Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.339.2025.2.KW
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-09-12
Teza: Wypłata wynagrodzenia na rzecz Wspólnika Spółki z tytułu
podwynajmu nieruchomości nie będzie stanowić dochodu z
tytułu ukrytego zysku.
Słowa kluczowe: najem-najem na cele działalności
podatek-podatek dochodowy-zryczałtowany podatek
dochodowy
zyski-udział w zyskach
zyski-udział w zyskach osób prawnych
zyski-zyski ukryte
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów
spółek kapitałowych-Okres opodatkowania ryczałtem od
dochodów spółek kapitałowych
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 3

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

30 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 26 czerwca 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej w zakresie przyjęcia, że wypłata wynagrodzenia na rzecz Wspólnika Spółki z
    tytułu podwynajmu nieruchomości nie będzie stanowić dochodu z tytułu ukrytego zysku.
    Uzupełnili go Państwo pismem– w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 25 lipca 2025 r.
    (data wpływu 1 sierpnia 2025 r.). Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego
    Wnioskodawca lub w dalszej części jako Spółka z siedzibą w X., prowadzi działalność
    gospodarczą w branży medycznej. Przeważającym przedmiotem prowadzonej działalności
    jest ogólna praktyka lekarska (PKD 86.21.Z).
    Wnioskodawca posiada w Polsce nieograniczony obowiązek podatkowy w rozumieniu art.
    3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (w
    dalszej części jako: ustawa o CIT).
    Pani A.A. (w dalszej części jako: Wynajmująca) wynajmuje lokal na rzecz Spółki B. Sp. z o.o.,
    z kolei Spółka B. Sp. z o.o. (w dalszej części jako: Podwynajmujący) następnie
    podwynajmuje dwa pomieszczenia oraz gabinet w tym lokalu na rzecz Wnioskodawcy.
    Wynajmująca nie jest podmiotem powiązanym - pośrednio lub bezpośrednio - w stosunku
    do Spółki B. Sp. z o.o. lub Wnioskodawcy
    Natomiast Pan B.B. jest wspólnikiem w Spółki B. Sp. z o.o. oraz wspólnikiem i prezesem
    zarządu Wnioskodawcy.
    Umowa podnajmu między Spółką B. Sp. z o.o. a Wnioskodawcą została zawarta ze
    względów stricte biznesowych. Pierwotny wynajmujący, czyli Pani A.A., chciała bowiem
    nabyć jednego, a nie kilku kontrahentów, który zgodzi się na najem całego lokalu. W
    związku z tym, że przedmiotem działalności Spółki B. Sp. z o.o. jest m.in. wynajem
    nieruchomości, dla Wynajmującej był to więc kontrahent z tej perspektywy niemalże
    idealny.
    Podwynajmujący, czyli Spółka B. Sp. z o.o., nie świadczy usług wynajmu tylko i wyłącznie
    na rzecz podmiotu powiązanego, czyli Wnioskodawcy. Świadczy te usługi również dla
    innych, niepowiązanych kontrahentów.
    Pan B.B. wraz z pozostałymi wspólnikami zadbał wcześniej o odpowiednie
    dokapitalizowanie Wnioskodawcy poprzez wniesienie wkładu pieniężnego na jej kapitał
    zakładowy. Środki te umożliwiły bowiem m in. właściwe doposażenie Spółki oraz wypłatę
    wynagrodzeń dla jej pracowników.
    Wnioskodawca oświadcza, że Spółka B. Sp. z o.o. będzie stosowała aktualne, rynkowe
    ceny, podwynajmując omawiane dwa pomieszczenia i gabinet na rzecz Wnioskodawcy.
    Wnioskodawca wnosi o wydanie indywidualnej interpretacji przepisów prawa
    podatkowego w zakresie ustalenia, czy w opisanym powyżej przypadku znajdzie
    zastosowanie instytucja ukrytych zysków, o której mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 w zw. z
    art. 28m ust. 3 ustawy o CIT.
    Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu stanu faktycznego
    Spółka (w dalszej części również jako: Wnioskodawca) wybrała jako formę opodatkowania
    ryczałt od dochodów spółek począwszy od 1 stycznia 2025 roku. W tym celu złożyła
    skutecznie ZAW-RD w ustawowo wymagalnym terminie, czyli do końca stycznia bieżącego
    roku podatkowego. Umowa podnajmu nieruchomości została zawarta 1 lipca 2024 roku.
    Spółka została wyposażona w niezbędne aktywa umożliwiające samodzielne prowadzenie
    działalności gospodarczej.
    Poniżej przedstawione zostały szczegóły potwierdzające ten stan:
    1. Wyposażenie Spółki przez wspólników w aktywa na rozpoczęcie działalności

    Na etapie rozpoczęcia działalności oraz później wspólnicy zapewnili Spółce środki
    finansowe m.in. poprzez:
    - dopłaty wspólników,
    - podwyższenie kapitału zakładowego.
    Pozwoliło to na sfinansowanie zakupu niezbędnych środków trwałych oraz uruchomienie
    podstawowej działalności gospodarczej. Dodatkowo Spółka wypracowała już również
    kapitał własny z bieżącej działalności, który obecnie przeznaczyć chce na inwestycję
    budowy własnego lokalu użytkowego.
    2. Skala i struktura operacyjna Spółki
    Spółka w 2025 roku zatrudnia ponad 30 osób na podstawie umów o pracę oraz umów
    cywilnoprawnych. Zatrudnienie obejmuje zarówno personel medyczny, administracyjny,
    jak i techniczny. W związku z rozwojem Spółka systematycznie zatrudnia nowych
    specjalistów oraz nawiązuje kolejne współprace z podmiotami leczniczymi i instytucjami
    publicznymi.
    3. Rozszerzanie działalności operacyjnej
    Spółka aktywnie rozwija swoją działalność w ramach branży ochrony zdrowia, rozszerzając
    zakres usług oraz uczestnicząc w konkursach organizowanych przez Narodowy Fundusz
    Zdrowia. Spółka ubiega się o kolejne kontrakty, jednak napotyka ograniczenia formalne z
    powodu niewystarczającej powierzchni lokalowej, co utrudnia udział w niektórych
    postępowaniach konkursowych.
    4. Inwestycje infrastrukturalne
    W związku z rozwojem i rosnącym zapotrzebowaniem na usługi transportowe, Spółka
    rozszerza flotę ambulansów i świadczy usługi transportu sanitarnego także dla innych
    podmiotów medycznych. Stąd wynika zapotrzebowanie na teren inwestycyjny (garaże,
    infrastruktura techniczna).
    Dodatkowo - Spółka nie potrzebuje nowego majątku jako środka trwałego w danym
    momencie, lecz miejsca na inwestycję w przyszły majątek - budynek dostosowany do
    działalności leczniczej i transportowej.
    Spółka z o.o. została wystarczająco wyposażona w niezbędne zasoby i aktywa do
    prowadzenia działalności gospodarczej. Działa ona samodzielnie, posiada personel, środki
    trwałe, kontrakty, zezwolenia, flotę pojazdów, bazę klientów oraz kapitał inwestycyjny.
    Podnajem nieruchomości będzie wynikał z faktycznych potrzeb biznesowych
    Wnioskodawcy. Wnioskodawca jest podmiotem leczniczym, wpisanym do Rejestru
    Podmiotów Wykonujących Działalność Leczniczą, i to ona - a nie Spółka B. Sp. z o.o. -
    prowadzi działalność w zakresie świadczeń zdrowotnych. Spółka ta ponosi pełną
    odpowiedzialność za organizację i realizację usług medycznych, w tym za zatrudnienie
    personelu medycznego, prowadzenie dokumentacji pacjentów, spełnianie wymogów
    sanitarnych oraz przestrzeganie przepisów regulujących działalność leczniczą.
    Z kolei Spółka B. Sp. z o.o. nie prowadzi działalności leczniczej, nie posiada odpowiednich
    zezwoleń ani wpisu do właściwego rejestru i nie wykonuje usług w zakresie ochrony
    zdrowia. Z tego względu nieruchomość, w której realizowane są świadczenia zdrowotne,
    musi pozostawać bezpośrednio w dyspozycji Wnioskodawcy.
    Podnajem nieruchomości stanowi zatem element niezbędny do zapewnienia
    Wnioskodawcy odpowiednich warunków lokalowych do wykonywania działalności
    medycznej zgodnie z przepisami prawa, co stanowi oczywiste i uzasadnione gospodarczo
    działanie.
    Zawarcie umowy podnajmu było wynikiem oceny szeregu czynników, w tym dostępności
    odpowiedniego lokalu, warunków oferowanych przez właściciela nieruchomości oraz
    potrzeb Wnioskodawcy związanych z prowadzeniem działalności leczniczej.

    Umowa została zawarta w celu realizacji uzasadnionych celów gospodarczych, w
    granicach swobody umów przewidzianej w przepisach Kodeksu cywilnego. Okoliczność
    istnienia powiązań pomiędzy stronami nie miała wpływu na warunki zawarcia transakcji, a
    ustalone warunki najmu odpowiadają tym, które mogłyby zostać przyjęte przez podmioty
    niepowiązane działające na warunkach rynkowych.
    Zawarcie umowy podnajmu nieruchomości było podyktowane względami biznesowymi, w
    szczególności dostępnością lokalu spełniającego wymagania Wnioskodawcy, jego
    lokalizacją oraz możliwością prowadzenia działalności medycznej w warunkach
    odpowiadających charakterowi świadczonych usług. Okoliczność istnienia powiązań
    pomiędzy Panem B.B. a spółkami biorącymi udział w relacji najmu i podnajmu nie była
    wyłącznym ani decydującym czynnikiem przy podjęciu współpracy. Kluczowe znaczenie
    miała możliwość zapewnienia Wnioskodawcy odpowiedniego lokalu na warunkach
    rynkowych i w rozsądnym czasie, przy jednoczesnym zachowaniu przez właściciela
    nieruchomości pełnej kontroli nad jego majątkiem prywatnym.
    Mając na uwadze powyższe, należy uznać, że do zawarcia umowy podnajmu mogłoby
    dojść hipotetycznie również w analogicznej formie pomiędzy podmiotami
    niepowiązanymi, jeżeli oferowane warunki byłyby porównywalne do obecnych i
    odpowiadałyby potrzebom Wnioskodawcy.
    Podnajmowana nieruchomość wymaga odpowiedniego doposażenia, aby mogła być
    wykorzystywana do prowadzenia działalności medycznej zgodnie z potrzebami i
    standardami obowiązującymi w branży. W szczególności konieczne jest dostosowanie
    pomieszczeń do wymogów wynikających z przepisów prawa medycznego, jak również
    zapewnienie niezbędnego wyposażenia technicznego i infrastrukturalnego,
    umożliwiającego świadczenie usług w sposób bezpieczny i profesjonalny.
    Wnioskodawca planuje sfinansować doposażenie lokalu ze środków pochodzących
    bezpośrednio z kapitału własnego, tj. ze środków wniesionych przez wspólników w formie
    wkładów na kapitał zakładowy oraz dopłat. Działanie to ma na celu zapewnienie
    niezależności operacyjnej Spółki i zagwarantowanie, że wszelkie nakłady związane z
    przygotowaniem nieruchomości do użytku będą realizowane w ramach zasobów
    pozostających w jej dyspozycji.
    Podnajem nieruchomości na rzecz Wnioskodawcy nie służy zdaniem Wnioskodawcy w
    rzeczywistości jej dokapitalizowaniu poprzez udostępnienie nieruchomości.
    Wnioskodawca jest i będzie nadal odpowiednio dokapitalizowywana przez wspólników za
    pomocą instrumentów przewidzianych w przepisach Kodeksu spółek handlowych, tj.
    poprzez wkłady na kapitał zakładowy oraz ewentualne dopłaty zgodnie z art. 177 i nast.
    Kodeksu spółek handlowych
    Podjęta decyzja o korzystaniu z nieruchomości na podstawie umowy podnajmu, a nie
    poprzez jej wniesienie np. aportem do spółki, wynika z uzasadnionych względów
    gospodarczych oraz strategii zarządzania majątkiem prywatnym przez Pana B.B.,
    będącego wspólnikiem i prezesem zarządu zarówno u Wnioskodawcy, jak i w Spółce B. Sp.
    z o.o. ,Pan B.B., który poniósł w przeszłości istotne nakłady finansowe na rzecz
    przedmiotowej nieruchomości, nie wyraża zgody na jej wniesienie do żadnej ze spółek,
    ponieważ nie jest w tych spółkach jedynym wspólnikiem. Z kolei wniesienie nieruchomości
    jako wkładu do spółki skutkowałoby utratą nad nią pełnej kontroli. Zastosowane
    rozwiązanie w postaci najmu służy wyważeniu interesów spółki oraz wspólnika będącego
    właścicielem nieruchomości. Wnioskodawca użytkuje nieruchomość na warunkach
    rynkowych, a wszelkie nakłady związane z jej przystosowaniem do prowadzenia
    działalności ponosi samodzielnie ze środków własnych.

## Pytanie

Czy wynagrodzenie za usługę podwynajmu świadczoną przez B. Sp. z o.o. na rzecz
    Wnioskodawcy będzie stanowiło ukryty zysk w rozumieniu art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o

    CIT, a w konsekwencji czy wynagrodzenie to będzie podlegało opodatkowaniu ryczałtem
    od dochodów spółek na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zgodnie z treścią art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, opodatkowaniu ryczałtem podlega
    dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków).
    Przez ukryte zyski rozumie się (zgodnie z art. 28m ust. 3 analizowanej ustawy) świadczenia
    pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w
    związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem,
    bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot
    powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem,
    akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:
    1) kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi
      albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub
      podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz
      odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te
      podmioty podatnikowi;
    2) świadczenia wykonane na rzecz:
    a) fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub
      przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na rzecz
      beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu;
    b) trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;
    3) nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określonązgodnie z art. 11 c (ustawy o CIT)
      ponad ustalonącenę tej transakcji;
    4) nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi
      przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym, jeżeli dopłata została
      wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według
      średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień
      odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;
    5) wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia
      wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału
      kapitałowego wspólnika w spółce;
    6) równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;
    7) darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;
    8) wydatki na reprezentację;
    9) dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;
    10) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;
    11) zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;
    12) świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia udziału
      kapitałowego wspólnika w spółce.
    Przy czym wartość nieodpłatnych i częściowo odpłatnych świadczeń, o których mowa
    wyżej, określa się zgodnie z art. 12 ust. 5-6a ustawy o CIT, tj. według zasad rynkowości dla
    danego typu świadczeń.
    Jednakże do ukrytych zysków nie zalicza się (art. 28m ust. 4 ustawy o CIT):
    1. wynagrodzeń z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy
      o PIT, oraz zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłaconych osobie
      fizycznej - w części, w jakiej suma tych wynagrodzeń i zasiłków wypłacona w danym

      miesiącu tej osobie nie przekracza pięciokrotności średniego miesięcznego
      wynagrodzenia wypłacanego przez podatnika z tytułów, o których mowa w art. 12 ust.
      1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy o PIT, nie więcej jednak niż pięciokrotności
      przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw, przy czym
      średnie i przeciętne miesięczne wynagrodzenie ustala się za miesiąc poprzedzający
      miesiąc dokonania wypłat osobie fizycznej;
    2. wydatków i odpisów amortyzacyjnych oraz odpisów z tytułu trwałej utraty wartości,
      związanych z używaniem samochodów osobowych, środków transportu lotniczego,
      taboru pływającego oraz innych składników majątku:
      a. w pełnej wysokości - w przypadku składników majątku wykorzystywanych wyłącznie
        na cele działalności gospodarczej;
      b. w wysokości 50% - w przypadku składników majątku, które nie są wykorzystywane
        wyłącznie na cele działalności gospodarczej;
    3. kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi akcjonariuszowi lub
      wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek, prowizji,
      wynagrodzeń i opłat.
    Na gruncie ryczałtu od dochodów spółek, podmiotami powiązanymi są zgodnie z art. 28c
    pkt 1 w zw. z art. 11a ust. 1 pkt 4 i art. 11 a ust. 2 ustawy o CIT:
    a) podmioty, z których jeden podmiot wywiera znaczący wpływ na co najmniej jeden inny
      podmiot, lub
    b) podmioty, na które wywiera znaczący wpływ:
      - ten sam inny podmiot lub
      - małżonek, krewny lub powinowaty do drugiego stopnia osoby fizycznej wywierającej
        znaczący wpływ na co najmniej jeden podmiot, lub
    c) spółka niemająca osobowości prawnej i jej wspólnicy, lub
    d) podatnik i jego zagraniczny zakład, a w przypadku podatkowej grupy kapitałowej -
      spółka kapitałowa wchodząca w jej skład i jej zagraniczny zakład.
    Przez wywieranie znaczącego wpływu rozumie się:
    1. posiadanie bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5%:
      a. udziałów w kapitale lub
      b. praw głosu w organach kontrolnych, stanowiących lub zarządzających, lub
      c. udziałów lub praw do udziału w zyskach lub majątku lub ich ekspektatywy, w tym
        jednostek uczestnictwa i certyfikatów inwestycyjnych, lub
    2. faktyczną zdolność osoby fizycznej do wpływania na podejmowanie kluczowych decyzji
      gospodarczych przez osobę prawną lub jednostkę organizacyjną nieposiadającą
      osobowości prawnej, lub
    3. pozostawanie w związku małżeńskim albo występowanie pokrewieństwa lub
      powinowactwa do drugiego stopnia.
    Pan B.B. jest podmiotem powiązanym zarówno w stosunku do Wnioskodawcy, jak i
    również Spółki B. Sp. z o.o.
    Spółka B. Sp. z o.o. we wcześniej najmowanym lokalu od osoby fizycznej (Pani A.A.), będzie
    świadczyć usługę podwynajmu 2 pomieszczeń oraz gabinetu na rzecz Wnioskodawcy.
    Z tytułu świadczenia usługi podwynajmu Spółki B. Sp. z o.o. otrzyma od Wnioskodawcy.
    wynagrodzenie ustalone w oparciu o cenę rynkową.
    Wskazać jednocześnie wymaga, że omawiane świadczenie (wynajem) nie mieści się w
    katalogu wyłączeń, o którym mowa w art. 28m ust. 4 ustawy o CIT.

    Zgodnie z art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT za ukryty zysk uznawana jest nadwyżka ponad
    wartość rynkową danego świadczenia, która została wypłacona podmiotowi powiązanemu
    przez podatnika ryczałtu od dochodów spółek w związku z prawem do udziału w zysku
    podatnika przez ten podmiot powiązany.
    W zakresie ustalenia rynkowości ceny ustalonej pomiędzy podmiotami powiązanymi
    zastosowanie znajdują warunki przewidziane dla cen transferowych. Zgodnie ze
    wskazanymi regułami, podmioty powiązane są obowiązane ustalać ceny na warunkach,
    które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.
    Zatem jeżeli w wyniku istniejących powiązań zostaną ustalone lub narzucone warunki
    różniące się od warunków, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane, i w
    wyniku tego podatnik wykazuje dochód niższy (stratę wyższą) od tego, jakiego należałoby
    oczekiwać, wówczas kryterium rynkowości cen nie zostaje zachowane.
    Podczas oceny tego warunku bierze się pod uwagę faktyczny przebieg i okoliczności
    zawarcia i realizacji transakcji kontrolowanej oraz zachowanie stron tej transakcji. Również
    w sytuacji przeciwnej, a więc wówczas, gdy zostanie ustalone, że w porównywalnych
    okolicznościach podmioty niepowiązane kierujące się racjonalnością ekonomiczną nie
    zawarłyby danej transakcji lub zawarłyby inną transakcję, lub dokonałyby innej czynności,
    uwzględniając:
    1) warunki, które ustaliły między sobą podmioty powiązane;
    2) fakt, że warunki ustalone między podmiotami powiązanymi uniemożliwiają określenie
      ceny transferowej na takim poziomie, na jaki zgodziłyby się podmioty niepowiązane
      kierujące się racjonalnością ekonomiczną uwzględniając opcje realistycznie dostępne
      w momencie zawarcia transakcji - wówczas również nie dochodzi do zachowania
      zasad cen rynkowych pomiędzy podmiotami powiązanymi z uwagi na zaniżenie
      wartości świadczenia wykonywanego przez podmiot powiązany.
    Wnioskodawca wskazuje, że świadczenia, które będą wykonywane na rzecz Spółki będą
    niezbędne do prowadzenia jej działalności medycznej. W tym zakresie nie jest decydujące
    kryterium podmiotowe (który podmiot będzie wykonywał te świadczenia), lecz istotne jest
    kryterium przedmiotowe (zakres świadczonych usług przez dany podmiot).
    Umowa podnajmu między Spółką B. Sp. z o.o., a Wnioskodawcą została zawarta ze
    względów stricte biznesowych. Pierwotny wynajmujący, czyli Pani A.A. chciała bowiem
    nabyć jednego, a nie kilku kontrahentów, którzy zgodzą się na najem całego lokalu. W
    związku z tym, że przedmiotem działalności Spółki B. Sp. z o.o. jest m.in. wynajem
    nieruchomości dla Wynajmującej był to więc kontrahent niemalże idealny pod tym
    względem.
    Podwynajmujący, czyli Spółka B. Sp. z o.o. nie świadczy usług wynajmu tylko i wyłącznie na
    rzecz podmiotu powiązanego, czyli Wnioskodawcy. Świadczy te usługi również dla innych,
    niepowiązanych kontrahentów.
    Pan B.B., wraz z pozostałymi wspólnikami zadbał wcześniej o odpowiednie
    dokapitalizowanie Wnioskodawcy poprzez wniesienie wkładu pieniężnego na jej kapitał
    zakładowy. Środki te umożliwiły bowiem m.in. właściwe doposażenie Spółki oraz wypłatę
    wynagrodzeń dla jej pracowników.
    Warto jednak wskazać, że pomimo występowania powiązań pomiędzy Spółka B. Sp. z o.o.
    oraz Wnioskodawcą współpraca zostanie zawarta na warunkach rynkowych, tj. na takich
    warunkach, na jakich zostałaby zawarta z podmiotem niepowiązanym.
    Zdaniem Wnioskodawcy, w analizowanym przypadku nie dochodzi więc do powstania
    ukrytych zysków. Nie sposób bowiem uznać, aby wynagrodzenie za usługę podwynajmu
    świadczone przez Spółkę, w której Pan B.B. jest wspólnikiem było wykonywane w związku
    z jego prawem do udziału w zysku Wnioskodawcy. W związku z powyższym zdaniem
    Wnioskodawcy, wynagrodzenie za usługę podwynajmu świadczoną przez Spółkę B. na

    rzecz Wnioskodawcy nie będzie stanowić dla niej ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m
    ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT, a w konsekwencji nie będzie podlegać opodatkowaniu ryczałtem
    od dochodów spółek na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.
    Powyżej przedstawione stanowisko Wnioskodawcy poparte jest licznymi interpretacjami
    indywidualnymi wydanymi przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w podobnych
    sprawach.
    Przykładowo:
        pismo z dnia 16 sierpnia 2023 r., wydane przez Dyrektor Krajowej Informacji
        Skarbowej, sygn.: 0114-KDIP2-2.4010.331.2023.2.AP: „(...) Najem nieruchomości,
        która jest niezbędna do prowadzenia Państwa działalności gospodarczej oraz to, że
        Spółka nie posiada własnych składników majątkowych wynika z Państwa decyzji
        biznesowej i prawnej. Podają Państwo, że wspólnik zadbał o wyposażenie Spółki w
        aktywa niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej. Ponadto, wynajem
        nieruchomości nie jest przyczyną działań polegających na dekapitalizowaniu w
        następstwie tego Spółki w innej formie niż wkładu do Spółki. Wniesienie wskazanej
        nieruchomości aportem do spółki nie byłoby możliwe chociażby z uwagi na
        wynajmowanie części tej nieruchomości na rzecz podmiotów trzecich -
        niepowiązanych ze spółką lub wspólnikami. Spółka potrzebuje jedynie części
        nieruchomości. (...)”;
        pismo z dnia 31 maja 2022 r., wydane przez Dyrektor Krajowej Informacji
        Skarbowej, sygn.: 0111-KDIB1-2.4010.111.2022.2.AK: „(...) Z opisu sprawy wynika, że
        Wnioskodawca użytkuje nieruchomości Przedsiębiorstwa (podmiotu powiązanego)
        na podstawie umowy najmu zawartej na czas nieokreślony za czynsz płatny w
        okresach miesięcznych. Wysokość czynszu ustalana jest na poziomie rynkowym w
        oparciu o pisemną opinię rzeczoznawcy majątkowego i waloryzowany wskaźnikiem
        wzrostu cen towarów i usług. (...) Odnosząc wyżej cytowane przepisy prawa
        podatkowego do okoliczności przedstawionych we wniosku i jego uzupełnieniu
        stwierdzić należy, że czynsz za najem nieruchomości od podmiotu powiązanego
        ustalony w wartości rynkowej nie stanowi dochodu z tytułu ukrytych zysków w
        rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 i ust. 3 ustawy o CIT (...);
        pismo z dnia 1 grudnia 2022 r. wydane przez Dyrektora Krajowej Informacji
        Skarbowej, sygn.: 0111-KDIB2- 1.4010.554.2022.1.BJ: „(...)Dodatkowo, jak wskazano
        we wniosku Spółka nie posiada na własność swoich składników majątkowych, a
        wykorzystywane do działalności maszyny i wyposażenie spółka będzie posiadała na
        podstawie umowy najmu. Celem udziałowców nie jest alternatywne
        dokapitalizowanie Spółki nr 2 poprzez udostępnianie aktywów zamiast wniesienia
        wkładu. Zamysłem działalności Podatnika jest generowanie zysków, a nie na
        gromadzenie majątku w postaci środków trwałych. Ww. aktywa udziałowiec nabył
        we własnym zakresie i nie były one wcześniej własnością spółki sp. z o.o. Jak
        wskazali Państwo umowa najmu musiałaby być również zawarta, nawet gdyby nie
        uczestniczyły w niej podmioty powiązane (tzn. doszłoby do takiej transakcji miedzy
        podmiotami niepowiązanymi). Co przy tym istotne, we wniosku wyraźnie

        wskazaliście Państwo, że umowa najmu z udziałowcem będzie uzasadniona
        biznesowo i będzie wynikać z potrzeb produkcyjnych firmy. Według Wnioskodawcy,
        co zostało potwierdzone w opisanym zdarzeniu przyszłym, umowa najmu z
        udziałowcem będzie posiadała silne uzasadnienie biznesowe i jej zawarcie będzie
        konieczne z uwagi na potrzeby produkcyjne firmy. Bez określonych aktywów Spółka
        nr 2 nie ma możliwości prowadzenia działalności gospodarczej i zawarcie umowy
        najmu zarówno z podmiotem powiązanym jak i z podmiotem zewnętrznym będzie
        konieczne.
      Reasumując, wydatki jakie będą poniesione przez spółkę Sp. z o.o. z tytułu wynajmu
      niezbędnych maszyn, urządzeń, hal przemysłowych i pojazdów mechanicznych nie
      powinny być potraktowane jako ukryty zysk w rozumieniu art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy
      o CIT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. 28j ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j.
    Dz. U. z 2025 r. poz. 1074, dalej: „ustawa o CIT”):
      Opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1,
      jeżeli spełnia łącznie pozostałe warunki określone w przepisie art. 28j ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 28m ust. 1 ustawy o CIT:
      Opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający:
        1) wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem w
          części, w jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku
          finansowego netto przeznaczony:
        a) do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom (dochód z tytułu
          podzielonego zysku) lub
        b) na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania
          ryczałtem (dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat);
        2) wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków);
        3) wysokości wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą (dochód z
          tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą);
        4) nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub
          wniesionego w drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych
          składników (dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku) – w
          przypadku łączenia, podziału, przekształcenia podmiotów lub wniesienia w
          drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części;
        5) sumie zysków netto osiągniętych w każdym roku podatkowym stosowania
          opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej te zyski nie były zyskami
          podzielonymi lub nie zostały przeznaczone na pokrycie straty (dochód z tytułu
          zysku netto) – w przypadku podatnika, który zakończył opodatkowanie
          ryczałtem;
        6) wartości przychodów i kosztów podlegających zgodnie z przepisami o
          rachunkowości zarachowaniu w roku podatkowym i uwzględnieniu w zysku
          (stracie) netto, które nie zostały uwzględnione w tym zysku (stracie) netto
          (dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych).

    W myśl art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT:
      Opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający wysokości ukrytych
      zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków).
    Przepis art. 28m ust. 3 ustawy o CIT stanowi, że:
      Przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne,
      niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z
      prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem,
      bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub
      podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym
      udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:
        1) kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi,
          akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku
          funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub
          wspólnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki
          (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi;
        2) świadczenia wykonane na rzecz:
        a) fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub
          przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na
          rzecz beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,
        b) trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze
          powierniczym;
        3) nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad
          ustaloną cenę tej transakcji;
        4) nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi
          przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została
          wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według
          średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na
          dzień odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;
        5) wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze
          zmniejszenia wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze
          zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce;
        6) równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;
        7) darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;
        8) wydatki na reprezentację;
        9) dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;
    10) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;
    11) zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;
    12) świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia udziału
      kapitałowego wspólnika w spółce.
    W myśl art. 28m ust. 4 ustawy o CIT:
      Do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 2, nie zalicza się:
        1) wynagrodzeń z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9
          ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz
          zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłaconych osobie fizycznej
          - w części, w jakiej suma tych wynagrodzeń i zasiłków wypłacona w danym
          miesiącu tej osobie nie przekracza pięciokrotności średniego miesięcznego

          wynagrodzenia wypłacanego przez podatnika z tytułów, o których mowa w art.
          12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku
          dochodowym od osób fizycznych, nie więcej jednak niż pięciokrotności
          przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw, przy
          czym średnie i przeciętne miesięczne wynagrodzenie ustala się za miesiąc
          poprzedzający miesiąc dokonania wypłat osobie fizycznej;
        2) wydatków i odpisów amortyzacyjnych oraz odpisów z tytułu trwałej utraty
          wartości, związanych z używaniem samochodów osobowych, środków
          transportu lotniczego, taboru pływającego oraz innych składników majątku:
        a) w pełnej wysokości – w przypadku składników majątku wykorzystywanych
          wyłącznie na cele działalności gospodarczej,
        b) w wysokości 50% - w przypadku składników majątku, które nie są
          wykorzystywane wyłącznie na cele działalności gospodarczej;
        3) kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi
          akcjonariuszowi lub wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem
          odsetek, prowizji, wynagrodzeń i opłat.
    Opodatkowanie ryczałtem oznacza dla podatnika zmianę zasad w zakresie przedmiotu
    opodatkowania. Ustawa o CIT wprowadza w zakresie ryczałtu nowe kategorie dochodów
    (przedmiotu opodatkowania) nie podlegających reżimowi dotychczasowych przepisów
    ustawy. Dochodów tych nie łączy się z dochodami opodatkowanymi według ogólnych
    zasad CIT (art. 7 ustawy o CIT) dla celów ustalenia podstawy opodatkowania.
    Przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest zatem co do zasady efektywna
    dystrybucja zysku ze spółki kapitałowej do jej udziałowca/akcjonariusza/wspólnika, przy
    czym przepisy nie ograniczają się wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale
    uwzględniają również inne formy dystrybucji.
    Istotą przyjętego modelu jest bowiem odroczenie opodatkowania dystrybuowanego zysku
    do dnia podjęcia uchwały o przeznaczeniu tego zysku i wypłat równoważnych takiej
    dystrybucji. Intencją ustawodawcy jest uwzględnienie w katalogu dochodów do
    opodatkowaniem także innych, alternatywnych niż dywidenda, świadczeń dokonanych na
    rzecz udziałowców/akcjonariuszy albo wspólników lub podmiotów powiązanych
    bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tymi udziałowcami/akcjonariuszami
    /wspólnikami, (tzw. ukryte zyski). Wypłata ukrytych zysków oznacza powstanie dla spółki
    odpowiadającego im dochodu, podlegającego opodatkowaniu ryczałtem.
    Ukryte zyski stanowić zatem będą dla podatnika wszelkie świadczenia spółki:
        wykonane w związku z prawem do udziału w zysku,
        inne niż podzielony zysk o charakterze pieniężnym, niepieniężnym, odpłatnym,
        nieodpłatnym lub częściowo odpłatnym (wartość nieodpłatnych i częściowo
        odpłatnych świadczeń określa się zgodnie z art. 12 ust. 5-6a ustawy CIT),
        wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz udziałowca/akcjonariusza
        /wspólnika lub podmiotu powiązanego,
        wykonane bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem
        /akcjonariuszem/wspólnikiem.
    Zgodnie z treścią powołanego wyżej art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, opodatkowaniu
    ryczałtem podlega m.in. dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków (dochód z
    tytułu ukrytych zysków).
    Definicję ukrytych zysków zawiera art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, zgodnie z którym przez
    ukryte zyski rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub

    częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż
    podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec
    albo akcjonariusz lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z
    tym udziałowcem lub akcjonariuszem.
    Stosownie do art. 28c pkt 1 ustawy o CIT:
      Ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o podmiotach powiązanych – oznacza to
      podmioty powiązane w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4, przy czym wielkość udziałów
      i praw, o których mowa w art. 11a ust. 2 pkt 1 lit. a-c, wynosi, z zastrzeżeniem art. 28j
      ust. 1 pkt 2 lit. g, co najmniej 5%.
    Jak wynika z przedstawionego opisu sprawy prowadzą Państwo działalność gospodarczą w
    branży medycznej. Przeważającym przedmiotem prowadzonej działalności jest ogólna
    praktyka lekarska. Spółka wybrała jako formę opodatkowania ryczałt od dochodów spółek
    począwszy od 1 stycznia 2025 roku.
    Spółka podnajmuje dwa pomieszczenia oraz gabinet od wspólnika. Umowa podnajmu
    nieruchomości została zawarta 1 lipca 2024 roku. Umowa podnajmu między Spółką a
    wspólnikiem została zawarta ze względów biznesowych. Podnajem nieruchomości stanowi
    element niezbędny do zapewnienia Spółce odpowiednich warunków lokalowych do
    wykonywania działalności medycznej zgodnie z przepisami prawa, co stanowi
    uzasadnione gospodarczo działanie.
    Zawarcie umowy podnajmu było wynikiem oceny szeregu czynników, w tym dostępności
    odpowiedniego lokalu, warunków oferowanych przez właściciela nieruchomości oraz
    potrzeb Wnioskodawcy związanych z prowadzeniem działalności leczniczej.
    Wspólnicy Spółki zadbali wcześniej o jej odpowiednie dokapitalizowanie poprzez
    wniesienie wkładu pieniężnego na jej kapitał zakładowy.
    Okoliczność istnienia powiązań pomiędzy stronami nie miała wpływu na warunki zawarcia
    transakcji, a ustalone warunki najmu odpowiadają tym, które mogłyby zostać przyjęte
    przez podmioty niepowiązane działające na warunkach rynkowych. Podnajem
    nieruchomości na rzecz Wnioskodawcy nie służy dokapitalizowaniu Spółki poprzez
    udostępnienie nieruchomości.
    Umowa została zawarta w celu realizacji uzasadnionych celów gospodarczych, w
    granicach swobody umów przewidzianej w przepisach Kodeksu cywilnego. Okoliczność
    istnienia powiązań pomiędzy stronami nie miała wpływu na warunki zawarcia transakcji, a
    ustalone warunki najmu odpowiadają tym, które mogłyby zostać przyjęte przez podmioty
    niepowiązane działające na warunkach rynkowych.
    Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia przyjęcia, że wypłata wynagrodzenia z
    tytułu podnajmu nieruchomości od wspólnika nie będzie stanowić dochodu z tytułu
    ukrytych zysków w myśl art. 28m ust. 3 ustawy o CIT i tym samym nie będzie podlegać
    opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o
    CIT.
    Zauważyć należy, że w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, wskazano na otwarty katalog
    świadczeń, które mogą zostać uznane za dochód z tytułu ukrytych zysków, ale również
    wskazane zostały przykłady transakcji traktowanych jako taki dochód. Jednym z
    wymienionych przykładów jest nadwyżka wartości rynkowej transakcji określona zgodnie z
    art. 11c ponad ustaloną cenę tej transakcji (art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT). Z treści
    tego przepisu wynika zatem, że wszystko co przewyższa wartość rynkową transakcji
    stanowi zysk ukryty podlegający opodatkowaniu.
    Ocena czy transakcja mogłaby zostać zawarta między podmiotami niepowiązanymi nie
    powinna się ograniczać jedynie do oceny ustalonej ceny transakcji (według wartości
    rynkowej) ale powinna również uwzględnić fakt czy doszłoby w ogóle do zawarcia danej
    transakcji, gdyby nie uczestniczyły w niej podmioty powiązane (tj. czy doszłoby do takiej

    transakcji między podmiotami niepowiązanymi). Dokonując takiej oceny należy
    uwzględnić potrzeby spółki z punktu widzenia przedmiotu jej działalności, zasadności
    zakupu lub świadczenia takiej transakcji w aspekcie sytuacji majątkowej spółki czy
    faktycznych jej potrzeb biznesowych.
    Przepis art. 28m ust. 3 ustawy o CIT wskazuje, że za ukryty zysk uznaje się każde
    świadczenie, którego beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest wspólnik lub inny
    podmiot powiązany i które jest wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, innym
    niż podzielony zysk. W praktyce może to oznaczać np. świadczenia powstałe w wyniku
    uzgodnień, których nie zawarłyby podmioty niepowiązane.
    W relacji spółka – podmiot powiązany istotne może być w przedmiotowej ocenie to, czy
    wspólnik zadbał o wyposażenie spółki w aktywa niezbędne dla prowadzonej działalności
    gospodarczej i czy ewentualny niedobór tych aktywów nie jest przyczyną działań
    polegających na dokapitalizowywaniu w następstwie tego spółki, tj. dokapitalizowywaniu
    w innej formie niż w postaci wkładu do spółki (np. w formie pożyczki, udostępniania
    nieruchomości).
    Również inne świadczenia ekwiwalentne dywidendzie, czyli świadczenia, które pod
    pozorem inaczej nazwanej czynności prawnej (jednej lub wielu) prowadzą de facto do
    korzyści podmiotu powiązanego, która bez wykonania tego świadczenia zostałaby
    zrealizowana w postaci dywidendy kreują dochód z tytułu ukrytych zysków.
    Dochód z tytułu ukrytego zysku powstaje w wyniku wszelkich świadczeń związanych z
    funkcjonowaniem podatnika w grupie podmiotów powiązanych, których beneficjentem
    jest wspólnik lub inny podmiot powiązany (bezpośrednio lub pośrednio) z podatnikiem
    (spółką) lub z jego wspólnikiem. Aby świadczenie uznane było za ukryty zysk powinno być
    związane z wywieraniem wpływu na działanie i decyzje spółki będącej podatnikiem
    ryczałtu. Innymi słowy, świadczenie powinno bezpośrednio lub pośrednio wynikać z
    uzgodnień pomiędzy podmiotami powiązanymi, niezależnie od ich formy. Świadczenie
    uznane za ukryty zysk, w przypadku którego stroną jest wspólnik spółki opodatkowanej
    ryczałtem, może być ocenianie w kontekście świadczenia ekwiwalentnego dywidendzie.
    Takie świadczenie powstanie m.in. w sytuacji, kiedy podatnik dokonując czynności
    prawnej (jednej lub wielu) osiąga taki sam efekt ekonomiczny, jaki osiągnąłby poprzez
    wypłatę zysku w formie dywidendy.
    Z art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, jednoznacznie wynika, że ukryte zyski to świadczenia
    których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo
    wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym
    udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem.
    W świetle wyżej wymienionych przepisów prawa podatkowego oraz przedstawionego
    opisu sprawy stwierdzić należy, że ponoszenie przez Spółkę wydatków na podnajem
    nieruchomości od Wspólnika Spółki nie będzie stanowiło dochodu z tytułu ukrytego zysku
    w myśl art. 28m ust. 3 ustawy o CIT i tym samym nie będzie podlegało opodatkowaniu
    stosownie do art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.
    Wynika to z faktu, że Spółka będzie ponosić wydatki na podnajem nieruchomości w celu
    prowadzenia działalności gospodarczej. Poniesienie ww. wydatków wynika z faktycznych
    potrzeb biznesowych spółki, a powiązanie stron nie miało wpływu na warunki zawarcia tej
    transakcji. Spółka będzie podnajmować nieruchomość od podmiotu powiązanego na
    zasadach rynkowych, a wypłata wynagrodzenia z tytułu podnajmu nieruchomości nie
    będzie służyła w rzeczywistości dokapitalizowaniu podmiotu powiązanego.
    Tym samym, Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem
    przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w
    przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy,
    udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Wskazać należy, że powołane we wniosku interpretacje indywidualne zostały wydane w
    indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej
    przedmiotem wniosku.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j.
    Dz. U. z 2024 r. poz. 935 z późn. zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za
    pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA) w terminie trzydziestu dni od dnia
    doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do

    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.