Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL2-2.4011.391.2025.1.WS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-06-25
Teza: Skutki podatkowe uczestnictwa w programie o charakterze
motywacyjnym.
Słowa kluczowe: nabycie-nabycie nieodpłatne
programy-program motywacyjny
udział
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z innych źródeł.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 10-ust. 1-pkt 9

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

24 kwietnia 2025 r. wpłynął Pani wniosek z 23 kwietnia 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego

    (...) (dalej jako: „Wnioskodawca”) jest osobą fizyczną będącą polskim rezydentem
    podatkowym. W momencie zaistnienia opisanego stanu faktycznego oraz na dzień
    składania wniosku podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce na
    podstawie art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (dalej: „Ustawa o PIT”).
    Wnioskodawca jest Prezesem w spółce (...) z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka
    należy do grupy kapitałowej (...).
    (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to spółka utworzona zgodnie z prawem
    holenderskim z siedzibą (...), zarejestrowana w (...) jest jedynym wspólnikiem spółki (...) sp.
    z o.o. będącej podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych posiadającym
    siedzibę w Polsce oraz podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w
    Polsce według Ustawy o CIT.
    (...) ustanawia plany motywacyjne oparte na udziałach, które mają na celu zatrzymanie i
    motywowanie kadry pracowniczej. Utworzony plan nie stanowi „programu
    motywacyjnego” w rozumieniu art. 24 ust. 11b ustawy o PIT, ponieważ dotyczy spółki z
    ograniczoną odpowiedzialnością.
    Wnioskodawcę łączy ze spółką córką (...) firmą (...) umowa o pracę. Na tej podstawie
    Wnioskodawca mógł przystąpić do utworzonego programu motywacyjnego. Umowa
    została poddana prawu obowiązującemu w kraju siedziby spółki, w której Wnioskodawca
    otrzymał udziały.
    W ramach powyższego programu Wnioskodawca otrzymał nowe udziały w dniu (...) 2022
    roku. Nowe udziały dotyczyły nowoutworzonej spółki prawa niemieckiego – spółki matki
    (...) Wnioskodawca przystąpił do programu na podstawie umowy potwierdzającej
    przystąpienie do (...) z dnia (...).2022 r. (dalej: Umowa). W ramach umowy Wnioskodawca
    otrzymał łącznie (...) udziałów, każdy o arytmetycznej wartości emisyjnej (...) EUR.
    Otrzymanie udziałów nastąpiło poprzez dobrowolne wniesienie formy wkładu w zamian
    za otrzymane udziały. Wnioskodawca za nabycie udziałów dokonał zapłaty w kwocie (...)
    EUR. Pozostała wartość udziałów (...) stanowiła element programu motywacyjnego i w tej
    części Wnioskodawca nie wnosił wkładu za ich otrzymanie. Otrzymanie udziałów nastąpiło
    zatem za formę wkładu pieniężnego, ale poniżej wartości nominalnej otrzymanych
    udziałów.
    W zeznaniu składanym za rok 2022 Wnioskodawca pierwotnie uznał, że pozostałe udziały
    tj. o wartości (...) EUR, które nie zostały pokryte wkładem (Wnioskodawca zapłacił kwotę (...)
    EUR), nie stanowią dla Wnioskodawcy przychodu. Wnioskodawca był przekonany, że
    przychód, kwalifikowany jako przychód z kapitałów pieniężnych, powstanie dopiero w
    momencie odpłatnego zbycia tych udziałów.
    Wnioskodawca uzyskał informację od Spółki (...), od której udziały otrzymał w ramach
    programu pracowniczego jako pracownik Spółki Córki (...), o fakcie nieuregulowania
    podatku od otrzymanych udziałów. Zgodnie bowiem z ustaleniami programu (...) i umową,
    którą Wnioskodawca podpisał w celu otrzymania udziałów podatek dochodowy od
    otrzymanych udziałów powinien być wyliczony i opłacony dla pracowników otrzymujących
    udziały przez (...).
    W związku z powyższym Wnioskodawca dokonał korekty deklaracji za rok 2022 uznając, że
    otrzymanie udziałów w wartości (...) EUR stanowiło przychód Wnioskodawcy. W korekcie
    deklaracji PIT-37 został wykazany przychód z tytułu innych źródeł w wysokości (...) EUR.
    Kwota wykazanego przez Wnioskodawcę przychodu po przeliczeniu wyniosła (...) zł. Od tej
    kwoty został wyliczony podatek w wysokości (...) zł (po zaokrągleniu). Dodatkowo, zostały
    naliczone odsetki na dzień zapłaty podatku. Łączna kwota: (...) zł. Kwota ta w całości
    została wpłacona do Urzędu Skarbowego wraz ze złożeniem korekty deklaracji PIT-37 za
    rok 2022.

    Uwzględniając jednak fakt, że Wnioskodawca dokonał wpłaty wnosząc de facto wkład
    pieniężny w kwocie (...) EURO w zamian za otrzymanie opisanych w stanie faktycznym
    udziałów, Wnioskodawca powziął wątpliwość czy prawidłowo uznał, że otrzymanie tych
    udziałów, mimo iż po wartości niższej niż nominalna (podkreślenia wymaga, że umowa
    została poddana prawu państwa, w którym spółka ma siedzibę) było czynnością
    nieodpłatną, bowiem w zamian za otrzymanie tych udziałów, co wyżej podniesiono,
    Wnioskodawca wniósł formę wkładu pieniężnego.
    W związku z powyższym, Wnioskodawca pragnie uzyskać potwierdzenie dotyczące
    momentu powstania obowiązku podatkowego.

## Pytanie

Czy w opisanym stanie faktycznym, w związku z otrzymaniem przez Wnioskodawcę
    udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, w ramach programu
    motywacyjnego (...), które zostały częściowo pokryte przez Wnioskodawcę wniesionym
    wkładem pieniężnym (środki pieniężne w kwocie (...)EUR), ale poniżej wartości nominalnej
    otrzymanych udziałów, powstaje po stronie Wnioskodawcy przychód podlegający
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych w momencie otrzymania
    udziałów, czy też dopiero w momencie ich odpłatnego zbycia, tj. przede wszystkim
    zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 oraz ust. 1ab pkt 1 ustawy o PIT?
    Pani stanowisko w sprawie
    Wnioskodawca stoi na stanowisku, że przychód z tytułu otrzymania udziałów, które
    nastąpiło poniżej ich wartości nominalnej, ale wiązało się z wniesieniem przez
    Wnioskodawcę formy wkładu pieniężnego w kwocie (...) EURO, powstanie dopiero w
    momencie ich zbycia. W ocenie Wnioskodawcy, mimo iż wpłata, która została wniesiona
    przez Wnioskodawcę, nie pokrywała wartości nominalnej otrzymanych udziałów, nie było
    to nieodpłatne otrzymanie udziałów.
    W ocenie Wnioskodawcy, przychód z tytułu otrzymania udziałów w spółce (...) w ramach
    programu motywacyjnego (...) powstanie dopiero w momencie ich odpłatnego zbycia, a
    nie w momencie otrzymania tych udziałów. Wynika to z charakteru i celu programu, jak
    również z konstrukcji przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Program (...) został zaprojektowany jako instrument długofalowej motywacji kadry
    pracowniczej i jego założeniem nie jest natychmiastowe wynagrodzenie uczestnika, lecz
    stworzenie możliwości udziału w przyszłym sukcesie finansowym Grupy poprzez
    uczestnictwo na zasadzie praw udziałowych – po otrzymaniu udziałów Wnioskodawca
    nabył te prawa.
    Wnioskodawca podkreśla przy tym, że w celu otrzymania tych udziałów wniósł środki
    pieniężne, które stanowią swoisty wkład pieniężny w kwocie (...) EURO, zatem udziały, w
    ocenie Wnioskodawcy, nie zostały otrzymane nieodpłatnie. W ocenie Wnioskodawcy, nie
    zmienia tego fakt, że wkład wniesiony przez Wnioskodawcę na pokrycie tych udziałów nie
    obejmował całej wartości nominalnej udziałów, co wynikało z założeń programu.
    Otrzymanie udziałów w opisanym stanie faktycznym nie stanowiło zatem dla
    Wnioskodawcy przychodu.
    Udziały przyznane Wnioskodawcy mają charakter inwestycyjny, ale także mający na celu
    wzmocnienie więzi ze Spółką, której udziały otrzymał Wnioskodawca. Faktyczna wartość i
    możliwość osiągnięcia realnego dochodu uzależniona jest od przyszłych zdarzeń
    gospodarczych.

    Zgodnie z art. 11 ust. 1 ustawy o PIT przychodem są otrzymane lub postawione do
    dyspozycji podatnika w roku podatkowym pieniądze, wartości pieniężne oraz wartość
    otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń. Jednakże w sytuacji
    otrzymania udziałów, w szczególności, które wiąże się z wniesieniem wkładu w zamian za
    ich otrzymanie, także gdy następuje poniżej ich wartości nominalnej, nie dochodzi do
    realnego przysporzenia majątkowego. W ocenie Wnioskodawcy, samo otrzymanie
    udziałów, także poniżej ich wartości nominalnej, ale z wniesieniem wkładu pieniężnego
    przez Wnioskodawcę, nie stanowi przysporzenia majątkowego, które mogłoby zostać
    uznane za przychód podatkowy – brak jest w tym momencie wymiernej korzyści
    ekonomicznej po stronie Wnioskodawcy.
    Otrzymanie udziałów w spółce kapitałowej nie jest tożsame z ich zbyciem lub realizacją
    praw z tych udziałów, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 ustawy o PIT.
    Należy podkreślić, że dopiero takie zdarzenie pozwala ustalić rzeczywistą wartość
    ekonomiczną świadczenia. Tym samym, w momencie otrzymania udziałów nie można
    mówić o powstaniu przychodu podlegającego opodatkowaniu. Sam fakt otrzymania
    udziałów, w ocenie Wnioskodawcy, na zasadzie opisanej w stanie faktycznym nie
    powoduje powstania przychodu. Przychody (inne niż wynikające z podziału zysku)
    powstaną w momencie rozporządzenia przez Wnioskodawcę posiadanymi udziałami.
    Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT przychód z odpłatnego zbycia udziałów w
    spółkach mających osobowość prawną kwalifikuje się do przychodów z kapitałów
    pieniężnych i to właśnie w momencie zbycia tych udziałów powinna nastąpić ich wycena
    dla celów podatkowych. Zgodnie natomiast z ust. 1ab pkt 1 powołanego przepisu,
    przychód powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów.
    Analogicznie, w przypadku innego niż sprzedaż udziałów rozporządzenia tymi prawami,
    dla Wnioskodawcy przychód powstanie z takiego rozporządzenia.
    W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy, przychód podatkowy nie powstaje w
    momencie otrzymania udziałów, lecz dopiero w momencie ich odpłatnego zbycia lub
    innych form rozporządzenia tymi udziałami – to wtedy pojawia się faktyczna korzyść
    ekonomiczna możliwa do zrealizowania przez podatnika. Dopiero wtedy Wnioskodawca
    będzie w stanie określić realny dochód, a tym samym podstawę opodatkowania.
    Wnioskodawca stoi na stanowisku, że otrzymanie udziałów w ramach programu
    motywacyjnego (...) nie skutkuje powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu w
    momencie ich otrzymania. W szczególności Wnioskodawca nie uzyskał natychmiastowej
    korzyści ekonomicznej możliwej do wykorzystania lub zbycia w dacie otrzymania udziałów.
    Należy podkreślić, że otrzymanie udziałów, które w części zostały pokryte poprzez
    wniesienie przez Wnioskodawcę wkładu pieniężnego, nie oznacza automatycznie
    otrzymania dochodu – udziały te nie generowały żadnych przychodów, dywidend ani nie
    były przedmiotem obrotu na rynku wtórnym. Co więcej, z treści umowy potwierdzającej
    przystąpienie do (...) jednoznacznie wynika, że uczestnictwo Wnioskodawcy w strukturze
    holdingowej miało charakter długoterminowej inwestycji, uzależnionej od dalszego
    rozwoju działalności grupy. Z tego względu nie można uznać, że w momencie otrzymania
    udziałów doszło do definitywnego przysporzenia po stronie Wnioskodawcy.
    Z powyższych względów Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie, że przychód z tytułu
    otrzymania udziałów w ramach programu (...) powstaje dopiero w dacie odpłatnego zbycia
    tych udziałów lub innej formy rozporządzenia tymi prawami. Przyjęcie odmiennego
    stanowiska skutkowałoby nieuzasadnionym opodatkowaniem hipotetycznego
    przysporzenia, które może nigdy nie dojść do skutku, co pozostaje w sprzeczności z
    zasadą opodatkowania realnego dochodu. Przychód ten, o ile Wnioskodawca dokona
    rozporządzenia otrzymanymi udziałami, należy zakwalifikować jako przychód z kapitałów
    pieniężnych, zgodnie z art. 17 ust. 1 ustawy o PIT, a nie jako przychód z innych źródeł.

    Stanowisko Wnioskodawcy potwierdzają także interpretacje podatkowe. W interpretacji
    wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 11 marca 2022 r., nr 0113-
    KDIPT2- 3.4011.72.2022.1.RR organ stwierdził: „Mając na uwadze powyższe wyjaśnienia
    oraz przedstawiony we wniosku

## Opis zdarzenia przyszłego

stwierdzić należy, że objęcie
    przez Pana udziałów w spółce z o.o. w zamian za wkład pieniężny odpowiadający wartości
    nominalnej obejmowanych udziałów i jednocześnie niższy niż wartość rynkowa udziałów,
    nie będzie skutkować powstaniem po Pana stronie przychodu w rozumieniu ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych. Przychód podatkowy powstanie dopiero w
    momencie zbycia tych udziałów”.
    Analogiczne stanowisko zajął organ w interpretacji z dnia 5 lutego 2024 r., nr 0115- KDIT1.
    4011.20.2024.1.DB, w której uznał, że: „Co do zasady, o zaliczeniu danego przysporzenia
    majątkowego do przychodów podlegających opodatkowaniu decyduje definitywny
    charakter tego przysporzenia w tym sensie, że w sposób ostateczny faktycznie powiększa
    ono majątek podatnika. W przypadku objęcia udziałów w spółce z ograniczoną
    odpowiedzialnością takiego rodzaju przysporzenie nie powstaje. Udziały w spółce z o.o.
    stanowią określone uprawnienia majątkowe i niemajątkowe, które dopiero w przyszłości
    mogą wiązać się z przysporzeniem majątkowym. W szczególności takim przysporzeniem
    majątkowym będzie dochód z odpłatnego zbycia udziałów (czy też z tytułu otrzymanej
    dywidendy). Natomiast na moment objęcia udziałów w tej spółce nie można określić
    przysporzenia majątkowego o konkretnym wymiarze finansowym. Nawet w przypadku
    objęcia udziałów poniżej wartości rynkowej przysporzenie jakie z tego tytułu uzyskuje
    dana osoba jest jedynie potencjalne”.
    Wnioskodawca wskazuje również, że program (...) nie spełnia przesłanek z art. 24 ust. 11b
    ustawy o PIT, a zatem nie można do niego zastosować przepisów o przesunięciu
    momentu opodatkowania świadczeń w ramach takich programów. Niemniej, fakt ten nie
    zmienia istoty zdarzenia gospodarczego – skoro nie dochodzi do osiągniecia korzyści
    związanej z otrzymaniem udziałów, co więcej powiązanej z wniesieniem przez
    Wnioskodawcę wkładu pieniężnego, nie może powstać obowiązek podatkowy związany ze
    zdarzeniem, które w ocenie Wnioskodawcy nie stanowi realnego przysporzenia.
    Mając powyższe na uwadze, Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie prawidłowości
    swojego stanowiska.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku, jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    Z powyższego przepisu wynika, że opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
    fizycznych podlegają wszelkiego rodzaju dochody uzyskane przez podatnika, z wyjątkiem
    tych, które zostały enumeratywnie wymienione w katalogu zwolnień przedmiotowych,
    zawartym w cytowanej ustawie, bądź od których zaniechano poboru podatku.
    Stosownie do art. 9 ust. 1a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

      Jeżeli podatnik uzyskuje dochody z więcej niż jednego źródła, przedmiotem
      opodatkowania w danym roku podatkowym jest, z zastrzeżeniem art. 25e, art. 29-
      30cb, art. 30da-30dh, art. 30e-30g, art. 30j-30p oraz art. 44 ust. 7e i 7f, suma
      dochodów z wszystkich źródeł przychodów.
    Stosownie zaś do art. 9 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Dochodem ze źródła przychodów, jeżeli przepisy art. 23o, art. 23u, art. 24-24b, art.
      24c, art. 24e, art. 30ca, art. 30da oraz art. 30f nie stanowią inaczej, jest nadwyżka
      sumy przychodów z tego źródła nad kosztami ich uzyskania osiągnięta w roku
      podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przekraczają sumę przychodów, różnica jest
      stratą ze źródła przychodów.
    Ogólne wyjaśnienie pojęcia przychodu zawiera art. 11 ust. 1 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych, zgodnie z którym:
      Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie
      realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art.
      19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji
      podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość
      otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
    Za przychody należy zatem uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno
    formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia oraz świadczenia w
    naturze otrzymane przez podatnika. Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie
    obejmuje każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska
    gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem
    innego podmiotu lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w
    działalności osób, których skutkiem jest nieodpłatne, tj. niezwiązane z kosztami lub inną
    formą ekwiwalentu – przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar
    finansowy.
    Zasady ustalania wartości świadczeń w naturze, innych nieodpłatnych świadczeń i
    świadczeń częściowo odpłatnych regulują art. 11 ust. 2-2b ustawy o podatku dochodowym
    od osób fizycznych.
    Zgodnie z art. 11 ust. 2a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Wartość pieniężną innych nieodpłatnych świadczeń ustala się:
      1) jeżeli przedmiotem świadczenia są usługi wchodzące w zakres działalności
        gospodarczej dokonującego świadczenia – według cen stosowanych wobec
        innych odbiorców;
      2) jeżeli przedmiotem świadczeń są usługi zakupione – według cen zakupu;
      3) jeżeli przedmiotem świadczeń jest udostępnienie lokalu lub budynku – według
        równowartości czynszu, jaki przysługiwałby w razie zawarcia umowy najmu tego
        lokalu lub budynku;
      4) w pozostałych przypadkach – na podstawie cen rynkowych stosowanych przy
        świadczeniu usług lub udostępnianiu rzeczy lub praw tego samego rodzaju i
        gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu
        i miejsca udostępnienia.
    W myśl art. 11 ust. 2b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Jeżeli świadczenia są częściowo odpłatne, przychodem podatnika jest różnica
      pomiędzy wartością tych świadczeń, ustaloną według zasad określonych w ust. 2 lub
      2a, a odpłatnością ponoszoną przez podatnika.

    Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych przewiduje zasadę powszechności
    opodatkowania. Konstrukcja podatku dochodowego od osób fizycznych zakłada przy tym
    zróżnicowanie sposobu opodatkowania poszczególnych rodzajów dochodów
    (przychodów) osób fizycznych w oparciu o system przyporządkowywania ich do
    odpowiedniego źródła przychodów. Ustawodawca tworząc system opodatkowania
    dochodów osób fizycznych miał na względzie, że przysporzenia uzyskiwane przez osoby
    fizyczne mogą być skutkiem różnych rodzajów czynności i zdarzeń. Stworzył więc
    klasyfikację tych przysporzeń w oparciu o kryterium źródła przychodów i system ich
    opodatkowania, uwzględniający specyfikę poszczególnych źródeł przychodów (obejmujący
    m.in. kwestię uwzględniania kosztów uzyskania przychodów dla celów ustalenia dochodu
    z danego źródła przychodów).
    W myśl art. 10 ust. 1 ww. ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Źródłem przychodów są inne źródła (pkt 9).
    Stosownie do art. 20 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Za przychody z innych źródeł, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9, uważa się w
      szczególności: kwoty wypłacone po śmierci członka otwartego funduszu
      emerytalnego wskazanej przez niego osobie lub członkowi jego najbliższej rodziny, w
      rozumieniu przepisów o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych, kwoty
      uzyskane z tytułu zwrotu z indywidualnego konta zabezpieczenia emerytalnego oraz
      wypłaty z indywidualnego konta zabezpieczenia emerytalnego, w tym także
      dokonane na rzecz osoby uprawnionej na wypadek śmierci oszczędzającego, zasiłki
      pieniężne z ubezpieczenia społecznego, alimenty, stypendia, świadczenia otrzymane
      z tytułu umowy o pomocy przy zbiorach, dotacje (subwencje) inne niż wymienione w
      art. 14, dopłaty, nagrody i inne nieodpłatne świadczenia nienależące do przychodów
      określonych w art. 12-14 i art. 17.
    Z uwagi na to, że przedstawiony przez Pana opis sprawy dotyczy szeroko rozumianych
    programów motywacyjnych, należy przytoczyć treść art. 24 ust. 11 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych:
      Jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:
      1) spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z
        tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,
      2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37
        ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje
        świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13
      – podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w
      stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie
      odpłatnego zbycia tych akcji.
    Jednakże ww. przepis nie może znaleźć zastosowania w przedmiotowej sprawie, gdyż w
    swej dyspozycji odwołuje się jedynie do przychodów z tytułu objęcia lub nabycia akcji, a
    Pani w wyniku uczestnictwa w omawianym programie motywacyjnym obejmuje udziały w
    spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.
    Wobec powyższego istotnym jest ustalenie czy z tytułu opisanego przez Panią objęcia
    udziałów wystąpi po Pani stronie realne przysporzenie majątkowe.
    Z opisu sprawy wynika, że jest Pani Prezesem w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością
    (...), która należy do grupy kapitałowej (...) spółki utworzonej zgodnie z prawem
    holenderskim. (...) ustanawia plany motywacyjne oparte na udziałach, które mają na celu
    zatrzymanie i motywowanie kadry pracowniczej. Łączy Panią ze spółką córką (...) firmą (...)
    umowa o pracę. Na tej podstawie mogła Pani przystąpić do utworzonego programu

    motywacyjnego. W ramach powyższego programu otrzymała Pani nowe udziały w dniu (...)
    2022 roku. Nowe udziały dotyczyły nowoutworzonej spółki prawa niemieckiego – spółki
    matki (...) Przystąpiła Pani do programu na podstawie umowy potwierdzającej
    przystąpienie z dnia (...)2022 r. (dalej: Umowa). W ramach umowy otrzymała Pani łącznie
    (...) udziałów, każdy o arytmetycznej wartości emisyjnej (...) EUR. Otrzymanie udziałów
    nastąpiło przez dobrowolne wniesienie formy wkładu w zamian za otrzymane udziały. Za
    nabycie udziałów dokonała Pani zapłaty w kwocie (...) EUR. Pozostała wartość udziałów, tj.
    (...) EUR stanowiła element programu motywacyjnego i w tej części nie wnosiła Pani
    wkładu za ich otrzymanie. Otrzymanie udziałów nastąpiło zatem za formę wkładu
    pieniężnego, ale poniżej wartości nominalnej otrzymanych udziałów.
    Niewątpliwie nabyła Pani udziały po cenie preferencyjnej, tj. po wartości niższej niż ich
    wartość rynkowa. Uzyskanie tych udziałów po cenie preferencyjnej jest niewątpliwie dla
    Pani rzeczywistym, wymiernym przysporzeniem majątkowym, ponieważ uzyskała Pani
    udziały o konkretnej wartości.
    W opisanej przez Panią sprawie otrzymała Pani udziały od spółki, z którą nie łączy Pani
    stosunek pracy. Umowa o pracę łączy Panią ze spółką (...). Zatem przychód uzyskany przez
    Panią z tytułu nabycia udziałów stanowi dla Pani przychód z innych źródeł.
    Podsumowanie: w przypadku objęcia przez Panią udziałów w ramach realizacji programu
    motywacyjnego za cenę niższą niż ich wartość rynkowa powstaje przychód z innych
    źródeł, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9 w związku z art. 20 ust. 1 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych. Wartość tego przychodu należy określić na podstawie
    art. 11 ust. 2a-2b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych i opodatkować
    według skali, o której mowa w art. 27 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pani przedstawiła, i stanu prawnego, który
    obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.
    W odniesieniu do powołanych przez Panią interpretacji stwierdzam, że zapadły one w
    indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego tę interpretację.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna
    (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosuje się Pani do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.