Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-3.4014.638.2024.4.JS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-03-07
Teza: Sprzedaż udziałów w Nieruchomości; w związku z tym, że nie
będzie podlegała opodatkowaniu w VAT; będzie
opodatkowana podatkiem PCC.
Słowa kluczowe: nieruchomości-nieruchomość niezabudowana
umowa-umowa sprzedaży
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Wyłączenia z
opodatkowania-Czynności cywilnoprawne w zakresie w
jakim są opodatkowane bądź zwolnione z
opodatkowania podatkiem od towarów i usług
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1-art. 2-pkt 4-lit. a

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    16 grudnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 12 grudnia 2025 r. o wydanie
    interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w

    zakresie skutków podatkowych sprzedaży udziałów w nieruchomości niezabudowanej.
    Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – w piśmie z 11 lutego 2025 r. Treść
    wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1. Zainteresowany będący stroną postępowania:
    X. Sp. z o.o. (Kupujący, Nabywca)
    NIP: (...)
    2. Zainteresowani niebędący stroną postępowania:
    Pani A. B.
    Pan C. D.
    dalej łącznie: Sprzedający, Zbywcy

## Opis zdarzenia przyszłego

A. Strony i przedmiot planowanej transakcji.
    Pani A. B. i Pan C. D. (dalej łącznie: „Sprzedający”) są współwłaścicielami działki gruntu
    niezabudowanego, położonego przy ul. (...) w Y., o łącznej powierzchni (...) ha, składającego
                                          2się z działki ewidencyjnej numer E., z obrębu (...), o powierzchni (...) m oraz z działki
                                    2ewidencyjnej numer F., z obrębu (...), o powierzchni (...) m, które w ewidencji gruntów
    posiadają oznaczenie RIVb – grunty rolne, dla której to nieruchomości prowadzona jest
    księga wieczysta Kw Nr (...) oraz udziału 24/28 w działce gruntu niezabudowanego,
                                                    2położonego przy ul. (...) w Y., oznaczonego jako działka numer G., o powierzchni (...) m,
    która w ewidencji gruntów posiada oznaczenie „dr-drogi”, dla m.in. której to
    nieruchomości prowadzona jest księga wieczysta Kw Nr (...) (działki nr E. i F. oraz udziały w
    działce nr G. dalej łącznie zwane: „Nieruchomość”). Sprzedający, będący dla siebie
    odpowiednio siostrą i bratem, nabyli prawo współwłasności gruntu stanowiącego obecnie
    Nieruchomość w ramach spadków po rodzicach.
    X. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (...) (dalej: „Kupujący”; Kupujący
    oraz Sprzedający dalej łącznie: „Zainteresowani”) jest podmiotem, którego przedmiotem
    działalności gospodarczej jest m.in. działalność deweloperska polegająca na budowie
    budynków wielorodzinnych w celu sprzedaży lokali mieszkalnych i ewentualnych lokali
    użytkowych wybudowanych w ramach takiej inwestycji. W ramach tej działalności
    Kupujący planuje nabyć na podstawie umowy sprzedaży Nieruchomość na potrzeby
    realizacji na niej inwestycji deweloperskiej. Kupujący jest i na moment nabycia
    Nieruchomości będzie zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i
    usług w Polsce.
    Sprzedający planują sprzedać Nieruchomość na rzecz Kupującego.
    B. Historia nabycia nieruchomości przez Sprzedających oraz zmian ewidencyjnych ich
    dotyczących.
    1. Nabycie nieruchomości przez Sprzedających w ramach spadków.
    Sprzedający nabyli:
    1) 23 listopada 2020 r. w drodze dziedziczenia testamentowego po matce po:
      a) 1/4 udziału we współwłasności działki nr E. i działki nr F.;
      b) 6/28 udziału we współwłasności działki nr H.;
      c) 1/4 udziału we współwłasności działki nr I.;
    2) 16 czerwca 2021 r. w drodze dziedziczenia ustawowego po ojcu po:
      a) 1/4 udziału we współwłasności działki nr E. i działki nr F.;
      b) 6/28 udziału we współwłasności działki nr J.;

      c) 1/4 udziału we współwłasności działki nr I.
    Nabycie przez Sprzedających udziałów w ww. nieruchomościach dokumentują dwa akty
    poświadczenia dziedziczenia sporządzone przez notariusza w lipcu 2021 r.
    Jedynymi spadkobiercami w zakresie ww. spadków byli Sprzedający. Ojciec Sprzedających
    nie był spadkobiercą w zakresie spadku po swojej małżonce (matce Sprzedających).
    Pani A. B. przysługujące jej udziały w powyższych nieruchomościach nabyła pozostając w
    związku małżeńskim, w którym trwa do dnia dzisiejszego, przy czym nie zawierała ona ze
    swoim mężem umów majątkowych małżeńskich rozszerzających wspólność ustawową
    majątkową małżeńską, wobec czego przysługujące jej udziały w ww. nieruchomościach
    stanowią jej majątek osobisty. Z kolei Pan C. D. nabył przysługujące mu udziały w
    powyższych nieruchomościach będąc rozwiedzionym. W przedmiotowej sprawie nie miał i
    nie będzie miał miejsca dział spadku.
    W konsekwencji, do nabycia przez Sprzedających ww. nieruchomości doszło w ramach
    czynności pozostających poza zakresem opodatkowania podatkiem od towarów i usług.
    2. Zmiany ewidencyjne i przejście własności części gruntów na rzecz (...).
    Po nabyciu nieruchomości opisanych powyżej, zgodnie z art. 73 ustawy z dnia 13
    października 1998 r. – Przepisy wprowadzające ustawy reformujące administrację
    publiczną, doszło w związku z wnioskiem (...) (dalej: „Miasto”) do podziału:
    1) działki nr H. na:
      a) działkę nr K., która przeszła z mocy prawa na własność (...) z dniem (...) 1999 r., co
        potwierdza decyzja administracyjna (decyzja (...)) wydana przez (...) 1 lutego 2022 r.;
      b) działkę nr G., której współwłaścicielami pozostali Sprzedający;
    2) działki nr H. na:
      a) działki nr H. i nr J., które przeszły z mocy prawa na własność (...) z dniem (...) 1999 r.,
        co potwierdzają decyzje administracyjne (...) wydane przez (...) (...) października
        2021 r., oraz
      b) działkę nr L. (dalej: „Działka Pierwotna”), której współwłaścicielami pozostali
        Sprzedający.
    Powyższe decyzje (...) nie tworzyły nowego stanu prawnego, lecz jedynie potwierdzały w
    konkretnej sytuacji wywłaszczenie z mocy prawa, a więc miały one charakter
    deklaratoryjny.
    3. Podział Działki Pierwotnej.
    Decyzją nr (...) z (...) 2023 r. wydaną przez (...) Prezydenta Miasta z wniosku Sprzedających
    Działka Pierwotna została podzielona na następujące działki:
    1) działkę położoną przy ul. (...) w (...), stanowiącej działkę ewidencyjną nr Ł. z obrębu (...) o
      powierzchni (...) ha, dla której prowadzona jest księga wieczysta KW nr (...) (dalej:
      „Działka”), zabudowaną budynkami i budowlami wskazanymi w dalszej części wniosku
      (Działka łącznie z tymi obiektami zwana dalej: „Druga Nieruchomość”), której
      współwłaścicielami pozostali Sprzedający;
    2) działkę nr M. o pow. (...) ha z przeznaczeniem na drogę publiczną klasy dojazdowej ul.
      (...) (symbol (...)), która z mocy prawa przeszła na własność Miasta;
    3) działkę nr N. o pow. (...) ha z przeznaczeniem na drogę publiczną klasy dojazdowej ul.
      (...) (symbol (...)), która z mocy prawa przeszła na własność Miasta.
    W dalszej części wniosku przedstawione zostało wyjaśnienie przyczyn złożenia przez
    Sprzedających wniosku o ten podział.
    4. Aktualny stan prawny działek Sprzedających nabytych w ramach spadków.

    Na dzień składania wniosku Sprzedający są w udziałach po 1/2 współwłaścicielami
    opisanych powyżej niezabudowanej Nieruchomości oraz zabudowanej Drugiej
    Nieruchomości.
    C. Opis i historia Nieruchomości oraz historia jej użytkowania przez Sprzedających.
    Grunty stanowiące obecnie Nieruchomość zostały nabyte przez rodziców Sprzedających w
    1973 r. na podstawie aktu własności ziemi i pozostawały w majątku rodzinnym przez cały
    ten czas.
    Przedmiotowa Nieruchomość nie jest zabudowana żadnymi budynkami ani budowlami
    (lub ich częściami) będącymi współwłasnością Sprzedających.
    Zgodnie z miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego z 2002 r. (dalej: „Plan
    Miejscowy”):
    1) działka E. i działka F. stanowią tereny oznaczone symbolem MW/MN, przeznaczone pod
      zabudowę mieszkaniową wielorodzinną i jednorodzinną;
    2) działka G. położona jest częściowo na terenie oznaczonym symbolem MW/MN,
      przeznaczonym pod zabudowę mieszkaniową wielorodzinną i jednorodzinną, a
      częściowo na terenie oznaczonym symbolem KD13, przeznaczonym jako teren tras
      komunikacyjnych – ulica klasy dojazdowej ul. (...).
    Mając na uwadze, że w momencie uchwalania przedmiotowego Planu Miejscowego
    Sprzedający nie byli współwłaścicielami Nieruchomości, nie mieli oni wpływu na
    uchwalenie tego planu w takim kształcie, w szczególności nie uczestniczyli w procedurze
    uchwalania tego planu i nie składali żadnych wniosków dotyczących tego planu, w tym w
    zakresie działek wchodzących w skład Nieruchomości.
    Tym niemniej, w związku z podjęciem przez Radę Miasta (...) (...) 2024 r. uchwały w sprawie
    przystąpienia do sporządzania (...), o którym mowa w ustawie z dnia 27 marca 2003 r. o
    planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym, Sprzedający planują złożenie do projektu
    planu ogólnego wniosków o zachowanie dotychczasowego przeznaczenia gruntów
    stanowiących Nieruchomość, tj. w szczególności utrzymanie ich przeznaczenia pod
    zabudowę mieszkaniową wielorodzinną i jednorodzinną.
    Pani A. B. nie prowadzi i nigdy nie prowadziła jednoosobowej działalności gospodarczej.
    Jednocześnie, jest ona wspólnikiem spółki jawnej, która nie prowadzi i nigdy nie
    prowadziła działalności w zakresie związanym z kupnem i sprzedażą nieruchomości na
    własny rachunek. Wchodzący w skład Nieruchomości grunt nie był i nie jest klasyfikowany
    przez Panią A. B. jako majątek działalności gospodarczej. Pani A. B. nie jest
    zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.
    Z kolei Pan C. D. prowadzi od października 2008 r. jednoosobową działalność
    gospodarczą, której przedmiotem jest m.in. doradztwo na rzecz podmiotów (...). Z tytułu
    prowadzenia tej działalności Pan C. D. jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem
    podatku od towarów i usług w Polsce.
    Z uwagi na zakres prowadzonej działalności gospodarczej, Pan C. D. posiada inne
    nieruchomości gruntowe nabyte na cele tej działalności gospodarczej (podlegającej
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług). Te nieruchomości – w odróżnieniu od
    Nieruchomości będącej przedmiotem planowanej transakcji z Kupującym (oraz Drugiej
    Nieruchomości), nabytej w ramach spadków po rodzicach – zostały zakupione z zamiarem
    ich wykorzystania w prowadzonej działalności gospodarczej i w stosunku do nich Pan C. D.
    podjął lub może w przyszłości podjąć takie działania jak złożenie wniosku o dokonanie ich
    podziału, wykonanie uzbrojenia terenu, uzyskanie decyzji o pozwoleniu na budowę,
    zabudowanie budynkami jednorodzinnymi czy sprzedaż nieruchomości gruntowych w
    stanie zabudowanym lub niezabudowanym.

    Ww. działki składające się na Nieruchomość nie były i nie są klasyfikowane przez Pana C.
    D. jako majątek prowadzonej działalności gospodarczej, jak również nie zostały przez
    niego wprowadzone do ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i
    prawnych. Żadne koszty związane z ww. działkami nie są przez Pana C. D. traktowane jako
    związane z prowadzoną działalnością gospodarczą i tym samym, nie zostały one ujęte w
    prowadzonej przez niego podatkowej księdze przychodów i rozchodów i nie został od nich
    odliczony podatek od towarów i usług.
    Nieruchomość po jej nabyciu przez Sprzedających nie była przez nich wykorzystywana, a
    jedynie utrzymywana w stanie niepogorszonym (np. koszenie trawy). Żadna z tych działek
    nie była i nie będzie wykorzystywana przez Sprzedających w działalności rolniczej, ani nie
    była i nie będzie oddana przez nich do korzystania na podstawie umowy najmu,
    dzierżawy, ani innej umowy o podobnym charakterze.
    Sprzedający nie ponosili i nie będą ponosić w stosunku do Nieruchomości żadnych
    nakładów na jej ulepszenie w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym, jak również
    nie podejmowali i nie będą podejmować działań zmierzających do zmiany stanu prawnego
    tej nieruchomości. Sprzedający nie podejmowali i nie będą podejmować również działań w
    postaci podziału Nieruchomości na kilka działek, uzbrojenia terenu lub doprowadzenia
    mediów, które to działania miałyby na celu zwiększenie wartości lub atrakcyjności tej
    nieruchomości.
    Sprzedający nie zamieszczali i nie będą zamieszczać ogłoszeń o sprzedaży Nieruchomości
    w radiu, telewizji oraz prasie. Jednocześnie, Pan C. D. zamieścił w serwisie internetowym
    jedno ogłoszenie o sprzedaży ww. nieruchomości. Żaden ze Sprzedających nie
    podejmował też i nie będzie podejmować działań marketingowych, które dotyczyłyby
    oferty sprzedaży Nieruchomości. Zamiar sprzedaży Nieruchomości został przez nich
    ponadto zgłoszony do pośrednika w obrocie nieruchomościami, jednakże umowa z
    pośrednikiem wygasła bez żadnego rezultatu (pośrednik nie skierował do nich żadnego
    potencjalnego nabywcy). Rola pośrednika ograniczała się wyłącznie do znalezienia
    potencjalnych nabywców tej nieruchomości.
    Żaden ze Sprzedających nie posiada ani nigdy nie posiadał w przeszłości statusu rolnika
    ryczałtowego w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług.
    D. Przedwstępna umowa sprzedaży Nieruchomości zawarta przez Sprzedających.
    Sprzedający 27 października 2023 r. zawarli w zwykłej formie pisemnej przedwstępną
    umowę sprzedaży Nieruchomości z osobą fizyczną. Umowa ta została rozwiązana 27
    marca 2024 r. i tego samego dnia Sprzedający zawarli w formie aktu notarialnego
    warunkową przedwstępną umowę sprzedaży Nieruchomości z osobą prawną
    (Kupującym), której ww. osoba fizyczna jest jedynym udziałowcem.
    Wspomniana powyżej osoba fizyczna była wcześniej pośrednikiem w obrocie
    nieruchomościami, z którym Sprzedający współpracowali w zakresie potencjalnej
    sprzedaży Działki Pierwotnej wraz z zabudowaniami. Przy okazji rozmów o Działce
    Pierwotnej, osoba ta dowiedziała się o planach zbycia również Nieruchomości. Po
    pewnym czasie od tej rozmowy, wspomniana osoba zgłosiła się do Sprzedających
    wyrażając swoje zainteresowanie zakupem Nieruchomości.
    Kupujący zamierza zrealizować na Nieruchomości inwestycję polegającą na budowie
    budynku mieszkalnego wielorodzinnego w celu sprzedaży lokali znajdujących się w
    budynku wzniesionym w ramach tej inwestycji.
    W ramach umowy przedwstępnej, w celu umożliwienia uzyskania bezpośrednio przez
    Kupującego, w jego imieniu i na jego rzecz oraz na jego koszt, decyzji o pozwoleniu na
    budowę polegającego na realizacji opisanej powyżej inwestycji, Sprzedający wyrazili zgodę

    na dysponowanie Nieruchomością przez Kupującego na cele budowlane w rozumieniu
    art. 3 pkt 11 Prawa budowlanego w celu zrealizowania inwestycji (w szczególności w celu
    uzyskania uzgodnień, zgód, warunków technicznych, warunków przyłączenia do sieci,
    warunków usunięcia kolizji, opinii i decyzji komunikacyjnych, innych dokumentów
    związanych z zapewnieniem dostępu do dróg publicznych oraz korzystaniem z dróg
    publicznych, i innych aktów potrzebnych dla przygotowania i realizacji inwestycji
    budowlanej, w tym w zakresie sieci i infrastruktury technicznej, a w szczególności
    pozwoleń na budowę, decyzji o zezwoleniu na lokalizację lub przebudowę zjazdu z drogi
    publicznej) i w związku z tym wyrazili zgodę na występowanie przez Kupującego, wyłącznie
    w imieniu, na rzecz i na koszt Kupującego, w szczególności o wydanie decyzji o pozwoleniu
    na budowę inwestycji mieszkaniowej, wielorodzinnej wraz z infrastrukturą drogową na
    Nieruchomość, warunków technicznych przyłączy dla tej nieruchomości, o zezwolenie
    wodnoprawne, o wydanie wszelkich pism, uzgodnień, postanowień i decyzji w zakresie
    dokumentacji projektowej i wszelkich innych działań mających na celu wydanie decyzji o
    pozwoleniu na budowę.
    Powyższe ma umożliwić Kupującemu uzyskanie we własnym imieniu, na własny rachunek
    i na własny koszt opisanej w umowie przedwstępnej decyzji o pozwoleniu na budowę
    inwestycji tego podmiotu na Nieruchomości. To Kupujący podejmuje i będzie podejmował
    we własnym imieniu i na własny rachunek wszelkie kroki faktyczne i prawne (w tym
    swoimi wnioskami wszczyna stosowne postępowania administracyjne), prowadzące
    docelowo do uzyskania decyzji o pozwoleniu na budowę, którego adresatem i stroną
    będzie Kupujący. Sprzedający nie są i nie będą stroną żadnych postępowań
    administracyjnych wszczętych w rezultacie udzielenia Kupującemu ww. zgody ani nie są i
    nie będą adresatem ani stroną decyzji o pozwoleniu na budowę.
    Aby Kupujący mógł uzyskać wszystkie ustalenia, postanowienia i uzgodnienia wymagane
    do przygotowania i złożenia wniosku o wydanie decyzji o pozwoleniu na budowę dla
    inwestycji, musi on legitymować się tzw. tytułem prawnym do dysponowania
    nieruchomością na cele budowlane w rozumieniu art. 3 pkt 11 Prawa budowlanego. W
    wypadku Kupującego, który zawarł ze Sprzedającymi przedwstępną umowę sprzedaży,
    tytuł prawny wynika ze stosunku zobowiązaniowego – tj. tej umowy przedwstępnej.
    Przyznanie Kupującemu tytułu prawnego oznacza, że może on we własnym imieniu i na
    swoją rzecz występować wobec organów w celu doprowadzenia do uzyskania decyzji o
    pozwoleniu na budowę. Czynności w postępowaniu o wydanie decyzji o pozwoleniu na
    budowę wykonuje i będzie wykonywać wyłącznie Kupujący oraz wywołują i będą
    wywoływać one skutki prawne bezpośrednio po stronie Kupującego, a nie po stronie
    Sprzedających. Dokumenty uzyskiwane przez Kupującego będą wydawane tylko i
    wyłącznie na ten podmiot jako stronę. Sprzedający nie są i nie będą stroną postępowań w
    zakresie dokumentów (w szczególności pism, warunków technicznych, uzgodnień czy
    decyzji administracyjnych), które zostały lub zostaną uzyskane przez Kupującego, i nie
    będą mogli czerpać korzyści z tych dokumentów.
    Należy podkreślić, że wyłącznym celem powyższego jest zapewnienie Kupującemu
    możliwości samodzielnego wykonania przez niego wszelkich wymaganych czynności,
    uzyskania warunków technicznych, uzgodnień, pism, itd., wymaganych Prawem
    budowlanym do sformułowania i złożenia kompletnego w rozumieniu tej ustawy wniosku
    o wydanie decyzji o pozwoleniu na budowę.
    Nieruchomość jest w posiadaniu Sprzedających i zostanie wydana Kupującemu dopiero w
    dniu zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży. Do czasu nabycia tej nieruchomości,
    Kupujący nie będzie ponosił jakichkolwiek nakładów rzeczowych na ww. nieruchomość, w

    tym nie będzie realizował żadnych prac budowlanych na tym gruncie. Posiadany przez
    Kupującego tytuł do dysponowania Nieruchomością na cele budowlane w rozumieniu art.
    3 pkt 11 Prawa budowlanego w celu zrealizowania inwestycji nie upoważnia go do
    rozpoczęcia jakichkolwiek robót budowlanych na tej nieruchomości. Przed zawarciem
    przyrzeczonej umowy sprzedaży Kupujący poniesie pewne koszty związane z planowanym
    nabyciem tej nieruchomości, takie jak badań geologicznych działek stanowiących
    Nieruchomość lub koszty przygotowania wniosku o pozwolenie na budowę projektowanej
    inwestycji.
    E. Opis i historia Drugiej Nieruchomości.
    Jak wskazano powyżej, poza gruntami stanowiącymi obecnie Nieruchomość, Sprzedający
    otrzymali w ramach przedstawionych powyżej spadków po rodzicach jeszcze inną
    nieruchomość, tj. grunt składający się m.in. na Działkę Pierwotną (a więc również część
    tego gruntu stanowiąca obecnie Działkę wchodzącą w skład Drugiej Nieruchomości).
    Sprzedający planują odrębnie sprzedać w przyszłości Drugą Nieruchomość (tj. udziały w
    tej nieruchomości) na rzecz nabywcy innego niż Kupujący (dalej: „Drugi Kupujący”).
    W celu wyeliminowania ewentualnych wątpliwości Zainteresowani potwierdzają, że
    wniosek dotyczy wyłącznie konsekwencji w zakresie podatku od towarów i usług i podatku
    od czynności cywilnoprawnych dla transakcji sprzedaży przez Sprzedających
    Nieruchomości na rzecz Kupującego i nie dotyczy sprzedaży Drugiej Nieruchomości na
    rzecz Drugiego Kupującego.
    Grunt składający się m.in. na Działkę Pierwotną (a więc również część tego gruntu
    stanowiąca obecnie Działkę) został nabyty przez rodziców Sprzedających w 1973 r. na
    podstawie aktu własności ziemi i pozostawał w majątku rodzinnym przez cały ten czas.
    Na Działce znajdują się obecnie następujące budynki:
                                          21) budynek mieszkalny jednorodzinny o powierzchni zabudowy (...) m,
    2) trzy budynki oznaczone w ewidencji gruntów i budynków jako budynki produkcyjne,
      usługowe i gospodarcze dla rolnictwa:
                            2a) budynek o powierzchni zabudowy (...) m,
                              2,b) budynek o powierzchni zabudowy (...) m
                            2c) budynek o powierzchni zabudowy (...) m;
    3) budynek oznaczony w ewidencji gruntów i budynków jako budynek transportu i
                            2łączności o powierzchni zabudowy (...) m.
    Budynek mieszkalny jednorodzinny, o którym mowa w punkcie 1 powyżej, został
    wybudowany przez rodziców Sprzedających w latach (...), a zamieszkany przez rodziny
    Pani A. B. i Pana C. D. w 1984 r. Obecnie zamieszkuje w nim tylko Pan C. D.
    Pozostałe budynki, wskazane w punkcie 2 i 3 powyżej, zostały wybudowane przez
    rodziców Sprzedających w latach 70-tych XX. wieku. Budynki te były przez ojca
    Sprzedających wykorzystywane w prowadzonej przez niego do 1990 r. działalności
    rolniczej i ogrodniczej.
    Poza budynkami, na Działce znajdują się również budowle w rozumieniu ustawy z dnia 7
    lipca 1994 r. Prawo budowlane (dalej: „Prawo budowlane”) wybudowane przez rodziców
    Sprzedających w latach 70-tych i 80-tych XX wieku, takie jak betonowe utwardzenie
    terenu, ogrodzenie i fundamenty po (...).
    Z uwagi na fakt, iż ww. budynki i budowle zostały wybudowane przed 1993 r., z tytułu ich
    budowy nie przysługiwało prawo do odliczenia podatku od towarów i usług.
    Działka Pierwotna w momencie jej nabycia przez Sprzedających była objęta Planem
    Miejscowym z 2002 r. (tym samym, który obejmuje Nieruchomość), zgodnie z którym

    stanowiła ona: (1) tereny oznaczone symbolem MW/MN, przeznaczone pod zabudowę
    mieszkaniową wielorodzinną i jednorodzinną oraz (2) tereny oznaczone symbolem KD,
    przeznaczone pod teren trasy komunikacyjnej – ulicy klasy dojazdowej. Mając na uwadze,
    że w momencie uchwalania przedmiotowego Planu Miejscowego Sprzedający nie byli
    współwłaścicielami Działki Pierwotnej, nie mieli oni wpływu na uchwalenie tego planu w
    takim kształcie, w szczególności nie uczestniczyli w procedurze uchwalania tego planu i nie
    składali żadnych wniosków dotyczących tego planu, w tym w zakresie Działki Pierwotnej.
    Pomimo faktu, iż z uwagi na przeznaczenie części Działki Pierwotnej pod drogi wynikające
    z Planu Miejscowego powinna ona zostać w tej części przejęta przez Miasto w zamian za
    odszkodowanie, Miasto nie podejmowało stosownych działań w tym zakresie. Skutkowało
    to tym, że każdorazowy właściciel Działki Pierwotnej (tj. zarówno rodzice Sprzedających jak
    i później sami Sprzedający) musiał ponosić koszty utrzymania tej części gruntu (m.in.
    koszty podatku od nieruchomości) przy jednoczesnym braku realnej możliwości jej
    zagospodarowania.
    Aby nie przedłużać takiego niekorzystnego stanu rzeczy, Sprzedający skorzystali z
    przysługującego im prawa, jakie daje art. 93 ust. 1 w związku z art. 98 ust. 1 ustawy z dnia
    21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami i w marcu 2023 r. wystąpili z
    wnioskiem o dokonanie podziału Działki Pierwotnej i uzyskali decyzję podziałową nr (...)
    wydaną (...) 2023 r. przez (...), mocą której dokonano podziału Działki Pierwotnej na trzy
    działki ewidencyjne:
    1) Działkę o pow. 0,4693 ha będącą przedmiotem planowanej transakcji pomiędzy
      Sprzedającymi a Kupującym (tj. działkę nr Ł.),
    2) działkę nr M. o pow. 0,0109 ha z przeznaczeniem na drogę publiczną klasy dojazdowej
      ul. (...) (symbol KD13),
    3) działkę nr N. o pow. 0,0250 ha z przeznaczeniem na drogę publiczną klasy dojazdowej
      ul. (...) (symbol KD9).
    Zgodnie z art. 93 ust. 1 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami,
    podziału nieruchomości można dokonać, jeżeli jest on zgodny z ustaleniami Planu
    Miejscowego, przy czym stosownie do art. 98 ust. 1 tej ustawy działki gruntu wydzielone
    pod drogi publiczne: gminne, powiatowe, wojewódzkie, krajowe – z nieruchomości, której
    podział został dokonany na wniosek właściciela, przechodzą, z mocy prawa, odpowiednio
    na własność gminy, powiatu, województwa lub Skarbu Państwa z dniem, w którym decyzja
    zatwierdzająca podział stała się ostateczna albo orzeczenie o podziale prawomocne.
    W wyniku wydania decyzji podziałowej doszło do przejścia z mocy prawa własności działek
    nr M. i N. na rzecz Miasta. Tym samym, działki nr M. i N. nie zostaną sprzedane na rzecz
    Kupującego przez Sprzedających.
    Należy podkreślić, iż powyższe działanie Sprzedających wynikało przede wszystkim z
    przeznaczenia na drogę publiczną części gruntów wchodzących w skład Działki Pierwotnej
    zgodnie z Planem Miejscowym oraz z potrzeby uporządkowania stanu prawnego gruntów
    i ograniczenia kosztów utrzymania nieruchomości (w tym podatku od nieruchomości).
    Gdyby nie przeznaczenie części gruntów wchodzących w skład Działki Pierwotnej zgodnie
    z Planem Miejscowym, Sprzedający nie podjęliby żadnych działań zmierzających do
    podziału Działki Pierwotnej. Należy ponadto podkreślić, iż gdyby nie działania
    Sprzedających, to w przyszłości Miasto samo musiałoby podjąć kroki w celu realizacji
    analogicznego podziału, gdyż – jak wskazano powyżej – przeznaczenie części gruntów
    Działki Pierwotnej na drogę publiczną było zdeterminowane zapisami Planu Miejscowego.
    Powstała w wyniku opisanego wyżej podziału Działka, będąca przedmiotem planowanej
    transakcji pomiędzy Sprzedającymi a Kupującym, jest objęta Planem Miejscowym, zgodnie

    z którym stanowi ona tereny oznaczone symbolem MW/MN, przeznaczone pod zabudowę
    mieszkaniową wielorodzinną i jednorodzinną.
    W związku z podjęciem przez (...) (...) 2024 r. uchwały w sprawie przystąpienia do
    sporządzania planu (...), o którym mowa w ustawie z dnia 27 marca 2003 r. o planowaniu i
    zagospodarowaniu przestrzennym, Sprzedający planują złożenie do projektu planu
    ogólnego wniosków o zachowanie dotychczasowego przeznaczenia gruntów stanowiących
    Działkę, tj. w szczególności utrzymanie ich przeznaczenia pod zabudowę mieszkaniową
    wielorodzinną i jednorodzinną.
    Przedmiotowa Działka stanowi grunt sklasyfikowany w ewidencji gruntów i budynków w
    części jako użytki rolne, a w części jako grunt budowlany.
    W związku z przejściem z mocy prawa własności działek nr M. i N. na rzecz (...),
    Sprzedającym przysługuje roszczenie o ustalenie i wypłatę odszkodowania i wszelkie
    roszczenia z tym związane z tytułu utraty prawa własności ww. działek zajętych pod drogę.
    W przypadku gdyby do dnia zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży nie doszło do
    realizacji tego roszczenia poprzez wypłatę środków na rzecz Sprzedających lub do jego
    skutecznego zrzeczenia się przez Sprzedających, umowa sprzedaży zawarta pomiędzy
    Sprzedającymi a Kupującym – poza Drugą Nieruchomością – będzie obejmować również
    sprzedaż ww. roszczenia. Strony na ten moment zakładają, iż do sprzedaży
    przedmiotowego roszczenia nie dojdzie.
    F. Historia użytkowania Drugiej Nieruchomości przez Sprzedających.
    Od połowy lat 90-tych m.in. Działka Pierwotna (a także Działka) oraz znajdujące się na tym
    gruncie budynki i budowle były wykorzystywane przede wszystkim dla celów
    mieszkaniowych rodziny Pana C. D. oraz – do 2000 r. – rodziny Pani A. B., a wszelkie inne
    funkcje, jakie ta nieruchomość od tego czasu pełniła (o czym więcej poniżej), miały
    charakter zupełnie marginalny. Nabycie przez Sprzedających w ramach spadku po
    rodzicach prawa współwłasności Działki Pierwotnej wraz z zabudowaniami nie wpłynęło
    na sposób wykorzystania tej nieruchomości.
    Pani A. B. nie prowadzi i nigdy nie prowadziła jednoosobowej działalności gospodarczej.
    Jednocześnie, jest ona wspólnikiem spółki jawnej, która nie prowadzi i nigdy nie
    prowadziła działalności w zakresie związanym z kupnem i sprzedażą nieruchomości na
    własny rachunek. Wchodzący w skład Drugiej Nieruchomości grunt ani znajdujące się na
    tym gruncie budynki i budowle nie były i nie są klasyfikowane przez Panią A. B. jako
    majątek działalności gospodarczej.
    Jak wskazano powyżej, Pan C. D. prowadzi od października 2008 r. jednoosobową
    działalność gospodarczą, której przedmiotem jest m.in. doradztwo na rzecz pomiotów (...).
    Formalnie jako miejsce prowadzenia działalności w Centralnej Ewidencji i Informacji
    Działalności Gospodarczej od 2008 r. do października 2023 r. wskazany był adres Działki
    Pierwotnej (a po jej podziale – Działki), gdyż było to miejsce zamieszkania Pana C. D. Pod
    tym adresem nie spotykał się on jednak z klientami, ani nie przechowywał dokumentacji
    księgowo-podatkowej, gdyż sprawami tymi zajmowało się biuro rachunkowe.
    Jednocześnie należy podkreślić, iż w ramach prowadzonej działalności Pan C. D. spotykał
    się ze swoimi klientami poza terenem Działki Pierwotnej (a po jej podziale – Działki), a
    ponadto przez kilka lat wynajmował on od podmiotu trzeciego na potrzeby swojej
    działalności powierzchnię biurową i było to wtedy jego główne miejsce faktycznego
    prowadzenia działalności gospodarczej. Obecnie adres prowadzenia działalności
    gospodarczej podany przez Pana C. D. w Centralnej Ewidencji i Informacji Działalności
    Gospodarczej jest już inny.

    Przedmiotowa Działka (ani Działka Pierwotna przed jej podziałem) oraz znajdujące się na
    tym gruncie budynki i budowle nie były również i nie będą wykorzystywane przez żadnego
    ze Sprzedających w działalności rolniczej, ani nie były i nie będą oddane przez nich do
    korzystania na podstawie umowy najmu, dzierżawy, ani innej umowy o podobnym
    charakterze.
    Sprzedający nie ponosili i nie będą ponosić w stosunku do Działki (ani Działki Pierwotnej
    przed jej podziałem) oraz znajdujących się na niej budynków i budowli żadnych nakładów
    na ich ulepszenie w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym, jak również nie
    podejmowali i nie podejmą działań zmierzających do zmiany stanu prawnego tej
    nieruchomości (z zastrzeżeniem opisanej powyżej kwestii uporządkowania stanu
    prawnego Działki Pierwotnej poprzez jej podział). Sprzedający nie podejmowali i nie będą
    podejmować również działań w postaci uzbrojenia terenu lub doprowadzenia mediów,
    które to działania miałyby na celu zwiększenie wartości lub atrakcyjności tej
    nieruchomości.
    Sprzedający nie zamieszczali i nie będą zamieszczać ogłoszeń o sprzedaży Działki (ani
    Działki Pierwotnej przed jej podziałem) oraz znajdujących się na niej budynków i budowli
    w radiu, telewizji, prasie lub sieci Internet. Nie podejmowali też i nie będą podejmować
    działań marketingowych, które dotyczyłyby oferty sprzedaży Działki (ani Działki Pierwotnej
    przed jej podziałem) oraz znajdujących się na niej budynków i budowli. Zamiar jej
    sprzedaży zgłosili do pośredników w obrocie nieruchomościami, których rola ograniczała
    się wyłącznie do znalezienia potencjalnych nabywców nieruchomości.
    G. Przedwstępne umowy sprzedaży dotyczące Działki Pierwotnej/Działki wraz z
    zabudowaniami zawarte przez Sprzedających.
    (...) 2021 r. Sprzedający zawarli umowę przedwstępną sprzedaży Działki Pierwotnej wraz z
    zabudowaniami z zainteresowanym nabywcą, będącym podmiotem niepowiązanym ze
    Sprzedającymi i z Drugim Kupującym, jednakże umowa ta nie doszła do skutku i została
    rozwiązana (...) 2023 r. Na rzecz zainteresowanego nabywcy nie została wydana żadna
    decyzja o pozwoleniu na budowę przewidująca realizację prac budowlanych budynku
    mieszkalnego wielorodzinnego na terenie Działki Pierwotnej.
    W okresie obowiązywania tej umowy Sprzedający udzielili zainteresowanemu nabywcy
    (podmiotowi innemu niż Drugi Kupujący) zgody na dysponowanie Działką Pierwotną na
    cele budowlane w rozumieniu art. 3 pkt 11 Prawa budowlanego. W oparciu o tę zgodę ww.
    podmiot uzyskał w imieniu własnym i na własną rzecz decyzję zatwierdzającą projekt
    rozbiórki i udzielającą pozwolenie na rozbiórkę budynków i budowli znajdujących się na
    Działce Pierwotnej. W wyniku porozumienia pomiędzy podmiotem uprzednio
    zainteresowanym nabyciem Działki Pierwotnej a Drugim Kupującym, przedmiotowa
    decyzja została przeniesiona na Drugiego Kupującego w trybie art. 40 ust. 1 i ust. 3 Prawa
    budowlanego, przy czym zgodnie z tym drugim przepisem stronami w postępowaniu o
    przeniesienie ww. pozwolenia byli wyłącznie ww. zainteresowany nabywca oraz Drugi
    Kupujący. Sprzedający nie są i nigdy nie byli stroną (adresatem) tej decyzji ani
    postępowania administracyjnego prowadzonego w celu jej wydania lub jej przeniesienia.
    W świetle postanowienia o odmowie wszczęcia postępowania w sprawie wyłączenia
    Działki Pierwotnej z produkcji rolniczej, wydanego (...) 2022 r. przez (...), przed uzyskaniem
    decyzji o pozwoleniu na budowę nie jest wymagane uzyskanie decyzji zezwalającej na
    wyłączenie gruntu Działki Pierwotnej z produkcji rolniczej. Przedmiotowe postanowienie
    zostało wydane na wniosek zainteresowanego nabywcy Działki Pierwotnej, z którym
    Sprzedający zawarli umowę przedwstępną (...) 2021 r., który to podmiot uzyskał to
    postanowienie w imieniu własnym i na własną rzecz. Sprzedający nie są i nigdy nie byli

    stroną (adresatem) tego postanowienia ani postępowania administracyjnego
    prowadzonego w celu jego wydania.
    W związku z rozwiązaniem ww. umowy przedwstępnej (...) 2023 r., Sprzedający zgłosili
    zamiar sprzedaży Drugiej Nieruchomości do pośredników w obrocie nieruchomościami,
    których rola ograniczała się wyłącznie do znalezienia potencjalnych nabywców
    nieruchomości. Drugi Kupujący będący stroną planowanej obecnie transakcji uzyskał
    informację o Działce Pierwotnej właśnie od pośrednika.
    Sprzedający zawarli z Drugim Kupującym (...) 2024 r. przedwstępną umowę sprzedaży, w
    której zobowiązali się do sprzedaży zabudowanej Działki Drugiemu Kupującemu. Drugi
    Kupujący zamierza zrealizować na Działce inwestycję polegającą na wyburzeniu obiektów
    budowlanych znajdujących się obecnie na tym gruncie oraz na budowie budynku
    mieszkalnego wielorodzinnego, z garażem podziemnym, o zakładanej powierzchni
                      2użytkowej mieszkań i usług (...) m – w celu sprzedaży lokali znajdujących się w budynku
    wzniesionym w ramach tej inwestycji.
    Na podstawie umowy przedwstępnej, w celu umożliwienia uzyskania bezpośrednio przez
    Drugiego Kupującego, w jego imieniu i na jego rzecz oraz na jego koszt, wszelkich
    wymaganych zgód i pozwoleń administracyjnych niezbędnych dla realizacji planowanej
    inwestycji, Sprzedający wyrazili zgodę na:
    a) dysponowanie przez Drugiego Kupującego Działką na cele budowlane w rozumieniu art.
      3 pkt 11 Prawa budowlanego w celu zrealizowania inwestycji (w szczególności w celu
      uzyskania uzgodnień, zgód, warunków technicznych, warunków przyłączenia do sieci,
      warunków usunięcia kolizji, opinii komunikacyjnych, innych dokumentów związanych z
      zapewnieniem dostępu do dróg publicznych oraz korzystaniem z dróg publicznych i
      innych aktów potrzebnych dla przygotowania i realizacji inwestycji budowlanej, w tym
      w zakresie sieci i infrastruktury technicznej, a w szczególności pozwoleń na rozbiórkę,
      pozwoleń na budowę, decyzji o zezwoleniu na lokalizację lub przebudowę zjazdu z
      drogi publicznej) i w związku z tym wyrazili zgodę na występowanie przez Drugiego
      Kupującego, wyłącznie w imieniu, na rzecz i na koszt Drugiego Kupującego, o wydanie
      wszelkich decyzji, pozwoleń, zezwoleń, uzgodnień i innych aktów administracyjnych lub
      też aktów stanowiących organów władzy państwowej i samorządowej w celu realizacji
      inwestycji na terenie Działki według projektów Drugiego Kupującego – w szczególności
      zgodę na występowanie w tym celu przez Drugiego Kupującego w jego własnym
      imieniu i na swoją rzecz o wydanie decyzji o środowiskowych uwarunkowaniach
      przedsięwzięcia, decyzji o zezwoleniu na wycinkę drzew, decyzji zawierających
      zezwolenia wodnoprawne, decyzji o pozwoleniu na budowę, decyzji o pozwoleniu na
      rozbiórkę;
    b) składanie przez Drugiego Kupującego oświadczeń w jego imieniu i na jego rzecz w
      ramach procesu budowlanego, którego stroną będzie Drugi Kupujący (w tym między
      innymi do występowania przed zakładem energetycznym, zakładem gazowniczym, (...),
      zakładami telekomunikacyjnymi, organami drogowymi w tym (...) oraz wszelkimi innymi
      podmiotami, które mogą dostarczać media do Działki), związanych również z
      występowaniem przez Drugiego Kupującego we własnym imieniu i na swoją rzecz o
      decyzje administracyjne oraz ich zmiany, zezwolenia i uzgodnienia.
    Powyższe ma umożliwić Drugiemu Kupującemu uzyskanie we własnym imieniu, na własny
    rachunek i na własny koszt opisanej w umowie przedwstępnej decyzji o pozwoleniu na
    budowę inwestycji Drugiego Kupującego na Działce. To Drugi Kupujący podejmuje i będzie
    podejmował we własnym imieniu i na własny rachunek wszelkie kroki faktyczne i prawne
    (w tym swoimi wnioskami wszczyna stosowne postępowania administracyjne),

    prowadzące docelowo do uzyskania decyzji o pozwoleniu na budowę, której adresatem i
    stroną będzie Drugi Kupujący. Sprzedający nie są i nie będą stroną żadnych postępowań
    administracyjnych wszczętych w rezultacie udzielenia Drugiemu Kupującemu ww. zgód ani
    nie są i nie będą adresatem ani stroną decyzji o pozwoleniu na budowę.
    Aby Drugi Kupujący mógł uzyskać wszystkie ustalenia, postanowienia i uzgodnienia
    wymagane do przygotowania i złożenia wniosku o wydanie decyzji o pozwoleniu na
    budowę dla inwestycji, musi on legitymować się tzw. tytułem prawnym do dysponowania
    nieruchomością na cele budowlane w rozumieniu art. 3 pkt 11 Prawa budowlanego. W
    wypadku Drugiego Kupującego, który zawarł ze Sprzedającymi przedwstępną umowę
    sprzedaży, tytuł prawny wynika ze stosunku zobowiązaniowego – tj. tej umowy
    przedwstępnej. Przyznanie Drugiemu Kupującemu tytułu prawnego oznacza, że Drugi
    Kupujący może we własnym imieniu i na swoją rzecz występować wobec organów w celu
    doprowadzenia do uzyskania decyzji o pozwoleniu na budowę we własnym imieniu
    Drugiego Kupującego. Czynności w postępowaniu o wydanie decyzji o pozwoleniu na
    budowę wykonuje i będzie wykonywać wyłącznie Drugi Kupujący oraz wywołują i będą
    wywoływać one skutki prawne bezpośrednio po stronie Drugiego Kupującego, a nie po
    stronie Sprzedających. Dokumenty uzyskiwane przez Drugiego Kupującego będą
    wydawane tylko i wyłącznie na Drugiego Kupującego jako stronę. Sprzedający nie są i nie
    będą stroną postępowań w zakresie dokumentów (w szczególności pism, warunków
    technicznych, uzgodnień czy decyzji administracyjnych), które zostały lub zostaną
    uzyskane przez Drugiego Kupującego, i nie będą mogli czerpać korzyści z tych
    dokumentów.
    Należy podkreślić, że wyłącznym celem powyższego jest zapewnienie Drugiemu
    Kupującemu możliwości samodzielnego wykonania przez niego wszelkich wymaganych
    czynności, uzyskania warunków technicznych, uzgodnień, pism, itd., wymaganych Prawem
    budowlanym do sformułowania i złożenia kompletnego w rozumieniu tej ustawy wniosku
    o wydanie decyzji o pozwoleniu na budowę, co stanowi jeden z warunków zawieszających
    zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży.
    Ponadto w ramach umowy przedwstępnej, Sprzedający zobowiązali się umożliwić
    Drugiemu Kupującemu przeprowadzenie audytu Działki, polegającego na weryfikacji tej
    nieruchomości pod względem jej stanu prawnego i technicznego, w szczególności
    przekazać wszystkie wnioskowane dokumenty i informacje dotyczące Działki oraz
    udostępnić Działkę w celu przeprowadzenia badania technicznego i środowiskowego (w
    tym badania gruntu). Sprzedający udzielili również wskazanej przez Drugiego Kupującego
    osobie pełnomocnictwa do przeglądania akt, uzyskiwania informacji i wglądu do
    dokumentów odnośnie Działki będącej przedmiotem przedwstępnej umowy sprzedaży.
    Ma to umożliwić Drugiemu Kupującemu uzyskanie pewności, że stan prawny i techniczny
    nieruchomości odpowiada jego oczekiwaniom.
    Druga Nieruchomość zostanie przez Sprzedających wydana Drugiemu Kupującemu
    dopiero w dniu zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży. Do czasu nabycia prawa
    własności Drugiej Nieruchomości Drugi Kupujący nie będzie ponosił jakichkolwiek
    nakładów rzeczowych na ww. nieruchomość, w tym nie będzie realizował żadnych prac
    budowlanych na Działce, w szczególności prac rozbiórkowych budynków i budowli
    znajdujących się obecnie na tym gruncie. Posiadany przez Drugiego Kupującego tytuł do
    dysponowania Działką na cele budowlane w rozumieniu art. 3 pkt 11 Prawa budowlanego
    w celu zrealizowania inwestycji nie upoważnia go do rozpoczęcia jakichkolwiek robót
    budowlanych na Drugiej Nieruchomości. Przed zawarciem przyrzeczonej umowy
    sprzedaży Drugi Kupujący poniesie pewne koszty związane z planowanym nabyciem tej

    nieruchomości, takie jak koszty przygotowania wniosku o pozwolenie na budowę
    projektowanej inwestycji.
    W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że:
    1) cała działka nr G. stanowi wewnętrzną drogę gruntową do dojazdu istniejących domów
      mieszkalnych; droga ta nie stanowi budowli w rozumieniu Prawa budowlanego;
    2) na działkach nr E. i F. nie znajdują się żadne budynki ani budowle (lub ich części) w
      rozumieniu Prawa budowlanego – ani należące do Sprzedających, ani należące od
      innych podmiotów;
    3) na działce nr G. znajdują się tylko instalacje (budowle) należące do przedsiębiorstw
      przesyłowych – miejski wodociąg i kanalizacja sanitarna, gazociąg i linia energetyczna;
    4) wszystkie naniesienia znajdujące się na działce nr G. należą do przedsiębiorstw
      przesyłowych.
    Powyżej przywołano tylko tę część uzupełnienia wniosku, która odnosi się do podatku od
    czynności cywilnoprawnych. Pozostała treść uzupełnienia została przywołana w
    interpretacji dotyczącej podatku od towarów i usług.
    Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych
    Czy zawarcie umowy sprzedaży udziałów w Nieruchomości przez Sprzedających i
    Kupującego będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i
    w tym zakresie obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych będzie
    ciążył na Kupującym (pytanie oznaczone nr 5)?
    Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych
    Państwa zdaniem, zawarcie umowy sprzedaży udziałów w Nieruchomości przez
    Sprzedających i Kupującego będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych i w tym zakresie obowiązek podatkowy w podatku od czynności
    cywilnoprawnych będzie ciążył na Kupującym.
    Wskazali Państwo, że zarówno orzecznictwo sądów administracyjnych jak i praktyka
    organów podatkowych potwierdza, że opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych podlegają jedynie enumeratywnie określone w art. 1 ustawy o podatku
    od czynności cywilnoprawnych typy czynności cywilnoprawnych. Innymi słowy, wskazany
    przepis ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych zawiera numerus clausus
    czynności podlegających temu podatkowi.
    Zgodnie z ustawą o podatku od czynności cywilnoprawnych:
    1) podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają m.in. umowy sprzedaży oraz
      zamiany rzeczy i praw majątkowych (art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od
      czynności cywilnoprawnych);
    2) przy umowie sprzedaży obowiązek podatkowy ciąży co do zasady na kupującym (art. 4
      pkt 1 ww. ustawy);
    3) podatkowi od czynności cywilnoprawnych nie podlegają czynności cywilnoprawne, inne
      niż umowa spółki i jej zmiany:
      a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,
      b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z
        tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem, w szczególności, umów sprzedaży i
        zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część (art. 2 pkt 4 ww.
        ustawy);
    4) użyte w tej ustawie określenie podatek od towarów i usług oznacza podatek od
      towarów i usług w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług lub podatek od
      wartości dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach
      członkowskich (art. 1a pkt 7 ww. ustawy);

    5) obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania czynności
      cywilnoprawnej (art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy);
    6) obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 5, ciąży przy umowie sprzedaży – na
      kupującym (art. 4 pkt 1 ww. ustawy).
    Skoro zbycie udziałów w Nieruchomości będzie dokonywane w ramach umowy sprzedaży,
    to transakcja ta może potencjalnie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych.
    Jednocześnie należy zaznaczyć, iż w przypadku umów sprzedaży nieruchomości (oraz
    udziału w nieruchomości) o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają status
    podatnika od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że przynajmniej jedna ze stron z tytułu
    dokonania tej konkretnej czynności jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług, a
    zarazem zastosowania nie znajduje zwolnienie z podatku od towarów i usług.
    W świetle powyższego, w przypadku uznania stanowiska Zainteresowanych w zakresie
    pytania nr 1 (w zakresie podatku od towarów i usług) za prawidłowe i konsekwentnego
    przyjęcia, że sprzedaż udziałów w Nieruchomości przez Sprzedających na rzecz
    Kupującego nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, żadna z
    przesłanek wyłączenia z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych z art. 2
    pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie będzie spełniona.
    Tym samym, w ocenie Zainteresowanych, w przedmiotowej sytuacji wyłączenie z
    opodatkowania podatku od czynności cywilnoprawnych nie znajdzie zastosowania, co
    oznacza, że powstanie po stronie Kupującego obowiązek podatkowy w podatku od
    czynności cywilnoprawnych.
    W konsekwencji, zdaniem Zainteresowanych, zawarcie umowy sprzedaży udziałów w
    Nieruchomości przez Sprzedających i Kupującego będzie podlegało opodatkowaniu
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych i w tym zakresie obowiązek podatkowy w
    podatku od czynności cywilnoprawnych będzie ciążył na Kupującym.
    Wskazali Państwo na interpretację indywidualną, która – Państwa zdaniem – potwierdza
    Państwa stanowisko.
    Z uwagi na zakres tej interpretacji, przywołaliśmy powyżej tylko tę część Państwa
    stanowiska, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności
    cywilnoprawnych.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności
    cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295):
    Podatkowi temu podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.
    Stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:
    Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania czynności
    cywilnoprawnej.
    W myśl art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
    Obowiązek podatkowy – przy umowie sprzedaży – ciąży na kupującym.
    Art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy stanowi, że:
    Przy umowie sprzedaży – podstawę opodatkowania stanowi wartość rynkowa rzeczy lub
    prawa majątkowego.
    Zgodnie natomiast z art. 6 ust. 2 ww. ustawy:

    Wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie
    przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z
    uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie prawami
    majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez odliczania długów
    i ciężarów.
    Jak wynika z art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
    Stawki podatku – przy umowie sprzedaży – wynoszą:
    a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego
      spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu
      użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu
      jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym – 2%,
    b) innych praw majątkowych – 1%.
    Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
    Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:
    a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem
      umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną
      nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,
    b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu
      dokonania tej czynności, z wyjątkiem:
      - umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część,
        albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu,
        prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do
        miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,
      - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.
    Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
    Użyte w ustawie określenie podatek od towarów i usług oznacza podatek od towarów i
    usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z
    2023 r. poz. 1570, 1598 i 1852) lub podatek od wartości dodanej pobierany na podstawie
    przepisów obowiązujących w państwach członkowskich.
    W związku z powyższymi regulacjami należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega
    generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i obowiązek
    uiszczenia tego podatku ciąży na kupującym.
    W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w
    których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z
    opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o
    wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje
    okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od
    towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana
    podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego
    podatku zwolniona (z wyjątkami w ustawie wskazanymi). Przy czym, mimo zwolnienia z
    podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in.
    umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość. Jednocześnie podkreślić
    należy, że z treści cytowanego przepisu (lit. a) wynika, że wyłączona z opodatkowania
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest czynność tylko w takim zakresie, w jakim
    jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług (z wyjątkiem ściśle określonym).

    Z treści wniosku wynika, że – w ramach umowy sprzedaży – Zainteresowany będący
    stroną postępowania (Kupujący) nabędzie od Zainteresowanych niebędących stroną
    postępowania (Sprzedających) udziały w 3 niezabudowanych działkach. Na jednej z działek
    znajdują się instalacje (budowle) należące do przedsiębiorstw przesyłowych – miejski
    wodociąg i kanalizacja sanitarna, gazociąg i linia energetyczna. Cała ta działka stanowi
    wewnętrzną drogę gruntową do dojazdu do domów mieszkalnych. Przedmiot transakcji
    określili Państwo łącznie jako Nieruchomość.
    Zgodnie z art. 46 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024
    r. poz. 1061 ze zm.):
    Nieruchomościami są części powierzchni ziemskiej stanowiące odrębny przedmiot
    własności (grunty), jak również budynki trwale z gruntem związane lub części takich
    budynków, jeżeli na mocy przepisów szczególnych stanowią odrębny od gruntu przedmiot
    własności.
    W oparciu o art. 47 § 1-3 ww. Kodeksu:
    Część składowa rzeczy nie może być odrębnym przedmiotem własności i innych praw
    rzeczowych.
    Częścią składową rzeczy jest wszystko, co nie może być od niej odłączone bez uszkodzenia
    lub istotnej zmiany całości albo bez uszkodzenia lub istotnej zmiany przedmiotu
    odłączonego.
    Przedmioty połączone z rzeczą tylko dla przemijającego użytku nie stanowią jej części
    składowych.
    W myśl art. 48 Kodeksu cywilnego:
    Z zastrzeżeniem wyjątków w ustawie przewidzianych, do części składowych gruntu należą
    w szczególności budynki i inne urządzenia trwale z gruntem związane, jak również drzewa
    i inne rośliny od chwili zasadzenia lub zasiania.
    W myśl art. 49 § 1 Kodeksu cywilnego:
    Urządzenia służące do doprowadzania lub odprowadzania płynów, pary, gazu, energii
    elektrycznej oraz inne urządzenia podobne nie należą do części składowych
    nieruchomości, jeżeli wchodzą w skład przedsiębiorstwa.
    W prawie polskim obowiązuje zasada superficies solo cedit, zgodnie z którą budynki i
    urządzenia trwale z gruntem związane, drzewa i inne rośliny, a także inne przedmioty
    trwale z gruntem związane są jego częściami składowymi, a tym samym nie mogą być
    odrębnym od gruntu przedmiotem własności i innych praw rzeczowych.
    W art. 48 Kodeksu cywilnego wyraźnie przewidziana została jednak możliwość istnienia
    wyjątków od zasady wyrażonej w art. 47 § 2 Kodeksu cywilnego. Chodzi w szczególności o
    tzw. urządzenia przesyłowe wchodzące w skład przedsiębiorstwa przesyłowego (art. 49 § 1
    Kodeksu cywilnego).
    Z tych przepisów wynika, że tytuł prawny do ww. obiektów odrywa się od tytułu prawnego
    przysługującego do nieruchomości (gruntu).
    Państwa zapytanie dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych. Jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy
    powyższa transakcja – dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlega
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od
    towarów i usług (i w jakim zakresie), bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla
    ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Opodatkowanie tej czynności podatkiem od towarów i usług może bowiem skutkować
    wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na
    podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

    Z interpretacji indywidualnej znak: 0111-KDIB3-2.4012.736.2024.3.AK wydanej w zakresie
    podatku od towarów i usług wynika, że:
    - sprzedaż udziałów w Nieruchomości nie będzie dokonywana w ramach działalności
      gospodarczej w rozumieniu art. 15 ustawy o podatku od towarów i usług i w zakresie
      tej sprzedaży Sprzedający nie będą działali w charakterze podatników podatku od
      towarów i usług;
    - tym samym przedmiotowa sprzedaż nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od
      towarów i usług.
    Skoro – jak wynika z powołanej powyżej interpretacji − sprzedaż udziałów w
    Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, to w
    takim przypadku planowana umowa sprzedaży udziałów w Nieruchomości będzie
    podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Wyłączenie z
    opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych z art. 2 pkt 4 ustawy o podatku
    od czynności cywilnoprawnych nie znajdzie tu zastosowania.
    W takim przypadku umowa sprzedaży udziałów w Nieruchomości będzie podlegała
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a)
    ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych według właściwej stawki podatku
    (określonej w art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych –
    stawka 2%). Zobowiązany do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych będzie
    Kupujący (zgodnie z art. 4 pkt 1 ww. ustawy).

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego
    obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów
    ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług
    wydane zostało odrębne rozstrzygnięcie – znak: 0111-KDIB3-2.4012.736.2024.3.AK.
    W piśmie uzupełniającym wskazali Państwo adres mailowy jako adres do doręczeń
    elektronicznych Zainteresowanego będącego stroną postępowania. Adres e-mail nie jest
    przeznaczony do korespondowania z organami podatkowymi w sprawach dotyczących m.
    in. wydawania interpretacji. Korespondencja w sprawie wydawania interpretacji może
    odbywać się przez e-Urząd Skarbowy (po wyrażeniu odpowiedniej zgody), poprzez system
    e-Doręczeń, poprzez ePUAP lub ostatecznie tradycyjną drogą pocztową. Zainteresowany
    będący stroną postępowania nie wyraził zgody na korespondencję przez e-Urząd
    Skarbowy, nie posiada adresu w bazie e-Doręczeń, adresu ePUAP. Tym samym
    korespondencję kieruję tradycyjną drogą pocztową (poprzez tzw. system PUH).
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna
    (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą
    mogli skorzystać ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
    Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
    zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
    czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
    1) z zastosowaniem art. 119a;

    2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
      dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
    3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach
    wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    X. Sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji
    podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do
    Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji
    indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed
    sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
      /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie
    naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej
    oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami
    skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    ustawy – Ordynacja podatkowa.