Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0113-KDIPT1-2.4012.803.2025.2.AB
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-11-20
Teza: Określenie podstawy opodatkowania w podatku VAT z tytułu
wniesienia aportem wkładu niepieniężnego w postaci efektu
prac badawczo; rozwojowych, dokumentacji technicznej oraz
urządzeń.
Słowa kluczowe: aport
opodatkowanie-podstawa opodatkowania
prace-prace badawczo-rozwojowe
spółki-spółka akcyjna
wkład-wkłady niepieniężne
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VI. Podstawa
opodatkowania-Podstawa opodatkowania - zasady
ogólne
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VI-
art. 29a

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

13 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 13 sierpnia 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej w zakresie określenia podstawy opodatkowania w podatku VAT z tytułu
    wniesienia aportem wkładu niepieniężnego w postaci efektu prac badawczo-rozwojowych,
    dokumentacji technicznej oraz urządzeń. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na
    wezwanie – pismem z 29 września 2025 r. (data wpływu).
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego (z uwzględnieniem uzupełnienia wniosku)
    (...) S.A. (zwana dalej: „Spółką” lub „Wnioskodawcą”) posiada siedzibę oraz miejsce
    prowadzenia działalności w Polsce, a także jest czynnym podatnikiem podatku VAT w
    rozumieniu ustawy o VAT. Spółka prowadzi działalność w zakresie produkcji i sprzedaży .....
    Spółka jest .... udziałowcem w spółce (...) sp. z o.o. (zwanej dalej: (...)), która również
    posiada siedzibę oraz miejsce prowadzenia działalności w Polsce, a także jest czynnym
    podatnikiem podatku VAT w rozumieniu ustawy o VAT. Jak wynika z informacji
    odpowiadającej aktualnemu odpisowi z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru
    Sądowego, przedmiotem przeważającej działalności prowadzonej przez (...) jest produkcja
    nadwozi do pojazdów silnikowych; produkcja przyczep i naczep (29.20.Z).
    Dnia 13 maja 2025 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki (...) podjęło uchwałę
    w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez utworzenie nowych udziałów.
    Na podstawie umowy wniesienia aportu z dnia 13 maja 2025 r., nowoutworzone udziały
    (...) zostały objęte przez Spółkę w zamian za wkład niepieniężny w postaci efektu prac
    badawczo-rozwojowych, dokumentacji technicznej oraz urządzeń (dalej: „Składniki
    aportu”) o wartości przewyższającej wartość o jaką podwyższono kapitał zakładowy.
    Ponieważ wartość nominalna udziałów wydanych przez (...) na rzecz Spółki była niższa od
    wartości rynkowej Składników aportu, nadwyżka wartości wnoszonego wkładu
    niepieniężnego ponad wartość nominalną objętych przez Spółkę udziałów została
    alokowana na kapitale zapasowym (...) jako tzw. agio.
    Końcowo Wnioskodawca wskazuje, że:
    · Składniki aportu nie stanowiły przedsiębiorstwa ani zorganizowanej części
      przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o VAT,
    · (...) nie określił wartości emisyjnej nowoutworzonych udziałów, które następnie zostały
      objęte przez Spółkę; wolą stron transakcji, tj. Spółki oraz (...), było, aby wynagrodzenie
      za wniesiony przez Spółkę do (...) wkład niepieniężny odpowiadało wartości nominalnej
      objętych przez Spółkę udziałów,
    · wartość Składników aportu została określona w kwocie netto, a więc bez doliczenia
      należnego podatku VAT,
    · (...) nie był oraz nie będzie zobowiązany do dodatkowego świadczenia na rzecz Spółki z
      tytułu otrzymania aportu,
    · dla celów niniejszego wniosku Wnioskodawca przyjmuje, że wniesienie wkładu
      niepieniężnego stanowi czynność opodatkowaną podatkiem VAT i nie korzysta ze
      zwolnień podatkowych, a tym samym podlega opodatkowaniu 23% stawką podatku
      VAT. W związku z tym Spółka wystawiła fakturę VAT dokumentującą wniesienie aportu
      do (...), obliczając kwotę podatku należnego według stawki VAT 23% od wartości
      Składników aportu (kwoty netto).
    Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca pragnie potwierdzić, że podstawę
    opodatkowania w podatku VAT z tytułu wniesienia przez niego do (...) wkładu
    niepieniężnego w postaci efektu prac badawczo-rozwojowych, dokumentacji technicznej
    oraz urządzeń może stanowić (w przypadku gdy taka była wola stron transakcji) wartość
    nominalna objętych przez niego udziałów.

    W uzupełnieniu wniosku Wnioskodawca wskazał, iż:
    1. W zakresie pytań wskazanych w pkt I.1. Wezwania, tj.:
        Na czym dokładnie polegają „efekty prac badawczo-rozwojowych”?;
        Co jest przedmiotem aportu (jakie konkretnie składniki aportu wchodzą w skład
        dokonanego przez Państwa aportu)?;
        Czy składniki aportu mają postać materialną, czy niematerialną?,
      Wnioskodawca wskazuje, że:
      Przedmiot aportu wniesionego przez Spółkę do (...) sp. z o.o. (dalej: (...)) obejmował:
      · prace rozwojowe nad projektem (...);
      · prace rozwojowe nad projektem (...);
      · prace rozwojowe nad projektem (...);
      · maszynę (...), tj. prasę membranowo- próżniową (...).
      Efektem prac rozwojowych nad projektem: (...)
      Mając na uwadze powyższe przedmiot aportu obejmował:
        · prace rozwojowe,
        · dokumentację techniczną powstałą w wyniku prac rozwojowych,
        · prasę membranowo-próżniową
      - a tym samym przedmiotem aportu był zarówno składnik materialny (tj. prasa
      membranowo próżniowa), jak również składniki niematerialne (tj. prace rozwojowe
      oraz powstała w ich wyniku dokumentacja techniczna).
    2. W zakresie pytania wskazanego w pkt I.2. Wezwania, tj.:
      - Jaka jest wartość rynkowa przedmiotu wkładu niepieniężnego?
    Wnioskodawca wskazuje, że:
    Wartość rynkowa przedmiotu aportu wynosiła ... zł netto.
    3. W zakresie pytania wskazanego w pkt I.3. Wezwania, tj.:
      - Czy została sporządzona wycena aportu? Jeśli tak, to kto jej dokonał i jaką metodą?
        Wnioskodawca wskazuje, że:
      Wnioskodawca posiada wycenę przedmiotu aportu, która z uwagi na indywidualny
      charakter aktywów wchodzących w skład aportu była sporządzona wewnętrznie przez
      Spółkę, a następnie udostępniona (...).
      Wycena niematerialnych składników aportu została sporządzona na podstawie
      poniesionych przez Spółkę kosztów bezpośrednich i pośrednich związanych z realizacją
      prac rozwojowych. Koszty te obejmowały:
        koszty pracowników działu R&D;
        koszty materiałów i usług zewnętrznych;
        koszty infrastruktury i sprzętu wykorzystywanego w projekcie;
        inne koszty operacyjne przypisane do projektu.
      Zastosowanie przez Spółkę metody kosztowej do wyceny przedmiotu aportu było
      zgodne z zasadami rachunkowości oraz praktyką rynkową w zakresie wyceny wartości
      niematerialnych, dla których nie istnieje aktywny rynek porównawczy. Ponadto metoda
      ta zapewniła rzetelne i wiarygodne oszacowanie wartości przedmiotu aportu.
      Wycena materialnego składnika aportu, w postaci prasy membranowo-próżniowej,
      została oparta na cenie nabycia prasy przez Spółkę (od momentu nabycia prasa nie
      była wykorzystywana przez Spółkę, nie stanowiła również środka trwałego, który
      podlegałby amortyzacji).

    4. W zakresie pytania wskazanego w pkt I.4. Wezwania, tj.:
      - Jaka jest wartość nominalna udziałów jakie Państwo obieli w zamian za aport?
      Wnioskodawca wskazuje, że:
      Wartość nominalna udziałów, jakie Spółka objęła w zamian za aport, wynosiła łącznie
      (...) zł.
    5. W zakresie pytania wskazanego w pkt I.5. Wezwania, tj.:
      - Ile udziałów zostało Państwu wydane?
      Wnioskodawca wskazuje, że:
      W wyniku wniesienia przez Spółkę do (...) aportu w postaci prac rozwojowych,
      dokumentacji technicznej będącej efektem prac rozwojowych oraz prasy
      membranowo-próżniowej Wnioskodawca objął 20 nowoutworzonych udziałów (...) o
      wartości nominalnej (...) zł za każdy udział.
    6. W zakresie pytań wskazanych w pkt I.6. oraz I.7. Wezwania, tj.:
      - Czy strony transakcji (Wnioskodawca i Spółka) zgodziły się co do przyjęcia wartości
        nominalnej jako wartości aportu?;
      - Jak w umowie została określona zapłata za wniesiony aport? Czy w umowie zostało
        określone, że zapłatę za aport stanowią udziały w Spółce w wartości nominalnej?
      Wnioskodawca wskazuje, że:
      Warunki wniesienia aportu przez (...) S.A. do (...) zostały określone w umowie
      wniesienia aportu z dnia 13 maja 2025 r. (dalej: „Umowa”).
      Zgodnie z par. 2 pkt 1 Umowy:
      „Z chwilą zawarcia niniejszej Umowy Wspólnik przenosi na rzecz Spółki Projekt o
      łącznej wartości (...) zł (słownie: (...)) a Spółka nabywa od Wspólnika Projekt jako wkład
      niepieniężny (aport) na pokrycie 20 (słownie: dwadzieścia) nowoutworzonych udziałów
      w Spółce o wartości nominalnej (...) zł (słownie: (...) złotych) każdy udział, o łącznej
      wartości nominalnej (...) zł ((...) złotych). Wartość Projektu jako wkładu niepieniężnego
      do Spółki została na potrzeby niniejszej Umowy wskazana w kwocie netto, a więc bez
      doliczenia należnego podatku od towarów i usług (VAT)”.
      Ponadto zgodnie z par. 2 pkt 3 Umowy:
      „Nadwyżka łącznej wartości Projektu ponad łączną wartość nominalną obejmowanych
      udziałów w kapitale zakładowym Spółki zostanie alokowana na kapitale zapasowym
      Spółki jako agio”.
      Mając na uwadze powyżej przytoczone zapisy Umowy, w ocenie Wnioskodawcy wynika
      z nich, jak wskazano w opisie stanu faktycznego Wniosku, że wolą stron transakcji, tj.
      Spółki oraz (...), było, aby wynagrodzenie za wniesiony przez Spółkę do (...) wkład
      niepieniężny odpowiadało wartości nominalnej objętych przez Spółkę udziałów,
      bowiem w Umowie nie określono wartości emisyjnej nowo utworzonych przez (...)
      udziałów, które następnie zostały objęte przez Spółkę.
    7. W zakresie pytania wskazanego w pkt I.8. Wezwania, tj.:
      - Czy Państwo oraz Spółka są podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 32 ustawy z
        dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze
        zm.)? Jeśli tak, to prosimy wskazać jakiego rodzaju są to powiązania?,
      Wnioskodawca wskazuje, że:
      Spółka oraz (...) są podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 32 ustawy z dnia 11
      marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (tj. Dz.U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.).
      Przez powiązania te należy rozumieć powiązania, o których mowa w art. 11a ust. 1 pkt
      5 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (art. 32 ust. 2 pkt 1 Ustawy VAT).
    8. W zakresie prośby Organu wskazanej w pkt I.9. Wezwania, tj.:
      - Proszę szczegółowo opisać z czego wynika różnica (z jakich powodów wartość
        nominalna obejmowanych udziałów była niższa od wartości rynkowej Składników
        aportu),

      Wnioskodawca wskazuje, że:
      Spółka pragnie zauważyć, że zgodnie z art. 154 par. 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r.
      – Kodeks spółek handlowych (tj. Dz.U. z 2024 r., poz. 18, dalej: „KSH”) udziały w spółce z
      o.o. nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej. Jeżeli udział jest
      obejmowany po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżkę przelewa się do
      kapitału zapasowego.
      Z powyższego przepisu wynika, że wspólnik ma obowiązek pokrycia nowych udziałów
      przynajmniej w wysokości ich wartości nominalnej. Natomiast, jeżeli udział
      obejmowany jest po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżkę ceny objęcia
      udziału ponad jego wartość nominalną przelewa się na kapitał zapasowy, tj. tzw. agio.
      Przez agio należy rozumieć nadwyżkę powyżej wartości nominalnej udziału, która jest
      wnoszona do kapitału zapasowego spółki.
      W efekcie takiego podwyższenia kapitału zakładowego, spółka wnosząca aport
      otrzymuje udziały o wartości nominalnej, natomiast nadwyżka powiększa kapitał
      zapasowy spółki otrzymującej aport. Wartość agio nie powiększa kapitału zakładowego,
      co oznacza, że nie jest ona odzwierciedlona w wysokości podwyższenia kapitału
      zakładowego. Przyjmuje się, że agio jest dopuszczalne niezależnie od tego, czy udziały
      pokrywane są wkładem pieniężnym, czy niepieniężnym (aportem).
      Mając na uwadze powyższe, wniesienie aportu przez Spółkę do (...) zostało
      przeprowadzone zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami KSH. W efekcie
      przeprowadzenia tej transakcji kapitał zakładowy (...) został podwyższony o kwotę (...)
      zł, natomiast nadwyżka wartości emisyjnej udziałów ponad tę kwotę, czyli (...) zł zasiliła
      kapitał zapasowy.
      Przyjęcie takiej alokacji wartości wnoszonego aportu pomiędzy kapitał zakładowy i
      zapasowy było uzasadnione z biznesowego punktu widzenia, gdyż podstawowym
      celem wykreowania agio była możliwość jego wykorzystania do pokrycia straty z
      działalności gospodarczej poniesionej przez (...).
      Pozostałe rozważane metody pokrycia straty z działalności gospodarczej nie mogły
      zostać zrealizowane z uwagi na niespełnienie warunków (np. wniesienie dopłat na
      podstawie art. 179 § 1 KSH – brak przewidzianej możliwości w umowie spółki; pokrycie
      straty z zysku wykazanego ze sprawozdania finansowego na podstawie art. 231 § 2 pkt
      2 KSH – brak wygenerowanego zysku) lub byłby nieefektywne biznesowo (obniżenie
      kapitału zakładowego na podstawie art. 263 KSH – skomplikowana i długotrwała
      procedura prawna).
      Tym samym wystąpienie różnicy pomiędzy wartością rynkową przedmiotu aportu a
      wartością nominalną udziałów otrzymanych przez Spółkę w zamian za aport jest
      standardowym zdarzeniem występującym w przypadku aportów, w zakresie
      zarządzania strukturą kapitału własnego spółki.
      Podsumowując, różnica pomiędzy wartością rynkową składników aportu a wartością
      nominalną objętych przez Spółkę udziałów wynikała z przyjętego sposobu rozliczenia
      aportu, zgodnego z przepisami KSH, a jej celem było skierowanie nadwyżki wartości
      aportu na kapitał zapasowy (agio) w celu pokrycia straty z działalności gospodarczej (...).

## Pytanie

Czy podstawę opodatkowania w podatku VAT z tytułu wniesienia przez Wnioskodawcę do
    (...) wkładu niepieniężnego w postaci efektu prac badawczo-rozwojowych, dokumentacji
    technicznej oraz urządzeń może stanowić (w przypadku gdy taka była wola stron
    transakcji) wartość nominalna objętych przez Wnioskodawcę udziałów?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy podstawę opodatkowania w podatku VAT z tytułu wniesienia
    przez Wnioskodawcę do (...) wkładu niepieniężnego w postaci efektu prac badawczo-
    rozwojowych, dokumentacji technicznej oraz urządzeń może stanowić (w przypadku gdy

    taka była wola stron transakcji) wartość nominalna objętych przez Wnioskodawcę
    udziałów.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy
    Uwagi wstępne
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług,
    zwanym dalej „podatkiem”, podlega odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie
    usług na terytorium kraju.
    Przez dostawę towarów rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak
    właściciel (art. 7 ust. 1 ustawy o VAT). Przy czym w myśl art. 2 pkt 6 ustawy o VAT towarami
    są rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Przez świadczenie usług, o których mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, rozumie się
    natomiast każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki
    organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w
    rozumieniu art. 7 ustawy o VAT, w tym również:
    1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w
      jakiej dokonano czynności prawnej;
    2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania
      czynności lub sytuacji;
    3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu
      działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.
    W powyżej wskazanym przepisie przyjęto zatem generalną zasadę, zgodnie z którą,
    usługami są wszelkie odpłatne świadczenia, niebędące dostawą towarów. Stąd też w
    ocenie Wnioskodawcy stwierdzić należy, że definicja „świadczenia usług” ma charakter
    dopełniający definicję „dostawy towarów” i jest wyrazem realizacji zasady powszechności
    opodatkowania podatkiem od towarów i usług, transakcji wykonywanych przez
    podatników w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. Określeniem „usługi” w
    przepisach ustawy o VAT objęto bowiem obszerny krąg czynności, obejmujący swym
    zakresem zarówno czynności określone przez stosowne klasyfikacje statystyczne, jak i cały
    szereg innych świadczeń, które nie są ujęte w tych klasyfikacjach.
    Pod pojęciem usługi (świadczenia) należy zatem rozumieć każde zachowanie, na które
    składać się może zarówno działanie (uczynienie, wykonanie czegoś), jak i zaniechanie
    (nieczynienie, bądź też tolerowanie, znoszenie określonych stanów rzeczy).
    W tym miejscu Wnioskodawca pragnie zauważyć, że aport to wkład na utworzenie lub
    powiększenie majątku spółki, który daje prawo do udziału w jej zyskach, którego
    przedmiotem mogą być pieniądze (aport pieniężny), rzeczy lub prawa (aport rzeczowy), jak
    również umiejętności, kompetencje techniczne czy zawodowe.
    Wskazać należy, że wniesienie aportu do spółki realizuje dwa rodzaje świadczeń
    ekonomicznych. Z jednej strony wnoszący wkład (aport) przenosi na spółkę, do której
    wnosi wkład, prawo do rozporządzania określonymi składnikami majątku, a z drugiej
    strony w zamian za to otrzymuje pewne uprawnienia (udziały), które posiadają określoną
    wartość.
    Na gruncie podatku VAT odpłatność za dostawę towarów lub świadczenie usług
    występuje, gdy pomiędzy dostawą towarów lub świadczeniem usługi a zapłatą istnieje
    adekwatny związek. Ponadto istotnym dla uznania czynności za odpłatną, wystarczające
    jest, by istniała możliwość określenia ceny wyrażonej w pieniądzu w stosunku do
    świadczenia wzajemnego stanowiącego wynagrodzenie za tę czynność. Oznacza to, że
    odpłatność może przybierać różne formy (np. otrzymanie udziałów spółki w związku z
    którym wnoszący aport uzyskuje pewną, wymierną korzyść) – nie jest natomiast
    warunkiem to, aby została ustalona lub dokonana w pieniądzu.
    W związku z powyższym o czynności dokonanej za wynagrodzeniem można zatem mówić
    w sytuacji, gdy:
    1) istnieje ścisły związek pomiędzy wykonanymi czynnościami i wysokością otrzymanego
      wynagrodzenia, oparty na relacjach cywilnoprawnych pomiędzy podmiotami,

    2) wynagrodzenie może być wyrażone w pieniądzu,
    3) związek, o którym mowa w pkt 1 ma charakter bezpośredni i na tyle wyraźny, aby
      można było powiedzieć, że odpłatność następuje za dane świadczenie.
    Aport jako przedmiot opodatkowania VAT
    W tym miejscu Wnioskodawca pragnie ponadto zauważyć, że z orzecznictwa Trybunału
    Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: „TSUE”) wynika, że zapłata musi być wyrażalna w
    formie pieniężnej, choć niekoniecznie w jednostkach pieniężnych (może to być, np.
    świadczenie usługi lub dostawa towarów), natomiast podstawą opodatkowania jest
    zapłata faktycznie otrzymana (którą ma otrzymać podatnik), a nie wartość oszacowana
    według obiektywnych kryteriów (tak TSUE m.in. w wyroku z dnia 2 czerwca 1994 r. o sygn.
    C-33/93 czy wyroku z dnia 5 lutego 1980 r., o sygn. C-154/80).
    Mając na uwadze powyższe oraz treść cytowanych przepisów wskazać należy, że
    wniesienie aportu, w zależności od tego co stanowi jego przedmiot, może być
    zakwalifikowane jako dostawa towarów albo też świadczenie usług, bowiem aport spełnia
    następujące przesłanki:
    · istnieją zidentyfikowane strony czynności,
    · istnieje świadczenie oraz ekwiwalentna odpłatność, tj. wnoszący aport spełnia
      świadczenie na rzecz spółki, co stanowi po jej stronie wymierne przysporzenie, a z
      drugiej strony spółka wydaje wnoszącemu aport udziały w kapitale zakładowym, które
      stanowi wynagrodzenie (odpłatność) za przedmiot aportu,
    · istnieje bezpośredni związek pomiędzy aportem a wynagrodzeniem (odpłatnością) w
      postaci udziałów.
    Nie każda jednak czynność stanowiąca dostawę towarów czy świadczenie usług w
    rozumieniu odpowiednio art. 7 i art. 8 ustawy o VAT, podlega opodatkowaniu podatkiem
    VAT. Istotnym bowiem dla opodatkowania danej czynności podatkiem VAT jest to, aby
    podmiot wykonujący tę czynność działał w związku z jej wykonaniem jako podatnik VAT.
    Mając na uwadze powyższe oraz fakt, że:
    · Wnioskodawca jest zarejestrowanym podatnikiem podatku VAT,
    · Składniki aportu były wykorzystywane przez niego do wykonywania czynności
      opodatkowanych podatkiem VAT,
    · to w ocenie Wnioskodawcy wniesienie przez niego aportu do (...) należy uznać za
      transakcję o charakterze odpłatnym, która podlega opodatkowaniu podatkiem VAT.
    Ustalenie podstawy opodatkowania w przypadku aportu
    Odnosząc się natomiast do kwestii będącej bezpośrednio przedmiotem niniejszego
    wniosku, tj. zasad ustalenia podstawy opodatkowania podatku VAT dla wniesionego przez
    Spółkę do (...) wkładu niepieniężnego, Wnioskodawca pragnie zauważyć, że zasady
    ustalania podstawy opodatkowania w podatku VAT ustawodawca przewidział w art. 29a
    ust. 1 ustawy o VAT.
    I tak zgodnie z ww. przepisem podstawą opodatkowania co do zasady jest wszystko, co
    stanowi zapłatę, którą dokonujący dostawy towarów lub usługodawca otrzymał lub ma
    otrzymać z tytułu sprzedaży od nabywcy, usługobiorcy lub osoby trzeciej, włącznie z
    otrzymanymi dotacjami, subwencjami i innymi dopłatami o podobnym charakterze
    mającymi bezpośredni wpływ na cenę towarów dostarczanych lub usług świadczonych
    przez podatnika.
    Tym samym treść art. 29a ust. 1 ustawy o VAT odnosi się do wszystkiego, co stanowi
    zapłatę obejmując swym zakresem każdą formę zapłaty otrzymaną przez sprzedawcę z
    tytułu dostawy towarów lub wykonania usługi.
    Ponadto w art. 29a ust. 6 ustawy o VAT ustawodawca przewidział dodatkowe elementy
    wchodzące w skład podstawy opodatkowania, tj.:
    · podatki, cła, opłaty i inne należności o podobnym charakterze, z wyjątkiem kwoty
      podatku VAT;

    · koszty dodatkowe, takie jak prowizje, koszty opakowania, transportu i ubezpieczenia,
      pobierane przez dokonującego dostawy lub usługodawcę od nabywcy lub usługobiorcy.
    Natomiast w art. 29a ust. 7 ustawy o VAT, zostały wymienione elementy, które należy
    wyłączyć z podstawy opodatkowania, tj. kwoty:
    · stanowiące obniżkę cen w formie rabatu z tytułu wcześniejszej zapłaty;
    · udzielonych nabywcy lub usługobiorcy opustów i obniżek cen, uwzględnionych w
      momencie sprzedaży;
    · otrzymanych od nabywcy lub usługobiorcy jako zwrot udokumentowanych wydatków
      poniesionych w imieniu i na rzecz nabywcy lub usługobiorcy i ujmowanych przejściowo
      przez podatnika w prowadzonej przez niego ewidencji na potrzeby podatku.
    Mając na uwadze powyżej przywołane przepisy ustawy o VAT, wskazać należy, że
    podstawę opodatkowania w podatku VAT stanowi więc wynagrodzenie, które dostawca
    lub usługodawca otrzymał lub ma otrzymać z tytułu dostawy towarów albo świadczenia
    usług. Wynagrodzenie to oznacza wartość rzeczywiście otrzymaną (lub która ma być
    otrzymana) w konkretnym przypadku. We wskazanych wyżej przepisach ustawodawca
    precyzyjnie określił katalog elementów wliczanych do podstawy opodatkowania oraz
    elementów niemających wpływu na jej wielkość.
    Ponadto Wnioskodawca pragnie zauważyć, że przepisy ustawy o VAT, co do zasady, nie
    ograniczają podatnika w zakresie sposobu ustalenia ceny. W polskim prawodawstwie
    obowiązuje zasada swobody umów, w ramach której strony mogą dowolnie kształtować
    treść umowy w granicach wyznaczonych przez prawo. Zasada ta ma również zastosowanie
    na gruncie prawa podatkowego. Przy ustalaniu wysokości należności ustawodawca nie
    ingeruje w sferę decyzji, co do sposobu określenia należności za sprzedawany towar.
    Ustawa o VAT nie reguluje również kwestii, czy w umowie pomiędzy kontrahentami cena
    powinna być uzgodniona jako wartość bez podatku VAT (cena netto), czy też wartość z
    podatkiem VAT (cena brutto).
    Jakkolwiek w zakresie ustalania wartości podstawy opodatkowania (wynagrodzenia)
    istnieje szczególna regulacja art. 32 ustawy o VAT dot. podmiotów powiązanych, tak
    Wnioskodawca zastrzega, że nie znajdzie ona zastosowania w przedmiotowej sprawie,
    gdyż zarówno Wnioskodawca (jako dostawca / usługodawca), jak i (...) (jako nabywca) mają
    pełne prawo do odliczenia podatku VAT, a tym samym przesłanki określone w art. 32
    ustawy o VAT nie zostaną w pełni zrealizowane.
    W tym miejscu wskazać należy, że z istoty aportu (wniesienia wkładu niepieniężnego do
    spółki) wynika ekonomiczna wymiana świadczeń, której stronami są:
    · wnoszący wkład niepieniężny oraz
    · spółka wydająca w zamian udziały/akcje (zapewniające udział w zyskach), a
    · ekwiwalentem dla wnoszącego aport jest wartość udziałów/akcji otrzymanych w zamian
      za ten wkład.
    Mając na uwadze powyższe, wyżej wskazana zasada ogólna (generalna) ustalania
    podstawy opodatkowania podatkiem VAT określona w art. 29a ust. 1 ustawy o VAT ma w
    ocenie Wnioskodawcy również zastosowanie w przypadku aportu. Za takim podejściem w
    ocenie Wnioskodawcy przemawia również fakt, że w ramach nowelizacji ustawy o VAT nie
    wprowadzono do art. 29a (obowiązującego od 1 stycznia 2014 r.) odpowiednika
    obowiązującego do 31 grudnia 2013 r. przepisu art. 29 ust. 9 ustawy o VAT określającego
    podstawę opodatkowania w oparciu o wartość rynkową dla czynności, dla których nie
    ustalono ceny. Przedmiotowy brak stanowi tym samym potwierdzenie, iż w
    przedmiotowej sprawie zastosować należy zasadę ogólną, o której mowa art. 29a ust. 1
    ustawy o VAT. Zdaniem Wnioskodawcy nie ma bowiem podstaw do odwoływania się, w
    celu kalkulacji podstawy opodatkowania, do wartości rynkowej przedmiotu aportu. W
    konsekwencji, za podstawę opodatkowania należy uznać wszystko, co stanowi zapłatę (co
    jednak jak wskazano powyżej nie powinno być utożsamiane z wartością rynkową
    przedmiotu aportu).
    Wyrok TSUE z dnia 8 maja 2024 r. w sprawie C-241/23 w kontekście ustalania podstawy
    opodatkowania w aporcie

    W tym miejscu należy wskazać, że dnia 8 maja 2024 r. TSUE wydał wyrok w sprawie C-241
    /23, w którym wskazał, że:
    · „27. (...) z utrwalonego orzecznictwa wynika, że podstawą opodatkowania odpłatnej
      dostawy towarów jest wynagrodzenie rzeczywiście otrzymane z tego tytułu przez
      podatnika. Owo wynagrodzenie jest zatem wartością subiektywną, czyli rzeczywiście
      otrzymaną, a nie wartością oszacowaną według kryteriów obiektywnych (zob.
      podobnie wyrok z dnia 19 grudnia 2012 r., Orfey, C-549/11, EU:C:2012:832, pkt 44 i
      przytoczone tam orzecznictwo).”,
    · „28. Jeżeli wartość ta nie jest kwotą pieniędzy uzgodnioną między stronami, powinna ona,
      jako wartość subiektywna, odpowiadać wartości, jaką odbiorca dostawy towarów,
      stanowiącej zapłatę za inną dostawę towarów, przypisuje towarom, które zamierza
      uzyskać, i musi odpowiadać kwocie, jaką byłby on skłonny za tę usługę zapłacić (zob.
      podobnie wyrok z dnia 19 grudnia 2012 r., Orfey, C-549/11, EU:C:2012:832, pkt 45 i
      przytoczone tam orzecznictwo).”,
    · „29. W niniejszej sprawie subiektywna wartość zapłaty za wniesienie aportem
      nieruchomości odpowiada wartości pieniężnej, jaką W. i B. przyznały akcjom P., gdy
      przyjęły je w zamian za te wkłady na kapitał tej spółki.”
    · „30. Z zastrzeżeniem weryfikacji przez sąd odsyłający, z umów zawartych pomiędzy W. i B.
      z jednej strony a P. z drugiej strony wynika, że zapłata za włączenie dotychczas
      należących do W. i B. nieruchomości do jej kapitału odpowiada przyznaniu liczby akcji,
      których wartość jednostkowa jest ustalana w zależności od wartości emisyjnej takiej
      akcji. Wynika z tego, że subiektywna wartość każdej z tych akcji, które W. i B. objęły w
      ramach tego podwyższenia kapitału, odpowiada cenie emisyjnej tych akcji.”
    · „31. Ta cena emisyjna, która wynosi 35 287,19 PLN, czyli około 8123 EUR, odpowiada
      zatem wartości pieniężnej uzgodnionej i rzeczywiście otrzymanej przez W. i B. za każdą
      z akcji P.”.
    Podsumowując, we wskazanym wyroku TSUE zaznaczył, że „40. W świetle całości
    powyższych rozważań na pytanie sądu odsyłającego należy odpowiedzieć, iż art. 73
    dyrektywy VAT należy interpretować w ten sposób, że podstawę opodatkowania
    wniesienia aportem nieruchomości przez pierwszą spółkę do kapitału drugiej spółki w
    zamian za akcje tej ostatniej należy ustalić na podstawie wartości emisyjnej tych akcji,
    jeżeli spółki te uzgodniły, że zapłatę za ten wkład kapitałowy będzie stanowić ta wartość
    emisyjna”.
    Z powyższej przytoczonego wyroku TSUE wynika zatem ogólna zasada, zgodnie z którą
    podstawę opodatkowania podatkiem VAT w przypadku wniesienia aportu do spółki
    kapitałowej należy ustalić zgodnie z wolą stron danej transakcji.
    Podobne stanowisko prezentowane jest również przez Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej (dalej: „DKIS”), w interpretacjach indywidualnych wydawanych po publikacji ww.
    wyroku TSUE, m.in. w:
    · interpretacji indywidualnej z dnia 21 lutego 2025 r., sygn. 0114-KDIP4-3.4012.704.2024.2.
      IG, w której DKIS wskazał, że: „Mając na uwadze powyższe należy stwierdzić, że
      podstawę opodatkowania wniesienia aportem majątku przez Wspólnika do Państwa
      kapitału w zamian za Państwa udziały należy ustalić zgodnie z ustaleniami stron, tj. na
      podstawie wartości nominalnej tych udziałów – jeżeli strony transakcji uzgodniły, że
      zapłatę za ww. wkład będzie stanowić ta wartość nominalna”;
    · interpretacji indywidualnej z dnia 27 listopada 2024 r., sygn. 0114-KDIP4-
      1.4012.452.2024.3.DP, w której DKIS wskazał, że: „Z okoliczności sprawy wynika, że w
      zamian za Państwa wkład niepieniężny w postaci know-how otrzymali Państwo zapłatę
      w postaci udziałów wydanych przez Spółkę na Państwa rzecz. Wartość przedmiotu
      wkładu niepieniężnego została określona w umowie wniesienia aportu do Spółki.
      Zapłatą za aport było objęcie ośmiu udziałów w Spółce o łącznej wartości nominalnej
      400 zł. Przyjmująca aport Spółka nie została zobowiązana do żadnego dodatkowego

      świadczenia na Państwa rzecz. Różnica pomiędzy wartością nominalną udziałów a
      wartością rynkową aportu będzie tworzyć kapitał zapasowy (agio). Zatem w
      analizowanej sprawie, podstawą opodatkowania dla czynności wniesienia przez
      Państwa wkładu niepieniężnego do Spółki w zamian za objęcie udziałów będzie,
      zgodnie z art. 29a ust. 1 ustawy w zw. z art. 29a ust. 6 pkt 1 ustawy, wszystko co
      stanowi zapłatę, którą otrzymali Państwo od Spółki z tytułu dokonania aportu,
      pomniejszone o kwotę należnego podatku. Zapłatę stanowić będzie w tym przypadku
      wartość nominalna obejmowanych udziałów, którą - w celu określenia podstawy
      opodatkowania - należy pomniejszyć o kwotę występującego dla tej dostawy podatku
      należnego”.
    Powyższe oznacza, że w przypadku ustalania podstawy opodatkowania podatkiem VAT
    wniesionego aportu każdorazowo należy badać wszystkie okoliczności, w tym wolę i
    intencję stron w zakresie tego co ma stanowić zapłatę za wnoszony wkład niepieniężny
    (aport), tj. wartość nominalna udziałów otrzymanych przez wnoszącego aport, czy też
    wartość emisyjna otrzymanych udziałów.
    Podsumowując, z uwagi na fakt, że:
    · (...) nie był oraz nie będzie zobowiązany do dodatkowego świadczenia na rzecz Spółki z
      tytułu wniesienia aportu,
    · wartość nominalna udziałów objętych przez Spółkę była niższa od wartości rynkowej
      Składników aportu,
    · (...) nie określił wartości emisyjnej nowo utworzonych udziałów, które zostały objęte przez
      Spółkę,
    · wolą stron transakcji, tj. Spółki oraz (...), było, aby zapłatą za wniesiony przez Spółkę do
      (...) wkład niepieniężny była wartość nominalna objętych przez Spółkę udziałów oraz
    · wartość Składników aportu została określona w kwocie netto, a więc bez doliczenia
      należnego podatku VAT,
    · to w ocenie Wnioskodawcy podstawę opodatkowania w podatku VAT z tytułu wniesienia
      przez niego do (...) wkładu niepieniężnego w postaci efektu prac badawczo-
      rozwojowych, dokumentacji technicznej oraz urządzeń powinna stanowić wyłącznie
      wartość nominalna objętych przez niego udziałów. Na podstawę opodatkowania nie
      będzie natomiast składać się kwota przekazana przez (...) na kapitał zapasowy (agio).

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa
      towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    W myśl art. 2 pkt 22 ustawy:
      Przez sprzedaż rozumie się odpłatną dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług
      na terytorium kraju, eksport towarów oraz wewnątrzwspólnotową dostawę towarów.
    Jak stanowi art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel, w tym również:
    Przy czym zgodnie z art. 2 pkt 6 ustawy:
      Przez towary rozumie się rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    W myśl art. 8 ust. 1 ustawy:

      Przez świadczenie usług, o których mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
      świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nie
      mającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art.
      7, w tym również:
      1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych bez względu na formę
      w jakiej dokonano czynności prawnej,
      2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub tolerowania
      czynności lub sytuacji,
      3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu
      działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.
    W powyższym przepisie przyjęto generalną zasadę, zgodnie z którą, usługami są wszelkie
    odpłatne świadczenia, niebędące dostawą towarów. Stąd też stwierdzić należy, że
    definicja „świadczenia usług” ma charakter dopełniający definicję „dostawy towarów” i jest
    wyrazem realizacji zasady powszechności opodatkowania podatkiem od towarów i usług,
    transakcji wykonywanych przez podatników w ramach prowadzonej działalności
    gospodarczej. Określeniem „usługi” w przepisach ustawy o podatku od towarów i usług
    objęto obszerny krąg czynności, obejmujący swym zakresem zarówno czynności
    określone przez stosowne klasyfikacje statystyczne, jak i cały szereg innych świadczeń,
    które nie są ujęte w tych klasyfikacjach.
    Pod pojęciem usługi (świadczenia) należy zatem rozumieć każde zachowanie, na które
    składać się może zarówno działanie (uczynienie, wykonanie czegoś), jak i zaniechanie
    (nieczynienie, bądź też tolerowanie, znoszenie określonych stanów rzeczy).
    Aport to wkład na utworzenie lub powiększenie majątku spółki, który daje prawo do
    udziału w jej zyskach. Przedmiotem aportu mogą być pieniądze (aport pieniężny), rzeczy
    lub prawa (aport rzeczowy) oraz umiejętności, kompetencje techniczne czy zawodowe.
    Wniesienie aportu rzeczowego do Spółki prawa handlowego lub cywilnego – w zależności
    od tego co jest jego przedmiotem – spełnia definicję odpłatnej dostawy towarów w myśl
    art. 7 (przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel) lub odpłatnego
    świadczenia usług, w świetle art. 8 (każde świadczenie, które nie jest dostawą towarów, w
    szczególności przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych), a tym samym
    w rozumieniu art. 2 pkt 22 ustawy, uznawane jest za sprzedaż.
    W związku z wniesieniem aportu do spółki realizują się dwa rodzaje świadczeń
    ekonomicznych. Z jednej strony wnoszący wkład (aport) przenosi na spółkę, do której
    dokonuje wkładu, prawo do rozporządzania określonymi składnikami majątku, w zamian
    za co otrzymuje pewne uprawnienia (udziały), które posiadają określoną wartość.
    Transakcja wniesienia aportu ma charakter odpłatny (z którego wynika konieczność
    opodatkowania podatkiem VAT). Odpłatność za dostawę towarów lub świadczenie usług
    występuje, gdy pomiędzy dostawą towarów lub świadczeniem usługi a zapłatą istnieje
    adekwatny związek. Odpłatność może przybierać różne formy – nie jest warunkiem to, aby
    została ustalona lub dokonana w pieniądzu. Odpłatnością jest więc także np. otrzymanie
    udziałów spółki, w związku z którym wnoszący aport uzyskuje pewną, wymierną korzyść.
    Z odpłatnością za dostawę towarów lub świadczenie usług mamy do czynienia w sytuacji,
    gdy pomiędzy dostawą towarów lub świadczeniem usługi a zapłatą istnieje adekwatny
    związek.
    Odpłatność może przybierać różne formy – nie jest warunkiem to, aby została ustalona
    lub dokonana w pieniądzu. Odpłatność jako świadczenie wzajemne może również
    przybrać postać rzeczową – zapłata w innym towarze lub usłudze albo mieszana – zapłata
    w części pieniężna i w części rzeczowa. Innymi słowy, dla uznania czynności za odpłatną,
    wystarczające jest, by istniała możliwość określenia ceny wyrażonej w pieniądzu w
    stosunku do świadczenia wzajemnego stanowiącego wynagrodzenie za tę czynność.

    Odpłatnością jest więc także, np. otrzymanie akcji/udziałów spółki, w związku z którym,
    wnoszący aport uzyskuje pewną, wymierną korzyść.
    O czynności dokonanej za wynagrodzeniem można zatem mówić w sytuacji, gdy:
      istnieje ścisły związek pomiędzy wykonanymi czynnościami i wysokością
      otrzymanego wynagrodzenia, oparty na relacjach cywilnoprawnych pomiędzy
      podmiotami,
      wynagrodzenie może być wyrażone w pieniądzu,
      związek, o którym mowa powyżej ma charakter bezpośredni i na tyle wyraźny, aby
      można było powiedzieć, że odpłatność następuje za dane świadczenie.
    Z orzecznictwa TSUE wynika, że zapłata musi być wyrażalna w formie pieniężnej, choć
    niekoniecznie w jednostkach pieniężnych (może to być, np. świadczenie usługi lub
    dostawa towarów). Podstawą opodatkowania jest zapłata faktycznie otrzymana (którą ma
    otrzymać podatnik), a nie wartość oszacowana według obiektywnych kryteriów (m.in.
    wyroki w sprawach C-33/93 czy C-154/80).
    W świetle wskazanych wyżej przepisów, należy stwierdzić, że wniesienie aportu (wkładu
    niepieniężnego) w postaci składników majątku do spółki kapitałowej spełnia definicję
    odpłatnego świadczenia usług/dostawy towarów, zawartą w art. 5 ust. 1 ustawy, istnieje
    bowiem bezpośredni związek pomiędzy świadczeniem usług/dostawą towarów a
    otrzymanym wynagrodzeniem (w formie wyrażonych pieniężnie akcji lub udziałów), a jej
    efektem jest przeniesienie na inny podmiot, np. prawa do wartości niematerialnych i
    prawnych/rozporządzania towarami jak właściciel.
    Nie każda czynność stanowiąca dostawę towarów czy świadczenie usług w rozumieniu
    odpowiednio art. 7 i art. 8 ustawy, podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług,
    bowiem aby dana czynność była opodatkowana tym podatkiem, musi być wykonana przez
    podmiot, który w związku z jej wykonaniem jest podatnikiem podatku od towarów i usług.
    Z art. 15 ust. 1 ustawy wynika, że
      Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości
      prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o
      której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.
    Stosownie do art. 15 ust. 2 ustawy,
      Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców
      lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz
      rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność
      gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu
      towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów
      zarobkowych.
    Kwestie dotyczące ustalenia podstawy opodatkowania zostały unormowane w art. 29a
    ust. 1 ustawy, zgodnie z którym:
      Podstawą opodatkowania, z zastrzeżeniem ust. 2, 3 i 5, art. 30a-30c, art. 32, art. 119
      oraz art. 120 ust. 4 i 5, jest wszystko, co stanowi zapłatę, którą dokonujący dostawy
      towarów lub usługodawca otrzymał lub ma otrzymać z tytułu sprzedaży od nabywcy,
      usługobiorcy lub osoby trzeciej, włącznie z otrzymanymi dotacjami, subwencjami i
      innymi dopłatami o podobnym charakterze mającymi bezpośredni wpływ na cenę
      towarów dostarczanych lub usług świadczonych przez podatnika.
    Z powyższego wynika, że art. 29a ust. 1 ustawy odnosi się do wszystkiego, co stanowi
    zapłatę obejmując swym zakresem każdą formę zapłaty otrzymaną przez sprzedawcę z
    tytułu dostawy towarów lub wykonania usługi.

    Katalog elementów dodatkowych wchodzących w skład podstawy opodatkowania
    określony został w art. 29a ust. 6 ustawy. Stosownie do tego przepisu:
      Podstawa opodatkowania obejmuje:
      1) podatki, cła, opłaty i inne należności o podobnym charakterze, z wyjątkiem kwoty
      podatku;
      2) koszty dodatkowe, takie jak prowizje, koszty opakowania, transportu i
      ubezpieczenia, pobierane przez dokonującego dostawy lub usługodawcę od
      nabywcy lub usługobiorcy.
    Z kolei, w art. 29a ust. 7 ustawy, zostały wymienione elementy, które należy wyłączyć z
    podstawy opodatkowania (zmniejszające podstawę opodatkowania). Zgodnie z treścią ww.
    przepisu:
      Podstawa opodatkowania nie obejmuje kwot:
      1) stanowiących obniżkę cen w formie rabatu z tytułu wcześniejszej zapłaty;
      2) udzielonych nabywcy lub usługobiorcy opustów i obniżek cen, uwzględnionych w
      momencie sprzedaży;
      3) otrzymanych od nabywcy lub usługobiorcy jako zwrot udokumentowanych
      wydatków poniesionych w imieniu i na rzecz nabywcy lub usługobiorcy i
      ujmowanych przejściowo przez podatnika w prowadzonej przez niego ewidencji na
      potrzeby podatku.
    Podstawę opodatkowania w podatku od towarów i usług stanowi więc wynagrodzenie,
    które dostawca lub usługodawca otrzymał lub ma otrzymać z tytułu dostawy towarów
    albo świadczenia usług. Wynagrodzenie to oznacza wartość rzeczywiście otrzymaną (lub
    która ma być otrzymana) w konkretnym przypadku. We wskazanych wyżej przepisach
    ustawodawca precyzyjnie określił katalog elementów wliczanych do podstawy
    opodatkowania oraz elementów niemających wpływu na jej wielkość.
    Przepisy ustawy, co do zasady, nie ograniczają podatnika w ustaleniu ceny. W polskim
    prawodawstwie obowiązuje zasada swobody umów, w ramach której strony mogą
    dowolnie kształtować treść umowy w granicach wyznaczonych przez prawo. Zasada ta ma
    również zastosowanie na gruncie prawa podatkowego. Przy ustalaniu wysokości
    należności ustawodawca nie ingeruje, poza wyjątkiem określonym w art. 32 ustawy, w
    sferę decyzji, co do sposobu określenia należności za sprzedawany towar. Ustawa nie
    reguluje wysokości ceny oraz czy w umowie pomiędzy kontrahentami powinna być
    uzgodniona jako wartość bez podatku VAT (cena netto), czy też wartość z podatkiem VAT
    (cena brutto).
    W tym miejscu należy wskazać, że 8 maja 2024 r. zapadł wyrok w sprawie C-241/23, w
    którym TSUE wskazał, że:
      „27. (...) z utrwalonego orzecznictwa wynika, że podstawą opodatkowania odpłatnej
      dostawy towarów jest wynagrodzenie rzeczywiście otrzymane z tego tytułu przez
      podatnika. Owo wynagrodzenie jest zatem wartością subiektywną, czyli rzeczywiście
      otrzymaną, a nie wartością oszacowaną według kryteriów obiektywnych (zob.
      podobnie wyrok z dnia 19 grudnia 2012 r., Orfey, C-549/11, EU:C:2012:832, pkt 44 i
      przytoczone tam orzecznictwo).
      28. Jeżeli wartość ta nie jest kwotą pieniędzy uzgodnioną między stronami, powinna
      ona, jako wartość subiektywna, odpowiadać wartości, jaką odbiorca dostawy
      towarów, stanowiącej zapłatę za inną dostawę towarów, przypisuje towarom, które
      zamierza uzyskać, i musi odpowiadać kwocie, jaką byłby on skłonny za tę usługę
      zapłacić (zob. podobnie wyrok z dnia 19 grudnia 2012 r., Orfey, C-549/11, EU:C:2012:
      832, pkt 45 i przytoczone tam orzecznictwo).

      29. W niniejszej sprawie subiektywna wartość zapłaty za wniesienie aportem
      nieruchomości odpowiada wartości pieniężnej, jaką W. i B. przyznały akcjom P., gdy
      przyjęły je w zamian za te wkłady na kapitał tej spółki.
      30. Z zastrzeżeniem weryfikacji przez sąd odsyłający, z umów zawartych pomiędzy
      W. i B. z jednej strony a P. z drugiej strony wynika, że zapłata za włączenie
      dotychczas należących do W. i B. nieruchomości do jej kapitału odpowiada
      przyznaniu liczby akcji, których wartość jednostkowa jest ustalana w zależności od
      wartości emisyjnej takiej akcji. Wynika z tego, że subiektywna wartość każdej z tych
      akcji, które W. i B. objęły w ramach tego podwyższenia kapitału, odpowiada cenie
      emisyjnej tych akcji.
      31. Ta cena emisyjna, która wynosi 35 287,19 PLN, czyli około 8123 EUR, odpowiada
      zatem wartości pieniężnej uzgodnionej i rzeczywiście otrzymanej przez W. i B. za
      każdą z akcji P.”.
    Podsumowując, we wskazanym wyroku TSUE zaznaczył, że:
      „40. W świetle całości powyższych rozważań na pytanie sądu odsyłającego należy
      odpowiedzieć, iż art. 73 dyrektywy VAT należy interpretować w ten sposób, że
      podstawę opodatkowania wniesienia aportem nieruchomości przez pierwszą spółkę
      do kapitału drugiej spółki w zamian za akcje tej ostatniej należy ustalić na podstawie
      wartości emisyjnej tych akcji, jeżeli spółki te uzgodniły, że zapłatę za ten wkład
      kapitałowy będzie stanowić ta wartość emisyjna”.
    Z opisu sprawy wynika, że są Państwo jest czynnym podatnikiem podatku VAT oraz
    prowadzą działalność w zakresie produkcji i sprzedaży naczep, przyczep i zabudowy do
    samochodów ciężarowych. Są Państwo jedynym udziałowcem w spółce (...) sp. z o.o., która
    także jest czynnym podatnikiem podatku VAT. Przedmiotem przeważającej działalności
    prowadzonej przez (...) jest produkcja nadwozi do pojazdów silnikowych; produkcja
    przyczep i naczep. Dnia 13 maja 2025 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki
    (...) podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez utworzenie
    nowych udziałów. Na podstawie umowy wniesienia aportu z dnia 13 maja 2025 r.,
    nowoutworzone udziały Spółki zostały objęte przez Państwa w zamian za wkład
    niepieniężny w postaci efektu prac badawczo-rozwojowych, dokumentacji technicznej
    oraz urządzeń o wartości przewyższającej wartość o jaką podwyższono kapitał zakładowy.
    Przedmiot aportu wniesionego przez Państwa do spółki obejmował prace rozwojowe,
    dokumentację techniczną powstałą w wyniku prac rozwojowych (składniki niematerialne)
    oraz prasę membranowo-próżniową (składnik materialny). Ponieważ wartość nominalna
    udziałów wydanych przez Spółkę na rzecz Państwa była niższa od wartości rynkowej
    składników aportu, nadwyżka wartości wnoszonego wkładu niepieniężnego ponad
    wartość nominalną objętych przez Państwa udziałów została alokowana na kapitale
    zapasowym Spółki jako tzw. agio. Wartość składników aportu została określona w kwocie
    netto, a więc bez doliczenia należnego podatku VAT. Spółka nie była oraz nie będzie
    zobowiązana do dodatkowego świadczenia na rzecz Państwa z tytułu otrzymania aportu.
    Wartość nominalna udziałów w zamian za aport, wynosiła łącznie (...) zł. W wyniku
    wniesienia do Spółki aportu w postaci prac rozwojowych, dokumentacji technicznej
    będącej efektem prac rozwojowych oraz prasy membranowo-próżniowej objęli Państwo
    20 nowoutworzonych udziałów Spółki o wartości nominalnej (...) zł za każdy udział.
    Jak Państwo wskazali, wolą stron transakcji, tj. Państwa oraz Spółki, było, aby
    wynagrodzenie za wniesiony przez Państwa do Spółki wkład niepieniężny odpowiadało
    wartości nominalnej objętych przez Państwa udziałów, bowiem w umowie nie określono
    wartości emisyjnej nowoutworzonych przez Spółkę udziałów, które następnie zostały
    objęte przez Państwa. Różnica pomiędzy wartością rynkową składników aportu a
    wartością nominalną objętych przez Spółkę udziałów wynikała z przyjętego sposobu

    rozliczenia aportu, zgodnego z przepisami KSH, a jej celem było skierowanie nadwyżki
    wartości aportu na kapitał zapasowy (agio) w celu pokrycia straty z działalności
    gospodarczej Spółki.
    Wskazali Państwo, że wniesienie wkładu niepieniężnego stanowi czynność opodatkowaną
    podatkiem VAT i nie korzysta ze zwolnień podatkowych, a tym samym podlega
    opodatkowaniu 23% stawką podatku VAT.
    Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy podstawa opodatkowania VAT z tytułu
    otrzymania przez Państwa wkładu niepieniężnego powinna być ustalona jako wartość
    nominalna udziałów obejmowanych w zamian za przedmiot aportu.
    Mając na uwadze całokształt okoliczności sprawy, powołane przepisy prawa oraz
    orzecznictwo TSUE należy stwierdzić, że jeżeli strony transakcji uzgodniły, że zapłatę za
    ww. wkład stanowi wartość nominalna objętych przez Państwa udziałów, to podstawę
    opodatkowania wniesienia aportem majątku przez Państwa do Spółki w zamian za udziały
    w Spółce należy ustalić zgodnie z ustaleniami stron, tj. na podstawie wartości nominalnej
    tych udziałów.
    Przy czym skoro wartość Składników aportu została określona w kwocie netto, a więc bez
    doliczenia należnego podatku VAT, to kwota netto stanowić będzie podstawę
    opodatkowania podatkiem od towarów i usług dla tej czynności na podstawie art. 29a ust.
    1 ustawy.
    Na podstawę opodatkowania nie będzie składać się natomiast kwota przekazana przez
    Państwa na kapitał zapasowy (agio).
    Tym samym Państwa stanowisko jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.
    Wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem Państwa wniosku
    (pytania). Inne kwestie przedstawione we wniosku, które nie zostały objęte pytaniem nie
    mogą być - zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej – rozpatrzone, dotyczy to kwestii
    czy wartość nominalna udziałów faktycznie odzwierciedla rzeczywistą sytuację
    gospodarczą i handlową i nie jest wynikiem praktyki stanowiącej nadużycie prawa.
    Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku opisem sprawy. Ponoszą Państwo
    ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym jego przedstawieniem.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    z opisem sprawy podanym przez Państwa w złożonym wniosku. Zatem, należy zaznaczyć,
    że wydając przedmiotową interpretację oparłem się na wynikającym z treści wniosku
    opisie sprawy. W konsekwencji w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego,
    kontroli podatkowej, bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy,
    interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych. Ponadto, w sytuacji zmiany
    któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku w opisie sprawy, udzielona
    odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem sprawy i zastosują się Państwo do interpretacji.

    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.