Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP3-1.4011.783.2024.2.BS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-12-12
Teza: Wypłata zysków wypracowanych przed przekształceniem spółki komandytowej w spółkę z o. o.
Słowa kluczowe: spółki-przekształcenie spółki; spółki-spółka komandytowa; spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; zyski-wypłata z zysku
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Pobór podatku lub zaliczek na podatek przez płatników.-Zasady pobierania zaliczek.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 7-art. 41-ust. 1; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 7-art. 41-ust. 4; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 7-art. 41-ust. 4ab

**Interpretacja indywidualna**

**– stanowisko prawidłowe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

15 października 2024 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 15 października 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych, w zakresie wypłaty zysków wypracowanych w okresie transparetnośći podatkowej spółki komandytowej przez spółkę z o. o. po przekształceniu.

Treść wniosku jest następująca.

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
--------------------------------------------

1\. Zainteresowany będący stroną postępowania:

A. Sp. z o.o. Sp.k.

2\. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B.B.

Opis zdarzenia przyszłego
-------------------------

Zainteresowany będący stroną postępowania jest spółką komandytową, polskim rezydentem podatkowym (dalej: „Spółka”).

Zainteresowany niebędący stroną postępowania jest osobą fizyczną, polskim rezydentem podatkowym, wspólnikiem Spółki (dalej: „Wspólnik”).

Spółka na podstawie art. 12 ust. 2 ustawy z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw postanowiła, że przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „ustawa o CIT”) stosuje się do dochodów Spółki począwszy od dnia 1 maja 2021 r.

W okresie od dnia rozpoczęcia funkcjonowania w formie spółki komandytowej do dnia 30 kwietnia 2021 r. Spółka wypracowała zysk, który został opodatkowany po stronie Wspólnika z uwagi na ówczesną transparentność podatkową Spółki.

Po przekształceniu rozważane jest przejście przez Spółkę na opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek (estoński CIT). Również po objęciu Spółki CIT wypracowany został zysk opodatkowany podatkiem CIT. Planowane jest przekształcenie Spółki w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

W oparciu o zapisy na odpowiednich kontach w ramach ksiąg rachunkowych Spółki możliwe będzie dokładne ustalenie, jaka część środków stanowi zysk z działalności Spółki wypracowany przed objęciem jej podatkiem CIT oraz przed przekształceniem.

Wypłata zysku nie wpłynie na zakres uprawnień Wspólnika, w szczególności nie będzie wiązać się ze zmniejszeniem ilości albo wartości udziałów w Spółce, ani też prawa do udziału w zysku.

Źródłem uprawnienia Wspólnika do uzyskania zysku wypracowanego przez spółkę komandytową będzie posiadanie statusu udziałowca uprawnionego do udziału w zysku poprzedniczki spółki z o.o. - tj. spółki komandytowej.

Pytania
-------

1\. Czy wypłata na rzecz Wspólnika przez spółkę z o.o. powstałą z przekształcenia Spółki zysków wypracowanych do 30 kwietnia 2021 r. (w okresie transparencji podatkowej Spółki) będzie się wiązało z powstaniem po stronie Wspólnika przychodu z udziału w zyskach osób prawnych, od którego Spółka powinna pobrać podatek w charakterze płatnika?

2\. Czy wypłata na rzecz Wspólnika przez spółkę z o.o. powstałą z przekształcenia Spółki zysków wypracowanych przed przejściem na ryczałt od dochodów spółek będzie opodatkowana po stronie Spółki ryczałtem od dochodów spółek?

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Państwa stanowiska w zakresie pytania nr 1 dotyczącego podatku dochodowego od osób fizycznych. Natomiast w zakresie pytania nr 2 w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, wniosek zostanie rozpatrzony odrębnie.

Państwa stanowisko w sprawie
----------------------------

Ad 1

Zgodnie z art. 13 ust. 1 ustawy z dnia 20 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. 2020 poz. 2123), do dochodów wspólników spółki komandytowej lub spółki jawnej uzyskanych z udziału w zyskach takiej spółki, osiągniętych przez taką spółkę przed dniem, w którym taka spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, stosuje się przepisy ustaw zmienianych w art. 1 i art. 2, w brzmieniu obowiązującym przed dniem, w którym taka spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Oznacza to, że objęcie spółek komandytowych CIT nie ma wpływu na skutki podatkowe wypłaty zysków wypracowanych przez te spółki przed objęciem ich CIT. Jak wynika z odpowiedzi Ministra Finansów na interpelację poselską nr 17270:"zyski wypłacane przez spółkę komandytową w momencie posiadania przez nią statusu podatnika CIT, które jednak zostały wypracowane (osiągnięte) w okresie, kiedy spółka ta była jeszcze podmiotem transparentnym podatkowo, nie są już opodatkowane ponownie podatkiem dochodowym od osób prawnych lub podatkiem dochodowym od osób fizycznych. A zatem wypłata takich zysków ze spółki komandytowej jest opodatkowana na zasadach obowiązujących przed 1 stycznia 2021 r."

Jeśli chodzi o wypłatę zysków wypracowanych przed objęciem Spółki CIT, ale wypłaconych po przekształceniu, zdaniem Zainteresowanych nie zmieni się ich klasyfikacja. Nie będą to przychody z udziału w zyskach osób prawnych, ponieważ zyski wypracowane przed przekształceniem w sp. z o.o. nie będą zyskiem osoby prawnej, tylko zyskiem spółki transparentnej podatkowo. W związku z przekształceniem dojdzie do sukcesji podatkowej, nie zmieni się zatem kwalifikacja prawna środków wypracowanych przed przekształceniem.

W interpretacji indywidualnej z dnia 7 sierpnia 2024 r., 0113-KDIPT2-3.4011.426.2024.1.NM potwierdzono, że objęcie spółek komandytowych podatkiem CIT nie ma wpływu na skutki podatkowe wypłaty zysków wypracowanych przez te spółki przed objęciem ich tym podatkiem oraz fakt przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z o.o., nie zmienił klasyfikacji zysków wypracowanych przed objęciem spółek komandytowych podatkiem CIT. W opisanym we wniosku zdarzeniu przyszłym: Na dzień przekształcenia otwarte zostały księgi rachunkowe przekształconej Spółki z o.o. i w ramach tych czynności dokonano odpowiednich zapisów na kontach kapitałów, tj. w wartości kapitału zapasowego została wskazana kwota niewypłaconych zysków wypracowanych przez spółkę komandytową. Od tego dnia niewypłacona wspólnikom część zysku spółki komandytowej jest wyodrębniona w księgach na wyżej opisanym koncie analitycznym i wykazywana w bilansie Spółki w pozycji "kapitał zapasowy". W konsekwencji, kwota niewypłaconych zysków Spółki komandytowej została odzwierciedlona w pozycji "kapitał zapasowy" przekształconej Spółki z o.o.

Jak wskazano w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 30 września 2022 r., 0113-KDIPT2-3.4011.606.2022.1.MS: "Nie ma przy tym znaczenia, w jaki sposób wypracowany przed przekształceniem zysk będzie prezentowany w bilansie spółki przekształconej (czy będą to zobowiązania czy kapitały), nie ma znaczenia także data podjęcia uchwały w tym zakresie. Nadrzędne znaczenie ma bowiem art. 13 ust. 1 ww. ustawy nowelizującej, który rozstrzyga kwestię wypłaty zysków wypracowanych na poziomie spółki transparentnej podatkowo. Mając na uwadze opis zdarzenia przyszłego oraz obowiązujące przepisy prawa stwierdzić należy, że w związku z otrzymaniem środków pieniężnych od Spółki komandytowej, będących wypłatą zysków stanowiących całość lub część Zysków podlegających przed przekształceniem ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych, zastosowanie znajdzie regulacja art. 13 ust. 1 ustawy nowelizującej, a w rezultacie po stronie Spółki przekształconej nie powstanie obowiązek pobrania podatku na podstawie art. 41 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych."

W interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 15.02.2022 r., 0113-KDIPT2-3.4011.1053.2021.2.MS za prawidłowe uznano następujące stanowisko: "Biorąc pod uwagę stanowisko prezentowane przez Dyrektora KIS w odniesieniu do zasad opodatkowania zysków wypracowanych przez spółkę osobową przed jej przekształceniem w osobę prawną, ale wypłacanych już po tym przekształceniu, a także stanowisko Dyrektora KIS przedstawiane w najnowszych interpretacjach podatkowych dotyczących opodatkowania wypłaty zysków wypracowanych przez spółkę komandytową przed dniem uzyskania przez nią podmiotowości na gruncie Ustawy CIT, ale dokonywanej już po tym dniu, a ponadto mając na względzie przepisy art. 12 ust. 1, ust. 2, ust. 3 i ust. 5 oraz art. 13 ust. 1 Nowelizacji przyjąć należy, że otrzymywanie przez Wspólników na podstawie podjętych przez nich uchwał kwot zysków wypracowanych przez Spółkę przed dniem 1 maja 2021 r., tj. przed dniem uzyskania przez nią statusu podatnika podatku CIT, nie będzie wiązało się z powstaniem po ich stronie obowiązku podatkowego. W ocenie Zainteresowanych, dla powyższej oceny nie ma znaczenia fakt, że uchwały mogą zostać podjęte (a Stare Zyski i Zyski 2021 wypłacone Wspólnikom) już po przekształceniu Spółki w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością".

Co do obowiązków Spółki na gruncie podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej: "PIT"), to zgodnie z art. 41 ust. 4 ustawy PIT płatnicy są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń), lub stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych m.in. w art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-12 ustawy o PIT. Natomiast w myśl art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału. Mając na uwadze powyższe, co do zasady Spółka wypłacając osobie fizycznej (Wspólnikowi) zysk, zobowiązana jest do pobrania zryczałtowanego podatku PIT od dokonywanych wypłat (świadczeń).

Niemniej zyski wypracowane przez spółkę komandytową w okresie, w którym nie była podatnikiem CIT, nie mogą być uznane za zyski osób prawnych. Przekształcenie Spółki w spółkę z o.o. nie powoduje, że zysk wypracowany przed przekształceniem stanowi zysk osoby prawnej. W szczególności na kwalifikację prawną tych zysków nie ma wpływu podjęcie uchwały o ich wypłacie - niezależnie od tego, czy przed przekształceniem taka uchwała zostanie podjęta, będą to zyski spółki transparentnej podatkowo opodatkowane już po stronie wspólników, których właścicielem w związku z sukcesją prawna stanie się spółka przekształcona.

Mając zatem na uwadze przepisy przejściowe wprowadzające opodatkowanie spółek komandytowych CIT, zyski wypracowane przez spółkę komandytową w okresie, gdy nie była podatnikiem CIT, nie podlegają ponownemu opodatkowaniu gdy zostaną wypłacone przez nią jako podatnika CIT. Bez znaczenia będzie przekształcenie spółki komandytowej w innego podatnika CIT, ponieważ wypłacane zyski nadal będą zyskami wypracowanymi przez spółkę komandytową. W rezultacie Spółka nie będzie zobowiązana pobrać zryczałtowanego podatku PIT od wypłaty tych zysków.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest **prawidłowe.**

Uzasadnienie
------------

W myśl art. 1 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):

Spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna i spółka akcyjna.

Stosownie do zapisu art. 4 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych:

Użyte w ustawie określenie spółka osobowa oznacza spółkę jawną, spółkę partnerską, spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną.

W myśl art. 551 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

Spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna oraz spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą).

Zgodnie z art. 552 Kodeksu spółek handlowych:

Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę przekształcaną.

Z kolei w myśl art. 553 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej.

Stosownie do art. 553 § 3 Kodeksu spółek handlowych:

Wspólnicy spółki przekształcanej uczestniczący w przekształceniu stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej z uwzględnieniem art. 5761.

Zgodnie z art. 574 Kodeksu spółek handlowych:

Wspólnicy przekształcanej spółki osobowej odpowiadają na dotychczasowych zasadach solidarnie ze spółką przekształconą za zobowiązania spółki powstałe przed dniem przekształcenia przez okres trzech lat, licząc od tego dnia.

Przekształcenie spółek w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych powoduje przeniesienie majątku jednej spółki działającej w określonej formie prawnej na inny podmiot, który dalszą działalność ma prowadzić jako spółka handlowa innego typu. Zgodnie z zasadą tożsamości podmiotów biorących udział w przekształceniu, majątek spółki przekształcanej z dniem przekształcenia staje się majątkiem spółki przekształconej. Wartość tego majątku zostaje w toku przekształcenia ustalona, poszczególne składniki majątku wycenione (art. 558 § 2 pkt 3 ww. ustawy), a plan przekształcenia poddany badaniu przez biegłego rewidenta (art. 559 § 1 ww. ustawy). W dniu przekształcenia wiadomo więc dokładnie, jaki jest majątek spółki przekształcanej.

Równocześnie również wspólnicy przekształcanej spółki osobowej odpowiadają – na dotychczasowych zasadach solidarnie ze spółką przekształconą – za zobowiązania spółki powstałe przed dniem przekształcenia przez okres trzech lat, licząc od tego dnia.

Należy podkreślić, ze zgodnie z art. 93a § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.):

Osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku:

1) przekształcenia innej osoby prawnej,

2) przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej

\- wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.

Następstwo prawne polega na przejściu z jednego podmiotu na drugi określonych praw i obowiązków. W przypadku prawa podatkowego mamy do czynienia z pochodnym nabyciem praw, kiedy to następca prawny nabywa prawa i obowiązki przysługujące jego poprzednikowi prawnemu. Jest to nabycie translatywne, gdyż dotyczy praw poprzednio już istniejących. W prawie podatkowym z reguły ma miejsce następstwo prawne pod tytułem ogólnym (sukcesja uniwersalna), kiedy to mocą jednego zdarzenia prawnego dochodzi do nabycia całego lub części majątku, a nabywca wchodzi zarówno w prawa, jak i w obowiązki swego poprzednika prawnego.

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia ustalenia, czy wypłaty zysku wypracowanego przez spółkę komandytową która wówczas była opodatkowana na poziomie wspólników tj. spółka byłą transparentna podatkowo, w chwili wypłaty wspólnikom spółki z o. o. (spółka przekształcona) opodatkowanej podatkiem dochodowym od osób prawnych (CIT) na zasadach ryczałtu od przychodu spółek – będą podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, a w konsekwencji, czy na Spółce z o. o. (spółce przekształconej) będą w ciążyły obowiązki płatnika.

Na mocy art. 2 pkt 1 lit. a ustawy z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2020 r. poz. 2123, dalej: ustawa zmieniająca), przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm.) mają, co do zasady, zastosowanie również do spółek komandytowych, a także mogą mieć zastosowanie do spółek jawnych.

Spółka jawna i spółka komandytowa, w stanie prawnym obowiązującym do 31 grudnia 2020 r. (lub z możliwością przedłużenia do 31 kwietnia 2021 r.) nie były podatnikami podatków dochodowych. Opodatkowaniu podlegały dochody poszczególnych wspólników tych spółek jako spółek niebędących osobami prawnymi w rozumieniu art. 5a pkt 26 w zw. z art. 5a pkt 28 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 226 ze zm.).

Sposób opodatkowania dochodu z udziału w takiej spółce uzależniony był od cywilnoprawnego statusu danego wspólnika. Jeżeli wspólnikiem była osoba fizyczna, to dochód z udziału w tej spółce podlegał opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Konieczne jest zatem wskazanie zasad opodatkowania dochodów wspólników tych spółek w stanie prawnym obowiązującym do 31 grudnia 2020 r.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Powyższy przepis ustanawia generalną zasadę opodatkowania podatkiem dochodowym, zgodnie z którą opodatkowaniu tym podatkiem podlegają wszelkie uzyskane przez podatnika w danym roku korzyści majątkowe, z wyjątkiem tych, które na mocy ustawy wyłączone zostały z tego opodatkowania (np. przez wprowadzenie ustawowego zwolnienia z opodatkowania, czy też zaniechanie poboru podatku).

Stosownie do treści art. 5b ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jeżeli pozarolniczą działalność gospodarczą prowadzi spółka niebędąca osobą prawną, przychody wspólnika z udziału w takiej spółce, określone na podstawie art. 8 ust. 1, uznaje się za przychody ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3.

W myśl natomiast art. 8 ust. 1 tej ustawy:

Przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku (udziału) oraz, z zastrzeżeniem ust. 1a, łączy się z pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1. W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe.

W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe. Zasady wyrażone w ust. 1 stosuje się odpowiednio do rozliczania kosztów uzyskania przychodów, wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów i strat (art. 8 ust. 2 pkt 1 ww. ustawy).

W konsekwencji, wspólnik spółki niebędącej osobą prawną przychody i koszty podatkowe powinien rozliczać w wysokości ustalonej stosownie do jego udziału w spółce i w takim zakresie, w jakim, jako wspólnik tej spółki, jest upoważniony i zobowiązany do rozliczania przychodów i kosztów ich uzyskania tej spółki.

Z kolei, zgodnie z art. 5a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych ilekroć w ustawie jest mowa o:

*   udziale (akcji) – oznacza to również ogół praw i obowiązków wspólnika w spółce, o której mowa w pkt 28 lit. c˗e (pkt 29),
*   udziale w zyskach osób prawnych – oznacza to również udział w zyskach spółek, o których mowa w pkt 28 lit. c-e (pkt 31).

Tym samym, uzyskiwane przez wspólników spółki komandytowej i spółki jawnej będącej podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych przychody z udziału w jej zyskach wypracowanych przez taką spółkę już po uzyskaniu przez nią statusu podatnika CIT, podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych analogicznie, jak przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych.

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Źródłem przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.

Stosownie natomiast do art. 17 ust. 1 pkt 4 ww. ustawy, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również (…).

Zacytowana regulacja definiuje dochód pochodzący z kapitałów pieniężnych, stanowiąc, że dochodem tym jest dochód faktycznie uzyskany z udziału, a przysługujący podatnikowi, tj. część zysku przypadająca temu podatnikowi na podstawie tytułu prawnego.

Zgodnie z art. 24 ust. 5 cytowanej ustawy:

Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także (…).

Za dochód faktycznie uzyskany należy uznać taki dochód, którym podatnik może sam rozporządzać, a więc dochód rzeczywiście mu wypłacony lub pozostawiony do dyspozycji.

W myśl art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, od uzyskanych dochodów (przychodów) pobiera się 19% zryczałtowany podatek dochodowy, z zastrzeżeniem art. 52a:

Z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych.

Stosownie do art. 41 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Płatnicy, o których mowa w ust. 1, są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30 ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-16 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-13, z zastrzeżeniem ust. 4d, 5, 10, 12 i 21.

Jednocześnie, w myśl art. 13 ust. 1 ustawy zmieniającej:

Do dochodów wspólników spółki komandytowej lub spółki jawnej uzyskanych z udziału w zyskach takiej spółki, osiągniętych przez taką spółkę przed dniem, w którym taka spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, stosuje się przepisy ustaw zmienianych w art. 1 i art. 2, w brzmieniu obowiązującym przed dniem, w którym taka spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że Spółka komandytowa z dniem 1 maja 2021 r. uzyskała status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych. Przed uzyskaniem statusu podatnika CIT Spółka w wyniku swojej działalności osiągała zyski. Planujecie Państwo przekształcenie w spółkę z o. o., oraz wybór opodatkowania ryczałt od przychodów spółek (estoński CIT). Wypłata zysku nie wpłynie na zakres uprawnień Wspólnika, w szczególności nie będzie wiązać się ze zmniejszeniem ilości albo wartości udziałów w Spółce, ani też prawa do udziału w zysku. Źródłem uprawnienia Wspólnika do uzyskania zysku wypracowanego przez spółkę komandytową będzie posiadanie statusu udziałowca uprawnionego do udziału w zysku poprzedniczki spółki z o.o. - tj. spółki komandytowej.

Dlatego też, w zakresie, w jakim kwota wypłaty lub jej część pochodzić będzie z zysków wygenerowanych w okresach, w których wspólnicy uczestniczyli w Spółce opodatkowanej podatkiem dochodowym od osób fizycznych na poziomie wspólników, proporcjonalnie do prawa udziału w zysku Spółki – nie wystąpi przychód do opodatkowania. Wypłata taka będzie neutralna podatkowo. Skoro możliwa będzie identyfikacja zysku, który w świetle powołanego wyżej przepisu art. 13 ust. 1 ustawy nowelizującej powinien podlegać szczególnym zasadom opodatkowania, to należy przepis ten zastosować.

Nie ma przy tym znaczenia, w jaki sposób wypracowany przed przekształceniem zysk będzie prezentowany w bilansie spółki przekształconej (czy będą to zobowiązania czy kapitały), nie ma znaczenia także data podjęcia uchwały w tym zakresie. Nadrzędne znaczenie ma bowiem art. 13 ust. 1 ww. ustawy nowelizującej, który rozstrzyga kwestię wypłaty zysków wypracowanych na poziomie spółki transparentnej podatkowo.

Mając na uwadze opis zdarzenia przyszłego oraz obowiązujące przepisy prawa stwierdzić należy, że w związku z wypłatą środków pieniężnych od Spółki z o. o., będących wypłatą zysków podlegających przed przekształceniem ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych, zastosowanie znajdzie regulacja art. 13 ust. 1 ustawy nowelizującej, a w rezultacie po stronie wspólników nie powstanie przychód, oraz po stronie Spółki przekształconej nie powstanie obowiązek pobrania podatku na podstawie art. 41 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

**Tym samym Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.**

Dodatkowe informacje
--------------------

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
-------------------------------------

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych należy stwierdzić, że zostały wydane w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla Organu wydającego przedmiotową interpretację. Powołane interpretacje nie stanowią źródła prawa, wiążą strony w konkretnej indywidualnej sprawie, więc zawartych w nich stanowisk organów podatkowych nie można wprost przenosić na grunt innej sprawy. Każdą sprawę tutejszy organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
-------------------------------------------

*   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
*   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

*   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

A. Sp. z o.o. Sp.k. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (\`(...)\`). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA” ze zm.).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

*   w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
*   w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 i 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).