Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.736.2024.3.RH
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-02-24
Teza: Dotyczy ustalenia, czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym wynagrodzenie otrzymywane przez prokurenta Spółki w opisanym powyżej stanie faktycznym nie jest ukrytym zyskiem w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 i ust. 3 UCIT.
Słowa kluczowe: prokurent; ryczałt; wynagrodzenia; zyski-zyski ukryte
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów spółek kapitałowych-Ukryte zyski
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 1-pkt 2; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 3

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

29 listopada 2024 roku, wpłynął Państwa wniosek z 22 listopada 2024 r. o wydanie
    interpretacji indywidualnej, dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych.
    Uzupełnili go Państwo, w odpowiedzi na wezwanie pismem z 20 grudnia 2024 r. (wpływ
    tego samego dnia).
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego
    Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako: „Spółka”), której
    siedziba znajduje się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Spółka podlega
    nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.
    Przeważającym przedmiotem działalności Spółki jest PKD (...).
    Spółka jest objęta opodatkowaniem podatkiem dochodowym - ryczałtem od dochodów
    spółek, tzw. CIT-estońskim - uregulowanym w art. 28c-28t ustawy z dnia 15 lutego 1992 r.
    o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej jako: „UCIT”). Jedna ze wspólniczek
    Spółki jest powołana jako prokurent w Spółce (dalej zwana: „prokurentem” lub
    „wspólniczką”). Wspólniczka posiada (...)% udziałów w Spółce. Jest to prokura łączna
    mieszana (prokurent działający z jednym członkiem zarządu). Dodatkowo mąż
    Wspólniczki, która jest prokurentem, jest większościowym wspólnikiem ((...)% udziałów w
    Spółce) spółki oraz jednym z dwóch członków zarządu.
    Prokurent nie jest zatrudniony w spółce na umowę o pracę ani umowę cywilnoprawną.
    Z tytułu pełnienia funkcji prokurenta osoba ta otrzymuje wynagrodzenie. Wynagrodzenie
    zostało ustalone na warunkach rynkowych, na podstawie uchwały Zarządu Spółki. Do
    obowiązków jako prokurenta należy: uczestnictwo w zarządzaniu Spółką, reprezentowanie
    Spółki na zewnątrz, podpisywanie umów i oświadczeń woli w imieniu Spółki, prowadzenie
    spraw Spółki, w tym zajmowanie się sprawami kadrowymi.
    Gdyby nie Wspólniczka, to zarząd poszukiwałby innej osoby o odpowiednich
    kompetencjach, aby osoba jako prokurent wspierała działalność Spółki i jej zarządu.
    Należy podkreślić, iż udzielenie prokury wynikało z potrzeby biznesowej, a wynagrodzenie
    za czynności prokurenta zostało ustalone na warunkach rynkowych - takich samych jakie
    byłoby ustalone dla osób nie będących wspólnikami Spółki i mających podobną wiedzę i
    doświadczenie biznesowe.
    Istotne elementy stanu faktycznego:
    - wynagrodzenie dla prokurenta zostało ustalone na warunkach rynkowych zgodnie z art.
    11c UCIT i nie ma żadnego związku z prawem wspólniczki do zysku w Spółce, a jest to
    wynagrodzenie za pełnienie funkcji prokurenta, czyli za zarządzanie Spółką i wykonywanie
    wskazanych wyżej czynności;
    - wypłacane na rzecz prokurenta wynagrodzenie za dokonywane przez niego czynności na
    rzecz Spółki nie służy dokapitalizowaniu tej Wspólniczki, lecz stanowi zapłatę za czynności
    faktycznie związane z prowadzoną przez Spółkę działalnością w zakresie omówionym
    powyżej;

    - nabywane przez Spółkę czynności prokurenta nie służą dystrybuowaniu zysku Spółki do
    niej ani nie są świadczeniem pieniężnym wykonanym w związku z prawem do udziału w
    zysku, lecz stanowią zapłatę za dokonywane przez nią realne czynności na rzecz Spółki,
    których nie mogłaby wykonywać jako Wspólniczka Spółki.
    Wynagrodzenie prokurenta nie stanowi wynagrodzenia z tytułów, o których mowa w art.
    12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od
    osób fizycznych. Wynagrodzenie prokurenta jest traktowane jako przychód z innych
    źródeł zgodnie z art. 20 ust. 1 powyżej przytoczonej ustawy.
    W uzupełnieniu wniosku, ujętym w piśmie z 20 grudnia 2024 r. na zadane w wezwaniu
    pytania udzielono odpowiedzi w następujący sposób:
    1.  Od kiedy prowadzicie Państwo działalność?
        Spółka prowadzi działalność gospodarczą od (...). Natomiast od (...) spółka zmieniła
        nazwę na F. Sp. z o.o. i wtedy wspólnikami stali się A. (mąż prokurenta) i B.
        (prokurent).
    2.  Od kiedy Spółka jest opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek (CIT estoński)?
        Spółka jest opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek od (...).
    3.  Od kiedy wspólniczka pełni funkcję prokurenta?
        Wspólniczka pełni funkcję prokurenta od (...).
    4.  Czy kiedykolwiek wspólniczka była zatrudniona w spółce?
        Tak prokurent była zatrudniona:
        - (...) na stanowisku (...);
        - (...) na stanowisku (...);
        - (...) na stanowisku (...).
    5.  Na jakiej podstawie prawnej wspólniczka pełni rolę prokurenta w spółce?
        Wspólniczka pełni rolę prokurenta w spółce na podstawie uchwały zarządu spółki.
    6.  Czy przed zawarciem umów o świadczenie usług ze wspólniczką Spółka nabywała
      usługi wskazane we wniosku lub inne (jakie?) od innego podmiotu?
        Nie.
    7.  Czy powiązanie podmiotów uczestniczących ww. transakcji opisanej we wniosku
      miało wpływ na warunki zawarcia tej transakcji (zawarcie umowy na świadczenie
      usług wskazanych we wniosku)? Jeśli tak, to prosimy o wskazanie jaki?
        Nie.
    8.  Czy do zawarcia transakcji w zakresie świadczonych usług przez prokurenta doszłoby
      również i to na takich samych warunkach, gdyby ww. transakcja była zawierana z
      podmiotami niepowiązanymi ze Spółką?

        Tak.
    9.  Czy i z jakich powodów usługi, które będą świadczone przez prokurenta będą
      niezbędne w działalności Spółki? (proszę dokładnie wymienić co do każdego typu
      usługi)?
        Usługi prokurenta dla Spółki są niezbędne ponieważ usprawniają prace zarządu
        spółki. Prokurent w każdym momencie może reprezentować spółkę, tj. podpisywać
        umowy, czy reprezentować ją na zewnątrz.
    10.  Jakie przesłanki biznesowe/ekonomiczne i potrzeby Spółki stoją za zamiarem
      nabywania usług wskazanych we wniosku w kontekście aktualnie prowadzonej przez
      Państwa działalności?
        Przesłanką biznesową/ekonomiczną powołania prokurenta jest zapewnienie
        możliwości reprezentowania spółki przez kolejną osobę i odciążenie członków
        zarządu z części ich obowiązków. Prokurent reprezentuje spółkę zarówno w
        umowach, jak i bezpośrednich kontaktach z kontrahentami spółki.
    11.  Jaki jest sposób określania wynagrodzenia dla prokurenta z tytułu pełnionej w Spółce
      funkcji?
        Wynagrodzenie zostało określone na podstawie uchwały zarządu. Jest to
        wynagrodzenie określone na warunkach rynkowych.

## Pytanie

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym wynagrodzenie
    otrzymywane przez prokurenta Spółki w opisanym powyżej stanie faktycznym nie jest
    ukrytym zyskiem w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 i ust. 3 UCIT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 2 i ust. 3 UCIT wypłata
    wynagrodzenia dla prokurenta Spółki, ustalonego na warunkach rynkowych (ceny
    rynkowe), nie stanowi ukrytego zysku.
    UZASADNIENIE
    W pierwszej kolejności trzeba zwrócić uwagę, iż zgodnie z ustawą z dnia 15 września 2000
    r. - Kodeks spółek handlowych Spółkę reprezentuje Zarząd. Natomiast wspólnik może
    reprezentować spółkę jedynie jako pełnomocnik/prokurent. Z powyższego wynika, że
    wspólnicy Spółki, mogą reprezentować Spółkę wyłącznie jako pełnomocnicy (prokurenci)
    albo członkowie Zarządu.
    Należy wskazać, iż prokura jest szczególnym rodzajem pełnomocnictwa uregulowanym w
        1  9art. 109-109 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny Prokura jest bowiem
    pełnomocnictwem udzielonym przez przedsiębiorcę podlegającego obowiązkowi wpisu do
    rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, które obejmuje umocowanie do
    czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa.
    Zatem zakres prokury dotyczący zarządzania podmiotem jest bardzo szeroki. Nie
    obejmuje jedynie czynności zbycia przedsiębiorstwa, dokonania czynności prawnej, na
    podstawie której następuje oddanie go do czasowego korzystania, oraz zbywania i
    obciążania nieruchomości, gdyż do tych wyżej wymienionych czynności jest wymagane
    pełnomocnictwo do poszczególnej czynności. Jednocześnie nie można ograniczyć prokury
    ze skutkiem wobec osób trzecich, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej.
    Z powyższego jednoznacznie wynika, iż prokurent musi być osobą dającą rękojmię, iż
    będzie działać dla dobra Spółki, gdyż ma on bardzo szeroki zakres uprawnień. Ponadto

    prokurent aby skutecznie działać dla dobra Spółki, powinien posiadać znajomość branży,
    w której działa Spółka oraz produktów oferowanych przez Spółkę.
    Przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych ściśle określają jakie warunki
    zobowiązany jest spełnić podatnik, aby mógł wybrać formę opodatkowania w postaci
    ryczałtu od dochodu spółek, czyli tzw. estoński CIT.
    Zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od
    osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm. dalej: „ustawa CIT”) opodatkowaniu
    ryczałtem podlega dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu
    ukrytych zysków).
    Zgodnie z art. 28m ust. 3 ustawy o CIT:
    Przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne
    niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z
    prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem,
    bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot
    powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem,
    akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:
      1) kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi
        albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub
        podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz
        odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te
        podmioty podatników;
      2) świadczenia wykonane na rzecz:
        a) fundacji prywatnej lub rodzinnej podmiotu równoważnego takiej fundacji lub
          przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub
          na rzecz beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,
        b) trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze
          powierniczym;
      3) nadwyżkę wartość rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad ustaloną
        cenę tej transakcji;
      4) nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi
        przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została
        wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według
        średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień
        odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;
      5) wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia
        wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału
        kapitałowego wspólnika w spółce;
      6) równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;
      7) darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;
      8) wydatki na reprezentację;
      9) dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;
      10) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;
      11) zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;
      12) świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia udziału
        kapitałowego wspólnika w spółce.
    Stosownie natomiast do art. 28m ust. 4 ustawy CIT:
    Do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 2, nie zalicza się:
      1) wynagrodzeń z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9
        ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz
        zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłaconych osobie fizycznej - w

        części, w jakiej suma tych wynagrodzeń i zasiłków wypłacona w danym miesiącu tej
        osobie nie przekracza pięciokrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia
        wypłacanego przez podatnika z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13
        pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
        fizycznych, nie więcej jednak raz pięciokrotności przeciętnego miesięcznego
        wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw, przy czym średnie miesięczne
        wynagrodzenie ustala się za miesiąc poprzedzający miesiąc dokonania wypłat
        osobie fizycznej;
      2) wydatków i odpisów amortyzacyjnych oraz odpisów z tytułu trwałej utraty wartości
        związanych z używaniem samochodów osobowych, środków transportu lotniczego,
        taboru pływającego oraz innych składników majątku;
        a) w pełnej wysokości - w przypadku składników majątku wykorzystywanych
          wyłącznie na cele działalności gospodarczej,
        b) w wysokości 50% - w przypadku składników majątku, które nie są
          wykorzystywane wyłącznie na cele działalności gospodarczej;
      3) kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi akcjonariuszowi
        lub wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu z wyłączeniem odsetek, prowizji,
        wynagrodzeń i opłat.
    Zgodnie do postanowień art. 28o ust. 1 ustawy CIT:
    Ryczałt wynosi:
      1) 10% podstawy opodatkowania - w przypadku małego podatnika oraz podatnika
        rozpoczynającego prowadzenie działalności;
      2) 20% podstawy opodatkowania - w przypadku podatnika innego niż wskazany w pkt
        1.
    Opodatkowanie ryczałtem oznacza dla podatnika zmianę zasad w zakresie przedmiotu
    opodatkowania. Ustawa o CIT wprowadza w zakresie ryczałtu nowe kategorie dochodów
    (przedmiotu opodatkowania) nie podlegających reżimowi dotychczasowych przepisów
    ustawy. Dochodów tych nie łączy się z dochodami opodatkowanymi według ogólnych
    zasad CIT (art. 7 ustawy o CIT) dla celów ustalenia podstawy opodatkowania.
    Przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest zatem co do zasady efektywna
    dystrybucja zysku ze spółki kapitałowej do jej udziałowca/akcjonariusza/wspólnika przy
    czym przepisy nie ograniczają się wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale
    uwzględniają również inne formy dystrybucji.
    Istotą przyjętego modelu jest odroczenie opodatkowania dystrybuowanego zysku do dnia
    podjęcia uchwały o przeznaczeniu tego zysku i wypłat równoważnych takiej dystrybucji.
    Intencją ustawodawcy jest uwzględnienie w katalogu dochodów do opodatkowania także
    innych, alternatywnych niż dywidenda, świadczeń dokonanych na rzecz udziałowców
    /akcjonariuszy albo wspólników lub podmiotów powiązanych bezpośrednio lub pośrednio
    z podatnikiem lub z tymi udziałowcami/akcjonariuszami/wspólnikami, (tzw. ukryte zyski).
    Wypłata ukrytych zysków oznacza powstanie dla spółki odpowiadającego im dochodu,
    podlegającego opodatkowaniu ryczałtem.
    Ukryte zyski stanowić zatem będą dla podatnika wszelkie świadczenia spółki:
      - wykonane w związku z prawem do udziału w zysku,
      - inne niż podzielony zysk o charakterze pieniężnym, niepieniężnym, odpłatnym,
        nieodpłatnym lub częściowo odpłatnym (wartość nieodpłatnych i częściowo
        odpłatnych świadczeń określa się zgodnie z art. 12 ust. 5-6a ustawy CIT),
      - wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz udziałowca/akcjonariusza/wspólnika
        lub podmiotu powiązanego,
      - wykonane bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem
        /akcjonariuszem/wspólnikiem.
    Stosownie do art. 28c pkt 1 ustawy o CIT:

    Ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o podmiotach powiązanych - oznacza to
    podmioty powiązane w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4, przy czym wielkość udziałów i
    praw, o których mowa w art. 11a ust. 2 pkt 1 lit. a-c, wynosi, z zastrzeżeniem art. 28j ust. 1
    pkt 2 lit. g, co najmniej 5%.
    Zgodnie z treścią powołanego wyżej art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, opodatkowaniu
    ryczałtem podlega m.in. dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków (dochód z
    tytułu ukrytych zysków).
    Jak wskazano powyżej, definicję ukrytych zysków zawiera art. 28m ust. 3 ustawy o CIT,
    zgodnie z którym przez ukryte zyski rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne,
    odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału
    w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio,
    jest udziałowiec albo akcjonariusz lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z
    podatnikiem lub z tym udziałowcem lub akcjonariuszem.
    W przepisie art. 28m ust. 3 ustawy o CIT wskazano zatem na otwarty katalog świadczeń,
    które mogą zostać uznane za dochód z tytułu ukrytych zysków, ale również wskazane
    zostały przykłady transakcji traktowanych jako taki dochód. Jednym z wymienionych
    przykładów jest nadwyżka wartości rynkowej transakcji określona zgodnie z art. 11c
    ponad ustaloną cenę tej transakcji (art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT). Z treści tego
    przepisu wynika zatem, że wszystko co przewyższa wartość rynkową transakcji stanowi
    zysk ukryty podlegający opodatkowaniu.
    Ocena czy transakcja mogłaby zostać zawarta między podmiotami niepowiązanymi nie
    powinna się ograniczać jedynie do oceny ustalonej ceny transakcji (według wartości
    rynkowej) ale powinna również uwzględnić fakt czy doszłoby w ogóle do zawarcia danej
    transakcji, gdyby nie uczestniczyły w niej podmioty powiązane (tj. czy doszłoby do takiej
    transakcji między podmiotami niepowiązanymi). Dokonując takiej oceny należy
    uwzględnić potrzeby spółki z punktu widzenia przedmiotu jej działalności, zasadności
    zakupu lub świadczenia takiej transakcji w aspekcie sytuacji majątkowej spółki czy
    faktycznych jej potrzeb biznesowych.
    Przepis art. 28m ust. 3 ustawy o CIT wskazuje, że za ukryty zysk uznaje się każde
    świadczenie, którego beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest wspólnik lub inny
    podmiot powiązany i które jest wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, innym
    niż podzielony zysk. W praktyce może to oznaczać np. świadczenia powstałe w wyniku
    uzgodnień, których nie zawarłyby podmioty niepowiązane.
    Aby świadczenie wykonane z podmiotem powiązanym nie stanowiło podstawy do
    obliczenia dochodu z tytułu ukrytego zysku, powinno pozostawać poza jakąkolwiek
    polityką prowadzoną wewnątrz danej grupy kapitałowej, do której należy spółka
    opodatkowana ryczałtem. Świadczeniami, które nie powinny powodować powstania
    dochodu z tytułu ukrytego zysku, mogą być transakcje zakupu oraz sprzedaży,
    dokonywane w ramach podstawowej działalności podatnika (np. określonej w
    przedmiocie działalności), które wykonywane są na warunkach analogicznych jak wobec
    podmiotów niepowiązanych. Takimi świadczeniami mogą być np. świadczenia
    podwykonawców niezbędne dla wytworzona produktu końcowego w zakresie obróbki
    towarów czy dostarczania komponentów. Jeśli warunki określonej transakcji z podmiotem
    powiązanym, mieszczące się w podstawowym przedmiocie działalności podatnika
    opodatkowanego ryczałtem, ustalone są na analogicznych zasadach jak transakcje
    dokonywane przez takiego podatnika z podmiotami niepowiązanymi i transakcja ta jest
    niezbędna w prowadzonej działalności gospodarczej, to nie powinny być one oceniane w
    aspekcie dochodu z tytułu ukrytego zysku.
    Jak wynika z opisu stanu faktycznego Wspólniczka Spółki została powołana jako prokurent.
    Powiązania pomiędzy podmiotami nie miało wpływu na ww. powołanie, bowiem gdyby nie
    kompetencje Wspólniczki to Spółka powołałaby na to stanowisko osoby z rynku.
    Udzielenie prokury wynikało z potrzeb biznesowych Spółki. Wynagrodzenie prokurenta

    zostało ustalone na warunkach rynkowych, takich samych jakie byłyby ustalone gdyby nie
    powiązania pomiędzy podmiotami. Wynagrodzenie dla prokurenta nie ma żadnego
    związku z prawem Wspólniczki do zysku w Spółce, a jest to wynagrodzenie za pełnienie
    funkcji prokurenta. Wypłacane na rzecz Prokurenta wynagrodzenie za dokonywane
    czynności na rzecz Spółki nie służy dokapitalizowaniu Wspólniczki, lecz stanowi zapłatę za
    czynności faktycznie związane z prowadzoną przez Spółkę działalnością. Nabywane przez
    Spółkę czynności prokurenta nie służą dystrybuowaniu zysku Spółki do Wspólniczki ani nie
    są świadczeniem pieniężnym wykonanym w związku z prawem do udziału w zysku
    Wspólniczki, lecz stanowią zapłatę za dokonywane przez nią realne czynności na rzecz
    Spółki, których nie mogłaby wykonywać jako Wspólniczka Spółki. Wynagrodzenie
    Prokurenta nie stanowi wynagrodzenia z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art.
    13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Wynagrodzenie Prokurenta jest traktowane jako przychód z innych źródeł zgodne z art. 20
    ust. 1 powyżej przytoczonej ustawy.
    Mając na uwadze powyższe okoliczności wynagrodzenie wypłacane na rzecz Prokurenta
    na gruncie analizowanej sprawy nie będzie stanowiło ukrytego zysku, o którym mowa w
    art. 28m ust. 1 pkt 2 w zw. z art. 28m ust. 3 ustawy o CIT. Przesądza o tym fakt, że
    udzielenie prokury wynikało z faktycznej potrzeby biznesowej Spółki, wypłacane
    wynagrodzenie nie służyło dokapitalizowaniu wspólników. Wynagrodzenie prokurenta
    zostało ustalone na warunkach rynkowych, oraz nie stanowi wynagrodzenia z tytułów, o
    których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o
    podatku dochodowym od osób fizycznych.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na podstawie bowiem art. 28j ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od
    osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), opodatkowaniu
    ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, tj.
    podatnik, który ma siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz
    podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce
    ich osiągania, jeżeli spełnia łącznie w każdym okresie opodatkowania ryczałtem pozostałe
    warunki określone w przepisie art. 28j ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 28m ust. 1 ustawy o CIT:
      Opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający:
      1) wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem w
      części, w jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego
      netto przeznaczony:
      a) do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom (dochód z tytułu
      podzielonego zysku) lub
      b) na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania
      ryczałtem (dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat);
      2) wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków);
      3) wysokości wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą (dochód z tytułu
      wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą);
      4) nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego
      w drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników (dochód
      z tytułu zmiany wartości składników majątku) - w przypadku łączenia, podziału,
      przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu niepieniężnego
      przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części;
      5) sumie zysków netto osiągniętych w każdym roku podatkowym stosowania
      opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej te zyski nie były zyskami podzielonymi lub
      nie zostały przeznaczone na pokrycie straty (dochód z tytułu zysku netto) - w
      przypadku podatnika, który zakończył opodatkowanie ryczałtem;

      6) wartości przychodów i kosztów podlegających zgodnie z przepisami o
      rachunkowości zarachowaniu w roku podatkowym i uwzględnieniu w zysku (stracie)
      netto, które nie zostały uwzględnione w tym zysku (stracie) netto (dochód z tytułu
      nieujawnionych operacji gospodarczych).
    Stosownie art. 28m ust. 3 ustawy o CIT:
      Przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne,
      niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z
      prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem,
      bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot
      powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem,
      akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:
      1) kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi
      albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub
      podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz
      odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te
      podmioty podatnikowi;
      2) świadczenia wykonane na rzecz:
      a) fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub
      przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na rzecz
      beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,
      b) trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;
      3) nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad ustaloną
      cenę tej transakcji;
      4) nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi
      przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została
      wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według
      średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień
      odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;
      5) wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze
      zmniejszenia wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze
      zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce;
      6) równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;
      7) darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;
      8) wydatki na reprezentację;
      9) dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;
      10) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;
      11) zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;
      12) świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia udziału
      kapitałowego wspólnika w spółce.
    W myśl art. 28m ust. 4 ustawy o CIT:
      Do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 2, nie zalicza się:
      1) wynagrodzeń z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9
      ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz
      zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłaconych osobie fizycznej - w
      części, w jakiej suma tych wynagrodzeń i zasiłków wypłacona w danym miesiącu tej
      osobie nie przekracza pięciokrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia
      wypłacanego przez podatnika z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13
      pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych,
      nie więcej jednak niż pięciokrotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w
      sektorze przedsiębiorstw, przy czym średnie miesięczne wynagrodzenie ustala się za
      miesiąc poprzedzający miesiąc dokonania wypłat osobie fizycznej;
      2) wydatków i odpisów amortyzacyjnych oraz odpisów z tytułu trwałej utraty wartości,
      związanych z używaniem samochodów osobowych, środków transportu lotniczego,
      taboru pływającego oraz innych składników majątku:
      a) w pełnej wysokości - w przypadku składników majątku wykorzystywanych wyłącznie
      na cele działalności gospodarczej,

      b) w wysokości 50% - w przypadku składników majątku, które nie są wykorzystywane
      wyłącznie na cele działalności gospodarczej;
      3) kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi akcjonariuszowi
      lub wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek, prowizji,
      wynagrodzeń i opłat.
    Z kolei art. 28m ust. 5 ustawy o CIT, stanowi, że:
      W przypadkach, o których mowa w ust. 4 pkt 2 lit. a oraz ust. 4a pkt 1, ciężar dowodu,
      że składnik majątku jest wykorzystywany wyłącznie na cele działalności gospodarczej,
      spoczywa na podatniku.
    Stosownie do postanowień art. 28o ust. 1 ustawy o CIT:
      Ryczałt wynosi:
      1) 10% podstawy opodatkowania - w przypadku małego podatnika oraz podatnika
        rozpoczynającego prowadzenie działalności;
      2) 20% podstawy opodatkowania - w przypadku podatnika innego niż wskazany w pkt
        1.
    Opodatkowanie ryczałtem oznacza dla podatnika zmianę zasad w zakresie przedmiotu
    opodatkowania. Ustawa o CIT wprowadza w zakresie ryczałtu nowe kategorie dochodów
    (przedmiotu opodatkowania) nie podlegających reżimowi dotychczasowych przepisów
    ustawy. Dochodów tych nie łączy się z dochodami opodatkowanymi według ogólnych
    zasad CIT (art. 7 ustawy o CIT) dla celów ustalenia podstawy opodatkowania.
    Przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest zatem co do zasady efektywna
    dystrybucja zysku ze spółki kapitałowej do jej udziałowca/akcjonariusza, przy czym
    przepisy nie ograniczają się wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale uwzględniają
    również inne formy dystrybucji.
    Istotą przyjętego modelu jest odroczenie opodatkowania dystrybuowanego zysku do dnia
    podjęcia uchwały o przeznaczeniu tego zysku i wypłat równoważnych takiej dystrybucji.
    Intencją ustawodawcy jest uwzględnienie w katalogu dochodów do opodatkowaniem także
    innych, alternatywnych niż dywidenda, świadczeń dokonanych na rzecz udziałowców
    /akcjonariuszy albo wspólników lub podmiotów powiązanych bezpośrednio lub pośrednio z
    podatnikiem lub z tymi udziałowcami/akcjonariuszami/wspólnikami, (tzw. ukryte zyski).
    Wypłata ukrytych zysków oznacza powstanie dla spółki odpowiadającego im dochodu,
    podlegającego opodatkowaniu ryczałtem.
    Ukryte zyski stanowić zatem będą dla podatnika wszelkie świadczenia spółki:
    - wykonane w związku z prawem do udziału w zysku,
    - inne niż podzielony zysk o charakterze pieniężnym, niepieniężnym, odpłatnym,
    nieodpłatnym lub częściowo odpłatnym (wartość nieodpłatnych i częściowo odpłatnych
    świadczeń określa się zgodnie z art. 12 ust. 5-6a ustawy o CIT),
    - wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz udziałowca/akcjonariusza/wspólnika lub
    podmiotu powiązanego,
    - wykonane bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem
    /akcjonariuszem/wspólnikiem.
    Stosownie do art. 28c pkt 1 ustawy o CIT:

      Ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o podmiotach powiązanych - oznacza to
      podmioty powiązane w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4, przy czym wielkość udziałów i
      praw, o których mowa w art. 11a ust. 2 pkt 1 lit. a-c, wynosi, z zastrzeżeniem art. 28j
      ust. 1 pkt 2 lit. g, co najmniej 5%.
    W myśl art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT:
      Ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o podmiotach powiązanych - oznacza to:
      a) podmioty, z których jeden podmiot wywiera znaczący wpływ na co najmniej jeden
      inny podmiot, lub
      b) podmioty, na które wywiera znaczący wpływ:
      - ten sam inny podmiot lub
      - małżonek, krewny lub powinowaty do drugiego stopnia osoby fizycznej wywierającej
        znaczący wpływ na co najmniej jeden podmiot, lub
      c) spółkę niebędącą osobą prawną i jej wspólnika, lub,
      ca) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1, i jej komplementariusza, lub
      cb) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1a, i jej wspólnika, lub
      d) podatnika i jego zagraniczny zakład, a w przypadku podatkowej grupy kapitałowej -
        spółkę kapitałową wchodzącą w jej skład i jej zagraniczny zakład.
    Stosownie do art. 11a ust. 2 ustawy o CIT:
      Przez wywieranie znaczącego wpływu, o którym mowa w ust. 1 pkt 4 lit. a i b, rozumie
      się:
      1) posiadanie bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 25%:
      a) udziałów w kapitale lub
      b) praw głosu w organach kontrolnych, stanowiących lub zarządzających, lub
      c) udziałów lub praw do udziału w zyskach, stratach, lub majątku, lub ich ekspektatywy,
        w tym jednostek uczestnictwa i certyfikatów inwestycyjnych, lub,
      2) faktyczną zdolność osoby fizycznej do wpływania na podejmowanie kluczowych
        decyzji gospodarczych przez osobę prawną lub jednostkę organizacyjną
        nieposiadającą osobowości prawnej, lub
      3) pozostawanie w związku małżeńskim albo występowanie pokrewieństwa lub
        powinowactwa do drugiego stopnia.
    Zgodnie z treścią powołanego wyżej art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, opodatkowaniu
    ryczałtem podlega m.in. dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków (dochód z
    tytułu ukrytych zysków).
    Jak wskazano powyżej, definicję ukrytych zysków zawiera art. 28m ust. 3 ustawy o CIT,
    zgodnie z którym przez ukryte zyski rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne,
    odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału
    w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest
    udziałowiec albo akcjonariusz lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z
    podatnikiem lub z tym udziałowcem lub akcjonariuszem.
    W przepisie art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, wskazano zatem na otwarty katalog świadczeń,
    które mogą zostać uznane za dochód z tytułu ukrytych zysków, ale również wskazane
    zostały przykłady transakcji traktowanych jako taki dochód.
    Dochód z tytułu ukrytego zysku powstaje w wyniku wszelkich świadczeń związanych z
    funkcjonowaniem podatnika w grupie podmiotów powiązanych, których beneficjentem
    jest wspólnik lub inny podmiot powiązany (bezpośrednio lub pośrednio) z podatnikiem
    (spółką) lub z jego wspólnikiem. Aby świadczenie uznane było za ukryty zysk powinno być
    związane z wywieraniem wpływu na działanie i decyzje spółki będącej podatnikiem
    ryczałtu. Innymi słowy, świadczenie powinno bezpośrednio lub pośrednio wynikać z
    uzgodnień pomiędzy podmiotami powiązanymi, niezależnie od ich formy. Świadczenie
    uznane za ukryty zysk, w przypadku którego stroną jest wspólnik spółki opodatkowanej
    ryczałtem, może być ocenianie w kontekście świadczenia ekwiwalentnego dywidendzie.
    Takie świadczenie powstanie m.in. w sytuacji, kiedy podatnik dokonując czynności prawnej

    (jednej lub wielu) osiąga taki sam efekt ekonomiczny, jaki osiągnąłby poprzez wypłatę
    zysku w formie dywidendy.
    Aby świadczenie wykonane z podmiotem powiązanym nie stanowiło podstawy do
    obliczenia dochodu z tytułu ukrytego zysku, powinno pozostawać poza jakąkolwiek
    polityką prowadzoną wewnątrz danej grupy kapitałowej, do której należy spółka
    opodatkowana ryczałtem. Świadczeniami, które nie powinny powodować powstania
    dochodu z tytułu ukrytego zysku, mogą być transakcje zakupu oraz sprzedaży,
    dokonywane w ramach podstawowej działalności podatnika (np. określonej w przedmiocie
    działalności), które wykonywane są na warunkach analogicznych jak wobec podmiotów
    niepowiązanych. Takimi świadczeniami mogą być np. świadczenia podwykonawców
    niezbędne dla wytworzenia produktu końcowego w zakresie obróbki towarów czy
    dostarczania komponentów. Jeśli warunki określonej transakcji z podmiotem powiązanym,
    mieszczące się w podstawowym przedmiocie działalności podatnika opodatkowanego
    ryczałtem, ustalone są na analogicznych zasadach jak transakcje dokonywane przez
    takiego podatnika z podmiotami niepowiązanymi i transakcja ta jest niezbędna w
    prowadzonej działalności gospodarczej, to nie powinny być one oceniane w aspekcie
    dochodu z tytułu ukrytego zysku.
    Z opisu sprawy wynika, że Spółka podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym -
    ryczałtem od dochodów spółek, tzw. CIT-estońskim. Jedna ze wspólniczek Spółki jest
    powołana jako prokurent na podstawie uchwały Zarządu Spółki. Wynagrodzenie
    prokurenta nie stanowi wynagrodzenia z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art.
    13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Wynagrodzenie prokurenta jest traktowane jako przychód z innych źródeł zgodnie z art. 20
    ust. 1 powyżej przytoczonej ustawy.
    Państwa wątpliwość dotyczy ustalenia, czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy,
    zgodnie z którym wynagrodzenie otrzymywane przez prokurenta Spółki w opisanym
    powyżej stanie faktycznym nie jest ukrytym zyskiem w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 i
    ust. 3 ustawy o CIT.
    Wskazać należy, że jak wynika z wyżej cytowanego art. 28m ust. 4 pkt 1 ustawy o CIT, do
    ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 2, nie zalicza się wynagrodzeń z tytułów, o
    których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o
    podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia
    społecznego wypłaconych osobie fizycznej – w części, w jakiej suma tych wynagrodzeń i
    zasiłków wypłacona w danym miesiącu tej osobie nie przekracza pięciokrotności średniego
    miesięcznego wynagrodzenia wypłacanego przez podatnika z tytułów, o których mowa w
    art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym
    od osób fizycznych, nie więcej jednak niż pięciokrotności przeciętnego miesięcznego
    wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw, przy czym średnie i przeciętne miesięczne
    wynagrodzenie ustala się za miesiąc poprzedzający miesiąc dokonania wypłat osobie
    fizycznej.
    Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji prokurenta, które nie stanowi wynagrodzenia o
    których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych nie będzie podlegało wyłączeniu na podstawie art. 28m ust. 4 pkt 1 ustawy
    o CIT. Wynagrodzenie wypłacane przez Spółkę z tytułu pełnienia funkcji prokurenta będzie
    w całości stanowiło ukryte zyski w myśl art. 28m ust. 3 ustawy CIT i podlegało
    opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych.
    Wynagrodzenie podmiotu powiązanego/wspólnika będącego jednocześnie prokurentem w
    sposób oczywisty spełnia podstawowe warunki do uznania go za ukryte zyski - jest bowiem
    świadczeniem wykonanym w związku z prawem do udziału w zysku, innym niż podzielony
    zysk i wykonanym na rzecz wspólnika lub podmiotu powiązanego. Należy bowiem
    zauważyć, że definicję ukrytych zysków należy odczytywać poprzez zestawienie jej z ww.
    katalogami, które wymieniają przykłady świadczeń, które są ukrytymi zyskami, jak również
    wskazują świadczenia, które ukrytym zyskiem nie są.

    Ustawodawca konstruując definicję legalną ukrytych zysków w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT
    stworzył katalog podmiotów, w stosunku do których uznał za zasadne wprowadzenie
    opodatkowania dotyczącego wypłaty świadczeń ze względu na pełnione funkcje lub
    powiązania ze spółka, zaliczając te świadczenia do ukrytych zysków.
    Jednocześnie podkreślić należy, że art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, gdzie zdefiniowano pojęcie
    ukrytych zysków - musi być odczytywany łącznie z ust. 4 tego artykułu, w którym to
    wskazano co ukrytym zyskiem nie jest.
    Zatem w analizowanej sprawie tylko łączne zestawienie obu tych przepisów pozwala na
    dokonanie prawidłowej wykładni omawianego przepisu.
    Analiza art. 28m ust. 3 i 4 ustawy o CIT prowadzi do konkluzji, że świadczenia wykonane z
    prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem jest
    udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot z nimi powiązany, a świadczenia te
    nie stanowią wynagrodzeń z tytułów określonych w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – to stanowią w całości ukryty zysk.
    Zatem jeśli, wynagrodzenia prokurenta (będącego podmiotem powiązanym) nie stanowią
    wynagrodzeń z tytułu art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy o podatku dochodowym
    od osób fizycznych - to wbrew Państwa stanowisku - stanowią w całości ukryty zysk.
    Reasumując, skoro art. 28m ust. 4 ustawy o CIT dotyczy wspólników, akcjonariuszy lub
    udziałowców albo podmiotów powiązanych, to wszystkie inne wypłaty niż określone w tym
    przepisie dla wspólników, akcjonariuszy lub udziałowców podlegają normie prawnej
    wynikającej z zasady ustanowionej w ust. 3, tj. stanowią ukryte zyski.
    Zatem Państwa stanowisko należało uznać za nieprawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    W zakresie podatku od towarów i usług zostało (zostanie) wydane odrębne
    rozstrzygnięcie.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
    z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących
      przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
      dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje

    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
      - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA),
        albo
      - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
        Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.