Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.80.2025.2.BD
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-05-13
Teza: Ustalenie, czy Spółka Dominująca na potrzeby obliczania
limitu z art. 15c ust. 1 w zw. z art. 15c ust. 4 ustawy o CIT
powinna uwzględniać w zsumowanych przychodach ze
wszystkich źródeł przychodów, przychody z tytułu
otrzymanych dywidend
Słowa kluczowe: dywidendy
limit
przychód
przychód-źródła przychodu
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Proporcjonalne
przypisywanie kosztów do źródła przychodów
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15c-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15c-ust. 4

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

14 lutego 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej.
    Uzupełnili go Państwo pismem z marca 2025 r. (wpływ tego samego dnia) – w odpowiedzi
    na wezwanie.
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego
    S.A. z siedzibą w (...) (dalej: „Spółka Dominująca”) pełni rolę spółki dominującej w Grupie
    Kapitałowej (...) S.A. (dalej: „Grupa (...)”), a także spółki dominującej w podatkowej grupie
    kapitałowej PGK (dalej: „PGK” lub „Wnioskodawca”). Zgodnie z przepisami Ustawy o CIT,
    Spółka Dominująca reprezentuje PGK w zakresie obowiązków wynikających z Ustawy o CIT
    oraz z przepisów ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacji podatkowej (t.j. Dz. U. z 2023
    r., poz. 2383 ze zm.; dalej: „Ordynacja podatkowa”).
    W ramach prowadzonej działalności gospodarczej Spółki będące uczestnikami PGK (spółki
    zależne) osiągają dochody opodatkowane podatkiem dochodowym CIT. Ponadto, do
    przychodów Spółek należą wypłacane dywidendy przez podmioty, w których Spółki
    posiadają udziały/akcje (w tym dywidendy korzystające ze zwolnienia na podstawie art. 22
    ust. 4 ustawy o CIT). Jednocześnie Spółka dominująca jest udziałowcem podmiotu
    będącego rezydentem holenderskim i uzyskuje od tego podmiotu przychody z dywidendy,
    korzystające ze zwolnienia na podstawie art. 20 ust. 3 ustawy o CIT.
    W związku z tym, że Spółki ponoszą również koszty finansowania dłużnego podlegające
    limitowaniu z art. 15c ustawy o CIT, Wnioskodawca powziął wątpliwości czy dla celów
    obliczenia limitu z art. 15c ustawy o CIT powinien również uwzględniać otrzymane
    dywidendy, w tym korzystające ze zwolnienia z opodatkowania na podstawie art. 22 ust. 4
    oraz art. 20 ust. 3 ustawy o CIT. Podlegająca limitowaniu na podstawie art. 15c ust. 1 ww.
    kwota zwiększa bowiem dochód PGK albo zmniejsza jej stratę, co wynika bezpośrednio z
    art. 15c ust. 2 Ustawy o CIT.

## Pytanie

Czy Spółka Dominująca na potrzeby obliczania limitu z art. 15c ust. 1 w zw. z art. 15c ust. 4
    ustawy o CIT powinna uwzględniać w zsumowanych przychodach ze wszystkich źródeł
    przychodów, przychody z tytułu otrzymanych dywidend?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, na potrzeby obliczania limitu z art. 15c ust. 1 w zw. z art. 15c ust.
    4 ustawy o CIT Spółka Dominująca powinna uwzględniać w przychodach ze wszystkich
    źródeł przychodów, przychody z tytułu otrzymanych dywidend, w tym korzystające ze
    zwolnienia z opodatkowania na podstawie art. 22 ust. 4 oraz art. 20 ust. 3 ustawy o CIT.
    Uzasadnienie stanowiska.
    Zgodnie z art. 7a ust. 1 ustawy o CIT w podatkowych grupach kapitałowych dochodem ze
    źródła przychodów jest nadwyżka sumy dochodów wszystkich spółek tworzących grupę
    uzyskanych z danego źródła przychodów nad sumą ich strat poniesionych z tego źródła
    przychodów. Dochody i straty spółek oblicza się zgodnie z art. 7 ust. 2 i 3.
    Na podstawie art. 7 ust. 2 ustawy o CIT dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem
    art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy
    przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta
    w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów,
    różnica jest stratą ze źródła przychodów.

    Jednocześnie zgodnie z art. 15c ust. 1 ustawy o CIT podatnicy są obowiązani wyłączyć z
    kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego w części, w jakiej nadwyżka
    kosztów finansowania dłużnego przekracza wyższą ze wskazanych kwot:
    1) kwotę 3 000 000 zł albo
    2) kwotę obliczoną według następującego wzoru:
    [(P - Po) - (K - Am - Kfd)] x 30 %, w którym poszczególne symbole oznaczają:
    P - zsumowaną wartość przychodów ze wszystkich źródeł przychodów, z których dochody
    podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym,
    Po - przychody o charakterze odsetkowym,
    K - sumę kosztów uzyskania przychodów bez pomniejszeń wynikających z niniejszego
    ustępu,
    Am - odpisy amortyzacyjne, o których mowa w art. 16a-16m, zaliczone w roku
    podatkowym do kosztów uzyskania przychodów,
    Kfd - zaliczone w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów koszty
    finansowania dłużnego nieuwzględnione w wartości początkowej środków trwałych oraz
    wartości niematerialnych i prawnych, przed dokonaniem pomniejszeń wynikających z
    niniejszego ustępu.
    Zgodnie natomiast z art. 15c ust. 4 ustawy o CIT „Do przychodów i kosztów, o których
    mowa w ust. 1 i 3, przepis art. 7 ust. 3 stosuje się odpowiednio”.
    Art. 7 ust. 3 ustawy o CIT wskazuje, zaś że: „Przy ustalaniu dochodu, o którym mowa w ust.
    1, stanowiącego podstawę opodatkowania nie uwzględnia się:
    1) przychodów ze źródeł przychodów położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
      lub za granicą, jeżeli dochody z tych źródeł nie podlegają opodatkowaniu podatkiem
      dochodowym albo są wolne od podatku;
    2) przychodów wymienionych w art. 21, art. 22 i art. 24b, przy czym w przypadku
      podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, prowadzących działalność poprzez
      położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład uwzględnia się
      przychody wymienione w art. 21, jeżeli są związane z działalnością zakładu;
      (...)
    3) kosztów uzyskania przychodów, o których mowa w pkt 1 i 2, przy czym w przypadku
      podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, prowadzących działalność poprzez
      położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład uwzględnia się
      koszty uzyskania przychodów wymienionych w art. 21, jeżeli przychody te zostały
      uwzględnione przez podatnika przy ustalaniu dochodu przypadającego na
      zagraniczny zakład”.
    Odnosząc się natomiast do regulacji dotyczących przychodów z tytułu otrzymanych
    dywidend to zgodnie z art. 22 ust. 1 ustawy o CIT: „Podatek dochodowy od określonych w
    art. 7b ust. 1 pkt 1 przychodów z dywidend oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu
    udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w wysokości 19% uzyskanego przychodu (dochodu)”.
    Podatnik może skorzystać ze zwolnienia z opodatkowania w przypadku spełnienia
    warunków określonych w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT. W przypadku zaś zagranicznych
    dywidend i innych dochodów z udziału w zysku osób prawnych uzyskanych za granicą,

    ustawodawca zwalnia podatnika z obowiązku ich opodatkowania na warunkach
    szczegółowo określonych w art. 20 ust. 3 ustawy o CIT.
    Wnioskodawca staje na stanowisku, że z brzmienia przepisów art. 15c ustawy o CIT nie
    wynika, aby limit kosztów wymienionych w art. 15c ustawy podlegał ograniczeniom w
    przypadku podmiotów uzyskujących przychody z dywidend, w tym z dywidend, które po
    spełnieniu określonych warunków podlegających zwolnieniu z opodatkowania art. 22 ust.
    1 ustawy o CIT, art. 20 ust. 3 ustawy o CIT.
    Wnioskodawca zwraca uwagę, że celem kalkulacji współczynnika odpowiadającego tzw.
    podatkowej EBITDA jest określenie limitu, w ramach którego nadwyżka kosztów
    finansowania dłużnego (...) mogą być zaliczane do kosztów uzyskania przychodów.
    Podatnicy uzyskujący przychody z dywidend ustalają przychody i koszty uzyskania
    przychodów na takich samych zasadach jak inne podmioty. Dopiero uzyskany przez nich
    dochód, jeśli zostaną spełnione określone warunki, może podlegać zwolnieniu z
    opodatkowania. Aby dochód ten wyliczyć konieczne jest ustalenie kosztów uzyskania
    przychodów z uwzględnieniem ograniczeń wynikających z art. 15c ustawy o CIT. W
    konsekwencji, na potrzeby obliczania limitu z art. 15c ust. 1 ustawy o CIT należy
    uwzględniać w przychodach ze wszystkich źródeł przychodów także przychody z
    otrzymywanych dywidend, o których mowa m.in. w art. 22 ust. 1 ustawy o CIT.
    Biorąc powyższe pod uwagę, należy zauważyć, iż zgodnie z art. 15c ust. 1, kalkulacja limitu
    powinna uwzględniać przychody i koszty ze wszystkich źródeł przychodów, tj. zarówno
    przychody i koszty z działalności opodatkowanej, jak i przychody i koszty z działalności
    zwolnionej z opodatkowania. Należy podkreślić, że powyższa wykładnia omawianych
    przepisów jest zgodna z ich wykładnią literalną, w przepisie art. 15c ust. 1 zawarto bowiem
    wyraźne wskazanie, że kalkulacja limitu bazuje na przychodach ze wszystkich źródeł
    przychodów.
    Zdaniem Wnioskodawcy zasady kalkulacji tzw. podatkowej EBITDA należy rozpatrywać
    niezależnie od kwestii wyłączenia z ograniczeń wskazanych w art. 15c kosztów działalności
    zwolnionej. Wyłączenie kosztów działalności zwolnionej z puli kosztów podlegających
    ograniczeniom wskazanym w art. 15c wynika bowiem wprost z art. 7 ust. 3 ustawy o CIT,
    który to przepis odnosi się do kalkulacji dochodu będącego przedmiotem opodatkowania
    podatkiem dochodowym.
    Celem kalkulacji współczynnika odpowiadającego tzw. podatkowej EBITDA jest określenie
    limitu, w ramach którego nadwyżka kosztów finansowania dłużnego może być zaliczana
    do kosztów uzyskania przychodów. Należy zaznaczyć, że wartość wskazanego
    współczynnika nie wpływa bezpośrednio na wysokość dochodu do opodatkowania,
    dlatego też w opinii Wnioskodawcy przy kalkulacji nie powinien mieć zastosowania przepis
    art. 7 ust. 3 ustawy o CIT a w konsekwencji, Spółka nie powinna być związana
    obowiązkiem wyłączania kosztów i przychodów działalności zwolnionej przy ustalaniu
    wysokości limitu odliczenia.
    W uzasadnieniu do ustawy nowelizującej ustawę, która wprowadziła przepisy art. 15c
    wskazano, że „Kwota ta (limit kwoty kosztów finansowania zewnętrznego) zasadniczo
    bazuje na tzw. wskaźniku EBITDA, czyli zysku (netto) przed opodatkowaniem, odsetkami i
    amortyzacją”. Biorąc pod uwagę powyższe, należy wskazać, że skoro kalkulacja limitów z
    art. 15c bazuje na wskaźniku, który jest kalkulowany w oparciu o zysk przed
    opodatkowaniem, to w opinii Spółki niezasadnym na etapie kalkulacji omawianego
    wskaźnika byłoby dokonywanie rozdzielenia przychodów oraz kosztów na te związane z
    działalnością opodatkowaną i zwolnioną.
    Stanowisko jak wyżej zostało potwierdzone m.in. w interpretacji z dnia 14 listopada 2024
    r., wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, 0114-KDIP2-2.4010.494.2024.1.
    SP. W tejże interpretacji możemy przeczytać, że: z uzasadnienia do ustawy
    wprowadzającej regulacje dotyczące wyłączenia z kosztów uzyskania przychodów
    wydatków na rzecz podmiotów powiązanych (druk sejmowy nr 1878) wynika, że:

    „zasadniczym celem projektowanej ustawy jest uszczelnienie systemu podatku
    dochodowego od osób prawnych, tak aby zapewnić powiązanie wysokości płaconego
    przez duże przedsiębiorstwa, w szczególności przedsiębiorstwa międzynarodowe,
    podatku z faktycznym miejscem uzyskiwania przez nie dochodu. Projektowana ustawa
    stanowić ma kolejny krok w kierunku odbudowania dochodów podatkowych, w
    szczególności dochodów z podatku CIT. (...) Zmiany zawarte w projekcie zmierzają również
    do pełniejszej realizacji - wywodzonych z art. 84 Konstytucji RP - zasad sprawiedliwości
    podatkowej i powszechności opodatkowania w zakresie związanym z prowadzeniem
    działalności gospodarczej. Wymienione zasady konstytucyjne doznają uszczerbku we
    wszystkich sytuacjach, kiedy dochód wynikający ze zdarzeń o ekonomicznie tożsamym
    skutku zostaje opodatkowany na różnym poziomie lub różnych zasadach, a nie jest to
    uzasadnione czynnikami obiektywnymi. Różnice te stanowią podstawę do podejmowania
    przez podatników działań potocznie zwanych „optymalizacją podatkową”, których
    podstawową cechą jest fakt, iż o wyborze konkretnego sposobu przeprowadzenia danej
    transakcji czy formy prowadzenia działalności decydują wyłącznie bądź w przeważającej
    mierze przepisy prawa podatkowego”. W tym kontekście organ stanął na stanowisku, że
    „mając na uwadze brzmienie powyżej wskazanych przepisów, stwierdzić należy, że z
    ustawy o CIT nie wynika, aby limit kosztów wymienionych w art. 15c podlegał
    ograniczeniom w przypadku podmiotów uzyskujących przychody z dywidend, w tym z
    dywidend, które po spełnieniu określonych warunków podlegają zwolnieniu z
    opodatkowania zryczałtowanym podatkiem dochodowym, o którym mowa w art. 22 ust. 1
    ustawy o CIT”.
    Zgodnie z przedstawioną w komentowanej jak wyżej interpretacji argumentacją (przyp.
    znak: 0114-KDIP2-2.4010.494.2024.1.SP z 14 listopada 2024 r.), wprowadzenie w art. 15c
    ust. 4 ustawy o CIT odesłania do odpowiedniego stosowania art. 7 ust. 3 ustawy o CIT
    oznacza, że kategorie zawarte w art. 7 ust. 3 ustawy o CIT powinny być brane pod uwagę
    przy obliczaniu limitu z art. 15c ust. 1 i obliczaniu nadwyżki kosztów finansowania
    dłużnego z art. 15c ust. 3 ustawy o CIT. Odmienna interpretacja odesłania do art. 7 ust. 3
    ustawy o CIT byłaby błędna, ponieważ to, że nie bierze się pod uwagę kategorii zawartych
    w art. 7 ust. 3 ustawy o CIT wynika wprost ze sposobu liczenia podstawy opodatkowania
    zawartej w art. 7 ust. 1 ustawy o CIT.
    W tej samej interpretacji, w której organ potwierdził jako prawidłowe stanowisko
    podatnika, wskazano, że gdyby ustawodawca nie wprowadził w art. 15c ust. 4 ustawy o CIT
    odesłania do odpowiedniego stosowania art. 7 ust. 3 ustawy o CIT to podatnik obliczałby
    limit z art. 15c ust. 1 ustawy o CIT według zasad zawartych w art. 7 ust. 1 ustawy o CIT, a w
    konsekwencji nie brałby pod uwagę kategorii zawartych w art. 7 ust. 3 ustawy o CIT
    (ponieważ tych kategorii nie uwzględnia się przy liczeniu podstawy opodatkowania z art. 7
    ust. 1 ustawy o CIT). Natomiast wprowadzenie w art. 15c ust. 4 ustawy o CIT regulacji „Do
    przychodów i kosztów, o których mowa w ust. 1 i 3, przepis art. 7 ust. 3 stosuje się
    odpowiednio” oznacza, że obliczanie limitu z art. 15c ust. 1 i obliczanie nadwyżki kosztów
    finansowania dłużnego z art. 15c ust. 3 ustawy o CIT ma również zastosowanie do
    kategorii wymienionych w art. 7 ust. 3 ustawy o CIT.
    Wnioskodawca pragnie również zauważyć, że zaprezentowane powyżej stanowisko Spółki
    dotyczące sposobu kalkulacji wskaźnika tzw. podatkowej EBIDTA w przypadku uzyskiwania
    dochodów z działalności opodatkowanej oraz zwolnionej z opodatkowania, znajduje
    potwierdzenie w szeregu wydanych interpretacjach indywidualnych:
    a) z dnia 25 sierpnia 2023 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej 0111-KDIB1-
      3.4010.440.2023.1.PC, w której stwierdzono: „ustalając, zgodnie z przytoczonym wyżej
      art. 7 ust. 3 u.p.d.o.p., podstawę opodatkowania pomija się przychody i koszty
      uzyskania przychodów ze źródeł przychodów, z których dochód podlega zwolnieniu z

      opodatkowania. Wielkości te jednocześnie kształtują dochód wolny. Ustalenie, jakie
      wydatki i w jakiej wysokości stanowią koszty uzyskania przychodów ma zatem
      zasadnicze znaczenie. Ograniczenie w zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów,
      kosztów wskazanych w art. 15c u.p.d.o.p., w przypadku podmiotów prowadzących
      działalność na podstawie decyzji o wsparciu, pozostaje w zgodzie z art. 7 ust. 3 u.p.d.o.
      p., do którego odsyła art. 15c ust. 4 u.p.d.o.p”;
    b) z dnia 20 września 2023 r. Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej Nr 0111-KDIB1-
      3.4010.405.2023.1.PC, w której stwierdzono, że: „Mając na uwadze powyższe, zdaniem
      Wnioskodawcy dla celów kalkulacji nadwyżki kosztów finansowania dłużnego, o której
      mowa w art. 15c ust. 3 ustawy CIT oraz wskaźnika podatkowej EBITDA, o którym
      mowa w art. 15c ust. 1 ustawy CIT, powinien on uwzględnić zarówno przychody i
      koszty uzyskania przychodów podlegające opodatkowaniu podatkiem dochodowym
      na zasadach ogólnych (przychody i koszty opodatkowane), jak i przychody i koszty
      podlegające zwolnieniu z opodatkowana, na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a
      ustawy CIT (przychody i koszty strefowe). Nadwyżka kosztów finansowania dłużnego
      oraz wskaźnik podatkowej EBITDA powinny zatem być ustalane w oparciu o wszystkie
      (globalne) przychody uzyskiwane przez Spółkę i koszty ponoszone przez Spółkę”;
    c) z dnia 21 stycznia 2020 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.531.2019.1.MK, w której organ
      uznał za prawidłowe stanowisko podatnika zgodnie z którym: „wskaźnik EBITDA, o
      którym mowa w powołanym przepisie powinien być kalkulowany łącznie, zarówno dla
      działalności pozastrefowej, jaki i działalności strefowej, tj. Spółka powinna uwzględniać
      koszty i przychody strefowe, jak i pozastrefowe w celu wyliczenia limitu, o którym
      mowa w art. 15e ust. 1 ustawy o CIT”;
    d) z dnia 12 października 2021 r. Nr 0111-KDIB1-1.4010.393.2021.1.MF Dyrektora
      Krajowej Informacji Skarbowej, gdzie organ wskazał, że „celem kalkulacji
      współczynnika odpowiadającego tzw. podatkowej EBITDA jest określenie limitu, w
      ramach którego nadwyżka kosztów finansowania dłużnego lub koszty usług
      niematerialnych i licencji mogą być zaliczane do kosztów uzyskania przychodów. Jak
      już wskazano, podatnicy prowadzący działalność na terenie specjalnej strefy
      ekonomicznej ustalają przychody i koszty uzyskania przychodów na takich samych
      zasadach jak inne podmioty. Oznacza to, że przy kalkulacji podatkowego EBITDA
      zarówno na potrzeby stosowania art. 15c, jak i art. 15e ustawy o PDOPrU. Spółka
      winna uwzględnić przychody i koszty uzyskania przychodów z działalności
      opodatkowanej, jak i przychody i koszty z działalności zwolnionej z opodatkowania”;
    e) z dnia 6 listopada 2020 r., Znak: 0111-KDIB1-3.4010.416.2020.1.APO, w której organ
      wskazał, że „należy zgodzić się z Wnioskodawcą, że przy kalkulacji limitu z art. 15e ust.
      1 u.p.d.o.p., Spółka powinna uwzględnić przychody i koszty uzyskania przychodów
      przypisane do działalności opodatkowanej, jak i przychody i koszty uzyskania
      przychodów przypisane do działalności zwolnionej z opodatkowania (objętej DoW)”;
    f) z dnia 19 marca 2019 r. interpretacja indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji
      Skarbowej Nr 0111-KDIB1-1.4010.23.2019.1.BK;

    g) z dnia 14 maja 2019 r. interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji
      Skarbowej Nr 0111-KDIB1-1.4010.108.2019.1.BK;
    h) z dnia 25 czerwca 2019 r. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji
      Skarbowej Nr 0111-KDIB1-2.4010.215.2019.1.AK;
    i) z dnia 13 listopada 2018 interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, Znak:
      0111- KDIB1-2.4010.306.2018.2.AK;
    j) z dnia 20 września 2018 r. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji
      Skarbowej Nr 0111-KDIB1-2.4010.300.2018.1.PH;
    k) z dnia 24 września 2018 r. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji
      Skarbowej Nr 0111-KDIB1-1.4010.286.2018.2.MG;
    l) z dnia 15 listopada 2018 r. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji
      Skarbowej Nr 0111-KDIB1-3.4010.516.2018.1.APO;
    m) z dnia 1 października 2018 r. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej
      Informacji Skarbowej Nr 0111-KDIB1-3.4010.348.2018.3.MO;
    n) z dnia 19 września 2018 r. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji
      Skarbowej Nr 0111-KDIB1-2.4010.248.2018.1.MM.
    Wprawdzie ugruntowana linia interpretacyjna dotyczy m.in. przychodów i kosztów
    podlegających zwolnieniu na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34, 34a ustawy o CIT, jednak z
    uwagi na to, że powyższa kategoria mieści się w art. 7 ust. 3 ustawy o CIT (tj. zawarta jest
    w art. 7 ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT) to taka sama interpretacja przepisów powinna znaleźć
    zastosowanie do przychodów z dywidend wymienionych w art. 7 ust. 3 pkt 2 ustawy o CIT.
    Zbieżne stanowisko do Wnioskodawcy w przedmiocie stricte dywidend przywołano
    również w komentowanej jak wyżej interpretacji z dnia 14 listopada 2024 r., wydanej przez
    Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, 0114-KDIP2-2.4010.494.2024.1.SP, bazującej na
    tożsamej augmentacji (jak w odniesieniu do przychodów i kosztów podgalających
    zwolnieniu z art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy o CIT). Powyższe potwierdza aktualność
    wnioskowania również w odniesieniu do innych kategorii przychodów zwolnionych, w tym
    na podstawie art. 22 ust. 4 ustawy o CIT, art. 20 ust. 3 ustawy o CIT, jako podlegających
    uwzględnieniu w kalkulacji limitu z art. 15c ust. 1 ustawy o CIT.
    Wobec powyższego zdaniem Wnioskodawcy na potrzeby obliczania limitu z art. 15c ust. 1
    w zw. z art. 15c ust. 4 ustawy o CIT Spółka powinna uwzględniać w zsumowanych
    przychodach ze wszystkich źródeł przychodów, przychody z dywidend, o których mowa w
    art. 22 ustawy o CIT oraz art. 20 ustawy o CIT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W
    związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
    wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego
    stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
    Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm.; dalej: „ustawa o CIT”):

      Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący
      sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z
      innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art.
      24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
    Na podstawie art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:
      Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b,
      art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego
      źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.
      Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest
      stratą ze źródła przychodów.
    W myśl art. 7 ust. 3 pkt 2 i 3 ustawy o CIT:
    Przy ustalaniu dochodu, o którym mowa w ust. 1, stanowiącego podstawę
    opodatkowania nie uwzględnia się:
      2) przychodów wymienionych w art. 21, art. 22 i art. 24b, przy czym w przypadku
      podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, prowadzących działalność poprzez
      położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład uwzględnia się
      przychody wymienione w art. 21, jeżeli są związane z działalnością zakładu;
      3) kosztów uzyskania przychodów, o których mowa w pkt 1 i 2, przy czym w przypadku
      podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, prowadzących działalność poprzez
      położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład uwzględnia się
      koszty uzyskania przychodów wymienionych w art. 21, jeżeli przychody te zostały
      uwzględnione przez podatnika przy ustalaniu dochodu przypadającego na
      zagraniczny zakład.
    Zasady kwalifikowania wydatków do kosztów uzyskania przychodów określają przepisy
    art. 15 oraz art. 16 ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT:
      Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów
      ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła
      przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. (...)
    Kosztami uzyskania przychodów są zatem wszelkie racjonalnie i gospodarczo uzasadnione
    wydatki związane z działalnością gospodarczą, których celem jest osiągnięcie,
    zabezpieczenie lub zachowanie źródła przychodów.
    Zatem do kosztów uzyskania przychodów podatnik ma prawo zaliczyć wszystkie koszty,
    zarówno te bezpośrednio, jak i pośrednio związane z przychodami, o ile zostały
    prawidłowo udokumentowane, za wyjątkiem kosztów ustawowo uznanych za
    niestanowiące kosztów uzyskania przychodów.
    Zgodnie z ustawą z dnia 27 października 2017 r. o zmianie ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz
    ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych
    przez osoby fizyczne (Dz.U. z 2017 r. poz. 2175; dalej: „Ustawa nowelizująca”) nastąpiła
    nowelizacja przepisów ograniczających wysokość zaliczanych do kosztów uzyskania
    przychodów odsetek (kosztów finansowania dłużnego).
    W ramach implementacji dyrektywy Rady (EU) 2016/1164 z dnia 12 lipca 2016 r.
    ustanawiającej przepisy mające na celu przeciwdziałanie praktykom unikania
    opodatkowania, które mają bezpośredni wpływ na funkcjonowanie rynku wewnętrznego
    (dalej: „dyrektywa ATAD”), dokonano modyfikacji przepisów dotyczących tzw.

    niedostatecznej kapitalizacji (thin cap), tj. przepisów przeciwdziałających nadmiernemu
    finansowaniu podatników długiem, co skutkuje erozją bazy podatkowej w państwie
    siedziby spółki (art. 15c i art. 15ca ustawy o CIT.
    W myśl art. 15c ust. 1 ustawy o CIT:
    Podatnicy, o których mowa w art. 3 ust. 1, są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania
    przychodów koszty finansowania dłużnego w części, w jakiej nadwyżka kosztów
    finansowania dłużnego przekracza wyższą ze wskazanych kwot:
      1) kwotę 3 000 000 zł albo
      2) kwotę obliczoną według następującego wzoru:
    [(P - Po) - (K - Am - Kfd)] x 30 %
    w którym poszczególne symbole oznaczają:
    P - zsumowaną wartość przychodów ze wszystkich źródeł przychodów, z których dochody
    podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym,
    Po - przychody o charakterze odsetkowym,
    K - sumę kosztów uzyskania przychodów bez pomniejszeń wynikających z niniejszego
    ustępu,
    Am - odpisy amortyzacyjne, o których mowa w art. 16a-16m, zaliczone w roku
    podatkowym do kosztów uzyskania przychodów,
    Kfd - zaliczone w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów koszty
    finansowania dłużnego nieuwzględnione w wartości początkowej środków trwałych oraz
    wartości niematerialnych i prawnych, przed dokonaniem pomniejszeń wynikających z
    niniejszego ustępu.
    W myśl art. 15c ust. 3 ustawy o CIT:
      Przez nadwyżkę kosztów finansowania dłużnego rozumie się kwotę, o jaką
      poniesione przez podatnika koszty finansowania dłużnego, podlegające zaliczeniu do
      kosztów uzyskania przychodów w roku podatkowym, przewyższają uzyskane przez
      podatnika w tym roku podatkowym podlegające opodatkowaniu przychody o
      charakterze odsetkowym.
    Stosownie do art. 15c ust. 4 ustawy o CIT:
      Do przychodów i kosztów, o których mowa w ust. 1 i 3, przepis art. 7 ust. 3 stosuje
      się odpowiednio.
    W myśl art. 20 ust. 3 ustawy o CIT:
    Zwalnia się od podatku dochodowego dochody (przychody) uzyskiwane przez
    podatników, o których mowa w ust. 1, z tytułu dywidend oraz innych przychodów z tytułu
    udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd poza terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki:
      1) wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób
        prawnych jest spółka podlegająca w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie
        członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do
        Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu podatkiem dochodowym
        od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania;

      2) uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału
        w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt 1, jest spółka będąca
        podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej;
      3) spółka, o której mowa w pkt 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów
        (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt 1;
      4) spółka, o której mowa w pkt 2, nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania
        podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich
        osiągania.
    Zgodnie z art. 22 ust. 1 ustawy o CIT:
      Podatek dochodowy od określonych w art. 7b ust. 1 pkt 1 przychodów z dywidend
      oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych
      mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w
      wysokości 19% uzyskanego przychodu (dochodu).
    Z art. 22 ust. 4 ustawy o CIT wynika, że:
    Zwalnia się od podatku dochodowego przychody z tytułu udziału w zyskach osób
    prawnych, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. a, f oraz j, z wyjątkiem dochodów
    uzyskiwanych przez komplementariusza z tytułu udziału w zyskach spółki, o której mowa
    w art. 1 ust. 3 pkt 1, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki:
      1) wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób
        prawnych jest spółka mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej
        Polskiej;
      2) uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału
        w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt 1, jest spółka podlegająca w
        Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie
        członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do
        Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym
        od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania;
      3) spółka, o której mowa w pkt 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów
        (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt 1;
      4) spółka, o której mowa w pkt 2, nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania
        podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich
        osiągania.
    Państwa wątpliwości w rozpatrywanej sprawie dotyczą ustalenia, czy Spółka Dominująca
    na potrzeby obliczania limitu z art. 15c ust. 1 w zw. z art. 15c ust. 4 ustawy o CIT powinna
    uwzględniać w zsumowanych przychodach ze wszystkich źródeł przychodów, przychody z
    tytułu otrzymanych dywidend.
    Wskazać należy, że art. 15c ustawy o CIT zawiera odesłanie do art. 7 ust. 3 ww. ustawy.
    Jak już wcześniej wskazano, w myśl art. 7 ust. 3 pkt 2-3 ustawy o CIT, przy ustalaniu
    dochodu, o którym mowa w ust. 1, stanowiącego podstawę opodatkowania nie
    uwzględnia się:
    - przychodów wymienionych w art. 21, art. 22 i art. 24b, przy czym w przypadku
    podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, prowadzących działalność poprzez
    położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład uwzględnia się
    przychody wymienione w art. 21, jeżeli są związane z działalnością zakładu;

    - kosztów uzyskania przychodów, o których mowa w pkt 1 i 2, przy czym w przypadku
    podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, prowadzących działalność poprzez
    położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład uwzględnia się
    koszty uzyskania przychodów wymienionych w art. 21, jeżeli przychody te zostały
    uwzględnione przez podatnika przy ustalaniu dochodu przypadającego na zagraniczny
    zakład.
    Jak wynika z uzasadnienia do ustawy wprowadzającej regulacje dotyczące wyłączenia z
    kosztów uzyskania przychodów wydatków na rzecz podmiotów powiązanych (druk
    sejmowy nr 1878): „zasadniczym celem projektowanej ustawy jest uszczelnienie systemu
    podatku dochodowego od osób prawnych, tak aby zapewnić powiązanie wysokości
    płaconego przez duże przedsiębiorstwa, w szczególności przedsiębiorstwa
    międzynarodowe, podatku z faktycznym miejscem uzyskiwania przez nie dochodu.
    Projektowana ustawa stanowić ma kolejny krok w kierunku odbudowania dochodów
    podatkowych, w szczególności dochodów z podatku CIT. (...) Zmiany zawarte w projekcie
    zmierzają również do pełniejszej realizacji – wywodzonych z art. 84 Konstytucji RP – zasad
    sprawiedliwości podatkowej i powszechności opodatkowania w zakresie związanym z
    prowadzeniem działalności gospodarczej. Wymienione zasady konstytucyjne doznają
    uszczerbku we wszystkich sytuacjach, kiedy dochód wynikający ze zdarzeń o
    ekonomicznie tożsamym skutku zostaje opodatkowany na różnym poziomie lub różnych
    zasadach, a nie jest to uzasadnione czynnikami obiektywnymi. Różnice te stanowią
    podstawę do podejmowania przez podatników działań potocznie zwanych „optymalizacją
    podatkową”, których podstawową cechą jest fakt, iż o wyborze konkretnego sposobu
    przeprowadzenia danej transakcji czy formy prowadzenia działalności decydują wyłącznie
    bądź w przeważającej mierze przepisy prawa podatkowego”.
    Mając na uwadze brzmienie powyżej wskazanych przepisów, stwierdzić należy, że z
    ustawy o CIT nie wynika, aby limit kosztów wymienionych w art. 15c ustawy o CIT podlegał
    ograniczeniom w przypadku podmiotów uzyskujących przychody z dywidend, w tym z
    dywidend, które po spełnieniu określonych warunków podlegają zwolnieniu z
    opodatkowania zryczałtowanym podatkiem dochodowym, o którym mowa w art. 22 ust. 4
    ustawy o CIT, czy też zwolnieniu wynikającemu z art. 20 ust. 3 ustawy o CIT.
    W świetle powyższego, w celu obliczenia limitu kosztów finansowania dłużnego zgodnie z
    art. 15c ust. 1 w zw. z art. 15c ust. 4 ustawy o CIT, należy uwzględniać w zsumowanych
    przychodach ze wszystkich źródeł przychodów, także przychody z otrzymanych dywidend,
    w tym także zwolnione z opodatkowania na podstawie art. 22 ust. 4 oraz art. 20 ust. 3
    ustawy o CIT.
    Zatem, Państwa stanowisko należy uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.
    Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać
    należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani kon
    sekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też
    zdarzenia przyszłego. Natomiast organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw
    podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami, to nie ma możliwości zastosowania
    ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111).

    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
    zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
    czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
    decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).
    Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji
    indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.