Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.54.2025.1.AS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-03-31
Teza: Brak powstania przychodu w związku z podziałem przez
wydzielenie.
Słowa kluczowe: majątek-składniki majątku
przychód
spółki-podział spółki przez wydzielenie
spółki-spółka celowa
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia niestanowiące
przychodu-Majątek spółki przejmowanej lub dzielonej
otrzymany przez spółkę przejmującą
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8c
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8d
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8f

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

31 stycznia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który
    dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie braku powstania przychodu
    w związku z podziałem przez wydzielenie.
    Treść wniosku jest następująca.

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca należy do grupy kapitałowej X (dalej: „Grupa X”).
    Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji. Spółka będzie
    zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców KRS oraz będzie podatnikiem podatku
    dochodowego od osób prawnych i będzie podlegała w Polsce nieograniczonemu
    obowiązkowi podatkowemu. Spółka będzie zarejestrowanym w Polsce czynnym
    podatnikiem podatku od towarów i usług.
    Zgodnie z zaświadczeniem Urzędu Statystycznego o nadaniu numeru REGON,
    przedmiotem przeważającej działalności Wnioskodawcy według Polskiej Klasyfikacji
    Działalności (PKD) jest 70.10.A. Działalność biur głównych (PKD 2025).
    Jedynym udziałowcem Wnioskodawcy jest XYZ Spółka Akcyjna (dalej: „XYZ”). XYZ jest
    polskim rezydentem podatkowym, podlegającym opodatkowaniu od całości swoich
    dochodów w Polsce oraz posiada siedzibę i zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    XYZ jest także jedynym akcjonariuszem X S.A. („X” lub „Spółka Dzielona”). XYZ posiada
    100% akcji X, które nie zostały nabyte ani objęte w wyniku wymiany udziałów albo
    przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów.
    X prowadzi działalność w obszarach (...). Podstawowa działalność X obejmuje świadczenie
    usług (...). X posiada również udziały i akcje w innych podmiotach należących do Grupy X, a
    w związku z tym prowadzi również działania związane z zarządzaniem tymi udziałami i
    akcjami.
    W związku z szerokim i różnorodnym profilem działalności X, na podstawie uchwały
    Zarządu X z dnia 31 maja 2024 r. w strukturze organizacyjnej X zostały wyodrębnione
    organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie części działalności gospodarczej X zwane dalej
    łącznie Wydziałami, funkcjonujące od początku czerwca 2024 r. oraz dotyczące:
    1) działalności w zakresie zarządzania obszarem 1 („Wydział X1”),
    2) działalności w zakresie zarządzania obszarem 2 („Wydział X2”),
    3) działalności w zakresie zarządzania obszarem 3 („Wydział X3”),
    4) działalności w zakresie zarządzająca różnymi spółkami („Wydział X4”).
    Na podstawie powyższej uchwały zostało ponadto wyodrębnione Centrum Y, które
    funkcjonuje w obszarze głównego i kluczowego przedmiotu działalności X, tj. działalności
    (...). Z kolei Wydziały, tj. Wydział X1, Wydział X2, Wydział X3 oraz Wydział X4, na podstawie
    zawartych przez X z poszczególnymi podmiotami z Grupy X umów, wykonują czynności
    doradcze i wsparcia na rzecz spółek zależnych Grupy X, działających odpowiednio w
    obszarach 1, 2, 3, 4, w których akcje / udziały posiada X.
    Zakres działalności biznesowej Wydziałów oraz Centrum Y, a także ich wyodrębnienie
    organizacyjne, finansowe oraz funkcjonalne zostało uregulowane w przyjętym przez X
    regulaminie organizacyjnym.
    Każdy funkcjonujący Wydział posiada odrębnie przypisane do niego materialne i
    niematerialne składniki majątku (w tym również zobowiązania), tj. m.in.:
        akcje / udziały w spółkach zależnych Grupy X,

        kontrakty handlowe związane z działalnością danego Wydziału, w tym w
        szczególności umowy świadczenia usług doradczych i wsparcia przez dany Wydział
        na rzecz spółek zależnych z Grupy X,
        środki trwałe oraz sprzęt biurowy obejmujący m.in. telefony komórkowe,
        notebooki, stacje dokujące, monitory,
        domeny internetowe utworzone dla danego Wydziału,
        zobowiązania z tytułu: najmu powierzchni biurowej oraz opłat eksploatacyjnych
        związanych z wynajmem tej powierzchni biurowej,
        zobowiązania z tytułu obsługi administracyjnej oraz usług księgowych.
    Do każdego z Wydziałów zostały przyporządkowane osoby współpracujące z X na
    podstawie umów o świadczenie usług (współpracownicy B2B), posiadający specjalistyczną
    wiedzę i doświadczenie niezbędne do prowadzenia przez dany Wydział działalności. Za
    pośrednictwem tych wykwalifikowanych osób, Wydziały realizują specjalistyczne zadania
    gospodarcze w zakresie doradztwa i wsparcia na rzecz spółek zależnych z Grupy X.
    Na mocy uchwały, wszelkie inne składniki majątku X (w tym m.in. środki trwałe, wartości
    niematerialne i prawne, wyposażenie), pracownicy i współpracownicy, kontrakty handlowe
    oraz zobowiązania X, nie przypisane wprost do danego Wydziału, zostały przypisane do
    Centrum Y, a zatem do głównej części działalności biznesowej X.
    X prowadzi ewidencję księgową w sposób pozwalający na wyodrębnienie aktywów i
    pasywów oraz przychodów i kosztów związanych z funkcjonowaniem poszczególnych
    Wydziałów, poprzez alokowanie w systemie finansowo-księgowym X do każdego z
    Wydziałów m.in.:
        przychodów osiąganych przez Wydziały z tytułu zawartych kontraktów handlowych,
        tj. umów świadczenia usług doradczych i wsparcia na rzecz spółek zależnych z
        Grupy X,
        kosztów osób współpracujących,
        kosztów obsługi backoffice (kosztów obsługi administracyjnej oraz usług
        księgowych),
        kosztów najmu powierzchni biurowej (każdy z Wydziałów ma przypisaną
        wyodrębnioną część powierzchni biurowej, wykorzystywanej do realizowania zadań
        związanych z działalnością Wydziału) oraz opłat eksploatacyjnych związanych z
        wynajmem tej powierzchni biurowej,
        kosztów domen internetowych przypisanych do danego Wydziału,
        innych kosztów związanych z korzystaniem z obsługi księgowo-administracyjnej i
        innych kosztów związanych z działalnością danego Wydziału.
    Alokacja aktywów i pasywów (przychodów i kosztów) odbywa się poprzez zapisy księgowe
    na wymiarach księgowych przyporządkowanych odpowiednim Wydziałom. Analogiczna
    alokacja aktywów i pasywów odbywa się w stosunku do Centrum Y oraz ponoszonych
    przez nie przychodów i kosztów związanych z działalnością prowadzoną przez Centrum Y.
    Ponadto, dla każdego z Wydziałów prowadzone są odrębne rachunki bankowe, na które
    wpływa wynagrodzenie za usługi doradcze i wsparcia świadczone przez poszczególne
    Wydziały oraz z którego pokrywane są koszty funkcjonowania danego Wydziału. Również
    Centrum Y posiada własne rachunki bankowe związane z prowadzoną przez Centrum
    działalnością (...).

    Obecnie w ramach Grupy X planowane są działania reorganizacyjne, które będą
    obejmować przeprowadzenie podziału X w trybie przewidzianym w art. 529 § 1 pkt 4
    ustawy z dnia 15 września 2000 r - Kodeks spółek handlowych („KSH”) , tj. podziału przez
    przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo
    spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki
    dzielonej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wydzielenie).
    W ramach tych działań reorganizacyjnych planowany jest podział X poprzez wydzielenie
    Wydziałów do spółek celowych (dalej: „Spółki SPV”). Spółki SPV będą polskimi rezydentami
    podatkowymi, podlegającymi opodatkowaniu od całości swoich dochodów w Polsce (będą
    podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych). Spółki SPV będą posiadać
    siedzibę i zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. XYZ będzie jedynym wspólnikiem
    / akcjonariuszem Spółek SPV. Na moment Podziału Spółki SPV nie będą posiadać żadnych
    akcji X.
    Wskutek planowanej reorganizacji, poszczególne Spółki SPV przejmą odpowiednio:
    Wydział X1, Wydział X2, Wydział X3 oraz Wydział X4. Zatem w wyniku podziału jeden
    Wydział zostanie przejęty przez jedną Spółkę SPV.
    Wnioskodawca na skutek planowanego podziału X poprzez wydzielenie (dalej: „Podział”)
    przejmie Wydział X4. Na moment dokonania Podziału Wnioskodawca będzie spółką z
    ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców Krajowego
    Rejestru Sądowego (na moment składania niniejszego wniosku Wnioskodawca jest spółką
    z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji). Pozostałe Wydziały zostaną przejęte
    przez inne Spółki SPV.
    Z kolei Centrum Y będzie dalej funkcjonowało w strukturze organizacyjnej X, kontynuując
    jej podstawowy i kluczowy przedmiot działalności. Wskutek Podziału w X pozostaną środki
    trwałe i wartości niematerialne i prawne, pracownicy i współpracownicy przypisani do
    Centrum Y, wyposażenie, należności od kontrahentów z tytułu działalności w obszarze (...)
    oraz wszelkie zobowiązania X z tytułu prowadzonej działalności (m.in. zobowiązania wobec
    pracowników i współpracowników przypisanych do działalności Centrum Y, zobowiązania
    z tytułu kredytów/pożyczek, zobowiązania z tytułu nabywanych towarów i usług), środki na
    rachunku bankowym (odrębnym od rachunków bankowych wydzielanych Wydziałów) oraz
    wszelkie inne materialne i niematerialne składniki majątku przypisane do działalności
    Centrum Y.
    Wszystkie składniki majątkowe przypisane do działalności Wydziału X4, wydzielane z X i
    przenoszone na Wnioskodawcę jako spółkę przejmującą, zostaną przyjęte dla celów
    podatkowych w wartościach wynikających z ksiąg podatkowych X i zostaną przypisane do
    działalności prowadzonej przez Wnioskodawcę w Polsce.
    Odnosząc się do zagadnienia czy ustalona na dzień poprzedzający dzień Podziału wartość
    rynkowa majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Wnioskodawcę (jako spółkę
    przejmującą) przewyższać będzie wartość przyjętą dla celów podatkowych składników
    tego majątku (nie wyższą od wartości rynkowej tych składników) − Wnioskodawca
    wskazuje, iż kwestia ta aktualnie nie jest znana (wobec faktu że niniejszy wniosek dotyczy
    zdarzenia przyszłego i brak jest definitywnych danych jak sytuacja będzie wyglądała na
    dzień poprzedzający dzień Podziału − dzień poprzedzający Podział będzie miał bowiem
    miejsce dopiero w przyszłości). Konsekwentnie, zdarzyć się może, iż:
        ustalona na dzień poprzedzający dzień Podziału wartość rynkowa majątku Spółki
        Dzielonej otrzymanego przez Wnioskodawcę (jako spółkę przejmującą) nie będzie
        przewyższać wartości przyjętej dla celów podatkowych składników tego majątku
        (nie wyższej od wartości rynkowej tych składników) lub
        biorąc jednak pod uwagę brak możliwości definitywnego ustalenia na moment
        składania niniejszego wniosku o interpretację indywidualną wartości rynkowej

        majątku Spółki Dzielonej (która będzie dopiero znana w przyszłości na dzień
        poprzedzający Podział), Wnioskodawca wskazuje, że nie można całkowicie
        wykluczyć, że ustalona na dzień poprzedzający dzień Podziału wartość rynkowa
        majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Wnioskodawcę (jako spółkę
        przejmującą) będzie przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych
        składników tego majątku (nie wyższą od wartości rynkowej tych składników).
    W wyniku Podziału, XYZ jako 100% akcjonariusz Spółki Dzielonej otrzyma udziały
    Wnioskodawcy jako spółki przejmującej Wydział X4. Wartość rynkowa (godziwa) udziałów
    przyznawanych XYZ (akcjonariuszowi Spółki Dzielonej) zostanie ustalona w oparciu o
    wartość rynkową składników przenoszonego majątku Wydziału X4. Wartość emisyjna
    udziałów Wnioskodawcy przyznawanych XYZ w ramach Podziału będzie odpowiadać
    wartości rynkowej (godziwej) tych udziałów. Tym samym ustalona na dzień poprzedzający
    dzień Podziału wartość rynkowa składników majątku Wydziału X4 otrzymanego przez
    Wnioskodawcę nie będzie przewyższać wartości emisyjnej udziałów przydzielanych XYZ
    wskutek Podziału.
    W wyniku Podziału nie dojdzie do zakończenia bytu prawnego Spółki Dzielonej (X).
    Dotychczasowa działalność Spółki Dzielonej będzie kontynuowana we wskazanym
    powyżej zakresie, odpowiednio przez X (działalność Centrum Y) oraz przez Wnioskodawcę
    jako spółkę przejmującą (w zakresie działalności Wydziału X4), a także przez pozostałe
    Spółki SPV (w zakresie działalności Wydziału X2, Wydziału X3 oraz Wydziału X1).
    Z dniem Podziału, stosownie do art. 93c § 1 i § 2 Ordynacji podatkowej statuującego
    zasadę następstwa prawnego związanego z podziałem osoby prawnej, Wnioskodawca
    wstąpi we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki
    Spółki Dzielonej pozostające w związku z Wydziałem X4. Uwzględniając treść art. 93c § 2
    Ordynacji podatkowej Wnioskodawca wskazuje, iż majątek, który zostanie przejęty przez
    Wnioskodawcę na skutek Podziału (Wydział X4), a także majątek Spółki Dzielonej pozostały
    po Podziale (działalność Centrum Y), stanowić będą zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa.
    Uzasadnienie biznesowe Podziału
    Celem planowanych działań reorganizacyjnych jest usprawnienie modelu biznesowego X
    oraz poprawa efektywności zarządzania w Grupie X wyodrębnianymi obszarami
    biznesowymi, w zakresie których Centrum Y i Wydziały prowadzą działalność.
    Główną przyczyną rozważanego Podziału jest chęć rozdzielenia różnych obszarów
    działalności Spółki Dzielonej, prowadzonych odpowiednio przez Wydziały: Wydział X1,
    Wydział X2, Wydział X3, Wydział X4 oraz przez Centrum Y. Działalność prowadzona przez
    Wydziały dotyczy odrębnych obszarów biznesowych, funkcjonujących na odrębnych
    rynkach [przykładowo Wydział X3 prowadzi działalność w sektorze (...), z kolei Wydział X1
    prowadzi działalność w sektorze (...)], jest to ponadto działalność odrębna od
    podstawowego i kluczowego przedmiotu działalności X, tj. działalności w obszarze (...). Z
    perspektywy biznesowej Grupy X, przeniesienie Wydziałów do Spółek SPV skróci proces
    podejmowania decyzji biznesowych oraz zwiększy efektywność zarządzania działalnością
    w danym obszarze w Grupie X. Zdaniem Wnioskodawcy, Podział umożliwi nie tylko lepszą
    ocenę rentowności działalności poszczególnych Wydziałów, ale również pozwoli na
    uporządkowanie struktury organizacyjnej Grupy X na wypadek przyszłych działań (np.
    sprzedaży działalności prowadzonej w określonym obszarze lub dokonywania dalszych
    akwizycji).
    Decyzja o przeprowadzeniu reorganizacji w formie podziału przez wydzielenie w trybie
    przewidzianym w art. 529 § 1 pkt 4 KSH jest podyktowana dążeniem Spółki Dzielonej do
    zachowania tzw. częściowej sukcesji uniwersalnej, aby w ramach Podziału doszło do
    przeniesienia na Wnioskodawcę (a także odpowiednio na pozostałe Spółki SPV),

    wszystkich praw i obowiązków oraz należności i zobowiązań istniejących na moment
    wydzielenia, przypisanych do wydzielanych Wydziałów. Dzięki temu Spółki SPV, w tym
    Wnioskodawca, wstąpiłyby z dniem Podziału w prawa i obowiązki Spółki Dzielonej
    określone w planie podziału, natomiast składniki majątkowe nieprzypisane w planie
    podziału pozostałyby po stronie Spółki Dzielonej. Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku
    podjęcia decyzji o innej formie reorganizacji (np. sprzedaży zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa), z uwagi na brak sukcesji uniwersalnej nie doszłoby do automatycznego
    przejścia umów czy decyzji administracyjnych na Spółki SPV, skutkując dodatkowymi
    obowiązkami administracyjnymi po stronie uczestników reorganizacji.
    Biorąc pod uwagę powyższe, w ocenie Wnioskodawcy wątpliwości nie powinno budzić
    istnienie uzasadnienia ekonomicznego (biznesowego) planowanego Podziału. W tym
    kontekście, ustalenie istnienia (bądź braku) uzasadnienia ekonomicznego rozważanego
    podziału przez wydzielenie nie jest objęte przedmiotem zapytania w niniejszym wniosku.
    Na jego potrzeby Wnioskodawca przyjmuje założenie, że Podział jest podyktowany
    przyczynami ekonomicznymi i jest uzasadniony.
    Wnioskodawca podkreśla, że realizacja Podziału opisanego w niniejszym wniosku
    zostałaby podjęta z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym lub jednym z
    głównych celów Podziału nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. W
    konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy, nie znajdą do niego zastosowania przepisy art.
    119a i następne Ordynacji podatkowej (w przedmiocie ogólnej klauzuli przeciwko unikaniu
    opodatkowania), ani art. 12 ust. 13 ustawy CIT.
    W świetle opisanego powyżej zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca powziął wątpliwość w
    zakresie skutków podatkowych planowanego Podziału.
    Wnioskodawca zastrzega, iż niniejszy wniosek dotyczy oceny skutków podatkowych
    Podziału w zakresie w jakim ze Spółki Dzielonej zostanie wydzielony do Wnioskodawcy
    Wydział X4. Natomiast w odniesieniu do oceny skutków podatkowych w zakresie jakim
    podział X będzie obejmował wydzielenie pozostałych Wydziałów (Wydział X2, Wydział X3,
    Wydział X1) odpowiednio na rzecz pozostałych Spółek SPV, będzie to stanowić przedmiot
    odrębnych wniosków o wydanie interpretacji indywidualnych składanych odpowiednio
    przez pozostałe Spółki SPV.
    Na marginesie Wnioskodawca wskazuje, iż w dniu 5 listopada 2024 r. na rzecz X (będącą
    Spółką Dzieloną w niniejszym opisie zdarzenia przyszłego) została wydana interpretacja
    indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (znak: 0114-KDIP2-
    1.4010.536.2024.1.PP), dotycząca ww. planowanego Podziału, w której organ potwierdził
    prawidłowość stanowiska X wskazując m.in., iż zarówno Wydziały (Wydział X2, Wydział X1,
    Wydział X3 i Wydział X4), które wskutek rozważanego podziału zostaną wydzielone i
    przeniesione do Spółek SPV jak i Centrum Y, które wskutek rozważanego podziału
    pozostanie w X stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt
    4 ustawy CIT, a w konsekwencji, że po stronie X w związku z planowanym podziałem nie
    powstanie przychód podatkowy stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 9 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt
    3h ustawy CIT.
    Pytania:
    1. Czy w przypadku Podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie w trybie art. 529 § 4 pkt 1
      KSH, polegającego na przeniesieniu Wydziału X4 na rzecz Wnioskodawcy, który to
      Podział zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a w
      szczególności jego głównym ani jednym z głównych celów nie będzie ani uniknięcie,
      ani uchylenie się od opodatkowania, Podział ten nie spowoduje po stronie
      Wnioskodawcy konieczności rozpoznania przychodu podatkowego na podstawie art.
      12 ust. 1 pkt 8c w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy CIT?
    2. Czy w przypadku Podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie w trybie art. 529 § 4 pkt 1
      KSH, polegającego na przeniesieniu Wydziału X4 na rzecz Wnioskodawcy, który to
      Podział zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a w

      szczególności jego głównym ani jednym z głównych celów nie będzie ani uniknięcie,
      ani uchylenie się od opodatkowania, Podział ten nie spowoduje po stronie
      Wnioskodawcy konieczności rozpoznania przychodu podatkowego na podstawie art.
      12 ust. 1 pkt 8d ustawy CIT?
    3. Czy w przypadku Podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie w trybie art. 529 § 4 pkt 1
      KSH, polegającego na przeniesieniu Wydziału X4 na rzecz Wnioskodawcy, który to
      Podział zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a w
      szczególności jego głównym ani jednym z głównych celów nie będzie ani uniknięcie,
      ani uchylenie się od opodatkowania, Podział ten nie spowoduje po stronie
      Wnioskodawcy konieczności rozpoznania przychodu podatkowego na podstawie art.
      12 ust. 1 pkt 8f ustawy CIT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad pytanie 1:
    Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku Podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie w
    trybie art. 529 § 4 pkt 1 KSH, polegającego na przeniesieniu Wydziału X4 na rzecz
    Wnioskodawcy, który to Podział zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn
    ekonomicznych, a w szczególności jego głównym ani jednym z głównych celów nie będzie
    ani uniknięcie, ani uchylenie się od opodatkowania, Podział ten nie spowoduje po stronie
    Wnioskodawcy konieczności rozpoznania przychodu podatkowego na podstawie art. 12
    ust. 1 pkt 8c w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy CIT.
    Ad pytanie 2:
    Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku Podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie w
    trybie art. 529 § 4 pkt 1 KSH, polegającego na przeniesieniu Wydziału X4 na rzecz
    Wnioskodawcy, który to Podział zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn
    ekonomicznych, a w szczególności jego głównym ani jednym z głównych celów nie będzie
    ani uniknięcie, ani uchylenie się od opodatkowania, Podział ten nie spowoduje po stronie
    Wnioskodawcy konieczności rozpoznania przychodu podatkowego na podstawie art. 12
    ust. 1 pkt 8d ustawy CIT.
    Ad pytanie 3:
    Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku Podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie w
    trybie art. 529 § 4 pkt 1 KSH, polegającego na przeniesieniu Wydziału X4 na rzecz
    Wnioskodawcy, który to Podział zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn
    ekonomicznych, a w szczególności jego głównym ani jednym z głównych celów nie będzie
    ani uniknięcie, ani uchylenie się od opodatkowania, Podział ten nie spowoduje po stronie
    Wnioskodawcy konieczności rozpoznania przychodu podatkowego na podstawie art. 12
    ust. 1 pkt 8f ustawy CIT.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy:
    1. Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1
    Stosownie do treści art. 7 ust. 1 ustawy CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem
    dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych
    oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów.
    W myśl art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się
    przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b,
    stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w
    następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:
        przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w
        następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej
        lub spółki,

        przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
        przychody spółki dzielonej.
    Dodatkowo, stosownie do art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy CIT, za przychody z zysków
    kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub
    podziału podmiotów.
    Co do zasady, przychód po stronie podmiotu przejmującego w wyniku transakcji podziału
    może powstać na podstawie następujących przepisów ustawy CIT: art. 12 ust. 1 pkt 8c, art.
    12 ust. 1 pkt 8d oraz art. 12 ust. 1 pkt 8f.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy CIT, przychodem jest ustalona na dzień
    poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu
    przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
    zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników
    tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.
    Powyższy przepis należy stosować łącznie z przepisem wyłączającym przychód z art. 12
    ust. 1 pkt 8c ustawy CIT, tj. z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy CIT.
    Stosownie do treści art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy CIT, do przychodów nie zalicza się w
    przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu
    przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
    zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:
    a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
      podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
    b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    Ponadto, jak wskazano w art. 12 ust. 15 ustawy CIT, przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25
    lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:
    1. art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek
      spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej
      Polskiej albo
    2. art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek
      spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym
      państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od
      całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo
    3. art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym
      państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od
      całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo
      wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami,
      o których mowa w art. 3 ust. 1.
    Zarówno Spółka Dzielona, jak i Wnioskodawca są podmiotami, o których mowa w art. 3
    ust. 1 ustawy CIT, to jest są podatnikami mającymi siedzibę lub zarząd na terytorium
    Polski i podlegają na terytorium Polski nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w
    podatku dochodowym od osób prawnych, a tym samym wypełniają przesłankę
    wymienioną w art. 12 ust. 15 pkt 1 ustawy CIT.
    Co więcej, zgodnie z 12 ust. 13 ustawy CIT przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz
    ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów
    połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu
    niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Jednocześnie zgodnie
    z art. 12 ust. 14 ustawy CIT, jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub
    wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn

    ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych
    celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego Podział zostanie przeprowadzony z
    uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym lub jednym z głównych celów
    Podziału nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, zatem nie zachodzi
    przesłanka zastosowania art. 12 ust. 13 ustawy CIT.
    Konsekwentnie, aby Podział nie skutkował powstaniem przychodu do opodatkowania po
    stronie Wnioskodawcy na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8c zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy CIT,
    łącznie spełnione muszą być następujące warunki:
    1. Wnioskodawca jako spółka przejmująca musi przyjąć dla celów podatkowych składniki
      majątku przejmowane w ramach Podziału w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych
      Spółki Dzielonej; oraz
    2. Wnioskodawca jako spółka przejmująca przypisze składniki majątku Spółki Dzielonej
      objęte w wyniku Podziału do działalności gospodarczej prowadzonej na terytorium
      Polski.
    Pierwszą przesłanką wyłączającą ewentualne powstanie przychodu jest okoliczność, że
    Wnioskodawca przyjmie dla celów podatkowych przejęte składniki majątku w wartości
    wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej, tj. będzie kontynuować wycenę majątku
    Spółki Dzielonej.
    Zgodnie z art. 3 pkt 4 Ordynacji podatkowej, przez księgi podatkowe rozumie się księgi
    rachunkowe, podatkową księgę przychodów i rozchodów, ewidencje oraz rejestry, do
    których prowadzenia, do celów podatkowych, na podstawie odrębnych przepisów,
    obowiązani są podatnicy. Obowiązek prowadzenia ewidencji rachunkowej dla celów
    podatkowych wprowadza art. 9 ust. 1 ustawy CIT, który stanowi, iż podatnicy są
    obowiązani do prowadzenia ewidencji rachunkowej, zgodnie z odrębnymi przepisami, w
    sposób zapewniający określenie wysokości dochodu (straty), podstawy opodatkowania i
    wysokości należnego podatku za rok podatkowy, a także do uwzględnienia w ewidencji
    środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych informacji niezbędnych do
    obliczenia wysokości odpisów amortyzacyjnych zgodnie z przepisami art. 16a-16 m ustawy
    CIT.
    W celu określenia ogólnych zasad „przyjmowania dla celów podatkowych przejętych
    składników majątku w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych spółki przejmowanej” w
    rozumieniu art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy CIT, w ocenie Wnioskodawcy, zastosowanie
    znajdują reguły sukcesji podatkowej wynikające m.in. z przepisów art. 16g ust. 9 ustawy
    CIT.
    Art. 16g ust. 9 ustawy CIT, wskazuje, iż w razie podziału podmiotów, z zastrzeżeniem ust.
    19, dokonywanych na podstawie odrębnych przepisów - wartość początkową środków
    trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ustala się w wysokości wartości
    początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i
    prawnych, o której mowa w art. 9 ust. 1, podmiotu podzielonego. Zasada ta jest
    dodatkowo rozwinięta poprzez art. 16h ust. 3 ustawy CIT, zgodnie z którym podmioty, o
    których mowa w art. 16g ust. 9, powstałe w wyniku podziału podmiotów oraz podmioty,
    które przejęły inny podmiot lub część innego podmiotu wskutek podziału, dokonują
    odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz
    kontynuują metodę amortyzacji przyjętą przez podmiot podzielony.
    Przywołane przepisy w połączeniu z art. 531 § 1 KSH oraz art. 93c § 1 i 2 Ordynacji
    podatkowej, statuują zasadę sukcesji generalnej (także podatkowej), przy zastosowaniu
    której spółka przejmująca powinna rozpoznać majątek spółki dzielonej dla celów
    podatkowych w wartościach równych wartościom przyjętym uprzednio przez podmiot
    dzielony w swoich księgach. Powyższa zasada, dotyczyć może również innych składników
    majątkowych takich jak np. należności czy też środki pieniężne, które to składniki

    majątkowe zasadniczo nie wymagają specjalnego sposobu ujęcia dla celów podatkowych
    (jakiego wymagają np. środki trwałe w ramach kontynuacji amortyzacji), a tym samym
    takie składniki majątkowe jak przykładowo należności czy środki pieniężne powinny zostać
    zasadniczo wykazane w księgach spółki przejmującej dla celów podatkowych w tych
    samych wartościach, w jakich były wykazywane uprzednio w Spółce Dzielonej. Jak wskazał
    Wnioskodawca w opisie zdarzenia przyszłego majątek, który zostanie przejęty przez
    Wnioskodawcę na skutek Podziału (Wydział X4), a także majątek Spółki Dzielonej pozostały
    po Podziale (działalność Centrum Y), stanowić będą zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, a zatem do planowanego Podziału zastosowanie znajdzie ww. art. 93c §
    1 i 2 Ordynacji podatkowej.
    Konsekwentnie, zestawiając ze sobą art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy CIT oraz art. 12 ust. 4 pkt
    3e ustawy CIT, zdaniem Wnioskodawcy, nawet jeżeli w związku z Podziałem hipotetycznie
    powstałaby jednak nadwyżka wartości rynkowej majątku Spółki Dzielonej ponad wartością
    tego majątku przyjętą dla celów podatkowych (o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c
    ustawy CIT), to przychód z tego tytułu byłby i tak wyłączony z uwagi na to, że spełnione
    byłyby kumulatywnie przesłanki wyłączenia przychodu, o których mowa w art. 12 ust. 4
    pkt 3e ustawy CIT. Przesłankami tymi są okoliczność, że:
    a) Wnioskodawca, jako spółka przejmująca, przyjmie dla celów podatkowych przejęte
      składniki majątku w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej, tj.
      będzie kontynuował wycenę majątku Spółki Dzielonej, oraz
    b) przejęty majątek zostanie przypisany do działalności gospodarczej prowadzonej na
      terytorium Polski.
    Ponadto, w ocenie Wnioskodawcy, wzajemna relacja przepisu art. 12 ust. 1 pkt 8c oraz art.
    12 ust. 4 pkt 3e zakłada, pomimo tego, iż ustawodawca posługuje się w tych przepisach
    nieznacznie odmiennymi pojęciami, tj.:
        w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy CIT odnosi się do „wartości rynkowej” majątku
        podmiotu dzielonego,
        w art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy CIT odnosi się do „wartości” tych składników majątku
        podmiotu dzielonego,
    − w ocenie Wnioskodawcy oba te pojęcia powinny być rozumiane analogicznie (w sposób
    tożsamy), tj. oba te pojęcia referują do pojęcia: wartości rynkowej majątku podmiotu
    dzielonego (pomimo, że w art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy CIT zabrakło uszczegółowienia w
    postaci słowa rynkowej).
    Na taką interpretację ww. przepisów, może wskazywać fakt, iż art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy
    CIT odwołuje się wprost w swojej treści do przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt
    8c ustawy CIT, bowiem jego treść rozpoczyna się od następującego odwołania: w
    przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c (widoczne jest zatem ustawowe odesłanie, a
    przepisy ze sobą wyraźnie korespondują − a zatem powinny być czytane oraz rozumiane
    łącznie). Konsekwentnie, w ocenie Wnioskodawcy, aby art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy CIT był
    możliwy do zastosowania (spełniał swoje cele ustawowe), to niezbędna jest wykładnia
    tego przepisu zakładająca, że analizowane pojęcia w art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy CIT oraz
    w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy CIT są tożsame (tj. referują de facto do tej samej wartości
    rynkowej majątku spółki dzielonej).
    Tym samym, zdaniem Wnioskodawcy, pojęcie: wartość tych składników majątku podmiotu
    dzielonego (o którym mowa w art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy CIT) należy rozumieć
    analogicznie (jako pojęcie tożsame), co pojęcie wartość rynkowa majątku podmiotu
    dzielonego (o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy CIT).
    Jednocześnie, zdaniem Wnioskodawcy, wartość rynkową majątku podmiotu dzielonego, o
    której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy CIT należy rozumieć jako wartość rynkową

    ustaloną z zastosowaniem właściwej metody wyceny, dla celów której majątek powinien
    być rozumiany jako zbiór aktywów i pasywów (tj. wycena wartości majątku, może
    uwzględniać również wartość przejmowanych pasywów (zobowiązań) spółki dzielonej).
    Przepisy ustawy CIT nie definiują pojęcia majątku, ani nie określają w jaki sposób powinna
    być określana jego wartość. W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy, należy
    przyjąć, że wartością rynkową majątku podmiotu dzielonego o której mowa w art. 12 ust.
    1 pkt 8c ustawy CIT, powinna być jego wartość rynkowa, którą należy każdorazowo ustalić
    z zastosowaniem właściwej metody wyceny (zastosowanej przykładowo przez podmiot
    profesjonalny dokonujący wyceny majątku podmiotu przejmowanego). W powyższym
    zakresie, jeżeli zastosowana metoda wyceny zakładałaby, że w celu określenia wartości
    rynkowej majątku podmiotu dzielonego właściwym jest także uwzględnienie wartości jego
    zobowiązań (a nie samej wartości aktywów), takie zobowiązania powinny zdaniem
    Wnioskodawcy odpowiednio obniżać wartość majątku podmiotu dzielonego w rozumieniu
    powyższego przepisu ustawy CIT. Tym samym, wartość rynkowa majątku podmiotu
    dzielonego powinna zostać określona na poziomie wyceny uwzględniającej również
    zobowiązania, a nie wyłącznie aktywa danego podmiotu.
    W ocenie Wnioskodawcy za takim rozumieniem ww. pojęcia przemawiają następujące
    argumenty:
      1. powyższe podejście znajduje uzasadnienie w doktrynie prawa cywilnego, która
        przyjmuje że majątek taki stanowi zbiór zarówno aktywów, jak i pasywów;
      2. w art. 529 § 1 KSH, pojęcie majątku zostało użyte właśnie w takim znaczeniu, tj. jako
        zespół aktywów i pasywów spółki dzielonej, a więc zdaniem Wnioskodawcy, takie
        samo znaczenie należy nadać pojęciu majątku użytemu przez ustawodawcę w art.
        12 ust. 1 pkt 8c ustawy CIT;
      3. ustawa CIT nie definiuje odrębnie pojęcia majątku. Skoro jednak ustawa CIT w art. 12
        ust. 1 pkt 8c określa skutki podatkowe działań dokonywanych na podstawie
        przepisów KSH (tj. otrzymania przez spółkę przejmującą części majątku spółki
        dzielonej w ramach podziału przez wydzielenie zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH),
        pojęcia użyte przez ustawodawcę (w tym pojęcie majątku) do określenia skutków
        podatkowych tych działań powinny mieć to samo znaczenie co te same pojęcia
        używane na gruncie KSH.
    Argumentem przemawiającym za ww. wykładnią może być także definicja legalna
    „składników majątkowych” zawarta w art. 4a pkt 2 ustawy CIT. Zgodnie z przedmiotową
    definicją składniki majątkowe oznaczają aktywa w rozumieniu ustawy o rachunkowości,
    pomniejszone o przejęte długi funkcjonalnie związane z prowadzoną działalnością
    gospodarczą zbywcy, o ile długi te nie zostały uwzględnione w cenie nabycia, o której
    mowa w art. 16g ust. 3. Mimo, że zdaniem Wnioskodawcy definicja ta nie dotyczy
    bezpośrednio składników majątku, o których mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c i art. 12 ust. 1
    pkt 8d ustawy CIT, gdyż w art. 4a pkt 2 ustawy CIT ustawodawca odwołuje się do innego
    pojęcia tj. do składników majątkowych, zdaniem Wnioskodawcy, zakładając racjonalność
    ustawodawcy należy przyjąć, iż składniki majątku, o których mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c
    oraz art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy CIT powinny być rozumiane w sposób analogiczny do ww.
    definicji, tj. jako aktywa przyjęte dla celów podatkowych pomniejszone o zobowiązania.
    Powyższe stanowisko znajduje również potwierdzenie w ugruntowanej linii
    interpretacyjnej organów podatkowych, które odnoszą się zarówno do brzmienia art. 12
    ust. 1 pkt 8c ustawy CIT przed zmianą, która weszła w życie od 1 stycznia 2022 r. (jednak z
    uwagi na okoliczność, iż treść tego przepisu przed tą datą również odnosiła się do pojęcia
    majątku spółki przejmowanej, w ocenie Wnioskodawcy stanowisko organów podatkowych
    zachowuje aktualność w odniesieniu do nowego brzmienia art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy CIT,
    które obowiązuje od 1 stycznia 2022 r.), jak również w interpretacjach indywidualnych
    wydawanych na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy CIT w brzmieniu obowiązującym już
    od 1 stycznia 2022 r. Przykładowo, takie podejście zostało potwierdzone przez organy

    podatkowe w interpretacjach indywidualnych wydanych w sprawach dotyczących
    połączeń oraz podziałów spółek kapitałowych, m.in.:
        z dnia 22 lipca 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.279.2024.3.AW,
        z dnia 7 lutego 2024 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.575.2023.1.KK: „Tym samym, użyte
        w art. 12 ust. 1 pkt 8c, 8d i 8f ustawy CIT pojęcie „wartość rynkowa majątku” należy
        rozumieć jako wartość rynkową wszystkich składników majątkowych (materialnych
        i niematerialnych) przedsiębiorstwa i ZCP uwzględniającą zobowiązania”;
        z dnia 29 listopada 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.561.2023.1.AND,
        z dnia 27 grudnia 2022 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.127.2022.1.SP: „Podsumowując,
        przez ustaloną na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkową majątku
        Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą w rozumieniu art. 12
        ust. 1 pkt 8c i pkt 8d ustawy o CIT, należy rozumieć wartość rynkową ustaloną z
        zastosowaniem właściwej metody wyceny, dla której celów majątek powinien być
        rozumiany jako zbiór aktywów i pasywów”;
        z dnia 23 kwietnia 2021 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.74.2021.1.JF: „Odnosząc
        wyższej cytowane przepisy do przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego
        stwierdzić należy, że przez ustaloną na dzień łączenia wartość majątku spółki
        przejmowanej otrzymanego przez spółkę przejmującą w rozumieniu art. 12 ust. 1
        pkt 8c ustawy o CIT, należy rozumieć wartość rynkową ustaloną z zastosowaniem
        właściwej metody wyceny, dla celów której majątek powinien być rozumiany jako
        zbiór aktywów i pasywów”,
        z dnia 21 stycznia 2020 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.478.2019.1.JF,
        z dnia 3 lipca 2019 r., sygn., 0114-KDIP2-2.4010.163.2019.1.AM: „Wartość majątku
        Spółki przejmowanej stanowi wartość poszczególnych składników majątku
        pomniejszona o wartość zobowiązań i rezerw na zobowiązania”.
    Reasumując, zdaniem Wnioskodawcy, wartość rynkową majątku podmiotu dzielonego, o
    której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy CIT należy rozumieć jako wartość rynkową
    ustaloną z zastosowaniem właściwej metody wyceny, dla celów której majątek powinien
    być rozumiany jako zbiór aktywów i pasywów [tj. wycena wartości majątku, może
    uwzględniać również wartość przejmowanych pasywów (zobowiązań) spółki dzielonej].
    Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w interpretacjach DKIS, w tym m.in. w
    interpretacjach:
        z dnia 29 maja 2024 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.155.2024.1.KK,
        z dnia 1 lutego 2024 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.682.2023.2.JF,
        z dnia 29 listopada 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.561.2023.1.AND,
        z dnia 21 marca 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.37.2023.1.JKU,
        z dnia 15 listopada 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.411.2022.2.MF.
    Mając na uwadze powyższe rozumienie wspomnianych wyżej przepisów (oraz ich
    wzajemną relację), w ocenie Wnioskodawcy, nawet gdyby w omawianym zdarzeniu
    przyszłym powstała ewentualnie nadwyżka wartości rynkowej majątku Spółki Dzielonej
    (rozumianej jako zbiór aktywów i pasywów) ponad wartość tego majątku przyjętą dla
    celów podatkowych (przychód z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy CIT), to przychód ten w ocenie

    Wnioskodawcy, finalnie i tak nie powstawałby, gdyż mógłby być na podstawie art. 12 ust. 4
    pkt 3e ustawy CIT wyłączony (pomniejszony) o wartość rynkową wydzielonego majątku
    (wartość rynkową składników majątku podmiotu dzielonego), bowiem wszystkie
    przejmowane składniki majątku podmiotu dzielonego (część majątku), stanowiące Wydział
    X4, Wnioskodawca przyjmie dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
    podatkowych Spółki Dzielonej (tj. będzie kontynuować wycenę podatkową majątku Spółki
    Dzielonej).
    Drugą przesłanką wyłączającą ewentualne powstanie przychodu jest okoliczność, iż
    Wnioskodawca przypisze przejmowane składniki majątku Spółki Dzielonej do działalności
    prowadzonej na terytorium Polski. Wnioskodawca w opisie zdarzenia przyszłego w
    niniejszym wniosku wskazał, iż przypisze przejęte w wyniku Podziału składniki majątku
    Spółki Dzielonej, stanowiące Wydział X4, do działalności prowadzonej na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej. W wyniku Podziału Wnioskodawca będzie kontynuować
    dotychczas prowadzoną przez X w ramach Wydziału X4 działalność na terytorium
    Rzeczypospolitej Polski, tym samym, spełniona jest także druga przesłanka.
    Biorąc pod uwagę powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, w przedstawionym opisie zdarzenia
    przyszłego, w przypadku planowanego Podziału spełnione będą warunki wyłączenia
    przychodu zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy CIT, gdyż:
    1) Wnioskodawca przyjmie dla celów podatkowych wszystkie nabyte składniki majątku
      Spółki Dzielonej, stanowiące Wydział X4, w wartościach wynikających z ksiąg
      podatkowych Spółki Dzielonej;
    2) Wnioskodawca przypisze nabyte składniki majątku Spółki Dzielonej do działalności
      prowadzonej na terytorium Polski;
    3) Podział będzie miał uzasadnione przyczyny ekonomiczne;
    4) zarówno Wnioskodawca (spółka przejmująca), jak i Spółka Dzielona będą miały w
      momencie połączenia siedziby na terytorium Polski i będą podlegać na terytorium
      Polski nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od
      osób prawnych, to jest będą podmiotami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy CIT, a
      tym samym będą wypełniać przesłankę wymienioną w art. 12 ust. 15 pkt 1 ustawy CIT.
    Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku planowanego Podziału przez
    wydzielenie Spółki Dzielonej w trybie art. 529 § 4 pkt 1 KSH, polegającego na przeniesieniu
    Wydziału X4 na rzecz Wnioskodawcy, który to Podział zostanie przeprowadzony z
    uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a w szczególności jego głównym ani jednym z
    głównych celów nie będzie ani uniknięcie, ani uchylenie się od opodatkowania, Podział ten
    nie spowoduje po stronie Wnioskodawcy konieczności rozpoznania przychodu
    podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy CIT.
    2. Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 2
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy CIT, w przypadku podziałów spółek przychodem po
    stronie spółki przejmującej może być ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału
    wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą
    lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji)
    przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółki dzielonej.
    Zdaniem Wnioskodawcy pomimo, iż przytoczona w poprzedniej sekcji wniosku
    argumentacja oraz interpretacje indywidualne odnosiły się bezpośrednio do definicji
    „wartości majątku” w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy CIT, to w ten sam sposób
    należy rozumieć wartość majątku na potrzeby art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy CIT, gdyż w
    obydwu przypadkach ustawodawca posługuje się określeniem „wartość rynkowa majątku”.

    Zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy CIT, ilekroć w ustawie jest mowa o wartości emisyjnej
    udziałów (akcji), oznacza to cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w
    statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku − w innym dokumencie o podobnym
    charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).
    W ocenie Wnioskodawcy, przez wartość emisyjną udziałów przydzielonych
    akcjonariuszowi Spółki Dzielonej (tj. XYZ), w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy CIT
    należy rozumieć cenę, jaką Wnioskodawca (jako spółka przejmująca) płaci akcjonariuszowi
    Spółki Dzielonej za majątek tej spółki, tj. wartość rynkową wydanych udziałów w spółce
    przejmującej (Wnioskodawcy). Cena, za jaką są obejmowane udziały w spółce przejmującej
    nie może być niższa od wartości rynkowej tych udziałów. Jeśli więc cena, po jakiej zostaną
    objęte udziały, będzie odpowiadała wartości rynkowej majątku przejmowanego, to przez
    wartość emisyjną udziałów przydzielonych akcjonariuszowi Spółki Dzielonej w rozumieniu
    art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy CIT należy rozumieć wartość rynkową wydanych udziałów w
    spółce przejmującej (Wnioskodawcy), która odpowiada wartości rynkowej przejmowanego
    majątku.
    Podobnie wskazuje się m.in. w interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z dnia 31
    października 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.518.2022.1.AND, w której, zgadzając się ze
    stanowiskiem wnioskodawcy organ stwierdził że: „przez wartość emisyjną udziałów (akcji)
    przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółki łączonej m.in. w rozumieniu art. 12
    ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, należy rozumieć cenę, jaką spółka przejmująca płaci
    wspólnikowi spółki przejmowanej za majątek spółki przejmowanej, tj. wartość rynkową
    wydanych udziałów (akcji) w spółce przejmującej”.
    Zatem jeżeli wartość emisyjna udziałów Wnioskodawcy wydanych XYZ (wspólnikowi Spółki
    Dzielonej) zostanie ustalona na poziomie wartości majątku przejmowanego (Wydziału X4)
    przez Wnioskodawcę ze Spółki Dzielonej, zdaniem Wnioskodawcy planowany Podział nie
    będzie powodować u Wnioskodawcy powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu
    na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy CIT.
    Reasumując, w przypadku Podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie w trybie art. 529 § 4
    pkt 1 KSH, polegającego na przeniesieniu Wydziału X4 na rzecz Wnioskodawcy, który to
    Podział zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a w
    szczególności jego głównym ani jednym z głównych celów nie będzie ani uniknięcie, ani
    uchylenie się od opodatkowania, Podział ten nie spowoduje po stronie Wnioskodawcy
    konieczności rozpoznania przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d
    ustawy CIT.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 3
    W myśl art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, przychodem jest ustalona, w części
    odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej
    lub dzielonej, na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału, wartość rynkowa
    majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą
    ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym − w przypadku
    gdy spółka przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej
    taki udział.
    Jednocześnie na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3f do przychodów nie zalicza się wartości
    majątku spółki przejmowanej lub dzielonej, odpowiadającej procentowemu udziałowi
    spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej,
    określonemu na ostatni dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału, otrzymanego
    przez spółkę przejmującą posiadającą w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub
    dzielonej udział w wysokości nie mniejszej niż 10%.

    Wnioskodawca pragnie zaznaczyć, że zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego,
    Wnioskodawca nie posiada i nie będzie posiadać na moment Podziału akcji w kapitale
    zakładowym Spółki Dzielonej. Z uwagi na to, Wnioskodawca uważa, że przepis art. 12 ust.
    1 pkt 8f ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania w odniesieniu do Wnioskodawcy.
    Reasumując, w przypadku Podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie w trybie art. 529 § 4
    pkt 1 KSH, polegającego na przeniesieniu Wydziału X4 na rzecz Wnioskodawcy, który to
    Podział zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a w
    szczególności jego głównym ani jednym z głównych celów nie będzie ani uniknięcie, ani
    uchylenie się od opodatkowania, Podział ten nie spowoduje po stronie Wnioskodawcy
    konieczności rozpoznania przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f
    ustawy CIT.
    W świetle przywołanych argumentów, zwracam się z prośbą o potwierdzenie, że
    przedstawione przeze mnie stanowisko i rozumienie treści przepisów prawa podatkowego
    jest prawidłowe.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Podział spółek handlowych regulowany jest przez ustawę z dnia 15 września 2000 r. –
    Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej „KSH”).
    Stosownie do postanowień art. 528 § 1 KSH:
      Spółkę kapitałową można podzielić na dwie albo więcej spółek kapitałowych.
    Natomiast zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH:
      Podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na
      istniejącą spółkę lub na spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie).
    Jest to jedyny podział, który nie skutkuje rozwiązaniem spółki dzielonej (art. 530 § 1 i § 2
    KSH). Celem podziału przez wydzielenie jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, a
    następuje jedynie przeniesienie części jej majątku na inny podmiot.
    Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki dzielonej przy
    podziale lub podziale przez wydzielenie regulują przepisy ustawy o CIT.
    Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278, dalej: „ustawa o CIT”):
      Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący
      sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z
      innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art.
      24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
    Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:
      Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b,
      art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego
      źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.
      Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest
      stratą ze źródła przychodów.
    Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT:
      Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób
      prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie
      uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń,
      łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

          przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3,
          przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku
          innej osoby prawnej lub spółki,
          przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
          przychody spółki dzielonej.
    W myśl art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT:
      Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie
      przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.
    Powołany przepis nie stanowi jednak podstawy powstania zobowiązania podatkowego, a
    jedynie wskazówkę, do jakiego koszyka przychodów wskazane powyżej przychody
    powinny być zaklasyfikowane. Samo powstanie ewentualnego przychodu reguluje art. 12
    ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT:
      Przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału
      wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość
      przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości
      rynkowej tych składników.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT:
      Przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału
      wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość
      emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek
      łączonych lub spółki dzielonej.
    W tym miejscu należy wskazać, że przez wartość emisyjną udziałów (akcji) rozumie się,
    zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT:
      Cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie
      spółki, a w razie ich braku − w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie
      niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).
    Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ww. ustawy:
      Do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości
      tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału
      podmiotów, które:
      a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
      podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego, oraz
      b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    W myśl art. 12 ust. 13 ustawy o CIT:
      Przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w
      przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału
      spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub
      uchylenie się od opodatkowania.
    Jak wynika z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:
      Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
      niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn

      ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z
      głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT:
      Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek
      będących podatnikami, o których mowa w:
      1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
      majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej albo
      2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
      majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
      innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
      opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,
      albo
      3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
      innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
      opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,
      przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek
      będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.
    Artykuł 12 ust. 16 ustawy o CIT stanowi:
      Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do
      podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.
    W tym miejscu wskazać należy, że powołany powyżej art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT
    oraz art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT odwołuje się do pojęcia „wartości rynkowej
    majątku”.
    Omawiane pojęcie nie zostało bezpośrednio zdefiniowane w przepisach ustawy
    podatkowej. Zasadnym jest zatem nadaniu mu rozumienia wynikającego z języka
    potocznego: wg słownika języka polskiego (www.sjp.pwn.pl) „majątek” to „czyjś stan
    posiadania”.
    Jak wskazano w wyroku z dnia 28 marca 2014 r. sygn. akt I ACa 1278/13:
      Od pojęcia „mienia” należy odróżnić pojęcie „majątek”. Choć terminy te niekiedy
      uznaje się za tożsame, to jednak nie mają one identycznego zakresu pojęciowego. W
      doktrynie przyjmuje się bowiem, że wyraz majątek używany jest w dwóch
      znaczeniach: węższym, oznaczającym tylko aktywa, czyli prawa majątkowe posiadane
      przez podmiot, co może być utożsamiane z pojęciem mienia, oraz w znaczeniu
      szerszym, oznaczającym ogół praw i obowiązków majątkowych podmiotu prawa.
      Majątkiem są składniki mienia dające się wyodrębnić jako zespół aktywów, ale i
      zespół pasywów, będących przedmiotem obrotu, dziedziczenia, podstawą
      odpowiedzialności za zobowiązania, itp.
    „Majątek – ogół praw majątkowych przysługujących określonemu podmiotowi prawa, na
    które składają się aktywa i pasywa, tj. prawa i obowiązki obciążające dany podmiot (w
    znaczeniu sensu largo); niekiedy pojęcie te obejmuje same aktywa (w znaczeniu sensu
    stricto). Poza majątkiem pozostają prawa osobiste, np. prawo do nazwiska” (Wielka
    Encyklopedia Prawa, red. prof. zw. dr hab. Brunon Hołyst, prof. zw. dr hab. Eugeniusz
    Smoktunowicz, wyd. Prawo i Praktyka Gospodarcza 2005).
    „Majątek spółki – suma praw oraz innych składników majątkowych spółki posiadających
    wartość ekonomiczną. Do m. wchodzi również wartość wniesionych do s. wkładów
    wspólników i w chwili jej powstania ich suma może stanowić cały m. s., jednak w
    odróżnieniu od kapitału zakładowego, który jest wartością stałą, m. s. podlega
    ustawicznym zmianom. Wartość m. s. zależy od wartości praw i innych składników

    majątkowych s., a ponieważ m. ten obciążą zobowiązania s., można przyjąć, że wartość ta
    odpowiada różnicy między wartością sumy aktywów i zobowiązań” (ibidem).
    Z kolei, przez termin „wartość” należy rozumieć: „to, ile coś jest warte pod względem
    materialnym”.
    Natomiast zgodnie z Encyklopedią Zarządzania (dostępną na stronie internetowej
    https://mfiles.pl), „wartość rynkowa” jest najwyższą ceną po jakiej kupujący chce zakupić
    produkty lub usługi i najniższą, na jaką może zgodzić się sprzedający. Jest również
    najbardziej prawdopodobną ceną, jaką dany składnik aktywów mógłby otrzymać na
    zorganizowanym rynku. Wartość rynkowa może być zależna od sytuacji politycznej,
    preferencji kupujących lub sprzedających oraz koniunktury.
    Na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8c i pkt 8d ustawy o CIT „wartość rynkowa majątku” winna być
    ustalona z zastosowaniem właściwej metody wyceny z uwzględnieniem zarówno aktywów,
    jak i pasywów, tym samym pojęcie „wartość tych składników majątku”, do których odnosi
    się art. 12 ust. 4 pkt 3e, powinno być ujmowane w szerszym kontekście.
    W związku z powyższym, w celu dokładnego określenia wartości rynkowej majątku spółki
    przejmowanej otrzymanego przez spółkę przejmującą w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c i
    pkt 8d ustawy o CIT, należy każdorazowo zastosować właściwą metodę wyceny mającą na
    celu określenia wartości rynkowej majątku spółki przejmowanej.
    Ponadto, odnosząc się do rozumienia pojęcia „wartości rynkowej majątku” na gruncie ww.
    przepisów, wyjaśnić dodatkowo należy, że jeżeli w związku z danym składnikiem majątku
    został zaciągnięty dług w postaci pożyczki lub kredytu i dług ten zostanie przeniesiony na
    spółkę przejmującą wraz z tym składnikiem (spółka przejmująca będzie zobowiązana do
    jego spłaty jako dłużnik), może on zostać uwzględniony w określeniu wartości rynkowej
    tego składnika, o ile jednocześnie jego wysokość ma również wpływ na określenie wartości
    emisyjnej wydawanych udziałów (akcji). Wysokość przejętych zobowiązań związanych
    bezpośrednio ze składnikami przejmowanego majątku nie może być bowiem elementem
    działań optymalizacyjnych zmierzających do zaniżania wartości rynkowej przejmowanego
    majątku z pominięciem ich wpływu na wartość wydawanych w zamian za majątek
    udziałów (akcji).
    Dodatkowo zauważyć należy, że przez zobowiązanie, które może być elementem wyceny
    należy rozumieć jedynie kapitał pożyczki/kredytu, do którego spłaty zobowiązana jest
    spółka przejmująca z wyłączeniem jednak tej części takiego zobowiązania, jaka odpowiada
    odsetkom, opłatom, prowizjom i innym opłatom, które stanowią co do zasady koszty
    uzyskania przychodów w momencie ich zapłaty. Uwzględnienie tych pozycji już na etapie
    przejmowania majątku kreowałoby bowiem sytuację podwójnego rozliczenia tego rodzaju
    wydatków w kosztach podatkowych, co nie jest dopuszczalne systemowo w ustawie o CIT
    (art. 15 ust. 1 ustawy). Również rezerwy i odpisy nie mogą być treścią przedmiotowej
    kalkulacji dla celów ustalenia dochodu z tytułu restrukturyzacji.
    Podsumowując, przez „wartość rynkową majątku” Spółki Dzielonej otrzymanego przez
    Spółkę Przejmującą w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c i pkt 8d ustawy o CIT, należy
    rozumieć wartość rynkową ustaloną z zastosowaniem właściwej metody wyceny, dla
    której celów majątek powinien być rozumiany jako zbiór aktywów i pasywów oraz z
    uwzględnieniem powyższych wyjaśnień.
    Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, są Państwo spółką z ograniczoną
    odpowiedzialnością w organizacji i należą Państwo do grupy kapitałowej X (dalej: „Grupa
    X”). Jedynym udziałowcem Wnioskodawcy jest XYZ Spółka Akcyjna (dalej: „XYZ”). XYZ jest
    polskim rezydentem podatkowym, podlegającym opodatkowaniu od całości swoich
    dochodów w Polsce oraz posiada siedzibę i zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    XYZ jest także jedynym akcjonariuszem X S.A. („X” lub „Spółka Dzielona”). XYZ posiada
    100% akcji X, które nie zostały nabyte ani objęte w wyniku wymiany udziałów albo
    przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów.

    Obecnie w ramach Grupy X planowane są działania reorganizacyjne, które będą
    obejmować przeprowadzenie podziału X w trybie przewidzianym w art. 529 § 1 pkt 4
    ustawy z dnia 15 września 2000 r - Kodeks spółek handlowych („KSH”) , tj. podziału przez
    przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo
    spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki
    dzielonej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wydzielenie). W ramach
    tych działań reorganizacyjnych planowany jest podział X poprzez wydzielenie Wydziałów
    do spółek celowych (dalej: „Spółki SPV”). Spółki SPV będą polskimi rezydentami
    podatkowymi, podlegającymi opodatkowaniu od całości swoich dochodów w Polsce (będą
    podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych). Spółki SPV będą posiadać
    siedzibę i zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. XYZ będzie jedynym wspólnikiem
    / akcjonariuszem Spółek SPV. Na moment Podziału Spółki SPV nie będą posiadać żadnych
    akcji X. Wskutek planowanej reorganizacji, poszczególne Spółki SPV przejmą odpowiednio:
    Wydział X1, Wydział X2, Wydział X3 oraz Wydział X4. Zatem w wyniku podziału jeden
    Wydział zostanie przejęty przez jedną Spółkę SPV.
    Na skutek planowanego podziału X poprzez wydzielenie (dalej: „Podział”) przejmą Państwo
    Wydział X4. Pozostałe Wydziały zostaną przejęte przez inne Spółki SPV, a Centrum Y
    będzie dalej funkcjonowało w strukturze organizacyjnej X, kontynuując jej podstawowy i
    kluczowy przedmiot działalności.
    Wskazali Państwo, że celem planowanych działań reorganizacyjnych jest usprawnienie
    modelu biznesowego X oraz poprawa efektywności zarządzania w Grupie X
    wyodrębnianymi obszarami biznesowymi, w zakresie których Centrum Y i Wydziały
    prowadzą działalność. Ustalenie istnienia (bądź braku) uzasadnienia ekonomicznego
    rozważanego podziału przez wydzielenie nie jest objęte przedmiotem zapytania w
    niniejszym wniosku. Tym samym na potrzeby wniosku przyjęli Państwo założenie, że
    Podział jest podyktowany przyczynami ekonomicznymi i jest uzasadniony.
    W świetle opisanego powyżej zdarzenia przyszłego, powzięli Państwo wątpliwość w
    zakresie skutków podatkowych planowanego Podziału.
    Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym w
    związku z planowanym podziałem Spółki Dzielonej przez wydzielenie po Państwa stronie
    jako Spółki powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c w zw. z art. 12 ust. 4 pkt
    3e ustawy o CIT, art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT lub art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT.
    Zgodnie z przywołanym art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, wartość przychodu na skutek
    podziału powinna zostać określona jako ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału
    wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego, otrzymanego przez Spółkę Przejmującą,
    w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego
    majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.
    Przychodem po stronie Spółki Przejmującej może więc być ewentualna nadwyżka wartości
    majątku ponad wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku.
    Jak wynika z wniosku, ustalona na dzień poprzedzający dzień Podziału wartość rynkowa
    majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Państwa (jako spółkę przejmującą)
    przewyższać będzie wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku (nie
    wyższą od wartości rynkowej tych składników) − kwestia ta aktualnie nie jest znana (wobec
    faktu, że niniejszy wniosek dotyczy zdarzenia przyszłego i brak jest definitywnych danych
    jak sytuacja będzie wyglądała na dzień poprzedzający dzień Podziału - dzień
    poprzedzający Podział będzie miał bowiem miejsce dopiero w przyszłości).
    Konsekwentnie, zdarzyć się może, iż:

        ustalona na dzień poprzedzający dzień Podziału wartość rynkowa majątku Spółki
        Dzielonej otrzymanego przez Wnioskodawcę (jako spółkę przejmującą) nie będzie
        przewyższać wartości przyjętej dla celów podatkowych składników tego majątku
        (nie wyższej od wartości rynkowej tych składników) lub
        biorąc jednak pod uwagę brak możliwości definitywnego ustalenia na moment
        składania niniejszego wniosku o interpretację indywidualną wartości rynkowej
        majątku Spółki Dzielonej (która będzie dopiero znana w przyszłości na dzień
        poprzedzający Podział), wskazali Państwo, że nie można całkowicie wykluczyć, że
        ustalona na dzień poprzedzający dzień Podziału wartość rynkowa majątku Spółki
        Dzielonej otrzymanego przez Państwa (jako spółkę przejmującą) będzie
        przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku (nie
        wyższą od wartości rynkowej tych składników).
    Zatem, w wyniku planowanego podziału po Państwa stronie jako Spółki Przejmującej
    może powstać przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT.
    Niemniej jednak, z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza
    się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku
    podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub
    nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:
    a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
      podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego, oraz
    b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    W analizowanej sytuacji obie ww. przesłanki zostaną spełnione, bowiem wskazali Państwo,
    że wszystkie składniki majątkowe przypisane do działalności Wydziału X4, wydzielane z
    Spółki Dzielonej (X) i przenoszone na Państwa jako Spółkę Przejmującą, zostaną przyjęte
    dla celów podatkowych w wartościach wynikających z ksiąg podatkowych X i zostaną
    przypisane do działalności prowadzonej przez Państwa w Polsce.
    Zatem, po Państwa stronie (Spółki Przejmującej) na skutek planowanego podziału przez
    wydzielenie nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT w zw.
    z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.
    W konsekwencji Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.
    Z kolei z cytowanego powyżej art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT wynika, że przychodem dla
    Spółki Przejmującej może być ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość
    rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez Spółkę Przejmującą w części
    przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom
    (akcjonariuszom) Spółki Dzielonej.
    W opisie sprawy wskazali Państwo, że w wyniku planowanego Podziału, jedyny
    akcjonariusz Spółki Dzielonej otrzyma udziały Wnioskodawcy jako Spółki Przejmującej
    Wydział X4. Wartość rynkowa (godziwa) udziałów przyznawanych akcjonariuszowi Spółki
    Dzielonej zostanie ustalona w oparciu o wartość rynkową składników przenoszonego
    majątku Wydziału X4. Wartość emisyjna udziałów Wnioskodawcy przyznawanych
    udziałowcowi w ramach Podziału będzie odpowiadać wartości rynkowej (godziwej) tych
    udziałów.
    Tym samym ustalona na dzień poprzedzający dzień Podziału wartość rynkowa składników
    majątku Wydziału X4 otrzymanego przez Państwa nie będzie przewyższać wartości
    emisyjnej udziałów przydzielanych akcjonariuszowi wskutek Podziału i nie powstanie
    nadwyżka, o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

    W związku z powyższym, po stronie Spółki Przejmującej na skutek planowanego Podziału,
    nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.
    Państwa stanowisko dotyczące pytania nr 2 należało zatem uznać za prawidłowe.
    Jednocześnie na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT:
      Do przychodów nie zalicza się:
      wartości majątku spółki przejmowanej lub dzielonej, odpowiadającej procentowemu
      udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub
      dzielonej, określonemu na ostatni dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału,
      otrzymanego przez spółkę przejmującą posiadającą w kapitale zakładowym spółki
      przejmowanej lub dzielonej udział w wysokości nie mniejszej niż 10%.
    Zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, nie posiadają Państwo i nie będą posiadać na
    moment Podziału akcji w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej.
    Z uwagi na to, przepis art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania w
    odniesieniu do Państwa.
    Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 3 jest prawidłowe.
    Podsumowując, w przypadku Podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie w trybie art. 529
    § 4 pkt 1 KSH, polegającego na przeniesieniu Wydziału X4 na rzecz Wnioskodawcy, który to
    Podział zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a w
    szczególności jego głównym ani jednym z głównych celów nie będzie ani uniknięcie, ani
    uchylenie się od opodatkowania, Podział ten nie spowoduje po stronie Wnioskodawcy
    konieczności rozpoznania przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c w
    zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e, art. 12 ust. 1 pkt 8d oraz art. 12 ust. 1 pkt 8f CIT.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Odnosząc się do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy,
    że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani
    konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też
    zdarzenia przyszłego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie
        zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje
        się Pani do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.