Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-3.4014.295.2022.2.ASZ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2022-08-26
Teza: Jeżeli zatem w umowie sprzedaży Aktywów dojdzie do wyszczególnienia wartości poszczególnych składników majątkowych (strony wyodrębnią wartość poszczególnych rzeczy i praw majątkowych), to należy zgodzić się z Państwa stanowiskiem, że planowane zawarcie przez Państwa umowy sprzedaży Aktywów będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych z zastosowaniem stawki w wysokości 1% lub 2% – w zależności od kwalifikacji danego składnika majątkowego.
Słowa kluczowe: majątek-składniki majątku; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; składnik-składnik majątkowy; sprzedaż; umowa-umowa sprzedaży
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Wyłączenia z opodatkowania-Czynności cywilnoprawne w zakresie w jakim są opodatkowane bądź zwolnione z opodatkowania podatkiem od towarów i usług; Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 3. Podstawa opodatkowania oraz wysokość podatku-Stawki podatku-Czynności cywilnoprawne-Umowa sprzedaży
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 2-pkt 4; [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 3-art. 7-ust. 1 -pkt 1

**Interpretacja indywidualna**

**– stanowisko prawidłowe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

**Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej**

27 czerwca 2022 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 21 czerwca 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Wniosek dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży zespołu składników materialnych i niematerialnych. Treść wniosku jest następująca:

**Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem**

1) Zainteresowany będący stroną postępowania:

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

**Opis zdarzenia przyszłego**

Uwagi wstępne.

Zainteresowany będący stroną postępowania (dalej także: Spółka lub Zainteresowany 1) jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług, posiadającym siedzibę działalności gospodarczej na terytorium Polski. Głównym przedmiotem działalności gospodarczej Spółki jest działalność wydawnicza w zakresie gier na komputery osobiste i konsole (dalej: Działalność wydawnicza).

Spółka rozwija także działalność w zakresie produkcji gier komputerowych i na konsole. W ramach tej działalności funkcjonuje studio deweloperskie (produkcyjne) gier komputerowych i na konsole, wyodrębnione w strukturze wewnętrznej Spółki przede wszystkim na płaszczyznach organizacyjnej, funkcjonalnej, a także finansowej.

Studio deweloperskie jest funkcjonalnie/faktycznie wyodrębnione w strukturze organizacyjnej Spółki, w oparciu o ład korporacyjny obowiązujący w Spółce, dzięki czemu możliwe jest wyszczególnienie elementów/zadań składających się na jego działalność (dalej: Działalność deweloperska).

W wyniku wspomnianego wyodrębnienia, istnieje możliwość ustalenia/zdefiniowania cech charakteryzujących Działalność deweloperską, jak również określenia pracowników (ich stanowisk) oraz współpracowników przypisanych do tej działalności (co stanowi o wyodrębnieniu organizacyjnym Działalności deweloperskiej).

Zainteresowany 1 wskazuje, iż Działalność deweloperska wyodrębniona została w Spółce w celu realizacji określonych zadań gospodarczych (tj. została wyodrębniona funkcjonalnie) i obejmuje samodzielną organizację, produkcję, zarządzanie, nadzór i prowadzenie wszystkich etapów procesu produkcji gier komputerowych i na konsole (dalej: Gry). Spółka, w ramach swojej Działalności wydawniczej jest wydawcą Gier, w tym wytworzonych wewnętrznie przez dział Internal Development w ramach Działalności developerskiej, tj. komercjalizuje Gry stworzone przez dział Internal Development.

Ponadto, Działalność deweloperska opiera się na własnych zasobach (i) technologicznych, (ii) własności intelektualnej oraz (iii) know-how, a także wyposażona jest we własny zespół wykwalifikowanych pracowników oraz współpracowników – w Spółce funkcjonuje bowiem samodzielna struktura zasobów ludzkich, tj. pracownicy/współpracownicy przypisani wyłącznie do Działalności deweloperskiej (w tym kierownik zespołu) i wykonujący wyłącznie wyspecjalizowane zadania z zakresu produkcji Gier (tj. odrębni/niezwiązani z Działalnością wydawniczą).

Zainteresowany 1 zaznacza, iż obecnie w strukturze Spółki nie funkcjonuje rozwiązanie rachunkowo-księgowe pozwalające na bezpośrednie przypisywanie/alokowanie kosztów do konkretnej działalności/działu/zespołu Spółki (nie są prowadzone osobne konta księgowe). Niemniej, w celach zarządczych Spółka jest w stanie dokonać alokacji składników majątku i kosztów do konkretnych Gier realizowanych lub ukończonych w ramach Działalności deweloperskiej. A zatem, Spółka dysponuje możliwością przyporządkowania majątku i kosztów do zadań gospodarczych realizowanych w ramach Działalności deweloperskiej (tj. możliwe jest uznanie Działalności deweloperskiej za wyodrębnioną finansowo od Działalności wydawniczej).

Planowana sprzedaż aktywów.

Aktualnie Spółka planuje oddzielić Działalność deweloperską od Działalności wydawniczej w taki sposób, iż Działalność deweloperska zostanie w całości przeniesiona (sprzedana) do Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania (dalej: Nabywca lub Zainteresowany 2; razem z Zainteresowanym 1 dalej łącznie jako: Zainteresowani).

Zainteresowany 2 jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług, posiadającym siedzibę działalności gospodarczej na terytorium Polski. Spółka jest akcjonariuszem Nabywcy. Zgodnie z przyjętymi długofalowymi zamierzeniami biznesowymi Spółki oraz Nabywcy, zasadniczy przedmiot działalności gospodarczej Zainteresowanego 2 ma stanowić działalność w obszarze produkcji Gier (analogiczna do Działalności deweloperskiej realizowanej obecnie przez Spółkę). W tym zakresie Zainteresowani zakładają, że po sfinalizowaniu transakcji, o której mowa poniżej, wydawcą gier komputerowych, wyprodukowanych przez Nabywcę (w tym Gier), będzie Zainteresowany 1 (w ramach prowadzonej przez niego Działalności wydawniczej).

Zainteresowani uzgodnili, że w celu urzeczywistnienia wspomnianych zamierzeń/planów odnośnie do przyszłej działalności Nabywcy, Zainteresowany 2 przejmie od Spółki wszelkie zasoby, majątek, projekty, zobowiązania, doświadczenie i operacje handlowe składające się na Działalność deweloperską, a następnie będzie samodzielnie kontynuował/rozwijał taką działalność.

W związku z powyższym, Zainteresowani planują zawrzeć umowę sprzedaży (dalej: Umowa sprzedaży), na podstawie której Spółka sprzeda na rzecz Nabywcy (w zamian za cenę uzgodnioną w Umowie sprzedaży), zespół składników majątkowych oraz niemajątkowych składających się na Działalność deweloperską (dalej: Aktywa).

Intencją Zainteresowanych jest, aby po nabyciu Aktywów Nabywca wykonywał Działalność deweloperską w zakresie/kształcie, w jakim obecnie jest ona prowadzona przez Zainteresowanego 1.

Stąd, Umowa sprzedaży będzie przewidywać, iż przedmiotem sprzedaży na rzecz Nabywcy będą wszelkie składniki materialne i niematerialne należące do Spółki (Aktywa), które są obecnie wykorzystywane przez Zainteresowanego 1 do Działalności deweloperskiej i konieczne do jej realizowania/kontynuowania w przyszłości przez Nabywcę, tj. w szczególności:

(i) aktywa trwałe (ruchome), tj.:

\- sprzęt komputerowy oraz elektroniczny (głównie laptopy/notebooki),

\- meble stanowiące wyposażenie biura;

(ii)prawa własności intelektualnej, tj. wszelkie prawa własności intelektualnej związane z Grami (już ukończonymi oraz tymi, które są na etapie tworzenia) oraz Działalnością deweloperską, obejmujące np.:

\- wszelkie zbywalne prawa autorskie (w szczególności do Gier), jak również stosowne upoważnienia w zakresie praw niezbywalnych, w tym w szczególności wszelkie majątkowe prawa autorskie, zezwolenia do korzystania i rozporządzenia z utworów zależnych, prawa pokrewne (w tym do artystycznych wykonań, fonogramów i wideogramów) oraz zobowiązania dotyczące osobistych praw autorskich,

\- prawa własności przemysłowej związane z Działalnością deweloperską (w tym prawa do stosownej dokumentacji),

\- licencje na specjalistyczne oprogramowania komputerowe (w zakresie, w jakim ze względów prawnych będą one mogły zostać przeniesione na Nabywcę),

\- prawa do firmy oraz wszelkich oznaczeń indywidualizujących Działalność deweloperską,

\- prawa do dokumentacji obejmującej tajemnicę przedsiębiorstwa w zakresie Działalności deweloperskiej;

·- uprawnienia do korzystania z domeny internetowej Spółki;

W zakresie, w jakim umowa z danym kontrahentem/dane prawa dotyczą całości spraw Spółki lub Spółka nie ma prawa do zbycia danego prawa lub udzielenia sublicencji i powinny one „pozostać” w Spółce także po zbyciu Działalności deweloperskiej (aby móc zapewnić prawidłowe, niezakłócone funkcjonowanie Zainteresowanego 1 w obszarach działalności, które pozostaną w Spółce po sprzedaży Aktywów), Zainteresowany 1 zawrze odrębne umowy z dotychczasowymi kontrahentami/ewentualne z nowymi, pozyskanymi na ich miejsce;

(iii) tzw. know-how, tj. wszelkie informacje, w szczególności niejawne (włącznie z zawartymi na elektronicznych nośnikach danych, w kodach źródłowych, na wykresach, schematach, w modelach, prototypach, wzorach, na rysunkach, w katalogach, zestawieniach, opracowaniach, raportach lub instrukcjach), prace badawcze-rozwojowe lub testowe etc.;

(iv) prawa i obowiązki wynikające z zawartych przez Spółkę:

· umów o pracę z pracownikami, zatrudnionymi na czas określony lub nieokreślony, wykonującymi czynności z zakresu Działalności deweloperskiej – posiadającymi w tym obszarze stosowne umiejętności/kompetencje, których transfer w ramach sprzedaży Aktywów będzie stanowić przejście zakładu pracy na nowego pracodawcę (tu: Nabywcę) – w rozumieniu art 231 ustawy Kodeks pracy,

· umów o współpracę ze współpracownikami wykonującymi czynności z zakresu Działalności deweloperskiej – w tym wynikające z nich, istniejące lub przyszłe, prawa (wierzytelności i roszczenia) oraz zobowiązania (długi);

· umów o dzieło z podmiotami wykonującymi czynności z zakresu Działalności deweloperskiej.

Zainteresowani wskazują jednocześnie, iż w ramach planowanej transakcji na Zainteresowanego 2 nie przejdą:

(i) aktywa pieniężne należące do/przysługujące Spółce (środki na rachunkach bankowych, pieniądze „w kasie” etc.), prawa i obowiązki wynikające z umowy rachunku bankowego (Wnioskodawca 2 posiada bowiem indywidualny/własny rachunek bankowy);

(ii)prawa i obowiązki z umów z podmiotami trzecimi, a dotyczące Działalności wydawniczej (niedotyczące bezpośrednio Aktywów);

(iii) prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę z pracownikami związanymi z Działalnością wydawniczą lub nie związane bezpośrednio z żadną z Działalności Spółki (np. z pracownikami działu księgowości).

Zainteresowani wskazują również, że zakładaną transakcją nie zostaną objęte prawa i obowiązki wynikające z umów, na podstawie których Spółka osiąga przychody z Gier oraz należności z tym związane. Jak bowiem wskazano powyżej, funkcja sprzedażowa (polegającą na generowaniu przychodów z Gier) przypisana jest bowiem do Działalności wydawniczej. Należy dodać, taki stan rzeczy będzie aktualny również po sfinalizowaniu sprzedaży Aktywów – tj. Nabywca będzie kontynuował Działalność deweloperską (związaną z tworzeniem Gier), natomiast za komercjalizację Gier będzie odpowiedzialna Spółka (w ramach Działalności wydawniczej) – co będzie mieć miejsce na podstawie stosownej umowy, która zostanie zawarta między Zainteresowanymi. Przy tym, zakładane jest, że w przyszłości Nabywca będzie osiągać przychody na podstawie umówi z podmiotami trzecimi, innymi niż Spółka.

**Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych**

Czy zbycie (sprzedaż) Aktywów przez Zainteresowanego 1 na rzecz Zainteresowanego 2 będzie opodatkowane podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 2)

**Stanowisko Zainteresowanych**

W ocenie Zainteresowanych, zbycie (sprzedaż) Aktywów przez Zainteresowanego 1 na rzecz Zainteresowanego 2 będzie opodatkowane podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art 1 ust 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podatkowi podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

Jednocześnie, art. 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych przewiduje określone wyłączenia przedmiotowe, tj. przypadki, kiedy dana czynność nie podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych. I tak, zgodnie z pkt 4 lit. a) oraz b) ww. przepisu, co do zasady, podatkowi od czynności cywilnoprawnych nie podlegają czynności cywilnoprawne w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług lub jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności.

Mając na uwadze powyższe oraz okoliczność, iż zbycie Aktywów w ramach Umowy sprzedaży – zgodnie ze stanowiskiem Zainteresowanych przedstawionym w uzasadnieniu do pytania 1 – nie będzie podlegać podatkowi od towarów i usług, tj. nie będzie ani czynnością opodatkowaną podatkiem od towarów i usług ani zwolnioną z tego podatku, w analizowanym przypadku ww. wyłączenie (jak również jakiekolwiek inne przewidziane w art. 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych) nie będzie mieć zastosowania.

Jak z kolei stanowi art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych, w przypadku umowy sprzedaży, ciąży na kupującym.

Mając na uwadze powyższe, w ocenie Zainteresowanych, zbycie (sprzedaż) Aktywów przez Zainteresowanego 1 na rzecz Zainteresowanego 2 będzie opodatkowane podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, przy czym podmiotem obowiązanym do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych będzie Zainteresowany 2 – jako kupujący. W takim przypadku należny podatek od czynności cywilnoprawnych powinien zostać skalkulowany według stawek (i) 2% (w odniesieniu do sprzedaży rzeczy) lub (ii) 1% (w odniesieniu do sprzedaży innych praw majątkowych) – stosownie do art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych – o ile wartość poszczególnych składników majątkowych, składających się na Aktywa, zostanie wyszczególniona przez Zainteresowanych w Umowie sprzedaży.

Powyżej przywołano tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2022 r. poz. 111 ze zm.):

Podatkowi podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

Stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2 powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej.

W myśl art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Obowiązek podatkowy – przy umowie sprzedaży – ciąży na kupującym.

Na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,

b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

– umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

– umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Użyte w ustawie określenie podatek od towarów i usług oznacza podatek od towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2021 r. poz. 685 z późn. zm.) lub podatek od wartości dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich.

W związku z powyższymi regulacjami należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tego podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Z treści art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony danej umowy posiadają status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że jedna ze stron z tytułu dokonania tej konkretnej czynności jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub z niego zwolniona, z uwzględnieniem wyjątków, o których mowa w art. 2 pkt 4 lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że zamierzają Państwo zawrzeć umowę sprzedaży. Zgodnie z nią Zainteresowany będący stroną postępowania sprzeda Aktywa składające się na Działalność deweloperską na rzecz Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania.

W interpretacji indywidualnej, znak: 0111-KDIB3-1.4012.489.2022.2.MSO, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że w konsekwencji uznania ww. zespołu składników składających się na Działalność deweloperską za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług, planowane zbycie (sprzedaż) na rzecz Zainteresowanego 2, będzie – zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług – transakcją niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Przyjmując zatem, że przedstawiona we wniosku transakcja nie będzie objęta zakresem ustawy o podatku od towarów i usług, nie znajdzie do niej zastosowanie powołany wyżej art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Opisana we wniosku czynność podlega zatem opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Podstawę opodatkowania – przy umowie sprzedaży – stanowi wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego, którą określa się na zasadach wskazanych w art. 6 ust. 2 ww. ustawy.

Stosownie do art. 6 ust. 2 cyt. ustawy:

Wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez odliczania długów i ciężarów.

Zgodnie z art. 6 ust. 3 ww. ustawy:

Jeżeli podatnik nie określił wartości przedmiotu czynności cywilnoprawnej lub wartość określona przez niego nie odpowiada, według oceny organu podatkowego, wartości rynkowej, organ ten wezwie podatnika do jej określenia, podwyższenia lub obniżenia, w terminie nie krótszym niż 14 dni od dnia doręczenia wezwania, podając jednocześnie wartość według własnej, wstępnej oceny.

Zgodnie z art. 6 ust. 4 cyt. ustawy:

Jeżeli podatnik, pomimo wezwania, o którym mowa w ust. 3, nie określił wartości lub podał wartość nieodpowiadającą wartości rynkowej, organ podatkowy dokona jej określenia z uwzględnieniem opinii biegłego lub przedłożonej przez podatnika wyceny rzeczoznawcy. Jeżeli organ podatkowy powoła biegłego, a wartość określona z uwzględnieniem jego opinii różni się o więcej niż 33% od wartości podanej przez podatnika, koszty opinii ponosi podatnik.

W myśl art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Stawki podatku wynoszą – od umowy sprzedaży:

a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym – 2%,

b) innych praw majątkowych – 1%.

Zgodnie z art. 7 ust. 3 cyt. ustawy:

Podatek pobiera się według stawki najwyższej:

1) jeżeli podatnik dokonując czynności cywilnoprawnej, w wyniku której nastąpiło przeniesienie własności, nie wyodrębnił wartości rzeczy lub praw majątkowych, do których mają zastosowanie różne stawki – od łącznej wartości tych rzeczy lub praw majątkowych;

2) jeżeli przedmiotem umowy zamiany są rzeczy lub prawa majątkowe, co do których obowiązują różne stawki.

Stosownie do art. 10 ust. 1 i ust. 2 ww. ustawy:

Podatnicy są obowiązani, bez wezwania organu podatkowego, złożyć deklarację w sprawie podatku od czynności cywilnoprawnych, według ustalonego wzoru, oraz obliczyć i wpłacić podatek w terminie 14 dni od dnia powstania obowiązku podatkowego, z wyłączeniem przypadków, gdy podatek jest pobierany przez płatnika. Notariusze są płatnikami podatku od czynności cywilnoprawnych dokonywanych w formie aktu notarialnego.

Zgodnie z art. 535 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz.U. z 2022 r. poz. 1360 ze zm.):

Przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę.

Stosownie do art. 555 Kodeksu cywilnego:

Przepisy o sprzedaży rzeczy stosuje się odpowiednio do sprzedaży energii, praw oraz wody.

Przepisy o sprzedaży rzeczy stosuje się odpowiednio między innymi do sprzedaży praw majątkowych. Zatem przedmiotami sprzedaży w ujęciu Kodeksu cywilnego oprócz rzeczy mogą być również prawa majątkowe. Prawami majątkowymi są przysługujące danej osobie (danemu podmiotowi) prawa do korzystania i rozporządzania określoną rzeczą lub prawem ustanowionym na tej rzeczy.

Należy zauważyć, że w przepisach dotyczących podatku od czynności cywilnoprawnych brak jest definicji przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.

Dlatego też, w przypadku gdy przedmiotem umowy sprzedaży jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, w celu dokonania właściwej kwalifikacji przenoszonych składników należy sięgnąć do rozwiązań prawnych uregulowanych w przepisach ogólnych. W takim przypadku należy zatem posłużyć się definicją „przedsiębiorstwa” zawartą w przepisie art. 551 ustawy Kodeks cywilny. Takie działanie jest tym bardziej zasadne, że gro czynności wymienionych w katalogu określającym przedmiot opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest zdefiniowanych w Kodeksie cywilnym.

Zgodnie powołanym powyżej art. 551 Kodeksu cywilnego:

Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych, przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.

Obejmuje ono w szczególności:

1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5) koncesje, licencje i zezwolenia;

6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8) tajemnice przedsiębiorstwa;

9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

W myśl natomiast art. 552 ww. Kodeksu:

Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.

W świetle powyższego, jeżeli przedmiotem umowy sprzedaży jest zorganizowana część przedsiębiorstwa, to podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlega umowa sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa na zasadach ogólnych przewidzianych dla umowy sprzedaży. Tak jak w przypadku każdej innej umowy sprzedaży, obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej i ciąży na kupującym, a podstawę opodatkowania stanowi wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego, składających się na zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Przy czym, jeżeli w umowie sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa strony wyodrębnią wartość rzeczy i praw majątkowych, do których mają zastosowanie różne stawki (1% i 2%), podatek winien być uiszczony według właściwych stawek.

Jeżeli zatem w umowie sprzedaży Aktywów dojdzie do wyszczególnienia wartości poszczególnych składników majątkowych (strony wyodrębnią wartość poszczególnych rzeczy i praw majątkowych), to należy zgodzić się z Państwa stanowiskiem, że planowane zawarcie przez Państwa umowy sprzedaży Aktywów będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych z zastosowaniem stawki w wysokości 1% lub 2% – w zależności od kwalifikacji danego składnika majątkowego.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług wydane zostało odrębne rozstrzygnięcie – znak: 0111-KDIB3-1.4012.489.2022.2.MSO.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania**

Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w \`(...)\` Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2022 r. poz. 329 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy Ordynacja podatkowa.