Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB3-3.4012.565.2024.4.MW
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-02-07
Teza: Ustalenie, czy przenoszone w ramach Transferu Maszyn Składniki nie będą stanowiły zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT i w związku z tym, Transfer Maszyn będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług oraz czy Spółka Nabywająca będzie miała prawo do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktur dokumentujących Transfer Maszyn, wystawionych przez Spółkę Zbywającą, zakładając, że Składniki będą wykorzystywane przez Spółkę Nabywającą do prowadzenia działalności opodatkowanej VAT.
Słowa kluczowe: odliczenia-prawo do odliczenia; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i świadczenie usług -Dostawa towarów
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-art. 2-pkt 27e; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-Rozdział 1-art. 6-pkt 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    Państwa wniosek z 29 listopada 2024 roku o wydanie interpretacji indywidualnej w
    zakresie podatku od towarów i usług, dotyczący ustalenia, czy przenoszone w ramach
    Transferu Maszyn (...) Składniki (...) nie będą stanowiły zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT i w związku z tym, Transfer
    Maszyn (...) będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług oraz czy
    Spółka Nabywająca będzie miała prawo do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z
    faktur dokumentujących Transfer Maszyn (...), wystawionych przez Spółkę Zbywającą,
    zakładając, że Składniki (...) będą wykorzystywane przez Spółkę Nabywającą do
    prowadzenia działalności opodatkowanej VAT wpłynął 29 listopada 2024 r. Uzupełnili go
    Państwo - w odpowiedzi na wezwanie – pismami z 3 lutego 2025 r. (data wpływu 3 lutego
    2025 r.).
    Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1. Zainteresowany będący stroną postępowania – X
    2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania – Y

## Opis zdarzenia przyszłego

(ostatecznie sformułowany w uzupełnieniu wniosku)
    X sp. z o.o. oraz Y sp. z o.o. są podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych i
    podlegają nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. X oraz Y (dalej łącznie
    jako: „Wnioskodawcy”) są również podatnikami podatku od towarów i usług.
    Wnioskodawcy są częścią globalnej grupy podmiotów zagranicznych i krajowych (Grupa).
    Zarówno Y, jak i X to spółki produkcyjne, funkcjonujące przede wszystkim jako producenci
    kontraktowi Grupy (tj. Wnioskodawcy wytwarzającą określone produkty na podstawie
    umowy z inną spółką z Grupy, tzw. głównym zleceniodawcą (dalej jako: „Główny
    Zleceniodawca”).
    A. Historyczna reorganizacja (Podział X)
    Grupa jest dużą, zdywersyfikowaną globalną firmą technologiczną, która działa obecnie w
    dziedzinie przemysłu, bezpieczeństwa pracowników i dóbr konsumpcyjnych. Grupa jest
    obecna w ponad 70 krajach.
    Do niedawna globalna działalność Grupy była podzielona na cztery tzw. Grupy Biznesowe:
    1. Bezpieczeństwo i Działalność Przemysłowa;
    2. Transport i Elektronika;
    3. Konsumenci;
    4. Ochrona Zdrowia.
    Niemniej jednak w 2022 r. Grupa ogłosiła zamiar podziału na dwie grupy notowane
    odrębnie na rynku regulowanym, poprzez wydzielenie (...) Ochrony Zdrowia na rzecz
    swoich akcjonariuszy (dalej jako: „Globalne wydzielenie (...) Ochrony Zdrowia”).
    Globalne wydzielenie (...) Ochrony Zdrowia obejmowało między innymi podział X
    przeprowadzony zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks
    spółek handlowych poprzez wydzielenie w listopadzie 2023 r. do H sp. z o.o. (obecnie S sp.
    z o.o.) zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmującej głównie działalność
    produkcyjną prowadzoną w zakładzie produkcyjnym na ul. K. Działalność produkcyjna
    Zakładu na K była związana przede wszystkim z działalnością (...) Ochrony Zdrowia, ale w
    mniejszej części dotyczyła także działalności (...) Konsumenci.

    Ponadto, podział X obejmował m.in. przeniesienie do S wszystkich zapasów (zarówno
    surowców, jak i produktów gotowych), związanych zarówno z działalnością (...) Ochrona
    Zdrowia, jak i (...) Konsumenci, dotyczących Zakładu na K.
    Skutki podatkowe w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych związane z
    Podziałem X zostały potwierdzone w interpretacji podatkowej 0111-KDIB1-
    1.4010.425.2023.2.AND.
    B. X
    X prowadzi obecnie działalność produkcyjną dotyczącą głównie (...) Bezpieczeństwo i
    Działalność Przemysłowa, w zakresie produkcji m.in. materiałów ściernych, w
    szczególności tarcz do szlifierek kątowych, która realizowana jest w oddziale
    produkcyjnym X zlokalizowanym w (...).
    Dodatkowo, pracownicy X realizują określone funkcje w zakresie (...) Konsumenci, w tym
    częściowo na podstawie Umowy przejściowej, zgodnie z opisem w pkt C. poniżej.
    Zatrudnienie w X na dzień 31 grudnia 2023 r. wynosiło ok. 178 osób, w tym ok. 126
    pracowników produkcyjnych, z których ok. 21 pracowników produkcyjnych
    zaangażowanych jest w realizację Umowy przejściowej (zgodnie z opisem w pkt C. poniżej).
    C. Umowa przejściowa (okres przejściowy po Podziale X)
    Jak wskazano powyżej, Podział X obejmował m.in. wydzielenie do S Zakładu na K, którego
    działalność była przede wszystkim związana z działalnością (...) Ochrony Zdrowia. Niemniej
    jednak produkcja w Zakładzie na K dotyczyła również (w mniejszej części) produktów
    związanych z działalnością (...) Konsumenci.
    Ostatecznie jednak, zgodnie z założeniami Globalnego wydzielenia (...) Ochrony Zdrowia,
    działalność S miała dotyczyć wyłącznie działalności (...) Ochrony Zdrowia.
    Dlatego też, do tego momentu (tj. w tzw. okresie przejściowym), X oraz S miały
    współpracować w zakresie produkcji związanej z działalnością (...) Konsumenci
    prowadzonej w Zakładzie na K, w oparciu o tzw. odwrotną przejściową umowę o
    produkcję kontraktową (...).
    Takie ustalenia były konieczne ze względu na ograniczenia systemów, które nie
    umożliwiały rozróżnienia administracji produkcji i raportowania dla dwóch różnych
    podmiotów prawnych, korzystających z tego samego zakładu (tj. systemy księgowe Grupy
    nie pozwalały na oddzielne raportowanie informacji o działalności w jednym zakładzie,
    dlatego działalność danego zakładu - tu Zakładu na K - musiała zostać uwzględniona w
    systemach księgowych jednego podmiotu - tu S). To ustalenie przejściowe było potrzebne
    w celu niezakłóconej kontynuacji działalności Zakładu na K i było zgodne z globalną
    metodologią stosowaną wobec zakładów produkcyjnych, które posiadały pewne
    działalności związane z (...) Ochrona Zdrowia, jak i niezwiązane z tą działalnością.
    W ramach Umowy przejściowej, przestrzeń S (tj. Zakład na K) została udostępniona dla
    części majątku oraz pracowników X, głównie odpowiedzialnych za (...) Konsumenci.
    Jednocześnie, w ramach Podziału X na S zostały przeniesione wszystkie zapasy (zarówno
    surowce, jak i produkty gotowe) związane z Zakładem na K, które obejmowały zarówno
    produkty związane z (...) Ochrona Zdrowia, jak i (...) Konsumenci.
    Tak więc, obecnie to S wytwarza i sprzedaje zarówno produkty związane z działalnością
    (...) Ochrona Zdrowia, jak i (...) Konsumenci, gdzie produkty w zakresie (...) Konsumenci są
    wytwarzane i sprzedawane dla tzw. Głównego Zleceniodawcy (...) Konsumenci (dalej jako:
    „Produkcja (...)”). Ponadto w zakresie Produkcji (...), pracownicy X planują i zamawiają
    materiały oraz raportują zapasy i produkcję za pomocą systemów S.
    Innymi słowy, obecnie X nie realizuje pełnej produkcji w zakresie (...) Konsumenci,
    ponieważ rola X jest ograniczona do pełnienia usług tzw. operatora, tj. udostępnienia
    swoich maszyn, znajdujących się w Zakładzie na K wraz z pracownikami, na podstawie

    Umowy przejściowej (dalej: „Usługi Operatora”), za które to usługi X pobiera
    wynagrodzenie od.
    Jak wskazano w Interpretacji dot. Podziału X, Umowa przejściowa miała obowiązywać
    przynajmniej do końca 2024 r. Był to najwcześniejszy moment, kiedy przewidywano, że
    aktywa i pracownicy niezwiązani z działalnością (...) Ochrony Zdrowia, a związani z (...)
    Konsumenci, będą mogli zostać przeniesieni do innego zakładu produkcyjnego w Polsce,
    należącego i obsługiwanego przez dedykowany podmiot prawny niezwiązany z
    działalnością (...) Ochrony Zdrowia (dalej jako: „Zakończenie Umowy przejściowej”).
    D. Zakończenie Umowy Przejściowej
    W celu Zakończenia Umowy Przejściowej, planuje się, że maszyny produkcyjne,
    wykorzystywane przez S do Produkcji (...), udostępnione tej spółce w ramach
    świadczonych przez X na rzecz S, zostaną sprzedane przez X do Spółki Nabywającej.
    Dodatkowo do Spółki Nabywającej zostaną przeniesieni pracownicy określeni w pkt. E
    (dalej jako: „Transakcja” lub „Transfer maszyn (...)”). Planuje się, że w wyniku Transferu
    maszyn (...), może dojść do przejęcia zakładu pracy lub części zakładu pracy w rozumieniu
        1 art. 23ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy.
    Transfer maszyn (...) zostanie dokonany w ramach czterech odrębnych transakcji,
    obejmujących sprzedaż pojedynczych maszyn (przy czym jedna z transakcji może
    obejmować dwa urządzenia). W ramach trzech transakcji zostaną dodatkowo przeniesieni
    pracownicy, przy czym każda z trzech transakcji będzie stanowiła osobne przejęcie części
                      1zakładu pracy w rozumieniu art. 23 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy. Tym
    samym fizyczna relokacja maszyn oraz przejście pracowników będzie realizowana w kilku
    turach na przestrzeni kilku miesięcy (mniej niż 1 rok), zgodnie z ustalonym
    harmonogramem.
    Na skutek realizacji Transakcji, X będzie stopniowo wycofywała się z świadczenia Usług
    Operatora. Docelowo natomiast, Spółka Nabywająca będzie realizowała Produkcję (...) na
    rzecz Głównego Zleceniodawcy (...) Konsumenci samodzielnie, tj. bez udziału S.
    E. Transfer maszyn (...)
    Wskutek przeprowadzenia Transakcji, do Spółki Nabywającej zostaną przeniesione
    następujące składniki (dalej: „Składniki (...)”):
    1. Maszyny produkcyjne (dalej jako: „Maszyny (...)”);
    2. Pracownicy związani z Produkcją (...), w tym: 17 Operatorów produkcji oraz Inżynier
    procesu, Kierownik operacji, Technik procesu, Starszy planista produkcji, Lider
    strumienia wartości i Lider projektu strumienia wartości. Wnioskodawcy nie wykluczają,
    że do Spółki Nabywającej zostaną przeniesieni także dwaj pracownicy związani z
    działalnością badawczo-rozwojową dotyczącą produktów (...) Konsumenci (dalej łącznie
    jako: „Pracownicy Produkcyjni (...)”). Pracownicy Produkcyjni (...) zostaną przeniesieni
    wraz z ogółem praw i obowiązków wynikających z umów o pracę. Planuje się, że w
    wyniku Transferu maszyn (...), może dojść do przejęcia części zakładu pracy w
                1rozumieniu art. 23 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy.
    Dodatkowo, Wnioskodawcy wskazują, że w Produkcję (...) zaangażowani są również
    pracownicy zatrudnieni poprzez agencję pracy tymczasowej, którzy nie zostaną
    przeniesieni do Spółki Nabywającej na zasadzie przejęcia zakładu pracy w rozumieniu art.
    123 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy. Pracownicy Ci będą kontynuowali
    zatrudnienie w agencji pracy tymczasowej, ale mogą zostać skierowani do pracy na rzecz
    Spółki Nabywającej, tj. Y. na podstawie odrębnej umowy Spółki Nabywającej z agencją
    pracy tymczasowej.

    Dodatkowo, dokumenty, które znajdują się w systemach S, dotyczące Maszyn (...), w tym
    np. instrukcje procesowe dla danych maszyn, kontrole jakości, zostaną skopiowane i
    przeniesione do Y (dla celów utrzymania standardów jakości ISO).
    Tym samym, przedmiotem Transferu maszyn (...) nie będą m.in.:
    1. Personel inny niż Pracownicy Produkcyjni (...), wykonujący zadania m.in. w zakresie
    usług wsparcia (osoby realizujące funkcje wsparcia w zakresie (...) Konsumenci nie są
    obecnie zatrudniane w X), ponieważ takie funkcje są realizowane przez osoby
    zatrudniane przez S w celu realizacji Produkcji (...);
    2. Umowy wewnątrzgrupowe, np. umowa o produkcję kontraktową z Głównym
    Zleceniodawcą (planuje się, że Y będzie sprzedawać produkty (...) Konsumenci do
    Głównego Zleceniodawcy na podstawie obecnie zwartej przez siebie umowy o
    produkcję kontraktową z Głównym Zleceniodawcą);
    3. Umowy dot. zakupu surowców związanych z Produkcją (...) (wszystkie surowce oraz
    materiały opakowaniowe związane z produkcją (...) są obecnie zakupywane przez S, a
    nowe umowy zostaną zawarte przez Y, jeśli będzie to wymagane);
    4. Zapasy związane z Produkcją (...), np. surowce;
    5. Rezerwy i zobowiązania inne niż związane z Pracownikami Produkcyjnymi (...);
    6. Wartości niematerialne i prawne, np. patenty, ponieważ X nie posiada żadnych takich
    wartości niematerialnych i prawnych w odniesieniu do Produkcji (...);
    7. Tytuły prawne do nieruchomości;
    8. Pożyczki, prawa i obowiązki wynikające z umów rachunków bankowych, środki
    pieniężne;
    9. Należności ani zobowiązania (inne niż wynikające z umów o pracę przenoszonych
    pracowników).
    Za przenoszone Składniki (...)zostanie zapłacona cena rynkowa.
    Wyodrębnienie funkcjonalne
    W zakresie (...) Konsumenci: obecnie X nie realizuje pełnej produkcji, a jedynie świadczy
    Usługi Operatora dla S w zakresie Produkcji (...) zgodnie z Umową przejściową.
    W szczególności X nie jest stroną umów dot. zakupu surowców związanych z Produkcją
    (...), ponieważ wszystkie surowce i materiały opakowaniowe są obecnie zakupywane przez
    S. Tak więc Wnioskodawcy przewidują, że w celu kontynuowania Produkcji (...) Spółka
    Nabywająca będzie musiała aneksować istniejące umowy z dostawcami. Natomiast w
    przypadku rozszerzenia bazy dostawców, konieczne będzie zawarcie nowych umów przez
    Spółkę Nabywającą.
    Co więcej, w związku z tym, że obecnie to S, a nie X sprzedaje produkty związane (...)
    Konsumenci Głównemu Zleceniodawcy (...) Konsumenci, X nie odpowiada za sprzedaż
    gotowych produktów (...) Konsumenci. Y, jako producent kontraktowy, będzie w
    przyszłości samodzielnie sprzedawać gotowe produkty (...) Konsumenci do Głównego
    Zleceniodawcy (...) Konsumenci na podstawie obecnie zawartej przez siebie umowy o
    produkcję kontraktową (przy czym potencjalnie zakres produktów może być rozszerzony,
    jeśli zajdzie taka potrzeba).
    Wnioskodawcy wskazują, że zasadniczo Pracownicy Produkcyjni (...) będą wykonywać te
    same czynności produkcyjne w Y, co obecnie. Niemniej jednak należy podkreślić, że w celu
    prowadzenia działalności produkcyjnej (...) Konsumenci przez Spółkę Nabywającą,
    konieczne może być zatrudnienie przez Y dodatkowych pracowników produkcyjnych,
    którzy nie będą przedmiotem Transakcji (np. dodatkowego operatora, magazyniera,
    kierownika zmiany lub technika produkcji).

    Co więcej, Wnioskodawcy wskazują, że osoby realizujące funkcje wsparcia, które nie są
    aktualnie zatrudniane w X w zakresie (...) Konsumenci - ponieważ obecnie takie funkcje są
    realizowane przez osoby zatrudniane przez S w celu realizacji Produkcji (...), będą
    zatrudnione przez Spółkę Nabywającą (w tym np. technicy i inżynierowie ds. utrzymania
    ruchu, operatorzy magazynu, technicy i inżynierowie ds. jakości).
    Ponadto, niektóre środki trwałe, które zostaną przeniesione w ramach Transakcji, będą
    wymagały modernizacji przez Spółkę Nabywającą (np. w zakresie wymaganej modernizacji
    bezpieczeństwa). Planuje się, że Y zakupi także dodatkowe pomocnicze środki trwałe od
    dostawców innych niż X, oprócz składników (...), będących przedmiotem Transakcji, tak
    aby umożliwić działalność (...) Konsumenci.
    Należy także wskazać, że do Produkcji (...)nie przypisano w ramach X żadnych
    specyficznych umów związanych z codzienną działalnością, jak np. umowy dostawy
    mediów (umowy dostawy mediów zostały zawarte przez obecnego właściciela Zakładu na
    K, tj. S).
    Tak więc, z uwagi na ograniczony zakres przedmiotowy Transferu maszyn (...), co wynika
    m.in. z tego, że X nie realizuje pełnej produkcji w zakresie (...) Konsumenci, a jedynie
    świadczy Usługi Operatora dla S w zakresie Produkcji (...), Składniki (...) nie będą stanowiły
    zbioru składników pozwalających samodzielnie realizować zadań gospodarczych w
    ramach X w zakresie pełnej produkcji w zakresie (...) Konsumenci. Pełna produkcja jest
    bowiem możliwa tylko wtedy, gdy właściciel zakładu posiada środki trwałe, zapasy
    surowców i materiałów opakowaniowych oraz zatrudnia kadrę zarządzającą, planującą,
    produkcyjną i wspierającą.
    Co więcej, jak wykazano wyżej, w celu kontynuacji działalności z wykorzystaniem
    otrzymanych składników w ramach Transferu Maszyn (...), konieczne będzie angażowanie
    przez Spółkę Nabywającą innych składników majątku (niebędących przedmiotem
    sprzedaży, w tym odpowiednich pomieszczeń) lub konieczne będzie podejmowanie
    dodatkowych działań faktycznych lub prawnych niezbędnych do prowadzenia działalności
    produkcyjnej w zakresie (...) Konsumenci w oparciu o zakupione składniki.
    Jednocześnie należy wskazać, że na bazie przenoszonych Maszyn (...) oraz Pracowników
    Produkcyjnych (...), X świadczy obecnie Usługi Operatora (udostępnia te maszyny i ludzi na
    rzecz S) i pobiera za to wynagrodzenie.
    Wyodrębnienie organizacyjne
    Działalność gospodarczą X można zasadniczo podzielić na działalność prowadzoną w
    ramach (...) Konsumenci oraz na działalność prowadzoną w ramach (...) Bezpieczeństwo i
    Działalność Przemysłowa.
    Jak już wskazano powyżej, obecnie X nie realizuje pełnej produkcji w zakresie (...)
    Konsumenci, ponieważ rola X jest ograniczona w tym zakresie do pełnienia Usług
    Operatora na rzecz S.
    Co więcej, zgodnie z ustaleniami Umowy przejściowej, Produkcja (...) jest prowadzona
    obecnie w przestrzeni należącej do S, ponieważ Zakład na K został w ramach podziału X
    wydzielony z X do S.
    Ponadto, w X nie są aktualnie zatrudniane osoby realizujące funkcje wsparcia w zakresie
    (...) Konsumenci, ponieważ obecnie takie funkcje są realizowane przez osoby zatrudniane
    przez S w celu realizacji Produkcji (...).
    Należy jednak wskazać, że Składniki (...) są zorganizowanym departamentem w ramach X,
    ponieważ personel zaangażowany w Produkcję (...) raportuje do jednego kierownika (z
    wyłączeniem dwóch pracowników związanych z działalnością badawczo-rozwojową
    dotyczącą produktów (...) Konsumenci).
    Niemniej jednak Składniki (...) nie są formalnie wyodrębnione w strukturze X, np. w
    ramach umowy spółki. Spółka Zbywająca nie podjęła również żadnej uchwały (ani nie

    przyjęła innego dokumentu wewnętrznego), który stanowiłby podstawę do formalnego
    wyodrębnienia w jej strukturze Składników (...). W szczególności, Pracownicy Produkcyjni
    (...), podobnie jak wszyscy pozostali pracownicy X są objęci Układem Zbiorowym Pracy.
    Należy również wskazać, że bezpośrednim przełożonym kierownika operacji
    odpowiedzialnego za nadzór nad działalnością produkcyjną (...) Konsumenci w X, który
    zostanie przeniesiony do Spółki Nabywającej w ramach Transakcji, jest członek zarządu X.
    Kierownik operacji jest również prokurentem X.
    Ponadto Wnioskodawcy wskazują, że w X istnieje tylko jeden rejestr środków trwałych,
    brak jest odrębnego rejestru środków trwałych dedykowanych Produkcji (...). Niemniej
    jednak, każdy środek trwały ma parametry, które pozwalają na jego identyfikację według
    centrum kosztów, centrum zysku oraz fizycznej lokalizacji.
    Wyodrębnienie finansowe
    W ramach X nie został wyodrębniony budżet, plan finansowy, strategia finansowania ani
    biznesplan, dedykowany specyficznie dla Produkcji (...) w X.
    Wszystkie aktywa należące do X i znajdujące się w Zakładzie na K - w tym Składniki (...) są
    identyfikowalne w systemie SAP poprzez parametry takie jak centrum kosztów, centrum
    zysków, numer zakładu. Niemniej jednak, X nie dysponuje analityką produkcyjną Zakładu
    na K - gdzie odbywa się Produkcja (...), ponieważ system ten został przeniesiony do S na
    skutek Podziału X.
    W związku z tym, X mogłoby jedynie przygotować rachunek zysków i strat przypisany do
    Zakładu na K, obejmujący głównie koszty wynagrodzeń lub inne koszty związane z
    pracownikami, a także koszty amortyzacji i opłaty za udostępnienie ludzi i maszyn jako
    przychód. Niemniej jednak nie jest możliwe ustalenie wyników produkcji związanych ze
    sprzedażą produktów (...) Konsumenci.
    Innymi słowy, ze względu na ograniczenia systemowe opisane powyżej, nie jest możliwe
    przygotowanie jakichkolwiek raportów pokazujących wyniki działalności produkcyjnej, w
    tym rachunku zysków i strat, dotyczących sprzedaży produktów (...) Konsumenci.
    X nie posiada także rachunku bankowego dedykowanego do prowadzenia Produkcji (...),
    który mógłby zostać przeniesiony do Spółki Nabywającej.
    W ramach Transakcji, do X nie zostaną również przeniesione środki pieniężne ani pożyczki.
    Pytania w zakresie podatku od towarów i usług (oznaczone nr 1 i 4 we wniosku i
    uzupełnieniu wniosku)
    1. Czy przenoszone w ramach Transferu Maszyn (...) Składniki (...) nie będą stanowiły
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”) w rozumieniu art. 2 pkt 27e
    ustawy o VAT, i w związku z tym, Transfer Maszyn (...) będzie podlegał opodatkowaniu
    podatkiem od towarów i usług (dalej: „VAT”)?
    4. W przypadku uznania stanowiska Wnioskodawców w zakresie pytania nr 1 za
    prawidłowe i podlegania Transferu Maszyn (...) opodatkowaniu VAT - czy Spółka
    Nabywająca będzie miała prawo do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z
    faktur dokumentujących Transfer Maszyn (...), wystawionych przez Spółkę Zbywającą,
    zakładając, że Składniki (...) będą wykorzystywane przez Spółkę Nabywającą do
    prowadzenia działalności opodatkowanej VAT?
    Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od towarów i usług (w zakresie pytań
    oznaczonych nr 1 i 4 we wniosku i uzupełnieniu wniosku)
    Stanowisko w zakresie pytania nr 1
    W opinii Wnioskodawców, przenoszone w ramach Transferu Maszyn (...) Składniki (...) nie
    będą stanowiły ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT i w związku z tym, Transfer
    Maszyn (...) będzie podlegał opodatkowaniu VAT.

    Stanowisko w zakresie pytania nr 4
    W opinii Wnioskodawców, w przypadku uznania stanowiska Wnioskodawców w zakresie
    pytania nr 1 za prawidłowe i podlegania Transferu Maszyn (...) opodatkowaniu VAT -
    Spółka Nabywająca będzie miała prawo do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z
    faktur dokumentujących Transfer Maszyn (...), wystawionych przez Spółkę Zbywającą,
    zakładając, że Składniki (...) będą wykorzystywane przez Spółkę Nabywającą do
    prowadzenia działalności opodatkowanej VAT.
    Uzasadnienie Wnioskodawców
    Ad. pytanie nr 1
    Zdaniem Wnioskodawców, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, Składniki (...)
    przenoszone w ramach Transferu Maszyn (...) nie będą stanowiły ZCP w rozumieniu art. 2
    pkt 27e ustawy o VAT i w związku z tym, Transfer Maszyn (...) będzie podlegał
    opodatkowaniu VAT.
    Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT opodatkowaniu podatkiem VAT
    podlega m.in. odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium
    kraju.
    Przy czym przez towary, stosownie do art. 2 pkt 6 ustawy o VAT, rozumie się rzeczy oraz
    ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Przez dostawę towarów, w myśl art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, rozumie się natomiast
    przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel.
    Zgodnie natomiast z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów ustawy nie stosuje się do
    transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Przy czym,
    termin „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia dostawy
    towarów w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w
    ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak
    właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie
    własności w formie wkładu niepieniężnego.
    Przepis art. 6 pkt 1 ustawy o VAT przewiduje zatem, że niektóre czynności (sprzedaż
    przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa) są wyłączone z zakresu
    przedmiotowego opodatkowania VAT, mimo, że zasadniczo czynności te wchodzą w
    zakres pojęcia dostawy towarów lub świadczenia usług za wynagrodzeniem. Niezależnie
    od powyższego, ze względu na wspomniane wyłączenia, czynności te nie podlegają
    przepisom ustawy o VAT.
    Pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa dla celów VAT
    Zgodnie z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, „zorganizowana część przedsiębiorstwa” to
    organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
    składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
    realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Na gruncie powyższych regulacji, w oparciu o doktrynę prawa podatkowego i
    dotychczasową praktykę organów podatkowych oraz orzecznictwo sądów
    administracyjnych, przesłankami uznania danego zespołu składników majątkowych za ZCP
    jest łączne spełnienie następujących przesłanek:
    1. istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań)
      powiązanych funkcjonalnie oraz przeznaczonych do realizacji określonych zadań
      gospodarczych,
    2. wyodrębnienie organizacyjne zespołu tych składników,
    3. wyodrębnienie finansowe zespołu tych składników,

    4. wykazanie, że zespół tych składników może stanowić niezależne przedsiębiorstwo
      samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.
    Należy także zauważyć, że organy podatkowe w wydawanych interpretacjach
    indywidualnych wielokrotnie podkreślały, że ZCP nie jest sumą poszczególnych
    składników, przy pomocy których może być prowadzona dana działalność, lecz jest to
    pewien określony zespół tych składników przeznaczony do prowadzenia tej działalności.
    Tym samym, podstawowym wymogiem dla rozpoznania ZCP jest to, aby stanowiła ona
    zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).
    Powyższe podejście znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych
    wydawanych w przeszłości. Przykładowo, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (dalej:
    „DKIS”) w interpretacji indywidualnej z dnia 12 grudnia 2017 r., nr: 0111-KDIB1-
    3.4010.388.2017.1.IZ wskazał, że:
    „zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest
    sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny
    zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia
    jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa
    (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość)”.
    Podobne stanowisko zostało także zaprezentowane przez DKIS m.in. w następujących
    interpretacjach indywidualnych:
    1. z dnia 28 kwietnia 2023 r., nr: 0114-KDIP4-3.4012.28.2023.2.MAT,
    2. z dnia 21 kwietnia 2023 r., nr: 0114-KDIP1-1.4012.152.2023.2.AWY,
    3. z dnia 22 listopada 2023 r., nr: 0114-KDIP1-1.4012.550.2023.3.MŻ,
    4. z dnia 11 września 2020 r. nr 0114-KDIP1-1.4012.385.2020.2.EW,
    5. z dnia 15 lipca 2022 r., nr 0111-KDIB3-2.4012.241.2022.4.ASZ,
    6. z dnia 11 października 2019 r. nr 0115-KDIT1-2.4012.451.2019.2.RS.
    Biorąc zatem pod uwagę przytoczone powyżej definicje oraz dotychczasową praktykę
    organów podatkowych, dla prawidłowej kwalifikacji danego zespołu składników
    majątkowych jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa, niezbędne jest odniesienie się
    do każdej z przesłanek wyodrębnienia organizacyjnego, finansowego oraz funkcjonalnego
    osobno, tj. przeanalizowanie, czy w danym przypadku mamy z takim wyodrębnieniem do
    czynienia.
    W ocenie Wnioskodawców, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, Składniki (...) , będące
    przedmiotem Transferu Maszyn (...) nie będą stanowiły wyodrębnionego funkcjonalnie,
    organizacyjnie i finansowo w ramach X zespołu składników, który mógłby stanowić
    niezależne, autonomicznie działające przedsiębiorstwo, zdolne do samodzielnego
    wykonywania swoich zadań gospodarczych. Tym samym, na moment Transakcji Składniki
    (...) nie będą stanowiły ZCP w rozumieniu ustawy o VAT.
    W szczególności, Wnioskodawca wskazuje na:
    Brak wymaganego poziomu wyodrębnienia funkcjonalnego
    W zakresie wyodrębnienia funkcjonalnego - aby uznać dany zespół składników za ZCP,
    składniki te powinny pozostawać między sobą w takich wzajemnych interakcjach, by
    można było traktować je jako zorganizowany, autonomiczny zespół składników (w tym
    aktywów, zobowiązań, umów i pracowników) powiązanych funkcjonalnie, nie zaś za zespół
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest to, że pozostają własnością

    jednego podmiotu. Dodatkowo, ZCP obejmująca te składniki powinna stanowić
    funkcjonalnie wyodrębnioną całość, poprzez którą możliwe jest wykonywanie działań
    gospodarczych, którym służy ona w strukturze przedsiębiorstwa.
    Powyższe znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych, przykładowo, w
    interpretacji indywidualnej z dnia 19 lutego 2018 r., nr: 0111-KDIB1-1.4010.207.2017.1.
    MG, gdzie Dyrektor wskazał, że: „wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako
    przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część
    przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy
    niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w
    strukturze przedsiębiorstwa. Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część
    przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
    realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Tę ostatnią przesłankę rozumie się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa) do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego
    podmiotu gospodarczego i to jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa”.
    Organy podatkowe konsekwentnie podkreślają, że elementami zespołu składników
    materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa,
    powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra
    pracownicza (por. np. interpretacja indywidualna DKIS z dnia 10 czerwca 2021 r., znak
    0113-KDIPT1-3.4012.226.2021.2.MK, interpretacja indywidualna DKIS z dnia 15 lipca 2022
    r., znak 0111-KDIB3-2.4012.241.2022.4.ASZ). Ponadto, uwzględniając definicję legalną ZCP
    sformułowaną w ustawie o VAT, wyrażany jest pogląd, że zespół składników majątkowych
    stanowiący ZCP powinien obejmować także zobowiązania związane z działalnością
    prowadzoną przy wykorzystaniu zespołu aktywów materialnych i niematerialnych, które w
    przypadku dokonania transakcji mającej za przedmiot ZCP powinny zostać przeniesione w
    całości na nabywcę.
    Przechodząc w tym miejscu na grunt analizowanej sprawy, w ocenie Wnioskodawców
    Transfer Maszyn (...) nie będzie stanowił zbycia ZCP, co potwierdza brak przeniesienia
    zespołu składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań), przeznaczonych
    do realizacji określonych zadań gospodarczych, które zarazem mogłyby stanowić
    niezależne przedsiębiorstwo.
    Zdaniem Wnioskodawców, z uwagi na ograniczony zakres przedmiotowy Transferu
    maszyn (...), X nie nabędzie autonomicznego zespołu składników materialnych i
    niematerialnych (w tym aktywów, zobowiązań, umów i pracowników) związanych z
    prowadzeniem działalności w ramach (...) Konsumenci, a jedynie pojedyncze składniki
    majątkowe, w szczególności Maszyny (...) .
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, obecnie X nie realizuje pełnej produkcji w
    zakresie (...) Konsumenci, a jedynie świadczy Usługi Operatora dla S w zakresie Produkcji
    (...).
    W szczególności X nie jest stroną umów dot. zakupu surowców związanych z Produkcją
    (...), ponieważ wszystkie surowce i materiały opakowaniowe są obecnie zakupywane przez
    S. Co więcej, w związku z tym, że obecnie to S, a nie X sprzedaje produkty związane (...)
    Konsumenci Głównemu Zleceniodawcy (...) Konsumenci, X nie odpowiada za sprzedaż
    gotowych produktów (...) Konsumenci.
    Tak więc w celu prowadzenia Produkcji (...) - której docelowo będą służyły Składniki (...) -
    Spółka Nabywająca będzie musiała aneksować istniejące umowy z dostawcami, zaś w
    przypadku rozszerzenia bazy dostawców, konieczne będzie zawarcie nowych umów przez
    Spółkę Nabywającą.
    Dodatkowo należy podkreślić, że w celu prowadzenia działalności produkcyjnej (...)
    Konsumenci przez Spółkę Nabywającą, konieczne może być zatrudnienie przez Y
    dodatkowych pracowników produkcyjnych, którzy nie będą przedmiotem Transakcji (np.
    dodatkowego operatora, magazyniera, kierownika zmiany lub technika produkcji). Co

    więcej, X nie zatrudnia obecnie osób realizujących funkcje wsparcia, w zakresie (...)
    Konsumenci.
    Ponadto, niektóre środki trwałe, które zostaną przeniesione w ramach Transakcji, będą
    wymagały modernizacji przez Spółkę Nabywającą (np. w zakresie wymaganej modernizacji
    bezpieczeństwa). Planuje się, że Y zakupi także dodatkowe pomocnicze środki trwałe,
    oprócz Składników (...) , będących przedmiotem Transakcji, tak aby umożliwić działalność
    (...) Konsumenci. Do prowadzenia działalności produkcyjnej (...) Konsumenci przez Y
    konieczne jest także przygotowanie powierzchni w zakładzie Spółki Nabywającej (co
    będzie odbywało się stopniowo, wraz z przeniesieniem każdej z maszyn z uwagi na
    potrzebę przygotowania powierzchni w Spółce Nabywającej), a ta nie zostanie
    przeniesiona z X, gdyż Spółka Zbywająca nią nie dysponuje (maszyny obecnie
    zlokalizowane są w Zakładzie na K, należącym do S).
    W związku z powyższym, w ramach Transakcji, nie dojdzie do przeniesienia
    samowystarczalnego podmiotu gospodarczego prowadzącego niezależną działalność
    gospodarczą w Zakresie Produkcji (...), z uwagi na to, że podmiot taki nie byłby w stanie
    prowadzić działalności bez wykwalifikowanego i doświadczonego zaplecza personalnego
    oraz bez koniecznych umów i powierzchni.
    Pełna produkcja jest bowiem możliwa tylko wtedy, gdy właściciel zakładu posiada środki
    trwałe, zapasy surowców i materiałów opakowaniowych oraz zatrudnia kadrę
    zarządzającą, planującą, produkcyjną i wspierającą.
    Co więcej, w celu prowadzenia produkcji z wykorzystaniem otrzymanych składników w
    ramach Transferu Maszyn (...), konieczne będzie angażowanie przez Spółkę Nabywającą
    innych składników majątku (niebędących przedmiotem sprzedaży) lub konieczne będzie
    podejmowanie dodatkowych działań faktycznych lub prawnych niezbędnych do
    prowadzenia działalności w oparciu o zakupione składniki.
    Podsumowując zatem, w ocenie Wnioskodawców, w ramach Transferu maszyn (...) nie
    dojdzie do przeniesienia wymaganego przez art. 6 pkt 1 ustawy o VAT zespołu składników
    materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań), który mógłby zostać uznany za
    wyodrębniony funkcjonalnie w zakresie wymaganym dla zastosowania w sprawie art. 6
    pkt 1 ustawy o VAT, gdyż w oparciu wyłącznie o Składniki (...) nie będzie możliwe
    prowadzenie działalności w strukturze odrębnego podmiotu (Spółki Nabywającej) bez
    konieczności angażowania przez dodatkowych aktywów czy podejmowania dodatkowych
    działań.
    Brak wymaganego poziomu wyodrębnienia organizacyjnego
    Ustawa o VAT nie określa, co należy rozumieć przez wyodrębnienie organizacyjne. W
    doktrynie podkreśla się, że: „wyodrębnienie organizacyjne oznacza zazwyczaj
    wyodrębnienie części majątku przedsiębiorstwa (wraz ze składnikami niematerialnymi) w
    strukturze organizacyjnej całego podmiotu (które - przyp.) może przybrać formę m.in.
    oddziału, biura, zakładu, wydziału, departamentu, działu” (por. K. Gil, A. Obońska, A.
    Wacławczyk, A. Walter (red.), Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz, Wyd. 3,
    Warszawa 2019).
    Powyższe stanowisko pozostaje przy tym zbieżne ze stanowiskiem prezentowanym w
    analizowanym zakresie przez organy podatkowe. Tytułem przykładu można odwołać się w
    tym miejscu do interpretacji DKIS z dnia 16 marca 2022 r., znak 0114-KDIP4-
    2.4012.15.2022.2.MB, w której DKIS podkreślił, że: „Wyodrębnienie organizacyjne oznacza,
    że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej
    podatnika jako dział, wydział, oddział itp. (...) samo nazwanie jednostki wewnętrznej
    określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia organizacyjnego, jeżeli nie podąża za
    tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i zarządzanie zespołem
    pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień skutkujących samodzielnym
    prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”. Oznacza to, że wyodrębnienie musi
    wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.), które formalnie nadają

    jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie organizacyjne”.
    Podobne wnioski wynikają z interpretacji DKIS z dnia 9 lipca 2020 r., znak 0114-KDIP1-
    3.4012.202.2020.2.KK, w której DKIS podkreślił, że zbycie aktywów objętych wnioskiem o
    interpretację nie stanowiło zbycia ZCP z uwagi na fakt, że: „(...) Przedmiotem transakcji
    zbycia przez Wnioskodawcę nie był sektor działalności, lecz tylko niektóre składniki
    majątkowe dotyczące tego sektora, w dodatku niefunkcjonujące w strukturze
    Wnioskodawcy jako wydział, oddział, dział (...). W związku ze sprzedażą nie dojdzie również
    do przeniesienia umów zawartych z podmiotami zewnętrznymi, które są niezbędne do
    prawidłowego funkcjonowania działalności”.
    W ocenie Wnioskodawców, Składniki (...) nie zostały wyodrębnione organizacyjnie w
    ramach X, w rozumieniu prezentowanym przez doktrynę prawa podatkowego oraz organy
    podatkowe.
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, działalność gospodarczą X można co prawda
    podzielić na działalność prowadzoną w ramach (...) Konsumenci oraz na działalność
    prowadzoną w ramach (...) Bezpieczeństwo i Działalność Przemysłowa, niemniej jednak,
    obecnie X nie realizuje pełnej produkcji w zakresie (...) Konsumenci, ponieważ rola X jest
    ograniczona w tym zakresie do pełnienia Usług Operatora na rzecz S.
    Niemniej jednak, Wnioskodawcy wskazują, że jedynie część składników majątkowych
    wykorzystywanych do prowadzenia działalności (...) Konsumenci zostanie sprzedana na
    rzecz Spółki Nabywającej w ramach Transferu Maszyn (...), m.in. dlatego, że przedmiotem
    Transakcji nie będzie personel inny niż Pracownicy Produkcyjni (...), wykonujący zadania m.
    in. w zakresie usług wsparcia (osoby realizujące funkcje wsparcia w zakresie (...)
    Konsumenci nie są obecnie zatrudniane w X, ponieważ takie funkcje są realizowane przez
    osoby zatrudniane przez S w celu realizacji Produkcji (...), a w przyszłości będą musiały
    zostać zatrudnione przez Spółkę Nabywającą).
    Co więcej, Składniki (...) nie są i nie będą formalnie wyodrębnione w strukturze X. Spółka
    Zbywająca nie podjęła bowiem żadnej uchwały (ani żadnego innego dokumentu
    wewnętrznego), który stanowiłby podstawę do formalnego wyodrębnienia w jej strukturze
    Składników (...).
    Co więcej, zgodnie z ustaleniami Umowy przejściowej, Produkcja (...) jest prowadzona
    obecnie w przestrzeni należącej do S, ponieważ Zakład na K został w ramach podziału X
    wydzielony z X do S.
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, w X istnieje tylko jeden rejestr środków
    trwałych, brak jest natomiast odrębnego rejestru środków trwałych dedykowanych
    Produkcji (...).
    W ocenie Wnioskodawców, powołane okoliczności wskazują a brak wystarczającego - w
    świetle art. 6 pkt 1 ustawy o VAT - wyodrębnienia organizacyjnego przenoszonych
    składników w strukturach Spółki Zbywającej.
    Brak wymaganego poziomu wyodrębnienia finansowego
    W ustawie o VAT nie zdefiniowano również pojęcia „wyodrębnienia finansowego zespołu
    składników”. W literaturze poświęconej prawu podatkowemu podkreśla się, że: „w
    zakresie wyodrębnienia finansowego, warunkiem jest, aby do zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa mogły zostać przypisane związane z nim koszty, przychody, należności i
    zobowiązania” (por. K. Gil, A. Obońska, A. Wacławczyk, A. Walter (red.), Podatek
    dochodowy od osób prawnych. Komentarz, Wyd. 3, Warszawa 2019).
    Taki wniosek potwierdza przykładowo interpretacja DKIS z dnia 9 lipca 2020 r., znak 0114-
    KDIP1-3.4012.202.2020.2.KK, w której DKIS podkreślił, że zbycie aktywów objętych
    wnioskiem o interpretację nie stanowiło zbycia ZCP z uwagi na fakt, że: „(...) Na dzień
    zbycia Aktywa w strukturze Wnioskodawcy nie były wyodrębnione pod względem

    organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym. (...) Natomiast pod względem
    majątkowym, Wnioskodawca nie wydzielił odrębnych budżetów ani odrębnych środków
    finansowych (kas, rachunków bankowych) dla każdego z segmentów działalności”.
    Odnosząc powyższe do analizowanego zdarzenia przyszłego, należy wskazać, że w ramach
    X nie został wyodrębniony budżet, plan finansowy, strategia finansowania ani biznesplan,
    dedykowany specyficznie dla Produkcji (...) w X.
    Wszystkie aktywa należące do X i znajdujące się w Zakładzie na K - w tym Składniki (...) są
    identyfikowalne w systemie SAP poprzez parametry takie jak centrum kosztów, centrum
    zysków, numer zakładu. Niemniej jednak, X nie dysponuje analityką produkcyjną Zakładu
    na K (gdzie odbywa się Produkcja (...), ponieważ system ten został przeniesiony do S na
    skutek Podziału X.
    Innymi słowy, ze względu na ograniczenia systemowe opisane powyżej, nie jest możliwe
    przygotowanie jakichkolwiek raportów pokazujących wyniki działalności produkcyjnej, w
    tym rachunku zysków i strat, dotyczących sprzedaży produktów (...) Konsumenci.
    X nie posiada także rachunku bankowego dedykowany do prowadzenia Produkcji (...),
    który mógłby zostać przeniesiony do Spółki Nabywającej.
    W ramach Transakcji, do X nie zostaną również przeniesione środki pieniężne ani pożyczki.
    W konsekwencji, Transfer (...) nie będzie obejmować składników, które potencjalnie
    zapewniłyby podstawy samodzielności finansowej Składników (...).
    Mając na uwadze powyższe okoliczności, zdaniem Wnioskodawców, brak jest podstaw, by
    w analizowanym zdarzeniu przyszłym w odniesieniu do Składników (...) mówić o takim
    poziomie wyodrębnienia finansowego, który byłby wymagany w kontekście regulacji art. 6
    pkt 1 ustawy o VAT. Możliwość zidentyfikowania kosztów dotyczących maszyn i
    pracowników oraz przychodu z ich udostępnienia nie wydaje się wystarczającą przesłanką,
    ponieważ docelowy sposób wykorzystania tych składników i ludzi przez Spółkę
    Nabywającą będzie inny (a udostępnianie na rzecz S jest tylko stanem przejściowym).
    Podsumowanie
    Mając na uwadze całą przytoczoną powyżej argumentację, Wnioskodawcy wskazują, że
    Składniki (...) zbywane w ramach Transferu Maszyn (...) nie będą stanowiły ZCP w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, ponieważ:
    1. Składniki (...) nie mogą zostać uznane za funkcjonalnie wyodrębnione w ramach X,
      zdolne do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo realizujące zasadniczy
      cel, któremu służą przenoszone składniki i pracownicy (czyli produkcję a nie ich
      udostępnianie),
    2. Składniki (...) nie mogą zostać uznane za organizacyjnie wyodrębnione,
    3. Składniki (...) nie mogą zostać uznane za finansowo wyodrębnione.
    Stanowisko analogiczne do stanowiska Wnioskodawców zostało zaprezentowane
    przykładowo w poniższych interpretacjach indywidualnych, w których zanegowano
    możliwość zastosowania art. 6 pkt 1 ustawy o VAT do transakcji zbycia składników
    majątkowych:
    • Interpretacja DKIS z dnia 30 listopada 2018 r. znak 0114-KDIP1-3.4012.492.2018.1.SM:
    „Transakcja nie obejmie swym zakresem takich elementów, jak surowce i opakowania
    znajdujące się w Fabryce oraz należności i zobowiązania Zbywcy. Ponadto na moment
    realizacji Transakcji nie będzie możliwe przeniesienie umowy z dostawcą energii
    elektrycznej z powodu braku technicznej możliwości (...). Do czasu pozyskania przez Grupę
    B. własnych zasobów pozwalających na samodzielne świadczenie usług m.in. w zakresie
    obsługi księgowej, informatycznej, konserwacji użytkowanych mediów, czy też usługi
    wsparcia operacyjnego związane z logistyką pakowania produktów, Nabywca będzie
    tymczasowo korzystał ze wsparcia ze strony Grupy A. Przenoszone w ramach Transakcji

    składniki majątkowe nie pozwalają zatem na kontynuowanie działalności Spółki przez C.,
    gdyż wymagają uzupełnienia o dodatkowe elementy. Nie mamy zatem do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, a jednie z zespołem składników, które dopiero
    po podjęciu odpowiednich czynności (organizacyjnych, technicznych, administracyjnych,
    zapewnieniu potrzebnego finansowania oraz uzupełnieniu o inne składniki materialne i
    niematerialne) będą zdolne do samodzielnego realizowania zadań gospodarczych”.
    • Interpretacja DKIS z dnia 27 grudnia 2018 r., sygn. 0112-KDIL4.4012.590.2018.1.JSK:
    „Wnioskodawca nie przejął od Spółki żadnych wymagalnych zobowiązań. Dla ww.
    składników majątkowych wykorzystywanych w Spółce do prowadzenia działalności
    serwisowej nie był prowadzony osobny rachunek bankowy ani subkonto, Spółka nie
    sporządzała dla aktywności podejmowanej w obszarze działalności serwisowej osobnego
    bilansu, nie weryfikowała również na bieżąco wyniku bilansowego dla tego obszaru.
    Spółka przed Transakcją nie prowadziła takiego systemu rejestracji zdarzeń
    gospodarczych, który pozwalał na odrębne, bezpośrednie przypisywanie przychodów i
    kosztów dla tego obszaru działalności. Zbywany majątek nie posiadał ponadto
    wyodrębnionych służb finansowo-księgowych, czy kadrowo- płacowych. W ramach
    Transakcji nie zostały przeniesione na Wnioskodawcę przez Spółkę również inne składniki
    przedsiębiorstwa Spółki, w tym takie, które mogą być uznane za ekonomicznie i
    funkcjonalnie związane ze sprzedawanym majątkiem, m.in. środki pieniężne Spółki (w
    kasie i na rachunkach bankowych), należności i zobowiązania handlowe Spółki”.
    • Interpretacja DKIS z dnia 1 czerwca 2023 r. znak 0114-KDIP4-1.4012.183.2023.2.DP:
    „(...) W ramach transakcji nie zostaną przeniesione składniki materialne i niematerialne,
    które składają się na przedsiębiorstwo Sprzedającego, jako podmiotu prawnego
    prowadzącego działalność gospodarczą - takie, jak oznaczenie indywidualizujące
    przedsiębiorstwo, środki pieniężne, koncesje, licencje, pozwolenia, umowa kredytowa,
    umowy z dostawcami mediów. (...) Planowana Transakcja sprzedaży nie będzie również
    stanowić dostawy zorganizowanej części przedsiębiorstwa ze względu na niespełnienie
    przesłanek zawartych w art. 2 pkt 27e ustawy. Nieruchomość nie jest wyodrębniona
    organizacyjnie na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze
    oraz nie stanowi wyodrębnionego oddziału. Zespół składników składający się na
    Nieruchomość, który ma być przedmiotem zbycia, nie będzie na dzień zbycia
    wyodrębniony w Państwa istniejącym przedsiębiorstwie na płaszczyźnie funkcjonalnej ani
    finansowej. Przedmiot transakcji nie umożliwi przyszłemu Nabywcy kontynuowania
    działalności w takim samym zakresie bez konieczności podejmowania przez Niego
    dodatkowych działań lub angażowania dodatkowych zasobów (...)”.
    • Interpretacja DKIS z dnia 30 kwietnia 2019 r., znak 0112-KDIL2-2.4012.210.2019.2.LS, w
    ramach której DKIS wyraził pogląd:
    „Majątek będący przedmiotem zapytania, na moment sprzedaży nie będzie wyodrębniony
    ani na płaszczyźnie organizacyjnej, gdyż przedmiotem sprzedaży nie będą zobowiązania i
    należności firmy”.
    • Interpretacja DKIS z dnia 10 sierpnia 2017 r., sygn. 0114-KDIP1-3.4012.175.2017.1.KC,
    prezentującej stanowisko:
    „Zainteresowany nie przeniesie na Wnioskodawcę części umów zawartych z
    kontrahentami, praw do korzystania ze znaku towarowego Zainteresowanego,
    jakichkolwiek zobowiązań, w tym zobowiązań z tytułu gwarancji i kar umownych, oraz
    umów najmu, wierzytelności związanych z prowadzoną przez Zainteresowanego
    działalnością, ksiąg rachunkowych Zainteresowanego, środków pieniężnych
    Zainteresowanego, praw i obowiązków wynikających z umów rachunków bankowych
    posiadanych przez Zainteresowanego”.
    Podsumowując, w ocenie Wnioskodawców, w świetle opisu zdarzenia przyszłego i
    przedstawionych powyżej argumentów, Transfer maszyn (...) nie powinien być traktowany

    jako sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy
    o VAT.
    W rezultacie, zdaniem Wnioskodawców, przeniesienie aktywów w ramach Transakcji
    będzie podlegać opodatkowaniu VAT stosownie do art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT jako
    odpłatna dostawa towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy o VAT.
    Ad pytanie nr 4
    Kwestię prawa do odliczenia podatku VAT naliczonego reguluje art. 86 ust. 1 ustawy o VAT,
    zgodnie z którym w zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania
    czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15 ustawy o VAT,
    przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z
    zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.
    Jednocześnie, ustęp 2 pkt 1 lit. a cytowanego przepisu precyzuje, że kwotę podatku
    naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur otrzymanych przez
    podatnika z tytułu nabycia towarów i usług.
    Przepis art. 87 ust. 1 ustawy o VAT stanowi z kolei, że w przypadku, gdy kwota podatku
    naliczonego, o której mowa w art. 86 ust. 2 ustawy o VAT, jest w okresie rozliczeniowym
    wyższa od kwoty podatku należnego, podatnik ma prawo do obniżenia o tę różnicę kwoty
    podatku należnego za następne okresy lub do zwrotu różnicy na rachunek bankowy.
    Tym samym, z powyżej przytoczonych przepisów wynika, że prawo do obniżenia kwoty
    podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną
    spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów
    i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są
    wykorzystywane do czynności opodatkowanych VAT, tzn. takich, których następstwem jest
    określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego).
    Prawo do obniżenia podatku należnego o podatek naliczony nie przysługuje jednakże,
    jeżeli podatek naliczony jest związany z towarami i usługami zwolnionymi z VAT lub
    niepodlegającymi temu podatkowi.
    Mając na uwadze powyższe, w przypadku podlegania Transferu Maszyn (...)
    opodatkowaniu VAT oraz zakładając, że Składniki (...) będą wykorzystywane przez Spółkę
    Nabywającą do prowadzenia działalności opodatkowanej VAT, wyżej wymienione warunki
    do odliczenia podatku naliczonego zostaną spełnione. Z tego względu, w opinii
    Wnioskodawców - Spółka Nabywająca będzie miała prawo do odliczenia podatku
    naliczonego wynikającego z faktur dokumentujących Transfer Maszyn (...), wystawionych
    przez Spółkę Zbywającą.

## Ocena stanowiska

w zakresie podatku od towarów i usług
    Stanowisko Państwa w zakresie podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j.
    Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.) zwanej dalej „ustawą” lub „ustawą o VAT”:
    Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”, podlegają
    odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    Na mocy art. 2 pkt 6 ustawy:
    Przez towary rozumie się rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Na mocy art. 7 ust. 1 ustawy:
    Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie
    prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    W świetle art. 2 pkt 22 ustawy:

    Sprzedaż to odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju,
    eksport towarów oraz wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.
    Jednocześnie art. 6 ustawy o VAT wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod
    zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności,
    które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące
    się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi
    jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.
    Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
    Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Przy czym użyte w ww. przepisie sformułowanie „transakcja zbycia” należy rozumieć w
    sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie”
    obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do
    rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę,
    przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie
    przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie
    każdej czynności rozporządzającej.
    Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o podatku VAT, winien on
    być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia
    (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do
    rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu
    cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.
    Natomiast w myśl art. 2 pkt 27e ustawy:
    Przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo
    wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i
    niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań
    gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące te zadania.
    Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby
    zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu
    w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach:
    organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań
    gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych,
    stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa
    trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część
    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności
    i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby
    zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania
    jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić Nabywcy
    podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze,
    których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część
    przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także
    posiada wewnętrzną samodzielność finansową.
    Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników
    majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa,
    nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona
    odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące
    przesłanki:
    1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    2) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    3) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy faktyczną
    możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem
    transakcji.
    Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w
    przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie
    przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub
    podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym
    przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa.
    Jak wskazał Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: „Trybunał” lub „TSUE”) w
    wyroku z dnia 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Schriever „przekazanie całości lub
    części aktywów” należy interpretować w taki sposób, że obejmuje ono przekazanie
    przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i

    ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część
    przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą. Podobne
    stanowisko prezentowane jest w orzecznictwie sądów administracyjnych (wyroki NSA: z
    dnia 25 czerwca 2013 r. sygn. akt I FSK 955/12 oraz z dnia 21 listopada 2016 r. sygn. akt I
    FSK 1316). Zgodnie natomiast z orzecznictwem TSUE (wyrok TSUE z dnia 10 listopada 2011
    r. w sprawie C-444/10 Christel Schriever, pkt 26) ocena, jakie dobra – ruchome lub
    nieruchome – są niezbędne do utworzenia przedsiębiorstwa lub ZCP, musi być
    dokonywana „(...) z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej”.
    Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w
    przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.
    in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych
    uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast
    zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
    O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik
    obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z
    koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.
    Państwa wątpliwości w pierwszej kolejności dotyczą ustalenia, czy przenoszone w ramach
    Transferu Maszyn (...) Składniki (...) nie będą stanowiły zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, i w związku z tym Transfer
    Maszyn (...) będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
    Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że X planuje sprzedaż maszyn produkcyjnych
    Spółce Y.
    Rola X jest ograniczona do pełnienia usług tzw. operatora, tj. udostępnienia swoich
    maszyn, znajdujących się w Zakładzie na K wraz z pracownikami, na podstawie Umowy
    przejściowej za które to usługi X pobiera wynagrodzenie od S.
    W celu Zakończenia Umowy przejściowej, planuje się, że maszyny produkcyjne,
    wykorzystywane przez S do Produkcji (...), udostępnione tej spółce w ramach
    świadczonych przez X na rzecz S Usług Operatora, zostaną sprzedane przez X do Spółki
    Nabywającej Y.
    Transfer maszyn (...) zostanie dokonany w ramach czterech odrębnych transakcji,
    obejmujących sprzedaż pojedynczych maszyn (przy czym jedna z transakcji może
    obejmować dwa urządzenia). W ramach trzech transakcji zostaną dodatkowo przeniesieni
    pracownicy, przy czym każda z trzech transakcji będzie stanowiła osobne przejęcie części
                      1zakładu pracy w rozumieniu art. 23 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy. Tym
    samym fizyczna relokacja maszyn oraz przejście pracowników będzie realizowana w kilku
    turach na przestrzeni kilku miesięcy (mniej niż 1 rok), zgodnie z ustalonym
    harmonogramem.
    Na skutek realizacji Transakcji, X będzie stopniowo wycofywała się z świadczenia Usług
    Operatora. Docelowo natomiast, Spółka Nabywająca będzie realizowała Produkcję (...) na
    rzecz Głównego Zleceniodawcy (...) Konsumenci samodzielnie, tj. bez udziału S.
    Wskutek przeprowadzenia Transakcji, do Spółki Nabywającej zostaną przeniesione
    następujące składniki:
    1. Maszyny produkcyjne;
    2. Pracownicy związani z Produkcją (...), w tym: 17 Operatorów produkcji oraz Inżynier
    procesu, Kierownik operacji, Technik procesu, Starszy planista produkcji, Lider
    strumienia wartości i Lider projektu strumienia wartości. Wnioskodawcy nie wykluczają,
    że do Spółki Nabywającej zostaną przeniesieni także dwaj pracownicy związani z

    działalnością badawczo-rozwojową dotyczącą produktów (...) Konsumenci. Pracownicy
    Produkcyjni (...) zostaną przeniesieni wraz z ogółem praw i obowiązków wynikających z
    umów o pracę. Planuje się, że w wyniku Transferu maszyn (...) , może dojść do przejęcia
                            1części zakładu pracy w rozumieniu art. 23 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks
    pracy.
    Dodatkowo wskazali Państwo, że w Produkcję (...) zaangażowani są również pracownicy
    zatrudnieni poprzez agencję pracy tymczasowej, którzy nie zostaną przeniesieni do Spółki
                                          1Nabywającej na zasadzie przejęcia zakładu pracy w rozumieniu art. 23 ustawy z dnia 26
    czerwca 1974 r. Kodeks pracy. Pracownicy Ci będą kontynuowali zatrudnienie w agencji
    pracy tymczasowej, ale mogą zostać skierowani do pracy na rzecz Spółki Nabywającej, tj.
    Y. na podstawie odrębnej umowy Spółki Nabywającej z agencją pracy tymczasowej.
    Dokumenty, które znajdują się w systemach S, dotyczące Maszyn (...), w tym np. instrukcje
    procesowe dla danych maszyn, kontrole jakości, zostaną skopiowane i przeniesione do X.
    Przedmiotem Transferu maszyn (...) nie będą m.in.:
    1. Personel inny niż Pracownicy Produkcyjni (...), wykonujący zadania m.in. w zakresie
    usług wsparcia (osoby realizujące funkcje wsparcia w zakresie (...) Konsumenci nie są
    obecnie zatrudniane w X, ponieważ takie funkcje są realizowane przez osoby
    zatrudniane przez S w celu realizacji Produkcji (...);
    2. Umowy wewnątrzgrupowe, np. umowa o produkcję kontraktową z Głównym
    Zleceniodawcą (planuje się, że Y będzie sprzedawać produkty (...) Konsumenci do
    Głównego Zleceniodawcy na podstawie obecnie zwartej przez siebie umowy o
    produkcję kontraktową z Głównym Zleceniodawcą);
    3. Umowy dot. zakupu surowców związanych z Produkcją (...) (wszystkie surowce oraz
    materiały opakowaniowe związane z produkcją (...) są obecnie zakupywane przez S, a
    nowe umowy zostaną zawarte przez Y, jeśli będzie to wymagane);
    4. Zapasy związane z Produkcją (...), np. surowce;
    5. Rezerwy i zobowiązania inne niż związane z Pracownikami Produkcyjnymi (...);
    6. Wartości niematerialne i prawne, np. patenty, ponieważ X nie posiada żadnych takich
    wartości niematerialnych i prawnych w odniesieniu do Produkcji (...);
    7. Tytuły prawne do nieruchomości;
    8. Pożyczki, prawa i obowiązki wynikające z umów rachunków bankowych, środki
    pieniężne;
    9. Należności ani zobowiązania (inne niż wynikające z umów o pracę przenoszonych
    pracowników).
    Biorąc pod uwagę informacje przedstawione przez Państwa we wniosku oraz w
    uzupełnieniu wniosku należy wskazać, że planowana transakcja sprzedaży nie będzie
    stanowić zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa Sprzedającego, ze względu na
    niespełnienie łącznie wszystkich przesłanek zawartych w art. 2 pkt 27e ustawy.
    Wskazali Państwo w opisie zdarzenia przyszłego, że:
    Z uwagi na ograniczony zakres przedmiotowy Transferu maszyn (...), co wynika m.in. z
    tego, że X nie realizuje pełnej produkcji w zakresie (...) Konsumenci, a jedynie świadczy
    Usługi Operatora dla S w zakresie Produkcji (...), Składniki (...) nie będą stanowiły zbioru
    składników pozwalających samodzielnie realizować zadań gospodarczych w ramach X w
    zakresie pełnej produkcji w zakresie (...) Konsumenci. Pełna produkcja jest bowiem
    możliwa tylko wtedy, gdy właściciel zakładu posiada środki trwałe, zapasy surowców i
    materiałów opakowaniowych oraz zatrudnia kadrę zarządzającą, planującą, produkcyjną i
    wspierającą.

    Pracownicy Produkcyjni (...) będą wykonywać te same czynności produkcyjne w X, co
    obecnie. W celu prowadzenia działalności produkcyjnej (...) Konsumenci przez Spółkę
    Nabywającą, konieczne może być zatrudnienie przez Y dodatkowych pracowników
    produkcyjnych, którzy nie będą przedmiotem Transakcji (np. dodatkowego operatora,
    magazyniera, kierownika zmiany lub technika produkcji).
    Osoby realizujące funkcje wsparcia, które nie są aktualnie zatrudniane w X w zakresie (...)
    Konsumenci (ponieważ obecnie takie funkcje są realizowane przez osoby zatrudniane
    przez S w celu realizacji Produkcji (...), będą zatrudnione przez Spółkę Nabywającą (w tym
    np. technicy i inżynierowie ds. utrzymania ruchu, operatorzy magazynu, technicy i
    inżynierowie ds. jakości).
    Niektóre środki trwałe, które zostaną przeniesione w ramach Transakcji, będą wymagały
    modernizacji przez Spółkę Nabywającą (np. w zakresie wymaganej modernizacji
    bezpieczeństwa).
    Y zakupi także dodatkowe pomocnicze środki trwałe od dostawców innych niż X, oprócz
    składników (...), będących przedmiotem Transakcji, tak aby umożliwić działalność (...)
    Konsumenci.
    Powyższe wskazuje, że przedmiot transakcji - Składniki (...) - nie jest wyodrębniony na
    płaszczyźnie funkcjonalnej w przedsiębiorstwie Zbywcy, zwłaszcza, że - jak Państwo
    wskazali - w celu kontynuacji działalności z wykorzystaniem otrzymanych składników w
    ramach Transferu Maszyn (...), konieczne będzie angażowanie przez Spółkę Nabywającą
    innych składników majątku (niebędących przedmiotem sprzedaży - w tym odpowiednich
    pomieszczeń) lub konieczne będzie podejmowanie dodatkowych działań faktycznych lub
    prawnych niezbędnych do prowadzenia działalności produkcyjnej w zakresie (...)
    Konsumenci w oparciu o zakupione składniki. Tym samym Składniki (...) będące
    przedmiotem transakcji nie stanowią funkcjonalnie odrębnej całości, nie obejmują
    elementów niezbędnych do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym
    służą w strukturze przedsiębiorstwa Zbywcy.
    Przedmiot transakcji – Składniki (...) – nie są również wyodrębnione na płaszczyźnie
    organizacyjnej w przedsiębiorstwie Zbywcy. Wskazali Państwo bowiem, że Składniki (...) nie
    są formalnie wyodrębnione w strukturze X, np. w ramach umowy spółki. Spółka Zbywająca
    nie podjęła również żadnej uchwały (ani nie przyjęła innego dokumentu wewnętrznego),
    który stanowiłby podstawę do formalnego wyodrębnienia w jej strukturze Składników (...).
    W szczególności, Pracownicy Produkcyjni (...), podobnie jak wszyscy pozostali pracownicy X
    są objęci Układem Zbiorowym Pracy. Wskazali Państwo również, że w X istnieje tylko jeden
    rejestr środków trwałych, brak jest odrębnego rejestru środków trwałych dedykowanych
    Produkcji (...). Niemniej jednak, każdy środek trwały ma parametry, które pozwalają na
    jego identyfikację według centrum kosztów, centrum zysku oraz fizycznej lokalizacji.
    Z opisu zdarzenia przyszłego wynika również, że w ramach X nie został wyodrębniony
    budżet, plan finansowy, strategia finansowania ani biznesplan, dedykowany specyficznie
    dla Produkcji (...) w X. Wszystkie aktywa należące do X i znajdujące się w Zakładzie na K - w
    tym Składniki (...) są identyfikowalne w systemie SAP poprzez parametry takie jak centrum
    kosztów, centrum zysków, numer zakładu. Niemniej jednak, X nie dysponuje analityką
    produkcyjną Zakładu na K (gdzie odbywa się Produkcja (...), ponieważ system ten został
    przeniesiony do S na skutek Podziału X.
    W związku z tym, X mogłoby jedynie przygotować rachunek zysków i strat przypisany do
    Zakładu na K, obejmujący głównie koszty wynagrodzeń lub inne koszty związane z
    pracownikami, a także koszty amortyzacji i opłaty za udostępnienie ludzi i maszyn jako
    przychód. Niemniej jednak nie jest możliwe ustalenie wyników produkcji związanych ze
    sprzedażą produktów (...) Konsumenci. Nie jest możliwe przygotowanie jakichkolwiek
    raportów pokazujących wyniki działalności produkcyjnej, w tym rachunku zysków i strat,
    dotyczących sprzedaży produktów (...) Konsumenci. X nie posiada także rachunku
    bankowego dedykowanego do prowadzenia Produkcji (...), który mógłby zostać

    przeniesiony do Spółki Nabywającej. W ramach Transakcji, do Y nie zostaną również
    przeniesione środki pieniężne ani pożyczki.
    Powyższe wskazuje na to, że przedmiot transakcji - Składniki (...) - nie będzie również
    wyodrębniony w przedsiębiorstwie Zbywcy na płaszczyźnie finansowej.
    W związku z powyższym mając na względzie, że nie zostaną spełnione łącznie wszystkie
    kryteria, to planowana sprzedaż Składników (...) nie będzie stanowić zbycia
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy. Tym
    samym do sprzedaży tej przepis art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług nie
    będzie miał zastosowania.
    Zatem, skoro przedmiot sprzedaży - Składniki (...) - nie będzie stanowił zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa, to Transfer Maszyn (...) mający miejsce w ramach sprzedaży
    Składników (...) będzie podlegał opodatkowaniu jako dostawa towarów zgodnie z art. 5
    ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT.
    W konsekwencji Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 1
    jest prawidłowe.
    Państwa wątpliwości w zakresie pytania oznaczonego nr 4 odnoszą się do kwestii
    ustalenia, czy w przypadku podlegania Transferu Maszyn (...) opodatkowaniu VAT Spółka
    Nabywająca będzie miała prawo do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktur
    dokumentujących Transfer Maszyn (...), wystawionych przez Spółkę Zbywającą, zakładając,
    że Składniki (...) będą wykorzystywane przez Spółkę Nabywającą do prowadzenia
    działalności opodatkowanej VAT.
    Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy:
    W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności
    opodatkowanych podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia
    kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119
    ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.
    Stosownie do art. 86 ust. 2 pkt 1 lit. a ustawy,
    Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur
    otrzymanych przez podatnika z tytułu nabycia towarów i usług.
    W myśl art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy:
    Nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy podatku lub
    zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku gdy transakcja
    udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.
    Ustawodawca stworzył podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego pod
    warunkiem spełnienia przez niego zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art.
    86 ust. 1 ustawy oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 tej
    ustawy.
    Z treści cytowanych wyżej przepisów wynika, że prawo do obniżenia kwoty podatku
    należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione
    określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług
    oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane
    do wykonywania czynności opodatkowanych, tzn. takich, których następstwem jest
    określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego).
    Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty
    podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które
    nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych czyli w przypadku ich
    wykorzystywania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu
    podatkowi.

    Należy zauważyć, że formułując w art. 86 ust. 1 ustawy warunek związku ze sprzedażą
    opodatkowaną, ustawodawca nie uzależnia prawa do odliczenia od związku zakupu z
    obecnie wykonywanymi czynnościami opodatkowanymi. Wystarczającym jest, że z
    okoliczności towarzyszących nabyciu towarów lub usług przy uwzględnieniu rodzaju
    prowadzonej przez podatnika działalności gospodarczej wynika, że zakupy te dokonane są
    w celu ich wykorzystania w ramach jego działalności opodatkowanej.
    W każdym przypadku należy dokonać oceny, czy intencją podatnika wykonującego
    określone czynności, z którymi łączą się skutki podatkowo-prawne, było wykonywanie
    czynności opodatkowanych.
    Wskazali Państwo w opisie zdarzenia przyszłego, że Sprzedający jak i Nabywca są
    podatnikami VAT.
    Mając zatem na uwadze przywołane przepisy oraz opis sprawy należy stwierdzić, że w
    przypadku, gdy składniki transakcji - Maszyny (...) - będą wykorzystywane przez Nabywcę
    do czynności opodatkowanych, Nabywcy będzie przysługiwało prawo do odliczenia
    podatku naliczonego z tytułu nabycia wskazanych składników transakcji, gdyż spełniony
    zostanie warunek niezbędny do dokonania takiego obniżenia określony w art. 86 ust. 1
    ustawy, tj. nabyte składniki transakcji będą wykorzystywane do wykonywania czynności
    opodatkowanych przez Nabywcę oraz nie zaistnieją przesłanki wynikające z art. 88 ust. 3a
    pkt 2 ustawy.
    Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 4 należało
    uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    W zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych - pytań oznaczonych we wniosku nr 2 i
    3 - zostanie wydane osobne rozstrzygnięcie.
    Interpretacja rozstrzyga ściśle w zakresie sformułowanych pytań, stąd wszelkie inne
    kwestie poruszone w stanowisku a nieobjęte pytaniem nie były przedmiotem
    rozstrzygnięcia.
    Zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie
    interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia
    zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Niniejsza interpretacja
    indywidualna ogranicza się wyłącznie do udzielenia informacji co do zakresu i sposobu
    zastosowania prawa podatkowego w okolicznościach zdarzenia przyszłego podanego
    przez Państwa. Z powyższych przepisów wynika, że organ rozpatrując wniosek o wydanie
    interpretacji nie podejmuje wyjaśnienia stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, tj. nie
    przeprowadza dowodów, lecz dokonuje oceny prawnej przedstawionych we wniosku
    okoliczności w kontekście zadanego pytania przyporządkowanego do danego stanu
    faktycznego albo zdarzenia przyszłego. W tym miejscu organ interpretacyjny zastrzega
    jednak, że gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej bądź celno-
    skarbowej zostanie określony odmienny stan faktyczny interpretacja nie wywoła skutków
    prawnych.
    Odnosząc się do powołanych przez Państwa interpretacji wskazać należy, że interpretacje
    przepisów prawa podatkowego wydawane są w indywidualnych sprawach podatników i
    niewątpliwie kształtują sytuację prawną tych podatników w sprawach będących
    przedmiotem rozstrzygnięcia, lecz dotyczą konkretnych stanów faktycznych i nie mają
    mocy prawa powszechnie obowiązującego co oznacza, że należy je traktować
    indywidualnie (por. prawomocny wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi z
    27 marca 2015 r., sygn. akt III SA/Łd 109/15).

    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji
    ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
    zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
    czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
        dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach
    wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    X (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma
    prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U.
    z 2024 r. poz. 935 ze zm.); dalej jako „PPSA”.
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie
      ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.