Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL2-1.4011.461.2025.4.JK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-14
Teza: Skutki podatkowe uczestnictwa w programie motywacyjnym.
Słowa kluczowe: opcja
programy
programy-program motywacyjny
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Podstawa obliczenia i wysokość podatku.-
Opodatkowanie stawką 19% dochodów z papierów
wartościowych.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 11
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 12a
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 12b

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

29 kwietnia 2025 r. wpłynął Pani wniosek z 24 kwietnia 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Uzupełniła go Pani pismem z 15 maja 2025 r. (wpływ 21 maja 2025 r.) oraz
    pismami z 9 lipca 2025 r. (wpływ 15 lipca 2025 r.) i 8 sierpnia 2025 r. (wpływ 13 sierpnia
    2025 r.) – stanowiącymi odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:
    Opis zdarzeń przyszłych
    Spółka (...) prowadzi działalność w zakresie objętym kodem polskiej klasyfikacji
    działalności numer 25.50.Z., tj kucia prasowania, wytłaczania i walcowania metali oraz
    metalurgii proszków (dalej: „Spółka”).
    Jedynym wspólnikiem Spółki jest (...) (dalej: „Wspólnik”), posiadający wszystkie udziały, tj.
    (...) udziałów o łącznej wartości nominalnej (...). Wspólnik jest również jednym z członków
    zarządu, w którym pełni funkcję Prezesa Zarządu. Wnioskodawca piastuje w Spółce
    funkcję Dyrektora Finansowego Spółki, a także zajmuje strategiczne stanowisko Głównego
    Księgowego. Od kilku lat współpracuje ze Spółką, realizując powierzone zadania i czynnie
    biorąc udział w jej rozwoju. Od dnia rozpoczęcia współpracy ze Spółką aktywnie i
    nieustannie nadzoruje kluczowe dla Spółki operacje z obszaru finansów i księgowości. Dba
    o zabezpieczanie kluczowych ryzyk finansowych, koordynuje prace związane z
    zachowaniem płynności finansowej, dba o dyscyplinę finansową. Jako Dyrektor Finansowy
    nadzoruje sztab pracowników zajmujących się księgowaniem, kontrolingiem,
    przygotowaniem planów budżetowych, pozyskaniem i rozliczaniem dotacji. Jako Główny
    Księgowy jest odpowiedzialny za poprawność rozliczeń podatkowych dokonywane przez
    Spółkę. Z uwagi na wielkość Spółki oraz jej obroty wymaga to ponadnormatywnego
    zaangażowania w działalność Spółki.
    Działania Wnioskodawcy przyczyniły się do znacznego rozwoju i zabezpieczenia bieżącej
    sytuacji Spółki Działania Dyrektora Finansowego związane z wewnętrzną reorganizacją i
    optymalizacją procesów finansowo-księgowych wpłynęły na poprawę kontroli
    wewnętrznej i zarządzanie ryzykiem finansowym. Prawidłowe zarządzanie płynnością i
    kapitałem Spółki doprowadziły do ustabilizowania wewnętrznej sytuacji Spółki, dzięki
    czemu zabezpieczono ten strategiczny obszar jej funkcjonowania.
    Z uwagi na powyższe, wkład Wnioskodawcy w spółkę pozostaje nieoceniony. Jest on
    jednym z najważniejszych pracowników, zarządzającym kluczowym obszarem działalności
    Spółki oraz z sukcesami realizującym wewnętrzne wytyczne i cele. Dzięki doświadczeniu
    oraz niezwykłemu zaangażowaniu w rozwój Spółki, Wnioskodawca jest kluczową osobą
    mającą wpływ na działalność Spółki, a jego podejście do obowiązków niezmiennie od lat
    cechuje staranność i profesjonalizm. Dla Spółki wkład Wnioskodawcy (jak również innych
    kluczowych menedżerów) jest nieoceniony a osoby te zajmują nie tylko kluczowe
    stanowiska, ale również są współtwórcami sukcesów i rozwoju jaki Spółka osiągnęła na
    przestrzeni lat.
    Z uwagi na powyższe osoby te są nieocenione dla dalszego funkcjonowania Spółki, która
    również pragnie uhonorować ich wieloletni wkład w jej działalność, wspieranie rozwoju
    oraz odnoszone przez Spółkę sukcesy na arenie międzynarodowej w tym w nieustannie
    osiągane cele.
    W tym celu Spółka chcąc docenić wkładu menedżerów w rozwój, planuje
    zaimplementować plany opcyjne dla strategicznych pracowników Spółki. Z uwagi na
    odmienny wkład, każdego z poszczególnych menedżerów w rozwój i działalność Spółki,
    każdy z nich otrzyma indywidualizowany plan opcyjny, przy czym każdy z menedżerów (w
    tym Wnioskodawca) może przystąpić do jednego lub kilku takich planów (każdorazowo:
    „Plan Opcyjny”).

    Zasady przyznania w ramach Planów Opcyjnych będą opierały się na jednej z dwóch opcji
    przyznawania takich udziałów, które opisano poniżej.
    Z uwagi na powyższe Wnioskodawca nabędzie prawo do objęcia określonej ilości udziałów
    w kapitale zakładowym Spółki. Z uwagi na doświadczenie oraz okres współpracy ilość
    udziałów może się różnić w stosunku do innych menedżerów. Następnie w wyniku
    osiąganych przez Spółkę wyników finansowych, menadżerowi może przysługiwać prawo
    do objęcia kolejnych udziałów w kapitale zakładowym Spółki, po spełnieniu warunku ich
    objęcia wskazanego w Planie Opcyjnym. Zgodnie z powyższym, po zawarciu umowy
    dotyczącej wdrożenia Planu Opcyjnego i objęcia jego treścią Wnioskodawcy, będzie mógł
    on objąć udziały po cenach nominalnych – przy czym wkład na pokrycie obejmowanych
    przez Wnioskodawcę udziałów będzie nasza niż wartość rynkowa obejmowanych udziałów.
    Szczegółowe przesłanki objęcia udziałów prezentują się następująco:
    OPCJA I – objęcie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki.
    Spółka, w najbliższym czasie planuje przeprowadzić czynności niezbędne do zawarcia
    umów związanych z Programem Opcyjnym dotyczących przyznania menedżerom prawa
    do objęcia przez nich udziałów w kapitale zakładowym Spółki, a następnie przeprowadzi
    procedurę wdrożenia Planu Opcyjnego oraz objęcia przez menedżerów (w tym
    Wnioskodawcę) udziałów w kapitale zakładowym Spółki.
    W pierwszej kolejności Spółka zawrze umowy dotyczące objęciem Planem Opcyjnym
    kluczowych menedżerów Spółki (w tym Wnioskodawcę). W ramach założeń Planu
    Opcyjnego, będą oni uprawnieni do objęcia określonej ilości udziałów wskazanych w
    Planie Opcyjnym (dalej: „Udziały”), w zależności m.in. od stażu pracy zaangażowania w
    obowiązki, rozwój oraz wyniki osiągane przez nich na przestrzeni lat. Menadżer na dzień
    zawarcia Planu Opcyjnego uzyska prawo do przystąpienia do Spółki w charakterze
    wspólnika, poprzez objęcie Udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym, w czasie
    trwania okresu szczegółowo opisanego w Planie Opcyjnym, który zakończy się w dniu 31
    grudnia 2026 roku, w zamian za (łącznie)
    i. wniesienie wkładu do Spółki na pokrycie Udziałów w podwyższonym kapitale
        zakładowym Spółki oraz
    ii. pełnienie funkcji Głównego Księgowego (lub Dyrektora Finansowego) w sposób ciągły,
        nieprzerwany i z pełnym zaangażowaniem operacyjnym w Spółkę w okresie od dnia
        zawarcia Planu Opcyjnego do dnia zgłoszenia stosownego żądania.
    przyznanie i rozliczenie objęcia Udziałów nastąpi na zasadach przewidzianych w Planie
    Opcyjnym (dalej i powyżej jako „Opcja I”).
    W wyniku wykonania Opcji I, Spółka, w najbliższym czasie planuje przeprowadzić
    czynności niezbędne do zawarcia umów związanych z Programem Opcyjnym dotyczących
    przyznania menedżerom prawa do objęcia przez nich udziałów w kapitale zakładowym
    Spółki (porozumień dotyczących zasad Programu Opcyjnego), a następnie przeprowadzi
    transakcję, mającą na celu wdrożenie Planu Opcyjnego oraz objęcie przez menedżerów
    udziałów w kapitale zakładowym Spółki.
    W pierwszej kolejności Spółka zawrze umowy dotyczące objęciem Planami Opcyjnym
    kluczowych menedżerów Spółki (w tym Wnioskodawcę) (porozumień dotyczących zasad
    Programu Opcyjnego). W ramach założeń Planów Opcyjnych, będą oni uprawnieni do
    objęcia określonej Ilości udziałów, w zależności m.in. od stażu pracy zaangażowania w
    obowiązki, rozwój oraz wyniki osiągane przez nich na przestrzeni lat. Wnioskodawca byłby
    uprawniony do objęcia Udziałów stanowiących około 0,5 % wszystkich udziałów w kapitale
    zakładowym Spółki, przy czym wartość ta może ulec zmianie do dnia wdrożenia Planu
    Opcyjnego dla Wnioskodawcy. Aktualnie Opcja I przewidywała będzie objęcie udziałów
    poniżej wartości rynkowej w zamian za wniesienie w terminie 14 dni licząc od dnia

    podjęcia uchwały wkładu pieniężnego w kwocie odpowiadającej wartości nominalnej
    udziałów na kapitał zakładowy Spółki (nie niższej niż wartość nominalna obejmowanych
    udziałów w Spółce).
    Następnie po zawarciu umów oraz ustaleniu dokładnej liczby udziałów przysługujących
    poszczególnym menedżerom, odbędzie się zgromadzenie wspólników Spółki na którym
    podjęte zostaną w szczególności uchwały skutkujące podwyższeniem kapitału
    zakładowego Spółki w szczególności podjęte zostaną następujące uchwały:
      1. Uchwała o podwyższeniu kapitału Spółki na podstawie, której kapitał zakładowy
        Spółki uległby podwyższeniu z kwoty (...) zł o kwotę około (...) zł., tj. do kwoty około
        (...) zł poprzez utworzenie około (...) nowych, równych i niepodzielnych udziałów o
        wartości nominalnej po (...) zł każdy. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki
        nastąpi poprzez zmianę umowy Spółki, a nowo powstałe udziały zostaną
        zaoferowane do objęcia Wnioskodawcy oraz innym menedżerom uprawnionym z
        Opcji I, którzy staną się z tym dniem nowymi wspólnikami Spółki. Wnioskodawca w
        wyniku objęcia go Planem Opcyjnym, otrzymałby ok (...) nowo utworzonych
        udziałów (jako nowy wspólnik Spółki), w zamian za wniesienie w terminie 14 dni
        licząc od dnia podjęcia uchwały wkładu pieniężnego w kwocie około (...) zł na kapitał
        zakładowy Spółki lub wkładu pieniężnego o innej wartości wynikającej lub
        uwzględnionej w zawartym z Wnioskodawcą Planem Opcyjnym. Podwyższenie to
        może zostać dokonane także o inne kwoty, które ostatecznie zostaną przyjęte w
        Planie Opcyjnym, w szczególności w zakresie wysokości podwyższanego kapitału
        zakładowego Spółki, docelowej kwoty kapitału zakładowego spółki, liczby
        nowotworzonych udziałów, wartości nominalnej sumy nowotworzonych udziałów i
        wartości wnoszonych wkładów;
      2. Uchwała w sprawie zmiany umowy Spółki związana z powyższym podwyższeniem
        kapitału, w szczególności w zakresie:
    i. zmiany postanowień dotyczącej nowej wysokości kapitału zakładowego Spółki,
    ii. liczby wszystkich udziałów w kapitale zakładowym Spółki oraz
    iii. sposobu objęcia nowych udziałów w Spółce m in przez Wnioskodawcę w tym wysokości
            wkładu pieniężnego wnoszonego na pokrycie obejmowanych udziałów w
            kapitale zakładowym Spółki lub wkładu pieniężnego o innej wartości
            wynikającej lub uwzględnionej w zawartym m.in. z Wnioskodawcą Planem
            Opcyjnym.
    Następnie Wnioskodawca (a także inne osoby uprawnione z Planu Opcyjnego) złoży
    oświadczenie w formie aktu notarialnego o:
    i. przystąpieniu do Spółki w charakterze wspólnika;
    ii. objęciu przez niego około (...) nowo utworzonych udziałów w Spółce w zamian za wkład
          pieniężny opisany w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki
          lub innej przyjętej w Plamę Opcyjnym liczby udziałów;
    iii. znajomości treść umowy Spółki w brzmieniu sprzed powyższej zmiany oraz po jej
          zmianie oraz
    iv. wyrażeniu przez niego zgody na brzmienie umowy Spółki w brzmieniu sprzed
          powyższej zmiany oraz po jej zmianie.
    Następnie powyższy wkład pieniężny zostanie przez Wnioskodawcę faktycznie wniesiony
    do Spółki w całości w drodze faktycznego przekazania środków pieniężnych (tj. w drodze
    przelewu bankowego na rachunek Spółki). Jednakże wartość wkładu pieniężnego
    wnoszonego przez Wnioskodawcę w zamian za obejmowane udziały w Spółce będzie
    każdorazowo niższa niż wartość rynkowa obejmowanych w zamian udziałów w Spółce. Po
    pokryciu w pełni podwyższanego kapitału zakładowego Spółki, złoży ona wniosek do
    właściwego sądu rejestrowego celem zarejestrowania stosownych zmian w rejestrze

    przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego wraz z wszystkimi niezbędnymi
    dokumentami związanych z zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zajadowego Spółki.
    Po zrealizowaniu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, tj. po dokonaniu
    konstytutywnego wpisu przez sąd rejestrowy w rejestrze przedsiębiorców Krajowego
    Rejestru Sądowego, kapitał zakładowy Spółki będzie składał się z około (...) udziałów o
    łącznej wartości nominalnej wynoszącej około (...) zł lub w innych liczbach/wartościach
    wynikających z Planu Opcyjnego, z czego (...) udziałów o wartości nominalnej po (...) zł
    każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej wynoszącej (...) zł będzie należeć do
    dotychczasowego wspólnika Spółki, pozostałe udziały natomiast zostaną objęte przez
    menedżerów Spółki (w tym Wnioskodawcę i w ramach wykonania Opcji I. Z tego tytułu
    Wnioskodawca obejmie około (...) udziałów o wartości nominalnej po (...) zł każdy, tj. o
    łącznej wartości nominalnej stanowiącej kwotę około (...) zł lub w innych liczbach
    /wartościach wynikających z Planu Opcyjnego. Nie wyklucza to podwyższenia kapitału
    zakładowego spółki o kwotę większą niż wskazana powyżej jak również nie wyklucza
    objęcia Planami Opcyjnymi pozostałych menedżerów i uwzględnienia przysługujących im
    udziałów w ramach Opcji I.
    OPCJA II – objęcie kolejnych udziałów w kapitale zakładowym Spółki.
    Menadżer poza wskazanym w Opcji I prawem może uzyskać prawo do objęcia kolejnych
    Udziałów, w podwyższonym kapitale zakładowym w czasie określonym w Planie Opcyjnym
    – w zamian za (łącznie):
    i. wniesienie wkładu do Spółki na pokrycie Udziałów w podwyższonym kapitale
          zakładowym Spółki,
    ii. pełnienie funkcji Głównego Księgowego (lub Dyrektora Finansowego) w sposób ciągły,
          nieprzerwany i z pełnym zaangażowaniem operacyjnym w Spółkę w okresie od
          dnia zawarcia Porozumienia przez kolejne przyjęte okresy.
    przy czym warunkiem niezbędnym do możliwości skorzystania z prawa wskazanego w
    Opcji II jest konieczność osiągnięcia wzrostu wartości Spółki założonego w Planie
    Opcyjnym, jednakże dla każdego roku obrotowego próg wartości zostanie określony
    odmiennie w oparciu o obiektywne wskaźniki („Warunek Opcji II”), przyznanie i rozliczenie
    objęcia Udziałów nastąpi na zasadach przewidzianych w Planie Opcyjnym (dalej i powyżej
    jako: „Opcja II”).
    Czas trwania Opcji II jest określony i rozpoczyna się od dnia 1 stycznia 2026 roku a
    następnie trwa przez kolejne 3 lata, przy czym każdy rok uprawniający do wykonania Opcji
    II liczony będzie na potrzeby wyłącznie Opcji II i obejmuje okresy zbieżne z danym rokiem
    kalendarzowym (rokiem obrotowym).
    W przypadku spełnienia się w danym roku Warunku Opcji II za ten okres dany menadżer
    (w tym Wnioskodawca) uzyskuje prawo do Opcji II na zasadach określonych w Planie
    Opcyjnym W razie zaistnienia zdarzenia powodującego zakończenie Planu Opcyjnego lub
    braku zrealizowania Warunku Opcji II w danym roku uprawnionemu menadżerowi nie
    przysługuje jakiekolwiek prawo nabycia Opcji II w zakresie niewykorzystanym przez niego
    w ramach Opcji II, tj. w szczególności nie przysługuje mu prawo do Opcji II za wcześniejsze
    lata, w których me został spełniony Warunek Opcji II. Niezrealizowanie Warunku Opcji II
    nie powoduje wygaśnięcia lub zakończenia Planu Opcyjnego.
    Szczegóły Opcji II lub inne reguły zostaną szczegółowo określone w Plamę Opcyjnym.
    Po zawarciu umów oraz ustaleniu dokładnej liczby udziałów przysługujących
    poszczególnym menedżerom w ramach wykonania Opcji II, odbędzie się zgromadzenie
    wspólników Spółki na którym podjęte zostaną w szczególności uchwały skutkujące
    podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w szczególności podjęte zostaną następujące
    uchwały:
      1. Uchwała o podwyższeniu kapitału Spółki, na podstawie której kapitał zakładowy
        Spółki ulegnie podwyższeniu o kwotę stanowiącą wartość nominalną wszystkich

        udziałów obejmowanych przez menedżerów objętych Planami Opcyjnymi (w tym
        Wnioskodawcę) z tytułu realizacji przez nich Opcji II, po spełnieniu się Warunku
        Opcji II poprzez utworzenie nowych, równych i niepodzielnych udziałów o wartości
        nominalnej po (...) zł każdy.
      Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi poprzez zmianę umowy Spółki, a
        nowo powstałe udziały zostaną zaoferowane do objęcia menadżerom
        uprawnionym do realizacji Opcji II.
      Każdy z menedżerów (w tym Wnioskodawca) objętych Planami Opcyjnymi, obejmie
      przeznaczoną na podstawie tych planów ilość nowo utworzonych udziałów, wobec
      czego zwiększy się ilość posiadanych przez niego udziałów.
      2. Następnie Uchwałą, związaną z powyższym podwyższeniem kapitału, Zgromadzenie
        Wspólników dokona zmiany Umowy Spółki, w szczególności w zakresie:
    i. zmiany postanowień dotyczącej nowej wysokości kapitału zakładowego Spółki,
    ii. liczby wszystkich udziałów w kapitale zakładowym Spółki oraz
    iii. sposobu objęcia nowych udziałów w Spółce przez Wnioskodawcę oraz pozostałych
          uprawnionych w ramach Opcji II menedżerów, w szczególności w zakresie
          określenia wkładu pieniężnego na poczet pokrycia nowoutworzonych
          udziałów, który odpowiadał będzie co najmniej wartości nominalnej udziałów
          obejmowanych przez menedżerów (w tym Wnioskodawcę) lub wyższej
          wartości ale niższej niż wartość rynkowa udziałów wniesionej na pokrycie
          podwyższonego kapitału zakładowego Spółki, lub w zamian za inną kwotę
          wkładu wynikającą z uchwały Zgromadzenia Wspólników i wynikającą lub
          uwzględnioną w zawartych Planach Opcyjnych.
      3. Następnie Wnioskodawca (a także inne osoby uprawnione z Planu Opcyjnego) złoży
        oświadczenie w formie aktu notarialnego o:
    i. objęciu wskazanej w uchwale ilości nowo utworzonych udziałów w Spółce w zamian za
          wkład pieniężny opisany w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego
          Spółki;
    ii. zapoznaniu się z treścią umowy Spółki w brzmieniu sprzed powyższej zmiany oraz po jej
          zmianie oraz
    iii. wyrażeniu zgodę na brzmienie umowy Spółki w brzmieniu sprzed powyższej zmiany
          oraz po jej zmianie.
    Następnie powyższy wkład pieniężny zostanie przez Wnioskodawcę faktycznie wniesiony
    do Spółki w całości w drodze faktycznego przekazania środków pieniężnych (tj. w drodze
    przelewu bankowego na rachunek Spółki). Jednakże wartość wkładu pieniężnego
    wnoszonego przez Wnioskodawcę w zamian za obejmowane udziały w Spółce będzie
    każdorazowo niższa niż wartość rynkowa obejmowanych w zamian udziałów w Spółce. Po
    pokryciu w pełni podwyższanego kapitału zakładowego Spółki, złoży ona wniosek do
    właściwego sądu rejestrowego celem zarejestrowania stosownych zmian w rejestrze
    przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego wraz z wszystkimi niezbędnymi
    dokumentami związanych z zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
    Uzupełnienie wniosku.
    Wnioskodawca zatrudniony jest w spółce na podstawie umowy o pracę na czas
    nieokreślony. Umowa ta obejmuje zatrudnienie na aktualnym stanowisku Wnioskodawcy,
    tj. Dyrektora Finansowego Spółki oraz szczegółowo określa jego obowiązki w związku z
    przyznanym stanowiskiem. Poza wskazaną umową o pracę, Wnioskodawcy nie łączy ze
    Spółką inna umowa cywilnoprawna, stanowiąca podstawę zatrudnienia lub świadczenia
    usług na rzecz Spółki. Dodatkowo Wnioskodawca wskazuje, że stanowisko Dyrektora
    Finansowego oraz Głównego Księgowego Spółki jest ze sobą nierozerwalnie połączone

    oraz nazwy te są używane w Spółce zamiennie. Wraz z przyjęciem formuły kluczowych
    menedżerów (przypisania Wnioskodawcy stanowiska Dyrektora), stanowisko
    Wnioskodawcy zostało rozszerzone o nowe obowiązki, przy czym w dalszym ciągu pełni on
    również funkcję Głównego Księgowego Spółki. Z uwagi na powyższe, nierzadko nazwy te
    stosowane są zamiennie, przy czym obowiązki w ramach jednego i drugiego stanowiska są
    do siebie zbliżone, co uzasadnia takie powiązanie. Niezależnie od tego, umowa o pracę
    Wnioskodawcy dotyczy zatrudnienia na stanowisku Dyrektora Finansowego Spółki.
    Wnioskodawca nie pełni funkcji Członka Zarządu na podstawie powołania do Zarządu
    przez Zgromadzenie Wspólników Spółki jak również nie został powołany do Zarządu na
    innej podstawie niż uchwała Zgromadzenia Wspólników. Spółka aktualnie nie planuje
    rozszerzenia składu Zarządu jak również nie powołała do jego składu nowych osób.
    Oznacza to, że Zarząd Spółki, odzwierciedlony również w odpisie z Krajowego Rejestru
    Sądowego pozostaje aktualny, a Wspólnicy nie podjęli uchwały o powołaniu
    Wnioskodawcy do Zarządu. Z uwagi na brak pełnienia funkcji w zarządzie Spółki,
    Wnioskodawcy nie przysługuje żadne dodatkowe wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji
    Członka Zarządu Spółki.
    Plan opcyjny wskazany we wniosku, przewidziany jest jako element motywacyjny, mający
    na celu długoterminowe zaangażowanie i związanie menedżerów z rozwojem Spółki
    (dalej: „Plan Opcyjny”). Wskazany Plan Opcyjny będzie przewidywać przyznanie
    menedżerowi prawa do objęcia udziałów Spółki na warunkach określonych w uchwale
    Zgromadzenia Wspólników. Plan Opcyjny ma działać jako zachęta do dbałości o rozwój
    firmy i osiąganie wyznaczonych celów. Dzięki tej klauzuli menedżer (Wnioskodawca)
    będzie mógł stać się wspólnikiem Spółki, poprzez objęcie nowoutworzonych udziałów w
    ramach każdorazowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Wkłady na pokrycie
    nowoutworzonych udziałów, każdorazowo będzie ustalało Zgromadzenie Wspólników
    Spółki i będą one analogiczne dla Wnioskodawcy, innych menedżerów oraz aktualnych
    wspólników Spółki. Wartość wymierną Wnioskodawca uzyska dopiero w momencie zbycia
    udziałów (na warunkach wynikających z Planu Opcyjnego oraz przez wzgląd na
    ograniczenia wskazane w umowy Spółki), wyłącznie, gdy wartość przedsiębiorstwa
    wzrośnie. Spółka planuje przeznaczyć Plan Opcyjny dla Kluczowych menedżerów, których
    aktualnie w spółce jest 3. Poza Wnioskodawcą (Dyrektorem Finansowym) są nimi również
    Dyrektor Handlowy oraz Dyrektor Produkcji. Aktualnie nie są rozważane kolejne
    kandydatury.
    Dla Spółki istotne jest przyznanie dodatkowej motywacji menedżerom (Dyrektorom),
    którzy dzięki temu zostaną docenieni oraz będą mieć bezpośredni interes w dbałości o
    wynik finansowy i rozwój organizacji. Jest to więc forma elastycznego narzędzia motywacji,
    które pozwala na skorelowanie dodatkowego prawa w postaci uzyskania statusu
    wspólnika Spółki przy zapewnieniu motywacji do wsparcia w długoterminowym wzroście
    firmy. Dodatkowo menedżerowie, który otrzymają możliwość objęcia udziałów, staną się
    współwłaścicielami Spółki, co będzie wiązało się z większą odpowiedzialnością i
    zaangażowaniem w rozwój. Wskazana możliwość powiązana jest oczywiście z
    obiektywnymi wskaźnikami, od spełnienia których uzależnione będzie spełnienie
    warunków wskazanych w Opcji I i Opcji II (warunki zostaną opisane szczegółowo w Planie
    Opcyjnym) np. wskaźników finansowych, biznesowych, targetów sprzedażowych, głównym
    czynnikiem będzie zwiększenie zaangażowania menedżerów w działalności Spółki oraz jej
    rozwój, czego wy mierną korzyścią będzie jednoczesny wzrost Spółki oraz związany z tym
    wzrost procentowego udziału menedżerów w kapitale zakładowym Spółki, poprzez
    przyznawanie kolejnego prawa objęcia udziałów w ramach Planu Opcyjnego. Plan Opcyjny
    przypisany jest wyłącznie do roli menedżerskiej jaką pełni Wnioskodawca, a więc roli
    Dyrektora Finansowego.
    Udziały obejmowane przez Wnioskodawcę w ramach Opcji I oraz Opcji II:
    § nie będą miały formy papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. a
      ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;

    § nie będą miały formy papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b tej
      ustawy;
    § nie będą miały formy pochodnych instrumentów finansowych, o których mowa w art.
      2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i tej ustawy.
    Pytania w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych (oznaczone we wniosku nr
    1-4)
    1. Czy podwyższenie kapitału zakładowego Spółki realizowane w ramach wykonania Opcji
      I poprzez utworzenie nowych udziałów w formie zmiany umowy Spółki oraz objęcie
      tych udziałów m.in. przez Wnioskodawcę (nowego wspólnika) w zamian za wkład
      pieniężny wnoszony m.in. przez Wnioskodawcę, które to wkłady będą równe wartości
      nominalnej obejmowanych przez zainteresowanych udziałów wniesionych na pokrycie
      kapitału zakładowego Spółki, będzie dla Wnioskodawcy czynnością neutralną na
      gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych, tj. po stronie Wnioskodawcy nie
      powstanie z tego tytułu ani dochód, ani przychód, podlegający opodatkowaniu
      podatkiem dochodowym od osób fizycznych również w sytuacji, gdy w ramach
      wykonania Opcji I, Wnioskodawca będzie obejmować udziały w podwyższonym
      kapitale zakładowym poniżej ceny rynkowej nowopowstałych udziałów, tj. w
      szczególności po cenie nominalnej?
    2. Czy podwyższenia kapitału zakładowego Spółki realizowane każdorazowo w ramach
      wykonania Opcji II poprzez utworzenia nowych udziałów w formie zmiany umowy
      Spółki oraz objęcia tych udziałów m.in. przez Wnioskodawcę w zamian za wkłady
      pieniężne wnoszone m.in przez Wnioskodawcę, które to wkłady będą równe wartości
      nominalnej obejmowanych przez zainteresowanych udziałów wniesionych na pokrycie
      kapitału zakładowego Spółki, po spełnieniu się Warunku Opcji II dla poszczególnego
      Planu Opcyjnego, będzie każdorazowo dla Wnioskodawcy czynnością neutralną na
      gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych, tj. po stronie Wnioskodawcy nie
      powstanie z tego tytułu ani dochód, ani przychód, podlegający opodatkowaniu
      podatkiem dochodowym od osób fizycznych również w sytuacji, gdy w ramach
      wykonania Opcji II, Wnioskodawca będzie obejmować udziały w podwyższonym
      kapitale zakładowym poniżej ceny rynkowej nowopowstałych udziałów, tj. w
      szczególności po cenie nominalnej?
    3. W ramach wykonania Opcji I, w którym momencie powstanie przychód podlegający
      opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, tj. czy przychód
      powstanie z momentem objęcia udziałów przez Wnioskodawcę w podwyższonym
      kapitale zakładowym Spółki, czy z momentem odpłatnego zbycia przez Wnioskodawcę
      objętych w ramach Opcji I udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym?
    4. W ramach wykonania każdorazowo Opcji II, w którym momencie powstanie przychód
      podlegający opodatkowaniem podatkiem dochodowym od osób fizycznych, tj. czy
      przychód powstanie z momentem objęcia udziałów przez Wnioskodawcę w
      podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, czy z momentem odpłatnego zbycia przez
      Wnioskodawcę objętych w ramach Opcji I udziałów w podwyższonym kapitale
      zakładowym?
    Pani stanowisko w sprawie
      1. Opisane podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w ramach Opcji I oraz objęcie
        udziałów przez Wnioskodawcę (nowego wspólnika) w ramach Opcji I będzie dla
        Wnioskodawcy czynnością neutralną na gruncie podatku dochodowego od osób
        fizycznych, tj. po stronie Wnioskodawcy nie powstanie z tego tytułu ani dochód ani
        przychód, podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

      2. Opisane podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach Opcji II oraz objęcia
        udziałów przez Wnioskodawcę w ramach Opcji II, po spełnieniu się Warunku Opcji
        II, będą każdorazowo dla Wnioskodawcy czynnością neutralną na gruncie podatku
        dochodowego od osób fizycznych, tj. po stronie Wnioskodawcy nie powstanie z
        tego tytułu ani dochód, ani przychód, podlegający opodatkowaniu podatkiem
        dochodowym od osób fizycznych.
      3. Objęcie przez Wnioskodawcę udziałów w kapitale zakładowym Spółki
        (podwyższonym w ramach realizacji Opcji I) w zamian za wkład pieniężny o wartości
        równej wartości nominalnej obejmowanych udziałów jednocześnie niższej niż ich
        wartość rynkowa (wynikającej np. ze sporządzenia wyceny Spółki) nie spowoduje po
        stronie Wnioskodawcy powstania przychodu do opodatkowania w momencie
        objęcia tych udziałów. Dochód podatkowy powstanie dopiero w momencie zbycia
        obejmowanych przez Wnioskodawcę udziałów, a podstawą opodatkowania będzie
        różnica pomiędzy ceną zbycia (ceną rynkową), a wydatkami na objęcie udziałów
        posiadanych przez Wnioskodawcę ustalonymi zgodnie z art. 23 ust. 1 pkt 38 Ustawy
        PIT.
      4. Każdorazowe objęcia przez Wnioskodawcę udziałów w kapitale zakładowym Spółki
        (podwyższonym w ramach realizacji Opcji II), po spełnieniu się Warunku Opcji II, w
        zamian za wkłady pieniężne o wartości równej wartość nominalnej obejmowanych
        udziałów i jednocześnie niższej niż ich wartość rynkowa (wynikającej np. ze
        sporządzenia wyceny Spółki) nie spowodują po stronie Wnioskodawcy powstania
        przychodu do opodatkowania w momencie objęcia każdorazowo tych udziałów.
        Dochód podatkowy powstanie dopiero w momencie zbycia obejmowanych przez
        Wnioskodawcę udziałów, a podstawą opodatkowania będzie różnica pomiędzy
        ceną zbycia (ceną rynkową), a wydatkami na objęcie udziałów posiadanych przez
        Wnioskodawcę ustalonymi zgodnie z art. 23 ust. 1 pkt 38 Ustawy PIT.
    Uzasadnienie stanowiska do pytania nr 1 i nr 2
    W przypadku podwyższenia kapitału zakładowego spółki z ograniczoną
    odpowiedzialnością wspólnik w zamian za wkład (pieniężny lub niepieniężny) obejmuje
    określoną liczbę udziałów w spółce. W związku z tym należy ustalić, czy nowy wspólnik (w
    tym przypadku Wnioskodawca) obejmujący udziały w podwyższonym kapitale
    zakładowym spółki osiąga pewien przychód z tego tytułu. Należy wskazać, że przepisy oraz
    stanowiska organów podatkowych jasno wskazują, iż w przypadku objęcia przez
    wspólników udziałów w zamian za wkład pieniężny dla tych wspólników nie są
    generowane żadne przychody
    Zgodnie z art. 9 ust 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych („Ustawa o PIT”) opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego
    rodzaju dochody z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a, 52c oraz
    dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowe zaniechano poboru
    podatku.
    Stosownie do treści art. 11 ust 1 Ustawy o PIT, przychodami, z zastrzeżeniem art 14-15,
    art. 17 ust. 1 pkt 6, 9 i 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych
    instrumentów finansowych art. 19, art. 20 ust. 3 i art. 30f są otrzymane lub postawione do
    dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość
    otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
    Dla celów podatku dochodowego od osób fizycznych rozróżnia się źródła przychodów.
    Zostały one wymienione w art. 10 ust. 1 Ustawy o PIT. Przyporządkowanie przychodu do
    właściwego źródła ma istotne znaczenie dla ustalenia wysokości dochodu. Dochód z tego
    samego tytułu może być opodatkowany tylko raz i może być, zgodnie z zasadą wyrażoną
    w art. 10 ust. 1 Ustawy o PIT, przyporządkowany tylko do jednego źródła przychodów.
    Jeżeli ustawodawca chce zaliczyć dany rodzaj przychodów do innego źródła niż to, na
    które wskazywałby charakter przychodu, stanowi o tym wyraźnie w przepisie.

    Zgodnie z art 10 ust. 1 pkt 7 Ustawy o PIT – jednym ze źródeł przychodów są kapitały
    pieniężne i prawa majątkowe w tym odpłatne zbycie praw majątkowych, innych niż
    wymienione w pkt 8 lit. a-c.
    Pojęcie przychodów z kapitałów pieniężnych doprecyzowano w art. 17 ust. 1 Ustawy o PIT,
    wymieniając w nim enumeratywnie, co uważa się za przychody z tego źródła i w art. 24
    ust. 5, wskazującym, co należy uważać za dochód (przychód) z udziałów w zyskach osób
    fizycznych.
    W myśl art. 17 ust. 1 pkt 9 Ustawy o PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się,
    wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość
    wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze – w przypadku
    wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta
    jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu me została określona w
    statucie umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się
    wartość rynkowi takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu
    wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio.
    Objęcie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym zostanie zatem uznane za
    przychód z kapitałów pieniężnych, przy czym nastąpi to w przypadku, gdyby nastąpiło w
    zamian za wkład niepieniężny. W związku z powyższym przychód do opodatkowania
    powstaje po stronie wspólnika jeżeli jego wkład jest wkładem niepieniężnym i to wyłącznie
    z zastrzeżeniem treści art. 21 ust. 1 pkt 109 Ustawy o PIT (w postaci innej niż
    przedsiębiorstwo bądź jego zorganizowana część). Oznacza to, że wspólnik będący osobą
    fizyczną, wnoszący do spółki wkład pieniężny zarówno w wysokości równej wartości
    obejmowanych udziałów, jak i wysokości przewyższającej wartość nominalną
    obejmowanych przez niego udziałów nie będzie miał obowiązku zapłaty podatku
    dochodowego od osób fizycznych.
    Potwierdzenie takiego stanowiska uwzględnione zostało również w interpretacjach
    indywidualnych, tak m.in. Interpretacja DKIS z 20 sierpnia 2018 r. sygn. S-ILPB2/415-1181
    /14/18-S/JK, która wskazuje:
      W myśl art. 17 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy: za przychody z kapitałów pieniężnych uważa
      się nominalną wartość udziałów (akcji) w spółce albo wkładów w spółdzielni,
      objętych w zamian za wkład niepieniężny. Objęcie udziałów (akcji) zostało zatem
      uznane za przychód z kapitałów pieniężnych. Konieczne jest jednak, aby objęcie
      udziałów (akcji) nastąpiło w zamian za wkład niepieniężny. Zdaniem Wojewódzkiego
      Sądu Administracyjnego wyrażonym w wyroku z dnia 16 lutego 2016 r. sygn. akt I SA
      /Po 1407/15 powyższe nie oznacza jednak, aby objęcie udziałów (akcji) w zamian za
      wkład pieniężny, bądź udziałów (akcji) za cenę niższą od rynkowej, bądź
      nieodpłatnie, stanowiło przychód z innego źródła. Treść art. 17 ust. 1 pkt 9, art. 20
      ust. 1 i art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych daje
      podstawy do wyprowadzenia wniosku, że objęcie udziałów (akcji) (również w zamian
      za wkład pieniężny) jest neutralne podatkowo w dacie tego zdarzenia, ale podlega
      opodatkowaniu w momencie odpłatnego zbycia udziałów (akcji), stosownie do art.
      17 ust. 1 pkt 6 lit. a ww. ustawy. Dopiero w tym momencie ujawnia się bowiem
      rzeczywisty przychód z objęcia udziałów. Za zasadnością tego wniosku przemawia
      treść art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, w myśl
      którego nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub
      nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów
      wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach
      kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego
      zbycia tych udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu
      przez emitenta papierów wartościowych, a także z odkupienia albo umorzenia
      tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 3e. Należy
      zwrócić uwagę, że przepis ten dotyczy zarówno objęcia, jak i nabycia udziałów (akcji).
      W obu tych przypadkach, zgodnie ze wskazanym przepisem, poczynione wydatki

      (również, tak jak w niniejszej sprawie, poniżej cen rynkowych) mogą być uznane za
      koszt uzyskania przychodów dopiero przy ustalaniu dochodu w momencie
      odpłatnego zbycia tych udziałów (akcji). Uregulowanie zawarte w art. 23 ust. 1 pkt 38
      ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych stanowi istotny argument za
      przyjęciem, że również w przypadku objęcia udziałów po wartości nominalnej niższej
      niż realna ich wartość, podlegający opodatkowaniu realny dochód pojawia się
      dopiero w momencie zbywania udziałów. Przychód uzyskany z tego tytułu należy
      zakwalifikować jako przychód z kapitałów pieniężnych.
    Podobnie interpretacja indywidualna DKIS z 3 lipca 2018 r. sygn. 0115-KDIT2-
    1.4011.158.2018.2.MT:
      W myśl art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy, wniesienie do spółki wkładu niepieniężnego
      skutkuje po stronie podatnika powstaniem przychodu ze źródła: „kapitały
      pieniężne”. Za przychód ten uważa się wartość wkładu określoną w statucie lub
      umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o
      podobnym charakterze. Jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej
      tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo
      innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość
      rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu
      wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio. I tak, w
      przypadku objęcia udziałów (akcji) w spółce:
      1. w zamian za wkład niepieniężny - po stronie wnoszącego wkład powstaje
      przychód, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy, przy czym:
      * jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego
      zorganizowana część - przychód ten jest wolny od podatku na podstawie art. 21 ust.
      1 pkt 109 ustawy;
      * jeżeli wkład niepieniężny ma postać inną niż przedsiębiorstwo lub jego
      zorganizowana część - ustawa nie przewiduje zwolnienia tego przychodu od
      podatku;
      2. w zamian za wkład pieniężny - po stronie wnoszącego wkład nie powstaje
      przychód podatkowy (art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy a contrario).
    Warto również przytoczyć interpretację ogólną z 1 marca 2018 r. Ministerstwa Finansów
    (sygn. DD6.8201.1.2018), która co prawda odnosi się do przepisu Ustawy o CIT, jednak
    przepis ten posiada brzmienie do przepisów umieszczonych w Ustawie o PIT. Zgodnie z jej
    treścią:
      Literalne brzmienie przepisu art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od
      osób prawnych może prowadzić do wątpliwości i wniosków, iż przepis ten kreuje
      przychód w związku z wniesieniem do spółki wkładu pieniężnego. Interpretacja taka
      jest jednak nieprawidłowa - przepis ten obejmuje swoim zakresem wyłącznie wkłady
      niepieniężne. Wynika to zarówno z istoty omawianej regulacji (jej celu), jak również z
      samego brzmienia ww. przepisu. Celem przepisu art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku
      dochodowym od osób prawnych jest opodatkowanie, na moment wniesienia wkładu,
      ewentualnego dochodu („cichych rezerw”) skutkującego przeniesieniem własności
      (zbyciem) danego składnika majątku podatnika. Wniesienie wkładu niepieniężnego do
      spółki oznacza bowiem dla podmiotu wnoszącego taki wkład zbycie składnika
      majątkowego (w sensie ekonomicznym operacja ta jest tożsama ze sprzedażą). Z
      uwagi na zasadę nominalizmu takie „ciche rezerwy” nie powstają w przypadku
      wniesienia wkładu pieniężnego. Przekazanie środków pieniężnych tytułem wkładu
      jest zatem (u wnoszącego taki wkład) ze swej istoty kategorią nie stanowiącą
      przychodu podatkowego. Taką wykładnię omawianego przepisu potwierdza również
      dalsza jego treść, zgodnie z którą (...), jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości
      rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie

      albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość
      rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu
      wkładu niepieniężnego (...).
    Cytowany fragment odnosi się w swojej treści do wkładu niepieniężnego. Potwierdzeniem
    powyższego jest również uzasadnienie do projektu ustawy (druk sejmowy nr 1878), która
    zmieniła brzmienie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Zgodnie z nim:
      (...) zmiana w pkt 7 ma związek z poszerzeniem zakresu stosowania tzw. małej
      klauzuli unikania opodatkowania (dotychczasowe art. 10 ust. 4-6) na wniesienie
      aportu w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części; sama zmiana w
      pkt 7 (skreślenie zastrzeżenia odnoszącego się do ZCP) koresponduje ze zmianą
      dokonaną w art. 12 ust. 4 pkt 25 i ma charakter wyłącznie legislacyjny. Polega ona na
      przeniesieniu części normy z art. 12 ust. 1 pkt 7 do dodawanego art. 12 ust. 4 pkt 25
      lit. b (...).
    Wskazuje to wyraźnie, że zmiana treści art. 12 ust. 1 pkt 7 nie miała na celu poszerzenia
    jego zakresu o wnoszenie wkładów pieniężnych. Uwzględniając powyższe, należy
    podkreślić, iż art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie
    obejmuje swoim zakresem przypadków wnoszenia do spółki lub spółdzielni wkładów
    pieniężnych. A zatem wniesienie wkładu pieniężnego do spółki lub spółdzielni w dalszym
    ciągu nie powoduje powstania – po stronie podmiotu wnoszącego – przychodu.
    Dodatkowo w tym zakresie wskazać również należy na interpretację indywidualną z 15
    kwietnia 2022 r. Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (sygn. 0115-KDIT1.
    4011.61.2022.1.MT):
      Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z
      2021 r. poz. 1128 z póżn. zm.) reguluje kwestię powstania przychodu w związku z
      wniesieniem wkładu do spółki, o której mowa w art. 5a pkt 28 (tj. m.in. do spółki z
      ograniczoną odpowiedzialnością), w art. 17 ust. 1 pkt 9. Stosownie do tego przepisu:
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w
      statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym
      dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo do
      spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości
      rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie
      albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość
      rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu
      wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio. Przepis
      odnosi się do sytuacji, kiedy podatnik wnosi do spółki „wkład niepieniężny”. Ustawa
      o podatku dochodowym od osób fizycznych nie definiuje tego pojęcia. Nie odsyła
      również do stosowania w tym zakresie definicji z innych dziedzin prawa, w tym do
      przepisów prawa cywilnego (handlowego) o wnoszeniu wkładów do spółek.
      Znaczenie pojęcia „wkład niepieniężny” należy więc odczytywać w oparciu o jego
      znaczenie w języku powszechnym oraz ratio legis omawianego przepisu.
      Niepieniężny to przeciwieństwo pieniężnego, „inny niż pieniężny” (Słownik Języka
      Polskiego PWN - wersja internetowa, https://sjp.pwn.pl). „Pieniężny” pochodzi od
      słowa „pieniądz”, czyli „środek płatniczy przyjmowany w zamian za towary i usługi
      lub zwalniający od zobowiązań”, „moneta lub banknot obiegowy”. A zatem z
      „wkładem niepieniężnym” mamy do czynienia, gdy w celu pokrycia kapitału
      zakładowego spółce są przekazywane inne składniki majątkowe niż pieniądz -
      wnoszony w gotówce albo w formie bezgotówkowego transferu środków
      pieniężnych. Wkład pieniężny natomiast to przekazywane spółce wartości
      pieniężnych. Ustawa nie zawiera odrębnego przepisu, który odnosiłby się
      bezpośrednio do kwestii powstania przychodu w sytuacji wnoszenia wkładu
      pieniężnego do spółki. Niemniej jednak wykładnia językowa art. 17 ust. 1 pkt 9
      ustawy prowadzi do wniosku, że ustawa różnicuje skutki podatkowe objęcia

      udziałów (akcji) w zależności od tego, za jaki rodzaj wkładu te udziały (akcje) są
      obejmowane. I tak, w przypadku objęcia udziałów (akcji) w spółce: a) w zamian za
      wkład niepieniężny - po stronie podatnika, który wnosi wkład powstaje przychód, o
      którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób
      fizycznych;
      b) w zamian za wkład inny niż niepieniężny, czyli pieniężny - po stronie wnoszącego
      wkład nie powstaje przychód podatkowy (art. 17 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy a contrario).
      Różnice w podatkowym traktowaniu sytuacji objęcia udziałów (akcji) wynikają z tego,
      że:
      1) w przypadku wkładu pieniężnego podmiot, który wnosi wkład dokonuje
      odpłatnego „nabycia” (w potocznym znaczeniu tego pojęcia) udziałów (akcji) za
      środki pieniężne;
      2) w przypadku wkładu niepieniężnego podmiot, który wnosi wkład dokonuje
      natomiast:
      - odpłatnego „nabycia” (w potocznym znaczeniu tego pojęcia) udziałów (akcji) w
      zamian za „cenę” w wartości przedmiotu wkładu, oraz jednocześnie
      - odpłatnego zbycia przedmiotu wkładu - osoba, która wnosi wkład przenosi
      własność przedmiotu wkładu na spółkę w zamian za określoną „cenę”, tj. wartość
      objętych udziałów (akcji) w spółce.
      W opisanym zdarzeniu przyszłym obejmie Pan udziały w spółce z ograniczoną
      odpowiedzialnością w zamian za wkład pieniężny, przy czym obejmie Pan te udziały
      po ich wartości nominalnej, która będzie niższa od ich wartości rynkowej. Z uwagi na
      charakter wnoszonego wkładu nie uzyska Pan przychodu w momencie objęcia
      udziałów (art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy a contrario).
    Wskazać również należy na treść interpretacji podatkowej DKIS z 24 stycznia 2023 r., sygn.
    0115- KDIT1.4011.794.2022.1.MST, która wskazuje:
      Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych nie definiuje przy tym pojęć
      „wkład niepieniężny” i „wkład pieniężny”. Nie odsyła również do stosowania w tym
      zakresie definicji z innych dziedzin prawa, w tym do przepisów prawa cywilnego
      (handlowego) na gruncie których spółki są tworzone. Wobec powyższego przepisy
      prawa cywilnego (handlowego) stanowiące podstawy prawne wnoszenia wkładów do
      spółek mogą być pomocne dla kwalifikacji danego wkładu jako pieniężny albo
      niepieniężny dla celów podatkowych. Nie mają one jednak znaczenia decydującego z
      uwagi na zasadę autonomii prawa podatkowego. Znaczenie określeń „wkład
      niepieniężny” i „wkład pieniężny” na gruncie ustawy o podatku dochodowym od
      osób fizycznych należy odczytywać z uwzględnieniem językowego znaczenia tych
      pojęć oraz ratio legis przepisów regulujących skutki podatkowe wnoszenia wkładów
      do spółek. Należy więc wskazać, że przymiotnik „pieniężny” pochodzi od słowa
      „pieniądz”, czyli „środek płatniczy przyjmowany w zamian za towary i usługi lub
      zwalniający od zobowiązań”, „moneta lub banknot obiegowy”. Niepieniężny to
      przeciwieństwo pieniężnego, „inny niż pieniężny” (Słownik Języka Polskiego PWN -
      wersja internetowa). Można zatem stwierdzić, że „wkład pieniężny” to przekazywana
      spółce w celu pokrycia kapitału zakładowego określona liczba znaków pieniężnych
      wnoszonych w gotówce albo też w formie transferu pieniądza bankowego. Wkład
      niepieniężny natomiast to przekazywane spółce w celu pokrycia kapitału
      zakładowego wartości majątkowe, które nie są pieniądzem (w szczególności
      zbywalne rzeczy lub prawa).
    Twierdzenia zawarte w powyżej wskazanej interpretacji znajdują również potwierdzenie w
    innych interpretacjach, m.in. interpretacji indywidualnej DKIS sygn. 0115-KDIT1.
    4011.61.2022.1.MT czy interpretacji indywidualnej DKIS sygn. 0114-KDIP3-
    1.4011.242.2022.1.BS.
    Biorąc pod uwagę wszystkie powyżej wskazane okoliczności oraz interpretacje
    indywidualne, Wnioskodawca jest zdania, iż podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w

    ramach wykonania o kwotę około (...) zł, poprzez utworzenie ok (...) nowych udziałów o
    wartości nominalnej po (...) zł każdy, poprzez zmianę umowy Spółki oraz objęcie około (...)
    udziałów przez Wnioskodawcę (nowego wspólnika) w zamian za wkład pieniężny w kwocie
    około (...) zł na kapitał zakładowy Spółki, będzie dla Wnioskodawcy czynnością neutralną
    na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych, tj. po stronie Wnioskodawcy nie
    powstanie z tego tytułu ani dochód, ani przychód, podlegający opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym od osób fizycznych. Przedstawione zatem przez Wnioskodawcę stanowisko
    w świetle przedstawionego stanu faktycznego oraz niniejszego uzasadnienia znajduje
    potwierdzenie w stanowiskach zajmowanych przez organy podatkowe.
    Dodatkowo, w szczególności w zakresie Opcji II, podkreślić należy przywołaną również
    powyżej interpretację ogólną z 1 marca 2018 r. Ministerstwa Finansów (sygn. DD6.
    8201.1.2018), która co prawda odnosi się do przepisu Ustawy o CIT, jednak przepis ten
    posiada brzmienie do przepisów umieszczonych w Ustawie o PIT. Zgodnie z jej treścią:
      Literalne brzmienie przepisu art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od
      osób prawnych może prowadzić do wątpliwości i wniosków, iż przepis ten kreuje
      przychód w związku z wniesieniem do spółki wkładu pieniężnego. Interpretacja taka
      jest jednak nieprawidłowa - przepis ten obejmuje swoim zakresem wyłącznie wkłady
      niepieniężne. Wynika to zarówno z istoty omawianej regulacji (jej celu), jak również z
      samego brzmienia ww. przepisu. Celem przepisu art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o
      podatku dochodowym od osób prawnych jest opodatkowanie, na moment
      wniesienia wkładu, ewentualnego dochodu ("cichych rezerw") skutkującego
      przeniesieniem własności (zbyciem) danego składnika majątku podatnika Wniesienie
      wkładu niepieniężnego do spółki oznacza bowiem dla podmiotu wnoszącego taki
      wkład zbycie składnika majątkowego (w sensie ekonomicznym operacja ta jest
      tożsama ze sprzedażą). Z uwagi na zasadę nominalizmu takie "ciche rezerwy" nie
      powstają w przypadku wniesienia wkładu pieniężnego. Przekazanie środków
      pieniężnych tytułem wkładu jest zatem (u wnoszącego taki wkład) ze swej istoty
      kategorią nie stanowiącą przychodu podatkowego. Taką wykładnię omawianego
      przepisu potwierdza również dalsza jego treść, zgodnie z którą "(...), jeżeli jednak
      wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie
      została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym
      charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na
      dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego (...).
    Cytowany fragment odnosi się w swojej treści do wkładu niepieniężnego. Potwierdzeniem
    powyższego jest również uzasadnienie do projektu ustawy (druk sejmowy nr 1878), która
    zmieniła brzmienie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Zgodnie z nim:
      (...) zmiana w pkt 7 ma związek z poszerzeniem zakresu stosowania tzw. małej
      klauzuli unikania opodatkowania (dotychczasowe art. 10 ust. 4-6) na wniesienie
      aportu w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części; sama zmiana w
      pkt 7 (skreślenie zastrzeżenia odnoszącego się do ZCP) koresponduje ze zmianą
      dokonaną w art. 12 ust. 4 pkt 25 i ma charakter wyłącznie legislacyjny. Polega ona na
      przeniesieniu części normy z art. 12 ust. 1 pkt 7 do dodawanego art. 12 ust. 4 pkt 25
      lit. b (...).
    Wskazuje to wyraźnie, że zmiana treści art. 12 ust. 1 pkt 7 nie miała na celu poszerzenia
    jego zakresu o wnoszenie wkładów pieniężnych. Uwzględniając powyższe należy
    podkreślić, iż art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie
    obejmuje swoim zakresem przypadków wnoszenia do spółki lub spółdzielni wkładów
    pieniężnych. A zatem wniesienie wkładu pieniężnego do spółki lub spółdzielni w dalszym
    ciągu nie powoduje powstania – po stronie podmiotu wnoszącego – przychodu.
    W ocenie Wnioskodawcy, powyżej przytoczone piśmiennictwo oraz orzecznictwo organów
    podatkowych wprost wskazuje, że podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez
    zmianę umowy Spółki oraz objęcie udziałów przez Wnioskodawcę (w tym jako nowego

    wspólnika) w zamian za wkład pieniężny w równowartości wartość nominalnej
    obejmowanych udziałów i wnoszonego na kapitał zakładowy Spółki, będzie każdorazowo
    dla Wnioskodawcy czynnością neutralną na gruncie podatku dochodowego od osób
    fizycznych dla Wnioskodawcy zarówno w przypadku Opcji I, jak i Opcji II.
    Z uwagi na powyższe oraz przywołane powyżej interpretacje indywidualne Wnioskodawca
    wskazuje, że w jego ocenie również w przypadku realizacji Opcji II brak jest podstaw do
    odmiennego twierdzenia w powyższym zakresie. Zaznaczyć należy, że objęcie udziałów
    przez Wnioskodawcę, niezależnie czy następuje na początku realizacji Planu Opcyjnego,
    czy po upływie pierwszego lub drugiego roku podstawa tego objęcia, przez co należy
    rozumieć objęcie udziałów w zakresie realizacji Planu Opcyjnego. Powyższej pozostaje
    zbieżne również z interpretacją indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej
    0114-KDIP3-1.4011.242.2022.1.BS, która wprost wskazuje moment powstania przychodu
    oraz obowiązku podatkowego w przypadku objęcia udziałów:
      Można zatem stwierdzić, że "wkład pieniężny" to przekazywana spółce w celu
      pokrycia kapitału zakładowego określona liczba znaków pieniężnych wnoszonych w
      gotówce albo też w formie transferu pieniądza bankowego czy pocztowego. Wkład
      niepieniężny natomiast to przekazywane spółce w celu pokrycia kapitału
      zakładowego wartości majątkowe, które nie są pieniądzem (w szczególności
      zbywalne rzeczy lub prawa). Zatem objęcie przez Pana udziałów w spółce z o.o. w
      zamian za wkład pieniężny, odpowiadający wartości nominalnej obejmowanych
      udziałów i jednocześnie niższy niż wartość rynkowa udziałów, nie będzie skutkować
      powstaniem przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób
      fizycznych. Po Pana stronie przychód podatkowy powstanie dopiero w momencie
      zbycia tych udziałów.
    Biorąc pod uwagę wszystkie powyżej wskazane okoliczności oraz interpretacje
    indywidualne Wnioskodawca jest zdania, że podwyższenie kapitału zakładowego o kwotę
    stanowiącą wartość nominalną wszystkich udziałów obejmowanych przez menedżerów
    objętych Planami Opcyjnymi (w tym Wnioskodawcę) z tytułu realizacji przez nich także
    Opcji II, po spełnieniu się Warunku Opcji II poprzez utworzenie nowych, równych i
    niepodzielnych udziałów, poprzez zmianę umowy Spółki oraz objęcie każdorazowo przez
    Wnioskodawcę przysługujących mu udziałów w wyniku wykonania Opcji II (po spełnieniu
    się Warunku Opcji II) wskazanego w Planie Opcyjnym Wnioskodawcy, w zamian za wkład
    pieniężny, który odpowiadał będzie wartości nominalnej obejmowanych, a jednocześnie
    niższej niż wartość rynkowa tych udziałów lub w zamian za inną kwotę wkładu wynikającą
    z uchwały Zgromadzenia Wspólników i wynikającą lub uwzględnioną w zawartych Planach
    Opcyjnych, będzie dla Wnioskodawcy czynnością neutralną na gruncie podatku
    dochodowego od osób fizycznych, tj. po stronie Wnioskodawcy nie powstanie z tego tytułu
    ani dochód, ani przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
    fizycznych
    Wnioskodawca wskazuje również, że Plan Opcyjny, którym zostanie objęty, zawiera
    znaczne ograniczenie w możliwości odpłatnego zbycia udziałów. Z uwagi na powyższe, w
    ocenie Wnioskodawcy, nie sposób również uznać, że planowana przez spółkę czynność
    nie ma ekonomicznego uzasadnienia (ma charakter sztuczny), a jej głównym celem są
    korzyści podatkowe, co oznaczałoby jej sprzeczna z celem przepisów podatkowych.
    Dla Wnioskodawcy oraz innych menedżerów w Spółce Plan Opcyjny stanowi dodatkowy
    benefit za długoletnią pracę w jej strukturach oraz jest odzwierciedleniem ich
    zaangażowania oraz wpływu na rozwój spółki i zmierza wyłącznie do zapewnienia
    dodatkowej motywacji kluczowych pracowników Spółki (w tym Wnioskodawcy). Przez
    wzgląd na powyższe kadra menedżerska uznała Plan Opcyjny za formę podziękowania,
    która będzie dodatkowym benefitem dla najważniejszych osób w Spółce (w tym
    Wnioskodawcy) i odzwierciedli jego zaangażowanie w działania na rzecz Spółki oraz
    zmierzała będzie do jeszcze ściślejszego powiązania dalszej kariery zawodowej
    Wnioskodawcy ze strukturami Spółki.

    Nie sposób uznać przedstawiony model programu motywacyjnego jako planu
    sprowadzającego się do przyznania dotychczasowym członkom zarządu dodatkowego
    wynagrodzenia za wyniki finansowe zrealizowane faktycznie w poprzednich latach.
    Jedynym celem wdrożenia Planu Opcyjnego jest zachęcenia kadry menedżerskiej do
    lepszej pracy oraz premiowanie przyszłego rozwoju Spółki, uzależnionego od
    obiektywnych w ocenie Wnioskodawcy czynników oraz nakreślenie wszystkim
    uprawnionym wspólnego celu działania jakim jest dalszy rozwój Spółki.
    Uzasadnienie stanowiska do pytania nr 3 i nr 4
    Zgodnie z treścią przepisu art. 9 ust. 1 Ustawy PIT, opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów
    wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów
    Ordynacji Podatkowej zaniechano poboru podatku.
    Zasadniczo Ustawa PIT nakłada obowiązek zapłaty podatku od osiągniętego przez
    podatnika dochodu, który odpowiada wartości otrzymanego przychodu pomniejszego o
    możliwe do rozpoznania koszty uzyskania przychodów.
    W świetle art. 10 ust. 1 pkt 7 Ustawy PIT, źródłami przychodów są kapitały pieniężne i
    prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt
    8 lit. a-c).
    Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 Ustawy PIT, wniesienie do spółki wkładu niepieniężnego
    skutkuje po stronie podatnika powstaniem przychodu ze źródła określonego w art. 10 ust.
    1 pkt 7 Ustawy PIT wskazanego powyżej. Za przychód ten uważa się wartość wkładu
    określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w
    innym dokumencie o podobnym charakterze. Jeżeli jednak wartość ta jest niższa od
    wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie,
    umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość
    rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu
    niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio.
    Zgodnie z treścią przepisu art. 17 ust. 1 pkt 9 Ustawy PIT oraz następnych przepisów
    Ustawy PIT należy przyjmować, że w przypadku objęcia udziałów:
    1. w zamian za wkład niepieniężny – po stronie wnoszącego wkład powstaje przychód, o
    którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy, przy czym:
        a. jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego
        zorganizowana część – przychód ten jest wolny od podatku na podstawie art. 21
        ust. 1 pkt 109 Ustawy PIT;
        b. jeżeli wkład niepieniężny ma postać inną niż przedsiębiorstwo lub jego
        zorganizowana część – ustawa nie przewiduje zwolnienia tego przychodu od
        podatku;
    2. w zamian za wkład pieniężny – po stronie wnoszącego wkład nie powstaje przychód
    podatkowy (a contrario do przepisu art. 17 ust. 1 pkt 9 Ustawy PIT – skoro brak jest
    analogicznej regulacji do objęcia udziałów w kapitale zakładowym Spółki w zamian za
    wkład pieniężny, to takie zdarzenie na moment wniesienia wkładu pieniężnego nie
    powinno wywoływać skutków podatkowych).
    Różnicowanie skutków podatkowych objęcia udziałów w zamian za wkład pieniężny i
    niepieniężny ma swoje uzasadnienie w ramach systemu opodatkowania podatkiem
    dochodowym:
    1. w przypadku wkładu pieniężnego wnoszący wkład dokonuje odpłatnego nabycia
    /objęcia udziałów w zamian za środki pieniężne (wkład);
    2. w przypadku wkładu niepieniężnego wnoszący wkład w ujęciu ekonomicznym
    dokonuje natomiast dwóch operacji:

        a. odpłatnego nabycia/objęcia udziałów w zamian za „cenę” w postaci przedmiotu
        wkładu niepieniężnego oraz
        b. odpłatnego zbycia przedmiotu wkładu niepieniężnego – wnoszący wkład przenosi
        własność przedmiotu wkładu na spółkę w zamian za objęcie udziałów.
    W ramach powyższych przepisów istotne znaczenie ma również treść przepisu art. 23 ust.
    1 pkt 38 Ustawy PIT, zgodnie z którym nie uważa się za koszty uzyskania przychodów
    wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji)
    oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w
    funduszach kapitałowych. Wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z
    odpłatnego zbycia tych udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów
    wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z
    odkupienia albo umorzenia tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z
    zastrzeżeniem ust. 3e.
    Z uwagi na konstrukcję, powołaną również w pkt 1 uzasadnienia, zmierzającą do
    wykazania, że objęcie udziałów w zamian za wkład pieniężny winno być neutralnym
    podatkowo zdarzeniem, z tym zastrzeżeniem, że wydatki poniesione na ich objęcie lub
    nabycie mogą zostać rozpoznane jako koszty uzyskania przychodów w momencie
    odpłatnego ich zbycia. Natomiast w momencie objęcia udziałów powstałych w wyniku
    podwyższenia kapitału zakładowego nie ma znaczenia po jakiej wartości podatnik objął
    udziały, bowiem ustawodawca nie przewidział opodatkowania samego objęcia udziałów za
    wkład pieniężny.
    Przyjmując powyższe stanowisko wskazać należy, że brak jest przeciwskazań do objęcia
    udziałów poniżej ich wartości rynkowej, z zastrzeżeniem, że nie mogą zostać one objęte
    poniżej wartości nominalnej. Z uwagi na powyższe należy również przyjąć, że
    potwierdzającym stanowiska Wnioskodawcy będzie fakt, że w związku z objęciem
    udziałów poniżej ich wartości rynkowej po stronie Wnioskodawcy nie dojdzie do
    powstania trwałego, definitywnego oraz bezzwrotnego przysporzenia majątkowego.
    Wartość udziałów jest wszakże wartością zmienną w czasie, uzależnioną od szeregu
    czynników zewnętrznych, w tym również niezależnych od Wnioskodawcy. Z uwagi na
    zmianę okoliczności i sytuacji gospodarczej wartość udziałów ulega zmianie i nie można
    wykluczyć, że w przyszłości osiągnie wartość niższą niż nominalna, po której udziały
    zostały objęte. Z uwagi na to Wnioskodawca, obejmując udziały w spółce po wartości
    niższej niż ich wartość rynkowa na moment ich objęcia osiągnął trwałe i definitywne
    przysporzenie majątkowe, bowiem na moment objęcia udziałów nie jest możliwe
    definitywne określenie wartości tego przysporzenia.
    Co więcej, przyjęcie stanowiska, zgodnie z którym opodatkowaniu podlegałoby objęcie
    udziałów w zamian za wkład pieniężny po wartości niższej niż ich wartość rynkowa,
    mogłoby efektywnie doprowadzić do opodatkowania również straty, jeżeli w momencie
    późniejszego zbycia udziałów ich wartość rynkowa byłaby niższa niż na moment ich
    objęcia.
    Stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie m.in w wyroku Naczelnego Sądu
    Administracyjnego z 26 lipca 2017 r. sygn. II FSK 1792/15, który wskazał, że:
      W ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego wymierną korzyść, którą uzyskuje
      podatnik w postaci objęcia udziałów po wartości niższej niż ich wartość rynkowa
      zostanie uwzględniona przy opodatkowaniu, w momencie „realizacji (otrzymania)
      dochodu”, czyli przy sprzedaży objętych w ten sposób udziałów, stosownie do art. 17
      ust. 1 pkt 6 lit. a u.p.d.o.f Jak słusznie wskazuje się w orzecznictwie NSA, za
      zasadnością tego wniosku przemawia art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f. Przepis ten
      dotyczy zarówno objęcia jak i nabycia akcji. W obu tych przypadkach poczynione
      wydatki (również, tak jak w niniejszej sprawie, poniżej cen rynkowych) mogą być
      uznane za koszt uzyskania przychodów dopiero przy ustalaniu dochodu w
      momencie odpłatnego zbycia tych akcji. Uregulowanie zawarte w art. 23 ust. 1 pkt 38

      u.p.d.o.f. stanowi istotny argument za przyjęciem, że również w przypadku objęcia
      udziałów po wartości nominalnej niższej niż realna ich wartość, podlegający
      opodatkowaniu („rzeczywisty dochód”) pojawia się dopiero w momencie zbywania
      udziałów.
    W podobnym zakresie wypowiedział się również Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
    w interpretacji sygn. 0112-KDIL2-2.4011.164.2024.2.IM, który wskazał:
      Zatem, stosując literalną wykładnię przepisów, treść art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT
      daje podstawy do wyprowadzenia wniosku, iż objęcie udziałów w zamian za wkład
      pieniężny jest neutralne podatkowo na moment dokonania tej czynności. Powyższe
      potwierdza również art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT, zgodnie z którym: za
      przychody z zysków kapitałowych uważa się m.in. przychody z odpłatnego zbycia
      udziałów, przy czym w myśl art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT nie uważa się za koszty
      uzyskania przychodu wydatków na objęcie lub nabycie udziałów, wydatki takie są
      jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów.
      Z powyższego jednoznacznie wynika, iż wydatki poniesione na objęcie udziałów w
      spółce nie stanowią kosztu uzyskania przychodu na moment poniesienia takich
      wydatków i objęcia udziałów, a są rozpoznawane jako koszty uzyskania przychodu
      dopiero w momencie późniejszego zbycia udziałów. Konsekwentnie należy uznać, że
      ustawa o PIT wiąże powstanie przychodu ze zbyciem nabytych/objętych uprzednio
      udziałów, tj. momentem, w którym realizuje się u podatnika konkretne
      przysporzenie majątkowe, mające wymierną wartość ekonomiczną. Skoro zatem
      koszt podatkowy jest rozpoznawany dopiero w momencie zbycia udziałów, to brak
      jest podstaw prawnych do określania tego kosztu w momencie obejmowania
      udziałów i tym samym do uznania, iż dochód powstaje w momencie objęcia
      udziałów.
      Tym samym należy uznać, że zgodnie z intencją ustawodawcy, wyrażoną w
      literalnym brzmieniu ustawy o PIT, opodatkowanie w analizowanej sytuacji jest
      odroczone do momentu zbycia udziałów. Jest to również wynik przeniesienia
      materializacji prawa do pomniejszenia przychodu o koszty jego uzyskania na ten
      właśnie moment. Warto zauważyć, że to prawo stanowi nieodłączny element
      ustalenia podstawy opodatkowania, a jej wartość jest niezbędna do określenia
      wysokości podatku do zapłaty. Dodatkowym argumentem przemawiającym za
      brakiem podstawy do powstania przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy
      jest okoliczność, że objęcie udziałów – po wartości nominalnej niższej od wartości
      rynkowej – nie powoduje rzeczywistego przysporzenia majątkowego po stronie
      Wnioskodawcy w momencie ich nabycia.
      Objęcie Udziałów na zasadach opisanych powyżej nie będzie skutkować
      osiągnięciem przez Wnioskodawcę przychodu, w tym także przychodu ze świadczeń
      w naturze lub nieodpłatnych/ częściowo odpłatnych świadczeń. Potencjalne
      przysporzenie w postaci nadwyżki wartości rynkowej objętych Udziałów nad ich
      wartością nominalną nie skutkuje bowiem rzeczywistym, definitywnym i wymiernym
      powiększeniem aktywów Wnioskodawcy, pozostając jedynie przysporzeniem
      hipotetycznym. Wynika to z faktu, że nie wiadomo, jak będzie zmieniała się wartość
      rynkowa Udziałów w przyszłości. Możliwa jest sytuacja, w której wartość rynkowa
      Udziałów spadnie poniżej ich wartości nominalnej. Jednocześnie powszechnie
      akceptowana w orzecznictwie oraz doktrynie wykładnia art. 11 ustawy o PIT
      nakazuje uznać za przychód wyłącznie przysporzenia definitywne, o charakterze
      trwałym, mające konkretny wymiar majątkowy powiększający aktywa podatnika (lub
      zmniejszający pasywa).
      Ponadto przyjęcie tezy, że objęcie udziałów za wkład gotówkowy poniżej ich wartości
      rynkowej prowadzi do powstania przychodu po stronie wspólnika na moment
      objęcia udziałów skutkowałoby wystąpieniem podwójnego opodatkowania (w
      momencie objęcia udziałów i w momencie ich zbycia), co stoi w sprzeczności z
      zasadami wyrażonymi w art. 84 i art. 217 Konstytucji RP (kwestia ta wielokrotnie

      potwierdzona została w orzecznictwie, m.in. przez Trybunał Konstytucyjny np. w
      wyroku z 22 maja 2002 r., sygn. akt K 6/02, OTKA 2002/3/33).
    Podobne stanowisko wyrażone zostało również m.in. w interpretacjach indywidualnych
    DKIS z 26 maja 2023 r. sygn. 0115-KDIT1.4011.239.2023.2.MN, interpretacji DKIS z 3
    kwietnia 2023 r. sygn. 0112-KDIL2-1.4011.240.2023.1.JK czy interpretacji DKIS z 25 lipca
    2022 r. sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.484.2022.1.NM.
      Zatem objęcie przez Pana udziałów w spółce z o.o. w zamian za wkład pieniężny,
      odpowiadający wartości nominalnej obejmowanych udziałów i jednocześnie niższy
      niż wartość rynkowa udziałów nie będzie skutkować powstaniem przychodu w
      rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Po Pana stronie
      przychód podatkowy powstanie dopiero w momencie zbycia tych udziałów.
    Dodatkowe potwierdzenie powyższego stanu faktycznego dotyczącego momentu
    powstania przychodu po stronie Wnioskodawcy w momencie zbycia udziałów przez niego
    na rzecz innego podmiotu potwierdzone jest szeregiem stanowisk Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej, np. Interpretacja Indywidualna Dyrektor Krajowej Informacji
    Skarbowej 0113-KDIPT2-3.4011.625.2021.1.GG:
      Można zatem stwierdzić, że „wkład pieniężny” to przekazywana spółce w celu
      pokrycia kapitału zakładowego określona liczba znaków pieniężnych wnoszonych w
      gotówce albo też w formie transferu pieniądza bankowego czy pocztowego. Wkład
      niepieniężny natomiast to przekazywane spółce w celu pokrycia kapitału
      zakładowego wartości majątkowe, które nie są pieniądzem (w szczególności
      zbywalne rzeczy lub prawa). Mając na uwadze powyższe ustalenia należy stwierdzić,
      że objęcie przez Wnioskodawcę udziałów w spółce w zamian za wkład pieniężny
      odpowiadający wartości nominalnej obejmowanych udziałów, który może być niższy
      niż wartość rynkowa/bilansowa udziałów, nie będzie skutkować powstaniem po Jego
      stronie przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób
      fizycznych. Przychód podatkowy powstanie ewentualnie dopiero w momencie zbycia
      tych udziałów.
      Tym samym stanowisko Wnioskodawcy należało uznać za prawidłowe.
    Tożsame wskazanie znajduje się również w innych indywidualnych interpretacjach
    podatkowych, m.in. DKIS z 5 lutego 2024 r. sygn. 0115-KDIT1.4011.829.2023.1.MK.
    W indywidualnych interpretacjach podatkowych m.in. DKIS z 5 października 2023 r. 0115-
    KDIT1.4011.565.2023.2.MR organ wprost wskazał:
      W przedstawionym zdarzeniu przyszłym obejmie Pan akcje w spółce akcyjnej w
      zamian za wkład pieniężny, przy czym może Pan objąć te akcje według ich wartości
      nominalnej, która będzie niższa od ich wartości rynkowej. Z uwagi na charakter
      wnoszonego wkładu nie uzyska Pan przychodu w momencie objęcia akcji (art. 17 ust.
      1 pkt 9 ustawy a contrario).
    Pomimo, że powyższy fragment odnosi się do objęcia akcji, to podobny skutek powstanie
    również w przypadku obejmowania udziałów, bowiem są to instrumenty pokrewne.
    Również sądy orzekające w sprawie momentu powstania dochodu wskazują
    jednoznacznie na potwierdzenia powyżej tezy, na co powołać można m.in. wyrok
    Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego z siedzibą w Rzeszowie z dnia 15 maja 2018 r. I SA
    /Rz 271/18:
      W przepisach ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
      fizycznych brak pozytywnej regulacji, która mogłaby być podstawą uznania, że w
      związku z objęciem udziałów w zamian za wkład pieniężny powstaje przychód
      podatkowy. Podstawy takiej nie może stanowić wskazywany przez organ przepis art.
      11 ust. 1 wskazanej ustawy. Z treści tego przepisu wynika, że aby powstał przychód
      podatkowy muszą zostać spełnione łącznie dwie przesłanki - podatnik musi otrzymać
      świadczenie (korzyść), a świadczenie to musi mieć dla niego wymierną korzyść.

      Wymierna korzyść, którą uzyskuje podatnik w postaci objęcia udziałów po wartości
      niższej niż ich wartość rynkowa, zostanie uwzględniona przy opodatkowaniu w
      momencie realizacji (otrzymania) dochodu, czyli przy sprzedaży objętych w ten
      sposób udziałów, stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ustawy o podatku
      dochodowym od osób fizycznych. Rzeczywistym otrzymaniem korzyści przez
      podatnika będzie zatem dopiero wystąpienie takich okoliczności, w których uzyska
      on możliwość faktycznego, namacalnego skorzystania z przysługujących mu
      należności.
    W tym zakresie warto również wskazać publikację „Opodatkowanie spółek” pod redakcją
    naukową prof. Hanny Litwińczuk:
      Dla celów podatkowych wkłady pieniężne i niepieniężne są traktowane także w
      sposób zróżnicowany, chociaż u podstaw tego zróżnicowania leżą odmienne
      przesłanki wynikające z zasad opodatkowania i polityki podatkowej. Wniesienie
      wkładu pieniężnego jest neutralne podatkowo dla spółki i wspólnika. Przychody
      otrzymane przez spółkę na utworzenie kapitału zakładowego nie stanowią
      przychodów podatkowych spółki, natomiast wydatki poniesione przez wspólnika na
      objęcie udziałów nie stanowią u niego kosztów uzyskania przychodów aż do
      momentu zbycia tych udziałów. Przychodem u wspólnika nie jest także ani wartość
      nominalna objętych udziałów czy akcji, ani ich wartość rynkowa, emisyjna, bilansowa
      itp. Nie ma także znaczenia, jaka część wkładu pieniężnego przeznaczona została na
      kapitał zakładowy, a jaka na kapitał zapasowy. Wartość nominalna objętego udziału
      czy akcji nie stanowi także ceny ich nabycia, a zatem do określenia skutków
      podatkowych wniesienia wkładu pieniężnego nie mogą znaleźć zastosowania
      regulacje w zakresie cen transferowych.
    Z uwagi na powyższe, w ocenie Wnioskodawcy organy jednoznacznie wskazały moment, w
    który powstaje przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
    fizycznych z odpłatnego zbycia objętych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym,
    a do wyliczenia jego wartości przyjmowana będzie różnica pomiędzy wartością zbycia
    udziałów a kosztem objęcia udziałów w podwyższanym kapitale zakładowym Spółki.
    Wobec tego stanowisko wnioskodawcy w zakresie momentu powstania przychodu
    zarówno w ramach wykonania Opcji I, jak również każdorazowo Opcji II, wskazujące, że
    nastąpi to z momentem odpłatnego zbycia tych udziałów na rzecz innego podmiotu,
    znajduje potwierdzenie w orzeczeniach organów.
    Przedstawione zatem przez Wnioskodawcę stanowisko w świetle przedstawionego stanu
    faktycznego oraz tego uzasadnienia znajduje potwierdzenie w stanowiskach zajmowanych
    przez organy podatkowe dla pytań wskazanych w pkt 3 i 4.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest w części prawidłowe i w części
    nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    Z treści powyższego przepisu wynika, że opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
    fizycznych podlegają wszelkiego rodzaju dochody uzyskane przez podatnika, z wyjątkiem

    tych, które zostały enumeratywnie wymienione w katalogu zwolnień przedmiotowych
    zawartym w cytowanej ustawie, bądź od których zaniechano poboru podatku.
    Stosownie do art. 9 ust. 1a ww. ustawy:
      Jeżeli podatnik uzyskuje dochody z więcej niż jednego źródła, przedmiotem
      opodatkowania w danym roku podatkowym jest, z zastrzeżeniem art. 25e, art. 29-
      30cb, art. 30da-30dh, art. 30e-30g, art. 30j-30p oraz art. 44 ust. 7e i 7f, suma
      dochodów z wszystkich źródeł przychodów.
    Stosownie zaś do art. 9 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Dochodem ze źródła przychodów, jeżeli przepisy art. 23o, art. 23u, art. 24-24b, art.
      24c, art. 24e, art. 30ca, art. 30da oraz art. 30f nie stanowią inaczej, jest nadwyżka
      sumy przychodów z tego źródła nad kosztami ich uzyskania osiągnięta w roku
      podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przekraczają sumę przychodów, różnica jest
      stratą ze źródła przychodów.
    Ogólne wyjaśnienie pojęcia przychodu zawiera art. 11 ust. 1 ww. ustawy, zgodnie z którym:
      Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie
      realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art.
      19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji
      podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość
      otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
    Za przychody należy zatem uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno
    formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia oraz świadczenia w
    naturze otrzymane przez podatnika. Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie
    obejmuje każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska
    gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem
    innego podmiotu lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w
    działalności osób, których skutkiem jest nieodpłatne, tj. niezwiązane z kosztami lub inną
    formą ekwiwalentu, przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar
    finansowy.
    Zasady ustalania wartości świadczeń w naturze, innych nieodpłatnych świadczeń i
    świadczeń częściowo odpłatnych reguluje art. 11 ust. 2-2b ustawy.
    Stosownie do art. 11 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Wartość pieniężną świadczeń w naturze, z zastrzeżeniem ust. 2c oraz art. 12 ust. 2-2c
      , określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub
      prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich
      stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca ich uzyskania.
    Zgodnie z art. 11 ust. 2a ustawy:
      Wartość pieniężną innych nieodpłatnych świadczeń ustala się:
      1) jeżeli przedmiotem świadczenia są usługi wchodzące w zakres działalności
        gospodarczej dokonującego świadczenia - według cen stosowanych wobec
        innych odbiorców;
      2) jeżeli przedmiotem świadczeń są usługi zakupione - według cen zakupu;
      3) jeżeli przedmiotem świadczeń jest udostępnienie lokalu lub budynku - według
        równowartości czynszu, jaki przysługiwałby w razie zawarcia umowy najmu tego
        lokalu lub budynku;
      4) w pozostałych przypadkach - na podstawie cen rynkowych stosowanych przy
        świadczeniu usług lub udostępnianiu rzeczy lub praw tego samego rodzaju i
        gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu
        i miejsca udostępnienia.
    W myśl art. 11 ust. 2b ww. ustawy:

      Jeżeli świadczenia są częściowo odpłatne, przychodem podatnika jest różnica
      pomiędzy wartością tych świadczeń, ustaloną według zasad określonych w ust. 2 lub
      2a, a odpłatnością ponoszoną przez podatnika.
    Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych przewiduje zasadę powszechności
    opodatkowania. Konstrukcja podatku dochodowego od osób fizycznych zakłada przy tym
    zróżnicowanie sposobu opodatkowania poszczególnych rodzajów dochodów
    (przychodów) osób fizycznych w oparciu o system przyporządkowywania ich do
    odpowiedniego źródła przychodów. Ustawodawca tworząc system opodatkowania
    dochodów osób fizycznych miał na względzie, że przysporzenia uzyskiwane przez osoby
    fizyczne mogą być skutkiem różnych rodzajów czynności i zdarzeń. Stworzył więc
    klasyfikację tych przysporzeń w oparciu o kryterium źródła przychodów i system ich
    opodatkowania, uwzględniający specyfikę poszczególnych źródeł przychodów (obejmujący
    m.in. kwestię uwzględniania kosztów uzyskania przychodów dla celów ustalenia dochodu
    z danego źródła przychodów).
    W myśl art. 10 ust. 1 ww. ustawy, źródłem przychodów jest m.in.:
      · stosunek służbowy, stosunek pracy, w tym spółdzielczy stosunek pracy, członkostwo
        w rolniczej spółdzielni produkcyjnej lub innej spółdzielni zajmującej się produkcją
        rolną, praca nakładcza, emerytura lub renta (pkt 1) oraz
      · kapitały pieniężne i prawa majątkowe (pkt 7).
    Stosownie do art. 12 ust. 1, 3 i 4 ww. ustawy:
      Za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz
      spółdzielczego stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz
      wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło
      finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze,
      wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody,
      ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy
      ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone
      za pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń
      częściowo odpłatnych.
      Wartość pieniężną innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń częściowo
      odpłatnych ustala się według zasad określonych w art. 11 ust. 2-2b.
      Za pracownika w rozumieniu ustawy uważa się osobę pozostającą w stosunku
      służbowym, stosunku pracy, stosunku pracy nakładczej lub spółdzielczym stosunku
      pracy.
    Z uwagi na to, że przedstawiony przez Panią opis sprawy dotyczy szeroko rozumianych
    programów motywacyjnych, należy przytoczyć treść art. 24 ust. 11 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych:
      Jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:
      1) spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z
        tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,
      2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37
        ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje
        świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13
      - podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w
      stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie
      odpłatnego zbycia tych akcji.
    Jednakże ww. przepis nie może znaleźć zastosowania w przedmiotowej sprawie, gdyż w
    swej dyspozycji odwołuje się jedynie do przychodów z tytułu objęcia lub nabycia akcji, a
    Pani w wyniku uczestnictwa w omawianym programie motywacyjnym obejmuje udziały w

    spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Wobec tego istotnym jest ustalenie czy z tytułu
    opisanego przez Panią objęcia udziałów wystąpi po Pani stronie realne przysporzenie
    majątkowe.
    Z opisu sprawy wynika, że jest Pani zatrudniona w Spółce z ograniczoną
    odpowiedzialnością na podstawie umowy o pracę. Plan Opcyjny, którym zostanie Pani
    objęta, powiązany jest z pełnioną przez Panią funkcją, tj. stanowiskiem Dyrektora
    Finansowego/Głównego Księgowego. W wyniku osiąganych przez Spółkę wyników
    finansowych może przysługiwać Pani prawo do objęcia udziałów w kapitale zakładowym
    Spółki, po spełnieniu warunku ich objęcia wskazanego w Planie Opcyjnym. Po zawarciu
    umowy dotyczącej wdrożenia Planu Opcyjnego i objęcia jego treścią będzie Pani mogła
    objąć udziały po cenach nominalnych, przy czym wkład na pokrycie obejmowanych przez
    Panią udziałów będzie niższy niż wartość rynkowa obejmowanych udziałów. W
    konsekwencji preferencyjne objęcie udziałów spowoduje po Pani stronie wystąpienie
    realnego przysporzenia majątkowego.
    W opisanej przez Panią sprawie przychód z tytułu objęcia udziałów niewątpliwie związany
    jest z umową o pracę. Zatem w przypadku objęcia przez Panią udziałów w ramach
    realizacji Planu Opcyjnego za cenę niższą niż ich wartość rynkowa powstaje przychód ze
    stosunku pracy, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych. Wartość tego przychodu należy określić na podstawie art. 11 ust. 2
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Jak wskazano bowiem we wniosku, Plan Opcyjny przewidziany jest jako element
    motywacyjny mający na celu długoterminowe zaangażowanie i związanie menedżerów z
    rozwojem Spółki. Jest to więc system wynagradzania, którego nie można utożsamiać z
    klasyczną sytuacją obejmowania udziału za wkład pieniężny.
    Nie można także zgodzić się z Pani tezą, że objęcie udziałów za wkład gotówkowy poniżej
    ich wartości rynkowej, które skutkuje powstaniem przychodu na moment objęcia
    udziałów, skutkowałoby wystąpieniem podwójnego opodatkowania. Ustawa o podatku
    dochodowym od osób fizycznych zawiera uregulowania zapobiegające takiej sytuacji, jak
    chociażby art. 22 ust. 1d, zgodnie z którym:
      W przypadku odpłatnego zbycia rzeczy lub praw otrzymanych nieodpłatnie lub
      częściowo odpłatnie, a także innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych
      świadczeń, w związku z którymi, zgodnie z art. 11 ust. 2-2b, został określony
      przychód, a także w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy, praw lub innych świadczeń
      będących przedmiotem wykonania świadczenia niepieniężnego, o którym mowa w
      art. 14 ust. 2e i 2f, kosztem uzyskania przychodów z ich odpłatnego zbycia, z
      uwzględnieniem aktualizacji dokonanej zgodnie z odrębnymi przepisami, jest
      odpowiednio:
      1) wartość przychodu określonego na podstawie art. 11 ust. 2 i 2a albo
      2) wartość przychodu określonego na podstawie art. 11 ust. 2b powiększona o
        wydatki na nabycie częściowo odpłatnych rzeczy lub praw albo innych świadczeń,
        albo
      3) równowartość wierzytelności (należności) uregulowanej przez wykonanie
        świadczenia niepieniężnego (w naturze), o którym mowa w art. 14 ust. 2e i 2f,
        pomniejszonej o naliczony w związku z przekazaniem tego świadczenia
        niepieniężnego podatek od towarów i usług
      - pomniejszona o sumę odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 22h ust. 1
      pkt 1.
    Nie ulega także wątpliwości, że przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym od osób fizycznych powstaje również w momencie zbycia udziałów. P
    rzychód, jaki osiągnie Pani z odpłatnego zbycia udziałów należy zaliczyć do przychodów z
    kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 w związku z art. 17 ust. 1 pkt
    6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

    Zgodnie bowiem z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych:
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia
      udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.
    W myśl art. 17 ust. 1ab pkt 1 cyt. ustawy:
      Przychód z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów
      wartościowych powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów
      (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.
    Stosownie natomiast do art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych:
      Od dochodów uzyskanych:
      1) z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów
        finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających,
      2) z odpłatnego zbycia udziałów (akcji),
      3) z odpłatnego zbycia udziałów w spółdzielni,
      4) z tytułu objęcia udziałów (akcji) albo wkładów w spółdzielni w zamian za wkład
        niepieniężny,
      5) z umorzenia, odkupienia, wykupienia albo unicestwienia w inny sposób tytułów
        uczestnictwa w funduszach kapitałowych
      - podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.
    W konsekwencji przychód z tytułu zbycia udziałów będzie podlegał opodatkowaniu jako
    przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzeń przyszłych, które Pani przedstawiła i stanu prawnego, który
    obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Przedmiotem tej interpretacji jest odpowiedź na pytania w zakresie podatku
    dochodowego od osób fizycznych. W zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych
    (pytania oznaczone we wniosku nr 5-6) zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Ponadto informuję, że w niniejszej interpretacji pominięto wskazaną przez Panią część
    uzupełnienia wniosku odnoszącą się do bardzo szczegółowego wyjaśnienia charakteru
    uprawnień do objęcia udziałów, gdyż wywód ten nie ma wpływu na merytoryczne
    rozstrzygnięcie sprawy.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna
    (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pani do
    interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U.
    z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.