Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-3.4010.49.2025.2.MBD
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-05-08
Teza: W zakresie ustalenia przychodów oraz zwolnienia na
podstawie art. 17 ust. 1 pkt 53a CIT.
Słowa kluczowe: fundusz-fundusz europejski
inwestycje
przychód
zwolnienie-zwolnienie przedmiotowe
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Inne przysporzenia stanowiące przychody
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 4. Zwolnienia przedmiotowe-Inne zwolnienia
przedmiotowe
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 4-art. 17-ust. 1-pkt 53a

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,

    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest
    prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

29 stycznia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 7 marca
    2025 r. oraz pismem z 5 maja 2025 r.
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego (ostatecznie uzupełniony pismem z 7 marca
    2025 r. oraz pismem z 5 maja 2025 r.)
    Spółka z o.o. (dalej również: „Wnioskodawca”, „Spółka”, „Wykonawca” lub „Pośrednik
    Finansowy”) została wpisana do Krajowego Rejestru Przedsiębiorców 10 stycznia 2005 r., a
    jej jedynym Wspólnikiem jest Województwo (dalej również: „Województwo”), które
    posiada 100% udział w kapitale Spółki. Fundusz jest spółką celową powołaną do realizacji
    zadań publicznych samorządu wojewódzkiego (wspieranie rozwoju przedsiębiorczości w
    województwie ...), a nie komercyjną. W związku z powyższym, wypracowany przez Spółkę
    zysk nie podlega podziałowi między wspólników, lecz przeznaczany jest wyłącznie na
    realizację jej celów.
    Spółka jest zarejestrowana jako czynny podatnik VAT.
    Zarząd Województwa (...) (dalej również: „Instytucja Zarządzająca”) uchwałą nr (...). przyjął
    Program Fundusze Komisji Europejskiej dla (...) 2021-2027 (zwany dalej: „Program”).
    Program został zatwierdzony przez Komisję Europejską decyzją wykonawczą nr (...).
    W ramach ww. Programu Sp. z o.o. (dalej również: „Menadżer” lub „Menadżer”) (...). zawarł
    umowę z Województwem o finansowaniu Projektu „(...)” (dalej również: „Projekt”)
    współfinansowanego z Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego w ramach
    Programu:
    - Priorytetu 1 Fundusze europejskie na rzecz wzrostu innowacyjności i konkurencyjności
      regionu
    - (...).
    Celem Projektu jest między innymi wsparcie dla mikro, małych i średnich przedsiębiorstw
    (MŚP), jednostek samorządu terytorialnego, spółdzielni, wspólnot mieszkaniowych,
    organizacji pozarządowych, kościołów i związków wyznaniowych w postaci Instrumentów
    Finansów. Instrumenty Finansowe to forma wsparcia (pożyczki oraz pożyczki łączone z
    dotacjami) udzielana Ostatecznym Odbiorcom zgodnie z art. 2 pkt 16 Rozporządzenia
    Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2021/1060 z dnia 24 czerwca 2021 r.
    ustanawiającego wspólne przepisy dotyczące Europejskiego Funduszu Rozwoju
    Regionalnego, Europejskiego Funduszu Społecznego Plus, Funduszu Spójności, Funduszu
    na rzecz Sprawiedliwej Transformacji i Europejskiego Funduszu Morskiego, Rybackiego i
    Akwakultury, a także przepisy finansowe na potrzeby tych funduszy oraz na potrzeby
    Funduszu Azylu, Migracji i Integracji, Funduszu Bezpieczeństwa Wewnętrznego i
    Instrumentu Wsparcia Finansowego na rzecz Zarządzania Granicami i Polityki Wizowej (Dz.
    U. UE. L. z 2021 r. Nr 231, str. 159 ze zm., dalej również: „Rozporządzenie Ogólne”).
    Wnioskodawca zawarł z Menadżerem umowę z dnia 7 listopada 2024 r. (dalej również:
    „Umowa”), na mocy której Menadżer powierzył Spółce za wynagrodzeniem zadanie
    ustanowienia i zarządzania Funduszem Szczegółowym (fundusz, o którym mowa w art. 2
    pkt 21 Rozporządzenia Ogólnego - fundusz, za pomocą którego instytucja zarządzająca
    lub fundusz powierniczy dostarczają produkty finansowe ostatecznym odbiorcom -
    ustanowiony przez Pośrednika Finansowego w ramach Umowy), z którego udzielane będą
    Pożyczki dla Ostatecznych Odbiorców.

    Ostatecznymi Odbiorcami są podmioty wskazane w załączniku nr 2 do Umowy, które
    zawarły z Pośrednikiem Finansowym Umowę Inwestycyjną (umowa zawarta między
    Pośrednikiem Finansowym a Ostatecznym Odbiorcą w celu finansowania Inwestycji) oraz
    którym wypłacono jakakolwiek kwotę wsparcia na zasadach określonych Umowie.
    Dedykowanym Instrumentem Finansowym będzie pożyczka rozwojowa w ramach
    działania 1.4.
    W ramach Umowy Wnioskodawca ustanowi we własnym imieniu Fundusz Szczegółowy,
    który nie posiada osobowości prawnej, jako oddzielny blok finansowy, zachowujący
    finansową i księgową rozdzielność pomiędzy środkami Wkładu Funduszu Powierniczego
    wniesionymi do Funduszu Szczegółowego, a innymi aktywami Pośrednika Finansowego.
    Natomiast, zadaniem Menadżera jest wniesienie w transzach Wkładu Funduszu
    Powierniczego do Funduszu Szczegółowego, tj.:
    1) Bezpośredni Wkład Finansowy (wkład finansowy wnoszony przez Menadżera do
      Funduszu Szczegółowego pochodzący ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju
      Regionalnego),
    2) Wkład Krajowy (wkład finansowy wnoszony przez Menadżera do Funduszu
      Szczegółowego nie pochodzący ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju
      Regionalnego).
    Transze są wypłacane na wniosek Spółki do Menadżera o wypłatę części Wkładu Funduszu
    Powierniczego.
    Oprócz powyższego Menadżer ma prawo skorzystania z Prawa Opcji (prawo Menadżera, o
    którym mowa w art. 441 ust. 1 ustawy Prawo zamówień publicznych (Dz. U. z 2023 r. poz.
    1605 ze zm.). W ramach realizacji Prawa Opcji, Menadżer ma prawo do wniesienia w
    częściach do Instrumentu Finansowego dodatkowego Wkładu Funduszu Powierniczego do
    wysokości wskazanej w Umowie.
    Spółka wykorzystuje ww. Wkład Funduszu Powierniczego do realizacji swoich
    podstawowych zadań umownych.
    Do zadań Pośrednika Finansowego należą m.in.:
    1. ustanowienie we własnym imieniu Funduszu Szczegółowego,
    2. wybór Ostatecznych Odbiorców spośród podmiotów, które spełniają warunki z
      uwzględnieniem potencjalnej trwałości ekonomicznej inwestycji, które mają być
      finansowane, a przede wszystkim ich wykonalności finansowej,
    3. zawieranie Umów Inwestycyjnych, uwzględniając w ich treści wszystkie wymogi
      określone w Umowie oraz inne postanawiania, zgodne ze standardami i praktyką
      rynkową, o ile nie są one sprzeczne z Umową i przepisami prawa,
    4. wypłata Ostatecznym Odbiorcom pożyczki z Wkładem Funduszu Powierniczego w
      Okresie Budowy Portfela (okres rozpoczynający się od dnia wypłaty przez Menadżera
      pierwszej transzy Wkładu Funduszu Powierniczego do Funduszu Szczegółowego i trwa
      24 miesiące, w którym Pośrednik Finansowy wypłaca na rzecz Ostatecznych Odbiorców
      Wkład Funduszu Powierniczego na podstawie zawartych w tym okresie Umów
      Inwestycyjnych, z zastrzeżeniem wskazanym w Umowie), na podstawie zawartych
      Umów Inwestycyjnych,
    5. zapewnienie, aby Umowy Inwestycyjne zawierane z Ostatecznymi Odbiorcami,
      obejmowały postanowienia w zakresie wskazanym w Umowie, w tym:
      a. zobowiązania Ostatecznego Odbiorcy do realizowania Umowy Inwestycyjnej z
        należytą starannością z uwzględnieniem profesjonalnego charakteru jego
        działalności oraz nieangażowania się w działania sprzeczne z zasadami Unii
        Europejskiej i regulacjami krajowymi;
      b. zobowiązania Ostatecznego Odbiorcy do prowadzenia odpowiedniej dokumentacji i
        ewidencji księgowej związanej z Inwestycją;

      c. zobowiązania Ostatecznego Odbiorcy do przestrzegania zasad dotyczących unikania
        nakładania się finansowania przyznanego z EFRR, z innych funduszy, programów,
        środków i instrumentów Unii Europejskiej, a także innych źródeł pomocy krajowej i
        zagranicznej;
      d. zobowiązania Ostatecznego Odbiorcy do poddania się wszelkiego rodzaju
        kontrolom i audytom prowadzonym przez Pośrednika Finansowego, Menadżera,
        Instytucję Zarządzającą, krajowe instytucje kontrolne i audytowe, Komisję
        Europejską, Europejski Trybunał Obrachunkowy oraz realizacji zaleceń
        pokontrolnych w zakresie analogicznym do określonego w Umowie;
      e. zobowiązania Ostatecznego Odbiorcy do zwrotu w całości kwoty wypłaconej z tytułu
        Pożyczki zgodnie z Umową Inwestycyjną wraz z odsetkami oraz innymi
        zobowiązaniami wobec Pośrednika Finansowego wynikającymi z Umowy
        Inwestycyjnej oraz z Umowy,
    6. otwarcia i prowadzenia rachunków bankowych, wskazanych poniżej,
    7. zwrot Menadżerowi Wkładu Funduszu Powierniczego niewydatkowanego na inwestycje
      Ostatecznych Odbiorców zgodnie z postanowieniami Umowy.
    W celu realizacji Umowy Wnioskodawca otworzy i będzie prowadził w instytucji finansowej
    zlokalizowanej na terenie Unii Europejskiej następujące rachunki bankowe:
    1) rachunki bankowe z Wkładem Funduszu Powierniczego:
      a) rachunek bankowy z Bezpośrednim Wkładem Finansowym,
      b) rachunek bankowy z Wkładem Krajowym,
    2) rachunek bankowy Wypłat Pożyczek (wyodrębnione konto ewidencyjno-księgowe, z
      którego wypłacane są na rzecz Ostatecznych Odbiorców pożyczki zawierające Wkład
      Funduszu Powierniczego),
    3) rachunek bankowy Zwrotów Pożyczek (wyodrębnione konto ewidencyjno-księgowe, na
      które Ostateczni Odbiorcy dokonują spłat pożyczek spełniających Zasady
      Kwalifikowalności wraz z odsetkami lub innymi płatnościami),
    4) rachunki bankowe z Zasobami Zwróconymi (wyodrębnione konta ewidencyjno-
      księgowe, na których gromadzone są zasoby zwracane przez Ostatecznych Odbiorców
      z tytułu spłat pożyczek udzielonych i wykorzystanych zgodnie z Umową Inwestycyjną
      poprzez którą rozumie się umowę zawartą między Pośrednikiem Finansowym a
      Ostatecznym Odbiorcą w celu finansowania Inwestycji, odrębnie dla Bezpośredniego
      wkładu finansowego i Wkładu Krajowego):
      a) rachunek bankowy z Zasobami Zwróconymi z Bezpośredniego Wkładu Finansowego,
      b) rachunek bankowy z Zasobami Zwróconymi z Wkładu Krajowego,
    5) rachunek bankowy Lokat (wyodrębnione konto ewidencyjno-księgowe, z którego
      dokonywane są operacje związane z lokowaniem środków Funduszu Powierniczego
      odrębnie dla środków Bezpośredniego Wkładu Finansowego oraz dla Wkładu
      Krajowego),
    6) rachunek bankowy Własny (wyodrębnione konto ewidencyjno-księgowe w celu
      prowadzenia rozliczeń z tytułu Opłaty za Zarządzanie).
    W przypadku wniesienia wkładu Pośrednika Finansowego ewidencjonowany jest on w
    systemie ewidencyjno-księgowym Pośrednika Finansowego w sposób umożliwiający jego
    przypisanie do danego Ostatecznego Odbiorcy, danego Instrumentu Finansowego oraz
    danej Inwestycji, a także zapewniający właściwą ścieżkę audytu.
    Za realizację Umowy, Spółka będzie otrzymywać wynagrodzenie w formie Opłaty za
    Zarządzanie, która jest powiązana z wynikami we wdrażaniu Instrumentu Finansowego i
    podzielona jest na dwie składowe:

    1) wynagrodzenie za wyniki w udzielaniu jednostkowych pożyczek,
    2) wynagrodzenie za wyniki w zwrocie przez Ostatecznych Odbiorców środków
      finansowych z Inwestycji,
    obliczane w proporcji, która zostanie dokładnie wskazana w Umowie, z zastrzeżeniem, że
    Opłata za Zarządzanie nie może przekroczyć kwoty wskazanej w Umowie.
    Oprócz powyższego, środki udostępnione Spółce w ramach realizacji postanowień Umowy
    a następnie przeznaczone na wsparcie Ostatecznych Odbiorców są źródłem dodatkowych
    funduszy. Przychody uzyskane w postaci odsetek od rachunków bankowych, lokat
    terminowych, odsetek od pożyczek, prowizji czy też innych korzyści odnoszą się do
    Wkładu Funduszu Powierniczego.
    Wygenerowane ww. przychody w ramach tych środków są wyodrębnione od pozostałych
    środków Spółki, w tym Opłaty za Zarządzanie i bezzwłocznie przekazywane do Menedżera,
    w celu ich dalszego wykorzystywania w ramach Projektu.
    Okres realizacji Umowy strony ustalą w następujący sposób:
    1) Okres Budowy Portfela,
    2) na wniosek Pośrednika Finansowego Okres Budowy Portfela, może zostać wydłużony,
      jeżeli w wyniku braku wystarczających środków na rachunku bankowym Funduszu
      Powierniczego Menadżer nie dokonał wniesienia Wkładu Funduszu Powierniczego do
      Funduszu Szczegółowego na podstawie poprawnie złożonego wniosku o wypłatę
      transzy w terminie 90 dni od dnia jego złożenia przez Pośrednika Finansowego.
    3) Okres Wygaszania Portfela liczony jest od dnia następnego po dniu, w którym nastąpiła
      wypłata na rzecz Ostatecznego Odbiorcy jakiejkolwiek kwoty jednostkowej pożyczki, do
      dnia wygaśnięcia lub rozwiązania wszystkich zawartych w Okresie Budowy Portfela
      Umów Inwestycyjnych.
    Pytania (ostatecznie sformułowane w piśmie z 5 maja 2025 r.)
    1. Czy wygenerowane środki w postaci odsetek od rachunków bankowych, lokat
      terminowych, odsetek od pożyczek, prowizji czy też innych korzyści odnoszące się do
      Wkładu Funduszu Powierniczego stanowią przychody Wnioskodawcy w rozumieniu art.
      12 ust. 1 ustawy o CIT?
    2. W przypadku uznania przez Organ stanowiska Spółki za nieprawidłowe w zakresie
      pytania nr 1, czy przychody, jakie wygenerują zaangażowane środki w ramach Projektu,
      w szczególności odsetki od rachunków bankowych, odsetki od lokat, odsetki od
      pożyczek, prowizje i inne przychody osiągnięte z inwestycji realizowanych przez Spółkę
      będą zwolnione z podatku dochodowego od osób prawnych na podstawie art. 17 ust.
      1 pkt 53a ustawy o CIT?
    Państwa stanowisko w sprawie (ostatecznie sformułowane w piśmie z 5 maja 2025 r.)
    Ad. 1
    Zdaniem Wnioskodawcy, dodatkowe fundusze w postaci odsetek od rachunków
    bankowych, lokat terminowych, odsetek od pożyczek, prowizji czy też innych korzyści
    odnoszące się do Wkładu Funduszu Powierniczego, jakie wygenerują zaangażowane
    środki w ramach Projektu, nie stanowią przychodów Spółki w rozumieniu art. 12 ust. 1
    ustawy o CIT.
    Jak wskazuje art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz
    art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również
    różnice kursowe.
    Przytoczony przepis nie określa ścisłej definicji legalnej pojęcia „przychód”, można jednak
    wskazać, że przychodem na gruncie ustawy o CIT jest wszelkie trwałe, bezzwrotne i
    definitywne przysporzenia majątkowe w postaci środków pieniężnych, dóbr majątkowych

    oraz świadczeń w naturze, niezależnie od tytułu prawnego ich uzyskania przez podatnika.
    W przypadku podatników prowadzących działalność gospodarczą, przychodem są również
    kwoty należne, nawet gdy nie zostały faktycznie otrzymane, pod warunkiem, że kwoty te
    spełniają warunki wymienione powyżej (trwały, bezzwrotny i definitywny charakter).
    Do przychodów podatkowych można więc zaliczyć jedynie środki, które są danemu
    podatnikowi należne, tj. w stosunku do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo
    do ich otrzymania i które stanowić będą jego trwałe przysporzenie majątkowe.
    Definitywny charakter przychodu objawia się zaś w ten sposób, że faktycznie powiększa
    ono aktywa podatnika, lub pomniejsza jego pasywa.
    Przenosząc powyższe na płaszczyznę analizowanej sprawy, Wnioskodawca zawarł z
    Menadżerem Umowę, na mocy której Menadżer powierzył Spółce za wynagrodzeniem
    zadanie ustanowienia i zarządzania Funduszem Szczegółowym, z którego udzielane są
    pożyczki Ostatecznym Odbiorcom.
    Celem umożliwienia Wnioskodawcy realizacji powierzonych zadań Menadżer wniósł Wkład
    Funduszu Powierniczego.
    Powierzone Spółce środki, generują dodatkowe fundusze, które, zdaniem Wnioskodawcy,
    nie stanowią jego przychodów w rozumieniu art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, gdyż nie stanowią
    one trwałego, bezzwrotnego i definitywnego przysporzenia majątkowego w postaci
    środków pieniężnych, dóbr majątkowych czy świadczeń w naturze ani kwot należnych
    spełniających warunki wymienione powyżej (trwałych, bezzwrotnych i definitywny
    charakter).
    W pierwszej kolejności należy zaznaczyć, że jak wskazano w opisie stanu faktycznego
    (winno być: oraz zdarzenia przyszłego), Spółka jest zobowiązana do oddzielenia
    powierzonych w ramach Projektu środków od pozostałych zasobów Spółki oraz
    prowadzenia dla nich odrębnej ewidencji księgowej.
    Natomiast, po zakończeniu realizacji Projektu, Spółka jest zobowiązania do zwrotu
    opisach we wniosku środków na wskazany rachunek bankowy. Trudno jest więc mówić,
    aby wygenerowane środki miały dla Wnioskodawcy trwały, bezzwrotny i definitywny
    charakter. Podsumowując powyższe, ze względu na fakt, że:
    1) opisane środki pozostają wyodrębnione od majątku Spółki,
    2) podatnik jest zobowiązany do zwrotu opisanych środków po zakończeniu realizacji
      Projektu oraz okresu monitorowania
    środki wygenerowane na powierzonym kapitale nie stanowią przychodów Spółki.
    Powyższe należy jednakże oddzielić od Opłaty za Zarządzanie, która stanowi zapłatę Spółki
    za realizację powierzonych jej zadań, a tym samym stanowi przychód Wnioskodawcy w
    rozumieniu art. 12 ust. 1 ustawy o CIT.
    Ad. 2
    W przypadku uznania przez Organ stanowiska Spółki za nieprawidłowe w zakresie pytania
    nr 1, zdaniem Wnioskodawcy przychody, które zostaną osiągnięte z tytułu zaangażowania
    opisanych we wniosku środków w szczególności odsetki, opłaty gwarancyjne, dywidendy i
    inne przychody osiągnięte z inwestycji realizowanych przez Spółkę będą zwolnione z
    podatku dochodowego od osób prawnych zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 53a ustawy o CIT.
    W myśl art. 3 ust. 1 ustawy o CIT podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich
    dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.
    Z powyższego wynika, że podatnik posiadający siedzibę na terytorium kraju ma
    nieograniczony obowiązek podatkowy.
    W ustawie przewidziano jednakże wyłączenia oraz zwolnienia z obowiązku podatkowego,
    w tym m.in. w myśl art. 17 ust. 1 pkt 53a ustawy o CIT, zwalnia się od opodatkowania
    przychody podmiotu wdrażającego instrument finansowy, o którym mowa w rozdziale 10
    ustawy z dnia 11 lipca 2014 r. o zasadach realizacji programów w zakresie polityki
    spójności finansowanych w perspektywie finansowej 2014-2020 lub w rozdziale 10 ustawy

    z dnia 28 kwietnia 2022 r. o zasadach realizacji zadań finansowanych ze środków
    europejskich w perspektywie finansowej 2021-2027, w szczególności odsetki, opłaty
    gwarancyjne, dywidendy i inne przychody osiągnięte z inwestycji realizowanych przez ten
    podmiot - w części zwiększającej wkład finansowy z programów służących realizacji
    umowy partnerstwa.
    Brzmienie przytoczonego przepisu wskazuje, że ustawodawca wprowadził dwie przesłanki
    jego zastosowania:
    1) podmiotową - określającą podmiot wdrażający instrument finansowy oraz
    2) przedmiotową - określającą rodzaj przychodów oraz warunkującą ich zwolnienie w
      części zwiększającej wkład finansowy z programu operacyjnego.
    Powyższe wskazuje, że zwolnienie dotyczy jedynie tej części przychodu, która zwiększa
    wkład finansowy z regionalnych programów operacyjnych. Oprócz powyższego Spółka
    musi być podmiotem wdrażającym instrument finansowy, o którym mowa w rozdziale 10
    ustawy z dnia 28 kwietnia 2022 r. o zasadach realizacji zadań finansowanych ze środków
    europejskich w perspektywie finansowej 2021-2027 (Dz. U. poz. 1079 ze zm., dalej
    również: „Ustawa Wdrożeniowa”).
    Na wstępie należy wskazać, że w rozdziale 10 Ustawy Wdrożeniowej, nie został
    zdefiniowany instrument finansowy. Definicja tego pojęcia została zawarta w art. 2 pkt 8
    Ustawy Wdrożeniowej, zgodnie z którym instrumentem finansowym jest instrument
    finansowy, o którym mowa w art. 2 pkt 16 Rozporządzenia Ogólnego.
    Zgodnie zaś z Umową, Instrument Finansowy to forma wsparcia udzielana Ostatecznym
    Odbiorcom zgodnie z art. 2 pkt 16 Rozporządzenia Ogólnego.
    Powyższe oznacza, że definicje te są zgodne, a w konsekwencji do Instrumentu
    Finansowego znajduje zastosowane rozdział 10 Ustawy Wdrożeniowej.
    Przechodząc zaś do „podmiotu wdrażającego” instrument finansowy, zgodnie z utrwaloną
    linią interpretacyjną (np. interpretacja indywidualna z 21 stycznia 2022 r., sygn. 0111-
    KDIB1-2.4010.610.2021.1.AK) odniesienie do rozdziału 10 ustawy wdrożeniowej tyczy się
    jedynie instrumentu finansowego, nie zaś samego podmiotu wdrażającego. Nie jest więc
    istotne, czy Spółka jest sama w sobie „podmiotem wdrażającym” w rozumieniu przepisów
    Rozdziału 10 Ustawy Wdrożeniowej.
    Zgodnie ze Słownikiem Języka Polskiego „wdrażać” oznacza „wprowadzać coś nowego do
    użytku”. Zgodnie z Umową Menedżer powierzył wiele istotnych zadań w związku z
    wykorzystaniem środków finansowych Spółce. Tym samym, Wnioskodawca jest
    zobowiązany do m.in. ustanowienia i zarządzania Funduszem Szczegółowym, z którego
    udzielane będą Pożyczki dla Ostatecznych Odbiorców w ramach Instrumentu
    Finansowego, dokonuje wyboru Ostatecznych Odbiorców, wypłacania Ostatecznym
    Odbiorcom Pożyczki z Wkładem Funduszu Powierniczego w Okresie Budowy Portfela.
    Należy również zauważyć, że zgodnie z art. 9 ust. 1 Ustawy Wdrożeniowej, Instytucja
    zarządzająca może powierzyć instytucji pośredniczącej, w drodze porozumienia albo
    umowy, zadania związane z realizacją krajowego programu albo regionalnego programu,
    z zastrzeżeniem ust. 7, w tym:
    1) wydawanie decyzji o zwrocie środków przeznaczonych na realizację programów,
      projektów lub zadań oraz decyzji o zapłacie odsetek, o których mowa odpowiednio w
      art. 207 ust. 9 i art. 189 ust. 3b ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach
      publicznych;
    2) wydawanie decyzji o umorzeniu w całości albo w części oraz o odroczeniu albo
      rozłożeniu na raty spłaty należności wynikających z obowiązku zwrotu środków
      przeznaczonych na realizację programów, projektów lub zadań, o których mowa w art.
      61 ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych;
    3) rozpatrywanie odwołań od decyzji, o których mowa w pkt 1 i 2, wydawanych w
      pierwszej instancji przez instytucję wdrażającą - w przypadku, o którym mowa w ust. 2.

    Natomiast, w myśl art. 9 ust. 2 Ustawy Wdrożeniowej, za zgodą instytucji zarządzającej
    instytucja pośrednicząca może powierzyć instytucji wdrażającej, w drodze porozumienia
    albo umowy, zadania związane z realizacją krajowego programu albo regionalnego
    programu, w tym:
    1) wydawanie decyzji o zwrocie środków przeznaczonych na realizację programów,
    projektów lub zadań oraz decyzji o zapłacie odsetek, o których mowa odpowiednio w
    art. 207 ust. 9 i art. 189 ust. 3b ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach
    publicznych;
    2) wydawanie decyzji o umorzeniu w całości albo w części oraz o odroczeniu albo
    rozłożeniu na raty spłaty należności wynikających z obowiązku zwrotu środków
    przeznaczonych na realizację programów, projektów lub zadań, o których mowa w art.
    61 ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych.
    Dodatkowo zgodnie z art. 9 ust. 5 Ustawy Wdrożeniowej, instytucja zarządzająca lub, za jej
    zgodą, instytucja pośrednicząca lub instytucja wdrażająca może zlecać usługi związane z
    realizacją swoich zadań innym podmiotom, z wyłączeniem usług polegających na
    prowadzeniu kontroli systemowych, o których mowa w art. 24 ust. 2 pkt 1.
    Mając powyższe na uwadze, tj. możliwość przesuwania obowiązków na dalsze podmioty,
    jak i uznając zasadę racjonalności ustawodawcy należy przyjąć, że zwolnienie wskazane w
    art. 17 ust. 1 pkt 53a Ustawy o CIT, obejmuje podmioty dokonujące faktycznego
    wdrożenia instrumentów finansowych, a zatem Wnioskodawcę. W przeciwnym wypadku
    zwolnienie podatkowe nie realizowałoby zakładanego celu, gdyż z jednej strony poza
    zakresem zwolnienia znalazłyby się podmioty powołane/dedykowane tylko do celów
    wdrożenia tego typu instrumentów, a z drugiej strony zwolnienie obejmowałoby podmioty
    niedokonujące faktycznego wdrożenia i w efekcie nieosiągające przychodów, o których
    mowa w treści art. 17 ust. 1 pkt 53a Ustawy o CIT.
    Podsumowując, należy stwierdzić, że Spółka jest podmiotem wdrażającym instrument
    finansowy, o którym mowa w rozdziale 10 Ustawy Wdrażającej, tym samym pierwsza
    przesłanka została przez Spółkę spełniona.
    Przechodząc do przesłanki przedmiotowej, jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego,
    wszelkie przychody osiągnięte z tytułu zaangażowania powierzonych środków
    finansowych są wyodrębnione od pozostałych środków Spółki, w tym Opłaty za
    Zarządzanie i bezzwłocznie przekazywane do Menedżera, w celu ich dalszego
    wykorzystywania w ramach Projektu, tym samym będą zwiększać wkład finansowy.
    Dodatkowo, jak wskazywał Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej m.in. w interpretacji
    indywidualnej z 31 sierpnia 2021 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.263.2021.1.AK „Należy
    zaznaczyć, że z uwagi na mające zastosowanie do działalności Funduszu normy prawa
    unijnego oraz prawa krajowego (tj. art. 44 i 45 Rozporządzenia Ogólnego oraz art. 29
    Ustawy Wdrożeniowej), wszystkie zwroty z inwestycji dokonanych w ramach instrumentu
    finansowego X, będą zawsze miały status przypisanych do wkładu publicznego i muszą
    być ponownie wykorzystane na realizację celów określonych w Ustawie Wdrożeniowej
    oraz Rozporządzeniu Ogólnym. Oznacza to, że Środki z inwestycji uzyskiwane przez
    Fundusz, ze względu na odgórnie ustalone zasady, zostaną przeznaczone w kolejnym
    obrocie na wsparcie realizacji określonych celów publicznych przez co będą zwiększać
    wkład finansowy z programu operacyjnego. Spełniona jest zatem przesłanka
    przedmiotowa, umożliwiająca zastosowanie zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1
    pkt 53a Ustawy o CIT, do Środków z inwestycji uzyskiwanych przez Fundusz”.
    Zaprezentowany przez Dyrektora KIS sposób wykładni należy przyjąć z pełną aprobatą i w
    tym miejscu należy zaznaczyć, że ustawodawca, oprócz ww. dwóch przesłanek, nie
    wskazał, żadnych dodatkowych kryteriów odnośnie do możliwości zastosowania
    omawianego zwolnienia.
    Rozdział 10 ustawy wdrożeniowej, w art. 32 ust. 1, wskazuje, że środki finansowe, po
    wykonaniu zobowiązań wynikających z umowy o dofinansowanie projektu lub decyzji o

    dofinansowaniu projektu, przypisane do dofinansowania, oraz odsetki i inne przychody, a
    także zyski powstałe na skutek obrotu tymi środkami podlegają zwrotowi na rachunek
    wskazany przez właściwą instytucję, a następnie są ponownie wykorzystywane (...).
    Powyższy przepis wraz z art. 17 ust. 1 pkt 53a ustawy o CIT, jednoznacznie wskazują, że
    konstrukcja przewidzianego zwolnienia stanowi dodatkową zachętę do kontynuowania
    inwestycji, co dodatkowo maksymalizuje cele założone przez ustawodawcę polegające na
    premiowaniu ponownego wykorzystania środków z inwestycji na cele publiczne.
    Mając powyższe na uwadze należy stwierdzić, że omawiane przychody będą zwiększać
    wkład finansowy z programu operacyjnego, a więc przesłanka przedmiotowa zostanie
    spełniona.
    Podsumowując, odnosząc się do wykładni systemowej i celowościowej należy zauważyć,
    że wprowadzając zwolnienie, Ustawodawca miał na celu wyeliminowanie ryzyka
    uszczuplenia środków przeznaczonych na cele publiczne oraz zachęcanie podmiotów do
    wielokrotnego obrotu tymi środkami, tj. na maksymalne wykorzystanie środków na
    realizację projektów.
    Potwierdzeniem powyższego jest pismo Ministerstwa Inwestycji i Rozwoju, podpisane
    przez Dyrektora Departamentu Koordynacji Wdrażania Funduszy UE, stanowiące
    odpowiedź na pismo Ministerstwa Finansów (Departament Podatków Dochodowych) z
    dnia 26 stycznia 2018 r. (sygn. DD6.8223.5.2018), w którym wskazano, że: „Celem
    wprowadzenia w art. 17 ust. 1 pkt 53a ustawy o CIT, zwolnienia od podatku dochodowego
    przychodów podmiotów wdrażających instrumenty finansowe była ochrona przed
    opodatkowaniem i - w konsekwencji - uszczupleniem publicznych środków programów
    operacyjnych Polityki Spójności przeznaczonych na wdrażanie instrumentów finansowych.
    (...) Nałożenie na te środki podatku dochodowego powodowałoby uszczuplenie środków,
    które w kolejnym obrocie muszą być przeznaczone na wsparcie realizacji określonych
    celów publicznych. Zwolnienie podatkowe wynikające z art. 17 ust. 1 pkt 53a ustawy o CIT,
    pozwala zatem maksymalizować korzyści wynikające z użycia i wielokrotnego obrotu
    zwrotnych form finansowania projektów o istotnym znaczeniu dla gospodarki, ale przede
    wszystkim pozwala na wypełnienie obowiązków spoczywających na instytucjach
    zarządzających oraz państwie członkowskim, wynikających z prawa unijnego. (...) w opinii
    Ministerstwa Inwestycji i Rozwoju, wszystkie dochody przypisane do wkładu publicznego
    w ramach instrumentów finansowych realizowanych w programach operacyjnych,
    niezależnie od sposobu ich wypracowania, korzystają ze zwolnienia podatkowego
    określonego w art. 17 ust. 1 pkt 53a ustawy o CIT.” (pismo to zostało przytoczone m.in. w
    interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej nr 0111-KDIB1-
    2.4010.650.2021.1.AK z 3 lutego 2022 r.).
    Powyższe należy jednakże oddzielić od Opłaty za Zarządzanie, która stanowi
    wynagrodzenie Spółki za realizację Umowy, a tym samym nie będzie zwiększać wkładu
    finansowego Projektu, tj. nie będzie ona korzystać ze zwolnienia z art. 17 ust. 1 pkt 53a
    ustawy o CIT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 i ust. 3 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: „updop”):
      przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane
      pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.
      Za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi
      produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, a także za przychody uzyskane z
      zysków kapitałowych, z wyłączeniem przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1

      pkt 1, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie
      otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i
      skont.
    W piśmiennictwie oraz judykaturze przychód podatkowy identyfikowany jest z trwałym
    przysporzeniem majątkowym zwiększającym wartość aktywów (zob. P. Małecki, M.
    Mazurkiewicz, CIT. Podatki i rachunkowość - Komentarz do art. 7 ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych, LEX 2014). Z kolei w wyroku z 12 lutego 2013 r., sygn. akt
    II FSK 1248/11 Naczelny Sąd Administracyjny wyraził pogląd, zgodnie z którym z istoty
    podatku dochodowego wynika, że jest on ciężarem publicznoprawnym od przyrostu
    majątkowego (dochodu), a zatem przychodem jest ta wartość, która wchodząc do majątku
    podatnika może powiększyć jego aktywa. Przychodem jest zatem takie przysporzenie
    majątkowe o charakterze trwałym, które definitywnie powiększa aktywa osoby prawnej.
    Otrzymane świadczenie może być więc uznane za przychód, jeżeli ma ono charakter
    definitywny, ostateczny oraz pewny w tym znaczeniu, że podatnik uzyskuje swobodę
    dysponowania określonym świadczeniem lub środkami pieniężnymi. Zasadne jest więc
    twierdzenie, że w przypadku, gdy w efekcie danego zdarzenia stan majątkowy podatnika
    nie ulegnie zmianie, nie dojdzie do osiągnięcia przez niego przychodu podlegającego
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Jedynie w przypadku
    uzyskania przez podatnika przysporzenia majątkowego o charakterze definitywnym, w
    sposób stały i obiektywny zwiększającego aktywa podatnika (bądź też zmniejszającego
    jego pasywa), powstanie przychód podlegający opodatkowaniu w rozumieniu ustawy o
    podatku dochodowym od osób prawnych.
    Przenosząc powyższe na grunt niniejszej sprawy należy uznać, że Państwa stanowisko w
    zakresie ustalenia, czy wygenerowane środki w postaci odsetek od rachunków
    bankowych, lokat terminowych, odsetek od pożyczek, prowizji czy też innych korzyści
    odnoszące się do Wkładu Funduszu Powierniczego stanowią przychody Wnioskodawcy w
    rozumieniu art. 12 ust. 1 updop, jest prawidłowe.
    Jak wynika z opisu sprawy, zawarliście Państwo jako Pośrednik Finansowy, w dniu (...)
    umowę z Sp. z o.o. (Menadżer), na mocy której Menadżer powierzył Państwu za
    wynagrodzeniem zadanie ustanowienia i zarządzania Funduszem Szczegółowym, z
    którego udzielane będą Pożyczki dla Ostatecznych Odbiorców. W ramach Umowy
    ustanowicie Państwo we własnym imieniu Fundusz Szczegółowy zachowujący finansową i
    księgową rozdzielność pomiędzy środkami Wkładu Funduszu Powierniczego wniesionymi
    do Funduszu Szczegółowego, a innymi Państwa aktywami, przy czym to zadaniem
    Menadżera jest wniesienie w transzach Wkładu Funduszu Powierniczego do Funduszu
    Szczegółowego, tj.:
    1) Bezpośredniego Wkładu Finansowego (wkład finansowy wnoszony przez Menadżera do
      Funduszu Szczegółowego pochodzący ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju
      Regionalnego),
    2) Wkładu Krajowego (wkład finansowy wnoszony przez Menadżera do Funduszu
      Szczegółowego nie pochodzący ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju
      Regionalnego).
    Transze są wypłacane na Państwa wniosek do Menadżera o wypłatę części Wkładu
    Funduszu Powierniczego. Wkład Funduszu Powierniczego wykorzystujecie Państwo do
    realizacji swoich podstawowych zadań umownych. Co istotne, środki są udostępnione
    Państwu w ramach realizacji postanowień umowy, a następnie przeznaczone na wsparcie
    Ostatecznych Odbiorców. Przychody uzyskane w postaci odsetek od rachunków
    bankowych, lokat terminowych, odsetek od pożyczek, prowizji czy też innych korzyści
    odnoszą się do Wkładu Funduszu Powierniczego. Wygenerowane ww. przychody w
    ramach tych środków są wyodrębnione od pozostałych Państwa środków, w tym Opłaty za
    Zarządzanie i bezzwłocznie przekazywane do Menedżera Funduszu, w celu ich dalszego
    wykorzystywania w ramach Projektu.
    W świetle przedstawionego opisu, dodatkowe dochody w postaci odsetek od rachunków
    bankowych, lokat terminowych, odsetek od pożyczek, prowizji czy też innych korzyści,
    osiągniętych w ramach zawartej umowy z Menadżerem, odnoszące się do Wkładu

    Funduszu Powierniczego, jakie wygenerują zaangażowane środki w ramach Projektu „(...)”,
    nie stanowią Państwa przychodów w rozumieniu art. 12 ust. 1 updop. W istocie to
    Menadżer zasila Fundusz Szczegółowy z którego udzielane będą Pożyczki dla
    Ostatecznych Odbiorców, wnosząc Wkład Funduszu Powierniczego, a przychody uzyskane
    w postaci odsetek od rachunków bankowych, lokat terminowych, odsetek od pożyczek,
    prowizji czy też innych korzyści odnoszą się do tego Wkładu. Ponadto, wygenerowane
    przychody w ramach tych środków są wyodrębnione od pozostałych Państwa środków i
    bezzwłocznie przekazywane do Menedżera Funduszu, w celu ich dalszego
    wykorzystywania w ramach Projektu. Powyższy mechanizm wskazuje, że Państwo w
    istocie nie uzyskujecie przychodów w postaci odsetek od rachunków bankowych, odsetek
    od lokat, odsetek od pożyczek, prowizji, a pełnicie jedynie funkcję pośrednika w
    przekazywaniu środków finansowych. Słusznie wskazaliście Państwo, że środki te nie
    stanowią dla Państwa trwałego, bezzwrotnego i definitywnego przysporzenia
    majątkowego, ze względu na fakt, że opisane środki pozostają wyodrębnione od majątku
    Spółki, ponadto jak wynika z opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, są
    bezzwłocznie przekazywane do Menedżera, w celu ich dalszego wykorzystywania w
    ramach Projektu.
    Dodatkowo, jesteście Państwo spółką celową, powołaną do wspierania rozwoju
    przedsiębiorczości w województwie (...). W związku z realizacją tego celu w ramach
    zawartej Umowy z Sp. z o.o. będziecie Państwo realizować zadania w ramach Projektu
    „(...)”, za co otrzymacie Państwo odrębne wynagrodzenie.
    Zatem, skoro przychody jakie wygenerują zaangażowane przez Państwa środki w ramach
    Projektu, tj. odsetki od rachunków bankowych, lokat terminowych, odsetki od pożyczek,
    prowizje i inne przychody odnoszące się do Wkładu Powierniczego, nie stanowią Państwa
    definitywnego przysporzenia majątkowego, nie stanowią one przychodów w rozumieniu
    art. 12 ust. 1 updop.
    Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest więc prawidłowe.
    W konsekwencji powyższego, ponieważ pytanie nr 2 zostało zadane warunkowo tj. na
    okoliczność gdy Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 zostałoby ocenione jako
    nieprawidłowe, ocena w zakresie tego pytania jest bezzasadna.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem
    stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym
    wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu
    przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez
    Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w
    przedstawionym stanie faktycznym, a w części dotyczącej zdarzenia przyszłego – stanu
    prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosujecie
    się Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.