Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL3-3.4011.321.2018.9.MM
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2023-05-05
Teza: Skutki podatkowe przekształcenia spółki z o.o w spółkę akcyjną.
Słowa kluczowe: przekształcanie; spółki-spółka akcyjna; spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; zyski-udział w zyskach osób prawnych
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Szczególne zasady ustalania dochodu.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 5-art. 24-ust. 5

Interpretacja indywidualna po wyroku sądu – stanowisko prawidłowe
=================================================================

Szanowny Panie:

1) ponownie rozpatruję sprawę Pana wniosku z 3 września 2018 r. o wydanie interpretacji indywidualnej – uwzględniam przy tym wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego w (…) z 31 sierpnia 2022 r. sygn. akt II FSK 2855/19; i

2) stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

Dnia 10 września 2018 r. wpłynął Pana wniosek z 3 września 2018 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych. Uzupełnił go Pan – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 9 listopada 2018 r. (wpływ 15 listopada 2018 r.). Treść wniosku jest następująca:

### Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest wspólnikiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako: Wnioskodawca, Wspólnik lub Podatnik). W spółce z o.o. występuje, łącznie z Wnioskodawcą, dwóch Wspólników, którzy posiadają równą ilość udziałów (dalej jako: Spółka z o.o. lub Spółka Przekształcana).

W związku z rozwojem firmy Wspólnicy planują przekształcić spółkę z o.o. w spółkę akcyjną (dalej jako: S.A. lub Spółka Przekształcona). Na dzień przekształcenia w S.A.:

\- nie zostaną wniesione żadne dodatkowe składniki majątku,

\- skład osobowy Wspólników pozostanie bez zmian,

\- proporcja, w jakiej Wspólnicy uczestniczą w kapitale zakładowym spółki, pozostanie bez zmian,

\- suma kapitałów własnych Spółki Przekształcanej i Przekształconej pozostanie bez zmian.

Wspólnicy nie wykluczają, że w wyniku przekształcenia nominalna wartość jednostkowa akcji lub suma akcji objętych przez Wspólników w Spółce Przekształcanej będzie wyższa niż nominalna wartość jednostkowa udziałów lub suma wartości nominalnej udziałów posiadanych w Spółce Przekształcanej, tj. kapitał zakładowy Spółki Przekształconej może być wyższy niż kapitał zakładowy Spółki Przekształcanej. Nie zmienia to jednak faktu, że wartość rynkowa i bilansowa Spółki Przekształcanej, a co za tym idzie także wartość akcji przypadających na każdego Wspólnika, pozostanie bez zmian, tj. będzie taka sama jak w Spółce Przekształcanej (sp. z o.o.).

W uzupełnieniu wniosku udzielił Pan odpowiedzi na następujące pytania:

_Czy na skutek opisanego przekształcenia zachodzi ekwiwalentność posiadanych w spółce z o.o. udziałów z wartością akcji w spółce akcyjnej?_

Tak, na skutek opisanego przekształcenia zachodzi ekwiwalentność posiadanych w spółce z o.o. udziałów z wartością akcji w spółce akcyjnej, ponieważ ich wartość rynkowa pozostaje w całości bez zmian.

_Czy środki zgromadzone na kapitałach spółki z o.o. zostaną przeniesione w dniu przekształcenia w tożsamej wysokości na odpowiednie kapitały spółki akcyjnej?_

Tak, wysokość kapitałów własnych spółki przekształconej będzie ekwiwalentna z kapitałami spółki przekształcanej. Przy czym Wnioskodawca zakłada, że dojdzie do przesunięć środków w ramach kapitałów, tj. kapitał akcyjny spółki przekształconej (spółki akcyjnej) będzie wyższy niż aktualny kapitał zakładowy spółki przekształcanej – z uwzględnieniem wymogów wynikających z KSH.

_Wskazanie źródeł i sposobu pokrycia planowanego podwyższania kapitału zakładowego spółki akcyjnej?_

Wnioskodawca pragnie podkreślić, że w opisanym we wniosku zdarzeniu przyszłym, kapitał zakładowy spółki akcyjnej nie zostanie podwyższony. W wyniku przekształcenia nie nastąpi także podwyższenie kapitału akcyjnego. Kapitał akcyjny spółki powstałej w wyniku przekształcenia (spółki akcyjnej) zostanie określony w nowej wysokości w statucie spółki stanowiącym załącznik do uchwały o przekształceniu i zostanie w całości pokryty majątkiem spółki przekształcanej. Należy przy tym zaznaczyć, że ustalenie kapitału akcyjnego spółki przekształcanej nie stanowi podwyższenia kapitału zakładowego.

_Wskazanie formy prawnej (podstawy prawnej) ewentualnego podwyższenia kapitału zakładowego?_

Jak zostało to wskazane powyżej, nie dojdzie do podwyższenia kapitału akcyjnego ani też kapitału zakładowego.

_Co będzie stanowiło podstawę zwiększenia kapitału zakładowego, tj. środki z kapitału zapasowego, środki z kapitału rezerwowego czy też nastąpi pokrycie akcji przyszłej spółki akcyjnej za pomocą instytucji dopłat?_

Podstawą określenia kapitału akcyjnego spółki przekształconej (SA) będzie majątek spółki przekształcanej (spółki z o.o.), którego wartość według wyceny bilansowej odpowiada kapitałom własnym spółki przekształcanej (tj. w szczególności kapitałowi zakładowemu, zapasowemu, rezerwowemu).

_Czy w wyniku planowanych działań nastąpi zmiana umowy spółki akcyjnej?_

W wyniku planowanych działań nie nastąpi zmiana statutu spółki akcyjnej.

_W jaki sposób zdarzenia przedstawione we wniosku zostały ujęte w ewidencji księgowej spółki?_

Zdarzenia przyszłe przedstawione we wniosku zostaną ujęte w księgach spółki z o.o. zgodnie z art. 12 ust. 2 pkt 3 ustawy o rachunkowości, który nakazuje zamknąć księgi rachunkowe na dzień poprzedzający zmianę formy prawnej, zaś art. 12 ust. 1 pkt 3 wspomnianej ustawy nakazuje otwarcie ksiąg na dzień takiej zmiany w spółce przekształcanej (spółce akcyjnej). Wartość aktywów i zobowiązań spółki przekształcanej generalnie ujmuje się w księgach spółki przekształconej w takiej samej wartości z uwzględnieniem dokonanych odpisów amortyzacyjnych. Natomiast kapitały własne są ujmowane z uwzględnieniem zapisów statutu spółki akcyjnej dotyczących kapitału akcyjnego, zaś pozostała część majątku spółki przekształcanej zostanie odniesiona na kapitał zapasowy.

_Czy w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego przewidziano zwiększenie wartości jednostkowej akcji lub wzrost wartości ich sumy oraz jak zmiana ta wpłynie na strukturę kapitału spółki?_

Jak zostało to wskazane powyżej, nie zostanie podjęta uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego. Nie zostanie też podjęta żadna uchwała o zwiększeniu wartości jednostkowej akcji lub wzroście wartości ich sumy.

_Czy została dokonana wycena składników majątku spółki przekształcanej?_

Tak, zostanie dokonana wycena składników majątku spółki przekształcanej zgodnie z art. 557 i art. 558 KSH.

_Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym będą miały miejsce dwa odrębne zdarzenia prawne dotyczące:_

\- _przekształcenia spółki z o.o. w spółkę akcyjną oraz podwyższenia kapitału zakładowego spółki akcyjnej,_

\- _podwyższenia kapitału zakładowego spółki z o.o. przed dokonaniem przekształcenia, czy też jedno zdarzenie dotyczące przekształcenia spółki z o.o. w spółkę akcyjną z ewentualnym podwyższaniem kapitału zakładowego – bez wskazania źródeł jego pokrycia?_

W przedstawionym zdarzeniu przyszłym nie będzie w ogóle zachodzić okoliczność podwyższenia kapitału zakładowego spółki z o.o. ani kapitału akcyjnego spółki akcyjnej. Wartość kapitału akcyjnego zostanie określona w statucie spółki, który jest niezbędnym elementem procesu przekształcenia. Jak zostało to wskazane powyżej, źródłem pokrycia kapitału akcyjnego będzie majątek spółki przekształcanej, a statut spółki akcyjnej nie będzie stanowił zmiany umowy spółki z o.o. ani też spółki akcyjnej. Przekształcenie spółki z o.o. w spółkę akcyjną należy uznać za neutralne podatkowo dla wspólników spółki przekształcanej. Z powyższego wynika, że podatnicy spółki przekształcanej nie uzyskują dochodu, który mógłby podlegać opodatkowaniu, ponieważ majątek spółki przekształcanej nie ulega likwidacji i zwrotowi podatnikowi, lecz jest majątkiem przekształconej spółki akcyjnej. Przekształcenie spółki z o.o. w spółkę akcyjną to proces zmierzający wyłącznie do zmiany formy prawnej przedsiębiorstwa.

### Pytanie

Czy przekształcenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółka Przekształcana) w spółkę akcyjną (Spółkę Przekształconą) będzie neutralne podatkowo dla Wspólnika na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych?

### Pana stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy – przekształcenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną będzie dla niego neutralne na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych.

_Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy_

Należy wskazać, że przekształcenie stanowi instytucję prawa spółek umożliwiającą dostosowanie formy prawnej funkcjonującego przedsiębiorstwa do aktualnych potrzeb przedsiębiorcy lub inwestora. Istotą przekształcenia jest przy tym kontynuacja, oznaczająca na gruncie prawa prywatnego zachowanie ciągłości istnienia podmiotu w nowej formie prawnej. Zasadę sukcesji praw i obowiązków w przypadku przekształcenia spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową oddaje także art. 93a Ordynacji podatkowej.

Zgodnie z tym przepisem osoba prawna zawiązana w wyniku przekształcenia innej osoby prawnej wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształconej spółki.

Z podatkowego punktu widzenia dla ustalenia konsekwencji prawnych przekształcenia istotne znaczenie ma to, czy przekształcenie pociąga za sobą zmianę statusu prawnopodatkowego podatnika. Na tym tle wyróżnić można dwa rodzaje przekształcenia:

\- przekształcenie homogeniczne (jednorodne) bez zmiany statusu prawnopodatkowego (tj. przekształcenie spółki kapitałowej lub SKA w inną spółkę kapitałową lub SKA, oraz przekształcenie spółek osobowych, innych niż SKA w inną niż SKA spółkę osobową);

\- przekształcenie heterogeniczne powodujące zmianę w statusie prawnopodatkowym (tj. przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową albo SKA lub przekształcenie spółki kapitałowej albo SKA w spółkę osobową inną niż SKA).

Przy czym ustawodawca, zakładając generalną neutralność podatkową przekształceń spółek, wprost wymienił w ustawie tylko jeden rodzaj przekształcenia, który podlega opodatkowaniu jako przychód dla wspólników – jest to przekształcenie heterogeniczne polegające na przekształceniu spółki kapitałowej lub SKA w spółkę osobową inną niż SKA.

Analizując konsekwencje podatkowe przekształcenia, należy wskazać, że przychody podlegające opodatkowaniu podatkiem PIT dzielą się na źródła, z których jednym są kapitały pieniężne określone w art. 10 ust. 1 pkt 7 Ustawy PIT. Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody wymienione w art. 17 ust. 1 Ustawy PIT, w tym dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału.

W art. 17 ust. 1 pkt 4 Ustawy PIT ustawodawca sprecyzował, że za dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych uważa się m.in.:

\- dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy emerytalnych na rachunkach ilościowych,

\- oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego) w spółdzielniach,

\- podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki,

\- wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b Ustawy PIT.

Z kolei w art. 24 ust. 5 Ustawy PIT ustawodawca wskazuje, że dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także:

\- dochód z umorzenia udziałów (akcji);

\- dochód ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c albo d Ustawy PIT (w szczególności w spółce komandytowo-akcyjnej), które następuje w inny sposób niż określony w pkt 1;

\- dochód z wystąpienia wspólnika ze spółki, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c albo d Ustawy PIT (w szczególności w spółce komandytowo-akcyjnej), które następuje w inny sposób niż określony w pkt 1,

\- wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki;

\- dochód przeznaczony na podwyższenie kapitału zakładowego, a w spółdzielniach – dochód przeznaczony na podwyższenie funduszu udziałowego oraz dochód stanowiący równowartość kwot przekazanych na ten kapitał (fundusz) z innych kapitałów (funduszy) takiej spółki albo spółdzielni;

\- dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy emerytalnych na rachunkach ilościowych;

\- w przypadku połączenia lub podziału spółek – dopłaty w gotówce otrzymane przez udziałowców (akcjonariuszy) spółki przejmowanej, spółek łączonych lub dzielonych;

\- w przypadku podziału spółek, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie także majątek pozostający w spółce, nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa – ustalona na dzień podziału nadwyżka nominalnej wartości udziałów (akcji) przydzielonych w spółce przejmującej lub nowo zawiązanej nad kosztami nabycia lub objęcia udziałów (akcji) w spółce dzielonej, obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38 Ustawy PIT, jeżeli podział spółki następuje przez wydzielenie, kosztem uzyskania przychodów jest wartość lub kwota wydatków poniesionych przez udziałowca (akcjonariusza) na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalona w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego udziałowca wartość nominalna unicestwianych udziałów (akcji) w spółce dzielonej do wartości nominalnej udziałów (akcji) przed podziałem;

\- wartość niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego na inne kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej – w przypadku przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną; przychód określa się na dzień przekształcenia;

\- odsetki od udziału kapitałowego wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c albo d Ustawy PIT.

W ocenie Podatnika, w zakresie przekształcenia szczegółowej analizie należy poddać art. 24 ust. 5 pkt 8 Ustawy PIT, w myśl którego dochodem z udziału w zyskach osób prawnych jest wartość niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego na inne kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej – w przypadku przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną.

Jednocześnie, jak wynika z art. 5a ust. 1 pkt 28 Ustawy PIT, przez spółkę rozumie się m.in. spółkę posiadającą osobowość prawną, tj. na gruncie ustawodawstwa polskiego spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością i spółkę akcyjną oraz spółkę komandytowo-akcyjną prawa polskiego.

Na gruncie powyższych przepisów oczywistym jest, że planowanego przekształcenia nie można utożsamiać z przekształceniem spółki kapitałowej w spółkę osobową, o którym mowa we wskazanym wyżej przepisie. Wnioskując _a contrario_ należy uznać, że wskazana norma prawna nie znajdzie zastosowania do przekształcenia spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową.

Fakt, że przekształcenie spółki kapitałowej lub też spółki osobowej w spółkę kapitałową nie zostało wymienione w regulacji art. 24 ust. 5 Ustawy PIT, należy poczytywać jako zamierzone działanie ustawodawcy. Ustawodawca wyraźnie wskazuje bowiem, że przekształcenie podlega opodatkowaniu jedynie w sytuacji, gdy w wyniku przekształcenia spółka będąca podatnikiem podatku CIT (tj. Sp. z o.o., SKA lub SA) zostaje przekształcona w spółkę transparentną podatkowo.

Wnioskodawca pragnie w tym zakresie podkreślić, że na gruncie prawa podatkowego ugruntowany jest pogląd o neutralności przekształcenia spółki osobowej w spółkę kapitałową. Powyższy pogląd jest prezentowany jednolicie przez organy podatkowe, doktrynę i sądy, mimo że w przepisach podatkowych brak jest przepisu, który odnosiłby się wprost do takiej sytuacji lub tym bardziej zwalniał wartość nominalną udziałów (akcji) objętych przez wspólnika spółki osobowej w związku z jej przekształceniem w spółkę kapitałową. Niemniej doktryna i praktyka jednolicie przyjmuje, że wspólnicy spółki przekształcanej nie uzyskują dochodu, który mógłby podlegać opodatkowaniu, ponieważ majątek spółki przekształcanej nie ulega likwidacji i zwrotowi podatnikowi, lecz staje się majątkiem przekształconej spółki kapitałowej. Tym samym u udziałowca przekształcanej spółki osobowej nie powstaje w chwili przekształcenia zobowiązanie podatkowe od dochodów (przychodów) z tytułu objęcia udziałów w majątku przekształconej spółki (tak np. Dyrektor KIS w interpretacji z dnia 5 czerwca 2017 r.).

W interpretacji podatkowej z dnia 27 lutego 2018 r. nr 0112-KDIL3-3.4011.243.2017.2.MC Dyrektor KIS potwierdził, że z uwagi na fakt, że w wyniku przekształcenia nie dojdzie do jakiegokolwiek zwiększenia majątku wspólników Spółki przekształcanej, przekształcenie pozostaje dla wspólników neutralne podatkowo. Dyrektor KIS wskazał w tym względzie, że przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową wiąże się dla wspólników jedynie z konwersją jednego aktywa (ogółu praw i obowiązków w Spółce) na inne aktywo (udziały w Spółce przekształconej).

W ocenie Podatnika przedstawione powyżej wnioski znajdują zastosowanie także do omawianego przez niego zdarzenia przyszłego. Przepisy podatkowe nie zawierają bowiem w tym względzie żadnych regulacji, a z perspektywy podatnika przekształcenie wiąże się jedynie z zamianą posiadanych przez niego papierów wartościowych z udziałów na akcje – przy czym ich wartość pozostaje bez zmian (nie zmienia się bowiem majątek spółki, a jedynie forma w jakiej spółka jest prowadzona).

Jednocześnie, w ocenie Podatnika, żaden inny przepis Ustawy PIT w przedmiotowej sprawie nie znajduje zastosowania. W konsekwencji przekształcenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną nie jest czynnością, która na gruncie prawa podatkowego wiązałaby się z powstaniem przychodu w podatku PIT.

W ocenie Podatnika w szczególności podstawą opodatkowania dla ustalenia po jego stronie ewentualnego przychodu nie może być art. 17 ust. 1 pkt 9 Ustawy PIT. Zgodnie z tym przepisem za przychody z kapitałów pieniężnych uznaje się wartość akcji w spółce akcyjnej objętych w zamian za wkład niepieniężny. Przekształcenia nie można jednak utożsamiać z wniesieniem aportu do spółki. W wyniku przekształcenia podmiotów dochodzi bowiem do zmiany formy prawnej spółki przy zachowaniu sukcesji uniwersalnej (nie zaś do przeniesienia prawa do zorganizowanej masy majątkowej).

Dodatkowym argumentem przemawiającym za neutralnością przekształcenia spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową jest także sposób ustalenia ewentualnych kosztów podatkowych w razie zbycia akcji objętych w wyniku przekształcenia spółki.

Jak wynika bowiem z orzecznictwa organów podatkowych, w razie ewentualnego zbycia akcji objętych przez Wspólnika w wyniku przekształcenia koszt podatkowy ustalany jest w oparciu o wydatki poniesione na nabycie udziałów (akcji) w spółce przekształconej, tj. w tym przypadku w spółce z o.o.

Stanowisko takie zajął np. Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach w interpretacji z dnia 14 listopada 2011 r. sygn. IBPBII/2/415-932/11/MW, który stwierdził „W świetle powyższego stwierdzić należy, iż przekształcenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną nie jest traktowane jak likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i powstanie nowego podmiotu (spółki akcyjnej), a jedynie jako proces zmierzający do zmiany formy prawnej prowadzenia działalności. Mając na uwadze powołane wyżej przepisy oraz przedstawiony we wniosku stan faktyczny stwierdzić należy, iż do kosztów uzyskania przychodów z tytułu odpłatnego zbycia akcji spółki akcyjnej powstałej w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Wnioskodawca może zaliczyć wydatki związane z pierwotnym objęciem (nabyciem) udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością”.

Analogiczne stanowisko zostało zaprezentowane także przez Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi w interpretacji z dnia 23 lutego 2017 r. 1061-IPTPB3.4511.877.2016.4.PM, który zaznaczył, iż „zachowując sukcesję określoną w przywołanych przepisach należy uznać, że przy ustalaniu kosztów uzyskania przychodu z tytułu odpłatnego zbycia udziałów w spółce z o.o. otrzymanych w wyniku przekształcenia spółki jawnej należy wziąć pod uwagę koszt »historyczny« tzn. wartość wydatków poniesionych na wkład w spółce przekształcanej. To jest bowiem rzeczywiste i realne uszczuplenie jakie miało miejsce w niniejszej sprawie. Przekształcenie nie miało bowiem nic wspólnego z wydatkami ani po stronie spółki jawnej, ani jej wspólników. Skoro przekształcenie co do zasady nie generuje przychodu podlegającego opodatkowaniu, to nie może skutkować określeniem kosztów podlegających odliczeniu. Na tym właśnie polega neutralność podatkowa przekształcenia. Powoływanie się na okoliczność, że przekształcenie jest kontynuacją działalności tego samego podmiotu oznacza innymi słowy, że spółce jawnej – jest to nadal jednak to samo posiadanie. Aby więc ustalić faktycznie poniesione wydatki na nabycie (objęcie) udziałów, należy cofnąć się do momentu, w którym miało początek owo posiadanie, a więc do wnoszenia wkładu do spółki jawnej”.

Reasumując, Wnioskodawca jako Wspólnik Spółki Przekształcanej nie uzyska żadnego dochodu czy też przysporzenia w związku z jej przekształceniem. Tak jak zostało wskazane w stanie faktycznym, sytuacja majątkowa Wnioskodawcy pozostanie bez zmian – zmianie ulegnie jedynie charakter posiadanych przez nich papierów wartościowych, tj. zamiast udziałów w Spółce Przekształcanej będą posiadać akcje Spółki Przekształconej. Jednocześnie z uwagi na brak przepisu, który nakazywałby opodatkowanie wspólnika z tytułu przekształcenia spółki lub określałby jego przychód z tego tytułu, przekształcenie pozostanie neutralne dla Wnioskodawcy.

Interpretacja indywidualna
--------------------------

Rozpatrzyłem Pana wniosek – 20 grudnia 2018 r. wydałem interpretację indywidualną znak 0112-KDIL3-3.4011.321.2018.3.MM, w której uznałem Pana stanowisko za nieprawidłowe.

Interpretację tę uznano za doręczoną 4 stycznia 2022 r.

Skarga na interpretację indywidualną
------------------------------------

Dnia 4 lutego 2019 r. wpłynęła Pana skarga na tę interpretację do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…).

Wniósł Pan o uchylenie zaskarżonej interpretacji i zasądzenie kosztów postępowania.

Postępowanie przed sądem administracyjnym
-----------------------------------------

Wojewódzki Sąd Administracyjny w (…) oddalił skargę na interpretację – wyrokiem z 8 maja 2019 r. sygn. akt I SA/Kr 323/19.

Wniósł Pan skargę kasacyjną od tego wyroku do Naczelnego Sądu Administracyjnego.

Naczelny Sąd Administracyjny w (…) – wyrokiem z 31 sierpnia 2022 r. sygn. akt II FSK 2855/19 uchylił zaskarżony wyrok i zaskarżoną interpretację.

Ponowne rozpatrzenie wniosku – wykonanie wyroku
-----------------------------------------------

Zgodnie z art. 153 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 259):

Ocena prawna i wskazania co do dalszego postępowania wyrażone w orzeczeniu sądu wiążą w sprawie organy, których działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania było przedmiotem zaskarżenia, a także sądy, chyba że przepisy prawa uległy zmianie.

Wykonuję obowiązek, który wynika z tego przepisu, tj.:

• uwzględniam ocenę prawną i wskazania dotyczące postępowania, które wyraził Naczelny Sąd Administracyjny w (…) w ww. wyroku;

• ponownie rozpatruję Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej – stwierdzam, że stanowisko, które przedstawił Pani we wniosku, jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił, i stanu prawnego, który obowiązywał w dniu wydania skarżonej interpretacji.

W odniesieniu do powołanych przez Pana interpretacji stwierdzam, że zapadły one w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego tą interpretację.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 259; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.