Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP4-2.4012.503.2025.4.AA
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-09-19
Teza: Zespół składników składających się na Business Unit stanowi
zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt
27e ustawy. Tym samym jego zbycie do Spółki Przejmującej
będzie stanowiło czynność niepodlegającą opodatkowaniu
podatkiem VAT stosownie do art. 6 pkt 1 ustawy.
Słowa kluczowe: czynności-czynności niepodlegające opodatkowaniu
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
spółki-podział spółki przez wydzielenie
zbycie
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

    3 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili
    go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismami z 19 sierpnia 2025 r., 20 sierpnia 2025
    r. i 3 września 2025 r. Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1. Zainteresowany będący stroną postępowania:
        A. spółka akcyjna
    2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
        B. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

## Opis zdarzenia przyszłego

A. Planowana reorganizacja A. S.A. z siedzibą w (...) (dalej: „Spółka Dzielona”).
    W ramach swojego przedsiębiorstwa Spółka Dzielona tworzy, wdraża i utrzymuje
    zaawansowane systemy informatyczne i oprogramowanie dla (...), (...) i sektora (...). Spółka
    oferuje m.in.:
        systemy (...),
        systemy (...) do zarządzania (...),
        systemy (...),
        systemy (...),
        oprogramowanie dla sektora (...) (m.in. dla (...)),
        rozwiązania dla sektora (...), m.in. w zakresie (...) oraz systemy A.,
        usługi (...),
        rozwiązania dedykowane dla (...).
    Spółka Dzielona zatrudnia ponad (...) pracowników i współpracowników.
    Działalność gospodarcza w przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej zorganizowana jest w
    formie wyodrębnionych funkcjonalnie i organizacyjnie sektorów produkcji, wdrażania i
    utrzymania określonego oprogramowania (produktów) dla określonych sektorów rynku,
    takich jak:
        Sektor (...),
        Sektor (...),
        Sektor (...),
        Sektor (...),
        Sektor (...),
        Sektor (...).
    W ramach ww. sektorów w Spółce Dzielonej funkcjonuje wiele jednostek organizacyjnych,
    subsektorów oraz tzw. business unitów.
    W szczególności w sektorze (...) funkcjonują Business Unit A. i sub-sektor (...), a w Sektorze
    (...) funkcjonuje między innymi sub-sektor (...).
    Planowana reorganizacja będzie polegać na jednym albo kilku podziałach Spółki Dzielonej
    przez wyodrębnienie zorganizowanych części jej przedsiębiorstwa obejmujących co
    najmniej jeden business unit i przeniesienie tych części na istniejące spółki z grupy
    kapitałowej Spółki Dzielonej. Reorganizacja Spółki Dzielonej ma objąć relatywnie niewielką
    część jej przedsiębiorstwa i będzie dotyczyć Business Unit A., sub-sektor (...) i sub-sektor
    (...).

    W szczególności, w ramach reorganizacji planowane jest wyodrębnienie części majątku
    Spółki Dzielonej obejmującej zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej
    związaną z tworzeniem, wdrażaniem i utrzymaniem systemów i rozwiązań
    informatycznych dla sektora (...), w tym zarówno dla (...), jak i jednostek (...) (ang. (...), w
    skrócie: A.), zwaną dalej „Business Unit A.”), szczegółowo opisanej w punkcie D poniżej i
    przeniesienie jej w sposób określony w art. 529 § 1 pkt 5 KSH na (...) B. sp. z o.o. z siedzibą
    w (...) (dalej: „Spółka Przejmująca”) w zamian za udziały Spółki Przejmującej, które obejmie
    Spółka Dzielona (podział przez wyodrębnienie, dalej: „Podział”).
    Przed Podziałem Spółka Dzielona posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki
    Przejmującej. W związku z Podziałem dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego
    Spółki Przejmującej, wobec konieczności emisji dodatkowych udziałów Spółki
    Przejmującej, które to udziały obejmie Spółka Dzielona, co wynika z samej istoty podziału
    przez wyodrębnienie zgodnie z art. 529 § 1 pkt 5 KSH. Spółka Przejmująca nie będzie
    przydzielać żadnych udziałów akcjonariuszom Spółki Dzielonej.
    Nie przewiduje się obowiązku dokonywania dopłat w związku z Podziałem.
    Ustalona na dzień poprzedzający dzień Podziału łączna wartość rynkowa Business Unit A.
    (wyodrębnianego majątku Spółki Dzielonej) przejmowanego przez Spółkę Przejmującą
    będzie przewyższała wartość składników tego majątku przyjętą przez Spółkę Dzieloną dla
    celów podatkowych.
    Po Podziale dla celów podatkowych Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych
    składniki majątku Spółki Dzielonej tworzące Business Unit A., otrzymane w wyniku
    Podziału, w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej i przypisze je do
    działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W szczególności, po
    Podziale Spółka Przejmująca zamierza ustalić dla celów podatkowych wartość początkową
    środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych wchodzących w skład
    Business Unit A. w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków
    trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, o której mowa w art. 9 ust. 1 ustawy o
    CIT, Spółki Dzielonej. Ponadto w odniesieniu do tych składników majątkowych
    wchodzących w skład Business Unit A. Spółka Przejmująca będzie dokonywać
    podatkowych odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości
    odpisów oraz kontynuować metodę amortyzacji przyjętą przez Spółkę Dzieloną przed
    Podziałem, a w odniesieniu do składników majątkowych innych niż środki trwałe oraz
    wartości niematerialne i prawne, składających się na Business Unit A. przyjmie ich wartość
    dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej
    przed Podziałem.
    W wyniku Podziału, w Spółce Dzielonej pozostanie działalność pozostałych business
    unitów tworzących poszczególne sektory. Po Podziale Spółka Dzielona będzie
    kontynuować swoją działalność gospodarczą i prowadzić swoje przedsiębiorstwo w
    oparciu o składniki majątku pozostałe w Spółce Dzielonej (dalej: „Przedsiębiorstwo Spółki
    Dzielonej Pozostające w niej po Podziale”).
    Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale będzie obejmować inne
    sektory i unity biznesowe, tj. majątek, który jest i będzie organizacyjnie, funkcjonalnie i
    finansowo wyodrębnionym zespołem (zespołami) składników majątkowych (materialnych i
    niematerialnych), a także zobowiązania, związane z prowadzeniem działalności
    gospodarczej przez aktualne obszary działalności, w ramach poszczególnych jednostek
    organizacyjnych Spółki Dzielonej.
    W szczególności, w skład Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej Pozostającej w niej po Podziale
    wchodzić będą pozostałe, inne niż wskazane w Planie Podziału:
        środki trwałe (majątek rzeczowy),
        wartości niematerialne i prawne,

        prawa i obowiązki wynikające z określonych umów zawartych z klientami przez
        Spółkę Dzieloną,
        środki pieniężne,
        zapasy,
        rozliczenia międzyokresowe,
        należności,
        zobowiązania związane z aktywami przypisanymi do Przedsiębiorstwa Spółki
        Dzielonej Pozostające w niej po Podziale (w tym zobowiązania pracownicze
        związane z pracownikami i współpracownikami nadal alokowanymi do tej części
        przedsiębiorstwa, tj. pozostającymi w Spółce Dzielonej),
        wszystkie inne zobowiązania i roszczenia pozostające w związku z
        Przedsiębiorstwem Spółki Dzielonej Pozostającym w niej po Podziale.
    Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale umożliwia samodzielne
    prowadzenie działalności w podstawowym zakresie działalności gospodarczej Spółki
    Dzielonej. Tym samym, pozostające w Spółce Dzielonej składniki majątku będą
    umożliwiały kontynuowanie działalności Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej Pozostającej w
    niej po Podziale, zgodnie z zamiarem Spółki Dzielonej.
    W wyniku Podziału nie przewiduje się przyznania Spółce Dzielonej jakichkolwiek
    szczególnych praw w Spółce Przejmowanej w związku z Podziałem.
    Podział będzie uzasadniony ekonomicznie, a jego celem nie jest unikanie albo uchylanie
    się od opodatkowania. Bezpośrednim uzasadnieniem ekonomicznym Podziału jest zamiar
    sprzedaży Business Unit A. przez Spółkę Dzieloną, po uprzednim wyodrębnieniu go do
    Spółki Przejmującej.
    Z uwagi na to, że istotnym składnikiem majątku Business Unit A. są umowy z klientami
    zawarte w ramach zamówień publicznych, Podział będzie skutkować sukcesją uniwersalną
    praw i obowiązków związanych z Business Unit A. na Spółkę Przejmującą, co umożliwi
    Spółce Dzielonej przyszłą sprzedaż udziałów w Spółce Przejmującej. Przejście praw i
    obowiązków wynikających z umów z klientami zawartych w ramach zamówień publicznych
    nie byłoby możliwe w przypadku bezpośredniej sprzedaży zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej obejmującej Business Unit A.
    Powyższe oznacza, że Podział zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn
    ekonomicznych, a jego celem nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, o
    którym mowa w art. 12 ust. 13 Ustawy CIT. W związku z Podziałem nie powstanie po
    stronie żadnego z zaangażowanych podmiotów jakakolwiek korzyść podatkowa sprzeczna
    w danych okolicznościach z przedmiotem i celem przepisów ustawy o CIT. Przyjęty tryb
    podziału Spółki Dzielonej nie jest też sztuczny. Podział przez wyodrębnienie w pełni
    odpowiada przyjętym założeniom biznesowym i wskazanemu powyżej uzasadnieniu
    ekonomicznemu. W konsekwencji art. 14b § 5b Ordynacji podatkowej nie znajdzie
    zastosowania.
    B. Status prawny i podatkowy oraz przedmiot działalności Spółki Dzielonej.
    Spółka Dzielona jest spółką akcyjną z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
    która podlega w Polsce (i będzie podlegać na dzień Podziału) nieograniczonemu
    obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych.
    Spółka Dzielona jest zarejestrowanym w Polsce czynnym podatnikiem podatku od
    towarów i usług („VAT”) i będzie zarejestrowana w Polsce jako czynny podatnik VAT na
    dzień Podziału.

    Zgodnie z danymi zawartymi w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego,
    przeważającym przedmiotem działalności Spółki Dzielonej jest i będzie na dzień Podziału:
    Pozostała działalność w zakresie oprogramowania (PKD 62.10.B), co jest i będzie zgodne z
    opisanym zdarzeniem przyszłym i faktyczną działalnością Spółki Dzielonej w dniu Podziału.
    Akcjonariuszami Spółki Dzielonej są podatnicy podatków dochodowego od osób prawnych
    oraz podatku dochodowego od osób fizycznych.
    Spółka Przejmująca nie ma żadnych akcji w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej.
    C. Status prawny i podatkowy oraz przedmiot działalności Spółki Przejmującej.
    Spółka Przejmująca to nowa spółka zależna od Spółki Dzielonej, zarejestrowana w 2025 r.,
    w której Spółka Dzielona posiada 100% udziałów.
    Spółka Przejmująca ma również siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w
    związku z czym podlega w Polsce (i będzie podlegać na dzień Podziału) nieograniczonemu
    obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych.
    Na dzień Podziału Spółka Przejmująca będzie zarejestrowanym w Polsce czynnym
    podatnikiem VAT.
    Zgodnie z danymi zawartymi w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego,
    przeważającym przedmiotem działalności Spółki Przejmującej jest i będzie na dzień
    Podziału:
    Pozostała działalność w zakresie oprogramowania (PKD 62.10.B), co jest i będzie zgodne z
    opisanym zdarzeniem przyszłym i faktyczną działalnością Spółki Przejmującej w dniu
    Podziału.
    Z uwagi na 100% udział Spółki Dzielonej w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej,
    Spółka Dzielona i Spółka Przejmująca są i będą w dniu Podziału podmiotami powiązanymi
    w rozumieniu art. 32 ust. 2 ustawy o VAT, a także w rozumieniu art. 11a ustawy o CIT.
    D. Szczegółowy opis Business Unit A..
    1. Wyodrębnienie organizacyjne Business Unit A. w ramach wewnętrznej struktury
    przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej (przed i na dzień Podziału).
    Działalność w zakresie systemów A. jest organizacyjnie wyodrębniona w ramach
    przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej w formie Business Unit A. zdefiniowanego jako
    oddzielny unit biznesowy.
    Na dzień Podziału wyodrębnienie organizacyjne Business Unit A. w przedsiębiorstwie
    Spółki Dzielonej będzie wynikać z wewnętrznych regulacji (uchwała Zarządu Spółki
    Dzielonej) przyjętych stosownymi uchwałami dotyczącymi struktury organizacyjnej Spółki
    Dzielonej podjętymi przez Zarząd Spółki Dzielonej.
    W dniu Podziału oraz przed tym dniem powyższe wyodrębnienie organizacyjne Business
    Unit A. będzie mieć również charakter faktyczny, ponieważ znajdzie swoje
    odzwierciedlenie nie tylko w przyjętym przez Spółkę Dzieloną schemacie organizacyjnym,
    lecz również w faktycznym sposobie prowadzenia przez nią działalności gospodarczej w
    zakresie tworzenia, wdrażania i utrzymywania oprogramowania A..
    2. Wyodrębnienie funkcjonalne Business Unit A. w ramach działalności Spółki Dzielonej
    (przed i na dzień Podziału).
    Działalność w zakresie A. prowadzona przez Spółkę Dzieloną w ramach Business Unit A.
    była i jest wyodrębniona funkcjonalnie i odróżnia się przedmiotowo od pozostałej
    działalności gospodarczej prowadzonej przez Spółkę Dzieloną. Taki stan funkcjonalnego
    wyodrębnienia Business Unit A. utrzyma się do dnia Podziału.
    Wyodrębnienie funkcjonalne Business Unit A. (przeznaczenie do realizacji określonych
    zadań gospodarczych) polegało, polega i będzie polegać w dniu Podziału na tym, że

    Business Unit A. został wyposażony w odpowiednie zaplecze techniczne oraz składniki
    majątkowe niezbędne do prowadzenia aktywności gospodarczej (wykonywania
    dedykowanych zadań i funkcji) przypisanej poszczególnym jednostkom organizacyjnym w
    przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej, co dotyczy również zasobów osobowych
    (pracowników) dysponujących wiedzą i doświadczeniem adekwatnymi do przedmiotu
    działalności prowadzonej przez Business Unit A.
    Jak wskazano wcześniej działalność Business Unit A. koncentruje się na projektowaniu,
    wdrażaniu oraz utrzymaniu rozwiązań informatycznych dla sektora (...). W ramach
    działalności Business Unit A. były, są i będą po Podziale tworzone i sprzedawane systemy i
    rozwiązania informatyczne oferowane klientom.
    Business Unit A. odpowiada za produkcję, wdrożenie oraz serwis, m.in. następujących
    systemów dla (...):
        (...) - system dedykowane dla jednostek (...) i dużych jednostek (...). Główne funkcje
        realizowane przez system to zarządzanie procesami w (...) wraz z tworzeniem
        odpowiednich zadań dla personelu, tworzeniem elektronicznej dokumentacji (...)
        oraz rozliczaniem (...) lub, (...), (...). System posiada wbudowane mechanizmy
        integracji z systemami centralnymi lub systemami innych dostawców.
        (...) - system dedykowany dla jednostek (...), jednostek (...) oraz jednostek
        świadczących usługi (...). Jest to spersonalizowana wersja systemu (...).
        Funkcjonalność systemu została dopasowana do jednostek o mniejszej skali
        realizowanych procesów, umożliwia poprawne wytworzenie dokumentacji (...) oraz
        integrację z innymi platformami np. (...).
        System dostarczany jest do klienta jako usługa w ramach miesięcznego
        abonamentu.
        (...) to moduł (...), który centralizuje dane z różnych systemów (A., (...) itd.) wraz z
        wersjonowaniem oraz podpisem elektronicznym. Ma wbudowane standardy (...), co
        pozwala na sprawną wymianę danych pomiędzy jednostkami oraz platformami
        obecnie wdrożonymi w Polsce (platformy regionalne i platformy dziedzinowe).
        (...) to aplikacja dedykowana dla indywidualnych (...). Pozwala na tworzenie i
        przechowywanie dokumentacji (...) oraz komunikację z centralnymi systemami
        krajowymi w ramach obowiązującego prawa. Silną strona aplikacji jest jej wersja
        mobilna, pozwalająca na realizację kontaktu z (...) z dowolnego miejsca. (...)
        udostępniany jest dla (...) jako usługa (...) w ramach miesięcznego abonamentu.
        (...) to zestaw usług dostępnych z poziomu przeglądarki internetowej pozwalający
        na sprawniejszą obsługę (...) oraz optymalizację pracy jednostki. Z reguły jest on
        integralną częścią systemu (...).
        (...) to moduł pozwalający na współprace jednostek (...) w ramach wzajemnie
        zlecanych sobie usług.
        (...) to platforma (...) do organizacji i przeprowadzania (...).
    W Business Unit A. zatrudnione jest i będzie na dzień Podziału ponad 100 osób, w
    zdecydowanej większości na podstawie umów o pracę.
    Business Unit A. jest (i będzie na dzień Podziału) zarządzany przez dedykowane
    kierownictwo, które odpowiada i będzie odpowiadać za całokształt działań operacyjnych
    tego Business Unit.

    Business Unit A. wykonuje (i na dzień Podziału będzie wykonywać) swoje zadania w
    ramach własnych zespołów kompetencyjnych.
    W ramach Business Unit A. zatrudnieni są również dedykowani pracownicy obsługujący
    wyłącznie zadania sprzedażowe Business Unit A..
    3. Składniki materialne i niematerialne związane z działalnością Business Unit A..
    Na dzień Podziału z działalnością Business Unit A. związane będą w szczególności
    następujące kategorie rodzajowe rzeczy i praw przysługujących Spółce Dzielonej (w tym
    między innymi środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne wykazane w ewidencji
    prowadzonej dla celów rachunkowych i podatkowych), które zostaną określone w planie
    Podziału i przeniesione na Spółkę Przejmującą w ramach Podziału jako wchodzące w skład
    wyodrębnianej zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej:
    a) prawa do oprogramowania A. (w tym prawa autorskie i licencje), w szczególności: (...),
      (...), (...), (...), (...), (...), (...),
    b) prawa do dokumentacji oprogramowania A.,
    c) kody oprogramowania A. (w postaci źródłowej i binarnej),
    d) know-how w zakresie działalności Business Unit A.,
    e) prawa do oprogramowania niezbędnego do realizacji serwisowania, sprzedaży i
      utrzymania systemu (...) i (...) (są to narzędzia wytworzone w ramach Business Unit A.
      wraz z prawami do kodów źródłowych),
    f) narzędzia i urządzenia niezbędne do bieżącej realizacji zadań Business Unit A. (sprzęt
      informatyczny, taki jak notebooki, monitory, serwery i inne urządzenia IT, które były i
      są używane przez pracowników do codziennej pracy, projektowania, implementacji i
      wsparcia działalności A.),
    g) prawa i obowiązki z umów z klientami związanych z działalnością Business Unit A., w
      tym przede wszystkim dotyczące tworzenia, wdrażania i utrzymywania
      oprogramowania A.,
    h) prawa i obowiązki z umów zawartych z podwykonawcami dotyczące usług związanych
      z Business Unit A.,
    i) należności i zobowiązania pieniężne Spółki Dzielonej związane z działalnością Business
      Unit A. przed Podziałem,
    j) inne rzeczy i prawa funkcjonalnie związane z Business Unit A., np. samochody
      służbowe, telefony, oprogramowanie i narzędzia informatyczne, itp., niezbędne do
      bieżącej realizacji zadań Business Unit A.,
    k) inne pozycje, będące składnikami aktywów bądź pasywów dotyczące Business Unit A.
      przed podziałem m.in. zapasy itp.,
    l) referencje od klientów związane z Business Unit A.,
    m)dokumentacja związana z Business Unit A. (cenniki, listy klientów, dokumentacja
      techniczna produktów BU A., dokumentacja finansowa umożliwiająca rozliczanie
      przychodów i kosztów po wyodrębnieniu itp.).
    Z prowadzeniem działalności Business Unit A. nie są (i nie będą na dzień Podziału)
    związane prawa do nieruchomości o charakterze wyłącznym. W skali kraju, tj. w kilku
    lokalizacjach (w tym przede wszystkim w (...) i (...)), Business Unit A. korzysta z powierzchni
    biurowej będącej własnością Spółki Dzielonej albo wynajmowanej przez Spółkę Dzieloną,
    wykorzystywanej również przez inne jednostki organizacyjne Spółki Dzielonej.
    W przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej przed Podziałem Business Unit A. wykorzystuje
    relatywnie niewielką część powierzchni biurowej. Business Unit A. nie wymaga dla celów
    funkcjonowania i realizowania określonych zadań gospodarczych umieszczenia go w stałej

    placówce, takiej jak np. pomieszczenie lokalowe, czy wyodrębniona nieruchomość. Wynika
    to stąd, że pracownicy Business Unit A. pracują głównie przy komputerach, korzystając z
    oprogramowania i narzędzi dostępnych online. Zdecydowaną większość zadań (np.
    programowanie, testowanie, zarządzanie projektami IT) można wykonywać za pomocą
    komputera, stabilnego połączenia internetowego oraz oprogramowania umożliwiającego
    pracę zdalną obejmującego platformy do zarządzania projektami pozwalającą na
    efektywną organizację pracy zespołu, komunikatory i narzędzia do wideokonferencji
    umożliwiające łatwą komunikację, rozwiązania chmurowe zapewniające dostęp do danych
    i zasobów z dowolnego miejsca.
    W związku z tym po Podziale Spółka Przejmująca wynajmie albo podnajmie powierzchnie
    biurowe w zakresie niezbędnym do kontynuacji działalności Business Unit A. (w tym od
    Spółki Dzielonej lub spółek z grupy kapitałowej Spółki Dzielonej).
    Z działalnością Business Unit A. nie są bezpośrednio związane (i nie będą na dzień
    Podziału) decyzje administracyjne, zezwolenia lub koncesje, ponieważ nie były one
    wymagane dla prowadzenia tej działalności.
    Spółka Dzielona korzysta ze zwolnień podatkowych w CIT z tytułu prowadzenia
    działalności w specjalnej strefie ekonomicznej (dalej: „SSE”), a działalność Spółki Dzielonej
    w SSE obejmuje również zlokalizowaną na terenie SSE część działalności Business Unit A.
    Po Podziale Spółka Przejmowana nie będzie korzystać z żadnych zezwoleń związanych z
    działalnością w SSE i będzie opodatkowana CIT na zasadach ogólnych, tj. bez możliwości
    kontynuacji zwolnienia podatkowego z tytułu działalności w SSE.
    Spółka Dzielona jest w posiadaniu certyfikatów ogólnie związanych z jej działalnością (m.
    in. Zintegrowanego Systemu Zarządzania, Systemu Zarządzania Ciągłością Działania,
    Systemu Bezpieczeństwa Informacji, Wewnętrznego Systemu Kontroli), certyfikatów od
    dostawców technologii, itp. które w większości nie przejdą na Spółkę Przejmującą.
    Wszelkie niezbędne do dalszej działalności, a niemożliwe do przeniesienia certyfikaty
    Spółka przejmująca będzie musiała pozyskać we własnym zakresie.
    4. Prawa i obowiązki (w tym zobowiązania) związane z działalnością Business Unit A. na
    dzień Podziału.
    Z działalnością Business Unit A. związane są (i będą na dzień Podziału) prawa i obowiązki
    (zobowiązania) Spółki Dzielonej, wynikające z:
        umów o pracę oraz innych umów cywilnoprawnych (umowy zlecenia, umowy o
        współpracę tzw. B2B) zawartych z osobami zatrudnionymi przez Spółkę Dzieloną w
        Business Unit A.,
        umów sprzedaży produktów informatycznych (usług) na rzecz klientów Business
        Unit A.),
        zleceń lub zamówień sprzedaży usług informatycznych,
        umów z podwykonawcami,
        umów z dostawcami określonych rozwiązań informatycznych.
    5. Wyodrębnienie finansowe
    Od wielu lat dla celów zarządczych przy użyciu narzędzi informatycznych i systemu
    controllingowego Zarząd Spółki Dzielonej wyodrębnia dane finansowe związane z
    działalnością A. w ramach przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej.
    Ewidencja prowadzona przez Spółkę Dzieloną pozwala na wyodrębnienie przychodów i
    kosztu własnego oraz ustalenie odpisów na należności i rezerw na kontrakty.

    Odrębna ewidencja dla Business Unit A. jest prowadzona za pomocą narzędzi
    informatycznych na poziomie wymiarów zarządczych, alokacji kosztów oraz rozliczeń
    wewnętrznych pomiędzy centrami zysku/miejscami powstawania kosztów.
    Dla celów rachunkowości zarządczej dla Business Unit A. sporządzany jest odrębny budżet
    /plan finansowy.
    Spółka Dzielona posiada możliwość alokowania (przyporządkowania) do Business Unit A.
    przychodów i kosztów związanych z działalnością podstawową i pozostałą działalnością
    operacyjną.
    Systemy księgowe Spółki Dzielonej pozwalają na wygenerowanie danych, na podstawie
    których można przygotować zestawienia ilustrujące przypisanie do Business Unit A.
    przychodów i kosztów związanych z tą częścią działalności Spółki Dzielonej, z wyłączeniem
    ustalania bieżącego podatku dochodowego CIT.
    Ponadto, Spółka Dzielona posiada możliwość przypisania do Business Unit A. aktywów
    oraz pasywów, z zastrzeżeniem braku odrębnej alokacji do tego Business Unit pozycji
    bilansowych kapitałów własnych Spółki, środków pieniężnych oraz aktywów
    (infrastruktury technicznej) wykorzystywanych dla potrzeb działalności nie tylko Business
    Unit A., ale również innych jednostek organizacyjnych Spółki Dzielonej.
    Rozliczenia podatkowe Spółki Dzielonej w zakresie CIT dokonywane są i do momentu
    Podziału dokonywane będą łącznie dla całej prowadzonej przez Spółkę działalności, z
    uwzględnieniem m.in. zwolnień podatkowych w CIT z tytułu prowadzenia działalności w
    SSE.
    Osoby kierujące działalnością Business Unit A. i zatrudnione w ramach działalności
    Business Unit A. posiadają autonomię w nabywaniu towarów i usług na potrzeby
    prowadzonej działalności w ramach budżetu Business Unit. Tego rodzaju wydatki
    wymagają jednak akceptacji Zarządu Spółki Dzielonej.
    E. Zakres i skutki Podziału.
    Poza wyjątkami opisanymi poniżej, Podział obejmie cały opisany powyżej majątek
    Business Unit A. i spowoduje przejęcie pracowników Spółki Dzielonej zatrudnionych w
                              1ramach tego Business Unit na podstawie art. 23 Kodeksu pracy.
    W związku z Podziałem nie dojdzie do wyłączeń z zakresu tego Podziału składników
    majątkowych istotnych dla działalności Business Unit A. Wyłączeniu z zakresu Podziału
    będą podlegać jedynie:
        środki pieniężne Spółki Dzielonej,
        prawa do rachunków bankowych,
        prawo własności nieruchomości (powierzchni biurowej) oraz prawa i obowiązki z
        umów najmu powierzchni biurowej, ponieważ nie jest ona związana wyłącznie z
        działalnością Business Unit A.,
        wyposażenie biura (meble) związane z powierzchnią biurową Spółki Dzielonej
        zajmowaną dotychczas przez Business Unit A.,
        elementy infrastruktury teleinformatycznej, wykorzystywane do obsługi wielu
        business unitów Spółki Dzielonej, w tym Business Unit A., takie jak np. serwery
        wykorzystywane przez Business Unit A. i jednocześnie przez inne unity biznesowe
        Spółki Dzielonej,
        prawa i obowiązki z niektórych umów współpracy z dostawcami rozwiązań
        informatycznych, np. (...), (...), (...).

    W tym miejscu zainteresowani wyjaśniają powody wyłączenia opisanych powyżej
    składników z zakresu Podziału.
    Przeniesienie środków pieniężnych nie jest konieczne w celu zapewnienia kontynuowania
    działalności przez Business Unit A. po wyodrębnieniu. Business Unit A. będzie
    kontynuował działalność po wyodrębnieniu z wykorzystaniem środków uzyskiwanych z
    prowadzenia bieżącej działalności operacyjnej oraz z korzystając z ewentualnego
    finansowania zewnętrznego, które może być przyznane przez aktualnego wspólnika Spółki
    Przejmującej lub inwestora, który dokona nabycia udziałów Spółki Przejmującej, zgodnie z
    aktualną strategią biznesową i odrębnymi ustaleniami z inwestorem. W związku z tym
    uwzględnienie środków pieniężnych w przenoszonym majątku nie zwiększałoby jego
    rzeczywistej wartości funkcjonalnej ani operacyjnej.
    Spółka Przejmująca posiada własne rachunki bankowe, które może użyć dla celów
    związanych z działalnością Business Unit A. i nie ma potrzeby przejmowania jakichkolwiek
    dodatkowych rachunków bankowych Spółki Dzielonej w tym celu. Z kolei rachunki
    bankowe Spółki Dzielonej nie były dedykowane tylko działalności Business Unit A..
    Jak wcześniej opisano i wyjaśniono, nieruchomości (powierzchnia biurowa) nie będą
    częścią majątku Spółki Dzielonej przenoszoną na Spółkę Przejmującą w ramach Podziału.
    Z tych samych powodów Spółka Przejmująca nie nabędzie wyposażenia biurowego (mebli)
    dotychczas wykorzystywanego przez Business Unit A.
    Elementy infrastruktury teleinformatycznej, wykorzystywane do obsługi wielu business
    unitów Spółki Dzielonej, w tym Business Unit A., takie jak np. serwery wspólne dla
    Business Unit A. z innymi unitami biznesowymi Spółki Dzielonej, służą działalności całego
    przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej i ze względów technicznych nie mogą zostać z niej
    wyodrębnione jedynie na potrzeby Business Unit A..
    Podobnie prawa i obowiązki z niektórych umów współpracy z dostawcami rozwiązań
    informatycznych, np. (...), (...), (...), są związane z działalnością całego przedsiębiorstwa
    Spółki Dzielonej i ze względu na politykę dostawców nie mogą zostać wyodrębnione i
    przeniesione na spółkę przejmującą w ramach Business Unit A. Jednocześnie takie umowy
    z tymi dostawcami będą mogły zostać zawarte przez Spółkę Przejmującą po przejęciu
    majątku Business Unit A. w zakresie potrzebnym i adekwatnym do działalności Business
    Unit A.
    F. Kontynuacja działalności Business Unit A. Spółki Dzielonej po Podziale w ramach
    przedsiębiorstwa Spółki Przejmującej.
    Spółka Przejmująca przejmie prawa i obowiązki Spółki Dzielonej w zakresie składników
    majątkowych związanych z działalnością Business Unit A. z mocy samego prawa, ponieważ
    podział spółki przeprowadzany zgodnie z przepisami KSH (w tym podział przez
    wyodrębnienie) wiąże się z zasadą sukcesji uniwersalnej częściowej (art. 531 § 1 KSH), tj. z
    następstwem prawnym dotyczącym praw i obowiązków związanych z przenoszonymi
    składnikami majątku (określonymi w planie podziału).
    Zespół składników majątkowych stanowiący Business Unit A., na moment Podziału będzie
    posiadać zdolność do niezależnego funkcjonowania jako samodzielny podmiot
    gospodarczy.
    Podstawowy przedmiot działalności gospodarczej Spółki Przejmującej jest tożsamy z
    przedmiotem działalności Spółki Dzielonej i obejmuje „pozostałą działalność w zakresie
    oprogramowania (PKD 62.10.B). Po nabyciu Business Unit A., Spółka Przejmująca będzie
    kontynuować działalność tego Business Unit w ramach prowadzonej przez siebie
    działalności gospodarczej, a przejęci pracownicy Business Unit A., umowy z klientami oraz
    składniki majątkowe objęte planem Podziału pozwolą Spółce Przejmującej na
    nieprzerwaną kontynuację tej działalności w ramach działalności Spółki Przejmującej
    związanej z oprogramowaniem A.

    Po Podziale Spółka Przejmująca będzie mieć faktyczną możliwość kontynuowania
    działalności prowadzonej przez Spółkę Dzieloną w ramach Business Unit A. wyłącznie na
    podstawie składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład części
    majątku Spółki Dzielonej przenoszonej na Spółkę Przejmującą w ramach Podziału. W celu
    pełnego kontynuowania działalności prowadzonej przez Spółkę Dzieloną nie będą
    potrzebne działania faktyczne i prawne Spółki Przejmującej i Spółki Dzielonej, za
    wyjątkiem polegających na:
        zawarciu umów dotyczących dostępu do infrastruktury teleinformatycznej i
        powiązanych z nią usług (zarówno ze Spółką dzieloną, jak i innymi podmiotami
        zewnętrznymi),
        zawarciu umów dotyczących usług w zakresie niektórych rozwiązań
        informatycznych, takimi jak np. (...), (...), (...)itp.,
        zawarciu umów najmu/podnajmu powierzchni biurowej z wyposażeniem biura,
        zawarciu ze Spółką Dzieloną lub spółkami z grupy kapitałowej Spółki Dzielonej
        umów o świadczenie usług w zakresie tzw. backoffice, czyli dotyczących m.in.
        księgowości, podatków, HR, prawnych, controllingu, zarządzania finansami itp.,
        uzyskaniu odpowiednich zgód wierzycieli i dłużników Spółki Dzielonej, które mogą
        być wymagane do przeniesienia przez Spółkę Dzieloną na Spółkę Przejmującą
        określonych praw, roszczeń, wierzytelności i zobowiązań związanych z Business
        Unit A. ze względu na charakter zobowiązania.
    Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego
    W okresie od dnia sporządzenia i przyjęcia planu Podziału do Dnia Podziału Spółka
    Dzielona będzie prowadziła działalność gospodarczą, w tym w ramach działalności
    Business Unit A.
    W związku z tym w tym okresie mogą wystąpić zmiany w składzie i strukturze aktywów i
    pasywów Spółki Dzielonej. Dlatego w planie Podziału zostanie przyjęta zasada, że wszelkie
    nowe składniki, prawa, zobowiązania, należności (wierzytelności), które zostaną,
    odpowiednio, nabyte, zaciągnięte lub uzyskane w tym okresie w zakresie działalności
    Business Unit A., zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą w ramach Podziału,
    natomiast składniki, prawa, zobowiązania, należności (wierzytelności), które zostaną,
    odpowiednio, nabyte, zaciągnięte lub uzyskane w związku z pozostałą działalnością Spółki
    Dzielonej, pozostaną w Spółce Dzielonej.
    W wyniku Podziału Spółka Przejmująca wstąpi we wskazane w planie Podziału prawa i
    obowiązki Spółki Dzielonej w ramach prowadzonych lub toczących się postępowań
    sądowych, administracyjnych (w tym wyjaśniających), sądowo-administracyjnych,
    egzekucyjnych i innych prowadzonych przez odpowiednie organy w związku z
    działalnością Business Unit A. lub jakimikolwiek aktywami lub zobowiązaniami związanymi
    z przenoszoną działalnością Business Unit A., jeżeli takie postępowanie będą istniały w
    dniu Podziału.
    Zapasy towarów związanych z działalnością Business Unit A. przejdą na Spółkę
    Przejmującą w wyniku Podziału, jeżeli według stanów magazynowych na dzień Podziału
    wystąpią zapasy tych towarów i jeżeli zostaną one wskazane w Planie Podziału.
    Poza wyłączeniami opisanymi we wniosku poniższe składniki majątkowe Spółki Dzielonej
    dodatkowo nie zostaną przeniesione do Spółki Przejmującej:

        umowy świadczenia usług dotyczące wdrożenia lub utrzymania platform
        regionalnych (platformy regionalne to zintegrowany system informatyczny
        stworzony dla podmiotów (...) i ich podmiotów tworzących oraz pacjentów na
        obszarze całego województwa, przeznaczonych do korzystania z elektronicznych
        usług takich jak w szczególności: e-rejestracja, elektroniczne zlecenia usług między
        podmiotami na platformie, udostępnianie i wymiana elektronicznej dokumentacji
        (...));
        wierzytelności pieniężne (należności) Spółki Dzielonej związane z działalnością
        Business Unit A., powstałe przed dniem Podziału, nawet jeżeli do dnia Podziału nie
        stały się jeszcze wymagalne;
        zobowiązania pieniężne Spółki Dzielonej związane z działalnością Business Unit A.,
        powstałe przed Dniem Podziału, nawet jeżeli do dnia Podziału nie stały się jeszcze
        wymagalne, w tym zobowiązania z tytułu zapłaty wynagrodzeń na podstawie umów
        o pracę należnego pracownikom Spółki Dzielonej, którzy z dniem Podziału staną się
        pracownikami Spółki Przejmującej, za okresy poprzedzające dzień Podziału zostaną
        w całości uregulowane przez Spółkę Dzieloną.
    W konsekwencji - tam, gdzie w opisie zdarzenia przyszłego jest mowa o „zobowiązaniach”
    związanych z działalnością Business Unit A. i wchodzących w skład wyodrębnianego
    majątku należy przez to rozumieć zobowiązania niepieniężne, w tym przede wszystkim
    obowiązki wynikające z umów zawartych przez Spółkę Dzieloną w ramach działalności
    Business Unit A. z klientami, podwykonawcami, pracownikami i współpracownikami.
    Wierzytelności i zobowiązania pieniężne powstałe przed dniem Podziału, związane z
    działalnością Business Unit A., zostaną wyłączone z majątku wyodrębnianego w celu
    zapewnienia spójności rozliczeń finansowych Spółki Dzielonej za okres do dnia Podziału.
    Pozostawienie ich w majątku Spółki Dzielonej umożliwia prawidłowe zakończenie okresów
    rozliczeniowych oraz uniknięcie niejasności co do odpowiedzialności za historyczne
    należności i zobowiązania, które mogłyby wymagać korekt, przeszacowań lub być
    przedmiotem sporów po dacie Podziału.
    Z perspektywy Spółki Przejmującej przenoszony majątek w ramach Business Unit A. ma
    stanowić podstawę do kontynuowania działalności operacyjnej w nowej strukturze bez
    przepływów finansowych wynikających z historycznych należności i zobowiązań. Takie
    podejście ułatwia zarządzanie płynnością, umożliwia koncentrację na bieżącej działalności
    i planowaniu finansowym bez konieczności angażowania się w windykację należności i
    spłatę zobowiązań pieniężnych sprzed Podziału. W przypadku wynagrodzeń i innych
    świadczeń pracowniczych, których obowiązek wypłaty dotyczy okresu sprzed dnia
    Podziału, ich uregulowanie przez Spółkę Dzieloną uzasadnione jest tym, że dotyczą one
    pracy faktycznie świadczonej przez pracowników na rzecz Spółki Dzielonej przed dniem
    Podziału. Odpowiedzialność za wynagrodzenie za okresy, w których pracownicy byli
    zatrudnieni przez Spółkę Dzieloną, powinna co do zasady obciążać właśnie tę spółkę,
    niezależnie od tego, że z dniem Podziału pracownicy ci staną się pracownikami Spółki
    Przejmującej.
    Zainteresowani dodatkowo wskazują, że w planie Podziału zostanie wskazane, że w skład
    majątku przenoszonego na Spółkę Przejmującą nie wejdą wszelkie prawa i obowiązki lub
    składniki majątkowe (nawet jeżeli były one częściowo lub całkowicie wykorzystywane w
    ramach Business Unit A.) związane z usługami świadczonymi na rzecz Spółki Dzielonej w
    obszarach systemowo i procesowo zintegrowanych w ramach całej działalności Spółki
    Dzielonej, tj. usług: obsługa podróży służbowych, administracja ogólna, księgowość,
    kontroling, zarządzanie finansami, zaopatrzenie, podatki, kadry i płace, rekrutacja,

    obsługa prawna, chyba, że dane prawo lub składnik majątku wskazany będzie wprost w
    planie Podziału. W szczególności chodzi tu o wskazane we wniosku współdzielone
    elementy infrastruktury teleinformatycznej, tj. elementy wykorzystywane jednocześnie
    przez wiele jednostek biznesowych Spółki Dzielonej, w tym Business Unit A. Infrastruktura
    ta obejmuje w szczególności: wspólne serwerownie, w których funkcjonują serwery
    współdzielone przez różne business unity Spółki Dzielonej, w tym Business Unit A.,
    wspólne macierze dyskowe, na których przechowywane są dane wykorzystywane przez
    wiele jednostek organizacyjnych Spółki Dzielonej, współdzielone sieci teleinformatyczne, w
    tym łącza internetowe w różnych lokalizacjach oraz sieci fizyczne i bezprzewodowe,
    elementy wspólnego systemu bezpieczeństwa i zarządzania ruchem sieciowym, takie jak
    firewalle, routery i inne urządzenia sieciowe, a także rozwiązania z zakresu
    cyberbezpieczeństwa i usługi (...) Data Center).
    Wnioskodawca jednoznacznie wskazuje, że pytanie we wniosku o udzielenie interpretacji
    indywidualnej w zakresie przepisów podatku od towarów i usług dotyczy wyłącznie
    wyodrębnianego majątku Business Unit A..
    Pytanie (ostatecznie sformułowane w piśmie uzupełniającym)
    Czy w przedstawionym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) przeniesienie Business
    Unit A. przez Spółkę Dzieloną do Spółki Przejmującej w wyniku Podziału, będzie wyłączone
    z zakresu opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, a w konsekwencji
    nie będzie podlegać opodatkowaniu VAT, ponieważ przenoszony majątek Business Unit A.
    stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT?
    Państwa stanowisko w sprawie (ostatecznie sformułowane w piśmie uzupełniającym)
    W przedstawionym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) przeniesienie Business Unit
    A. przez Spółkę Dzieloną do Spółki Przejmującej w wyniku Podziału, będzie wyłączone z
    zakresu opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, a w konsekwencji nie
    będzie podlegać opodatkowaniu VAT, ponieważ przenoszony majątek Business Unit A.
    stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
    W definicji ustawowej „zorganizowanej części przedsiębiorstwa” mowa jest ogólnie o
    „zobowiązaniach”, bez ich ograniczenia wyłącznie do zobowiązań pieniężnych. W świetle
    przepisów prawa cywilnego (art. 353 § 1 k.c.), zobowiązanie to stosunek prawny, w ramach
    którego wierzyciel może żądać od dłużnika określonego świadczenia - które może mieć
    zarówno charakter pieniężny, jak i niepieniężny (np. obowiązek świadczenia usług,
    dostarczenia rzeczy, powstrzymania się od określonego działania itp.). W konsekwencji,
    pojęcie „zobowiązań” obejmuje wszelkie obowiązki wynikające z umów lub przepisów
    prawa, a nie tylko obowiązki zapłaty określonej kwoty.
    Tam, gdzie w stanowisku Wnioskodawcy jest mowa o „zobowiązaniach” związanych z
    działalnością Business Unit A. i wchodzących w skład wyodrębnianego majątku należy
    przez to rozumieć zobowiązania niepieniężne, w tym przede wszystkim obowiązki
    wynikające z umów zawartych przez Spółkę Dzieloną w ramach działalności Business Unit
    A. z klientami, podwykonawcami, pracownikami i współpracownikami.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie wyjaśniam, że interpretacja ta dotyczy wyłącznie podatku od towarów i usług.
    W zakresie podatku dochodowego od osób prawnych oraz Ordynacji podatkowej wydane
    zostanie odrębne rozstrzygnięcie.
    Przedstawiona powyżej cześć stanowiska, oznaczona jako Ad 1. i Ad. 2 została przytoczona
    ze

    Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od
    towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.) zwanej dalej ustawą:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”, podlegają
      odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie
      prawa do rozporządzania towarami jak właściciel, (...).
    Na mocy art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy oraz
      ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy:
      Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
      świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
      niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu
      art. 7 (...).
    Jednocześnie przepis art. 6 ustawy o VAT wskazuje na wyłączenia określonych czynności
    spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane
    czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu,
    mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia
    usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.
    I tak, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem
    „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i
    usług pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w
    ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których
    następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np.
    sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie
    wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie
    każdej czynności rozporządzającej, w tym także w formie umowy sprzedaży lub aportu.
    Powyższa regulacja stanowi implementację art. 19 Dyrektywy 2006/42/WE Rady z dnia 28
    listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE
    L, Nr 347, str. 1 ze. zm.), zwanej dalej Dyrektywą 2006/42/WE Rady, zgodnie z którym:
      w przypadku przekazania, odpłatnie lub nieodpłatnie lub jako aportu do spółki całości
      lub części majątku, państwa członkowskie mogą uznać, że dostawa towarów nie miała
      miejsca i że w takim przypadku osoba, której przekazano towary, będzie traktowana
      jako następca prawny przekazującego. W przypadkach gdy odbiorca nie podlega w
      pełni opodatkowaniu, państwa członkowskie mogą przedsięwziąć środki niezbędne w
      celu uniknięcia zakłóceń konkurencji. Mogą także przyjąć wszelkie niezbędne środki,
      aby zapobiec uchylaniu się od opodatkowania lub unikaniu opodatkowania poprzez
      wykorzystanie przepisów niniejszego artykułu.
    W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:
      Ilekroć w przepisach ustawy jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa -
      rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
      zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który

      zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
      zadania.
    Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby
    zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu
    w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach:
    organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań
    gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych,
    stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa
    trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Jak podkreśla się w orzecznictwie sądów administracyjnych, przedsiębiorstwo w
    rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy, oznacza każdy zespół składników służących do realizacji
    określonych zadań gospodarczych, jeżeli jest wystarczający do prowadzenia przez
    nabywcę w oparciu o przekazane składniki majątkowe w sposób trwały samodzielnej
    działalności gospodarczej.
    Zatem okolicznością determinującą możliwość uznania określonego zespołu składników
    materialnych i niematerialnych za przedsiębiorstwo jest takie ich zorganizowanie, aby
    zespół ten mógł służyć do prowadzenia określonego rodzaju działalności gospodarczej.
    Składniki te nie mogą stanowić przypadkowego zbioru, lecz muszą pozostawać w ścisłych
    zależnościach funkcjonalnych. Składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład
    przedsiębiorstwa, powinny pozostać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, że
    można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów. Chodzi o
    funkcjonalny i organizacyjny związek między nabytymi składnikami majątkowymi i
    niemajątkowymi, decydujący o samodzielnej realizacji celów gospodarczych.
    Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy,
    winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w
    przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie
    prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu
    Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.
    Zaznaczyć należy, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług oraz przepisy
    wykonawcze do niej nie definiują pojęcia „przedsiębiorstwo”, należy więc odwołać się
    odpowiednio do przepisów ustawy z 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t. j. Dz.U. z 2025
    r. poz. 1071).
            1Zgodnie z art. 55 Kodeksu cywilnego:
      przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
      materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje
      ono w szczególności:
      1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części
        (nazwa przedsiębiorstwa);
      2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
        wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
      3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
        prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
        stosunków prawnych;
      4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
      5) koncesje, licencje i zezwolenia;
      6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
      7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

      8) tajemnice przedsiębiorstwa;
      9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem
    organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla przedmiotowego
    zagadnienia jest ustalenie, czy zbywany majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks
    praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych
    przypisywanych przedsiębiorstwu.
            2W myśl art. 55 Kodeksu cywilnego:
      czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co
      wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności
      prawnej albo z przepisów szczególnych.
    Zatem składniki materialne i niematerialne, wchodzące w skład przedsiębiorstwa,
    powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, że można mówić o
    nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów. Istotne jest, aby w zbywanym
    przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi
    składnikami, tak żeby masa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności
                                          1gospodarczej zbywcy. Sformułowanie zawarte w zacytowanym art. 55 Kodeksu cywilnego
    „obejmuje ono w szczególności”, pozwala uznać, że definicja wymienia tylko przykładowe
    elementy przedsiębiorstwa. W rezultacie, przedsiębiorstwo może obejmować także inne,
    niewymienione w tym przepisie składniki, jak również może składać się z niektórych tylko
                          1elementów wyliczenia zawartego w art. 55 Kodeksu cywilnego.
                              1W świetle powyższego, posłużenie się w art. 55 Kodeksu cywilnego zwrotem
                                    2niedookreślonym „w szczególności” oraz w związku z art. 55 Kodeksu cywilnego,
    ustawodawca przesądził, że dla istnienia przedsiębiorstwa nie jest istotne występowanie
    wszystkich wymienionych w nim elementów, a nadto, że fakt ich istnienia nie przesądza o
    uznaniu danego zespołu składników za przedsiębiorstwo. Katalog składników tworzących
    przedsiębiorstwo ma bowiem charakter otwarty.
    Stanowisko takie aprobują sądy administracyjne. Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku
    z 15 maja 2012 r., sygn. akt I FSK 1223/4 oraz w wyroku z 26 czerwca 2008 r., sygn. akt I
    FSK 688/07 wskazał, że:
      przedsiębiorstwo obejmuje każdy zespół składników materialnych i niematerialnych
      służących do realizacji określonych zadań gospodarczych.
      Dla zbycia przedsiębiorstwa konieczne jest przeniesienie na nabywcę minimum
      środków pozwalających na kontynuowanie realizowanej uprzednio w tym
      przedsiębiorstwie działalności gospodarczej.
    Zatem, strony danej transakcji mogą niektóre składniki przedsiębiorstwa wyłączyć z treści
    czynności dotyczącej takiego przedsiębiorstwa. Zakres tej swobody ograniczony jest
    jednak zachowaniem istoty przedsiębiorstwa. Przedmiotem czynności prawnej powinny
    być przynajmniej te składniki przedsiębiorstwa, które decydują o możliwości spełniania
    przez nie swojej funkcji.
                              1Jeżeli zatem warunki, o których mowa w art. 55 Kodeksu cywilnego zostaną spełnione, to
    zbycie takiego przedsiębiorstwa do innego podmiotu, nie będzie podlegało przepisom
    ustawy.
    Należy zauważyć również, że powyższa definicja opisuje przedsiębiorstwo w ujęciu
    przedmiotowym, jako zespół niematerialnych i materialnych składników stanowiący
                                  1przedmiot prawa w szerokim znaczeniu. Użyte w art. 55 k.c. określenie „w szczególności”
    wskazuje jedynie na przykładowe wyliczenie składników przedsiębiorstwa. Oznacza to, że
    z jednej strony w jego skład mogą wchodzić inne elementy, niewymienione w tym

    artykule, a z drugiej, brak któregoś z tych elementów nie pozbawia zespołu rzeczy i praw
    przymiotu przedsiębiorstwa. O tym, jakie konkretne składniki muszą być przeniesione na
    nabywcę, aby można było uznać, że nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa, decydują
    okoliczności faktyczne, których nie można określić apriorycznie.
    Zatem, składniki materialne i niematerialne, wchodzące w skład przedsiębiorstwa,
    powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, że można mówić o
    nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów. Istotne jest, aby w zbywanym
    przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi
    składnikami, tak żeby przekazana masa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej
    działalności gospodarczej. Powyższa definicja opisuje przedsiębiorstwo w ujęciu
    przedmiotowym jako zespół niematerialnych i materialnych składników stanowiący
    przedmiot prawa w szerokim znaczeniu. Przedsiębiorstwo jako przedmiot zbycia, musi
    stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że
    najistotniejsze dla przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek
    stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do
    realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.
    Nie wszystkie jednak elementy tworzące przedsiębiorstwo są na tyle istotne, aby bez ich
    zbycia nie można było mówić o zbyciu przedsiębiorstwa. W praktyce obrotu
    gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy przedsiębiorstwa
    podlegają wyłączeniu z transakcji sprzedaży. Jednak nawet w takim przypadku, składniki
    materialne i niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze
    sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób, by można było o nich mówić jako o zespole,
    a nie tylko zbiorze pewnych elementów. Decydujące zatem jest to, aby w zbywanym
    przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi
    składnikami w sposób umożliwiający kontynuowanie określonej działalności gospodarczej.
    W zakresie braku obowiązku opodatkowania czynności zbycia przedsiębiorstwa lub jego
    zorganizowanej części wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w
    wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl, w którym stwierdził, że:
      celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku
      przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym
      przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję
      zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku
      wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT,
      to zasada ta ma zastosowanie - nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania
      do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu - do każdego
      wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając
      składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub
      część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą.
      Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego
      przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży
      zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel dyrektywy, pojęcia w niej użyte
      powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny),
      uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując wykładni
      funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia
      przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej
      czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak
      rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego. Trybunał podkreślił, że
      przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/42/WE, dotyczy między innymi
      części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników
      majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania gospodarczego.
    W wyroku z 10 listopada 204 r., w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko
    Christel Schriever, TSUE wywiódł, że regulacja art. 5 (8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19
    Dyrektywy 42) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w

    tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na
    przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność
    gospodarczą, nie obejmuje zaś samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu produktów.
    Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego
    samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 42, wymaga, by całość przekazanych
    składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. W wyroku
    tym Trybunał wywiódł, że jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem
    zbycia nie muszą być wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z
    opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy.
    Trybunał uznał również, że regulacja art. 19 Dyrektywy 42 może znaleźć zastosowanie
    także w sytuacji przekazania aktywów przedsiębiorstwa bez prawa własności
    nieruchomości, jeżeli działalność gospodarcza nie wymaga użytkowania konkretnych
    pomieszczeń lub pomieszczeń wyposażonych w stałe instalacje konieczne do jej
    prowadzenia. Oznacza to, zdaniem TSUE, że wspomniany przepis obejmuje również
    sytuacje, w których lokal handlowy zostanie udostępniony nabywcy w drodze dzierżawy
    lub jeżeli nabywca dysponuje odpowiednią nieruchomością, do której może przenieść
    całość przejętych aktywów i gdzie może kontynuować działalność gospodarczą.
    Doprowadziło to Trybunał do wniosku, że: „przeniesienie własności zapasu towarów oraz
    wyposażenia sklepu z jednoczesnym oddaniem nabywcy w dzierżawę lokalu handlowego
    na podstawie umowy na czas nieoznaczony, ale możliwej do rozwiązania przez każdą ze
    stron z zachowaniem krótkiego terminu wypowiedzenia, stanowi przekazanie całości lub
    części aktywów w rozumieniu tego przepisu, pod warunkiem iż przekazane aktywa są
    wystarczające do prowadzenia przez nabywcę w sposób trwały samodzielnej działalności
    gospodarczej”.
    O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności
    faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego
    określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego
    zdefiniowania dokonywanej czynności.
    Natomiast dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część jest zdolna do
    prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników
    materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę,
    itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że
    możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa
    samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie
    jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już w Spółce Dzielonej
    zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako
    samodzielne przedsiębiorstwo, a po wydzieleniu powinno być możliwe kontynuowanie
    działalności gospodarczej przez przejmującego w oparciu o przejęte składniki.
    W opisie sprawy podali Państwo informacje, z których wynika, że:
        w ramach reorganizacji planowane jest wyodrębnienie części majątku Spółki
        Dzielonej obejmującej Business Unit A., związanej z tworzeniem, wdrażaniem i
        utrzymaniem systemów i rozwiązań informatycznych dla sektora (...), w tym
        zarówno dla szpitali, przychodni, laboratoriów, jak i jednostek (...) i przeniesienie jej
        na Spółkę przejmującą;
        w związku z Podziałem dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki
        Przejmującej, wobec konieczności emisji dodatkowych udziałów Spółki
        Przejmującej, które to udziały obejmie Spółka Dzielona;

        na dzień Podziału z działalnością Business Unit A. związane będą w szczególności
        następujące kategorie rodzajowe rzeczy i praw przysługujących Spółce Dzielonej,
        które zostaną określone w planie Podziału:
          prawa do oprogramowania A.;
          prawa do dokumentacji oprogramowania A.;
          kody oprogramowania A.;
          know-how w zakresie działalności Business Unit A.;
          prawa do oprogramowania niezbędnego do realizacji serwisowania,
          sprzedaży i utrzymania systemu (...) i (...);
          narzędzia i urządzenia niezbędne do bieżącej realizacji zadań Business Unit A.
          (sprzęt informatyczny, taki jak notebooki, monitory, serwery i inne urządzenia
          IT, które były i są używane przez pracowników do codziennej pracy,
          projektowania, implementacji i wsparcia działalności A.);
          prawa i obowiązki z umów z klientami związanych z działalnością Business
          Unit A., w tym przede wszystkim dotyczące tworzenia, wdrażania i
          utrzymywania oprogramowania A.;
          prawa i obowiązki z umów zawartych z podwykonawcami dotyczące usług
          związanych z Business Unit A.;
          należności i zobowiązania pieniężne Spółki Dzielonej związane z działalnością
          Business Unit A. przed Podziałem;
          inne rzeczy i prawa funkcjonalnie związane z Business Unit A., np. samochody
          służbowe, telefony, oprogramowanie i narzędzia informatyczne, itp.,
          niezbędne do bieżącej realizacji zadań Business Unit A.;
          inne pozycje, będące składnikami aktywów bądź pasywów dotyczące Business
          Unit A. przed podziałem m.in. zapasy itp.;
          referencje od klientów związane z Business Unit A.;
          dokumentacja związana z Business Unit A.;
        podział obejmie cały opisany powyżej majątek Business Unit A. i spowoduje
        przejęcie pracowników Spółki Dzielonej zatrudnionych w ramach tego Business
                      1Unit na podstawie art. 23 Kodeksu pracy;
        w związku z Podziałem nie dojdzie do wyłączeń z zakresu tego Podziału składników
        majątkowych istotnych dla działalności Business Unit A.;
        Spółka Przejmująca przejmie prawa i obowiązki Spółki Dzielonej w zakresie
        składników majątkowych związanych z działalnością Business Unit A. z mocy
        samego prawa, ponieważ podział spółki przeprowadzany zgodnie z przepisami KSH
        (w tym podział przez wyodrębnienie) wiąże się z zasadą sukcesji uniwersalnej
        częściowej, tj. z następstwem prawnym dotyczącym praw i obowiązków związanych
        z przenoszonymi składnikami majątku (określonymi w planie podziału);
        zespół składników majątkowych stanowiący Business Unit A., na moment Podziału
        będzie posiadać zdolność do niezależnego funkcjonowania jako samodzielny
        podmiot gospodarczy;

        podstawowy przedmiot działalności gospodarczej Spółki Przejmującej jest tożsamy
        z przedmiotem działalności Spółki Dzielonej i obejmuje „pozostałą działalność w
        zakresie oprogramowania;
        po nabyciu Business Unit A., Spółka Przejmująca będzie kontynuować działalność
        tego Business Unit w ramach prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej, a
        przejęci pracownicy Business Unit A., umowy z klientami oraz składniki majątkowe
        objęte planem Podziału pozwolą Spółce Przejmującej na nieprzerwaną kontynuację
        tej działalności w ramach działalności Spółki Przejmującej związanej z
        oprogramowaniem A.;
        po Podziale Spółka Przejmująca będzie mieć faktyczną możliwość kontynuowania
        działalności prowadzonej przez Spółkę Dzieloną w ramach Business Unit A.
        wyłącznie na podstawie składników materialnych i niematerialnych wchodzących w
        skład części majątku Spółki Dzielonej przenoszonej na Spółkę Przejmującą w
        ramach Podziału;
        z perspektywy Spółki Przejmującej przenoszony majątek w ramach Business Unit A.
        ma stanowić podstawę do kontynuowania działalności operacyjnej w nowej
        strukturze bez przepływów finansowych wynikających z historycznych należności i
        zobowiązań. Takie podejście ułatwia zarządzanie płynnością, umożliwia
        koncentrację na bieżącej działalności i planowaniu finansowym bez konieczności
        angażowania się w windykację należności i spłatę zobowiązań pieniężnych sprzed
        Podziału. W przypadku wynagrodzeń i innych świadczeń pracowniczych, których
        obowiązek wypłaty dotyczy okresu sprzed dnia Podziału, ich uregulowanie przez
        Spółkę Dzieloną uzasadnione jest tym, że dotyczą one pracy faktycznie świadczonej
        przez pracowników na rzecz Spółki Dzielonej przed dniem Podziału.
        Odpowiedzialność za wynagrodzenie za okresy, w których pracownicy byli
        zatrudnieni przez Spółkę Dzieloną, powinna co do zasady obciążać właśnie tę
        spółkę, niezależnie od tego, że z dniem Podziału pracownicy ci staną się
        pracownikami Spółki Przejmującej.
        dodatkowo nie zostaną przeniesione do Spółki Przejmującej poniższe składniki
        majątkowe Spółki Dzielonej:
          umowy świadczenia usług dotyczące wdrożenia lub utrzymania platform
          regionalnych;
          wierzytelności pieniężne (należności) Spółki Dzielonej związane z działalnością
          Business Unit A., powstałe przed dniem Podziału, nawet jeżeli do dnia
          Podziału nie stały się jeszcze wymagalne;
          zobowiązania pieniężne Spółki Dzielonej związane z działalnością Business
          Unit A., powstałe przed Dniem Podziału, nawet jeżeli do dnia Podziału nie
          stały się jeszcze wymagalne, w tym zobowiązania z tytułu zapłaty
          wynagrodzeń na podstawie umów o pracę należnego pracownikom Spółki
          Dzielonej, którzy z dniem Podziału staną się pracownikami Spółki
          Przejmującej, za okresy poprzedzające dzień Podziału zostaną w całości
          uregulowane przez Spółkę Dzieloną;

          w skład majątku przenoszonego na Spółkę Przejmującą nie wejdą wszelkie
          prawa i obowiązki lub składniki majątkowe (nawet jeżeli były one częściowo
          lub całkowicie wykorzystywane w ramach Business Unit A.) związane z
          usługami świadczonymi na rzecz Spółki Dzielonej w obszarach systemowo i
          procesowo zintegrowanych w ramach całej działalności Spółki Dzielonej, tj.
          usług: obsługa podróży służbowych, administracja ogólna, księgowość,
          kontroling, zarządzanie finansami, zaopatrzenie, podatki, kadry i płace,
          rekrutacja, obsługa prawna, chyba, że dane prawo lub składnik majątku
          wskazany będzie wprost w planie Podziału. W szczególności chodzi tu o
          wskazane we wniosku współdzielone elementy infrastruktury
          teleinformatycznej.
    W przedmiotowej sprawie Państwa wątpliwości budzi kwestia czy przeniesienie Business
    Unit A. przez Spółkę Dzieloną do Spółki Przejmującej w wyniku Podziału, będzie wyłączone
    z zakresu opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, a w konsekwencji
    nie będzie podlegać opodatkowaniu VAT, ponieważ przenoszony majątek Business Unit A.
    stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
    Jak już wyjaśniono, zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we
    wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest
    sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny
    zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia
    jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w
    momencie przekazania określonych składników majątkowych (na ile stanowią w nim w
    tym momencie, wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).
    W zakresie wyodrębnienia finansowego wskazali Państwo, że dla celów zarządczych przy
    użyciu narzędzi informatycznych i systemu controllingowego Zarząd Spółki Dzielonej
    wyodrębnia dane finansowe związane z działalnością A. w ramach przedsiębiorstwa Spółki
    Dzielonej. Ewidencja prowadzona przez Spółkę Dzieloną pozwala na wyodrębnienie
    przychodów i kosztu własnego oraz ustalenie odpisów na należności i rezerw na
    kontrakty. Dla celów rachunkowości zarządczej dla Business Unit A. sporządzany jest
    odrębny budżet/plan finansowy. Spółka Dzielona posiada możliwość alokowania
    (przyporządkowania) do Business Unit A. przychodów i kosztów związanych z działalnością
    podstawową i pozostałą działalnością operacyjną. Systemy księgowe Spółki Dzielonej
    pozwalają na wygenerowanie danych, na podstawie których można przygotować
    zestawienia ilustrujące przypisanie do Business Unit A. przychodów i kosztów związanych
    z tą częścią działalności Spółki Dzielonej, z wyłączeniem ustalania bieżącego podatku
    dochodowego CIT. Ponadto, Spółka Dzielona posiada możliwość przypisania do Business
    Unit A. aktywów oraz pasywów, z zastrzeżeniem braku odrębnej alokacji do tego Business
    Unit pozycji bilansowych kapitałów własnych Spółki, środków pieniężnych oraz aktywów
    (infrastruktury technicznej) wykorzystywanych dla potrzeb działalności nie tylko Business
    Unit A., ale również innych jednostek organizacyjnych Spółki Dzielonej. Rozliczenia
    podatkowe Spółki Dzielonej w zakresie CIT dokonywane są i do momentu Podziału
    dokonywane będą łącznie dla całej prowadzonej przez Spółkę działalności, z
    uwzględnieniem m.in. zwolnień podatkowych w CIT z tytułu prowadzenia działalności w
    SSE.
    Zatem majątek Business Unit A. jest wyodrębniony finansowo w Spółce Dzielonej.
    W opisie sprawy wskazali Państwo również, że działalność w zakresie systemów A. jest
    organizacyjnie wyodrębniona w ramach przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej w formie

    Business Unit A. zdefiniowanego jako oddzielny unit biznesowy. Na dzień Podziału
    wyodrębnienie organizacyjne Business Unit A. w przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej będzie
    wynikać z wewnętrznych regulacji (uchwała Zarządu Spółki Dzielonej) przyjętych
    stosownymi uchwałami dotyczącymi struktury organizacyjnej Spółki Dzielonej podjętymi
    przez Zarząd Spółki Dzielonej. W dniu Podziału oraz przed tym dniem powyższe
    wyodrębnienie organizacyjne Business Unit A. będzie mieć również charakter faktyczny,
    ponieważ znajdzie swoje odzwierciedlenie nie tylko w przyjętym przez Spółkę Dzieloną
    schemacie organizacyjnym, lecz również w faktycznym sposobie prowadzenia przez nią
    działalności gospodarczej w zakresie tworzenia, wdrażania i utrzymywania
    oprogramowania A..
    W świetle powyższego należy uznać, że majątek Business Unit A. spełnia warunek
    wyodrębnienia organizacyjnego przewidzianego dla uznania danego zespołu składników
    majątkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Należy również uznać, że spełniony jest także warunek wyodrębnienia funkcjonalnego.
    Wskazali Państwo, że działalność w zakresie A. odróżnia się przedmiotowo od pozostałej
    działalności gospodarczej prowadzonej przez Spółkę Dzieloną. Business Unit A. został
    wyposażony w odpowiednie zaplecze techniczne oraz składniki majątkowe niezbędne do
    prowadzenia aktywności gospodarczej (wykonywania dedykowanych zadań i funkcji)
    przypisanej poszczególnym jednostkom organizacyjnym w przedsiębiorstwie Spółki
    Dzielonej, co dotyczy również zasobów osobowych (pracowników) dysponujących wiedzą i
    doświadczeniem adekwatnymi do przedmiotu działalności prowadzonej przez Business
    Unit A. Działalność Business Unit A. koncentruje się na projektowaniu, wdrażaniu oraz
    utrzymaniu rozwiązań informatycznych dla sektora (...). W ramach działalności Business
    Unit A. były, są i będą po Podziale tworzone i sprzedawane systemy i rozwiązania
    informatyczne oferowane klientom.
    W niniejszej sprawie spełniony jest również warunek kontynuacji działalności prowadzonej
    przy użyciu wydzielanego majątku, gdyż - jak podali Państwo w opisie sprawy - po nabyciu
    Business Unit A., Spółka Przejmująca będzie kontynuować działalność tego Business Unit
    w ramach prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej, a przejęci pracownicy
    Business Unit A., umowy z klientami oraz składniki majątkowe objęte planem Podziału
    pozwolą Spółce Przejmującej na nieprzerwaną kontynuację tej działalności w ramach
    działalności Spółki Przejmującej związanej z oprogramowaniem A. Po Podziale Spółka
    Przejmująca będzie mieć faktyczną możliwość kontynuowania działalności prowadzonej
    przez Spółkę Dzieloną w ramach Business Unit A. wyłącznie na podstawie składników
    materialnych i niematerialnych wchodzących w skład części majątku Spółki Dzielonej
    przenoszonej na Spółkę Przejmującą w ramach Podziału.
    W celu pełnego kontynuowania działalności prowadzonej przez Spółkę Dzieloną nie będą
    potrzebne działania faktyczne i prawne Spółki Przejmującej i Spółki Dzielonej, za
    wyjątkiem polegających na zawarciu umów dotyczących dostępu do infrastruktury
    teleinformatycznej i powiązanych z nią usług (zarówno ze Spółką dzieloną jak i innymi
    podmiotami zewnętrznymi), zawarciu umów dotyczących usług w zakresie niektórych
    rozwiązań informatycznych, takimi jak np. (...) itp., zawarciu umów najmu/podnajmu
    powierzchni biurowej z wyposażeniem biura, zawarciu ze Spółką Dzieloną lub spółkami z
    grupy kapitałowej Spółki Dzielonej umów o świadczenie usług w zakresie tzw. backoffice,
    czyli dotyczących m.in. księgowości, podatków, HR, prawnych, controllingu, zarządzania
    finansami itp., uzyskaniu odpowiednich zgód wierzycieli i dłużników Spółki Dzielonej, które
    mogą być wymagane do przeniesienia przez Spółkę Dzieloną na Spółkę Przejmującą
    określonych praw, roszczeń, wierzytelności i zobowiązań związanych z Business Unit A. ze
    względu na charakter zobowiązania. Jednak powyższe czynności nie mogą przesądzać o
    braku zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    W uzupełnieniu opisu sprawy wskazali Państwo, że do Spółki Przejmującej nie zostaną
    przeniesione umowy świadczenia usług dotyczące wdrożenia lub utrzymania platform
    regionalnych, wierzytelności pieniężne (należności) Spółki Dzielonej związane z

    działalnością Business Unit A., powstałe przed dniem Podziału, nawet jeżeli do dnia
    Podziału nie stały się jeszcze wymagalne oraz zobowiązania pieniężne Spółki Dzielonej
    związane z działalnością Business Unit A., powstałe przed Dniem Podziału, nawet jeżeli do
    dnia Podziału nie stały się jeszcze wymagalne, w tym zobowiązania z tytułu zapłaty
    wynagrodzeń na podstawie umów o pracę należnego pracownikom. Jednocześnie
    wskazali Państwo, że wyłączenie to będzie miało miejsce w celu zapewnienia spójności
    rozliczeń finansowych Spółki Dzielonej za okres do dnia Podziału. Pozostawienie ich w
    majątku Spółki Dzielonej umożliwia prawidłowe zakończenie okresów rozliczeniowych
    oraz uniknięcie niejasności co do odpowiedzialności za historyczne należności i
    zobowiązania.
    Wskazali Państwo również, że w skład majątku przenoszonego na Spółkę Przejmującą nie
    wejdą wszelkie prawa i obowiązki lub składniki majątkowe (nawet jeżeli były one
    częściowo lub całkowicie wykorzystywane w ramach Business Unit A.) związane z usługami
    świadczonymi na rzecz Spółki Dzielonej w obszarach systemowo i procesowo
    zintegrowanych w ramach całej działalności Spółki Dzielonej, tj. usług: obsługa podróży
    służbowych, administracja ogólna, księgowość, kontroling, zarządzanie finansami,
    zaopatrzenie, podatki, kadry i płace, rekrutacja, obsługa prawna, chyba, że dane prawo
    lub składnik majątku wskazany będzie wprost w planie Podziału.
    Należy zauważyć, że nie w każdym przypadku konieczne jest przeniesienie wszystkich
    elementów wchodzących w skład standardowych elementów typowych dla transakcji
    dotyczących zbycia przedsiębiorstwa czy zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Ważne
    aby nabywca mógł kontynuować działalność gospodarczą w oparciu o składniki
    materialne i niematerialne będące przedmiotem transakcji - co będzie miało miejsce w
    opisanym przypadku. Z okoliczności sprawy wynika, że przekazane składniki będą
    wystarczające do pełnej kontynuacji działalności przez Spółkę Przejmującą, zatem
    powyższe wyłączenia nie mają wpływu na uznanie opisanej transakcji za zbycie
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Tym samym należy uznać, że zespół składników składających się na Business Unit A.
    stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy. Tym
    samym jego zbycie do Spółki Przejmującej będzie stanowiło czynność niepodlegającą
    opodatkowaniu podatkiem VAT stosownie do art. 6 pkt 1 ustawy.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Wskazuję, że niniejsza interpretacja rozstrzyga w zakresie podatku VAT, natomiast w
    zakresie podatku dochodowego od osób prawnych oraz Ordynacji podatkowej zostanie
    wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji
        ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
        dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    A. spółka akcyjna (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji
    podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.