Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.143.2025.1.EJ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-05-06
Teza: W zakresie ustalenia, czy Spółka miała/będzie miała obowiązek
poboru podatku u źródła od odsetek, które zostały/zostaną
wypłacone pożyczkodawcy.
Słowa kluczowe: Unia Europejska (Wspólnota Europejska)
kredyt-kredyt bankowy
odsetki
traktat
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6. Pobór podatku-Pobór podatku przez płatnika
(podatek u źródła)
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6-art. 26-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych stanu
    faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest
    prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

17 marca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji
    indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych dotyczący
    ustalenia, czy Spółka miała/będzie miała obowiązek poboru podatku u źródła od
    odsetek, które zostały/zostaną wypłacone pożyczkodawcy.
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego
    (...) S.A. (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”) posiada siedzibę oraz zarząd na
    terytorium Polski. Przedmiotem działalności Spółki jest sprzedaż (...) za pośrednictwem
    platformy sprzedażowej i aplikacji, która umożliwia (...) dostosowanych do
    indywidualnych potrzeb klientów.
    Spółka otrzymała finansowanie od Europejskiego Banku Inwestycyjnego (dalej: „EBI”) na
    (...). Finansowanie zostało przyznane na mocy umowy z dnia (...) 2021 r. (dalej: „Umowa
    pożyczki”), zmienionej łącznie trzema aneksami, tj. aneksem z dnia (...), aneksem nr 2 z
    dnia (...) oraz aneksem nr 3 z dnia (...) w wysokości (...) euro.
    Kwota pożyczki została wypłacona w trzech transzach, po (...) euro każda odpowiednio
    (...) . Od każdej wypłaconej transzy naliczane są odsetki, które zgodnie z zawartymi
    aneksami do Umowy pożyczki wynoszą od (...)% do (...)% rocznie i ustalone zostały
    odrębnie dla każdej wypłaconej transzy.
    Spółka rozpoczęła spłatę odsetek dla pożyczki wypłaconej w dwóch pierwszych
    transzach. Odsetki płatne są w okresach półrocznych. Spłata odsetek od ostatniej
    transzy pożyczki rozpocznie się w (...) r.
    EBI jest rzeczywistym właścicielem odsetek spłacanych przez Spółkę. Umowa pożyczki
    została zawarta zgodnie z prawem Wielkiego Księstwa Luksemburga. (...)
    Akcjonariuszami EBI są państwa członkowskie UE. Siedziba EBI mieści się w
    Luksemburgu. Spółka nie posiada certyfikatu rezydencji EBI.
    Pytania
      1. Czy Spółka będzie miała obowiązek poboru podatku u źródła od odsetek, które
        zostaną wypłacone na podstawie Umowy pożyczki do EBI, jako pożyczkodawcy?
      2. Czy Spółka miała obowiązek poboru podatku u źródła od odsetek, które zostały
        wypłacone na podstawie Umowy pożyczki do EBI, jako pożyczkodawcy?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad 1.
    Zdaniem Wnioskodawcy, Spółka nie będzie miała obowiązku poboru podatku u źródła od
    odsetek, które zostaną wypłacone na podstawie Umowy pożyczki do EBI, jako
    pożyczkodawcy.
    Ad 2.
    Zdaniem Wnioskodawcy, Spółka nie miała obowiązku poboru podatku u źródła od
    odsetek, które zostały wypłacone na podstawie Umowy pożyczki do EBI, jako
    pożyczkodawcy.
    Uzasadnienie (pytanie nr 1 i 2)
    Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „Ustawa o CIT”), podatnicy, jeżeli nie
    mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi
    podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Stosownie do art. 3 ust. 3 pkt 5 Ustawy CIT, za dochody (przychody) osiągane na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez nierezydentów uważa się w szczególności

    dochody (przychody) z tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji,
    wypłacanych lub potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki
    organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania, siedzibę
    lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca zawarcia
    umowy i wykonania świadczenia.
    Jednocześnie, zgodnie z art. 3 ust. 5 Ustawy CIT, za dochody (przychody), o których mowa
    w art. 3 ust. 3 pkt 5, uważa się przychody wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1, jeżeli
    nie stanowią dochodów (przychodów), o których mowa w art. 3 ust. 3 pkt 1-4 Ustawy CIT.
    Zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 1 Ustawy CIT, podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez nierezydentów przychodów z odsetek, podlega
    opodatkowaniu tzw. podatkiem u źródła wg stawki 20%. Przepis ten jednak, stosuje się z
    uwzględnieniem umów w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, których
    stroną jest Rzeczpospolita Polska (art. 21 ust. 2 Ustawy CIT).
    Osoby prawne, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1
    Ustawy o CIT są obowiązane jako płatnicy pobierać, w dniu dokonania wypłaty
    zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat.
    Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego
    opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod
    warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od
    podatnika certyfikatem rezydencji (art. 26 ust. 1 Ustawy CIT).
    Bez względu na powyższe, analiza obowiązków Spółki, jako płatnika, nie może być
    dokonana bez uwzględnienia stosowanych bezpośrednio zawartych przez Polskę umów
    międzynarodowych, które zgodnie z art. 91 ust. 2 Konstytucji ma pierwszeństwo przed
    ustawą, jeżeli ustawy tej nie da się pogodzić z umową oraz prawa stanowionego przez
    organizację międzynarodową, mającego pierwszeństwo w przypadku kolizji z ustawami,
    jeżeli tak wynika z ratyfikowanych przez Polskę umów konstytuujących taką organizację
    (art. 91 ust. 3 Konstytucji).
    Działalność EBI reguluje art. 308 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej (Dz.U. z 2004
    r. Nr 90, poz. 864/2 z późn. zm. dalej:„Traktat”).
    Art. 308 Traktatu stanowi, że EBI ma osobowość prawną, zaś jego członkami są Państwa
    Członkowskie. Statut EBI stanowi przedmiot protokołu załączonego do Traktatów.
    Zgodnie z art. 309 Traktatu zadaniem EBI jest przyczynianie się, poprzez odwołanie się do
    rynku kapitałowego i zasobów własnych, do zrównoważonego i stałego rozwoju rynku
    wewnętrznego w interesie Unii.
    (...)
    Ponadto, zgodnie z art. 343 Traktatu, Unia korzysta na terytorium Państw Członkowskich z
    przywilejów i immunitetów niezbędnych do wykonywania jej zadań, na warunkach
    określonych w Protokole z 8 kwietnia 1965 roku w sprawie przywilejów i immunitetów Unii
    Europejskiej. Jest tak również w przypadku Europejskiego Banku Centralnego i
    Europejskiego Banku Inwestycyjnego.
    Zgodnie z art. 3 Protokołu w Sprawie Przywilejów i Immunitetów Unii Europejskiej (Dz.U.
    2004.90.864/4, dalej: „Protokół”), Unia, jej aktywa, przychody i inne mienie są zwolnione ze
    wszelkich podatków bezpośrednich.
    Stosownie do art. 21 Protokołu, stosuje się go także do EBI, członków jego organów, jego
    pracowników i do przedstawicieli Państw Członkowskich biorących udział w jego
    działalności, bez uszczerbku dla postanowień Protokołu w sprawie Statutu tego banku.

    Ponadto EBI jest zwolniony z jakiegokolwiek opodatkowania i obciążeń o podobnym
    charakterze związanych z podwyższeniem jego kapitału, jak również z różnych
    formalności, które mogą być z tym związane w państwie, w którym Bank ma swoją
    siedzibę.
    Podobnie też, jego rozwiązanie lub likwidacja nie stanowią podstaw do nałożenia
    opodatkowania. Ponadto, działalność Banku i jego organów, prowadzona zgodnie z jego
    statutem, nie podlega żadnemu podatkowi obrotowemu.
    Na immunitet podatkowy EBI, i w konsekwencji brak obowiązku posiadania przez płatnika
    certyfikatu rezydencji EBI, zwrócił uwagę Minister Finansów w wyjaśnieniach z 29 maja
    2001 r. (nr PB7/033-1934/2001). Minister wskazał, że „Taka praktyka [żądania certyfikatów
    rezydencji – komentarz autora] jest całkowicie zbędna, ponieważ ze względu na ich
    międzynarodowy charakter instytucje te posiadają immunitet podatkowy i nie podlegają
    one administracji podatkowej państw, w których one działają.
    Siedziba ich jest uregulowana w umowach międzynarodowych, na podstawie których
    zostały one utworzone. Minister Finansów wprost wskazał, że „nie ma potrzeby żądania
    certyfikatów w szczególności od takich instytucji jak (...).
    W świetle powyższego, w ocenie Spółki, zapłata odsetek EBI stosownie do postanowień
    zawartej Umowy pożyczki, nie skutkuje obowiązkiem po stronie Spółki do poboru 20%
    zryczałtowanego podatku, pomimo nieposiadania certyfikatu rezydencji EBI. Podstawą do
    zwolnienia z obowiązku poboru 20% zryczałtowanego podatku jest immunitet podatkowy
    EBI wynikający z przepisów UE.
    Takie stanowisko jest również prezentowane w wydawanych interpretacjach
    indywidualnych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, np. w interpretacji z 17
    października 2023 r., znak: 0114-KDIP2-1.4010.462.2023.1.MW, w interpretacji z 18 lutego
    2019 r. znak: 0111-KDIB1-2.4010.509.2018.1.AW, 19 lutego 2019 r. w interpretacji znak:
    0114-KDIP2- 1.4010.1.2019.1.AJ.
    Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca prosi o potwierdzenie jego stanowiska w
    sprawie.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dniu zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym oraz
    zdarzenia przyszłego i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać
    należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani
    konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też
    zdarzenia przyszłego. Natomiast organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw
    podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami, to nie ma możliwości zastosowania
    ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).

    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.