Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-2.4014.168.2024.2.MM
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-08-01
Teza: Podział spółki przez wydzielenie, przeprowadzony w ramach procedury z art. 529 § 1 pkt 4 KSH, nie będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu PCC.
Słowa kluczowe: spółki-podział spółki przez wydzielenie; spółki-spółka kapitałowa
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Czynności podlegające opodatkowaniu-Czynności cywilnoprawne-Umowy spółki; Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Czynności podlegające opodatkowaniu-Definicja umowy spółki i jej zmiany
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 1-ust. 1-pkt 1-lit. k; [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 1-ust. 3

**Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

**Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej**

14 czerwca 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 7 czerwca 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych podziału spółki przez wydzielenie.

Treść wniosku jest następująca:

**Opis zdarzenia przyszłego**

… spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako „Udziałowiec Spółki Dzielonej”) ma siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Jest także zarejestrowany w Polsce jako czynny podatnik podatku od towarów i usług.

Strona planuje dokonać podziału … spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (jako: „Spółka Dzielona”) przez wydzielenie na nowo zawiązaną spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako: „Spółka Nowo Zawiązana”). Spółka Dzielona jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Spółka Dzielona jest jednocześnie zarejestrowana w Polsce jako czynny podatnik podatku od towarów i usług. Spółka Nowo Zawiązana będzie miała siedzibę w Polsce.

Udziałowiec Spółki Dzielonej posiada 100% udziałów w Spółce Dzielonej. Podział motywowany jest głównie koniecznością rozdzielenia działalności dystrybucyjnej i wytwórczej ze względu na wymogi ustawy ….

Podział nastąpi w oparciu o treść art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.) (dalej jako: k.s.h.), tj. poprzez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej na nowo zawiązaną spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (tzw. podział przez wydzielenie, dalej jako: „Podział”). Podział zostanie zatwierdzony przez zgromadzenie wspólników Spółki Dzielonej w drodze uchwały. W ramach dokonywanej transakcji, obecny i jedyny Udziałowiec Spółki Dzielonej obejmie 100% udziałów Spółki Nowo Zawiązanej.

Zgodnie z art. 14n § 1 pkt 1 Ordynacji podatkowej, przepisy art. 14k i art. 14m stosuje się odpowiednio w przypadku: zastosowania się przez spółkę do interpretacji indywidualnej wydanej przed powstaniem spółki na wniosek osób planujących utworzenie tej spółki - w zakresie dotyczącym działalności tej spółki. Tym samym ustawodawca dopuszcza możliwość złożenia wniosku o wydanie interpretacji, przez osoby planujące utworzenie spółki, w zakresie działalności tej spółki.

Mając powyższe na uwadze, Udziałowiec Spółki Dzielonej ma interes prawny w wystąpieniu z wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej, bowiem jego wątpliwości dotyczą sytuacji w jego indywidualnej sprawie, jak i indywidualnej sprawy spółki kapitałowej, którą zamierza utworzyć w ramach podziału przez wydzielenie.

Przedmiotem przeważającej działalności Spółki Dzielonej jest działalność związana z …. Poza tym Spółka Dzielona zajmuje się m.in. ….

Na mocy uchwały zarządu, Spółka Dzielona podjęła decyzję o wyodrębnieniu w strukturze organizacyjnej dwóch segmentów działalności, stanowiących w ocenie Wnioskodawcy zorganizowane części przedsiębiorstwa:

\- … (dalej jako: „X”) prowadząca działalność gospodarczą w zakresie … na podstawie koncesji … (dalej jako: „Koncesja na X”);

\- … (dalej jako: „Y”) prowadzący działalność gospodarczą polegającą na … na podstawie koncesji … (dalej jako: „Koncesja Y”).

Segment działalności Y zostanie wydzielony do Spółki Nowo Zawiązanej, a więc nieistniejącej przed wpisem podziału do rejestru. Jak wskazuje art. 530 § 2 zd. 2 k.s.h., wydzielenie albo wyodrębnienie nowej spółki następuje w dniu jej wpisu do rejestru.

Celem Podziału jest całkowite wyodrębnienie do Spółki Nowo Zawiązanej całej działalności dystrybucyjnej. Po przeniesieniu do Spółki Nowo Zawiązanej składników materialnych i niematerialnych związanych z działalnością dystrybucyjną, Spółka Dzielona będzie kontynuowała prowadzenie działalności wyłącznie wytwórczej. Majątek, decyzje administracyjne (w tym w szczególności Koncesja Y) oraz zespół praw i obowiązków z umów, które w wyniku podziału zostaną przeniesione ze Spółki Dzielonej na Spółkę Nowo Zawiązaną, odznaczają się pełną odrębnością od działalności wytwórczej, która pozostanie w Spółce Dzielonej oraz tworzą substancję niezbędną do samodzielnego funkcjonowania podmiotu w zakresie działalności dystrybucyjnej, tak samo jak byt Spółki Dzielonej po Podziale pozwoli jej na kontynuowanie i skupienie się na działalności wytwórczej.

W ocenie Wnioskodawcy, X oraz Y stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa. Kwestia ta jest przedmiotem odrębnych wniosków o wydanie interpretacji indywidualnych w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatku od towarów i usług.

Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca chce potwierdzić konsekwencje podatkowe Podziału po stronie Spółki Nowo Zawiązanej na gruncie podatku od czynności cywilnoprawnych.

**Pytanie**

Czy Podział będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych?

**Państwa stanowisko w sprawie**

W ocenie Wnioskodawcy, Podział nie będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Czynności podlegające opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych zostały wymienione w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o PCC. Katalog czynności podlegających opodatkowaniu posiada charakter zamknięty, tj. wyłącznie czynności cywilnoprawne wymienione w treści wskazanego przepisu podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Tym samym, nie jest dopuszczalne objęcie zakresem opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych czynności innych niż wymienione.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 ustawy o PCC, podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają:

1) następujące czynności cywilnoprawne:

a) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,

b) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,

c) (uchylona),

d) umowy darowizny - w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,

e) umowy dożywocia,

f) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności - w części dotyczącej spłat lub dopłat,

g) (uchylona),

h) ustanowienie hipoteki,

i) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,

j) umowy depozytu nieprawidłowego,

k) umowy spółki;

2) zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4;

3) orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne, jak czynności cywilnoprawne wymienione w pkt 1 lub 2.

Z kolei, zgodnie z art. 1 ust. 3 ustawy o PCC, w przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się:

1) przy spółce osobowej – wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość powoduje zwiększenie majątku spółki albo podwyższenie kapitału zakładowego, pożyczkę udzieloną spółce przez wspólnika, dopłaty oraz oddanie przez wspólnika spółce rzeczy lub praw majątkowych do nieodpłatnego używania,

2) przy spółce kapitałowej – podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty,

3) przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego,

4) przeniesienie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z terytorium państwa niebędącego państwem członkowskim:

a) rzeczywistego ośrodka zarządzania spółki kapitałowej, jeżeli jej siedziba nie znajduje się na terytorium państwa członkowskiego,

b) siedziby spółki kapitałowej, jeżeli jej rzeczywisty ośrodek zarządzania nie znajduje się na terytorium państwa członkowskiego - także wtedy, gdy czynność ta nie powoduje podwyższenia kapitału zakładowego.

Jak wskazano wyżej, katalog ten ma charakter zamknięty.

Art. 1 ust. 3 pkt 3 ustawy o PCC, w brzmieniu obowiązującym do końca 2008 r. stanowił, iż za zmianę umowy spółki podlegającą opodatkowaniu podatkowi od czynności cywilnoprawnych uważa się „przekształcenie, podział lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki lub podwyższenie kapitału zakładowego”.

Wyłączenie podziałów spółek z katalogu czynności opodatkowanych nastąpiło wraz z wejściem w życie z dniem 1 stycznia 2009 r. ustawy z dnia 7 listopada 2008 r. o zmianie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych (t.j. Dz. U. z 2008 r. Nr 209, poz. 1319 z późn. zm. - dalej jako: „Nowelizacja”).

Zmiana miała na celu implementację do ustawy o PCC przepisów Dyrektywy Rady nr 2008/7/WE z dnia 12 lutego 2008 r. dotyczącej podatków pośrednich od gromadzenia kapitału (Dz.Urz.UE.L 46 z 21 lutego 2008 r. – dalej jako: „Dyrektywa”), bowiem w ramach Dyrektywy wyłączono opodatkowanie podatkiem kapitałowym (w Polsce - podatkiem od czynności cywilnoprawnych) określonych czynności restrukturyzacyjnych, w tym podziały spółek, co jest konsekwencją naczelnej zasady jednokrotnego opodatkowania kapitału.

Tym samym, w wyniku Nowelizacji, art. 1 ust. 3 pkt 3 ustawy o PCC uległ zmianie poprzez usunięcie podziałów spółek jako czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, a w rezultacie, opodatkowanie podziału spółek jako czynności restrukturyzacyjne zostało zniesione.

Stosownie do art. 2 pkt 6 ustawy o PCC, nie podlegają opodatkowaniu podatkowi od czynności cywilnoprawnych umowy spółki lub ich zmiany związane z:

a) łączeniem spółek kapitałowych,

b) przekształceniem spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową,

c) wniesieniem do spółki kapitałowej, w zamian za jej udziały lub akcje:

\- przedsiębiorstwa spółki kapitałowej lub jego zorganizowanej części,

\- udziałów lub akcji innej spółki kapitałowej dających w niej większość głosów albo kolejnych udziałów lub akcji, w przypadku gdy spółka, do której są wnoszone te udziały lub akcje, posiada już większość głosów.

Zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h., podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie).

Z powyższego wynika zatem, że opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają określone czynności, w tym umowy spółki oraz zmiany tych umów, wyłącznie wymienione w art. 1 ust. 3 ustawy o PCC. Do zakresu zmian umowy spółki podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie kwalifikują się zatem podziały spółek.

Podział przez wydzielenie nie stanowi również przekształcenia ani łączenia spółek, o których mowa w art. 1 ust. 3 pkt 3 ustawy o PCC, które to stanowią odrębne tryby restrukturyzacyjne przewidziane w k.s.h.

Tym samym, mając na uwadze powołany wyżej znowelizowany art. 1 ust. 3 ustawy o PCC, należy stwierdzić, iż dokonanie Podziału Spółki Dzielonej poprzez wydzielenie do Spółki Nowo Zawiązanej działalności Y, nie będzie skutkowało powstaniem obowiązku podatkowego w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych po stronie Spółki Nowo Zawiązanej.

Zdaniem Wnioskodawcy, poprawność jego stanowiska znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach organów podatkowych, przykładowo:

\- interpretacja indywidualna z 12 stycznia 2024 r. Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, Znak: 0111-KDIB2-3.4014.424.2023.4.JS, w której organ podatkowy wskazuje, iż „podział spółki przez wydzielenie, przeprowadzony w ramach procedury przewidzianej przepisem art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, nie będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.”

\- interpretacja indywidualna z 18 grudnia 2023 r. Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, Znak: 0111-KDIB2-2.4014.264.2023.3.MM, w której organ podkreśla, że „podział spółki przez wydzielenie, przeprowadzony w ramach procedury przewidzianej przepisem art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, nie będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Czynność ta nie mieści się bowiem w katalogu określonym w art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, w szczególności nie stanowi też zmiany umowy spółki. Podział przez wydzielenie nie jest bowiem wymieniony w art. 1 ust. 3 cyt. ustawy, jako zmiana umowy spółki. A zatem podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, które nastąpi w wyniku omawianego podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Na Spółce Przejmującej nie będzie ciążył obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych z tego tytułu.”

\- interpretacja indywidualna z 21 listopada 2023 r. Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, Znak: 0111-KDIB2-3.4014.322.2023.4.JS, w ramach której wskazuje się, że dokonanie podziału spółki dzielonej przez wydzielenie segmentu operacyjnego do spółki nowo zawiązanej nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, bowiem jak wskazuje: „podział spółki przez wydzielenie, przeprowadzony w ramach procedury przewidzianej przepisem art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, nie będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.”

\- interpretacja indywidualna z 18 maja 2023 r. Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, Znak: 0111-KDIB2-3.4014.67.2023.4.ASZ, w której organ potwierdza, iż „podział spółki przez wydzielenie, przeprowadzony w ramach procedury przewidzianej przepisem art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, nie będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Czynność ta nie mieści się bowiem w katalogu określonym w art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, w szczególności nie stanowi też zmiany umowy spółki. Podział przez wydzielenie nie jest bowiem wymieniony w art. 1 ust. 3 cyt. ustawy jako zmiana umowy spółki. Tym samym, w związku z planowanym ww. podziałem, po stronie Spółki Nowo Zawiązanej nie powstanie obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych.”

\- interpretacja indywidualna z 10 maja 2022 r. Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, Znak: 0111-KDIB2-2.4014.5.2022.4.PB, w ramach której podkreślono, że „podział spółki przez wydzielenie, przeprowadzony w ramach procedury przewidzianej przepisem art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, nie będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Tym samym, w związku z planowanym ww. podziałem, po stronie nowo zawiązanej spółki działającej pod firmą Sp. z o.o. (Nowej Spółki) nie powstanie obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych.”

\- interpretacja indywidualna z 23 lipca 2021 r. Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, Znak: 0111-KDIB2-2.4014.128.2021.1.PB, w której organ zgadza się ze stanowiskiem wnioskodawcy, iż „podział spółki przez wydzielenie, przeprowadzony w ramach procedury przewidzianej przepisem art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, nie będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Czynność ta nie mieści się bowiem w katalogu określonym w art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, w szczególności nie stanowi też zmiany umowy spółki. Podział przez wydzielenie nie jest bowiem wymieniony w art. 1 ust. 3 cyt. ustawy, jako zmiana umowy spółki. Zatem Spółka Przejmująca - Wnioskodawca, której kapitał zakładowy ulegnie podwyższeniu w wyniku podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie nie będzie zobowiązana do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych.”

Wymaga również podkreślenia, że w myśl art. 2 pkt 6 lit. c) ustawy o PCC, opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie podlegają umowy spółki i ich zmiany związane m.in. z wniesieniem do spółki kapitałowej w zamian za jej udziały lub akcje przedsiębiorstwa spółki kapitałowej lub jego zorganizowanej części. Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, przedmiot wydzielenia do Spółki Nowo Zawiązanej (tj. Y) będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W rezultacie, nawet w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Nowo Zawiązanej, czynność taka będzie wyłączona z opodatkowania na podstawie art. 2 pkt 6 lit. c) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, Spółka Nowo Zawiązana nie będzie zobowiązana do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych w związku z Podziałem Spółki Dzielonej.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Podatkowi podlegają umowy spółki.

Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Podatkowi podlegają zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.

Jednocześnie w myśl art. 1 ust. 3 ww. ustawy:

W przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się:

1) przy spółce osobowej – wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość powoduje zwiększenie majątku spółki albo podwyższenie kapitału zakładowego, pożyczkę udzieloną spółce przez wspólnika, dopłaty oraz oddanie przez wspólnika spółce rzeczy lub praw majątkowych do nieodpłatnego używania;

2) przy spółce kapitałowej – podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty;

3) przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej;

4) przeniesienie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z terytorium państwa niebędącego państwem członkowskim:

a) rzeczywistego ośrodka zarządzania spółki kapitałowej, jeżeli jej siedziba nie znajduje się na terytorium państwa członkowskiego,

b) siedziby spółki kapitałowej, jeżeli jej rzeczywisty ośrodek zarządzania nie znajduje się na terytorium państwa członkowskiego

\- także wtedy, gdy czynność ta nie powoduje podwyższenia kapitału zakładowego.

Stosownie do art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):

Podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wydzielenie).

Z powyżej zacytowanych przepisów wynika, że opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają umowy spółki oraz zmiany tych umów wyłącznie wymienione w art. 1 ust. 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Do zakresu zmian umowy spółki podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie kwalifikują się zatem podziały spółek.

Ze zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku wynika, że Wnioskodawca jest jedynym wspólnikiem spółki z o.o. (Spółka Dzielona). Wnioskodawca planuje dokonać podziału przez wydzielenie Spółki Dzielonej, poprzez przeniesienie części wyodrębnionego majątku związanego z Segmentem Y na spółkę nowo zawiązaną, która działać będzie w formie spółki z o.o. (na Spółkę Nowo Zawiązaną). Podział nastąpi w trybie określonym w art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, tj. w drodze przeniesienia części majątku Spółki Dzielonej obejmującej wydzielany majątek na Spółkę Nowo Zawiązaną. Wnioskodawca jako jedyny udziałowiec Spółki Dzielonej obejmie 100% udziałów Spółki Nowo Zawiązanej.

Mając na uwadze powołane powyżej przepisy, stwierdzić należy, że wskazany we wniosku podział spółki przez wydzielenie, przeprowadzony w ramach procedury przewidzianej przepisem art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, nie będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Państwa stanowisko, zgodnie z którym Spółka Nowo Zawiązana nie będzie zobowiązana do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych w związku z podziałem Spółki Dzielonej należało uznać za prawidłowe.

Należy także wskazać, że bez znaczenia dla skutków podatkowych w podatku od czynności cywilnoprawnych jest to, czy przenoszony do Spółki Nowo Zawiązanej majątek będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa, czy też nie. Tym samym bezzasadna jest analiza przepisu art. 2 pkt 6 lit. c) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych – na który powołali się Państwo w stanowisku – ponieważ przepis ten nie ma w przedmiotowej sprawie zastosowania.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

\- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację**

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w …. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).