Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4017.13.2024.2.BS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-03-05
Teza: Dotyczy ustalenia, czy Spółka Przejmująca będzie ponosić
odpowiedzialność za zobowiązania podatkowe związane z
Majątkiem Wydzielanym.
Słowa kluczowe: spółki-podział spółki przez wydzielenie
zobowiązanie-odpowiedzialność za zobowiązania
Zagadnienia: Ordynacja podatkowa-Dział III Zobowiązania podatkowe-
Rozdział 14 Prawa i obowiązki następców prawnych oraz
podmiotów przekształconych
Przepisy: [OP][WIS] Ustawa Ordynacja podatkowa-Dział III-Rozdział
14-art. 93c

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w zakresie Ordynacji podatkowej jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

17 grudnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji
    indywidualnej dotyczącej m.in. Ordynacji podatkowej.
    Uzupełnili go Państwo, w odpowiedzi na wezwanie pismem z 12 lutego 2025 r. (data
    wpływu 17 lutego 2025 r.).
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem:

      1) Zainteresowany będący stroną postępowania:
        A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
      2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
        B Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego
      1) A sp. z o.o. („Wnioskodawca” lub „Spółka Dzielona”) jest spółką kapitałową
        posiadającą siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegającą w
        Rzeczypospolitej Polskiej obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od
        osób prawnych od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania
        (nieograniczony obowiązek podatkowy). Dodatkowo, Wnioskodawca jest
        zarejestrowanym, czynnym podatnikiem VAT w Polsce.
      2) Wnioskodawca należy do Grupy A („Grupa”). Grupa prowadzi działalność (...).
      3) Głównym przedmiotem działalności Spółki Dzielonej jest handel hurtowy (...).
      4) W Spółce Dzielonej można wyróżnić dwa obszary działalności operacyjnej:
        a) Działalność głównie w zakresie hurtowego handlu (...) („Majątek Pozostający”);
        b) Działalność głównie w zakresie hurtowego handlu (...) („Majątek Wydzielany”).
      5) Obecnie rozważany jest podział Spółki Dzielonej, w którego wyniku dojdzie do
        wydzielenia ze Spółki Dzielonej na rzecz B sp. z o.o. („Spółka Przejmująca”)
        działalności prowadzonej w ramach Majątku Wydzielanego („Podział”). Po podziale
        Spółka Dzielona będzie kontynuować prowadzenie działalności gospodarczej w
        oparciu o Majątek Pozostający, natomiast Spółka Przejmowana będzie
        kontynuować działalność w oparciu o Majątek Wydzielany.
      6) Spółka Przejmująca jest spółką kapitałową posiadającą siedzibę na terenie
        Rzeczpospolitej Polskiej, podlegającą w Rzeczypospolitej Polskiej obowiązkowi
        podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych od całości swoich
        dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek
        podatkowy). Dodatkowo, Spółka Przejmująca jest zarejestrowanym, czynnym
        podatnikiem VAT w Polsce.
        Spółka Przejmująca prowadzi działalność w zakresie (...).
      7) Spółka Dzielona i Spółka Przejmująca będą należeć do tej samej grupy kapitałowej
        przed Podziałem. Jedynym wspólnikiem Spółki Dzielonej jest C („C”) z siedzibą w
        Niderlandach, będąca niderlandzkim rezydentem podatkowym.
        W 2008 r. doszło do podziału Spółki Dzielonej (dawniej: „D sp. z o.o.”) przez
        wydzielenie części majtku do nowo zawiązanej spółki E sp. z o.o. (obecnie: „F sp. z o.
        o.”) w wyniku czego jedyny wspólnik Spółki Dzielonej („G”) objął udziały w H sp. z o.
        o. (obecnie: „F sp. z o.o.”) . W 2015 r. C nabyła całość udziałów w Spółce Dzielonej od
        ówczesnego jedynego wspólnika I (należącego do Grupy).
        Natomiast, jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej jest J z siedzibą w
        Niderlandach, będąca niderlandzkim rezydentem podatkowym.
      8) Wydzielenie i przeniesienie majątku w zakresie Majątku Wydzielanego do Spółki
        Przejmującej poprzez Podział odbędzie się w sposób określony w art. 529 § 1 pkt 4
        Kodeksu Spółek Handlowych („KSH”) tj. w ramach podziału przez wydzielenie.
        Podział przez wydzielenie nastąpi poprzez przeniesienie zorganizowanej części
        majątku Spółki Dzielonej w postaci Majątku Wydzielanego na Spółkę Przejmującą. W
        wyniku Podziału dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki
        Przejmującej. Podwyższony kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie pokryty

        majątkiem Spółki Dzielonej w postaci Majątku Wydzielanego, którego wartość
        zostanie wyceniona przez niezależnego rzeczoznawcę według wartości rynkowej.
        Jednocześnie, Spółka Przejmująca wyda wspólnikowi Spółki Dzielonej (C) udziały o
        wartości nominalnej równej wartości rynkowej wniesionego Majątku Wydzielanego.
        W zależności od ustalonego stosunku wymiany udziałów Spółki Dzielonej na udziały
        Spółki Przejmującej może również wystąpić sytuacja, w której Spółka Przejmująca
        wyda wspólnikowi Spółki Dzielonej (C) udziały o wartości nominalnej niższej niż
        wartość rynkowa wniesionego Majątku Wydzielanego. Nadwyżka natomiast
        wartości rynkowej wniesionego Majątku Wydzielanego ponad wartość nominalną
        wydanych udziałów zostanie przekazana na kapitał zapasowy Spółki Przejmującej
        (agio).
        W każdej sytuacji jednak wartość rynkowa Majątku Wydzielanego, która zostanie
        przeniesiona na Spółkę Przejmująca w ramach Podziału będzie równa wartości
        emisyjnej udziałów przydzielonych przez Spółkę Przejmującą na rzecz C.
      9) Poniżej Wnioskodawca przedstawia opis zorganizowanych części przedsiębiorstwa
        których działalność prowadzona jest w obrębie przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, a
        także składników majątkowych i niemajątkowych, które są związane z
        prowadzeniem odpowiednio działalności Majątku Pozostającego oraz działalności
        Majątku Wydzielanego.
    Działalność Majątku Pozostającego
      10) Działalność Majątku Pozostającego polega na głównie na hurtowym handlu (...).
      11) W celu realizacji powyższych działań do działalności Majątku Pozostającego zostały
        przypisane, w szczególności następujące składniki majątkowe:
        a) Zespół pracowników (prawa i obowiązku z umów o pracę) funkcjonalnie
          związanych z Majątkiem Pozostającym, a także prawa i obowiązki z umowy
          zlecenia zawartej ze zleceniodawcą.
        b) Środki trwałe w postaci: tableta, biurka z regulacją elektryczną, monitorów,
          drukarek, foteli, komputerów, kontenerów stacjonarnych, laptopów,
          samochodów osobowych, sejfu, stacji dokujących, stanowisk roboczych,
          stolika oraz telewizora.
        c) Wyposażenie w postaci: drukarki, dysków USB, laptopów, podpisów
          elektronicznych, power banków, artkułów biurowych, wyposażenia kuchni i
          kantyny, wyposażenia biurowego, rysika, słuchawek oraz telefonów
          komórkowych.
        d) Wartości niematerialne i prawne w postaci: licencji na program (...), licencji na
          program (...), licencji na program księgowy (...), licencji na stworzenie i
          wdrożenie robotów, licencji na (...).
        e) Udzielone gwarancje w postaci: gwarancji korporacyjnych udzielonych na
          rzecz banków oraz oświadczeń o poddaniu się egzekucji złożonych na rzecz
          banków.
        f) Prawa autorskie w postaci ewentualnych wytworów pracy twórczej
          pracowników.
        g) Rachunki bankowe wraz ze znajdującymi się na nich środkami pieniężnymi.
        h) Prawa i obowiązki z umów kredytu w rachunku bieżącym, faktoringu,
          normujących zawieranie wybranych transakcji na polskim rynku finansowym,
          o prowadzenie rachunków bankowych dla klientów korporacyjnych oraz
          świadczenie usług związanych z tymi rachunkami, wsparcia kredytowego
          (Credit Support Agreement), umowy zabezpieczającej.
        i) Prawa i obowiązku z umów typu FORWARD i SWAP.

        j) Zapasy w postaci: (...).
        k) Prawa i obowiązki z kontraktów dotyczących sprzedaży i zakupu (...).
        l) Prawa i obowiązki z umów dotyczących pośrednictwa w kontraktach sprzedaży
          i zakupu towarów.
        m) Rachunek brokerski dotyczący pośrednictwa i rozliczania notowanych
          instrumentów pochodnych wraz z transakcjami na tym rachunku.
        n) Prawa i obowiązki z umów dotyczących: składowania towarów oraz najmu
          powierzchni magazynowej.
        o) Prawa i obowiązki z umów dotyczących: (...).
        p) Prawa i obowiązki z umów w zakresie: usług księgowych w zakresie podatku
          VAT w Czechach, Niemczech i Słowacji oraz usług dotyczących badania
          rocznego sprawozdania finansowego.
        q) Prawa i obowiązki z umów dotyczących prowadzenia (...), wykonywania usług
          badań laboratoryjnych, usług doradczych, przerobu na wyłączność, licencji
          znaku towarowego, ubezpieczenia, gwarancji – zawarte z podmiotami
          powiązanymi.
        r) Prawa i obowiązki z umów dotyczących: wysyłki i odbioru przesyłek
          pocztowych, tłumaczenia, archiwizacji dokumentów, przewozu osób, druku,
          działań PR, porozumienia cenowego, rezerwacji noclegów, działań
          marketingowych, podnajmu powierzchni biurowej, usług serwisowania,
          obsługi kadrowo płacowych, świadczenia usług w ramach kart wstępu na
          zajęcia sportowe, udzielania świadczeń zdrowotnych, grupowego
          ubezpieczenia na życie, prowadzenia i zarządzania Pracowniczym Planem
          Kapitałowym, udzielenia licencji, usług nauczania języka obcego, wdrożenia,
          użytkowania i serwisowania programu (...), licencji na system (...), wraz z
          modyfikacją (...), tworzenia automatów (robotów) do przetwarzania
          konkretnych zadań, opieki nad robotami, monitorowania towarów, systemu
          (...), domen internetowych, hostingu e-mail, odbioru i przechowywania kopii
          zapasowych danych z dysku serwerowego, usług telekomunikacyjnych.
        s) Polisy ubezpieczeniowe dotyczące samochodów osobowych.
        t) Należności handlowe, w tym w stosunku do podmiotów powiązanych,
          depozyty u brokera, rozrachunki z tytułu VAT i CIT, pozostałe należności,
          dodatnia wycena instrumentów finansowych do wartości godziwej.
        u) Zobowiązania handlowe, w tym w stosunku do podmiotów powiązanych,
          pozostałe zobowiązania, rezerwy pracownicze, zobowiązania wobec banków,
          ujemna wycena instrumentów finansowych do wartości godziwej.
        v) Rejestracje, zgłoszenia, wpisy do rejestrów: (...)
        w) Postępowania sądowe i administracyjne dotyczące: roszczeń o zapłatę, skargi
          pauliańskiej, podziału majątku wspólnego w celu zaspokojenia się z części
          przypadającej dłużnikowi, roszczenia z tytułu zastępczego wykonania,
          roszczeń o zapłatę odszkodowania i kary umownej, roszczenia z tytułu
          niewykonanej umowy, naprawienia wyrządzonej szkody przez dostarczone
          towary, kontroli celno-skarbowej dotyczącej CIT za 2022 r., kary pieniężnej za
          (...), postępowań wyjaśniających UOKiK.
        x) Oprogramowanie.
    Działalność Majątku Wydzielanego
      12) Działalność Majątku Wydzielanego polega głównie na hurtowym handlu (...).

      13) W celu realizacji powyższych działań do działalności Majątku Wydzielanego zostały
        przypisane, w szczególności następujące składniki majątkowe:
        a) Zespół pracowników (prawa i obowiązku z umów o pracę) funkcjonalnie
          związanych z Majątkiem Wydzielanym którzy zostaną przeniesieni do Spółki
          Przejmującej w ramach przejścia zakładu pracy na mocy art. 23[1] Kodeksu
          pracy, a także prawa i obowiązki z umów zleceń zawartych ze
          zleceniobiorcami.
        b) Środki trwałe w postaci: tableta, zespołu komputerowego, biurek, centrali
          telefonicznej, pamięci do serwerów, monitorów, mikrofonu do zestawu do
          wideokonferencji, drukarek, dysków twardych, stojaków do monitora, ekranu
          projekcyjnego, ekspresu do kawy, punktów dostępowych, foteli, stołków,
          inwestycji w obcym środku trwałym (aranżacja biura), kamer i urządzeń do
          telekonferencji, klęcznika, komputerów, laptopów, kontenerów
          (stacjonarnych, dostawianych, mobilnych i na kółkach), kontenerków, krzeseł,
          lodówki, macierzy, urządzeń do telewizora, nawilżaczy powietrza, niszczarek,
          projektorów, regałów, replikatorów portów, samochodów osobowych,
          serwerów, skanerów, rozdzielaczy, stacji dokujących, stanowisk roboczych,
          stolików i stołów, streamera, przełączników sieciowych (Switch), systemu
          gaszenia gazowego, systemu monitoringu, szaf, tablicy, telefonów,
          telewizorów, wentylatora podłogowego, zestawu do wideokonferencji,
          zestawu dokującego, zestawu konferencyjnego oraz zestawu ogrodowego.
        c) Wartości niematerialne i prawne w postaci: licencji na stworzenie i wdrożenie
          robotów, licencji na program Fine Reader, licencji na program kadrowy
          Superpłace, licencji na program mapa, licencji na oprogramowanie (...), do
          tworzenia kopii zapasowych oraz (...).
        d) Udziały w kapitale K sp. z o.o. (97,8%).
        e) Wyposażenie w postaci: punktów dostępowych, stacji dokujących, drukarek,
          dysków USB, zintegrowane systemy bezpieczeństwa sieciowego,
          komputerów stacjonarnych, laptopów, podpisów elektronicznych, system do
          monitorowania kluczowych dla bezpieczeństwa parametrów pracy
          infrastruktury IT, power banków, artkułów biurowych, wyposażenia kuchni i
          kantyny, wyposażenia biurowego, serwerów, słuchawek, przełączników
          sieciowych (Switch) oraz telefonów komórkowych.
        f) Udzielone gwarancje w postaci: gwarancji korporacyjnej udzielonej na rzecz
          banku oraz oświadczenia o poddaniu się egzekucji udzielonej na rzecz banku.
        g) Prawa autorskie w postaci: materiału fotograficznego, materiału
          reportażowego, zgody na wykorzystanie fotografii oraz ewentualnych
          wytworów pracy twórczej pracowników.
        h) Rachunki bankowe wraz ze znajdującymi się na nich środkami pieniężnymi.
        i) Prawa i obowiązki z umowy kredytu w rachunku bieżącym oraz umowy
          ramowej w zakresie współpracy na rynku finansowym.
        j) Prawa i obowiązki z umów typu FORWARD i SWAP.
        k) Zapasy w postaci: (...).
        l) Prawa i obowiązki z kontraktów dotyczących sprzedaży i zakupu (...).
        m) Prawa i obowiązki z umów dotyczących pośrednictwa w kontraktach
          sprzedaży i zakupu towarów.
        n) Rachunek brokerski dotyczący pośrednictwa i rozliczania notowanych
          instrumentów pochodnych wraz z transakcjami na tym rachunku.

        o) Prawa i obowiązki z umów dotyczących: najmu powierzchni magazynowej
          oraz składowania.
        p) Prawa i obowiązki z umów z terminalem dotyczące przeładunku i
          składowania, umów związanych z przeładunkiem (...).
        q) Prawa i obowiązki z umów dotyczących usług księgowych, usług doradczych,
          usług IT, usług ICT, przerobu na wyłączność, obsługi towarów, kontraktów
          brokerskich, dostaw towarów – zawarte z podmiotami powiązanymi.
        r) Prawa i obowiązki z umów dotyczących: dostaw owoców do biura, dzierżawy
          dystrybutorów wody, dzierżawy ekspresów do kawy i dostawy kawy,
          sprzątania biura, organizacji spotkań, sponsoringu giełdy, wynajmu kortów
          do badmintona, najmu biura (...), modyfikacji i udostępnienia systemu do
          szkoleń Xperton, usług zdrowia psychicznego, usług prawnych, usług
          informatycznych, obsługi wiadomości sms, wsparcia serwisowego skanerów i
          drukarek, usług telekomunikacyjnych, tworzenia kopii zapasowych dla
          systemów IT, łącza internetowego światłowodowego, subskrypcji dostępu do
          portalu legalis.pl.
        s) Polisy ubezpieczeniowe dotyczące samochodów osobowych oraz biura.
        t) Należności handlowe, w tym w stosunku do podmiotów powiązanych,
          pozostałe należności, dodatnia wycena instrumentów finansowych do
          wartości godziwej, podatek odroczony, kaucja za biuro w (...).
        u) Zobowiązania handlowe, w tym w stosunku do podmiotów powiązanych,
          pozostałe zobowiązania, rezerwy pracownicze, zobowiązania wobec banków,
          ujemna wycena instrumentów finansowych do wartości godziwej.
        v) Postępowania sądowe i administracyjne dotyczące: roszczeń o zapłatę,
          żądania zniesienia współwłasności odrębnej własności lokalu w celu
          zaspokojenia się z części przypadającej z działu, roszczeń z wykonania
          zastępczego, skargi na czynności komornika, roszczeń o zapłatę kar
          umownych i odszkodowania, nakazu zapłaty, rozliczeń umownych, objęcia
          towaru procedurą dopuszczenia do obrotu w drodze decyzji organu celnego,
          decyzji (...) (...), postępowania wyjaśniającego prowadzonego przez UOKiK.
        w) Domeny internetowe.
        x) Oprogramowanie.
    Przyczyny planowanej reorganizacja działalności
      14) Planowana reorganizacja działalności Spółki Dzielonej, poprzez przeniesienie
        Majątku Wydzielanego na Spółkę Przejmującą związana jest z uwzględnieniem (...).
      15) W celu utrzymania konkurencji rynkowej, L SA oraz Ł zobowiązały się względem (...)
        doprowadzić do podziału majątku Spółki Dzielonej w ten sposób, że część
        działalności w postaci Majątku Wydzielanego zostanie przeniesiona na rzecz
        podmiotu z grupy M, natomiast pozostały po Podziale majątek, a więc Majątek
        Pozostający (znajdujący się w Spółce Dzielonej) przejdzie w kontrolę niezależnego
        nabywcy spoza grupy.
      16) Podział majątku Spółki Dzielonej powinien więc przebiegać w taki sposób, aby
        zagwarantować, że po nabyciu Majątku Pozostającego przez niezależnego nabywcę,
        oba podmioty (Spółka Przejmująca i nabywca) staną się względem siebie
        podmiotami równorzędnymi i konkurencyjnymi. W tym celu, po Podziale dojdzie do
        sprzedaży całości udziałów posiadanych w Spółce Dzielonej (posiadającej Majątek
        Pozostający) na rzecz inwestora trzeciego, podczas gdy Spółka Przejmująca (wraz z
        przejętym Majątkiem Wydzielanym) pozostanie w ramach grupy M.

      17) W tym kontekście należy również wskazać, że nie jest możliwe przeprowadzenie
        innego sposobu przeniesienia Majątku Wydzielanego (np. wniesienie aportem,
        sprzedaż), aniżeli Podział. Wynika to z faktu, że podział przez wydzielenie jest
        jedynym sposobem na zachowanie sukcesji praw i obowiązków wynikających z
        umów zawartych z kontrahentami bez konieczności uzyskiwania od kontrahentów
        zgód na przeniesienie praw i obowiązków z umów z nimi zawartych (vide art. 531 §
        2 KSH), które są niezbędne do prowadzenia działalności w oparciu o Majątek
        Wydzielany. Dzięki temu Spółka Przejmująca będzie mogła kontynuować działalność
        rozpoczętą przez Spółkę Dzielona w oparciu o nabyty dział bez zakłóceń związanych
        z uzyskiwaniem przedmiotowych zgód.
    Funkcjonowanie obu zorganizowanych części przedsiębiorstwa po Podziale
      18) Po Podziale, Spółka Dzielona będzie kontynuować wykonywanie działalności w
        oparciu o Majątek Pozostający. Z tego powodu, aby Spółka Dzielona po Podziale
        mogła funkcjonować jako niezależny podmiot w zakresie działalności prowadzonej
        w ramach Majątku Pozostającego, w Spółce Dzielonej po Podziale zostaną zasoby
        majątkowe i niemajątkowe, które umożliwią jej samodzielne prowadzenie
        działalności w oparciu o Majątek Pozostający opisane w pkt 11 powyżej.
      19) Po Podziale, również Spółka Przejmująca będzie kontynuować wykonywanie
        działalności w oparciu o Majątek Wydzielany. Z tego powodu, aby Spółka
        Przejmująca po Podziale mogła funkcjonować jako niezależny podmiot w zakresie
        działalności prowadzonej w ramach Majątku Wydzielanego, Spółka Przejmująca w
        wyniku Podziału otrzyma zasoby majątkowe i niemajątkowe, które umożliwią jej
        samodzielne prowadzenie działalności w oparciu o Majątek Wydzielany opisane w
        pkt 13 powyżej.
      20) Po Podziale również:
        a) Spółka Przejmująca może zawrzeć ze Spółką Dzieloną umowę, na podstawie
          której Spółka Przejmująca podnajmie Spółce Dzielonej powierzchnię biurową
          w (...) wraz z wyposażeniem (z tego względu, że umowa najmu na
          powierzchnię biurową będącą jednocześnie siedzibą Spółki Dzielonej
          zostanie przeniesiona w wyniku Podziału na Spółkę Przejmującą), aby Spółka
          Dzielona, po Podziale, miała tytuł prawny do korzystania z tego samego
          adresu siedziby jak przed Podziałem. Zawarcie przedmiotowej umowy nie
          jest obligatoryjne i będzie zależeć od decyzji inwestora trzeciego, który
          nabędzie udziały w Spółce Dzielonej po Podziale.
        b) W przypadku zawarcia powyżej umowy podnajmu, Spółka Dzielona może
          zawrzeć z F sp. z o.o. (która również będzie przedmiotem podziału –
          postępowanie w zakresie wydania interpretacji indywidualnej dotyczącej
          potwierdzenia skutków podatkowych podziału tej spółki jest przedmiotem
          odrębnego wniosku) umowę podnajmu adresu siedziby (jako adres
          wirtualny), po to aby F sp. z o.o. miała formalny tytuł prawny do adresu
          siedziby w (...), ponieważ w ramach podziału F sp. z o.o. dojdzie m.in. do
          przeniesienia nieruchomości posiadanych przez tą spółkę zlokalizowanych w
          (...), które obecnie stanowią tytuł prawny do adresu siedziby F sp. z o.o. w (...).
          Zawarcie przedmiotowej umowy nie jest obligatoryjne i będzie zależeć od
          decyzji inwestora trzeciego, który nabędzie udziały w Spółce Dzielonej po
          Podziale oraz w F sp. z o.o. po jej podziale.
        c) Alternatywnie, jeżeli nie będzie możliwe zawarcie umowy, o której mowa w pkt
          b. powyżej, Spółka Przejmująca zawrze analogiczną umowę z F sp. z o.o.
        d) Spółka Przejmująca może zawrzeć z nowopowstałą spółką przejmującą
          majątek F sp. z o.o. umowy na podnajem pomieszczeń biurowych w biurze w
          (...) oraz umowy na świadczenie usług księgowo-doradczych, w tym

          finansowych, inwestycyjnych, technicznych, BHP, administracyjnych, HR etc.
          (tzw. usługi back-office).
        e) Spółka Dzielona zawrze ze spółką z grupy – N z siedzibą w Niderlandach
          umowę na świadczenie różnych usług informatycznych (IT) wspierających
          procesy informatyczne Spółki Dzielonej po Podziale, a mianowicie:
            - Usługi business services – obejmujące dostarczanie i zarządzanie
              wybranymi aplikacjami biznesowymi, które wspierają codzienne
              operacje, w dużej mierze aplikacje te odnoszą się do pozyskiwania,
              handlu, logistyki, HSE, przetwarzania i możliwości obsługi.
            - Usługi back-office – obejmujące dostarczanie i zarządzanie wybranymi
              aplikacjami back-office, w dużej mierze związanymi z zarządzaniem
              finansami i raportowaniem, w tym m.in. dostarczanie systemu
              księgowego. Dotyczą codziennego korzystania z istniejących aplikacji
              bez modyfikacji lub zmian.
            - Usługi przechowywania danych oraz raportowania (Datawarehouse and
              reporting) – obejmujące dostarczanie danych i narzędzi analityki
              biznesowej w celu ułatwienia certyfikowanego i samoobsługowego
              raportowania biznesowego (w dużej mierze są to pulpity nawigacyjne
              /raporty Tableau. Baza danych (wykorzystywana do przetwarzania i
              przechowywania danych), a także narzędzia wykorzystywane do
              tworzenia pulpitów nawigacyjnych/raportów nie będą dostępne dla
              Spółki Dzielonej.
            - Usługi hostingu, sieci i łączności infrastruktury – obejmujące hosting, sieć
              i łączność oraz usługi biznesowe. Dotyczą codziennego użytkowania i
              obsługi istniejących aplikacji bez modyfikacji lub zmian.
            - Usługi w ramach urządzeń użytkowników końcowych i narzędzi do
              współpracy (End User Devices & collaboration tools) – obejmujące
              wsparcie informatyczne dla urządzeń użytkowników końcowych
              używanych lokalnie (np. laptopy, telefony komórkowe), dostęp do
              narzędzi/platform współpracy, w tym wsparcie w ramach pierwszej linii
              wsparcia.
            - Usługi ciągłości i bezpieczeństwa IT/OT – obejmujące procesy i
              procedury, używane narzędzia i częstotliwość wsparcia w oparciu o
              bieżące poziomy usług już świadczonych przez IT Grupy. Dotyczą
              codziennego wsparcia i konserwacji aplikacji IT i OT dla lokalnych
              lokalizacji, w tym usług konserwacyjnych i regularnych aktualizacji, a
              także wsparcia ze strony Scentralizowanego Centrum Bezpieczeństwa
              (SOC) w zakresie monitorowania i wykrywania luk w zabezpieczeniach.
          Wskazane powyżej usługi będą świadczone tymczasowo przez okres 9
          miesięcy z możliwością wydłużenia o dalsze trzy miesiące.
        f) Spółka Przejmująca zawrze ze spółką z grupy – O s.r.o z siedzibą w Czechach
          umowę w zakresie świadczenia usług księgowych w zakresie podatku VAT.
      21) Ustalona – na dzień poprzedzający dzień Podziału – wartość rynkowa Majątku
        Wydzielanego, który zostanie otrzymany przez Spółkę Przejmującą może być wyższa
        niż wartość przyjęta dla celów podatkowych składników tego majątku.
        Jednocześnie, Spółka Przejmująca dla celów podatkowych przyjmie wartość
        składników majątkowych w ramach Majątku Wydzielanego w wartości wynikającej z
        ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej orz Spółka Przejmująca przypisze te składniki
        majątku do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

      22) Na moment Podziału oba majątki będą wyodrębnione organizacyjnie w strukturze
        Spółki Dzielonej jako działy na podstawie uchwały zarządu tego podmiotu.
      23) Księgi Spółki Dzielonej oraz procesy księgowe umożliwiają identyfikację operacji
        gospodarczych, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań dotyczących
        działalności Majątku Pozostającego oraz Majątku Wydzielanego.
      24) Udziały w Spółce Dzielonej nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany
        udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów.
        Ponadto, przyjęta przez C dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych
        przez Spółkę Przejmującą nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce
        Dzielonej jaka byłaby przyjęta przez C dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do
        Podziału.
      25) Jednocześnie, Wnioskodawcy zwracają uwagę, że Podział nie jest przeprowadzany
        jak również niniejszy wniosek nie jest składany w celu obejścia prawa podatkowego
        lub unikania opodatkowania. Wnioskodawcy nie oczekują dokonania przez organ
        podatkowy oceny, czy planowany Podział zostanie przeprowadzony z
        uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, w szczególności czy za jego główny cel (lub
        jeden z głównych celów) można byłoby uznać uniknięcie lub uchylenie się od
        opodatkowania. Wnioskodawcy są świadomi braku możliwości wydania
        interpretacji indywidualnej w zakresie wskazanym w art. 14b § 5b Ordynacji
        podatkowej. Dla celów wydania interpretacji Wnioskodawcy proszą zatem o
        przyjęcie założenia, że głównym celem Podziału ani jednym z głównych celów
        Podziału nie jest uniknięcie ani uchylenie się od opodatkowania.
    W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 12 lutego 2025 r. wskazali Państwo:
    1. Doprecyzowanie opisu sprawy poprzez jednoznaczne wskazanie czy w związku z
      podziałem przez wydzielenie spółki dzielonej, zarówno zespół składników
      materialnych i niematerialnych mających być przedmiotem przeniesienia ze Spółki
      Dzielonej do Spółki przejmującej, jak i zespół składników materialnych i
      niematerialnych, który po podziale zostanie w Spółce Dzielonej, będzie wyodrębniony:
        a) Organizacyjnie, tj. czy będzie stanowił wyodrębniony zespół składników
          materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do
          realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
          niezależne przedsiębiorstwo realizujące te zadania? Należy dokładnie podać,
          w czym wyodrębnienie organizacyjne będzie się przejawiało.
          Odpowiedź: Wyodrębnienie organizacyjne będzie przejawiać się w tym, że na
          moment Podziału zarówno Majątek Pozostający, jak i Majątek Wydzielany
          będą wyodrębnione w strukturze Spółki Dzielonej jako działy na podstawie
          uchwały zarządu Spółki Dzielonej. Do działu obejmującego Majątek
          Pozostający zostaną przypisane składniki materialne i niematerialne, w tym
          zobowiązania służące temu działowi do prowadzenia, w sposób
          autonomiczny, działalności gospodarczej w zakresie wskazanym w ust. 4 pkt
          a opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego wskazanego we wniosku.
          Natomiast do działu obejmującego Majątek Wydzielany zostaną przypisane
          składniki materialne i niematerialne, w tym zobowiązania służące temu
          działowi do prowadzenia, w sposób autonomiczny, działalności gospodarczej
          w zakresie wskazanym w ust. 4 pkt b opisu stanu faktycznego/zdarzenia
          przyszłego wskazanego we wniosku.
          Jednocześnie, należy wskazać, że zarówno do działu obejmującego Majątek
          Pozostający, jak i działu obejmującego Majątek Wydzielany nie zostały
          przypisane przypadkowe składniki materialne i niematerialne, w tym

          zobowiązania, ale takie, które pozwalają na prowadzenie działalności, w
          sposób autonomiczny, w oparciu o te dwa działy, a wskazane w ust. 4 pkt a i
          b wniosku.
        b) Finansowo, tj. czy będzie posiadał samodzielność finansową, pozwalającą na
          autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym oraz czy na
          podstawie prowadzonej ewidencji księgowej możliwe jest/będzie
          przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
          wyodrębnionej działalności? Należy dokładnie podać, w czym wyodrębnienie
          finansowe będzie się przejawiało.
          Odpowiedź: Samodzielność finansowa pozwalająca na autonomiczne
          funkcjonowanie w obrocie gospodarczym będzie przejawiać się w tym, że do
          działów obejmujących Majątek Pozostający i Majątek Wydzielany zostaną
          przypisane rachunki bankowe wraz ze znajdującymi się na nich środkami
          finansowymi. Ponadto, do każdego działu zostały przypisane prawa i
          obowiązki z umów „przychodowych” i „kosztowych”, należności, w tym
          handlowe i zobowiązania, w tym handlowe a także zapasy w postaci towarów
          handlowych umożliwiające uzyskiwanie przez te działy przychodów oraz
          ponoszenie kosztów związanych z prowadzonymi działalnościami
          gospodarczymi.
          Jednocześnie, na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej możliwe jest
          /będzie przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i
          zobowiązań do Majątku Pozostającego i Majątku Wydzielanego. Bowiem
          podstawowym kryterium zarządczym stosowanym w księgach rachunkowych
          (w systemie SAP) do podziału przychodów i kosztów oraz należności i
          zobowiązań do obu majątków jest zespół trzech wyznaczników handlowych –
          centrum zysku (Profit centre), rodzaj towaru i strategia handlowa. Pozwalają
          one na podział wszystkich wyników handlowych, tj. przychodów i kosztów jak
          i należności i zobowiązań oraz zapasów. Pozostałe grupy takie jak
          rozrachunki z pracownikami (wynikające z przypisania pracowników do obu
          majątków (działów)) oraz pozostałe rozrachunki/koszty zarządcze oznaczane
          będą na podstawie dodatkowego indykatora zarządczego. W przypadki
          natomiast rozrachunków podatkowych – dotyczą one całej działalności Spółki
          Dzielonej stąd Spółka Dzielona nie dokonuje rozdzielenia należności
          podatkowych pomiędzy poszczególne majątki.
        c) Funkcjonalnie, tj. czy będzie stanowił niezależne przedsiębiorstwo
          samodzielnie realizujące zadania gospodarcze? W jaki sposób to
          wyodrębnienie będzie się przejawiało.
          Odpowiedź: Wyodrębnienie funkcjonalne będzie przejawiać się, w tym, że
          pomimo tego, że Majątek Pozostający i Majątek wydzielany funkcjonują w
          obrębie jednego przedsiębiorstwa, to prowadzą niezależne i samodzielne
          działalności gospodarcze wskazane w ust. 4 pkt a i b opisu stanu faktycznego
          /zdarzenia przyszłego wskazanego we wniosku. Składniki majątkowe,
          zarówno materialne jaki i niematerialne, w tym zobowiązania, wchodzące w
          skład Majątku Pozostającego i Majątku Wydzielanego są na tyle ze sobą
          powiązane, że mogą prowadzić działalność gospodarczą bez konieczności ich
          uzupełniania dodatkowymi składnikami majątkowymi, które byłyby
          niezbędne do prowadzenia takiej działalności. Ponadto, zarówno Majątek
          Pozostający i jak i Majątek Wydzielany mogą służyć kontynuowaniu
          prowadzonych przez nie działalności gospodarczych w sposób autonomiczny.

## Pytanie

W przypadku potwierdzenia stanowiska Wnioskodawców w ramach pytania Nr 1 i Nr 2, że
    Majątek Pozostający oraz Majątek Wydzielany stanowią zorganizowane części

    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT oraz art. 2 pkt 27e Ustawy o
    VAT, czy w okolicznościach przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego, w świetle
    przepisów art. 93c § 1 i § 2 Ordynacji podatkowej, w wyniku Podziału Spółki Dzielonej, od
    dnia Podziału:
      a) Spółka Przejmująca nie będzie ponosić odpowiedzialności za zobowiązania
        podatkowe związane z Majątkiem Wydzielanym, które powstały przed dniem
        Podziału, a które uległy konkretyzacji do dnia podziału, w szczególności za
        zakończone, lecz nieprzedawnione okresy rozliczeniowe, za które to zobowiązania
        odpowiedzialność będzie ponosić Spółka Dzielona jako formalny podatnik w
        tamtym okresie?
      b) Spółka Przejmująca będzie ponosić odpowiedzialność tylko za zobowiązania
        podatkowe związane z Majątkiem Wydzielanym, które powstały od dnia Podziału
        lub które powstały przed dniem Podziału, ale nie uległy konkretyzacji do dnia
        podziału?
    (pytanie oznaczone we wniosku Nr 4)
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawców, w przypadku potwierdzenia stanowiska Wnioskodawców w
    ramach pytania Nr 1 i Nr 2, zgodnie z którym Majątek Pozostający oraz Majątek
    Wydzielany stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4
    Ustawy o CIT oraz art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT, w związku z Podziałem Spółka Przejmująca:
      a) nie będzie ponosić odpowiedzialności za zobowiązania podatkowe związane z
        Majątkiem Wydzielanym, które powstały przed dniem Podziału, a które uległy
        konkretyzacji do dnia podziału, w szczególności za zakończone, lecz
        nieprzedawnione okresy rozliczeniowe, za które to zobowiązania odpowiedzialność
        będzie ponosić Spółka Dzielona jako formalny podatnik w tamtym okresie;
      b) będzie ponosić odpowiedzialność tylko za zobowiązania podatkowe związane z
        Majątkiem Wydzielanym, które powstały od dnia Podziału lub które powstały przed
        dniem Podziału, ale nie uległy konkretyzacji do dnia podziału.
    Podział przez wydzielenie na gruncie KSH
      1) Zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH, podział może być dokonany przez przeniesienie
        części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub na spółkę nowo zawiązaną
        (podział przez wydzielenie).
      2) W myśl art. 531 § 1 KSH, spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane powstałe w
        związku z podziałem wstępują z dniem podziału bądź z dniem wydzielenia w prawa
        i obowiązki spółki dzielonej, określone w planie podziału. Art. 530 § 2 KSH wskazuje,
        że w przypadku przeniesienia części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę,
        wydzielenie następuje w dniu wpisu do rejestru podwyższenia kapitału
        zakładowego spółki przejmującej lub emisji przez spółkę przejmującą nowych akcji
        bez wartości nominalnej (dzień wydzielenia).
      3) Zgodnie z art. 534 KSH., plan podziału powinien zawierać m.in. dokładny opis i
        podział składników (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg
        przypadających spółkom przejmującym lub spółkom nowo zawiązanym.
      4) Mając na uwadze brzmienie powyższych przepisów, na gruncie KSH ma miejsce
        sukcesja uniwersalna częściowa, tj. następstwo generalne dotyczące praw i
        obowiązków związanych z przenoszonymi składnikami majątku. Istotnym
        elementem jest plan podziału, który określa zakres przenoszonych składników
        majątku oraz tych, które pozostają w dzielonej spółce.

        W związku z powyższym, z perspektywy przepisów KSH w ramach Podziału Spółka
        Przejmująca wstąpi w ogół praw i obowiązków Majątku Wydzielanego przypisany jej
        w planie Podziału.
    Sukcesja podatkowa na gruncie Ordynacji
      5) Przejście praw i obowiązków podatkowych w przypadku podziału przez wydzielenie
        reguluje art. 93c Ordynacji, zgodnie z którym osoby prawne powstałe w wyniku
        podziału wstępują z dniem wydzielenia we wszelkie przewidziane w przepisach
        prawa podatkowego prawa i obowiązki osoby prawnej dzielonej pozostające w
        związku z przydzielonymi im w planie podziału składnikami majątku (sukcesja
        generalna częściowa).
      6) Jednocześnie, jak wynika z art. 93c § 2 Ordynacji, przepis § 1 stosuje się, jeżeli
        majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający osoby prawnej
        dzielonej, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
      7) Następstwo prawne, zgodnie z powołanym wyżej przepisem art. 93c Ordynacji,
        należy rozumieć jako kontynuację – od dnia wydzielenia – rozliczeń podatkowych
        prowadzonych dotychczas przez Spółkę Dzieloną, a nie jako przejęcie przez Spółkę
        Przejmującą całości rozliczeń podatkowych wydzielanej zorganizowanej części
        przedsiębiorstwa za okres przed Podziałem. Wynika to również ze szczególnego
        charakteru podziału przez wydzielenie, zgodnie z którym Spółka Dzielona nie traci
        swojej podmiotowości prawnej, a jedynie zmniejsza swój majątek o część, która jest
        przenoszona do istniejącego podmiotu (Spółka Przejmująca).
      8) Przedmiotem sukcesji prawnopodatkowej przewidzianej w art. 93c Ordynacji będą
        zatem jedynie te prawa i obowiązki dzielonej osoby prawnej, której pozostają w
        związku z przydzielonymi sukcesorowi (Spółka Przejmująca) składnikami majątku,
        stanowiącymi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
      9) Mając na uwadze powyższe oraz z uwagi na fakt, że ustawodawca nie definiuje
        pojęcia „praw i obowiązków podatkowych związanych ze składnikami majątku”,
        będących przedmiotem sukcesji na podstawie art. 93c Ordynacji, należy przyjąć, że
        sukcesji będą podlegać prawa i obowiązki, które zostały przypisane do podmiotu
        przejmującego dzielony majątek (tu: Spółka Przejmująca – prawa i obowiązki
        związane z Majątkiem Wydzielanym) Należy również zaznaczyć, że sama czynność
        przypisania danego zespołu składników majątkowych (w omawianej sprawie –
        zorganizowanych części przedsiębiorstwa), jest jedynie czynnością faktyczną
        (techniczną) a nie prawną, która ma na celu sporządzenie dokładnego opisu i
        podziału składników majątkowych będących przedmiotem podziału.
      10) Jednocześnie, decydujące znaczenie ma moment powstania danego prawa lub
        obowiązku, tj. okoliczność, czy dane prawo lub obowiązek powstało i istniało przed
        dniem wydzielenia. Wniosek taki wynika z literalnej wykładni art. 93c Ordynacji,
        zgodnie z którym sukcesji podlegają prawa i obowiązki „pozostające w związku” z
        przydzielonymi spółce przejmującej lub spółce nowo powstałej w wyniku podziału
        składnikami majątku. W przepisie tym, ustawodawca posłużył się czasem
        teraźniejszym. Stąd, przedmiotem sukcesji mogą być wyłącznie „stany otwarte”, tj.
        prawa i obowiązki, które na dzień wydzielenia „pozostają” jeszcze w związku z
        przydzielonymi Spółce Przejmującej składnikami majątku i nie zostały rozliczone
        przez Spółkę Dzieloną (innymi słowy, te które nie uległy konkretyzacji na gruncie
        rozliczeń podatkowych). A contrario, należy wskazać, że zasady sukcesji podatkowej
        na gruncie art. 93c Ordynacji, nie odnoszą się do praw i obowiązków, które
        „pozostawały” (stanowią już „okresy zamknięte”) w związku z danymi składnikami
        majątku przed dniem wydzielenia. Powyższe znajduje bezpośrednie potwierdzenie
        w praktyce interpretacyjnej jak i orzeczniczej - przykładowo w wyroku
        Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie z dnia 21 lipca 2016 r., sygn.
        akt I SA/Kr 502/16.

      11) Biorąc pod uwagę powyższe, art. 93c Ordynacji wprowadza zasadę sukcesji
        podatkowej częściowej. Oznacza to, że przedmiotem sukcesji są tylko te prawa i
        obowiązki podatkowe, które łącznie spełniają następujące warunki:
        - pozostają w bezpośrednim związku ze składnikami majątku stanowiącymi
          zorganizowaną część przedsiębiorstwa, które zostały przydzielone Spółce
          Przejmującej w planie podziału;
        - powstały przed dniem sukcesji, tj. dniem wydzielenia, i nie uległy do tego dnia
          konkretyzacji (były przed podziałem „stanami otwartymi”) oraz
        - nie zostały zrealizowane przez spółkę dzieloną przed podziałem (przedmiotem
          sukcesji mogą być tylko stany otwarte, które „pozostają” jeszcze w związku z
          przydzielonymi składnikami majątku). Analogicznie, przedmiotem sukcesji,
          zgodnie z art. 93c Ordynacji są „prawa i obowiązki” tj., te z nich, które uległy
          konkretyzacji przed dniem podziału nie będą przedmiotem sukcesji – nie
          będą bowiem miały przymiotu „praw i obowiązków”.
    Konkretyzacja obowiązków podatkowych – zakres sukcesji w przypadku Podziału
      12) Pojęcie „stanów otwartych”, jak zostało wskazane wyżej odnosi się do praw i
        obowiązków, które na dzień podziału/wydzielenia zaistniały, ale nie uległy
        konkretyzacji, tj. prawa przysługujące Spółce Dzielonej nie zostały zrealizowane a
        obowiązki podatkowe nie przerodziły się w zobowiązania podatkowe. Należy
        bowiem wskazać, że wraz z „konkretyzacją” danych praw i obowiązków, obowiązek
        podatkowy przeradza się w zobowiązanie podatkowe, które odnosi się do danej
        osoby podatnika (a nie danej części jego majątku), a tym samym nie jest możliwe
        przypisanie zobowiązania podatkowego do określonych składników majątku.
        Innymi słowy, skonkretyzowane prawa i obowiązki będą nierozerwalnie związane ze
        Spółką Dzieloną (podatnikiem), nawet jeżeli dotyczyłyby wydzielanej zorganizowanej
        części przedsiębiorstwa.
      13) W konsekwencji, jeżeli dane prawo bądź obowiązek powstało i skonkretyzowało się
        przed dniem wydzielenia lub dotyczy okresu poprzedzającego podział, powinno być
        rozliczone w tym właśnie czasie. Skutki podatkowe z nim związane ściśle wiążą się z
        rozliczeniami podatkowymi Spółki Dzielonej, tj. na dzień wydzielenia nie „pozostają”
        w związku z wydzielanym majątkiem zorganizowanej części przedsiębiorstwa,
        ponieważ to właśnie te prawa i obowiązki zostały już ostatecznie przypisane do
        Spółki Dzielonej (uległy skonkretyzowaniu przed dniem podziału a tym samym stały
        się „stanami zamkniętymi”).
      14) Przekładając powyższe rozważania na grunt niniejszej sprawy, Wnioskodawcy
        pragną wskazać, że:
        - Spółka Dzielona będzie ponosiła wyłączną odpowiedzialność za wszelkie
          zobowiązania podatkowe oraz ewentualne zaległości podatkowe powstałe do
          dnia Podziału (w tym, również związane z wydzielaną zorganizowaną częścią
          przedsiębiorstwa – Majątkiem Wydzielanym) w związku z faktem, iż to po
          stronie Spółki Dzielonej obowiązek podatkowy uległ konkretyzacji (stał się
          „stanem zamkniętym”). Natomiast Spółka Przejmująca nie będzie ponosić w
          tym zakresie odpowiedzialności solidarnej, subsydiarnej lub innej (tj. Spółka
          Przejmująca nie będzie ponosiła odpowiedzialności za rozliczenia podatkowe
          Spółki Dzielonej związane z Majątkiem Wydzielanym, ale dotyczących
          ostatecznie zamkniętych stanów faktycznych).
        - Spółka Przejmująca będzie ponosić odpowiedzialność za zobowiązania
          podatkowe związane z Majątkiem Wydzielanym (ZCP), które powstały od dnia
          Podziału oraz które do tego momentu nie zostały skonkretyzowane, za które
          to zobowiązania od dnia Podziału odpowiedzialności nie będzie ponosić
          Spółka Dzielona. Innymi słowy, Spółka przejmująca będzie ponosiła

          odpowiedzialność za rozliczenia podatkowe Spółki Dzielonej związane z
          Majątkiem Wydzielanym w zakresie „otwartych” stanów faktycznych).
      15) Należy również wskazać, że art. 117 § 1 Ordynacji przewiduje odpowiedzialność
        solidarną osoby prawnej przejmującej lub powstałej w wyniku podziału za zaległości
        podatkowe osoby prawnej dzielonej, w przypadku, gdy przejmowany na skutek
        podziału majątek, a przy podziale przez wydzielenie - także majątek osoby prawnej
        dzielonej, nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Jak wskazuje się w
        literaturze przedmiotu: „Osoby prawne przejmujące lub osoby prawne powstałe w
        wyniku podziału odpowiadają za zaległości podatkowe osoby prawnej dzielonej
        całym swoim majątkiem. Odpowiedzialność tych podmiotów jako osób trzecich
        dotyczy jedynie takiej sytuacji, gdy przejmowany majątek, a przy podziale przez
        wydzielenie – także majątek osoby prawnej dzielonej, nie stanowi zorganizowanej
        części przedsiębiorstwa. W innym bowiem przypadku nie mamy do czynienia z
        odpowiedzialnością osób trzecich, ale z sukcesją praw i obowiązków podatkowych
        (art. 93c o.p.). W tym kontekście przepis art. 117 o.p. koresponduje z art. 93c o.p.”
        [R. Dowgier, Art. 117, Ordynacja podatkowa. Komentarz. Tom I. Zobowiązania
        podatkowe. Art. 1-119zzk, red. L. Etel, Warszawa 2022, LEX.]
        Oznacza to, że Ordynacja przewiduje dwa reżimy w zakresie odpowiedzialności w
        przypadku podziału, w tym podziału przez wydzielenie:
        - sukcesję generalną (częściową), o której mowa w analizowanym art. 93c
          Ordynacji, która ma zastosowanie do podziałów obejmujących sytuację
          przeniesienia lub wydzielenia ze spółki dzielonej części majątku stanowiącego
          zorganizowaną część przedsiębiorstwa, oraz
        - odpowiedzialność solidarną, która ma zastosowanie do pozostałych
          przypadków, tj. gdy majątek przejmowany i pozostający w spółce dzielonej
          nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Zakres
          odpowiedzialności solidarnej, zgodnie z art. 117 § 2 i 3 Ordynacji, ulega
          ograniczeniu do wartości aktywów netto nabytych, wynikających z planu
          podziału, a w przypadku przez wydzielenie do zaległości z tytułu zobowiązań
          podatkowych powstałych do dnia wydzielenia.
        W efekcie, zakres odpowiedzialności powiązany jest z faktem czy majątek
        przenoszony na podmiot przejmujący lub powstały w wyniku podziału ma status
        zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W przedmiotowym stanie faktycznym
        /opisie zdarzenia przyszłego, zgodnie z planem Podziału Spółka Przejmująca
        otrzyma Majątek Wydzielany który stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa,
        w związku z czym będzie odpowiadać jako sukcesor generalny (częściowy) jedynie w
        zakresie określonym w art. 93c Ordynacji.
      16) Powyższe stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w jednolitej linii
        interpretacyjnej organów podatkowych, które orzekały w podobnych stanach
        faktycznych/dotyczących podobnych zdarzeń przyszłych:
        - „W przedstawionym opisie zdarzenia przyszłego, mając na uwadze powyższe,
          wskazać należy, że w wyniku podziału przez wydzielenie, sukcesji podatkowej
          podlegać będą te prawa i obowiązki związane z wydzielanymi składnikami
          majątkowymi przydzielonymi Spółce Przejmującej w Planie Podziału, które
          nie uległy konkretyzacji do dnia podziału. W konsekwencji Spółka
          Przejmująca nie będzie ponosić odpowiedzialności za zobowiązania Spółki
          Dzielonej, które uległy konkretyzacji do tego dnia. Natomiast, Spółka
          Przejmująca będzie ponosić odpowiedzialność tylko za zobowiązania
          podatkowe związane z Wydzielaną Częścią Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej
          powstałe od Dnia Podziału, za które to zobowiązania odpowiedzialności nie
          będzie ponosić Spółka Dzielona.” – interpretacja indywidualna Dyrektora
          Krajowej Informacji Skarbowej z 26 sierpnia 2021 r., Znak sprawy 0111-KDIB1-

          1.4017.7.2021.1.BS, w której organ podatkowy na podstawie art. 14c
          Ordynacji odstąpił od przedstawienia uzasadnienia oraz w pełni zgodził się z
          wnioskodawcami; [podkreślenia Wnioskodawcy]
        - „W uzupełnieniu wniosku, ujętym w piśmie z 22 września 2020 r. (data wpływu
          25 września 2020 r.) Zainteresowani wskazali, że w świetle przepisów art. 93c
          § 1 i § 2 Ordynacji podatkowej, Spółka Przejmująca będzie ponosiła
          odpowiedzialność za zobowiązania podatkowe Spółki Dzielonej, związane ze
          składnikami majątku przydzielonymi jej w Planie Podziału, które nie uległy
          konkretyzacji do dnia podziału i tym samym Spółka Dzielona nie będzie
          ponosiła odpowiedzialności za te zobowiązania” interpretacja indywidualna
          Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 5 października 2020 r., Znak
          sprawy 0111-KDIB2-1.4017.10.2020.2.MK, w której organ podatkowy na
          podstawie art. 14c Ordynacji odstąpił od przedstawienia uzasadnienia oraz w
          pełni zgodził się z wnioskodawcami; [podkreślenia Wnioskodawcy]
        - „Odpowiedzialność za zobowiązania z tytułu rozliczeń podatkowych związanych
          z działalnością prowadzoną za pomocą majątku wydzielanego, ale
          powstałych przed dniem podziału (odpowiedzialność za zaległości podatkowe
          mające związek z przenoszoną częścią majątku) leżeć będzie po stronie
          Spółki Dzielonej. To bowiem w Spółce Dzielonej obowiązek podatkowy ulega
          konkretyzacji. Następstwo prawne (sukcesję generalną częściową), należy
          rozumieć jako kontynuację – od dnia wydzielenia – rozliczeń podatkowych
          prowadzonych dotychczas przez Spółkę Dzieloną, a nie jako przejęcie przez
          Spółkę Przejmującą całości rozliczeń podatkowych wydzielanej części
          przedsiębiorstwa z okresu przed podziałem” interpretacja indywidualna
          Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 31 maja 2016 r., Znak: IBPB-1-2
          /4518-5/16/AP. [podkreślenia Wnioskodawcy]
      17) Reasumując, biorąc pod uwagę, że w wyniku Podziału Spółka Przejmująca przejmie
        zorganizowaną część przedsiębiorstwa obejmującą składniki majątkowe związane z
        Majątkiem Wydzielanym (jako), określone w planie Podziału, Spółka Przejmująca:
        - nie będzie ponosić odpowiedzialności za zobowiązania podatkowe związane z
          Majątkiem Wydzielanym, które powstały przed dniem Podziału, a które uległy
          konkretyzacji do dnia Podziału, w szczególności za zakończone, lecz
          nieprzedawnione okresy rozliczeniowe, za które to zobowiązania
          odpowiedzialność będzie ponosić Spółka Dzielona jako formalny podatnik w
          tym okresie;
        - będzie ponosić odpowiedzialność tylko za zobowiązania podatkowe związane z
          Majątkiem Wydzielanym, które powstały od dnia Podziału lub które powstały
          przed dniem Podziału, ale nie uległy konkretyzacji do dnia Podziału.

## Ocena stanowiska

Na wstępie wskazać należy, że zgodnie z wydaną interpretacją z dnia 5 marca 2025 r.,
    Znak: 0111-KDIB1-1.4010.765.2024.4.BS w zakresie podatku dochodowego od osób
    prawnych oraz z dnia 5 marca 2025 r., Znak: 0111-KDIB3-2.4012.756.2024.3.KK w zakresie
    podatku od towarów i usług, w których uznano Państwa stanowisko za prawidłowe, że
    Majątek Pozostający oraz Majątek Wydzielany stanowią zorganizowane części
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT oraz art. 2 pkt 27e Ustawy o
    VAT, niniejsza interpretacja indywidualna dotyczy oceny Państwa stanowiska w zakresie
    pytania oznaczonego we wniosku Nr 4, tj. ustalenia czy w okolicznościach
    przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego, w świetle przepisów art. 93c § 1 i § 2
    Ordynacji podatkowej, w wyniku Podziału Spółki Dzielonej, od dnia Podziału:
      a) Spółka Przejmująca nie będzie ponosić odpowiedzialności za zobowiązania
        podatkowe związane z Majątkiem Wydzielanym, które powstały przed dniem
        Podziału, a które uległy konkretyzacji do dnia podziału, w szczególności za

        zakończone, lecz nieprzedawnione okresy rozliczeniowe, za które to zobowiązania
        odpowiedzialność będzie ponosić Spółka Dzielona jako formalny podatnik w
        tamtym okresie;
      b) Spółka Przejmująca będzie ponosić odpowiedzialność tylko za zobowiązania
        podatkowe związane z Majątkiem Wydzielanym, które powstały od dnia Podziału
        lub które powstały przed dniem Podziału, ale nie uległy konkretyzacji do dnia
        podziału.
    Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie pytania oznaczonego we
    wniosku Nr 4 jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny w zakresie pytania Nr 4.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Wskazać należy, że w zakresie dotyczącym pytania oznaczonego we wniosku Nr 1, Nr 2, Nr
    3 i Nr 5 wydane zostaną/zostały odrębne rozstrzygnięcia.
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym
    oraz dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który
    obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych oraz orzeczeń
    sądów administracyjnych należy stwierdzić, iż zostały one wydane w indywidualnych
    sprawach podmiotów, które o ich wydanie wystąpiły, zatem nie są one wiążące dla organu
    wydającego przedmiotową interpretację.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
    zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
    czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
    1) z zastosowaniem art. 119a;
    2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
    dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
    3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach
    wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej – ma
    prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U.
    z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP:
      /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 oraz art. 14r §
    1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111).
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej, zgodnie z którym:
    interpretacja indywidualna zawiera wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku stanu
    faktycznego lub zdarzenia przyszłego oraz ocenę stanowiska wnioskodawcy wraz z
    uzasadnieniem prawnym tej oceny. Można odstąpić od uzasadnienia prawnego, jeżeli
    stanowisko wnioskodawcy jest prawidłowe w pełnym zakresie.