Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP3-1.4011.697.2025.5.MS2
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-10-15
Teza: Obowiązki płatnika z tytułu podziału Spółki przez
wyodrębnienie.
Słowa kluczowe: obowiązek-obowiązek płatnika
płatnik
spółki-podział spółki
spółki-podział spółki przez wydzielenie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Pobór podatku lub zaliczek na podatek przez płatników.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 4
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 5-pkt 7a

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych zdarzenia
    przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

16 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 16 sierpnia 2025 r. o wydanie
    interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo pismem z 8 września 2025 r. (data
    wpływu 8 września 2025 r.). oraz pismem z 6 października 2025 r. (data wpływu 6
    października 2025 r.).
    Treść wniosku jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1) Zainteresowana będąca stroną postępowania:
      A. Spółka akcyjna
    2) Zainteresowana niebędąca stroną postępowania:
      B. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

## Opis zdarzenia przyszłego

A. Planowana reorganizacja A. S.A. z siedzibą w (...) (dalej: „Spółka Dzielona”)
    W ramach swojego przedsiębiorstwa Spółka Dzielona tworzy, wdraża i utrzymuje
    zaawansowane systemy informatyczne i oprogramowanie dla biznesu, administracji (...) i
    sektora (...). Spółka oferuje m.in.:
        systemy (...),
        systemy billingowe i rozwiązania do zarządzania sieciami telekomunikacyjnymi,
        systemy lojalnościowe (...),
        systemy e-invoicing
        oprogramowanie dla sektora finansowego (min. dla banków, ubezpieczycieli,
        funduszy inwestycyjnych),
        rozwiązania dla sektora (...), m.in. w zakresie (...) oraz systemy (...)
        usługi data center i chmury obliczeniowej,
        rozwiązania dedykowane dla administracji (...).
    Ponadto w związku z dostawami ww. rozwiązań informatycznych Spółka Dzielona może
    dostarczać dodatkowe usługi (np. konsulting i doradztwo), towary (np. sprzęt
    informatyczny lub inne urządzenia) i oprogramowanie obce w zakresie zamówionym
    przez klientów, niezbędnym do prawidłowego wykonania umów zawartych z klientami.
    Spółka Dzielona zatrudnia ponad (...) pracowników i współpracowników. Działalność
    gospodarcza w przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej zorganizowana jest w formie
    wyodrębnionych funkcjonalnie i organizacyjnie sektorów produkcji, wdrażania i
    utrzymania określonego oprogramowania (produktów) dla określonych sektorów rynku,
    takich jak:
        Sektor Telekomunikacyjny
        Sektor (...)
        Sektor (...)
        Sektor (...)
        Sektor (...)
        Sektor Administracja (...).
    W ramach ww. sektorów w Spółce Dzielonej funkcjonuje wiele jednostek organizacyjnych,
    M. oraz tzw. N. W szczególności, w sektorze (...) funkcjonują X. i Y., a w Sektorze
    Administracji (...) funkcjonuje Z. Spółka Dzielona planuje reorganizację, która będzie

    polegać na jednym albo kilku podziałach Spółki Dzielonej przez wyodrębnienie
    zorganizowanych części jej przedsiębiorstwa obejmujących co najmniej jeden N. i
    przeniesienie tych części na istniejące spółki z grupy kapitałowej Spółki Dzielonej, a
    następnie sprzedaży udziałów / akcji w tych spółkach. Reorganizacja Spółki Dzielonej ma
    objąć relatywnie niewielką część jej przedsiębiorstwa i będzie dotyczyć Y oraz X, a
    dodatkowo również obejmie Z.
    W szczególności, w ramach reorganizacji planowane jest wyodrębnienie części majątku
    Spółki Dzielonej obejmującej tę część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, która związana
    jest z tworzeniem, wdrażaniem i utrzymaniem systemów i rozwiązań informatycznych
    dedykowanych dla branży (...) i która tworzy Y (dalej „Y”), szczegółowo opisanej w pkt D
    poniżej i przeniesienie jej w sposób określony w art. 529 § 1 pkt 5 KSH na B. sp. z o.o. z
    siedzibą w (...) (dalej: „Spółka Przejmująca”) w zamian za udziały Spółki Przejmującej, które
    obejmie Spółka Dzielona (podział przez wyodrębnienie, dalej: „Podział”).
    Przedmiotem niniejszego wniosku zainteresowanych jest wyłącznie Podział przez
    wyodrębnienie Y., a inne podziały mogą być przedmiotem odrębnych wniosków.
    Przed Podziałem Spółka Dzielona posiada wszystkie udziały (100%) w kapitale zakładowym
    Spółki Przejmującej. W związku z Podziałem dojdzie do podwyższenia kapitału
    zakładowego Spółki Przejmującej, wobec konieczności emisji dodatkowych udziałów Spółki
    Przejmującej, które to udziały obejmie Spółka Dzielona, co wynika z samej istoty podziału
    przez wyodrębnienie zgodnie z art. 529 § 1 pkt 5 KSH. Spółka Przejmująca nie będzie
    przydzielać żadnych udziałów akcjonariuszom Spółki Dzielonej. Nie przewiduje się
    obowiązku dokonywania dopłat w związku z Podziałem. W wyniku Podziału nie przewiduje
    się przyznania Spółce Dzielonej jakichkolwiek szczególnych praw w Spółce Przejmującej w
    związku z Podziałem.
    Ustalona na dzień poprzedzający dzień Podziału łączna wartość rynkowa Y.
    (wyodrębnianego majątku Spółki Dzielonej) przejmowanego przez Spółkę Przejmującą
    będzie przewyższała wartość składników tego majątku przyjętą przez Spółkę Dzieloną dla
    celów podatkowych. Po Podziale Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych
    składniki majątku Spółki Dzielonej tworzące Y., otrzymane w wyniku Podziału, w wartości
    wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej i przypisze je do działalności
    prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W szczególności, po Podziale Spółka
    Przejmująca zamierza ustalić dla celów podatkowych wartość początkową środków
    trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych wchodzących w skład Y. w wysokości
    wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości
    niematerialnych i prawnych, o której mowa w art. 9 ust. 1 ustawy o CIT, Spółki Dzielonej.
    Ponadto w odniesieniu do tych składników majątkowych wchodzących w skład Y. Spółka
    Przejmująca będzie dokonywać podatkowych odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem
    dotychczasowej wysokości odpisów oraz kontynuować metodę amortyzacji przyjętą przez
    Spółkę Dzieloną przed Podziałem, a w odniesieniu do składników majątkowych innych niż
    środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne, składających się na Y. przyjmie ich
    wartość dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki
    Dzielonej przed Podziałem. W wyniku Podziału, w Spółce Dzielonej pozostanie działalność
    pozostałych N. i tworzących poszczególne (...) i M. Po Podziale Spółka Dzielona będzie
    kontynuować swoją działalność gospodarczą i prowadzić swoje przedsiębiorstwo w
    oparciu o składniki majątku pozostałe w Spółce Dzielonej (dalej: „Przedsiębiorstwo Spółki
    Dzielonej Pozostające w niej po Podziale”).
    Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale będzie obejmować inne
    (...), M. i N., tj. majątek, który jest i będzie organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo
    wyodrębnionym zespołem (zespołami) składników majątkowych (materialnych i
    niematerialnych), a także obejmujących zobowiązania, związane z prowadzeniem
    działalności gospodarczej przez aktualne obszary działalności, w ramach poszczególnych

    jednostek organizacyjnych Spółki Dzielonej. W szczególności, w skład Przedsiębiorstwa
    Spółki Dzielonej Pozostającego w niej po Podziale wchodzić będą pozostałe, inne niż
    wskazane w Planie Podziału:
        środki trwałe (majątek rzeczowy),
        wartości niematerialne i prawne,
        prawa i obowiązki wynikające z określonych umów zawartych z klientami przez
        Spółkę Dzieloną, - środki pieniężne,
        zapasy
        rozliczenia międzyokresowe
        należności,
        zobowiązania związane z aktywami przypisanymi do Przedsiębiorstwa Spółki
        Dzielonej Pozostające w niej po Podziale (w tym zobowiązania pracownicze
        związane z ok.(...) pracownikami i współpracownikami nadal alokowanymi do tej
        części przedsiębiorstwa, tj. pozostającymi w Spółce Dzielonej),
        wszystkie inne zobowiązania i roszczenia pozostające w związku z
        Przedsiębiorstwem Spółki Dzielonej Pozostającym w niej po Podziale.
    Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale umożliwia samodzielne
    prowadzenie działalności w podstawowym zakresie działalności gospodarczej Spółki
    Dzielonej. Tym samym, pozostające w Spółce Dzielonej składniki majątku będą
    umożliwiały kontynuowanie działalności Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej Pozostającego
    w niej po Podziale, zgodnie z zamiarem Spółki Dzielonej.
    Uzasadnieniem ekonomicznym Podziału jest zamiar sprzedaży udziałów w Spółce
    Przejmującej oraz części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej obejmującej Y., po uprzednim
    wyodrębnieniu go do Spółki Przejmującej, tj. tak aby potencjalny inwestor mógł nabyć
    udziały Spółki Przejmującej prowadzącej po Podziale działalność w zakresie Y. Z
    perspektywy potencjalnego inwestora nabycie udziałów w Spółce Przejmującej, do której
    Spółka Dzielona wcześniej wyodrębni Y., jest rozwiązaniem bardziej przejrzystym i
    korzystnym niż np. scenariusz, w którym Spółka Przejmująca dokonałaby zakupu Y. od
    Spółki Dzielonej na podstawie umowy sprzedaży składników majątkowych. Wynika to
    przede wszystkim z faktu, że istotnym składnikiem majątku Y. są umowy z klientami, w
    tym umowy zawarte w ramach postępowań o udzielenie zamówień publicznych. Cesja
    takich umów na inny podmiot – która byłaby konieczna w przypadku sprzedaży Y. –
    wymagałaby zgody klientów albo w ogóle nie byłaby możliwa. Proces ten byłby
    czasochłonny i wiązałby się z ryzykiem, że część kluczowych kontraktów nie mogłaby
    zostać skutecznie przeniesiona na nabywcę. Podział spółki, jako szczególny tryb
    reorganizacji, skutkuje natomiast sukcesją uniwersalną, co oznacza, że wszelkie prawa i
    obowiązki związane z Y. przejdą z mocy prawa na Spółkę Przejmującą. Obejmuje to
    również prawa i obowiązki wynikające z zawartych umów, bez konieczności ich cesji ani
    uzyskiwania dodatkowych zgód czy aneksów. Dzięki temu możliwe będzie zachowanie
    pełnej ciągłości operacyjnej Y. w ramach Spółki Przejmującej, co jest kluczowe z
    perspektywy inwestora planującego przejęcie tej działalności. Inwestor, nabywając udziały
    w Spółce Przejmującej, do której uprzednio zostanie wydzielony Y., zyska zatem dostęp do
    w pełni funkcjonującego organizmu gospodarczego, wyposażonego nie tylko w składniki
    majątkowe, ale również w aktywne umowy, personel, know-how i relacje z klientami. Taka
    struktura pozwoli na natychmiastowe kontynuowanie działalności bez konieczności
    podejmowania istotnych dodatkowych czynności prawnych lub organizacyjnych.
    B. Status prawny i podatkowy oraz przedmiot działalności Spółki Dzielonej

    Spółka Dzielona jest spółką akcyjną z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
    która podlega w Polsce (i będzie podlegać na dzień Podziału) nieograniczonemu
    obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych.
    Spółka Dzielona korzysta ze zwolnień podatkowych w CIT z tytułu prowadzenia
    działalności w specjalnej strefie ekonomicznej (dalej: „SSE”), a działalność Spółki Dzielonej
    w SSE obejmuje również zlokalizowaną na terenie SSE część działalności Y. Spółka
    Dzielona jest zarejestrowanym w Polsce czynnym podatnikiem podatku od towarów i
    usług ("VAT") i będzie zarejestrowana w Polsce jako czynny podatnik VAT na dzień Podziału.
    Zgodnie z danymi zawartymi w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego,
    przeważającym przedmiotem działalności Spółki Dzielonej jest i będzie na dzień Podziału:
    Pozostała działalność w zakresie oprogramowania (PKD 62.10.B), co jest i będzie zgodne
    ze stanem faktycznym i faktyczną działalnością Spółki Dzielonej w dniu Podziału.
    Akcjonariuszami Spółki Dzielonej są podatnicy podatków dochodowego od osób prawnych
    oraz podatku dochodowego od osób fizycznych. Spółka Przejmująca nie ma żadnych akcji
    w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej.
    C. Status prawny i podatkowy oraz przedmiot działalności Spółki Przejmującej
    Spółka Przejmująca to nowa spółka zależna od Spółki Dzielonej, zarejestrowana w 2025 r.,
    w której Spółka Dzielona posiada 100% udziałów. Spółka Przejmująca ma również siedzibę
    na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w związku z czym podlega w Polsce (i będzie
    podlegać na dzień Podziału) nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku
    dochodowym od osób prawnych. Na dzień Podziału Spółka Przejmująca będzie
    zarejestrowanym w Polsce czynnym podatnikiem VAT. Zgodnie z danymi zawartymi w
    rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, przeważającym przedmiotem
    działalności Spółki Przejmującej jest i będzie na dzień Podziału: Pozostała działalność w
    zakresie oprogramowania (PKD 62.10.B), co jest i będzie zgodne z opisanym zdarzeniem
    przyszłym i faktyczną działalnością Spółki Przejmującej w dniu Podziału. Spółka
    Przejmująca nie korzysta z preferencji podatkowych związanych z prowadzeniem
    działalności w SSE. Spółka Dzielona i Spółka Przejmująca są i będą w dniu Podziału
    podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 32 ust. 2 ustawy o VAT, a także w rozumieniu
    art. 11a ustawy o CIT.
    D. Szczegółowy opis Y.
    1. Składniki materialne i niematerialne, w tym zobowiązania, związane z działalnością Y.
    Na dzień Podziału z działalnością Y. związane będą w szczególności następujące kategorie
    rodzajowe rzeczy i praw przysługujących Spółce Dzielonej (w tym między innymi środki
    trwałe oraz wartości niematerialne i prawne wykazane w ewidencji prowadzonej dla celów
    rachunkowych i podatkowych:
    a) prawa do oprogramowania komputerowego rozwijanego i sprzedawanego aktualnie
      przez Spółkę Dzieloną w ramach Y., w tym w szczególności: (...) dla potrzeb urządzeń
      wskazanych w podpunkcie b;
    b) prawa do urządzeń rozwijanych i sprzedawanego przez Spółkę Dzieloną, w tym w
      szczególności (...),
    c) prawa do dokumentacji (...) związanych z oprogramowaniem i urządzeniami
      wskazanymi w podpunkcie a),
    d) kody oprogramowania (w postaci źródłowej i binarnej),
    e) prawa i obowiązki (zobowiązania) z umów z klientami, związanych z działalnością Y., w
      tym przede wszystkim dotyczące tworzenia, wdrażania i utrzymywania
      oprogramowania w rozumieniu podpunktu a,

    f) prawa i obowiązki (zobowiązania) z umów zawartych z podwykonawcami usług
      informatycznych świadczonych przez Spółkę Dzieloną na rzecz klientów Y. z udziałem
      podwykonawców,
    g) prawa i obowiązki (zobowiązania) wynikające z umów z dostawcami rozwiązań
      informatycznych wykorzystywanych przez Spółkę Dzieloną na potrzeby świadczenia
      usług na rzecz klientów Y.,
    h) know-how w zakresie działalności Y.,
    i) prawa do oprogramowania niezbędnego do realizacji serwisowania, sprzedaży i
      utrzymania systemów wymienionych w podpunkcie a) (są to narzędzia wytworzone w
      ramach Y. oraz wcześniej sektora (...) wraz z prawami do kodów źródłowych).
    j) prawa i obowiązki (zobowiązania) wynikające z umów o pracę oraz umów
      cywilnoprawnych (np. umowy zlecenia, umowy o współpracę tzw. B2B) zawartych z
      osobami zatrudnionymi przez Spółkę Dzieloną w ramach Y.,
    k) narzędzia i urządzenia niezbędne do bieżącej realizacji zadań Y.(sprzęt informatyczny,
      taki jak notebooki, monitory, serwery i inne urządzenia IT, które były i są używane
      przez pracowników i współpracowników do codziennej pracy, projektowania,
      implementacji i wsparcia działalności w zakresie Y.),
    l) inne rzeczy i prawa funkcjonalnie związane z Y., np. samochody służbowe, telefony,
      wszelkie narzędzia informatyczne, itp., niezbędne do bieżącej realizacji zadań Y.,
    m)inne pozycje, będące składnikami aktywów bądź pasywów dotyczące Y. przed
      podziałem, np. zapasy towarów niezbędnych do realizacji umów zawartych z
      klientami, o ile zostaną one wskazane w planie Podziału jako przechodzące na Spółkę
      Przejmującą w wyniku Podziału,
    n) wierzytelności pieniężne (tzn. należności, wymagalne i niewymagalne) oraz
      zobowiązania pieniężne (wymagalne i nie wymagalne).
    Z prowadzeniem działalności Y. nie są (i nie będą na dzień Podziału) związane prawa do
    nieruchomości. W skali kraju Y. korzysta z powierzchni biurowej będącej własnością Spółki
    Dzielonej albo wynajmowanej przez Spółkę Dzieloną, wykorzystywanej również przez inne
    jednostki organizacyjne Spółki Dzielonej.
    W tym miejscu Zainteresowani wyjaśniają, że w przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej przed
    Podziałem Y. wykorzystuje relatywnie niewielką część powierzchni biurowej. Y. nie
    wymaga dla celów funkcjonowania i realizowania określonych zadań gospodarczych
    umieszczenia go w stałej placówce, takiej jak np. pomieszczenie lokalowe, czy
    wyodrębniona nieruchomość. Wynika to stąd, że pracownicy Y. pracują głównie przy
    komputerach, korzystając z oprogramowania i narzędzi dostępnych online. Zdecydowaną
    większość zadań (np. programowanie, testowanie, zarządzanie projektami IT) można
    wykonywać za pomocą komputera, stabilnego połączenia internetowego oraz
    oprogramowania umożliwiającego pracę zdalną obejmującego platformy do zarządzania
    projektami pozwalającą na efektywną organizację pracy zespołu, komunikatory i narzędzia
    do wideokonferencji umożliwiające łatwą komunikację, rozwiązania chmurowe
    zapewniające dostęp do danych i zasobów z dowolnego miejsca. Z działalnością Y. nie są
    bezpośrednio związane (I nie będą na dzień Podziału) decyzje administracyjne, zezwolenia
    lub koncesje, ponieważ nie były one wymagane dla prowadzenia tej działalności.
    2. Wyodrębnienie organizacyjne Y. w ramach wewnętrznej struktury przedsiębiorstwa
      Spółki Dzielonej (przed i na dzień Podziału).
    Działalność w zakresie oprogramowania (...) jest organizacyjnie wyodrębniona w ramach
    przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej w formie Y. zdefiniowanego jako oddzielny (..).
    Wyodrębnienie organizacyjne Y. w przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej będzie wynikać z
    wewnętrznych regulacji przyjętych stosownymi uchwałami dotyczącymi struktury
    organizacyjnej Spółki Dzielonej podjętymi przez Zarząd Spółki Dzielonej. W dniu Podziału

    oraz przed tym dniem powyższe wyodrębnienie organizacyjne Y. będzie mieć również
    charakter faktyczny, ponieważ znajdzie swoje odzwierciedlenie nie tylko w przyjętym przez
    Spółkę Dzieloną schemacie organizacyjnym, lecz również w procesach wewnętrznych
    określających zasady funkcjonowania przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej i prowadzenia
    przez nią działalności gospodarczej, w szczególności w odrębnych procesach decyzyjnych
    w obszarze zarządczym, zakupowym i odrębne zarządzanie personelem. W praktyce
    oznacza to, że decyzje dotyczące działalności Y., w tym decyzje zakupowe, personalne oraz
    operacyjne, są podejmowane przez dedykowaną kadrę zarządzającą Spółki Dzielonej,
    która to kadra zarządzająca będzie kontynuowała pełnienie swojej roli w odniesieniu do Y.
    po Podziale (tj. po Podziale Spółka Przejmująca wstąpi w prawa i obowiązki Spółki
    Dzielonej wynikające z umów zawartych przez Spółkę Dzieloną z osobami wchodzącymi w
    skład tej kadry zarządzającej).
    3. Wyodrębnienie funkcjonalne Y. w ramach działalności Spółki Dzielonej (przed i na
      dzień Podziału)
    Działalność w zakresie oprogramowania (...) prowadzona przez Spółkę Dzieloną w ramach
    Y. była i jest wyodrębniona funkcjonalnie i odróżnia się przedmiotowo od pozostałej
    działalności gospodarczej prowadzonej przez Spółkę Dzieloną. Taki stan funkcjonalnego
    wyodrębnienia Y. utrzyma się do dnia Podziału.
    Wyodrębnienie funkcjonalne Y. (przeznaczenie do realizacji określonych zadań
    gospodarczych) polegało, polega i będzie polegać w dniu Podziału na tym, że Y. został
    wyposażony w odpowiednie zaplecze techniczne oraz składniki majątkowe niezbędne do
    prowadzenia aktywności gospodarczej (wykonywania dedykowanych zadań i funkcji)
    przypisanej poszczególnym jednostkom organizacyjnym w przedsiębiorstwie Spółki
    Dzielonej, co dotyczy również zasobów osobowych (pracowników oraz współpracowników
    współpracujących ze Spółką Dzieloną na podstawie umów cywilnoprawnych)
    dysponujących wiedzą i doświadczeniem adekwatnymi do przedmiotu działalności
    prowadzonej przez Y.
    Jak wskazano wcześniej działalność Y. koncentruje się na projektowaniu, wdrażaniu oraz
    utrzymaniu rozwiązań informatycznych dla jednostek (...) i (...), placówek publicznych m.in.
    ((...), (...), (...) itp.), instytucji publicznych np. (...), fundacji społecznych oraz uczelni. W
    ramach działalności Y. były, są i będą po Podziale tworzone i sprzedawane systemy i
    rozwiązania informatyczne oferowane klientom. Y. odpowiada za produkcję, wdrożenie
    oraz serwis systemów dla szeroko rozumianego sektora (...) oraz (...), oraz za związane z
    tym dodatkowe usługi i dostawy towarów,
        Usługi profesjonalne polegające na analizie biznesowych potrzeb klienta,
        projektowaniu systemów IT, wykonywaniu systemów IT, testowaniu, integrowaniu
        różnych systemów, migrowaniu danych, przygotowaniu dokumentacji
        powykonawczej i szkoleniowej, utrzymywaniu systemów w działaniu.
        Usługi profesjonalne polegające na analizie biznesowej i technicznej już istniejących
        systemów IT, wprowadzaniu do nich modyfikacji, ich rozbudowy, przejmowaniu w
        utrzymanie i gwarantowaniu ich bezawaryjnego działania.
        Usługi profesjonalne polegające na wdrażaniu systemów informatycznych, których
        producentem jest firma trzecia.
        Dostarczanie towarów: sprzętu, usług utrzymania sprzętu, dostarczanie
        oprogramowania i usług utrzymania oprogramowania – wszystkie firm trzecich.
    W tym miejscu Zainteresowani wyjaśniają, że z punktu widzenia praw autorskich umowy
    zawierane w ramach działalności Y. bazują na dostarczeniu systemów IT oraz produktów
    powiązanych wraz usługami utrzymania, Prawa autorskie należą do Spółki Dzielonej.

    Klientowi udzielana jest licencja na oprogramowanie. W Y. zatrudnione jest i będzie na
    dzień Podziału ponad 50 osób, w tym głównie informatyków – programistów, w
    zdecydowanej większości na podstawie umów o pracę, a w części na podstawie umów
    cywilnoprawnych. Y. jest (i będzie na dzień Podziału) zarządzany przez dedykowane
    kierownictwo, które odpowiada i będzie odpowiadać za całokształt działań operacyjnych i
    strategicznych tego M.. Ta dedykowana kadra kierownicza zostanie przejęta przez Spółkę
    Przejmującą w wyniku Podziału. Y. posiada (i na dzień Podziału będzie posiadać) własne
    cele biznesowe i strategię rozwoju, a operacyjnie wykonuje i będzie wykonywać swoje
    zadania w ramach własnych zespołów kompetencyjnych. Osoby wchodzące w skład tych
    zespołów kompetencyjnych Y. zostaną przejęte przez Spółkę Przejmującą w wyniku
    Podziału.
    W ramach Y. nie są zatrudnieni dedykowani pracownicy obsługujący wyłącznie zadania
    sprzedażowe Y., lecz zatrudnione jest w nim kilka osób pomocniczo pełniących funkcje
    sprzedażowe i marketingowe, które zostaną przejęte przez Spółkę Przejmującą w wyniku
    Podziału.
    4. Wyodrębnienie finansowe Y.
    Od wielu lat dla celów zarządczych przy użyciu narzędzi informatycznych i systemu
    controllingowego Zarząd Spółki Dzielonej wyodrębnia dane finansowe związane z
    działalnością w Y. w ramach przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej. Ewidencja prowadzona
    przez Spółkę Dzieloną pozwala na wyodrębnienie przychodów i kosztu własnego oraz
    ustalenie odpisów na należności i rezerw na kontrakty. Odrębna ewidencja dla Y. jest
    prowadzona za pomocą narzędzi informatycznych na poziomie wymiarów zarządczych,
    alokacji kosztów oraz rozliczeń wewnętrznych pomiędzy centrami zysku/miejscami
    powstawania kosztów.
    Dla celów rachunkowości zarządczej dla Y. sporządzany jest odrębny budżet/plan
    finansowy. Spółka Dzielona posiada możliwość alokowania (przyporządkowania) do Y.
    przychodów i kosztów związanych z działalnością podstawową i pozostałą działalnością
    operacyjną. Systemy księgowe Spółki Dzielonej pozwalają na wygenerowanie danych, na
    podstawie których można przygotować zestawienia ilustrujące przypisanie do Y.
    przychodów i kosztów związanych z tą częścią działalności Spółki Dzielonej, z wyłączeniem
    ustalania bieżącego podatku dochodowego CIT.
    Ponadto, Spółka Dzielona posiada możliwość przypisania do Y. aktywów oraz pasywów, z
    zastrzeżeniem braku odrębnej alokacji do tego N. pozycji bilansowych kapitałów własnych
    Spółki, środków pieniężnych oraz aktywów współdzielonych z innymi pionami działalności
    Spółki Dzielonej.
    Rozliczenia podatkowe Spółki Dzielonej w zakresie CIT dokonywane są i do momentu
    Podziału dokonywane będą łącznie dla całej prowadzonej przez Spółkę działalności, z
    uwzględnieniem m.in. zwolnień podatkowych w CIT z tytułu prowadzenia działalności w
    SSE. Osoby kierujące działalnością Y. i zatrudnione w ramach działalności Y. posiadają
    autonomię w nabywaniu towarów i usług na potrzeby prowadzonej działalności w ramach
    budżetu tego M. Tego rodzaju wydatki wymagają jednak akceptacji Zarządu Spółki
    Dzielonej, zgodnie z procedurą angażowania wydatków funkcjonującą w Spółce Dzielonej.
    E. Zakres i skutki Podziału
    W wyniku Podziału na Spółkę Przejmującą przejdą wskazane w planie Podziału składniki
    majątku Spółki Dzielonej (materialne i niematerialne, w tym zobowiązania) związane z
    działalnością Y., obejmujące:
    1. Prawa do oprogramowania komputerowego rozwijanego i sprzedawanego aktualnie
      przez Spółkę Dzieloną w ramach Y., w tym: (...) dla potrzeb urządzeń wskazanych w
      podpunkcie.
    2. Prawa do urządzeń rozwijanego i sprzedawanego przez Spółkę Dzieloną, w tym w
      szczególności (...),

    3. Kody źródłowe i binarne ww. oprogramowania.
    4. Prawa i obowiązki (zobowiązania) z umów z klientami (m.in. (...) dotyczące tworzenia,
      wdrażania i utrzymania oprogramowania.
    5. Prawa i obowiązki (zobowiązania) z umów z podwykonawcami usług świadczonych na
      rzecz klientów Y.
    6. Prawa i obowiązki (zobowiązania) z umów z dostawcami rozwiązań informatycznych
      wykorzystywanych na potrzeby obsługi Y.
    7. Know-how produktowe i rynkowe (ze szczególnym uwzględnieniem specyfiki rynku
      zamówień (...).
    8. Prawa i obowiązki (zobowiązania) z umów pracowniczych i cywilnoprawnych (np.
      umowy B2B) dotyczące personelu przypisanego do Y.
    9. Narzędzia i sprzęt IT (notebooki, monitory, serwery itp.) wykorzystywane w bieżącej
      działalności Y.
    10. Inne rzeczy, prawa i zobowiązania funkcjonalnie związane z Y., np.: samochody
      służbowe, telefony, narzędzia informatyczne.
    W okresie od dnia sporządzenia i przyjęcia planu Podziału do dnia Podziału Spółka
    Dzielona będzie prowadziła działalność gospodarczą, w tym w ramach działalności Y., w
    związku z tym w tym okresie mogą wystąpić zmiany w składzie i strukturze aktywów i
    pasywów Spółki Dzielonej. Dlatego w planie Podziału zostanie przyjęta zasada, że wszelkie
    nowe składniki, prawa, zobowiązania, należności (wierzytelności), które zostaną,
    odpowiednio, nabyte, zaciągnięte lub uzyskane w tym okresie w zakresie działalności Y.,
    zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą w ramach Podziału, natomiast składniki,
    prawa, zobowiązania, należności (wierzytelności), które zostaną, odpowiednio, nabyte,
    zaciągnięte lub uzyskane w związku z pozostałą działalnością Spółki Dzielonej, pozostaną
    w Spółce Dzielonej.
    Pracownicy zatrudnieniu w ramach Y. zostaną przejęci przez Spółkę Przejmującą na
    zasadach wynikających z art. 231 Kodeksu pracy, tj. w wyniku przejścia zakładu pracy.
    W wyniku Podziału Spółka Przejmująca wstąpi we wskazane w Planie Podziału (o ile
    zostaną wskazane w tym planie) prawa i obowiązki Spółki Dzielonej w ramach
    prowadzonych lub toczących się postępowań sądowych, administracyjnych (w tym
    wyjaśniających), sądowo-administracyjnych, egzekucyjnych i innych prowadzonych przez
    odpowiednie organy w związku z działalnością Y. lub jakimikolwiek aktywami lub
    zobowiązaniami związanymi z działalnością tego M. Zapasy towarów związanych z
    działalnością Y. przejdą na Spółkę Przejmującą w wyniku Podziału, jeżeli według stanów
    magazynowych na dzień Podziału wystąpią zapasy tych towarów i zostaną one wskazane
    w planie Podziału.
    Wyłączeniu z zakresu Podziału będą podlegać:
        środki pieniężne Spółki Dzielonej,
        prawa do rachunków bankowych,
        wierzytelności pieniężne (należności) Spółki Dzielonej związane z działalnością Y.
        powstałe przed dniem Podziału, nawet jeżeli do dnia Podziału nie stały się jeszcze
        wymagalne,
        zobowiązania pieniężne Spółki Dzielonej związane z działalnością Y., powstałe przed
        dniem Podziału, nawet jeżeli do dnia Podziału nie stały się jeszcze wymagalne, w
        tym zobowiązania z tytułu zapłaty wynagrodzeń na podstawie umów o pracę
        należnego pracownikom Spółki Dzielonej, którzy z dniem Podziału staną się

        pracownikami Spółki Przejmującej, za okresy poprzedzające Dzień Podziału zostaną
        w całości uregulowane przez Spółkę Dzieloną,
        prawo własności nieruchomości (powierzchni biurowej) oraz prawa i obowiązki z
        umów najmu powierzchni biurowej, ponieważ nie jest ona związana wyłącznie z
        działalnością Y.
        wyposażenie biura (meble) związane z powierzchnią biurową Spółki Dzielonej
        zajmowaną dotychczas przez Y.
        współdzielone elementy infrastruktury teleinformatycznej, wykorzystywane do
        obsługi wielu N. Spółki Dzielonej, w tym Y., takie jak np. serwery wspólne dla Y. i
        innych unitów biznesowych Spółki Dzielonej,
        wszelkie prawa i obowiązki lub składniki majątkowe (nawet jeżeli były one
        częściowo lub całkowicie wykorzystywane w ramach Y.) związane z usługami
        świadczonymi na rzecz Spółki Dzielonej w obszarach systemowo i procesowo
        zintegrowanych w ramach całej działalności Spółki Dzielonej, tj. usług: obsługa
        podróży służbowych, administracja ogólna, księgowość, kontroling, zarządzanie
        finansami, zaopatrzenie, podatki, kadry i płace, rekrutacja, obsługa prawna, chyba,
        że dane prawo lub składnik majątku zostanie wskazane wprost w planie Podziału;
        prawa i obowiązki z niektórych umów współpracy z dostawcami rozwiązań
        informatycznych, np. (...) (...), (...).
    W tym miejscu zainteresowani wyjaśniają powody wyłączenia opisanych powyżej
    składników z zakresu Podziału.
    Środki pieniężne oraz należności pieniężne nie stanowią aktywów, które są niezbędne do
    prowadzenia działalności operacyjnej Y. Są jedynie nośnikiem wartości finansowej, która
    może zostać wykorzystana przez Spółkę Dzieloną do różnych celów, niezwiązanych
    bezpośrednio z funkcjonowaniem nabywanego M. W związku z tym ich uwzględnienie w
    przenoszonym majątku nie zwiększałoby jego rzeczywistej wartości funkcjonalnej ani
    operacyjnej.
    Spółka Przejmująca posiada własne rachunki bankowe, które może użyć dla celów
    związanych z działalnością Y. i nie ma potrzeby przejmowania jakichkolwiek dodatkowych
    rachunków bankowych Spółki Dzielonej w tym celu. Z kolei rachunki bankowe Spółki
    Dzielonej nie były dedykowane tylko działalności Y.
    Wierzytelności i zobowiązania pieniężne powstałe przed dniem Podziału, związane z
    działalnością Y., zostaną wyłączone z majątku wyodrębnianego w celu zapewnienia
    spójności rozliczeń finansowych Spółki Dzielonej za okres do dnia Podziału. Pozostawienie
    ich w majątku Spółki Dzielonej umożliwia prawidłowe zakończenie okresów
    rozliczeniowych oraz uniknięcie niejasności co do odpowiedzialności za historyczne
    należności i zobowiązania, które mogłyby wymagać korekt, przeszacowań lub być
    przedmiotem sporów po dacie Podziału.
    Z perspektywy Spółki Przejmującej przenoszony majątek w ramach Y. ma stanowić
    podstawę do kontynuowania działalności operacyjnej w nowej strukturze bez przepływów
    finansowych wynikających z historycznych należności i zobowiązań. Takie podejście
    ułatwia zarządzanie płynnością, umożliwia koncentrację na bieżącej działalności i
    planowaniu finansowym bez konieczności angażowania się w windykację należności i
    spłatę zobowiązań pieniężnych sprzed Podziału. W przypadku wynagrodzeń i innych
    świadczeń pracowniczych, których obowiązek wypłaty dotyczy okresu sprzed dnia
    Podziału, ich uregulowanie przez Spółkę Dzieloną uzasadnione jest tym, że dotyczą one
    pracy faktycznie świadczonej przez pracowników na rzecz Spółki Dzielonej przed dniem

    Podziału. Odpowiedzialność za wynagrodzenie za okresy, w których pracownicy byli
    zatrudnieni przez Spółkę Dzieloną, powinna co do zasady obciążać właśnie tę spółkę,
    niezależnie od tego, że z dniem Podziału pracownicy ci staną się pracownikami Spółki
    Przejmującej.
    Nieruchomości (powierzchnia biurowa) nie będą częścią majątku Spółki Dzielonej
    przenoszoną na Spółkę Przejmującą w ramach Podziału. Po Podziale Spółka Przejmująca
    wynajmie albo podnajmie powierzchnie biurowe w zakresie niezbędnym do kontynuacji
    działalności Y. to, że po Podziale Spółka Przejmująca będzie korzystać z powierzchni
    biurowej na podstawie zawartych ze Spółką Dzieloną umów najmu lub podnajmu,
    obejmujących powierzanie biurowe z wyposażeniem, niezbędne do prowadzenia bieżącej
    działalności operacyjnej Y. Umowy ta zostaną zawarta w takim zakresie i na takich
    warunkach, które zapewnią ciągłość funkcjonowania Y. bez zakłóceń i bez konieczności
    zmiany lokalizacji zespołów. W dalszej perspektywie, w zależności od potrzeb
    operacyjnych i rozwoju działalności, Spółka Przejmująca może również rozważyć najem
    powierzchni biurowej bezpośrednio od zewnętrznych wynajmujących. Z tych samych
    powodów Spółka Przejmująca nie nabędzie wyposażenia biurowego (mebli) dotychczas
    wykorzystywanego przez Y.
    Współdzielone elementy infrastruktury teleinformatycznej, wykorzystywane do obsługi
    wielu M. Spółki Dzielonej, w tym Y., takie jak np. serwery wspólne dla Y. z innymi M. Spółki
    Dzielonej, służą działalności całego przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej i ze względów
    technicznych nie mogą zostać z niej wyodrębnione jedynie na potrzeby Y. Podobnie prawa
    i obowiązki z niektórych umów współpracy z dostawcami rozwiązań informatycznych, np.
    (...) (...), (...), są związane z działalnością całego przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej i ze
    względu na politykę dostawców nie mogą zostać wyodrębnione i przeniesione na Spółkę
    Przejmującą w ramach Y.
    Spółka Dzielona jest w posiadaniu certyfikatów ogólnie związanych z jej działalnością (m.
    in. Zintegrowanego Systemu Zarządzania, Systemu Zarządzania Ciągłością Działania,
    Systemu Bezpieczeństwa Informacji, Wewnętrznego Systemu Kontroli), certyfikatów od
    dostawców technologii, itp. które w większości nie przejdą na Spółkę Przejmującą.
    Oznacza to, że po Podziale wszelkie niezbędne do dalszej działalności, a niemożliwe do
    przeniesienia certyfikaty (np. z uwagi na ograniczenia prawne) Spółka Przejmująca będzie
    musiała uzyskać we własnym zakresie.
    Dodatkowo Zainteresowani wskazują, że w wyniku Podziału Spółka Przejmująca nie będzie
    korzystać z żadnych zwolnień związanych z działalnością w SSE i będzie opodatkowana CIT
    na zasadach ogólnych, tj. bez możliwości kontynuacji zwolnienia podatkowego z tytułu
    działalności w SSE stosowanego przez Spółkę Dzieloną.
    F. Kontynuacja działalności Y. Spółki Dzielonej po Podziale w ramach przedsiębiorstwa
    Spółki Przejmującej
    Spółka Przejmująca przejmie prawa i obowiązki Spółki Dzielonej w zakresie składników
    majątkowych związanych z działalnością Y. z mocy samego prawa, ponieważ podział spółki
    przeprowadzany zgodnie z przepisami KSH (w tym podział przez wyodrębnienie) wiąże się
    z zasadą sukcesji uniwersalnej częściowej (art. 531 § 1 KSH), tj. z następstwem prawnym
    dotyczącym praw i obowiązków związanych z przenoszonymi składnikami majątku
    (określonymi w planie podziału).
    Zespół składników majątkowych stanowiący Y., na moment Podziału będzie posiadać
    zdolność do niezależnego funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy.
    Podstawowy przedmiot działalności gospodarczej Spółki Przejmującej jest niemalże
    tożsamy z przedmiotem działalności Spółki Dzielonej i obejmuje „działalność związaną z
    oprogramowaniem (PKD 62.01.Z). Po nabyciu Y., Spółka Przejmująca będzie kontynuować
    działalność tego M. w ramach prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej, a

    przejęci pracownicy Y., umowy z klientami oraz składniki majątkowe objęte planem
    Podziału pozwolą Spółce Przejmującej na nieprzerwaną kontynuację tej działalności w
    ramach działalności Spółki Przejmującej związanej z oprogramowaniem (...) i (...).
    Po Podziale Spółka Przejmująca będzie mieć faktyczną możliwość kontynuowania
    działalności prowadzonej przez Spółkę Dzieloną w ramach Y. wyłącznie na podstawie
    składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład części majątku Spółki
    Dzielonej przenoszonej na Spółkę Przejmującą w ramach Podziału. W celu pełnego
    kontynuowania działalności prowadzonej przez Spółkę Dzieloną nie będą potrzebne
    istotne działania faktyczne i prawne Spółki Przejmującej i Spółki Dzielonej, za wyjątkiem
    polegających na:
        uzyskaniu odpowiednich zgód wierzycieli i dłużników Spółki Dzielonej, które mogą
        być wymagane do przeniesienia przez Spółkę Dzieloną na Spółkę Przejmującą
        określonych praw, roszczeń, wierzytelności i zobowiązań związanych z Y. ze
        względu na charakter zobowiązania,
        zawarciu umów dotyczących dostępu do infrastruktury teleinformatycznej i
        powiązanych z nią usług (zarówno ze Spółką Dzieloną, jak i innymi podmiotami
        zewnętrznymi). W okresie przejściowym po Podziale takie umowy mogą być
        zawarte ze Spółką Dzieloną, ale docelowo, po sprzedaży przez Spółkę Dzieloną
        udziałów w Spółce Przejmowanej, zakłada się, że takie umowy nie będą
        kontynuowane.
        zawarciu umów dotyczących usług w zakresie niektórych rozwiązań
        informatycznych, z takimi podmiotami jak np. (...), (...), (...) itp.
        zawarciu umów najmu / podnajmu powierzchni biurowej z wyposażeniem biura,
        zawarciu ze Spółką Dzieloną lub spółkami z grupy kapitałowej Spółki Dzielonej
        umów o świadczenie usług w zakresie tzw. (...), czyli dotyczących m.in. księgowości,
        podatków, HR, prawnych, controllingu, zarządzania finansami itp. W okresie
        przejściowym po Podziale takie wsparcie może być udzielane przez Spółkę Dzieloną
        lub spółki z grupy kapitałowej Spółki Dzielonej, ale docelowo, po sprzedaży przez
        Spółkę Dzieloną udziałów w Spółce Przejmowanej, zakłada się, że wszystkie albo
        większość tych usług nie będzie kontynuowana.
    Uzupełnienie i doprecyzowanie zdarzenia przyszłego
    W zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych pytanie nr 8 i stanowisko nr 8
    dotyczy skutków podatkowych w podatku dochodowym od osób fizycznych i braku
    obowiązku płatnika po stronie Spółki Przejmującej wobec tych z akcjonariuszy Spółki
    Dzielonej, którzy są osobami fizycznymi.
    Zainteresowani wyjaśniają, że celem sformułowanych we wniosku pytania nr 8 i
    stanowiska nr 8 jest potwierdzenie, że w związku z Podziałem na Spółce Przejmującej nie
    będzie ciążył obowiązek płatnika wynikający z art. 41 ust. 1 ustawy o PIT, ponieważ
    akcjonariusze Spółki Dzielonej będący osobami fizycznymi nie uzyskają w wyniku Podziału
    żadnych przychodów podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
    fizycznych. W tym zakresie przedmiotem pytania nr 8 jest ustalenie, czy w związku z
    opisanym Podziałem, w wyniku którego udziały Spółki Przejmującej zostaną przydzielone
    wyłącznie Spółce Dzielonej, a nie jej akcjonariuszom, nie powstanie po stronie Spółki
    Przejmującej obowiązek płatnika w związku z brakiem po stronie akcjonariuszy Spółki
    Dzielonej przychodów/dochodów podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym
    od osób fizycznych.

    Na podstawie wskazanych i cytowanych poniżej w pkt Ad. II.2 przepisów ustawy o PIT (art.
    9 ust. 1 i 2, art. 17 ust. 1 pkt 4, art. 24 ust. 5 pkt 7 i 7a, art. 24 ust. 8, art. 24 ust. 8d, art. 24
    ust. 8da, art. 24 ust. 8db, art. 30a ust. 1 pkt 4, art. 41 ust. 1) należy uznać, że:
        przychodem z kapitałów pieniężnych jest dochód faktycznie uzyskany z udziału w
        zyskach osób prawnych (art. 17 ust. 1 pkt 4 PIT),
        przepisy art. 24 ust. 5 pkt 7 i 7a przewidują powstanie przychodu po stronie
        udziałowca wyłącznie w sytuacji, gdy w wyniku podziału przydzielone są mu udziały
        (akcje) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej,
        w opisanym zdarzeniu przyszłym akcjonariusze Spółki Dzielonej nie otrzymują
        żadnych udziałów (akcji), ponieważ udziały Spółki Przejmującej są przydzielane
        wyłącznie Spółce Dzielonej, a nie je akcjonariuszom,
        w konsekwencji po stronie akcjonariuszy Spółki Dzielonej będących osobami
        fizycznymi nie powstaje przychód (dochód) z udziału w zyskach osób prawnych, o
        którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 i art. 24 ust. 5 pkt 7 i 7a PIT,
        w konsekwencji, na moment podziału brak jest podstaw do powstania obowiązku
        podatkowego w PIT po stronie tych akcjonariuszy, a tym samym brak jest podstaw
        do powstania obowiązku płatnika po stronie Spółki Przejmującej.
    Ponadto w uzupełnieniu z dnia 6 października 2025 r. wskazali Państwo, że cyt.: „W opisie
    zdarzenia przyszłego wskazano, że: „Uzasadnieniem ekonomicznym Podziału jest zamiar
    sprzedaży udziałów w Spółce Przejmującej oraz części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej
    obejmującej Y., po uprzednim wyodrębnieniu go do Spółki Przejmującej, tj. tak aby
    potencjalny inwestor mógł nabyć udziały Spółki Przejmującej prowadzącej po Podziale
    działalność w zakresie Y. Z perspektywy potencjalnego inwestora nabycie udziałów w
    Spółce Przejmującej, do której Spółka Dzielona wcześniej wyodrębni Y., jest rozwiązaniem
    bardziej przejrzystym i korzystnym niż np. scenariusz, w którym Spółka Przejmująca
    dokonałaby zakupu Y. od Spółki Dzielonej na podstawie umowy sprzedaży składników
    majątkowych. Wynika to przede wszystkim z faktu, że istotnym składnikiem majątku Y. są
    umowy z klientami, w tym umowy zawarte w ramach postępowań o udzielenie zamówień
    publicznych. Cesja takich umów na inny podmiot – która byłaby konieczna w przypadku
    sprzedaży Y. – wymagałaby zgody klientów albo w ogóle nie byłaby możliwa. Proces ten
    byłby czasochłonny i wiązałby się z ryzykiem, że część kluczowych kontraktów nie mogłaby
    zostać skutecznie przeniesiona na nabywcę. Podział spółki, jako szczególny tryb
    reorganizacji, skutkuje natomiast sukcesją uniwersalną, co oznacza, że wszelkie prawa i
    obowiązki związane z Y. przejdą z mocy prawa na Spółkę Przejmującą. Obejmuje to
    również prawa i obowiązki wynikające z zawartych umów, bez konieczności ich cesji ani
    uzyskiwania dodatkowych zgód czy aneksów. Dzięki temu możliwe będzie zachowanie
    pełnej ciągłości operacyjnej Y. w ramach Spółki Przejmującej, co jest kluczowe z
    perspektywy inwestora planującego przejęcie tej działalności. Inwestor, nabywając udziały
    w Spółce Przejmującej, do której uprzednio zostanie wydzielony Y., zyska zatem dostęp do
    w pełni funkcjonującego organizmu gospodarczego, wyposażonego nie tylko w składniki
    majątkowe, ale również w aktywne umowy, personel, know-how i relacje z klientami. Taka
    struktura pozwoli na natychmiastowe kontynuowanie działalności bez konieczności
    podejmowania istotnych dodatkowych czynności prawnych lub organizacyjnych.”
    W związku z tym fragmentem opisu zdarzenia przyszłego Zainteresowani dodatkowo
    wskazują, że powyższe oznacza, iż Podział zostanie przeprowadzony z uzasadnionych
    przyczyn ekonomicznych, a jego celem nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania, o którym mowa w art. 12 ust. 13 Ustawy CIT.
    Pytania

    1. Czy w przedstawionym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) zarówno składniki
      materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) tworzące Y., przekazywane do Spółki
      Przejmującej, jak i składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania)
      pozostające w Spółce Dzielonej po Podziale, będą stanowić zorganizowane części
      przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT?
    2. Czy w przedstawionym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) Podział nie spowoduje
      powstania po stronie Spółki Dzielonej przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9
      ustawy o CIT, ponieważ do Podziału będzie miało zastosowanie wyłączenie z
      przychodów na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3h tej ustawy?
    3. Czy w przedstawionym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) Spółka Przejmująca
      powinna zastosować do przejętego majątku Y. przepisy art. 16g ust. 9 w zw. z art. 16g
      ust. 18 i 19 oraz art. 16h ust. 3 ustawy o CIT?
    4. Czy w przedstawionym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) Podział nie będzie
      skutkować dla Spółki Przejmującej powstaniem przychodu na podstawie art. 12 ust. 1
      pkt 8c ustawy o CIT w wyniku zastosowania wyłączenia wskazanego w art. 12 ust. 4 pkt
      3e ustawy o CIT, ze względu na obowiązek stosowania przez Spółkę Przejmującą w
      tym przypadku przepisów art. 16g ust. 9 w zw. z art. 16g ust. 18 i 19 oraz art. 16h ust. 3
      ustawy o CIT, nakładających na Spółkę Przejmującą obowiązek kontynuacji wartości
      początkowej i metod amortyzacji w odniesieniu do środków trwałych oraz wartości
      niematerialnych i prawnych, składających się na zorganizowaną część
      przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej w postaci Y., nabytych w ramach Podziału?
    5. Czy w przedstawionym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) Podział nie będzie
      skutkować dla Spółki Przejmującej powstaniem przychodu na podstawie art. 12 ust. 1
      pkt 8d ustawy o CIT z uwagi na to, że w ramach Podziału (przeprowadzanego jako
      podział przez wyodrębnienie) Spółka Przejmująca nie będzie przydzielać udziałów
      akcjonariuszom Spółki Dzielonej?
    6. Czy w przedstawionym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) Podział nie będzie
      skutkować dla Spółki Przejmującej powstaniem przychodu na podstawie art. 12 ust. 1
      pkt 8f ustawy o CIT z uwagi na brak udziału Spółki Przejmującej w kapitale zakładowym
      Spółki Dzielonej?
    7. Czy w przedstawionym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) po stronie Spółki
      Dzielonej nie powstaną na podstawie przepisu art. 26 ust. 1 i 6 w związku z art. 22 ust.
      1 ustawy o CIT żadne obowiązki płatnika w zakresie podatku dochodowego od osób
      prawnych?
    8. Czy w przedstawionym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) po stronie Spółki
      Przejmującej nie powstaną żadne obowiązki płatnika w zakresie podatku
      dochodowego od osób prawnych ani podatku dochodowego od osób fizycznych z
      uwagi na to, że w wyniku Podziału Spółka Dzielona ani akcjonariusze Spółki Dzielonej
      nie uzyskają przychodów, o których mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8b albo 8ba ustawy o
      CIT, ponieważ w ramach Podziału (przeprowadzanego jako podział przez
      wyodrębnienie) Spółka Przejmująca będzie przydzielać swoje udziału tylko Spółce
      Dzielonej, a nie będzie przydzielać swoich udziałów akcjonariuszom Spółki Dzielonej?
    Niniejsza interpretacja dotyczy rozstrzygnięcia w zakresie podatku dochodowego od osób
    fizycznych (pytanie nr 8), natomiast w zakresie pytania nr 1, 2, 3, 4, 5, 6 i 7 w części
    dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych zostanie wydane odrębne
    rozstrzygnięcie.
    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad. 8
    Po stronie Spółki Przejmującej nie powstaną żadne obowiązki płatnika w zakresie podatku
    dochodowego od osób prawnych ani podatku dochodowego od osób fizycznych z uwagi

    na to, że w wyniku Podziału Spółka Dzielona ani akcjonariusze Spółki Dzielonej nie
    uzyskają przychodów, o których mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8b albo 8ba ustawy o CIT,
    ponieważ w ramach Podziału (przeprowadzanego jako podział przez wyodrębnienie)
    Spółka Przejmująca będzie przydzielać swoje udziału tylko Spółce Dzielonej, a nie będzie
    przydzielać swoich udziałów akcjonariuszom Spółki Dzielonej. Wynika to szczegółowo z
    poniższej argumentacji, w której:
        w pkt A - przedstawiono przepisy KSH określające istotę i podstawowe zasady
        podziału spółki przez wyodrębnienie części jej majątku;
        w pkt B – przywołano przepisy ustawy o CIT mające zastosowanie przy podziale,
        podziale przez wydzielenie lub podziale przez wyodrębnienie;
        w części ad. 1 uzasadniono prawidłowość stanowiska nr 1, wykazując, że zarówno
        składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) tworzące Y.,
        przekazywane do Spółki Przejmującej, jak i składniki materialne i niematerialne (w
        tym zobowiązania) pozostające w Spółce Dzielonej po Podziale będą stanowić
        zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT;
        w części ad. 2 wykazano neutralność podatkową Podziału dla Spółki Dzielonej jako
        podmiotu przenoszącego wyodrębniany majątek na Spółkę Przejmowaną;
        w części ad. 3 wykazano, że po Podziale Spółka Przejmująca będzie obowiązana
        kontynuować podatkową wycenę przejętych składników majątku Y.,
        w części 4, 5 i 6 uzasadniono prawidłowość stanowisk nr 4, 5 i 6 wykazując
        neutralność podatkową Podziału dla Spółki Przejmującej jako podmiotu
        przejmującego majątek wyodrębniony ze Spółki Dzielonej;
        w części ad. 7 uzasadniono prawidłowość stanowiska nr 7, wykazując brak
        obowiązku płatnika po stronie Spółki Dzielonej w związku z Podziałem.
        w części ad. 8 uzasadniono prawidłowość stanowiska nr 8, wykazując, że brak u
        akcjonariuszy
        przychodów wynikających z Podziału, uzasadnia brak obowiązku płatnika po stronie
        Spółki Przejmującej w związku z Podziałem.
    Przepisy KSH dotyczące podziału przez wyodrębnienie
    Stosownie do art. 528 § 1 KSH:
      Spółkę kapitałową i spółkę komandytowo-akcyjną można podzielić na dwie albo
      więcej spółek kapitałowych lub spółek komandytowo-akcyjnych. Nie jest
      dopuszczalny podział spółki akcyjnej i spółki komandytowo-akcyjnej, jeżeli kapitał
      zakładowy nie został pokryty w całości.
    Zgodnie z art. 529 § 1 KSH:
      Podział może być dokonany:
      przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na inne spółki za udziały lub
      akcje spółki przejmującej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez
      przejęcie);
      przez zawiązanie nowych spółek, na które przechodzi cały majątek spółki dzielonej za
      udziały lub akcje nowych spółek (podział przez zawiązanie nowych spółek);
      przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na istniejącą i na nowo
      zawiązaną spółkę lub spółki (podział przez przejęcie i zawiązanie nowej spółki);

      przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub na spółkę
      nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie),
      przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną
      spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących lub nowo
      zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona (podział przez wyodrębnienie).
    W myśl art. 529 § 2 KSH:
      Do podziału przez wydzielenie oraz podziału przez wyodrębnienie stosuje się
      przepisy o podziale spółek dotyczące odpowiednio spółki przejmującej lub spółki
      nowo zawiązanej. W przypadku podziału przez wyodrębnienie nie stosuje się
      przepisów art. 534 § 1 pkt 2, 3-5 i 8, art. 536 § 1, art. 537, art. 538 i art. 541 § 5.
    Na mocy art. 530 § 1 i § 2 KSH:
      1. Spółka dzielona zostaje rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania
      likwidacyjnego w dniu wykreślenia jej z rejestru (dzień podziału).
      2. Przepis § 1 nie dotyczy podziału przez wydzielenie oraz podziału przez
      wyodrębnienie. Wydzielenie albo wyodrębnienie nowej spółki następuje w dniu jej
      wpisu do rejestru. W przypadku przeniesienia części majątku spółki dzielonej na
      spółkę istniejącą wydzielenie albo wyodrębnienie następuje w dniu wpisu do rejestru
      podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej lub emisji przez spółkę
      przejmującą nowych akcji bez wartości nominalnej (dzień wydzielenia albo dzień
      wyodrębnienia).
    Zgodnie z art. 531 § 1 KSH:
      Spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane powstałe w związku z podziałem
      wstępują z dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia w
      prawa i obowiązki spółki dzielonej, określone w planie podziału.
    Zgodnie z tym, co wcześniej wyjaśniono, w przypadku podziału przez wyodrębnienie, art.
    529 § 1 pkt 5 KSH stanowi, że udziały (akcje) spółki przejmującej nie są przydzielane
    udziałowcom (akcjonariuszom) spółki dzielonej, lecz samej spółce dzielonej. Dlatego w
    przedstawionych we wniosku okolicznościach zdarzenia przyszłego, w wyniku Podziału
    żadne udziały Spółki Przejmowanej nie zostaną przydzielone akcjonariuszom Spółki
    Dzielonej, lecz obejmie je Spółka Dzielona.
    Żaden z przepisów ustawy o CIT nie przewiduje powstania przychodu w spółce dzielonej
    przez wyodrębnienie w trybie art. 529 § 1 pkt 5 KSH w związku z tym, że w wyniku
    podziału przez wyodrębnienie otrzymuje ona udziały (akcje) w spółce przejmującej.
    W szczególności nie znajdzie tutaj zastosowania przepis art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o
    CIT, który stanowi, że przychodem, z zastrzeżeniem przepisów art. 12 ust. 4 jest ustalona
    na dzień poprzedzający dzień podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki
    przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki dzielonej w
    następstwie podziału podmiotów, z zastrzeżeniem przepisu art. 12 ust. 4 pkt 8b.
    Z tych samych powodów nie znajdzie również tutaj zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 8b
    ustawy o CIT, który stanowi, że przychodem, z zastrzeżeniem przepisów art. 12 ust. 4 jest
    ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki
    przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki dzielonej, jeżeli
    majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie - majątek
    przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    W konsekwencji, w przedstawionych we wniosku okolicznościach zdarzenia przyszłego, w
    wyniku Podziału w Spółce Dzielonej nie powstanie przychód na podstawie przepisów art.
    12 ust. 1 pkt 8b i pkt 8ba ustawy o CIT. Oznacza to, że wobec braku jakichkolwiek
    świadczeń na rzecz akcjonariuszy Spółki Dzielonej w związku z Podziałem i wynikającym

    stąd brakiem przychodów tych akcjonariuszy, po stronie Spółki Przejmującej nie powstaną
    żadne obowiązki płatnika wynikające z art. 26 ust. 1 i 6 ustawy o CIT oraz art. 41 ust. 1
    ustawy o PIT.
    W związku z powyższym, w okolicznościach przedstawionych w opisie stanu faktycznego
    (zdarzenia przyszłego), za prawidłowe należy uznać stanowisko, że po stronie Spółki
    Przejmującej nie powstaną żadne obowiązki płatnika w zakresie podatku dochodowego
    od osób prawnych ani podatku dochodowego od osób fizycznych z uwagi na to, że w
    wyniku Podziału Spółka Dzielona ani akcjonariusze Spółki Przejmującej nie uzyskają
    przychodów, o których mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8b albo 8ba ustawy o CIT, ponieważ w
    ramach Podziału (przeprowadzanego jako podział przez wyodrębnienie) Spółka
    Przejmująca będzie przydzielać swoje udziału tylko Spółce Dzielonej, a nie będzie
    przydzielać swoich udziałów akcjonariuszom Spółki Dzielonej.
    Ponadto w uzupełniniu wniosku doprecyzowali Państwo swoje stanowisko wskazując, że z
    przedstawionego stanu faktycznego sprawy wynika, że akcjonariusze Spółki Dzielonej nie
    otrzymują żadnych udziałów (akcji), ponieważ udziały Spółki Przejmującej są przydzielane
    wyłącznie Spółce Dzielonej, a nie jej akcjonariuszom. Wobec powyższego po stronie
    akcjonariuszy Spółki Dzielonej będących osobami fizycznymi nie powstaje przychód
    (dochód) z udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 i art.
    24 ust. 5 pkt 7 i 7a PIT. W konsekwencji, na moment podziału brak jest podstaw do
    powstania obowiązku podatkowego w podatku dochodowym od osób fizycznych po
    stronie tych akcjonariuszy, a tym samym brak jest podstaw do powstania obowiązku
    płatnika po stronie Spółki Przejmującej.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Podział spółek handlowych regulowany jest przez ustawę z dnia 15 września 2000 r.
    Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).
    Zgodnie z art. 528 § 1 KSH,
      spółkę kapitałową i spółkę komandytowo-akcyjną można podzielić na dwie albo
      więcej spółek kapitałowych lub spółek komandytowo-akcyjnych. Nie jest
      dopuszczalny podział spółki akcyjnej i spółki komandytowo-akcyjnej, jeżeli kapitał
      zakładowy nie został pokryty w całości.
    Ustawą z dnia 16 sierpnia 2023 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz
    niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2023 r. poz. 1705, dalej: „ustawa zmieniająca”)
    wprowadzone zostały zmiany w prawie polskim dotyczące m.in. nowego rodzaju podziału
    spółek, tj. podziału przez wyodrębnienie. Definicja nowego typu podziału została
    uwzględniona w art. 529 § 1 w dodawanym pkt 5 Kodeksu spółek handlowych.
    W myśl art. 529 § 1 KSH, Podział może być dokonany:
      1) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na inne spółki za udziały albo
      akcje spółki przejmującej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez
      przejęcie);
      2) przez zawiązanie nowych spółek, na które przechodzi cały majątek spółki dzielonej
      za udziały lub akcje nowych spółek, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej
      (podział przez zawiązanie nowych spółek);
      3) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na istniejącą i na nowo
      zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących i
      nowo zawiązanych, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez
      przejęcie i zawiązanie nowej spółki);

      4) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo
      zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących,
      nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej
      (podział przez wydzielenie);
      5) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo
      zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących
      lub nowo zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona (podział przez
      wyodrębnienie).
    Podział przez wyodrębnienie polega na przeniesieniu części majątku spółki dzielonej na
    spółkę przejmującą za udziały lub akcje tej spółki, które obejmuje spółka dzielona.
    Oznacza to, że w przypadku podziału przez wyodrębnienie, wspólnicy/akcjonariusze spółki
    dzielonej w ogóle nie są stroną transakcji. Nie uczestniczą w procesie podziału i nie
    obejmują w efekcie udziałów/akcji spółki, do której przenoszona jest wyodrębniona część
    majątku spółki dzielonej. W podziale przez wyodrębnienie to spółka dzielona, w zamian za
    aktywa, których się wyzbywa, otrzymuje prawa udziałowe w spółce przejmującej.
    Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1632 ze zm.):
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    W myśl art. 11 ust. 1 ww. ustawy:
      Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie
      realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art.
      19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji
      podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość
      otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
    Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne
      zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.
    Pełen katalog przychodów należących do kapitałów pieniężnych wymieniony został w art.
    17 ww. ustawy.
    Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu
      udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również:
      a) dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy
      emerytalnych na rachunkach ilościowych,
      b) oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu
      ogólnego) w spółdzielniach,
      c) podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki,
      d) wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo
      odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b;
    Stosownie do art. 24 ust. 5 pkt 6, 7 i 7a ww. ustawy:
      Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód)
      faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także:
      6) w przypadku połączenia lub podziału podmiotów – dopłaty w gotówce otrzymane
      przez wspólników podmiotu przejmowanego, podmiotów łączonych lub dzielonych.

      7) w przypadku podziału spółek, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a
      przy podziale przez wydzielenie także majątek pozostający w spółce, nie stanowi
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa – ustalona na dzień poprzedzający dzień
      podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji) przydzielonych w spółce
      przejmującej lub nowo zawiązanej nad kosztami nabycia lub objęcia udziałów (akcji)
      w spółce dzielonej, obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38;
      jeżeli podział spółki następuje przez wydzielenie, kosztem uzyskania przychodów jest
      wartość lub kwota wydatków poniesionych przez wspólnika na objęcie lub nabycie
      udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalona w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u
      tego wspólnika wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości
      majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem,
      7a) w przypadku połączenia spółek lub spółek niebędących osobami prawnymi albo
      podziału spółek w innych przypadkach niż określone w pkt 7 - ustalona na dzień
      poprzedzający dzień połączenia lub podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów
      (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, przydzielonych wspólnikowi spółki
      przejmowanej lub dzielonej, nad wydatkami na nabycie lub objęcie odpowiednio
      udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej obliczonymi zgodnie z art. 22
      ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38 albo udziałów w spółce niebędącej osobą prawną;
      jeżeli podział spółki następuje przez wydzielenie majątku spółki stanowiącego
      zorganizowaną część przedsiębiorstwa, kosztem uzyskania przychodów są wydatki
      poniesione przez wspólnika na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce
      dzielonej, ustalone w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość
      wydzielonej z majątku spółki zorganizowanej części przedsiębiorstwa do wartości
      majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem.
    Z wniosku wynika, że akcjonariusze Spółki Dzielonej nie otrzymują żadnych udziałów
    (akcji), ponieważ udziały Spółki Przejmującej są przydzielane wyłącznie Spółce Dzielonej, a
    nie jej akcjonariuszom.
    Wobec powyższego po stronie akcjonariuszy Spółki Dzielonej będących osobami
    fizycznymi nie powstaje przychód (dochód) z udziału w zyskach osób prawnych, o którym
    mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 i art. 24 ust. 5 pkt 7 i 7a PIT.
    W konsekwencji, na moment podziału brak jest podstaw do powstania obowiązku
    podatkowego w podatku dochodowym od osób fizycznych po stronie tych akcjonariuszy, a
    tym samym brak jest podstaw do powstania obowiązku płatnika po stronie Spółki
    Przejmującej.
    Państwa stanowisko jest zatem prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwo i stanu
    prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy
        zastosują się do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

        Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny
        lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest
        elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    A. Spółka akcyjna (Zainteresowana będącą stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji
    podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...).
    Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002
    r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze
    zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54
    § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia
    interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.