Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-3.4014.508.2025.3.ASZ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-12-05
Teza: Czynność przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z
ograniczoną odpowiedzialnością nie spowoduje powstania po
stronie spółki komandytowej ani po stronie spółki
przekształconej zobowiązania podatkowego w podatku od
czynności cywilnoprawnych. W analizowanym przypadku nie
dojdzie do powstania zobowiązania podatkowego z uwagi na
możliwość zastosowania zwolnienia z art. 9 pkt 11 lit. a)
ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.
Słowa kluczowe: spółki-przekształcenie spółki
spółki-spółka komandytowa
spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 4. Zwolnienia od podatku-Zwolnienia
przedmiotowe-Umowa spółki i jej zmiany
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 4-art. 9-pkt 11-lit. a

## Opis zdarzenia przyszłego

Zainteresowany będący stroną postępowania jest spółką komandytową będącą polskim
    rezydentem podatkowym i podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
    prawnych w Polsce od całości osiąganych dochodów niezależnie od miejsca ich uzyskania
    (dalej jako: „Spółka”). Spółka prowadzi pełne księgi rachunkowe, zgodnie z przepisami
    ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz jest czynnym podatnikiem
    podatku od towarów i usług.
    Zainteresowani niebędący stroną postępowania B. oraz C. (dalej łącznie:
    „Komandytariusze”) są wyłącznymi komandytariuszami w Spółce. Wszyscy
    komandytariusze prowadzą sprawy Spółki. Komandytariusze są osobami fizycznymi,
    posiadającymi nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce. Komplementariuszem
    Spółki jest D. (dalej jako: „Komplementariusz”), której jedynymi wspólnikami są B. oraz C.,
    zaś jedynym członkiem zarządu jest C. Komplementariusz jest osobą prawną posiadającą
    nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce.
    Wspólnicy Spółki planują dokonać przekształcenia Spółki w spółkę z ograniczoną
    odpowiedzialnością. Przekształcenie nastąpić ma na podstawie art. 551 § 1 i następne
    ustawy Kodeks spółek handlowych. Obecnie kapitał podstawowy Spółki wynosi 50.000 zł.
    Wspólnicy wnieśli do Spółki, w momencie przystępowania do niej, wkłady o następujących
    wartościach: Komplementariusz – 40.000 zł, C. – 5.000 zł, drugi komandytariusz – 5.000 zł.
    B. nabyła ogół praw i obowiązków w Spółce od poprzedniego komandytariusza 16
    kwietnia 2025 r. Nabycie ogółu praw i obowiązków wspólnika w spółce komandytowej
    oznacza przeniesienie całości jego praw i obowiązków wynikających z członkostwa w
    spółce, w tym związanych z wniesionym przez niego wkładem. Zatem należy uznać, że
    wkład wniesiony przez poprzedniego – drugiego komandytariusza, od chwili nabycia ogółu
    praw i obowiązków przez B. stał się wkładem wniesionym przez Zainteresowaną.
    Łączna wartość wkładów wniesionych do Spółki wynosi historycznie 50.000 zł i jest zgodna
    z wartością kapitału podstawowego.
    Komplementariusz posiada 2% udziału w zysku Spółki. Pozostali wspólnicy, tj.
    Komplementariusze (winno być Komandytariusze) posiadają po 49% udziału w zysku
    Spółki każdy. Łącznie udziały w zysku sumują się do 100%. Jedynym wspólnikiem
    uczestniczącym w stratach Spółki jest Komplementariusz.

    Wszyscy dotychczasowi wspólnicy Spółki staną się wspólnikami przekształconej spółki z
    ograniczoną odpowiedzialnością, a majątek Spółki prezentowany jako kapitał (fundusz)
    podstawowy w sprawozdaniu finansowym Spółki, jakie zostanie sporządzone dla celów
    przekształcenia, przeznaczony zostanie na pokrycie kapitału zakładowego spółki z
    ograniczoną odpowiedzialnością − tym samym pokryje on wartość nominalną udziałów
    powstałej w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, gdyż w
    procesie przekształcenia nie zostaną wniesione nowe wkłady do spółki z ograniczoną
    odpowiedzialnością. Majątek Spółki, który będzie wniesiony na kapitał spółki z
    ograniczoną odpowiedzialnością (tj. kapitał podstawowy spółki) pochodzi w całości z
    wkładów wspólników do Spółki i jako taki był w całości opodatkowany podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych w momencie wnoszenia tych wkładów do Spółki.
    Łączna wartość nominalna udziałów objętych przez poszczególnych wspólników będzie
    wartością odpowiadającą obecnemu udziałowi w zysku Spółki, tj. Komplementariusz
    obejmie 2% udziałów, C. − 49% udziałów, B. − 49% udziałów, D.– 2% udziałów.
    Wartość majątku Spółki (spółki przekształcanej) nie będzie odpowiadała wartości wkładów
    wniesionych do tej Spółki przez wspólników. Taka sytuacja, w której majątek spółki
    odpowiada wartości wkładów ma zasadniczo miejsce w momencie utworzenia spółki. W
    toku prowadzonej działalności gospodarczej, majątek spółki w porównaniu do wartości
    wkładów, ulega zwiększeniu (jeżeli spółka generuje zyski) bądź zmniejszeniu (jeżeli spółka
    generuje straty). Naturalnie majątek zmniejsza się także na skutek wypłat zysku
    wspólnikom.
    Dlatego majątek spółki, który zgodnie z art. 558 § 2 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych
    zostanie wykazany w sprawozdaniu finansowym sporządzonym dla celów przekształcenia,
    będzie wyższy od wkładów wspólników, które w ww. sprawozdaniu finansowym będą
    zaprezentowane jako kapitał (fundusz) podstawowy.
    Majątek, który wejdzie w skład spółki z ograniczoną odpowiedzialnością będzie wyższy od
    wkładów wspólników do Spółki (spółki przekształcanej), opodatkowanych podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych.
    Ewentualna nadwyżka majątku zostanie przekazana na kapitał zapasowy, tzw. agio.
    W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że majątek spółki przekształcanej, w części
    która będzie wniesiona na kapitał spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (tj. kapitał
    podstawowy spółki) pochodzi w całości z wkładów wspólników do spółki przekształcanej i
    jako taki był w całości opodatkowany podatkiem od czynności cywilnoprawnych w
    momencie wnoszenia tych wkładów do Spółki. Wartość kapitału zakładowego spółki
    przekształconej (spółki z o.o.) będzie odpowiadała wartości wkładów do spółki
    przekształcanej (już opodatkowanych), a ewentualna nadwyżka wartości majątku spółki
    przekształcanej zostanie przekazana na kapitał zapasowy spółki przekształconej, tzw. agio.
    Ponadto skorygowali Państwo treść wniosku wskazując, że łączna wartość nominalna
    udziałów objętych przez poszczególnych wspólników będzie wartością odpowiadającą
    obecnemu udziałowi w zysku Spółki, tj. dotychczasowy Komplementariusz obejmie 2%
    udziałów, natomiast dotychczasowi Komandytariusze, tj. C. − 49% udziałów oraz B. − 49%
    udziałów.
    Przywołując za Państwem treść opisu zdarzenia przyszłego pominięto tę jego część, która
    znajduje się w treści uzupełnienia (odpowiedzi na wezwanie) a odnosi się wyłącznie do
    zagadnień dotyczących podatku dochodowego od osób fizycznych i podatku
    dochodowego od osób prawnych.
    Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych
    Czy planowana czynność przekształcenia Zainteresowanego będącego stroną
    postępowania w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością spowoduje powstanie po
    stronie Zainteresowanego będącego stroną postępowania lub po stronie spółki

    przekształconej zobowiązania podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych?
    (pytanie oznaczone we wniosku nr 1)
    Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych
    Państwa zdaniem, planowana czynność przekształcenia Zainteresowanego będącego
    stroną postępowania w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie spowoduje
    powstania po stronie Zainteresowanego będącego stroną postępowania ani po stronie
    spółki przekształconej zobowiązania podatkowego w podatku od czynności
    cywilnoprawnych.
    Wskazali Państwo, że na podstawie art. 1 ust. 3 pkt 3 ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych, w przypadku umowy spółki, za zmianę umowy uważa się
    przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki
    osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej.
    Stosownie do art. 1a pkt 1 ww. ustawy, w przypadku umowy spółki, za zmianę umowy
    uważa się przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli, użyte w ustawie określenie spółka
    osobowa oznacza spółkę: cywilną, jawną, partnerską, komandytową lub komandytowo-
    akcyjną. Natomiast zgodnie z pkt 2 tego przepisu spółka kapitałowa to spółki: z
    ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjna lub europejska.
    Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 1 cyt. ustawy, w przypadku umowy spółki, za zmianę umowy
    uważa się przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli obowiązek podatkowy, z
    zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej. W myśl art.
    4 pkt 9 ww. ustawy obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem art. 5, ciąży przy umowie
    spółki cywilnej − na wspólnikach, a przy pozostałych umowach spółki − na spółce.
    Podstawę opodatkowania w myśl art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. f) ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych, w przypadku umowy spółki, za zmianę umowy uważa się
    przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli stanowi − przy przekształceniu lub łączeniu
    spółek − wartość wkładów do spółki osobowej powstałej w wyniku przekształcenia albo
    wartość kapitału zakładowego spółki kapitałowej powstałej w wyniku przekształcenia lub
    połączenia (z uwzględnieniem odliczeń od podstawy opodatkowania określonych w ust. 9
    cyt. przepisu). Stawka pobieranego podatku od czynności cywilnoprawnych określona jest
    w art. 7 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy, w przypadku umowy spółki, za zmianę umowy uważa się
    przekształcenie lub łączenie spółek, i wynosi 0,5% podstawy opodatkowania.
    Zgodnie z art. 9 pkt 11 lit. a) ww. ustawy, w przypadku umowy spółki, za zmianę umowy
    uważa się przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli zwalnia się od podatku umowy spółki i
    ich zmiany związane z przekształceniem lub łączeniem spółek w części wkładów do spółki
    albo kapitału zakładowego, których wartość była uprzednio opodatkowana podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych lub podatkiem od wkładów kapitałowych do spółek
    kapitałowych na terytorium państwa członkowskiego innego niż Rzeczpospolita Polska
    albo od których zgodnie z prawem państwa członkowskiego podatek nie był naliczany.
    Spółka osobowa planuje przekształcenie w spółkę kapitałową (spółkę z ograniczoną
    odpowiedzialnością). Przekształcenie nastąpi w trybie art. 551 i następne Kodeksu spółek
    handlowych. Zasady przekształcania spółek handlowych, w tym zasady przekształcenia
    spółki komandytowej, tj. spółki osobowej (spółki przekształcanej) w spółkę z ograniczoną
    odpowiedzialnością, tj. spółkę kapitałową (spółka przekształcona) regulują przepisy
    Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym spółka jawna, spółka partnerska, spółka
    komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczona odpowiedzialnością,
    spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową
    (spółkę przekształconą). Zgodnie z art. 555 § 1 ww. Kodeksu do przekształcenia spółki
    stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące powstania spółki przekształconej, jeżeli
    przepisy niniejszego działu nie stanowią inaczej.
    Analiza powołanych wyżej przepisów art. 9 pkt 11 lit. a), art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. f) oraz art. 1
    ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych jednoznacznie wskazuje, że

    w przypadku przekształcenia spółki osobowej w spółkę kapitałową powstaje obowiązek
    podatkowy, gdyż dochodzi do zmiany umowy spółki, o jakiej mowa w ustawie o podatku
    od czynności cywilnoprawnych. Obowiązek podatkowy powstanie w takim przypadku,
    stosownie do art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy, z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej,
    tj. zmiany umowy spółki. Przy czym opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych podlega co do zasady różnica pomiędzy wysokością kapitału
    zakładowego spółki kapitałowej, a wysokością opodatkowanych wcześniej wkładów spółki
    osobowej.
    W przypadku Państwa docelowa wysokość kapitału zakładowego spółki przekształconej
    nie będzie wyższa od opodatkowanej wcześniej podatkiem od czynności cywilnoprawnych
    wartości wkładów. W omawianym przypadku powstanie zatem obowiązek podatkowy,
    który będzie ciążyć na Państwu, jednakże nie dojdzie do powstania zobowiązania
    podatkowego z uwagi na możliwość zastosowania zwolnienia z art. 9 pkt 11 lit. a) ustawy o
    podatku od czynności cywilnoprawnych. Skoro bowiem wartość kapitału zakładowego
    będzie odpowiadała wartości wkładów do spółki osobowej (już opodatkowanych), a
    ewentualne nadwyżki będą przekazane na kapitał zapasowy tzw. agio, to ze względu na
    zwolnienie, o którym mowa w art. 9 pkt 11 lit. a) ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych − podatek nie wystąpi.
    Z opisanych wyżej względów planowana czynność przekształcenia nie spowoduje
    powstania zobowiązania podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych ani po
    stronie Państwa, ani po stronie spółki przekształconej.
    Na potwierdzenie swojego stanowiska powołali się Państwo na interpretację indywidualną.
    Powyżej przywołano tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do podatku od
    czynności cywilnoprawnych.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części nieprawidłowe a w części
    prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności
    cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.):
        Podatkowi temu podlegają umowy spółki.
    Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
        Podatkowi temu podlegają zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują
        one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności
        cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.
    Jednocześnie w myśl art. 1 ust. 3 pkt 3 ww. ustawy:
        W przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się przekształcenie lub
        łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej lub
        podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej.
    W myśl art. 1a pkt 1 i 2 cyt. ustawy:
        Użyte w ustawie określenia oznaczają
        1) spółka osobowa – spółkę: cywilną, jawną, partnerską, komandytową lub
        komandytowo-akcyjną;
        2) spółka kapitałowa – spółkę: z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjną lub
        europejską.
    Zgodnie z treścią art. 3 ust. 1 pkt 1 tejże ustawy:

        Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania
        czynności cywilnoprawnej.
    Jak wynika z art. 4 pkt 9 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
        Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem art. 5, ciąży – przy umowie spółki cywilnej
        – na wspólnikach, a przy pozostałych umowach spółki - na spółce.
    Z art. 5 ust. 1 cyt. ustawy wynika natomiast, że:
        Obowiązek zapłaty podatku ciąży na podatnikach tego podatku.
    Art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. f) ww. ustawy stanowi, iż:
        Podstawę opodatkowania stanowi – przy umowie spółki – przy przekształceniu lub
        łączeniu spółek – wartość wkładów do spółki osobowej powstałej w wyniku
        przekształcenia albo wartość kapitału zakładowego spółki kapitałowej powstałej w
        wyniku przekształcenia lub połączenia.
    Stosownie do treści art. 7 ust. 1 pkt 9 omawianej ustawy stanowi, że:
        Stawka podatku wynosi - od umowy spółki – 0,5%.
    Zgodnie natomiast z art. 9 pkt 11 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
        Zwalnia się od podatku umowy spółki i ich zmiany związane z przekształceniem
        lub łączeniem spółek w części wkładów do spółki albo kapitału zakładowego,
        których wartość była uprzednio opodatkowana podatkiem od czynności
        cywilnoprawnych lub podatkiem od wkładów kapitałowych do spółek kapitałowych
        na terytorium państwa członkowskiego innego niż Rzeczpospolita Polska albo od
        których zgodnie z prawem państwa członkowskiego podatek nie był naliczany.
    Ze zdarzenia przyszłego opisanego we wniosku wynika, że planują Państwo (Spółka
    komandytowa) przekształcenie Spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną
    odpowiedzialnością. Przekształcenie nastąpić ma na podstawie art. 551 § 1 i następne
    ustawy Kodeks spółek handlowych. Majątek Spółki przekształcanej, w części która będzie
    wniesiona na kapitał spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (tj. kapitał podstawowy
    spółki) pochodzi w całości z wkładów wspólników do Spółki przekształcanej i jako taki był
    w całości opodatkowany podatkiem od czynności cywilnoprawnych w momencie
    wnoszenia tych wkładów do Spółki. Wartość kapitału zakładowego spółki przekształconej
    (spółki z o.o.) będzie odpowiadała wartości wkładów do Spółki przekształcanej (już
    opodatkowanych), a ewentualna nadwyżka wartości majątku Spółki przekształcanej
    zostanie przekazana na kapitał zapasowy spółki przekształconej, tzw. agio.
    Zasady przekształcania spółek handlowych, w tym zasady przekształcenia spółki
    komandytowej, tj. spółki osobowej (spółki przekształcanej) w spółkę z ograniczoną
    odpowiedzialnością, tj. spółkę kapitałową (spółka przekształcona) regulują przepisy ustawy
    z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.).
    Zgodnie z art. 551 § 1 ww. Kodeksu:
        Spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-
        akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna oraz
        spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę
        handlową (spółkę przekształconą).
    Jak stanowi natomiast art. 555 § 1 ww. Kodeksu:
        Do przekształcenia spółki stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące powstania
        spółki przekształconej, jeżeli przepisy niniejszego działu nie stanowią inaczej.

    Uwzględniając powyżej przytoczone przepisy oraz opis zdarzenia przyszłego, należy
    stwierdzić, że opisane we wniosku przekształcenie spółki komandytowej (osobowej) w
    spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (kapitałową) stanowi na gruncie ustawy o
    podatku od czynności cywilnoprawnych – zmianę umowy spółki.
    Kapitał zakładowy, do którego odwołuje się art. 1 ust. 3 pkt 3 ustawy o podatku od
    czynności cywilnoprawnych, pojawia się w analizowanej sytuacji w momencie powstania
    spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (gdyż ustawa o podatku od czynności
    cywilnoprawnych pojęcie „kapitał zakładowy” wiąże tylko ze spółkami kapitałowymi, dla
    spółek osobowych pozostawiając pojęcie „wkładu”, czy „zwiększenie majątku”). Skoro tak,
    to wskazane przekształcenie stanowi zmianę umowy spółki, a w związku z tą zmianą
    obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych będzie ciążył na spółce z
    ograniczoną odpowiedzialnością (spółce przekształconej). Do opodatkowania ww.
    czynności zastosowanie będą miały postanowienia art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. f) ustawy o
    podatku od czynności cywilnoprawnych.
    Jednakże mając na uwadze okoliczność, że kapitał zakładowy spółki przekształconej (spółki
    z ograniczoną odpowiedzialnością) zostanie utworzony z wkładów wniesionych przez
    wspólników przed przekształceniem i opodatkowanych podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych − czynność ta (zmiana umowy spółki) będzie mogła skorzystać ze
    zwolnienia, o którym mowa w art. 9 pkt 11 lit. a) ww. ustawy.
    Zgodnie z tym przepisem zwalnia się od podatku umowy spółki i ich zmiany związane z
    przekształceniem spółek w części wkładów do spółki albo kapitału zakładowego, którego
    wartość była uprzednio opodatkowana podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    W omawianym przypadku powstanie zatem obowiązek podatkowy, który będzie ciążyć na
    spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (spółce przekształconej), jednakże nie dojdzie do
    powstania zobowiązania podatkowego z uwagi na możliwość zastosowania zwolnienia z
    art. 9 pkt 11 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Skoro bowiem
    wartość kapitału zakładowego będzie odpowiadać wartości wkładów do spółki osobowej
    (już opodatkowanych), to ze względu na zwolnienie, o którym mowa w art. 9 pkt 11 lit. a)
    cyt. ustawy – podatek nie wystąpi.
    Państwa zdaniem, w omawianym przypadku powstanie obowiązek podatkowy, który
    będzie ciążyć na Państwu, jednakże nie dojdzie do powstania zobowiązania podatkowego
    z uwagi na możliwość zastosowania zwolnienia z art. 9 pkt 11 lit. a) ustawy o podatku od
    czynności cywilnoprawnych.
    Z taki stanowiskiem nie można się zgodzić.
    Jak wskazałem powyżej w analizowanej sytuacji powstanie obowiązek podatkowy, który
    będzie ciążyć na spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (spółce przekształconej), a nie
    na Państwu.
    Zatem w tej części wniosku Państwa stanowisko uznałem za nieprawidłowe.
    Natomiast mają Państwo rację, że planowana czynność przekształcenia Państwa w spółkę
    z ograniczoną odpowiedzialnością nie spowoduje powstania po stronie Państwa ani po
    stronie spółki przekształconej zobowiązania podatkowego w podatku od czynności
    cywilnoprawnych. W analizowanym przypadku nie dojdzie do powstania zobowiązania
    podatkowego z uwagi na możliwość zastosowania zwolnienia z art. 9 pkt 11 lit. a) ustawy o
    podatku od czynności cywilnoprawnych. Z wniosku wynika bowiem, że wartość kapitału
    zakładowego będzie odpowiadać wartości wkładów do spółki osobowej (już
    opodatkowanych). Zatem ze względu na zwolnienie, o którym mowa w art. 9 pkt 11 lit. a)
    cyt. ustawy – podatek nie wystąpi.
    Zatem w pozostałym zakresie Państwa stanowisko uznałem za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów
    ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku dochodowego od
    osób fizycznych oraz w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych wydane zostały
    /zostaną odrębne rozstrzygnięcia.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli
    skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
        Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
        będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
        będących przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
        Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
        decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
        praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej ma
    prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.