Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-3.4014.414.2023.4.MD
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-01-19
Teza: Planowana sprzedaż aktywów materialnych (w tym zapasów i materiałów) oraz wartości niematerialnych (w tym oprogramowania związanego z wyposażeniem), prawa z umowy dzierżawy nieruchomości, w której znajduje się Fabryka oraz pozostałych wskazanych we wniosku składników jest wyłączona z PCC jako opodatkowana w całości VAT.
Słowa kluczowe: aktywa; dzierżawa; składnik-przeniesienie składników majątkowych; składnik-składnik majątkowy; zapasy
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Wyłączenia z opodatkowania-Czynności cywilnoprawne w zakresie w jakim są opodatkowane bądź zwolnione z opodatkowania podatkiem od towarów i usług
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 2-pkt 4-lit. a

**Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

**Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej**

13 października 2023 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 25 września 2023 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Wniosek dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży zespołu składników materialnych i niematerialnych. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – w piśmie z 19 grudnia 2023 r. (data wpływu – 19 grudnia 2023 r.). Treść wniosku jest następująca:

**Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem**

1) Zainteresowany będący stroną postępowania:

A Sp. z o.o. (Sprzedający, Zbywca)

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B Sp. z o.o. (Kupujący, Nabywca)

**Opis zdarzenia przyszłego**

A sp. z o.o. jest polskim rezydentem podatkowym oraz czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (dalej jako: Zbywca). B sp. z o.o. również jest polskim rezydentem podatkowym oraz czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (dalej jako: Nabywca).

Zbywca i Nabywca prowadzą działalność opodatkowaną podatkiem od towarów i usług. Nabywca prowadzi działalność w zakresie obróbki tworzyw sztucznych oraz należy do tej samej grupy kapitałowej co Zbywca (dalej: Grupa).

Zbywca jest producentem przewodów i wiązek kablowych oraz elementów z tworzyw sztucznych. Działalność Zbywcy prowadzona jest w dwóch lokalizacjach tj. (i) w (\`(...)\`) (centrala A, w której realizowana jest obecnie działalność w zakresie produkcji kabli) oraz (ii) w (\`(...)\`), gdzie znajduje się fabryka zajmująca się produkcją wyrobów z tworzyw sztucznych (dalej: Fabryka).

W związku z planowaną reorganizacją w ramach Grupy, planowana jest sprzedaż Fabryki na rzecz B, czyli innego podmiotu z Grupy. Reorganizacja jest przeprowadzana z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, tj. jej głównym lub jednym z głównych celów nie jest uzyskanie korzyści podatkowych.

Żaden z Zainteresowanych nie jest tzw. małym podatnikiem na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, tj. podmiotem uprawnionym do stosowania stawki 9% podatku dochodowego od osób prawnych.

W dalszej części wniosku Nabywca i Zbywca będą nazywani łącznie również Stronami lub Zainteresowanymi lub Spółkami.

Zbywca realizuje swoją dotychczasową działalność (zarówno w centrali w (\`(...)\`), jak i w Fabryce) przy zaangażowaniu m.in.:

\- pracowników, zatrudnionych w oparciu o umowę o pracę;

\- środków trwałych, których Zbywca jest właścicielem lub właścicielem zależnym;

\- innych niż środki trwałe aktywów rzeczowych (m.in. zapasy, materiały, towary oraz nisko cenne składniki majątku);

\- nieruchomości, które w przypadku Fabryki są wynajmowane;

\- wartości niematerialnych i prawnych, obejmujących m.in. licencje na korzystanie z programów komputerowych wykorzystywanych do prowadzenia działalności produkcyjnej.

Zainteresowani zamierzają zawrzeć umowę przeniesienia (zbycia) ze Zbywcy na Nabywcę części działalności Zbywcy, tj. Fabryki. Fabryka znajduje się w innym miejscu niż siedziba A w (\`(...)\`). W siedzibie A w (\`(...)\`) prowadzone są inne rodzaje działalności, tj. niezwiązane z działalnością Fabryki w (\`(...)\`). Fabryka posiada również własnego kierownika – Dyrektora Produkcji. Tym samym do Fabryki są przypisane osoby nadzorujące i kierujące procesem jej funkcjonowania. Działalność Fabryki nie jest formalnie wyodrębniona w dokumentach korporacyjnych Spółki (np. takich jak odrębny statut), jednakże z uwagi na odrębne położenie geograficznie, jest ona również organizacyjnie wyodrębniona w ramach struktur A.

Przedmiotem transakcji będą zasadniczo aktywa materialne (w tym zapasy i materiały) oraz wartości niematerialne (w tym oprogramowanie związane z wyposażeniem, np. oprogramowanie dotyczące wtryskarek). Po dokonaniu planowanej transakcji Zbywca prowadził będzie działalność gospodarczą w pozostałym zakresie, nieobejmującym produkcji, która miała dotychczas miejsce w Fabryce.

Formalnie know-how w rozumieniu prawa własności intelektualnej nie będzie podlegało przeniesieniu w ramach planowanej transakcji, jednak Fabryka obecnie prowadzi i także po planowanej transakcji będzie prowadziła regularną działalność z udziałem pracowników i majątku przeznaczonego do zakładu zlokalizowanego w (\`(...)\`), merytorycznie wykorzystując wiedzę i doświadczenie (know-how) związane z tą działalnością produkcyjną (tj. know-how zostanie faktycznie przekazane wraz z wykwalifikowanymi pracownikami zatrudnionymi w Fabryce). Nie dojdzie jednak do transferu know-how w sensie prawnym.

Nieruchomość związana z funkcjonowaniem Fabryki podlega dzierżawie. B po dokonaniu planowanej transakcji dotyczącej nabycia Fabryki przystąpi do umowy dzierżawy jako dzierżawca, tj. wstąpi w prawa i obowiązki, które odpowiednio przysługiwały lub spoczywały na A jako dzierżawcy.

Przeniesienie pracowników Fabryki (w tym dyrektora kierującego pracami Fabryki) nastąpi na podstawie art. 231 ustawy Kodeks pracy, tj. będzie stanowiło przekazanie części zakładu innemu pracodawcy. Przenoszeni pracownicy są dedykowani do pracy wyłącznie w Fabryce, tj. nie wykonują oni obowiązków na rzecz innych jednostek organizacyjnych A niż Fabryka.

W ramach transakcji przekazywane/przenoszone będą również:

\- zobowiązania związane z wypłatą premii (system premiowy) oraz nagród jubileuszowych,

\- system staży,

\- ubezpieczenie grupowe,

\- dodatkowa opieka medyczna.

Nie dojdzie do przeniesienia zakładowego funduszu świadczeń socjalnych (dalej: ZFŚS).

W związku z planowaną transakcją dojdzie również do przeniesienia części umów związanych wyłącznie z działalnością Fabryki takich jak:

\- dostawa mediów,

\- świadczenie usług telefonicznych,

\- usługi BHP,

\- serwis maszyn znajdujących się w Fabryce,

\- wsparcie w kwestiach środowiskowych,

·- dotyczących utrzymania nieruchomości.

W przypadku umów związanych z funkcjonowaniem całego A (w tym Fabryki), Spółki rozważają dwie możliwości w odniesieniu do tego, w jaki sposób zostanie rozwiązany ich podział. Możliwym jest, że B przystąpi do poszczególnych istniejących umów lub zawrze nowe. Umowy bezpośrednio związane z działalnością Fabryki zostaną przeniesione na Nabywcę w granicach dozwolonych przez przepisy prawa.

Żadne zobowiązania związane z nabyciem towarów i usług oraz należności związane ze sprzedażą produktów przez Fabrykę nie będą przenoszone na B. W związku z tym obowiązek zapłaty za faktury związane z działalnością Fabryki wynikające z transakcji dokonanych przed datą planowanej transakcji pozostaną w A. Zbywca będzie upoważniony do otrzymania płatności za wszelkie faktury wynikające z działalności Fabryki, które zostały wystawione przed dokonaniem sprzedaży Fabryki lub dotyczą transakcji zrealizowanych przed jej sprzedażą, a w odniesieniu do których odpowiednie faktury zostaną wystawione po transakcji. Jedynie zamówienia związane z Fabryką, które zostały złożone przed transakcją i nie zostały zrealizowane przez A do dnia zbycia Fabryki, zostaną już zrealizowane (produkty zostaną dostarczone) przez B po dokonaniu transakcji. W konsekwencji, Nabywca będzie generował zobowiązania i należności związane z działalnością Fabryki dopiero począwszy od realizacji ww. zamówień, które zostaną już zrealizowane (produkty zostaną dostarczone) przez Nabywcę po dokonaniu transakcji.

Jeżeli chodzi o kwestię wyodrębnienia finansowego w ramach dotychczasowej działalności Zbywcy w zakresie funkcjonowania Fabryki, wskazać należy, że przychody i koszty zakładu A w (\`(...)\`) i Fabryki są księgowane na tych samych kontach księgowych, co w praktyce oznacza, że obecnie nie jest możliwe automatyczne przypisanie wygenerowanych strumieni przychodów i poniesionych kosztów w ramach poszczególnych rodzajów działalności i rozdzielenie ich pomiędzy Fabrykę a zakład A w (\`(...)\`). Działanie to w teorii mogłoby być możliwe, ale w praktyce byłoby ono bardzo pracochłonne i wymagałoby bardzo detalicznej analizy poszczególnych pojedynczych zapisów księgowych i ich alokacji do odpowiedniego obszaru działalności (niejako ponownej weryfikacji poszczególnych pojedynczych zapisów). W związku z tym, Strony wyjaśniają, że podział taki nie został dokonany w A i Strony nie planują, aby został on wykonany także do planowanego dnia przeniesienia Fabryki, tj. na dzień planowanej transakcji w księgach rachunkowych A nie będą tworzone odrębne rachunki analityczne dla Fabryki i nie będzie możliwe stworzenie odrębnego bilansu oraz rachunku zysków i strat dla działalności Fabryki i pozostałej działalności Zbywcy.

Powyższe jest podyktowane faktem, że jakkolwiek A jest w stanie alokować aktywa pomiędzy zakładem w (\`(...)\`) a Spółką i alokować pasywa do obu typów działalności na podstawie przyjętego klucza alokacji, to precyzyjna alokacja przychodów i kosztów związanych z Fabryką wiązałaby się ze znacznym nakładem pracy i środków finansowych.

W momencie transakcji A będzie w stanie jedynie oszacować przybliżony wynik finansowy Fabryki, jednak nie będzie w stanie sporządzić uproszczonego bilansu reprezentatywnego. W przeszłości A nie sporządzał odrębnego rachunku zysków i strat ani odrębnego bilansu dla Fabryki. Dla Fabryki nie był również prowadzony oddzielny rachunek bankowy.

Żadne zobowiązania i należności związane z finansowaniem dłużnym nie zostaną przeniesione do B, ponieważ nie ma bezpośrednich kredytów/pożyczek/innych rodzajów finansowania dłużnego związanego z działalnością operacyjną Fabryki.

W ramach planowanej sprzedaży Zbywca przeniesie na Nabywcę wyłącznie Fabrykę wykonującą działalność produkcyjną (produkcja wyrobów z tworzyw sztucznych). Inne funkcje bezpośrednio związane z produkcją, takie jak np. wsparcie procesu zakupów surowców do produkcji, jak również funkcje związane z marketingiem czy sprzedażą nie będą podlegały przeniesieniu. Po sprzedaży B, przynajmniej w okresie przejściowym, będzie wymagał wsparcia A w zakresie działań związanych z Fabryką, wykonywanych przez działy pozostające w A (np. wsparcie procesu szacowania i zakupu surowców niezbędnych w procesie produkcyjnym, wsparcie procesu dystrybucji wyprodukowanych form, wsparcie procesu kalkulacji cen sprzedawanych produktów (form), wsparcie w obszarze dalszego rozwoju produkcji). Współpraca między Zbywcą a Nabywcą w powyższym zakresie oparta będzie o model usługowy (usługi świadczone przez Zbywcę na rzecz Nabywcy). W tym zakresie podjęto działania w celu opracowania odrębnych umów o współpracę umożliwiających prowadzenie podstawowej działalności Fabryki.

W odniesieniu do ww. funkcji pośrednio związanych z działalnością Fabryki, takich jak m.in. księgowość, HR i IT, Strony planują zawarcie umowy współpracy dot. dostarczenia przez Zbywcę ww. usług. Długość okresu przejściowego, w którym Zbywca będzie dostarczał część usług Nabywcy nie jest określona na moment składania wniosku.

Również licencje wykorzystywane wewnętrznie przez A dotyczące systemu ERP (SAP) nie zostaną przeniesione na B.. W związku z tym w okresie przejściowym niezbędne będą czasochłonne prace informatyczne w celu włączenia działalności Fabryki do systemów ERP B. Z kolei brak odrębnego systemu ERP uniemożliwia Fabryce prowadzenie samodzielnej działalności (np. Fabryka nie jest w stanie zaplanować procesu produkcyjnego bez systemów ERP pozostających w A). Dlatego może być konieczne przejściowe wsparcie Zbywcy w utrzymaniu ciągłości korzystania z systemów ERP zanim Nabywca włączy nabytą Fabrykę do wykorzystywanych lub nowych systemów. W związku z tym Zainteresowani planują zawrzeć umowę, na podstawie której w początkowym okresie po dokonaniu sprzedaży A będzie dostarczał niezbędnego wsparcia związanego z działalnością Fabryki dla Nabywcy korzystając z posiadanego systemu ERP (wsparcie procesu produkcyjnego, prowadzenie zapisów księgowych dotyczących działalności Fabryki itp.). Dzięki takim działaniom sprzedaż Fabryki nie spowoduje przerw w procesach produkcyjnych, a tym samym działalność produkcyjna w Fabryce będzie kontynuowana przez B, jednakże przy istotnym wsparciu A.

Sprzedaż Fabryki poprzedzona zostanie jej wyceną. Na bazie wartości Fabryki ustalonej w procesie wyceny ustalona zostanie jej cena sprzedaży.

Strony nie wykluczają, że planowana sprzedaż będzie stanowiła restrukturyzację przez co cena sprzedaży Fabryki obejmie również wynagrodzenie za odstąpienie biznesu (dalej: Exit payment). Wtedy wynagrodzenie należne Zbywcy poza aspektem sprzedaży poszczególnych składników majątkowych dotyczących działalności w obszarze produkcyjnym (produkcja wyrobów) obejmie również wynagrodzenie za przejęcie przez Nabywcę potencjału zysku związanego z transferowaną działalnością (forma wynagrodzenia za transfer funkcji oraz zaniechanie działań Zbywcy w wykonywaniu tych funkcji, a w konsekwencji utratę źródła przychodów).

Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego wniosku, które dotyczy podatku od towarów i usług oraz podatku dochodowego od osób prawnych, zostało przywołane w interpretacji dotyczącej podatku od towarów i usług oraz interpretacji dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych.

**Pytanie dotyczące podatku od czynności cywilnoprawnych**

Czy prawidłowe jest stanowisko Zainteresowanych, że w przypadku nabycia Fabryki transakcja nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i zarówno na Zbywcy, jak i na Nabywcy nie będzie ciążył żaden obowiązek dotyczący tego podatku? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)

**Państwa stanowisko w sprawie**

Państwa zdaniem, w przypadku nabycia Fabryki transakcja nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i zarówno na Zbywcy, jak i na Nabywcy nie będzie ciążył żaden obowiązek dotyczący tego podatku.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podatkowi temu podlegają m.in. umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

Jednocześnie, zgodnie z art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, spod opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych wyłączone są m.in. czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

\- w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem VAT,

\- jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od VAT z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

\- umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

\- umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Państwa zdaniem, skoro opisana transakcja sprzedaży Fabryki nie będzie stanowiła sprzedaży ZCP i tym samym będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług jako sprzedaż poszczególnych aktywów (ewentualnie w części także jako świadczenie polegające na odstąpieniu biznesu), nie będzie ona podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. W sprawie znajdzie zastosowanie ww. wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W związku z powyższym, zarówno na Zbywcy, jak i na Nabywcy nie będzie ciążył żaden obowiązek dotyczący podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie transakcji sprzedaży Fabryki.

Powyżej przywołaliśmy tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 170 ze zm.):

Podatkowi temu podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej.

Stosownie do art. 4 pkt 1 cyt. ustawy:

Obowiązek podatkowy – przy umowie sprzedaży – ciąży na kupującym.

W myśl art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Przy umowie sprzedaży – podstawę opodatkowania stanowi wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego.

Zgodnie natomiast z art. 6 ust. 2 ww. ustawy:

Wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez odliczania długów i ciężarów.

Natomiast w myśl art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Stawki podatku – przy umowie sprzedaży – wynoszą:

a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym – 2%,

b) innych praw majątkowych – 1%.

Umowa sprzedaży rzeczy i praw majątkowych podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,

b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

\- umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

\- umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Użyte w ustawie określenie podatek od towarów i usług oznacza podatek od towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2022 r. poz. 931 z późn. zm.) lub podatek od wartości dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich.

Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona (z zastrzeżeniem wyjątków określonych w art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy). Jednocześnie podkreślić należy, że z treści cytowanego przepisu (lit. a) wynika, że wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest czynność tylko w takim zakresie, w jakim jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług. Zatem czynność (np. umowa sprzedaży) w tej części, w której nie podlega ona regulacji w zakresie podatku od towarów i usług, bo czynność nie jest traktowana dla celów podatku od towarów i usług jako dostawa (czynność – np. umowa sprzedaży) lub świadczenie usługi będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek zapytanie Państwa dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja – dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Objęcie tej czynności podatkiem od towarów i usług będzie bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) lub/i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że Zainteresowany niebędący stroną postępowania (Kupujący) nabędzie od Zainteresowanego będącego stroną postępowania (Sprzedającego) aktywa materialne (w tym zapasy i materiały) oraz wartości niematerialne (w tym oprogramowanie związane z wyposażeniem, np. oprogramowanie dotyczące wtryskarek), prawo z umowy dzierżawy nieruchomości, w której znajduje się Fabryka oraz pozostałe wskazane we wniosku składniki.

W interpretacji indywidualnej znak: 0111-KDIB3-3.4012.390.2023.4.PJ, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził Państwa stanowisko wskazując, że:

\- transakcja będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług jako tzw. zbycie poszczególnych aktywów, na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług,

\- odstąpienie biznesu w zamian za wynagrodzenie należne Zbywcy od Nabywcy stanowi odpłatne świadczenie usług, opodatkowane podatkiem od towarów i usług zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług,

\- podstawą opodatkowania podatkiem od towarów i usług będzie całkowite należne Zbywcy wynagrodzenie, które obejmować będzie w szczególności wynagrodzenie za sprzedaż poszczególnych aktywów (składników majątkowych) oraz ewentualnie także (o ile wystąpi) wynagrodzenie za odstąpienie biznesu (Exit payment).

A zatem, skoro omawiana we wniosku planowana sprzedaż aktywów materialnych (w tym zapasów i materiałów) oraz wartości niematerialnych (w tym oprogramowania związanego z wyposażeniem), prawa z umowy dzierżawy nieruchomości, w której znajduje się Fabryka oraz pozostałe wskazane we wniosku składniki podlega faktycznemu opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie jest z tego podatku zwolniona, to do opisanej transakcji znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W takim przypadku opisana transakcja nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług wydane zostało odrębne rozstrzygnięcie – znak: 0111-KDIB3-3.4012.390.2023.4.PJ.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

\- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania**

Sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy Ordynacja podatkowa.