Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.477.2025.7.BS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-12-12
Teza: Dotyczy ustalenia, czy wydatki A S.A. na nabycie istniejących
akcji przeznaczonych do odpłatnego zbycia uczestnikom
programu motywacyjnego po 1 zł/akcję, a także pozostałe
koszty programu m.in. koszty notarialne, prowadzenia
rejestru akcjonariuszy, obsługi korporacyjnej i prawnej
programu, stanowią koszty uzyskania przychodów w
rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od
osób prawnych.
Słowa kluczowe: akcja
grupa-grupa kapitałowa
koszt-koszty uzyskania przychodów
nabycie
programy-program motywacyjny
spółki-spółka zależna
uczestnicy
wydatek
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Ogólna zasada
zaliczania wydatków do kosztów uzyskania przychodów
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 1

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

1 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji
    indywidualnej.
    Uzupełnili go Państwo, w odpowiedzi na wezwanie pismem z 20 października 2025 r. (data
    wpływu w tym samym dniu) oraz pismem z 13 listopada 2025 r. (data wpływu w tym
    samym dniu).
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca – A S.A. z siedzibą w (...) – jest spółką akcyjną, której jedynym
    akcjonariuszem i jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o
    rachunkowości jest B Sp. z o.o. A S.A. pełni funkcję spółki holdingowej, skupiającej akcje i
    udziały w (...) spółkach portfelowych wchodzących w skład Grupy X (C Sp. z o.o., D Sp. z o.
    o., E Sp. z o.o., F Sp. z o.o. i G Sp. z o.o.) oraz realizującej politykę właścicielską grupy, w
    tym organizację programu motywacyjnego opartego o akcje własne. Zgodnie z definicją
    zawartą w art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r.,
    wszystkie spółki, z którymi związani są uczestnicy programu motywacyjnego, są
    jednostkami zależnymi względem Wnioskodawcy A S.A.
    A S.A. jest spółką w pełni prywatną, której działalność obejmuje (...). Ze względu na
    wielopłaszczyznową strukturę działalności oraz potrzebę zapewnienia efektywnego
    zarządzania poszczególnymi spółkami portfelowymi, A S.A. planuje wdrożenie programu
    motywacyjnego, którego głównym celem jest związanie kluczowych menedżerów i
    ekspertów ze strategicznymi celami Grupy Kapitałowej X poprzez bezpośrednie
    uczestnictwo w kapitale zakładowym A S.A.
    Program motywacyjny, którego wdrożenie zostanie zatwierdzone przez Walne
    Zgromadzenie A S.A. stosowną uchwałą, jest dedykowany wyłącznie określonej grupie
    uczestników. Wśród uczestników znajdą się wyłącznie osoby fizyczne, które pełnią
    kluczowe funkcje zarządcze, nadzorcze bądź eksperckie w spółkach zależnych A S.A. Są to
    przede wszystkim członkowie zarządów, dyrektorzy operacyjni oraz inne osoby pełniące
    istotne role wpływające na realizację celów strategicznych i biznesowych całej Grupy
    Kapitałowej X.
    W ramach projektowanego programu motywacyjnego A S.A. przewidziano, że
    uczestnikami programu będą wyłącznie osoby fizyczne zatrudnione w spółkach
    portfelowych A S.A., pozostających z tą spółką w relacji właścicielskiej. Uczestnicy ci są
    związani z tymi spółkami na podstawie zróżnicowanych tytułów prawnych, w
    szczególności umów o pracę oraz uchwał o powołaniu do zarządu z wynagrodzeniem.
    Osoby te pełnią kluczowe funkcje menedżerskie, zarządcze lub eksperckie w ramach
    grupy X – od ich kompetencji, doświadczenia i zaangażowania uzależnione jest skuteczne
    zarządzanie, rozwój działalności operacyjnej oraz realizacja celów strategicznych całej
    grupy kapitałowej.
    Przekazanie akcji w ramach programu motywacyjnego nastąpi nie przez jednostkę
    dominującą względem A S.A. – B Sp. z o.o., lecz bezpośrednio przez A S.A., jako jednostkę
    dominującą względem spółek portfelowych, która jako spółka akcyjna posiadająca własne
    akcje oraz organizator programu motywacyjnego, będzie formalnym podmiotem
    przekazującym akcje uczestnikom programu. Taka konstrukcja programu została przyjęta

    w celu powiązania kluczowych menedżerów oraz ekspertów nie tylko z wynikami
    operacyjnymi jednostek zależnych, w których są zatrudnieni, ale również z wynikami grupy
    kapitałowej, której rozwój i wartość są odzwierciedlane w wartości akcji A S.A.
    Z punktu widzenia podatkowego oraz regulacyjnego, powyższa konstrukcja ma kluczowe
    znaczenie dla kwalifikacji programu motywacyjnego w świetle przepisów ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych. Zgodnie z art. 24 ust. 11-11b ustawy o PIT, dla
    zastosowania szczególnego mechanizmu odroczenia opodatkowania przychodu do
    momentu odpłatnego zbycia akcji konieczne jest spełnienie warunku, że program został
    utworzony przez spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą wobec spółki, od której
    uczestnik uzyskuje świadczenia ze stosunku pracy lub działalności wykonywanej osobiście
    (art. 24 ust. 11b pkt 2 ustawy o PIT). W tym przypadku A S.A. pełni rolę jednostki
    dominującej względem spółek portfelowych w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o
    rachunkowości. A S.A., jako spółka akcyjna posiadająca akcje i organizująca program
    motywacyjny, jest formalnym podmiotem przekazującym akcje uczestnikom programu.
    Tym samym, relacja uczestników programu do spółek, z którymi są związani stosunkiem
    pracy lub innym tytułem prawnym, oraz do organizatora programu motywacyjnego,
    spełnia przesłanki ustawowe określone w art. 24 ust. 11 ustawy o PIT. Z jednej strony,
    uczestnicy uzyskują świadczenia ze stosunku pracy, powołania lub umów
    cywilnoprawnych od spółek portfelowych należących do grupy X i pośrednio
    kontrolowanych przez A S.A., a z drugiej – obejmują lub nabywają akcje tej spółki akcyjnej,
    będącej organizatorem programu motywacyjnego oraz emitentem przekazywanych akcji.
    Podsumowując, w modelu przyjętym przez A S.A. zachowana zostaje pełna zgodność z
    konstrukcją wynikającą z przepisów prawa podatkowego oraz korporacyjnego: uczestnicy
    są pracownikami spółki zależnej, natomiast akcje przekazuje im spółka dominująca. W
    efekcie spełnione są przesłanki warunkujące zastosowanie odroczenia opodatkowania na
    podstawie art. 24 ust. 11-11b ustawy o PIT, co jednoznacznie potwierdzają również
    aktualne interpretacje podatkowe oraz orzecznictwo sądów administracyjnych.
    W ramach programu motywacyjnego, A S.A. przewiduje bezpośrednie przekazanie
    uczestnikom akcji własnych. Przekazanie akcji nastąpi w trybie odpłatnym, jednakże po
    cenie nominalnej bądź innej wartości symbolicznej, znacznie odbiegającej od ich aktualnej
    wartości rynkowej. Emisja nowych akcji nie jest przewidywana – uczestnikom będą
    przekazywane akcje istniejące, będące w posiadaniu A S.A. W związku z tym przekazanie
    akcji nie będzie wiązało się z podwyższeniem kapitału zakładowego spółki ani zmianą
    struktury właścicielskiej poza udziałem nowo uprawnionych osób fizycznych.
    W ramach struktury programu motywacyjnego wdrożone zostaną mechanizmy
    ograniczające możliwość swobodnego rozporządzania nabytymi akcjami. Uczestnicy
    programu zostaną objęci tzw. lock-up period, czyli okresem ograniczenia możliwości
    sprzedaży akcji, trwającym przez z góry określony czas (np. trzy lata od momentu
    przekazania akcji). Ponadto, uczestnicy zobowiążą się do przestrzegania warunków
    programu, które przewidują obowiązek zwrotu akcji na rzecz A S.A. w określonych
    przypadkach, takich jak: zakończenie współpracy ze spółką zależną przed upływem okresu
    zatrudnienia określonego w regulaminie programu, naruszenie kluczowych obowiązków
    kontraktowych lub złamanie zasad lojalności wobec Grupy X.
    Warunki zwrotu akcji oraz szczegółowe ograniczenia w zakresie ich zbywania zostaną
    szczegółowo uregulowane w umowach przystąpienia do programu motywacyjnego
    zawieranych pomiędzy A S.A. a uczestnikami programu. W szczególności, umowy te będą
    przewidywały mechanizmy wykupu akcji przez A S.A. po cenie nominalnej w przypadku
    ziszczenia się warunków zwrotu lub umożliwiały potrącenie wartości akcji ze zobowiązań
    uczestnika wobec Grupy.
    Należy podkreślić, że przekazywane akcje będą stanowiły realne, pełnoprawne papiery
    wartościowe inkorporujące prawa majątkowe i korporacyjne, w tym prawo do dywidendy
    oraz prawo głosu na walnym zgromadzeniu A S.A., z zastrzeżeniem ograniczeń

    wynikających z umowy lub regulaminu programu. Po upływie okresu lock-up oraz przy
    braku ziszczenia się przesłanek skutkujących zwrotem akcji, uczestnicy uzyskają pełną
    swobodę dysponowania otrzymanymi akcjami, w tym prawo ich sprzedaży po wartości
    rynkowej.
    Celem programu jest stworzenie długoterminowego powiązania interesów kluczowych
    menedżerów i ekspertów ze strategicznymi celami Grupy X, w tym wzrostem wartości A S.
    A. oraz rozwojem spółek zależnych. Tak skonstruowany program ma służyć zwiększeniu
    motywacji, lojalności i zaangażowania kluczowego personelu oraz ograniczeniu ryzyka
    odejścia istotnych dla grupy menedżerów do podmiotów konkurencyjnych.
    Jednocześnie, A S.A. nie planuje przekazywać uczestnikom jakiegokolwiek ekwiwalentu
    pieniężnego czy też innych świadczeń towarzyszących nabyciu akcji. Koszt przekazania
    akcji, rozumiany jako różnica pomiędzy wartością rynkową akcji a ceną nominalną
    zapłaconą przez uczestników, będzie w pełni ponoszony przez A S.A. A S.A. nie przewiduje
    również rekompensat dla uczestników w przypadku deprecjacji wartości akcji w okresie
    lock-up.
    W ujęciu korporacyjnym, uczestnictwo w programie motywacyjnym nie wynika z
    zawartych umów o pracę czy umów cywilnoprawnych pomiędzy uczestnikami a spółkami
    zależnymi. Program ma charakter fakultatywny, a jego realizacja następuje na podstawie
    odrębnych umów zawartych bezpośrednio z A S.A. Oznacza to, że program motywacyjny
    nie jest elementem wynagrodzenia za świadczoną pracę lub usługi w rozumieniu
    przepisów o podatku dochodowym od osób fizycznych ani Kodeksu pracy.
    Dla potrzeb pełnego obrazu należy również podkreślić, że A S.A. przewiduje formalne
    zabezpieczenie wartości udziałów objętych przez uczestników programu w drodze
    wewnętrznej ewidencji oraz dedykowanych postanowień umownych w zakresie obrotu
    akcjami, w tym klauzul tag-along oraz drag-along, prawa pierwokupu w przypadku
    planowanej zmiany właścicielskiej lub transakcji M&A.
    Wnioskodawca podkreśla, że konstrukcja programu w całości opiera się na realnym
    nabyciu akcji przez uczestników i nie przewiduje emisji pochodnych instrumentów
    finansowych ani innych form quasi-akcyjnych (np. phantom shares, opcje na akcje).
    Uczestnicy obejmują rzeczywiste akcje spółki akcyjnej A S.A., które dają im bezpośrednie
    prawa udziałowe w spółce.
    Z uwagi na fakt, że program będzie miał charakter systemu wynagradzania utworzonego
    na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia A S.A., spełnione zostaną wszystkie
    przesłanki określone w art. 24 ust. 11-11b ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych, które warunkują możliwość odroczenia opodatkowania przychodu po stronie
    uczestnika do momentu odpłatnego zbycia akcji.
    Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca zwraca się o potwierdzenie, że przekazanie
    akcji w ramach programu motywacyjnego będzie skutkować powstaniem przychodu u
    uczestników dopiero w momencie odpłatnego zbycia akcji oraz że po stronie A S.A. nie
    powstaną obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych w momencie
    przekazania akcji.
    W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 20 października 2025 r. wskazali Państwo m.
    in., że:
      a) Organ podejmujący decyzję o programie
    Decyzja o utworzeniu programu motywacyjnego nie została jeszcze podjęta. Wniosek o
    wydanie interpretacji indywidualnej dotyczy zdarzenia przyszłego, tj. planowanego
    modelu programu motywacyjnego, który ma zostać wdrożony w strukturze A S.A. Spółka
    oczekuje na stanowisko organu podatkowego w zakresie skutków podatkowych
    planowanego programu przed podjęciem formalnej uchwały o jego ustanowieniu.
      b) „Wewnętrzna ewidencja” zabezpieczająca wartość udziałów

    Wyrażenie to odnosi się do prowadzonej przez A S.A. wewnętrznej ewidencji uczestników
    programu, w której ujmowane są dane dotyczące liczby akcji przypadających
    poszczególnym uczestnikom oraz momentu ich nabycia. Ewidencja pełni funkcję
    techniczną i informacyjną — nie zastępuje rejestru akcjonariuszy prowadzonego zgodnie z
    Kodeksem spółek handlowych.
    Jednocześnie wskazuję, że w pierwotnym wniosku użyto niewłaściwego określenia
    „udziały”, podczas gdy w odniesieniu do A S.A., jako spółki akcyjnej, chodzi o akcje. Użycie
    tego terminu wynikało z omyłki pisarskiej i nie wpływa na treść zdarzenia przyszłego.
      c) Okres obowiązywania programu
    Program motywacyjny A S.A. został zaprojektowany jako program wieloletni, obejmujący
    pięć transz akcyjnych, z których każda przypada na kolejny rok kalendarzowy. Okres
    realizacji programu wynosi pięć lat 2025–2029), a jego zakończenie nastąpi z końcem roku
    2029.
    Program obejmuje uczestników wywodzących się ze spółek zależnych A S.A. i będzie
    realizowany poprzez przyznawanie prawa do nabywania akcji w kolejnych transzach, przy
    czym warunkiem faktycznego przeniesienia akcji jest zawarcie indywidualnej umowy
    sprzedaży i dokonanie wpisu uczestnika do rejestru akcjonariuszy A S.A..
      d) Źródło akcji przekazywanych uczestnikom
    A S.A. nie przewiduje emisji nowych akcji w celu realizacji programu motywacyjnego.
    Program zostanie zrealizowany w oparciu o istniejące akcje spółki, które zostaną nabyte
    przez A S.A. od dotychczasowych akcjonariuszy przed rozpoczęciem pierwszej transzy
    programu.
    Akcje te zostaną przeznaczone do dalszego zbycia uczestnikom programu zgodnie z
    zasadami określonymi w Regulaminie Programu Motywacyjnego i Umowie przystąpienia.
    Cena nabycia akcji przez uczestników programu została określona na 1 zł za jedną akcję,
    co wynika z § 5 Umowy sprzedaży akcji.
    Wskazana cena jest symboliczna i jednolita dla wszystkich uczestników, odzwierciedla
    charakter programu jako instrumentu motywacyjnego, a nie transakcji rynkowej.
    Jednocześnie podkreśla się, że akcje zostaną nabyte przez A S.A. od obecnych
    akcjonariuszy po cenie odpowiadającej ich wartości nominalnej 1 zł za akcję), co zapewnia
    pełną zgodność między ceną nabycia przez spółkę a ceną odsprzedaży uczestnikom
    programu.
    Taki model — oparty na akcjach istniejących, nabywanych po wartości nominalnej i
    odsprzedawanych uczestnikom po tej samej cenie — gwarantuje, że program nie
    powoduje uszczuplenia majątku spółki ani transferu wartości ekonomicznej, a jego celem
    jest wyłącznie związanie kluczowych osób z grupą kapitałową X.
      e) Warunki nabycia akcji przez uczestników
    Uczestnik programu motywacyjnego A S.A. nabędzie prawo do objęcia akcji dopiero po
    spełnieniu łącznie warunków określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego X oraz
    w indywidualnej Umowie przystąpienia.
    Warunki te obejmują:
      1) Czasowy warunek uczestnictwa vesting period) – uczestnik musi pozostawać w
        strukturze jednej ze spółek zależnych A S.A. przez cały okres obowiązywania danej
        transzy akcyjnej.
      2) Warunek realizacji celów indywidualnych lub zespołowych – uczestnik musi osiągnąć
        wskaźniki efektywności lub rezultaty określone w uchwale Rady Nadzorczej A S.A. i
        zatwierdzone przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

      3) Brak przesłanek utraty uprawnień Good Leaver / Bad Leaver) – uczestnik zachowuje
        prawo do akcji wyłącznie, jeżeli jego współpraca ze spółką zakończy się z przyczyn
        kwalifikujących go jako Good Leaver, zgodnie z ofertami odsprzedaży akcji
        stanowiącymi integralne załączniki do programu.
      4) Złożenie oświadczenia o nabyciu akcji i uiszczenie ceny nominalnej 1 zł za akcję) – po
        spełnieniu powyższych warunków uczestnik otrzymuje Zawiadomienie o powstaniu
        prawa do nabycia akcji i zawiera ze spółką Umowę sprzedaży akcji.
      f) Zakres uczestników programu
    Uczestnikami programu są wyłącznie osoby fizyczne pełniące kluczowe funkcje w spółkach
    zależnych A S.A. pracownicy, członkowie zarządów). Program nie obejmuje członków
    organów ani pracowników samego Holdingu.
    W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 13 listopada 2025 r. wskazali Państwo m.in., że:
      a) Decyzję o utworzeniu programu motywacyjnego podejmie Walne Zgromadzenie A S.
        A. w formie uchwały NWZ ustanawiającej program oraz przyjmującej jego
        Regulamin. Z uwagi na to, że wniosek dotyczy zdarzenia przyszłego, podjęcie
        uchwały nastąpi po uzyskaniu interpretacji indywidualnej i przed uruchomieniem
        pierwszej transzy programu.
      b) Projektowany mechanizm przewiduje przyznanie uczestnikowi warunkowego
        uprawnienia obligacyjnego do nabycia istniejących akcji Spółki po cenie 1 zł za
        akcję, wynikającego wyłącznie z Regulaminu Programu i Umowy przystąpienia. Nie
        dochodzi do emisji nowych akcji; nabycie następuje na podstawie umowy sprzedaży
        akcji po spełnieniu warunków vesting/KPI), z wpisem do rejestru akcjonariuszy
        dopiero po zapłacie ceny.
        To uprawnienie nie stanowi:
        • pochodnego instrumentu finansowego z art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c)-i) ustawy o
          obrocie instrumentami finansowymi nie jest wystandaryzowanym
          instrumentem dopuszczonym do obrotu, nie jest dematerializowane, nie jest
          wystawiane przez dom maklerski itd.);
        • papieru wartościowego z art. 3 pkt 1 lit. a ani lit. b tej ustawy nie jest
          zdematerializowane, nie jest zbywalne i nie inkorporuje praw majątkowych w
          sposób właściwy papierom wartościowym).
        Jest to niezbywalne, osobiste prawo wynikające z umowy Regulamin/Umowa
        przystąpienia), którego wykonanie polega na zawarciu umowy sprzedaży akcji i
        późniejszym wpisie do rejestru akcjonariuszy. Por. postanowienia Umowy
        przystąpienia: nabycie akcji następuje po zawarciu umowy zbycia i zapłacie ceny, a
        prawa korporacyjne powstają z chwilą wpisu do rejestru akcjonariuszy ; podobnie
        Umowa sprzedaży akcji – cena 1 zł za akcję i wpis do rejestru po zapłacie.
      c) Do czasu faktycznego nabycia akcji uczestnik dysponuje jedynie roszczeniem o
        zawarcie umowy sprzedaży akcji po spełnieniu warunków programu). W
        szczególności uczestnik ma:
        - prawo do zawiadomienia o powstaniu uprawnienia do nabycia określonej
          transzy Zawiadomienie o Transzy);
        - prawo zawarcia umowy sprzedaży akcji po cenie 1 zł/akcję oraz wpisu do
          rejestru akcjonariuszy po zapłacie ceny.
        Do chwili wpisu do rejestru akcjonariuszy nie przysługują żadne prawa
        korporacyjne ani majątkowe z akcji głos, dywidenda itd.). Prawa te powstają
        dopiero po nabyciu i wpisie.

      d) Zbywalność/zastaw: prawo do nabycia akcji jest niezbywalne i nie może być
        przedmiotem zastawu – wynika z jego czysto obligacyjnego, osobistego charakteru
        wynikającego z Regulaminu i Umowy przystąpienia). Regulacje programu dotyczą
        zbywalności akcji po nabyciu lock-up, prawo pierwszeństwa, drag along) – nie
        przewidują obrotu samym „prawem do nabycia”.
        - Wartość rynkowa na moment przyznania: prawo to nie ma samodzielnej
          wartości rynkowej – nie jest przedmiotem obrotu, jest niezbywalne i
          warunkowe uzależnione od vestingu/KPI). Spółka nie przewiduje ustalania
          /raportowania „wartości rynkowej” tego prawa.
        - Dziedziczenie: w razie śmierci uczestnika program szczegółowo reguluje skutki.
          Dla nabytych już akcji – możliwy jest wykup przez Spółkę na zasadach
          określonych w Regulaminie; natomiast gdy uczestnik posiadał jedynie prawo
          do nabycia akcji, zapisobiercy nie wstępują w to prawo – przysługuje im
          roszczenie o równowartość pieniężną zgodnie z wyceną przewidzianą w
          Regulaminie co potwierdza niedziedziczalny, niepapierowy charakter samego
          prawa do nabycia).
    Pytanie (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 13
    listopada 2025 r.)
    Czy wydatki A S.A. na nabycie istniejących akcji przeznaczonych do odpłatnego zbycia
    uczestnikom programu motywacyjnego po 1 zł/akcję, a także pozostałe koszty programu
    m.in. koszty notarialne, prowadzenia rejestru akcjonariuszy, obsługi korporacyjnej i
    prawnej programu, stanowią koszty uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1
    ustawy o CIT?
    (pytanie oznaczone we wniosku Nr 3.4. – ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu
    wniosku ujętym w piśmie z 13 listopada 2025 r.)
    Państwa stanowisko w sprawie (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku
    ujętym w piśmie z 13 listopada 2025 r.)
    Zdaniem Wnioskodawcy, wydatki na nabycie akcji w celu realizacji programu
    motywacyjnego oraz koszty jego obsługi stanowią pośrednie koszty uzyskania przychodów
    na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT – są ponoszone w celu zachowania albo
    zabezpieczenia źródła przychodów zwiększenie retencji i motywacji kluczowej kadry w
    spółkach zależnych, poprawa wyników operacyjnych Grupy, stabilizacja zarządzania.
    Wydatki te nie są wyłączone z kosztów na podstawie art. 16 ust. 1 ustawy o CIT. W związku
    z ich charakterem pośrednim, podlegają one potrąceniu w dacie ich poniesienia art. 15
    ust. 4d CIT. (...).

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które Państwo przedstawili we wniosku w zakresie podatku dochodowego od
    osób prawnych jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: „ustawy o CIT”):
    kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze
    źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z
    wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Koszty poniesione w walutach
    obcych przelicza się na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy
    Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień poniesienia kosztu.
    Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu
    każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej
    analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy

    ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów
    lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach
    należy natomiast zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu
    a powstaniem przychodu ze źródła przychodu lub realną szansą powstania przychodu
    podatkowego, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła jego uzyskiwania.
    Innymi słowy oznacza to, że dla kwalifikacji prawnej danego kosztu istotne znaczenie ma
    cel, w jakim został poniesiony. Wydatek zostanie uznany za koszt uzyskania przychodów,
    jeżeli pomiędzy jego poniesieniem, a powstaniem, zwiększeniem bądź też możliwością
    powstania przychodu istnieje związek przyczynowy.
    Jako konieczne do spełnienia warunki przy kwalifikacji kosztu do kosztów uzyskania
    przychodów zarówno w literaturze, jak i orzecznictwie przyjmuje się, że aby wydatek
    poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, musi spełnić
    następujące warunki:
    - został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać
      pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu
      podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby
      inne niż podatnik),
    - jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi
      w jakikolwiek sposób zwrócona,
    - pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,
    - poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów
      lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,
    - został właściwie udokumentowany,
    - nie może znajdować się w grupie wydatków, których nie uważa się za koszty uzyskania
      przychodów zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.
    Należy przyjąć, że kosztami uzyskania przychodów są wszelkie racjonalnie i gospodarczo
    uzasadnione wydatki związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, których celem
    jest osiągnięcie przychodów, bądź też zabezpieczenie lub zachowanie tego źródła
    przychodów, o ile w myśl przepisów ww. ustawy nie podlegają wyłączeniu z tych kosztów.
    Przy czym, związek przyczynowy pomiędzy poniesieniem wydatku a osiągnięciem
    przychodu bądź zachowaniem lub zabezpieczeniem jego źródła należy oceniać
    indywidualnie w stosunku do każdego wydatku. Z oceny tego związku powinno wynikać,
    że poniesiony wydatek obiektywnie może przyczynić się do osiągnięcia przychodu bądź
    służyć zachowaniu lub zabezpieczeniu źródła przychodów. Zauważyć przy tym należy, że
    konieczność poniesienia danego wydatku nie może wynikać z zaniedbań lub sprzecznych z
    prawem działań podatnika.
    Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki, po wyłączeniu enumeratywnie
    wymienionych w stosownych przepisach ustawy o podatku dochodowym od osób
    prawnych, mogą stanowić koszt uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku
    przyczynowo-skutkowym z osiągniętymi przychodami, w tym służą zachowaniu albo
    zabezpieczeniu funkcjonowania źródła przychodów.
    Ustawodawca nie definiuje jednak, co należy rozumieć pod pojęciami „w celu” osiągnięcia
    przychodu, jak i „zachowanie” lub „zabezpieczenie” źródła przychodów. Zgodnie z
    definicjami zawartymi w Słowniku języka polskiego PWN, pojęcie:
      - „celowość” oznacza: „przydatność do jakichś potrzeb”, „świadome zmierzanie do
        celu”, „taki przebieg zjawisk, zdarzeń, działań ludzkich, jakby w swym rozwoju
        zmierzały one do określonego celu”,
      - „zabezpieczyć” oznacza: „zapewnienie ochrony przed czymś niebezpiecznym lub
        szkodliwym”, „uczynienie bezpiecznym”, „zapewnienie utrzymania czegoś w

        dotychczasowym stanie”, „zapewnienie komuś środków do życia”, „zapewnienie
        zaspokojenia roszczenia lub wykonanie kary”, natomiast
      - „zachować” oznacza: „pozostać w posiadaniu czegoś”, „dochować coś w
        niezmienionym stanie mimo upływu czasu lub niesprzyjających okoliczności”,
        „uchronić przed zapomnieniem”.
    Podatnik oceniając związek wydatku z prowadzoną działalnością gospodarczą winien
    zakładać, że dany koszt może obiektywnie przyczynić się do osiągnięcia przychodu.
    Ponadto, należy mieć na względzie, że podatnik uznając wydatek za koszt uzyskania
    przychodu odnosi ewidentne korzyści, ponieważ o ten koszt zmniejsza podstawę
    opodatkowania. Na nim więc spoczywa ciężar udowodnienia, że określony wydatek jest
    kosztem uzyskania przychodu.
    Jak wskazano powyżej, z uwagi na brzmienie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, przesłanka
    celowości poniesionego wydatku ma fundamentalne znaczenie dla konstrukcji
    podatkowych kosztów uzyskania przychodów. Skoro bowiem podstawą opodatkowania
    zgodnie z art. 7 ustawy o CIT, jest dochód rozumiany jako nadwyżka sumy przychodów
    nad kosztami ich uzyskania osiągnięta w roku podatkowym, to tym samym pomiędzy
    podatkowym przychodem a podatkowym kosztem istnieje zależność tego rodzaju, że
    poniesiony koszt musi w sposób bezpośredni albo pośredni wpływać na przychód
    podatkowy, jego osiągnięcie zachowanie albo zabezpieczenie. Stwierdzenie braku takiej
    zależności powoduje, że wydatek aczkolwiek poniesiony w sensie ekonomicznym i
    uwidoczniony w rachunku bilansowym, nie będzie na gruncie ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych mógł zostać zaliczony do podatkowych kosztów
    uzyskania przychodów.
    Zgodnie z utrwalonym poglądem judykatury: „Warunkiem uznania danego wydatku za
    koszt uzyskania przychodu jest łączne spełnienie następujących warunków: faktycznego
    (rzeczywistego) poniesienia wydatku przez podatnika, istnienie związku z prowadzoną
    przez podatnika działalnością oraz poniesienie go w celu uzyskania przychodu, jego
    zwiększenia bądź zachowania źródła przychodu. Nie każdy zatem wydatek, nawet
    związany z prowadzoną działalnością gospodarczą jest kosztem podatkowym,
    zmniejszającym podstawę opodatkowania, ale tylko taki, który realizuje cel wskazany w
    art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.
    Katalog wyłączeń z kategorii kosztów uzyskania przychodów zawarty w art. 16 ust. 1
    ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych ma charakter zamknięty. Ujęte w nim
    wyłączenia mają różny charakter i pełnią różne funkcje, w szczególności, część spośród
    nich prowadzi do bezwzględnego wyłączenia określonych rodzajów kosztów z kategorii
    kosztów podatkowych, część służy limitowaniu wysokości rozpoznawanych przez
    podatników rodzajów kosztów uzyskania przychodów (uniemożliwia zaliczenie do kosztów
    podatkowych wartości przewyższających ustalony przez ustawodawcę poziom wydatków),
    część – „przesunięciu” momentu rozpoznawania określonych kosztów, wykluczeniu ich
    związku albo powiązaniu ich z konkretnym przychodem lub momentem podatkowym.
    Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia, czy wydatki A S.A. na nabycie istniejących
    akcji przeznaczonych do odpłatnego zbycia uczestnikom programu motywacyjnego po 1 zł
    /akcję, a także pozostałe koszty programu m.in. koszty notarialne, prowadzenia rejestru
    akcjonariuszy, obsługi korporacyjnej i prawnej programu, stanowią koszty uzyskania
    przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób
    prawnych.
    Z opisu sprawy wynika m.in., że Państwa Spółka pełni funkcję spółki holdingowej
    realizującej politykę właścicielską grupy, w tym organizację programu motywacyjnego
    opartego o akcje własne, którego wdrożenie zostanie zatwierdzone przez Walne
    Zgromadzenie A S.A. stosowną uchwałą i który jest dedykowany wyłącznie określonej
    grupie uczestników. Wśród uczestników znajdą się wyłącznie osoby fizyczne, które pełnią
    kluczowe funkcje zarządcze, nadzorcze bądź eksperckie w spółkach zależnych A S.A. Są to

    przede wszystkim członkowie zarządów, dyrektorzy operacyjni oraz inne osoby pełniące
    istotne role wpływające na realizację celów strategicznych i biznesowych całej Grupy
    Kapitałowej X.
    W ramach projektowanego programu motywacyjnego A S.A. przewidziano, że
    uczestnikami programu będą wyłącznie osoby fizyczne zatrudnione w spółkach
    portfelowych A S.A., pozostających z tą spółką w relacji właścicielskiej. Uczestnicy ci są
    związani z tymi spółkami na podstawie zróżnicowanych tytułów prawnych, w
    szczególności umów o pracę oraz uchwał o powołaniu do zarządu z wynagrodzeniem.
    Osoby te pełnią kluczowe funkcje menedżerskie, zarządcze lub eksperckie w ramach
    grupy X – od ich kompetencji, doświadczenia i zaangażowania uzależnione jest skuteczne
    zarządzanie, rozwój działalności operacyjnej oraz realizacja celów strategicznych całej
    grupy kapitałowej.
    Przekazanie akcji w ramach programu motywacyjnego nastąpi nie przez jednostkę
    dominującą względem A S.A. – B Sp. z o.o., lecz bezpośrednio przez A S.A., jako jednostkę
    dominującą względem spółek portfelowych, która jako spółka akcyjna posiadająca własne
    akcje oraz organizator programu motywacyjnego, będzie formalnym podmiotem
    przekazującym akcje uczestnikom programu. Taka konstrukcja programu została przyjęta
    w celu powiązania kluczowych menedżerów oraz ekspertów nie tylko z wynikami
    operacyjnymi jednostek zależnych, w których są zatrudnieni, ale również z wynikami grupy
    kapitałowej, której rozwój i wartość są odzwierciedlane w wartości akcji A S.A.
    Mając na uwadze powyższe wskazać należy, że ponoszone przez Państwa wydatki na
    nabycie istniejących akcji przeznaczonych do odpłatnego zbycia uczestnikom programu
    motywacyjnego, a także pozostałe koszty programu, tj. koszty notarialne, prowadzenia
    rejestru akcjonariuszy, obsługi korporacyjnej i prawnej programu – nie mogą zostać
    zaliczone przez Państwa do kosztów uzyskania przychodów, ponieważ nie spełniają
    przesłanki związku z przychodem wynikającej z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.
    Wskazać bowiem należy, że w rzeczywistości to pracownicy, zleceniobiorcy czy
    współpracownicy spółek portfelowych są niejako bezpośrednim beneficjentem Programu
    motywacyjnego. Zatem ponoszone przez Państwa wydatki dotyczą w istocie pracowników,
    współpracowników czy zleceniobiorców innego podmiotu – Spółek portfelowych, nie
    mogą więc stanowić kosztów uzyskania przychodów Państwa spółki. W takich
    okolicznościach korzyści z przeprowadzenia Programu motywacyjnego skierowanego
    wyłącznie do osób fizycznych zatrudnionych w spółkach portfelowych A S.A. ulokowane
    będą w innych podmiotach, tj. spółkach portfelowych, z kolei koszty związane z nabyciem
    istniejących akcji przeznaczonych do odpłatnego zbycia uczestnikom programu
    motywacyjnego oraz pozostałe koszty programu w innym, tj. w Państwa spółce.
    O braku możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatków związanych z
    przychodami osiągniętymi przez podmiot trzeci, wypowiadały się niejednokrotnie sądy
    administracyjne. Dla przykładu można powołać wyrok z 14 stycznia 2014 r. sygn. akt II FSK
    228/12, w którym NSA uznał, że nie można uznać, że wydatki skarżącej na pokrycie
    kosztów usług zakupionych przez inne podmioty, służących uzyskaniu przychodów przez
    te podmioty, pozostają z prowadzoną przez skarżącą działalnością gospodarczą i
    uzyskiwanymi przychodami w związku określonym w art. 15 ust. 1 ustawy CIT.
    Również w wyroku NSA z 6 kwietnia 2017 r. sygn. akt II FSK 3661/16 czytamy, że w
    procesie interpretacji regulacji prawnej zawartej w art. 15 ust. 1 ustawy CIT, zwrot
    normatywny „koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo
    zabezpieczenia źródła przychodów”, zawężany jest w sposób oczywisty tylko do działań
    podatnika. Należy, więc wykluczyć możliwość zaliczania do kosztów uzyskania przychodów
    „cudzych” wydatków poniesionych niejako „w sensie ekonomicznym”, w oparciu o
    charakter, zakres podjętych działań biznesowych i zawartą umowę (...). Nie jest bowiem
    możliwe, aby przychód wystąpił u jednego podatnika, a koszty uzyskania przychodu były
    rozliczane z przychodami innego podmiotu, będącego innym podatnikiem. Podobne
    stanowisko wynika z orzeczeń: II FSK 3785/17, II FSK 1314/05, II FSK 1585/17.

    Przytoczyć można również, stanowisko WSA w Warszawie zaprezentowane w wyroku z 31
    października 2019 r. sygn. akt III SA/Wa 576/19 wynika z niego, że przenoszenie ciężaru
    wydatków, do poniesienia których właściwy jest dany podatnik, na rzecz innych
    uczestników obrotu gospodarczego, z którymi ten podatnik pozostaje w ścisłych relacjach
    biznesowych, nie może skutkować pomniejszeniem u tych ostatnich podstawy
    opodatkowania. Nie jest możliwe, aby przychód wystąpił u jednego podatnika, a koszty
    uzyskania tego przychodu były rozliczane z przychodami innego.
    Mając na uwadze powyższe wskazać należy, że poniesione przez Państwa wydatki na
    nabycie istniejących akcji przeznaczonych do odpłatnego zbycia uczestnikom programu
    motywacyjnego, a także pozostałe koszty programu, tj. koszty notarialne, prowadzenia
    rejestru akcjonariuszy, obsługi korporacyjnej i prawnej programu – nie spełniają warunku
    istnienia związku z prowadzoną przez Państwa działalnością gospodarczą, zatem nie
    można uznać ww. wydatków za koszt uzyskania przychodu. Nie każdy bowiem wydatek,
    nawet związany z prowadzoną działalnością gospodarczą jest kosztem podatkowym,
    zmniejszającym podstawę opodatkowania, ale tylko taki, który realizuje cel wskazany w
    art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.
    Natomiast wskazanie przez Państwa, że konstrukcja programu została przyjęta w celu
    powiązania kluczowych menedżerów oraz ekspertów nie tylko z wynikami operacyjnymi
    jednostek zależnych, w których są zatrudnieni, ale również z wynikami grupy kapitałowej,
    której rozwój i wartość są odzwierciedlane w wartości akcji A S.A., nie jest wystarczającym
    argumentem żeby powiązać poniesione przez Państwa wydatki z ww. tytułu z
    powstaniem, zachowaniem czy zabezpieczeniem źródła przychodów Państwa Spółki.
    Tym samym Państwa stanowisko w powyższym zakresie, należało uznać za nieprawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    W zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych wydane zostanie/zostało odrębne
    rozstrzygnięcie.
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu
    prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych należy stwierdzić,
    iż zostały one wydane w indywidualnych sprawach podmiotów, które o ich wydanie
    wystąpiły, zatem nie są one wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących
      przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
        dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).