Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-3.4010.559.2019.2.JKT
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2020-03-18
Teza: w zakresie zastosowania zwolnienia przedmiotowego o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych
Słowa kluczowe: decyzja; dochód; koszt-koszty kwalifikowane; zwolnienie
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2019 r., poz. 900, z późn. zm.), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 10 grudnia 2019 r. (data wpływu 12 grudnia 2019 r.), uzupełnionym 24 lutego 2020 r., o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia:

*   zastosowania proporcji do prawa Wnioskodawcy do udziału w zysku spółki komandytowej do rozliczania zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych,
*   momentu, od którego Wnioskodawca będzie mógł korzystać ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych

\-**jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 12 grudnia 2019 r. wpłynął do tutejszego organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie zastosowania zwolnienia przedmiotowego o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Wniosek nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z 13 lutego 2020 r., Znak: 0111-KDIB1-3.4010.559.2019.1.JKT, wezwano do jego uzupełnienia, co też nastąpiło 24 lutego 2020 r.

We wniosku oraz w uzupełnieniu wniosku z 18 lutego 2020 r. (data wpływu 24 lutego 2020 r.) przedstawiono następujący stan faktyczny oraz zdarzenie przyszłe:

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Komplementariusz” lub „Wnioskodawca”) jest komplementariuszem w spółce komandytowej Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa (dalej: „Spółka”), zobowiązanym do uwzględnienia w podatku dochodowym przychodów i kosztów Spółki w proporcji do posiadanego przez siebie udziału. Wnioskodawca posiada w Spółce udział przychodów i kosztów równy 0,01% wszystkich udziałów. W takiej też części przypisywane są mu skutki podatkowe zdarzeń gospodarczych w spółce komandytowej.

Komplementariusz posiada swoją siedzibę na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej i w myśl art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2019 r., poz. 865, z późn. zm.; dalej: „Ustawa CIT”), podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Spółka posiada siedzibę działalności gospodarczej (siedzibę i zarząd) na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, gdzie prowadzi działalność, polegającą na produkcji konstrukcji i elementów dla przemysłu kolejowego.

Spółka dnia 17 lipca 2019 r. uzyskała decyzję o wsparciu (dalej: „Decyzja”), o której mowa w ustawie z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (Dz.U. z 2018 poz. 1162 z późn. zm.; dalej „Ustawa o nowych inwestycjach”) na nową inwestycję polegającą na zwiększeniu zdolności produkcyjnej istniejącego przedsiębiorstwa. Po jej otrzymaniu Spółka rozpoczęła ponoszenie wydatków mieszczących się w kategoriach określonych w § 8 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 28 sierpnia 2018 r. w sprawie pomocy publicznej udzielanej niektórym przedsiębiorcom na realizację nowych inwestycji (dalej: „Rozporządzenie ws. nowej inwestycji”), w szczególności na nabycie środków trwałych, ich ulepszenie oraz na nabycie wartości niematerialnych i prawnych (dalej zbiorczo: „Koszty kwalifikowane”).

W Decyzji określono, że przedmiotem działalności nią objętej jest działalność określona w następujących pozycjach klasyfikacji, o której mowa w rozporządzeniu Rady Ministrów z dnia 4 września 2015 r w sprawie Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług (PKWiU) PKWiU 2015 (dalej: „PKWiU”):

*   Konstrukcje metalowe i ich części (25.11)
*   Usługi obróbki metali i nakładania powłok na metale (25.61)
*   Opakowania z metali (25.92)
*   Pozostałe gotowe wyroby metalowe, gdzie indziej nieskalsyfikowane (25.99)
*   Pojazdy samochodowe, w wyłączeniem motocykli (29.10)
*   Nadwozia do pojazdów silnikowych; przyczepy i naczepy (29.20)
*   Pozostałe części i akcesoria do pojazdów silnikowych, z wyłączeniem motocykli (29.32)
*   Lokomotywy kolejowe oraz tabor szynowy (30.2)
*   Pozostały sprzęt transportowy, gdzie indziej niesklasyfikowany (30.99)
*   Pozostałe wyroby, gdzie indziej niesklasyfikowane (32.99)
*   Usługi naprawy i konserwacji metalowych wyrobów gotowych (33.11)
*   Usługi instalowania maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (33.20)
*   Usługi w zakresie odzysku surowców; surowce wtórne (38.3)
*   Magazynowanie i przechowywanie towarów (52.10)

dalej: „Przedmioty działalności zwolnionej”.

Zgodnie z Decyzją, nowa inwestycja jest i będzie w całości realizowana na nieruchomości składającej się z określonych działek gruntu, wyszczególnionych w oparciu o przepisy o ewidencji gruntów (dalej: „Obszar”). Poza działalnością gospodarczą zwolnioną z opodatkowania na podstawie Decyzji (mieszczącej się rodzajowo w zakresie Przedmiotów działalności zwolnionej), Spółka będzie osiągać również przychód podlegający opodatkowaniu (u wspólników) na zasadach ogólnych.

Spółka, w momencie uzyskania Decyzji, prowadziła już działalność produkcyjną w istniejącym na Obszarze zakładzie w tym samym zakresie, co niektóre Przedmioty działalności zwolnionej (wytwarzała towary i świadczyła usługi sklasyfikowane w tych samych pozycjach klasyfikacji PKWiU, które zostały wyszczególnione w Decyzji). Co za tym idzie, jeszcze przed uzyskaniem Decyzji, na Obszarze były wytwarzane produkty objęte wskazanymi w Decyzji grupowaniami PKWiU, dochód ze sprzedaży których Spółka osiągnęła lub będzie osiągać po jej uzyskaniu.

Decyzja została wydana na czas określony (12 lat licząc od dnia jej wydania), w związku z realizacją przez Spółkę nowej inwestycji, która polega na zwiększeniu zdolności produkcyjnych istniejącego przedsiębiorstwa (dalej: „Inwestycja”). Spółka rozpoczęła ponoszenie Kosztów kwalifikowanych.

Jednocześnie, Spółka prowadzi działalność w zakresie Przedmiotów działalności zwolnionej z użyciem już posiadanych zasobów, w szczególności środków trwałych (maszyny, urządzenia, narzędzia), które były wykorzystywane przed uzyskaniem Decyzji. Realizacja Inwestycji będzie odbywać się stopniowo wraz z ponoszeniem kolejnych Kosztów kwalifikowanych (m.in. wydatki na nabycie elektronarzędzi, stanowiących odrębne środki trwałe w rozumieniu przepisów o CIT, czy budowa hali namiotowej).

Proces produkcyjny Przedmiotów działalności zwolnionej, zależnie od wytwarzanego produktu, składać się może z następujących procesów: dostawa materiałów hutniczych, takich jak blachy stalowe, nierdzewne i aluminiowe (dalej: „Blachy”) do zakładu Wnioskodawcy przez zewnętrznego dostawcę, magazynowanie Blach w magazynie wewnętrznym (hala namiotowa), cięcie (wypalanie) Blach na laserach, gradowanie na gradowarkach elementów wypalonych na laserach (tj. usuwanie zgorzeliny powstałej przy cięciu laserem), frezowanie elementów wypalonych na laserach, cięcie elementów na prasach krawędziowych, wykonywanie dodatkowych operacji w zależności od typu detalu - wiercenie, fazowanie, walcowanie, zgrzewanie podelementów, spawanie elementów w kompleksowe wyroby metodami manualnymi MAG lub TIG lub na stanowisku zrobotyzowanym, gradowanie wyrobów spawanych (tj. ręczne czyszczenie spoin), śrutowanie wyrobów spawanych, wykonanie operacji montażowych - nitowanie, skręcanie śrubami, montaż ręczny, uszczelniania, malowanie wyrobów na malarni proszkowej lub mokrej, kontrola jakości wyrobów, pakowanie wyrobów gotowych, wysyłka wyrobów gotowych do klienta.

Mają i będą mieć miejsce takie sytuacje, że jednocześnie są i będą wykorzystywane maszyny i urządzenia o takich samych lub zbliżonych funkcjach posiadane przez Spółkę przed otrzymaniem Decyzji, jak i nabyte w ramach Inwestycji. Pierwszymi środkami trwałymi nabytymi przez Spółkę w ramach Inwestycji były stoły spawalnicze wraz z niezbędnym oprzyrządowaniem, stanowiące środki trwałe w rozumieniu Ustawy CIT (dalej: „Stoły spawalnicze”), które stanowią urządzenia niezbędne w procesach spawania i montowania elementów konstrukcyjnych wymagających maksymalnej dokładności elementów (produktów) metalowych wytwarzanych przez Spółkę, które biorą udział w każdej operacji spawania przeprowadzanej w Zakładzie. Stoły spawalnicze nabyte w ramach nowej inwestycji są i będą wykorzystywane równolegle ze stołami spawalniczymi posiadanymi przez Spółkę przed otrzymaniem Decyzji, w taki sposób, że spawanie z wykorzystaniem stołu spawalniczego odbywa się na tym stanowisku, które jest w danym momencie dostępne. Podobna sytuacja ma i w przyszłości może mieć miejsce w odniesieniu do innych maszyn i urządzeń. W efekcie jest i będzie tak, że produkty wytwarzane w ramach Przedmiotów działalności zwolnionej są i będą wytwarzane jednocześnie z użyciem zasobów nabytych w ramach Inwestycji oraz posiadanych przez Spółkę przed otrzymaniem Decyzji. W cały proces produkcyjny różnych towarów wytwarzanych w ramach Przedmiotów działalności zwolnionej zaangażowane są różne środki trwałe, oraz równolegle wykorzystywane są maszyny, urządzenia i narzędzia o tych samych funkcjach, np. wspomniane stoły spawalnicze z oprzyrządowaniem. Ze względu na ścisły i nierozerwalny związek (zarówno ekonomiczny, jak i funkcjonalny) Inwestycji z istniejącym przed wydaniem Decyzji Przedsiębiorstwem, Spółka nie będzie miała możliwości dokonania organizacyjnego „wydzielenia” produkcji w taki sposób, by do wytwarzania z góry określonych produktów były wykorzystywane wyłącznie posiadane już zasoby (środki trwałe), a inne produkty były wytwarzane z użyciem również nowych sprzętów.

Spółka nie jest i nie będzie w stanie prowadzić ewidencji pozwalającej na dokładne określanie, do wytworzenia których produktów były wykorzystywane wyłącznie posiadane już środki trwałe, a które produkty zostały wytworzone z użyciem również nowych sprzętów (nabytych w ramach Inwestycji). System wykorzystywany przez Spółkę do zarządzania produkcją oparty jest na grupach maszyn/urządzeń przypisanym do poszczególnych operacji wykonywanych przez Spółkę w Zakładzie, (m.in. operacji spawania). W następnej kolejności natomiast do wskazanych grup stanowiskowych przypisywane są poszczególne maszyny/urządzenia (stanowiące środki trwałe) biorące udział w przeprowadzaniu danych operacji w procesach produkcyjnych odbywających się w Zakładzie. Zatem system, który używany jest przez Spółkę w przypadku grup urządzeń/maszyn o tożsamych lub zbliżonych funkcjach, (w tym stołów spawalniczych), pozwala określić, jakie wyroby były w określonych terminach produkowane z użyciem określonych grup stanowiskowych (grupa obejmująca np. wszystkie stoły spawalnicze), a nie z użyciem konkretnego urządzenia/maszyny wykorzystywanego w procesie produkcyjnym.

W związku z tym Spółka nie jest również w stanie dokładnie określić, w którym momencie osiągnęła pierwszy dochód ze zbycia wyrobów wytworzonych w ramach Przedmiotów działalności zwolnionej z użyciem stołów spawalniczych klasyfikowanych w grupie stanowiskowej, do której przypisane są urządzenia/maszyny biorące udział w operacji spawania (dalej: „Grupa stanowiskowa”), wydatek na nabycie których stanowił pierwszy wydatek poniesiony przez Spółkę w ramach Inwestycji. Spółka jest natomiast w stanie określić, w którym momencie został osiągnięty dochód ze sprzedaży pierwszych wyrobów wytworzonych z użyciem aktywów mieszczących się w Grupie stanowiskowej, będących w posiadaniu Spółki jeszcze przed uzyskaniem Decyzji, jak i urządzeń/ sprzętów nabytych w ramach Inwestycji, po oddaniu do używania „nowych” Stołów spawalniczych.

Wnioskodawca otrzymał już interpretację indywidualną z dnia 25 października 2019 r. o sygnaturze 0111-KDIB1-3.4010.354.2019.2.MO, w której Organ potwierdził stanowisko, „że w momencie, w którym zostanie osiągnięty dochód ze zbycia wyrobów wytworzonych z użyciem spełniającego takie kryterium środka trwałego, pojawi się „dochód z nowej inwestycji.”

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku z 18 lutego 2020 r., data wpływu 24 lutego 2020 r.):

1.  Czy zwolnieniu na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a Ustawy CIT podlega cały dochód Wnioskodawcy z prowadzonej przez Spółkę działalności gospodarczej na Obszarze wskazanym w Decyzji, w zakresie Przedmiotów działalności zwolnionej, do wysokości określonych limitów pomocy i poniesionych kosztów stanowiących Koszty kwalifikowane, proporcjonalnie do prawa Wnioskodawcy do udziału w zysku Spółki i do „przypadającej” na Wnioskodawcę części limitu przysługującej Spółce pomocy publicznej?
2.  Czy za dochód uzyskany z działalności gospodarczej określonej w Decyzji zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34a Ustawy CIT należy uznać dochód uzyskany ze zbycia pierwszych i każdych następnych wyrobów wytworzonych po oddaniu do użytkowania pierwszych środków trwałych nabytych przez Spółkę w ramach Inwestycji, a tym samym czy od tego momentu Wnioskodawca będzie mógł korzystać ze zwolnienia z podatku dochodowego, proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku Spółki komandytowej i do „przypadającej” na Wnioskodawcę części limitu przysługującej Spółce pomocy publicznej?

Zdaniem Wnioskodawcy:

Ad. 1.

Zasady udzielania pomocy publicznej (zwolnienia z podatku) oraz prowadzenia działalności gospodarczej w związku z uzyskaniem decyzji o wsparciu zostały określone w ustawie z dnia 15 czerwca 2018 r. o wpieraniu nowych inwestycji (t.j. Dz.U. z 2018 r., poz. 1162, dalej: „Ustawa o nowej inwestycji”).

Zgodnie z art. 3 Ustawy o nowej inwestycji, wsparcie na realizację nowej inwestycji, zwane dalej „wsparciem”, jest udzielane w formie zwolnienia od podatku dochodowego, na zasadach określonych odpowiednio w przepisach o podatku dochodowym od osób prawnych albo w przepisach o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Podstawą zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na podstawie decyzji o wsparciu jest art. 17 ust. 1 pkt 34a Ustawy CIT. Zgodnie z tym przepisem, wolne od podatku są dochody podatników, uzyskane z działalności gospodarczej określonej w decyzji o wsparciu, o której mowa w Ustawie o nowej inwestycji, z tym zastrzeżeniem, że wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami.

W myśl natomiast art. 17 ust. 4 Ustawy CIT, zwolnienie przysługuje jedynie w zakresie dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie strefy lub na terenie określonym w decyzji o wsparciu, natomiast w przypadku uchylenia decyzji o wsparciu, podatnik traci prawo do zwolnienia i powinien się rozliczać zgodnie z ogólnymi Powyższe przepisy warunkują uzyskanie zwolnienia poprzez spełnienie trzech przesłanek, tj.:

1.  dochody muszą pochodzić z działalności gospodarczej określonej w decyzji, która jest podstawą do skorzystania ze zwolnienia (odpowiednie PKWiU),
2.  dochody muszą być uzyskane na skutek prowadzenia działalności gospodarczej (w przypadku Spółki - wytwórczej i usługowej) na terenie wskazanym w decyzji o wsparciu (u Spółki - na Obszarze), oraz
3.  wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami (przy czym w przypadku Wnioskodawcy możliwe jest wykorzystanie tego limitu przypadającego „na Spółkę” wyłącznie w części proporcjonalnej do jego udziału w zysku Spółki).

Podsumowując powyższe, możliwość skorzystania ze zwolnienia podatkowego jest uwarunkowana spełnieniem łącznie przesłanki „rodzajowej” (przedmiot działalności, z jakiej jest osiągany dochód, mieszczący się w określonym grupowaniu PKWiU objętym zakresem decyzji o wsparciu), „terytorialnej” (działalność na określonym w decyzji terenie) oraz „wielkościowej” (zwolnienie nie może przekroczyć limitu pomocy publicznej przysługującej podatnikowi w danym momencie). Przesłanki te w przypadku Wnioskodawcy będą spełnione, bowiem pytanie zawarte we wniosku dotyczy dochodów z Przedmiotów działalności zwolnionej wytwarzanych na Obszarze (objętym Decyzją), proporcjonalnie do prawa Wnioskodawcy do udziału w zysku Spółki komandytowej i do „przypadającej” na Wnioskodawcę części limitu przysługującej Spółce pomocy publicznej.

Przez nową inwestycję mogącą korzystać ze wsparcia w postaci zwolnienia z podatku, zgodnie z art. 2 Ustawy o nowych inwestycjach, należy natomiast rozumieć inwestycję w rzeczowe aktywa trwałe lub wartości niematerialne i prawne związane z:

1.  założeniem nowego przedsiębiorstwa,
2.  zwiększeniem zdolności produkcyjnej istniejącego przedsiębiorstwa,
3.  dywersyfikacją produkcji przedsiębiorstwa przez wprowadzenie produktów uprzednio nieprodukowanych w przedsiębiorstwie lub
4.  zasadniczą zmianą dotyczącą procesu produkcyjnego istniejącego przedsiębiorstwa,

\-z wyłączeniem przedsiębiorstwa, wobec którego wszczęte zostało postępowanie upadłościowe lub został złożony wniosek do sądu o ogłoszenie upadłości.

Jak wskazano w Interpretacji Ogólnej Ministra Finansów, Inwestycji i Rozwoju z dnia 25 października 2019 r., sygn. DD5.8201.10.2019 (dalej: „Interpretacja Ogólna”) „co do zasady, nowa inwestycja stanowi wyodrębniony zespół składników materialnych lub niematerialnych, który samodzielnie wpływa na wypracowanie dochodu podatnika.” Minister uznał jednak, że w praktyce istnieją takie sytuacje, w których zespół składników materialnych i niematerialnych nabytych w ramach „nowej inwestycji” nie może samodzielnie funkcjonować bez już istniejącego przedsiębiorstwa. Wskazał, że takim przypadkiem może być w szczególności realizacja nowej inwestycji polegającej na zwiększeniu zdolności produkcyjnej w myśl art. 2 pkt 1 Ustawy o nowych inwestycjach, której efekt zostaje osiągnięty poprzez modernizację (ulepszenie) już istniejących rzeczowych aktywów trwałych.

W momencie uzyskania przez Spółkę Decyzji, w zakładzie istniejącym na Obszarze prowadzona była już działalność produkcyjna w tym samym zakresie, co niektóre Przedmioty działalności zwolnionej (Spółka wytwarzała towary i świadczyła usługi sklasyfikowane w tych samych pozycjach klasyfikacji PKWiU, które zostały wyszczególnione w Decyzji). Co za tym idzie, Spółka była już w posiadaniu odpowiednich zasobów, w tym środków trwałych, wykorzystywanych do produkcji towarów objętych wskazanymi w Decyzji grupowaniami PKWiU.

Powyższe oznacza, że przeprowadzanie procesów produkcyjnych w zakresie Inwestycji, odbywa się i będzie się odbywać z zaangażowaniem posiadanych już aktywów, jak i środków trwałych zakupionych w ramach Inwestycji, w związku z czym nie ma możliwości, aby Inwestycja funkcjonowała niezależnie od pozostałej części przedsiębiorstwa Spółki.

Z uwagi na mnogość przedmiotów produkcji i procesów produkcyjnych wystąpi funkcjonalne „przenikanie się” wykorzystania dotychczasowych zasobów i tych nabytych w ramach nowej inwestycji w procesach produkcyjnych.

Nie jest możliwe „wydzielenie” organizacyjne produkcji prowadzonej „na starych” i „na nowych” maszynach. Alokacja odpowiednich maszyn do zadań w ramach procesu produkcji dokonuje się bowiem „na bieżąco” i wynika z chwilowych potrzeb oraz podaży mocy produkcyjnych (w jednym momencie może być „wolne” urządzenie „stare” np. stół spawalniczy, zaś w następnym „nowe” urządzenie - Stół spawalniczy i w efekcie dwie części, których wytworzenie następuje bezpośrednio po sobie, mogą zostać wyprodukowane wyłącznie z użyciem „starych”, „nowych” lub należących do obu tych kategorii środków trwałych). Zatem zachodzące procesy produkcyjne odbywają się i będą się odbywać jednocześnie z użyciem zasobów nabytych w ramach Inwestycji oraz posiadanych przez Spółkę przed otrzymaniem Decyzji.

Tym samym Spółka w normalnych warunkach nie ma możliwości stałego prowadzenia ewidencji pozwalającej na dokładne określenie, do wytworzenia których produktów były wykorzystywane wyłącznie posiadane już środki trwałe, a które produkty zostały wytworzone z użyciem wyłącznie nowych sprzętów, zaś w przypadku produktów wytworzonych jednocześnie z użyciem zasobów nabytych w ramach nowej inwestycji oraz posiadanych przez Spółkę przed otrzymaniem Decyzji - pozwalające określić, na jakim etapie i do jakich czynności wykorzystywano które z tych zasobów. Prowadzenie takiej ewidencji wymagałoby określania, jakie zasoby (w szczególności maszyny, urządzenia) zostały użyte do wytworzenia każdego produktu odrębnie (różne maszyny, w tym stoły spawalnicze, mogą być bowiem wykorzystywane do wytworzenia towarów w jednej serii produkcyjnej).

Ponadto, system wykorzystywany w Spółce do zarządzania procesami produkcyjnymi opiera się na podziale na ogólne grupy stanowiskowe (np. grupa stanowiskową związaną z operacją spawania, w zakres której wchodzą urządzenia/maszyny biorące udział we określonej operacji, m.in. stoły spawalnicze), nie dając możliwości przypisania danych do poszczególnych stanowisk pracy, czy do konkretnych maszyn/urządzeń wykorzystywanych w procesach produkcji. W takiej sytuacji realizowana przez Spółkę Inwestycja jest nierozerwalnie związana z dotychczasowym przedmiotem działalności gospodarczej Spółki. Nie ma więc możliwości wydzielenia produkcji odbywającej się na „starych” i „nowych” zasobach, w tym środkach trwałych.

Podsumowując zatem powyższe, Inwestycja realizowana na podstawie uzyskanej przez Spółkę Decyzji polegająca na zwiększeniu zdolności produkcyjnej już istniejącego Przedsiębiorstwa, nie może samodzielnie funkcjonować bez składników majątku będących w posiadaniu Spółki przed uzyskaniem Decyzji.

W związku zatem ze ścisłą integralnością ekonomiczną i funkcjonalną istniejącej i nowej inwestycji oraz brakiem możliwości wydzielenia produkcji odbywającej się jedynie w ramach Inwestycji, Spółka nie posiada odpowiednich „narzędzi” pozwalających na wydzielenie części dochodu przypadającego jedynie na Inwestycję. Takie narzędzia nie zostały również przewidziane w przepisach Ustawy CIT i PIT, co także zostało podkreślone w Interpretacji ogólnej.

Zgodnie z Interpretacją Ogólną, zwolnieniu z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a Ustawy CIT podlega dochód z nowej inwestycji, który jest rozumiany jako dochód osiągnięty z wyodrębnionego zespołu składników majątku składających się na tę inwestycję.

W Interpretacji Ogólnej wskazano, że jeżeli realizacja nowej inwestycji następuje w sposób angażujący aktywa posiadane już przez podatnika oraz gdy nowa inwestycja stanowi nieodłączny i zależnie funkcjonalny element w odniesieniu do już istniejącego zespołu składników majątku (ścisłe powiązania), dochód podlegający zwolnieniu z opodatkowania ustala się z uwzględnieniem tego istniejącego, przed wydaniem decyzji o wsparciu, majątku. Sytuacja taka jest możliwa jedynie wówczas, gdy sposób zintegrowania nowej i istniejącej inwestycji, położonych na tym samym terenie, nie pozwala na określenie dochodu (przychodu) wyłącznie z nowej inwestycji, bez uwzględnienia zintegrowanej z nią części istniejącej inwestycji.”

Organ odniósł się również do sensu decyzji o wsparciu, wskazując, że „wsparcie polega nie tylko na charakterystyce nowej inwestycji i ustaleniu wiążących podatnika warunków (zobowiązań) w tym zakresie, ale także na związaniu jej z przedmiotem działalności gospodarczej w ramach której inwestycja jest realizowana, która ma być prowadzona na terenie określonym w decyzji. W konsekwencji zwolnieniu podlega cały dochód osiągnięty w ramach tej działalności gospodarczej, z którą nowa inwestycja pozostaje w ścisłym nierozerwalnym związku, o ile jej przedmiot został określony w decyzji o wsparciu.”

W świetle Interpretacji Ogólnej, ustawodawca obejmując definicją „nowej inwestycji” zwiększenie zdolności produkcyjnej istniejącego przedsiębiorstwa, wziął pod uwagę ewentualność jej współistnienia z prowadzoną na tym samym terenie dotychczasową działalnością gospodarczą i przewidział, że w takim przypadku może być niemożliwe wyodrębnienie dochodu „z nowej inwestycji” od dochodów z tej samej rodzajowo działalności (mieszczącej się w zakresie decyzji o wsparciu), ale osiąganych wyłącznie z wykorzystaniem uprzednio posiadanych zasobów.

W takiej sytuacji uznał za dopuszczalne zwolnienie całości dochodu wynikającego zarówno z istniejącej inwestycji, jak i nowej, implikując pozytywny wpływ na rozwój gospodarczo-społeczny kraju i regionu oraz współistnienie inwestycji istniejącej z „inwestycją nową”.

Ze względu na limity przysługującej pomocy publicznej, objęcie zwolnieniem całego dochodu pochodzącego z realizacji „nowej inwestycji” z uwzględnieniem majątku istniejącego przed uzyskaniem Decyzji (ze względu na ścisłe powiązanie), nie będzie prowadzić do nadużyć podatkowych. Wysokość zwolnienia nie może bowiem przekroczyć wysokości limitu przyznanej pomocy publicznej, rosnącego wraz z wysokością poniesionych Kosztów kwalifikowanych, co oznacza, że Wnioskodawca będzie mógł wykorzystać zwolnienie tylko do określonej wartości, która przed rozpoczęciem ponoszenia Kosztów kwalifikowanych (a więc przed rozpoczęciem realizacji Inwestycji) wynosić będzie 0 (zero) i będzie rosnąć proporcjonalnie do poniesionych wydatków stanowiących koszty kwalifikowane.

Podsumowując, realizowana przez Spółkę na podstawie Decyzji Inwestycja, polegająca na zwiększeniu zdolności produkcyjnej istniejącego już przedsiębiorstwa, stanowi integralną pod względem ekonomicznym i funkcjonalnym całość z inwestycją już istniejącą. Z uwagi na różnorodny charakter procesów, do jakich wykorzystywane są różne maszyny/narzędzia („nowe” i „stare”), nie można obiektywnie określić, jaka „część” towarów mieszczących się rodzajowo w Przedmiotach działalności zwolnionej jest i będzie w przyszłości „wytworzona w ramach nowej inwestycji”, a co za tym idzie - jaka część dochodu z ich sprzedaży stanowi „dochód z nowej inwestycji”. W efekcie zwolnieniu na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a Ustawy CIT, podlega cały dochód Wnioskodawcy z prowadzonej przez Spółkę działalności gospodarczej na Obszarze wskazanym w Decyzji, w zakresie Przedmiotów działalności zwolnionej, do wysokości określonych limitów pomocy i poniesionych kosztów stanowiących Koszty kwalifikowane, proporcjonalnie do prawa Wnioskodawcy do udziału w zysku Spółki i do „przypadającej” na Wnioskodawcę części limitu przysługującej Spółce pomocy publicznej.

Ad. 2.

Zgodnie z przywołanym powyżej art. 17 ust. 1 pkt 34a Ustawy CIT, wolne od podatku są dochody podatników, uzyskane z działalności gospodarczej określonej w decyzji o wsparciu, o której mowa w Ustawie o nowej inwestycji, z tym zastrzeżeniem, że wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami.

W myśl natomiast art. 3 Ustawy o nowej inwestycji, wsparcie na realizację nowej inwestycji, zwane dalej „wsparciem”, jest udzielane w formie zwolnienia od podatku dochodowego, na zasadach określonych odpowiednio w przepisach o podatku dochodowym od osób prawnych albo w przepisach o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wsparcie udzielane jest przedsiębiorcy, który realizuje nową inwestycję, w drodze decyzji o wsparciu, pod warunkiem spełnienia kryteriów wartościowych i jakościowych w ramach działalności niewyłączonej z objęcia pomocą publiczną, wskazanych Rozporządzeniu ws. nowej inwestycji.

Dalej, § 9 ust. 1 Rozporządzenia ws. nowej inwestycji, stanowi, że wsparcie z tytułu kosztów kwalifikowanych nowej inwestycji przysługuje przedsiębiorcy, począwszy od miesiąca, w którym poniósł te koszty po dniu wydania decyzji o wsparciu, aż do wygaśnięcia decyzji o wsparciu lub wyczerpania maksymalnej dopuszczalnej pomocy regionalnej, w zależności od tego, które zdarzenie wystąpi wcześniej. Zgodnie z tym przepisem, wsparcie z tytułu kosztów kwalifikowanych nowej inwestycji przysługuje przedsiębiorcy, począwszy od miesiąca, w którym poniósł te koszty po dniu wydania decyzji o wsparciu, aż do wygaśnięcia decyzji o wsparciu lub wyczerpania maksymalnej dopuszczalnej pomocy regionalnej, w zależności od tego, które zdarzenie wystąpi wcześniej.

Dla ustalenia momentu, od którego Wnioskodawca będzie uprawniony do stosowania zwolnienia, istotne znaczenie ma zatem moment uzyskania dochodu z realizowanej Inwestycji. Wynika tak wprost z art. 17 ust. 1 pkt 34a Ustawy CIT, stanowiącego, że jedynie dochody uzyskane z działalności gospodarczej określonej w decyzji o wsparciu podlegają zwolnieniu z podatku dochodowego.

Spółka rozpoczęła już ponoszenie wydatków związanych z Inwestycją. Pierwsze wydatki stanowiące Koszty kwalifikowane zostały poniesione na zakup Stołów spawalniczych wraz z oprzyrządowaniem wykorzystywanych w procesach produkcyjnych (spawanie) towarów mieszczących się w Przedmiotach działalności zwolnionej. Stoły spawalnicze stanowią urządzenia niezbędne do obróbki i montowania elementów konstrukcyjnych wymagających maksymalnej dokładności elementów (produktów) metalowych wytwarzanych przez Spółkę, które biorą udział w każdej operacji spawania przeprowadzanej w Zakładzie. Stoły spawalnicze zapewniają również właściwą ergonomię stanowiska spawalniczego (stanowiska pracy) dla pracowników Spółki wykonujących operacje spawania.

Produkcja odbywa się i będzie się odbywać z równoległym wykorzystywaniem różnych środków trwałych w postaci maszyn, urządzeń i narzędzi o tych samych funkcjach, np. wspomnianych stołów spawalniczych wykorzystywanych w każdym procesie spawania przeprowadzanym w Zakładzie, zatem Spółka, nie ma możliwości stałego i dokładnego określania, do wytworzenia których produktów były wykorzystywane wyłącznie posiadane już środki trwałe, a które produkty zostały wyprodukowane z użyciem również nowych sprzętów (w tym przypadku Stołów spawalniczych. Co za tym idzie, Spółka nie posiada również możliwości wyodrębnienia dochodu pochodzącego jedynie z „nowej inwestycji’’.

System wykorzystywany przez Spółkę do zarządzania produkcją skonstruowany jest w oparciu o grupy stanowiskowe do których przypisane są grupy urządzeń/maszyn wykorzystywanych podczas przeprowadzania operacji spawania (np. stoły spawalnicze zarówno „stare”, jak i „nowe”), nie o konkretne stanowiska pracy, czy też poszczególne (konkretne) urządzenia/maszyny. W związku z tym Spółka nie jest i nie będzie również w stanie dokładnie określić, w którym momencie osiągnęła pierwszy dochód ze zbycia wyrobów wytworzonych w ramach Przedmiotów działalności zwolnionej z użyciem Stołów spawalniczych klasyfikowanych z grupie stanowiskowej z innymi urządzeniami/maszynami o tej samej funkcji, posiadanymi przed rozpoczęciem realizacji Inwestycji.

Spółka jest natomiast w stanie określić, w którym momencie został osiągnięty dochód ze sprzedaży pierwszych wyrobów wytworzonych z użyciem Grupy stanowiskowej obejmującej stoły spawalnicze, zarówno „nowe”, jak i „stare”, po oddaniu do używania Stołów spawalniczych nabytych w ramach Inwestycji („nowych”). W takiej sytuacji należy uznać, że został osiągnięty dochód „z nowej inwestycji”. Sytuacja, w której po oddaniu do użytku „nowych” stołów spawalniczych nie biorą one udziału w procesie produkcyjnym, jest bowiem nieprawdopodobna. Jak wskazano w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, Stoły spawalnicze nabyte w ramach Inwestycji stanowią urządzenie niezbędne w procesach produkcji przeprowadzanych przez Spółkę, oraz są i będą wykorzystywane w każdej operacji spawania. Stoły spawalnicze są i będą wykorzystywane równolegle ze stołami spawalniczymi i (również stanowiącymi środki trwałe w rozumieniu Ustawy CIT) posiadanymi przez Spółkę przed otrzymaniem Decyzji, w taki sposób, że spawanie odbywa się i będzie się odbywać z wykorzystaniem stołu spawalniczego, który jest w danym momencie dostępny.

Zatem, aby uznać, że w takiej sytuacji nie został osiągnięty dochód z nowej inwestycji, tj. dochód ze sprzedaży towarów wytworzonych z użyciem „nowych” Stołów spawalniczych, trzeba by przyjąć założenie, że „nowe” Stoły spawalnicze stoją bezczynnie, podczas gdy „stare” są intensywnie eksploatowane i wykorzystywane podczas operacji spawania. Byłoby to niezgodne zarówno wprost z wyżej przywołanym fragmentem opisu sytuacji Spółki, jak i z logiką (wymagałoby przyjęcia, że przedsiębiorca nabywa maszyny bez intencji wykorzystywania ich zgodnie z przeznaczeniem). Należy więc przyjąć przeciwnie, tj. że w momencie, w którym oddano do użytku stoły spawalnicze nabyte w ramach Inwestycji, wyroby wytwarzane z użyciem Grupy stanowiskowej zaczęły być wytwarzane również z ich użyciem.

Podsumowując, w momencie, w którym został osiągnięty dochód ze sprzedaży pierwszych wyrobów wytworzonych z użyciem Grupy stanowiskowej obejmującej m.in. zarówno stoły spawalnicze „nowe”, jak i „stare”, po oddaniu do używania Stołów spawalniczych nabytych w ramach Inwestycji („nowych”), należy uznać, że został osiągnięty dochód ze zbycia produktów wytworzonych z użyciem środków trwałych nabytych w ramach Inwestycji. Jako pierwszy (w ujęciu czasowym) dochód mogący korzystać ze zwolnienia na mocy art. 17 ust. 1 pkt 34a Ustawy CIT, należy więc traktować pierwszy dochód, który zostanie osiągnięty ze sprzedaży towarów wytworzonych z użyciem Grupy stanowiskowej obejmującej Stoły spawalnicze nabyte przez Spółkę w ramach Inwestycji, tj. po oddaniu do używania „nowych” stołów spawalniczych, wydatki na zakup których mieszczą się w kategorii Kosztów kwalifikowanych.

Takie stanowisko zostało potwierdzone w wydanej Wnioskodawcy interpretacji indywidulnej z dnia 30 października 2019 r., w której organ wprost stwierdził, że „zgodzić się natomiast należy ze stwierdzeniem Wnioskodawcy, że w momencie, w którym zostanie osiągnięty dochód ze zbycia wyrobów wytworzonych z użyciem spełniającego takie kryterium środka trwałego, pojawi się „dochód z nowej inwestycji”.

Odnosząc zatem powyższe do sytuacji Wnioskodawcy, za dochód uzyskany z działalności gospodarczej określonej w decyzji o wsparciu, zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34a Ustawy CIT, należy uznać dochód uzyskany ze zbycia pierwszych i każdych następnych wyrobów wytworzonych po oddaniu do użytkowania pierwszych środków trwałych nabytych przez Spółkę w ramach Inwestycji, a tym samym od tego momentu Wnioskodawca będzie mógł korzystać ze zwolnienia z podatku dochodowego, proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku Spółki komandytowej i do „przypadającej” na Wnioskodawcę części limitu przysługującej Spółce komandytowej pomocy publicznej.

Końcowo Wnioskodawca podkreśla, że w przedmiocie niniejszego wniosku nie byłoby właściwe wydanie postanowienia, o którym mowa w art. 14b § 5a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2019 r., poz. 900 z późn. zm.). Przepis ten znajduje zastosowanie, jeżeli przedstawiony we wniosku o interpretację indywidualną stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe odpowiadają zagadnieniu będącemu przedmiotem interpretacji ogólnej wydanej w takim samym stanie prawnym i uprawnia do wydania postanowienia o stwierdzeniu, że do stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego opisanych we wniosku ma zastosowanie interpretacja ogólna, z jednoczesnym stwierdzeniem bezprzedmiotowości wniosku.

Pytania zadane w ramach niniejszego wniosku pozostają poza zakresem zagadnienia rozstrzygniętego Interpretacją Ogólną i wymagają odrębnego rozstrzygnięcia. W pytaniu oznaczonym numerem 1 Wnioskodawca prosi o ocenę konkretnego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, natomiast pytanie oznaczone we wniosku numerem 2, wprost pozostaje poza zakresem Interpretacji Ogólnej, gdyż nie odwołuje się ona w żadnym ze swoich fragmentów do określenia jaki dochód należy traktować jako dochód uzyskany z działalności gospodarczej określonej w decyzji o wsparciu zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34a Ustawy CIT, a tym samym nie odnosi się do momentu, od którego można rozpoznawać dochody zwolnione.

Interpretacja Ogólna formułuje bowiem ogólne zasady rozpoznawania dochodu zwolnionego, dając się w istocie streścić w stwierdzeniu, że w przypadku inwestycji w istniejący zakład, jeżeli możliwe jest funkcjonalne (na podstawie zaangażowanych w procesy produkcyjne zasobów) wyodrębnienie „dochodu z nowej inwestycji” z ogółu dochodów, to wyłącznie te dochody podlegają zwolnieniu, gdy zaś to nie jest możliwe - zwolnieniu podlega dochód z całego obszaru objętego decyzją o wsparciu, przy uwzględnieniu oczywiście przedmiotów działalności zwolnionej i limitu pomocy publicznej. Interpretacja Ogólna nie stwierdza jednak w odniesieniu do stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego opisanego przez Wnioskodawcę, czy w jego przypadku, odnoszącym się do konkretnych i opisanych we wniosku procesów produkcyjnych prowadzonych z wykorzystaniem określonych zasobów, taka sytuacja będzie mieć miejsce.

Tym samym stan faktyczny i zdarzenie przyszłe niniejszego wniosku nie odpowiadają zagadnieniu będącemu przedmiotem Interpretacji Ogólnej - choć rodzajowo są to zagadnienia zbieżne, to wskutek znacznie bardziej szczegółowego charakteru sytuacji i wynikającego z niego sformułowania pytania, na które Interpretacja Ogólna wprost nie odpowiada, Wnioskodawca w niniejszym wniosku wykroczył poza jej zakres przedmiotowy i właściwe jest wydanie w jego względzie odrębnego rozstrzygnięcia. Wydanie postanowienia, że do stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego opisanych we wniosku ma zastosowanie Interpretacja Ogólna, nie prowadziłoby do uzyskania przez Wnioskodawcę odpowiedzi na pytanie oznaczone we wniosku numerem 1 i podważałoby cały sens interpretacji indywidualnych, jakim jest uzyskanie przez Wnioskodawcę oceny prawnej jego stanowiska określonego w zadanych pytaniach i odpowiedziach na nie w części „stanowisko Wnioskodawcy”.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Na wstępie wskazać należy, że niniejsza interpretacja dotyczy oceny stanowiska Wnioskodawcy zakresie:

*   zastosowania proporcji do prawa Wnioskodawcy do udziału w zysku spółki komandytowej do rozliczania zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, oraz
*   ustalenia momentu, od którego Wnioskodawca będzie mógł korzystać ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Natomiast, w zakresie możliwości zastosowania zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych do całości dochodu Wnioskodawcy, gdy nowa inwestycja pozostaje w ścisłym i nierozerwalnym (zarówno ekonomicznie jak i funkcjonalnie) związku z istniejącą inwestycją wydano odrębne rozstrzygnięcie.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2019 r., poz. 865 z późn. zm., dalej: „updop”), wolne od podatku są dochody podatników, z zastrzeżeniem ust. 4-6d, uzyskane z działalności gospodarczej określonej w decyzji o wsparciu, o której mowa w ustawie o WNI przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami.

Na podstawie art. 17 ust. 4 updop, zwolnienia podatkowe, o których mowa w ust. 1 pkt 34 i 34a, przysługują podatnikowi wyłącznie z tytułu dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie strefy lub na terenie określonym w decyzji o wsparciu.

Na podstawie ustawy z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (Dz.U. z 2018 r., poz. 1162, z późn. zm. dalej: „ustawa o WNI”), został wprowadzony mechanizm wsparcia dla przedsiębiorców w postaci zwolnienia z podatku dochodowego z tytułu nowej inwestycji.

Jak wynika z art. 2 pkt 1 ustawy o WNI, przez nową inwestycję należy rozumieć inwestycję w rzeczowe aktywa trwałe lub wartości niematerialne i prawne związane z założeniem nowego przedsiębiorstwa, zwiększeniem zdolności produkcyjnej istniejącego przedsiębiorstwa, dywersyfikacją produkcji przedsiębiorstwa przez wprowadzenie produktów uprzednio nieprodukowanych w przedsiębiorstwie lub zasadniczą zmianą dotyczącą procesu produkcyjnego istniejącego przedsiębiorstwa, z wyłączeniem przedsiębiorstwa, wobec którego wszczęte zostało postępowanie upadłościowe lub został złożony wniosek do sądu o ogłoszenie upadłości.

Stosownie do art. 3 ustawy o WNI, wsparcie na realizację nowej inwestycji, zwane dalej „wsparciem”, jest udzielane w formie zwolnienia od podatku dochodowego, na zasadach określonych odpowiednio w przepisach o podatku dochodowym od osób prawnych albo w przepisach o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wsparcie nie może być udzielone w sytuacji lokalizacji inwestycji na obszarach występowania niezagospodarowanych złóż kopalin, z wyjątkiem inwestycji dotyczących tych złóż.

Natomiast, w myśl art. 13 ust. 1 tej ustawy, wsparcie udzielane jest przedsiębiorcy realizującemu nową inwestycję, w drodze decyzji, zwanej dalej „decyzją o wsparciu”.

Przedmiotem decyzji o wsparciu – w myśl art. 14 ust. 1 pkt 2 ustawy o WNI – jest nowa inwestycja podatnika, realizowana w ramach prowadzonej przez niego działalności gospodarczej, która nie została wyłączona stosownymi regulacjami, wydanymi na podstawie ust. 3 pkt 1 tego przepisu.

Treść decyzji o wsparciu została wskazana w art. 15 ustawy o WNI i określa okres obowiązywania decyzji, przedmiot działalności gospodarczej oraz warunki, które przedsiębiorca jest obowiązany spełnić, wymienione w punktach od 1 do 6.v

Zgodnie z art. 4 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2019 r., poz. 505), spółka osobowa to – spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa i spółka komandytowo-akcyjna.

W myśl art. 102 ww. Kodeksu, spółką komandytową jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona.

Spółki osobowe nie posiadają osobowości prawnej. Dochody spółek osobowych nie stanowią zatem odrębnego przedmiotu opodatkowania. Opodatkowaniu podlegają natomiast dochody poszczególnych wspólników spółki osobowej. Sposób opodatkowania dochodu z udziału w spółce osobowej uzależniony jest od cywilnoprawnego statusu danego wspólnika.

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 updop, przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych łączy się z przychodami każdego wspólnika proporcjonalnie do posiadanego prawa do udziału w zysku (udziału). W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe. Na mocy art. 5 ust. 2 updop, zasady wyrażone w ust. 1 i 1a stosuje się odpowiednio do rozliczania kosztów uzyskania przychodów, wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów, zwolnień i ulg podatkowych oraz obniżenia dochodu, podstawy opodatkowania lub podatku.

Spółki osobowe (z wyjątkiem spółki komandytowo-akcyjnej) nie są podatnikami podatku dochodowego, są one transparentne podatkowo. Podatnikami są wspólnicy, którzy mają udziały w tych spółkach. Przychody i koszty ich uzyskania z udziału w spółce niebędącej osoba prawną są przychodami i kosztami wspólnika, odpowiednio do posiadanego przez niego udziału.

Jeżeli wspólnikiem takiej spółki jest osoba prawna, do jej rozliczenia z tytułu udziału w spółce osobowej ma zastosowanie ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych.

Z opisu przedstawionego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego wynika, że spółka komandytowa w której Wnioskodawca jest komplementariuszem, 17 lipca 2019 r. uzyskała decyzję o wsparciu, o której mowa w ustawie z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji, na nową inwestycję polegającą na zwiększeniu zdolności produkcyjnej istniejącego przedsiębiorstwa.

Po jej otrzymaniu Spółka rozpoczęła ponoszenie wydatków mieszczących się w kategoriach określonych w § 8 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 28 sierpnia 2018 r., w sprawie pomocy publicznej udzielanej niektórym przedsiębiorcom na realizację nowych inwestycji (dalej: „Rozporządzenie ws. nowej inwestycji”), w szczególności na nabycie środków trwałych, ich ulepszenie oraz na nabycie wartości niematerialnych i prawnych (dalej zbiorczo: Koszty kwalifikowane).

Z powyższych przepisów wynika, iż decyzja o wsparciu nowych inwestycji, uprawniająca do korzystania z pomocy publicznej jest udzielana przedsiębiorcom.

Przedsiębiorcą w świetle art. 4 ust. 1 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. Prawo przedsiębiorców (t.j. Dz.U. z 2018 r., poz. 646 z późn. zm.) jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niebędąca osobą prawną, której odrębna ustawa przyznaje zdolność prawną, wykonująca działalność gospodarczą.

Powyższe oznacza, że decyzję o wsparciu otrzymuje spółka komandytowa jako przedsiębiorca, a nie poszczególni jej wspólnicy. Z punktu widzenia podatków dochodowych podatnikami są poszczególni wspólnicy tej spółki, a nie spółka.

W związku z powyższym Wnioskodawca, będący komplementariuszem spółki komandytowej, która otrzymała decyzję o wsparciu, będzie miał prawo do zwolnienia z podatku, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a updop, dochodu obliczonego zgodnie z obowiązującymi przepisami, proporcjonalnie do posiadanego prawa do udziału w zysku i do „przypadającej” na Wnioskodawcę części limitu pomocy publicznej.

Zatem, stanowisko Wnioskodawcy w tym zakresie należy uznać za prawidłowe.

Odnosząc się do momentu od którego Wnioskodawca będzie mógł korzystać ze zwolnienia w podatku dochodowym od osób prawnych wskazać należy na § 9 ust. 1 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 28 sierpnia 2018 r. w sprawie pomocy publicznej udzielanej niektórym przedsiębiorcom na realizację nowych inwestycji (Dz.U. z 2018 r., poz. 1713).

Zgodnie z tym przepisem, wsparcie z tytułu kosztów kwalifikowanych nowej inwestycji przysługuje przedsiębiorcy, począwszy od miesiąca, w którym poniósł te koszty po dniu wydania decyzji o wsparciu, aż do wygaśnięcia decyzji o wsparciu lub wyczerpania maksymalnej dopuszczalnej pomocy regionalnej, w zależności od tego, które zdarzenie wystąpi wcześniej.

Odnosząc cytowane powyżej przepisy do przedstawionego opisu sprawy należy stwierdzić, że dla ustalenia momentu od którego Wnioskodawca będzie uprawniony do stosowania zwolnienia istotne znaczenie ma moment uzyskania przez Spółkę dochodu z realizowanej Inwestycji. Jedynie dochody uzyskane w związku z realizacją nowej inwestycji podlegają zwolnieniu na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a updop. W konsekwencji, należy zgodzić się ze stanowiskiem Wnioskodawcy, że jako pierwszy (w ujęciu czasowym) dochód mogący korzystać ze zwolnienia na mocy art. 17 ust. 1 pkt 34a updop należy traktować pierwszy dochód, który zostanie osiągnięty ze sprzedaży towarów wytworzonych z użyciem Grupy stanowiskowej obejmującej Stoły spawalnicze, nabyte przez Spółkę w ramach Inwestycji, tj. po oddaniu do używania „nowych” stołów spawalniczych, wydatki na zakup których mieszczą się w kategorii Kosztów kwalifikowanych.

Zatem, stanowisko Wnioskodawcy w tym zakresie należy uznać za prawidłowe.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3.  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych (art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej).

Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 2193), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona interpretacja traci swoją aktualność.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz.U. z 2019 r., poz. 2325, z późn. zm.). Skargę wnosi się w dwóch egzemplarzach (art. 47 § 1 ww. ustawy) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała lub drogą elektroniczną na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 54 § 1a ww. ustawy), w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy). W przypadku pism i załączników wnoszonych w formie dokumentu elektronicznego odpisów nie dołącza się (art. 47 § 3 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.