Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.498.2025.1.KM
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-10-16
Teza: Dotyczy ustalenia, czy Połączenie spowoduje po stronie Spółki
Przejmującej i po stronie Udziałowca powstanie przychodu do
opodatkowania.
Słowa kluczowe: przychód
spółki
udziałowiec
łączenie-łączenie spółek
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Przychody związane z łączeniem lub podziałem
spółek
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8ba
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8c
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8d
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8f

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe

    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    19 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z tego samego dnia o wydanie
    interpretacji indywidualnej.
    Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1) Zainteresowany będący stroną postępowania:
    A Spółka Akcyjna (dalej: „Strona”, „A”, „Spółka Przejmująca”)
    2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
    C Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „C”, „Udziałowiec”)

## Opis zdarzenia przyszłego

A S.A. (dalej: „Strona”, „A” lub „Spółka Przejmująca”) jest polską spółką akcyjną podlegającą
    obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów na terytorium Polski, bez
    względu na miejsce ich osiągania (podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu
    w Polsce). W ramach prowadzonej działalności gospodarczej, A zajmuje się (...).
    B sp. z o.o. (dalej: „B” lub „Spółka Przejmowana”) jest polską spółką z ograniczoną
    odpowiedzialnością podlegająca obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów
    na terytorium Polski, bez względu na miejsce ich osiągania (podlega nieograniczonemu
    obowiązkowi podatkowemu w Polsce). W ramach prowadzonej działalności gospodarczej,
    B zajmuje się (...).
    C Sp. z o.o. (dalej: „C” „Udziałowiec”) jest polską spółką z ograniczoną odpowiedzialnością
    podlegająca obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów na terytorium
    Polski, bez względu na miejsce ich osiągania (podlega nieograniczonemu obowiązkowi
    podatkowemu w Polsce). W ramach prowadzonej działalności gospodarczej, C zajmuje się
    (...).
    Spółki A i C zwane dalej również łącznie „Zainteresowanymi”.
    Na dzień składania niniejszego wniosku Y (spółka prawa (...)) posiada 100% udziałów
    zarówno w A, jak i w C. Z kolei 100% udziałów w B posiada C. Powyższe oznacza, że Spółka
    Przejmująca oraz Spółka Przejmowana są pośrednimi spółkami-siostrami.
    Spółka Przejmowana została zarejestrowana w KRS w (...) r. Początkowo B została
    utworzona przez W sp. z o.o. w wyniku wniesienia wkładu pieniężnego. I sp. z o.o. (obecnie
    C) objęła część udziałów w B w zamian za wniesienie zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa jako wkładu niepieniężnego w (...) r. W sp. z o.o. została następnie
    przejęta przez I sp. z o.o. (C), która stała się jedynym udziałowcem B. Spółka I sp. z o.o.
    zmieniła nazwę na Q sp. z o.o. a następnie na C sp. z o.o. (C).
    A zatem, żaden z 100% udziałów w Spółce Przejmowanej posiadanych obecnie przez
    Udziałowca nie został nabyty lub objęty w wyniku wymiany udziałów albo przydzielonych
    mu w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów.
    A, B oraz C należą do grupy kapitałowej X – (...), założonego (...) r., będącego częścią (...)
    (dalej: „Grupa X”). Marka (...) jest obecna (...). A istnieje (...) i (...).
    W ramach Grupy X została podjęta decyzja o restrukturyzacji, w wyniku której B ma zostać
    przejęty przez A (dalej: „Połączenie”). W tym miejscu Zainteresowani wskazują, że
    planowane Połączenie zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
    ekonomicznych, a jego głównym lub jednym z głównych celów nie jest uniknięcie lub
    uchylenie się od opodatkowania.

    Połączenie zostanie dokonane zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000
    r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm., dalej: k.s.h.), tj.
    przez przeniesienie całego majątku B na A jako spółkę przejmującą (łączenie się przez
                                          1przejęcie) – przy czym zostanie ono przeprowadzone w trybie art. 515 § 1 k.s.h., tj. bez
    przyznawania akcji Spółki Przejmującej na rzecz C (połączenie „bezemisyjne”). Y posiada
    bezpośrednio wszystkie akcje/udziały odpowiednio w kapitale zakładowym A oraz C (są
    one tzw. spółkami siostrami). C posiada natomiast wszystkie udziały w kapitale
    zakładowym B. W związku z powyższym Y posiada pośrednio poprzez C również wszystkie
    udziały w kapitale zakładowym B. A zatem w wyniku połączenia nie zostanie podwyższony
    kapitał zakładowy Spółki Przejmującej i nie zostaną wydane nowe akcje w kapitale
    zakładowym Spółki Przejmującej.
    Zainteresowani wskazują, że możliwe jest, że ustalona na dzień poprzedzający dzień
    łączenia, wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę
    Przejmującą, będzie przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników
    tego majątku (nie wyższą od wartości rynkowej tych składników). Jednakże, gdyby
    wystąpiła taka sytuacja, to Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych przejęte
    składniki majątku Spółki Przejmowanej w wartości wynikającej z jej ksiąg podatkowych
    zgodnie z zasadą kontynuacji wyceny podatkowej oraz przypisze przejęte w ramach
    Połączenia składniki majątku do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej
    Polskiej.
    W rezultacie Połączenia, Spółka Przejmująca przejmie na własność majątek Spółki
    Przejmowanej. Działalność Spółki Przejmowanej będzie kontynuowana przez Spółkę
    Przejmującą. Całość majątku Spółki Przejmowanej zostanie przypisana do działalności
    prowadzonej przez A na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. W związku z ogólną zasadą
    sukcesji uniwersalnej poza przeniesieniem całego majątku Spółki Przejmowanej,
    Połączenie będzie skutkować przejęciem przez Spółkę Przejmującą wszystkich praw i
    obowiązków Spółki Przejmowanej oraz w konsekwencji „wchłonięciem” Spółki
    Przejmowanej i jej rozwiązaniem bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego.
    W związku z Połączeniem ani Spółka Przejmująca ani Udziałowiec nie otrzymają żadnych
    dopłat ani jakichkolwiek innych świadczeń pieniężnych lub niepieniężnych, innych niż
    majątek Spółki Przejmowanej, który uzyska Spółka Przejmująca.
    Zgodnie z przepisami k.s.h., w przypadku połączenia (łączenia się) przez przejęcie datą
    połączenia jest data dokonania wpisu dotyczącego połączenia w stosownym rejestrze
    (wpis do rejestru ma charakter konstytutywny). W rezultacie Połączenia w dniu dokonania
    wpisu połączenia w rejestrze przedsiębiorców właściwym ze względu na siedzibę A,
    ujawnionego w Krajowym Rejestrze Sądowym, Spółka Przejmowana zakończy swój byt
    prawny i wkrótce potem zostanie wykreślona z rejestru ex officio, a jej działalność
    gospodarcza będzie kontynuowana przez A.
    Pytania
      1. Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym, Połączenie spowoduje po stronie Spółki
        Przejmującej powstanie przychodu do opodatkowania?
      2. Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym, Połączenie spowoduje po stronie Udziałowca
        powstanie przychodu do opodatkowania?
    Stanowisko Zainteresowanych w sprawie
    Ad. 1
    Zdaniem Zainteresowanych, opisane w zdarzeniu przyszłym Połączenie nie spowoduje po
    stronie Spółki Przejmującej powstania przychodu do opodatkowania.
    Ad. 2
    Zdaniem Zainteresowanych, opisane w zdarzeniu przyszłym Połączenie nie spowoduje po
    stronie Udziałowca powstania przychodu do opodatkowania.

    Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych
    Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka
    łączenia spółek została uregulowana w przepisach k.s.h. Natomiast zasady opodatkowania
    podatkiem dochodowym od osób prawnych spółek zaangażowanych w połączenie
    regulują przepisy ustawy CIT.
    Przepisy ogólne
    Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT: przedmiotem opodatkowania podatkiem
    dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych
    oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa
    w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód. Jednocześnie, art.
    7 ust. 2 ustawy o CIT stanowi, że: dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art.
    11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy
    przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta
    w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów,
    różnica jest stratą ze źródła przychodów.
    Ustawa o CIT, nie zawiera definicji przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się
    w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, przykładowych przysporzeń,
    zaliczanych do tej kategorii.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy o CIT: przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz
    art. 14, są w szczególności:
      1) otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe;
      2) wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze,
        w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a
        także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, z
        wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych otrzymanych
        przez samorządowe zakłady budżetowe i instytucje gospodarki budżetowej w
        rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych oraz spółki
        użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem jednostek samorządu terytorialnego
        lub ich związków od Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego lub ich
        związków w nieodpłatny zarząd lub używanie.
    Literalna wykładnia powołanego przepisu prowadzi do wniosku, że do przychodów
    podatkowych zalicza się takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne
    i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, w stosunku
    do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić
    będą jego trwałe przysporzenie majątkowe. Przychodem jest każda wartość wchodząca do
    majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, o ile nie została wyłączona z przychodów
    podatkowych, na podstawie art. 12 ust. 4 ustawy o CIT.
    Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT: przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4
    oraz art. 14, są w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub
    podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego
    otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej
    wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości
    rynkowej tych składników.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT w brzmieniu obowiązującym od 18 września
    2025 r.: przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona
    na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu
    przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
    zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych

    udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej, z tym że przychód
                                                1nie powstaje w przypadku połączenia przeprowadzanego na podstawie art. 515 § 1
    ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych.
    W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT: przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz
    art. 14, są w szczególności ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki
    przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, na dzień
    poprzedzający dzień łączenia lub podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu
    przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę
    nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym – w przypadku gdy spółka
    przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział.
    Powołany powyżej art. 12 ust. 1 pkt 8c, pkt 8d oraz pkt 8f ustawy o CIT odwołuje się do
    pojęcia „wartości rynkowa majątku” – winno być: „wartości rynkowej majątku”. Omawiane
    pojęcie nie zostało bezpośrednio zdefiniowane w przepisach ustawy podatkowej,
    zasadnym jest nadaniu mu rozumienia wynikającego z języka potocznego, tak więc:
      - „Wartość” wg słownika języka polskiego (www.sjp.pwn.pl) to „to, ile coś jest warte pod
        względem materialnym”;
      - „Majątek” to „czyjś stan posiadania” wg słownika języka polskiego (www.sjp.pwn.pl);
      - „Majątek – ogół praw majątkowych przysługujących określonemu podmiotowi prawa,
        na które składają się aktywa i pasywa, tj. prawa i obowiązki obciążające dany
        podmiot (w znaczeniu sensu largo); niekiedy pojęcie te obejmuje same aktywa (w
        znaczeniu sensu stricto). Poza majątkiem pozostają prawa osobiste, np. prawo do
        nazwiska”, Wielka Encyklopedia Prawa, red. prof. zw. dr hab. Brunon Hołyst, prof.
        zw. dr hab. Eugeniusz Smoktunowicz, wyd. Prawo i Praktyka Gospodarcza 2005.
    Jak wskazano w wyroku z dnia 28 marca 2014 r. sygn. akt I ACa 1278/13: „Od pojęcia
    „mienia” należy odróżnić pojęcie „majątek”. Choć terminy te niekiedy uznaje się za
    tożsame, to jednak nie mają one identycznego zakresu pojęciowego. W doktrynie
    przyjmuje się bowiem, że wyraz majątek używany jest w dwóch znaczeniach: węższym,
    oznaczającym tylko aktywa, czyli prawa majątkowe posiadane przez podmiot, co może być
    utożsamiane z pojęciem mienia, oraz w znaczeniu szerszym, oznaczającym ogół praw i
    obowiązków majątkowych podmiotu prawa. Majątkiem są składniki mienia dające się
    wyodrębnić jako zespół aktywów, ale i zespół pasywów, będących przedmiotem obrotu,
    dziedziczenia, podstawą odpowiedzialności za zobowiązania, itp.”
    Natomiast wartość rynkowa jest najwyższą ceną po jakiej kupujący chce zakupić produkty
    lub usługi i najniższą na jaką może zgodzić się sprzedający. Jest również najbardziej
    prawdopodobną ceną jaką dany składnik aktywów mógłby otrzymać na zorganizowanym
    rynku. Wartość rynkowa może być zależna od sytuacji politycznej, preferencji kupujących
    lub sprzedających oraz koniunktury.
    W tym miejscu należy wskazać, że przez wartość emisyjną rozumie się, zgodnie z art. 4a
    pkt 16a ustawy o CIT: cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie
    lub umowie spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze,
    nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).
    Stosownie do art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT: do przychodów nie zalicza się w
    przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu
    przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
    zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:
      a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
        podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
      b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

    Zgodnie natomiast z art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT: do przychodów nie zalicza się
    wartości majątku spółki przejmowanej lub dzielonej, odpowiadającej procentowemu
    udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej,
    określonemu na ostatni dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału, otrzymanego
    przez spółkę przejmującą posiadającą w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub
    dzielonej udział w wysokości nie mniejszej niż 10%.
    W przypadku połączenia podmiotów, po stronie wspólnika spółki przejmowanej ustawa o
    CIT w art. 12 ust. 1 pkt 8ba przewiduje przychód rozumiany jako ustaloną na dzień
    poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki
    przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub
    dzielonej w następstwie łączenia lub podziału podmiotów, z zastrzeżeniem pkt 8b.
    Jednocześnie w art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT przewidziano, że do przychodów nie
    zalicza się w przypadku połączenia lub podziału spółek, przychodu wspólnika spółki
    przejmowanej lub dzielonej stanowiącego wartość emisyjną udziałów (akcji)
    przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, o którym mowa w ust. 1
    pkt 8ba, jeżeli:
      a) udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub
        objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub
        podziału podmiotów oraz
      b) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
        przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż
        wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta
        przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub
        podziału.
    W myśl art. 12 ust. 13 ustawy o CIT: przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust.
    4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia
    spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest
    uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Stosownie do art. 12 ust. 14 ustawy o CIT: jeżeli połączenie spółek, podział spółek,
    wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z
    uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym
    lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania.
    Jak stanowi art. 12 ust. 15 ustawy o CIT: przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają
    zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:
      1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej albo
      2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
        innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
        opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,
        albo
      3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym
        państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od
        całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących
        albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących
        podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.
    Uzasadnienie stanowiska 1

    Analizując zdarzenie przyszłe przez pryzmat powyższych przepisów, w ocenie
    Zainteresowanych Połączenie nie spowoduje po stronie Spółki Przejmującej powstania
    przychodu do opodatkowania.
    Po pierwsze Spółka Przejmująca, w przypadku gdyby ustalona na dzień poprzedzający
    dzień Połączenia, wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez
    Spółkę Przejmującą, będzie przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych
    składników tego majątku (nie wyższą od wartości rynkowej tych składników), to A:
      a) przyjmie dla celów podatkowych przejęte składniki majątku Spółki Przejmowanej w
        wartości wynikającej z jej ksiąg podatkowych zgodnie z zasadą kontynuacji wyceny
        podatkowej oraz;
      b) przypisze przejęte w ramach Połączenia składniki majątku do działalności
        prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej - a zatem w niniejszym
        zdarzeniu przyszłym w ocenie Zainteresowanych zastosowanie znajdzie wyłączenie
        z przychodów na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT w zw. z art. 12 ust. 1
        pkt 8c ustawy o CIT.
                                                1Po drugie Połączenie będzie przeprowadzane w trybie „bezemisyjnym” z art. 515 § 1 k.s.
    h., tj. bez przyznania akcji Spółki Przejmującej, co jest możliwe, ponieważ jeden wspólnik –
    Y – posiada bezpośrednio wszystkie akcje w Spółce Przejmującej i pośrednio wszystkie
    udziały w Spółce Przejmowanej. Zgodnie natomiast ze znowelizowanym art. 12 ust. 1 pkt
    8d ustawy o CIT, przychód w wysokości wartości rynkowej majątku podmiotu
    przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość
    emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych
                                                1nie powstaje w przypadku połączenia przeprowadzanego na podstawie art. 515 § 1 k.s.h.,
    a z takim Połączeniem mamy do czynienia w zdarzeniu przyszłym zaprezentowanym w
    niniejszym wniosku.
    W uzasadnieniu do ustawy zmieniającej ustawę o CIT zakresie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy
    o CIT, wskazano, że: „Zmiana w ustawie o podatku od osób prawnych ma na celu
    dostosowanie przepisów tej ustawy do zmian wprowadzonych w 2023 roku do ustawy
    Kodeks spółek handlowych, w szczególności w celu dostosowania przepisów podatkowych
    do nowych form reorganizacji spółek, tj. nowych zasad horyzontalnego połączenia spółek
    sióstr, podziału przez wyodrębnienie oraz pełne wdrożenie dyrektywy 2009/133/WE. (...)
    Źródłem wątpliwości są przede wszystkim dwie okoliczności, tj. fakt, iż w przypadku
    nowego rodzaju horyzontalnego połączenia spółek sióstr nie dochodzi do emisji nowych
    udziałów (akcji) i objęcia ich przez wspólnika (...). Zaproponowane zmiany zmierzają więc w
    kierunku zapewnienia neutralności podatkowej nowych rodzajów reorganizacji, tak jak
    jest to przewidziane na gruncie prawa Unii Europejskiej – dyrektywa 2009/133/WE, która
    gwarantuje neutralność podatkową restrukturyzacji kapitałowych.”
    Wobec powyższego należy wskazać, że celem ustawodawcy jest zagwarantowanie
    neutralności podatkowej połączeń dokonywanych w ramach powiązanych grup
    kapitałowych, tj. spółek posiadających bezpośrednio oraz pośrednio jednego wspólnika. A
    zatem, zdaniem Zainteresowanych przychód z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT w związku
    z przeprowadzeniem Połączenia nie powstanie.
    Dodatkowo, Zainteresowaniu wskazują, że art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT nie ma
    zastosowania do Połączenia w opisywanym zdarzeniu przyszłym, bowiem A nie posiada
    udziałów w kapitale zakładowym B (spółki są pośrednimi spółkami siostrami). Wskazany
    przepis dotyczy wyłącznie sytuacji w której spółka przejmująca posiada udział w kapitale
    zakładowym spółki przejmowanej (w wysokości nie mniejszej niż 10%). Innymi słowy, w
    zdarzeniu przyszłym będącym przedmiotem niniejszego wniosku nie powstanie przychód
    do opodatkowania po stronie Spółki Przejmującej na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy
    o CIT.

    Jednocześnie podkreślić należy, że Połączenie zostanie przeprowadzone z uzasadnionych
    przyczyn ekonomicznych, a celem połączenia nie jest uniknięcie ani uchylenie się od
    opodatkowania – co uprawnia Spółkę Przejmującą do zastosowania powyższych
    przepisów neutralizując przychód Spółki Przejmującej w ramach Połączenia (tam gdzie
    dotyczy).
    Uzasadnienie stanowiska 2
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT, przychodem jest ustalona na dzień łączenia
    lub podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo związanej
    przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej w następstwie łączenia lub
    podziału podmiotów, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT.
    Oznacza to, że w istocie u wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej, co do zasady
    powstaje przychód równy wartości emisyjnej udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo
    zawiązanej przydzielonych temu wspólnikowi.
    Jednocześnie, w świetle art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT przychód opisany w art. 12 ust. 1
    pkt 8ba (równy wartości emisyjnej udziałów w spółce przejmującej lub nowo zawiązanej
    otrzymanych przez wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej) nie powstaje, jeżeli:
      a) udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub
        objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub
        podziału podmiotów oraz
      b) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
        przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż
        wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta
        przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub
        podziału.
    Przepisy art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT regulują zatem kwestię kiedy przychód u
    wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej nie powstaje na podstawie art. 12 ust. 1 pkt
    8ba ustawy o CIT.
    Odnosząc powyższe do analizowanego zdarzenia przyszłego należy wskazać, że w
                          1 niniejszej sprawie na podstawie art. 515§ 1 k.s.h. Połączenie zostanie przeprowadzone
    bez przyznania Udziałowcowi akcji Spółki Przejmującej. W konsekwencji, w ocenie
    Zainteresowanych, w niniejszej sprawie, nie ma konieczności analizy spełnienia przesłanek
    do zastosowania przepisów art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT – w sytuacji bowiem, gdy nie
    dojdzie do wydania akcji na rzecz wspólnika Spółki Przejmowanej, brak jest możliwości
    powstania po jego stronie przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o
    CIT. Tym samym, w ocenie Zainteresowanych przeprowadzenie Połączenia nie może
    doprowadzić do powstania po stronie Udziałowca przychodu na gruncie art. 12 ust. 1 pkt
    8ba ustawy o CIT.
    Zainteresowani wskazują jednak, że nawet w przypadku uznania przez organ konieczności
    spełnienia przesłanek z art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT, to dyspozycja ta w przypadku
    opisanego Połączenia jest spełniona. Zatem w ocenie Zainteresowanych, u Udziałowca nie
    powstanie przychód w wyniku Połączenia na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8ba także z uwagi
    na art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT.
    Spełnienie pierwszego warunku: Spółka Przejmowana została zarejestrowana w KRS w (...)
    r. Początkowo B została utworzona przez W sp. z o.o. w wyniku wniesienia wkładu
    pieniężnego. I sp. z o.o. (obecnie C) objęła część udziałów w B w zamian za wniesienie
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa jako wkładu niepieniężnego w (...) r. W sp. z o.o.
    została następnie przejęta przez I sp. z o.o. (C), która stała się jedynym udziałowcem B.
    Spółka I sp. z o.o. zmieniła nazwę na Q sp. z o.o. a następnie na C sp. z o.o. (C). W ocenie
    Zainteresowanych w takiej sytuacji nie zostaje spełniona przesłanka, że posiadane przez C
    udziały w zostały przydzielone w wyniku wymiany udziałów albo przydzielenia w wyniku

    innego łączenia lub podziału podmiotów. A zatem, żaden z 100% udziałów w Spółce
    Przejmowanej posiadanych obecnie przez Udziałowca nie został nabyty lub objęty w
    wyniku wymiany udziałów albo przydzielonych mu w wyniku innego łączenia lub podziału
    podmiotów.
    Na marginesie Zainteresowani wskazują, że zgodnie z ugruntowaną już linią orzeczniczą
    sądów administracyjnych, abstrahując od zgodności z regulacjami unijnymi, konieczność
    spełnienia przesłanki z lit. a przedmiotowego przepisu dotyczy wyłącznie takich
    restrukturyzacji, które były przeprowadzone po dniu (...) r. (data wejścia w życie art. 12 ust.
    4 pkt 12 ustawy o CIT w obecnym brzmieniu). Jak wskazują sądy: „dokonując wykładni art.
    12 ust. 4 pkt 12 lit. a u.p.d.o.p., organ interpretacyjny zastosował zakazaną retroakcję.
    Błędnie bowiem przyjął, że przepis ten odnosi się zamkniętego stanu faktycznego – do
    (reorganizacji) zdarzeń i ich skutków, które w całości zaistniały w przeszłości. Organ
    zaingerował w sytuację, która została ukształtowana wówczas, gdy regulacja ta nie
    obowiązywała i nie można było przypuszczać, że taka regulacja zostanie wprowadzona.
    Idąc bowiem tokiem wykładni dokonanej przez organ, przepisami obowiązującymi od 1
    stycznia 2022 r. należałoby objąć wszystkie stany przeszłe dotyczące reorganizacji i
    restrukturyzacji spółek, co w warunkach rynkowych i biznesowych jest trudne do
    zaakceptowania.” – tak m.in. WSA w Gliwicach w wyroku z 13 maja 2024 r., sygn. akt I SA
    /Gl 1238/23, z 5 grudnia 2024 r., sygn. akt I SA/Gl 522/24. Niemniej Zainteresowani
    stanowczo podkreślają, że żaden ze 100 % posiadanych przez Udziałowca udziałów w B
    nie został nabyty lub objęty w wyniku wymiany udziałów albo w wyniku innego łączenia
    lub podziału podmiotów zarówno przed (...) r. (wniesienie zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa jako wkładu niepieniężnego w (...) r. nie może być rozumiane jako
    wymiana udziałów, czy inne łączenie podmiotów) jak i po tej dacie.
    Spełnienie drugiego warunku: z uwagi na to, że przeprowadzone Połączenie będzie
    „bezemisyjne”, przyjęta przez Udziałowca dla celów podatkowych wartość akcji
    przydzielonych przez Spółkę Przejmującą nie może być wyższa niż wartość udziałów w
    Spółce Przejmowanej, jaka byłaby przyjęta przez Udziałowca dla celów podatkowych,
    gdyby nie doszło do Połączenia – brak jest bowiem fizycznie jakichkolwiek akcji, które
    mogą być wydane Udziałowcowi. A zatem, w ocenie Zainteresowanych warunek ten
    należy ocenić jako spełniony.
    A zatem, jeśli nawet uznać konieczność spełnienia przesłanek (lit. a i b), co zdaniem
    Zainteresowanych nie powinno być wymagane z uwagi na fakt, że w ramach Połączenia
    nie dochodzi do emisji akcji i przydzielenia ich Udziałowcowi to mając na uwadze
    powyższe, w ocenie Zainteresowanych obydwie przesłanki są spełnione łącznie – przychód
    dla Udziałowca nie wystąpi również na tej podstawie.
    Jednocześnie podkreślić należy ponownie, że Połączenie zostanie przeprowadzone z
    uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a celem Połączenia nie jest uniknięcie ani
    uchylenie się od opodatkowania – co uprawnia do zastosowania powyższych przepisów
    neutralizujących przychód Udziałowca w ramach Połączenia.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka
    podziału spółek została uregulowana w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r.
    ustawy Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).
    Zgodnie z art. 491 § 1 KSH:
        Spółki kapitałowe mogą się łączyć ze sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka
        osobowa, z wyłączeniem spółki komandytowo-akcyjnej, nie może jednakże być
        spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.

    Stosownie do art. 492 § 1 tej ustawy:
        Połączenie może być dokonane:
        1) przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę
        (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom
        spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie);
        2) przez zawiązanie spółki kapitałowej albo spółki komandytowo-akcyjnej, na którą
        przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za udziały albo akcje nowej
        spółki (łączenie się przez zawiązanie nowej spółki).
    W przypadku dokonania połączenia na powyższych zasadach, spółka przejmowana
    przestaje istnieć, wspólnicy spółki przejmowanej stają się wspólnikami spółki przejmującej
    oraz wszystkie aktywa i pasywa spółki przejmowanej przechodzą na spółkę przejmującą.
              1Zgodnie z art. 515 § 1 KSH:
        Połączenie może być przeprowadzone bez przyznania udziałów albo akcji spółki
        przejmującej w przypadku, gdy jeden wspólnik posiada bezpośrednio lub
        pośrednio wszystkie udziały lub akcje w łączących się spółkach albo wspólnicy
        łączących się spółek posiadają udziały lub akcje w tej samej proporcji we
        wszystkich łączących się spółkach.
    Natomiast, zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki
    przejmującej związane z łączeniem spółek regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992
    r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej:
    „ustawa o CIT”).
    Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o CIT:
        Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący
        sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z
        innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art.
        24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
    Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:
        Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art.
        24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z
        tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku
        podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów,
        różnica jest stratą ze źródła przychodów.
    Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT:
        Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach
        osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody
        faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie
        przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:
        - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej
        w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby
        prawnej lub spółki,
        - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
        - przychody spółki dzielonej.
    W myśl art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT:
        Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie
        przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.

    Ustawa o CIT nie zawiera definicji przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się w
    tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT przykładowych przysporzeń,
    zaliczanych do tej kategorii.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:
        Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane
        pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.
    Literalna wykładnia powołanego przepisu prowadzi do wniosku, że do przychodów
    podatkowych zalicza się takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne
    i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, w stosunku
    do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić
    będą jego trwałe przysporzenie majątkowe. W piśmiennictwie i judykaturze przychód
    podatkowy identyfikowany jest z trwałym przysporzeniem majątkowym zwiększającym
    wartość aktywów (zob. P. Małecki, M. Mazurkiewicz, CIT. Podatki i rachunkowość –
    Komentarz do art. 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. LEX 2014).
    Podobny pogląd wyraził Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 12 lutego 2013 r., sygn.
    akt II FSK 1248/11 stwierdzając, że z istoty podatku dochodowego wynika, że jest on
    ciężarem publicznoprawnym od przyrostu majątkowego (dochodu), a zatem przychodem
    jest ta wartość, która wchodząc do majątku podatnika może powiększyć jego aktywa.
    Przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego
    aktywa, o ile nie została wyłączona z przychodów podatkowych, na podstawie art. 12 ust.
    4 ustawy o CIT.
    W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT:
        Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona
        na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość emisyjna udziałów
        (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki
        przejmowanej lub dzielonej w następstwie łączenia lub podziału podmiotów, z
        zastrzeżeniem pkt 8b.
    Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT:
        Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona
        na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku
        podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą
        lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów
        podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych
        składników.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT:
        Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona
        na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku
        podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą
        lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji)
        przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki
        dzielonej, z tym że przychód nie powstaje w przypadku połączenia
                              1przeprowadzanego na podstawie art. 515 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. –
        Kodeks spółek handlowych.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT:
        Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona, w
        części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki
        przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału,
        wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
        przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w

        podmiocie przejmowanym - w przypadku gdy spółka przejmująca posiada w
        kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział;
    W tym miejscu należy wskazać, że przez wartość emisyjną udziałów (akcji) rozumie się,
    zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT:
        cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie
        spółki, a w razie ich braku – w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie
        niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).
    Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ww. ustawy:
        Do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c,
        wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego
        otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub
        podziału podmiotów, które:
        a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z
        ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
        b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    W świetle art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT:
        Do przychodów nie zalicza się w przypadku połączenia lub podziału spółek,
        przychodu wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej stanowiącego wartość
        emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo
        zawiązaną, o którym mowa w ust. 1 pkt 8ba, jeżeli:
        a) udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub
        objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia
        lub podziału podmiotów oraz
        b) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
        przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż
        wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta
        przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub
        podziału.
    Zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT:
        Przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w
        przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek,
        podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest
        uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    W świetle art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:
        Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
        niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
        ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z
        głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT:
        Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek
        będących podatnikami, o których mowa w:
        1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej albo
        2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w

        innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
        opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
        osiągania, albo
        3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
        innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
        opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
        osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.
    Artykuł 12 ust. 16 ustawy o CIT stanowi, że:
        Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do
        podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.
    Z informacji zawartych we wniosku wynika, że Y (spółka prawa (...)) posiada 100% udziałów
    zarówno w A (dalej: „Spółka Przejmująca”), jak i w C Sp. z o.o. (dalej: „Udziałowiec”, „C”). Z
    kolei 100% udziałów w B sp. z o.o. (dalej: „Spółka Przejmowana”, „B”) posiada C. Powyższe
    oznacza, że Spółka Przejmująca oraz Spółka Przejmowana są pośrednimi spółkami-
    siostrami. Żaden z 100% udziałów w Spółce Przejmowanej posiadanych obecnie przez
    Udziałowca nie został nabyty lub objęty w wyniku wymiany udziałów albo przydzielonych
    mu w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów. W ramach Grupy X została podjęta
    decyzja o restrukturyzacji, w wyniku której B ma zostać przejęty przez A. Planowane
    Połączenie zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego
    głównym lub jednym z głównych celów nie jest uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania. Połączenie zostanie dokonane zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. przez
    przeniesienie całego majątku B na A jako spółkę przejmującą (łączenie się przez przejęcie)
                                    1– przy czym zostanie ono przeprowadzone w trybie art. 515 § 1 k.s.h., tj. bez
    przyznawania akcji Spółki Przejmującej na rzecz C (połączenie „bezemisyjne”).
    Ad. 1
    Wątpliwości Zainteresowanych w pierwszej kolejności dotyczą kwestii ustalenia, czy w
    opisanym zdarzeniu przyszłym, połączenie spowoduje po stronie Spółki Przejmującej
    powstanie przychodu do opodatkowania.
    Odnosząc się do powyższych wątpliwości, wskazać należy, że w przypadku, o którym
    mowa w opisanym we wniosku zdarzeniu przyszłym ewentualny przychód po stronie
    Spółki Przejmującej może powstać na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c i 8d ustawy o CIT.
    Z cytowanego powyżej art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT wynika, że wartość przychodu na
    skutek połączenia powinna zostać określona jako ustalona na dzień poprzedzający dzień
    łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę
    przejmującą w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników
    tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.
    Przychodem po stronie Spółki Przejmującej może więc być ewentualna nadwyżka wartości
    majątku ponad wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku.
    Jak wynika z informacji przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego, ustalona na dzień
    poprzedzający dzień łączenia, wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej
    otrzymanego przez Spółkę Przejmującą, będzie przewyższać wartość przyjętą dla celów
    podatkowych składników tego majątku (nie wyższą od wartości rynkowej tych składników).
    Zatem nadwyżka ta będzie stanowić przychód.
    Niemniej jednak, z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza
    się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku
    podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w drodze łączenia,
    które:

      a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
        podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego, oraz
      b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    Zatem do przychodów nie zalicza się ewentualnej nadwyżki wartości rynkowej majątku
    podmiotu przejmowanego nad wartością przyjętą dla celów podatkowych składników tego
    majątku, jeśli zostaną spełnione dwie przesłanki, tj.:
      a) spółka przejmująca przyjmie dla celów podatkowych te składniki majątku w wartości
        wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego oraz
      b) spółka przejmująca przypisze te składniki majątku do działalności prowadzonej na
        terytorium RP.
    W analizowanej sprawie obie ww. przesłanki zostaną spełnione, bowiem we wniosku
    wskazali Państwo, że Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych przejęte
    składniki majątku Spółki Przejmowanej w wartości wynikającej z jej ksiąg podatkowych
    zgodnie z zasadą kontynuacji wyceny podatkowej oraz przypisze przejęte w ramach
    Połączenia składniki majątku do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej
    Polskiej.
    Mając powyższe na względzie, stwierdzić należy, że połączenie, o którym mowa w
    opisanym zdarzeniu przyszłym nie spowoduje po stronie Spółki Przejmującej powstania
    przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT ze względu na wyłączenie z
    art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.
    Odnosząc się natomiast do kwestii powstania ewentualnego przychodu na podstawie art.
    12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT wskazać należy, że ustawą z 5 sierpnia 2025 r. o zmianie
    ustawy – Prawo energetyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2025 r., poz. 1218)
    został zmieniony art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT. Zgodnie z jego znowelizowanym
    brzmieniem:
        Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona
        na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku
        podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą
        lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji)
        przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki
        dzielonej, z tym że przychód nie powstaje w przypadku połączenia
                              1przeprowadzanego na podstawie art. 515 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. –
        Kodeks spółek handlowych.
    Ponadto, w uzasadnieniu do ww. ustawy zmieniającej wskazano m.in., że: „We wrześniu
    2023 r. nowelizacja Kodeksu spółek handlowych wprowadziła do polskiego systemu
    prawnego podział spółki przez wyodrębnienie i inne nowe typy reorganizacji
    korporacyjnych. Szybko okazało się jednak, że zmianie tej nie towarzyszyły zmiany szeregu
    innych ustaw, które w swojej obecnej formie utrudniają albo wręcz uniemożliwiają
    przeprowadzenie podziału niektórych spółek. (...) Zmiana w ustawie o podatku od osób
    prawnych ma na celu dostosowanie przepisów tej ustawy do zmian wprowadzonych w
    2023 roku do ustawy Kodeks spółek handlowych, w szczególności w celu dostosowania
    przepisów podatkowych do nowych form reorganizacji spółek, tj. nowych zasad
    horyzontalnego połączenia spółek sióstr, podziału przez wyodrębnienie oraz pełne
    wdrożenie dyrektywy 2009/133/WE. Wprowadzone z początkiem 2023 roku zmiany w
    ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych jedynie częściowo zaadresowały
    kwestię nowych rodzajów reorganizacji, co skutkowało tym, że w praktyce pojawił się
    szereg sprzecznych stanowisk i interpretacji. Źródłem wątpliwości są przede wszystkim
    dwie okoliczności, tj. fakt, iż w przypadku nowego rodzaju horyzontalnego połączenia
    spółek sióstr nie dochodzi do emisji nowych udziałów (akcji) i objęcia ich przez wspólnika,
    a w przypadku podziału przez wyodrębnienie, co prawda do wydania nowych udziałów

    (akcji) dochodzi, jednak nie są one obejmowane przez wspólnika spółki dzielonej, ale przez
    samą spółkę dzieloną. Zaproponowane zmiany zmierzają więc w kierunku zapewnienia
    neutralności podatkowej nowych rodzajów reorganizacji, tak jak jest to przewidziane na
    gruncie prawa Unii Europejskiej – dyrektywa 2009/133/WE, która gwarantuje neutralność
    podatkową restrukturyzacji kapitałowych”.
    Z informacji przedstawionych we wniosku wynika, że połączenie zostanie dokonane
    zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. przez przeniesienie całego majątku B na A jako spółkę
    przejmującą (łączenie się przez przejęcie) – przy czym zostanie ono przeprowadzone w
            1trybie art. 515 § 1 KSH, tj. bez przyznawania akcji Spółki Przejmującej na rzecz C
    (połączenie „bezemisyjne”). Y posiada bezpośrednio wszystkie akcje/udziały odpowiednio
    w kapitale zakładowym A oraz C (są one tzw. spółkami siostrami). C posiada natomiast
    wszystkie udziały w kapitale zakładowym B. W związku z powyższym Y posiada pośrednio
    poprzez C również wszystkie udziały w kapitale zakładowym B. A zatem w wyniku
    połączenia nie zostanie podwyższony kapitał zakładowy Spółki Przejmującej i nie zostaną
    wydane nowe akcje w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej.
    W odniesieniu zatem do możliwości powstania przychodu po stronie Spółki Przejmującej,
    o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, stwierdzić należy, że zgodnie z
    literalnym brzmieniem ww. przepisu – przychód nie powstaje w przypadku połączenia
                          1przeprowadzanego na podstawie art. 515 § 1 KSH, a więc w przypadku połączenia, o
    którym mowa w opisanym we wniosku zdarzeniu przyszłym.
    Zatem, w związku z literalnym brzmieniem art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, po stronie
    Spółki Przejmującej nie powstanie przychód, o którym mowa w ww. przepisie.
    W odniesieniu natomiast do powstania przychodu po stronie Spółki Przejmującej, o
    którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, wskazać należy, że art. 12 ust. 1 pkt 8f
    ustawy o CIT nie ma zastosowania w przypadku połączenia, o którym mowa we wniosku,
    bowiem A (Spółka Przejmująca) nie posiada udziałów w kapitale zakładowym B sp. z o.o.
    (Spółki Przejmowanej).
    Zatem, w związku faktem, że Spółka Przejmująca nie posiada udziałów w Spółce
    Przejmowanej art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania. Tym samym,
    Spółka Przejmująca nie osiągnie więc przychodu na podstawie tego przepisu.
    Biorąc powyższe pod uwagę, stanowisko Zainteresowanych w zakresie pytania Nr 1,
    wskazujące, że opisane w zdarzeniu przyszłym połączenie nie spowoduje po stronie Spółki
    Przejmującej powstania przychodu do opodatkowania – jest prawidłowe.
    Ad. 2
    Wątpliwości Zainteresowanych w zakresie pytania Nr 2 dotyczą kwestii ustalenia, czy w
    opisanym zdarzeniu przyszłym, połączenie spowoduje po stronie udziałowca powstanie
    przychodu do opodatkowania.
    Odnosząc się do ww. wątpliwości, wskazać należy, że z cytowanego powyżej art. 12 ust. 1
    pkt 8ba ustawy o CIT wynika, że:
        Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona
        na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość emisyjna udziałów
        (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki
        przejmowanej lub dzielonej w następstwie łączenia lub podziału podmiotów, z
        zastrzeżeniem pkt 8b.
    Neutralność podatkową uzyskamy, gdy przychód ustalony na podstawie art. 12 ust. 1 pkt
    8ba ustawy o CIT zostanie wyłączony z przychodów podlegających opodatkowaniu po
    spełnieniu warunków określonych w art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT.

    Z przywołanego powyżej art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT wynika, że – aby nie wystąpił dla
    wspólnika Spółki Dzielonej przychód podatkowy – muszą być spełnione następujące
    warunki:
    a) udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub
      objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub
      podziału podmiotów oraz
    b) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
      przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż
      wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta
      przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub
      podziału.
    Obydwie przesłanki (lit. a i b) muszą być spełnione łącznie.
    We wniosku wskazują Państwo, że połączenie zostanie dokonane zgodnie z art. 492 § 1
    pkt 1 KSH, tj. przez przeniesienie całego majątku B na A jako spółkę przejmującą (łączenie
                                                1 się przez przejęcie) – przy czym zostanie ono przeprowadzone w trybie art. 515§ 1 KSH,
    tj. bez przyznawania akcji Spółki Przejmującej na rzecz C (połączenie „bezemisyjne”).
    Zatem, skoro w niniejszej sprawie nie dochodzi do przydzielenia nowych udziałów/akcji w
    związku z przeprowadzonym połączeniem, to stwierdzić należy, że art. 12 ust. 1 pkt 8ba
    ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania.
    Tym samym, nie jest konieczne badanie spełnienia przesłanek określonych w art. 12 ust. 4
    pkt 12 ustawy o CIT.
    Wobec czego stwierdzić należy, że w związku z planowanym połączeniem po stronie
    udziałowca nie powstanie przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT.
    Biorąc powyższe pod uwagę, stwierdzić należy, że stanowisko Zainteresowanych w
    zakresie pytania Nr 2, wskazujące, że opisane w zdarzeniu przyszłym połączenie nie
    spowoduje po stronie udziałowca powstania przychodu do opodatkowania – jest
    prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu
    prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Ponadto podkreślić należy, że ustalenia czy planowane połączenie zostanie
    przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym
    z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może
    podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji
    indywidualnej. Tym samym stwierdzenie, przedstawione przez Państwo we wniosku, że
    planowane połączenie zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
    ekonomicznych, a jego głównym lub jednym z głównych celów nie jest uniknięcie lub
    uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach
    przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej. Informacja ta została przyjęta
    jako niepodlegający ocenie element zdarzenia przyszłego.
    Odnosząc się do powołanych we wniosku wyroków sądowych, wskazać należy, że dotyczą
    one konkretnych, indywidualnych spraw podatnika. Zostały wydane w określonym stanie
    faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące. Nie mogą one
    zatem przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu. Natomiast organy podatkowe mimo, że w
    ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami
    sądów i innych organów podatkowych, to nie mają możliwości zastosowania ich wprost, z
    tego powodu, że nie stanowią materialnego prawa podatkowego. Każdą sprawę Organ
    jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.

    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji
    ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
        Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
        będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
        będących przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
        Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
        decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
        praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    A Spółka Akcyjna (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji
    podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako: „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
      - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
      - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
        Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.