Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.210.2022.2.AW
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2022-07-11
Teza: W zakresie ustalenia czy: - Spółka działając jako powiernik zobowiązany do przekazania środków uzyskanych ze sprzedaży Udziałów w Nieruchomości Spadkobiercom, nie ciąży na niej zobowiązanie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych w odniesieniu do dochodu uzyskanego z tej transakcji rozumianego jako nadwyżka ceny sprzedaży Udziałów w Nieruchomości nad ceną ich zakupu; - przychodem Spółki będzie jedynie prowizja należna jej na podstawie Umowy Powiernictwa; - prowizja uzyskana przez Spółkę z tytułu usługi powiernictwa nie będzie w świetle ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych podlegać opodatkowaniu na terytorium Polski.
Słowa kluczowe: nieruchomości-zarządca nieruchomości; podmiot-podmiot zagraniczny; przychód-powstanie przychodu
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-Obowiązek podatkowy-Nieograniczony obowiązek podatkowy
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 3-ust. 1

**Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

**Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej**

31 marca 2022 r. wpłynął Państwa wniosek z 25 marca 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. ustalenia, czy:

\- Spółka działając jako powiernik zobowiązany do przekazania środków uzyskanych ze sprzedaży Udziałów w Nieruchomości Spadkobiercom, nie ciąży na niej zobowiązanie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych w odniesieniu do dochodu uzyskanego z tej transakcji rozumianego jako nadwyżka ceny sprzedaży Udziałów w Nieruchomości nad ceną ich zakupu (pytanie oznaczone we wniosku Nr 1);

\- przychodem Spółki będzie jedynie prowizja należna jej na podstawie Umowy Powiernictwa (pytanie oznaczone we wniosku Nr 3);

\- prowizja uzyskana przez Spółkę z tytułu usługi powiernictwa nie będzie w świetle ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych podlegać opodatkowaniu na terytorium Polski (pytanie ostatecznie przeformułowane w uzupełnieniu wniosku z 29 czerwca 2022 r.).

Uzupełniliście go Państwo w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 29 czerwca 2022 r. (data wpływu 4 lipca 2022 r.)

Treść wniosku jest następująca:

**Opis stanu faktycznego**

K.P.L. (dalej: „Spółka”) jest spółką prawa angielskiego utworzoną w xxx r. i posiadającą rezydencję podatkową w Wielkiej Brytanii. Spółka podpisała Umowy Powiernictwa z kilkoma osobami fizycznymi (nieposiadającymi rezydencji podatkowej w Polsce). Osoby te dalej określane są jako „Spadkobiercy”. Spadkobiercy nabyli w drodze dziedziczenia udziały w dwóch kamienicach położonych w Polsce (dalej: „Udziały w Nieruchomości”):

\- ST w roku xxx;

\- BA w roku xxx;

\- MS w roku xxx;

\- HS w roku xxx;

\- AS w roku xxx;

\- RS w latach xxx i xxx.

Na mocy Umów Powiernictwa Spółka zobowiązała się do nabycia od Spadkobierców ich Udziałów w Nieruchomości, zarządzania nimi do czasu znalezienia nabywcy (dalej: „Klienta”), a następnie ich sprzedaży na rzecz Klienta i przekazania środków uzyskanych ze sprzedaży Spadkobiercom po potrąceniu wszelkich należności związanych z transakcją (w tym należnych podatków) oraz prowizji Spółki wynoszącej 2,5% zysku ze sprzedaży. Należy zaznaczyć, że Spadkobiercy nie są udziałowcami Spółki. Jedynym tytułem do przekazania im środków ze sprzedaży ich Udziałów w Nieruchomości będą wspomniane Umowy Powiernictwa. Dodatkowo należy wyjaśnić, że nabycie Udziałów w Nieruchomości przez Spółkę od Spadkobierców nastąpiło odpowiednio w xxx i xxx r. Do transakcji sprzedaży do Klienta najpewniej dojdzie w roku xxx. Celem zawarcia Umów Powiernictwa było dążenie do ukrycia przed Klientem oraz lokatorami kamienic tożsamości sprzedających (Spadkobierców). Z cywilno-prawnego punktu widzenia Spółka nabyła własność Udziałów w Nieruchomości, niemniej jednak z ekonomicznego punktu widzenia ich właścicielami są Spadkobiercy. Warto podkreślić, że zapłata ceny sprzedaży Udziałów w Nieruchomości dokonanej przez Spadkobierców na rzecz Spółki została odroczona do momentu ich dalszej sprzedaży Klientowi i uzyskania środków z tej sprzedaży. Cena po jakiej sprzedane zostaną Klientowi Udziały w Nieruchomości będzie wyższa od ceny ich zakupu przez Spółkę od Spadkobierców, co oznacza, że na transakcji tej powstanie dochód.

Należy zaznaczyć, że Spółka nie posiada na terytorium Polski stałej placówki za pośrednictwem której prowadzi swoją działalność (np. biura). Poszukiwaniem Klienta zajmują się profesjonalne biura pośrednictwa nieruchomości na zlecenie Spółki. Wszelkie negocjacje i ustalenia dotyczące warunków sprzedaży Udziałów w Nieruchomości prowadzi Zarząd Spółki. Adwokat polski reprezentujący Spółkę ma umocowanie do jej reprezentowania przy zawarciu umowy sprzedaży Udziałów w Nieruchomości, w tym negocjowania wszelkich jej warunków.

Dodatkowo, w uzupełnieniu wniosku z 29 czerwca 2022 r. wskazali Państwo, że Spółka zobowiązana jest wydać nieodpłatnie Spadkobiercom wszelkie korzyści z tytułu sprzedaży Udziałów w Nieruchomościach Klientom na pierwsze żądanie Spadkobierców.

Spółka nie ma prawa rozporządzać Udziałami w Nieruchomościach na rzecz kogo innego niż Spadkobiercy.

Spółka nie wykorzystuje Nieruchomości wskazanych w treści wniosków do własnych celów, w szczególności nie czerpie żadnych korzyści z ich wynajmu, Jej jedyną rolą jest utrzymywanie i zarządzanie Nieruchomościami do czasu znalezienia nabywcy a w dalszej kolejności, przekazanie Spadkobiercom wpływów uzyskanych z ich sprzedaży po pomniejszeniu o należną jej prowizję za powiernictwo.

Ponadto, wskazali Państwo również dane niezbędne w zakresie realizacji wymiany informacji podatkowych z innymi państwami, tj. zagranicznych podmiotów (Spadkobierców), z którymi zawarliście Państwo Umowy Powiernictwa.

**Pytania**

1\. Czy słuszne jest stanowisko Spółki, że działając jako powiernik zobowiązany do przekazania środków uzyskanych ze sprzedaży Udziałów w Nieruchomości Spadkobiercom, nie ciąży na niej zobowiązanie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych w odniesieniu do dochodu uzyskanego z tej transakcji rozumianego jako nadwyżka ceny sprzedaży Udziałów w Nieruchomości nad ceną ich zakupu? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 1)

2\. Czy słuszne jest zatem stanowisko Spółki, że jej przychodem będzie jedynie prowizja należna jej na podstawie Umowy Powiernictwa? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 3)

3\. Czy słuszne jest stanowisko Spółki, że prowizja uzyskana przez Spółkę z tytułu usługi powiernictwa nie będzie w świetle ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych podlegać opodatkowaniu na terytorium Polski? (pytanie ostatecznie przeformułowane w uzupełnieniu wniosku z 29 czerwca 2022 r.)

**Państwa stanowisko w sprawie**

Ad 1.

Zdaniem Spółki, z uwagi na pełnienie w transakcji roli powiernika nie będzie na niej ciążył obowiązek w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych od dochodu uzyskanego ze zbycia Udziałów w Nieruchomości rozumianego jako nadwyżka ceny sprzedaży nad ceną ich zakupu.

Uzasadnienie stanowiska do pytania nr 1

Powiernictwo, jako instytucja prawna, nie jest wprost uregulowane w przepisach krajowych obowiązujących na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Istotę tej instytucji wywodzić należy z wyrażonej w art. 3531 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny zasady swobody umów.

Zgodnie z tym przepisem, strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego. Podstawę do skonstruowania umowy powierniczej może stanowić stosunek zlecenia.

Jak wynika z art. 734 i 735 Kodeksu cywilnego - istotą umowy zlecenia jest odpłatne (prowizja) lub nieodpłatne dokonanie określonej czynności prawnej w imieniu dającego zlecenie lub jeżeli tak stanowi umowa w imieniu własnym, lecz na rachunek zlecającego. W tym ostatnim wypadku wszelkie nabycie praw lub rzeczy ma charakter powierniczy, a przyjmujący zlecenie ma obowiązek wydać zlecającemu wszystko co przy wykonaniu zlecenia dla niego uzyskał, chociażby w imieniu własnym (art. 740 zdanie 2 Kodeksu cywilnego).

Podkreślenia wymaga również, że utrwalona linia orzecznicza Sądu Najwyższego jak i Naczelnego Sądu Administracyjnego wyraźnie wskazuje, że nie istnieje obowiązek ujawniania istnienia stosunku powiernictwa (wyrok NSA Ośrodek Zamiejscowy w Krakowie z dnia 29 lipca 1999 r., sygn. akt I SA/Kr 108/98).

W ramach umowy powierniczej powiernik występuje jedynie w charakterze pośrednika działającego w interesie zleceniodawców. Najczęściej w przypadku tego typu umów zleceniodawcy wyposażają powiernika w środki pieniężne na nabycie określonego składnika majątkowego, zaś powiernik składnik ten nabywa działając we własnym imieniu jednak na rzecz zleceniodawców. W dalszej kolejności może dojść do nieodpłatnego przekazania składnika majątkowego na rzecz zleceniodawców lub jego dalszego zbycia i przekazania zleceniodawcom środków pieniężnych uzyskanych z tego tytułu, najczęściej po potrąceniu o należną prowizję za pośrednictwo.

W przypadku Umów Powiernictwa Spółka zobowiązała się do nabycia Udziałów w Nieruchomości a następnie ich sprzedaży do Klienta. Uzyskane w ten sposób środki Spółka ma obowiązek przekazać Spadkobiercom po potrąceniu swojej prowizji. Dokonując zbycia Udziałów w Nieruchomości Spółka nie dąży do uzyskania przysporzenia na swoją rzecz lecz na rzecz Spadkobierców, z którymi zawarła Umowy Powiernictwa. Uzyskane ze sprzedaży środki pieniężne nie będą stanowić po jej stronie przychodu należnego, gdyż będzie zobowiązana przekazać je Spadkobiercom.

W interpretacji z dnia 15 czerwca 2021 r., Znak: 0114-KDIP3-1.4011.280.2021.1.MG, Dyrektor KIS uznał za prawidłowe następujące stanowisko wnioskodawcy:

„Konsekwencją przyjęcia tezy o charakterze przychodu jako definitywnego przysporzenia w majątku podatnika jest uznanie, że przychodami podatkowymi mogą być tylko te przysporzenia majątkowe, które nie mają charakteru zwrotnego. Skoro umowa powiernicza zawiera zobowiązanie Powiernika do zwrotu majątku dla Powierzającego lub zbycia na rzecz wskazanego przezeń podmiotu na jego żądanie, powinna być zatem traktowana jako neutralna podatkowo (tzn. nie powinna prowadzić do powstania przychodu w momencie przekazania środków, jak i w momencie ich zwrotu lub ich ekwiwalentu pomiędzy - Powiernikiem i Powierzającym z uwagi na brak trwałego przysporzenia), podobnie jak umowa pożyczki czy przekazanie kaucji. W takiej sytuacji przychodem Powiernika jest jedynie należne na podstawie umowy zlecenia wynagrodzenie (tak jak przychodem pożyczkodawcy są odsetki stanowiące wynagrodzenie za korzystanie z jego kapitału). Powyższy pogląd został również szeroko zaaprobowany w doktrynie (A. Bartosiewicz, R. Kubacki, Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych. Komentarz, Difin, Warszawa 2004, s. 136, oraz M. Chudzik, Opodatkowanie czynności powierniczych podatkami dochodowymi Monitor Podatkowy Nr 2/2008, s. 17).

Zatem zdarzeniem powodującym powstanie przychodu podatkowego będzie przeniesienie własności nieruchomości w wyniku transakcji sprzedaży na rzecz Inwestora (Sprzedaż przez Powiernika, Sprzedaż przez Powierzającego lub Potencjalne transakcje), przy czym skutki podatkowe takiej transakcji powstaną wyłącznie po stronie Wnioskodawcy (jako podmiotu, którego majątek uległ trwałemu rozporządzeniu) i to Wnioskodawca będzie zobowiązany do opodatkowania ewentualnego zysku z przedmiotowej transakcji.

Jednocześnie przychodem po stronie Powiernika będzie jego wynagrodzenie o charakterze prowizyjnym, które będzie kalkulowane w oparciu o różnicę pomiędzy ceną sprzedaży Nieruchomości (lub wartością rynkową Nieruchomości w momencie przeniesienia własności na Powierzającego) a ceną nabycia, skorygowaną o koszty finansowania nakładów przez Powierzającego”.

Prezentowane stanowisko niejednokrotnie znalazło swoje odzwierciedlenie w wydawanych interpretacjach indywidualnych:

a) Interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS wydanej w dniu 28 września 2020 r., Znak: 0113-KDIPT2-3.4011.585.2020.4.KS,

b) Interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS wydanej w dniu 3 września 2020 r., Znak: 0114-KDIP3 -1.4011.398.2020.3.MG,

c) Interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS wydanej w dniu 17 lutego 2020 r., Znak: 0114-KDIP3-1.4011.503.2019.5.LS,

d) Interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS wydanej w dniu 2 października 2018 r., Znak: 0114-KDIP3-1.4011.363.2018.2.KS,

e) Interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS wydanej w dniu 10 września 2018 r., Znak: 0114-KDIP3-1.4011.362.2018.1.KS,

f) Interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie wydanej w dniu 23 sierpnia 2013 r., Znak: IPPB1/415-673/13-3/KS,

g) Interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie wydanej w dniu 28 sierpnia 2012 r., Znak: IPPB2/415-544/12-2/AS.

Stanowisko takie zostało również wyrażone w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 9 listopada 2004 r., sygn. akt III S.A. 3031/03, w którym stwierdzono, iż:

„(\`(...)\`) nie można przychodu ze sprzedaży powierniczej traktować jako przysporzenia zleceniobiorcy powiernika. Za dochód Skarżącego z tytułu umowy zlecenia powierniczego uznać należy zatem wyłącznie prowizję. Natomiast kosztów powierniczego nabycia udziału oraz kosztów i przychodu z powierniczego zbycia udziału nie rozpoznaje się w rozliczeniu podatkowym u zleceniobiorcy, ale u Zleceniodawcy”.

W konsekwencji Spółka stoi na stanowisku, że nie będzie na niej ciążył obowiązek zapłaty podatku od dochodu ze zbycia Udziałów w Nieruchomości rozumianego jako nadwyżka ceny ich sprzedaży nad kosztem ich zakupu.

Ad 2.

Zdaniem Spółki należna jej prowizja z tytułu pełnienia funkcji powiernika stanowić będzie jej przychód.

Uzasadnienie stanowiska do pytania nr 2

Prowizja należna Spółce na podstawie Umowy Powiernictwa stanowi jej wynagrodzenie za świadczone na rzecz Spadkobierców usługi. Wynagrodzenie to stanowić będzie przychód należny z prowadzonej działalności gospodarczej. Jest bowiem definitywnie należne Spółce w momencie wypełnienia swoich obowiązków na podstawie Umowy Powiernictwa.

Ad 3. (stanowisko ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku z 29 czerwca 2022 r.)

Zdaniem Spółki, prowizja uzyskana przez Spółkę z tytułu usługi powiernictwa nie będzie w świetle ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych podlegać opodatkowaniu na terytorium Polski.

Uzasadnienie stanowiska do pytania nr 3

Spółka nie posiada a terytorium Polski ani swojej siedziby (jest nią Londyn) ani zarządu (wszystkie czynności dotyczące zarządzania Spółką są wykonywane poza granicami RP przez osobę nie posiadającą miejsca zamieszkania w Polsce). W związku z powyższym, w świetle art. 3 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, Spółka podlega tzw. ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, tj. tylko od dochodów, które osiąga na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Zgodnie z art. 3 ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w szczególności dochody (przychody) z:

1) wszelkiego rodzaju działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład;

2) położonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nieruchomości lub praw do takiej nieruchomości, w tym ze zbycia jej w całości albo w części lub zbycia jakichkolwiek praw do takiej nieruchomości;

3) papierów wartościowych oraz pochodnych instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi, dopuszczonych do publicznego obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w ramach regulowanego rynku giełdowego, w tym uzyskane ze zbycia tych papierów albo instrumentów oraz z realizacji praw z nich wynikających;

4) tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji) w spółce, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną lub tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym, instytucji wspólnego inwestowania lub innej osobie prawnej i praw o podobnym charakterze lub z tytułu należności będących następstwem posiadania tych udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów uczestnictwa lub praw - jeżeli co najmniej 50% wartości aktywów tej spółki, spółki niebędącej osobą prawną, tego funduszu inwestycyjnego, tej instytucji wspólnego inwestowania lub osoby prawnej, bezpośrednio lub pośrednio, stanowią nieruchomości położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości;

4a) tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów

uczestnictwa lub praw o podobnym charakterze w spółce nieruchomościowej;

5) tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji, wypłacanych lub potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca zawarcia umowy i wykonania świadczenia;

6) niezrealizowanych zysków, o których mowa w rozdziale 5a.

Nadmienić należy, że Spółka nie posiada na terytorium Polski swojego zakładu. Umowy powiernictwa na podstawie których należy się jej prowizja od sprzedaży Nieruchomości zawarte zostały w Wielkiej Brytanii z osobami nieposiadającymi polskiej rezydencji podatkowej. W związku z powyższym należy uznać, że prowizja, do której Spółka będzie uprawniona nie będzie podlegać opodatkowaniu w Polsce. W szczególności nie stanowi ona dochodu wskazanego w art. 3 ust 3 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, tj. dochodu z położonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nieruchomości lub praw do takiej nieruchomości, w tym ze zbycia jej w całości albo w części lub zbycia jakichkolwiek praw do takiej nieruchomości. Źródłem przychodu (prowizji) Spółki nie będą bowiem Nieruchomości położone na terytorium Polski, ale czynności podejmowane przez Spółkę jako powiernika polegające na znalezieniu nabywcy Nieruchomości. Dodatkowo powyższy wniosek o braku opodatkowania prowizji w Polsce wspierają postanowienia Konwencji między Rzecząpospolitą Polską a Zjednoczonym Królestwem Wielkiej Brytanii i Irlandii Północnej w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i od zysków majątkowych, podpisana w Londynie dnia 20 lipca 2006 r. W jej świetle powyższego, zdaniem Spółki, prowizja uzyskana z tytułu powiernictwa stanowić będzie tzw. inny dochód podlegający opodatkowaniu wyłącznie w kraju jej rezydencji, tj. Wielkiej Brytanii.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny Państwa stanowiska w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych.

Jednocześnie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku.

W związku z powyższym, przedmiotem niniejszej interpretacji nie była ocena powstania obowiązku opodatkowania po stronie powierzających.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego podanego przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

W pozostałym zakresie objętym wniosek, tj. w zakresie pytań oznaczonych we wniosku Nr 2 i 5 zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację**

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2022 r. poz. 329 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.