Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL1-1.4012.438.2025.2.WK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-22
Teza: Możliwość odliczenia podatku VAT z tytułu wydatków na
wynagrodzenie za usługi VDR, Doradców Prawnych, Doradcy
Transakcyjnego.
Słowa kluczowe: odliczenia-prawo do odliczenia
usługi-usługi doradcze
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX. Odliczenie
i zwrot podatku. Odliczenie częściowe-Rozdział 1.
Odliczenie i zwrot podatku-Odliczenie podatku
naliczonego-Odliczenie podatku naliczonego z tytułu
nabycia towarów i usług
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest
    prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

17 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 16 czerwca 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej w zakresie podatku od towarów i usług, który dotyczy ustalenia:

    1) czy, w okolicznościach wskazanych w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, w
      świetle art. 86 ust. 1 ustawy, Spółka jest/będzie uprawniona do odliczenia VAT z tytułu
      wydatków na wynagrodzenie za Usługi VDR, które związane są/będą z procesem
      pozyskiwania nowego inwestora;
    2) czy, w okolicznościach wskazanych w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, w
      świetle art. 86 ust. 1 ustawy, Spółka jest/będzie uprawniona do odliczenia VAT z faktur
      dokumentujących wynagrodzenie Doradców Prawnych z tytułu usług prawnych
      (wynagrodzenie stałe), które związane są/będą z procesem pozyskiwania nowego
      inwestora;
    3) czy, w okolicznościach wskazanych w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, w
      świetle art. 86 ust. 1 ustawy, Spółka będzie uprawniona do odliczenia VAT z faktur
      dokumentujących wynagrodzenie Doradcy Transakcyjnego z tytułu usług doradztwa
      finansowego (wynagrodzenie za sukces), które będzie należne w przypadku
      skutecznego pozyskania inwestora.
    Uzupełnili go Państwo pismem z 22 lipca 2025 r. (wpływ 23 lipca 2025 r.) – w odpowiedzi
    na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego
    Spółka jest polskim rezydentem podatkowym zajmującym się produkcją opakowań z
    tworzyw sztucznych, tj. (...). Zgodnie z wpisem do KRS, przedmiot przeważającej
    działalności to produkcja opakowań z tworzyw sztucznych o kodzie PKD 22.22.Z. Głównym
    odbiorcą Spółki jest branża (...). Zakład produkcyjny Spółki jest zlokalizowany w
    miejscowości A. Spółka nie jest notowana na giełdzie.
    Spółka jest zarejestrowana jako czynny podatnik VAT.
    Spółka posiada decyzję o wsparciu na prowadzenie działalności produkcyjnej, handlowej
    oraz usługowej w zakresie wyrobów wytworzonych lub usług świadczonych na
    nieruchomościach znajdujących się w miejscowości A, w powiecie nowotarskim,
    określonych w następujących pozycjach Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług:
    - 22.22 Opakowania z tworzyw sztucznych;
    - 18.12.16 Usługi drukowania bezpośrednio na materiałach innych niż papier;
    - 18.13.10 Usługi związane z przygotowaniem do druku;
    - 18.13.20 Klisze, płyty lub cylindry drukarskie i pozostałe wyroby w rodzaju stosowanych
      do drukowania;
    - 18.13.30 Usługi wspomagające drukowanie;
    - 22.29.29 Pozostałe wyroby z tworzyw sztucznych;
    - 22.29.91 Usługi związane z produkcją pozostałych;
    - 22.29.99 Usługi podwykonawców związane z produkcją pozostałych wyrobów z tworzyw
      sztucznych;
    - 38.11.5 Odpady, inne niż niebezpieczne, nadające się do recyklingu;
    - 38.3 Usługi w zakresie odzysku surowców, surowce wtórne;
    - 52.10 Magazynowanie i przechowywanie towarów.
    Akcjonariuszem większościowym w Spółce jest osoba fizyczna (dalej: „Akcjonariusz
    Większościowy”), natomiast akcjonariuszem mniejszościowym jest między innymi bank
    (dalej: „Akcjonariusz Mniejszościowy”). Obecnie w Spółce podejmowane są działania
    mające na celu pozyskanie przez Spółkę nowego inwestora, którego zaangażowanie ma
    wnieść nową energię i dynamikę w rozwój Spółki, umożliwiając osiągnięcie zamierzonych
    przez Spółkę celów oraz wykorzystanie jej pełnego potencjału rynkowego.

    Pozyskanie nowego inwestora jest kluczowe z perspektywy dalszego rozwoju Spółki, a
    jego wsparcie biznesowe i strategiczne powinno nadać nowy impet działaniom Spółki.
    Nie bez znaczenia dla powyższych działań pozyskania nowego inwestora jest również
    okoliczność braku sukcesji po stronie Akcjonariusza Większościowego oraz wycofywanie
    się z inwestycji w Spółkę przez dotychczasowego inwestora – Akcjonariusza
    Mniejszościowego (polityka inwestycyjna oraz strategia działania Akcjonariusza
    Mniejszościowego zakłada określone ramy czasowe zaangażowania kapitałowego w
    projekty inwestycyjne oraz ograniczony poziom finansowania przeznaczony dla spółek
    portfelowych, który dla Spółki uległ wyczerpaniu, w związku z czym Akcjonariusz
    Mniejszościowy zamierza wycofać się z inwestycji w Spółkę).
    Pozyskanie przez Spółkę nowego inwestora jest więc w najlepszym interesie Spółki i ma na
    celu zagwarantowanie Spółce stabilność działalności oraz perspektywę dalszego rozwoju.
    Jest to konieczne, aby nadążyć za dynamicznym i konkurencyjnym rynkiem w branży
    opakowań plastikowych.
    Pozyskanie nowego inwestora jest dla Spółki istotne również ze względu na następujące
    warunki ekonomiczne:
    • ustabilizowanie struktury własnościowej,
    • pozyskanie dostępu do dodatkowego finansowania, m.in. w celu dalszej ekspansji,
    • potencjalnie tańszy dostęp do kapitału,
    • potencjalne synergie kosztowe i przychodowe,
    • potencjalny dostęp do nowych rynków (terytorialnych) i nowych segmentów rynku,
    • dostęp do know-how biznesowego,
    • silniejsza pozycja negocjacyjna prowadząca do potencjalnego obniżenia stawek i cen
      zakupu od dostawców.
    W związku z działaniami mającymi na celu pozyskanie nowego inwestora, Spółka
    współpracuje z dwoma zewnętrznymi doradcami świadczącymi na rzecz Spółki usługi
    prawne (dalej: „Doradcy Prawni”) oraz zewnętrznym podmiotem świadczącym na rzecz
    Spółki usługi doradztwa finansowego (dalej: „Doradca Transakcyjny”). Doradcy Prawni
    oraz Doradca Transakcyjny są polskimi spółkami prawa handlowego, prowadzącymi
    działalność gospodarczą i zarejestrowanymi jako czynni podatnicy VAT. Współpraca z
    Doradcą Transakcyjnym została nawiązana jeszcze w roku 2021, jednak nie doszło jeszcze
    do finalizacji planowanej transakcji.
    Zakres usług świadczonych na rzecz Spółki przez Doradców Prawnych obejmuje wszystkie
    lub niektóre z wymienionych czynności:
    · przygotowanie zmian do projektów dokumentacji prawnej transakcji, obejmujące w
      szczególności pierwsze zmiany do projektu umowy sprzedaży akcji w Spółce;
    · przygotowanie zmian do projektu katalogu oświadczeń i zapewnień dotyczących Spółki;
    · analizę i ocenę prawną otrzymanej propozycji zmian do dokumentacji transakcyjnej;
    · udział oraz doradztwo prawne przy negocjacjach dokumentacji transakcyjnej;
    · przygotowanie zmian do projektów dokumentacji technicznej (umowy wykonawcze,
      umowa rachunku zastrzeżonego);
    · przygotowanie zmian w statucie Spółki;
    · doradztwo w zakresie prawa ochrony konkurencji i koncentracji;
    · pomoc oraz doradztwo prawne przy pozyskaniu polisy ubezpieczeniowej W&I (warranty
      and indemnity insurance, ubezpieczenie transakcyjne) w związku z transakcją.

    Rola obu Doradców Prawnych jest kluczowa z punktu widzenia prawidłowego i zgodnego z
    prawem przeprowadzenia procesu pozyskiwania nowego inwestora. Zasadniczo można
    wskazać, że jeden z Doradców Prawnych odpowiedzialny jest przede wszystkim za
    obsługę procesu na etapie negocjacji z potencjalnym inwestorem, a drugi za bieżące
    doradztwo związane z procesem pozyskiwania inwestora, np. pomoc w due diligence,
    pozyskanie stosownych zaświadczeń czy innych dokumentów.
    Doradcy Prawni otrzymują wynagrodzenie w oparciu o stawkę godzinową określoną w
    umowie oraz zwrot kosztów faktycznie poniesionych przez Doradców Prawnych w związku
    z realizacją usług doradztwa prawnego.
    Wynagrodzenie za usługi świadczone przez Doradców Prawnych są dokumentowane
    fakturami VAT wystawionymi na rzecz Spółki w cyklach miesięcznych.
    Zakres usług świadczonych na rzecz Spółki przez Doradcę Transakcyjnego obejmuje
    następujące etapy oraz – w ramach tych etapów – następujące czynności:
    1) przygotowanie procesu pozyskania inwestora, na które składają się:
    · omówienie oczekiwań Spółki;
    · opracowanie strategii i harmonogramu procesu transakcji;
    · przygotowanie długiej listy inwestorów oraz wybór inwestorów spośród długiej listy,
      którzy będą zaproszeni do transakcji;
    · przygotowanie i aktualizowanie dokumentów transakcyjnych:
      (...);
    · warsztaty przygotowujące uczestników do prowadzenia prezentacji zarządu;
    · przygotowanie analizy znormalizowanego poziomu EBITDA Spółki oraz długu netto;
    · przygotowanie dodatkowych materiałów i analiz dla celów transakcyjnych i rozmów z
      inwestorami.
    2) zainicjowanie procesu pozyskania inwestora, na które składają się:
    · nawiązanie kontaktu z wybranymi inwestorami z długiej listy i przedstawienie transakcji;
    · bieżący kontakt z inwestorami;
    · organizacja prezentacji zarządu (organizacja spotkań z przedstawicielami inwestora)
      oraz zwiedzania zakładu / ośrodków;
    · przekazanie materiałów transakcyjnych inwestorom oraz kontakt z osobami
      decyzyjnymi w zakresie przedyskutowania hipotezy inwestycyjnej;
    · zebranie i analiza złożonych ofert wstępnych;
    · wsparcie w wyborze inwestorów dopuszczonych do przeprowadzenia badania due
      diligence;
    · przekazanie listu procesowego inwestorom;
    · przedstawianie regularnego podsumowania zainteresowania inwestorów transakcją;
    · rekomendacja podmiotów finansujących transakcję, edukacja podmiotów finansujących
      i otrzymanie wstępnych warunków od podmiotów finansujących transakcję do
      przedstawienia inwestorom.
    3) koordynacja badania due diligence, na którą składają się:
    · wsparcie w negocjacjach (lub prowadzenie negocjacji w zależności od przyjętego
      modelu współpracy) listu intencyjnego z inwestorem;
    · wsparcie w przygotowaniu zestawu dokumentów do badania due diligence – „data
      room”;

    · wsparcie w przygotowaniu odpowiedzi na pytania inwestora („Q&A”);
    · koordynacja prac inwestora i jego doradców w ramach due diligence;
    · organizacja prezentacji zarządu (organizacja spotkań z przedstawicielami inwestora)
      oraz zwiedzania zakładu/ośrodków;
    · zebranie i analiza złożonych skorygowanych ofert;
    · wsparcie w wyborze inwestora dopuszczonego do dalszych negocjacji.
    4) negocjacje i zamknięcie transakcji, na które składają się:
    · współpraca z doradcą prawnym w przygotowaniu wzoru umów transakcyjnych;
    · wsparcie w negocjacjach warunków transakcji, w tym zapisów umów transakcyjnych;
    · wsparcie przy podpisaniu umów transakcyjnych;
    · wsparcie w uzyskaniu wymaganych zezwoleń korporacyjnych i regulacyjnych
      niezbędnych dla zamknięcia transakcji;
    · wsparcie w zamknięciu transakcji.
    Główne wynagrodzenie Doradcy Transakcyjnego zostało ustalone jako wynagrodzenie za
    sukces – co istotne, wynagrodzenie to będzie należne i płatne Doradcy Transakcyjnemu
    tylko wówczas, gdy transakcja dojdzie do skutku.
    Ponadto, umowa na usługi doradztwa finansowego przewiduje dodatkowe wynagrodzenie
    uznaniowe (którego wypłata zależna jest wyłącznie od woli Spółki) oraz zwrot Doradcy
    Transakcyjnemu wydatków i kosztów związanych ze świadczonymi usługami.
    Wynagrodzenie uznaniowe oraz wydatki i koszty dodatkowe nie są przedmiotem
    zapytania Wnioskodawcy.
    Wynagrodzenie za sukces należne Doradcy Transakcyjnemu będzie płatne przez Spółkę na
    podstawie faktury VAT wystawionej na Spółkę przez Doradcę Transakcyjnego. Jak
    wskazano powyżej, wynagrodzenie to będzie płatne tylko w sytuacji, gdy transakcja
    zakończy się sukcesem, tj. dojdzie do skutecznego pozyskania inwestora.
    W związku z działaniami związanymi z pozyskaniem nowego inwestora Spółka zawarła
    również umowę, na podstawie której Spółka nabywa od zewnętrznego podmiotu usługi
    VDR (ang. Virtual Data Room, tj. elektroniczne repozytorium dokumentów, dalej: „Usługi
    VDR”). Podmiot, od którego Spółka nabywa Usługi VDR, jest wiodącym dostawcą Usług
    VDR, brytyjską spółką zarejestrowaną jako podatnik VAT w Wielkiej Brytanii. W ramach
    transakcji nabycia Usług VDR Wnioskodawca jest podatnikiem VAT i na zasadzie
    mechanizmu odwrotnego obciążenia rozlicza i będzie rozliczał podatek od towarów i
    usług, tj. podatek należny oraz naliczony z tytułu tych usług. W zakresie Usług VDR
    spełnione są bowiem wszystkie przesłanki wymienione w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy VAT,
    umożliwiające rozliczenie przedmiotowej transakcji przez Wnioskodawcę (jako nabywcę
    usługi).
    Usługi VDR polegają na udostępnieniu nabywcy usług elektronicznej platformy wymiany
    danych oraz informacji na potrzeby danej transakcji i związanego z nią procesu due
    diligence. Podmiot, którego dotyczy transakcja wraz z właścicielami oraz ich doradcami
    przekazują na platformę dane i informacje zgodnie z ustalonym zapotrzebowaniem.
    Odbiorcami danych są zaproszeni do procesu due diligence inwestorzy (ich właściciele i
    doradcy).
    Platforma VDR pozwala na zindywidualizowanie dostępu do poufnych plików oraz
    ustawienie określonych funkcji (np. możliwości pobierania danych) dla użytkownika lub
    grupy użytkowników. Zasadniczą funkcjonalnością VDR jest możliwość bezpiecznego i
    usystematyzowanego udostępniania dokumentów i informacji w formie elektronicznej
    określonej grupie podmiotów oraz pełnego zapisu historii przekazywanych treści.

    Przekazywana za pośrednictwem platformy VDR dokumentacja due diligence to zbiór
    analiz, raportów i dokumentacji źródłowej (np. dokumenty finansowe i księgowe,
    dokumenty prawne, analizy działalności przedsiębiorstwa, umowy handlowe, etc.), które
    są dostarczane inwestorowi lub stronom uczestniczącym w transakcji w celu umożliwienia
    im dokładnej oceny danego przedsiębiorstwa lub projektu przed sfinalizowaniem tej
    transakcji.
    Wynagrodzenie za Usługi VDR ustalane jest na podstawie liczby udostępnionych stron i
    okresu, w trakcie którego ma być utrzymywany dostęp do platformy VDR, natomiast
    umowa przewiduje również możliwość świadczenia powiązanych usług.
    Spółka uzyskała dotychczas dwie interpretacje indywidualne wydane przez Dyrektora
    Krajowej Informacji Skarbowej w zakresie kosztów związanych z pozyskaniem nowego
    inwestora, który ostatecznie w 2024 r. wycofał się z transakcji:
    · z dnia 3 kwietnia 2025 r., sygn. 0113-KDIPT1-2.4012.85.2025.2.JSZ, w zakresie ustawy
      VAT, która potwierdziła, że Spółka ma/będzie miała prawo do odliczenia podatku
      naliczonego wynikającego z faktur związanych z wydatkami ponoszonymi na
      wynagrodzenie Doradców Prawnych z tytułu usług prawnych oraz wydatkami
      ponoszonymi na nabycie Usług VDR;
    · z dnia 24 marca 2025 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.42.2025.1.AS, w zakresie ustawy o
      podatku dochodowym od osób prawnych, która potwierdziła, że wynagrodzenie z
      tytułu Usług VDR oraz wynagrodzenie za usługi doradztwa prawnego będą stanowiły
      koszty uzyskania przychodów Spółki oraz fakt, że ww. wydatki, stanowią koszty
      wspólne Spółki, (tj. dotyczące zarówno działalności zwolnionej i opodatkowanej) i
      powinny być przez nią alokowane zarówno do działalności gospodarczej zwolnionej
      jak i działalności opodatkowanej w oparciu o klucz przychodowy, wynikający z art. 15
      ust. 2 i 2a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Spółka prowadziła dotychczas zaawansowane negocjacje z potencjalnym inwestorem,
    które ostatecznie nie doprowadziły do finalizacji transakcji. Zgodnie z najlepszą wiedzą
    Wnioskodawcy wycofanie się potencjalnego inwestora nie było spowodowane działaniem
    (albo zaniechaniem działania) Spółki. Była to decyzja należąca wyłącznie do potencjalnego
    inwestora i pozostawała ona poza kontrolą Spółki, a tym samym była to decyzja
    niezależna od niej.
    Spółka obecnie poszukuje aktywnie nowego inwestora, wobec czego ponosi i będzie
    ponosiła faktyczne wydatki związane z usługami doradztwa prawnego oraz Usługami VDR,
    udokumentowane fakturami, w tym wystawionymi przez podmiot z siedzibą w Wielkiej
    Brytanii (Usługi VDR). Gdy transakcja dojdzie do skutku, Spółka będzie zobowiązana
    również do zapłaty wynagrodzenia Doradcy Transakcyjnemu.
    Wymaga także podkreślenia, że wydatki związane ze świadczonymi na rzecz Spółki
    usługami doradztwa prawnego (wynagrodzenie Doradców Prawnych) oraz Usługami VDR,
    związanymi z procesem pozyskiwania nowego inwestora, a także wynagrodzenie Doradcy
    Transakcyjnego za usługi doradztwa finansowego, które są przedmiotem złożonego
    Wniosku, Spółka nie jest/będzie w stanie przypisać wyłącznie do działalności zwolnionej z
    opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych w związku z prowadzeniem
    działalności na podstawie wspomnianej wcześniej Decyzji o Wsparciu albo wyłącznie do
    działalności opodatkowanej, jako że są związane z ogólną działalnością Wnioskodawcy.
    Zarówno opisane usługi prawne, usługi doradztwa finansowego, jak i Usługi VDR mają
    /będą miały znaczenie bezpośrednio dla Spółki, ponieważ dotyczą jej sytuacji
    wewnętrznej, spraw korporacyjnych, służą pozyskaniu inwestora i przyczyniają się do
    poprawy jej stanu lub wyjaśnienia spraw Spółki.
    Wydatki objęte zakresem złożonego wniosku, tj. wydatki Spółki na doradztwo prawne,
    obejmujące wynagrodzenie dla Doradców Prawnych (wynagrodzenie stałe) oraz koszty
    Usług VDR związane z pozyskaniem nowego inwestora, a także wynagrodzenie Doradcy

    Transakcyjnego za usługi doradztwa finansowego (wynagrodzenie za sukces), związane z
    procesem pozyskiwania (usługi prawne, Usługi VDR) lub pozyskaniem nowego inwestora
    (usługi doradztwa finansowego) stanowią wydatki Spółki (w szczególności nie stanowią
    wydatków akcjonariuszy).
    Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu sprawy
    1. Spółka prowadzi wyłącznie działalność opodatkowaną podatkiem od towarów i usług.
      Spółka nie prowadzi działalności, która podlega zwolnieniu od podatku od towarów i
      usług.
    2. Jak zostało przedstawione w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego we
      Wniosku, Spółka zajmuje się produkcją opakowań z tworzyw sztucznych, tj. (...).
      Zgodnie z danymi ujawnionymi w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru
      Sądowego Spółki, przedmiot przeważającej działalności to produkcja opakowań z
      tworzyw sztucznych (PKD 22.22.Z). Działalność Spółki podlega opodatkowaniu
      podatkiem od towarów i usług.
    3. Wynagrodzenie za Usługi VDR, wydatki na wynagrodzenie Doradców Prawnych z tytułu
      usług prawnych, wydatki na wynagrodzenie za Usługi Doradcy Transakcyjnego
      związane są/będą pośrednio z podstawową działalnością Wnioskodawcy.
      Tak jak zostało przedstawione w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego we
      Wniosku, zarówno opisane usługi prawne, usługi doradztwa finansowego, jak i Usługi
      VDR mają/będą miały znaczenie bezpośrednio dla Spółki, ponieważ dotyczą jej sytuacji
      wewnętrznej, spraw korporacyjnych, służą pozyskaniu inwestora i przyczyniają się do
      poprawy jej stanu lub wyjaśnienia spraw Spółki. Należy przy tym podkreślić, że
      działalność podstawowa Wnioskodawcy stanowi działalność opodatkowaną
      podatkiem VAT.
    4. Faktury od kontrahentów, które Spółka otrzymała/otrzyma dokumentują/będą
      dokumentowały wynagrodzenie za Usługi VDR, wynagrodzenie Doradców Prawnych
      oraz wynagrodzenie Doradcy Transakcyjnego. Usługi te podlegają/będą podlegały
      opodatkowaniu według właściwej stawki podatku VAT (nie korzystają/nie będą
      korzystały ze zwolnienia od podatku VAT).
    Pytania
    1. Czy, w okolicznościach wskazanych w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, w
      świetle art. 86 ust. 1 ustawy VAT, Spółka jest/będzie uprawniona do odliczenia VAT z
      tytułu wydatków na wynagrodzenie za Usługi VDR, które związane są/będą z procesem
      pozyskiwania nowego inwestora?
    2. Czy, w okolicznościach wskazanych w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, w
      świetle art. 86 ust. 1 ustawy VAT, Spółka jest/będzie uprawniona do odliczenia VAT z
      faktur dokumentujących wynagrodzenie Doradców Prawnych z tytułu usług prawnych
      (wynagrodzenie stałe), które związane są/będą z procesem pozyskiwania nowego
      inwestora?
    3. Czy, w okolicznościach wskazanych w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, w
      świetle art. 86 ust. 1 ustawy VAT, Spółka będzie uprawniona do odliczenia VAT z faktur
      dokumentujących wynagrodzenie Doradcy Transakcyjnego z tytułu usług doradztwa
      finansowego (wynagrodzenie za sukces), które będzie należne w przypadku
      skutecznego pozyskania inwestora?
    Państwa stanowisko w sprawie
    W odniesieniu do poszczególnych pytań:
    Pytanie 1
    Zdaniem Wnioskodawcy, w okolicznościach wskazanych w opisie stanu faktycznego
    /zdarzenia przyszłego, na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy VAT, biorąc jednocześnie pod

    uwagę, że nie zachodzą przesłanki negatywne określone w art. 88 ustawy VAT, Spółka jest
    /będzie uprawniona do odliczenia VAT z tytułu wydatków na wynagrodzenie za Usługi
    VDR, które związane są/będą z procesem pozyskiwania nowego inwestora.
    Pytanie 2
    Zdaniem Wnioskodawcy, w okolicznościach wskazanych w opisie stanu faktycznego
    /zdarzenia przyszłego, na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy VAT, biorąc jednocześnie pod
    uwagę, że nie zachodzą przesłanki negatywne określone w art. 88 ustawy VAT, Spółka jest
    /będzie uprawniona do odliczenia VAT z faktur dokumentujących wynagrodzenie Doradcy
    Prawnego z tytułu usług prawnych (wynagrodzenie stałe), które związane są/będą z
    procesem pozyskiwania nowego inwestora.
    Pytanie 3
    Zdaniem Wnioskodawcy, w okolicznościach wskazanych w opisie stanu faktycznego
    /zdarzenia przyszłego, na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy VAT, biorąc jednocześnie pod
    uwagę, że nie zachodzą przesłanki negatywne określone w art. 88 ustawy VAT, Spółka
    będzie uprawniona do odliczenia VAT z faktur dokumentujących wynagrodzenie Doradcy
    Transakcyjnego z tytułu usług doradztwa finansowego (wynagrodzenie za sukces), które
    będzie należne w przypadku skutecznego pozyskania inwestora.
    Uzasadnienie do pytań 1-3
    W ocenie Spółki, w okolicznościach wskazanych w opisie stanu faktycznego/zdarzenia
    przyszłego, w świetle art. 86 ust. 1 ustawy VAT, Spółka będzie uprawniona do odliczenia
    VAT:
    i. zarówno z tytułu wydatków na wynagrodzenie za Usługi VDR wykonane przez brytyjską
      spółkę zarejestrowaną jako podatnik VAT w Wielkiej Brytanii w toku procesu
      pozyskiwania nowego inwestora,
    ii. jak również z faktur wystawionych przez Doradcę Prawnego, dokumentujących
      wynagrodzenie stałe za usługi prawne, które zostały wykonane w toku procesu
      pozyskiwania nowego inwestora, należnego Doradcom Prawnym, oraz
    iii. z faktury wystawionej przez Doradcę Transakcyjnego, dokumentującej wynagrodzenie
      za sukces, należne i wypłacane w przypadku skutecznego pozyskania inwestora.
    W myśl art. 86 ust. 1 ustawy VAT, podatnikowi przysługuje prawo do obniżenia kwoty
    podatku należnego o kwotę podatku naliczonego w zakresie, w jakim towary i usługi są
    wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych.
    Zgodnie z art. 86 ust. 2 ustawy VAT, kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot
    podatku wynikających z otrzymanych przez podatnika faktur dokumentujących nabycie
    towarów i usług lub dokumentujących dokonanie całości lub części zapłaty, jeżeli zapłata
    miała miejsce przed nabyciem towarów lub usług. Przy czym, w przypadku niektórych
    transakcji (m.in. importu usług) podatkiem naliczonym jest kwota podatku należnego.
    Jednocześnie, prawo do odliczenia VAT może zostać zrealizowane, jeżeli nie zachodzą
    przesłanki negatywne wskazane w art. 88 ustawy VAT, w tym między innymi zgodnie z ust.
    3a pkt 2 tego przepisu, nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz
    zwrotu różnicy podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w
    przypadku, gdy transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest
    zwolniona od podatku.
    Prawo do odliczenia VAT stanowi fundamentalną zasadę VAT i podstawowe uprawnienie
    przysługujące podatnikowi VAT. Podstawowym wymogiem dla realizacji tego uprawnienia
    jest związek ponoszonych wydatków (nabywanych towarów i usług) z prowadzoną
    działalnością gospodarczą przez podatnika VAT. Przy czym, związek ten nie musi mieć
    charakteru bezpośredniego.

    Jak wskazuje się w literaturze przedmiotu „Ustawodawca nie precyzuje, w jaki sposób i w
    jakim zakresie towary i usługi muszą być wykorzystywane do wykonywania czynności
    opodatkowanych, aby umożliwiało to podatnikowi dokonanie odliczenia podatku
    naliczonego. W związku z tym należy podkreślić, że związek ten może być pośredni, co
    więcej, dany zakup może wiązać się z wykonaniem czynności niepodlegającej
    opodatkowaniu, która jest jednak niezbędna lub tylko potrzebna do prowadzenia
    działalności opodatkowanej” .
    Związek z działalnością podatnika nie musi więc mieć charakteru bezpośredniego, gdyż
    wystarczający jest związek pośredni. Siłą rzeczy część wydatków ponoszonych przez
    podatników dotyczy działalności bieżącej i pomimo że nie są one powiązane ze sprzedażą,
    to bez ich poniesienia ta sprzedaż nie mogłaby być prowadzona.
    O bezpośrednim związku dokonywanych zakupów z działalnością podatnika możemy
    mówić wówczas, gdy nabywane towary i usługi służą do wytworzenia towarów lub usług
    będących przedmiotem sprzedaży lub też w przypadku towarów handlowych służą dalszej
    odsprzedaży. Natomiast pośredni związek z działalnością gospodarczą występuje
    wówczas, gdy wydatków tych nie można wprawdzie powiązać z konkretną sprzedażą,
    jednak mają one wpływ na ogólne funkcjonowanie przedsiębiorstwa, przyczyniając się w
    sposób pośredni do generowania obrotu.
    NSA w swoich orzeczeniach także wielokrotnie potwierdzał, że dla skorzystania z prawa do
    odliczenia VAT wystarczający jest pośredni związek poniesionych wydatków z
    czynnościami opodatkowanymi (vide: wyrok NSA z dnia 25 lutego 2011 r., sygn. I FSK 246
    /10, wyrok NSA z dnia 13 listopada 2013 r., sygn. I FSK 1606/12, wyrok NSA z dnia 26
    marca 2015 r., sygn. I FSK 543/14, wyrok NSA z dnia 31 sierpnia 2018 r., sygn. I FSK 1370
    /16, wyrok NSA z dnia 3 września 2019 r., sygn. I FSK 592/19). W ww. wyroku z dnia 26
    marca 2015 r. NSA wskazał, że „koniecznym warunkiem odliczenia VAT jest istnienie
    związku pomiędzy zakupami a transakcją opodatkowaną. Jednakże nie zawsze związek ten
    musi być tego rodzaju, by można było przypisać bezpośrednio dany wydatek do
    konkretnej transakcji opodatkowanej. W przypadku bowiem tzw. kosztów ogólnych, które
    stanowią element cenotwórczy w działalności gospodarczej podatnika, wydatki na ten cel
    zachowują także bezpośredni związek z działalnością, a podatnik ma prawo do odliczenia
    VAT z tytułu tych zakupów w takim zakresie, w jakim działalność ogólna daje prawo do
    odliczenia VAT.
    Spółka ponosi i będzie ponosiła koszty wynagrodzenia dla Doradców Prawnych oraz
    koszty wynagrodzenia za Usługi VDR. Spółka poniesie również koszty wynagrodzenia dla
    Doradcy Transakcyjnego w przypadku skutecznego pozyskania inwestora. Powyższe
    wynagrodzenie należne tym podmiotom zostało/zostanie udokumentowane fakturami
    wystawionymi przez Doradców Prawnych i Doradcę Transakcyjnego z wykazanym
    podatkiem VAT oraz fakturami od zagranicznego dostawcy Usług VDR.
    Jak zostało wskazane w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego wydatki związane
    są z koniecznością pozyskania nowego zewnętrznego inwestora, który umożliwi Spółce
    pozyskanie nowych środków finansowych oraz zapewnieni dalszy stabilny rozwój
    prowadzonej działalności gospodarczej. Pozyskanie nowego inwestora jest kluczowe z
    perspektywy dalszego rozwoju Spółki, gdyż jego wsparcie biznesowe i strategiczne
    powinno nadać nowy impet działaniom Spółki.
    W ocenie Wnioskodawcy, ww. usługi związane z procesem pozyskiwania nowego
    inwestora są związane z działalnością opodatkowaną Wnioskodawcy, ponieważ:
    i. docelowo mają na celu zwiększenie możliwości finansowych Spółki poprzez pozyskanie
      nowych środków niezbędnych do realizacji czynności opodatkowanych,

    ii. pozyskanie nowego inwestora może więc przyczynić się do wzrostu sprzedaży
      opodatkowanej i tym samym zwiększenia obrotów w VAT z uwagi na możliwości
      dalszej ekspansji oraz potencjał pozyskania nowych rynków (terytorialnych) czy
      nowych segmentów rynku,
    iii. pozyskanie inwestora jest działaniem służącym działalności opodatkowanej Spółki, gdyż
      ma na celu wsparcie jej rozwoju i zwiększenie możliwości operacyjnych, co ma miejsce
      w analizowanej sprawie.
    Zdaniem Wnioskodawcy, przedmiotowe wydatki z tytułu wynagrodzenia dla Doradców
    Prawnych, Doradcy Transakcyjnego oraz za Usługi VDR stanowią „ogólne koszty
    działalności” i wykazują/będą wykazywały pośredni związek ze sprzedażą opodatkowaną
    Wnioskodawcy, co znajduje odzwierciedlenie zarówno w orzecznictwie Trybunału
    Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: „TSUE”) jak i w interpretacjach indywidualnych
    polskich organów podatkowych wydawanych w podobnych sprawach jak będąca
    przedmiotem rozpatrywanego Wniosku.
    Zagadnienie pośredniego związku pomiędzy podatkiem naliczonym VAT a czynnościami
    opodatkowanymi, jako warunku wystarczającego do zachowania prawa do odliczenia VAT,
    było przedmiotem licznych orzeczeń TSUE, np.:
    - wyrok TSUE z dnia 12 listopada 2020 r. w sprawie C-42/19 (Sonaecom SGPS SA
      przeciwko Autoridade Tributaria e Aduaneira), z którego wynika, że holding mieszany,
      którego udział w zarządzaniu spółkami zależnymi ma charakter powtarzalny, jest
      uprawniony do odliczenia podatku od wartości dodanej naliczonego w związku z
      nabyciem usług doradztwa w zakresie badania rynku pod kątem nabycia udziałów w
      innej spółce, również jeżeli nabycie to ostatecznie nie miało miejsca;
    - wyrok TSUE z dnia 17 października 2018 r. w sprawie C-249/17 (Ryanair Ltd przeciwko
      The Revenue Commissioners), z którego wynika, że spółce, która ma zamiar nabyć
      wszystkie akcje innej spółki w celu prowadzenia działalności gospodarczej polegającej
      na świadczeniu na rzecz tej innej spółki usług w zakresie zarządzania opodatkowanych
      podatkiem od wartości dodanej (VAT), przysługuje prawo do pełnego odliczenia VAT
      naliczonego w związku z wydatkami dotyczącymi usług doradczych, poniesionymi w
      ramach formalnej oferty nabycia, nawet jeżeli ta działalność gospodarcza nie została
      zrealizowana;
    - wyrok TSUE z dnia 16 lipca 2015 r. w sprawach połączonych C-108/14 i C-109/14, z
      którego wynika, że koszty związane z nabyciem udziałów lub akcji w spółkach
      zależnych poniesione przez spółkę holdingową biorącą udział w zarządzaniu tymi
      spółkami i w związku z tym wykonującą działalność gospodarczą powinny być
      uważane za należące do kosztów ogólnych tej spółki holdingowej, a obciążający te
      koszty podatek od wartości dodanej co do zasady powinien podlegać pełnemu
      odliczeniu, chyba że niektóre transakcje gospodarcze dokonane na późniejszym etapie
      obrotu są zwolnione z podatku od wartości dodanej; podobnie TSUE wypowiedział się
      w wyroku z dnia 5 lipca 2018 r. w sprawie C-320/17 (Marle Participations SARL
      przeciwko Ministre de l’Economie et des Finances);
    - wyrok TSUE z 26 maja 2005 r. w sprawie C-465/03 (Kretztechnik AG przeciwko
      Finanzamt Linz), z którego wynika, że artykuł 17 ust. 1 i 2 szóstej dyrektywy 77/388,
      zmienionej dyrektywą 95/7, przyznaje prawo do odliczenia całego podatku od wartości
      dodanej obciążającego wydatki poniesione przez podatnika w związku z różnymi
      świadczeniami wykonanymi na jego rzecz w ramach emisji akcji, o ile wszystkie
      czynności dokonane przez tego podatnika w ramach jego działalności gospodarczej są
      opodatkowane. Koszty uzyskanych świadczeń stanowią bowiem część kosztów
      ogólnych danej spółki, a w konsekwencji stanowią element cenotwórczy jej towarów,
      ponieważ świadczenia takie pozostają w bezpośrednim i ścisłym związku z
      działalnością gospodarczą podatnika;

    - wyrok TSUE z 27 września 2001 r. w sprawie C-16/00 (Cibo Participations SA przeciwko
      Directeur regional des impóts du Nord-Pas-de-Calais), z którego wynika, że wydatki
      poniesione przez spółkę holdingową na różne usługi, które nabywa w związku z
      nabyciem udziałów w spółce zależnej, stanowią część jej kosztów ogólnych i dlatego
      mają co do zasady bezpośredni związek z jej działalnością gospodarczą jako całością;
    - wyrok z 22 lutego 2001 r. w sprawie C-408/98 (Abbey National plc v. Commissioners of
      Customs & Excise).
    Jak wynika zatem z powołanego powyżej orzecznictwa TSUE, brak bezpośredniego związku
    z konkretną czynnością podlegającą opodatkowaniu nie wyklucza prawa do odliczenia
    podatku VAT w przypadku tzw. kosztów ogólnych działania podatnika, o ile koszty te mogą
    być przypisane do działalności podatnika podlegającej opodatkowaniu VAT. Prawo do
    odliczenia należy już przyznać przedsiębiorcy w przypadku wydatków przekładających się
    w sposób pośredni na generowanie zysku, np. inwestycji właścicielskich.
    Ponadto, polskie organy podatkowe w podobnych sprawach, jak będąca przedmiotem
    złożonego Wniosku, także wielokrotnie potwierdzały prawo do odliczenia VAT z tytułu
    nabycia usług doradczych oraz Usług VDR związanych z procesem pozyskiwania
    inwestora. Dla przykładu stanowisko takie zostało wyrażone w następujących
    interpretacjach indywidualnych przepisów prawa podatkowego:
    - interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 17 kwietnia
      2025 r., sygn. 0114-KDIP4-3.4012.106.2025.1.AAR, w której organ potwierdził prawo
      podatnika do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego z
      tytułu usług doradczych, które mają być nabywane od zewnętrznego doradcy
      transakcyjnego, aby uzyskać wparcie w zakresie pozyskania nowego inwestora
      (inwestorów) zainteresowanego nabyciem ogółu praw i obowiązków w spółce;
    - interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 10 grudnia
      2024 r. sygn. 0111-KDIB3-2.4012.499.2024.4.MGO, w której organ potwierdził prawo
      podatnika do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego z
      faktur VAT dotyczących Kosztów Dodatkowych ściśle związanych z transakcją, w
      szczególności kosztów doradztwa prawnego, usług korzystania z platformy virtual data
      room oraz opłat za pozyskanie oficjalnych dokumentów;
    - interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 23 maja
      2024 r., sygn. 0114-KDIP4-3.4012.174.2024.2.RK, w której organ potwierdził prawo
      podatnika do odliczenia VAT naliczonego z faktury wystawionej przez doradcę
      dokumentującej wynagrodzenie stałe oraz uzależnione od efektu;
    - interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 19 lipca
      2024 r., sygn. 0112-KDIL1-2.4012.270.2024.1.ESD, w której organ potwierdził prawo
      podatnika do odliczenia VAT naliczonego m.in. z faktury wystawionej przez doradcę
      prawnego oraz za usługi VDR poniesione w związku pozyskaniem inwestora (w
      zakresie dotyczącym sprzedaży akcji Spółki);
    - interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 22 marca
      2024 r., sygn. 0112-KDIL1-2.4012.23.2023.4.NF, w której organ potwierdził, że spółka
      będzie uprawniona do odliczenia podatku VAT z faktury wystawionej przez doradcę 1
      dokumentującej wynagrodzenie uzależnione od efektu w przypadku skutecznego
      pozyskania inwestora;
    - interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 15 marca
      2024 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.37.2024.2.IZ, w której organ potwierdził, że będą
      spełnione warunki odliczenia VAT podatku z faktury wystawionej przez doradcę
      dokumentującej wynagrodzenie doradcy w związku z umową dotyczącą pozyskania
      (nowego) inwestora i w związku z tym wnioskodawcy będzie przysługiwać prawo do
      obniżenia kwoty podatku należnego o podatek naliczony wynikający z takiej faktury;

    - interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 22 maja
      2023 r., sygn. 0114-KDIP4-3.4012.166.2023.1.DS, w której organ potwierdził prawo
      podatnika do odliczenia VAT m.in. z tytułu nabycia usług prawnych, wskazując, że
      wydatki z tytułu wynagrodzenia doradców świadczących ww. usługi pozostają w
      związku z ogólną działalnością wnioskodawcy, tj. pośrednio miały wpływ na
      przeprowadzenie transakcji i pozyskanie nowego inwestora, co z kolei powinno
      pozwolić na dalszy stabilny rozwój spółki i utrzymanie sprzedaży podlegającej
      opodatkowaniu VAT (z zamiarem rozwoju tej sprzedaży, rozwoju nowych produktów,
      itd.);
    - interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 7 sierpnia
      2023 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.320.2023.2.AWY stwierdzająca, że zgodnie z art. 86
      ust. 1 ustawy, przysługuje wnioskodawcy prawo do odliczenia podatku naliczonego
      wykazanego na fakturze wystawionej przez doradcę dokumentującej wynagrodzenie
      uzależnione od efektu w związku ze skutecznym pozyskaniem inwestora;
    - interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 30 grudnia
      2022 r. sygn. 0111-KDIB3-1.4012.806.2022.1.WN, w której organ potwierdził prawo
      podatnika do odliczenia VAT m.in. z tytułu nabycia usług doradztwa prawnego,
      poniesione w związku z pozyskaniem inwestora, co wpłynie na rozwój działalności
      gospodarczej spółki, a w rezultacie na działalność opodatkowaną podatkiem VAT
      prowadzoną przez spółkę, w związku z czym przysługuje/ będzie przysługiwać spółce,
      na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy VAT, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego
      o kwotę podatku naliczonego na podstawie otrzymanych faktur dokumentujących
      zakup ww. usług;
    - interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 25 listopada
      2022 r., sygn. 0114-KDIP4-3.4012.533.2022.4.MP, w której organ potwierdził prawo
      podatnika do odliczenia VAT wykazanego na fakturach za usługi doradcze obejmujące
      m.in. wprost wymienione usługi VDR (przygotowanie oraz koordynacja VDR);
    - interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 12
      października 2022 r., sygn. 0111-KDIB3-1.4012.596.2022.5.ICZ, w której organ
      podatkowy stwierdził, że skoro nabyte przez wnioskodawcę usługi doradcze są
      związane wyłącznie z działalnością opodatkowaną podatkiem VAT, to spółce, będącej
      czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług, przysługuje, na podstawie art. 86
      ust. 1 ustawy, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku
      naliczonego wynikającego z faktury wystawionej przez doradcę dokumentującej
      wynagrodzenie uzależnione od efektu w przypadku skutecznego pozyskania
      inwestora. Prawo to przysługuje pod warunkiem niezaistnienia ograniczeń
      wskazanych w art. 88 ustawy VAT.
    Jak wynika zatem z przytoczonych interpretacji indywidualnych, usługi doradztwa
    prawnego, usługi doradztwa finansowego oraz Usługi VDR, dotyczące procesu
    pozyskiwania/pozyskania inwestora, niezależnie od sposobu określenia wysokości
    wynagrodzenia (tj. jako wynagrodzenie uzależnione od sukcesu lub jako wynagrodzenie
    stałe), mają związek z czynnościami opodatkowanymi, gdyż są związane z planowanym
    rozwojem działalności gospodarczej przedsiębiorcy oraz pozyskaniem środków
    finansowych niezbędnych do realizacji działań opodatkowanych. W związku z tym, jako
    wydatki związane z ogólną działalnością przedsiębiorcy, dają prawo do odliczenia VAT
    naliczonego.
    Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, z uwagi na (i) spełnienie przez
    Spółkę przesłanek pozytywnych prawa do odliczenia VAT oraz (ii) nieziszczenia się
    przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy VAT, jak również w obliczu (iv)
    pozytywnej linii orzeczniczej płynącej z wyroków TSUE oraz (v) jednolitego stanowiska
    polskich organów podatkowych prezentowanego w wydawanych interpretacjach
    podatkowych w podobnych sprawach, należy stwierdzić, iż w przedstawionym stanie

    faktycznym/zdarzeniu przyszłym Spółce przysługuje/będzie przysługiwać prawo do
    odliczenia VAT:
    1) z tytułu wydatków na wynagrodzenie za Usługi VDR, oraz
    2) z faktur wystawionych przez Doradców Prawnych z tytułu usług prawnych
      (dokumentujących wynagrodzenie stałe), oraz
    3) z faktury wystawionej przez Doradcę Transakcyjnego dokumentującej wynagrodzenie
      za sukces, w związku ze skutecznym pozyskaniem inwestora.
    Reasumując, Spółce przysługuje prawo do odliczenia VAT od ww. wynagrodzenia,
    związanego z procesem pozyskiwania/pozyskaniem nowego inwestora i obsługą
    transakcji, ponieważ:
    - usługi te są związane z ogólną działalnością gospodarczą Spółki opodatkowaną VAT,
    - ponoszone wydatki mają na celu pozyskanie kapitału i zwiększenie potencjału
      operacyjnego Spółki, co pośrednio będzie miało wpływ na działalność opodatkowaną
      Wnioskodawcy,
    - wydatki te stanowią ogólne koszty działalności Spółki, co znajduje potwierdzenie w ww.
      wyrokach TSUE,
    - wydatki te pozwalają na realizowanie działań wspierających rozwój działalności
      gospodarczej podatnika, co znajduje także potwierdzenie w interpretacjach
      indywidualnych.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Podstawowe zasady dotyczące odliczania podatku naliczonego zostały sformułowane w
    art. 86 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z
    2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”. Zgodnie z tym przepisem:
      W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności
      opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do
      obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem
      art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.
    W myśl art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:
      Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur
      otrzymanych przez podatnika z tytułu:
    a) nabycia towarów i usług,
    b) dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem usługi.
    Stosownie do art. 86 ust. 2 pkt 4 lit. a ustawy:
      Kwotę podatku naliczonego stanowi kwota podatku należnego z tytułu świadczenia
      usług, dla którego zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 lub 8 podatnikiem jest ich
      usługobiorca.
    Ustawodawca zapewnił podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego, pod
    warunkiem spełnienia przez niego zarówno tzw. przesłanek pozytywnych, m.in. tego, że
    zakupy będą wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych oraz
    niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Przepis ten określa
    listę wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego
    o kwotę podatku naliczonego.
    Jak wynika z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy:

      Nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy
      podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku
      gdy transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest
      zwolniona od podatku.
    Oznacza to, że podatnik nie może skorzystać z prawa do odliczenia w odniesieniu do
    podatku, który jest należny wyłącznie z tego względu, że został wykazany na fakturze w
    sytuacji, gdy transakcja nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.
    Przepis art. 88 ust. 4 ustawy mówi, że:
      Obniżenia kwoty lub zwrotu różnicy podatku należnego nie stosuje się również do
      podatników, którzy nie są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni, zgodnie z art.
      96, z wyłączeniem przypadków, o których mowa w art. 86 ust. 2 pkt 7.
    Zgodnie z powyższą regulacją, z prawa do odliczenia podatku skorzystać mogą wyłącznie
    podatnicy, którzy są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni.
    Należy zauważyć, że formułując w art. 86 ust. 1 ustawy warunek związku ze sprzedażą
    opodatkowaną, ustawodawca nie uzależnia prawa do odliczenia od związku zakupu z
    obecnie wykonywanymi czynnościami opodatkowanymi. Wystarczającym jest, że z
    okoliczności towarzyszących nabyciu towarów lub usług przy uwzględnieniu rodzaju
    prowadzonej przez podatnika działalności gospodarczej wynika, że zakupy te dokonane są
    w celu ich wykorzystania w ramach jego działalności opodatkowanej. Przy czym związek
    dokonywanych zakupów z działalnością gospodarczą może mieć charakter pośredni lub
    bezpośredni.
    O związku bezpośrednim dokonywanych zakupów z działalnością podatnika można mówić
    wówczas, gdy nabywane towary służą, np. dalszej odsprzedaży (towary handlowe) lub też
    nabywane towary i usługi są niezbędne do wytworzenia towarów lub usług będących
    przedmiotem dostawy. Bezpośrednio wiążą się więc z czynnościami opodatkowanymi
    wykonywanymi przez podatnika. Natomiast pośredni związek nabywanych towarów i
    usług z działalnością przedsiębiorcy występuje wówczas, gdy ponoszone wydatki wiążą się
    z całokształtem funkcjonowania przedsiębiorstwa – mają pośredni związek z działalnością
    gospodarczą, a tym samym z osiąganym przez podatnika obrotem opodatkowanym. Aby
    jednak można było wskazać, że określone zakupy mają chociażby pośredni związek z
    działalnością podmiotu, istnieć musi związek przyczynowo-skutkowy pomiędzy
    dokonanymi zakupami towarów i usług, a powstaniem obrotu. O pośrednim związku
    dokonanych zakupów z działalnością podatnika można mówić wówczas, gdy zakup
    towarów i usług nie przyczynia się bezpośrednio do uzyskania obrotu przez podatnika, np.
    poprzez ich odsprzedaż, lecz poprzez wpływ na ogólne funkcjonowanie przedsiębiorstwa
    jako całości, przyczynia się do generowania przez podmiot obrotu.
    Powyższe regulacje oznaczają, że aby stwierdzić, czy podatnikowi podatku od towarów i
    usług przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o podatek naliczony,
    należy zbadać wyłącznie związek ponoszonych wydatków z wykonywanymi przez
    podatnika czynnościami opodatkowanymi, przy czym związek ten musi mieć charakter
    niewątpliwy, lecz niekoniecznie bezpośredni. Podatnik musi jednak wykazać związek
    zakupów z wykonanymi czynnościami opodatkowanymi, tzn. których następstwem jest
    określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego).
    Istnienie związku między nabywanymi towarami i usługami a transakcjami
    opodatkowanymi podatnika jest traktowane jako niezbędny wymóg powstania prawa do
    odliczenia podatku również w Dyrektywie 2006/112/WE Rady z 28 listopada 2006 r. w
    sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347 z 11.12.2006
    str. 1 ze zm.). Stanowisko powyższe znajduje również potwierdzenie w orzecznictwie
    Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej.
    Dyrektywa 2006/112/WE jako fundamentalną cechę podatku od wartości dodane
    wskazuje zasadę neutralności podatku. Cechą podatku od wartości dodanej, wskazaną w

    ust. 2 art. 1 ww. Dyrektywy, jest faktyczne obciążenie ciężarem podatku od wartości
    dodanej jedynie konsumpcji towarów i usług. Z treści tego przepisu należy wnioskować, że
    podatek ten nie powinien obciążać podmiotów biorących udział w obrocie towarami i
    usługami, niebędących ich ostatecznymi odbiorcami. Należy jednak zwrócić uwagę, że
    zgodnie z postanowieniami art. 1, podatek powinien być naliczany na wszystkich stadiach
    obrotu, z etapem sprzedaży detalicznej włącznie. Mechanizmem zapewniającym
    obciążenie podatkiem wyłącznie ostatecznych odbiorców towarów i usług, przy
    jednoczesnym naliczaniu podatku na każdym etapie obrotu, jest wskazane w ust. 2, prawo
    do odliczenia od podatku należnego podatku zapłaconego przy nabyciu towarów i usług.
    Ograniczenie prawa do odliczenia podatku przez podatnika, podobnie jak wszelkie
    odstępstwa od zasady powszechności opodatkowania, powinny mieć charakter wyjątkowy
    i mogą być wprowadzane jedynie na podstawie wyraźnych przepisów prawa.
    Szczegółowe zasady realizacji prawa do odliczenia podatku zawierają przepisy Tytułu X
    Dyrektywy. Z tego powodu należy uznać, że przepisy tego Tytułu należą bez wątpienia do
    najistotniejszych regulacji Dyrektywy VAT. Neutralność podatku od wartości dodanej dla
    podatnika wyraża się, m.in. dążeniem do poszukiwania, wdrażania i ochrony rozwiązań
    legislacyjnych zapewniających stan prawny, w którym wartość podatku zapłaconego przez
    podatnika w cenie zakupywanych przez niego towarów i usług wykorzystywanych do
    celów działalności opodatkowanej, nie będzie stanowić dla podatnika ostatecznego
    kosztu. Podatnik musi mieć zapewnioną możliwość odzyskania podatku naliczonego
    związanego ze swoją działalnością opodatkowaną. Wszelkie korzystne dla podatnika
    konsekwencje wynikające z koncepcji neutralności podatku, są traktowane w doktrynie
    wspólnego systemu VAT, jako fundamentalne prawo podatnika, nie zaś jako jego przywilej.
    Zasada neutralności podatku VAT, a także kwestia pośredniego związku pomiędzy
    podatkiem naliczonym VAT a czynnościami opodatkowanymi jako warunku
    wystarczającego do zachowania prawa do odliczenia VAT były przedmiotem licznych
    orzeczeń TSUE, m.in. wyrok z 15 stycznia 1998 r. w sprawie C-37/95 (Państwo Belgijskie v.
    Ghent Coal Terminal NV), wyrok z 22 lutego 2001 r. w sprawie C-408/98 (Abbey National
    plc v. Commissioners of Customs & Excise), wyrok z 26 maja 2005 r. w sprawie C-465/03
    (Kretztechnik AG v. Finanzamt Linz), wyrok z 27 września 2001 r. w sprawie C-16/00 (CIBO
    Participations SA v. Directeur régional des impôts du Nord-Pas-de-Calais). TSUE
    podkreślał, że co do zasady, prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego przysługuje
    podatnikom wówczas, gdy istnieje bezpośredni związek poniesionych wydatków ze
    sprzedażą opodatkowaną. Jednakże, brak bezpośredniego związku z konkretną
    czynnością podlegającą opodatkowaniu nie wyklucza prawa do odliczenia podatku VAT w
    przypadku tzw. kosztów ogólnych działania podatnika, o ile koszty te mogą być przypisane
    do działalności podatnika podlegającej opodatkowaniu VAT.
    Zatem niezbędnym warunkiem odliczenia VAT jest istnienie związku pomiędzy zakupami a
    konkretną transakcją opodatkowaną. Prawo do odliczenia podatku naliczonego powinno
    przysługiwać podatnikowi w takim zakresie, w jakim działalność podatnika daje to prawo.
    Aby odliczenie podatku było dopuszczalne, transakcja powodująca naliczenie podatku
    winna pozostawać w ścisłym związku z transakcjami, które rodzą prawo do odliczenia. W
    ten sposób prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego przy nabyciu towarów i usług
    zakłada, że poczynione wydatki stanowią element cenotwórczy transakcji obciążonych
    podatkiem należnym, rodzącym prawo do jego odliczenia.
    Z opisu sprawy wynika, że:
    · jesteście Państwo zarejestrowani jako czynny podatnik VAT;
    · zajmują się Państwo produkcją opakowań z tworzyw sztucznych, tj. (...);
    · głównym Państwa odbiorcą jest branża (...);

    · obecnie podejmowane są przez Państwa działania mające na celu pozyskanie nowego
      inwestora, którego zaangażowanie ma wnieść nową energię i dynamikę w Państwa
      rozwój, umożliwiając osiągnięcie zamierzonych przez Państwa celów oraz
      wykorzystanie pełnego potencjału rynkowego;
    · w związku z działaniami mającymi na celu pozyskanie nowego inwestora Spółka
      współpracuje z dwoma zewnętrznymi doradcami świadczącymi na rzecz Spółki usługi
      prawne („Doradcy Prawni”) oraz zewnętrznym podmiotem świadczącym na rzecz
      Spółki usługi doradztwa finansowego („Doradcy Transakcyjni”);
    · Doradcy Prawni oraz Doradca Transakcyjny są polskimi spółkami prawa handlowego,
      prowadzącymi działalność gospodarczą i zarejestrowanymi jako czynni podatnicy VAT;
    · wynagrodzenie za usługi świadczone przez Doradców Prawnych są dokumentowane
      fakturami VAT wystawionymi na rzecz Państwa w cyklach miesięcznych;
    · Doradcy Prawni otrzymują wynagrodzenie w oparciu o stawkę godzinową określoną w
      umowie oraz zwrot kosztów faktycznie poniesionych przez Doradców Prawnych w
      związku z realizacją usług doradztwa prawnego;
    · w związku z działaniami związanymi z pozyskaniem nowego inwestora zawarli Państwo
      również umowę, na podstawie której nabywają Państwo od zewnętrznego podmiotu
      usługi VDR;
    · podmiot, od którego nabywają Państwo Usługi VDR, jest wiodącym dostawcą Usług VDR,
      brytyjską spółką zarejestrowaną jako podatnik VAT w Wielkiej Brytanii;
    · w ramach transakcji nabycia Usług VDR Wnioskodawca jest podatnikiem VAT i na
      zasadzie mechanizmu odwrotnego obciążenia rozlicza i będzie rozliczał podatek od
      towarów i usług, tj. podatek należny oraz naliczony z tytułu tych usług. W zakresie
      Usług VDR spełnione są bowiem wszystkie przesłanki wymienione w art. 17 ust. 1 pkt 4
      ustawy VAT, umożliwiające rozliczenie przedmiotowej transakcji przez Wnioskodawcę
      (jako nabywcę usługi);
    · ww. wydatki związane z procesem pozyskiwania nowego inwestora stanowią wydatki
      Spółki (w szczególności nie stanowią wydatków akcjonariuszy).
    Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy:
    1) czy, w okolicznościach wskazanych w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, w
      świetle art. 86 ust. 1 ustawy, Spółka jest/będzie uprawniona do odliczenia VAT z tytułu
      wydatków na wynagrodzenie za Usługi VDR, które związane są/będą z procesem
      pozyskiwania nowego inwestora;
    2) czy, w okolicznościach wskazanych w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, w
      świetle art. 86 ust. 1 ustawy, Spółka jest/będzie uprawniona do odliczenia VAT z faktur
      dokumentujących wynagrodzenie Doradców Prawnych z tytułu usług prawnych
      (wynagrodzenie stałe), które związane są/będą z procesem pozyskiwania nowego
      inwestora;
    3) czy, w okolicznościach wskazanych w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, w
      świetle art. 86 ust. 1 ustawy, Spółka będzie uprawniona do odliczenia VAT z faktur
      dokumentujących wynagrodzenie Doradcy Transakcyjnego z tytułu usług doradztwa
      finansowego (wynagrodzenie za sukces), które będzie należne w przypadku
      skutecznego pozyskania inwestora.
    Jak zostało wyżej wskazane, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę
    podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn.
    odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z
    których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania
    czynności opodatkowanych, tzn. takich, których następstwem jest określenie podatku
    należnego (powstanie zobowiązania podatkowego). Przedstawiona zasada wyklucza

    zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku
    naliczonego związanego z towarami i usługami, które nie są wykorzystywane do
    wykonywania czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich wykorzystania do
    czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu podatkowi.
    Wobec powyższego, w każdym przypadku należy dokonać oceny, czy intencją określonej
    czynności, z którą łączą się skutki podatkowo-prawne było wykonywanie czynności
    opodatkowanych. Z ogólnie przyjętej definicji „zamiaru” wynika, że jest to projekt, plan czy
    intencja zrealizowania czegoś. Istotą zamiaru są intencje, jakie przyświecają
    dokonywanym czynnościom, jak i cel, który dana osoba ma osiągnąć, dokonując tych
    czynności.
    Ponadto, należy powtórzyć, że ustawodawca zapewnił podatnikowi prawo do odliczenia
    podatku naliczonego, pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno tzw. przesłanek
    pozytywnych, m.in. tego, że zakupy będą wykorzystywane do wykonywania czynności
    opodatkowanych, oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88
    ustawy. Przepis ten określa listę wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do
    obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.
    Jedno z takich ograniczeń zostało wskazane w art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy, zgodnie z
    którym nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy
    podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury w przypadku, gdy transakcja
    udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.
    Oznacza to, że podatnik nie może skorzystać z prawa do odliczenia w odniesieniu do
    podatku, który jest należny wyłącznie z tego względu, że został wykazany na fakturze w
    sytuacji, gdy transakcja nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.
    W rozpatrywanej sprawie podkreślenia wymaga, że – jak Państwo wskazali:
    · usługi prawne, usługi doradztwa finansowego, jak i Usługi VDR mają/będą miały
      znaczenie bezpośrednio dla Spółki, ponieważ dotyczą jej sytuacji wewnętrznej, spraw
      korporacyjnych, służą pozyskaniu inwestora i przyczyniają się do poprawy jej stanu lub
      wyjaśnienia spraw Spółki;
    · wydatki objęte zakresem złożonego wniosku, tj. wydatki Spółki na doradztwo prawne,
      obejmujące wynagrodzenie dla Doradców Prawnych (wynagrodzenie stałe) oraz koszty
      Usług VDR związane z pozyskaniem nowego inwestora, a także wynagrodzenie
      Doradcy Transakcyjnego za usługi doradztwa finansowego (wynagrodzenie za sukces),
      związane z procesem pozyskiwania (usługi prawne, Usługi VDR) lub pozyskaniem
      nowego inwestora (usługi doradztwa finansowego) stanowią wydatki Spółki (w
      szczególności nie stanowią wydatków akcjonariuszy);
    · Spółka prowadzi wyłącznie działalność opodatkowaną podatkiem od towarów i usług.
      Spółka nie prowadzi działalności, która podlega zwolnieniu od podatku od towarów i
      usług;
    · wynagrodzenie za Usługi VDR, wydatki na wynagrodzenie Doradców Prawnych z tytułu
      usług prawnych, wydatki na wynagrodzenie za Usługi Doradcy Transakcyjnego
      związane są/będą pośrednio z podstawową działalnością Wnioskodawcy;
    · pozyskanie nowego inwestora jest kluczowe z perspektywy dalszego rozwoju Spółki, a
      jego wsparcie biznesowe i strategiczne powinno nadać nowy impet działaniom Spółki.
    · pozyskanie przez Spółkę nowego inwestora jest więc w najlepszym interesie Spółki i ma
      na celu zagwarantowanie Spółce stabilność działalności oraz perspektywę dalszego
      rozwoju. Jest to konieczne, aby nadążyć za dynamicznym i konkurencyjnym rynkiem w
      branży opakowań plastikowych;
    · faktury od kontrahentów, które Spółka otrzymała/otrzyma dokumentują/będą
      dokumentowały wynagrodzenie za Usługi VDR, wynagrodzenie Doradców Prawnych
      oraz wynagrodzenie Doradcy Transakcyjnego. Usługi te podlegają/będą podlegały

      opodatkowaniu według właściwej stawki podatku VAT (nie korzystają/nie będą
      korzystały ze zwolnienia od podatku VAT).
    W związku z powyższym, skoro – jak wynika z powyższego – nabywane usługi Doradztwa
    Prawnego, Doradztwa Transakcyjnego mają/będą miały związek z pozyskaniem inwestora,
    co wpłynie na rozwój działalności gospodarczej Państwa Spółki, a w rezultacie mają/będą
    miały związek z czynnościami opodatkowanymi podatkiem VAT, to przysługuje/będzie
    przysługiwało Państwu, na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy, prawo do obniżenia kwoty
    podatku należnego o kwotę podatku naliczonego na podstawie otrzymanych faktur
    dokumentujących zakup ww. usług. Prawo to przysługuje/będzie przysługiwało Państwu
    pod warunkiem niezaistnienia ograniczeń wskazanych w art. 88 ustawy.
    Ponadto, w analizowanej sprawie – jak Państwo wskazaliście – w ramach transakcji
    nabycia Usług VDR Państwa Spółka jest podatnikiem VAT i na zasadzie mechanizmu
    odwrotnego obciążenia rozlicza i będzie rozliczała podatek od towarów i usług, tj. podatek
    należny oraz naliczony z tytułu tych usług. W zakresie Usług VDR spełnione są bowiem
    wszystkie przesłanki wymienione w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy, umożliwiające rozliczenie
    przedmiotowej transakcji przez Wnioskodawcę (jako nabywcę usługi).
    W tej sytuacji przysługuje/będzie Państwu przysługiwało - na podstawie art. 86 ust. 1
    ustawy - prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego w
    związku z poniesionymi wydatkami na wynagrodzenie za nabycie Usług VDR, które mają
    /będą miały związek z pozyskaniem inwestora, co wpłynie na rozwój działalności
    gospodarczej Państwa Spółki, a w rezultacie mają/będą miały związek z czynnościami
    opodatkowanymi podatkiem VAT. Wobec tego, że doszło do świadczenia usług, dla
    którego podatnikiem są Państwo, kwotę podatku naliczonego stanowi kwota podatku
    należnego, stosownie do art. 86 ust. 2 pkt 4 lit. a ustawy.
    Podsumowanie
    W okolicznościach wskazanych w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, w świetle
    art. 86 ust. 1 ustawy, Spółka jest/będzie uprawniona do odliczenia podatku VAT:
    1) od wydatków na wynagrodzenie za Usługi VDR, które związane są/będą z procesem
      pozyskiwania nowego inwestora;
    2) z faktur dokumentujących wynagrodzenie Doradców Prawnych z tytułu usług
      prawnych (wynagrodzenie stałe), które związane są/będą z procesem pozyskiwania
      nowego inwestora;
    3) z faktur dokumentujących wynagrodzenie Doradcy Transakcyjnego z tytułu usług
      doradztwa finansowego (wynagrodzenie za sukces), które będzie należne w przypadku
      skutecznego pozyskania inwestora.
    Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytań nr 1, 2 i 3 należy uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy:
    · stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w
      dacie zaistnienia zdarzenia
    · darzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w
      dniu wydania interpretacji.
    Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku opisem stanu faktycznego i zdarzenia
    przyszłego. Państwo ponoszą ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub
    nieprecyzyjnym jego przedstawieniem. Zatem, wydając przedmiotową interpretację
    oparłem się na wynikającym z treści wniosku opisie stanu faktycznego i zdarzenia
    przyszłego. W przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej,
    bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła

    w tym zakresie skutków prawnych. Ponadto, w sytuacji zmiany któregokolwiek elementu
    przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Ponadto, należy zaznaczyć, że wydając przedmiotową interpretację tut. Organ oparł się na
    wynikającym z treści wniosku opisie przedstawionego stanu faktycznego i zdarzenia
    przyszłego, w tym na informacji, że podmiot, od którego Spółka nabywa Usługi VDR, jest
    wiodącym dostawcą Usług VDR, brytyjską spółką zarejestrowaną jako podatnik VAT w
    Wielkiej Brytanii. W ramach transakcji nabycia Usług VDR Wnioskodawca jest podatnikiem
    VAT i na zasadzie mechanizmu odwrotnego obciążenia rozlicza i będzie rozliczał podatek
    od towarów i usług, tj. podatek należny oraz naliczony z tytułu tych usług. W zakresie
    Usług VDR spełnione są bowiem wszystkie przesłanki wymienione w art. 17 ust. 1 pkt 4
    ustawy VAT, umożliwiające rozliczenie przedmiotowej transakcji przez Wnioskodawcę
    (jako nabywcę usługi) – kwestia ta nie była przedmiotem oceny tut. Organu, lecz przyjęto
    to jako element opisu sprawy.
    Tut. Organ informuje ponadto, że wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej
    przedmiotem wniosku (zapytania) Zainteresowanego. Inne kwestie przedstawione w
    opisywanym stanie sprawy lub własnym stanowisku, które nie zostały objęte pytaniem –
    nie mogą być zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej – rozpatrzone.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t .j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego i zastosują się
      Państwo do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.