Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IBPB-1-2/4510-220/15/AK
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach
Data wydania: 2015-09-24
Teza: Czy w przypadku likwidacji SKA Wnioskodawca będący komplementariuszem tej spółki będzie zobowiązany do zapłaty podatku dochodowego od osób prawnych z tytułu udziału w zyskach osób prawnych od majątku otrzymanego na skutek takiej likwidacji? (pytanie oznaczone we wniosku nr 1)
Słowa kluczowe: komplementariusz; likwidacja; majątek; przychód; spółki-spółka komandytowo-akcyjna; strata; wierzytelność; wspólnik
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2015 r., poz. 613) oraz § 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) w zw. z § 9 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. z 2015 r., poz. 643), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 29 czerwca 2015 r. (data wpływu do tut. BKIP 1 lipiec 2015 r.), uzupełnionym 14 września 2015 r., o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy w przypadku likwidacji SKA Wnioskodawca będący komplementariuszem tej spółki będzie zobowiązany do zapłaty podatku dochodowego od osób prawnych z tytułu udziału w zyskach osób prawnych od majątku otrzymanego na skutek takiej likwidacji (pytanie oznaczone we wniosku nr 1) – **jest prawidłowe**.

UZASADNIENIE

W dniu 1 lipca 2015 r. wpłynął do tut. BKIP wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy w przypadku likwidacji SKA Wnioskodawca będący komplementariuszem tej spółki będzie zobowiązany do zapłaty podatku dochodowego od osób prawnych z tytułu udziału w zyskach osób prawnych od majątku otrzymanego na skutek takiej likwidacji. Wniosek nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z 31 sierpnia 2015 r. Znak: IBPB-1-2/4510-220/15/AK wezwano do ich uzupełnienia. Uzupełnienia dokonano 14 września 2015 r.

We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, jest komplementariuszem spółki SKA. SKA została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy, Wydział Gospodarczy KRS 1 kwietnia 2009 r. SKA w 2014 r. wykazała stratę podatkową w wysokości 30.000,00 zł, zaś w 2015 r. strata ta wyniosła 3.000,00 zł.

Obecnie planowana jest likwidacja spółki SKA. Spółka ta posiada kapitał zapasowy w wysokości 4.440.000,00 zł. Do majątku tej spółki należą obligacje oraz wierzytelności o zwrot udzielonych pożyczek na łączną kwotę 4.600.000,00 zł. Rok obrotowy spółki trwa od 1 stycznia do 31 grudnia.

Jednocześnie planowane jest połączenie przez przejęcie Wnioskodawcy m.in. ze spółką F. Sp. z o.o., gdzie F. Sp. z o.o. będzie spółką przejmującą, a Wnioskodawca spółką przejmowaną. Spółka F. Sp. z o.o. ma siedzibę w Rzeczpospolitej Polskiej i podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, na terenie Rzeczypospolitej Polskiej. F. Sp. z o.o. nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania.

W uzupełnieniu wniosku Wnioskodawca wskazał, że SKA powstała w wyniku przekształcenia spółki P Sp. z o.o. w spółkę komandytowo-akcyjną. Przekształcenie zostało zarejestrowane 1 kwietnia 2009 r. Z tym dniem Wnioskodawca stał się komplementariuszem SKA i nabył prawa do udziału w jej zyskach. Miało to więc miejsce przed dniem, w którym SKA uzyskała status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych, co nastąpiło 1 stycznia 2014 r.

W związku z powyższym zadano m.in. następujące pytania:

Czy w przypadku likwidacji SKA Wnioskodawca będący komplementariuszem tej spółki będzie zobowiązany do zapłaty podatku dochodowego od osób prawnych z tytułu udziału w zyskach osób prawnych od majątku otrzymanego na skutek takiej likwidacji? (pytanie oznaczone we wniosku nr 1)

Zdaniem Wnioskodawcy, zgodnie z regulacją art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2014 r., poz. 851 ze zm., dalej: „updop”), dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych, jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki.

Przez spółkę, zgodnie art. 4a pkt 21 updop, rozumie się spółkę będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Jak zaś wynika z art. 1 ust. 3 pkt 1 updop, przepisy tej ustawy mają również zastosowanie do spółek komandytowo-akcyjnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Z przedstawionych wyżej przepisów płynie więc wniosek, że wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją spółki komandytowo-akcyjnej jest dochodem z tytułu udziału w zyskach osób prawnych dla komplementariuszy i akcjonariuszy, którzy taki majątek otrzymają. Dla takiej kwalifikacji nie ma znaczenia sposób objęcia ogółu praw i obowiązków, czy akcji w zlikwidowanej spółce. Niezależnie od tego czy ogół praw i obowiązków, czy też akcje zostały nabyte, czy też objęte za przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część czy też za inny wkład niepieniężny lub za gotówkę, wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją danej spółki będzie stanowić u jej komplementariusza i akcjonariuszy dochód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych.

Z art. 10 ust. 1 pkt 3 updop wynika, że dochodem (przychodem) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych z tytułu likwidacji spółki komandytowo-akcyjnej jest wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją spółki, a to z uwagi na fakt, że może ona zostać przeprowadzona nie tylko wraz ze spieniężeniem jej majątku, ale także bez tego spieniężenia. W tym drugim przypadku udziałowiec (akcjonariusz) nie otrzyma z tytułu likwidacji spółki pieniędzy, tylko składniki majątkowe zlikwidowanej spółki, w tym także wierzytelności.

Podstawą opodatkowania podatkiem dochodowym w przypadku likwidacji spółki komandytowo-akcyjnej nie jest jednak wartość majątku otrzymanego przez jej udziałowca (akcjonariusza) w związku z likwidacją. Na potrzeby obliczenia podatku dochodowego wartość ta jest najpierw pomniejszana o wydatki, jakie komplementariusz czy akcjonariusz poniósł na objęcie lub nabycie udziałów lub akcji w spółce, która została zlikwidowana.

Podstawą tego pomniejszenia jest dla podatników podatku dochodowego od osób prawnych art. 12 ust. 4 pkt 22 updop, zgodnie, z którym do przychodów opodatkowanych tym podatkiem nie zalicza się wartości majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki - w części stanowiącej koszt nabycia lub objęcia udziałów (akcji) w tej spółce lub udziałów w zyskach tej osoby prawnej.

Zatem z wartości majątku otrzymanego przez podatnika w związku z likwidacją spółki, której podatnik był wspólnikiem (akcjonariuszem), opodatkowaniu podatkiem dochodowym będzie podlegać jedynie nadwyżka tej wartości ponad wydatek poniesiony na objęcie (nabycie) udziału w zyskach tej spółki albo jej akcji.

W odniesieniu do komplementariuszy będących podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych, zryczałtowany podatek dochodowy od dochodów (przychodów) z tytułu udziału w zyskach spółki komandytowo-akcyjnej pomniejsza się o kwotę, która odpowiada iloczynowi procentowego udziału komplementariusza w zysku tej spółki i podatku dochodowego należnego od dochodu tej spółki, za rok podatkowy, z którego przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych został uzyskany - art. 22 ust. 1a Ustawy. Pomniejszenie to stosuje się również w przypadku, gdy przychód z tytułu udziału w zysku spółki za dany rok podatkowy zostanie uzyskany przez komplementariusza w innym roku niż rok następujący po danym roku podatkowym, jednak nie dłużej niż przez kolejnych 5 lat podatkowych, licząc od końca roku podatkowego następującego po roku, w którym zysk został osiągnięty - art. 22 ust. 1c Ustawy. Przepis art. 22 ust. 1c Ustawy, zgodnie z art. 22 ust. 1d Ustawy stosuje się odpowiednio do podatku dochodowego do przychodów (dochodów) komplementariusza z likwidacji spółki komandytowo-akcyjnej.

W przedstawionym stanie faktycznym (winno być: zdarzeniu przyszłym) SKA, której komplementariuszem jest Wnioskodawca wykazała stratę podatkową, która w 2015 r. wyniosła 3.000,00 zł. W związku z tym Wnioskodawca nie będzie miał możliwości obniżenia podatku dochodowego w oparciu o przepisy art. 22 ust. 1a-1d updop, brak jest bowiem podatku dochodowego należnego od dochodu SKA za rok podatkowy, w którym po stronie Wnioskodawcy powstałby dochód z tytułu likwidacji SKA.

W ocenie Wnioskodawcy w przedmiocie pytania pierwszego należy zatem udzielić odpowiedzi twierdzącej. Oznacza to, że w sytuacji, gdy Wnioskodawca otrzyma w wyniku likwidacji SKA jakikolwiek majątek, w tym także wierzytelności, zobowiązana będzie do uiszczenia w związku z tym podatku dochodowego z tytułu udziału w zyskach osób prawnych. Z uwagi zaś na fakt, że SKA w ostatnich dwóch latach podatkowych wykazała stratę podatkową, w niniejszej sprawie nie będzie możliwe zastosowanie prawa do obniżenia podatku dochodowego, o którym mowa w art. 22 ust. 1a-1d Ustawy.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie wydania interpretacji.

Nadmienić należy, że w zakresie pytań oznaczonych we wniosku nr 2 i 3 wydano odrębne rozstrzygnięcia.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie, ul. Rakowicka 10, 31-511 Kraków, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz. U. z dnia 14 marca 2012 r., poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.