Interpretacja indywidualna
Sygnatura: ITPB1/4511-398/16/JŁ
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy
Data wydania: 2016-06-23
Teza: Otrzymanie przez Wnioskodawcę aktywów Spółki osobowej (wierzytelności z tytułu uprzedniej sprzedaży przez Spółkę/Spółkę osobową udziałów/akcji), w związku z zakończeniem działalności Spółki osobowej poprzez jej likwidację, bądź też rozwiązanie, bez przeprowadzenia procedury likwidacji, nie będzie skutkować powstaniem po jego stronie przychodu podatkowego na gruncie ustawy o PIT.
Słowa kluczowe: podatek-podatek dochodowy-podatek dochodowy od osób fizycznych; przychód; spółki-likwidacja spółki; spółki-majątek spółki; spółki-spółka kapitałowa; spółki-spółka osobowa; wierzytelność; środek-środki pieniężne
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 14

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r. poz. 613 ze zm.) oraz § 5 pkt 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 roku w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r., poz. 643) Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko – przedstawione we wniosku z dnia 21 kwietnia 2016 roku (data wpływu 26 kwietnia 2016 roku) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych likwidacji spółki jawnej powstałej z przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, ocenionych na moment likwidacji lub rozwiązania spółki osobowej bez postępowania likwidacyjnego – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 26 kwietnia 2016 roku został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych likwidacji spółki jawnej powstałej z przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, ocenionych na moment likwidacji lub rozwiązania spółki osobowej bez postępowania likwidacyjnego.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca jest podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych mającym miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej („Wnioskodawca”). Podlega On w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania (tzw. nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu).

W ramach działań restrukturyzacyjnych, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce („Spółka”), w której Wnioskodawca będzie wspólnikiem, zostanie przekształcona w spółkę jawną („Spółka osobowa”) w trybie art. 551 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r., Nr 94, poz. 1037 z późn. zm., dalej: „KSH”) i w tej formie będzie kontynuować działalność gospodarczą. Z chwilą przekształcenia cały majątek Spółki stanie się majątkiem Spółki osobowej, a wszystkie prawa i obowiązki Spółki będą przysługiwać Spółce osobowej.

Spółka osobowa powstała w wyniku przekształcenia Spółki będzie kontynuatorem działalności prowadzonej wcześniej przez Spółkę. Głównym aktywem Spółki będą papiery wartościowe (m. in. akcje, obligacje) lub wierzytelności z tytułu ich sprzedaży. W związku z tym można przyjąć, że podstawowym przedmiotem działalności Spółki będzie m. in. inwestowanie w papiery wartościowe. W wykonaniu tej działalności Spółka może również nabywać i dokonywać sprzedaży papierów wartościowych.

Spółka może dokonywać odpłatnego nabycia papierów wartościowych zarówno w formie umowy sprzedaży, jak również w wyniku ich wniesienia do Spółki w formie wkładu niepieniężnego. Na skutek przekształcenia, Wnioskodawca stanie się wspólnikiem Spółki osobowej, któremu przysługiwał będzie tzw. ogół praw i obowiązków w tej spółce, o którym mowa w art. 10 KSH. Na dzień przekształcenia nie nastąpi zwiększenie majątku jakim dysponować będzie Spółka osobowa w porównaniu z majątkiem Spółki (majątek Spółki stanie się majątkiem Spółki osobowej, w ramach przekształcenia nie zostaną natomiast wniesione nowe wkłady przez udziałowców czy osoby trzecie). W związku z przekształceniem, Wnioskodawca nie otrzyma również żadnej wypłaty od Spółki/Spółki osobowej.

W przypadku podjęcia przez wspólników decyzji o zakończeniu wspólnego prowadzenia działalności w ramach Spółki osobowej, nastąpi likwidacja, bądź też rozwiązanie Spółki osobowej bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego. W wyniku powyższego, działalność Spółki osobowej zostanie zakończona, a cały jej majątek zostanie podzielony pomiędzy wspólników, a następnie wydany wspólnikom, w tym Wnioskodawcy, in natura.

W wyniku likwidacji Spółki osobowej bądź też jej rozwiązania bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego Wnioskodawca może otrzymać m. in. wierzytelność lub wierzytelności o zapłatę części ceny z tytułu sprzedaży przez Spółkę /Spółkę osobową udziałów/akcji w spółkach kapitałowych.

Wierzytelność lub wierzytelności o zapłatę części ceny z tytułu sprzedaży udziałów/akcji w spółkach kapitałowych, które uzyska Wnioskodawca wskutek likwidacji bądź rozwiązania Spółki osobowej bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego zostaną uprzednio zarachowane jako przychód należny zaś nadwyżka przychodu z tytułu sprzedaży aktywów przez Spółkę nad kosztami uzyskania tego przychodu (jeżeli wystąpi) opodatkowana:

*   podatkiem dochodowym od osób prawnych (zgodnie z art. 7 ust. 1 i 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, tj. Dz.U. 2014 Nr 851 ze zm., dalej „ustawa o CIT”) w przypadku zdarzeń (transakcji) mających miejsce jeszcze w Spółce, bądź
*   podatkiem dochodowym od osób fizycznych (zgodnie z art. 9 ust. 1 i 2 ustawy o PIT) lub prawnych (tj. zgodnie z art. 7 ust. 1 i 2 ustawy o CIT) w zależności od statusu wspólnika na poziomie wspólników Spółki osobowej w przypadku zdarzeń (transakcji) mających miejsce już po przekształceniu Spółki w Spółkę osobową.

W efekcie, w razie rozwiązania Spółki osobowej, Wnioskodawca stanie się bezpośrednio właścicielem aktywów stanowiących majątek Spółki osobowej.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy otrzymanie przez Wnioskodawcę, jako wspólnika Spółki osobowej, składników majątku tej spółki, w tym wierzytelności z tytułu uprzedniej sprzedaży przez Spółkę/Spółkę osobową udziałów/akcji w spółkach kapitałowych w związku z zakończeniem działalności Spółki osobowej w wyniku likwidacji, bądź też rozwiązania Spółki osobowej bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego będzie skutkowało powstaniem po stronie Wnioskodawcy przychodu podatkowego w podatku dochodowym od osób fizycznych?

Stanowisko Wnioskodawcy:

Zdaniem Wnioskodawcy, otrzymanie przez Wnioskodawcę, jako wspólnika Spółki osobowej, składników majątku tej spółki, w tym wierzytelności z tytułu uprzedniej sprzedaży przez Spółkę/Spółkę osobową udziałów/akcji w spółkach kapitałowych w związku z zakończeniem działalności Spółki osobowej w wyniku likwidacji, bądź też rozwiązania Spółki osobowej bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego nie będzie skutkowało powstaniem po stronie Wnioskodawcy przychodu podatkowego w podatku dochodowym od osób fizycznych.

Uzasadnienie Wnioskodawcy:

Zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy o PIT, za przychód z działalności gospodarczej, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont.

W myśl art. 14 ust. 2 pkt 17 lit. b ustawy o PIT, przychodem z działalności gospodarczej są również przychody z odpłatnego zbycia składników majątku, otrzymanych w związku z likwidacją spółki niebędącej osobą prawną lub wystąpieniem wspólnika z takiej spółki.

Na podstawie art. 14 ust. 3 pkt 10 ustawy o PIT, do przychodów z działalności gospodarczej nie zalicza się środków pieniężnych otrzymanych przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu likwidacji takiej spółki.

Zgodnie z art. 14 ust. 8 ustawy o PIT, który został dodany ustawą z dnia 29 sierpnia 2014 roku o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2014 r., poz. 1478): „Przez środki pieniężne, o których mowa w ust. 3 pkt 10 i 11, rozumie się również wartość wierzytelności uprzednio zarachowanej jako przychód należny, pomniejszonej o należny podatek od towarów i usług, oraz wierzytelności z tytułu udzielonej przez spółkę niebędącą osobą prawną pożyczki – z wyjątkiem wierzytelności z tytułu odsetek od opóźnionej zapłaty oraz wierzytelności z tytułu odsetek od takiej pożyczki, jeżeli wierzytelności te zostały spłacone na rzecz otrzymującego je wspólnika.”

W konsekwencji, od dnia 1 stycznia 2015 roku, wydanie wierzytelności zarachowanej jako przychód należny w przypadku likwidacji, bądź też rozwiązania spółki osobowej bez przeprowadzania likwidacji będzie traktowane analogicznie jak wydanie środków pieniężnych w związku z jej likwidacją.

W związku z powyższym, skoro wierzytelność lub wierzytelności o zapłatę części ceny z tytułu sprzedaży udziałów/akcji w spółkach kapitałowych będą pochodziły z transakcji wchodzących w zakres działalności Spółki, bądź też w zakres działalności powstałej z jej przekształcenia Spółki osobowej, to w przedstawionym zdarzeniu przyszłym otrzymanie ich przez Wnioskodawcę, jako wspólnika Spółki osobowej w związku z likwidacją tej spółki – nie będzie skutkować dla niego powstaniem przychodu, stosownie do art. 14 ust. 3 pkt 10 ustawy o PIT.

Różnice proceduralne pomiędzy rozwiązaniem spółki osobowej bez likwidacji a likwidacją spółki osobowej również nie powinny mieć wpływu na konsekwencje podatkowe dla Wnioskodawcy na gruncie ww. ustawy. Zarówno bowiem likwidacja spółki osobowej, jak również jej rozwiązanie, mają ten sam skutek w postaci zakończenia działalności spółki.

Na potwierdzenie swojego stanowiska, Wnioskodawca powołał interpretacje indywidualne wydane przez:

*   Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 13 sierpnia 2014 roku, sygn. IBPBII/2/415-582/14/KB,

*   Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 8 maja 2014 roku, sygn. IBPBI/1/415-157/14/JS,

*   Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 27 marca 2014 roku, sygn. IBPBI/1/415-1301/13/KB

*   Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 24 grudnia 2013 roku, sygn. IBPBI/1/415-971/13/AB,

*   Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 23 sierpnia 2013 roku, sygn. IPPB1/415-654/13-2/EC.

Reasumując, w ocenie Wnioskodawcy, otrzymanie przezeń aktywów Spółki osobowej (wierzytelności z tytułu uprzedniej sprzedaży przez Spółkę/Spółkę osobową udziałów/akcji), w związku z zakończeniem działalności Spółki osobowej poprzez jej likwidację, bądź też rozwiązanie, bez przeprowadzenia procedury likwidacji, nie będzie skutkować powstaniem po jego stronie przychodu podatkowego na gruncie ustawy o PIT.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego **jest prawidłowe.**

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Podkreślić należy, że rozstrzygnięcie podjęte w przedmiotowej interpretacji dotyczy tylko i wyłącznie praw i obowiązków Wnioskodawcy będącego wspólnikiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a następnie wspólnikiem spółki jawnej, nie wywiera natomiast żadnych skutków wobec pozostałych wspólników.

W odniesieniu do powołanych przez Wnioskodawcę interpretacji indywidualnych, tutejszy organ informuje, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego zaistniałego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

Należy przy tym zastrzec, iż przy wydawaniu niniejszej interpretacji tutejszy Organ dokonał wyłącznie analizy okoliczności podanych we wniosku. Tym samym, jeżeli przedstawione we wniosku zdarzenie przyszłe będzie różniło się od zdarzenia występującego w rzeczywistości, wówczas wydana interpretacja nie będzie chroniła Wnioskodawcy w zakresie dotyczącym rzeczywiście zaistniałego zdarzenia przyszłego. Rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej interpretacji przepisów podatkowych nie jest bowiem ustalanie, czy przedstawione we wniosku zdarzenie przyszłe będzie zgodne ze stanem rzeczywistym. Ustalenie stanu rzeczywistego stanowi domenę ewentualnego postępowania podatkowego. To na podatniku ciąży obowiązek udowodnienia w toku tego postępowania okoliczności faktycznych, z których wywodzi on dla siebie korzystne skutki prawne.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku, Al. Zwycięstwa 16/17, 80-219 Gdańsk, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację – w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 roku Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Izba Skarbowa w Bydgoszczy Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Toruniu, ul. Św. Jakuba 20, 87-100 Toruń.