Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0115-KDIT1.4011.399.2022.1.MK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2022-09-21
Teza: Przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych powstaje w momencie przeniesienia własności udziałów.
Słowa kluczowe: udział-umorzenie udziałów
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.-Moment powstania przychodu.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 17-ust. 1ab-pkt 1

Interpretacja indywidualna
==========================

– stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe
=========================================================

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego jest nieprawidłowe w zakresie pytania pierwszego i prawidłowe w zakresie pytania drugiego.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

30 czerwca 2022 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych. Treść wniosku jest następująca:

### Opis zdarzenia przyszłego

Pan A. P. (dalej „Wnioskodawca”) jest osobą fizyczną nieprowadzącą działalności gospodarczej, podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce.

21 października 2020 r. zmarł ojciec Wnioskodawcy. Zmarły ojciec pozostawił testament, w którym powołał 3 spadkobierców (w tym Wnioskodawcę).

W skład masy spadkowej wchodzą 4 kategorie składników majątkowych:

‒ 100% udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowanej w Polsce, prowadzącej aktywną działalność gospodarczą (dalej „Spółka”),

‒ nieruchomości zabudowane i niezabudowane o różnym przeznaczeniu,

‒ ruchomości (głównie dzieła sztuki oraz metale szlachetne),

‒ środki finansowe zgromadzone na rachunkach bankowych, depozytach/lokatach bankowych, lokatach strukturyzowanych, w funduszach inwestycyjnych (w formie jednostek uczestnictwa) oraz na rachunkach maklerskich (w formie papierów wartościowych) prowadzonych przez polskie instytucje finansowe.

W ustawowym terminie Wnioskodawca złożył deklarację na podatek od spadków i darowizn i tym samym nabycie spadku (które następuje z dniem otwarcia spadku), tj. nabycie ogółu składników majątku należących do masy spadkowej, zostało objęte zwolnieniem od podatku od spadków i darowizn na podstawie art. 4a ustawy o podatku od spadków i darowizn.

Jednocześnie, testament ustanowił matkę Wnioskodawcy wykonawcą testamentu (dalej „wykonawca testamentu”). Zgodnie z treścią testamentu do zadań wykonawcy testamentu należy:

‒ objęcie spadku w posiadanie,

‒ niezwłoczne sporządzenie inwentarza spadku,

‒ zarządzanie majątkiem spadkowym,

‒ wydanie spadku spadkobiercom po uzyskaniu pełnoletności przez najmłodszego spadkobiercę.

W toku wykonywania obowiązków wykonawcy testamentu udziały w Spółce zostaną umorzone (w całości lub w części) w ramach tzw. umorzenia dobrowolnego za wynagrodzeniem wypłaconym przez Spółkę.

Na podstawie wyraźnego postanowienia testamentowego wydanie majątku spadkowego nie może nastąpić wcześniej niż z dniem ukończenia 18 roku życia przez najmłodszego z żyjących spadkobierców. W okolicznościach sprawy oznacza to, że wydanie przez wykonawcę testamentu spadku spadkobiercom nie zostanie przeprowadzone wcześniej niż za około 4 lata. Zatem środki pieniężne pochodzące z wynagrodzenia płaconego przez Spółkę za umorzone udziały pozostaną u wykonawcy testamentu a następnie (po uzyskaniu przez najmłodszego ze spadkobierców 18 roku życia) zostaną mu przekazane.

Wnioskodawca ma interes prawny w uzyskaniu interpretacji indywidualnej, gdyż jest ostatecznym beneficjentem czynności dokonywanych przez wykonawcę testamentu.

### Pytania

1) Czy wypłata przez Spółkę wynagrodzenia tytułem dobrowolnego umorzenia udziałów w Spółce będzie dla Wnioskodawcy czynnością opodatkowaną podatkiem dochodowym od osób fizycznych w momencie jej dokonania?

2) Czy otrzymując od wykonawcy testamentu (w ramach wydania spadku) wynagrodzenia wypłaconego przez Spółkę tytułem dobrowolnego umorzenia udziałów w Spółce Wnioskodawca uzyska przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych?

### Pana stanowisko w sprawie

Ad. 1

Wnioskodawca będzie podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych (tzn. uzyska dochód podlegający opodatkowaniu) z tytułu wynagrodzenia wypłaconego przez Spółkę tytułem dobrowolnego umorzenia udziałów, w momencie dokonania wypłaty.

Ad.2

Otrzymanie od wykonawcy testamentu w ramach wydania spadku wynagrodzenia wypłaconego przez Spółkę tytułem dobrowolnego umorzenia udziałów w Spółce nie będzie stanowić dla Wnioskodawcy przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

**Uzasadnienie**

Ad. 1

Zgodnie z art. 986 Kodeksu cywilnego, spadkodawca może w testamencie powołać wykonawcę testamentu. Natomiast stosownie do art. 988 cyt. Kodeksu, jeżeli spadkodawca nie postanowił inaczej, wykonawca testamentu powinien zarządzać majątkiem spadkowym, spłacić długi spadkowe, w szczególności wykonać zapisy zwykłe i polecenia, a następnie wydać spadkobiercom majątek spadkowy zgodnie z wolą spadkodawcy i z ustawą, w każdym razie niezwłocznie po dokonaniu działu spadku.

Przepisy ustawy Kodeks cywilny przewidują konstrukcję wykonawcy testamentu, który jest podmiotem powołanym przez spadkodawcę i do którego należy zarząd masą spadkową zgodnie ze wskazaniami spadkodawcy. W komentarzu do art. 986 Kodeksu Cywilnego, Zelek wskazuje, że: „Komentowany przepis rozpoczyna kodeksową regulację instytucji wykonawcy testamentu. Celem jej funkcjonowania jest stworzenie spadkodawcy możliwości wyznaczenia podmiotu, który (w jego ocenie) w największym stopniu zabezpieczy realizację jego ostatniej woli. Posłużenie się wykonawcą testamentu nie jest oczywiście obowiązkowe, natomiast przydaje się zwłaszcza w sytuacji dokonania skomplikowanych czy licznych rozrządzeń, jak również gdy skład spadku jest zróżnicowany, majątek spadkowy jest rozproszony czy wystąpią (dające się przewidzieć przez spadkodawcę) spory pomiędzy spadkobiercami (szerzej zob. K. Osajda, w: Osajda, Komentarz KC, t III, 2013, s. 671-672). Jeżeli nie powołano wykonawcy testamentu realizacja rozrządzeń zawartych w treści testamentu jest obowiązkiem spadkobierców, chyba że z treści danego testamentu płyną inne wnioski (por. F. Blahuta, w: Komentarz KC, t. III, 1972, s. 1905: J. Ciszewski, J. Knabe, w: Ciszewski, Komentarz KC, 2014, s. 1695). Jeżeli natomiast powołano wykonawcę testamentu spadkobiercy są wyłączeni od zarządzania spadkiem w zakresie objętym sferą zarządu sprawowanego przez wykonawcę testamentu” (Kodeks cywilny. Tom III. Komentarz, art. 627-1088 red. prof. dr hab. Maciej Gutowski).

Powyższe stanowisko potwierdził również w komentarzu do art. 968 Kodeksu Cywilnego Wolak wskazując: „Zasadniczym celem instytucji wykonawcy testamentu jest zapewnienie ścisłego wypełnienia woli spadkodawcy, zwłaszcza w zakresie wykonania zapisów zwykłych i poleceń. Spadkodawcy może też chodzić o zapewnienie jednolitego zarządu spadkiem aż do chwili jego działu i uwolnienie spadkobierców od obowiązków z tym związanych (J.S. Piątowski, B. Kordasiewicz, Prawo spadkowe, s. 142; M. Pazdan, w: K. Pietrzykowski, Komentarz KC, t. 2, 2015, art. 986. Nb 1). Powołanie wykonawcy testamentu może mieć również istotne znaczenie, gdy spadkobierca jest małoletni, albo gdy można przewiedzieć, że spadkobiercy nie będą zainteresowani lub zdolni do należytego zarządzania spadkiem lub realizacji woli spadkodawcy (P. Księżak, Prawo spadkowe, s. 286 zob. też K. Osajda, w: K. Osajda, Komentarz KC, Legalis 2018, art. 986, Nt 1-7). Jeżeli w testamencie zamieszczono więcej rozrządzeń i są to rozrządzenia różne, np. powołano kilku spadkobierców, ustanowiono szereg zapisów i zapisów dalszych, ustanowiono polecenie itd., wtedy problem realizacji tych rozrządzeń znacznie się komplikuje. Mogą stąd wyniknąć także trudności, których sami spadkobiercy, często nieprzygotowani fachowo, nie są w stanie pokonać. Tym samym powstaje realne niebezpieczeństwo nieposzanowania ostatniej woli spadkodawcy i nieosiągnięcia celu testamentu. By temu zapobiec, spadkodawca powinien mieć możliwość uczynienia czegoś, co sprawi, że jego ostatnia wola zostanie uszanowana. Temu służy instytucja wykonawcy testamentu (art. 986-9901 KC; tak S. Wójcik, w: SPC, t. 4, 1986, s. 266)” (Kodeks cywilny. Komentarz red. dr hab. Mariusz Załucki).

Do zadań wykonawcy testamentu należy zatem czuwanie nad wypełnieniem i uszanowaniem ostatniej woli spadkodawcy. „Spadkodawca może też mieć na uwadze inne cele, np. zapewnienie jednolitego zarządu spadkiem aż do chwili jego działu i uwolnienie spadkobierców (nie tylko zresztą testamentowych) od obowiązków z tym związanych” (M. Pazdan, K. Pietrzykowski, red., Kodeks cywilny. Tom U. Komentarz do artykułów 450-1088, C.H. BECK. Warszawa 2009). Jak podnosi się w literaturze, „wykonawcą testamentu może być zarówno osoba, na której rzecz testator dokonał rozrządzenia testamentowego (np. spadkobierca ustawowy albo osoba zupełnie obca). (\`(...)\`). Sprawowanie zarządu majątkiem spadkowym jest nie tylko uprawnieniem, ale i obowiązkiem wykonawcy testamentu. Jeżeli więc zarząd majątkiem spadkowym należy do wykonawcy testamentu, wyłączeni są od zarządu tym majątkiem spadkobiercy (\`(...)\`)” (S. Wójcik, F. Zoll, B. Kordasiewicz, red., Prawo spadkowe, C.H. BECK, Warszawa 2009, s. 391 i nast.).

Wykonawca testamentu nie jest niczyim przedstawicielem - ani spadkodawcy, ani spadkobiercy lub zapisobiercy. Wykonawca testamentu działa wyłącznie we własnym imieniu, lecz nie we własnym interesie i nie na swój rachunek. Celem bowiem podejmowanych przez wykonawcę testamentu czynności jest wykonanie woli spadkodawcy. Wykonawca testamentu działa w interesie i na rachunek spadkobierców. Pozycja wykonawcy testamentu jest zbliżona do pozycji powiernika, którego rolą jest zarządzanie majątkiem cudzym, którego beneficjentem (beneficjentami) są inne osoby. Majątek podlegający zarządzaniu (w tym przypadku majątek spadkowy) nie podlega łączeniu z majątkiem osobistym powiernika (w tym przypadku wykonawcy testamentu).

Pomimo zatem posiadania pewnego zakresu swobody w odniesieniu do sposobu zarządzania majątkiem spadkowym, w tym rozporządzania przedmiotami wchodzącymi w jego skład, ostatecznym i nadrzędnym celem działań wykonawcy testamentu jest zawrze realizacja woli zmarłego wyrażonej w testamencie, co kończy się poprzez dokonanie przesunięć majątkowych na rzecz spadkobierców (w ramach wydania spadku). Wykonawca testamentu ma jedynie zachowywać (ewentualnie pomnożyć) przekazany mu w zarządzanie majątek spadkowy na warunkach wynikających z postanowień testamentu oraz przepisów prawa.

Wszelkie przyrosty majątkowe masy spadkowej wynikające z zarządzania spadkiem przez wykonawcę testamentu nie są przysporzeniami samego wykonawcy testamentu lecz powiększają masę spadkową należącą do spadkobierców (w tym do Wnioskodawcy). Wszelkie czynności prawne lub faktyczne dokonane przez wykonawcę testamentu są dokonywane w imieniu wykonawcy testamentu, lecz w interesie i na rzecz spadkobierców. Dokonanie przez wykonawcę testamentu wydania spadku, tzn. przekazanie prawnego i faktycznego władztwa nad składnikami majątkowymi należącymi do masy spadkowej na rzecz spadkobierców, dokonywane jest tytułem spadkobrania, a bardziej precyzyjnie tytułem realizacji woli spadkodawcy wyrażonej w testamencie.

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej „ustawa o PIT”) stanowi w art. 2 ust. 1 pkt 3, że przepisów ustawy nie stosuje się do przychodów podlegających przepisom o podatku od spadków i darowizn. Zatem czynności stanowiące przedmiot opodatkowania podatku od spadków i darowizn nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

W odniesieniu do czynności dokonywanych przez wykonawcę testamentu w ramach zarządzania spadkiem ustawa o PIT nie przewiduje natomiast szczególnych regulacji. Zastosowanie mają zatem zasady ogólne, które - w połączeniu z wykazanym powyżej rozumieniem statusu prawnego wykonawcy testamentu - pozwalają na identyfikację podatnika, podstawy opodatkowania oraz właściwego momentu opodatkowania.

W szczególności zgodnie z art. 11 ustawy o PIT przychód rozumiany jest jako ekonomiczne przysporzenie majątkowe o definitywnym charakterze. Nie uzyskuje przychodu (ani dochodu) podmiot, którego majątek nie ulega ani zwiększeniu ani zmniejszeniu w związku z dokonaną transakcją.

W okolicznościach opisanych we wniosku podatnikiem, tzn. podmiotem, który uzyskuje przychód/dochód jest wyłącznie Wnioskodawca. To majątek spadkowy (a zatem majątek należący do Wnioskodawcy jako spadkobiercy) jest potencjalnie zwiększany lub zmniejszany wskutek czynności wykonawcy testamentu. Nie ma znaczenia fakt, że zarząd majątkiem sprawuje inny podmiot (wykonawca testamentu), który nie jest beneficjentem dokonywanych przez siebie czynności.

Pomocniczo można zastosować w sprawie definicję rzeczywistego właściciela wyrażoną w art. 5a pkt 33d ustawy o PIT, zgodnie z którym ilekroć w ustawie mowa o rzeczywistym właścicielu oznacza to podmiot, który spełnia łącznie następujące warunki:

a) otrzymuje należność dla własnej korzyści, w tym decyduje samodzielnie o jej przeznaczeniu i ponosi ryzyko ekonomiczne związane z utratą tej należności lub jej części,

b) nie jest pośrednikiem, przedstawicielem, powiernikiem lub innym podmiotem zobowiązanym do przekazania całości lub części należności innemu podmiotowi,

c) prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą w kraju miejsca zamieszkania, jeżeli należności są uzyskiwane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, przy czym przy ocenie, czy podmiot prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą, uwzględnia się charakter oraz skalę działalności prowadzonej przez ten podmiot w zakresie otrzymanej należności.

Choć instytucja rzeczywistego właściciela nie znajduje wprost zastosowania w sprawie, to jednak wyraźnie wskazuje na wolę ustawodawcy, który dąży do ustalenia rzeczywistego podatnika pomijając podmioty jedynie pośredniczące. W tym kontekście wykonawca testamentu występuje w pozycji pośrednika zobowiązanego - po upływie określonego testamentem terminu - do przekazania całości majątku spadkowego innym podmiotom (spadkobiercom). Wykonawca testamentu nie jest więc rzeczywistym właścicielem w rozumieniu ustawy o PIT. Rzeczywistym właścicielem jest Wnioskodawca.

Z prawnego i ekonomicznego punktu widzenia czynności dokonywane przez wykonawcę testamentu w ramach zarządu masą spadkową, które skutkują powstaniem przychodu lub dochodu podlegającego ustawie o PIT prowadzą wyłącznie do zmian w składzie masy spadkowej. Majątek osobisty wykonawcy testamentu nie może być w wyniku tych czynności przysporzony. W konsekwencji ewentualny dochód/przychód jest wynikiem czynności dokonanych na majątku należącym do Wnioskodawcy jako spadkobiercy.

Powyższy wniosek ma zastosowanie do wynagrodzenia za umarzane udziały Spółki. Wynagrodzenie (odpłatność) za umarzane udziały Spółki będzie de facto dochodem z zysków kapitałowych w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 ustawy o PIT po stronie Wnioskodawcy. Udziały Spółki od daty otwarcia spadku są bowiem własnością Wnioskodawcy, a jedynie czynności prawnych związanych z umorzeniem udziałów dokonuje wykonawca testamentu.

Reasumując, w momencie wypłaty przez Spółkę wynagrodzenia tytułem dobrowolnego umorzenia udziałów w Spółce wykonawca testamentu nie jest podatnikiem z tytułu czynności dokonywanych w ramach zarządzania majątkiem spadkowym. Podatnikiem jest Wnioskodawca, nawet w sytuacji, w której uzyskanie dostępu do przedmiotu należącego do masy spadkowej (wynagrodzenia wypłaconego przez Spółkę za umarzane udziały) jest odroczone w czasie (jak to ma miejsce w okolicznościach tego wniosku). Odroczenie w czasie nie powoduje bowiem, że wynagrodzenie z tytułu dobrowolnego umorzenia udziałów w Spółce lub obniżenia ich wartości nominalnej nie zostały pozostawione Wnioskodawcy do dyspozycji - wykonawca testamentu wykonuje bowiem zarząd masą majątkową działając w interesie i na rachunek Wnioskodawcy.

Ad. 2

Z treści art. 2 ust. 1 pkt 3 ustawy o PIT wynika, że przychody podlegające ustawie o podatku od spadków i darowizn nie są objęte działaniem ustawy o PIT. Zatem nie może być wątpliwości, że przedmioty majątkowe, które wchodzą do masy spadkowej i zostały objęte zwolnieniem z art. 4a ustawy o podatku od spadków i darowizn nie podlegają ustawie o PIT. Już sam fakt zastosowania art. 4a ustawy o podatku od spadków i darowizn jest bowiem „podleganiem” tej ustawie (przeciwny wniosek byłby nielogiczny). Ustawa o PIT nie stawia w tym zakresie warunku, aby przychody były rzeczywiście opodatkowane podatkiem od spadków i darowizn.

W konsekwencji, przekazanie przez wykonawcę testamentu przedmiotów majątkowych tytułem spadku (tzn. w wykonaniu postanowień testamentu) nie może rodzić obowiązku podatkowego w PIT. Jest to w pełni uzasadnione szczególną pozycją wykonawcy testamentu jako zarządcy (a nie rzeczywistego właściciela) majątku. Przekazanie masy spadkowej spadkobiercom stanowi wyłącznie realizację obowiązku ciążącego na wykonawcy testamentu od samego początku tzn. od momentu objęcia funkcji wykonawcy. Źródłem tego obowiązku jest testament oraz postanowienia prawa spadkowego, wykonawca testamentu nie dokonuje żadnych przesunięć majątkowych pomiędzy majątkiem własnym a majątkiem spadkobierców, a jedynie wydaje spadkobiercom ich własny majątek.

Moment wydania spadku Wnioskodawcy jako spadkobiercy nie jest czynnością podlegającą odrębnemu opodatkowaniu PIT. Żaden przepis ustawy o PIT takiego opodatkowania nie przewiduje. Nie jest to w szczególności zbycie (odpłatne lub nieodpłatne). Dochodzi jedynie do oddania władztwa i zarządu nad przedmiotami należącymi do masy spadkowej z rąk wykonawcy testamentu do Wnioskodawcy. W sferze majątkowej rzeczywistym właścicielem majątku od momentu otwarcia spadku jest wyłącznie Wnioskodawca.

Zdaniem Wnioskodawcy, wniosek powyższy dotyczy czynności wydania Wnioskodawcy wynagrodzenia wypłaconego przez Spółkę tytułem dobrowolnego umorzenia udziałów w Spółce. Zdaniem Wnioskodawcy, ponieważ czynność ta jest opodatkowana u Wnioskodawcy w momencie wypłaty wynagrodzenia przez Spółkę, nie może ona być ponownie opodatkowana w momencie, w którym dochodzi do wydania spadku, tzn. gdy wykonawca testamentu wydaje spadkobiercom majątek spadkowy.

Reasumując, w momencie przekazania Wnioskodawcy wynagrodzenia uzyskanego tytułem dobrowolnego umorzenia udziałów w Spółce nie zachodzi żadna odrębna czynność podlegająca ustawie o PIT, a Wnioskodawca nie uzyskuje żadnego przychodu do opodatkowania.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1128 ze zm.):

Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Na mocy art. 9 ust. 1a ww. ustawy:

Jeżeli podatnik uzyskuje dochody z więcej niż jednego źródła, przedmiotem opodatkowania w danym roku podatkowym jest, z zastrzeżeniem art. 25e, art. 29-30cb, art. 30da-30dh, art. 30e-30g, art. 30j-30p oraz art. 44 ust. 7e i 7f, suma dochodów z wszystkich źródeł przychodów.

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych przewiduje zasadę powszechności opodatkowania (art. 9 ust. 1 ustawy). Konstrukcja podatku dochodowego od osób fizycznych zakłada przy tym zróżnicowanie sposobu opodatkowania poszczególnych rodzajów dochodów (przychodów) osób fizycznych w oparciu o system przyporządkowywania ich do odpowiedniego źródła przychodów. Ustawodawca tworząc system opodatkowania dochodów osób fizycznych miał na względzie, że przysporzenia uzyskiwane przez osoby fizyczne mogą być skutkiem różnych rodzajów czynności i zdarzeń. Stworzył więc klasyfikację tych przysporzeń w oparciu o kryterium źródła przychodów i system ich opodatkowania uwzględniający specyfikę poszczególnych źródeł przychodów.

Zgodnie z art. 986 § 1 Kodeksu cywilnego:

Spadkodawca może w testamencie powołać wykonawcę lub wykonawców testamentu.

Natomiast stosownie do art. 988 § 1 Kodeksu cywilnego:

Jeżeli spadkodawca nie postanowił inaczej, wykonawca testamentu powinien zarządzać majątkiem spadkowym, spłacić długi spadkowe, w szczególności wykonać zapisy zwykłe i polecenia, a następnie wydać spadkobiercom majątek spadkowy zgodnie z wolą spadkodawcy i z ustawą, a w każdym razie niezwłocznie po dokonaniu działu spadku.

Do zadań wykonawcy testamentu należy zatem czuwanie nad wypełnieniem i uszanowaniem ostatniej woli spadkodawcy. Wykonawca testamentu nie jest niczyim przedstawicielem – ani spadkodawcy, ani spadkobiercy lub zapisobiercy. Działa on we własnym imieniu, lecz nie własnym interesie i nie na swój rachunek.

Zgodnie z treścią art. 922 Kodeksu cywilnego spadek to prawa i obowiązki zmarłego wynikające ze stosunków cywilnoprawnych, które z chwilą jego śmierci przechodzą na następców prawnych.

W myśl art. 924 i 925 Kodeksu cywilnego, spadek otwiera się z chwilą śmierci spadkodawcy, natomiast spadkobierca nabywa spadek z chwilą otwarcia spadku. Oznacza to, że z chwilą śmierci należące do spadkodawcy prawa i obowiązki stają się spadkiem, który podlega przepisom prawa spadkowego, a data śmierci (chwila śmierci) spadkodawcy ustala, kto staje się spadkobiercą oraz co wchodzi w skład masy spadkowej. Treść art. 925 Kodeksu cywilnego jednoznacznie wskazuje, że z chwilą śmierci spadek nabywa wyłącznie spadkobierca.

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych nie definiuje „nabycia w drodze spadku”, jednakże pojęcie to występuje kilkukrotnie - m.in. w art. 22 ust. 1m, art. 24 ust. 5d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Należy zauważyć, że w orzecznictwie sądów administracyjnych od lat konsekwentnie prezentowane jest stanowisko, zgodnie z którym pod pojęciem „nabycie w drodze spadku”, użytym w ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych, należy rozumieć nabycie w drodze dziedziczenia, zapisu, dalszego zapisu, polecenia testamentowego (np. wyroki NSA z dnia 15 grudnia 2010 r., sygn. akt II FSK 1437/09; z dnia 28 listopada 2013 r., sygn. akt II FSK 2983/11; z dnia 25 stycznia 2013 r., sygn. akt II FSK 1120/11; z dnia 6 czerwca 2013 r., sygn. akt II FSK 1966/11; z dnia 19 czerwca 2015 r., sygn. akt II FSK 625/13; z dnia 29 listopada 2015 r., sygn. akt II FSK 3281/15).

Źródła przychodów zostały określone w art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wśród nich ustawodawca wyodrębnił źródło „kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c” (art. 10 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy).

Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się m.in. - wskazane w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ww. ustawy - przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.

Szczegółowe regulacje dotyczące opodatkowania przychodów, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych zawiera art. 30b ww. ustawy.

Zgodnie z zasadą wyrażoną w ust. 1 tego artykułu – z zastrzeżeniem art. 30b ust. 4 ustawy:

Od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych, w tym z realizacji praw wynikających z tych instrumentów, z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), z odpłatnego zbycia udziałów w spółdzielni oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) albo wkładów w spółdzielni w zamian za wkład niepieniężny, podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.

Umorzenie udziałów polega na ich prawnym unicestwieniu, tj. wygaśnięciu wszelkich praw zarówno o charakterze majątkowym, jak i korporacyjnym wynikających z udziałów. Tryb umarzania udziałów reguluje art. 199 ustawy - Kodeks spółek handlowych.

Umorzenie może być przeprowadzone:

‒ za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę - tzw. umorzenie dobrowolne;

‒ bez zgody wspólnika – tzw. umorzenie przymusowe;

‒ w razie ziszczenia się określonego zdarzenia – tzw. umorzenie warunkowe (automatyczne).

W sytuacji dobrowolnego umorzenia udziałów następuje zbycie tych udziałów na rzecz spółki, konsekwencją czego jest zaliczenie uzyskanego wynagrodzenia do przychodów z kapitałów pieniężnych, określonych w ww. art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Na podstawie art. 17 ust. 1ab pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przychód określony w ust. 1 pkt 6 z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.

W przedstawionym zdarzeniu przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych powstaje w momencie przeniesienia własności udziałów, a nie jak Pan wskazał w momencie dokonania wypłaty. Prawidłowe jest natomiast Pana stanowisko, że otrzymanie od wykonawcy testamentu w ramach wydania spadku wynagrodzenia wypłaconego przez Spółkę tytułem dobrowolnego umorzenia udziałów w Spółce nie będzie stanowić dla Pana przychodu podatkowego.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja dotyczy tylko Pana praw i obowiązków podatkowych, nie odnosi się natomiast od sytuacji prawnopodatkowej wykonawcy testamentu.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

‒ Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

‒ Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2022 r. poz. 329; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

‒ w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

‒ w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).