Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-3.4010.303.2017.1.AN
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2017-11-08
Teza: Czy rozpoznany koszt dyskonta nie będzie korygowany wskutek zmiany łącznej kwoty Wierzytelności wynikającej ze zmiany stóp procentowych.
Słowa kluczowe: koszt-koszty uzyskania przychodów; leasing-leasing finansowy; leasing-leasing operacyjny
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2017 r., poz. 201 z późn. zm.), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku, który wpłynął do Organu 12 września 2017 r. o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych m.in. w zakresie ustalenia, czy rozpoznany koszt dyskonta nie będzie korygowany wskutek zmiany łącznej kwoty Wierzytelności wynikającej ze zmiany stóp procentowych (pytanie oznaczone we wniosku nr 4) – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 12 września 2017 r. wpłynął do Organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych m.in. w zakresie ustalenia, czy rozpoznany koszt dyskonta nie będzie korygowany wskutek zmiany łącznej kwoty Wierzytelności wynikającej ze zmiany stóp procentowych.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Spółka X S.A. (dalej: „Wnioskodawca”, „Spółka”) prowadzi działalność finansową, w szczególności, zawiera umowy leasingu. Celem uzyskania finansowania potrzebnego do prowadzonej działalności Spółka zamierza przeprowadzić transakcję sekurytyzacyjną (dalej: „Sekurytyzacja” lub „Transakcja”) w odniesieniu do wierzytelności wynikających z umów leasingu zawartych przez Spółkę (jako finansującego) z korzystającymi (dalej: „Leasingobiorcy”) i stanowiących roszczenia w stosunku do Leasingobiorców przede wszystkim o zapłatę rat leasingowych oraz ewentualnie innych należności ubocznych wynikających z zawartych umów leasingu (dalej łącznie: „Wierzytelności”).

Wierzytelności mogą obejmować potencjalne roszczenia Spółki wobec ubezpieczycieli o odszkodowanie, które w razie szkody całkowitej, w sensie ekonomicznym, pokrywa wartość początkową przedmiotu leasingu.

Wierzytelności mogą wynikać zarówno z umów leasingu operacyjnego, jak i finansowego w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej łącznie: „Umowy Leasingu”). Umowy Leasingu dotyczyć będą, w szczególności, środków transportu oraz maszyn i urządzeń. Zgodnie z Umowami Leasingu, z których wynikać będą Wierzytelności, część odsetkowa rat leasingowych będzie wyliczana według zmiennej stopy procentowej. Oznacza to, że zmiany rynkowych stóp procentowych mogą powodować zmiany harmonogramu spłat - zmiany wysokości pozostałych do spłaty rat leasingowych. Wierzytelności nie obejmują podatku od towarów i usług (dalej: „VAT”), który naliczany jest przez Spółkę na ratach leasingowych i innych należnościach z tytułu Umów Leasingu. Nie jest także wykluczone, że w przyszłości będą przenoszone Wierzytelności z Umów Leasingu zakładające obliczenie części odsetkowej raty przy zastosowaniu stałej stopy procentowej.

Wierzytelności, które będą objęte Sekurytyzacją będą wierzytelnościami niewymagalnymi - takimi, które są przewidziane umowami leasingu, ale nie zostały jeszcze zafakturowane.

Na dzień stanowiący tzw. datę graniczną (cut-off date) poprzedzającą przeprowadzenie Sekurytyzacji Wierzytelności (tj. ich zbycie do spółki celowej), umowy, z których wynikają Wierzytelności nie będą istniały przesłanki do uznania tych Wierzytelności za zagrożone nieściągalnością.

Wierzytelności, jak zostało wskazane powyżej, wynikają z Umów Leasingu zawartych przez Spółkę w przeszłości, Wierzytelności zostały przez Spółkę przelane w drodze umowy sprzedaży do instytucji finansowej z siedzibą w Polsce, podmiotu powiązanego kapitałowo ze Spółką. Jeśli Wierzytelności będą miały zostać objęte Sekurytyzacją, Spółka odkupi je - nastąpi przelew Wierzytelności na Spółkę w ramach zwrotnego nabycia Wierzytelności. Na dzień przeprowadzenia Sekurytyzacji Wierzytelności, Wierzytelności będą więc własnością Spółki.

Planowana Sekurytyzacja zostanie przeprowadzona poprzez odpłatny przelew Wierzytelności w drodze umowy sprzedaży przez Spółkę do spółki celowej utworzonej w Irlandii (dalej: „SPV”). SPV będzie irlandzkim rezydentem podatkowym.

SPV nie posiada w Polsce siedziby, ani też stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej. SPV nie jest również zarejestrowana dla celów polskiego podatku VAT. SPV nie jest powiązana kapitałowo lub personalnie ze Spółką. Spółka nie będzie miała żadnego wpływu na decyzje biznesowe podejmowane przez SPV w toku jej działalności, SPV będzie zarządzana przez zewnętrzny podmiot niepowiązany ze Spółką. SPV nie będzie zatrudniała w Polsce pracowników. Przedmiotem działalności SPV będzie wyłącznie nabywanie wierzytelności oraz uzyskanie finansowania (w szczególności, poprzez emisję papierów wartościowych, o której mowa poniżej lub zaciągnięcie umów pożyczek), a także wykonywanie czynności z tym związanych - SPV zostanie powołana i będzie istniała wyłącznie w celu przeprowadzenia i obsługi Transakcji - nabycia Wierzytelności, emisji obligacji oraz innych czynności związanych z Transakcją. Możliwe, że z uwagi na aspekty regulacyjne, SPV założy w Polsce rachunek bankowy niezbędny do obsługi Transakcji. Nie jest to jednak przesądzone na obecnym etapie.

Planowana Sekurytyzacja nie będzie obejmować wyłącznie zbycia Wierzytelności przez Spółkę do SPV, ale do jej przeprowadzenia konieczne będą także inne kluczowe operacje. Na planowaną Sekurytyzację składać się więc będą m.in. następujące podstawowe elementy transakcyjne:

*   zawarcie umowy przelewu (sprzedaży) Wierzytelności pomiędzy Spółką i SPV,
*   zapewnienie finansowania SPV poprzez zawarcie przez SPV umów pożyczek lub emisję przez SPV dłużnych papierów wartościowych (dalej: „Obligacje”),
*   zawarcie umowy o administrowanie Wierzytelnościami (umowy o obsługę Wierzytelności) na mocy której Spółka będzie administrować Wierzytelnościami na rzecz SPV,
*   zawarcie innych umów, które zapewnią możliwość przeprowadzenia Transakcji (np. umów o administrowanie rachunkami bankowymi SPV).

Spółka zdecydowała się skorzystać z SPV będącej irlandzkim podmiotem ze względu na szersze możliwości pozyskiwania inwestorów przez podmiot irlandzki, w stosunku do możliwości inwestycyjnych jakie miałaby spółka celowa założona w Polsce. Zaangażowanie SPV będącego podmiotem irlandzkim jest najczęściej spotykanym modelem rynkowym organizacji procesu sekurytyzacji, w którym obligacje emitowane przez powołany na potrzeby transakcji podmiot są oferowane podmiotom zagranicznym.

Szczegółowy przebieg poszczególnych elementów Sekurytyzacji wskazany został poniżej:

*   Na podstawie umowy sprzedaży Wierzytelności zawartej pomiędzy Spółką i SPV w ramach Sekurytyzacji, Spółka, jako tzw. inicjator Sekurytyzacji, dokona odpłatnego przelewu Wierzytelności na SPV. Przelew będzie wykonany poprzez sprzedaż w rozumieniu prawa cywilnego. Przelew Wierzytelności w ramach Sekurytyzacji będzie dokonywany w sposób rewolwingowy. Oznacza to, że, zgodnie z założeniami planowanej Sekurytyzacji, w każdym okresie rozliczeniowym ustalonym przez strony Transakcji (tj. np. w miesiącu lub kwartale) określona transza Wierzytelności będzie sprzedawana przez Spółkę do SPV przy założeniu, że Wierzytelności ujęte w danej transzy będą spełniać wcześniej ustalone warunki kwalifikujące je do Sekurytyzacji (przede wszystkim, przedmiotowe Wierzytelności muszą wynikać z umów, które leasingobiorcy terminowo realizują). Pierwsza transza Wierzytelności zostanie przelana, zgodnie z założeniami, w dniu zawarcia umowy sprzedaży Wierzytelności między Spółką i SPV, a kolejne transze będą przelewane w późniejszych okresach. W okresie rewolwingowym, kolejne nabycia Wierzytelności będą finansowane ze spłat uzyskanych przez SPV z wcześniej nabytych Wierzytelności.
*   W zamian za nabyte Wierzytelności SPV zapłaci Spółce cenę. Cena za Wierzytelności będzie odpowiadała ich wartości rynkowej na moment Transakcji, która zostanie ustalona poprzez zsumowanie zdyskontowanych przepływów pieniężnych generowanych z Wierzytelności. Obecnie nie jest możliwe stwierdzenie, czy cena ta będzie wyższa, równa czy niższa od łącznej kwoty części kapitałowej Wierzytelności. Niemniej, cena będzie niższa od łącznej wartości części kapitałowej oraz odsetkowej Wierzytelności, będzie więc niższa od łącznej kwoty zbywanych Wierzytelności, obejmującej ich część kapitałową oraz odsetkową (odsetki naliczone na moment Transakcji oraz odsetki, które będą naliczane po dniu Transakcji).
*   W ujęciu podatkowym, różnica między sumą Wierzytelności obejmujących raty kapitałowe i odsetkowe, a ceną sprzedaży stanowić więc będzie dyskonto uzyskiwane przez SPV na nabyciu Wierzytelności, a wartość ta będzie wynagrodzeniem należnym SPV od Spółki w zamian za przystąpienie do transakcji Sekurytyzacji.
*   Wyżej określony sposób ustalania ceny za Wierzytelności oraz wskazany sposób określania, w ujęciu podatkowym, wynagrodzenia (dyskonta) należnego SPV z tytułu udziału w Sekurytyzacji stosowany będzie przy sprzedaży każdej transzy Wierzytelności w trakcie trwania okresu rewolwingowego.
*   Aby uzyskać środki na zakup Wierzytelności od Spółki, SPV planuje wyemitować dłużne papiery wartościowe - Obligacje, których zabezpieczeniem (źródłem spłaty) będą Wierzytelności nabyte od Spółki. SPV nie wyklucza, że środki na nabycie Wierzytelności nabędzie również poprzez zaciągnięcie pożyczki (kredytu) lub pożyczek (kredytów). Spółka nabędzie część Obligacji wyemitowanych przez SPV lub SPV uzyska pożyczkę od Spółki. Spółka będzie więc wierzycielem SPV, przy czym zobowiązania wobec Spółki mogą mieć najniższy priorytet spłaty (tzn. będą spłacane dopiero po uregulowaniu wymagalnych zobowiązań Spółki o wyższym priorytecie spłaty). SPV będzie płaciła odsetki od wyemitowanych Obligacji oraz od uzyskanych pożyczek (jeśli pożyczki zostaną uzyskane). Z uwagi na cel transakcji, którym jest uzyskanie finansowania przez Spółkę, Spółka nabędzie niewielką część wszystkich wyemitowanych Obligacji (o ile zdecyduje się na nabycie Obligacji).
*   Po zbyciu Wierzytelności do SPV, Spółka będzie pełniła usługowo funkcję tzw. serwisera w zakresie administrowania tymi Wierzytelnościami i ściągania ich - Usługi świadczone przez Spółkę w oparciu o umowę o obsługę nabytych Wierzytelności będą obejmowały, w szczególności, monitorowanie należności od Leasingobiorców, przyjmowanie płatności rat leasingowych, wysyłkę wezwań do zapłaty w przypadku opóźnienia w zapłacie rat, itp. Ściąganie Wierzytelności, co do zasady, będzie się odbywało w ten sposób, że Spółka będzie uzyskiwała spłaty Wierzytelności od Leasingobiorców. Następnie, Spółka będzie przekazywała kwoty ściągniętych (jedynie faktycznie spłaconych przez Leasingobiorców) Wierzytelności do SPV, jako prawowitego właściciela Wierzytelności. Jak wskazywano powyżej, w skład Wierzytelności mogą wchodzić także potencjalne roszczenia o wypłatę odszkodowań z ubezpieczeń, stąd też, Spółka może przekazywać do SPV kwoty wypłaconych odszkodowań. W zamian za świadczone usługi serwisowe Spółka otrzymywać będzie od SPV określone umową wynagrodzenie w wysokości rynkowej.
*   Podobnie jak w wielu innych transakcjach sekurytyzacyjnych, w planowanej Sekurytyzacji powołany zostanie tzw. serwiser zastępczy (back-up servicer) lub podmiot, który skoordynuje wstąpienie serwisera zastępczego (back-up servicer facilitator) w sytuacji, gdyby Spółka nie mogła pełnić swojej funkcji w tym zakresie (w szczególności, na skutek ewentualnej upadłości lub też gdyby z innych powodów Spółka nie wykonywała obowiązków na podstawie umowy o świadczenie usług administrowania Wierzytelnościami). Celem powołania takiego zastępczego podmiotu jest zapewnienie ciągłości w ściąganiu Wierzytelności od Leasingobiorców i przekazywania tych należności do SPV. Jest to element kluczowy z uwagi na fakt, iż sekurytyzowane Wierzytelności stanowić będą jedyne zabezpieczenie finansowania uzyskanego przez SPV na zakup Wierzytelności.
*   Możliwe że będą sytuacje, w których wynagrodzenie należne Spółce z tytułu usług serwisowych nie będzie wypłacane jej w gotówce a regulowane poprzez kompensatę roszczeń SPV z tytułu spłat Wierzytelności otrzymanych przez Spółkę od leasingobiorców lub roszczeń o wypłatę kwoty pożyczki / zapłaty za Obligacje (w przypadku, gdy Spółka byłaby pożyczkodawcą lub obligatariuszem Obligacji wyemitowanych przez SPV).
*   Jak wyżej wskazano, kwoty ściągniętych Wierzytelności przekazanych do SPV będą przeznaczane przez SPV na opłacenie kosztów funkcjonowania SPV, zwrot finansowania (kapitał oraz odsetki) zaciągniętego celem zakupu Wierzytelności lub na zakup kolejnych transz Wierzytelności.
*   Obligacje mogą być notowane na irlandzkiej lub innej giełdzie papierów wartościowych, co umożliwi obrót tymi papierami wartościowymi.
*   Przelew Wierzytelności do SPV nie będzie połączony z przeniesieniem na SPV własności przedmiotów leasingu objętych Umowami Leasingu. W konsekwencji, pomimo przeniesienia Wierzytelności na SPV, to Spółka w dalszym ciągu pozostawać będzie stroną Umów Leasingu. Spółka pozostanie właścicielem tych przedmiotów leasingu oraz wystawiać będzie faktury na Leasingobiorców na poszczególne raty leasingowe wchodzące w skład Wierzytelności przelanych na SPV.
*   Dla ochrony SPV przed ewentualnym ryzykiem upadłości Spółki, w ramach opisanej Transakcji, może być ustanowione odpowiednie zabezpieczenie na rzecz SPV przykładowo w formie przewłaszczenia przedmiotów leasingu na rzecz SPV lub zastawu rejestrowego. Zabezpieczenie takie nie będzie wpływać na zmianę stron Umowy Leasingu, w których finansującym (leasingodawcą) w dalszym ciągu pozostanie Spółka, ani nie będzie wpływać na prawa leasingobiorców do korzystania z przedmiotów leasingu. Przewłaszczenie na zabezpieczenie może obejmować następujące konstrukcje prawne:
    *   Spółka przenosi własność przedmiotów leasingu na SPV bezwarunkowo, ze zobowiązaniem do zwrotnego przeniesienia własności na Spółkę pod warunkiem spełnienia przez nią zabezpieczonych konstrukcją przewłaszczenia zobowiązań wynikających z dokumentów transakcyjnych;
    *   Spółka jedynie zobowiązuje się do przeniesienia własności z zastrzeżeniem wystąpienia określonego warunku zawieszającego albo
    *   Spółka przenosi własność przedmiotów leasingu na SPV pod warunkiem zawieszającym, polegającym na niewykonaniu przez Spółkę zabezpieczonych wierzytelności wynikających z dokumentów transakcyjnych po upływie określonego terminu. Instytucja przewłaszczenia na zabezpieczenie nie stanowi więc definitywnego przeniesienia własności a jest jedynie rodzajem zabezpieczenia.
*   Umowa sprzedaży Wierzytelności pomiędzy Spółką a SPV będzie przewidywała możliwość przeniesienia wierzytelności z powrotem na Spółkę jedynie w ściśle określonych przypadkach. Odkup (przelew w drodze umowy sprzedaży) wybranych Wierzytelności będzie następował z uwagi na fakt, iż Wierzytelności te w momencie ich sprzedaży nie spełniały ustalonych wcześniej warunków kwalifikujących je do Sekurytyzacji lub też nie były one przeznaczone do sprzedaży do SPV - odkup Wierzytelności nastąpi po cenie równej cenie sprzedaży tych Wierzytelności przez Spółkę do SPV, pomniejszonej o wszelkie kwoty spłat dokonanych w związku z Wierzytelnościami do czasu ich zwrotnego przeniesienia na Spółkę.
*   Opisane przepływy pieniężne SPV zostaną ustalone w taki sposób, by ewentualne nadwyżki finansowe SPV (po uregulowaniu pozostałych kosztów SPV i po ustanowieniu w SPV rezerwy środków, które będą zabezpieczeniem spłaty zobowiązań Spółki) były przekazywane do wierzycieli z tytułu finansowania SPV o najniższym priorytecie spłaty. Takim wierzycielem będzie Spółka, lecz może również wystąpić inny taki wierzyciel. W efekcie Transakcji, kwoty nadwyżek SPV przelane do Spółki będą rozpoznawane przez Spółkę w przychodach do opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych. Dlatego też, ograniczenie podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym lub „transfer” podstawy opodatkowania do innego państwa nie jest celem Transakcji i nie będzie miał miejsca.
*   SPV nie będzie generowała zysków ani nadwyżek finansowych (gdyż nadwyżki będą rozdysponowywane zgodnie z punktem powyżej, tj. będą przekazywane pod tytułem odsetek od finansowania uzyskanego przez SPV). Zatem, w efekcie Transakcji, Spółka efektywnie poniesie koszty, które zostałyby poniesione gdyby zamiast transakcji Sekurytyzacyjnej Spółka zaciągnęła zewnętrzne finansowanie w innej formie. Sekurytyzacja pozwala Spółce na uzyskanie finansowania od innych podmiotów, które nie byłyby skłonne udzielić takiego finansowania w inny sposób, albo którego Spółka nie byłaby w stanie pozyskać na analogicznych warunkach w przypadku transakcji innego typu.

Jak wynika z powyższego szczegółowego opisu planowanej transakcji Sekurytyzacji, będzie to skomplikowana operacja finansowa zawierająca wiele istotnych elementów, które są nieodzowne dla skutecznego jej przeprowadzenia. Poza sprzedażą i przelewem Wierzytelności do SPV, istotnymi elementami w Sekurytyzacji będzie także uzyskanie odpowiedniego finansowania przez SPV poprzez emisję Obligacji lub uzyskanie pożyczki (pożyczek) oraz zagwarantowanie skutecznego administrowania i ściągania sekurytyzowanych Wierzytelności pozwalających na terminowe ściąganie ich kwot od Leasingobiorców i w konsekwencji, realizację zobowiązań SPV. Celem planowanej Sekurytyzacji nie będzie zbycie przez Spółkę Wierzytelności poprzez ich sprzedaż do SPV celem windykacji, lecz wdrożenie szczególnego instrumentu pozwalającego na uzyskanie przez Spółkę środków finansowych przed wymagalnością Wierzytelności, w drodze finansowania zapewnionego przez SPV w oparciu o zabezpieczenie w postaci Wierzytelności. Przeprowadzona Sekurytyzacja stanowić będzie więc efektywną i z założenia tańszą metodę finansowania Spółki, niż dotychczas stosowane sposoby pozyskania środków finansowych.

Spółka prowadzi księgi rachunkowe w oparciu o Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej. Należy podkreślić, że rozliczenie Transakcji dla celów rachunkowych będzie istotnie inne od jej ujęcia podatkowego. W szczególności, Wierzytelności są ujęte w księgach po wartości nie uwzględniającej przyszłych odsetek, które nie zostały jeszcze naliczone, mimo, że wynikają z harmonogramu spłat w umowach leasingowych. Dlatego, dla celów rachunkowych, na moment sprzedaży Spółka rozpozna w księgach rachunkowych zysk lub stratę równą różnicy między ceną a wartością sprzedawanych Wierzytelności według ksiąg. Wynik na sprzedaży będzie różny od dyskonta (według rozumienia na potrzeby rozliczeń podatkowych). Dyskonto to będące różnicą między ceną sprzedaży a sumą Wierzytelności (raty kapitałowe oraz odsetkowe) nie będzie ujmowane w księgach rachunkowych.

Spółka jest polskim rezydentem podatkowym, nie posiada w Irlandii (przyszły kraj rezydencji SPV) zakładu w rozumieniu właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, ani nie posiada w tym kraju miejsca prowadzenia działalności gospodarczej. Spółka jest zarejestrowanym podatnikiem podatku od towarów i usług.

W związku z powyższym opisem zadano m.in. następujące pytanie:

Czy zmiany dyskonta wynikające ze zmian wartości nominalnej Wierzytelności powodowanej zmianą stóp procentowych nie powinny być odnoszone w koszty uzyskania przychodów? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)

Zdaniem Wnioskodawcy, rozpoznany koszt dyskonta nie będzie korygowany wskutek zmiany łącznej kwoty Wierzytelności wynikającej ze zmiany stóp procentowych.

Należy zauważyć, że dyskonto powstaje na moment sprzedaży Wierzytelności i zapłaty ceny sprzedaży. Od tego momentu, właścicielem Wierzytelności będzie SPV. Ewentualna zmiana kwot Wierzytelności po dacie sprzedaży nie może więc mieć wpływu na wcześniej rozpoznane przez Spółkę dyskonto i tym samym Spółka nie powinna ujmować w swoich kosztach uzyskania przychodów kwot odpowiadających zmianie wartości łącznej kwoty Wierzytelności do zapłaty przez leasingobiorców.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2016 r., poz. 1888 z późn. zm., dalej: „updop”), kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 (…).

Konstrukcja przepisu dotyczącego kosztów uzyskania przychodów daje podatnikowi możliwość odliczenia dla celów podatkowych wszelkich kosztów (niewymienionych w art. 16 ust. 1 updop), pod warunkiem, że wykaże ich bezpośredni bądź pośredni związek z prowadzoną działalnością, a ich poniesienie ma lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętego przychodu. Tak więc, kosztami uzyskania przychodów są wszelkie, racjonalnie i gospodarczo uzasadnione wydatki związane z prowadzeniem działalności gospodarczej, których celem jest osiągnięcie, zabezpieczenie lub zachowanie źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 updop. Zatem, aby określony wydatek można było uznać za koszt uzyskania przychodów, między tym kosztem a przychodem musi istnieć związek przyczynowo-skutkowy. Chodzi tu o związek tego typu, że poniesienie kosztu ma wpływ na powstanie lub zwiększenie przychodu. Przez koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami należy rozumieć te koszty, których poniesienie wpływa bezpośrednio na uzyskanie przychodu z danego źródła. Są to więc wszelkie koszty, których poniesienie jest niezbędne, aby określone źródło przychodów przyniosło konkretne przychody. Aby uznać dany wydatek za koszt uzyskania przychodów nie jest konieczne w każdym przypadku wykazanie między nim a przychodem bezpośredniego związku. Należy zaznaczyć, że kosztami uzyskania przychodów są wszystkie wydatki poniesione w celu uzyskania przychodów, w tym również w celu zachowania i zabezpieczenia źródła przychodów, tak aby to źródło przynosiło przychody także w przyszłości. Wobec powyższego, kosztami będą również koszty pośrednio związane z uzyskiwanymi przychodami, jeżeli zostanie wykazane, że zostały w sposób racjonalny poniesione w celu uzyskania przychodów (w tym dla zagwarantowania funkcjonowania źródła przychodów), nawet wówczas gdyby z obiektywnych powodów przychód nie został osiągnięty.

Z przepisu art. 15 ust. 1 updop, wynika zatem, że aby wydatki poczynione przez podatnika można uznać za koszt uzyskania przychodu, muszą być poniesione w sposób celowy. Podatnik podejmując decyzję o poniesieniu wydatku, musi być przeświadczony o racjonalności, z punktu widzenia prowadzonej przez niego działalności, wydatkowania środków finansowych.

Zatem, warunkiem uznania wydatku poniesionego przez podatnika za koszt uzyskania przychodów, jest łączne spełnienie następujących przesłanek:

*   wydatek musi zostać poniesiony przez podatnika,
*   musi być definitywny, a więc bezzwrotny,
*   musi pozostawać w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,
*   musi zostać poniesiony w celu uzyskania przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów,
*   musi zostać właściwie udokumentowany,
*   nie może być kosztem wymienionym w art. 16 ust. 1 updop.

Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Spółka zamierza przeprowadzić transakcję sekurytyzacyjną w odniesieniu do wierzytelności wynikających z umów leasingu zawartych przez Spółkę z korzystającymi i stanowiących roszczenia w stosunku do Leasingobiorców przede wszystkim o zapłatę rat leasingowych oraz ewentualnie innych należności ubocznych wynikających z zawartych umów leasingu. Zgodnie z Umowami Leasingu, z których wynikać będą Wierzytelności, część odsetkowa rat leasingowych będzie wyliczana według zmiennej stopy procentowej. Oznacza to, że zmiany rynkowych stóp procentowych mogą powodować zmiany harmonogramu spłat - zmiany wysokości pozostałych do spłaty rat leasingowych. Na dzień przeprowadzenia Sekurytyzacji Wierzytelności, Wierzytelności będą więc własnością Spółki. Planowana Sekurytyzacja zostanie przeprowadzona poprzez odpłatny przelew Wierzytelności w drodze umowy sprzedaży przez Spółkę do spółki celowej utworzonej w Irlandii (dalej: „SPV”). W zamian za nabyte Wierzytelności SPV zapłaci Spółce cenę. Cena za Wierzytelności będzie odpowiadała nominalnej wartości ich części kapitałowej na moment Transakcji, Cena będzie więc niższa od łącznej wartości części kapitałowej oraz odsetkowej Wierzytelności będącej łączną kwotą zbywanych Wierzytelności. W ujęciu podatkowym, różnica między sumą Wierzytelności obejmujących raty kapitałowe i odsetkowe, a ceną sprzedaży stanowić więc będzie dyskonto uzyskiwane przez SPV na nabyciu Wierzytelności, a wartość ta będzie wynagrodzeniem należnym SPV od Spółki w zamian za przystąpienie do transakcji Sekurytyzacji. Wyżej określony sposób ustalania ceny za Wierzytelności oraz wskazany sposób określania, w ujęciu podatkowym, wynagrodzenia (dyskonta) należnego SPV z tytułu udziału w Sekurytyzacji stosowany będzie przy sprzedaży każdej transzy Wierzytelności w trakcie trwania okresu rewolwingowego.

Zgodnie z art. 17k ust. 1 i 2 updop, jeżeli finansujący przeniósł na rzecz osoby trzeciej wierzytelności z tytułu opłat, o których mowa w art. 17b ust. 1, a nie została przeniesiona na osobę trzecią własność przedmiotu umowy leasingu:

1.  do przychodów finansującego nie zalicza się kwot wypłaconych przez osobę trzecią z tytułu przeniesienia wierzytelności,
2.  kosztem uzyskania przychodów finansującego jest zapłacone osobie trzeciej dyskonto lub wynagrodzenie.

Odnosząc się do przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego należy zauważyć, że art. 17k updop, mówi wprost, że kosztem uzyskania przychodów finansującego jest zapłacone osobie trzeciej dyskonto lub wynagrodzenie.

Natomiast późniejsza zmiany stóp procentowych powodująca zmianę wartości nominalnej Wierzytelności nie może mieć wpływu na wysokość dyskonta zaliczonego uprzednio do kosztów uzyskania przychodów.

Jak słusznie stwierdził Wnioskodawca, dyskonto powstaje na moment sprzedaży Wierzytelności i zapłaty ceny sprzedaży. Od tego momentu, właścicielem Wierzytelności będzie SPV. Ewentualna zmiana kwot Wierzytelności po dacie sprzedaży nie może więc mieć wpływu na wcześniej rozpoznane przez Spółkę dyskonto i tym samym Spółka nie powinna ujmować w kosztach uzyskania przychodów kwot odpowiadających zmianie wartości łącznej kwoty Wierzytelności do zapłaty przez Leasingobiorców.

Zatem stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 4 jest prawidłowe.

Zgodnie z art. 14na Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k–14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność. Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Jednocześnie nadmienia się, że w zakresie pytań nr 1-3, 5 zostały/zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu, ul. Św. Mikołaja 78/79, 50-126 Wrocław, w dwóch egzemplarzach (art. 47 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz.U. z 2017 r., poz. 1369, z późn. zm.) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała.