Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-3.4010.591.2020.2.MBD
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2021-02-19
Teza: W zakresie w zakresie ustalenia, czy część działalności Spółki, dotycząca tworzenia nowych lub rozwoju już istniejących produktów oraz procesów (realizowana w ramach projektów Grupy 1), wypełnia definicję działalności badawczo-rozwojowej, o której mowa w art. 4a pkt 26 ustawy o CIT - w związku z czym Wnioskodawca będzie uprawniony do odliczenia od podstawy opodatkowania kosztów kwalifikowanych prowadzonej działalności badawczo-rozwojowej, o których mowa w art. 18d ustawy o CIT.
Słowa kluczowe: definicja; koszt-koszty kwalifikowane; prace-prace badawczo-rozwojowe; ulga-ulga badawczo-rozwojowa (B+R)
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 1325, z późn. zm.), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 21 grudnia 2020 r. (data wpływu za pośrednictwem platformy e-puap tego samego dnia), uzupełnionym 18 lutego 2021 r., o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia, czy część działalności Spółki, dotycząca tworzenia nowych lub rozwoju już istniejących produktów oraz procesów (realizowana w ramach projektów Grupy 1), wypełnia definicję działalności badawczo-rozwojowej, o której mowa w art. 4a pkt 26 ustawy o CIT - w związku z czym Wnioskodawca będzie uprawniony do odliczenia od podstawy opodatkowania kosztów kwalifikowanych prowadzonej działalności badawczo-rozwojowej, o których mowa w art. 18d ustawy o CIT – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 21 grudnia 2020 r. wpłynął do tutejszego organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia, czy część działalności Spółki, dotycząca tworzenia nowych lub rozwoju już istniejących produktów oraz procesów (realizowana w ramach projektów Grupy 1), wypełnia definicję działalności badawczo-rozwojowej, o której mowa w art. 4a pkt 26 ustawy o CIT - w związku z czym Wnioskodawca będzie uprawniony do odliczenia od podstawy opodatkowania kosztów kwalifikowanych prowadzonej działalności badawczo- rozwojowej, o których mowa w art. 18d ustawy o CIT. Wniosek powyższy nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też wezwano do ich uzupełnienia pismem z 12 lutego 2021 r., Znak: 0111-KDIB1-3.4010.591.2020.1.MBD, co też nastąpiło 18 lutego 2021 r.

**We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny/zdarzenie przyszłe:**

Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Wnioskodawca prowadzi działalność w zakresie produktów chemicznych, obejmujących m.in. (\`(...)\`). Produkty opracowywane przez Spółkę znajdują zastosowanie m.in. w branży budowlanej, montażowej a także motoryzacyjnej.

Obok standardowej działalności produkcyjnej, w odpowiedzi na zapotrzebowanie zgłaszane bezpośrednio przez klientów (oraz zidentyfikowane trendy rynkowe) w zakresie oczekiwanych parametrów fizycznych i chemicznych produktów, Spółka podejmuje prace nad udoskonaleniem swojej oferty produktowej. Powyższe prace skupiają się przede wszystkim na tworzeniu nowych lub ulepszonych wyrobów, wychodząc naprzeciw oczekiwaniom i potrzebom branży i umożliwiając Spółce utrzymanie lub poprawę pozycji rynkowej, a także zwiększenia konkurencyjności swojej oferty.

Rozwojowi oferty produktowej towarzyszą jednocześnie prace w obszarze poprawy efektywności własnych procesów technologicznych (nowe elementy procesu, zmiany w sposobie prowadzenia produkcji czy przygotowywania półproduktów), ukierunkowane na obniżanie kosztów i czasochłonności procesu produkcyjnego oraz poprawę jakości wyrobów gotowych i prowadzonej działalności (czego przykładem może być opisany poniżej proces w zakresie możliwości ponownego wykorzystania odpadów i półproduktów wykorzystywanych w toku produkcji).

Z uwagi na wskazany zróżnicowany charakter prac realizowanych przez Spółkę, które obejmują zarówno prace ukierunkowane na zdobywanie i poszerzanie posiadanej wiedzy, która wykorzystywana jest w celu opisanego tworzenia nowych/ulepszonych produktów i poprawie parametrów prowadzenia działalności przez uprawnienia procesowe, jak i standardowe prace w obszarze produkcji, można podzielić na dwie główne grupy:

1.  Grupa 1 - Prace badawczo-rozwojowe, tj. projekty mające na celu poszerzanie oferty produktowej poprzez tworzenie całkowicie nowych lub ulepszonych rozwiązań, w tym także prace ukierunkowane na usprawnienie wewnętrznych procesów stosowanych w Spółce,
2.  Grupa 2 - Prace rutynowe, tj. projekty dotyczące standardowych prac produkcyjnych, a także utrzymania i obsługi już wdrożonych rozwiązań i produktów. Celem tego typu projektów może być np. wprowadzenie drobnych zmian i ulepszeń w uprzednio opracowanych rozwiązaniach produktowych, które nie wnoszą nowej jakości. Prace te mają w istotnej części charakter rutynowy.

Działalność Spółki prowadzona w ramach projektów Grupy 2 nie jest objęta niniejszym wnioskiem.

Obszar prowadzonej działalności B+R

Działalność prowadzona przez Spółkę w ramach Projektów Grupy 1 (badawczo-rozwojowych) dotyczy m.in.:

*   prac związanych z tworzeniem nowych/ulepszonych produktów (zarówno z inicjatywy własnej, jak i w odpowiedzi na zapotrzebowanie zgłoszone przez poszczególnych klientów), co może obejmować m.in. zastosowanie nowych surowców, czy rozszerzenie zastosowań wyrobów w innych warunkach (np. w szerszym zakresie temperatur, klejeniu innych rodzajów materiałów),
*   prac związanych z rozwojem i ulepszaniem procesów technologicznych stosowanych przez Spółkę, ukierunkowanych przede wszystkim na poprawę ich efektywności czasowej i kosztowej.

Proces w zakresie rozwoju oferty produktowej (powstawania nowych produktów, rozszerzenia możliwości zastosowania wcześniej opracowywanych rozwiązań poprzez ich ulepszenie) prowadzony jest w oparciu zarówno o zidentyfikowaną z własnej inicjatywy potrzebę rynkową (np. w wyniku udziału pracowników Spółki w konferencjach branżowych czy na podstawie analizy oferty produktowej konkurencji), albo w wyniku w odpowiedzi na potrzebę zgłoszoną przez klienta co do produktów o szerszym zastosowaniu/lepszych właściwościach (np. w zakresie temperatury czy łączeń między innymi rodzajami materiałów).

Na podstawie zidentyfikowanej potrzeby, przeprowadzana jest analiza kryteriów, jakie ma spełniać produkt pod kątem parametrów fizycznych, chemicznych, a także opłacalności wykonania. Specjaliści zatrudnieni przez Spółkę (w szczególności w ramach Działu Technologii i Rozwoju Produkcji) analizują dotychczasowe portfolio produktowe oraz rozwiązania stosowane przez inne podmioty w danym obszarze, pod kątem możliwości wprowadzenia zmian w istniejącym produkcie, umożliwiających spełnienie postawionych wymagań w oparciu o nowe połączenie dotychczas surowców/materiałów chemicznych (po zmianie np. w układzie stabilizatorów, stosowanych rodzajów katalizatorów), albo konieczności opracowania całkowicie nowego rozwiązania przy wykorzystaniu nowej bazy surowcowej, co wymaga również stworzenia wytycznych oraz znalezienia dostawców, którzy mogą dostarczyć odpowiedni surowiec spełniający wymagania (np. w zakresie o odpowiedniej funkcyjności czy liczbie hydroksylowej). Spółka bierze także udział w opracowywaniu bazy surowcowej we współpracy z innymi podmiotami, jak również posiada swój własny reaktor laboratoryjny, który może być wykorzystywany dla tych potrzeb.

W toku analizy wykonalności danego rozwiązania, pracownicy Spółki weryfikują m.in. właściwości chemiczne i fizyczne surowców/półproduktów (trwałość, wytrzymałość, okres możliwego wykorzystania) w kontekście rozważanych zmian. W tym celu, przeprowadzane są badania próbek testowych z wykorzystaniem specjalistycznego sprzętu (np. komory klimatyczne umożliwiające weryfikację przydatności w warunkach skrajnych temperatur i poziomów wilgotności, urządzenia w zakresie lepkości) w celu potwierdzenia, że możliwe będzie osiągnięcie założonych parametrów wymaganych dla nowego/ulepszonego produktu.

W przypadku pozytywnej weryfikacji w zakresie właściwości fizykochemicznej przygotowywane próbki są dodatkowo walidowane przez Dział Kontroli Jakości pod kątem ich użyteczności w warunkach zbliżonych do rzeczywistych w zakresie stosowania przez użytkownika końcowego (aplikowanie produktu, czas pracy z produktem, trwałość, wytrzymałość), co realizowane jest w ramach prób w zakresie np. zrywania, ściskania, ścinania, badania palności, nasiąkliwości i jest szczególnie istotne w kontekście finalnego celu wykorzystywania produktu (np. rozwiązania w zakresie systemów uszczelnień liniowych, zapobiegających rozprzestrzenianiu się ognia). W tym celu wykorzystywany jest specjalistyczny sprzęt (np. analizatory on-line, maszyny wytrzymałościowe, formy badawcze w których wykonywane są badania).

Na podstawie tej weryfikacji, Dział Kontroli Jakości przedstawia rekomendacje, czy produkt spełnia wymagania, czy też wymaga modyfikacji i w jakim zakresie (np. w zakresie uzyskiwania tzw. „suchego lica” - czasu, po którego upływie na powierzchni pianki tworzy się sucha, nieklejąca się warstwa). W przypadku, gdy produkt spełnia założone wymagania przekazywany jest do dalszych badań, realizowanych przed inne podmioty (w tym jednostki naukowe) w celu jego certyfikacji i dopuszczenia do stosowania pod kątem spełnienia wymagań prawnych (normy zharmonizowane, wytyczne europejskie).

W niektórych przypadkach, elementem dodatkowej weryfikacji przydatności produktu i spełnienia oczekiwań może być też przekazanie próbnych wersji do wybranych klientów (np. podmiotu, który pierwotnie złożył zapotrzebowanie, w przypadku, gdy prace badawcze zostały powzięte w skutek takiego zgłoszenia), w celu ich oceny w warunkach rzeczywistych.

Na podstawie pozytywnych wyników weryfikacji przeprowadzonych przez zewnętrzną jednostkę badawczą (przekazywanych w postaci raportów z badań), podejmowana jest decyzja o certyfikacji/zgłoszeniu nowego produktu zgodnie z wymogami prawnymi, obowiązującymi w zakresie danej kategorii produktów, a następnie wprowadzenie go do produkcji seryjnej (zgodnie z opisem, który jest wskazywany w karcie technologicznej produktu).

Wnioskodawca wskazuje, że w efekcie opisywanych prac badawczo-rozwojowych prowadzonych przez Spółkę oferowane przez nią produkty mogą być stosowane w nowych/zmienionych warunkach, umożliwiając jej klientom np. prowadzenie prac budowlanych zimą (dzięki poszerzeniu zakresu temperatur, w których mogą być wykorzystywane wyroby Spółki). Powyższe w konsekwencji przekłada się nie tylko na poprawę pozycji rynkowej samej Spółki, ale pozytywnie oddziałuje również na sytuację branż, w których produkty X są wykorzystywane (w szczególności branży budowlanej).

Obok wskazywanej powyżej działalności nakierowanej na opracowywanie nowych lub ulepszonych wyrobów, Spółka podejmuje działania w obszarze usprawnień wewnętrznych, związanych z rozwojem i ulepszaniem procesów technologicznych stosowanych przez Spółkę, ukierunkowanych przede wszystkim na poprawę ich efektywności czasowej i kosztowej. Przykładem tego rodzaju aktywności prowadzonych w ostatnich latach był projekt podjęty w celu poprawy efektywności produkcji (ograniczenie jej kosztów przez mniejsze zużycie surowców), który obejmował m.in. analizę ilości powstających odpadów poprodukcyjnych, przeprowadzenie symulacji jaka część może zostać ponownie wykorzystana (jako półprodukty) przy spełnieniu określonych kryteriów czasowych (przy uwzględnieniu występujących czynników fizycznych i chemicznych), a w konsekwencji wprowadzenie zmian w zakresie wykorzystania tego rodzaju odpadów do ponownej produkcji (co przełożyło się na ograniczenie kosztów procesu produkcyjnego).

Wnioskodawca podkreśla, że prace prowadzone w obu wskazywanych obszarach (zarówno rozwój nowych lub ulepszonych produktów, jak wprowadzanie innowacji procesowych w prowadzonej działalności) stanowią istotny i nieodłączny element prowadzonej działalności gospodarczej i będą przez Spółkę prowadzone również w przyszłości.

W celu realizacji opisywanych powyżej prac, Spółka zatrudnia specjalistów posiadających wykształcenie kierunkowe (przede wszystkim w zakresie chemii) oraz doświadczenie zawodowe we wskazywanym obszarze (prowadzenie testów, przeprowadzanie prób w ramach kontroli jakości), znajomość przebiegu procesów technologicznych i produkcyjnych). Pracownicy Spółki zaangażowani w proces realizacji projektów Grupy 1 (w szczególności zatrudnione w ramach Działu Technologii i Rozwoju Produkcji) stale rozwijają i poszerzają swoją wiedzę specjalistyczną poprzez udział w różnego rodzaju szkoleniach, konferencjach lub spotkaniach branżowych, w ramach poszerzają swoją wiedzę związaną z branżą budowlaną i rynkiem chemikaliów. Zdobywana przez nich wiedza przekłada się nie tylko na poszerzenie ich własnych kompetencji, ale również poprawę jakości działalności prowadzonej przez Wnioskodawcę.

Przykładem szkoleń oraz wydarzeń branżowych, w których udział brali przedstawiciele Spółki w ostatnich latach mogą być np.:

*   szkolenia w zakresie obowiązków dalszego użytkownika w łańcuchu dostaw chemikaliów, w związku z regulacjami dot. klasyfikacji, oznakowania i pakowania (rozporządzenie CLP) oraz rejestracji, oceny, udzielania zezwoleń i stosowanych ograniczeń w zakresie chemikaliów (rozporządzenie REACH), a także regulacji prawnych, w tym m.in. w zakresie chloroparafian, a także rygorów w zakresie wprowadzania do obrotu wyrobów budowlanych,
*   konferencja naukowa organizowana w ramach Sieci Badawczej Łukasiewicz, poświęcona m.in. metodom zapobiegania rozprzestrzeniania się ognia na elewacjach budynków ocieplonych styropianem, nowym regulacjom dot. biocydów rynku preparatów In-can, wpływowi zrównoważonej gospodarki na ryzyko powstawania smogu w aglomeracjach miejskich i obszarach przyległych, prowadzeniu procesów budowlanych z uwzględnieniem całościowego podejścia do gospodarki odpadami,
*   targi European Coatings Show Norynberga, stanowiące jedno z najważniejszych w Europie targów dla branży farb, lakierów, powłok, uszczelniaczy, środków pomocniczych i klejów przemysłowych,
*   webinaria poświęcone biocydom, środkom powłokowym, żywicom i silanom, organizowane przez Internatio-Muller Chemical Distribution (IMCD), Wacker, Huntsman.

Wskazywane powyżej aktywności realizowane w ramach projektów Grupy 1 stanowią zasadniczy element działalności Wnioskodawcy, która realizowana jest w sposób stały i systematyczny. Spółka zamierza prowadzić również tego rodzaju w przyszłości, z wykorzystaniem posiadanej (i rozwijanej w oparciu o zbierane doświadczenia) metodyki.

W konsekwencji, zdaniem Spółki, działalność prowadzona w ramach opisanych powyżej projektów Grupy 1, stanowi działalność badawczo-rozwojową. Działalność prowadzona w ramach projektów Grupy 2 nie stanowi działalności badawczo-rozwojowej.

Wnioskodawca zaznacza, że:

*   w związku z prowadzoną przez Spółkę działalnością badawczo-rozwojową, Wnioskodawca zamierza korzystać z odliczenia kosztów kwalifikowanych od podstawy opodatkowania na zasadach określonych w art. 18d i art. 18e ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2020 r., poz. 1406, ze zm., dalej: „Ustawa o CIT”),
*   Spółka prowadzi opisaną działalność w sposób stały i zamierza prowadzić działalność badawczo-rozwojową w sposób opisany powyżej również w przyszłości;
*   działalność badawczo-rozwojowa jest i będzie przez Spółkę rozgraniczana od pozostałej działalności (prac rutynowych), a Wnioskodawca każdorazowo będzie dokonywał oceny zakresu i prowadzonych prac pod kątem spełnienia ustawowych przesłanek uznania ich za działalność badawczo-rozwojową,
*   w ramach prowadzonej przez siebie dokumentacji, Spółka jest i będzie w stanie wyodrębniać koszty prowadzonej działalności badawczo-rozwojowej, w sposób umożliwiający określenie wysokości przysługującej ulgi B+R, w szczególności będzie możliwe określenie, jaka część wynagrodzenia pracowników Spółki dotyczy działalności badawczo-rozwojowej - w oparciu o prowadzoną analizę zaangażowania czasowego pracowników w działania badawczo-rozwojowe oraz działania pozostałe;
*   Wnioskodawca nie korzysta obecnie ze zwolnień podatkowych o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT (jednocześnie, Spółka korzystała w przeszłości - do 2016 r. - ze zwolnienia podatkowego na podstawie zezwolenia strefowego). W przypadku, gdyby w przyszłości Spółka korzystała ze zwolnienia podatkowego z tytułu nowej inwestycji, ulga B+R nie będzie stosowana względem kosztów, które będą uwzględniane w kalkulacji dochodu zwolnionego z podatku na podstawie tych przepisów;
*   nie posiada statusu centrum badawczo-rozwojowego, o którym mowa w art. 17 ustawy z dnia 30 maja 2008 r. o niektórych formach wspierania działalności innowacyjnej (Dz.U. z 2019 r. poz. 1402 z późn. zm);
*   nie uzyskuje przychodów z zysków kapitałowych, o których mowa w art. 7b ustawy o CIT. W przypadku, gdyby Spółka osiągała w przyszłości przychody w ramach tego źródła, to - biorąc pod uwagę dyspozycję art. 18d ust. 1 ustawy o CIT - nie zamierza korzystać z odliczenia w ramach ulgi B+R w odniesieniu do kosztów związanych z przychodami osiąganymi z zysków kapitałowych;
*   wydatki dotyczące projektów Grupy 1 odpowiednio były, są lub będą (w odniesieniu do przyszłych kosztów) zaliczane do kosztów uzyskania przychodu, zgodnie z ogólnymi zasadami wynikającymi z przepisów ustawy o CIT. Wysokość kosztów kwalifikowanych, będących przedmiotem odliczenia w ramach ulgi B+R dla danego roku, uwzględniać będzie tylko te wydatki, które stanowią koszty uzyskania przychodów w danym roku;
*   jeżeli w przyszłości koszty działalności badawczo-rozwojowej byłyby Wnioskodawcy w części zwracane lub odliczane od podstawy opodatkowania w ramach przepisów innych niż dot. Ulgi B+R (np. w ramach dotacji ze środków publicznych), wartość kosztów działalności badawczo-rozwojowej w tej części nie będzie podlegała odliczeniu przez Spółkę w ramach ulgi przewidzianej w art. 18d ustawy o CIT.

**W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie:**

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym opisana powyżej część działalności Spółki, dotycząca tworzenia nowych lub rozwoju już istniejących produktów oraz procesów (realizowana w ramach projektów Grupy 1), wypełnia definicję działalności badawczo-rozwojowej, o której mowa w art. 4a pkt 26 ustawy o CIT - w związku z czym Wnioskodawca będzie uprawniony do odliczenia od podstawy opodatkowania kosztów kwalifikowanych prowadzonej działalności badawczo-rozwojowej, o których mowa w art. 18d ustawy o CIT?

Zdaniem Wnioskodawcy, przytoczona w stanie faktycznym działalność Spółki w zakresie projektów grupy 1 spełnia definicję działalności badawczo-rozwojowej, o której mowa w art. 4a pkt 26) ustawy o CIT. W związku z tym, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że będzie uprawniony do odliczenia od podstawy opodatkowania koszty kwalifikowane, o których mowa w art. 18d ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 4a pkt 26) ustawy o CIT, przez działalność badawczo-rozwojową rozumie się działalność twórczą obejmującą badania naukowe lub prace rozwojowe, podejmowaną w sposób systematyczny w celu zwiększenia zasobów wiedzy oraz wykorzystania zasobów wiedzy do tworzenia nowych zastosowań.

Badania naukowe zostały przy tym - zgodnie z art. 4a pkt 27 ustawy o CIT - podzielone na:

*   badania podstawowe - zdefiniowane w art. 4 ust. 2 pkt 1 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce (dalej także: „PSWiN”) jako „prace empiryczne lub teoretyczne mające przede wszystkim na celu zdobywanie nowej wiedzy o podstawach zjawisk i obserwowalnych faktów bez nastawienia na bezpośrednie zastosowanie komercyjne”, oraz
*   badania aplikacyjne - zdefiniowane w art. 4 ust. 2 pkt 2 PSWiN jako „prace mające na celu zdobycie nowej wiedzy oraz umiejętności, nastawione na opracowywanie nowych produktów, procesów lub usług lub wprowadzanie do nich znaczących ulepszeń”.

Prace rozwojowe zostały natomiast zdefiniowane jako „działalność obejmującą nabywanie, łączenie, kształtowanie i wykorzystywanie dostępnej aktualnie wiedzy i umiejętności, w tym w zakresie narzędzi informatycznych lub oprogramowania, do planowania produkcji oraz projektowania i tworzenia zmienionych, ulepszonych lub nowych produktów, procesów lub usług, z wyłączeniem działalności obejmującej rutynowe i okresowe zmiany wprowadzane do nich, nawet jeżeli takie zmiany mają charakter ulepszeń” (art. 4 ust. 4 PSWiN, do którego odsyła art. 4a pkt 28 ustawy o CIT).

Na podstawie przedstawionych powyżej definicji, należy stwierdzić, że w celu uznania działalności prowadzonej przez podatnika za działalność badawczo-rozwojową niezbędne jest kumulatywne spełnienie poniższych przesłanek:

1.  działalność ta musi mieć charakter twórczy,
2.  działalność ta musi być prowadzona w sposób systematyczny,
3.  działalność ta musi obejmować zwiększenie zasobów wiedzy bądź wykorzystanie zasobów wiedzy do tworzenia owych zastosowań (z wyłączeniem działalności obejmującej rutynowe i okresowe zmiany wprowadzane do nich, nawet jeżeli takie zmiany mają charakter ulepszeń).

Wnioskodawca wskazuje, że kryteria te zostały wyróżnione oraz omówione przez Ministra Finansów w Objaśnieniach podatkowych z dnia 15 lipca 2019 r. dotyczących preferencyjnego opodatkowania dochodów wytwarzanych przez prawa własności intelektualnej (dalej także: „Objaśnienia MF”), które w części 3.2.1. poświęcone są pojęciu działalności badawczo-rozwojowej, która znajduje zastosowanie m.in. do korzystania z ulgi badawczo-rozwojowej przewidzianej w art. 18d ustawy o CIT - co zostało wskazane w samej treści objaśnień (por. pkt 31 Objaśnień MF).

Ponadto, wyróżnienie wskazanych trzech kryteriów kwalifikacji prac jako działalności badawczo-rozwojowej znalazło potwierdzenie w stanowisku Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej wyrażonym np. w interpretacji indywidualnej z dnia 23 września 2019 r. (sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.402.2019.2.IR).

Twórczy charakter prowadzonej działalności

Zgodnie z Objaśnieniami MF, przez działalność twórczą należy rozumieć zespół działań podejmowanych w kierunku tworzenia, powstania czegoś, a twórczość działalności badawczo- rozwojowej przejawiać się może m.in. „opracowywaniem nowych koncepcji, narzędzi, rozwiązań niewystępujących dotychczas w praktyce gospodarczej podatnika lub na tyle innowacyjnych, że w znacznym stopniu odróżniają się od rozwiązań już funkcjonujących u podatnika”.

W świetle powyższej definicji, Wnioskodawca podkreśla, że prace prowadzone w ramach projektów Grupy 1 podejmowane są przez pracowników Spółki w celu opracowywania nowych koncepcji oraz rozwiązań niewystępujących dotychczas w działalności Spółki lub rozwiązań znacząco odróżniających się od rozwiązań funkcjonujących w Spółce uprzednio.

Wśród przykładów takich działań należy wskazać przede wszystkim prace koncepcyjne związane z opracowywaniem nowych produktów oraz innowacji procesowych, a także tworzenie prototypów (w ramach produkcji testowej/próbnej), które następnie są testowane przez pracowników Spółki. Należy przy tym zauważyć, że opracowywanie prototypów, oraz ich testowanie i walidacja zostały wyróżnione w Objaśnieniach MF jako typowe przejawy działalności twórczej w znaczeniu przyjmowanym dla potrzeb definicji prac badawczo- rozwojowych (por. pkt 36 Objaśnień MF).

Co więcej, jak podkreślono w Objaśnieniach MF, istotnym elementem tego rodzaju działalności jest kreatywna aktywność wynikająca z działalności człowieka, co w przypadku Spółki przejawia się w fakcie, że rozwiązania w ramach projektów Grupy 1 powstają jako wynik kreacyjnej działalności pracowników Spółki, którzy samodzielnie muszą znaleźć optymalne rozwiązania zagadnień, a rezultatem tej działalności są nowe wytwory intelektu, uzewnętrzniane m.in. w tworzonych analizach, kartach technologicznych czy planach wykonania/produkcji.

Podkreślenia w odniesieniu do powyższego wymaga również fakt, że pracownicy Spółki, zaangażowani w realizację prac w ramach projektów badawczo-rozwojowych, to wysokiej klasy specjaliści, posiadający wykształcenie w zakresie działalności będącej przedmiotem prowadzonych prac oraz długoletnie doświadczenie zawodowe. Równocześnie pracownicy w sposób ciągły podnoszą swoje kwalifikacje oraz zdobywają nową wiedzę w dziedzinie swojej specjalizacji.

Spółka w tym miejscu wskazuje, że również Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 16 września 2019 r. (sygn. 0114-KDIP2-1.4010.291.2019.2.JS) uznał za prawidłową argumentację podatnika, wskazującego, że działalność może zostać uznana za twórczą w odniesieniu do prac zmierzających do „opracowania prototypów produktów, przeprowadzanie testów nad nimi, jak również ich wdrażanie”.

Biorąc pod uwagę powyższe, Spółka stoi na stanowisku, zgodnie z którym działalność prowadzona przez Spółkę w ramach projektów Grupy 1 spełnia definicję działalności twórczej, stanowiącej nieodłączny element uznania prowadzonych prac za działalność badawczo-rozwojową.

Systematyczność podejmowanej działalności

W świetle obowiązujących w Polsce znaczeń pojęcia „systematyczność”, prowadzenie działalności w taki sposób może oznaczać realizację tego rodzaju działań:

*   w znaczeniu pierwszym - w sposób stały, od dłuższego czasu (regularnie), bądź
*   w znaczeniu drugim - w sposób uporządkowany, według pewnego systemu (planowo, metodycznie)

Zgodnie z podejściem przyjętym przez Ministra Finansów w cytowanych już objaśnieniach podatkowych, dla potrzeb definicji działalności badawczo-rozwojowej, kryterium to należy rozumieć zgodnie z drugim znaczeniem. W świetle powyższego, oznacza to, że kryterium systematyczności jest spełnione, gdy działalność prowadzona jest w sposób uporządkowany, według pewnego systemu (metodycznie, zgodnie z planem).

Spółka stoi na stanowisku, że w jej przypadku powyższe kryterium jest spełnione, z uwagi na prowadzanie prac w ramach projektów Grupy 1 w oparciu o przedstawioną w opisie stanu faktycznego metodykę oraz przypisywane są adekwatne zasoby (zarówno materiały, jak i wykwalifikowana kadra).

W tym miejscu Spółka wskazuje, że tożsame kryteria spełnienia przesłanki systematyczności przyjął także Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, który w interpretacji indywidualnej z 23 września 2019 r. (sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.402.2019.2.IR) wskazał, że „najbardziej właściwą definicją systematyczności prowadzenia działalności B+R jest definicja obejmująca prowadzenie działalności w sposób uporządkowany, według pewnego systemu”, a „spełnienie kryterium „systematyczności” danej działalności nie jest uzależnione od ciągłości tej działalności, w tym od określonego czasu przez jaki działalność taka ma być prowadzona, ani też od istnienia planu, co do prowadzenia przez podatnika podobnej działalności w przyszłości. Wystarczające jest, aby podatnik zaplanował i przeprowadził chociażby jeden projekt badawczo-rozwojowy, przyjmując dla niego określone cele do osiągnięcia, harmonogram i zasoby”.

Wnioskodawca jednak wskazuje, że niezależnie od spełnienia definicji systematyczności przyjętej w Objaśnieniach MF (tj. podejmowania prac w sposób uporządkowany, według określonej metodyki), działalność prowadzona przez Spółkę prowadzona jest w sposób systematyczny również w świetle pierwszej z przedstawionych definicji, tj. prowadzenia tego rodzaju prac w sposób stały, od dłuższego czasu. Jak podkreślono w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, Spółka prowadzi tego rodzaju prace w sposób stały, jako nieodłączny element prowadzenia swojej działalności gospodarczej, a także zamierza prowadzić tego rodzaju działalność w przyszłości.

Konsekwentnie, Spółka stoi na stanowisku, zgodnie z którym działalność prowadzona przez Spółkę w ramach projektów Grupy 1 spełnia kryterium systematyczności, stanowiącej element uznania prowadzonych prac za działalność badawczo-rozwojową.

Zwiększanie zasobów wiedzy i wykorzystywanie zasobów wiedzy do tworzenia nowych zastosowań (z wyłączeniem działalności obejmującej rutynowe i okresowe zmiany wprowadzane do nich, nawet jeżeli takie zmiany mają charakter ulepszeń)

Kolejnym kryterium uznania danej działalności za badawczo-rozwojową jest zwiększanie zasobów wiedzy (zgodnie z Objaśnieniami MF - pkt 43, to pojęcie odnosi się przede wszystkim do badań naukowych) lub wykorzystania istniejących zasobów wiedzy (na co nakierowane są przede wszystkim prace rozwojowe, obejmujące zdobywanie, łączenie i kształtowanie wiedzy) do tworzenia nowych zastosowań (nowych, zmienionych lub usprawnionych produktów, procesów lub usług).

Ustawodawca nie zdefiniował wprawdzie „zwiększania zasobów wiedzy”, jednak przyjąć można, że sformułowanie to należy rozumieć z perspektywy danego podatnika, a kluczowym jest element celowościowy (tj. zwiększenie poziomu wiedzy oraz wykorzystanie jej do tworzenia nowych zastosowań), bez względu na to, czy zdobywana wiedza stanowić będzie nowość tylko z perspektywy danego podmiotu, albo czy po jej zastosowaniu będzie służyć wyłącznie jednemu podmiotowi, czy też znajdzie szersze zastosowanie (por. pkt 45 Objaśnień MF).

Odnosząc powyższe do sytuacji Wnioskodawcy, należy zauważyć, że bez wątpienia opisywana działalność Spółki i jej pracowników wpisuje się w tak postawione kryterium zwiększania zasobów wiedzy - pracownicy Spółki stale rozwijają posiadaną wiedzę specjalistyczną oraz biorą udział w spotkaniach branżowych i konferencjach, a zdobywana wiedza umożliwia im prace nad opracowywaniem nowych rozwiązań produktowych oraz innowacji procesowych.

W tym miejscu Wnioskodawca również wskazuje, że opracowywanie nowego rozwiązania w odpowiedzi na zapotrzebowanie zgłoszone przez konkretnego klienta nie wyklucza uznania tego rodzaju prac za działalność badawczo-rozwojową.

Stanowisko takie zostało potwierdzone przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 29 sierpnia 2018 r. w odniesieniu do podatnika, którego produkty mają „niejednokrotnie charakter unikalny, dopasowany do pracy w określonych warunkach eksploatacyjnych, przy jednoczesnym zapewnieniu odpowiedniego poziomu bezpieczeństwa dla użytkownika”, co nie przeszkadza uznaniu ich za przejaw działalności badawczo-rozwojowej.

Podejście to jest także spójne z przedstawionym powyżej stanowiskiem MF, w którym wyrażono pogląd, że nie ma znaczenia, czy zastosowanie obejmie wyłącznie jedno przedsiębiorstwo (co należy rozumieć nie tylko z perspektywy zastosowania w działalności samego podatnika prowadzącego prace B+R, ale także zastosowania stricte dla potrzeb klienta, który uzyska produkt, w którym zdobyta, ukształtowana czy połączona wiedza została zastosowana).

Wnioskodawca podkreśla jednocześnie, że prace podejmowane przez pracowników Spółki w poszczególnych projektach Grupy 1, nie dotyczą prac rutynowych i okresowych zmian wprowadzanych do już istniejących produktów i procesów - takie czynności nie są uznawane przez Wnioskodawcę za działania badawczo-rozwojowe (i, jak wskazano na wstępie, nie są objęte przedmiotem niniejszego wniosku).

Nierutynowany charakter projektów realizowanych w ramach Grupy 1 wynika z faktu, że prowadzone w nich prace, poprzedzone są koniecznością przeprowadzenia prac koncepcyjnych, opracowania specyficznych wymagań oraz planów wykonania, a w trakcie wykonywania zadań pracownicy Spółki często stają przed koniecznością zmierzenia się z sytuacją w której w danym obszarze (w momencie definiowania wymagań) brakuje określonych informacji. Sytuacja ta określana jest jako tzw. „niepewność badawcza”, charakterystyczna dla prowadzenia prac B+R i wymaga od pracowników Spółki samodzielnego opracowania koncepcji danego rozwiązania, które nie posiada jeszcze modelowego sposobu postępowania w ramach działalności prowadzonej przez Spółkę - w tym rozważenia czy opracowanie rozwiązania jest możliwe przy użyciu zakładanych metod.

W ocenie Wnioskodawcy, bez wątpienia prace realizowane przez Spółkę w ramach Grupy 1 spełniają również wskazywaną w definicji działalności badawczo-rozwojowej przesłankę celu, jakim jest tworzenie nowych lub ulepszonych rozwiązań produktowych (lub usprawnień technologicznych i procesowych w ramach prowadzonej działalności produkcyjnej). Zwracamy uwagę, że podstawą zainicjowania przez Spółkę prac badawczo-rozwojowych w obszarze nowych/ulepszonych produktów jest zgłoszenie zapotrzebowania przez jej klientów (lub zidentyfikowanie potrzeby rynkowej przez pracowników Spółki) na produkty posiadające lepsze parametry fizyczne i chemiczne, co nieodłącznie wiąże się z koniecznością przeprowadzenia prac analitycznych (dostępna baza surowcowa, możliwości modyfikacji, weryfikacja właściwości fizykochemicznych danych substancji), tworzenia rozwiązań testowych i ich walidacji w warunkach zbliżonych do rzeczywistych.

Prace te odpowiadają zatem bezpośrednio na zapotrzebowanie na produkty nowe, lub znacząco ulepszone w stosunku do wyrobów oferowanych wcześniej, a wiedza zdobywana w toku prowadzenia projektów Grupy 1, służy możliwości realizacji powyższego celu. Podobnie, w przypadku prac zainicjowanych przez Spółkę w odniesieniu do innowacji procesowych i technologicznych w ramach własnej działalności, przeprowadzone w oparciu o posiadaną i poszerzaną wiedzę prace koncepcyjne, analizy oraz opracowywane i wdrażane w ich wyniku zmiany w przebiegu procesów produkcyjnych przyczyniają się do wskazywanego zwłaszcza w definicji prac rozwojowych celu w postaci „projektowania i tworzenia zmienionych, ulepszonych lub nowych (\`(...)\`) procesów”.

W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, przesłanka związana ze zwiększaniem zasobów wiedzy i wykorzystywaniem zasobów wiedzy do tworzenia nowych zastosowań (z wyłączeniem działalności obejmującej rutynowe i okresowe zmiany wprowadzane do nich, nawet jeżeli takie zmiany mają charakter ulepszeń), będzie w całości spełniona w odniesieniu do projektów Grupy 1.

Na podstawie analizy wszystkich przedstawionych powyżej przesłanek działalności badawczo-rozwojowej (twórczy charakter, systematyczność, zdobywanie i wykorzystywanie wiedzy w celu opracowywania nowych lub ulepszonych produktów i procesów), Spółka stoi na stanowisku, zgodnie z którym opisywana przez nią działalność realizowana w ramach projektów Grupy 1 (we wszystkich trzech obszarach) spełnia ustawowe ramy działalności B+R.

Spółka ponadto wskazuje, że Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej niejednokrotnie potwierdzał także w wydawanych interpretacjach indywidualnych, że działalność zbliżona do tej opisywanej przez Spółkę spełnia definicję działalności badawczo-rozwojowej, m.in. w interpretacji z 16 maja 2017 r. (sygn. 0111-KDIB1-3.4010.7.2017.1.APO), stwierdzając, że za działalność badawczo-rozwojową mogą być uznane prace w ramach których Spółka przeprowadza badania polegające na „ocenie przydatności konkretnych rodzajów technologii”, a „pracownicy Działu Konstrukcyjnego przeprowadzają liczne analizy, pomiary i symulacje mające na celu ocenę kluczowych parametrów badanych materiałów, surowców, komponentów czy technologii pod kątem możliwości ich zastosowania”.

Podobne stanowisko Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wyraził także w interpretacji z 23 listopada 2018 r. (sygn. 0111-KDIB1-3.4010.479.2018.1.BM), z 8 stycznia 2019 r. (sygn. 0111-KDIB1-3.4010.566.2018.1.AN) oraz z 16 września 2019 r. (sygn. 0114-KDIP2-1.4010.291.2019.2.JS).

Biorąc powyższe argumenty pod uwagę, Wnioskodawca stoi na stanowisku, zgodnie z którym przytoczona w stanie faktycznym (winno być: „stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym) działalność Spółki w zakresie projektów grupy 1 spełnia definicję działalności badawczo-rozwojowej, o której mowa w art. 4a pkt 26) ustawy o CIT. W związku z tym, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że będzie uprawniony do odliczenia od podstawy opodatkowania kosztów kwalifikowanych, o których mowa w art. 18d ustawy o CIT.

**W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.**

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3.  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych (art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej).

Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 2193), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym, a w części dotyczącej zdarzenia przyszłego – stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w …, za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz.U. z 2019 r., poz. 2325, z późn. zm.). Skargę wnosi się w dwóch egzemplarzach (art. 47 § 1 ww. ustawy) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała lub drogą elektroniczną na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 54 § 1a ww. ustawy), w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy). W przypadku pism i załączników wnoszonych w formie dokumentu elektronicznego odpisów nie dołącza się (art. 47 § 3 ww. ustawy). W przypadku wnoszenia skargi w okresie obowiązywania stanu zagrożenia epidemicznego i stanu epidemii jako najwłaściwszy proponuje się kontakt z wykorzystaniem systemu teleinformatycznego ePUAP.

Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.