Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0113-KDIPT1-2.4012.1023.2025.2.KC
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-12-01
Teza: Zwolnienie na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) i b) ustawy
o VAT świadczonych usług na rzecz zarządzającego
alternatywną spółką inwestycyjną na podstawie zawartej z tą
spółką umowy.
Słowa kluczowe: fundusz
spółki
spółki-alternatywna spółka inwestycyjna (ASI)
zwolnienie
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy
ogólne-Definicje
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III. Podatnicy,
płatnicy i przedstawiciele podatkowi-Rozdział 1.
Podatnicy i płatnicy-Podatnicy
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VIII.
Wysokość opodatkowania -Rozdział 2. Zwolnienia -
Zwolnienia przedmiotowe-Usługi zarządzania
funduszami, portfelami, pracowniczymi programami
emerytalnymi i pracowniczymi planami kapitałowymi
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 5-ust. 1-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 7.-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 8-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 15-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 15-ust. 2
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 1-pkt 12-lit. a
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 1-pkt 12-lit. b
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 15
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 22
1

[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 23

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowny Panie,
    stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

24 października 2025 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który
    dotyczy podatku od towarów i usług w zakresie zwolnienia na podstawie art. 43 ust. 1 pkt
    12 lit. a) i b) ustawy o VAT świadczonych usług na rzecz zarządzającego alternatywną
    spółką inwestycyjną na podstawie zawartej z tą spółką umowy. Uzupełnił go Pan – w
    odpowiedzi na wezwanie – pismem z 7 listopada 2025 r.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest osobą fizyczną i podlega nieograniczonemu obowiązkowi
    podatkowemu w Polsce.
    Wnioskodawca nie prowadzi działalności gospodarczej.
    Wnioskodawca zamierza utworzyć spółkę kapitałową w formie spółki z ograniczoną
    odpowiedzialnością (dalej: „Spółka”), w której będzie jedynym wspólnikiem i jednocześnie
    będzie pełnić funkcję Prezesem Zarządu.
    Spółka będzie polskim rezydentem podatkowym.
    Przeważającym rodzajem działalności gospodarczej Spółki, będzie działalność
    sklasyfikowana wg.Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) pod numerem 66.30.Z –
    Działalność związana z zarządzaniem funduszami.
    Wnioskodawca jest udziałowcem (posiada 93% udziałów) oraz Prezesem Zarządu spółki
    (...) sp.z o.o. (dalej: „ZASI”) – będącej jednocześnie podmiotem zarządzającym

    alternatywnym funduszem inwestycyjnym (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
    (...), (zwanym dalej „ASI”).
    Wnioskodawca pełni również funkcje członka Komitetu Inwestycyjnego ASI.
    Spółka, założona przez Wnioskodawcę, zawrze następnie umowę o świadczenie usług z
    ZASI na mocy której zobowiąże się do świadczenia następujących usług:
      1) Przygotowywanie analiz rynkowych, branżowych i innych (omawianie analiz
        transakcji M&A, omawianie analiz transakcji na rynku VC, omawianie i
        przygotowywanie analiz transakcji dokonywanych przez fundusze PE), którym
        celem jest budowanie wiedzy organizacji, identyfikacja trendów rynkowych i
        typowanie oraz ocena potencjalnych celów inwestycyjnych.
      2) Formułowanie tez inwestycyjnych na bazie przeprowadzanych i omawianych analiz.
      3) Aktywne poszukiwanie, analiza i selekcja projektów inwestycyjnych dla ASI, zgodnie z
        jej polityką inwestycyjną.
      4) Nawiązywanie kontaktu z potencjalnymi celami inwestycyjnymi, analiza
        dokumentów.
      5) Wykonywanie analiz finansowych potencjalnych celów inwestycyjnych.
      6) Przygotowywanie materiałów wymaganych przez Komitet Inwestycyjny w celu
        podjęcia decyzji inwestycyjnych.
      7) Udział w przeprowadzanych przez ASI procesach wejść kapitałowych (dokonywanych
        inwestycji): przygotowanie treści podstawowych warunków inwestycji (Term Sheet),
        koordynowanie procesu Due Diligence, prowadzenie negocjacji, finalizowanie
        transakcji poprzez podpisywanie stosownych umów inwestycyjnych, umów spółek i
        załączników.
      8) Wykonywanie inwestycji w zakresie uruchamiania środków pieniężnych
        przekazywanych na udziały/akcje lub udzielone pożyczki dla spółek portfelowych.
      9) Zarządzanie oraz monitorowanie inwestycjami spółek portfelowych ASI oraz
        bezpośrednia współpraca ze spółkami portfelowymi, najczęściej także z pozycji
        członka rady nadzorczej spółki portfelowej (m. in. raportowanie, monitorowanie
        zgodności działalności spółek portfelowych z umowami inwestycyjnymi, rozliczanie
        umów, udzielanie odpowiedzi na zapytania ze strony spółek portfelowych itp.).
      10) Wsparcie procesów transakcyjnych w ramach kolejnych rund inwestycyjnych
        realizowanych w spółkach portfelowych (jak np. ścisła współpraca z prawnikami i
        innymi osobami zaangażowanymi w przeprowadzane transakcje).
      11) Poszukiwanie ścieżek wyjścia z inwestycji poprzez wybór scenariusza wyjścia oraz
        wytypowanie potencjalnych nabywców udziałów/akcji w spółce portfelowej.
      12) Wsparcie procesów transakcyjnych w ramach wyjść kapitałowych (jak np. ścisła
        współpraca z prawnikami i innymi osobami zaangażowanymi w przeprowadzane
        transakcje).
      13) Pozyskiwanie koinwestorów dla funduszu wśród inwestorów prywatnych, funduszy
        inwestycyjnych, firm inwestycyjnych, którzy wspólnie z funduszem ASI mogą
        wspólnie dokonywać inwestycji w spółki portfelowe. Obecność koinwestorów
        prywatnych w transakcjach stanowi warunek inwestycji funduszu ASI w tym sensie
        jest integralnym elementem procesu inwestycyjnego funduszu.

      14) Współorganizacja wydarzeń (konferencji, spotkań), który organizatorem będzie
        ZASI oraz ASI, mających na celu promocję funduszu, ZASI oraz spółek portfelowych,
        a także pozyskiwanie kolejnych firm – potencjalnych celów inwestycji oraz innych
        inwestorów, którzy mogą stać się koinwestorami funduszu.
      15) Przeprowadzanie procesu pozyskiwania środków do funduszu i późniejszego
        utrzymywania współpracy z inwestorami w funduszu w zakresie omawiania działań
        w zakresie realizowanych inwestycji i wyjść z inwestycji oraz wyników
        inwestycyjnych funduszu.
      16) Zwoływanie i przeprowadzanie Komitetów Inwestycyjnych Funduszu.
      17) Udział w aktywnym poszukiwaniu, analizie i selekcji projektów inwestycyjnych dla
        ASI, zgodnie z jej polityką inwestycyjną.
      18) Współpracę i wsparcie w zakresie działań promujących ASI oraz jej ofertę
        inwestycyjną, mających na celu budowanie rozpoznawalności oraz efektywne
        pozyskiwanie projektów.
      19) Przygotowanie materiałów wymaganych przez Komitet Inwestycyjny i Radę
        Inwestorów (wew. organy biorące udział w podejmowaniu decyzji dotyczących
        funkcjonowania ASI i ZASI) w celu podjęcia decyzji przez te organy.
      20) Nadzór (z ramienia ASI) nad przepływami gotówki w spółkach portfelowych oraz
        wsparcia spółek portfelowych w zakresie podejmowania decyzji zarządczych.
      21) Współpracę z zewnętrznymi podmiotami wspierającymi ASI i ZASI np. doradcami
        przygotowującymi due diligence oraz prawnikami prowadzącymi proces wyjść z
        inwestycji.
      22) Ewaluacje potencjalnych celów inwestycyjnych w ramach lejka inwestycyjnego, w
        postaci spotkań z spółkami portfelowymi ASI, analiza dokumentów, sprawdzanie
        zgodności celów inwestycyjnych z polityką i zasadami inwestycyjnymi ASI.
      23) Zarządzanie oraz monitorowanie inwestycjami spółek portfelowych ASI oraz
        bezpośrednią współpracę w ramach tzw. „smart money” (raportowanie,
        monitorowanie zgodności działalności spółek portfelowych z umowami
        inwestycyjnymi, rozliczanie umów, udzielanie odpowiedzi na zapytania ze strony
        spółek portfelowych itp.).
      24) Nadzór i controlling spółek portfelowych ASI (tj. spółek, w które ASI dokonała
        inwestycji) w zakresie realizacji ich planów.
      25) Zarządzanie i wsparcie w procesie pozyskiwania kolejnych rund inwestycyjnych dla
        spółek portfelowych ASI.
      26) Negocjowanie warunków wyjścia ASI z dokonanych inwestycji.
      27) Przeprowadzanie procesów transakcyjnych w ramach wyjść kapitałowych (jak np.
        przeprowadzanie wymaganych due diligence, pilnowanie harmonogramu
        doradców zewnętrznych czy ścisłej współpracy z prawnikami i innymi osobami
        zaangażowanymi w przeprowadzane transakcje).
    (dalej: „Usługi”).
    Świadczone przez Spółkę Usługi będą miały bezpośredni związek z prowadzeniem
    inwestycji i specjalistycznym zarządzaniem ZASI oraz pośrednio ASI i będą obejmować
    czynności niezbędne dla zapewnienia prawidłowego procesu zarządzania oraz
    podejmowania decyzji inwestycyjnych (za co odpowiada zarządzający alternatywną spółka
    inwestycyjną w ramach zarządzania alternatywną spółka inwestycyjną), stanowiąc przy
    tym odrębną, integralną całość.

    Co istotne, wykonywanie przedmiotowych Usług będzie miało na celu realizację statutu
    ASI.
    ZASI zasadniczo nie jest w stanie samodzielnie, w sposób wystarczający, świadczyć usług
    w zakresie koniecznym do skutecznego i zgodnego z przepisami zarządzania ASI. Wobec
    powyższego niezbędnym w tym zakresie jest nabycie stosownych usług od Spółki.
    Z tytułu świadczenia przedmiotowych Usług Spółce przysługiwać będzie miesięczne
    wynagrodzenie w kwocie stałej (wynagrodzenie zryczałtowane), przy czym ZASI może
    przyznawać Spółce uznaniowe dodatkowe wynagrodzenie (dalej: „Wynagrodzenie
    Dodatkowe”).
    Wynagrodzenie dodatkowe będzie miało charakter uznaniowy (fakultatywny) i nie będzie
    mogło być przedmiotem jakichkolwiek roszczeń Spółki wobec ZASI tj. ewentualne uznanie,
    przyznanie, udzielenie i ewentualne wypłacenie Wynagrodzenia dodatkowego jest
    uzależnione od wyłącznej decyzji i woli ZASI.

## Pytanie

Czy Usługi, które będą świadczone przez Spółkę na rzecz ASI, wskazane w pkt 1-27 będą
    zwolnione z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 1 pkt
    12 lit. a) i b) ustawy VAT, zarówno w zakresie wynagrodzenia ryczałtowego (stałego) jak i
    Wynagrodzenia dodatkowego?
    Pana stanowisko w sprawie
    W ocenie Wnioskodawcy Usługi, które będą świadczone przez Spółkę na rzecz ASI,
    wskazane w pkt 1-27 będą zwolnione z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na
    podstawie art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) i b) ustawy VAT zarówno w zakresie wynagrodzenia
    ryczałtowego (stałego) jak i Wynagrodzenia dodatkowego.
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy VAT opodatkowaniu ww. podatkiem podlega odpłatna
    dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy VAT - przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt
    1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Art. 2 pkt 6 ustawy VAT stanowi, że przez towary rozumie się rzeczy oraz ich części, a także
    wszelkie postacie energii.
    Natomiast w art. 8 ust. 1 ustawy VAT wskazano, że przez świadczenie usług, o którym
    mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby
    prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi
    dostawy towarów w rozumieniu art. 7 (...).
    Z tak szeroko sformułowanej definicji wynika, że przez świadczenie usług należy przede
    wszystkim rozumieć określone zachowanie podatnika na rzecz odrębnego podmiotu,
    które zasadniczo wynika z dwustronnego stosunku zobowiązaniowego, zakładającego
    istnienie podmiotu będącego odbiorcą (nabywcą usługi), jak również podmiotu
    świadczącego usługę. Przez świadczenie usług należy zatem rozumieć każde zachowanie
    niebędące dostawą towarów i świadczone na rzecz innego podmiotu.
    Powołane przepisy wskazują, że pojęcie świadczenia usług ma bardzo szeroki zakres, gdyż
    nie obejmuje wyłącznie działań podatnika, lecz również zobowiązanie do powstrzymania
    się od dokonywania czynności lub do tolerowania czynności bądź sytuacji. Pod pojęciem
    usługi (świadczenia) należy rozumieć każde zachowanie, na które składać się może
    zarówno działanie (uczynienie, wykonanie czegoś), jak i zaniechanie (nieczynienie bądź też
    tolerowanie, znoszenie określonych stanów rzeczy). Przy ocenie charakteru świadczenia

    jako usługi należy zwrócić uwagę na to, że usługą jest tylko takie świadczenie, w
    przypadku którego istnieje bezpośredni konsument, odbiorca świadczenia odnoszący z
    niego korzyść.
    Podkreślić należy, że nie każda czynność stanowiąca świadczenie usług w rozumieniu art.
    8 ustawy VAT, podlega jednak opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, ponieważ
    aby dana czynność była opodatkowana tym podatkiem, musi być wykonana przez
    podmiot, który w związku z jej wykonaniem jest podatnikiem podatku od towarów i usług.
    W świetle zapisów art. 15 ust. 1 ustawy VAT podatnikami są osoby prawne, jednostki
    organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące
    samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub
    rezultat takiej działalności.
    Na mocy art. 15 ust. 2 ustawy VAT działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność
    producentów, handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby
    naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody.
    Działalność gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na
    wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla
    celów zarobkowych.
    Co jednak istotne, stosownie do art. 43 ust. 1 pkt 12 ustawy VAT zwalnia się od podatku
    usługi zarządzania:
    a) funduszami inwestycyjnymi, alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi i zbiorczymi
    portfelami papierów wartościowych – w rozumieniu przepisów o funduszach
    inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi,
    b) portfelami inwestycyjnymi funduszy inwestycyjnych i alternatywnych funduszy
    inwestycyjnych, o których mowa w lit. a, lub ich częścią (...).
    Powyższe zwolnienie nie ma jednak zastosowania m. in. do usług doradztwa (art. 43 ust.
    15 pkt 2 ustawy VAT).
    W ww. wyroku w sprawie C-595/13 TSUE wskazał, że poza czynnościami polegającymi na
    zarządzaniu portfelem do szczególnych funkcji przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania
    należą funkcje administrowania samymi przedsiębiorstwami zbiorowego inwestowania,
    takie jak te wymienione w załączniku II do Dyrektywy UCITS w rubryce „administracja”.
    Zdaniem TSUE, nie tylko zarządzanie inwestycjami, wiążące się z wyborem i zbywaniem
    aktywów będących przedmiotem takiego zarządzania, lecz również usługi administracyjne
    i rachunkowe, takie jak obliczanie kwoty dochodów i ceny jednostek uczestnictwa lub
    udziałów funduszu, wycena aktywów, rachunkowość, przygotowywanie deklaracji w celu
    podziału dochodów, dostarczanie informacji i dokumentacji na temat rachunków
    okresowych i deklaracji podatkowych, statystyk i podatku VAT, a także opracowywanie
    prognoz przychodów, wchodzą w zakres pojęcia „zarządzania” specjalnym funduszem
    inwestycyjnym w rozumieniu art. 13 część b lit. d pkt 6 Szóstej Dyrektywy.
    Z kolei w wyroku z 7 marca 2013 r. w sprawie C-275/11 GfBk Gesellschaft für
    Börsenkommunikation mbH, TSUE potwierdził możliwość stosowania zwolnienia z
    opodatkowania podatkiem VAT dla usług doradztwa inwestycyjnego świadczonych przez
    osobę trzecią na rzecz spółki inwestycyjnej zarządzającej specjalnym funduszem
    inwestycyjnym. W orzeczeniu tym TSUE wskazał ponadto, że „poza czynnościami
    polegającymi na zarządzaniu portfelem, do szczególnych funkcji przedsiębiorstw
    zbiorowego inwestowania należą funkcje administrowania samymi przedsiębiorstwami
    zbiorowego inwestowania takie jak te wymienione w załączniku II do Dyrektywy 85/611
    zmienionej Dyrektywą 2001/107 w rubryce administracja”.

    Funkcję zarządzania definiuje także Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/61
    /UE z 8 czerwca 2011 r. w sprawie zarządzających alternatywnymi funduszami
    inwestycyjnymi i zmiany Dyrektyw 2003/41/WE i 2009/65/WE oraz rozporządzeń (WE) nr
    1060/20091 (UE) nr 1095/2010 (dalej jako: „Dyrektywa ZAFI”).
    Zgodnie z art. 4 ust. 1 lit. w Dyrektywy ZAFI: „zarządzanie AFI” oznacza wykonywanie
    przynajmniej funkcji w zakresie zarządzania portfelem, o których mowa w pkt 1 lit. a) lub
    b) załącznika I, na rzecz jednego lub większej liczby AFI. Zgodnie z pkt 1 załącznika I do
    Dyrektywy ZAFI, minimalny zakres funkcji w zakresie zarządzania inwestycyjnego, które
    musi wykonywać ZAFI, zarządzając AFI, to:
    a)zarządzanie portfelami inwestycyjnymi oraz
    b)zarządzanie ryzykiem.
    Jednocześnie w pkt 2 załącznika I zawarty został katalog innych czynności, jakie ZAFI może
    wykonywać dodatkowo w ramach usługi zarządzania.
    Należy podkreślić, że wskazany minimalny zakres funkcji w zakresie zarządzania
    inwestycyjnego służy określeniu czy dany podmiot może być uznany za ZAFI (analogicznie:
    za ZASI), nie ogranicza natomiast katalogu czynności wchodzących w zakres zarządzania,
    co wynika wprost z pkt 2 załącznika I. Z załącznika I do Dyrektywy ZAFI oraz z załącznika II
    do Dyrektywy UCITS wynika zatem, że na czynności zarządzania funduszami
    inwestycyjnymi składają się nie tylko działania polegające na zarządzaniu inwestycjami
    (realizacją polityki inwestycyjnej funduszy), lecz również czynności z zakresu administracji.
    Stanowisko to znajduje potwierdzenie w orzecznictwie TSUE, w którym wskazuje się, iż
    pojęcie zarządzania specjalnymi funduszami inwestycyjnymi, o których mowa w art. 135
    ust. 1 lit. g Dyrektywy VAT jest autonomicznym pojęciem prawa wspólnotowego, którego
    treść nie może być zmieniana przez państwa członkowskie.
    W wyroku z dnia 4 maja 2006 r., w sprawie C-169/04 Abbey National plc TSUE wskazał, że
    zarządzanie funduszami powierniczymi (obecnie specjalnymi funduszami inwestycyjnymi)
    „jest określane w zależności od rodzaju świadczonych usług, a nie w zależności od osoby
    świadczącej lub odbiorcy usług”.
    Oznacza to, że zwolnienie z opodatkowania podatkiem VAT dla usług zarządzania
    funduszami inwestycyjnymi ma charakter przedmiotowy, a nie podmiotowy – o
    możliwości zastosowania zwolnienia decyduje więc wyłącznie zakres czynności
    świadczonych przez usługodawcę, a nie jego status.
    Ponadto, w swoim orzecznictwie TSUE uznał, że owo autonomiczne pojęcie „zarządzania”
    może obejmować różne odrębne czynności, np. usługi w zakresie administrowania i
    prowadzenia rachunkowości funduszu (C-169/04), czy też usługi doradztwa
    inwestycyjnego (C-275/11), które będą korzystały ze zwolnienia, nawet jeżeli będą
    świadczone przez podmioty będące osobami trzecimi. Jedynym warunkiem jest to, aby
    usługi te spełniały szczególnie istotne funkcje dla zarządzania funduszami inwestycyjnymi.
    W konsekwencji zajętego przez TSUE stanowiska stwierdzić należy, że brak jest podstaw do
    zawężania zwolnienia z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 12
    lit. a oraz b ustawy VAT jedynie do usług świadczonych na rzecz ASI przez ZASI. Należy
    przy tym podkreślić, że ze względu na fakt, że pojęcie „zarządzania” funduszami
    inwestycyjnymi przewidziane w powołanym powyżej art. 135 Dyrektywy VAT stanowi
    autonomiczne pojęcie prawa wspólnotowego, powinno ono być zdefiniowane z punktu
    widzenia prawa wspólnotowego, a jego treści nie można zmienić regulacjami krajowymi.
    Analogiczne stanowisko zaprezentował również Wojewódzki Sąd Administracyjny w
    Krakowie, zgodnie z którym okoliczność, iż usługi doradcze i informacyjne świadczone
    przez osobę trzecią nie wiążą się z dokonaniem zmian w sytuacji prawnofinansowej

    funduszu, nie stoi na przeszkodzie objęciu ich pojęciem „zarządzania specjalnym
    funduszem inwestycyjnym” (por. prawomocny wyrok WSA w Krakowie z dnia 1 sierpnia
    2019 r., sygn. akt I SA/Kr 609/19).
    Z kolei Naczelny Sąd Administracyjny uznał, że „usługi mogą zostać uznane za usługi
    zarządzania funduszem jeżeli tworzą odrębną całość i – jeśli je oceniać globalnie – są
    specyficzne i istotne dla zarządzania tymi funduszami. Przez zarządzanie funduszem
    inwestycyjnym należy rozumieć również zarządzenie jego majątkiem, które jednak
    ogranicza się do czynności zbiorowego inwestowania w ten majątek. Zarządzanie takie nie
    obejmuje natomiast eksploatacji tego majątku.” (zob. wyrok NSA z dnia 21 stycznia 2016
    r., I FSK 1915/14).
    Mając na uwadze powyższe przepisy oraz stanowiska prezentowane przez TSUE należy
    uznać, że usługi, które będą świadczone przez Spółkę na rzecz ZASI, jako specjalistyczne
    usługi inwestycyjne oraz usługi specjalistycznego zarządzania, mieszczą się w definicji
    zarządzania specjalnym funduszem inwestycyjnym, którym jest ASI.
    Drugim warunkiem określonym w art. 43 ust. 1 pkt 12 ustawy VAT jest warunek
    podmiotowy. Omawianemu zwolnieniu z podatku VAT podlegają usługi zarządzania
    świadczone na rzecz funduszy inwestycyjnych, alternatywnych funduszy inwestycyjnych
    lub zbiorczych portfeli papierów wartościowych w rozumieniu przepisów o funduszach
    inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, a także
    portfelami inwestycyjnymi funduszy inwestycyjnych i alternatywnych funduszy
    inwestycyjnych, o których mowa wyżej, lub ich częścią.
    (...) sp. z o.o. jest podmiotem zarządzającym alternatywnym funduszem inwestycyjnym (...)
    spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (...).
    Działalność alternatywnych funduszy inwestycyjnych jest regulowana przepisami ustawy o
    funduszach inwestycyjnych. Jeżeli zatem usługi zarządzania świadczone są m. in. na rzecz
    alternatywnych funduszy inwestycyjnych w rozumieniu przepisów ww. ustawy, to
    zastosowanie znajdzie zwolnienie od podatku określone w art. 43 ust. 1 pkt 12 ustawy VAT.
    Usługi, które będą świadczone przez Spółkę na rzecz ZASI, w ocenie Wnioskodawcy
    spełnią zatem kryterium podmiotowe.
    W związku z powyższym, usługi świadczone przez Spółkę dla ZASI na rzecz ASI na
    podstawie Umowy będą korzystać ze zwolnienia przewidzianego w art. 43 ust. 1 pkt 12 lit.
    a) oraz b) ustawy VAT, ponieważ ich zakres w istocie odpowiadać będzie kluczowym
    elementom usługi zarządzania funduszem inwestycyjnym (za jaki należy uznać ASI), którą
    to usługę bezpośrednio wykonuje ZASI.
    Co więcej, w ocenie Wnioskodawcy zwolnieniu podlegały będą zarówno kwoty
    wynagrodzenia ryczałtowego (stałego) jak i również kwoty Wynagrodzenia dodatkowego w
    związku z tym, że obie formy wynagrodzeń należne będą w zamian za świadczone przez
    Spółkę usługi, o których mowa powyżej.
    W ocenie Wnioskodawcy na powyższe stanowisko, nie ma również wpływu okoliczność, że
    stroną umów współpracy ze Spółką będzie ZASI, jako podmiot, który zgodnie z przywołaną
    wyżej Ustawą o Funduszach (UFI), jest uprawniony do sprawowania zarządu nad ASI.
    Świadczone na podstawie umów z ZASI Usługi wchodzić będą w rzeczywistości w zakres
    świadczonej przez ZASI na rzecz ASI usługi zarządzania alternatywną spółką inwestycyjną,
    korzystającej ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem VAT.
    Podkreślenia wymaga także fakt, iż wszystkie świadczone przez Spółkę usługi posiadają
    bezpośredni związek z zarządzaniem ASI przez ZASI (stanowią element prawidłowego
    przebiegu procesu zarządu oraz podejmowania decyzji związanych z inwestycjami). Bez
    Usług, które Spółka będzie świadczyć, ZASI nie byłaby zdolna w sposób samodzielny i
    wystarczający świadczyć na rzecz ASI swoich usług zarządzania.

    Powyższe stanowisko potwierdzone zostało w interpretacjach indywidualnych wydanych
    przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w dniu:
      · 8 września 2025 r., znak: 0112-KDIL1-1.4012.403.2025.3.JKU,
      · 30 maja 2025 r, znak: 0111-KDIB3-1.4012.251.2025.1.IK,
      · 29 maja 2025 r., znak: 0112-KDIL1-1.4012.188.2025.1.MG,
      · 21 maja 2025 r. znak: 0113-KDIPT1-2.4012.331.2025.1.JS,
      · 29 kwietnia 2025 r., znak: 0113-KDIPT1-2.4012.225.2025.1.KT,
      · 28 kwietnia 2025 r., znak: 0113-KDIPT1-2.4012.221.2025.1.JS,
      · 10 kwietnia 2025 r., znak: 0114-KDIP4-3.4012.4.2025.2.IG.
    Reasumując w ocenie Wnioskodawcy Usługi, które będą świadczone przez Spółkę na rzecz
    ASI, wskazane w pkt 1-27 będą zwolnione z opodatkowania podatkiem od towarów i usług
    na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) i b) ustawy VAT zarówno w zakresie wynagrodzenia
    ryczałtowego (stałego) jak i Wynagrodzenia dodatkowego.
    Wobec powyższego Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie prawidłowości przyjętego
    stanowiska.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t.j.Dz.U.z 2025 r. poz.775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą o VAT”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej "podatkiem",
      podlegają: odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium
      kraju.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy o VAT:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Natomiast art. 8 ust. 1 ustawy o VAT stanowi, że:
      Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
      świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
      niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu
      art. 7, w tym również:
      1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na
        formę, w jakiej dokonano czynności prawnej;
      2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania
        czynności lub sytuacji;
      3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu
        działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.
    Z tak szeroko sformułowanej definicji wynika, że przez świadczenie usług należy przede
    wszystkim rozumieć określone zachowanie podatnika na rzecz odrębnego podmiotu,
    które zasadniczo wynika z dwustronnego stosunku zobowiązaniowego, zakładającego
    istnienie podmiotu będącego odbiorcą (nabywcą usługi), jak również podmiotu
    świadczącego usługę. Przez świadczenie usług należy zatem rozumieć każde zachowanie
    niebędące dostawą towarów i świadczone na rzecz innego podmiotu.

    Powołane przepisy wskazują, że pojęcie świadczenia usług ma bardzo szeroki zakres, gdyż
    nie obejmuje wyłącznie działań podatnika, lecz również zobowiązanie do powstrzymania
    się od dokonywania czynności lub do tolerowania czynności bądź sytuacji. Pod pojęciem
    usługi (świadczenia) należy rozumieć każde zachowanie, na które składać się może
    zarówno działanie (uczynienie, wykonanie czegoś), jak i zaniechanie (nieczynienie bądź też
    tolerowanie, znoszenie określonych stanów rzeczy). Przy ocenie charakteru świadczenia
    jako usługi należy zwrócić uwagę na to, że usługą jest tylko takie świadczenie, w
    przypadku którego istnieje bezpośredni konsument, odbiorca świadczenia odnoszący z
    niego korzyść.
    Podkreślić należy, że nie każda czynność stanowiąca świadczenie usług w rozumieniu art.
    8 ustawy o VAT, podlega jednak opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, ponieważ
    aby dana czynność była opodatkowana tym podatkiem, musi być wykonana przez
    podmiot, który w związku z jej wykonaniem jest podatnikiem podatku od towarów i usług.
    W świetle zapisów art. 15 ust. 1 ustawy o VAT:
      Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości
      prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o
      której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.
    Zgodnie z art. 15 ust. 2 ustawy o VAT:
      Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców
      lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz
      rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność
      gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu
      towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów
      zarobkowych.
    Z przedstawionych okoliczności sprawy wynika, że jest Pan osobą fizyczną i podlega
    nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Nie prowadzi Pan działalności
    gospodarczej.
    Zamierza Pan utworzyć spółkę kapitałową w formie spółki z ograniczoną
    odpowiedzialnością (dalej: „Spółka”), w której będzie Pan jedynym wspólnikiem i
    jednocześnie będzie Pan pełnił funkcję Prezesa Zarządu. Spółka będzie polskim
    rezydentem podatkowym.
    Przeważającym rodzajem działalności gospodarczej Spółki, będzie działalność
    sklasyfikowana wg. Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) pod numerem 66.30.Z –
    Działalność związana z zarządzaniem funduszami.
    Jest Pan udziałowcem (posiada 93% udziałów) oraz Prezesem Zarządu spółki (...) sp. z o.o.
    (dalej: „ZASI”) – będącej jednocześnie podmiotem zarządzającym alternatywnym
    funduszem inwestycyjnym (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (...), (zwanym
    dalej „ASI”).
    Pełni Pan również funkcje członka Komitetu Inwestycyjnego ASI.
    Spółka, którą zamierza Pan założyć, zawrze umowę o świadczenie usług z ZASI, na mocy
    której zobowiąże się Pan do świadczenia następujących usług:
      1) Przygotowywanie analiz rynkowych, branżowych i innych (omawianie analiz
        transakcji M&A, omawianie analiz transakcji na rynku VC, omawianie i
        przygotowywanie analiz transakcji dokonywanych przez fundusze PE), którym
        celem jest budowanie wiedzy organizacji, identyfikacja trendów rynkowych i
        typowanie oraz ocena potencjalnych celów inwestycyjnych.
      2) Formułowanie tez inwestycyjnych na bazie przeprowadzanych i omawianych analiz.

      3) Aktywne poszukiwanie, analiza i selekcja projektów inwestycyjnych dla ASI, zgodnie z
        jej polityką inwestycyjną.
      4) Nawiązywanie kontaktu z potencjalnymi celami inwestycyjnymi, analiza
        dokumentów.
      5) Wykonywanie analiz finansowych potencjalnych celów inwestycyjnych.
      6) Przygotowywanie materiałów wymaganych przez Komitet Inwestycyjny w celu
        podjęcia decyzji inwestycyjnych.
      7) Udział w przeprowadzanych przez ASI procesach wejść kapitałowych (dokonywanych
        inwestycji): przygotowanie treści podstawowych warunków inwestycji (Term Sheet),
        koordynowanie procesu Due Diligence, prowadzenie negocjacji, finalizowanie
        transakcji poprzez podpisywanie stosownych umów inwestycyjnych, umów spółek i
        załączników.
      8) Wykonywanie inwestycji w zakresie uruchamiania środków pieniężnych
        przekazywanych na udziały/akcje lub udzielone pożyczki dla spółek portfelowych.
      9) Zarządzanie oraz monitorowanie inwestycjami spółek portfelowych ASI oraz
        bezpośrednia współpraca ze spółkami portfelowymi, najczęściej także z pozycji
        członka rady nadzorczej spółki portfelowej (m. in. raportowanie, monitorowanie
        zgodności działalności spółek portfelowych z umowami inwestycyjnymi, rozliczanie
        umów, udzielanie odpowiedzi na zapytania ze strony spółek portfelowych itp.).
      10) Wsparcie procesów transakcyjnych w ramach kolejnych rund inwestycyjnych
        realizowanych w spółkach portfelowych (jak np. ścisła współpraca z prawnikami i
        innymi osobami zaangażowanymi w przeprowadzane transakcje).
      11) Poszukiwanie ścieżek wyjścia z inwestycji poprzez wybór scenariusza wyjścia oraz
        wytypowanie potencjalnych nabywców udziałów/akcji w spółce portfelowej.
      12) Wsparcie procesów transakcyjnych w ramach wyjść kapitałowych (jak np. ścisła
        współpraca z prawnikami i innymi osobami zaangażowanymi w przeprowadzane
        transakcje).
      13) Pozyskiwanie koinwestorów dla funduszu wśród inwestorów prywatnych, funduszy
        inwestycyjnych, firm inwestycyjnych, którzy wspólnie z funduszem ASI mogą
        wspólnie dokonywać inwestycji w spółki portfelowe. Obecność koinwestorów
        prywatnych w transakcjach stanowi warunek inwestycji funduszu ASI w tym sensie
        jest integralnym elementem procesu inwestycyjnego funduszu.
      14) Współorganizacja wydarzeń (konferencji, spotkań), który organizatorem będzie
        ZASI oraz ASI, mających na celu promocję funduszu, ZASI oraz spółek portfelowych,
        a także pozyskiwanie kolejnych firm – potencjalnych celów inwestycji oraz innych
        inwestorów, którzy mogą stać się koinwestorami funduszu.
      15) Przeprowadzanie procesu pozyskiwania środków do funduszu i późniejszego
        utrzymywania współpracy z inwestorami w funduszu w zakresie omawiania działań
        w zakresie realizowanych inwestycji i wyjść z inwestycji oraz wyników
        inwestycyjnych funduszu.
      16) Zwoływanie i przeprowadzanie Komitetów Inwestycyjnych Funduszu.
      17) Udział w aktywnym poszukiwaniu, analizie i selekcji projektów inwestycyjnych dla
        ASI, zgodnie z jej polityką inwestycyjną.
      18) Współpracę i wsparcie w zakresie działań promujących ASI oraz jej ofertę
        inwestycyjną, mających na celu budowanie rozpoznawalności oraz efektywne
        pozyskiwanie projektów.

      19) Przygotowanie materiałów wymaganych przez Komitet Inwestycyjny i Radę
        Inwestorów (wew. organy biorące udział w podejmowaniu decyzji dotyczących
        funkcjonowania ASI i ZASI) w celu podjęcia decyzji przez te organy.
      20) Nadzór (z ramienia ASI) nad przepływami gotówki w spółkach portfelowych oraz
        wsparcia spółek portfelowych w zakresie podejmowania decyzji zarządczych.
      21) Współpracę z zewnętrznymi podmiotami wspierającymi ASI i ZASI np. doradcami
        przygotowującymi due diligence oraz prawnikami prowadzącymi proces wyjść z
        inwestycji.
      22) Ewaluacje potencjalnych celów inwestycyjnych w ramach lejka inwestycyjnego, w
        postaci spotkań z spółkami portfelowymi ASI, analiza dokumentów, sprawdzanie
        zgodności celów inwestycyjnych z polityką i zasadami inwestycyjnymi ASI.
      23) Zarządzanie oraz monitorowanie inwestycjami spółek portfelowych ASI oraz
        bezpośrednią współpracę w ramach tzw. „smart money” (raportowanie,
        monitorowanie zgodności działalności spółek portfelowych z umowami
        inwestycyjnymi, rozliczanie umów, udzielanie odpowiedzi na zapytania ze strony
        spółek portfelowych itp.).
      24) Nadzór i controlling spółek portfelowych ASI (tj. spółek, w które ASI dokonała
        inwestycji) w zakresie realizacji ich planów.
      25) Zarządzanie i wsparcie w procesie pozyskiwania kolejnych rund inwestycyjnych dla
        spółek portfelowych ASI.
      26) Negocjowanie warunków wyjścia ASI z dokonanych inwestycji.
      27) Przeprowadzanie procesów transakcyjnych w ramach wyjść kapitałowych (jak np.
        przeprowadzanie wymaganych due diligence, pilnowanie harmonogramu
        doradców zewnętrznych czy ścisłej współpracy z prawnikami i innymi osobami
        zaangażowanymi w przeprowadzane transakcje).
    Świadczone przez Spółkę Usługi będą miały bezpośredni związek z prowadzeniem
    inwestycji i specjalistycznym zarządzaniem ZASI oraz pośrednio ASI i będą obejmować
    czynności niezbędne dla zapewnienia prawidłowego procesu zarządzania oraz
    podejmowania decyzji inwestycyjnych (za co odpowiada zarządzający alternatywną spółka
    inwestycyjną w ramach zarządzania alternatywną spółka inwestycyjną), stanowiąc przy
    tym odrębną, integralną całość.
    Wykonywanie przedmiotowych Usług będzie miało na celu realizację statutu ASI.
    ZASI zasadniczo nie jest w stanie samodzielnie, w sposób wystarczający, świadczyć usług
    w zakresie koniecznym do skutecznego i zgodnego z przepisami zarządzania ASI. Wobec
    powyższego niezbędnym w tym zakresie jest nabycie od Spółki, którą Pan zamierza założyć
    , stosownych usług.
    Z tytułu świadczenia przedmiotowych Usług będzie przysługiwało Spółce, którą Pan
    zamierza założyć miesięczne wynagrodzenie w kwocie stałej (wynagrodzenie
    zryczałtowane), przy czym ZASI może przyznawać ww. Spółce uznaniowe dodatkowe
    wynagrodzenie. Wynagrodzenie dodatkowe ma charakter uznaniowy (fakultatywny) i nie
    może być przedmiotem jakichkolwiek roszczeń ww.Spółki wobec ZASI tj.ewentualne
    uznanie, przyznanie, udzielenie i ewentualne wypłacenie Spółce, którą Pan zamierza
    założyć dodatkowego jest uzależnione od wyłącznej decyzji i woli ZASI.
    Na fakturze, która dokumentować będzie wykonanie usług, na podstawie umowy zawartej
    z ZASI wskazana będzie jedna pozycja, tj.: „Usługi zarządzania Alternatywną Spółką
    Inwestycyjną” bez konkretnego wyszczególnienia czynności wykonywanych w ramach
    usług zarządzania, bowiem będą one zgodne z zakresem wskazanym w umowie zawartej
    pomiędzy Spółką, którą Pan zamierza założyć a ZASI.

    Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług oraz rozporządzeń wykonawczych do tej
    ustawy, przewidują dla niektórych towarów i usług zwolnienie od podatku. Zastosowanie
    zwolnienia od podatku, jako odstępstwo od zasady powszechności i równości
    opodatkowania, możliwe jest jedynie w przypadku wykonywania czynności ściśle
    określonych w ustawie oraz w przepisach wykonawczych wydanych na podstawie jej
    upoważnienia.
    Zakres i zasady zwolnienia od podatku dostaw towarów lub świadczenia usług zostały
    określone m.in. w art. 43 ustawy o VAT.
    Stosownie do treści art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) i b) ustawy o VAT:
      Zwalnia się od podatku usługi zarządzania:
      a) funduszami inwestycyjnymi, alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi i
        zbiorczymi portfelami papierów wartościowych – w rozumieniu przepisów o
        funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami
        inwestycyjnymi,
      b) portfelami inwestycyjnymi funduszy inwestycyjnych i alternatywnych funduszy
        inwestycyjnych, o których mowa w lit. a, lub ich częścią.
    Na podstawie art. 43 ust. 15 ustawy o VAT:
      Zwolnienia, o których mowa w ust. 1 pkt 7, 12 i 37-41, nie mają zastosowania do:
      a) czynności ściągania długów, w tym factoringu;
      b) usług doradztwa;
      c) usług w zakresie leasingu.
    Stosowanie zwolnień od podatku ma charakter wyjątkowy i nie podlega wykładni
    rozszerzającej. W efekcie podatnik uprawniony będzie do zastosowania ww. preferencji
    jedynie, gdy charakter czynności świadczonych przez niego w sposób jednoznaczny i
    niebudzący wątpliwości wyczerpuje znamiona ujęte w treści przepisu statuującego jego
    prawo do zastosowania zwolnienia od podatku od towarów i usług.
    Jednocześnie zwrócić należy uwagę na przepis art. 43 ust. 22 ustawy o VAT, zgodnie z
    którym:
      Podatnik może zrezygnować ze zwolnienia od podatku usług, o których mowa w ust.
      1 pkt 7,12 i 38–41, świadczonych na rzecz podatników, i wybrać ich opodatkowanie,
      pod warunkiem że:
      1) jest zarejestrowany jako podatnik VAT czynny;
      2) złoży naczelnikowi urzędu skarbowego pisemne zawiadomienie o wyborze
        opodatkowania tych usług przed początkiem okresu rozliczeniowego, od którego
        rezygnuje ze zwolnienia.
    Stosownie zaś do art. 43 ust. 23 ustawy o VAT:
      Podatnik, o którym mowa w ust. 22, może, nie wcześniej niż po upływie 2 lat, licząc
      od początku okresu rozliczeniowego, od którego wybrał opodatkowanie usług, o
      których mowa w ust. 1 pkt 7, 12 i 38–41, ponownie skorzystać ze zwolnienia od
      podatku tych usług, pod warunkiem złożenia naczelnikowi urzędu skarbowego
      pisemnego zawiadomienia o rezygnacji zopodatkowania, przed początkiem okresu
      rozliczeniowego, od którego ponownie będzie korzystał ze zwolnienia.
    Powyższe przepisy umożliwiają wybór opodatkowania określonych usług, które
    dotychczas obligatoryjnie korzystały ze zwolnienia od podatku, w tym m.in. właśnie usług
    zarządzania funduszami inwestycyjnymi, przy czym możliwość wyboru opcji
    opodatkowania dotyczy wyłącznie usług świadczonych na rzecz innych podatników, przy
    zachowaniu warunków określonych w art. 43 ust. 22 i 23 ustawy o VAT.

    Odnosząc się do Pana wątpliwości należy wskazać, że zwolnienie, o którym mowa w art.
    43 ust. 1 pkt 12 lit. a) i b) ustawy o VAT, uzależnione jest od łącznego spełnienia dwóch
    warunków:
      przedmiotowego – świadczone usługi powinny być kwalifikowane jako usługi
      zarządzania oraz
      podmiotowego – ww. usługi zarządzania powinny być świadczone w odniesieniu do
      funduszy inwestycyjnych, alternatywnych funduszy inwestycyjnych i zbiorczych
      portfeli papierów wartościowych – w rozumieniu przepisów o funduszach
      inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, a także
      portfeli inwestycyjnych funduszy inwestycyjnych i alternatywnych funduszy
      inwestycyjnych, o których mowa wyżej lub ich części.
    Przepisy ustawy o VAT nie definiują pojęcia usług zarządzania. Jednakże przepis art. 43
    ust. 1 pkt 12 ustawy o VAT stanowi implementację do krajowego porządku prawnego
    przepisu art.135 ust.1 lit. g) Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w
    sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L z 2006 r. nr 347/1
    ze zm.).
    Zgodnie art. 135 ust. 1 lit. g) Dyrektywy 2006/112/WE:
      Zwolnieniu od podatku VAT podlega zarządzanie specjalnymi funduszami
      inwestycyjnymi, określonymi przez państwa członkowskie.
    W kontekście ww. przepisu art. 135 ust. 1 lit. g) Dyrektywy 2006/112/WE, TSUE
    wielokrotnie wskazywał, że jego wykładnia powinna być dokonywana z uwzględnieniem
    kontekstu, w jaki się wpisuje, celów oraz układu tej dyrektywy oraz z uwzględnieniem
    zwłaszcza ratio legis zwolnienia, które przewiduje. TSUE przypominał ponadto, że
    zwolnienia od podatku stanowią wyjątki od ogólnej zasady, zgodnie z którą,
    opodatkowaniu podatkiem VAT podlegają wszystkie usługi świadczone odpłatnie przez
    podatnika, wobec czego należy dokonywać ich ścisłej wykładni. Ponadto zauważono, że
    zwolnienia przewidziane w art. 13 Szóstej Dyrektywy stanowią autonomiczne pojęcia
    prawa wspólnotowego, a zatem powinny zostać zdefiniowane z punktu widzenia prawa
    wspólnotowego, co ma na celu uniknięcie rozbieżności w stosowaniu systemu podatku
    VAT w poszczególnych państwach członkowskich.
    Z ugruntowanego orzecznictwa TSUE (m.in. w sprawach C-169/04, C-275/11, C-595/13)
    wynika, że celem zwolnienia z opodatkowania transakcji związanych z zarządzaniem
    funduszami powierniczymi, przewidzianego w art. 13 część B lit. d) pkt 6 Szóstej Dyrektywy
    (obecnie art. 135 ust.1 lit. g) Dyrektywy 2006/112/WE), jest w szczególności ułatwienie
    małym inwestorom inwestowania w papiery wartościowe za pomocą przedsiębiorstw
    zbiorowego inwestowania. Celem pkt 6 tego przepisu jest zapewnienie neutralności
    podatkowej wspólnego systemu podatku VAT w kwestii wyboru między inwestowaniem
    bezpośrednim w papiery wartościowe, a inwestowaniem za pośrednictwem
    przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania. Z powyższego wynika, że transakcje, których
    dotyczy to zwolnienie, są typowe dla działalności, jaką wykonują przedsiębiorstwa
    zbiorowego inwestowania. Zatem art. 13 część B lit. d) pkt 6 Szóstej Dyrektywy poza
    czynnościami polegającymi na zarządzaniu zbiorowym portfelem obejmuje czynności,
    które polegają na zarządzaniu samymi przedsiębiorstwami zbiorowego inwestowania w
    papiery wartościowe, takie jak te zamieszczone w załączniku II do zmienionej Dyrektywy
    Rady 85/611/EWG z 20 grudnia 1985 r. w sprawie koordynacji przepisów ustawowych,
    wykonawczych i administracyjnych odnoszących się do przedsiębiorstw zbiorowego
    inwestowania w zbywalne papiery wartościowe (UCITS) (85/611/EWG) w rubryce
    „Administracja”, które są czynnościami właściwymi przedsiębiorstwom zbiorowego
    inwestowania. Dyrektywa 85/611/EWG została zastąpiona dyrektywą 2009/65/WE z 13

    lipca 2009 r. w sprawie koordynacji przepisów ustawowych, wykonawczych i
    administracyjnych odnoszących się do przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania w
    zbywalne papiery wartościowe (UCITS).
    Zgodnie z art. 6 ust. 2 Dyrektywy 2009/65/WE:
      Działalność związana z zarządzaniem przedsiębiorstwami zbiorowego inwestowania
      w zbywalne papiery wartościowe (UCITS) obejmuje obowiązki, o których mowa w
      załączniku II.
    W myśl załącznika II Dyrektywy 2009/65/WE:
      Funkcje wchodzące w skład zbiorowego zarządzania portfelem:
      - zarządzanie inwestycjami,
      - administracja:
      a) obsługa prawna i obsługa rachunkowo-księgowa w zakresie zarządzania
        funduszem;
      b) zapytania klientów;
      c) wycena i wyznaczanie ceny (w tym zwroty podatkowe);
      d) monitorowanie przestrzegania uregulowań;
      e) prowadzenie rejestru posiadaczy jednostek uczestnictwa;
      f) wypłata zysków;
      g) emisja i umarzanie jednostek uczestnictwa;
      h) rozliczanie umów (w tym wysyłanie potwierdzeń);
      i) prowadzenie ksiąg,
      - wprowadzanie do obrotu.
    Wskazana wyżej definicja zarządzania ma zastosowanie również w odniesieniu do
    specjalnych funduszy inwestycyjnych innych niż objęte dyrektywą UCITS. W pkt 38 wyroku
    w sprawie C-595/13 TSUE stwierdził, że spółki takie jak będące przedmiotem
    postępowania głównego, które zostały utworzone przez wielu inwestorów wyłącznie w
    celu zainwestowania zgromadzonego majątku w nieruchomości, nie mogą zostać uznane
    za przedsiębiorstwo zbiorowego inwestowania w rozumieniu dyrektywy UCITS. W takich
    okolicznościach faktycznych, tj. w odniesieniu do funduszy innych niż objętych dyrektywą
    UCITS, TSUE przytoczył definicję zarządzania funduszami, którą podał w wyroku C-169/04,
    a więc nawiązującą do dyrektywy UCITS. W ww. wyroku w sprawie C-595/13 TSUE wskazał,
    że poza czynnościami polegającymi na zarządzaniu portfelem do szczególnych funkcji
    przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania należą funkcje administrowania samymi
    przedsiębiorstwami zbiorowego inwestowania, takie jak te wymienione w załączniku II do
    dyrektywy UCITS w rubryce „Administracja”. Zdaniem TSUE, nie tylko zarządzanie
    inwestycjami, wiążące się z wyborem i zbywaniem aktywów będących przedmiotem
    takiego zarządzania, lecz również usługi administracyjne i rachunkowe, takie jak obliczanie
    kwoty dochodów i ceny jednostek uczestnictwa lub udziałów funduszu, wycena aktywów,
    rachunkowość, przygotowywanie deklaracji w celu podziału dochodów, dostarczanie
    informacji i dokumentacji na temat rachunków okresowych i deklaracji podatkowych,
    statystyk i podatku VAT, a także opracowywanie prognoz przychodów wchodzą w zakres
    pojęcia „zarządzania” specjalnym funduszem inwestycyjnym w rozumieniu art. 13 część B
    lit. d) pkt 6 Szóstej Dyrektywy.
    Biorąc powyższe pod uwagę, uznać należy, że wykonywane przez Spółkę, którą Pan
    zamierza założyć czynności na podstawie umów współpracy zawartych z ZASI, tj.:

      1) Przygotowywanie analiz rynkowych, branżowych i innych (omawianie analiz
        transakcji M&A, omawianie analiz transakcji na rynku VC, omawianie i
        przygotowywanie analiz transakcji dokonywanych przez fundusze PE), którym
        celem jest budowanie wiedzy organizacji, identyfikacja trendów rynkowych i
        typowanie oraz ocena potencjalnych celów inwestycyjnych.
      2) Formułowanie tez inwestycyjnych na bazie przeprowadzanych i omawianych analiz.
      3) Aktywne poszukiwanie, analiza i selekcja projektów inwestycyjnych dla ASI, zgodnie z
        jej polityką inwestycyjną.
      4) Nawiązywanie kontaktu z potencjalnymi celami inwestycyjnymi, analiza
        dokumentów.
      5) Wykonywanie analiz finansowych potencjalnych celów inwestycyjnych.
      6) Przygotowywanie materiałów wymaganych przez Komitet Inwestycyjny w celu
        podjęcia decyzji inwestycyjnych.
      7) Udział w przeprowadzanych przez ASI procesach wejść kapitałowych (dokonywanych
        inwestycji): przygotowanie treści podstawowych warunków inwestycji (Term Sheet),
        koordynowanie procesu Due Diligence, prowadzenie negocjacji, finalizowanie
        transakcji poprzez podpisywanie stosownych umów inwestycyjnych, umów spółek i
        załączników.
      8) Wykonywanie inwestycji w zakresie uruchamiania środków pieniężnych
        przekazywanych na udziały/akcje lub udzielone pożyczki dla spółek portfelowych.
      9) Zarządzanie oraz monitorowanie inwestycjami spółek portfelowych ASI oraz
        bezpośrednia współpraca ze spółkami portfelowymi, najczęściej także z pozycji
        członka rady nadzorczej spółki portfelowej (m. in. raportowanie, monitorowanie
        zgodności działalności spółek portfelowych z umowami inwestycyjnymi, rozliczanie
        umów, udzielanie odpowiedzi na zapytania ze strony spółek portfelowych itp.).
      10) Wsparcie procesów transakcyjnych w ramach kolejnych rund inwestycyjnych
        realizowanych w spółkach portfelowych (jak np. ścisła współpraca z prawnikami i
        innymi osobami zaangażowanymi w przeprowadzane transakcje).
      11) Poszukiwanie ścieżek wyjścia z inwestycji poprzez wybór scenariusza wyjścia oraz
        wytypowanie potencjalnych nabywców udziałów/akcji w spółce portfelowej.
      12) Wsparcie procesów transakcyjnych w ramach wyjść kapitałowych (jak np. ścisła
        współpraca z prawnikami i innymi osobami zaangażowanymi w przeprowadzane
        transakcje).
      13) Pozyskiwanie koinwestorów dla funduszu wśród inwestorów prywatnych, funduszy
        inwestycyjnych, firm inwestycyjnych, którzy wspólnie z funduszem ASI mogą
        wspólnie dokonywać inwestycji w spółki portfelowe. Obecność koinwestorów
        prywatnych w transakcjach stanowi warunek inwestycji funduszu ASI w tym sensie
        jest integralnym elementem procesu inwestycyjnego funduszu.
      14) Współorganizacja wydarzeń (konferencji, spotkań), który organizatorem będzie
        ZASI oraz ASI, mających na celu promocję funduszu, ZASI oraz spółek portfelowych,
        a także pozyskiwanie kolejnych firm – potencjalnych celów inwestycji oraz innych
        inwestorów, którzy mogą stać się koinwestorami funduszu.
      15) Przeprowadzanie procesu pozyskiwania środków do funduszu i późniejszego
        utrzymywania współpracy z inwestorami w funduszu w zakresie omawiania działań
        w zakresie realizowanych inwestycji i wyjść z inwestycji oraz wyników
        inwestycyjnych funduszu.

      16) Zwoływanie i przeprowadzanie Komitetów Inwestycyjnych Funduszu.
      17) Udział w aktywnym poszukiwaniu, analizie i selekcji projektów inwestycyjnych dla
        ASI, zgodnie z jej polityką inwestycyjną.
      18) Współpracę i wsparcie w zakresie działań promujących ASI oraz jej ofertę
        inwestycyjną, mających na celu budowanie rozpoznawalności oraz efektywne
        pozyskiwanie projektów.
      19) Przygotowanie materiałów wymaganych przez Komitet Inwestycyjny i Radę
        Inwestorów (wew. organy biorące udział w podejmowaniu decyzji dotyczących
        funkcjonowania ASI i ZASI) w celu podjęcia decyzji przez te organy.
      20) Nadzór (z ramienia ASI) nad przepływami gotówki w spółkach portfelowych oraz
        wsparcia spółek portfelowych w zakresie podejmowania decyzji zarządczych.
      21) Współpracę z zewnętrznymi podmiotami wspierającymi ASI i ZASI np. doradcami
        przygotowującymi due diligence oraz prawnikami prowadzącymi proces wyjść z
        inwestycji.
      22) Ewaluacje potencjalnych celów inwestycyjnych w ramach lejka inwestycyjnego, w
        postaci spotkań z spółkami portfelowymi ASI, analiza dokumentów, sprawdzanie
        zgodności celów inwestycyjnych z polityką i zasadami inwestycyjnymi ASI.
      23) Zarządzanie oraz monitorowanie inwestycjami spółek portfelowych ASI oraz
        bezpośrednią współpracę w ramach tzw. „smart money” (raportowanie,
        monitorowanie zgodności działalności spółek portfelowych z umowami
        inwestycyjnymi, rozliczanie umów, udzielanie odpowiedzi na zapytania ze strony
        spółek portfelowych itp.).
      24) Nadzór i controlling spółek portfelowych ASI (tj. spółek, w które ASI dokonała
        inwestycji) w zakresie realizacji ich planów.
      25) Zarządzanie i wsparcie w procesie pozyskiwania kolejnych rund inwestycyjnych dla
        spółek portfelowych ASI.
      26) Negocjowanie warunków wyjścia ASI z dokonanych inwestycji.
      27) Przeprowadzanie procesów transakcyjnych w ramach wyjść kapitałowych (jak np.
        przeprowadzanie wymaganych due diligence, pilnowanie harmonogramu
        doradców zewnętrznych czy ścisłej współpracy z prawnikami i innymi osobami
        zaangażowanymi w przeprowadzane transakcje).
    mieszczą się w definicji zarządzania w rozumieniu tego określenia zdefiniowanego przez
    TSUE i będą one zwolnione od podatku pod warunkiem, że spełnione będzie kryterium
    podmiotowe.
    Drugim bowiem warunkiem określonym w art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) i b) ustawy o VAT jest
    warunek podmiotowy. Ww. zwolnieniu podlegają usługi zarządzania świadczone na rzecz
    funduszy inwestycyjnych, alternatywnych funduszy inwestycyjnych lub zbiorczych portfeli
    papierów wartościowych w rozumieniu przepisów o funduszach inwestycyjnych i
    zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, a także portfelami
    inwestycyjnymi funduszy inwestycyjnych i alternatywnych funduszy inwestycyjnych, o
    których mowa wyżej, lub ich częścią.
    Ww. zwolnieniu podlegają usługi zarządzania świadczone na rzecz funduszy
    inwestycyjnych, alternatywnych funduszy inwestycyjnych lub zbiorczych portfeli papierów
    wartościowych w rozumieniu przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu
    alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi.
    Pod pojęciem przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi
    funduszami inwestycyjnymi należy rozumieć przepisy ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o

    funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (t. j.
    Dz. U. z 2024 r., poz. 1034), zwanej dalej „ustawą o funduszach inwestycyjnych i
    zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi”, a także akty wykonawcze
    wydane na podstawie przepisów tej ustawy.
    Zgodnie z art. 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi
    funduszami inwestycyjnymi:
      Ustawa określa zasady tworzenia i działania funduszy inwestycyjnych mających
      siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz zasady prowadzenia na
      terytorium Rzeczypospolitej Polskiej działalności przez fundusze zagraniczne i spółki
      zarządzające.
    Art. 2 pkt 7 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami
    inwestycyjnymi stanowi, że:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o państwie członkowskim – rozumie się przez to
      państwo inne niż Rzeczpospolita Polska, które jest członkiem Unii Europejskiej.
    Stosownie do art. 2 pkt 9 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu
    alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o funduszu zagranicznym – rozumie się przez to
      fundusz inwestycyjny otwarty lub spółkę inwestycyjną, które uzyskały zezwolenie
      właściwego organu w państwie członkowskim na prowadzenie działalności zgodnie z
      prawem wspólnotowym regulującym zasady zbiorowego inwestowania w papiery
      wartościowe.
    Z kolei zgodnie z art. 2 pkt 10b ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu
    alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o unijnym AFI – rozumie się przez to alternatywny
      fundusz inwestycyjny, który został zarejestrowany jako alternatywny fundusz
      inwestycyjny przez właściwy organ w państwie członkowskim lub uzyskał zezwolenie
      właściwego organu w państwie członkowskim na prowadzenie działalności jako
      alternatywny fundusz inwestycyjny, a w przypadku braku wymogu uzyskania
      zezwolenia lub rejestracji – prowadząc taką działalność, ma siedzibę na terytorium
      państwa członkowskiego;
    Według art. 3 ust. 4 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi
    funduszami inwestycyjnymi:
      Fundusz inwestycyjny może prowadzić działalność jako:
      1) fundusz inwestycyjny otwarty;
      2) alternatywny fundusz inwestycyjny: specjalistyczny fundusz inwestycyjny otwarty
        albo fundusz inwestycyjny zamknięty.
    W myśl art. 5 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi
    funduszami inwestycyjnymi:
      Siedzibą i adresem funduszu inwestycyjnego jest siedziba i adres towarzystwa
      będącego jego organem.
    Jak stanowi art. 38 ust. 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu
    alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi:
      Towarzystwem funduszy inwestycyjnych może być wyłącznie spółka akcyjna z
      siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, która uzyskała zezwolenie Komisji
      na wykonywanie działalności określonej w art. 45 ust. 1 (zezwolenie na wykonywanie
      działalności przez towarzystwo).
    Stosownie do art. 39 ust. 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu
    alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi:

      Siedziba zarządu towarzystwa powinna znajdować się na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej.
    Ustawa o funduszach inwestycyjnych wyraźnie rozróżnia zatem pojęcie „funduszu
    inwestycyjnego” oraz „funduszu zagranicznego”.
    Zagraniczne alternatywne fundusze inwestycyjne zostały zdefiniowane w ustawie o
    funduszach inwestycyjnych pod pojęciem „unijnego AFI”.
    Natomiast na potrzeby ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi
    funduszami inwestycyjnymi za alternatywny fundusz inwestycyjny uznaje się fundusze
    inwestycyjne typu „specjalistyczny fundusz inwestycyjny otwarty” oraz „fundusz
    inwestycyjny zamknięty” (art. 3 ust. 4 pkt 2 ustawy o funduszach inwestycyjnych i
    zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi) oraz alternatywną spółkę
    inwestycyjną (art. 8a ust. 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu
    alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi).
    Mając powyższe na uwadze, fundusze zagraniczne oraz unijne AFI nie mieszczą się w
    zakresie pojęciowym „fundusze inwestycyjne, alternatywne fundusze inwestycyjne (...) w
    rozumieniu przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi
    funduszami inwestycyjnymi”, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) i b) ustawy o VAT.
    Uwzględniając powyższe, ze zwolnienia od podatku od towarów i usług na podstawie art.
    43 ust. 1 pkt 12 lit. a) i b) ustawy o VAT mogą korzystać czynności zarządzania funduszami
    z siedzibą w Polsce. W konsekwencji, powyższe zwolnienie nie znajdzie zastosowania do
    funduszy mających siedzibę za granicą.
    Działalność alternatywnych funduszy inwestycyjnych jest regulowana przepisami ustawy o
    funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi.
    Zgodnie z art. 2 pkt 10a ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu
    alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o alternatywnym funduszu inwestycyjnym – rozumie się
      przez to instytucję wspólnego inwestowania, której przedmiotem działalności, w tym
      w ramach wydzielonego subfunduszu, jest zbieranie aktywów od wielu inwestorów
      w celu ich lokowania w interesie tych inwestorów zgodnie z określoną polityką
      inwestycyjną, niebędącą funduszem działającym zgodnie z prawem wspólnotowym
      regulującym zasady zbiorowego inwestowania w papiery wartościowe.
    W myśl art. 3 ust. 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi
    funduszami inwestycyjnymi:
      Fundusz inwestycyjny jest osobą prawną, której wyłącznym przedmiotem
      działalności jest lokowanie środków pieniężnych zebranych w drodze proponowania
      nabycia jednostek uczestnictwa albo certyfikatów inwestycyjnych w określone w
      ustawie papiery wartościowe, instrumenty rynku pieniężnego i inne prawa
      majątkowe.
    Zgodnie z art. 3 ust. 4 pkt 11 i 12 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu
    alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi:
      Fundusz inwestycyjny może prowadzić działalność jako:
      11) fundusz inwestycyjny otwarty;
      12) alternatywny fundusz inwestycyjny: specjalistyczny fundusz inwestycyjny otwarty
      albo fundusz inwestycyjny zamknięty.
    Według art. 8a ust. 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi
    funduszami inwestycyjnymi:
      Alternatywna spółka inwestycyjna jest alternatywnym funduszem inwestycyjnym,
      innym niż określony w art. 3 ust. 4 pkt 2.

    Stosownie do art. 8a ust. 2 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu
    alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi:
      Alternatywna spółka inwestycyjna może prowadzić działalność w formie:
      1) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjnej albo spółki europejskiej;
      2) spółki komandytowej albo spółki komandytowo-akcyjnej, w których jedynym
        komplementariuszem jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka
        akcyjna albo spółka europejska.
    W oparciu o treść art. 8a ust. 3 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu
    alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi:
      Wyłącznym przedmiotem działalności alternatywnej spółki inwestycyjnej, z
      zastrzeżeniem wyjątków określonych w ustawie, jest zbieranie aktywów od wielu
      inwestorów w celu ich lokowania w interesie tych inwestorów zgodnie z określoną
      polityką inwestycyjną.
    Na podstawie art. 8b ust. 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu
    alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi:
      Zarządzający ASI zarządza alternatywną spółką inwestycyjną, w tym co najmniej
      portfelem inwestycyjnym tej spółki oraz ryzykiem.
    W myśl art. 8b ust. 2 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi
    funduszami inwestycyjnymi:
      Zarządzającym ASI może być wyłącznie:
      1) w przypadku określonym w art. 8a ust. 2 pkt 1 – spółka kapitałowa będąca
        alternatywną spółką inwestycyjną, prowadząca działalność jako wewnętrznie
        zarządzający ASI;
      2) w przypadku określonym w art. 8a ust. 2 pkt 2 – spółka kapitałowa będąca
        komplementariuszem alternatywnej spółki inwestycyjnej, prowadząca działalność
        jako zewnętrznie zarządzający ASI.
    Zgodnie z art. 70a ust. 1 i 2 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu
    alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi:
      1. Zarządzającym ASI może być wyłącznie spółka kapitałowa, o której mowa w art. 8b
        ust. 2, z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, która uzyskała
        zezwolenie Komisji na wykonywanie działalności określonej w art. 70e ust. 1
        (zezwolenie na wykonywanie działalności przez zarządzającego ASI).
      2. Na warunkach określonych w rozdziale 3, w przypadku zarządzania portfelami
        inwestycyjnymi o niskiej wartości, spółka kapitałowa, o której mowa w art. 8b ust.
        2, z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej może wykonywać działalność
        określoną w art. 70e ust. 1 jako zarządzający ASI bez zezwolenia Komisji, po
        uzyskaniu wpisu do rejestru zarządzających ASI.
    Ponadto, w myśl art. 70e ust. 1 i 2 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu
    alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi:
      1. Przedmiotem działalności zarządzającego ASI może być wyłącznie zarządzanie
        alternatywną spółką inwestycyjną, w tym wprowadzanie tej spółki do obrotu,
        oraz, z zastrzeżeniem ust. 2, zarządzanie unijnym AFI, w tym wprowadzanie tych
        AFI do obrotu.
      2. Zarządzanie unijnym AFI może być przedmiotem działalności wyłącznie
        zewnętrznie zarządzającego ASI, który uzyskał zezwolenie na wykonywanie
        działalności przez zarządzającego ASI.
    Stosownie do art. 70g ust. 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu
    alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi:

      Zarządzający ASI może, w drodze umowy zawartej w formie pisemnej, z
      uwzględnieniem art.75#82 rozporządzenia 231/2013, powierzyć przedsiębiorcy lub
      przedsiębiorcy zagranicznemu wykonywanie czynności związanych z działalnością
      prowadzoną przez tego zarządzającego.
    Zgodnie z art. 70zc ust. 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych:
      Komisja dokonuje wpisu zarządzającego ASI do rejestru zarządzających ASI na
      wniosek:
      1) spółki kapitałowej w organizacji – w przypadku gdy zamierza ona prowadzić
        działalność jako wewnętrznie zarządzający ASI;
      2) spółki kapitałowej, która ma być komplementariuszem alternatywnej spółki
        inwestycyjnej, zgodnie z jej umową albo statutem, przed zgłoszeniem tej spółki
        do sądu rejestrowego – w przypadku gdy zamierza ona prowadzić działalność
        jako zewnętrznie zarządzający ASI.
    W analizowanej sprawie, siedziba ASI znajduje się na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.
    Siedzibą i adresem ZASI jest terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.
    Z uwagi na powołane powyżej przepisy ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu
    alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, stwierdzić należy, że również przesłanka
    podmiotowa uprawniająca do zastosowania zwolnienia od podatku, dotycząca
    świadczenia opisanych usług na rzecz podmiotu będącego Zarządzającym Alternatywną
    Spółką Inwestycyjną jest spełniona.
    Mając na uwadze przedstawione okoliczności sprawy oraz wnioski płynące z powołanych
    powyżej przepisów jak również orzecznictwa TSUE należy stwierdzić, że usługi, które
    Spółka założona przez Pana będzie świadczyć na podstawie zawartej umowy z podmiotem
    będącym Zarządzającym Alternatywną Spółką Inwestycyjną, będą się mieścić w zakresie
    czynności zarządzania funduszami inwestycyjnymi wymienionych w art. 43 ust. 1 pkt 12 lit.
    a) i b) ustawy o VAT. W konsekwencji, świadczone przez Spółkę, którą Pan zamierza
    założyć usługi na podstawie zawartej umowy z Zarządzającym Alternatywną Spółką
    Inwestycyjną, będą podlegać zwolnieniu od podatku VAT na podstawie ww. artykułu
    zarówno w zakresie wynagrodzenia ryczałtowego (stałego) jak i wynagrodzenia
    dodatkowego.
    Wobec powyższego Pana stanowisko uznałem za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który
    obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie
    interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia
    zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany
    przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Ponosi
    Pan ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we
    wniosku opisu zdarzenia przyszłego. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki
    prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej
    przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym
    przez Pana w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany
    któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, wydana
    interpretacja traci swoją aktualność.
    Niniejsza interpretacja została wydana na podstawie przedstawionego we wniosku opisu
    sprawy, co oznacza, że w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli

    podatkowej, kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy,
    interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.
    W odniesieniu do powołanych przez Pana interpretacji indywidualnych, należy zauważyć,
    że interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane są w indywidualnych sprawach
    podatników i niewątpliwie kształtują sytuację prawną tych podatników w sprawach
    będących przedmiotem rozstrzygnięcia, lecz dotyczą konkretnych stanów faktycznych i nie
    mają mocy prawa powszechnie obowiązującego co oznacza, że należy je traktować
    indywidualnie. W konsekwencji powołane interpretacje nie mogą stanowić podstawy do
    rozstrzygnięcia w rozpatrywanej sprawie.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna
    (tożsama) z opisem sprawy i zastosuje się Pan do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za
    pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).
    Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji
    indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
      · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA) albo
      · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
        Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.