Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.52.2025.2.SP
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-04-04
Teza: Spełnienie warunku określonego w art. 24o ust. 3 ustawy o
CIT, uprawniającego Spółkę do skorzystania ze zwolnienia z
opodatkowania zbycia udziałów w X.
Słowa kluczowe: spółki-spółka holdingowa
spółki-spółka zależna-krajowa spółka zależna
zwolnienie-warunki zwolnienia
zwolnienie-zwolnienie podatkowe
zwolnienie-zwolnienie podmiotowo-przedmiotowe
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Opodatkowanie
spółek holdingowych-Zwolnienie dochodów spółki
holdingowej z tytułu odpłatnego zbycia udziałów (akcji)
krajowej spółki zależnej lub zagranicznej spółki zależnej
na rzecz podmiotu niepowiązanego
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5b-art. 24o

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,

    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest
    prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

30 stycznia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 29 stycznia 2025 roku o wydanie
    interpretacji indywidualnej w zakresie ustalenia, czy zostanie spełniony warunek
    określony w art. 24o ust. 3 ustawy o CIT, uprawniający Spółkę do skorzystania ze
    zwolnienia z opodatkowania zbycia udziałów w X.
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego
    A. Sp. z o. o. (dalej: „Wnioskodawca” lub „A.”) jest spółką kapitałową z siedzibą w Polsce.
    Wnioskodawca jest polskim rezydentem dla celów podatkowych podlegającym
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych (dalej: „CIT”) od całości
    swoich dochodów na terytorium Polski bez względu na miejsce ich osiągania.
    Podstawową działalnością A. jest handel (...) do dużych klientów biznesowych.
    Wnioskodawca prowadzi również działalność w zakresie (...). A. posiada wymagane przez
    prawo koncesje. A. jest uczestnikiem (...) Wnioskodawca jest członkiem trzech giełd energii:
    a. B. S.A. (B.),
    b. C.,
    c. D.
    A. jest podmiotem zależnym spółki E. GmbH z siedzibą w F. w Niemczech, który jest
    jedynym wspólnikiem A.
    Wnioskodawca posiada 100% udziałów w G. Sp. z o.o. z siedzibą w H. prowadzącą
    działalność w zakresie obrotu paliwami gazowymi oraz w I. sp. z o.o. z siedzibą w J., której
    podstawowym przedmiotem działalności jest (...), prowadzona na podstawie koncesji
    udzielonej przez Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki.
    Wnioskodawca zamierza dokonać zbycia wszystkich udziałów posiadanych w G. Sp. z o.o.
    oraz w I. sp. z o.o. z siedzibą w J. na rzecz podmiotu niepowiązanego w rozumieniu art.
    11a ust. 1 pkt 3 Ustawy o CIT (dalej: „Transakcja”). Przedmiotem niniejszego wniosku jest
    potwierdzenie spełnienia warunku uprawniającego A. do zwolnienia z opodatkowania
    podatkiem dochodowym zbycia udziałów jedynie w I. sp. z o.o. z siedzibą w J. (dalej: „X”), o
    którym mowa art. 24o ust. 3 Ustawy o CIT.
    Do głównych zadań X należą:
    (...)
    Na koniec roku 2023 system dystrybucyjny X obejmował sieci gazowe o łącznej długości
    (...) km na obszarze blisko (...) gmin zlokalizowanych w województwach: (...), (...), (...), (...),
    (...), z wykorzystaniem których spółka ta dystrybuowała gaz do blisko (...) tys. odbiorców
    sektora gospodarstw domowych, instytucji, rzemiosła i przemysłu. W roku 2023 ilość
                                                      3dystrybuowanych paliw gazowych w przeliczeniu na gaz wysokometanowy wynosiła (...) m
    .
    Na dzień 31 grudnia 2024 r. główną pozycją w aktywach X był majątek trwały, w skład
    którego wchodziła infrastruktura sieciowa o wartości bilansowej (...) mln zł stanowiącej
    ponad 70% wartości bilansowej wszystkich aktywów tej spółki (dalej: „Infrastruktura
    Sieciowa”). Infrastruktura Sieciowa wykorzystywana jest do dystrybuowania paliwa
    gazowego. Oznacza to, że w dalszym ciągu wartość bilansowa Infrastruktury Sieciowej I.
    Sp. z o.o. bezpośrednio lub pośrednio będzie stanowiła powyżej 50% wartości bilansowej
    jej wszystkich aktywów. (treść zaktualizowana przez Wnioskodawcę w piśmie z 5 marca
    2025 r. – dop. organu)

    A. nie posiada statusu spółki nieruchomościowej, o której mowa w art. 4a pkt 35 ustawy o
    CIT. Jednocześnie, na potrzeby niniejszego wniosku należy przyjąć, że Wnioskodawca
    spełnia definicję spółki holdingowej w rozumieniu art. 24m ust. 1 pkt 2 Ustawy o CIT, tj.:
        posiada bezpośrednio na podstawie tytułu własności co najmniej 10% udziałów w
        kapitale Krajowej Spółki Zależnej,
        nie jest spółką tworzącą podatkową grupę kapitałową,
        nie korzysta ze zwolnień podatkowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a
        Ustawy o CIT,
        prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą w rozumieniu art. 24m ust. 1 pkt 2
        lit. d w zw. z art. 24a ust. 18 ustawy o CIT,
        udziałów (akcji) w A. nie posiada, pośrednio lub bezpośrednio, udziałowiec
        (akcjonariusz) mający siedzibę lub zarząd lub zarejestrowany lub położony na
        terytorium lub w kraju:
          wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2 Ustawy o CIT,
          wskazanym w unijnym wykazie jurysdykcji niechętnych współpracy do celów
          podatkowych przyjmowanym przez Radę Unii Europejskiej, o którym mowa w
          art. 86a § 10 pkt 1 Ordynacji podatkowej,
        z którym Rzeczpospolita Polska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, w
        szczególności umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, albo Unia
        Europejska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, stanowiącej podstawę do
        uzyskania od organów podatkowych tego państwa informacji podatkowych.
    Na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego miesiąc uzyskania dochodu ze zbycia udziałów
    w X, wartość bilansowa Infrastruktury Sieciowej X bezpośrednio lub pośrednio będzie
    stanowiła powyżej 50% wartości bilansowej jej wszystkich aktywów. Tym samym, na
    ostatni dzień miesiąca poprzedzającego miesiąc uzyskania dochodu ze zbycia udziałów w
    X, wartość bilansowa nieruchomości stanowiących środki trwałe niebędące Infrastrukturą
    Sieciową będzie stanowiła mniej niż 50% wartości bilansowej wszystkich aktywów X.
    Na co najmniej 5 dni przed dniem Transakcji, Wnioskodawca złoży właściwemu dla niego
    naczelnikowi urzędu skarbowego oświadczenie o zamiarze skorzystania ze zwolnienia o
    którym mowa w art. 24o ust. 1 Ustawy o CIT. Oświadczenie to będzie zawierało dane o
    których mowa w art. 24o ust. 2 Ustawy o CIT.
    Pismem z 5 marca 2025 r. uzupełnili Państwo przestawiony opis sprawy w następujący
    sposób:
    Dane podmiotu zagranicznego, dla którego Spółka stanowi podmiot zależny:
        Nazwa pełna: (...)
    Spółka I. Sp. z o.o. nie posiada tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w
    instytucji wspólnego inwestowania oraz innych praw majątkowych związanych z prawem
    do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub
    innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym lub praw o
    podobnym charakterze oraz nie jest spółką tworzącą podatkową grupę kapitałową.
    Zarówno warunki wymienione w pkt 2 lit. a) Wezwania jak i warunki wskazane w art. 24m
    ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT na dzień poprzedzający uzyskanie przychodów ze zbycia
    udziałów przez Spółkę w I. Sp. z o.o. będą spełnione nieprzerwanie przez okres co
    najmniej 2 lat.

    Infrastruktura Sieciowa znajduje się w zdecydowanie przeważającej części na gruntach,
    które nie stanowią własności I. Sp. z o.o., ani wobec których I. Sp. z o.o. nie jest
    użytkownikiem wieczystym.
    Jeśli chodzi zaś o Infrastrukturę Sieciową znajdującą się na gruntach stanowiących
    własność I. Sp. z o.o. albo w odniesieniu do których I. Sp. z o.o. jest użytkownikiem
    wieczystym, to prowadzone systemy ewidencyjne i rachunkowe nie umożliwiają
    wyodrębnienia wartości bilansowej Infrastruktury Sieciowej znajdującej się na takich
    gruntach.
    Należy jednak przyjąć, że wartość bilansowa takiej Infrastruktury Sieciowej nie przekracza
    wartości bilansowej gruntów, na których ta Infrastruktura Sieciowa się znajduje. Wartość
    bilansowa gruntów, na których zlokalizowana jest Infrastruktura Sieciowa, stanowiących
    własność I. Sp. z o.o. albo w odniesieniu do których I. Sp. z o.o. jest użytkownikiem
    wieczystym wyniosła na 31 grudnia 2024 r. nieco ponad (...) mln zł, co stanowi ok. 0,2%
    wartości bilansowej wszystkich aktywów I. Sp. z o.o.
    W przeważającej większości Infrastruktura Sieciowa znajduje się zatem na gruntach, które
    nie stanowią własności I. Sp. z o.o., ani w odniesieniu do których I. Sp. z o.o. nie jest
    użytkownikiem wieczystym. W efekcie, I. Sp. z o.o. korzysta z takich gruntów na innej
    podstawie prawnej i faktycznej niż prawo własności lub prawo użytkowania wieczystego,
    w szczególności zawiera z właścicielami takich gruntów umowy służebności przesyłu.
    Żaden z warunków wymienionych w art. 3 ust. 4 ustawy z 29 września 1994 r. o
    rachunkowości (Dz.U. z 2023 r. poz. 120) nie dotyczy gruntów, w odniesieniu do których I.
    Sp. z o.o. posiada umowy z ich właścicielami, mające za przedmiot obciążenie tych
    gruntów służebnością przesyłu w związku ze znajdującą się na nich Infrastrukturą
    Sieciową.
    Nieruchomości obciążone Infrastrukturą Sieciową, które nie stanowią własności I. Sp. z o.
    o., nie zaliczają się do aktywów trwałych tej spółki.
    Pytanie:
    Czy Wnioskodawca spełni warunek uprawniający go do zwolnienia z opodatkowania
    podatkiem dochodowym zbycia udziałów w C, o którym mowa w art. 24o ust. 3 Ustawy o
    CIT w postaci posiadania nieruchomości, których wartość bilansowa nie będzie stanowiła
    co najmniej 50% wartości bilansowej wszystkich aktywów Krajowej Spółki Zależnej?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy warunek uprawniający go do zwolnienia z opodatkowania
    podatkiem dochodowym zbycia udziałów w Krajowej Spółce Zależnej, o którym mowa w
    art. 24o ust. 3 ustawy o CIT, zostanie spełniony.
    Ustawodawca przepisami art. 24m-24p Ustawy o CIT (tj. rozdziału 5b) wprowadził do
    polskiego porządku prawnego reżim tzw. „Polskiej Spółki Holdingowej”.
    Stosownie do art. 24o ust. 1 Ustawy o CIT, zwalnia się od podatku dochodowego dochody
    osiągnięte przez spółkę holdingową z tytułu odpłatnego zbycia udziałów (akcji) krajowej
    spółki zależnej lub zagranicznej spółki zależnej na rzecz podmiotu niepowiązanego, o
    którym mowa w art. 11a ust. 1 pkt 3, pod warunkiem złożenia przez spółkę holdingową
    właściwemu dla niej naczelnikowi urzędu skarbowego, na co najmniej 5 dni przez dniem
    zbycia, oświadczenia o zamiarze skorzystania ze zwolnienia.
    Jednocześnie, w myśl art. 24o ust. 3 Ustawy o CIT, zwolnienie, o którym mowa w ust. 1, nie
    ma zastosowania do zbycia udziałów (akcji) krajowej spółki zależnej lub zagranicznej spółki
    zależnej, jeżeli co najmniej 50% wartości bilansowej aktywów tych spółek, bezpośrednio
    lub pośrednio, stanowią nieruchomości położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
    lub prawa do takich nieruchomości, przy czym przepis art. 3 ust. 4 ustawy stosuje się
    odpowiednio.

    Przepis art. 3 ust. 4 Ustawy o CIT stosowany odpowiednio przewiduje, że wartość
    aktywów, o której mowa w art. 24o ust. 3 ustawy o CIT, ustala się na ostatni dzień
    miesiąca poprzedzającego miesiąc uzyskania dochodu, z tytułu zbycia udziałów w
    krajowych spółkach zależnych.
    Ustawa o CIT nie reguluje definicji „nieruchomości”. W wydawanych interpretacjach
    indywidualnych Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: „Dyrektor KIS”) prezentuje
    stanowisko odwołujące się do przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks Cywilny
    (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1061, ze zm.; dalej: „Kodeks cywilny”). Tak przykładowo:
    a. Interpretacja indywidualna z dnia 17 sierpnia 2023 r., nr 0114-KDIP2-1.4010.333.2023.1.
      MW, w której Dyrektor KIS zgodził się z wnioskodawcą (i odstąpił od własnego
      uzasadnienia) wskazującym, że:
    - „W przepisach ustawy o CIT brak jest definicji „nieruchomości” lub „majątku
      nieruchomego”. Zasadne jest zatem ustalenie znaczenia pojęcia nieruchomości w
      oparciu o przepisy innych gałęzi prawa, tj. sięgnięcie do przepisów prawa cywilnego.
    - Zgodnie z art. 46 § 1 Kodeksu Cywilnego, nieruchomościami są części powierzchni
      ziemskiej stanowiące odrębny przedmiot własności (grunty), jak również budynki
      trwale z gruntem związane lub części takich budynków, jeżeli na mocy przepisów
      szczególnych stanowią odrębny od gruntu przedmiot własności.
    - Z kolei, stosownie do art. 48 § 1 Kodeksu Cywilnego - z zastrzeżeniem wyjątków
      przewidzianych w ustawie, do części składowych gruntu należą w szczególności
      budynki i inne urządzenia trwale z gruntem związane, jak również drzewa i inne
      rośliny od chwili zasadzenia lub zasiania.”
    b. Interpretacja indywidualna z dnia 14 marca 2022 r., nr 0111-KDIB1-2.4010.668.2021.1.
      AK, w której Dyrektor KIS zgodził się z wnioskodawcą (i odstąpił od własnego
      uzasadnienia) wskazującym, że:
    - „W rezultacie, w ocenie Zainteresowanych dla właściwego rozumienia pojęcia
      nieruchomości, którym ustawodawca posługuje się w art. 3 ust. 3 pkt 4 oraz art. 3 ust.
      3 pkt 4a w związku z art. 4a pkt 35 ustawy o CIT, zasadne będzie odwołanie się do
      definicji tego pojęcia zawartej w przepisach Kodeksu cywilnego.
    - Zgodnie z art. 46 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz.U. z 2020 r.
      poz. 1740 ze zm.; dalej: „KC”) nieruchomościami są części powierzchni ziemskiej
      stanowiące odrębny przedmiot własności (grunty), jak również budynki trwale z
      gruntem związane lub części takich budynków, jeżeli na mocy przepisów szczególnych
      stanowią odrębny od gruntu przedmiot własności.
    - Zdaniem Zainteresowanych, z definicji zawartej w art. 46 § 1 KC wynika, że
      nieruchomości stanowią grunty, budynki trwale związane z gruntem oraz części takich
      budynków. W konsekwencji, z definicji nieruchomości nie wynika, aby przez
      nieruchomość należało rozumieć innego rodzaju składniki majątkowe niż te, które
      bezpośrednio tworzą daną nieruchomość, czyli grunty i naniesienia na tym gruncie
      (które są trwale z nim związane).”
    c. Interpretacja indywidualna z dnia 6 maja 2022 r., nr 0111-KDIB1-1.4010.523.2021.2.AW,
      w której zgodnie z oceną Dyrektora KIS:
    - „Zasadne jest zatem ustalenie znaczenia pojęcia nieruchomości w oparciu o przepisy
      innych gałęzi prawa, w szczególności sięgnięcie do przepisów prawa cywilnego.
    - Definicję nieruchomości zawiera art. 46 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny, (Dz.
      U. z 2020 r. poz. 1740 ze zm.), zgodnie z którą:

    - Nieruchomościami są części powierzchni ziemskiej stanowiące odrębny przedmiot
      własności (grunty), jak również budynki trwale z gruntem związane lub części takich
      budynków, jeżeli na mocy przepisów szczególnych stanowią odrębny od gruntu
      przedmiot własności.
    - Pojęcie „ nieruchomości” użyte w definicji spółki nieruchomościowej należy właśnie
      przyjąć zgodnie z Kodeksem cywilnymi.”
    W świetle powyższego, pojęcie „nieruchomości” użyte w art. 24o ust. 3 Ustawy o CIT należy
    przyjąć zgodnie z regulacjami Kodeksu cywilnego. Zastosowanie zatem znajdą następujące
    przepisy Kodeksu cywilnego:
    a. Art. 46 § 1 Kodeksu cywilnego, zgodnie z którym nieruchomościami są części
      powierzchni ziemskiej stanowiące odrębny przedmiot własności (grunty), jak również
      budynki trwale z gruntem związane lub części takich budynków, jeżeli na mocy
      przepisów szczególnych stanowią odrębny od gruntu przedmiot własności.
    b. Art. 48 Kodeksu cywilnego, stosownie do którego z zastrzeżeniem wyjątków w ustawie
      przewidzianych, do części składowych gruntu należą w szczególności budynki i inne
      urządzenia trwale z gruntem związane, jak również drzewa i inne rośliny od chwili
      zasadzenia lub zasiania.
    c. Art. 49 § 1 Kodeksu cywilnego, w myśl którego urządzenia służące do doprowadzania
      lub odprowadzania płynów, pary, gazu, energii elektrycznej oraz inne urządzenia
      podobne nie należą do części składowych nieruchomości, jeżeli wchodzą w skład
      przedsiębiorstwa. Pojęcie przedsiębiorstwa w komentowanym przepisie użyte zostało
      w znaczeniu przedmiotowym (zob. P. Nazaruk [w:] B. Bajor, D. Bierecki, J.
      Bocianowska, J. Ciszewski, M. Ciszewski, G. Karaszewski, J. Knabe, J. Mucha-Kujawa, G.
      Sikorski, B. Sitek, R. Tanajewska, P. Nazaruk, Kodeks cywilny. Komentarz
      aktualizowany, LEX/el. 2024, art. 49.)
    Z art. 48 Kodeksu cywilnego wynika zasada superficies solo cedit, zgodnie z którą
    wszystko, co jest trwale złączone z gruntem, dzieli jego los prawny. Jednocześnie, art. 49
    Kodeksu cywilnego przewiduje wyjątek w tym zakresie polegający na tym, że nie stanowią
    części składowej nieruchomości urządzenia przesyłowe, jeżeli wchodzą w skład
    przedsiębiorstwa. Zatem nawet jeśli konkretne urządzenie połączone z siecią przesyłową
    przedsiębiorstwa spełniałoby ogólne przesłanki z art. 46 Kodeksu cywilnego pozwalające
    uznać je za część składową nieruchomości, to i tak ze względu na treść art. 49 § 1 Kodeksu
    cywilnego nie jest tak traktowane (zob. R. Świrgoń-Skok [w:] Kodeks cywilny. Komentarz,
    red. M. Załucki, Legalis. 2024, art. 49, nb 1, Legalis). Art. 49 Kodeksu cywilnego wyłącza
    zatem urządzenia przesyłowe z kategorii części składowych nieruchomości.
    Niezależnie, w ocenie Wnioskodawcy, przy interpretacji pojęcia „nieruchomości” na
    gruncie art. 24o ust. 3 Ustawy o CIT nie powinno się brać pod uwagę przedmiotu
    opodatkowania podatkiem od nieruchomości na podstawie ustawy z dnia 12 stycznia
    1991 r. o podatkach i opłatach lokalnych. Przepisy tej ustawy nakładają opodatkowanie
    podatkiem od nieruchomości na grunty, budynki i budowle. Niemniej, pozostają one bez
    wpływu na definicję „nieruchomości” na gruncie Ustawy o CIT, ponieważ definiują jedynie
    przedmiot opodatkowania innym podatkiem. Stanowisko to znajduje potwierdzenie m.in.
    w interpretacji indywidualnej z dnia 19 grudnia 2019 r. o sygn. 0114-KDIP2-
    1.4010.410.2019.2.JC, w której Dyrektor KIS zgodził się z następującym stanowiskiem
    wnioskodawcy:
    „Każdy obiekt budowlany (z wyjątkiem obiektów małej architektury) podlega
    opodatkowaniu podatkiem od nieruchomości nawet wówczas, gdy nie stanowi
    nieruchomości ani też jej części składowej. Wobec tego należy przyjąć, że przedmiot
    opodatkowania podatkiem od nieruchomości jest szerszy niż definicja „nieruchomości”, o
    której mowa w art. 46 KC, tj. przedmiotem podatku są budynki, budowle i grunty, bez
    względu na to czy stanowią nieruchomość w rozumieniu art. 46 KC.”

    Infrastruktura Sieciowa Krajowej Spółki Zależnej stanowi urządzenia służące do
    doprowadzania lub odprowadzania płynów, pary, gazu, energii elektrycznej oraz inne
    urządzenia podobne w rozumieniu art. 49 § 1 Kodeksu cywilnego. W konsekwencji,
    wchodzi ona w skład przedsiębiorstwa Krajowej Spółki Zależnej, a zatem nie należy do
    części składowych nieruchomości stanowiących własność Krajowej Spółki Zależnej.
    W związku z powyższym, należy uznać, że Infrastruktura Sieciowa Krajowej Spółki Zależnej
    nie stanowi „nieruchomości” w rozumieniu art. 24o ust. 3 Ustawy o CIT. Tym samym,
    spełniony jest warunek warunkujący zwolnienie z opodatkowania CIT zbycia udziałów w X,
    o którym mowa w art. 24o ust. 3 Ustawy o CIT. Mianowicie, na ostatni dzień miesiąca
    poprzedzającego miesiąc uzyskania dochodu ze zbycia udziałów w X nieruchomości
    położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości w
    rozumieniu art. 24o ust. 3 Ustawy o CIT nie będą przekraczały 50% wartości bilansowej
    aktywów Krajowej Spółki Zależnej.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie wskazać należy, że przedmiotem niniejszej interpretacji indywidualnej jest,
    zgodnie z zadanym pytaniem, wyłącznie kwestia dotycząca spełnienia warunku
    określonego w art. 24o ust. 3 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od
    osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278, dalej: „ustawa o CIT”).
    Zgodnie z art. 24m ust. 1 pkt 1-3 ustawy o CIT:
      Ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o:
        1) X - oznacza to spółkę zależną będącą spółką z ograniczoną odpowiedzialnością
          albo spółką akcyjną, będącą podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1;
        2) spółce holdingowej - oznacza to spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością,
          prostą spółkę akcyjną albo spółkę akcyjną będącą podatnikiem, o którym mowa
          w art. 3 ust. 1, spełniającą łącznie następujące warunki:
        a) posiada bezpośrednio na podstawie tytułu własności co najmniej 10% udziałów
          (akcji) w kapitale spółki zależnej,
        b) nie jest spółką tworzącą podatkową grupę kapitałową,
        c) nie korzysta ze zwolnień podatkowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i
          34a,
        d) prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą, przy czym przepis art. 24a ust. 18
          stosuje się odpowiednio,
        e) udziałów (akcji) w tej spółce nie posiada, pośrednio lub bezpośrednio,
          udziałowiec (akcjonariusz) mający siedzibę lub zarząd lub zarejestrowany lub
          położony na terytorium lub w kraju:
        - wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2,
        - wskazanym w unijnym wykazie jurysdykcji niechętnych współpracy do celów
          podatkowych przyjmowanym przez Radę Unii Europejskiej, o którym mowa w
          art. 86a § 10 pkt 1 Ordynacji podatkowej,
        - z którym Rzeczpospolita Polska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, w
          szczególności umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, albo Unia
          Europejska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, stanowiącej podstawę
          do uzyskania od organów podatkowych tego państwa informacji podatkowych;
        3) spółce zależnej - oznacza to spółkę spełniającą łącznie następujące warunki:

        a) co najmniej 10% udziałów (akcji) w kapitale tej spółki posiada bezpośrednio na
          podstawie tytułu własności spółka holdingowa,
        b) (uchylona),
        c) nie posiada tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji
          wspólnego inwestowania oraz innych praw majątkowych związanych z prawem
          do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji,
          trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze
          powierniczym lub praw o podobnym charakterze,
        d) nie jest spółką tworzącą podatkową grupę kapitałową,
        e) (uchylona).
    Zgodnie z art. 24m ust. 2 ustawy o CIT:
      Przepisy niniejszego rozdziału stosuje się, jeżeli na dzień poprzedzający uzyskanie
      przychodów z dywidend albo zbycia udziałów (akcji) warunki określone w ust. 1 pkt 1-
      4 są spełnione nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat.
    Na podstawie art. 24o ustawy o CIT:
        1. Zwalnia się od podatku dochodowego dochody osiągnięte przez spółkę
          holdingową z tytułu odpłatnego zbycia udziałów (akcji) krajowej spółki zależnej
          lub zagranicznej spółki zależnej na rzecz podmiotu niepowiązanego, o którym
          mowa w art. 11a ust. 1 pkt 3, pod warunkiem złożenia przez spółkę holdingową
          właściwemu dla niej naczelnikowi urzędu skarbowego, na co najmniej 5 dni
          przez dniem zbycia, oświadczenia o zamiarze skorzystania ze zwolnienia.
        2. Oświadczenie o zamiarze skorzystania ze zwolnienia zawiera:
        1) imiona i nazwiska lub nazwy, adresy oraz numery identyfikacji podatkowej stron
          umowy;
        2) nazwę, adres oraz numer identyfikacji podatkowej spółki zależnej, której udziały
          (akcje) będą zbywane;
        3) wskazanie udziału w kapitale spółki zależnej, który będzie przedmiotem
          odpłatnego zbycia;
        4) planowaną datę zawarcia umowy.
        3. Zwolnienie, o którym mowa w ust. 1, nie ma zastosowania do zbycia udziałów
          (akcji) krajowej spółki zależnej lub zagranicznej spółki zależnej, jeżeli co najmniej
          50% wartości aktywów tych spółek, bezpośrednio lub pośrednio, stanowią
          nieruchomości położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do
          takich nieruchomości, przy czym przepis art. 3 ust. 4 stosuje się odpowiednio.
    Zgodnie z art. 3 ust. 4 ustawy o CIT:
      Wartość aktywów, o której mowa w ust. 3 pkt 4, ustala się na ostatni dzień miesiąca
      poprzedzającego miesiąc uzyskania przychodu, o którym mowa w tym przepisie. W
      przypadku spółek będących emitentami papierów wartościowych dopuszczonych do
      obrotu na rynku regulowanym wartość aktywów może być ustalana na podstawie
      aktywów bilansowych ujętych w raportach okresowych publikowanych na koniec
      ostatniego kwartału poprzedzającego kwartał roku kalendarzowego, w którym
      doszło do uzyskania przychodu.
    Adresatem powołanej normy prawnej jest spółka holdingowa, która zbywa udziały (akcje)
    spółki zależnej na rzecz podmiotu niepowiązanego pod warunkiem złożenia stosowanego
    oświadczenia właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego.
    Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy w opisanym stanie faktycznym/zdarzeniu
    przyszłym spełniony zostanie warunek określony w art. 24o ust. 3 ustawy o CIT, który jest

    jednym z wymagań pozwalających na skorzystanie ze zwolnienia z opodatkowania
    podatkiem dochodowym od osób prawnych zbycia udziałów Spółce Zależnej, zgodnie z
    art. 24o ust. 1 ustawy o CIT.
    Jak wynika z treści wniosku, Krajowa Spółka Zależna działa w formie spółki z ograniczoną
    odpowiedzialnością i podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce.
    Na dzień poprzedzający uzyskanie przez Państwa przychodów ze zbycia udziałów w X
    będą spełnione przez okres co najmniej 2 lat następujące warunki:
        Będą Państwo udziałowcem w X i będą posiadać w niej nieprzerwanie co najmniej
        10% udziałów.
        X nie będzie posiadać tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w
        instytucji wspólnego inwestowania oraz innych praw majątkowych związanych z
        prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent
        fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze
        powierniczym lub praw o podobnym charakterze.
        X nie jest spółką tworzącą podatkową grupę kapitałową.
    Ponadto, na dzień poprzedzający uzyskanie przychodów ze zbycia udziałów w X będą
    Państwo spełniać nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat następujące warunki:
        posiadanie w kapitale Krajowej Spółki Zależnej bezpośrednio na podstawie tytułu
        własności, co najmniej 10% udziałów w X.
        nie będą Państwo wchodzić w skład podatkowej grupy kapitałowej.
        nie będą Państwo korzystać ze zwolnień podatkowych, o których mowa w art. 17
        ust. 1 pkt 34 i 34a.
        będą Państwo prowadzić rzeczywistą działalność gospodarczą w rozumieniu art.
        24m ust. 1 pkt 2 lit. d w zw. z art. 24a ust. 18 ustawy o CIT,
      - udziałów w Państwa Spółce nie posiada, pośrednio lub bezpośrednio, udziałowiec
        (akcjonariusz) mający siedzibę lub zarząd lub zarejestrowany lub położony na
        terytorium lub w kraju: wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art.
        11j ust. 2 Ustawy o CIT, wskazanym w unijnym wykazie jurysdykcji niechętnych
        współpracy do celów podatkowych przyjmowanym przez Radę Unii Europejskiej, o
        którym mowa w art. 86a § 10 pkt 1 Ordynacji podatkowej, z którym Rzeczpospolita
        Polska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, w szczególności umowy o
        unikaniu podwójnego opodatkowania, albo Unia Europejska nie ratyfikowała
        umowy międzynarodowej, stanowiącej podstawę do uzyskania od organów
        podatkowych tego państwa informacji podatkowych
    Jak wynika z wniosku, X świadczy usługi dystrybucji gazu ziemnego. Ponadto odpowiada za
    rozwój rynku dystrybucji gazu ziemnego przez systematyczną rozbudowę sieci gazowych,
    eksploatuje i remontuje gazociągi oraz zapewnia bezpieczeństwo i ciągłość dostaw. Spółka
    Zależna na koniec 2023 roku posiadała system dystrybucyjny obejmujący sieci gazowe o
    łącznej długości (...) km na obszarze blisko (...) gmin i dystrybuowała gaz do (...) tys.
    odbiorców sektora gospodarstw domowych, instytucji, rzemiosła i przemysłu. Na dzień 31
    grudnia 2024 r. główną pozycją w aktywach Krajowej Spółki Zależnej był majątek trwały, w
    skład którego wchodziła infrastruktura sieciowa o wartości bilansowej (...) mln zł
    stanowiącej ponad 70% wartości bilansowej wszystkich aktywów tej spółki (dalej:
    „Infrastruktura Sieciowa”). Infrastruktura Sieciowa wykorzystywana jest do
    dystrybuowania paliwa gazowego. Oznacza to, że w dalszym ciągu wartość bilansowa
    Infrastruktury Sieciowej I. Sp. z o.o. bezpośrednio lub pośrednio będzie stanowiła powyżej

    50% wartości bilansowej jej wszystkich aktywów. Infrastruktura Sieciowa znajduje się w
    zdecydowanie przeważającej części na gruntach, które nie stanowią własności I. Sp. z o.o.,
    ani wobec których I. Sp. z o.o. nie jest użytkownikiem wieczystym. Należy przyjąć, że
    wartość bilansowa takiej Infrastruktury Sieciowej nie przekracza wartości bilansowej
    gruntów, na których ta Infrastruktura Sieciowa się znajduje. Wartość bilansowa gruntów,
    na których zlokalizowana jest Infrastruktura Sieciowa, stanowiących własność I. Sp. z o.o.
    albo w odniesieniu do których I. Sp. z o.o. jest użytkownikiem wieczystym wyniosła na 31
    grudnia 2024 r. nieco ponad (...) mln zł, co stanowi ok. 0,2% wartości bilansowej
    wszystkich aktywów I. Sp. z o.o. W przeważającej większości Infrastruktura Sieciowa
    znajduje się zatem na gruntach, które nie stanowią własności I. Sp. z o.o., ani w
    odniesieniu do których I. Sp. z o.o. nie jest użytkownikiem wieczystym. W efekcie, I. Sp. z o.
    o. korzysta z takich gruntów na innej podstawie prawnej i faktycznej niż prawo własności
    lub prawo użytkowania wieczystego, w szczególności zawiera z właścicielami takich
    gruntów umowy służebności przesyłu. Żaden z warunków wymienionych w art. 3 ust. 4
    ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z 2023 r. poz. 120) nie dotyczy
    gruntów, w odniesieniu do których I. Sp. z o.o. posiada umowy z ich właścicielami, mające
    za przedmiot obciążenie tych gruntów służebnością przesyłu w związku ze znajdującą się
    na nich Infrastrukturą Sieciową. Nieruchomości obciążone Infrastrukturą Sieciową, które
    nie stanowią własności I. Sp. z o.o., nie zaliczają się do aktywów trwałych tej spółki.
    W art. 24o ust. 3 updop znajduje się odniesienie do „wartości aktywów”, jednak ustawa o
    CIT nie zawiera takiej definicji.
    Pomocniczo można odwołać się do regulacji zawartej w ustawie o rachunkowości z dnia
    29 września 1994 r. (Dz. U. z 2023 r. poz. 120 ze zm.). W myśl art. 3 ust. 1 pkt 12 ww.
    ustawy:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o aktywach – rozumie się przez to kontrolowane przez
      jednostkę zasoby majątkowe o wiarygodnie określonej wartości, powstałe w wyniku
      przeszłych zdarzeń, które spowodują w przyszłości wpływ do jednostki korzyści
      ekonomicznych.
    Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie zawiera także definicji
    „nieruchomości”. Zgodnie jednak z art. 46 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 2964 r. Kodeks
    cywilny (Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm. dalej „KC”):
      Nieruchomościami są części powierzchni ziemskiej stanowiące odrębny przedmiot
      własności (grunty), jak również budynki trwale z gruntem związane lub części takich
      budynków, jeżeli na mocy przepisów szczególnych stanowią odrębny od gruntu
      przedmiot własności.
    Ponadto zgodnie z art. 48 KC
      Z zastrzeżeniem wyjątków w ustawie przewidzianych, do części składowych gruntu
      należą w szczególności budynki i inne urządzenia trwale z gruntem związane, jak
      również drzewa i inne rośliny od chwili zasadzenia lub zasiania.
    Natomiast w myśl art. 49 § 1 KC:
      Urządzenia służące do doprowadzania lub odprowadzania płynów, pary, gazu,
      energii elektrycznej oraz inne urządzenia podobne nie należą do części składowych
      nieruchomości, jeżeli wchodzą w skład przedsiębiorstwa.
    Zgodnie z Państwa wnioskiem, Infrastruktura Sieciowa Krajowej Spółki Zależnej stanowi
    urządzenia służące do doprowadzania lub odprowadzania płynów, pary, gazu, energii
    elektrycznej oraz inne urządzenia podobne w rozumieniu art. 49 § 1 KC. Wskazali też
    Państwo, że wartość bilansowa gruntów, na których zlokalizowana jest Infrastruktura
    Sieciowa, stanowiących własność I. Sp. z o.o. albo w odniesieniu do których I. Sp. z o.o. jest
    użytkownikiem wieczystym wyniosła na 31 grudnia 2024 r. nieco ponad (...) mln zł, co
    stanowi ok. 0,2% wartości bilansowej wszystkich aktywów I. Sp. z o.o. Ponadto w opisanej
    we wniosku sprawie nie zostanie spełniony żaden z warunków, o których mowa w art. 3

    ust. 4 ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości. Nieruchomości obciążone
    Infrastrukturą Sieciową, które nie stanowią własności I. Sp. z o.o., nie zaliczają się do
    aktywów trwałych tej spółki. Na co najmniej 5 dni przed dniem Transakcji, Wnioskodawca
    złoży właściwemu dla niego naczelnikowi urzędu skarbowego oświadczenie o zamiarze
    skorzystania ze zwolnienia o którym mowa w art. 24o ust. 1 Ustawy o CIT. Oświadczenie to
    będzie zawierało dane o których mowa w art. 24o ust. 2 Ustawy o CIT.
    Mając na uwadze powyższe, w odniesieniu do Krajowej Spółki Zależnej należy uznać, że
    spełnią Państwo warunek wskazany w art. 24o ust. 3 updop, uprawniający do
    zastosowania zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym zbycia udziałów w
    ww. Spółce – tzn. na wartość aktywów Spółki Zależnej nie będą składać się co najmniej w
    50%, bezpośrednio lub pośrednio, nieruchomości położone na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości.
    Przedstawione przez Państwa stanowisko jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy:
        stanu faktycznego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego
        obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym
        oraz
        zdarzenia przyszłego i stanu prawnego obowiązującego w dacie wydania
        interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem
    stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym
    wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu
    przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych stwierdzić należy,
    że zostały ona wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie mają
    zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu
    faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw
    podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami, to nie ma możliwości zastosowania
    ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja
        będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i
        zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;

      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.