Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.299.2025.2.BD
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-28
Teza: Ustalenie, czy otrzymanie nieodpłatnej Pożyczki od Fundatora,
nieodpłatne korzystanie z kapitału Pożyczki oraz zwrot
kapitału Pożyczki przez FR będą podlegać opodatkowaniu CIT
po stronie FR.
Słowa kluczowe: fundacje-fundacja rodzinna
fundator
pożyczka-pożyczka nieoprocentowana
pożyczka-zwrot pożyczki
zwolnienie-zwolnienie podmiotowe
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-
Zwolnienia podmiotowe-Fundacja rodzinna
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów
spółek kapitałowych-Ukryte zyski
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 6-ust. 1-pkt 25
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5c-art. 24q-ust. 1-pkt 3

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

12 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 9 czerwca 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Uzupełnili go Państwo pismem z 24 lipca 2025 r. (wpływ 30 lipca 2025 r.) –
    w odpowiedzi na wezwanie.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Fundacja Rodzinna (...) z siedzibą w (...) (dalej: „FR” lub „Wnioskodawca”) jest fundacją
    rodzinną, o której mowa w przepisach ustawy z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji
    rodzinnej (Dz.U. z 2023 r. poz. 326 z późn. zm., dalej: „ustawa o fundacji rodzinnej”). FR
    została ustanowiona przez fundatora, (...) (dalej: „Fundator”) aktem założycielskim z dnia
    (...) marca 2024 r. FR została wpisana do Rejestru Fundacji Rodzinnych w dniu (...) maja
    2024 r. Na pokrycie funduszu założycielskiego koniecznego do utworzenia FR Fundator
    wniósł środki pieniężne w wysokości 100 tys. zł.
    Zgodnie z treścią statutu beneficjentami FR są Fundator, zstępni oraz dalsi zstępni
    Fundatora.
    Celem statutowym FR jest gromadzenie mienia, zarządzanie nim w interesie FR i
    beneficjentów oraz spełnianie świadczeń na rzecz beneficjentów, a w szczególności:
    - (...);
    - (...);
    - (...);
    - (...);
    - (...);
    - (...);
    - (...);
    - (...);
    - (...).
    Statut określa, iż FR może wykonywać działalność gospodarczą w zakresie dozwolonym
    przez ustawę o fundacji rodzinnej, określonym w przepisach art. 5 ustawy o fundacji
    rodzinnej, w tym również w zakresie przystępowania do spółek handlowych, funduszy
    inwestycyjnych, spółdzielni oraz podmiotów o podobnym charakterze, mających swoją
    siedzibę w kraju albo za granicą, a także uczestnictwa w tych spółkach, funduszach,
    spółdzielniach oraz podmiotach.
    Działalność gospodarcza FR polega m.in. na (...).
    Statut określa, że majątek FR stanowią fundusz założycielski wniesiony przez Fundatora,
    dochody z prowadzonej przez FR działalności gospodarczej, dochody z udziału w innych
    podmiotach, a także środki finansowe i inne aktywa nabyte lub otrzymane przez FR w
    okresie jej działalności, w tym m.in. na skutek darowizny, dziedziczenia, zapisów zwykłych,
    zapisów windykacyjnych, dotacji, subwencji itp. Ponadto Fundator uprawniony jest do
    wyposażenia FR w majątek umożliwiający realizację jej celów, po uzyskaniu stosownych
    oświadczeń oraz zezwoleń.

    FR planuje pozyskać w przyszłości środki pieniężne, które będą finansować jej bieżące
    koszty utrzymania oraz dalsze inwestycje. Wskazać należy, że aktualna oferta banków
    komercyjnych znacząco utrudnia uzyskanie przez fundacje rodzinne zewnętrznego
    finansowania.
    Z tej przyczyny Fundator planuje zawrzeć z FR umowę pożyczki środków pieniężnych,
    której stronami będą Fundator jako pożyczkodawca oraz FR jako pożyczkobiorca (dalej:
    „Umowa pożyczki” lub: „Pożyczka”). W związku z zawarciem Umowy pożyczki Fundator nie
    będzie uprawniony do otrzymania od FR odsetek, prowizji, wynagrodzeń, opłat ani
    żadnego innego świadczenia za korzystanie przez FR z kapitału Fundatora. W momencie
    zakończenia Umowy pożyczki, FR będzie jedynie zobowiązana do spłaty otrzymanego od
    Fundatora kapitału Pożyczki. Należy zatem uznać, że Pożyczka zostanie udzielona FR w
    pełni nieodpłatnie.

## Pytanie

Czy otrzymanie nieodpłatnej Pożyczki od Fundatora, nieodpłatne korzystanie z kapitału
    Pożyczki oraz zwrot kapitału Pożyczki przez FR będą podlegać opodatkowaniu CIT po
    stronie FR?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy otrzymanie nieodpłatnej Pożyczki od Fundatora, nieodpłatne
    korzystanie z kapitału Pożyczki oraz zwrot kapitału Pożyczki przez FR nie będą podlegać
    opodatkowaniu CIT po stronie FR.
    Wskazać należy, iż zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy o CIT, fundacja rodzinna jest
    zwolniona z podatku dochodowego. Oznacza to, że co do zasady nie ma obowiązku
    opodatkowania CIT przychodów fundacji rodzinnej pochodzących z nieodpłatnych i
    częściowo nieodpłatnych świadczeń, o których mowa w art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.
    Zwolnienie fundacji z podatku dochodowego nie ma jednak charakteru absolutnego.
    Zgodnie bowiem z art. 6 ust. 6-8 ustawy o CIT zwolnienie, o którym mowa w art. 6 ust. 1
    pkt 25, nie ma zastosowania do:
    - podatku od tzw. przychodów z budynków, o którym mowa w art. 24b;
    - podatku, o którym mowa w art. 24q, od przekazanego lub postawionego do dyspozycji
      przez fundację rodzinną bezpośrednio lub pośrednio:
    a) świadczenia, o którym mowa w art. 2 ust. 2 ustawy o fundacji rodzinnej,
    b) mienia w związku z rozwiązaniem fundacji rodzinnej,
    c) świadczenia w postaci ukrytych zysków;
    - przychodów z działalności gospodarczej wykraczającej poza zakres określony w art. 5
      ustawy o fundacji rodzinnej;
    - osiąganych przez fundację rodzinną przychodów z najmu, dzierżawy lub innej umowy o
      podobnym charakterze, której przedmiotem jest przedsiębiorstwo, zorganizowana
      część przedsiębiorstwa lub składniki majątku służące prowadzeniu działalności przez
      beneficjenta, fundatora lub podmiot powiązany w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4
      ustawy o CIT z fundacją rodzinną, beneficjentem lub fundatorem, przy czym wielkość
      udziałów i praw, o których mowa w art. 11 a ust. 2 pkt 1 ustawy o CIT, wynosi co
      najmniej 5%.
    Ponadto art. 6 ust. 9 ustawy o CIT określa, że fundacja rodzinna w organizacji traci prawo
    do zwolnienia, o którym mowa w art. 6 ust. 1 pkt 25 z mocą wsteczną, jeżeli nie została
    zgłoszona do rejestru fundacji rodzinnych w terminie sześciu miesięcy od dnia jej

    powstania albo postanowienie sądu rejestrowego odmawiające jej zarejestrowania stało
    się prawomocne, przy czym utrata prawa do zwolnienia następuje od dnia powstania
    fundacji rodzinnej w organizacji.
    Wskazać należy, iż otrzymanie nieodpłatnej pożyczki od Fundatora, nieodpłatne
    korzystanie i zwrot kapitału tej pożyczki przez FR nie stanowią:
    - przedmiotu opodatkowania podatkiem od tzw. przychodów z budynków;
    - przekazanego lub postawionego do dyspozycji przez fundację rodzinną bezpośrednio
      lub pośrednio:
    a) świadczenia, o którym mowa w art. 2 ust. 2 ustawy o fundacji rodzinnej;
    b) mienia w związku z rozwiązaniem fundacji rodzinnej;
    - dochodu z działalności gospodarczej fundacji rodzinnej wykraczającej poza zakres
      określony w art. 5 ustawy o fundacji rodzinnej;
    - przychodu z najmu, dzierżawy lub innej umowy o podobnym charakterze, której
      przedmiotem jest przedsiębiorstwo, zorganizowana część przedsiębiorstwa lub
      składniki majątku służące prowadzeniu działalności przez beneficjenta, fundatora lub
      podmiot powiązany w rozumieniu art. 11 a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT z fundacją
      rodzinną, beneficjentem lub fundatorem, przy czym wielkość udziałów i praw, o
      których mowa w art. 11 a ust. 2 pkt 1 ustawy o CIT, wynosi co najmniej 5%.
    W analizowanym przypadku nie występuje ponadto okoliczność, o której mowa w art. 6
    ust. 9 ustawy o CIT związana z brakiem wpisu fundacji rodzinnej do właściwego rejestru,
    ponieważ FR została już zarejestrowana.
    W związku z wyeliminowaniem powyższych kategorii przychodów i dochodów
    podlegających opodatkowaniu CIT po stronie fundacji rodzinnej, pozostaje przeanalizować
    czy otrzymanie nieodpłatnej pożyczki, nieodpłatne korzystanie przez fundację rodzinną z
    kapitału jej fundatora oraz zwrot kapitału pożyczki mogą stanowić świadczenie w postaci
    ukrytych zysków.
    Stosownie do art. 24q ust. 1 ustawy o CIT podatek dochodowy od przekazanego lub
    postawionego do dyspozycji przez fundację rodzinną bezpośrednio lub pośrednio:
    a) świadczenia, o którym mowa w art. 2 ust. 2 ustawy z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji
      rodzinnej,
    b) mienia w związku z rozwiązaniem fundacji rodzinnej,
    c) świadczenia w postaci ukrytych zysków
    - wynosi 15% podstawy opodatkowania.
    Zgodnie z art. 24q ust. 1a ustawy o CIT, przez świadczenia w postaci ukrytych zysków
    rozumie się:
    1) odsetki, prowizje, wynagrodzenia i inne opłaty od jakiegokolwiek rodzaju pożyczki
      udzielonej fundacji rodzinnej przez beneficjenta, fundatora lub podmiot powiązany z
      beneficjentem, fundatorem lub fundacją rodzinną;
    2) darowizny lub inne nieodpłatne lub częściowo odpłatne świadczenia, inne niż
      świadczenia, o których mowa w art. 2 ust. 2 ustawy o fundacji rodzinnej, przekazane,
      bezpośrednio lub pośrednio, na rzecz beneficjenta, fundatora, podmiotu powiązanego
      z beneficjentem, fundatorem lub fundacją rodzinną;
    3) świadczenia na rzecz beneficjenta, fundatora lub podmiotu powiązanego z
      beneficjentem, fundatorem lub fundacją rodzinną z tytułu:
    a) usług doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług reklamowych,
      zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji pracowników i

      pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym
      charakterze,
    b) wszelkiego rodzaju opłat i należności za korzystanie lub prawo do korzystania z praw
      lub wartości, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7 ustawy o CIT;
    4) różnicę między wartością rynkową transakcji określoną zgodnie z art. 11c ww. ustawy
      a ustaloną ceną tej transakcji - w przypadku innych niż określone w pkt 3 transakcji
      między fundacją rodzinną a beneficjentem, fundatorem, podmiotem powiązanym z
      beneficjentem, fundatorem lub fundacją rodzinną;
    5) pożyczkę udzieloną przez fundację rodzinną beneficjentowi w tej części, która
      podlegała zwrotowi w danym roku podatkowym i nie została zwrócona do dnia upływu
      terminu złożenia deklaracji, o której mowa w art. 24s ust. 1 ww. ustawy, za ten rok
      podatkowy;
    6) pożyczkę udzieloną przez fundację rodzinną beneficjentowi na okres co najmniej 10
      lat albo na okres krótszy niż 10 lat, jeżeli ostateczny termin obowiązywania umowy
      wyniósł co najmniej 10 lat.
    W pierwszej kolejności trzeba zauważyć, że przepis art. 24q ust. 1a ustawy o CIT zawiera
    zamknięty katalog świadczeń w postaci ukrytych zysków. Wskazuje na to brak
    zastosowania przez ustawodawcę w tej jednostce redakcyjnej określeń takich jak „w
    szczególności” lub „między innymi”. W konsekwencji, jeżeli dana transakcja nie została
    wymieniona w ww. przepisie, to nie może być uznana za ukryty zysk w drodze analogii czy
    wykładni rozszerzającej.
    Analiza powyższego przepisu prowadzi do wniosku, że nieodpłatna pożyczka udzielona
    przez fundatora na rzecz fundacji rodzinnej nie znajduje się w katalogu świadczeń w
    postaci ukrytych zysków.
    Otrzymania nieodpłatnej pożyczki od fundatora nie można z pewnością zaliczyć do
    świadczeń wskazanych w art. 24q ust. 1a pkt 1 ustawy o CIT. Przepis ten wspomina
    bowiem, że ukrytym zyskiem są odsetki, prowizje, wynagrodzenia i inne opłaty od
    jakiegokolwiek rodzaju pożyczki udzielonej fundacji rodzinnej przez beneficjenta,
    fundatora lub podmiot powiązany z beneficjentem, fundatorem lub fundacją rodzinną.
    Nie reguluje natomiast w żaden sposób otrzymania pożyczki nieodpłatnie, czyli bez
    zapłaty odsetek, prowizji, wynagrodzeń i innych opłat za korzystanie przez fundację z
    obcego kapitału.
    Art. 24q ust. 1a pkt 1 ustawy o CIT stanowi lex specialis regulujące skutki podatkowe w CIT
    udzielenia pożyczki fundacji rodzinnej przez jej fundatora lub beneficjenta. Odwołując się
    do zasady racjonalności ustawodawcy, skoro przepis art. 24q ust. 1a pkt 1 ustawy o CIT
    nie wskazuje otrzymania nieodpłatnej pożyczki przez fundację rodzinną jako jednej z
    kategorii ukrytych zysków, to należy przyjąć, że dorozumianym celem ustawodawcy było
    wyłączenie takiej pożyczki z katalogu ukrytych zysków. Ukryte zyski stanowią jedynie
    odsetki, opłaty i inne wynagrodzenia wypłacane niektórym kategoriom pożyczkodawców
    przez fundację rodzinną. W przypadku, gdy takie wypłaty nie występują, nie może być
    mowy o ukrytym zysku.
    Termin „świadczenie w postaci ukrytych zysków” w oczywisty sposób odnosi się bowiem
    do świadczeń przekazywanych przez fundację rodzinną. W sytuacji, w której fundacja
    rodzinna otrzymuje nieodpłatną pożyczkę nie można mówić o przekazywaniu przez nią
    jakiegokolwiek świadczenia. Z definicji ukrytych zysków wynika zatem wprost, że
    otrzymanie przez fundację nieodpłatnej pożyczki i korzystanie z niej pozostają poza
    zakresem zastosowania art. 24a ust. 1 pkt 3 w związku z art. 24q ust. 1a ustawy o CIT.
    Świadczeniem w postaci ukrytych zysków nie może być z pewnością zwrot przez fundację
    kapitału pożyczki, bowiem 1) stanowi on jedynie spłatę środków uzyskanych pierwotnie
    przez fundację i dlatego nie może być uznany za świadczenie oraz 2) nie został on
    wymieniony w katalogu ukrytych zysków.

    Neutralność podatkową w zakresie CIT otrzymania nieodpłatnej pożyczki oraz korzystania
    przez fundację rodzinną z kapitału takiej pożyczki, potwierdza także wykładnia
    celowościowa analizowanego przepisu. Wskazać bowiem należy, iż w pierwotnej wersji
    ustawy o fundacji rodzinnej autorzy projektu nie zawarli przepisów wprowadzających do
    ustawy o CIT obowiązek opodatkowania świadczeń w postaci ukrytych zysków. Przepis art.
    24q ust. 1a ustawy o CIT został dodany dopiero na etapie wprowadzania poprawek do
    projektu ustawy o fundacji rodzinnej. Celem wprowadzenia instytucji ukrytych zysków w
    fundacji rodzinnej było uniknięcie sytuacji, w których fundatorzy, beneficjenci i podmioty z
    nimi powiązane wyprowadzaliby z fundacji środki w inny sposób niż poprzez przekazanie
    świadczeń statutowych, o których mowa w art. 2 ust. 2 ustawy o fundacji rodzinnej,
    unikając jednocześnie opodatkowania 15% CIT. Celem fundacji rodzinnej jest kumulacja i
    reinwestycja zysków pochodzących z firm rodzinnych. Konsekwencją tego jest odroczenie
    opodatkowania tych zysków podatkiem dochodowym po stronie fundacji rodzinnej, aż do
    momentu ich dystrybucji do fundatorów lub beneficjentów. Prowadzi to do wniosku, że
    opodatkowaniu CIT powinna podlegać każda forma przekazania świadczeń przez fundację
    rodzinną, nie zaś tylko świadczenia statutowe, o których mowa w art. 2 ust. 2 ustawy o
    fundacji rodzinnej.
    Modelowo świadczenie w postaci ukrytych zysków obejmuje zatem sytuacje, w których
    majątek należący wcześniej do fundacji rodzinnej jest przekazywany do fundatora,
    beneficjentów lub podmiotów z nimi powiązanych (np. spółek powiązanych) w inny
    sposób niż przez wypłatę świadczeń statutowych. Przekazanie ukrytych zysków wiąże się
    zatem z przysporzeniem w majątku fundatora, beneficjenta czy np. spółki powiązanej,
    kosztem majątku fundacji rodzinnej (dystrybucją majątku fundacji).
    Na taki cel analizowanych przepisów wskazuje m.in. wypowiedź Zastępcy Dyrektora
    Departamentu Podatków Dochodowych w Ministerstwie Finansów w trakcie posiedzenia
    senackiej Komisji Budżetu i Finansów Publicznych nr 181 z dnia 28 marca 2023 r.
    dotyczącego zmian przepisów podatkowych w zakresie fundacji rodzinnych: „Ponadto
    proponowane zmiany wprowadzają definicję ukrytych zysków. Zależy nam na tym, aby
    uregulować to jeszcze przed wejściem w życie przepisów o fundacji rodzinnej, aby te
    podmioty nie były wykorzystywane do agresywnej optymalizacji podatkowej. Tak
    naprawdę wprowadzamy definicję ukrytych zysków, aby te środki, które są kumulowane w
    fundacji rodzinnej, a które jednocześnie nie są opodatkowywane na bieżąco, ponieważ
    taki mamy model opodatkowania fundacji rodzinnej. Chodzi o to, aby nie dochodziło do
    sytuacji bezterminowego nieopodatkowania, do wyjmowania tych środków z fundacji
    rodzinnej poprzez świadczenie różnego rodzaju usług niematerialnych przez podmioty
          [1]
    powiązane”.
    Odzwierciedleniem tego założenia jest np. treść art. 24q ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, który
    określa, że świadczeniem w postaci ukrytych zysków są m.in. odsetki od pożyczki
    udzielonej fundacji rodzinnej przez beneficjenta, fundatora lub podmiotu powiązanego.
    Przedmiotem opodatkowania będzie w takiej sytuacji wynagrodzenie (świadczenia)
    płacone przez fundację rodzinną za korzystanie z kapitału pożyczkodawcy, które stanowi
    jednocześnie dochód pożyczkodawcy będącego podmiotem powiązanym. Innym
    przykładem może być tu przyjęcie wyższego niż rynkowe wynagrodzenia, które fundacja
    rodzinna płaci za pracę wykonywaną przez beneficjenta lub udzielenie przez fundację
    rodzinną pożyczki do beneficjenta na okres 100 lat. Działania takie w rzeczywistości
    stanowią trwałą dystrybucję majątku fundacji rodzinnej i w związku z tym podlegają
    opodatkowaniu 15% podatkiem dochodowym.
    Przenosząc powyższe na analizowane zdarzenie przyszłe, otrzymanie przez FR
    nieodpłatnej pożyczki od Fundatora i nieodpłatne korzystanie przez nią z kapitału tej
    pożyczki, nie będzie wiązało się z wyprowadzeniem środków z fundacji rodzinnej, które
    mogłoby być porównywalne z wypłatą świadczeń statutowych. Majątek FR nie zostanie
    bowiem uszczuplony w żadnym momencie.

    Pożyczka zostanie udzielona w pełni nieodpłatnie, więc Fundatorowi nie będzie
    przysługiwać prawo do żadnego wynagrodzenia. Udzielenie Pożyczki i korzystanie przez
    FR z jej kapitału nie będzie się wiązało z dystrybucją środków FR na rzecz Fundatora ani
    żadnego innego podmiotu powiązanego (ponad zwrot kapitału Pożyczki). Oznacza to, że
    Fundator nie będzie zarabiał w żaden sposób na udzieleniu Pożyczki. Gdyby zamiast tego
    Fundator udzielił Pożyczki odpłatnie, to uzyskane przez niego odsetki lub inne rodzaje
    wynagrodzenia stanowiłyby ukryty zysk na podstawie art. 24q ust. 1a pkt 1 ustawy o CIT.
    Neutralność podatkową w CIT otrzymania przez fundację rodzinną nieodpłatnej pożyczki
    od podmiotu powiązanego (spółki z o.o. powiązanej z fundatorem) potwierdza poniższe
    rozstrzygnięcie:
    - interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 31 lipca
      2024 r., nr 0114-KDIP2-2.4010.221.2024.1.SJ:
      „Z wniosku wynika, że Spółka udzieli Fundacji rodzinnej (Zainteresowanemu
      niebędącemu stroną postępowania) nieoprocentowanej pożyczki w kwocie mogącej
      przekraczać (...) zł. Spółka nie będzie przy tym uprawniona do otrzymania od Fundacji
      rodzinnej jakiejkolwiek prowizji lub innego świadczenia w związku z udzieleniem
      pożyczki. (...)
      W analizowanej sprawie świadczenie polegające na udzieleniu nieoprocentowanej
      pożyczki nie jest wykonywane przez Fundację rodzinną, lecz na jej rzecz przez Spółkę.
      Przepisem, do którego odnosi się wprost przypadek udzielenia fundacji rodzinnej
      pożyczki przez podmiot powiązany (którym w niniejszej sprawie jest dla Fundacji
      rodzinnej Spółka) jest art. 24q ust. 1a pkt 1 ustawy o CIT. Na podstawie tej regulacji, za
      ukryty zysk mogłyby zostać uznane odsetki, prowizje, wynagrodzenia i inne opłaty,
      które fundacja rodzinna byłaby zobowiązana uiścić w związku z udzieloną jej pożyczką.
      Z uwagi jednak na okoliczność, że w przypadku nieoprocentowanej pożyczki, Fundacja
      rodzinna nie będzie dokonywała żadnych opłat, o których mowa w ww. przepisie, po
      stronie Fundacji rodzinnej nie powstaną ukryte zyski, które byłyby opodatkowane na
      podstawie art. 24q ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT. W analizowanej sprawie nie powstaną
      również ukryte zyski w rozumieniu art. 24q ust. 1a pkt 5 i 6 ustawy CIT, odnoszące się
      do sytuacji, w której to fundacja rodzinna udziela pożyczek swoim beneficjentom.
      Dotychczasową argumentację Wnioskodawcy można odnieść w drodze analogii do
      instytucji ukrytych zysków w spółkach opodatkowanych ryczałtem od dochodów spółek
      (estońskim CIT). Opodatkowanie w formie estońskiego CIT umożliwia spółkom
      odroczenie momentu zapłaty podatku od dochodu osiąganego przez spółkę, aż do
      momentu dystrybucji środków spółki do wspólników lub podmiotów powiązanych.
      Jedną z form dystrybucji mienia spółki opodatkowanej estońskim CIT są tzw. ukryte
      zyski, uregulowane w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT. Należy zauważyć, iż model
      opodatkowania spółek korzystających z estońskiego CIT przypomina sposób
      opodatkowania fundacji rodzinnych. W obu przypadkach opodatkowana jest dopiero
      dystrybucja dochodu do podmiotów powiązanych - zarówno bezpośrednia
      dystrybucja, jak i pośrednia, czyli dokonana poprzez ukryte zyski”.
    Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wydał liczne interpretacje indywidualne, które
    potwierdzają, że otrzymanie przez spółkę opodatkowaną estońskim CIT nieodpłatnej
    pożyczki od powiązanego podmiotu, nie stanowi ukrytego zysku w świetle art. 28 ust. 3
    ustawy o CIT. Interpretacje odnoszące się także do spółek opodatkowanych estońskim CIT
    mogą być w drodze analogii wykorzystane także w przedstawionym przez Wnioskodawcę
    zdarzeniu przyszłym. Tak m.in.:
    - interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 27 maja
      2024 r., nr 0111-KDIB2-1.4010.218.2024.1.ED:
      „Przepis art. 28m ust. 3 ustawy o CIT wskazuje, iż za ukryty zysk uznaje się każde
      świadczenie, którego beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest wspólnik lub

      inny podmiot powiązany. Świadczenie ma być wykonane w związku z prawem do
      udziału w zysku, innym niż podzielony zysk. Dochód z tytułu ukrytego zysku powstaje w
      wyniku wszelkich świadczeń związanych z funkcjonowaniem podatnika w grupie
      podmiotów powiązanych, których beneficjentem jest wspólnik lub inny podmiot
      powiązany (bezpośrednio lub pośrednio) z podatnikiem (spółką) lub z jego
      wspólnikiem. Aby świadczenie uznane było za ukryty zysk powinno być związane z
      wywieraniem wpływu na działanie i decyzje spółki będącej podatnikiem ryczałtu.
      Innymi słowy, świadczenie powinno bezpośrednio lub pośrednio wynikać z uzgodnień
      pomiędzy podmiotami powiązanymi, niezależnie od ich formy.
      Zauważyć należy, że w przedmiotowej sprawie beneficjentem w związku z brakiem
      obowiązku zapłaty odsetek od Pożyczki będzie Spółka (podatnik ryczałtu) a nie jej
      udziałowiec/wspólnik (osoba fizyczna) lub podmiot powiązany. Wobec czego brak
      obowiązku zapłaty odsetek od Pożyczki nie będzie prowadził do powstania dochodu z
      tytułu ukrytych zysków”.
    - interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 16
      października 2023 r., nr 0111-KDIB1-2.4010.445.2023.1.END:
      „Odnosząc wyżej cytowane przepisy prawa podatkowego do opisu sprawy
      przedstawionego we wniosku oraz Państwa wątpliwości stwierdzić należy, że
      udzielenie Spółce nieoprocentowanej pożyczki, a co za tym idzie nieodpłatne
      korzystanie przez Wnioskodawcę z kapitału pożyczki nie stanowi ukrytych zysków, o
      których mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 w zw. z art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, co za tym
      idzie nie podlega opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek”.
    - interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 4 maja 2023
      r., nr 0111-KDIB1-2.4010.130.2023.1.MC:
      „Tym samym zgodzić się z Państwem należy, że przychód z tytułu nieodpłatnych
      świadczeń, w związku z nieodpłatnym korzystaniem przez Państwa z kapitału Pożyczki
      udzielonej przez Wspólnika, nie podlega opodatkowaniu przez Spółkę będącą w
      reżimie ryczałtu od dochodów spółek - podatkiem dochodowym od osób prawnych w
      ramach ogólnych zasad opodatkowania, które stosują podmioty nieopodatkowane
      ryczałtem od dochodów spółek”.
    Podsumowując, otrzymanie nieodpłatnej Pożyczki od Fundatora, nieodpłatne korzystanie
    z kapitału Pożyczki oraz zwrot kapitału Pożyczki przez FR nie będą podlegać
    opodatkowaniu CIT po stronie FR.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W
    związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
    wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego
    stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
    Zgodnie z art. 4a pkt 36 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej „ustawa o CIT”):
      Ilekroć w ustawie jest mowa o fundacji rodzinnej - oznacza to fundację rodzinną albo
      fundację rodzinną w organizacji w rozumieniu ustawy z dnia 26 stycznia 2023 r. o
      fundacji rodzinnej (Dz.U. poz. 326 i 825).
    W myśl art. 1 ustawy z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej (Dz. U. z 2023 r. poz.
    326, dalej: „ufr”):

      Ustawa reguluje organizację i funkcjonowanie fundacji rodzinnej, w tym prawa i
      obowiązki fundatora i beneficjenta.
    Stosownie do art. 2 ust. 1 ufr:
      Fundacja rodzinna jest osobą prawną utworzoną w celu gromadzenia mienia,
      zarządzania nim w interesie beneficjentów oraz spełniania świadczeń na rzecz
      beneficjentów. Fundator określa w statucie szczegółowy cel fundacji rodzinnej.
    Na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy o CIT:
      Zwalnia się od podatku fundację rodzinną.
    Jednakże, zgodnie z art. 6 ust. 6-8 ustawy o CIT:
      6. Zwolnienie, o którym mowa w ust. 1 pkt 25, nie ma zastosowania do podatku, o
      którym mowa w art. 24b i art. 24q.
      7. Zwolnienie, o którym mowa w ust. 1 pkt 25, nie ma zastosowania do działalności
      gospodarczej fundacji rodzinnej wykraczającej poza zakres określony w art. 5 ustawy
      z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej.
      8. Zwolnienie, o którym mowa w ust. 1 pkt 25, nie ma zastosowania do osiąganych
      przez fundację rodzinną przychodów z najmu, dzierżawy lub innej umowy o
      podobnym charakterze, której przedmiotem jest przedsiębiorstwo, zorganizowana
      część przedsiębiorstwa lub składniki majątku służące prowadzeniu działalności przez
      beneficjenta, fundatora lub podmiot powiązany w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 z
      fundacją rodzinną, beneficjentem lub fundatorem, przy czym wielkość udziałów i
      praw, o których mowa w art. 11a ust. 2 pkt 1, wynosi co najmniej 5%.
    Zatem fundacje rodzinne zostały co do zasady objęte podmiotowym zwolnieniem od
    podatku dochodowego od osób prawnych. Opodatkowaniu podlegają jednak m.in.
    świadczenia wymienione w art. 6 ust. 6-8 ustawy o CIT, w tym świadczenia w postaci
    ukrytych zysków.
    W myśl art. 24q ust. 1 ustawy o CIT:
      Podatek dochodowy od przekazanego lub postawionego do dyspozycji przez
      fundację rodzinną bezpośrednio lub pośrednio:
      1) świadczenia, o którym mowa w art. 2 ust. 2 ustawy z dnia 26 stycznia 2023 r. o
      fundacji rodzinnej,
      2) mienia w związku z rozwiązaniem fundacji rodzinnej,
      3) świadczenia w postaci ukrytych zysków
      - wynosi 15% podstawy opodatkowania.
    Katalog ukrytych zysków znajduje się w art. 24q ust. 1a ustawy o CIT:
      Przez świadczenia w postaci ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 3,
      rozumie się:
      1) odsetki, prowizje, wynagrodzenia i inne opłaty od jakiegokolwiek rodzaju pożyczki
      udzielonej fundacji rodzinnej przez beneficjenta, fundatora lub podmiot powiązany z
      beneficjentem, fundatorem lub fundacją rodzinną;
      2) darowizny lub inne nieodpłatne lub częściowo odpłatne świadczenia, inne niż
      świadczenia, o których mowa w art. 2 ust. 2 ustawy z dnia 26 stycznia 2023 r. o
      fundacji rodzinnej, przekazane, bezpośrednio lub pośrednio, na rzecz beneficjenta,
      fundatora, podmiotu powiązanego z beneficjentem, fundatorem lub fundacją
      rodzinną;
      3) świadczenia na rzecz beneficjenta, fundatora lub podmiotu powiązanego z
      beneficjentem, fundatorem lub fundacją rodzinną z tytułu:

      a) usług doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług
      reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji
      pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o
      podobnym charakterze,
      b) wszelkiego rodzaju opłat i należności za korzystanie lub prawo do korzystania z
      praw lub wartości, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7;
      4) różnicę między wartością rynkową transakcji określoną zgodnie z art. 11c a
      ustaloną ceną tej transakcji - w przypadku innych niż określone w pkt 3 transakcji
      między fundacją rodzinną a beneficjentem, fundatorem, podmiotem powiązanym z
      beneficjentem, fundatorem lub fundacją rodzinną;
      5) pożyczkę udzieloną przez fundację rodzinną beneficjentowi w tej części, która
      podlegała zwrotowi w danym roku podatkowym i nie została zwrócona do dnia
      upływu terminu złożenia deklaracji, o której mowa w art. 24s ust. 1, za ten rok
      podatkowy;
      6) pożyczkę udzieloną przez fundację rodzinną beneficjentowi na okres co najmniej
      10 lat albo na okres krótszy niż 10 lat, jeżeli ostateczny termin obowiązywania
      umowy wyniósł co najmniej 10 lat.
    Jak stanowi art. 24q ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT, podatek dochodowy od przekazanego lub
    postawionego do dyspozycji przez fundację rodzinną bezpośrednio lub pośrednio
    świadczenia w postaci ukrytych zysków wynosi 15% podstawy opodatkowania. Art. 24q
    ust. 1a ustawy o CIT wskazuje natomiast, co należy rozumieć przez świadczenia w postaci
    ukrytych zysków. Z powyższych przepisów wynika więc, że z ukrytymi zyskami mamy do
    czynienia w przypadku przekazania lub postawienia do dyspozycji przez fundację rodzinną
    określonego rodzaju świadczenia, wymienionego w art. 24q ust. 1a ww. ustawy.
    Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy otrzymanie nieodpłatnej Pożyczki od
    Fundatora, nieodpłatne korzystanie z kapitału Pożyczki oraz zwrot kapitału Pożyczki przez
    FR będą podlegać opodatkowaniu CIT po stronie fundacji rodzinnej.
    Definicja pożyczki została zawarta w art. 720 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks
    cywilny (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.):
      Przez umowę pożyczki dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność
      biorącego określoną ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku, a
      biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy albo tę samą ilość rzeczy
      tego samego gatunku i tej samej jakości.
    Jednocześnie, w myśl art. 720¹ § 1 Kodeksu cywilnego:
      Przepis art. 720 § 1 nie wyłącza prawa dającego pożyczkę pieniężną do żądania od
      biorącego pożyczkę odsetek oraz pozaodsetkowych kosztów, z zachowaniem
      przepisów poniższych.
    Umowa pożyczki może być udzielona nieodpłatnie lub odpłatnie, tj. za oznaczonym
    wynagrodzeniem w formie odsetek czy też innych kosztów.
    W analizowanej sprawie świadczenie polegające na udzieleniu nieoprocentowanej
    pożyczki nie jest wykonywane przez Fundację rodzinną, lecz na jej rzecz przez Fundatora.
    Przepisem, do którego odnosi się wprost przypadek udzielenia fundacji rodzinnej pożyczki
    przez podmiot powiązany (którym w niniejszej sprawie jest dla Fundacji rodzinnej
    Fundator) jest art. 24q ust. 1a pkt 1 ustawy o CIT. Na podstawie tej regulacji, za ukryty zysk
    mogłyby zostać uznane odsetki, prowizje, wynagrodzenia i inne opłaty, które fundacja
    rodzinna byłaby zobowiązana uiścić w związku z udzieloną jej pożyczką. Z uwagi jednak na
    okoliczność, że w przypadku nieoprocentowanej pożyczki, Fundacja rodzinna nie będzie

    dokonywała żadnych opłat, o których mowa w ww. przepisie, po stronie Fundacji
    rodzinnej nie powstaną ukryte zyski, które byłyby opodatkowane na podstawie art. 24q
    ust. 1a pkt 1 ustawy o CIT.
    Otrzymanie nieodpłatnej pożyczki nie spełnia również pozostałych przesłanek
    wynikających z art. 6 ust. 6-8 ustawy o CIT, tj.:
    - nie jest przedmiotem opodatkowania podatkiem od przychodów z budynków;
    - nie jest przekazanym lub postawionym do dyspozycji przez fundację rodzinną
      świadczeniem, o którym mowa w art. 2 ust. 2 ustawy o fundacji rodzinnej ani też
      mieniem w związku z rozwiązaniem fundacji rodzinnej;
    - nie generuje po stronie fundacji rodzinnej przychodów z najmu, dzierżawy lub innej
      umowy o podobnym charakterze, której przedmiotem jest przedsiębiorstwo,
      zorganizowana część przedsiębiorstwa lub składniki majątku służące prowadzeniu
      działalności przez beneficjenta, fundatora lub podmiot powiązany z fundacją rodzinną,
      beneficjentem lub fundatorem;
    - wskazali również Państwo, że pożyczka będzie stanowić formę finansowania
      działalności prowadzonej przez fundację rodzinną w zakresie dozwolonym ustawą.
    Należy zatem stwierdzić, że otrzymanie nieoprocentowanej, nieodpłatnej pożyczki nie
    będzie dla Fundacji rodzinnej świadczeniem stanowiącym ukryte zyski podlegające
    opodatkowaniu na podstawie art. 24q ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT.
    Zatem, że Państwa stanowisko jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
      Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa

    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.
    [1]
     Zapis stenograficzny z posiedzenia Komisji Budżetu i Finansów Publicznych nr 181 z
    dnia 28 marca 2023 r., wypowiedź Jakuba Jankowskiego, Zastępcy Dyrektora
    Departamentu Podatków Dochodowych w Ministerstwie Finansów (https://www.senat.gov.
    pl/prace/komisje- senackie/przebieg,10103,1.html#:~:text=Ponadto%20proponowane%
    20zmiany%20wprowadzaj%C4% 85%20definicj%C4%99,us%C5%82ug%
    20niematerialnych%20przez%20podmioty%20powi%C4%85z ane, dostęp: 26 maja 2025
    r.).