Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.144.2021.1.RK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2021-07-23
Teza: brak obowiązku sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych
Słowa kluczowe: cena-ceny transferowe; dokumentacja-dokumentacja podatkowa; podmiot-podmioty powiązane; strata; transakcja
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 11 (uchylony)

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2020 r. poz. 1325 ze zm.) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 10 maja 2021 r. (data wpływu 24 maja 2021 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie możliwości zastosowana zwolnienia z obowiązku dokumentacyjnego, o którym mowa w art. 11n pkt 1 lit. c) ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych do transakcji kontrolowanych, dokonywanych przez Spółkę z podmiotami z Grupy, w przypadku gdy Spółka oraz podmioty powiązanie nie poniosły straty podatkowej ze źródła przychodów, do którego zalicza się transakcję kontrolowaną – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

24 maja 2021 r. wpłynął do tutejszego organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie możliwości zastosowana zwolnienia z obowiązku dokumentacyjnego, o którym mowa w art. 11n pkt 1 lit. c) ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych do transakcji kontrolowanych, dokonywanych przez Spółkę z podmiotami z Grupy, w przypadku gdy Spółka oraz podmioty powiązanie nie poniosły straty podatkowej ze źródła przychodów, do którego zalicza się transakcję kontrolowaną.

We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny.

X Spółka Akcyjna (dalej: Spółka X) jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „ustawa o CIT”), podlegającym obowiązkowi podatkowemu w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Rok obrotowy Wnioskodawcy obejmuje kolejnych 12 miesięcy i pokrywa się z rokiem kalendarzowym.

Spółka X jest spółką Skarbu Państwa z siedzibą w Polsce i wraz z czterema spółkami zależnymi i jedną spółką stowarzyszoną tworzy Grupę Kapitałową X (dalej: grupa X) (spółki nie tworzą podatkowej grupy kapitałowej). W skład grupy X wchodzą następujące spółki sektora (…), realizujące specjalistyczne usługi na rzecz grupy X:

1.  Przedsiębiorstwo (…)A Sp. z o.o. - przeładunek towarów w portach morskich;
2.  B Sp. z o.o. - działalność ochroniarska z wyłączeniem obsługi systemów bezpieczeństwa (także ochrona przeciwpożarowa i usługi porządkowania wew. i zew., a także modernizacja i serwis systemów bezpieczeństwa);
3.  C Sp. z o.o. - naprawa i konserwacja maszyn (infrastruktury technicznej sektora paliwowego oraz badanie stanu technicznego rurociągów);
4.  D S.A. - przeładunek towarów w portach morskich (także przechowywanie i spedycja siarki, olejów bazowych i opałowych);
5.  (…) Przedsiębiorstwo (…) E Sp. z o.o. - pozostałe badania i analizy techniczne (spółka studialna powołana do zbadania możliwości uruchomienia (…) Korytarza Transportu (…).

Strategia grupy X przewiduje wzmocnienie pozycji grupy w obszarze magazynowania i transportu (…) oraz rozwój w obszarze paliw m.in. przez rozbudowę pojemności magazynowych oraz sieci rurociągów.

Szereg wyzwań stawianych spółce związanych jest bezpośrednio z polityką Rządu RP dla infrastruktury logistycznej w sektorze (…). Wieloletni plan Strategiczny zakłada zwiększenie nakładów inwestycyjnych do prawie (…) zł do 2022 roku. Jest to związane z wysoką konsumpcją paliw na rynku polskim i zapotrzebowaniem na pojemności magazynowe (…) naszych głównych odbiorców, tj. P i G. Przyjęcie tak ambitnego planu spowodowało konieczność pozyskania przez spółkę X środków finansowych w postaci wieloletniego kredytu inwestycyjnego od instytucji zewnętrznej jaką jest bank. Zgodnie z umową kredytową okres spłaty rozłożono w ratach na lata 2016-2027 a celem kredytu było sfinansowanie zakupu akcji spółki giełdowej z sektora energetycznego.

Od stycznia 2018 r., w związku ze zmianami przepisów prawa podatkowego w obszarze podatku dochodowego od osób prawnych, Spółka X rozdziela swoje przychody na dwa źródła: przychody z zysków kapitałowych oraz przychody z innych źródeł przychodów. W stosunku do każdego z tych źródeł przychody i koszty uzyskania przychodu są rozliczane oddzielnie.

Dlatego też, począwszy od zeznania rocznego za 2018 rok, a więc również za 2019 r., spółka X wykazuje w CIT-8 :

*   dochody z innych źródeł przychodów, oraz

*   stratę z zysków kapitałowych.

Strata z zysków kapitałowych będzie deklarowana w spółce X. również w następnych latach podatkowych, ponieważ Spółka spłaca ww. kredyt inwestycyjny, od którego odsetki mają główny wpływ na osiąganą stratę z tego źródła przychodów. Przychody, czy koszty z tego źródła nie dotyczą transakcji z podmiotami powiązanymi. Poza spółką X żadna spółka z grupy kapitałowej nie wykazała dochodów/straty z tego źródła.

Dodatkowo, spółka X otrzymał wpłatę dywidend od spółek zależnych w roku 2018 i 2019, które zgodnie za art. 22 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT są zwolnione z podatku dochodowego od osób prawnych.

Następnie, z dniem 1 stycznia 2019 roku zmianie uległy przepisy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie Cen Transferowych. Zgodnie z obowiązującym art. 11n pkt 1 ustawy o CIT, aby skorzystać ze zwolnienia z obowiązku sporządzenia dokumentacji cen transferowych, należy łącznie spełnić następujące warunki:

1.  obie strony transakcji kontrolowanej muszą mieć miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Polski,
2.  żadna ze stron transakcji kontrolowanej nie korzysta ze zwolnień dotyczących odpowiednio:
    *   dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej w SSE, o których mowa w art. 6 ustawy o CIT,
    *   dochodów z działalności gospodarczej określonej w decyzji o wsparciu, o której mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy o CIT,
3.  żadna ze stron transakcji kontrolowanej nie poniosła straty podatkowej.

Ponieważ powyższy przepis nie precyzuje, czy trzeci warunek odnosi się do sumy dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów, czy też do poszczególnych źródeł przychodów oddzielnie, spółka X przyjął ostrożnościowe podejście o braku możliwości skorzystania ze zwolnienia z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych na transakcje kontrolowane.

Spółka X sporządził więc lokalną dokumentację cen transferowych na transakcje kontrolowane za rok podatkowy 2019 oraz :

*   złożył do (…) oświadczenie Zarządu spółki X o jej sporządzeniu,

*   przekazał Szefowi Krajowej Administracji Skarbowej za pomocą środków komunikacji elektronicznej, informację o cenach transferowych za rok podatkowy 2019 na formularzu TPR-C,

*   sporządził dokumentację grupową cen transferowych.

Ponadto wyjaśniamy, iż :

1.  obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych został ustalony jedynie w stosunku do transakcji kontrolowanych o charakterze jednorodnym, z zachowaniem warunków i progów dokumentacyjnych, o których mowa w art. 11k ustawy o CIT. Lokalna dokumentacja cen transferowych za 2019 rok została sporządzona tylko na transakcje kontrolowane ze spółkami : B sp. z o.o. i C sp. z o.o.;
2.  z informacji zawartych w zeznaniach podatkowych CIT-8 za 2019 rok, złożonych przez pozostałe spółki z Grupy Kapitałowej wynika, iż spółki wymienione:
    1.  w pkt I od ppkt 1) do 5) nie wykazywały dochodu/straty z zysków kapitałowych,
    2.  w pkt I od ppkt 1) do 4) zadeklarowały dochody z innych źródeł przychodów,
    3.  w pkt I ppkt 5) odnotowała stratę z innych źródeł przychodów (spółka ta nie prowadzi działalności gospodarczej, jest spółka studialną);
3.  wszystkie spółki z grupy X spełniają warunki pozwalające na zastosowanie zwolnienia z obowiązku sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych określone w art. 11n pkt 1 do 8 ustawy o CIT, z wyłączeniem art. 11n pkt 1 lit. c), który nie precyzuje rodzaju źródła straty (tj. strata z zysków kapitałowych, czy strata z innych źródeł przychodów);
4.  spółki z grupy X nie dokonują transakcji z podmiotami, o których mowa w art. 11o ustawy o CIT.

Podkreślenia wymaga fakt, iż w 2019 roku żadna transakcja kontrolowana ze spółkami z grupy X nie dotyczyła przychodów/kosztów mających wpływ na kształtowanie się dochodu/straty z zysków kapitałowych.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie:

Czy na Spółce X spoczywa obowiązek sporządzania dokumentacji cen transferowych, biorąc pod uwagę poniesienie przez Spółkę straty podatkowej jedynie ze źródła zysków kapitałowych ?

Zdaniem Wnioskodawcy, warunek określony w art. 11n pkt 1 lit. c) ustawy o CIT, dotyczący braku poniesienia „straty podatkowej” został w oparciu o jego literalne brzmienie, nieprawidłowo rozpoznany przez spółkę X, jako nakładający na nią obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych.

Uzasadnienie stanowiska

Zgodnie z brzmieniem art. 7 ust. 1 i 2 ustawy o CIT, przychody podatników tego podatku zostały podzielone na dwa źródła przychodów: zyski kapitałowe oraz inne źródła przychodów. W stosunku do każdego źródła przychody i koszty ich uzyskania są przyporządkowywane oddzielnie. Zgodnie zaś z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów.

W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania jest przychód. Z kolei z art. 7 ust. 2 ustawy o CIT wynika, że dochodem ze źródła przychodów jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

W świetle powyższych regulacji należy wskazać, ze ustawodawca rozgraniczył możliwość przenoszenia kosztów podatkowych pomiędzy dwoma różnymi źródłami przychodów (z zysków kapitałowych oraz z pozostałych źródeł) i ustalił, że podatnik może ponieść stratę podatkową na każdym źródle odrębnie.

Spółka X w roku 2019 uwzględniając dochód z innych źródeł przychodu oraz stratę z zysków kapitałowych, osiągnęła ogólnie dodatni wynik podatkowy.

Jednym z warunków wymienionych w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT, od spełnienia którego uzależnione jest zwolnienie podatnika od obowiązku sporządzenia dokumentacji podatkowej jest nieponiesienie, przez każdy z podmiotów powiązanych biorących udział w transakcji kontrolowanej, straty podatkowej. Przy czym przepis ten ponownie nie precyzuje, czy wymieniony w nim warunek odnosi się do sumy dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów, czy też do poszczególnych źródeł przychodów oddzielnie.

Zdaniem Wnioskodawcy, dochód nie musi wystąpić w każdym ze źródeł przychodów oddzielnie i aby spełnić wskazany powyżej warunek, wystarczy nieponiesienie straty ze źródła przychodów, w ramach którego opodatkowane są transakcje dokonywane przez podatnika, a które to, są następnie przedmiotem sporządzanej dokumentacji podatkowej. Zdanie spółki X w tej kwestii jest zbieżne z opinią innej spółki akcyjnej, która w 2019 r. osiągnęła dochód z innych źródeł przychodów oraz stratę z zysków kapitałowych i odstąpiła od stosowania ewidencji cen transferowych z powodu braku straty z tego źródła przychodów, w ramach którego opodatkowane są transakcje dokonywane przez podatnika będące przedmiotem sporządzanej dokumentacji podatkowej.

Z takim stanowiskiem zgodził się Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z dnia 2 października 2020 r. (sygn. 0114-KDIP2-2.4010.234.2020.1.RK) stwierdzając, że brak obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych należy ustalić w oparciu o stratę ze źródła przychodów, do którego zalicza się transakcję podlegającą temu obowiązkowi:

„Jeżeli transakcja dotyczy określonego źródła przychodów to należy zbadać, czy podatnik poniósł stratę tylko z tego źródła. Jednocześnie, wystąpienie straty ze źródła przychodów „zyski kapitałowe”, tj. z innego źródła przychodów jest w tej sytuacji bez znaczenia, ponieważ wnioskodawca nie poniósł straty ze źródła przychodów, którego dotyczy dana transakcja kontrolowana”.

Podobne podejście zostało zaprezentowane w innych interpretacjach indywidualnych wydanych w tym zakresie a mianowicie :

*   interpretacja indywidualna wydanej 8 listopada 2019 r. przez Szefa Krajowej Administracji Skarbowej (sygn. DPP13.8221.81.2019.CPXJ),

*   interpretacja indywidualna wydana przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 7 października 2019 r.(sygn. 0111-KDIB3.4010.341.2019.1.APO),

*   interpretacja indywidualna wydana przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 15 października 2019 r.(sygn. 0111-KDIB1-3.4010.294.2019.2.IZ),

*   interpretacja indywidualna wydana przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z stycznia 2020 r. (sygn.0111-KDIB1-3.4010.481.2019.1.IZ).

Po analizie powyższych interpretacji oraz dokonując wykładni celowościowej art. 11n pkt 1 ustawy o CIT, spółka uważa, iż wypełnia warunki, aby skorzystać ze zwolnienia z obowiązku sporządzenia dokumentacji cen transferowych ponieważ poniosła stratę podatkową jedynie ze źródła przychodów z zysków kapitałowych, a transakcje ze spółkami z grupy X nie zaliczały się do tego źródła przychodów.

Mając powyższe na uwadze spółka X wnosi o potwierdzenie prawidłowości jej stanowiska w sprawie spełniania ustawowych warunków do zwolnienia z obowiązku sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego jest prawidłowe.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2020 r. poz. 1406 ze zm., dalej: „updop”), przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Z kolei z art. 7 ust. 2 updop wynika, że dochodem ze źródła przychodów jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku stratą ze źródła przychodów.

W świetle powyższych regulacji należy wskazać, ze ustawodawca rozgraniczył możliwość przenoszenia kosztów podatkowych pomiędzy dwoma różnymi źródłami przychodów (z zysków kapitałowych oraz z innych źródeł przychodów) i ustalił, że podatnik może ponieść stratę podatkową na każdym źródle odrębnie.

Ustawą z dnia 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2018 r. poz. 2193, dalej: „ustawa nowelizująca”) zmieniono przepisy m.in. w zakresie cen transferowych. Od 1 stycznia 2019 r. zasady dokumentacji cen transferowych ujęte zostały w Rozdziale 1a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Zgodnie z art. 11k ust. 1 updop, podmioty powiązane są obowiązane do sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych za rok obrotowy w celu wykazania, że ceny transferowe zostały ustalone na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.

Lokalna dokumentacja cen transferowych, w myśl art. 11k ust. 2 updop, jest sporządzana dla transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, której wartość, pomniejszona o podatek od towarów i usług, przekracza w roku obrotowym następujące progi dokumentacyjne:

1.  10 000 000 zł – w przypadku transakcji towarowej;
2.  10 000 000 zł – w przypadku transakcji finansowej;
3.  2 000 000 zł – w przypadku transakcji usługowej;
4.  2 000 000 zł – w przypadku innej transakcji niż określona w pkt 1-3.

W myśl art. 11a ust. 1 pkt 4 updop, ilekroć w rozdziale 1a jest mowa o podmiotach powiązanych, oznacza to:

1.  podmioty, z których jeden podmiot wywiera znaczący wpływ na co najmniej jeden inny podmiot, lub
2.  podmioty, na które wywiera znaczący wpływ:
    *   ten sam inny podmiot lub
    *   małżonek, krewny lub powinowaty do drugiego stopnia osoby fizycznej wywierającej znaczący wpływ na co najmniej jeden podmiot, lub
3.  spółkę niemającą osobowości prawnej i jej wspólników, lub
4.  podatnika i jego zagraniczny zakład, a w przypadku podatkowej grupy kapitałowej – spółkę kapitałową wchodzącą w jej skład i jej zagraniczny zakład.

Przez wywieranie znaczącego wpływu, o którym mowa w ust. 1 pkt 4 lit. a i b, stosownie do art. 11a ust. 2 updop, rozumie się:

1.  posiadanie bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 25%: udziałów w kapitale lub
    1.  praw głosu w organach kontrolnych, stanowiących lub zarządzających, lub
    2.  udziałów lub praw do udziału w zyskach lub majątku lub ich ekspektatywy, w tym jednostek uczestnictwa i certyfikatów inwestycyjnych, lub
2.  faktyczną zdolność osoby fizycznej do wpływania na podejmowanie kluczowych decyzji gospodarczych przez osobę prawną lub jednostkę organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, lub
3.  pozostawanie w związku małżeńskim albo występowanie pokrewieństwa lub powinowactwa do drugiego stopnia. 

Transakcja kontrolowana to natomiast, zgodnie z definicją przedstawioną w art. 11a ust. 1 pkt 6 updop, identyfikowane na podstawie rzeczywistych zachowań stron działania o charakterze gospodarczym, w tym przypisywanie dochodów do zagranicznego zakładu, których warunki zostały ustalone lub narzucone w wyniku powiązań.

Ważnym celem wprowadzenia powyższych regulacji jest uproszczenie przepisów podatkowych, a także zmniejszenie obciążeń o charakterze biurokratycznym i administracyjnym dla przedsiębiorców, w szczególności małych i średnich przedsiębiorstw. Nowe przepisy wpisują się w pakiet działań legislacyjnych, których celem jest uszczelnienie systemu podatkowego, w szczególności w zakresie podatków dochodowych tak, aby zapewnić powiązanie wysokości podatku, płaconego przez duże przedsiębiorstwa, w szczególności międzynarodowe, z faktycznym miejscem uzyskiwania przez nie dochodu.

W art. 11n pkt 1 updop wskazano przesłanki do zwolnienia z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych. Zgodnie z tym przepisem, obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych nie ma zastosowania do transakcji kontrolowanych zawieranych wyłącznie przez podmioty powiązane mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w roku podatkowym, w którym każdy z tych podmiotów powiązanych spełnia łącznie następujące warunki:

1.  nie korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 6,
2.  nie korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a,
3.  nie poniósł straty podatkowej.

Z przedstawionego opisu stanu faktycznego wynika, że Wnioskodawca jest stroną transakcji zawartych z krajowymi podmiotami powiązanymi należącymi do Grupy Kapitałowej X (dalej: grupa X). Rok obrotowy Wnioskodawcy obejmuje kolejnych 12 miesięcy i pokrywa się z rokiem kalendarzowym. Począwszy od zeznania rocznego za 2018 rok, również za 2019 r., Spółka wykazuje w CIT-8:

*   dochody z innych źródeł przychodów, oraz

*   stratę z zysków kapitałowych.

Strata z zysków kapitałowych będzie deklarowana w Spółce również w następnych latach podatkowych, ponieważ Spółka spłaca kredyt inwestycyjny, od którego odsetki mają główny wpływ na osiąganą stratę z tego źródła przychodów.

Poza Wnioskodawcą, żadna spółka z grupy kapitałowej nie wykazała dochodów/straty z tego źródła przychodów.

Spółka podniosła, że ponieważ przepis art. 11n pkt 1 lit. c) ustawy o CIT nie precyzuje, czy warunek w nim zawarty odnosi się do sumy dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów, czy też do poszczególnych źródeł przychodów oddzielnie.

Poza tym wszystkie Spółki z grupy X spełniają warunki pozwalające na zastosowanie zwolnienia z obowiązku sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych określone w art. 11n pkt od 1 do 8 ustawy o CIT, z wyłączeniem art. 11n pkt 1 lit. c), który nie precyzuje rodzaju źródła straty (tj. strata z zysków kapitałowych, czy strata z innych źródeł przychodów).

Wnioskodawca podkreślił, że w 2019 roku żadna transakcja kontrolowana ze spółkami z grupy X nie dotyczyła przychodów/kosztów mających wpływ na kształtowanie się dochodu/straty z zysków kapitałowych. Spółka przyjęła jednak ostrożnościowe podejście o braku możliwości skorzystania ze zwolnienia z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych i sporządziła za rok podatkowy 2019 r. dokumentację jedynie w stosunku do transakcji kontrolowanych o charakterze jednorodnym zawieranych ze spółkami: B sp. z o.o. i C sp. z o.o. - z zachowaniem warunków i progów dokumentacyjnych, o których mowa w art. 11k ustawy o CIT.

Wątpliwości Wnioskodawcy dotyczą ustalenia, czy na Spółce spoczywa obowiązek sporządzania dokumentacji cen transferowych, biorąc pod uwagę poniesienie przez Spółkę straty podatkowej jedynie ze źródła zyski kapitałowe.

Odnosząc się do wątpliwości Spółki wskazać należy, że jednym z warunków wymienionych w art. 11n pkt 1 updop - od spełnienia którego uzależnione jest zwolnienie podatnika od obowiązku sporządzenia dokumentacji podatkowej jest nieponiesienie, przez każdy z podmiotów powiązanych biorących udział w transakcji kontrolowanej, straty podatkowej z tego źródła przychodów, w ramach którego opodatkowane są transakcje dokonywane przez podatnika.

Zatem, brak obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych, o którym mowa w art. 11n pkt 1 lit. c) updop, należy ustalić w oparciu o stratę ze źródła przychodów, do którego zalicza się transakcję podlegającą temu obowiązkowi. Jeżeli transakcja dotyczy określonego źródła przychodów to należy zbadać, czy podatnik poniósł stratę tylko z tego źródła. Jednocześnie, wystąpienie straty ze źródła przychodów zyski kapitałowe, tj. z innego źródła przychodów jest w tej sytuacji bez znaczenia. Warunek dotyczący zwolnienia z przygotowania dokumentacji cen transferowych należy uznać za spełniony, gdy żaden z podmiotów powiązanych będący stroną transakcji kontrolowanej nie poniósł straty ze źródła przychodów, do którego zalicza się tę transakcję (przy założeniu, że pozostałe warunki konieczne do zastosowania zwolnienia wymienione w art. 11n pkt 1 są spełnione).

Z powyższego wynika, że dochód nie musi wystąpić w każdym ze źródeł przychodów oddzielnie i aby spełnić wskazany powyżej warunek, wystarczy nieponiesienie straty ze źródła przychodów, w ramach którego opodatkowane są transakcje dokonywane przez Spółkę, a które to, są następnie przedmiotem sporządzanej dokumentacji podatkowej.

Jak wynika jednoznacznie z wniosku, żadna transakcja kontrolowana zawierana przez Spółkę z podmiotami z Grupy nie dotyczyła przychodów/kosztów mających wpływ na kształtowanie się dochodu/straty z zysków kapitałowych. Jednocześnie Wnioskodawca oraz spółki z Grupy zadeklarowały dochody z innych źródeł przychodów. Tym samym, poniesienie przez Spółkę straty z zysków kapitałowych nie dotyczy źródła przychodów, do którego zalicza się transakcje kontrolowane zawierane z podmiotami powiązanymi.

W konsekwencji, Wnioskodawca był uprawniony do zastosowania zwolnienia z obowiązku sporządzenia dokumentacji cen transferowych do transakcji zawieranych w 2019 r. ze spółkami z Grupy.

Zatem, stanowisko Wnioskodawcy należało uznać za prawidłowe.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3.  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych (art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej).

Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 2193), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…)w dwóch egzemplarzach (art. 47 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2019 r. poz. 2325 ze zm.) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi. Skargę wnosi się w dwóch egzemplarzach na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała lub drogą elektroniczną na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 54 § 1a ww. ustawy). W przypadku pism i załączników wnoszonych w formie dokumentu elektronicznego odpisów nie dołącza się (art. 47 § 3 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.