Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.408.2025.1.SP
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-10-09
Teza: Ustalenie, czy Spółka holdingowa ma prawo skorzystać ze
zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób
prawnych w związku ze zbyciem udziałów w Spółkach
Zależnych.
Słowa kluczowe: spółki-spółka holdingowa
spółki-spółka zależna-krajowa spółka zależna
spółki-spółka zależna-zagraniczna spółka zależna
udział-zbycie udziałów w spółce
zwolnienie-zwolnienie podatkowe
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Opodatkowanie
spółek holdingowych-Zwolnienie dochodów spółki
holdingowej z tytułu odpłatnego zbycia udziałów (akcji)
krajowej spółki zależnej lub zagranicznej spółki zależnej
na rzecz podmiotu niepowiązanego
1
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5b-art. 24m-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5b-art. 24m-ust. 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5b-art. 24o-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5b-art. 24o-ust. 3

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

8 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 8 sierpnia 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie możliwości
    zastosowania zwolnienia, o którym mowa w art. 24o ust. 1 ustawy o CIT.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca (dalej również: Spółka) jest polskim rezydentem podatkowym,
    podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej, zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 roku o
    podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2025 r., poz. 278 z późn. zm.; dalej:
    Ustawa CIT). Wnioskodawca jest spółką dominującą w grupie kapitałowej (dalej: Grupa).
    W skład Grupy wchodzi szereg podmiotów zależnych, zarówno spółek krajowych, jak i
    zagranicznych. Głównymi przedmiotami działalności Spółki są: działalność inwestycyjna
    polegająca na nabywaniu udziałów w innych spółkach oraz tworzeniu spółek, poprzez
    dokapitalizowanie lub finansowanie wspomaga rozwój i wzrost wartości nabytych oraz
    utworzonych spółek; działalność finansowa polegająca na udzielaniu pożyczek za
    wynagrodzeniem w postaci odsetek oraz pośredniczeniu w transakcjach typu cash-pooling
    (zarówno w transakcjach krajowych jak i zagranicznych); świadczenie usług wsparcia dla
    podmiotów z Grupy (np. usługi księgowe, usługi prawne oraz IT); działalność sprzedaży w
    ramach części tzw. business unit (dalej: BU) funkcjonujących w ramach Grupy, przy czym
    działalność operacyjna w zakresie sprzedaży realizowana w ramach Wnioskodawcy jest
    stopniowo ograniczana na rzecz realizacji tych funkcji przez spółki operacyjne (zależne od
    Wnioskodawcy) dedykowane poszczególnym obszarom biznesowym; w efekcie, należy
    przyjąć założenie, iż na moment realizacji Transakcji objętych niniejszym wnioskiem,
    działalność Wnioskodawcy w zakresie wykonywania funkcji sprzedaży może być
    wyeliminowana lub ograniczona w stosunku do stanu obecnego, w ramach dalszego
    procesu ujednolicania procesów biznesowych w ramach Grupy. Dodatkowo,
    Wnioskodawca jest właścicielem znaków towarowych i innych praw własności
    intelektualnej (pełni funkcję tzw. „IP holder”) w Grupie, na które udziela licencji spółkom z
    Grupy, a także wykorzystuje dane wartości niematerialne i prawne do świadczenia usług
    wsparcia (m.in. w zakresie IT).
    Podmiotami zależnymi od Wnioskodawcy są m. in.: spółki zagraniczne tj. spółki z siedzibą
    poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (dalej również: Spółki Zależne Zagraniczne), przy
    czym w odniesieniu do takiej spółki/spółek spełnione są następujące założenia: spółki
    posiadające osobowość prawną i mające status podatników podatku dochodowego, które
    podlegają nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium innego kraju niż
    Rzeczpospolita Polska, niekorzystające ze zwolnienia z tego opodatkowania, spółka nie ma
    /nie będzie mieć siedziby ani zarządu i nie jest/nie będzie zarejestrowana ani położona na
    terytorium lub w kraju: wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2
    Ustawy CIT, wskazanym w unijnym wykazie jurysdykcji niechętnych współpracy do celów
    podatkowych przyjmowanym przez Radę Unii Europejskiej, o którym mowa w art. 86a § 10
    pkt 1 Ordynacji podatkowej, z którym Rzeczpospolita Polska nie ratyfikowała umowy

    międzynarodowej, w szczególności umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, albo
    Unia Europejska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, stanowiącej podstawę do
    uzyskania od organów podatkowych tego państwa informacji podatkowych. Spółki
    polskie, tj. spółki z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (dalej również: Spółki
    Zależne Polskie), działające w formie spółki z ograniczonej odpowiedzialnością lub spółki
    akcyjnej, podlegające nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej, zgodnie z art. 3 ust. 1 Ustawy CIT. (dalej Spółki Zależne
    Zagraniczne oraz Spółki Zależne Polskie określane łącznie jako: Spółki Zależne).
    Wnioskodawca planuje dokonać odpłatnego zbycia praw udziałowych Spółek Zależnych na
    rzecz podmiotu niepowiązanego (dalej: Transakcja). Wnioskodawca będzie posiadać
    bezpośrednio na podstawie tytułu własności pakiet co najmniej 10% praw udziałowych w
    kapitale zakładowym Spółek Zależnych na moment Transakcji. Wnioskodawca będzie na
    moment Transakcji właścicielem praw udziałowych w Spółkach Zależnych nieprzerwanie
    od ponad 2 lat. Wnioskodawca na moment Transakcji nie będzie spółką tworzącą
    podatkową grupę kapitałową. Wnioskodawca na moment Transakcji nie będzie korzystać
    ze zwolnień podatkowych, o których mowa wart. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a Ustawy CIT.
    Udziałów Wnioskodawcy nie będzie posiadał na moment Transakcji, pośrednio lub
    bezpośrednio, udziałowiec (akcjonariusz) mający siedzibę lub zarząd lub zarejestrowany
    lub położony na terytorium lub w kraju: wymienionym w przepisach wydanych na
    podstawie art. 11j ust. 2 Ustawy CIT, wskazanym w unijnym wykazie jurysdykcji
    niechętnych współpracy do celów podatkowych przyjmowanym przez Radę Unii
    Europejskiej, o którym mowa w art. 86a § 10 pkt 1 Ordynacji podatkowej, z którym
    Rzeczpospolita Polska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, w szczególności umowy
    o unikaniu podwójnego opodatkowania, albo Unia Europejska nie ratyfikowała umowy
    międzynarodowej, stanowiącej podstawę do uzyskania od organów podatkowych tego
    państwa informacji podatkowych. Wnioskodawca faktycznie wykonuje czynności
    stanowiące działalność gospodarczą w zakresie wymienionym powyżej, w oparciu o lokal,
    wykwalifikowany personel oraz wyposażenie wykorzystywane w prowadzonej działalności
    gospodarczej.
    Na moment realizacji Transakcji, Wnioskodawca zakłada, iż działalność Wnioskodawcy w
    zakresie wykonywania funkcji sprzedaży może być wyeliminowana lub ograniczona w
    stosunku do stanu obecnego. Wynika to z faktu, iż w najbliższym czasie, w ramach Grupy
    planowane jest dokonanie czynności reorganizacyjnych mających na celu dostosowanie
    struktury Grupy do aktualnych uwarunkowań biznesowych.
    Niezależnie od powyższego, Wnioskodawca będzie prowadził na moment Transakcji
    działalność w pozostałym istotnym dla Grupy zakresie. Wnioskodawca na moment
    realizacji Transakcji będzie wykonywał faktycznie czynności stanowiące działalność
    gospodarczą w opisanym zakresie, tj.: będzie posiadać lokal, będzie korzystać z
    wykwalifikowanego personelu oraz wyposażenia wykorzystywanego w prowadzonej
    działalności gospodarczej, nie będzie tworzyć struktury funkcjonującej w oderwaniu od
    przyczyn ekonomicznych, w ramach Spółki będzie istnieć współmierność między zakresem
    działalności prowadzonej przez Spółkę a faktycznie posiadanym przez tę Spółkę lokalem,
    personelem lub wyposażeniem, zawierane porozumienia będą zgodne z rzeczywistością
    gospodarczą, będą mieć uzasadnienie gospodarcze i nie będą w sposób oczywisty
    sprzeczne z ogólnymi interesami gospodarczymi tej Spółki, samodzielnie będzie
    wykonywać swoje podstawowe funkcje gospodarcze przy wykorzystaniu zasobów
    własnych, w tym obecnych na miejscu osób zarządzających, a także korzystając z usług
    podmiotów zewnętrznych. Spółki Zależne to spółki, z których każda spełnia łącznie
    następujące warunki (warunki te będą również spełnione na moment Transakcji): co
    najmniej 10% udziałów (akcji) w kapitale tej spółki posiada bezpośrednio na podstawie
    tytułu własności Wnioskodawca, spółka nie posiada tytułów uczestnictwa w funduszu
    inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania oraz innych praw majątkowych
    związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent
    fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze

    powierniczym lub praw o podobnym charakterze, nie jest spółką tworzącą podatkową
    grupę kapitałową. Ponadto, należy zaznaczyć, iż nieruchomości lub prawa do
    nieruchomości w Spółkach Zależnych, położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
    nie stanowią i nie będą stanowiły na moment Transakcji bezpośrednio lub pośrednio co
    najmniej 50% wartości aktywów Spółek Zależnych. Wnioskodawca rozważa skorzystanie ze
    zwolnienia dochodu osiągniętego przez Wnioskodawcę z tytułu odpłatnego zbycia
    udziałów w Spółkach Zależnych w ramach Transakcji, o którym mowa w art. 24o ust. 1
    Ustawy CIT.
    W przypadku wykonania rozważanej transakcji zbycia udziałów w Spółkach Zależnych oraz
    podjęcia decyzji o skorzystaniu z regulacji Rozdziału 5b Ustawy CIT, Wnioskodawca w
    świetle obecnych przepisów Ustawy CIT co najmniej 5 dni przed dniem zbycia udziałów w
    Spółce Zależnej, złoży właściwemu dla niego naczelnikowi urzędu skarbowego,
    przewidziane w art. 24o ust. 2 Ustawy CIT, oświadczenie o zamiarze skorzystania ze
    zwolnienia. Na potrzeby niniejszego wniosku, Wnioskodawca zakłada, iż na dzień
    poprzedzający uzyskanie przychodów ze zbycia udziałów Spółek Zależnych przedstawiony
    w ramach niniejszego wniosku opis zdarzenia przyszłego będzie funkcjonował
    nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat.

## Pytanie

Czy dochód osiągnięty przez Wnioskodawcę w związku z rozważaną Transakcją zbycia
    udziałów w Spółkach Zależnych na rzecz podmiotu niepowiązanego, będzie mógł
    korzystać ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych
    zgodnie z art. 24o ust. 1 Ustawy CIT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Dochód osiągnięty przez Wnioskodawcę w związku z rozważaną Transakcją zbycia
    udziałów w Spółkach Zależnych na rzecz podmiotu niepowiązanego, będzie mógł
    korzystać ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych
    zgodnie z art. 24o ust. 1 Ustawy CIT.
    Zgodnie z art. 24o ust. 1 Ustawy CIT, zwalnia się od podatku dochodowego dochody
    osiągnięte przez spółkę holdingową z tytułu odpłatnego zbycia udziałów (akcji) krajowej
    spółki zależnej lub zagranicznej spółki zależnej na rzecz podmiotu niepowiązanego, o
    którym mowa wart. 11a ust. 1 pkt 3, pod warunkiem złożenia przez spółkę holdingową
    właściwemu dla niej naczelnikowi urzędu skarbowego, na co najmniej 5 dni przez dniem
    zbycia, oświadczenia o zamiarze skorzystania ze zwolnienia.
    Natomiast, należy wskazać, że zgodnie z treścią przepisu art. 24m ust. 1 pkt 2 Ustawy CIT,
    spółka holdingowa, oznacza spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, prostą spółkę
    akcyjną albo spółkę akcyjną będącą podatnikiem, o którym mowa wart. 3 ust. 1,
    spełniającą łącznie następujące warunki: posiada bezpośrednio na podstawie tytułu
    własności co najmniej 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki zależnej, nie jest spółką
    tworzącą podatkową grupę kapitałową, nie korzysta ze zwolnień podatkowych, o których
    mowa wart. 17 ust. 1 pkt 34i 34a Ustawy CIT, prowadzi rzeczywistą działalność
    gospodarczą, przy czym przepis art. 24a ust. 18 stosuje się odpowiednio, udziałów (akcji)
    w tej spółce nie posiada, pośrednio lub bezpośrednio, udziałowiec (akcjonariusz) mający
    siedzibę lub zarząd lub zarejestrowany lub położony na terytorium lub w kraju:
    wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2, wskazanym w unijnym
    wykazie jurysdykcji niechętnych współpracy do celów podatkowych przyjmowanym przez
    Radę Unii Europejskiej, o którym mowa wart. 86a § 10 pkt 1 Ordynacji podatkowej, z
    którym Rzeczpospolita Polska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, w szczególności
    umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, albo Unia Europejska nie ratyfikowała
    umowy międzynarodowej, stanowiącej podstawę do uzyskania od organów podatkowych
    tego państwa informacji podatkowych.

    Na podstawie art. 24m ust. 1 pkt 1 Ustawy CIT, krajowa spółka zależna to spółka zależna
    będącą spółką z ograniczoną odpowiedzialnością albo spółką akcyjną, będącą
    podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 Ustawy CIT.
    Zgodnie z definicją zawartą w art. 24m ust. 1 pkt 3 Ustawy CIT, spółką zależną jest spółka
    spełniająca następujące warunki: co najmniej 10% udziałów (akcji) w kapitale tej spółki
    posiada bezpośrednio na podstawie tytułu własności spółka holdingowa, nie posiada
    tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania
    oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako
    założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku
    prawnego o charakterze powierniczym lub praw o podobnym charakterze, nie jest spółką
    tworzącą podatkową grupę kapitałową.
    Natomiast, zagraniczna spółka zależna, na mocy art. 24m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, to
    spółka zależna spełniająca łącznie następujące warunki: ma osobowość prawną, podlega
    w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie opodatkowaniu podatkiem dochodowym od
    całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, i nie korzysta ze
    zwolnienia z tego opodatkowania, nie ma siedziby ani zarządu i nie jest zarejestrowana
    ani położona na terytorium lub w kraju: wymienionym w przepisach wydanych na
    podstawie art. 11j ust. 2, wskazanym w unijnym wykazie jurysdykcji niechętnych
    współpracy do celów podatkowych przyjmowanym przez Radę Unii Europejskiej, o którym
    mowa w art. 86a § 10 pkt 1 Ordynacji podatkowej, z którym Rzeczpospolita Polska nie
    ratyfikowała umowy międzynarodowej, w szczególności umowy o unikaniu podwójnego
    opodatkowania, albo Unia Europejska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej,
    stanowiącej podstawę do uzyskania od organów podatkowych tego państwa informacji
    podatkowych.
    Co istotne, na podstawie art. 24m ust. 2 Ustawy CIT, przepisy rozdziału 5b Ustawy CIT
    stosuje się, jeżeli na dzień poprzedzający uzyskanie przychodów z dywidend albo zbycia
    udziałów (akcji) warunki określone w ust. 1 pkt 1-4 są spełnione nieprzerwanie przez okres
    co najmniej 2 lat. Biorąc pod uwagę powyższe, aby dochód osiągnięty z tytułu zbycia
    udziałów podlegał zwolnieniu z opodatkowania, konieczne jest łączne spełnienie
    następujących przesłanek: Zbycia udziałów dokonuje spółka spełniająca warunki do
    uznania za spółkę holdingową nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat; Zbywane są
    udziały spółki spełniającej warunki do uznania za spółkę zależną oraz/lub zagraniczną
    spółkę zależną - nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat; Zbycie powinno być
    dokonywane na rzecz podmiotu niepowiązanego (zgodnie z art. 11a ust. 1 pkt 3 ustawy o
    CIT); Zbywająca spółka holdingowa powinna złożyć właściwemu dla niej naczelnikowi
    urzędu skarbowego, na co najmniej 5 dni przez dniem zbycia, oświadczenia o zamiarze
    skorzystania ze zwolnienia; Zbywane udziały nie mogą dotyczyć krajowej spółki zależnej
    lub zagranicznej spółki zależnej, jeżeli co najmniej 50% wartości aktywów tych spółek,
    bezpośrednio lub pośrednio, stanowią nieruchomości położone na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości.
    W omawianym przypadku, wszystkie wskazane powyżej warunki zostaną spełnione,
    zarówno przez Wnioskodawcę jak i przez Spółki Zależne. Wnioskodawca będzie spełniać
    na moment Transakcji przesłanki spółki holdingowej w rozumieniu art. 24m ust. 1 pkt 2
    Ustawy CIT: Wnioskodawca będzie posiadać bezpośrednio na podstawie tytułu własności
    100% praw udziałowych w kapitale zakładowym Spółek Zależnych na moment Transakcji.
    Wnioskodawca będzie na moment Transakcji właścicielem praw udziałowych w Spółkach
    Zależnych nieprzerwanie od ponad 2 lat. Wnioskodawca na moment Transakcji nie będzie
    spółką tworzącą podatkową grupę kapitałową. Wnioskodawca na moment Transakcji nie
    będzie korzystać ze zwolnień podatkowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a
    Ustawy CIT. Udziałów Wnioskodawcy nie będzie posiadał na moment Transakcji,
    pośrednio lub bezpośrednio, udziałowiec (akcjonariusz) mający siedzibę lub zarząd lub
    zarejestrowany lub położony na terytorium lub w kraju: wymienionym w przepisach
    wydanych na podstawie art. 11j ust. 2 Ustawy CIT, wskazanym w unijnym wykazie

    jurysdykcji niechętnych współpracy do celów podatkowych przyjmowanym przez Radę
    Unii Europejskiej, o którym mowa w art. 86a § 10 pkt 1 Ordynacji podatkowej, z którym
    Rzeczpospolita Polska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, w szczególności umowy
    o unikaniu podwójnego opodatkowania, albo Unia Europejska nie ratyfikowała umowy
    międzynarodowej, stanowiącej podstawę do uzyskania od organów podatkowych tego
    państwa informacji podatkowych.
    Dodatkowo, w ocenie Wnioskodawcy, Wnioskodawca będzie prowadzić rzeczywistą
    działalność gospodarczą, zgodnie z art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. d Ustawy CIT: Wnioskodawca
    jest spółką dominującą Grupie i głównymi przedmiotami działalności Spółki są: działalność
    inwestycyjna polegająca na nabywaniu udziałów w innych spółkach oraz tworzeniu spółek,
    poprzez dokapitalizowanie lub finansowanie wspomaga rozwój i wzrost wartości nabytych
    oraz utworzonych spółek; działalność finansowa polegająca na udzielaniu pożyczek za
    wynagrodzeniem w postaci odsetek oraz pośredniczeniu w transakcjach typu cash-pooling
    (zarówno w transakcjach krajowych, jak i zagranicznych) świadczenie usług wsparcia dla
    podmiotów z Grupy (np. usługi księgowe, usługi prawne oraz IT) działalność sprzedaży w
    ramach części tzw. business unit (dalej: BU) funkcjonujących w ramach Grupy, przy czym
    działalność operacyjna w zakresie sprzedaży realizowana w ramach Wnioskodawcy jest
    stopniowo ograniczana na rzecz realizacji tych funkcji przez spółki operacyjne (zależne od
    Wnioskodawcy) dedykowane poszczególnym obszarom biznesowym.
    Dodatkowo, Wnioskodawca jest właścicielem znaków towarowych i innych praw własności
    intelektualnej (pełni funkcję tzw. „IP holder”) w Grupie, na które udziela licencji spółkom z
    Grupy, a także wykorzystuje dane wartości niematerialne i prawne do świadczenia usług
    wsparcia (m.in. w zakresie IT). Wnioskodawca na moment realizacji Transakcji będzie
    wykonywał faktycznie czynności stanowiące działalność gospodarczą w opisanym
    zakresie, tj.: będzie posiadać lokal, będzie korzystać z wykwalifikowanego personelu oraz
    wyposażenia wykorzystywanego w prowadzonej działalności gospodarczej, nie będzie
    tworzyć struktury funkcjonującej w oderwaniu od przyczyn ekonomicznych, w ramach
    Spółki będzie istnieć współmierność między zakresem działalności prowadzonej przez
    Spółkę a faktycznie posiadanym przez tę Spółkę lokalem, personelem lub wyposażeniem,
    zawierane porozumienia będą zgodne z rzeczywistością gospodarczą, będą mieć
    uzasadnienie gospodarcze i nie będą w sposób oczywisty sprzeczne z ogólnymi interesami
    gospodarczymi tej Spółki, samodzielnie będzie wykonywać swoje podstawowe funkcje
    gospodarcze przy wykorzystaniu zasobów własnych, w tym obecnych na miejscu osób
    zarządzających, a także korzystając z usług podmiotów zewnętrznych.
    Spółki Zależne będą spełniać definicję spółki zależnej, zgodnie z art. 24m ust. 1 pkt 3
    Ustawy CIT - Spółki Zależne to spółki, z których każda spełnia łącznie następujące warunki
    (warunki te będą również spełnione na moment Transakcji): co najmniej 10% udziałów
    (akcji) w kapitale tej spółki posiada bezpośrednio na podstawie tytułu własności
    Wnioskodawca, nie posiada tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w
    instytucji wspólnego inwestowania oraz innych praw majątkowych związanych z prawem
    do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub
    innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym lub praw o
    podobnym charakterze, nie jest spółką tworzącą podatkową grupę kapitałową.
    Dodatkowo, Spółki Zależne Zagraniczne będą spełniać definicję zagranicznej spółki
    zależnej, zgodnie z art. 24m ust. 1 pkt 4 Ustawy CIT: spółki posiadające osobowość prawną
    i mające status podatników podatku dochodowego, które podlegają nieograniczonemu
    obowiązkowi podatkowemu na terytorium innego kraju niż Rzeczpospolita Polska,
    niekorzystające ze zwolnienia z tego opodatkowania, spółki nie maja/nie będą mieć
    siedziby ani zarządu i nie są/nie będą zarejestrowane ani położone na terytorium lub w
    kraju: wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2 Ustawy CIT,
    wskazanym w unijnym wykazie jurysdykcji niechętnych współpracy do celów podatkowych
    przyjmowanym przez Radę Unii Europejskiej, o którym mowa w art. 86a § 10 pkt 1
    Ordynacji podatkowej, z którym Rzeczpospolita Polska nie ratyfikowała umowy

    międzynarodowej, w szczególności umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, albo
    Unia Europejska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, stanowiącej podstawę do
    uzyskania od organów podatkowych tego państwa informacji podatkowych. O ile wciąż
    taki wymóg będzie obowiązywał zgodnie z obowiązującymi na moment Transakcji
    regulacjami Ustawy CIT, Wnioskodawca przed dniem przeprowadzenia Transakcji złoży
    właściwemu dla siebie naczelnikowi urzędu skarbowego oświadczenie o zamiarze
    skorzystania ze zwolnienia, a czynności tej dokona na co najmniej 5 dni przed dniem
    zbycia.
    Zdaniem Wnioskodawcy, nie znajdzie także zastosowania wyłączenie ze zwolnienia
    określone w art. 24o ust. 3 Ustawy CIT dotyczące zbywania udziałów w spółkach zależnych
    posiadających co najmniej 50% wartości aktywów w nieruchomościach położonych na
    terytorium Rzeczpospolitej Polskiej lub praw do takich nieruchomości - z uwagi na fakt, że
    na moment planowanej transakcji, nieruchomości położone na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości nie będą stanowić co
    najmniej 50% wartości aktywów Spółek Zależnych.
    Tym samym, mając na uwadze powyższą argumentację, zdaniem Wnioskodawcy, dochód
    osiągnięty przez Wnioskodawcę w związku z rozważaną Transakcją zbycia udziałów w
    Spółkach Zależnych na rzecz podmiotu niepowiązanego, będzie mógł korzystać ze
    zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych zgodnie z art.
    24o ust. 1 Ustawy CIT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W
    związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
    zapytania. Inne kwestie wynikające z opisu sprawy lub własnego stanowiska, nieobjęte
    pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
    Od 1 stycznia 2022 r. wprowadzono do polskiego systemu prawnego instytucję spółki
    holdingowej. Zmiany te miały na celu wzmocnienie konkurencyjności polskiego systemu
    podatkowego. Regulacja jest kierowana do polskich spółek holdingowych, które posiadają
    krajowe lub zagraniczne spółki zależne. Stanowi ona alternatywę dla funkcjonującej
    instytucji Podatkowej Grupy Kapitałowej (PGK), ponieważ spółki zależne spółek
    holdingowych, ani spółki holdingowe nie mogą wchodzić w skład PGK.
    Przepisy dotyczące m.in. spółek holdingowych zostały zmienione ustawą z dnia 7
    października 2022 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz
    niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2022 r. poz. 2180, dalej jako „Ustawa Nowelizująca”).
    Zgodnie z art. 20 ust. 1 Ustawy Nowelizującej:
      Przepisy art. 18ed ust. 1, art. 18f ust. 1a i 2, art. 24aa, art. 24m oraz art. 24n ust. 1 i 3
      ustawy zmienianej w art. 1, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, stosuje się do
      dochodów (przychodów) uzyskanych od dnia 1 stycznia 2023 r.
    W myśl art. 24m ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT” lub „udpop”):
      Ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o:
      1) krajowej spółce zależnej - oznacza to spółkę zależną będącą spółką z ograniczoną
        odpowiedzialnością albo spółką akcyjną, będącą podatnikiem, o którym mowa w
        art. 3 ust. 1;

      2) spółce holdingowej - oznacza to spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, prostą
        spółkę akcyjną albo spółkę akcyjną będącą podatnikiem, o którym mowa w art. 3
        ust. 1, spełniającą łącznie następujące warunki:
      a) posiada bezpośrednio na podstawie tytułu własności co najmniej 10% udziałów
        (akcji) w kapitale spółki zależnej,
      b) nie jest spółką tworzącą podatkową grupę kapitałową,
      c) nie korzysta ze zwolnień podatkowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i
        34a,
      d) prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą, przy czym przepis art. 24a ust. 18
        stosuje się odpowiednio,
      e) udziałów (akcji) w tej spółce nie posiada, pośrednio lub bezpośrednio, udziałowiec
        (akcjonariusz) mający siedzibę lub zarząd lub zarejestrowany lub położony na
        terytorium lub w kraju:
          wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2,
          wskazanym w unijnym wykazie jurysdykcji niechętnych współpracy do celów
          podatkowych przyjmowanym przez Radę Unii Europejskiej, o którym mowa w
          art. 86a § 10 pkt 1 Ordynacji podatkowej,
          z którym Rzeczpospolita Polska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, w
          szczególności umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, albo Unia
          Europejska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, stanowiącej podstawę
          do uzyskania od organów podatkowych tego państwa informacji podatkowych;
      3) spółce zależnej - oznacza to spółkę spełniającą łącznie następujące warunki:
      a) co najmniej 10% udziałów (akcji) w kapitale tej spółki posiada bezpośrednio na
        podstawie tytułu własności spółka holdingowa,
      b) (uchylona),
      c) nie posiada tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji
        wspólnego inwestowania oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do
        otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu
        lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym lub
        praw o podobnym charakterze,
      d) nie jest spółką tworzącą podatkową grupę kapitałową,
      e) (uchylona).
      4) zagranicznej spółce zależnej - oznacza to spółkę zależną będącą spółką, która
        spełnia łącznie następujące warunki:
      a) ma osobowość prawną,
      b) podlega w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie opodatkowaniu podatkiem
        dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,
        i nie korzysta ze zwolnienia z tego opodatkowania,
      c) nie ma siedziby ani zarządu i nie jest zarejestrowana ani położona na terytorium
        lub w kraju:
          wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2,

          wskazanym w unijnym wykazie jurysdykcji niechętnych współpracy do celów
          podatkowych przyjmowanym przez Radę Unii Europejskiej, o którym mowa w
          art. 86a § 10 pkt 1 Ordynacji podatkowej,
          z którym Rzeczpospolita Polska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, w
          szczególności umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, albo Unia
          Europejska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, stanowiącej podstawę
          do uzyskania od organów podatkowych tego państwa informacji podatkowych.
    Zgodnie z art. 24m ust. 2 ustawy o CIT,
      Przepisy niniejszego rozdziału stosuje się, jeżeli na dzień poprzedzający uzyskanie
      przychodów z dywidend albo zbycia udziałów (akcji) warunki określone w ust. 1 pkt 1-
      4 są spełnione nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat.
    Na podstawie art. 24o ustawy o CIT:
      1. Zwalnia się od podatku dochodowego dochody osiągnięte przez spółkę
        holdingową z tytułu odpłatnego zbycia udziałów (akcji) krajowej spółki zależnej lub
        zagranicznej spółki zależnej na rzecz podmiotu niepowiązanego, o którym mowa
        w art. 11a ust. 1 pkt 3, pod warunkiem złożenia przez spółkę holdingową
        właściwemu dla niej naczelnikowi urzędu skarbowego, na co najmniej 5 dni przez
        dniem zbycia, oświadczenia o zamiarze skorzystania ze zwolnienia.
      2. Oświadczenie o zamiarze skorzystania ze zwolnienia zawiera:
      1) imiona i nazwiska lub nazwy, adresy oraz numery identyfikacji podatkowej stron
        umowy;
      2) nazwę, adres oraz numer identyfikacji podatkowej spółki zależnej, której udziały
        (akcje) będą zbywane;
      3) wskazanie udziału w kapitale spółki zależnej, który będzie przedmiotem
        odpłatnego zbycia;
      4) planowaną datę zawarcia umowy.
      3. Zwolnienie, o którym mowa w ust. 1, nie ma zastosowania do zbycia udziałów
        (akcji) krajowej spółki zależnej lub zagranicznej spółki zależnej, jeżeli co najmniej
        50% wartości aktywów tych spółek, bezpośrednio lub pośrednio, stanowią
        nieruchomości położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do
        takich nieruchomości, przy czym przepis art. 3 ust. 4 stosuje się odpowiednio.
    Na podstawie art. 3 ust. 4 ustawy o CIT:
      Wartość aktywów, o której mowa w ust. 3 pkt 4, ustala się na ostatni dzień miesiąca
      poprzedzającego miesiąc uzyskania przychodu, o którym mowa w tym przepisie. W
      przypadku spółek będących emitentami papierów wartościowych dopuszczonych do
      obrotu na rynku regulowanym wartość aktywów może być ustalana na podstawie
      aktywów bilansowych ujętych w raportach okresowych publikowanych na koniec
      ostatniego kwartału poprzedzającego kwartał roku kalendarzowego, w którym
      doszło do uzyskania przychodu.
    Adresatem powołanej normy prawnej jest spółka holdingowa, która zbywa udziały (akcje)
    spółki zależnej na rzecz podmiotu niepowiązanego pod warunkiem złożenia stosowanego
    oświadczenia właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego.
    Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy mają możliwość zastosowania zwolnienia z
    opodatkowania podatkiem dochodowym z tytułu odpłatnego zbycia udziałów w krajowych
    i zagranicznych spółkach zależnych na rzecz podmiotu niepowiązanego.

    Odnosząc się do powyższych Państwa wątpliwości wskazać należy, że zgodnie z
    powołanym już wyżej art. 24o ust. 1 ustawy o CIT, zwalnia się od podatku dochodowego
    dochody osiągnięte przez spółkę holdingową z tytułu odpłatnego zbycia udziałów (akcji)
    krajowej spółki zależnej lub zagranicznej spółki zależnej na rzecz podmiotu
    niepowiązanego, o którym mowa w art. 11a ust. 1 pkt 3 ww. ustawy, pod warunkiem
    złożenia przez spółkę holdingową właściwemu dla niej naczelnikowi urzędu skarbowego,
    na co najmniej 5 dni przez dniem zbycia, oświadczenia o zamiarze skorzystania ze
    zwolnienia.
    Skorzystanie ze zwolnienia jest możliwe w przypadku spełnienia łącznie warunków
    wymienionych w definicji spółki holdingowej oraz w definicji spółki zależnej (w tym
    krajowej lub zagranicznej spółki zależnej).
    Z opisu zdarzenia przyszłego niniejszej sprawy m.in. wynika, iż:
        zamierzają Państwo dokonać odpłatnego zbycia udziałów w Spółkach Zależnych na
        rzecz podmiotu niepowiązanego w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT;
        na moment planowanej transakcji sprzedaży udziałów będą Państwo
        nieprzerwanie przez co najmniej 2 lata posiadać co najmniej 10% udziałów w
        kapitałach zakładowych Spółek Zależnych;
        nie tworzą Państwo podatkowej grupy kapitałowej ani nie korzystają ze zwolnień
        podatkowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy o CIT;
        prowadzą Państwo rzeczywistą działalność gospodarczą na terenie
        Rzeczypospolitej Polskiej;
        najpóźniej na 5 dni przed planowaną sprzedażą udziałów złożą Państwo do
        właściwego Naczelnika Urzędu Skarbowego pisemne oświadczenie o zamiarze
        skorzystania ze zwolnienia, o którym mowa w art. 24o ustawy o CIT;
        Udziałów w Państwa spółce nie będzie posiadał na moment Transakcji, pośrednio
        lub bezpośrednio, udziałowiec (akcjonariusz) mający siedzibę lub zarząd lub
        zarejestrowany lub położony na terytorium lub w kraju: wymienionym w przepisach
        wydanych na podstawie art. 11j ust. 2 Ustawy CIT, wskazanym w unijnym wykazie
        jurysdykcji niechętnych współpracy do celów podatkowych przyjmowanym przez
        Radę Unii Europejskiej, o którym mowa w art. 86a § 10 pkt 1 Ordynacji podatkowej,
        z którym Rzeczpospolita Polska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, w
        szczególności umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, albo Unia
        Europejska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, stanowiącej podstawę do
        uzyskania od organów podatkowych tego państwa informacji podatkowych.
    W odniesieniu do Zagranicznych Spółek Zależnych wskazali Państwo, że posiadają one
    osobowość prawną i mają status podatników podatku dochodowego oraz podlegają
    nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium innego kraju niż
    Rzeczypospolita Polska, nie korzystają ze zwolnienie z tego opodatkowania, a takie spółki
    nie mają i nie będą miały siedziby ani zarządu i nie są/nie będą zarejestrowane ani
    położone na terytorium lub w kraju: wymienionym w przepisach wydanych na podstawie
    art. 11j ust. 2 Ustawy CIT, wskazanym w unijnym wykazie jurysdykcji niechętnych
    współpracy do celów podatkowych przyjmowanym przez Radę Unii Europejskiej, o którym
    mowa w art. 86a § 10 pkt 1 Ordynacji podatkowej, z którym Rzeczpospolita Polska nie
    ratyfikowała umowy międzynarodowej, w szczególności umowy o unikaniu podwójnego
    opodatkowania, albo Unia Europejska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej,

    stanowiącej podstawę do uzyskania od organów podatkowych tego państwa informacji
    podatkowych.
    Krajowe Spółka Zależne działają w formie spółki z ograniczonej odpowiedzialnością lub
    spółki akcyjnej, podlegają nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej, zgodnie z art. 3 ust. 1 Ustawy CIT.
    W odniesieniu do wszystkich Spółek Zależnych wskazali Państwo, że każda z nich spełnia
    następujące warunki:
        co najmniej 10% udziałów (akcji) w kapitale tej spółki posiada bezpośrednio na
        podstawie tytułu własności Wnioskodawca;
        spółka nie posiada tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji
        wspólnego inwestowania oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do
        otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu
        lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym lub
        praw o podobnym charakterze;
        nie jest spółką tworzącą podatkową grupę kapitałową,
        ponadto nieruchomości lub prawa do nieruchomości w Spółkach Zależnych,
        położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nie stanowią i nie będą stanowiły
        na moment Transakcji bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 50% wartości
        aktywów Spółek Zależnych.
    Spółka zakłada, iż na dzień poprzedzający uzyskanie przychodów ze zbycia udziałów
    Spółek Zależnych przedstawiony w ramach niniejszego wniosku opis zdarzenia przyszłego
    będzie funkcjonował nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat.
    Z treści wniosku wynika, że są Państwo dopiero na etapie rozważania zbycia udziałów w
    Spółkach Zależnych na rzecz podmiotu niepowiązanego, w związku z czym nie da się
    określić kiedy do takiego zdarzenia może dojść. Mając powyższe na uwadze wskazać
    należy, że zgodnie z treścią wniosku spełniają Państwo wszystkie warunki do uznania
    Spółki za Spółkę holdingową w myśl art. 24m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, a Spółki Zależne
    spełniają wszystkie warunki konieczne do tego, aby mogły być uznane za Krajowe albo
    Zagraniczne Spółki Zależne zgodnie z art. 24m ust. 1 pkt 1, 3 i 4 ustawy o CIT.
    W rezultacie, dochód uzyskany z planowanego odpłatnego zbycia udziałów będzie
    podlegał zwolnieniu z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych z tytułu
    sprzedaży udziałów zgodnie z art. 24o ust. 1 ustawy o CIT. Należy jednak podkreślić, że
    powyższe stanowisko ma zastosowanie wyłącznie w sytuacji spełnienia warunku
    opisanego w art. 24m ust. 2 ustawy o CIT, tj. jeżeli na dzień poprzedzający uzyskanie
    przychodów ze zbycia udziałów (akcji) warunki określone w art. 24m ust. 1 pkt 1-4 będą
    spełnione nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat.
    Tym samym Państwa stanowisko, zgodnie z którym osiągnięty dochód osiągnięty w
    związku z rozważaną Transakcją zbycia udziałów w Spółkach Zależnych na rzecz podmiotu
    niepowiązanego, będzie mógł korzystać ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem
    dochodowym od osób prawnych zgodnie z art. 24o ust. 1 Ustawy CIT – jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    z opisem zdarzenia przyszłego podanego przez Państwa w złożonym wniosku. W związku
    z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.