Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.115.2025.2.AW
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-05-06
Teza: Wydawanie interpretacji w zakresie skutków planowanego
Podziału spółki.
Słowa kluczowe: przychód-przychód podlegający opodatkowaniu
spółki-podział spółki
wspólnik
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Przychody związane z łączeniem lub podziałem
spółek
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8b
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 9

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    5 marca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej
    m.in. dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie skutków
    planowanego Podziału spółki.

    Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1) Zainteresowany będący stroną postępowania:
        A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
    2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
        B Spółka Akcyjna

## Opis zdarzenia przyszłego

A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Wnioskodawca”, „Spółka”) jest spółką
    prawa polskiego i polskim rezydentem podatkowym, w której kapitale zakładowym A S.A.
    posiada 100% udziałów. Spółka wchodzi w skład Grupy Kapitałowej. Do Grupy Kapitałowej,
    jako spółki zależne od B S.A., należą również inne spółki, w tym m.in. C spółka z
    ograniczoną odpowiedzialnością, w której kapitale zakładowym B S.A. posiada również
    100% udziałów.
    Spółka prowadzi dwa rodzaje działalności. Pierwsza z nich polega na świadczeniu obsługi
    dla poszczególnych spółek z Grupy Kapitałowej, w obszarach:
    (...)
    Na podstawie stosownych umów zawartych ze spółkami z Grupy Kapitałowej, Spółka w
    ww. obszarach zarządza procesami zakupu (...), takimi jak np.:
    (...)
    Na potrzeby niniejszego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej, działalność Spółki
    w całym wyżej opisanym obszarze handlowym określana będzie dalej jako „Działalność
    handlowa”, „Działalność Wydzielana”). W skład majątku związanego z prowadzeniem
    Działalności handlowej wchodzą:
    - środki trwałe (m.in. biura i ich wyposażenie, samochody),
    - prawa i obowiązki wynikające z umów najmu pomieszczeń, miejsc parkingowych oraz
      garażowych, a także umów leasingowych, w części dotyczącej wykorzystywania tych
      aktywów w Działalności handlowej,
    - prawa i obowiązki wynikające z umów nabycia i sprzedaży (...) (dalej: „PM”),
    - prawa i obowiązki z tytułu umów o pracę,
    - środki zgromadzone na rachunkach bankowych,
    - należności wynikające z umów o współpracy w obszarze handlu hurtowego oraz w
      obszarze (...),
    - zobowiązania z umów najmu pomieszczeń, miejsc parkingowych, umów leasingowych,
      umów o współpracy w obszarze handlu (...),
    - zobowiązania pracownicze, w szczególności wynikające z zawartych przez spółkę umów
      o pracę,
    - (...),
    - prawa i obowiązki z transakcji dokonywanych na (...).
    Obok Działalności handlowej, Spółka prowadzi działalność polegającą na świadczeniu na
    rzecz B SA usług w zakresie obligatoryjnego i nieobligatoryjnego zakupu (...) w imieniu i na
    rzecz B S.A. (obsługa ok. (...) umów) obejmującą przyjmowanie wniosków,
    przygotowywanie i zawieranie umów z kontrahentami, obsługę postępowania
    zgłoszeniowego przed (...), nadzór nad rozliczeniami z kontrahentami oraz z Zarządcą

    Rozliczeń spółką akcyjną. Na potrzeby niniejszego wniosku o wydanie interpretacji
    indywidualnej, działalność Spółki w obszarze usługowym opisana niniejszym akapitem
    określana będzie dalej jako: „Działalność usługowa”.
    Działalność usługowa prowadzona jest w oparciu o zgromadzone do tego celu składniki
    majątkowe oraz inne zasoby:
    - środki trwałe (m. in. biura i ich wyposażenie, samochody),
    - prawa i obowiązki wynikające z umowy najmu przestrzeni biurowej, miejsc
      parkingowych, garażowych oraz umów leasingu w części dotyczącej Działalności
      usługowej, tj. wykorzystywanej w tej działalności przestrzeni oraz aktywów,
    - prawa i obowiązki z umów z B S.A. dotyczące nabycia w imieniu i na rzecz B S.A. (...),
    - prawa i obowiązki z tytułu umów o pracę,
    - zobowiązania pracownicze, w szczególności wynikające z zawartych przez spółkę umów
      o pracę,
    - środki pieniężne zgromadzone na rachunku bankowym,
    - należności Spółki związanych z świadczeniem usług polegających na (...) w imieniu i na
      rzecz B S.A.,
    - zobowiązania z tytułu umów najmu, leasingu, umów o pracę, umów z B. S.A. w zakresie
      nabywania (...) w imieniu i na rzecz B. S.A.
    Dla prowadzonej aktualnie działalności Spółki posiada wymagane prawem koncesje, tj. (...).
    W Spółce obowiązuje Regulamin Organizacyjny Spółki. Na jego podstawie opisana powyżej
    Działalność usługowa funkcjonuje w ramach (...), to znaczy w ramach tego zespołu są
    osoby (pracownicy) przypisani wyłącznie do obsługi Działalności usługowej (wykonujące
    swoją pracę wyłącznie na rzecz Działalności usługowej. Możliwe jest wskazanie składników
    majątkowych wykorzystywanych wyłącznie w Działalności usługowej.
    Podobnie składniki majątkowe wykorzystywane w prowadzeniu Działalności handlowej są
    wykorzystywane wyłącznie do tej działalności i jest możliwe ich jednoznaczne przypisanie
    do tej działalności. Pracownicy świadczący pracę dotyczącą Działalności handlowej nie
    świadczą pracy na rzecz Działalności usługowej. Innymi słowy są oni przypisani do
    Działalności handlowej Spółki. Nie zachodzi sytuacja, w której pracownicy wykonujący
    obowiązki w ramach Działalności handlowej wykonywali także czynności w ramach
    Działalności usługowej. To samo dotyczy wykorzystania aktywów przypisanych do
    Działalności handlowej. Nie są one wykorzystywane w ramach Działalności usługowej
    Spółki.
    Natomiast w Spółce znajduje się grupa pracowników, którzy w związku z naturą swoich
    obowiązków efektywnie wykonują swoje świadczenia na rzecz obu działalności. Mowa jest
    tu jednak nie o pracownikach zaangażowanych w czynności operacyjne obu działalności,
    ale działy wsparcia, takie jak księgowość, kadry, obsługa zarządu, etc.
    Wnioskodawca jest w stanie dokonać odpowiedniego przypisania przychodów i kosztów
    podatkowych do każdej z prowadzonych działalności, w tym Działalności usługowej,
    poprzez stosowaną dotychczas dekretację (przypisanie) miejsca powstania kosztów, a
    także możliwość wyodrębnienia przychodów z świadczonych usług.
    W chwili obecnej planowana jest restrukturyzacja Grupy, której celem jest wydzielenie
    poprzez podział prawny w rozumieniu art. 529 § 1 pkt 4 KSH Działalności handlowej, tj.
    składników majątkowych związanych z tą działalnością, praw i obowiązków wynikających z
    umów zawartych w związku z Działalnością handlową oraz zobowiązań wynikających z
    Działalności handlowej ze Spółki do C. Sp. z o.o. (dalej jako: „Podział”). W wyniku
    restrukturyzacji C Sp. z o.o. w zamian za wydzielenie do niej Działalności handlowej wyda

    udziałowcowi Spółki swoje udziały, których wartość rynkowa udziałów nie będzie niższa od
    wartości rynkowej majątku przejętego od Spółki w toku podziału. C. Sp. z o.o. będzie
    kontynuować wartość podatkową przejętych od Spółki składników majątkowych w toku
    podziału (nie dojdzie do ich przeszacowania dla celów podatkowych). Przeprowadzany
    podział jest dokonywany z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.
    Po Podziale Spółka prowadzić będzie całą swoją dotychczasową działalność poza
    Działalnością handlową. W szczególności, w Spółce pozostaną składniki majątkowe
    wykorzystywane do prowadzenia Działalności usługowej, wymienione powyżej.
    W Spółce pozostaną także pracownicy, których stanowiska pracy w ramach działów
    wsparcia Spółki związane są z Działalnością usługową, tzw. back-office w wymiarze
    odpowiadającym skali i zakresowi jej działalności (kadry, obsługa zarządu spółki, obsługa
    prawna itp.).
    W ramach Podziału do C. Sp. z o.o. mają zostać przeniesione materialne i niematerialne
    składniki majątku wykorzystywane do prowadzenia Działalności handlowej, również
    wymienione powyżej. W razie wątpliwości co do alokacji składników majątku, umów lub
    pracowników decydować będzie ich funkcjonalny związek z Działalnością usługową lub
    Działalnością handlową.
    Wnioskodawca wskazuje, iż zadaniem C. Sp. z o.o. będzie kontynuowanie Działalności
    handlowej w pełnym zakresie na podstawie składników materialnych i niematerialnych
    wydzielonych do tej spółki w ramach Podziału. Podobnie, zadaniem Wnioskodawcy będzie
    kontynuowanie Działalności usługowej w pełnym zakresie na podstawie składników
    materialnych i niematerialnych, które pozostaną w Spółce po Podziale.
    W zakresie organizacyjnym Działalność handlowa posiadać będzie na dzień Podziału
    następującą charakterystykę:
    - opiera się na przypisanych do Działalności handlowej środkach trwałych, środkach
      zgromadzonych na rachunkach bankowych, umowach zawartych z kontrahentami
      stanowiących o prawach i obowiązkach związanych z prowadzoną działalnością,
      należności związane z zarządzaniem portfelem i obrotem (...), oraz licznych
      zobowiązaniach z tytułu dostaw towarów i usług;
    - posiada dedykowanych do tej działalności pracowników, pełniących funkcje tylko w tym
      jednym obszarze działalności;
    - składniki majątkowe i zobowiązania związane z Działalnością handlową są przypisane
      do tej działalności i nie są wykorzystywane przez Spółkę do prowadzenia Działalności
      usługowej.
    Wszystkie te składniki tworzą zespół składników majątkowych przeznaczony do
    prowadzenia określonego typu działalności - Działalności handlowej.
    W zakresie finansowym, Spółka jest w stanie dokonać odpowiedniego przypisania
    przychodów i kosztów podatkowych do każdej z prowadzonych działalności, poprzez
    stosowaną dotychczas dekretację (przypisanie) miejsca powstania kosztów, a także
    możliwość wyodrębnienia przychodów z świadczonych usług.
    Profil działalności oraz majątek przypisany do tej sekcji pozwala na samodzielne
    prowadzenie Działalności handlowej, której przedmiot zasadniczo skupia się na handlu
    (...), a także prawami majątkowymi. Aktywa materialne i niematerialne wchodzące w skład
    Działalności handlowej są wystarczające do podjęcia działalności gospodarczej jako
    odrębny podmiot gospodarczy, gdyż ta składa się z dedykowanej do tej działalności
    wyspecjalizowanej kadry pracowniczej, środków trwałych niezbędnych do bieżącego
    funkcjonowania tej działalności, umów, z których wynikają liczne prawa i obowiązki w
    zakresie handlu (...).

    W ramach planowanej reorganizacji nie doszłoby natomiast do sukcesji koncesji (...)
    przysługujących Spółce. C. Sp. z o.o. na dzień Podziału (to jest wpisu Podziału do
    Krajowego Rejestru Sądowego) posiadać będzie bowiem własną koncesje (...), na
    podstawie których będzie w stanie samodzielnie prowadzić Działalność handlową od
    momentu Podziału. Okoliczność ta pozostaje w zgodzie z interesem ekonomicznym i
    prawnym stron zaangażowanych w planowaną reorganizację, wyrażającym się w dążeniu
    do utrzymania koncesji w obu spółkach, tj. C. Sp. z o.o. oraz Spółce. Przyjęte rozwiązanie
    umożliwia Spółce podjęcie w przyszłości działalności wymagającej posiadania
    wspomnianych koncesji. W przypadku utraty tychże koncesji Spółka byłaby zobligowana
    do zainicjowania stosownego postępowania administracyjnego.
    Natomiast Działalność usługowa związana z administrowaniem umowami z
    kontrahentami w zakresie organizacyjnym posiada następującą charakterystykę:
    - prowadzona jest w oparciu o zgromadzone do tego celu składniki majątkowe oraz inne
      zasoby wymienione powyżej w treści wniosku;
    - posiada przypisanych do tej działalności pracowników, którzy nie wykonują pracy na
      rzecz Działalności handlowej.
    W tym miejscu należy ponownie podkreślić, iż w strukturach Wnioskodawcy zatrudnione
    są również osoby pełniące funkcje ogólne, którymi są co do zasady członkowie zarządu
    oraz osoby pełniące funkcje wsparcia ogólnego np. pracownicy działu HR lub obsługujący
    bieżące rozliczenia spółki. W zakresie w jakim nie zostaną oni przeniesieni w ramach
    podziału do C. Sp. z o.o. pozostaną oni dalej w Spółce i będą realizować zadania wsparcia
    dla Działalności Usługowej (jak ma to miejsce także obecnie przed Podziałem).
    Wszystkie te składniki tworzą zespół składników majątkowych przeznaczony do
    prowadzenia określonego typu działalności - Działalności usługowej.
    Do tego nie występują sytuacje, w których składniki majątkowe są przyporządkowane do
    więcej niż jednej jednostki organizacyjnej.
    Pod względem finansowym, tak jak wskazano powyżej, Spółka jest w stanie dokonać
    odpowiedniego przypisania przychodów i kosztów podatkowych do każdej z
    prowadzonych działalności, w tym Działalności usługowej, poprzez stosowaną dotychczas
    dekretację (przypisanie) miejsca powstania kosztów, a także możliwość wyodrębnienia
    przychodów z świadczonych usług.
    Funkcjonalnie Działalność usługowa odznacza się od pozostałej działalności Spółki i polega
    na świadczeniu usług zakupu (...) w imieniu i na rzecz B S.A. Na działalność tą składają się
    takie czynności jak: przyjmowanie wniosków, przygotowywanie i zawieranie umów,
    zgłaszanie kupujących do OSD, rozliczenia ujemnego salda z (...), nadzór nad rozliczeniami
    z kontrahentami. Nadto, Spółka dysponuje do tego odpowiednimi i dedykowanymi
    zasobami materialnymi (środkami trwałymi), finansowymi, a także personalnymi.
    Ogół tych czynników pozwala na samodzielne prowadzenie działalności, której przedmiot
    zasadniczo skupia się wokół świadczenia usług w związku z obsługą około (...) umów
    handlowych.
    W związku z Podziałem, a zatem w związku z przejęciem przez C. Sp. z o.o. opisanych
    powyżej składników majątkowych przypisanych do Działalności handlowej, C. Sp. z o.o. od
    dnia Podziału będzie miała faktyczną zdolność do kontynuowania działalności w oparciu o
    nabyte w ramach Podziału składniki majątkowe, tj. będzie posiadała środki trwałe i
    wyposażenie, kompetencje merytoryczne oraz relacje umowne z klientami pozwalające na
    wykonywanie świadczeń w zakresie handlu (...), a także prawami majątkowymi. Na dzień
    Podziału C. Sp. z o.o. posiada niezbędną do prowadzenia Działalności handlowej własną
    koncesje (...), pozwalające jej prowadzić Działalność handlową. Działalność handlowa

    będzie zatem wyposażona we wszystkie niezbędne elementy umożliwiające samodzielne
    realizowanie działań w zakresie handlu (...), a także prawami majątkowymi i hipotetycznie
    mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo.
    Pytania
    1) Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym w przedstawionym
      zdarzeniu przyszłym Działalność handlowa wydzielana do C. Sp. z o.o. oraz
      pozostająca w Spółce Działalność usługowa są wyodrębnione organizacyjnie,
      funkcjonalnie i finansowo w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym
      od osób prawnych („ustawa o CIT”) i stanowić będą, każde z osobna, zorganizowane
      części przedsiębiorstwa w rozumieniu tego przepisu, a w związku z tym podział Spółki
      przez wydzielenie Działalności handlowej do C. Sp. z o.o. nie spowoduje po stronie
      Spółki powstania przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT,
      podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych? (

## Pytanie

oznaczone we wniosku Nr 1)
    2) Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym w przedstawionym
      zdarzeniu przyszłym Działalność handlowa wydzielana do C. Sp. z o.o. oraz
      pozostająca w Spółce Działalność usługowa są wyodrębnione organizacyjnie,
      funkcjonalnie i finansowo w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT i stanowić będą,
      każde z osobna, zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu tego przepisu,
      a w związku z tym podział Spółki przez wydzielenie Działalności handlowej do C. Sp. z o.
      o. nie spowoduje po stronie Wspólnika Wnioskodawcy powstania przychodu, o którym
      mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT, podlegającego opodatkowaniu podatkiem
      dochodowym od osób prawnych? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 2)
    Stanowisko Zainteresowanych w sprawie
    Ad 1
    Zdaniem Wnioskodawcy, prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym w
    przedstawionym zdarzeniu przyszłym Działalność handlowa wydzielana do C. Sp. z o.o.
    oraz pozostająca w Spółce Działalność usługowa są wyodrębnione organizacyjnie,
    funkcjonalnie i finansowo w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od
    osób prawnych („ustawa o CIT”) i stanowić będą, każde z osobna, zorganizowane części
    przedsiębiorstwa w rozumieniu tego przepisu, a w związku z tym podział Spółki przez
    wydzielenie Działalności handlowej do C. Sp. z o.o. nie spowoduje po stronie Spółki
    powstania przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, podlegającego
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.
    Ad 2
    Zdaniem Wnioskodawcy, prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym w
    przedstawionym zdarzeniu przyszłym Działalność handlowa wydzielana do C. Sp. z o.o.
    oraz pozostająca w Spółce Działalność usługowa są wyodrębnione organizacyjnie,
    funkcjonalnie i finansowo w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT i stanowić będą, każde z
    osobna, zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu tego przepisu, a w związku
    z tym podział Spółki przez wydzielenie Działalności handlowej do C. Sp. z o.o. nie
    spowoduje po stronie Wspólnika Wnioskodawcy powstania przychodu, o którym mowa w
    art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT, podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym
    od osób prawnych.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy
    Stosownie do postanowień przepisu art. 528 § 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej:
    „KSH”), spółkę kapitałową można podzielić na dwie albo więcej spółek kapitałowych.
    Natomiast zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH, podział może być dokonany przez

    przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub na spółkę nowo
    zawiązaną (podział przez wydzielenie). Jest to jedyny podział, który nie skutkuje
    rozwiązaniem spółki dzielonej (art. 530 § 1 i § 2 KSH).
    Analiza przepisów podatkowych wskazuje, że skutki podatkowe transakcji polegającej na
    podziale spółki przez wydzielenie zależne są od kwalifikacji podatkowej składników
    majątku zarówno wydzielanych ze spółki dzielonej jak i w niej pozostawionych. Zgodnie z
    przepisem art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz
    art. 14, są w szczególności: w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany
    na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie majątek przejmowany na skutek
    podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa - wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki
    przejmujące lub nowo zawiązane ustalona na dzień podziału lub wydzielenia; przepisy art.
    14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio. Jednocześnie, z treści art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy CIT
    wynika, że przychód stanowi ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość
    emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych
    udziałowcowi (akcjonariuszowi) spółki dzielonej, jeżeli majątek przejmowany na skutek
    podziału, a przy podziale przez wydzielenie - majątek przejmowany na skutek podziału lub
    majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa, przy
    czym przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.
    (...)
    W świetle powyższych regulacji kluczowe dla ustalenia skutków podatkowych podziału
    spółki na gruncie przepisów ustawy o CIT jest zatem ustalenie czy majątek pozostawiony
    w spółce dzielonej i majątek wydzielony w toku podziału z takiej spółki stanowią
    zorganizowane części przedsiębiorstwa.
    (...)
    Zgodnie z przepisem art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, ilekroć w ustawie jest mowa o
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa - oznacza to organizacyjnie i finansowo
    wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i
    niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań
    gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące te zadania.
    (...)
    Jak wskazano powyżej, pod pojęciem zorganizowanej części przedsiębiorstwa rozumie się
    organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
    składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
    realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników
    majątkowych mógł zostać uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, nie jest
    wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać
    określonymi w przepisach cechami. Nie jest to zatem zbiór przypadkowych elementów,
    których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego, ani nawet
    suma poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny
    zakład. W świetle brzmienia przepisów, a także praktyki organów podatkowych i
    orzecznictwa sądów na gruncie przepisów ustawy o CIT, ustawy o VAT i pozostałych
    przepisów podatkowych, istnienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa warunkuje
    łączne spełnienie następujących przesłanek:
    1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;

    3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych
      (wyodrębnienie funkcjonalne); oraz
    4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Ad 1) Zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania
    Jak wskazano powyżej, warunkiem uznania składników majątkowych za zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa jest istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych,
    w tym zobowiązań.
    W interpretacjach indywidualnych prawa podatkowego dotyczących definicji
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa na gruncie prawa podatkowego podkreśla się, że:
    „w kontekście uregulowań wspólnotowych oraz orzecznictwa TSUE, nie ma podstaw do
    przyjęcia, że tylko przeniesienie wszystkich składników materialnych i niematerialnych jest
    okolicznością decydującą o uznaniu danego zespołu składników materialnych i
    niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa” (tak np. w interpretacji
    indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 23 lutego 2013 r., Znak: ILPP2/443-
    1186/12-3/MR czy w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej
    z dnia 8 września 2017 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.187.2017.1.JF).
    Podobnie, zgodnie z orzecznictwem sądów administracyjnych możliwe jest uznanie
    składników majątkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa także w sytuacji, gdy
    zostały z niego wyłączone niektóre elementy, o ile nie pozbawia to tego zespołu
    składników cechy przydatności do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej:
    „Podkreślić przy tym należy, że fakt wyłączenia niektórych składników materialnych i
    niematerialnych może pozostać bez wpływu na kwalifikację zbywanych składników jako
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, podobnie jak formułowanie nazbyt
    rygorystycznych wymogów w odniesieniu do trzech płaszczyzn wyodrębnienia
    (organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej) prowadzić może do wniosków niedających
    pogodzić się zarówno z literalną jak i celowościową wykładnią przepisu art. 4a pkt 4
    ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Najistotniejszą bowiem w niniejszej
    sprawie jest okoliczność, czy dany zespół składników będzie zdolny do prowadzenia
    samodzielnej działalności gospodarczej. Wbrew stanowisku organu, z treści
    analizowanego przepisu nie wynika też, że warunkiem finansowego wyodrębnienia ZCP
    jest pełne wyodrębnienie majątku (tu zobowiązań), czy też konieczność przypisania
    wszelkich przychodów i kosztów, zobowiązań i należności Spółki związanych z jej
    działalnością do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.” (tak np. w wyroku
    Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z dnia 26 stycznia 2016 r., sygn.
    akt I SA/Wr 1823/15).
    Zdaniem Wnioskodawcy, nie ulega wątpliwości, że zarówno Działalność Wydzielana, jak i
    Działalność usługowa, stanowią odrębne od siebie zespoły składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań), stanowiące każde z osobna zorganizowane część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu powołanych wyżej przepisów podatkowych.
    Zgodnie z przedstawionym opisem stanu faktycznego w skład Działalności handlowej
    Spółki wchodzą wszystkie składniki majątkowe niezbędne do prowadzenia tej działalności,
    tj.:
    - środki trwałe (m.in. biura i ich wyposażenie, samochody),
    - prawa i obowiązki wynikające z umów najmu pomieszczeń, miejsc parkingowych oraz
      garażowych, a także umów leasingowych, w części dotyczącej wykorzystywania tych
      aktywów w Działalności handlowej;
    - prawa i obowiązki wynikające z umów nabycia i sprzedaży (...) (dalej: PM),
    - prawa i obowiązki z tytułu umów o pracę,

    - środki zgromadzone na rachunkach bankowych,
    - należności wynikające z umów o współpracy w obszarze handlu hurtowego oraz w
      obszarze (...),
    - zobowiązania z umów najmu pomieszczeń, miejsc parkingowych, umów leasingowych,
      umów o współpracy w obszarze handlu (...);
    - zobowiązania pracownicze, w szczególności wynikające z zawartych przez spółkę umów
      o pracę
    - świadectwa pochodzenia (...),
    - prawa i obowiązki z transakcji dokonywanych (...).
    Składniki te w wyniku Podziału przeniesione zostaną na spółkę C. Sp. z o.o. Spółka ta
    przejmie także pracowników, których stanowiska pracy związane są z Działalnością
    Wydzielaną. W razie wątpliwości co do alokacji składników majątku, umów lub
    pracowników przenoszonych do Spółki Przejmującej decydować będzie ich funkcjonalny
    związek z poszczególnymi działalnościami.
    Zgodnie z przedstawionym opisem stanu faktycznego, w skład Działalności usługowej,
    pozostającej w Spółce, wchodzą zaś wszystkie składniki majątkowe niezbędne do
    prowadzenia tej działalności, tj.:
    - środki trwałe (m. in. biura i ich wyposażenie, samochody),
    - prawa i obowiązki wynikające z umowy najmu przestrzeni biurowej, miejsc
      parkingowych, garażowych oraz umów leasingu w części dotyczącej Działalności
      usługowej, tj. wykorzystywanej w tej działalności przestrzeni oraz aktywów;
    - prawa i obowiązki z umów z B S.A. dotyczące nabycia w imieniu i na rzecz B S.A. (...);
    - prawa i obowiązki z tytułu umów o pracę;
    - zobowiązania pracownicze, w szczególności wynikające z zawartych przez spółkę umów
      o pracę
    - środki pieniężne zgromadzone na rachunku bankowym,
    - należności Spółki związanych z świadczeniem usług polegających na zakupie (...) z (...) i
      na rzecz B S.A.,
    - zobowiązania z tytułu umów najmu, leasingu, umów o pracę, umów z B S.A. w zakresie
      (...) w imieniu i na rzecz B S.A..
    Składniki te pozostaną w Spółce. W Spółce pozostaną także pracownicy działów wsparcia,
    których stanowiska pracy związane są z Działalnością usługową, tzw. back-office w
    wymiarze odpowiadającym skali i zakresowi jej działalności (kadry, obsługa zarządu spółki,
    obsługa prawna itp.).
    Wnioskodawca podnosi ponadto, że w praktyce niekiedy wskazuje się, iż aby dany zespół
    składników materialnych i niematerialnych stanowił zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, w skład tego zespołu, zgodnie z definicją zawartą w powołanych wyżej
    przepisach podatkowych, powinny wchodzić zobowiązania. Warunek ten jest spełniony w
    zakresie Działalności handlowej i Działalności usługowej, co wskazano powyżej i w opisie
    zdarzenia przyszłego.
    W rezultacie, w ocenie Wnioskodawcy, nie ulega wątpliwości, że przesłanka istnienia
    zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, jest w
    przedmiotowej sprawie spełniona zarówno w odniesieniu do Działalności Wydzielanej,
    przenoszonej do C. Sp. z o.o., jak i w odniesieniu do Działalności usługowej pozostającej w
    Spółce.

    Ad 2) Organizacyjne i finansowe wyodrębnienie w istniejącym przedsiębiorstwie
    Wyodrębnienie organizacyjne
    Kolejnym warunkiem jest organizacyjne wyodrębnienie zespołu składników materialnych i
    niematerialnych w istniejącym przedsiębiorstwie. W praktyce organów podatkowych i
    sądów administracyjnych przyjmuje się, że dany zespół składników jest organizacyjnie
    wyodrębniony, jeżeli występuje on samodzielnie w strukturze organizacyjnej podatnika.
    Istotne znaczenie ma również rola, jaką owe składniki odgrywają w funkcjonowaniu
    przedsiębiorstwa.
    Takie stanowisko wyrażają ograny podatkowe w interpretacjach indywidualnych.
    Przykładem może tu być interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z 4
    stycznia 2012 r., Znak: IPTPP3/443-105/11-5/ALN:
    „Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych
    składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz
    zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj
    rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile
    stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość)."
    Podobne stanowisko wyraził Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji
    indywidualnej z 29 czerwca 2011 r. Znak: IPPP1-443-702/11-2/MP.
    W interpretacji indywidualnej prawa podatkowego z dnia 18 maja 2011 r. wydanej przez
    Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi Znak: IPTPP2/443-30/11-3/BM, stwierdzono natomiast,
    że:
    „O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy zorganizowana część
    przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego
    przedsiębiorstwa, np. dział, wydział, oddział, itp. Takie organizacyjne wydzielenie powinno
    być dokonane na podstawie statutu, regulaminu lub aktu o podobnym charakterze.
    Ocena ta musi być dokonywana według podstawowego kryterium tj. ustalenia jaką rolę
    składniki majątkowe i związane z nimi prawa materialne odgrywały w funkcjonowaniu
    dotychczasowego przedsiębiorstwa (na ile stanowiły wyodrębnioną organizacyjnie i
    funkcjonalnie całość)”.
    Podobnie wypowiedział się Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji
    indywidualnej z dnia 6 września 2017 r. Znak: 0113-KDIPT1-1.4012.450.2017.1.MW:
    „Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze”.
    Jak podkreśla się w doktrynie prawniczej, wyodrębnienie zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa może nastąpić nie tylko na podstawie statutu, regulaminu, zarządzenia
    lub innego aktu o podobnym charakterze, ale może również wynikać z innych okoliczności
    i mieć charakter faktyczny.
    Taką argumentację podzielają również sądy administracyjne. Wskazać tutaj można
    przykładowo wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku z 21 listopada
    2012 r., sygn. akt I SA/Gd 971/12, w którym sąd stwierdził, że: „Wyodrębnienie
    organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze
    organizacyjnej podatnika. Ocena ta musi być dokonywana według podstawowego
    kryterium, tj. ustalenia jaką rolę składniki majątkowe i związane z nimi prawa materialne
    odgrywały w funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa (na ile stanowiły
    wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość)”.

    Z drugiej strony jednak, w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z
    dnia 21 czerwca 2012 r., sygn. III SA/Wa 2836/11, sąd uznał, że: „wyodrębnienie
    organizacyjne nie musi mieć sformalizowanego charakteru, ani też nie może być
    uznawane za decydujące dla bytu zorganizowanej części przedsiębiorstwa”.
    W sytuacji przedstawionej w opisie zdarzenia przyszłego wyodrębnienie organizacyjne
    Działalności handlowej oraz Działalności usługowej Spółki ma charakter faktyczny. Z racji
    na szeroki zakres działalności Grupy Kapitałowej, w tym wchodzącej w jej skład
    Wniokosdawca, wyodrębnienie organizacyjne ma charakter naturalny, gdyż przypisanie
    odpowiednich aktywów oraz personelu do pewnej części działalności znajduje
    uzasadnienie w specjalistycznym profilu tej działalności. Działalność handlowa posiada
    dedykowanych do tego pracowników, pełniących funkcje tylko w tym jednym obszarze
    działalności, przez co nie zachodzi sytuacja w której jeden z pracowników jest przypisany
    do obu z nich tj. zarówno Działalności handlowej, jak i Działalności usługowej. Do
    Działalności usługowej przypisani są również dedykowani do tego pracownicy
    Wnioskodawcy. Do tego nie występują sytuacje, w których składniki majątkowe są
    przyporządkowane do więcej niż jednej jednostki organizacyjnej.
    W rezultacie w ocenie Wnioskodawcy, zarówno Działalność handlowa, jak i Działalność
    usługowa są wyodrębnione wewnętrznie w ramach przedsiębiorstwa Spółki.
    Wyodrębnienie finansowe
    Przepisy podatkowe nie wskazują, co należy rozumieć przez wyodrębnienie finansowe w
    rozumieniu definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W świetle doktryny, praktyki
    organów podatkowych i orzecznictwa wyodrębnienie finansowe występuje wtedy, gdy
    określone przepływy finansowe, należności i zobowiązania można na podstawie
    prowadzonej przez podatnika ewidencji alokować do wyodrębnionej części
    przedsiębiorstwa (por. T. Michalik, VAT. Komentarz, Warszawa 2012, str. 58, interpretacja
    indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 3 sierpnia 2015 r. nr IPTPP1
    /4512-388/15-2/ŻR). Wskazuje się, że wyodrębnienie finansowe nie musi polegać na
    samodzielnym sporządzaniu bilansu przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Zdolność do sporządzenia takiego bilansu lub jego sporządzanie należy traktować jako
    przejaw bardziej zaawansowanego wyodrębnienia finansowego.
    Jak wskazali Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 8
    września 2017 r. Znak: 0114-KDIP2-1.4010.240.2017.1.JF oraz Dyrektor Izby Skarbowej w
    Warszawie w interpretacji indywidualnej z dnia 29 czerwca 2011 r. Znak: IPPP1-443-702/11-
    2/MP: „wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, w której poprzez odpowiednią
    ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i
    kosztów, oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W
    sytuacji wyodrębnienia finansowego możliwe jest oddzielenie finansów przedsiębiorstwa
    od finansów jego zorganizowanej części. Zorganizowana część przedsiębiorstwa jest w
    stanie samodzielnie prowadzić działalność i istnieć niezależnie od przedsiębiorstwa
    głównego. Nie musi to być postać oddziału samodzielnie rozliczającego się. Ważne
    natomiast jest, aby przenoszone należności i zobowiązania były wyodrębnione i dały się
    przyporządkować organizacyjnie i finansowo do wyodrębnionego majątku (tak, aby można
    było przejąć funkcje gospodarcze)”.
    W interpretacji indywidualnej z 19 stycznia 2011 r., Znak: IPPB5/423-797/10-4/DG Dyrektor
    Izby Skarbowej w Warszawie potwierdził, że:
    „Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest poprzez odpowiednią prowadzenie
    ewidencji rachunkowej danego przedsiębiorstwa pozwalające na przyporządkowanie
    majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa, a ściślej do realizowanych przez nią zadań gospodarczych. Przy czym
    przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie wymagają, aby
    zorganizowana część przedsiębiorstwa przybrała postać prawną samodzielnie
    sporządzającą bilans”.

    Podobne stanowisko wyraził Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji
    indywidualnej z 29 czerwca 2011 r., Znak: IPPP1-443-702/11-2/MP:
    „Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję
    zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów, oraz
    należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W sytuacji
    wyodrębnienia finansowego możliwe jest oddzielenie finansów przedsiębiorstwa od
    finansów jego zorganizowanej części”.
    Natomiast Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach interpretacji indywidualnej z dnia 12
    kwietnia 2011 r. nr IBPP3/4441-23/11/IK uznał, że:
    „Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której
    poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa (tak aby można było przejąć funkcje gospodarcze)”.
    Stanowisko takie potwierdzone zostało w interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby
    Skarbowej w Łodzi z dnia 4 grudnia 2013 r. nr IPTPB3/423-369/13-3/KJ.
    Zgodnie ze stanowiskiem organów podatkowych warunkiem wystarczającym do uznania,
    że spełniona jest przesłanka wyodrębnienia finansowego, jest zapewnienie możliwości
    przyporządkowania do danej części przedsiębiorstwa przychodów i kosztów w ewidencji
    księgowej (interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 19 lutego 2009 r.,
    Znak: IPPB5/423-96/08-4/MB). W szczególności nie jest istotny sam fakt prowadzenia
    odrębnych kont, na których księgowane są np. przychody związane z określonym
    zespołem składników, ale musi istnieć zespół narzędzi rachunkowych umożliwiających
    określenie wyniku finansowego osiągniętego przez dany zespół składników majątkowych.
    Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji indywidualnej z dnia 17 października
    2013 r. Znak: IPPP2/443-783/13-3/KG stwierdził, że: „o wyodrębnieniu finansowym może
    świadczyć nie tylko samodzielne sporządzanie bilansu przez oddział, ale każde
    wyodrębnienie, na podstawie, którego można poznać sytuację finansową części
    przedsiębiorstwa, która będzie przedmiotem zbycia”.
    Przechodząc do przedstawionego opisu stanu faktycznego Wnioskodawca zwraca uwagę,
    że w przypadku opisanym w zdarzeniu przyszłym: Poprzez prowadzenie określonych
    standardów księgowości, Spółka jest w stanie dokonać przypisania przychodów i kosztów
    podatkowych do każdej z prowadzonych działalności, poprzez stosowaną dotychczas
    dekretację (przypisanie) miejsca powstania kosztów, a także możliwość wyodrębnienia
    przychodów ze świadczonych usług.
    Taki zakres odrębności Działalności usługowej i Działalności handlowej w aspekcie
    finansowym sprawia, że w ocenie Wnioskodawcy kryterium wyodrębnienia finansowego w
    przedstawionej we wniosku sytuacji jest spełnione. W szczególności, fundamentalne
    znaczenie dla określenia, że poszczególne działalności są wyodrębnione finansowo, ma
    fakt, że możliwe jest wydzielenie przychodów i kosztów związanych z działalnością
    handlową Spółki od przychodów i kosztów związanych z działalnością usługową.
    Ad 3) Przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych (wyodrębnienie
    funkcjonalne)
    Warunek przeznaczenia do realizacji określonych zadań gospodarczych odnosi się do
    funkcjonalnego wyodrębnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    W kwestii rozumienia tego pojęcia istotny jest dorobek praktyki wypracowany przez
    organy podatkowe. Zgodnie z rozpowszechnionym poglądem, który również wyrażony
    został w interpretacji indywidualnej prawa podatkowego wydanej przez Dyrektora Izby
    Skarbowej w Poznaniu z dnia 16 marca 2011 r. Znak: ILPP2/443-2032/10-2/AD:
    „Odnośnie wyodrębnienia funkcjonalnego, to kryterium to sprowadza się do ustalenia, czy
    wyodrębniona organizacyjnie całość jest w stanie przejąć zadania oraz samodzielnie

    funkcjonować na rynku. Nie budzi bowiem wątpliwości to, że aby wydzielona część mienia
    przedsiębiorstwa mogła być uznana za zorganizowany zespół składników niematerialnych
    i materialnych, musi ona posiadać potencjalną zdolność do niezależnego działania
    gospodarczego jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe: materialne i
    niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy
    podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa”.
    Podobnie wypowiedział się Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji
    indywidualnej prawa podatkowego z dnia 6 września 2017 r. Znak: 0113-KDIPT1-
    1.4012.450.2017.1.MW:
    „Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby
    zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako
    samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić
    nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa”.
    Jak natomiast wskazał Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi w interpretacji indywidualnej
    prawa podatkowego z dnia 9 grudnia 2013 r. Znak: IPTPB3/423-340/13-4/GG:
    „Wyodrębnienie funkcjonalne należy natomiast rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa”.
    Z kolei w orzecznictwie sądowym podkreśla się, że istotą wyodrębnienia funkcjonalnego
    jest przydatność do realizacji działań gospodarczych bez względu na organizacyjne
    wyodrębnienie. Powyższa teza została zaprezentowana przykładowo w wyroku
    Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 8 października 2013 r. sygn.
    akt III SA/Wa 1929/13:
    „dla zakwalifikowania zespołu składników materialnych i niematerialnych jako
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie jest konieczne, aby stanowiły (funkcjonowały)
    one w strukturze przedsiębiorstwa odrębną jednostkę organizacyjną jako np. dział,
    wydział, oddział. Wymóg taki nie wynika z art. 4a pkt 4 u.p.d.o.p. Każdy bowiem zespół
    składników majątkowych, dający się wyodrębnić poprzez funkcjonalne powiązanie
    polegające na przydatności do realizacji określonego działania gospodarczego - bez
    względu na jego organizacyjne wyodrębnienie w postaci oddziału, działu itp. - może
    stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa”.
    Odnosząc powyższe poglądy do przedmiotowej sprawy należy zauważyć, że wchodzące w
    skład poszczególnych działalności aktywa i związane z nimi zobowiązania wydzielane do C.
    Sp. z o.o. i pozostające w Spółce pozwolą w pełnym zakresie kontynuować odpowiednio
    Działalność handlową oraz Działalność usługowa, z których każda, jak wskazano to w
    opisie zdarzenia przyszłego, ma odrębne funkcje i zakres.
    Działalność handlowa polega m.in. na świadczeniu obsługi dla spółek z Grupy Kapitałowej,
    w obszarach handlu hurtowego (...). Dodatkowo działalność ta jest poszerzona o zakup (...)
    zasadniczo od podmiotów spoza Grupy Kapitałowej w celu jej dalszej odsprzedaży (tzw.
    działalność origination). Niezbędnym elementem prowadzenia tego rodzaju działalności
    jest posiadanie prawem przypisanych koncesji, których przed Podziałem podmiotem jest
    Wnioskodawca. Spółka dysponuje do tego odpowiednimi zasobami materialnymi
    (środkami trwałymi), finansowymi, a także personalnymi.
    Z kolei Działalność usługowa polega na świadczeniu usług zakupu (...) w imieniu i na rzecz
    B S.A. Na działalność tą składają się takie czynności jak: przyjmowanie wniosków,

    przygotowywanie i zawieranie umów, zgłaszanie kupujących do OSD, rozliczenia
    ujemnego salda z (...), nadzór nad rozliczeniami z kontrahentami. Nadto, Spółka
    dysponuje do tego odpowiednimi i dedykowanymi zasobami materialnymi (środkami
    trwałymi), finansowymi, a także personalnymi.
    Do obu działalności przypisani są również, dedykowani do każdej z działalności oddzielnie,
    pracownicy Spółki, pełniący funkcje tylko w tym jednym obszarze działalności, przez co nie
    zachodzi sytuacja w której jeden z pracowników jest przypisany do obu z nich tj. zarówno
    Działalności handlowej, jak i Działalności usługowej. Należy jednak podkreślić, iż w
    strukturach Spółki zatrudnione są również osoby pełniące funkcje ogólne, którymi są co
    do zasady członkowie zarządu oraz osoby pełniące funkcje wsparcia ogólnego, tzw. back-
    office w wymiarze odpowiadającym skali i zakresowi jej działalności (kadry, obsługa
    zarządu spółki, obsługa prawna itp.).
    Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego
    (przeznaczenia do realizacji określonych zadań gospodarczych) w przedstawionej we
    wniosku sytuacji będzie spełnione.
    Ad 4) Zespół składników, który mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące zadania gospodarcze
    Zgodnie z doktryną prawa podatkowego oraz praktyką organów podatkowych i sądów
    administracyjnych ostatnim kryterium oceny czy część mienia przedsiębiorstwa stanowi
    jego zorganizowaną część, jest - obiektywnie oceniając - posiadanie potencjalnej zdolności
    do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Tym samym w
    przedstawionym stanie faktycznym zarówno składniki majątkowe (materialne i
    niematerialne) przenoszone w toku Podziału do C. Sp. z o.o., jak i pozostające w Spółce
    muszą umożliwiać odpowiednio C. Sp. z o.o. podjęcie Działalności Wydzielanej
    prowadzonej dotychczas przez Spółkę (de facto kontynuację działalności tej działalności), a
    Spółce kontynuowanie Działalności usługowej.
    Takie rozumienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa odnajduje potwierdzenie w
    indywidualnych interpretacjach prawa podatkowego wydanych przez władze podatkowe.
    Przykładowo w interpretacji z dnia 18 czerwca 2009 r. Znak: IPPB5/423-152/09-2/MB
    Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie stwierdził, że:
    „Aby zatem w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników
    majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa,
    nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona
    odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we
    wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest
    sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny
    zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia
    jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa
    (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość)”.
    Tak też wskazuje się w doktrynie: „W celu ustalenia zatem, czy mamy do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, zbadać należy, czy nabyty zespół składników
    majątkowych stanowić mógłby samodzielnie działające przedsiębiorstwo.” (A.
    Bartosiewicz, R. Kubacki, Komentarz do art. 2 ustawy o podatku od towarów i usług).
    Zdolność do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o nabywane składniki jest
    zatem istotną przesłanką uznania danego zespołu składników materialnych i
    niematerialnych za przedsiębiorstwo.
    Wojewódzki Sąd Administracyjny w Kielcach w wyroku z dnia 13 sierpnia 2009 r., sygn. akt
    I SA/Ke 226/09 uznał, że: „by mówić o nabyciu zorganizowanej części przedsiębiorstwa,

    przedmiotem transakcji winny być składniki materialne i niematerialne tworzące
    zorganizowany kompleks przeznaczony dla realizacji zadań gospodarczych. Przedmiotem
    czynności prawnej muszą być istotne elementy, które decydują, czy wyodrębniony zespół
    składników służy do realizacji celów gospodarczych realizowanych przez zbywcę”.
    W opinii Wnioskodawcy, zarówno w przypadku Działalności usługowej, jak i Działalności
    handlowej, powyższe kryterium należy uznać za spełnione. Biorąc pod uwagę, że w
    ramach Podziału wyodrębnieniu podlegały składniki niezbędne do prowadzenia
    Działalności handlowej: środki trwałe, prawa i obowiązki z umów i zleceń dotyczących tej
    działalności, a także wierzytelności i zobowiązania funkcjonalnie związane z działalnością
    handlową (prawa i obowiązki z umów i zleceń), jak również personel niezbędny do
    prowadzenia działalności przez tę sekcję, Działalność handlowa stanowi zespół składników
    materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań), który może samodzielnie realizować
    przewidziane dla niej zadania. Posiada bowiem środki trwałe i wyposażenie, kompetencje
    merytoryczne oraz relacje z klientami pozwalające na wykonywanie świadczeń w zakresie
    swojej działalności. Analogiczne przymioty mają pozostające w Spółce składniki niezbędne
    do prowadzenia jej działalności (usługowej). W szczególności odnosi się to do koncesji
    posiadanych przez Spółkę, na podstawie których prowadzi Działalność handlową. Na
    dzień Podziału C. Sp. z o.o. posiadać będzie jednak takie koncesje tożsame co do treści lub
    szersze (na pewno pozwalające prowadzić działalność w takim samym zakresie jak
    Spółka). W związku z tym koncesje te stanowią aktywa, które C. Sp. z o.o. będzie posiadać
    na dzień Podziału i nie potrzebuje ich przeniesienia, aby móc prowadzić (kontynuować)
    Działalność handlową. Należy podkreślić, iż koncesja jest jedynie koniecznym elementem
    przedsięwzięcia (...), a sam fakt posiadania koncesji nie generuje dodatnich przepływów
    pieniężnych. Przychody w ramach takiej działalności generują inne aktywa, których
    zdolność do generowania przychodów ma charakter obiektywny (to znaczy są one
    technicznie zdolne do generowania tych przychodów), a koncesja stanowi element
    formalny związany z prawem do prowadzenia tej działalności.
    W rezultacie, w ocenie Wnioskodawcy, także ten warunek uznania Działalności usługowej i
    Działalności handlowej za zorganizowane części przedsiębiorstwa uznać należy za
    spełniony.
    Tym samym, w świetle powyższego, zdaniem Wnioskodawcy, zarówno zespół składników
    materialnych i niematerialnych stanowiący Działalność Wydzieloną, jak i zespół składników
    materialnych i niematerialnych stanowiący Działalność usługową, stanowią każdy z
    osobna zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT
    (...).
    (...)
    Konkluzje w zakresie pytania 1 i 2
    Biorąc pod uwagę powyższe, w ocenie Spółki Działalność handlowa wydzielana do C. Sp. z
    o.o. oraz pozostająca w Spółce Działalność usługowa są wyodrębnione organizacyjnie,
    funkcjonalnie i finansowo i stanowić będą, każde z osobna, zorganizowane części
    przedsiębiorstwa, a w związku z tym podział Spółki przez wydzielenie Działalności
    handlowej do C. Sp. z o.o. nie spowoduje po stronie Spółki powstania przychodu, o którym
    mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, podlegającego opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym od osób prawnych.
    Z tych samych względów podział Spółki przez wydzielenie Działalności handlowej do C. Sp.
    z o.o. nie spowoduje po stronie Wspólnika Wnioskodawcy powstania przychodu, o którym
    mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT, podlegającego opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym od osób prawnych.
    Tym samym stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania pierwszego oraz drugiego jest
    prawidłowe.
    (...)

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku dochodowego od
    osób prawnych jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie wskazać należy, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku.
    Zatem inne kwestie wynikające z własnego stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały
    rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
    Podział spółek handlowych regulowany jest przez ustawę z dnia 15 września 2000 r.
    Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r., poz. 18 ze zm.).
    Natomiast, zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki
    dzielonej oraz jej wspólników przy podziale przez wydzielenie regulują przepisy ustawy z
    dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz.
    278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).
    Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o CIT,
      przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący
      sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z
      innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art.
      24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
    Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT,
      dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b,
      art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego
      źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.
      Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest
      stratą ze źródła przychodów.
    Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT,
      za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie
      przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:
    - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w
      następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub
      spółki,
    - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
    - przychody spółki dzielonej,
    W myśl art. 7b ust. 1a ustawy o CIT,
      za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie
      przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów
    Powołane przepisy nie stanowią jednak podstawy powstania zobowiązania podatkowego,
    a jedynie wskazówkę, do jakiego rodzaju przychodów wskazane powyżej przychody
    powinny być zaklasyfikowane. Samo powstanie ewentualnego przychodu reguluje art. 12
    ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT,
      przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość emisyjna
      udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi
      spółki dzielonej, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale

      przez wydzielenie - majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek
      pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa, przy
      czym przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.
    W świetle art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT,
      przychodem jest w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na
      skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez
      wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w
      spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa - wartość rynkowa
      składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo
      zawiązane ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia
      albo dzień wyodrębnienia, przy czym przepisy art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się
      odpowiednio.
    W myśl art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT,
      do przychodów nie zalicza się w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek
      przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale
      przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek
      pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa - wartości
      rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo
      zawiązane ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia
      albo dzień wyodrębnienia.
    Zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT,
      przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w
      przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału
      spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub
      uchylenie się od opodatkowania.
    W świetle art. 12 ust. 14 ustawy o CIT,
      jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
      niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
      ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z
      głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT,
      przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek
      będących podatnikami, o których mowa w:
      1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
      majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej, albo
      2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
      majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
      innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
      opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,
      albo
      3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
      innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
      opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,
      przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek
      będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.
    Artykuł 12 ust. 16 ustawy o CIT stanowi,
      przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do
      podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.

    Ad 1.
    Państwa wątpliwości w zakresie pytań Nr 1 dotyczą ustalenia czy prawidłowe jest
    stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym w przedstawionym zdarzeniu przyszłym
    Działalność handlowa wydzielana do C. Sp. z o.o. oraz pozostająca w Spółce Działalność
    usługowa są wyodrębnione organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo w rozumieniu art. 4a
    pkt 4 ustawy o CIT i stanowić będą, każde z osobna, zorganizowane części
    przedsiębiorstwa w rozumieniu tego przepisu, a w związku z tym podział Spółki przez
    wydzielenie Działalności handlowej do C. Sp. z o.o. nie spowoduje po stronie Spółki
    powstania przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, podlegającego
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.
    Biorąc pod uwagę literalną treść cytowanego wyżej art. 12 ust. 1 pkt 9 oraz art. 12 ust. 4
    pkt 3h ustawy o CIT, należy stwierdzić, że ww. przepisy ustawy o CIT odnoszą się do trzech
    sytuacji, tj. podziału spółki oraz podziału przez wydzielenie lub przez wyodrębnienie. W
    pierwszym przypadku ww. przepisów ustawodawca wskazuje, że przychód występuje w
    sytuacji, gdy majątek przejmowany nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa,
    natomiast w dwóch pozostałych przypadkach zawartych w tych przepisach prawodawca
    uznał, że przychód wystąpi w sytuacjach, gdy majątek przejmowany lub majątek
    pozostający w spółce nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Zatem, żeby skorzystać z wyłączenia z przychodów, obydwie części majątku muszą
    stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W konsekwencji, wystąpienie przychodu,
    o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, uzależnione jest od posiadania przez
    obydwie części przedsiębiorstwa podlegającego podziałowi przez wydzielenie atrybutu
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ww. ustawy.
    Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT,
      ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - oznacza to
      organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
      składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
      realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
      niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Jak wynika z cytowanego przepisu, status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada
    tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:
    - stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),
    - jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie,
    - jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych,
    - mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania
      gospodarcze.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem dowolnym zbiorem składników
    majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale
    wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników,
    zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone
    zadania gospodarcze.
    Biorąc powyższe pod uwagę należy wskazać, że jednym z podstawowych elementów
    istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest to, aby stanowiła ona zespół
    składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).
    Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy zorganizowana część
    przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego

    przedsiębiorstwa, np. dział, wydział, oddział, itp. Takie organizacyjne wydzielenie powinno
    być dokonane na podstawie statutu, regulaminu lub aktu o podobnym charakterze.
    Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji
    rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i
    kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej
    do realizowanych przez nie zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego
    pojęcia z pełną samodzielnością finansową.
    Wyodrębnienie funkcjonalne należy natomiast rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.
    Kolejną cechą definiującą zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do bycia
    niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania
    gospodarcze.
    Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania
    jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić
    nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    Aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako
    zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy
    o CIT), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością
    samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie
    gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we
    wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest
    sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny
    zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia
    jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa
    (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość).
    Z przedstawionego opisu sprawy wynika m.in. że Spółka prowadzi dwa rodzaje
    działalności. Pierwsza z nich polega na świadczeniu obsługi dla poszczególnych spółek z
    Grupy Kapitałowej, w obszarach:
    - handlu hurtowego (...),
    - handlu (...),
    - handlu prawami majątkowymi (...),
    - rynku mocy (pierwotnego i wtórnego).
    Na potrzeby niniejszego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej, działalność Spółki
    w całym wyżej opisanym obszarze handlowym określana będzie jako Działalność
    handlowa - Działalność Wydzielana. W skład majątku związanego z prowadzeniem
    Działalności handlowej wchodzą:
    - środki trwałe (m.in. biura i ich wyposażenie, samochody),
    - prawa i obowiązki wynikające z umów najmu pomieszczeń, miejsc parkingowych oraz
      garażowych, a także umów leasingowych, w części dotyczącej wykorzystywania tych
      aktywów w Działalności handlowej,
    - prawa i obowiązki wynikające z umów nabycia i sprzedaży (...),

    - prawa i obowiązki z tytułu umów o pracę,
    - środki zgromadzone na rachunkach bankowych,
    - należności wynikające z umów o współpracy w obszarze handlu hurtowego (...),
    - zobowiązania z umów najmu pomieszczeń, miejsc parkingowych, umów leasingowych,
      umów o współpracy w obszarze handlu hurtowego (...),
    - zobowiązania pracownicze, w szczególności wynikające z zawartych przez spółkę umów
      o pracę,
    - (...),
    - prawa i obowiązki z transakcji dokonywanych na (...).
    Obok Działalności handlowej, Spółka prowadzi również Działalność usługową.
    Działalność usługowa prowadzona jest w oparciu o zgromadzone do tego celu składniki
    majątkowe oraz inne zasoby:
    - środki trwałe (m. in. biura i ich wyposażenie, samochody),
    - prawa i obowiązki wynikające z umowy najmu przestrzeni biurowej, miejsc
      parkingowych, garażowych oraz umów leasingu w części dotyczącej Działalności
      usługowej, tj. wykorzystywanej w tej działalności przestrzeni oraz aktywów,
    - prawa i obowiązki z umów z B S.A. dotyczące nabycia w imieniu i na rzecz B S.A. (...),
    - prawa i obowiązki z tytułu umów o pracę,
    - zobowiązania pracownicze, w szczególności wynikające z zawartych przez spółkę umów
      o pracę,
    - środki pieniężne zgromadzone na rachunku bankowym,
    - należności Spółki związanych z świadczeniem usług polegających na zakupie (...) w
      imieniu i na rzecz B S.A.,
    - zobowiązania z tytułu umów najmu, leasingu, umów o pracę, umów z B S.A. w zakresie
      nabywania (...) w imieniu i na rzecz B S.A.
      Dla prowadzonej aktualnie działalności Wnioskodawca posiada wymagane prawem
      koncesje, tj. (...).
    W Spółce obowiązuje Regulamin Organizacyjny Spółki. Na jego podstawie opisana powyżej
    Działalność usługowa funkcjonuje w ramach (...) w (...), to znaczy w ramach tego zespołu są
    osoby (pracownicy) przypisani wyłącznie do obsługi Działalności usługowej (wykonujące
    swoją pracę wyłącznie na rzecz Działalności usługowej. Możliwe jest wskazanie składników
    majątkowych wykorzystywanych wyłącznie w Działalności usługowej.
    Podobnie składniki majątkowe wykorzystywane w prowadzeniu Działalności handlowej są
    wykorzystywane wyłącznie do tej działalności i jest możliwe ich jednoznaczne przypisanie
    do tej działalności. Pracownicy świadczący pracę dotyczącą Działalności handlowej nie
    świadczą pracy na rzecz Działalności usługowej. Innymi słowy są oni przypisani do
    Działalności handlowej Spółki. Nie zachodzi sytuacja, w której pracownicy wykonujący
    obowiązki w ramach Działalności handlowej wykonywali także czynności w ramach
    Działalności usługowej. To samo dotyczy wykorzystania aktywów przypisanych do
    Działalności handlowej. Nie są one wykorzystywane w ramach Działalności usługowej
    Spółki.
    W ramach Podziału do C. Sp. z o.o. mają zostać przeniesione materialne i niematerialne
    składniki majątku wykorzystywane do prowadzenia Działalności handlowej, również
    wymienione powyżej. W razie wątpliwości co do alokacji składników majątku, umów lub

    pracowników decydować będzie ich funkcjonalny związek z Działalnością usługową lub
    Działalnością handlową.
    Po Podziale Spółka prowadzić będzie całą swoją dotychczasową działalność poza
    Działalnością handlową. W szczególności, w Spółce pozostaną składniki majątkowe
    wykorzystywane do prowadzenia Działalności usługowej, wymienione powyżej.
    W Spółce pozostaną także pracownicy, których stanowiska pracy w ramach działów
    wsparcia Spółki związane są z Działalnością usługową, tzw. back-office w wymiarze
    odpowiadającym skali i zakresowi jej działalności (kadry, obsługa zarządu spółki, obsługa
    prawna itp.).
    Wnioskodawca wskazuje, iż zadaniem C. Sp. z o.o. będzie kontynuowanie Działalności
    handlowej w pełnym zakresie na podstawie składników materialnych i niematerialnych
    wydzielonych do tej spółki w ramach Podziału. Podobnie, zadaniem Wnioskodawcy będzie
    kontynuowanie Działalności usługowej w pełnym zakresie na podstawie składników
    materialnych i niematerialnych, które pozostaną w Spółce po Podziale.
    W zakresie organizacyjnym Działalność handlowa posiadać będzie na dzień Podziału
    następującą charakterystykę:
    - opiera się na przypisanych do Działalności handlowej środkach trwałych, środkach
      zgromadzonych na rachunkach bankowych, umowach zawartych z kontrahentami
      stanowiących o prawach i obowiązkach związanych z prowadzoną działalnością,
      należności związane z zarządzaniem portfelem i obrotem (...), oraz licznych
      zobowiązaniach z tytułu dostaw towarów i usług;
    - posiada dedykowanych do tej działalności pracowników, pełniących funkcje tylko w tym
      jednym obszarze działalności;
    - składniki majątkowe i zobowiązania związane z Działalnością handlową są przypisane
      do tej działalności i nie są wykorzystywane przez Spółkę do prowadzenia Działalności
      usługowej.
    Wszystkie te składniki tworzą zespół składników majątkowych przeznaczony do
    prowadzenia określonego typu działalności - Działalności handlowej.
    W zakresie finansowym, Spółka jest w stanie dokonać odpowiedniego przypisania
    przychodów i kosztów podatkowych do każdej z prowadzonych działalności, poprzez
    stosowaną dotychczas dekretację (przypisanie) miejsca powstania kosztów, a także
    możliwość wyodrębnienia przychodów z świadczonych usług.
    Profil działalności oraz majątek przypisany do tej sekcji pozwala na samodzielne
    prowadzenie Działalności handlowej, której przedmiot zasadniczo skupia się na (...), a
    także prawami majątkowymi. Aktywa materialne i niematerialne wchodzące w skład
    Działalności handlowej są wystarczające do podjęcia działalności gospodarczej jako
    odrębny podmiot gospodarczy, gdyż ta składa się z dedykowanej do tej działalności
    wyspecjalizowanej kadry pracowniczej, środków trwałych niezbędnych do bieżącego
    funkcjonowania tej działalności, umów, z których wynikają liczne prawa i obowiązki w
    zakresie handlu (...).
    W ramach planowanej reorganizacji nie doszłoby natomiast do sukcesji koncesji (...)
    przysługujących Spółce. C. Sp. z o.o. na dzień Podziału (to jest wpisu Podziału do
    Krajowego Rejestru Sądowego) posiadać będzie bowiem własną koncesje (...), na
    podstawie których będzie w stanie samodzielnie prowadzić Działalność handlową od
    momentu Podziału. Okoliczność ta pozostaje w zgodzie z interesem ekonomicznym i
    prawnym stron zaangażowanych w planowaną reorganizację, wyrażającym się w dążeniu
    do utrzymania koncesji w obu spółkach, tj. C. Sp. z o.o. oraz Wnioskodawcy. Przyjęte
    rozwiązanie umożliwia Spółce podjęcie w przyszłości działalności wymagającej posiadania
    wspomnianych koncesji. W przypadku utraty tychże koncesji Spółka byłaby zobligowana
    do zainicjowania stosownego postępowania administracyjnego.

    Natomiast Działalność usługowa związana z administrowaniem umowami z
    kontrahentami w zakresie organizacyjnym posiada następującą charakterystykę:
    - prowadzona jest w oparciu o zgromadzone do tego celu składniki majątkowe oraz inne
      zasoby wymienione powyżej w treści wniosku;
    - posiada przypisanych do tej działalności pracowników, którzy nie wykonują pracy na
      rzecz Działalności handlowej.
    Wszystkie te składniki tworzą zespół składników majątkowych przeznaczony do
    prowadzenia określonego typu działalności - Działalności usługowej.
    Do tego nie występują sytuacje, w których składniki majątkowe są przyporządkowane do
    więcej niż jednej jednostki organizacyjnej.
    Funkcjonalnie Działalność usługowa odznacza się od pozostałej działalności Spółki i polega
    na świadczeniu usług zakupu (...) w imieniu i na rzecz B. S.A. Na działalność tą składają się
    takie czynności jak: (...).
    W związku z Podziałem, a zatem w związku z przejęciem przez C. Sp. z o.o. opisanych
    powyżej składników majątkowych przypisanych do Działalności handlowej, C. Sp. z o.o. od
    dnia Podziału będzie miała faktyczną zdolność do kontynuowania działalności w oparciu o
    nabyte w ramach Podziału składniki majątkowe, tj. będzie posiadała środki trwałe i
    wyposażenie, kompetencje merytoryczne oraz relacje umowne z klientami pozwalające na
    wykonywanie świadczeń w zakresie (...). Na dzień Podziału C. Sp. z o.o. posiada niezbędną
    do prowadzenia Działalności handlowej własną koncesje (...), pozwalające jej prowadzić
    Działalność handlową. Działalność handlowa będzie zatem wyposażona we wszystkie
    niezbędne elementy umożliwiające samodzielne realizowanie działań w zakresie handlu
    (...), a także prawami majątkowymi i hipotetycznie mogłaby stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo.
    Biorąc pod uwagę opis sprawy oraz powołane przepisy należy stwierdzić, że wydzielana ze
    Spółki Dzielonej Działalność handlowa oraz pozostająca w Spółce Dzielonej Działalność
    usługowa każda z osobna będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w
    rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Z opisu sprawy wynika, że na Działalność handlowa oraz Działalność usługowa każda z
    osobna, na dzień poprzedzający dzień podziału, będzie wyodrębniona pod względem
    organizacyjnym, funkcjonalnym oraz finansowym mogące prowadzić samodzielnie
    działalności gospodarcze w oparciu o zespół składników majątkowych będących
    przedmiotem Podziału.
    Wobec powyższego, skoro wydzielana ze Spółki Dzielonej Działalność handlowa oraz
    pozostatajaca w Spółce Dzielonej Działalność usługowa każda z osobna będzie stanowić
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, to po
    stronie Spółki Dzielonej nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o
    CIT.
    Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytań Nr 1 należało uznać za prawidłowe.
    Ad 2.
    Państwa wątpliwości w zakresie pytania Nr 2 budzi kwestia ustalenia czy przedstawionym
    zdarzeniu przyszłym Działalność handlowa wydzielana do C. Sp. z o.o. oraz pozostająca w
    Spółce Działalność usługowa są wyodrębnione organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo w
    rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT i stanowić będą, każde z osobna, zorganizowane
    części przedsiębiorstwa w rozumieniu tego przepisu, a w związku z tym podział Spółki
    przez wydzielenie Działalności handlowej do C. Sp. z o.o. nie spowoduje po stronie
    Wspólnika Spółki powstania przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o
    CIT, podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

    Z cytowanego powyżej art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT wynika, że przychodem jest
    ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki
    przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki dzielonej, jeżeli
    majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie - majątek
    przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Jak wskazano powyżej, wydzielana ze Spółki Dzielonej Działalność handlowa oraz
    pozostające w Spółce Dzielonej Działalność usługowa każda z osobna będzie stanowić
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Zatem, na skutek Podziału nie dojdzie do powstania po stronie Wspólnika Spółki Dzielonej
    przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT.
    Po stronie Wspólnika Spółki Dzielonej może powstać ewentualnie przychód na podstawie
    art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT, jednakże kwestia ta nie była przedmiotem Państwa
    wątpliwości.
    Wobec powyższego Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 2 należało uznać za
    prawidłowe.
    Dodatkowo podkreślić należy, że ustalenia czy przeprowadzony Podział Spółki Dzielonej
    zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym
    bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania,
    nie może podlegać ocenie tut. Organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla
    instytucji interpretacji indywidualnej. Informacja ta została przyjęta jako niepodlegający
    ocenie element zdarzenia przyszłego.
    Reasumując, Państwa stanowisko w zakresie ustalenia czy:
    - w przedstawionym zdarzeniu przyszłym Działalność handlowa wydzielana do C. Sp. z o.
      o. oraz pozostająca w Spółce Działalność usługowa są wyodrębnione organizacyjnie,
      funkcjonalnie i finansowo w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym
      od osób prawnych („ustawa o CIT”) i stanowić będą, każde z osobna, zorganizowane
      części przedsiębiorstwa w rozumieniu tego przepisu, a w związku z tym podział Spółki
      przez wydzielenie Działalności handlowej do C. Sp. z o.o. nie spowoduje po stronie
      Spółki powstania przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT,
      podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych – jest
      prawidłowe;
    - w przedstawionym zdarzeniu przyszłym Działalność handlowa wydzielana do C. Sp. z o.
      o. oraz pozostająca w Spółce Działalność usługowa są wyodrębnione organizacyjnie,
      funkcjonalnie i finansowo w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT i stanowić będą,
      każde z osobna, zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu tego przepisu,
      a w związku z tym podział Spółki przez wydzielenie Działalności handlowej do C. Sp. z o.
      o. nie spowoduje po stronie Wspólnika Spółki powstania przychodu, o którym mowa w
      art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT, podlegającego opodatkowaniu podatkiem
      dochodowym od osób prawnych – jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu
    prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych stwierdzić należy,
    że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu
    w sprawie będącej przedmiotem Państwa wniosku.
    W zakresie podatku od towarów i usług oraz podatku od czynności cywilnoprawnych
    zostało/zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji
      ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
      będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną
    postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej
    interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady
    zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo
    o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej
    jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.