Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL2-2.4011.270.2025.1.MM
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-05-12
Teza: Ustalenie źródła przychodów uzyskanych w związku z
zawartym ze spółką kontraktem menedżerskim
Słowa kluczowe: kontrakt-kontrakt menedżerski
przychód-źródła przychodu
zarząd-prezes zarządu
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Specyfika źródeł przychodów.-
Działalność wykonywana osobiście.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 13-pkt 7

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

18 marca 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 27 stycznia 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego
    Od 11/2019 roku prowadzi Pan działalność gospodarczą: doradztwo w zakresie
    prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD: 70.22.Z), przychody z

    prowadzonej działalności opodatkowane są podatkiem ryczałtowym 15%. We wrześniu
    2024 r. podpisał Pan kontrakt menadżerski ze spółką (...) sp. z o.o. (Zamawiający).
    Przedmiotem umowy jest świadczenie comiesięcznych usług zarządzania
    przedsiębiorstwem z powołaniem Pana jako menadżera na Prezesa Zarządu Spółki w
    oparciu o uchwałę rady nadzorczej spółki z 09/2024. Usługi wykonuje Pan osobiście, a
    sposób, miejsce i czas ich wykonywania ustala Pan w uzgodnieniu z Zamawiającym. Za
    wykonywane usługi otrzymuje Pan wynagrodzenie na podstawie wystawionej przez Pana
    faktury VAT dla zamawiającego, zgodnie z umową ma Pan prawo do 26 dni urlopu
    wypoczynkowego. Przychody osiągnięte z tytułu podpisanego kontraktu opodatkowuje
    Pan podatkiem ryczałtowym 8,5%.

## Pytanie

Czy przychody osiągane z pełnienia funkcji prezesa spółki na podstawie kontraktu
    menadżerskiego słusznie udokumentowane są fakturą i opodatkowane podatkiem
    ryczałtowym 8,5%?
    Pana stanowisko w sprawie
    W Pana ocenie słuszne jest opodatkowanie przychodów osiąganych z pełnienia funkcji
    prezesa podatkiem ryczałtowym wystawiając fakturę dla spółki za świadczone usługi.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku, jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Z przedstawionego we wniosku opisu sprawy wynika, że prowadzi Pan działalność
    gospodarczą: doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania.
    We wrześniu 2024 r. podpisał Pan kontrakt menadżerski ze spółką z ograniczoną
    odpowiedzialnością (dalej: Spółka). Przedmiotem umowy jest świadczenie comiesięcznych
    usług zarządzania przedsiębiorstwem z powołaniem Pana jako menadżera na Prezesa
    Zarządu Spółki na podstawie uchwały rady nadzorczej Spółki. Usługi wykonuje Pan
    osobiście, a sposób, miejsce i czas ich wykonywania ustala Pan w uzgodnieniu ze Spółką.
    Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    Stosownie do art. 10 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Źródłem przychodów jest działalność wykonywana osobiście.
    Poszczególne kategorie przychodów z działalności wykonywanej osobiście wymieniono w
    art. 13 ustawy podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Zgodnie z art. 13 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Za przychody z działalności wykonywanej osobiście, o której mowa w art. 10 ust. 1
      pkt 2, uważa się przychody uzyskane na podstawie umów o zarządzanie
      przedsiębiorstwem, kontraktów menedżerskich lub umów o podobnym charakterze,
      w tym przychody z tego rodzaju umów zawieranych w ramach prowadzonej przez
      podatnika pozarolniczej działalności gospodarczej – z wyjątkiem przychodów, o
      których mowa w pkt 7.
    Stosownie do art. 13 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

      Za przychody z działalności wykonywanej osobiście, o której mowa w art. 10 ust. 1
      pkt 2, uważa się przychody otrzymywane przez osoby, niezależnie od sposobu ich
      powoływania, należące do składu zarządów, rad nadzorczych, komisji lub innych
      organów stanowiących osób prawnych.
    Ponieważ w przypadku zawarcia umów powierzających zarząd przedsiębiorstwem
    występuje duża dowolność nazewnictwa, przepis art. 13 pkt 9 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych dotyczy nie tylko przychodów uzyskanych na podstawie
    umów o zarządzanie i kontraktów menedżerskich, lecz wszelkich umów o podobnym
    charakterze, z których wynika, że podatnikowi, w drodze umowy cywilnoprawnej, zostało
    zlecone sprawowanie zarządu przedsiębiorstwem, spółką, czy instytucją. Natomiast
    wyjątek, o którym mowa w przywołanym przepisie, dotyczy sytuacji, gdy podatnik został
    powołany np. do składu zarządu, rady nadzorczej, komisji lub innych organów
    stanowiących osoby prawnej; w takiej sytuacji uzyskane przez niego przychody będą
    przychodami w rozumieniu art. 13 pkt 7, a nie art. 13 pkt 9 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych. Powołanie bowiem podatnika do składu zarządu, rady
    nadzorczej, komisji lub innych organów stanowiących osoby prawnej, bez względu na
    sposób jego powołania, jest okolicznością, która powoduje tylko zmianę kwalifikacji
    przychodu, jednak zmianę cały czas w ramach działalności wykonywanej osobiście.
    Z opisu Pana sprawy wynika, że ten wyjątek w postaci przynależności do składu zarządu
    Spółki na gruncie Pana sprawy występuje, ponieważ wniosek dotyczy właśnie przychodów
    członka (prezesa) zarządu Spółki, tj. członka (prezesa) zarządu osoby prawnej.
    Tymczasem, jak wynika z analizy i porównania przywołanych przepisów punktów 7 i 9 art.
    13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, przychody członka zarządu spółki
    w przypadku zawarcia umowy o zarządzanie przedsiębiorstwem, kontraktu
    menedżerskiego lub umowy o podobnym charakterze (w tym również umowy o
    świadczenie usług zarządzania zawartej z członkiem zarządu) stanowią przychody
    zaliczone do źródła określonego w art. 13 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (stanowi o tym „wyłączenie” określone w art. 13 pkt 9 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych).
    Jednocześnie należy mieć na uwadze, że jak wskazał Sąd Najwyższy w uchwale z 17
    czerwca 2015 r. sygn. akt III UZP 2/15:
      W spółkach kapitałowych zawarcie kontraktu menedżerskiego z członkiem zarządu
      kreuje wtórną podstawę powiązania menedżera ze spółką, bowiem podstawowe
      znaczenie ma powołanie go na członka zarządu tworzące stosunek członkostwa w
      zarządzie spółki regulowany przepisami Kodeksu spółek handlowych i innymi
      przepisami wewnętrznymi spółki.
    Także Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 16 czerwca 2016 r. sygn. akt I FSK 83/15
    podzielił pogląd wyrażany w piśmiennictwie, że:
      Pozycja członka zarządu, z którym spółka zawarła kontrakt menedżerski (umowę o
      zarządzanie) jako przedsiębiorcą, jest szczególna. W następstwie kontraktu
      menedżerskiego (umowy o zarządzanie) członek zarządu nie przejmuje zarządzania
      spółką we własnym imieniu i na własny rachunek. Zarządzanie spółką nadal jest
      realizowane przez członka zarządu w ramach członkostwa w zarządzie. Rola
      kontraktu menedżerskiego (umowy o zarządzanie) ograniczona jest do ustalenia
      wynagrodzenia za wykonywanie funkcji w zarządzie (czy jeszcze innych czynności
      określonych w umowie), szczególnych (kwalifikowanych i dodatkowych – w
      porównaniu z regulacją Kodeksu spółek handlowych i wewnętrznego prawa spółki)
      obowiązków dotyczących zarządzania spółką, zakazów w zakresie konkurencji oraz
      podejmowania dodatkowej działalności (Z. Kubot, Kwalifikacje prawne kontraktów
      menedżerskich członków zarządu spółek kapitałowych, PiZS 2002, nr 2, s. 2 i n).

    Tak więc – Pana przychody jako prezesa zarządu uzyskiwane na podstawie zawartego ze
    Spółką kontraktu menedżerskiego powinny być kwalifikowane do przychodów z
    działalności wykonywanej osobiście, o których mowa w art. 13 pkt 7 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych.
    Dodatkowo zauważam, że w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych odrębnym źródłem przychodów jest określona w art. 10 ust. 1 pkt 3 –
    pozarolnicza działalność gospodarcza.
    Zgodnie z definicją zawartą w art. 5a pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o działalności gospodarczej albo pozarolniczej
      działalności gospodarczej – oznacza to działalność zarobkową:
        a) wytwórczą, budowlaną, handlową, usługową,
        b) polegającą na poszukiwaniu, rozpoznawaniu i wydobywaniu kopalin ze złóż,
        c) polegającą na wykorzystywaniu rzeczy oraz wartości niematerialnych i prawnych
      – prowadzoną we własnym imieniu bez względu na jej rezultat, w sposób
      zorganizowany i ciągły, z której uzyskane przychody nie są zaliczane do innych
      przychodów ze źródeł wymienionych w art. 10 ust. 1 pkt 1, 2 i 4-9.
    Wyodrębnienie w ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych w katalogu
    przychodów z działalności wykonywanej osobiście przychodów z umów o zarządzanie
    przedsiębiorstwem, kontraktów menedżerskich lub umów o podobnym charakterze –
    przy jednoczesnym zdefiniowaniu na użytek tej ustawy pojęcia pozarolniczej działalności
    gospodarczej – nie pozostawia wątpliwości, że źródłem tych przychodów nie jest
    pozarolnicza działalność gospodarcza, lecz zawsze działalność wykonywana osobiście, o
    której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Tym samym przychody uzyskane z tytułu tego rodzaju umów stanowią przychody z
    działalności wykonywanej osobiście, nawet jeżeli umowy te zawierane są w ramach
    prowadzonej przez podatnika pozarolniczej działalności gospodarczej.
    Jednocześnie podkreślam, że Pan jako prezes zarządu, pełniąc swoją funkcję, nie działa we
    własnym imieniu, lecz w imieniu Spółki, zatem prowadzona przez Pan działalność w tym
    zakresie nie spełnia warunku określonego w art. 5a pkt 6 ustawy o podatku dochodowym
    od osób fizycznych.
    W konsekwencji Pana wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w zarządzie Spółki powinno
    być opodatkowane wg zasad określonych dla przychodów ze źródła działalność
    wykonywana osobiście, tj. wg skali podatkowej, zgodnie z art. 13 ust. 7 w zw. z art. 27 ust.
    1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych przy zastosowaniu stawek 12% lub
    32%.
    W myśl bowiem art. 41 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki
      organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które
      dokonują świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art.
      18, osobom określonym w art. 3 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z
      zastrzeżeniem ust. 4, zaliczki na podatek dochodowy, stosując do dokonywanego
      świadczenia, pomniejszonego o miesięczne koszty uzyskania przychodów w
      wysokości określonej w art. 22 ust. 9 oraz o potrącone przez płatnika w danym
      miesiącu składki, o których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 2 lit. b, najniższą stawkę
      podatkową określoną w skali, o której mowa w art. 27 ust. 1.
    Podsumowanie: przychody osiągane przez Pana z pełnienia funkcji prezesa Spółki na
    podstawie kontraktu menadżerskiego nie mogą być opodatkowane podatkiem
    ryczałtowym 8,5%.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pan przedstawił, i stanu prawnego, który
    obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna
      (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosuje się Pan do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.