Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL1-2.4012.654.2024.2.PM
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-03-24
Teza: Opodatkowanie podatkiem VAT Transakcji sprzedaży aktywów
związanych z prowadzoną działalnością w zakresie produkcji
betonu oraz prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o
kwotę podatku naliczonego wynikającego z faktury (lub faktur)
wystawionej przez Państwa w zakresie w jakim nabywane
składniki podlegać będą opodatkowaniu podatkiem VAT.
Słowa kluczowe: czynności-czynności podlegające opodatkowaniu
odliczenia-prawo do odliczenia
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX. Odliczenie
i zwrot podatku. Odliczenie częściowe-Rozdział 1.
Odliczenie i zwrot podatku-Odliczenie podatku
naliczonego-Odliczenie podatku naliczonego z tytułu
nabycia towarów i usług
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług – jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    12 grudnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 12 grudnia 2024 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy:
      · podlegania opodatkowaniu podatkiem VAT Transakcji sprzedaży aktywów związanych
        z prowadzoną działalnością w zakresie produkcji betonu (pytanie oznaczone we
        wniosku nr 1) oraz
      · prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego
        wynikającego z faktury (lub faktur) wystawionej przez Państwa w zakresie w jakim
        nabywane składniki podlegać będą opodatkowaniu podatkiem VAT (

## Pytanie

oznaczone we wniosku nr 2).
    Uzupełnili go Państwo pismem z 27 grudnia 2024 r. (wpływ 27 grudnia 2024 r.) oraz – w
    odpowiedzi na wezwanie – pismem z 21 marca 2025 r. (wpływ 21 marca 2025 r.).
    Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1. Zainteresowana będąca stroną postępowania:
        (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
    2. Zainteresowana niebędąca stroną postępowania:
        (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest producentem betonu towarowego. Zgodnie z wpisem do rejestru
    przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przeważający rodzaj działalności Spółki to
    produkcja wyrobów budowlanych z betonu, PKD 23.61.Z.
    Spółka, poza działem zajmującym się produkcją betonu, posiada także dział prefabrykacji
    oraz budownictwa przemysłowego/posadzek. W ramach działalności Spółki funkcjonuje
    Zakładowe Laboratorium współpracujące z akredytowanymi laboratoriami i opracowujące
    m.in. receptury dot. produkcji betonu.
    Spółka jest zarejestrowana jako czynny podatnik VAT i prowadzi działalność
    opodatkowaną na gruncie przepisów Ustawy VAT.
    Działalność Spółki nie jest działalnością reglamentowaną w rozumieniu przepisów ustawy
    z dnia 6 marca 2018 r. Prawo przedsiębiorców, w szczególności nie wymaga koncesji,
    zezwoleń itp.
    Zainteresowany prowadzi działalność gospodarczą w zakresie produkcji betonu i zapraw
    murarskich oraz świadczenia usług transportu i pompowania betonu. Zgodnie z wpisem
    do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, przeważający rodzaj
    działalności Zainteresowanego to produkcja masy betonowej prefabrykowanej, PKD 23.63.
    Z.
    Zainteresowany jest zarejestrowany jako czynny podatnik VAT i prowadzi działalność
    opodatkowaną na gruncie przepisów Ustawy VAT.

    Działalność Zainteresowanego nie jest działalnością reglamentowaną w rozumieniu
    przepisów ustawy z dnia 6 marca 2018 r. Prawo przedsiębiorców, w szczególności nie
    wymaga koncesji, zezwoleń itp.
    Zainteresowany prężnie się rozwija i nieustannie rozszerza obszar terytorialny swojej
    działalności poprzez budowę nowych zakładów produkcyjnych, jak również zakup
    istniejących. Zainteresowany produkuje betony w bardzo szerokim zakresie: począwszy od
    betonów niższych klas, aż po mieszanki wysokowartościowe, również z przeznaczeniem
    do produkcji prefabrykatów oraz betony na infrastrukturę mostowo-drogową.
    Obecnie Spółka planuje sprzedaż trzech (z pięciu) węzłów betoniarskich zajmujących się
    produkcją betonu (dalej również: „Transakcja”), umiejscowionych w trzech różnych
    lokalizacjach, tj.: (...) (dalej jako: „Węzeł 1”), (...) (dalej jako: „Węzeł 2”) i (...) (dalej jako:
    „Węzeł 3”), a Zainteresowany rozważa ich nabycie. Aktualnie trwają negocjacje pomiędzy
    Wnioskodawcą a Zainteresowanym.
    Przedmiot działalności Zainteresowanego pokrywa się zatem z przedmiotem działalności
    Wnioskodawcy. Zainteresowany zamierza nabyć określone składniki majątku należące do
    Wnioskodawcy, by nadal prowadzić (kontynuować) dotychczasową działalność związaną z
    produkcją betonu, a skuteczne przeprowadzenie Transakcji umożliwi Zainteresowanemu
    zwiększenie zasięgu produkcji o nowe lokalizacje (w których aktualnie funkcjonuje Węzeł
    1, 2 oraz 3). Dzięki podjętym działaniom, będzie mógł zwiększyć swoje moce produkcyjne,
    poszerzyć rynek zbytu (w tym poprzez pozyskiwanie nowych odbiorców z nowych
    lokalizacji), a nabyte składniki majątku będą wykorzystywane przez Zainteresowanego do
    wykonywania czynności opodatkowanych VAT.
    Celem planowanej transakcji jest reorganizacja biznesu Wnioskodawcy spowodowana
    aktualną trudną sytuacją na rynku produkcji betonu (inflacja, szybko postępująca
    globalizacja, przejmowanie rynku przez duże międzynarodowe koncerny). W związku z
    rosnącą konkurencją, z perspektywy Spółki, obecnie nie ma wystarczającego uzasadnienia
    ekonomicznego dla kontynuowania działalności związanej z produkcją betonu w takim
    samym zakresie i skali jak dotychczas i Spółka chciałaby się skoncentrować na bardziej
    perspektywicznych, w jej ocenie, obszarach działalności, związanych z wytwarzaniem
    posadzek oraz prefabrykacją. Dalszy rozwój Spółki ma więc zostać ukierunkowany na
    posadzki oraz prefabrykację, gdzie marże są istotnie wyższe, a możliwości rozwoju Spółki
    na ten moment również duże.
    Działalność związana z produkcją betonu w ww. trzech lokalizacjach jest prowadzona na
    nieruchomościach gruntowych zabudowanych, mających bezpośredni dojazd do drogi
    publicznej, do których użytkowania Spółka posiada odpowiednio tytuły prawne, tj. prawo
    własności w przypadku dwóch nieruchomości, na których prowadzona jest przedmiotowa
    działalność oraz prawo użytkowania na podstawie umowy dzierżawy w przypadku trzeciej
    lokalizacji.
    Działalność związana z produkcją betonu nie jest formalnie wyodrębniona w strukturze
    organizacyjnej Spółki, w szczególności węzły betoniarskie nie stanowią oddziałów
    wpisanych do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (dalej również:
    „KRS”).
    Ponadto, Spółka nie wprowadziła statutów, uchwał, regulaminów ani innych dokumentów
    formalnych, wskazujących na wyodrębnienie poszczególnych Węzłów w ramach
    prowadzonej działalności gospodarczej.
    Zarządzanie strukturą organizacyjną Spółki, w tym działalnością związaną z produkcją
    betonu, odbywa się na szczeblu centralnym. W roku 2023 zdecydowaną większość
    stanowili pracownicy na stanowiskach robotniczych.
    Spółka posiada zobowiązania finansowe z tytułu umów leasingu oraz umów kredytu
    (kredyt w rachunku bieżącym oraz inwestycyjny dotyczący nakładów na siedzibę
    prowadzonej działalności), umowy pożyczki (pożyczka leasingowa), jak również z tytułu

    gwarancji bankowych. Przedmiotem leasingu są m.in. takie składniki jak np.:
    betonomieszarka czy pompa do betonu, które są wykorzystywane w działalności
    związanej z produkcją betonu.
    Spółka nie prowadzi odrębnej ewidencji księgowej dla działalności skoncentrowanej na
    produkcji betonu, ani nie sporządza osobnego bilansu, rachunku zysków i strat, ani nie
    posiada osobnych rachunków bankowych przypisanych dla tej części działalności.
    Zasadniczo, przypisanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    działalności skoncentrowanej na produkcji betonu byłoby możliwe, natomiast
    wymagałoby to od pracowników Spółki dodatkowego nakładu pracy i szczególnego
    zaangażowania.
    W ramach planowanej Transakcji będą zbywane następujące składniki majątku
    wykorzystywane do produkcji betonu:
      1. w zakresie Węzła 1:
      a) węzeł betoniarski, który zawiera następujące składniki:
      · mieszalnik dwuwałowy,
      · dozownik szeregowy,
      · kontener z pompami chemii,
      · zasobniki kruszyw,
      · 4 silosy na cement,
      · kontener z kotłownią,
      · kontener ze sterówką wraz z oprogramowaniem,
      b) flota samochodowa: ciągniki siodłowe z naczepą typu: „gruszka” i „pompa”,
      c) maszyny budowlane: ładowarka,
      d) pozwolenia na użytkowanie.
    Nieruchomość gruntowa zabudowana w lokalizacji Węzeł 1, przy czym Spółka nie posiada
    tytułu własności do przedmiotowej nieruchomości, ale użytkuje ww. nieruchomość na
    podstawie zawartej umowy dzierżawy z podmiotem trzecim.
    W ramach odrębnych uzgodnień Spółki oraz przyszłego Nabywcy z Wydzierżawiającym
    grunt, najprawdopodobniej zostaną przeniesione prawa i obowiązki wynikające z umowy
    dzierżawy nieruchomości, na której prowadzona jest działalność betoniarska w tej
    lokalizacji.
      2. w zakresie Węzła 2:
      a. nieruchomość gruntowa zabudowana, będąca własnością Spółki;
      b. węzeł betoniarski, który zawiera następujące składniki:
      · mieszalnik dwuwałowy,
      · dozownik szeregowy,
      · kontener z pompami chemii,
      · zasobniki kruszyw,
      · 4 silosy na cement,
      · kontener z kotłownią,
      · kontener ze sterówką wraz z oprogramowaniem,
      c. flota samochodowa: ciągniki siodłowe z naczepą typu: „gruszka”,
      d. maszyny: ładowarki,

      e. pozwolenia na użytkowanie,
      f. instalacja fotowoltaiczna,
      g. urządzenie do recyklingu betonu,
      h. kontenery z pomieszczeniami socjalnymi.
      3. w zakresie Węzła 3:
      a. nieruchomość gruntowa zabudowana, będąca własnością Spółk;
      b. węzeł betoniarski, który zawiera następujące składniki:
      · mieszalnik dwuwałowy,
      · dozownik szeregowy,
      · kontener z pompami chemii,
      · zasobniki kruszyw,
      · 4 silosy na cement,
      · kontener z kotłownią,
      · kontener ze sterówką wraz z oprogramowaniem,
      c. flota samochodowa: ciągniki siodłowe z naczepą typu: „gruszka” i „pompo-gruszka”,
      d. maszyny: ładowarka
      e. pozwolenia na użytkowanie,
      f. instalacja fotowoltaiczna,
      g. urządzenie do recyklingu betonu,
      h. kontenery z pomieszczeniami socjalnymi.
    Ponadto, w ramach Transakcji dojdzie również do przejęcia części pracowników
    Wnioskodawcy, tj.:
      · trzech pracowników Biura Obsługi Klienta, pracujących odpowiednio w Węźle 1, Węźle
        2 i Węźle 3;
      · trzech pracowników zatrudnionych na stanowisku Operatora węzła, pracujących
        odpowiednio w Węźle 1, Węźle 2 i Węźle 3;
      · trzech pracowników zatrudnionych na stanowisku Operatora ładowarki, pracujący w
        Węźle 1, Węźle 2 i Węźle 3;
      · jeden pracownik zatrudniony jako Przedstawiciel handlowy, pracujący w Węźle 1;
      · jeden pracownik zatrudniony jako Laborant, niepowiązany wprost z żadnym z ww.
        Węzłów;
      · piętnastu pracowników zatrudnionych jako Kierowcy.
    Wskazani powyżej pracownicy, poza pracownikiem na stanowisku Laborant, powiązani są
    z ww. Węzłami 1,2 i 3 poprzez świadczenie pracy w tych lokalizacjach, przy czym w
    przypadku pracowników – Kierowców poprzez przypisanie aktywów wykorzystywanych do
    świadczenia pracy przez tych pracowników (w postaci środków transportu), odpowiednio
    do Węzłów 1, 2 i 3, którzy w praktyce rozpoczynają kursy z parkingu znajdującego się na
    terenie tych Węzłów.
                                                  1Wskazani pracownicy zostaną przejęci przez Zainteresowanego na podstawie art. 23
    kodeksu pracy w trybie przejścia zakładu pracy lub jego części na innego pracodawcę.

    W przypadku osoby na stanowisku Laboranta, w drodze porozumienia, dojdzie do
    rozwiązania dotychczasowej umowy o pracę ze Spółką i nawiązanie nowego stosunku
    pracy z Zainteresowanym.
    W ramach planowanej Transakcji nie będą przenoszone na nabywcę takie składniki
    majątkowe, jak:
      · nazwa ani inne oznaczenia indywidualizujące działalność (tj. firma w rozumieniu
        przepisów kodeksu cywilnego),
      · prawa i obowiązki wynikające z umów rachunków bankowych,
      · środki pieniężne,
      · księgi rachunkowe czy inne dokumenty finansowe,
      · dokumenty (np. handlowe, korporacyjne) związane z prowadzeniem działalności
        gospodarczej,
      · zobowiązania bilansowe i pozabilansowe, w tym zobowiązania handlowe,
      · receptury,
      · źródła finansowania działalności.
    Po dokonaniu planowanej Transakcji Wnioskodawca będzie kontynuował przedmiotową
    działalność w ramach pozostałych dwóch węzłów betoniarskich, ponieważ Transakcja
    obejmie trzy spośród pięciu posiadanych Węzłów – i jak wskazano powyżej –
    Wnioskodawca będzie mógł skoncentrować się w większym stopniu na rozwinięciu
    działalności związanej z prefabrykacją i produkcją posadzek.
    Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego
    W ramach realizowanej transakcji oprócz wskazanych już we wniosku składników majątku
    Wnioskodawcy, przedmiotem transakcji będą także kontrakty z dostawcami (tj. część
    umów zawartych dotychczas przez Wnioskodawcę, dotyczących realizacji dostaw betonu
    oraz wykonania posadzek na betonie wyprodukowanym przez Wnioskodawcę w trzech
    opisanych lokalizacjach, a zatem tych związanych z Węzłem 1, Węzłem 2 oraz Węzłem 3).
    Pytania
      1. Czy planowana Transakcja sprzedaży obejmująca aktywa związane z prowadzoną
        działalnością w zakresie produkcji betonu, będzie stanowiła czynność podlegającą
        opodatkowaniu VAT, niewyłączoną z opodatkowania tym podatkiem w
        szczególności na podstawie art. 6 pkt 1 Ustawy VAT?
    (w przypadku odpowiedzi twierdzącej na pytanie nr 1)
      2. Czy Zainteresowanemu będzie przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku VAT
        należnego o kwotę podatku VAT naliczonego (zgodnie z art. 86 ust. 1 Ustawy VAT),
        wynikającego z faktury (lub faktur) wystawionej przez Wnioskodawcę (w zakresie w
        jakim nabywane składniki podlegać będą opodatkowaniu podatkiem VAT)?
    Państwa stanowisko w sprawie
      1. Planowana Transakcja będzie podlegać opodatkowaniu VAT, jako odpłatna dostawa
        towarów. W szczególności zaś nie będzie ona podlegała wyłączeniu z
        opodatkowania VAT jako transakcja zbycia przedsiębiorstwa lub jego
        zorganizowanej części, o której mowa w art. 6 pkt 1 Ustawy VAT, gdyż nie spełnia
        łącznie kryterium wyodrębnienia organizacyjnego, finansowego oraz
        funkcjonalnego. W konsekwencji, zbywane składniki majątku będą podlegały
        opodatkowaniu VAT według właściwych stawek VAT.

      2. Zainteresowanemu będzie przysługiwać prawo do odliczenia podatku VAT
        naliczonego wynikającego z faktury (lub faktur) wystawionej przez Wnioskodawcę,
        zgodnie z art. 86 ust. 1 Ustawy VAT (w zakresie w jakim nabywane składniki
        podlegać będą opodatkowaniu podatkiem VAT).
    Wnioskodawca będzie zobowiązany do udokumentowania tej Transakcji fakturą (lub
    fakturami), zgodnie z art. 106b ust. 1 pkt 1 Ustawy VAT, ponieważ Wnioskodawca i
    Zainteresowany są zarejestrowanymi czynnymi podatnikami VAT, będą stronami
    Transakcji opodatkowanej VAT, nabyte składniki majątku będą wykorzystywane przez
    Zainteresowanego do wykonywania czynności opodatkowanych VAT i będą oni
    występowali w charakterze podatników, o których mowa w art. 15 ust. 1 Ustawy VAT.
    Poniżej Spółka przedstawia własne stanowisko w sprawie.
    Na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 Ustawy VAT, opodatkowaniu podatkiem VAT podlega
    między innymi odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium
    kraju. Jednakże, jak wynika z art. 6 pkt 1 Ustawy VAT, przepisów tej ustawy nie stosuje się
    do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej
    jako: ZCP).
    Zatem do oceny transakcji na gruncie podatkowym, w szczególności na gruncie Ustawy
    VAT, kluczowe jest ustalenie czy w ramach Transakcji dojdzie do zbycia przedsiębiorstwa
    lub ZCP.
      1. Kwalifikacja Transakcji na gruncie VAT – ZCP czy sprzedaż poszczególnych składników
        majątkowych
    Zgodnie z definicją legalną sformułowaną w art. 2 pkt 27e Ustawy VAT, za ZCP uważa się
    organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
    składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
    realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Kierując się powyższą definicją, o ZCP można mówić wówczas, gdy:
      1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
      2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
        przedsiębiorstwie;
      3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
      4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie
        realizujące określone zadania gospodarcze.
    W orzecznictwie wskazuje się, że ZCP tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach,
    które łącznie tworzą „zespół”. Nie stanowi bowiem takiej konstrukcji zbiór przypadkowych
    elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu
    gospodarczego, w szczególności nie obejmuje ono zwykłego zbycia aktywów .
    Jednocześnie, brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek, zdaniem
    organów podatkowych, wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych
    przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy VAT.
    Ad 1 Istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań
    ZCP stanowi zespół składników majątkowych, w skład którego wchodzą zarówno składniki
    materialne i niematerialne. W świetle art. 55(1) Kodeksu cywilnego przedsiębiorstwo jest
    zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do
    prowadzenia działalności gospodarczej, który obejmuje w szczególności:
      a. oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa
        przedsiębiorstwa);

      b. własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
        wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
      c. prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
        prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
        stosunków prawnych;
      d. wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
      e. koncesje, licencje i zezwolenia;
      f. patenty i inne prawa własności przemysłowej;
      g. majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
      h. tajemnice przedsiębiorstwa;
      i. księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    Przedsiębiorstwem/ZCP może być różnoraki zespół składników. W orzecznictwie sądowym
    podkreśla się, że strony mają swobodę, co do tego, jakie elementy objąć przedmiotem
    sprzedaży, aportu czy innej czynności prawnej. Nie wszystkie wyżej wymienione elementy
    definiujące przedsiębiorstwo muszą występować łącznie, aby można było rozpoznać
    transakcję zbycia przedsiębiorstwa. Niemniej, wymagane jest, aby przedmiotem transakcji
    zbycia przedsiębiorstwa lub jego części były, co najmniej takie składniki, które determinują
    funkcje spełniane przez przedsiębiorstwo, a bez których dane przedsiębiorstwo nie
    mogłoby realizować swoich zadań gospodarczych.
    Przeniesienie zespołu składników materialnych, z wyłączeniem składników
    niematerialnych
    Definicję przedsiębiorstwa lub ZCP będzie spełniać jedynie taki zespół składników
    majątkowych, który cechować się będzie zróżnicowaniem, tj. zawierać będzie zarówno
    elementy materialne jak i niematerialne.
    Wśród składników materialnych stanowiących element ZCP znajdują się m. in. wartości
    niematerialne i prawne, środki trwałe, należności handlowe, środki pieniężne,
    zobowiązania handlowe, zobowiązania publicznoprawne, pożyczki. Natomiast, do
    składników niematerialnych zaliczane są m. in. umowy zawarte z kontrahentami, koncesje,
    zezwolenia .
    Biorąc pod uwagę powyższą definicję „przedsiębiorstwa” zawartą w Kodeksie cywilnym, w
    ocenie Wnioskodawcy przedmiotem Transakcji nie jest przedsiębiorstwo, gdyż:
      1. w szerokiej perspektywie w wyniku Transakcji nie dojdzie do przeniesienia (zbycia)
        wszystkich elementów majątkowych, za pomocą których jest prowadzona
        działalność gospodarcza przez Spółkę,
      2. w ujęciu węższym, Transakcją nie zostaną objęte istotne elementy składające się na
        definicję przedsiębiorstwa w rozumieniu Kodeksu cywilnego; w szczególności w
        ramach Transakcji nie zostaną przeniesione żadne składniki niematerialne – w
        szczególności nie zostaną przeniesione umowy handlowe dotyczące prowadzonej
        działalności gospodarczej ani receptury; nie zostaną przeniesione żadne środki
        pieniężne ani zobowiązania, w tym zobowiązania finansowe (w tym z tytułu umów
        leasingu oraz umów kredytu) kluczowe z perspektywy prowadzonej przez Spółkę
        działalności. Ponadto, nie zostaną przeniesione również takie elementy jak: (i)
        nazwa ani inne oznaczenia indywidualizujące działalność (tj. firma w rozumieniu
        przepisów kodeksu cywilnego), (ii) prawa i obowiązki wynikające z umów
        rachunków bankowych, (iii) księgi rachunkowe czy inne dokumenty finansowe.
    Zdaniem Wnioskodawcy, wyłączenie przedmiotowych składników (funkcjonalnie istotnych
    elementów przedsiębiorstwa) powoduje, że w ramach Transakcji nie dojdzie do zbycia
    elementów masy majątkowej pozwalającej na samodzielne funkcjonowanie
    wyodrębnionej jednostki. Sam fakt bowiem przeniesienia aktywów takich jak

    nieruchomość, czy środki trwałe, nawet jeżeli są one kluczowe dla przedmiotu
    prowadzonej działalności, której część będzie zbywana na rzecz Zainteresowanego, nie
    powoduje jeszcze, że mamy do czynienia z kompletnym zespołem składników
    majątkowych, umożliwiającym realizowanie swoich zadań gospodarczych. Brak bowiem
    elementów wskazanych w pkt 2) powyżej powoduje, że nie będzie możliwe płynne
    kontynuowanie działalności z wykorzystaniem przejętych składników majątkowych.
    Z praktycznego punktu widzenia przy kwalifikacji ZCP istotna jest ocena, czy przenoszony
    zespół składników umożliwia prowadzenie działalności gospodarczej przez nabywcę. W
    tym aspekcie istotne jest ustalenie, czy zespół przenoszonych składników majątkowych
    umożliwia nabywcy samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej z ich
    wykorzystaniem, a w przypadku wyłączenia z transakcji niektórych aktywów wchodzących
    uprzednio w skład przedsiębiorstwa, czy takie wyłączenie ma wpływ na funkcjonowanie
    pozostałych składników objętych transakcją jako przedsiębiorstwo.
    Wymaga przy tym podkreślenia, że powyższej oceny należy dokonywać z perspektywy
    zbywcy, a nie nabywcy. Innymi słowy, zbywany majątek powinien umożliwiać prowadzenie
    działalności gospodarczej samodzielnie, a nie dopiero w połączeniu z określonymi
    aktywami, będącymi już w posiadaniu nabywcy. Skutki prawne po stronie zbywcy nie
    powinny bowiem zależeć od zdarzeń przyszłych i niepewnych (samodzielne realizowanie
    zadań gospodarczych) powstałych już w innym podmiocie (u nabywcy).
    W związku z powyższym, dokonując oceny czy dochodzi do zbycia ZCP czy też jedynie
    zespołu składników, które same nie stanowią przedsiębiorstwa Wnioskodawcy należy
    mieć na uwadze czy (nabywany zespół składników umożliwia kontynuację działalności
    prowadzonej przez zbywcę (i) bez konieczności angażowania przez nabywcę innych
    składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji oraz (ii) bez konieczności
    podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych (np. zawarcia umów)
    niezbędnych do prowadzenia działalność gospodarczej w oparciu o przejęte składniki.
    W ocenie Wnioskodawcy, na tak postawione pytanie należy odpowiedzieć przecząco –
    gdyby bowiem nie fakt, że przedmiot działalności Zainteresowanego pokrywa się z
    przedmiotem działalności Wnioskodawcy, Zainteresowany nie mógłby prowadzić
    działalności związanej z produkcją betonu w oparciu o same tylko składniki majątku
    będące przedmiotem planowanej Transakcji i wymagałoby to podjęcia przez niego
    szeregu dodatkowych czynności. Innymi słowy, kontynuowanie działalności przez
    Zainteresowanego w oparciu o składniki majątku, które zostaną przez niego nabyte w
    ramach planowanej Transakcji będzie wymagało zaangażowania dodatkowych własnych
    składników majątku i środków oraz podjęcia dodatkowych działań faktycznych i prawnych.
    Jednocześnie organy podatkowe zgadzają się, że wyłączenie z danej transakcji istotnych
    składników majątkowych takich jak prawa z umów , należności, zobowiązania, środki
    pieniężne , które zostały wprost wymienione w legalnej definicji przedsiębiorstwa,
    skutkuje brakiem możliwości klasyfikacji przenoszonych składników majątkowych jako
    ZCP, co ma miejsce w przedmiotowej sprawie.
    Brak przeniesienia zobowiązań
    Jak wskazano powyżej, jednym ze składników wymienionych bezpośrednio w definicji
    legalnej ZCP, zawartej w art. 2 pkt 27e Ustawy VAT są zobowiązania. Jest to jeden z
    istotnych elementów ZCP. Definicja ZCP bowiem jasno wskazuje, jakie elementy muszą
    być spełnione, aby można było uznać dany zespół składników majątku za ZCP. Pośród
    tychże elementów wskazano enumeratywnie konieczność wyodrębnienia w majątku
    przedsiębiorstwa zobowiązań. Wskazuje się przy tym, że ze zorganizowaną częścią
    przedsiębiorstwa muszą przejść wszystkie związane z nią zobowiązania. Zobowiązania
    (długi) stanowią bowiem niezbędny element każdego przedsiębiorstwa lub jego
    zorganizowanej części.

    W związku z powyższym, dodatkowego podkreślenia raz jeszcze wymaga fakt, że w
    ramach planowanej Transakcji nie zostaną przeniesione żadne zobowiązania, w tym
    zobowiązania dotyczące finansowania działalności.
    W ocenie Wnioskodawcy, brak przejścia zobowiązań dodatkowo przemawia za tym, że
    przedmiotem Transakcji jest wyłącznie zestaw aktywów, a nie wyodrębniona samodzielnie
    funkcjonująca jednostka gospodarcza (ZCP). Zobowiązania stanowią integralną część
    działalności, a brak ich przeniesienia powoduje, że Zainteresowany nie przejmuje pełnego
    ryzyka i odpowiedzialności związanej z produkcją betonu. W związku z tym zbywana część
    majątku nie jest wyposażona w pełen zestaw zasobów, które umożliwiałyby samodzielne
    funkcjonowanie jako ZCP.
    W ocenie Wnioskodawcy w ramach Transakcji nie dojdzie więc do zbycia kompletnego
    zespołu składników materialnych i niematerialnych i tym samym zdolności ZCP do
    samodzielnego funkcjonowania jak niezależne przedsiębiorstwo, które jest w stanie
    samodzielnie realizować działalność.
    Ad 2 Wyodrębnienie organizacyjne i finansowe
      A. Wyodrębnienie organizacyjne
    Przepisy podatkowe nie zawierają definicji wyodrębnienia organizacyjnego. Praktyka
    organów podatkowych wskazuje jednak, że aby mówić o wyodrębnieniu organizacyjnym z
    przedsiębiorstwa danych składników majątku niezbędne jest, aby składniki te pozostawały
    we wzajemnych relacjach, pozwalających uznawać je za zespół składników, który może
    samodzielnie realizować określone zadania. Stanowiska organów podatkowych wskazują,
    że najistotniejszym elementem determinującym spełnienie tej przesłanki jest istnienie w
    obrębie przedsiębiorstwa zespołu składników, połączonych w jedną grupę ze względu na
    rolę jaką odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa.
    Struktura organizacyjna
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że ZCP powinno mieć swoje miejsce w strukturze
    organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział, itp. – przy czym organizacyjne
    wyodrębnienie co do zasady powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub
    innego aktu o podobnym charakterze (np. uchwały zarządu) . W tym zakresie istotne jest
    przypisanie jednostce uprawnień skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności
    „widocznym z zewnątrz”. Oznacza to, że wyodrębnienie powinno wynikać z określonych
    decyzji statutowych (zarządczych itp.), które formalnie nadają jednostce wewnętrznej
    uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie organizacyjne. Jednocześnie wskazuje się, iż
    samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia
    organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i
    zarządzanie zespołem pracowniczym.
    Węzły betoniarskie nie są formalnie wyodrębnione w strukturze organizacyjnej Spółki.
    Spółka nie podejmowała żadnych uchwał, statutów czy regulaminów na tę okoliczność.
    Decyzje zarządcze są podejmowane w odniesieniu do całej działalności Spółki na szczeblu
    centralnym, brak jest pracowników na poziomie kierowniczym, którzy byliby przypisani
    wyłącznie do poszczególnych Węzłów.
    Brak wyodrębnienia w dokumentach wewnętrznych, w ocenie Wnioskodawcy, przy
    niespełnieniu innych istotnych przesłanek definicji ZCP, stanowi argument przemawiający
    za uznaniem, że planowana Transakcja dotyczy zbycia poszczególnych składników
    majątku (assets deal) a nie ZCP.
    Kwestie pracownicze
    W odniesieniu do kwestii pracowniczych wskazuje się, iż o wyodrębnieniu organizacyjnym
    świadczy m.in. stworzenie struktury, w ramach której określona grupa pracowników wraz
    z określonymi składnikami majątkowymi i niemajątkowymi służą wykonywaniu
    określonego rodzaju zadania. Zasoby kadrowe posiadające wiedzę, umiejętności oraz

    odpowiednie kompetencje, aby można było kontynuować działalność stanowią kluczowe
    zasoby każdego przedsiębiorstwa. Wyodrębnienie organizacyjne wymaga przypisania
    odpowiednich pracowników do danej jednostki/struktury.
    Jak wskazywano w opisie zdarzenia przyszłego w ramach Transakcji dojdzie do przejścia
                                      1części pracowników na Zainteresowanego (na podstawie art. 23 kodeksu pracy w trybie
    przejścia zakładu pracy lub jego części na innego pracodawcę).
    Nadmienić należy, że z uwagi na tożsamy przedmiot działalności Zainteresowanego oraz
    posiadanie własnych zasobów kadrowych, kwestia pracownicza nie ma przesądzającego
    znaczenia dla przeprowadzenia samej Transakcji.
    Wymaga przy tym podkreślenia, że nawet, jeżeli dojdzie do przeniesienia pracowników w
    ramach planowanej Transakcji, to okoliczność ta nie przesądza jeszcze o zaistnieniu ZCP,
    jeżeli brakuje innych istotnych elementów składających się na definicję legalną ZCP, co w
    ocenie Wnioskodawcy ma miejsce w przedmiotowej sprawie.
    W ramach Transakcji zbywane będą przede wszystkim składniki majątku takie jak:
    maszyny i urządzenia, flota samochodowa, nieruchomości. W ocenie Wnioskodawcy,
    przeniesienie ww. pracowników, w tym obsługujących te poszczególne składniki majątku,
    nie jest wystarczające do uznania, że doszło do wyodrębnienia ZCP w sytuacji, gdy:
      · składniki majątkowe zbywane w ramach Transakcji nie zostały wyodrębnione w
        sposób formalny w strukturze organizacyjnej Spółki;
      · decyzje zarządcze są podejmowane na szczeblu centralnym, brak jest przypisania
      · odpowiedniej kadry kierowniczej dla poszczególnych Węzłów 1,2 i 3,
      · nie będą przenoszone aktywa niematerialne,
      · nie można także mówić o wystarczającym wyodrębnieniu finansowym, o czym mowa
        poniżej.
    Innymi słowy, przeniesienie pracowników może wskazywać na powstanie ZCP, ale tylko
    wówczas, gdy spełnione są także pozostałe kryteria, które w ocenie Wnioskodawcy, nie
    zostaną spełnione w niniejszej sprawie.
      B. Wyodrębnienie finansowe
    Wyodrębnienie ZCP na płaszczyźnie finansowej oznacza możliwość przypisania do danego
    zespołu aktywów określonych wskaźników finansowych w postaci przychodów i kosztów
    oraz należności i zobowiązań (np. w zakładowym planie kont). Takie przyporządkowanie
    powinno być możliwe w szczególności przy wykorzystaniu komputerowego systemu
    wspomagającego zarządzanie przedsiębiorstwem lub systemu księgowo-rachunkowego.
    W orzecznictwie podkreśla się przy tym, że „wyodrębnienie finansowe” nie oznacza pełnej
    samodzielności finansowej ZCP. Nie ma konieczności prowadzenia odrębnej księgowości
    dla wydzielanej ZCP, podobnie jak prowadzenia odrębnych rachunków bankowych.
    Zaistnienie przesłanki „wyodrębnienia finansowego” może nastąpić przykładowo za
    pośrednictwem rozbudowanej ewidencji na kontach analitycznych prowadzonych ksiąg
    rachunkowych w ramach przedsiębiorstwa.
    Natomiast dla wyodrębnienia finansowego ZCP konieczne jest, aby rachunkowość
    prowadzono w takim układzie, by można było ustalić sytuację majątkową (aktywa i
    pasywa) oraz zyskowność danej części przedsiębiorstwa. Jednocześnie należy podkreślić,
    że NSA w wyroku z 12 stycznia 2021 r. (sygn. akt I FSK 299/20) zwrócił przy tym uwagę, że
    w sytuacji wyodrębnienia finansowego powinno być możliwym oddzielenie finansów
    przedsiębiorstw od finansów jego zorganizowanej części, bez potrzeby przeprowadzania
    analiz czy wyliczeń.

    Księgi rachunkowe prowadzone są w sposób umożliwiający określenie zysku/straty Spółki
    w ujęciu rachunkowym oraz podatkowym w stosunku do całego przedsiębiorstwa,
    którego główny obszar działalności dotyczy produkcji betonu.
    Spółka nie prowadzi ewidencji w sposób, który pozwalałby bezpośrednio na podstawie
    ksiąg rachunkowych ustalić (przypisać) dla poszczególnych Węzłów 1, 2 i 3 przychody i
    koszty, aktywa i pasywa. Spółka nie sporządzała dla tej działalności odrębnego bilansu,
    rachunku zysków i strat, jak również nie posiada odrębnego rachunku bankowego.
    W ramach Transakcji nie dojdzie do przekazania środków pieniężnych ani zobowiązań.
    Jednocześnie należy zauważyć, że każde przedsiębiorstwo powinno posiadać chociażby
    minimalne środki finansowe na podstawowe bieżące funkcjonowanie, np. na
    wynagrodzenia dla pracowników, opłaty administracyjne itp. W związku z tym brak
    jakichkolwiek środków finansowych uniemożliwia funkcjonowanie jako samodzielne
    niezależne przedsiębiorstwo. Brak przeniesienia własnych zasobów finansowych i
    zobowiązań , które wiążą się z działalnością objętą planowaną Transakcją powoduje, że
    zbywane składniki majątku nie posiadają wystarczającej autonomii finansowej, aby uznać
    je za samodzielną jednostkę gospodarczą.
      C. Wyodrębnienie funkcjonalne
    Z wyodrębnieniem funkcjonalnym danej jednostki mamy do czynienia, gdy jest ona w
    stanie przejąć określone zadania gospodarcze oraz samodzielnie funkcjonować na rynku.
    Oznacza to, że aby wydzielona część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za
    zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych, musi ona posiadać
    potencjalną zdolność do niezależnego działania gospodarczego, jako samodzielny
    podmiot gospodarczy.
    Składniki majątkowe, materialne i niematerialne, wchodzące w skład danej jednostki
    muszą zatem umożliwiać nabywcy potencjalne podjęcie działalności gospodarczej w
    ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    W orzecznictwie podatkowym zwraca się ponadto uwagę na to, czy przenoszony na
    nowego nabywcę zespół składników majątkowych i niemajątkowych, funkcjonalnie
    powiązanych ze sobą i przeznaczonych do wykonywania zadań gospodarczych był już u
    zbywcy odpowiednio wyodrębniony – zarówno organizacyjnie, jak i finansowo.
    W ocenie Wnioskodawcy, za brakiem wyodrębnienia funkcjonalnego w odniesieniu do
    planowanej Transakcji przemawia w szczególności przeniesienie tylko aktywów
    materialnych, bez przeniesienia zobowiązań oraz kontraktów handlowych (praw z umów),
    co znacznie ogranicza autonomię działalności i zdolność jej kontynuowania jako
    niezależna jednostka.
    Wobec powyższego przejście pracowników w ramach planowanej Transakcji nie powinno
    wpłynąć na odmienną kwalifikację Transakcji, zważywszy na fakt, że w ocenie
    Wnioskodawcy w przypadku zbywanych składników majątkowych brak jest
    wystarczającego dla powstania ZCP wyodrębnienia organizacyjnego i finansowego.
    Podsumowując powyższe, w ocenie Wnioskodawcy przedmiot Transakcji nie będzie
    stanowić ZCP w rozumieniu Ustawy VAT, ponieważ:
      · zbyciu nie będzie towarzyszył transfer szeregu kluczowych składników, wchodzących
        w skład normatywnej definicji przedsiębiorstwa i determinujących funkcjonowanie
        przedsiębiorstwa Wnioskodawcy;
      · przedmiotem Transakcji będą tylko niektóre składniki przedsiębiorstwa Spółki
        niezdolne jeszcze do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej;

      · przedmiot Transakcji nie będzie stanowił składników majątkowych wydzielonych
        organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie w Spółce, które umożliwiałyby
        prowadzenie niezależnego przedsiębiorstwa. W związku z tym przedmiot Transakcji
        nie może funkcjonować jako samodzielny podmiot gospodarczy;
      · zbywane składniki nie będą na tyle zorganizowane, aby umożliwiały prowadzenie na
        nich działalności bez dodatkowych nakładów Zainteresowanego – nie są w stanie
        samodzielnie funkcjonować, gdyż same w sobie nie posiadają potencjalnej
        zdolności do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielny podmiot
        gospodarczy;
      · Zainteresowany (nabywca) nie będzie mógł tylko i wyłącznie w oparciu o te składniki
        prowadzić działalności gospodarczej. Dopiero w gestii Zainteresowanego będzie
        leżało takie ich zorganizowanie i dodanie nowych składników, aby mogły być
        wykorzystywane do prowadzenia działalności gospodarczej.
    W konsekwencji, skoro przedmiot planowanej Transakcji nie będzie stanowił ani
    przedsiębiorstwa, ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa, jego dostawa nie będzie
    podlegała wyłączeniu z opodatkowania na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, a tym
    samym zbywane składniki majątku będą podlegały opodatkowaniu VAT według
    właściwych stawek VAT.
      2. Prawo do odliczenia VAT z tytułu przedmiotowej Transakcji
    Wnioskodawca i Zainteresowany będą stronami dokonującymi czynności opodatkowanej
    VAT i będą występowali w charakterze podatników, o których mowa w art. 15 ust. 1
    Ustawy VAT.
    W ocenie Wnioskodawcy, przedmiotowa Transakcja sprzedaży poszczególnych składników
    majątku – będzie podlegać opodatkowaniu VAT, ponieważ nie będą spełnione przesłanki
    wyłączające, o których mowa w art. 6 pkt 1 Ustawy VAT.
    W związku z powyższym, Wnioskodawca jako zarejestrowany czynny podatnik VAT, będzie
    zobowiązany do naliczenia i zapłaty podatku VAT przy sprzedaży składników majątku
    będących przedmiotem Transakcji i udokumentowania tej Transakcji fakturą (lub
    fakturami), zgodnie z art. 106b ust. 1 pkt 1 Ustawy VAT.
    W myśl bowiem powyższego przepisu, podatnik jest obowiązany wystawić fakturę
    dokumentującą sprzedaż, a także dostawę towarów (...) dokonywane przez niego na rzecz
    innego podatnika podatku, podatku od wartości dodanej lub podatku o podobnym
    charakterze lub na rzecz osoby prawnej niebędącej podatnikiem.
    W przypadku zrealizowania planowanej Transakcji oraz po otrzymaniu od Wnioskodawcy
    prawidłowo wystawionych faktur potwierdzających faktyczne dokonanie sprzedaży,
    Zainteresowanemu będzie przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku VAT
    należnego o kwotę podatku VAT naliczonego wynikającego z ww. faktury (lub faktur),
    ponieważ nabywane składniki będą wykorzystywane do jego działalności opodatkowanej
    VAT.
    Co do zasady bowiem, zgodnie z art. 86 ust. 1 Ustawy VAT, w zakresie, w jakim towary i
    usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o
    którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o
    kwotę podatku naliczonego, pod warunkiem braku wystąpienia przesłanek wykluczających
    powyższe prawo, a wymienionych w art. 88 Ustawy VAT. Zgodnie natomiast z art. 86 ust.
    10b oraz ust. 11 Ustawy VAT, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę
    podatku naliczonego powstaje co do zasady, nie wcześniej niż w rozliczeniu za okres, w
    którym podatnik otrzymał fakturę (ust. 10b) lub może obniżyć kwotę podatku należnego w
    deklaracji podatkowej za jeden z trzech następnych okresów rozliczeniowych (ust. 11).
    W konsekwencji, Zainteresowany jako zarejestrowany czynny podatnik VAT, w przypadku
    zrealizowania planowanej Transakcji oraz po otrzymaniu od Wnioskodawcy faktury (lub

    faktur) – będzie miał prawo do odliczenia podatku VAT z tytułu nabycia przedmiotowych
    składników majątku, niestanowiących przedsiębiorstwa, ani jego zorganizowanej części, o
    ile nie będą one zwolnione z opodatkowania VAT na podstawie odrębnych przepisów
    Ustawy VAT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku – jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i
    usług (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”,
      podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium
      kraju.
    W myśl art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach – rozumie się przez to rzeczy
      oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    W świetle art. 2 pkt 22 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o sprzedaży – rozumie się przez to odpłatną
      dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport
      towarów oraz wewnątrzwspólnotową dostawę towarów.
    W oparciu o art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy:
      Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
      świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
      niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu
      art. 7 (...).
    Nie każda jednak czynność, stanowiąca dostawę towarów lub świadczenie usług,
    podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Aby dana czynność podlegała
    opodatkowaniu podatkiem VAT, musi być wykonana przez podatnika.
    Według art. 15 ust. 1 ustawy:
      Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości
      prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o
      której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.
    Na mocy art. 15 ust. 2 ustawy:
      Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców
      lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz
      rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność
      gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu
      towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów
      zarobkowych.
    Jednocześnie przepis art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod
    zakresu przepisów ustawy. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do

    grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej
    dostawy towarów, czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne
    wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.
    I tak, w świetle art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Termin „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy
    towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w
    ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak
    właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie
    własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa podlega
    zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności
    rozporządzającej.
    Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy
    o podatku VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie
    wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje
    przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w
    rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt
    27e ustawy.
    Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji „przedsiębiorstwa”,
                                                    1zatem dla potrzeb przepisów podatkowych należy stosować definicję zawartą w art. 55
    ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.).
    Zgodnie z tym przepisem:
      Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
      materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje
      ono w szczególności:
      1. oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części
      (nazwa przedsiębiorstwa);
      2. własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
      wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
      3. prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
      prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
      stosunków prawnych;
      4. wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
      5. koncesje, licencje i zezwolenia;
      6. patenty i inne prawa własności przemysłowej;
      7. majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
      8. tajemnice przedsiębiorstwa;
      9. księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
            2 W myśl art. 55Kodeksu cywilnego:
      Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co
      wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności
      prawnej albo z przepisów szczególnych.
    Przedsiębiorstwo jest nie tylko sumą składników materialnych i niematerialnych, lecz ich
    zorganizowanym zespołem, tzn. składniki te powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych
    relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie tylko o zbiorze

    pewnych elementów. „Czynnikiem konstytuującym przedsiębiorstwo w znaczeniu
    przedmiotowym jest występowanie elementu organizacji oraz funkcjonalnego powiązania
    różnorodnych jego składników, umożliwiających traktowanie przedsiębiorstwa jako
    pewnej całości” – wyrok NSA z 27 marca 2008 r. (sygn. II FSK 1896/11).
    Przepis art. 2 pkt 27e ustawy stanowi, że:
      Pod pojęciem zorganizowanej części przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i
      finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników
      materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji
      określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne
      przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Zatem w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy o
    podatku od towarów i usług.
    Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa, jest to, aby stanowiła ona zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejną fundamentalną przesłanką jest wydzielenie
    tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie, które winno zachodzić na trzech
    płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych).
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział, itp. Przy
    czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część
    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności
    i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której
    przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych
    zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.
    Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania
    jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić
    nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    W konsekwencji, aby w rozumieniu przepisów podatkowych określony zespół składników
    majątkowych mógł zostać uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, nie jest
    wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać
    pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki będące w takich wzajemnych
    relacjach, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych
    elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu
    gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą
    poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny
    zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia

    jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa
    (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).
    W świetle powyższego, na gruncie ustawy mamy do czynienia z zorganizowaną częścią
    przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:
    1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania,
    2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
    przedsiębiorstwie,
    3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,
    4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
    realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w
    przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.
    in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych
    uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy zaś zbycia
    poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
    O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik
    obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z
    koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.
    Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że są Państwo zarejestrowanym, czynnym
    podatnikiem podatku VAT. Zamierzają Państwo sprzedać na rzecz Zainteresowanej,
    również czynnego podatnika podatku VAT, aktywa związane z prowadzoną działalnością w
    zakresie produkcji betonu. Sprzedaż obejmować będzie trzy z pięciu węzłów betoniarskich
    umiejscowionych w trzech różnych lokalizacjach (Węzeł 1-3). W ramach Transakcji będą
    zbywane następujące składniki majątku:
    Węzeł 1:
      · węzeł betoniarski, który zawiera następujące składniki:
      - mieszalnik dwuwałowy,
      - dozownik szeregowy,
      - kontener z pompami chemii,
      - zasobniki kruszyw,
      - 4 silosy na cement,
      - kontener z kotłownią,
      - kontener ze sterówką wraz z oprogramowaniem,
      · flota samochodowa: ciągniki siodłowe z naczepą typu: „gruszka” i „pompa”,
      · maszyny budowlane: ładowarka,
      · pozwolenia na użytkowanie.

    Najprawdopodobniej zostaną przeniesione prawa i obowiązki wynikające z umowy
    dzierżawy nieruchomości, na której prowadzona jest działalność betoniarska w tej
    lokalizacji.
    Węzeł 2:
      · nieruchomość gruntowa zabudowana, będąca Państwa własnością,
      · węzeł betoniarski, który zawiera następujące składniki:
      - mieszalnik dwuwałowy,
      - dozownik szeregowy,
      - kontener z pompami chemii,
      - zasobniki kruszyw,
      - 4 silosy na cement,
      - kontener z kotłownią,
      - kontener ze sterówką wraz z oprogramowaniem,
      · flota samochodowa: ciągniki siodłowe z naczepą typu: „gruszka”,
      · maszyny: ładowarki,
      · pozwolenia na użytkowanie,
      · instalacja fotowoltaiczna,
      · urządzenie do recyklingu betonu,
      · kontenery z pomieszczeniami socjalnymi.
      Węzeł 3:
      · nieruchomość gruntowa zabudowana, będąca Państwa własnością,
      · węzeł betoniarski, który zawiera następujące składniki:
      - mieszalnik dwuwałowy,
      - dozownik szeregowy,
      - kontener z pompami chemii,
      - zasobniki kruszyw,
      - 4 silosy na cement,
      - kontener z kotłownią,
      - kontener ze sterówką wraz z oprogramowaniem,
      · flota samochodowa: ciągniki siodłowe z naczepą typu: „gruszka” i „pompo-gruszka”,
      · maszyny: ładowarka
      · pozwolenia na użytkowanie,
      · instalacja fotowoltaiczna,
      · urządzenie do recyklingu betonu,
      · kontenery z pomieszczeniami socjalnymi.
    Ponadto, w ramach Transakcji dojdzie również do przejęcia części pracowników
    Wnioskodawcy. Wskazani pracownicy zostaną przejęci przez Zainteresowanego na
              1podstawie art. 23 kodeksu pracy w trybie przejścia zakładu pracy lub jego części na

    innego pracodawcę. W przypadku osoby na stanowisku Laboranta, w drodze
    porozumienia, dojdzie do rozwiązania dotychczasowej umowy o pracę ze Spółką i
    nawiązanie nowego stosunku pracy z Zainteresowanym.
    W ramach planowanej Transakcji nie będą przenoszone na nabywcę takie składniki
    majątkowe, jak:
      · nazwa ani inne oznaczenia indywidualizujące działalność (tj. firma w rozumieniu
        przepisów kodeksu cywilnego),
      · prawa i obowiązki wynikające z umów rachunków bankowych,
      · środki pieniężne,
      · księgi rachunkowe czy inne dokumenty finansowe,
      · dokumenty (np. handlowe, korporacyjne) związane z prowadzeniem działalności
        gospodarczej,
      · zobowiązania bilansowe i pozabilansowe, w tym zobowiązania handlowe,
      · receptury,
      · źródła finansowania działalności.
    Po dokonaniu planowanej Transakcji będą Państwo kontynuować przedmiotową
    działalność w ramach pozostałych węzłów betoniarskich.
    Działalność związana z produkcją betonu nie jest formalnie wyodrębniona w Państwa
    strukturze organizacyjnej, w szczególności węzły betoniarskie nie stanowią oddziałów
    wpisanych do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
    Ponadto, nie wprowadzili Państwo statutów, uchwał, regulaminów, ani innych
    dokumentów formalnych, wskazujących na wyodrębnienie poszczególnych Węzłów w
    ramach prowadzonej działalności gospodarczej. Zarządzanie strukturą organizacyjną, w
    tym działalnością związaną z produkcją betonu, odbywa się na szczeblu centralnym.
    Posiadają Państwo zobowiązania finansowe z tytułu umów leasingu oraz umów kredytu,
    umowy pożyczki (pożyczka leasingowa), jak również z tytułu gwarancji bankowych.
    Przedmiotem leasingu są m.in. takie składniki jak np.: betonomieszarka czy pompa do
    betonu, które są wykorzystywane w działalności związanej z produkcją betonu.
    Nie prowadzą Państwo odrębnej ewidencji księgowej dla działalności skoncentrowanej na
    produkcji betonu, ani nie sporządzają osobnego bilansu, rachunku zysków i strat, ani nie
    posiadają osobnych rachunków bankowych przypisanych dla tej części działalności.
    Wątpliwości Zainteresowanych dotyczą kwestii podlegania opodatkowaniu podatkiem VAT
    planowanej Transakcji (pytanie oznaczone we wniosku nr 1).
    Biorąc pod uwagę opis sprawy oraz powołane przepisy należy stwierdzić, że przedmiot
    planowanej Transakcji sprzedaży nie będzie stanowił przedsiębiorstwa w rozumieniu
              1powołanego art. 55 Kodeksu cywilnego, ponieważ zbyciu nie będzie towarzyszył transfer
    szeregu kluczowych składników, wchodzących w skład normatywnej definicji
    przedsiębiorstwa i determinujących funkcjonowanie przedsiębiorstwa Zbywcy.
    Odnosząc się do kwestii uznania, czy zbywany przedmiot Transakcji stanowi
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część
    jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół
    składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie,
    infrastrukturę, itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się
    przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego
    przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar
    rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u

    zbywcy zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania
    gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po jego zbyciu powinno być możliwe
    kontynuowanie działalności gospodarczej przez nabywcę przedsiębiorstwa.
    Okoliczności sprawy nie potwierdzają, że opisany we wniosku przedmiot sprzedaży
    stanowi w istniejącym przedsiębiorstwie Zbywcy zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
    rozumieniu ustawy, który by spełnił przesłanki zawarte w art. 2 pkt 27e ustawy. Jak
    wskazali Zainteresowani Nieruchomość nie jest wyodrębniona w sensie organizacyjnym w
    strukturze Zbywcy (jako oddział, departament, wydział), nie są dla niej również
    prowadzone odrębne księgi rachunkowe, bilans ani rachunek zysków i strat. W
    analizowanym przypadku nie jest również spełniona przesłanka dotycząca wyodrębnienia
    funkcjonalnego. Intencją Stron jest przeniesienie na Nabywcę konkretnych składników
    majątku Zbywcy, nie zaś całego przedsiębiorstwa Zbywcy lub jego zorganizowanej części.
    Brak ww. elementów powoduje, że nie będzie możliwe płynne kontynuowanie działalności
    z wykorzystaniem przejętych składników majątkowych.
    Tak przedstawiony całokształt okoliczności sprawy nie pozwala na stwierdzenie, że
    przedmiotem Transakcji będzie zespół składników majątkowych pozwalających w dniu
    sprzedaży na kontynuowanie działalności bez konieczności angażowania przez Nabywcę
    innych składników majątku bądź podejmowaniu dodatkowych działań faktycznych i
    prawnych niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o nabyte
    składniki majątku.
    Tym samym z okoliczności sprawy wynika, że przedmiot Transakcji nie stanowi masy
    majątkowej wydzielonej organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie w istniejącym
    przedsiębiorstwie Zbywcy, która umożliwiłaby funkcjonowanie jako niezależne
    przedsiębiorstwo.
    W efekcie, nie zostaną spełnione warunki pozwalające na uznanie, że przedmiotem
    transakcji będzie przedsiębiorstwo lub zorganizowana część przedsiębiorstwa. Tym
    samym, w odniesieniu do planowanej transakcji sprzedaży nie będzie mieć zastosowania
    wyłączenie z opodatkowania wskazane w art. 6 pkt 1 ustawy. Zatem planowana
    Transakcja zbycia składników majątkowych będzie stanowić dostawę towarów
    podlegającą opodatkowaniu na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy.
    Podsumowując, planowana Transakcja będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem
    VAT, zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy i nie będzie wyłączona ze stosowania przepisów
    ustawy na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.
    Tym samym Państwa stanowisko w kwestii dotyczącej pytania oznaczonego we wniosku
    nr 1 uznałem jako prawidłowe.
    Państwa wątpliwości dotyczą również kwestii prawa do obniżenia kwoty podatku
    należnego o kwotę podatku naliczonego wynikającego z faktury (lub faktur) wystawionej
    przez Państwa w zakresie w jakim nabywane składniki podlegać będą opodatkowaniu
    podatkiem VAT (pytanie oznaczone we wniosku nr 2).
    Podstawowe zasady dotyczące odliczania podatku naliczonego zostały sformułowane w
    art. 86 ust. 1 ustawy, w myśl którego:
      W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności
      opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do
      obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem
      art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.
    Natomiast zgodnie z art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:
      Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur
      otrzymanych przez podatnika z tytułu:
      a) nabycia towarów i usług,

      b) dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem
        usługi.
    Z powołanych przepisów wynika, że prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o
    kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone
    warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy
    towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do
    czynności opodatkowanych.
    Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania odliczenia podatku
    naliczonego związanego z towarami i usługami, które nie są wykorzystywane do
    wykonywania czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich wykorzystywania do
    czynności zwolnionych od podatku i niepodlegających temu podatkowi.
    Ponadto, podkreślić należy, że ustawodawca zapewnił podatnikowi prawo do odliczenia
    podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego
    zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy oraz
    niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Przepis ten
    określa listę wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku
    należnego o kwotę podatku naliczonego.
    Jedno z takich ograniczeń zostało wskazane w art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy, stosownie do
    którego:
      Nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy
      podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku
      gdy: transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest
      zwolniona od podatku.
    Oznacza to, że podatnik nie może skorzystać z prawa do odliczenia w odniesieniu do
    podatku, który jest należny wyłącznie z tego względu, że został wykazany na fakturze w
    sytuacji, gdy transakcja nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.
    Natomiast według przepisu art. 88 ust. 4 ustawy:
      Obniżenia kwoty lub zwrotu różnicy podatku należnego nie stosuje się również do
      podatników, którzy nie są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni, zgodnie z art.
      96, z wyłączeniem przypadków, o których mowa w art. 86 ust. 2 pkt 7.
    Zgodnie z powyższą regulacją, z prawa do odliczenia podatku skorzystać mogą
    wyłącznie podatnicy, którzy są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni.
    Okoliczności sprawy wskazują, że planowana Transakcja podlegała będzie opodatkowaniu
    podatkiem VAT. Zainteresowany jest podmiotem zarejestrowanym jako czynny podatnik
    podatku VAT. Nabyte składniki majątku będą wykorzystywane przez Zainteresowanego do
    wykonywania czynności opodatkowanych podatkiem VAT.
    Podsumowując, stwierdzam, że Zainteresowany po zrealizowaniu Transakcji oraz
    otrzymaniu od Państwa faktury (lub faktur), będzie miał prawo do odliczenia podatku
    naliczonego VAT z tytułu nabycia przedmiotowych składników majątku, niestanowiących
    przedsiębiorstwa, ani jego zorganizowanej części, o ile sprzedaż nie będzie zwolniona od
    podatku VAT.
    Tym samym Państwa stanowisko w kwestii dotyczącej pytania oznaczonego we wniosku
    nr 2 uznałem jako prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

    Należy zauważyć, że zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa:
      Składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do
      wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia
      przyszłego oraz do przedstawienia własnego stanowiska w sprawie oceny prawnej
      tego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego.
    Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku zdarzeniem przyszłym, Państwo
    ponoszą ryzyko związane z ewentualnym błędnym i nieprecyzyjnym jego
    przedstawieniem. Zatem, wydając przedmiotową interpretację oparłem się na
    wynikającym z treści wniosku opisie zdarzenia przyszłego. W przypadku, gdy w toku
    postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź celno-skarbowej zostanie
    określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków
    prawnych. Ponadto, w sytuacji zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w
    opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem Państwa wniosku
    (pytań). Inne kwestie przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego, które nie zostały
    objęte pytaniem nie mogą być rozpatrzone zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej,
    w myśl którego:
      Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, na wniosek zainteresowanego, wydaje, w
      jego indywidualnej sprawie, interpretację przepisów prawa podatkowego
      (interpretację indywidualną).
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji
    ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    (...) (Zainteresowana będąca stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma
    prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
      · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
      · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
        Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.