Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-3.4014.185.2025.1.JKU
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-06-05
Teza: Skutki podatkowe wypłaty dodatkowego wynagrodzenia od
umowy sprzedaży udziałów.
Słowa kluczowe: cena
spółki
udział
umowa-umowa sprzedaży
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Czynności
podlegające opodatkowaniu-Czynności cywilnoprawne
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1-art. 1-ust. 1-pkt 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest
    prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

10 kwietnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który
    dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zapłaty
    dodatkowej ceny sprzedaży.
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego
    A. a.s. z siedzibą w B. (Słowacja) (dalej jako „Wnioskodawca”) jest słowacką spółką
    kapitałową podlegającą opodatkowaniu w Słowacji od wszystkich dochodów bez względu
    na miejsce ich uzyskania.
    Wnioskodawca został utworzony przez A. S.A. w (...) r. jako centrum kompetencyjne Grupy
    A. w obszarze (...) (ang. Enterprise Resource Planning, w skrócie „ERP”). Utworzenie
    Wnioskodawcy miało na celu rozwój i umocnienie międzynarodowej pozycji Grupy w tym
    segmencie. Był to też kolejny krok w realizacji strategii budowania kompetencji
    sektorowych Grupy, czyli kontynuacja realizacji strategii budowy kompetencji sektorowych
    i produktowych w regionach, w których działa Grupa. Docelowo Wnioskodawca ma
    zintegrować zasoby Grupy specjalizujące się w tworzeniu własnego oprogramowania ERP.
    W ramach realizacji celów opisanych powyżej, Wnioskodawca ma zamiar kupić od A. S.A. z
    siedzibą w (...) 100% udziałów w spółce D. sp. z o.o. z siedzibą w W. (dalej jako „Udziały w
    Spółce D”).
    D. sp. z o.o. jest firmą (...) należącą do Grupy A. i od ponad 15 lat doradza klientom w
    zakresie (...). Dostarcza, wdraża i integruje wiodące na świecie systemy klasy ERP
    (enterprise resource planning), BI i EPM, takie jak (...).
    W związku z planowaną sprzedażą udziałów w D. Wnioskodawca ma zapłacić A.
    wynagrodzenie określone jako:
    - cena podstawowa, tj. kwota pieniężna wyrażona w złotych polskich, płatna w określonym
      czasie bezpośrednio po zawarciu umowy sprzedaży, wynosząca „A” zł. Cena
      podstawowa za udziały w D. (A zł) będzie odpowiada wartości rynkowej tych udziałów
      na dzień transakcji;
    - cena dodatkowa (zwana dalej „Dodatkową Ceną Sprzedaży”), płatna przez
      Wnioskodawcę na rzecz A. w złotych polskich w kolejnych latach (np. T+1, T+2, T+3) na
      podstawie klauzuli typu earn-out przewidzianej w umowie sprzedaży. Podstawą do
      obliczenia płatności na poczet ceny dodatkowej będzie skonsolidowany zysk netto D.
      za dodatkowy okres obejmujący rok T oraz wskazane w umowie sprzedaży następne
      lata obrotowe D. (np. T+1, T+2, T+3), dalej jako „Dodatkowy Okres”). W celu określenia
      wysokości płatności na poczet Dodatkowej Ceny Sprzedaży za dany rok
      skonsolidowany zysk netto D. za każdy rok z Dodatkowego Okresu będzie mnożony
      przez mnożnik B („Iloczyn”) i od Iloczynu w każdym roku z Dodatkowego Okresu
      zostanie odjęta suma wcześniej dokonanych płatności na poczet ceny podstawowej i
      Dodatkowej Ceny Sprzedaży – pod warunkiem, że Iloczyn w danym roku będzie wyższy
      niż te dotychczasowe płatności. Jeżeli w którymkolwiek roku z dodatkowego okresu
      Iloczyn będzie niższy lub równy od sumy dotychczasowych płatności, to w takim roku
      nie wystąpi ani dodatkowa płatność ani zwrot dotychczasowej płatności. Umowa
      sprzedaży udziałów w D. będzie zawierała postanowienie, że łączna cena sprzedaży
      udziałów w D., tj. A + Dodatkowa Cena Sprzedaży, nie może przekroczyć kwoty „C”
      złotych.
    Ten sposób kalkulacji ceny można zilustrować poniższym przykładem:
    A (cena podstawowa) = 30 mln zł.
    - zysk netto D. za rok T: 5 mln zł,
    - zysk netto D. za rok T+1: 6 mln zł,

    - zysk netto D. za rok T+2: 7 mln zł,
    - mnożnik B = 6,
    - limit C = 50 mln zł.
    Płatność na poczet dodatkowej Ceny Sprzedaży za rok T = (5 mln × 6) – 30 mln zł = 0 zł.
    Płatność na poczet dodatkowej Ceny Sprzedaży za rok T+1 = (6 mln × 6) – 30 mln zł = 6 mln
    zł.
    Płatność na poczet dodatkowej Ceny Sprzedaży za rok T+2 = (7 mln × 6) – (30 mln zł + 6
    mln zł) = 6 mln zł.
    Dodatkowa Cena Sprzedaży = 0 zł + 6 mln + 6 mln zł = 12 mln zł.
    Ponieważ suma podstawowej ceny sprzedaży A (30 mln zł) i Dodatkowej Ceny Sprzedaży
    (12 mln zł) nie przekracza 50 mln zł, w tym przykładzie Wnioskodawca otrzyma z tytułu
    transakcji sprzedaży udziałów w D. łącznie kwotę 42 mln zł.
    Powyższe oznacza, że Dodatkowa Cena Sprzedaży ma być liczona na podstawie
    skonsolidowanego zysku netto D. za lata T, T+1 i T+2 – czyli za rok transakcji i dwa kolejne.
    W dniu zawarcia umowy sprzedaży ten zysk:
    - nie jest znany,
    - nie może być dokładnie oszacowany,
    - zależy od przyszłych okoliczności (koniunktury, decyzji zarządu, kosztów, przychodów,
      itd.).
    Wysokość Dodatkowej Ceny Sprzedaży zależy od tego, czy w danym roku tzw. Iloczyn (zysk
    netto × mnożnik B) będzie wyższy niż suma dotychczas wypłaconych kwot (czyli cena
    podstawowa + wcześniejsze płatności earn-out). Jeśli:
    - Iloczyn > dotychczasowe wypłaty, to A. przysługuje od Wnioskodawcy dodatkowa
      płatność,
    - Iloczyn ≤ dotychczasowe wypłaty, to brak będzie dodatkowej płatności.
    Umowa ma przewidywać, że łączna cena sprzedaży nie przekroczy kwoty C, ale:
    - nie oznacza to, że Dodatkowa Cena Sprzedaży wyniesie C – A,
    - C to jedynie górna granica, a nie rzeczywista należność A. od Wnioskodawcy.
    W dniu sprzedaży nie wiadomo:
    - czy w ogóle wystąpi dodatkowa płatność (earn-out może wynieść 0 zł),
    - ile wyniesie, jeśli wystąpi (może to być każda kwota od 0 do C – A).
    Podsumowując, przy zastosowaniu klauzuli „earn out”, podstawowa część ceny sprzedaży
    udziałów w D., w określonej kwocie A zł, znanej w dniu sprzedaży, zostanie zapłacona
    przez Wnioskodawcę na rzecz A. bezpośrednio po zawarciu umowy sprzedaży, natomiast
    Dodatkowa Cena Sprzedaży, o wysokości nieznanej w dniu transakcji, limitowana jedynie
    co do swojej maksymalnej wysokości, może być przekazywana A. przez Wnioskodawcę w
    przyszłości, w zależności od osiągnięcia określonych wyników finansowych przez D. po
    sprzedaży jej udziałów.
    W tym miejscu Wnioskodawca pragnie wyjaśnić, jaki charakter prawny i ekonomiczny ma
    opisana w zdarzeniu przyszłym Dodatkowa Cena Sprzedaży, obliczona w oparciu o
    klauzulę earn-out.

    Klauzula earn-out w obrocie gospodarczym stosowana jest głównie przy sprzedaży
    przedsiębiorstw, zorganizowanych części przedsiębiorstwa czy całych spółek i oznacza
    podział ceny na dwie części – dokonywaną z góry w chwili finalizacji transakcji (tzw.
    upfront payment) oraz płaconą po upływie z góry określonego terminu lub/i osiągnięciu
    założonych celów. Druga część ma z reguły zmienną wysokość, stanowi bowiem funkcję
    uzyskanych rezultatów ekonomicznych. W uproszczeniu, mechanizm ten polega więc na
    ustaleniu ostatecznej ceny w oparciu o przyszłe wyniki finansowe przedsiębiorstwa,
    nieznane w chwili sprzedaży.
    Głównym celem zawierania klauzuli earn-out jest zmniejszenie ryzyka przepłacenia przez
    kupującego za przedsiębiorstwo. W obrocie gospodarczym występują sytuacje, w których
    strony mają różne wyobrażenia na temat wartości przedsiębiorstwa. Kupujący jest
    chroniony przed przepłaceniem, zaś sprzedający ma możliwość uzyskania wartości, której
    inwestor nie zapłaciłby w ramach ceny sztywnej.
    W opisanych powyżej okolicznościach Wnioskodawca powziął wątpliwości w jakim czasie i
    w jakich kwotach powinien rozpoznać przychody ze zbycia udziałów w D.

## Pytanie

Czy w związku z zapłatą Dodatkowej Ceny Sprzedaży na Wnioskodawcy będzie ciążył
    obowiązek skorygowania wcześniej złożonej deklaracji PCC-3 w zakresie wykazania
    Dodatkowej Ceny Sprzedaży jako części podstawy opodatkowania umowy sprzedaży
    Udziałów w Spółce D. podatkiem od czynności cywilnoprawnych i związany z tym
    obowiązek zapłaty tego podatku od Dodatkowej Ceny Sprzedaży?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Państwa zdaniem, w związku z zapłatą Dodatkowej Ceny Sprzedaży na Wnioskodawcy nie
    będzie ciążył obowiązek skorygowania wcześniej złożonej deklaracji PCC-3 w zakresie
    wykazania Dodatkowej Ceny Sprzedaży jako części podstawy opodatkowania umowy
    sprzedaży Udziałów w Spółce D. podatkiem od czynności cywilnoprawnych ani obowiązek
    zapłaty tego podatku od Dodatkowej Ceny Sprzedaży.
    Wynika to z poniższej argumentacji.
    Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych,
    podatkowi podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.
    W myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 ww. ustawy, podatkowi od czynności cywilnoprawnych
    podlegają również zmiany ww. umów, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy
    opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych oraz orzeczenia sądów, w tym
    również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne.
    Z uwagi na fakt, że ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych nie definiuje umowy
    sprzedaży, należy w tym zakresie odwołać się do przepisów ustawy Kodeks cywilny.
    Zgodnie z art. 535 § 1 ww. ustawy, przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się
    przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się
    rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę.
    Stosownie do art. 555 Kodeksu cywilnego, przepisy o sprzedaży rzeczy stosuje się
    odpowiednio do sprzedaży energii, praw oraz wody.
    Przepisy o sprzedaży rzeczy stosuje się więc odpowiednio między innymi do sprzedaży
    praw majątkowych. Zatem przedmiotami sprzedaży w ujęciu Kodeksu cywilnego oprócz
    rzeczy mogą być również prawa majątkowe. Prawami majątkowymi są przysługujące danej
    osobie prawa do korzystania i rozporządzania określoną rzeczą lub prawem
    ustanowionym na tej rzeczy.

    Zawarcie umowy sprzedaży wymaga zatem z jednej strony zobowiązania się sprzedawcy
    względem kupującego do przeniesienia własności rzeczy/praw i wydania mu ich oraz z
    drugiej strony wzajemnego zobowiązania się kupującego względem sprzedawcy do
    odebrania rzeczy/praw i zapłaty ceny.
    Stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych,
    obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania czynności
    cywilnoprawnej.
    W myśl art. 4 pkt 1 ww. ustawy, obowiązek podatkowy − przy umowie sprzedaży − ciąży na
    kupującym.
    Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 1 cyt. ustawy, podstawę opodatkowania − przy umowie
    sprzedaży − stanowi wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego, którą określa się na
    zasadach wskazanych w art. 6 ust. 2 ww. ustawy.
    Stosownie do art. 6 ust. 2 ww. ustawy, wartość rynkową przedmiotu czynności
    cywilnoprawnych określa się na podstawie przeciętnych cen stosowanych w obrocie
    rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i
    stopnia zużycia, oraz w obrocie prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia
    dokonania tej czynności, bez odliczania długów i ciężarów.
    W myśl art. 6 ust. 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, jeżeli podatnik nie
    określił wartości przedmiotu czynności cywilnoprawnej lub wartość określona przez niego
    nie odpowiada, według oceny organu podatkowego, wartości rynkowej, organ ten wezwie
    podatnika do jej określenia, podwyższenia lub obniżenia, w terminie nie krótszym niż 14
    dni od dnia doręczenia wezwania, podając jednocześnie wartość według własnej, wstępnej
    oceny.
    Zgodnie z art. 6 ust. 4 ww. ustawy, jeżeli podatnik, pomimo wezwania, o którym mowa w
    ust. 3, nie określił wartości lub podał wartość nieodpowiadającą wartości rynkowej, organ
    podatkowy dokona jej określenia z uwzględnieniem opinii biegłego lub przedłożonej przez
    podatnika wyceny rzeczoznawcy. Jeżeli organ podatkowy powoła biegłego, a wartość
    określona z uwzględnieniem jego opinii różni się o więcej niż 33% od wartości podanej
    przez podatnika, koszty opinii ponosi podatnik.
    Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 cyt. ustawy, stawki podatku wynoszą − od umowy sprzedaży:
    a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego
      spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu
      użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu
      jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym - 2%,
    b) innych praw majątkowych - 1%.
    Z przedstawionego stanu faktycznego (opisu zdarzenia przyszłego) wynika, że
    Wnioskodawca ma zamiar nabyć w ramach opisanej we wniosku transakcji Udziały w
    Spółce D.
    Tytuł prawny do Udziałów w Spółce D. przejdzie na Wnioskodawcę z chwilą Transakcji, to
    znaczy z chwilą zawarcia umowy sprzedaży. Zgodnie z tą umową cena sprzedaży Udziałów
    w Spółce D. zostanie określona w umowie sprzedaży jako:
    - cena podstawowa, tj. kwota pieniężna wyrażona w złotych polskich, płatna w określonym
      czasie bezpośrednio po zawarciu umowy sprzedaży, odpowiadająca określonej prez
      strony umowy wartości Udziałów w Spółce D. na dzień sprzedaży, wynosząca A zł,
      obliczona jako BxC, gdzie C oznacza zysk netto D. sp. z o.o. za rok 2024 r.;
    - cena dodatkowa (zwana dalej „Dodatkową Ceną Sprzedaży”) płatna w złotych polskich w
      latach 2026, 2027 i 2028 na podstawie klauzuli typu earn-out. Podstawą do obliczenia
      płatności na poczet ceny dodatkowej będzie zysk netto D. sp. z o.o. za lata 2025, 2026
      oraz 2027. Zysk netto za każdy rok będzie mnożony przez mnożnik B w celu określenia

      wysokości płatności Dodatkowej Ceny Sprzedaży za dany rok. Umowa sprzedaży
      Udziałów w Spółce D. będzie zawierała postanowienie, że Dodatkowa Cena Sprzedaży
      nie może przekroczyć kwoty E złotych.
    W momencie zawarcia umowy sprzedaży Wnioskodawca nie będzie miał pewności, czy i w
    jakiej wysokości Dodatkowa Cena Sprzedaży zostanie przez niego zapłacona.
    Wątpliwości Wnioskodawcy budzi kwestia czy w podstawie opodatkowania podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych powinien uwzględnić wypłatę Dodatkowej Ceny Sprzedaży.
    Mając na uwadze powołane powyżej przepisy, należy zauważyć, że w odniesieniu do
    umowy sprzedaży jako zasadę przyjęto ustalanie podstawy opodatkowania w oparciu o
    wartość rynkową rzeczy lub prawa majątkowego. Decydujące znaczenie ma tutaj rynkowa
    wartość rzeczy (prawa majątkowego) w chwili zawarcia umowy sprzedaży. Na wysokość
    obliczonego na jej podstawie podatku nie mają zaś wpływu późniejsze zdarzenia
    powodujące wzrost lub obniżenie wartości rynkowej przedmiotu sprzedaży. Również bez
    znaczenia jest przewidywana w chwili zawarcia umowy zmiana wartości rynkowej rzeczy
    lub prawa majątkowego. Ustawodawca określił szczegółowe zasady oraz tryb
    postępowania w odniesieniu do ustalania wartości rynkowej rzeczy oraz prawa
    majątkowego. Obowiązują one nie tylko w przypadku umowy sprzedaży, lecz także innych
    umów dotyczących przeniesienia własności rzeczy lub praw majątkowych.
    Kwota podstawy opodatkowania, ustalona zgodnie z art. 6 ust. 2 ustawy o podatku od
    czynności cywilnoprawnych, ujawniona w deklaracji korzysta z wynikającego z art. 21 § 2
    Ordynacji podatkowej domniemania prawidłowości. Jedynie wówczas, gdy określona przez
    podatnika podstawa opodatkowania nie odpowiada wartości rynkowej określonej w
    oparciu o wyżej wymienione kryteria, organ podatkowy może dokonać jej weryfikacji w
    trybie określonym w powołanym powyżej art. 6 ust. 3 i 4 ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych.
    Poza powyższym wyjątkiem nie jest możliwe korygowanie podstawy opodatkowania, jeżeli
    odpowiadała ona w momencie dokonania czynności wartości rynkowej (nawet gdy
    wartość ta uległa w przyszłości zmianie). W szczególności nie jest to możliwe, gdy strony
    umowy sprzedaży określą hipotetyczne świadczenie, które może zostać zrealizowane
    dopiero po spełnieniu określonych warunków.
    W analizowanym stanie faktycznym (opisie zdarzenia przyszłego) obowiązek podatkowy
    powstanie –zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych −
    w momencie zawarcia umowy sprzedaży Udziałów w Spółce D.
    Wysokość Dodatkowej Ceny Sprzedaży, która może zostać wypłacona dopiero po
    ziszczeniu się określonych w umowie warunków i mająca charakter płatności przyszłej i
    warunkowej, nie będzie znana w momencie zawarcia umowy sprzedaży (a tym samym w
    momencie powstania obowiązku podatkowego w podatku od czynności
    cywilnoprawnych). Znany będzie jedynie limit Dodatkowej Ceny Sprzedaży, ale nie jej
    ostateczna wysokość.
    W konsekwencji, w związku z zapłatą Dodatkowej Ceny Sprzedaży, na Wnioskodawcy nie
    będzie ciążył obowiązek skorygowania wcześniej złożonej deklaracji PCC-3 w zakresie
    wykazania Dodatkowej Ceny Sprzedaży jako części podstawy opodatkowania umowy
    sprzedaży Udziałów w Spółce D. podatkiem od czynności cywilnoprawnych ani obowiązek
    zapłaty tego podatku od Dodatkowej Ceny Sprzedaży.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności
    cywilnoprawnych (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 295):
      Podatkowi podlegają następujące czynności:
      a) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,
      b) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,
      c) (uchylona),
      d) umowy darowizny – w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i
        ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,
      e) umowy dożywocia,
      f) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności – w części
        dotyczącej spłat lub dopłat,
      g) (uchylona),
      h) ustanowienie hipoteki,
      i) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej
        służebności,
      j) umowy depozytu nieprawidłowego,
      k) umowy spółki.
    Ustawodawca, wprowadzając zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu,
    wyłączył od opodatkowania inne podobne, które nie zostały wyraźnie wskazane w
    przepisie. Oznacza to, że czynności niewymienione w ustawowym katalogu nie podlegają
    opodatkowaniu, nawet gdy wywołują skutki w sferze gospodarczej takie same bądź
    podobne do tych, które zostały w nim wyliczone.
    Z uwagi na fakt, że ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych nie definiuje umowy
    sprzedaży, należy w tym zakresie odwołać się do przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia
    1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.).
    Zgodnie z art. 535 § 1 ww. ustawy:
      Przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego
      własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i
      zapłacić sprzedawcy cenę.
    Jak wynika z art. 555 cyt. Kodeksu:
      Przepisy o sprzedaży rzeczy stosuje się odpowiednio do sprzedaży energii, praw oraz
      wody.
    Przepisy o sprzedaży rzeczy stosuje się więc odpowiednio między innymi do sprzedaży
    praw majątkowych. Zatem przedmiotami sprzedaży w ujęciu Kodeksu cywilnego oprócz
    rzeczy mogą być również prawa majątkowe. Prawami majątkowymi są przysługujące danej
    osobie prawa do korzystania i rozporządzania określoną rzeczą lub prawem
    ustanowionym na tej rzeczy.
    Zawarcie umowy sprzedaży wymaga zatem z jednej strony zobowiązania się sprzedawcy
    względem kupującego do przeniesienia własności rzeczy/praw i wydania mu ich oraz z
    drugiej strony wzajemnego zobowiązania się kupującego względem sprzedawcy do
    odebrania rzeczy/praw i zapłaty ceny.
    Stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 1 i ust. 2 ww. ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych:
      Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania
      czynności cywilnoprawnej.

      Jeżeli zawarcie umowy przenoszącej własność następuje w wykonaniu zobowiązania
      wynikającego z uprzednio zawartej umowy zobowiązującej do przeniesienia
      własności, obowiązek podatkowy powstaje z chwilą zawarcia umowy przenoszącej
      własność.
    W myśl art. 4 pkt 1 ww. ustawy:
      Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem art. 5, ciąży przy umowie sprzedaży – na
      kupującym.
    Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:
      Podstawę opodatkowania stanowi przy umowie sprzedaży – wartość rynkowa rzeczy
      lub prawa majątkowego.
    Sposób określenia wartości rynkowej wynika z ust. 2 ww. przepisu:
      Wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie
      przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z
      uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie
      prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez
      odliczania długów i ciężarów.
    W związku z powyższymi regulacjami należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega
    generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i obowiązek
    uiszczenia tego podatku ciąży na kupującym.
    W odniesieniu do umowy sprzedaży – jako zasadę – przyjęto ustalanie podstawy
    opodatkowania w oparciu o wartość rynkową rzeczy lub prawa majątkowego.
    Ustawodawca określił szczegółowe zasady oraz tryb postępowania w odniesieniu do
    ustalania wartości rynkowej rzeczy oraz prawa majątkowego. Decydujące znaczenie ma
    zatem rynkowa wartość rzeczy (prawa majątkowego) w chwili zawarcia umowy.
    Z ww. przepisów wynika, że w przypadku umów sprzedaży należy przyjąć, że cena jest
    równoznaczna wartości rynkowej przedmiotu czynności cywilnoprawnej. Natomiast w
    sytuacji, gdy cena ustalona przez strony nie odpowiada – zdaniem organu podatkowego –
    wartości rynkowej, organ wzywa podatnika do ponownego określenia tej wartości.
    Zgodnie z art. 6 ust. 3 i 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
      Jeżeli podatnik nie określił wartości przedmiotu czynności cywilnoprawnej lub
      wartość określona przez niego nie odpowiada, według oceny organu podatkowego,
      wartości rynkowej, organ ten wezwie podatnika do jej określenia, podwyższenia lub
      obniżenia, w terminie nie krótszym niż 14 dni od dnia doręczenia wezwania, podając
      jednocześnie wartość według własnej, wstępnej oceny.
      Jeżeli podatnik, pomimo wezwania, o którym mowa w ust. 3, nie określił wartości lub
      podał wartość nieodpowiadającą wartości rynkowej, organ podatkowy dokona jej
      określenia z uwzględnieniem opinii biegłego lub przedłożonej przez podatnika
      wyceny rzeczoznawcy. Jeżeli organ podatkowy powoła biegłego, a wartość określona
      z uwzględnieniem jego opinii różni się o więcej niż 33% od wartości podanej przez
      podatnika, koszty opinii ponosi podatnik.
    Jedynie wówczas, gdy określona przez podatnika podstawa opodatkowania nie odpowiada
    wartości rynkowej określonej w oparciu o wyżej wymienione kryteria, organ podatkowy
    może dokonać jej weryfikacji w trybie określonym w powołanym powyżej art. 6 ust. 3 i 4
    ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.
    Poza powyższym wyjątkiem nie jest możliwe korygowanie podstawy opodatkowania, jeżeli
    odpowiadała ona w momencie dokonania czynności wartości rynkowej (nawet gdy
    wartość ta ulegnie w przyszłości zmianie). W szczególności nie jest to możliwe, gdy strony
    umowy sprzedaży określą hipotetyczne świadczenie, które może zostać zrealizowane
    dopiero po spełnieniu określonych warunków.

    Z przedstawionego we wniosku zdarzenia wynika, że mają Państwo zamiar kupić 100%
    Udziałów w Spółce D. W związku z planowaną sprzedażą udziałów w D. mają Państwo
    zapłacić A. wynagrodzenie określone jako:
    - cena podstawowa, tj. kwota pieniężna wyrażona w złotych polskich, płatna w określonym
      czasie bezpośrednio po zawarciu umowy sprzedaży, wynosząca „A” zł.;
    - Dodatkową Cenę Sprzedaży, płatną przez Państwa w złotych polskich w kolejnych latach
      (np. T+1, T+2, T+3) na podstawie klauzuli typu earn-out przewidzianej w umowie
      sprzedaży.
    Mają Państwo wątpliwość czy w związku z zapłatą Dodatkowej Ceny Sprzedaży na
    Państwu będzie ciążył obowiązek skorygowania wcześniej złożonej deklaracji PCC-3 w
    zakresie wykazania Dodatkowej Ceny Sprzedaży jako części podstawy opodatkowania
    umowy sprzedaży Udziałów w Spółce D. podatkiem od czynności cywilnoprawnych i
    związany z tym obowiązek zapłaty tego podatku od Dodatkowej Ceny Sprzedaży.
    W myśl ww. art. 6 ust. 1 pkt 1 i ust. 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych,
    podstawę opodatkowania przy umowie sprzedaży stanowi wartość rynkowa nabywanego
    przedmiotu lub prawa majątkowego, którą określa się na dzień dokonania tej czynności
    (zawarcia umowy).
    Na wysokość obliczonego na jej podstawie podatku nie mają zaś wpływu późniejsze
    zdarzenia powodujące wzrost lub obniżenie wartości rynkowej przedmiotu sprzedaży.
    Również bez znaczenia jest przewidywana w chwili zawarcia umowy zmiana wartości
    rynkowej rzeczy lub prawa majątkowego. Ustawodawca określił szczegółowe zasady oraz
    tryb postępowania w odniesieniu do ustalania wartości rynkowej rzeczy oraz prawa
    majątkowego. Obowiązują one nie tylko w przypadku sprzedaży, lecz także innych umów
    dotyczących przeniesienia własności rzeczy lub praw majątkowych.
    W omawianej sprawie obowiązek podatkowy powstanie – zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 1
    ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych − w momencie zawarcia umowy
    sprzedaży.
    Dodatkowa Cena Sprzedaży, która może zostać wypłacona dopiero po ziszczeniu się
    określonych w umowie warunków i ma charakter płatności przyszłej i warunkowej, nie
    będzie znana w momencie zawarcia umowy sprzedaży (a tym samym w momencie
    powstania obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych). Wypłata
    Dodatkowej Ceny Sprzedaży nie prowadzi również do zmiany umowy − niezależnie od
    tego, czy zostanie one wypłacona i w jakiej wysokości.
    Tym samym w związku z wypłatą Dodatkowej Ceny Sprzedaży nie dojdzie do powstania
    obowiązku podatkowego i konsekwentnie kwota ta nie będzie opodatkowana podatkiem
    od czynności cywilnoprawnych.
    Zatem, w związku z zapłatą Dodatkowej Ceny Sprzedaży, na Państwu nie będzie ciążył
    obowiązek skorygowania wcześniej złożonej deklaracji PCC-3 w zakresie wykazania
    Dodatkowej Ceny Sprzedaży jako części podstawy opodatkowania umowy sprzedaży
    udziałów w spółce D. podatkiem od czynności cywilnoprawnych ani obowiązek zapłaty
    tego podatku od Dodatkowej Ceny Sprzedaży.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które
    Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
      dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna
      (tożsama) z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo
      zastosować do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.); dalej jako „PPSA”.
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (art.
    54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia
    interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
    Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
    Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP:
    /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy
    Ordynacja podatkowa.