Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL2-1.4011.60.2019.1.TR
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2020-01-28
Teza: Podatek dochodowy od osób fizycznych w zakresie obowiązków płatnika.
Słowa kluczowe: akcja; kapitał-kapitały pieniężne; obowiązek-obowiązek płatnika; opcja; programy-program motywacyjny; przychód; przychód-przychód z kapitału pieniężnego; płatnik; spółki
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 5; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 7

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2019 r., poz. 900, z późn. zm.) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z dnia 26 listopada 2019 r. (data wpływu 28 listopada 2019 r.), uzupełnionym w dniu 27 stycznia 2020 r., o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie obowiązków płatnika – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 28 listopada 2019 r. wpłynął do tutejszego organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie obowiązków płatnika.

We wniosku przedstawiono następujące: stany faktyczne oraz zdarzenia przyszłe.

Spółka z siedzibą w Wielkiej Brytanii (dalej: „X”) organizuje periodycznie kolejne edycje funkcjonującego od lat pracowniczego planu akcyjnego (co można tłumaczyć jako plan oszczędzania na akcje, dalej określane jako: „Plan”). Plan co do zasady trwa 3 lata.

Uczestnikami Planów są pracownicy spółek należących do grupy X, między innymi pracownicy Wnioskodawcy (dalej: „Spółka”).

X jest spółką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości, w stosunku do Spółki.

Każdy z Planów funkcjonuje na zasadach scharakteryzowanych poniżej.

Kolejne edycje Planu, są realizowane na mocy uchwały walnego zgromadzenia wspólników. Uchwała walnego zgromadzenia wspólników reguluje zasady funkcjonowania Planu i upoważnia X do podejmowania wszystkich czynności niezbędnych do wprowadzenia w życie i przeprowadzenia Planu.

Zatwierdzany przez walne zgromadzenie wspólników X regulamin określa m.in. które osoby są uprawnione do uczestnictwa w Planie oraz zasady nabywania opcji i przyznawania uczestnikom akcji X. Wskazanie uczestników w zatwierdzanym uchwałą regulaminie nie następuje z imienia i nazwiska, lecz przez określenie kryteriów, które mają oni spełniać.

Uczestnictwo w Planie przez danego pracownika Spółki (dalej: „Uczestnik”) wymaga, aby oszczędzał on pieniądze na założonym w tym celu rachunku bankowym w polskim banku (dalej: „Rachunek Bankowy”). Środki, co do zasady, są wpłacane na Rachunek Bankowy bezpośrednio przez pracodawcę - odpowiednia część wynagrodzenia netto (po pobraniu stosownych zaliczek na podatek dochodowy) wskazana przez Uczestnika w granicach dopuszczalnych zasadami Planu, zamiast na bieżący rachunek rozliczeniowy pracownika wpłacana jest na jego rachunek oszczędnościowy (czyli na Rachunek Bankowy).

Zgodnie z Planem, za zaoszczędzone na Rachunku Bankowym środki, na koniec trzyletniego okresu obowiązywania danego Planu, Uczestnikowi przysługuje opcja (dalej: „Opcja”) nabycia akcji X (dalej: „Akcje”) za cenę określoną przez X, jednak nie niższą niż wyższa z dwóch wartości:

1.  Cena nominalna akcji,
2.  80% ceny średniej stosowanej w obrocie akcjami przed dniem złożenia Uczestnikom oferty uczestnictwa w Planie (dalej: „Cena akcji”).

Pod koniec Planu każdy z Uczestników podejmuje decyzję co chce zrobić ze swoimi środkami.

Możliwe decyzje do podjęcia przez Uczestników są następujące:

1.  Zakup wszystkich akcji, do których jest uprawniony Uczestnik, w Cenie akcji.
2.  Zakup niektórych Akcji przysługujących Uczestnikowi, w Cenie akcji i zachowanie reszty swoich oszczędności wraz z odsetkami, jeśli takowe istnieją.
3.  Brak zakupu Akcji oraz podjęcie wszystkich oszczędności wraz z odsetkami (w gotówce). W tej sytuacji Opcja zostaje utracona.

W pewnych okolicznościach, Opcja staje się natychmiast wymagalna, to jest jeszcze przed upływem trzyletniego terminu. Taka sytuacja wystąpi w szczególności w przypadku zakończenia zatrudnienia z uwagi na zwolnienie Uczestnika, przejście Uczestnika na emeryturę lub z powodu choroby Uczestnika.

Wtedy też Uczestnik może skorzystać z Opcji i kupić Akcje za część lub wszystkie pieniądze, które Uczestnik zdołał dotychczas zaoszczędzić wraz z odsetkami – jeśli takowe istnieją.

Możliwe jest również w przypadku wskazanych wyżej sytuacji, aby Uczestnik wycofał swoje oszczędności wraz z odsetkami, jeśli takowe istnieją – natychmiast. Wtedy też Uczestnik traci możliwość skorzystania z Opcji.

Opcja jest dobrowolna, tzn. Uczestnik nie musi z niej skorzystać i jednocześnie nie może być zbyta czy przekazana osobom trzecim.

Po zakończeniu Planu, jego byli Uczestnicy mogą zbywać nabyte Akcje.

Plan został opracowany przez X, a jego zasady funkcjonowania wynikają z uchwały walnego zgromadzenia wspólników X. Natomiast administrację poszczególnych edycji Planu prowadzi zewnętrzny operator. X finansuje z własnych źródeł funkcjonowanie Planów i nie obciąża Spółki ich kosztami.

Dodatkowo Spółka zaznacza, że otrzymała też interpretację indywidualną z 12 marca 2014 r. – dotyczącą poprzednich edycji programu, funkcjonujących na tych samych zasadach, co przedstawione w opisie stanu faktycznego.

W związku ze zmianą przepisów ustawy o PIT dotyczącą zasad opodatkowania programów motywacyjnych, Spółka pragnie uzyskać potwierdzenie konsekwencji podatkowych dla Spółki wynikających z realizacji kolejnych edycji Planu.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania.

Czy na Spółce ciążą jakiekolwiek obowiązki podatkowe w związku z realizacją Planów, a w szczególności, czy jest zobowiązana do występowania w charakterze płatnika oraz do rozliczania zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych z tytułu:

1.  przyznania Uczestnikom Opcji i przeniesienia Akcji na Uczestników na skutek realizacji przez nich Opcji,
2.  zbycia przez Uczestników Akcji nabytych na skutek realizacji Opcji?

**Zdaniem Wnioskodawcy**, na Spółce nie ciążą obowiązki podatkowe w związku z realizacją Planów, a w szczególności, Spółka nie jest zobowiązana do występowania w charakterze płatnika oraz do rozliczania zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych z tytułu przyznania Uczestnikom Opcji i przeniesienia Akcji na Uczestników na skutek realizacji przez nich Opcji lub zbycia przez Uczestników Akcji nabytych na skutek realizacji Opcji.

Ad. 1.

W ocenie Spółki, w chwili otrzymania Opcji przez Uczestnika przychód w ogóle nie powstanie. W chwili otrzymania Opcji nie ma ona konkretnego wymiaru finansowego, nie wiadomo, czy zostanie ona zrealizowana oraz nie może być ona zbyta lub przeniesiona na osobę trzecią. W związku z powyższym, zdaniem Spółki, w momencie przyznania Opcji, nie powstaje po stronie Uczestników przychód, a zatem w ogóle nie powstanie obowiązek (w tym po stronie Spółki) dokonania z tego tytułu jakichkolwiek rozliczeń podatkowych.

Ponadto, warto wskazać, że w świetle obowiązujących przepisów ewentualny przychód po stronie Uczestników z tytułu realizacji Opcji oraz nabycia akcji wskutek realizacji Opcji nie powstaje w związku z art. 24 ust. 11 ustawy o PIT. Powstaje on dopiero w momencie zbycia Akcji.

Regulacja ta stanowi, iż jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:

1.  spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,
2.  spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,

‒ podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

Zgodnie z art. 24 ust. 11b ustawy o PIT przez program motywacyjny, o którym mowa w ust. 11, rozumie się system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:

1.  spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo
2.  spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,

‒ w wyniku, którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.

Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości jednostką dominującą jest jednostka będącą spółką handlową lub przedsiębiorstwem państwowym, sprawującą kontrolę nad jednostką zależną, w szczególności:

1.  posiadającą bezpośrednio lub pośrednio większość ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym jednostki zależnej, także na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi do głosu, wykonującymi prawa głosu zgodnie z wolą jednostki dominującej, lub
2.  będącą udziałowcem jednostki zależnej i uprawnioną do kierowania polityką finansową i operacyjną tej jednostki zależnej w sposób samodzielny lub przez wyznaczone przez siebie osoby lub jednostki na podstawie umowy zawartej z innymi uprawnionymi do głosu, posiadającymi na podstawie statutu lub umowy spółki, łącznie z jednostką dominującą, większość ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym lub
3.  będącą udziałowcem jednostki zależnej i uprawnioną do powoływania i odwoływania większości członków organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących tej jednostki zależnej, lub
4.  będącą udziałowcem jednostki zależnej, której więcej niż połowę składu organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących w poprzednim roku obrotowym, w ciągu bieżącego roku obrotowego i do czasu sporządzenia sprawozdania finansowego za bieżący rok obrotowy stanowią osoby powołane do pełnienia tych funkcji w rezultacie wykonywania przez jednostkę dominującą prawa głosu w organach tej jednostki zależnej, chyba że inna jednostka lub osoba ma w stosunku do tej jednostki zależnej prawa. o których mowa w lit. a, c lub e, lub
5.  będącą udziałowcem jednostki zależnej i uprawnioną do kierowania polityką finansową i operacyjną tej jednostki zależnej, na podstawie umowy zawartej z tą jednostką zależną albo statutu lub umowy tej jednostki zależnej.

Jednocześnie wskazane wyłączenie z opodatkowania objęcia lub nabycia akcji w ramach programu motywacyjnego ma zastosowanie do dochodu uzyskanego przez osoby uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub zarząd znajdują się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania (art. 24 ust. 12a ustawy o PIT).

Jako że:

*   X jest spółką dominującą dla Spółki w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości,
*   Uczestnik jest pracownikiem Spółki,
*   Uczestnik obejmuje lub nabywa akcje X w ramach Planu, który została przyjęty, i którego zasady reguluje uchwała walnego zgromadzenie wspólników spółki dominującej,
*   Plan spełnia kryteria programu motywacyjnego w rozumieniu art. 24 ust. 11b ustawy o PIT,
*   Siedziba X znajduje się na terytorium Unii Europejskiej, a Polska zawarła z Wielką Brytanią umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania,

‒ opodatkowanie dochodu Uczestnika z tytułu uczestnictwa w Planie jest odroczone do czasu zbycia akcji nabytych przez uczestnika zgodnie z postanowieniami Planu.

W związku z powyższym na Spółce w związku z przyznaniem Uczestnikom Opcji i przeniesieniem Akcji na Uczestników na skutek realizacji przez nich Opcji, nie ciążą obowiązki podatkowe. W szczególności, Spółka nie jest zobowiązana do występowania w tej sytuacji w charakterze płatnika oraz do rozliczania zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych z tytułu przyznania Uczestnikom Opcji i przeniesienia Akcji na Uczestników na skutek realizacji przez nich Opcji.

Identyczne stanowisko wskazujące na brak powstanie przychodu u Uczestnika Planu do czasu zbycia akcji nabywanych wskutek realizacji Opcji w ramach Planu potwierdzają interpretacje indywidualne:

„Przyjąć zatem należy, że w przypadku, w którym spełnione zostaną warunki, o których mowa w przywołanym art. 24 ust. 11-11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, intencją ustawodawcy było opodatkowanie tak uzyskanego przychodu nie jako przychodu ze stosunku pracy lecz jako przychodu ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

(\`(...)\`)

Reasumując, w związku z udziałem Pracowników Wnioskodawcy w Programie motywacyjnym ewentualny przychód będzie zaliczany do przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych i będzie podlegał opodatkowaniu po ich stronie dopiero w momencie sprzedaży nabytych przez nich akcji w ramach Programu, zgodnie z art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a nie na żadnym wcześniejszym etapie). Na Wnioskodawcy nie będą ciążyły obowiązki płatnika ani obowiązki informacyjne w związku przyznaniem warunkowego prawa do nabycia akcji, jak również w momencie realizacji tego prawa poprzez nabycie akcji” (interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 24 kwietnia 2019 r., nr 0113-KDIPT2-3.4011.1l1.2019.1.IS).

Podobne stanowisko wynika m.in. z interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 26 kwietnia 2019 r., nr 0112-KDIL3-3.4011.26.2019.4.MM, interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 31 lipca 2018 r., nr 0113-KDIPT2-3.4011.321.2018.2.PR.

Dodatkowo, zgodnie art. 12 ust. 1 ustawy o PIT za przychody ze stosunku pracy należy uznać wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalentów, bez względu na źródło finansowania tych wypłat i świadczeń. Znajdujące się dalej wyliczenie poszczególnych tytułów wypłat nie ma charakteru enumeratywnego, a jedynie przykładowy. Należy jednak podkreślić, że zdaniem Spółki jedynie te wypłaty pieniężne i inne świadczenia stanowią dochód ze stosunku pracy, które są świadczeniami w zamian za pracę i pochodzą od pracodawcy. Powoduje to, że wszelkie świadczenia wynikające z Planów organizowanych przez X w sytuacji, gdy Spółka w żaden sposób nie uczestniczy w kosztach finansowania tych programów, ewentualne przychody związane z przyznaniem Opcji lub nabyciem Akcji nie będą stanowić przychodów Uczestnika ze stosunku pracy. Już sam ten fakt powoduje, że po stronie Spółki nie powstaną żadne obowiązki płatnika związane z przyznaniem Uczestnikom, którzy są pracownikami Spółki Opcji lub nabyciem przez uczestników Akcji w ramach realizacji przyznanej Opcji.

Na powyższe wskazuje orzecznictwo sądów administracyjnych. Warto wskazać na wyrok NSA z 24 czerwca 2016 r. sygn. II FSK 1554/14:

„Jak słusznie podkreślił Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 21 maja 2014 r., sygn. akt II FSK 1428/12, „przywołany przepis stanowi (…) o przychodach ze stosunku pracy, a nie przychodach związanych, towarzyszących albo osiągniętych przy okazji stosunku pracy. Jeżeli zatem pracownik osiągnie przychód pozostający w związku faktycznym z wykonywaniem pracy, ale nie stanowiący przychodu ze stosunku pracy, nie będzie to przychód, o którym jest mowa w art. 12 ust. 1 u.p.d.o.f.” Wskazana powyżej sytuacja odpowiada okolicznościom faktycznym przedstawionym we wniosku przez Spółkę, w konsekwencji zaś – jako zgodne z prawem materialnym należy uznać stanowisko sądu administracyjnego pierwszej instancji, że przyznanie opcji na udziały nie wynikało w rozpoznawanej sprawie ze stosunku pracy”.

Tezy wskazujące, na brak obowiązków płatnika po stronie Spółki z uwagi na przyznanie Opcji pracownikom (Uczestnikom) przez spółkę dominującą niebędącą pracodawcą znajdują potwierdzenie również w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 26 października 2018 r., nr 0114-KDIP3-2.4011.440.2018.2.MZ:

„(\`(...)\`) nie można stwierdzić, że świadczenia pracowników związane z uczestnictwem w Programie są przez nich uzyskiwane od Wnioskodawcy jako pracodawcy. Podmiotem przekazującym opisane świadczenia jest spółka dominująca z siedzibą w USA, jako świadczeniodawca Programu i jednocześnie spółka, której akcje stają się własnością pracowników. W szczególności, przedstawione okoliczności faktyczne sprawy nie dają podstaw do uznania, że spółka z siedzibą w USA, jako spółka dominująca realizuje na rzecz pracowników Wnioskodawcy świadczenia „zlecone”, „zorganizowane” przez Wnioskodawcę. Skoro Wnioskodawca nie jest podmiotem dokonującym opisanych we wniosku świadczeń na rzecz Pracownika, po stronie Wnioskodawcy nie powstają obowiązki płatnika określone w art. 31 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, niezależnie od kwalifikacji podatkowej opisanych świadczeń po stronie pracowników Wnioskodawcy, jako podatników”.

Powyższe tezy znajdują również potwierdzenie w szeregu innych interpretacjach indywidualnych np. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 29 października 2018 r., nr 0114-KDIP3-2.4011.474.20l8.1.MG, interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 10 grudnia 2018 r., sygn. 0115-KDIT2-1.4011.363.2018.1.KK, interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 26 października 2018 r., nr 0114-KDIP3-2.4011.512.2018.3.JG1.

Podsumowując, w ocenie Spółki na Spółce nie ciążą obowiązki podatkowe w związku z realizacją Planów, a w szczególności, Spółka nie jest zobowiązana do występowania w charakterze płatnika oraz do rozliczania zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych z tytułu przyznania Uczestnikom Opcji i przeniesienia Akcji na Uczestników na skutek realizacji przez nich Opcji lub zbycia przez Uczestników Akcji nabytych na skutek realizacji Opcji.

Ad. 2.

W ocenie Spółki zbycie przez Uczestników (pracowników Spółki) Akcji nabytych wskutek realizacji Opcji, nie powoduje powstania jakiegokolwiek obowiązku podatkowego po stronie Spółki, a w szczególności nie będzie ona zobowiązana do występowania w roli Płatnika oraz do rozliczenia zaliczek na PIT z tego tytułu.

Kluczowe jest ustalenie, czy w przypadku odpłatnego zbycia Akcji nabytych w ramach Opcji można mówić, że ma miejsce obowiązek poboru podatku dochodowego (zryczałtowanego) (lub zaliczki na podatek dochodowy od osób fizycznych), a jeżeli tak, to kto wystąpi w roli płatnika.

Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych (art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ustawy PIT).

Nie ulega wątpliwości, że Akcje nabywane wskutek realizacji Opcji przez Uczestników, są papierami wartościowymi, zatem przychód z ich zbycia powinien być zakwalifikowany jako przychód z kapitałów pieniężnych.

Zgodnie z art. 30b ust. 1 ustawy o PIT od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia papierów wartościowych (\`(...)\`) podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.

Z kolei art. 30b ust. 6 pkt 1 ustawy o PIT stanowi, że po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu podatkowym, o którym mowa w art. 45 ust. la pkt 1, wykazać dochody uzyskane w roku podatkowym z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, i obliczyć należny podatek dochodowy.

Zgodnie z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy, to Uczestnik (podatnik) sam zobowiązany jest rozliczyć podatek dochodowy od osób fizycznych z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych, w związku ze sprzedażą Akcji nabytych w ramach Planu. Na Spółce nie będą ciążyć żadne obowiązki w ramach podatku dochodowego od osób fizycznych, a w szczególności Spółka nie będzie zobowiązana do pobrania zaliczek lub rozliczenia podatku od dochodu osiągniętego przez Uczestników.

Na prawidłowość powyższych konkluzji wskazuje interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 2 października 2018 r. nr 0114-KDIP3-2.4011.450.2018.2.JG1:

„Tym samym, w związku z uczestnictwem w Planie, przychód podlegający opodatkowaniu powstanie po stronie Wnioskodawcy dopiero w momencie sprzedaży nabytych w ramach Planu akcji spółki dominującej, zaliczany do źródła przychodów kapitały pieniężne. (\`(...)\`) Na podatniku, który uzyskał dochód (poniósł stratę) z kapitałów opodatkowanych na zasadach określonych w art. 30b ustawy ciąży obowiązek złożenia we właściwym urzędzie skarbowym zeznania, według ustalonego wzoru, w terminie do dnia 30 kwietnia roku następującego po roku podatkowym (art. 45 ust. 1a pkt 1 w związku z art. 30b ust. 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). W tym samym terminie podatnik jest obowiązany do wpłaty należnego podatku wynikającego z zeznania (art. 45 ust. 4 pkt 2 ww. ustawy)”.

Podobne stanowisko wynika z interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 7 czerwca 2019 r. nr 0115-KDIT2-1.4011.68.2019.3.KK:

„Przychody z odpłatnego zbycia akcji uzyskanych w ramach programu motywacyjnego są kwalifikowane jako pochodzące ze źródła kapitały pieniężne (art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Podlegają opodatkowaniu na zasadach określonych w art. 30b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, według stawki 19%, z uwzględnieniem art. 24 ust. 11a jako przepisu szczególnego względem art. 30b ust. 2 pkt 4 ustawy. (\`(...)\`) Po zakończeniu roku podatkowego Zainteresowani będą obowiązani wykazać dochody uzyskane w roku podatkowym z odpłatnego zbycia akcji (wraz z innymi dochodami podlegającymi opodatkowaniu w trybie art. 30b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych) w zeznaniu podatkowym, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt 1 ustawy”.

Również szereg innych interpretacji indywidualnych wskazuje jednoznacznie na prawidłowość powyższych tez np. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 24 maja 2019 r. nr ITPB4/4511-659/15-l/DW, interpretacja indywidualna z 6 grudnia 2018 r. nr ITPB2/415-923/14-4/18-S/ENB lub interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 29 maja 2018 r. nr 0114-KDIP3-2.401l.209.2018.2.AK1.

Tym samym, zdaniem Spółki, zbycie przez Uczestników Akcji nabytych wskutek realizacji Opcji w ramach Planu nie spowoduje, że Spółka będzie miała jakiekolwiek obowiązki podatkowego z tego tytułu oraz w szczególności nie będzie ona zobowiązana do wystąpienia w charakterze płatnika oraz do rozliczania zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych z ww. tytułu.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionych: stanów faktycznych oraz zdarzeń przyszłych jest prawidłowe.

Zgodnie z art. 8 ustawy 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2019 r., poz. 900, z późn. zm.), płatnikiem jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, obowiązana na podstawie przepisów prawa podatkowego do obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu.

Z uwagi na powyższe, na płatniku ciążą trzy podstawowe obowiązki, tj.:

1.  obliczenie,
2.  pobranie,
3.  wpłacenie

‒ podatku, zaliczki.

Z kolei płatnik, który nie wykonał obowiązków określonych w art. 8 Ordynacji podatkowej, odpowiada za podatek niepobrany lub podatek pobrany a niewpłacony, o czym stanowi art. 30 § 1 Ordynacji podatkowej.

Zgodnie natomiast z art. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2019 r. poz. 1387, z późn. zm.), ustawa reguluje opodatkowanie podatkiem dochodowym dochodów osób fizycznych oraz daninę solidarnościową.

Ustawa przewiduje przy tym dwa „tryby” zapłaty/poboru podatku dochodowego od osób fizycznych:

*   tzw. samoobliczenie (samowymiar) i zapłatę podatku przez podatnika;
*   obliczenie i pobór podatku przez płatnika.

Zasadą jest, że obowiązek prawidłowego ustalenia podstawy opodatkowania, obliczenia i zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych ciąży na podatnikach. Niemniej jednak, w odniesieniu do licznych sytuacji zasada ta została wyłączona przez ustawodawcę przez nałożenie obowiązków płatnika na podmioty wypłacające podatnikowi (stawiające do dyspozycji podatnika) należności stanowiące jego dochody (przychody).

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych wprowadza system poboru podatku przez płatnika w przypadkach wskazanych w Rozdziale 7: „Pobór podatku lub zaliczek na podatek przez płatników”.

Jak wynika z przepisów przywołanego Rozdziału 7, ustawodawca ustanowił obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych przez:

*   określenie rodzaju podmiotu dokonującego wypłaty (realizacji) świadczeń na rzecz podatników, przy czym rodzaj podmiotu jest określany poprzez wskazanie jego formy organizacyjnej, jego statusu bądź roli, jaką podmiot ten pełni w relacji z podatnikiem oraz
*   określenie kategorii przychodów (dochodów) w odniesieniu do których na ww. podmiotach ciążą obowiązki płatnika podatku.

Podstawowym warunkiem dla rozważań o obowiązkach płatnika jest jednak istnienie relacji: udzielający świadczenia (płatnik) – uzyskujący świadczenie (podatnik). Udzieleniem świadczenia jest przy tym zarówno sytuacja, gdy świadczenie jest przekazywane bezpośrednio przez płatnika, jak również sytuacja, gdy świadczenie jest realizowane przez podmiot trzeci, ale jest „zlecane”, „organizowane” przez płatnika (czyli w istocie pochodzi od płatnika).

Stosownie natomiast do art. 31 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, osoby fizyczne, osoby prawne oraz jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, zwane dalej "zakładami pracy", są obowiązane jako płatnicy obliczać i pobierać w ciągu roku zaliczki na podatek dochodowy od osób, które uzyskują od tych zakładów przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej lub spółdzielczego stosunku pracy, zasiłki pieniężne z ubezpieczenia społecznego wypłacane przez zakłady pracy, a w spółdzielniach pracy - wypłaty z tytułu udziału w nadwyżce bilansowej.

Z kolei na mocy art. 38 ust. 1 ww. ustawy, płatnicy, o których mowa w art. 31 i art. 33-35, przekazują, z zastrzeżeniem ust. 2 i 2a, kwoty pobranych zaliczek na podatek w terminie do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano zaliczki, na rachunek urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania płatnika wykonuje swoje zadania, a jeżeli płatnik nie jest osobą fizyczną, według siedziby bądź miejsca prowadzenia działalności, gdy płatnik nie posiada siedziby. Jeżeli między kwotą potrąconego podatku a kwotą wpłaconego podatku występuje różnica, należy ją wyjaśnić w deklaracji, o której mowa w ust. 1a.

Tymczasem, jak podano we wniosku, to nie Wnioskodawca, a X, z siedzibą w Wielkiej Brytanii (dalej: „X”) organizuje periodycznie kolejne edycje funkcjonującego od lat pracowniczego planu akcyjnego (co można tłumaczyć jako plan oszczędzania na akcje, dalej określane jako: „Plan”). Plan co do zasady trwa 3 lata. Plan został opracowany przez X, a jego zasady funkcjonowania wynikająz uchwały walnego zgromadzenia wspólników X. Natomiast administrację poszczególnych edycji Planu prowadzi zewnętrzny operator. X finansuje z własnych źródeł funkcjonowanie Planów i nie obciąża Spółki ich kosztami.

Natomiast w przypadku zbycia akcji nie występują obowiązki płatnika, gdyż zastosowanie znajduje zasada samoopodatkowania podatników podstawie art. 30b ust. 6 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zgodnie z którym to przepisem, po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt 1, wykazać dochody uzyskane w roku podatkowym z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, w tym również dochody, o których mowa w art. 24 ust. 14, dochody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych, a także dochody z realizacji praw z nich wynikających, z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) w spółce albo wkładów w spółdzielniach, w zamian za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część - i obliczyć należny podatek dochodowy.

Biorąc powyższe pod uwagę, należy stwierdzić, że na gruncie przedmiotowej sprawy na Wnioskodawcy (Spółce) nie ciążą obowiązki podatkowe w związku z realizacją Planów, a w szczególności, Wnioskodawca (Spółka) nie jest zobowiązana do występowania w charakterze płatnika oraz do rozliczania zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych z tytułu przyznania Uczestnikom Opcji i przeniesienia Akcji na Uczestników na skutek realizacji przez nich Opcji lub zbycia przez Uczestników Akcji nabytych na skutek realizacji Opcji.

Interpretacja dotyczy:

*   zaistniałych stanów faktycznych przedstawionych przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzeń oraz
*   zdarzeń przyszłych przedstawionych przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Ponadto, w odniesieniu do przywołanych we wniosku rozstrzygnięć organów podatkowych, tut. organ informuje, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania, ani konsekwencji wiążących, w odniesieniu do żadnego innego zaistniałego stanu faktycznego bądź zdarzenia przyszłego.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3.  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych (art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej).

Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 2193, z późn. zm.), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2019 r., poz. 2325, z późn. zm.). Skargę wnosi się w dwóch egzemplarzach (art. 47 § 1 ww. ustawy) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała lub drogą elektroniczną na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 54 § 1a ww. ustawy), w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy). W przypadku pism i załączników wnoszonych w formie dokumentu elektronicznego odpisów nie dołącza się (art. 47 § 3 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.