Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP3-1.4011.845.2025.3.EC
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-11-28
Teza: W zakresie obowiązków płatnika w związku z dochodem ze
spółki cichej.
Słowa kluczowe: Niemcy
kapitał-kapitały pieniężne
nierezydent
obowiązek-obowiązek podatkowy-ograniczony
obowiązek podatkowy
obowiązek-obowiązek płatnika
umowa-umowa nienazwana
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Podstawa obliczenia i wysokość podatku.-Ryczałtowe
opodatkowanie wg stawki 19%.
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 1-Podmiot i przedmiot opodatkowania-
Nieograniczony i ograniczony obowiązek podatkowy.
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 1-art. 3-ust. 2a
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 10-ust. 1-pkt 7
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 1
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 6-art. 29 -ust. 1
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 6-art. 30a-ust. 1-pkt 1
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 7-art. 41-ust. 4
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Pobór podatku lub zaliczek na podatek przez płatników.-
Szczególne zasady poboru zaliczek i zryczałtowanego
podatku.
1

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

6 października 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 6 października 2025 r. o wydanie
    interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

A. Sp. z o.o. z siedzibą w (...) (dalej: "Wnioskodawca" oraz „Spółka”) jest spółką prawa
    polskiego. Została powołana i zarejestrowana w 2003 r. Założycielem i jedynym
    udziałowcem Spółki jest niemiecki podmiot B. GmbH z siedzibą w (...), której udziałowcami
    są osoby fizyczne. Od strony formalnej przedmiotem działania Spółki jest produkcja i
    dostarczanie energii elektrycznej do sieci energetycznej na terenie Polski, przy czym
    energia elektryczna jest pozyskiwana ze źródeł odnawialnych tj. elektrowni wiatrowych i
    elektrowni fotowoltaicznych; taka jest też misja gospodarcza jednostki. Wiodący
    przedmiot działalności Wnioskodawcy wg PKD w dokumentach rejestrowych Spółki (35.11.
    Z. wytwarzanie energii elektrycznej). Poza tym przedmiot działalności Spółki wg PKD
    obejmuje m.in. przesyłanie, dystrybucję, handel energią elektryczną oraz szeroki zakres
    robót budowlanych, a także działalność w zakresie finansowania projektów.
    W praktyce przyjęto model działalności, w którym A. na rynku polskim jest „deweloperem”
    (inwestorem) instalacji wiatrowych i solarnych, podmiotem, który inwestuje w budowę
    obiektów energetyki odnawialnej z przeznaczeniem do komercyjnego wykorzystania przez
    inne jednostki - w tym podmioty zależne, utworzone w celu produkcji energii elektrycznej
    albo też poprzez zaangażowanie zewnętrznych inwestorów do Spółki (przedsiębiorstwa
    wnioskodawcy).
    Na dzień złożenia niniejszego Wniosku, Wnioskodawca uzyskuje bezpośrednio przychody
    ze sprzedaży energii elektrycznej z instalacji solarnych położonych w jednej, ściśle
    określonej lokalizacji (Zakład (...)). Spółka planuje komercjalizację projektów po ich
    zakończeniu - począwszy od Projektu (...) - i pozyskanie od zewnętrznych inwestorów
    środków na refinansowanie budowy Projektu (...) lub dalszy rozwój działalności.
    Zewnętrzni inwestorzy mają - zgodnie z planami Wnioskodawcy - otrzymać w zamian za

    kapitał udział w zyskach generowanych w wyniku eksploatacji instalacji fotowoltaicznych
    Projektu (...).
    W szczególności w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, Wnioskodawca
    prowadzi rozmowy z potencjalnymi inwestorami - zwłaszcza osobami fizycznymi (dalej
    „Inwestor”), które chciałyby wspólnie z Wnioskodawcą eksploatować farmę fotowoltaiczną
    poprzez uczestnictwo w zyskach z tejże elektrowni solarnej w sposób anonimowy, tj. bez
    formalnego uczestnictwa w strukturach kapitałowych Wnioskodawcy, w zamian za
    dokapitalizowanie działalności gospodarczej w postaci wkładu pieniężnego.
    Wnioskodawca wraz z osobą fizyczną „Inwestorem”, planuje zawiązać umowę tzw. „spółki
    cichej”. Należy podkreślić, że Wnioskodawca oraz Inwestor nie zamierzają zawierać
    umowy pożyczki w rozumieniu art. 720 ustawy Kodeks cywilny, a umowa spółki cichej nie
    będzie stanowić formy pożyczki, kredytu itd. Podobnie wolą stron nie jest zawarcie umowy
    spółki cywilnej ani też umowy spółki handlowej regulowanej kodeksem spółek
    handlowych - jakiejkolwiek spółki osobowej lub kapitałowej. Spółka cicha nie będzie
    odrębnym bytem prawnym, a umową zawartą pomiędzy stronami.
    Na gruncie polskiego porządku prawnego „spółka cicha” nie jest wprost uregulowana w
    polskim kodeksie spółek handlowych, kodeksie cywilnym lub innej ustawie, chociaż jest
    znaną i stosowaną formą współpracy podmiotów gospodarczych lub osób fizycznych.
    Spółka cicha nie posiada osobowości prawnej i opiera się na szczególnych umownych
    relacjach pomiędzy wspólnikami. Historycznie spółka cicha stanowiła odrębny podmiot
    prawa handlowego, a jej regulację wzorowano na wczesnych rozwiązaniach niemieckiego
    kodeksu cywilnego (BGB). Jednak formalnie krajowe przepisy prawne w tym zakresie
    uchylono już kilkadziesiąt lat temu.
    Obecnie spółka cicha w Polsce funkcjonuje na podstawie ogólnych przepisów kodeksu
    cywilnego - w tym zwłaszcza swobody umów oraz zasad współżycia społecznego. Umowa
    spółki cichej jest umową nienazwaną, co oznacza, że strony mają dużą swobodę w jej
    kształtowaniu, o ile tylko jej postanowienia są zgodne z obowiązującymi przepisami prawa
    i nie naruszają zasad współżycia społecznego.
    W polskim prawie przyjmuje się, że Spółka cicha to forma współpracy gospodarczej,
    zbliżona do spółki cywilnej, w której jeden ze wspólników (wspólnik cichy) wnosi wkład do
    przedsiębiorstwa drugiego wspólnika (wspólnik jawny) w zamian za udział w zyskach tego
    przedsiębiorstwa. Wspólnik cichy nie ujawnia się wobec osób trzecich i nie bierze udziału
    w prowadzeniu działalności gospodarczej.
    Podstawą funkcjonowania spółki cichej jest umowa spółki cichej; w taki też sposób
    Wnioskodawca i Inwestor planują uregulować swoje relacje biznesowe. Umowa taka
    określi prawa i obowiązki obu stron, w tym wysokość wkładu pieniężnego Inwestora
    (wspólnika cichego) oraz zasady podziału zysków i strat.
    Polski kodeks cywilny nie określa szczegółowych wymogów co do treści umowy spółki
    cichej oraz jej formy, to jednak praktyka - do której strony się zastosują - wskazuje, że
    umowa spółki cichej zawarta zostanie w formie pisemnej zwykłej oraz zawierać będzie
    następujące postanowienia ogólne:
        Oznaczenie strony umowy - Wnioskodawca i Inwestor.
        Dokładne określenie, co stanowi wkład wspólnika cichego - oznaczona kwota
        pieniędzy.
        Zasady dotyczące ustalenia i podziału zysków Wnioskodawcy, a także ewentualnych
        strat, jakie mogą wynikać z działalności przedsiębiorstwa należącego do Spółki.
        Określenie czasu trwania umowy lub wskazanie jej zawarcia na czas nieokreślony -
        okres minimum 10 lat, a maksymalnie na okres żywotności instalacji
        fotowoltaicznej.

        Sposób rozwiązania umowy - warunki i procedury dotyczące rozwiązania umowy
        oraz rozliczenia między Wnioskodawcą a Inwestorem.
    Zgodnie z wolą stron uczestnictwo Inwestora w spółce cichej nie będzie ujawniane na
    zewnątrz Spółki i ma znaczenie i jest manifestowane tylko w relacjach wewnętrznych
    przedsiębiorstwa; Inwestor nie będzie posiadał uprawnień do reprezentowania
    Wnioskodawcy na zewnątrz. Jednym z elementów konstrukcyjnych spółki cichej jest to, że
    Inwestor pozostanie anonimowy w stosunkach zewnętrznych, tj. udział Inwestora w
    przedsiębiorstwie wnioskodawcy nie będzie podlegał ujawnieniu wobec osób trzecich.
    Fakt zawarcia umowy spółki cichej przez Spółkę nie będzie zatem w żadnym stopniu
    prezentowany w stosunkach zewnętrznych, tj. między Wnioskodawcą a osobami trzecimi
    (partnerami przedsiębiorstwa) - dla osób trzecich prowadzącym przedsiębiorstwo będzie
    tylko Wnioskodawca.
    Inwestor będzie uczestniczył wyłącznie wkładem pieniężnym w działalności gospodarczej
    Wnioskodawcy, nie będzie wykonywał żadnych usług zarządczych, doradczych lub innych -
    nie nastąpi żadne osobiste włączanie się w prowadzenie przedsiębiorstwa należącego do
    Spółki przez Inwestora. Prowadzenie przedsiębiorstwa, w którym Inwestor występować
    będzie jako wspólnik cichy, należeć w całości będzie do Wnioskodawcy.
    Przedmiotem wkładu Inwestora będą wyłącznie pieniądze (wkład gotówkowy). Innymi
    słowy w związku z zawarciem umowy spółki cichej jedynym obowiązkiem nałożonym na
    Inwestora wynikającym z faktu zawiązania pomiędzy Wnioskodawcą, a Inwestorem spółki
    cichej jest zobowiązanie do wniesienia określonego wkładu pieniężnego. W zamian za
    wniesiony wkład Inwestor będzie uczestniczył w zysku wypracowanym z działalności
    gospodarczej Spółki, mając jedynie ograniczone możliwości kontroli (nadzoru) nad
    działalnością przedsiębiorstwa Wnioskodawcy, nie ma jednak wpływu na działalność
    operacyjną przedsiębiorstwa Wnioskodawcy. Wnioskodawca w ramach Spółki cichej
    zamierza bowiem samodzielnie eksploatować elektrownię fotowoltaiczną i zobowiązuje
    się do wypłaty Inwestorowi udziału w zysku wynikającego z podziału zysku w ramach
    Spółki cichej.
    Wnioskodawca przewiduje przy tym wykorzystanie środków pieniężnych pozyskanych od
    Inwestora na refinansowanie Inwestycji - spłatę przynajmniej części zobowiązań
    związanych z wybudowaniem instalacji fotowoltaicznych stanowiących własność Spółki.
    Inwestor w związku z zawarciem umowy spółki cichej nie będzie miał żadnego udziału w
    majątku Wnioskodawcy. Uczestnictwo Inwestora w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy ma
    znaczenie tylko w stosunku wewnętrznym (między nim a Wnioskodawcą), a jedynym
    uprawnieniem Inwestora w zamian za uczestnictwo wkładem w przedsiębiorstwie
    Wnioskodawcy jest udział w zysku wypracowanym przez to przedsiębiorstwo.
    Natomiast Wnioskodawcy przysługują prawa związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa.
    Z drugiej jednak strony Inwestor będący cichym wspólnikiem nie będzie ponosił żadnej
    odpowiedzialności za zobowiązania związane z działalnością gospodarczą Wnioskodawcy;
    Inwestor jest osobą fizyczną, która w Polsce nie prowadzi działalności gospodarczej oraz
    nie jest podatnikiem VAT czynnym na terytorium Polski, a inwestując środki finansowe
    będzie działać w ramach prywatnego zarządu majątkiem. Jest bardzo istotny aspekt
    sprawy, że Spółka planuje zawrzeć umowę spółki cichej z Inwestorem, będącym
    rezydentem podatkowym Republiki Federalnej Niemiec, podlegającym tam
    nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.
    Dla osób zaangażowanych w zawarcie umowy spółki cichej instytucja ta jest typową formą
    realizacji wspólnych przedsięwzięć gospodarczych, o ugruntowanej tradycji oraz
    zabezpieczającej interesy Inwestora i Spółki w bardziej dogodny sposób, niż np. spółka
    cywilna lub pożyczka partycypacyjna - a więc inne instytucje służące realizacji zbliżonych
    celów gospodarczych. Z punktu widzenia polskiego prawa cywilnego możliwe jest zawarcie
    umowy spółki cichej o wskazanym zakresie.

    Pytania
    1) Czy wniesienie wkładu przez cichego wspólnika spowoduje powstanie dla
      Wnioskodawcy przychodu do opodatkowania na gruncie podatku dochodowego od
      osób prawnych (CIT)?
    2) Czy kwoty wypłacane cichemu wspólnikowi (osobie fizycznej), jako jego udział w zysku,
      stanowić będą przychód z kapitałów pieniężnych, a w konsekwencji czy Wnioskodawcę
      obciążają obowiązki płatnika podatku dochodowego?
    3) Czy kwoty wypłacane Inwestorowi tytułem zysków z wkładu do spółki cichej będą
      stanowiły koszt uzyskania przychodu Wnioskodawcy na gruncie podatku
      dochodowego CIT?
    4) Czy w świetle regulacji polsko - niemieckiej umowy o unikaniu podwójnego
      opodatkowania oraz regulacji prawa krajowego Wnioskodawca będzie zobowiązany
      do poboru podatku u źródła zgodnie z treścią art. 29 ust. 1 ustawy PIT - od kwot zysku
      wypłacanego Inwestorowi z tytułu realizacji umowy spółki cichej?
    Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź na pytanie nr 2 i 4 w zakresie podatku
    dochodowego od osób fizycznych. W zakresie pytania nr 1 i 3 dotyczącego podatku
    dochodowego od osób prawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad 2.
    Określenie źródła przychodów Inwestora (cichego wspólnika) oraz obowiązki płatnika.
    Okoliczność określenia źródła przychodów cichego wspólnika (Inwestora) ma istotne
    znaczenie dla Spółki, gdyż zależy od tej kwalifikacji ewentualne powstanie i zakres
    obowiązków płatnika podatku dochodowego CIT.
    W ocenie Wnioskodawcy, przyszłe przychody Inwestora (osoby fizycznej) z tytułu
    uczestnictwa w spółce cichej będą stanowiły przychód z kapitałów pieniężnych
    opodatkowany podatkiem dochodowym w stawce 19% a w konsekwencji Spółka będzie
    zobligowana do realizacji obowiązków płatnika podatku dochodowego.
    Jak wspomniano powyżej Inwestor (cichy wspólnik) w zamian za swój wkład pieniężny
    uczestniczy w zyskach przedsiębiorstwa Spółki (wspólnika jawnego spółki cichej), nie
    ujawniając jednak się na zewnątrz i nie mając praw do majątku spółki. Udział w zyskach
    Spółki przez Inwestora wynika ze stosunku zobowiązaniowego pomiędzy stronami,
    powstałego w wyniku zawarcia umowy spółki cichej. Inwestor nie uzyskuje prawa
    własności do majątku lub jego części oraz nie występuje w stosunkach zewnętrznych.
    Tytułem prawnym uzyskania korzyści majątkowej przez Inwestora nie jest posiadany
    udział w kapitale Spółki, lecz umowa cywilnoprawna, z której nie wynika żadna
    odpowiedzialność Inwestora. Ponadto wkład Inwestora ma charakter zwrotny. W sensie
    ekonomicznym Inwestor uzyskuje wynagrodzenie za postawiony do dyspozycji kapitał - w
    konsekwencji dochodem z użyczania kapitału na określony czas w ramach spółki cichej
    jest udział w zysku spółki cichej.
    Dochód ten ma w tym przypadku charakter zysków kapitałowych zbliżony charakterem
    prawnym dochodom z długoterminowej pożyczki. W ten sposób Spółka wyda Inwestorowi
    (wspólnikowi cichemu) wynagrodzenie za możliwość użycia jego kapitału, a ostatecznie -
    po zakończeniu okresu obowiązywania umowy spółki cichej - także zwróci sam kapitał.
    Wysokość wynagrodzenia nie jest określona jako stosunek procentowy od wniesionego
    wkładu - jako odsetka - lecz jako stosunek procentowy od zysku Spółki.
    Brak jest szczególnej regulacji dla dochodów / przychodów osoby fizycznej ze spółki cichej,
    co jest konsekwencją m.in. braku ustawowej regulacji takiej umowy. Wynagrodzenie
    Inwestora niewątpliwie stanowi przychód do opodatkowania, jednak wątpliwości Spółki

    budzi do jakiego źródła należy je zakwalifikować i w konsekwencji czy pobór podatku
    następuje poprzez płatnika.
    Konstrukcja współpracy stron polegająca na wniesieniu przez Inwestora kapitału (wkładu),
    jako inwestycji zwrotnej i uzyskiwanie z tego tytułu dochodów stanowiących określony
    procent zysku Spółki powinna prowadzić do zakwalifikowana uzyskiwanych środków
    pieniężnych na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych do przychodów z
    kapitałów pieniężnych.
    Zgodnie z ustawą o PIT źródłem, przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w
    tym odpłatne zbycie określonych praw majątkowych (art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT).
    Zgodnie natomiast z art. 17 ust. 1 pkt 1 ustawy o PIT za przychody z kapitałów pieniężnych
    uważa się m.in. odsetki od pożyczek.
    Organy podatkowe prezentują w ostatnich latach stanowisko, że umowy spółki cichej
    stanowią z podatkowego punktu widzenia swego rodzaju pożyczkę, o której mowa w art.
    720 ustawy Kodeks Cywilny. Wobec tego, w sytuacji, gdy Inwestorem wnoszącym wkład
    pieniężny w ramach spółki cichej jest osoba fizyczna, której wkład do spółki cichej nie ma
    związku z prowadzoną działalnością gospodarczą (tj. osoba fizyczna zawarła umowę spółki
    cichej poza prowadzoną działalnością gospodarczą, jako prywatny zarząd majątkiem),
    przychód z tytułu udziału w zyskach spółki zakwalifikować należy właśnie jako przychód z
    kapitałów pieniężnych.
    Stanowisko Wnioskodawcy w tym zakresie potwierdzają liczne interpretacje indywidualne,
    tworzące już w zasadzie linię interpretacyjną. Jako przykład wskazać można interpretację
    indywidualną Dyrektora KIS, sygn. z dnia 18 kwietnia 2025 r., sygn. 0112-KDIL2-
    2.4011.65.2025.2.KP, interpretację indywidualną z dnia 12 lipca 2021 r. nr 0113-KDIPT2-
    3.4011.399.2021.1.SJ czy też interpretację indywidualną z dnia 24 stycznia 2022 r. nr 0115-
    KDIT1.4011.769.2021.2.MR.
    Oznacza to jednocześnie, iż aktualność utraciło stanowisko organów podatkowych, że
    przychody wspólnika cichego należy zakwalifikować jako przychody z innych źródeł, o
    których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9 w zw. z art. 20 ust. 1 ustawy o PIT prezentowane w
    interpretacjach Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z dnia 3 listopada 2011 r. nr ITPB1
    /415-847/11/MR, interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 23 grudnia 2013 r.
    nr ILPB4/423-391/13-5/MC oraz dyrektora Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej z dnia
    23 marca 2018 r. nr S-ILPB1/415-747/14/18-S/KF.
    Kwalifikacja dochodów Inwestora jako uzyskiwanych ze źródła kapitały pieniężne oznacza,
    że Spółkę obciążać będą obwiązki płatnika podatku w każdej sytuacji, gdy dojdzie do
    wypłaty kwot zysku Inwestorowi będącemu sobą fizyczną. Obowiązki płatnika w tym
    zakresie reguluje przepis art. 41 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych. Zgodnie z tym przepisem płatnicy, o których mowa w ust. 1, są obowiązani
    pobierać zryczałtowany podatek dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub
    stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów
    określonych m.in. w art. 29 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-12.
    Zatem niezależnie od dalszych aspektów sprawy, w opisywanych okolicznościach Spółka
    pełnić będzie rolę płatnika podatku dochodowego od wypłacanego przychodu Inwestora,
    gdyż ten stanowi przychód z kapitałów pieniężnych.
    Zgodnie z zasadą ogólną z art. 30a ust. 1 pkt 1 ustawy o PIT zryczałtowany podatek
    dochodowy w wysokości 19% pobiera się m.in. od uzyskanych przez podatnika dochodów
    (przychodów) z odsetek od pożyczek, z wyjątkiem, gdy udzielanie pożyczek jest
    przedmiotem działalności gospodarczej.
    Natomiast uwzględniając okoliczność, że odbiorcą płatności będzie zagraniczna osoba
    fizyczna (nierezydent) zastosowanie w sprawie znaleźć może regulacja art. 29 ustawy o PIT
    (kwestia ta będzie przedmiotem odrębnego zapytania) oraz odpowiednia umowa o
    unikaniu podwójnego podatkowania; zasadnicza stawka zryczałtowanego podatku u

    źródła z tytułu uzyskiwania dochodów z kapitałów pieniężnych przez nierezydenta wynosi
    20%. Jednak niezależnie od powyższego tj. reżimu opodatkowania uzyskiwanych
    dochodów w Polsce, Inwestor nigdy nie będzie zobowiązany do uiszczenia podatku
    samodzielnie. Zryczałtowany podatek dochodowy, od otrzymanych przez Inwestora
    wynagrodzeń odprowadzany będzie zawsze za pośrednictwem płatnika (Spółki), gdyż
    przychód Wspólnika cichego z tytułu uczestnictwa w Spółce cichej, bez pomniejszenia o
    koszty uzyskania przychodów, należy zakwalifikować do przychodów z kapitałów
    pieniężnych, zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. art. 17 ust. 1 pkt 1 ustawy o PIT.
    Ad 4.
    Pobór podatku u źródła.
    W ocenie Wnioskodawcy będzie on związanym do poboru podatku u źródła od
    przychodów wypłacanych Inwestorowi z tytułu uczestnictwa w spółce cichej. Mimo, że
    polsko - niemiecka umowa o unikaniu podwójnego podatkowania zawiera - w punkcie 2
    Protokołu do tejże Umowy szczególne regulacje dotyczące opodatkowania niektórych
    udziałowców spółki cichej (tj. stron umowy spółki cichej), posiadających rezydencję
    podatkową na terytorium Republiki Federalnej Niemiec, jednak regulacja ta nie będzie
    stosowana w związku z zawarciem planowanej umowy.
    Zasadą ogólną, mającą zastosowanie w tej sytuacji, będzie pobór podatku u źródła
    zgodnie z prawodawstwem krajowym (z poszanowaniem regulacji polsko - niemieckiej
    umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania). Elementem stanu faktycznego jest
    okoliczność, że inwestorem będzie niemiecka osoba fizyczna zawierająca umowę spółki
    cichej w ramach zarządu prywatnym majątkiem oraz będąca niemieckim rezydentem
    podatkowym. Ponadto w ocenie Wnioskodawcy wydatki ponoszone na wypłatę
    wynagrodzenia Inwestorowi nie stanowią kosztów uzyskania przychodu, zatem nie
    podlegają one odliczeniu przy obliczaniu zysków płatnika tego dochodu.
    W takim kontekście istotnego znaczenia nabiera ustalenie zasad opodatkowania
    przychodów / dochodów nierezydenta (Inwestora), wobec którego obowiązki płatnika
    pełnić będzie Spółka. Jest to o tyle problematyczne, że polsko niemiecka umowa o
    unikaniu podwójnego opodatkowania zawiera szczególne, obwarowane warunkami zapisy
    dotyczące opodatkowania wspólnika spółki cichej, których zastosowanie w niniejszej
    sprawie może budzić wątpliwości.
    W szczególności Protokół do ww. umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania
    przewiduje sytuacje, gdy nie stosuje się regulacji art. 10 lub art. 11 umowy o unikaniu
    podwójnego opodatkowania z Niemcami, lecz przychody zagranicznego podmiotu są
    opodatkowane wg regulacji krajowej a dopiero dalej Inwestor może stosować regulacje
    dot. unikana podwójnego opodatkowania.
    Przyjmując kwalifikację przychodu Inwestora z tytułu uczestnictwa w spółce cichej jako
    przychodów z kapitałów pieniężnych, tj. quasi-odsetek od pożyczek, zgodnie z art. 10 ust.
    1 pkt 7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 1 ustawy PIT oraz jego status jako nierezydenta
    podatkowego w Polsce, konieczne jest bowiem uwzględnienie, że poza regulacją
    krajowych ustaw podatkowych zastosowanie przy rozliczeniu podatku dochodowego od
    osób fizycznych znajdzie polsko niemiecka umowa o unikaniu podwójnego
    opodatkowania. W szczególności bowiem regulacje art. 3 ust. 1, 1a, 2a i 2b ustawy o PIT - a
    więc przepisy określające ograniczony i nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce
    stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania,
    których stroną jest Rzeczpospolita Polska.
    Zgodnie z regulacjami prawa krajowego, w szczególności art. 29 ustawy o PIT, podatek
    dochodowy od uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez nierezydentów z
    odsetek - szeroko rozumianych, zgodnie z treści art. 30a ust. 1 ustawy o PIT - pobiera się w
    formie ryczałtu w wysokości 20 % przychodu.

    Z kolei zgodnie z art. 30a ust. 1 od uzyskanych przez podmioty krajowe dochodów
    (przychodów) m.in. z odsetek pobiera się 19 % zryczałtowany podatek dochodowy.
    Powyższe regulacje stosuje się z uwzględnieniem regulacji umów o unikaniu podwójnego
    podatkowania, w tym przypadku Umowy między Rzecząpospolitą Polską a Republiką
    Federalną Niemiec w sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków
    od dochodu i od majątku wraz z Protokołem do tejże Umowy.
    Należy podkreślić przy tym, że - odmiennie niż w krajowych ustawach podatkowych -
    istnieje regulacja szczególna dotycząca dochodów cichych wspólników w polsko -
    niemieckiej umowie o unikaniu podwójnego podatkowania. Wykładnia regulacji umowy o
    unikaniu podwójnego opodatkowania jest problematyczna w kontekście analizowanej
    sprawy. W szczególności Protokół do Umowy między Rzecząpospolitą Polską a Republiką
    Federalną Niemiec w sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków
    od dochodu i od majątku Zastrzega w punkcie 2) Protokołu: (2) W odniesieniu do
    artykułów 10, 11 i 24 [tj. dotyczące odpowiednio dywidend, odsetek, metody unikania
    podwójnego opodatkowania, przyp. Wnioskodawcy]: „Bez względu na postanowienia
    artykułów 10 i 11 niniejszej umowy, dywidendy i odsetki mogą być opodatkowane w
    Umawiającym się Państwie, w którym powstają, zgodnie z ustawodawstwem tego
    Państwa: a) jeżeli są one osiągane z praw lub wierzytelności uprawniających do udziału w
    zyskach (w tym dochód osiągany przez cichego wspólnika z jego udziału, z udzielonej
    przez niego pożyczki z prawem udziału w zyskach i z obligacji z uprawnieniem do udziału
    w zysku w rozumieniu prawa podatkowego Republiki Federalnej Niemiec), i b) pod
    warunkiem, że podlegają one odliczeniu przy obliczaniu zysków płatnika takiego dochodu.
    Postanowienia artykułu 24 ustęp 1 litera b) lub ustęp 2 litera b) będą miały odpowiednio
    zastosowanie”. Postanowienia pkt 2 protokołu do umowy polsko-niemieckiej
    (stanowiącego integralną część umowy polsko- niemieckiej) pozwalają na nieograniczone
    opodatkowanie dywidend i odsetek w państwie źródła (bez względu na postanowienia art.
    10 i 11 umowy polsko-niemieckiej dające przywileje ograniczenia wysokości podatku u
    źródła, zwolnienia z podatku u źródła oraz stosowania metody zaliczania) w przypadku,
    gdy jednocześnie spełnione są dwa warunki: dochody takie osiągane są z praw lub
    wierzytelności uprawniających do udziału w zyskach (w tym dochód ze spółki cichej z
    uprawnieniem do udziału w zysku) i pod warunkiem, że podlegają one odliczeniu przy
    obliczaniu zysków płatnika takiego dochodu. Regulacja ta może mieć zastosowanie w
    szczególności dla przychodów uzyskanych przez niemieckich rezydentów podatkowych na
    terytorium Polski z tytułu udziału w spółce cichej.
    W efekcie możliwe jest, że w ramach wyjątku, wobec spełnienia określonych warunków, że
    dochody (przychody) Inwestora zostaną opodatkowane w Polsce zgodnie z krajowym
    prawodawstwem albo też - z uwagi na niespełnienie warunków wskazanych w punkcie 2)
    Protokołu - zostaną opodatkowane zgodnie z regulacji art. 10 albo art. 11 polsko
    niemieckiej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania i krajowych regulacji
    dotyczących poboru podatku u źródła.
    Należy zauważyć w pierwszej kolejności, że postanowienia art. 10 oraz 11 umowy polsko-
    niemieckiej, nie znajduje w ogóle zastosowania w przypadkach wymienionych w pkt 2
    Protokołu do umowy polsko-niemieckiej z uwagi na bezpośrednio zrozumiałą, dyspozycję
    zawartą w tym przepisie. Z kolei niespełnienie chociażby jednego z warunków powoduje,
    że wypłacane kwoty traktowane są jako „typowe” dywidendy lub odsetki, o których mowa
    w art. 10 i 11 umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania.
    W analizowanej sytuacji pierwszy warunek, wskazany w punkcie 2) Protokołu, jest
    spełniony, gdyż przychodem dla Inwestora jest dochód uzyskany od Spółki, a wynikający z
    procentowego udziału w zysku Spółki, określonego w umowie spółki cichej. Aby wyłączyć
    zastosowanie regulacji art. 10 albo art. 11 polsko niemieckiej Umowy o unikaniu
    podwójnego opodatkowania konieczne jest łączne spełnienie także drugiego z warunków.
    W ocenie Wnioskodawcy nie jest jednak spełniony ten drugi warunek wyłączenia
    zastosowania polsko - niemieckiej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania. Jak

    wskazuje regulacja dla spełnienia tego warunku, płatności z tytułu udziału w spółce cichej
    mają podlegać „odliczeniu przy obliczaniu zysków płatnika takiego dochodu”. Regulacja ta
    wymaga wykładni gramatycznej. Płatnikiem dochodu jest podmiot krajowy - Spółka. Zysk
    powinien być rozumiany jako dochód podatkowy tego płatnika. Jak wskazano powyżej
    wypłacane wynagrodzenie przez Spółkę nie zmniejsza dochodów („zysków”) tego
    podmiotu, gdyż zgodnie ze stanowiskiem organów podatkowych oraz Wnioskodawcy
    kwoty wydatkowane na wypłacenie udziału wspólnikowi cichemu (tu: Inwestorowi) nie
    stanowią kosztu uzyskania przychodów, a zatem są neutralne dla dochodu Spółki. Kwoty
    te nie zmniejszają zatem zysku płatnika podatku (polskiej Spółki) tego podmiotu - nie są
    od niego odliczane. Zatem nie jest spełniony drugi warunek wskazany w punkcie 2)
    Protokołu, a przychody Inwestora nie będą opodatkowane zgodnie z ustawodawstwem
    krajowym, z pominięciem art. 10 lub art. 11 polsko - niemieckiej umowy o unikaniu
    podwójnego podatkowania.
    Opisana relacja Inwestora i Wnioskodawcy, wynikająca z zawarcia umowy spółki cichej o
    wskazanej treści, nie jest wyjątkiem od zasad opodatkowania dywidend i odsetek
    wypłacanych zagranicznym osobom fizycznym. W efekcie Spółka jako płatnik podatku
    będzie zobligowana do poboru podatku u źródła na zasadach przewidzianych dla wypłaty
    nierezydentom przychodów z kapitałów pieniężnych.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe i w części
    nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepisy ogólne - obowiązek podatkowy
    Zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):
      Osoby fizyczne, jeżeli mają miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej
      Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów
      (przychodów) bez względu na miejsce położenia źródeł przychodów (nieograniczony
      obowiązek podatkowy).
    Na podstawie art. 3 ust. 1a ww. ustawy:
      Za osobę mającą miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
      uważa się osobę fizyczną, która:
        1) posiada na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej centrum interesów osobistych
          lub gospodarczych (ośrodek interesów życiowych) lub
        2) przebywa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej dłużej niż 183 dni w roku
          podatkowym.
    Zgodnie z art. 3 ust. 2a ww. ustawy:
      Osoby fizyczne, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej miejsca
      zamieszkania, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów
      (przychodów) osiąganych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (ograniczony
      obowiązek podatkowy).
    Źródła przychodów
    W świetle art. 3 ust. 2b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, przez
      podatników, o których mowa w ust. 2a, uważa się w szczególności dochody
      (przychody) z:

      1. pracy wykonywanej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej na podstawie
      stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego
      stosunku pracy, bez względu na miejsce wypłaty wynagrodzenia;
      2. działalności wykonywanej osobiście na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, bez
      względu na miejsce wypłaty wynagrodzenia;
      3. działalności gospodarczej prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w
      tym poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład;
      4. położonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nieruchomości lub praw do
      takiej nieruchomości, w tym ze zbycia jej w całości albo w części lub zbycia
      jakichkolwiek praw do takiej nieruchomości;
      5. papierów wartościowych oraz pochodnych instrumentów finansowych
      niebędących papierami wartościowymi, dopuszczonych do publicznego obrotu na
      terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w ramach regulowanego rynku giełdowego, w
      tym uzyskane ze zbycia tych papierów albo instrumentów oraz z realizacji praw z
      nich wynikających;
      5a. umorzenia, odkupienia, wykupienia i unicestwienia w inny sposób tytułów
      uczestnictwa w funduszach kapitałowych utworzonych na podstawie przepisów
      obowiązujących w Rzeczypospolitej Polskiej oraz odpłatnego zbycia tych tytułów
      uczestnictwa;
      6. tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji) w spółce, ogółu praw i obowiązków
      w spółce niebędącej osobą prawną lub tytułów uczestnictwa w funduszu
      inwestycyjnym, instytucji wspólnego inwestowania lub innej osobie prawnej i praw o
      podobnym charakterze lub z tytułu należności będących następstwem posiadania
      tych udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów uczestnictwa lub praw - jeżeli
      co najmniej 50% wartości aktywów tej spółki, spółki niebędącej osobą prawną, tego
      funduszu inwestycyjnego, tej instytucji wspólnego inwestowania lub osoby prawnej,
      bezpośrednio lub pośrednio, stanowią nieruchomości położone na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości;
      6a. tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów
      uczestnictwa lub praw o podobnym charakterze w spółce nieruchomościowej;
      7. tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji, wypłacanych lub
      potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki organizacyjne
      nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub
      zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca zawarcia
      umowy i wykonania świadczenia;
      8. niezrealizowanych zysków, o których mowa w art. 30da.
    Według art. 3 ust. 2d ww. ustawy:
      Przy czym, za dochody (przychody), o których mowa w ust. 2b pkt 7, uważa się
      przychody wymienione w art. 29 ust. 1, jeżeli nie stanowią dochodów (przychodów),
      o których mowa w ust. 2b pkt 1-6.
    Przepisy te wskazują, że Rzeczpospolita Polska ma prawo do opodatkowania osób
    fizycznych niebędących jej rezydentami podatkowymi, ale tylko w zakresie dochodów
    uzyskiwanych ze źródła przychodów położonego na jej terytorium. Jest to tzw. zasada
    ograniczonego obowiązku podatkowego. Warunkiem posiadania w Polsce statusu
    podmiotu o ograniczonym obowiązku podatkowym jest brak na terytorium Polski miejsca
    zamieszkania lub zakładu.
    Na podkreślenie zasługuje fakt, że przepis art. 3 ust. 2b ww. ustawy wymienia tylko
    przykładowe rodzaje dochodów, które podlegają opodatkowaniu w Polsce, w tym
    przychody z działalności wykonywanej osobiście. Użyty w tym przepisie zwrot „w

    szczególności” wskazuje, że ustawodawca dopuszcza istnienie także innych dochodów,
    które należy uznać za osiągnięte na terytorium Polski. W przepisie tym przewidziano
    opodatkowanie oparte na zasadzie źródła. Jeżeli źródło przychodów nierezydenta znajduje
    się na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej, to Rzeczpospolita Polska ma prawo
    opodatkować dochody uzyskane z tego źródła na zasadach obowiązujących w tym
    państwie (ograniczony obowiązek podatkowy).
    Za dochody uzyskane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej uznaje się również dochody
    pochodzące od polskiego podmiotu, wypłacone osobie, która usługi określone w umowie
    zawartej pomiędzy stronami wykonuje za granicą.
    Stosownie do art. 4a ww. ustawy:
      Przepisy art. 3 ust. 1, 1a, 2a i 2b stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie
      unikania podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.
    Podatek u źródła
    Zasady opodatkowania w Polsce przychodów uzyskanych przez nierezydentów reguluje
    art. 29 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    W świetle art. 29 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Podatek dochodowy od uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez
      osoby, o których mowa w art. 3 ust. 2a, przychodów:
      1. z działalności określonej w art. 13 pkt 2 i 6-9 oraz z odsetek innych niż wymienione
      w art. 30a ust. 1, z praw autorskich lub z praw pokrewnych, z praw do projektów
      wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze
      sprzedaży tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu
      produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia
      przemysłowego, handlowego lub naukowego, w tym także środka transportu, oraz
      za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej,
      handlowej lub naukowej (know-how) - pobiera się w formie ryczałtu w wysokości 20%
      przychodu;
      2. z opłat za usługi w zakresie działalności widowiskowej, rozrywkowej lub sportowej,
      wykonywanej przez osoby fizyczne mające miejsce zamieszkania za granicą, a
      organizowanej za pośrednictwem osób fizycznych lub osób prawnych prowadzących
      działalność w zakresie imprez artystycznych, rozrywkowych lub sportowych na
      terytorium Rzeczypospolitej Polskiej - pobiera się w formie ryczałtu w wysokości 20%
      przychodu;
      3. z tytułu należnych opłat za wywóz ładunków i pasażerów przyjętych do przewozu
      w portach polskich przez zagraniczne przedsiębiorstwa morskiej żeglugi handlowej, z
      wyjątkiem ładunków i pasażerów tranzytowych - pobiera się w formie ryczałtu w
      wysokości 10% przychodów;
      4. uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez zagraniczne
      przedsiębiorstwa żeglugi powietrznej, z wyłączeniem przychodów uzyskanych z
      lotniczego rozkładowego przewozu pasażerskiego, skorzystanie z którego wymaga
      posiadania biletu lotniczego przez pasażera - pobiera się w formie ryczałtu w
      wysokości 10% przychodów;
      5. z tytułu świadczeń doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług
      reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji
      pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o
      podobnym charakterze - pobiera się w formie ryczałtu w wysokości 20% przychodu.
    Jednocześnie w myśl art. 29 ust. 2 wskazanej ustawy:
      Przepisy ust. 1 stosuje się z uwzględnieniem umów o unikaniu podwójnego
      opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. Jednakże zastosowanie

      stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego
      opodatkowania lub niepobranie (niezapłacenie) podatku zgodnie z taką umową jest
      możliwe pod warunkiem udokumentowania dla celów podatkowych miejsca
      zamieszkania podatnika uzyskanym od niego certyfikatem rezydencji.
    Według art. 29 ust. 3 ww. ustawy:
      Przepisów ust. 1 nie stosuje się, jeżeli przychody, o których mowa w ust. 1, są
      uzyskane przez podatnika, o którym mowa w art. 3 ust. 2a, prowadzącego
      pozarolniczą działalność gospodarczą poprzez położony na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład, pod warunkiem że podatnik posiada
      zaświadczenie o istnieniu zagranicznego zakładu, wydane przez właściwy organ
      podatkowy państwa, w którym ma on miejsce zamieszkania, albo przez właściwy
      organ podatkowy państwa, w którym ten zagraniczny zakład jest położony.
    Zgodnie z art. 29 ust. 4 ww. ustawy:
      Jeżeli podatnicy, którzy nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej miejsca
      zamieszkania:
      1) mają miejsce zamieszkania dla celów podatkowych w innym niż Rzeczpospolita
      Polska państwie członkowskim unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do
      Europejskiego Obszaru Gospodarczego albo w Konfederacji Szwajcarskiej i
      2) udokumentowali certyfikatem rezydencji miejsce zamieszkania dla celów
      podatkowych
      - uzyskane przychody, o których mowa w ust. 1, podlegające opodatkowaniu na
      terytorium Rzeczypospolitej Polskiej mogą, na wniosek wyrażony w zeznaniu
      podatkowym składanym za dany rok podatkowy, opodatkować na zasadach
      określonych w art. 27 ust. 1. W tym przypadku pobrany od tych przychodów
      zryczałtowany podatek dochodowy, o którym mowa w ust. 1, traktuje się na równi z
      pobraną przez płatnika zaliczką na podatek dochodowy.
    Zgodnie zaś z art. 29 ust. 5 ww. ustawy:
      Przepis ust. 4 stosuje się, jeżeli istnieje podstawa prawna wynikająca z umowy o
      unikaniu podwójnego opodatkowania lub innych ratyfikowanych umów
      międzynarodowych, których stroną jest Rzeczpospolita Polska, do uzyskania przez
      organ podatkowy informacji podatkowych od organu podatkowego państwa, w
      którym osoba fizyczna ma miejsce zamieszkania dla celów podatkowych.
    Opodatkowanie dochodów na terytorium Polski
                            1Zasadę swobody umów przewiduje art. 353 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks
    cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 ). W myśl ww. przepisu:
      Strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania,
      byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie
      ani zasadom współżycia społecznego.
    Z zasady tej wynika możliwość zawierania tzw. „umów nienazwanych”, tj.
    nieuregulowanych w ww. Kodeksie. Należy przy tym pamiętać, że treść dozwolonej
    umowy przez prawo wyznaczają postanowienia art. 56 i 58 Kodeksu cywilnego.
    Zgodnie z art. 56 ww. Kodeksu:
      Czynność prawna wywołuje nie tylko skutki w niej wyrażone, lecz również te, które
      wynikają z ustawy, z zasad współżycia społecznego i z ustalonych zwyczajów.
    Czynność prawna sprzeczna z ustawą albo mająca na celu obejście ustawy jest nieważna,
    chyba że właściwy przepis przewiduje inny skutek, w szczególności ten, że na miejsce
    nieważnych postanowień czynności prawnej wchodzą odpowiednie przepisy ustawy.
    Nieważna jest czynność prawna sprzeczna z zasadami współżycia społecznego. Jeżeli

    nieważnością jest dotknięta tylko część czynności prawnej, czynność pozostaje w mocy co
    do pozostałych części, chyba że z okoliczności wynika, że bez postanowień dotkniętych
    nieważnością czynność nie zostałaby dokonana (art. 58 § 1-3 Kodeksu cywilnego).
    Z uwagi na brak ustawowych uregulowań umowy spółki cichej należy stwierdzić, że
    umowa ta jest jedną z tzw. umów nienazwanych. Należy przy tym zauważyć, że o rodzaju
    zawartej umowy nie decyduje nadana jej przez strony nazwa, lecz treść złożonych przy jej
    zawieraniu oświadczeń woli. Funkcjonowanie spółki cichej opiera się na wniesieniu przez
    wspólnika cichego, dysponującego majątkiem rzeczowym lub finansowym, wkładu
    (niekiedy w postaci wkładu własnej pracy) na rzecz drugiego wspólnika, prowadzącego
    przedsiębiorstwo lub inną działalność zarobkową we własnym imieniu. Wspólnik cichy w
    zamian za swój wkład uczestniczy w zyskach tej działalności, nie ujawniając się jednak na
    zewnątrz, nie mając też praw do majątku tej spółki. Udział wspólnika cichego nie prowadzi
    do utworzenia jakiegokolwiek rodzaju wspólnoty ze wspólnikiem - ani rzeczowej, ani
    majątkowej, ani osobowej. Wspólnik cichy nie odpowiada też za zobowiązania spółki
    wobec wierzycieli. Spółka taka jest po prostu odmianą umowy cywilnoprawnej dwóch
    stron.
    Do istotnych elementów stosunku spółki cichej należą:
        uczestniczenie w cudzym przedsiębiorstwie (strony dążą do osiągnięcia wspólnego
        celu gospodarczego),
        wniesienie wkładu (wkład wspólnika cichego, który może być w formie zarówno
        pieniężnej, jak i niepieniężnej, staje się częścią majątku przedsiębiorcy),
        wniesienie wkładu daje prawo do udziału w zysku (nie można wyłączyć wspólnika
        cichego od uczestnictwa w zyskach - inaczej jest w odniesieniu do strat),
        wyłączenie osobistej odpowiedzialności (wobec wierzycieli przedsiębiorcy).
    Istota spółki cichej wyczerpuje się w stosunku zobowiązaniowym łączącym wspólników
    (spółka wewnętrzna). Wspólnik cichy nie staje się współwłaścicielem majątku, do którego
    wniósł wkład, ani nie występuje w stosunkach zewnętrznych. Tytułem prawnym uzyskania
    korzyści majątkowej przez wspólnika cichego nie jest posiadany udział w kapitale
    przedsiębiorcy, lecz umowa cywilnoprawna.
    Ponieważ dopuszczalne jest stosowanie do umów nienazwanych przepisów o umowach
    nazwanych, wprost lub przez analogię, w zależności od celu umowy nienazwanej i
    podobieństwa tego celu do umowy nazwanej, właściwym jest potraktowanie wniesienia
    wkładu jako udzielenie pożyczki jeżeli przedmiotem wkładu są pieniądze lub rzeczy
    oznaczone co do gatunku - na co wskazuje treść art. 720 Kodeksu cywilnego.
    Przekazanie przedmiotu wkładu i późniejszy jego zwrot nie stanowi dochodu wspólnika
    cichego. Za dochód taki należy uważać jedynie udział w zysku przedsiębiorcy.
    Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Jednym ze źródeł przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym
      odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a)-c).
    Natomiast art. 17 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy precyzuje, że:
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się odsetki od pożyczek.
    Jeżeli więc wspólnikiem spółki cichej jest osoba fizyczna, która wniosła do tej spółki wkład
    pieniężny, który nie jest związany z prowadzoną przez tę osobę działalnością gospodarczą,
    wówczas przychód z tytułu uczestnictwa w spółce cichej należy zakwalifikować jako
    przychód z tytułu odsetek od pożyczek.
    Mając na uwadze powołane przepisy prawa oraz przedstawione zdarzenie przyszłe,
    stwierdzam że przychód uzyskiwany przez wspólnika cichego ze wspólnego

    przedsięwzięcia w ramach umowy spółki cichej należy zakwalifikować do przychodów z
    kapitałów pieniężnych, tj. odsetek od pożyczek, zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. art. 17
    ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Co do obowiązków płatnika wskazuję, co następuje.
    Zgodnie z art. 30a ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Od uzyskanych dochodów (przychodów) pobiera się 19% zryczałtowany podatek
      dochodowy, z zastrzeżeniem art. 52a, z odsetek od pożyczek, z wyjątkiem gdy
      udzielanie pożyczek jest przedmiotem działalności gospodarczej.
    W świetle art. 30a ust. 2 ww. ustawy:
      Przepisy ust. 1 pkt 1-5, 10a i 11a-11f stosuje się z uwzględnieniem umów o unikaniu
      podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. Jednakże
      zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego
      opodatkowania lub niepobranie (niezapłacenie) podatku zgodnie z taką umową jest
      możliwe pod warunkiem udokumentowania dla celów podatkowych miejsca
      zamieszkania podatnika uzyskanym od niego certyfikatem rezydencji.
    Stosownie do art. 30a ust. 6 ww. ustawy:
      Zryczałtowany podatek, o którym mowa w ust. 1 pkt 1, 2, 3-5, 6, 8 i 9 pobiera się bez
      pomniejszania przychodu o koszty uzyskania, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 5 pkt 1 i 4,
      ust. 5a, 5d i 5e.
    Z porównania art. 29 i art. 30a ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych wynika, że art. 30a ust. 1 pkt 1 jest przepisem szczególnym w stosunku do art.
    29 w zakresie opodatkowania odsetek, ponieważ, o ile w art. 29 ust. 1 pkt 1 ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawodawca posłużył się ogólnym pojęciem
    „odsetki”, o tyle w art. 30a ust. 1 pkt 1 ww. ustawy przewidział szczególny sposób
    opodatkowania odsetek od pożyczek.
    Mając na uwadze przywołane powyżej przepisy, w myśl art. 30a ust. 1 pkt 1 ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych, podatek dochodowy od uzyskanych
    przychodów z odsetek od pożyczek pobiera się w formie ryczałtu w wysokości 19%
    uzyskanego przychodu zarówno w sytuacji kiedy podatnikiem jest osoba posiadająca
    nieograniczony jak i ograniczony obowiązek podatkowy.
    Z treści ww. przepisów wynika, że od niektórych przychodów osiąganych na terytorium
    Polski przez podatników podlegających ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu
    pobierany jest podatek dochodowy w sposób zryczałtowany. Podatek ten nazywany jest
    podatkiem „u źródła” ze względu na szczególny sposób jego poboru, który dokonywany
    jest przez podmiot polski wypłacający określone należności na rzecz nierezydenta.
    Obowiązek pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego spoczywa na płatniku
    zgodnie z dyspozycją art. 41 ust. 4 ww. ustawy, zgodnie z którym:
      Płatnicy, o których mowa w ust. 1, są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek
      dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji
      podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30
      ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-17 oraz art. 30a ust. 1, pkt 1-11 oraz 11b-13 z zastrzeżeniem
      ust. 4d, 5, 10, 12 i 21.
    Na mocy art. 42 ust. 1 ww. ustawy:
      Płatnicy, o których mowa w art. 41, przekazują kwoty pobranych zaliczek na podatek
      oraz kwoty zryczałtowanego podatku w terminie do 20 dnia miesiąca następującego
      po miesiącu, w którym pobrano zaliczki (podatek) - na rachunek urzędu skarbowego,
      przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca
      zamieszkania płatnika wykonuje swoje zadania, a jeżeli płatnik nie jest osobą
      fizyczną, według siedziby bądź miejsca prowadzenia działalności, gdy płatnik nie

      posiada siedziby. Jednakże w przypadku gdy podatek został pobrany zgodnie z art.
      30a ust. 2a, płatnicy, o których mowa w art. 41 ust. 10, przekazują kwotę tego
      podatku na rachunek urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu
      skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych wykonuje
      swoje zadania.
    Zgodnie z art. 42 ust. 1a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      W terminie do końca stycznia roku następującego po roku podatkowym płatnicy, o
      których mowa w art. 41, są obowiązani przesłać do urzędu skarbowego, przy
      pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca
      zamieszkania płatnika wykonuje swoje zadania, a jeżeli płatnik nie jest osobą
      fizyczną, według siedziby bądź miejsca prowadzenia działalności, gdy płatnik nie
      posiada siedziby, roczne deklaracje, według ustalonego wzoru. Jednakże roczne
      deklaracje dotyczące podatku pobranego zgodnie z art. 30a ust. 2a płatnicy, o
      których mowa w art. 41 ust. 10, przesyłają do urzędu skarbowego, przy pomocy
      którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób
      zagranicznych wykonuje swoje zadania. Przepis art. 38 ust. 1b stosuje się
      odpowiednio.
    Umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania
    Kwalifikacja podatkowa dochodów uzyskanych ze spółki cichej powinna zostać
    przeprowadzona z uwzględnieniem postanowień Konwencji między Rzecząpospolitą
    Polską a Republiką Federalną Niemiec w sprawie unikania podwójnego opodatkowania w
    zakresie podatków od dochodu i majątku, podpisanej w Berlinie 14 maja 2003 r. (Dz.U.
    2005 nr 12 poz. 90, dalej: „UPO”).
    Zgodnie z art. 11 ust. 1 UPO:
      Odsetki, które powstają w Umawiającym się Państwie i są wypłacane osobie mającej
      miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie, mogą być
      opodatkowane w tym drugim Państwie.
    Na podstawie art. 11 ust. 2 UPO:
      Jednakże takie odsetki mogą być także opodatkowane w Umawiającym się Państwie,
      w którym powstają, i zgodnie z ustawodawstwem tego Państwa, ale jeżeli osoba
      uprawniona do odsetek ma miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim
      Umawiającym się Państwie, to podatek w ten sposób ustalony nie może przekroczyć
      5 procent kwoty brutto tych odsetek. Właściwe organy Umawiających się Państw
      rozstrzygną w drodze wzajemnego porozumienia sposób stosowania tego
      ograniczenia.
    Z kolei zgodnie z art. 11 ust. 4 UPO:
      Użyte w niniejszym artykule określenie "odsetki" oznacza dochód z wszelkiego
      rodzaju wierzytelności, zarówno zabezpieczonych, jak i niezabezpieczonych hipoteką
      lub prawem do uczestniczenia w zyskach dłużnika, a w szczególności dochody z
      pożyczek rządowych oraz dochody z obligacji lub skryptów dłużnych, włącznie z
      premiami i nagrodami związanymi z takimi pożyczkami, obligacjami lub skryptami
      dłużnymi. Opłat karnych z tytułu opóźnionej zapłaty nie uważa się za odsetki w
      rozumieniu niniejszego artykułu.
    W myśl art. 11 ust. 5 umowy:
      Postanowienia ustępów 1, 2 i 3 niniejszego artykułu nie mają zastosowania, jeżeli
      osoba uprawniona do odsetek, mająca miejsce zamieszkania lub siedzibę w
      Umawiającym się Państwie, prowadzi w drugim Państwie, w którym powstają
      odsetki, działalność gospodarczą poprzez zakład tam położony, bądź wykonuje wolny

      zawód w oparciu o stałą placówkę, która jest w nim położona i jeżeli wierzytelność, z
      tytułu której płacone są odsetki, jest faktycznie związana z takim zakładem lub stałą
      placówką. W takim przypadku stosuje się postanowienia artykułu 7 lub artykułu 14.
    Zgodnie z art. 11 ust. 6 ww. Umowy:
      Uważa się, że odsetki powstają w Umawiającym się Państwie, jeżeli płatnikiem jest
      osoba mająca miejsce zamieszkania lub siedzibę w tym Państwie. Jeżeli jednak osoba
      wypłacająca odsetki, bez względu na to, czy ma ona miejsce zamieszkania lub
      siedzibę w Umawiającym się Państwie, posiada w Umawiającym się Państwie zakład
      lub stałą placówkę, w związku z działalnością których powstało zobowiązanie, z tytułu
      którego są wypłacane odsetki, i zapłata tych odsetek jest pokrywana przez ten zakład
      lub stałą placówkę, to uważa się, że odsetki takie powstają w Państwie, w którym
      położony jest zakład lub stała placówka.
    Z powyższego wynika, że państwu, w którym powstają odsetki (w tym przypadku
    Rzeczpospolitej Polskiej), z zastrzeżeniem warunków określonych w art. 11 ww. Umowy,
    przysługuje prawo do ich opodatkowania, zgodnie z prawem tego państwa. Jednocześnie
    przepis art. 11 ust. 2 Umowy przewiduje również ograniczenie tego opodatkowania w
    państwie źródła, a mianowicie podatek w ten sposób pobierany nie może przekroczyć 5%
    kwoty brutto tych odsetek.
    Z powołanych wyżej przepisów wynika, że na Spółce z o.o., jako płatniku, ciąży obowiązek
    pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego. Z tym, że pobranie przez polskiego
    płatnika podatku w wysokości 5%, zgodnie z umową polsko-niemiecką, będzie możliwe
    pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika do celów podatkowych,
    uzyskanym od niego zaświadczeniem (certyfikat rezydencji), wydanym przez właściwy
    organ administracji podatkowej.
    Z przedstawionego zdarzenia przyszłego wynika, że Wnioskodawca jest Spółką z o.o. z
    siedzibą w Polsce. Wnioskodawca zawarł umowę spółki cichej z osobą fizyczną,
    rezydentem Niemiec (Inwestorem). Zgodnie z wolą stron uczestnictwo Inwestora w spółce
    cichej nie będzie ujawniane na zewnątrz Spółki i ma znaczenie i jest manifestowane tylko
    w relacjach wewnętrznych przedsiębiorstwa. Przedmiotem wkładu Inwestora będą
    wyłącznie pieniądze (wkład gotówkowy). W zamian za wniesiony wkład Inwestor będzie
    uczestniczył w zysku wypracowanym z działalności gospodarczej Spółki, mając jedynie
    ograniczone możliwości kontroli (nadzoru) nad działalnością przedsiębiorstwa
    Wnioskodawcy, nie ma jednak wpływu na działalność operacyjną przedsiębiorstwa
    Wnioskodawcy.
    W świetle powyższych uregulowań oraz przedstawionego zdarzenia przyszłego, przychód
    Inwestora z tytułu uczestnictwa w spółce cichej na gruncie przepisów ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych należy opodatkować jako przychody z kapitałów
    pieniężnych, tj. odsetki od pożyczki, zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. art. 17 ust. 1 pkt 1
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Na Państwu jako płatniku ciąży
    obowiązek pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego zgodnie z art. 30a ust 1 pkt
    1 i art. 41 ust. 4 ww. Ustawy. Spółka jako płatnik będzie mogła zastosować stawkę podatku
    u źródła z uwzględnieniem postanowień umowy polsko-niemieckiej o unikaniu
    podwójnego opodatkowania. W związku z tym, że dochód ze spółki cichej zaliczony jest do
    kapitałów pieniężnych i mieści się w art. 30a ust.1 pkt 1 ww. Ustawy nie będzie miał
    zastosowania art. 29 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...), ul. (...), (...).
    Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002
    r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze
    zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).
    Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji
    indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA),
      albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego.
    Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.