Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.158.2024.1.RK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-05-16
Teza: Skutki podatkowe przejęcia spółki przez połączenie.
Słowa kluczowe: przychód; spółki-przejęcie spółki
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia niestanowiące przychodu
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8c; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8d; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8f

Interpretacja indywidualna
==========================

– stanowisko prawidłowe
=======================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

22 marca 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 11 marca 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych, który dotyczy skutków podatkowych przejęcia spółki przez połączenie.

Treść wniosku jest następująca:

### Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest osobą prawną mającą siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i podlega w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy).

Działalność Wnioskodawcy oparta jest w głównej mierze na wytwarzaniu produktów (\`(...)\`).

Wnioskodawca planuje przejąć spółkę, w rozumieniu art. 4a pkt 21 Ustawy CIT (dalej: „Spółka Przejmowana”). Wnioskodawca i Spółka Przejmowana są podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 Ustawy CIT. należącymi do jednej grupy spółek (dalej: „Grupa”).

Spółka Przejmowana jest spółką handlową prawa polskiego z siedzibą w W. Spółka Przejmowana jest rezydentem podatkowym w Polsce i podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów w Polsce bez względu na miejsce ich osiągania.

Grupa rozpoczęła proces mający na celu dostosowanie ilości spółek prowadzących działalność do rzeczywistych potrzeb biznesowych, a co za tym idzie, zredukowanie kosztów prowadzenia działalności przez spółki z Grupy i zwiększenie efektywności zarządzania nimi.

W związku z powyższym, planowane jest połączenie Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej, w trybie przewidzianym w art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tzw. połączenie przez przejęcie, dalej: „Połączenie”). Na skutek Połączenia, cały majątek Spółki Przejmowanej zostanie przeniesiony na Spółkę Przejmującą - Wnioskodawcę. Wnioskodawca z dniem Połączenia wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki przejmowanej spółki z o.o. (art. 494 § 1 KSH).

Wnioskodawca na moment Połączenia będzie posiadać 100% udział w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej. Wnioskodawca również na moment Połączenia będzie posiadać formę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (ulegnie przekształceniu w trybie art. 551 i nast. KSH).

Mając na względzie brzmienie art. 515 § 1 i art. 514 § 1 KSH, w związku z faktem, że Spółka Przejmująca będzie posiadać 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, nie nabędzie ona udziałów własnych w zamian za udziały Spółki Przejmowanej, jak również nie dojdzie do przyznania (przydzielenia) jakiemukolwiek podmiotowi akcji własnych Spółki Przejmującej. Ponadto cały majątek Spółki Przejmowanej zostanie przejęty przez Wnioskodawcę w trybie art. 516 § 1 KSH. Tym samym, Połączenie odbędzie się bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.

Biorąc pod uwagę powyższe, w wyniku przeprowadzonego Połączenia:

*   Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia jej likwidacji;
*   wszystkie aktywa i pasywa Spółki Przejmowanej zostaną przejęte przez Spółkę Przejmującą w drodze sukcesji uniwersalnej;
*   Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej.

Ponadto, Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych wszystkie składniki majątku Spółki Przejmowanej w wartości wynikającej z jej ksiąg podatkowych oraz przypisze je do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Zatem w wyniku Połączenia Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych wartość składników majątkowych Spółki Przejmowanej w tej samej wartości, w jakiej były ujęte w księgach podatkowych Spółki Przejmowanej. W szczególności, w wyniku Połączenia nie zostanie zwiększona wartość podatkowa składników majątku Spółki Przejmowanej.

Jednocześnie wyżej opisane Połączenie zostanie dokonane z uwagi na uzasadnione przyczyny ekonomiczne, którymi są między innymi:

*   dostosowanie liczby podmiotów gospodarczych do obecnej skali działalności;
*   zwiększenie efektywności zarządzania przepływami pieniężnymi;
*   racjonalizacja i optymalizacja kosztów funkcjonowania Grupy.

Zatem, wnioskodawca podkreśla, że połączenie nie jest motywowane osiągnięciem korzyści podatkowych i jednocześnie żadna korzyść podatkowa nie zostanie osiągnięta na skutek Połączenia. W szczególności Spółka nie wykazuje straty, która miałaby zostać rozliczona z zyskami generowanymi przez Spółkę Przejmowaną.

W konsekwencji, Wnioskodawca wskazuje, iż połączenie zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego celem nie będzie uniknięcie ani uchylenie się od opodatkowania.

Mając na uwadze powyższe Wnioskodawca chciałby upewnić się w zakresie skutków podatkowych połączenia ze Spółką Przejmowaną, które zaistnieją dla niego na gruncie Ustawy CIT.

### Pytanie

Czy w okolicznościach przedstawionych w opisanym zdarzeniu przyszłym w przypadku połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną, Połączenie to nie spowoduje po stronie Spółki Przejmującej (działającej w swoim imieniu lub działającej jako następca prawny Spółki Przejmowanej) konieczności rozpoznania przychodu do opodatkowania, na podstawie Ustawy CIT?

### Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, w opisanym zdarzeniu przyszłym w przypadku połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną, Połączenie to nie spowoduje po stronie Spółki Przejmującej (działającej w swoim imieniu lub działającej jako następca prawny Spółki Przejmowanej) konieczności rozpoznania przychodu do opodatkowania, na podstawie ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805, ze zm., dalej: „Ustawa CIT”).

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy:

Zdaniem Wnioskodawcy, w opisanym zdarzeniu przyszłym, w związku z połączeniem, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód do opodatkowania na gruncie Ustawy CIT i w konsekwencji połączenie to będzie neutralne podatkowo dla Spółki Przejmującej na gruncie przepisów Ustawy CIT.

Zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 KSH, połączenie może być dokonane przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie).

Stosownie do treści art. 7 ust. 1 ustawy CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów.

Ustawa CIT nie zawiera definicji przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 Ustawy CIT, przykładowych przysporzeń, zaliczanych do tej kategorii.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 Ustawy CIT, przychodami są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

Literalna wykładnia powołanego przepisu prowadzi do wniosku, że do przychodów podatkowych zalicza się takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, w stosunku do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić będą jego trwałe przysporzenie majątkowe.

Przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, o ile nie została wyłączona z przychodów podatkowych, na podstawie art. 12 ust. 4 Ustawy CIT.

1\. Brak przychodu Spółki Przejmującej na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy CIT.

Stosownie do postanowień art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy CIT, przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.

Odnosząc powyższe do zdarzenia przyszłego będącego przedmiotem wniosku, należy wskazać, iż w wyniku połączenia nie dojdzie do emisji nowych akcji, które mają zostać przydzielone udziałowcom łączących się spółek. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, połączenie zostanie przeprowadzone w trybie przewidzianym w art. 492 § 1 pkt 1 KSH, to jest przez przejęcie całego majątku Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą. Równocześnie Spółka Przejmująca będzie jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, posiadającym 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej. Z tego powodu w wyniku Połączenia nie dojdzie do emisji nowych akcji ani podwyższenia kapitału zakładowego, stosownie do regulacji zawartych w art. 514 § 1 KSH, zgodnie z którym spółka przejmująca nie może objąć udziałów albo akcji własnych za udziały lub akcje, które posiada w spółce przejmowanej, oraz za własne udziały lub akcje spółki przejmowanej. Tym samym, ponieważ w analizowanym zdarzeniu przyszły m nie dojdzie do emisji nowych akcji, to przepis art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT nie będzie miał zastosowania w przypadku Połączenia.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych wydanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: „DKIS”), przykładowo w interpretacji indywidualnej z dnia 14 kwietnia 2023 r., nr: 0114-KDIP2-2.4010.87.2023.1.SP, w której DKIS stwierdził: „Przepis art. 12 ust. 1 pkt 8d służy ustaleniu przychodu z przejętego majątku w części odpowiadającej udziałowi innych udziałowców w kapitale zakładowym spółki przejmowanej. Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w Spółce Przejmowanej. W związku z powyższym zatem, w niniejszej sprawie nie dojdzie do powstania przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy CIT.

Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy, Połączenie nie będzie skutkowało u Wnioskodawcy powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy CIT. Nawet jeżeli można by uznać, że w tym przypadku ten przepis znajduje zastosowanie to wówczas przychód ten zostałby wyłączony z opodatkowania na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3f Ustawy CIT, zgodnie z którym do przychodów nie zalicza się wartości majątku spółki przejmowanej lub dzielonej, odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, określonemu na ostatni dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału, otrzymanego przez spółkę przejmującą posiadającą w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej udział w wysokości nie mniejszej niż 10%, gdyż Wnioskodawca na moment Połączenia będzie posiadać 100% udział w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej.

2\. Brak przychodu Spółki Przejmującej na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8ha Ustawy CIT.

Ustawa CIT jako przychód związany z połączeniem spółek definiuje również ustaloną na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość emisyjną udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej w następstwie łączenia lub podziału podmiotów, z zastrzeżeniem pkt 8b (art. 12 ust. 1 pkt 8ba Ustawy CIT).

Jak z kolei wskazano w art. 12 ust. 4 pkt 12 Ustawy CIT, w przypadku połączenia lub podziału spółek, do przychodów nie zalicza się przychodu wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej stanowiącego wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, o którym mowa w ust. 1 pkt 8ba, jeżeli:

a) udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów oraz

b) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.

Biorąc pod uwagę powyższe, przepisy art. 12 ust. 1 pkt 8ba w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 12 Ustawy CIT regulują powstanie przychodu podatkowego po stronie wspólnika spółki przejmowanej w wyniku objęcia udziałów lub akcji przydzielonych temu wspólnikowi przez spółkę przejmującą w wyniku połączenia.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, na dzień Połączenia wspólnikiem posiadającym 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej będzie Spółka Przejmująca. Z tego względu połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz nie zostaną wydane nowe akcje Spółki Przejmującej, stosownie do treści art. 514 § 1 KSH.

Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy, Połączenie nie będzie skutkowało u Wnioskodawcy będącego wspólnikiem Spółki Przejmowanej powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba Ustawy CIT.

c) Brak przychodu Spółki Przejmującej na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8c oraz art. 12 ust. 1 pkt 8f Ustawy CIT.

Z przepisu art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy CIT wynika, że wartość przychodu na skutek połączenia powinna zostać określona jako ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez Wnioskodawcę jako Spółkę Przejmującą w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Jednakże zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy CIT do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz

b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

Zatem w takich przypadkach opodatkowanie z art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy CIT nie wystąpi.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8f Ustawy CIT, przychodem jest także ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym - w przypadku gdy spółka przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział.

Równocześnie, zgodnie z treścią art. 12 ust. 4 pkt 3f Ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się wartości majątku spółki przejmowanej lub dzielonej, odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, określonemu na ostatni dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału, otrzymanego przez spółkę przejmującą posiadającą w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej udział w wysokości nie mniejszej niż 10%.

Biorąc pod uwagę powyższe regulacje należy wskazać, że podczas gdy art. 12 ust. 1 pkt 8f Ustawy CIT konstytuuje powstanie przychodu podatkowego po stronie spółki przejmującej posiadającej udział w kapitale zakładowym spółki przejmowanej, art. 12 ust. 4 pkt 3f Ustawy CIT wyłącza to opodatkowanie, pod warunkiem posiadania przez spółkę przejmowaną udziału w spółce przejmującej w wysokości nie mniejszej niż 10%.

Powyższe przepisy art. 12 ust. 1 pkt 8c oraz art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT należy rozpatrywać łącznie z przepisami art. 12 ust. 4 pkt 3e. art. 12 ust. 4 pkt 3f, z których wynika, że do przychodów nie zalicza się

1\. w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz

b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu (ust. 4 pkt 3e);

2\. wartości majątku spółki przejmowanej lub dzielonej, odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, określonemu na ostatni dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału, otrzymanego przez spółkę przejmującą posiadającą w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej udział w wysokości nie mniejszej niż 10% (ust. 4 pkt 3f Ustawy CIT).

Zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca przyjmie składniki majątku Spółki Przejmowanej dla celów podatkowych w wartości wynikającej z jej ksiąg podatkowych oraz przypisze te składniki majątku do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w efekcie po stronie Wnioskodawcy nie zostanie rozpoznany przychód podatkowy w wysokości wartości rynkowej majątku Spółki Przejmowanej na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c w zw. z art. 12 ust. 3e Ustawy CIT.

Ponadto, zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, skoro Wnioskodawca będzie posiadał 100% udziałów w kapitale zakładowym w Spółce Przejmowanej na dzień połączenia, to zastosowanie powinien mieć art. 12 ust. 1 pkt 8f w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3f Ustawy CIT i tym samym, 100% nadwyżki wartości rynkowej majątku Spółki Przejmowanej nad ceną nabycia w niej udziałów nie będzie stanowiło przychodu na skutek zastosowania art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT, co doprowadzi do neutralności podatkowej połączenia.

Powyższe stanowisko znajduje odzwierciedlenie w interpretacjach indywidualnych wydawanych na gruncie podobnych stanów faktycznych/zdarzeń przyszłych przez DKIS, przykładowo w:

*   Interpretacji indywidualnej z dnia 7 grudnia 2023 r., nr 0111-KDIB1-1.4010.558.2023.2.SG, w rozstrzygnięciu tym organ potwierdził stanowisko podatnika, że: „(\`(...)\`) w opisanym zdarzeniu przyszłym, w związku z Połączeniem, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód do opodatkowania na gruncie ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn.: Dz.U. z 2022 r. poz. 2587 z późn. zm., dalej: „Ustawa o CIT”) i w konsekwencji połączenie to będzie neutralne podatkowo dla Spółki Przejmującej na gruncie przepisów Ustawy o CIT;
*   Interpretacji indywidualnej z dnia 24 października 2023 r., nr 0111-KDIB2-1.4010.339.2023.2.KK, w rozstrzygnięciu tym organ potwierdził stanowisko podatnika, że: „(\`(...)\`) zastosowania nie znajdą art. 12 ust. 1 pkt 8ba i art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT z uwagi na fakt, że w wyniku połączenia nie zostaną wydane udziały przez Wnioskodawcę na rzecz wspólników Spółki Przejmowanej. Planowane połączenie należy rozpatrywać wyłącznie w kontekście art. 12 ust. 1 pkt 8c oraz art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT”;
*   Interpretacji indywidualnej z dnia 11 maja 2023 r., nr 0111-KDIB1-1.4010.125.2023.2.SH, w rozstrzygnięciu tym organ potwierdził stanowisko podatnika, że: „(\`(...)\`) Wnioskodawca przyjmie składniki majątku Spółki Przejmowanej dla celów podatkowych w wartości wynikającej z jej ksiąg podatkowych oraz przypisze te składniki majątku do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w efekcie po stronie Wnioskodawcy nie zostanie rozpoznany przychód podatkowy w wysokości wartości rynkowej majątku Spółki Przejmowanej na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c w zw. z art. 12 ust. 3e ustawy o CIT. Zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, skoro Wnioskodawca będzie posiadał 100% udziałów kapitale zakładowym w Spółce Przejmowanej na dzień połączenia, to zastosowanie powinien mieć art. 12 ust. 1 pkt 8f w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT i tym samym, 100% nadwyżki wartości rynkowej majątku Spółki Przejmowanej nad ceną nabycia w niej udziałów nie będzie stanowiło przychodu na skutek zastosowania art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT, co doprowadzi do neutralności podatkowej połączenia”;
*   Interpretacji indywidualnej z dnia 14 kwietnia 2023 r., nr 0114-KDIP2-2.4010.87.2023.1.SP, w rozstrzygnięciu tym organ potwierdził- stanowisko podatnika, że: „1. W ocenie Zainteresowanych, planowane Połączenie nie będzie skutkować powstaniem po stronie Spółki Przejmującej przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT. 2. W ocenie Zainteresowanych, planowane Połączenie nie będzie skutkować powstaniem po stronie Spółki Przejmującej przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT. 3. W ocenie Zainteresowanych, do planowanego Połączenia zastosowanie powinien znaleźć art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT (jako zasada ustalania przychodu) oraz art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT (jako wartość obniżająca przychód określony w art. 12 ust. 1 pkt 8f. 4. W ocenie Zainteresowanych przez "cenę nabycia udziałów”, o której stanowi art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT należy rozumieć również wartość wkładów wniesionych przez Spółkę Przejmującą do Spółki Przejmowanej. 5. W ocenie Zainteresowanych, wygaśnięcie wzajemnych należności i zobowiązań w wyniku Konfuzji nie będzie się wiązać się z jakimikolwiek skutkami podatkowymi w CIT po stronie Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej. 6. W ocenie Zainteresowanych, wskutek planowanego Połączenia, Spółce Przejmującej będzie przysługiwało prawo do obniżenia dochodu podlegającego CIT w kolejnych latach podatkowych o wysokość nierozliczonych strat podatkowych poniesionych przez Spółkę przed Połączeniem, na zasadach przewidzianych w art. 7 ust. 5 ustawy o CIT”;
*   Interpretacji indywidualnej z dnia 14 kwietnia 2023 r., nr 0114-KDIP2-2.4010.84.2023.1.AP, w rozstrzygnięciu tym organ potwierdził stanowisko podatnika, że: „1. W ocenie Zainteresowanych, planowane Połączenie nie będzie skutkować powstaniem po stronie Spółki Przejmującej przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT. 2. W ocenie Zainteresowanych, planowane Połączenie nie będzie skutkować powstaniem po stronie Spółki Przejmującej przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT. 3. W ocenie Zainteresowanych, do planowanego Połączenia zastosowanie powinien znaleźć art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT (jako zasada ustalania przychodu) oraz art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT (jako wartość obniżająca przychód określony w art. 12 ust. 1 pkt 8j. 4. W ocenie Zainteresowanych, przez „cenę nabycia udziałów”, o której stanowi art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT należy rozumieć również wartość wkładów wniesionych przez Spółkę Przejmującą do Spółki Przejmowanej. 5. W ocenie Zainteresowanych, w przypadku Połączenia zostaną spełnione warunki, o których mowa w art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT”.

Ponadto, z uwagi na fakt, iż jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, połączenie przeprowadzone zostanie z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, w związku z czym głównym lub jednym z głównych celów połączenia nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, to art. 12 ust. 13 Ustawy CIT również nie znajdzie zastosowania.

W związku z powyższym, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że planowane Połączenie spółek będzie miało charakter neutralny na gruncie Ustawy CIT, tj. po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód do opodatkowania.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

*   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.
*   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

*   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (\`(...)\`). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

*   w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
*   w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).

Podstawą prawną do odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.