Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-1.4010.303.2025.3.DK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-12
Teza: Ustalenie, czy w przypadku likwidacji Spółki wartość
historycznego kosztu nabycia udziałów w Spółce w wysokości
wartości przedsiębiorstwa, jak również nabycia udziałów
pokrytych wkładem pieniężnym poniesionym w przeszłości
przez spółkę która połączyła się z Wnioskodawcą, będą
stanowić po stronie Wnioskodawcy koszt nabycia udziałów w
Spółce, pomniejszający przychód z tytułu otrzymania majątku
likwidacyjnego Spółki.
Słowa kluczowe: koszt-koszty uzyskania przychodów
majątek-majątek obrotowy
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
sprzedaż-wartość sprzedaży
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-
Słowniczek-Przedsiębiorstwo i zorganizowana część
przedsiębiorstwa
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Amortyzacja-
Wartości niematerialne i prawne-Wartość firmy powstała
1

w związku z przeniesieniem na terytorium RP
przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 14-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 14-ust. 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 16-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

3 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 28 maja 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej w zakresie ustalenia czy majątek przeniesiony na Nabywcę w ramach
    Umowy Sprzedaży stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu
    ustawy o CIT, w związku z czym dochodem Wnioskodawcy będzie wartość rynkowa
    sprzedawanego majątku, pomniejszona o koszty uzyskania przychodów stanowiące sumę
    podatkowej wartości netto zbywanych składników majątku trwałego i obrotowego, w tym
    sumę niezamortyzowanej części wartości początkowej środków trwałych i wartości
    niematerialnych i prawnych.
    Uzupełnili go Państwo pismem z 3 czerwca 2025 r. (data wpływu tego samego dnia) oraz w
    odpowiedzi na wezwanie Organu pismem z 11 lipca 2025 r. (data wpływu tego samego
    dnia).
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

„A.” Sp. z o.o. („Wnioskodawca” lub „Spółka”) prowadzi działalność gospodarczą i podlega
    rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym („KRS”). Wnioskodawca posiada siedzibę
    działalności gospodarczej w Polsce.
    Podstawową działalnością Spółki jest sprzedaży hurtowej i detalicznej samochodów
    osobowych oraz furgonetek (PKD 45.11.Z). Spółka dokonuje sprzedaży pojazdów
    („Pojazdy”) w salonie samochodowym („Działalność Podstawowa”). Wnioskodawca jest
    czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług ("VAT") i podlega rejestracji w rejestrze
    podatników VAT czynnych.
    Spółka przypisała do każdej ze swoich działalności, tj. do Działalności Podstawowej oraz do
    pozostałej działalności składniki majątkowe, aktywa oraz zobowiązania, kluczowe umowy i
    pracowników związanych z działalnością danego działu. Wyodrębnienie dwóch
    oddzielnych działów nastąpiło u Wnioskodawcy na podstawie uchwały zarządu.
    Spółka jest również właścicielem (...).
    Spółka jest ponadto właścicielem lokalu mieszkalnego położonego w (...) przeznaczonego
    na wynajem w celach turystycznych.
    Wnioskodawca uzyskuje w ramach Działalności Podstawowej oraz w ramach Pozostałej
    Działalności przychody, które podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
    prawnych („CIT”) w Polsce.
    Struktura wewnętrzna i organizacyjna Spółki
    Strukturę organizacyjną Spółki określa regulamin organizacyjny wraz z załącznikiem -
    schematem struktury organizacyjnej Spółki („Regulamin”).

    Zgodnie z tym Regulaminem struktura organizacyjna przedsiębiorstwa Spółki jest
    wieloszczeblowa. Na podstawie Regulaminu w Spółce wyodrębnia się dwa działy (łącznie
    "Działy"):
    a) Dział Handlowy,
    b) Dział Pozostałej Działalności („Pozostała Działalność”).
    Pozostała Działalność polega na:
    a) wynajmie nieruchomości zlokalizowanej w (...),
    b) prowadzeniu (...),
    c) lokowaniu wolnych środków obrotowych w aktywa inwestycyjne.
    Poprzez Dział Handlowy prowadzona jest działalność gospodarcza w następującym
    zakresie:
    a) sprzedaż nowych i używanych samochodów osobowych i dostawczych,
    b) serwis nowych i używanych samochodów osobowych i dostawczych,
    c) finansowanie zakupu ww. pojazdów oraz ubezpieczenia.
    Oba powyższe działy funkcjonują niezależnie od siebie. Są to odrębne komórki, które
    działają niezależnie od siebie. Dział Handlowy służby Spółce do prowadzenia Działalności
    Podstawowej.
    W ramach Działu Handlowego wyodrębniono w Spółce:
    a) Dyrektora Zarządzającego (dedykowanego członka zarządu odpowiedzialnego ze
    prowadzenie działalności gospodarczej poprzez Dział Handlowy)
    b) Administrację (pracowników administracyjnych)
    c) Kadry (osoby odpowiedzialne za sprawy kadrowe i rozliczanie płac),
    d) Księgowość (osoby odpowiedzialne za prowadzenie ksiąg rachunkowych Spółki oraz
    rozliczenia podatkowe),
    e) Wydział Zaopatrzenia,
    f) Wydział Sprzedaży, w skład którego wchodzi komórka sprzedaży krajowej (samochody
    nowe i używane oraz osobowe i dostawcze), komórka sprzedaży zagranicznej, komórka
    „Finansowanie i ubezpieczenia” oraz komórka organizacyjna Dział Serwisu i części
    zamiennych,
    W ramach Pozostałej Działalności wyodrębnia się w Spółce:
    a) Komórkę organizacyjną - Dyrektora Zarządzającego (dedykowanego członka zarządu
    odpowiedzialnego ze prowadzenie Pozostałej Działalności),
    b) Wydział zarządzania majątkiem ruchomym i nieruchomym: wynajem nieruchomości w
    (...) oraz (...),
    c) Wydział zarządzania zasobami inwestycyjnymi.
    Do Pozostałej Działalności Spółka nie przypisuje odrębnego działu administracji, kadr i
    księgowości. W potrzebnym zakresie Pozostała Działalność wspierana jest przez wybrane
    komórki organizacyjne Działu Handlowego. W takim przypadku Spółka odpowiednio
    alokuje koszt danej komórki organizacyjnej do Pozostałej Działalności.
    W zakresie wzajemnych rozliczeń, w związku z wyodrębnieniem Działu Handlowego oraz
    Pozostałej Działalności, w księgach Spółki wydzielone zostały składniki majątku (aktywa i
    pasywa) wykorzystywane przez oba Działy. Do poszczególnych Działów przypisywane są

    również przychody i koszty, jeżeli jakiekolwiek przychody i koszty dotyczą działalności
    prowadzonej przez oba Działy, to przychody i koszty przypisywane są według klucza
    alokacji.
    Wyodrębnienie w Spółce Działu Handlowego oraz Pozostałej Działalności znajduje
    odzwierciedlenie w systemie rachunkowości:
    a) konta księgi głównej (syntetyka) zawierają zapisy o zdarzeniach w ujęciu
    systematycznym. Na kontach księgi głównej obowiązuje ujęcie zdarzeń zarejestrowanych
    uprzednio lub równocześnie w dzienniku, zgodnie z zasadą podwójnego zapisu. Zapisów
    na określonym koncie księgi głównej dokonuje się w kolejności chronologicznej.
    b) konta ksiąg pomocniczych (analityka) zawierają zapisy będące uszczegółowieniem i
    uzupełnieniem zapisów kont księgi głównej. Prowadzi się je w ujęciu systematycznym jako
    wyodrębniony system ksiąg, kartotek (zbiorów kont), komputerowych zbiorów danych,
    uzgodniony z saldami i zapisami na kontach księgi głównej.
    c) system informatyczno-księgowy stosowany przez Spółkę do prowadzenia ksiąg
    rachunkowych umożliwia takie ewidencjonowanie zdarzeń gospodarczych, by możliwe
    było przyporządkowanie przychodów i kosztów, aktywów i zobowiązań wyłącznie do
    wyodrębnionej części Spółki.
    Innymi słowy, zdarzenia gospodarcze realizowane przez Dział Handlowy:
    a) są ewidencjonowane, w sposób umożliwiający identyfikację odrębnego agregatu
    aktywów i zobowiązań przypisanych do Działu Handlowego;
    b) możliwe będzie przypisanie do Działu Handlowego poszczególnych kosztów/wydatków
    oraz przychodów;
    c) posiada on ewidencję składników majątkowych służących do prowadzenia działalności
    gospodarczej poprzez Dział Handlowy.
    Konta ksiąg pomocniczych (analityka) stanowią rozwinięcie kont księgi głównej (syntetyki),
    o ile naturalnie dane konto posiada rozwinięcie analityczne. Zapisy księgowane są
    wyłącznie na ostatni poziom analityki konta, dzięki czemu nie jest możliwe omyłkowe
    wprowadzenie zapisu wyłącznie na konto syntetyczne.
    Struktura planu kont umożliwia przypisywanie przychodów i kosztów do wyodrębnionych
    części przedsiębiorstwa.
    W przypadku Pozostałej Działalności - składniki majątku stanowią grunty i nakłady na
    nieruchomości inwestycyjne, które nie zostały przez ten podmiot wprowadzane do
    ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych. Pozostała
    działalność polega również na prowadzeniu (...). Sprzedaży do Nabywcy nie będą
    podlegały składniki majątkowe związane z prowadzeniem (...), ruchomości, nieruchomości
    oraz wyposażenie.
    Spółka prowadzi analityczną ewidencję wszystkich składników majątku trwałego oraz
    wartości niematerialnych i prawnych, a także system kadrowo-płacowy służący rozliczaniu
    wynagrodzeń zatrudnionych pracowników.
    W szczególności do środków trwałych Spółka zalicza:
    a) nieruchomości - w tym grunty, prawo użytkowania wieczystego gruntu, budowle i
    budynki, a także będące odrębną własnością lokale,
    b) maszyny, urządzenia, środki transportu i inne rzeczy,
    c) ulepszenia w obcych środkach trwałych,
    d) inwentarz żywy.
    Składniki majątku są odpowiednio wykorzystywane przez Dział Handlowy lub w ramach
    Pozostałej Działalności.

    Planowana transakcja
    Spółka znalazła nabywcę („Nabywca”) zainteresowanego odpłatnym nabyciem od
    Wnioskodawcy Działalności Podstawowej. Intencją Nabywcy jest kontynuowanie
    prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o składniki majątkowe związane z
    prowadzeniem Działalności Podstawowej. Nabywca nie rozważa nabycia Pozostałej
    Działalności, jego cele inwestycyjne koncentrują się wyłącznie na działalności dealerskiej
    oraz usługach pomocniczych świadczonych przez Dział Handlowy.
    Wnioskodawca z Nabywcą (dalej łącznie jako „Strony”) planują dokonanie odpłatnego
    zbycia na rzecz Nabywcy Działalności Podstawowej (Działu Handlowego) w ramach
    cywilnoprawnej umowy sprzedaży („Umowa Sprzedaży”). Wyrażenie zgody na zawarcie
    Umowy Sprzedaży będzie potwierdzać uchwała zgromadzenia wspólników Wnioskodawcy,
    która zostanie podjęta zgodnie ustawą z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek
    handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.; „KSH”). Intencją Nabywcy jest nabycie
    aktywów związanych z Działalnością Podstawową Spółki. Przedmiotem sprzedaży do
    Nabywcy nie będą udziały w Spółce.
    Dla potrzeb sprzedaży zostało przygotowane zestawienie sprzedawanych składników
    majątku, który zakłada:
    a) przeniesienie do Nabywcy całej Działalności Podstawowej, z wyłączeniem składników
    majątku związanych z Pozostałą Działalnością,
    b) umowy, należności oraz zobowiązania związane z Pozostałą Działalnością pozostaną
    własnością Spółki,
    c) Spółka pozostanie właścicielem wybranych rachunków bankowych oraz znajdujące się
    na nich wolnych środków pieniężnych,
    d) Spółka pozostanie właścicielem nieruchomości, ruchomości, aktywów, pasywów,
    należności, zobowiązań oraz stroną umów z kontrahentami w zakresie w jakim dotyczą
    one Pozostałej Działalności.
    Przedmiotem sprzedaży do Nabywcy będą w szczególności:
    a) prawa majątkowe i prawa własności intelektualnej związane z Działalnością
    Podstawową, w tym składniki o charakterze materialnym (grunty, budynki i budowle,
    urządzenia techniczne, ruchomości i towary) oraz składniki majątku o charakterze
    niematerialnym (m.in. nabyte licencje, programy komputerowe oraz know-how)
    wykorzystywane w Działalności Podstawowej.
    b) należności i zobowiązania związane z Działalnością Podstawową,
    c) prawa i obowiązki z umów zawartych z kontrahentami i współpracownikami oraz
    pracownikami dotyczącymi Działalności Podstawowej,
    d) dokumentacja techniczna i dokumentacja księgowa związana z Działalnością
    Podstawową.
    Po zawarciu Umowy Sprzedaży Spółka pozostanie właścicielem w szczególności:
    a) praw majątkowych i praw własności intelektualnej związanych z Pozostałą Działalnością,
    w tym składników o charakterze materialnym (grunty, budynki i budowle, urządzenia
    techniczne, ruchomości i wyposażenie) oraz składniki majątku o charakterze
    niematerialnym (m.in. nabyte licencje, programy komputerowe oraz know-how)
    wykorzystywane w Pozostałej Działalności.
    b) należności i zobowiązań związanych z Pozostałą Działalnością,
    a) praw i obowiązków z umów zawartych z kontrahentami i współpracownikami oraz
    pracownikami dotyczącymi Pozostałej Działalności,
    b) dokumentacji technicznej i dokumentacji księgowej związanej z Pozostałą Działalnością.

    Uzupełnienie zdarzenia przyszłego
    Sprzedaży podlegać będą wyłącznie składniki majątkowe Spółki. Przedmiotem sprzedaży
    nie będą udziały w Spółce. Inwestor (Nabywca) jest zainteresowany kontynuowaniem
    wyłącznie Podstawowej Działalności, czyli sprzedaży samochodów. Nabywca nie jest
    zainteresowany prowadzeniem Pozostałej Działalności. Intencją inwestora (Nabywcy) jest
    nieprzerwane i niezakłócone prowadzonej działalności obecnie poprzez Dział Handlowy.
    Z punktu widzenia Nabywcy kluczowe jest wstąpienie w prawa i obowiązki Spółki
    wynikające z umowy o współpracy z marką (...). Producenci wyrazili pisemnie zgodę na
    sprzedaż Działu Handlowego do Nabywcy.
    Na podstawie składników majątkowych, które zostaną sprzedane z poziomu Spółki jako
    Działalność Podstawowa (Dział Handlowy), Nabywca będzie w stanie prowadzić ten rodzaj
    działalności w takim zakresie jak przed sprzedażą.
    Spółka potwierdza raz jeszcze, że taka struktura sprzedaży do Nabywcy jest dokonywana
    wyłącznie z powodów biznesowych, tzn. inwestor (Nabywca) zainteresowany jest zakupem
    wyłącznie Działalności Podstawowej, bez Pozostałej Działalności. Sprzedaż majątku w
    takiej formie wynika z ustalonych warunków z Nabywcą. Poprzez dokonanie oceny, czy
    przedmiot Umowy Sprzedaży stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa na gruncie
    ustawy o CIT Wnioskodawca rozwieje swoje wątpliwości w zakresie rozliczenia
    podatkowego transakcji sprzedaży do Nabywcy. Z punktu widzenia skutków podatkowych,
    sprzedaż zespołu składników materialnych i niematerialnych może podlegać odmiennemu
    rozliczeniu niż sprzedaż poszczególnych składników majątkowych.
    Składniki majątkowe, które podlegają amortyzacji (a takie również będą przedmiotem
    sprzedaży), mają swoją ściśle określoną wartość rynkową. Rozliczenie podatkowe w CIT
    sprzedaży poszczególnych aktywów odbywa się na innych zasadach niż sprzedaż całego
    przedsiębiorstwa - dochodem ze sprzedaży aktywów jest bowiem wartość rynkowa
    danego składnika, pomniejszona o niezamortyzowaną część wartości początkowej. W
    przypadku zbycia przedsiębiorstwa wartość rynkowa poszczególnych składników jest inna,
    ponieważ Nabywca dokonuje nabycia funkcjonującego organizmu gospodarczego, który
    może być w sposób niezakłócony kontynuowany i nie wymaga on znacznych nakładów, by
    generować przychody podlegające opodatkowaniu CIT. Z tych względów zazwyczaj cena
    sprzedaży przedsiębiorstwa jest wyższa niż cena sprzedaży pojedynczych składników
    majątkowych. Sprzedający ma wtedy również obowiązek alokowania jednej ceny
    sprzedaży do poszczególnych składników podlegających zbyciu.
    Sprzedaż przedsiębiorstwa wiąże się zatem również ze sprzedażą tzw. wartości firmy,
    która podlega wycenie.
    Z tych względów dokonanie oceny czy przedmiotem Umowy Sprzedaży jest
    zorganizowana część przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o CIT ma dla Wnioskodawcy
    tak istotne znaczenie. W ten sposób Wnioskodawcy łatwiej będzie również zweryfikować
    czy Wnioskodawca i Nabywca ustalili rynkową wartość wynagrodzenia w związku z
    zawarciem Umowy Sprzedaży.
    Nabywca nie będzie musiał angażować dodatkowych środków by kontynuować
    działalność prowadzoną obecnie przez Wnioskodawcę w dotychczasowym zakresie w
    oparciu o składniki majątkowe należące do Podstawowej Działalności. Przy czym, jeżeli po
    nabyciu Podstawowej Działalności Nabywca nabędzie dodatkowe usługi, to nie będzie to
    wynikało z braku przejęcia istotnych funkcji na moment zawarcia Umowy Sprzedaży.
    Nabywca zapewni sobie dostawców niektórych usług według własnego zapotrzebowania
    (np. usługi księgowe, wsparcie informatyczne), ale nie będzie to kwestia zakłócająca
    funkcjonalność Podstawowej Działalności. Nabywca nabędzie w takim przypadku usługi
    od innych dostawców. Przedmiotem sprzedaży będą wszystkie istotne funkcje i aktywa,
    które „od zaraz” umożliwią kontynuację Podstawowej Działalności.

    Przedmiotem niniejszego Wniosku nie jest ustalenie skutków podatkowych dokonania
    podziału Wnioskodawcy. Nie mniej jednak, na podstawie składników majątkowych, które
    zostaną w Spółce jako Pozostała Działalność, Spółka będzie w stanie prowadzić ten rodzaj
    działalności w takim zakresie jak przed zawarciem Umowy Sprzedaży.
    Kontynuacja działalności Spółki w zakresie Pozostałej Działalności nie wymaga nabycia
    dodatkowych usług przez Wnioskodawcę, ale Wnioskodawca zastrzega sobie taką
    możliwość - nie są to jednak usługi uniemożliwiające prowadzenie działalności
    gospodarczej w oparciu o pozostałe w Spółce składniki materialne oraz niematerialne.
    Podstawowa Działalność stanowi zespół składników wyodrębniony w Spółce w stosownej
    uchwale zarządu Wnioskodawcy. Na podstawie tych składników Nabywca będzie mógł
    kontynuować działalność prowadzoną dotychczas przez Spółkę w sposób niezakłócony.
    Nabywca w oparciu o nabywane składniki będzie miała zdolność do funkcjonowania
    niezależnie oraz prowadzić działalność gospodarczą w tym samym zakresie w jakim
    prowadzi ją Spółka. Działalność gospodarcza poprzez Podstawową Działalność
    wykonywana będzie samodzielnie przez Nabywcę, tj. z wykorzystaniem własnych zasobów.
    Wyodrębnienie składników majątku Spółki i ich nabycie przez Nabywcę:
        będzie cechowało się zdolnością do kontynuowania prowadzenia działalności
        gospodarczej Spółki przez Nabywcę,
        związane jest z przejęciem przez Nabywcę praw i obowiązków związanych z
        umowami zawieranymi uprzednio przez Spółkę w związku z Podstawową
        Działalnością,
        przejawia się w ten sposób, że działalność prowadzona dotychczas przez Spółkę w
        ramach Podstawowej Działalności będzie kontynuowana przez Nabywcę z
        wykorzystaniem zasobów osobowych, pracowników w rozumieniu ustawy z 26
        czerwca 1974 r. Kodeks Pracy (t. j. Dz. U. z 2023 r., poz. 1610 ze zm.; "Kodeks
        Pracy") oraz osób fizycznych współpracujących dotychczas ze Spółką na podstawie
        umów cywilnoprawnych.
        prowadzić będzie do powstania zespołu składników materialnych i niematerialnych
        u Nabywcy, który pozwoli na samodzielną realizację stawianych zadań
        gospodarczych.
    Sprzedaż składników materialnych i niematerialnych przypisanych do „Działalności
    Podstawowej” będzie wiązała się również z transferem pracowników przypisanych do
    działalności podstawowej, tj. tzw. „przejściem zakładu pracy lub jego części na innego
    pracodawcę” w myśl art. 231 ust. 1 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks Pracy (Dz.U. z
    2025 r. poz. 277 ).
    Pozostała Działalność polega również na prowadzeniu (...). Sprzedaży do Nabywcy nie
    będą podlegały składniki majątkowe związane z prowadzeniem (...), ruchomości,
    nieruchomości oraz wyposażenie.
    Pytania (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)
    1. Czy majątek przeniesiony na Nabywcę w ramach Umowy Sprzedaży stanowić będzie
      zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o CIT, w związku z czym
      dochodem Wnioskodawcy będzie wartość rynkowa sprzedawanego majątku,
      pomniejszona o koszty uzyskania przychodów stanowiące sumę podatkowej wartości
      netto zbywanych składników majątku trwałego i obrotowego, w tym sumę
      niezamortyzowanej części wartości początkowej środków trwałych i wartości
      niematerialnych i prawnych ?

    2. Czy majątek przeniesiony na Nabywcę w ramach Umowy Sprzedaży stanowić będzie
      zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o VAT i taka sprzedaż nie
      będzie podlegała opodatkowaniu VAT ?
    3. Czy przeniesienie Działalności Podstawowej do Nabywcy będzie wymagało dokonania
      przez Wnioskodawcę korekty wcześniej odliczonego VAT na zasadach wskazanych w
      art. 91 ust. 1-8 ustawy o VAT ?
    Niniejsza interpretacja dotyczy pytania nr 1 w zakresie podatku dochodowego od osób
    prawnych. W zakresie pytania nr 2 i 3 dotyczącego podatku od towarów i usług zostanie
    wydane odrębne rozstrzygniecie.
    Państwa stanowisko w sprawie
    Uwagi ogólne
    Przepis art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r.
    poz. 278 ze zm.; dalej: „ustawa o CIT”) definiuje zorganizowaną część przedsiębiorstwa
    ("ZCP") jako organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie
    zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych
    do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
    niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Bazując na powyższych ustaleniach, w świetle definicji ZCP podpartej praktyką
    interpretacyjną organów podatkowych i orzecznictwem sądowoadministracyjnym,
    istnienie ZCP uzależnione jest od spełnienia następujących przesłanek:
    1) istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych obejmującego również
    zobowiązania;
    2) wyodrębnienie organizacyjne zespołu składników majątkowych w istniejącym
    przedsiębiorstwie;
    3) wyodrębnienie finansowe składników majątkowych w istniejącym przedsiębiorstwie;
    4) wyodrębnienie funkcjonalne danego zespołu składników majątkowych przeznaczonego
    do realizacji określonych zadań gospodarczych, mogącego stanowić oddzielne
    przedsiębiorstwo samodzielne prowadzące działalność gospodarczą.
    Cechy charakterystyczne „przedsiębiorstwa”
    Zgodnie z art. 4a pkt 3 ustawy o CIT ilekroć w ustawie jest mowa o przedsiębiorstwie
    oznacza to przedsiębiorstwo w rozumieniu przepisów Kodeksu cywilnego (Ustawa z dnia
    23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 z późn. zm.; "Kodeks
    cywilny").
    Zgodnie z art. 551 Kodeksu Cywilnego, przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem
    składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności
    gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:
    a) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa
    przedsiębiorstwa);
    b) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
    wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
    c) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa
    do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;
    d) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
    e) koncesje, licencje i zezwolenia;
    f) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
    g) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

    h) tajemnice przedsiębiorstwa;
    i) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    Sformułowanie zawarte w zacytowanym art. 551 Kodeksu Cywilnego „obejmuje ono w
    szczególności”, pozwala uznać, że definicja wymienia tylko przykładowe elementy
    przedsiębiorstwa. W rezultacie przedsiębiorstwo może obejmować także inne,
    niewymienione w tym przepisie składniki, jak również może składać się z niektórych tylko
    elementów wyliczenia zawartego w art. 551 Kodeksu cywilnego.
    Kluczowym dla uznania, że przedmiot transakcji stanowi przedsiębiorstwo w rozumieniu
    art. 551 Kodeksu Cywilnego (a co za tym idzie, ustawy o CIT) jest więc to, że stanowi on
    „zespół” składników materialnych i niematerialnych o cechach „zorganizowania” oraz
    „przeznaczenia do prowadzenia działalności gospodarczej”.
    Potwierdza to art. 552 Kodeksu Cywilnego, zgodnie z którym „czynność prawna mająca za
    przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa,
    chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych”.
    Co wynika z powyższych regulacji, za „przedsiębiorstwo” nie można uznać każdego -
    przypadkowego zbioru składników majątku należących do podatnika. Konieczne jest, aby
    składniki te pozostawały we wzajemnych interakcjach, w taki sposób, aby traktować je
    jako powiązany funkcjonalnie zespół, służący wykonywaniu (przeznaczony do
    prowadzenia) określanej działalności jako przedsiębiorstwo.
    Innymi słowy, aby można było mówić o tym, czy dany zespół składników niematerialnych i
    materialnych może stanowić „przedsiębiorstwo” istotne jest ustalenie, czy zbywany
    majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny
    jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. W szczególności
    istotne jest, aby taki zespół składników umożliwiał kontynuowanie prowadzonej przez
    uprzednio działalności gospodarczej.
    Cechy charakterystyczne ZCP
    Ustawa o CIT definiuje pojęcie ZCP zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Z powyższej definicji jednoznacznie wynika, iż status zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa można przypisać tylko takiej części mienia, która spełnia łącznie
    następujące warunki:
    a) stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań)
    powiązanych funkcjonalnie i przeznaczonych do realizacji określonych zadań
    gospodarczych;
    b) jest organizacyjnie wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie;
    c) jest finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie;
    d) jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych (jest wyodrębniona
    funkcjonalnie);
    e) mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania
    gospodarcze.
    Zdaniem Wnioskodawcy, opisany w zdarzeniu przyszłym zespół składników materialnych i
    niematerialnych składający się na majątek podlegający sprzedaży do Nabywcy spełnia
    wszystkie ww. przesłanki. W konsekwencji, Działalność Podstawowa (Dział Handlowy)
    stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o CIT.
    W punktach poniżej Spółka zawarła szczegółową argumentację na potwierdzenie swojego
    stanowiska.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1.
    Dział Handlowy jako zespół składników materialnych i niematerialnych

    Zarówno w doktrynie, jak i w praktyce organów podatkowych (w tym potwierdzoną
    dostępnymi interpretacjami organów podatkowych i orzeczeniami sądów
    administracyjnych) przyjmuje się, iż o spełnieniu pierwszej ze wskazanych wyżej
    przesłanek decyduje wyodrębnienie w ramach istniejącego przedsiębiorstwa majątku
    (praw i zobowiązań) związanego z podstawowymi funkcjami realizowanymi przez daną
    część przedsiębiorstwa.
    Dział Handlowy, obejmuje i będzie obejmował na moment sprzedaży wszystkie składniki
    majątkowe (materialne i niematerialne) przypisane do nich zgodnie z ich podstawowym,
    faktycznym przeznaczeniem, służące efektywnej i samodzielnej realizacji przypisanej im
    działalności gospodarczej.
    Przedmiotowy zespół składników majątkowych tworzących Działalność Handlową
    obejmuje w szczególności:
    a) prawa majątkowe i prawa własności intelektualnej związane z Działalnością Podstawową
    b) należności i zobowiązania związane z Działalnością Podstawową,
    c) prawa i obowiązki z umów zawartych z kontrahentami i współpracownikami oraz
    pracownikami dotyczącymi Działalności Podstawowej,
    d) dokumentację techniczną i dokumentację księgową związaną z Działalnością
    Podstawową.
    Powyższe oznacza, iż Działalność Podstawową tworzą i będą tworzyć nieprzypadkowe, ale
    odpowiednio dobrane (alokowane do Działalności Podstawowej) składniki majątku. Przy
    ich doborze istotna będzie rola, jaką składniki te odgrywają przy wykonywaniu
    powierzonych tego działowi funkcji w docelowym modelu funkcjonowania. W
    konsekwencji, wchodzące w skład Działalności Podstawowej składniki majątkowe,
    pozostające we wzajemnych relacjach z racji pełnionych przez Działalność Podstawową
    funkcji, będą tworzyły wyodrębnioną całość.
    Zdaniem Wnioskodawcy, brak pozostawienia u Wnioskodawcy praw i obowiązków
    związanych z ogólnym funkcjonowaniem Wnioskodawcy, które są kluczowe z punktu
    widzenia prowadzonej przez Dział Handlowy działalności gospodarczej, tym bardziej
    świadczy o uznaniu opisanego we Wniosku zdarzenia przyszłego zespołu składników
    materialnych i niematerialnych, za ZCP.
    Należy przy tym zauważyć, że jedynym składnikiem wymienionym bezpośrednio w
    definicji legalnej zorganizowanej części przedsiębiorstwa są zobowiązania. Trzeba zatem
    uznać, że zobowiązania stanowią fundamentalny element przedmiotowego pojęcia, gdyż
    ustawodawca w sposób celowy wyeksponował rolę zobowiązań w ramach zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa.
    Zgodnie ze stanowiskiem prezentowanym w doktrynie prawa podatkowego:
    "Na zorganizowaną część przedsiębiorstwa powinny składać się zarówno składniki
    materialne, jak i niematerialne. Do składników materialnych zaliczyć można np. budynki,
    urządzenia, pojazdy, wyposażenie. Jeżeli z działalnością danej zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa związane są składniki niematerialne, one również powinny być
    przedmiotem takiej transakcji. (...)
    Do składników tych zaliczyć można np. licencje, na podstawie których przenoszony dział
    przedsiębiorstwa świadczył usługi, ale też np. umowy takiego działu. Dodatkowo składnik
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa stanowić będą również pracownicy w niej
    zatrudnieni". - tal: K. Gil, A. Obońska, A. Wacławczyk, A. Walter (red.), Podatek dochodowy
    od osób prawnych. Komentarz. Wyd. 3, Warszawa 2019, Legalis.
    W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy zespół składników wchodzący w skład
    Działalności Podstawowej spełnia pierwszy warunek ZCP, tj. stanowi zespół składników
    materialnych i niematerialnych wynikający z definicji ZCP znajdującej się ustawie o CIT.

    Wyodrębnienie organizacyjne Działu Handlowego
    Ustawa o CIT nie zawiera definicji wyodrębnienia organizacyjnego. W praktyce stosowania
    prawa (w tym potwierdzonej dostępnymi interpretacjami organów podatkowych i
    orzeczeniami sądów administracyjnych) przyjmuje się jednak, iż o spełnieniu tej przesłanki
    można mówić, gdy zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę
    organizacyjną w strukturze danego przedsiębiorstwa. Takie organizacyjne wydzielenie
    powinno być dokonane na podstawie statutu, regulaminu lub aktu o podobnych
    charakterze.
    W świetle powyższego Wnioskodawca pragnie podkreślić, iż Dział Handlowy i związane z
    nimi składniki zostały wyodrębnione pod względem organizacyjnym w strukturze
    działalności Wnioskodawcy na podstawie stosownej uchwały zarządu Wnioskodawcy.
    Do Działu Handlowego zostały przypisane wszelkie niezbędne składniki majątkowe, które
    są niezbędne do kontynuowania prowadzonej działalności gospodarczej przez Nabywcę.
    Co istotne, w Spółce od Działu Handlowego zostali przypisani pracownicy, którzy
    podlegają zarządowi Wnioskodawcy lub do niego raportują. W działalności Działu
    Handlowego wykorzystywane są składniki majątkowe dedykowane do tej działalności.
    Powyższe oznacza, iż od strony faktycznej (z racji pełnionych zadań) oraz formalnej (tj. w
    sposób udokumentowany uchwałą zarządu Wnioskodawcy), Dział Handlowy stanowi
    odrębną organizacyjnie całość, dającą się oddzielić od pozostałej działalności Spółki.
    Takie rozumienie pojęcia wyodrębnienia organizacyjnego potwierdzają m.in. następujące
    interpretacje indywidualne:
    a) „Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze" - tak:
    interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 12 lipca 2024 r.,
    sygn. 0111-KDIB2-1.4010.231.2024.3.KK;
    b) "(...) samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia
    wyodrębnienia organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna,
    wyposażenie majątkowe i zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie
    jednostce uprawnień skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności "widocznym
    z zewnątrz". Oznacza to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji
    statutowych (zarządczych itp.), które formalnie nadają jednostce wewnętrznej
    uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie organizacyjne" - tak: interpretacja indywidualna
    Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 25 marca 2024 r. (Znak: 0114-KDIP2-
    1.4010.51.2024.2.JF);
    W tym zakresie Wnioskodawca pragnie ponadto wskazać również na interpretacje
    indywidualne wydane przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej ("Dyrektor KIS"):
    a) z dnia 22 lutego 2019 r., sygn.: 0114-KDIP2-1.4010.485.2018.3.JC,
    b) z dnia 5 stycznia 2024 r., sygn.: 0112-KDIL2-2.4011.779.2023.1.MC.
    Wyodrębnienie finansowe Działu Handlowego
    Ustawa o CIT nie precyzuje, co należy rozumieć pod pojęciem wyodrębnienia
    finansowego. Niemniej jednak w praktyce stosowania prawa (w tym potwierdzonej
    dostępnymi interpretacjami organów podatkowych i orzeczeniami sądów
    administracyjnych) uznaje się, iż przesłanka ta oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia
    ewidencji zdarzeń gospodarczych danego przedsiębiorstwa pozwala na
    przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    realizowanych zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego pojęcia z pełną
    samodzielnością finansową.

    W świetle powyższego, Wnioskodawca pragnie podkreślić, że Dział Handlowy został
    wyodrębniony finansowo u Wnioskodawcy, co przejawia się na następujących
    płaszczyznach:
    a) konta księgi głównej (syntetyka) zawierają zapisy o zdarzeniach w ujęciu
    systematycznym. Na kontach księgi głównej obowiązuje ujęcie zdarzeń zarejestrowanych
    uprzednio lub równocześnie w dzienniku, zgodnie z zasadą podwójnego zapisu. Zapisów
    na określonym koncie księgi głównej dokonuje się w kolejności chronologicznej.
    b) konta ksiąg pomocniczych (analityka) zawierają zapisy będące uszczegółowieniem i
    uzupełnieniem zapisów kont księgi głównej. Prowadzi się je w ujęciu systematycznym jako
    wyodrębniony system ksiąg, kartotek (zbiorów kont), komputerowych zbiorów danych,
    uzgodniony z saldami i zapisami na kontach księgi głównej.
    c) system informatyczno-księgowy stosowany przez Spółkę do prowadzenia ksiąg
    rachunkowych umożliwia takie ewidencjonowanie zdarzeń gospodarczych, by możliwe
    było przyporządkowanie przychodów i kosztów, aktywów i zobowiązań wyłącznie do
    wyodrębnionej części Spółki.
    Innymi słowy, zdarzenia gospodarcze realizowane przez Dział Handlowy:
    a. są ewidencjonowane, w sposób umożliwiający identyfikację odrębnego agregatu
      aktywów i zobowiązań przypisanych do Działu Handlowego;
    b. zostać mogą przypisanie do Działu Handlowego do poszczególnych kosztów/wydatków
      oraz przychodów;
    c. są ewidencjonowane jako składniki majątkowe służące do prowadzenia działalności
      gospodarczej poprzez Dział Handlowy.
    W rezultacie ewidencja księgowa i finansowa Wnioskodawcy umożliwia faktyczne
    zarządzanie zespołem składników majątkowych przypisanych do Działu Handlowego. W
    ocenie Wnioskodawcy, wyodrębnienie finansowe będzie przejawiać się poprzez
    prowadzenie ewidencji księgowej u Wnioskodawcy w taki sposób, aby możliwe było
    przyporządkowanie kosztów, przychodów, zobowiązań oraz należności tej spółki do
    poszczególnych mas majątkowych.
    Z ostrożności Wnioskodawca wskazuje, że wyodrębnienie finansowe nie oznacza jednak
    pełnej samodzielności finansowej, mimo że Wnioskodawca uznaje, że w niniejszej sprawie
    Dział Handlowy taką samodzielność posiada.
    W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy opisany zespół składników materialnych i
    niematerialnych tworzących Dział Handlowy spełnia trzeci warunek z definicji ZCP,
    dotyczący wyodrębnienia finansowego.
    Takie rozumienie pojęcia bycia niezależnym przedsiębiorstwem potwierdzają m.in.
    następujące interpretacje indywidualne:
    a) „(...) wyodrębnienie finansowe nie musi oznaczać pełnej samodzielności finansowej, w
      szczególności wyodrębnienie finansowe nie oznacza konieczności prowadzenia
      odrębnej księgowości dla zorganizowanej części przedsiębiorstwa” - tak: interpretacja
      indywidualna Dyrektora KIS z dnia 4 stycznia 2023 r., sygn. 0111-KDIB2-
      1.4010.591.2022.3.KK;
    b) "część majątku jest wyodrębniona finansowo, jeśli możliwe jest przyporządkowanie
      przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do tej części majątku. Konieczność
      wyodrębnienia finansowego nie oznacza jednak automatycznie, że ZCP musi być
      samobilansującym się oddziałem. W orzecznictwie podkreśla się, że wyodrębnienie
      finansowe nie musi oznaczać pełnej samodzielności finansowej, lecz sytuację, w której
      poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest

      przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do ZCP" - tak:
      interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z dnia 7 marca 2019 r., sygn. IPPB5/4510-482
      /16-2/S/AK/MW.
    Wyodrębnienie funkcjonalne Działu Handlowego
    Ustawa o CIT nie zawiera definicji wyodrębnienia funkcjonalnego. Niemniej jednak
    przesłankę tę - zgodnie z ukształtowaną linią orzeczniczą sądów administracyjnych i
    organów podatkowych - należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych
    zadań gospodarczych i zdolności do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa ma bowiem stanowić funkcjonalnie odrębną
    całość, tj. ma obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań
    gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.
    Mając na uwadze przedstawione zdarzenie przyszłe oraz określenie funkcji i zakres
    działalności Działu Handlowego nie ulega wątpliwości, iż stanowi on zorganizowany
    kompleks składników materialnych i niematerialnych przeznaczony do realizacji
    określonych zadań gospodarczych Wnioskodawcy.
    Do Działu Handlowego przydzielone są wszystkie niezbędne składniki materialne i
    niematerialne umożliwiające wykonywanie ww. funkcji - składniki zostały wyszczególnione
    w opisie zdarzenia przyszłego. Wnioskodawca pragnie przy tym podkreślić, iż ww.
    składniki majątkowe będą wzajemnie powiązane w sposób umożliwiający samodzielne i
    efektywne realizowanie ww. funkcji. Powyższe oznacza, iż Dział Handlowy będą stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość, przeznaczoną do samodzielnego prowadzenia
    powierzonych zadań (działalności dealerskiej i serwisowej).
    W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy należy uznać, iż Dział Handlowy będzie
    spełniać czwartą ze wskazanych przesłanek konstytuujących ZCP, związaną z
    wyodrębnieniem funkcjonalnym w ramach Spółki. Dział Handlowy dysponuje oraz po
    sprzedaży będzie dysponował pełnym zapleczem oraz kompletną infrastrukturą
    majątkową, która zapewni kontynuowanie działalności prowadzonej przez Dział Handlowy.
    Co istotne, nawet gdyby Spółce zarzucono, że Dział Handlowy nie posiada lub nie
    dysponuje jakimś składnikiem majątkowym służącym prowadzeniu działalności
    gospodarczej i świadczącym o ZCP, to w praktyce interpretacyjnej organów podatkowych
    oraz w orzecznictwie sądowo-administracyjnym wskazuje się, że taka ocena (czy mamy do
    czynienia z ZCP) powinna zostać dokonana w oparciu o kryterium istotności tych braków.
    Powyższe stwierdzenie jest zgodne ze stanowiskiem prezentowanym przez Naczelny Sąd
    Administracyjny, przykładowo w wyroku z dnia 23 marca 2012 r. (sygn. II FSK 1643/10), w
    którym sąd wskazał, że: „zawarta w art.4a pkt 4 u.p.d.o.p. definicja nie wymaga, aby zespół
    składników, o którym w niej mowa, obejmował wszelkie elementy obsługi funkcjonowania
    przedsiębiorstwa, gdyż zawęża ona pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa do
    składników materialnych i niematerialnych pozwalających na realizację określonych zadań
    gospodarczych, jako niezależne przedsiębiorstwo. Brak w przedsiębiorstwie
    wewnętrznych działów obsługujących jego zadania kadrowe, informatyczne i finansowe
    nie pozbawia tegoż przedsiębiorstwa możliwości realizacji określonych zadań
    gospodarczych. (...) istotą przedsiębiorstwa, jako zorganizowanego zespołu składników
    niematerialnych i materialnych, jest prowadzenie działalności gospodarczej poprzez
    realizację określonych zadań gospodarczych. Mogą być one wykonywane bez
    wewnętrznych działów obsługi kadrowej, informatycznej i finansowej przedsiębiorstwa,
    które to zadania, jak trafnie podniósł sąd I instancji, mogą być przedmiotem obsługi
    dokonywanej przez firmy zewnętrzne/outsourcing/. Usługi te, jako niematerialne, nie
    decydują o realizacji przez przedsiębiorstwo jego zadań gospodarczych, lecz wspomagają
    jedynie jego funkcjonowanie jako podmiotu gospodarczego. Przyjęcie stanowiska organu
    prowadziłoby do wniosku, że podmiot gospodarczy, który realizując swoje zadania
    gospodarcze korzysta z zewnętrznych usług niematerialnych, na przykład w zakresie
    obsługi kadrowej, informatycznej i finansowej, nie stanowi przedsiębiorstwa w rozumieniu

    art.551 K.c. Praktyka gospodarcza pokazuje natomiast coś przeciwnego - wiele
    przedsiębiorstw realizujących zadania gospodarcze, dla których zostały powołane,
    korzysta w powyższych zakresach z usług outsourcingowych, co nie wyklucza uznawania
    ich za przedsiębiorstwa w rozumieniu art.551 K.c.”.
    Analogiczne stanowisko przyjął również Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 27
    września 2011 r. (I FSK 1383/10) w którym wskazał, iż na gruncie podatku od towarów i
    usług, które operuje podobnym rozumieniem ZCP jak ustawa o CIT: „istotą
    przedsiębiorstwa, jako zorganizowanego zespołu składników niematerialnych i
    materialnych, jest bowiem prowadzenie działalności gospodarczej, poprzez realizację
    określonych zadań gospodarczych, które mogą być wykonywane bez wewnętrznych
    działów obsługi kadrowej, informatycznej i finansowej przedsiębiorstwa, które to zadania
    mogą być przedmiotem obsługi dokonywanej przez firmy zewnętrzne (outsourcing).
    Usługi te bowiem, jako niematerialne, nie decydują o realizacji przez przedsiębiorstwo
    jego zadań gospodarczych, lecz wspomagają jedynie jego funkcjonowania jako podmiotu
    gospodarczego. (...) Reasumując: dla bytu zorganizowanej części przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (...)
    konieczny jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie
    zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych
    do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
    niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania, co oznacza, że zespół
    ten nie musi obejmować działów obsługujących przedsiębiorstwo pod względem
    niematerialnym, w zakresie obsługi kadrowej, informatycznej i finansowej, które nie są
    niezbędne do realizacji, przez zespół tak wyodrębnionych składników majątkowych, jego
    określonych zadań gospodarczych”.
    Podobne stanowisko zostało potwierdzone przez Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej w interpretacji indywidualnej wydanej dnia 27 marca 2017 r. (sygn. 2461-IBPP3.
    4512.921.2016.1.EJ), w której organ uznał za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy dla
    transakcji zbycia przedsiębiorstwa, zgodnie z którym: „Opis sprawy wskazuje zatem, że
    pomimo wyłączenia z transakcji sprzedaży praw i obowiązków wynikających z umów
    związanych z ogólnym funkcjonowaniem spółki Wnioskodawcy, status przedsiębiorstwa
    nie zostanie naruszony. Zdaniem Wnioskodawcy, umowy które nie zostaną przekazane
    Nabywcy nie są konieczne i wymagane dla prawidłowej działalności Kompleksu. W razie
    potrzeby, Nabywca będzie w stanie skorzystać z własnych albo zewnętrznych zasobów, by
    zastąpić te umowy [...]”.
    Przyjąć zatem należy, że ta potencjalna zdolność do samodzielnej realizacji zadań wyraża
    się możliwością realizacji określonych zadań gospodarczych przez daną masę majątkową,
    która mogłaby de facto stanowić oddzielne i niezależne przedsiębiorstwo realizujące dane
    zadania w sposób samodzielny, poczynając od momentu wyodrębnienia tego zespołu
    składników materialnych i niematerialnych.
    Powyższe wnioski potwierdzają następujące interpretacje organów podatkowych:
    "(...) wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa" - tak:
    interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z dnia 10 lipca 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-
    1.4010.258.2024.3.AND;
    Z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego wynika zatem bezspornie, że w przypadku
    Działu Handlowego przesłanka wyodrębnienia funkcjonalnego zostanie spełniona.
    Zdolność do bycia niezależnym przedsiębiorstwem
    Biorąc pod uwagę powołane powyżej przepisy prawa, interpretacje indywidualne oraz
    dorobek orzeczniczy sądów administracyjnych, należy przyjąć, że majątek podlegający
    sprzedaży ze Spółki może stanowić niezależne przedsiębiorstwo.

    Świadczą o tym następujące okoliczności:
    a) majątkiem pozostającym w Spółce w wyniku zawarcia Umowy Sprzedaży będzie zespół
      składników materialnych i niematerialnych, który umożliwia w ograniczonym zakresie
      prowadzenie działalności gospodarczej o odmiennym profilu do działalności
      podlegającej sprzedaży. Przedmiot sprzedaży do Nabywcy posiadać będzie zdolność
      bycia niezależnym przedsiębiorstwem.
    b) Nabywca dokona nabycia praw i obowiązków związanych z umowami zawieranymi
      uprzednio przez Spółkę za pośrednictwem Działu Handlowego;
    c) w ramach sprzedaży do Nabywcy zostaną przeniesieni zatrudnieni pracownicy
      (współpracownicy) oraz inne niezbędne elementy umożliwiające niezakłócone
      prowadzenie działalności przez Dział Handlowy.
    Te właśnie składniki determinują prowadzoną działalność gospodarczą przez Dział
    Handlowy i z tego powodu zostaną przeniesione do Nabywcy. Tym samym, na skutek
    dokonania planowanej transakcji (sprzedaż), zostanie zapewniona ciągłość (kontynuacja)
    prowadzenia działalności (stanowiącej w ocenie Wnioskodawcy ZCP), zaś podstawą
    prowadzenia tej działalności będzie przedmiot sprzedaży zorganizowanego zespołu
    składników majątkowych materialnych i niematerialnych. Podkreślenia wymaga, że
    ciągłość ta zostanie w szczególności zapewniona na skutek przeniesienia praw i
    obowiązków wynikających z zawartych przez Spółkę kluczowych umów cywilnoprawnych,
    co oznacza, że Nabywca będzie czerpać pożytki z działalności prowadzonej przez Dział
    Handlowy.
    W ocenie Spółki, opisany w zdarzeniu przyszłym zespół składników materialnych i
    niematerialnych przypisanych Działu Handlowego, połączony węzłem organizacyjnym oraz
    wyodrębniony finansowo i funkcjonalnie (co Wnioskodawca wskazywał powyżej), wskazuje
    na możliwość kontynuowania u Nabywcy działalności prowadzonej przez Dział Handlowy.
    Dział Handlowy stanowi zatem niezależne przedsiębiorstwo.
    Spółka pragnie bowiem podkreślić, iż zgodnie z przedstawionym zdarzeniem przyszłym
    przedmiotem transakcji będą wszystkie niezbędne aktywa i pasywa umożliwiające
    prowadzenie / kontynuowanie działalności Działu Handlowego. W konsekwencji, w skład
    Działu Handlowego, wyodrębnionego organizacyjnie i finansowo ze struktury Spółki,
    wchodzić będą wszystkie prawa i obowiązki niezbędne do wykonywania przypisanych
    Działowi Handlowemu funkcji.
    Powyższe oznacza, iż opisany zespół składników majątkowych wchodzących w skład Działu
    Handlowego posiada zdolność funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo, co
    wypełnia ostatnią ze wskazanych wyżej przesłanek definicji ZCP.
    Powyższe oznacza, iż łącznie spełnione zostaną wszystkie przesłanki ZCP, warunkujące
    uznanie przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego zespołu składników materialnych
    oraz niematerialnych stanowiących ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Przeniesienie niektórych składników materialnych lub niematerialnych do Nabywcy nie
    niweczy kwalifikacji planowanej transakcji jako zbycia ZCP dla celów CIT.
    Pozostawienie w Spółce składników niezwiązanych z Działem Handlowym lub też
    zbędnych z perspektywy Działu Handlowego nie ma znaczenia dla kontynuowania
    działalności prowadzonej przez Nabywcę, nie ma to również wpływu na klasyfikację
    przedmiotu sprzedaży jako ZCP. Nadal bowiem zespół składników materialnych i
    niematerialnych sprzedawanych przez Wnioskodawcę stanowić będzie, zorganizowany
    zespół składników zdolny do kontynuowania przez Nabywcę działalności gospodarczej.
    Brak przeniesienia niektórych elementów, które pozostaną w Spółce jest wolą stron
    wynikającą z uwarunkowań biznesowych - z punktu widzenia Nabywcy są one
    irrelewantne dla potrzeb prowadzenia działalności dealerskiej i serwisowej.

    Co więcej, przepisy zawierające definicję przedsiębiorstwa (a zatem terminu, który
    obejmuje ZCP) dopuszczają możliwość dokonywania wyłączenia składników z transakcji
    mającej za przedmiot przedsiębiorstwo (na co wskazuje brak wyczerpującego wymieniania
    składników tworzących przedsiębiorstwo - katalog jest otwarty).
    Należy przy tym zastrzec, że nie należy wykluczać, że zbycie Działu Handlowego stanowić
    może zbycie niezależnego przedsiębiorstwa, a nie wyłącznie jego części.
    W doktrynie oraz stanowiskach organów podatkowych przejawia się pogląd, że nic nie stoi
    na przeszkodzie, by w ramach jednej spółki istniały dwa niezależne przedsiębiorstwa. W
    niniejszej sprawie działalność gospodarcza prowadzona przez Dział Handlowy jest
    niezależna od Pozostałej Działalności. Spółka angażuje do obu tych działalności inne
    aktywa i pasywa, nie są one zależne względem siebie i mogą funkcjonować
    symultanicznie. W konsekwencji, nie ma znaczenia, który podmiot obie te działalności
    prowadzi.
    Ustalenie, czy po sprzedaży Nabywcy towarzyszy zamiar kontynuowania działalności
    prowadzonej z wykorzystaniem zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    Zamiarem stron (który będzie uwidoczniony w Umowie Sprzedaży) jest przeniesienie ze
    Spółki na Nabywcę w pełni funkcjonującego organizmu gospodarczego (nie zaś jego
    poszczególnych składników), tak by Nabywca bez przeszkód kontynuował prowadzoną
    przez Wnioskodawcę działalność poprzez Dział Handlowy. Obecni właściciele Spółki, po
    dokonaniu sprzedaży, będą kontynuować zaś swoją odrębną działalność (Pozostała
    Działalność) w Spółce.
    O klasyfikacji Działalności Podstawowej jako ZCP w Spółce świadczy również fakt, iż po
    dokonaniu sprzedaży Spółka nie będzie prowadziła już Działalności Podstawowej. Oznacza
    to, że Pozostała Działalność nie jest niezbędna dla Działu Handlowego do prowadzenia
    działalności gospodarczej.
    Te okoliczności potwierdzają zatem, że w wyniku sprzedaży nastąpi wydzielenie do
    Nabywcy składników majątku, który stanowić będzie ZCP.
    Ponadto w piśmie z 11 lipca 2025 r. (data wpływu tego samego dnia) Wnioskodawca
    uzupełnił własne stanowisko:
    Zespół składników materialnych i niematerialnych sprzedawanych przez Wnioskodawcę
    będzie zdolny do kontynuowania u Nabywcy działalności gospodarczej po zawarciu
    Umowy Sprzedaży. Działalność ta będzie mogła być prowadzona w niezmienionym
    kształcie.
    W ramach sprzedaży do Nabywcy zostaną przeniesieni zatrudnieni pracownicy
    (współpracownicy) oraz inne niezbędne elementy umożliwiające niezakłócone
    prowadzenie działalności przez Dział Handlowy.
    W ocenie Spółki, przedmiot transakcji wskazuje na możliwość kontynuowania u Nabywcy
    działalności prowadzonej poprzez Dział Handlowy. Dział Handlowy stanowi zatem
    niezależne przedsiębiorstwo.
    W ocenie Wnioskodawcy, przedmiot sprzedaży przedstawiony w Umowie Sprzedaży
    stanowić będzie przedsiębiorstwo w rozumieniu ustawy o CIT oraz Kodeksu Cywilnego. W
    konsekwencji, Wnioskodawca powinien określić dochód na takiej transakcji w ten sposób,
    że przychodem w CIT będzie cena rynkowa sprzedaży tego przedsiębiorstwa,
    pomniejszona o koszty uzyskania przychodów stanowiące sumę podatkowej wartości
    netto zbywanych składników majątku trwałego i obrotowego, w tym sumę
    niezamortyzowanej część wartości początkowej środków trwałych i wartości
    niematerialnych i prawnych.
    Z uwagi na specyfikę transakcji sprzedaży przedsiębiorstwa, wyłącznie taki sposób
    ustalenia dochodu będzie prawidłowy z punktu widzenia systematyki ustawy o CIT oraz
    istoty funkcjonowania podatku dochodowego.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny w zakresie ustalenia czy majątek
    przeniesiony na Nabywcę w ramach umowy sprzedaży stanowić będzie zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o CIT.
    Natomiast poddaliście Państwo również w wątpliwość, czy w ww. przypadku dochodem
    Wnioskodawcy będzie wartość rynkowa sprzedawanego majątku, pomniejszona o koszty
    uzyskania przychodów stanowiące sumę podatkowej wartości netto zbywanych
    składników majątku trwałego i obrotowego, w tym sumę niezamortyzowanej części
    wartości początkowej środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych.
    Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT:
      Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący
      sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z
      innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art.
      24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
    W myśl art. 7 ust. 2 ww. ustawy:
      Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b,
      art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego
      źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.
      Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest
      stratą ze źródła przychodów.
    Zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy CIT,
      przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy, praw majątkowych lub świadczenia usług
      jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Jeżeli jednak cena bez
      uzasadnionych przyczyn ekonomicznych znacznie odbiega od wartości rynkowej tych
      rzeczy, praw lub usług, organ podatkowy określa ten przychód w wysokości wartości
      rynkowej.
    Zgodnie z art. 14 ust. 2 ustawy o CIT:
      Wartość rynkową, o której mowa w ust. 1, rzeczy, praw majątkowych lub usług
      określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami, prawami
      lub usługami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich
      stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca zbycia albo świadczenia.
    Przychodem z tytułu sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w rozumieniu art.
    4a pkt 4 Ustawy CIT, podlegającym opodatkowaniu zgodnie ze stawką określoną w art. 19
    ww. ustawy, jest zatem cena określona w umowie sprzedaży zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa. Ceną zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest jej wartość przyjęta
    przez strony dla danej transakcji. Wartość ta nie powinna być niższa niż cena rynkowa.
    Zatem przychodem z odpłatnego zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa będzie
    cena wynikająca z umowy sprzedaży. Cena ta, co do zasady, powinna odpowiadać
    wartości rynkowej.
    Z kolei, stosownie do art. 15 ust. 1 Ustawy CIT,
      kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów
      ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła
      przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.
    Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu
    każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej
    analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy

    ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów
    lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach
    należy natomiast zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu,
    a powstaniem przychodu lub realną szansą powstania przychodów podatkowych, bądź
    też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania. Innymi słowy oznacza to,
    że dla kwalifikacji prawnej danego kosztu istotne znaczenie ma cel, w jakim został
    poniesiony. Wydatek zostanie uznany za koszt uzyskania przychodów, jeżeli pomiędzy
    jego poniesieniem, a powstaniem, zwiększeniem bądź też możliwością powstania
    przychodu istnieje związek przyczynowy.
    Zatem, warunkiem uznania wydatku poniesionego przez podatnika za koszt uzyskania
    przychodów, jest łączne spełnienie następujących przesłanek:
        został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać
        pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania
        przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika
        przez osoby inne niż podatnik),
        jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została
        podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,
        pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,
        poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów lub
        może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,
        został właściwie udokumentowany,
        nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ww.
        ustawy, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.
    Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki, po wyłączeniu wydatków
    enumeratywnie wymienionych w przywołanym art. 16 ust. 1 ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych, stanowić mogą koszt uzyskania przychodów, o ile
    pozostają w związku przyczynowo - skutkowym z osiąganymi przychodami.
    Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie zawiera żadnych szczególnych
    regulacji w zakresie sposobu ustalania kosztów uzyskania przychodów w przypadku zbycia
    zespołu składników majątkowych. W konsekwencji, koszty te powinny być ustalane
    odrębnie dla każdego składnika majątkowego, wchodzącego w skład zbywanego zespołu
    składników, przy uwzględnieniu odpowiednich przepisów tej ustawy
    Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 1 Ustawy CIT,
      Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na:
      a) nabycie gruntów lub prawa wieczystego użytkowania gruntów, z wyjątkiem opłat
      za wieczyste użytkowanie gruntów,
      b) nabycie lub wytworzenie we własnym zakresie innych niż wymienione w lit. a
      środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, w tym również
      wchodzących w skład nabytego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanych części,
      c) ulepszenie środków trwałych, które zgodnie z art. 16g ust. 13 powiększają wartość
      środków trwałych, stanowiącą podstawę naliczania odpisów amortyzacyjnych
      - wydatki te, zaktualizowane zgodnie z odrębnymi przepisami, pomniejszone o sumę
      odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16h ust. 1 pkt 1, są jednak kosztem
      uzyskania przychodów, w przypadku odpłatnego zbycia środków trwałych lub
      wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na czas ich poniesienia.

    W przypadku sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa kosztami uzyskania
    przychodów po stronie Zbywcy będą:
        wydatki na nabycie lub wytworzenie we własnym zakresie środków trwałych oraz
        wartości niematerialnych i prawnych wchodzących w skład zorganizowanej części
        przedsiębiorstwa, a także wydatki na ulepszenie środków trwałych, które
        powiększają wartość środków trwałych stanowiącą podstawę naliczania odpisów
        amortyzacyjnych, zaktualizowane zgodnie z odrębnymi przepisami, zmniejszone o
        sumę odpisów amortyzacyjnych, bez względu na czas poniesienia tych wydatków
        (art. 16 ust. 1 pkt 1 Ustawy CIT).
        wydatki na nabycie lub wytworzenie we własnym zakresie środków obrotowych i
        innych materialnych składników mienia niebędących środkami trwałymi,
        wchodzących w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, niezaliczone
        wcześniej do kosztów uzyskania przychodów.
    Mając na uwadze powyższe, stwierdzić należy, że w związku ze zbyciem wskazanej we
    wniosku zorganizowanej części przedsiębiorstwa, Spółka może uznać za koszty uzyskania
    przychodów wydatki na nabycie lub wytworzenie we własnym zakresie środków trwałych
    oraz wartości niematerialnych i prawnych, o ile wydatki te nie były uprzednio zaliczone
    przez Spółkę do kosztów podatkowych i nie stanowią wydatków nieuznawanych za taki
    koszt.
    Zatem Państwo stanowisko w zakresie ustalenia czy majątek przeniesiony na Nabywcę w
    ramach Umowy Sprzedaży stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
    rozumieniu ustawy o CIT, w związku z czym dochodem Wnioskodawcy będzie wartość
    rynkowa sprzedawanego majątku, pomniejszona o koszty uzyskania przychodów
    stanowiące sumę podatkowej wartości netto zbywanych składników majątku trwałego i
    obrotowego, w tym sumę niezamortyzowanej części wartości początkowej środków
    trwałych i wartości niematerialnych i prawnych jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
        Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu
        prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwa w złożonym
    wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu
    przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Jednocześnie wskazać należy, że wydana interpretacja odnosi się ściśle do przedmiotu
    pytania. Inne kwestie wynikające z własnego stanowiska, które nie zostały objęte
    pytaniami nie mogą być zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji Podatkowej - rozpatrzone.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.

        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
      będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.