Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL2-2.4011.355.2024.1.IM
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-07-05
Teza: Uregulowanie przez spółkę przekształconą zobowiązania do wypłaty zysków z lat ubiegłych.
Słowa kluczowe: dochód-dochód kapitałowy-opodatkowanie dochodów kapitałowych; dochód-opodatkowanie dochodu; spółki-przekształcenie spółki; spółki-spółka jawna; spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; zyski
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Źródła przychodów.-Przychody z działalności gospodarczej.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 1-art. 5a-pkt 26; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 1-art. 5a-pkt 28; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 1-art. 8; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 1-art. 9-ust. 1; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 14-ust. 1

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

Dnia 29 kwietnia 2024 r. wpłynął Pana wniosek z 26 kwietnia 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych. Treść wniosku jest następująca:

### Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym oraz podatnikiem podatku PIT.

Wnioskodawca wraz z drugim wspólnikiem będącym osobą fizyczną (zwani dalej łącznie: „Wspólnikami”) są wspólnikami w spółce x spółka jawna (dalej: „Spółka”), która specjalizuje się w (\`(...)\`)

Wnioskodawca uczestniczy w zysku i stratach Spółki w 70%, natomiast drugi wspólnik uczestniczy w zysku i stratach Spółki w 30%.

Z uwagi na to, że Wspólnicy Spółki są osobami fizycznymi, Spółka nie jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, lecz jest tzw. podmiotem transparentnym podatkowo, a podatnikami podatku dochodowego od dochodów uzyskiwanych za pośrednictwem Spółki są jej Wspólnicy.

W rezultacie przychody z udziału w Spółce są u Wspólników określane proporcjonalnie do ich prawa do udziału w zysku (udziału). W takiej samej proporcji Wspólnikom są przypisywane koszty uzyskania przychodów, wydatki niestanowiące kosztów uzyskania przychodów i straty, a także ulgi podatkowe związane z prowadzoną działalnością w formie Spółki.

Przychody Wspólników z udziału w Spółce stanowią dla nich przychody z pozarolniczej działalności gospodarczej. Wspólnicy opodatkowują przychody z pozarolniczej działalności gospodarczej w oparciu o przepisy art. 30c ustawy o PIT, tj. tzw. 19% podatkiem liniowym.

Spółka została wpisana do KRS dnia 19 maja 2021 r., powstając z przekształcenia spółki x spółka komandytowa z siedzibą w x

Za okres, w którym Spółka prowadzi działalność w formie spółki jawnej, wypracowała ona zysk, który nie został dotychczas przeznaczony do wypłaty Wspólnikom.

W związku z powyższym w chwili obecnej Spółka posiada zakumulowane zyski z lat ubiegłych ujęte w bilansie pod pozycją kapitału zapasowego (dalej: „Zyski z lat ubiegłych”). Zyski z lat ubiegłych są zatem związane z przychodami uzyskiwanymi i kosztami ich uzyskania ponoszonymi przez Spółkę, które były i są rozpoznawane w odpowiedniej proporcji przez Wspólników w ich rachunkach podatkowych i które przekładały się/wciąż przekładają na powstanie dochodu u Wspólników, który był/jest opodatkowany podatkiem PIT.

Wspólnicy zamierzają podjąć uchwałę o podziale i wypłacie Zysków z lat ubiegłych. Z dniem podjęcia tej uchwały kwota zysków do wypłaty zostanie przeksięgowana z kapitału zapasowego Spółki na konto zobowiązań wobec Wspólników (tj. na zobowiązania do wypłaty Zysków z lat ubiegłych).

Po podjęciu uchwały o podziale Zysków z lat ubiegłych planowana jest zmiana formy działalności Spółki przez przekształcenie Spółki (dalej: „Przekształcenie”) w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka Przekształcona”), co ma posłużyć w ograniczeniu odpowiedzialności personalnej Wspólników Spółki.

Przekształcenie nastąpi w trybie art. 551 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (tj. Dz.U. z 2024 r. poz. 18, dalej: „KSH”), zgodnie z którym spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna oraz spółka akcyjna (spółka przekształcona) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą).

Zobowiązanie Spółki wobec Wnioskodawcy do wypłaty Zysków z lat ubiegłych zostanie uregulowane po przekształceniu Spółki w Spółkę Przekształconą.

### Pytanie

Czy uregulowanie przez Spółkę Przekształconą zobowiązania do wypłaty Zysków z lat ubiegłych na rzecz Wnioskodawcy będzie stanowić dla niego przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem PIT?

### Pana stanowisko w sprawie

W Pana ocenie, w świetle przedstawionego powyżej zdarzenia przyszłego, uregulowanie przez Spółkę Przekształconą zobowiązania do wypłaty Zysków z lat ubiegłych na rzecz Wnioskodawcy nie będzie stanowiło dla niego przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem PIT.

_Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania_

W myśl art. 551 § 1 KSH spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna oraz spółka akcyjna (spółka przekształcona) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą).

Zgodnie z art. 552 KSH spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę przekształconą.

Stosownie do art. 553 § 1 KSH spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształconej. Natomiast, w myśl § 3 tego przepisu, wspólnicy spółki przekształcanej stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej, z uwzględnieniem art. 5761.

Przekształcenie spółek, w rozumieniu przepisów KSH, powoduje przeniesienie majątku jednej spółki działającej w określonej formie prawnej na inny podmiot, który dalszą działalność ma prowadzić jako spółka handlowa innego typu. Zgodnie z zasadą tożsamości podmiotów biorących udział w przekształceniu majątek spółki przekształconej z dniem przekształcenia staje się majątkiem spółki przekształconej.

Kwestię podatkowej sukcesji praw i obowiązków następców prawnych oraz podmiotów przekształcanych reguluje Ordynacja podatkowa.

Stosowanie do art. 93a § 1 pkt 2 Ordynacji Podatkowej osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej, wstępuje we wszelkie prawa i obowiązki przekształconej spółki.

W konsekwencji, jeśli przekształcenie spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością zostanie przeprowadzone zgodnie z przepisami KSH, to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wstąpi we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego, prawa i obowiązki przekształconej spółki jawnej.

Spółka jawna, będąca spółką osobową nieposiadającą osobowości prawnej, co do zasady nie jest podatnikiem podatku dochodowego. Opodatkowaniu podlegają dochody poszczególnych wspólników spółki jawnej. Sposób opodatkowania dochodu z udziału w spółce jawnej uzależniony jest od cywilnoprawnego statusu danego wspólnika. Jeżeli wspólnikiem jest osoba fizyczna, to dochód z udziału w tej spółce podlega opodatkowaniu podatkiem PIT.

Kwestia będąca przedmiotem niniejszego wniosku dotyczy skutków podatkowych uregulowania przez Spółkę Przekształconą zobowiązania do wypłaty Zysków z lat ubiegłych wypracowanych przez Przekształceniem na rzecz Wnioskodawcy, które to zyski stanowią dochód Wnioskodawcy uprzednio opodatkowanym podatkiem PIT.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o PIT opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku. Przy czym dochodem jest, co do zasady, nadwyżka przychodów nad kosztami ich uzyskania. W określonych sytuacjach przepisy nie przewidują możliwości rozliczenia kosztów uzyskania przychodów, uznając, że z danym przychodem podatnika nie jest związany żaden koszt uzyskania przychodów. W takim przypadku przedmiotem opodatkowania jest przychód, a nie dochód.

Powyższy przepis ustanawia generalną zasadę opodatkowania podatkiem dochodowym, zgodnie z którą opodatkowaniu podlegają wszelkie uzyskane przez podatnika w danym roku korzyści majątkowe, z wyjątkiem tych, które na mocy ustawy wyłączone zostały z tego opodatkowania (np. przez wprowadzenie ustawowego zwolnienia z opodatkowania, czy też zaniechanie poboru podatku).

Ponadto, zgodnie z art. 11 ust. 1 ustawy o PIT, przychodem są co do zasady wypłacone podatnikowi lub postawione do jego dyspozycji środki pieniężne. W określonych jednak przepisami przypadkach przychodem podatnika są także przychody należne, tj. takie, które jeszcze nie zostały faktycznie wypłacone na rzecz podatnika (nie otrzymał on środków pieniężnych lub innego aktywa), ale na mocy szczególnych przepisów podatkowych przychód ten należy już dla celów podatku dochodowego temu podatnikowi przypisać i w jego rękach, pomimo braku faktycznego otrzymania, opodatkować.

Przy czym, zgodnie z podejściem wypracowanym w doktrynie prawa podatkowego, orzecznictwie sądów administracyjnych oraz praktyce organów podatkowych pod pojęciem przychodu podatkowego nie należy rozumieć każdej kwoty otrzymanych środków finansowych, ale tylko takie, które stanowią dla niego:

(i) faktyczne przysporzenie majątkowe, tj. z perspektywy podatkowej prowadzą do zwiększenia aktywów danego podatnika lub zmniejszenia jego pasywów,

(ii) o charakterze trwałym, definitywnym oraz o ustalonej wartości (kwocie).

Ponadto, w myśl art. 5a pkt 26 ustawy o PIT, ilekroć w ustawie jest mowa o spółce niebędącej osobą prawną – oznacza to spółkę inną niż określona w pkt 28.

Z kolei, w myśl art. 5a pkt 28 ustawy o PIT, ilekroć w ustawie jest mowa o spółce – oznacza to:

a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę, zawiązaną na podstawie rozporządzenia Rody (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, ze zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),

b) spółkę kapitałową w organizacji;

c) spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mającej siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania;

d) spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Stosowanie do treści art. 1 ust. 3 pkt 1a ustawy o CIT przepisy ustawy mają również zastosowanie do spółek jawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, jeżeli wspólnikami spółki jawnej nie są wyłącznie osoby fizyczne oraz spółka jawna nie złoży:

a) przed rozpoczęciem roku obrotowego informacji, według ustalonego wzoru, o podatnikach podatku dochodowego od osób prawnych oraz o podatnikach podatku dochodowego od osób fizycznych, posiadających, bezpośrednio lub za pośrednictwem podmiotów niebędących podatnikami podatku dochodowego, prawa do udziału w zysku tej spółki, o którym mowa odpowiednio w art. 5 ust. 1 albo o którym mowa w art. 8 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1128, ze zm.), lub

b) aktualizacji informacji, o której mowa w lit. a, w terminie 14 dni, licząc od dnia zaistnienia zmian w składzie podatników, lub,

c) informacji, o której mowa w lit. a, w terminie 14 dni, licząc od dnia zarejestrowania spółki jawnej

– w przypadku nowo utworzonej spółki jawnej oraz spółki jawnej powstałej z przekształcenia innej spółki

– do naczelnika urzędu skarbowego właściwego ze względu na siedzibę spółki jawnej oraz naczelnika urzędu skarbowego właściwego dla każdego podatnika osiągającego dochody z takiej spółki.

Zatem tylko spółka jawna, w której wspólnikami nie są wyłącznie osoby fizyczne, może być podatnikiem podatku CIT. Jak wskazano w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, wspólnikami Spółki są Wspólnicy, tj. osoby fizyczne, zatem Spółka jest spółką niebędącą osobą prawną w rozumieniu przepisów ustawy o PIT.

Stosowanie do treści art. 5b ust. 2 ustawy o PIT, jeżeli pozarolniczą działalność gospodarczą prowadzi spółka niebędąca osobą prawną, przychody wspólnika z udziału w takiej spółce, określane na podstawie art. 8 ust. 1, uznaje się za przychody ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3.

Zgodnie bowiem z art. 8 ust. 1 ustawy o PIT przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku (udziału) oraz, z zastrzeżeniem ust. 1a, łączy się z pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1. W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe. Zasady wyrażone w ust. 1 stosuje się odpowiednio do rozliczania kosztów uzyskania przychodów, wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów i strat oraz ulg podatkowych związanych z prowadzoną działalnością w formie spółki niebędącej osobą prawną (art. 8 ust. 2 ustawy o PIT).

W konsekwencji, wspólnik takiej spółki powinien rozliczać przychody i koszty podatkowe w wysokości ustalonej stosownie do jego udziału w spółce i w takim zakresie w jakim, jako wspólnik tej spółki jest upoważniony i obowiązany do rozliczania przychodów i kosztów uzyskania przychodów tej spółki.

Zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy o PIT za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług.

Co do zasady należą do niego wszystkie przychody osiągane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, w wyjątkiem przychodów wymienionych w art. art. 14 ust. 3 ustawy o PIT.

Z kolei, zgodnie z art. 44 ust. 1 pkt 1 ustawy o PIT, podatnicy osiągający dochody z działalności gospodarczej, o której mowa w art. 14 są obowiązani bez wezwania wpłacać w ciągu roku podatkowego zaliczki na podatek dochodowy według zasad określonych w ust. 3, zastrzeżeniem ust. 3f-3h.

Z treści powołanych przepisów wynika, że podatnicy prowadzący pozarolniczą działalność gospodarczą, w tym w formie spółki jawnej, co do zasady opodatkowują dochody uzyskane z tej działalności poprzez uiszczanie w trakcie roku podatkowego zaliczek na podatek, a następnie dokonują rocznego rozliczenia tego dochodu oraz wpłaconych zaliczek w składanym zeznaniu podatkowym. Jeżeli podatek należny wynikający ze złożonego zeznania jest wyższy od sumy zaliczek wpłaconych za dany rok, podatnicy są zobowiązani wpłacić stosowną różnicę.

Z uwagi na to, że przychody uzyskiwane za pośrednictwem spółki jawnej (spółki niebędącej osobą prawną) są, co do zasady, na bieżąco opodatkowywane podatkiem PIT, późniejszy podział zysku przez taką spółkę na rzecz tych wspólników nie stanowi nowego przysporzenia w ich majątku, a zatem nie powoduje również powstania u nich przychodu opodatkowanego lub zwalnianego z PIT. W przeciwnym bowiem razie dochodziłoby po stronie wspólników do dwukrotnego rozpoznawania przychodów uzyskiwanych za pośrednictwem tej spółki mających źródło w tych samych zdarzeń gospodarczych – raz na moment uzyskania przychodów poprzez spółkę jawną oraz kolejny raz w momencie podziału zysku związanego z tymi przychodami.

Przenosząc powyższe zasady na opis zdarzenia przyszłego, w pierwszej kolejności należy wskazać, że Zyski z lat ubiegłych są związane z przychodami osiąganymi przez Spółkę w przeszłości, które w odpowiedniej proporcji stanowiły przychody jej Wspólników. Zatem ich wypłata lub uregulowanie w innej formie także przez Spółkę Przekształconą nie może wiązać się z ponownym powstaniem przychodu po stronie Wnioskodawcy, gdyż były one już uwzględniane w jego rachunku podatkowym na bieżąco w momencie ich uzyskania przez Spółkę i nie stanowią one „nowego” przysporzenia w jego majątku.

Należy także zaznaczyć, że zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawych faktycznie uzyskane z tego udziału.

Kluczowe zatem dla uznania, że po stronie podatnika dochodzi do powstania przychodu/dochodu z tytułu dywidendy lub udziału w zyskach osób prawnych jest uznanie, że podatnik uzyskał faktycznie dochód będący efektem podziału zysku osoby prawnej. Tymczasem w przypadku uregulowania przez Spółkę Przekształconą zobowiązania do wypłaty Zysków z lat ubiegłych wypracowanych przez Spółkę:

• nie dojdzie do podziału jakichkolwiek zysków w Spółce Przekształconej – podział taki będzie miał miejsce jeszcze w Spółce (spółce jawnej) (bowiem to Wspólnicy spółki jawnej podejmą przed Przekształceniem uchwałę o wypłacie zysków), która w rozumieniu przepisów o PIT jest spółką niebędącą osobą prawną,

• nie spowoduje jakiegokolwiek przysporzenia w majątku Wnioskodawcy; zyski te są bowiem związane z przychodami, które były już rozpoznawane jako przychody w rachunku podatkowym Wnioskodawcy i odpowiednio opodatkowane,

• Spółka Przekształcona będzie regulować jedynie zobowiązanie jej poprzednika prawnego do wypłaty Zysków z lat ubiegłych na rzecz Wnioskodawcy.

Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, w sytuacji, gdy uchwała o podziale Zysku z lat ubiegłych zostanie podjęta przed Przekształceniem Spółki w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, uregulowanie przez Spółkę Przekształconą zobowiązania do wypłaty Zysków z lat ubiegłych na rzecz Wnioskodawcy nie będzie stanowić przychodu Wnioskodawcy podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Wyżej przedstawione stanowisko znajduje również potwierdzenie w linii interpretacyjnej tut. Organu. Stanowisko w analogicznych sprawach, na gruncie przepisów ustawy o PIT, zostało przedstawione m.in. w:

• interpretacji indywidualnej z dnia 21 lutego 2023 r., sygn. 0115-KDIT1.4011.7.2023.1.AS, w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: „DKIS”), odstępując od uzasadnienia, potwierdził stanowisko wnioskodawcy, że:

(\`(...)\`) wypłata zysków wypracowanych przez Spółkę jawną i opodatkowanych uprzednio przez Zainteresowanych – a przekazanych na mocy uchwały o podziale między Wspólników Podzielonych Zysków Spółki jawnej na zobowiązania przed przekształceniem - dokonana po przekształceniu Spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie podlega w momencie jej faktycznej wypłaty opodatkowaniu podatkiem PIT bez względu na to, że wypłata nastąpi po przekształceniu, gdyż wypłaty będą dotyczyły wyłącznie Podzielonych Zysków Spółki jawnej wypracowanych i podzielonych pomiędzy Zainteresowanych przed datą jej przekształcenia.

• interpretacji indywidualnej z dnia 10 marca 2022 r., sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.1157.2021.1.MS, w której DKIS, odstępując od uzasadnienia, potwierdził stanowisko wnioskodawcy, że:

Zdaniem Wnioskodawcy, wypłata zysków wypracowanych przez wspólników w ramach działalności spółki jawnej nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym po podjęciu uchwały o zmianie formy prawnej przez Spółkę, niezależnie czy wypłaty będą następować po przekształceniu spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, ponieważ wypłaty będą dotyczyły wyłącznie zysków osiągniętych przez spółkę jawną przed datą jej przekształcenia.

• interpretacji indywidualnej z dnia 9 czerwca 2021 r., sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.321.2021.1.NM, w której DKIS stwierdził, że:

Podsumowując, w sytuacji gdy uchwała o podziale zysku zostanie podjęta przez przekształceniem spółki jawnej – wypłata zysków przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (spółkę przekształconą) wypracowanych przez spółkę jawną i opodatkowanych uprzednio przez wspólników, nie powoduje powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

• interpretacji indywidualnej z dnia 14 maja 2021 r., sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.291.2021.1.AK, w której DKIS stwierdził, że:

Podsumowując, w sytuacji gdy uchwała o podziale zysku zostanie podjęta przed przekształceniem spółki jawnej – wypłata zysków przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (spółkę przekształconą) wypracowanych przez spółkę jawną i opodatkowanych uprzednio przez wspólników, nie powoduje powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku, jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

W myśl art. 1 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):

Spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna i spółka akcyjna.

Stosownie do zapisu art. 4 § 1 pkt 1 ustawy – Kodeks spółek handlowych:

Użyte w ustawie określenie spółka osobowa oznacza spółkę jawną, spółkę partnerską, spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną.

W myśl art. 551 § 1 ustawy – Kodeks spółek handlowych:

Spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna oraz spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą)

Zgodnie z art. 552 ustawy – Kodeks spółek handlowych:

Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę przekształcaną.

Z kolei w myśl art. 553 § 1 ustawy – Kodeks spółek handlowych:

Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej.

Stosownie do art. 553 § 3 ustawy – Kodeks spółek handlowych:

Wspólnicy spółki przekształcanej stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej z uwzględnieniem art. 5761.

Przekształcenie spółek w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych powoduje przeniesienie majątku jednej spółki działającej w określonej formie prawnej na inny podmiot, który dalszą działalność ma prowadzić jako spółka handlowa innego typu. Zgodnie z zasadą tożsamości podmiotów biorących udział w przekształceniu majątek spółki przekształcanej z dniem przekształcenia staje się majątkiem spółki przekształconej.

Kwestię podatkowej sukcesji praw i obowiązków następców prawnych oraz podmiotów przekształcanych reguluje ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).

Stosownie do art. 93a § 1 pkt 2 ustawy – Ordynacja podatkowa:

Osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.

W konsekwencji, jeśli przekształcenie spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością jest przeprowadzone według przepisów Kodeksu spółek handlowych, to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej spółki jawnej.

Spółka jawna, w której wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne, będąca spółką osobową nieposiadającą osobowości prawnej, nie jest podatnikiem podatków dochodowych. Opodatkowaniu podlegają dochody poszczególnych wspólników spółki jawnej. Sposób opodatkowania dochodu z udziału w spółce jawnej uzależniony jest od cywilnoprawnego statusu danego wspólnika. Jeżeli wspólnikiem jest osoba fizyczna, to dochód z udziału w tej spółce podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Kwestia będąca przedmiotem złożonego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczy skutków podatkowych wypłaty wspólnikowi spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (spółki przekształconej) zysków z lat ubiegłych wypracowanych przez spółkę jawną (spółkę przekształcaną) i opodatkowanych uprzednio przez jej wspólnika, w przypadku gdy wypłata następuje po przekształceniu spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, a uchwała o wypłacie tych zysków została podjęta przed podjęciem uchwały o przekształceniu.

Konieczne jest zatem wskazanie zasad opodatkowania dochodów wspólnika spółki jawnej.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 226 ze zm.)

Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Ten przepis ustanawia generalną zasadę opodatkowania podatkiem dochodowym, zgodnie z którą opodatkowaniu tym podatkiem podlegają wszelkie uzyskane przez podatnika w danym roku korzyści majątkowe, z wyjątkiem tych, które na mocy ustawy wyłączone zostały z tego opodatkowania (np. przez wprowadzenie ustawowego zwolnienia z opodatkowania, czy też zaniechanie poboru podatku).

W myśl art. 5a pkt 26 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce niebędącej osobą prawną – oznacza to spółkę inną niż określona w pkt 28.

Zgodnie z art. 5a pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce – oznacza to:

a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),

b) spółkę kapitałową w organizacji,

c) spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,

e) spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Stosownie do art. 1 ust. 3 pkt 1a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U z 2023 r. poz. 2805 ze zm.):

Przepisy ustawy mają również zastosowanie do spółek jawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli wspólnikami spółki jawnej nie są wyłącznie osoby fizyczne (…).

Z wniosku wynika, że wspólnikami wskazanej we wniosku spółki jawnej (dalej: Spółka) są wyłącznie osoby fizyczne. Tym samym Spółka nie jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, a Pan jest podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych.

Stosownie do art. 5b ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Jeżeli pozarolniczą działalność gospodarczą prowadzi spółka niebędąca osobą prawną, przychody wspólnika z udziału w takiej spółce, określone na podstawie art. 8 ust. 1, uznaje się za przychody ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3.

W myśl natomiast art. 8 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku (udziału) oraz, z zastrzeżeniem ust. 1a, łączy się z pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1. W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe.

Zgodnie z art. 8 ust. 2 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zasady wyrażone w ust. 1 stosuje się odpowiednio do rozliczania kosztów uzyskania przychodów, wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów i strat.

W konsekwencji, wspólnik spółki niebędącej osobą prawną przychody i koszty podatkowe powinien rozliczać w wysokości ustalonej stosownie do jego udziału w spółce i w takim zakresie, w jakim, jako wspólnik tej spółki, jest upoważniony i zobowiązany do rozliczania przychodów i kosztów ich uzyskania tej spółki.

Zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług.

Co do zasady – do przychodów należą wszystkie przychody osiągane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem przychodów wymienionych w art. 14 ust. 3 ww. ustawy.

Zgodnie z art. 44 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Podatnicy osiągający dochody z działalności gospodarczej, o której mowa w art. 14, są obowiązani bez wezwania wpłacać w ciągu roku podatkowego zaliczki na podatek dochodowy według zasad określonych w ust. 3, z zastrzeżeniem ust. 3f-3h.

Z powołanych przepisów wynika, że podatnicy prowadzący pozarolniczą działalność gospodarczą (w tym w formie spółki jawnej) opodatkowują dochody uzyskane z tej działalności przez uiszczanie w trakcie roku podatkowego zaliczek na podatek, a następnie dokonują rocznego rozliczenia tego dochodu oraz wpłaconych zaliczek w składanym zeznaniu podatkowym. Jeżeli podatek należny wynikający ze złożonego zeznania jest wyższy od sumy zaliczek wpłaconych za dany rok, podatnicy są zobowiązani wpłacić stosowną różnicę.

Co do zasady przychodu podlegającego opodatkowaniu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie będzie generowała wypłata zysku, który wcześniej zgodnie z obowiązującymi przepisami tej ustawy podlegał opodatkowaniu u wspólnika, na rzecz którego spółka niebędąca osobą prawną dokona tej wypłaty.

Z informacji przedstawionych we wniosku wynika, że jest Pan wspólnikiem Spółki, która specjalizuje się w (…). Uczestniczy Pan w zysku i stratach Spółki w 70%, natomiast drugi wspólnik uczestniczy w zysku i stratach Spółki w 30%. Pana przychody z udziału w Spółce stanowią dla Pana przychody z pozarolniczej działalności gospodarczej. Opodatkowuje Pan przychody z pozarolniczej działalności gospodarczej 19% podatkiem liniowym. Spółka powstała z przekształcenia spółki komandytowej. Za okres, w którym Spółka prowadzi działalność w formie spółki jawnej, wypracowała zysk, który nie został dotychczas przeznaczony do wypłaty wspólnikom (dalej: Zyski z lat ubiegłych). Wspólnicy zamierzają podjąć uchwałę o podziale i wypłacie Zysków z lat ubiegłych. Z dniem podjęcia tej uchwały kwota zysków do wypłaty zostanie przeksięgowana z kapitału zapasowego Spółki na konto zobowiązań wobec wspólników (tj. na zobowiązania do wypłaty Zysków z lat ubiegłych). Po podjęciu uchwały o podziale Zysków z lat ubiegłych planowana jest zmiana formy działalności Spółki przez przekształcenie Spółki w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Spółka Przekształcona). Zobowiązanie Spółki wobec Pana do wypłaty Zysków z lat ubiegłych zostanie uregulowane po przekształceniu przez Spółkę Przekształconą.

Zatem w sytuacji, gdy uchwała o podziale zysku zostanie podjęta przed przekształceniem Spółki w Spółkę Przekształconą – wypłata Zysków z lat ubiegłych przez Spółkę Przekształconą wypracowanych przez Spółkę i opodatkowanych uprzednio przez Pana nie powoduje powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

**Podsumowanie:** **uregulowanie przez Spółkę Przekształconą zobowiązania do wypłaty Zysków z lat ubiegłych na Pana rzecz nie będzie stanowić dla Pana przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.**

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił, i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

W odniesieniu do powołanych przez Pana interpretacji stwierdzam, że zapadły one w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego tę interpretację.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w x. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).