Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.84.2025.3.SG
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-05-22
Teza: W zakresie ustalenia skutków podatkowych związanych z
przeniesieniem praw i obowiązków wynikających z Umowy
Zarządzania
Słowa kluczowe: inwestycje-inwestycje w obcych środkach trwałych
koszt-koszty pośrednie
koszt-koszty uzyskania przychodów
koszt-moment zarachowania kosztów
podatek-podatek pobierany u źródła
prace-prace remontowe
przedsiębiorstwa
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
przychód
przychód-moment powstania przychodów
transfery
umowa
umowa-umowa o zarządzanie
usługi-usługi zarządzania
wynagrodzenia
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 4a-pkt 3
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 4a-pkt 4
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 1
1
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-
Słowniczek-Przedsiębiorstwo i zorganizowana część
przedsiębiorstwa
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Data powstania przychodu
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Amortyzacja-
Środki trwałe-Inwestycje w obcych środkach trwałych
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Ogólna zasada
zaliczania wydatków do kosztów uzyskania przychodów
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Potrącalność
kosztów
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6. Pobór podatku-Pobór podatku przez płatnika
(podatek u źródła)-Należności objęte obowiązkiem
poboru podatku przez płatnika
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 3
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 3
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 3a
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 14-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 14-ust. 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 14-ust. 3
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 4
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 4b
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 4c
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 4d
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 4e
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 6
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 16a-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 16a-ust. 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 16a-ust. 2-pkt 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 16g-ust. 13
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 21-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 21-ust. 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 22-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 22a
2

[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6-art. 26-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6-art. 26-ust. 1d

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie części pytania nr 1, pytań
    nr 8-9, nr 12, nr 14-16 jest prawidłowe, natomiast do pytań nr 10, 18 i 19 jest
    nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W
    związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem

    wniosku (Państwa zapytań). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego
    stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
    Ad 1
    Wątpliwość dotyczy ustalenia, czy prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym
    Transakcja wynikająca z opisanej w stanie faktycznym Umowy Transferu pomiędzy Polską
    Spółką, a Oddziałem nie stanowi ani transakcji zbycia przedsiębiorstwa ani
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w (...) art. 4a pkt 3 i 4 ustawy o CIT.
    Definicję przedsiębiorstwa zawiera art. 4a pkt 3 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o
    podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej:
    „ustawa o CIT”) zgodnie, z którym:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o: przedsiębiorstwie - oznacza to przedsiębiorstwo w
      rozumieniu przepisów Kodeksu cywilnego.
    Przepisy ustawy nie definiują terminu „przedsiębiorstwo”. Z tej przyczyny, dla celów
                                              1określenia zakresu pojęcia „przedsiębiorstwo” należy odwołać się do art. 55 ustawy z
    dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm., dalej:
    „Kodeks cywilny”), zgodnie z którym:
    Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
    materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.
    Obejmuje ono w szczególności:
    1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa
      przedsiębiorstwa);
    2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
      wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
    3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
      prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
      stosunków prawnych;
    4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
    5) koncesje, licencje i zezwolenia;
    6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
    7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
    8) tajemnice przedsiębiorstwa;
    9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
                  2Przy czym, zgodnie z art. 55 Kodeksu cywilnego:
      Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co
      wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności
      prawnej albo z przepisów szczególnych.
    Należy zauważyć, że powyższa definicja opisuje przedsiębiorstwo w ujęciu
    przedmiotowym, jako zespół niematerialnych i materialnych składników stanowiący
    przedmiot prawa w szerokim znaczeniu. Użyte w ww. przepisie określenie „w
    szczególności” wskazuje jedynie na przykładowe wyliczenie składników przedsiębiorstwa.
    Oznacza to, że z jednej strony w jego skład mogą wchodzić inne elementy, niewymienione
    w tym artykule, a z drugiej, brak któregoś z tych elementów nie pozbawia zespołu rzeczy i
    praw przymiotu przedsiębiorstwa.
    Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi jednak stanowić całość pod względem
    organizacyjnym i funkcjonalnym. Składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład

    przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, że
    można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów. Istotne jest, aby w
    zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy
    poszczególnymi składnikami tak, żeby przekazana masa mogła posłużyć kontynuowaniu
    określonej działalności gospodarczej.
    Zgodnie z definicją wynikającą z treści art. 4a pkt 4 ustawy o CIT:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej część przedsiębiorstwa - oznacza to
      organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
      składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
      realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
      niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod
    względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla
    przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle
    zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań
    gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Podstawowym wymogiem dla uznania,
    że transakcja dotyczy zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest więc to, aby stanowiła
    ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym
    warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to
    ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej
    (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część
    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności
    i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana
    część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym
    przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa
    można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim
    wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.
    Natomiast, wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby
    zatem, część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako
    samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić
    nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół
    składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część
    przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej,
    ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego
    funkcjonowania w obrocie gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze

    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Reasumując, na gruncie ustawy o CIT mamy do czynienia z zorganizowaną częścią
    przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:
    1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują
    każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik
    obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z
    koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.
    Podkreślić w tym miejscu należy, że nie wszystkie jednak elementy tworzące pojęcie
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części są na tyle istotne, aby bez ich zbycia nie
    można było mówić o zbyciu przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. W praktyce
    obrotu gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części podlegają wyłączeniu z transakcji zbycia.
    Jednak nawet w takim przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części powinny pozostawać ze sobą we
    wzajemnych relacjach w taki sposób, by można było o nich mówić jako o zespole, a nie
    tylko zbiorze pewnych elementów. Decydujące zatem jest to, aby w zbywanym
    przedsiębiorstwie lub jego zorganizowanej części zachowane zostały funkcjonalne związki
    pomiędzy poszczególnymi składnikami w sposób umożliwiający kontynuowanie określonej
    działalności gospodarczej.
    Aby zatem ocenić czy w danej, konkretnej sytuacji mamy do czynienia ze sprzedażą
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części należy dokładnie przeanalizować
    zarówno to jakie składniki majątku będą przedmiotem sprzedaży, ale także czy istniejące
    między nimi funkcjonalne zależności pozwolą na kontynuowanie działalności zbywanego
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.
    Jak już powyżej wyjaśniono, zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki,
    będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jak o zespole, a nie
    o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność
    jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa
    nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić
    odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników. Przy tym punktem
    odniesienia jest tutaj rola jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu
    przedsiębiorstwa w momencie przekazania określonych składników majątkowych (na ile
    stanowią w nim, w tym momencie, wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).
    Jak wskazano w stanie faktycznym, istotą Transakcji wynikającej z zawartej Umowy
    Transferu było odpłatne przekazanie na rzecz Polskiej Spółki wszelkich praw i obowiązków
    wynikających z Umowy Zarządzania, która była do tej pory zawarta pomiędzy Oddziałem,
    a Właścicielem Hotelu. Oddział przeniósł na Polską Spółkę wszelkie prawa i obowiązki
    związane z Umową Zarządzania (w tym wszelkie prawa i obowiązki związane z umowami,
    które były bezpośrednio związane z Umową Zarządzania). Polska Spółka w ramach
    Umowy Transferu zobowiązała się do przekazania na rzecz Oddziału lub Spółki Matki
    wartości wszelkich należności, które Właściciel Hotelu zrealizuje na rzecz Polskiej Spółki, a
    które będą dotyczyć usług realizowanych przez Oddział za okres przed 1 stycznia 2024 r.
    (tj. Płatności). Poza zawartą Umową Transferu, pomiędzy Oddziałem, a Polską Spółką nie
    doszło do przeniesienia jakichkolwiek aktywów (składników materialnych) i osób, jak
    również składników niematerialnych. W szczególności Oddział nie przekazał Spółce,
    żadnego wyposażenia, pracowników, czy nieruchomości. Polska Spółka podpisała umowę
    o pracę z managerem hotelu, który wcześniej zatrudniony był przez Oddział.

    Zestawiając przedstawiony we wniosku opis stanu faktycznego z przywołanymi przepisami
    prawa, wskazać należy, że Umowa Transferu obejmuje przekazanie praw i obowiązków
    wynikających z Umowy Zarządzania. Umowa Transferu nie przewidywała przekazania
    składników materialnych. Ponadto przedmiotem umowy nie były składniki, które mogłyby
    stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Ponadto pomimo, że Oddział na podstawie Umowy Zarządzania świadczył usługi na rzecz
    Właściciela Hotelu, to nie można stwierdzić, że samodzielna umowa stanowi składniki
    majątkowe przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych (które to były
    wyodrębnione organizacyjne i finansowo w Oddziale).
    Tym samym opisana Transakcja wynikająca z Umowy Transferu nie stanowi zbycia
    przedsiębiorstwa ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o których mowa w art. 4a
    pkt 3 i 4 ustawy o CIT.
    Reasumując, Państwa stanowisko do pytania oznaczonego we wniosku nr 1, uznano za
    prawidłowe.
    Ad 8 i 9
    Wątpliwość dotyczy ustalenia, czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że całe
    Wynagrodzenie ustalone w Umowie Transferu stanowi dla Oddziału przychód do
    opodatkowania, zgodnie z art. 12 w zw. z art. 14 ustawy o CIT oraz jeżeli odpowiedź na
    pytanie nr 8 jest prawidłowa (tj. całe Wynagrodzenie ustalone w Umowie Transferu
    stanowi dla Oddziału przychód do opodatkowania na gruncie ustawy o CIT), czy Oddział
    powinien rozpoznać przychód do opodatkowania w dniu transferu Umowy Zarządzania na
    rzecz Polskiej Spółki, zgodnie z art. 12 ust. 3a ustawy o CIT.
    Ustawa o CIT nie zawiera definicji przychodu. W art. 12 ustawy o CIT, wymienione zostały
    jednak przykładowe rodzaje przychodów, moment ich powstania i wyłączenia z katalogu
    przychodów. Jako zasadę wyrażoną w art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT ustawodawca
    przyjął, że:
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane
      pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.
    Zgodnie z art. 12 ust. 3 ustawy o CIT:
      Za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi
      produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, a także za przychody uzyskane z
      zysków kapitałowych, z wyłączeniem przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1
      pkt 1, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie
      otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i
      skont.
    Z powołanych wyżej przepisów wynika, że za przychód w rozumieniu przepisów prawa
    podatkowego mogą zostać uznane tylko takie przysporzenie podatnika, które mają
    charakter definitywny, tj. w sposób bezzwrotny i trwały powiększają jego majątek.
    Przychody należne to bowiem wszelkiego rodzaju przychody, co do których przysługuje
    podatnikowi uprawnienie do ich dochodzenia, czyli takie, które wynikają z konkretnego
    stosunku prawnego. „Należność” odnosi się zarówno do możliwości dochodzenia
    konkretnego świadczenia oraz do powinności jego spełnienia. Oznacza to, że powstanie
    przychodów należnych związane jest z powstaniem wierzytelności. Ponieważ
    wierzytelność to termin wywodzący się z prawa cywilnego, to przychodami należnymi są
    przychody wymagalne w rozumieniu prawa cywilnego, tj. możliwe do prawnie
    skutecznego ich dochodzenia. Stanowisko to potwierdzają także przedstawiciele doktryny,
    w ocenie których „Przychodem podatkowym są wyłącznie tylko takie wartości, które
    definitywnie powiększają aktywa osoby prawnej” (tak: P. Małecki, M. Mazurkiewicz,
    Komentarz do art. 12 u.p.d.o.p., CIT. Komentarz, Lex, 2012).
    Literalna wykładnia powołanych przepisów prowadzi do wniosku, że do przychodów
    podatkowych zalicza się tylko takie przychody, które w danym momencie są trwałe,
    definitywne i bezwarunkowe. W konsekwencji, do przychodów podatkowych, podatnik

    winien zaliczyć tylko takie przychody, które są mu należne. Nie będą to zatem jakiekolwiek
    przychody lecz przychody, w stosunku do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo
    do ich otrzymania i które stanowić będą jego trwałe przysporzenie majątkowe.
    Co do zasady więc, o zaliczeniu danego przysporzenia majątkowego do przychodów danej
    osoby prawnej decyduje definitywny charakter tego przysporzenia w tym sensie, że w
    sposób ostateczny faktycznie powiększa ono aktywa podatnika, a więc takie którymi może
    on rozporządzać jak właściciel.
    Zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy o CIT:
      Przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy, praw majątkowych lub świadczenia usług
      jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Jeżeli jednak cena bez
      uzasadnionych przyczyn ekonomicznych znacznie odbiega od wartości rynkowej tych
      rzeczy, praw lub usług, organ podatkowy określa ten przychód w wysokości wartości
      rynkowej.
    Stosownie do art. 14 ust. 2 ustawy o CIT:
      Wartość rynkową, o której mowa w ust. 1, rzeczy, praw majątkowych lub usług
      określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami, prawami
      lub usługami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich
      stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca zbycia albo świadczenia.
    W myśl art. 14 ust. 3 ustawy o CIT:
      Jeżeli wartość wyrażona w cenie określonej w umowie znacznie odbiega od wartości
      rynkowej tych rzeczy, praw lub usług, organ podatkowy wzywa strony umowy do
      zmiany tej wartości lub wskazania przyczyn uzasadniających podanie ceny znacznie
      odbiegającej od wartości rynkowej. W razie nieudzielenia odpowiedzi, niedokonania
      zmiany wartości lub niewskazania przyczyn, które uzasadniają podanie ceny
      znacznie odbiegającej od wartości rynkowej, organ podatkowy określa wartość z
      uwzględnieniem opinii biegłego. Jeżeli wartość określona w ten sposób odbiega co
      najmniej o 33% od wartości wyrażonej w cenie, koszty opinii biegłego ponosi
      zbywający albo świadczący usługi.
    Od zasady tej, w ściśle określonych przypadkach, wprowadzone zostały przez
    ustawodawcę wyjątki. Katalog przysporzeń, których nie zalicza się do przychodów
    podatkowych jest zamknięty i zawarto go w art. 12 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym
    od osób prawnych.
    W przypadku podatników prowadzących działalność gospodarczą przychodem są również
    kwoty należne, nawet gdy nie zostały faktycznie otrzymane, pod warunkiem że kwoty te
    spełniają warunki wymienione powyżej (trwały, bezzwrotny i definitywny charakter).
    Dany przychód zostaje przyporządkowany do źródła przychodów, jakim jest działalność
    gospodarcza, kiedy jest on związany z taką działalnością. Chodzi tu o wszystkie te
    przychody, które nie powstałyby, gdyby podatnik nie prowadził działalności gospodarczej.
    Ustawodawca wyraźnie bowiem wskazał w art. 12 ust. 3 wymienionej ustawy, że dla
    zakwalifikowania danych przychodów do źródła przychodów, jakim jest działalność
    gospodarcza, wystarczy, że będą one związane z taką działalnością, a więc pomiędzy jej
    wykonywaniem a powstaniem takiego przychodu powinien istnieć związek przyczynowo-
    skutkowy, tzn. wszelkie przychody, których przyczyną powstania jest prowadzenie przez
    podatnika działalności gospodarczej są przychodami związanymi z działalnością
    gospodarczą.
    Odnosząc wyżej cytowane przepisy do przedstawionego we wniosku stanu faktycznego
    stwierdzić należy, że przychodem dla Oddziału jest wartość wyrażona w cenie określonej
    w Umowie Transferu, czyli w tym przypadku całość Wynagrodzenia.
    Tym samym całe Wynagrodzenie ustalone w Umowie Transferu będzie stanowiło dla
    Oddziału przychód do opodatkowania, zgodnie z art. 12 ust. 1 w zw. z art. 14 ustawy o CIT.

    Odnosząc się do momentu powstania przychodu wskazać należy, że podstawowa zasada
    określania daty powstania przychodu związanego z działalnością gospodarczą i z działami
    specjalnymi produkcji rolnej została uregulowana przez ustawodawcę w treści art. 12 ust.
    3a ustawy o CIT, stosownie do którego:
      Za datę powstania przychodu, o którym mowa w ust. 3, uważa się, z zastrzeżeniem
      ust. 3c-3g oraz 3j-3m, dzień wydania rzeczy, zbycia prawa majątkowego lub
      wykonania usługi, albo częściowego wykonania usługi, nie później niż dzień:
        1) wystawienia faktury albo
        2) uregulowania należności.
    Wobec powyższego dniem powstania przychodu z Umowy Transferu dla Oddziału będzie
    dzień transferu praw i obowiązków określonych w tej Umowie.
    Oznacza to, że dniem powstania przychodu dla Oddziału z tego tytułu będzie 1 stycznia
    2024 r. rozumiany jako dzień zbycia prawa majątkowego, o którym mowa w art. 14 ust. 1
    ustawy o CIT. (tj. moment w którym Umowa Transferu weszła w życie i prawa i obowiązki
    określone w Umowie Transferu zostały scedowane na rzecz Polskiej Spółki).
    Reasumując, Państwa stanowisko do pytań oznaczonych we wniosku nr 8 i 9, uznano za
    prawidłowe.
    Ad 10
    Wątpliwość dotyczy ustalenia, czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że wartość
    Key Money (w części poniesionej przez Oddział) należy traktować jako inwestycję w obcych
    środkach trwałych, o której mowa w art. 16a ust. 2 pkt 1 ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT:
      Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia
      przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem
      kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Koszty poniesione w walutach obcych
      przelicza się na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank
      Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień poniesienia kosztu.
    Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu
    każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej
    analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej.
    W myśl tego przepisu, podatnik ma możliwość odliczenia dla celów podatkowych
    wszelkich wydatków, pod tym jednak warunkiem, że wykaże ich związek z prowadzoną
    działalnością gospodarczą, a ich poniesienie ma lub może mieć wpływ na wielkość
    osiągniętego przychodu.
    W świetle powyższego, aby poniesiony przez podatnika wydatek stanowił dla niego koszt
    uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki:
    - wydatek został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on
      zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania
      przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez
      osoby inne niż podatnik),
    - jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi
      w jakikolwiek sposób zwrócona,
    - pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,
    - poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów lub
      może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,
    - został właściwie udokumentowany,
    - wydatek nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1
      ww. ustawy nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.
    Zgodnie z art. 15 ust. 6 ustawy o CIT:

      Kosztem uzyskania przychodów są odpisy z tytułu zużycia środków trwałych oraz
      wartości niematerialnych i prawnych (odpisy amortyzacyjne) dokonywane zgodnie z
      art. 16a-16m, przy czym w przypadku spółek nieruchomościowych odpisy dotyczące
      środków trwałych zaliczonych do grupy 1 Klasyfikacji nie mogą być w roku
      podatkowym wyższe niż dokonywane zgodnie z przepisami o rachunkowości odpisy
      amortyzacyjne lub umorzeniowe z tytułu zużycia środków trwałych, obciążające w
      tym roku podatkowym wynik finansowy jednostki.
    Składniki majątku stanowiące środki trwałe i wartości niematerialne i prawne zostały
    wymienione przez ustawodawcę w art. 16a-16c ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 16a ust. 1 ustawy o CIT:
    Amortyzacji podlegają, z zastrzeżeniem art. 16c, stanowiące własność lub współwłasność
    podatnika, nabyte lub wytworzone we własnym zakresie, kompletne i zdatne do użytku w
    dniu przyjęcia do używania:
      1) budowle, budynki oraz lokale będące odrębną własnością,
      2) maszyny, urządzenia i środki transportu,
      3) inne przedmioty
      - o przewidywanym okresie używania dłuższym niż rok, wykorzystywane przez
        podatnika na potrzeby związane z prowadzoną przez niego działalnością
        gospodarczą albo oddane do używania na podstawie umowy najmu, dzierżawy
        lub umowy określonej w art. 17a pkt 1, zwane środkami trwałymi.
    Natomiast zgodnie z art. 16a ust. 2 ustawy o CIT:
    Amortyzacji podlegają również, z zastrzeżeniem art. 16c, niezależnie od przewidywanego
    okresu używania:
      1) przyjęte do używania inwestycje w obcych środkach trwałych, zwane dalej
        "inwestycjami w obcych środkach trwałych",
      2) budynki i budowle wybudowane na cudzym gruncie,
      3) składniki majątku, wymienione w ust. 1, niestanowiące własności lub współwłasności
        podatnika, wykorzystywane przez niego na potrzeby związane z prowadzoną
        działalnością na podstawie umowy określonej w art. 17a pkt 1, zawartej z
        właścicielem lub współwłaścicielami tych składników - jeżeli zgodnie z przepisami
        rozdziału 4a odpisów amortyzacyjnych dokonuje korzystający
        - zwane także środkami trwałymi.
    Z treści art. 4a pkt 1 ustawy o CIT wynika, że:
      Ilekroć w jej treści mowa jest o inwestycjach - oznacza to środki trwałe w budowie w
      rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z 2019 r. poz.
      351, 1495, 1571, 1655 i 1680 oraz z 2020 r. poz. 568), zwanej dalej „ustawą o
      rachunkowości”.
    Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 16 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 619 ze zm.), pod pojęciem środków trwałych w budowie rozumie się
    zaliczane do aktywów trwałych środki trwałe w okresie ich budowy, montażu lub
    ulepszenia już istniejącego środka trwałego.
      Ilekroć w ustawie jest mowa o środkach trwałych w budowie rozumie się przez to
      zaliczane do aktywów trwałych środki trwałe w okresie ich budowy, montażu lub
      ulepszenia już istniejącego środka trwałego.
    Treść powyższych przepisów oznacza, że amortyzacja podatkowa stanowi formę
    rozłożonego w czasie, obniżenia kosztów podatkowych wartością używanych w

    prowadzonej działalności gospodarczej przedmiotów, które zużywają się w dłuższym
    okresie. Okres amortyzacji jest zwykle zbliżony do standardowego okresu użytkowania
    danego rodzaju środków trwałych, co znajduje odzwierciedlenie w wysokości stawek
    amortyzacyjnych wskazanych w Wykazie Stawek Amortyzacyjnych.
    Ustawodawca nie sprecyzował pojęcia inwestycji w obcych środkach trwałych. W
    literaturze przedmiotu wyraża się pogląd, że inwestycja w obcych środkach trwałych
    polega na poniesieniu wydatków na ulepszenie, przebudowę, rozbudowę, rekonstrukcję,
    adaptację czy modernizację środka trwałego, niestanowiącego własności podatnika i
    niezaliczanego do majątku podatnika.
    Inwestycje w obcym środku trwałym to nakłady poniesione na obcy środek trwały, który
    nie jest własnością podatnika, ale jest użytkowany na podstawie zawartej umowy najmu,
    dzierżawy czy innej umowy o podobnym charakterze.
    W myśl art. 16g ust. 13 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych:
      Jeżeli środki trwałe uległy ulepszeniu w wyniku przebudowy, rozbudowy,
      rekonstrukcji, adaptacji lub modernizacji, wartość początkową tych środków,
      ustaloną zgodnie z ust. 1 i 3-11, powiększa się o sumę wydatków na ich ulepszenie,
      w tym także o wydatki na nabycie części składowych lub peryferyjnych, których
      jednostkowa cena nabycia przekracza 10 000 zł. Środki trwałe uważa się za
      ulepszone, gdy suma wydatków poniesionych na ich przebudowę, rozbudowę,
      rekonstrukcję, adaptację lub modernizację w danym roku podatkowym przekracza
      10 000 zł i wydatki te powodują wzrost wartości użytkowej w stosunku do wartości z
      dnia przyjęcia środków trwałych do używania, mierzonej w szczególności okresem
      używania, zdolnością wytwórczą, jakością produktów uzyskiwanych za pomocą
      ulepszonych środków trwałych i kosztami ich eksploatacji.
    Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie definiuje pojęcia ulepszenia.
    Biorąc jednakże pod uwagę linię orzeczniczą w tym zakresie stwierdzić należy, że
    ulepszeniem jest trwałe unowocześnienie środka trwałego, które podnosi jego wartość
    techniczną, jak i przystosowanie składnika majątkowego do wykorzystania go w innym
    celu niż pierwotne jego przeznaczenie lub nadanie temu składnikowi nowych cech
    użytkowych, wyrażające się w poprawie standardu użytkowego lub technicznego lub
    obniżce kosztów eksploatacji. Efektem ulepszenia środka trwałego ma być zwiększenie
    jego wartości użytkowej w stosunku do wartości z dnia przyjęcia środka trwałego do
    używania, wyrażające się wydłużeniem okresu jego używania. O tym, czy poniesione
    nakłady stanowią wydatki bezpośrednio zaliczane do kosztów uzyskania przychodów, czy
    też uznane zostaną za nakłady na ulepszenie środka trwałego i będą zaliczane do kosztów
    uzyskania przychodów poprzez odpisy amortyzacyjne - zgodnie z obowiązującymi w tym
    zakresie przepisami - decyduje zakres przeprowadzonych robót. Środki trwałe uważa się
    za ulepszone, gdy suma wydatków poniesionych na ich przebudowę, rozbudowę,
    rekonstrukcję, adaptację lub modernizację w danym roku podatkowym przekracza 10.000
    zł i wydatki te powodują wzrost wartości użytkowej w stosunku do wartości z dnia
    przyjęcia środków trwałych do używania, mierzonej w szczególności okresem używania,
    zdolnością wytwórczą, jakością produktów uzyskiwanych za pomocą ulepszonych środków
    trwałych i kosztami ich eksploatacji.
    Ulepszeniem środka trwałego - w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób
    prawnych - jest więc:
    - przebudowa środka trwałego, tj. wykonanie takich prac, w wyniku których nastąpi jego
      dostosowanie do zmienionych potrzeb funkcjonalnych, użytkowych lub technicznych,
    - rozbudowa środka trwałego, tj. wykonanie takich prac, które powiększają ten środek
      trwały,
    - rekonstrukcja środka trwałego, tj. wykonanie prac, w wyniku których nastąpi
      odtworzenie zniszczonego środka trwałego do jego poprzedniego stanu,

    - adaptacja środka trwałego, tj. wykonanie prac mających na celu przystosowanie danego
      środka trwałego do spełniania odmiennych funkcji od tych, dla których został
      zbudowany lub użytkowany,
    - modernizacja środka trwałego, tj. unowocześnienie środka trwałego.
    Zatem, wydatki na ulepszenie środków trwałych, w momencie ich poniesienia nie
    stanowią bezpośrednio kosztów uzyskania przychodów.
    Jeżeli nie zostanie spełniony co najmniej jeden z powyższych warunków, wówczas nie
    mamy do czynienia z ulepszeniem środka trwałego i nie zachodzi obowiązek zwiększania
    wartości początkowej. Zatem, nakładami na ulepszenie środków trwałych należy uznać
    takie wydatki, w wyniku poniesienia których nastąpi rozszerzenie funkcjonalności lub
    wydajności tych środków trwałych, jako skutek przebudowy, rozbudowy, rekonstrukcji,
    adaptacji lub modernizacji, powodującej istotną zmianę ich cech użytkowych.
    Odnosząc się natomiast do pojęcia remontu należy zwrócić uwagę, że przepisy podatkowe
    nie zawierają jego definicji. W konsekwencji, przy ustaleniu zakresu znaczeniowego
    remontu należy oprzeć się na definicji sformułowanej w ustawie z dnia 7 lipca 1994 r.
    Prawo budowlane (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 418).
    Zgodnie z art. 3 ust. 8 tej ustawy:
      Przez remont należy rozumieć wykonanie w istniejącym obiekcie budowlanym robót
      budowlanych polegających na odtworzeniu stanu pierwotnego, a niestanowiących
      bieżącej konserwacji, przy czym dopuszcza się stosowanie wyrobów budowlanych
      innych niż użyto w stanie pierwotnym.
    Remont ma zatem na celu przywrócenie pierwotnego stanu technicznego i użytkowego
    środka trwałego wraz z wymianą zużytych składników technicznych, nie zmieniając przy
    tym jego charakteru i funkcji. Remont następuje w toku eksploatacji środka trwałego przez
    podatnika i jest wynikiem tej eksploatacji (zużycia). Wymiana zużytych elementów środka
    trwałego na nowe ma charakter odtworzeniowy, przywracający jedynie jego pierwotną
    wartość użytkową i niezmieniający jego charakteru. Podkreślenia wymaga fakt, że przy
    remoncie mogą być stosowane materiały odpowiadające aktualnym standardom
    technologicznym. Przy ocenie wydatków - czy są to wydatki na remont - należy bowiem
    brać pod uwagę zmieniającą się rzeczywistość gospodarczą i postęp techniczny, mające
    wpływ na sposób i środki realizowania robót tym pojęciem objętych.
    W sytuacji, gdy głównym celem prac budowlanych dokonywanych jest odtworzenie
    wartości użytkowej środka trwałego, wówczas należy przyjąć, że mamy do czynienia z
    wydatkami na remont, które stanowią koszt uzyskania przychodów w dacie ich
    poniesienia. Natomiast, o ile celem prac budowlanych jest modernizacja środka trwałego,
    wówczas następuje ulepszenie składnika majątku, a w konsekwencji, jego wartość
    początkową należy zwiększyć o wartość dokonanych prac.
    Należy podkreślić, że dla celów podatkowych inaczej będą traktowane wydatki
    kwalifikowane jako remontowe, a inaczej wydatki związane z modernizacją środka
    trwałego.
    Podatnik może odrębnie traktować wydatki o charakterze remontowym i ulepszeniowym
    ponoszone w ramach jednego zadania inwestycyjnego, jako że decydujące znaczenie dla
    kwalifikacji podatkowej ma tutaj ocena danego wydatku, a nie całego projektu. Ustawa o
    CIT, posługuje się przy tym pojęciem wydatku, a nie procesu, czy zadania inwestycyjnego
    (na który składa się więcej rodzajów wydatków). Ani art. 16g ust. 13 ustawy o CIT, ani
    żaden inny przepis tej ustawy nie wyklucza, przy jednoczesnym prowadzeniu w danym
    obiekcie różnych prac budowlanych, możliwości uznania części z nich jako prac
    remontowych, a części jako prac modernizacyjnych. Dla właściwej kwalifikacji podatkowej
    niezbędna jest ocena charakteru poszczególnych wydatków.
    W kontekście powyższego, stwierdzić należy, że nie każdy wydatek poniesiony na środek
    trwały będzie stanowił o jego ulepszeniu. Istotny jest bowiem charakter poniesionych
    wydatków. Wydatki o charakterze odtworzeniowym, przywracające jedynie pierwotną

    wartość użytkową danego środka trwałego, których poniesienie nie spowoduje wzrostu
    wartości użytkowej w stosunku do tej wartości z dnia przyjęcia środka trwałego do
    używania, nie skutkują jego ulepszeniem. Różnica między nakładami na remont a
    nakładami na ulepszenie środków trwałych polega na tym, że pierwsze z nich zmierzają do
    podtrzymania, odtworzenia wartości użytkowej środków trwałych a drugie do podjęcia,
    czy rozszerzenia działalności w drodze przebudowy, rozbudowy, rekonstrukcji, adaptacji
    lub modernizacji, powodującej istotną zmianę cech użytkowych.
    Jak wynika z opisu sprawy zgodnie z umową Key Money Funding Agreement (KMFA),
    kwota 600.000,00 EUR została wniesiona przez Oddział na rzecz Właściciela Hotelu w
    zamian za przedłużenie okresu obowiązywania Umowy Zarządzania o 7 lat (do 31 grudnia
    2034 r.). Należy podkreślić, że kwota ta nie stanowiła bezpośredniego finansowania kosztó
    w remontu przez Oddział na rzecz Właściciela Hotelu. Oddział zdecydował się na
    poniesienie tej kwoty, ponieważ Właściciel Hotelu wyraził zgodę na przedłużenie umowy i
    zgodził się na remont hotelu.
    Ponadto opisane we wniosku prace renowacyjne związane były z remontem pokoi
    gościnnych i korytarzy w hotelu i obejmowały:
      - wymianę wykładziny dywanowej;
      - wymianę okładzin ściennych;
      - wymianę mebli w zabudowie: szafa, wezgłowie, panel TV, ozdobne panele boczne;
      - wymianę mebli wolnostojących: fotele, krzesła do biurka, ławy do łóżka;
      - odnowienie biurek, stolików nocnych, komód;
      - wymianę materacy;
      - wymianę oświetlenia dekoracyjnego;
      - wymianę materiałów dekoracyjnych, w tym zasłon i poduszek;
      - modernizację instalacji elektrycznej (montaż dodatkowych gniazdek);
      - malowanie sufitów.
    Mając zatem na uwadze powyższe przepisy prawa oraz opis sprawy wskazać należy, że
    wartość Key Money (w części poniesionej przez Oddział) nie spełnia głównej przesłanki
    wynikającej z art. 16a ust. 1 ustawy o CIT, tj. nie będzie wykorzystywana przez podatnika
    na potrzeby związane z prowadzoną przez Państwa (Oddziału) działalnością gospodarczą
    oraz nie została oddana do używania na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub umowy
    określonej w art. 17a pkt 1 (tj. umowy leasingu).
    W związku z powyższym, stwierdzić należy, że wartość Key Money nie spełnia podatkowej
    definicji środka trwałego z art. 16a ustawy o CIT. Skoro wartość Key Money nie spełnia
    definicji środka trwałego z ww. przepisu, to nie jest inwestycją w obcym środku trwałym.
    Ponadto stwierdzić należy, że jak wskazano w opisie sprawy kwota ta nie stanowiła
    bezpośredniego finansowania kosztów remontu przez Oddział na rzecz Właściciela Hotelu.
    Tym samym uiszczenie opłaty (Key Money) miało na celu w istocie przedłużenie umowy z
    Właścicielem Hotelu i w konsekwencji miało wpływ na możliwość uzyskiwania przychodów
    w przyszłości.
    Dodatkowo zauważyć należy, że ww. prace renowacyjne nie miały charakteru
    ulepszeniowego lecz remontowy.
    Tym samym przedmiotowe wydatki nie będą stanowiły dla Oddziału inwestycji w obcym
    środku trwałym.
    Reasumując, Państwa stanowisko do pytania oznaczonego we wniosku nr 10, uznano za
    nieprawidłowe.

    W konsekwencji powyższego, ponieważ pytania nr 11 i nr 13 zostały zadane warunkowo,
    tj. na okoliczność gdy Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 10 zostałoby ocenione
    jako prawidłowe, ocena w zakresie tych pytań (pytania nr 11 i 13) jest bezzasadna.
    Ad 12
    Wątpliwość dotyczy ustalenia, czy część Wynagrodzenia za tzw. Potencjał Generowania
    Zysku stanowi dla Polskiej Spółki koszt uzyskania przychodu, który powinien zostać
    rozpoznany na gruncie ustawy o CIT jako koszt pośredni, potrącalny w dacie poniesienia.
    Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT:
      Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia
      przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem
      kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Koszty poniesione w walutach obcych
      przelicza się na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank
      Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień poniesienia kosztu.
    Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu
    każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej
    analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej.
    W myśl tego przepisu, podatnik ma możliwość odliczenia dla celów podatkowych
    wszelkich wydatków, pod tym jednak warunkiem, że wykaże ich związek z prowadzoną
    działalnością gospodarczą, a ich poniesienie ma lub może mieć wpływ na wielkość
    osiągniętego przychodu.
    W świetle powyższego, aby poniesiony przez podatnika wydatek stanowił dla niego koszt
    uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki:
    - wydatek został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on
      zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania
      przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez
      osoby inne niż podatnik),
    - jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi
      w jakikolwiek sposób zwrócona,
    - pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,
    - poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów lub
      może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,
    - został właściwie udokumentowany,
    - wydatek nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1
      ww. ustawy nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.
    Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych, nie zawiera wykazu wydatków, który
    przesądzałby o ich zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów, zatem przyjmuje się, że
    kosztami uzyskania przychodów są wszelkie racjonalnie uzasadnione wydatki związane z
    prowadzoną działalnością, których celem jest osiągnięcie przychodów lub zabezpieczenie
    albo zachowanie źródła przychodów, tak aby to źródło przynosiło przychody także w
    przyszłości i które nie zostały wyłączone z kosztów na podstawie art. 16 ust. 1.
    Przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych dokonują podziału kosztów
    na koszty bezpośrednio związane z przychodami i koszty pośrednie (inne niż
    bezpośrednio związane z przychodami).
    Zgodnie z ugruntowanym poglądem, kosztami uzyskania przychodów bezpośrednio
    związanymi z przychodami są takie wydatki, których poniesienie przekłada się wprost (w
    sposób bezpośredni) na uzyskanie konkretnych przychodów. W ich przypadku możliwe
    jest „zidentyfikowanie” wpływu danego kosztu na wielkość osiągniętych przychodów. Do
    tej kategorii należą głównie te koszty, które mogą być przydzielone, przypisane do

    określonych wyrobów bądź usług. Klasycznym przykładem bezpośredniego związku
    kosztów z przychodami jest relacja, w jakiej pozostają wydatki na nabycie lub wytworzenie
    jednostki towaru i przychód ze zbycia tej jednostki towaru.
    Natomiast, pośrednie koszty uzyskania przychodów to takie wydatki, których nie da się
    przypisać wprost do określonych przychodów, ale są racjonalnie uzasadnione jako
    prowadzące do ich osiągnięcia. Nie pozostają one w uchwytnym związku z konkretnymi
    przysporzeniami podatnika - brak jest możliwości ustalenia, w jakim okresie i w jakiej
    wysokości powstał związany z nimi przychód. Do tego rodzaju kosztów zalicza się m.in.
    koszty ogólnego zarządu, koszty administracyjne, wydatki na utrzymanie obiektów,
    obsługę prawną, ubezpieczenia, świadczenia na rzecz pracowników. Każdy z ww.
    wydatków jest związany z działalnością prowadzoną przez podatnika i przyczynia się w
    sposób ogólny do osiągania przez niego przychodów. Nie można jednak ustalić, uzyskaniu
    jakiego konkretnego przychodu dany wydatek służy.
    Mając na uwadze zróżnicowany charakter ww. kategorii kosztów ustawodawca
    zróżnicował zasady ich potrącalności.
    Zgodnie z art. 15 ust. 4 ustawy o CIT:
      Koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, poniesione w
      latach poprzedzających rok podatkowy oraz w roku podatkowym, są potrącalne w
      tym roku podatkowym, w którym osiągnięte zostały odpowiadające im przychody, z
      zastrzeżeniem ust. 4b i 4c.
    Stosownie zaś do art. 15 ust. 4b ustawy o CIT:
    Koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, odnoszące się do
    przychodów danego roku podatkowego, a poniesione po zakończeniu tego roku
    podatkowego do dnia:
      1) sporządzenia sprawozdania finansowego, zgodnie z odrębnymi przepisami, nie
        później jednak niż do upływu terminu określonego do złożenia zeznania, jeżeli
        podatnicy są obowiązani do sporządzania takiego sprawozdania, albo
      2) złożenia zeznania, nie później jednak niż do upływu terminu określonego do złożenia
        tego zeznania, jeżeli podatnicy, zgodnie z odrębnymi przepisami, nie są obowiązani
        do sporządzania sprawozdania finansowego
      - są potrącalne w roku podatkowym, w którym osiągnięte zostały odpowiadające im
        przychody.
    Zgodnie z art. 15 ust. 4c ustawy o CIT:
      Koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, odnoszące się
      do przychodów danego roku podatkowego, a poniesione po dniu, o którym mowa w
      ust. 4b pkt 1 albo pkt 2, są potrącalne w roku podatkowym następującym po roku, za
      który sporządzane jest sprawozdanie finansowe lub składane zeznanie.
    Natomiast, art. 15 ust. 4d oraz art. 15 ust. 4e ustawy o CIT, regulują zasady potrącalności
    kosztów innych niż koszty bezpośrednio związane z przychodami.
    W myśl art. 15 ust. 4d ustawy o CIT:
      Koszty uzyskania przychodów, inne niż koszty bezpośrednio związane z
      przychodami, są potrącalne w dacie ich poniesienia. Jeżeli koszty te dotyczą okresu
      przekraczającego rok podatkowy, a nie jest możliwe określenie, jaka ich część
      dotyczy danego roku podatkowego, w takim przypadku stanowią koszty uzyskania
      przychodów proporcjonalnie do długości okresu, którego dotyczą.
    Stosownie do art. 15 ust. 4e ustawy o CIT:
      Za dzień poniesienia kosztu uzyskania przychodów, z zastrzeżeniem ust. 4a i 4f-4h,
      uważa się dzień, na który ujęto koszt w księgach rachunkowych (zaksięgowano) na

      podstawie otrzymanej faktury (rachunku), albo dzień, na który ujęto koszt na
      podstawie innego dowodu w przypadku braku faktury (rachunku), z wyjątkiem
      sytuacji gdy dotyczyłoby to ujętych jako koszty rezerw albo biernych rozliczeń
      międzyokresowych kosztów.
    Odnosząc się zatem do Państwa wątpliwości w zakresie ustalenia, czy część
    Wynagrodzenia za tzw. Potencjał Generowania Zysku stanowi dla Polskiej Spółki koszt
    uzyskania przychodu w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, który powinien jako
    koszt pośredni, potrącalny w dacie jego poniesienia wskazać należy, że Transfer
    pozwala na rozwój działalności Polskiej, zwiększając jej potencjał do generowania
    przychodów, a zatem wydatek w postaci zapłaty Wynagrodzenia w części stanowiącej
    Potencjał Generowania Zysków powinien przyczynić się do uzyskania, zachowania lub
    zabezpieczenia źródła przychodów Polskiej Spółki. Jednocześnie koszt ten nie został
    wykazany w katalogu kosztów nie stanowiących kosztów uzyskania przychodu (tj. art.
    16 ustawy o CIT). Część Wynagrodzenia za Potencjał Generowania Zysków, nie
    przekłada się wprost na uzyskanie konkretnego przychodu i nie jest możliwe jego
    jednoznaczne przypisanie do danego przychodu.
    Tym samym kwota części Wynagrodzenia za tzw. Potencjał Generowania Zysku
    powinna zostać ujęta przez Polską Spółkę jako koszt pośredni, potrącalny dla celów CIT
    w dacie poniesienia, tj. ujęcia w księgach rachunkowych, niezależnie od tego, czy
    wydatek związany z wynagrodzeniem za potencjał zysku zostanie ujęty w księgach
    rachunkowych (zaksięgowany) na koncie kosztowym czy też na innym koncie.
    Reasumując, Państwa stanowisko do pytania oznaczonego we wniosku nr 12, uznano
    za prawidłowe.
    Ad 14
    Wątpliwość dotyczy ustalenia, czy Polska Spółka jest uprawniona do zaliczenia do kosztów
    uzyskania przychodu zgodnie z art. 15 ustawy o CIT, kwoty Premii, jako kosztu
    rozliczanego w momencie poniesienia, zgodnie z art. 15 ust. 4d ustawy o CIT (tj. jako
    kosztu pośredniego).
    Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT:
      Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia
      przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia
      źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.
    Powyższy przepis oznacza, że należy wykazać związek kosztu z prowadzoną działalnością
    gospodarczą, a jego poniesienie ma lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętego
    przychodu lub wiąże się z zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła przychodów.
    W świetle powyższego aby wydatek stanowił koszt uzyskania przychodów, muszą być
    spełnione następujące warunki:
      - został poniesiony przez podatnika;
      - jest definitywny (rzeczywisty) tj. wartość poniesionego wydatku nie została w
        jakikolwiek sposób zwrócona;
      - pozostaje w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą;
      - został właściwie udokumentowany;
      - poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów lub
        może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,
      - nie może znajdować się w grupie wydatków, których nie uważa się za koszty
        uzyskania przychodów.
    Jak wynika z opisu sprawy, Polska Spółka zobowiązała się do zapłaty Premii (corporate
    bonus) za 2023 r. dla Głównego Menadżera hotelu. Jednocześnie, zgodnie z
    postanowieniami Umowy Transferu oraz Umowy Zarządzania, w dalszej kolejności kwotą

    wypłaconej Premii jest obciążany Właściciel Hotelu. Należy zaznaczyć, że uprawnienie do
    obciążenia Właściciela Hotelu kwotą wypłaconej Premii wynika bezpośrednio z Umowy
    Zarządzania, a Umowa Transferu jedynie podkreśla ten fakt.
    Zatem wartość poniesionego wydatku zostanie zwrócona Polskiej Spółce przez Właściciela
    Hotelu, a więc wydatek nie będzie miał charakteru definitywnego.
    Tym samym Polska Spółka nie może zaliczyć do kosztów uzyskania przychodu wypłaconej
    na rzecz Głównego Menadżera hotelu Premii.
    Reasumując, Państwa stanowisko do pytania oznaczonego we wniosku nr 14, uznano za
    prawidłowe.
    Ad 15
    Wątpliwość dotyczy ustalenia, czy Płatności realizowane przez Właściciela Hotelu na rzecz
    Polskiej Spółki, które dotyczą usług realizowanych przez Oddział na podstawie Umowy
    Zarządzania za okres przypadający przed wejściem w życie Umowy Transferu (za okres
    przed 1 stycznia 2024 r.), stanowią dla Polskiej Spółki opodatkowany przychód zgodnie z
    art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane
      pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.
    Natomiast zgodnie z art. 12 ust. 3 ustawy o CIT:
      Za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi
      produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, a także za przychody uzyskane z
      zysków kapitałowych, z wyłączeniem przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1
      pkt 1, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie
      otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i
      skont.
    W konsekwencji, do przychodów podatkowych, podatnik winien zaliczyć tylko takie
    przychody, które są mu należne. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody lecz
    przychody, w stosunku do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich
    otrzymania i które stanowić będą jego trwałe przysporzenie majątkowe. Co do zasady
    więc, o zaliczeniu danego przysporzenia majątkowego do przychodów danej osoby
    prawnej decyduje definitywny charakter tego przysporzenia w tym sensie, że w sposób
    ostateczny faktycznie powiększa ono aktywa podatnika, a więc takie którymi może on
    rozporządzać jak właściciel.
    Jak wynika z opisu sprawy Polska Spółka zobowiązała się do przekazania na rzecz Oddziału
    lub Spółki Matki wartości wszelkich należności, które Właściciel Hotelu zrealizuje (wypłaci
    na rzecz Polskiej Spółki), a które będą dotyczyć usług realizowanych przez Oddział za okres
    przed 1 stycznia 2024 r., tj. usług realizowanych przez Oddział przed momentem przejęcia
    Umowy Zarządzania przez Polską Spółkę.
    Powyższe oznacza, że w pierwszej kolejności Polska Spółka otrzyma środki, które
    następnie przekaże na rzecz Oddziału lub Spółki Matki (środki dotyczące usług
    świadczonych w przeszłości przez Oddział).
    Tym samym otrzymane środki przez Polską Spółkę od Właściciela Hotelu nie będą miały
    charakteru trwałego przysporzenia majątkowego dla Polskiej Spółki. Oznacza to, że nie
    będą one miały definitywnego charakteru w tym sensie, że nie powiększą one aktywów
    Polskiej Spółki, którymi mogłaby rozporządzać jak właściciel. Polska Spółka jest bowiem
    zobowiązana do przekazania tych płatności do innych podmiotów (Oddziału lub Spółki
    Matki) na podstawie wiążących ją umów.

    Zatem otrzymane przez Polską Spółkę Płatności które dotyczą usług realizowanych przez
    Oddział na podstawie Umowy Zarządzania za okres przypadający przed wejściem w życie
    Umowy Transferu (za okres przed 1 stycznia 2024 r.), nie będą stanowiły dla Polskiej Spółki
    przychodu opodatkowanego zgodnie z art. 12 ust. 1 ustawy o CIT.
    Reasumując, Państwa stanowisko do pytania oznaczonego we wniosku nr 15, uznano za
    prawidłowe.
    Ad 16
    Wątpliwość dotyczy ustalenia, czy Polska Spółka będzie uprawniona do zliczenia kwot
    Płatności przekazanych na rzecz Oddziału lub Spółki Matki do kosztów uzyskania
    przychodu zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, i czy należy traktować je jako koszt
    uzyskania przychodu o charakterze pośrednim, rozliczany w momencie jego poniesienia
    zgodnie z art. 15 ust. 4d ustawy o CIT
    Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT:
      Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia
      przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem
      kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Koszty poniesione w walutach obcych
      przelicza się na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank
      Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień poniesienia kosztu.
    Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu
    każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej
    analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej.
    W myśl tego przepisu, podatnik ma możliwość odliczenia dla celów podatkowych
    wszelkich wydatków, pod tym jednak warunkiem, że wykaże ich związek z prowadzoną
    działalnością gospodarczą, a ich poniesienie ma lub może mieć wpływ na wielkość
    osiągniętego przychodu.
    W świetle powyższego, aby poniesiony przez podatnika wydatek stanowił dla niego koszt
    uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki:
    - wydatek został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on
      zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania
      przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez
      osoby inne niż podatnik),
    - jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi
      w jakikolwiek sposób zwrócona,
    - pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,
    - poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów lub
      może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,
    - został właściwie udokumentowany,
    - wydatek nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1
      ww. ustawy nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.
    Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych, nie zawiera wykazu wydatków, który
    przesądzałby o ich zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów, zatem przyjmuje się, że
    kosztami uzyskania przychodów są wszelkie racjonalnie uzasadnione wydatki związane z
    prowadzoną działalnością, których celem jest osiągnięcie przychodów lub zabezpieczenie
    albo zachowanie źródła przychodów, tak aby to źródło przynosiło przychody także w
    przyszłości i które nie zostały wyłączone z kosztów na podstawie art. 16 ust. 1.
    Jak wynika z opisu sprawy Polska Spółka w ramach Umowy Transferu zobowiązała się do
    przekazania na rzecz Oddziału lub Spółki Matki wartości wszelkich należności, które
    Właściciel Hotelu zrealizuje na rzecz Polskiej Spółki, a które będą dotyczyć usług
    realizowanych przez Oddział za okres przed 1 stycznia 2024 r. (tj. Płatności).

    Tym samym Polska Spółka nie może zaliczyć do kosztów uzyskania przychodu Płatności,
    gdyż wydatek ten nie zostanie poniesiony przez Polską Spółkę z jej majątku. Polska Spółka
    w praktyce dokonuje transferu tej płatności od Właściciela Hotelu do Oddziału lub Spółki
    Matki. Polska Spółka występuje w charakterze pośrednika co oznacza, że nie ponosi
    wydatku z własnego majątku, a tym samym nie stanowi on kosztu uzyskania przychodu
    dla Polskiej Spółki w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.
    Podsumowując, Polska Spółka nie będzie uprawniona do zliczenia kwot Płatności
    przekazanych na rzecz Oddziału lub Spółki Matki do kosztów uzyskania przychodu zgodnie
    z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.
    Reasumując, Państwa stanowisko do pytania oznaczonego we wniosku nr 16, uznano za
    prawidłowe.
    Ad 18 i 19
    Wątpliwość dotyczy ustalenia, czy zapłata Wynagrodzenie podlega w całości lub w części
    opodatkowaniu CIT na podstawie art. 21 ust. 1 Ustawy o CIT lub art. 22 ust. 1 ustawy o CIT
    oraz czy transfer Płatności (otrzymanych przez Polską Spółkę od Właściciela Hotelu, za
    okres przypadający przed wejściem w życie Umowy Transferu) do Oddziału lub Spółki
    Matki podlega opodatkowaniu CIT na podstawie art. 21 ust. 1 Ustawy o CIT lub art. 22 ust.
    1 ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):
      Podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub
      zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają
      na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Jak stanowi art. 3 ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT:
      Za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez
      podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w szczególności dochody
      (przychody) z tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji,
      wypłacanych lub potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki
      organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania,
      siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca
      zawarcia umowy i wykonania świadczenia.
    Natomiast stosownie do art. 3 ust. 5 ww. ustawy:
      Za dochody (przychody), o których mowa w ust. 3 pkt 5, uważa się przychody
      wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1, jeżeli nie stanowią dochodów
      (przychodów), o których mowa w ust. 3 pkt 1-4.
    Tytuły należności których wypłata rodzi po stronie wypłacającego (polskiego rezydenta
    podatkowego) obowiązek poboru podatku (art. 26 ust. 1 ustawy o CIT) zostały wymienione
    w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT, zgodnie z którym:
    Podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez
    podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów:
    1) z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów
      wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze
      sprzedaży tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu
      produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia

      przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub
      naukowego, za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie
      przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how),
    2) z opłat za świadczone usługi w zakresie działalności widowiskowej, rozrywkowej lub
      sportowej, wykonywanej przez osoby prawne mające siedzibę za granicą,
      organizowanej za pośrednictwem osób fizycznych lub osób prawnych prowadzących
      działalność w zakresie imprez artystycznych, rozrywkowych lub sportowych na
      terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
    2a) z tytułu świadczeń: doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług
      reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji
      pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o
      podobnym charakterze
        - ustala się w wysokości 20% przychodów;
    3) z tytułu należnych opłat za wywóz ładunków i pasażerów przyjętych do przewozu w
      portach polskich przez zagraniczne przedsiębiorstwa morskiej żeglugi handlowej, z
      wyjątkiem ładunków i pasażerów tranzytowych,
    4) uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez zagraniczne
      przedsiębiorstwa żeglugi powietrznej, z wyłączeniem przychodów uzyskanych z
      lotniczego rozkładowego przewozu pasażerskiego, skorzystanie z którego wymaga
      posiadania biletu lotniczego przez pasażera
        - ustala się w wysokości 10% tych przychodów.
    Natomiast zgodnie z art. 22 ust. 1 ustawy o CIT:
      Podatek dochodowy od określonych w art. 7b ust. 1 pkt 1 przychodów z dywidend
      oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych
      mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w
      wysokości 19% uzyskanego przychodu (dochodu).
    Jak stanowi art. 21 ust. 2 ustawy o CIT:
      Przepisy ust. 1 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie zapobieżenia
      podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.
    Z kolei w myśl art. 22a ustawy o CIT:
      Przepisy art. 20-22 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie unikania
      podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.
    Z treści ww. przepisów wynika, że od niektórych przychodów osiąganych na terytorium
    Polski przez podatników podlegających ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu
    pobierany jest podatek dochodowy w sposób zryczałtowany. Podatek ten nazywany jest
    podatkiem „u źródła” ze względu na szczególny sposób jego poboru, który dokonywany
    jest przez podmiot polski wypłacający określone należności na rzecz nierezydenta w trybie
    i na zasadach wymienionych w art. 26 ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT:
      Osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby
      fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów
      wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy
      pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty
      zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń
      przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z
      właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku

      zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby
      podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji.
      Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art.
      21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku,
      wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego
      opodatkowania, płatnik jest obowiązany do dochowania należytej staranności. Przy
      ocenie dochowania należytej staranności uwzględnia się charakter, skalę działalności
      prowadzonej przez płatnika oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5
      płatnika z podatnikiem.
    Natomiast zgodnie z art. 26 ust. 1d ustawy o CIT:
      Osoby prawne i jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz będące
      przedsiębiorcami osoby fizyczne, które dokonują wypłat należności z tytułów
      wymienionych w art. 21 ust. 1 na rzecz podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2,
      prowadzących działalność poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
      zagraniczny zakład, nie pobierają zryczałtowanego podatku od dokonywanych
      wypłat pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika, o którym
      mowa w art. 3 ust. 2, prowadzącego działalność poprzez położony na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład, uzyskanym od niego certyfikatem
      rezydencji, oraz uzyskania sporządzonego na piśmie oświadczenia, że należności te
      związane są z działalnością tego zakładu; przepis ust. 3d stosuje się odpowiednio.
    Odnosząc się do wypłacanego na rzecz Oddziału wynagrodzenia wynikającego z Umowy
    Transferu oraz Transferu Płatności (otrzymanych przez Polską Spółkę od Właściciela
    Hotelu, za okres przypadający przed wejściem w życie Umowy Transferu) wskazać należy,
    że ze względu na charakter wymienionych w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT tytułów jakich
    mogą dotyczyć wypłacane należności, na szczególną uwagę zasługują w powyższym
    przypadku, wymienione w pkt 2a ww. artykułu „usługi zarządzania i kontroli”.
    Katalog usług wskazanych w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT jest wprawdzie katalogiem
    otwartym, na co wskazuje sformułowanie „(...) oraz świadczeń o podobnym charakterze”,
    jednak w ramach tego katalogu za świadczenia o podobnym charakterze należy uznać
    świadczenia równorzędne pod względem prawnym do wymienionych w ustawie. Oznacza
    to, że aby dane świadczenie można było zakwalifikować do katalogu wskazanego powyżej,
    należy spełnić takie same przesłanki, aby daną usługę uzyskać, albo wynikają z niej takie
    same prawa i obowiązki dla stron. Innymi słowy lista ta obejmuje również takie
    świadczenia, które zasadniczo są podobne do wymienionych, lecz mogą być np. inaczej
    określane. Niemniej jednak sama nazwa umowy o świadczenie usługi nie może być
    wyłącznym czynnikiem determinującym daną usługę jako należącą do katalogu świadczeń
    podlegających opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym od osób
    prawnych. Decydujące znaczenie dla stwierdzenia, że dane świadczenie mieści się w
    katalogu czynności podlegających opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem
    dochodowym ma treść postanowień umowy zawartej z kontrahentem zagranicznym, a
    przede wszystkim, charakter rzeczywiście wykonywanych świadczeń oraz zakres
    faktycznie wykonanych czynności, a nie tylko jego nazwa. Treść ww. przepisu
    jednoznacznie bowiem wskazuje, że oprócz usług wymienionych w tym przepisie
    ustawodawca objął obowiązkiem podatkowym także inne usługi niewymienione w tym
    przepisie o charakterze podobnym do świadczeń: doradczych, księgowych, badania rynku,
    usług prawnych, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług
    rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń.
    W orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego podkreśla się, że w aktualnym
    brzmieniu art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT świadczenia w nim wymienione można
    podzielić na dwie grupy. Pierwszą stanowią świadczenia wyraźnie nazwane, drugą tworzą
    świadczenia mające podobny charakter do świadczeń nazwanych. W tej drugiej grupie
    mieszczą się świadczenia posiadające cechy charakterystyczne dla świadczeń wprost
    wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT, ale dodatkowo posiadające również
    elementy charakterystyczne dla świadczeń innych od skonkretyzowanych w tym przepisie.

    Dla uznania, że świadczenie niewymienione wprost w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT
    jest objęte jego zakresem decydujące jest, aby elementy charakterystyczne dla świadczeń
    wprost wymienionych w omawianym przepisie przeważały nad cechami
    charakterystycznymi dla świadczeń w nim niewymienionych.
    W przedmiotowej sprawie istotne będzie więc wyjaśnienie znaczenia m.in. pojęć: „usług
    zarządzania i kontroli”. Przepisy ustawy o CIT, nie definiują ww. pojęć. Wobec braku w
    ustawie definicji należy posiłkowo odwołać się do wykładni językowej tych pojęć.
    Zgodnie ze Słownikiem Języka Polskiego PWN „zarządzać”, oznacza „kierować,
    administrować czymś” (E. Sobol, Słownik Języka Polskiego PWN, Warszawa 1996). W tym
    kontekście, za zarządzanie należy uznać władcze uprawnienie w stosunku do
    realizowanego projektu lub działalności gospodarczej. Zgodnie ze Słownikiem Języka
    Polskiego PWN, „kierować” oznacza „stać na czele czegoś, wskazywać sposób
    postępowania”.
    Natomiast kontrola, to:
    1) porównanie stanu faktycznego ze stanem wymaganym i ustalanie ewentualnych
      odstępstw, sprawdzanie, czy coś jest zgodne z obowiązującymi przepisami,
    2) nadzór nad czymś albo nad kimś, czuwanie nad prawidłowym przebiegiem czegoś,
      wpływ na rozwój wydarzeń.
    Według organu interpretacyjnego, pojęcie „zarządzania” musi być rozumiane jako zbiór
    różnorodnych czynności i działań zmierzających do osiągnięcia określonego celu
    związanego z interesem (potrzebą) danego przedmiotu zarządzania. Jest to zestaw metod
    i technik opartych na akceptowanych zasadach zarządzania (administrowania) używanych
    do planowania, oceny i kontrolowania pożądanych rezultatów.
    Należy zaznaczyć, że w doktrynie prawa przyjęło się uważać, że zarządzanie w szerokim
    ujęciu oznacza „zrobienie czegoś za pomocą wysiłków innych osób” (B. Kudrycka, B.G.
    Peters, P.J. Suwaj, Nauka administracji, Warszawa 2009); organizowanie działań dla
    osiągnięcia określonych celów przy zachowaniu zasad skuteczności i sprawności
    organizacyjnej z uwzględnieniem realnej odpowiedzialności za osiągnięte rezultaty.
    W opinii organu, wynagrodzenie wynikające z Umowy Transferu oraz Transferu Płatności
    (otrzymanych przez Polską Spółkę od Właściciela Hotelu, za okres przypadający przed
    wejściem w życie Umowy Transferu), jest świadczeniem usług zarządzania i kontroli.
    Wskazać bowiem należy, że w ramach Umowy Transferu doszło do przeniesienie praw i
    obowiązków wynikających z Umowy Zarządzania. Istotą zawartej Umowy Transferu było
    odpłatne przekazanie na rzecz Polskiej Spółki wszelkich praw i obowiązków wynikających z
    Umowy Zarządzania, która była do tej pory zawarta pomiędzy Oddziałem, a Właścicielem
    Hotelu.
    Odnośnie Wynagrodzenia wynikającego z Umowy Transferu wskazać należy, że z wniosku
    wynika:
    - z dniem 1 stycznia 2024 r. Oddział przeniósł na Polską Spółkę wszelkie prawa i obowiązki
      związane z Umową Zarządzania (w tym wszelkie prawa i obowiązki związane z
      umowami, które były bezpośrednio związane z Umową Zarządzania),
    - za przekazanie praw i obowiązków określonych w Umowie Transferu ustalono
      jednorazowe wynagrodzenie, które w zawartej Umowie Transferu zostało określone
      jako kwota z tytułu przekazania praw i obowiązków z Umowy Zarządzania (i umów z
      nią związanych) na rzecz Polskiej Spółki,
    - usługi świadczone wcześniej przez Oddział, a obecnie przez Polską Spółkę na podstawie
      Umowy Zarządzania obejmują przede wszystkim nadzór, prowadzenie i zarządzanie
      hotelem należącym do Właściciela Hotelu. Powyższe obejmuje wszelkie czynności
      dokonywane w imieniu Właściciela Hotelu, które są niezbędne do prowadzenia hotelu,
      w tym m.in: zajmowanie się sprawami związanymi z personelem hotelu, wybór
      dostawców i zakup wszelkiej żywności, napojów, mebli, wyposażenia, sprzętu,

      materiałów eksploatacyjnych i innych przedmiotów wykorzystywanych w hotelu lub na
      jego rzecz, konserwacja, renowacje, remonty i reinwestycje kapitałowe hotelu,
      rachunkowość i tworzenie budżetu hotelu, promowanie i reklamowanie hotelu,
      nadzorowanie działań prawnych, zatrudnianie prawników i audytorów w imieniu
      Właściciela Hotelu. Działalność operacyjna związana z zarządzaniem hotelem
      obejmuje również rutynowe sprzątanie i konserwację hotelu, w tym nabywanie
      wyposażenia Hotelu i zapewnianie modernizacji.
    Natomiast odnośnie Transferu Płatności z wniosku wynika, że:
    - Polska Spółka zobowiązała się do przekazania na rzecz Oddziału lub Spółki Matki
      wartości wszelkich należności, które Właściciel Hotelu zrealizuje na rzecz Polskiej
      Spółki, a które będą dotyczyć usług realizowanych przez Oddział za okres przed 1
      stycznia 2024 r.,
    - wyrażenie „wartości wszystkich należności”, o którym mowa w Umowie Transferu,
      oznacza płatności za wszelkie usługi zarządzania hotelem świadczone przez Oddział
      na rzecz Właściciela Hotelu na podstawie Umowy Zarządzania do dnia 31 grudnia
      2023 roku.
    Bezsprzecznie zatem stwierdzić należy, że rodzaj świadczonych usług w zakresie
    Zarządzania Hotelem mieszczą się w katalogu usług zawartych w art. 21 ust. 2a ustawy o
    CIT.
    Zatem Wynagrodzenie wynikające z Umowy Transferu oraz Transfer Płatności
    (otrzymanych przez Polską Spółkę od Właściciela Hotelu, za okres przypadający przed
    wejściem w życie Umowy Transferu), mieści się w katalogu świadczeń wymienionych w art.
    21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT, jako usługi zarządzania i kontroli i co do zasady podlegają
    zryczałtowanemu podatkowi na podstawie tego przepisu.
    Nie można zatem zgodzić się z Państwa stanowiskiem, że wypłata Wynagrodzenie
    wynikającego z Umowy Transferu przez Polską Spółkę na rzecz Oddziału nie podlega
    opodatkowaniu zgodnie z art. 21 ust. 1 ustawy o CIT oraz art. 22 ust. 1 ustawy o CIT oraz,
    że transfer Płatności (otrzymanych przez Polską Spółkę od Właściciela Hotelu, za okres
    przypadający przed wejściem w życie Umowy Transferu, tj. za okres przed 1 stycznia 2024
    r.) do Oddziału lub Spółki Matki nie podlega opodatkowaniu CIT na podstawie art. 21 ust.
    1 Ustawy o CIT oraz art. 22 ust. 1 ustawy o CIT.
    Nie mniej jednak w sprawie może znaleźć zastosowanie art. 26 ust. 1d ustawy o CIT pod
    warunkiem spełnienia przesłanek zawartych w tym przepisie, jednak kwestia spełnienia
    warunków wynikających z powyższego przepisu nie była przedmiotem Państwa zapytania.
    Reasumując, Państwa stanowisko do pytań oznaczonych we wniosku nr 18 i 19, uznano za
    nieprawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie podatku dochodowego od osób
    prawnych. Ocena prawna Państwa stanowiska w zakresie podatku od towarów i usług
    oraz podatku od czynności cywilnoprawnych zostanie zawarta w odrębnych
    rozstrzygnięciach.
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Państwa i stanu
    prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie
    faktycznym.

    Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych wskazać należy,
    że rozstrzygnięcia w nich zawarte nie są wiążące dla tutejszego Organu. Interpretacje
    organów podatkowych dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników,
    osadzonych w określonym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym i tylko w tych
    sprawach rozstrzygnięcia w każdej z nich zawarte są wiążące.
    Odnosząc się do powołanego wyroku, należy zauważyć, że orzeczenia sądowe
    wydawane są w indywidualnych sprawach w odzwierciedleniu do konkretnych stanów
    faktycznych/zdarzeń przyszłych i nie mają charakteru wiążącej wykładni prawa
    podatkowego. Powołane orzeczenie nie jest źródłem prawa i nie może stanowić
    podstawy prawnej działań organów administracji. Organy administracji są związane
    oceną prawną i wskazaniami co do dalszego postępowania wyrażonymi w orzeczeniu
    sądu administracyjnego, jednakże to związanie istnieje tylko w ramach tej sprawy, która
    była rozpoznawana przez sąd administracyjny - zgodnie z art. 153 ustawy Prawo o
    postępowaniu przed sądami administracyjnymi.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
          ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną
    postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej
    interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady
    zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo
    o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej
    jako „PPSA”).

    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.