Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-3.4010.818.2022.1.AN
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2022-12-15
Teza: Czy Transakcje realizowane przez Wnioskodawcę ze Spółką Główną powinny zostać uznane za transakcje, w związku z którymi nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub jest wytwarzana znikoma wartość dodana pod względem ekonomicznym.
Słowa kluczowe: podmiot; powiązania; przychód; transakcja; usługi; usługi-usługa wypożyczenia; wartość-wartość dodana
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i wysokość podatku-Odliczenia od dochodu/podstawy opodatkowania-Odliczenia w okresie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 6b-Oddział 2-art. 28j-ust. 1-pkt 2-lit. g

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

3 listopada 2022 r., za pośrednictwem systemu ePUAP, wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia, uzupełniony pismem z 7 listopada 2022 r. (data wpływu do Organu 10 listopada 2022 r.), o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie ustalenia, czy Transakcje realizowane przez Wnioskodawcę ze Spółką Główną powinny zostać uznane za transakcje, w związku z którymi nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub jest wytwarzana znikoma wartość dodana pod względem ekonomicznym.

Treść wniosku jest następująca:

**Opis zdarzenia przyszłego**

Spółka (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”), jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Spółka powstała z przekształcenia spółki komandytowej w dniu 1 marca 2022 r. Proces przekształcenia został przeprowadzony zgodnie z art. 551 i nast. ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2020 r. poz. 1526 ze zm.; dalej: „KSH”). Spółka prowadzi działalność gospodarczą przede wszystkim w obszarze krótko-, średnio- i długoterminowego wynajmu samochodów osobowych i dostawczych. Ponadto, przedmiot działalności Spółki obejmuje skup i sprzedaż samochodów używanych, (…), która to działalność w głównej mierze prowadzona jest w ramach nabytej przez Spółkę w 2021 r. zabudowanej nieruchomości położonej w (…). Wnioskodawca prowadzi działalność nie tylko pod adresem Spółki znajdującym się w (…), lecz także poprzez zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego oddziały Spółki, do których przypisane są zarówno składniki majątkowe, jak również zasoby ludzkie w postaci zespołu osób z doświadczeniem w branży: 1 Oddział (…), 2 Oddział (…), 3 Oddział (…), (gdzie skoncentrowana jest wskazana działalność obejmująca skup i sprzedaż samochodów używanych, obsługę serwisową samochodów osobowych i dostawczych, naprawy blacharsko-lakiernicze, czy sprzedaż części zamiennych do samochodów). Podmiotem

powiązanym z Wnioskodawcą w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 Ustawy CIT, jest spółka (…) (dalej: „Spółka Główna”), będąca autoryzowanym dealerem samochodów (…) z ponad 30 letnim doświadczeniem, prowadząca działalność na terenie (…) Polski w ramach salonów zlokalizowanych w (…). Spółka Główna jest dostawcą pojazdów wykorzystywanych przez Wnioskodawcę w działalności związanej z wynajmem samochodów osobowych i dostawczych. Działalność prowadzona przez Spółkę Główną stanowi pierwotny i kluczowy z perspektywy Grupy obszar działalności gospodarczej. Spółka Główna od dnia 1 marca 2022 r. podlega opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek określonym w rozdziale 6b Ustawy CIT (dalej: „Ryczałt”). Wnioskodawca został powołany do życia w 2019 r., w celu rozwoju działalności w obszarze wynajmu samochodów, która zgodnie z przewidywaniami Grupy posiada istotne perspektywy rozwoju. Jednocześnie, ze względu na skalę i specyfikę działalności prowadzonej w Spółce Głównej oraz konieczność dywersyfikacji ryzyka, za niekorzystne z punktu widzenia interesów Grupy zostało uznane potencjalne rozwijanie działalności w zakresie wynajmu samochodów w ramach Spółki Głównej – tym samym podjęta została decyzja o utworzeniu spółki celowej dedykowanej tego rodzaju działalności. Równolegle, zgodnie z założeniami strategicznymi związanymi w szczególności z maksymalizacją efektywności operacyjnej, Wnioskodawca przejął realizację funkcji w zakresie obsługi mobilności (w tym dostarczenia i obsługi pojazdów) w ramach Grupy, w związku z czym świadczy na rzecz Spółki Głównej usługi wynajmu samochodów, w szczególności na potrzeby zapewnienia samochodów służbowych dla pracowników Spółki Głównej oraz zapewnienia samochodów zastępczych do serwisów i blacharni funkcjonujących w ramach Spółki Głównej. Co do zasady Wnioskodawca zaspokaja w znaczącym stopniu potrzeby Spółki Głównej związane z bieżącym użytkowaniem pojazdów w ramach prowadzonej działalności, świadcząc również usługi związane z zarządzaniem flotą, zapewniając w stosunku do wynajmowanych samochodów obsługę w zakresie zawierania polis ubezpieczeniowych, zapewniania terminowej realizacji badań technicznych, wykonywania okresowych serwisów itp. Wyjątkiem w ramach ogólnego modelu zaspokajania potrzeb Spółki Głównej związanych z użytkowaniem samochodów przez Wnioskodawcę są samochody demonstracyjne udostępniane potencjalnym klientom Spółki Głównej jako dealera, w stosunku do których wymagane jest, aby stanowiły własność Spółki Głównej. Ponadto, Wnioskodawca realizuje na rzecz Spółki Głównej transakcje dostawy towarów, w ramach których na rzecz Spółki Głównej sprzedawane są samochody używane:

1\. które po okresie wykorzystywania na potrzeby wynajmu zostają wycofane w ramach wymiany floty - Spółka Główna jako podmiot specjalizujący się w obrocie samochodami osobowymi i dostawczymi dokonuje w takiej sytuacji sprzedaży na rzecz klienta ostatecznego, lub

2\. w innych sytuacjach, np. kiedy w ramach działalności oddziału obejmującego skup i sprzedaż samochodów używanych dochodzi do nabycia przez Wnioskodawcę pojazdów, które następnie sprzedawane są na rzecz Spółki Głównej (sprzedającej samochody ostatecznym nabywcom).

W ramach dalszej części niniejszego wniosku realizowane na rzecz Spółki Głównej transakcje wynajmu oraz dostaw samochodów nazywane są Transakcjami. Transakcje realizowane są na warunkach rynkowych, zgodnie z art. 11c ust. 1 Ustawy CIT. Wnioskodawca nie może obecnie wykluczyć, że w przyszłości będzie dochodziło do innego niż wskazane powyżej świadczeń na rzecz Spółki Głównej, przy czym będą to świadczenia o istotnie niższym znaczeniu oraz skali generowanych przychodów niż Transakcje. Nie można jednak wykluczyć, że ze względu na bieżące potrzeby oraz zmieniające się otoczenie gospodarcze będzie dochodziło do realizacji dodatkowych świadczeń na rzecz Spółki Głównej. Chociaż nie wpływa to na istotę niniejszego wniosku, Wnioskodawca dodaje, że z uwagi na podział funkcji w ramach Grupy, również Spółka Główna świadczy na rzecz Wnioskodawcy określone usługi, w których skład wchodzi np. obsługa kadrowo-płacowa, obsługa prawna, informatyczna, marketingowa, usługi typu contact center, czy wynajem powierzchni. Również w tym przypadku nie można wykluczyć, że zakres świadczeń realizowanych przez Spółkę Główną na rzecz Wnioskodawcy będzie ulegał w przyszłości zmianom. Poza Spółką Główną, odbiorcami usług świadczonych przez Wnioskodawcę są również zewnętrzni i niepowiązani z Wnioskodawcą klienci flotowi (stanowiący kluczową grupę docelową z perspektywy założeń biznesowych Wnioskodawcy) oraz klienci indywidualni. Obecnie, transakcje realizowane ze Spółką Główną generują ponad 50% przychodów osiąganych przez Wnioskodawcę, przy czym w ocenie Wnioskodawcy, wynika to wyłącznie z braku możliwości obsłużenia popytu rynkowego wynikającego z zapotrzebowania na dostarczanie przez Wnioskodawcę usług wynajmu samochodów na rzecz podmiotów niepowiązanych, co związane jest z następującymi okolicznościami:

1\. w obecnych warunkach rynkowych, ze względu na ograniczenie produkcji samochodów, możliwości nabycia pojazdów są znacznie ograniczone, a zgodnie z polityką producentów sprzedaż realizowana jest wyłącznie na rzecz klientów finalnych,

2\. w tym kontekście Wnioskodawca, podobnie jak inne podmioty działające na rynku usług rent a car, nie jest traktowany jako klient finalny, dlatego możliwości dostarczania przez Spółkę Główną samochodów na rzecz Wnioskodawcy są znacznie ograniczone,

3\. zgodnie z analizami rynku, w przypadku możliwości nabywania przez Spółkę samochodów w skali odpowiadającej potrzebom, Spółka znacznie zwiększyłaby poziom sprzedaży na rzecz podmiotów niepowiązanych, w znacznie większym stopniu obsługując istniejący popyt rynkowy,

4\. w obecnej sytuacji jednak, wobec ograniczonych zdolności Wnioskodawcy, za priorytetowe z perspektywy Grupy uznaje się zapewnienie wynajmu samochodów na rzecz Spółki Głównej w ramach realizowanych Transakcji,

5\. zgodnie z założeniami, po ustaniu trudności istniejących w przemyśle samochodowym, Wnioskodawca w stosunkowo krótkim czasie rozwinie sprzedaż usług na rzecz podmiotów niepowiązanych, w wyniku czego przychody osiągane z tytułu Transakcji stanowić będą mniej niż 50% ogółu przychodów Wnioskodawcy.

Przychody ze sprzedaży wykazane przez Spółkę w sprawozdaniu finansowym za 2021 r. wyniosły ponad 11 mln zł, co przełożyło się na zysk z działalności operacyjnej w kwocie ponad 1,1 mln zł oraz zysk brutto w kwocie niemal 700 tys. zł. W poprzednim roku obrotowym obejmującym okres od lipca 2019 r. do grudnia 2020 r. Spółka osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości ponad 24,5 mln zł, co przełożyło się na zysk z działalności operacyjnej w kwocie ponad 1,5 mln zł oraz zysk brutto w kwocie ponad 1,2 mln zł. Rentowność netto kapitału własnego, kalkulowana jako stosunek wyniku finansowego netto do kapitału własnego Spółki we wskazanych okresach wyniosła odpowiednio: 71,52% oraz 43,44%. Wnioskodawca planuje złożenie zawiadomienia, o którym mowa w 28j ust. 1 pkt 7 Ustawy CIT, o wyborze opodatkowania Ryczałtem.

**Pytanie**

Czy Transakcje realizowane przez Wnioskodawcę ze Spółką Główną powinny zostać uznane za transakcje, w związku z którymi nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub jest wytwarzana znikoma wartość dodana pod względem ekonomicznym?

### Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, Transakcje realizowane przez Wnioskodawcę ze Spółką Główną nie powinny zostać uznane za transakcje, w związku z którymi nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub jest wytwarzana znikoma wartość dodana pod względem ekonomicznym. Tym samym, fakt, że Wnioskodawca realizuje na rzecz Spółki Głównej określone Transakcje, nie stanowi przeszkody w kontekście planowanego złożenia zawiadomienia, o którym mowa w 28j ust. 1 pkt 7 Ustawy CIT, o wyborze opodatkowania Ryczałtem. W analizowanej sytuacji, kluczowa wątpliwość związana jest z brzmieniem art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g Ustawy CIT. W przepisie art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g Ustawy CIT, ustawodawca wyklucza bowiem możliwość skorzystania z ryczałtu od dochodu spółek kapitałowych przez podmioty uzyskujące więcej niż 50% przychodów z transakcji z podmiotami powiązanymi, ale wyłącznie w sytuacji, gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma. Pojęcie transakcji z podmiotami powiązanymi w związku z którymi nie jest wytwarzana wartość dodana lub wytwarzana wartość dodana jest znikoma nie jest pojęciem zdefiniowanym w przepisach Ustawy CIT, mimo, że poza wskazanym art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g Ustawy CIT, ustawodawca posługuje się nim również w art. 24a ust. 3 pkt 3 lit. b tiret trzynaste Ustawy CIT (regulacje dotyczące zagranicznych jednostek kontrolowanych). Wobec braku jednoznacznej definicji legalnej ww. pojęcia, w ocenie Wnioskodawcy konieczne jest ustalenie celu, jakim kierował się ustawodawca wprowadzając ograniczenie wynikające z art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g Ustawy CIT. W ocenie Wnioskodawcy, warunki dotyczące struktury przychodów określone we wskazanym przepisie mają zgodnie z wolą ustawodawcy ograniczać możliwość korzystania z Ryczałtu podmiotom, które nie prowadzą aktywnej działalności gospodarczej, lecz osiągają w dominującym stopniu swoje przychody z tzw. pasywnych źródeł przychodów, do których poza m.in. odsetkami, czy przychodami z udostępniania i zbywania praw autorskich i praw własności przemysłowej, ustawodawca zaliczył również transakcje realizowane z podmiotami powiązanymi, w ramach których nie jest wytwarzana wartość dodana większa niż znikoma. W tym kontekście należy podkreślić, że Wnioskodawca prowadzi w praktyce aktywną działalność gospodarczą, a zatem zgodnie z wolą ustawodawcy nie powinien być pozbawiony prawa do korzystania z Ryczałtu. W szczególności na fakt, że Wnioskodawca prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą wskazują następujące okoliczności:

1\. Wnioskodawca działa realnie w branży krótko-, średnio- i długoterminowego wynajmu samochodów osobowych i dostawczych.

2\. Przedmiot działalności Spółki obejmuje również skup i sprzedaż samochodów używanych, obsługę serwisową samochodów osobowych i dostawczych, naprawy blacharsko-lakiernicze, czy sprzedaż części zamiennych do samochodów, która to działalność w głównej mierze prowadzona jest w ramach nabytej przez Spółkę w 2021 r. zabudowanej nieruchomości (…).

Nie bez znaczenia jest ponadto fakt, że Wnioskodawca prowadzi działalność nie tylko pod adresem Spółki, lecz także poprzez zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego oddziały Spółki, do których przypisane są zarówno składniki majątkowe, jak również zasoby ludzkie w postaci zespołu osób z doświadczeniem w branży rent a car:

1 Oddział (…),

2 Oddział (…),

3 Oddział (…), (gdzie skoncentrowana jest wskazana działalność obejmująca skup i sprzedaż samochodów używanych, obsługę serwisową samochodów osobowych i dostawczych, naprawy blacharsko-lakiernicze, czy sprzedaż części zamiennych do samochodów).

Wnioskodawca również zwraca uwagę, że użyte przez ustawodawcę pojęcie transakcji z podmiotami powiązanymi w związku z którymi nie jest wytwarzana wartość dodana lub wytwarzana wartość dodana jest znikoma ma swoją genezę w przepisach Dyrektywy Rady (UE) nr 2016/1164 z dnia 12 lipca 2016 r. ustanawiającej przepisy mające na celu przeciwdziałanie praktykom unikania opodatkowania, które mają bezpośredni wpływ na funkcjonowanie rynku wewnętrznego (dalej: „Dyrektywa ATAD”). Dyrektywa ATAD posługuje się bowiem bliźniaczym sformułowaniem w art. 7 ust. 2 lit. a pkt 4, zgodnie z którym, w przypadku gdy podmiot lub stały zakład są traktowane jako kontrolowana spółka zagraniczna, państwo członkowskie podatnika uwzględnia w podstawie opodatkowania niepodzielony dochód podmiotu lub dochód stałego zakładu pochodzący m.in. z dochodów od przedsiębiorstw, które czerpią zyski z transakcji zakupu i sprzedaży towarów i usług dokonywanych z przedsiębiorstwami powiązanymi i które nie wytwarzają wartości dodanej pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma. Ponadto, Dyrektywa ATAD wskazuje, że niniejszy przepis nie znajduje zastosowania, jeżeli kontrolowana spółka zagraniczna prowadzi istotną działalność gospodarczą wspomaganą personelem, wyposażeniem, aktywami i pomieszczeniami, o czym świadczą stosowne fakty i okoliczności. Wskazane przepisy zostały zaimplementowane do polskiego porządku prawnego w ramach art. 24a Ustawy CIT, który z kolei miał przełożenie w późniejszym okresie na sformułowanie katalogu przesłanek powodujących wykluczenie możliwości korzystania przez podatnika z opodatkowania Ryczałtem (wskazywany art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g Ustawy CIT). W kontekście przytoczonych przepisów Dyrektywy ATAD, art. 24a Ustawy CIT oraz wykładni systemowej i celowościowej przepisów Ustawy CIT, w ocenie Wnioskodawcy nie powinno budzić wątpliwości, że celem wprowadzenia art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g Ustawy CIT, było pozbawienie prawa do korzystania z Ryczałtu tych podatników, którzy nie prowadzą istotnej, rzeczywistej działalności gospodarczej. Tym samym, w świetle przedstawionego zdarzenia przyszłego, ograniczenie wynikające z tego przepisu nie powinno znajdować w przypadku Wnioskodawcy zastosowania. Co więcej, wobec braku jednoznacznej definicji legalnej pojęcia transakcji z podmiotami powiązanymi, w związku z którymi nie jest wytwarzana więcej niż znikoma wartość dodana, w ocenie Wnioskodawcy możliwe jest posłużenie się w tym zakresie pozaprawnym rozumieniem tego sformułowania. Przyjmuje się, że ekonomiczna wartość dodana (odpowiadająca anglojęzycznemu pojęciu EVA, tj. Economical Value Added) obrazuje efekt gospodarowania przedsiębiorstwa. Pojęcie to bazuje na zasadzie osiągnięcia przez firmę stopy zwrotu z całego zainwestowanego kapitału o wartości przewyższającej jego koszt. Jednocześnie, określenie „znikomy” oznacza w praktyce bardzo mały pod względem nasilenia, liczby, rozmiarów lub znaczenia (zgodnie z internetowym słownikiem języka polskiego PWN: https://sjp.pwn.pl/slowniki/znikomy.html). Przyjmując wskazane rozumienie analizowanego pojęcia, należy wskazać, że zgodnie z przedstawionym opisem zdarzenia przyszłego, przychody ze sprzedaży wykazane przez Spółkę w sprawozdaniu finansowym za 2021 r. wyniosły ponad 11 mln zł, co przełożyło się na zysk z działalności operacyjnej w kwocie ponad 1,1 mln zł oraz zysk brutto w kwocie niemal 700 tys. zł. W poprzednim roku obrotowym obejmującym okres od lipca 2019 r. do grudnia 2020 r. Spółka osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości ponad 24,5 mln zł, co przełożyło się na zysk z działalności operacyjnej w kwocie ponad 1,5 mln zł oraz zysk brutto w kwocie ponad 1,2 mln zł. Rentowność netto kapitału własnego, kalkulowana jako stosunek wyniku finansowego netto do kapitału własnego Spółki we wskazanych okresach wyniosła odpowiednio: 71,52% oraz 43,44%. Przedstawione informacje, w ocenie Wnioskodawcy, jednoznacznie potwierdzają, że w związku z działalnością prowadzoną przez Wnioskodawcę (a w konsekwencji również w związku z Transakcjami realizowanymi ze Spółką Główną) jest wytwarzana istotna wartość dodana, a zatem ograniczenie wynikające z art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g Ustawy CIT, nie powinno znajdować w przypadku Wnioskodawcy zastosowania. Na marginesie Wnioskodawca wskazuje, że w jego ocenie transakcji w ramach których wytwarzana jest znikoma wartość dodana nie powinno się utożsamiać z usługami o niskiej wartości dodanej, wskazanymi w zamkniętym katalogu określonym w załączniku nr 6 do Ustawy CIT. Niemniej, charakter Transakcji realizowanych na rzecz Spółki Głównej wskazuje, że nie stanowią one również usług o niskiej wartości dodanej w rozumieniu Ustawy CIT, co dodatkowo potwierdza stanowisko przyjęte przez Wnioskodawcę. Podsumowując, Wnioskodawca spełnia warunek określony w art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g Ustawy CIT. Transakcje realizowane przez Wnioskodawcę ze Spółką Główną nie powinny zostać uznane za transakcje, w związku z którymi nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub jest wytwarzana znikoma wartość dodana pod względem ekonomicznym. Wprawdzie obecnie więcej niż 50% przychodów Wnioskodawcy pochodzi z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 Ustawy CIT, jednak przychody te generują istotną wartość dodaną pod względem ekonomicznym. Tym samym, fakt, że Wnioskodawca realizuje na rzecz Spółki Głównej określone Transakcje, nie stanowi przeszkody w kontekście planowanego złożenia zawiadomienia, o którym mowa w 28j ust. 1 pkt 7 Ustawy CIT, o wyborze opodatkowania Ryczałtem.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

Przepisy regulujące ryczałt od dochodów spółek wprowadzone zostały do ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych ustawą z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2020 r. poz. 2123) i weszły w życie z dniem 1 stycznia 2021 r., wprowadzając nowy reżim opodatkowania w podatku dochodowym od osób prawnych. Powyższe przepisy, umieszczone w rozdziale 6b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zostały zmienione ustawą z dnia 29 października 2021 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U z 2021 r. poz. 2105, dalej: „ustawa nowelizująca”).

W myśl art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2021 r. poz. 1800 ze zm., dalej: „ustawa CIT”):

Podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Zgodnie z art. 28j ust. 1 ww. ustawy,

Opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1, jeżeli spełnia łącznie następujące warunki:

1) (uchylony);

2) mniej niż 50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług, pochodzi:

a) z wierzytelności,

b) z odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek,

c) z części odsetkowej raty leasingowej,

d) z poręczeń i gwarancji,

e) z praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych praw,

f) ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych,

g) z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 - w przypadku gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma.

Dodatkowo, przepisy zawarte w rozdziale 6b ustawy CIT, wyłączają wprost niektóre kategorie podatników z zakresu podmiotowego tej regulacji.

Należy zauważyć, że podatnik, aby móc wybrać formę opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek jest zobowiązany łącznie spełnić wszystkie warunki określone w powołanym wyżej przepisie art. 28j ust. 1 ustawy CIT. Przy czym warunki te podatnik musi spełniać w każdym okresie korzystania z tej formy opodatkowania.

Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Podmiotem powiązanym z Wnioskodawcą w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 Ustawy CIT, jest Spółka Główna (…).

Wnioskodawca został powołany do życia w 2019 r., w celu rozwoju działalności w obszarze wynajmu samochodów, która zgodnie z przewidywaniami Grupy posiada istotne perspektywy rozwoju. Jednocześnie, ze względu na skalę i specyfikę działalności prowadzonej w Spółce Głównej oraz konieczność dywersyfikacji ryzyka, za niekorzystne z punktu widzenia interesów Grupy zostało uznane potencjalne rozwijanie działalności w zakresie wynajmu samochodów w ramach Spółki Głównej – tym samym podjęta została decyzja o utworzeniu spółki celowej dedykowanej tego rodzaju działalności. Równolegle, zgodnie z założeniami strategicznymi związanymi w szczególności z maksymalizacją efektywności operacyjnej, Wnioskodawca przejął realizację funkcji w zakresie obsługi mobilności (w tym dostarczenia i obsługi pojazdów) w ramach Grupy, w związku z czym świadczy na rzecz Spółki Głównej usługi wynajmu samochodów, w szczególności na potrzeby zapewnienia samochodów służbowych dla pracowników Spółki Głównej oraz zapewnienia samochodów zastępczych do serwisów i blacharni funkcjonujących w ramach Spółki Głównej.

Obecnie, transakcje realizowane ze Spółką Główną generują ponad 50% przychodów osiąganych przez Wnioskodawcę (…).

Wnioskodawca planuje złożenie zawiadomienia, o którym mowa w 28j ust. 1 pkt 7 Ustawy CIT, o wyborze opodatkowania Ryczałtem.

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia dotycząca ustalenia, czy Transakcje realizowane przez Wnioskodawcę ze Spółką Główną powinny zostać uznane za transakcje, w związku z którymi nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub jest wytwarzana znikoma wartość dodana pod względem ekonomicznym.

Mając na uwadze powyższe wątpliwości Wnioskodawcy należy zauważyć, iż wskazane w art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy CIT, warunki dotyczące struktury przychodów mają w zamierzeniu ograniczać możliwość korzystania z nowej formy opodatkowania tym podmiotom, które nie prowadzą aktywnej działalności gospodarczej, a swoje dochody opierają na pasywnych źródłach przychodów.

W przypadku transakcji, w związku z którymi nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma (lit. g) – transakcje te ograniczone są do podmiotów powiązanych w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy CIT.

W przepisie art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g ustawy CIT, ustawodawca wyklucza bowiem możliwość skorzystania z ryczałtu od dochodu spółek kapitałowych przez podmioty uzyskujące więcej niż 50% przychodów z transakcji z podmiotami powiązanymi ale wyłącznie w sytuacji, gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma.

Przy czym w myśl art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy CIT:

Ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o:

podmiotach powiązanych - oznacza to:

a) podmioty, z których jeden podmiot wywiera znaczący wpływ na co najmniej jeden inny podmiot, lub

b) podmioty, na które wywiera znaczący wpływ:

\- ten sam inny podmiot lub

\- małżonek, krewny lub powinowaty do drugiego stopnia osoby fizycznej wywierającej znaczący wpływ na co najmniej jeden podmiot, lub

c) spółkę niebędącą osobą prawną i jej wspólnika, lub

ca) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1, i jej komplementariusza, lub

cb) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1a, i jej wspólnika, lub

d) podatnika i jego zagraniczny zakład, a w przypadku podatkowej grupy kapitałowej - spółkę kapitałową wchodzącą w jej skład i jej zagraniczny zakład;

\- spółkę kapitałową wchodzącą w jej skład i jej zagraniczny zakład.

Odnosząc się zatem do wątpliwości Wnioskodawcy w niniejszej sprawie wskazać należy, że z literalnego brzmienia art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g ustawy CIT wynika, że jednym z warunków opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek jest to, aby u podatnika korzystającego z tej formy opodatkowania mniej niż 50% przychodów z działalności, osiągniętych w poprzednim roku podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług, pochodziło z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 – w przypadku gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma.

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych, nie zawiera definicji wartości dodanej pod względem ekonomicznym. Zatem, w pierwszej kolejności należy odnieść się do słownikowej definicji tego pojęcia. Zgodnie z Encyklopedią Zarządzania - ekonomiczna wartość dodana (EVA - Economical Value Added) obrazuje efekt gospodarowania przedsiębiorstwa. Stanowi jedną z najbardziej popularnych metod pomiaru wartości firmy. Bazuje na zasadzie osiągnięcia przez firmę stopy zwrotu z całego zainwestowanego kapitału o wartości przewyższającej jego koszt (https://mfiles.pl/pl/index.php/Ekonomiczna\_warto%C5%9B%C4%87\_dodana).

Natomiast, odnosząc się do pojęcia znikomy wskazać należy, że zgodnie z internetowym słownikiem języka polskiego, znikomy, to bardzo mały pod względem nasilenia, liczby, rozmiarów lub znaczenia» (https://sjp.pwn.pl).

Przez usługi o niskiej wartości dodanej należy natomiast rozumieć usługi o charakterze rutynowym, wspomagające działalność główną usługobiorcy, ogólnie lub łatwo dostępne, które nie przyczyniają się do powstania wartości dodanej dla usługodawcy lub usługobiorcy. Będą to zatem usługi, które charakteryzują się niskim poziomem ryzyka gospodarczego i nie mają istotnego wpływu na pozycję rynkową stron transakcji.

Biorąc pod uwagę powyższe rozważania stwierdzić należy, że Wnioskodawca spełnia warunek określony w art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g ustawy CIT. Wprawdzie bowiem więcej niż 50% przychodów Spółki pochodzi z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 to jednak, jak wynika z opisu sprawy – przychody te generują znaczącą wartość dodaną pod względem ekonomicznym i nie jest ona znikoma. Tymczasem, warunek dotyczący uzyskiwania przychodów z transakcji z podmiotami powiązanymi na poziomie niższym niż 50% dotyczy wyłącznie sytuacji, w której w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma. Powyższa sytuacja nie będzie miała zatem miejsca w omawianej sprawie.

Zatem, Państwa stanowisko w zakresie ustalenia, czy Transakcje realizowane przez Wnioskodawcę ze Spółką Główną powinny zostać uznane za transakcje, w związku z którymi nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub jest wytwarzana znikoma wartość dodana pod względem ekonomicznym, należy uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

\- Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

\- Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (\`(...)\`). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2022 r. poz. 329 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).