Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB3-3.4012.473.2025.3.MAZ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-10-03
Teza: Dotyczy uznania, że dostawa składników majątkowych
stanowiących przedmiot transakcji będzie stanowiła czynność
podlegającą opodatkowaniu, niewyłączoną od opodatkowania
na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy, dostawa nieruchomości w
ramach transakcji będzie podlegała opodatkowaniu VAT,
Nabywca będzie uprawniony do obniżenia kwoty podatku
należnego o kwotę podatku naliczonego z tytułu transakcji
oraz do zwrotu nadwyżki podatku
Słowa kluczowe: budowle
budynek-budynek usługowy
budynek-budynek użytkowy
budynek-sprzedaż budynków
grunty-dostawa gruntu
grunty-grunt zabudowany
nieruchomości-zbycie nieruchomości
odliczenia-brak prawa do odliczenia
odliczenia-odliczenie podatku naliczonego od zakupu
opodatkowanie-brak obowiązku opodatkowania
podatek-podatek od towarów i usług-zwolnienia z
podatku od towarów i usług
podatek-podatek od towarów i usług-zwrot podatku od
towarów i usług
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
użytkowanie (używanie)-użytkowanie wieczyste
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 1
1
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
podlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Dostawa towarów
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX. Odliczenie
i zwrot podatku. Odliczenie częściowe-Rozdział 1.
Odliczenie i zwrot podatku-Odliczenie podatku
naliczonego-Odliczenie podatku naliczonego z tytułu
nabycia towarów i usług
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX. Odliczenie
i zwrot podatku. Odliczenie częściowe-Rozdział 1.
Odliczenie i zwrot podatku-Zwrot różnicy podatku -
Prawo do zwrotu różnicy podatku
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VI. Podstawa
opodatkowania-Podstawa opodatkowania - użytkowanie
wieczyste gruntu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VIII.
Wysokość opodatkowania -Rozdział 2. Zwolnienia -
Zwolnienia przedmiotowe-Dostawa budynków, budowli
lub ich części
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VIII.
Wysokość opodatkowania -Rozdział 2. Zwolnienia -
Zwolnienia przedmiotowe-Dostawa budynków, budowli
lub ich części w ramach pierwszego zasiedlenia lub przed
nim lub w okresie krótszym niż dwa lata od pierwszego
zasiedlenia
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VIII.
Wysokość opodatkowania -Rozdział 2. Zwolnienia -
Zwolnienia przedmiotowe-Dostawa nieruchomości -
rezygnacja ze zwolnienia
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VIII.
Wysokość opodatkowania -Rozdział 2. Zwolnienia -
Zwolnienia przedmiotowe-Dostawa towarów
wykorzystywanych wyłącznie na cele działalności
zwolnionej
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 14
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 22
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 27e
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 33
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 6
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 5-ust. 1-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 7.-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 10
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 10b-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 11
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 2-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 87-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VI-
art. 29a-ust. 8
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 1-pkt 10
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 1-pkt 10a
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 1-pkt 2
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 10
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy
ogólne-Definicje
2

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług (we wniosku pytania nr 1-4) jest
    prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    29 stycznia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w
    zakresie dotyczącym uznania, że dostawa składników majątkowych stanowiących
    przedmiot transakcji będzie stanowiła czynność podlegającą opodatkowaniu,
    niewyłączoną od opodatkowania na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy, dostawa
    nieruchomości w ramach transakcji będzie podlegała opodatkowaniu VAT, Nabywca
    będzie uprawniony do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego z
    tytułu transakcji oraz do zwrotu nadwyżki podatku. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi
    na wezwanie – pismem z 29 sierpnia 2025 r. Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1. Zainteresowany będący stroną postępowania:
      A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
    2. Zainteresowana niebędąca stroną postępowania:
      B Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

## Opis zdarzenia przyszłego

1. Przedmiot składanego wniosku
    B (dalej jako: „Nabywca”) zamierza kupić od spółki A spółka z ograniczoną
    odpowiedzialnością (dalej jako: „Zbywca”; łącznie dalej jako: „Strony” lub „Wnioskodawcy”):
    - nieruchomość obejmującą prawo użytkowania wieczystego działki gruntu o numerze
      ewidencyjnym ..., położonej w ... przy ul. ..., dla której Sąd Rejonowy w ... (IV Wydział
      Ksiąg Wieczystych) prowadzi księgę wieczystą o numerze ... ( dalej jako: „Grunt”) wraz z
      prawem własności posadowionego na tej działce budynku biurowo-usługowego „X” z
      garażem podziemnym (dalej jako: „Budynek”) oraz budowli (zdefiniowane poniżej) –
      określane dalej łącznie jako „Nieruchomość”;
    - inne składniki majątkowe wskazane w punkcie 5. opisu zdarzenia przyszłego.
    Zawarcie umowy sprzedaży przenoszącej własność Nieruchomości na rzecz Nabywcy
    określane jest dalej jako „Transakcja”.
    W momencie sprzedaży przez Zbywcę na rzecz Nabywcy Nieruchomość obejmować
    będzie:
    - prawo użytkowania wieczystego Gruntu. W celu zapewnienia kompletności opisu
      zdarzenia przyszłego, w punkcie 4. niniejszego wniosku Wnioskodawcy przedstawiają
      historię nabycia oraz przekształcenia działki, z której wyodrębniony został Grunt;
    - prawo własności znajdującego się na Gruncie Budynku stanowiącego fazę „X” inwestycji
      realizowanej przez Zbywcę. Na moment złożenia wniosku (i) budowa Budynku została
      ukończona, (ii) Budynek został dopuszczony do użytkowania co zostało potwierdzone
      stosowną decyzją Powiatowego Inspektora Nadzoru Budowlanego w ... – powiat (...) z
      dnia (...) 2024 r., a (iii) pierwsze powierzchnie w Budynku zostały wydane najemcom w
      ramach zawartych umów najmu (pierwsze takie zdarzenie miało miejsce w (...) 2024 r.).
      W związku z Transakcją i w ramach przyszłych stosunków dobrosąsiedzkich, pomiędzy

      Nieruchomością oraz sąsiednią działką, na której Zbywca realizuje pozostałe etapy
      przedmiotowej inwestycji, mogą zostać ustanowione różnego rodzaju służebności.
    - prawo własności budowli lub ich części wspierających funkcjonalnie Nieruchomość i
      będących własnością Zbywcy, znajdujących się na Gruncie (dalej jako: „Budowle”), w
      skład których wchodzą: (...)
    Dla kompletności opisu zdarzenia przyszłego Wnioskodawcy wskazują, że:
    - budowa wszystkich Budowli zakończyła się w (...) 2024 r.;
    - dopuszczenie do użytkowania Budynku (które zostało potwierdzone decyzją
      Powiatowego Inspektora Nadzoru Budowlanego w ... – powiat (...) z dnia (...) r.),
      obejmuje również Budowle wchodzące w skład przedmiotu Transakcji, ponieważ
      zostały wybudowane na podstawie tego samego pozwolenia na budowę, na podstawie
      którego został wybudowany Budynek. Z perspektywy prawa administracyjnego,
      dopuszczenie do użytkowania stanowi podstawę pozwalającą na rozpoczęcie
      użytkowania ww. Budowli zgodnie z ich przeznaczeniem. Budowle są (i będą)
      elementami służącymi funkcjonowaniu Nieruchomości jako całości zgodnie z jej
      przeznaczeniem i – w odróżnieniu od powierzchni samego Budynku – nie będą
      zasadniczo przedmiotem samodzielnych umów najmu. Budowle pełnią jednak (i będą
      pełniły) rolę pomocniczą względem Budynku, są niezbędne do właściwego
      funkcjonowania Nieruchomości i w związku z tym służą (i będą służyć) działalności
      polegającej na wynajmie powierzchni Budynku (podlegającej opodatkowaniu VAT) i jest
      to jedyny zakładany przez Zbywcę sposób wykorzystywania Budowli od momentu ich
      wybudowania. Jednocześnie Zbywca wskazuje, że ponieważ Budowle pełnią i będą
      pełniły rolę pomocniczą wobec Budynku zostały one faktycznie i w całości oddane do
      użytkowania w chwili rozpoczęcia pełnienia funkcji pomocniczych, czyli z chwilą
      rozpoczęcia pierwszego najmu powierzchni w Budynku (co, jak wskazano, miało
      miejsce w (...) 2024 r.).
    Dodatkowo należy zaznaczyć, że przez Grunt przechodzić mogą/znajdować mogą się w
    nim instalacje (np. przyłącza) będące własnością podmiotów trzecich, które w świetle
    Prawa budowlanego powinny być kwalifikowane jako budowle. Z perspektywy prawnej,
    zgodnie z art. 49 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (dalej jako: „Kodeks
    cywilny”) takie instalacje nie są traktowane jako część składowa gruntu, ponieważ należą
    do przedsiębiorstwa przesyłowego. W konsekwencji takie instalacje nie będą
    przedmiotem planowanej transakcji.
    Strony oczekują, że zamknięcie Transakcji nastąpi przed upływem dwóch lat od oddania
    Budynku do użytkowania oraz wydania powierzchni pierwszym najemcom, tj. do końca
    2025 r. (dalej jako: „Planowe Zamknięcie Transakcji”). Niemniej nie można wykluczyć, że z
    trudnych do przewidzenia obecnie przyczyn zamknięcie nastąpi po upływie dwóch lat od
    oddania Budynku do użytkowania oraz wydania powierzchni pierwszym najemcom (dalej
    jako: „Późniejsze Zamknięcie Transakcji”).
    Na dzień Transakcji Wnioskodawcy będą zarejestrowani w Polsce jako podatnicy podatku
    od towarów i usług (dalej jako: „VAT”) czynni.
    Poniżej Wnioskodawcy przedstawią informacje dotyczące Stron oraz planowanej
    Transakcji, tj.:
    - w punkcie 2.: Zarys działalności Nabywcy;
    - w punkcie 3.: Zarys działalności Zbywcy;
    - w punkcie 4.: Okoliczności nabycia nieruchomości przez Zbywcę oraz jej wykorzystanie w
      działalności gospodarczej Zbywcy;
    - w punkcie 5.: Przedmiot i okoliczności dotyczące Transakcji;
    - w punkcie 6.: Podjęcie własnej działalności przez Nabywcę po Transakcji;

    - w punkcie 7.: Dalszą działalność Zbywcy po Transakcji.
    2. Zarys działalności Nabywcy
    Nabywca jest spółką specjalizującą się w (...). Inwestuje w (...) . Strategią Nabywcy jest (...) .
    Nabywca realizuje swoją strategię poprzez(...) .
    Po przeprowadzeniu Transakcji Nabywca zamierza zatem prowadzić podlegającą
    opodatkowaniu podatkiem VAT działalność gospodarczą, obejmującą (...) . Nabycie
    Nieruchomości nastąpi zatem w celu prowadzonej przez Nabywcę działalności
    gospodarczej w zakresie wynajmu powierzchni na cele komercyjne. Nabywca zamierza
    prowadzić powyższą działalność w oparciu o własne zasoby, względnie w oparciu o zasoby
    podwykonawców. Nabywca nie zamierza świadczyć usług w zakresie wynajmowania lub
    wydzierżawiania Nieruchomości ani jej części na cele mieszkaniowe zwolnione z
    opodatkowania VAT.
    Nabywca może również – w zależności od okoliczności rynkowych – dokonać w przyszłości
    dalszej sprzedaży Nieruchomości.
    3. Zarys działalności Zbywcy
    Zbywca jest celową spółką deweloperską należącą do grupy kapitałowej (...).
    Na położonych w (...) działkach (w tym na Gruncie), przy ulicy (...) , Zbywca obecnie
    realizuje projekt deweloperski (...) . Projekt ten obejmuje budowę (...) .
    W ramach realizowanego projektu Zbywca (...) . Obecnie większość powierzchni w
    Budynku jest już wynajęta i na niektórych powierzchniach są obecnie prowadzone prace
    (...) .
    Aktualnie zamiarem Zbywcy (jako spółki (...) ) jest sprzedaż Budynku po jego wynajęciu lub
    częściowym wynajęciu. Wprawdzie w okresie pomiędzy (i) oddaniem do używania
    Budynku i przekazaniem wynajętej powierzchni najemcom a (ii) datą sprzedaży Budynku,
    Zbywca świadczy usługi wynajmu i wystawia z tego tytułu faktury na najemców – niemniej
    jednak prowadzenie długotrwałej działalności w tym zakresie nie jest zgodne z
    założeniami biznesowymi Zbywcy. Innymi słowy aktualny model biznesowy Zbywcy
    zakłada (...) . W szczególności aktualnie zamiarem Zbywcy nie jest prowadzenie
    długotrwałej działalności polegającej na wynajmie powierzchni w budynkach i czerpanie
    dochodów z tego tytułu.
    Dodatkowo Wnioskodawcy wskazują co następuje:
    - Nieruchomość nie jest u Zbywcy formalnie wyodrębniona jako dział, wydział czy też
      oddział;
    - Zbywca nie prowadził ani nie prowadzi odrębnej księgowości/ksiąg rachunkowych dla
      poszczególnych inwestycji (nieruchomości) wchodzących w skład Projektu (...) , w tym
      dla Nieruchomości ani nie sporządzał, ani nie sporządza dla nich odrębnego bilansu.
      Na cele rachunkowości zarządczej Zbywca alokuje – dla potrzeb wewnętrznych –
      pewne kategorie przychodów i kosztów do realizowanej inwestycji za pośrednictwem
      dedykowanych kodów projektu. Zbywca księguje koszty inwestycji na jednym koncie
      rachunkowym, i są one identyfikowane po kodach projektu. Niemniej jednak pozostałe
      konta rachunkowe Zbywcy (np. (i.) rachunki bankowe, (ii.) rozrachunki z
      kontrahentami, (iii.) rozrachunki z urzędami, (iv.) koszty zarządu – w zakresie, w jakim
      dotyczą usług księgowych, usług obsługi płatności, najmu lokalu na siedzibę Zbywcy)
      nie są przypisane do Nieruchomości. Prowadzona ewidencja księgowa nie pozwala
      zatem na przygotowanie pełnego rachunku wyników dotyczącego tej inwestycji
      /projektu (nieruchomości Budynku jako fazy „X” inwestycji (...) ).
    W celu uniknięcia wątpliwości Wnioskodawcy wskazują, że (i.) przedmiotem zapytania w
    ramach niniejszego wniosku jest wyłącznie transakcja obejmująca (wskazane w dalszej
    części wniosku) składniki majątkowe związane z Nieruchomością, zaś (ii.) pozostałe

    inwestycje wskazane powyżej/wspomniane w innych częściach wniosku, składające się na
    kompleks (...) (tj. inne niż faza „X”) – nie są przedmiotem zapytania w ramach niniejszego
    wniosku i zostały wspomniane przez Wnioskodawców jedynie dla zapewnienia
    kompletności opisu zdarzenia przyszłego.
    Dodatkowo Wnioskodawca wskazuje, że Strony nie są podmiotami powiązanymi w
    rozumieniu art. 11a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych. Pomiędzy Stronami nie zachodzą również powiązania o charakterze rodzinnym
    lub z tytułu przysposobienia, kapitałowym, majątkowym lub wynikające ze stosunku pracy,
    o których mowa w ustawie o VAT.
    4. Okoliczności nabycia Nieruchomości przez Zbywcę oraz jej wykorzystanie w działalności
      gospodarczej Zbywcy
    Zbywca nabył prawo użytkowania wieczystego nieruchomości obejmującej działkę o
    numerze ewidencyjnym (...) na podstawie umowy (...) , a transakcja ta podlegała
    opodatkowaniu VAT. Po nabyciu tej nieruchomości, z działki nr (...) została wydzielona
    działka stanowiąca Grunt. W ramach tej samej transakcji nabycia Zbywca nabył również
    prawo użytkowania wieczystego innych działek gruntu.
    Obecnie Grunt objęty jest księgą wieczystą o numerze (...) , niemniej trwają prace mające
    na celu odłączenie Gruntu z tej księgi wieczystej do odrębnej księgi wieczystej. Wniosek
    wieczystoksięgowy w tym zakresie zawarty zostanie w umowie sprzedaży Gruntu i
    Budynku na rzecz Nabywcy.
    Na moment nabycia na działce nr (...) znajdowała się budowla – (...) , która jednak została
    usunięta z Gruntu w związku z realizacją na nim inwestycji nieruchomościowej ((...) ).
    Po zrealizowaniu ww. transakcji Zbywca przeprowadził szereg podziałów i scaleń
    obejmujących nabyte działki, które miały na celu umożliwienie realizacji projektu (...)
    zgodnie z komercyjnymi założeniami Zbywcy, i w ramach których został wydzielony m.in.
    Grunt.
    Po nabyciu ww. działek Zbywca rozpoczął realizację projektu deweloperskiego, mającego
    na celu budowę opisanych już wyżej budynków biurowo-usługowych, w tym Budynku.
    Ponieważ zarówno nieruchomość obejmująca Grunt, jak i budowa Budynku i Budowli
    zostały dokonane z zamiarem prowadzenia działalności opodatkowanej VAT, Zbywca
    dokonał odliczenia VAT naliczonego w związku z nabyciem Gruntu oraz w związku z
    budową Budynku i Budowli.
    Wnioskodawcy wskazują przy tym, że:
    - Budynek: Budowa Budynku jest ukończona i Budynek został już dopuszczony do
      użytkowania. Nie jest wykluczone, że na moment zawarcia Transakcji, a także po
      dokonaniu Transakcji, w odniesieniu do przynajmniej części Budynku będą mogły być
      prowadzone przez Zbywcę prace wykończeniowe oraz prace mające na celu usuwanie
      usterek (przy czym przewidywane jest, że wartość takich prac będzie nieznaczna w
      stosunku do wartości Budynku, w szczególności ich wartość nie będzie równa, ani nie
      przekroczy 30% wartości tego obiektu z tej daty). Tym samym, przed Transakcją
      Zbywca nie będzie ponosił wydatków na ulepszenie (w rozumieniu ustawy o podatku
      dochodowym od osób prawnych) Budynku i Budowli wchodzących w skład
      Nieruchomości, o których mowa w art. 2 pkt 14 lit. b ustawy o VAT. Na dzień zawarcia
      Transakcji część powierzchni w Budynku będzie już wydana na rzecz najemców na
      podstawie zawartych przez Zbywcę umów najmu (tym samym w okresie przed
      Transakcją Zbywca będzie świadczył usługi wynajmu i wystawiał z tego tytułu faktury
      na najemców).
    - Budowle: Budowle będą elementami służącymi funkcjonowaniu Nieruchomości jako
      całości zgodnie z jej przeznaczeniem i – w odróżnieniu od powierzchni samego
      Budynku – nie będą zasadniczo przedmiotem samodzielnych umów najmu. Budowle

      pełnią jednak rolę pomocniczą względem Budynku, są niezbędne do właściwego
      funkcjonowania Nieruchomości i w związku z tym będą służyć działalności polegającej
      na wynajmie powierzchni Budynku (podlegającej opodatkowaniu VAT).
    - Najemcy będą również korzystali z powierzchni wspólnych Budynku, tj. takich, które nie
      są przeznaczone wyłącznie do użytku przez konkretnego najemcę (dalej jako:
      „Powierzchnie Wspólne”). Powierzchnie Wspólne obejmą np. wjazdy do Budynku, hole
      wejściowe, klatki schodowe, pomieszczenie ochrony budynku czy też windy. Zgodnie z
      zawartymi umowami najmu, najemcy będą zobowiązani do ponoszenia kosztów
      utrzymania Powierzchni Wspólnych, w szczególności kosztów mediów, kosztów
      utrzymania czystości, kosztów serwisu technicznego, kosztów ochrony, kosztów
      zarządzania. Wyżej wymienione opłaty będą dokonywane na podstawie faktur VAT
      wystawianych przez Zbywcę na rzecz najemców (o ile przed dokonaniem Transakcji
      rozpocznie się już okres najmu). Nie można również wykluczyć, że pewne części
      Budynku – ze względu na swoją naturę – mogą nigdy nie być przeznaczone pod
      wynajem na rzecz najemców i nie będą przez nich bezpośrednio użytkowane. Takie
      powierzchnie są jednak niezbędne do właściwego funkcjonowania Budynku i –
      stanowiąc jego integralną część – służą działalności polegającej na wynajmie
      powierzchni w Budynku (podlegającej opodatkowaniu VAT).
    W okresie do momentu Transakcji, bieżące funkcjonowanie Nieruchomości Zbywca
    zapewnia zasadniczo przy wykorzystaniu zewnętrznych dostawców usług – tj. w
    szczególności Zbywca jest stroną następujących umów w tym zakresie: (...)
    Wnioskodawcy wskazują również, że:
    - Na moment Transakcji, w odniesieniu do Nieruchomości, Zbywca jest stroną umowy o
      zarządzanie aktywami w rozumieniu zaprezentowanym w Objaśnieniach podatkowych
      z dnia 11 grudnia 2018 r. dotyczących opodatkowania podatkiem od towarów i usług
      transakcji zbycia nieruchomości komercyjnych (dalej jako: „Objaśnienia” lub
      „Objaśnienia MF”) – tj. rozumianej jako umowa o charakterze strategicznym, dotycząca
      kwestii takich jak np. zagadnienia finansowe, maksymalizacja stopy zwrotu z
      inwestycji, planowanie działań mających na celu obniżenie kosztów i wzrost
      przychodów, pozycjonowanie obiektu, inne czynności mające na celu wzrost wartości
      nieruchomości, przygotowywanie projekcji finansowych, zlecenia wycen i
      rekomendacje działań mających na celu wzrost wartości nieruchomości, wyszukiwanie
      i negocjacje z kredytodawcami ( dalej jako: „Umowa o Zarządzanie Aktywami”). Zbywca
      jest ponadto stroną tzw. umowy administracyjnej zawartej w związku z oddaniem
      Budynku do użytkowania (obejmującej usługi stałej obsługi finansowej, stałej obsługi
      prawnej w zakresie prowadzenia spraw bieżących (tzw. usług prawne – korporacyjne),
      stałej obsługi podatkowej i w zakresie cen transferowych (dalej jako: „Umowa
      Administracyjna”), umowy dotyczącej prowadzenia wynajmu powierzchni w obiekcie
      (dalej jako: „Umowa o Prowadzenie Wynajmu”), umowy dotyczącej nadzoru nad
      pracami wykończeniowymi (dalej jako: „Umowa o nadzór nad Pracami
      Wykończeniowymi”) oraz umowy o prowadzenie ksiąg rachunkowych (odnosząca się
      do całej działalności Zbywcy; dalej jako: „Umowa o Prowadzenie Ksiąg”). Niektóre z ww.
      usług były świadczone już na etapie realizacji inwestycji (tj. przed oddaniem Budynku
      do użytkowania), m.in. w ramach umowy o zarządzanie przedsięwzięciem
      inwestycyjnym.
    - W przypadku określonych rodzajów usług zasadą jest, że w odniesieniu do
      poszczególnych części Budynku mogą być one dostarczane na mocy umów zawartych
      bezpośrednio przez poszczególnych najemców (z pominięciem Zbywcy). Dotyczy to
      głównie umów, których przedmiotem jest dostawa Internetu czy usług
      telekomunikacyjnych.
    5. Przedmiot i okoliczności towarzyszące Transakcji

    W ramach Transakcji (lub – odpowiednio – w związku z Transakcją) na Nabywcę zostaną
    przeniesione w szczególności:
    1. Nieruchomość (tj. prawo użytkowania wieczystego Gruntu oraz prawo własności
      Budynku i Budowli);
    2. prawo własności ruchomości, które na dzień Transakcji stanowić będą własność Zbywcy
      oraz będą związane z Budynkiem (przy czym mogą być również związane do dnia
      Transakcji z innymi obiektami budowlanymi i urządzeniami Zbywcy, zapewniającymi
      prawidłowe funkcjonowanie Budynku);
    3. prawa i obowiązki wynikające z umów najmu dotyczących powierzchni Budynku i miejsc
      parkingowych (tj. zarówno tych, które przejdą na Nabywcę z mocy prawa, na
      podstawie art. 678 § 1 Kodeksu cywilnego, jak i tych, dla których przeniesienia
      konieczna będzie cesja – może to dotyczyć np. umów najmu, których okres najmu nie
      rozpocznie się przed dniem Transakcji – o ile takie umowy wystąpią na dzień
      Transakcji);
    4. prawa i obowiązki wynikające z instrumentów zabezpieczenia wykonania zobowiązań
      najemców, wynikających z umów najmu (w tym w formie gwarancji bankowych,
      gwarancji lub poręczeń spółki macierzystej i oświadczeń o dobrowolnym poddaniu się
      egzekucji oraz kaucji najemców) w zakresie, w jakim takie instrumenty będą istniały i
      będą zbywalne na dzień Transakcji;
    5. autorskie prawa majątkowe do dokumentacji architektonicznej, budowlanej i
      technicznej (obejmującej m.in. projekt budowlany, projekt wykonawczy oraz projekty
      branżowe) sporządzonej na potrzeby realizacji Budynku - również w związku z
      adaptacją pomieszczeń na potrzeby najemców (o ile i w zakresie w jakim autorskie
      prawa majątkowe będą posiadane przez Zbywcę i będą zbywalne na dzień Transakcji),
      jak również wyłączne prawo do wykonywania i zezwalania innym na wykonywanie
      autorskich praw osobistych i zależnych praw autorskich do opracowań powyższej
      dokumentacji (o ile prawo do wykonywania i zezwalania innym na wykonywanie
      autorskich praw osobistych i zależnych praw autorskich będzie przysługiwało Zbywcy i
      w zakresie uzgodnionym umownie pomiędzy Stronami) oraz prawa własności
      nośników, na których utrwalone są/będą określone utwory podlegające ochronie praw
      autorskich;
    6. niewyłączna licencja albo prawo do znaku towarowego (...) – przedmiotem negocjacji
      komercyjnych między Stronami są obecnie dwa warianty, (i) Zbywca udzieli Nabywcy
      niewyłącznej licencji na korzystanie ze znaku towarowego (...) dla celów i na polach
      eksploatacji określonych między Stronami albo (ii) Zbywca sprzeda Nabywcy
      przysługujące mu prawa do znaku towarowego (...) (wówczas Nabywca udzieli licencji
      zwrotnej Zbywcy na używanie tego znaku w zakresie pozostałych faz inwestycji
      realizowanej przez Zbywcę na sąsiadujących gruntach);
    7. prawa i obowiązki wynikające z umów licencyjnych i/lub certyfikatów dla
      oprogramowania wykorzystywanego (lub które w przyszłości ma być wykorzystywane)
      w związku z funkcjonowaniem Budynku (o ile i w zakresie w jakim takie prawa i
      certyfikaty będą przysługiwały Zbywcy i będą zbywalne na dzień Transakcji);
    8. dokumentacja techniczna związana z funkcjonowaniem przedmiotu Transakcji,
      zawierająca m.in. oryginały decyzji administracyjnych dotyczących Budynku,
      dokumentację techniczną dotyczącą budowy Budynku i Budowli (w tym projekty i
      dziennik budowy), podręczniki i inne instrukcje dotyczące utrzymania i funkcjonowania
      Nieruchomości, dokumentację powykonawczą, pomiary Budynku itp.;
    9. znajdująca się w posiadaniu Zbywcy wybrana dokumentacja prawna i rachunkowa
      dotycząca przedmiotu Transakcji:

      a. wszystkie umowy najmu, a także wszystkie dokumenty dotyczące zabezpieczeń,
        protokoły przekazania dotyczące wynajmowanych pomieszczeń;
      b. kopie materiałów z due diligence (analizy prawnej i technicznej) przeprowadzonego
        w związku z Transakcją;
    10. prawa wynikające z uzyskanego dla Budynku certyfikatu (...) .
    W celu uniknięcia wątpliwości Wnioskodawcy wskazują również, że zgodnie z ustaleniami
    Wnioskodawców, tylko prawa i obowiązki dotyczące Nieruchomości wchodzą w skład
    przedmiotu Transakcji. W konsekwencji w przypadku, gdy którakolwiek z przenoszonych
    umów dotyczyć będzie także innych budynków, gruntów lub budowli, tylko prawa i
    obowiązki wynikające z takiej umowy dotyczące Nieruchomości będą stanowić przedmiot
    Transakcji, a pozostałe prawa i obowiązki wynikające z takiej umowy pozostaną przy
    Zbywcy.
    W ramach Transakcji nie dojdzie do przeniesienia na Nabywcę w szczególności
    następujących elementów:
    1. praw i obowiązków wynikających z Umów Serwisowych i Umów na Dostawę Mediów.
      Planowane jest, że na dzień Transakcji lub w niedługim czasie po jej przeprowadzeniu
      Umowy o Dostawę Mediów i Umowy Serwisowe zostaną wypowiedziane lub
      rozwiązane. Należy przy tym dodać, iż Nabywca we własnym zakresie zawrze nowe
      umowy na dostawę mediów i dostawę usług serwisowych, z preferowanymi przez
      siebie dostawcami mediów/usług serwisowych (przy czym nie można wykluczyć, że
      mogą to być dostawcy, którzy będą dostarczać media/usługi serwisowe do
      Nieruchomości w okresie przed Transakcją);
    2. praw i obowiązków wynikających z instrumentów zabezpieczenia wykonania
      obowiązków wykonawców wynikających z umów o roboty budowlane – Zbywca (lub
      inny podmiot z grupy Zbywcy) udzieli jednak na rzecz Nabywcy gwarancji jakości na
      określone prace budowlane i elementy Budynku w takim zakresie, w jakim sam
      posiada takie gwarancje od wykonawców;
    3. praw i obowiązków wynikających z umowy najmu siedziby Zbywcy;
    4. praw i obowiązków wynikających z umów i dokumentów innych niż wymienione w
      powyższym opisie zakresu planowanej Transakcji, takich jak prawa i obowiązki
      wynikające z dokumentów finansowania (w szczególności z umów pożyczek oraz
      umowy kredytu bankowego), oraz umów z profesjonalnymi doradcami podatkowymi,
      prawnymi i księgowymi Zbywcy (w tym Umowy o Prowadzenie Ksiąg);
    5. dokumentacji prawnej i księgowej innej – co do zasady – niż dokumentacja wskazana
      powyżej w opisie zakresu planowanej Transakcji, w tym np. kopii ksiąg rachunkowych i
      kopii dokumentów księgowych Zbywcy, a także kopii dokumentów podatkowych
      Zbywcy;
    6. praw i obowiązków Zbywcy wynikających z umów rachunków bankowych zawartych
      przez Zbywcę i bank;
    7. praw wynikających z należnych, lecz niezapłaconych wierzytelności z tytułu czynszu i
      opłat eksploatacyjnych, płatnych przez najemców, przysługujących Zbywcy w chwili
      dokonania Transakcji, zafakturowanych przez Zbywcę lub które powinny być
      zafakturowane na najemców przed datą Transakcji (w zakresie, w jakim takie
      wierzytelności będą istniały na dzień Transakcji);
    8. praw i obowiązków wynikających z polis ubezpieczeniowych; praw i obowiązków
      wynikających z ewentualnych przyszłych dokumentów kredytowych (w zakresie, w
      jakim takie przyszłe dokumenty kredytowe będą istniały w dacie Transakcji);
    9. środków pieniężnych innych niż ewentualne kaucje najemców i kaucje wykonawców
      wymienione w punkcie 4 powyższego opisu przedmiotu Transakcji;

    10. praw i obowiązków wynikających z Umowy o Zarządzanie Nieruchomością;
    11. praw i obowiązków z Umowy o Zarządzanie Aktywami, Umowy Administracyjnej,
      Umowy o Prowadzenie Wynajmu, Umowy o nadzór nad Pracami Wykończeniowymi,
      Umowy o Prowadzenie Ksiąg.
    Tym samym, w ramach Transakcji nie dojdzie do przeniesienia na Nabywcę należności i
    zobowiązań Zbywcy (z zastrzeżeniem wyjątków opisanych w niniejszym wniosku). W
    szczególności, w ramach Transakcji nie dojdzie do przeniesienia na Nabywcę praw i
    obowiązków wynikających z umów pożyczek i kredytów bankowych służących
    finansowaniu działalności Zbywcy.
    Dodatkowo Wnioskodawcy wskazują co następuje:
    - Miejsce Nieruchomości w strukturze działalności Zbywcy: Nieruchomość nie stanowi
      jedynego aktywa Zbywcy. Zbywca jest w posiadaniu również innych aktywów
      nieruchomościowych, tj. nieruchomości, na których realizowane są pozostałe fazy
      inwestycji (...)
    - Umowa o Zarządzanie Nieruchomością: Planowane jest, że Umowa o Zarządzanie
      Nieruchomością zostanie rozwiązana w związku z Transakcją, a Nabywca zawrze nową
      umowę w tym zakresie: (i) z tym samym zarządcą co Zbywca, lub (ii) z innym zarządcą
      niż zarządca, z którym zawarł umowę Zbywca.
    - Przejściowe korzystanie przez Nabywcę z umów zawartych przez Zbywcę: Jak wskazano,
      intencją Wnioskodawców jest rozwiązanie Umów o Dostawę Mediów, Umów
      Serwisowych i Umowy o Zarządzanie z dniem Transakcji lub około tej daty i zawarcie z
      dniem Transakcji nowych umów w tym zakresie przez Nabywcę (w wyjątkowych
      przypadkach może dojść do przeniesienia praw i obowiązków wynikających z
      niektórych Umów o Dostawę Mediów oraz Umów Serwisowych na Nabywcę). Nie
      wyklucza się jednak tymczasowego korzystania przez Nabywcę z usług świadczonych
      przez podmioty trzecie a wynikających z niektórych z powyższych umów zawartych
      przez Zbywcę (do czasu zawarcia odpowiednich umów przez Nabywcę i przy
      zachowaniu odpowiednich rozliczeń pomiędzy Stronami). Powyższe może mieć
      miejsce w szczególności wówczas, gdy warunki umów wiążące Zbywcę z dostawcami
      (w tym umowne okresy wypowiedzenia) nie będą umożliwiały ich rozwiązania lub
      wypowiedzenia ze skutkiem na datę Transakcji. Niemniej, w takim wypadku Zbywca
      wypowie przedmiotowe umowy w związku z Transakcją i rozpocznie się bieg okresów
      ich wypowiedzenia. W wyjątkowych sytuacjach, w szczególności gdyby rozwiązanie
      danej Umowy Serwisowej łączyło się z wygaśnięciem rękojmi lub gwarancji jakości
      udzielonej przez dostawcę serwisowanego sprzętu, konieczne będzie kontynuowanie
      danej Umowy Serwisowej przez Nabywcę, w szczególności do upływu okresu rękojmi
      lub gwarancji jakości udzielonej przez dostawcę.
    - Prace wykończeniowe: Strony zamierzają zawrzeć Transakcję przy założeniu, że na datę
      Transakcji określona procentowo część powierzchni w Budynku przeznaczonych do
      wynajęcia będzie wynajęta i wykończona w standardzie określonym w umowach
      najmu. Jeśli prace wykończeniowe/ulepszenia nie zostaną zakończone przez Zbywcę
      do daty Transakcji, Zbywca na odstawie odrębnej umowy z Nabywcą, zobowiąże się
      wykonać odpowiednie prace i podejmie inne odpowiednie działania konieczne do
      wykonania tych prac w terminach uzgodnionych w umowach najmu i umowie z
      Nabywcą (dotyczy to również usunięcia wszelkich potencjalnych wad związanych z tymi
      pracami).
    - Brak przejścia zakładu pracy: Zbywca nie zatrudnia pracowników (w rozumieniu Kodeksu
      Pracy), dlatego też w związku z zakupem Nieruchomości przez Nabywcę nie dojdzie do
      przejścia zakładu pracy na Nabywcę.
    - Umowa(y) Gwarancji Czynszowej: W stosunku do określonych umownie powierzchni
      Budynku, Zbywca zobowiąże się, na podstawie odrębnej umowy (lub umów) gwarancji

      czynszowej, do wypłaty na rzecz Nabywcy odpowiedniej kwoty gwarancji czynszowej,
      której celem będzie wynagrodzenie Nabywcy braku przychodów z wynajmu Budynku
      w części, w jakiej Budynek będzie pozostawał niewynajęty lub niewydany najemcom
      oraz pokrycia innych zachęt dla najemców.
    - W ramach Transakcji Zbywca lub inny podmiot z grupy Zbywcy udzieli na rzecz Nabywcy
      gwarancję jakości na określone prace budowlane i elementy Budynku w takim
      zakresie, w jakim sam posiada takie gwarancje od wykonawców.
    - W umowie sprzedaży Nieruchomości Zbywca oraz Nabywca udzielą sobie
      standardowych zapewnień. Zapewnienia te mogą dotyczyć w szczególności
      umocowania Zbywcy oraz Nabywcy do zawarcia umowy sprzedaży, tytułu prawnego
      do Nieruchomości i pozostałych aktywów przenoszonych na podstawie umowy,
      długów i zobowiązań, kwestii podatkowych, umów najmu, ubezpieczenia, pozwoleń
      administracyjnych, postępowań sądowych, własności intelektualnej, kwestii
      środowiskowych, zgodności ze stanem prawnym i faktycznym i kompletności
      materiałów z analizy prawnej i technicznej nieruchomości (jest to standardowa
      praktyka w przypadku takich transakcji). Ponadto, w związku z Transakcją (w dacie
      zamknięcia) spółka matka Zbywcy udzieli gwarancji zabezpieczającej zobowiązania
      Zbywcy wynikające z umów zawartych między Zbywcą i Nabywcą w związku z
      Transakcją.
    - Rezygnacja ze zwolnienia VAT: Niezależnie od daty Transakcji, Strony w umowie
      sprzedaży w formie aktu notarialnego złożą zgodne oświadczenie, o którym mowa w
      art. 43 ust. 10 Ustawy o VAT w stosunku do powierzchni w Budynku oraz do Budowli,
      których dostawa mogłaby podlegać zwolnieniu z opodatkowania VAT, o którym mowa
      w art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy o VAT.
    6. Podjęcie własnej działalności przez Nabywcę po Transakcji
    Po nabyciu Nieruchomości, Nabywca zamierza prowadzić działalność gospodarczą
    polegającą na wynajmie Nieruchomości. Działalność ta będzie podlegać opodatkowaniu
    VAT. Powyższa działalność będzie prowadzona przez Wnioskodawcę przy wykorzystaniu
    własnych zasobów oraz w oparciu o własny know-how wypracowany w tym zakresie
    (względnie przy pomocy profesjonalnych usługodawców).
    Mając na uwadze, że:
    (1) w ramach Transakcji na Nabywcę nie przejdą prawa i obowiązki wynikające z Umowy o
      Zarządzanie Aktywami ani Umowy o Zarządzanie Nieruchomością,
    (2) zasadniczo planowane jest rozwiązanie lub wypowiedzenie wszystkich Umów
      Serwisowych, Umów o Dostawę Mediów przed Transakcją lub w niedługim okresie po
      jej przeprowadzeniu (przy czym w wyjątkowych przypadkach możliwe jest
      przeniesienie praw i obowiązków, w szczególności z Umów o Dostawę Mediów, na
      Nabywcę),
    (3) w ramach Transakcji na Nabywcę nie przejdą prawa i obowiązki z umów z
      profesjonalnymi doradcami podatkowymi, prawnymi i księgowymi Zbywcy,
    w celu wykorzystywania Nieruchomości do prowadzenia działalności gospodarczej,
    Nabywca – w oparciu o własne zasoby lub na podstawie umów z podmiotami
    zewnętrznymi – zapewni: (1) zarządzanie Nieruchomością, (2) dostawę mediów oraz
    świadczenie innych usług niezbędnych dla bieżącego funkcjonowania Nieruchomości, (3)
    zabezpieczenie obsługi kwestii podatkowych, prawnych i księgowych dotyczących obsługi
    Nieruchomości.
    7. Dalsza działalność Zbywcy po Transakcji
    Jak wskazano w punkcie 3. powyżej:

    - działalność gospodarcza Zbywcy obejmuje realizację inwestycji nieruchomościowych, w
      szczególności inwestycji (...) .;
    - intencją Zbywcy nie jest czerpanie dochodów z wynajmu nieruchomości wzniesionych w
      ramach projektu (...) w (...) , gdyż – zgodnie z założeniami biznesowymi Zbywcy –
      planował on (...) .
    Po dokonaniu Transakcji Zbywca będzie kontynuował swoją działalność, w szczególności w
    zakresie realizacji pozostałych faz inwestycji (...) . Ponadto nie można wykluczyć, że Zbywca
    może wykonywać prace wykończeniowe w Budynku oraz inne prace budowlane związane
    np. z usuwaniem wad i usterek w Budynku lub innych obiektach i urządzeniach
    wspierających funkcjonalnie Nieruchomość. Dodatkowo Zbywca będzie realizował
    obowiązki nałożone na niego w związku z zawartymi umowami (np. opisaną wyżej umową
    gwarancji czynszowej).
    W uzupełnieniu wniosku z 29 sierpnia 2025 r., odpowiadając na pytania Organu, Spółka
    podała następujące informacje:
    1. Pytanie: Czy budynek biurowo-usługowy „X” z garażem podziemnym (we wniosku
      określony jako: „Budynek”), posadowiony na działce nr ..., spełnia definicję budynku w
      rozumieniu przepisów ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane (t.j. Dz.U. z 2025
      r. poz. 418, ze zm.; dalej jako: „Prawo budowlane”)?
      Odpowiedź: Tak, Budynek (tak jak zdefiniowano we Wniosku) spełnia definicję
      budynku w rozumieniu Prawa budowlanego.
    2. Pytanie: Które z obiektów wymienionych w opisie zdarzenia przyszłego – określonych
      łącznie pojęciem „Budowle” – spełniają definicję budowli w rozumieniu przepisów
      Prawa budowlanego?
      Odpowiedź: Wszystkie obiekty wchodzące w skład Budowli (tak jak zdefiniowano we
      Wniosku) spełniają definicję budowli w rozumieniu Prawa budowlanego.
    3. Pytanie: Które z obiektów wymienionych w opisie zdarzenia przyszłego – określonych
      łącznie pojęciem „Budowle” – spełniają definicję urządzeń budowlanych w rozumieniu
      przepisów Prawa budowlanego i czy są funkcjonalnie związane z budynkiem lub
      budowlami znajdującymi się na działce nr ...?
      Odpowiedź:
      Zgodnie z art. 3 pkt 9 Prawa budowlanego, ilekroć ustawie jest mowa o urządzeniach
      budowlanych – należy przez to rozumieć urządzenia techniczne związane z obiektem
      budowlanym, zapewniające możliwość użytkowania obiektu zgodnie z jego
      przeznaczeniem, jak przyłącza i urządzenia instalacyjne, w tym służące oczyszczaniu
      lub gromadzeniu ścieków, a także przejazdy, ogrodzenia, place postojowe i place pod
      śmietniki.
      W świetle Prawa budowlanego, urządzenia budowlane zasadniczo mogą mieścić się w
      definicji „budowli”. Jak wynika z powołanej wyżej definicji „urządzeń budowlanych”, są
      to urządzenia techniczne spełniające określone warunki, natomiast zgodnie z art. 3 pkt
      3 Prawa budowlanego przez budowle należy rozumieć każdy obiekt budowlany
      niebędący budynkiem lub obiektem małej architektury jak: (...) wolo stojące instalacje
      przemysłowe lub urządzenia techniczne (...), a także części budowlane urządzeń
      technicznych (...).
      Wnioskodawcy wskazują, że zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego zawartego we
      wniosku (w szczególności na str. 6 i 7 Wniosku), wszystkie Budowle (tak jak
      zdefiniowano we Wniosku) są (i będą) elementami służącymi funkcjonowaniu
      Nieruchomości jako całości zgodnie z jej przeznaczeniem. Budowle pełnią (i będą
      pełniły) rolę pomocniczą względem Budynku, są niezbędne do właściwego

      funkcjonowania Nieruchomości i w związku z tym służą (i będą służyć) działalności
      polegającej na wynajmie powierzchni Budynku – i jest to jedyny zakładany przez
      Zbywcę sposób wykorzystania Budowli od momentu ich wybudowania.
      Innymi słowy wszystkie Budowle (tak jak zdefiniowano we Wniosku) są funkcjonalnie
      związane z Budynkiem lub Budowlami znajdującymi się na działce nr ....
      Niemniej w ocenie Wnioskodawców nie jest wykluczona wykładnia, że część opisanych
      we Wniosku Budowli (stanowiących budowle w rozumieniu Prawa budowlanego) może
      zostać uznana jednocześnie za urządzenia budowlane (w rozumieniu Prawa
      budowlanego. Dotyczy to: (...) . Obiekty te są funkcjonalnie związane z Budynkiem lub
      pozostałymi Budowlami znajdującymi się na działce nr (...) .
      Wnioskodawca utrzymuje jednak stanowisko, z zachowaniem najwyższej ostrożności z
      uwagi na art. 43 ust. 1 pkt 10 i ust. 10 i 11 ustawy o VAT, że klasyfikuje wskazane
      naniesienia na Gruncie (zdefiniowanego we Wniosku jako Budowle) do budowli w
      rozumieniu Prawa budowlanego.
    Pytania (we wniosku pytania nr 1-4)
    1. Czy sprzedaż Nieruchomości stanowić będzie dostawę odrębnych składników
      majątkowych, a nie zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
      przedsiębiorstwa, i w konsekwencji będzie podlegać przepisom Ustawy o VAT?
    2. Czy w sytuacji Planowego Zamknięcia Transakcji (tj. do końca 2025 r.) dostawa Gruntu,
      Budynku i Budowli w ramach planowanej Transakcji będzie podlegała w całości
      opodatkowaniu VAT jako dostawa towarów oraz nie będzie podlegała zwolnieniu z VAT
      w szczególności na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ani art. 43 ust. 1 pkt 10a Ustawy o
      VAT?
    3. Czy w sytuacji Późniejszego Zamknięcia Transakcji dostawa Gruntu, Budynku i Budowli
      w ramach planowanej Transakcji będzie podlegała w całości opodatkowaniu VAT jako
      dostawa towarów, jeżeli Strony złożą zgodne oświadczenie, o którym mowa w art. 43
      ust. 10 Ustawy o VAT w stosunku do powierzchni w Budynku oraz do Budowli, których
      dostawa podlegałaby zwolnieniu od podatku, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10
      Ustawy o VAT?
    4. Czy po dokonaniu planowanej Transakcji, z uwagi na wykorzystywanie Nieruchomości
      przez Nabywcę do celów działalności opodatkowanej VAT, Nabywca będzie
      uprawniony do: (i) obniżenia kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT
      naliczonego z tytułu Transakcji po otrzymaniu prawidłowo wystawionej faktury
      potwierdzającej jej dokonanie, oraz do (ii) zwrotu nadwyżki podatku VAT naliczonego
      nad podatkiem VAT należnym?
    Państwa stanowisko w sprawie
    1. Zdaniem Wnioskodawców sprzedaż Nieruchomości stanowić będzie dostawę
      odrębnych składników majątkowych, a nie zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej
      części przedsiębiorstwa i w konsekwencji będzie podlegać przepisom Ustawy o VAT.
    2. Zdaniem Wnioskodawców, w sytuacji Planowego Zamknięcia Transakcji (tj. do końca
      2025 r.), dostawa Gruntu, Budynku i Budowli w ramach planowanej Transakcji będzie
      podlegała w całości opodatkowaniu VAT jako dostawa towarów oraz nie będzie
      podlegała zwolnieniu z VAT, w szczególności na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ani art.
      43 ust. 1 pkt 10a Ustawy o VAT.
    3. Zdaniem Stron, w sytuacji Późniejszego Zamknięcia Transakcji, dostawa Gruntu,
      Budynku i Budowli w ramach planowanej Transakcji będzie podlegała w całości
      opodatkowaniu VAT jako dostawa towarów, jeżeli Strony złożą zgodne oświadczenie, o
      którym mowa w art. 43 ust. 10 Ustawy o VAT w stosunku do powierzchni w Budynku
      oraz do Budowli, których dostawa podlegałaby zwolnieniu od podatku, o którym
      mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy o VAT.

    4. Zdaniem Wnioskodawców, po dokonaniu planowanej Transakcji, z uwagi na
      wykorzystywanie Nieruchomości przez Nabywcę do celów działalności opodatkowanej
      VAT Nabywca będzie uprawniony do: (i) obniżenia kwoty podatku VAT należnego o
      kwotę podatku VAT naliczonego z tytułu Transakcji po otrzymaniu prawidłowo
      wystawionej faktury potwierdzającej jej dokonanie, oraz (ii) zwrotu nadwyżki podatku
      VAT naliczonego nad podatkiem VAT należnym.
    Uzasadnienie
    Z uwagi na to, że Nabywca i Zbywca będą uczestniczyć w tym samym zdarzeniu przyszłym,
    zgodnie z art. 14b § 1, w związku z art. 14r § 1 ustawy - Ordynacja podatkowa, występują o
    wydanie interpretacji we wniosku wspólnym.
    Określenie, czy planowana Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu VAT z punktu
    widzenia Zbywcy, będzie wpływało na jego obowiązki w zakresie rozpoznania obowiązku
    podatkowego na gruncie VAT, wystawienia faktury VAT na rzecz Nabywcy oraz rozliczenia
    podatku VAT należnego do właściwego urzędu skarbowego.
    Z punktu widzenia Nabywcy określenie, czy planowana Transakcja będzie podlegała
    opodatkowaniu VAT, będzie bezpośrednio wpływało na wysokość ceny należnej za
    przedmiot Transakcji (tj. czy będzie ona powiększona o należny podatek VAT), na prawo
    do odliczenia podatku VAT zapłaconego jako część ceny oraz na obowiązek zapłaty
    podatku od czynności cywilnoprawnych. Stąd każda ze stron Transakcji ma interes prawny
    w tym, aby wystąpić z wnioskiem wspólnym o wydanie indywidualnej interpretacji prawa
    podatkowego, dotyczącej tego samego zdarzenia przyszłego.
    1. Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawców w zakresie pytania nr 1
    Uwagi wstępne
    W celu rozstrzygnięcia, czy nabycie Nieruchomości w ramach Transakcji będzie
    opodatkowane VAT, w pierwszej kolejności konieczne jest ustalenie, czy przedmiotowa
    Transakcja mieści się w katalogu czynności podlegających opodatkowaniu VAT, zawartym
    w art. 5 ust. 1 ustawy o VAT oraz czy żadne z wyłączeń z opodatkowania podatkiem VAT,
    wskazanych w art. 6 ustawy o VAT, nie znajdzie zastosowania.
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu tym podatkiem podlegają
    odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju. Pod
    pojęciem „towaru” rozumie się, stosownie do art. 2 pkt 6 ustawy o VAT, rzeczy oraz ich
    części, a także wszelkie postacie energii. W świetle tego przepisu, grunty, budynki i
    budowle stanowią „towar” w rozumieniu ustawy o VAT, a zatem dostawa nieruchomości
    komercyjnych, a taki charakter ma Nieruchomość, stanowi dostawę towarów podlegającą
    opodatkowaniu podatkiem VAT. Dopiero w przypadku uznania, że przedmiot transakcji
    stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa (dalej również jako:
    „ZCP”) możliwe jest wyłączenie takiej transakcji z zakresu opodatkowania na podstawie
    art. 6 pkt 1 ustawy o VAT. Sytuacja taka stanowi jednak wyjątek od ogólnej zasady
    powszechności opodatkowania. Mając na uwadze, że wszelkie odstępstwa od zasady
    powszechności opodatkowania mają charakter wyjątkowy, powinny podlegać ścisłej,
    literalnej wykładni. Powyższe stanowisko zostało potwierdzone przez Ministerstwo
    Finansów w Objaśnieniach podatkowych z dnia 11 grudnia 2018 r. „Opodatkowanie
    podatkiem od towarów i usług transakcji zbycia nieruchomości komercyjnych” (dalej jako:
    „Objaśnienia”).
    W celu dokonania prawidłowej oceny, czy dana transakcja podlega VAT konieczne jest
    ustalenie, czy jej przedmiot będzie stanowił przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa.
    Zdaniem Wnioskodawców, wykładnia terminów użytych w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT –
    przedsiębiorstwo oraz jego zorganizowana część – ma kluczowe znaczenie dla oceny ich
    sytuacji podatkowej, gdyż rozstrzyga o tym, czy planowana Transakcja będzie objęta
    zakresem art. 6 pkt 1 ustawy o VAT i - co za tym idzie - dostawa Nieruchomości w ramach

    Transakcji będzie albo nie będzie podlegała opodatkowaniu VAT. W związku z tym,
    zdaniem Wnioskodawców, organ wydający interpretację powinien dokonać wykładni
    terminów „przedsiębiorstwo” i „zorganizowanej części przedsiębiorstwa”, użytych w art. 6
    pkt 1 ustawy o VAT i, tym samym, dokonać oceny, czy przedstawiona w opisie zdarzenia
    przyszłego Transakcja nie będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT na
    podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT [Uprawnienie organów do dokonania takiej
    klasyfikacji znajduje potwierdzenie w licznych wyrokach sądów administracyjnych – tak np.
    Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku dnia 6 stycznia 2010 r. (sygn. akt I FSK 1216/09)].
    Zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia
    przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Ustawa o VAT nie zawiera
    definicji przedsiębiorstwa. Zgodnie z utrwaloną linią orzeczniczą sądów (np. wyrok
    Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 6 stycznia 2010 r. sygn. akt I FSK 1216/09)
    należy przyjąć, że do zdefiniowania tego pojęcia należy stosować definicję zawartą w art.
    55(1) Kodeksu cywilnego.
    Zgodnie z art. 55(1) Kodeksu cywilnego, przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem
    składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności
    gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:
    • oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa
      przedsiębiorstwa);
    • własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
      wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
    • prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa
      do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków
      prawnych;
    • wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
    • koncesje, licencje i zezwolenia;
    • patenty i inne prawa własności przemysłowej;
    • majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
    • tajemnice przedsiębiorstwa;
    • księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    Sformułowanie zawarte w zacytowanym art. 55(1) Kodeksu cywilnego „obejmuje ono w
    szczególności”, pozwala uznać, że definicja wymienia tylko przykładowe elementy
    przedsiębiorstwa. W rezultacie przedsiębiorstwo może obejmować także inne,
    niewymienione w tym przepisie składniki.
    Ocena planowanej Transakcji z perspektywy powyższej definicji prowadzi do wniosku, iż
    przedmiot Transakcji nie będzie stanowić przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o VAT,
    gdyż nie będzie on stanowić zespołu składników majątkowych, który wykazywałby cechę
    zorganizowania. Przedmiotem Transakcji będzie zbycie poszczególnych składników
    majątku, a nie przedsiębiorstwa zdolnego do kontynuowania dotychczasowej działalności
    Zbywcy.
    Istotne jest przy tym, iż wraz z Nieruchomością nie zostaną zbyte kluczowe składniki
    majątku, które stanowić będą przedsiębiorstwo Zbywcy, w tym np. nazwa
    przedsiębiorstwa, środki finansowe, tajemnice przedsiębiorstwa oraz księgi rachunkowe
    związane z prowadzeniem działalności. Co więcej, w ramach Transakcji nie zostaną
    przeniesione także prawa i obowiązki z umów dotyczących finansowania Zbywcy, prawa i
    obowiązki z umowy zarządzania aktywami , z umowy zarządzania Nieruchomością, jak
    również należności pieniężne związane z Nieruchomością. W świetle Objaśnień, są to
    elementy niezbędne do uznania przenoszonego majątku za przedsiębiorstwo lub ZCP (co
    omówiono szczegółowo poniżej).

    Z kolei pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa zostało zdefiniowane w art. 2 pkt
    27e ustawy o VAT, jako organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
    przedsiębiorstwie zespól składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby
    stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Zatem, aby zbiór danych składników majątkowych mógł być uważany za ZCP, muszą być
    spełnione łącznie wszystkie elementy definicji przytoczonej powyżej, co oznacza, że:
    • istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań;
    • zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;
    • składniki te są przeznaczone do realizacji zadań gospodarczych;
    • zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące te zadania gospodarcze.
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Nieruchomość nie jest u Zbywcy formalnie
    wyodrębniona jako dział, wydział czy też oddział. Zbywca nie prowadzi też odrębnej
    księgowości dla Nieruchomości, ani nie sporządza dla niej odrębnego bilansu. W
    konsekwencji, w przypadku Nieruchomości nie można mówić o jej wyodrębnieniu w
    ramach przedsiębiorstwa Zbywcy na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej, czy też
    funkcjonalnej. Z uwagi na powyższe, nie można uznać sprzedaży Nieruchomości za
    transakcję mająca za przedmiot ZCP.
    Stanowisko Wnioskodawców, zgodnie z którym zbywane składniki majątkowe nie
    stanowią przedsiębiorstwa ani ZCP, jest zgodne z Objaśnieniami wydanymi przez Ministra
    Finansów w sprawie opodatkowania podatkiem VAT transakcji zbycia nieruchomości
    komercyjnych.
    Zgodnie z Objaśnieniami, „przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za (i)
    przedsiębiorstwo, o którym mowa w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, czy też (ii) zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, uwzględnić należy
    następujące okoliczności:
    i. zamiar kontynuowania działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy
      składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
    ii. faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
      przedmiotem transakcji”.
    Minister Finansów podkreśla, że w przypadku dostawy wynajętej nieruchomości „uznać
    należy daną transakcję za zbycie przedsiębiorstwa lub ZCP, jeżeli na moment transakcji
    spełnione są łącznie następujące kryteria:
    i. przenoszony na nabywcę zespół składników zawiera zespół składników majątku
      (zaplecze) umożliwiający kontynuację działalności prowadzonej przez zbywcę i
      wystarczający do prowadzenia tej działalności;
    ii. nabywca - w ramach swojej działalności - ma zamiar kontynuowania działalności
      prowadzonej w dotychczasowym zakresie przez zbywcę przy pomocy szeregu
      składników majątkowych będących przedmiotem transakcji”.
    Zgodnie z Objaśnieniami, ustalając czy przenoszony zespół składników majątkowych
    umożliwia kontynuację działalności prowadzonej przez zbywcę i czy jest do jej
    prowadzenia wystarczający, należy wziąć pod uwagę czy taki zespół składników
    majątkowych nie będzie wymagać od nabywcy:
    i. angażowania innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub
    ii. podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych (np. zawarcia umów)
      niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o przejęte składniki.

    Zdaniem Ministra Finansów: „W celu ustalenia czy przenoszony na nabywcę zespół
    składników umożliwia kontynuację działalności prowadzonej przez zbywcę należy ustalić
    czy oprócz przeniesienia standardowych elementów typowych dla transakcji
    nieruchomościowych opodatkowanych VAT na nabywcę są przeniesione wszystkie poniżej
    wskazane elementy:
    i. prawa i obowiązki z umów, na podstawie których udzielono zbywcy finansowania
      dłużnego na realizację, nabycie, modernizację, adaptację lub przebudowę
      przenoszonej nieruchomości, o ile zbywca korzystał z takiego finansowania i jest
      stroną takich umów;
    ii. umowy o zarządzanie nieruchomością;
    iii. umowy zarządzania aktywami;
    iv. należności o charakterze pieniężnym związane z przenoszonym majątkiem. (...)
    Dodatkowo, za okoliczność wykluczającą możliwość stwierdzenia, że przenoszony na
    nabywcę zespół składników umożliwia kontynuację działalności prowadzonej przez
    zbywcę, należy uznać sytuację, w której konieczne jest podejmowanie dodatkowych
    działań faktycznych lub prawnych (np. zawarcia umów) niezbędnych do prowadzenia
    działalności gospodarczej w oparciu o przejęte składniki. Sytuacja taka ma miejsce w
    przypadku, w którym nabywca sam zawarł lub zawiera umowy o zarządzanie
    nieruchomością i zarządzanie aktywami, nawet z tymi samymi podmiotami, które
    świadczyły ww. usługi zarządzania na rzecz zbywcy. W takim przypadku bowiem nabywca
    podejmuje dodatkowe działania w celu kontynuowania działalności gospodarczej zbywcy”.
    W świetle powyższych Objaśnień, należy przypomnieć istotne, wskazane przez Strony
    elementy Transakcji. I tak, przedmiotem Transakcji będą składające się na Nieruchomość:
    Grunt, Budynek i Budowle, wybrane ruchomości, prawa i obowiązki z umów najmu, które
    przechodzą na Nabywcę z mocy prawa oraz niektóre prawa i obowiązki ściśle związane z
    Nieruchomością (dotyczące praw własności intelektualnej, zabezpieczeń, itd.).
    Natomiast przedmiotem Transakcji nie będą objęte (a) prawa i obowiązki z umów, na
    podstawie których udzielono Zbywcy finansowania na nabycie Nieruchomości i
    sfinansowanie budowy Budynku i Budowli wraz z przynależnościami (b) umowa o
    zarządzenie nieruchomością, czy też (c) umowy zarządzania aktywami.
    W konsekwencji, Strony pragną wskazać, że spośród elementów, których przeniesienie
    warunkuje możliwość uznania przenoszonego zespołu składników za umożliwiający
    kontynuowanie działalności prowadzonej przez Zbywcę, przedmiot Transakcji będzie
    zawierać jedynie „standardowe elementy typowe dla transakcji nieruchomościowych”,
    czyli Nieruchomość oraz prawa i obowiązki z umów najmu, które zasadniczo przechodzą z
    mocy prawa. Do przedmiotu Transakcji nie wejdzie żaden z czterech dodatkowych
    elementów wskazanych przez Ministra Finansów, co zdaniem Stron, jednoznacznie
    wskazuje na to, że przedmiot Transakcji nie stanowi przedsiębiorstwa, ani jego
    zorganizowanej części.
    Z przytoczonych wyżej okoliczności wynika, że podjęcie przez Nabywcę działalności w
    oparciu o nabywane składniki majątkowe wymaga przedsięwzięcia przez niego szeregu
    czynności, takich jak np. zawarcie umów z dostawcami mediów (w zakresie w jakim
    zostaną rozwiązane przez Zbywcę), ubezpieczenia, ochrony, umów o zarządzanie
    nieruchomością i aktywami, zapewnienie obsługi księgowej, prawnej, itd. Bez tych działań,
    w oparciu wyłącznie o nabywane w ramach Transakcji składniki majątkowe, Nabywca nie
    będzie w stanie prowadzić działalności gospodarczej polegającej na inwestowaniu w
    wynajęte nieruchomości komercyjne i zwiększaniu ich wartości poprzez aktywne
    zarządzanie tymi nieruchomościami. Innymi słowy, zespół składników majątkowych
    będący przedmiotem planowanej Transakcji nie będzie miał zdolności do niezależnego
    funkcjonowania jak samodzielny podmiot gospodarczy, z uwagi na fakt, że bez
    zapewnienia opisanych powyżej funkcji, które nie zostaną przekazane Nabywcy w ramach

    Transakcji (ani w żaden inny sposób), nie jest on wystarczający do prowadzenia
    działalności gospodarczej polegającej na wynajmie powierzchni komercyjnych w sposób
    samoistny. Dopiero po uzupełnieniu przedmiotu Transakcji przez Nabywcę o dodatkowe
    elementy zapewniające realizację funkcji związanych z wynajęciem Budynku, utrzymaniem
    i obsługą najemców, zarządzaniem Budynkiem, jego obsługą techniczną, dostawami
    mediów oraz różnorakich usług (np. pobieranie płatności czynszowych, rozliczanie opłat
    eksploatacyjnych, zarządzanie dostawcami usług bieżącego utrzymania) będzie on mógł
    służyć mu do prowadzenia działalności gospodarczej polegającej na wynajmie powierzchni
    komercyjnych.
    O ile Budynek stanowi pewną całość architektoniczno-budowlaną łącznie z towarzyszącą
    mu infrastrukturą faktyczną i prawną, to nie jest (ani nie będzie) on przeznaczony do
    realizacji zadań gospodarczych w istniejącym przedsiębiorstwie, ale do oddania w najem,
    a następnie – do sprzedaży. Tym samym nie mógłby on zarazem stanowić niezależnego
    przedsiębiorstwa/ jego zorganizowanej części, samodzielnie realizujących te zadania.
    W celu wyjaśnienia kryterium kontynuowania działalności prowadzonej przed transakcją
    przez zbywcę, Objaśnienia zawierają kilka przykładów ilustrujących jak należy to kryterium
    analizować. Jeden z przykładów wskazuje, że w przypadku gdy zbywca prowadzący
    głównie działalność deweloperską wybudował nieruchomość, a nabywca nieruchomości
    prowadzi (lub zamierza prowadzić po transakcji) działalność polegającą na wynajmie
    nieruchomości, to brak jest możliwości stwierdzenia zbycia przedsiębiorstwa lub ZCP, z
    uwagi na fakt, że nabywca nie ma zamiaru kontynuowania działalności zbywcy
    (przedmioty działalności zbywcy i nabywcy są różne).
    Zdaniem Stron, podejście zastosowane przez Ministra Finansów w przywołanym
    przykładzie powinno być również zastosowane do przedstawionego zdarzenia przyszłego.
    W konsekwencji, należy stwierdzić że przedmiot Transakcji nie będzie stanowić
    przedsiębiorstwa ani zorganizowanej jego części również ze względu na brak
    kontynuowania działalności Zbywcy przez Nabywcę. Nabywca bowiem w oparciu o nabyte
    składniki majątku będzie prowadził odmienną rodzajowo działalność aniżeli Zbywca.
    Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, działalność gospodarcza Zbywcy polega na tym,
    że zakupił on Grunt, a następnie rozpoczął realizację projektu deweloperskiego, mającego
    na celu wzniesienie, między innymi, Budynku i Budowli. Po oddaniu Budynku i Budowli do
    użytkowania i ich wynajęciu najemcom, Zbywca planuje sprzedać Nieruchomość na rzecz
    podmiotu trzeciego. Sprzedaż Nieruchomości wraz z wstąpieniem Nabywcy w umowy
    najmu nastąpi w możliwie krótkim czasie od wybudowania i rozpoczęcia wynajmu jego
    powierzchni.
    Tym samym Nabywca nie będzie kontynuować działalności gospodarczej Zbywcy, która
    jest działalnością o charakterze deweloperskim. W odróżnieniu od Zbywcy, Nabywca nie
    zajmuje się bowiem realizacją (budową) inwestycji budowlanych lecz inwestycyjnym
    wykorzystaniem nabywanych aktywów. Celem działalności Zbywcy jest prowadzenie
    procesu deweloperskiego Nieruchomości, przygotowanie jej pod względem prawnym i
    technicznym do wynajmu i realizacja zysku na jej sprzedaży. Stąd, sprzedawana
    Nieruchomość ma charakter produktu przedsiębiorstwa prowadzonego przez Zbywcę, a
    nie samego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.
    Konkluzja
    Biorąc powyższe pod uwagę, przedmiot Transakcji nie będzie stanowić przedsiębiorstwa
    ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
    W związku z powyższym, Transakcja nie będzie wyłączona z zakresu opodatkowania VAT,
    na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.
    W konsekwencji, zbycie Nieruchomości przez Zbywcę nastąpi w ramach czynności
    podlegającej opodatkowaniu, zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy o VAT, tj. w ramach odpłatnej
    dostawy towarów.

    2. Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawców w zakresie pytań nr 2 i 3
    Sprzedaż Nieruchomości w ramach planowanej Transakcji będzie stanowiła dostawę
    Gruntu wraz z posadowionym na nim Budynkiem i infrastrukturą towarzyszącą w postaci
    Budowli.
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 Ustawy o VAT, opodatkowaniu VAT podlega m.in. odpłatna
    dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    Przez dostawę towarów, stosownie do art. 7 Ustawy o VAT, rozumie się przeniesienie
    prawa do rozporządzania towarami jak właściciel. Przez towary, w świetle art. 2 pkt 6
    Ustawy o VAT, rozumie się natomiast rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie
    energii.
    Zgodnie z brzmieniem art. 2 pkt 33 Ustawy o VAT, przez tereny budowlane rozumie się
    grunty przeznaczone pod zabudowę zgodnie z miejscowym planem zagospodarowania
    przestrzennego, a w przypadku braku takiego planu - zgodnie z decyzją o warunkach
    zabudowy i zagospodarowania terenu, o których mowa w przepisach o planowaniu i
    zagospodarowaniu przestrzennym.
    Zgodnie z art. 29a ust. 8 Ustawy o VAT, w przypadku dostawy budynków lub budowli
    trwale z gruntem związanych albo części takich budynków lub budowli z podstawy
    opodatkowania nie wyodrębnia się wartości gruntu. Z powyższego przepisu wynika, że w
    celu prawidłowego ustalenia zasad opodatkowania dostawy nieruchomości konieczna jest
    analiza statusu podatkowego znajdujących się na nieruchomości budynków oraz budowli.
    Zgodnie z ogólną zasadą sprzedaż nieruchomości zabudowanych dokonywana w ramach
    prowadzonej działalności gospodarczej należy traktować jako odpłatną dostawę towarów
    podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
    W przypadku dostawy nieruchomości, potencjalnie może mieć jednak zastosowanie jedno
    z ze zwolnień określonych w art. 43 ust. 1 pkt 2, 9, 10 i 10a Ustawy o VAT.
    W kontekście powyższego, Wnioskodawcy chcieliby zauważyć, że w odniesieniu do
    planowanej Transakcji nie znajdzie zastosowania zwolnienie przewidziane w art. 43 ust. 1
    pkt 2 ustawy o VAT, obejmujące dostawę towarów wykorzystywanych wyłącznie na cele
    działalności zwolnionej od podatku, jeśli z tytułu nabycia, importu lub wytworzenia tych
    towarów nie przysługiwało dokonującemu ich dostawy prawo do obniżenia kwoty podatku
    należnego o kwotę podatku naliczonego. Jak bowiem wynika z opisu zdarzenia przyszłego,
    Nieruchomość nie była i do dnia Transakcji nie będzie wykorzystywana przez Zbywcę
    wyłącznie na cele działalności zwolnionej z VAT. Ponadto, przy procesie realizacji inwestycji
    Zbywcy przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku
    naliczonego. Tym samym, przesłanki umożliwiające zastosowanie zwolnienia z art. 43 ust.
    1 pkt 2 ustawy o VAT nie zostały spełnione.
    Zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 9 ustawy o VAT, zwolnieniu podlega dostawa terenów
    niezabudowanych innych niż tereny budowlane. Jak wskazano w opisie zdarzenia
    przyszłego, Grunt zabudowany jest Budynkiem i Budowlami. Tym samym, dostawa Gruntu
    wchodzącego w skład Nieruchomości nie będzie objęta zwolnieniem przewidzianym w art.
    43 ust. 1 pkt 9 Ustawy o VAT i będzie dzieliła traktowanie VAT właściwe dla dostawy
    Budynku i Budowli znajdujących się na Gruncie.
    Równocześnie, zgodnie z przepisem art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT dostawa budynków,
    budowli i ich części jest zwolniona z VAT, poza następującymi wyjątkami:
    (i) dostawa jest dokonywana w ramach pierwszego zasiedlenia lub przed nim,
    (ii) pomiędzy pierwszym zasiedleniem a dostawą budynku, budowli lub ich części upłynął
      okres krótszy niż 2 lata.
    Jednocześnie, w świetle definicji zawartej w art. 2 pkt 14 ustawy o VAT, przez pierwsze
    zasiedlenie rozumie się oddanie do użytkowania pierwszemu kupującemu lub

    użytkownikowi lub rozpoczęcie użytkowania na potrzeby własne budynków, budowli lub
    ich części, po ich:
    • wybudowaniu, lub
    • ulepszeniu, jeżeli wydatki poniesione na ulepszenie, w rozumieniu przepisów o podatku
      dochodowym, stanowiły co najmniej 30% wartości początkowej.
    W celu ustalenia, czy zastosowanie znajdzie wskazane zwolnienie, należy zatem w
    pierwszej kolejności ustalić, czy względem Budynku i Budowli wchodzących w skład
    Nieruchomości nastąpiło pierwsze zasiedlenie.
    W tym kontekście Wnioskodawcy zwracają uwagę, że zgodnie z ugruntowaną praktyką
    pojęcie pierwszego zasiedlenia interpretowane jest szeroko, jako obejmujące także
    wykorzystywanie nieruchomości przez dany podmiot na potrzeby
    prowadzonej działalności gospodarczej (z którym to wykorzystaniem nie wiąże się
    wydanie nieruchomości w ramach czynności opodatkowanych). Mając na uwadze
    powyższe, w ocenie Stron uznać należy, że do pierwszego zasiedlenia Budynku i służących
    mu Budowli doszło w styczniu 2024 r., czyli w momencie przekazania pierwszych
    powierzchni w Budynku najemcom w ramach zawartych umów najmu, gdyż wcześniej
    Zbywca nie używał Budynku ani służących mu Budowli do żadnej własnej działalności.
    Jednocześnie Strony zwracają uwagę, że jeśli nawet na moment transakcji będą istniały
    powierzchnie użytkowe Budynku, które co do zasady są przeznaczone do celów najmu,
    przy czym na moment Transakcji nie zostaną one wydane najemcom w ramach zawartych
    umów najmu, to przed dniem Transakcji nie będą one jeszcze podlegać pierwszemu
    zasiedleniu.
    Sytuacja Planowego Zamknięcia Transakcji
    W sytuacji Planowego Zamknięcia Transakcji (tj. przed końcem 2025 r.), dostawa Budynku
    i Budowli nie będzie spełniać warunków zwolnienia z opodatkowania VAT, przewidzianych
    w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT ponieważ w odniesieniu do Budynku (i) bądź to nie
    dojdzie jeszcze w ogóle do pierwszego zasiedlenia, (ii) bądź od momentu pierwszego
    zasiedlenia poszczególnych części Budynku lub Budowli nie upłynie jeszcze okres 2 lat.
    Nie będzie miał również zastosowania art. 43 ust. 1 pkt 10a ustawy o VAT, gdyż Zbywca
    miał (i zrealizował) prawo do odliczenia podatku VAT w związku z nabyciem Gruntu i
    budową Budynku i Budowli.
    Sytuacja Późniejszego Zamknięcia Transakcji
    W sytuacji Późniejszego Zamknięcia Transakcji, na moment dokonania Transakcji będzie
    można rozróżnić następujące powierzchnie przeznaczone do celów najmu w Budynku:
    1. powierzchnie, które zostały wydane najemcom i w stosunku do których od pierwszego
      zasiedlenia do momentu zamknięcia Transakcji (dostawą Nieruchomości na rzecz
      Nabywcy) upłynie 2 (dwa) lata lub dłużej (dalej jako: „Powierzchnie 1”);
    2. powierzchnie, które zostały wydane najemcom, ale w stosunku do których od
      pierwszego zasiedlenia do momentu zamknięcia Transakcji upłynie okres krótszy niż 2
      (dwa) lata (dalej jako: „Powierzchnie 2”);
    3. powierzchnie, które co do zasady są przeznaczone do celów najmu, przy czym na
      moment Transakcji nie zostały jeszcze wydane najemcom (dalej jako: „Powierzchnie 3”).
    Natomiast Powierzchnie Wspólne i powierzchnie w Budynku nieprzeznaczone na
    wynajem, a także Budowle należy, w ocenie Wnioskodawców, rozpatrywać w sposób
    zbliżony do Powierzchni 1 (o czym więcej poniżej).
    Powierzchnie 1, Powierzchnie Wspólne i powierzchnie w Budynku nieprzeznaczone na
    wynajem oraz Budowle

    Zdaniem Wnioskodawców, w stosunku do Powierzchni 1 znajdzie zastosowanie
    zwolnienie przewidziane w art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy o VAT jako dostawa budynków,
    budowli lub ich części w stosunku do których od momentu pierwszego zasiedlenia do ich
    dostawy upłynął okres 2 (dwóch) lat lub dłuższy.
    Należy jednak zauważyć, że Stronom będzie przysługiwało prawo do rezygnacji ze
    zwolnienia, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy o VAT. Zgodnie z art. 43 ust. 10
    ustawy o VAT, podatnik może zrezygnować ze zwolnienia od podatku, o którym mowa w
    ust. 1 pkt 10, i wybrać opodatkowanie dostawy budynków, budowli lub ich części, pod
    warunkiem, że dokonujący dostawy i nabywca budynku, budowli lub ich części:
    1) są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni;
    2) złożą:
      a. przed dniem dokonania dostawy tych obiektów właściwemu dla ich nabywcy
        naczelnikowi urzędu skarbowego lub
      b. w akcie notarialnym, do zawarcia którego dochodzi w związku z dostawą tych
        obiektów
    - zgodne oświadczenie, że wybierają opodatkowanie dostawy budynku, budowli lub ich
    części.
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, zarówno Zbywca jak i Nabywca są - i na
    moment Transakcji będą - podatnikami VAT czynnymi. W efekcie, będzie przysługiwała im
    możliwość złożenia oświadczenia, o którym mowa w art. 43 ust. 10 Ustawy o VAT, co
    Strony zamierzają zrobić w takim zakresie w jakim Transakcja będzie kwalifikowała się do
    zwolnienia, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy o VAT.
    W sposób zbliżony należy rozpatrywać sytuację w stosunku do Budowli oraz Powierzchni
    Wspólnych i innych części Budynku, które ze względu na swoją naturę nie będą
    przeznaczone pod wynajem i nie będą bezpośrednio użytkowane przez najemców, upłynie
    2 (dwa) lata lub dłużej od ich pierwszego zasiedlenia, które zdaniem Wnioskodawców
    nastąpi z chwilą rozpoczęcia pierwszej umowy najmu powierzchni w Budynku (co, jak
    wskazano, miało miejsce w styczniu 2024 r.). W efekcie również w stosunku do nich
    znajdzie zastosowanie zwolnienie przewidziane w art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy o VAT.
    W świetle powyższego, w stosunku do Powierzchni 1, Powierzchni Wspólnych, Budowli
    oraz i innych części Budynku nie przeznaczonych na wynajem, nie znajdzie zastosowania
    zwolnienie, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10a Ustawy o VAT. Zgodnie z tym
    przepisem zwalnia się od podatku dostawę budynków, budowli lub ich części nieobjętą
    zwolnieniem, o którym mowa w pkt 10, pod warunkiem, że:
    a) w stosunku do tych obiektów nie przysługiwało dokonującemu ich dostawy prawo do
      obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego,
    b) dokonujący ich dostawy nie ponosił wydatków na ich ulepszenie, w stosunku do których
      miał prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, a
      jeżeli ponosił takie wydatki, to były one niższe niż 30% wartości początkowej tych
      obiektów.
    Skoro dostawa Powierzchni 1, Powierzchni Wspólnych, Budowli oraz i innych części
    Budynku nieprzeznaczonych na wynajem, spełnia przesłanki zastosowania zwolnienia, o
    którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy o VAT, to nie będą spełnione przesłanki
    zastosowania zwolnienia, o którym mowa w ust. 1 pkt 10a tego artykułu.
    Powierzchnie 2 i Powierzchnie 3
    Powierzchnie 2 i Powierzchnie 3 nie będą spełniać warunków zwolnienia z opodatkowania
    VAT przewidzianych w art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy o VAT, ponieważ w stosunku do nich nie
    dojdzie jeszcze w ogóle do pierwszego zasiedlenia, bądź od momentu ich pierwszego
    zasiedlenia do momentu dokonania Transakcji upłynie okres krótszy niż 2 (dwa) lata.

    Ponadto, zdaniem Wnioskodawców, w stosunku do tych powierzchni nie znajdzie również
    zastosowanie zwolnienie, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10a Ustawy o VAT, ponieważ
    jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Zbywca dokonał odliczenia VAT naliczonego w
    związku z nabyciem Gruntu oraz w związku z budową Budynku i Budowli.
    Konkluzja
    W konsekwencji, niezależnie od daty zawarcia Transakcji, dostawa Gruntu, Budynków i
    Budowli będzie w całości podlegała opodatkowaniu VAT, ponieważ:
    1. w sytuacji Późniejszego Zamknięcia Transakcji, w takim zakresie w jakim do Transakcji
      może znaleźć zastosowanie zwolnienie, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy
      o VAT Strony złożą zgodne oświadczenie o rezygnacji zgodnie z art. 43 ust. 10 Ustawy o
      VAT;
    2. w pozostałym zakresie Transakcja nie będzie spełniać warunków zastosowania
      zwolnienia z opodatkowania VAT przewidzianych w art. 43 ust. 1 pkt 10 ani pkt 10a
      Ustawy o VAT i będzie podlegała opodatkowaniu w odpowiedniej stawce.
    Tytułem uzupełnienia warto przy tym zaznaczyć, iż nawet gdyby uznać, iż Budowle,
    Powierzchnie Wspólne oraz i inne części Budynku nie przeznaczone na wynajem, będące
    przedmiotem Transakcji nie podlegają pierwszemu zasiedleniu wraz z rozpoczęciem przez
    Zbywcę działalności polegającej na najmie Budynku, konkluzja taka nie wpływałaby
    efektywnie na powyższy sposób opodatkowania Transakcji. W dalszym bowiem ciągu te
    części Budynku/ Budowle nie korzystałyby ze zwolnienia przewidzianego w art. 43 ust. 1
    pkt 10 Ustawy o VAT (jako niepodlegające jeszcze pierwszemu zasiedleniu) ani zwolnienia
    przewidzianego w art. 43 ust. 1 pkt 10a Ustawy o VAT, ponieważ Zbywca dokonał
    odliczenia VAT związanego z nabyciem Gruntu oraz w związku z budową Budynku i
    Budowli.
    4. Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawców w zakresie pytania nr 4
    Biorąc pod uwagę, że sprzedaż Nieruchomości nie będzie stanowiła zbycia
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz będzie opodatkowana VAT,
    wyłączenie prawa do odliczenia kwoty podatku VAT naliczonego lub zwrotu nadwyżki VAT
    naliczonego wynikające z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy o VAT nie będzie miało zastosowania.
    Konsekwentnie, w celu oceny, czy Nabywcy będzie przysługiwało prawo do odliczenia
    podatku VAT naliczonego (oraz prawo do zwrotu nadwyżki VAT naliczonego), należy
    przeanalizować spełnienie przesłanek, o których mowa w art. 86 ust. 1 ustawy o VAT.
    Jak wynika z treści art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, podatnikowi przysługuje prawo do
    obniżenia kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego przy nabyciu
    towarów i usług w zakresie, w jakim są one wykorzystywane do wykonywania przez
    podatnika czynności opodatkowanych VAT. Jeżeli zatem dane towary lub usługi są
    wykorzystywane wyłącznie do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi
    przysługuje prawo do odliczenia całości podatku VAT naliczonego przy ich nabyciu. Po
    nabyciu Nieruchomości Nabywca będzie prowadził działalność polegającą na wynajmie
    komercyjnym powierzchni Nieruchomości. Taki typ działalności, jako odpłatne
    świadczenie usług, podlega co do zasady opodatkowaniu VAT według stawki VAT
    podstawowej (obecnie na poziomie 23%). Nieruchomość będzie po Transakcji
    wynajmowana przez Nabywcę. W konsekwencji, jak wynika z powyższego, nabycie
    Nieruchomości będzie związane z wykonywaniem czynności podlegających
    opodatkowaniu VAT.
    W świetle powyższego, po dokonaniu przedmiotowej Transakcji i otrzymaniu prawidłowo
    wystawionej faktury VAT potwierdzającej jej faktyczne dokonanie, Nabywcy będzie
    przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku VAT należnego o podatek VAT naliczony
    przy nabyciu Nieruchomości i wykazany na przedmiotowej fakturze VAT, gdyż spełniony
    będzie warunek niezbędny do dokonania takiego obniżenia, określony w art. 86 ust. 1
    ustawy o VAT.

    Jednocześnie w myśl art. 86 ust. 10. ust. 10b i ust. 11 ustawy o VAT, prawo do obniżenia
    kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego powstanie w rozliczeniu
    za okres, w którym w odniesieniu do nabytych przez podatnika towarów i usług powstał
    obowiązek podatkowy lub w deklaracji podatkowej za jeden z trzech następnych okresów
    rozliczeniowych, jednak nie wcześniej niż w rozliczeniu za okres, w którym podatnik
    otrzymał fakturę. Nadwyżka podatku VAT naliczonego nad podatkiem VAT należnym
    podlegać będzie zwrotowi na zasadach określonych w art. 87 ustawy o VAT.
    Podsumowując, Nabywca będzie miał prawo do obniżenia kwoty podatku VAT należnego
    o kwotę podatku VAT naliczonego w związku z nabyciem Nieruchomości, jak również w
    przypadku, gdy w danym okresie rozliczeniowym wartość podatku naliczonego (w tym
    podatku naliczonego w związku z Transakcją) będzie przewyższała wartość podatku
    należnego wykazanego w tym okresie rozliczeniowym, Nabywca będzie uprawniony do
    wystąpienia do właściwego naczelnika urzędu skarbowego z wnioskiem o zwrot nadwyżki
    podatku naliczonego nad należnym, na wskazany przez Nabywcę rachunek bankowy.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów i
    usług (we wniosku pytania nr 1-4) jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Stosownie do art. 5 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.
    j. Dz.U. z 2025 r. poz. 775, ze zm.; dalej jako: „ustawa” lub „ustawa o VAT”):
    Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają:
    1) odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju;
    2) eksport towarów;
    3) import towarów na terytorium kraju;
    4) wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów za wynagrodzeniem na terytorium kraju;
    5) wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
    Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie
    prawa do rozporządzania towarami jak właściciel [...].
    Jak stanowi art. 2 pkt 6 ustawy:
    Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy oraz
    ich części, a także wszelkie postacie energii.
    W myśl art. 2 pkt 22 ustawy:
    Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o sprzedaży - rozumie się przez to odpłatną
    dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport towarów
    oraz wewnątrzwspólnotową dostawę towarów.
    W świetle powołanych powyżej przepisów budynki, budowle oraz grunt spełniają definicję
    towaru wynikającą z art. 2 pkt 6 ustawy, a ich sprzedaż stanowi dostawę towarów, o której
    mowa w art. 7 ust. 1 ustawy o VAT.
    Stosownie do art. 6 pkt 1 ustawy:
    Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawa
    towarów”, w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w

    ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak
    właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu
    niepieniężnego (aportu) itp.
              1Jak stanowi art. 55 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2025 r.
    poz. 1071, ze zm.; dalej jako: „Kodeks cywilny”):
    Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
    materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono
    w szczególności:
        1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części
          (nazwa przedsiębiorstwa);
        2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
          wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
        3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
          prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
          stosunków prawnych;
        4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
        5) koncesje, licencje i zezwolenia;
        6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
        7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
        8) tajemnice przedsiębiorstwa;
        9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
            2Zgodnie z art. 55 Kodeksu cywilnego:
    Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co
    wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności
    prawnej albo z przepisów szczególnych.
    Należy wszakże zauważyć, że powyższa definicja opisuje przedsiębiorstwo w ujęciu
    przedmiotowym, jako zespół niematerialnych i materialnych składników stanowiący
                                  1przedmiot prawa w szerokim znaczeniu. Użyte w art. 55 Kodeksu cywilnego określenie „w
    szczególności” wskazuje jedynie na przykładowe wyliczenie składników przedsiębiorstwa.
    Oznacza to, że z jednej strony w jego skład mogą wchodzić inne elementy, niewymienione
    w tym artykule, a z drugiej, brak któregoś z tych elementów nie pozbawia zespołu rzeczy i
    praw przymiotu przedsiębiorstwa. O tym, jakie konkretne składniki muszą być
    przeniesione na nabywcę, aby można było uznać, że nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa,
    decydują okoliczności faktyczne, których nie można określić apriorycznie.
    Przepis art. 2 pkt 27e ustawy o VAT stanowi, że:
    Pod pojęciem zorganizowanej części przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i
    finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników
    materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji
    określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod
    względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla
    przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle
    zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań
    gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Podstawowym wymogiem dla uznania,
    że transakcja dotyczy zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest więc to, aby stanowiła
    ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym

    warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to
    ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej
    (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część
    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności
    i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana
    część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym
    przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa
    można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim
    wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby
    zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania
    jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić
    nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół
    składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część
    przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej,
    ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego
    funkcjonowania w obrocie gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia z
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące
    przesłanki:
    1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa, zawarta w
    przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.

    in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych
    uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy zaś zbycia
    poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
    O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują
    każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik
    obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z
    koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.
    Podkreślić w tym miejscu należy, że nie wszystkie jednak elementy tworzące pojęcie
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części są na tyle istotne, aby bez ich zbycia nie
    można było mówić o zbyciu przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. W praktyce
    obrotu gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części podlegają wyłączeniu z transakcji zbycia.
    Jednak nawet w takim przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części powinny pozostawać ze sobą we
    wzajemnych relacjach w taki sposób, by można było o nich mówić jako o zespole, a nie
    tylko zbiorze pewnych elementów. Decydujące zatem jest to, aby w zbywanym
    przedsiębiorstwie lub jego zorganizowanej części zachowane zostały funkcjonalne związki
    pomiędzy poszczególnymi składnikami w sposób umożliwiający kontynuowanie określonej
    działalności gospodarczej.
    Aby zatem ocenić czy w danej, konkretnej sytuacji mamy do czynienia z aportem
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części należy dokładnie przeanalizować
    zarówno to jakie składniki majątku będą przedmiotem aportu, ale także czy istniejące
    między nimi funkcjonalne zależności pozwolą na kontynuowanie działalności zbywanego
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Przy dokonaniu tej analizy pomocne, a
    czasami nawet niezbędne mogą okazać się orzeczenia TSUE.
    W zakresie braku obowiązku opodatkowania czynności zbycia przedsiębiorstwa lub jego
    zorganizowanej części wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w
    wyroku z dnia 27 listopada 2003 r. w sprawie Zita-Modes C-497/01 „(...) pojęcie zbycia, czy
    to za wynagrodzeniem, czy też bez lub w charakterze aportu wniesionego do spółki,
    całości aktywów lub jej części, należy interpretować tak, iż obejmuje ono zbycie
    przedsiębiorstwa, włącznie z jego rzeczowymi składnikami oraz, w zależności od
    konkretnego przypadku, składnikami materialnymi, które łącznie, stanowią
    przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną do prowadzenia niezależnej
    działalności gospodarczej, natomiast nie obejmuje ono zwykłego zbycia aktywów, takiego
    jak sprzedaż zapasów produktów”. Z orzeczenia tego wynika ponadto, że – w świetle tej
    normy Dyrektywy 2006/112/WE Rady – nabywca całości lub części majątku podatnika
    powinien mieć zamiar prowadzenia działalności nabytego przedsiębiorstwa lub jego
    części, a nie działać tylko w celu niezwłocznego zlikwidowania danej działalności oraz
    sprzedaży ewentualnych zapasów.
    Podobnie Trybunał wypowiedział się w wyroku z dnia 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444
    /10 Finanzamt Lüdenscheid przeciwko Christel Schriever, wskazując, że regulacja art. 5 (8)
    VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie
    przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i
    ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część
    przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje
    zaś samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał,
    stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w
    rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112, wymaga by całość przekazanych składników pozwalała
    na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. Kwestię, czy całość ta musi
    obejmować określone dobra, zarówno ruchome, jak i nieruchome, należy rozpatrywać z
    punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej.

    Jak już powyżej wyjaśniono, zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki,
    będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jak o zespole, a nie
    o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność
    jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa
    nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić
    odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników. Przy tym punktem
    odniesienia jest tutaj rola jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu
    przedsiębiorstwa w momencie przekazania określonych składników majątkowych (na ile
    stanowią w nim, w tym momencie, wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).
    Wątpliwości Wnioskodawców w zakresie podatku od towarów i usług dotyczą uznania, czy:
    - sprzedaż Nieruchomości stanowić będzie dostawę odrębnych składników majątkowych,
      a nie zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, i w
      konsekwencji będzie podlegać przepisom ustawy o VAT? (pytanie nr 1);
    - w sytuacji Planowego Zamknięcia Transakcji (tj. do końca 2025 r.) dostawa Gruntu,
      Budynku i Budowli w ramach planowanej Transakcji będzie podlegała w całości
      opodatkowaniu VAT jako dostawa towarów oraz nie będzie podlegała zwolnieniu z
      VAT, w szczególności na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ani art. 43 ust. 1 pkt 10a ustawy
      o VAT? (pytanie nr 2);
    - w sytuacji Późniejszego Zamknięcia Transakcji dostawa Gruntu, Budynku i Budowli w
      ramach planowanej Transakcji będzie podlegała w całości opodatkowaniu VAT jako
      dostawa towarów, jeżeli Strony złożą zgodne oświadczenie, o którym mowa w art. 43
      ust. 10 ustawy o VAT w stosunku do powierzchni w Budynku oraz do Budowli, których
      dostawa podlegałaby zwolnieniu od podatku, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10
      ustawy o VAT? (pytanie nr 3);
    - po dokonaniu planowanej Transakcji, z uwagi na wykorzystywanie Nieruchomości przez
      Nabywcę do celów działalności opodatkowanej VAT, Nabywca będzie uprawniony do
      obniżenia kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego z tytułu
      Transakcji, po otrzymaniu prawidłowo wystawionej faktury potwierdzającej jej
      dokonanie oraz do zwrotu nadwyżki podatku VAT naliczonego nad podatkiem VAT
      należnym? (pytanie nr 4).
    Zestawiając przedstawiony we wniosku opis zdarzenia przyszłego z przywołanymi
    przepisami prawa oraz orzecznictwem TSUE, i analizując go w kontekście zadanego we
    wniosku pytania nr 1, wskazać należy, że przedmiotem dostawy w ramach Transakcji nie
    będzie zbycie ani przedsiębiorstwa, ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Przedmiotem Transakcji będzie sprzedaż Nieruchomości, na którą składają się opisany
    Budynek i Budowle wraz ze związanymi z nimi urządzeniami budowlanymi oraz prawo
    użytkowania wieczystego działki nr (...) . W ramach Transakcji na Nabywcę zostaną
    przeniesione w szczególności: prawo własności ruchomości, które będą związane z
    Budynkiem; prawa i obowiązki wynikające z umów najmu dotyczących powierzchni
    Budynku i miejsc parkingowych; prawa i obowiązki wynikające z instrumentów
    zabezpieczenia wykonania zobowiązań najemców, wynikających z umów najmu w
    zakresie, w jakim takie instrumenty będą istniały i będą zbywalne na dzień Transakcji;
    autorskie prawa majątkowe do dokumentacji architektonicznej, budowlanej i technicznej,
    jak również wyłączne prawo do wykonywania i zezwalania innym na wykonywanie
    autorskich praw osobistych i zależnych praw autorskich do opracowań powyższej
    dokumentacji; niewyłączna licencja albo prawo do znaku towarowego (...) ; prawa i
    obowiązki wynikające z umów licencyjnych i/lub certyfikatów dla oprogramowania
    wykorzystywanego w związku z funkcjonowaniem Budynku; dokumentacja techniczna
    związana z funkcjonowaniem przedmiotu Transakcji, zawierająca m.in. oryginały decyzji
    administracyjnych dotyczących Budynku, dokumentację techniczną dotyczącą budowy
    Budynku i Budowli; znajdująca się w posiadaniu Zbywcy wybrana dokumentacja prawna i
    rachunkowa dotycząca przedmiotu Transakcji (wszystkie umowy najmu, a także wszystkie

    dokumenty dotyczące zabezpieczeń, protokoły przekazania dotyczące wynajmowanych
    pomieszczeń; kopie materiałów z due diligence przeprowadzonego w związku z
    Transakcją; prawa wynikające z uzyskanego dla Budynku certyfikatu (...) .
    Natomiast nie dojdzie do przeniesienia na Nabywcę: praw i obowiązków wynikających z
    Umów Serwisowych i Umów na Dostawę Mediów; praw i obowiązków wynikających z
    instrumentów zabezpieczenia wykonania obowiązków wykonawców wynikających z umów
    o roboty budowlane; praw i obowiązków wynikających z umowy najmu siedziby Zbywcy;
    praw i obowiązków wynikających w szczególności z umów pożyczek oraz umowy kredytu
    bankowego oraz umów z profesjonalnymi doradcami podatkowymi, prawnymi i
    księgowymi Zbywcy (w tym Umowy o Prowadzenie Ksiąg); innej dokumentacji prawnej i
    księgowej; praw i obowiązków Zbywcy wynikających z umów rachunków bankowych; praw
    wynikających z należnych, lecz niezapłaconych wierzytelności z tytułu czynszu i opłat
    eksploatacyjnych, przysługujących Zbywcy w chwili dokonania Transakcji; praw i
    obowiązków wynikających z polis ubezpieczeniowych; środków pieniężnych innych niż
    ewentualne kaucje najemców i kaucje wykonawców; praw i obowiązków wynikających z
    Umowy o Zarządzanie Nieruchomością; praw i obowiązków z Umowy o Zarządzanie
    Aktywami, Umowy Administracyjnej, Umowy o Prowadzenie Wynajmu, Umowy o nadzór
    nad Pracami Wykończeniowymi, Umowy o Prowadzenie Ksiąg.
    Działalność Zbywcy obejmuje realizację inwestycji nieruchomościowych. Zbywca prowadzi
    projekt deweloperski obejmujący budowę (...) . Projekt jest realizowany w trzech fazach, a
    jedna z nich (faza „X”) obejmuje Budynek będący przedmiotem sprzedaży. Zbywca
    pozyskał już najemców na większą część powierzchni Budynku oraz miejsca parkingowe,
    zawierając umowy najmu. Celem zawierania umów najmu jest zwiększenie wartości
    Budynku w kontekście jego sprzedaży. Zamiarem Zbywcy nie jest prowadzenie
    długotrwałej działalności polegającej na wynajmowaniu powierzchni w budynkach i
    czerpaniu z tego tytułu dochodów. Złożony wniosek o wydanie interpretacji nie obejmuje
    innych inwestycji Zbywcy realizowanych w ramach wskazanego kompleksu (...) .
    Nieruchomość mająca być przedmiotem sprzedaży nie jest u Zbywcy formalnie
    wyodrębniona jako dział, wydział lub oddział. Zbywca nie prowadził ani nie prowadzi
    odrębnej księgowości (ksiąg rachunkowych) dla poszczególnych inwestycji, w tym
    Nieruchomości, nie sporządzał, ani nie sporządza dla nich odrębnego bilansu.
    Prowadzona ewidencja księgowa nie pozwala na przygotowanie pełnego rachunku
    wyników dotyczącego inwestycji, także Budynku.
    Powyższe okoliczności wskazują, że przedmiot Transakcji stanowi zbiór składników
    majątkowych, które nie są wyodrębnione na płaszczyźnie organizacyjnej ani finansowej w
    przedsiębiorstwie Zbywcy, ani nie stanowią zespołu takich składników majątkowych, który
    mógłby funkcjonować jako niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące
    określone cele gospodarcze. Przedmiot Transakcji nie jest także wyodrębniony na
    płaszczyźnie funkcjonalnej. Zbywca jest bowiem spółką deweloperską realizującą (...) .
    Pozyskanie najemców powierzchni w Budynku, który będzie przedmiotem sprzedaży nie
    jest docelowym działaniem Zbywcy, a ma jedynie służyć podniesieniu jego wartości.
    Funkcją przedmiotu Transakcji nie jest więc wynajem powierzchni biurowo-usługowych, a
    sprzedaż Nieruchomości. Gdy tymczasem przedmiot Transakcji ma służyć u Nabywcy do
    celów najmu komercyjnego, a ewentualna dalsza jego sprzedaż miałaby nastąpić w
    nieokreślonym czasie. Ponadto przedmiotem Transakcji nie jest przedsiębiorstwo Zbywcy,
    który w dalszym ciągu realizuje inwestycje (...) .
    Zatem składniki majątkowe (Budynek, Budowle) określone jako Nieruchomość, nie mogą
    zostać uznane ani za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, zdefiniowaną w art. 2 pkt
                                                  127e ustawy, ani tym bardziej za przedsiębiorstwo, w rozumieniu powołanego art. 55
    Kodeksu cywilnego. Przedmiot Transakcji nie będzie obejmowała szeregu kluczowych
    składników, wchodzących w skład normatywnej definicji przedsiębiorstwa i
    determinujących funkcjonowanie przedsiębiorstwa Zbywcy, zwłaszcza innych
    nieruchomości, na których realizowany jest proces inwestycyjny. Transakcja nie będzie

    dotyczyła także zorganizowanej części przedsiębiorstwa, ponieważ składniki majątkowe
    będące przedmiotem sprzedaży nie zostały wyodrębnione na płaszczyźnie organizacyjnej,
    finansowej i funkcjonalnej.
    Tym samym czynność sprzedaży Nieruchomości stanowić będzie dostawę odrębnych
    składników majątkowych, a nie zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa. W konsekwencji sprzedaż Nieruchomości będzie stanowiła czynność
    podlegającą przepisom ustawy o VAT.
    Tym samym stanowisko Wnioskodawców w zakresie objętym pytaniem nr 1 należy uznać
    za prawidłowe.
    Zakres i zasady zwolnienia od podatku od towarów i usług dostawy towarów lub
    świadczenia usług zostały określone m.in. w art. 43 ustawy.
    W myśl art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy:
    Zwalnia się od podatku dostawę budynków, budowli lub ich części, z wyjątkiem gdy:
      a) dostawa jest dokonywana w ramach pierwszego zasiedlenia lub przed nim,
      b) pomiędzy pierwszym zasiedleniem a dostawą budynku, budowli lub ich części
        upłynął okres krótszy niż 2 lata.
    Z powyższego uregulowania wynika, że dostawa budynków, budowli lub ich części jest –
    co do zasady – zwolniona od podatku od towarów i usług. Wyjątek stanowi dostawa w
    ramach pierwszego zasiedlenia lub przed nim oraz jeżeli pomiędzy pierwszym
    zasiedleniem a dostawą budynku, budowli lub ich części upłynął okres krótszy niż 2 lata.
    Zatem dla ustalenia zasad opodatkowania dostawy budynków, budowli lub ich części
    kluczowym jest ustalenie, kiedy nastąpiło pierwsze zasiedlenie i jaki upłynął okres od tego
    momentu.
    Zgodnie z art. 2 pkt 14 ustawy:
    Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa pierwszym zasiedleniu - rozumie się przez to
    oddanie do użytkowania pierwszemu nabywcy lub użytkownikowi lub rozpoczęcie
    użytkowania na potrzeby własne budynków, budowli lub ich części, po ich:
      a) wybudowaniu lub
      b) ulepszeniu, jeżeli wydatki poniesione na ulepszenie, w rozumieniu przepisów o
        podatku dochodowym, stanowiły co najmniej 30% wartości początkowej.
    Natomiast w przypadku nieruchomości niespełniających przesłanek do zwolnienia od
    podatku na podstawie powołanego wyżej przepisu art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy,
    ustawodawca umożliwia podatnikom – po spełnieniu określonych warunków –
    skorzystanie ze zwolnienia wskazanego w pkt 10a tego przepisu.
    Stosownie do art. 43 ust. 1 pkt 10a ustawy:
    Zwalnia się od podatku dostawę budynków, budowli lub ich części nieobjętą zwolnieniem,
    o którym mowa w pkt 10, pod warunkiem że:
      a) w stosunku do tych obiektów nie przysługiwało dokonującemu ich dostawy prawo
        do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego,
      b) dokonujący ich dostawy nie ponosił wydatków na ich ulepszenie, w stosunku do
        których miał prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku
        naliczonego, a jeżeli ponosił takie wydatki, to były one niższe niż 30% wartości
        początkowej tych obiektów.
    Z przepisu art. 43 ust. 10a ustawy wynika, że prawo do zwolnienia przysługuje wówczas,
    gdy w stosunku do obiektów będących przedmiotem sprzedaży nie przysługiwało
    dokonującemu ich dostawy prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę
    podatku naliczonego oraz dokonujący ich dostawy nie ponosił wydatków na ulepszenie

    tych obiektów, w stosunku do których miał prawo do obniżenia kwoty podatku należnego
    o kwotę podatku naliczonego, a jeżeli ponosił takie wydatki, to były one niższe niż 30%
    wartości początkowej tych obiektów.
    W tym miejscu należy zaznaczyć, że jeżeli nie zostaną spełnione przesłanki zastosowania
    zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 lub pkt 10a ustawy, należy
    przeanalizować możliwość skorzystania ze zwolnienia od podatku w oparciu o przepis art.
    43 ust. 1 pkt 2 ustawy.
    Jak stanowi art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy:
    Zwalnia się od podatku dostawę towarów wykorzystywanych wyłącznie na cele
    działalności zwolnionej od podatku, jeżeli z tytułu nabycia, importu lub wytworzenia
    tych towarów nie przysługiwało dokonującemu ich dostawy prawo do obniżenia kwoty
    podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.
    Analiza przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, regulujących wyżej wskazane
    prawo do zwolnienia od podatku dostaw budynków, budowli lub ich części, prowadzi do
    wniosku, że w odniesieniu do tych towarów może wystąpić jedna z ww. podstaw do
    zastosowania zwolnienia od tego podatku. Istotne jest wobec tego każdorazowe
    kompleksowe zbadanie okoliczności towarzyszących dostawie danego obiektu. Zauważyć
    bowiem należy, że stosowanie zwolnień od podatku ma charakter wyjątkowy i nie podlega
    ani wykładni rozszerzającej, ani zawężającej, natomiast możliwość wychodzenia poza
    wykładnię literalną jest niedopuszczalna. W efekcie, podatnik uprawniony jest do
    zastosowania ww. preferencji, gdy charakter dokonywanych przez niego czynności, w
    sposób jednoznaczny i niebudzący wątpliwości, wyczerpuje znamiona ujęte w treści
    przepisu statuującego jego prawo do zastosowania zwolnienia od podatku od towarów i
    usług.
    Natomiast kwestię opodatkowania dostawy gruntu, na którym posadowione zostały
    budynki lub budowle rozstrzyga art. 29a ust. 8 ustawy o VAT.
    W myśl art. 29a ust. 8 ustawy:
    W przypadku dostawy budynków lub budowli trwale z gruntem związanych albo części
    takich budynków lub budowli z podstawy opodatkowania nie wyodrębnia się wartości
    gruntu.
    Treść wniosku wskazuje, że w sytuacji Planowanego Zamknięcia Transakcji do końca 2025
    r. Nieruchomość będzie zabudowana Budynkiem i Budowlami, które zostały oddane do
    użytkowania w (...) 2024 r. Budowle (w tym objęte tym pojęciem urządzenia budowlane)
    pełnią funkcję pomocniczą względem Budynku. Nie jest wykluczone, że na moment
    zawarcia Transakcji, a także po dokonaniu Transakcji, w odniesieniu do części Budynku
    będą mogły być prowadzone przez Zbywcę prace wykończeniowe oraz prace mające na
    celu usuwanie usterek. Przewidywane jest, że wartość takich prac nie będzie równa, ani
    nie przekroczy 30% wartości tego obiektu z tej daty). Tym samym przed Transakcją
    Zbywca nie będzie ponosił wydatków na ulepszenie (w rozumieniu ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych) Budynku i Budowli wchodzących w skład
    Nieruchomości, o których mowa w art. 2 pkt 14 lit. b ustawy o VAT. Na dzień zawarcia
    Transakcji część powierzchni w Budynku będzie już wydana na rzecz najemców na
    podstawie zawartych przez Zbywcę umów najmu.
    Powyższe oznacza, że dostawa Budynku i Budowli – w sytuacji Planowanego Zamknięcia
    Transakcji do końca 2025 r. – nastąpi po pierwszym zasiedleniu powierzchni Budynku
    wydanych najemcom, ale w okresie krótszym niż 2 lata od ich zasiedlenia, które
    następowało począwszy od stycznia 2024 r. lub przed pierwszym zasiedleniem tych
    powierzchni Budynku, które są przeznaczone do wynajęcia. Tak więc dostawa w ramach
    Transakcji Budynku i Budowlami posadowionych na – będącej w użytkowaniu wieczystym
    – działce nr ... nie będzie korzystała ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1
    pkt 10 ustawy. Zaistnieje bowiem przesłanka negatywna, wymieniona w art. 43 ust. 1 pkt

    10 ustawy, nie dająca podstaw do zastosowania zwolnienia od podatku od towarów i
    usług.
    W tej sytuacji należy rozważyć, czy do dostawy Budynku i Budowli znajdzie zastosowanie
    zwolnienie od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10a ustawy. W opisie zdarzenia
    przyszłego Zbywca podał, że dokonał odliczenia podatku VAT naliczonego w związku z
    nabyciem Gruntu, budową Budynku i Budowli. W tej sytuacji dostawa Budynku i Budowli
    w ramach Transakcji nie będzie korzystała ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43
    ust. 1 pkt 10a ustawy. Zaistnieje bowiem przesłanka negatywna, wymieniona w art. 43 ust.
    1 pkt 10a lit. a ustawy, nie dająca podstaw do zastosowania zwolnienia od podatku od
    towarów i usług.
    Wreszcie należy przeanalizować, czy do dostawy Budynku i Budowli znajdzie zastosowanie
    zwolnienie od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy. Zbywca ponosił wydatki
    na budowę Budynku i Budowli z zamiarem ich wykorzystania do czynności
    opodatkowanych VAT. Zbywca odliczał podatek VAT naliczony w związku z budową
    Budynku i Budowli. W tej sytuacji dostawa Budynku i Budowli w ramach Transakcji nie
    będzie korzystała ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy
    bowiem zastosowanie zwolnienia z tego przepisu wymaga m.in. brak prawa do odliczenia
    podatku z tytułu nabycia czy wytworzenia sprzedawanych towarów.
    Mając na uwadze obowiązujące przepisy oraz opis sprawy należy stwierdzić, iż dostawa
    Budynku i Budowli w sytuacji Planowanego Zamknięcia Transakcji do końca 2025 r. będzie
    podlegała opodatkowaniu VAT, a więc nie będzie korzystała ze zwolnienia od podatku na
    podstawie art. 43 ust. 1 pkt 2, pkt 10 oraz pkt 10a ustawy.
    Tym samym stanowisko Wnioskodawców w zakresie objętym pytaniem nr 2 należy uznać
    za prawidłowe.
    Jak stanowi art. 43 ust. 10 ustawy:
    Podatnik może zrezygnować ze zwolnienia od podatku, o którym mowa w ust. 1 pkt 10,
    i wybrać opodatkowanie dostawy budynków, budowli lub ich części, pod warunkiem że
    dokonujący dostawy i nabywca budynku, budowli lub ich części:
        1) są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni;
        2) złożą:
        a) przed dniem dokonania dostawy tych obiektów właściwemu dla ich nabywcy
          naczelnikowi urzędu skarbowego lub
        b) w akcie notarialnym, do zawarcia którego dochodzi w związku z dostawą tych
          obiektów
    - zgodne oświadczenie, że wybierają opodatkowanie dostawy budynku, budowli lub ich
    części.
    Pytanie nr 3 odnosi się do sytuacji, gdy dojdzie do Późniejszego Zamknięcia Transakcji, tj.
    gdy dostawa Budynku i Budowli nastąpi po upływie 2 lat od oddania do użytkowania
    Budynku, a wraz z nim Budowli oraz wydania powierzchni pierwszym najemcom. W takim
    wypadku, na moment Transakcji, w Budynku będą powierzchnie, które:
    - zostały wydane najemcom, a od ich pierwszego zasiedlenia do momentu Transakcji
      upłyną 2 lata lub więcej;
    - stanowią powierzchnie wspólne lub nieprzeznaczone do wynajmu, a od ich pierwszego
      zasiedlenia do momentu Transakcji upłyną 2 lata lub więcej, z uwagi na oddanie
      Budynku do użytku w styczniu 2024 r.;
    - zostały wydane najemcom, ale od ich pierwszego zasiedlenia do momentu Transakcji nie
      upłyną 2 lata;

    - zostały przeznaczone do wynajmu, ale na moment Transakcji nie zostały wydane
      najemcom, czyli nie nastąpiło ich pierwsze zasiedlenie.
    Wówczas zwolnienie od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy znajdzie
    zastosowanie w odniesieniu do następujących powierzchni Budynku, które:
    - zostały wydane najemcom, a od ich pierwszego zasiedlenia do momentu Transakcji
      upłyną 2 lata lub więcej;
    - stanowią powierzchnie wspólne lub nieprzeznaczone do wynajmu, a od ich pierwszego
      zasiedlenia do momentu Transakcji upłyną 2 lata lub więcej, z uwagi na oddanie
      Budynku do użytku w styczniu 2024 r.
    Przy czym Wnioskodawcy wskazali, że niezależnie do daty Transakcji złożą w umowie
    sprzedaży w formie aktu notarialnego zgodne oświadczenie, o którym mowa w art. 43 ust.
    10 ustawy, dotyczące wskazanych powierzchni Budynku oraz Budowli, których dostawa
    mogłaby podlegać zwolnieniu od opodatkowania, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10
    ustawy. Na dzień Transakcji Wnioskodawcy będą zarejestrowani w Polsce jako podatnicy
    VAT czynni.
    Powyższe oznacza, że składając oświadczenie zgodnie z art. 43 ust. 10 pkt 2 lit. b ustawy,
    które będzie dotyczyło wskazanych powierzchni Budynku, a także Budowli, będąc
    podatnikami VAT czynnymi, Wnioskodawcy wybiorą opodatkowanie Transakcji dostawy
    tych powierzchni Budynku oraz Budowli.
    Natomiast ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy nie będą
    korzystały powierzchnie Budynku, które:
    - zostały wydane najemcom, ale od ich pierwszego zasiedlenia do momentu Transakcji nie
      upłyną 2 lata;
    - zostały przeznaczone do wynajmu, ale na moment Transakcji nie zostały wydane
      najemcom, czyli nie nastąpiło ich pierwsze zasiedlenie.
    Zaistnieje bowiem przesłanka negatywna, wymieniona w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy, nie
    dająca podstaw do zastosowania zwolnienia od podatku od towarów i usług.
    W takim przypadku należy rozważyć, czy do dostawy wskazanych powierzchni Budynku
    (wydanych najemcom, gdy od ich pierwszego zasiedlenia do momentu Transakcji nie
    upłyną 2 lata, a także przeznaczonych do wynajmu, gdy na moment Transakcji nie zostały
    wydane najemcom, czyli nie nastąpiło ich pierwsze zasiedlenie) znajdzie zastosowanie
    zwolnienie od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10a ustawy. W opisie zdarzenia
    przyszłego Zbywca podał, że dokonał odliczenia podatku VAT naliczonego w związku z
    nabyciem Gruntu, budową Budynku i Budowli. W tej sytuacji dostawa wskazanych
    powierzchni Budynku nie będzie korzystała ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43
    ust. 1 pkt 10a ustawy. Zaistnieje bowiem przesłanki negatywna, wymieniona w art. 43 ust.
    1 pkt 10a lit. a ustawy, nie dająca podstaw do zastosowania zwolnienia od podatku od
    towarów i usług.
    Wreszcie należy przeanalizować, czy do dostawy tych powierzchni Budynku znajdzie
    zastosowanie zwolnienie od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy. Zbywca
    ponosił wydatki na budowę Budynku i Budowli z zamiarem ich wykorzystania do czynności
    opodatkowanych VAT. Ponadto Zbywca odliczał podatek VAT naliczony w związku z
    budową Budynku i Budowli, gdy powierzchnie znajdujące się w Budynku są
    wynajmowane, czyli nie są wykorzystywane na cele działalności zwolnionej. W tej sytuacji
    dostawa wskazanych powierzchni Budynku w ramach Transakcji nie będzie korzystała ze
    zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy.
    Reasumując, dostawa:

    Budynku i Budowli w sytuacji Planowanego Zamknięcia Transakcji do końca 2025 r. będzie
    podlegała opodatkowaniu VAT, a więc nie będzie korzystała ze zwolnienia od podatku na
    podstawie art. 43 ust. 1 pkt 2, pkt 10 oraz pkt 10a ustawy;
    Budynku i Budowli w sytuacji Późniejszego Zamknięcia Transakcji, będzie podlegała w
    całości opodatkowaniu VAT jako dostawa towarów, jeżeli Strony złożą zgodne
    oświadczenie, o którym mowa w art. 43 ust. 10 ustawy o VAT (w stosunku do tych
    powierzchni w Budynku oraz do Budowli, których dostawa podlegałaby zwolnieniu od
    podatku, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT).
    Tym samym stanowisko Wnioskodawców w zakresie objętym pytaniem nr 3 należy uznać
    za prawidłowe.
    Jak stanowi art. 86 ust. 1 ustawy:
    W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności
    opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do
    obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art.
    114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.
    Stosownie do art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:
    Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur
    otrzymanych przez podatnika z tytułu:
    a) nabycia towarów i usług,
    b) dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem usługi.
    Jak wynika z powołanych przepisów, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o
    kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone
    warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy
    towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do
    wykonywania czynności opodatkowanych, tzn. takich, których następstwem jest
    określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego).
    Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty
    podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które
    nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich
    wykorzystania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu
    podatkowi.
    W myśl art. 86 ust. 10 ustawy:
    Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego powstaje
    w rozliczeniu za okres, w którym w odniesieniu do nabytych lub importowanych przez
    podatnika towarów i usług powstał obowiązek podatkowy.
    Zgodnie z art. 86 ust. 10b pkt 1 ustawy:
    Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego w
    przypadkach, o których mowa w ust. 2 pkt 1 oraz pkt 2 lit. a - powstaje nie wcześniej niż
    w rozliczeniu za okres, w którym podatnik otrzymał fakturę lub dokument celny.
    Stosownie do art. 86 ust. 11 ustawy:
    Jeżeli podatnik nie dokonał obniżenia kwoty podatku należnego w terminach
    określonych w ust. 10, 10d i 10e, może obniżyć kwotę podatku należnego w deklaracji
    podatkowej za jeden z trzech następnych okresów rozliczeniowych, a w przypadku
    podatnika, o którym mowa w art. 99 ust. 2 i 3, w deklaracji podatkowej za jeden z
    dwóch następnych okresów rozliczeniowych.
    Ponadto podkreślić należy, że ustawodawca zapewnił podatnikowi prawo do odliczenia
    podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego

    zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy oraz niezaistnienia
    przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Przepis ten określa listę wyjątków,
    które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę
    podatku naliczonego.
    Jedno z takich ograniczeń zostało wskazane w art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy, który stanowi,
    że:
    Nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy podatku
    lub zwrotu podatku naliczonego faktury w przypadku, gdy transakcja udokumentowana
    fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.
    Powyższe oznacza, że podatnik nie może skorzystać z prawa do odliczenia w odniesieniu
    do podatku, który jest należny wyłącznie z tego względu, że został wykazany na fakturze w
    sytuacji, gdy transakcja nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.
    Zgodnie z art. 87 ust. 1 ustawy:
    W przypadku gdy kwota podatku naliczonego, o której mowa w art. 86 ust. 2, jest w
    okresie rozliczeniowym wyższa od kwoty podatku należnego, podatnik ma prawo do
    obniżenia o tę różnicę kwoty podatku należnego za następne okresy lub do zwrotu
    różnicy na rachunek bankowy.
    Przedstawione we wniosku okoliczności sprawy wskazują, że Nabywca zamierza
    prowadzić wynajem Nieruchomości, działalność ta będzie podlegała opodatkowaniu VAT.
    Oznacza to, że Nabywca, jako podatnik VAT czynny, będzie wykorzystywał nabyty
    przedmiot Transakcji do czynności opodatkowanych, dających pełne prawo do odliczenia
    VAT. W tej sytuacji Nabywcy będzie przysługiwało - na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy -
    prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego z tytułu
    dokonaj Transakcji. Natomiast w sytuacji, gdy kwota podatku naliczonego będzie w
    okresie rozliczeniowym wyższa od kwoty podatku należnego, Nabywca będzie uprawniony
    do zwrotu różnicy podatku.
    Ponadto wskazać należy, że zwrot podatku następuje, gdy przeprowadzone przez
    naczelnika urzędu skarbowego czynności wykażą zasadność tego zwrotu.
    Tym samym stanowisko Wnioskodawców w zakresie objętym pytaniem nr 4 należy uznać
    za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

W zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych (we wniosku pytanie nr 5) wydane
    zostanie odrębne rozstrzygnięcie.
    Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Organ informuje, że wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
    wniosku (zadanych pytań) Wnioskodawcy, w odniesieniu do opisanego zdarzenia
    przyszłego. Zauważyć bowiem należy, że to wyłącznie Wnioskodawca, w treści składanego
    wniosku, kształtuje jego zakres przedmiotowy. Zatem kwestie, które nie zostały objęte
    pytaniami wskazanymi we wniosku, nie mogą być rozpatrzone – zgodnie z art. 14b § 1
    ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111, ze
    zm.; dalej jako: „Ordynacja podatkowa”).
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawców i
    stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej, składający wniosek o wydanie interpretacji
    indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu
    faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ podatkowy jest ściśle związany
    przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego).
    Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym
    przedstawieniem we wniosku opisu sprawy. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki

    prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem
    interpretacji pokrywał się będzie ze stanem podanym przez Wnioskodawcę w złożonym
    wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu
    przedstawionego we wniosku opisu sprawy lub stanu prawnego, udzielona odpowiedź
    traci swą aktualność. Równocześnie w przypadku, gdy w toku postępowania
    podatkowego, kontroli podatkowej, bądź kontroli celno-skarbowej zostanie określony
    odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
      Ordynacji podatkowej. Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli
      Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują
      się Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
          ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
    decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania
    – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji
    indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania
    interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o
    postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935, ze zm.; dalej
    jako: „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.