Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-3.4010.428.2025.2.DW
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-09-30
Teza: Opisane przez Spółkę usługi, nabywane od wspólników
prowadzących działalności gospodarcze, nie stanowią
dochodu podlegającego opodatkowaniu ryczałtem od
dochodów spółek jako ukryte zyski, oraz nie stanowią wydatki
niezwiązane z działalnością gospodarczą
Słowa kluczowe: dochód
działalność-działalność gospodarcza
nabycie
podatek-podatek ryczałtowy-ryczałt od dochodów spółek
– CIT estoński
ryczałt
usługi
wspólnik
zyski-zyski ukryte
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów
spółek kapitałowych
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 1-pkt 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 1-pkt 3
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 3
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 4-art. 28n-ust. 1-pkt 2
1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

16 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek, z tego samego dnia, o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 18 sierpnia
    2025 r.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

(...) (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”) jest podatnikiem CIT, ma nieograniczony
    obowiązek podatkowy w Polsce. Działalność Spółki koncentruje się na kompleksowej
    obsłudze i remontach (...). Wnioskodawca zapewnia klientom pełen zakres (...). Spółka
    specjalizuje się w serwisie (...). Ponadto, Wnioskodawca zajmuje się (...).
    Wnioskodawca świadczy usługi w Polsce i poza jej granicami. Docelowymi klientami Spółki
    są (...).
    Dla realizacji tych zadań Spółka zatrudnia, w różnych formach, wykwalifikowanych
    inżynierów, techników i mechaników do realizacji opisanych usług serwisowych i
    remontowych.
    Wnioskodawca ma trzech udziałowców, panów: B.J., M.M. oraz B.G. Udziałowcy prowadzą
    jednoosobowe działalności gospodarcze, w ramach których świadczą usługi także dla
    Wnioskodawcy. Spółka nabywa od wspólników następujące usługi:
      1. doradztwo techniczne (usługi świadczą panowie: B.J., M.M., B.G.),
      2. usługi marketingowe, promocyjne, organizacji biura (usługi świadczy pan M.M.).
    Usługi doradztwa technicznego obejmują następujące obszary:
      1. działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne w (...),
      obejmujące w szczególności:
        a. udzielanie informacji o konstrukcji i eksploatacji (...) w zakresie układów (...),
        b. sporządzanie analiz i ekspertyz technicznych,
        c. doradztwo w zakresie doboru materiałów i technologii,
        d. udział w procesie planowanie remontów i modernizacji (...),
      2. nadzór nad pracami montażowymi i remontowymi, obejmujące w szczególności:
        1. opracowywanie planów remontów,
        2. nadzór nad wykonaniem prac remontowych,
        3. odbiór prac remontowych,

        4. sporządzanie dokumentacji poremontowej i pomontażowej,
      3. doradztwo techniczne w zakresie usług polegających na remoncie, przebudowie lub
      konserwacji (...), naprawa elementów mechanicznych i sterujących w (...),
      4. udzielanie informacji o produktach i usługach Wnioskodawcy, rozwiązywanie
      problemów technicznych zgłaszanych przez pracowników Spółki, szkolenie
      pracowników Spółki, organizacja pracy pracowników Spółki, organizację wyjazdów
      służbowych pracowników Wnioskodawcy.
    Usługi marketingowe, promocyjne, organizacji biura polegają przede wszystkim na:
      1. opracowywaniu strategii marketingowych i promocyjnych, tworzeniu i dystrybucji
      materiałów promocyjnych, prowadzeniu kampanii reklamowych, udziale w targach i
      imprezach branżowych,
      2. zarządzaniu kalendarzem i umawianiu spotkań z potencjalnymi kontrahentami,
      prowadzeniu dokumentacji biurowej, przygotowywaniu korespondencji, zamawianiu
      materiałów biurowych, zamawianiu narzędzi i materiałów eksploatacyjnych na
      potrzeby wykonywania robót przez Spółkę,
      3. przygotowywaniu ofert handlowych, opracowywaniu specyfikacji technicznych,
      kalkulowaniu cen, tworzeniu kosztorysów prac.
    Opisane usługi mieszczą się w zakresie podstawowej działalności Spółki. Są one istotnym
    elementem składowym usług świadczonych przez Wnioskodawcę na rzecz jego klientów.
    Spółka uwzględnia te koszty w kalkulacji wynagrodzenia.
    Powyższe transakcje pomiędzy Spółką a przedsiębiorcami, będącymi jej udziałowcami,
    odbywają się na warunkach rynkowych. Spółka będzie posiadać dowody świadczenia
    usług, a ich cena będzie odzwierciedlać faktyczne zaangażowanie usługodawców.
    Wnioskodawca będzie nabywać opisane usługi od wskazanych kontrahentów, ponieważ
    posiadają oni odpowiednie doświadczenie, w tym na rynkach międzynarodowych,
    realizują czynności z najwyższą starannością i dbałością o detale, ponadto zapewniają
    wymaganą poufność informacji i tajemnicy handlowej. Z tych względów wskazany model
    współpracy między Wnioskodawcą a jej udziałowcami jest uzasadniony ekonomicznie i
    efektywny z biznesowego punktu widzenia.
    Spółka ponosi wysokie ryzyko gospodarcze świadczonych usług, a uzgodnione z
    odbiorcami terminy płatności najczęściej wynoszą 30 dni lub więcej. Uwzględniając to,
    Spółka ponosi wysokie koszty prowadzonej działalności (wynagrodzenia pracowników,
    koszty podróży służbowych, zakup materiałów i usług, itd.) zanim otrzyma zapłatę za
    zrealizowane czynności. Wnioskodawca musi również zapłacić podatek dochodowy i inne
    podatki (o ile są należne) z własnych środków, przed otrzymaniem należnego
    wynagrodzenia.
    Ponadto, Spółka wynajmuje od jednego wspólnika - B.G., następujące składniki majątkowe:
    - (...)
    Wynajmowany sprzęt jest i będzie wykorzystywany przez personel Spółki w podstawowej
    działalności gospodarczej jako istotne uzupełnienie posiadanego sprzętu technicznego w
    warsztacie i przez grupę pracowników realizujących zadania w terenie. Wnioskodawca
    otrzymuje faktury z tytułu najmu powyższego sprzętu. Warunki najmu są ustalone na
    zasadach rynkowych.
    Jednocześnie, Wnioskodawca informuje, że do zawarcia takiej umowy doszłoby generalnie
    również wtedy, gdyby nie występowały powiązania między Spółką a wspólnikiem.
    Ponadto, wynagrodzenie za wynajem nie ma na celu dokapitalizowania Wnioskodawcy.
    W zakresie wydatków związanych z najmem samochodu Wnioskodawca stosuje obecnie
    wyłączenia i limity w zakresie rozpoznania kosztów uzyskania przychodów, takie jak

    zawarte w art. 16 ust. 1 pkt 49, 49a, 51 ustawy o CIT. Wynika to nie tyle z wykorzystywania
    tego pojazdu do celów prywatnych, co z ostrożności i uniknięcia ryzyka niewłaściwego
    udokumentowania wykorzystywania tego pojazdu wyłącznie do celów działalności
    gospodarczej.
    W tych okolicznościach, Spółka rozważa w przyszłości zmianę formy opodatkowania CIT na
    ryczałt od dochodów spółek (tzw. estoński CIT). Wybór tej formy opodatkowania
    motywowany jest przede wszystkim poprawą płynności finansowej, ponieważ obowiązek
    zapłaty podatku dochodowego ma w założeniach wystąpić wtedy, kiedy osiągany zysk jest
    wypłacany wspólnikom. Takie rozliczenie z tytułu podatku dochodowego pozwoli
    Wnioskodawcy dysponować większą ilością środków pieniężnych do realizowania
    kolejnych projektów w ramach bieżącej działalności gospodarczej, ponieważ nie wystąpi
    konieczność regulowania CIT od wyliczonego dochodu.
    Niemniej jednak Spółka jest świadoma obowiązku opodatkowania ryczałtem tzw. ukrytych
    zysków oraz wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą.
    Z tego powodu Spółka chciałaby się upewnić, że opisane usługi nabywane od wspólników
    prowadzących działalność gospodarczą nie będą stanowić podstawy opodatkowania
    ryczałtem, po wyborze przez Spółkę opodatkowania w ramach estońskiego CIT.
    Ponadto, uzupełnili Państwo opis zdarzenia przyszłego w następujący sposób:
    1) Czy wspólnicy zadbali o wyposażenie Spółki w aktywa niezbędne dla prowadzonej
      działalności gospodarczej? W co konkretnie Spółka została wyposażona przez
      wspólników? Do czego (w jaki sposób) Spółka wykorzystuje te aktywa?
      Wspólnicy zadbali o wyposażenie Spółki w aktywa niezbędne dla prowadzonej
      działalności gospodarczej. W szczególności został wniesiony kapitał zakładowy
      niezbędny do rozpoczęcia działalności, po czym Spółka finansowała działalność ze
      środków obrotowych. W toku prowadzenia działalności (Spółka istnieje od (...) 2024
      r.), zostały nabyte następujące aktywa:
        - (...)
      Ponadto, Spółka wynajmuje lub leasinguje od podmiotów niepowiązanych
      następujące aktywa:
        - budynek hali warsztatowej, w której znajdują się pomieszczenia biurowe. Spółka
        prowadzi w tej nieruchomości swoją podstawową działalność, wykonuje w niej
        prace remontowe, konserwacyjne i naprawcze elementów możliwych do
        demontażu z (...). Tutaj też jest prowadzona obsługa administracyjno-biurowa,
        - (...)
        Spółka wynajmuje od wspólnika następujące aktywa:
          - (...)
      Wskazane aktywa są wykorzystywane do wykonywania prac w ramach podstawowej
      działalności Spółki, w szczególności do opisanej we wniosku kompleksowej obsługi i
      remontów (...).
      Wynajmowany od wspólnika sprzęt jest i będzie wykorzystywany przez personel
      Spółki w podstawowej działalności gospodarczej jako istotne uzupełnienie
      posiadanego sprzętu technicznego w warsztacie i przez grupę pracowników
      realizujących zadania w terenie.
    2) Jakie składniki majątku posiada Spółka? Czy są one wykorzystywane w działalności
      gospodarczej? Jeśli tak to w jaki sposób? Czy są one Państwa własnością, czy
      wykorzystują je Państwo na podstawie innych tytułów, jakich?
      Spółka nabyła i posiada następujące składniki majątku:
        - (...)

      Ponadto, Spółka wynajmuje lub leasinguje od podmiotów niepowiązanych
      następujące aktywa:
        - (...)
      Spółka wynajmuje od wspólnika następujące aktywa:
        - (...)
      Wskazane aktywa są wykorzystywane do wykonywania prac w ramach podstawowej
      działalności Spółki, w szczególności do opisanej we wniosku kompleksowej obsługi i
      remontów (...).
      Wynajmowany od wspólnika sprzęt jest i będzie wykorzystywany przez personel
      Spółki w podstawowej działalności gospodarczej jako istotne uzupełnienie
      posiadanego sprzętu technicznego w warsztacie i przez grupę pracowników
      realizujących zadania w terenie.
    3) Czy usługi które Spółka nabywa od wspólników, tj. doradztwo techniczne, usługi
      marketingowe, promocyjne oraz organizacji biura, były kiedykolwiek nabywane przez
      Spółkę od innych podmiotów (jeżeli tak, to na podstawie jakiej umowy i w jakim
      okresie)?
      Spółka funkcjonuje od (...) 2024 r., początkowo Wnioskodawca nie korzystał z usług
      doradztwa technicznego, marketingowego, promocyjnego ani z usług w zakresie
      organizacji biura. Z tych względów Wnioskodawca wcześniej nie zawarł umów o
      podobnym zakresie z innymi podmiotami, co wynika również ze specyfiki branży i
      trudności w znalezieniu osób o odpowiednich kompetencjach.
      Spółka, w początkowym okresie swojej działalności, funkcjonowała na rynku jako
      nowy podmiot, którego oferta nie była jeszcze szeroko rozpoznawalna. Ze względu
      na ograniczoną liczbę zleceń, konieczne stało się podjęcie działań mających na celu
      zwiększenie zainteresowania potencjalnych klientów. W tym okresie, Spółka
      zdecydowała się na nabywanie usług doradztwa marketingowego oraz
      promocyjnego. Działania te miały na celu opracowanie skutecznej strategii dotarcia
      do nowych odbiorców oraz zbudowanie świadomości marki. Współpraca ze
      wspólnikiem specjalizującym się w marketingu pozwoliła na przygotowanie spójnych
      materiałów promocyjnych i określenie właściwych kanałów komunikacji. Spółka
      dążyła w ten sposób do zwiększenia swojej widoczności na rynku oraz pozyskania
      większej ilości kontraktów. Prowadzone działania obejmowały m.in. opracowanie
      koncepcji dotarcia do odbiorców usług Wnioskodawcy, analizę rynku oraz dobór
      odpowiednich narzędzi promocyjnych. Dzięki tym aktywnościom możliwe było
      dotarcie do grupy docelowej i przedstawienie jej oferty Spółki. Rozpoczęcie
      współpracy z kontrahentem w obszarze marketingu stanowiło istotny element
      rozwoju Spółki w pierwszej fazie działalności. Był to krok niezbędny, aby
      przezwyciężyć naturalne trudności związane z wejściem na rynek i brakiem
      wcześniejszej rozpoznawalności marki. Zakres realizowanej przez wspólnika usługi
      został opisany we wniosku o interpretację.
      Spółka przewidziała, że w efekcie zdobywania nowych kontraktów konieczne będzie
      wzmocnienie kompetencji w obszarach kluczowych dla realizacji otrzymywanych
      zleceń. Branża, w której działa Spółka, charakteryzuje się wysokim stopniem
      specjalizacji, a dostęp do wykwalifikowanych ekspertów jest mocno ograniczony.
      Wspólnicy - przedsiębiorcy, od których Spółka nabywa usługi doradztwa
      technicznego - dysponują unikalną wiedzą oraz doświadczeniem zdobywanym w
      ramach współpracy z innymi przedsiębiorstwami. Pozwala im to na oferowanie
      rozwiązań opartych na sprawdzonych praktykach oraz dostosowanych do

      indywidualnych potrzeb klienta. Wsparcie takich ekspertów umożliwiło Spółce
      wdrożenie efektywnych rozwiązań technologicznych i organizacyjnych przy realizacji
      opisanych usług. Doradztwo obejmowało m.in. analizę procesów, dobór
      odpowiednich narzędzi, zakresu prac inżynierów zatrudnionych przez
      Wnioskodawcę oraz rekomendacje dotyczące optymalizacji działań. Dzięki temu
      Spółka mogła sprawniej realizować usługi i wykonywać zlecenia terminowo, zgodnie
      z wymaganiami klientów. Zewnętrzni doradcy techniczni wnieśli do organizacji
      wiedzę, która byłaby trudna do pozyskania wyłącznie w ramach własnych zasobów
      kadrowych. Zakres realizowanych przez wspólnika usług został opisany we wniosku
      o interpretację.
      Specyfika prowadzonej działalności, charakter realizowanych zleceń, w tym w
      różnych lokalizacjach na świecie, wymaga odpowiedniej organizacji i sprawnego
      koordynowania działań wszystkich zespołów. W celu sprostania tym wyzwaniom,
      Spółka rozpoczęła nabywanie usług w zakresie organizacji biura od wspólnika.
      Zakres tych usług obejmował m.in. zarządzanie kalendarzem i umawianie spotkań z
      potencjalnymi kontrahentami, prowadzenie dokumentacji biurowej oraz
      przygotowywanie korespondencji. Istotnym elementem było także zamawianie
      materiałów biurowych oraz narzędzi i materiałów eksploatacyjnych, niezbędnych do
      wykonywania robót przez Spółkę. Dzięki profesjonalnemu wsparciu w tym zakresie
      możliwe stało się zapewnienie płynnego obiegu informacji, sprawnego
      harmonogramowania prac oraz terminowej realizacji zamówień. Wdrożenie takich
      rozwiązań pozwoliło zoptymalizować procesy administracyjne i operacyjne, co
      wprost przekłada się na efektywność funkcjonowania przedsiębiorstwa
      Wnioskodawcy.
      Nabycie tej usługi od wspólnika podyktowane było koniecznością zaangażowania
      specjalisty dobrze znającego realia działalności w branży, w której funkcjonuje
      Spółka. Tylko osoba posiadająca praktyczne doświadczenie w obsłudze podobnych
      projektów była w stanie trafnie rozpoznać rzeczywiste potrzeby organizacyjne i
      operacyjne przedsiębiorstwa. Wiedza o specyfice pracy zarówno w biurze, jak i przy
      realizacji zleceń w hali warsztatowej oraz u klientów, w (...), pozwalała na
      zaproponowanie rozwiązań faktycznie usprawniających codzienne funkcjonowanie
      firmy. Wspólnik, występujący tu jako kontrahent Wnioskodawcy, może efektywnie
      dostosować harmonogramy, procedury oraz metody pracy do realiów branży, co
      znacząco podnosi skuteczność podejmowanych działań. Osoba spoza środowiska,
      bez wcześniejszej styczności z podobnymi projektami, nie byłaby w stanie w takim
      stopniu zidentyfikować kluczowych obszarów wymagających usprawnienia ani
      zaproponować adekwatnych narzędzi. Dzięki temu Spółka mogła liczyć na wsparcie
      dopasowane do jej faktycznych potrzeb, a nie na ogólne rozwiązania o ograniczonej
      przydatności. Nabywanie usług organizacji biura stanowiło zatem ważny element
      dostosowania struktury organizacyjnej Spółki do dynamicznie rosnących potrzeb
      rynkowych.
    4) Od kiedy Spółka nabywa od wspólników usługi doradztwa technicznego, usługi
      marketingowe, promocyjne oraz organizacji biura?
      Spółka rozpoczęła współpracę ze wspólnikami w następujących dniach:
        - z panem B.G., począwszy od (...) czerwca 2024 r., a w zakresie najmu składników
          majątku od (...) czerwca 2024 r.,
        - z panem B.J., począwszy od (...) czerwca 2024 r.,
        - z panem M.M., począwszy od (...) marca 2024 r.

    5) Czy Spółka, na potrzeby działalności gospodarczej, wynajmowała wcześniej składniki
      majątkowe: (...), od innych podmiotów?
      Składniki majątku, które Spółka wynajmuje od wspólnika, nie były wcześniej
      przedmiotem najmu od innego podmiotu. Wynika to z faktu, że Spółka korzysta z
      wymienionych we wniosku o interpretację składników majątku zgodnie z bieżącymi
      potrzebami biznesowymi. Zakres i moment rozpoczęcia wynajmu był dostosowany
      do skali prowadzonej działalności oraz rodzaju realizowanych zleceń. Takie podejście
      pozwala na elastyczne zarządzanie zasobami i zapewnienie optymalnego
      wykorzystania posiadanego sprzętu. Dzięki temu Spółka może efektywnie reagować
      na zmieniające się warunki rynkowe i wymagania klientów, unikając utrzymywania
      niewykorzystywanych aktywów. Wybór wynajmu od wspólnika podyktowany jest
      zarówno dostępnością odpowiednich składników majątku, jak i możliwością ich
      szybkiego wykorzystania do specyfiki danego projektu.
      Niezależnie od tego Spółka wykorzystuje w działalności nieruchomość oraz inne
      aktywa, które wynajmuje lub leasinguje od podmiotów niepowiązanych. Ich zakres
      został przedstawiony w odpowiedzi na pytania nr 1 i 2.
    6) Od kiedy Spółka wynajmuje wymienione we wniosku składniki majątkowe od
      wspólnika B.G.?
      Spółka wynajmuje wymienione we wniosku składniki majątku od pana B.G. od (...)
      czerwca 2024 r.
    7) Czy do świadczenia usług oraz wynajmowania składników majątkowych na rzecz
      Spółki przez wspólników doszłoby również w przypadku, gdyby nie występowały
      powiązania między Spółką a wspólnikami?
      Spółka wynajmowałaby składniki majątkowe również w przypadku, gdyby nie
      występowały powiązania między Spółką a wspólnikami. Wnioskodawca informował o
      tym we wniosku o interpretację. Spółka podkreślała, że wynajmowany sprzęt jest i
      będzie wykorzystywany przez personel Spółki w podstawowej działalności
      gospodarczej jako istotne uzupełnienie posiadanego sprzętu technicznego w
      warsztacie i przez grupę pracowników realizujących zadania w terenie. Warunki
      najmu są ustalone na zasadach rynkowych. Ponadto, wynagrodzenie za wynajem nie
      ma na celu dokapitalizowania Wnioskodawcy.
    8) Co jest przedmiotem działalności gospodarczej wspólników?
      Pan B.J. prowadzi działalność gospodarczą sklasyfikowaną w PKD:
        - 70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej
          i zarządzania,
        - 71.12.Z Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne,
        - 82.11.Z Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura.
      Pan B.J. prowadzi działalność w zakresie specjalistycznych usług serwisowych i
      doradczych związanych z eksploatacją oraz utrzymaniem (...). Zakres wykonywanych
      prac obejmuje m.in. remont (...). Czynności te wykonywane są na rzecz (...) i (...), z
      uwzględnieniem specyfiki i wymagań technicznych danej (...).
      Ponadto, wspólnik świadczy doradztwo techniczne w zakresie remontów, przebudów
      oraz konserwacji (...), w tym napraw elementów mechanicznych i sterujących.
      Obejmuje ono m.in. udzielanie informacji o konstrukcji i eksploatacji (...) w obszarze
      układów napędowych i sterujących, sporządzanie analiz i ekspertyz technicznych,
      doradztwo dotyczące doboru odpowiednich materiałów i technologii oraz udział w
      procesie planowania remontów i modernizacji (...). W ramach tych prac wspólnik
      opracowuje harmonogramy kolejności robót i określa technologiczne etapy realizacji

      zadań, uwzględniając stan techniczny urządzeń oraz wymagany zakres obróbki
      mechanicznej. Działalność ta ma charakter wysoko specjalistyczny i wymaga rozległej
      wiedzy technicznej, doświadczenia praktycznego oraz znajomości standardów
      obowiązujących w branży (...).
      Pan M.M. realizuje usługi sklasyfikowane w PKD:
        - 74.99.Z Wszelka pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna,
          gdzie indziej niesklasyfikowana,
        - 71.12.B Pozostała działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo
          techniczne,
        - 82.11.Z Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura.
      Zakres czynności realizowanych przez pana M.M. obejmuje specjalistyczne prace
      serwisowe i konserwacyjne związane z utrzymaniem sprawności technicznej (...).
      Obszar świadczonych usług obejmuje m.in. konserwację (...). Wszystkie wymienione
      czynności realizowane są na rzecz (...), z zachowaniem wysokich standardów jakości i
      zgodnie z wymaganiami technicznymi branży (...).
      Równolegle wspólnik świadczy doradztwo techniczne w zakresie remontów,
      przebudów i konserwacji (...). W ramach tej działalności udziela informacji o
      konstrukcji i eksploatacji (...) w obszarze układów napędowych i sterujących,
      sporządza analizy oraz ekspertyzy techniczne, doradza w zakresie doboru
      materiałów i technologii, a także uczestniczy w procesie planowania remontów i
      modernizacji (...). Opracowuje harmonogramy kolejności robót oraz określa etapy
      technologiczne prac, uwzględniając kondycję urządzeń oraz niezbędny zakres
      obróbki mechanicznej.
      Ponadto, pan M.M. wykonuje obsługę biura oraz pozostałe czynności wspomagające
      prowadzenie działalności gospodarczej. Obejmują one m.in. zarządzanie
      kalendarzem i umawianie spotkań, prowadzenie dokumentacji biurowej,
      przygotowywanie korespondencji, zamawianie materiałów biurowych, narzędzi i
      materiałów eksploatacyjnych niezbędnych do realizacji robót, a także skanowanie i
      przekazywanie korespondencji z klientami. Dzięki połączeniu kompetencji
      technicznych z profesjonalną organizacją zaplecza administracyjnego wspólnik
      zapewnia kompleksową obsługę procesów serwisowych i projektowych w branży (...).
      Pan B.G. wykonuje działalność sklasyfikowaną w PKD:
        - 77.39.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr
          materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane,
        - 33.11.Z Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych,
        - (...)
        - 59.11.Z Działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów
          telewizyjnych,
        - 71.12.B Pozostała działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo
          techniczne,
        - 73.11.Z Działalność agencji reklamowych,
        - 74.14.Z Pozostała działalność w zakresie specjalistycznego projektowania,
        - 74.99.Z Wszelka pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna,
          gdzie indziej niesklasyfikowana,
        - (...)

      Wspólnik prowadzi działalność obejmującą wyspecjalizowane prace serwisowe oraz
      doradcze związane z utrzymaniem i modernizacją (...). Zakres usług obejmuje m.in.
      (...). Wszystkie wymienione prace wykonywane są na rzecz (...), z uwzględnieniem
      specyfiki konstrukcyjnej i eksploatacyjnej poszczególnych (...).
      Dodatkowo, pan B.G. zrealizował usługę w postaci nagrania filmu reklamowego
      promującego system (...), który mógł zostać wykorzystany w celach marketingowych i
      informacyjnych.
      W ramach swojej działalności, wspólnik świadczy również doradztwo techniczne w
      zakresie remontów, przebudów i konserwacji (...). Obejmuje ono m.in. naprawę
      elementów mechanicznych i sterujących, udzielanie informacji o konstrukcji i
      eksploatacji (...) w obszarze układów napędowych i sterujących, sporządzanie analiz i
      ekspertyz technicznych, doradztwo dotyczące doboru materiałów i technologii, a
      także udział w procesie planowania remontów i modernizacji. W tym zakresie
      Wspólnik opracowuje harmonogramy kolejności robót oraz określa etapy
      technologiczne prac, dostosowując je do kondycji urządzeń i niezbędnego zakresu
      obróbki mechanicznej. Działalność ta ma charakter wysoko specjalistyczny i oparta
      jest na praktycznym doświadczeniu w branży (...).
    9) Od kiedy wspólnicy prowadzą jednoosobowe działalności gospodarcze?
      Poniżej zamieszczam informację o datach rozpoczęcia działalności gospodarczej
      przez wspólników:
        - pan M.M.: (...) 2024 r.,
        - pan B.J.: (...) 2021 r.,
        - pan B.G.: (...) 2010 r.
  10) Czy wspólnicy świadczą tożsame usługi również dla innych podmiotów, w tym
      niepowiązanych?
      W przeszłości pan B.G. realizował czynności również na rzecz innych podmiotów.
      Obecnie jednak, z uwagi na rosnące potrzeby Spółki w zakresie wsparcia przez
      wysoko wykwalifikowanych specjalistów, pełna dostępność wspólników jest
      wykorzystywana wyłącznie przez Wnioskodawcę. Na chwilę obecną nie mają oni
      technicznej możliwości świadczenia usług na rzecz innych podmiotów. Sytuacja ta
      może ulec zmianie w przypadku, gdy Spółka znajdzie i zatrudni dodatkowych
      specjalistów, co jednak jest niezwykle trudne z uwagi na specyfikę obszarów, w
      których Spółka prowadzi działalność, oraz unikalny charakter realizowanych
      projektów. Wymagają one bowiem nie tylko wysokich kwalifikacji, ale także
      gotowości do pełnej dyspozycyjności, w praktyce przez całą dobę. Projekty
      wykonywane są w różnych miejscach na świecie, w odmiennych strefach czasowych,
      co powoduje, że pracownicy Spółki realizujący prace kontaktują się z osobami
      nadzorującymi nawet w godzinach, gdy w Polsce panuje noc. Taka specyfika
      działalności w znacznym stopniu ogranicza możliwość angażowania wspólników w
      projekty innych podmiotów.
  11) Czy usługi świadczone przez wspólników w ramach jednoosobowych działalności
      gospodarczych na rzecz Spółki, pokrywają się z przedmiotem ich działalności?
      Usługi świadczone przez wspólników w ramach jednoosobowych działalności
      gospodarczych na rzecz Spółki nie pokrywają się w pełni z przedmiotem ich
      działalności. Szczegółowy zakres działalności poszczególnych wspólników będzie
      opisany w odpowiedzi na pytanie nr 8.
      Z kolei Spółka informowała we wniosku, że działalność Spółki koncentruje się na
      kompleksowej obsłudze i remontach urządzeń (...). Wnioskodawca zapewnia

      klientom pełen zakres serwisu, od diagnostyki i napraw mechanicznych, poprzez
      obsługę (...). Spółka specjalizuje się w serwisie urządzeń takich jak (...). Ponadto,
      Wnioskodawca zajmuje się remontami i przeglądami (...).
      Zakres działalności wspólników obejmuje szerszy wachlarz usług niż czynności
      wykonywane bezpośrednio na rzecz Spółki. Realizowane przez nich prace stanowią
      jednak istotny element składowy usług oferowanych przez Wnioskodawcę jego
      klientom. Koszty związane z tym zakresem są uwzględniane przez Spółkę w kalkulacji
      wynagrodzenia za świadczone usługi.
  12) Czy usługi świadczone przez wspólników mają na celu dokapitalizowanie Spółki?
      Usługi świadczone przez wspólników nie mają na celu dokapitalizowania Spółki, o
      czym Wnioskodawca informował we wniosku o interpretację.

## Pytanie

Czy opisane usługi, które Spółka będzie nabywać od wspólników prowadzących
    działalność gospodarczą będą stanowić dochód podlegający opodatkowaniu ryczałtem od
    dochodów spółek na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 i 3, ust. 3 oraz art. 28n ust. 1 pkt 2
    ustawy o CIT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, w opisanym zdarzeniu przyszłym, usługi nabywane przez Spółkę
    od wspólników prowadzących działalność gospodarczą nie będą stanowić dochodu
    podlegającego opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek na podstawie art. 28m ust.
    1 pkt 2 i 3, ust. 3 oraz art. 28n ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.
    Uzasadnienie Stanowiska Wnioskodawcy
    Zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód
    odpowiadający wysokości ukrytych zysków. W art. 28m ust. 3 ustawodawca wskazuje,
    czym są ukryte zyski. Rozumie się przez nie świadczenia pieniężne, niepieniężne,
    odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału
    w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio,
    jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub
    pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w
    szczególności:
    1. kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi
      albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub
      podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz
      odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te
      podmioty podatnikowi,
    2. świadczenia wykonane na rzecz:
    a. fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub
      przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na rzecz
      beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,
    b. trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym,
    3. nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad ustaloną
      cenę tej transakcji,
    4. nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi
      przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została
      wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według
      średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień
      odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia,

    5. wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia
      wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału
      kapitałowego wspólnika w spółce,
    6. równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego,
    7. darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju,
    8. wydatki na reprezentację,
    9. dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów,
  10. odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę,
  11. zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki,
  12. świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia udziału
      kapitałowego wspólnika w spółce.
    Dalej, w ust. 4 przywołanego art. ustawodawca doprecyzował, że do ukrytych zysków nie
    zalicza się:
    1. wynagrodzeń z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 ust. 7, 8 i 9
      ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz
      zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłaconych osobie fizycznej - w
      części, w jakiej suma tych wynagrodzeń i zasiłków wypłacona w danym miesiącu tej
      osobie nie przekracza pięciokrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia
      wypłacanego przez podatnika z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13
      ust. 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
      fizycznych, nie więcej jednak niż pięciokrotności przeciętnego miesięcznego
      wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw, przy czym średnie miesięczne
      wynagrodzenie ustala się za miesiąc poprzedzający miesiąc dokonania wypłat osobie
      fizycznej,
    2. wydatków i odpisów amortyzacyjnych oraz odpisów z tytułu trwałej utraty wartości,
      związanych z używaniem samochodów osobowych, środków transportu lotniczego,
      taboru pływającego oraz innych składników majątku:
        a. w pełnej wysokości - w przypadku składników majątku wykorzystywanych
          wyłącznie na cele działalności gospodarczej,
        b. w wysokości 50% - w przypadku składników majątku, które nie są
          wykorzystywane wyłącznie na cele działalności gospodarczej,
    3. kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi akcjonariuszowi
      lub wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek, prowizji,
      wynagrodzeń i opłat.
    Tym samym ustawodawca wskazuje, czym są ukryte zyski. Stanowią je wszelkiego rodzaju
    świadczenia, zarówno pieniężne, jak i niepieniężne, niezależnie od tego, czy są odpłatne,
    nieodpłatne czy częściowo odpłatne. Świadczenia te muszą być powiązane z prawem do
    zysku i być skierowane do udziałowca, akcjonariusza, wspólnika lub podmiotów z nimi
    powiązanych - bezpośrednio lub pośrednio. Przepis zawiera otwarty katalog takich
    przypadków, które po spełnieniu warunków wynikających z art. 28m ust. 3 ustawy o CIT,
    będą stanowić ukryte zyski. Wśród których wymienia się m.in. pożyczki udzielane
    wspólnikom, wypłaty świadczeń na rzecz fundacji rodzinnych, nadwyżki wartości
    transakcji ponad ich cenę rynkową, darowizny czy wydatki na reprezentację.
    Zasadą przyjętą w tym systemie opodatkowania jest odsunięcie momentu opodatkowania
    do chwili, w której zysk faktycznie zostanie rozdysponowany w formie wypłaty, ale także w
    formach zbliżonych do wypłaty, takich jak ukryte zyski. Dochód taki powstaje, gdy spółka
    realizuje na rzecz wspólnika lub powiązanego podmiotu świadczenie, pełniące tę samą
    funkcję co wypłata zysku.

    Opodatkowaniu ryczałtem w ramach estońskiego CIT podlega zatem realna dystrybucja
    zysku ze spółki do wspólników, przy czym nie ogranicza się to wyłącznie do wypłaty dywide
    ndy. Przepisy mają na celu również objęcie podatkiem tych świadczeń, które, choć
    formalnie nie są dystrybucją zysku, skutkują podobnym efektem ekonomicznym, tzn.
    przekazaniem wartości do wspólników lub podmiotów powiązanych.
    Podsumowując, w rozumieniu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, aby dane świadczenie mogło
    zostać uznane za ukryty zysk, musi spełniać kilka warunków:
      - być związane z prawem do udziału w zysku,
      - nie być podzielonym zyskiem,
      - przyjmować jedną z form wskazanych w przepisie (pieniężną, niepieniężną itd.),
      - być skierowane do udziałowca lub podmiotu z nim powiązanego, bezpośrednio lub
      pośrednio.
    Tożsame podejście prezentują sądy administracyjne. Dla przykładu, w wyroku z 12
    czerwca 2024 r., sygn. I SA/Łd 251/24 WSA w Łodzi argumentował, że „wymienione w nim
    świadczenia stanowią ukryty zysk pod warunkiem, że są wykonane w związku z prawem
    do udziału w zyskach. A contrario z przepisu tego wynika, że świadczenia, których
    beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik
    lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym
    udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, lecz które nie są wykonane w związku z
    prawem do udziału w zysku nie stanowią ukrytego zysku w rozumieniu powołanych wyżej
    przepisów”.
    Podobnej wykładni dokonał Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji
    indywidualnej z 4 grudnia 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.609.2024.2.MK. Uznał on w
    niej, że „dochód z tytułu ukrytego zysku powstaje w wyniku wszelkich świadczeń
    związanych z funkcjonowaniem podatnika w grupie podmiotów powiązanych, których
    beneficjentem jest wspólnik lub inny podmiot powiązany (bezpośrednio lub pośrednio) z
    podatnikiem (spółką) lub z jego wspólnikiem. Świadczenie uznane za ukryty zysk, w
    przypadku którego stroną jest wspólnik spółki opodatkowanej ryczałtem lub inny podmiot
    powiązany, może być ocenianie w kontekście świadczenia ekwiwalentnego dywidendzie.
    Takie świadczenie powstanie m.in. w sytuacji, kiedy podatnik dokonując czynności
    prawnej jednej lub wielu) osiąga taki sam efekt ekonomiczny, jaki osiągnąłby poprzez
    wypłatę zysku w formie dywidendy.
    (...) Świadczeniami, które nie powinny powodować powstania dochodu z tytułu ukrytego
    zysku, mogą być transakcje zakupu oraz sprzedaży, dokonywane w ramach podstawowej
    działalności podatnika np. określonej w przedmiocie działalności), które wykonywane są
    na warunkach analogicznych jak wobec podmiotów niepowiązanych. Takimi
    świadczeniami mogą być np. świadczenia podwykonawców niezbędne dla wytworzenia
    produktu końcowego w zakresie obróbki towarów czy dostarczania komponentów. Jeśli
    warunki określonej transakcji z podmiotem powiązanym, mieszczące się w podstawowym
    przedmiocie działalności podatnika opodatkowanego ryczałtem, ustalone są na
    analogicznych zasadach jak transakcje dokonywane przez takiego podatnika z
    podmiotami niepowiązanymi i transakcja ta jest niezbędna w prowadzonej działalności
    gospodarczej, to nie powinny być one oceniane w aspekcie dochodu z tytułu ukrytego
    zysku”.
    Uwzględniając przywołane przepisy prawa jak też stanowisko sądów administracyjnych i
    organów podatkowych, w opisanym zdarzeniu przyszłym nie są spełnione warunki do
    uznania, że powstają ukryte zyski. Spółka będzie bowiem nabywać od udziałowców realnie
    wykonywane przez nich usługi doradztwa technicznego, marketingowe, promocyjne,
    organizacji biura. Spółka podkreśliła, że wskazany model współpracy między
    Wnioskodawcą a udziałowcami jest uzasadniony ekonomicznie i efektywny z biznesowego
    punktu widzenia. Wspólnicy posiadają odpowiednie doświadczenie, w tym na rynkach

    międzynarodowych, realizują czynności z najwyższą starannością i dbałością o detale,
    ponadto zapewniają wymaganą poufność informacji i tajemnicy handlowej. Ponadto,
    warunki współpracy zostaną ustalone na rynkowych zasadach. Czynności realizowane
    przez udziałowców mieszczą się w zakresie podstawowej działalności Wnioskodawcy, są
    konieczne do właściwego świadczenia usług.
    Natomiast, wynajmowany od wspólnika sprzęt wymieniony w opisie zdarzenia przyszłego
    jest i będzie na bieżąco wykorzystywany w podstawowej działalności Wnioskodawcy.
    Stanowi on istotne uzupełnienie posiadanego sprzętu technicznego w warsztacie, jest i
    będzie również wykorzystywany przez personel w trakcie prac w terenie. Jednocześnie,
    Wnioskodawca informował, że do zawarcia takiej umowy doszłoby generalnie również
    wtedy, gdyby nie występowały powiązania między Spółką a wspólnikiem. Dodatkowo
    wynagrodzenie za wynajem nie ma na celu dokapitalizowania Wnioskodawcy.
    W odniesieniu do wydatków związanych z najmem i wykorzystaniem samochodu,
    Wnioskodawca uważa, że nie można przypisać im waloru ukrytych zysków, mimo że tego
    typu wydatki zostały wyszczególnione w art. 28m ust. 4 pkt 2 lit. b ustawy o CIT. Sam fakt
    wykazania ich w tym miejscu nie oznacza automatycznie uznania ich za ukryty zysk,
    ponieważ regulacji tej nie można stosować w oderwaniu od definicji ukrytych zysków
    zawartej w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT. Skoro więc korzystanie z samochodu osobowego
    nie stanowi realnego przysporzenia wspólników, świadczenia powiązanego z prawem do
    zysku skierowanego do udziałowców (tj. wykorzystywania samochodu na potrzeby
    prywatne konkretnych udziałowców), to nie można uznać automatycznie wydatków
    związanych z takim pojazdem za ukryty zysk.
    Podobnie orzekają sądy administracyjne. Dla przykładu, WSA w Gdańsku w wyroku z 30
    stycznia 2024 r., sygn. I SA/Gd 965/23 stwierdził, że: „odnosząc się zatem do sensu
    wprowadzenia omawianej regulacji i umiejscowienia przepisu należy zauważyć, że art.
    28m ust. 4 pkt 2 lit. b u.p.d.o.p. umiejscowiony został w art. 28m tej ustawy - dotyczącym
    ukrytych zysków czyli opodatkowania świadczeń stanowiących ukryte zyski,
    dokonywanych przez podatnika CIT na rzecz udziałowca, akcjonariusza albo wspólnika lub
    podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem,
    akcjonariuszem, albo wspólnikiem. Bowiem art. 28m ust. 3 tej ustawy definiuje ukryte
    zyski jako świadczenia, których beneficjentem jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik
    lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym
    udziałowcem, akcjonariuszem, albo wspólnikiem.
    W związku z tym, przyjąć należy założenie, że w przypadku tzw. ukrytych zysków
    przedmiotem opodatkowania będą przysporzenia majątkowe realizowane przez Spółkę
    na rzecz wymienionych beneficjentów, a nie na rzecz nieokreślonego katalogu osób (np.
    pracowników, kontrahentów). W konsekwencji, wykładnia systemowa przemawia za
    uznaniem, że na podstawie art. 28m ust. 4 pkt 2 lit. b u.p.d.o.p. w związku z art. 28m ust. 1
    pkt 2 i art. 28m ust. 3 ww. ustawy podlegającym opodatkowaniu zryczałtowanym CIT jest
    realizowane przez podatnika świadczenie niepieniężne równe 50% wydatków i odpisów
    amortyzacyjnych oraz odpisów z tytułu trwałej utraty wartości, związanych z używaniem
    samochodów osobowych, środków transportu lotniczego, taboru pływającego oraz innych
    składników majątku w przypadku składników majątku, które nie są wykorzystywane
    wyłącznie na cele działalności gospodarczej, którego beneficjentem jako użytkownik jest
    udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub
    pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem
    podatnika.
    Jednakże co zostało wskazane powyżej przepis art. 28m ust. 4 u.p.d.o.p., należy czytać
    łącznie z przepisem art. 28m ust. 3 u.p.d.o.p. definiującym ukryte zyski, co nakazuje przy
    kwalifikacji świadczenia z art. 28m ust. 4 ustawy sięgnąć do definicji ukrytych zysków”.
    Zatem, w związku z przedstawionymi argumentami wypłata przez Wnioskodawcę
    wynagrodzenia udziałowcom - w opisanym kontekście usługodawcom - z tytułu
    wykonanych przez nich usług, nie nosi znamion ukrytych zysków.

    Objęte opodatkowaniem ryczałtem są również wydatki niezwiązane z działalnością
    gospodarczą, nazywane przez ustawodawcę w art. 28m ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT
    dochodem z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą. Przepisy ustawy
    o CIT nie zawierają jednak definicji tego pojęcia ani nie przedstawiają przykładowej listy
    takich wydatków. W art. 28m ust. 4a ustawy o CIT ustawodawca określił jedynie, że do
    wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą, o których mowa w ust. 1 pkt 3, nie
    zalicza się wydatków i odpisów amortyzacyjnych oraz odpisów z tytułu trwałej utraty
    wartości, związanych z używaniem samochodów osobowych, środków transportu
    lotniczego, taboru pływającego oraz innych składników majątku:
      1. w pełnej wysokości - w przypadku składników majątku wykorzystywanych wyłącznie
      na cele działalności gospodarczej,
      2. w wysokości 50% - w przypadku składników majątku, które nie są wykorzystywane
      wyłącznie na cele działalności gospodarczej.
    Wobec tego Wnioskodawca uważa, że przy dokonywaniu ich oceny można się posiłkować
    kwalifikacją wydatków, które zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy nie stanowią kosztów
    uzyskania przychodów. Choć pojęcia „wydatków niezwiązanych z działalnością
    gospodarczą” i „wydatków niestanowiących kosztów podatkowych” nie są tożsame, to
    można między nimi dostrzec istotne podobieństwo, szczególnie jeśli chodzi o cel ich
    poniesienia. Kosztami podatkowymi są bowiem te wydatki, które służą uzyskaniu
    przychodu albo zachowaniu bądź zabezpieczeniu jego źródła. Wydatki powiązane z
    działalnością gospodarczą powinny realizować podobny cel. Należy przy tym pamiętać, że
    cechą wyróżniającą działalność gospodarczą jest jej zarobkowy charakter, co znalazło
    potwierdzenie m.in. w orzecznictwie sądowym (np. wyrok WSA w Łodzi z 10 maja 2023 r.,
    sygn. I SA/Łd 252/23).
    Między przyszłymi wydatkami Spółki na nabycie usług w ramach prowadzonych przez nich
    indywidualnych działalności gospodarczych będzie zachodził związek z przychodami
    osiąganymi przez Spółkę.
    Wnioskodawca podkreślał, że usługi doradztwa technicznego obejmują następujące
    obszary:
    1. działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne w branży (...),
      obejmujące w szczególności:
        a. udzielanie informacji o konstrukcji i eksploatacji (...) w zakresie układów
          napędowych i sterujących,
        b. sporządzanie analiz i ekspertyz technicznych,
        c. doradztwo w zakresie doboru materiałów i technologii,
        d. udział w procesie planowanie remontów i modernizacji (...),
    2. nadzór nad pracami montażowymi i remontowymi, obejmujące w szczególności:
        a. opracowywanie planów remontów,
        b. nadzór nad wykonaniem prac remontowych,
        c. odbiór prac remontowych,
        d. sporządzanie dokumentacji poremontowej i pomontażowej,
    3. doradztwo techniczne w zakresie usług polegających na remoncie, przebudowie lub
      konserwacji (...), naprawa elementów mechanicznych i sterujących w (...),
    4. udzielanie informacji o produktach i usługach Wnioskodawcy, rozwiązywanie
      problemów technicznych zgłaszanych przez pracowników Spółki, szkolenie
      pracowników Spółki, organizacja pracy pracowników Spółki, organizację wyjazdów
      służbowych pracowników Wnioskodawcy.

    Usługi marketingowe, promocyjne, organizacji biura polegają przede wszystkim na:
    1. opracowywaniu strategii marketingowych i promocyjnych, tworzeniu i dystrybucji
      materiałów promocyjnych, prowadzeniu kampanii reklamowych, udziale w targach i
      imprezach branżowych,
    2. zarządzaniu kalendarzem i umawianiu spotkań z potencjalnymi kontrahentami,
      prowadzeniu dokumentacji biurowej, przygotowywaniu korespondencji, zamawianiu
      materiałów biurowych, zamawianiu narzędzi i materiałów eksploatacyjnych na
      potrzeby wykonywania robót przez Spółkę,
    3. przygotowywaniu ofert handlowych, opracowywaniu specyfikacji technicznych,
      kalkulowaniu cen, tworzeniu kosztorysów prac.
    Działania podejmowane przez wspólników będących kontrahentami na rzecz Spółki
    stanowią istotny składnik usług świadczonych przez Wnioskodawcę na rzecz jego klientów.
    W rezultacie Wnioskodawca uzyskuje z tego tytułu przychody podatkowe, co potwierdza
    istnienie związku pomiędzy wydatkami ponoszonymi na nabycie tych usług a osiąganymi
    przez Spółkę przychodami.
    Podobnie Wnioskodawca podkreślał, że wynajmowany sprzęt jest i będzie
    wykorzystywany przez personel Spółki w podstawowej działalności gospodarczej jako
    istotne uzupełnienie posiadanego sprzętu technicznego w warsztacie i przez grupę
    pracowników realizujących zadania w terenie. Wnioskodawca otrzymuje faktury z tytułu
    najmu powyższego sprzętu, a warunki najmu są ustalone na zasadach rynkowych. Sprzęt
    wymieniony w opisie zdarzenia przyszłego służy więc niewątpliwie do osiągania
    przychodów podatkowych z prowadzonej podstawowej działalności gospodarczej.
    Mając na uwadze te ustalenia, w ocenie Wnioskodawcy brak jest podstaw do uznania, że
    opisane wydatki nie są związane z działalnością gospodarczą Spółki. W związku z tym nie
    będą one stanowić dochodu z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą
    w myśl art. 28m ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT.
    Uwzględniając powyższe argumenty Wnioskodawca uważa, że uzasadnione jest jego
    stanowisko, zgodnie z którym w opisanym zdarzeniu przyszłym, usługi nabywane przez
    Spółkę od wspólników prowadzących działalność gospodarczą nie będą stanowić dochodu
    podlegającego opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek na podstawie art. 28m ust.
    1 pkt 2 i 3, ust. 3 oraz art. 28n ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.
    Mając na uwadze powyższe, Spółka wnosi o potwierdzenie prawidłowości stanowiska w
    zakresie zadanego pytania.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia ustalenia, czy opisane usługi, które Spółka
    będzie nabywać od wspólników prowadzących działalność gospodarczą będą stanowić
    dochód podlegający opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek na podstawie art.
    28m ust. 1 pkt 2 i 3, ust. 3 oraz art. 28n ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o
    podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej:
    „ustawa o CIT”)
    Stosownie do art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT,
      opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający wysokości ukrytych
      zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków).
    Zgodnie z art. 28m ust. 3 ustawy o CIT,

    przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne,
    niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z
    prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem,
    bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot
    powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem,
    akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:
      1) kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi,
        akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku
        funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub
        wspólnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu)
        udzielonej przez te podmioty podatnikowi;
      2) świadczenia wykonane na rzecz:
          1) fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji
            lub przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot,
            lub na rzecz beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,
          2) trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze
            powierniczym;
      3) nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad
        ustaloną cenę tej transakcji;
      4) nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi
        przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została
        wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według
        średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień
        odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;
      5) wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze
        zmniejszenia wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze
        zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce;
      6) równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;
      7) darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;
      8) wydatki na reprezentację;
      9) dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;
    10) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;
    11) zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;
    12) świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia udziału
        kapitałowego wspólnika w spółce.
    Jak stanowi art. 28m ust. 4 ustawy o CIT,
    do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 2, nie zalicza się:
      1) wynagrodzeń z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9
        ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz
        zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłaconych osobie fizycznej - w
        części, w jakiej suma tych wynagrodzeń i zasiłków wypłacona w danym miesiącu tej
        osobie nie przekracza pięciokrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia
        wypłacanego przez podatnika z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art.
        13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
        fizycznych, nie więcej jednak niż pięciokrotności przeciętnego miesięcznego

        wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw, przy czym średnie miesięczne
        wynagrodzenie ustala się za miesiąc poprzedzający miesiąc dokonania wypłat
        osobie fizycznej;
      2) wydatków i odpisów amortyzacyjnych oraz odpisów z tytułu trwałej utraty wartości,
        związanych z używaniem samochodów osobowych, środków transportu lotniczego,
        taboru pływającego oraz innych składników majątku:
          a. w pełnej wysokości - w przypadku składników majątku wykorzystywanych
          wyłącznie na cele działalności gospodarczej,
          b. w wysokości 50% - w przypadku składników majątku, które nie są
          wykorzystywane wyłącznie na cele działalności gospodarczej;
      3) kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi akcjonariuszowi
        lub wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek, prowizji,
        wynagrodzeń i opłat.
    Przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest zatem co do zasady efektywna
    dystrybucja zysku ze spółki kapitałowej do jej udziałowca/akcjonariusza/wspólnika, przy
    czym przepisy nie ograniczają się wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale
    uwzględniają również inne formy dystrybucji.
    Istotą przyjętego modelu jest bowiem odroczenie opodatkowania dystrybuowanego zysku
    do dnia podjęcia uchwały o przeznaczeniu tego zysku i wypłat równoważnych takiej
    dystrybucji. Intencją ustawodawcy jest uwzględnienie w katalogu dochodów do
    opodatkowaniem także innych, alternatywnych niż dywidenda, świadczeń dokonanych na
    rzecz udziałowców/akcjonariuszy albo wspólników lub podmiotów powiązanych
    bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tymi udziałowcami/akcjonariuszami
    /wspólnikami, (tzw. ukryte zyski). Wypłata ukrytych zysków oznacza powstanie dla spółki
    odpowiadającego im dochodu, podlegającego opodatkowaniu ryczałtem.
    Ukryte zyski stanowić zatem będą dla podatnika wszelkie świadczenia spółki:
      - wykonane w związku z prawem do udziału w zysku,
      - inne niż podzielony zysk o charakterze pieniężnym, niepieniężnym, odpłatnym,
      nieodpłatnym lub częściowo odpłatnym (wartość nieodpłatnych i częściowo
      odpłatnych świadczeń określa się zgodnie z art. 12 ust. 5-6a ustawy CIT),
      - wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz udziałowca/akcjonariusza/wspólnika
      lub podmiotu powiązanego,
      - wykonane bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem
      /akcjonariuszem/ wspólnikiem.
    Zgodnie z treścią powołanego wyżej art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, opodatkowaniu
    ryczałtem podlega m.in. dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków (dochód z
    tytułu ukrytych zysków).
    Definicję ukrytych zysków zawiera art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, zgodnie z którym przez
    ukryte zyski rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub
    częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż
    podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec
    albo akcjonariusz lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z
    tym udziałowcem lub akcjonariuszem.
    Z kolei, zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT,
      opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający wysokości wydatków
      niezwiązanych z działalnością gospodarczą (dochód z tytułu wydatków
      niezwiązanych z działalnością gospodarczą).

    W katalogu dochodów do opodatkowania w systemie ryczałtu ustawodawca w art. 28m
    ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT, wymienił dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z
    działalnością gospodarczą. Dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością
    gospodarczą podatnika odpowiada wysokości takich wydatków.
    Dochody niezwiązane z działalnością gospodarczą mogą częściowo pokrywać się z
    dochodami stanowiącymi ukryte zyski. W przypadku jednak wydatków niezwiązanych z
    działalnością gospodarczą nie jest konieczne i wymagane badanie powiązań z podmiotem
    na rzecz którego dokonywana jest wypłata lub z którym dokonuje się transakcji.
    Z przepisów ustawy o CIT, nie wynika wprost jakiego rodzaju wydatki mogą być uznane za
    dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą. Ustawodawca nie
    zdecydował się na sformułowanie w przepisie definicji ani nawet przykładowego katalogu
    tego rodzaju wydatków.
    Przepisy Rozdziału 6b ustawy o CIT, nie zawierają definicji legalnej wydatków
    niezwiązanych z działalnością gospodarczą. W związku z powyższym, aby ustalić jakie
    kategorie wydatków oraz kosztów mieszczą się w zakresie wydatków niezwiązanych z
    działalnością gospodarczą, należy odwołać się do znaczenia, jakie posiada niniejsze
    pojęcie w języku powszechnym. W tym aspekcie warto odnotować, że jedną z
    immanentnych cech działalności gospodarczej, która wyróżnia ją od innego rodzaju
    aktywności, jest jej zarobkowy charakter. Zatem, za wydatki niezwiązane z działalnością
    gospodarczą możną uznać m.in. takie wydatki i koszty, które nie są ponoszone w celu
    osiągnięcia przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów.
    Ryczałt od dochodów spółek będący alternatywną formą opodatkowania dedykowaną
    podatnikom podatku CIT, nie posługuje się takimi pojęciami jak koszty uzyskania
    przychodów czy koszty niestanowiące kosztów uzyskania przychodów. Podatnik
    opodatkowany ryczałtem od dochodów spółek dokonuje wyliczenia oraz zapłaty podatku
    w oparciu o przepisy Rozdziału 6b ustawy o CIT.
    Stosownie do art. 28n ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT,
      podstawę opodatkowania ryczałtem stanowi suma dochodu z tytułu ukrytych
      zysków i dochodu z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą
      ustalona w miesiącu, w którym wykonano świadczenie lub dokonano wypłaty lub
      wydatku.
    Należy podkreślić, że kwestię kwalifikacji na gruncie przepisów o ryczałcie od dochodów
    spółek danego wydatku lub kosztu do dochodu z tytułu wydatków niezwiązanych z
    działalnością gospodarczą należy rozpatrywać indywidualnie, w odniesieniu do
    konkretnego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego i okoliczności sprawy. Jedną z
    immanentnych cech działalności gospodarczej, która wyróżnia ją od innego rodzaju
    aktywności, jest jej zarobkowy charakter. W związku z powyższym koszty, które nie służą
    realizacji podstawowego celu prowadzonej działalności gospodarczej jakim jest osiąganie
    zysków, lecz są efektem ubocznym działań zmierzających do osiągnięcia, zabezpieczenia
    lub zachowania źródła przychodów, mogą być uznane za wydatki niezwiązane z
    działalnością gospodarczą.
    Jak wynika z opisu sprawy, działalność Państwa Spółki koncentruje się na kompleksowej
    obsłudze i remontach urządzeń (...). Państwa Spółka zapewnia klientom pełen zakres
    serwisu (...).
    Państwa Spółka ma trzech udziałowców, panów: B.J., M.M. oraz B.G.. Udziałowcy
    prowadzą jednoosobowe działalności gospodarcze, w ramach których świadczą usługi
    także dla Państwa Spółki. Państwa Spółka nabywa od wspólników następujące usługi:
      1. doradztwo techniczne (usługi świadczą panowie: B.J., M.M., B.G.),
      2. usługi marketingowe, promocyjne, organizacji biura (usługi świadczy pan M.M.).

    Ponadto, w opisie sprawy wskazali Państwo, że Państwa Spółka wynajmuje od jednego
    wspólnika - B.G., następujące składniki majątkowe:
    - (...)
    Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że wynajmowany sprzęt jest i będzie
    wykorzystywany przez personel Spółki w podstawowej działalności gospodarczej jako
    istotne uzupełnienie posiadanego sprzętu technicznego w warsztacie i przez grupę
    pracowników realizujących zadania w terenie. Państwa Spółka otrzymuje faktury z tytułu
    najmu powyższego sprzętu. Warunki najmu są ustalone na zasadach rynkowych.
    W opisie sprawy, poinformowali Państwo, że do zawarcia takiej umowy doszłoby
    generalnie również wtedy, gdyby nie występowały powiązania między Państwa Spółką a
    Wspólnikiem. Ponadto, wynagrodzenie za wynajem nie ma na celu dokapitalizowania
    Państwa Spółki.
    Zakres działalności wspólników obejmuje szerszy wachlarz usług niż czynności
    wykonywane bezpośrednio na rzecz Państwa Spółki. Realizowane przez nich prace
    stanowią jednak istotny element składowy usług oferowanych przez Państwa Spółkę
    swoim klientom. Koszty związane z tym zakresem są uwzględniane przez Państwa Spółkę
    w kalkulacji wynagrodzenia za świadczone usługi.
    Transakcje pomiędzy Państwa Spółką a przedsiębiorcami, będącymi jej udziałowcami,
    odbywają się na warunkach rynkowych. Państwa Spółka będzie posiadać dowody
    świadczenia usług, a ich cena będzie odzwierciedlać faktyczne zaangażowanie
    usługodawców. Państwa Spółka będzie nabywać opisane usługi od wskazanych
    kontrahentów, ponieważ posiadają oni odpowiednie doświadczenie, w tym na rynkach
    międzynarodowych, realizują czynności z najwyższą starannością i dbałością o detale,
    ponadto zapewniają wymaganą poufność informacji i tajemnicy handlowej. Z tych
    względów wskazany model współpracy między Państwa Spółką a jej udziałowcami jest
    uzasadniony ekonomicznie i efektywny z biznesowego punktu widzenia.
    Ocena, czy transakcja mogłaby zostać zawarta między podmiotami niepowiązanymi nie
    powinna się ograniczać jedynie do oceny ustalonej ceny transakcji (według wartości
    rynkowej) ale powinna również uwzględnić fakt, czy doszłoby w ogóle do zawarcia danej
    transakcji, gdyby nie uczestniczyły w niej podmioty powiązane (tj. czy doszłoby do takiej
    transakcji między podmiotami niepowiązanymi). Dokonując takiej oceny należy
    uwzględnić potrzeby spółki z punktu widzenia przedmiotu jej działalności, zasadności
    zakupu lub świadczenia takiej transakcji w aspekcie sytuacji majątkowej spółki czy
    faktycznych jej potrzeb biznesowych.
    Przepis art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, wskazuje, że za ukryty zysk uznaje się każde
    świadczenie, którego beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest wspólnik lub inny
    podmiot powiązany i które jest wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, innym
    niż podzielony zysk. W praktyce może to oznaczać np. świadczenia powstałe w wyniku
    uzgodnień, których nie zawarłyby podmioty niepowiązane.
    W relacji spółka - podmiot powiązany istotne może być w przedmiotowej ocenie to, czy
    wspólnik zadbał o wyposażenie spółki w aktywa niezbędne dla prowadzonej działalności
    gospodarczej i czy ewentualny niedobór tych aktywów nie jest przyczyną działań
    polegających na dokapitalizowywaniu w następstwie tego spółki, tj. dokapitalizowywaniu
    w innej formie niż w postaci wkładu do spółki (np. w formie pożyczki, udostępniania
    nieruchomości).
    Również inne świadczenia ekwiwalentne dywidendzie, czyli świadczenia, które pod
    pozorem inaczej nazwanej czynności prawnej (jednej lub wielu) prowadzą de facto do
    korzyści podmiotu powiązanego, która bez wykonania tego świadczenia zostałaby
    zrealizowana w postaci dywidendy kreują dochód z tytułu ukrytych zysków.
    Dochód z tytułu ukrytego zysku powstaje w wyniku wszelkich świadczeń związanych z
    funkcjonowaniem podatnika w grupie podmiotów powiązanych, których beneficjentem

    jest wspólnik lub inny podmiot powiązany (bezpośrednio lub pośrednio) z podatnikiem
    (spółką) lub z jego wspólnikiem. Aby świadczenie uznane było za ukryty zysk powinno być
    związane z wywieraniem wpływu na działanie i decyzje spółki będącej podatnikiem
    ryczałtu. Innymi słowy, świadczenie powinno bezpośrednio lub pośrednio wynikać z
    uzgodnień pomiędzy podmiotami powiązanymi, niezależnie od ich formy. Świadczenie
    uznane za ukryty zysk, w przypadku którego stroną jest wspólnik spółki opodatkowanej
    ryczałtem, może być oceniane w kontekście świadczenia ekwiwalentnego dywidendzie.
    Takie świadczenie powstanie m.in. w sytuacji, kiedy podatnik dokonując czynności
    prawnej (jednej lub wielu) osiąga taki sam efekt ekonomiczny, jaki osiągnąłby poprzez
    wypłatę zysku w formie dywidendy.
    Z art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, jednoznacznie wynika, że ukryte zyski to świadczenia
    których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo
    wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym
    udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem.
    Aby świadczenie wykonane z podmiotem powiązanym nie stanowiło podstawy do
    obliczenia dochodu z tytułu ukrytego zysku, powinno pozostawać poza jakąkolwiek
    polityką prowadzoną wewnątrz danej grupy kapitałowej, do której należy spółka
    opodatkowana ryczałtem. Świadczeniami, które nie powinny powodować powstania
    dochodu z tytułu ukrytego zysku, mogą być transakcje zakupu oraz sprzedaży,
    dokonywane w ramach podstawowej działalności podatnika (np. określonej w
    przedmiocie działalności), które wykonywane są na warunkach analogicznych jak wobec
    podmiotów niepowiązanych. Takimi świadczeniami mogą być np. świadczenia
    podwykonawców niezbędne dla wytworzenia produktu końcowego w zakresie obróbki
    towarów czy dostarczania komponentów. Jeśli warunki określonej transakcji z podmiotem
    powiązanym, mieszczące się w podstawowym przedmiocie działalności podatnika
    opodatkowanego ryczałtem, ustalone są na analogicznych zasadach jak transakcje
    dokonywane przez takiego podatnika z podmiotami niepowiązanymi i transakcja ta jest
    niezbędna w prowadzonej działalności gospodarczej, to nie powinny być one oceniane w
    aspekcie dochodu z tytułu ukrytego zysku.
    Tym samym, przedstawione usługi nabywane przez Spółkę od wspólników prowadzących
    działalność gospodarczą nie stanowią dochodu podlegającego opodatkowaniu ryczałtem
    od dochodów spółek jako ukryte zyski w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT lub
    jako wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą o których mowa w art. 28m ust. 1
    pkt 3 ustawy o CIT.
    Reasumując, Państwa stanowisko w zakresie ustalenia, czy opisane usługi, które Spółka
    będzie nabywać od wspólników prowadzących działalność gospodarczą będą stanowić
    dochód podlegający opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek na podstawie art.
    28m ust. 1 pkt 2 i 3, ust. 3 oraz art. 28n ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu
    prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem
    zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z
    powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku
    opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    W odniesieniu do powołanych interpretacji indywidualnych, należy zauważyć, że
    interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane są w indywidualnych sprawach

    podatników i niewątpliwie kształtują sytuację prawną tych podatników w sprawach
    będących przedmiotem rozstrzygnięcia, lecz dotyczą konkretnych stanów faktycznych
    /zdarzeń przyszłych co oznacza, że należy je traktować indywidualnie.
    Powołane orzeczenia sądów administracyjnych są rozstrzygnięciami wydanymi w
    konkretnych sprawach, osadzonych w określonym stanie faktycznym i tylko do nich się
    odnoszącymi, w związku z tym, nie mają waloru wykładni powszechnie obowiązującej.
    Orzeczenia sądowe są dla organu nieocenionym źródłem wiedzy i materiałem
    poznawczym, bieżąco wykorzystywanym w toku załatwiania spraw. Z tego względu należy
    pamiętać, że orzeczenia mają charakter indywidualny, nie wiążą organów podatkowych i
    są formalnie wiążące dla organu podatkowego tylko w konkretnej sprawie. Orzeczenia nie
    mają mocy prawnej precedensów i charakteru wykładni powszechnie obowiązującej.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
    będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących
    przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
    decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).
    Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji
    indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.