Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.355.2025.3.AK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-09-24
Teza: Konsekwencje podatkowe w podatku dochodowym od osób
prawnych usługi Sekurytyzacji
Słowa kluczowe: fundusz-fundusz sekurytyzacyjny
koszt-koszty uzyskania przychodów
przychód
sekurytyzacja
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia niestanowiące
przychodu-Zbycie funduszowi sekurytyzacyjnemu
wierzytelności z tytułu kredytów i praw do strumienia
pieniądza
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 21-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

14 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 8 lipca 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Uzupełnili go Państwo pismem z 20 sierpnia 2025 r. oraz w odpowiedzi na
    wezwanie – pismem z 29 sierpnia 2025 r. Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest (...).
    Spółka jest polskim rezydentem podatkowym, nie posiada w Irlandii (kraj rezydencji SPV,
    zdefiniowanej poniżej) zakładu w rozumieniu właściwej umowy o unikaniu podwójnego
    opodatkowania. Spółka jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów
    i usług w Polsce. Spółka nie jest zarejestrowana do celów podatku VAT w Irlandii ani nie
    posiada w tym kraju stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej (tzw. „fixed
    establishment” w rozumieniu regulacji VAT).
    Działalność Spółki obejmuje m.in. (...)
    Usługi te w istocie polegają na zawieraniu przez Spółkę umowy pożyczki (dalej jako
    „Pożyczki (...)” lub „Umowy Pożyczki”) (...)
    Wnioskodawca potrzebuje finansowania aby rozwijać swoją działalność. W tym celu
    planuje przeprowadzić transakcję sekurytyzacji (dalej: „Sekurytyzacja” lub „Transakcja”) w
    odniesieniu do wierzytelności wynikających z Umów Pożyczek, na które składają się
    wierzytelności wobec Pożyczkobiorców o spłatę kapitału, odsetek i prowizji z tytułu
    Pożyczek (...) (dalej: „Wierzytelności”).
    Pożyczkobiorcy będący stronami Umów Pożyczek są konsumentami tj. (...)
    Wierzytelności, które będą przeniesione do SPV nie będą wierzytelnościami stanowiącymi
    tzw. złe długi, a wręcz przeciwnie, na dzień stanowiący tzw. datę graniczną („origination
    date”) poprzedzający przeprowadzenie Sekurytyzacji Wierzytelności (tj. ich zbycie do SPV),
    nie będą istniały przesłanki do uznania tych Wierzytelności za zagrożone nieściągalnością.
    Planowana Sekurytyzacja zostanie przeprowadzona poprzez odpłatny przelew
    Wierzytelności w drodze sprzedaży przez Spółkę do spółki celowej utworzonej w Irlandii:
    (...) SPV jest tzw. „osieroconą” spółką, której członkami zarządu są osoby wyznaczone
    przez podmiot świadczący usługi w zakresie zarządzania korporacyjnego.
    SPV nie jest powiązana kapitałowo lub personalnie ze Spółką (poza kontraktowymi
    zobowiązaniami związanymi z planowaną Sekurytyzacją). Spółka nie będzie miała wpływu
    na decyzje biznesowe podejmowane przez SPV w toku jej działalności, gdyż SPV będzie
    zarządzana przez zewnętrzny podmiot niepowiązany z Spółką. SPV nie będzie zatrudniała
    w Polsce pracowników.
    SPV:
    (a) jest rezydentem podatkowym Irlandii;
    (b) jest zarejestrowana do celów VAT w Irlandii;
    (c) nie ma w Polsce pracowników, miejsca prowadzenia działalności ani zakładu w
      rozumieniu przepisów o podatku dochodowym ani właściwej umowy o unikaniu
      podwójnego opodatkowania;
    (d) nie jest zarejestrowana jako podatnik VAT w Polsce ani nie ma stałego miejsca
      prowadzenia działalności w Polsce w rozumieniu regulacji w zakresie VAT.
    Okoliczności wskazane powyżej w punktach od (a) do (d) nie zmienią się po rozpoczęciu
    Sekurytyzacji.
    Przedmiotem działalności SPV będzie wyłącznie nabywanie Wierzytelności oraz uzyskanie
    finansowania, a także wykonywanie czynności z tym związanych, opisanych poniżej.

    Wierzytelności które zostaną przeniesione do SPV, muszą spełniać określone kryteria
    (dalej: „Kryteria Kwalifikowalności”). Kryteria Kwalifikowalności przewidują między innymi,
    że żadna z takich Wierzytelności nie może być przeterminowana o więcej niż 15 dni na
    dzień przeniesienia do SPV, tak aby w tym dniu nie mogła być uznana za „wierzytelność
    nieściągalną”. Ponadto Kryteria Kwalifikowalności wymagają, aby Wierzytelności
    sprzedawane SPV powstały w wyniku transakcji z klientami Spółki będącymi osobami
    fizycznymi (Pożyczkobiorcami), którzy są rezydentami Polski. Dla celów przedmiotowego
    wniosku należy zatem uznać, że „miejscem wykonywania praw majątkowych” - tj.
    wszystkich Wierzytelności przeniesionych przez Spółkę do SPV w ramach Transakcji (jak
    również wszelkich ponownych przeniesień Wierzytelności do Spółki, omówionych poniżej,
    w ramach Transakcji) - będzie terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    W ramach Transakcji, Wierzytelności będą sprzedawane przez Spółkę do SPV w ramach
    umowy kupna i sprzedaży wierzytelności (ang. receivables sale and purchase agreement -
    dalej: „RSPA”)
    Przelewy nastąpią w poszczególnych dniach nabycia (tj. w dniach roboczych okresu
    rewolwingowego - dalej: „Dzień Nabycia”) poprzez sprzedaż w rozumieniu prawa
    cywilnego. W ramach wynagrodzenia za przelew Wierzytelności, SPV zapłaci kwotę
    stanowiącą cenę składającą się z:
    (i) „Pierwotnej Ceny Sprzedaży” - stanowiącej kwotę odpowiadającą kapitałowi danej
      Pożyczki ...;
    (ii) „Odroczonej Ceny Sprzedaży” (tzw. Deferred Purchase Price), tj. kwoty, która zostanie
      ustalona i będzie płatna, gdy SPV osiągnie nadwyżkę finansową (tj. w SPV pozostaną
      środki po spłacie wymagalnych zobowiązań zgodnie z obowiązującą kolejnością
      zaspokojenia wierzycieli) i zostanie faktycznie zapłacona Spółce w dacie miesięcznej
      płatności (po dacie tzw. ostatecznej wymagalności). W efekcie, dodatkowy składnik
      ceny zapewni dystrybucję nadwyżek finansowych przez SPV do Spółki, jeśli takie
      nadwyżki wystąpią;
    (Pierwotna Cena Sprzedaży i Odroczona Cena Sprzedaży dalej łącznie jako „Cena
    Sprzedaży”).
    W celu zapłaty za nabycie Wierzytelności od Spółki SPV uzyska finansowanie poprzez
    zawarcie (a) umowy kredytu rewolwingowego (dalej: „Senior Facility Agreement”) z
    niepowiązaną instytucją finansową (dalej: „Senior Lender”) oraz (b) umowy
    podporządkowanej pożyczki rewolwingowej (dalej: „Subordinated Facility Agreement”) ze
    Spółką.
    Spółka będzie pełniła funkcję tzw. serwisera w zakresie administrowania przedmiotowymi
    Wierzytelnościami (dalej: „Serwiser”). Usługi te będą pełnione przez Serwisera w oparciu o
    umowę o administrowanie przeniesionymi Wierzytelności (dalej: „Umowa o
    Administrowanie Wierzytelnościami”, ang. „Servicing Agreement”).
    Szczegółowy przebieg poszczególnych elementów Sekurytyzacji wskazany został poniżej:
    · W związku ze sprzedażą Wierzytelności przez Spółkę do SPV w ramach Sekurytyzacji,
      Spółka, jako inicjator (dalej: „Inicjator”) Sekurytyzacji, na podstawie umowy RSPA
      dokona odpłatnych przelewów Wierzytelności (spełniających Kryteria
      Kwalifikowalności) na SPV w zamian za zapłatę Ceny Sprzedaży. Następnie w trakcie
      okresu od daty zawarcia Transakcji do określonej daty w przyszłości (dalej: „Okres
      Rewolwingowy”), dodatkowe transze Wierzytelności będą sukcesywnie i cyklicznie
      sprzedawane przez Spółkę do SPV (pod warunkiem posiadania przez SPV
      wystarczających środków na nabycie danej transzy Wierzytelności). Każda sprzedaż
      będzie dokonana według zasad opisanych w niniejszym wniosku.
    · Każdy przelew będzie dokonywany bez dyskonta: Pierwotna Cena Nabycia
      Wierzytelności związanej z daną Pożyczką (...) będzie równa kapitałowi tej Pożyczki.

      Oprócz nabycia prawa do otrzymania kwoty głównej Pożyczki (...), SPV nabędzie
      również prawo do prowizji i odsetek naliczonych od danej Pożyczki (...) (pod
      warunkiem, że transakcja w związku z którą udzielono Pożyczki(...), nie zostanie
      anulowana i tylko w przypadku, gdy odsetki i prowizje zostaną faktycznie naliczone w
      odniesieniu do danej Pożyczki (...) w związku z tym, że kwota główna danej Pożyczki (...)
      nie zostanie uiszczona przez Pożyczkobiorcę w ciągu określonego okresu od
      dokonania transakcji zakupu w sklepie).
    · Zgodnie z umową RSPA, Spółka będzie miała prawo, pod warunkiem spełnienia
      określonych parametrów i z zastrzeżeniem określonych wymogów, zakończyć
      Sekurytyzację poprzez odkup wszystkich (ale nie części) pozostałych Wierzytelności
      posiadanych przez (...) w celu refinansowania Sekurytyzacji (tzw. „Refinancing
      Repurchase Right”). Spółka będzie również miała prawo lub obowiązek, z
      zastrzeżeniem spełnienia wymogów określonych w RSPA, odkupienia tych
      Wierzytelności z tytułu Umów Pożyczek, które stały się przeterminowane lub z innego
      powodu przestały spełniać Kryteria Kwalifikowalności. W przypadku odkupu, Spółka
      będzie zobowiązana zapłacić SPV kwotę odpowiadającą kapitałowi pozostałemu do
      spłaty w związku z daną Wierzytelnością oraz wszelkie naliczone i niezapłacone (na
      dzień odkupu) opłaty i odsetki związane z daną Wierzytelnością, a także wszelkie
      koszty poniesione przez SPV w związku z odkupem danej Wierzytelności.
    · Prawo lub obowiązek odkupu będą realizowane w ścisłym związku z usługą
      Sekurytyzacji:
    a) Wierzytelnościami sekurytyzowanymi powinny być bowiem wyłącznie wierzytelności
      spełniające Kryteria Kwalifikowalności, które obejmują wymóg, aby Wierzytelności były
      terminowo spłacane przez Pożyczkobiorców, ponieważ Wierzytelności te stanowić
      będą zabezpieczenie finansowania zaciągniętego przez SPV.
    b) w odniesieniu do opcji refinansowania Sekurytyzacji, sekurytyzowane Wierzytelności
      będą odkupione tylko w przypadku, gdy finansowanie nie będzie już potrzebne.
    · Jak wskazano powyżej, celem sfinansowania nabycia Wierzytelności od Spółki, SPV
      uzyska finansowanie:
    o na podstawie „(...)” tj. umowy, w ramach której finansowanie zostanie udzielone przez
      niepowiązaną z SPV instytucję finansową (dalej: „Senior Lender”) albo podmiot
      wyznaczony przez tę instytucję lub na który ww. kredyt zostanie przeniesiony;
    o oraz na podstawie umowy „(...)” zawartej ze Spółką.
    Możliwe, że w Okresie Rewolwingowym SPV zawrze odrębną umowę tzw. finansowania
    mezzanine (dalej: „(...)”), aby zapewnić dodatkowe finansowanie, które będzie
    podporządkowane finansowaniu udzielonemu w ramach Senior (...) , lecz będzie miało
    pierwszeństwo zaspokojenia wobec finansowania wynikającego z (...) (tj. wobec
    finansowania udzielonego przez Spółkę). Finansowanie podporządkowane udzielone
    SPV przez Spółkę na podstawie (...) jest wymagane m.in. w celu wypełnienia określonych
    obowiązków regulacyjnych. Każdy kredytodawca w ramach ww. umów kredytowych (tj.
    (...) oraz (o ile dojdzie do zawarcia tej umowy) (...) - łącznie jako „Umowy Finansowania”)
    będzie uprawniony w związku z odpowiednią Umową Finansowania do otrzymania
    odsetek i określonych opłat, które będą wypłacane z kwot należności otrzymanych
    przez SPV od Pożyczkobiorców (za pośrednictwem Serwisera - zdefiniowanego poniżej).
    · Po zbyciu Wierzytelności do SPV, Spółka będzie pełniła wspomnianą powyżej funkcję
      Serwisera. Usługi tzw. serwisowania Wierzytelności będą pełnione przez Serwisera w
      oparciu o Umowę o Administrowanie Wierzytelnościami. Na podstawie tej umowy
      Serwiser będzie zobowiązany do świadczenia na rzecz SPV usług administrowania

      Wierzytelnościami, w tym, w szczególności monitorowania należności od
      Pożyczkobiorców, przyjmowania płatności, wzywania do zapłaty w przypadku
      opóźnienia w zapłacie, itp. Ściąganie Wierzytelności, co do zasady, będzie się odbywało
      w ten sposób, że Serwiser będzie uzyskiwał spłaty Wierzytelności od Pożyczkobiorców.
      Następnie, Serwiser będzie przekazywał kwoty ściągniętych (jedynie faktycznie
      spłaconych przez Pożyczkobiorców) Wierzytelności do SPV, jako prawowitego
      właściciela Wierzytelności. Serwiser może zlecać podmiotom trzecim wykonywanie
      powyższych czynności. W zamian za świadczone usługi serwisowe, Serwiser
      otrzymywać będzie od SPV określone umownie wynagrodzenie.
    · Podobnie jak w innych transakcjach sekurytyzacyjnych, w planowanej Sekurytyzacji
      zostanie powołany tzw. serwiser zastępczy. Celem powołania takiego zastępczego
      podmiotu jest zapewnienie ciągłości w ściąganiu Wierzytelności od Pożyczkobiorców i
      przekazywaniu tych należności do SPV w nadzwyczajnych sytuacjach, w których
      Serwiser nie mógł pełnić swojej funkcji w tym zakresie (w szczególności, na skutek
      ewentualnej upadłości lub też gdyby z innych powodów Serwiser nie wykonywał
      obowiązków na podstawie umowy o świadczenie usług administrowania
      Wierzytelnościami). Jest to element kluczowy z uwagi na fakt, iż sekurytyzowane
      Wierzytelności stanowić będą zabezpieczenie finansowania uzyskanego przez SPV na
      zakup Wierzytelności. W konsekwencji też, kwoty ściągniętych Wierzytelności muszą
      zostać przeznaczone na zwrot finansowania zaciągniętego przez SPV na podstawie
      Umów Finansowania.
      Należności uzyskane przez SPV w związku z Wierzytelnościami łącznie z innymi
      dostępnymi środkami (dalej: „Dostępne Środki”) będą wypłacane miesięcznie w
      ustalonej kolejności pierwszeństwa (a) w celu zapłaty wszelkich opłat, kosztów i
      wydatków na rzecz usługodawców, (b) aby zapewnić środki na rzecz przyszłych
      kosztów, (c) aby zapłacić wszelkie środki należne podmiotom finansującym (w tym
      Spółce) na podstawie Umów Kredytu, oraz (d) aby przekazać Spółce wszelkie pozostałe
      środki jako Odroczoną Cenę Sprzedaży.
    · Opisane przepływy pieniężne SPV zostaną zatem ustalone w taki sposób, by wszelkie
      Dostępne Środki pozostałe po dniu ostatecznej wymagalności, po zapłacie wszelkich
      środków które należą się od SPV usługodawcom i/lub kredytodawcom (w tym Spółce),
      były wypłacane jako Odroczona Cena Sprzedaży;
    · W ramach wynagrodzenia za zorganizowanie Sekurytyzacji i udział w niej na zasadach
      opisanych powyżej, Spółka będzie zobowiązana zapłacić na rzecz SPV jednorazową
      prowizję (dalej: „Oplata”).
    Jak wynika z powyższego szczegółowego opisu planowanej Sekurytyzacji, będzie to
    kompleksowa operacja finansowa zawierająca wiele istotnych elementów, które są
    niezbędne dla jej powodzenia. W związku z tym nie będzie to prosta transakcja
    obejmująca wyłącznie sprzedaż i przeniesienie Wierzytelności do SPV.
    Wręcz przeciwnie, równie istotnymi elementami w Sekurytyzacji będzie także uzyskanie
    odpowiedniego finansowania przez SPV poprzez zawarcie Umów Finansowania,
    zagwarantowanie skutecznej obsługi i administrowania sekurytyzowanych Wierzytelności
    pozwalających na terminowe ściąganie ich kwot od Pożyczkobiorców i w konsekwencji
    realizację zobowiązań finansowych SPV wobec podmiotów finansujących. Celem
    planowanej Sekurytyzacji nie będzie zbycie przez Spółkę Wierzytelności poprzez ich
    sprzedaż do SPV celem windykacji, lecz wdrożenie szczególnego instrumentu
    pozwalającego na uzyskanie przez Spółki środków finansowych przed wymagalnością
    Wierzytelności, w drodze finansowania zapewnionego przez SPV w oparciu o
    zabezpieczenie w postaci Wierzytelności.

    Właśnie z tych względów, sekurytyzowane Wierzytelności muszą być wierzytelnościami
    „zdrowymi”, nienoszącymi cech nieściągalności lub zagrożenia nieściągalnością.
    Wierzytelności te muszą pozwolić SPV na spłatę finansowania zaciągniętego w ramach
    Umów Finansowania.
    Należy podkreślić, że opisana Sekurytyzacja nie ma na celu osiągnięcia korzyści
    podatkowych. Celem Spółki jest uzyskanie finansowania w wyniku Sekurytyzacji.
    W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że:
    1. Zwrotne przeniesienie (odkup) wierzytelności (Wierzytelności) przyjmie postać umowy
      sprzedaży.
      Zważywszy, że przeniesienie (odkup) Wierzytelności przyjmie postać umowy sprzedaży:
    a) Wszystkie prawa majątkowe, które będą przedmiotem zwrotnego przeniesienia
      wierzytelności z SPV na rzecz Wnioskodawcy, będą wykonywane na rzecz
      Wnioskodawcy na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;
    b) Ogólne zasady zawierania umów sprzedaży i odkupu Wierzytelności będzie regulować
      wspomniana we wniosku umowa RSPA. Umowa ta zostanie zawarta zdalnie i
      podpisana elektronicznie lub pisemnie przez jej strony w różnych jurysdykcjach (w tym
      w Polsce). Poszczególne umowy sprzedaży lub odkupu Wierzytelności, zawierane w
      wykonaniu RSPA będą zawierane zdalnie (przy użyciu środków komunikacji
      elektronicznej) lub w formie pisemnej (papierowej), lub mieszanej - i podpisywane
      częściowo z terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, a częściowo za granicą (poza Polską).
      Będą zatem zawierane i na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej terytorium.
      Nie wpływa to w żaden sposób na fakt, że przedmiotem sprzedaży i odkupu będą
      każdorazowo Wierzytelności wykonywane w Polsce (jak wskazano w komentarzu do
      punktu „a”: powyżej).
    c) Zwrotne przeniesienie Wierzytelności, o którym mowa we wniosku, jeśli nie będzie
      podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w Polsce, to nie będzie
      odrębnie podlegało opodatkowaniu podatkiem od wartości dodanej w żadnym innym
      państwie członkowskim (w szczególności: w Irlandii).
      Wnioskodawca wskazuje, iż pytanie nr 11 zawarte we wniosku o interpretację
      dotyczy potwierdzenia, czy zwrotne przeniesienie Wierzytelności Wnioskodawcy na
      mocy określonego w umowie prawa lub obowiązku odkupu będzie objęte zakresem
      art. 8 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z
      2025 r. poz. 775 – „uptu”), jako jeden z elementów usługi Sekurytyzacji wskazanej w
      pytaniu nr 7. Zgodnie ze stanowiskiem własnym przedstawionym przez
      Wnioskodawcę we wniosku, zwrotne przeniesienie Wierzytelności Wnioskodawcy
      zostanie dokonane w ramach kompleksowej Usługi Sekurytyzacji, podlegającej
      opodatkowaniu VAT w Polsce.
    2. Spółka będzie zobowiązana do rozpoznania transakcji importu usług dla celów
      podatku VAT z tytułu zawartej Umowy Sekurytyzacji w oparciu o przepis art. 17 ust. 1
      pkt 4 uptu. Jednocześnie, usługa ta będzie korzystała ze zwolnienia z podatku na
      podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 uptu.
    3. Spółka posiada certyfikat rezydencji (...) (tj. SPV) za rok 2025.
    4. Należy wskazać, że odkup Wierzytelności od SPV i otrzymanie spłaty odkupionych
      Wierzytelności są odrębnymi zdarzeniami, realizowanymi w odrębnej konfiguracji
      podmiotowej i niezależnej od siebie sekwencji czasowej.
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego wniosku, sam odkup Wierzytelności jest
    operacją przewidzianą w ramach Umowy Sekurytyzacji. Odkup Wierzytelności będzie
    realizowany w relacji SPV – Spółka. Odkup Wierzytelności z założenia jest zdarzeniem o

    charakterze wyjątkowym w ramach Sekurytyzacji. Obowiązek odkupu może wystąpić
    jedynie w ściśle określonych umownie sytuacjach (np. Wierzytelności które przestały
    spełniać Kryteria Kwalifikowalności).
    Natomiast spłaty odkupionych przez Spółkę Wierzytelności będą realizowane przez
    Dłużników i będą następowały „samoistnie” jako konsekwencja realizacji zobowiązań
    Dłużników wygenerowanych z tytułu ich transakcji ze Spółką. Warto podkreślić, że w
    przypadku Wierzytelności objętych Umową Sekurytyzacji, Dłużnik będzie realizował
    swoje zobowiązanie pieniężne do Spółki - czy to działającej jako serwiser Wierzytelności
    (zbytych do SPV w ramach Sekurytyzacji), czy też działającej jako wierzyciel (w zakresie
    odkupionych Wierzytelności). Realizacja spłat Wierzytelności i ich moment z
    perspektywy Dłużników, będą zatem oderwane od kwestii wzajemnych transferów
    Wierzytelności pomiędzy Spółką a SPV.
    W praktyce można przyjąć, że objęte pytaniem Organu spłaty Wierzytelności
    odkupionych przez Spółkę od SPV zasadniczo będą miały miejsce dopiero po ich
    odkupie (zwłaszcza w przypadku Wierzytelności, co do których następczo zostanie
    stwierdzone, iż przestały spełniać Kryteria Kwalifikowalności i występują problemy z ich
    ściągalnością). Natomiast Spółka nie wyklucza również możliwości wystąpienia sytuacji,
    w których do spłaty Wierzytelności przez Dłużnika dojdzie w tej samej dacie, w której
    nastąpił odkup danej Wierzytelności przez Spółkę od SPV.
    Pytania
    1. Czy prowizja („Opłata”), którą Wnioskodawca zapłaci do SPV stanowiąca
      wynagrodzenie należne SPV od Wnioskodawcy w zamian za przystąpienie do
      transakcji Sekurytyzacji będzie stanowiła koszt uzyskania przychodów Wnioskodawcy
      ujęty jednorazowo w momencie poniesienia?
    2. Czy, w przypadku odkupu Wierzytelności od SPV, otrzymywane spłaty z tytułu
      odkupionych przez Wnioskodawcę Wierzytelności będą stanowiły przychody do
      opodatkowania?
    3. Jaki koszt uzyskania przychodów będzie mógł rozpoznawać Wnioskodawca wraz z
      przychodami wskazanymi w pytaniu poprzednim?
    4. Czy prowizja za usługę Sekurytyzacji („Opłata”) stanowi „zysk z działalności
      gospodarczej” SPV w rozumieniu art. 7 PL-IR UPO i nie podlega opodatkowaniu
      podatkiem dochodowym od osób prawnych w Polsce i w konsekwencji, czy
      Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do poboru zryczałtowanego podatku (tzw.
      podatku u źródła) od tych płatności?
    5. Czy prowizja (Opłata), którą Spółka ma zapłacić SPV jako wynagrodzenie za świadczenie
      Usługi Sekurytyzacji nie mieści się w katalogu przychodów wymienionych w art. 21(1) i
      22(1) ustawy CIT i w konsekwencji, czy Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do
      poboru zryczałtowanego podatku (tzw. podatku u źródła) od tych płatności?
    6. Czy płatności przekazywane przez Wnioskodawcę do SPV w wykonaniu usługi
      administrowania Wierzytelnościami, które to płatności Wnioskodawca będzie
      otrzymywać od Pożyczkobiorców z tytułu spłaty Wierzytelności, nie mieszczą się w
      katalogu przychodów wymienionych w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 ustawy CIT i w
      konsekwencji, czy Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do poboru zryczałtowanego
      podatku (tzw. podatku u źródła) od tych płatności?
    Państwa stanowisko w sprawie
    W zakresie pytania 1
    Zdaniem Wnioskodawcy, prowizja („Opłata”), którą Wnioskodawca zapłaci do SPV w
    zamian za przystąpienie do transakcji Sekurytyzacji będzie stanowiła dla Wnioskodawcy

    koszt uzyskania przychodów ujęty jednorazowo w momencie jego poniesienia. Dzień
    poniesienia należy jednocześnie rozumieć jako datę, pod którą prowizja zostanie ujęta na
    rozliczeniach międzyokresowych czynnych w księgach Wnioskodawcy.
    Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa CIT”), kosztami uzyskania
    przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów
    lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów
    wymienionych w art. 16 ust. 1.
    Jak wskazują organy w interpretacjach podatkowych (tak m.in. interpretacja indywidualna
    Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 8 listopada 2018 r., Znak: 0111-KDIB1-
    2.4010.457.2018.1.AW), aby dany wydatek poniesiony przez podatnika mógł zostać
    uznany za koszt uzyskania przychodów, konieczne jest łączne spełnienie następujących
    przesłanek:
    · został poniesiony przez podatnika, tj. musi zostać pokryty z zasobów majątkowych
      podatnika,
    · jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi
      w jakikolwiek sposób zwrócona,
    · pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,
    · poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów lub
      może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,
    · został właściwie udokumentowany,
    · nie może znajdować się w grupie wydatków wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy CIT.
    W ocenie Wnioskodawcy, prowizja, którą Wnioskodawca zapłaci do SPV za zorganizowanie
    Transakcji będzie spełniała wszystkie z ww. warunków. W szczególności, wydatek ten
    zostanie poniesiony przez Wnioskodawcę i będzie miał charakter definitywny. Biorąc pod
    uwagę, że prowizja stanowi wynagrodzenie należne SPV za udział w Transakcji, wydatek
    ten będzie pozostawał w związku z działalnością prowadzoną przez Wnioskodawcę. Celem
    poniesionego wydatku w ramach Transakcji jest zwiększenie możliwości pozyskania
    finansowania przez Wnioskodawcę potrzebnego do prowadzonej działalności.
    Dodatkowo, prowizja zostanie właściwie udokumentowania w ramach dokumentacji
    transakcyjnej, a wydatek ten nie będzie znajdował się w grupie wydatków, o których mowa
    w art. 16 ust. 1 ustawy CIT (tj. w katalogu wydatków, które nie stanowią kosztów uzyskania
    przychodu.
    Stosownie do art. 15 ust. 4d ustawy CIT, koszty uzyskania przychodów, inne niż koszty
    bezpośrednio związane z przychodami, są potrącalne w dacie ich poniesienia.
    Jednocześnie, zgodnie z art. 15 ust. 4e ustawy CIT, za dzień poniesienia kosztu uzyskania
    przychodów uważa się dzień, na który ujęto koszt w księgach rachunkowych
    (zaksięgowano) na podstawie otrzymanej faktury (rachunku), albo dzień, na który ujęto
    koszt na podstawie innego dowodu w przypadku braku faktury (rachunku), z wyjątkiem
    sytuacji gdy dotyczyłoby to ujętych jako koszty rezerw albo biernych rozliczeń
    międzyokresowych kosztów.
    W świetle interpretacji organów podatkowych: „Koszty pośrednie (...) potrąca się, co do
    zasady, w roku poniesienia. W takim przypadku rozliczenie przedmiotowych kosztów
    powinno następować, na podstawie odpowiednio udokumentowanych wydatków, w dacie
    poniesienia kosztu, tj. w dniu w którym ujęto koszt na podstawie otrzymanej faktury
    (rachunku), albo w dniu, na który ujęto koszt na podstawie innego dowodu w przypadku
    braku faktury (rachunku) w księgach rachunkowych. W zakresie wszelkich wydatków
    stanowiących na gruncie ustawy CIT pośrednie koszty uzyskania przychodów, które w
    momencie poniesienia, dla celów księgowych, są ujmowane na innych kontach niż
    kosztowe (tj. nie są księgowane jako koszt), podatnik jest uprawniony do rozpoznania ich

    w kosztach podatkowych w dacie, pod którą dany wydatek zostanie ujęty w księgach
    rachunkowych bez względu na rodzaj konta, na jakim zostanie dokonany zapis księgowy, z
    wyjątkiem sytuacji, gdy dotyczyłoby to ujętych jako koszty rezerw albo biernych rozliczeń
    międzyokresowych kosztów" (tak przykładowo: interpretacja indywidualna Dyrektora
    Krajowej Informacji Skarbowej z 14 października 2022 r., Znak: 0114-KDIP2-
    2.4010.68.2022.2.KW).
    W ocenie Wnioskodawcy, Opłata którą Wnioskodawca zapłaci do SPV za zorganizowanie
    Transakcji będzie mogła zostać zaliczona przez Wnioskodawcę do kosztów uzyskania
    przychodów jednorazowo w dniu jej poniesienia. Zdaniem Wnioskodawcy, zapłacona SPV
    prowizja powinna zostać zakwalifikowana jako koszty uzyskania przychodów innych niż
    bezpośrednio związane z przychodami. Kosztów tych nie da się bowiem przypisać do
    określonych przychodów osiąganych przez Wnioskodawcę. Dodatkowo, biorąc pod
    uwagę, że prowizja jest pobierana jednorazowo, niemożliwe jest powiązanie jej z
    określonym okresem - mechanizm Transakcji zakłada, że Wierzytelności będą
    sukcesywnie sprzedawane do SPV, co oznacza, że niemożliwe jest określenie, jak długo
    Transakcja będzie trwała, oraz jakich Wierzytelności prowizja będzie ostatecznie dotyczyć
    oraz w jakim okresie Wierzytelności te będą spłacane. Uzasadnia to stanowisko, że
    prowizję należy rozliczyć w kosztach uzyskania przychodów jednorazowo.
    W zakresie pytania 2 i 3
    Zdaniem Wnioskodawcy, otrzymywane spłaty z tytułu odkupionych przez Wnioskodawcę
    od SPV Wierzytelności, będą stanowiły przychody do opodatkowania.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy CIT, przychodami są otrzymane pieniądze, wartości
    pieniężne, w tym również różnice kursowe.
    Stosownie zaś do art. 12 ust. 3 ustawy CIT, za przychody związane z działalnością
    gospodarczą i z działami specjalnymi produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, a
    także za przychody uzyskane z zysków kapitałowych uważa się także należne przychody,
    choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych
    towarów, udzielonych bonifikat i skont. Za datę powstania przychodu uważa się natomiast
    dzień wydania rzeczy, zbycia prawa majątkowego lub wykonania usługi, albo częściowego
    wykonania usługi, nie później niż dzień wystawienia faktury albo uregulowania należności.
    W świetle powyższego, w ocenie Wnioskodawcy w przypadku spłat otrzymywanych z
    tytułu odkupionych przez Wnioskodawcę od SPV Wierzytelności, będą one stanowiły
    przychód do opodatkowania. Przychód ten powstanie z chwilą otrzymania spłaty.
    Do określania kosztów uzyskania przychodów związanych ze spłatami odkupionych przez
    Wnioskodawcę od SPV Wierzytelności, zastosowanie znajdzie art. 15ba ustawy CIT.
    Zgodnie z tym przepisem:
    · W przypadku nabycia w ramach jednej transakcji co najmniej 100 wierzytelności bez
      wyodrębnienia ceny nabycia poszczególnych wierzytelności (pakiet wierzytelności)
      dochód z pakietu wierzytelności stanowi nadwyżka przychodów uzyskanych z
      wierzytelności wchodzących w skład pakietu wierzytelności nad kosztem nabycia
      pakietu wierzytelności.
    · Przez przychody uzyskane z wierzytelności wchodzących w skład pakietu wierzytelności
      rozumie się środki lub wartości otrzymane w wyniku uregulowania tych wierzytelności
      lub środki lub wartości ze zbycia całości albo części wierzytelności wchodzących w
      skład danego pakietu wierzytelności, z wyjątkiem opłat, odsetek, odsetek za
      opóźnienie w zapłacie zobowiązań i kar, naliczonych po dniu nabycia pakietu
      wierzytelności.
    · Przez koszt nabycia pakietu wierzytelności rozumie się cenę nabycia takiego pakietu
      wierzytelności.

    · Koszty nabycia pakietu wierzytelności potrąca się w okresie rozliczeniowym, w którym
      osiągnięty został przychód z wierzytelności wchodzących w skład pakietu
      wierzytelności, do wysokości odpowiadającej temu przychodowi.
    · Przepisy ust. 1-4 stosuje się odpowiednio do nabycia pojedynczej wierzytelności.
    Z powyższego wynika wniosek, że spłaty odkupionych przez Wnioskodawcę od SPV
    Wierzytelności będą powodowały (obok przychodu do opodatkowania) powstanie kosztu
    uzyskania przychodów, w kwocie:
    - równej przychodowi, aż do zrównania się skumulowanego kosztu uzyskania
      przychodów z ceną nabycia wierzytelności, w zakresie, w jakim spłaty dotyczą kapitału
      wierzytelności oraz opłat naliczonych przed datą odkupu,
    - równej zero po momencie zrównania się kwoty spłat z ceną nabycia wierzytelności,
    - równej zero, w zakresie w jakim spłata dotyczy odsetek i należności ubocznych
      naliczonych po dacie odkupu wierzytelności.
    Powyższe zasady będą stosowane zarówno:
    · Gdy przedmiotem odkupu będzie jednorazowo pakiet co najmniej 100 wierzytelności,
      bez wyodrębniania ceny zakupu poszczególnych wierzytelności - w takim przypadku
      koszty uzyskania przychodów z tytułu spłat będą rozliczane w kwocie równej
      rozpoznanemu przychodowi do momentu zrównania się skumulowanej kwoty spłat
      pakietu z ceną nabycia pakietu,
    · W przeciwnym przypadku - konieczne będzie określanie kwoty kosztu uzyskania
      przychodów poszczególnych wierzytelności i kwota tych kosztów będzie rozliczana w
      kwocie równej rozpoznanemu przychodowi ze spłaty do momentu zrównania się tak
      skumulowanych przychodów z ceną nabycia danej wierzytelności.
    W zakresie pytania 4
    W opinii Wnioskodawcy, prowizja będącą wynagrodzeniem uzyskanym przez SPV z tytułu
    usługi Sekurytyzacji („Opłata”) stanowi „zysk z działalności gospodarczej” SPV w
    rozumieniu art. 7 umowy między Rządem Rzeczypospolitej Polskiej a Rządem Irlandii w
    sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od
    opodatkowania w zakresie podatków od dochodu, sporządzonej w Madrycie dnia 13
    listopada 1995 r. („PL-IR UPO”), co oznacza, że nie będzie podlegać opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym od osób prawnych w Polsce. W konsekwencji, Wnioskodawca nie
    będzie zobowiązany do poboru zryczałtowanego podatku (tzw. podatku u źródła) od tych
    płatności.
    Transakcja Sekurytyzacji przedstawiona w opisie zdarzenia przyszłego jest przejawem
    działalności gospodarczej SPV mającej na celu uzyskanie korzyści finansowej stanowiącej
    przysporzenie (wynagrodzenie) SPV świadczącej Usługę Sekurytyzacji. SPV jest rezydentem
    podatkowym Irlandii, nieposiadającym w Polsce „zakładu” w rozumieniu regulacji PL-IR
    UPO oraz ustawy CIT.
    Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy CIT, podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu
    tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Za dochód osiągany na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w myśl art. 3 ust. 3 ustawy
    CIT, uważa się w szczególności:
    1) dochody (przychody) z wszelkiego rodzaju działalności prowadzonej na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej, w tym poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej
      Polskiej zagraniczny zakład,

    2) dochody (przychody) z położonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
      nieruchomości lub praw do takiej nieruchomości, w tym ze zbycia jej w całości albo w
      części lub zbycia jakichkolwiek praw do takiej nieruchomości,
    3) dochody (przychody) z papierów wartościowych oraz pochodnych instrumentów
      finansowych niebędących papierami wartościowymi, dopuszczonych do publicznego
      obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w ramach regulowanego rynku
      giełdowego, w tym uzyskane ze zbycia tych papierów albo instrumentów oraz z
      realizacji praw z nich wynikających dochody (przychody) z tytułu przeniesienia
      własności udziałów (akcji) w spółce, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej
      osobą prawną lub tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym, instytucji
      wspólnego inwestowania lub innej osobie prawnej lub z tytułu należności będących
      następstwem posiadania tych udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków lub tytułów
      uczestnictwa - jeżeli co najmniej 50% wartości aktywów takiej spółki, spółki niebędącej
      osobą prawną, funduszu inwestycyjnego, instytucji wspólnego inwestowania lub
      osoby prawnej, bezpośrednio lub pośrednio, stanowią nieruchomości położone na
      terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości,
    4) dochody (przychody) z tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do
      dyspozycji, wypłacanych lub potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo
      jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce
      zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie
      od miejsca zawarcia umowy i wykonania świadczenia. Za dochody te uważa się
      przychody wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 ustawy CIT, chyba że stanowią
      dochody (przychody), o których mowa w art. 3 ust. 3 pkt 1-4 ustawy CIT.
    5) dochody (przychody) z niezrealizowanych zysków, o których mowa w rozdziale 5a
      ustawy CIT.
    Przepisy art. 3 ust. 3 oraz art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 ustawy CIT stosuje się z
    uwzględnieniem umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest
    Rzeczpospolita Polska.
    Biorąc pod uwagę, że SPV, która będzie uzyskiwać przychody ze świadczenia Usługi
    Sekurytyzacji na rzecz Spółki, jest rezydentem podatkowym Irlandii, w przedmiotowej
    sprawie zastosowanie znajdzie PL-IR UPO.
    Podstawowym przepisem PL-IR UPO, dotyczącym zasad opodatkowania zysków
    przedsiębiorstw jest art. 7 tej umowy. Stosownie do ust. 1 tego przepisu: „Zyski
    przedsiębiorstwa Umawiającego się Państwa podlegają opodatkowaniu tylko w tym
    Państwie, chyba że przedsiębiorstwo prowadzi działalność w drugim Umawiającym się
    Państwie przez położony tam zakład. Jeżeli przedsiębiorstwo prowadzi działalność w ten
    sposób, zyski przedsiębiorstwa mogą być opodatkowane w drugim Państwie, jednak tylko
    w takiej mierze w jakiej mogą być przypisane temu zakładowi”.
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, SPV nie posiada w Polsce „zakładu” w
    rozumieniu PL-IR UPO, co powoduje, że zdanie drugie cytowanego przepisu nie znajduje
    zastosowania w niniejszej sprawie. Prowadzi to do wniosku, że dochód wygenerowany
    przez SPV i zakwalifikowany jako zysk spółki będzie podlegał opodatkowaniu wyłącznie w
    kraju jej rezydencji, tj. w Irlandii.

    Stosownie do art. 7 ust. 7 PL-IR UPO: „Jeżeli w zyskach przedsiębiorstwa mieszczą się
    dochody lub przychody, które zostały odrębnie uregulowane w innych artykułach
    niniejszej umowy, postanowienia tych innych artykułów nie będą naruszane przez
    postanowienia tego artykułu”.
    W związku z powyższym, na podstawie regulacji PL-IR UPO wynagrodzenie uzyskane przez
    SPV z tytułu Transakcji (Opłata) będzie podlegało opodatkowaniu w Irlandii.
    Odrębne zasady opodatkowania zostały uregulowane w przedmiotowej umowie, między
    innymi, w odniesieniu do dochodów z nieruchomości (art. 6), dywidend (art. 10), odsetek
    (art. 11), należności licencyjnych (art. 12), zysków ze sprzedaży majątku (art. 13). PL-IR UPO
    zawiera również ogólną klauzulę w art. 22, zgodnie z którą, w przypadku, gdy dana
    kategoria dochodów nie jest uregulowana w żadnym innym przepisie tego aktu prawnego,
    wówczas, co do zasady, dochody takie podlegają opodatkowaniu wyłącznie w kraju
    rezydencji podmiotu uzyskującego te dochody.
    Zatem w świetle PL-IR UPO oraz art. 21 ust. 1 i 2 oraz 22 ust. 1 ustawy CIT w zw. art. 22a
    ustawy CIT, zyski przedsiębiorstwa podmiotu będącego rezydentem podatkowym w
    Irlandii i nieposiadającego zakładu na terytorium Polski mogą podlegać opodatkowaniu w
    Polsce (w tym opodatkowaniu podatkiem pobieranym u źródła) jedynie wówczas, gdy
    zyski te stanowią jeden ze specyficznie wskazanych w PL-IR UPO typów dochodów, które
    mogą podlegać opodatkowaniu w Polsce (np. odsetki, dywidendy, czy należności
    licencyjne).
    Analizowane wynagrodzenie SPV (tj. Opłata) z tytułu Usługi Sekurytyzacji świadczonej na
    rzecz Spółki nie stanowi wypłaty odsetek, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy CIT
    oraz art. 11 PL-IR UPO. Wynagrodzenie nie będzie również stanowiło dywidendy lub
    innego przychodu (dochodu) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę
    lub zarząd na terytorium Polski, o których mowa w art. 22 ust. 1 ustawy CIT oraz art. 10 PL-
    IR UPO. Wreszcie, wynagrodzenie należne SPV z tytułu analizowanej Transakcji
    Sekurytyzacyjnej nie będzie stanowiło należności licencyjnych ani opłat za usługi
    techniczne w świetle art. 21 ust. 1 i art. 12 PL-IR UPO.
    Biorąc powyższe pod uwagę, w ocenie Wnioskodawcy, wynagrodzenie należne SPV od
    Spółki z tytułu Transakcji Sekurytyzacyjnej („Opłata”) stanowi „zyski z działalności
    gospodarczej” SPV w rozumieniu art. 7 ust. 1 PL-IR UPO i w konsekwencji nie podlega
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w Polsce.
    Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie również w interpretacjach Dyrektora
    Krajowej Informacji Skarbowej. Tytułem przykładu, przywołać można w tym przypadku
    interpretacje m.in.:
    · z 12 kwietnia 2021 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.9.2021.4.MS;
    · z 1 kwietnia 2025 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.35.2025.4.AW.
    W zakresie pytania 5
    Zdaniem Wnioskodawcy, prowizja (Opłata) stanowiąca wynagrodzenie SPV za świadczenie
    Usługi Sekurytyzacji nie wchodzi w zakres katalogu rodzajów dochodów podlegających
    potencjalnie polskiemu podatkowi u źródła (zwanego dalej „WHT”) wymienionych w art. 21
    ust. 1 i art. 22 ust. 1 ustawy CIT. W rezultacie Spółka nie będzie zobowiązana do pobrania
    WHT od tych płatności na podstawie art. 26 ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy CIT, dochody uzyskane w Polsce przez podatników, o
    których mowa w art. 3 ust. 2 (nierezydenci), między innymi z tytułu odsetek i opłat za
    użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzeń przemysłowych, w tym środków
    transportu, urządzeń handlowych lub naukowych, podlegają w Polsce 20% WHT.
    Jednakże, zgodnie z art. 26 ustawy CIT, podatek ten jest pobierany przez podmiot
    przekazujący (płatnika), którym co do zasady jest podmiot wypłacający te należności.

    Zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy CIT, podatek dochodowy (podatek u źródła) od
    przychodów uzyskanych w Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w
    art. 3 ust. 2, z tytułu następujących usług wynosi 20% przychodów: doradztwo;
    rachunkowość; badania rynku; usługi prawne; usługi reklamowe; zarządzanie i kontrola;
    przetwarzanie danych; usługi w zakresie rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu;
    gwarancje i poręczenia; oraz usługi o podobnym charakterze.
    W analizowanej transakcji SPV świadczy na rzecz Spółki kompleksowe usługi finansowe
    (sekurytyzacyjne). Tego rodzaju usługi lub usługi o podobnym charakterze nie są ujęte w
    powyższym wykazie usług niematerialnych podlegających potencjalnemu polskiemu 20%
    WHT. W związku z tym wynagrodzenie za usługę sekurytyzacyjną świadczoną przez SPV (w
    szczególności opłata) nie będzie podlegało WHT w Polsce. Oprócz powyższych kategorii,
    art. 21 i art. 22 wymieniają rodzaje dochodów, do których Opłata jednoznacznie nie należy
    (np. odsetki, dywidendy, opłaty licencyjne itp.).
    Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, Opłata nie należy do żadnej z kategorii
    dochodów wskazanych w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 ustawy CIT. W związku z tym
    Wnioskodawca nie będzie miał obowiązku pobrania podatku u źródła zgodnie z art. 26
    ust. 1 ustawy CIT.
    W zakresie pytania 6
    Zdaniem Wnioskodawcy, płatności otrzymywane przez Wnioskodawcę od
    Pożyczkobiorców z tytułu spłaty Wierzytelności, które będą przekazywane przez
    Wnioskodawcę do SPV w wykonaniu usługi administrowania Wierzytelnościami, nie będą
    podlegały w Polsce tzw. podatkowi u źródła. W konsekwencji, Wnioskodawca nie będzie
    miał obowiązku poboru podatku od tych płatności.
    Zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy CIT, przychody uzyskane na terytorium Polski przez
    podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2 (nierezydenci), między innymi, z tytułu odsetek
    oraz należności za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w
    tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, podlegają
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym w Polsce w wysokości 20% (tzw. podatek u
    źródła). Natomiast, jak stanowi art. 26 ustawy CIT, ten podatek pobierany jest przez
    płatnika, którym jest, co do zasady, podmiot wypłacający te należności.
    Zdaniem Wnioskodawcy analizowane płatności z tytułu Wierzytelności nie będą stanowiły
    wypłaty odsetek, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy CIT. W szczególności więc,
    płatności dokonywane przez Wnioskodawcę do SPV nie stanowią dochodu z
    udostępnionych środków pieniężnych - w analizowanym zdarzeniu przyszłym Spółka nie
    jest dłużnikiem SPV z tytułu długu, od którego takie odsetki mogłyby być naliczane.
    Zarówno w doktrynie jak i orzecznictwie sądów administracyjnych oraz interpretacjach
    indywidualnych odsetki traktowane są jako element wynagrodzenia z tytułu korzystania
    przez dłużnika z kapitału wierzyciela. Oznacza to, że ww. płatności dokonywane przez
    Wnioskodawcę na rzecz SPV nie mają charakteru odsetkowego, gdyż nie stanowią
    dochodu z pożyczonych pieniędzy lub korzystania z cudzego kapitału w jakiejkolwiek innej
    formie, a pomiędzy stronami brak jest stosunku dłużnego, z którego wywodzić można by
    obowiązek zapłaty odsetek.
    Analizowane płatności nie będą stanowiły także dywidend, ani dochodów (przychodów) z
    tytułu udziału w zyskach osób prawnych wskazanych w art. 22 ust. 1 ustawy CIT.
    W ocenie Wnioskodawcy, przekazane spłaty klientów (Pożyczkobiorców) z tytułu Umów
    Pożyczek nie będą stanowić także żadnego z pozostałych tytułów wymienionych art. 21
    ust. 1 pkt 1 ustawy CIT.
    Należy również wskazać, iż, pomimo zawarcia umowy RSPA, strony Umów Pożyczek
    pozostaną niezmienione - pożyczkodawcą pozostanie Wnioskodawca, a Pożyczkobiorcami

    w dalszym ciągu będą klienci czyli konsumenci (...) Będąc stroną umowy RSPA, SPV nie
    stanie się stroną Umów Pożyczek, przez co nie można jej przypisać przychodu z tytułu
    Umów Pożyczek.
    Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, nie można płatności
    przekazywanych przez Wnioskodawcę do SPV, pochodzących ze spłat Wierzytelności przez
    Pożyczkobiorców, uznać za należności za użytkowanie lub prawo do użytkowania
    urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub
    naukowego, o którym mowa w art. 21 ust. 1 ustawy CIT, ani też za jakikolwiek inny
    przychód wskazany w tym przepisie.
    Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, płatności przekazywane przez Wnioskodawcę do
    SPV nie mieszczą się w żadnej z kategorii dochodów wskazanych w art. 21 ust. 1 i art. 22
    ust. 1 ustawy CIT. Tym samym, Wnioskodawca nie będzie miał na podstawie art. 26 ust. 1
    ustawy CIT obowiązku pobierania podatku z płatności dokonywanych do SPV.
    Analogiczne stanowisko zostało wyrażone w interpretacjach indywidualnych, które
    prezentują jednolite podejście do opisanego zagadnienia, przykładowo:
    · interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 3 czerwca 2019 r., Znak: 0111-
      KDIB1-2.4010.123.2019.1.BG,
    · interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 30 maja 2019 r., Znak: 0111-
      KDIB1-2.4010.146.2019.1.BG,
    · interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 18 listopada 2020 r., Znak:
      0114-KDIP2-1.4010.323.2020.2.OK,
    · interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 10 stycznia 2024 r., Znak: 0114-
      KDIP2-1.4010.627.2023.2.MW,
    · interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 12 sierpnia 2024 r., Znak: 0111-
      KDIB1-2.4010.454.2024.3.ANK,
    · interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 1 kwietnia 2025 r., Znak: 0111-
      KDIB1-1.4010.35.2025.4.AW.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać
    należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani
    konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też
    zdarzenia przyszłego. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw
    podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami, to nie ma możliwości zastosowania
    ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.
    W zakresie podatku od towarów i usług oraz podatku od czynności cywilnoprawnych
    zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).

      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
      Państwo do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...) Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.