Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.370.2025.1.KW
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-09-15
Teza: Pełnienie nieodpłatnie przez Członków Zarządu swojej funkcji
na rzecz Wnioskodawcy skutkuje powstaniem po stronie
Wnioskodawcy przychodu z tytułu nieodpłatnych świadczeń, o
którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 1 Ustawy CIT.
Słowa kluczowe: przychód-przychód podlegający opodatkowaniu
przychód-przychód z działalności gospodarczej
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Świadczenia w naturze i świadczenia
nieodpłatne -Powstanie świadczeń w naturze i świadczeń
nieodpłatnych
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

16 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 15 lipca 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia,

    czy pełnienie nieodpłatnie przez Członków Zarządu swojej funkcji na rzecz Wnioskodawcy
    skutkuje powstaniem po stronie Wnioskodawcy przychodu z tytułu nieodpłatnych
    świadczeń, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 1 Ustawy CIT. Treść wniosku jest
    następująca:
    Opis stanu faktycznego
    Wnioskodawca jest spółką z siedzibą w Polsce. Obecnie w skład zarządu Wnioskodawcy
    wchodzą między innymi 2 osoby (dalej łącznie: Członkowie Zarządu), które z tytułu
    pełnienia tych funkcji nie otrzymują wynagrodzenia.
    Członkowie Zarządu nie są zatrudnieni u Wnioskodawcy na jakimkolwiek stanowisku, ani
    na podstawie umowy o pracę, ani na żadnej innej podstawie. Członkowie Zarządu pełnią
    swoją funkcję na podstawie aktu powołania. Członkowie Zarządu są zatrudnieni na
    podstawie umowy o pracę w innych spółkach z Grupy i otrzymują miesięczne
    wynagrodzenie od spółki zatrudniającej każdego z nich.
    Jeden z Członków Zarządu jest zatrudniony w spółce z siedzibą w Szwecji działającej w
    formie prawnej aktiebolag (AB) (dalej: Spółka Szwedzka), natomiast drugi z Członków
    Zarządu jest zatrudniony w spółce z siedzibą w Danii działającej w formie prawnej
    aktieselskab (A/S) (dalej: Spółka Duńska).
    Wnioskodawca, Spółka Szwedzka i Spółka Duńska są pośrednio spółkami zależnymi od
    spółki dominującej w Grupie, tj. od innej spółki z siedzibą w Szwecji działającej w formie
    prawnej aktiebolag (AB) (dalej: Spółka Dominująca) w ten sposób, że:
    1) Spółka Dominująca jest jedynym wspólnikiem w spółce A z siedzibą w Szwecji, która z
      kolei jest jedynym wspólnikiem Wnioskodawcy,
    2) Spółka Dominująca jest jedynym wspólnikiem w spółce B z siedzibą w Szwecji, która z
      kolei jest jedynym wspólnikiem Spółki Szwedzkiej,
    3) Spółka Dominująca jest jedynym wspólnikiem w spółce C z siedzibą w Holandii, która z
      kolei jest jedynym wspólnikiem Spółki Duńskiej.
    Spółka Dominująca nie jest więc bezpośrednim wspólnikiem Wnioskodawcy, Spółki
    Szwedzkiej i Spółki Duńskiej, ale jest najbliższym w strukturze Grupy wspólnym
    wspólnikiem (pośrednim) dla tych trzech spółek, w uproszczeniu ujmując Spółka
    Dominująca jest spółką babką dla Wnioskodawcy oraz Spółki Szwedzkiej i Spółki Duńskiej,
    w których zatrudnieni są Członkowie Zarządu. Członkowie Zarządu, których dotyczy
    niniejszy wniosek są wspólnikami Spółki Dominującej (obaj posiadają akcje Spółki
    Dominującej).
    Obecnie Wnioskodawca świadczy wyłącznie usługi wewnątrzgrupowe na rzecz innych
    spółek z Grupy. Spółka Szwedzka i Spółka Duńska są największymi klientami
    Wnioskodawcy. Członkowie Zarządu zasiadają w zarządzie Wnioskodawcy jako
    przedstawiciele tych największych klientów. Ich zaangażowanie w prowadzenie spraw
    Wnioskodawcy jest znikome i działają oni głównie w interesie Spółki Szwedzkiej i Spółki
    Duńskiej, ponieważ chcą, aby przedsiębiorstwo Wnioskodawcy dobrze prosperowało z
    punktu widzenia spółek, w których są zatrudnieni. Jednocześnie jako akcjonariusze Spółki
    Dominującej (Spółki babki) są zainteresowani rozwojem całej Grupy, w tym
    Wnioskodawcy, bo to wpływa pośrednio na wzrost posiadanych przez nich aktywów.

## Pytanie

Czy pełnienie przez Członków Zarządu funkcji na rzecz Wnioskodawcy nieodpłatnie (bez
    wynagrodzenia wypłacanego przez Wnioskodawcę) skutkuje powstaniem po stronie
    Wnioskodawcy przychodu z tytułu nieodpłatnych świadczeń, o którym mowa w art. 12 ust.
    1 pkt 1 Ustawy CIT?
    Państwa stanowisko w sprawie

    Zdaniem Wnioskodawcy, pełnienie przez Członków Zarządu funkcji na rzecz
    Wnioskodawcy nieodpłatnie (bez wynagrodzenia wypłacanego przez Wnioskodawcę) nie
    skutkuje powstaniem po stronie Wnioskodawcy z tego tytułu przychodu, o którym mowa
    w art. 12 ust. 1 pkt 1 Ustawy CIT.
    Uzasadnienie
    Zgodnie z art. 201 § 1-3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych
    (Dz. U. z 2024 r., poz. 18 ze zm.; dalej: KSH) zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje
    spółkę. Zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków. Do zarządu mogą być
    powołane osoby spośród wspólników lub spoza ich grona.
    Natomiast art. 201 § 4 KSH stanowi, że członek zarządu jest powoływany i odwoływany
    uchwałą wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Przez użyte w tym przepisie
    określenie „powołanie” należy rozumieć ustanowienie zarządu. Powołanie jest więc
    ogólnym terminem obejmującym każdą formę prowadzącą do nawiązania stosunku
    organizacyjnego do pełnienia funkcji. Od woli spółki zależy, czy powołanie będzie wyłączną
    podstawą wykonywania obowiązków, czy też nawiązana będzie umowa o pracę, czy
    umowa o zarządzanie/kontrakt menedżerski. Przepisy KSH nie łączą wykonywania funkcji
    członka zarządu z wynagrodzeniem. Możliwa jest i przez prawo dopuszczalna sytuacja
    pełnienia funkcji członka zarządu bez wynagrodzenia. Tak więc, wykonywanie czynności
    wynikających z prawa handlowego, a właściwych dla wypełnienia obowiązków członka
    zarządu spółki, może być nieodpłatne.
    Jak wynika z art. 12 ust. 1 pkt 2 Ustawy CIT przychodem jest wartość otrzymanych rzeczy
    lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw
    otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych
    lub częściowo odpłatnych świadczeń, z wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem
    środków trwałych otrzymanych przez samorządowe zakłady budżetowe i instytucje
    gospodarki budżetowej w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach
    publicznych oraz spółki użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem jednostek
    samorządu terytorialnego lub ich związków od Skarbu Państwa, jednostek samorządu
    terytorialnego lub ich związków w nieodpłatny zarząd lub używanie.
    Przepisy Ustawy CIT nie zawierają definicji legalnej pojęcia nieodpłatne świadczenie,
    dlatego przy interpretacji tego pojęcia konieczne jest odwołanie się do orzecznictwa.
    Zgodnie z ukształtowaną linią orzeczniczą w tym zakresie, aby dane świadczenie można
    było uznać za nieodpłatne konieczne jest przede wszystkim wykazanie, że spełniający je
    podmiot nie uzyska żadnej korzyści majątkowej.
    Zgodnie z uchwałą Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 18 listopada 2002 r. (sygn.
    akt FPS 9/02) pojęcie „nieodpłatnego świadczenia” obejmuje wszystkie zjawiska
    gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem
    innego podmiotu, lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w
    działalności osób prawnych, których skutkiem jest nieodpłatne, to jest niezwiązane z
    kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie majątku tej osobie, mające
    konkretny wymiar finansowy. W uchwale z 16 października 2006 r. (sygn. akt II FPS 1/06)
    Naczelny Sąd Administracyjny podtrzymał definicję nieodpłatnego świadczenia wyrażoną
    we wcześniejszej uchwale. W obu tych uchwałach Naczelny Sąd Administracyjny wskazał,
    że nieodpłatność powinna być rozumiana jako niezwiązane z kosztami lub inną formą
    ekwiwalentu, przysporzenie majątku tej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.
    Otrzymane świadczenie ma charakter nieodpłatny i, jako takie, podlega opodatkowaniu
    zgodnie z przepisami Ustawy CIT, gdy jeden podmiot dokonuje świadczenia, natomiast
    drugi otrzymuje je bez konieczności wykonania świadczenia wzajemnego lub jego
    ekwiwalentu, a zatem gdy świadczenie takie jest jednostronne i odbywa się z korzyścią dla
    jednego podmiotu, kosztem majątku innego podmiotu.

    Tym samym, podstawową cechą świadczenia nieodpłatnego jest brak zobowiązania
    otrzymującego takie świadczenie do wykonania jakiegokolwiek świadczenia wzajemnego.
    Innymi słowy świadczenie uzyskiwane przez podatnika w sytuacji, gdy spełniający
    świadczenie uzyskuje albo ma uzyskać od podatnika w przyszłości wzajemnie jakieś inne
    przysporzenie majątkowe, nie ma charakteru nieodpłatnego.
    W niniejszej sprawie istotne znaczenie dla stwierdzenia, że po stronie Wnioskodawcy nie
    powstaje nieodpłatne świadczenie mają relacje między Wnioskodawcą, Spółką
    Dominującą oraz Członkami Zarządu. Jak wskazano w opisie stanu faktycznego
    Członkowie Zarządu, których dotyczy niniejszy wniosek są wspólnikami Spółki
    Dominującej (obaj posiadają akcje Spółki Dominującej), będącej w strukturze spółką babką
    dla Wnioskodawcy. W tym kontekście należy zauważyć, że w ramach stosunków łączących
    spółkę kapitałową ze wspólnikami takiej spółki szczególną rolę odgrywają świadczenia
    wynikające z umowy spółki. Do takich świadczeń zaliczyć można między innymi obowiązek
    wniesienia wkładu na kapitał zakładowy spółki, obowiązek wnoszenia dopłat uchwalonych
    przez zgromadzenie wspólników, pełnienie funkcji w organach spółki itp.
    Zatem w takim przypadku nie można mówić o powstaniu przychodu z nieodpłatnych
    świadczeń, ponieważ wspólnikowi przysługują określone prawa majątkowe, takie jak
    możliwość osiągnięcia przychodu z odpłatnego zbycia udziałów w spółce lub z umorzenia
    udziałów, prawo do dywidendy czy też prawo do otrzymania majątku spółki w razie jej
    likwidacji. Ponadto, gdy funkcję członka zarządu pełni bez wynagrodzenia osoba będąca
    wspólnikiem spółki lub osoba posiadająca udziały w strukturze kapitałowej grupy, do
    której należy spółka, to po stronie tej spółki nie powstaje przychód z nieodpłatnych
    świadczeń. Jest to spowodowane tym, że wspólnik (pośredni lub bezpośredni) może
    uzyskać w przyszłości określone świadczenia od spółki (np. dywidendę). Bez znaczenia
    pozostaje fakt, czy nieodpłatnie funkcję członka zarządu pełni wspólnik bezpośredni czy
    pośredni. Każdy z nich bowiem jest zainteresowany osiąganiem zysku przez spółkę i
    zwiększaniem wartości jej majątku, które mogą mu przynieść obecnie i w przyszłości
    określone korzyści majątkowe. W każdym bowiem wypadku taki członek zarządu otrzyma
    wynagrodzenie w postaci np. prawa do udziału w zysku wynikającym z rocznego
    sprawozdania finansowego i przeznaczonym do podziału uchwałą zgromadzenia
    wspólników, prawa do zbycia udziałów/akcji, prawa do ich umorzenia, czy uzyskania
    określonej kwoty z tytułu likwidacji podmiotu. Oczywiście, w pierwszej kolejności
    wynagrodzenie takie otrzyma wspólnik bezpośredni, a dopiero za jego pośrednictwem
    wspólnicy pośredni będący członkami zarządu. Nie ma to jednak istotnego znaczenia,
    bowiem finalnie beneficjentem tego wynagrodzenia będzie członek zarządu będący
    jednocześnie wspólnikiem pośrednim spółki.
    Odnosząc powyższe do sytuacji będącej przedmiotem niniejszego wniosku należy
    zauważyć, że bezpośrednim wspólnikiem Wnioskodawcy jest spółka A z siedzibą w
    Szwecji, natomiast pośrednim wspólnikiem Wnioskodawcy jest Spółka Dominująca (Spółka
    babka). Podmioty te, jako niebędące osobami fizycznymi, nie mogą zasiadać w zarządzie
    Wnioskodawcy, gdyż jak wynika z art. 18 § 1 KSH członkiem zarządu może być tylko osoba
    fizyczna mająca pełną zdolność do czynności prawnych. Dlatego też do pełnienia funkcji
    członków zarządu Wnioskodawcy zostały oddelegowane osoby fizyczne będące
    wspólnikami Spółki Dominującej, tj. Członkowie Zarządu. Zasiadanie przez Członków
    Zarządu w zarządzie Wnioskodawcy jest przejawem zainteresowania wspólników
    działaniami Wnioskodawcy. Taka okoliczność ma doprowadzić do wzrostu wartości
    Wnioskodawcy, a przez to także i spółki A z siedzibą w Szwecji oraz Spółki Dominującej.
    W przyszłości pośrednim przysporzeniem Członków Zarządu może być natomiast
    dywidenda od Spółki Dominującej, której wysokość jest z kolei determinowana zyskami
    osiąganymi przez spółki od niej zależne (bezpośrednio i pośrednio), a więc również przez
    zyski generowane przez Wnioskodawcę. W interesie ostatecznych beneficjentów, czyli
    Członków Zarządu leży więc uzyskanie przez Wnioskodawcę możliwie jak najwyższych
    zysków. Pomimo więc braku wynagrodzenia ze strony Wnioskodawcy Członkowie Zarządu

    uzyskują lub mogą uzyskać korzyści ekonomiczne będące ekwiwalentem wynagrodzenia
    za świadczone na rzecz Wnioskodawcy czynności. Ze strony Wnioskodawcy dochodzi
    zatem do świadczenia wzajemnego na rzecz Członków Zarządu mającego konkretną
    wartość ekonomiczną. W efekcie nie można mówić o nieodpłatnym przysporzeniu po
    stronie Wnioskodawcy.
    Potwierdzeniem stanowiska Wnioskodawcy w tym zakresie są m.in.:
    1. interpretacja Dyrektora KIS z dnia 17 stycznia 2018 r. nr 0111-KDIB2-3.4010.86.2017.2.
      AZE,
    2. interpretacja Dyrektora KIS z dnia 21 maja 2018 r. nr 0111-KDIB2-1.4010.122.2018.1.AP,
    3. interpretacja Dyrektora KIS z dnia 11 lutego 2021 r. 0111-KDIB1-2.4010.538.2020.2.AW,
    4. interpretacja Dyrektora KIS z dnia 24 kwietnia 2020 r. nr 0114-KDIP2-1.4010.48.2020.1.
      JF,
    5. interpretacja Dyrektora KIS z dnia 18 września 2020 r. nr 0111-KDIB2-
      1.4010.249.2020.1 .AM,
    6. interpretacja Dyrektora KIS z dnia 24 marca 2025 r. nr 0111-KDIB1-3.4010.118.2025.1.
      ZK.
    W niniejszej sprawie istotny jest również charakter powiązań pomiędzy Wnioskodawcą a
    Spółką Dominującą oraz Spółką Szwedzką i Duńską. Za brakiem przychodu z
    nieodpłatnych świadczeń po stronie Wnioskodawcy w analizowanym przypadku
    przemawia bowiem to, że Członkowie Zarządu są zatrudnieni i pobierają wynagrodzenie w
    innych spółkach z Grupy, które w 100% są zależne od Spółki Dominującej, tj. odpowiednio
    w Spółce Szwedzkiej i Spółce Duńskiej.
    Wynika to z faktu, że 100% pośredni udziałowiec Wnioskodawcy (tj. Spółka Dominująca)
    wyznaczając (poprzez 100% bezpośredniego wspólnika Wnioskodawcy, tj. spółkę A z
    siedzibą w Szwecji) pracowników Spółki Szwedzkiej i Spółki Duńskiej do zarządzania
    Wnioskodawcą również uzyskuje korzyść majątkową (świadczenie wzajemne) w postaci
    prawa do udziału w przyszłym zysku (dywidendy). Tego rodzaju działanie jedynego
    (pośredniego) wspólnika Wnioskodawcy należy uznać za przejaw sprawowania nadzoru i
    dbałości o sprawy Wnioskodawcy, jego rozwój i powiększanie zysków, a jednocześnie o
    własne interesy gospodarcze, tj. zyski osiągnięte z działalności Wnioskodawcy. Nie ma przy
    tym znaczenia, czy funkcje te pełnione są przez wspólnika będącego osobą prawną
    poprzez swoich pracowników czy też pracowników innej spółki zależnej wchodzącej w
    skład grupy kapitałowej tego wspólnika. Członkowie Zarządu realizują cele gospodarcze
    jedynego (pośredniego) wspólnika Wnioskodawcy. Oznacza to, że pracownicy spółek w
    100% kontrolowanych przez pośredniego wspólnika Wnioskodawcy, wykonują czynności
    zarządcze w celu realizacji celów i założeń postawionych przez tego pośredniego
    wspólnika, tak aby w rezultacie, osiągnął on korzyść związaną z uczestnictwem we
    Wnioskodawcy. Dlatego też sam brak bezpośredniego przepływu wynagrodzenia od
    Wnioskodawcy dla Członków Zarządu nie może być powodem powstania po stronie
    Wnioskodawcy przychodu z tytułu nieodpłatnego świadczenia. Spółka Dominująca
    wyznaczając (w sposób pośredni) osobę fizyczną do pełnienia funkcji członka zarządu
    Wnioskodawcy, realizuje swoje podstawowe prawo i zobowiązanie do pełnienia funkcji
    zarządczych w podmiocie, którego jest pośrednio właścicielem.
    Należy podkreślić, że w grupie kapitałowej o strukturze wielostopniowej, spółka
    dominująca wyższego szczebla jest tak samo zainteresowana właściwym zarządzaniem
    wszystkimi spółkami należącymi do jej grupy kapitałowej, niezależnie od tego czy posiada
    w nich udziały (akcje) bezpośrednio czy pośrednio.
    Pełnienie przez Członków Zarządu swoich funkcji bez otrzymywania wynagrodzenia od
    Wnioskodawcy oraz oczekiwanie przez jedynego (pośredniego) wspólnika Spółki na
    korzyści ekonomiczne w postaci dywidendy, wyklucza możliwość uznania, że po stronie

    Wnioskodawcy powstaje przychód z nieodpłatnych świadczeń w rozumieniu art. 12 ust. 1
    pkt 2 Ustawy CIT.
    Wnioskodawca nie powinien rozpoznać przychodu z tytułu nieodpłatnych świadczeń,
    ponieważ Członkowie Zarządu pobierają wynagrodzenie od spółek powiązanych, tj.
    odpowiednio od Spółki Szwedzkiej i Spółki Duńskiej. Wpływa to na prawo do udziału w
    zysku przez Spółkę Dominującą, a przeniesienie ciężaru wynagrodzenia na inną spółkę
    obciąża tak samo prawo do udziału w zysku jak gdyby Członkowie Zarządu mieli
    otrzymywać wynagrodzenie od Wnioskodawcy. Nie można zatem uznać, że w niniejszym
    przypadku Wnioskodawca powinien rozpoznać przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1
    pkt 2 Ustawy CIT. Wypłacenie takich wynagrodzeń przez inny podmiot nie może
    wygenerować przychodu dla Wnioskodawcy, ponieważ pośrednio i tak wpływa to
    wyłącznie na prawo do udziału w zysku przez Spółkę Dominującą.
    Potwierdzeniem stanowiska Wnioskodawcy w tym zakresie są interpretacje Dyrektora KIS
    z dnia:
        24 marca 2025 r. nr 0111-KDIB1-3.4010.118.2025.1.ZK,
        11 grudnia 2024 r. nr 0111-KDIB1- 2.4010.618.2024.1.EJ,
        3 lutego 2022 r. nr 0114-KDIP2-2.4010.264.2022.1.AS,
        7 maja 2020 r. nr 0111-KDIB2-1.4010.34.2020.2.AM oraz
        7 września 2022 r. nr 0111-KDIB2-1.4010.405.2022.2.MKU.
    W tej ostatniej interpretacji stwierdzono, że „w sytuacji przedstawionej we wniosku
    Członkowie Zarządu realizują w istocie cele gospodarcze jedynego wspólnika Spółki, co
    oznacza, że pracownicy jedynego wspólnika lub też pracownicy innej spółki w 100%
    kontrolowanej przez wspólnika Spółki, świadczą usługi zarządcze i kontrolne w celu
    realizacji celów i założeń postawionych przez wspólnika Spółki, tak aby w rezultacie,
    wspólnik Spółki osiągnął korzyść związaną z uczestnictwem w Spółce. Pełnienie przez
    dwóch Członków Zarządu wskazanych w pkt b) i c) stanu faktycznego swoich funkcji bez
    otrzymywania wynagrodzenia od Spółki w sytuacji oczekiwania przez jedynego wspólnika
    Spółki korzyści ekonomicznej w postaci dywidendy, wyklucza możliwość uznania, że po
    stronie Spółki zarządzanej nieodpłatnie przez pracownika Spółki-Matki lub Spółki-Siostry
    powstają przychody z nieodpłatnych świadczeń w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o
    CIT. Stwierdzić także należy, że Spółka-Siostra jest tak samo zainteresowana właściwym
    zarządzaniem Spółki- Wnioskodawcy, niezależnie od tego czy posiada w niej udziały
    bezpośrednio czy pośrednio”.
    Na brak przychodu z nieodpłatnych świadczeń w przypadku pełnienie funkcji w Zarządzie
    przez wspólników spółki babki wskazuje też bezpośrednio Dyrektor KIS w interpretacji
    indywidualnej z dnia 17 stycznia 2018 r. nr 0111-KDIB2-3.4010.86.2017.2.AZE, w której
    uznał za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy, iż: „oczywistym jest, iż pośredni
    udziałowiec Spółki zainteresowany jest tym aby podmiot zależny był zarządzany w sposób
    profesjonalny, zgodny z planami i polityką całej grupy kapitałowej. Celem jest bowiem
    maksymalizacja zysków a tym samym i dywidendy wypłacanej udziałowcowi. Spółka L. H.
    GmbH & Co. KG jako jedyny udziałowiec spółki-matki powołał w skład jej zarządu osoby z
    odpowiednimi kwalifikacjami, wiedzą i doświadczeniem, które gwarantują, że spółka
    będzie kierowana w sposób profesjonalny, tak aby osiągnąć cele założone przez
    właściciela. Dzięki temu spółka-babka może liczyć na uzyskanie w przyszłości określonych
    świadczeń, które stanowią ekwiwalent czynności zarządczych wykonywanych przez pana X
    i panią Y. Natomiast w przypadku pani Y, która jest również wspólnikiem spółki-babki,
    obsadzenie pani Y jako członka zarządu Wnioskodawcy oraz wspólnika jest uzasadnione
    zainteresowaniem pani Y dotyczącym prawidłowym zarządzaniem spółek zależnych,
    których wynik finansowy przekłada się bezpośrednio na przychody pani Y. Skoro zatem
    spółka-babka z tytułu podjętych czynności zarządczych uzyska w przyszłości świadczenia

    ekwiwalentne (dywidendą), sprawowanie funkcji członków zarządu bez wynagrodzenia
    przez pana X i panią Y w podmiocie zależnym, nie stanowi dla Spółki nieodpłatnego
    świadczenia w rozumieniu art. 12 ustany o CIT”.
    Mając powyższe na uwadze Wnioskodawca uważa, że w związku z pełnieniem przez
    Członków Zarządu swojej funkcji bez wynagrodzenia wypłacanego przez Wnioskodawcę
    nie uzyskuje on przychodu.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 201 § 1-4 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz.
    U. z 2024 r., poz. 18, ze zm., dalej: KSH):
        1) Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę.
        2) Zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków.
        3) Do zarządu mogą być powołane osoby spośród wspólników lub spoza ich grona.
        4) Członek zarządu jest powoływany i odwoływany uchwałą wspólników, chyba że
        umowa spółki stanowi inaczej.
    Przez użyte w § 4 ww. przepisu sformułowanie „powołanie” należy rozumieć ustanowienie
    zarządu. Powołanie jest więc ogólnym terminem obejmującym każdą formę prowadzącą
    do nawiązania stosunku organizacyjnego do pełnienia funkcji. Od woli spółki zależy, czy
    powołanie będzie wyłączną podstawą wykonywania obowiązków, czy też nawiązana
    będzie umowa o pracę, czy umowa o zarządzanie. Przepisy Kodeksu spółek handlowych
    nie łączą wykonywania funkcji członka zarządu z wynagrodzeniem. Zatem, należy przyjąć,
    że możliwa jest i przez prawo dopuszczalna sytuacja pełnienia funkcji członka zarządu bez
    wynagrodzenia. Z powyższego wynika, że wykonywanie czynności wynikających z prawa
    handlowego, a właściwych dla wypełnienia obowiązków zarządu spółki, może być
    nieodpłatne.
    Natomiast, zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym
    od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2025 r., poz. 1074, dalej: „updop”),
      Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący
      sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z
      innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art.
      24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
    Stosownie do art. 7 ust. 2 updop:
      Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b,
      art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego
      źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.
      Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest
      stratą ze źródła przychodów.
    Ustawodawca w art. 12 updop, regulującym kwestię przychodów, nie wymienia źródeł
    przychodu, lecz określa zdarzenia, których wystąpienie powoduje powstanie obowiązku
    podatkowego. Przez przykładowe wyliczenie zawarte w kolejnych ustępach art. 12 ww.
    ustawy, ustawodawca precyzuje więc jedynie rodzaje przychodów. Ponadto, wylicza
    jakiego rodzaju wpływy pieniężne podmiotu gospodarczego nie są zaliczane do
    przychodów.
    Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 2 updop:
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności wartość
      otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym
      wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także

      wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, z wyjątkiem
      świadczeń związanych z używaniem środków trwałych otrzymanych przez
      samorządowe zakłady budżetowe i instytucje gospodarki budżetowej w rozumieniu
      ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych oraz spółki użyteczności
      publicznej z wyłącznym udziałem jednostek samorządu terytorialnego lub ich
      związków od Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków
      w nieodpłatny zarząd lub używanie.
    Mając powyższe na uwadze, źródło przychodu w rozumieniu ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych, stanowią wszelkie zdarzenia prawne i faktyczne
    skutkujące uzyskaniem przychodu. Źródło przychodów można określić szeroko, w sposób
    ogólny (np. rodzaj działalności prowadzonej przez podatnika), jak i wąsko (np. stosunek
    prawny, którego stroną jest podatnik; składnik majątku podatnika).
    Przepisy podatkowe, w tym również przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób
    prawnych, nie określają, co należałoby rozumieć pod pojęciem „nieodpłatnego
    świadczenia”.
    Zgodnie ze stanowiskiem prezentowanym przez organy podatkowe i sądy
    administracyjne, wskazujące sposób rozumienia przepisów prawa podatkowego, za
    nieodpłatne świadczenie uznaje się wszelkie zdarzenia prawne i gospodarcze, w
    konsekwencji których powstaje nieodpłatne, niezwiązane z poniesieniem wydatku lub
    inną formą ekwiwalentu, przysporzenie majątkowe o konkretnym wymiarze finansowym.
    Ustawodawca ograniczył się jedynie do wskazania w art. 12 ust. 6 i 6a ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych, sposobu i kryteriów ustalania wartości nieodpłatnych i
    częściowo odpłatnych świadczeń.
    Zgodnie z art. 12 ust. 6 updop:
      Wartość świadczeń w naturze, w tym nieodpłatnych świadczeń, ustala się:
      1) jeżeli przedmiotem świadczeń są usługi wchodzące w zakres działalności
      gospodarczej dokonującego świadczenia - według cen stosowanych wobec innych
      odbiorców;
      2) jeżeli przedmiotem świadczeń są usługi zakupione - według cen zakupu;
      3) jeżeli przedmiotem świadczeń jest udostępnienie lokalu - w wysokości
      równowartości czynszu, jaki przysługiwałby w razie zawarcia umowy najmu tego
      lokalu;
      4) w pozostałych przypadkach - na podstawie cen rynkowych stosowanych przy
      świadczeniu usług lub udostępnianiu rzeczy lub praw tego samego rodzaju i
      gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i
      miejsca udostępnienia.
    Zgodnie z ugruntowanym poglądem, pojęcie nieodpłatnego świadczenia ma szerszy
    zakres, niż w prawie cywilnym. Obejmuje bowiem wszystkie zjawiska gospodarcze i
    zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego
    podmiotu, lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób
    prawnych, których skutkiem jest nieodpłatne, to jest niezwiązane z kosztami lub inną
    formą ekwiwalentu, przysporzenie majątku tej osobie, mające konkretny wymiar
    finansowy (taką definicję przedstawiono m.in. w uchwałach Naczelnego Sądu
    Administracyjnego z 18 listopada 2002 r., sygn. akt FPS 9/02 oraz z 16 października 2006
    r., sygn. akt II FPS 1/06). „Nieodpłatnym świadczeniem” jest zatem uzyskana przez
    podatnika wymierna korzyść majątkowa niezwiązana z poniesieniem wydatków,
    powstaniem kosztów, z obowiązkiem uiszczenia wynagrodzenia lub inną formą
    ekwiwalentu. Natomiast, pojęcie „świadczenia” rozpatrywane jest z punktu widzenia
    zobowiązaniowego, tj. w świetle postanowień art. 353 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964
    r. Kodeks cywilny (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1061, ze zm.), zgodnie z którym:

      Zobowiązanie polega na tym, że wierzyciel może żądać od dłużnika świadczenia, a
      dłużnik powinien świadczenie spełnić.
    Natomiast, w myśl art. 353 § 2 Kodeksu cywilnego,
      Świadczenie może polegać na działaniu albo na zaniechaniu.
    Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że Wnioskodawca jest Spółką z ograniczoną
    odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce. Obecnie w skład jej zarządu wchodzi między
    innymi dwóch Członków Zarządu. Członkowie Zarządu nie są zatrudnieni w Spółce na
    jakimkolwiek stanowisku, ani na podstawie umowy o pracę, ani na żadnej innej podstawie.
    Członkowie Zarządu pełnią swoją funkcję na podstawie aktu powołania, z tytułu pełnienia
    swoich funkcji nie otrzymują wynagrodzenia.
    Członkowie Zarządu są zatrudnieni na podstawie umowy o pracę w innych spółkach z
    Grupy i otrzymują miesięczne wynagrodzenie od spółki zatrudniającej każdego z nich.
    Jeden z Członków Zarządu jest zatrudniony w spółce z siedzibą w Szwecji, natomiast drugi
    jest zatrudniony w spółce z siedzibą w Danii.
    Wnioskodawca, Spółka Szwedzka i Spółka Duńska są pośrednio spółkami zależnymi od
    Spółki Dominującej w Grupie, tj. od innej spółki dominującej z siedzibą w Szwecji w ten
    sposób, że:
    1) Spółka Dominująca jest jedynym wspólnikiem w spółce z siedzibą w Szwecji, która z
      kolei jest jedynym wspólnikiem Wnioskodawcy,
    2) Spółka Dominująca jest jedynym wspólnikiem w spółce z siedzibą w Szwecji, która z
      kolei jest jedynym wspólnikiem Spółki Szwedzkiej,
    3) Spółka Dominująca jest jedynym wspólnikiem w spółce z siedzibą w Holandii, która z
      kolei jest jedynym wspólnikiem Spółki Duńskiej.
    Spółka Dominująca jest spółką babką dla Wnioskodawcy oraz Spółki Szwedzkiej i Spółki
    Duńskiej, w których zatrudnieni są Członkowie Zarządu. Członkowie Zarządu posiadają
    akcje Spółki Dominującej. Jako akcjonariusze Spółki Dominującej (Spółki babki) są
    zainteresowani rozwojem całej Grupy, w tym Wnioskodawcy, bo to wpływa pośrednio na
    wzrost posiadanych przez nich aktywów.
    Wspólnikowi bowiem przysługują określone prawa majątkowe, takie jak możliwość
    osiągnięcia przychodu z odpłatnego zbycia udziałów w spółce lub z umorzenia udziałów,
    prawo do dywidendy czy też prawo do otrzymania majątku spółki w razie jej likwidacji.
    Państwa wątpliwości dotyczą kwestii, czy w związku z tym, że Spółka obecnie nie ponosi
    kosztu wynagrodzenia Członków Zarządu, którzy są jednocześnie związani umowami o
    pracę ze spółkami z Grupy, Spółka uzyska przysporzenie skutkujące na gruncie przepisów
    ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych powstaniem przychodu z tytułu
    nieodpłatnego świadczenia w myśl art. 12 ust. 1 pkt 2 updop.
    Należy wskazać, że w świetle powołanego powyżej art. 12 ust. 1 pkt 2 updop, aby można
    było określone świadczenie zaliczyć do kategorii świadczeń nieodpłatnych, stanowiących
    źródło przychodu podlegającego opodatkowaniu, musi dojść do stosunku prawnego, w
    wyniku którego jeden podmiot dokonuje określonego świadczenia, drugi natomiast to
    świadczenie otrzymuje nieodpłatnie, zwiększając w ten sposób swoje przychody
    podatkowe.
    Dla celów podatkowych, za „nieodpłatne świadczenia” należy przyjmować te wszystkie
    zdarzenia prawne lub gospodarcze, których skutkiem jest nieodpłatne, tj. niezwiązane z
    kosztami lub inną formą ekwiwalentu przysporzenie w majątku podatnika mające
    konkretny wymiar finansowy. W ramach stosunków łączących spółkę kapitałową ze
    wspólnikami takiej spółki szczególną rolę odgrywają świadczenia wynikające z umowy

    spółki. Do takich świadczeń zaliczyć można m.in. obowiązek wniesienia wkładu na kapitał
    zakładowy spółki, obowiązek wnoszenia dopłat uchwalonych przez zgromadzenie
    wspólników, pełnienie funkcji w organach spółki, itp.
    W orzecznictwie ugruntował się pogląd, że przez nieodpłatne świadczenie należy rozumieć
    takie zdarzenia prawne i gospodarcze dotyczące działalności gospodarczej, których
    skutkiem jest świadczenie nieodpłatne, tj. niezwiązane z kosztami lub inną formą
    ekwiwalentu przysporzenie majątku osoby prawnej, mające konkretny wymiar finansowy.
    W przypadku będących przedmiotem wniosku świadczeń nie można uznać, że Spółka
    uzyskała nieodpłatne świadczenie, nawet jeżeli nie zostało określone z tego tytułu
    dodatkowe wynagrodzenie Członków Zarządu.
    Czynności wykonywane nieodpłatnie na rzecz Spółki przez Członków Zarządu
    zatrudnionych w Spółce Szwedzkiej i Spółce Duńskiej nie stanowią nieodpłatnego
    świadczenia powodującego powstanie po stronie Spółki przychodu do opodatkowania o
    którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 2 updop.
    Zarządzanie spółką bądź jej nadzór, nawet jeżeli następują bez wynagrodzenia, mogą
    przynieść wspólnikowi oraz całej Grupie wymierne korzyści ekonomiczne. Wspólnik jest
    zainteresowany osiąganiem zysku przez Spółkę i zwiększaniem wartości jej majątku, gdyż
    prawo do udziału w zyskach spółki stanowi u niego źródło przychodów. Dzięki takiemu
    działaniu udziałowiec może liczyć na uzyskanie w przyszłości określonych świadczeń, które
    stanowią ekwiwalent podejmowanych czynności zarządczych, jak choćby prawo do
    udziału w zysku.
    Mając na uwadze powyższe należy stwierdzić, że nieodpłatne pełnienie funkcji przez
    Członków Zarządu, zatrudnionych przez Spółki z grupy, nie skutkuje u Państwa
    powstaniem przychodu z tytułu nieodpłatnego świadczenia.
    Wobec powyższego Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu
    prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie
    faktycznym.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem
    stanu faktycznego /zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W
    związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Wskazać należy, że powołane we wniosku interpretacje indywidualne oraz wyroki sądowe
    zostały wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w
    sprawie będącej przedmiotem wniosku.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
      Państwo do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
      będących przedmiotem decyzji wydanej:

      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j.
    Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za
    pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA) w terminie trzydziestu dni od dnia
    doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.