Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0113-KDIPT2-3.4011.280.2025.2.SJ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-05-29
Teza: Skutki podatkowe nabycia udziałów fantomowych spółki w
ramach Programu Motywacyjnego.
Słowa kluczowe: przychód-powstanie przychodu
udział-nabycie udziałów
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.-
Zbycie udziałów, akcji.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 10

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowny Panie,
    stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu
    faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest
    prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

24 marca 2025 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który
    dotyczy skutków podatkowych nabycia udziałów fantomowych spółki w ramach Programu
    Motywacyjnego. Uzupełnił go Pan – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 27 maja 2025
    r.
    Treść wniosku jest następująca:

    Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego
    Wnioskodawca jest osobą fizyczną (dalej: „Wnioskodawca”) współpracującą z X sp. z o.o.
    (dalej: „Spółka”) w ramach wykonywanej przez siebie pozarolniczej działalności
    gospodarczej. Przedmiotem działalności gospodarczej Wnioskodawcy nie jest obrót
    papierami wartościowymi lub pochodnymi instrumentami finansowymi.
    Współpraca Wnioskodawcy ze Spółką odbywa się na podstawie zawartej umowy o
    realizacji inwestycji (dalej: „Inwestycja”).
    Realizacja Inwestycji będzie polegać na wykonaniu instalacji termicznego przekształcania
    frakcji kalorycznej z odpadów komunalnych. Ukończenie Inwestycji jest dla Spółki
    kluczowym celem warunkującym jej prawidłowe funkcjonowanie oraz prowadzenie
    działalności operacyjnej. Wymogiem ukończenia Inwestycji jest realizacja jej warunków
    kluczowych (dalej: „Warunki Kluczowe”).
    Warunki Kluczowe są następujące:
      1) uzyskanie przez Spółkę oraz doręczenie jej decyzji o środowiskowych
        uwarunkowaniach realizacji Inwestycji z rygorem natychmiastowej wykonalności,
        przy czym uzyskana decyzja musi umożliwić wypłatę na rzecz Spółki dotacji oraz
        pożyczki na realizację Inwestycji;
      2) uprawomocnienie się decyzji środowiskowej;
      3) uzyskanie przez Spółkę i doręczenie jej prawomocnego pozwolenia na budowę
        instalacji do termicznego przekształcania frakcji kalorycznej z odpadów
        komunalnych;
      4) uzyskanie przez Spółkę i doręczenie je pozwolenia na użytkowanie instalacji do
        termicznego przekształcania frakcji kalorycznej z odpadów komunalnych.
    Ze względu na jego kluczową rolę dla celów biznesowych Spółki, Wnioskodawca został
    objęty programem motywacyjnym (dalej: „Program”), który przyjęto uchwałą
    Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki. Warunkiem uczestnictwa
    Wnioskodawcy w Programie było zawarcie ze Spółką umowy uczestnictwa (dalej:
    „Umowa”).
    Na mocy Umowy, Wnioskodawca nabył od Spółki .... (....) udziałów fantomowych. Udziały
    fantomowe stanowią pochodny instrument finansowy w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 2 lit.
    c-i ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2024 poz.
    722 ze zm.; dalej: „Ustawa OIF”). Jednocześnie, udziały fantomowe nie stanowią, nie
    odzwierciedlają, nie symulują ani w żaden inny sposób nie mają na celu przyznawać
    jakiejkolwiek formy uczestnictwa w Spółce, w szczególności nie dają roszczeń do
    informacji, udziału w kapitale zakładowym, udziału w zyskach lub prawa głosu.
    Zgodnie z Umową, instrumentem bazowym dla oferowanych przez Spółkę udziałów
    fantomowych jest wartość godziwa jej udziałów. Wartość godziwa udziałów Spółki
    ustalana jest przy użyciu metody zdyskontowanych przepływów pieniężnych w podejściu
    dochodowym, z uwzględnieniem stopnia realizacji Inwestycji. Dodatkowo, wyceny
    wartości godziwej udziałów Spółki będą aktualizowane po spełnieniu każdego z Warunków
    Kluczowych Inwestycji.
    Na mocy Umowy, Wnioskodawca nabył od Spółki udziały fantomowe po cenie sprzedaży
    ustalonej na podstawie aktualnej wyceny wartości godziwej udziałów Spółki. Wartość
    jednego udziału fantomowego odpowiadała wartości jednego udziału w Spółce.
    Nabywając udziały fantomowe, Wnioskodawca uzyskał niezbywalne prawo do żądania ich
    wykupu przez Spółkę. Po spełnieniu każdego z poszczególnych Warunków Kluczowych
    Inwestycji, Wnioskodawca będzie uprawniony do żądania wykupu danej transzy udziałów
    fantomowych. Wykup przez Spółkę wszystkich ... udziałów fantomowych będzie
    uzależniony od spełnienia wszystkich .... (....) Warunków Kluczowych. Udziały fantomowe
    są niezbywalne poza powyżej opisanym prawem do żądania ich wykupu przez Spółkę.

    Kwoty cen wykupu poszczególnych transzy udziałów fantomowych zostaną ustalone w
    oparciu o godziwą wartość udziałów Spółki oszacowaną przy użyciu metody
    zdyskontowanych przepływów pieniężnych w podejściu dochodowym z uwzględnieniem
    stopnia realizacji Inwestycji. Wyceny zostaną sporządzone przez Spółkę każdorazowo po
    wystąpieniu każdego z Warunków Kluczowych i będą aktualizowane o efekty realizacji
    kolejnych Warunków Kluczowych.
    Spółka ma prawo do odstąpienia od niniejszej Umowy w przypadku niespełnienia się
    pierwszego Kluczowego Warunku Inwestycji. Prawo odstąpienia od umowy Spółka może
    wykonać w terminie 14 dni od dnia, w którym Spółka dowiedziała się, że pierwszy
    Kluczowego Warunek Inwestycji nie został spełniony.
    W sytuacji skorzystania przez Spółkę z prawa odstąpienia od Umowy, strony w terminie 14
    dni roboczych od skutecznego odstąpienia od Umowy zwrócą sobie to co wzajemnie sobie
    świadczyły.
    Uzupełnienie wniosku
    Na moment nabycia udziału fantomowego niemożliwe było ustalenie jego rzeczywistej
    wartości rynkowej, bowiem udziały fantomowe są niezbywalne poza prawem żądania ich
    wykupu przez Spółkę oraz nie istnieje rynek obrotu prawami majątkowymi takimi jak
    udziały fantomowe lub innymi prawami tego samego rodzaju i gatunku.
    Spółka jako metodę wyceny udziałów fantomowych wybrała wartość godziwą jej udziałów,
    ustaloną przy użyciu metody zdyskontowanych przepływów pieniężnych w podejściu
    dochodowym, z uwzględnieniem stopnia realizacji Inwestycji.
    Zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2023 r.
    poz. 120 ze zm.), za wartość godziwą uznaje się kwotę, za jaką dany składnik aktywów
    mógłby zostać wymieniony, a zobowiązanie uregulowane na warunkach transakcji
    rynkowej.
    Reasumując, mimo iż, zdaniem Spółki, nie jest możliwe ustalenie wartości rynkowej
    udziału fantomowego z uwagi na zawarte w Umowie restrykcje w rozporządzaniu
    udziałami fantomowymi oraz brak rynku obrotu dla tego typu praw majątkowych, Spółka
    dokonała wyceny udziałów fantomowych w oparciu o wartość godziwą jej udziałów, która
    jej zdaniem stanowi najdokładniejsze odzwierciedlenie kwoty, za którą udziały fantomowe
    mogłyby zostać sprzedane w ramach transakcji rynkowej, gdyby istniał rynek obrotu nimi.
    Ponadto, tak jak już Wnioskodawca zaznaczył we wniosku o wydanie interpretacji
    indywidualnej, w momencie nabycia udziałów fantomowych, Wnioskodawca nie otrzymał
    żadnego przysporzenia majątkowego. Nabycie udziałów fantomowych przez
    Wnioskodawcę stanowi jedynie warunkowe zobowiązanie Spółki do wykupu udziałów
    fantomowych w przyszłości w zamian za pieniężny ekwiwalent w wysokości wartości
    godziwej udziałów Spółki aktualnej na moment wykupu (cena wykupu udziałów
    fantomowych będzie oparta na wycenie wartości godziwej udziałów Spółki).
    Przysporzenie, które Wnioskodawca otrzymał w chwili nabycia udziałów jest więc jedynie
    potencjalne i warunkowe. Prawo do realizacji prawa z udziałów fantomowych może
    okazać się niewykonalne, jeżeli nie zostanie spełniony żaden z Warunków Kluczowych
    określonych w Umowie. Cechą udziałów fantomowych jest bowiem to, że generują one
    przychód dopiero w przypadku realizacji praw z nich wynikających.
    Dodatkowo, w momencie nabycia udziałów fantomowych nie można stwierdzić czy ich
    realizacja przyniesie wymierne korzyści ekonomiczne, a tym bardziej oszacować przyszłej
    wartości tej korzyści. Należy podkreślić, że prawo do dysponowania udziałami
    fantomowymi jest ograniczone. Udziały fantomowe nie uprawniają do faktycznego udziału
    w kapitale Spółki oraz nie nadają praw korporacyjnych i majątkowych, a w szczególności
    nie dają prawa głosu ani nie upoważniają do prawa w zysku Spółki.
    Wartość rynkowa udziałów fantomowych nie jest możliwa do ustalenia w sposób bardziej
    precyzyjny z powodów wymienionych w odpowiedzi na poprzednie pytanie, w związku z

    czym nieuzasadnione jest twierdzenie, że odpłatność ponoszona przez Wnioskodawcę w
    zamian za nabycie udziałów fantomowych może być niższa (lub wyższa) od ich wartości
    rynkowej.
    Pytania
      1. Czy nabycie udziałów fantomowych Spółki spowodowało powstanie przychodu dla
        Wnioskodawcy, podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
        fizycznych?
      2. Czy każdorazowy wykup przez Spółkę danej transzy udziałów fantomowych
        spowoduje powstanie dla Wnioskodawcy przychodu z kapitałów pieniężnych,
        opodatkowanego stawką podatku dochodowego od osób fizycznych w wysokości
        19%?
    Pana stanowisko w sprawie
      1. Zdaniem Wnioskodawcy, nabycie przez Niego udziałów fantomowych nie
        spowodowało powstania po Jego stronie przychodu podlegającego opodatkowaniu
        podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
      2. Zdaniem Wnioskodawcy, każdorazowy wykup przez Spółkę danej transzy udziałów
        fantomowych spowoduje powstanie po Jego stronie przychodu z tytułu zysków
        kapitałowych opodatkowanego stawką podatku dochodowego od osób fizycznych
        w wysokości 19%.
    UZASADNIENIE STANOWISKA WNIOSKODAWCY
    Ad 1
    Nabycie udziałów fantomowych nastąpiło po zapłacie przez Wnioskodawcę ceny
    sprzedaży ustalonej na podstawie aktualnej wyceny wartości godziwej udziałów Spółki.
    Wartość jednego udziału fantomowego odpowiadała wartości jednego udziału w Spółce.
    W związku z tak zarysowanymi warunkami transakcji, należy rozważyć, czy w momencie
    nabycia powstał przychód dla Wnioskodawcy.
    W myśl art. 11 ust. 1 Ustawy o PIT, przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1
    pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów
    finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub
    postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości
    pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych
    świadczeń.
    Wyżej wskazana norma określa moment powstania przychodu w zależności od jego
    rodzaju oraz stanowi zamknięty katalog przysporzeń stanowiących przychód.
    Z uwagi na rodzaj praw majątkowych, które nabył Wnioskodawca, należy rozważyć czy na
    moment objęcia mógł powstać przychód z nieodpłatnego świadczenia lub realizacji/zbycia
    pochodnych instrumentów finansowych.
    Dla uznania, że dane świadczenie jest nieodpłatne bądź częściowo nieodpłatne, konieczne
    jest stwierdzenie, że w wyniku zdarzenia prawnego czy zjawiska gospodarczego podatnik
    uzyskał korzyść majątkową kosztem innego podmiotu lub też uzyskał nieodpłatne
    (częściowo odpłatne), to jest niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu
    przysporzenie majątku, mające konkretny wymiar finansowy (por. uchwała Naczelnego
    Sądu Administracyjnego z 16 października 2006 r., sygn. akt II FPS 1/06).
    Stosownie do art. 11. ust. 2 Ustawy o PIT, wartość pieniężną świadczeń w naturze, z
    zastrzeżeniem ust. 2c oraz art. 12 ust. 2-2c, określa się na podstawie cen rynkowych
    stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z
    uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca ich
    uzyskania.

    Z uwagi, że udziały fantomowe są niezbywalne poza prawem żądania ich wykupu przez
    Spółkę, nie istnieje rynek obrotu prawami majątkowymi takimi jak udziały fantomowe i nie
    jest możliwe określenie jednoznaczne ich ceny rynkowej. Z uwagi na istotę tego prawa
    majątkowego czyli podobieństwo do udziałów, Spółka jako metodę wyceny wybrała
    wartość godziwą udziałów Spółki.
    Zgodnie z art. 28 ust. 6 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2023
    r. poz. 120 ze zm.), za wartość godziwą przyjmuje się kwotę, za jaką dany składnik
    aktywów mógłby zostać wymieniony, a zobowiązanie uregulowane na warunkach
    transakcji rynkowej, pomiędzy zainteresowanymi i dobrze poinformowanymi,
    niepowiązanymi ze sobą stronami. Wartość godziwą instrumentów finansowych
    znajdujących się w obrocie na aktywnym rynku stanowi cena rynkowa pomniejszona o
    koszty związane z przeprowadzeniem transakcji, gdyby ich wysokość była znacząca. Cenę
    rynkową aktywów finansowych posiadanych przez jednostkę oraz zobowiązań
    finansowych, które jednostka zamierza zaciągnąć, stanowi zgłoszona na rynku bieżąca
    oferta kupna, natomiast cenę rynkową aktywów finansowych, które jednostka zamierza
    nabyć, oraz zaciągniętych zobowiązań finansowych stanowi zgłoszona na rynek bieżąca
    oferta sprzedaży.
    Z tego względu, w ocenie Wnioskodawcy, zapłata za udziały fantomowe nastąpiła po cenie
    określonej na zasadach rynkowych.
    Mając na uwadze, że nabycie udziałów fantomowych było warunkowane pełną
    odpłatnością, a cena za objęcie została ustalona w wartości godziwej udziałów Spółki, w
    ocenie Wnioskodawcy, w momencie nabycia udziałów fantomowych nie powstał przychód
    z nieodpłatnego świadczenia.
    Powyższa konstatacja znajduje potwierdzenie w wydawanych interpretacjach
    indywidualnych, przykładowo Interpretacja indywidualna wydana przez Dyrektora
    Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 8 lipca 2022 r. nr 0113-KDIPT2-3.4011.405.2022.1.AK.
    Ponadto, należy zwrócić również uwagę na fakt, że w momencie nabycia udziałów
    fantomowych, Wnioskodawca nie otrzymał jeszcze żadnego przysporzenia majątkowego.
    Nabycie udziałów fantomowych przez Wnioskodawcę stanowi jedynie warunkowe
    zobowiązanie Spółki do wykupu udziałów fantomowych w przyszłości w zamian za
    pieniężny ekwiwalent w wysokości wartości godziwej udziałów Spółki aktualnej na
    moment wykupu (cena wykupu udziałów fantomowych będzie oparta na wycenie wartości
    godziwej udziałów Spółki).
    Przysporzenie, które Wnioskodawca otrzymał w chwili nabycia udziałów jest więc jedynie
    potencjalne i warunkowe. Prawo do realizacji prawa z udziałów fantomowych może
    okazać się niewykonalne, jeżeli nie zostanie spełniony żaden z Warunków Kluczowych
    określonych w Umowie. Cechą udziałów fantomowych jest bowiem to, że generują one
    przychód dopiero w przypadku realizacji praw z nich wynikających. Dodatkowo, w
    momencie nabycia udziałów fantomowych nie można stwierdzić czy ich realizacja
    przyniesie wymierne korzyści ekonomiczne, a tym bardziej oszacować przyszłej wartości
    tej korzyści. Należy podkreślić, że prawo do dysponowania udziałami fantomowymi jest
    ograniczone. Udziały fantomowe nie uprawniają do faktycznego udziału w kapitale Spółki
    oraz nie nadają praw korporacyjnych i majątkowych, a w szczególności nie dają prawa
    głosu ani nie upoważniają do prawa w zysku Spółki.
    W rezultacie należy stwierdzić, że po stronie Wnioskodawcy nie powstał przychód w chwili
    nabycia udziałów fantomowych.
    Podobne stanowisko zostało potwierdzone w interpretacji indywidualnej Dyrektora
    Krajowej Informacji Skarbowej wydanej w dniu 19 lipca 2023 r. nr 0115-KDIT2.
    4011.216.2023.4.ENB.

    Należy też zwrócić uwagę, że zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 10 Ustawy o PIT, za przychody z
    kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia pochodnych
    instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających.
    Stosownie do art. 17 ust. 1b Ustawy o PIT, za datę powstania przychodu z tytułu realizacji
    praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych uważa się moment realizacji
    tych praw.
    Mając na uwadze, że momentu objęcia pochodnych instrumentów finansowych (udziałów
    fantomowych) nie można utożsamiać z ich odpłatnym zbyciem lub realizacją praw z nich
    wynikających, to na moment nabycia udziałów fantomowych nie powstał przychód dla
    Wnioskodawcy.
    Podsumowując powyższą argumentację należy uznać, że w momencie nabycia przez
    Wnioskodawcę udziałów fantomowych, nie powstał dla Niego z tego tytułu przychód.
    Ad 2
    W art. 10 ust. 1 Ustawy o PIT, sklasyfikowano zamknięty katalog źródeł przychodów. Dla
    poszczególnych źródeł przychodów przewidziane są specjalne zasady opodatkowania. W
    przypadku kwalifikacji przychodu z realizacji praw wynikających z udziałów fantomowych
    należy zestawić ze sobą dwie normy artykułowane w Ustawie o PIT.
    Jak już zostało wcześniej wskazane, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się
    przychody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji
    praw z nich wynikających.
    Jednakże, zgodnie z art. 10 ust. 4 Ustawy o PIT, przychody z realizacji praw z papierów
    wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie
    instrumentami finansowymi, lub z pochodnych instrumentów finansowych, uzyskane w
    następstwie objęcia lub nabycia tych praw jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne
    świadczenie, są zaliczane do tego źródła przychodów, w ramach którego to świadczenie w
    naturze lub nieodpłatne świadczenie zostało uzyskane.
    Z powyższego wynika, że jeżeli pochodne instrumenty finansowe nie zostały nabyte lub
    objęte jako nieodpłatne świadczenie, to przychód z tytułu realizacji praw z nich
    wynikających należy kwalifikować jako zyski kapitałowe. Z kolei, jeżeli instrument
    pochodny jest nabywany lub obejmowany w sposób nieodpłatny, przychody wynikające z
    jego realizacji należy rozpoznać w ramach źródła jego nabycia.
    Zważywszy, że w opisanym stanie faktycznym nabycie udziałów fantomowych było w pełni
    odpłatne oraz, jak zostało wykazane w uzasadnieniu do pytania nr 1, nie nastąpiło
    nieodpłatne świadczenie, to przychód wynikający z realizacji praw wynikających z udziałów
    fantomowych należy zakwalifikować do źródła zyski kapitałowe.
    Zgodnie z art. 30b ust. 1 pkt 1 Ustawy o PIT, od dochodów uzyskanych: z odpłatnego
    zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych oraz z
    realizacji praw z nich wynikających - podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego
    dochodu.
    Stosownie do art. 30b ust. 4 Ustawy o PIT, przepisu ust. 1 nie stosuje się, jeżeli odpłatne
    zbycie udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni, papierów wartościowych i pochodnych
    instrumentów finansowych oraz realizacja praw z nich wynikających, a także umorzenie,
    odkupienie, wykupienie albo unicestwienie w inny sposób tytułów uczestnictwa w
    funduszach kapitałowych następuje w wykonywaniu działalności gospodarczej.
    Jako, że przedmiotem działalności gospodarczej Wnioskodawcy nie jest obrót akcjami,
    papierami wartościowymi czy pochodnymi instrumentami finansowymi, do zdarzenia
    przyszłego nie znajdzie zastosowania art. 30b ust. 4 Ustawy o PIT.
    Podsumowując powyższe należy uznać, że każdorazowy wykup przez Spółkę danej transzy
    udziałów fantomowych spowoduje powstanie po stronie Wnioskodawcy przychodu z

    tytułu zysków kapitałowych opodatkowanego podatkiem dochodowym od osób fizycznych
    w wysokości 19%.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku, jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Podstawową zasadą obowiązującą w przepisach ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku
    dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.) jest zasada
    powszechności opodatkowania, która wyrażona została w art. 9 ust. 1 tej ustawy.
    Stosownie do jego treści:
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    Treść powyższego przepisu wskazuje, że opodatkowaniu podatkiem dochodowym od
    osób fizycznych podlegają wszelkiego rodzaju dochody uzyskane przez podatnika, z
    wyjątkiem tych, które zostały enumeratywnie wymienione w katalogu zwolnień
    przedmiotowych zawartym w powyższej ustawie bądź, od których zaniechano poboru
    podatku.
    Ogólne określenie „przychodów” zawiera art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych, zgodnie z którym:
      Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie
      realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art.
      19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji
      podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość
      otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
    Za przychody należy zatem uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno
    formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia otrzymane przez
    podatnika.
    Ustawodawca odróżnia przy tym przysporzenia, które mają charakter:
    - pieniężny – pieniądze i wartości pieniężne;
    - niepieniężny – świadczenia w naturze (otrzymane rzeczy lub prawa), nieodpłatne
      świadczenia inne niż świadczenia w naturze (otrzymane usługi lub świadczenia
      polegające na udostępnianiu rzeczy lub praw).
    Zasady ustalania wartości świadczeń w naturze, innych nieodpłatnych świadczeń i
    świadczeń częściowo odpłatnych reguluje przy tym art. 11 ust. 2-2c ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych.
    Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych wyraźnie rozróżnia źródła
    przychodów oraz sposób opodatkowania dochodów z poszczególnych źródeł. Źródła
    przychodów zostały określone w art. 10 ust. 1 pkt 1-9 tej ustawy. Katalog zawarty w tym
    przepisie ma charakter rozłączny. To oznacza, że dany przychód osoby fizycznej jest
    przypisywany tylko i wyłącznie do jednego określonego źródła przychodów. Aby
    prawidłowo zakwalifikować przychód do konkretnego źródła przychodów należy
    uwzględnić wszystkie okoliczności związane z jego powstaniem (uzyskaniem).
    Odrębnymi źródłami przychodów są m.in.:
    - pozarolnicza działalność gospodarcza (art. 10 ust. 1 pkt 3);
    - kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych
      niż wymienione w pkt 8 lit. a-c (art. 10 ust. 1 pkt 7).
    Zgodnie z art. 14 ust. 1 ww. ustawy:

      Za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty
      należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości
      zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących
      sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za
      przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od
      towarów i usług.
    W myśl natomiast art. 14 ust. 2 pkt 8 cyt. ustawy:
      Przychodem z działalności gospodarczej jest również wartość otrzymanych
      świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń, obliczonych zgodnie z art. 11
      ust. 2-2b, z zastrzeżeniem ust. 2g i art. 21 ust. 1 pkt 125 i 125a.
    Do kategorii przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawodawca zaliczył m.in. wskazane
    w pkt 10:
      Przychody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z
      realizacji praw z nich wynikających.
    Przy czym, stosownie do art. 5a pkt 13 ww. ustawy:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o pochodnych instrumentach finansowych – oznacza to
      instrumenty finansowe, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy z dnia 29
      lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
    Ustawodawca przewidział również szczególną sytuację przypisania przychodu do
    odpowiedniego źródła. Zgodnie z art. 10 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych:
      Przychody z realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1
      lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub z
      pochodnych instrumentów finansowych, uzyskane w następstwie objęcia lub
      nabycia tych praw jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie, są
      zaliczane do tego źródła przychodów, w ramach którego to świadczenie w naturze
      lub nieodpłatne świadczenie zostało uzyskane.
    Wyżej wymieniony przepis został wprowadzony ustawą z dnia 27 października 2017 r. o
    zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od
    niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (Dz. U. z 2017 r. poz. 2175).
    Przepis ten ma na celu powiązanie po pierwsze, zrealizowania przychodów ze wskazanych
    w nim papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych, po drugie, z
    ich uzyskaniem w następstwie objęcia lub nabycia jako świadczenie w naturze lub
    nieodpłatne świadczenie – celem przypisania do właściwego źródła przychodów.
    Z przedstawionych we wniosku okoliczności sprawy wynika, że współpracuje Pan ze
    Spółką z o.o. w ramach wykonywanej przez siebie pozarolniczej działalności gospodarczej.
    Przedmiotem Pana działalności gospodarczej nie jest obrót papierami wartościowymi lub
    pochodnymi instrumentami finansowymi. Współpraca ze Spółką odbywa się na podstawie
    zawartej umowy o realizacji inwestycji (dalej: „Inwestycja”). Realizacja Inwestycji będzie
    polegać na wykonaniu instalacji termicznego przekształcania frakcji kalorycznej z
    odpadów komunalnych. Ze względu na kluczową rolę dla celów biznesowych Spółki, został
    Pan objęty programem motywacyjnym (dalej: „Program”), który przyjęto uchwałą
    Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki. Warunkiem uczestnictwa
    Wnioskodawcy w Programie było zawarcie ze Spółką umowy uczestnictwa (dalej:
    „Umowa”). Na mocy Umowy, nabył Pan od Spółki siedemnaście udziałów fantomowych.
    Udziały fantomowe stanowią pochodny instrument finansowy w rozumieniu art. 2 ust. 1
    pkt 2 lit. c-i ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z
    2024 poz. 722 ze zm.; dalej: „Ustawa OIF”). Jednocześnie, udziały fantomowe nie stanowią,
    nie odzwierciedlają, nie symulują ani w żaden inny sposób nie mają na celu przyznawać
    jakiejkolwiek formy uczestnictwa w Spółce, w szczególności nie dają roszczeń do
    informacji, udziału w kapitale zakładowym, udziału w zyskach lub prawa głosu. Zgodnie z

    Umową, instrumentem bazowym dla oferowanych przez Spółkę udziałów fantomowych
    jest wartość godziwa jej udziałów. Wartość godziwa udziałów Spółki ustalana jest przy
    użyciu metody zdyskontowanych przepływów pieniężnych w podejściu dochodowym, z
    uwzględnieniem stopnia realizacji Inwestycji. Dodatkowo, wyceny wartości godziwej
    udziałów Spółki będą aktualizowane po spełnieniu każdego z Warunków Kluczowych
    Inwestycji. Na mocy Umowy, Wnioskodawca nabył od Spółki udziały fantomowe po cenie
    sprzedaży ustalonej na podstawie aktualnej wyceny wartości godziwej udziałów Spółki.
    Wartość jednego udziału fantomowego odpowiadała wartości jednego udziału w Spółce.
    Mając na uwadze powyższe należy wskazać, że z uwagi na to, że udziały fantomowe,
    stanowiące pochodne instrumenty finansowe, są niezbywalne, warunkowe, a ich
    otrzymanie nie wiązało się z przyznaniem Panu praw korporacyjnych, tym samym nie jest
    możliwe ustalenie ich wartości rynkowej. Są one jedynie obietnicą wypłaty wynagrodzenia
    po spełnieniu warunków określonych w Regulaminie. W konsekwencji w przedstawionym
    stanie faktycznym niemożliwe jest ustalenie przychodu zgodnie z zasadami wynikającymi z
    art. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    W rezultacie, w momencie nabycia udziałów fantomowych, stanowiących pochodne
    instrumenty finansowe, po Pana stronie nie powstał przychód podlegający
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
    Przechodząc do kwalifikacji przychodu uzyskanego przez Pana jako uczestnika programu
    motywacyjnego, należy w pierwszej kolejności wskazać, że zacytowany wyżej przepis art.
    10 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, nakazujący zaliczenie
    wypłaty z realizacji pochodnych instrumentów finansowanych do tego źródła przychodów,
    w ramach którego podatnik uzyskał pochodne instrumenty finansowe, nie znajdzie
    zastosowania w niniejszej sprawie. Jak Pan bowiem wskazał, udziały fantomowe
    stanowiące pochodne instrumenty finansowe nabył Pan odpłatnie po cenie sprzedaży
    ustalonej na podstawie aktualnej wyceny wartości godziwej udziałów Spółki.
    W związku z powyższym, przychody z tytułu otrzymania przez Pana świadczenia
    pieniężnego wynikającego z realizacji praw z udziałów fantomowych nabytych odpłatnie w
    ramach Programu, należy zaliczyć do przychodów z kapitałów pieniężnych, o których
    mowa w art. 17 ust. 1 pkt 10 omawianej ustawy.
    Dochód z realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych podlega
    opodatkowaniu według 19% stawki, co wynika z art. 30b ust. 1 ww. ustawy, który stanowi,
    że:
      Od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia (...) pochodnych instrumentów
      finansowych, w tym z realizacji praw wynikających z tych instrumentów, (...) podatek
      dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.
    Reasumując, każdorazowy wykup przez Spółkę danej transzy udziałów fantomowych
    spowoduje powstanie po Pana stronie przychodu z kapitałów pieniężnych
    opodatkowanego podatkiem dochodowym od osób fizycznych w wysokości 19%.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i
    stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna
    (tożsama) z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do
    interpretacji.

    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.