Interpretacja indywidualna
Sygnatura: ITPB2/436-22/14/DSZ
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy
Data wydania: 2014-04-25
Teza: Przymusowy odkup akcji dokonany na podstawie art. 4181 Kodeksu spółek handlowych nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
Słowa kluczowe: akcja; akcja-przymusowy wykup akcji; akcjonariusz; czynności-czynności cywilnoprawne; obowiązek-obowiązek podatkowy; spółki-spółka kapitałowa
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 1; [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 1a

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r., poz. 749, z późn. zm.) oraz § 4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko – przedstawione we wniosku z dnia 21 stycznia 2014 r. (data wpływu 30 stycznia 2014 r.) o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych przymusowego odkupu akcji – **jest prawidłowe**.

UZASADNIENIE

W dniu 30 stycznia 2014 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych przymusowego odkupu akcji.

We wniosku tym przedstawiono następujący stan faktyczny.

Wnioskodawca (spółka akcyjna) jest obecnie właścicielem i jedynym akcjonariuszem Spółki Akcyjnej. Wnioskodawca, który posiadał łącznie więcej niż 95% kapitału zakładowego Spółki Akcyjnej, stał się jej jedynym akcjonariuszem między innymi w wyniku przeprowadzenia przymusowego odkupu akcji akcjonariuszy mniejszościowych reprezentujących nie więcej niż 5% kapitału zakładowego.

Przymusowy odkup akcji przeprowadzono zgodnie z przepisami ustawy Kodeks spółek handlowych, w szczególności art. 4181 ww. ustawy, zgodnie z którym akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący nie więcej niż 5% kapitału zakładowego (akcjonariusze mniejszościowi) mogą żądać umieszczenia w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia sprawę podjęcia uchwały o przymusowym odkupie ich akcji przez nie więcej niż pięciu akcjonariuszy reprezentujących łącznie nie mniej niż 95% kapitału zakładowego, z których każdy posiada nie mniej niż 5% kapitału zakładowego (akcjonariusze większościowi).

Na podstawie powyższych regulacji akcjonariusze mniejszościowi zgłaszali do Zarządu Spółki Akcyjnej żądania przymusowego odkupu akcji. W związku z tym podczas dziewięciu kolejnych Walnych Zgromadzeń, które odbywały się od 2010 do 2013 roku podjęto dziewięć osobnych uchwał w sprawie przymusowego odkupu przez Wnioskodawcę (jedynego akcjonariusza większościowego) akcji będących własnością akcjonariuszy mniejszościowych.

Cena odkupu akcji stanowiła równowartość przypadających na akcje aktywów netto, wskazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy. Po uiszczeniu przez Wnioskodawcę całej sumy odkupu, Zarząd Spółki Akcyjnej wydał Wnioskodawcy odkupione akcje, które uprzednio zostały złożone przez akcjonariuszy mniejszościowych.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy przymusowy odkup akcji dokonany zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, w szczególności zgodnie z art. 4181 tej ustawy, podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych?

Zdaniem Wnioskodawcy, przymusowy odkup akcji dokonany na podstawie art. 4181 Kodeksu spółek handlowych nie jest przedmiotem opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z uwagi na brak wskazania tego typu czynności w przepisach ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 tej ustawy, podatkowi podlegają następujące czynności cywilnoprawne:

*   umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,

*   umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,

*   umowy darowizny – w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,

*   umowy dożywocia,

*   umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności – w części dotyczącej spłat lub dopłat,

*   ustanowienie hipoteki,

*   ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,

*   umowy depozytu nieprawidłowego,

*   umowy spółki.

Ponadto w myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 tej ustawy, opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają też zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych oraz orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne, jak czynności cywilnoprawne wymienione w pkt 1 lub 2.

Wnioskodawca zauważa, że w orzecznictwie sądów administracyjnych oraz w doktrynie ugruntowana jest zasada, wywodząca się z przepisów Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej, zgodnie z którą wszelkie obowiązki podatkowe muszą wynikać wprost z przepisów ustaw, zaś jakakolwiek analogia w tym zakresie jest niedopuszczalna.

W świetle powyższego Wnioskodawca zaznacza, że ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych zawiera w art. 1 ust. 1 zamknięty katalog czynności objętych opodatkowaniem tym podatkiem, a jej zapisy w tym zakresie nie mogą być interpretowane rozszerzająco.

Przymusowy odkup akcji został uregulowany w przepisach ustawy Kodeks spółek handlowych. Zgodnie z art. 4181 tej ustawy, akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący nie więcej niż 5% kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia sprawę podjęcia uchwały o przymusowym odkupie ich akcji przez nie więcej niż pięciu akcjonariuszy reprezentujących łącznie nie mniej niż 95% kapitału zakładowe, z których każdy posiada nie mniej niż 5% kapitału zakładowego (akcjonariusze większościowi). Przepisy art. 416 § 2 i 3 stosuje się odpowiednio. W kolejnych paragrafach ustawodawca wskazuje, że żądanie odkupu akcji należy zgłosić do zarządu we wskazanych terminach, a same akcje, które mają podlegać przymusowemu odkupowi powinny zostać złożone w spółce. Przepisy regulują również treść uchwały podjętej w zakresie przymusowego odkupu, która powinna określać akcje podlegające przymusowemu odkupowi, nabywców akcji oraz podział akcji pomiędzy tych nabywców.

Zdaniem Wnioskodawcy istotne jest, że w myśl § 4 omawianego artykułu, jeżeli uchwała w zakresie przymusowego odkupu akcji nie zostanie podjęta na walnym zgromadzeniu, spółka jest obowiązana do nabycia akcji akcjonariuszy mniejszościowych w terminie 3 miesięcy od dnia walnego zgromadzenia, w celu umorzenia. Akcjonariusze większościowi odpowiadają wobec spółki za spłacenie całej sumy odkupu proporcjonalnie do akcji posiadanych w dniu walnego zgromadzenia, o którym mowa w § 1.

Przepisy Kodeksu spółek handlowych w art. 4181 § 6 określają również sposób ustalenia tzw. „ceny odkupu”. Według wskazanego przepisu, cena odkupu akcji jest równa wartości przypadających na akcję aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy. Do dnia uiszczenia całej sumy odkupu akcjonariusze mniejszościowi zachowują wszystkie uprawnienia z akcji. Przepisy art. 417 § 2 i 3 stosuje się odpowiednio. Natomiast jak stanowi § 7, jeżeli akcjonariuszy lub spółka, uczestniczący w odkupie akcji, nie zgadzają się z ceną odkupu określoną w § 6, mogą zwrócić się do sądu rejestrowego o wyznaczenie biegłego rewidenta w celu ustalenia ich ceny rynkowej, a w jej braku, godziwej ceny odkupu. Przepisy art. 312 § 5, § 6 i § 8 stosuje się odpowiednio.

Przedstawione zasady i tryb regulujący proces przymusowego odkupu akcji w opinii Wnioskodawcy wskazują, że jest to instytucja odmienna i w sposób szczególny wyodrębniona od innych czynności prawnych. Zdaniem Wnioskodawcy, obecnie doktryna jak również orzecznictwo słusznie wskazują, że nie można uznać przymusowego odkupu akcji przeprowadzonego na podstawie art. 4181 Kodeksu spółek handlowych za sprzedaż, zamianę lub inne czynności prawne określone w ustawie Kodeks cywilny. W myśl art. 535 Kodeksu, przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę. Umowa sprzedaży dochodzi do skutku w wyniku złożonych przez strony zgodnego oświadczenia woli. Umowa sprzedaży jest umową konsensualną, odpłatną, wzajemną i zobowiązującą. Porównując wskazany wcześniej szereg czynności prowadzących do przeniesienia własności akcji w drodze przymusowego odkupu, z definicją umowy sprzedaży, należy zdaniem Wnioskodawcy zwrócić uwagę na podstawowe różnice. Przede wszystkim należy określić, wspomniany już konsensualny charakter umowy sprzedaży – do skuteczności sprzedaży potrzebne jest złożenie zgodnego oświadczenia woli stron. Natomiast w wyniku przeprowadzenia procedury przymusowego odkupu akcji nie dochodzi do zawarcia umowy pomiędzy dotychczasowym właścicielem akcji a ich nabywcą. Do jej przeprowadzenia dochodzi w wyniku dwóch odrębnych stosunków zobowiązaniowych z dodatkowym udziałem Spółki. Warunkiem koniecznym dla skuteczności całej procedury nie jest zgodna wola akcjonariuszy mniejszościowych i akcjonariuszy większościowych. Warto w tym miejscu, zdaniem Wnioskodawcy, zauważyć, że głównym celem czynności przymusowego odkupu akcji jest ochrona praw akcjonariuszy mniejszościowych.

Wnioskodawca zauważa również, że w orzecznictwie podkreśla się, że zasada ustalania „ceny odkupu” akcji w procesie przymusowego odkupu nie odpowiada pojęciu „ceny” w rozumieniu art. 535 Kodeksu cywilnego. Skoro na wartość akcji nie ma wpływu sam akcjonariusz, to nie można w tym przypadku mówić o zasadzie subiektywizmu uzgodnienia ceny przez strony sprzedaży.

Reasumując, Wnioskodawca stwierdza, że przymusowy odkup akcji przeprowadzony zgodnie z przepisami art. 4181 Kodeksu spółek handlowych nie spełnia warunków uznania tej czynności za umowę sprzedaży bądź za inną czynność cywilnoprawną wymienioną w katalogu art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Mając jednocześnie na względzie, iż katalog czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest katalogiem zamkniętym, to przymusowy odkup akcji Spółki Akcyjnej należących do akcjonariuszy mniejszościowych przez Wnioskodawcę, w Jego opinii nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnywch.

Wnioskodawca podkreśla, że potwierdzenie powyższego stanowiska znaleźć można w indywidualnych interpretacjach przepisów prawa podatkowego, m.in. w interpretacji wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach znak IBPBII/1/436-77/11/MZ z dnia 21 kwietnia 2011 r., w której stwierdzono, że: „(…) powyższe wskazuje zatem jednoznacznie, że przymusowy odkup akcji na zasadach i w trybie art. 4181 Kodeksu spółek handlowych nie może zostać uznany za umowę sprzedaży w rozumieniu art. 535 Kodeksu cywilnego. Nie jest to również inna czynność wymieniona we wskazanym art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych katalogu czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem. Sprawia to, że czynność przymusowego odkupu akcji dokonywana w trybie art. 4181 Kodeksu spółek handlowych nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.”.

Podobnie wskazał również Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji znak IPPB2/436-208/07/11-6/S/MZ z dnia 17 maja 2011 r. oraz Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi w interpretacji znak IPTPB2/436-51/11-2/KK z dnia 28 grudnia 2011 r.

Ponadto, Wnioskodawca zwraca uwagę na fakt, że w świetle wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 28 października 2009 r., sygn. akt II FSK 870/08, stanowisko Wnioskodawcy w stosunku do opisanego stanu faktycznego należy uznać za prawidłowe. Wnioskodawca zauważa, że wyrok ten wydany został w sprawie przymusowego wykupu akcji, jednak jego uzasadnienie ma również zastosowanie w przedmiotowej sprawie. Naczelny Sąd Administracyjny potwierdził w tym wyroku, że katalog czynności cywilnoprawnych, które podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest katalogiem zamkniętym i nie może być interpretowany rozszerzająco. W jego uzasadnieniu stwierdzono, że: „(…) Trafnie bowiem odwołując się do treści przepisu art. 353 § 1 Kodeksu cywilnego oraz art. 418 Kodeksu spółek handlowych Sąd wyjaśnił, iż instytucja przymusowego wykupy akcji nie ma istotnych cech umowy sprzedaży. Powyższa konstatacja prowadziła do prawidłowego wniosku, iż dokonywany w trybie art. 418 Kodeksu spółek handlowych przymusowy wykup akcji nie stanowi umowy sprzedaży w rozumieniu art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych (…)”. Z uwagi na fakt, że również przymusowego odkupu akcji nie można uznać za rodzaj sprzedaży, ponieważ nie zawiera elementów przedmiotowo istotnych (essentialia negotii) umowy sprzedaży, to powyższe uzasadnienie zawarte w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego znajduje zastosowanie do sytuacji opisanej w stanie faktycznym.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego uznaje się za prawidłowe.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2010 r. Nr 101, poz. 649 z późn. zm.) podatkowi temu podlegają:

1.  następujące czynności cywilnoprawne:

1.  umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,
2.  umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,
3.  (uchylona),
4.  umowy darowizny – w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,
5.  umowy dożywocia,
6.  umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności – w części dotyczącej spłat lub dopłat,
7.  (uchylona),
8.  ustanowienie hipoteki,
9.  ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,
10.  umowy depozytu nieprawidłowego,
11.  umowy spółki;

3.  zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4;
4.  orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne, jak czynności cywilnoprawne wymienione w pkt 1 lub 2.

Zawarty w zacytowanym przepisie katalog czynności podlegających opodatkowaniu jest katalogiem zamkniętym, co oznacza, że tylko czynności enumeratywnie w nim wskazane mogą powodować powstanie obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych. Pamiętać przy tym należy, że o kwalifikacji określonej czynności prawnej, a w konsekwencji o jej podleganiu opodatkowaniu tym podatkiem decyduje jej treść (elementy przedmiotowo istotne), a nie nazwa. Tym samym, jeżeli strony zawierają umowę i układają stosunki w jej ramach w określony sposób to dla oceny, czy powstanie obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych, w związku z dokonaniem wskazanej w ustawie czynności, miarodajne będą rzeczywiste prawa i obowiązki stron tej umowy pozwalające na ich kwalifikację pod względem prawnym.

Instytucja przymusowego odkupu akcji przez spółkę uregulowana została w ustawie z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r., poz. 1030 z późn. zm.).

Zgodnie z art. 4181 § 1 zdanie pierwsze ww. ustawy, akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący nie więcej niż 5% kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia sprawę podjęcia uchwały o przymusowym odkupie ich akcji przez nie więcej niż pięciu akcjonariuszy reprezentujących łącznie nie mniej niż 95% kapitału zakładowego, z których każdy posiada nie mniej niż 5% kapitału zakładowego (akcjonariusze większościowi). Stosownie do § 2 ww. przepisu żądanie, o którym mowa w § 1, należy zgłosić do zarządu najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem walnego zgromadzenia. Akcjonariusze mniejszościowi, którzy nie zgłosili żądania odkupu ich akcji i chcą być objęci uchwałą o przymusowym odkupie, powinni najpóźniej w terminie tygodnia od dnia ogłoszenia porządku obrad walnego zgromadzenia zgłosić do zarządu żądanie odkupu ich akcji.

W myśl art. 4181 § 4 ww. Kodeksu jeżeli uchwała, o której mowa w § 1, nie zostanie podjęta na walnym zgromadzeniu, spółka jest obowiązana do nabycia akcji akcjonariuszy mniejszościowych, w terminie 3 miesięcy od dnia walnego zgromadzenia, w celu umorzenia. Akcjonariusze większościowi odpowiadają wobec spółki za spłacenie całej sumy odkupu proporcjonalnie do akcji posiadanych w dniu walnego zgromadzenia, o którym mowa w § 1.

W świetle art. 4181 § 6 ww. Kodeksu, cena odkupu akcji jest równa wartości przypadających na akcję aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy. Do dnia uiszczenia całej sumy odkupu akcjonariusze mniejszościowi zachowują wszystkie uprawnienia z akcji. Przepisy art. 417 § 2 i 3 stosuje się odpowiednio.

Stosownie do art. 4181 § 7 Kodeksu spółek handlowych, jeżeli akcjonariusz lub spółka, uczestniczący w odkupie akcji, nie zgadzają się z ceną odkupu określoną w § 6, mogą zwrócić się do sądu rejestrowego o wyznaczenie biegłego rewidenta w celu ustalenia ich ceny rynkowej, a w jej braku, godziwej ceny odkupu. Przepisy art. 312 § 5, 6 i § 8 stosuje się odpowiednio.

Powyższe przepisy wskazują, że procedura odkupu akcji składa się z szeregu czynności faktycznych i prawnych dokonywanych z udziałem trzech podmiotów: spółki (zarządu spółki), akcjonariuszy mniejszościowych i akcjonariuszy większościowych (zobowiązanych do odkupu akcji). Procedurę odkupu akcji zapoczątkowuje żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy mniejszościowych podjęcia uchwały na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy spółki akcyjnej, która stanowi źródło dwóch stosunków zobowiązaniowych. Jeżeli uchwała taka nie zostanie podjęta, do nabycia akcji akcjonariuszy mniejszościowych – w celu ich umorzenia – zobowiązana jest spółka. Przy czym akcjonariusze większościowi odpowiadają wobec spółki za spłacenie całej sumy odkupu. Cena odkupu ustalana jest na zasadach ściśle określonych w treści Kodeksu spółek handlowych (art. 418 § 6 i 7 ww. Kodeksu).

Przedstawione zasady i tryb przymusowego odkupu akcji pozwalają na przyjęcie, iż jest to instytucja w sposób szczególny uregulowana w prawie handlowym i nie zawierająca istotnych elementów umowy sprzedaży, określonych w art. 535 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2014 r., poz. 121). Dla skutecznego zrealizowania przymusowego odkupienia akcji nie jest bowiem niezbędne złożenie oświadczenia woli o zawarciu umowy. Z samej istoty „przymusowego odkupu” wynika, że zgoda na zawarcie umowy spółki czy też akcjonariuszy większościowych nie tylko nie jest niezbędna dla zrealizowania całej procedury, ale odbywa się wbrew ich woli, mimo, iż spółka musi uiścić całą sumę odkupu a za spłacenie tej sumy odpowiadają wobec spółki akcjonariusze większościowi. Instytucja przymusowego odkupu akcji realizowana jest w interesie akcjonariuszy mniejszościowych.

Ponadto, określona w art. 4181 Kodeksu spółek handlowych „cena odkupu” nie odpowiada pojęciu ceny w rozumieniu art. 535 Kodeksu cywilnego. „Cena odkupu” jest wartością zobiektywizowaną w oparciu o wartości przypadających na akcję aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy. Jest to tzw. wartość bilansowa akcji mająca stanowić odzwierciedlenie wartości majątku spółki przypadającego na akcjonariusza proporcjonalnie do przysługującego mu poziomu reprezentacji kapitałowej. Jeżeli jednak akcjonariusz (mniejszościowy albo większościowy) lub spółka, uczestniczący w odkupie akcji, nie zgadzają się z ustaloną wysokością ceny odkupu, mogą zwrócić się do sądu rejestrowego o wyznaczenie biegłego rewidenta w celu ustalenia ich ceny rynkowej, a w jej braku, godziwej ceny odkupu.

W wyniku przeprowadzenia procedury odkupu akcji nie dochodzi również do zawarcia umowy sprzedaży (spełniającej elementy wskazane w Kodeksie cywilnym) pomiędzy dotychczasowym właścicielem akcji a ich nabywcą. Warunkiem skuteczności całej procedury nie jest zgodna wola stron, lecz uiszczenie ceny odkupu przez spółkę. Do dnia, w którym zostanie uiszczona cała suma odkupu akcjonariusze posiadają bowiem wszystkie uprawnienia z akcji.

Powyższe wskazuje zatem jednoznacznie, że przymusowy odkup akcji na zasadach i w trybie art. 4181 Kodeksu spółek handlowych nie może zostać uznany za umowę sprzedaży w rozumieniu art. 535 Kodeksu cywilnego. Nie jest to również inna czynność wymieniona we wskazanym w art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych katalogu czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem. Sprawia to, że czynność przymusowego odkupu akcji dokonywana w trybie art. 4181 Kodeksu spółek handlowych nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Z uwagi na powyższe należy stwierdzić, iż przedstawiony w niniejszej sprawie przymusowy odkup akcji dokonany przez Wnioskodawcę nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. A zatem Wnioskodawca nie jest podatnikiem podatku od czynności cywilnoprawnych z tego tytułu.

W odniesieniu natomiast do powołanych przez Wnioskodawcę wyroków sądowych oraz interpretacji organu podatkowego należy stwierdzić, że orzeczenia te zostały wydane w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku, Al. Zwycięstwa 16/17, 80-219 Gdańsk, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację – w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Izba Skarbowa w Bydgoszczy Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Toruniu, ul. Św. Jakuba 20, 87-100 Toruń.