Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP1-1.4012.860.2024.2.AKA
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-02-17
Teza: Przeniesienie aportu w postaci działu weterynarii i dezynfekcji ferm drobiu do nowo zawiązanej Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością będzie stanowić czynność niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.
Słowa kluczowe: aport; czynności-czynności niepodlegające opodatkowaniu; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy ogólne-Definicje; Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne  -Czynności niepodlegające opodatkowaniu
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-art. 2-pkt 27e; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-Rozdział 1-art. 5-ust. 1-pkt 1; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-Rozdział 1-art. 6-pkt 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług w zakresie uznania, że aport działu
    weterynarii i dezynfekcji ferm drobiu będzie podlegać wyłączeniu z opodatkowania
    podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 w zw. z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT jest
    prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

12 grudnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej z 5
    grudnia 2024 r. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 7 stycznia
    2025 r. (wpływ 13 stycznia 2025 r.).
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawcą jest spółką jawną (dalej: „Spółka jawna”) będącą zarejestrowanym czynnym
    podatnikiem podatku VAT prowadzącą działalność gospodarczą w zakresie:
    1) chowu i hodowli drobiu,
    2) usług weterynaryjnych oraz
    3) usług dezynfekcji ferm drobiu.
    W związku z dynamicznym rozwojem powyższych obszarów, pojawiła się konieczność
    uporządkowania struktury organizacyjnej i kapitałowej prowadzonej obecnie przez Spółkę
    jawną działalności i wydzielenia do nowo zawiązanej spółki z ograniczoną
    odpowiedzialnością (dalej: „Spółka z o.o.”) działalności w zakresie usług weterynaryjnych i
    usług dezynfekcji ferm od pozostałych głównych obszarów, w których działalność
    prowadzi Spółka jawna.
    Przedmiotem aportu będą wszystkie składniki majątku znajdujące się w posiadaniu Spółki
    jawnej wykorzystywane obecnie do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie
    usług weterynaryjnych oraz usług dezynfekcji ferm drobiu, a także wszelkie prawa, umowy
    i zobowiązania wynikające z prowadzonej działalności w powyższym zakresie, w
    szczególności:
    (...).
    Wyżej wymienione elementy są ze sobą ściśle powiązane i są wystarczające do
    samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych na rynku w ramach niezależnego
    podmiotu. Zespół składników materialnych i niematerialnych stanowiących przedmiot
    aportu ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako „dział” weterynarii i
    dezynfekcji ferm drobiu. Jest on niezależny od pozostałej części działalności Spółki jawnej i
    jest w stanie samodzielnie funkcjonować jako odrębny podmiot gospodarczy. Pracownicy,
    których umowy o pracę również będą składnikiem aportu, nie wykonują żadnych innych
    obowiązków wykraczających poza sferę związaną z ww. działami, w ramach których
    zostały powierzone im obowiązki pracownicze.
    Dla działu weterynarii i dezynfekcji ferm drobiu prowadzony jest dedykowany rachunek
    bankowy, na który wpływają należności od klientów za świadczenie usług weterynaryjnych
    i usług dezynfekcji ferm drobiu, co pozwala na rozdzielenie wpływów i wydatków
    dotyczących zarówno usług weterynarii, jak i dezynfekcji ferm drobiu od pozostałej
    działalności Spółki jawnej. Spółka z o.o. przyjmie dla celów podatkowych wyżej wskazane
    składniki wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa w wartości
    wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki jawnej.
    W uzupełnieniu wniosku, Wnioskodawca wskazał, że Nowo zawiązana Spółka z
    ograniczoną odpowiedzialnością, do której wniesie aport w postaci zespołu składników
    materialnych i niematerialnych związanych z działem weterynarii i dezynfekcji ferm drobiu

    będzie kontynuowała dotychczasową działalność Spółki Jawnej w zakresie usług
    weterynaryjnych i usług dezynfekcji ferm w oparciu o nabyte składniki bez konieczności
    angażowania innych składników ani podejmowania dodatkowych działań.

## Pytanie

Czy opisany powyżej zespół składników materialnych i niematerialnych związany z działem
    weterynarii i dezynfekcji ferm drobiu jest na tyle wyodrębniony organizacyjnie,
    funkcjonalnie i finansowo, by mógł zostać uznany za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT i w związku z tym jego aport
    nie będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o
    VAT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, opisany powyżej zespół składników materialnych i
    niematerialnych związany z działem weterynarii i dezynfekcji ferm drobiu jest na tyle
    wyodrębniony organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo, by mógł zostać uznany za
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT i w
    związku z tym jego aport nie będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem VAT na
    podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.
    W myśl art. 6 pkt 1 ustawy o VAT przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia
    przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Oznacza to, że jeżeli
    przedmiotem transakcji (sprzedaży, darowizny, aportu) jest zorganizowana część
    przedsiębiorstwa, to transakcja taka nie podlega opodatkowaniu podatkiem VAT. Zgodnie
    z definicją legalną, zorganizowana część przedsiębiorstwa to organizacyjnie i finansowo
    wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i
    niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczony do realizacji określonych zadań
    gospodarczych, który zarazem może stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące te
    zadania (art. 2 pkt 27e ustawy o VAT).
    Ustawa o VAT nie definiuje jednak samego pojęcia „przedsiębiorstwa”, a konieczne jest
                                        1odniesienie się również do tego sformułowania. Zgodnie z art. 55 ustawy z dnia 23
    kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm. dalej „Kodeks
    cywilny”), przedsiębiorstwem jest zorganizowany zespół składników niematerialnych i
    materialnych przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w
    szczególność:
    1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa
      przedsiębiorstwa);
    2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
      wyrobów oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
    3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
      prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków
      prawnych;
    4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
    5) koncesje, licencje i zezwolenia;
    6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
    7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
    8) tajemnice przedsiębiorstwa;
    9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

    W celu wyłączenia aportu zorganizowanej części przedsiębiorstwa spod reżimu ustawy o
    VAT konieczne jest wykazanie, że przedmiot aportu stanowi na tyle zorganizowany
    kompleks praw, obowiązków i rzeczy oraz zobowiązań, że zdolny jest do realizacji zadań
    gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.
    Jak wskazał WSA w Poznaniu w wyroku z 1 lipca 2020 r., sygn. akt I SA/Po 747/19
    „Okoliczność, że zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzy zespół składników
    majątkowych zdolny do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej należy
    rozumieć w ten sposób, że w kształcie, w jakim zespół ten jest zbywany, może on
    wykonywać określone zadania gospodarcze bez modyfikacji”. Jest to możliwe pod
    warunkiem, że zespół ten będzie wydzielony w istniejącym przedsiębiorstwie na trzech
    płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej.
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, oddział, wydział itp.
    Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z 25 października 2023 r., nr 0114-
    KDIP1-1.4012.482.2023.2.MŻ podkreślił, że „Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza,
    że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania.
    Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach
    prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część
    tego przedsiębiorstwa”.
    Jak wskazał Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 14 marca 2023 r., sygn. akt I FSK
    2093/18, wydzielony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół funkcjonalnie powiązanych
    składników materialnych i niematerialnych, przeznaczonych do realizacji określonych
    zadań gospodarczych, może być uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, nawet
    jeśli nie nadano mu formy działu, wydziału czy temu podobnej formalnej jednostki.
    W niniejszej sprawie usługi weterynaryjne i dezynfekcji świadczone są w ramach
    wydzielonych działów. Funkcjonowanie tych działów jest niezależne od pozostałej części
    działalności Spółki jawnej, a pracownicy, których umowy o pracę również będą
    składnikiem aportu, nie wykonują żadnych innych obowiązków wykraczających poza sferę
    związaną z ww. działem, w ramach którego powierzone zostały im obowiązki.
    Przechodząc natomiast do wyodrębnienia finansowego wskazać należy, że nie ogranicza
    się ono jedynie do samodzielności finansowej, ale również do sytuacji, w której poprzez
    właściwą ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów
    i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. „W
    sytuacji wyodrębnienia finansowego powinno być możliwe oddzielenie finansów
    przedsiębiorstw od finansów jego zorganizowanej części, bez potrzeby przeprowadzania
    analiz czy wyliczeń” (wyrok WSA w Rzeszowie z 21 listopada 2019 r., sygn. akt I SA/Rz 691
    /10).
    W okolicznościach przedmiotowej sprawy, dla działu weterynarii i dezynfekcji ferm drobiu
    prowadzony jest dedykowany rachunek bankowy, na który wpływają należności od
    klientów za świadczenie usług weterynaryjnych i usług dezynfekcji ferm drobiu, co
    pozwala na rozdzielenie wpływów i wydatków dotyczących zarówno usług weterynarii, jak
    i dezynfekcji ferm drobiu od pozostałej działalności Spółki jawnej. Powyższe jest zatem
    potwierdzeniem finansowej samodzielności wyodrębnionego działu weterynarii i
    dezynfekcji ferm drobiu.
    Z kolei w zakresie wyodrębnienia funkcjonalnego wskazać należy, że przejawia się ono
    wyraźną odrębnością w zakresie działalności operacyjnej prowadzonej w jej ramach.
    Pojęcie wyodrębnienia funkcjonalnego zostało wyjaśnione m. in. w interpretacji Dyrektora
    Krajowej Informacji Skarbowej z 31 lipca 2018 r., nr 0114-KDIP1-2.4012.358.2018.1.WH, w
    której Organ interpretacyjny wskazał: „(...) wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć
    jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część
    przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy

    niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w
    strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana
    za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną
    zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe
    materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego
    przedsiębiorstwa”.
    Nie ma wątpliwości, że dział weterynarii i dezynfekcji ferm drobiu sam w sobie jest w
    stanie funkcjonować odrębnie.
    W ocenie Wnioskodawcy, przedmiotem aportu będą składniki materialne i niematerialne,
    które razem są wystarczające do natychmiastowego podjęcia działalności jako niezależny
    podmiot. Podsumowując powyższe, dla wypełnienia ustawowych kryteriów zawartych w
    definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa koniecznym jest, aby część mienia
    przedsiębiorstwa (w tym wypadku przedmiotu aportu) po jego odłączeniu od
    przedsiębiorstwa była w stanie w dalszym ciągu realizować przeznaczone dla niej zadania
    gospodarcze.
    Jak wynika z wyroku NSA z 11 kwietnia 2019 r., sygn. II FSK 79/17: „Aby część mienia
    przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, powinna ona -
    obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania na rynku jako
    samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne,
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, powinny zatem umożliwić
    podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego samodzielnego przedsiębiorstwa
    Przy ocenie wyodrębnienia określonych składników majątkowych pod uwagę należy brać
    sytuację istniejącą w podmiocie wnoszącym wkład, w którym winny one stanowić pewną
    całość”.
    W świetle powyższych rozważań uznać należy, że zespół składników materialnych i
    niematerialnych będących przedmiotem aportu za zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Przeniesione zostaną składniki majątkowe konieczne do prowadzenia działalności, w
    szczególności towary, prawa i obowiązki wynikające z umów z kontrahentami
    (dostawcami) i klientami (odbiorcami), pracownicy dedykowani do określonych zadań, a
    także prawa i obowiązki wynikające z umów leasingu na samochody służbowe.
    Mając powyższe na względzie, opisany powyżej zespół składników materialnych i
    niematerialnych związany z działem weterynarii i dezynfekcji ferm drobiu jest na tyle
    wyodrębniony organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo, by mógł zostać uznany za
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT i w
    związku z tym jego aport nie będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem VAT na
    podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.) - zwanej dalej „ustawą”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa towarów i
      odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy oraz
      ich części, a także wszelkie postacie energii.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie
      prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Jednocześnie art. 6 ustawy o VAT wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod
    zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności,
    które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące
    się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi
    jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.
    Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem
    „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i
    usług pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w
    ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których
    następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np.
    sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie
    wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie
    każdej czynności rozporządzającej, w tym także w formie umowy sprzedaży lub aportu.
    Wyjaśnić jednak należy, że w sytuacji, gdy w wyniku podziału spółki przedmiotem
    przeniesienia własności jest przedsiębiorstwo lub zorganizowana część przedsiębiorstwa
    to mamy do czynienia z transakcją zbycia w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy, który to
    przepis wyłącza taką czynność z zakresu regulacji ustawy.
    Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy
    o podatku VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie
    wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje
    przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w
    rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt
    27e ustawy.
    Wskazany wyżej przepis art. 2 pkt 27e ustawy stanowi:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa -
      rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
      zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
      zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
      zadania.
    Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa jest więc to, aby obejmowała ona zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu
    w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach:
    organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań
    gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych,
    stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa
    trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część
    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna

    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności
    i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.
    Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako
    samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić
    nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze,
    których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część
    przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także
    posiada wewnętrzną samodzielność finansową.
    W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół
    składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część
    przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej,
    ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego
    funkcjonowania w obrocie gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące
    przesłanki:
    1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    2) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    3) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące
    okoliczności:

        zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
        zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji
        oraz
        faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
        przedmiotem transakcji.
    Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w
    przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie
    przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub
    podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym
    przypadku zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa.
    Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w
    przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.
    in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych
    uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast
    zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
    Zakres powyższego wyłączenia z opodatkowania zdefiniował w wyrokach Trybunał
    Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01 Zita-
    Modes, TSUE stwierdził, że:
      „(...) celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku
      przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym
      przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję
      zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku
      wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT,
      to zasada ta ma zastosowanie - nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania
      do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu - do każdego
      wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając
      składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub
      część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą.
      Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego
      przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży
      zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel dyrektywy, pojęcia w niej użyte
      powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny),
      uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując wykładni
      funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia
      przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej
      czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak
      rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego. Trybunał podkreślił, że
      przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, dotyczy między innymi
      części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników
      majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania gospodarczego.”
    Ponadto TSUE zauważył, że przejmującego należy traktować jako następcę zbywającego,
    przy czym, aby przejmujący mógł zostać uznany za następcę zbywającego, musi on
    kontynuować działalność prowadzoną przez zbywcę.
    Podobnie Trybunał wypowiedział się w wyroku z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10
    Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, wskazując, że:
      „(...) regulacja art. 5 (8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje
      przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników

      materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na
      przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną
      działalność gospodarczą, nie obejmuje zaś samego zbycia towarów, jak sprzedaż
      zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie
      przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112,
      wymaga by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej
      działalności gospodarczej. Kwestię, czy całość ta musi obejmować określone dobra,
      zarówno ruchome, jak i nieruchome, należy rozpatrywać z punktu widzenia
      charakteru prowadzonej działalności gospodarczej.”
    O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują
    każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik
    obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z
    koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.
    Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że:
        są Państwo czynnym podatnikiem podatku VAT;
        Spółka jawna prowadzi działalność gospodarczą zakresie chowu i hodowli drobiu,
        usług weterynaryjnych oraz usług dezynfekcji ferm drobiu;
        w związku z dynamicznym rozwojem powyższych obszarów, pojawiła się
        konieczność uporządkowania struktury organizacyjnej i kapitałowej prowadzonej
        obecnie przez Spółkę jawną działalności i wydzielenia do nowo zawiązanej Spółki z
        ograniczoną odpowiedzialnością działalności w zakresie usług weterynaryjnych i
        usług dezynfekcji ferm od pozostałych głównych obszarów, w których działalność
        prowadzi Spółka jawna;
        przedmiotem aportu będą wszystkie składniki majątku znajdujące się w posiadaniu
        Spółki jawnej wykorzystywane obecnie do prowadzenia działalności gospodarczej w
        zakresie usług weterynaryjnych oraz usług dezynfekcji ferm drobiu, a także wszelkie
        prawa, umowy i zobowiązania wynikające z prowadzonej działalności w powyższym
        zakresie.
    Państwa wątpliwości dotyczą uznania, czy zespół składników materialnych i
    niematerialnych związany z działem weterynarii i dezynfekcji ferm drobiu będzie stanowić
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, a tym samym
    jego aport do nowo zawiązanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie będzie
    podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.
    Jak już wyjaśniłem, zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we
    wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest
    sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny
    zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia
    jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w
    momencie ich przekazania (na ile stanowią w przedsiębiorstwie w tym momencie,
    wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).
    Przedstawione we wniosku okoliczności wskazują, że opisany zespół składników
    materialnych i niematerialnych składający się na dział weterynarii i dezynfekcji ferm
    drobiu, cechować się będzie wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym i
    funkcjonalnym oraz będzie mógł stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
    realizujące przypisane mu zadania.

    Z opisu sprawy wynika, że zespół składników materialnych i niematerialnych stanowiących
    przedmiot aportu ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako „dział”
    weterynarii i dezynfekcji ferm drobiu. Jest on niezależny od pozostałej części działalności
    Spółki jawnej i jest w stanie samodzielnie funkcjonować jako odrębny podmiot
    gospodarczy.
    W świetle powyższego należy uznać, że przenoszony do Spółki sp. z o.o. zespół składników
    materialnych i niematerialnych związany z działem weterynarii i dezynfekcji ferm drobiu
    będzie spełniać warunek wyodrębnienia organizacyjnego przewidzianego dla uznania
    danego zespołu składników majątkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Dla działu weterynarii i dezynfekcji ferm drobiu prowadzony jest dedykowany rachunek
    bankowy, na który wpływają należności od klientów za świadczenie usług weterynaryjnych
    i usług dezynfekcji ferm drobiu, co pozwala na rozdzielenie wpływów i wydatków
    dotyczących zarówno usług weterynarii, jak i dezynfekcji ferm drobiu od pozostałej
    działalności Spółki jawnej. Spółka z o.o. przyjmie dla celów podatkowych wyżej wskazane
    składniki wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa w wartości
    wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki jawnej. Przedmiotem aportu będą także
    zobowiązania wynikające z prowadzonej działalności w zakresie usług weterynaryjnych
    oraz dezynfekcji ferm drobiu. W sprawie spełniony będzie więc również warunek
    wyodrębnienia finansowego działu weterynarii i dezynfekcji ferm drobiu w Państwa
    przedsiębiorstwie.
    Należy również uznać, że spełniony będzie warunek wyodrębnienia funkcjonalnego działu
    weterynarii i dezynfekcji ferm drobiu. Pracownicy, których umowy o pracę również będą
    składnikiem aportu, nie wykonują żadnych innych obowiązków wykraczających poza sferę
    związaną z poszczególnymi działami, w ramach których zostały powierzone im obowiązki
    pracownicze. Działalność „działu” będącego przedmiotem aportu dotyczy usług
    weterynaryjnych oraz dezynfekcji ferm drobiu. Ponadto, Nowo zawiązana Spółka z o.o.
    będzie mogła kontynuować działalność w zakresie usług weterynarii i usług dezynfekcji
    ferm drobiu w oparciu o nabyte składniki bez konieczności angażowania innych
    składników lub podejmowania dodatkowych działań.
    Z uwagi na przedstawione okoliczności sprawy uznać należy, że opisany zespół składników
    materialnych i niematerialnych składający się na dział weterynarii i dezynfekcji ferm
    drobiu będzie cechował się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym i
    funkcjonalnym oraz będzie posiadał zdolność funkcjonowania jako niezależne
    przedsiębiorstwo. Jak wynika z opisu sprawy, nowo zawiązana Spółka z ograniczoną
    odpowiedzialnością, do której wniosą Państwo aport w postaci zespołu składników
    materialnych i niematerialnych związanych z działem weterynarii i dezynfekcji ferm drobiu
    będzie kontynuowała dotychczasową działalność Spółki Jawnej w zakresie usług
    weterynaryjnych i usług dezynfekcji ferm drobiu.
    Tym samym należy uznać, że opisany zespół składników materialnych i niematerialnych
    składający się na dział weterynarii i dezynfekcji ferm drobiu stanowić będzie na dzień
    aportu zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy. W
    związku z powyższym przeniesienie aportu w postaci działu weterynarii i dezynfekcji ferm
    drobiu do nowo zawiązanej Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością będzie stanowić
    czynność niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art.
    6 pkt 1 ustawy.
    W związku z powyższym Państwa stanowisko uznaję za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

    Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe
    tylko wtedy, gdy stan faktyczny i zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem
    interpretacji pokrywało się będzie ze stanem faktycznym i zdarzeniem przyszłym
    podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku
    zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona
    odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja
        będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i
        zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
        dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.