Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.155.2025.1.RK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-05-12
Teza: Uznanie przenoszonej w ramach podziału działalności
wydzielanej w Spółce za zorganizowaną część
przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT oraz
możliwości rozpoznania przez Spółkę Dzieloną przychodu
podatkowego z tytułu przeniesienia majątku.
Słowa kluczowe: przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
przychód
spółki-podział spółki przez wydzielenie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia niestanowiące
przychodu-Majątek spółki przejmowanej lub dzielonej
otrzymany przez spółkę przejmującą
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 4a-pkt 4
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 9

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,

    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego we
    wniosku zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

25 marca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji
    indywidualnej dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie uznania
    przenoszonej w ramach podziału działalności wydzielanej w Spółce za zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT oraz możliwości
    rozpoznania przez Spółkę Dzieloną przychodu podatkowego z tytułu przeniesienia
    majątku.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Spółka X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (...) (dalej: „Wnioskodawca”
    lub „Spółka”) ma siedzibę na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej i podlega w Polsce
    nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Spółka istnieje od (...).2002 r. i figuruje w
    Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: (...).
    Spółka jest zarejestrowana w Polsce jako czynny podatnik podatku od towarów i usług.
    Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą w zakresie (...).
    Udziałowcami Wnioskodawcy są wyłącznie osoby fizyczne, posiadające nieograniczony
    obowiązek podatkowy na terytorium RP. Udziałowcami Spółki są dwie osoby fizyczne, z
    których każda posiada 50% udziałów w kapitale zakładowym Spółki.
    Dnia (...).2012 r. Spółka połączyła się (występując jako spółka przejmująca) ze spółką Y
    spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka przejmowana) poprzez przeniesienie
    całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH.
    Dnia (...).2022 r. zarząd Spółki podjął uchwałę (dalej: „Uchwała”) w sprawie wydzielenia
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki (dalej:
    „ZCP”).
    Zgodnie z treścią uchwały wydzielony w strukturze zespół składników osobowo-
    majątkowych obejmuje:
        nieruchomości, w tym:
        działkę zlokalizowaną w (...) pod adresem (...),
        budynek (...) w (...), pod adresem (...),
        budynek (...),
        budynek (...),
        ogrodzenie,
        rurociągi sieci gazowej, kanalizacyjnej i wodnej,
        ruchomości (środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne):
        laptop (...)
        szlaban wjazdowy,
        nagrzewnice,
        (...),
        rampy załadunkowe,
        kocioł centralnego ogrzewania,
        wyposażenie związane z prowadzoną działalnością gospodarczą zorganizowanej
        części przedsiębiorstwa:

        wyposażenie biurowe,
        należności związane z prowadzoną działalnością gospodarczą zorganizowanej
        części przedsiębiorstwa,
        zobowiązania związane z prowadzoną działalnością gospodarczą zorganizowanej
        części przedsiębiorstwa (w tym podatek od nieruchomości, przegląd stacji (...),
        koszty bieżącej obsługi nieruchomości, koszty energii elektrycznej i ogrzewania,
        koszty napraw i konserwacji kotłów gazowych, szlabanu wjazdowego, koszty
        odśnieżania i sprzątania terenów zielonych, koszty usług sprzątających, koszty
        ochrony nieruchomości, koszty wynagrodzeń pracowniczych, zobowiązania
        związane z wynajmem na rzecz podmiotów powiązanych powierzchni
        magazynowej w budynku (...) w (...)).
    Z treści Uchwały wynika, że ww. zobowiązania i należności zostały na jej mocy
    wyodrębnione i odpowiednio zidentyfikowane w księgach Spółki, poprzez pogrupowanie
    ich na rozrachunki z kontrahentami krajowymi, rozrachunki z tytułu wynagrodzeń oraz
    rozrachunki publicznoprawne. Do rozliczeń operacji finansowych związanych z ZCP
    Wnioskodawca utworzył także odrębny rachunek bankowy, na którym zgromadzone są
    środki finansowe związane z działalnością gospodarczą ZCP.
    Uchwała wskazuje, że w celu prowadzenia działalności gospodarczej, do Zorganizowanej
    Części Przedsiębiorstwa został przypisany pracownik, który odpowiada za administrację
    biurową i zarządzanie umowami powierzchni magazynowej.
    W związku z rozwojem Spółki i aktualnymi planami, a także opisaną powyżej uchwałą,
    wspólnicy Spółki zamierzają podjąć uchwałę w sprawie podziału tej Spółki poprzez
    wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa do innej, nowo zawiązanej spółki
    kapitałowej, powiązanej osobowo ze Spółką (dalej: „Spółka Przejmująca”).
    Spółka Przejmująca będzie mieć siedzibę na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej i będzie
    podlegać w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.
    Spółka Przejmująca będzie zarejestrowana w Polsce jako czynny podatnik podatku od
    towarów i usług i będzie zajmować się między innymi wynajmem powierzchni
    magazynowej i usługami (...).
    Udziałowcami Spółki Przejmującej będą dwie osoby fizyczne posiadające nieograniczony
    obowiązek podatkowy na terytorium Polski. Każdy z udziałowców posiada 50% udziałów w
    kapitale zakładowym Spółki Przejmującej.
    Udziałowcy Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej to te same osoby fizyczne.
    W następstwie podjęcia uchwały o podziale Spółki przez wydzielenie z niej składników
    osobowo - majątkowych, o których mowa w Uchwale, Spółka nadal będzie prowadzić
    działalność gospodarczą w dotychczasowym kształcie z wykorzystaniem nieujętych w
    uchwale składników osobowych i majątkowych.
    Celem, który motywuje podjęcie uchwały w sprawie podziału Spółki Dzielonej poprzez
    wydzielenie z niej zespołu składników osobowo - majątkowych do Spółki Przejmującej nie
    jest unikanie lub uchylanie się od opodatkowania.
    Planowane działania mają swoje uzasadnione przyczyny ekonomiczne, którymi jest
    konieczność odseparowania sektora usług magazynowych, wraz z wysoko cennymi
    aktywami do odrębnego podmiotu w celu zminimalizowania ryzyka, którymi obciążona
    jest Spółka Dzielona z uwagi na działalność w branży transportowej. Z uwagi na rosnące
    koszty działalności w sektorze transportu (paliwo, wynagrodzenia), dynamiczną sytuację
    geopolityczną (szczególnie na wschód od Polski), zauważalny wzrost zatorów płatniczych
    wśród kontrahentów Spółki Dzielonej oraz ryzyka związane z utratą towaru, np. na skutek

    wypadku komunikacyjnego, Wspólnicy chcą zdywersyfikować ryzyko poprzez wyraźniejsze
    oddzielenie dwóch niezależnych od siebie gałęzi biznesowych.
    Dzięki temu, nawet w przypadku kryzysów w ramach jednej z działalności
    (skoncentrowanej wówczas w jednej spółce), druga spółka działająca z wykorzystaniem
    przejętych aktywów będzie mogła rozwijać się niezależnie i bez obciążeń wynikających z
    kryzysów w innym sektorze gospodarki.
    Zespół składników osobowo-majątkowych, który pozostanie w Spółce Dzielonej stanowić
    będzie w zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Pytania
    1. Czy przenoszony do Spółki Przejmującej majątek, w ramach procedury podziału
      poprzez wydzielenie, będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
      rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy CIT?
    2. Czy planowany podział Spółki Dzielonej poprzez wydzielenie będzie skutkował
      powstaniem po stronie Spółki Dzielonej przychodu podlegającego opodatkowaniu
      podatkiem CIT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad 1
    Wnioskodawca uważa, że Przenoszony do Spółki Przejmującej majątek, w ramach
    procedury podziału poprzez wydzielenie, będzie stanowił zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278, dalej: „ustawa CIT”).
    Ad 2
    Podział Spółki Dzielonej poprzez wydzielenie Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa nie
    będzie skutkował powstaniem po stronie Spółki Dzielonej przychodu podlegającego
    opodatkowaniu podatkiem CIT.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy
    Ad 1
    Ustalenie, czy majątek pozostający w Spółce i Spółce Wydzielonej stanowi zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa (dalej również "ZCP") ma znaczenie dla ustalenia obowiązków
    podatkowych Zainteresowanych w związku z planowanym podziałem.
    Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zorganizowana
    część przedsiębiorstwa oznacza organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
    przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby
    stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Ustawa CIT nie definiuje "przedsiębiorstwa", należy zatem odwołać się do art. 551
    kodeksu cywilnego, zgodnie z którym przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem
    składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności
    gospodarczej Obejmuje ono w szczególności:
    1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa
      przedsiębiorstwa),
    2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
      wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości.
    3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa
      do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków
      prawnych,
    4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne.

    5) koncesje, licencje i zezwolenia,
    6) patenty i inne prawa własności przemysłowej,
    7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne,
    8) tajemnice przedsiębiorstwa,
    9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie musi zawierać wszystkich wyżej wymienionych
    elementów. Nawet w razie braku któregoś z tych elementów określone składniki
    majątkowe funkcjonalnie ze sobą powiązane mogą stanowić zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa.
    Zatem dla uznania, że określone składniki majątkowe stanowią zorganizowana część
    przedsiębiorstwa ustawa wymaga, aby był to zespół składników materialnych i
    niematerialnych, który łącznie spełnia przesłanki wyodrębnienia:
    1) organizacyjnego;
    2) finansowego;
    3) funkcjonalnego
    1) Wyodrębnienie organizacyjne
    Przyjmuje się, że wyodrębnienie organizacyjne ma miejsce wówczas, gdy zespół
    przedmiotowych składników w istniejącym przedsiębiorstwie ma swoją formę
    organizacyjną w strukturze organizacyjnej podatnika.
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące "część
    przedsiębiorstwa" powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w "istniejącym przedsiębiorstwie", a więc w ramach prowadzonej działalności
    i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.
    Można przyjąć, że dany zespół składników majątkowych został wyodrębniony
    organizacyjnie, jeśli w strukturze danego przedsiębiorstwa został utworzony np. wydział,
    zakład, dział czy pion. Takie wyodrębnienie organizacyjne może (ale nie musi) wynikać ze
    statutu, regulaminu, zarządzenia lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Potwierdzenie, że wyodrębnienie organizacyjne nie musi mieć sformalizowanego
    charakteru, ani też nie może być uznawane za decydujące dla bytu zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa znajduje potwierdzenie w orzecznictwie (tak np. WSA w Warszawie w
    wyroku z 21 czerwca 2012 r., sygn. akt III SA/Wa 2836/11, wyrok NSA z 23 listopada 2017 r.
    sygn. akt I FSK 327/16).
    Powyższe należy skonfrontować z treścią przedstawionego zdarzenia przyszłego. Zespół
    składników osobowo-majątkowych nazywany ZCP został wydzielony w strukturze
    organizacyjnej Spółki Dzielonej na długo przed planowanymi działaniami
    restrukturyzacyjnymi (blisko 2022 r.) i bardzo długo po ostatnich działaniach w strukturze
    tej Spółki Dzielonej (2012 r.). To dowodzi dwóch kwestii - nastąpiło sformalizowane
    wyodrębnienie na płaszczyźnie organizacyjnej podmiotów i ma ono faktyczny charakter -
    chociażby z uwagi, że zostało dokonane na długo zanim udziałowcy Spółki Dzielonej
    zaczęli rozważać jakiekolwiek działania reorganizacyjne w ramach spółek, w których
    posiadają udziały.
    Uchwała precyzyjnie wskazuje na wszelkie niezbędne do działalności gospodarczej
    (działalności magazynowej) ZCP-u aktywa - nieruchomość, ruchomości, narzędzia (np.
    laptop), a także kadrę pracowniczą, która miałaby tę działalność realizować. Tym samym
    zrealizowana jest także przesłanka wyodrębnienia funkcjonalnego, które szerzej opisane
    zostało poniżej.

    Konfrontując prezentowany stan prawny z przedstawionym stanem faktycznym, Uchwała
    Zarządu Spółki Dzielonej wskazuje, że w skład ZCP wchodzić będą określone
    nieruchomości i środki trwałe oraz ruchomości.
    Wskazane w uchwale składniki nieruchomości nie są wykorzystywane przez Spółkę
    Dzieloną do prowadzenia podstawowej dla tej działalności w zakresie usług (...), gdyż do
    tej części działalności Spółka Dzielona wykorzystuje inne posiadane na własność
    nieruchomości.
    W skład ZCP wchodzić będą także określone ruchomości, które służą pracownikowi ZCP
    do należytej obsługi kontrahentów ZCP.
    Ruchome składniki, w tym przede wszystkim - laptop majątku pozwalają na obsługę
    kontrahentów ZCP w zakresie świadczenia usług magazynowych.
    Ze wskazanymi nieruchomościami wiążą się ściśle określone prawa i obowiązki wynikające
    z umów najmu powierzchni magazynowej zawartych z podmiotami powiązanymi,
    szczegółowo wskazane w stanie faktycznym (winno być: zdarzeniu przyszłym), a także
    zobowiązania i wierzytelności (należności i roszczenia) związane z działalnością ZCP, w tym
    rozrachunki z kontrahentami ZCP.
    Majątek ZCP tworzą także środki pieniężne zgromadzone na wyodrębnionym dla ZCP
    rachunku bankowym, które związane są z przychodami uzyskiwanymi przez ZCP, co
    pozwala przypisać ZCP określone przychody osiąganych z wykorzystaniem ww. składników
    majątkowych.
    Kadra pracownicza na mocy Uchwały Spółki Dzielonej, jest ściśle przypisana do realizacji
    zadań ściśle związanych z działalnością ZCP. Przypisany do ZCP pracownik zajmuje się
    sprawami administracyjnymi i biurowymi, a jego głównym zadaniem jest administrowanie
    realizowanymi umowami najmu powierzchni magazynowej. Wskazana kadra pracownicza
    nie jest jednocześnie związana z działalnością podstawową Spółki Dzielonej.
    W związku z tym, w razie zrealizowania rozważanej transakcji podziału Spółki Dzielonej
    przez wydzielenie ZCP do innego podmiotu (Spółki Przejmującej) dojdzie do przejścia
    zakładu pracy.
    Uchwała wskazuje także na inne przymioty wyodrębnienia, jak np. wyodrębnienie
    finansowe - zrealizowane poprzez odpowiednie wyodrębnienie rozliczeń w prowadzonych
    księgach rachunkowych.
    2) wyodrębnienie finansowe
    Wyodrębnienie finansowe oznacza możliwość alokacji przychodów i kosztów do
    działalności prowadzonej przez ZCP. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza
    samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń
    gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i
    zobowiązań do ZCP. Tak m.in. przez Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji
    indywidualnej z dnia 2 grudnia 2015 r.
    W wyroku WSA we Wrocławiu z 24 stycznia 2017 r. I SA/Wr 1125/16 wskazano, iż
    wyodrębnienie finansowe nie musi koniecznie oznaczać, że zorganizowana część
    przedsiębiorstwa jest zobowiązana do samodzielnego sporządzania bilansu.
    Wystarczające jest wyodrębnienie danej części przedsiębiorstwa dla celów np.
    rachunkowości zarządczej, polegające w szczególności na odrębnym ewidencjonowaniu
    przychodów i kosztów związanych ze składnikami majątku wykorzystywanych do
    prowadzenia działalności gospodarczej.
    Jak wskazano w wyroku WSA w Warszawie z dnia 10 marca 2016 r. III SA/Wa 455/15:
    „Warunkiem wyodrębnienia finansowego jest to aby do zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa mogły zostać przypisane związane z nim koszty, przychody, należności i
    zobowiązania”.

    Wyodrębnienie może nastąpić na podstawie stosowanego w jednostce planu kont, ale
    również w przypadku, gdy takie wyodrębnienie nie jest dokonane na poziomie
    zakładowego planu kont, ale faktycznie można powiązać dane finansowe z
    poszczególnymi częściami składowymi przedsiębiorstwa.
    Podobnie interpretacja indywidualna z dnia 9 lutego 2018 r. Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej (sygn. 0114-KDIP2-1.4010.367.2017.1.JF gdzie wskazano: „O wyodrębnieniu
    finansowym można zatem już mówić w przypadku istnienia samej możliwości
    wyodrębnienia podstawowych informacji o sytuacji finansowej i majątkowej
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Wyodrębnienia finansowego nie należy
    utożsamiać zatem z pełną samodzielnością finansową”.
    Spółka Dzielona wskazała, że w księgach rachunkowych wyodrębnia i identyfikuje
    zobowiązania funkcjonalnie związane z działalnością gospodarczą ZCP-u i są to
    rozrachunku z dostawcami krajowymi, rozrachunki z tytułu wynagrodzeń oraz rozrachunki
    z publicznoprawne (np. podatki i opłaty lokalne). Dodatkowo, Spółka Dzielona dysponuje
    odrębnym rachunkiem bankowym w celu obsługi finansowej rozliczeń związanych z
    działalnością ZCP i są tam zgromadzone środki finansowe, związane z przychodami
    osiąganymi przez ZCP.
    3) wyodrębnienie funkcjonalne
    Wyodrębnienie funkcjonalne rozumiane jest jako możliwość samodzielnego realizowania
    zadań gospodarczych przy wykorzystaniu zbywanych składników majątkowych; chodzi o
    sytuację, w której zespół tych składników stanowi konglomerat który sam w sobie, bez
    uzupełniania go o dodatkowe elementy (po nabyciu i włączeniu do przedsiębiorstwa
    nabywcy) zdolny jest do prowadzenia działalności. W takiej sytuacji można go uznać za
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Nie chodzi tu o zespół składników majątkowych,
    które po włączeniu do majątku nabywcy i podjęciu określonych działań (np. zawarciu
    umów najmu, zatrudnieniu lub wydzieleniu grupy pracowników do obsługi tej działalności)
    będą mogły funkcjonować jako niezależny zakład (dział, wydział itp.), a o przekazanie
    takiego zespołu składników majątkowych, który już jest zdolny do samodzielnego
    funkcjonowania w takim charakterze (tak: m in. NSA w wyroku z 1 lutego 2017 r. sygn. akt I
    FSK 999/15, podobnie: WSA w Białymstoku w wyroku z 2 września 2020 r. I SA/Bk 401/20).
    Również NSA w wyroku z 24 listopada 2016 r. sygn. akt I FSK 1316/15 oraz w wyroku NSA z
    1 lutego 2017 r. sygn. akt I FSK 999/15 podkreśli, że przy ustalaniu, czy w danym
    przypadku mamy do czynienia ze sprzedażą ZCP, nie chodzi o pewną potencjalną
    możliwość samodzielnego funkcjonowania zespołu składników w przyszłości czy po
    pewnym "uzupełnieniu" ale o to, aby zdolność taka istniała już w momencie zbycia.
    Podobnie wypowiedział się WSA w Poznaniu w wyroku z dnia 11 grudnia 2019 r. sygn. akt.
    I SA/Po 747/19, gdzie stwierdzono, że okoliczność tworzenia zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa przez zespół składników majątkowych zdolny do prowadzenia
    samodzielnej działalności gospodarczej należy rozumieć w ten sposób, że w kształcie, w
    jakim zespół ten jest zbywany, może on wykonywać określone zadania gospodarcze bez
    modyfikacji.
    W interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 31 lipca 2018 r.
    (sygn. 0114-KDIP1-2.4012.358.2018.1.WH): wskazano: „wyodrębnienie funkcjonalne należy
    rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość -
    obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych,
    którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa
    mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając -
    posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot
    gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie
    działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa”.

    Istotne w tym zakresie są również objaśnienia Ministra Finansów z dnia 11 grudnia 2018 r.
    (dotyczące podatku VAT, jednak mogą być również pomocne w zakresie podatku CIT z
    uwagi na taką samą definicję ZCP) Wynika z nich, że przy ocenie czy składniki majątku
    powinny być uznane za przedsiębiorstwo lub ZCP, uwzględnić należy następujące
    okoliczności:
    1) zamiar kontynuowania przez działalności prowadzonej dotychczas przy pomocy
      składników majątkowych oraz
    2) faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o te składniki.
    Wnioskodawca wskazuje jednak, że wydzielane w ramach podziału będą wszystkie istotne
    składniki materialne i niematerialne przypisane do magazynowej, przy pomocy których
    Spółka Przejmująca będzie mogła kontynuować prowadzenie działalności gospodarczej.
    W ramach podziału na Spółkę Przejmującą przejdzie kadra pracownicza, nieruchomość
    (budynek (...), działka, stacja trafo, ogrodzenie i rurociągi), liczne ruchomości - laptop,
    nagrzewnice, kocioł centralnego ogrzewania, rampy załadunkowe, szlaban, a także meble
    biurowe.
    Wskazane w uchwale składniki nieruchomości nie są wykorzystywane przez Spółkę
    Dzieloną do prowadzenia podstawowej dla tej działalności w zakresie usług (...), gdyż do
    tej części działalności Spółka Dzielona wykorzystuje inne posiadane na własność
    nieruchomości.
    W skład ZCP wchodzić będą także określone ruchomości, które służą pracownikowi ZCP
    do należytej obsługi kontrahentów ZCP.
    Ruchome składniki, w tym przede wszystkim - laptop majątku pozwalają na obsługę
    kontrahentów ZCP w zakresie świadczenia usług magazynowych.
    Ze wskazanymi nieruchomościami wiążą się ściśle określone prawa i obowiązki wynikające
    z umów najmu powierzchni magazynowej zawartych z podmiotami powiązanymi,
    szczegółowo wskazane w stanie faktycznym (winno być: zdarzeniu przyszłym), a także
    zobowiązania i wierzytelności (należności i roszczenia) związane z działalnością ZCP, w tym
    rozrachunki z kontrahentami ZCP.
    Majątek ZCP tworzą także środki pieniężne zgromadzone na wyodrębnionym dla ZCP
    rachunku bankowym, które związane są z przychodami uzyskiwanymi przez ZCP, co
    pozwala przypisać ZCP określone przychody osiąganych z wykorzystaniem ww. składników
    majątkowych.
    Kadra pracownicza na mocy Uchwały Spółki Dzielonej, jest ściśle przypisana do realizacji
    zadań ściśle związanych z działalnością ZCP. Przypisany do ZCP pracownik zajmuje się
    sprawami administracyjnymi i biurowymi, a jego głównym zadaniem jest administrowanie
    realizowanymi umowami najmu powierzchni magazynowej. Wskazana kadra pracownicza
    nie jest jednocześnie związana z działalnością podstawową Spółki Dzielonej.
    W związku z tym, w razie zrealizowania rozważanej transakcji podziału Spółki Dzielonej
    przez wydzielenie ZCP do innego podmiotu (Spółki Przejmującej) dojdzie do przejścia
    zakładu pracy.
    Wszystko to, w ocenie Wnioskodawcy dostatecznie udowadnia, że wydzielany zespół
    aktywów osobowych i majątkowych pozwala na prowadzenie działalności gospodarczej
    także jako samodzielny podmiot gospodarczy.
    Powyższe wnioski płyną także z interpretacji indywidualnej z dnia 8 marca 2024 r., nr 0114-
    KDIP2-1. 4010.13.2024.3.MR1.
    Ad 2
    W ocenie Wnioskodawcy, podział Spółki Dzielonej poprzez wydzielenie zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa do Spółki Przejmującej nie będzie skutkował powstaniem po
    stronie Spółki Dzielonej przychodu podlegającego opodatkowaniu.

    Powyższe twierdzenia znajdują oparcie we wskazanych poniżej przepisach prawa.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy CIT, w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek
    przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie majątek przejmowany
    na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa, przychodem jest wartość rynkowa składników majątkowych
    przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo zawiązane ustalona na dzień
    poprzedzający dzień podziału lub wydzielenia.
    Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy CIT, w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek
    przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie majątek przejmowany
    na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, przychodu nie stanowi wartość rynkowa składników majątku
    przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo zawiązane ustalonej na dzień podziału lub
    wydzielenia.
    Zgodnie z art. 12 ust. 13-14 ustawy CIT, ust. 4 pkt 3h nie stosuje się w przypadkach, gdy
    głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany
    udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania.
    Jak wskazano w zdarzeniu przyszłym, celem podziału nie jest uniknięcie lub uchylenie się
    od opodatkowania, w związku z czym nie znajdzie zastosowania wyłączenie, o którym
    mowa w art. 12 ust. 13-14 ustawy CIT.
    Na podstawie art. 12 ust. 15 ustawy o CIT, przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają
    zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:
    1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek
      spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej
      Polskiej albo
    2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek
      spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym
      państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od
      całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo
    3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym
      państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od
      całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo
      wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o
      których mowa w art. 3 ust. 1.
    Uwzględniając przedstawione przez Spółkę Dzielona okoliczności, tj.:
        fakt, że majątek pozostały w Spółce Dzielonej będzie dalej stanowić zorganizowaną
        część przedsiębiorstwa,
        fakt, że majątek wydzielany ze Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej będzie
        stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa,
        zarówno Spółka Dzielona jak i Spółka Przejmująca będą podatnikami w rozumieniu
        art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, - celem planowanego działania nie jest unikanie lub
        uchylanie się od opodatkowania, a planowane działanie ma swoje uzasadnione
        przyczyny ekonomiczne, które zostały wskazane w opisie zdarzenia przyszłego
        wniosku.
    Powyższe okoliczności potwierdzają liczne interpretacje indywidualne, np. interpretacja
    indywidualna z dnia 8 marca 2024 r., nr 0114-KDIP2-1.4010.13.2024.3.MR1.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych i wyroków
    sądów należy stwierdzić, że zostały wydane w indywidualnych sprawach podmiotów i nie
    wiążą w sprawie będącej przedmiotem wniosku. Zostały wydane w określonym stanie
    faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące, nie mogą one
    zatem przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu. Natomiast organy mimo, że w ocenie
    indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami organów
    podatkowych oraz wyrokami sądów administracyjnych, to nie mają możliwości
    zastosowania ich wprost z tego powodu, że nie stanowią one materialnego prawa
    podatkowego.
    Należy również zaznaczyć, iż zgodnie z treścią art. 12 ust. 13-14 ustawy CIT, m.in. przepisu
    art. 12 ust. 4 pkt 3h, nie stosuje się w przypadku, gdy głównym lub jednym z głównych
    celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu
    niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Jeżeli m.in. podział
    spółki nie został przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów
    ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest
    uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Zbadanie przesłanek i celów
    dokonywanego podziału przez wyodrębnienie jest w pełni możliwe dopiero w ramach
    ewentualnego postępowania kontrolnego lub podatkowego. Tym samym stwierdzenie,
    czy przedstawiony przez Państwa w zdarzeniu przyszłym podział przez wydzielenie został
    przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym
    z głównych celów nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może
    podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji
    indywidualnej.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja
        będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego oraz zastosują się Państwo
        do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych
    reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami
    administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.