Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.179.2025.1.RK/IN
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-06-01
Teza: Ustalenie, czy wypłata odsetek od pożyczki nie będzie
stanowiła dochód z tytułu ukrytego zysku.
Słowa kluczowe: odsetki
opodatkowanie
podatek-podatek ryczałtowy-ryczałt od dochodów spółek
– CIT estoński
podmiot-podmioty powiązane
pożyczka
pożyczka-odsetki od pożyczki
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów
spółek kapitałowych-Ukryte zyski
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 1-pkt 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 3
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 4

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

3 kwietnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 3 kwietnia 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej w zakresie przyjęcia, że odsetki wypłacane przez Spółkę na rzecz podmiotu
    powiązanego z tytułu otrzymanej pożyczki nie będą stanowiły dochodu z tytułu ukrytego
    zysku i tym samym nie będą podlegały opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca – spółka A. Sp. z o.o. (dalej: „Spółka”, „Wnioskodawca”) – prowadzi
    działalność gospodarczą w zakresie inwestycji w nieruchomości i jest opodatkowana
    ryczałtem od dochodów spółek (tzw. CIT estoński) począwszy od 2025 r. Wspólnikami
    Spółki są wyłącznie osoby fizyczne. Wnioskodawca zamierza zawrzeć umowę pożyczki ze
    spółką B. Sp. z o.o. (dalej: „B”), która jest spółką kapitałową opodatkowaną na zasadach
    ogólnych CIT. Wspólnikami B. są te same osoby fizyczne, które są wspólnikami spółki A.
    oraz fundacja rodzinna.
    B. planuje udzielić Spółce (A.) pożyczki w wysokości 1 mln zł, oprocentowanej na
    warunkach rynkowych (13,85% rocznie). Środki te mają zostać wykorzystane przez
    Wnioskodawcę wyłącznie na cele inwestycyjne (zakup nieruchomości celem ich dalszego
    odsprzedania z zyskiem).
    Pożyczka będzie udokumentowana umową, określającą harmonogram spłat,
    oprocentowanie, zasady wypowiedzenia i inne istotne elementy. Pożyczka ma charakter
    rynkowy. B. faktycznie będzie uzyskiwała zysk z tytułu odsetek (marża względem
    oprocentowania własnego finansowania) i będzie opodatkowywała uzyskane odsetki
    podatkiem dochodowym od osób prawnych (CIT klasyczny).

## Pytanie

Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, odsetki wypłacane przez Wnioskodawcę (A.)
    na rzecz B. z tytułu pożyczki udzielonej przez B., będą stanowiły ukryty zysk w rozumieniu
    art. 28m ust. 3 ustawy o CIT i będą podlegać opodatkowaniu ryczałtem od dochodów
    spółek?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, odsetki wypłacane na rzecz B. nie będą stanowić ukrytego zysku
    w rozumieniu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT i tym samym nie będą podlegały
    opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.
    Uzasadnienie:
    Zgodnie z art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, ukryty zysk to świadczenie wykonane m.in. na
    rzecz wspólnika Spółki lub podmiotów powiązanych z tym wspólnikiem, jeżeli świadczenie
    to ma charakter dystrybucji zysku.
    B. nie jest wspólnikiem Wnioskodawcy. Jest osobnym podmiotem prawa handlowego,
    prowadzącym samodzielną działalność gospodarczą.
    Pożyczka udzielana przez B. nie jest świadczeniem na rzecz wspólnika ani nie realizuje
    celu wypłaty zysku „tylnymi drzwiami”. Ma charakter gospodarczy, inwestycyjny, rynkowy –
    co wyklucza zastosowanie konstrukcji ukrytego zysku.
    B. uzyskuje rzeczywisty przychód z tytułu odsetek, który podlega opodatkowaniu CIT, a
    Spółka korzysta z finansowania, które jest konieczne dla realizacji celów inwestycyjnych.
    Zatem transakcja nie ma cech sztuczności lub obejścia prawa.

    Zgodnie z utrwaloną praktyką organów podatkowych (np. interpretacje 0111- KDIB1-
    2.4010.445.2023.1.END; 0114-KDIP2-1.4010.202.2022.2.OK), świadczenia pomiędzy
    podmiotami powiązanymi nie stanowią ukrytego zysku, o ile:
        są rynkowe,
        mają uzasadnienie gospodarcze,
        nie są związane z prawem do udziału w zysku.
    W przedstawionym zdarzeniu przyszłym nie dochodzi do wypłaty świadczenia na rzecz
    wspólnika Spółki ani do obejścia przepisów o CIT estońskim.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od
    osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):
      Opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający:
      2) wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków);
    W myśl art. 28m ust. 3 pkt 1 ustawy CIT:
      Przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne,
      niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z
      prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem,
      bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub
      podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym
      udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności kwotę pożyczki
      (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi albo
      wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi
      powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz odsetki,
      prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty
      podatnikowi.
    W myśl natomiast art. 28m ust. 4 pkt 3 ustawy CIT:
      Do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 2, nie zalicza się kwoty pożyczki
      (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi akcjonariuszowi lub wspólnikowi
      lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek, prowizji, wynagrodzeń i opłat.
    Przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest zatem co do zasady efektywna
    dystrybucja zysku ze spółki do jej udziałowca/akcjonariusza/wspólnika, przy czym przepisy
    nie ograniczają się wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale uwzględniają również inne
    formy dystrybucji.
    Istotą przyjętego modelu jest odroczenie opodatkowania dystrybuowanego zysku do dnia
    podjęcia uchwały o przeznaczeniu tego zysku i wypłat równoważnych takiej dystrybucji.
    Intencją ustawodawcy jest uwzględnienie w katalogu dochodów do opodatkowania także
    innych, alternatywnych niż dywidenda, świadczeń dokonanych na rzecz udziałowców
    /akcjonariuszy albo wspólników lub podmiotów powiązanych bezpośrednio lub pośrednio
    z podatnikiem lub z tymi udziałowcami/akcjonariuszami/wspólnikami, (tzw. ukryte zyski).
    Wypłata ukrytych zysków oznacza powstanie dla spółki odpowiadającego im dochodu,
    podlegającego opodatkowaniu ryczałtem.
    Ukryte zyski stanowić zatem będą dla podatnika wszelkie świadczenia spółki:
        wykonane w związku z prawem do udziału w zysku,

        inne niż podzielony zysk o charakterze pieniężnym, niepieniężnym, odpłatnym,
        nieodpłatnym lub częściowo odpłatnym (wartość nieodpłatnych i częściowo
        odpłatnych świadczeń określa się zgodnie z art. 12 ust. 5-6a ustawy CIT),
        wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz udziałowca/akcjonariusza
        /wspólnika lub podmiotu powiązanego,
        wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz podmiotu powiązanego z
        podatnikiem lub z tym udziałowcem/akcjonariuszem/wspólnikiem.
    Zgodnie z art. 28n ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT:
      Podstawę opodatkowania ryczałtem stanowi:
      2) suma dochodu z tytułu ukrytych zysków i dochodu z tytułu wydatków
      niezwiązanych z działalnością gospodarczą ustalona w miesiącu, w którym wykonano
      świadczenie lub dokonano wypłaty lub wydatku;
    Zgodnie z treścią cytowanego powyżej art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, opodatkowaniu
    ryczałtem podlega m.in. dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków (dochód z
    tytułu ukrytych zysków).
    Natomiast jak wskazano powyżej przez ukryte zyski rozumie się (w myśl art. 28m ust. 3
    ustawy o CIT) świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo
    odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk,
    których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo
    wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym
    udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności kwotę pożyczki (kredytu)
    udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za
    pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z
    udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i
    opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi.
    Z powyższego wynika, że katalog ukrytych zysków jest niezwykle szeroki i obejmuje w
    zasadzie wszystkie płatności przekazywane na rzecz wspólnika. Ustawodawca jedynie
    przykładowo wymienia należności, które stanowią ukryte zyski.
    Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia przyjęcia, że odsetki wypłacane przez
    Spółkę na rzecz podmiotu powiązanego z tytułu otrzymanej pożyczki nie będą stanowiły
    dochodu z tytułu ukrytego zysku i tym samym nie będą podlegały opodatkowaniu
    ryczałtem od dochodów spółek.
    Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że od 2025 r. A. Sp. z o.o. podlega
    opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek. A. Sp. z o.o. zamierza zawrzeć umowę
    pożyczki ze B. Sp. z o.o., która podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych podatku CIT.
    Wspólnikami Spółki B. Sp. z o.o. są te same osoby fizyczne, które są wspólnikami A. Sp. z o.
    o. oraz fundacja rodzinna. Pożyczka zostanie udzielona w wysokości 1 mln zł i
    oprocentowana na warunkach rynkowych. Środki te mają zostać wykorzystane przez
    Pożyczkobiorcę wyłącznie na cele inwestycyjne. Pożyczka będzie udokumentowana
    umową, określającą harmonogram spłat, oprocentowanie, zasady wypowiedzenia i inne
    istotne elementy. Pożyczka ma charakter rynkowy.
    W odniesieniu do analizowanej sprawy zauważyć należy, że art. 28m ust. 4 ustawy o CIT
    zawiera wyłączenia z kategorii ukrytych zysków.
    I tak, z treści pkt 3 ww. artykułu wynika, że do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1
    pkt 2, nie zalicza się kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi
    akcjonariuszowi lub wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek,
    prowizji, wynagrodzeń i opłat.

    Oznacza to, że ww. wyłączeniem zostały objęte kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez
    podatnika udziałowcowi akcjonariuszowi lub wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu.
    Natomiast wyłączeniem tym nie zostały objęte m.in. odsetki.
    Na gruncie ustawy o CIT (biorąc pod uwagę art. 28m ust. 3 pkt 1 oraz art. 28m ust. 4 pkt 3)
    kwota pożyczki jest „oddzielona” od pozostałych elementów takich jak: odsetki, prowizje,
    wynagrodzenia i opłaty – związanych z udzielaną/spłacaną pożyczką.
    Zatem, jako przykład transakcji traktowanych jako dochód z tytułu ukrytych zysków
    wskazać należy kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika (spółkę) wspólnikowi,
    w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi powiązanemu ze
    wspólnikiem, a także odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu)
    udzielonej przez te podmioty podatnikowi (spółce).
    Powyższe znajduje potwierdzenie w Przewodniku do ryczałtu spółek z 23 grudnia 2021 r.
    na str. 33 w pkt 61, oraz na str. 37 przykład 20.
    Biorąc pod uwagę przywołane powyżej uregulowania prawne oraz okoliczności
    przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego, stwierdzić należy, że odsetki wypłacane na
    rzecz B. będą stanowić dochód z tytułu ukrytego zysku i tym samym będą podlegały
    opodatkowaniu ryczałtem w myśl art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. Wynika to z
    literalnego brzmienia przepisu art. 28m ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT.
    Zatem, nie można się zgodzić z Państwa stanowiskiem, w którym wskazują Państwo, że:
      (...) świadczenia pomiędzy podmiotami nie stanowią ukrytego zysku, o ile:
      są rynkowe,
      mają uzasadnienie gospodarcze,
      nie są związane z prawem do udziału w zysku.
    Zarówno w przepisie art. 28m ust. 3 pkt 1 jak i art. 28m ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT
    ustawodawca nie uzależnia wyłączenia (i braku wyłączenia w odniesienia do odsetek,
    prowizji, wynagrodzeń i opłat) od tego, czy umowa pożyczki zostanie zawarta na
    warunkach rynkowych, z uwzględnieniem potrzeb ekonomicznych podmiotu itp. Regulacja
    ta dotyczy każdej umowy pożyczki, bez względu na okoliczności i warunki, w jakich została
    zawarta.
    Powyższe powoduje, że uzasadniony jest wniosek, ze kwota odsetek od udzielonej przez
    podmiot powiązany pożyczki na rzecz Spółki będzie stanowić dochód z tytułu ukrytych
    zysków, nawet wówczas gdy transakcja zostanie dokonana na warunkach rynkowych.
    Tym samym, Państwa stanowisko należało uznać za nieprawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem
    stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W
    związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy,
    że dotyczą one konkretnych spraw i konkretnych podatników osądzonych w określonym
    stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j.
    Dz. U. z 2024 r. poz. 935 z późn. zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za
    pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA) w terminie trzydziestu dni od dnia
    doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.