Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-3.4010.4.2025.2.AN
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-02-14
Teza: -Kwalifikacja przychodów z tytułu otrzymanych odsetek jako przychodów z innych źródeł, tj. przychody z działalności operacyjnej, nie przychodów z zysków kapitałowych; - Uznanie odsetek za przychody pozastrefowe, niepodlegające zwolnieniu od podatku dochodowego od osób prawnych w oparciu o art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT.
Słowa kluczowe: przychód-przychody z innych źródeł; strefy-specjalna strefa ekonomiczna (SSE); zwolnienie-prawo do zwolnienia; zyski-zyski kapitałowe
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-Przychody z zysków kapitałowych; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 4. Zwolnienia przedmiotowe-Dochody uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia (SSE)
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 7-ust. 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 7b-ust. 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 4-art. 17-ust. 1-pkt 34

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

3 stycznia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który
    dotyczy ustalenia, czy:
    - przychody z tytułu otrzymanych odsetek należy zakwalifikować jako przychody z innych
    źródeł, tj. przychody z działalności operacyjnej, nie zaś jako przychody z zysków
    kapitałowych;
    - otrzymane odsetki będą przychodem pozastrefowym, niepodlegającym zwolnieniu od
    podatku dochodowego od osób prawnych w oparciu o art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT.
    Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie, pismem z 28 stycznia 2025 r. (data
    wpływu do Organu 3 lutego 2025 r.).
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa (dalej jako: „Spółka”,
    „Wnioskodawca”), jest polskim rezydentem, podatnikiem podatku dochodowego od osób
    prawnych. Spółka prowadzi działalność gospodarczą w (...). Zajmuje się produkcją (...). W
    ramach procesów produkcyjnych Spółka wykorzystuje techniki (...).
    Od czerwca (...) roku Spółka działa w (...) Specjalnej Strefie Ekonomicznej. Spółka posiada
    dwa zezwolenia na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie SSE:
    - Zezwolenie nr (...), dalej: „Zezwolenie 1” z dnia (...),
    - Zezwolenie nr (...), dalej: „Zezwolenie 2” z dnia (...).
    W zezwoleniach nie ma daty ich obowiązywania, tak więc są one ważne (obowiązują) do
    czasu istnienia SSE (chyba że limit dopuszczalnej pomocy zostanie wykorzystany szybciej) -
    obecnie, na mocy Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 15 grudnia 2008 roku w sprawie
    (...) Specjalnej Strefy Ekonomicznej (...) działa do (...). Spółka rozważa wygaszenie
    Zezwolenia 2. W związku z prowadzeniem działalności gospodarczej na terenie SSE na
    podstawie Zezwoleń Spółka korzysta ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób
    prawnych na podstawie art. 17 ust 1 pkt 34 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych (dalej jako: „Ustawa o CIT”). Zwolnienie stanowi dla
    Spółki pomoc publiczną udzielaną jej zgodnie z przepisami ustawy o CIT oraz aktów
    prawnych dotyczących funkcjonowania przedsiębiorców w specjalnych strefach
    ekonomicznych.
    Wnioskodawca (pożyczkodawca) udzielił swojemu wspólnikowi, spółce H (dalej: „Spółka
    H”, „pożyczkobiorca”) z siedzibą w Niemczech, trzy pożyczki:
    - (...);
    - (...);
    - (...).
    Zapisy umów pożyczek nie uzależniają wysokości odsetek bądź zapłaty odsetek od
    osiągnięcia zysku przez pożyczkobiorcę bądź od wysokości takiego zysku. Oprocentowanie
    określone jest jako wskazana w umowie konkretna stopa procentowa powiększona o 1-

    miesięczny EURIBOR (min. 0%). Pożyczki nie mają więc charakteru pożyczek
    partycypacyjnych. Umowy pożyczki nie wskazują także celu na jaki miały zostać
    wykorzystane środki z pożyczki przez pożyczkobiorcę. Planowana jest spłata odsetek.
    W piśmie uzupełniającym doprecyzowali Państwo opis sprawy, poprzez wskazanie danych
    identyfikujących podmiot zagraniczny, o którym mowa we wniosku (...).
    Pytania
    1. Czy przychody z tytułu otrzymanych odsetek należy zakwalifikować jako przychody z
    innych źródeł, tj. przychody z działalności operacyjnej, nie zaś jako przychody z zysków
    kapitałowych?
    2. Czy otrzymane odsetki będą przychodem pozastrefowym, niepodlegającym zwolnieniu
    od podatku dochodowego od osób prawnych w oparciu o art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o
    CIT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad. 1
    Zdaniem Wnioskodawcy, otrzymane odsetki od pożyczek Spółka powinna wykazać jako
    przychody z innych źródeł tj. przychody z działalności operacyjnej, nie zaś jako przychody z
    zysków kapitałowych.
    Uzasadnienie.
    W ustawie z dnia ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (dalej jako: „Ustawa o CIT”), wyróżnia się dwa źródła przychodów:
    - przychody z zysków kapitałowych oraz
    - przychody z innych źródeł (z tzw. z działalności operacyjnej).
    Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym
    jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu
    osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art.
    22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
    Zgodnie z art. 7 ust. 2 ustawy CIT, dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art.
    11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy
    przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta
    w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów,
    różnica jest stratą ze źródła przychodów.
    Jednocześnie, art. 7b ustawy CIT, zawiera zamknięty katalog przychodów z zysków
    kapitałowych.
    Istotą wprowadzonych zmian jest wyodrębnienie źródła przychodów w postaci zysków
    kapitałowych i oddzielenie dochodów uzyskiwanych z tego tytułu od pozostałych
    dochodów uzyskiwanych przez podatników podatku dochodowego od osób prawnych.
    Zgodnie z art. 7b ust. 1 ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się:
    1. przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b,
      stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym:
    a) dywidendy, nadwyżki bilansowe w spółdzielniach oraz otrzymane przez uczestników
      funduszy inwestycyjnych lub instytucji wspólnego inwestowania dochody tego
      funduszu lub tej instytucji, w przypadku gdy statut przewiduje wypłacanie tych
      dochodów bez odkupywania jednostek uczestnictwa albo wykupywania certyfikatów
      inwestycyjnych,
    b) przychody z umorzenia udziału (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości,

    c) przychody z wystąpienia wspólnika ze spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, które
      następuje w inny sposób niż określony w lit. b,
    d) przychody ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce, o której mowa w
      art. 1 ust. 3, które następuje w inny sposób niż określony w lit. b,
    e) wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki, o której
      mowa w art. 1 ust. 3,
    f) równowartość zysku osoby prawnej oraz spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3,
      przeznaczonego na podwyższenie jej kapitału zakładowego, równowartość nadwyżki
      bilansowej spółdzielni przeznaczonej na podwyższenie funduszu udziałowego oraz
      równowartość kwot przekazanych na ten kapitał (fundusz) z innych kapitałów
      (funduszy) takiej osoby prawnej lub spółki,
    g) dopłaty otrzymane w przypadku połączenia lub podziału podmiotów lub
    h) przychody wspólnika spółki dzielonej, z wyjątkiem podziału przez wyodrębnienie, jeżeli
      majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie - majątek
      przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa,
    i) zapłata, o której mowa w art. 12 ust. 4d,
    j) wartość niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego na inne
      kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej - w przypadku przekształcenia
      spółki w spółkę niebędącą osobą prawną, z tym że przychód określa się na dzień
      przekształcenia,
    k) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę, o której
      mowa w art. 1 ust. 3,
    l) odsetki od pożyczki udzielonej osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3,
      jeżeli wypłata odsetek od takiej pożyczki lub ich wysokość uzależnione są od
      osiągnięcia zysku przez tę osobę prawną lub spółkę lub od wysokości tego zysku
      (pożyczka partycypacyjna),
    m) przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów,
      w tym:
    - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w
      następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub
      spółki,
    - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
    - przychody spółki dzielonej,
    n) przychód ze zmniejszenia kapitału akcyjnego w prostej spółce akcyjnej;
    1a) przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów;
    1b) przychody uzyskane w następstwie likwidacji spółki niebędącej osobą prawną,
      wystąpienia wspólnika z takiej spółki lub zmniejszenia udziału kapitałowego w takiej
      spółce, jeżeli Rzeczpospolita Polska traci prawo do opodatkowania dochodów ze
      zbycia otrzymanych składników majątku;
    2) przychody z tytułu wniesienia do osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust.
      3, wkładu niepieniężnego;
    3) inne, niż określone w pkt 1 i 2, przychody z udziału (akcji) w osobie prawnej lub spółce,
      o której mowa w art. 1 ust. 3, w tym:
    a) przychody ze zbycia udziału (akcji), w tym ze zbycia dokonanego celem ich umorzenia,
    b) przychody uzyskane w wyniku wymiany udziałów;

    4) przychody ze zbycia ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną;
    5) przychody ze zbycia wierzytelności uprzednio nabytych przez podatnika oraz
      wierzytelności wynikających z przychodów zaliczanych do zysków kapitałowych;
    6) przychody:
    a) z praw majątkowych, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7, z wyłączeniem
    przychodów z licencji bezpośrednio związanych z uzyskaniem przychodów
    niezaliczanych do zysków kapitałowych oraz praw wytworzonych przez podatnika,
    b) z papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych, z wyłączeniem
    pochodnych instrumentów finansowych służących zabezpieczeniu przychodów albo
    kosztów, niezaliczanych do zysków kapitałowych,
    c) z tytułu uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych lub instytucjach wspólnego
    inwestowania,
    d) z najmu, dzierżawy lub innej umowy o podobnych charakterze dotyczącej praw, o
    których mowa w lit. a-c,
    e) ze zbycia praw, o których mowa w lit. a-c,
    f) z wymiany waluty wirtualnej na środek płatniczy, towar, usługę lub prawo majątkowe
    inne niż waluta wirtualna lub z regulowania innych zobowiązań walutą wirtualną.
    Podział na dwa niezależne źródła przychodów miał na celu ograniczenie optymalizacji
    podatkowych, takich jak np. sztuczne kreowanie straty w operacjach gospodarczych
    dokonywanych z użyciem posiadanego majątku i obniżanie o wysokość takiej straty
    dochodów wygenerowanych w następstwie podstawowej działalności operacyjnej.
    Zauważyć jednocześnie należy, że przepis art. 7b ust. 1 ww. ustawy, zawiera precyzyjnie
    określony katalog przychodów, które należy zakwalifikować do przychodów z zysków
    kapitałowych. Wskazane zostały w nim konkretne transakcje gospodarcze kreujące
    przychód podatkowy z zysków kapitałowych, co oznacza, że wszelkie inne przychody
    niewymienione w tym przepisie nie będą zaliczane do tej kategorii przychodów.
    W katalogu przychodów z zysków kapitałowych, w art. 7b ust. 1 pkt 1) lit. I), wskazane są
    przychody z odsetek. Jednocześnie, należności odsetkowe od pożyczki zakreślone są tutaj
    bardzo wąsko, i co do zasady gros odsetek od pożyczek nie będzie kwalifikowane do tego
    źródła przychodów. Wynika to z faktu, iż do przychodów kapitałowych zalicza się wyłącznie
    przychody związane ze szczególnym rodzajem pożyczki: pożyczką partycypacyjną.
    Ustawa o CIT nie zawiera definicji pożyczki partycypacyjnej. Nie jest to również pojęcie z
    przepisów Kodeksu cywilnego. Natomiast sam opis z pkt 1) lit. I) wskazuje, że chodzi o taką
    pożyczkę, w której wypłata odsetek lub ich wysokość uzależniona jest od osiągnięcia zysku
    przez pożyczkobiorcę lub od wysokości tego zysku. Inwestor środków pieniężnych zarabia
    więc na pożyczce wówczas, gdy pożyczkobiorca, wykorzystując otrzymane pieniądze,
    wypracuje zysk ze swojej działalności. Inwestor przejmuje zatem również część ryzyka
    finansowego związanego z inwestycją pożyczkobiorcy.
    Można przykładowo wskazać umowę pożyczki, gdzie w zamian za udostępnienie środków
    finansowych podmiot finansujący będzie uprawniony do procentowego udziału w zysku
    operacyjnym wykazanym przez spółkę otrzymującą pożyczkę, a także do udziału w
    przychodach z tytułu likwidacji tej spółki. Brak zysku w danym roku oznacza brak
    przychodu z odsetek. Umowy tego typu zawierane są często ze spółkami celowymi,
    inwestującymi w nieruchomości bądź udziały w innych spółkach.
    W piśmiennictwie wskazuje się, że z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. I) ustawy o CIT wynika, że na
    gruncie prawa podatkowego pożyczka partycypacyjna uznana jest za instrument o
    charakterze kapitałowym, a nie dłużnym (por P. Małecki, M. Mazurkiewicz (w:) P. Małecki,
    M. Mazurkiewicz, CIT. Komentarz. Podatki i rachunkowość, wyd. XIV, Warszawa 2023, art. 7
    (b), s. 274.).

    W związku z powyższym pożyczki, w których odsetki są wskazane jako oprocentowanie
    roczne, naliczane wyłącznie od kapitału udzielonej pożyczki, płacone we wskazanych
    okresach rozliczeniowych, bez uzależnienia wysokości odsetek lub ich zapłaty od
    osiągnięcia zysku przez pożyczkobiorcę, nie mają charakteru pożyczek partycypacyjnych.
    Ich celem jest uzyskanie dochodu od udostępnienia środków pieniężnych w całkowitym
    oderwaniu od tego, w co zostaną zainwestowane pożyczone pieniądze oraz czy
    pożyczkobiorca wypracuje zysk. Otrzymane przez pożyczkodawcę odsetki z takiej umowy
    pożyczki powinny być rozpoznane jako przychód z innych źródeł, czyli z prowadzenia
    działalności operacyjnej.
    Sięgając po orzecznictwo w tym przedmiocie, w wydawanych interpretacjach
    indywidualnych organy podatkowe wskazują na to, że pożyczka partycypacyjna jest
    szczególnym rodzajem pożyczki i tylko odsetki od takiej pożyczki mogą być
    zakwalifikowane do przychodów z zysków kapitałowych. Takim przykładem może być
    interpretacja indywidualna z dnia 28 listopada 2023 r. (sygn. akt 0114-KDIP2-
    1.4010.471.2023.2.MW), dotycząca rozliczania podatku CIT, w związku z wprowadzeniem
    opcji finansowania spółek celowych z wykorzystaniem instrumentu partycypacyjnego. W
    pozostałych przypadkach odsetki od pożyczki powinny być zakwalifikowane do
    przychodów innych niż kapitałowe. Zdaniem organów podatkowych, o kwalifikacji
    przychodów z odsetek do przychodów z zysków kapitałowych decyduje umowne nadanie
    pożyczce charakteru pożyczki partycypacyjnej. Tylko wyraźne i wprost wskazane
    uzależnienie odsetek od wypracowania zysku przez pożyczkobiorcę, statuuje pożyczkę
    jako partycypacyjną. Bez znaczenia pozostaje natomiast to, na co uzyskana pożyczka
    zostanie przeznaczona. Przykładowo wykorzystanie środków uzyskanych dzięki pożyczce
    innej niż partycypacyjna, na zakup udziałów/akcji nie zmienia faktu, że nie jest to pożyczka
    partycypacyjna i tym samym zysk z odsetek od takiej pożyczki nie powinien być zaliczany
    do zysków kapitałowych. W taki sposób wypowiedział się przykładowo Dyrektor Krajowej
    Informacji Skarbowej w interpretacji indywidulanej z dnia 9 grudnia 2022 r. (sygn. 0114-
    KDIP2-2.4010.154.2022.1.AP/IN), czy Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w
    wyroku z dnia 18 stycznia 2024 r. (sygn. III SA/Wa 2356/23). W podobnym tonie
    wypowiadają się również teoretycy prawa podatkowego.
    Mając na uwadze powyższe oraz przedmiotowy opis sprawy, stwierdzić należy, że umowy
    pożyczek zawarte przez Wnioskodawcę ze swoim wspólnikiem nie mają charakteru
    pożyczek partycypacyjnych. W związku z tym, odsetki otrzymane z tych pożyczek stanowić
    będą przychody z innych źródeł.
    Ad. 2
    Zdaniem Wnioskodawcy, otrzymane odsetki od udzielonych udziałowcowi pożyczek będą
    przychodem pozastrefowym, niepodlegającym zwolnieniu od podatku dochodowego od
    osób prawnych w oparciu o art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT.
    Uzasadnienie.
    Zwolnieniu podatkowemu w oparciu o art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT, podlega dochód
    przedsiębiorcy strefowego osiągnięty wyłącznie:
    - działalności wykonywanej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej;
    - w zakresie czynności określonych w uzyskanym zezwoleniu na działalność na terenie
      SSE.
    Źródło przychodów zwolnionych będzie stanowiła zatem wszelka działalność
    przedsiębiorcy prowadzona w zakresie zezwolenia na terenie strefy.
    Źródła przychodów opodatkowanych, jako działalność pozastrefowa można natomiast
    podzielić na dwa podstawowe rodzaje:
    - przychody z działalności nie objętej zwolnieniem - niezależnie od tego czy osiągane
    zostały na terenie strefy czy też poza nią, oraz

    - przychody z działalności prowadzonej poza terenem strefy.
    Przychodami z działalności nie objętej zezwoleniem mogą być przychody z działalności
    produkcyjnej, tj. ze sprzedaży wyrobów, które nie zostały objęte zakresem zezwolenia
    (nawet, jeżeli produkowane są na terenie strefy), jak też z wszelkiej pozostałej działalności,
    np. z wynajmu/dzierżawy składników majątkowych, z działalności handlowej (sprzedaż
    towarów handlowych), ze świadczenia usług nie związanych z działalnością określoną w
    zezwoleniu, z działalności finansowej. W praktyce, katalog takich przychodów nie jest
    zamknięty, a ocena tego, czy dane przychody podlegają opodatkowaniu powinna być
    poprzedzona analizą ich związku z działalnością określoną w zezwoleniu.
    Jeżeli chodzi o pożyczki udzielane przez Wnioskodawcę udziałowcowi, nie można ich uznać
    za udzielane w ramach zezwoleń strefowych. Rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 10
    grudnia 2008 r., w sprawie pomocy publicznej udzielanej przedsiębiorcom działającym na
    podstawie zezwolenia na prowadzenie działalności gospodarczej na terenach specjalnych
    stref ekonomicznych, wprost wskazuje (w § 2 ust. 1 pkt 12), że zezwolenie nie jest
    wydawane na prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie usług finansowych i
    ubezpieczeniowych oraz usług związanych z obsługą rynku nieruchomości, określonych w
    sekcjach K i L PKWiU. Udzielanie pożyczek poza systemem bankowym należałoby
    zakwalifikować do sekcji K: 64.92.19 „Pozostałe usługi udzielania kredytów (z wyłączeniem
    udzielanych przez instytucje finansowe), gdzie indziej niesklasyfikowane”.
    Mając pod uwagę powyższe, oraz przedmiotowy opis sprawy, otrzymane odsetki od
    udzielonych udziałowcowi pożyczek będą przychodem pozastrefowym, niepodlegającym
    zwolnieniu od podatku dochodowego od osób prawnych w oparciu o art. 17 ust. 1 pkt 34
    ustawy o CIT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
    Uzasadnienie
    Ad. 1
    Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”,
    przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę
    dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł
    przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem
    opodatkowania jest przychód.
    Z art. 7 ust. 2 ustawy o CIT wynika, że
    dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art.
    24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła
    przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty
    uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła
    przychodów.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT,
    przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane
    pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.
    Od 2018 r. w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych, przychody podatników
    tego podatku zostały rozdzielone na źródła:
      - z zysków kapitałowych oraz
      - z innych źródeł.

    Istotą wprowadzonych zmian jest wyodrębnienie źródła przychodów w postaci zysków
    kapitałowych i oddzielenie dochodów uzyskiwanych z tego tytułu od pozostałych
    dochodów uzyskiwanych przez podatników podatku dochodowego od osób prawnych.
    Wydzielając odrębne źródło przychodów, ustawodawca zamieścił w ustawie katalog, w
    którym określił listę przychodów alokowanych do takiego źródła (art. 7b ustawy o CIT).
    Wskazane zostały w nim konkretne transakcje gospodarcze kreujące przychód podatkowy
    z zysków kapitałowych, co oznacza, że wszelkie inne przychody niewymienione w tym
    przepisie nie będą zaliczane do tej kategorii przychodów.
    Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. I ustawy o CIT,
    za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób
    prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie
    uzyskane z tego udziału, w tym odsetki od pożyczki udzielonej osobie prawnej lub spółce,
    o której mowa w art. 1 ust. 3, jeżeli wypłata odsetek od takiej pożyczki lub ich wysokość
    uzależnione są od osiągnięcia zysku przez tę osobę prawną lub spółkę lub od wysokości
    tego zysku (pożyczka partycypacyjna).
    W analizowanej sprawie zauważam, że przepis art. 7b ustawy o CIT, zawiera zamknięty
    katalog przychodów, które należy zakwalifikować do przychodów z zysków kapitałowych.
    Przychody z tytułu otrzymanych odsetek od wskazanej we wniosku pożyczki nie zostały
    wymienione w art. 7b ust. 1 ustawy o CIT. Tym samym, przychody z tego tytułu nie są
    przychodami z zysków kapitałowych, co oznacza że przychody te należy zakwalifikować do
    innych źródeł przychodów.
    Do źródła zyski kapitałowe zalicza się bowiem wyłącznie przychody związane z pożyczką
    partycypacyjną, a więc taką w której wypłata odsetek lub ich wysokość uzależniona jest od
    osiągnięcia zysku przez pożyczkobiorcę lub od wysokości tego zysku.
    Natomiast, jak wynika z przedstawionego we wniosku opisu, zapisy umów pożyczek nie
    uzależniają wysokości odsetek bądź zapłaty odsetek od osiągnięcia zysku przez
    pożyczkobiorcę bądź od wysokości takiego zysku. Oprocentowanie określone jest jako
    wskazana w umowie konkretna stopa procentowa powiększona o 1-miesięczny EURIBOR
    (min. 0%). Pożyczki nie mają więc charakteru pożyczek partycypacyjnych.
    Tym samym stwierdzam, że udzielenie przez Państwa wspólnikowi, Spółce H z siedzibą w
    Niemczech pożyczek, o których mowa we wniosku, związane jest z Państwa działalnością
    operacyjną, a zatem otrzymane odsetki od ww. pożyczek stanowią przychody z innych
    źródeł.
    Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1, zgodnie z którym, przychody z tytułu
    otrzymanych odsetek należy zakwalifikować jako przychody z innych źródeł, tj. przychody
    z działalności operacyjnej, nie zaś jako przychody z zysków kapitałowych, uznałem więc za
    prawidłowe.
    Ad. 2
    W odniesieniu do pytania nr 2 w zakresie ustalenia, czy otrzymane odsetki będą
    przychodem pozastrefowym, niepodlegającym zwolnieniu od podatku dochodowego od
    osób prawnych w oparciu o art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT wskazuję, że zgodnie z tym
    przepisem,
    wolne od podatku są dochody, z zastrzeżeniem ust. 4-6d, uzyskane z działalności
    gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie
    zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1 ustawy z dnia 20 października 1994 r. o
    specjalnych strefach ekonomicznych (Dz. U. z 2023 r. poz. 1604), przy czym wielkość
    pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości
    pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do
    uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami.

    Pomocą publiczną udzielaną przedsiębiorcy prowadzącemu działalność gospodarczą na
    terenie strefy jest niezapłacony przez tego przedsiębiorcę podatek obliczony od dochodu
    osiąganego wyłącznie z działalności prowadzonej na terenie strefy na podstawie
    właściwego Zezwolenia.
    Równocześnie, art. 17 ust. 4 ww. ustawy stanowi, że
    zwolnienia podatkowe, o których mowa w ust. 1 pkt 34 i 34a, przysługują podatnikowi
    wyłącznie odpowiednio z tytułu dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej
    prowadzonej na terenie określonym w zezwoleniu lub z tytułu dochodów uzyskanych z
    realizacji nowej inwestycji na terenie określonym w decyzji o wsparciu.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach
    ekonomicznych (t. j. Dz. U. z 2023 r., poz. 1604, dalej: „ustawa o SSE”). Zgodnie z tym
    przepisem,
    dochody uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie strefy w ramach
    zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1, przez osoby prawne lub osoby fizyczne
    prowadzące działalność gospodarczą są zwolnione od podatku dochodowego,
    odpowiednio na zasadach określonych w przepisach o podatku dochodowym od osób
    prawnych lub w przepisach o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zwolnienie to
    stanowi pomoc publiczną, przy czym wielkość tej pomocy nie może przekroczyć jej
    maksymalnej wielkości określonej w przepisach wydanych na podstawie art. 4 ust. 4.
    Jak wynika z powyższych przepisów, omawiane zwolnienie jest formą pomocy publicznej,
    której celem jest skłonienie przedsiębiorców do rozpoczęcia działalności na terenie
    specjalnej strefy ekonomicznej. Przepisy te wyznaczają jednocześnie granice korzystania z
    tej pomocy. Zarówno art. 12 ustawy o SSE, jak i art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT,
    odwołujący się w swej treści do art. 16 ust. 1 ustawy o SSE, wiążą prawo do zwolnienia z
    posiadaniem zezwolenia na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie specjalnej
    strefy ekonomicznej oraz respektowaniem warunków określonych w tym zezwoleniu.
    Oznacza to, że zwolnieniu od podatku dochodowego od osób prawnych, o którym mowa
    w art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT, podlega tylko dochód z działalności gospodarczej,
    prowadzonej na terenie strefy, stosownie do uzyskanego zezwolenia na prowadzenie
    działalności w granicach strefy. Jeżeli zatem dany rodzaj działalności gospodarczej nie
    został wymieniony w zezwoleniu, to uzyskany z tej działalności dochód nie korzysta ze
    zwolnienia podatkowego.
    Fakt, iż podmiot prowadzący działalność na podstawie zezwolenia otrzymuje z tytułu
    swojej działalności dodatkowe wynagrodzenie inne niż cena za wykonane usługi
    /sprzedawane towary nie oznacza, iż takie wynagrodzenie nie może korzystać ze
    zwolnienia z opodatkowania. Dochód zwolniony to dochód, jaki jest bezpośrednio
    generowany w ramach prowadzonej działalności gospodarczej w ramach inwestycji, albo
    też stanowi nieodłączne (nie dające się uniknąć ze względu na naturę stosunku prawnego)
    następstwo działalności gospodarczej. Dochodem uzyskiwanym bezpośrednio z
    działalności są dochody w postaci należności uzyskiwanych od kontrahentów, jeżeli zakres
    świadczonych w ramach umów czynności objęty jest zakresem zezwolenia.
    Zwolnienie przewidziane treścią art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT, nie ma wprawdzie
    charakteru podmiotowego, jednak przesłanka zezwolenia winna odnosić się do
    prowadzonej działalności, nie zaś do rodzajów przychodów osiąganych z działalności
    gospodarczej. Tym bardziej, że zwolnienie odnosi się wprost do dochodów uzyskanych z
    działalności gospodarczej prowadzonej w ramach inwestycji, a nie do produktów
    wskazanych w posiadanym przez podatnika zezwoleniu.
    Biorąc pod uwagę przedstawione powyżej rozważania uznaję, że kwota odsetek
    otrzymanych przez Państwa w związku z udzieleniem pożyczek na rzecz wspólnika, nie
    będzie stanowić dochodu zwolnionego z opodatkowania w myśl art. 17 ust. 1 pkt 34
    ustawy o CIT.

    Podkreślenia wymaga fakt, że prowadzenie działalności gospodarczej w specjalnej strefie
    ekonomicznej na podstawie zezwolenia i wynikające stąd zwolnienie dochodów
    pochodzących z tej działalności jest wyjątkiem od zasady równości i sprawiedliwości
    opodatkowania, w związku z tym przepisy dotyczące zwolnień muszą być interpretowane
    ściśle, zgodnie z ich wykładnią językową.
    W mojej ocenie, osiągany przez Państwa przychód z tytułu otrzymanych odsetek, nie
    pozostaje w ścisłym i nierozerwalnym związku z prowadzoną przez Spółkę działalnością
    gospodarczą na podstawie wydanych zezwoleń. Fakt otrzymania ww. odsetek od pożyczek
    nie warunkuje możliwości lub też braku możliwości prowadzenia przez Państwa
    działalności gospodarczej określonej w posiadanych zezwoleniach.
    W związku z tym, Państwa stanowisko w zakresie ustalenia, czy otrzymane odsetki będą
    przychodem pozastrefowym, niepodlegającym zwolnieniu od podatku dochodowego od
    osób prawnych w oparciu o art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT, jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    - Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
      który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    - Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
      rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się
      będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym
      wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu
      przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją
      aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
    zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
    czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
    1) z zastosowaniem art. 119a;
    2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
    dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
    3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach
    wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 111).