Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.138.2024.3.RK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-05-15
Teza: Skutki podatkowe uregulowania wypłaty zysków na rzecz wspólników poprzez wydanie nieruchomości.
Słowa kluczowe: nieruchomości-nieruchomość budowlana; wspólnik-uchwała wspólników; zyski-wypłata z zysku; zyski-zyski niezrealizowane
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące przychód
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 14a-ust. 1

Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe
=====================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
==============================================================

14 marca 2024 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 11 marca 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej m.in. w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych, który dotyczy skutków podatkowych związanych z uregulowaniem przez Spółkę na rzecz wspólników zobowiązania z tytułu wypłaty nieodebranych zysków wypracowanych do 30 kwietnia 2021 r. poprzez wykonanie świadczenia niepieniężnego, tj. przekazanie nieruchomości należącej do Spółki.

**Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem**

Zainteresowany będący stroną postępowania:

*   A Sp. z o.o. Sp. k.

Zainteresowani niebędący stroną postępowania:

*   K. M.
*   G. M.
*   M. M.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego
-------------------------

A. Spółka z o.o. Spółka komandytowa powstała z przekształcenia spółki jawnej w 2016 r. Spółka prowadzi jako podstawową działalność ochroniarską oraz działalność handlową. Spółka zakupiła nieruchomość gruntową zgodnie z dwoma aktami notarialnymi dokonanymi w 2009 r. i 2014 r. Grunty znajdują się w ewidencji środków trwałych. Na tej nieruchomości Spółka wybudowała własnym nakładem budynek biurowo-usługowy, który użytkuje na własne potrzeby, oraz częściowo wynajmuje. Budynek został przyjęty do ewidencji środków trwałych w 2011 r. Wartość rynkowa nieruchomości na dzień dzisiejszy została określona w sposób wiarygodny przez biegłego w tym zakresie rzeczoznawcę. Wspólnikami Spółki są trzy osoby fizyczne jako komandytariusze , oraz sp. z o.o. jako komplementariusz, w której udziałowcami są ci sami wspólnicy będący komandytariuszami w Spółce. Wszyscy wspólnicy są polskimi rezydentami podatkowymi. Komandytariusze występują w niniejszym wniosku jako zainteresowani nie będąc stronami wniosku.

Spółka przyjęła sposób opodatkowania podatkiem CIT od 1 maja 2021 roku. Spółka Jawna po przekształceniu w Sp. z o.o. spółkę komandytową, nie była podatnikiem CIT, a więc była spółką transparentną podatkowo do 30 kwietnia 2021 r. Wspólnicy podlegali opodatkowaniu na bieżąco z tytułu całości osiągniętych przychodów pomniejszonych o koszty uzyskania zgodnie z przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej u.p.d.o.f.). Dochód Komplementariusza ujmowany był w Sp. z o.o. jako dochody z innych źródeł. Dochody nie podlegały zwolnieniu z podatku.

Przez cały okres działalności Spółki zysk wypracowany był wypłacany w części, albo nie był wypłacany wspólnikom. Wypracowane w danym roku obrotowym zysk pozostawał w spółce zaksięgowany na rozrachunkach ze wspólnikami. Również zyski wypracowane przez spółkę po 1 maja 2021 r. pozostały w spółce w znacznej części zgodnie z podjętymi uchwałami.

Przekształcenie Spółki Jawnej w 2016 r. dokonane zostało w trybie art. 551 § 1 kodeksu spółek handlowych (dalej k.s.h.), czego skutkiem było pełne następstwo prawne spółki przekształconej względem spółki przekształcanej, w myśl art. 553 § 1 k.s.h. Powyższe oznacza, że Spółka Komandytowa przejęła majątek Spółki Jawnej. Tym samym, wkładem poszczególnych wspólników do Spółki Komandytowej był udział każdego wspólnika w majątku Spółki Jawnej.

Do 30 kwietnia 2021 r. gdy Spółka była jeszcze spółką transparentną podatkowo, zysk Spółki opodatkowany był zgodnie z u.p.d.o.f., natomiast decyzje o pozostawieniu zysku w spółce były podejmowane uchwałami wspólników, co spowodowało że na rozrachunkach ze wspólnikami pozostaje znaczna kwota opodatkowanego zysku.

W związku z wejściem w życie 1 stycznia 2021 r. przepisów ustawy z 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2020 r. poz. 2123; dalej: ustawa zmieniająca) - spółki komandytowe uzyskały status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych w terminie -1 stycznia 2021 r. lub 1 maja 2021 r.

Spółka w skutek decyzji wspólników od 1 maja 2021 r. stała się samodzielnym podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Natomiast komandytariusze Spółki będący osobami fizycznymi uzyskują z tytułu uczestnictwa w tych spółkach przychody z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 u.p.d.o.f.

Wspólnicy zamierzają podjąć uchwałę, w wyniku której chcą dokonać przeniesienia własności nieruchomości do majątku prywatnego wspólników, wyłącznie osób fizycznych w zamian za nieodebrane zyski osiągnięte do 30 kwietnia 2021 r. Przeniesienie własności nieruchomości nastąpi po podjęciu uchwały na podstawie umów o świadczenie w miejsce wykonania zobowiązania z uwzględnieniem proporcji wynikających z ich udziałów w zyskach spółki, oraz z uwzględnieniem kwot pozostawionych w spółce przez każdego ze wspólników.

Pytania
-------

1) Czy w sytuacji opisanej wyżej przychód u każdego z komandytariuszy - osób fizycznych z tytułu udziału w zyskach osób prawnych zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt4 lit d u.p.d.o.f., będzie podlegał opodatkowaniu wyłącznie od kwoty będącej różnicą między wartością wydanej nieruchomości (będzie to wiarygodna wartość rynkowa) w części przypadającej na wspólnika - osobę fizyczną, a sumą zysków pozostawionych przez komandytariusza -osobę fizyczną w spółce do 30 kwietnia 2021 r. i opodatkowanych uprzednio zgodnie z ustawą o podatku dochodowym od osób fizycznych. Czy jeżeli ta różnica będzie wartością ujemną, lub równą zero nie powstanie dochód do opodatkowania u poszczególnego komandytariusza - osoby fizycznej?

2) Czy w przypadku akceptacji stanowiska wnioskodawcy dotyczącej pytania nr 1, Spółka, jako płatnik podatku dochodowego od osób fizycznych, zgodnie z z art. 30a ust. 1 pkt 4 u.p.d.o.f., zobowiązana będzie do pobrania podatku dochodowego jeżeli różnica między wartością nieruchomości przypadająca na każdego komandytariusza i wartością pozostawionych przez niego zysków osiągniętych do 30 kwietnia 2021 roku będzie wartością mniejszą lub równą zero?

3) Czy w sytuacji opisanej, gdy Spółka dokona przeniesienia własności posiadanej nieruchomości na rzecz komandytariuszy - osób fizycznych w zamian za te zyski opodatkowane, zgodnie z obowiązującymi do 30 kwietnia 2021 roku przepisami podatkowymi, to spółka nie osiągnie przychodu podatkowego wynikającego z art. 14a ust. 1 u.p.d.o.p. jeżeli różnica między wartością rynkową nieruchomości i sumą pozostawionych zysków będzie mniejsza lub równa zero?

Przedmiotem niniejszego rozstrzygnięcia jest odpowiedz na pytanie Nr 3 dotyczące podatku dochodowego od osób prawnych. W zakresie pytań Nr 1 i 2 dotyczących podatku dochodowego od osób fizycznych zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Państwa stanowisko
------------------

Ad 3

Zdaniem Wnioskodawcy jeżeli nastąpi wydanie przez Spółkę nieruchomości wspólnikom osobom fizycznym w zamian za pozostawione w spółce zyski osiągnięte do 30 kwietnia 2021 roku, to nie spowoduje to powstania przychodu podatkowego w Spółce zgodnie z art. 14a u.p.d.o.p., tylko wtedy jeżeli różnica między wartością nieruchomości, a kwotą uregulowanych zobowiązań z tytułu pozostawionych zysków opodatkowanych do 30 kwietnia 2021 roku będzie ujemna, lub równa zero. Natomiast, jeżeli powyższa różnica będzie dodatnia, tj. wartość nieruchomości wg ceny rynkowej będzie większa niż wartość nieodebranych zysków opodatkowanych do 30 kwietnia 2023 roku, to skutkować to będzie powstaniem przychodu podatkowego od nadwyżki ponad część objętą wartością pozostawionych zysków o których mowa wyżej zgodnie z art. 14 u.p.d.o.p

W sytuacji gdy opisana różnica będzie mniejsza lub równa zero, należy odwołać się do art. 14 ust. 2e u.p.d.o.f. Znaczy to, że Spółka po wydaniu nieruchomości w zamian nieodebrane i opodatkowane zyski osiągnięte do 30 kwietnia 2021 r. nie osiągnęłaby przychodu podatkowego, który w istocie nie byłby także przychodem wspólników. Te zyski bowiem zostały już wcześniej opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych, zatem mogłoby dojść do ponownego opodatkowanie tego samego zysku.

Niewątpliwie wypłata zysku w postaci nieruchomości zamiast zapłaty w formie pieniężnej, gdy Wnioskodawca wyda wspólnikowi (wspólnikom) nieruchomość Spółki na podstawie umów o świadczenie w miejsce wykonania zobowiązania wypełnia normy art. 14 ust 2e u.p.d.o.f. a także normę art. 14a u.p.d.o.p. w przypadku wypłacanego zysku, ale tylko wtedy, gdy spółka komandytowa jest już podatnikiem CIT i dotyczy to zysków osiągniętych od 1 maja 2021 roku.

Ponowne opodatkowanie zysku Spółki wypracowanego przed wejściem Spółki na podatek CIT, stałoby w sprzeczności z zasadami wyrażonymi w art. 84 i art. 217 Konstytucji RP. Zasadami państwa prawa i jednokrotności opodatkowania. Stanowisko takie można znaleźć w orzecznictwie sądowym (. WSA w Gliwicach z 18.11.2020 r. I SA/GI 869/20; Wyrok NSA z 30.05.2017 r. II FSK 1224/15; wyrok NSA z 20.09.2017 r. II FSK 2089/15), oraz orzecznictwem Trybunału Konstytucyjnego - wyrok z dnia 22 maja 2002 r. sygn. akt K 6/02, OTKA 2002/3/33.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

W myśl art. 1 ust. 3 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm. dalej: „ustawa o CIT”),

przepisy ustawy mają również zastosowanie do spółek komandytowych i spółek komandytowo-akcyjnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Wskazane powyżej opodatkowanie spółek komandytowych zostało wprowadzone ustawą z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2020 r., poz. 2123, dalej „ustawa nowelizująca”) i obowiązuje od 1 stycznia 2021 r.

Na podstawie art. 12 ust. 1 ustawy nowelizującej,

w przypadku spółek komandytowych oraz spółek jawnych, które z dniem 1 stycznia 2021 r. uzyskały status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych, oraz w zakresie uzyskanych przez podatników podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatników podatku dochodowego od osób fizycznych przychodów i poniesionych kosztów związanych z uczestnictwem w tej spółce, w tym z tytułu objęcia (nabycia) i zbycia udziałów tej spółki, wystąpienia z tej spółki lub jej likwidacji, przepisy ustaw zmienianych w art. 1 i art. 2, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, stosuje się począwszy od dnia 1 stycznia 2021 r., z zastrzeżeniem ust. 2.

W myśl art. 12 ust. 2 ustawy nowelizującej,

spółka komandytowa może postanowić, że przepisy ustaw zmienianych w art. 1 i art. 2, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, stosuje się do tej spółki oraz przychodów i kosztów związanych z uczestnictwem w tej spółce począwszy od dnia 1 maja 2021 r. W takim przypadku spółka komandytowa uzyskuje status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych z dniem 1 maja 2021 r.

Zgodnie z art. 12 ust. 3 ww. ustawy,

z dniem poprzedzającym dzień uzyskania przez spółkę komandytową i spółkę jawną statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawnych spółka ta jest obowiązana do zamknięcia ksiąg rachunkowych, przy czym przepis art. 8 ust. 6 ustawy zmienianej w art. 2 stosuje się odpowiednio.

Do dochodów wspólników spółki komandytowej lub spółki jawnej uzyskanych z udziału w zyskach takiej spółki, osiągniętych przez taką spółkę przed dniem, w którym taka spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, stosuje się przepisy ustaw zmienianych w art. 1 i art. 2, w brzmieniu obowiązującym przed dniem, w którym taka spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (art. 13 ust. 1 ustawy nowelizującej).

W stanie prawnym obowiązującym przed 1 stycznia 2021 r., spółki komandytowe były traktowane jako podmioty podatkowo transparentne, tzn. których uzyskiwane przychody oraz ponoszone koszty podlegały uznaniu za przychody i koszty ich wspólników.

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie zawiera definicji przychodu.

W myśl art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT,

przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

Zatem przychodem, co do zasady, jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, która:

*   powiększa jego aktywa,
*   ma definitywny charakter,
*   którą podatnik może rozporządzać jak własną.

Istotne jest przy tym, że przychody podatkowe stanowią nie tylko nabycie rzeczy czy prawa, czyli zwiększenie aktywów danego podmiotu gospodarczego, ale są to także zwolnienia z ciążących na tym podmiocie obowiązków, czyli zmniejszenia pasywów.

Jednym z przepisów o charakterze szczególnym w stosunku do art. 12 ust. 1 ustawy o CIT jest art. 14 ustawy o CIT, stanowiący w ust. 1, że:

przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy, praw majątkowych lub świadczenia usług jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Jeżeli jednak cena bez uzasadnionych przyczyn ekonomicznych znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy, praw lub usług, organ podatkowy określa ten przychód w wysokości wartości rynkowej.

Zgodnie z art. 14 ust. 2 ustawy o CIT,

wartość rynkową, o której mowa w ust. 1, rzeczy, praw majątkowych lub usług określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami, prawami lub usługami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca zbycia albo świadczenia.

Jak wynika z treści cytowanych przepisów, zakresem zastosowania art. 14 ustawy o CIT objęte są przypadki odpłatnego zbycia rzeczy lub praw majątkowych.

Pod pojęciem „zbycia” tych składników majątku podatnika należy rozumieć odpowiednio przeniesienie prawa własności rzeczy lub przeniesienie prawa majątkowego na inny podmiot (nabywcę). Zbycie ma charakter odpłatny, gdy następuje za opłatą – gdy wiąże się z uzyskaniem od nabywcy świadczenia wzajemnego o określonej wartości. Wobec powyższego, w pojęciu „odpłatnego zbycia” mieści się zarówno klasyczna sprzedaż, czyli zobowiązanie się zbywcy do przeniesienia na nabywcę prawa własności rzeczy lub prawa majątkowego w zamian za zobowiązanie się nabywcy do zapłaty ceny ustalonej przez strony w umowie, jak i czynności prawne o podobnym charakterze (zamiana, wniesienie wkładu niepieniężnego do spółki, inna umowa zobowiązująca do przeniesienia własności rzeczy lub praw majątkowych w zamian za świadczenie wzajemne).

Zgodnie z przepisem art. 14 ustawy o CIT, przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy lub praw majątkowych jest: „ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie”. Posłużenie się przez ustawodawcę ogólnym pojęciem „wartość wyrażona w cenie” wskazuje, że analizowany przepis ma zastosowanie bez względu na ustaloną przez strony umowy formę odpłatności z tytułu zbycia rzeczy lub prawa majątkowego. Odpłatność tę (cenę) można określić w pieniądzu, jak i w postaci świadczenia niepieniężnego (np. w formie zwolnienia zbywającego z ciążących na nim zobowiązań wobec nabywcy, realizacji na rzecz zbywcy określonych usług, przeniesienia na zbywcę prawa własności rzeczy).

W myśl art. 14a ust. 1 ustawy o CIT,

w przypadku gdy podatnik przez wykonanie świadczenia niepieniężnego reguluje w całości albo w części zobowiązanie, w tym z tytułu zaciągniętej pożyczki (kredytu), dywidendy, umorzenia albo zbycia w celu umorzenia udziałów (akcji), podziału pomiędzy wspólników (akcjonariuszy) majątku likwidowanej spółki albo spółdzielni, przychodem takiego podatnika jest wysokość zobowiązania uregulowanego w następstwie takiego świadczenia. Jeżeli jednak wartość rynkowa świadczenia niepieniężnego jest wyższa niż wysokość zobowiązania uregulowanego tym świadczeniem, przychód ten określa się w wysokości wartości rynkowej świadczenia niepieniężnego. Przepisy art. 14 ust. 1-3 stosuje się odpowiednio.

Z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Wspólnicy A. Sp. z o.o. Sp. k. (powstałej w 2016 r. z przekształcenia spółki jawnej) zamierzają podjąć uchwałę, w wyniku której chcą dokonać przeniesienia własności nieruchomości do majątku prywatnego wspólników, wyłącznie osób fizycznych (komandytariuszy Spółki) w zamian za nieodebrane zyski osiągnięte do 30 kwietnia 2021 r., tj. do momentu, gdy Spółka była transparentna podatkowo a zysk Spółki opodatkowany był zgodnie z u.p.d.o.f. Decyzje o pozostawieniu zysku w Spółce były podejmowane uchwałami wspólników, co spowodowało że na rozrachunkach ze wspólnikami pozostała znaczna kwota opodatkowanego zysku. Spółka w skutek decyzji wspólników od 1 maja 2021 r. stała się samodzielnym podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Wartość rynkowa przenoszonej nieruchomości na dzień dzisiejszy została określona w sposób wiarygodny przez biegłego w tym zakresie rzeczoznawcę.

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest ustalenie, czy Spółka osiągnie przychód podatkowy jeżeli przeniesienie na rzecz wspólników własności nieruchomości nastąpi w zamian za wartość pozostawionych w Spółce i opodatkowanych przez wspólników zysków.

Zgodnie z art. 123 § 1 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U z 2022 r. poz. 1467, ze zm., dalej: „ksh”),

Komandytariusz uczestniczy w zysku spółki proporcjonalnie do jego wkładu rzeczywiście wniesionego do spółki, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Art. 51 § 1 stanowi (uczestnictwo w zyskach i stratach spółki jawnej), że:

Każdy wspólnik ma prawo do równego udziału w zyskach i uczestniczy w stratach w tym samym stosunku bez względu na rodzaj i wartość wkładu.

Jak wynika z powyższego wypłata zysków w spółkach transparentnych podatkowo wynika z prawa wspólnika (wspólników) do udziału w zyskach Spółki – jest skonkretyzowanym udziałem wspólnika w zysku wypracowanym przez tę Spółkę w danym okresie i przeznaczonym do podziału. Pozyskanie przez Spółkę środków na wypłatę zysków ma bezpośredni związek z zatrzymanymi zyskami (opodatkowanymi podatkiem dochodowym od osób fizycznych).

Należy przy tym zaznaczyć, że przepisy prawa handlowego nie określają formy, w jakiej wypracowany zysk powinien zostać wypłacony wspólnikom spółki. Zatem przedmiotem jego wypłaty mogą być środki pieniężne, bądź też inne aktywa (wypłata zysku może nastąpić w formie pieniężnej, jak i – za zgodą wspólnika – poprzez wykonanie świadczenia niepieniężnego).

W tym miejscu wskazać należy, że zatrzymane w spółce zyski są ustalane w określonej kwocie pieniężnej. Zatem również zysk należny danemu wspólnikowi (wypłacany ze Spółki), jest ustalany jako kwota pieniężna. Wartość zysku odpowiada bowiem części zysku przeznaczonego do podziału przypadającej na udziały posiadane przez wspólnika w Spółce.

Podkreślenia wymaga, że o ile w ujęciu ekonomicznym, samo przeniesienie własności nieruchomości lub ruchomości na udziałowca (wspólnika) tytułem realizacji obowiązku wypłaty zatrzymanego zysku może być traktowane w sposób tożsamy z wypłatą zysku w gotówce (spółka przekazuje określoną wartość ekonomiczną ze swojego majątku na rzecz wspólnika), o tyle skutki podatkowe realizacji tych świadczeń są zróżnicowane.

W sytuacji wypłaty zysku w formie pieniężnej, Spółka wypłaca wspólnikowi (wspólnikom) kwotę odpowiadającą jego udziałowi w zyskach Spółki. Wypłata zysku wymaga poniesienia przez Spółkę wydatku w postaci przekazania środków pieniężnych o określonej wartości nominalnej, odpowiadającej pozostawionych w Spółce zysków przez każdego ze wspólników. Dochodzi zatem do przekazania wspólnikowi środków pieniężnych, które uprzednio – jako rozrachunki ze wspólnikami – Spółki ujęła dla celów rozliczeń w tej samej wartości nominalnej.

W opisanej sprawie chodzi o skutki podatkowe wydania wspólnikom Spółki do ich majątku prywatnego prawa własności nieruchomości, w ramach realizacji zobowiązania Spółki do „wypłaty” zatrzymanych zysków. W tym miejscu należy wyraźnie podkreślić, że organ rozpatrując rzeczową „wypłatę” zysku czyni to w kontekście czynności rozporządzającej przeniesienia własności składnika majątkowego z jednego podmiotu na inny.

Należy bowiem zauważyć, że zysk pieniężny, który stanowi czysty zysk po opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych jest dla Spółki wypłacającej neutralny podatkowo. Wiąże się to z zasadą zakazu podwójnego opodatkowania. Pieniężna wypłata zysku została już opodatkowana podatkiem dochodowym od osób fizycznych, zatem jego wypłata nie wiąże się z powstaniem przychodu po stronie Spółki ją wypłacającej. W sytuacji zaś wypłaty zysku w formie rzeczowej, składnik majątkowy traktowany jako zysk nie został opodatkowany. Zatem „wyzbycie” się go przez Spółkę rodzi obowiązek podatkowy. Spółka jako dłużnik przenosząc na wspólnika (wspólników) jako wierzyciela własność swojego składnika majątku realizuje swoje zobowiązanie wypłaty zatrzymanego zysku. Nie można przy tym uznać, że w takim przypadku składniki majątkowe pełnią de facto funkcję pieniądza i rzeczowa wypłata zysku podobnie jak pieniężna jest neutralna podatkowo. Składniki majątkowe przekazane wspólnikowi na własność stanowią element majątku Spółki, który wcześniej nie podlegał opodatkowaniu.

Należy również podkreślić, że wprowadzenie od 1 stycznia 2015 r. przepisu art. 14a ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych – według uzasadnienia Rządowego projektu ustawy z dnia 14 kwietnia 2014 r. (druk nr 2330) o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz o zmianie niektórych innych ustaw, w którym wskazano: „Przyczyną podjęcia kwestii ustalania wartości przychodów i kosztów świadczeń w naturze jest niejednolita linia orzecznicza sądów administracyjnych w sprawach dotyczących m.in. skutków podatkowych występujących po stronie spółki w związku z regulowaniem w formie rzeczowej zobowiązań wobec wspólnika z tytułu należnej dywidendy, umorzenia udziałów, likwidacji spółki. (…) W związku z powyższym proponuje się wprowadzenie przepisów precyzujących wysokość oraz moment powstania przychodów i kosztów po stronie podatnika wykonującego – tytułem spłaty ciążącego na nim zobowiązania - świadczenie niepieniężne (rzeczowe) na rzecz kontrahenta, jak również określających zasady ustalania wartości otrzymanych przez drugą stronę transakcji składników majątku, jaką podmiot ten uwzględnić może w swoich kosztach uzyskania przychodów w przypadku odpłatnego zbycia przedmiotu świadczenia. Pozwoli to na wyeliminowanie nie tylko problemu, który powstał w związku z wypłatą dywidendy w formie rzeczowej, ale także innych wątpliwości związanych z opodatkowaniem wypłacanych w formie rzeczowej wynagrodzeń za umorzone udziały, certyfikatów inwestycyjnych oraz jednostek uczestnictwa wydawanych w zamian za udziały (akcje). Zmiana legislacyjna doprecyzuje w ustawie CIT kwestię skutków podatkowych regulowania zobowiązań poprzez wykonanie świadczenia niepieniężnego”.

Zatem nie można zgodzić się z Państwa stanowiskiem stwierdzającym, że wydanie przez Spółkę nieruchomości wspólnikom (osobom fizycznym) w zamian za pozostawione w spółce zyski osiągnięte do 30 kwietnia 2021 roku nie spowoduje powstania przychodu podatkowego w Spółce zgodnie z art. 14a ustawy o CIT, tylko wtedy jeżeli różnica między wartością nieruchomości, a kwotą uregulowanych zobowiązań z tytułu pozostawionych zysków opodatkowanych do 30 kwietnia 2021 roku będzie ujemna, lub równa zero.

Na tle przedstawionego przez Wnioskodawcę zdarzenia przyszłego oraz powołanych wyżej przepisów należy zatem stwierdzić, że wypłata przez Spółkę zatrzymanych zysków w formie niepieniężnej poprzez przeniesienie na rzecz wspólników prawa własności nieruchomości (rzeczowa wypłata zysków) jest wykonaniem świadczenia niepieniężnego z tytułu wypłaty zysków (wypełnia hipotezę art. 14a ustawy o CIT) i powoduje powstanie u niej przychodu w wysokości zobowiązania uregulowanego w następstwie tego świadczenia. Jeżeli jednak wartość rynkowa świadczenia niepieniężnego jest wyższa niż wysokość zobowiązania uregulowanego tym świadczeniem, przychód ten określa się w wysokości wartości rynkowej świadczenia niepieniężnego.

Wobec powyższego u Wnioskodawcy powstanie przychód podatkowy rozpoznany na podstawie art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, w związku z art. 14a ust. 1 tej ustawy.

Zatem stanowisko Wnioskodawcy należy uznać za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje
--------------------

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
-------------------------------------

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dacie wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
-------------------------------------------

*   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
*   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

*   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Zainteresowany będący stroną postępowania ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (\`(...)\`). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm. dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

*   w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
*   w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).