Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-3.4010.4.2022.2.MBD
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2022-04-22
Teza: W zakresie ustalenia, czy: - w sytuacji gdy Spółka prowadzi działalność w Zakładzie K oraz Zakładzie W i tylko działalność jednego z zakładów została objęta Decyzją, Spółka jest zobowiązana do wydzielenia organizacyjnego działalności objętej Decyzją, zgodnie z art. 17 ust. 6a ustawy o CIT, - sposób wydzielenia zaprezentowany w opisie stanu faktycznego należy uznać za właściwy i wystarczający w świetle art. 17 ust. 6a ustawy o CIT, - z uwagi na fakt, że Produkty C są wytwarzane w Zakładzie W oraz Zakładzie K, Spółka powinna zastosować art. 17 ust. 6b ustawy o CIT i przy ustalaniu wielkości zwolnienia od podatku dochodowego CIT z tytułu działalności objętej Decyzją zastosować jedną z metod ustalania cen transferowych, wskazanych w art. art. 11d ustawy o CIT, - w przypadku ponoszenia kosztów, których nie można jednoznacznie przyporządkować do działalności opodatkowanej oraz działalności objętej Decyzją, Spółka jest uprawniona do zastosowania klucza przychodowego, o którym mowa w art. 15 ust. 2 ustawy o CIT, - Spółka jest uprawniona do stosowania zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT, w odniesieniu do tej części przychodów, które zostały osiągnięte z działalności prowadzonej w ramach nowej inwestycji, uzyskanej ze sprzedaży Produktów C.
Słowa kluczowe: przychód; strefy-specjalna strefa ekonomiczna (SSE); zwolnienie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 4. Zwolnienia przedmiotowe-Dochody uzyskane z działalności gospodarczej określonej w decyzji o wsparciu, o której mowa w ustawie o wspieraniu nowych inwestycji (WNI)
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 4-art. 17-ust. 1-pkt 34a

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

3 stycznia 2022 r. wpłynął Państwa wniosek z 28 grudnia 2021 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia, czy:

\- w sytuacji gdy Spółka prowadzi działalność w Zakładzie K oraz Zakładzie W i tylko działalność jednego z zakładów została objęta Decyzją, Spółka jest zobowiązana do wydzielenia organizacyjnego działalności objętej Decyzją, zgodnie z art. 17 ust. 6a ustawy o CIT,

\- sposób wydzielenia zaprezentowany w opisie stanu faktycznego należy uznać za właściwy i wystarczający w świetle art. 17 ust. 6a ustawy o CIT,

\- z uwagi na fakt, że Produkty C są wytwarzane w Zakładzie W oraz Zakładzie K, Spółka powinna zastosować art. 17 ust. 6b ustawy o CIT i przy ustalaniu wielkości zwolnienia od podatku dochodowego CIT z tytułu działalności objętej Decyzją zastosować jedną z metod ustalania cen transferowych, wskazanych w art. art. 11d ustawy o CIT,

\- w przypadku ponoszenia kosztów, których nie można jednoznacznie przyporządkować do działalności opodatkowanej oraz działalności objętej Decyzją, Spółka jest uprawniona do zastosowania klucza przychodowego, o którym mowa w art. 15 ust. 2 ustawy o CIT,

\- Spółka jest uprawniona do stosowania zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT, w odniesieniu do tej części przychodów, które zostały osiągnięte z działalności prowadzonej w ramach nowej inwestycji, uzyskanej ze sprzedaży Produktów C.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 28 marca 2021 r. (wpływ do Organu 28 marca 2022 r.).

Treść wniosku jest następująca:

**Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego**

1\. Decyzja o wsparciu uzyskana przez Spółkę

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa (dalej: „Wnioskodawca”, „Spółka” lub „SK”) jest polskim rezydentem podatkowym i od 1 stycznia 2021 r. podlega na terytorium Polski opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy), jako podatnik podatku dochodowego od osób prawnych.

Przedmiotem działalności Spółki jest produkcja i sprzedaż śrub, wkrętów, kołków, kotew chemicznych oraz innych elementów złącznych. SK prowadzi działalność w dwóch równorzędnych zakładach produkcyjnych:

1) Zakład produkcyjny w X (dalej: „Zakład W”) oraz

2) Zakład produkcyjny w Y (dalej: „Zakład K”).

W 2018 r. Spółka uzyskała decyzję o wsparciu nr …/2018 (dalej: „Decyzja”), na prowadzenie działalności gospodarczej, rozumianej jako działalność produkcyjna, handlowa i usługowa, w zakresie wyrobów wytworzonych lub usług świadczonych na terenie wskazanym w Decyzji.

Nowa inwestycja, realizowana w ramach Decyzji, polega na zwiększeniu mocy produkcyjnej dotychczasowej działalności Spółki, przy czym jednym z jej elementów służących do tego celu jest dokonanie w istniejącym przedsiębiorstwie zasadniczej zmiany procesu produkcyjnego oraz jego rozbudowa.

Nowa inwestycja w wyżej wskazanym kształcie obejmuje:

\- rozbudowę posiadanej infrastruktury - budowę nowej hali paczkowni wraz z częścią produkcyjną oraz nowej hali produkcyjnej wyrobów metalowych;

\- zakup maszyn i urządzeń niezbędnych do wyposażenia nowych obiektów;

\- zakup nowych maszyn i urządzeń do istniejących już obiektów, najmowanych przez SK od podmiotu trzeciego.

Nowa inwestycja jest realizowana wyłącznie na terenie Zakładu W. Cały obszar Zakładu W został objęty Decyzją (zarówno istniejące wcześniej obiekty, które w ramach nowej inwestycji są wyposażane w nowe maszyny i urządzenia, jak i nowe hale budowane od podstaw).

Decyzja zawiera zgodny z PKWiU wykaz wyrobów, których produkcja objęta jest Decyzją. Wykaz ten obejmuje następujące kody PKWiU:

\- 22.21.10.0 Włókna pojedyncze o przekroju poprzecznym 1 mm, pręty, pałeczki i kształtowniki, z tworzyw sztucznych;

\- 22.21.21.0 Sztuczne jelita z utwardzonych białek lub materiałów celulozowych; rury, przewody i węże, sztywne, z tworzyw sztucznych;

\- 22.21.29.0 Pozostałe rury, przewody i węże oraz ich wyposażenie, z tworzyw sztucznych;

\- 22.21.30.0 Płyty, arkusze, folie, taśmy i pasy, z tworzyw sztucznych, niewzmocnionych, nielaminowanych ani nie połączonych z innymi materiałami;

\- 22.23.14.0 Drzwi, okna, ościeżnice i progi drzwiowe; okiennice, żaluzje i podobne wyroby oraz ich części, z tworzyw sztucznych;

\- 22.23.19.0 Wyroby z tworzyw sztucznych dla budownictwa, gdzie indziej niesklasyfikowane;

\- 22.29.21.0 Samoprzylepne płyty, arkusze, folie, taśmy pasy i pozostałe płaskie kształty, z tworzyw sztucznych, w rolkach o szerokości 20 cm;

\- 22.29.29.0 Pozostałe wyroby z tworzyw sztucznych;

\- 25.93.11.0 Drut splatany i skręcany, liny, kable, taśmy plecione, zawiesia i podobne wyroby z żeliwa lub stali, bez izolacji elektrycznej;

\- 25.93.12.0 Drut kolczasty z żeliwa lub stali; drut splatany i skręcany, kable, taśmy plecione i podobne wyroby z miedzi lub aluminium, bez izolacji elektrycznej;

\- 25.93.14.0 Gwoździe, gwoździe z szeroką główką, pinezki kreślarskie, zszywki i podobne wyroby;

\- 25.93.15.0 Drut, pręty, rury, płyty, elektrody, pokryte lub z rdzeniem z topnika;

\- 25.94.11.0 Elementy złączne, śruby i wkręty z żeliwa lub stali, gwintowane, gdzie indziej nieskalsyfikowane;

\- 25.94.12.0 Elementy złączne z żeliwa lub stali, niegwintowane, gdzie indziej niesklasyfikowane;

\- 25.94.13.0 Elementy złączne, śruby i wkręty miedziane, gwintowane i niegwintowane;

\- 25.99.11.0 Zlewy, umywalki, wanny i pozostałe elementy wyposażenia sanitarnego oraz ich części, z żeliwa, stali miedzi lub aluminium;

\- 25.99.12.0 Wyroby gospodarstwa domowego, stołowe i kuchenne oraz ich części z żeliwa, stali, miedzi lub aluminium;

\- 25.99.29.0 Pozostałe wyroby z metali nieszlachetnych, gdzie indziej niesklasyfikowane.

Spółka nie dokonała formalnego wydzielenia oddziału obejmującego Zakład K, w ramach prowadzonej działalności. Niemniej jednak, Spółka poprzez odpowiednio zbudowany plan kont, jak również pomocnicze ewidencje pozabilansowe i wyliczenia ma możliwość określenia zakładów, których dotyczą poszczególne ponoszone koszty. W powiązaniu z zaprezentowaną poniżej metodologią podziału przychodów pozwala to na wiarygodne określenie dochodu opodatkowanego oraz zwolnionego z opodatkowania. Prowadzona ewidencja pozwala również na wskazanie, w którym z zakładów zlokalizowane są poszczególne środki trwałe wykorzystywane w procesie wytwarzania i sprzedaży wyrobów i towarów.

II. Szczegółowy opis procesu produkcji wyrobów w Spółce

Odnosząc się do produkcji realizowanej w ramach prowadzonej przez Spółkę działalności gospodarczej, należy wskazać, że opiera się ona na technologii przetwarzania metalu i tworzyw sztucznych. Produkty dzielą się na produkty tworzywowe (wytworzone wyłącznie z tworzyw sztucznych), metalowe (wytworzone wyłącznie z elementów metalowych) i mieszane (wytworzone zarówno z elementów metalowych, jak i tworzywowych).

Jak zostało już wskazane, działalność SK ma miejsce w dwóch zakładach - Zakładzie K i Zakładzie W.

W ramach Zakładu W., który jest objęty Decyzją wyodrębnione są następujące działy produkcyjne:

\- Wtryskarki;

\- Metal;

\- Hartownia;

\- Sortowania;

\- Pakownia.

Zakład K nie jest objęty Decyzją. Na terenie tego zakładu prowadzona jest działalność wymagająca stosownych zezwoleń środowiskowych. W ramach Zakładu K są umiejscowione następujące działy:

\- Dział Powłok (w którym ma miejsce cynkowanie i lamelowanie);

\- Lakiernia.

Proces produkcyjny prowadzony w Spółce nie jest tożsamy w odniesieniu do wszystkich rodzajów asortymentu. Można wyróżnić kilka rodzajów wyrobów sprzedawanych przez Spółkę:

1) Produkty A - w całości produkowane w Zakładzie W, przy czym w przypadku tego rodzaju produktów SK może w określonym zakresie nabywać usługi pomocnicze od podmiotów trzecich.

2) Produkty B - składające się z półwyrobu nabywanego od podmiotów trzecich, które to półwyroby są następnie obrabiane w Zakładzie K, a w Zakładzie W może mieć miejsce wyłącznie ich pakowanie.

3) Produkty C - w zasadniczej części produkcja jest realizowana przez Zakład W. W ramach procesu produkcji, w zakresie, w jakim jest to niezbędne, półprodukty transportowane są do Zakładu K, gdzie w zależności od asortymentu poddawane są procesom - cynkowania lub lamelowania, lakierowania, a następnie wracają do Zakładu W, gdzie są pakowane.

Oprócz powyższych Produktów, Spółka sprzedaje także:

1) Towary A - które są nabywane przez Spółkę, pakowane w ramach działu Pakowni w Zakładzie W. i odsprzedawane następnie do klientów.

2) Towary B - które są nabywane przez Spółkę i następnie bezpośrednio odsprzedawane do klientów, bez jakiejkolwiek obróbki w Spółce.

III. Metodyka wyliczania dochodu zwolnionego oraz opodatkowanego

Z uwagi na prowadzoną działalność gospodarczą na terenie Zakładu W., który został objęty Decyzją, jak również na terenie Zakładu K, który związany jest z działalnością opodatkowaną po stronie SK, wystąpiła potrzeba ustalenia dochodu zwolnionego z opodatkowania oraz dochodu opodatkowanego przy zastosowaniu jednej z metod weryfikacji cen transferowych. Jako metoda najbardziej odpowiednia została uznana metoda podziału zysku w wariancie analizy udziału, opartej o wysokość kosztów generowanych przez dany Zakład. Metoda weryfikacji ceny transferowej została wybrana przez Wnioskodawcę i jako taka stanowi element stanu faktycznego. Wnioskodawca nie wnosi o ocenę poprawności wyboru metody ustalania ceny.

Etap 1. Klasyfikacja kosztów

Pierwszym etapem wyliczania dochodu zwolnionego oraz opodatkowanego jest klasyfikacja kosztów wytworzenia poszczególnych wyrobów jako kosztów generujących przychód opodatkowany lub zwolniony. Opiera się ona na układzie kalkulacyjnym kosztów.

Każdy z produktów SK (Produkty A, lub B, lub C) posiada indywidualną strukturę produkcyjną opracowaną przez technologów firmy. Na podstawie struktury produkcyjnej Spółka może określić jakiego rodzaju koszty materiałowe wchodzą w skład kosztu wytworzenia danego produktu. Ponadto, struktura umożliwia określenie, jaki czas produkt spędza na poszczególnych etapach produkcyjnych (na danym gnieździe), a co za tym idzie jaką strukturę oraz wysokość kosztu wydziałowego SK ponosi na wytworzenie danego wyrobu. Każdy produkt Spółki przechodząc przez kolejny etapy produkcji niejako „ciągnie” za sobą ściśle określone koszty danego wydziału.

Spółka na podstawie prowadzonej ewidencji kosztów posiada informacje dotyczące kosztów funkcjonowania Zakładu W i Zakładu K, a w szczególności kosztów dotyczących poszczególnych wydziałów produkcyjnych. Spółka ma również techniczną możliwość przypisania kosztów zużytych materiałów i surowców, które są niezbędne w procesie produkcji, do konkretnych sprzedanych wyrobów. W prowadzonej ewidencji Spółka dokonuje podziału ponoszonych kosztów na te związane z działalnością objętą Decyzją oraz związane z działalnością podlegająca opodatkowaniu.

Spółka uwzględnia w kosztach uzyskania przychodu generujących przychód zwolniony z opodatkowania, także koszty związane z dotychczas istniejącymi składnikami majątku, położonymi w Zakładzie W (nabytymi przed rozpoczęciem nowej inwestycji i uzyskaniem Decyzji). Wynika to z tego, że aktywa nowe (w tym w szczególności nabyte po otrzymaniu Decyzji maszyny i urządzenia zainstalowane w dotychczasowych halach Zakładu W) są tak ściśle powiązane z istniejącymi tam uprzednio maszynami i urządzeniami, że nie sposób jest ustalić w odniesieniu do danego produktu, w jakim zakresie przy jego produkcji wykorzystywana była maszyna nabyta w ramach nowej inwestycji, a w jakim maszyna uprzednio posiadana przez Spółkę.

Przykładowa struktura produktowa poszczególnych wyrobów

Produkt A

Dany wyrób z grupy Produktów A może przechodzić przez dział Wtryskarek oraz Pakowani, które są działami umiejscowionymi w Zakładzie W. Jego struktura produktowa w takiej sytuacji wygląda następująco (koszty na potrzeby przykładu zostały podane w jednostkach - j).

Dział Wtryskarek: koszty 20j

Dział Pakowni: koszty 10j

Całkowite koszty wytworzenia analizowanego wyrobu gotowego z grupy Produktów A to 30j. Z uwagi na fakt, że dział Wtryskarek oraz Dział Pakowni są umiejscowione na terenie objętym Decyzją, koszty wytworzenia tego rodzaju wyrobu będą klasyfikowane jako koszty generujące dochód zwolniony z opodatkowania.

Produkt B

Analogicznie, jeżeli produkcja obejmuje wyłącznie wyroby z grupy Produktów B, struktura produktowa określonego wyrobu może wyglądać następująco.

Dział Powłok: koszty 20j

Dział Lakierni: koszty 30j

Dział Pakowni: koszty 10j

Całkowite koszty wytworzenia przykładowego wyrobu gotowego z grupy Produktów B to 60j. Z uwagi na fakt, że działy Powłok i Lakierni są umiejscowione w Zakładzie K, koszty tych działów w odniesieniu do analizowanego wyrobu generują przychód opodatkowany. Także koszty działu Pakowni (umiejscowionego w Zakładzie W) w tym przypadku, jako nie determinujące charakteru tego wyrobu, są klasyfikowane jak koszty związane z przychodem opodatkowanym.

Produkt C

Spółka wytwarza także wyroby, które są wytwarzane zarówno w Zakładzie W, jak i w Zakładzie K (przy ich produkcji biorą udział działy Lakierni i Powłok położone w Zakładzie K). Struktura produktowa przykładowego wyrobu z grupy Produktów C może kształtować się następująco.

Dział Powłok (Zakład K ): koszty 20j

Dział Hartowni (Zakład W): koszty 10j

Dział Metal (Zakład W): koszty 30j

Dział Wtryskarek (Zakład W): koszty 30j

Dział Pakowni (Zakład W): koszty 10j

Z uwagi na udział w produkcji wyrobu z grupy Produktów C, działów położonych w Zakładzie W, jak również w Zakładzie K, wymagane jest właściwe przyporządkowanie kosztów tych działów.

Jeżeli dany dział jest położony w obrębie Zakładu W, to koszty tego działu w odniesieniu do danego wyrobu będą uznane za koszty generujące przychód zwolniony.

Jeżeli natomiast, dział jest położony w obrębie Zakładu K, to jego koszty są uznawane za koszty generujące przychód opodatkowany.

Struktura produktowa wyrobów z Produktów C będzie zatem w części składać się z kosztów generujących przychód zwolniony, a w części z kosztów generujących przychód opodatkowany. Na zaprezentowanym wyżej przykładzie, wyrób w 20% będzie składał się z kosztów generujących przychód opodatkowany, a w 80% z kosztów generujących przychód zwolniony.

Towary A i B

Koszty związane z nabyciem Towarów A i ich przepakowaniem w ramach działu Pakowni, jak również koszty nabycia Towarów B są uznawane za generujące przychód opodatkowany.

Klasyfikacja końcowa kosztów

Przeprowadzona klasyfikacja kosztów związanych z wytworzeniem sprzedanych produktów z grupy Produktów A, B i C oraz kosztów sprzedanych Towarów A i B, pozwala na podział ponoszonych kosztów na koszty generujące przychód zwolniony z opodatkowania oraz przychód opodatkowany. Końcowo, podział kosztów SK przedstawia się następująco:

\- Koszty produkcji Produktów A - zwolnione (dot. przychodu zwolnionego z opodatkowania),

\- Koszty produkcji Produktów C - zwolnione (dot. przychodu zwolnionego z opodatkowania (koszty działów umiejscowionych w Zakładzie W)),

\- Koszty produkcji Produktów C – opodatkowane (dot. przychodu opodatkowanego (koszty działów umiejscowionych w Zakładzie K)),

\- Koszty produkcji Produktów B - opodatkowane (dot. przychodu opodatkowanego),

\- Koszty Towarów A - opodatkowane (dot. przychodu opodatkowanego),

\- Koszty Towarów B – opodatkowane (dot. przychodu opodatkowanego),

\- Pozostałe koszty - opodatkowane/zwolnione (dot. przychodu zwolnionego/ opodatkowanego (tylko takie, które można bezpośrednio przypisać do danej kategorii przychodu)).

Etap 2. Przyporządkowanie kosztów do przychodów

Po właściwej klasyfikacji kosztów jako generujących przychód zwolniony/przychód opodatkowany, możliwe jest sumaryczne ustalenie przychodów, które podlegają zwolnieniu z opodatkowania oraz przychodów opodatkowanych.

\- Przychód ze sprzedaży Produktów A - zwolniony z opodatkowania.

Przychód ze sprzedaży wyrobów z grupy Produktów A będzie w całości zwolniony z opodatkowania. Odnosząc się do przykładowego wyrobu z grupy Produktów A, którego struktura produktowa została przedstawiona w Etapie 1, należy wskazać, że w wyniku sprzedaży tego wyrobu koszt w postaci 30j wygeneruje przychód w wysokości np. 40j. Przychód ten będzie w całości podlegał zwolnieniu.

\- Przychód ze sprzedaży Produktów C - część zwolniona z opodatkowania.

Wnioskodawca wyjaśnia, że w tej grupie mieści się część przychodu ze sprzedaży danego wyrobu z grupy Produktów C, która odpowiada procentowemu udziałowi kosztów generujących przychód zwolniony w całości kosztów dotyczących Produktów C. Zatem, przychód uzyskiwany ze sprzedaży danego produktu jest dzielony na część opodatkowaną i zwolnioną w takiej proporcji, w jakiej kształtuje się udział kosztów wytworzenia generujących przychód zwolniony i opodatkowany. O wysokości kosztów, jakie dany produkt „ściąga za sobą” decyduje w szczególności czas, jaki produkt spędził na danym gnieździe produkcyjnym, jak również koszty surowców zaangażowanych na tym etapie.

Proporcje kosztów są ustalane na dzień dokonywania miesięcznego rozliczenia podatku dochodowego.

Odnosząc się do struktury produktowej wyrobu z grupy Produktów C, analizowanego w ramach przykładu do Etapu 1, przychód ze sprzedaży tego wyrobu będzie w 80% przychodem zwolnionym z opodatkowania (ponieważ 80% kosztów produkcji tego wyrobu będzie generować przychód zwolniony z opodatkowania).

\- Przychód ze sprzedaży Produktów C - cześć opodatkowana.

Wnioskodawca wyjaśnia, że w tej grupie mieści się część przychodu ze sprzedaży danego wyrobu z grupy Produktów C, która odpowiada procentowej wielkości kosztów generujących przychód opodatkowany w całości. Zatem, przychód uzyskiwany ze sprzedaży danego produktu jest dzielony na część opodatkowaną i zwolnioną w takiej proporcji, w jakiej kształtuje się udział kosztów wytworzenia generujących przychód zwolniony i opodatkowany pomiędzy Zakładem W i Zakładem K.

Proporcje kosztów są ustalane na dzień dokonywania miesięcznego rozliczenia podatku dochodowego. Odnosząc się do struktury produktowej wyrobu z grupy Produktów C, analizowanego w ramach przykładu do Etapu 1, przychód ze sprzedaży tego wyrobu będzie w 20% przychodem opodatkowanym (ponieważ 20% kosztów produkcji tego wyrobu będzie generować przychód opodatkowany).

\- Przychód ze sprzedaży Produktów B - opodatkowany.

Przychód ze sprzedaży wyrobów z grupy Produktów B będzie w całości opodatkowany.

Odnosząc się do przykładowego wyrobu z grupy Produktów B, którego struktura produktowa została przedstawiona w Etapie 1, należy wskazać, że w wyniku sprzedaży tego wyrobu koszt w postaci 60j wygeneruje przychód w wysokości np. 70j. Przychód ten będzie w całości podlegał opodatkowaniu.

\- Przychód ze sprzedaży Towarów A - opodatkowany.

\- Przychód ze sprzedaży Towarów B - opodatkowany.

\- Pozostałe przychody - opodatkowane/zwolnione (w zależności od ich charakteru).

Etap 3. Ustalenie klucza przychodowego

Z uwagi na fakt, że koszty ogólne w postaci kosztów zarządu oraz kosztów sprzedaży nie mogą zostać jednoznacznie przyporządkowane do właściwego źródła przychodów, ich podział ma miejsce przy zastosowaniu tzw. klucza przychodowego (opartego o art. 15 ust. 2 ustawy o CIT).

Klucz przychodowy stanowi stosunek, w jakim pozostają przychody ze źródła przychodów zwolnionych z opodatkowania w ogólnej kwocie przychodów. Przy czym w ogólnej kwocie przychodów uwzględnia się wszystkie przychody Spółki będące przychodami w rozumieniu ustawy o CIT.

Klucz przychodowy ustalany jest w trakcie roku podatkowego w sposób narastający, tj. uwzględniając przychody osiągnięte od początku roku.

Etap 4. Podział kosztów sprzedaży oraz kosztów zarządu

Ustalony na Etapie 3. klucz przychodowy Spółka stosuje do podziału kosztów zarządu oraz kosztów sprzedaży.

Etap 5. Ustalenie dochodu zwolnionego z opodatkowania w związku z korzystaniem z Decyzji oraz dochodu opodatkowanego.

Finalnym etapem jest ustalenie dochodu zwolnionego z opodatkowania oraz dochodu opodatkowanego. Dochód zwolniony jest ustalany poprzez pomniejszenie przychodów zwolnionych z opodatkowania o koszty uzyskania jednoznacznie związane z tymi przychodami, jak również proporcjonalną część kosztów sprzedaży i ogólnego zarządu.

Zawarty opis dotyczy stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego.

**Pytania**

1\. Mając na uwadze zaprezentowany stan faktyczny i zdarzenie przyszłe, czy w sytuacji gdy Spółka prowadzi działalność w Zakładzie K oraz Zakładzie W i tylko działalność jednego z zakładów została objęta Decyzją, Spółka jest zobowiązana do wydzielenia organizacyjnego działalności objętej Decyzją, zgodnie z art. 17 ust. 6a ustawy o CIT?

2\. Jeżeli odpowiedź na pytanie 1 będzie twierdząca, to czy sposób wydzielenia zaprezentowany w opisie stanu faktycznego należy uznać za właściwy i wystarczający w świetle art. 17 ust. 6a ustawy o CIT?

3\. Czy z uwagi na fakt, że Produkty C są wytwarzane w Zakładzie W oraz Zakładzie K, Spółka powinna zastosować art. 17 ust. 6b ustawy o CIT i przy ustalaniu wielkości zwolnienia od podatku dochodowego CIT z tytułu działalności objętej Decyzją zastosować jedną z metod ustalania cen transferowych, wskazanych w art. art. 11d ustawy o CIT?

4\. Czy w przypadku ponoszenia kosztów, których nie można jednoznacznie przyporządkować do działalności opodatkowanej oraz działalności objętej Decyzją, Spółka jest uprawniona do zastosowania klucza przychodowego, o którym mowa w art. 15 ust. 2 ustawy o CIT?

5\. Czy mając na uwadze zaprezentowany stan faktyczny i zdarzenie przyszłe, Spółka jest uprawniona do stosowania zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT, w odniesieniu do tej części przychodów, które zostały osiągnięte z działalności prowadzonej w ramach nowej inwestycji, uzyskanej ze sprzedaży Produktów C?

**Państwa stanowisko w sprawie:**

Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie Pytania 1

Mając na uwadze zaprezentowany stan faktyczny, z uwagi na fakt, że Spółka prowadzi działalność w Zakładzie K oraz Zakładzie W, a tylko Zakład W został objęty Decyzją, Spółka jest zobowiązana do wydzielenia organizacyjnego działalności objętej Decyzją, zgodnie z art. 17 ust. 6a ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 3 ustawy z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (Dz. U. poz. 1162, dalej: „ustawa o WNI”), wsparcie na realizację nowej inwestycji jest udzielane w formie zwolnienia od podatku dochodowego. Art. 13 ust. 1 ustawy o WNI stanowi, że wsparcie udzielane jest przedsiębiorcy realizującemu nową inwestycję, w drodze decyzji, zwanej „decyzją o wsparciu”. Nowa inwestycja jest rozumiana między innymi jako inwestycja w rzeczowe aktywa trwałe lub wartości niematerialne i prawne związane ze zwiększeniem zdolności produkcyjnej istniejącego zakładu lub zasadniczą zmianą dotyczącą procesu produkcyjnego w istniejącym zakładzie (art. 2 pkt 1 lit. a) ustawy o WNI).

Art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT, stanowi że wolne od podatku są dochody podatników, z zastrzeżeniem ust. 4-6d, uzyskane z działalności gospodarczej określonej w decyzji o wsparciu, o której mowa w ustawie o WNI, przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami.

Na podstawie art. 17 ust. 4 ustawy o CIT, zwolnienie podatkowe, o którym mowa w ust. 1 pkt 34a, przysługuje podatnikowi wyłącznie z tytułu dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie określonym w decyzji o wsparciu.

Zgodnie z objaśnieniami podatkowymi Ministerstwa Finansów z dnia 10 marca 2020 r. dotyczącymi sposobu ustalania dochodu zwolnionego z opodatkowania osiągniętego z działalności gospodarczej określonej w decyzji o wsparciu (dalej: „Objaśnienia”), jeżeli nowa inwestycja związana jest ze zwiększeniem zdolności produkcyjnych istniejącego przedsiębiorstwa, przychodem stanowiącym podstawę do obliczenia zwolnionego z opodatkowania dochodu jest przychód z tej części działalności przedsiębiorstwa, która w wyniku realizacji nowej inwestycji odnotowuje zwiększony wolumen produkcji.

Odnosząc się do kosztów uzyskania przychodu, Objaśnienia wskazują, że gdy nowa inwestycja związana jest ze zwiększeniem zdolności produkcyjnej istniejącego przedsiębiorstwa, kosztami pomniejszającymi przychód zwolniony są koszty funkcjonowania tej części przedsiębiorstwa, która w wyniku realizacji nowej inwestycji odnotowuje zwiększony wolumen produkcji. Jeżeli jednak, nowa inwestycja realizowana jest w sposób angażujący bezpośrednio aktywa posiadane już przez podatnika, w tym w sposób określony dla ścisłych powiązań, w kosztach uzyskania przychodów z nowej inwestycji uwzględnia się również koszty związane z tym istniejącym zespołem składników.

Ustawa o CIT zawiera regulacje, zgodnie z którymi, w przypadku prowadzenia przez przedsiębiorcę działalności gospodarczej również poza terenem określonym w decyzji o wsparciu, działalność prowadzoną na terenie określonym w decyzji o wsparciu wydziela się organizacyjnie, a wielkość zwolnienia określa się w oparciu o przychody i koszty uzyskania przychodów jednostki organizacyjnej prowadzącej działalność określoną w decyzji o wsparciu (art. 17 ust. 6a ustawy o CIT).

Przywołany przepis precyzuje warunki korzystania ze zwolnienia podatkowego w przypadku równoległego prowadzenia działalności na terenie objętym decyzją o wsparciu oraz poza tym terenem. Warunkiem prawidłowego ustalenia kwoty zwolnienia podatkowego jest wydzielenie organizacyjne działalności prowadzonej na terenie objętym decyzją o wsparciu. Zatem, jeżeli podatnik prowadzi działalność, z której tylko część jest objęta decyzją o wsparciu, to powinien wydzielić organizacyjnie działalność objętą decyzją, od działalności, której ta decyzja nie obejmuje. Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą w Zakładzie W., który został objęty Decyzją, jak również w Zakładzie K, nieobjętym Decyzją. Oznacza to, że Spółka prowadzi działalność również poza terenem objętym decyzją o wsparciu. W konsekwencji Spółka jest zobowiązana do wydzielenia organizacyjnego działalności prowadzonej w ramach Decyzji.

Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie Pytania 2

Zdaniem Spółki, sposób wydzielenia zaprezentowany w opisie stanu faktycznego należy uznać za właściwy i wystarczający w świetle art. 17 ust. 6a ustawy o CIT.

Zgodnie z Objaśnieniami, wydzielenie organizacyjne nie oznacza konieczności formalnego utworzenia przez podatnika oddziału, sporządzającego samodzielnie sprawozdanie finansowe. Niezbędne jest jednak takie zmodyfikowanie ewidencji i systemów, aby zapewnić wszystkie informacje konieczne dla właściwego udokumentowania zakresu omawianego zwolnienia z opodatkowania. Alternatywnie wystarczy zastosowanie znaczników dla zapisów przyporządkowanych danej działalności. Organizacyjne wyodrębnienie przedsiębiorstwa prowadzącego działalność na terenie objętym wsparciem - jednostki, której wypracowany dochód korzysta ze zwolnienia podatkowego, służy przede wszystkim prawidłowemu ustaleniu dochodu podlegającego zwolnieniu z opodatkowania podatkiem dochodowym oraz dochodu podlegającego opodatkowaniu. W związku z tym przedsiębiorstwo powinno zapewnić, by na podstawie prowadzonych ksiąg rachunkowych możliwe było ustalenie wysokości dochodu podlegającego zwolnieniu. Dodatkowe istotne jest wyodrębnienie majątkowe, tj. wyodrębnienie składników majątku trwałego.

Jak zostało przedstawione w opisie stanu faktycznego (winno być: „stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego”), Spółka co prawda nie dokonała formalnego utworzenia oddziału, który sporządzałby odrębne sprawozdanie finansowe, niemniej mając na uwadze wskazania zawarte w Objaśnieniach, dla wydzielenia organizacyjnego, nie jest wymagane wydzielenie formalne.

Spółka posiada ewidencję kosztów, która umożliwia podział kosztów na koszty funkcjonowania Zakładu W. i Zakładu K. Spółka ma również techniczną możliwość przypisania kosztów zużytych materiałów i surowców, które są niezbędne w procesie produkcji, do konkretnych sprzedanych wyrobów. W prowadzonej ewidencji Spółka dokonuje podziału ponoszonych kosztów na te związane z działalnością objętą Decyzją oraz związane z działalnością podlegającą opodatkowaniu. Ustalenie dochodu zwolnionego z opodatkowania i dochodu opodatkowanego jest zatem możliwe wskutek właściwego przyporządkowania kosztów wytworzenia poszczególnych Produktów A, B i C. Odnośnie do wskazanego w Objaśnieniach obowiązku wyodrębnienia majątkowego, należy wskazać, że Spółka prowadzi działalność poprzez dwa zakłady, umiejscowione w odległości kilkudziesięciu kilometrów. Z uwagi na objęcie Decyzją tylko jednego zakładu, środki trwałe położone w tym zakładzie stanowią środki przypisane do działalności korzystającej ze zwolnienia. Nie ma tutaj możliwości pomyłki w zakresie przeznaczenia danego środka trwałego.

Mając powyższe na uwadze, należy uznać, że sposób wydzielenia organizacyjnego zaprezentowany w opisie stanu faktycznego należy uznać za właściwy i wystarczający w świetle art. 17 ust. 6a ustawy o CIT.

Stanowisko Spółki w zakresie pytania 3

Z uwagi na fakt, że Produkty C są wytwarzane w Zakładzie W oraz Zakładzie K, zdaniem Spółki powinna ona zastosować art. 17 ust. 6b ustawy o CIT i przy ustalaniu wielkości zwolnienia od podatku dochodowego CIT z tytułu działalności objętej Decyzją zastosować jedną z metod ustalania cen transferowych, wskazanych w art. 11d ustawy o CIT.

Przy ustalaniu wielkości zwolnienia od podatku dochodowego, przysługującego przedsiębiorcy prowadzącemu działalność na podstawie zezwolenia lub na podstawę decyzji o wsparciu za pośrednictwem jednostki organizacyjnej, o której mowa w ust. 6a, przepisy rozdziału 1a oddziału 2 stosuje się odpowiednio do transakcji między tą jednostką organizacyjną, a pozostałą częścią przedsiębiorstwa podatnika (art. 17 ust. 6b ustawy o CIT).

Zgodnie z przytoczonymi przepisami, jeżeli przedsiębiorca realizuje nową inwestycję na terenie objętym decyzją o wsparciu, a jednocześnie dokonuje transakcji z pozostałą częścią przedsiębiorstwa, wymagane jest rzetelne przypisanie odpowiedniej wartości przychodów i kosztów do działalności opodatkowanej oraz zwolnionej, przy zastosowaniu zasady ceny rynkowej. W relacjach pomiędzy wyodrębnionymi częściami tego samego przedsiębiorstwa, w celu podziału przychodów i kosztów należy przyjąć fikcję odrębności tych części przedsiębiorstwa stosując metody podziału opisane w przepisach o cenach transferowych.

Ceny transferowe weryfikuje się, w myśl art. 11d ustawy o CIT, stosując metodę najbardziej odpowiednią w danych okolicznościach, wybraną spośród następujących metod:

1) porównywalnej ceny niekontrolowanej;

2) ceny odsprzedaży;

3) koszt plus;

4) marży transakcyjnej netto;

5) podziału zysku.

W przypadku, gdy nie jest możliwe zastosowanie jednej z ww. metod, stosuje się inną metodę, w tym techniki wyceny, najbardziej odpowiednią w danych okolicznościach.

Jak zostało wskazane w opisie stanu faktycznego, w ramach swojej działalności Spółka wytwarza Produkty A, B i C.

\- Produkty A są w całości wytwarzane w Zakładzie W (przy czym w przypadku tego rodzaju produktów możliwe jest również nabywanie usług pomocniczych od podmiotów trzecich);

\- Produkty B składają się z półwyrobu nabywanego od podmiotów trzecich, które to półwyroby są następnie obrabiane w Zakładzie K, w Zakładzie W może mieć ewentualnie miejsce ich pakowanie;

\- Produkty C, które w zasadniczej części są produkowane w Zakładzie W, niemniej w zakresie w jakim jest to niezbędne, półprodukty transportowane są do Zakładu K, gdzie ma miejsce ich cynkowanie lub lamelowanie, lakierowanie (w zależności od asortymentu), a następnie wracają do Zakładu W, gdzie są pakowane.

Nowa inwestycja jest realizowana wyłącznie na obszarze Zakładu W., który to obszar został objęty Decyzją. Z uwagi na fakt, że działalność Spółki prowadzona jest także przy wykorzystaniu Zakładu K, Spółka dokonała wydzielenia organizacyjnego działalności wykonywanej w ramach Zakładu W, zgodnie z art. 17 ust. 6a ustawy o CIT.

Niemniej jednak, w procesie wytwarzania Produktów C, bierze udział zarówno Zakład W, jak i Zakład K. Powoduje to, że niecały dochód uzyskiwany z tytułu sprzedaży Produktów C będzie mógł być uznany za dochód zwolniony z opodatkowania. Wymagane jest zatem prawidłowe ustalenie dochodu zwolnionego i dochodu opodatkowanego. Zdaniem Spółki, w tej sytuacji zastosowanie powinna znaleźć zasada ceny rynkowej, zgodnie z art. 17 ust. 6b ustawy o CIT.

Jako metoda najbardziej odpowiednia została uznana przez Spółkę metoda podziału zysku, w wariancie analizy udziału, opartej o wysokość kosztów generowanych przez dany Zakład. Metoda weryfikacji ceny transferowej została wybrana przez Wnioskodawcę i jak zostało wskazane, stanowi element stanu faktycznego. Wnioskodawca nie wnosi o ocenę poprawności wyboru metody ustalania ceny.

Podsumowując, Spółka stoi na stanowisko, że prowadzenie działalności w Zakładzie W oraz Zakładzie K, skutkuje obowiązkiem stosowania metody weryfikacji ceny transferowej w celu prawidłowego określenia dochodu podlegającego zwolnieniu z opodatkowania.

Stanowisko Spółki w zakresie pytania 4)

Zdaniem Spółki, w przypadku ponoszenia kosztów, których nie można jednoznacznie przyporządkować do działalności opodatkowanej oraz działalności objętej Decyzją, Spółka jest uprawniona do zastosowania klucza przychodowego, o którym mowa w art. 15 ust. 2 ustawy o CIT. Zgodnie z art. 15 ust. 2 ustawy o CIT, jeżeli podatnik ponosi koszty uzyskania przychodów ze źródeł, z których dochody podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym oraz koszty związane z przychodami ze źródeł, z których dochody nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym lub są zwolnione z podatku dochodowego, a nie jest możliwe przypisanie danych kosztów do źródła przychodów, koszty te ustala się w takim stosunku, w jakim pozostają osiągnięte w roku podatkowym przychody z tych źródeł w ogólnej kwocie przychodów.

Zgodnie z powszechnie przyjętym stanowiskiem, podatnik prowadzący działalność w specjalnej strefie ekonomicznej na podstawie zezwolenia lub podatnik prowadzący działalność na podstawie decyzji o wsparciu, jest zobowiązany przyporządkować koszty do właściwego źródła przychodów. W pierwszej kolejności podatnik powinien zidentyfikować koszty, które są związane bezpośrednio z przychodami z danego źródła. W dalszej kolejności powinny zostać przypisanie do poszczególnych źródeł przychodu koszty pośrednie, tj. koszty które nie pozostają w bezpośrednim związki z żadnym ze źródeł przychodów. W tym zakresie podatnik jest uprawniony do stosowania racjonalnych i obiektywnych kryteriów takich jak różnego rodzaju klucze rozliczeniowe. Dopiero w przypadku braku możliwości bezpośredniego lub pośredniego ustalenia kosztów uzyskania przychodów przypadających na poszczególne źródła, podatnik strefowy powinien zastosować klucz przychodowy, o którym mowa w art. 15 ust. 2 ustawy o CIT.

Stanowisko, zgodnie z którym klucz przychodowy znajduje zastosowanie w ostateczności znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych wydawanych przez organy podatkowe, w tym m.in. w interpretacji indywidualnej z 11 marca 2015 r., wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach, sygn. IBPBI/2/4510-168/15/SD czy w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 22 stycznia 2019 r., sygn. 0114-KDIP2-3.4010.265.2018.2.MS.

W analizowanym stanie faktycznym (winno być: „stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym”), Spółka w zakresie w jakim jest to możliwe przyporządkowuje koszty bezpośrednie i pośrednie do określonego źródła przychodów - opodatkowanego podatkiem dochodowym oraz zwolnionego z tego podatku z uwagi na Decyzję. Podział kosztów jest możliwy z uwagi na fakt, że każdy z wyrobów produkowanych przez Spółkę (Produkt A, Produkt B i Produkt C) posiada własną strukturę produktową. Na podstawie struktury produktowej Spółka może jednoznacznie określić, jakiego rodzaju koszty wchodzą w koszt wytworzenia danego produktu, a w konsekwencji w jakim stopniu Zakład W i Zakład K przyczyniły się do wytworzenia danego wyrobu. Spółka ponosi także koszty ogólne związane z prowadzoną działalnością, takie jak koszty zarządu oraz koszty sprzedaży. Z uwagi na fakt, że koszty ogólne nie mogą zostać jednoznacznie przyporządkowane do właściwego źródła przychodów, ich podział ma miejsce przy zastosowaniu tzw. klucza przychodowego (opartego o art. 15 ust. 2 ustawy o CIT).

Klucz przychodowy stosowany przez Spółkę stanowi stosunek, w jakim pozostają przychody ze źródła przychodów zwolnionych z opodatkowania w ogólnej kwocie przychodów. Przy czym w ogólnej kwocie przychodów uwzględnia się wszystkie przychody Spółki będące przychodami w rozumieniu ustawy o CIT. Klucz przychodowy ustalany jest w trakcie roku podatkowego w sposób narastający, tj. uwzględniając przychody osiągnięte od początku roku.

Podsumowując, z uwagi na fakt, że Spółka ponosi koszty ogólne, które nie mogą zostać przyporządkowane jednoznacznie do właściwego źródła przychodów, zasadne jest zastosowanie w stosunku do tych kosztów klucza przychodowego, o którym mowa w art. 15 ust. 2 ustawy o CIT.

Stanowisko Spółki w zakresie pytania 5

Mając na uwadze zaprezentowany stan faktyczny (winno być: „stan faktyczny i zdarzenie przyszłe”), Spółka uważa, że w odniesieniu do przychodów z działalności prowadzonej w ramach nowej inwestycji osiągniętych ze sprzedaży Produktów C, jest ona uprawniona do stosowania zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT.

Zgodnie z przytoczonym wyżej art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT, wolne od podatku są dochody podatników, z zastrzeżeniem ust. 4-6d, uzyskane z działalności gospodarczej określonej w decyzji o wsparciu, o której mowa w ustawie o WNI, przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami.

Jak zostało wskazane w opisie stanu faktycznego (winno być: „stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego”), Spółka rozpoczęła nową inwestycję polegającą na zwiększeniu mocy produkcyjnej dotychczasowej działalności, przy czym jednym z elementów służących do tego celu jest dokonanie w istniejącym przedsiębiorstwie zasadniczej zmiany procesu produkcyjnego oraz jego rozbudowa.

Nowa inwestycja w wyżej wskazanym kształcie obejmuje:

\- rozbudowę posiadanej infrastruktury - budowę nowych hal metalowej i pakowni wraz z częścią produkcyjną;

\- zakup maszyn i urządzeń niezbędnych do wyposażenia nowych obiektów;

\- zakup nowych maszyn i urządzeń do istniejących już obiektów, najmowanych przez SK od podmiotu trzeciego.

Nowa inwestycja jest realizowana wyłącznie na obszarze Zakładu W, który to obszar został objęty Decyzją. Z uwagi na fakt, że działalność Spółki prowadzona jest także przy wykorzystaniu Zakładu K, Spółka dokonała wydzielenia organizacyjnego działalności wykonywanej w ramach Zakładu W, zgodnie z art. 17 ust. 6a ustawy o CIT.

Prowadzenie działalności produkcyjnej z wykorzystaniem działów położonych w Zakładzie K oraz w Zakładzie W powoduje, że w celu wyodrębnienia dochodu zwolnionego i dochodu opodatkowanego, zastosowanie znajdzie zasada ceny rynkowej.

\- Metoda ustalania dochodu zwolnionego przyjęta w Spółce

Zgodnie z przytoczonymi powyżej regulacjami, weryfikacja ceny rynkowej powinna, o ile to możliwe, mieć miejsce przy zastosowaniu jednej z metod wskazanych w art. 11d Ustawy o CIT. W przypadku działalności prowadzonej przez Spółkę, w każdej lokalizacji odbywa się część procesu produkcyjnego. W związku z tym, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że w tym przypadku najbardziej zasadne jest zastosowanie do ustalenia dochodu zwolnionego metody podziału zysku. Metoda ta polega na określeniu łącznego zysku, jaki w związku z daną transakcją osiągnęły podmioty powiązane, a następnie podziale tego zysku, tak jakby takiego podziału dokonały niepowiązane podmioty. Przy czym, Wnioskodawca dokonał wyboru właściwej metody opierając się na obiektywnych przesłankach i wybór danej metody stanowi element stanu faktycznego. Spółka nie wnosi o badanie poprawności wyboru metody weryfikacji ceny transferowej w ramach prowadzonego postępowania o wydanie interpretacji indywidualnej.

Dostosowując metodę podziału zysków w wariancie analizy udziału, do podziału przychodów uzyskiwanych przez Spółkę z prowadzonej działalności, za czynnik determinujący podział przychodów został uznany udział kosztów ponoszonych w związku z generowaniem danego rodzaju przychodów. Na koszty te składają się m. in. koszty pracy, surowców, materiałów, amortyzacji maszyn i urządzeń. Zarówno w Zakładzie W, jak i w Zakładzie K, angażowane są podobnego rodzaju aktywa i rodzaje kosztów. Podobny jest poziom ryzyka. Nie sposób jest jednoznacznie wskazać, który Zakład ma pozycję dominującą, ani też dokonać alokacji ryzyka rynkowego do jednego Zakładu. Należy zatem uznać, że Zakład W i Zakład K są równorzędne sobie. Udział kosztów jest zatem właściwym wskaźnikiem analizy udziałów.

Doprowadzenie do podziału przychodów przez podział kosztów jest możliwe z uwagi na fakt, że każdy z wyrobów produkowanych przez Spółkę (Produkt A, Produkt B i Produkt C) posiada własną strukturę produktową. Na podstawie struktury produktowej Spółka może jednoznacznie określić, jakiego rodzaju koszty wchodzą w koszt wytworzenia danego produktu, a w konsekwencji w jakim stopniu Zakład W i Zakład K przyczyniły się do wytworzenia danego wyrobu. Taki podział nie mógłby być zapoczątkowany od strony przychodów, w przypadku przychodów o mieszanym charakterze, gdyż przychód z ich sprzedaży wynika z jednolitej cen, która nie uwzględnia ceny za prace w Zakładzie W i zakładzie K.

Jednocześnie, z uwagi na fakt, że realizacja nowej inwestycji następuje w sposób angażujący aktywa już posiadane przez Spółkę, a nowa inwestycja stanowi zależnie funkcjonalny element w odniesieniu do istniejącego zespołu składników majątku, tzw. ścisłe powiązania, koszty związane z angażowanym w produkcję, istniejącym zespołem składników majątkowych w Zakładzie W, traktowane są jako koszty generujące przychód zwolniony z opodatkowania.

W przypadku Produktów A i Produktów B, które są wytwarzane wyłącznie w Zakładzie W lub wyłącznie w Zakładzie K, koszty wytworzenia tych produktów można jednoznacznie w całości przypisać do dochodu zwolnionego lub dochodu opodatkowanego, który jest generowany w wyniku poniesienia tych kosztów.

Analogicznie będzie w przypadku sprzedaży Towarów A i Towarów B. Tego rodzaju działalność nie odbywa się w ramach nowej inwestycji i nie została objęta Decyzją.

Zatem, przychód ze sprzedaży Towarów A i Towarów B będzie opodatkowany podatkiem dochodowym. Na klasyfikację przychodu ze sprzedaży towarów jako opodatkowanego nie będzie miał wpływu fakt, że Towary A po ich nabyciu są przepakowywane na dziale Paczkowni w Zakładzie W. Wynika to z faktu, że proces pakowania nie powoduje, że wyrób ma charakter strefowy.

Szczególna sytuacja ma miejsce w przypadku Produktów C, produkty te zostają bowiem wytworzone przy udziale Zakładu W oraz Zakładu K. Dla ustalenia dochodu ze sprzedaży tych produktów opodatkowanego oraz zwolnionego z opodatkowania Spółka zastosowała właściwa metodę weryfikacji ceny transferowej.

Zaprezentowany podział kosztów oraz przychodów uzyskanych ze sprzedaży Produktów C umożliwia zdaniem Spółki, jednoznaczne ustalenie dochodu zwolnionego z opodatkowania oraz dochodu opodatkowanego.

Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, w związku z uzyskiwaniem przychodów ze sprzedaży Produktów C, które są wytwarzane przy udziale Zakładu W oraz Zakładu K, Spółka dokonała podziału przychodów i kosztów ich uzyskania za działalność zwolnioną i opodatkowaną. Zatem, w odniesieniu do tej części przychodów osiągniętych ze sprzedaży Produktów C, którą Spółka przypisała do działalności prowadzonej w ramach nowej inwestycji, SK jest uprawniona do stosowania zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny na podstawie art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Na wstępie należy zaznaczyć, że stosownie do zadanych pytań wyznaczających zakres rozpatrzenia wniosku, przedmiotem niniejszego rozstrzygnięcia była wyłącznie kwestia skorzystania ze zwolnienia wynikającego z art. 17 ust. 1 pkt 34a updop. Zastrzec należy w tym miejscu, że organ nie oceniał poprawności wyboru metody ustalania ceny, bowiem nie było to przedmiotem zainteresowania Wnioskodawcy. Metoda weryfikacji ceny transferowej została wybrana przez Wnioskodawcę i jako taka stanowi element stanu faktycznego.

### Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

### Interpretacja dotyczy stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym, a w części dotyczącej zdarzenia przyszłego – stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2022 r. poz. 329; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.