Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP1-1.4012.752.2025.2.MŻ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-10-27
Teza: W zakresie uznania, że zespół składników majątkowych
wchodzący w skład Segmentu A. stanowić będzie na dzień jego
sprzedaży na rzecz Nowej Spółki zorganizowaną część
przedsiębiorstwa. w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a
tym samym czynność ta będzie wyłączona z opodatkowania
podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.
Słowa kluczowe: czynności-czynności niepodlegające opodatkowaniu
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
spółki
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy
ogólne-Definicje
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Dostawa towarów
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 27e
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 5-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

7 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w
    zakresie uznania, że zespół składników majątkowych wchodzący w skład Segmentu A.
    stanowić będzie na dzień jego sprzedaży na rzecz Nowej Spółki zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a tym samym czynność ta
    będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

B. S.A. (dalej: Spółka lub Wnioskodawca) jest polską spółką kapitałową, zarejestrowanym
    podatnikiem VAT czynnym (pełne prawo do odliczenia VAT). Spółka jest polskim
    rezydentem podatkowym i podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (dalej:
    PDOP), podlegającym opodatkowaniu w Polsce od całości dochodów, bez względu na
    miejsce osiągania tych dochodów.
    Działalność Wnioskodawcy
    Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą m.in. w zakresie sprzedaży detalicznej
    usług restauracyjnych w punktach gastronomicznych (restauracjach) funkcjonujących pod
    markami handlowymi i/lub świadczenia usług franczyzy w odniesieniu do sieci restauracji
    działających pod markami gastronomicznymi takimi jak A.,(...), (...), a także w zakresie
    świadczenia usług takich, jak m.in. wynajem powierzchni biurowej, najem i podnajem
    powierzchni handlowych, usługi informatyczne, usługi organizacji zakupów do restauracji,
    usługi księgowo-kadrowe, usługi marketingowe.
    W związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, Spółka co do zasady osiąga
    przychody inne niż przychody z zysków kapitałowych (czyli przychody operacyjne). W
    ograniczonym zakresie, np. kiedy w ramach usług franczyzowych udziela licencji na
    korzystanie z wcześniej nabytych znaków towarowych lub udziela licencji/sublicencji na
    oprogramowanie, Spółka rozpoznaje również przychody z zysków kapitałowych.
    Jednocześnie, w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, Spółka co do zasady
    osiąga przychody podlegające opodatkowaniu VAT (rozpoznaje sprzedaż podlegającą
    opodatkowaniu VAT). W sporadycznych przypadkach (głównie refaktury), Spółka może
    wykazywać sprzedaż usług czy towarów, objętą zwolnieniem VAT.
    Funkcje wyodrębnione w ramach działalności Wnioskodawcy
    Na moment złożenia wniosku Wnioskodawca realizuje swoje funkcje gospodarcze w
    opisany poniżej sposób. Realizacja zadań gospodarczych następuje poprzez segmenty
    operacyjne (linie biznesowe), które mają odzwierciedlenie w wewnętrznej strukturze
    Wnioskodawcy, w definiowaniu planów biznesu oraz w raportowaniu zarządczym.
    Wnioskodawca realizuje swoje funkcje gospodarcze w następujący sposób:
    1. prowadzi działalność gospodarczą pod marką A., w tym rozwija sieć restauracji,
      prowadzi lokale restauracyjne samodzielnie lub udziela franczyzy na ich prowadzenie,
      udziela licencji na korzystanie ze znaków towarowych A. , a także nabywa (dla potrzeb
      własnych i dla potrzeb franczyzobiorców) i sprzedaje na rzecz franczyzobiorców
      towary lub pośredniczy w nabywaniu tych towarów przez franczyzobiorców i inne

      podmioty, z którymi łączy Spółkę umowa współpracy w zakresie organizacji zakupów
      (umowy centralne) dotyczące działalności restauracji (dalej: Segment A. ),
    2. prowadzi działalności gospodarczą pod markami (...), (...), (...), w tym rozwija sieci
      restauracji, udziela franczyzy na ich prowadzenia oraz rozwija działalności w sektorze
      e-commerce - program marketingowy (projekty w fazie rozwoju, dalej: Segment
      Rozwoju),
    3. realizuje wsparcie gospodarcze na rzecz ww. segmentów zarządzanych i
      prowadzonych przez Wnioskodawcę jak również świadczy usługi wsparcia
      gospodarczego na rzecz innych podmiotów oraz realizuje funkcje wewnętrzne dla
      potrzeb zarządzania Wnioskodawcą, m.in. z uwagi na jego obecność na rynku
      regulowanym giełdy papierów wartościowych w (...) (dalej: Funkcje Wsparcia lub
      Centrala).
    Segment A.
    Segment A. obejmuje, prowadzenie lokali restauracyjnych pod marką A. samodzielnie
    przez Wnioskodawcę bądź też przez franczyzobiorców, którym Wnioskodawca na
    podstawie umów franczyzowych udziela licencji na korzystanie z znaku A., Know-How oraz
    świadczy usługi wsparcia. W ramach Segmentu A. Wnioskodawca zarządza umowami z
    podmiotami prowadzącymi restauracje pod marką A., w tym z franczyzobiorcami,
    definiuje założenia do oferty sprzedaży produktów i usług (do klienta końcowego) w
    restauracjach działających pod marką A., zarządza kwestiami marketingowymi w obrębie
    danej linii biznesowej (marki) oraz lokali, samodzielnie prowadzi efektywną sprzedaż usług
    restauracyjnych do klienta końcowego, nadzoruje sprzedaż do klienta końcowego
    prowadzoną przez franczyzobiorców prowadzących restauracje pod marką A. , a także
    pośredniczy w nabywaniu towarów na potrzeby restauracji przez podmioty
    współpracujące, w tym w szczególności franczyzobiorców oraz nabywa takie towary i je
    odsprzedaje. Ponadto w tej linii biznesowej udzielana jest licencja na korzystanie ze znaku
    towarowego A. dla oznaczenia wyrobów gotowych sprzedawanych głównie w sieciach
    detalicznych. Segment A. świadczy również usługi wsparcia w zakupach towarów do
    restauracji prowadzonych przez podmioty trzecie nie będące franczyzobiorcami
    Wnioskodawcy (w tym w szczególności wsparcie przy negocjacji umów, monitoring
    kompletności i jakości dostaw itp.)
    Ten segment biznesu obejmuje również sporządzanie planów i strategii biznesowej dla
    marki A., a także dla sieci sprzedaży, w tym sieci franczyzowej prowadzącej sprzedaż pod
    marką A. (w tym strategii marketingowej, sposobu wyposażania lokali, innych elementów
    Know-How związanych w prowadzeniem restauracji pod marką A. itd.). Obejmuje również
    definiowanie parametrów finansowych dla mierzenia efektywności biznesowej (i
    finansowej) tego segmentu.
    Na moment złożenia wniosku Wnioskodawca, w ramach segmentu A., realizuje sprzedaż
    gastronomiczną poprzez sieć franczyzową, a także poprzez lokale własne (własna
    sprzedaż usług gastronomicznych). Wnioskodawca jest jednak w procesie konwersji lokali
    własnych na sieć franczyzową, co oznacza, że niezależni przedsiębiorcy zawierają z
    Wnioskodawcą (w ramach segmentu A. ) umowy franczyzowe (a także uzyskują umowy na
    najem lokali gastronomicznych, w formie cesji i/lub podnajmu od Wnioskodawcy), w
    rezultacie czego sprzedaż gastronomiczna w lokalach jest realizowana przez tych
    przedsiębiorców, a nie przez Wnioskodawcę (Wnioskodawca uzyskuje przychody z
    franczyzy i świadczeń okołofranczyzowych, które są alokowane do Segmentu A. ).
    Segment Rozwoju
    Spółka oprócz zarządzania i rozwoju dojrzałego biznesu jakim jest działalność pod marką
    A. (Segment A. ) prowadzi inne projekty biznesowe, które na ten moment nie osiągnęły
    jeszcze masy krytyczniej pozwalającej na utrzymanie dedykowanych zasobów i działania
    jako niezależne segmenty (Segment Rozwoju). W tym obszarze projekty współdzielą
    zasoby odpowiedzialne za produkt, marketing i sprzedaż.

    Do takich projektów należą m.in. inne sieci gastronomiczne, w tym: (...), (...), (...), czy
    projekt marketingowy (...). Spółka nie wyklucza, że po osiągnięciu dojrzałości tych
    projektów zostaną one również wyodrębnione do osobnych segmentów. W Segmencie
    Rozwoju są również umowy najmu lokali gastronomicznych (zarządzanie tymi umowami,
    rozliczanie ich oraz podnajem na rzecz franczyzobiorców z Segmentu A. oraz Segmentu
    Rozwoju.
    Funkcje Wsparcia
    Realizacja funkcji wsparcia gospodarczego segmentów biznesowych obejmuje m.in.
    kwestie prawne, finansowo-księgowe (zapewnianie obsługi księgowej, windykacja), jak
    również raportowanie na giełdę papierów wartościowych, kadrowe oraz organizacyjno-
    prawne.
    Funkcje Wsparcia to również zapewnianie odpowiedniego oprogramowania i systemów
    dla potrzeb zarządczych oraz dla potrzeb segmentów biznesowych, w tym udostępnianie
    tego oprogramowania franczyzobiorcom, którzy są związani umowami franczyzy z
    Wnioskodawcą (w ramach poszczególnych segmentów). To centrala Wnioskodawcy m.in.
    negocjuje warunki umów dotyczących np. oprogramowania wspomagającego zarządzanie
    restauracjami, nabywa takie oprogramowanie i udostępnia je poszczególnym segmentom
    biznesowym.
    Na ten moment, pomimo, iż Funkcje Wsparcia na rzecz Segmentu A. i Segmentu Rozwoju
    są realizowane w ramach Wnioskodawcy, koszty generowane przez Funkcje Wsparcia nie
    są formalnie alokowane na poszczególne segmenty (natomiast w ramach wewnętrznych
    alokacji, Spółka jest w stanie określić, jaka część kosztów Centrali jest związane z
    poszczególnymi segmentami).
    Planowana sprzedaż Segmentu A.
    Wnioskodawca rozważa przeniesienie działalności prowadzonej pod marką A. (Segment
    A.) do innego podmiotu (niezależnego lub powiązanego kapitałowo/osobowo ze Spółką)
    (dalej: Nowa Spółka), z zamiarem udzielania wsparcia temu podmiotowi (w zamian za
    wynagrodzenie) z wykorzystaniem zasobów pozostałych w Spółce w ramach Funkcji
    Wsparcia. Przeniesienie to ma zostać zrealizowane w formie sprzedaży (tj. w zamian za
    zapłatę ceny) – środki uzyskane ze sprzedaży Segmentu A. mają zostać wykorzystane na
    dalszy rozwój Spółki (w pozostałych segmentach) oraz na spłatę zobowiązań kredytowych
    Spółki.
    Dla potrzeb sprzedaży Segmentu A., z całością kluczowych zasobów i zobowiązań,
    Wnioskodawca podjął dodatkowe kroki przygotowawcze, które sformalizowały wyżej
    wskazany podział w ramach Spółki i mają umożliwić sprzedaż Segmentu A. do odrębnego
    podmiotu (i precyzyjnie wskazać potencjalnemu niepowiązanemu inwestorowi, jak
    Segment A. będzie zorganizowany w Nowej Spółce, po transakcji).
    Zakres wyodrębnienia Segmentu A.
    W ramach wyodrębnienia zostały podjęte formalne i faktyczne działania mające na celu
    wyodrębnienie organizacyjne, funkcjonalne oraz finansowe Segmentu A. Formalnie
    wyodrębnienie zostało zatwierdzone przez Zarząd Wnioskodawcy, zaś regulamin
    organizacyjny Spółki (z uwzględnieniem formalnie wyodrębnionego Segmentu A.), został
    zaakceptowany przez Radę Nadzorczą Spółki.
    Do Segmentu A. zostały jednoznacznie przypisane konkretne jednostki organizacyjne (w
    ramach formalnego wyodrębnienia). Główne zadania, jakie zostały przypisane i
    powierzone tym jednostkom organizacyjnym to zarządzanie i rozwijanie sieci restauracji
    pod marką A., w tym w szczególności: przygotowywanie planów biznesu dla tego
    segmentu biznesowego, identyfikacja potencjalnych lokali dla nowych restauracji pod
    marką A. (spełniających właściwe parametry), pozyskiwanie restauratorów, w tym
    franczyzobiorców, operacyjne zarządzanie siecią sprzedaży, zarządzanie ofertą i polityką
    cenową w ramach określonej przez strategii marketingowej, organizowanie zakupów do

    sieci restauracji (w przypadku umów z dostawcami, dedykowanymi głównie dla Segmentu
    A.), udzielanie licencji na korzystanie ze znaków towarowych A.
    Przypisanie obejmuje również stanowiska (osoby), które zajmują się realizacją powyższych
    funkcji w ramach przypisanych jednostek organizacyjnych. Założeniem jest, iż Segment A.
    ma samodzielność decyzyjną w zakresie operacyjnym, korzysta ze wsparcia zapewnianego
    przez Segment Wsparcia (w ramach Wnioskodawcy), takich jak usługi w obszarze IT,
    księgowości i kadr czy obsługi organizacyjno-prawnej.
    Segment A. jest również partnerem w programie marketingowym (...) zarządzanym przez
    Segment Rozwoju. Oznacza to, że uczestnicy programu marketingowego (...) mogą
    korzystać z promocyjnych ofert w restauracjach partnerów (w tym również w sieci A.).
    Segment A. świadczy na rzecz innych linii biznesowych w Spółce i podmiotom
    zewnętrznym usługi organizacji zakupów dla innych mniejszych sieci restauracyjnych w
    postaci umożliwienia tym restauracjom dokonywania zakupów w ramach umów
    zawartych dla sieci A.
    Wyodrębnienie organizacyjne
    Segment A. został formalnie wyodrębniony na mocy uchwały Zarządu Spółki i stanowi
    piony (jednostki) biznesowe dedykowane do działalności operacyjnej prowadzonej pod
    marką A. Jednocześnie, został wprowadzony regulamin organizacyjny Spółki,
    uwzględniający wyodrębnienie Segmentu A. (zatwierdzony przez Radę Nadzorczą Spółki),
    który określa m.in. zakresy odpowiedzialności poszczególnych działów w ramach struktury
    Spółki, w tym wyodrębnionych pionów biznesowych A. Każdorazowo więc, możliwe jest
    określenie, czy dana osoba zajmująca się określonym tematem w Spółce jest przypisana
    do Segmentu A., czy do pozostałych części Spółki. Dodatkowo możliwe jest określenie, czy
    dane aktywo/dany przychód/dany koszt jest przypisywany do Segmentu A. czy do
    pozostałych obszarów działalności Wnioskodawcy (względnie, czy jest związany ze
    wszystkimi częściami biznesu Spółki i podlega określonej alokacji).
    Jednocześnie, wyodrębnienie organizacyjne w ramach Wnioskodawcy i powołanie
    Segmentu A. spowodowało, iż stanowiska (osoby) w ramach tych pionów biznesowych
    /jednostek organizacyjnych (przypisanych do Segmentu A.) mają samodzielność decyzyjną
    w tematach związanych z działalnością operacyjną prowadzoną przez te piony.
    Wyodrębnienie funkcjonalne
    Do Segmentu A. są przypisane elementy materialne i niematerialne, służące prowadzeniu
    działalności pod marką A. W szczególności, do Segmentu A. zostały przypisane składniki
    materialne i niematerialne bezpośrednio związane z pionami biznesowymi A.:
    i. umowy operatorskie (dotyczy lokali własnych), umowy franczyzowe i masterfranczyzy
    dotyczące marki A.,
    ii. pozwolenia i koncesje dotyczące prowadzenia sprzedaży w lokalach restauracyjnych
    (dotyczy lokali własnych),
    iii. środki trwałe i wyposażenie lokali restauracyjnych A.,
    iv. znaki towarowe A., w tym również nabyte (oraz umowy i zgody związane z używaniem
    tych znaków),
    v. autorskie prawa majątkowe i inne prawa do własności intelektualnych związane z
    Segmentem A.,
    vi. dokumentacja związana z podstawową działalnością Segmentu A., w tym m.in.
    stosowane wzory umów, podręcznik operacyjny, materiały szkoleniowe,
    vii. umowy z pracownikami/przedsiębiorcami świadczącymi pracę/usługi na rzecz
    Segmentu A.,

    viii. aktywa i wyposażenie związane z pracownikami/przedsiębiorcami świadczącymi pracę
    /usługi na rzecz Segmentu A.,
    ix. umowy handlowe i zamówienia dotyczące towarów, półproduktów (zapasów) i usług
    dotyczących Segmentu A.,
    x. kasy rejestrujące i umowy z serwisantami kas (dotyczy lokali własnych),
    xi. terminale płatnicze i umowy z dostawcami/serwisantami terminali (dotyczy lokali
    własnych),
    xii. licencje na oprogramowanie zainstalowane na komputerach w sieci restauracji pod
    marką A. oraz w centrali wykorzystywane przez osoby przypisane do pionów biznesowych
    A.,
    xiii. rachunki bankowe dotyczące działań Segmentu A.
    Do Segmentu A. nie są bezpośrednio alokowane te składniki materialne i niematerialne, w
    przypadku których w proces zarządzania i wykonywania jest istotnie zaangażowana
    centrala Spółki (realizowanie Funkcji Wsparcia są realizowane na zasadzie wsparcia
    wewnętrznego)
    Do Segmentu A. nie został również alokowany portfel historycznych należności spornych
    (dotyczących m.in. umów franczyzowych), gdyż założeniem jest, iż obsługa historycznych
    należności spornych zostanie dedykowana Spółce (centrali).
    Jednocześnie, jeśli należności sporne będą powstawać w przyszłości, Wnioskodawca w
    ramach Centrali może przejmować działania prawne dotyczące tych należności
    (przejmować należności sporne i prowadzić postępowanie jako strona) bądź udzielać
    wsparcia merytorycznego na rzecz Segmentu A. w tym zakresie.
    Dla pełnego obrazu, do Segmentu A. nie jest alokowana Umowa kredytowa z (...) a (dalej:
    ...) ani Umowa pomocy publicznej w postaci pożyczki uzyskanej na podstawie decyzji C. S.
    A. (dalej: C. S.A.).
    Umowa kredytowa z (...) została zawarta w 2015 r. i dotyczyła pozyskania środków na
    spłatę wcześniej zaciąganych kredytów przez Spółkę, które były przeznaczone na różne
    cele w tym finansowanie działalności Spółki, zakup udziałów w innych podmiotów, wykup
    opcji walutowych oraz rozwój sieci pod różnymi markami.
    W 2022 r. uprawomocniło się postanowienia Sądu o zatwierdzeniu układu zawartego w
    uproszczonym postępowaniu restrukturyzacyjnym, zobowiązanie z tytułu Umowy kredytu
    z (...) zostało objętym układem i jest spłacane jako wierzytelność układowa pod nadzorem
    nadzorcy wykonania układu.
    Przyczyną braku alokacji zobowiązań wynikających z Umowy kredytu z (...) są względy
    natury operacyjnej i biznesowej - w praktyce, w ocenie Spółki uzyskanie zgody banku,
    nadzorcy wykonania układu i sądu na dokonanie częściowej alokacji zobowiązań
    wynikających z Umowy kredytu z (...) wymagałoby podjęcia długiego procesu negocjacji,
    przy czym ostateczna decyzja w tym zakresie mogłaby być negatywna (co więcej,
    Wnioskodawca nie jest w stanie precyzyjnie określić, jaka część tego kredytu była
    wykorzystana na rozwój sieci A. , z uwagi m.in. na refinansowanie historycznych
    zobowiązań i brak „celowości” kredytu z (...), tj. nie był to kredy na zakup czy rozwój sieci A.
    ), co potwierdza zasadność uznania kredytu z (...) jako ogólnego zobowiązania Spółki.
    Wnioskodawca posiada również zadłużenie z tytułu Umowy pomocy publicznej w postaci
    pożyczki uzyskanej na podstawie decyzji (...) S.A. oraz przepisów ustawy z 16 lipca 2020 r.
    o udzielaniu pomocy publicznej w celu ratowania lub restrukturyzacji przedsiębiorców.
    Pomoc ta została udzielona Spółce w 2021 r. celem pokrycia luki płynnościowej powstałej
    na całej działalności Spółki w związku z wprowadzanym zakazem prowadzenia działalności
    w lokalach gastronomicznych w okresie pandemii COVID-19 (nie była to pomoc celowana
    w utrzymanie sieci A., ale w utrzymanie płynności finansowej Wnioskodawcy). Ponadto z

    uwagi na ograniczenia prawne Spółka nie ma możliwości przeniesienia otrzymanej
    pomocy publicznej na inny podmiot (co potwierdza zasadność alokowania tej pomocy
    publicznej jako ogólne zobowiązanie Spółki).
    Niezależnie od powyższego, do Segmentu A. przypisane są zobowiązania handlowe,
    funkcjonalnie związane z działalnością Segmentu A.
    Podsumowując alokacja obejmuje zobowiązania (bezpośrednio i wyłącznie związane z
    Segmentem A.) wynikające z transakcji handlowych według stanu opisanego w księgach
    handlowych Spółki, natomiast nie obejmie zobowiązań podatkowych Spółki, w tym w
    zakresie podatku VAT i podatku dochodowego, które Spółka rozlicza w odniesieniu do
    całej działalności Spółki oraz zobowiązań, których nie można było przypisać tylko i
    wyłącznie do Segmentu A.
    Sposób przypisania składników materialnych i niematerialnych do Segmentu A. zapewnia
    pełną samodzielność biznesową tych pionów. Składniki, które nie zostały przypisane są
    możliwe do pozyskania z rynku (usługi wsparcia, licencje/sublicencje itp.). Zakładając więc
    samodzielność decyzyjną w ramach Segmentu A., wykorzystując bezpośrednio alokowane
    składniki materialne i niematerialne, jednostki te są wyposażone w wystarczające
    elementy do prowadzenia biznesu na rynku.
    Wyodrębnienie finansowe
    W związku z wyodrębnieniem Segmentu A. w strukturach Spółki, zostały również
    wprowadzone odpowiednie informacje (częściowo w systemie finansowo-księgowym a
    częściowo w zestawieniach prowadzonych poza systemem księgowym) pozwalające na
    wyodrębnienie przychodów, kosztów, zobowiązań i należności w ramach Spółki, tak aby
    przypisać je do Segmentu A. i pozostałej części Spółki.
    Do Segmentu A. są przypisane główne pozycje przychodów i kosztów związane z
    działalnością restauracyjną (o ile taka sprzedaż własna będzie prowadzona) oraz inną
    działalnością pod marką A., w tym m.in. przychody ze sprzedaży w lokalach
    restauracyjnych, przychody z umów franczyzowych, przychody od dostawców (w całości
    bezpośrednio związane z Segmentem A. oraz wynik na świadczonych usługach
    pośrednictwa w zakupach towarów do restauracji pod innymi markami) oraz w
    odpowiedniej proporcji przychody generowane przez Segment A. i inne projekty), koszty
    własne sprzedaży usług restauracyjnych, wartość zapasów w lokalach restauracyjnych,
    koszty najmu lokali restauracyjnych (o ile sprzedaż własna będzie prowadzona). Pozycje
    przychodów i kosztów, które dotyczą nie tylko Segmentu A., ale całej Spółki, zostaną
    przypisane do Segmentu A. z wykorzystaniem kluczy alokacji (najbardziej miarodajnych
    według Spółki) i ten proces jest w trakcie realizacji.
    Do Segmentu A. zostały przypisane główne pozycje aktywów i pasywów związane z
    działalnością restauracyjną prowadzoną pod marką A., w tym m.in. znaki towarowe, środki
    trwałe i wyposażenie lokali, zobowiązania z tytułu umów najmu (o ile sprzedaż własna
    będzie prowadzona) czy dostaw towarów i usług, zobowiązania pracownicze i
    operatorskie, gotówka, należności z kart kredytowych, należności z tytułu umów
    franczyzowych, itd. Alokacja głównych pozycji aktywów i pasywów została dokonana w
    sposób bezpośredni, w niektórych przypadkach (np. gotówka) alokacja zostanie dokonana
    w sposób proporcjonalny (według klucza najbardziej miarodajnego) i ten proces jest w
    trakcie realizacji.
    Jednocześnie dla Segmentu A. są sporządzane odrębne plany finansowe (obejmujących
    również dane i prognozy finansowe) oraz bieżącej oceny ich wykonania - został zmieniony
    sposób raportowania zarządczego w ramach Spółki, tak aby informacja zarządcza
    prezentowała całą Spółkę, jak również sytuację w wyodrębnionym Segmencie A.

    W rezultacie, możliwe jest uzyskanie informacji – dla celów zarządczych – o wynikach
    Segmentu A. a także o pozostałej części Spółki. Efektywnie więc, Zarząd Spółki może
    dokonać maksymalnie obiektywnej oceny kondycji finansowej poszczególnych pionów
    (jednostek) biznesowych.
    Powyższe wyodrębnienie i możliwość prezentowania odrębnych danych finansowych o
    Segmencie A. jest istotne w kontekście rozważanej sprzedaży tego segmentu do podmiotu
    trzeciego (proces wyodrębniania danych finansowych, które pośrednio obejmują Segment
    A. jest w trakcie realizacji i zakłada się, że zostanie zakończony w najbliższych tygodniach)
    – niezbędne będzie przekazanie podmiotowi trzeciemu wiarygodnych informacji na temat
    segmentu, żeby był on w stanie określić spodziewane wyniki tego segmentu i niezbędne
    nakłady inwestycyjne/poziomy gotówki.
    Sprzedaż Segmentu A. do Nowej Spółki
    Spółka planuje, kilka miesięcy po formalnym wyodrębnieniu Segmentu A., sprzedać go do
    Nowej Spółki (polska spółka kapitałowa) na podstawie umowy sprzedaży zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa obejmującej Segment A. (zgodnie z powyższym opisem). Na
    moment sprzedaży, proces wyodrębniania danych finansowych, które pośrednio
    obejmują Segment A. będzie zakończony.
    Nowa Spółka może być podmiotem powiązanym ze Spółką albo całkowicie
    niepowiązanym (spółka nowego inwestora) możliwe, że podmiot ten będzie już prowadził
    działalność gospodarczą w zakresie sprzedaży gastronomicznej. Sprzedaż ma nastąpić za
    rynkowym wynagrodzeniem (wysokość wynagrodzenia będzie częściowo uzależniona od
    wyników finansowych i planów finansowych Segmentu A. prezentowanych w związku z
    wyodrębnieniem finansowym).
    Zakłada się, iż całość zasobów i zobowiązań przypisanych (zgodnie z opisem powyżej) do
    Segmentu A. zostanie przeniesiona (sprzedana) o Nowej Spółki. Nowa Spółka będzie
    kontynuować działalność gospodarczą Segmentu A., zaś Spółka tej działalności
    zaprzestanie.
    Możliwe są jednak sytuacje, kiedy przeniesienie niektórych zasobów będzie niemożliwe
    prawnie (np. koncesje, licencje), utrudnione prawnie (zgody kontrahentów) albo też będzie
    to niecelowe, z uwagi na fakt, iż takie zasoby występują już w Nowej Spółce. Z tej
    przyczyny, możliwa jest sytuacja, kiedy dla potrzeb efektywnego przeniesienia Segmentu
    A. będą zawierane umowy warunkowe pomiędzy Spółką i Nową Spółką (dla
    zabezpieczenia sytuacji, w której dla efektywnego przeniesienia funkcji biznesowych,
    niezbędne jest zabezpieczenie pewnego poziomu współpracy/realizacji pomiędzy Spółką i
    Nową Spółką), z warunkiem zawieszającym, jakim będzie sprzedaż Segmentu A. do Nowej
    Spółki. W przypadku umów z kontrahentami, wspólnych dla całej Spółki (np. umowa
    dostawy półproduktów – nie dotyczy to umów dostaw dedykowanych wyłącznie dla
    Segmentu A. ), zakłada się albo podział tych umów na Spółkę i Nową Spółkę, albo też
    umożliwienie Nowej Spółce nabywania określonych usług i towarów za pośrednictwem
    Spółki albo też umożliwienie Spółce nabywania określonych usług i towarów za
    pośrednictwem Nowej Spółki, do momentu podpisania nowej odrębnej umowy.
    W przypadku umów najmu, nie zostaną one przeniesione na Nową Spółkę, lecz zostanie
    wprowadzony podnajem pomiędzy Spółką i Nową Spółką (analogicznie, jak funkcjonuje to
    aktualnie z franczyzobiorcami) do momentu, do którego umowa najmu zostanie w pełni
    scedowana na Nową Spółkę lub franczyzobiorcę sieci A.
    Jednocześnie w zakresie, w którym wsparcie Spółki będzie niezbędne do prowadzenia
    działalności gospodarczej przez Nową Spółkę (Funkcje Wsparcia, Centrala), zostanie
    podpisana umowa wsparcia, regulująca sposób świadczenia usług przez Spółkę na rzecz
    Nowej Spółki. Zakłada się, że w długim okresie (szczególnie przy niepowiązanym

    inwestorze) te funkcje, (które nie są kluczowe z uwagi na działalność Segmentu A.) będą
    realizowane przez inny podmiot niż Spółka.
    Pytanie w zakresie podatku od towarów i usług
    Czy, w świetle art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, Segment A. będzie stanowić zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa, a tym samym, w świetle art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, sprzedaż
    Segmentu A. nie będzie przedmiotem opodatkowania VAT?
    Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od towarów i usług
    Państwa zdaniem, w świetle art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, Segment A. będzie stanowić
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, a tym samym, w świetle art. 6 pkt 1 ustawy o VAT,
    sprzedaż Segmentu A. nie będzie przedmiotem opodatkowania VAT.
    Uzasadnienie
    Zgodnie z art. 2 ust. 27e ustawy o VAT przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa
    rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie
    zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych
    do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
    niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Zgodnie z wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego (dalej: NSA) z 13 września 2023
    r. sygn. I FSK 710/19 z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT wynika, że organizacyjne i finansowe
    wyodrębnienie musi zachodzić już w ramach istniejącego przedsiębiorstwa (u zbywcy), w
    trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z tych przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników
    majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu tego przepisu.
    Art. 6 pkt 1 ustawy o VAT stanowi, że opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług nie
    podlega transakcja zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Zaznaczyć należy, że jest to szeroko zastosowane pojęcie „zbycia”, a istota regulacji
    sprowadza się do tego, że nie należy opodatkowywać VAT czynności przeniesienia zespołu
    składników majątku, w ramach którego w dalszym ciągu taki zespół będzie jako całość
    wykorzystywany do wykonywania działalności gospodarczej. Jest to związane w
    bezpośredni sposób z tym, że na takim etapie działania nie występuje konsumpcja, która
    byłaby opodatkowana VAT. Co ważne, z istoty takiej regulacji wynika, iż winna ona mieć
    zastosowanie w każdej sytuacji, w której faktycznie dochodzi do zbycia przedsiębiorstwa
    bądź zorganizowanej części przedsiębiorstwa, bez względu na formę.
    Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa
    stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).
    Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami
    zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik
    ludzki, czyli kadra pracownicza.
    W opisanym zdarzeniu przyszłym, przesłanka zorganizowania Segmentu A. pod kątem
    funkcjonalnym, organizacyjnym oraz finansowym będzie spełniona (co zostanie wykazane
    poniżej). Dodatkowo, skoro zamiarem jest, aby w rezultacie sprzedaży Segmentu A. do
    Nowej Spółki (możliwe, iż kontrolowanej przez podmiot niepowiązany zamierzający
    przejąć prowadzenie działalności w zakresie zarządzania franczyzą A.), działalność tego
    segmentu była kontynuowana bez przeszkód i nieprzerwanie (przez Nową Spółkę), to

    spełnienie tych wszystkich warunków powinno pozwolić na uznanie, iż Segment A. to
    zorganizowana część przedsiębiorstwa, której sprzedaż nie podlega opodatkowaniu VAT.
    Wyodrębnienie organizacyjne
    Zgodnie ze stanowiskiem organów podatkowych przedstawianym w interpretacjach
    indywidualnych, organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące część
    przedsiębiorstwa powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować
    w istniejącym przedsiębiorstwie, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć
    określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa (tak np.:
    Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 25 stycznia 2023
    r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.770.2022.1.AND czy interpretacji indywidualnej z 25 kwietnia
    2022 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.581.2021.1.AP).
    Segment A. został formalnie wyodrębniony na mocy uchwały Zarządu Spółki i stanowi
    piony (jednostki) biznesowe dedykowane do działalności operacyjnej prowadzonej pod
    marką A. Jednocześnie, został wprowadzony regulamin organizacyjny Spółki,
    uwzględniający wyodrębnienie Segmentu A. (zatwierdzony przez Radę Nadzorczą Spółki),
    który określa m.in. zakresy odpowiedzialności poszczególnych działów w ramach struktury
    Spółki, w tym wyodrębnionych pionów biznesowych A. Każdorazowo więc, możliwe jest
    określenie, czy dana osoba zajmująca się określonym tematem w Spółce jest przypisana
    do Segmentu A., czy do pozostałych części Spółki. Dodatkowo możliwe jest określenie, czy
    dane aktywo/dany przychód/dany koszt jest przypisywany do Segmentu A. czy do
    pozostałych obszarów działalności Wnioskodawcy (względnie, czy jest związany ze
    wszystkimi częściami biznesu Spółki i podlega określonej alokacji).
    Jednocześnie, wyodrębnienie organizacyjne w ramach Wnioskodawcy i powołanie
    Segmentu A. spowodowało, iż stanowiska (osoby) w ramach tych pionów biznesowych
    /jednostek organizacyjnych (przypisanych do Segmentu A.) mają samodzielność decyzyjną
    w tematach związanych z działalnością operacyjną prowadzoną przez te piony.
    Państwa zdaniem jest to wystarczające do uznania, że sprzedawany Segment A. jest
    wyodrębniony organizacyjne w ramach Spółki.
    Ocena Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w następujących interpretacjach
    indywidualnych przepisów prawa podatkowego:
          w interpretacji z dnia 1 marca 2024 r. sygn. 0111-KDIB3-3.4012.484.2023.4.MW,
          w której wskazano, że: wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że
          zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze
          organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym w doktrynie
          zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na
          bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Zatem,
          samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia
          wyodrębnienia organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna,
          wyposażenie majątkowe i zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest
          przypisanie jednostce uprawnień skutkujących samodzielnym prowadzeniem
          działalności „widocznym z zewnątrz”. Oznacza to, że wyodrębnienie musi
          wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.), które formalnie
          nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie
          organizacyjne;
          w interpretacji indywidualnej z 25 kwietnia 2022 r., sygn. 0111-KDIB2-
          1.4010.581.2021.1.AP , w której zwrócono uwagę na następujące elementy

          wyodrębnienia organizacyjnego: wyodrębnienie organizacyjnie w strukturach
          spółki w drodze uchwały jako odrębna jednostka organizacyjna; personel
          przypisany organizacyjnie; kierowanie przez osobę piastującą funkcję
          kierowniczą, która podlega wyłącznie zarządowi Spółki; precyzyjnie alokowane
          składniki majątkowe; odrębna funkcja jednostek organizacyjnych, składników
          materialnych i niematerialnych oraz pracowników; geograficzna separacja;
          w interpretacji indywidualnej z 10 czerwca 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-
          1.4010.633.2021.1.AW, w której podkreślono, że zespół składników
          materialnych i niematerialnych będzie wyodrębniony organizacyjnie, jeśli
          będzie przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
          mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwa realizujące te zadania;
          w interpretacji indywidualnej z 8 grudnia 2020 r., sygn. 0111-KDIB2-
          1.4010.365.2020.4.AT, w której wskazano na następujące elementy
          wyodrębnienia organizacyjnego: (i) funkcjonowanie w ramach sporządzonej
          struktury organizacyjnej spółki oraz w oparciu o wewnętrzne procedury i
          procesy; (ii) wyodrębnienie organizacyjne działu obsługi klienta korporacyjnego
          jako zespołu składników materialnych i niematerialnych w istniejącym
          przedsiębiorstwie spółki w drodze uchwały zarządu spółki.
    Wyodrębnienie funkcjonalne
    Przyjmuje się, że składniki majątkowe i niemajątkowe (w tym zobowiązania) tworzą
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, jeśli są one w takich wzajemnych relacjach, by
    można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów,
    których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego (tak
    przykładowo: interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 10
    czerwca 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.633.2021.1.AW).
    Warunek realizacji określonych zadań gospodarczych zawarty w definicji zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa oznacza, iż składniki materialne i niematerialne (ich zespół) muszą
    być przeznaczone w obrębie istniejącego przedsiębiorstwa do realizacji określonych zadań
    gospodarczych (por. wyrok NSA z 6 października 2020 sygn. akt II FSK 1472/18, wyrok NSA
    z 11 kwietnia 2019 r., sygn. akt II FSK 79/17). Aby składniki majątku mogły być uznane za
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, muszą one rzeczywiście służyć prowadzeniu
    działalności gospodarczej. Nie mogą być natomiast zbędnym składnikiem majątku zbywcy.
    Jak wskazano powyżej, do Segmentu A. są przypisane elementy materialne i
    niematerialne, służące prowadzeniu działalności pod marką A., w szczególności: umowy
    operatorskie (dotyczy lokali własnych), umowy franczyzowe i masterfranczyzy dotyczące
    marki A. , pozwolenia i koncesje dotyczące prowadzenia sprzedaży w lokalach
    restauracyjnych (dotyczy lokali własnych), środki trwałe i wyposażenie lokali
    restauracyjnych A. , znaki towarowe czy umowy handlowe i zamówienia dotyczące
    towarów, półproduktów (zapasów) i usług dotyczących Segmentu A., kasy rejestrujące i
    umowy z serwisantami kas (dotyczy lokali własnych), terminale płatnicze i umowy z
    dostawcami/serwisantami terminali (dotyczy lokali własnych), licencje na oprogramowanie
    zainstalowane na komputerach w sieci restauracji pod marką A. oraz w centrali
    wykorzystywane przez osoby przypisane do pionów biznesowych A., rachunki bankowe
    dotyczące działań Segmentu A.

    Te elementy, które zostały przypisane do Segmentu A., są właściwe i wystarczające, żeby
    prowadzić działalność gospodarczą w zakresie zarządzania restauracjami A. i franczyzą w
    zakresie marki A. Są to elementy funkcjonalnie powiązane, o określonym celu
    biznesowym.
    Brak przypisania do Segmentu A. czy to kredytu (...) czy pożyczki z C. S.A. nie ma wpływu
    na funkcjonalne wyodrębnienie tego segmentu – nie jest to bowiem zadłużenie
    funkcjonalnie związane z tą konkretną działalnością, a z działalnością całej Spółki.
    Analogicznie – brak przypisania należności spornych czy podlegających windykacji do tego
    segmentu ma uzasadnienie biznesowe – tą są należności, które obecnie i w przyszłości
    mają być odzyskiwane przez Centralę (tak więc Nowa Spółka będzie miała możliwość
    przekazywania czy cedowania takich należności do Spółki, dla celów windykacji).
    W tym kontekście, stoją Państwo na stanowisku, iż sposób wyodrębnienia Segmentu A.
    jest wystarczający dla uznania, że warunek wyodrębnienia funkcjonalnego jest spełniony.
    Wyodrębnienie finansowe
    Zgodnie z przyjętą praktyką organów podatkowych, wyodrębnienie finansowe nie oznacza
    samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń
    gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie danych finansowych do zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa. Powyższe poparte jest również licznymi wyrokami sądów
    administracyjnych, w tym także Naczelnego Sądu Administracyjnego (np. wyrokiem
    Naczelnego Sądu Administracyjnego z 20 stycznia 2017 r., sygn. akt II FSK 2463/16;
    wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego z 10 stycznia 2017 r., sygn. akt II FSK 2991
    /15; wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego z 11 grudnia 2019 r., sygn. akt I FSK
    1797/17; wyrokiem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku z 7 września 2021
    r., sygn. akt I SA/Gd 534/21).
    Jak wskazano powyżej, w przypadku Segmentu A., do segmenty są przypisane główne
    pozycje przychodów i kosztów związane z działalnością restauracyjną (o ile taka sprzedaż
    własna będzie prowadzona) oraz inną działalnością pod marką A. Do Segmentu A. zostały
    przypisane główne pozycje aktywów i pasywów związane z działalnością restauracyjną
    prowadzoną pod marką A. Jednocześnie dla Segmentu A. są sporządzane odrębne plany
    finansowe (obejmujących również dane i prognozy finansowe) oraz bieżącej oceny ich
    wykonania. Ten sposób wyodrębnienia daje obecnie możliwość prezentowania odrębnych
    danych finansowych o Segmencie A.
    Państwa zdaniem, powyższe elementy przesądzają jednoznacznie o wyodrębnieniu
    finansowym Segmentu A. w ramach Spółki. Państwa ocena znajduje potwierdzenie w
    licznych interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, np.:
        w interpretacji indywidulanej z 22 lutego 2024 r., sygn. 0114-KDIP1-
        1.4012.741.2023.4.MŻ,
        w interpretacji indywidualnej z 6 września 2023 r., sygn. 0114-KDIP2-
        2.4010.390.2023.2.KW,
        w interpretacji indywidualnej z 25 kwietnia 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-
        2.4010.7.2022.3.DP,
        w interpretacji indywidualnej z 4 maja 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.49.2022.2.
        ŚS,
        w interpretacji indywidualnej z 8 grudnia 2020 r., sygn. 0111-KDIB2-
        1.4010.365.2020.4.AT.
    Mając na względzie powyższe, w Państwa ocenie, sposób wyodrębnienia Segmentu A. w
    ramach Spółki oraz fakt, że segment ten ma zostać sprzedany do innego podmiotu (Nowej

    Spółki) z zamiarem (i możliwością) kontynuowania podstawowej działalności gospodarczej
    tego segmentu, jest wystarczający do uznania go za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa.
    Tym samym sprzedaż tego segmentu nie będzie podlegała opodatkowaniu VAT na gruncie
    art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa
      towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy
      oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Jednocześnie przepis art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod
    zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności,
    które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące
    się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi
    jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.
    I tak, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem
    „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i
    usług pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w
    ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których
    następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np.
    sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie
    wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie
    każdej czynności rozporządzającej, w tym także w formie umowy sprzedaży lub aportu.
    Wyjaśnić jednak należy, że w sytuacji, gdy w wyniku umowy sprzedaży przedmiotem
    przeniesienia własności jest przedsiębiorstwo lub zorganizowana część przedsiębiorstwa
    to mamy do czynienia z transakcją zbycia w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy, który to
    przepis wyłącza taką czynność z zakresu regulacji ustawy.
    Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy
    o podatku VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie
    wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje
    przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w
    rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt
    27e ustawy.
    W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:

      Ilekroć w przepisach ustawy jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa -
      rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
      zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
      zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
      zadania.
    Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa jest więc to, aby obejmowała ona zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu
    w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach:
    organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań
    gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych,
    stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa
    trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część
    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności
    i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby
    zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania
    jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić
    nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze,
    których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część
    przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także
    posiada wewnętrzną samodzielność finansową.
    W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół
    składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część
    przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej,
    ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego
    funkcjonowania w obrocie gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.

    Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące
    przesłanki:
    1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące
    okoliczności:
        zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
        zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji
        oraz
        faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
        przedmiotem transakcji.
    Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w
    przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie
    przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub
    podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym
    przypadku zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa.
    Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w
    przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.
    in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych
    uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast
    zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
    Zakres powyższego wyłączenia z zakresu opodatkowania zdefiniował w wyrokach
    Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497
    /01 Zita-Modes, TSUE stwierdził, że:
      „Celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku
      przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym
      przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję
      zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku
      wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji
      VAT, to zasada ta ma zastosowanie – nie wyłączając możliwości ograniczenia jej
      stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu – do
      każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa,
      włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią
      przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić
      działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego

      prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej
      likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel Dyrektywy,
      pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny
      (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując
      wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem
      wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności
      podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem
      podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego.
      Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112
      /WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma
      funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację
      określonego zadania gospodarczego.”
    Ponadto TSUE zauważył, że przejmującego należy traktować jako następcę zbywającego,
    przy czym, aby przejmujący mógł zostać uznany za następcę zbywającego, musi on
    kontynuować działalność prowadzoną przez zbywcę.
    Podobnie Trybunał wypowiedział się w wyroku z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10
    Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, wskazując, że:
      „(...) regulacja art. 5 (8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje
      przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników
      materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na
      przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną
      działalność gospodarczą, nie obejmuje zaś samego zbycia towarów, jak sprzedaż
      zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie
      przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112,
      wymaga by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie
      samodzielnej działalności gospodarczej. Kwestię czy całość ta musi obejmować
      określone dobra, zarówno ruchome, jak i nieruchome, należy rozpatrywać z punktu
      widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej.”
    O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują
    każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik
    obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z
    koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.
    Z opisu sprawy wynika, że są Państwo czynnym podatnikiem podatku VAT i prowadzą
    Państwo działalność gospodarczą m.in. w zakresie sprzedaży detalicznej usług
    restauracyjnych w punktach gastronomicznych pod markami A., (...), (...) oraz świadczenia
    usług franczyzy dla sieci tych restauracji. Dodatkowo świadczą Państwo usługi wynajmu
    powierzchni biurowej i handlowych, usługi informatyczne, organizację zakupów dla
    restauracji, usługi księgowo-kadrowe oraz marketingowe. Realizują Państwo funkcje
    gospodarcze poprzez trzy obszary, tj.:
        Segment A. w ramach którego prowadzicie działalność pod marką A., rozwija sieć
        restauracji oraz zarządza lokalami samodzielnie lub na zasadzie franczyzy.
        Udzielacie licencji na korzystanie ze znaków towarowych A. Nabywacie i
        sprzedajecie towary zarówno dla siebie, jak i dla franczyzobiorców, a także
        pośredniczycie w zakupach na podstawie umów centralnych dotyczących
        działalności restauracji;
        Segment Rozwoju, w ramach którego prowadzicie działalność pod markami (...), (...)
        (...), rozwijając sieci restauracji i udzielając franczyzy. Ponadto rozwijają działalność
        w sektorze e-commerce, realizując program marketingowy oraz projekty w fazie
        rozwoju;

        Funkcje Wsparcia (Centrala), w ramach którego świadczą Państwo wsparcie
        gospodarcze dla wyżej wymienionych segmentów oraz innych podmiotów oraz
        realizują Państwo również funkcje wewnętrzne związane z zarządzaniem.
    Rozważają Państwo przeniesienie działalności prowadzonej pod marką A. - Segment A. do
    innego podmiotu – Nowej Spółki. Przeniesienie Segmentu A. planowane jest w formie
    sprzedaży, czyli w zamian za zapłatę ceny. Środki uzyskane ze sprzedaży Segmentu A.
    zostaną przeznaczone na dalszy rozwój Spółki, szczególnie w pozostałych segmentach
    działalności, jak również na spłatę zobowiązań kredytowych Spółki.
    W przedmiotowej sprawie Państwa wątpliwości dotyczą kwestii, czy zespół składników
    majątkowych wykorzystywanych do prowadzenia działalności SEGMENTU A. będzie
    stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa i w związku z tym jego sprzedaż na rzecz
    Nowej Spółki będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6
    ustawy.
    Dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część jest zdolna do
    prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników
    materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę
    itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej.
    Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników
    niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna
    mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien
    stanowić już u Zbywcy zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone
    zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po przeniesieniu powinno być
    możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez Nabywcę, w oparciu o nabyte
    składniki.
    Analiza przedstawionego zdarzenia przyszłego prowadzi do wniosku, że opisany zespół
    składników materialnych i niematerialnych, służących do prowadzenia działalności pod
    marką A. – Segment A. będzie na dzień sprzedaży na rzecz Nowej Spółki stanowił
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, ponieważ
    będzie odznaczać się odrębnością organizacyjną, finansową i funkcjonalną, z możliwością
    samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym, a także obejmować
    zobowiązania handlowe związane z tym Segmentem.
    W aspekcie organizacyjnym o wyodrębnieniu działalności Segmentu A. świadczy fakt, że
    został on wyodrębniony na mocy uchwały Zarządu Spółki i stanowi jednostkę biznesową
    służącą do prowadzenia działalności pod marką A. Jednocześnie wprowadzili Państwo
    regulamin organizacyjny (zatwierdzony przez Radę Nadzorczą), który uwzględnia
    wyodrębnienie Segmentu A. oraz określa m.in. zakresy odpowiedzialności poszczególnych
    działów w ramach struktury Państwa Spółki, w tym wyodrębnionych pionów biznesowych
    A. Dzięki temu – zgodnie z Państwa wskazaniem – możliwe jest więc każdorazowe
    określenie, czy dana osoba realizująca określone zadania w Spółce jest przypisana do
    Segmentu A., czy też do pozostałych części organizacji. Analogicznie, możliwe jest
    jednoznaczne ustalenie, czy dane aktywo, przychód lub koszt należy do Segmentu A. , czy
    do innych obszarów działalności Państwa Spółki, bądź też dotyczy całości biznesu i
    podlega stosownej alokacji. Wyodrębnienie organizacyjne oraz powołanie Segmentu A.
    spowodowało, że osoby zajmujące stanowiska w ramach tych pionów biznesowych
    posiadają samodzielność decyzyjną w zakresie zagadnień związanych z działalnością
    operacyjną prowadzoną przez Segment A. Segment A. obejmuje jednostki organizacyjne
    odpowiedzialne za zarządzanie i rozwój sieci restauracji A. – w tym planowanie biznesowe,
    pozyskiwanie franczyzobiorców, zarządzanie ofertą, cenami, zakupami oraz udzielanie

    licencji na znaki towarowe. Segment posiada samodzielność decyzyjną w zakresie
    operacyjnym. Segment A. uczestniczy w programie marketingowym oraz świadczy usługi
    zakupowe dla innych sieci restauracyjnych w ramach umów zawartych dla sieci A.
    Wyodrębnienie finansowe Segmentu A. w ramach Państwa struktury przejawia się w tym,
    że zostały wprowadzone odpowiednie rozwiązania umożliwiające przypisanie danych
    finansowych do tego Segmentu. W strukturach Państwa Spółki, zostały wprowadzone
    odpowiednie informacje – częściowo w systemie finansowo-księgowym, a częściowo w
    zestawieniach prowadzonych poza systemem księgowym – pozwalające na wyodrębnienie
    przychodów, kosztów, zobowiązań i należności w ramach Spółki, tak aby przypisać je do
    Segmentu A. oraz pozostałej części Spółki. Do Segmentu A. – jak Państwo wskazali -
    przypisano główne pozycje przychodów i kosztów związane z działalnością restauracyjną
    (o ile taka sprzedaż własna będzie prowadzona) oraz inną działalnością pod marką A, w
    tym m.in. przychody ze sprzedaży w lokalach restauracyjnych, przychody z umów
    franczyzowych, przychody od dostawców (w całości bezpośrednio związane z Segmentem
    A. oraz wynik na świadczonych usługach pośrednictwa w zakupach towarów do restauracji
    pod innymi markami), a także w odpowiedniej proporcji przychody generowane wspólnie
    przez Segment A. i inne projekty. Ujęto również koszty własne sprzedaży usług
    restauracyjnych, wartość zapasów w lokalach restauracyjnych, koszty najmu lokali (jeżeli
    sprzedaż własna będzie prowadzona). Do Segmentu A. przypisano również główne
    pozycje aktywów i pasywów związane z działalnością restauracyjną prowadzoną pod
    marką A., w tym m.in. znaki towarowe, środki trwałe i wyposażenie lokali, zobowiązania z
    tytułu umów najmu (o ile sprzedaż własna będzie prowadzona) oraz zobowiązania wobec
    dostawców towarów i usług, zobowiązania pracownicze i operatorskie, gotówkę,
    należności z kart kredytowych, należności z tytułu umów franczyzowych itp. Alokacja
    głównych pozycji aktywów i pasywów została dokonana w sposób bezpośredni, natomiast
    w niektórych przypadkach (np. w odniesieniu do gotówki) alokacja zostanie
    przeprowadzona w sposób proporcjonalny. Co ważne, dla Segmentu A. – jak wskazali
    Państwo - opracowywane są odrębne plany finansowe, obejmujące zarówno dane
    historyczne, jak i prognozy finansowe, a także prowadzona jest bieżąca ocena ich
    realizacji. W związku z tym zmieniono sposób raportowania zarządczego w Spółce, tak aby
    raporty prezentowały zarówno sytuację całej Spółki, jak i wyodrębnionego Segmentu A. W
    rezultacie możliwe jest uzyskanie – dla celów zarządczych – informacji o wynikach
    finansowych Segmentu A., jak również o sytuacji pozostałej części Państwa Spółki. Dzięki
    temu Zarząd Spółki może dokonywać obiektywnej oceny kondycji finansowej
    poszczególnych jednostek biznesowych.
    W analizowanej sprawie należy podkreślić, że spełniony zostanie warunek wyodrębnienia
    funkcjonalnego. Z przedstawionych okoliczności wynika bowiem, że do Segmentu A.
    zostały przypisane składniki materialne i niematerialne, które łącznie pozwalają na
    samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej w ramach marki A. W szczególności
    do Segmentu A. przypisano elementy bezpośrednio związane z działalnością operacyjną
    restauracji i franczyz A., w tym m.in.: umowy operatorskie, franczyzowe i masterfranczyzy
    dotyczące marki A., pozwolenia i koncesje związane z prowadzeniem sprzedaży w
    lokalach, środki trwałe i wyposażenie restauracji A., znaki towarowe A. wraz z umowami i
    zgodami na ich używanie, prawa autorskie i inne prawa własności intelektualnej dotyczące
    Segmentu, dokumentację operacyjną, wzory umów, podręczniki, materiały szkoleniowe,
    umowy z pracownikami i współpracownikami świadczącymi usługi na rzecz Segmentu,
    umowy handlowe dotyczące towarów, półproduktów i usług, kasy rejestrujące, terminale
    płatnicze, umowy serwisowe, licencje na oprogramowanie wykorzystywane w sieci
    restauracji i w centrali, rachunki bankowe związane z działalnością Segmentu A.
    Co prawda wskazaliście Państwo, że do Segmentu A. nie są przypisane składniki, które
    dotyczą funkcji wsparcia realizowanych centralnie przez Spółkę, a także nie alokowano
    historycznych należności spornych, których obsługa pozostaje po stronie centrali. Również

    Umowa kredytowa z (...) oraz Umowa pomocy publicznej z C. nie zostały przypisane do
    Segmentu A., gdyż mają one charakter ogólny, dotyczący całokształtu działalności Spółki, a
    nie wyłącznie działalności pod marką A.
    Jednak - co istotne w sprawie - do Segmentu przypisano zobowiązania handlowe
    bezpośrednio związane z działalnością operacyjną A. natomiast nie przypisano
    zobowiązań podatkowych ani innych zobowiązań ogólnych, których nie można
    jednoznacznie powiązać z tym segmentem.
    Niemniej jednak, sposób dokonanej alokacji zapewnia Segmentowi A. zdolność do
    samodzielnego funkcjonowania jako niezależna jednostka. Segment ten posiada bowiem
    przypisane składniki materialne i niematerialne, a także pracownicze i finansowe,
    umożliwiające samodzielne prowadzenie działalności w zakresie działalności lokali
    restauracyjnych pod marką A. Tym samym należy uznać, że Segment A. spełnia przesłankę
    wyodrębnienia funkcjonalnego, gdyż stanowi zespół składników pozwalający na
    samodzielne realizowanie zadań gospodarczych, niezależnie od pozostałej Państwa
    działalności.
    Dodatkowo istotne jest, że przypisanie składników materialnych i niematerialnych
    wchodzących w skład Segmentu A. obejmuje również stanowiska (osoby) realizujące
    określone funkcje w ramach przypisanych jednostek organizacyjnych, a także umowy z
    pracownikami i współpracownikami świadczącymi usługi na rzecz Segmentu.
    Warto zaznaczyć, że sposób przypisania składników materialnych i niematerialnych do
    Segmentu A. zapewnia pełną samodzielność operacyjną tej jednostki. Przy pełnej
    samodzielności decyzyjnej Segment A., korzystając z alokowanych składników
    materialnych i niematerialnych, będzie dysponował wszystkimi niezbędnymi elementami
    do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie prowadzenia lokali pod marką A.
    Wszystkie zasoby i zobowiązania przypisane Segmentowi A. - zgodnie z Państwa
    wskazaniem - zostaną w ramach transakcji sprzedaży przekazane na rzecz Nowej Spółki,
    która będzie kontynuować działalność Segmentu A.
    Co prawda, wskazali Państwo, że niektóre zasoby mogą nie być możliwe do przeniesienia
    wprost na Nową Spółkę z uwagi na ograniczenia prawne (np. koncesje, licencje) lub
    wymogi zgód kontrahentów, a w niektórych przypadkach przeniesienie może być
    niecelowe, np. jeśli zasoby te już występują w Nowej Spółce. W takich sytuacjach, w celu
    efektywnego przeniesienia Segmentu A., mogą być zawierane umowy warunkowe
    pomiędzy Spółką a Nową Spółką, z warunkiem zawieszającym w postaci sprzedaży
    Segmentu A. do Nowej Spółki. W odniesieniu do umów z kontrahentami wspólnych dla
    całej Spółki (np. umowy dostawy półproduktów – z wyłączeniem umów dedykowanych
    wyłącznie Segmentowi A.), możliwy jest podział umów pomiędzy Państwem i Nową Spółkę
    lub tymczasowe nabywanie określonych usług i towarów za pośrednictwem drugiej strony
    do czasu podpisania odrębnych umów. W przypadku umów najmu, nie przewidują
    Państwo ich bezpośredniego przeniesienia na Nową Spółkę. W takiej sytuacji
    wprowadzony zostanie podnajem pomiędzy Spółką i Nową Spółką, analogicznie jak
    funkcjonuje to obecnie z franczyzobiorcami, do momentu całkowitego scedowania umowy
    najmu na Nową Spółkę lub franczyzobiorcę sieci A. Jednocześnie, w zakresie niezbędnym
    do prowadzenia działalności gospodarczej przez Nową Spółkę, zostanie zawarta umowa
    wsparcia regulująca świadczenie usług przez Spółkę na rzecz Nowej Spółki (Funkcje
    Wsparcia, Centrala). Jednak usługi będą miały charakter pomocniczy i ukierunkowane
    będą wyłącznie na zapewnienie bieżącej obsługi Segmentu A. , bez ingerencji w jej
    strukturę organizacyjną czy funkcjonalną. Należy jednak podkreślić, że świadczenie usług
    wsparcia na rzecz Nowej Spółki przez Państwa Spółkę nie wpłynie na ocenę, że
    sprzedawany Segment A. stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu
    art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. Usługi te mają charakter pomocniczy i są ukierunkowane
    wyłącznie na zapewnienie bieżącej obsługi operacyjnej Segmentu A. bez ingerencji w jej
    strukturę organizacyjną czy funkcjonalną. Nowa Spółka będzie posiadała zdolność do
    funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo i będzie realizowała działalność lokali

    restauracyjnych pod marką A. z wykorzystaniem składników będących przedmiotem
    sprzedaży. W skład sprzedawanych składników wejdą również zobowiązania.
    Z uwagi zatem na przedstawione okoliczności sprawy uznać należy, że opisany zespół
    składników majątkowych wchodzący w skład Segmentu A. stanowić będzie na dzień jego
    sprzedaży na rzecz Nowej Spółki zorganizowaną części przedsiębiorstwa w rozumieniu
    art. 2 pkt 27e ustawy, a tym samym czynność ta będzie wyłączona z opodatkowania
    podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.
    Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 dotyczącego podatku od
    towarów i usług uznaję za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Niniejsza interpretacja indywidualna dotyczy wyłącznie podatku od towarów i usług w
    zakresie pytania oznaczonego jako pytanie nr 1. W zakresie pytań nr 2 i 3 dotyczących
    podatku dochodowego od osób prawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe
    tylko wtedy, gdy rzeczywiste zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji
    pokrywał się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym
    wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu
    przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się
        Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.