Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IBPB-1-1/4510-262/16-1/WRz
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach
Data wydania: 2016-09-07
Teza: skutki podatkowe związane z wniesieniem aportu(przedsiębiorstwa) do spółki osobowej?
Słowa kluczowe: aport; przychód; spółki-spółka osobowa; wkład-wkłady niepieniężne
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2015 r. poz. 613 ze zm.) oraz § 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. z 2015 r. poz. 643), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy, przedstawione we wniosku z 20 lipca 2016 r. (data wpływu do tut. Biurze 22 lipca 2016 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych związanych z wniesieniem aportem przedsiębiorstwa Wnioskodawcy do spółki komandytowej - **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 22 lipca 2016 r. do tut. Biura wpłynął ww. wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych związanych z wniesieniem aportem przedsiębiorstwa Wnioskodawcy do spółki komandytowej.

We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca (dalej: „spółka”) jest czynnym podatnikiem VAT prowadzącym działalność gospodarczą w zakresie m.in. produkcji i renowacji mebli biurowych i sklepowych. Jest osobą prawną, posiadającą status polskiego rezydenta podatkowego oraz podlega w Rzeczypospolitej Polskiej nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu od całości osiąganych dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, zgodnie z przepisami ustawy o CIT.

Spółka rozważa reorganizację struktury biznesowej poprzez wniesienie aportem całego przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego do spółki komandytowej z siedzibą w Polsce (dalej: „SPK”). W zamian za aport Spółka stanie się wspólnikiem (komplementariuszem) SPK. SPK po otrzymaniu aportu będzie prowadziła działalność w zakresie produkcji i renowacji mebli biurowych i sklepowych na zlecenie podmiotów zewnętrznych (niepowiązanych).

Przedsiębiorstwo wnoszone do SPK będzie obejmować cały zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej Spółki, a w szczególności:

*   Prawo użytkowania wieczystego gruntu,
*   Budynki i budowle,
*   Środki transportu,
*   Środki trwałe,
*   Kapitał rezerwowy,
*   Należności krótkoterminowe,
*   Należności z tytułu dostaw i usług oraz podatków,
*   Nazwa przedsiębiorstwa,
*   Księgi handlowe i dokumentację rachunkową.

W skład przedsiębiorstwa wchodzą również zobowiązania.

Po wniesieniu prowadzonego przez Wnioskodawcę przedsiębiorstwa do SPK, Spółka będzie, zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości, kontynuowała prowadzenie ksiąg rachunkowych, co zgodne jest z dyspozycją art. 552 k. c.

Wniesienie przedmiotowego przedsiębiorstwa Spółki, jako wkładu niepieniężnego do SPK, powiązane będzie z przejęciem przez tę spółkę zobowiązań (długów związanych funkcjonalnie z działalnością gospodarczą) wnoszonego przedsiębiorstwa, ustalonych na dzień wniesienia.

W związku z wniesieniem przedsiębiorstwa przez Spółkę do SPK dojdzie do przejęcia przez tę spółkę zakładu pracy w trybie art. 231 Kodeksu pracy, a tym samym nastąpi przejęcie przez SPK wszystkich pracowników Spółki.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie:

Czy wniesienie przedsiębiorstwa Spółki aportem do SPK będzie dla Wnioskodawcy neutralne podatkowo na gruncie ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tj. Dz.U. z 2014 r., poz. 851 ze zm., dalej: „Ustawa o CIT”), w szczególności czy w wyniku wniesienia aportem przedsiębiorstwa po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podatkowy podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?

Zdaniem Wnioskodawcy, wniesienie aportem przedsiębiorstwa Spółki do SPK będzie dla Spółki neutralne podatkowo na gruncie Ustawy o CIT, tj. nie będzie skutkowało powstaniem po stronie Spółki przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w rozumieniu przepisów Ustawy o CIT, w szczególności przepisów art. 12 ust. 4 pkt 3c Ustawy o CIT, gdyż przedmiotem wkładu jest przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 4a pkt 3 Ustawy o CIT.

Należy wskazać, że Ustawa o CIT, nie zawiera definicji legalnej przychodu. Ustawodawca zdecydował się jedynie na określnie w ustawie przykładowego katalogu przychodów (art. 12 ust. 1 Ustawy o CIT). Jak podkreśla się w orzecznictwie i doktrynie, przychodem są wszelkie przysporzenia majątkowe o charakterze trwałym, otrzymane lub należne w roku podatkowym, chyba że ustawodawca wyłączył wprost daną kategorię przysporzeń z katalogu przychodów.

Jak wynika natomiast z art. 12 ust. 4 pkt 3c Ustawy o CIT, do przychodów podatkowych nie zalicza się przychodów z tytułu przeniesienia własności składników majątku będących przedmiotem wkładu niepieniężnego (aportu) wnoszonych do spółki niebędącej osobą prawną (…).

Zatem, wniesienie przez Wnioskodawcę do SPK wkładu w postaci przedsiębiorstwa nie będzie wiązało się z powstaniem przychodu dla Wnioskodawcy. Konsekwentnie, z uwagi na fakt, że Wnioskodawca nie rozpozna przychodu podatkowego, to nie będzie również uprawniony do rozpoznawania kosztu podatkowego na moment wniesienia wkładu niepieniężnego do SPK.

Wniesienie wkładu niepieniężnego do SPK (spółki osobowej) pozostanie więc neutralne podatkowo dla Wnioskodawcy.

Zgodnie z treścią art. 4a pkt 3 Ustawy o CIT, także dla celów podatkowych przedsiębiorstwo oznacza przedsiębiorstwo w rozumieniu przepisów Kodeksu cywilnego, tj. zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej, które obejmuje w szczególności:

1.  oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa),
2.  własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości,
3.  prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych,
4.  wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne,
5.  koncesje, licencje i zezwolenia;
6.  patenty i inne prawa własności przemysłowej,
7.  majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne,
8.  tajemnice przedsiębiorstwa,
9.  księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Zdaniem Wnioskodawcy, opisane w zdarzeniu przyszłym przedsiębiorstwo spełnia wszystkie ww. przesłanki, wobec czego jako przedmiot aportu kwalifikuje się do wyłączenia z kategorii przychodu na gruncie art. 12 ust. 4 pkt 3c ustawy o CIT.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie, ul. Rakowicka 10, 31-511 Kraków, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz. U. z 2016 r., poz. 718 ze zm.).

Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.