Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB3-3.4012.421.2025.3.EP
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-09-22
Teza: Wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący m.in., podatku
od towarów i usług w zakresie uznania, że planowana
Transakcja będzie stanowiła czynność podlegającą
opodatkowaniu podatkiem VAT, zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1
Ustawy o VAT, a nie zbycie przedsiębiorstwa lub
zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6
pkt 1 oraz art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT, pozostające poza
zakresem opodatkowania VAT.
Słowa kluczowe: czynności-czynności nieopodatkowane podatkiem od
towarów i usług
nieruchomości
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
sprzedaż
sprzedaż-sprzedaż budynków
zasiedlenie-pierwsze zasiedlenie
zwolnienie
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 14
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 27e
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 6
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 5-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 5-ust. 1-pkt 1
1
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy
ogólne-Definicje
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
podlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Dostawa towarów
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX. Odliczenie
i zwrot podatku. Odliczenie częściowe-Rozdział 1.
Odliczenie i zwrot podatku-Odliczenie podatku
naliczonego-Odliczenie podatku naliczonego z tytułu
nabycia towarów i usług
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VI. Podstawa
opodatkowania-Podstawa opodatkowania - dostawa
budynków lub budowli trwale związanych z gruntem lub
ich części
2

Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VIII.
Wysokość opodatkowania -Rozdział 2. Zwolnienia -
Zwolnienia przedmiotowe-Dostawa budynków, budowli
lub ich części
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VIII.
Wysokość opodatkowania -Rozdział 2. Zwolnienia -
Zwolnienia przedmiotowe-Dostawa budynków, budowli
lub ich części w ramach pierwszego zasiedlenia lub przed
nim lub w okresie krótszym niż dwa lata od pierwszego
zasiedlenia
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VIII.
Wysokość opodatkowania -Rozdział 2. Zwolnienia -
Zwolnienia przedmiotowe-Dostawa nieruchomości -
rezygnacja ze zwolnienia
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VIII.
Wysokość opodatkowania -Rozdział 2. Zwolnienia -
Zwolnienia przedmiotowe-Dostawa towarów
wykorzystywanych wyłącznie na cele działalności
zwolnionej
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 7.-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VI-
art. 29a-ust. 8
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 1-pkt 10
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 1-pkt 10a
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 1-pkt 2
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 1-pkt 9
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 10

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    Państwa wniosek wspólny z 26 czerwca 2025 roku o wydanie interpretacji indywidualnej
    dotyczący m.in., podatku od towarów i usług w zakresie uznania, że:
    - planowana Transakcja będzie stanowiła czynność podlegającą opodatkowaniu
      podatkiem VAT, zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 Ustawy o VAT, a nie zbycie
      przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt
      1 oraz art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT, pozostające poza zakresem opodatkowania VAT,
    - w przypadku złożenia przez Zainteresowanych oświadczenia o rezygnacji ze zwolnienia z
      opodatkowania VAT wynikającego z art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy o VAT i wyboru
      opodatkowania podatkiem VAT dostawy Budynków, Budowli wraz z Gruntem (z
      wyjątkiem działki gruntu nr Z., która nie podlega wskazanemu zwolnieniu, a jej
      sprzedaż w ramach Transakcji stanowi dostawę terenu niezabudowanego,
      budowlanego, opodatkowaną podatkiem VAT), dostawa Nieruchomości w ramach
      planowanej Transakcji będzie podlegała w całości opodatkowaniu VAT jako dostawa
      towarów i nie będzie podlegała zwolnieniu z podatku VAT,
    - w przypadku rezygnacji ze zwolnienia od podatku VAT, o którym mowa w art. 43 ust. 1
      pkt 10 Ustawy o VAT, i wyboru przez Zainteresowanych opodatkowania podatkiem
      VAT dostawy Budynków i Budowli wraz z Gruntem (z wyjątkiem działki gruntu nr Z.,
      która nie podlega wskazanemu zwolnieniu, a jej sprzedaż w ramach Transakcji

      stanowi dostawę terenu niezabudowanego, budowlanego, opodatkowaną podatkiem
      VAT), Nabywca będzie uprawniony do:
      - obniżenia kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego
        wynikającego z otrzymanej od Zbywcy faktury dokumentującej sprzedaż
        Nieruchomości w ramach Transakcji, oraz
      - uzyskania zwrotu nadwyżki podatku VAT naliczonego nad podatkiem VAT należnym,
    wpłynął 2 lipca 2025 r. Uzupełnili go Państwo pismem z 21 sierpnia 2025 r. (wpływ 22
    sierpnia 2025 r.) – w odpowiedzi na wezwanie.
    Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1. Zainteresowany będący stroną postępowania:
      X.;
    2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
      Y.

## Opis zdarzenia przyszłego

(i) Wnioskodawcy i planowana transakcja
    Y. (dalej: „Zbywca”) jest właścicielem nieruchomości położonej w (...), opisanej szczegółowo
    poniżej (dalej: „Nieruchomość’).
    Zbywca prowadzi działalność gospodarczą w zakresie wynajmu powierzchni
    Nieruchomości podlegającą opodatkowaniu VAT.
    X. (dalej: „Nabywca”) jest podmiotem, który planuje nabyć od Zbywcy Nieruchomość.
    Nabywca po nabyciu Nieruchomości będzie prowadził opodatkowaną VAT działalność w
    zakresie wynajmu powierzchni Nieruchomości na rzecz najemców, która będzie stanowić
    jego główną działalność. Nie jest wykluczone, że Nabywca może w przyszłości sprzedać
    Nieruchomość.
    Niniejszy wniosek dotyczy planowanej transakcji sprzedaży Nieruchomości przez Zbywcę
    na rzecz Nabywcy, na warunkach opisanych w dalszej części wniosku (dalej: „Transakcja”).
    Nabywca i Zbywca nie są i na moment Transakcji nie będą podmiotami powiązanymi,
    zarówno w rozumieniu Ustawy o VAT, jak i ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych. W dalszej części niniejszego wniosku Zbywca i Nabywca
    są łącznie określani jako „Wnioskodawcy” lub „Zainteresowani”.
    Zarówno Nabywca, jak i Zbywca będą w momencie zawarcia Transakcji zarejestrowani
    jako podatnicy VAT czynni i będą spełniać ustawową definicję podatnika zawartą w
    artykule 15 Ustawy o VAT.
    (ii) Opis Nieruchomości
    Nieruchomość będąca przedmiotem Transakcji obejmuje:
    (a) prawo własności działek gruntu o numerach ewidencyjnych: 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10,
      11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21 położonych (...) (dalej łącznie: „Grunt”), dla
      których Sąd Rejonowy dla ... prowadzi następujące księgi wieczyste:
      - (...);
    (b) prawo własności budynków, budowli i urządzeń budowlanych zlokalizowanych na
      Gruncie. Na Gruncie znajdują się:
      - budynek obejmujący halę magazynową z częściami biurowo-socjalnymi położony (...)
        (dalej: „Budynek Główny”) (działki nr 13, 15, 17, 18, 20, 11, 2, 3, 4, 10, 9, 8, 7, 5, 12,
        14);

      - budynek portierni (działka nr 3);
      - budynek pompowni wody przeciwpożarowej (działka nr 2);
    (Budynek Główny oraz pozostałe w/w budynki dalej zwane łącznie: „Budynki”);
      - zbiornik retencyjny;
      - ogrodzenie zbiornika retencyjnego;
      - wiaty;
      - wał ziemny;
      - droga wewnętrzna (pożarowa);
      - miejsca postojowe (na samochody osobowe lub pojazdy TIR lub cysterny);
      - ogrodzenie;
      - sieć wodociągowa, przyłącze wody, hydrant;
      - sieć kanalizacyjna;
      - sieć elektroenergetyczna;
      - stacja transformatorowa;
      - sieć telekomunikacyjna;
      - sieć gazowa, stacja gazowa, przyłącze gazu;
      - instalacja uziemienia;
      - słupy oświetleniowe;
      - place manewrowe;
      - chodniki;
      - zbiornik wody przeciwpożarowej naziemny;
      - szlabany;
      - bramy przesuwne;
      - totem informacyjno-reklamowy;
      - mury oporowe;
      - maszty flagowe;
      - fundamenty pod silosy;
    (dalej łącznie: „Budowle”, przy czym wskazane wyżej Budowle mogą znajdować się na
    wszystkich, bądź tylko na niektórych działkach Gruntu).
    Przedmiotem Transakcji mogą być również należące do Zbywcy ewentualne naniesienia
    znajdujące się poza Gruntem, zapewniające funkcjonowanie Budynków, w postaci
    przyłączy mediów obsługujących Budynki.
    Na Gruncie znajdują się napowietrzne linie energetyczne, które są własnością
    przedsiębiorstwa przesyłowego, tym samym nie będą one przedmiotem Transakcji.
    Dodatkowo należy zaznaczyć, że przez Grunt mogą przechodzić instalacje (np. sieć
    ciepłownicza) będące własnością podmiotów trzecich. Z perspektywy prawnej, zgodnie z
    art. 49 Kodeksu cywilnego, takie instalacje nie są traktowane jako część składowa gruntu,
    ponieważ wchodzą one w skład właściwego przedsiębiorstwa przesyłowego. W
    konsekwencji, takie instalacje nie będą przedmiotem Transakcji.
    Na dzień składania niniejszego wniosku wszystkie działki stanowiące Grunt są
    zabudowane i będą pozostawać zabudowane w dacie Transakcji.
    (iii) Okoliczności nabycia Nieruchomości przez Zbywcę, status Nieruchomości w ramach
      przedsiębiorstwa Zbywcy

    Prawo własności Nieruchomości zostało nabyte przez Zbywcę od spółki (...) na podstawie
    umowy sprzedaży z (...) 2021 r., sporządzonej w formie aktu notarialnego (...), zmienionej
    umową z (...) 2021 r. sporządzonej w formie aktu notarialnego (...). Transakcja nabycia
    przez Zbywcę Nieruchomości podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT, a Zbywca odliczył
    podatek VAT naliczony na tej transakcji.
    Opodatkowanie transakcji nabycia przez Zbywcę Nieruchomości podatkiem VAT, prawo
    Zbywcy do odliczenia podatku naliczonego oraz brak obowiązku zapłaty podatku od
    czynności cywilnoprawnych w związku z nabyciem Nieruchomości zostały potwierdzone w
    interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia (...) 2021
    r. znak: (...) oraz znak: (...) (w zakresie podatku VAT) oraz z dnia (...) 2021 r. znak: (...) (w
    zakresie podatku PCC).
    Zbywca nie wykorzystywał Nieruchomości wyłącznie do prowadzenia działalności
    podlegającej zwolnieniu z VAT. Zbywca prowadzi działalność gospodarczą w zakresie
    wynajmu powierzchni Nieruchomości podlegającą opodatkowaniu VAT.
    Wydatki na ulepszenie, w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym, Budynków lub
    Budowli w żadnym przypadku nie przekroczyły i nie przekroczą do dnia Transakcji 30%
    wartości początkowej poszczególnych Budynków/Budowli.
    Budynki oraz Budowle są wykorzystywane dla celów działalności gospodarczej Zbywcy
    polegającej na wynajmie powierzchni Nieruchomości (działalność ta prowadzona przez
    Zbywcę podlega opodatkowaniu podatkiem VAT). W związku z powyższym, Budynek
    Główny jest przedmiotem umów najmu, których stroną jest Zbywca (dalej „Umowy
    Najmu”).
    Niektóre Umowy Najmu wyróżniają w przedmiocie najmu również inne powierzchnie niż
    powierzchnie Budynku Głównego (np. miejsca postojowe dla samochodów osobowych,
    pojazdów TIR, cystern, powierzchnie pod silosy). Z wyłączeniem tych elementów, Budowle
    nie są przedmiotem oddzielnego wynajmu przez Zbywcę na rzecz najemców, podobnie jak
    Budynki inne niż Budynek Główny. Część Budowli jest udostępniona do korzystania
    najemcom, np. drogi wewnętrzne, chodniki, a pozostałe Budynki/Budowle są niezbędne
    do właściwego korzystania z Budynku Głównego w celu jego wynajmu.
    Nie można również wykluczyć, że pewne części Budynku Głównego (np. pomieszczenia
    techniczne) – ze względu na swoją naturę - nie są i mogą nigdy nie być przeznaczone pod
    wynajem na rzecz najemców i nie będą przez nich bezpośrednio użytkowane. Takie
    powierzchnie są jednak niezbędne do właściwego funkcjonowania Budynku Głównego i –
    stanowiąc ich integralną część – służą działalności polegającej na wynajmie powierzchni
    Budynku Głównego (podlegającej opodatkowaniu VAT).
    Umowy Najmu zawierane przez Zbywcę z najemcami przewidują również kategorię tzw.
    części wspólnych. W ramach części wspólnych są takie powierzchnie i pomieszczenia,
    które są przeznaczone do korzystania przez wszystkich najemców i użytkowników
    Budynku Głównego i stanowią bezpośredni element kalkulacji czynszu najmu, m.in.
    powierzchnia wspólna Budynku Głównego, drogi wewnętrzne.
    Wynajem Nieruchomości stanowi jedyny przedmiot działalności gospodarczej Zbywcy i
    zasadniczo jego jedyne źródło przychodu. Co do zasady zatem Zbywca nie posiada
    aktywów innych niż związane z działalnością w zakresie wynajmu Budynku Głównego. W
    związku z utrzymaniem i obsługą Nieruchomości Zbywca ponosi m.in. koszty zarządu,
    mediów, administracyjne, itd. Również zobowiązania Zbywcy są związane z działalnością
    Zbywcy w zakresie wynajmu Nieruchomości.
    Po dokonaniu Transakcji, co do zasady, majątek Zbywcy będzie ograniczony do środków
    finansowych oraz ewentualnych należności (i zobowiązań) związanych z działalnością
    gospodarczą prowadzoną do momentu Transakcji, a dalsze prowadzenie działalności bądź
    likwidacja Zbywcy będzie przedmiotem decyzji udziałowców Zbywcy.

    Zbywca nie zatrudnia pracowników, a w celu zapewnienia obsługi Nieruchomości korzysta
    z usług świadczonych przez podmioty zewnętrzne, w szczególności w zakresie zarządzania
    Nieruchomością (tzw. usługi property management). Zainteresowani zakładają
    rozwiązanie przez Zbywcę umowy zarządzania Nieruchomością na moment Transakcji.
    (iv) Planowana Transakcja, składniki majątkowe będące przedmiotem Transakcji
    Przedmiotem Transakcji będzie Nieruchomość (jak również inne prawa i obowiązki
    opisane poniżej), którą Nabywca nabędzie od Zbywcy na podstawie umowy sprzedaży w
    formie aktu notarialnego w zamian za określoną cenę sprzedaży.
    Zawarcie umowy sprzedaży (dalej: „Umowa Sprzedaży”) zostanie poprzedzone zawarciem
    przez Zainteresowanych umowy przedwstępnej (przewidującej zawarcie umowy
    sprzedaży z zastrzeżeniem spełnienia lub zrzeczenia się określonych warunków
    zawieszających, dalej: „Umowa Przedwstępna”).
    Jednocześnie, zgodnie z art. 678 Kodeksu cywilnego, Nabywca z chwilą nabycia
    Nieruchomości wstąpi - z mocy prawa – w miejsce Zbywcy w stosunki najmu wynikające z
    Umów Najmu dotyczących Nieruchomości, ewentualnie prawa i obowiązki z danej Umowy
    Najmu zostaną przeniesione przez Zbywcę na Nabywcę w przypadku powierzchni najmu,
    która nie została jeszcze wydana najemcom (jeżeli wystąpi taka sytuacja).
    Ponadto, w ramach Transakcji, oprócz Nieruchomości, Zainteresowani zakładają
    przeniesienie ze Zbywcy na Nabywcę następujących elementów (dalej „Przenoszone
    Prawa i Obowiązki”):
    - prawa z zabezpieczeń wykonania zobowiązań najemców wynikających z Umów Najmu -
      w tym gwarancje bankowe, gwarancje ubezpieczeniowe, oświadczenia o poddaniu się
      egzekucji, poręczenia i tzw. gwarancje spółki matki oraz kaucje gotówkowe;
    - majątkowe prawa autorskie i prawa pokrewne do projektów architektoniczno-
      budowlanych i pozostałej dokumentacji projektowej dotyczącej budowy i wykończenia
      Budynków i Budowli oraz innych prac budowlanych prowadzonych na Nieruchomości,
      upoważnienie do wykonywania i zezwalania stronom trzecim do wykonywania
      osobistych praw autorskich do tych projektów, w zakresie, w jakim Zbywca jest
      upoważniony do jego udzielenia; a także prawa związane z odpowiedzialnością
      projektantów za prace projektowe, w tym prawa wynikające z rękojmi za wady i
      gwarancji jakości;
    - własność nośników (materiały, akta i pliki) na których znajduje się ww. dokumentacja
      projektowa;
    - prawa związane z odpowiedzialnością wykonawców robót budowlanych za jakość i
      prawidłowość robót związanych z budową i wykończeniem Budynków i Budowli oraz
      innych prac budowlanych prowadzonych na Nieruchomości, w tym wszelkie prawa
      wynikające z rękojmi za wady i gwarancji jakości oraz prawa i obowiązki wynikające z
      zabezpieczeń dotyczących tych robót w tym gwarancje bankowe oraz kaucje
      gotówkowe dostarczone przez wykonawców lub kwoty zatrzymane z należnego im na
      podstawie zawartych umów wynagrodzenia (o ile takie występują);
    - prawo własności ruchomości związanych z funkcjonowaniem Nieruchomości;
    - prawo własności naniesień znajdujących się poza Gruntem, zapewniających
      funkcjonowanie Budynku Głównego, w postaci elementów sieci wodociągowej i sieci
      elektroenergetycznej, w tym również przyłącza wody, kanalizacji deszczowej i
      sanitarnej (o ile znajdują się poza Gruntem);
    - dokumentacja techniczna związana z funkcjonowaniem przedmiotu Transakcji,
      zawierająca w szczególności decyzje administracyjne dotyczące Nieruchomości i
      procesu budowlanego Budynków, umowy o roboty budowlane, karty gwarancyjne,
      projekty, instrukcje obsługi urządzeń i maszyn mieszczących się w Budynkach,
      instrukcje BHP dla Budynków, instrukcje ich systemu przeciwpożarowego, książkę

      obiektu budowlanego, księgę rewizyjną dźwigów, wszystkie karty dostępu i klucze do
      Budynków, kody do systemu zarządzania budynkiem (jeśli dotyczy) i świadectwo
      charakterystyki energetycznej;
    - znajdująca się w posiadaniu Zbywcy wybrana dokumentacja prawna i finansowa
      dotycząca przedmiotu Transakcji:
      - wszystkie umowy najmu, a także wszystkie dokumenty dotyczące zabezpieczeń,
        protokoły przekazania dotyczące wynajmowanych pomieszczeń oraz dokumentacja
        zabezpieczeń gwarancji budowlanych;
      - dokumentację finansową i księgową niezbędną do dalszej eksploatacji Nieruchomości
        i rozliczenia kosztów operacyjnych Nieruchomości z najemcami;
    - projekty koncepcyjne, projekty przetargowe, projekty budowlane, projekty wykonawcze
      dla Budynków i Budowli obsługujących Nieruchomość, rysunki i opisy niezbędne do
      wykonania Budynków, dokumentację powykonawczą Budynków (włącznie z
      powykonawczą inwentaryzacją geodezyjną) oraz dokumentację techniczną i koncepcje
      instalacji wraz z koncepcjami punktów przyłączenia (terminali) właściwych sieci
      wyszczególnionych dla Budynków (włącznie z powykonawczą inwentaryzacją
      geodezyjną) , wymagane na podstawie odpowiednich przepisów.
    Dodatkowo, przeniesione mogą zostać pozwolenia administracyjne związane z
    prawidłowym funkcjonowaniem Nieruchomości.
    W ramach badania stanu prawnego, komercyjnego, technicznego oraz kwestii
    podatkowych związanych z Nieruchomością przeprowadzonego przez Nabywcę, Zbywca
    udostępnił Nabywcy dokumenty oraz informacje dotyczące Nieruchomości oraz Umów
    Najmu, w tym informacje mogące stanowić tajemnice przedsiębiorstwa Zbywcy, które nie
    będą jednak odrębnym przedmiotem nabycia przez Nabywcę w ramach Transakcji.
    W celu uniknięcia wątpliwości Wnioskodawcy wskazują również, że przeniesienie
    powyższych składników w ramach Transakcji nastąpi w prawnie dopuszczalnym zakresie
    (tj. o ile nie wystąpią ograniczenia natury prawnej, w tym druga strona danej umowy
    udzieli zgody na takie przeniesienie, o ile zgoda jest wymagana) oraz o ile poszczególne
    składniki będą istniały na dzień Transakcji i będą przysługiwały Zbywcy. W przypadku
    występowania ograniczeń w przenoszalności danego składnika na dzień Transakcji,
    dokumentacja transakcyjna będzie zawierała stosowne mechanizmy zobowiązujące
    Zbywcę do spowodowania przeniesienia takiego składnika na Nabywcę po uzyskaniu
    odpowiedniej zgody.
    W ramach Transakcji nie dojdzie do przeniesienia na Nabywcę należności i zobowiązań
    Zbywcy, za wyjątkiem zobowiązań przyszłych wynikających z Umów Najmu lub umów o
    roboty budowlane, w tym dotyczących rozliczenia lub zwrotu gwarancji bankowych i kaucji
    gotówkowych lub kwot zatrzymanych dostarczonych przez najemców lub wykonawców.
    Zgodnie z intencją Wnioskodawców, umowy związane z administracją i bieżącą obsługą
    Nieruchomości (umowy z dostawcami mediów, umowy dotyczące ochrony, umowa o
    zarządzanie Nieruchomością, tj. usługi „property management”, itp.) zostaną rozwiązane
    przed zawarciem Umowy Sprzedaży lub niezwłocznie po jej zawarciu.
    Po Transakcji Nabywca zawrze we własnym zakresie powyższe umowy, przy czym nie
    można wykluczyć, że część z takich umów zostanie zawarta z tymi samymi podmiotami. W
    takim przypadku, zakres i ustalone pomiędzy stronami warunki umów mogą różnić się od
    obecnie przyjętych przez Zbywcę, gdyż wynikać będą z negocjacji i planów Nabywcy,
    względnie mogą być takie same, jeśli uznane zostaną przez Nabywcę za korzystne lub też
    takie warunki zostaną narzucone przez dostawców danych usług. W szczególności,
    Nabywca może zawrzeć umowę o usługi zarządzania Nieruchomością (usługi „property
    management”) z tym samym podmiotem, który świadczył takie usługi na rzecz Zbywcy.
    Wnioskodawcy nie wykluczają również tymczasowego korzystania przez Nabywcę z praw
    wynikających z niektórych z powyższych umów zawartych przez Zbywcę - do czasu
    zawarcia odpowiednich umów przez Nabywcę i przy zachowaniu odpowiednich rozliczeń
    pomiędzy Wnioskodawcami. Może to mieć miejsce, w szczególności wówczas, gdy warunki

    umów wiążące Zbywcę z dostawcami (w tym umowne okresy wypowiedzenia) nie będą
    umożliwiały ich rozwiązania lub wypowiedzenia ze skutkiem na datę Transakcji. Niemniej,
    w takim wypadku Zbywca wypowie przedmiotowe umowy w związku z Transakcją i
    rozpocznie się bieg okresów ich wypowiedzenia.
    W ramach Transakcji Zbywca nie przeniesie na rzecz Nabywcy innych składników
    majątkowych niż wskazane wyżej Przenoszone Prawa i Obowiązki. W szczególności,
    następujące elementy nie wejdą w skład zbywanego przedmiotu Transakcji:
    - prawa i obowiązki z umowy o zarządzanie Nieruchomością;
    - prawa i obowiązki z umów dotyczących finansowania Zbywcy;
    - umowy Zbywcy związane z działalnością gospodarczą Zbywcy (w tym np. umowy
      związane z usługami księgowymi);
    - prawa i obowiązki wynikające z umów Zbywcy na dostawę mediów do Nieruchomości,
      umów serwisowych związanych z Nieruchomością (z zastrzeżeniem wskazanym
      powyżej, dotyczącym tymczasowego korzystania przez Nabywcę z praw wynikających z
      niektórych umów zawartych przez Zbywcę, do czasu zawarcia odpowiednich umów
      przez Nabywcę i przy zachowaniu odpowiednich rozliczeń między Zbywcą i Nabywcą);
    - prawa własności intelektualnej, z wyjątkiem praw bezpośrednio związanych z własnością
      Nieruchomości;
    - środki trwałe wykorzystywane do działalności gospodarczej Zbywcy, za wyjątkiem
      wyposażenia portierni oraz pomieszczeń technicznych Budynku Głównego;
    - prawa i obowiązki wynikające z umów rachunków bankowych Zbywcy;
    - prawa i obowiązki wynikające z ubezpieczenia Nieruchomości;
    - zobowiązania Zbywcy (z zastrzeżeniem jak wyżej, dotyczącym zobowiązań przyszłych
      wynikających z Umów Najmu lub umów o roboty budowlane, w tym dotyczących
      rozliczenia lub zwrotu gwarancji bankowych i kaucji gotówkowych lub kwot
      zatrzymanych dostarczonych przez najemców lub wykonawców), w tym zobowiązania
      związane z funkcjonowaniem przedmiotu Transakcji, np. związane z rozliczeniami
      publicznoprawnymi, zobowiązania cywilnoprawne;
    - istniejące i wymagalne na dzień Transakcji wierzytelności pieniężne;
    - know-how Zbywcy - rozumiane jako określone informacje handlowe w zakresie wynajmu
      Nieruchomości znajdujące się w posiadaniu Zbywcy, z zastrzeżeniem informacji o
      takim (lub podobnym) charakterze zawartych w dokumentach przekazywanych
      Nabywcy w ramach Transakcji;
    - środki pieniężne Zbywcy znajdujące się na rachunkach bankowych Zbywcy;
    - dokumentacja podatkowa i księgowa związana z przedsiębiorstwem Zbywcy, księgi
      rachunkowe Zbywcy oraz inne dokumenty (np. handlowe, korporacyjne) związane z
      prowadzeniem przez Zbywcę działalności gospodarczej, za wyjątkiem dokumentacji
      prawnej i technicznej dotyczącej Nieruchomości, w tym Budynków i Budowli, Umów
      Najmu, zabezpieczeń wykonania obowiązków najemców z Umów Najmu oraz
      wykonawców prac budowlanych;
    - nazwa przedsiębiorstwa Zbywcy;
    - należności podatkowe Zbywcy (np. o zwrot nadwyżki podatku VAT naliczonego nad
      należnym);
    - firma Zbywcy;
    - tajemnice przedsiębiorstwa Zbywcy, z zastrzeżeniem informacji o takim (lub podobnym)
      charakterze zawartych w dokumentach przekazywanych Nabywcy w ramach
      Transakcji;
    - zakład pracy zgodnie z art. 23(1) Kodeksu pracy (Zbywca nie zatrudnia pracowników).

    Nieruchomość nie jest wyodrębniona w sensie organizacyjnym w strukturze Zbywcy, jako
    np. dział, wydział, oddział, a także nie są dla Nieruchomości prowadzone odrębne księgi
    rachunkowe, bilans czy rachunek zysków i strat. Należy przy tym zwrócić uwagę, że
    Zbywca nie prowadzi żadnej innej działalności gospodarczej poza wynajmem
    przedmiotowej Nieruchomości.
    (iv) Podjęcie własnej działalności przez Nabywcę po nabyciu Nieruchomości
    Bezpośrednio po nabyciu Nieruchomości, Nabywca planuje prowadzić przy jej użyciu
    działalność gospodarczą polegającą na wynajmie powierzchni Nieruchomości (w
    szczególności w Budynku Głównym) na cele prowadzenia działalności gospodarczej przez
    inne podmioty, podlegającą opodatkowaniu VAT. Nabywca nie zamierza świadczyć usług
    w zakresie wynajmowania lub wydzierżawiania Nieruchomości na cele mieszkalne, ani też
    wykorzystywać Nieruchomości do innej działalności zwolnionej z VAT.
    Powyższa działalność będzie prowadzona przez Nabywcę przy wykorzystaniu własnych
    zasobów lub przy pomocy profesjonalnych usługodawców zewnętrznych.
    W celu prowadzenia działalności gospodarczej z wykorzystaniem Nieruchomości,
    Nabywca zamierza zawrzeć umowy z zewnętrznymi dostawcami usług (będącymi
    podmiotami trzecimi bądź podmiotami powiązanymi z Nabywcą), w tym, w szczególności,
    w zakresie zarządzania Nieruchomością. Przy czym, nie można wykluczyć, że część z takich
    umów zostanie zawarta z tymi samymi podmiotami, z którymi odpowiednie umowy
    posiadał/aktualnie posiada Zbywca.
    (v) Inne okoliczności dotyczące Transakcji
    Strony Transakcji dokonają rozliczenia kosztów oraz przychodów związanych z
    Nieruchomością (tj. m.in. opłat eksploatacyjnych, kosztów mediów, kosztów operacyjnych,
    czynszów najmu) w tym za miesiąc, w którym nastąpi podpisanie Umowy Sprzedaży
    przenoszącej tytuł prawny do Nieruchomości, wg. ustalonych procedur.
    W ramach Transakcji możliwe jest również zatrzymanie przez Nabywcę części ceny
    należnej Zbywcy do czasu usunięcia zidentyfikowanych w trakcie prowadzonego badania
    stanu prawnego, komercyjnego, technicznego oraz kwestii podatkowych związanych z
    Nieruchomością nieprawidłowości. Tak zatrzymane kwoty zostaną zwolnione na rzecz
    Zbywcy po spełnieniu się opisanych w dokumentacji transakcyjnej warunków ich
    zwolnienia na rzecz Zbywcy lub zatrzymane przez Nabywcę tytułem kary umownej
    należnej z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania zabezpieczonego taką kwotą
    zatrzymaną zobowiązania Zbywcy.
    W Umowie Sprzedaży Zbywca udzieli standardowych zapewnień dotyczących stanu
    Nieruchomości, w tym Budynków, Budowli, Umów Najmu oraz innych okoliczności
    mających znaczenie dla Nabywcy oraz okaże i/lub przekaże Nabywcy dokumenty
    (odnoszące się głównie do kwestii prawnych i technicznych związanych z Nieruchomością),
    w szczególności w zakresie: umocowania do zawarcia umowy, tytułu prawnego do
    Nieruchomości i pozostałych aktywów przenoszonych na podstawie umowy, kwestii
    podatkowych, Umów Najmu, ksiąg prowadzonych przez zarządcę w odniesieniu do
    Nieruchomości, podręczników i instrukcji dotyczących eksploatacji Nieruchomości,
    dokumentacji projektowej i planów Nieruchomości, książki obiektu budowlanego,
    świadectwa charakterystyki energetycznej.
    Zbywca i Nabywca zamierzają złożyć przed dniem Transakcji do właściwego dla Nabywcy
    naczelnika urzędu skarbowego zgodne oświadczenie, o którym mowa w art. 43 ust. 10 i
    ust. 11 Ustawy o VAT, w przedmiocie rezygnacji ze zwolnienia od podatku, o którym mowa
    w art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy o VAT i wyboru opodatkowania dostawy Nieruchomości w
    ramach Transakcji podatkiem VAT. Alternatywnie, Zbywca oraz Nabywca złożą powyższe
    zgodne oświadczenie w treści Umowy Sprzedaży sporządzonej w formie aktu notarialnego
    dotyczącej Transakcji.

    W związku ze sprzedażą Nieruchomości, Zbywca zamierza wystawić na Nabywcę stosowną
    fakturę VAT. Strony dopuszczają możliwość podziału całościowego wynagrodzenia za
    Nieruchomość na poszczególne składniki, w tym, w szczególności, na Grunt, Budynki,
    Budowle.
    W uzupełnieniu wniosku – w odpowiedzi na pytania Organu wskazali Państwo, że:
    Ad. I.1
    Nieruchomość będąca przedmiotem Transakcji, opisanej we wniosku o interpretację,
    obejmuje:
    - prawo własności działek gruntu o numerach ewidencyjnych: 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11,
      12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21 położonych (...) (dalej łącznie: „Grunt”);
    - prawo własności budynków zlokalizowanych na Gruncie:
      o budynek obejmujący halę produkcyjno-magazynową z częściami biurowo-socjalnymi
        położony (...) (dalej: „Budynek Główny”) położony jest na działkach gruntu nr 13,
        15, 17, 18, 20, 11, 2, 3, 4, 10, 9, 8, 7, 5, 12, 14;
      o budynek portierni położony jest na działce gruntu nr 3;
      o budynek pompowni wody przeciwpożarowej położony jest na działce gruntu 2;
    - prawo własności budowli i urządzeń budowlanych (łącznie określane jako: „Budowle”)
      zlokalizowanych na Gruncie:
      o zbiornik retencyjny,
      o ogrodzenie zbiornika retencyjnego,
      o wiaty położone,
      o wał ziemny,
      o droga wewnętrzna (pożarowa),
      o miejsca postojowe (na samochody osobowe lub pojazdy TIR lub cysterny),
      o ogrodzenie,
      o sieć wodociągowa,
      o przyłącze wody,
      o hydrant,
      o sieć kanalizacyjna,
      o sieć elektroenergetyczna,
      o stacja transformatorowa,
      o sieć telekomunikacyjna,
      o sieć gazowa,
      o stacja gazowa,
      o przyłącze gazu,
      o instalacja odgromowa,
      o słupy oświetleniowe,
      o place manewrowe,
      o chodniki,
      o zbiornik wody przeciwpożarowej naziemny,
      o szlabany,

      o bramy przesuwne,
      o totem informacyjno-reklamowy,
      o mury oporowe,
      o maszty flagowe,
      o fundamenty pod silosy.
    Poniższa tabela zawiera wskazanie lokalizacji poszczególnych budynków, budowli oraz
    urządzeń budowlanych (w rozumieniu ustawy Prawo budowlane) oraz wskazanie z jakim
    budynkiem lub budowlą związane są poszczególne urządzenia budowlane w rozumieniu
    ustawy Prawo budowlane.
    Budynki i Budowle będące przedmiotem planowanej Transakcji sprzedaży stanowią
    budynki, budowle lub urządzenia budowlane w rozumieniu przepisów ustawy Prawo
    budowlane (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 725 ze zm.).
        Budynki i Budowle  Lokalizacja (działka/działki  Kwalifikacja na gruncie  Powiązanie urządzeniagruntu)  Prawa budowlanego jako  budowlanego z danymbudynek, budowla lub  budynkiem lub budowlą (wurządzenie budowlanerozumieniu Prawa budowlanego)
    Budynek Główny, tj. budynek obejmujący halę  (...);  budynekprodukcyjno- magazynową z częściamibiurowo-socjalnymi położony (...) (dalej:„Budynek Główny”)
        budynek portierni  (...)  budynek
                          (...)  budynekBudynek pompowni wody
        przeciwpożarowej
        zbiornik retencyjny  budowla(...)
      ogrodzenie zbiornika retencyjnego  (...)  urządzenie budowlaneobsługujące zbiornik retencyjny
          wiaty  (...)  budowla
          wał ziemny  (...)  budowla
        droga wewnętrzna  (...)  urządzenie budowlane  obsługujące Budynek Główny
          (pożarowa)
        miejsca postojowe (na  (...)  urządzenie budowlane  obsługujące Budynek Główny
        samochody osobowe lub
        pojazdy TIR lub cysterny)
          ogrodzenie  (...)  urządzenie budowlane  obsługujące Budynek Główny
        sieć wodociągowa  (...)  budowla
          przyłącze wody  (...)  urządzenie budowlane  obsługujące Budynek Główny
          hydrant  (...)  urządzenie budowlane  obsługujące zbiornik wodyprzeciwpożarowej
        sieć kanalizacyjna  (...)  budowla

        sieć elektroenergetyczna  (...)  budowla
        stacja transformatorowa  (...)  budowla
        sieć telekomunikacyjna  (...)  budowla
          sieć gazowa  (...)  budowla
          stacja gazowa  (...)  urządzenie budowlane  obsługujące sieć gazową
          przyłącze gazu  (...)  urządzenie budowlane  obsługujące Budynek Główny
        instalacja odgromowa  (...)  urządzenie budowlane  obsługujące Budynek Główny
        słupy oświetleniowe  (...)  budowla
        place manewrowe  (...)  urządzenie budowlane  obsługujące Budynek Główny
          chodniki  (...)  urządzenie budowlane  obsługujące Budynek Główny
                          (...)  budowla
    zbiornik wody przeciwpożarowej naziemny
          szlabany  (...)  urządzenie budowlane  obsługujące Budynek Główny
        bramy przesuwne  (...)  urządzenie budowlane  obsługujące Budynek Główny
                          (...)  budowla
      totem informacyjno-reklamowy
          mury oporowe  (...)  budowla
          maszty flagowe  (...)  budowla
        fundamenty pod silosy  (...)  budowla
    Ad. I.2
    Lp.  Działka gruntu nr  Zabudowa
      1  (...)  o wał ziemny,
                                o droga wewnętrzna (pożarowa),
                          o miejsca postojowe (na samochody osobowe lub pojazdy TIR lub
                                    o cysterny),
                                    o ogrodzenie,
                                  o sieć wodociągowa,
                                    o hydrant,
                                  o sieć kanalizacyjna,
                                o sieć elektroenergetyczna,
                                  o sieć gazowa,
                                  o place manewrowe,
                                    o chodniki,

                              o zbiornik wody przeciwpożarowej naziemny
      2  (...)  o Budynek Główny
                              o budynek pompowni wody przeciwpożarowej
                                    o wał ziemny,
                                o droga wewnętrzna (pożarowa),
                        o miejsca postojowe (na samochody osobowe lub pojazdy TIR lub cysterny),
                                    o ogrodzenie,
                                  o sieć wodociągowa,
                                    o hydrant,
                                  o sieć kanalizacyjna,
                                  o sieć elektroenergetyczna,
                                  o sieć telekomunikacyjna,
                                  o sieć gazowa,
                                  o instalacja odgromowa,
                                  o słupy oświetleniowe,
                                  o place manewrowe,
                                    o chodniki,
                                    o szlabany,
                                  o bramy przesuwne,
                                o totem informacyjno-reklamowy
      3  (...)  o Budynek Główny
                                o budynek portierni
                                o wiaty położone,
                              o droga wewnętrzna (pożarowa),
                      o miejsca postojowe (na samochody osobowe lub pojazdy TIR lub cysterny),
                                  o ogrodzenie,
                                o sieć wodociągowa,
                                o przyłącze wody,
                                o sieć kanalizacyjna,
                                o sieć elektroenergetyczna,
                                o sieć telekomunikacyjna,
                                  o sieć gazowa,
                                  o stacja gazowa,
                                  o przyłącze gazu,
                                o instalacja odgromowa,
                                o słupy oświetleniowe,
                                o place manewrowe,
                                  o chodniki,
                                  o szlabany,
                                o bramy przesuwne,
                                  o mury oporowe,
                                o fundamenty pod silosy
      4  (...)  o Budynek Główny
                                o wiaty położone,
                              o droga wewnętrzna (pożarowa),
                  o miejsca postojowe (na samochody osobowe lub pojazdy TIR lub cysterny),
                  o ogrodzenie,
                  o sieć wodociągowa,
                  o sieć kanalizacyjna,
                  o sieć elektroenergetyczna,
                  o instalacja odgromowa,
                  o place manewrowe,

                  o chodniki,
                                  o maszty flagowe
      5  (...)  o Budynek Główny
                  o droga wewnętrzna (pożarowa),
                  o miejsca postojowe (na samochody osobowe lub pojazdy TIR lub cysterny),
                                  o ogrodzenie,
                                o sieć wodociągowa,
                                o sieć kanalizacyjna,
                                o sieć elektroenergetyczna,
                                o instalacja odgromowa,
                                o słupy oświetleniowe,
                                o place manewrowe,
                                  o chodniki,
                                  o mury oporowe
      6  Z.  Działka niezabudowana. Przez działkę Z. przebiega linia wysokiego napięcia 220kV odcinek (...).
                  Działka gruntu Z. jest objęta miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego, uchwalonymprzez (...) w sprawie uchwalenia miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego dla częściobszaru (...), i położona jest w jednostce urbanistycznej oznaczonej symbolem (...) (teren zabudowyprodukcyjnej, składów i magazynów wraz z usługami związanymi z działalnością prowadzoną naterenie).
      7  (...)  o Budynek Główny
                  o wiaty położone,
                              o droga wewnętrzna (pożarowa),
                  o miejsca postojowe (na samochody osobowe lub pojazdy TIR lub cysterny),
                                  o ogrodzenie,
                                o sieć wodociągowa,
                                  o hydrant,
                                o sieć kanalizacyjna,
                                o sieć elektroenergetyczna,
                                o instalacja odgromowa,
                                o słupy oświetleniowe,
                                o place manewrowe,
                                  o mury oporowe
      8  (...)  o Budynek Główny
                              o droga wewnętrzna (pożarowa),
                      o miejsca postojowe (na samochody osobowe lub pojazdy TIR lub cysterny),
                                  o ogrodzenie,
                                o sieć wodociągowa,
                                o sieć kanalizacyjna,
                                o sieć elektroenergetyczna,
                                o instalacja odgromowa,
                                o słupy oświetleniowe,
                                o place manewrowe,
                                  o chodniki
      9  (...)  o Budynek Główny
                              o droga wewnętrzna (pożarowa),
                      o miejsca postojowe (na samochody osobowe lub pojazdy TIR lub cysterny),
                                  o ogrodzenie,
                                o sieć wodociągowa,
                                o sieć kanalizacyjna,
                                o sieć elektroenergetyczna,
                                o instalacja odgromowa,
                                o słupy oświetleniowe,

                                o place manewrowe,
                                  o mury oporowe
      10  (...)  o Budynek Główny
                              o droga wewnętrzna (pożarowa),
                      o miejsca postojowe (na samochody osobowe lub pojazdy TIR lub cysterny),
                                  o ogrodzenie,
                                o sieć wodociągowa,
                                o sieć kanalizacyjna,
                                o sieć elektroenergetyczna,
                                o instalacja odgromowa,
                                o słupy oświetleniowe,
                                o place manewrowe
      11  (...)  o Budynek Główny
                                  o wał ziemny,
                              o droga wewnętrzna (pożarowa),
                      o miejsca postojowe (na samochody osobowe lub pojazdy TIR lub cysterny),
                                  o ogrodzenie,
                                o sieć wodociągowa,
                                o sieć kanalizacyjna,
                                o sieć elektroenergetyczna,
                                o instalacja odgromowa,
                                o słupy oświetleniowe,
                                o place manewrowe,
                                    o chodniki,
                                  o szlabany,
                                o bramy przesuwne
      12  (...)  o Budynek Główny
                              o droga wewnętrzna (pożarowa),
                                  o ogrodzenie,
                                o sieć wodociągowa,
                                o sieć kanalizacyjna,
                                o sieć elektroenergetyczna,
                                o instalacja odgromowa,
                                o place manewrowe,
                                  o chodniki
      13  (...)  o Budynek Główny
                                o zbiornik retencyjny,
                              o ogrodzenie zbiornika retencyjnego,
                                  o wał ziemny,
                              o droga wewnętrzna (pożarowa),
                        o miejsca postojowe (na samochody osobowe lub pojazdy TIR lub
                                  cysterny),
                                  o ogrodzenie,
                                o sieć wodociągowa,
                                o sieć kanalizacyjna,
                                o sieć elektroenergetyczna,
                                o instalacja odgromowa,
                                o słupy oświetleniowe,
                                o place manewrowe,
                                  o chodniki
      14  (...)  o Budynek Główny

                                o zbiornik retencyjny,
                              o ogrodzenie zbiornika retencyjnego,
                                  o wał ziemny,
                              o droga wewnętrzna (pożarowa),
                        o miejsca postojowe (na samochody osobowe lub pojazdy TIR lub
                                  cysterny),
                                  o ogrodzenie,
                                o sieć wodociągowa,
                                o sieć kanalizacyjna,
                                o sieć elektroenergetyczna,
                                o instalacja odgromowa,
                                o place manewrowe,
                                  o chodniki
      15  (...)  o Budynek Główny
                                o zbiornik retencyjny,
                              o ogrodzenie zbiornika retencyjnego,
                                  o wał ziemny,
                              o droga wewnętrzna (pożarowa),
                        o miejsca postojowe (na samochody osobowe lub pojazdy TIR lub
                                  cysterny),
                                    o ogrodzenie,
                                o sieć wodociągowa,
                                o sieć kanalizacyjna,
                                o sieć elektroenergetyczna,
                                o instalacja odgromowa,
                                o słupy oświetleniowe,
                                o place manewrowe,
                                  o chodniki
      16  (...)  o zbiornik retencyjny,
                              o ogrodzenie zbiornika retencyjnego,
                                  o wał ziemny
      17  (...)  o Budynek Główny
                                o zbiornik retencyjny,
                              o ogrodzenie zbiornika retencyjnego,
                              o droga wewnętrzna (pożarowa),
                        o miejsca postojowe (na samochody osobowe lub pojazdy TIR lub
                                  cysterny),
                                o sieć wodociągowa,
                                  o hydrant,
                                o sieć kanalizacyjna,
                                o sieć elektroenergetyczna,
                                o instalacja odgromowa,
                                o place manewrowe,
                                  o chodniki
      18  (...)  o Budynek Główny
                                  o wał ziemny,
                              o droga wewnętrzna (pożarowa),
                                  o ogrodzenie,
                                o sieć wodociągowa,
                                  o hydrant,
                                o sieć kanalizacyjna,
                                o sieć elektroenergetyczna,

                                o stacja transformatorowa,
                                o instalacja odgromowa,
                                o place manewrowe,
                                  o chodniki
      19  (...)  o zbiornik retencyjny,
                              o ogrodzenie zbiornika retencyjnego,
                                  o wał ziemny
      20  (...)  o Budynek Główny
                                o zbiornik retencyjny,
                              o ogrodzenie zbiornika retencyjnego,
                                  o wał ziemny,
                              o droga wewnętrzna (pożarowa),
                        o miejsca postojowe (na samochody osobowe lub pojazdy TIR lub
                                  cysterny),
                                  o ogrodzenie,
                                o sieć wodociągowa,
                                o sieć kanalizacyjna,
                                o sieć elektroenergetyczna,
                                o stacja transformatorowa,
                                o instalacja odgromowa,
                                o słupy oświetleniowe,
                                o place manewrowe,
                                  o chodniki,
                                o fundamenty pod silosy
      21  (...)  o wał ziemny,
                              o droga wewnętrzna (pożarowa),
                                  o ogrodzenie,
                                o sieć wodociągowa,
                                  o hydrant,
                                o sieć kanalizacyjna,
                                o sieć elektroenergetyczna,
                                o place manewrowe
    Ad. I.3
    Wszystkie działki Gruntu są zabudowane, z wyjątkiem działki nr Z..
    Działka gruntu Z. jest objęta miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego,
    uchwalonym przez (...) w sprawie uchwalenia miejscowego planu zagospodarowania
    przestrzennego dla części obszaru (...), i położona jest w jednostce urbanistycznej
    oznaczonej symbolem (...) (teren zabudowy produkcyjnej, składów i magazynów wraz z
    usługami związanymi z działalnością prowadzoną na terenie).
    Realizacja Transakcji w odniesieniu do tej działki Gruntu (działki gruntu nr Z.) będzie
    podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT jako dostawa terenu niezabudowanego,
    budowlanego. Dostawa ta nie będzie objęta zwolnieniem z podatku VAT określonym w
    art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT, ani zwolnieniem z podatku VAT określonym w art. 43
    ust. 1 pkt 2, pkt 9, pkt 10a ustawy o VAT.
    Ad. I.4
    Znajdujące się na Gruncie sieci stanowią budowle w rozumieniu przepisów ustawy z dnia
    7 lipca 1994 r. Prawo budowlane (t.j. Dz.U.2024 r., poz. 725 ze zm.) znajdują się na
    wskazanych poniżej działkach.
    Sieci  Lokalizacja  (działka/działkiKwalifikacja na gruncie Prawa budowlanego jako gruntu)  budowla lub urządzenie budowlane

    sieć wodociągowa  (...)  budowla
    sieć kanalizacyjna  (...)  budowla
    sieć elektroenergetyczna  (...)  budowla
    sieć telekomunikacyjna  (...)  budowla
    sieć gazowa  (...)  budowla
    Ad. I.5
    Naniesienia znajdujące się poza Gruntem, zapewniające funkcjonowanie Budynków, w
    postaci przyłączy mediów obsługujących Budynki, będą przedmiotem planowanej
    Transakcji, a pytania wskazane we wniosku o interpretacje dotyczą również tego składnika
    majątkowego.
    Pytania w zakresie podatku od towarów i usług:
    1) Czy planowana Transakcja będzie stanowiła czynność podlegającą opodatkowaniu
      podatkiem VAT, zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 Ustawy o VAT, a nie zbycie
      przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6
      pkt 1 oraz art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT, pozostające poza zakresem opodatkowania
      VAT?
    2) Czy, w przypadku złożenia przez Zainteresowanych oświadczenia o rezygnacji ze
      zwolnienia z opodatkowania VAT wynikającego z art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy o VAT i
      wyboru opodatkowania podatkiem VAT dostawy Budynków, Budowli wraz z
      Gruntem (z wyjątkiem działki gruntu nr Z., która nie podlega wskazanemu
      zwolnieniu, a jej sprzedaż w ramach Transakcji stanowi dostawę terenu
      niezabudowanego, budowlanego, opodatkowaną podatkiem VAT), dostawa
      Nieruchomości w ramach planowanej Transakcji będzie podlegała w całości
      opodatkowaniu VAT jako dostawa towarów i nie będzie podlegała zwolnieniu z
      podatku VAT? (pytanie ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu)
    3) Czy, w przypadku rezygnacji ze zwolnienia od podatku VAT, o którym mowa w art. 43
      ust. 1 pkt 10 Ustawy o VAT, i wyboru przez Zainteresowanych opodatkowania
      podatkiem VAT dostawy Budynków i Budowli wraz z Gruntem (z wyjątkiem działki
      gruntu nr Z., która nie podlega wskazanemu zwolnieniu, a jej sprzedaż w ramach
      Transakcji stanowi dostawę terenu niezabudowanego, budowlanego,
      opodatkowaną podatkiem VAT), Nabywca będzie uprawniony do:
      - obniżenia kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego
        wynikającego z otrzymanej od Zbywcy faktury dokumentującej sprzedaż
        Nieruchomości w ramach Transakcji, oraz
      - uzyskania zwrotu nadwyżki podatku VAT naliczonego nad podatkiem VAT
      należnym? (pytanie ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu)
    Państwa stanowisko w sprawie
    1. Zdaniem Zainteresowanych, planowana Transakcja będzie stanowiła czynność
      podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT, zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 Ustawy o
      VAT, a nie zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa w
      rozumieniu art. 6 pkt 1 oraz art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT, pozostające poza zakresem
      opodatkowania VAT.
    2. Zdaniem Zainteresowanych, w przypadku złożenia przez Zainteresowanych
      oświadczenia o rezygnacji ze zwolnienia z opodatkowania VAT wynikającego z art. 43
      ust. 1 pkt 10 Ustawy o VAT i wyboru opodatkowania podatkiem VAT dostawy
      Budynków, Budowli wraz z Gruntem (z wyjątkiem działki gruntu nr Z., która nie
      podlega wskazanemu zwolnieniu, a jej sprzedaż w ramach Transakcji stanowi dostawę
      terenu niezabudowanego, budowlanego, opodatkowaną podatkiem VAT), dostawa
      Nieruchomości w ramach planowanej Transakcji będzie podlegała w całości

      opodatkowaniu VAT jako dostawa towarów i nie będzie podlegała zwolnieniu z
      podatku VAT. (stanowisko ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu)
    3. Zdaniem Zainteresowanych, w przypadku rezygnacji ze zwolnienia od podatku VAT, o
      którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy o VAT, i wyboru przez Zainteresowanych
      opodatkowania podatkiem VAT dostawy Budynków i Budowli wraz z Gruntem (z
      wyjątkiem działki gruntu nr Z., która nie podlega wskazanemu zwolnieniu, a jej
      sprzedaż w ramach Transakcji stanowi dostawę terenu niezabudowanego,
      budowlanego, opodatkowaną podatkiem VAT), Nabywca będzie uprawniony do:
      - obniżenia kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego
        wynikającego z otrzymanej od Zbywcy faktury dokumentującej sprzedaż
        Nieruchomości w ramach Transakcji, oraz
      - uzyskania zwrotu nadwyżki podatku VAT naliczonego nad podatkiem VAT należnym.
      (stanowisko ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu)
    UZASADNIENIE
    Z uwagi na to, że Nabywca i Zbywca będą uczestniczyć w tym samym zdarzeniu przyszłym,
    zgodnie z art. 14r § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa, występują o
    wydanie interpretacji we wniosku wspólnym. Określenie, czy planowana Transakcja
    będzie podlegała opodatkowaniu VAT, z punktu widzenia Zbywcy będzie wpływało na jego
    obowiązki w zakresie rozpoznania obowiązku podatkowego na gruncie VAT, wystawienia
    faktury VAT na rzecz Nabywcy oraz rozliczenia podatku VAT należnego do właściwego
    urzędu skarbowego. Z punktu widzenia Nabywcy, określenie, czy planowana Transakcja
    będzie podlegała opodatkowaniu VAT, będzie bezpośrednio wpływało na wysokość ceny
    należnej za przedmiot Transakcji (tj. czy będzie ona powiększona o należny podatek VAT),
    na prawo do odliczenia podatku VAT zapłaconego jako część ceny oraz na obowiązek
    zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych. Każda ze stron Transakcji ma zatem
    istotny interes prawny w tym, aby wystąpić z wnioskiem wspólnym o wydanie
    indywidualnej interpretacji prawa podatkowego, dotyczącej tego samego zdarzenia
    przyszłego
    1. Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawców w zakresie pytania nr 1
    I. Uwagi wstępne
    W celu rozstrzygnięcia, czy Transakcja będzie opodatkowana VAT, w pierwszej kolejności
    konieczne jest ustalenie, czy przedmiotowa Transakcja mieści się w katalogu czynności
    podlegających opodatkowaniu VAT, zawartym w art. 5 ust. 1 Ustawy o VAT oraz, czy żadne
    z wyłączeń z opodatkowania podatkiem VAT, wskazanych w art. 6 Ustawy o VAT, nie
    znajdzie zastosowania.
    Zgodnie z brzmieniem art. 5 ust. 1 Ustawy o VAT, dostawa nieruchomości komercyjnych, a
    taki charakter ma Nieruchomość, stanowi dostawę towarów podlegającą opodatkowaniu
    podatkiem VAT. Dopiero w przypadku uznania, że przedmiot transakcji stanowi
    przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa (dalej również jako „ZCP”)
    możliwe jest wyłączenie takiej transakcji z zakresu opodatkowania VAT. Sytuacja taka
    stanowi jednak wyjątek od ogólnej zasady powszechności opodatkowania. Mając na
    uwadze, że wszelkie odstępstwa od zasady powszechności opodatkowania mają charakter
    wyjątkowy, powinny podlegać ścisłej, literalnej wykładni. Powyższe stanowisko zostało
    potwierdzone przez Ministerstwo Finansów w Objaśnieniach podatkowych z dnia 11
    grudnia 2018 r. „Opodatkowanie podatkiem od towarów i usług transakcji zbycia
    nieruchomości komercyjnych” (dalej: „Objaśnienia”).
    W celu dokonania prawidłowej oceny, czy dana transakcja podlega VAT konieczne jest
    ustalenie, czy jej przedmiot będzie stanowił przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa. Zdaniem Wnioskodawców, wykładnia terminów użytych w art. 6 pkt 1

    ustawy o VAT – przedsiębiorstwo oraz jego zorganizowana część – ma kluczowe znaczenie
    dla oceny ich sytuacji podatkowej, gdyż rozstrzyga o tym, czy planowana Transakcja
    będzie, czy też nie będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6
    pkt 1 Ustawy o VAT. W związku z tym, zdaniem Wnioskodawców, organ wydający
    interpretację powinien dokonać wykładni terminów „przedsiębiorstwo” i „zorganizowana
    część przedsiębiorstwa”, użytych w art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT i, tym samym, dokonać
    oceny, czy przedstawiona w opisie zdarzenia przyszłego Transakcja nie będzie wyłączona z
    opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT.
    II. Brak możliwości uznania przedmiotu Transakcji za przedsiębiorstwo lub zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa
    Zgodnie z art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT, przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia
    przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Ustawa o VAT nie zawiera
    definicji przedsiębiorstwa. Zgodnie z utrwaloną linią orzeczniczą sądów (np. wyrok NSA z 6
    stycznia 2010 r. sygn. akt I FSK 1216/09) oraz stanowiskiem organów prezentowanym w
    interpretacjach indywidualnych (np. w interpretacjach Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej z 22 maja 2018 r. nr 0111-KDIB3-2.4012.191.2018.1.MD oraz z 8 listopada 2019
    r. nr 0112-KDIL4.4012.435.2019.1.JKU) należy przyjąć, że do zdefiniowania tego pojęcia
    należy stosować definicję zawartą w art. 55(1) Kodeksu Cywilnego.
    Zgodnie z art. 55(1) Kodeksu Cywilnego, przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem
    składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności
    gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:
    - oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa
      przedsiębiorstwa);
    - własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
      wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
    - prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa
      do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków
      prawnych;
    - wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
    - koncesje, licencje i zezwolenia;
    - patenty i inne prawa własności przemysłowej;
    - majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
    - tajemnice przedsiębiorstwa;
    - księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    Ocena planowanej transakcji z perspektywy powyższej definicji prowadzi do wniosku, iż
    przedmiot Transakcji nie będzie przedsiębiorstwem w rozumieniu Ustawy o VAT, gdyż nie
    będzie on stanowić zespołu składników majątkowych, który wykazywałby cechę
    zorganizowania. Transakcja będzie dotyczyć zbycia poszczególnych składników majątku, a
    nie przedsiębiorstwa zdolnego do kontynuowania dotychczasowej działalności Zbywcy.
    Istotne jest przy tym, iż wraz z Nieruchomością nie zostaną zbyte kluczowe składniki
    majątku stanowiącego przedsiębiorstwo Zbywcy, w tym np. nazwa przedsiębiorstwa,
    środki finansowe, tajemnice przedsiębiorstwa, księgi rachunkowe związane z
    prowadzeniem działalności, prawa i obowiązki z umów o prowadzenie rachunków
    bankowych, itd.
    Co więcej, w ramach Transakcji nie zostaną przeniesione także prawa i obowiązki z umów
    dotyczących finansowania Zbywcy, prawa i obowiązki z umowy zarządzania
    Nieruchomością, prawa i obowiązki z umowy zarządzania aktywami, jak również
    należności pieniężne związane z Nieruchomością. W świetle Objaśnień, są to elementy

    niezbędne do uznania przenoszonego majątku za przedsiębiorstwo lub zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa „ZCP” (co omówiono szczegółowo poniżej).
    Z kolei pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa zostało zdefiniowane w art. 2 pkt
    27e Ustawy o VAT, jako organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
    przedsiębiorstwie zespól składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby
    stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Zatem, aby zbiór danych składników majątkowych mógł być uważany za ZCP, muszą być
    spełnione łącznie wszystkie elementy definicji przytoczonej powyżej, co oznacza, że:
    - istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
    - zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,
    - składniki te są przeznaczone do realizacji zadań gospodarczych,
    - zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące te zadania gospodarcze.
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Nieruchomość nie jest u Zbywcy formalnie
    wyodrębniona jako dział, wydział czy też oddział. Zbywca nie prowadzi też odrębnej
    księgowości dla Nieruchomości, ani nie sporządza dla niej odrębnego bilansu. W
    konsekwencji, w przypadku Nieruchomości nie można mówić o jej wyodrębnieniu w
    ramach przedsiębiorstwa Zbywcy na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej, czy też
    funkcjonalnej. Z uwagi na powyższe, nie można uznać sprzedaży Nieruchomości za
    transakcję mająca za przedmiot ZCP.
    Powyższe stanowisko Wnioskodawców, zgodnie z którym przedmiot Transakcji nie
    stanowi przedsiębiorstwa ani ZCP, wpisuje się też w pełni w konkluzje wynikające z
    Objaśnień wydanych przez Ministra Finansów dotyczących opodatkowania podatkiem VAT
    zbycia nieruchomości komercyjnych.
    Zgodnie z Objaśnieniami: „[...] co do zasady – dostawa nieruchomości komercyjnych
    stanowi dostawę towarów podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT”, a jedynie „w
    wyjątkowych okolicznościach dostawa nieruchomości komercyjnych może zostać uznana
    za czynność niepodlegającą opodatkowaniu, tj. w przypadku spełnienia przesłanek
    kwalifikacji nieruchomości komercyjnej (będącej przedmiotem dostawy) jako
    przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa”.
    Objaśnienia wskazują, iż „przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za (i)
    przedsiębiorstwo, o którym mowa w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, czy też (ii) zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, uwzględnić należy
    następujące okoliczności:
    i. zamiar kontynuowania działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy
      składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
    ii. faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
      przedmiotem transakcji”.
    Oceny w powyższym zakresie należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji.
    Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej
    jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem
    transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że
    w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub ZCP.
    Minister Finansów podkreśla, że w przypadku dostawy wynajętej nieruchomości „uznać
    należy daną transakcję za zbycie przedsiębiorstwa lub ZCP, jeżeli na moment transakcji
    spełnione są łącznie następujące kryteria:

    i. przenoszony na nabywcę zespół składników zawiera zespół składników majątku
      (zaplecze) umożliwiający kontynuację działalności prowadzonej przez zbywcę i
      wystarczający do prowadzenia tej działalności;
    ii. nabywca - w ramach swojej działalności - ma zamiar kontynuowania działalności
      prowadzonej w dotychczasowym zakresie przez zbywcę przy pomocy szeregu
      składników majątkowych będących przedmiotem transakcji”.
    Zgodnie z Objaśnieniami, ustalając czy przenoszony zespół składników majątkowych
    umożliwia kontynuację działalności prowadzonej przez zbywcę i czy jest do jej
    prowadzenia wystarczający, należy wziąć pod uwagę czy taki zespół składników
    majątkowych nie będzie wymagać od nabywcy:
    i. angażowania innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub
    ii. podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych (np. zawarcia umów)
    niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o przejęte składniki.
    Zdaniem Ministra Finansów, „W celu ustalenia czy przenoszony na nabywcę zespół
    składników umożliwia kontynuację działalności prowadzonej przez zbywcę należy ustalić
    czy oprócz przeniesienia standardowych elementów typowych dla transakcji
    nieruchomościowych opodatkowanych VAT na nabywcę są przeniesione wszystkie poniżej
    wskazane elementy:
    i. prawa i obowiązki z umów, na podstawie których udzielono zbywcy finansowania
    dłużnego na realizację, nabycie, modernizację, adaptację lub przebudowę przenoszonej
    nieruchomości, o ile zbywca korzystał z takiego finasowania i jest stroną takich umów;
    ii. umowy o zarządzanie nieruchomością;
    iii. umowy zarządzania aktywami;
    iv. należności o charakterze pieniężnym związane z przenoszonym majątkiem (...)”.
    Jak wynika z powyższego, za okoliczność wykluczającą możliwość stwierdzenia, że
    przenoszony na nabywcę zespół składników umożliwia kontynuację działalności
    prowadzonej przez zbywcę, należy uznać sytuację, w której konieczne jest podejmowanie
    dodatkowych działań faktycznych lub prawnych (np. zawarcia umów) niezbędnych do
    prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o przejęte składniki. Sytuacja taka ma
    miejsce w przypadku, w którym nabywca sam zawarł lub zawiera umowy o zarządzanie
    nieruchomością i zarządzanie aktywami, nawet z tymi samymi podmiotami, które
    świadczyły ww. usługi zarządzania na rzecz zbywcy. W takim przypadku bowiem nabywca
    podejmuje dodatkowe działania w celu kontynuowania działalności gospodarczej zbywcy.
    W świetle powyższych Objaśnień, należy wskazać, iż zgodnie z opisem zdarzenia
    przyszłego, przedmiotem Transakcji będą, składające się na Nieruchomość: Grunt,
    Budynki i Budowle, a także prawa i obowiązki z Umów Najmu, które przechodzą na
    Nabywcę z mocy prawa (lub zostaną scedowane przez Zbywcę na Nabywcę) oraz niektóre
    prawa i obowiązki ściśle związane z Nieruchomością (dotyczące praw własności
    intelektualnej, zabezpieczeń umów najmu, dokumentacji prawnej i technicznej, itd.).
    Natomiast Transakcją nie będą objęte, między innymi, (a) prawa i obowiązki z umów, na
    podstawie których udzielono Zbywcy finansowania, (b) prawa i obowiązki z umowy o
    zarządzenie Nieruchomością, (c) prawa i obowiązki z umowy zarządzania aktywami, czy
    też (d) należności o charakterze pieniężnym związane z przenoszonym majątkiem.
    W konsekwencji, należy wskazać, że spośród elementów, których przeniesienie warunkuje
    możliwość uznania przenoszonego zespołu składników za umożliwiający kontynuowanie
    działalności prowadzonej przez Zbywcę, przedmiot Transakcji będzie zawierać jedynie
    „standardowe elementy typowe dla transakcji nieruchomościowych”, czyli Nieruchomość
    oraz prawa i obowiązki z Umów Najmu, które zasadniczo przechodzą z mocy prawa. Do

    przedmiotu Transakcji nie wejdzie żaden z czterech dodatkowych elementów wskazanych
    przez Ministra Finansów w Objaśnieniach, jako elementy warunkujące uznanie transakcji
    za dotyczącą przedsiębiorstwa lub ZCP.
    Z przytoczonych wyżej okoliczności wynika, że podjęcie przez Nabywcę działalności w
    oparciu o nabywane składniki majątkowe wymaga przedsięwzięcia przez niego szeregu
    czynności, takich jak np. zawarcie umów z dostawcami mediów, ochrony, umów o
    zarządzanie Nieruchomością, zapewnienie obsługi księgowej, prawnej, itd. Bez tych
    działań, w oparciu wyłącznie o nabywane w ramach Transakcji składniki majątkowe,
    Nabywca nie będzie w stanie prowadzić działalności gospodarczej polegającej na
    komercyjnym wynajmie powierzchni w Nieruchomości. Innymi słowy, zespół składników
    majątkowych będący przedmiotem planowanej Transakcji nie ma obecnie w
    przedsiębiorstwie Zbywcy zdolności do niezależnego funkcjonowania jak samodzielny
    podmiot gospodarczy, z uwagi na fakt, że bez zapewnienia opisanych powyżej funkcji,
    które nie zostaną przekazane Nabywcy w ramach Transakcji, nie jest on wystarczający do
    prowadzenia działalności gospodarczej polegającej na wynajmie powierzchni
    komercyjnych w sposób samoistny. Dopiero po uzupełnieniu przedmiotu Transakcji przez
    Nabywcę o dodatkowe elementy zapewniające realizację funkcji związanych z wynajęciem
    powierzchni Nieruchomości, utrzymaniem i obsługą najemców, zarządzaniem Budynkami
    i Budowlami, ich obsługą techniczną, dostawami mediów oraz różnorakich usług (np.
    pobieranie płatności czynszowych, rozliczanie opłat eksploatacyjnych, zarządzanie
    dostawcami usług bieżącego utrzymania) będzie on mógł służyć Nabywcy do prowadzenia
    działalności gospodarczej polegającej na wynajmie powierzchni komercyjnych.
    Końcowo należy zauważyć, że brak podstaw do uznania transakcji sprzedaży
    nieruchomości wraz z pewnymi ściśle z nią związanymi prawami i obowiązkami (w tym,
    przejęciem na mocy art. 678 § 1 Kodeksu cywilnego praw i obowiązków z umów najmu) za
    transakcję zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, znajduje
    potwierdzenie w licznych interpretacjach indywidualnych (np. interpretacje Dyrektora
    Krajowej Informacji Skarbowej z 20 listopada 2019 r. nr 0114-KDIP1-1.4012.444.2019.3.
    EW, z 14 stycznia 2019 r. nr 0114-KDIP1-1.4012.721.2018.3.KBR, z 10 stycznia 2019 r. nr
    0114-KDIP1-1.4012.722.2018.3.RR, z 10 stycznia 2019 r. nr 0114-KDIP4.4012.688.2018.2.
    KM, z 29 czerwca 2020 r., nr 0114-KDIP4-2.4012.198.2020.3.KS, z 3 sierpnia 2021 r. nr
    0114-KDIP1-1.4012.220.2021.3.MM, z 10 sierpnia 2021 r., nr 0114-KDIP4-
    3.4012.322.2021.2.IG, z 14 września 2021 r. nr 0114-KDIP4-3.4012.528.2021.3.DS, z 24
    września 2021, nr 0114-KDIP1-1.4012.490.2021.3.EW, z 1 października 2021, nr 0111-
    KDIB3-2.4012.647.2021.3.MN, z 6 maja 2022, nr 0114-KDIP4-1.4012.71.2022.3.RMA).
    Biorąc powyższe pod uwagę, przedmiot Transakcji nie będzie stanowić przedsiębiorstwa
    ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT. W
    konsekwencji, Transakcja nie będzie wyłączona z zakresu opodatkowania VAT, na
    podstawie art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT. Sprzedaż Nieruchomości przez Zbywcę na rzecz
    Nabywcy w ramach Transakcji nastąpi zatem w ramach czynności podlegającej
    opodatkowaniu VAT, zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1) Ustawy o VAT, tj. w ramach odpłatnej
    dostawy towarów.
    2. Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawców w zakresie pytania nr 2
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 Ustawy o VAT, opodatkowaniu VAT podlega m.in. odpłatna
    dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    Przez dostawę towarów, stosownie do art. 7 ust. 1 Ustawy o VAT, rozumie się
    przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel. Przez towary, w świetle
    art. 2 pkt 6 Ustawy o VAT, rozumie się natomiast rzeczy oraz ich części, a także wszelkie
    postacie energii.
    Zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy o VAT, zwolnieniu z VAT podlega dostawa
    budynków, budowli lub ich części, z wyjątkiem, gdy:

    - dostawa jest dokonywana w ramach pierwszego zasiedlenia lub przed nim,
    - pomiędzy pierwszym zasiedleniem a dostawą budynku, budowli lub ich części upłynął
      okres krótszy niż dwa lata.
    Pojęcie „pierwszego zasiedlenia” zdefiniowane zostało w art. 2 pkt 14 Ustawy o VAT,
    zgodnie z którym przez pierwsze zasiedlenie rozumie się oddanie do użytkowania
    pierwszemu nabywcy lub użytkownikowi lub rozpoczęcie użytkowania na potrzeby własne
    budynków, budowli lub ich części, po ich:
    - wybudowaniu lub
    - ulepszeniu, jeżeli wydatki poniesione na ulepszenie, w rozumieniu przepisów o podatku
      dochodowym, stanowiły co najmniej 30% wartości początkowej.
    Zgodnie z art. 43 ust. 10 Ustawy o VAT, podatnik może zrezygnować ze zwolnienia od
    podatku, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 i wybrać opodatkowanie dostawy
    budynków, budowli lub ich części, pod warunkiem że dokonujący dostawy i nabywca
    budynku, budowli lub ich części:
    1) są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni;
    2) złożą:
      a) przed dniem dokonania dostawy tych obiektów właściwemu dla ich nabywcy
        naczelnikowi urzędu skarbowego lub
      b) w akcie notarialnym, do zawarcia którego dochodzi w związku z dostawą tych
        obiektów - zgodne oświadczenie, że wybierają opodatkowanie dostawy budynku,
        budowli lub ich części.
    Jak stanowi art. 43 ust. 11 Ustawy o VAT, oświadczenie, o którym mowa w wyżej
    powołanym ust. 10 pkt 2, musi również zawierać:
    1) imiona i nazwiska lub nazwę, adresy oraz numery identyfikacji podatkowej
      dokonującego dostawy oraz nabywcy;
    2) planowaną datę zawarcia umowy dostawy budynku, budowli lub ich części - w
      przypadku, o którym mowa w ust. 10 pkt 2 lit. a;
    3) adres budynku, budowli lub ich części.
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Zbywca nabył Nieruchomość na podstawie
    umowy sprzedaży zawartej w dniu 15 kwietnia 2021 r. Ponadto, zgodnie z opisem
    zdarzenia przyszłego, od momentu nabycia, Zbywca nie poniósł wydatków na ulepszenie
    (w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych) Budynków i Budowli,
    które stanowiłyby co najmniej 30% wartości początkowych Budynków i Budowli i wydatki
    takie nie zostaną także poniesione do dnia Transakcji.
    W konsekwencji, pierwsze zasiedlenie Budynków i Budowli miało miejsce w okresie
    wcześniejszym niż 2 lata przed planowaną Transakcją sprzedaży Nieruchomości na rzecz
    Nabywcy.
    W chwili zawarcia Transakcji, Zbywca i Nabywca będą zarejestrowani w Polsce jako
    podatnicy VAT czynni. Dlatego też, Wnioskodawcy będą mieli prawo zrezygnować,
    stosownie do art. 43 ust. 10 i ust. 11 Ustawy o VAT, ze zwolnienia dostawy Nieruchomości
    z podatku VAT i wybrać opodatkowanie tym podatkiem.
    Kolejno należy przeanalizować, czy zastosowanie będzie miało zwolnienie wynikające z art.
    43 ust. 1 pkt 10a Ustawy o VAT. Zgodnie z tym artykułem, zwolnieniu z VAT podlega
    dostawa budynków, budowli lub ich części nieobjęta zwolnieniem, o którym mowa w art.
    43 ust. 1 pkt 10, pod warunkiem, że:

    - w stosunku do tych obiektów nie przysługiwało dokonującemu ich dostawy prawo do
      obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego,
    - dokonujący ich dostawy nie ponosił wydatków na ich ulepszenie, w stosunku do których
      miał prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, a
      jeżeli ponosił takie wydatki, to były one niższe niż 30% wartości początkowej tych
      obiektów.
    W świetle powyższej regulacji, dostawa Nieruchomości nie będzie podlegała zwolnieniu na
    podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10a Ustawy o VAT, gdyż dostawa Nieruchomości podlegać
    będzie pod zwolnienie z art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy o VAT, co więcej nie będą spełnione
    łącznie warunki o których mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10a Ustawy o VAT.
    W ocenie Wnioskodawców, w odniesieniu do dostawy Nieruchomości nie będzie miało
    również zastosowania zwolnienie z VAT, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 2 Ustawy o
    VAT. Aby sprzedaż towaru była objęta zwolnieniem od podatku na podstawie tej regulacji,
    muszą bowiem zostać spełnione łącznie dwa warunki:
    - towar musiał być wykorzystywany wyłącznie na cele działalności zwolnionej od podatku,
    - dokonującemu dostawy nie przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku VAT
      należnego o kwotę podatku VAT naliczonego z tytułu jego nabycia (importu lub
      wytworzenia).
    Mając na uwadze, że, jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Zbywca nie
    wykorzystywał Nieruchomości wyłącznie na cele działalności zwolnionej, nie zostaną
    spełnione przesłanki do zastosowania zwolnienia od VAT przewidzianego w art. 43 ust. 1
    pkt 2 Ustawy o VAT.
    Ponadto, zgodnie z art. 29a ust. 8 Ustawy o VAT, w przypadku dostawy budynków i
    budowli trwale związanych z gruntem lub części takich budynków lub budowli, z podstawy
    opodatkowania nie wyodrębnia się wartości gruntów. W świetle powyższego, sprzedaż
    Gruntu, wchodzącego w skład Nieruchomości będącej przedmiotem umowy sprzedaży
    będzie podlegała takiemu samemu traktowaniu podatkowemu w zakresie VAT jak
    dostawa Budynków i Budowli, znajdujących się na tym Gruncie (tj. będzie podlegała
    opodatkowaniu VAT).
    W świetle powyższego, zdaniem Wnioskodawców, sprzedaż Nieruchomości w ramach
    Transakcji, dokonana przez Zbywcę na rzecz Nabywcy będzie podlegała zwolnieniu z VAT
    jedynie stosownie do art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy o VAT. Niemniej jednak, Zbywca i
    Nabywca złożą zgodne oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia dostawy Nieruchomości z
    podatku VAT i o wyborze jej opodatkowania tym podatkiem. Oświadczenie takie zostanie
    złożone albo przed dniem dokonania Transakcji naczelnikowi urzędu skarbowego
    właściwemu dla Nabywcy, albo też w akcie notarialnym, którym udokumentowana będzie
    dostawa Nieruchomości na rzecz Nabywcy. W konsekwencji, sprzedaż wchodzących w
    skład Nieruchomości Budynków i Budowli wraz z Gruntem będzie opodatkowana
    podatkiem VAT i nie będzie zwolniona z tego podatku.
    3. Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawców w zakresie pytania nr 3
    Biorąc pod uwagę, że sprzedaż Nieruchomości nie będzie stanowiła zbycia
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz będzie opodatkowana VAT,
    wyłączenie prawa do odliczenia kwoty podatku VAT naliczonego lub zwrotu nadwyżki VAT
    naliczonego wynikające z art. 88 ust. 3a pkt 2 Ustawy o VAT nie będzie miało
    zastosowania. Konsekwentnie, w celu oceny, czy Nabywcy będzie przysługiwało prawo do
    odliczenia podatku VAT naliczonego na nabyciu Nieruchomości (oraz prawo do zwrotu
    nadwyżki VAT naliczonego) należy przeanalizować spełnienie przesłanek, o których mowa
    w art. 86 ust. 1 Ustawy o VAT.

    Jak wynika z art. 86 ust. 1 Ustawy o VAT, podatnikowi przysługuje prawo do obniżenia
    kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego przy nabyciu towarów i
    usług w zakresie, w jakim są one wykorzystywane do wykonywania przez podatnika
    czynności opodatkowanych VAT. Jeżeli zatem dane towary lub usługi są wykorzystywane
    wyłącznie do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi przysługuje prawo
    do odliczenia całości VAT naliczonego przy ich nabyciu.
    Na dzień dokonania Transakcji Nabywca będzie zarejestrowanym czynnym podatnikiem
    VAT. Po nabyciu Nieruchomości, Nabywca zamierza wykorzystywać Nieruchomość w
    działalności gospodarczej obejmującej komercyjny wynajem powierzchni. Taki typ
    działalności – jako odpłatne świadczenie usług – podlega opodatkowaniu VAT (według
    stawki VAT 23%). Planowane nabycie Nieruchomości będzie zatem związane z
    wykonywaniem przez Nabywcę czynności opodatkowanych VAT.
    Zdaniem Wnioskodawców, po wyborze opcji opodatkowania dostawy Nieruchomości
    podatkiem VAT, zgodnie z art. 43 ust. 10 Ustawy o VAT, sprzedaż Nieruchomości będzie
    opodatkowana VAT. W konsekwencji, po nabyciu Nieruchomości i otrzymaniu od Zbywcy
    faktury VAT dokumentującej Transakcję, Nabywcy będzie przysługiwało prawo do
    obniżenia kwoty podatku VAT należnego o podatek VAT naliczony przy nabyciu
    Nieruchomości w ramach Transakcji (tj. Budynków i Budowli wraz z Gruntem, na którym
    są posadowione), gdyż spełniony będzie warunek niezbędny do dokonania takiego
    obniżenia, określony w art. 86 ust. 1 Ustawy o VAT. Natomiast nadwyżka podatku
    naliczonego VAT nad należnym będzie podlegała zwrotowi na rachunek Nabywcy w trybie
    przewidzianym w art. 87 ustawy o VAT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, w zakresie podatku od towarów i
    usług, jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j.
    Dz.U. z 2025 r. poz. 775; zwanej dalej „ustawą” lub „ustawą o VAT”):
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”,
      podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium
      kraju.
    Na mocy art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach – rozumie się przez to rzeczy
      oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel, (...).
    Jak stanowi art. 8 ust. 1 ustawy:
      Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
      świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
      niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu
      art. 7, w tym również:
      1. przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na
        formę, w jakiej dokonano czynności prawnej;
      2. zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania
        czynności lub sytuacji;
      3. świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu
        działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.

    Przez świadczenie usług należy zatem rozumieć każde zachowanie niebędące dostawą
    towarów i świadczone na rzecz innego podmiotu. Powołane przepisy wskazują, że
    pojęcie świadczenia usług ma bardzo szeroki zakres, gdyż nie obejmuje wyłącznie
    działań podatnika, lecz również zobowiązanie do powstrzymania się od dokonywania
    czynności lub do tolerowania czynności lub sytuacji.
    Stosownie do art. 2 pkt 22 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o sprzedaży – rozumie się przez to odpłatną
      dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport
      towarów oraz wewnątrzwspólnotową dostawę towarów.
    Zgodnie z przedstawionymi wyżej przepisami, grunt, budynki i budowle spełniają definicję
    towarów wynikającą z art. 2 pkt 6 ustawy, a ich sprzedaż jest traktowana jako czynność
    odpłatnej dostawy towarów na terytorium kraju, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy.
    Jednocześnie art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu
    przepisów ustawy. Są tutaj wskazane te czynności, które, co do zasady, należą do grupy
    czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy
    towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednakże na stosowne wyłączenie,
    czynności te nie podlegają opodatkowaniu.
    Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Przy czym należy zaznaczyć, że użyte w cyt. przepisie sformułowanie „transakcja zbycia”
    należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1
    ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje
    przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę,
    darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu
    niepieniężnego, czyli aportu.
    Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, winien on być
    interpretowany ściśle, co oznacza, że ma on zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia
    (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do
    rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa lub zorganizowanej jego części,
    zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.
    Zaznaczyć należy, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji
    „przedsiębiorstwa”. Dlatego też, dla potrzeb przepisów ustawy o podatku od towarów i
                                    1usług należy posłużyć się definicją sformułowaną w art. 55 ustawy dnia 23 kwietnia 1964
    r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 1071), zwanej dalej „Kodeks cywilny”. Zgodnie z
    tym przepisem:
      Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
      materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje
      ono w szczególności:
      1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części
        (nazwa przedsiębiorstwa);
      2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
        wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
      3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
        prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
        stosunków prawnych;
      4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
      5) koncesje, licencje i zezwolenia;
      6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;

      7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
      8) tajemnice przedsiębiorstwa;
      9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
            2W myśl art. 55 Kodeksu cywilnego:
      Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co
      wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności
      prawnej albo z przepisów szczególnych.
    Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem
    organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla badanej kwestii jest
    ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw,
    obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych
    przedsiębiorstwu. Przedsiębiorstwo, w rozumieniu powyższego przepisu, powinno więc
    łączyć mienie w funkcjonalnie zorganizowane przedsięwzięcie gospodarcze, a nie tylko
    stanowić zgromadzone niematerialne i materialne składniki stanowiące sobą
    przedsiębiorstwo w przedstawionym znaczeniu przedmiotowym. Organizacyjna i
    funkcjonalna istota przedsiębiorstwa kreuje powstanie samodzielnego podmiotu
    gospodarczego, zdolnego do funkcjonowania w obrocie na niezmienionych zasadach,
                            1pomimo jego zbycia. Ponadto, przepis art. 55 Kodeksu cywilnego wskazuje, że
    przedsiębiorstwo jest „zespołem składników”. Pojęcie zespół (a nie zbiór) zakłada istnienie
    pewnego poziomu powiązań organizacyjnych pomiędzy składnikami przedsiębiorstwa.
    Natomiast w myśl art. 2 pkt 27e ustawy:
      Przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo
      wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i
      niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych
      zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
      samodzielnie realizujące te zadania.
    Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby
    zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego
    zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech
    płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i
    niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w
    szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp.
    Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część
    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej
    działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego
    przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do
    realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa
    musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do

    samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze
    przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego
    zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną
    zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki
    majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa muszą umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w
    ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania
    gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe
    oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę
    część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale
    także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.
    Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników
    majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa,
    nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona
    odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące
    przesłanki:
    1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    2) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    3) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za przedsiębiorstwo w
              1rozumieniu art. 55 Kodeksu cywilnego lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o
    której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące okoliczności:
    - zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
      zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji
      oraz
    - faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
      przedmiotem transakcji.
    Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym,
    w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest
    angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem
    transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia,
    że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Jak wskazał Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: „Trybunał” lub „TSUE”) w
    wyroku z dnia 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Schriever „przekazanie całości
    lub części aktywów” należy interpretować w taki sposób, że obejmuje ono przekazanie

    przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i
    ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część
    przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą. Podobne
    stanowisko prezentowane jest w orzecznictwie sądów administracyjnych (wyroki NSA: z
    dnia 25 czerwca 2013 r. sygn. akt I FSK 955/12 oraz z dnia 21 listopada 2016 r. sygn. akt
    I FSK 1316). Zgodnie natomiast z orzecznictwem TSUE (wyrok TSUE z dnia 10 listopada
    2011 r. w sprawie C-444/10 Christel Schriever, pkt 26) ocena, jakie dobra – ruchome lub
    nieruchome – są niezbędne do utworzenia przedsiębiorstwa lub ZCP, musi być
    dokonywana „(...) z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności
    gospodarczej”.
    W rozpatrywanej sprawie na uwagę zasługuje również orzeczenie NSA z 24 listopada
    2016 r., sygn. I FSK 1316/15, w którym Sąd stwierdził, że „Same w sobie nieruchomości
    (zabudowane nieruchomości) nie tworzą całości zdolnej do prowadzenia samodzielnej
    działalności gospodarczej. Nie stanowią zatem zorganizowanej części przedsiębiorstwa,
    nawet jeżeli były wykorzystywane przez sprzedawcę również do działalności
    gospodarczej polegającej na wynajmowaniu tych nieruchomości lub ich części, albo
    znajdujących się na nich obiektów budowlanych i ich części. (...) Natomiast sprzedaż
    wyodrębnionych z takiego zakładu pojedynczych lub nawet wszystkich nieruchomości,
    nie mogłaby być uznana za sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Bez całej
    struktury składającej się na działalność w zakresie wynajmu nieruchomości – wciąż
    byłaby to jedynie sprzedaż nieruchomości, jako składników majątkowych”. Podobna
    teza została zawarta w wyroku z 26 stycznia 2018 r., sygn. I FSK 1127/17.
    Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w
    przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją
    m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych
    uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast
    zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
    O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną
    transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu
    opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej
    czynności.
    Z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego wynika, że wniosek dotyczy planowanej
    transakcji sprzedaży Nieruchomości oraz Przenoszonych Praw i Obowiązków, które
    Nabywca nabędzie od Zbywcy na podstawie umowy sprzedaży w formie aktu notarialnego
    w zamian za określoną cenę sprzedaży.
    W momencie zawarcia Transakcji zarówno Nabywca, jak i Zbywca będą zarejestrowani
    jako podatnicy VAT czynni i będą spełniać ustawową definicję podatnika zawartą w
    artykule 15 Ustawy o VAT.
    Zbywca jest właścicielem nieruchomości położonej w (...), opisanej szczegółowo poniżej
    („Nieruchomość’) i prowadzi działalność gospodarczą w zakresie wynajmu powierzchni
    Nieruchomości podlegającą opodatkowaniu VAT.
    Nabywca planuje nabyć od Zbywcy Nieruchomość i po jej nabyciu będzie prowadził
    opodatkowaną VAT działalność w zakresie wynajmu powierzchni Nieruchomości na rzecz
    najemców, która będzie stanowić jego główną działalność. Nie jest wykluczone, że
    Nabywca może w przyszłości sprzedać Nieruchomość.
    Nieruchomość będąca przedmiotem Transakcji obejmuje:
    (a) prawo własności działek gruntu o numerach ewidencyjnych: 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10,
      11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21 położonych (...) (dalej łącznie: „Grunt”), dla
      których Sąd Rejonowy (...):

    (b) prawo własności budynków, budowli i urządzeń budowlanych zlokalizowanych na
      Gruncie. Na Gruncie znajdują się:
    - budynek obejmujący halę magazynową z częściami biurowo-socjalnymi położony (...)
      (dalej: „Budynek Główny”) (działki nr 13, 15, 17, 18, 20, 11, 2, 3, 4, 10, 9, 8, 7, 5, 12, 14);
    - budynek portierni (działka nr 3);
    - budynek pompowni wody przeciwpożarowej (działka nr 2);
    (Budynek Główny oraz pozostałe ww. budynki dalej zwane łącznie: „Budynki”);
    - zbiornik retencyjny;
    - ogrodzenie zbiornika retencyjnego;
    - wiaty;
    - wał ziemny;
    - droga wewnętrzna (pożarowa);
    - miejsca postojowe (na samochody osobowe lub pojazdy TIR lub cysterny);
    - ogrodzenie;
    - sieć wodociągowa, przyłącze wody, hydrant;
    - sieć kanalizacyjna;
    - sieć elektroenergetyczna;
    - stacja transformatorowa;
    - sieć telekomunikacyjna;
    - sieć gazowa, stacja gazowa, przyłącze gazu;
    - instalacja uziemienia;
    - słupy oświetleniowe;
    - place manewrowe;
    - chodniki;
    - zbiornik wody przeciwpożarowej naziemny;
    - szlabany;
    - bramy przesuwne;
    - totem informacyjno-reklamowy;
    - mury oporowe;
    - maszty flagowe;
    - fundamenty pod silosy;
    (dalej łącznie: „Budowle”, przy czym wskazane wyżej Budowle mogą znajdować się na
    wszystkich, bądź tylko na niektórych działkach Gruntu).
    Przedmiotem Transakcji mogą być również należące do Zbywcy ewentualne naniesienia
    znajdujące się poza Gruntem, zapewniające funkcjonowanie Budynków, w postaci
    przyłączy mediów obsługujących Budynki.
    Na Gruncie znajdują się napowietrzne linie energetyczne, które są własnością
    przedsiębiorstwa przesyłowego, tym samym nie będą one przedmiotem Transakcji.
    Dodatkowo należy zaznaczyć, że przez Grunt mogą przechodzić instalacje (np. sieć
    ciepłownicza) będące własnością podmiotów trzecich. Z perspektywy prawnej, zgodnie z
    art. 49 Kodeksu cywilnego, takie instalacje nie są traktowane jako część składowa gruntu,
    ponieważ wchodzą one w skład właściwego przedsiębiorstwa przesyłowego. W
    konsekwencji, takie instalacje nie będą przedmiotem Transakcji.

    Prawo własności Nieruchomości zostało nabyte przez Zbywcę od spółki (...) na podstawie
    umowy sprzedaży z (...) 2021 r., sporządzonej w formie aktu notarialnego (...), zmienionej
    umową z (...) 2021 r. sporządzonej w formie aktu notarialnego (...). Transakcja nabycia
    przez Zbywcę Nieruchomości podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT, a Zbywca odliczył
    podatek VAT naliczony na tej transakcji.
    Przenoszone Prawa i Obowiązki to:
    - prawa z zabezpieczeń wykonania zobowiązań najemców wynikających z Umów Najmu -
      w tym gwarancje bankowe, gwarancje ubezpieczeniowe, oświadczenia o poddaniu się
      egzekucji, poręczenia i tzw. gwarancje spółki matki oraz kaucje gotówkowe;
    - majątkowe prawa autorskie i prawa pokrewne do projektów architektoniczno-
      budowlanych i pozostałej dokumentacji projektowej dotyczącej budowy i wykończenia
      Budynków i Budowli oraz innych prac budowlanych prowadzonych na Nieruchomości,
      upoważnienie do wykonywania i zezwalania stronom trzecim do wykonywania
      osobistych praw autorskich do tych projektów, w zakresie, w jakim Zbywca jest
      upoważniony do jego udzielenia; a także prawa związane z odpowiedzialnością
      projektantów za prace projektowe, w tym prawa wynikające z rękojmi za wady i
      gwarancji jakości;
    - własność nośników (materiały, akta i pliki) na których znajduje się ww. dokumentacja
      projektowa;
    - prawa związane z odpowiedzialnością wykonawców robót budowlanych za jakość i
      prawidłowość robót związanych z budową i wykończeniem Budynków i Budowli oraz
      innych prac budowlanych prowadzonych na Nieruchomości, w tym wszelkie prawa
      wynikające z rękojmi za wady i gwarancji jakości oraz prawa i obowiązki wynikające z
      zabezpieczeń dotyczących tych robót w tym gwarancje bankowe oraz kaucje
      gotówkowe dostarczone przez wykonawców lub kwoty zatrzymane z należnego im na
      podstawie zawartych umów wynagrodzenia (o ile takie występują);
    - prawo własności ruchomości związanych z funkcjonowaniem Nieruchomości;
    - prawo własności naniesień znajdujących się poza Gruntem, zapewniających
      funkcjonowanie Budynku Głównego, w postaci elementów sieci wodociągowej i sieci
      elektroenergetycznej, w tym również przyłącza wody, kanalizacji deszczowej i
      sanitarnej (o ile znajdują się poza Gruntem);
    - dokumentacja techniczna związana z funkcjonowaniem przedmiotu Transakcji,
      zawierająca w szczególności decyzje administracyjne dotyczące Nieruchomości i
      procesu budowlanego Budynków, umowy o roboty budowlane, karty gwarancyjne,
      projekty, instrukcje obsługi urządzeń i maszyn mieszczących się w Budynkach,
      instrukcje BHP dla Budynków, instrukcje ich systemu przeciwpożarowego, książkę
      obiektu budowlanego, księgę rewizyjną dźwigów, wszystkie karty dostępu i klucze do
      Budynków, kody do systemu zarządzania budynkiem (jeśli dotyczy) i świadectwo
      charakterystyki energetycznej;
    - znajdująca się w posiadaniu Zbywcy wybrana dokumentacja prawna i finansowa
      dotycząca przedmiotu Transakcji:
      - wszystkie umowy najmu, a także wszystkie dokumenty dotyczące zabezpieczeń,
      protokoły przekazania dotyczące wynajmowanych pomieszczeń oraz dokumentacja
      zabezpieczeń gwarancji budowlanych;
      - dokumentację finansową i księgową niezbędną do dalszej eksploatacji
      Nieruchomości i rozliczenia kosztów operacyjnych Nieruchomości z najemcami;
    - projekty koncepcyjne, projekty przetargowe, projekty budowlane, projekty wykonawcze
      dla Budynków i Budowli obsługujących Nieruchomość, rysunki i opisy niezbędne do
      wykonania Budynków, dokumentację powykonawczą Budynków (włącznie z

      powykonawczą inwentaryzacją geodezyjną) oraz dokumentację techniczną i koncepcje
      instalacji wraz z koncepcjami punktów przyłączenia (terminali) właściwych sieci
      wyszczególnionych dla Budynków (włącznie z powykonawczą inwentaryzacją
      geodezyjną) , wymagane na podstawie odpowiednich przepisów.
    Dodatkowo, przeniesione mogą zostać pozwolenia administracyjne związane z
    prawidłowym funkcjonowaniem Nieruchomości.
    Zgodnie z Państwa wskazaniem w skład zbywanego przedmiotu Transakcji nie wejdą
    następujące elementy:
    - prawa i obowiązki z umowy o zarządzanie Nieruchomością;
    - prawa i obowiązki z umów dotyczących finansowania Zbywcy;
    - umowy Zbywcy związane z działalnością gospodarczą Zbywcy (w tym np. umowy
      związane z usługami księgowymi);
    - prawa i obowiązki wynikające z umów Zbywcy na dostawę mediów do Nieruchomości,
      umów serwisowych związanych z Nieruchomością (z zastrzeżeniem wskazanym
      powyżej, dotyczącym tymczasowego korzystania przez Nabywcę z praw wynikających z
      niektórych umów zawartych przez Zbywcę, do czasu zawarcia odpowiednich umów
      przez Nabywcę i przy zachowaniu odpowiednich rozliczeń między Zbywcą i Nabywcą);
    - prawa własności intelektualnej, z wyjątkiem praw bezpośrednio związanych z własnością
      Nieruchomości;
    - środki trwałe wykorzystywane do działalności gospodarczej Zbywcy, za wyjątkiem
      wyposażenia portierni oraz pomieszczeń technicznych Budynku Głównego;
    - prawa i obowiązki wynikające z umów rachunków bankowych Zbywcy;
    - prawa i obowiązki wynikające z ubezpieczenia Nieruchomości;
    - zobowiązania Zbywcy (z zastrzeżeniem jak wyżej, dotyczącym zobowiązań przyszłych
      wynikających z Umów Najmu lub umów o roboty budowlane, w tym dotyczących
      rozliczenia lub zwrotu gwarancji bankowych i kaucji gotówkowych lub kwot
      zatrzymanych dostarczonych przez najemców lub wykonawców), w tym zobowiązania
      związane z funkcjonowaniem przedmiotu Transakcji, np. związane z rozliczeniami
      publicznoprawnymi, zobowiązania cywilnoprawne;
    - istniejące i wymagalne na dzień Transakcji wierzytelności pieniężne;
    - know-how Zbywcy - rozumiane jako określone informacje handlowe w zakresie wynajmu
      Nieruchomości znajdujące się w posiadaniu Zbywcy, z zastrzeżeniem informacji o
      takim (lub podobnym) charakterze zawartych w dokumentach przekazywanych
      Nabywcy w ramach Transakcji;
    - środki pieniężne Zbywcy znajdujące się na rachunkach bankowych Zbywcy;
    - dokumentacja podatkowa i księgowa związana z przedsiębiorstwem Zbywcy, księgi
      rachunkowe Zbywcy oraz inne dokumenty (np. handlowe, korporacyjne) związane z
      prowadzeniem przez Zbywcę działalności gospodarczej, za wyjątkiem dokumentacji
      prawnej i technicznej dotyczącej Nieruchomości, w tym Budynków i Budowli, Umów
      Najmu, zabezpieczeń wykonania obowiązków najemców z Umów Najmu oraz
      wykonawców prac budowlanych;
    - nazwa przedsiębiorstwa Zbywcy;
    - należności podatkowe Zbywcy (np. o zwrot nadwyżki podatku VAT naliczonego nad
      należnym);
    - firma Zbywcy;
    - tajemnice przedsiębiorstwa Zbywcy, z zastrzeżeniem informacji o takim (lub podobnym)
      charakterze zawartych w dokumentach przekazywanych Nabywcy w ramach
      Transakcji;
    - zakład pracy zgodnie z art. 23(1) Kodeksu pracy (Zbywca nie zatrudnia pracowników).

    Jak Państwo wskazali Nieruchomość nie jest wyodrębniona w sensie organizacyjnym w
    strukturze Zbywcy, jako np. dział, wydział, oddział, a także nie są dla Nieruchomości
    prowadzone odrębne księgi rachunkowe, bilans czy rachunek zysków i strat. Należy przy
    tym zwrócić uwagę, że Zbywca nie prowadzi żadnej innej działalności gospodarczej poza
    wynajmem przedmiotowej Nieruchomości.
    W ramach Transakcji nie dojdzie do przeniesienia na Nabywcę należności i zobowiązań
    Zbywcy, za wyjątkiem zobowiązań przyszłych wynikających z Umów Najmu lub umów o
    roboty budowlane, w tym dotyczących rozliczenia lub zwrotu gwarancji bankowych i kaucji
    gotówkowych lub kwot zatrzymanych dostarczonych przez najemców lub wykonawców.
    Analizując podany przez Państwa opis zdarzenia przyszłego w kontekście przywołanych
    wyżej regulacji prawnych, należy stwierdzić, że wskazany we wniosku przedmiot
                                                  1Transakcji, nie będzie stanowił przedsiębiorstwa w rozumieniu powołanego art. 55
    Kodeksu cywilnego, ponieważ zbyciu nie będzie towarzyszył transfer szeregu kluczowych
    składników, wchodzących w skład normatywnej definicji przedsiębiorstwa i
    determinujących funkcjonowanie przedsiębiorstwa Zbywcy. Zbyciu podlegać będzie
    wyłącznie Nieruchomość, której nie sposób uznać za przedsiębiorstwo w rozumieniu
    powołanego przepisu.
    Planowana sprzedaż opisanej przez Państwa Nieruchomości nie będzie stanowiła również
    zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa Zbywcy, ze względu na niespełnienie
    przesłanek zawartych w art. 2 pkt 27e ustawy. W opisie sprawy wskazali Państwo bowiem,
    że Nieruchomość nie jest wyodrębniona w sensie organizacyjnym w strukturze Zbywcy,
    jako np. dział, wydział, oddział, a także nie są dla Nieruchomości prowadzone odrębne
    księgi rachunkowe, bilans czy rachunek zysków i strat.
    Analiza opisu sprawy wskazuje, że również kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego nie
    zostanie spełnione. Przedmiot transakcji nie będzie stanowił funkcjonalnie odrębnej
    całości – obejmującej elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań
    gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa Sprzedającego. Wynajem
    Nieruchomości stanowi jedyny przedmiot działalności gospodarczej Zbywcy i zasadniczo
    jego jedyne źródło przychodu. Co do zasady zatem Zbywca nie posiada aktywów innych
    niż związane z działalnością w zakresie wynajmu Budynku Głównego. Po dokonaniu
    Transakcji, majątek Zbywcy będzie ograniczony do środków finansowych oraz
    ewentualnych należności (i zobowiązań) związanych z działalnością gospodarczą
    prowadzoną do momentu Transakcji, a dalsze prowadzenie działalności bądź likwidacja
    Zbywcy będzie przedmiotem decyzji udziałowców Zbywcy.
    Z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego wynika, że bezpośrednio po nabyciu
    Nieruchomości, Nabywca planuje prowadzić przy jej użyciu działalność gospodarczą
    polegającą na wynajmie powierzchni Nieruchomości (w szczególności w Budynku
    Głównym) na cele prowadzenia działalności gospodarczej przez inne podmioty,
    podlegającą opodatkowaniu VAT. Nabywca nie zamierza świadczyć usług w zakresie
    wynajmowania lub wydzierżawiania Nieruchomości na cele mieszkalne, ani też
    wykorzystywać Nieruchomości do innej działalności zwolnionej z VAT. Powyższa
    działalność będzie prowadzona przez Nabywcę przy wykorzystaniu własnych zasobów lub
    przy pomocy profesjonalnych usługodawców zewnętrznych. W celu prowadzenia
    działalności gospodarczej z wykorzystaniem Nieruchomości, Nabywca zamierza zawrzeć
    umowy z zewnętrznymi dostawcami usług (będącymi podmiotami trzecimi bądź
    podmiotami powiązanymi z Nabywcą), w tym, w szczególności, w zakresie zarządzania
    Nieruchomością. Przy czym, nie można wykluczyć, że część z takich umów zostanie
    zawarta z tymi samymi podmiotami, z którymi odpowiednie umowy posiadał/aktualnie
    posiada Zbywca.
    Z powyższego wynika, że chcąc zrealizować własne zamierzenia inwestycyjne, Nabywający
    będzie zobowiązany do podjęcia w stosunku do Nieruchomości działań administracyjnych
    i wykorzystania własnych zasobów.

    Sytuacja ta wyklucza możliwość stwierdzenia, że przenoszony na Nabywcę majątek
    umożliwia prowadzenie działalności wyłącznie przy pomocy składników majątkowych
    będących przedmiotem transakcji.
    W związku z powyższym, transakcja sprzedaży opisanej we wniosku Nieruchomości, nie
    może być traktowana jako zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu
    art. 2 pkt 27e ustawy. Przedmiot transakcji będzie ograniczał się do elementów typowych
    dla transakcji „nieruchomościowych”. Przedmiotem transakcji będą bowiem tylko i
    wyłącznie określone składniki majątkowe tj. opisana we wniosku Nieruchomość, które na
    dzień dokonania transakcji nie będą tworzyć organizacyjnej, funkcjonalnej całości, za
    pomocą której można by prowadzić działalność gospodarczą, czy też realizować
    (kontynuować) określone funkcje w ramach takiej działalności.
    Podsumowując, przedmiot transakcji nie będzie stanowić przedsiębiorstwa w rozumieniu
        1art. 55 ustawy Kodeks cywilny ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu
    art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług, a tym samym dostawa
    Nieruchomości w ramach Planowanej transakcji będzie stanowiła czynność, która będzie
    podlegać opodatkowaniu VAT zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, i nie będzie
    wyłączona spod opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 tej ustawy.
    Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest zatem prawidłowe.
    Państwa wątpliwości dotyczą również kwestii czy w przypadku złożenia przez
    Zainteresowanych oświadczenia o rezygnacji ze zwolnienia z opodatkowania VAT
    wynikającego z art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy o VAT i wyboru opodatkowania podatkiem VAT
    dostawy Budynków, Budowli wraz z Gruntem (z wyjątkiem działki gruntu nr Z., która nie
    podlega wskazanemu zwolnieniu, a jej sprzedaż w ramach Transakcji stanowi dostawę
    terenu niezabudowanego, budowlanego, opodatkowaną podatkiem VAT), dostawa
    Nieruchomości w ramach planowanej Transakcji będzie podlegała w całości
    opodatkowaniu VAT jako dostawa towarów i nie będzie podlegała zwolnieniu z podatku
    VAT.
    Należy zauważyć, że czynność, która podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i
    usług, może korzystać ze zwolnienia od tego podatku albo może być opodatkowana tym
    podatkiem.
    Zakres i zasady zwolnienia od podatku dostaw towarów lub świadczenia usług zostały
    określone m.in. w art. 43 ustawy.
    W myśl art. 43 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy:
      Zwalnia się od podatku dostawę terenów niezabudowanych innych niż tereny
      budowlane.
    Powyższe oznacza, że zwolnienie przysługuje względem takiej dostawy, której
    przedmiotem jest grunt niezabudowany i jednocześnie o przeznaczeniu innym niż
    budowlane. Zatem ze zwolnienia od podatku korzystać będą dostawy gruntów o
    charakterze rolnym, leśnym, itp.
    Na podstawie art. 2 pkt 33 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o terenach budowlanych – rozumie się
      przez to grunty przeznaczone pod zabudowę zgodnie z miejscowym planem
      zagospodarowania przestrzennego, a w przypadku braku takiego planu – zgodnie z
      decyzją o warunkach zabudowy i zagospodarowania terenu, o których mowa w
      przepisach o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym.
    W myśl art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 27 marca 2003 r. o planowaniu i zagospodarowaniu
    przestrzennym (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1130 ze zm.):
      Kształtowanie i prowadzenie polityki przestrzennej na terenie gminy, w tym
      uchwalanie gminnych aktów planowania przestrzennego, z wyjątkiem morskich wód

      wewnętrznych, morza terytorialnego i wyłącznej strefy ekonomicznej oraz terenów
      zamkniętych ustalonych przez organ inny niż minister właściwy do spraw transportu,
      należy do zadań własnych gminy.
    Jak stanowi art. 4 ust. 1 wyżej cytowanej ustawy o zagospodarowaniu przestrzennym:
      Ustalenie przeznaczenia terenu, rozmieszczenie inwestycji celu publicznego oraz
      określenie sposobów zagospodarowania i warunków zabudowy terenu następuje w
      miejscowym planie zagospodarowania przestrzennego.
    Zgodnie z art. 4 ust. 2 ww. ustawy o zagospodarowaniu przestrzennym:
      W przypadku braku miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego
      określenie sposobów zagospodarowania i warunków zabudowy terenu następuje w
      drodze decyzji o warunkach zabudowy i zagospodarowania terenu, przy czym:
      1) lokalizację inwestycji celu publicznego ustala się w drodze decyzji o lokalizacji
        inwestycji celu publicznego;
      2) sposób zagospodarowania terenu i warunki zabudowy dla innych inwestycji ustala
        się w drodze decyzji o warunkach zabudowy.
    O przeznaczeniu nieruchomości stanowią zatem akty prawa miejscowego. Miejscowy plan
    zagospodarowania przestrzennego – jako źródło prawa miejscowego, a w przypadku jego
    braku decyzja o warunkach zabudowy – jako akt indywidualny prawa administracyjnego.
    W tym miejscu warto wyjaśnić, że stosownie do treści wyroku Trybunału Sprawiedliwości
    Unii Europejskiej z dnia 28 marca 1996 r. w sprawie C-468/93 Gemeente Emmen – „teren
    budowlany” oznacza „każdy nieuzbrojony lub uzbrojony teren uznany przez państwa
    członkowskie za teren z przeznaczeniem pod zabudowę”.
    Z kolei do dostawy terenów zabudowanych stosuje się przepisy art. 43 ust. 1 pkt 10, pkt
    10a i pkt 2 ustawy.
    Na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy:
      Zwalnia się od podatku dostawę budynków, budowli lub ich części, z wyjątkiem gdy:
      a) dostawa jest dokonywana w ramach pierwszego zasiedlenia lub przed nim;
      b) pomiędzy pierwszym zasiedleniem a dostawą budynku, budowli lub ich części
        upłynął okres krótszy niż 2 lata.
    Z powyższego uregulowania wynika, że dostawa budynków, budowli lub ich części jest –
    co do zasady - zwolniona od podatku od towarów i usług. Wyjątek stanowi dostawa w
    ramach pierwszego zasiedlenia lub przed nim oraz jeżeli pomiędzy pierwszym
    zasiedleniem a dostawą budynku, budowli lub ich części upłynął okres krótszy niż 2 lata.
    Zatem dla ustalenia zasad opodatkowania dostawy budynków, budowli lub ich części,
    kluczowym jest ustalenie, kiedy nastąpiło pierwsze zasiedlenie i jaki upłynął okres od tego
    momentu.
    Zgodnie z treścią art. 2 pkt 14 ustawy:
      Przez pierwsze zasiedlenie rozumie się oddanie do użytkowania pierwszemu
      nabywcy lub użytkownikowi lub rozpoczęcie użytkowania na potrzeby własne
      budynków, budowli lub ich części, po ich:
      a) wybudowaniu lub
      b) ulepszeniu, jeżeli wydatki poniesione na ulepszenie, w rozumieniu przepisów o
        podatku dochodowym, stanowiły co najmniej 30% wartości początkowej.
    Z przepisu tego wynika, że pierwszym zasiedleniem jest pierwsze zajęcie nieruchomości
    do używania. Pierwsze zasiedlenie budynku/budowli lub ich części ma więc miejsce
    zarówno w sytuacji, w której po wybudowaniu budynku/budowli lub ich części oddano je
    w najem, jak i w przypadku wykorzystywania budynku/budowli lub ich części na potrzeby

    własnej działalności gospodarczej podatnika – bowiem w obydwu przypadkach doszło do
    korzystania z budynku/budowli.
    W przypadku nieruchomości zabudowanych niespełniających przesłanek do zwolnienia od
    podatku na podstawie powołanego wyżej przepisu art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy,
    ustawodawca umożliwia podatnikom - po spełnieniu określonych warunków –
    skorzystanie ze zwolnienia wskazanego w pkt 10a tego przepisu.
    Według art. 43 ust. 1 pkt 10a ustawy:
      Zwalnia się od podatku dostawę budynków, budowli lub ich części nieobjętą
      zwolnieniem, o którym mowa w pkt 10, pod warunkiem że:
      a) w stosunku do tych obiektów nie przysługiwało dokonującemu ich dostawy prawo
        do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego,
      b) dokonujący ich dostawy nie ponosił wydatków na ich ulepszenie, w stosunku do
        których miał prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku
        naliczonego, a jeżeli ponosił takie wydatki, to były one niższe niż 30% wartości
        początkowej tych obiektów.
    Powyższy przepis wskazuje, jakie muszą zostać spełnione warunki, aby sprzedaż
    budynków, budowli lub ich części mogła korzystać ze zwolnienia od podatku VAT. Z
    przepisu tego wynika, że prawo do zwolnienia przysługuje wówczas, gdy w stosunku do
    budynków, budowli lub ich części będących przedmiotem sprzedaży nie przysługiwało
    dokonującemu ich dostawy prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę
    podatku naliczonego, oraz dokonujący ich dostawy nie ponosił wydatków na ulepszenie
    tych obiektów, w stosunku do których miał prawo do obniżenia kwoty podatku należnego
    o kwotę podatku naliczonego, a jeżeli ponosił takie wydatki, to były one niższe niż 30%
    wartości początkowej tych obiektów.
    Analiza powołanych wyżej przepisów prowadzi do stwierdzenia, że jeżeli dostawa
    budynków, budowli lub ich części będzie mogła korzystać ze zwolnienia z art. 43 ust. 1 pkt
    10 ustawy, wówczas badanie przesłanek wynikających z przepisu art. 43 ust. 1 pkt 10a
    stanie się bezzasadne.
    Jeżeli nie zostaną spełnione przesłanki zastosowania zwolnienia od podatku na podstawie
    art. 43 ust. 1 pkt 10 i pkt 10a ustawy, należy przeanalizować możliwość skorzystania ze
    zwolnienia od podatku w oparciu o przepis art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy.
    Zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy:
      Zwalnia się od podatku dostawę towarów wykorzystywanych wyłącznie na cele
      działalności zwolnionej od podatku, jeżeli z tytułu nabycia, importu lub wytworzenia
      tych towarów nie przysługiwało dokonującemu ich dostawy prawo do obniżenia
      kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.
    Zwolnienie od podatku określone w art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy, dotyczy wszystkich
    towarów – zarówno nieruchomości, jak i ruchomości – przy nabyciu (imporcie lub
    wytworzeniu) których nie przysługiwało podatnikowi prawo do odliczenia podatku VAT i
    wykorzystywanych – niezależnie od okresu ich używania przez podatnika – wyłącznie na
    cele działalności zwolnionej od podatku VAT.
    Jak wskazano wyżej, aby zastosować zwolnienie od podatku, o którym mowa w art. 43 ust.
    1 pkt 2 ustawy, dla dostawy towarów, spełnione muszą być łącznie dwa warunki wskazane
    w tym przepisie, tj.:
    - towary od momentu ich nabycia do momentu ich zbycia muszą służyć wyłącznie
      działalności zwolnionej, w żadnym momencie ich posiadania nie można zmienić ich
      przeznaczenia oraz sposobu wykorzystywania,
    - przy nabyciu (imporcie, wytworzeniu) tych towarów nie przysługiwało dokonującemu ich
      dostawy prawo do obniżenia podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

    Niespełnienie jednego z powyższych warunków daje podstawę do wyłączenia dostawy
    towarów ze zwolnienia od podatku VAT przewidzianego w ww. art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy.
    Analiza przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, regulujących wyżej wskazane
    prawo do zwolnienia od podatku dostawy budynków, budowli lub ich części, prowadzi do
    wniosku, że w odniesieniu do tych towarów może wystąpić jedna z ww. podstaw do
    zastosowania zwolnienia od tego podatku. Istotne jest wobec tego każdorazowe
    kompleksowe zbadanie okoliczności towarzyszących dostawie danego obiektu. Bowiem
    stosowanie zwolnień od podatku ma charakter wyjątkowy i nie podlega ani wykładni
    rozszerzającej, ani zawężającej, natomiast możliwość wychodzenia poza wykładnię
    literalną jest niedopuszczalna. W efekcie, podatnik uprawniony jest do zastosowania ww.
    preferencji, gdy charakter dokonywanych przez niego czynności, w sposób jednoznaczny i
    niebudzący wątpliwości, wyczerpuje znamiona ujęte w treści przepisu statuującego jego
    prawo do zastosowania zwolnienia od podatku od towarów i usług.
    Kwestię opodatkowania dostawy gruntu, na którym posadowione zostały budynki lub
    budowle rozstrzyga art. 29a ust. 8 ustawy, w myśl którego:
      W przypadku dostawy budynków lub budowli trwale z gruntem związanych albo
      części takich budynków lub budowli z podstawy opodatkowania nie wyodrębnia się
      wartości gruntu.
    W świetle tego przepisu, przy sprzedaży budynków lub budowli, dokonywanej wraz z
    dostawą gruntu, na którym są one posadowione, grunt dzieli byt prawny budynków w
    zakresie opodatkowania podatkiem od towarów i usług. Oznacza to, że do dostawy gruntu
    stosuje się analogiczną stawkę podatku, jak przy dostawie budynków, budowli lub ich
    części trwale z gruntem związanych. Jeżeli dostawa budynków albo budowli lub ich części
    korzysta ze zwolnienia od podatku, ze zwolnienia takiego korzysta również dostawa
    gruntu, na którym obiekt jest posadowiony.
    Należy zauważyć, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie definiują pojęcia
    „budynku”, „budowli” oraz „urządzenia budowlanego”. W tym zakresie należy odnieść
    się do przepisów ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane (t. j. Dz. U. z 2025 r.
    poz. 418).
    W myśl art. 3 pkt 1 ustawy Prawo budowlane:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o obiekcie budowlanym - należy przez to rozumieć
      budynek, budowlę bądź obiekt małej architektury, wraz z instalacjami
      zapewniającymi możliwość użytkowania obiektu zgodnie z jego przeznaczeniem,
      wzniesiony z użyciem wyrobów budowlanych.
    Zgodnie z art. 3 pkt 3 ustawy Prawo budowlane:
      Przez budowlę należy rozumieć każdy obiekt budowlany niebędący budynkiem lub
      obiektem małej architektury, jak: obiekty liniowe, lotniska, mosty, wiadukty,
      estakady, tunele, przepusty, sieci techniczne, wolno stojące maszty antenowe, wolno
      stojące trwale związane z gruntem tablice reklamowe i urządzenia reklamowe,
      budowle ziemne, obronne (fortyfikacje), ochronne, hydrotechniczne, zbiorniki, wolno
      stojące instalacje przemysłowe lub urządzenia techniczne, oczyszczalnie ścieków,
      składowiska odpadów, stacje uzdatniania wody, konstrukcje oporowe, nadziemne i
      podziemne przejścia dla pieszych, sieci uzbrojenia terenu, budowle sportowe,
      cmentarze, pomniki, a także części budowlane urządzeń technicznych (kotłów,
      pieców przemysłowych, elektrowni jądrowych, elektrowni wiatrowych, morskich
      turbin wiatrowych i innych urządzeń) oraz fundamenty pod maszyny i urządzenia,
      jako odrębne pod względem technicznym części przedmiotów składających się na
      całość użytkową.
    W myśl art. 3 pkt 9 ustawy Prawo budowlane:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o urządzeniach budowlanych – należy przez to rozumieć
      urządzenia techniczne związane z obiektem budowlanym, zapewniające możliwość
      użytkowania obiektu zgodnie z jego przeznaczeniem, jak przyłącza i urządzenia

      instalacyjne, w tym służące oczyszczaniu lub gromadzeniu ścieków, a także
      przejazdy, ogrodzenia, place postojowe i place pod śmietniki.
    Urządzenia budowlane stanowią urządzenia techniczne związane z obiektem
    budowlanym, zapewniające możliwość użytkowania obiektu zgodnie z jego
    przeznaczeniem, nie są to samodzielne budowle zdefiniowane w art. 3 pkt 3 Prawa
    budowlanego, które uznaje się za towar na gruncie podatku od towarów i usług. Jednakże
    urządzenia te należy traktować, jako elementy przynależne do budynku/budowli i
    opodatkować łącznie z budynkiem/budowlą, z którym są powiązane, a tym samym należy
    przypisać zwolnienie dla sprzedawanego obiektu budowlanego znajdującego się na tej
    samej działce, co urządzenie techniczne. Brak jest podstaw do stosowania przepisów
    ustawy o podatku od towarów w zakresie zwolnienia od podatku VAT dla ww. urządzeń w
    oderwaniu od budynków/budowli, do których przynależą, gdyż w świetle obowiązujących
    przepisów nie mają one samodzielnego bytu.
    Należy również zauważyć, że w myśl art. 43 ust. 10 ustawy:
      Podatnik może zrezygnować ze zwolnienia od podatku, o którym mowa w ust. 1 pkt
      10, i wybrać opodatkowanie dostawy budynków, budowli lub ich części, pod
      warunkiem, że dokonujący dostawy i nabywca budynku, budowli lub ich części:
      1) są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni;
      2) złożą:
      a) przed dniem dokonania dostawy tych obiektów właściwemu dla ich nabywcy
        naczelnikowi urzędu skarbowego lub
      b) w akcie notarialnym, do zawarcia którego dochodzi w związku z dostawą tych
        obiektów
      - zgodne oświadczenie, że wybierają opodatkowanie dostawy budynku, budowli lub
      ich części.
    Przy czym zgodnie z art. 43 ust. 11 ustawy:
      Oświadczenie, o którym mowa w art. 43 ust. 10 pkt 2 musi również zawierać:
      1) imiona i nazwiska lub nazwę, adresy oraz numery identyfikacji podatkowej
        dokonującego dostawy oraz nabywcy;
      2) planowaną datę zawarcia umowy dostawy budynku, budowli lub ich części;
      3) adres budynku, budowli lub ich części.
    Tak więc ustawodawca daje podatnikom, dokonującym dostawy budynków, budowli lub
    ich części spełniających przesłanki do korzystania ze zwolnienia od podatku wskazanego w
    art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy po spełnieniu określonych warunków – możliwość rezygnacji
    ze zwolnienia od podatku i opodatkowania transakcji na zasadach ogólnych. Przy czym
    podkreślić należy, że niniejsze prawo zostało zawężone tylko do rezygnacji ze zwolnienia
    wynikającego z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy.
    Jak wynika z opisu sprawy przedmiotem Transakcji będzie:
    a) prawo własności działek gruntu o numerach ewidencyjnych: 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10,
      11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21 położonych (...) „Grunt”.
    b) prawo własności budynków zlokalizowanych na Gruncie.
      - budynek obejmujący halę produkcyjno-magazynową z częściami biurowo-socjalnymi
        położony (...) „Budynek Główny” położony jest na działkach gruntu nr: 13, 15, 17, 18,
        20, 11, 2, 3, 4, 10, 9, 8, 7, 5, 12, 14;
      - budynek portierni położony jest na działce gruntu nr 3;
      - budynek pompowni wody przeciwpożarowej położony jest na działce gruntu nr 2;

    c) prawo własności budowli i urządzeń budowlanych (łącznie określane jako: „Budowle”)
      zlokalizowanych na Gruncie:
      - zbiornik retencyjny;
      - ogrodzenie zbiornika retencyjnego;
      - wiaty;
      - wał ziemny;
      - droga wewnętrzna (pożarowa);
      - miejsca postojowe (na samochody osobowe lub pojazdy TIR lub cysterny);
      - ogrodzenie;
      - sieć wodociągowa, przyłącze wody, hydrant;
      - sieć kanalizacyjna;
      - sieć elektroenergetyczna;
      - stacja transformatorowa;
      - sieć telekomunikacyjna;
      - sieć gazowa, stacja gazowa, przyłącze gazu;
      - instalacja uziemienia;
      - słupy oświetleniowe;
      - place manewrowe;
      - chodniki;
      - zbiornik wody przeciwpożarowej naziemny;
      - szlabany;
      - bramy przesuwne;
      - totem informacyjno-reklamowy;
      - mury oporowe;
      - maszty flagowe;
      - fundamenty pod silosy;
    Budynki i Budowle będące przedmiotem planowanej Transakcji sprzedaży stanowią
    budynki, budowle lub urządzenia budowlane w rozumieniu przepisów ustawy Prawo
    budowlane.
    Na Gruncie znajdują się napowietrzne linie energetyczne, które są własnością
    przedsiębiorstwa przesyłowego, tym samym nie będą one przedmiotem Transakcji.
    Dodatkowo należy zaznaczyć, że przez Grunt mogą przechodzić instalacje (np. sieć
    ciepłownicza) będące własnością podmiotów trzecich. Z perspektywy prawnej, zgodnie z
    art. 49 Kodeksu cywilnego, takie instalacje nie są traktowane jako część składowa gruntu,
    ponieważ wchodzą one w skład właściwego przedsiębiorstwa przesyłowego. W
    konsekwencji, takie instalacje nie będą przedmiotem Transakcji.
    Prawo własności Nieruchomości zostało nabyte przez Zbywcę od spółki (...) na podstawie
    umowy sprzedaży z (...) 2021 r., sporządzonej w formie aktu notarialnego (...), zmienionej
    umową z (...) 2021 r. sporządzonej w formie aktu notarialnego (...). Transakcja nabycia
    przez Zbywcę Nieruchomości podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT, a Zbywca odliczył
    podatek VAT naliczony na tej transakcji.
    Z wniosku wynika także, że wydatki na ulepszenie, w rozumieniu przepisów o podatku
    dochodowym, Budynków lub Budowli w żadnym przypadku nie przekroczyły i nie
    przekroczą do dnia Transakcji 30% wartości początkowej poszczególnych Budynków

    /Budowli. Budynki oraz Budowle są wykorzystywane dla celów działalności gospodarczej
    Zbywcy polegającej na wynajmie powierzchni Nieruchomości (działalność ta prowadzona
    przez Zbywcę podlega opodatkowaniu podatkiem VAT). W związku z powyższym, Budynek
    Główny jest przedmiotem umów najmu, których stroną jest Zbywca („Umowy Najmu”).
    Niektóre Umowy Najmu wyróżniają w przedmiocie najmu również inne powierzchnie niż
    powierzchnie Budynku Głównego (np. miejsca postojowe dla samochodów osobowych,
    pojazdów TIR, cystern, powierzchnie pod silosy). Z wyłączeniem tych elementów, Budowle
    nie są przedmiotem oddzielnego wynajmu przez Zbywcę na rzecz najemców, podobnie jak
    Budynki inne niż Budynek Główny. Część Budowli jest udostępniona do korzystania
    najemcom, np. drogi wewnętrzne, chodniki, a pozostałe Budynki/Budowle są niezbędne
    do właściwego korzystania z Budynku Głównego w celu jego wynajmu.
    Nie można również wykluczyć, że pewne części Budynku Głównego (np. pomieszczenia
    techniczne) – ze względu na swoją naturę - nie są i mogą nigdy nie być przeznaczone pod
    wynajem na rzecz najemców i nie będą przez nich bezpośrednio użytkowane. Takie
    powierzchnie są jednak niezbędne do właściwego funkcjonowania Budynku Głównego i –
    stanowiąc ich integralną część – służą działalności polegającej na wynajmie powierzchni
    Budynku Głównego (podlegającej opodatkowaniu VAT).
    Umowy Najmu zawierane przez Zbywcę z najemcami przewidują również kategorię tzw.
    części wspólnych. W ramach części wspólnych są takie powierzchnie i pomieszczenia,
    które są przeznaczone do korzystania przez wszystkich najemców i użytkowników
    Budynku Głównego i stanowią bezpośredni element kalkulacji czynszu najmu, m.in.
    powierzchnia wspólna Budynku Głównego, drogi wewnętrzne.
    Analizując przedstawione przez Państwa informacje w kontekście definicji pierwszego
    zasiedlenia należy stwierdzić, że dostawa przedmiotu Transakcji tj. budynków oraz
    budowli, nie będzie dokonana w ramach pierwszego zasiedlenia ani przed nim, gdyż – jak
    wynika z opisu sprawy – ww. budynki oraz budowle zostały już zasiedlone (najpóźniej w
    momencie nabycia Nieruchomości przez Zbywcę). Jednocześnie pomiędzy pierwszym
    zasiedleniem budynków oraz budowli, a planowaną ich dostawą nie upłynie okres krótszy
    niż 2 lata.
    Zatem w rozpatrywanej sprawie w odniesieniu do budynków i budowli zostaną spełnione
    przesłanki wymagane dla zastosowania zwolnienia wynikającego z art. 43 ust. 1 pkt 10
    ustawy o VAT.
    W związku z powyższym, w przedmiotowej sprawie, transakcja sprzedaży budynków oraz
    budowli, przez Sprzedającego będzie korzystała ze zwolnienia z opodatkowania
    podatkiem VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy. Tym samym dalsza analiza
    zwolnień ww. czynności – wynikająca z przepisów art. 43 ust. 1 pkt 10a lub pkt 2 ustawy –
    jest bezpodstawna.
    Jak wskazano powyżej, ustawodawca daje podatnikom – po spełnieniu określonych
    warunków – możliwość zrezygnowania ze zwolnienia, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt
    10 ustawy i opodatkowania transakcji na zasadach ogólnych.
    Wskazali Państwo, że zarówno Nabywca, jak i Zbywca będą w momencie zawarcia
    Transakcji zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni i będą spełniać ustawową definicję
    podatnika zawartą w artykule 15 Ustawy o VAT. Zamierzają Państwo złożyć przed dniem
    Transakcji do właściwego dla Nabywcy naczelnika urzędu skarbowego zgodne
    oświadczenie, o którym mowa w art. 43 ust. 10 i ust. 11 Ustawy o VAT, w przedmiocie
    rezygnacji ze zwolnienia od podatku, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy o VAT i
    wyboru opodatkowania dostawy Nieruchomości w ramach Transakcji podatkiem VAT.
    Alternatywnie, Zbywca oraz Nabywca złożą powyższe zgodne oświadczenie w treści
    Umowy Sprzedaży sporządzonej w formie aktu notarialnego dotyczącej Transakcji.
    Tym samym, mając na względzie, że w zakresie dostawy budynku i budowli
    Zainteresowani zrezygnują ze zwolnienia z opodatkowania VAT, o którym mowa w art. 43
    ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT, składając stosowne oświadczenie o wyborze opodatkowania

    VAT tej dostawy na podstawie art. 43 ust. 10 w zw. z ust. 11 ustawy o VAT, dostawa ww.
    budynków i budowli, znajdujących się na działkach będących przedmiotem sprzedaży
    będzie opodatkowana podatkiem VAT według właściwej stawki tego podatku.
    Mając na uwadze powyższe, dostawa gruntu (prawa własności działek zabudowanych
    budynkami i budowlami) – przy uwzględnieniu treści art. 29a ust. 8 ustawy – również
    będzie opodatkowana podatkiem VAT.
    Przedmiotem planowanej Transakcji będą naniesienia znajdujące się poza Gruntem,
    zapewniające funkcjonowanie Budynków, w postaci przyłączy mediów obsługujących
    Budynki.
    Zatem jak wynika z wyżej powołanego przepisu art. 3 pkt 9 ustawy Prawo budowlane
    przyłącza stanowią urządzenia budowlane a tym samym są związane z obiektem
    budowlanym i zapewniają możliwość użytkowania obiektu zgodnie z jego przeznaczeniem.
    Zatem należy traktować je jako elementy przynależne do budynku/budowli i opodatkować
    łącznie z tym budynkiem/budowlą, z którym/którą są powiązane.
    Tym samym sprzedaż naniesień znajdujących się poza Gruntem, zapewniających
    funkcjonowanie Budynków, w postaci przyłączy mediów obsługujących Budynki będzie
    czynnością opodatkowaną właściwą stawką podatku tak samo jak dostawa Budynków
    będących przedmiotem sprzedaży.
    Przedmiotem dostawy w ramach opisanej Transakcji będzie również niezabudowana
    działka nr Z..
    Działka gruntu Z. jest objęta miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego,
    uchwalonym (...) w sprawie uchwalenia miejscowego planu zagospodarowania
    przestrzennego dla części obszaru (...), i położona jest w jednostce urbanistycznej
    oznaczonej symbolem (...) (teren zabudowy produkcyjnej, składów i magazynów wraz z
    usługami związanymi z działalnością prowadzoną na terenie).
    Tym samym sprzedawana Nieruchomość, na którą składa się m.in. niezabudowana
    działka nr Z. będzie stanowiła teren budowlany zdefiniowany w art. 2 pkt 33 ustawy i w
    rezultacie sprzedaż ww. działki nie będzie korzystała ze zwolnienia od podatku na
    podstawie art. 43 ust. 1 pkt 9 ustawy.
    Przechodząc do analizy możliwości zastosowania zwolnienia na podstawie art. 43 ust. 1
    pkt 2 ustawy, zauważyć należy, że nie zostały spełnione również warunki do zastosowania
    powyższego zwolnienia od podatku VAT.
    Jak bowiem sami Państwo wskazali - Zbywca nie wykorzystywał Nieruchomości wyłącznie
    do prowadzenia działalności podlegającej zwolnieniu z VAT. Zbywca prowadzi działalność
    gospodarczą w zakresie wynajmu powierzchni Nieruchomości podlegającą
    opodatkowaniu VAT.
    Zatem nie został spełniony jeden z warunków, o których mowa w art. 43 ust. 1 pkt 2
    ustawy.
    Podsumowując należy wskazać, że dostawa Nieruchomości w ramach opisanej we
    wniosku Transakcji:
    - w części dotyczącej działek zabudowanych Budynkami i Budowlami oraz przyłączy
    mediów obsługujących Budynki - będzie korzystała ze zwolnienia z opodatkowania VAT,
    o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT, lecz w przypadku gdy
    Zainteresowani zrezygnują z tego zwolnienia na podstawie wspólnego oświadczenia, to
    Planowana Transakcja będzie opodatkowana VAT;
    - w części dotyczącej działki niezabudowanej będzie opodatkowana podatkiem VAT.
    W konsekwencji zgodzić należy się z Państwem w zakresie uznania, że w przypadku
    złożenia przez Zainteresowanych oświadczenia o rezygnacji ze zwolnienia z
    opodatkowania VAT wynikającego z art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy o VAT i wyboru
    opodatkowania podatkiem VAT dostawy Budynków, Budowli wraz z Gruntem (z wyjątkiem
    działki gruntu nr Z., która nie podlega wskazanemu zwolnieniu, a jej sprzedaż w ramach

    Transakcji stanowi dostawę terenu niezabudowanego, budowlanego, opodatkowaną
    podatkiem VAT), dostawa Nieruchomości w ramach planowanej Transakcji będzie
    podlegała w całości opodatkowaniu VAT jako dostawa towarów i nie będzie podlegała
    zwolnieniu z podatku VAT.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 jest prawidłowe.
    Mają Państwo także wątpliwości czy w przypadku rezygnacji ze zwolnienia od podatku
    VAT, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy o VAT, i wyboru przez
    Zainteresowanych opodatkowania podatkiem VAT dostawy Budynków i Budowli wraz z
    Gruntem (z wyjątkiem działki gruntu nr Z., która nie podlega wskazanemu zwolnieniu, a jej
    sprzedaż w ramach Transakcji stanowi dostawę terenu niezabudowanego, budowlanego,
    opodatkowaną podatkiem VAT), Nabywca będzie uprawniony do obniżenia kwoty podatku
    VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego wynikającego z otrzymanej od Zbywcy
    faktury dokumentującej sprzedaż Nieruchomości w ramach Transakcji, oraz uzyskania
    zwrotu nadwyżki podatku VAT naliczonego nad podatkiem VAT należnym.
    Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy:
      W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności
      opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do
      obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem
      art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.
    Stosownie do art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:
      Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur
      otrzymanych przez podatnika z tytułu:
      a) nabycia towarów i usług,
      b) dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem
      usługi.
    W myśl art. 86 ust. 10 ustawy:
      Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego
      powstaje w rozliczeniu za okres, w którym w odniesieniu do nabytych lub
      importowanych przez podatnika towarów i usług powstał obowiązek podatkowy.
    Według art. 86 ust. 10b pkt 1 ustawy:
      Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego w
      przypadkach, o których mowa w ust. 2 pkt 1 oraz pkt 2 lit. a – powstaje nie wcześniej
      niż w rozliczeniu za okres, w którym podatnik otrzymał fakturę lub dokument celny.
    Jak stanowi art. 86 ust. 11 ustawy:
      Jeżeli podatnik nie dokonał obniżenia kwoty podatku należnego w terminach
      określonych w ust. 10, 10d i 10e, może obniżyć kwotę podatku należnego w
      deklaracji podatkowej za jeden z trzech następnych okresów rozliczeniowych, a w
      przypadku podatnika, o którym mowa w art. 99 ust. 2 i 3, w deklaracji podatkowej za
      jeden z dwóch następnych okresów rozliczeniowych.
    Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje
    wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje
    podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem
    podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności
    opodatkowanych, tzn. takich, których następstwem jest określenie podatku należnego.
    Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty
    podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które
    nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich
    wykorzystania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu
    podatkowi.
    Art. 87 ust. 1 ustawy stanowi, że:

      W przypadku gdy kwota podatku naliczonego, o której mowa w art. 86 ust. 2, jest w
      okresie rozliczeniowym wyższa od kwoty podatku należnego, podatnik ma prawo do
      obniżenia o tę różnicę kwoty podatku należnego za następne okresy lub do zwrotu
      różnicy na rachunek bankowy.
    Zasady dokonywania zwrotu różnicy podatku na rachunek bankowy podatnika określone
    zostały w art. 87 ust. 2-6 ustawy.
    Wyjaśnić należy, że przepisy art. 87 ustawy o VAT regulują sposób dokonania przez
    podatnika rozliczenia w sytuacji, gdy w danym okresie rozliczeniowym deklaruje on
    nadwyżkę podatku naliczonego nad należnym. Przepisy te umożliwiają otrzymanie przez
    podatnika rzeczywistego zwrotu nadwyżki podatku naliczonego nad należnym.
    Warunkiem, który musi spełnić podatnik, by domagać się zwrotu, jest powstanie w okresie
    rozliczeniowym różnicy pomiędzy kwotą podatku naliczonego a kwotą podatku należnego.
    Powyższe wynika z generalnej zasady określonej w przywołanym powyżej art. 87 ust. 1
    ustawy o VAT.
    W każdym przypadku należy dokonać oceny, czy intencją podatnika wykonującego
    określone czynności, z którymi łączą się skutki podatkowoprawne, było wykonywanie
    czynności opodatkowanych.
    Należy również podkreślić, że ustawodawca przyznał podatnikowi prawo do odliczenia
    podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego
    zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy oraz niezaistnienia
    przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Ten ostatni przepis określa listę
    wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o
    kwotę podatku naliczonego.
    Zgodnie z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy:
      Nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy
      podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku
      gdy transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest
      zwolniona od podatku.
    Oznacza to, że podatnik nie może skorzystać z prawa do odliczenia w odniesieniu do
    podatku, który jest należny wyłącznie z tego względu, że został wykazany na fakturze w
    sytuacji, gdy transakcja nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.
    W opisie sprawy wskazali Państwo, że będą w momencie zawarcia Transakcji
    zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni i będą spełniać ustawową definicję podatnika
    zawartą w artykule 15 Ustawy o VAT a Nabywca bezpośrednio po nabyciu Nieruchomości
    planuje prowadzić przy jej użyciu działalność gospodarczą polegającą na wynajmie
    powierzchni Nieruchomości (w szczególności w Budynku Głównym) na cele prowadzenia
    działalności gospodarczej przez inne podmioty, podlegającą opodatkowaniu VAT.
    Jednocześnie, jak wyjaśniono w niniejszej interpretacji, dostawa Nieruchomości nie będzie
    stanowiła transakcji zbycia przedsiębiorstwa ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa i
    nie będzie podlegała wyłączeniu z opodatkowania na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.
    Ponadto, Transakcja - dostawy Nieruchomości - będzie opodatkowana podatkiem VAT
    według właściwej stawki tego podatku.
    W konsekwencji, Nabywający będzie miał prawo do obniżenia kwoty podatku VAT
    należnego o kwotę podatku VAT naliczonego wynikającego z otrzymanej od Zbywcy
    faktury dokumentującej sprzedaż Nieruchomości w ramach Transakcji, oraz uzyskania
    zwrotu nadwyżki podatku VAT naliczonego nad podatkiem VAT należnym.
    Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 3 jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informuję, że wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem Państwa
    wniosku (zadanych pytań). Niniejsze rozstrzygnięcie nie dotyczy innych kwestii
    wynikających z opisu sprawy oraz Państwa własnego stanowiska.

    Zauważyć bowiem należy, że to wyłącznie Wnioskodawca, w treści składanego wniosku,
    kształtuje jego zakres przedmiotowy. Zatem kwestie, które nie zostały objęte pytaniami
    wskazanymi we wniosku, nie mogą być rozpatrzone – zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.
    Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Niniejsze rozstrzygnięcie dotyczy wyłącznie podatku od towarów i usług, natomiast w
    zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych, zostanie wydane odrębne
    rozstrzygnięcia.
    Zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej, składający wniosek o wydanie interpretacji
    indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu
    faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ podatkowy jest ściśle związany
    przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego).
    Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym
    przedstawieniem we wniosku opisu sprawy. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki
    prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem
    interpretacji pokrywał się będzie ze stanem podanym przez Wnioskodawcę w złożonym
    wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu
    przedstawionego we wniosku opisu sprawy lub stanu prawnego, udzielona odpowiedź
    traci swą aktualność. Równocześnie w przypadku, gdy w toku postępowania
    podatkowego, kontroli podatkowej, bądź kontroli celno-skarbowej zostanie określony
    odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.
    Odnosząc się do przywołanych przez Pana interpretacji indywidualnych, Organ pragnie
    zauważyć, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i odnoszą się wyłącznie do
    okoliczności przedstawionych w inicjujących tę sprawę wnioskach. Podkreślenia w tym
    miejscu bowiem wymaga, że interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane są w
    indywidualnych sprawach podatników i niewątpliwie kształtują sytuację prawną tych
    podmiotów w wyniku rozstrzygnięć, dotyczących konkretnych stanów faktycznych/zdarzeń
    przyszłych osadzonych w określonym stanie prawnym. Interpretacje indywidualne nie
    mają mocy prawa powszechnie obowiązującego, co oznacza, że należy je traktować
    indywidualnie (por. prawomocny wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi z
    dnia 27 marca 2015 r., sygn. akt III SA/Łd 109/15).
    Następnie odnosząc się do przywołanych przez Państwa wyroków zaznaczyć należy, że
    orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast organ,
    mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi
    rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost,
    ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji
    ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;

      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    X. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma
    prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U.
    z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
      - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
      - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
        Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.