Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDWB.4010.183.2025.1.AW
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-12-16
Teza: Wydanie interpretacji indywidualnej dot. kwestii ustalenia czy
Spółka przekształcona ma obowiązek wykazać "dochód z
przekształcenia" na podstawie ustawy o CIT w odniesieniu do
leasingowanych składników majątku.
Słowa kluczowe: leasing-leasing finansowy
leasing-leasing operacyjny
podatek-podatek ryczałtowy-ryczałt od dochodów spółek
– CIT estoński
rok-rok podatkowy
spółki-przekształcenie spółki
zawiadomienie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów
spółek kapitałowych-Dochód podlegający
opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek
kapitałowych
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7aa-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7aa-ust. 2-pkt 3
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7aa-ust. 6

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

17 listopada 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 7 listopada 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa (dalej:
    „Wnioskodawca”, „Spółka przekształcana”) jest w trakcie przekształcenia w spółkę z
    ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka przekształcona”) na podstawie przepisów
    Kodeksu spółek handlowych. Dniem przekształcenia będzie dzień wpisu Spółki
    przekształconej do rejestru przedsiębiorców KRS (niezależnie od daty podjęcia uchwał).
    Spółka przekształcana planuje zakończyć proces przekształcenia i uzyskać wpis do KRS
    jeszcze w 2025 r. Nie jest to jednak zależne od podjętych czynności, gdyż ostateczny wpis
    zależeć będzie od wydania orzeczenia przez sąd rejestrowy. Dlatego można spodziewać
    się, że wpis do rejestru KRS spółki przekształconej nastąpi w styczniu, lutym lub innym
    miesiącu 2026 r. Moment przekształcenia będzie znany po uzyskaniu orzeczenia sądu. Rok
    obrotowy Spółki przekształconej ma pokrywać się z rokiem kalendarzowym (1 stycznia –
    31 grudnia 2025 r.). Jeżeli spółka zostanie wpisana do rejestru KRS w trakcie trwającego
    roku kalendarzowego, to pierwszy rok obrotowy będzie krótszy niż 12 miesięcy, gdyż
    rozpocznie się z dniem wpisu spółki do rejestru KRS a zakończy 31 grudnia 2026 r.
    Jeżeli spółka przekształcona zostanie wpisana do rejestru KRS dopiero po 1 stycznia 2026
    r., wówczas Spółka przekształcona złoży oświadczenie o wyborze opodatkowania
    ryczałtem od dochodów spółek (dalej: „Ryczałt”, „estoński CIT”) tak, aby pierwszy rok
    podatkowy po przekształceniu był jednocześnie pierwszym rokiem opodatkowania
    Ryczałtem. Spółka przekształcona spełni ustawowe warunki do wyboru Ryczałtu, złoży
    wymagane zawiadomienie i prowadzić będzie księgi rachunkowe zgodnie z ustawą o
    rachunkowości.
    Podatnik, który wybrał Ryczałt, na ostatni dzień roku podatkowego poprzedzającego
    pierwszy rok opodatkowania Ryczałtem ma obowiązki określone w art. 7aa ustawy o CIT
    (w tym wykazanie dochodu z przekształcenia, o ile wystąpi). W ewidencji środków trwałych
    Spółki przekształcanej ujmowane są składniki majątku użytkowane na podstawie umów
    leasingu spełniających warunki leasingu operacyjnego na gruncie podatkowym (rozdz. 4
    ustawy o CIT), natomiast dla celów bilansowych – z uwagi na spełnienie kryteriów z art. 3
    ust. 4 ustawy o rachunkowości – są one ujmowane jak leasing finansowy (aktywa i
    amortyzacja bilansowa po stronie korzystającego). Po przekształceniu Spółka
    przekształcona zamierza kontynuować te umowy leasingu, a w księgach rachunkowych –
    ująć te składniki w dotychczasowych wartościach (bez przeszacowań na dzień
    przekształcenia).

## Pytanie

Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym, tj. gdy pierwszy rok podatkowy Spółki
    przekształconej będzie jednocześnie pierwszym rokiem opodatkowania Ryczałtem, a
    składniki majątku są wykorzystywane na podstawie umów leasingu operacyjnego
    (podatkowo) i ujmowane bilansowo jak leasing finansowy, Spółka przekształcona ma
    obowiązek wykazać „dochód z przekształcenia” na podstawie art. 7aa ust. 2 pkt 3 ustawy o
    CIT w odniesieniu do tych leasingowanych składników majątku?

    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy – nie. W opisanym zdarzeniu art. 7aa ust. 2 pkt 3 ustawy o CIT nie
    znajduje zastosowania do składników majątku wykorzystywanych na podstawie umów
    leasingu operacyjnego, a zatem nie powstaje dochód z przekształcenia od tych składników.
    Uzasadnienie:
    Podatnik wybierający Ryczałt jest obowiązany m.in. sporządzić informację o przychodach,
    kosztach, dochodzie z przekształcenia i podatku należnym na podstawie art. 7aa ust. 1 pkt
    1 ustawy o CIT. W przypadku, gdy pierwszy rok podatkowy po przekształceniu jest
    jednocześnie pierwszym rokiem opodatkowania Ryczałtem, podatnik zobowiązany jest na
    podstawie art. 7aa ust. 2 pkt 3 ustawy o CIT ustalić „dochód z przekształcenia”, co oznacza
    sumę nadwyżek wartości poszczególnych składników majątku ustalonych dla wyniku
    finansowego netto (wg ustawy o rachunkowości) na dzień przekształcenia ponad ich
    wartość podatkową ustaloną na ten dzień (art. 7aa ust. 2 pkt 3 ustawy o CIT). „Wartość
    podatkowa”, o której mowa w art. 7aa, oznacza wartość niezaliczoną uprzednio do KUP,
    jaka byłaby kosztem, gdyby składnik został odpłatnie zbyty przez podatnika (art. 7aa ust. 6
    ustawy o CIT).
    Zgodnie z art. 7aa ust. 8 ustawy o CIT, regulacje, o których mowa w art. 7aa ust. 1–7
    stosuje się odpowiednio do podatnika powstałego z przekształcenia spółki niebędącej
    osobą prawną np. spółki komandytowej w spółkę z o.o. Dla celów podatkowych, umowy
    spełniające kryteria rozdziału 4 ustawy o CIT stanowią leasing operacyjny.
    W takim wypadku, zgodnie z przepisami art. 17a–17l ustawy o CIT, przedmiot leasingu nie
    stanowi podatkowego środka trwałego korzystającego, a kosztem podatkowym są opłaty
    leasingowe w podstawowym okresie umowy. Dla celów bilansowych, jeżeli spełnione są
    kryteria z art. 3 ust. 4 ustawy o rachunkowości, to przedmiot leasingu ujmuje się u
    korzystającego i amortyzuje jak własny środek trwały (leasing finansowy w ujęciu
    bilansowym).
    Kluczowe w art. 7aa ust. 6 jest odniesienie do hipotetycznego zbycia przez podatnika
    danego składnika majątku. W leasingu operacyjnym korzystający nie jest właścicielem
    przedmiotu leasingu i nie może go odpłatnie zbyć, tym samym nie sposób przypisać mu
    „wartości podatkowej” w rozumieniu art. 7aa ust. 6 dla tego składnika na dzień
    przekształcenia. Skoro brakuje „wartości podatkowej” możliwej do ustalenia po stronie
    podatnika, nie można obliczyć „nadwyżki” z art. 7aa ust. 2 pkt 3, a więc „dochód z
    przekształcenia” w tym zakresie nie powstaje.
    Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS
    z 28 listopada 2023 r., 0111-KDWB.4010.111.2023.1.APA, gdzie organ stwierdził, że do
    składników będących przedmiotem leasingu art. 7aa ust. 2 pkt 3 nie znajduje
    zastosowania i dochód z przekształcenia nie powstaje.
    Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, w opisanym zdarzeniu przyszłym
    Spółka przekształcona nie jest obowiązana wykazywać „dochodu z przekształcenia” od
    leasingowanych składników majątku w informacji z art. 7aa ust. 1 pkt 1 ani w zeznaniu za
    rok poprzedzający rok, w którym spółka zacznie korzystać z opodatkowania Ryczałtem.
    Brak jest podstaw do porównania „wartości bilansowej” i „wartości podatkowej” rzeczy
    cudzej w rozumieniu art. 7aa ust. 2 pkt 3 i ust. 6 ustawy o CIT. „W ocenie Wnioskodawcy, w
    opisanym zdarzeniu przyszłym nie powstaje dochód z przekształcenia, o którym mowa w
    art. 7aa ust. 2 pkt 3 ustawy o CIT, w odniesieniu do składników majątku wykorzystywanych
    na podstawie umów leasingu operacyjnego, ujmowanych bilansowo jak leasing finansowy.
    W konsekwencji Spółka przekształcona nie jest obowiązana wykazywać dochodu z
    przekształcenia od tych składników w informacji, o której mowa w art. 7aa ust. 1 pkt 1
    ustawy o CIT, ani w zeznaniu za rok podatkowy poprzedzający pierwszy rok
    opodatkowania Ryczałtem”.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W
    związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
    wniosku (Państwa zapytania). Zatem inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego
    stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
    Zgodnie z art. 7aa ust. 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „updop”):
      Podatnik, który wybrał opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek, jest
      obowiązany na ostatni dzień roku podatkowego poprzedzającego pierwszy rok
      opodatkowania tym ryczałtem:
        1) sporządzić informację o przychodach, kosztach, dochodzie z przekształcenia
          oraz podatku należnym w związku z wyborem opodatkowania ryczałtem od
          dochodów spółek oraz
        2) wyodrębnić w kapitale własnym spółki na ostatni dzień roku podatkowego
          poprzedzającego pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek:
        a) kwotę zysków niepodzielonych i kwotę zysków podzielonych odniesione na
          kapitały, wypracowanych w latach poprzedzających pierwszy rok
          opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek oraz
        b) kwotę niepokrytych strat poniesionych w latach poprzedzających pierwszy rok
          opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.
    W myśl art. 7aa ust. 2 pkt 3 updop:
      W informacji, o której mowa w ust. 1 pkt 1, wykazuje się dochód z przekształcenia w
      kwocie odpowiadającej sumie nadwyżek wartości poszczególnych składników
      majątku, ustalonych dla wyniku finansowego netto zgodnie z przepisami o
      rachunkowości, na dzień przekształcenia, ponad ich wartość podatkową ustaloną na
      ten dzień - w przypadku podatnika utworzonego w wyniku przekształcenia spółki,
      którego pierwszy rok podatkowy po przekształceniu jest jednocześnie pierwszym
      rokiem opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.
    Zgodnie z art. 7aa ust. 6 updop:
      Przez wartość podatkową składnika majątku, o której mowa w ust. 2 pkt 3, rozumie
      się wartość niezaliczoną uprzednio w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania
      przychodów w rozumieniu art. 15 lub w rozumieniu art. 22 ustawy z dnia 26 lipca
      1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, jaka zostałaby przyjęta przez
      podatnika za taki koszt, gdyby składnik ten został przez niego odpłatnie zbyty.
    Z treści powyższych przepisów wynika, że na podatników powstałych w wyniku
    przekształcenia, których pierwszy rok podatkowy po przekształceniu jest jednocześnie
    pierwszym rokiem podlegania pod ryczałt, nałożony został obowiązek rozpoznania
    dochodu z przekształcenia. Dochód ten stanowi kwota odpowiadająca sumie nadwyżek
    wartości poszczególnych składników majątku, ustalonych dla wyniku finansowego netto
    zgodnie z przepisami o rachunkowości, na dzień przekształcenia, ponad ich wartość
    podatkową ustaloną na ten dzień.
    Z kolei, wartość podatkową składnika majątku, dla celów określenia dochodu z
    przekształcenia, stanowi wartość, która uprzednio nie została ujęta jako koszt podatkowy,
    ale która stanowiłaby taki koszt w przypadku zbycia przez podatnika tego składnika
    majątku (art. 7aa ust. 6 updop).

    Należy zauważyć, że nadwyżka wartości poszczególnych składników majątku, ustalona dla
    wyniku finansowego netto zgodnie z przepisami o rachunkowości, na dzień
    przekształcenia, ponad ich wartość podatkową ustaloną na ten dzień może wynikać z
    różnego kwalifikowania wydatków na nabycie składników majątkowych do kosztów na
    podstawie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych i kosztów na podstawie
    ustawy o rachunkowości.
    Odnośnie zawartych przez Państwa przed przekształceniem umów leasingu, należy
    wskazać, że składniki majątku, które są wykorzystywane w Spółce komandytowej, ujmują
    Państwo dla celów bilansowych jako środki trwałe podlegające amortyzacji, zaś dla celów
    podatkowych składniki te nie są traktowane jako środki trwałe i nie podlegają amortyzacji,
    a jako koszt podatkowy są ujmowane bieżące opłaty leasingowe ponoszone przez Spółkę
    komandytową.
    Na tle tak zarysowanego opisu sprawy należy stwierdzić, że nie można ustalić wartości
    podatkowej przedmiotu umowy leasingu na dzień przekształcenia. Zgodnie bowiem z art.
    7aa ust. 6 updop, przez wartość podatkową składnika majątku, o której mowa w ust. 2 pkt
    3, rozumie się wartość niezaliczoną uprzednio w jakiejkolwiek formie do kosztów
    uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 updop lub w rozumieniu art. 22 ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych, jaka zostałaby przyjęta przez podatnika za taki
    koszt, gdyby składnik ten został przez niego odpłatnie zbyty. W przypadku umowy
    leasingu, dany składnik majątku nie mógłby zostać zbyty przez podatnika. Jednocześnie, w
    związku z kwalifikacją umowy jako leasingu operacyjnego, nie rozpoznaje się przedmiotu
    leasingu jako środka trwałego w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób
    prawnych, dla którego można ustalić wartość podatkową.
    Nie ma zatem możliwości porównania wartości bilansowej i wartości podatkowej
    składnika majątku, o których mowa w art. 7aa ust. 2 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym
    od osób prawnych.
    W konsekwencji, do składnika będącego przedmiotem leasingu, przepis art. 7aa ust. 2 pkt
    3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie znajdzie zastosowania, co
    oznacza że nie dojdzie do powstania dochodu z przekształcenia od tego składnika.
    Mając na uwadze powyższe, Państwa stanowisko w zakresie ustalenia, czy w sytuacji gdy
    pierwszy rok podatkowy Spółki przekształconej będzie jednocześnie pierwszym rokiem
    opodatkowania Ryczałtem, a składniki majątku są wykorzystywane na podstawie umów
    leasingu operacyjnego (podatkowo) i ujmowane bilansowo jak leasing finansowy, Spółka
    przekształcona ma obowiązek wykazać „dochód z przekształcenia” na podstawie art. 7aa
    ust. 2 pkt 3 updop w odniesieniu do tych leasingowanych składników majątku, należy
    uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Odnosząc się do powołanej we wniosku interpretacji indywidualnej stwierdzić należy, że
    została ona wydana w indywidualnej sprawie innego podmiotu i nie wiąże organu w
    sprawie będącej przedmiotem wniosku.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do
      interpretacji.

    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.