Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0115-KDIT1.4011.531.2025.2.MN
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-09-05
Teza: Obowiązki płatnika w związku z uczestniczeniem pracowników
w programie o charakterze motywacyjnym.
Słowa kluczowe: Stany Zjednoczone
akcja-objęcie (nabycie) akcji
obowiązek-obowiązek płatnika
programy-program motywacyjny
płatnik
spółki-spółka dominująca
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Pobór podatku lub zaliczek na podatek przez płatników.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 7-art. 32-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe, jednak z innych względów niż wskazał wnioskodawca
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowego od osób fizycznych – w
    zakresie braku Państwa obowiązków jako płatnika jest prawidłowe, jednak z innych
    względów niż wskazali Państwo w uzasadnieniu swojego stanowiska.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

30 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 26 czerwca 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Uzupełnili go Państwo pismem z 5 sierpnia 2025 r. (wpływ 6 sierpnia 2025
    r.) – w odpowiedzi na wezwanie.
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego
    Y sp. z o.o. („Wnioskodawca”, „Spółka polska”) jest spółką z ograniczoną
    odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce, będącą (...), oraz świadczącą kompleksowe usługi
    w zakresie (...). Spółka jest częścią grupy kapitałowej Q, na czele której stoi X z siedzibą w
    Stanach Zjednoczonych Ameryki („Spółka amerykańska”, „X”).
    X prowadzi program motywacyjny A („Plan”) utworzony w roku 2021, który zastąpił
    uprzednio obowiązujący w grupie plan motywacyjny. Plan stanowi system wynagradzania
    pracowników X., oraz spółek z grupy kapitałowej Q, w ramach którego uprawnieni
    pracownicy mają prawo nabycia akcji Spółki amerykańskiej.
    Zasady Planu
    – Plan został zatwierdzony uchwałą walnego zgromadzenia akcjonariuszy X.
    – Celem Planu jest zwiększanie wartości X poprzez powiązanie interesów osobistych
      pracowników zatrudnionych w spółkach zależnych z X i zachęcanie ich do
      zwiększonego zaangażowania, a także – motywowanie i zatrzymywanie kluczowych
      pracowników.
    – Plan administrowany jest przez komitet zarządu Spółki amerykańskiej („Komitet”).
    – Uczestnikami Planu są wybrani przez Komitet pracownicy Spółki polskiej i innych spółek
      z tej samej grupy kapitałowej („Uczestnicy”), na podstawie poziomu i stanowiska
      zaszeregowania. W wyborze Uczestników Planu po stronie Spółki polskiej biorą udział
      menedżerowie zatrudnieni w Spółce polskiej.
    – Na całym świecie (w spółkach Grupy Q) zasady Planu mogą obejmować przyznanie jego
      Uczestnikom opcji na akcji, jednostek uczestnictwa, akcji restrykcyjnych, czy tzw. Stock
      Appreciation Rights (SARs). Niemniej jednak, Uczestnicy zatrudnieni w Spółce polskiej
      otrzymują jednostki uczestnictwa - Restricted Stock Units („RSU”).
    – RSU dają Uczestnikom prawo do otrzymania akcji Spółki amerykańskiej przyznanych w
      ramach RSU, wobec których upłynął okres restrykcji. RSU podlegają okresowi
      restrykcji, w trakcie którego nie mogą być zrealizowane. Zgodnie z zasadami Planu,
      Okres restrykcji wynosi minimum jeden rok od momentu przyznania RSU. Po tym
      czasie następuje objęcie akcji przez Uczestników („Vesting”).
    – W czasie Okresu Restrykcji Uczestnicy Planu nie mają prawa do dywidendy, ani innych
      praw z akcji, w tym prawa do głosowania. Przysługuje im natomiast ekwiwalent
      dywidendy, wypłacany w gotówce lub dodatkowych jednostkach uczestnictwa.
    – Koszt uczestnictwa Uczestników w Planie jest refakturowany na Spółkę polską. W chwili
      obecnej przychody z Planu są procesowane na polskiej liście płac.
    – Zasady redukcji, odwołania, przepadku RSU, a także dziedziczenia są zawarte w
      dokumentach regulujących zasady Planu.
    – W wyniku realizacji RSU, Uczestnicy mają prawo nabycia akcji.
    – Przedmiotowe akcje są oferowane przez spółkę X, która ma swoją główną siedzibę na
      terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki.
    – Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 37 Ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z
      2023 r. poz. 120), Spółka oferująca akcje jest spółką dominującą w stosunku do Spółki
      polskiej.
    – Możliwość uczestnictwa w Planie jest zapewniane tylko pracownikom Spółki.

    – Plan stanowi system wynagradzania, ponieważ jest programem globalnym, który
      obejmuje również pracowników Spółki polskiej.
    – Nagrody w postaci RSU nie posiadają realnej wartości w momencie ich przyznania (na
      tym etapie mają wartość jedynie potencjalną, gdyż nie są wtedy jeszcze dostępne do
      realizacji) i są przyznawane nieodpłatnie. Jednostki RSU nabywają realną wartość w
      momencie ich realizacji po upłynięciu okresu restrykcji.
    – Prawa wynikające z RSU są niezbywalne.
    – Zgodnie z zasadami Planu, na etapie przyznania i wykonania RSU nie jest pobierany
      podatek u źródła w USA. Plan przewiduje opodatkowanie wyłącznie na etapie
      sprzedaży akcji.
    – Do tej pory, na etapie Vestingu RSU przez Uczestników, Spółka polska doliczała do
      przychodu ze stosunku pracy po stronie Uczestników dochód z tytułu objęcia akcji X i
      odpowiednio potrącała podatek dochodowy od osób fizycznych według skali
      progresywnej.
    Analizując interpretacje indywidualne wydawane w analogicznych stanach faktycznych,
    Spółka polska uważa jednak, że ze względu na brak powiązań Planu ze stosunkiem pracy
    zawartym pomiędzy Spółką polską a Uczestnikiem, przychód uzyskany z Planu nie stanowi
    przychodu ze stosunku pracy, zaś na Spółce polskiej nie ciążą obowiązki płatnika.
    Uzupełnienie opisu stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego
    Świadczenia, które pracownicy uzyskali w ramach opisanego programu motywacyjnego
    pochodziły od spółki amerykańskiej tj. X, czyli spółka amerykańska przyznała im te
    świadczenia, działając we własnym imieniu.
    W związku z faktem, iż świadczenia pochodziły of X, a zatem nie pochodziły od spółki jako
    pracodawcy, nie stanowiły one elementu wynagrodzenia pracowników Spółki –
    Wnioskodawcy.
    Spółka w żaden sposób nie uczestniczy w programie motywacyjnym prowadzonym przez
    spółkę amerykańską, ani nie wspiera jego realizacji (oprócz finansowania 2/5 kosztów
    uczestnictwa pracowników Spółki).
    Spółka nie miała wpływu na powstanie lub zasady funkcjonowania Programu, ani też na
    objęcie nim pracowników Spółki. Program został opracowany i wdrożony globalnie przez
    spółkę amerykańską poza jakimkolwiek uczestnictwem polskiej Spółki.
    Uczestnictwo pracowników Spółki w programie opisanym we wniosku nie wynika z
    wewnętrznych dokumentów Spółki takich jak: regulamin pracy, regulamin wynagradzania,
    premiowania itd.
    Spółka nie jest podmiotem współtworzącym program motywacyjny lub stroną
    jakichkolwiek umów czy dokumentów zawartych z pracownikami Spółki w związku z
    uczestniczeniem przez nich w opisanym programie. Program został opracowany i
    wdrożony przez spółkę amerykańską poza uczestnictwem polskiej Spółki.
    Uczestnictwo w programie motywacyjnym nie wynika z umów o pracę zawartych przez
    Spółkę z jej pracownikami.
    Spółka nie ma wpływu na decyzję dotyczącą wyboru pracowników, uczestniczących w
    Programie, pracownicy są zapraszani do uczestnictwa w Programie bezpośrednio przez
    spółkę amerykańską.

## Pytanie

Czy w związku z uczestnictwem w Planie motywacyjnym opartym na przyznaniu RSU, na
    Spółce polskiej nie będą ciążyły obowiązki płatnika podatku dochodowego ze względu na
    to, że ewentualny przychód podlegający opodatkowaniu powstanie po stronie
    Uczestników dopiero w momencie odpłatnego zbycia akcji nabytych w ramach realizacji

    RSU – zgodnie z art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowego od osób fizycznych – i
    będzie stanowił przychód z kapitałów pieniężnych, podlegający opodatkowaniu 19%
    stawką podatku, zgodnie z art. 30b ust. 1 ww. ustawy?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z uczestnictwem w Planie motywacyjnym opartym na
    przyznaniu RSU po stronie Spółki polskiej nie powstaną obowiązki płatnika w zakresie
    podatku dochodowego, a ewentualny przychód podlegający opodatkowaniu powstanie po
    stronie Uczestników dopiero w momencie odpłatnego zbycia akcji nabytych w ramach
    realizacji RSU – zgodnie z art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych – i będzie stanowił przychód z kapitałów pieniężnych w rozumieniu art. 17 ust. 1
    pkt 6 tej ustawy, podlegający opodatkowaniu 19% stawką podatku, zgodnie z art. 30b ust.
    1 ww. ustawy.
    Ramy prawne Państwa stanowiska w sprawie
    – Zgodnie z art. 32 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zakłady pracy
      będące osobami fizycznymi, osobami prawnymi oraz jednostkami organizacyjnymi
      nieposiadającymi osobowości prawnej są obowiązane jako płatnicy obliczać i pobierać
      w ciągu roku zaliczki na podatek dochodowy od osób, które uzyskują od tych zakładów
      przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, z pracy nakładczej lub ze
      spółdzielczego stosunku pracy, z zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego
      wypłacanych przez zakłady pracy lub z tytułu udziału w nadwyżce bilansowej
      wypłacanej w spółdzielniach pracy.
    – Zgodnie z art. 11 ust. 1 ww. ustawy, przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17
      ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów
      finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub
      postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości
      pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych
      świadczeń.
    – Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy, źródłami przychodów są kapitały pieniężne i
      prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż:
      nieruchomości lub ich części oraz udział w nieruchomości, spółdzielcze własnościowe
      prawo do lokalu mieszkalnego lub użytkowego oraz prawo do domu jednorodzinnego
      w spółdzielni mieszkaniowej, a także prawo wieczystego użytkowania gruntów.
    – Z kolei, według art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ww. ustawy będącego przepisem szczególnym
      w odniesieniu do powołanego art. 10 ustawy, przychodami z kapitałów pieniężnych są
      m.in. przychody z odpłatnego zbycia papierów wartościowych.
    – Art. 5a pkt 11 ww. ustawy wskazuje, iż przez pojęcie papierów wartościowych należy
      rozumieć papiery wartościowe, o których mowa w art. 3 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca
      2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz.U. z 2021. poz. 328).
    – Zgodnie z art. 3 pkt 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, papierami
      wartościowymi są m.in. akcje, prawa poboru w rozumieniu przepisów ustawy z dnia
      15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 1526), prawa
      do akcji, warranty subskrypcyjne, kwity depozytowe, obligacje, listy zastawne,
      certyfikaty inwestycyjne i inne zbywalne papiery wartościowe, w tym inkorporujące
      prawa majątkowe odpowiadające prawom wynikającym z akcji lub z zaciągnięcia
      długu, wyemitowane na podstawie właściwych przepisów prawa polskiego lub obcego,
      inne zbywalne prawa majątkowe, które powstają w wyniku emisji, inkorporujące
      uprawnienie do nabycia lub objęcia papierów wartościowych określonych w lit. a, lub
      wykonywane poprzez dokonanie rozliczenia pieniężnego (prawa pochodne).
    – Zgodnie z art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jeżeli w
      wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:

        1) spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z
        tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,
        2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37
        ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje
        świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,
      podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku
      do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia
      tych akcji.
    – Przepis art. 24 ust. 11a stanowi, że dochodem z odpłatnego zbycia akcji, o których
      mowa w ust. 11, jest różnica między przychodem uzyskanym z odpłatnego zbycia akcji
      a kosztami uzyskania przychodu określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38.
    – Zgodnie z ust. 11b powołanego przepisu, przez program motywacyjny, o którym mowa
      w ust. 11, rozumie się system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały
      walnego zgromadzenia przez:
        1) spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z
        tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo
        2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37
        ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do
        otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują
        świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, - w
        wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego
        systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych
        instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o
        których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie
        instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają
        prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.
    – Ustęp 12a cytowanego przepisu precyzuje, że przepisy ust. 11-11b ustawy o podatku
      dochodowym od osób fizycznych mają zastosowanie do dochodu uzyskanego przez
      osoby uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba
      lub zarząd znajduje się na terytorium członkowskiego Unii Europejskiej, państwa
      należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym
      Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.
    Uzasadnienie Państwa stanowiska w sprawie
    – Wnioskodawca podkreśla, że samo przystąpienie do Planu jako programu
      motywacyjnego i przyznanie Uczestnikom nagród w formie RSU, nie wiąże się z
      powstaniem realnego przysporzenia majątkowego po ich stronie. Przyznanie RSU
      stanowi bowiem jedynie przyrzeczenie możliwości nieodpłatnego otrzymania akcji na
      określonych warunkach, a tym samym stwarza potencjalną możliwość uzyskania w
      przyszłości korzyści majątkowej przez Uczestników.
    – Prawo do otrzymania w przyszłości akcji Spółki amerykańskiej jest niezbywalne,
      warunkowe oraz z tytułu jego posiadania nie przysługują Uczestnikom prawa
      akcjonariusza.
    – W pewnych przypadkach RSU mogą zostać przez Uczestników Planu utracone przed ich
      realizacją (np. w przypadku zakończenia stosunku pracy ze Spółką).
    – Przychód do opodatkowania nie powstaje także w momencie otrzymania akcji Spółki
      amerykańskiej wskutek realizacji praw wynikających z RSU. W tym wypadku
      zastosowanie znajdzie bowiem regulacja dotycząca obejmowania akcji w wyniku
      programu motywacyjnego (art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób
      fizycznych), zgodnie z którą moment powstania obowiązku podatkowego powstaje w
      momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

    – Mając na uwadze powyższe, w odniesieniu do przychodów osiągniętych przez
      Uczestników z tytułu udziału w Planie, zachodzi odroczenie opodatkowania na
      podstawie art. 24 ust. 11 ww. ustawy (cytowanego powyżej) do momentu odpłatnego
      zbycia akcji – zaś na Spółce polskiej nie ciążą obowiązki płatnika, ponieważ spełnione
      są wszystkie warunki przewidziane w tym przepisie – to jest:
      1. Akcje są otrzymane w ramach programu motywacyjnego (system) utworzonego na
        podstawie uchwały walnego zgromadzenia
          – W ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych nie ma definicji
          systemu wynagradzania, tym samym pierwszeństwo posiada definicja
          językowa.
          – W konsekwencji, jako system wynagradzania należy rozumieć wszelkie
          metody ustalenia wysokości i składników wynagrodzenia za pracę, jaką
          wykonuje pracownik.
          – U podstaw programów motywacyjnych jest gratyfikacja za wykonaną pracę w
          oparciu o określone kryteria, zatem jest to zarówno narzędzie motywacyjne
          mające na celu, w szczególności – generowanie interesu pracownika w
          rozwoju i sukcesie firmy, jak też efektywnie wpływa na zwiększenie
          wynagrodzenia pracownika za jego pracę na rzecz Spółki (tj. stanowi element
          wynagrodzenia). Z tych też względów uznać należy, że Plan jest systemem
          wynagradzania.
          – Zgodnie z założeniami Planu oferowanego przez Spółkę amerykańską, został
          on wdrożony w celu stworzenia wspólnoty interesów pomiędzy X a
          pracownikami spółek wchodzących w jej skład, a także w celu zwiększeniu ich
          motywacji i stabilności zatrudnienia. Plan spełnia zatem powyższe kryteria,
          poprzez powiązanie interesu i gratyfikacji finansowych Uczestników z
          interesem Spółki.
          – Jak wskazano w opisie stanu faktycznego, Plan został przyjęty uchwałą
          akcjonariuszy - czyli uchwałą organu będącego odpowiednikiem walnego
          zgromadzenia akcjonariuszy polskich spółek handlowych.
          – Zdaniem Wnioskodawcy spełniony jest zatem warunek przyjęcia Planu
          uchwałą akcjonariuszy Spółki amerykańskiej należy uznać za równoznaczne z
          utworzeniem Planu jako systemu wynagradzania uchwałą walnego
          zgromadzenia Spółki amerykańskiej.
          – Oznacza to, że przesłanka otrzymywania przychodów z akcji w związku z
          uczestnictwem w programie motywacyjnym, jest spełniona.
      2. W ramach Planu uczestnicy dokonują faktycznego objęcia akcji Spółki
        amerykańskiej
          – W przypadku Planu będącego przedmiotem wniosku, przesłanka ta jest
          spełniona, bowiem RSU uprawniają do nabycia akcji Spółki amerykańskiej i
          Uczestnik realizując RSU nabywa akcje Spółki amerykańskiej. W okresie
          między realizacją RSU a sprzedażą akcji, Uczestnik staje się ich
          pełnoprawnym właścicielem (z zachowaniem wszystkich praw akcjonariusza).
          Nie ma zatem wątpliwości, iż Uczestnicy są uprawnieni do nabycia akcji.
          Zatem również ta przesłanka odroczenia opodatkowania jest spełniona.
          – Dodatkowo, Wnioskodawca wyjaśnia, że jednostki uczestnictwa (RSU)
          stanowią inne zbywalne prawa majątkowe, które powstają w wyniku emisji,
          inkorporujące uprawnienie do nabycia lub objęcia papierów wartościowych,
          w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. b) ustawy o obrocie instrumentami finansowym.
      3. Akcie są wyemitowane przez spółkę mająca siedzibę w kraju, z którym Polska
        podpisała Umowę o Unikaniu podwójnego opodatkowania.

          – W przypadku Planu będącego przedmiotem wniosku, również ta przesłanka
          jest spełniona, ponieważ jest on uprawniony do nabycia akcji Spółki
          amerykańskiej z siedzibą w USA. Polska i USA podpisały Umowę o unikaniu
          podwójnego opodatkowania – Umowa między Rządem Polskiej
          Rzeczypospolitej Ludowej a Rządem Stanów Zjednoczonych Ameryki o
          uniknięciu podwójnego opodatkowania i zapobieżeniu uchylaniu się od
          opodatkowania w zakresie podatków od dochodu, podpisana w
          Waszyngtonie dnia 8 października 1974 r. (Dz.U. 1976, nr 31, poz. 178).
      4. Akcje są wyemitowane przez będąca organizatorem Planu spółkę akcyjną, będącą
        pracodawcą uczestników programu, lub spółkę w stosunku do niej dominująca na
        podstawie przepisów ustawy o rachunkowości
          – Zgodnie z przepisami Ustawy o rachunkowości, za jednostkę dominującą
          uznaje się jednostkę będącą spółką handlową lub przedsiębiorstwem
          państwowym, sprawującą kontrolę nad jednostką zależną, w szczególności:
            a) posiadającą bezpośrednio lub pośrednio większość ogólnej liczby
              głosów w organie stanowiącym jednostki zależnej, także na podstawie
              porozumień z innymi uprawnionymi do głosu, wykonującymi prawa
              głosu zgodnie z wolą jednostki dominującej, lub
            b) będącą udziałowcem jednostki zależnej i uprawnioną do kierowania
              polityką finansową i operacyjną tej jednostki zależnej w sposób
              samodzielny lub przez wyznaczone przez siebie osoby lub jednostki na
              podstawie umowy zawartej z innymi uprawnionymi do głosu,
              posiadającymi na podstawie statutu lub umowy spółki, łącznie z
              jednostką dominującą, większość ogólnej liczby głosów w organie
              stanowiącym, lub
            c) będącą udziałowcem jednostki zależnej i uprawnioną do powoływania i
              odwoływania większości członków organów zarządzających,
              nadzorujących lub administrujących tej jednostki zależnej, lub
            d) będącą udziałowcem jednostki zależnej, której więcej niż połowę składu
              organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących w
              poprzednim roku obrotowym, w ciągu bieżącego roku obrotowego i do
              czasu sporządzenia sprawozdania finansowego za bieżący rok obrotowy
              stanowią osoby powołane do pełnienia tych funkcji w rezultacie
              wykonywania przez jednostkę dominującą prawa głosu w organach tej
              jednostki zależnej, chyba że inna jednostka lub osoba ma w stosunku do
              tej jednostki zależnej prawa, o których mowa w lit. a, c lub e, lub
            e) będącą udziałowcem jednostki zależnej i uprawnioną do kierowania
              polityką finansową i operacyjną tej jednostki zależnej, na podstawie
              umowy zawartej z tą jednostką zależną albo statutu lub umowy tej
              jednostki zależnej.
          – Biorąc pod uwagę powyższe, wskazać należy, iż Spółka amerykańska jest
          jednostką dominującą w stosunku do Spółki polskiej, będącej pracodawcą
          Uczestników Planu, przesłankę powyższą należy uznać za spełnioną.
      5. Uczestnikami Planu są pracownicy lub osoby uzyskujące od Spółki świadczenia na
        podstawie umów cywilnoprawnych
          – Przesłanka ta jest spełniona, ponieważ Plany są adresowane do pracowników
          spółek należących do Grupy X – w tym Spółki polskiej.
          – Biorąc pod uwagę powyższe, uzasadnione jest stanowisko Wnioskodawcy,
          zgodnie z którym na Wnioskodawcy nie ciążą obowiązki płatnika w zakresie
          podatku dochodowego w stosunku do realizowanych jednostek RSU,

          natomiast ewentualny przychód w związku z uczestnictwem w Planie
          podlegający opodatkowaniu powstanie po stronie Uczestników w wyniku
          zastosowania art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowego od osób
          fizycznych – dopiero w momencie sprzedaży nabytych przez nich akcji (a nie
          na żadnym wcześniejszym etapie).
    Reasumując, wszystkie warunki do odroczenia momentu opodatkowania akcji wynikające
    z art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych są spełnione w
    przypadku Planu.
    Analizując moment odpłatnego zbycia, należy określić właściwą klasyfikację źródła
    powstałego przychodu. Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ww. ustawy za przychody z
    kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów
    w spółdzielni oraz papierów wartościowych.
    Z kolei art. 17 ust. 1ab pkt 1 tej ustawy wskazuje, że przychód określony w ust. 1 pkt 6 z
    odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych
    powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji), udziałów w
    spółdzielni oraz papierów wartościowych.
    Uzyskany dochód Uczestnicy muszą opodatkować samodzielnie w ustawowym terminie
    na złożenie zeznania podatkowego PIT-38, składanego za rok podatkowy, w którym
    dokonano zbycia przedmiotowych akcji.
    Na zakończenie, Wnioskodawca pragnie podkreślić, iż jego stanowisko potwierdzają liczne
    interpretacje indywidualne wydane w niedawnym czasie w podobnych stanach
    faktycznych (tzn. w stosunku do funkcjonujących na podobnych zasadach programach
    motywacyjnych opartych na RSU organizowanych przez spółki amerykańskie).
    W praktyce interpretacyjnej jednogłośnie przyjmuje się stanowisko, zgodnie z którym, w
    przypadku gdy polski pracodawca nie jest podmiotem dokonującym wynikających z
    programu motywacyjnego świadczeń na rzecz Uczestników, po stronie spółki polskiej nie
    mogą powstać obowiązki płatnika określone w art. 32 ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych.
    Dla przykładu, Wnioskodawca powołuje:
    – Interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 4 kwietnia 2025
      r. sygn. akt 0113-KDIPT2-3.4011.158.2025.1.AK
    – Interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 9 października
      2024 r. sygn. akt 0113-KDIPT2-3.4011.516.2024.1.MS
    – Interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 26 marca 2025 r.
      sygn. akt 0113-KDIPT2-3.4011.96.2025.1.MS
    – Interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 3 czerwca 2024
      r. sygn. akt 0114-KDIP3-1.4011.349.2024.1.MK1
    – Interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 29 listopada
      2023 r. sygn. akt 114-KDIP3-1.4011.871.2023.2.AK
    Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z uczestnictwem w Planie motywacyjnym opartym na
    przyznaniu RSU, po stronie Spółki polskiej nie powstaną obowiązki płatnika w zakresie
    podatku dochodowego, a ewentualny przychód podlegający opodatkowaniu powstanie po
    stronie Uczestników dopiero w momencie odpłatnego zbycia akcji nabytych w ramach
    realizacji RSU – zgodnie z art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych – i będzie stanowił przychód z kapitałów pieniężnych w rozumieniu art. 17 ust. 1
    pkt 6 tej ustawy, podlegający opodatkowaniu 19% stawką podatku, zgodnie z art. 30b ust.
    1 ww. ustawy.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie braku Państwa
    obowiązków jako płatnika jest prawidłowe, jednak z innych względów niż wskazali
    Państwo w uzasadnieniu swojego stanowiska.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Obowiązki płatnika
    Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz. U. z
    2025 r. poz. 163 ze zm.) przewiduje dwa „tryby” zapłaty/poboru podatku:
    – tzw. samoobliczenie (samowymiar) i zapłatę podatku przez podatnika;
    – obliczenie i pobór podatku przez płatnika.
    Zasadą jest, że obowiązek prawidłowego ustalenia podstawy opodatkowania, obliczenia i
    zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych ciąży na podatnikach. Obowiązek
    poboru podatku przez płatnika dotyczy natomiast wyłącznie przypadków określonych w
    ustawie (art. 32, 33, 34, 35, 41 i 42e).
    Ustawodawca ustanowił obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych
    poprzez:
    – określenie rodzaju podmiotu, który dokonuje wypłaty (realizacji) świadczeń na rzecz
      podatników – przy czym ustawodawca określa rodzaj podmiotu poprzez wskazanie
      jego formy organizacyjnej, jego statusu bądź roli, jaką podmiot ten pełni w relacji z
      podatnikiem oraz
    – określenie kategorii przychodów (dochodów), w odniesieniu do których na ww.
      podmiotach ciążą obowiązki płatnika podatku.
    Podstawowym warunkiem dla rozważań o obowiązku płatnika jest jednak istnienie relacji:
    udzielający świadczenia (płatnik) – uzyskujący świadczenie (podatnik).
    Zakłady pracy jako płatnicy
    Zgodnie z art. 32 ustawy o podatku dochodowego od osób fizycznych:
      Zakłady pracy będące osobami fizycznymi, osobami prawnymi oraz jednostkami
      organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej są obowiązane jako płatnicy
      obliczać i pobierać w ciągu roku zaliczki na podatek dochodowy od osób, które
      uzyskują od tych zakładów przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, z
      pracy nakładczej lub ze spółdzielczego stosunku pracy, z zasiłków pieniężnych z
      ubezpieczenia społecznego wypłacanych przez zakłady pracy lub z tytułu udziału w
      nadwyżce bilansowej wypłacanej w spółdzielniach pracy.
    Powołany przepis dotyczy sytuacji uzyskiwania określonych rodzajów przychodów od
    zakładów pracy lub wypłacania określonych rodzajów przychodów przez zakłady pracy.
    Przy czym „zakładem pracy” danego podatnika jest osoba fizyczna, osoba prawna albo
    jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej, z którą łączy podatnika
    jeden ze stosunków prawnych wskazanych w omawianym przepisie (m.in. stosunek pracy).
    Przychody ze stosunku pracy
    Ogólne określenie „przychodów” zawiera art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych:
      przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji
      praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b,
      art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w
      roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych
      świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
    Pojęcie przychodu wiąże się z przysporzeniem majątkowym po stronie podatnika, z
    wartością wchodzącą do jego majątku.

    O tym, co jest przychodem ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej
    oraz spółdzielczego stosunku pracy stanowi art. 12 ust. 1 ustawy:
      za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz
      spółdzielczego stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz
      wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło
      finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze,
      wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody,
      ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy
      ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone za
      pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń
      częściowo odpłatnych.
    Pojęcie przychodów ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz
    spółdzielczego stosunku pracy ma szerokie znaczenie. Obejmuje ono zarówno
    świadczenia pieniężne, jak i wartość świadczeń niepieniężnych, w tym świadczeń
    nieodpłatnych. Ustawodawca nie ogranicza omawianego pojęcia do wynagrodzenia za
    pracę, a wskazany przez niego katalog rodzajów przychodów ze stosunku pracy i
    stosunków pokrewnych jest jedynie przykładowym wyliczeniem (świadczy o tym użyte
    sformułowanie „w szczególności”).
    O tym, czy świadczenie jest przychodem ze stosunku pracy decyduje okoliczność, czy
    może je otrzymać wyłącznie pracownik, czy także inna osoba niezwiązana z pracodawcą.
    Istotne jest także to, czy istnieje związek prawny lub faktyczny danego świadczenia z
    istniejącym stosunkiem pracy.
    Przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są więc wszelkiego rodzaju
    wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika (pracownika) powstaniem przysporzenia
    majątkowego, uzyskane bezpośrednio lub pośrednio od pracodawcy i mające swoje
    źródło w łączącym pracownika z pracodawcą stosunku pracy lub stosunku pokrewnym.
    Państwa rola w programie motywacyjnym
    Jako osoba prawna, którą łączą z uczestnikami opisanego programu stosunki pracy są
    Państwo ich „zakładem pracy”. Należy więc rozważyć, czy uczestnictwo Państwa
    pracowników w programie będzie wiązało się z Państwa obowiązkami jako płatnika, o
    którym mowa w art. 32 ustawy. Dla tej oceny istotne jest, czy uczestnicy programu będący
    Państwa pracownikami otrzymują opisane świadczenia związane z programem
    motywacyjnym od Państwa, a jeśli tak – czy podstawą dla uzyskiwania tych świadczeń jest
    stosunek pracy łączący uczestników z Państwa Spółką.
    Jak wskazali Państwo w opisie okoliczności faktycznych sprawy, zawartym we wniosku:
    – świadczenia, które pracownicy uzyskali w ramach opisanego programu motywacyjnego
      pochodziły od spółki amerykańskiej;
    – nie uczestniczą Państwo w żaden sposób w programie motywacyjnym prowadzonym
      przez spółkę amerykańską, ani nie wspierają jego realizacji – Program został
      opracowany i wdrożony globalnie przez spółkę amerykańską poza jakimkolwiek
      Państwa uczestnictwem;
    – uczestnictwo w programie Państwa pracowników nie wynika z Państwa wewnętrznych
      dokumentów takich jak: regulamin pracy, regulamin wynagradzania, premiowania itd.;
    – uczestnictwo w programie motywacyjnym nie wynika z umów o pracę zawartych przez
      Państwa ze swoimi pracownikami;
    – nie mają Państwo wpływu na decyzję dotyczącą wyboru pracowników uczestniczących
      w Programie – pracownicy są zapraszani do uczestnictwa w Programie bezpośrednio
      przez spółkę amerykańską.

    W opisanych okolicznościach nie można stwierdzić, że związane z uczestnictwem w
    programem motywacyjnym:
    1) nabycie przez uczestników programu (Państwa pracowników) akcji Jednostki
      Dominującej,
    2) sprzedaż akcji,
    są zdarzeniami, w których świadczenia na rzecz uczestników programu (Państwa
    pracowników) pochodzą od Państwa, w tym od Państwa jako ich zakładu pracy.
    Skoro nie jesteście Państwo podmiotem dokonującym opisanych we wniosku świadczeń
    na rzecz uczestników programu, którzy są Państwa pracownikami, po Państwa stronie nie
    mogą powstać obowiązki płatnika określone w art. 32 ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych ani obowiązki płatnika określone w innych przepisach o podatku
    dochodowym od osób fizycznych.
    Nie ma przy tym znaczenia kwalifikacja podatkowa opisanych świadczeń lub zdarzeń
    związanych z uczestnictwem w programie motywacyjnych po stronie uczestników
    programu (Państwa pracowników) jako podatników.
    Podsumowanie
    Główna teza Państwa stanowiska, wedle której w opisanych zdarzeniach przyszłych nie
    będą Państwo mieli obowiązków płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych, jest
    prawidłowa.
    Uzasadnienie Państwa stanowiska opiera się jednak na argumentach dotyczących
    kwalifikacji podatkowej opisanych świadczeń lub zdarzeń po stronie uczestników
    programu jako podatników – argumenty te nie mają znaczenia dla rozstrzygnięcia kwestii
    Państwa obowiązków jako płatnika, skoro nie można przypisać Państwa Spółce realizacji
    opisanych świadczeń.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy
    · stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w
      dacie zaistnienia zdarzenia;
    · zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w
      dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
      Państwo do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.