Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-1.4010.166.2025.2.JF
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-06-05
Teza: Ustalenie, czy wypłata środków z tytułu wykupu i umorzenia
Certyfikatów, która będzie otrzymywana przez Wnioskodawcę
od Funduszu, będzie powodować dla Wnioskodawcy
powstanie ograniczonego obowiązku podatkowego w
rozumieniu art. 3 ust. 2 w zw. z art. 3 ust. 3 ustawy o CIT, i w
efekcie uzyskane przez Wnioskodawcę środki z tytułu wykupu
i umorzenia Certyfikatów będą podlegały opodatkowaniu
podatkiem dochodowym od osób prawnych w Polsce.
Słowa kluczowe: certyfikaty-certyfikat inwestycyjny
certyfikaty-certyfikat inwestycyjny-umorzenie certyfikatu
inwestycyjnego
fundusz-fundusz inwestycyjny
podatek-podatek pobierany u źródła
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-
Obowiązek podatkowy-Nieograniczony obowiązek
podatkowy
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 3-ust. 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 3-ust. 3
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 3-ust. 5
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 4a-pkt 11
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7b-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 22-ust. 1
1

[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6-art. 26-ust. 1

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

24 marca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 24 marca 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy ustalenia, czy wypłata środków z tytułu wykupu i umorzenia
    Certyfikatów, która będzie otrzymywana przez Wnioskodawcę od Funduszu, będzie
    powodować dla Wnioskodawcy powstanie ograniczonego obowiązku podatkowego w
    rozumieniu art. 3 ust. 2 w zw. z art. 3 ust. 3 ustawy o CIT, i w efekcie uzyskane przez
    Wnioskodawcę środki z tytułu wykupu i umorzenia Certyfikatów będą podlegały
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w Polsce.
    Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 13 maja 2025 r. (wpływ 14
    maja 2025 r.).
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

A. GmbH (dalej: „Wnioskodawca”) jest spółką kapitałową (Gesellschaft mit beschränkter
    Haftung) posiadającą osobowość prawną, z siedzibą w Szwajcarii, utworzoną i działającą
    na podstawie prawa szwajcarskiego, będącą szwajcarskim rezydentem podatkowym.
    Działalność Wnioskodawcy w Polsce nie jest i nie będzie prowadzona za pośrednictwem
    zakładu w rozumieniu art. 4a pkt 11 ustawy o CIT oraz art. 5 ust. 1 Umowy ze Szwajcarią.
    Wnioskodawca będzie jedynym inwestorem w polskim funduszu inwestycyjnym (dalej:
    „Fundusz”), który zostanie utworzony na podstawie przepisów ustawy z dnia 27 maja 2004
    r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi
    (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1034 z późn. zm., dalej: „UOFI”) oraz na podstawie postanowień
    statutu Funduszu (dalej: „Statut”).
    Fundusz będzie polskim rezydentem podatkowym, posiadającym osobowość prawną
    odrębną od Wnioskodawcy oraz będzie posiadał zarządcę w postaci towarzystwa
    funduszy inwestycyjnych.
    Fundusz nie będzie spełniać definicji spółki nieruchomościowej w rozumieniu art. 4a pkt
    35 ustawy o CIT. Obecność Wnioskodawcy w Polsce będzie ograniczać się wyłącznie do
    posiadania certyfikatów inwestycyjnych w Funduszu. Wnioskodawca nie wyklucza, że
    będzie uczestnikiem również innych funduszy inwestycyjnych, w tym także funduszy z
    siedzibą na terenie Polski.

    Fundusz zostanie utworzony jako niestandaryzowany fundusz inwestycyjny zamknięty
    wierzytelności, o którym mowa w art. 183 ust. 2 pkt 2 UOFI. Działalność Funduszu będzie
    polegać na lokowaniu środków pieniężnych zebranych w drodze proponowania nabycia
    certyfikatów inwestycyjnych w określone w Statucie wierzytelności i inne aktywa. Statut
    Funduszu przewidywać będzie, że przedmiotem lokat inwestycyjnych Funduszu będą:
    wierzytelności, prawa do świadczeń z tytułu określonych wierzytelności lub określone w
    Statucie depozyty w walucie polskiej lub wymienialnych walutach innych państw.
    Jednocześnie, Fundusz nie będzie inwestować w polskie udziałowe papiery wartościowe
    (np. akcje) czy też udziały w polskich spółkach kapitałowych lub osobowych ani
    nieruchomości położone w Polsce.
    Certyfikaty inwestycyjne (dalej: „Certyfikaty”) Funduszu nie będą przedmiotem
    publicznego obrotu na terytorium Polski, w ramach regulowanego rynku giełdowego.
    Na podstawie art. 139 ust. 1 Ustawy o Funduszach Inwestycyjnych, fundusz może
    wykupywać wyemitowane przez siebie certyfikaty inwestycyjne, jeżeli jego statut tak
    stanowi. Statut Funduszu będzie przewidywał możliwość wykupienia i umorzenia
    Certyfikatów przez Fundusz.
    Z chwilą wykupienia przez Fundusz, Certyfikaty będą podlegały umorzeniu z mocy prawa,
    a Fundusz niezwłocznie dokona wypłat na rzecz uczestnika (czyli Wnioskodawcy), którego
    Certyfikaty były przedmiotem wykupu, stosownie do art. 139 ust. 6 i 7 UOFI oraz na
    zasadach określonych w Statucie.
    Wnioskodawca będzie otrzymywać wypłaty pieniężne z Funduszu z tytułu wykupu i
    umorzenia Certyfikatów.
    Pytania
    Czy wypłata środków z tytułu wykupu i umorzenia Certyfikatów, która będzie
    otrzymywana przez Wnioskodawcę od Funduszu, będzie powodować dla Wnioskodawcy
    powstanie ograniczonego obowiązku podatkowego w rozumieniu art. 3 ust. 2 w zw. z art.
    3 ust. 3 ustawy o CIT, i w efekcie uzyskane przez Wnioskodawcę środki z tytułu wykupu i
    umorzenia Certyfikatów będą podlegały opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
    prawnych w Polsce?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, wypłata środków z tytułu wykupu i umorzenia Certyfikatów,
    która będzie otrzymywana przez Wnioskodawcę od Funduszu, nie będzie powodować dla
    Wnioskodawcy powstania ograniczonego obowiązku podatkowego na podstawie art. 3
    ust. 2 w zw. z art. 3 ust. 3 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), a w efekcie, uzyskane
    przez Wnioskodawcę środki z tytułu wykupu i umorzenia Certyfikatów nie będą podlegały
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w Polsce.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy
    Zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i
    zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1034 z
    późn. zm., dalej: „UOFI”), fundusz inwestycyjny jest osobą prawną, której wyłącznym
    przedmiotem działalności jest lokowanie środków pieniężnych zebranych w drodze
    proponowania nabycia jednostek uczestnictwa albo certyfikatów inwestycyjnych w
    określone w ustawie papiery wartościowe, instrumenty rynku pieniężnego i inne prawa
    majątkowe.
    Zebrane środki będą inwestowane przez Fundusz w wierzytelności, prawa do świadczeń z
    tytułu określonych wierzytelności lub określone w Statucie depozyty w walucie polskiej lub
    wymienialnych walutach innych państw.
    Na podstawie art. 139 UOFI, fundusz inwestycyjny zamknięty może wykupywać certyfikaty
    inwestycyjne, które wyemitował, jeżeli statut funduszu tak stanowi. Cena wykupu

    certyfikatu inwestycyjnego jest równa wartości aktywów netto funduszu inwestycyjnego,
    przypadającej na certyfikat inwestycyjny, według wyceny aktywów z dnia wykupu. Z chwilą
    wykupienia certyfikaty inwestycyjne umarzane są z mocy prawa.
    Stosownie do art. 3 ust. 2 ustawy o CIT podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu
    tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Przepis ten
    wyraża zasadę ograniczonego obowiązku podatkowego, której istotą jest to, że podmioty
    nim objęte, mogą być zobowiązane do opłacenia podatku dochodowego jedynie od
    dochodów, które powstały w Polsce. Pozostałe dochody takich podmiotów nie mogą
    natomiast podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.
    W celu oceny skutków podatkowych dla Wnioskodawcy wynikających z uzyskania środków
    pieniężnych z tytułu wykupu i umorzenia Certyfikatów, należy ustalić, czy przychody te
    należą do katalogu przychodów ujętych w art. 3 ust. 3 ustawy o CIT, tj. uznawanych za
    osiągane na terytorium Polski (z uwzględnieniem art. 3 ust. 5 ustawy o CIT). Katalog ten
    obejmuje dochody (przychody) z:
    1) wszelkiego rodzaju działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
      w tym poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład;
    2) położonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nieruchomości lub praw do takiej
      nieruchomości, w tym ze zbycia jej w całości albo w części lub zbycia jakichkolwiek
      praw do takiej nieruchomości;
    3) papierów wartościowych oraz pochodnych instrumentów finansowych niebędących
      papierami wartościowymi, dopuszczonych do publicznego obrotu na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej w ramach regulowanego rynku giełdowego, w tym uzyskane
      ze zbycia tych papierów albo instrumentów oraz z realizacji praw z nich wynikających;
    4) tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji) w spółce, ogółu praw i obowiązków w
      spółce niebędącej osobą prawną lub tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym,
      instytucji wspólnego inwestowania lub innej osobie prawnej i praw o podobnym
      charakterze lub z tytułu należności będących następstwem posiadania tych udziałów
      (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów uczestnictwa lub praw - jeżeli co najmniej
      50% wartości aktywów tej spółki, spółki niebędącej osobą prawną, tego funduszu
      inwestycyjnego, tej instytucji wspólnego inwestowania lub osoby prawnej,
      bezpośrednio lub pośrednio, stanowią nieruchomości położone na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości;
    4a) tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów
      uczestnictwa lub praw o podobnym charakterze w spółce nieruchomościowej;
    5) tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji, wypłacanych lub
      potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki organizacyjne
      nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd
      na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca zawarcia umowy i
      wykonania świadczenia;
    6) niezrealizowanych zysków, o których mowa w rozdziale 5a.
    Jednocześnie, na mocy art. 3 ust. 5 ustawy o CIT za dochody (przychody), o których mowa
    w ust. 3 pkt 5 powyżej, uważa się przychody wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1,
    jeżeli nie stanowią dochodów (przychodów), o których mowa w ust. 3 pkt 1-4.
    W świetle powyższego, dochody osiągane z tytułu wykupu i umorzenia certyfikatów
    inwestycyjnych nie zostały wprost wymienione w przywołanym wyżej katalogu. Certyfikat
    inwestycyjny jest papierem wartościowym emitowanym przez fundusz inwestycyjny
    zamknięty (zob. M. Kapijas [w:] Ustawa o funduszach inwestycyjnych. Komentarz. Tom I.
    Art. 1–157, red. A. Kidyba, Warszawa 2018, art. 117.). Certyfikaty inwestycyjne są expressis
    verbis klasyfikowane jako papiery wartościowe przez przepis art. 3 pkt 1 lit. a ustawy z

    dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 722,
    1863). Certyfikaty inwestycyjne zasadniczo nie przyznają inwestorowi prawa do
    bezpośredniego udziału w zyskach osiąganych z działalności funduszu, jak ma to miejsce
    w przypadku udziałów/akcji w spółkach kapitałowych. Cena wykupu certyfikatu
    inwestycyjnego jest równa wartości aktywów netto funduszu, przypadającej na certyfikat
    inwestycyjny, według wyceny aktywów z dnia wykupu.
    Dlatego z punktu widzenia uczestnika decydująca jest bieżąca wartość aktywów funduszu
    inwestycyjnego, bowiem to ona decyduje o wartości posiadanych certyfikatów. Zatem z
    perspektywy uczestnika, fundusz inwestycyjny jest formą zbiorowego inwestowania, a nie
    formą prowadzenia działalności gospodarczej. W rezultacie przesłanka z art. 3 ust. 3 pkt 1
    ustawy o CIT, prowadząca do powstania ograniczonego obowiązku podatkowego w
    Polsce, nie jest spełniona.
    Ponadto, zdaniem Wnioskodawcy nie budzi żadnych wątpliwości fakt, że posiadanie
    Certyfikatów nie będzie prowadzić do powstania zagranicznego zakładu Wnioskodawcy na
    terenie Polski, zarówno w rozumieniu art. 4a pkt 11 ustawy o CIT, jak i art. 5 ust. 1 UPO.
    Wynika to z faktu, iż posiadanie Certyfikatów nie powinno być traktowane jako przejaw
    prowadzenia stałej działalności gospodarczej Wnioskodawcy w Polsce, co zostało
    potwierdzone m.in. w interpretacji indywidualnej z 20 lipca 2018 r. o sygn. 0114-KDIP2-
    1.4010.166.2018.1.AJ:, w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że:
    „(...) posiadanie papierów wartościowych wyemitowanych przez polski fundusz
    inwestycyjny - certyfikatów inwestycyjnych nie implikuje ukonstytuowania zagranicznego
    zakładu Wnioskodawcy na terenie Polski, zarówno w rozumieniu art. 4a pkt 11 Ustawy o p.
    d.o.p. jak i art. 5 Konwencji między Rzecząpospolitą Polską a Konfederacją Szwajcarską w
    sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i
    majątku, sporządzona w Bernie dnia 2 września 1991 r. (...).”
    Dodatkowo, Certyfikaty nie będą przedmiotem publicznego obrotu na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej w ramach regulowanego rynku giełdowego, a dochody związane
    z wykupem i umorzeniem Certyfikatów nie będą dotyczyć nieruchomości położonej na
    terytorium Polski lub praw do takiej nieruchomości. W efekcie, przychodów z tytułu
    umorzenia Certyfikatów nie należy utożsamiać z przychodami wymienionym w art. 3 ust. 3
    pkt 2 i 3 ustawy o CIT.
    Podobnie z uwagi na okoliczność, że nieruchomości nie będą stanowić co najmniej 50%
    wartości aktywów Funduszu, postanowienie art. 3 ust. 3 pkt 4 ustawy o CIT również nie
    znajdzie zastosowania w przedmiotowej sprawie.
    Certyfikaty inwestycyjne nie są udziałami/akcjami w spółkach - ich rola sprowadza się do
    reprezentowania określonych praw własnościowych inwestora w granicach
    przewidzianych w ustawie o funduszach inwestycyjnych i statucie funduszu
    inwestycyjnego. Certyfikaty inwestycyjne, ze względu na swoje przeznaczenie
    ekonomiczne, reprezentują inne prawa niż te wynikające typowo z udziałów/akcji w
    spółkach kapitałowych. Tym samym, dochód uzyskany przez Wnioskodawcę z tytułu
    wykupu i umorzenia Certyfikatów nie będzie uznany za przychód o którym mowa w art. 3
    ust. 3 pkt 4a ustawy o CIT.
    Tym samym, dochody uzyskiwane przez Wnioskodawcę w związku z wypłatami
    pieniężnymi z Funduszu z tytułu wykupu i umorzenia certyfikatów nie spełnią kryteriów do
    kwalifikacji, jako dochody wymienione w pkt 1-4a powyżej. W związku z powyższym należy
    przeanalizować, czy wspomniane dochody uzyskiwane przez Wnioskodawcę mogłyby
    zostać zaklasyfikowane, jako dochody, o których mowa w art. 3 ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 3 ust. 5 ustawy o CIT za dochody (przychody), o których mowa w art. 3 ust. 3
    pkt 5 ustawy o CIT, uważa się przychody wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 ustawy
    o CIT, jeżeli nie stanowią dochodów (przychodów), o których mowa w art. 3 ust. 3 pkt 1-4
    ustawy o CIT.

    W myśl art. 22 ust. 1 ustawy o CIT obowiązek pobrania podatku u źródła dotyczy
    określonych w art. 7b ust. pkt 1 ustawy o CIT przychodów z dywidend oraz innych
    przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych otrzymanych od
    polskich rezydentów podatkowych.
    Przepis ten wyraźnie wskazuje, że jedynie przychody (dochody) opisane w art. 7b ust. 1
    pkt 1 ustawy o CIT podlegają ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Z kolei
    zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT przychód z tytułu udziału w zyskach osób
    prawnych jest zdefiniowany jako przychód faktycznie uzyskany z takiego udziału, w tym
    między innymi:
    a) dywidendy, nadwyżki bilansowe w spółdzielniach oraz otrzymane przez uczestników
      funduszy inwestycyjnych lub instytucji wspólnego inwestowania dochody tego
      funduszu lub tej instytucji, w przypadku gdy statut przewiduje wypłacanie tych
      dochodów bez odkupywania jednostek uczestnictwa albo wykupywania certyfikatów
      inwestycyjnych, a także
    b) przychód z umorzenia udziałów (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości.
    Wnioskodawca wystąpił z niniejszym wnioskiem dotyczącym sytuacji, w której umorzenie
    Certyfikatów będzie następować poprzez wykup Certyfikatów posiadanych przez
    Wnioskodawcę. Należy również podkreślić że, Certyfikaty nie są udziałami czy też akcjami,
    a fundusz inwestycyjny zamknięty jest kategorią prawną odrębną od spółki z ograniczoną
    odpowiedzialnością lub spółki akcyjnej. Certyfikaty inwestycyjne reprezentują określone
    prawa majątkowe uczestników mające odmienny charakter niż prawa z akcji lub udziałów
    - co wynika z innej funkcji ekonomicznej, jaką te certyfikaty inwestycyjne pełnią. Z
    perspektywy uczestnika, fundusz inwestycyjny jest formą zbiorowego lokowania środków
    pieniężnych, a nie formą prowadzenia działalności gospodarczej. Certyfikaty inwestycyjne
    nie dają więc zasadniczo uczestnikowi prawa do udziału w samych zyskach osiąganych z
    działalności funduszu, tak jak to ma miejsce w odniesieniu do akcji spółek akcyjnych lub
    udziałów spółek z ograniczoną odpowiedzialnością.
    Tym samym, przychody te nie mogą być klasyfikowane jako przychody z udziału w zyskach
    osób prawnych, w rozumieniu art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, gdyż nie mieszczą się w
    żadnym z wymienionych w tym artykule rodzajów przychodów. W szczególności przychód
    z wykupu i umorzenia certyfikatów inwestycyjnych nie mieści się w ramach przychodu
    określonego w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy o CIT, w którym wprost wskazano, że
    przychodami z udziału w zyskach osób prawnych są m.in. dochody otrzymywane przez
    uczestników funduszy inwestycyjnych lub instytucji wspólnego inwestowania, w
    przypadku gdy statut przewiduje wypłacanie tych dochodów bez odkupywania jednostek
    uczestnictwa albo wykupywania certyfikatów inwestycyjnych. A contrario należy zatem
    wskazać, że przychód otrzymany przez uczestnika funduszu inwestycyjnego - jak w
    niniejszej sprawie - w związku z wykupieniem i umorzeniem certyfikatów inwestycyjnych,
    nie stanowi przychodu z udziału w zyskach osób prawnych.
    Powyższą kwalifikację prawnopodatkową, potwierdzają postanowienia powyżej art. 16 ust.
    1 pkt 8 ustawy o CIT (w zw. z art. 16 ust. 7f ustawy o CIT), na podstawie którego wydatki na
    nabycie tytułów uczestnictwa w polskich funduszach inwestycyjnych stanowią koszt
    uzyskania przychodu m.in. z tytułu umorzenia tytułów uczestnictwa w tych funduszach.
    Rozwiązanie to stoi na przeszkodzie uznania, że dochody tego typu podlegają
    opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym w trybie przewidzianym w art.
    22 ust. 1 ustawy o CIT. Należy bowiem zauważyć, że rozpoznawanie kosztów związanych z
    uzyskaniem danego przychodu charakterystyczne jest dla tych przychodów, które
    opodatkowane są na zasadach ogólnych. W takim przypadku, opodatkowaniu podlega
    nadwyżka przychodów osiągniętych w ciągu roku podatkowego nad kosztami uzyskania
    tych przychodów. Natomiast, w przypadku dochodów (przychodów) z tytułu udziału w
    zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, przychody
    podlegają, co do zasady, opodatkowaniu w sposób zryczałtowany, tj. bez określania
    kosztów uzyskania przychodów (z wyjątkiem uprawnień do obniżenia przychodu, o

    których mowa w art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT). Zatem, skoro, jak wspomniano powyżej,
    ustawa o CIT określa koszty uzyskania przychodów z tytułu wykupu i umorzenia
    certyfikatów inwestycyjnych funduszu inwestycyjnego zamkniętego, wskazuje to, iż
    dochody osiągnięte z tego tytułu przez uczestnika funduszu inwestycyjnego zamkniętego
    (tu: Wnioskodawcy) podlegają opodatkowaniu na zasadach ogólnych, wynikających z
    ustawy o CIT. Zatem przedmiotowe przychody nie mogą być klasyfikowane jako dochody
    (przychody) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych podlegające opodatkowaniu
    podatkiem u źródła, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.
    Przychody z umorzenia certyfikatów inwestycyjnych zostały wymienione w art. 7b ust. 1
    pkt 6 lit. c oraz lit. e ustawy o CIT jako przychody z tytułu uczestnictwa w funduszach
    inwestycyjnych lub instytucjach zbiorowego inwestowania oraz przychody ze zbycia tych
    praw. Przychody, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 6 ustawy o CIT pozostają poza
    zakresem art. 22 ust. 1 ustawy o CIT. Tym samym przychody z tytułu umorzenia
    Certyfikatów, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. c oraz lit. e ustawy o CIT, nie będą
    objęte ograniczonym obowiązkiem podatkowym i nie będą podlegać opodatkowaniu 19%
    na podstawie art. 22 ust. 1 ustawy o CIT. Konsekwentnie, wspomniane przychody nie
    powinny być klasyfikowane jako dochód podlegający podatkowi u źródła na podstawie art.
    26 ust. 1 w zw. z art. 22 ust. 1 ustawy o CIT.
    Fakt, iż środki pieniężne wypłacane przez polski fundusz inwestycyjny w związku z
    dokonywaniem wypłat na rzecz zagranicznego uczestnika tego funduszu z tytułu wykupu i
    umorzenia certyfikatów inwestycyjnych nie podlegają opodatkowaniu podatkiem u źródła
    w Polsce ani na mocy art. 21 ani art. 22 ustawy o CIT został potwierdzony w licznych
    interpretacjach indywidualnych wydanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej.
    Przykładowo, w interpretacji indywidualnej z 20 lipca 2018 r. (sygn. 0114-KDIP2-
    1.4010.167.2018.1.AJ), organ uznał, iż: „(...) dochody z wykupu i umorzenia certyfikatów nie
    podlegają ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu określonemu w art. 3 ust. 3 Ustawy
    o p.d.o.p. Tym samym, Ustawa o p.d.o.p. nie nakłada obowiązku podatkowego na ww.
    dochody, a w szczególności dochody te nie są objęte dyspozycją art. 21 i art. 22 Ustawy o
    p.d.o.p.”
    W świetle powyższego, wypłata środków z tytułu wykupu i umorzenia Certyfikatów nie
    będzie mieścić się w ramach przychodu określonego w art. 3 ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT.
    Wnioskodawca pragnie wskazać, że rodzaj przychodu wymieniony w art. 3 ust. 3 pkt 6
    ustawy o CIT, tj. z niezrealizowanych zysków, o których mowa w rozdziale 5a (przepisy
    dotyczące podatku od wyjścia), również nie powinien być utożsamiony z przychodem z
    tytułu wykupu i umorzenia Certyfikatów. Wynika to z faktu, iż podatek od wyjścia obciąża
    podatników w przypadku opuszczenia Polski jako państwa swojej rezydencji (zmiana
    rezydencji z polskiej na zagraniczną) lub transferu określonych składników majątku za
    granicę. W tym przypadku przyjmuje się fikcję, że podatnik zbywa swój majątek i w
    związku z tym jest zobowiązany do zapłaty podatku od niezrealizowanego zysku z uwagi
    na fakt, iż Rzeczpospolita Polska w wyniku tych działań traci prawo do opodatkowania
    dochodu ze zbycia tego składnika majątkowego. W niniejszej sprawie nie następuje
    zmiana rezydencji Wnioskodawcy z polskiej na zagraniczną. Wnioskodawca nieprzerwanie
    zarówno przed, jak i po transakcji będzie posiadać szwajcarską rezydencję podatkową. Nie
    dochodzi także do przesunięcia składników majątkowych poza terytorium RP.
    Certyfikaty w wyniku transakcji będą unicestwiane, a nie przenoszone poza Polskę.
    Konsekwentnie, transakcja wykupu Certyfikatów w celu ich umorzenia nie będzie objęta
    podatkiem od niezrealizowanych zysków.
    W konsekwencji, skoro wypłaty dokonywane przez Fundusz nie będą zaklasyfikowane do
    żadnej z kategorii wymienionych w art. 3 ust. 3 ustawy o CIT, to nie będą stanowiły one
    dochodów osiąganych przez Wnioskodawcę na terytorium Polski. Tym samym, ustawa o
    CIT nie nałoży podatku na uzyskiwane przez Wnioskodawcę środki pieniężne w związku z
    wykupieniem i umorzeniem Certyfikatów w Funduszu.

    Niezależnie od powyższego, na zakres dochodów podlegających opodatkowaniu w Polsce
    mają wpływ zawarte przez Polskę umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania. Umowa
    z Szwajcarią nie zawiera bezpośrednich regulacji dotyczących opodatkowania dochodu
    osiąganego przez osobę prawną posiadającą rezydencję podatkową w Szwajcarii z tytułu
    wykupu i umorzenia certyfikatów inwestycyjnych przez polski fundusz inwestycyjny, przy
    czym przy stosowaniu tej umowy, jeżeli z treści jej przepisu nie wynika inaczej, każde
    określenie niezdefiniowane będzie miało takie znaczenie, jakie przyjmuje się według
    prawa danego Państwa w zakresie podatków, do których ma zastosowanie Umowa ze
    Szwajcarią (art. 3 ust. 2 Konwencji między Rzeczpospolitą Polską a Konfederacją
    Szwajcarską w sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od
    dochodu i majątku, z dnia 2 września 1991 r. (Dz.U. z 1993 r., nr 22, poz. 92 z późn. zm.;
    dalej jako „Umowy ze Szwajcarią”)).
    Biorąc pod uwagę fakt, iż w świetle ustawy o CIT środki pieniężne z tytułu wypłat
    uzyskiwane przez Wnioskodawcę w związku z wykupem i umorzeniem certyfikatów
    inwestycyjnych przez Fundusz nie będą stanowić dochodu (przychodu) z udziału w
    zyskach osób prawnych, wypłaty te nie mogą być uznane za dywidendy w rozumieniu art.
    10 ust. 3 Umowy z Szwajcarią. Zgodnie bowiem z art. 10 ust. 3 Umowy z Szwajcarii,
    określenie „dywidendy” oznacza dochód z akcji, akcji gratisowych lub prawa do pobierania
    korzyści, akcji w kopalnictwie, akcji członków założycieli lub innych praw, z wyjątkiem
    wierzytelności, do udziału w zyskach, jak również dochód z innych praw spółki, które
    według prawa podatkowego Państwa, w którym spółka wydzielająca dywidendy ma
    siedzibę, zrównane są z wpływami z akcji.
    Tym samym, dochód, który uzyska Wnioskodawca z tytułu wykupu i umorzenia
    certyfikatów inwestycyjnych nie da się zakwalifikować do żadnej z kategorii dochodów z
    dywidend określonych w powyższych przepisach Umowy z Szwajcarią. Certyfikaty
    inwestycyjne wyemitowane przez Fundusz nie są udziałami/akcjami. Jak już zostało
    wskazane, certyfikaty inwestycyjne reprezentują określone prawa majątkowe uczestników
    mające odmienny charakter niż prawa z akcji lub udziałów - co wynika z innej funkcji
    ekonomicznej, jaką te certyfikaty inwestycyjne pełnią. Nie dają one zasadniczo
    uczestnikowi prawa do udziału w samych zyskach osiąganych z działalności funduszu, tak
    jak to ma miejsce w odniesieniu do akcji spółek akcyjnych lub udziałów spółek z
    ograniczoną odpowiedzialnością, lecz zapewniają prawo do pewnej kwoty odpowiadającej
    części aktywów funduszu przypadającej na certyfikat. Ponadto w świetle przepisów ustawy
    o CIT przychody te nie są traktowane jako dochód z udziału w zyskach osób prawnych, a
    zatem nie stanowią one dochodu z innych praw spółki, które pod względem podatkowym
    byłyby traktowane tak samo jak dochody z udziałów/akcji według prawa polskiego.
    W konsekwencji, przychody osiągane przez Wnioskodawcę z tytułu wykupu i umorzenia
    certyfikatów inwestycyjnych nie stanowią dywidendy w rozumieniu art. 10 Umowy z
    Szwajcarią.
    W związku z powyższym, do opodatkowania dochodów uzyskiwanych przez
    Wnioskodawcę w związku z wykupem i umorzeniem certyfikatów inwestycyjnych przez
    Fundusz mogą znaleźć zastosowanie wyłącznie uregulowania zawarte w art. 7 Umowy z
    Szwajcarią (w świetle tego przepisu zyski przedsiębiorstwa Umawiającego się Państwa
    podlegają opodatkowaniu tylko w tym Państwie, chyba że przedsiębiorstwo prowadzi
    działalność w drugim Umawiającym się Państwie przez położony tam zakład) lub w art. 13
    ust. 4 Umowy z Szwajcarią (zgodnie z tym przepisem zyski z przeniesienia tytułu własności
    majątku niewymienionego w ustępach 1, 2, 3 i 3a art. 13 podlegają opodatkowaniu tylko w
    tym państwie, w którym przenoszący tytuł własności ma miejsce zamieszkania lub
    siedzibę).
    Niezależnie jednak od tego, czy przedmiotowe dochody powinny zostać ostatecznie
    uznane za zyski przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 7 Umowy z Szwajcarią, czy też za zyski
    ze sprzedaży majątku w rozumieniu art. 13 ust. 4 Umowy z Szwajcarią, w obu tych
    przypadkach skutki podatkowe będą identyczne. Przepisy Umowy z Szwajcarią pozwalają

    bowiem na opodatkowanie obu rodzajów przychodów (objętych zakresem
    przedmiotowym art. 7 albo art. 13 Umowy z Szwajcarią) wyłącznie przez umawiające się
    państwo, w którym podmiot osiągający dochód jest rezydentem podatkowym (tj. w
    Szwajcarii).
    Zatem, biorąc pod uwagę, że Wnioskodawca w chwili wykupu i umorzenia certyfikatów
    inwestycyjnych przez Fundusz nie będzie posiadać w Polsce zakładu w rozumieniu Umowy
    z Szwajcarią, stwierdzić należy, że analizowane dochody Wnioskodawcy nie będą
    podlegały w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym, albowiem Umowa z
    Szwajcarią pozwala na opodatkowanie tego rodzaju dochodów wyłącznie w państwie
    rezydencji podatkowej podatnika, tj. w Szwajcarii.
    Wnioskodawca podkreśla, że stanowisko przedstawione powyżej jest zgodne z
    indywidualnymi interpretacjami podatkowymi wydanymi przez organy podatkowe w
    analogicznych przypadkach, np. w interpretacji indywidualnej z dnia 12 kwietnia 2024 r.,
    nr 0114-KDIP2-1.4010.70.2024.2.MR1, w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
    potwierdził, że dochód spółki z siedzibą w Szwajcarii z tytułu umorzenia certyfikatów
    inwestycyjnych, który będzie otrzymywany przez tę spółkę od polskiego funduszu, nie
    będzie powodować dla tej spółki powstania ograniczonego obowiązku podatkowego na
    mocy art. 3 ust. 2 w zw. z art. 3 ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT, i w efekcie spółka ta nie będzie
    podlegać opodatkowaniu z tego tytułu w Polsce.
    Podobne wnioski można wyciągnąć z innych indywidualnych interpretacji przepisów
    prawa podatkowego, np.:
        interpretacji wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 14
        kwietnia 2023 r. (sygn. 0111-KDIB1-2.4010.74.2023.2.ANK),
        interpretacji wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 2
        czerwca 2020 r. (sygn. 0114-KDIP2-1.4010.103.2020.1.SP),
        interpretacji wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 12
        marca 2019 r. (sygn. 0114-KDIP2-1.4010.46.2019.1.MW),
        interpretacji wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 23 lipca
        2018 r. (sygn. 0114-KDIP2-1.4010.165.2018.2.PW),
        interpretacji wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 20 lipca
        2018 r. (sygn. 0114-KDIP2-1.4010.166.2018.1.AJ),
        interpretacji wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 9
        listopada 2017 r. (sygn. 0114-KDIP2-1.4010.234.2017.2.BC),
        interpretacji wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 29
        sierpnia 2017 r. (sygn. 0114-KDIP2-1.4010.179.2017.2.PW),
        interpretacji wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 15
        września 2017 r. (0114-KDIP2-1.4010.192.2017.1.BC),
        interpretacji wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 23
        listopada 2015 r. (sygn. IPPB5/4510-1024/15-2/BC),
        interpretacji wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 18 lutego
        2015 r. (sygn. IPPB5/423-1201/14-5/JC),
        interpretacji wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 3 grudnia
        2013 r. (sygn. IPPB5/423-745/13-2/IŚ).
    W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, wypłata środków z tytułu wykupu i
    umorzenia Certyfikatów, która będzie otrzymywana przez Wnioskodawcę od Funduszu,

    nie będzie powodować dla Wnioskodawcy powstania ograniczonego obowiązku
    podatkowego na podstawie art. 3 ust. 2 w zw. z art. 3 ust. 3 ustawy o CIT, i w efekcie,
    uzyskane przez Wnioskodawcę środki z tytułu wykupu i umorzenia Certyfikatów nie będą
    podlegały opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w Polsce.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w
    złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek
    elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją
    aktualność.
    Jednocześnie należy zaznaczyć, że powyższa interpretacja dotyczy tylko problematyki
    będącej ściśle przedmiotem pytania w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych
    postawionych przez Państwa we wniosku. Treść pytania wyznacza bowiem granice
    tematyczne wydawanej interpretacji.
    Odnosząc się do powołanych przez Państwa we wniosku interpretacji indywidualnych,
    wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i
    nie wiążą Organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku. Zostały wydane w
    określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są
    wiążące. Nie mogą one zatem przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu. Natomiast organy
    podatkowe mimo, że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi
    rozstrzygnięciami sądów i innych organów podatkowych, to nie mają możliwości
    zastosowania ich wprost, z tego powodu, że nie stanowią materialnego prawa
    podatkowego. Każdą sprawę Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.