Interpretacja indywidualna
Sygnatura: ILPB4/423-394/14-12/MC
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu
Data wydania: 2014-11-25
Teza: Podatek dochodowy od osób prawnych w zakresie przychodu z tytułu otrzymania wynagrodzenia dla Agenta w związku z umową cash-poolingu.
Słowa kluczowe: agent; przychód; wynagrodzenia
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r., poz. 749, z późn. zm.) oraz § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, przedstawione we wniosku z dnia 13 sierpnia 2014 r. (data wpływu 18 sierpnia 2014 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie przychodu z tytułu otrzymania wynagrodzenia dla Agenta w związku z umową cash-poolingu – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 18 sierpnia 2014 r. został złożony ww. wniosek – uzupełniony pismem z 12 listopada 2014 r. (data wpływu 14 listopada 2014 r.) – o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie:

1.  obowiązku sporządzenia dokumentacji podatkowej w związku z umową cash-poolingu,
2.  zastosowania przepisów o niedostatecznej kapitalizacji w związku z umową cash-poolingu,
3.  kosztów uzyskania przychodów z tytułu opłat pobieranych przez Bank w związku z umową cash-poolingu,
4.  przychodów/kosztów ich uzyskania w odniesieniu do zerowania sald w związku z umową cash-poolingu,
5.  przychodów w odniesieniu do odsetek otrzymanych w związku z umową cash-poolingu,
6.  kosztów uzyskania przychodów w odniesieniu do odsetek zapłaconych w związku z umową cash-poolingu,
7.  powstania różnic kursowych w związku z transferami sald w ramach umowy cash-poolingu,
8.  powstania różnic kursowych w związku z otrzymaniem/zapłatą odsetek od sald dodatnich i ujemnych w ramach umowy cash-poolingu,
9.  przychodu z tytułu otrzymania wynagrodzenia dla Agenta w związku z umową cash-poolingu.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca (dalej: Spółka) jest spółką kapitałową działającą w Grupie kapitałowej „Ax”. Podstawowym przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest wytwarzanie i sprzedaż artykułów pościelowych.

Spółka wraz z innymi podmiotami z grupy kapitałowej, tj. ze spółką „B” Sp. z o.o., „C” sp. z o.o. oraz „D” sp. z o.o. zamierza przystąpić do Umowy cash-poolingu w wariancie cash-poolingu rzeczywistego (zwanej również: Umową konsolidacji sald) oferowanej przez Bank z siedzibą w Polsce, z którego usług korzystają spółki. Spółki należą do jednej grupy kapitałowej, jednak jedynie spółkę „A” oraz „D” łączą bezpośrednie relacje kapitałowe – tj. „A” posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym „D”. W pozostałych przypadkach, spółki nie stanowią wobec siebie „spółek matek” ani „sióstr”, łączą je natomiast powiązania kapitałowe pośrednie oraz osobowe.

Zawarcie powyższej umowy ma na celu umożliwienie wspólnego efektywnego zarządzania środkami pieniężnymi poprzez odpowiednie wykorzystanie sumy dziennych sald występujących na rachunkach wszystkich spółek z Grupy uczestniczących w tej Strukturze.

Spółki planują, iż systemem cash-poolingu zostaną objęte zarówno przepływy złotówkowe, jak również salda rachunków denominowanych w walucie, tj. EUR i USD. Wszyscy Uczestnicy będą posiadać Rachunki Źródłowe (dla każdej waluty odrębnie – PLN, EUR i USD), a Agent będzie posiadać ponadto trzy Rachunki Konsolidacyjne (dla każdej waluty odrębnie – PLN, EUR i USD), prowadzone przez Bank. W dalszej części wniosku:

*   Wnioskodawca będzie nazywany samodzielnie również: Agentem,
*   Wszystkie spółki razem będą nazywane: Uczestnikami,
*   „B” Sp. z o.o., „C” sp. z o.o. oraz „D” sp. z o.o. będą nazywani: pozostałymi Uczestnikami,
*   Pojęcie Rachunku Źródłowego będzie używane w odniesieniu do rachunku bankowego uczestniczącego w operacjach objętych Umową cash-poolingu, prowadzony przez Bank na rzecz każdego z Uczestników,
*   Pojęcie Rachunku Konsolidacyjnego będzie używane w odniesieniu do rachunku bankowego, prowadzonego przez Bank, na którym konsolidowane są środki z Rachunków Źródłowych,
*   Pojęcie Rachunek będzie używane w odniesieniu do Rachunków Źródłowych, jak i Rachunku konsolidacyjnego.

Cash-pooling oferowany przez Bank będzie systemem cash-poolingu rzeczywistego (real cash-pooling) w wariancie zero-balancing (tj. na koniec dnia salda na Rachunkach Źródłowych będą zerowane), przy czym spółki rozważają przystąpienie do Umowy cash-poolingu w formie:

*   one-way – polegającym na jednokierunkowym przepływie środków z Rachunków Źródłowych na Rachunek Konsolidujący – Rachunki Źródłowe będą zerowane na koniec każdego dnia, ale w następnym dniu roboczym nie będzie dochodziło do transferów zwrotnych na poszczególne Rachunki Źródłowe;
*   two-way – polegającym na dwukierunkowym przepływie środków pomiędzy Rachunkami Źródłowymi a Rachunkiem Konsolidującym – Rachunki Źródłowe będą zerowane na koniec każdego dnia, a na początek następnego dnia roboczego transfery będą odwracane – tj. Bank dokona transferów zwrotnych z Rachunku Konsolidacyjnego na odpowiednie Rachunki Źródłowe oraz z odpowiednich Rachunków Źródłowych na Rachunek Konsolidacyjny.

Wnioskodawca będzie zajmować w Strukturze podwójną rolę, tj.:

*   rolę Uczestnika (tzn. salda na jego Rachunkach Źródłowych będą również podlegały konsolidacji), jak również

jednocześnie

*   rolę pool leadera (dalej: Agent).

Zadaniem Wnioskodawcy jako Agenta będzie:

*   zarządzanie Strukturą,
*   reprezentowanie pozostałych Uczestników w ich wzajemnych stosunkach oraz w stosunkach z Bankiem,
*   podejmowanie czynności technicznych związanych z administrowaniem rachunków Uczestników, w tym również zapewnienie dystrybucji wynagrodzenia za wzajemne finansowanie się Uczestników,
*   dodawanie nowych Rachunków Źródłowych do Struktury lub wyłączania istniejących Rachunków ze Struktury,
*   zarządzanie płynnością finansową Uczestników.

Pozostałe wskazane wyżej spółki z Grupy będą natomiast pełniły wyłącznie rolę uczestników systemu (dalej: Pozostali Uczestnicy).

Natomiast Bank będzie zapewniał techniczne narzędzia systemu cash-poolingu oraz będzie dokonywał następujących operacji na koniec każdego dnia roboczego:

*   na zakończenie każdego dnia roboczego Bank będzie ustalał saldo każdego z Uczestników cash-poolingu w danej walucie na rachunku zgłoszonym przez klienta dla celów cash-poolingu,
*   następnie Bank będzie określał, który z Uczestników posiada saldo dodatnie, a który ujemne,
*   po ustaleniu sald Bank dokonywał będzie następującego bilansowania:
    *   w przypadku salda dodatniego na Rachunku Źródłowym, Bank dokona przelewu środków z Rachunku Źródłowego na Rachunek Konsolidacyjny, w wyniku którego saldo na koniec dnia na Rachunku Źródłowym wyniesie zero;
    *   w przypadku salda ujemnego na Rachunku Źródłowym, Bank dokona przelewu środków z Rachunku Konsolidacyjnego na Rachunek Źródłowy, w wyniku czego saldo końcowe na Rachunku Źródłowym wyniesie zero.

Efektem tych operacji jest fizyczne przekazanie środków z sald dodatnich na Rachunek Konsolidacyjny, a salda ujemne na Rachunkach Źródłowych Uczestników są pokrywane środkami z Rachunku Konsolidacyjnego. Wynikiem tej operacji jest wykazanie na koniec dnia na wszystkich rachunkach Uczestników salda równego zero. Na początek następnego dnia roboczego saldo na Rachunkach będzie wynosiło zero w przypadku wyboru formy one-way cash-pooling albo zostanie odwrócone w stosunku do operacji końca dnia poprzedniego w przypadku wyboru formy two-way cash-pooling.

Z tytułu świadczenia usług opisanych wyżej Bank pobierać będzie opłaty:

*   opłatę aranżacyjną – w dniu uruchomienia usług przewidzianych umową, opłata zostanie pobrana z Rachunku Konsolidacyjnego;
*   prowizję miesięczną – po upływie każdego okresu rozliczeniowego – tj. każdego miesiąca od każdego z Uczestników (tj. zarówno od Agenta, jak i od pozostałych Uczestników).

Dodatkowo do Umowy cash-poolingu (Umowy konsolidacji sald) zawarta zostanie umowa alokacji odsetek pomiędzy wszystkimi Uczestnikami a Bankiem. Alokacja odsetek jest dodatkową usługą, którą Bank będzie świadczył w odniesieniu do sald poszczególnych Uczestników w Strukturze. Zgodnie z umową, w odniesieniu do każdego z Rachunków (tj. zarówno Źródłowych, jak i Konsolidacyjnego) na bazie dziennej wyliczane będą odsetki należne od Uczestnika z tytułu sald ujemnych oraz/albo należne Uczestnikowi z tytułu sald dodatnich, na podstawie sald prezentowanych na Rachunku zgodnie z datą waluty tak, jakby nie dochodziło do transferów pomiędzy Rachunkiem Źródłowym a Rachunkiem Konsolidacyjnym w ramach Umowy konsolidacji sald. Odsetki będą przelewane pomiędzy Rachunkiem Źródłowym i Rachunkiem Konsolidacyjnym jedną zbiorczą kwotą odwzorującą wysokość odsetek wypłacanych lub pobieranych za poprzedni miesiąc, zgodnie z opisem wyliczenia, o którym mowa w zdaniu poprzednim. Za czynności wykonywane przez Bank w ramach umowy alokacji odsetek pobierana będzie przez Bank opłata miesięczna od każdego z Uczestników.

Umowa alokacji odsetek będzie umową, w której regulowana będzie wysokość odsetek za wzajemne finansowanie się wszystkich Uczestników w Strukturze. W ramach tej umowy pomiędzy Uczestnikami ustalona zostanie wysokość odsetek od sald dodatnich oraz sald ujemnych, a Bank będzie zapewniał techniczną stronę realizacji systemu oraz naliczał i przelewał odsetki.

Ponadto Agent rozważa pobieranie od pozostałych Uczestników w Systemie cash-poolingu wynagrodzenie z tytułu pełnionych przez niego funkcji Agenta, tj. wynagrodzenie odrębne od odsetek należnych poszczególnym Uczestnikom, w tym Agentowi, w ramach wzajemnego finansowania się w Strukturze.

Wnioskodawca rozlicza różnice kursowe metodą podatkową.

Pismem uzupełniającym z 12 listopada 2014 r. Wnioskodawca udzielił odpowiedzi na tak zadane pytania:

1.  Co oznacza, że rachunek denominowany jest w walucie, np. EUR, USD, tj. czy chodzi tu o rachunki walutowe w EUR i USD, w związku z czym salda tych rachunków wyrażone są w tych właśnie walutach? Tak, chodzi o rachunki walutowe, w związku z czym salda tych rachunków wyrażone są właśnie w tych walutach.
2.  Czy tak określone salda są saldem Rachunków Źródłowych w walucie EUR, USD i będą przelewane w walucie EUR, USD na Rachunki Konsolidacyjne odrębnie dla każdej waluty EUR, USD? Tak, ustalone salda walutowe będą przelewane w tych walutach na rachunki konsolidacyjne właściwe dla danej waluty – tj. salda w EUR na Rachunek Konsolidacyjny w EUR, salda w USD na Rachunek Konsolidacyjny w USD.
3.  Czy w stosunku do tych rachunków Spółka będzie otrzymywać/płacić odsetki również w walutach obcych EUR, USD? Tak, w stosunku do źródłowych rachunków walutowych, Spółka będzie otrzymywać/płacić odsetki w walutach obcych EUR i USD.
4.  Czy opłata aranżacyjna stanowi wydatek Wnioskodawcy, jednocześnie wydatek ten nie jest alokowany do poszczególnych Uczestników i nie jest przez nich zwracany na rzecz Wnioskodawcy? Opłata aranżacyjna stanowi wydatek Wnioskodawcy i nie jest on alokowany do poszczególnych Uczestników Struktury.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych.

1.  Czy cash-pooling podlega regulacjom dotyczącym cen transferowych zawartym w art. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz czy w związku z uczestnictwem Wnioskodawcy w tym systemie zaistnieje obowiązek sporządzania dokumentacji cen transferowych zgodnie z wymogami art. 9a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych? Jeśli tak – to jak należy rozumieć pojęcie „transakcji”, o której mowa w art. 9a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych – czy transakcją jest wzajemne finansowanie się wszystkich Uczestników Struktury w zamian za wynagrodzenie w formie odsetek od sald ujemnych i dodatnich na Rachunkach poszczególnych Uczestników oraz w zamian za wynagrodzenie pobierane przez Agenta za zarządzenie Strukturą, czy też pojęcie transakcji należy rozumieć w inny sposób? (pytanie oznaczone we wniosku nr 2)
2.  Czy do odsetek naliczanych i pobieranych od wszystkich Uczestników od sald dodatnich i ujemnych występujących na koniec każdego dnia roboczego na ich Rachunkach Źródłowych należy stosować przepisy o cienkiej kapitalizacji, o którym mowa w art. 16 ust. 1 pkt 60 i 61 updop? Czy rozstrzygnięcie powyższego jest uzależnione od formy cash-poolingu, tj. one way czy two-way? (pytanie oznaczone we wniosku nr 3)
3.  Czy Wnioskodawca ma prawo zaliczyć pełną kwotę opłat pobieranych przez Bank (opłata aranżacyjna, prowizja miesięczna, opłata pobierana na podstawie Umowy alokacji odsetek) do kosztów uzyskania przychodów i wydatki te stanowić będą pośrednie koszty uzyskania przychodów? Czy opłata aranżacyjna powinna zostać podzielona na wszystkich Uczestników Struktury i stanowić koszt uzyskania przychodów w części dla każdego Uczestnika, czy też powinna zostać uznana za koszt uzyskania przychodów wyłącznie po stronie Agenta? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)
4.  Czy dla Spółki przepływy środków finansowych tytułem zerowania sald dodatnich i ujemnych na koniec każdego dnia roboczego będą neutralne na gruncie podatku dochodowego, tzn. nie będą stanowiły ani kosztów, ani przychodów podatkowych, w przypadku one-way oraz two-way cash-pooling? (pytanie oznaczone we wniosku nr 5)
5.  Czy dla Spółki przychodami podatkowymi w związku z uczestnictwem w Systemie cash-poolingu w formie one-way oraz two-way będą odsetki od sald dodatnich na jej Rachunkach Źródłowych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 6)
6.  Czy dla Spółki kosztami uzyskania przychodów w związku z uczestnictwem w Systemie cash-poolingu w formie one-way oraz two-way będą odsetki od sald ujemnych na jego Rachunkach Źródłowych? Czy odsetki te będą stanowił pośredni koszt uzyskania przychodów? (pytanie oznaczone we wniosku nr 7)
7.  Czy w związku z transferami sald w ramach Umowy cash-poolingu w odniesieniu do rachunków denominowanych w walucie obcej powstają podatkowe różnice kursowe dla Wnioskodawcy, w przypadku one-way oraz two-way? (pytanie oznaczone we wniosku nr 8)
8.  Czy w związku z otrzymaniem lub zapłatą odsetek od sald dodatnich i ujemnych denominowanych w walucie obcej w ramach wzajemnego finansowania wszystkich Uczestników powstają dla Wnioskodawcy podatkowe różnice kursowe? Czy rozstrzygnięcie powyższego jest uzależnione od rodzaju cash-poolingu – one-way oraz two-way? (pytanie oznaczone we wniosku nr 9)
9.  Czy wynagrodzenie dla Agenta od pozostałych Uczestników w związku z Uczestnictwem w Systemie cash-poolingu będzie stanowić dla niego przychód podatkowy? (pytanie oznaczone we wniosku nr 10)

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź na pytanie nr 9. Wniosek Spółki w zakresie pozostałych pytań został rozpatrzony odrębnymi interpretacjami wydanymi 25 listopada 2014 r. nr ILPB4/423-394/14-4/MC, ILPB4/423-394/14-5/MC, ILPB4/423-394/14-6/MC, ILPB4/423-394/14-7/MC, ILPB4/423-394/14-8/MC, ILPB4/423-394/14-9/MC, ILPB4/423-394/14-10/MC, ILPB4/423-394/14-11/MC.

Zdaniem Wnioskodawcy wynagrodzenie Agenta uzyskiwane od pozostałych Uczestników Struktury będzie stanowiło dla niego przychód dla celów podatku dochodowego.

Przychodami są bowiem w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Umowa „cash poolingu” jest formą efektywnego zarządzania środkami finansowymi, stosowaną przez podmioty należące do jednej grupy kapitałowej lub podmioty powiązane ekonomicznie w jakikolwiek inny sposób. Sprowadza się ona do koncentrowania środków pieniężnych z jednostkowych rachunków poszczególnych podmiotów na wspólnym rachunku grupy i zarządzaniu zgromadzoną w ten sposób kwotą, przy wykorzystaniu korzyści skali. Pozwala to na kompensowanie przejściowych nadwyżek, wykazywanych przez jedne z podmiotów, z przejściowymi niedoborami zaistniałymi u innych podmiotów. Dzięki temu dochodzi do minimalizowania kosztów kredytowania działalności podmiotów z grupy przez kredytowanie się przy wykorzystaniu środków własnych grupy. W ramach porozumienia cash poolingu uczestnicy wskazują podmiot organizujący cash pooling i zarządzający systemem, tzw. Pool leadera (Agenta), którym może być wyspecjalizowany bank, jak również jednostka z grupy. Zarządzający systemem w ramach umowy zapewnia dla wszystkich uczestników systemu środki finansowe na pokrycie sald ujemnych, a w przypadku wystąpienia sald dodatnich na rachunkach uczestników to na jego rachunek trafiają środki finansowe.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2014 r., poz. 851 ze zm.): przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

Przepis ten wskazuje, że przychód podatkowy u podatnika rozpoznawany jest wg zasady kasowej, tj. w momencie faktycznego otrzymania.

Wyjątek od tej zasady wprowadza art. 12 ust. 3 ww. ustawy, który stanowi, że za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont.

Przepis powyższy pozwala ujmować dla celów podatkowych przychody, które jeszcze nie zostały otrzymane przez podatnika, ale są mu należne, tj. stanowią przedmiot wymagalnych świadczeń. Świadczenie należne podatnikowi musi być przy tym skonkretyzowane i wynikać z treści zobowiązania, którego jest on stroną. O jego wymagalności można natomiast mówić od momentu, gdy podatnik jako wierzyciel ma prawo dochodzenia spełnienia tego świadczenia, a dłużnik obowiązek jego realizacji. Ponadto, jako przychody należne na podstawie art. 12 ust. 3 ustawy mogą być ujmowane wyłącznie przychody związane z działalnością gospodarczą prowadzoną przez podatnika i z działami specjalnymi produkcji rolnej.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego Wnioskodawca jest spółką kapitałową działającą w Grupie kapitałowej (dalej: Grupa). Spółka wraz z innymi podmiotami z tej Grupy zamierza przystąpić do Umowy cash-poolingu w wariancie cash-poolingu rzeczywistego oferowanej przez Bank z siedzibą w Polsce, z którego usług korzystają spółki. Wszystkie spółki są uczestnikami, przy czym Wnioskodawca jednocześnie pełni rolę Agenta (podmiotu zarządzającego i reprezentującego Strukturę). Agent rozważa pobieranie od pozostałych Uczestników wynagrodzenia z tytułu pełnionych przez niego funkcji.

Mając na uwadze powołany wyżej przepis należy stwierdzić, że Wnioskodawca – jako Agent – uzyska przychód w wysokości wynagrodzenia w związku z pełnionymi przez niego funkcjami.

Reasumując – wynagrodzenie dla Agenta od pozostałych Uczestników w związku z Uczestnictwem w Systemie cash-poolingu będzie stanowić dla niego przychód podatkowy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Końcowo informuje się, że wniosek Spółki w przedmiocie:

*   podatku od czynności cywilnoprawnych został rozpatrzony odrębnym rozstrzygnięciem,
*   podatku od towarów i usług zostanie rozpatrzony odrębnym rozstrzygnięciem.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu, ul. Ratajczaka 10/12, 61-815 Poznań, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację – w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.