Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPPP1/443-787/11-2/JL
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie
Data wydania: 2011-08-05
Teza: Faktury elektroniczne
Słowa kluczowe: faktura-faktura elektroniczna; faktura-wystawienie faktury; podpis-podpis elektroniczny
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-Rozdział 1-art. 106 (uchylony); [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-Rozdział 1-art. 106a; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-Rozdział 1-art. 106b; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-Rozdział 1-art. 106c; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-Rozdział 1-art. 106d; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-Rozdział 1-art. 106e; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-Rozdział 1-art. 106f; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-Rozdział 1-art. 106g; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-Rozdział 1-art. 106h; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-Rozdział 1-art. 106i; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-Rozdział 1-art. 106j; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-Rozdział 1-art. 106k; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-Rozdział 1-art. 106l; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-Rozdział 1-art. 106m; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-Rozdział 1-art. 106n; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-Rozdział 1-art. 106o; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-Rozdział 1-art. 106p; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-Rozdział 1-art. 106q

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 ze zm.) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2007 r. Nr 112, poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki, przedstawione we wniosku z dnia 17.05.2011r. (data wpływu 18.05.2011r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od towarów i usług w zakresie faktur elektronicznych - **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 18.05.2011r. wpłynął ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku od towarów i usług w zakresie faktur elektronicznych.

W przedmiotowym wniosku został przedstawiony następujący stan faktyczny oraz zdarzenie przyszłe.

Spółka prowadzi działalność gospodarczą obejmującą m.in. handel hurtowy i detaliczny pojazdami mechanicznymi oraz częściami zamiennymi i akcesoriami do samochodów. W toku powyższej działalności, Spółka dokonuje sprzedaży i zakupu towarów i usług. Z uwagi na znaczną ilość przeprowadzanych transakcji, a co za tym idzie ilość wystawianych przez Spółkę faktur, w odniesieniu do określonych kontrahentów (Dealerów), Spółka zamierza wdrożyć elektroniczny obieg faktur (w tym faktur korygujących).

Elektroniczny obieg faktur odbywać się będzie za pomocą specjalnej platformy (systemu komputerowego). Dealerzy, jako uprawnieni użytkownicy (posiadający własny login - certyfikat oraz hasło) pobierać będą faktury w plikach „PDF” (format stosowany przez program Acrobat Reader). Platforma umożliwi wyszukiwanie plików według różnych kryteriów. Ponadto, platforma zapewni możliwość śledzenia faktur, które były otwierane/pobierane przez danego kontrahenta. Każdorazowy dostęp do dokumentu PDF będzie odnotowany przez odpowiednie aplikacje w ramach systemu.

Każda faktura będzie zabezpieczona bezpiecznym podpisem elektronicznym w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 18 września 2001r. o podpisie elektronicznym (Dz. U. 2001, Nr 130, poz. 1450, ze zm., dalej: „Ustawa o podpisie elektronicznym”) - weryfikowanym za pomocą ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Spółka otrzyma od podmiotu świadczącego usługi certyfikacyjne w Polsce kwalifikowany certyfikat, według wymagań Ustawy o podpisie elektronicznym. Bezpieczny podpis elektroniczny gwarantuje autentyczność pochodzenia faktur elektronicznych oraz ich integralność. Z uwagi na fakt, iż ważność certyfikatu jest ograniczona, kwalifikowane certyfikaty będą archiwizowane za pomocą platformy.

Wszelkie dane, w szczególności, wystawione przez Spółkę oraz otrzymane przez Dealerów faktury w formacie PDF, oprogramowanie niezbędne do podpisywania faktur za pomocą podpisu elektronicznego, znajdować się będą na serwerze poza Polską - na terenie państwa członkowskiego Unii Europejskiej. Podpis elektroniczny będzie zintegrowany z plikiem faktury. Komunikaty elektroniczne będą przesyłane za pomocą wewnętrznej zabezpieczonej sieci korporacyjnej. Proces odbywać się będzie w ramach zintegrowanego środowiska korporacyjnego bez możliwości ingerencji z zewnątrz. Dodatkowo, w celu zagwarantowania integralności oraz autentyczności pochodzenia, faktury będą przesyłane oraz pobierane przez Dealerów z systemu za pośrednictwem protokołu https, który wymaga uprzedniej wymiany kluczy prywatnych pomiędzy nadawcą i odbiorcą.

Na serwerze będą przechowywane zarówno faktury wystawiane przez Spółkę, jak i pobrane przez Dealerów (w jednym zbiorze). Sposób przechowywania faktur na serwerach pozwoli na zabezpieczenie faktur przed modyfikacją (przykładowo, katalog, w którym są przechowywane faktury jest zabezpieczony przed zapisem przez osoby nieupoważnione tzw. „read only”). Faktury będą przechowywane zgodnie z korporacyjną polityką bezpieczeństwa danych zapewniającą integralność, dostępność i poufność informacji. Będą one udostępniane na platformie do momentu upływu okresu przedawnienia zobowiązań podatkowych, zaś po jego upływie - będą przechowywane na nośnikach danych (przykładowo CD, DVD, etc.).

Faktury będą przechowywane w tym samym formacie, w którym zostały wystawione i przesłane, w sposób gwarantujący ich czytelność przez cały okres ich przechowywania. Dostęp do platformy przez Spółkę i Dealerów będzie nieprzerwany, natychmiastowy, pełny i ciągły (w granicach niezawodności stosowanego sprzętu informatycznego).

W celu usprawnienia procesu dostępu organów podatkowych i organów kontroli skarbowej do zgromadzonych danych, jak i zapewnienia ewidencji dokumentów pobranych przez te organy, w przypadku zgłoszenia przez nie żądania udostępnienia przedmiotowych faktur, każdorazowo tworzone będzie osobne konto (login) dla potrzeb organów podatkowych oraz organów kontroli skarbowej. Ze względu na wymagania techniczne utworzenie konta dla potrzeb organów podatkowych oraz organów kontroli skarbowej nastąpi w ciągu jednego dnia roboczego od dnia zgłoszenia żądania dostępu przez powyższe organy po przetworzeniu danych z danego dnia (z uwagi na fakt, iż platforma dokonuje bieżących operacji, utworzenie konta umożliwiającego dostęp do wszystkich informacji o danych transakcjach na dzień zgłoszenia żądania, możliwe jest dopiero po przetworzeniu wszystkich danych, które spłynęły w ciągu dnia roboczego). W wyjątkowej sytuacji, na prośbę organów, możliwa będzie interwencja administratora w celu wcześniejszego przetworzenia danych. W tym przypadku, utworzenie odrębnego konta dla organów podatkowych lub organów kontroli skarbowej nastąpi po interwencji administratora.

W przypadku użycia odrębnego konta przez organy podatkowe lub organy kontroli skarbowej, platforma zapewnia możliwość udokumentowania poboru faktur przez te organy. Każda faktura, która zostanie pobrana przez organy podatkowe zostanie zaewidencjonowana. Platforma umożliwi również wykorzystanie faktur przez organy, w szczególności organy podatkowe będą miały możliwość wydruku faktur po ich uprzednim pobraniu. System zapewni również czytelność tych faktur.

Spełnienie przez powyższy system wymagań wymogów dla faktur elektronicznych, określonych w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 14 lipca 2005r. w sprawie wystawiania oraz przesyłania faktur w formie elektronicznej, a także przechowywania oraz udostępniania organowi podatkowemu lub organowi kontroli skarbowej tych faktur (Dz. U. Nr 133, poz. 1119; dalej: Rozporządzenie z 2005r.) zostało potwierdzone w wydanych na wniosek Spółki interpretacjach indywidualnych z dnia 24 sierpnia 2010r. sygn. IPPP2/443-406/10-2/MM oraz IPPP2/443-406/10-4/MM.

Opisany powyżej system wystawiania i przesyłania faktur w formie elektronicznej dotyczy transakcji zawieranych z dealerami. W pozostałych przypadkach wystawiane będą faktury w formie papierowej. W odniesieniu do kontrahentów, którym faktury będą przekazywane w formie papierowej, Wnioskodawca rozważa wdrożenie systemu elektronicznego przechowywania kopii tych faktur. W związku z powyższym, Spółka zamierza drukować z systemu komputerowego tylko oryginały faktur, które będą następnie wydawane nabywcom, natomiast kopie faktur zapisane w formie plików PDF pozostawałaby w systemie Spółki (aplikacja Y). Zastosowanie formatu PDF gwarantuje zabezpieczenie kopii faktur w sposób uniemożliwiający wprowadzanie jakichkolwiek zmian naruszających integralność ich treści. Ponadto w każdym momencie na żądanie zainteresowanego podmiotu (np. organu podatkowego) możliwy będzie wydruk tak zabezpieczonych dokumentów, w treści, w jakiej zostały zapisane pierwotnie.

Dodatkowo, Spółka zamierza zmodyfikować również sposób dokumentowania zakupu towarów i usług od kontrahentów polskich oraz wewnątrzwspólnotowego nabycia towarów od podmiotu powiązanego we Francji. Dla usprawnienia przepływu faktur, Wnioskodawca oraz jego krajowi kontrahenci rozważają zmianę stosowanego dotychczas sposobu przesyłania faktur poprzez odstąpienie od ich wystawiania i przesyłania w formie papierowej oraz zastąpienie ich fakturami elektronicznymi przesyłanymi za pośrednictwem poczty elektronicznej w formacie PDF.

W tym celu, Spółka zamierza zawrzeć z kontrahentami pisemne porozumienia w sprawie wystawiania i przesyłania faktur w formie elektronicznej, w których wyrażona zostanie akceptacja takiej formy fakturowania przez strony oraz będą określone procedury gwarantujące autentyczność pochodzenia i integralność treści faktur. W szczególności Wnioskodawca zamierza ustalić, że otrzymywane przez niego faktury będą przesyłane pocztą elektroniczną w formie plików PDF z określonego adresu e-mail, dla którego nazwa nadawcy jest pełną nazwą lub skrótem nazwy podmiotu będącego wystawcą faktury. Wysyłka faktur będzie dokonywana z zabezpieczonych loginem i hasłem zarówno komputera jak i oprogramowania. Oprogramowanie obsługiwane będzie przez uprawnionego do tego pracownika, który będzie mógł opuścić swoje stanowisko pracy po uprzednim wylogowaniu się i wygaszeniu ekranu. Wnioskodawca będzie przechowywał w odpowiednio nazwanym katalogu zapis e-maila wraz z załącznikiem (plikiem zawierającym fakturę) przez okres do upływu terminu przedawnienia zobowiązania podatkowego. Katalog zawierający e-maile z fakturami będzie podzielony na okresy rozliczeniowe.

Spółka pragnie podkreślić, iż otrzymała ekspertyzę wydaną przez Wydział Matematyki i Informatyki Uniwersytetu z dnia 5 kwietnia 2011r. (dalej: „Ekspertyza”), potwierdzającą, że faktury wystawiane w formacie PDF spełniają wymogi określone w Rozporządzeniu w sprawie faktur elektronicznych w szczególności w zakresie integralności oraz autentyczności treści przechowywanych oraz przesyłanych faktur. Ekspertyza stanowi załącznik do niniejszego wniosku.

Analogiczne porozumienie zostanie zawarte z podmiotem powiązanym Spółki. Również w tym przypadku integralność oraz autentyczność przekazywanych danych zabezpieczona będzie przede wszystkim dzięki zastosowanemu w ramach grupy systemowi zapisywania oraz przechowywania danych w plikach PDF uniemożliwiających ingerencję w ich treść oraz formę. Dodatkowe zabezpieczenie stanowić będzie system przesyłania oraz przechowywania faktur elektronicznych. Zapisane w formacie PDF faktury dokumentujące dostawy towarów na rzecz Spółki będą przez ten podmiot przesyłane do Spółki za pośrednictwem stosowanego w grupie R. systemu X oraz aplikacji Y. Proces przetwarzania danych i przesyłania faktury odbywałby się w całości w ramach wewnętrznej infrastruktury grupy R.

W pierwszej kolejności, dane konieczne do wystawienia faktury będą przesyłane z Francji za pośrednictwem pliku tekstowego i zapisane w systemie grupy R. - X. Zarówno łącza, jak i serwer X są zabezpieczone przed niepowołanym dostępem z zewnątrz. Następnie, w systemie X na podstawie przesłanych danych tworzona będzie faktura VAT, która będzie przesyłana do aplikacji Y i zapisywana w postaci pliku PDF. Aplikacja ta, uniemożliwia ręczną ingerencję w przechowywane w niej dane. Brak jest możliwości wprowadzenia do aplikacji Y dokumentów innych niż zdefiniowane w bezpiecznym kanale wymiany danych z systemem źródłowym X.

Integralność danych zabezpiecza fakt, iż w aplikacji Ydokumenty przechowywane są w takiej postaci, w jakiej zostały wygenerowane w chwili ich wystawienia. Określony plik w formacie PDF, utworzony na podstawie danych przesłanych w ramach wewnętrznego systemu X gwarantuje autentyczność jego treści. Nowa wersja danego dokumentu jest automatycznie odrzucana - system, co do zasady, nie pozwala na tworzenie duplikatu, czy wprowadzenia zmian/nadpisania istniejącego dokumentu.

Duplikaty będą mogły być tworzone w wyjątkowych sytuacjach, na wyraźną prośbę działu księgowości - w takim przypadku tylko upoważnione osoby będą mogły „odblokować” możliwość tworzenia duplikatów. Dodatkowo, w systemie zapisywana będzie historia każdego dokumentu zawierająca datę jego utworzenia, oraz rejestrująca wszystkie operacje użytkownika (zapis/otwarcie pliku PDF) przeprowadzane na danym dokumencie. W każdej chwili Spółka będzie mogła wydrukować raport zawierający powyższe dane.

W związku z powyższym zadano następujące pytania.

1.  Czy planowany sposób przechowywania przez Spółkę w postaci elektronicznej kopii faktur wystawianych w formie papierowej, przy zastosowaniu aplikacji Y, w charakterze plików PDF, które zapewniają autentyczność pochodzenia oraz integralność treści faktur i zrezygnowanie z drukowania kopii wystawionych w formie papierowej faktur jest zgodne z wymogami ustawowymi określonymi w powoływanych aktach wykonawczych do ustawy o VAT?
2.  Czy faktury otrzymywane przez Wnioskodawcę w formacie PDF, na zasadach przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego stanowią faktury elektroniczne w rozumieniu przepisów Rozporządzenia w sprawie faktur elektronicznych, w szczególności gwarantują autentyczność pochodzenia i integralność treści faktury w rozumieniu Rozporządzenia?
3.  Czy faktury w formacie PDF otrzymywane przez Wnioskodawcę w okolicznościach przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego będą uprawniały Spółkę do obniżenia podatku należnego o podatek naliczony wynikający z tych faktur, a momentem otrzymania faktury będzie moment otrzymania e-maila z załączoną fakturą w formacie PDF?
4.  Czy faktury dokumentujące wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów przesyłane do Spółki za pośrednictwem systemu X, na zasadach przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego stanowią faktury elektroniczne w rozumieniu przepisów Rozporządzenia w sprawie faktur elektronicznych, a w konsekwencji, czy jako moment powstania obowiązku podatkowego z tytułu wewnątrzwspólnotowego nabycia towarów Spółka powinna rozpoznać datę wystawienia faktury (umieszczenia jej w systemie X) przez unijnego dostawcę w sposób opisany powyżej (przy założeniu, iż wystawienie tej faktury nastąpi nie później niż 15 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym dokonana została dostawa)? Dodatkowo z uwagi na utratę mocy obowiązującej rozporządzenia, w oparciu, które Spółka uzyskała potwierdzenie prawidłowości systemu fakturowania elektronicznego z zastosowaniem podpisu elektronicznego, Spółka wnosi o potwierdzenie, iż również w oparciu o treść aktualnie obowiązującego Rozporządzenia w sprawie faktur elektronicznych:
5.  opisane działania, rozwiązania systemowe i procedury dotyczące faktur wystawianych i przesyłanych w formie elektronicznej przy zastosowaniu specjalnej platformy (systemu komputerowego) spełniają wymagania określone przepisami o VAT i tym samym uprawniają do stosowania, wystawiania, przesyłania oraz archiwizowania faktur w formie elektronicznej;
6.  momentem wystawienia faktury/faktury korygującej w formie elektronicznej przez Spółkę oraz momentem odebrania faktury/faktury korygującej w formie elektronicznej przez danego Dealera jest moment umieszczenia przedmiotowej faktury w systemie komputerowym (platformie);
7.  akceptacja na wystawienie oraz przesyłanie faktur w formie elektronicznej oraz faktyczna wymiana faktur elektronicznych może być ograniczona do wybranego zakresu czynności (grup asortymentowych) pomiędzy Dealerami a Spółką.

Zdaniem Wnioskodawcy:

Ad. 1. Przechowywanie faktur w formie elektronicznej

Zdaniem Spółki przepisy ustawy VAT oraz aktów wykonawczych zezwalają na przechowywanie faktur w formie elektronicznej bez względu na ich pierwotną formę (papierową lub elektroniczną). W związku z tym rozważane przez Spółkę rozwiązanie polegające na przechowywaniu wyłącznie w formie elektronicznej kopii faktur, których oryginały będą drukowane i przekazywane nabywcy w formie papierowej nie narusza przepisów o VAT.

Ad. 2. Faktury w formacie PDF

Zdaniem Wnioskodawcy, faktury w formacie PDF otrzymywane przez Wnioskodawcę w okolicznościach przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego stanowią faktury elektroniczne w rozumieniu przepisów Rozporządzenia, bowiem gwarantują autentyczność pochodzenia i integralność treści faktury.

Ad. 3. Prawo do odliczenia VAT z faktur w formacie PDF

Zdaniem Wnioskodawcy, faktury w formacie PDF otrzymywane na zasadach przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego będą uprawniały Wnioskodawcę do obniżeniu podatku należnego o podatek naliczony wynikający z tych faktur, przy założeniu, że spełnione będą ogólne przesłanki prawa do odliczenia z art. 86 ustawy o VAT.

Ad. 4. Faktury dokumentujące wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów udostępniane Spółce za pośrednictwem aplikacji Y

W ocenie Wnioskodawcy, jako moment powstania obowiązku podatkowego z tytułu wewnątrzwspólnotowego nabycia towarów Spółka powinna przyjąć datę wystawienia faktury przez podmiot powiązany, w sposób opisany powyżej (przy założeniu, iż wystawienie tej faktury nastąpi nie później niż 15 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym dokonana została dostawa).

Ad. 5. Faktury elektroniczne wystawiane przy zastosowaniu specjalnej platformy (systemu komputerowego)

Według Spółki, opisane działania, rozwiązania systemowe i procedury spełniają wymagania, określone przez obecnie obowiązujące Rozporządzenie w sprawie faktur elektronicznych i tym samym uprawniają do wystawiania, przesyłania oraz archiwizowania faktur w formie elektronicznej.

Ad. 6. Moment wystawienia i otrzymania faktury

Według Spółki, momentem wystawienia faktury lub faktury korygującej w formie elektronicznej przez Spółkę oraz momentem odebrania faktury/faktury korygującej w formie elektronicznej przez Dealera jest moment umieszczenia przedmiotowej faktury w systemie komputerowym (platformie).

Ad. 7. Zakres akceptacji

Według Spółki, akceptacja na wystawianie i przesyłanie faktur w formie elektronicznej oraz faktyczna wymiana faktur elektronicznych może być ograniczona do wybranego zakresu czynności (grup asortymentowych) między Dealerem a Spółką.

Uzasadnienie

Ad. 1. Przechowywanie faktur w formie elektronicznej

Zgodnie z art. 112 ustawy z dnia 11.03.2004r. o podatku od towarów i usług (Dz.U. nr 54, poz. 535 ze zm.), zwanej dalej „ustawą o VAT”, podatnicy zobowiązani są przechowywać ewidencje prowadzone dla celów rozliczania podatku oraz wszystkie dokumenty związane z tym rozliczaniem do czasu upływu terminu przedawnienia zobowiązania podatkowego. Jednym z tak ogólnie określonych dokumentów są bez wątpienia wystawiane przez te podmioty faktury VAT oraz ich kopie.

Ustawa nie zawiera regulacji dotyczących sposobu przechowywania faktur ani tym bardziej formy, w jakiej powinny być one przechowywane. Wskazuje jednak delegację do wydania aktu wykonawczego określającego szczegółowe zasady wystawiania faktur, dane, które powinny zawierać, oraz sposób i okres ich przechowywania. Uszczegółowienie tej problematyki zawarte zostało w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 28 marca 2011 r. w sprawie zwrotu podatku niektórym podatnikom, wystawiania faktur, sposobu ich przechowywania oraz listy towarów i usług, do których nie mają zastosowania zwolnienia od podatku od towarów i usług, zwanym dalej „Rozporządzeniem fakturowym”.

Zgodnie z § 19 ust. 1 ww. rozporządzenia, faktury i faktury korygujące są wystawiane co najmniej w dwóch egzemplarzach, przy czym oryginał otrzymuje nabywca, a kopię zatrzymuje sprzedawca. Natomiast zasady przechowywania zarówno oryginałów jak i kopii faktur określone zostały w § 21 rozporządzenia. Zgodnie z ust. 1 przywołanego przepisu, podatnicy są obowiązani przechowywać faktury oraz faktury korygujące, a także duplikaty tych dokumentów do czasu upływu terminu przedawnienia zobowiązania podatkowego.

Stosownie zaś do ust. 2, dokumenty, o których mowa w ust. 1, przechowuje się, w podziale na okresy rozliczeniowe, w dowolny sposób zapewniający:

1.  autentyczność pochodzenia, integralność treści i czytelność tych faktur od momentu ich wystawienia do czasu upływu terminu przedawnienia zobowiązania podatkowego;
2.  łatwe ich odszukanie;
3.  organowi podatkowemu lub organowi kontroli skarbowej na żądanie, zgodnie z odrębnymi przepisami, bezzwłoczny dostęp do faktur, a w przypadku faktur przechowywanych w formie elektronicznej umożliwiający tym organom również przetwarzanie danych w nich zawartych.

Jednocześnie, stosownie do ust. 3 przywołanego przepisu, autentyczność pochodzenia oznacza pewność co do tożsamości dokonującego dostawy towarów lub usługodawcy albo wystawcy faktury. Integralność treści natomiast, zgodnie z ust. 4, oznacza, iż w fakturze nie zmieniono danych, które powinna zawierać faktura.

Przepisy nie nakładają na podatników obowiązku przechowywania faktur wystawionych w formie papierowej w tej samej postaci, w jakiej zostały wystawione, tj. w formie papierowej. Ustawowy obowiązek przechowywania faktur obejmuje przechowywanie zarówno oryginałów jak i kopii wystawionych faktur VAT w dowolnej postaci, umożliwiającej spełnienie określonych w rozporządzeniu przesłanek dotyczących autentyczności pochodzenia i integralności danych zawartych w fakturze.

W ocenie Spółki, w analizowanym przypadku warunek ten zostanie spełniony. Jak bowiem wskazano w opisie zdarzenia przyszłego kopie faktur zapisywane będą w formie PDF, co uniemożliwi ingerencje w treść faktury. Dodatkowym zabezpieczeniem będzie użycie do przechowywania kopii faktur w formie elektronicznej oprogramowania gwarantującego brak możliwości zmiany elektronicznego zapisu obrazu kopii faktury, pozwalającego na przechowywanie kopii faktur w formie elektronicznej w oryginalnej co do treści postaci oraz stwarzającego możliwość ich natychmiastowego odszukania i wydrukowania. Zarówno autentyczność pochodzenia jak i integralność danych będą w tym przypadku zapewnione. Spełniony zostanie również warunek łatwego odszukania tych dokumentów.

Należy zaznaczyć, że przepisy nie ograniczają prawa do przechowywania dokumentacji podatkowej w formie elektronicznej jedynie do faktur pierwotnie wystawianych w takiej formie. W ocenie Spółki może ona zatem wprowadzić system przechowywania faktur polegający na rezygnacji z wydruku kopii wystawianych faktur i archiwizowaniu ich jedynie w systemie księgowym Spółki, co pozwoli na minimalizację kosztów ich przechowywania oraz na zoptymalizowanie metod uzyskiwania dostępu do konkretnych faktur.

Jak zauważył Naczelny Sąd Administracyjny (dalej „NSA”) w wyroku z dnia 3 listopada 2009 r., sygn. akt, I FSK 1169/08: „(\`(...)\`) nie ma normatywnych przeciwwskazań do istnienia „mieszanego” systemu wysyłania i przechowywania faktur, polegającego na wysyłaniu faktury w formie papierowej oraz przechowywaniu jej kopii w formie elektronicznej, z gotowością wydrukowania jej na każde żądanie uprawnionego organu. Za taką wykładnią przemawiają także względy celowościowe, jak ekologiczne czy ekonomiczne”.

Podobnie, Wojewódzki Sąd Administracyjny (dalej: „WSA”) w Warszawie, w wyroku z 8 kwietnia 2010 r. (sygn. akt III SA/Wa 396/10) podkreślił, iż; „(…) Istota przechowywania faktur sprowadza się bowiem do przechowywania nośników informacji. Jeśli więc normodawca nie wyklucza jakiejś formy przechowywania informacji, to do podatnika powinien należeć wybór tych nośników, przy jednoczesnym obowiązku zaprezentowania uprawnionym organom tych informacji w żądanej przez nie formie. (\`(...)\`) Obowiązek przechowywania faktur w formie papierowej, w sytuacji, gdy inne metody przechowywania faktur również zapewniają realizację celów art. 246 Dyrektywy, jest obowiązkiem nadmiernie dolegliwym i narusza wspomnianą zasadę”.

Należy więc uznać, iż w świetle obowiązujących przepisów, Wnioskodawca będzie uprawniony do wprowadzenia systemu przechowywania faktur polegającego na drukowaniu oryginałów faktur VAT, które następnie przekazane zostaną kontrahentom Spółki, a przechowywaniu ich kopii w formie elektronicznej, zapisanych w programie księgowym Wnioskodawcy, co pozwoli na zoptymalizowanie metod uzyskiwania dostępu do konkretnych faktur oraz zminimalizuje koszty ich przechowywania.

Ad. 2. Faktury w formacie PDF

Zgodnie z § 3 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 17.12.2010r. w sprawie przesyłania faktur w formie elektronicznej, zasad ich przechowywania oraz trybu udostępniania organowi podatkowemu lub organowi kontroli skarbowej (Dz.U. nr 249, poz. 1661), zwanego dalej „Rozporządzeniem w sprawie faktur elektronicznych”, faktury mogą być przesyłane, w tym udostępniane, w formie elektronicznej w dowolnym formacie elektronicznym, pod warunkiem uprzedniej akceptacji tego sposobu przesyłania faktur przez odbiorcę faktury. Akceptacja albo jej cofnięcie może być wyrażona w formie pisemnej lub w formie elektronicznej. Ponadto zgodnie z § 4 Rozporządzenia faktury mogą być przesyłane w formie elektronicznej pod warunkiem zapewnienia autentyczności pochodzenia i integralności treści faktury.

Powyższe oznacza, że podstawowym warunkiem dopuszczalności elektronicznego fakturowania jest wyrażanie zgody na taką formę fakturowania przez odbiorcę faktury. W sytuacji będącej przedmiotem niniejszego wniosku, warunek ten będzie spełniony poprzez zawarcie przez Wnioskodawcę odpowiedniego porozumienia w formie pisemnej, w którym zostanie wyrażona akceptacja przez strony elektronicznego fakturowania.

Kolejnym wymogiem, niezbędnym do uznania dokumentu za fakturę elektroniczną w rozumieniu przepisów Rozporządzania w sprawie faktur elektronicznych jest zapewnienie autentyczności pochodzenia i integralności treści faktury. Definicje autentyczności pochodzenia faktury oraz integralności treści faktury wprowadził § 2 ust. 1 ww. rozporządzenia. Przez autentyczność pochodzenia faktury rozumie się „pewność co do tożsamości dokonującego dostawy towarów lub usługodawcy albo wystawcy faktur”. O integralności treści faktury mówimy z kolei w przypadku, gdy „w fakturze nie zmieniono danych, które powinna zawierać faktura”. Kwestią kluczową jest zatem udowodnienie i uzyskanie pewności co do tożsamości osoby dokonującej dostawy towarów (świadczącej usługę) i wystawcy faktury oraz faktu, iż w fakturze nie zmieniono danych, które ona zawiera. Powyższe sformułowania sprowadzają się do zapewnienia, że faktura została wystawiona przez konkretnego podatnika oraz że treść dokumentu nie zmieniła się w trakcie przesyłu do odbiorcy.

Jak już zostało wskazane, w myśl § 2 ust. 2 Rozporządzenia w sprawie faktur elektronicznych, autentyczność pochodzenia i integralność treści faktury są zachowane, w szczególności, w przypadku wykorzystania:

*   bezpiecznego podpisu elektronicznego w rozumieniu art. 3 pkt 2 ustawy z dnia 18 września 2001 r. o podpisie elektronicznym (Dz. U. Nr 130, poz. 1450, z późn. zm.), weryfikowanego za pomocą ważnego kwalifikowanego certyfikatu, lub
*   elektronicznej wymiany danych (EDI) zgodnie z umową w sprawie europejskiego modelu wymiany danych elektronicznych, jeżeli zawarta umowa, dotycząca tej wymiany, przewiduje stosowanie procedur gwarantujących autentyczność pochodzenia faktury i integralność jej danych.

Rozporządzenie podaje zatem jedynie przykładowe metody zapewnienia autentyczności pochodzenia i integralności treści faktury. Jest to otwarty katalog metod, co potwierdza zastosowanie wyrażenia „w szczególności” w tym przepisie. Podatnicy mogą zatem stosować dowolne metody przesyłania faktur elektronicznych o ile zagwarantują one spełnienie warunków autentyczności i integralności, o których mowa w ust. 1 wspomnianego przepisu.

Zdaniem Wnioskodawcy, faktury wystawione w formacie PDF i przesyłane pocztą elektroniczną, na zasadach przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego, będą spełniały wymogi określone w Rozporządzeniu, ponieważ w takim samym stopniu jak faktury papierowe, pozwalają zidentyfikować pochodzenie faktury oraz uniemożliwiają zmianę danych, które powinna zawierać faktura.

Rozporządzenie nie określa, czy autentyczność pochodzenia i integralność treści należy zapewnić, stosując rozwiązania informatyczne, czy też odpowiednio udokumentowane rozwiązania proceduralne. Nie nakłada obowiązku stosowania rozwiązań matematycznych w szczególności kryptograficznych, informatycznych - zakupu odpowiednich urządzeń, oprogramowania czy też odpowiednio opisanych rozwiązań biznesowych (np. opisanych w umowie procedur).

W ocenie Wnioskodawcy, popartej Ekspertyzą, wystarczającymi dla spełnienia warunku autentyczności pochodzenia i integralności treści przy fakturowaniu w formacie PDF jest opracowanie w formie pisemnej i wdrożenie procedur, które gwarantują przestrzeganie opisanych poniżej zasad:

*   wysyłanie faktur z zabezpieczonych loginem i hasłem zarówno komputera jak i oprogramowania;
*   oprogramowanie obsługiwane jest przez uprawnionego do tego pracownika, który może opuścić swoje stanowisko pracy po uprzednim wylogowaniu się i wygaszeniu ekranu;
*   wysłanie faktur z określonego adresu e-mail, dla którego nazwa nadawcy jest pełną nazwą lub skrótem nazwy podmiotu będącego wystawcą faktury.

Nawiązując do treści Ekspertyzy, „przedsiębiorca, posiadający odpowiednie, pisemne procedury, które obejmują zabezpieczenie przed dostępem do komputera oraz oprogramowania na poziomie loginu i hasła, których stosowanie będzie mógł udokumentować na okoliczność kontroli Urzędu Skarbowego, spełnia warunki dotyczące autentyczności i integralności przy przesyłaniu pocztą elektroniczną faktur elektronicznych w formacie PDF”.

Wprawdzie faktem jest, że przy wykorzystaniu specjalistycznej wiedzy możliwe jest „podszywanie się” pod nadawcę wiadomości i takie zredagowanie jej treści aby sprawiała ona wrażenie pochodzącej od nadawcy. Istnieją również programy służące do obróbki graficznej dające możliwość zmiany zawartości faktury. Należy jednak mieć na uwadze, że jest to działanie przestępcze, a podobnej operacji sfałszowania dokumentu można dokonać również w stosunku do faktury papierowej.

W tym miejscu Wnioskodawca pragnie zwrócić uwagę na główny cel wprowadzonych od 1 stycznia 2011 r. przepisów Rozporządzenia w sprawie faktur elektronicznych, jakim jest jednakowe traktowanie (w szczególności przez organy skarbowe) faktur papierowych i elektronicznych. Minister Finansów w uzasadnieniu do projektu Rozporządzenia w sprawie faktur elektronicznych wskazał, że „celem zaproponowanych zmian jest uproszczenie obrotu tymi fakturami tak, aby faktury elektroniczne stały się realną alternatywą dla faktur papierowych”.

Ponadto, w uzasadnieniu projektu zmian do rozporządzenia fakturowego, które obowiązują od 1 stycznia 2011 r., Minister Finansów podkreślił, iż „Proponowane zmiany wraz ze zmianami przepisów wykonawczych dotyczących sposobu przesyłu faktur w formie elektronicznej, zasad ich przechowywania oraz trybu udostępnienia organowi podatkowemu lub organowi kontroli skarbowej mają na celu przede wszystkim upowszechnienie fakturowania w formie elektronicznej, ujednolicenie traktowania faktur papierowych i elektronicznych oraz umożliwienie przechowywania faktur papierowych w formie elektronicznej czy elektronicznych w formie papierowej, co powinno przyczynić się do ułatwienia dokumentowania obrotu gospodarczego.”

Dodatkowo w opublikowanej na stronie internetowej Ministerstwa Finansów broszurze „Najważniejsze zmiany w VAT od dnia 1 stycznia 2011 r.” Minister Finansów podkreślił, że uproszczenie to polega w szczególności na „umożliwieniu wystawiania i przesyłania faktur elektronicznych w dowolnym formacie elektronicznym (PDF, doc. i inne, udostępniane na serwerze wystawcy, jak również np. przesyłane mailem).”

Należy również pamiętać, że Rozporządzenie dostosowuje polskie przepisy do wymogów znowelizowanej Dyrektywy Rady 2010/45/UE z 13 lipca 2010 r., która zmierza m.in. do liberalizacji obowiązujących zasad przesyłania i przechowywania faktur elektronicznych oraz doprowadzenia do stanu, w którym faktury papierowe i elektroniczne będą traktowane jednakowo.

W związku z powyższym, Wnioskodawca może przyjąć rozwiązanie dające ten sam stopień pewności, co do autentyczności i integralności treści, jak dla faktur papierowych przesyłanych klasyczną poczta. Nie można zatem stawiać innych warunków zapewniających autentyczność pochodzenia i integralność treści dla faktur elektronicznych i papierowych. Zdaniem ekspertów „od faktury papierowej nie jest wymagane takie jej zabezpieczenie, które ma uniemożliwić dokonanie jakiegokolwiek przestępstwa przeciwko dokumentom”. Z racji tego, że dla faktur papierowych przesyłanych klasyczną pocztą nie jest wymagane uniemożliwienie sfałszowania danych na fakturze, nie można tego wymagać od faktur przesyłanych drogą elektroniczną. Zgodnie z wnioskami płynącymi z Ekspertyzy, „Faktury wystawione w formacie PDF i przesyłane pocztą elektroniczną, w takim samym stopniu jak faktury papierowe, przesyłane klasyczną pocztą uniemożliwiają zmianę danych, które powinna zawierać faktura w szczególności danych dotyczących podatku VAT i autentyczności pochodzenia. Wynika to z faktu, że obecnie dostępne oprogramowanie, w takim samym stopniu umożliwia, niezgodne z prawem, wytworzenie zawierającej zmienione istotne dane faktury czy to w postaci papierowej czy w postaci elektronicznej”.

Należy również mieć na uwadze, że na podstawie art. 274c Ordynacji podatkowej organy podatkowe są upoważnione do żądania od kontrahentów podatnika przedstawienia dokumentów, w zakresie objętym kontrolą u podatnika, w celu sprawdzenia ich prawidłowości i rzetelności. Organy podatkowe mają zatem możliwość weryfikacji prawidłowości wystawienia i przesłania faktur elektronicznych w formacie PDF poprzez porównanie faktur otrzymanych przez nabywcę z fakturami wystawionymi przez sprzedawcę, a tym samym zbadanie autentyczności ich pochodzenia oraz potwierdzenie integralności treści.

Ponadto, jeżeli sposób przechowywania faktur w postaci elektronicznej daje możliwość szybkiego kojarzenia faktury z zamówieniem, umową czy dokumentem WZ może to stanowić dodatkowy środek weryfikacji autentyczności pochodzenia faktury. Tym samym, jeżeli dla przesyłanej pocztą elektroniczną faktury elektronicznej, w formacie niezezwalającym na jej modyfikacje jakim jest PDF, możliwe jest porównanie jej (np. poprzez powołanie się w treści przesyłki e-mail lub załączonej faktury na zamówienie, umowę czy dokument WZ) z dokumentami, na podstawie których została wystawiona to będzie stanowić to podstawę dodatkowego zapewnienia autentyczności pochodzenia i integralności treści faktury.

Podsumowując, Wnioskodawca zamierza wdrożyć we współpracy z kontrahentami następujące, opisane powyżej procedury gwarantujące autentyczność pochodzenia i integralność treści faktur w PDF przesyłanych za pomocą poczty elektronicznej tj.:

*   zawrzeć z kontrahentami pisemne porozumienie w sprawie wystawiania i przesyłania faktur w formie elektronicznej, w którym wyrażona zostanie akceptacja takiej formy fakturowania przez strony oraz będą określone procedury gwarantujące autentyczność pochodzenia i integralność faktur;
*   ustalić, że otrzymywane przez Wnioskodawcę faktury będą przesyłane pocztą elektroniczną w formie plików PDF z określonego adresu e-mail, dla którego nazwa nadawcy będzie pełną nazwą lub skrótem nazwy podmiotu będącego wystawcą faktury;
*   zapewnić, że wysyłka faktur będzie dokonywana z zabezpieczonych loginem i hasłem zarówno komputera jak i oprogramowania, zaś oprogramowanie obsługiwane będzie przez uprawnionego do tego pracownika, który będzie mógł opuścić swoje stanowisko pracy po uprzednim wylogowaniu się i wygaszeniu ekranu.

Zdaniem Wnioskodawcy oznacza to, że otrzymywane przez Wnioskodawcę faktury w formacie PDF będą spełniać wymogi przewidziane przepisami Rozporządzenia w sprawie faktur elektronicznych i stanowić będą faktury elektroniczne w rozumieniu tych przepisów.

Ad. 3. Prawo do odliczenia VAT z faktur w formacie PDF

Z uwagi na spełnienie przez faktury otrzymane w formacie PDF, za pośrednictwem poczty elektronicznej, warunków przewidzianych dla faktur elektronicznych, Spółka będzie miała prawo do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktur w PDF otrzymanych od kontrahentów krajowych za pośrednictwem poczty elektronicznej, przy założeniu spełnienia ogólnych warunków dających prawo do odliczenia VAT, o których mowa w art. 86 ustawy o VAT.

Ad. 4. Faktury dokumentujące wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów udostępniane Spółce za pośrednictwem aplikacji Y

Dodatkowo, zdaniem Wnioskodawcy, autentyczność pochodzenia i integralność treści faktury zapewnione zostaną również w przypadku udostępnienia faktury zapisanej w formacie PDF w przeznaczonej do tego celu aplikacji Y.

Jak bowiem podkreślono w opisie zdarzenia przyszłego, zarówno łącza, za pomocą których przesyłane byłyby dane konieczne do wystawienia faktury, jak i system X, w którym faktura ta byłaby generowana oraz aplikacja Y służąca ich udostępnieniu są zabezpieczone przed niepowołanym dostępem z zewnątrz.

Ponadto, jak wskazane zostało we wcześniejszej części wniosku, także format PDF, w którym faktury te byłyby przechowywane w aplikacji Y, uniemożliwia jakąkolwiek zmianę danych zawartych w tych dokumentach.

Nie wystąpią tu również jakiekolwiek wątpliwości co do tożsamości wystawcy faktury, gdyż dostęp zarówno do systemu X jak i aplikacji Y posiadają wyłącznie podmioty należące do grupy Renault, które są w tym systemie i aplikacji jednoznacznie identyfikowane.

Zdaniem Spółki, podobnie jak w przypadku faktur w formacie PDF przesyłanych e-mailem, również faktury udostępniane jej w formacie PDF za pośrednictwem aplikacji Y będą spełniać wymogi uznania ich za faktury elektroniczne w rozumieniu przepisów Rozporządzenia w sprawie faktur elektronicznych.

Zgodnie natomiast z art. 20 ust. 5 ustawy o VAT, w wewnątrzwspólnotowym nabyciu towarów obowiązek podatkowy powstaje 15 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym dokonano dostawy towaru będącego przedmiotem wewnątrzwspólnotowego nabycia, przy czym, stosownie do ust. 6 przywołanego artykułu, w przypadku gdy przed terminem, o którym mowa w ust. 5, podatnik podatku od wartości dodanej wystawił fakturę, obowiązek podatkowy powstaje z chwilą wystawienia faktury. Jednocześnie, z uwagi na fakt, iż powyższy przepis nie wskazuje formy, w jakiej powinno nastąpić wystawienie faktury, aby skutkowało powstaniem obowiązku podatkowego, uznać należy, iż w przepisie tym jest mowa zarówno o wystawieniu faktury w formie papierowej jak i elektronicznej.

Biorąc pod uwagę powyższe, zdaniem Spółki, w przypadku udostępnienia w sposób opisany w niniejszym wniosku tj. z wykorzystaniem platformy elektronicznej, faktury dokumentującej dostawę towarów będących przedmiotem wewnątrzwspólnotowego nabycia wystawionej przed 15 dniem miesiąca następującego po miesiącu, w którym dokonana została dostawa, jako moment powstania obowiązku podatkowego z tytułu wewnątrzwspólnotowego nabycia towarów Spółka powinna ona przyjąć datę wystawienia faktury przez ten podmiot.

Ad. 5. Faktury elektroniczne wystawiane przy zastosowaniu specjalnej platformy (systemu komputerowego)

Zgodnie z § 4 Rozporządzenia w sprawie faktur elektronicznych, faktury mogą być przesyłane w formie elektronicznej pod warunkiem zapewnienia autentyczności pochodzenia i integralności treści faktury.

Stosownie natomiast do § 2 ust. 2 ww. rozporządzenia, autentyczność pochodzenia i integralność treści faktury są zachowane, w szczególności w przypadku wykorzystania:

*   bezpiecznego podpisu elektronicznego w rozumieniu art. 3 pkt 2 ustawy z dnia 18 września 2001 r. o podpisie elektronicznym (Dz. U. Nr 130, poz. 1450, z późn. zm.), weryfikowanego za pomocą ważnego kwalifikowanego certyfikatu, lub
*   elektronicznej wymiany danych (EDI) zgodnie z umową w sprawie europejskiego modelu wymiany danych elektronicznych, jeżeli zawarta umowa, dotycząca tej wymiany, przewiduje stosowanie procedur gwarantujących autentyczność pochodzenia faktury i integralność jej danych.

Jak wskazano we wcześniejszej części wniosku, użycie przez ustawodawcę sformułowania „w szczególności” oznacza, iż wskazane w przywołanym przepisie sposoby są jedynie przykładowymi metodami zapewnienia autentyczności pochodzenia i integralności treści faktury. Podatnik ma zatem możliwość posłużenia się innymi rozwiązaniami, zapewniającymi spełnienie wskazanych w rozporządzeniu warunków.

Tymczasem Rozporządzenie z 2005 r. zawierało ono znacznie bardziej rygorystyczne postanowienia w tym zakresie - dopuszczało możliwość wystawiania i przesyłania faktur w formie elektronicznej jedynie w przypadku zastosowania bezpiecznego podpisu elektronicznego lub elektronicznej wymiany danych EDI.

Biorąc pod uwagę powyższe, Spółka stoi na stanowisku, iż skoro stosowany przez Spółkę system wystawiania faktur elektronicznych spełniał warunki określone w Rozporządzeniu z 2005 r. (bardziej restrykcyjnych niż obowiązujące obecnie), co zostało potwierdzone interpretacjami indywidualnymi wydanymi przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie, tym bardziej spełnia on wymogi wskazane w obecnie obowiązującym Rozporządzeniu w sprawie faktur elektronicznych.

W konsekwencji stanowisko uzyskane w indywidualnych interpretacjach Ministra Finansów pozostaje aktualne również w obecnym stanie prawnym.

Ad. 6. Moment wystawienia i otrzymania faktury

W myśl art. 106 ust. 1 ustawy o VAT, podatnicy, o których mowa w art. 15, są obowiązani wystawić fakturę stwierdzającą w szczególności dokonanie sprzedaży, datę dokonania sprzedaży, cenę jednostkową bez podatku, podstawę opodatkowania, stawkę i kwotę podatku, kwotę należności oraz dane dotyczące podatnika i nabywcy.

Zgodnie z „Małym Słownikiem Języka Polskiego” pod red. E. Sobol (Wydawnictwo Naukowe PWN, Warszawa, 1995, s. 1079 oraz s. 587) „wystawić” oznacza wydobyć, wyjąć, wydostać coś skądś, wyłożyć na, zewnątrz, ale również wypisać, wypełnić, wydać. Z kolei „otrzymać” oznacza stać się odbiorcą czegoś, dostać coś.

A zatem, w przedmiotowej sytuacji, za moment wystawienia faktury (w tym faktury korygującej) w formie elektronicznej uznać należy moment utworzenia gotowego dokumentu, posiadającego opisane w stanie faktycznym cechy (integralność, itp.) oraz umieszczenie go w systemie komputerowym (platformie). Dopiero bowiem wówczas faktura w formie elektronicznej jest kompletna i posiada wymagane przez przepisy prawa cechy.

Moment otrzymania faktury przez Dealera jest, co do zasady, identyczny z momentem wystawienia takiej faktury, ponieważ wystawiona faktura jest natychmiastowo dostępna dla Dealera (na jego urządzeniach informatycznych). Otrzymanie takiej faktury jest bowiem taką sytuacją, w której odbiorca tego dokumentu ma możliwość zapoznania się z jego treścią. Moment wystawienia faktury w formie elektronicznej, czyli sporządzenie dokumentu przez Spółkę, zbiega się więc z momentem jej odbioru.

Jednocześnie, Spółka pragnie również zaznaczyć, iż prawidłowość powyższego stanowiska, w odniesieniu do stanu prawnego obowiązującego do 31 grudnia 2010 r. została również potwierdzona w przywołanej we wcześniejszej części wniosku interpretacji indywidualnej wydanej dla Spółki (sygn. IPPP2/443-406/10-2/MM).

Ad. 7. Zakres akceptacji

W myśl § 3 ust. 1 i ust. 2 Rozporządzenia w sprawie faktur elektronicznych, faktury mogą być przesyłane, w tym udostępniane, w formie elektronicznej w dowolnym formacie elektronicznym, pod warunkiem uprzedniej akceptacji tego sposobu przesyłania faktur przez odbiorcę faktury, zwanej dalej „akceptacją”. Akceptacja albo jej cofnięcie może być wyrażona w formie pisemnej lub w formie elektronicznej.

Powyższe przepisy wskazują, iż akceptacja nie jest jednorazowa (dla pojedynczej faktury), lecz ma charakter trwały. Raz wyrażona, umożliwia wystawcy sporządzenie i wysyłanie faktur elektronicznych dla danego odbiorcy, aż do czasu jej wycofania.

Wyrażenie akceptacji umożliwia wystawcy sporządzanie i przesyłanie faktur w formie elektronicznej począwszy od dnia następującego po dniu, w którym odbiorca faktury dokonał akceptacji. Z kolei cofnięcie akceptacji przez odbiorcę faktury powoduje, że wystawca faktury traci prawo do wystawienia i przesyłania temu odbiorcy faktur w formie elektronicznej od dnia następującego po dniu, w którym otrzymał powiadomienie od odbiorcy o cofnięciu akceptacji, chyba że strony uzgodnią inny termin utraty przez wystawcę prawa do przesyłania faktur w formie elektronicznej, nie dłuższy jednak niż 30 dni (§ 3 ust. 3 Rozporządzenia w sprawie faktur elektronicznych).

Akceptacja odbiorcy faktury daje wystawcy faktury dodatkowe uprawnienia (możliwość wystawienia faktury w formie elektronicznej), nie nakłada jednak na niego dodatkowych obowiązków (konieczności wystawiania wszystkich faktur dla jednego kontrahenta w tej formie). Zatem wystawca sam decyduje, w jakiej formie wystawia fakturę tj. elektronicznej, czy papierowej. Przepisy nie nakładają obowiązku stosowania formy elektronicznej dla wszystkich faktur przesyłanych do danego kontrahenta, a tylko do faktur dokumentujących konkretnie wskazane transakcje, dla których kontrahent wyraził zgodę (akceptację).

Za powyższym przemawia również fakt, iż faktura w formie elektronicznej jest formą, choć równoprawną, dodatkową, nie będącą formą podstawową. W myśl art. 106 ust. 1 ustawy o VAT podatnik zobowiązany jest wystawić fakturę, co do zasady, w formie papierowej. Dopiero zgoda odbiorcy faktur może pozwolić na uruchomienie trybu konkurencyjnego, tj. formy elektronicznej. W sytuacji braku takiej zgody podatnik zobowiązany jest wystawić faktury w formie papierowej. W konsekwencji, przedmiotowa forma nie jest rozłącznie alternatywna wobec formy papierowej - ustawodawca nie kreuje wyboru albo jednego albo drugiego systemu, lecz zezwala podatnikom na „dodatkowe” wobec formy papierowej fakturowanie w formie elektronicznej.

Warto przyjrzeć się bliżej konstrukcji przedmiotowego przepisu. Pierwsza część zdania głosi, iż „faktury mogą być przesyłane, w tym udostępniane, w formie elektronicznej w dowolnym formacie elektronicznym.” Dopiero dalej dodaje się, że zezwala się na powyższe „pod warunkiem uprzedniej akceptacji tego sposobu przesyłania faktur przez odbiorcę faktury, zwanej dalej „akceptacją”. Przedmiotowe zdanie jest zdaniem podrzędnie złożonym, gdzie pierwszy człon jest zdaniem nadrzędnym, zaś druga część zdaniem podrzędnie złożonym okolicznikowym warunku (pod jakim warunkiem). W efekcie, ustawodawca kładzie nacisk na zdanie nadrzędnie złożone, ono jest istotniejsze, a zdanie podrzędnie złożone określa jedynie warunek, pod którym pierwsze z nich zaistnieje.

Innymi słowy, dla ustawodawcy najważniejsze jest to, iż faktury mogą (lecz nie muszą) być wystawiane przez podatnika w formie elektronicznej. Ustawodawca kreuje zatem prawo podatnika - prawo, o którego wykorzystaniu decyduje sam podatnik, z uwzględnieniem zgody kontrahenta.

Gdyby celem ustawodawcy było bezwzględne nakazanie zmiany sposobu wystawiania faktur tylko na faktury elektroniczne, to powyższe zdanie miałoby formę implikacji: jeżeli odbiorca wyraził zgodę na wystawianie faktur w formie elektronicznej, to faktury powinny być wysyłane i przesyłane w formie elektronicznej.

Zdaniem Spółki, w świetle powyższych wywodów, jeśli dany Dealer wyrazi zgodę na otrzymywanie faktur w formie elektronicznej, to Spółka nie ma obowiązku wystawiać faktur w formie elektronicznej na wszystkie grupy asortymentowe. Warto nadmienić, że Spółka nie będzie zobowiązana do odrębnego dokumentowania faktu, że w danym okresie wystawiała faktury, faktury korygujące oraz duplikaty w różnej formie, tzn. część w formie elektronicznej, a część w formie papierowej, w szczególności Spółka nie będzie zobowiązana do prowadzenia rejestru dokumentów, zawierającego informację o formie wystawienia (elektronicznej lub papierowej), albowiem wymóg taki nie wynika z obowiązujących przepisów ustawy o VAT ani aktów wykonawczych do ustawy.

Reasumując, akceptacja na wystawianie i przesyłanie faktur w formie elektronicznej przez danego kontrahenta Spółki może być ograniczona do wybranego zakresu czynności (grup asortymentowych) pomiędzy Dealerami a Spółką.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Nadmienić należy, że powołane przez Wnioskodawcę rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 28 marca 2011 r. w sprawie zwrotu podatku niektórym podatnikom, wystawiania faktur, sposobu ich przechowywania oraz listy towarów i usług, do których nie mają zastosowania zwolnienia od podatku od towarów i usług, ogłoszone zostało w Dzienniku Ustaw z dnia 30.03.2011r., nr 68, poz. 360, a nie jak wskazała Spółka – w Dzienniku Ustaw nr 212, poz. 1337.

Fakt powyższy nie ma jednak wpływu na rozstrzygnięcie w przedmiotowej sprawie Spółki.

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym, a w przypadku interpretacji dotyczącej zdarzenia przyszłego – stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. Nr 153, poz. 1270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1 Maja 10, 09-402 Płock.