Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-3.4010.229.2024.1.PC
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-06-18
Teza: 1. W jaki sposób ustalić przychód ze zbycia przedsiębiorstwa Wnioskodawczyni, który Wnioskodawczyni osiągnie w przyszłości w wyniku zawarcia umowy sprzedaży swojego przedsiębiorstwa opisanego we wniosku? 2. W jaki sposób ustalić koszty uzyskania przychodu ze zbycia przedsiębiorstwa Wnioskodawczyni, które Wnioskodawczyni będzie mieć w przyszłości w wyniku zawarcia umowy sprzedaży swojego przedsiębiorstwa opisanego we wniosku? 3. Czy przychody i koszty z tytułu zdarzenia przyszłego opisanego we wniosku, czyli zbycia przedsiębiorstwa Wnioskodawczyni, powinny zostać zaklasyfikowane przez Wnioskodawcę w całości jako przychody i koszty ze źródła przychodów innych niż przychody z zysków kapitałowych? 4. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawczyni, zgodnie z którym w zdarzeniu przyszłymi opisanym we wniosku dochód z tytułu sprzedaży całości nieruchomości wchodzących w skład gospodarstwa rolnego zbywanego w ramach sprzedaży przedsiębiorstwa Wnioskodawczyni korzysta ze zwolnienia przedmiotowego w podatku dochodowym od osób prawnych?
Słowa kluczowe: gospodarstwa-gospodarstwa rolne; koszt-koszty uzyskania przychodów; przedsiębiorstwa-sprzedaż przedsiębiorstwa; przychód; zwolnienie-zwolnienie przedmiotowe
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-Przychody z zysków kapitałowych; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące przychód-Pieniądze i wartości pieniężne; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Ogólna zasada zaliczania wydatków do kosztów uzyskania przychodów; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 4. Zwolnienia przedmiotowe-Dochody ze sprzedaży nieruchomości wchodzącej w skład gospodarstwa rolnego
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 7b-ust. 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15-ust. 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 4-art. 17-ust. 1-pkt 1

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

18 kwietnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek, o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie, ustalenia:

\- w jaki sposób ustalić przychód ze zbycia przedsiębiorstwa Wnioskodawczyni, który Wnioskodawczyni osiągnie w przyszłości w wyniku zawarcia umowy sprzedaży swojego przedsiębiorstwa opisanego we wniosku;

\- w jaki sposób ustalić koszty uzyskania przychodu ze zbycia przedsiębiorstwa Wnioskodawczyni, które Wnioskodawczyni będzie mieć w przyszłości w wyniku zawarcia umowy sprzedaży swojego przedsiębiorstwa opisanego we wniosku;

\- czy przychody i koszty z tytułu zdarzenia przyszłego opisanego we wniosku, czyli zbycia przedsiębiorstwa Wnioskodawczyni, powinny zostać zaklasyfikowane przez Wnioskodawcę w całości jako przychody i koszty ze źródła przychodów innych niż przychody z zysków kapitałowych;

\- czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawczyni, zgodnie z którym w zdarzeniu przyszłymi opisanym we wniosku dochód z tytułu sprzedaży całości nieruchomości wchodzących w skład gospodarstwa rolnego zbywanego w ramach sprzedaży przedsiębiorstwa Wnioskodawczyni korzysta ze zwolnienia przedmiotowego w podatku dochodowym od osób prawnych.

Treść wniosku jest następująca:

### Opis zdarzenia przyszłego

Spółka (dalej: „Wnioskodawczyni” lub „Spółka”) została zawiązania aktem notarialnym z (\`(...)\`) 2005 roku. W Krajowym Rejestrze Sądowym została zarejestrowania dnia (\`(...)\`) 2005 roku.

Wnioskodawczyni jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością mającą siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jest osobą prawną, spółką kapitałową prawa handlowego, której zasady funkcjonowania są uregulowane w art. 151 – 300 ustawy z 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

Wnioskodawczyni, zarówno w momencie złożenia niniejszego wniosku, jak i na moment opisanego poniżej zdarzenia przyszłego, jest/będzie podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych podlegającym w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, przy czym zasadnicza część przychodów korzysta z wyłączenia przedmiotowego, o którym mowa w art. 2 ust. 1 pkt 1) w zw. z ust. 2 pkt 4) ustawy z dnia 26 lipca 1991 roku o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „CIT”). Wnioskodawczyni jest również zarejestrowanym czynnym podatkiem podatku od towarów i usług nieprzerwanie od dnia 11 kwietnia 2005 roku, stosownie do art. 15 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 dalej: „VAT”).

Na moment złożenia niniejszego wniosku, spółka jako podatnik nie jest tzw. „małym podatnikiem”, o którym mowa w art. 4a pkt 10 CIT uprawnionym do stosowania preferencyjnej stawki podatkowej w wysokości 9% wskazanej w art. 19 ust. 1 pkt 2 CIT.

Wnioskodawczyni stosuje 19% stawkę podatkową. Wnioskodawczyni nie dokonała i nie planuje w perspektywie najbliższych 12 miesięcy dokonać wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, o którym mowa w rozdziale 6b CIT.

Spółka w ramach swojego przedsiębiorstwa prowadzi rolniczą działalność produkcyjną. Głównym i faktycznym przedmiotem działalności Spółki zgodnie z umową spółki PKD jest 01.46.Z jest chów i hodowla świń. W skład prowadzonego przez Wnioskodawczynię przedsiębiorstwa wchodzi gospodarstwo rolne, na które składają się w szczególności nabyte w dniu (\`(...)\`) 2005 roku prawo własności nieruchomości gruntowej stanowiącej działki o łącznej powierzchni (\`(...)\`) ha, położone w miejscowości (X) oraz działki o łącznej powierzchni (\`(...)\`) ha położonej w miejscowości (Y). Działki o łącznej powierzchni (\`(...)\`) ha zabudowane są budynkami inwentarsko – gospodarczymi takimi jak: chlewnie, budynek produkcyjny z częścią socjalną, budynek biurowo magazynowy, budynek inwentarsko-hodowlany, magazyn części zamiennych, padliniarnia, magazyn zboża, budynek wagi. Dla przedmiotowych nieruchomości prowadzone są księgi wieczyste przez Sąd Rejonowy – przedmiotowe nieruchomości stanowią gospodarstwo rolne o którym mowa w art. 2 ust. 4 CIT.

Tym samym Spółka w ramach prowadzonego przez przedsiębiorstwa prowadzi gospodarstwo rolne w składzie, którego znajdują się powyższe nieruchomości będące częściami składowymi przedmiotowego gospodarstwa rolnego. Dodatkowo w skład przedsiębiorstwa wchodzą prawo własności środków trwałych takich jak maszyny, urządzenia, środki transportu.

Nadto przedsiębiorstwo Wnioskodawczyni obejmuje inwentarz żywy.

Prócz powyższego Wnioskodawczyni na dzień złożenia wniosku jest pracodawcą dla (\`(...)\`) osób i zleceniodawcą dla (\`(...)\`) osób.

Wnioskodawczyni jest stroną zezwoleń, oraz pozwoleń koniecznych ze względu na specyfikę działalności (np. w obszarze środowiska środowiskowych, czy w obszarze gospodarki odpadami), jest stroną zawartych umów z dostawcami i usługodawcami oraz odbiorcami, posiada tajemnice przedsiębiorstwa/know-how dotyczące produkcji trzody chlewnej, jest właścicielem środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach bankowych i w kasie.

Wnioskodawczyni zamierza zbyć w perspektywie najbliższych 12 miesięcy swoje przedsiębiorstwo na rzecz osoby fizycznej.

W wyniku planowanej sprzedaży Wnioskodawczyni zbędzie za odpłatnością wszystkie składniki majątkowe i niemajątkowe wchodzące w skład jej przedsiębiorstwa za wyłączeniem środków pieniężnych jakie znajdować się będą w kasie gotówkowej i na rachunkach bankowych oraz samochodu osobowego.

Kupujący przejmie działalność produkcyjną Wnioskodawczyni i będzie prowadzić działalność na analogicznych zasadach na jakich czyni to Wnioskodawczyni, czyli będzie kontynuować w niezmienionym zakresie działalność produkcyjną z tym, że w innej formie prawnej. Podsumowując, przedmiotem planowanej transakcji sprzedaży przez Wnioskodawczynię będzie przedsiębiorstwo stanowiące zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczone do działalności rolniczej w zakresie chowu i hodowli.

Spółka dokonała badania wartości oraz wyceny majątku trwałego poprzez zlecenie tej usługi dla profesjonalnego podmiotu, który dokonał oszacowania wartości rynkowej poszczególnych gruntów, budynków i budowli, poszczególnych maszyn i urządzeń oraz aktyw biologicznych. Spółka planuje, iż w umowie sprzedaży przedsiębiorstwa, która będzie mieć formę aktu notarialnego lub załączniku do tej umowy sprzedaży prócz ceny za przedsiębiorstwo zostaną wyspecyfikowane wartości poszczególnych składników majątkowych i niemajątkowych zgodnie z dokonaną wyceną.

Nadto, Wnioskodawczyni wskazuje, że zbywane składniki majątkowe stanowić będą na moment zbycia (sprzedaży) przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 roku Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1610 ze zm., dalej: „KC”) w ramach, którego funkcjonuje gospodarstwo rolne w rozumieniu art. 552 KC.

Przedmiot transakcji, czyli przedsiębiorstwo posiadał będzie na moment zbycia, zdolność do działania jako niezależne przedsiębiorstwo realizujące określone zadania gospodarcze, które realizuje obecnie.

W dniu transakcji, czyli zawarcia umowy sprzedaży przedsiębiorstwa, przyszły nabywca w tym przypadku kupujący (najprawdopodobniej osoba fizyczna nieprowadząca pozarolniczej działalności gospodarczej) będzie miała faktyczną możliwość nieprzerwanego kontynuowania działalności prowadzonej obecnie przez Wnioskodawczynie. Po zawarciu umowy sprzedaży kupujący będzie mógł kontynuować działalność w takim samym zakresie jaki realizuje Wnioskodawczyni w oparciu o zakupione przedsiębiorstwo, którego częścią składową jest gospodarstwo rolne.

Sprzedaż przedsiębiorstw Wnioskodawczyni wiązać się będzie również z „przejściem zakładu pracy lub jego części na innego pracodawcę” w myśl art. 231 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1465 ze zm.). Pracownicy Wnioskodawczyni staną się pracownikami przyszłego kupującego.

**Pytania**

1\. W jaki sposób ustalić przychód ze zbycia przedsiębiorstwa Wnioskodawczyni, który Wnioskodawczyni osiągnie w przyszłości w wyniku zawarcia umowy sprzedaży swojego przedsiębiorstwa opisanego we wniosku?

2\. W jaki sposób ustalić koszty uzyskania przychodu ze zbycia przedsiębiorstwa Wnioskodawczyni, które Wnioskodawczyni będzie mieć w przyszłości w wyniku zawarcia umowy sprzedaży swojego przedsiębiorstwa opisanego we wniosku?

3\. Czy przychody i koszty z tytułu zdarzenia przyszłego opisanego we wniosku, czyli zbycia przedsiębiorstwa Wnioskodawczyni, powinny zostać zaklasyfikowane przez Wnioskodawcę w całości jako przychody i koszty ze źródła przychodów innych niż przychody z zysków kapitałowych?

4\. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawczyni, zgodnie z którym w zdarzeniu przyszłymi opisanym we wniosku dochód z tytułu sprzedaży całości nieruchomości wchodzących w skład gospodarstwa rolnego zbywanego w ramach sprzedaży przedsiębiorstwa Wnioskodawczyni korzysta ze zwolnienia przedmiotowego w podatku dochodowym od osób prawnych?

### Państwa stanowisko w sprawie

Stanowisko własne do pytania nr 1.

Zdaniem Wnioskodawczyni, od strony przychodowanej zastosowanie znajduje art. 12 ust. 1 pkt 1 CIT, zgodnie z którym przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

Przepis art. 12 ust. 1 CIT, nie definiuje pojęcia przychodu, jednak zawarty jest w nim otwarty katalog przykładowych rodzajów przysporzeń stanowiących przychody pozwala na przyjęcie, że za przychody uznaje się przysporzenia o charakterze definitywnym (trwałe i bezzwrotne), które skutkują zwiększeniem aktywów lub zmniejszeniem pasywów podatnika, a nie zostały wyłączone na mocy przepisów art. 12 ust. 4 CIT.

W myśl art. 12 ust. 3 CIT, za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, a także za przychody uzyskane z zysków kapitałowych, z wyłączeniem przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 CIT, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont, czyli w planowanym przyszłym zdarzeniu będzie to cena, którą zapłaci przyszły kupujący dla Wnioskodawczymi za przedsiębiorstwo. Dodatkowo przychody powiększy ewentualnie wartość zobowiązań, w sytuacji, gdy będą one musiały zostać pokryte przez przyszłego kupującego przedsiębiorstwo Wnioskodawczyni, który ewentualnie nabędzie długi a Wnioskodawczyni zostanie z tego długu zwolniona co wynika art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a) CIT.

Wnioskodawczyni uważa nadto, iż spełniać będzie przesłanki z art. 551 KC aby przedmiot sprzedaży, czyli jej przedsiębiorstwo spełniał ustawową cywilistyczną definicję przedsiębiorstwa określaną w tym artykule.

Zgodnie z legalną definicją „przedsiębiorstwo” jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:

1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5) koncesje, licencje i zezwolenia;

6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8) tajemnice przedsiębiorstwa;

9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.”

Wnioskodawczyni, jak zostało wskazane, posiada nieruchomości i ruchomości, w tym urządzenia, materiały oraz inne prawa, rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości, księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej, jest pracodawcą, posiada zawarte umowy w zakresie prowadzonego przedsiębiorstwa, posiada wymagane pozwolenie. Oczywistym jest również, że posiada tym samym tajemnicę przedsiębiorstwa. Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.

Wnioskodawczyni nadto uważa, że spełniać będzie też przesłanki z art. 553 KC, który definiuje gospodarstwo rolne, stwierdzając, że za gospodarstwo rolne uważa się grunty rolne wraz z gruntami leśnymi, budynkami lub ich częściami, urządzeniami i inwentarzem, jeżeli stanowią lub mogą stanowić zorganizowaną całość gospodarczą, oraz prawami związanymi z prowadzeniem gospodarstwa rolnego.

Podsumowując, przychodami podlegającymi opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych są w szczególności otrzymane pieniądze, dotyczy to również pieniędzy ze sprzedaży prowadzonego przez Wnioskodawczynię przedsiębiorstwa. Jeżeli zatem Wnioskodawczyni sprzeda prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo uzyska przychód podatkowy.

Stanowisko własne do pytania nr 2.

Zdaniem Wnioskodawczyni, od strony kosztowej zastosowanie znajduje art. 15 ust. 1 CIT, zgodnie z którym kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 CIT. Koszty poniesione w walutach obcych przelicza się na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień poniesienia kosztu.

Wnioskodawczyni uważa, że kosztem podatkowym, w związku z planowaną opisaną we wniosku sprzedażą przedsiębiorstwa, będzie suma kosztów uzyskania przychodów rozpoznawanych odrębnie dla każdego składnika majątkowego sprzedawanego jej przedsiębiorstwa, bowiem Ustawodawca nie wprowadził w tym zakresie żadnych szczególnych rozwiązań.

Wobec tego, w ocenie Wnioskodawczyni, określenie przedmiotowego kosztu powinno polegać na ustaleniu kosztu uzyskania przychodu odrębnie dla każdego składnika majątkowego wchodzącego w skład zbywanego przyszłości przedsiębiorstwa, przy uwzględnieniu przepisów CIT, a w szczególności przywołanego art. 15 CIT zawierającego swego rodzaju normatywną klauzulę generalną, zgodnie z którą kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 CIT.

W przypadku zbywania w przyszłości składników majątku trwałego podlegających amortyzacji, do kosztów uzyskania przychodów zaliczeniu podlegać będzie niezamortyzowana wartość początkowa środków trwałych (i wartości niematerialnych i prawnych) czyli wydatki na ich nabycie/wytworzenie, pomniejszone o dokonane w przeszłości odpisy amortyzacyjne. Natomiast w przypadku środków trwałych, które nie podlegają amortyzacji (np. gruntów, które w ewidencji środków trwałych posiada Wnioskodawczyni) kosztem podatkowym będą historyczne wydatki na ich nabycie, określone w wysokości wartości początkowej. Dodatkowo kosztem uzyskania przychodu mogą być także wydatki na zakup towarów handlowych, materiałów, wyrobów gotowych, niezaliczone wcześniej do ww. kosztów.

Warunkiem uznania wydatków poniesionych przez Wnioskodawczynię za koszt uzyskania przychodów w przyszłości, będzie łączne spełnienie następujących przesłanek:

\- wydatek zostanie poniesiony przez Wnioskodawczynię, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych Wnioskodawczyni,

\- wydatek będzie definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie zostanie Wnioskodawczyni w jakikolwiek sposób zwrócona,

\- wydatek pozostawać będzie w związku z prowadzoną przez Wnioskodawczynię działalnością gospodarczą,

\- wydatek poniesiony zostanie w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów przez Wnioskodawczynię,

\- wydatek zostanie właściwie udokumentowany przez Wnioskodawczynię,

\- wydatek nie będzie znajdował się w grupie wydatków, zgodnie z art. 16 ust. 1 CIT.

Podsumowując, kosztami uzyskania przychodów u Wnioskodawczyni będą koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 CIT. W konsekwencji do kosztów uzyskania przychodów w związku z zaplanowaną sprzedażą prowadzonego przedsiębiorstwa Wnioskodawczyni będzie przede wszystkim mogła zaliczyć koszty poniesione w celu uzyskania przychodu z tytułu tej sprzedaży.

Stanowisko własne do pytania nr 3

Zdaniem Wnioskodawcy, przychody i koszty z tytułu transakcji zbycia przedsiębiorstwa, powinny zostać zaklasyfikowane przez Wnioskodawczynie w całości jako przychody i koszty ze źródła przychodów innych niż przychody z zysków kapitałowych, o których mowa w art. 7b ust. 1 CIT.

Zgodnie bowiem z ogólną zasadą wyrażoną w art. 7 ust. 1 CIT przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest, co do zasady, dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. Dochodem ze źródła, zgodnie z definicją zawartą w art. 7 ust. 2 CIT, jest natomiast (z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f o CIT) nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Katalog przychodów z zysków kapitałowych został zawarty w art. 7b CIT. W ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych nie został przewidziany odrębny katalog przychodów z innych źródeł niż zyski kapitałowe. Przykładowe kategorie przychodów niezaliczanych do zysków kapitałowych wymienione zostały w art. 12 ust. 1 CIT.

W przypadku sprzedaży rzeczy lub praw majątkowych przychodem, zgodnie z ogólną zasadą wyrażoną w art. 14 ust. 1 CIT, jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Jeżeli jednak cena bez uzasadnionych przyczyn ekonomicznych znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy, praw lub usług, organ podatkowy określa ten przychód w wysokości wartości rynkowej.

Przenosząc powyższej przywołane przepisy prawne na grunt zdarzenia przyszłego opisanego w treści wniosku wskazać należy, że w przypadku transakcji zbycia przedsiębiorstwa pojawia się kwestia zakwalifikowania przychodów i kosztów powstałych po stronie sprzedawcy, czyli Wnioskodawczyni do odpowiedniego źródła. W tym miejscu wskazać należy, że przywołany powyżej art. 7b ust. 1 CIT zawiera zamknięty katalog przychodów, które należy zakwalifikować do przychodów z zysków kapitałowych. W katalogu tym zostały wskazane enumeratywnie konkretne zdarzenia gospodarcze kreujące przychód podatkowy z zysków kapitałowych. Jest to katalog zamknięty. Oznacza to, że wszelkie inne przychody, które nie zostały enumeratywnie wskazane w katalogu przewidzianym w art. 7b ust. 1 CIT, nie powinny być zaliczane do kategorii przychodów z zysków kapitałowych, lecz do kategorii przychodów z innego źródła niż zyski kapitałowe.

W analizowanym kontekście wskazać natomiast należy, że w katalogu przychodów przewidzianym w art. 7b ust. 1 CIT nie zostały w żaden sposób ujęte przychody z transakcji zbycia przedsiębiorstwa.

Reasumując, przychód jaki w przyszłości osiągnie Wnioskodawczyni ze sprzedaży przedsiębiorstwa nie będzie stanowił przychodu z zysków kapitałowych. Jeżeli jednak na przyszły moment zawarcia umowy sprzedaży przedsiębiorstwa wchodziłyby składniki majątku, których odpłatne zbycie generuje przychody z zysków kapitałowych (np. akcje czy udziały w spółkach z o.o.), ich zbycie w ramach sprzedaży przedsiębiorstwa spowoduje powstanie przychodu z zysków kapitałowych (w części przypadającej na takie składniki majątku będzie przychodem z zysków kapitałowych).

Stanowisko własne do pytania nr 4

Zdaniem Wnioskodawczyni, część dochodu Wnioskodawczyni dotycząca nieruchomości wchodzących w skład gospodarstwa rolnego, które wchodzić będzie w przyszłości w skład zbywanego przedsiębiorstwa podlega zwolnieniu na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 1 CIT.

Zwolnienie wskazane w tym przepisie wskazuje, że wolne od podatku są dochody z tytułu sprzedaży całości lub części nieruchomości lub udziału w nieruchomości, wchodzącej w skład gospodarstwa rolnego; zwolnienie nie dotyczy dochodu uzyskanego ze sprzedaży, jeżeli sprzedaż ta następuje przed upływem pięciu lat, licząc od końca roku kalendarzowego, w którym nastąpiło nabycie całości lub części zbywanej nieruchomości lub udziału w nieruchomości. W sytuacji w jakiej jest obecnie Wnioskodawczyni i będzie w przyszłości powoduje, że warunek pięcioletniego okresu jest spełniony. Wnioskodawczyni bowiem zbędzie całość nieruchomości wchodzących w skład gospodarstwa rolnego, które nabyła dnia 15 lipca 2005 roku.

Wnioskodawczyni wskazuje, że zgodnie z art. 46 § 1 KC nieruchomościami są części powierzchni ziemskiej stanowiące odrębny przedmiot własności (grunty), jak również budynki trwale z gruntem związane lub części takich budynków, jeżeli na mocy przepisów szczególnych stanowią odrębny od gruntu przedmiot własności.

Zwolnieniem z podatku dochodowego od osób prawnych objęty jest dochód uzyskany z tytułu sprzedaży całości lub części nieruchomości oraz udziału w nieruchomości wchodzącej w skład gospodarstwa rolnego.

Gospodarstwem rolnym zgodnie z art. 2 ust. 4 CIT jest gospodarstwo rolne w rozumieniu przepisów ustawy o podatku rolnym. Zgodnie z art. 2 ust. 1 ustawy 15 listopada 1984 roku o podatku rolnym (t. j. Dz. U. z 2020 r. poz. 333 ze zm.), za gospodarstwo rolne uważa się obszar gruntów, o których mowa w art. 1, o łącznej powierzchni przekraczającej 1 ha lub 1 ha przeliczeniowy, stanowiących własność lub znajdujących się w posiadaniu osoby fizycznej, osoby prawnej albo jednostki organizacyjnej, w tym spółki, nieposiadającej osobowości prawnej.

Tym samym, Wnioskodawczyni jako osoba prawna będąca właścicielem gruntów o powierzchni powyżej 1 ha (w tym 1 ha przeliczeniowy) jest właścicielem i posiadaczem gospodarstwa rolnego.

Podsumowując, wobec powyższego dochód uzyskany ze sprzedaży całości nieruchomości wraz z posadowionymi na nich budynkami, wchodzącymi w skład tego gospodarstwa rolnego, które wejdzie w przyszłości w skład zbywanego przedsiębiorstwa korzystać będzie u Wnioskodawczyni ze zwolnienia w podatku dochodowym od osób prawnych. Przytoczony przepis art. 17 ust. 1 pkt 1 CIT formułuje generalną zasadę, zgodnie z którą, sprzedaż nieruchomości, jej części lub udziału w nieruchomości oraz praw określonych w tym przepisie po upływie pięciu lat, licząc od końca roku kalendarzowego, w którym nastąpiło nabycie całości lub części zbywanej nieruchomości lub udziału w nieruchomości nie rodzi obowiązku podatkowego w postaci zapłaty podatku dochodowego od osób prawnych od uzyskanego dochodu.

Tym samym, jeżeli odpłatne zbycie całości nieruchomości opisanych we wniosku a wchodzących w skład gospodarstwa rolnego następuję po upływie pięciu lat, licząc od końca 2005 roku kalendarzowego, w którym nastąpiło nabycie zbywanych nieruchomości w ogóle nie podlega opodatkowaniu.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny na podstawie art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.

**Dodatkowe informacje**

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

\- Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

\- Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r., poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.