Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.704.2024.2.SH
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-01-24
Teza: Ustalenie czy w przypadku planowanego transgranicznego połączenia odwrotnego, polegającego na przejęciu Spółki Cypryjskiej (B.) przez spółkę zależną z siedzibą w Polsce (Spółkę), które to połączenie zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a w szczególności gdy jego głównym ani jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie ani uchylenie się od opodatkowania, połączenie to nie spowoduje po stronie Wnioskodawcy konieczności rozpoznania przychodu podatkowego na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w szczególności na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c lub pkt 8d ustawy o podatku CIT.
Słowa kluczowe: Cypr; połączenie-połączenie międzynarodowe; spółki; wspólnik; łączenie-łączenie spółek
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-Przychody z zysków kapitałowych-Przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów  ; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-Przychody z zysków kapitałowych-Przychody z udziału w zyskach osób prawnych-Przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia niestanowiące przychodu; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące przychód
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 7-ust. 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 7-ust. 2; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 7b-ust. 1-pkt 1-lit. m; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 7b-ust. 1-pkt 1a; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 2; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8c; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8d; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8f; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 3e; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 3f

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych zdarzenia
    przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

24 listopada 2024 roku, wpłynął Państwa wniosek z 19 listopada 2024 r. o wydanie
    interpretacji indywidualnej, w zakresie ustalenia skutków podatkowych transgranicznego
    połączenia odwrotnego po stronie spółki przejmującej.
    Uzupełnili go Państwo pismem z 13 stycznia 2025 r. (wpływ tego samego dnia) – w
    odpowiedzi na wezwanie.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, polskim rezydentem
    podatkowym w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy CIT i podlega w Polsce nieograniczonemu
    obowiązkowi podatkowemu od osiągniętych dochodów.
    Wnioskodawca pełni rolę spółki holdingowej w stosunku do spółki D. S.A - światowego
    lidera w produkcji systemów (...) oraz technologii (...), działającym od (...) roku. Grupa
    Kapitałowa D. S.A. (dalej: „Grupa”) oferuje szeroki wachlarz produktów, takich jak (...).
    Produkty Grupy znajdują zastosowanie w branżach (...) na całym świecie, a Grupa kładzie
    duży nacisk na innowacje oraz zrównoważony rozwój, wdrażając ekologiczne praktyki w
    produkcji i operacjach.
    Grupa ma swoją główną siedzibę w Polsce, (...) i obsługuje klientów na całym świecie, w
    tym w Europie, Azji i Ameryce. Grupa działa na zasadzie zrównoważonego rozwoju, co
    obejmuje ograniczenie zużycia energii oraz emisji odpadów w procesach produkcyjnych.
    Udziałowcami Spółki są:
    - C., który posiada (...) udziałów o łącznej wartości (...) PLN.
    - B. o numerze identyfikacyjnym (...), z siedzibą przy (...) Cypr, który posiada (...) udziałów o
    łącznej wartości (...) PLN (dalej jako: „B.” lub „Spółka Cypryjska”).
    - A. sp. z o.o., KRS: (...), który posiada (...) udziałów o łącznej wartości (...) PLN (dalej jako
    „A.”), (dalej łącznie: „Wspólnicy”).
    Spółka oraz jej Wspólnicy rozważają uproszczenie struktury kapitałowej poprzez
    przeprowadzenie transgranicznego połączenia ze Spółką Cypryjską. Połączenie
                                    1transgraniczne zostanie przeprowadzone zgodnie z art. 516 i nast. w zw. z art. 492 § 1 pkt
    1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j.: Dz. U. z 2024 r. poz.
    18 ze zm., dalej jako: „KSH”) i nastąpi poprzez przeniesienie całego majątku Spółki
    Cypryjskiej na Spółkę. Uściślając, planowane jest dokonanie transgranicznego połączenia
    odwrotnego, które polegać będzie na przejęciu spółki dominującej (Spółki Cypryjskiej)
    przez spółkę zależną (Wnioskodawcę).
    B. jest spółką kapitałową prawa cypryjskiego, prowadzącą działalność holdingową i
    inwestycyjną. Spółka Cypryjska jest spółką typu (...) (wymienioną w załączniku nr 3 do
    ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z
    2023 r. poz. 2805 ze zm.), odpowiednik polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i
    podlega na Cyprze opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce
    ich osiągania. Kapitał spółki Cypryjskiej składa się z (...) udziałów, których właścicielem jest
    osoba fizyczna, będąca polskim rezydentem podatkowym. Spółka Cypryjska nie posiada
    zagranicznego zakładu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w rozumieniu art. 4a pkt 11
    ustawy o CIT.
    Spółka Cypryjska posiada (...) udziałów (50%) A. oraz (...) udziałów (49,5%) Spółki.
    Z chwilą połączenia Spółka obejmie część udziałów własnych, będących dotychczas we
    własności Spółki Cypryjskiej, które z tą samą chwila zostaną wydane jedynemu

    wspólnikowi Spółki Cypryjskiej. Oznacza to, iż przy przeprowadzeniu połączenia
    odwrotnego nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, jak również nie
    nastąpi bezpośrednia wymiana udziałów Spółki Cypryjskiej na udziały Spółki.
    Nie planuje się spłat, ani dopłat.
    W wyniku przeprowadzonego połączenia:
      - Spółka Cypryjska zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia jej likwidacji, oraz
      - wszystkie aktywa i pasywa Spółki Cypryjskiej zostaną przejęte przez podmiot zależny
        (Spółkę) w drodze sukcesji uniwersalnej, oraz
      - Spółka wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Cypryjskiej.
    Przyjęta przez jedynego udziałowca Spółki Cypryjskiej dla celów podatkowych wartość
    udziałów przydzielonych przez spółkę przejmującą (Spółkę) będzie równa, tj. nie wyższa
    niż wartości udziałów w spółce przejmowanej (B.), jaka byłaby przyjęta przez jedynego
    wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do połączenia.
    Spółka będzie zobowiązana do kontynuacji wartości podatkowej aktywów przejętych od B.
    w ramach połączenia - w związku z tym wartość składników majątku przejętych w ramach
    połączenia przez Spółkę i przyjęta dla celów podatkowych będzie taka sama, jak na
    poziomie majątku B.. Składniki majątku B., które zostaną przejęte przez Spółkę, będą
    wykorzystywane do kontynuacji działalności operacyjnej Spółki na terytorium Polski.
    Połączenie przeprowadzane jest z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, tj.:
      - uproszczenie struktury organizacyjnej Grupy poprzez likwidację z niej spółki na
        terytorium Cypru,
      - usunięcie ze struktury Grupy podmiotu, który przestaje pełnić istotną funkcję w
        Grupie,
      - ograniczenie kosztów funkcjonowania Grupy poprzez likwidację kosztów
        funkcjonowania Spółki Cypryjskiej,
      - usprawnienia procesów w zakresie zarządzania składnikami majątku należącymi
        aktualnie do Spółki Cypryjskiej,
      - usprawnienia i zmniejszenia kosztów współpracy z bankami w zakresie obsługi
        rachunków bankowych i inwestycyjnych położonych w Polsce z uwagi na niezwykle
        skomplikowane i czasochłonne procedury (...) oraz (...) dotyczące podmiotów
        niebędących polskimi rezydentami (a w szczególności - podmiotów cypryjskich).
    Należy wskazać, że ani głównym, ani jednym z głównych celów połączenia nie jest
    uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania (o którym mowa w art. 12 ust. 13 ustawy o
    CIT), a połączenie zostanie przeprowadzone z istotnych przyczyn ekonomicznych, w
    ramach których zakładana jest kontynuacja działalności operacyjnej w Polsce w ramach
    Grupy przez Spółkę, która posiada najbardziej odpowiednie aktywa i zasoby do
    prowadzenia działalności operacyjnej. Wnioskodawca wyjaśnia, że w związku z
    połączeniem nie powstanie po stronie żadnego z zaangażowanych podmiotów korzyść
    sprzeczna w danych okolicznościach z przedmiotem i celem przepisu ustawy podatkowej.
    Przyjęty sposób działania w pełni odpowiada przyjętym założeniom biznesowym.
    Wnioskodawca powziął wątpliwości odnośnie skutków podatkowych przedmiotowego
    transgranicznego połączenia odwrotnego. Tym samym, na tle powyższego planowanego
    zdarzenia przyszłego powstała potrzeba uzyskania interpretacji indywidualnej prawa
    podatkowego w zakresie prawidłowości stanowiska Wnioskodawcy co do wykładni
    przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych i skutków podatkowych dla
    Wnioskodawcy wynikających z przejęcia przez Spółkę Spółki Cypryjskiej, w kontekście
    oczekiwania Wnioskodawcy, że planowane połączenie będzie dla Wnioskodawcy
    neutralne na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych.

    Ponadto, w uzupełnieniu wniosku z 13 stycznia 2025 r. wskazali Państwo m. in., że:
      - na dzień poprzedzający dzień połączenia ustalona wartość majątku B. (podmiotu
        przejmowanego) nie będzie wyższa niż wartość przyjęta dla celów podatkowych
        składników tego majątku przez Wnioskodawcę (Spółkę Przejmującą);
      - wartość składników majątku podmiotu przejmowanego (B.) zostanie przyjęta dla
        celów podatkowych przez Wnioskodawcę (Spółkę Przejmującą) w wysokości
        wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego (B.).
    Podsumowując, Wnioskodawca uznaje, iż żądanie Organu do jednoznacznego
    potwierdzenia ww. wątpliwości zostało spełnione, a tym samym wniosek Wnioskodawcy
    zadośćuczyni art. 14b § 3 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz.U. z
    2023 r. poz. 2383 ze zm.).

## Pytanie

Czy w przypadku planowanego transgranicznego połączenia odwrotnego, polegającego na
    przejęciu Spółki Cypryjskiej (B.) przez spółkę zależną z siedzibą w Polsce (Spółkę), które to
    połączenie zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a w
    szczególności gdy jego głównym ani jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie ani
    uchylenie się od opodatkowania, połączenie to nie spowoduje po stronie Wnioskodawcy
    konieczności rozpoznania przychodu podatkowego na gruncie ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych, w szczególności na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c lub
    pkt 8d ustawy o podatku CIT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, planowane transgraniczne połączenie odwrotne będzie
    neutralne podatkowo na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych,
    szczególnie ze względu na fakt, iż:
      - wartość aktywów i pasywów spółki cypryjskiej (B.) zostanie przejęta przez
        Wnioskodawcę w wartości księgowej wynikającej z ksiąg podatkowych spółki
        przejmowanej (B.), zgodnie z zasadami sukcesji uniwersalnej.
      - Składniki majątkowe B. zostaną przypisane do działalności Wnioskodawcy na
        terytorium RP.
      - udziały własne Wnioskodawcy, nabyte w wyniku połączenia, zostaną wydane
        jedynemu wspólnikowi Spółki Cypryjskiej bez konieczności podwyższenia kapitału
        zakładowego Wnioskodawcy.
      - wartość rynkowa majątku B. otrzymanego przez Wnioskodawcę nie będzie wyższa od
        wartości emisyjnej udziałów przydzielonych jedynemu wspólnikowi B..
      - połączenie ma na celu uproszczenie struktury Grupy, eliminację kosztów
        funkcjonowania Spółki Cypryjskiej oraz usprawnienie zarządzania aktywami, co
        stanowi uzasadnienie ekonomiczne dla przedmiotowych działań
        restrukturyzacyjnych.
    Nie jest intencją Wnioskodawcy unikanie opodatkowania ani osiągnięcie korzyści
    podatkowej sprzecznej z celem przepisów podatkowych, dlatego art. 12 ust. 13 ustawy o
    CIT nie będzie miał w tym przypadku zastosowania.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy
    Zasady łączenia spółek kapitałowych regulują art. 491 i nast. ustawy z dnia 15 września
    2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej także jako
    „KSH”).
    W myśl art. 491 § 1 KSH, spółki kapitałowe mogą się łączyć ze sobą oraz ze spółkami
    osobowymi; spółka osobowa, z wyłączeniem spółki komandytowo-akcyjnej, nie może
    jednakże być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.

    W myśl art. 492 § 1 KSH, połączenie może być dokonane:
      - przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę
        (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom
        spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie);
      - przez zawiązanie spółki kapitałowej albo spółki komandytowo-akcyjnej, na którą
        przechodzi
        majątek wszystkich łączących się spółek za udziały albo akcje nowej spółki (łączenie
        się przez zawiązanie nowej spółki).
    Jednocześnie, stosownie do art. 494 § 1 KSH, spółka przejmująca albo spółka nowo
    zawiązana wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki
    przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki.
    Połączenie odwrotne jest jednym ze szczególnych przypadków łączenia się spółek i polega
    na przejęciu spółki dominującej przez jej spółkę zależną. Kodeks spółek handlowych nie
    definiuje połączenia odwrotnego, a także nie wskazuje wprost na jego dopuszczalność.
    Należy jednak zauważyć, iż połączenie odwrotne jest odmianą łączenia się przez przejęcie,
    w którym niejako dochodzi do odwrócenia uprzednio ustalonych ról spółki dominującej i
    spółki zależnej. W modelowym rozwiązaniu to spółka dominująca przejmuje majątek
    spółki zależnej. Zaś w przypadku połączenia odwrotnego to spółka zależna przejmuje
    majątek spółki dominującej, w zamian za co wydaje jej udziałowcom (akcjonariuszom)
    swoje udziały (akcje), w efekcie czego spółka przejmująca otrzymuje w ramach
    przejmowanego majątku udziały (akcje) własne.
    Zgodnie z art. 515 § 1 KSH, spółka przejmująca może przyznać wspólnikom spółki
    przejmowanej udziały albo akcje ustanowione w wyniku podwyższenia kapitału
    zakładowego, akcje bez wartości nominalnej albo udziały albo akcje własne nabyte
                  47zgodnie z art. 200, art. 300 i art. 362 oraz objęte w przypadkach, o których mowa w art.
      48300 i art. 366. Spółka przejmująca może przyznać wspólnikom spółki przejmowanej
    udziały albo akcje własne, które nabyła w wyniku połączenia z tą spółką.
    Prawa i obowiązki następców prawnych reguluje także ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. -
    Ordynacja podatkowa (tekst jedn. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 z późn. zm.).
    W myśl art. 93 § 1 i § 2 Ordynacji podatkowej:
    § 1. Osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku łączenia się:
      1) osób prawnych,
      2) osobowych spółek handlowych,
      3) osobowych i kapitałowych spółek handlowych
    - wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki
    każdej
    z łączących się osób lub spółek.
    § 2. Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej łączącej się przez przejęcie:
      1) innej osoby prawnej (osób prawnych);
      2) osobowej spółki handlowej (osobowych spółek handlowych).
    Tym samym, w ramach przedmiotowego połączenia cały majątek B., czyli zarówno aktywa,
    jak i pasywa, zostanie przeniesiony na Wnioskodawcę w drodze sukcesji uniwersalnej.
    Oznacza to, że spółka przejmująca (Wnioskodawca) automatycznie przejmie wszelkie
    prawa i obowiązki spółki przejmowanej (B.), bez konieczności przeprowadzenia
    dodatkowych transakcji przenoszenia majątku, zgodnie z ww. art. 93 Ordynacji
    podatkowej.
    Na mocy art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, ustalona na dzień poprzedzający połączenie
    wartość majątku podmiotu przejmowanego (B.) mogłaby być uznana za przychód po

    stronie Wnioskodawcy. Zgodnie bowiem z ww. przepisem, przychodem podatkowym jest
    ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku
    podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub
    nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych
    składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.
    Jednakże w przedmiotowym połączeniu neutralność podatkowa jest zagwarantowana
    przez zastosowanie art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, który wyłącza obowiązek
    rozpoznania przychodu z tytułu połączenia, pod warunkiem, że:
      - wartość składników majątku podmiotu przejmowanego (B.) zostanie przyjęta dla
        celów podatkowych przez Wnioskodawcę w wysokości wynikającej z ksiąg
        podatkowych podmiotu przejmowanego (B.), oraz
      - składniki majątku podmiotu przejmowanego (B.) zostaną przypisane przez
        Wnioskodawcę do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    W przedmiotowym zdarzeniu przyszłym, wszystkie składniki majątku B., w tym aktywa
    finansowe oraz inne prawa majątkowe, zostaną przejęte przez Wnioskodawcę i wpisane
    do jego ksiąg podatkowych w wartości historycznej (w wartości przyjętej w księgach
    podatkowych B.), zgodnie z przepisami o sukcesji uniwersalnej. Składniki majątku zostaną
    przypisane do działalności Wnioskodawcy na terytorium RP.
    Podsumowując, w ramach przedmiotowego transgranicznego połączenia odwrotnego, po
    stronie Wnioskodawcy nie dojdzie do powstania przychodu podatkowego z art. 12 ust. 1
    pkt 8c ustawy o CIT.
    W ramach transgranicznego połączenia odwrotnego, w myśl art. 515 § 1 KSH, wspólnikowi
    spółki B. nie zostaną przyznane nowe udziały, ponieważ Wnioskodawca obejmie udziały
    własne, będące dotychczas w posiadaniu B., i wyda je jedynemu wspólnikowi B.. Oznacza
    to, że nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego ani emisji nowych udziałów.
    Natomiast, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, przychodem podatkowym jest
    ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku
    podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub
    nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji)
    przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.
    W tym kontekście należy zaznaczyć, że zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy CIT przez wartość
    emisyjną udziałów rozumie się: „cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną
    w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym
    charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów”. W przypadku wskazywanego
    transgranicznego połączenia odwrotnego, wartością w jakiej obejmowane są udziały
    będzie wartość rynkowa majątku B., co należy odczytać właśnie jako wartość emisyjną.
    Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, wartość majątku B. w rozumieniu
    art. 12 ust. 1 pkt 8c i 8d ustawy o CIT otrzymanego przez Spółkę w wyniku
    przedmiotowego połączenia należy ustalić na dzień łączenia w oparciu o wartość rynkową
    tego majątku ustaloną z zastosowaniem właściwej metody wyceny, dla celów której
    majątek powinien być rozumiany jako zbiór aktywów i pasywów B.
    Na dzień poprzedzający dzień połączenia ustalona wartość majątku B. nie będzie wyższa
    niż wartość przyjęta dla celów podatkowych składników tego majątku przez
    Wnioskodawcę oraz nie będzie przewyższać wartości emisyjnej udziałów Spółki, które
    zostaną wydane jedynemu wspólnikowi B..
    Tym samym, w ww. przypadku, przeprowadzenie transgranicznego połączenia
    odwrotnego bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki nie będzie skutkować
    powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu ustawy o CIT po stronie Spółki na
    podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

    Spółka nie posiada także udziałów w B., stąd też po jej stronie nie powstanie przychód
    podatkowy z art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT.
    Podsumowując, stwierdzić należy, że połączenie odwrotne bez podwyższania kapitału
    zakładowego Spółki nie będzie skutkować po stronie Wnioskodawcy powstaniem
    przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c, 8d i 8f ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, neutralność podatkowa w przypadku połączenia
    spółek może być wyłączona, jeżeli głównym celem połączenia jest uniknięcie
    opodatkowania. Domniemanie unikania opodatkowania może być zastosowane, jeżeli
    połączenie nie ma uzasadnienia ekonomicznego, zgodnie z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT.
    W opisywanym zdarzeniu przyszłym, Wnioskodawca wskazuje, że połączenie ma liczne
    uzasadnione przyczyny ekonomiczne, które wykluczają domniemanie, że połączenie ma
    na celu unikanie opodatkowania, tj.:
      - uproszczenie struktury organizacyjnej Grupy poprzez wyeliminowanie z niej Spółki
        Cypryjskiej, która nie pełni już istotnej roli w Grupie,
      - redukcja kosztów związanych z utrzymaniem Spółki Cypryjskiej, w tym kosztów
        operacyjnych i administracyjnych, takich jak wynagrodzenia dyrektorów cypryjskich,
        koszty obsługi prawnej, administracyjnej, finansowej oraz bankowej,
      - usprawnienie zarządzania aktywami Grupy, co pozwoli na lepsze wykorzystanie
        zasobów Grupy,
      - zmniejszenie kosztów związanych z obsługą (...), które są szczególnie uciążliwe (czaso-,
        praco- i kapitałochłonne) w przypadku współpracy z bankami w Polsce z
        podmiotami cypryjskimi.
    Wszystkie powyższe argumenty świadczą o tym, że przedmiotowe transgraniczne
    połączenie odwrotne ma istotne uzasadnienie gospodarcze i ekonomiczne.
    Wnioskodawca wskazuje także, że w wyniku przedmiotowego połączenia nie powstanie
    żadna korzyść podatkowa, która byłaby sprzeczna z celem i duchem przepisów ustawy o
    CIT. Transakcja ma na celu jedynie uproszczenie struktury Grupy i zoptymalizowanie jej
    kosztów operacyjnych, bez uzyskiwania jakichkolwiek sztucznych korzyści podatkowych.
    W związku z tym, art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, który wyklucza powstanie przychodu w
    przypadku ww. transgranicznego połączenia odwrotnego, będzie miał w tym przypadku
    pełne zastosowanie. Jednocześnie art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, dotyczący działań mających
    na celu unikanie opodatkowania, nie znajdzie zastosowania, ponieważ połączenie nie ma
    na celu osiągnięcia korzyści podatkowych.
    Dodatkowo, ponieważ spółka przejmująca jest polskim rezydentem podatkowym, a spółka
    przejmowana to Spółka Cypryjska wymieniona w załączniku nr 3 do ustawy o CIT, przepisy
    wskazane w ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d mają zastosowanie do
    przedmiotowego połączenia (art. 12 ust. 15 i 16 ustawy o CIT).
    Wnioskodawca wskazuje także, że połączenie ma na celu kontynuację działalności
    prowadzonej obecnie przez B. w ramach Grupy, przy czym działalność ta będzie
    prowadzona przez Spółkę, która posiada odpowiednie zasoby i aktywa, aby efektywnie
    zarządzać majątkiem przejętym od Spółki Cypryjskiej. Tym samym, połączenie będzie
    miało charakter realny, co dodatkowo podkreśla jego uzasadnienie ekonomiczne.
    Reasumując, w świetle powyższych argumentów, zdaniem Wnioskodawcy, planowane
    transgraniczne połączenie odwrotne będzie neutralne podatkowo na gruncie ustawy o
    CIT. Spełnione zostaną wszystkie przesłanki neutralności wymagane przez przepisy prawa,
    w szczególności art. 12 ust. 4 pkt 3e oraz art. 12 ust. 13 i 14 ustawy o CIT, a połączenie
    będzie miało realne i uzasadnione cele ekonomiczne, które wykluczają jakiekolwiek
    unikanie opodatkowania.

    W celu potwierdzenia neutralności podatkowej planowanego transgranicznego połączenia
    odwrotnego, Wnioskodawca przywołuje przykładowe interpretacje indywidualne wydane
    w analogicznych stanach faktycznych/zdarzeniach przyszłych przez Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej, które potwierdzają, że połączenia odwrotne jest neutralne na
    gruncie ustawy o CIT:
    1. Interpretacja indywidualna z 1 sierpnia 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.289.2024.2.
    AND
    W tej interpretacji DKIS stwierdził, że: „Z wniosku wynika, że wartość rynkową majątku
    Spółki Przejmowanej ustalili Państwo uwzględniając wartość zobowiązań tej Spółki. W
    związku z tym wskazali Państwo, że na dzień poprzedzający dzień połączenia tak ustalona
    wartość majątku Spółki Przejmowanej nie będzie wyższa niż wartość przyjęta dla celów
    podatkowych składników tego majątku oraz nie będzie przewyższać wartości emisyjnej
    udziałów Spółki Przejmującej, które zostaną wydane Wspólnikowi Spółki Przejmowanej.
    W związku z tym, w Państwa przypadku, przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c
    ustawy o CIT nie powstanie i nie ma konieczności badania spełnienia przesłanek z art. 12
    ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, który wskazuje warunki wyłączenia z przychodu.
    Ponadto, w przypadku ustalenia wartości emisyjnej udziałów na poziomie wartości
    rynkowej majątku Spółki Przejmowanej (tj. wartości rynkowej jej aktywów i pasywów z
    uwzględnieniem zobowiązań), przeprowadzenie połączenia odwrotnego bez
    podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej również nie będzie skutkować
    powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu ustawy o CIT po stronie Państwa
    Spółki na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.
    Dodatkowo, z uwagi na to, że Państwa Spółka nie posiada udziałów w Spółce
    Przejmowanej, to w sprawie nie znajdzie również zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy
    o CIT.
    Odnosząc cytowane powyżej przepisy do przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia
    przyszłego stwierdzić należy, że połączenie odwrotne bez podwyższania kapitału
    zakładowego Spółki Przejmującej nie będzie skutkować po Państwa stronie powstaniem
    przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c, 8d i 8f ustawy o CIT.”
    2. Interpretacja indywidualna z 28 lipca 2022 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.266.2022.2.ŚS
    W interpretacji tej organ odniósł się do neutralności podatkowej połączenia, wskazując:
    „Odnośnie natomiast powstania przychodu z ww. tytułu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d
    ustawy o CIT wskazać należy, że w przypadku połączenia odwrotnego bez podwyższenia
    kapitału zakładowego spółki przejmującej, w ramach nabytego majątku spółki
    przejmowanej spółka przejmująca obejmie w drodze sukcesji uniwersalnej m.in. udziały
    własne, które następnie zostaną wydane w ramach połączenia do wspólnika spółki
    przejmowanej. Tym samym, w przypadku połączenia odwrotnego bez podwyższenia
    kapitału zakładowego, spółka przejmująca nie dokona emisji nowych udziałów, natomiast
    wyda wspólnikowi spółki przejmowanej istniejące udziały własne (objęte w wyniku
    połączenia).
    Ustalając wartość emisyjną należy odnieść się do (właściwych dla połączeń i podziałów)
    warunków „obejmowania” udziałów (akcji). Warunki te ustalane są zgodnie z obowiązującą
    procedurą wskazaną w przepisach Kodeksu spółek handlowych. W ramach tej procedury
    powinien zostać określony plan połączenia, w tym szczegółowy parytet wymiany udziałów
    (akcji). Wskazywana zatem jest wartość obejmowanego majątku spółki przejmowanej w
    przeliczeniu na udziały (akcje). Nie można uznać aby przypadek połączenia odwrotnego
    był wyłączony z ww. obowiązków, zatem także w tej sytuacji wymagane będzie wskazanie
    planu połączenia i parytetu wymiany, który będzie wskazywał również wycenę
    obejmowanych składników majątku. Wobec powyższego w sytuacji połączenia
    odwrotnego strony transakcji również powinny ustalić „wycenę rynkową”, pomimo braku

    faktycznego emitowania nowych udziałów (akcji). Stąd w przypadku wskazywanego
    połączenia odwrotnego, wartością w jakiej obejmowane są udziały (akcje) będzie wartość
    majątku spółki przejmowanej, co należy odczytać właśnie jako wartość emisyjną.
    W odniesieniu do kwestii powstania przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o
    CIT wartość przychodu powinna zostać ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia
    w wartości rynkowej majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez
    Wnioskodawcę w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych
    udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych. Jak wskazano powyżej w sytuacji
    połączenia odwrotnego strony transakcji powinny ustalić „wycenę rynkową”, pomimo
    braku faktycznego emitowania nowych udziałów (akcji). Stąd w przypadku wskazywanego
    połączenia odwrotnego, wartością w jakiej obejmowane są udziały (akcje) będzie wartość
    majątku Spółki przejmowanej 2, co należy odczytać właśnie jako wartość emisyjną.
    W przypadku ustalenia wartości emisyjnej udziałów na poziomie wartości rynkowej
    majątku (tj. wartości rynkowej jej aktywów i pasywów z uwzględnieniem zobowiązań)
    Spółki Przejmowanej 2, przeprowadzenie połączenia odwrotnego bez podwyższenia
    kapitału zakładowego Spółki Przejmującej nie będzie skutkować powstaniem przychodu
    podatkowego w rozumieniu ustawy o CIT po stronie Wnioskodawcy na podstawie art. 12
    ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT”.
    3. Interpretacja indywidualna z 26 lipca 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.250.2024.2.AW
    W interpretacji tej wskazano: „Odnosząc się po powyższych wątpliwości, wskazać należy,
    że z cytowanego powyżej art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT wynika, że wartość przychodu
    na skutek połączenia powinna zostać określona jako ustalona na dzień poprzedzający
    dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez
    spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych
    składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.
    W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że istnieje możliwość, że ustalona na dzień
    poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego
    przez Spółkę Przejmującą (Wnioskodawcę) będzie przewyższała wartość przyjętą dla celów
    podatkowych składników tego majątku (nie wyższą od wartości rynkowej tych składników).
    Zatem, przychodem po stronie Spółki Przejmującej może więc być ewentualna nadwyżka
    wartości majątku ponad wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego
    majątku.
    Niemniej jednak art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, stosuje się z uwzględnieniem przepisu
    art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, który wskazuje warunki wyłączenia z przychodu.
    Do przychodów nie zalicza się ewentualnej nadwyżki wartości rynkowej majątku, jeżeli
    zostaną spełnione przesłanki wynikające z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.
    W analizowanej sprawie przesłanki te będą spełnione, bowiem jak wskazaliście Państwo
    we wniosku, w związku z Połączeniem Spółka Przejmująca przyjmie dla celów
    podatkowych wartość składników majątkowych Spółki Przejmowanej, nabytych w wyniku
    połączenia, w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej oraz
    składniki majątku nabyte przez Spółkę Przejmującą wskutek Połączenia zostaną
    przypisane przez Spółkę Przejmującą do działalności prowadzonej przez Spółkę
    Przejmującą na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.
    Zatem, biorąc powyższe pod uwagę należy stwierdzić, że w analizowanej sytuacji
    Połączenie nie będzie skutkowało powstaniem przychodu po stronie Spółki Przejmującej
    na podstawie art. 12
    ust. 1 pkt 8c w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT”.
    4. Interpretacja indywidualna z 25 lipca 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.269.2024.2.AW

    Organ podatkowy wyjaśnił, że: „Odnosząc się po powyższych wątpliwości, wskazać należy,
    że z cytowanego powyżej art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT wynika, że wartość przychodu
    na skutek połączenia powinna zostać określona jako ustalona na dzień poprzedzający
    dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez
    spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych
    składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.
    W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że na dzień poprzedzający dzień łączenia
    wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej, otrzymanego przez Spółkę przejmującą
    przewyższa wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, a
    dodatkowo ta wartość podatkowa nie jest wyższa od wartości rynkowej tych składników.
    Zatem, przychodem po stronie Spółki Przejmującej może więc być ewentualna nadwyżka
    wartości majątku ponad wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego
    majątku.
    Niemniej jednak art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, stosuje się z uwzględnieniem przepisu
    art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, który wskazuje warunki wyłączenia z przychodu.
    Do przychodów nie zalicza się ewentualnej nadwyżki wartości rynkowej majątku, jeżeli
    zostaną spełnione przesłanki wynikające z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.
    W analizowanej sprawie przesłanki te będą spełnione, bowiem jak wskazaliście Państwo
    we wniosku, w związku z Połączeniem Spółka Przejmująca przyjmie dla celów
    podatkowych wartość składników majątkowych Spółki Przejmowanej, nabytych w wyniku
    połączenia, w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej oraz
    składniki majątku nabyte przez Spółkę Przejmującą wskutek Połączenia zostaną
    przypisane przez Spółkę Przejmującą do działalności prowadzonej przez Spółkę
    Przejmującą na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.
    Zatem, biorąc powyższe pod uwagę należy stwierdzić, że w analizowanej sytuacji
    Połączenie nie będzie skutkowało powstaniem przychodu po stronie Spółki Przejmującej
    na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.
    Odnosząc się natomiast do powstania przychodu dla Spółki Przejmującej na podstawie
    art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, zgodzić się również należy z Państwem, że w niniejszej
    sprawie nie powstanie przychód po stronie Spółki Przejmującej na podstawie art. 12 ust. 1
    pkt 8d ustawy o CIT”.
    Potwierdzenia stanowiska Wnioskodawcy można upatrywać się także w analogicznych do
    powyższych interpretacjach indywidualnych DKIS:
      1. Interpretacja indywidualna z 12 marca 2024 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.582.2023.2.
        KK;
      2. Interpretacja indywidualna z 1 marca 2024 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.12.2024.1.
        MR1
      3. Interpretacja indywidualna 28 lutego 2024 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.74.2024.1.KK;
      4. Interpretacja indywidualna z 16 listopada 2023 r., Znak: 0111-KDIB2-
        1.4010.396.2023.1.BJ;
      5. Interpretacja indywidualna z 7 listopada 2023 r., Znak: 0111-KDIB2-
        1.4010.340.2023.2.KK;
      6. Interpretacja indywidualna z 13 września 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-
        1.4010.378.2023.1.AW.
    Wszystkie powyższe interpretacje potwierdzają, że przedmiotowe transgraniczne
    połączenie odwrotne będzie neutralne podatkowo.
    Reasumując, w świetle powyższego, zdaniem Wnioskodawcy przedmiotowe
    transgraniczne połączenie odwrotne nie będzie generowało przychodu podatkowego po
    jego stronie.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka
    łączenia spółek została uregulowana w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r.
    ustawy Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).
    W myśl postanowień art. 491 § 1 KSH:
      spółki kapitałowe mogą się łączyć między sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka
      osobowa nie może jednakże być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.
    W myśl art. 492 § 1 KSH:
      połączenie może być dokonane:
      1. przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę
      (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom
      spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie);
      2. przez zawiązanie spółki kapitałowej, na którą przechodzi majątek wszystkich
      łączących się spółek za udziały lub akcje nowej spółki (łączenie się przez zawiązanie
      nowej spółki).
    Połączenie odwrotne jest jednym ze szczególnych przypadków łączenia się spółek i polega
    na przejęciu spółki dominującej przez jej spółkę zależną. KSH nie definiuje więc połączenia
    odwrotnego, a także nie wskazuje wprost na jego dopuszczalność. Należy jednak
    zauważyć, iż połączenie odwrotne jest odmianą łączenia się przez przejęcie, w którym
    niejako dochodzi do odwrócenia uprzednio ustalonych ról spółki dominującej i spółki
    zależnej. W modelowym rozwiązaniu to spółka dominująca przejmuje majątek spółki
    zależnej. W przypadku zaś połączenia odwrotnego to spółka zależna przejmuje majątek
    spółki dominującej, w zamian za co wydaje jej udziałowcom (akcjonariuszom) swoje
    udziały (akcje), w efekcie czego spółka przejmująca otrzymuje w ramach przejmowanego
    majątku udziały (akcje) własne.
    Zgodnie z art. 200 § 1 KSH:
      spółka nie może obejmować lub nabywać ani przyjmować w zastaw własnych
      udziałów. Zakaz ten dotyczy również obejmowania lub nabywania udziałów bądź
      przyjmowania ich w zastaw przez spółkę albo spółdzielnię zależną. Wyjątek stanowi
      nabycie w drodze egzekucji na zaspokojenie roszczeń spółki, których nie można
      zaspokoić z innego majątku wspólnika, nabycie w celu umorzenia udziałów oraz
      nabycie albo objęcie udziałów w innych przypadkach przewidzianych w ustawie.
    Natomiast art. 200 § 2 KSH stanowi, że:
      jeżeli udziały, nabyte w drodze egzekucji zgodnie z § 1, nie zostaną zbyte w ciągu
      roku od dnia nabycia, powinny być umorzone według przepisów dotyczących
      obniżenia kapitału zakładowego, chyba że w spółce został utworzony, w celu
      umorzenia udziałów, specjalny kapitał rezerwowy.
    Stosownie do art. 514 § 1 KSH,
      Spółka przejmująca nie może objąć udziałów albo akcji własnych za udziały lub akcje,
      które posiada w spółce przejmowanej, oraz za własne udziały lub akcje spółki
      przejmowanej.
    Zgodnie z art. 515 § 1 i § 2 KSH:
      1. Spółka przejmująca może przyznać wspólnikom spółki przejmowanej udziały albo
      akcje ustanowione w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, akcje bez wartości
                                                  47nominalnej albo udziały albo akcje własne nabyte zgodnie z art. 200, art. 300 i art.

                                        48362 oraz objęte w przypadkach, o których mowa w art. 300 i art. 366. Spółka
      przejmująca może przyznać wspólnikom spółki przejmowanej udziały albo akcje
      własne, które nabyła w wyniku połączenia z tą spółką.
      2. W celu przyznania udziałów albo akcji wspólnikom spółki przejmowanej spółka
      przejmująca może nabyć udziały albo akcje własne, których łączna wartość
      nominalna, wraz z udziałami albo akcjami nabytymi uprzednio przez tę spółkę, spółki
      lub spółdzielnie od niej zależne lub osoby działające na jej rachunek, nie przekracza
      10% kapitału zakładowego.
    Prawa i obowiązki następców prawnych reguluje także ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r.
    Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2023 r., poz. 2383 ze zm.).
    W świetle art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej,
      Osoba prawna lub spółka komandytowo-akcyjna zawiązane (powstałe) w wyniku
      łączenia się:
      1) osób prawnych,
      2) osobowych spółek handlowych,
      3) osobowych i kapitałowych spółek handlowych
      - wstępują we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i
      obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek.
    Zgodnie z art. 93 § 2 Ordynacji podatkowej,
      Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej i spółki komandytowo-
      akcyjnej łączących się przez przejęcie:
      1) innej osoby prawnej (osób prawnych);
      2) osobowej spółki handlowej (osobowych spółek handlowych).
    Kwestie powstania przychodu po stronie wspólnika spółki przejmowanej regulują przepisy
    ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2023 r.,
    poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).
    Stosownie do art. 7 ust. 1 i ust. 2 ustawy o CIT,
      1) przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący
      sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z
      innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art.
      24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
      2) dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art.
      24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego
      źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.
      Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest
      stratą ze źródła przychodów.
    Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT,
      za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób
      prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie
      uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń,
      łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:
      - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w
      następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej
      lub spółki,
      - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
      - przychody spółki dzielonej.
    Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1a ww. ustawy,
      za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie
      przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.

    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 i pkt 2 ww. ustawy:
      przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności:
      1) otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe;
      2) wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w
        naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo
        odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych
        świadczeń, z wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych
        otrzymanych przez samorządowe zakłady budżetowe i instytucje gospodarki
        budżetowej w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach
        publicznych oraz spółki użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem jednostek
        samorządu terytorialnego lub ich związków od Skarbu Państwa, jednostek
        samorządu terytorialnego lub ich związków w nieodpłatny zarząd lub używanie.
    Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT,
      przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału
      wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość
      przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości
      rynkowej tych składników.
    Jednakże, jak wynika z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT,
      do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości
      tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału
      podmiotów, które:
      a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
        podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
      b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    W myśl natomiast art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT,
      przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału
      wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną części przewyższającej wartość
      emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek
      łączonych lub spółki dzielonej.
    W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT,
      przychodem jest ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w
      kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający
      dzień łączenia lub podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub
      dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów
      (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym - w przypadku gdy spółka przejmująca
      posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział.
    W tym miejscu należy wskazać, że przez wartość emisyjną rozumie się, zgodnie z art. 4a
    pkt 16a ustawy o CIT,
      cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie
      spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie
      niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji);
    Ustalając wartość emisyjną należy odnieść się do (właściwych dla połączeń i podziałów)
    warunków „obejmowania” udziałów (akcji). Warunki te ustalane są zgodnie z obowiązującą
    procedurą wskazaną w przepisach Kodeksu spółek handlowych. W ramach tej procedury
    powinien zostać określony plan połączenia, w tym szczegółowy parytet wymiany akcji
    /udziałów. Wskazywana zatem jest wartość obejmowanego majątku spółki przejmowanej
    w przeliczeniu na akcje/udziały. Nie można uznać aby przypadek połączenia odwrotnego

    był wyłączony z ww. obowiązków, zatem także w tej sytuacji wymagane będzie wskazanie
    planu połączenia i parytetu wymiany, który będzie wskazywał również wycenę
    obejmowanych składników majątku.
    Wobec powyższego, w sytuacji połączenia odwrotnego strony transakcji również powinny
    ustalić „wycenę rynkową”, pomimo braku faktycznego emitowania nowych udziałów/akcji.
    Stąd w przypadku wskazywanego połączenia odwrotnego, wartością w jakiej obejmowane
    są akcje/udziały będzie wartość majątku Spółki Przejmowanej, co należy odczytać właśnie
    jako wartość emisyjną.
    W myśl art. 12 ust. 13 ustawy o CIT,
      przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w
      przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału
      spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub
      uchylenie się od opodatkowania.
    Jak wynika z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT,
      jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
      niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
      ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z
      głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT,
      przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek
      będących podatnikami, o których mowa w:
      1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
      majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej, albo
      2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
      majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
      innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
      opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,
      albo
      3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
      innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
      opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,
      przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek
      będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.
    Artykuł 12 ust. 16 ustawy o CIT stanowi,
      przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do
      podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.
    Państwa wątpliwości w sprawie dotyczą ustalenia, czy w przypadku planowanego
    transgranicznego połączenia odwrotnego, polegającego na przejęciu Spółki Cypryjskiej
    (B.) przez spółkę zależną z siedzibą w Polsce (Spółkę), które to połączenie zostanie
    przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a w szczególności gdy jego
    głównym ani jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie ani uchylenie się od
    opodatkowania, połączenie to nie spowoduje po stronie Wnioskodawcy konieczności
    rozpoznania przychodu podatkowego na gruncie ustawy o podatku dochodowym od
    osób prawnych, w szczególności na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c lub pkt 8d ustawy o
    podatku CIT.
    Odnosząc się do powyższych Państwa wątpliwości wskazać należy, że z art. 12 ust. 1 pkt
    8c ustawy o CIT, wynika że wartość przychodu na skutek połączenia powinna zostać
    określona jako ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa
    majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez Wnioskodawcę jako Spółkę
    Przejmującą w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych
    składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

    Przychodem po stronie Wnioskodawcy może więc być ewentualna nadwyżka wartości
    majątku ponad wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku.
    W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że na dzień poprzedzający dzień połączenia
    ustalona wartość majątku B. (podmiotu przejmowanego) nie będzie wyższa niż wartość
    przyjęta dla celów podatkowych składników tego majątku przez Wnioskodawcę (Spółkę
    Przejmującą).
    Dodatkowo we wniosku wskazali Państwo, że Połączenie przeprowadzane jest z
    uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.
    Wskazali Państwo również, że ani głównym, ani jednym z głównych celów połączenia nie
    jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania (o którym mowa w art. 12 ust. 13
    ustawy o CIT), a połączenie zostanie przeprowadzone z istotnych przyczyn
    ekonomicznych, w ramach których zakładana jest kontynuacja działalności operacyjnej w
    Polsce w ramach Grupy przez Spółkę, która posiada najbardziej odpowiednie aktywa i
    zasoby do prowadzenia działalności operacyjnej. Wyjaśnili Państwo, że w związku z
    połączeniem nie powstanie po stronie żadnego z zaangażowanych podmiotów korzyść
    sprzeczna w danych okolicznościach z przedmiotem i celem przepisu ustawy podatkowej.
    Przyjęty sposób działania w pełni odpowiada przyjętym założeniom biznesowym.
    Zatem, biorąc powyższe pod uwagę oraz, skoro ustalona na dzień poprzedzający dzień
    łączenia wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę
    Przejmującą nie będzie przewyższać wartości przyjętej dla celów podatkowych składników
    tego majątku (nie wyższej od wartości rynkowej tych składników), to po stronie Spółki
    Przejmującej nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT.
    Z uwagi na fakt, że po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód podatkowy na
    podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, bezzasadne jest odwoływanie się w treści
    uzasadnienia do art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, który nie ma zastosowania w niniejszej
    sprawie.
    Odnosząc się natomiast do powstania przychodu dla Państwa, jako Spółki Przejmującej na
    podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, zgodzić się również należy z Państwem, że w
    niniejszej sprawie nie powstanie przychód po stronie Spółki Przejmującej również na
    podstawie ww. przepisu.
    Z powyższego przepisu wynika, że przychodem dla spółki przejmującej może być
    ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu
    przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej
    wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek
    łączonych.
    Jak wskazano wyżej, w przypadku wskazywanego połączenia odwrotnego, wartością w
    jakiej obejmowane są udziały (akcje) będzie wartość majątku spółki przejmowanej, co
    należy odczytać właśnie jako wartość emisyjną.
    W opisie sprawy wskazali Państwo, że z chwilą połączenia Spółka obejmie część
    udziałów własnych, będących dotychczas we własności Spółki Cypryjskiej, które z tą
    samą chwila zostaną wydane jedynemu wspólnikowi Spółki Cypryjskiej. Oznacza to, iż
    przy przeprowadzeniu połączenia odwrotnego nie dojdzie do podwyższenia kapitału
    zakładowego Spółki, jak również nie nastąpi bezpośrednia wymiana udziałów Spółki
    Cypryjskiej na udziały Spółki.
    Nie planuje się spłat, ani dopłat.
    W wyniku przeprowadzonego połączenia:
    - Spółka Cypryjska zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia jej likwidacji, oraz

    - wszystkie aktywa i pasywa Spółki Cypryjskiej zostaną przejęte przez podmiot zależny
    (Spółkę) w drodze sukcesji uniwersalnej, oraz
    - Spółka wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Cypryjskiej.
    Zatem, skoro w związku z powyższym połączeniem odwrotnym ustalona na dzień
    poprzedzający dzień połączenia wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej
    otrzymanego przez Wnioskodawcę nie będzie przewyższać wartości emisyjnej udziałów
    przydzielonych jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej to po stronie
    Wnioskodawcy - Spółki Przejmującej nie powstanie przychód podatkowy na podstawie
    art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.
    Ponadto, ze względu na fakt, iż Wnioskodawca - Spółka Przejmująca nie posiada udziałów
    w podmiocie przejmowanym, to w sprawie nie znajdzie zastosowania także art. 12 ust. 1
    pkt 8f ustawy o CIT.
    Wobec powyższego, zgodzić się należy Państwa stanowiskiem, że połączenie odwrotne
    bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki nie będzie skutkować po stronie
    Wnioskodawcy powstaniem przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c,
    8d i 8f ustawy o CIT.
    Reasumując, w przypadku planowanego transgranicznego połączenia odwrotnego,
    polegającego na przejęciu Spółki Cypryjskiej (B.) przez spółkę zależną z siedzibą w Polsce
    (Spółkę), które to połączenie zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
    ekonomicznych, a w szczególności gdy jego głównym ani jednym z głównych celów nie
    będzie uniknięcie ani uchylenie się od opodatkowania, połączenie to nie spowoduje po
    stronie Wnioskodawcy konieczności rozpoznania przychodu podatkowego na gruncie
    ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w szczególności na podstawie art. 12
    ust. 1 pkt 8c lub pkt 8d ustawy o podatku CIT.
    W związku z powyższym, Państwa stanowisko jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwa w złożonym
    wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu
    przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Ponadto, wskazać należy, że z przedstawionego przez Państwa opisu zdarzenia przyszłego
    nie wynika, aby celem operacji było uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Jednakże zbadanie przesłanek i celów dokonywanego połączenia odwrotnego Spółek jest
    w pełni możliwe dopiero w ramach ewentualnego postępowania podatkowego, kontroli
    podatkowej lub postępowania kontrolnego organu kontroli celno-skarbowej. Tym samym
    stwierdzenie, przedstawione przez Państwa we wniosku, że ani głównym, ani jednym z
    głównych celów połączenia nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania (o
    którym mowa w art. 12 ust. 13 ustawy o CIT), a połączenie zostanie przeprowadzone z
    istotnych przyczyn ekonomicznych, w ramach których zakładana jest kontynuacja
    działalności operacyjnej w Polsce w ramach Grupy przez Spółkę, która posiada najbardziej
    odpowiednie aktywa i zasoby do prowadzenia działalności operacyjnej, nie może podlegać
    ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji
    indywidualnej.

    Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych stwierdzić należy,
    że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu
    w sprawie będącej przedmiotem Państwa wniosku.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
    z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi
      elementem czynności, będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.