Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-1.4010.722.2023.1.JF
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-02-06
Teza: W zakresie skutków podatkowych wniesienia wkładu niepieniężnego do spółki B.
Słowa kluczowe: aport; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; przychód
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia niestanowiące przychodu-Wkład niepieniężny do spółki lub spółdzielni
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 4a-pkt 4; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 4

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

### Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

### 27 grudnia 2023 r. wpłynął Państwa wniosek z 27 grudnia 2023 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia:

*   czy składniki materialne i niematerialne tworzące Dział A., które będą podlegały wniesieniu przez Wnioskodawcę na poczet kapitałów B., tytułem wkładu niepieniężnego, będą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT;
*   jeżeli stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe, a więc jeżeli składniki materialne i niematerialne tworzące Dział A., stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, to czy wartość wkładu niepieniężnego, na który składa się Dział A. (przyjęta zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT), wnoszonego do B. , stanowić będzie przychód dla Wnioskodawcy stosownie do art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT.

### Treść wniosku jest następująca:

### Opis zdarzenia przyszłego

A. jest polską spółką, której przedmiotem działalności zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności (dalej: PKD) jest m.in. (…).

Wnioskodawca jest polską spółką akcyjną, dopuszczoną do obrotu na rynku regulowanym i notowaną na Giełdzie Papierów Wartościowych. Spółka jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: „CIT”) i podlega opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania – w myśl art. 3 ust 1 ustawy o CIT (jest rezydentem podatkowym w Polsce). Wnioskodawca jest również czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (dalej: „VAT”) zarejestrowanym w Polsce.

Jednym z obszarów działalności Wnioskodawcy jest sieć (\`(...)\`). W ramach Spółki funkcjonuje Dział A. (dalej: „Dział A.”), stanowiący zespół składników majątkowych i niemajątkowych, odpowiedzialny za:

1\. zarządzanie siecią (\`(...)\`) , w tym min.:

a. opracowanie strategii rozwoju i optymalizacji sieci,

b. planowanie rozwoju lokalizacji,

c. planowanie rozwoju i optymalizacja usług i procesów,

d. zarządzanie integracją z siecią punktów (…),

e. zarzadzanie usługami oraz nadzorowanie sieci i umów z partnerami zewnętrznymi.

2\. określanie potrzeb w zakresie budowy i utrzymania sieci (\`(...)\`) , w tym m.in:

a. nadzór nad zarządzaniem majątkiem w zakresie sieci (\`(...)\`) ,

b. współpraca w zakresie planowania i nadzoru instalacji, modyfikacji i wycofania z eksploatacji (\`(...)\`) ,

c. nadzór nad realizacją (…) w zakresie utrzymania i serwisu sieci (\`(...)\`) ,

d. zarządzanie i monitoring sieci (\`(...)\`) .

3\. wsparcie operacyjne w zakresie rozliczeń, zarządzania kontraktami i działań prosprzedażowych:

a. rozliczenia z firmami kurierskimi,

b. zarządzanie kontraktami z firmami kurierskimi,

c. koordynacja działań prosprzedażowych dla usług (\`(...)\`) .

4\. określanie potrzeb dotyczących funkcjonalności systemów informatycznych wspierających sieć (\`(...)\`) :

a. określanie kierunków rozwoju oprogramowania wspierającego sieć (\`(...)\`) ,

b. określanie zakresu integracji procesów sieci (\`(...)\`) z procesami firm kurierskich,

c. określanie zakresu integracji procesów i aplikacji (\`(...)\`) z procesami i aplikacjami wewnętrznymi A. S.A.

Zgodnie z regulaminem organizacyjnym oraz schematem organizacyjnym (zatwierdzanym przez Prezesa Zarządu A. S.A.), Dział A. jest umiejscowiony w strukturze Spółki pod Dyrektorem Wykonawczym ds. (\`(...)\`), a na jego czele stoi Kierownik Działu. Z kolei zakres obowiązków powierzonych do realizacji przez Dział A. reguluje karta komórki organizacyjnej zatwierdzana przez Dyrektora Wykonawczego ds. (\`(...)\`), umocowanego do działania m.in. w tym zakresie przez dwóch członków Zarządu Spółki. Dział A. składa się z zespołu (…). Powyższy podział na komórki ma charakter operacyjny i jest oparty o specyfikę wykonywanych zadań (każda z komórek Działu A. wykonuje określone zadania jej przepisane).

Do Działu A. przyporządkowany jest szereg składników w postaci m.in.:

1) środków trwałych, w tym m.in.:

a. ponad (…) (\`(...)\`) ,

b. monitoring przemysłowy,

c. sprzęt biurowy (komputery),

d. samochody osobowe;

2) umów, w tym m.in.:

a) na zakup, transport i instalację (\`(...)\`) oraz korzystanie z (…) (tj. oprogramowania do zarządzania siecią (\`(...)\`) ),

b) najmu terenu pod automaty (\`(...)\`),

c) z przedstawicielami handlowymi,

d) na zakup energii elektrycznej;

e) na usługi utrzymania (\`(...)\`) oraz ich posadowienia,

f) na usługi doradcze (w tym obsługę prawną).

Na podstawie regulaminu i schematu organizacyjnego, do wykonywania zadań powierzonych Działowi A., zostali przyporządkowani określeni pracownicy Wnioskodawcy. Podział pracowników (w liczbie ponad (…)) pomiędzy poszczególne komórki Działu A. określają właściwe dokumenty korporacyjne. Każdy z pracowników Działu A. wykonuje przypisane mu zadania związane z realizacją funkcji Działu A.

Do każdego automatu (\`(...)\`), możliwe jest odrębne przyporządkowanie kosztów i przychodów związanych z funkcjonowaniem takiego automatu. Pozwala to z kolei na przyporządkowanie do Działu A. kosztów i przychodów dotyczących tego działu. Poza przychodami i kosztami powiązanymi z automatami (\`(...)\`), do Działu A. przyporządkowywane są:

*   koszty i przychody związane z obsługą usługi (\`(...)\`),
*   koszty związane z obsługą działu,
*   koszty osobowe,
*   koszty związane z wdrażanymi projektami (…),
*   koszty prawne (przypisywane do kosztów projektów lub obszaru) ,
*   koszty marketingowe.

Przyporządkowanie (wyodrębnienie części kosztów) następuje dla celów zarządczych. Z uwagi na dotychczasową politykę Spółki, niektóre z zobowiązań i należności nie są przyporządkowywane do poszczególnych działów (w tym Działu A.), np. zobowiązania związane z kosztami systemów IT czy kosztami obsługi pracowników (koszty księgowania) są alokowane centralnie.

Wkład niepieniężny

Obecnie planowane są przez Spółkę (oraz podmioty od niej zależne) określone działania reorganizacyjne, zakrojone na szeroką skalę w segmencie (…), gdzie umiejscowiona organizacyjnie jest Komórka A. Jednym z planowanych działań jest wniesienie na poczet kapitałów wcześniej zawiązanej spółki, działającej w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „B.”), Działu A. tytułem wkładu niepieniężnego w zamian za udziały w B., stosownie do art. 158 ust. 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 z późn. zm. dalej: KSH). Wartość wnoszonego przez Spółkę wkładu niepieniężnego zostanie określona w umowie spółki B.

Wniesienie aportem Działu A. do B. zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych i służy realizacji zdefiniowanych przez Spółkę celów biznesowych.

Wnioskodawca motywowany względami organizacyjnymi, funkcjonalnymi oraz ekonomicznymi podjął decyzję o przeniesieniu do odrębnej spółki działalności związanej z siecią (\`(...)\`) (tj. działalności wykonywanej w ramach Działu A.). Spośród dostępnych form reorganizacji (sposobów na przeniesienie Działu A. do B.) zdecydowano się na wybór wkładu niepieniężnego. Rozwiązanie to bowiem jest najszybsze w realizacji oraz nie wiąże się z koniecznością prowadzenia procedur podziałowych według przepisów KSH. Jednocześnie należy wskazać, że w ramach wcześniejszych działań reorganizacyjnych, tj. w drodze planowanego podziału przez wydzielenie C. Spółka Akcyjna, będącej spółką zależną Wnioskodawcy, nastąpi przeniesienie na B. działalności kuriersko-logistycznej (…) w zamian za udziały przyznane Wnioskodawcy (jako akcjonariuszowi C. Spółka Akcyjna).

Wraz z wkładem niepieniężnym, będącym przedmiotem niniejszego wniosku, działania te pozwolą na konsolidację powiązanych ze sobą działalności (tj. kurierskiej, logistycznej oraz sieci (\`(...)\`)) w jednej, niezależnej i oddzielnej spółce. Wnioskodawca wskazuje, iż celem aportu jest jak najszybsze kontynuowanie działalności Działu A. oraz możliwie najszybszą integracja powyższej jednostki z działalnością logistyczno-kurierską (…).

Powyższe działania reorganizacyjne (na które składa się aport Działu A.) pozwolą na kształtowanie się kultury organizacyjnej w otoczeniu branżowym, przyspieszy skalowanie biznesu, umożliwi konsolidację know-how, zapewni skuteczny rozwój płynący z zintegrowanego modelu, a także umożliwi wprowadzenie optymalnej kontroli zapewniającej decyzyjność oraz bezpośredni wpływ na rozwój działalności, co może mieć wymierne przełożenie na zyski.

Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca wskazuje, że uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania nie będzie głównym lub jednym z głównych celów wniesienia przez Wnioskodawcę do B. składników materialnych i niematerialnych tworzących Dział A.

Główne motywacje Wnioskodawcy do przeprowadzenia ww. procedury reorganizacyjnej w oparciu o Aport ZCP mają charakter ekonomiczny, organizacyjny i funkcjonalny. Dla Wnioskodawcy istotny jest również termin realizacji omawianych działań, który może przełożyć się na szybsze podjęcie działalności i szybszą integrację Działu A. z (…), co z kolei może przynieść wymierne korzyści ekonomiczne.

Jak opisano powyżej, w momencie wniesienia wkładu niepieniężnego, Spółka w ramach Działu A., będzie prowadziła działalność związaną z siecią (\`(...)\`). Na moment wniesienia wkładu niepieniężnego, jak opisano powyżej, Dział A. będzie m.in. posiadał odrębne:

*   określone szczegółowo funkcje,
*   środki trwałe związane z działalnością sieci (\`(...)\`) ,
*   należności oraz zobowiązania,
*   umowy związane z prowadzoną działalnością,
*   własną strukturę organizacyjną,
*   zasoby kadrowe,
*   stanowisko kierownicze odpowiedzialne za kierowanie Działem A.

W wyniku wkładu niepieniężnego, ww. składniki materialne i niematerialne (stanowiące łącznie Dział A.) przejdą na B.

Należy przy tym podkreślić, że wymienione powyżej składniki mają charakter przykładowy, a transferem mogą być objęte także inne składniki przedsiębiorstwa Wnioskodawcy (mowa tutaj o składnikach o charakterze pobocznym, suplementarnym wobec głównych składników majątkowych i niemajątkowych niezbędnych do kontynuowania działalności gospodarczej przez B. związanej z siecią (\`(...)\`) ).

Wskutek wniesienia na poczet kapitału zakładowego B. wkładu niepieniężnego obejmującego Dział A., w oparciu o otrzymany zespół składników materialnych i niematerialnych należących dotychczas do przedsiębiorstwa Wnioskodawcy, B. – po spełnieniu właściwych wymogów administracyjno-prawnych – będzie kontynuowało działalność w obszarze sieci (\`(...)\`). Ponadto B., jako spółka otrzymująca wkład niepieniężny, przyjmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład wkładu niepieniężnego, w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład, tj. wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki.

Wnioskodawca wyjaśnia, że Dział A. stanowi obecnie kompletny zespół składników materialnych i niematerialnych, będący w stanie prowadzić działalność gospodarczą w zakresie przypisanych im funkcji i zadań. Z powodu jednak syngularnego charakteru sukcesji wynikającej z wkładu niepieniężnego, B. będzie zobowiązane do uzyskania zgód kontrahentów na przeniesienie praw i obowiązków wynikających z części umów, za wyjątkiem umów w których zawarto postanowienia dopuszczające przeniesienie wynikających z nich praw i obowiązków bez zgody kontrahenta.

W celu prowadzenia działalności w okresie następującym po otrzymaniu wkładu niepieniężnego, B. będzie miało zapewnione finansowanie w ramach grupy A. w postaci umów pożyczek oraz dostępu do grupowego mechanizmu cash-pool. Podstawą tego finansowania będzie przyjęty biznes plan. Ponadto B. może nabywać od Spółki oraz od innych podmiotów z grupy A. (w tym z centrum usług korporacyjnych) określone usługi wsparcia, m.in. usługi finansowe, księgowe, podatkowe, kadrowo-płacowe, prawne, informatyczne itp.

B. będzie również nabywała od Spółki usługi związane z koordynacją procesu inwestycyjnego w obszarze (\`(...)\`).

Wnioskodawca pragnie wskazać, że niniejszy wniosek o interpretacje jest niezależny od pozostałych postępowań interpretacyjnych z wniosku Spółki i uwzględnia zmiany w planowanych działaniach poprzedzających aport Działu A. do B. Wnioskodawca w zakresie uznania aportu A. za ZCP otrzymał interpretację indywidualną z dnia 16 listopada 2023 roku (znak pisma 0111-KDIB1-1.4010.549.2023.2.AW) uznającą stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych za prawidłowe.

**Pytania**

1\. Czy składniki materialne i niematerialne tworzące Dział A., które będą podlegały wniesieniu przez Wnioskodawcę na poczet kapitałów B. , tytułem wkładu niepieniężnego, będą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT?

2\. Jeżeli stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe, a więc jeżeli składniki materialne i niematerialne tworzące Dział A., stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, to czy wartość wkładu niepieniężnego, na który składa się Dział A. (przyjęta zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT), wnoszonego do B., stanowić będzie przychód dla Wnioskodawcy stosownie do art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT?

### Państwa stanowisko w sprawie

Stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej zdarzenia przyszłego:

1\. Zdaniem Wnioskodawcy, składniki materialne i niematerialne tworzące Dział A., które będą podlegały wniesieniu przez Wnioskodawcę na poczet kapitałów B., tytułem wkładu niepieniężnego, będą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

2\. Mając na uwadze, że zdaniem Wnioskodawcy składniki materialne i niematerialne tworzące Dział A., stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, to zdaniem Wnioskodawcy wartość wkładu niepieniężnego na który składa się Dział A. (przyjęta zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT), wnoszonego do B., nie będzie stanowić przychodu dla Wnioskodawcy stosownie do art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT.

Ad 1

Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, poprzez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Z analizy powyższej definicji wynika więc, że zorganizowaną część przedsiębiorstwa stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych spełniający łącznie następujące przesłanki:

*   stanowiący zespół składników materialnych i niematerialnych pozostających w funkcjonalnym związku i przeznaczonych do wykonywania określonych zadań gospodarczych (wyodrębnienie funkcjonalne);
*   posiadający określone, wydzielone miejsce w strukturze organizacyjnej istniejącego przedsiębiorstwa (wyodrębnienie organizacyjne);
*   będący finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie (wyodrębnienie finansowe);
*   zespół tychże składników materialnych i niematerialnych może stanowić odrębne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.

Organy podatkowe wielokrotnie podkreślały, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których można prowadzić odrębną działalność, lecz pewnym zorganizowanym zespołem tych składników. Podstawowym wymogiem jest zatem to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Ponieważ ustawodawca nie precyzuje, w jaki sposób spełnienie powyższych przesłanek powinno być weryfikowane, konieczne jest odniesienie do każdej z tych przesłanek osobno.

Istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań

Należy wskazać, że Dział A. obejmuje szeroki zakres aktywów (pojazdy, urządzenia, w tym automaty (\`(...)\`), wartości niematerialne i prawne w tym liczne umowy itd.) zorganizowanych w ramach Wnioskodawcy w formie odrębnego działu, które to aktywa służą do pełnienia działalności w zakresie sieci (\`(...)\`) (której zadania szczegółowo opisano w zdarzeniu przyszłym).

Główny rodzaj aktywów, którymi dysponuje Dział A. to automaty (\`(...)\`), kluczowe dla kontynuowania dotychczas prowadzonej działalności. Dział A. obejmuje również pojazdy, sprzęt komputerowy oraz wszelkie umowy, których stroną jest Wnioskodawca i które są bezpośrednio powiązane z działalnością działu. Wśród umów należy wymienić przede wszystkim umowy na najem terenu pod automaty (\`(...)\`), będące obok samych maszyn, niezbędnym i niezastępowalnym elementem prowadzonej działalności. Warto także zwrócić uwagę na umowy zapewniające utrzymanie (\`(...)\`) w stanie umożliwiającym świadczenie usług, a także na umowę ramową na zakup nowych (\`(...)\`), dzięki której możliwe jest nie tylko kontynuowanie działalności ale także dalszy rozwój sieci (\`(...)\`). Dysponowanie powyższymi aktywami oraz umowami pozwoli na kontynuowanie działalności w zakresie (\`(...)\`) w strukturze organizacyjnej B., do której Dział A. wniesiony zostanie jako wkład niematerialny.

Co istotne, Dział A. obejmuje również szeroką kadrę pracowników, do tej pory pełniących swoje obowiązki służbowe na rzecz Wnioskodawcy. Choć zgodnie z orzecznictwem Sądów Administracyjnych okoliczność ta nie jest kluczową determinantą spełnienia wymogów kwalifikujących dział jako ZCP, to uznać należy ją za relewantną przy ocenie możliwości samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej. Pracownicy są związani z działalnością w zakresie sieci (\`(...)\`) i są kluczowi do jej kontynuowania.

Wyodrębnienie organizacyjne

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza zazwyczaj, wyodrębnienie części działalności przedsiębiorstwa w strukturze organizacyjnej całego podmiotu. Przyjmuje się, że konkretny zespół składników powinien być pewną całością, będącą przy tym organizacyjnie wyodrębnioną w strukturze danego przedsiębiorstwa. W dotychczasowych interpretacjach zwraca się uwagę, iż wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako przykładowo: dział, wydział czy oddział (zob. Interpretacja Indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 17 stycznia 2018 r, znak 0112-KDIL2-3.4012.516.2017.2.WB). Przy czym Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej akceptuje pogląd, zgodnie z którym wyodrębnienie takie nie musi koniecznie wynikać z formalnych procedur korporacyjnych, a może jedynie mieć faktyczny charakter (zob. Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej 9 sierpnia 2019 r., znak 0114-KDIP2-2.4010.243.2019.3.RK). Podobne stanowisko można także odnaleźć we wcześniejszym orzecznictwie sądów administracyjnych (zob. Wyrok WSA w Warszawie z 10 marca 2016 r., III SA/Wa 455/15 – prawomocne): „\[…\] nawet w przypadku, gdy fakt wyodrębnienia składników nie wynika z żadnych zapisów zawartych w dokumentach konstytuujących dany podmiot lub też regulujących jego funkcjonowanie, a takie wyodrębnienie w praktyce jest dostrzegalne i ono, chociaż nie ma oparcia w dokumentach podatnika, faktycznie istnieje - możemy mieć do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa.”.

Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Prowadzona przez Wnioskodawcę działalność gospodarcza cechuje się bardzo wysoką różnorodnością. Obejmuje ona wiele rodzajów aktywności, często wzajemnie niepowiązanych.

Poza dominującą działalnością w zakresie (\`(...)\`), Spółka działa również w wielu innych obszarach, np. w obszarze sieci (\`(...)\`). Poszczególnym rodzajom działalności prowadzonej przez Wnioskodawcę odpowiadają właściwe komórki / jednostki w strukturze organizacyjnej. Posiadają one także odrębne zespoły składników materialnych i niematerialnych, niezbędne do realizacji określonych zadań gospodarczych.

O wyodrębnieniu organizacyjnym może również świadczyć obowiązująca struktura organizacyjna, wskazująca szczegółowy zakres obowiązków pracowniczych, czy też zasady zwierzchnictwa nad wykonywaną pracą (por. Interpretacja Indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w Warszawie z dnia 6 lutego 2017 r., sygn. 1462- IPPB5.4510.1047.2016.1.AK).

Mając na względzie powyższe, wyodrębnienie organizacyjne Działu A. potwierdzać będą schemat organizacyjny oraz karta komórki organizacyjnej, akceptowane odpowiednio przez Prezesa Zarządu Spółki oraz Dyrektora Wykonawczego ds. (\`(...)\`) (jako bezpośredniego przełożonego komórki nadrzędnej nad działem A.). Schemat organizacyjny wyraźnie statuuje odrębność Działu A. od innych komórek / jednostek w ramach organizacji Wnioskodawcy, natomiast karta komórki organizacyjnej szczegółowo określa zadania mu przynależne, wskazując również obszary współpracy wewnętrznej i zewnętrznej. Jak wskazano powyżej, praca Działu A. jest nadzorowana i kontrolowana przez Dyrektora Wykonawczego ds. (\`(...)\`) , a kadra zarządzająca Działu A. jest uprawniona do podejmowania decyzji dotyczących działań i operacji gospodarczych związanych z powyższym działem.

Wyodrębnienie organizacyjne Działu A. potwierdza także obowiązująca w tym dziale stabilna struktura organizacyjna – oparta o specyfikę wykonywanych zadań – obejmująca opisane powyżej zespoły (…) ze stojącym na czele Kierownikiem Działu Sieci (\`(...)\`). Poszczególne zespoły realizują określone zadania przynależne Działowi A., dzięki czemu możliwe jest efektywne i samodzielne prowadzenie działalności w obszarze sieci (\`(...)\`). Wewnętrzna struktura Działu A. odpowiada strukturze jaką posiadałby niezależny podmiot działający na rynku sieci (\`(...)\`) , co tym bardziej dowodzi jej wyodrębnienia w ramach Wnioskodawcy.

Dodatkowo powyższe wnioski potwierdza również odmienny charakter działalności prowadzonej przez Dział A. od pozostałych części przedsiębiorstwa. W interpretacji indywidualnej z dnia 6 lipca 2023 r., znak 0111-KDIB1-1.4010.231.2023.2.RH, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał następujące stanowisko w całości za prawidłowe (odstępując od uzasadnienia): „Wyodrębnienie organizacyjne sprowadza się do odmiennego przedmiotu działalności obu zorganizowanych części przedsiębiorstwa w ramach jednej działalności gospodarczej. Na wyodrębnienie organizacyjne wskazuje odmienny charakter prowadzonych działalności, w szczególności zupełnie różne, nie związane ze sobą rodzaje przychodów z obu rodzajów działalności uzyskiwanych obecnie w ramach prowadzonego jednego przedsiębiorstwa”. Jak wskazano powyżej głównym przedmiotem działalności wnioskodawcy jest (\`(...)\`), natomiast celem Działu A. jest realizacja zadań związanych z siecią (\`(...)\`) . Zatem tak różnorodny charakter obydwu działalności, ze swej istoty przekłada się na wyodrębnienie. Bez niego nie byłaby bowiem możliwa realizacja tak różnych zadań, które wymagają innego podejścia biznesowego oraz zaangażowania odmiennych aktywów. Powyższe znajduje również odzwierciedlenie w różnych, niezwiązanych ze sobą źródłach przychodów. Należy zatem stwierdzić, że intencją Spółki jest prowadzenie działalności sieci (\`(...)\`) w ramach Działu A. na zasadzie organizacyjnego wyodrębnienia i samodzielności. Znajduje to wyraz w działaniach formalnych oraz faktycznych podejmowanych przez Spółkę, polegających w szczególności na przyjęciu odpowiednich dokumentów korporacyjnych (regulaminu i struktury organizacyjnej, karty komórki organizacyjnej) czy alokowaniu niezbędnych zasobów do Działu A.

W konsekwencji, w opinii Wnioskodawcy warunek wyodrębnienia organizacyjnego wynikający z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT zostanie spełniony w świetle przedstawionego zdarzenia przyszłego w stosunku do Działu A.

Wyodrębnienie finansowe

Warunkiem istnienia odrębności finansowej zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest możliwość przypisania do niego określonych kosztów, przychodów, należności i zobowiązań. W orzecznictwie podkreśla się przy tym, że wyodrębnienie finansowe nie musi oznaczać pełnej samodzielności finansowej, lecz sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do danej zorganizowanej części przedsiębiorstwa (por. Interpretacja Indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 22 czerwca 2018 r., znak: 0114-KDIP2-1.4010.176.2018.2.JF). W szczególności nie musi się więc to zatem wiązać z koniecznością prowadzenia odrębnej księgowości dla zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Istotne jest zatem wyodrębnienie danej części przedsiębiorstwa dla celów rachunkowości zarządczej, jeśli polega ono na odrębnym ewidencjonowaniu przychodów i kosztów związanych z prowadzeniem danej części przedsiębiorstwa. Ponadto, zdaniem organów podatkowych, o wyodrębnieniu finansowym może świadczyć między innymi plan kont danej spółki lub też sprawozdawczość finansowa.

Jak wskazano w Interpretacji Indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 14 marca 2017 r., znak: 1462-IPPB5.4510.1109.2016.1.PW: „w doktrynie prawniczej stawia się tezę, że minimalny poziom wydzielenia finansowego powinien polegać na wydzieleniu ewidencyjnym aktywów, pasywów oraz przychodów i kosztów związanych z ZCP. W tym kontekście istotne jest zastrzeżenie, że wyodrębnienie finansowe jednostki nie musi jednak oznaczać jej samodzielności finansowej. Przyjmuje się bowiem, że wyodrębnienie finansowe nie wiąże się z koniecznością prowadzenia odrębnej księgowości i sporządzania bilansu”.

Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca wskazuje, że jest w stanie przypisać odpowiednie przychody oraz koszty do Działu A. w oparciu o przyporządkowanie przychodów i kosztów do poszczególnych (\`(...)\`) (…). Dodatkowo Wnioskodawca przyporządkowuje do Działu A. koszty i przychody związane z obsługą usługi A. (\`(...)\`) , koszty związane z obsługą działu, koszty osobowe koszty związane z wdrażanymi projektami (…), koszty prawne (przypisywane do kosztów projektów lub obszaru) oraz koszty marketingowe. Oznacza to, że Spółka jest w stanie dokonywać ewidencji zdarzeń gospodarczych dla powyższej działalności. W konsekwencji czego, Spółka posiada wszelkie dane konieczne do obliczenia rentowności Działu A. dla celów wewnętrznych i kontrolnych. To z kolei pozwala na stosowanie planowania finansowego dla Działu A., uwzględniającego jego wyniki finansowe. Poza możliwością przyporządkowania do Działu A. znajdują się jedynie te koszty, które ze swej natury mają charakter ogólny (dotyczący całej działalności Spółki) i nie są możliwe do rozdzielenia pomiędzy poszczególne działy w sposób oddający faktyczny związek tych kosztów z działalnością danej komórki. Przykładem takich kosztów są koszty systemów informatycznych, których rozdzielenie miałoby charakter sztuczny, nieoddający faktycznego poziomu wykorzystania przy czynnościach wykonywanych przez daną komórkę (tutaj Dział A.).

W związku z przydzieleniem określonych funkcji do opisywanej działalności oraz w związku możliwością alokacji zdarzeń gospodarczych do Działu A., posiada on źródła przychodów (generowane przez działalność w zakresie sieci (\`(...)\`)) niezależne od wszelkiej pozostałej działalności Wnioskodawcy. Wnioskodawca jest również w stanie przypisać poszczególne składniki majątkowe i niemajątkowe wykorzystywane w działalności (\`(...)\`), będące podstawą uzyskiwanych w Dziale A. przychodów.

W konsekwencji, w opinii Wnioskodawcy warunek wyodrębnienia finansowego wynikający z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT zostanie spełniony w świetle przedstawionego zdarzenia przyszłego w stosunku do Działu A.

Wyodrębnienie funkcjonalne

Aby dany zespół składników majątkowych mógł zostać uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, musi być również wyodrębniony pod względem funkcjonalnym. Uznaje się, że zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Zespół składników materialnych i niematerialnych musi zatem być zdolny do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Podkreśla się, iż zespół tychże składników powinien być na tyle wyodrębniony, aby mógł stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące określone zadania gospodarcze.

Zdolność ta oznacza możliwość samodzielnego działania na rynku, w oparciu o wyodrębnione składniki, jako odrębny podmiot prowadzący zadania gospodarcze realizowane w ramach dotychczasowego przedsiębiorstwa. Jak wskazuje się w interpretacjach indywidualnych, tę ostatnią przesłankę rozumie się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa.

Co więcej, składniki majątkowe tworzące zorganizowaną część przedsiębiorstwa powinny pozostawać we wzajemnych relacjach, pozwalając na stwierdzenie, iż jest to coś więcej niż tylko przypadkowy zbiór elementów. Składniki te powinny zatem tworzyć pewną całość, których punktem odniesienia jest rola, jaką odgrywają one w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa.

W opinii Wnioskodawcy, składniki materialne i niematerialne związane z Działem A. pozwalają na samodzielną realizację prowadzonej działalności, a ich wniesienie jako wkład niematerialny pozwoli na kontynuację działalności już w ramach struktury B. Należy zwrócić uwagę, że Dział A. obejmuje wszystkie kluczowe funkcje do wykonywania działalności w zakresie sieci (\`(...)\`), w stopniu podobnym, jak gdyby działalność ta była prowadzona przez niezależnego przedsiębiorcę. Znajduje to wyraźnie odzwierciedlenie w wewnętrznej strukturze Działu A., która przypomina strukturę odrębnego przedsiębiorstwa. Również fakt posiadania przez Dział A. niezbędnych składników materialnych i niematerialnych (jak automaty (\`(...)\`) czy umowy najmu) dowodzi samodzielnej zdolności wykonywania funkcji w obszarze (\`(...)\`).

Dodatkowo odnosząc się do powyższych rozważań zwrócić uwagę należy, iż zgodnie z orzecznictwem nie jest konieczne aby składniki wymienione w art. 4a pkt 4 w pełni realizowały wszystkie elementy obsługi przedsiębiorstwa: „Zawarta w art. 4a pkt 4 u.p.d.o.p. definicja nie wymaga, aby zespół składników, o którym w niej mowa, obejmował wszelkie elementy obsługi funkcjonowania przedsiębiorstwa, gdyż zawęża ona pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa do składników materialnych i niematerialnych pozwalających na realizację określonych zadań gospodarczych, jako niezależne przedsiębiorstwo. Brak w przedsiębiorstwie wewnętrznych działów (np. obsługujących jego zadania kadrowe, informatyczne i finansowe) nie pozbawia tegoż przedsiębiorstwa możliwości realizacji określonych zadań gospodarczych” (por. Wyrok WSA w Gliwicach z 11 kwietnia 2018 r., sygn. I SA/Gl 1066/17; podobnie Wyrok NSA z 23 marca 2012 r., sygn. II FSK 1643/10). W związku z powyższym wskazać należy, iż brak którejś z jednostek / komórek zajmujących się obsługą administracyjną przedsiębiorstwa, nie wyklucza zakwalifikowania Działu A. jako ZCP. Warto w tym miejscu zaznaczyć, że zespół inwestycji świadczący na rzecz Działu A. prace inwestycyjne, pozostaje poza Działem A., ponieważ ma on charakter ogólnokorporacyjny, tj. prowadzi inwestycje również w innych jednostkach Wnioskodawcy (np. w zakresie myjni samochodowych.). Dodatkowo planowany rozwój sieci (\`(...)\`), który prognozowany jest jeszcze na maksymalnie (…) lata, w pełni uzasadnia pozostawienie zespołu inwestycji w strukturze organizacyjnej Wnioskodawcy.

W przypadku w którym zaistnieje uzasadnienie biznesowe związane z potencjalnym zwiększeniem efektywności ekonomicznej lub umożliwieniem przyśpieszenia prac w zakresie realizacji inwestycji w Automaty (\`(...)\`), Dział A. może zmienić model prowadzenia prac inwestycyjnych poprzez m.in. przeniesienie kompetencji do nowej jednostki gospodarczej lub/i outsourcing prac.

Wskazać również należy, iż czynność prawna obejmująca wniesienie przedsiębiorstwa (lub jego zorganizowanej części) tytułem wkładu niepieniężnego dokonywana jest na zasadzie sukcesji singularnej. W doktrynie podnosi się, że „Przeniesienie przedsiębiorstwa, jakkolwiek również następuje na podstawie jednej czynności, jaką jest zawarcie umowy przenoszącej to przedsiębiorstwo, podlega sukcesji singularnej. O sukcesji uniwersalnej można mówić jedynie w przypadkach wskazanych przez ustawodawcę. Jako że nie mamy takiej normy prawnej w odniesieniu do przeniesienia przedsiębiorstwa, skutków prawnych sukcesji uniwersalnej nie można domniemać” zob. K. A. Zakrzewski, R. Niczyporuk, A. Czarnecka, 7. Skutki prawne aportu przedsiębiorstwa \[w:\] Sto lat polskiego prawa handlowego. Księga jubileuszowa dedykowana Profesorowi Andrzejowi Kidybie. Tom I, red. M. Dumkiewicz, K. Kopaczyńska-Pieczniak, J. Szczotka, Warszawa 2020. Podobnie P. Nazaruk \[w:\] Kodeks cywilny. Komentarz aktualizowany, red. J. Ciszewski, LEX/el. 2023, art. 55(2): „Czynność prawna dotycząca przedsiębiorstwa nie skutkuje sukcesją uniwersalną, gdyż przedmiotem transakcji jest przedsiębiorstwo nie zaś majątek przedsiębiorcy; tym samym skutkiem jest sukcesja syngularna”.

W związku z powyższym B. będzie – co do zasady zobowiązana – uzyskać zgody kontrahentów na przeniesienie praw i obowiązków z tytułu umów zawieranych przez Wnioskodawcę (nie dotyczy to umów, które dopuszczają przeniesienie wynikających z nich praw i obowiązków bez zgody kontrahenta). Należy jednak wskazać, że konieczność uzyskania zgody części dotychczasowych kontrahentów, wymaganej ze względu na naturę czynności prawnej jaką jest wkład niepieniężny, nie przekreśla możliwości uznania przedmiotu wkładu za zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Działania te bowiem mają jedynie charakter formalny (nie wpływają na istotę pełnionych przez Dział A. funkcji), a w końcowym rozrachunku pozwolą na dalsze prowadzenie działalności w zakresie sieci (\`(...)\`).

Podkreślenia wymaga, że B. będzie miała pełny i jednoznaczny zamiar kontynuowania działalności po otrzymaniu wkładu niepieniężnego, zatem wszelkie czynności związane z uzyskaniem zgód kontrahentów będę wykonywane w sposób niezwłoczny, przy jednoczesnej minimalizacji jakichkolwiek negatywnych efektów sukcesji singularnej na dalszą działalność. Warto także zauważyć, że w przypadku części umów, przeniesienie praw i obowiązków nastąpi jednocześnie z momentem wniesienia wkładu niepieniężnego (nie będzie wymagane uzyskanie zgody kontrahenta).

Nie ulega zatem wątpliwości, że po stronie B. istnieje zamiar kontynuowania działalności prowadzonej dotychczas przez Wnioskodawcę przy pomocy składników majątkowych alokowanych do Działu A., a faktyczną możliwość takiego kontynuowania tej działalności B. uzyska w oparciu o te właśnie składniki. Ewentualne wyłączenie określonych składników nie jest istotne dla możliwości kontynuacji działalności prowadzonej dotychczas przez Dział A.

W konsekwencji, w opinii Wnioskodawcy spełniony zostanie także warunek wyodrębnienia funkcjonalnego wynikający z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT w świetle przedstawionego zdarzenia przyszłego w stosunku do Działu A.

Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że wyżej opisany zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący Dział A. będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Wyżej wskazany Dział A. jest wyodrębniony organizacyjnie i finansowo. Ponadto całość składników służy wykonywaniu określonej działalności gospodarczej, tj. działalności w zakresie sieci (\`(...)\`), co świadczy o wyodrębnieniu funkcjonalnym. Nie powinno być zatem wątpliwości, że tak zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych mógłby i będzie stanowić przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące te same zadania gospodarcze, co w ramach przedsiębiorstwa Wnioskodawcy przed wniesieniem wkładu niepieniężnego.

Ad 2

Zgodnie z treścią art. 12 ust. 1 pkt 7 Ustawy o CIT, w przypadku wniesienia do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego, przychód stanowi wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze. Jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem jest wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego. Natomiast w świetle art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się wartości, o której mowa w ust. 1 pkt 7, jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego do spółki albo spółdzielni jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, oraz spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.

Mając na uwadze treść przywołanego powyżej przepisu, należy stwierdzić, że wniesienie wkładu niepieniężnego nie prowadzi do powstania przychodu po stronie spółki wnoszącej wkład, pod warunkiem, że:

*   przedmiotem tego wkładu jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część oraz
*   spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.

Przenosząc powyższe na grunt przedmiotowego zdarzenia przyszłego należy wskazać, że w ocenie Wnioskodawcy, Dział A. stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Zostało to w sposób wyczerpujący udowodnione w ramach uzasadnienia do pytania pierwszego, a sama odpowiedź twierdząca na pytanie pierwsze z niniejszego wniosku jest warunkiem rozpatrzenia drugiego pytania Wnioskodawcy. Innymi słowy, warunkiem wydania interpretacji w zakresie pytania drugiego jest potwierdzenie przez Organ, że Dział A. stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Odnośnie natomiast drugiego warunku, należy zaznaczyć, że z zgodnie z informacją zawartą w zdarzeniu przyszłym B., jako spółka otrzymująca wkład niepieniężny, przyjmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład wkładu niepieniężnego, w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład, tj. wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki. Powyższe oznacza, że obydwa wskazane wyżej warunki (niezbędne dla zastosowania art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT) będą spełnione dla sytuacji wniesienia Działu A. do B.

Jednocześnie, stosownie do regulacji zawartej w art. 12 ust. 13 Ustawy o CIT, przepisów m.in. art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Z kolei art. 12 ust. 14 ustawy o CIT statuuje, iż dla celów art. 12 ust. 13 ustawy o CIT domniemywa się, iż jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Jak jednak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego głównym motywem Wnioskodawcy są czynniki o charakterze organizacyjnym, funkcjonalnym oraz ekonomicznym. Spośród dostępnych form reorganizacji (sposobów na przeniesienie Działu A. do B.) zdecydowano się na wybór wkładu niepieniężnego, gdyż rozwiązanie to jest najszybsze w realizacji (a przez co z ekonomicznego punktu widzenia najbardziej pożądane) oraz nie wiąże się z koniecznością prowadzenia procedur podziałowych według przepisów KSH.

W związku z powyższym przepis z art. 12 ust. 13 w zw. z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT, nie znajdzie w przedstawionym stanie faktycznym zastosowania.

Mając zatem na uwadze, że zdaniem Wnioskodawcy składniki materialne i niematerialne tworzące Dział A. , stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, to stosownie do art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT, wartość wkładu niepieniężnego na który składa się Dział A. (przyjęta zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT), wnoszonego do B., nie będzie stanowić przychodu dla Wnioskodawcy.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego oceny Państwa stanowiska.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu opisu sprawy przedstawionego we wniosku, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Organ nie odniósł do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych oraz orzeczeń sądów administracyjnych, albowiem interpretacje te oraz orzeczenia zostały wydane w sprawach innych podatników i nie wiążą Organu w niniejszej sprawie.

Ponadto podkreślić należy, że ustalenia czy wniesienie przez Wnioskodawcę do B. składników materialnych i niematerialnych tworzących Dział A. aportem, zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie tut. Organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej. Informacja ta została przyjęta jako niepodlegający ocenie element zdarzenia przyszłego sprawy.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

*   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
*   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

*   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

*   w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
*   w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.