Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0113-KDIPT1-2.4012.641.2024.1.KT
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-10-08
Teza: Zwolnienie z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) i b) ustawy o VAT świadczonych przez Wnioskodawcę usług na rzecz Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej na podstawie zawartej z tą spółką umowy.
Słowa kluczowe: fundusz-fundusz inwestycyjny; usługi-usługi zarządzania; usługi-usługi zwolnione
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VIII. Wysokość opodatkowania -Rozdział 2. Zwolnienia -Zwolnienia przedmiotowe-Usługi zarządzania funduszami, portfelami, pracowniczymi programami emerytalnymi i pracowniczymi planami kapitałowymi  
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 1-pkt 12-lit. a; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 1-pkt 12-lit. b

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

8 sierpnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 8 sierpnia 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy zwolnienia z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) i b) ustawy o VAT świadczonych przez Państwa usług na rzecz Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej na podstawie zawartej z tą spółką umowy.

Treść wniosku jest następująca:

### Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest osobą prawną, która w ramach swojej działalności gospodarczej zawrze umowę współpracy z Alternatywną Spółką Inwestycyjną (dalej jako: „ASI”), o której mowa w art. 8a i 8b ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (Dz.U.2024.1034 t. j. z dnia 2024.07.12, dalej jako „ustawa o funduszach”).

Zgodnie z art. 8a ust. 1 ustawy o funduszach, ASI jest rodzajem alternatywnego funduszu inwestycyjnego innym niż specjalistyczny fundusz inwestycyjny otwarty albo fundusz inwestycyjny zamknięty. Wyłączny przedmiot działalności ASI został określony w art. 8a ust. 3 ustawy o funduszach zgodnie z którym jest to, z zastrzeżeniem wyjątków określonych w ustawie, zbieranie aktywów od wielu inwestorów w celu ich lokowania w interesie tych inwestorów zgodnie z określoną polityką inwestycyjną.

Siedziba ASI, dla której Wnioskodawca będzie świadczył usługi znajduje się wyłącznie na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Siedziba i adres podmiotu zarządzającego tą ASI (dalej „ZASI”), również znajdować będzie się wyłącznie na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. ZASI jest podmiotem wpisanym do rejestru zarządzających Alternatywnymi Spółkami Inwestycyjnymi prowadzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego zgodnie z ustawą o funduszach.

Wnioskodawca zamierza świadczyć na rzecz ASI usługi zarządzania portfelem wierzytelności/częścią portfela inwestycyjnego. Wnioskodawca nie będzie organem zarządzającym ASI – ZASI, usługi będą świadczone w charakterze profesjonalnego podmiotu zewnętrznego.

Zarządzanie będzie polegało na świadczeniu przez Wnioskodawcę następujących czynności w ramach zarządzania portfelem wierzytelności:

a) poszukiwanie wierzytelności, które mogą zostać nabyte przez ASI,

b) reprezentacja ASI w procesie inwestycyjnym, w tym między innymi dokonanie badania stanu wierzytelności lub pakietów wierzytelności przed złożeniem oferty (tzw. due diligence stanu wierzytelności lub pakietu wierzytelności), składanie oferty i negocjacje warunków zakupu i sprzedaży wierzytelności,

c) uczestnictwo w procesie nabywania wierzytelności przez ASI, na podstawie pełnomocnictw udzielonych przez ASI,

d) odbieranie od Cedenta dokumentacji dotyczącej wierzytelności nabywanych przez ASI,

e) prowadzenie ewidencji analityczną wierzytelności wchodzących w skład Portfela Wierzytelności,

f) obsługa wierzytelności wchodzących w skład Portfela Wierzytelności, w tym uzgadnianie stanu wierzytelności wchodzących w skład Portfela Wierzytelności,

g) prowadzenie i koordynacja działań windykacyjnych (przedsądowe, sądowe, egzekucyjne), w tym między innymi prowadzenie negocjacji w imieniu ASI w zakresie sposobu i terminu spłaty wierzytelności realizowane w formie kontaktu korespondencyjnego, telefonicznego, za pośrednictwem poczty elektronicznej lub poprzez kontakt osobisty z Dłużnikiem,

h) ustalanie aktualnego adresu Dłużników występując z wnioskiem o udostępnienie danych dłużnika ze zbioru PESEL lub w innych rejestrach, o ile uznane to zostanie za konieczne i ekonomicznie uzasadnione,

i) podejmowanie decyzji o zmianie harmonogramu spłat oraz o przejęciu długu przez osoby trzecie i zawieranie ugód z Dłużnikami, których wierzytelności wchodzą w skład Portfela Wierzytelności w tym między innymi składanie oświadczenia o odroczeniu terminów płatności, rozłożeniu spłaty na raty, umorzeniu całości lub części zadłużenia według swojego uznania,

j) współpraca z podmiotami trzecimi przy due diligence Portfela Wierzytelności przeprowadzanego w wypadku decyzji o sprzedaży Pakietu Wierzytelności,

k) uczestnictwo w procesie zbywania wierzytelności wchodzących w skład Portfela Wierzytelności, na podstawie pełnomocnictw udzielonych przez ASI,

l) przechowywanie i archiwizacja dokumentacji dotyczącej wierzytelności wchodzących w skład Portfela Wierzytelności, odebranej w imieniu Funduszu od Cedenta oraz tą która powstanie w trakcie obsługi wierzytelności przez Wnioskodawcę,

m) świadczenie usługi prawnej w zakresie postępowań przedsądowych, sądowych oraz egzekucyjnych,

n) sporządzanie i przekazanie ASI danych niezbędnych do prawidłowej wyceny wartości godziwej Pakietów Wierzytelności;

o) okresowe ustalanie wysokości odpowiednich stóp procentowych, kosztów i opłat związanych z windykacją Wierzytelności, zgodnie z treścią stosunku prawnego, z którego wynika dana Wierzytelność, oraz przekazanie tych informacji ASI, a także Dłużnikom - o ile taki obowiązek wobec Dłużników wynika ze stosunku prawnego, z którego wynika dana Wierzytelność, i w przewidziany treścią tego stosunku sposób.

Wymienione wyżej usługi będą świadczone przez Wnioskodawcę w oparciu o umowę współpracy zawartą z ASI. Usługi te będą stanowiły odrębną całość i będą wnosić istotną wartość dodaną, poprzez spełnianie istotnych i szczególnych funkcji dla ASI, dzięki czemu będą miały realny wpływ na działalność ASI.

### Pytanie

Czy usługi, których zakres opisany został w zdarzeniu przyszłym świadczone przez Spółkę na rzecz ASI na podstawie umowy współpracy będą podlegały zwolnieniu z VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a i b) ustawy o VAT?

### Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy opisane usługi w zdarzeniu przyszłym, które będą świadczone przez Wnioskodawcę na rzecz ASI będą zwolnione z podatku od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) i b) Ustawy o VAT.

Uzasadnienie

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

Stosownie do postanowień art. 8 ust. 1 ustawy o VAT, przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7 (\`(...)\`).

Zarówno w ustawie o VAT, jak i przepisach wykonawczych do niej, ustawodawca przewidział opodatkowanie niektórych czynności stawkami obniżonymi lub zwolnienie od podatku. Zakres i zasady zwolnienia od podatku dostaw towarów lub świadczenia usług zostały określone m.in. w art. 43 ustawy.

Zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a i b) ustawy o VAT, zwalnia się od podatku usługi zarządzania:

a) funduszami inwestycyjnymi, alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi i zbiorczymi portfelami papierów wartościowych - w rozumieniu przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi,

b) portfelami inwestycyjnymi funduszy inwestycyjnych i alternatywnych funduszy inwestycyjnych, o których mowa w lit. a, lub ich częścią.

Zgodnie z art. 2 pkt 10a ustawy o funduszach: Ilekroć w ustawie jest mowa o: alternatywnym funduszu inwestycyjnym – rozumie się przez to instytucję wspólnego inwestowania, której przedmiotem działalności, w tym w ramach wydzielonego subfunduszu, jest zbieranie aktywów od wielu inwestorów w celu ich lokowania w interesie tych inwestorów zgodnie z określoną polityką inwestycyjną, niebędącą funduszem działającym zgodnie z prawem wspólnotowym regulującym zasady zbiorowego inwestowania w papiery wartościowe.

I dalej, zgodnie z art. 8a ust. 1 ustawy o funduszach, ASI jest rodzajem alternatywnego funduszu inwestycyjnego innym niż specjalistyczny fundusz inwestycyjny otwarty albo fundusz inwestycyjny zamknięty. Wyłączny przedmiot działalności ASI został określony w art. 8a ust. 3 ustawy o funduszach zgodnie z którym jest to, z zastrzeżeniem wyjątków określonych w ustawie, zbieranie aktywów od wielu inwestorów w celu ich lokowania w interesie tych inwestorów zgodnie z określoną polityką inwestycyjną.

Podstawą do wprowadzenia ww. regulacji VAT do krajowego porządku prawnego jest art. 135 ust. 1 lit. g Dyrektywy Rady 2006/112/WE z 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (dalej "Dyrektywa VAT"), zgodnie z którym państwa członkowskie UE zwalniają z opodatkowania podatkiem VAT transakcje zarządzania specjalnymi funduszami inwestycyjnymi, określonymi przez państwa członkowskie. W świetle tej regulacji należy uznać, że prawodawca unijny pozostawił ustawodawcom państw członkowskich swobodę w zakresie określenia jakich podmiotów mogą dotyczyć usługi zarządzania objęte zwolnieniem z VAT. Zatem ograniczenia podmiotowe w tym zakresie nie będą wynikały z przepisów unijnych. Zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a i b) ustawy o VAT, polski ustawodawca zadecydował o zastosowaniu zwolnienia z VAT do czynności zarządzania funduszami inwestycyjnymi, alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi i zbiorczymi portfelami papierów wartościowych - w rozumieniu przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi. Dla możliwości zastosowania zwolnienia z opodatkowania podatkiem VAT nie ma zatem znaczenia czy czynności zarządzania wykonywane są bezpośrednio czy pośrednio (za pośrednictwem zarządzającego alternatywną spółką inwestycyjną) na rzecz funduszy inwestycyjnych, czy też alternatywnych funduszy inwestycyjnych, a w konsekwencji także ASI, będących rodzajem alternatywnych funduszy inwestycyjnych. Ważne w tym zakresie jest jedynie by dane świadczenia (na gruncie niniejszej sprawy – Usługi) stanowiły usługi zarządzania wskazanymi specjalnymi funduszami inwestycyjnymi.

W Dyrektywie VAT nie wprowadzono definicji pojęcia „zarządzania specjalnymi funduszami inwestycyjnymi”. Zgodnie z orzeczeniem Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej „TSUE”) z 4 maja 2006 r. w sprawie C-169/04 Abbey National plc, w celu określenia pojęcia „zarządzania” funduszami inwestycyjnymi, kluczowa jest analiza przepisów branżowych opublikowanych na szczeblu unijnym. Odniesienie do przepisów unijnych ma bowiem na celu zapewnienie ujednolicenia rozumienia pojęcia „zarządzanie” we wszystkich państwach członkowskich. Na potrzeby niniejszej sprawy zasadne jest więc skorzystanie z definicji „zarządzania” zawartej w innym niż Dyrektywa VAT akcie prawa Unii Europejskiej, specyficznym dla tego właśnie rodzaju działalności – chodzi o dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/65/WE z 13 lipca 2009 r. w sprawie koordynacji przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych odnoszących się do przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania w zbywalne papiery wartościowe (UCITS), zwanej dalej „Dyrektywą UCITS”.

Zgodnie z art. 6 ust. 2 zdanie ostatnie Dyrektywy UCITS, „działalność związana z zarządzaniem UCITS obejmuje, do celów niniejszej Dyrektywy, obowiązki, o których mowa w załączniku II”. W myśl natomiast wskazanego załącznika II do Dyrektywy UCITS, funkcje zarządzania obejmują: zarządzanie inwestycjami, administrację, a w tym: obsługę prawną i obsługę rachunkowo-księgową w zakresie zarządzania funduszem: zapytania klientów; wycenę i wyznaczanie ceny (w tym zwroty podatkowe); monitorowanie przestrzegania uregulowań; prowadzenie rejestru posiadaczy jednostek uczestnictwa; wypłatę zysków; emisję i umarzanie jednostek uczestnictwa; rozliczanie umów (w tym wysyłanie potwierdzeń); prowadzenie ksiąg; wprowadzanie do obrotu.

Analogicznie funkcję „zarządzania” definiuje także dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/61/UE z 8 czerwca 2011 r. w sprawie zarządzających alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi i zmiany Dyrektyw 2003/41/WE i 2009/65/WE oraz rozporządzeń (WE) nr 1060/2009 i (UE) nr 1095/2010, zwana dalej „Dyrektywą ZAFI”. Zgodnie z art. 4 ust. 1 lit. w dyrektywy ZAFI, „zarządzanie AFI” oznacza wykonywanie przynajmniej funkcji w zakresie zarządzania portfelem, o których mowa w pkt 1 lit. a lub b) załącznika I, na rzecz jednego lub większej liczby AFI. W myśl natomiast pkt 1 wskazanego załącznika I do Dyrektywy ZAFI, minimalny zakres funkcji w zakresie zarządzania inwestycyjnego, które musi wykonywać ZAFI, zarządzając AFI, to (a) zarządzanie portfelami inwestycyjnymi; (b) zarządzanie ryzykiem. W pkt 2 tego samego załącznika I zawarty został z kolei katalog innych czynności, jakie ZAFI może wykonywać dodatkowo w ramach usługi zarządzania. Co istotne, wskazany minimalny zakres funkcji w zakresie zarządzania inwestycyjnego służy określeniu czy dany podmiot może być uznany za ZAFI (analogicznie: za ZASI), nie ogranicza natomiast katalogu czynności wchodzących w zakres zarządzania, co wynika wprost z pkt 2 załącznika I do Dyrektywy ZAFI.

Zarówno z załącznika I do Dyrektywy ZAFI, jak i z załącznika II do Dyrektywy UCITS, wynika zatem, że na czynności zarządzania funduszami inwestycyjnymi składają się nie tylko działania polegające na zarządzaniu inwestycjami (realizacją polityki inwestycyjnej funduszy), lecz również inne czynności związane z zarządzaniem samym funduszem (w rozumieniu bardziej administracyjnym), w tym m.in. zapewnienia mu wsparcia doradczego, konsultingu biznesowego oraz obsługi prawnej i rachunkowo-księgowej.

W przywołanym powyżej wyroku w sprawie C-169/04 Abbey National pic TSUE wskazał, że zarządzanie funduszami powierniczymi (obecnie specjalnymi funduszami inwestycyjnymi) „jest określane w zależności od rodzaju świadczonych usług, a nie w zależności od osoby świadczącej lub odbiorcy usług”. Oznacza to, że zwolnienie z opodatkowania podatkiem VAT dla usług zarządzania funduszami inwestycyjnymi ma charakter przedmiotowy, a nie podmiotowy – o możliwości zastosowania zwolnienia decyduje więc wyłącznie zakres czynności świadczonych przez usługodawcę, a nie jego status.

Stanowisko to potwierdza także późniejsze orzecznictwo TSUE, m.in. wyrok z 7 marca 2013 r. w sprawie C-275/11 GfBk Gesellschaft fur Bórsenkommunikation mbH, w którym potwierdzono możliwość stosowania zwolnienia z opodatkowania podatkiem VAT dla usług doradztwa inwestycyjnego świadczonych przez osobę trzecią na rzecz spółki inwestycyjnej zarządzającej specjalnym funduszem inwestycyjnym. W orzeczeniu tym TSUE wskazał ponadto, że „poza czynnościami polegającymi na zarządzaniu portfelem, do szczególnych funkcji przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania należą funkcje administrowania samymi przedsiębiorstwami zbiorowego inwestowania takie jak te wymienione w załączniku II do Dyrektywy 85/611 zmienionej Dyrektywą 2001/107 w rubryce administracja”.

Ponadto, w swoim orzecznictwie TSUE uznał, że owo autonomiczne pojęcie „zarządzania” może obejmować różne odrębne czynności, np. usługi w zakresie administrowania i prowadzenia rachunkowości funduszu (C-169/04), czy też usługi doradztwa inwestycyjnego (C-275/11), które będą korzystały ze zwolnienia, nawet jeżeli będą świadczone przez podmioty będące osobami trzecimi. Jedynym warunkiem jest to, aby usługi te spełniały szczególnie istotne funkcje dla zarządzania funduszami inwestycyjnymi.

W orzeczeniu z 21 października 2004 r. w sprawie C-8/03 (Banque Bruxelles Lambert SA (BBL) v. Państwo Belgijskie), definiującym pojęcie zarządzania, Rzecznik Generalny podkreślił: „Otóż cel ten wymaga takiego zakreślenia zwolnienia, aby nie naruszało ono zasady powszechności podatku, bez czynienia go jednak bezprzedmiotowym. Z tego punktu widzenia dopuszczalne jest objęcie zwolnieniem wszystkich transakcji bezpośrednio związanych z systemem zarządzania funduszami powierniczymi. Tym samym nie można ograniczać zwolnienia tylko do podejmowania decyzji. Niemniej jednak nie można rozciągnąć go na wszystkie usługi świadczone na rzecz przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania, które znajdują się w takiej sytuacji, jak fundusze powiernicze. (\`(...)\`) transakcje, które obejmują zwolnienie, winny ograniczać się do tych, które są ściśle związane z prowadzeniem funduszu, to znaczy do określania polityki inwestycyjnej, kupna i sprzedaży aktywów. O ile zwolnione transakcje nie ograniczają się do podejmowania decyzji, o tyle jednak muszą one bezpośrednio dotyczyć transakcji handlowych papierami wartościowymi. Aby móc zastosować zwolnienie, należy ustalić, że dane świadczenia są nierozerwalnie związane z transakcjami bezpośrednio zwolnionymi przez szóstą dyrektywę. Z kolei świadczenia, które można łatwo oddzielić od zarządzania funduszem w ścisłym tego słowa znaczeniu, należy uznać za podlegające podatkowi VAT”.

W konsekwencji zajętego przez TSUE stanowiska stwierdzić należy, że brak jest podstaw do zawężania zwolnienia z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) oraz b) ustawy o VAT jedynie do usług świadczonych na rzecz ASI przez ZASI. Należy przy tym podkreślić, że ze względu na fakt, że pojęcie „zarządzania” funduszami inwestycyjnymi przewidziane w powołanym powyżej art. 135 Dyrektywy VAT stanowi autonomiczne pojęcie prawa wspólnotowego, powinno ono być zdefiniowane z punktu widzenia prawa wspólnotowego, a jego treści nie można zmienić regulacjami krajowymi.

Zdaniem Wnioskodawcy świadczone usługi stanowią zespół powiązanych ze sobą czynności, których zakres oraz cel jest istotny i specyficzny dla procesu zarządzania inwestycjami funduszu – odnoszą się bowiem do kluczowego elementu aktywności funduszu w ramach podejmowanego procesu inwestycyjnego, jakim jest sporządzanie dokumentacji prawnej w związku z inwestycjami, badaniem due dilligence zbywanych lub nabywanych przez fundusz aktywów, czynnościami podejmowanymi w toku negocjacji transakcji dotyczących aktywów funduszy czy opracowywanie i wdrażanie niezbędnych procedur oraz regulacji dotyczących działalności ASI, takich jak doradztwo prawne w tym zakresie.

Po drugie zdaniem Wnioskodawcy, są to niewątpliwie czynności stanowiące dającą się wyodrębnić całość, a także pełnią one specyficzne i istotne funkcje w kontekście działalności funduszu inwestycyjnego – odnoszą się bowiem do kluczowego aspektu działalności ASI, jakim jest podejmowanie i realizacja procesu inwestycyjnego.

W opinii Wnioskodawcy podkreślenia wymaga, że bez czynności wykonywanych przez niego, ZASI nie byłyby w stanie realizować czynności zarządzania ASI. Zatem zdaniem Wnioskodawcy należy uznać, że oferowane przez Wnioskodawcę usługi wymienione w zdarzeniu przyszłym, a w konsekwencji zapewnianie zgodnego z prawem działania ASI mają realny wpływ na funkcjonowanie funduszu – co więcej, ich realizacja jest niezbędna celem zapewnienia działalności funduszu.

Przenosząc powyższe rozważania na przedstawioną w zdarzeniu przyszłym sytuację zdaniem Wnioskodawcy, należy podkreślić, że czynności wykonywane w ramach świadczonych usług zarządzania przez Wnioskodawcę będą właściwe dla działalności polegającej na zarządzaniu funduszami inwestycyjnymi oraz tworzyć będą odrębną całość.

Powyższe potwierdzają następujące interpretacje indywidualne wydane przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w analogicznych sprawach o sygnaturach:

· 0113-KDIPT1-2.4012.239.2024.2.KT z dnia 11 czerwca 2024 r., w której wskazano: „W analizowanej sprawie, wnioskodawca zawrze umowę współpracy bezpośrednio z alternatywną spółką inwestycyjną (ASI), o której mowa w art. 8b ust. 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi. Siedziba ASI, dla której wnioskodawca będzie świadczył usługi, znajduje się wyłącznie na terytorium Polski. Siedziba i adres podmiotu zarządzającego tą ASI, również znajdować będzie się wyłącznie na terytorium Polski. ZASI jest podmiotem wpisanym do rejestru zarządzających Alternatywnymi Spółkami Inwestycyjnymi prowadzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego zgodnie z ustawą o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi. Również przesłanka podmiotowa uprawniająca do zastosowania zwolnienia od podatku, dotycząca świadczenia opisanych usług na rzecz podmiotu będącego ASI będzie spełniona. Zatem usługi, które wnioskodawca będzie świadczył na podstawie zawartej umowy współpracy z podmiotem będącym ASI, mieszczą się w zakresie czynności zarządzania funduszami inwestycyjnymi wymienionych w art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a i lit. b u.p.t.u. W konsekwencji, świadczone przez wnioskodawcę usługi na podstawie zawartej umowy współpracy bezpośrednio z ASI, będą podlegały zwolnieniu z VAT na podstawie ww. artykułu”.

· 0114-KDIP4-3.4012.600.2023.1.MKA z dnia 26 lutego 2024 r., w której wskazano: „Wnioskodawca zawarł umowę o świadczenie usług obsługi prawnej ze spółką z o.o., będącą alternatywną spółką inwestycyjną (ASI) mającą siedzibę w Polsce. Spółka ta jest jednocześnie podmiotem zarządzającym ASI jako wewnętrznie zarządzający (ZASI), o którym mowa w art. 8b ust. 2 pkt 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi. ZASI jest podmiotem wpisanym do rejestru zarządzających alternatywnymi spółkami inwestycyjnymi prowadzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego, zgodnie z ww. ustawą. Siedziba i adres ZASI znajduje się na terytorium Polski. W tej sytuacji należy uznać, iż usługi obsługi prawnej, które radca prawny świadczy na podstawie umowy zawartej z ASI, będącym jednocześnie wewnętrznie zarządzającym ASI, mieszczą się w zakresie czynności zarządzania funduszami inwestycyjnymi wymienionych w art. 43 ust. 1 pkt 12 u.p.t.u. W konsekwencji podlegają zwolnieniu od podatku VAT na podstawie ww. artykułu”.

· 0112-KDIL1-1.4012.536.2023.1.HW z dnia 29 grudnie 2023 r., w której wskazano: „Czynności, które wnioskodawca będzie świadczyć, tj. usługi audytorskie, opiniowanie startupów i przygotowanie scooringu startupu, usługi analityczne (modele finansowe), zarówno na rzecz zewnętrznie zarządzających jak i wewnętrznie zarządzających ASI, mieszczą się w definicji zarządzania w rozumieniu tego określenia zdefiniowanego przez TSUE. Opisane usługi zawierają się w załączniku II do Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/65/WE z dnia 13 lipca 2009 r. w sprawie koordynacji przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych odnoszących się do przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania w zbywalne papiery wartościowe (UCITS). W konsekwencji, spełniony zostanie warunek przedmiotowy dla zastosowania zwolnienia wynikającego z art. 43 ust. 1 pkt 12 u.p.t.u. dla ww. usług”.

· 0114-KDIP4-3.4012.457.2023.1.IG z dnia 12 grudnia 2023 r., w której wskazano: „Usługi (w zakresie zarządzania, tj. obsługi prawnej, w tym audytu analizowanych inwestycji przez ASI, ZASI, przygotowanie umów inwestorskich, przygotowanie dokumentów notarialnych), które wnioskodawca będzie świadczyć na podstawie zawartej umowy współpracy z podmiotami będącymi zarządzającymi ASI, przy czym będą to zarówno zewnętrznie, jak i wewnętrznie zarządzający, mieszczą się w zakresie czynności zarządzania funduszami inwestycyjnymi wymienionych w art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a i lit. b u.p.t.u. W konsekwencji, świadczone usługi będą podlegały zwolnieniu od podatku VAT na podstawie ww. artykułu”.

· 0114-KDIP4-3.4012.413.2023.1.IG z dnia 15 listopada 2023 r., w której wskazano: „W analizowanej sprawie, w ramach prowadzonej przez kancelarię prawniczą (SKA) działalności, kancelaria planuje zawarcie umów na prowadzenie obsługi prawnej z podmiotami będącymi zarządzającymi alternatywnymi spółkami inwestycyjnymi, przy czym mogą to być zarówno zewnętrznie zarządzający jak i wewnętrznie zarządzający, o których mowa w art. 8b ust. 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi. Siedziby alternatywnych spółek inwestycyjnych, dla których pośrednio będą świadczyć usługi znajdują się na terytorium Polski. Również siedziby i adresy zarządzających alternatywnymi spółkami inwestycyjnymi znajdują się na terytorium Polski. Zatem należy stwierdzić, że usługi, które kancelaria będzie świadczyć na podstawie umów na prowadzenie obsługi prawnej z zarządzającymi alternatywnymi spółkami inwestycyjnymi, będącymi zewnętrznie i wewnętrznie zarządzającymi, mieszczą się w zakresie czynności zarządzania funduszami inwestycyjnymi wymienionych w art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a i lit. b u.p.t.u. W konsekwencji świadczone usługi będą podlegały zwolnieniu od podatku VAT na podstawie ww. artykułu”.

Podobnie również w interpretacjach o sygnaturach:

· 0114-KDIP4-3.4012.229.2023.1.DS z dnia 17 lipca 2023 r.,

· 0114-KDIP4-3.4012.108.2022.2.MAT z dnia 20 maja 2022 r.,

· 0114-KDIP4-3.4012.236.2021.1.IG z dnia 18 czerwca 2021 r.

W podobnym tonie wypowiedział się także Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie w wyroku z 1 sierpnia 2019 r., sygn. I SA/Kr 609/19 (orzeczenie prawomocne), który wprost stwierdził, że „okoliczność, iż usługi doradcze i informacyjne świadczone przez osobę trzecią nie wiążą się z dokonaniem zmian w sytuacji prawnofinansowej funduszu, nie stoi na przeszkodzie objęciu ich pojęciem „zarządzania specjalnym funduszem inwestycyjnym”.

Mając więc na względzie:

\- orzecznictwo Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej,

\- linię orzeczniczą krajowych sądów administracyjnych oraz treść indywidualnych interpretacji podatkowych wydawanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej,

\- fakt, iż usługi świadczone przez Wnioskodawcę bezpośrednio na rzecz alternatywnej spółki inwestycyjnej będą zdaniem Wnioskodawcy czynnościami nierozerwalnie związanymi z działalnością zarządzania ASI oraz są niezbędne do prawidłowego zarządzania ASI oraz są usługami zasadniczo zgodnymi z tymi określonymi w pkt 2 załącznika I do Dyrektywy ZAFI,

\- fakt, iż usługi świadczone przez Wnioskodawcę będą zdaniem Wnioskodawcy miały kluczowy charakter dla działalności zarządzania alternatywną spółką inwestycyjną oraz są bezpośrednio związane z czynnościami zarządzania,

Wnioskodawca uważa, że usługi, których zakres został określony w opisie zdarzenia przyszłego niniejszej sprawy, świadczone bezpośrednio na rzecz alternatywnej spółki inwestycyjnej na podstawie zawartej z nią umowy, będą podlegały zwolnieniu z VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a i b ustawy o VAT.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.), zwanej dalej „ustawą o VAT”:

Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej "podatkiem", podlegają: odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy o VAT:

Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (…).

Natomiast art. 8 ust. 1 ustawy o VAT stanowi, że:

Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7, w tym również:

1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w jakiej dokonano czynności prawnej;

2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania czynności lub sytuacji;

3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.

Z tak szeroko sformułowanej definicji wynika, że przez świadczenie usług należy przede wszystkim rozumieć określone zachowanie podatnika na rzecz odrębnego podmiotu, które zasadniczo wynika z dwustronnego stosunku zobowiązaniowego, zakładającego istnienie podmiotu będącego odbiorcą (nabywcą usługi), jak również podmiotu świadczącego usługę. Przez świadczenie usług należy zatem rozumieć każde zachowanie niebędące dostawą towarów i świadczone na rzecz innego podmiotu.

Powołane przepisy wskazują, że pojęcie świadczenia usług ma bardzo szeroki zakres, gdyż nie obejmuje wyłącznie działań podatnika, lecz również zobowiązanie do powstrzymania się od dokonywania czynności lub do tolerowania czynności bądź sytuacji. Pod pojęciem usługi (świadczenia) należy rozumieć każde zachowanie, na które składać się może zarówno działanie (uczynienie, wykonanie czegoś), jak i zaniechanie (nieczynienie bądź też tolerowanie, znoszenie określonych stanów rzeczy). Przy ocenie charakteru świadczenia jako usługi należy zwrócić uwagę na to, że usługą jest tylko takie świadczenie, w przypadku którego istnieje bezpośredni konsument, odbiorca świadczenia odnoszący z niego korzyść.

Podkreślić należy, że nie każda czynność stanowiąca świadczenie usług w rozumieniu art. 8 ustawy o VAT, podlega jednak opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, ponieważ aby dana czynność była opodatkowana tym podatkiem, musi być wykonana przez podmiot, który w związku z jej wykonaniem jest podatnikiem podatku od towarów i usług.

W świetle zapisów art. 15 ust. 1 ustawy o VAT:

Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.

Zgodnie z art. 15 ust. 2 ustawy o VAT:

Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych.

Z przedstawionych okoliczności sprawy wynika, że w ramach swojej działalności gospodarczej zawrzecie Państwo umowę współpracy z Alternatywną Spółką Inwestycyjną, o której mowa w art. 8a i 8b ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi.

Zamierzają Państwo świadczyć na rzecz ASI usługi zarządzania portfelem wierzytelności/częścią portfela inwestycyjnego. Nie będą Państwo organem zarządzającym ASI – ZASI, usługi będą świadczone w charakterze profesjonalnego podmiotu zewnętrznego.

Zarządzanie będzie polegało na świadczeniu przez Państwa następujących czynności w ramach zarządzania portfelem wierzytelności:

a) poszukiwanie wierzytelności, które mogą zostać nabyte przez ASI,

b) reprezentacja ASI w procesie inwestycyjnym, w tym między innymi dokonanie badania stanu wierzytelności lub pakietów wierzytelności przed złożeniem oferty (tzw. due diligence stanu wierzytelności lub pakietu wierzytelności), składanie oferty i negocjacje warunków zakupu i sprzedaży wierzytelności,

c) uczestnictwo w procesie nabywania wierzytelności przez ASI, na podstawie pełnomocnictw udzielonych przez ASI,

d) odbieranie od Cedenta dokumentacji dotyczącej wierzytelności nabywanych przez ASI,

e) prowadzenie ewidencji analityczną wierzytelności wchodzących w skład Portfela Wierzytelności,

f) obsługa wierzytelności wchodzących w skład Portfela Wierzytelności, w tym uzgadnianie stanu wierzytelności wchodzących w skład Portfela Wierzytelności,

g) prowadzenie i koordynacja działań windykacyjnych (przedsądowe, sądowe, egzekucyjne), w tym między innymi prowadzenie negocjacji w imieniu ASI w zakresie sposobu i terminu spłaty wierzytelności realizowane w formie kontaktu korespondencyjnego, telefonicznego, za pośrednictwem poczty elektronicznej lub poprzez kontakt osobisty z Dłużnikiem,

h) ustalanie aktualnego adresu Dłużników występując z wnioskiem o udostępnienie danych dłużnika ze zbioru PESEL lub w innych rejestrach, o ile uznane to zostanie za konieczne i ekonomicznie uzasadnione,

i) podejmowanie decyzji o zmianie harmonogramu spłat oraz o przejęciu długu przez osoby trzecie i zawieranie ugód z Dłużnikami, których wierzytelności wchodzą w skład Portfela Wierzytelności w tym między innymi składanie oświadczenia o odroczeniu terminów płatności, rozłożeniu spłaty na raty, umorzeniu całości lub części zadłużenia według swojego uznania,

j) współpraca z podmiotami trzecimi przy due diligence Portfela Wierzytelności przeprowadzanego w wypadku decyzji o sprzedaży Pakietu Wierzytelności,

k) uczestnictwo w procesie zbywania wierzytelności wchodzących w skład Portfela Wierzytelności, na podstawie pełnomocnictw udzielonych przez ASI,

l) przechowywanie i archiwizacja dokumentacji dotyczącej wierzytelności wchodzących w skład Portfela Wierzytelności, odebranej w imieniu Funduszu od Cedenta oraz tą która powstanie w trakcie obsługi wierzytelności przez Państwa,

m) świadczenie usługi prawne w zakresie postępowań przedsądowych, sądowych oraz egzekucyjnych,

n) sporządzanie i przekazanie ASI danych niezbędnych do prawidłowej wyceny wartości godziwej Pakietów Wierzytelności;

o) okresowe ustalanie wysokości odpowiednich stóp procentowych, kosztów i opłat związanych z windykacją Wierzytelności, zgodnie z treścią stosunku prawnego, z którego wynika dana Wierzytelność, oraz przekazanie tych informacji ASI, a także Dłużnikom - o ile taki obowiązek wobec Dłużników wynika ze stosunku prawnego, z którego wynika dana Wierzytelność, i w przewidziany treścią tego stosunku sposób.

Wymienione wyżej usługi będą świadczone przez Państwa w oparciu o umowę współpracy zawartą z ASI. Usługi te będą stanowiły odrębną całość i będą wnosić istotną wartość dodaną, poprzez spełnianie istotnych i szczególnych funkcji dla ASI, dzięki czemu będą miały realny wpływ na działalność ASI.

Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług oraz rozporządzeń wykonawczych do tej ustawy, przewidują dla niektórych towarów i usług zwolnienie od podatku. Zastosowanie zwolnienia od podatku, jako odstępstwo od zasady powszechności i równości opodatkowania, możliwe jest jedynie w przypadku wykonywania czynności ściśle określonych w ustawie oraz w przepisach wykonawczych wydanych na podstawie jej upoważnienia.

Zakres i zasady zwolnienia od podatku dostaw towarów lub świadczenia usług zostały określone m.in. w art. 43 ustawy o VAT.

Stosownie do treści art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) i b) ustawy o VAT:

Zwalnia się od podatku usługi zarządzania:

a) funduszami inwestycyjnymi, alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi i zbiorczymi portfelami papierów wartościowych – w rozumieniu przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi,

b) portfelami inwestycyjnymi funduszy inwestycyjnych i alternatywnych funduszy inwestycyjnych, o których mowa w lit. a, lub ich częścią.

Na podstawie art. 43 ust. 15 ustawy o VAT:

Zwolnienia, o których mowa w ust. 1 pkt 7, 12 i 37-41, nie mają zastosowania do:

a) czynności ściągania długów, w tym factoringu;

b) usług doradztwa;

c) usług w zakresie leasingu.

Stosowanie zwolnień od podatku ma charakter wyjątkowy i nie podlega wykładni rozszerzającej. W efekcie podatnik uprawniony będzie do zastosowania ww. preferencji jedynie, gdy charakter czynności świadczonych przez niego w sposób jednoznaczny i niebudzący wątpliwości wyczerpuje znamiona ujęte w treści przepisu statuującego jego prawo do zastosowania zwolnienia od podatku od towarów i usług.

Jednocześnie zwrócić należy uwagę na przepis art. 43 ust. 22 ustawy o VAT, zgodnie z którym:

Podatnik może zrezygnować ze zwolnienia od podatku usług, o których mowa w ust. 1 pkt 7, 12 i 38–41, świadczonych na rzecz podatników, i wybrać ich opodatkowanie, pod warunkiem że:

1) jest zarejestrowany jako podatnik VAT czynny;

2) złoży naczelnikowi urzędu skarbowego pisemne zawiadomienie o wyborze opodatkowania tych usług przed początkiem okresu rozliczeniowego, od którego rezygnuje ze zwolnienia.

Stosownie zaś do art. 43 ust. 23 ustawy o VAT:

Podatnik, o którym mowa w ust. 22, może, nie wcześniej niż po upływie 2 lat, licząc od początku okresu rozliczeniowego, od którego wybrał opodatkowanie usług, o których mowa w ust. 1 pkt 7, 12 i 38–41, ponownie skorzystać ze zwolnienia od podatku tych usług, pod warunkiem złożenia naczelnikowi urzędu skarbowego pisemnego zawiadomienia o rezygnacji z opodatkowania, przed początkiem okresu rozliczeniowego, od którego ponownie będzie korzystał ze zwolnienia.

Powyższe przepisy umożliwiają wybór opodatkowania określonych usług, które dotychczas obligatoryjnie korzystały ze zwolnienia od podatku, w tym m.in. właśnie usług zarządzania funduszami inwestycyjnymi, przy czym możliwość wyboru opcji opodatkowania dotyczy wyłącznie usług świadczonych na rzecz innych podatników, przy zachowaniu warunków określonych w art. 43 ust. 22 i 23 ustawy o VAT.

Należy podkreślić, że pojęcia używane do oznaczenia zwolnień, o których mowa w art. 43 ustawy o VAT, należy interpretować ściśle, zważywszy, że zwolnienia te stanowią odstępstwa od ogólnej zasady, zgodnie z którą podatek VAT pobierany jest od każdej usługi świadczonej odpłatnie przez podatnika.

Zwolnienie, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) i b) ustawy o VAT, uzależnione jest od łącznego spełnienia dwóch warunków:

*   przedmiotowego – świadczone usługi powinny być kwalifikowane jako usługi zarządzania,

oraz

*   podmiotowego – ww. usługi zarządzania powinny być świadczone w odniesieniu do funduszy inwestycyjnych, alternatywnych funduszy inwestycyjnych i zbiorczych portfeli papierów wartościowych – w rozumieniu przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, a także portfeli inwestycyjnych funduszy inwestycyjnych i alternatywnych funduszy inwestycyjnych, o których mowa wyżej lub ich części.

Przepisy ustawy o VAT nie definiują pojęcia usług zarządzania. Jednakże przepis art. 43 ust. 1 pkt 12 ustawy o VAT stanowi implementację do krajowego porządku prawnego przepisu art. 135 ust. 1 lit. g) Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L z 2006 r. nr 347/1 ze zm.).

Zgodnie art. 135 ust. 1 lit. g) Dyrektywy 2006/112/WE:

Zwolnieniu od podatku VAT podlega zarządzanie specjalnymi funduszami inwestycyjnymi, określonymi przez państwa członkowskie.

W kontekście ww. przepisu art. 135 ust. 1 lit. g) Dyrektywy 2006/112/WE, TSUE wielokrotnie wskazywał, że jego wykładnia powinna być dokonywana z uwzględnieniem kontekstu, w jaki się wpisuje, celów oraz układu tej dyrektywy oraz z uwzględnieniem zwłaszcza ratio legis zwolnienia, które przewiduje. TSUE przypominał ponadto, że zwolnienia od podatku stanowią wyjątki od ogólnej zasady, zgodnie z którą, opodatkowaniu podatkiem VAT podlegają wszystkie usługi świadczone odpłatnie przez podatnika, wobec czego należy dokonywać ich ścisłej wykładni. Ponadto zauważono, że zwolnienia przewidziane w art. 13 Szóstej Dyrektywy stanowią autonomiczne pojęcia prawa wspólnotowego, a zatem powinny zostać zdefiniowane z punktu widzenia prawa wspólnotowego, co ma na celu uniknięcie rozbieżności w stosowaniu systemu podatku VAT w poszczególnych państwach członkowskich.

Z ugruntowanego orzecznictwa TSUE (m.in. w sprawach C-169/04, C-275/11, C-595/13) wynika, że celem zwolnienia z opodatkowania transakcji związanych z zarządzaniem funduszami powierniczymi, przewidzianego w art. 13 część B lit. d) pkt 6 Szóstej Dyrektywy (obecnie art. 135 ust. 1 lit. g) Dyrektywy 2006/112/WE), jest w szczególności ułatwienie małym inwestorom inwestowania w papiery wartościowe za pomocą przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania. Celem pkt 6 tego przepisu jest zapewnienie neutralności podatkowej wspólnego systemu podatku VAT w kwestii wyboru między inwestowaniem bezpośrednim w papiery wartościowe, a inwestowaniem za pośrednictwem przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania. Z powyższego wynika, że transakcje, których dotyczy to zwolnienie, są typowe dla działalności, jaką wykonują przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania. Zatem art. 13 część B lit. d) pkt 6 Szóstej Dyrektywy poza czynnościami polegającymi na zarządzaniu zbiorowym portfelem obejmuje czynności, które polegają na zarządzaniu samymi przedsiębiorstwami zbiorowego inwestowania w papiery wartościowe, takie jak te zamieszczone w załączniku II do zmienionej Dyrektywy Rady 85/611/EWG z 20 grudnia 1985 r. w sprawie koordynacji przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych odnoszących się do przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania w zbywalne papiery wartościowe (UCITS) (85/611/EWG) w rubryce „Administracja”, które są czynnościami właściwymi przedsiębiorstwom zbiorowego inwestowania. Dyrektywa 85/611/EWG została zastąpiona dyrektywą 2009/65/WE z 13 lipca 2009 r. w sprawie koordynacji przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych odnoszących się do przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania w zbywalne papiery wartościowe (UCITS).

Zgodnie z art. 6 ust. 2 Dyrektywy 2009/65/WE:

Działalność związana z zarządzaniem przedsiębiorstwami zbiorowego inwestowania w zbywalne papiery wartościowe (UCITS) obejmuje obowiązki, o których mowa w załączniku II.

W myśl załącznika II Dyrektywy 2009/65/WE:

Funkcje wchodzące w skład zbiorowego zarządzania portfelem:

\- zarządzanie inwestycjami,

\- administracja:

a) obsługa prawna i obsługa rachunkowo-księgowa w zakresie zarządzania funduszem;

b) zapytania klientów;

c) wycena i wyznaczanie ceny (w tym zwroty podatkowe);

d) monitorowanie przestrzegania uregulowań;

e) prowadzenie rejestru posiadaczy jednostek uczestnictwa;

f) wypłata zysków;

g) emisja i umarzanie jednostek uczestnictwa;

h) rozliczanie umów (w tym wysyłanie potwierdzeń);

i) prowadzenie ksiąg,

\- wprowadzanie do obrotu.

Wskazana wyżej definicja zarządzania ma zastosowanie również w odniesieniu do specjalnych funduszy inwestycyjnych innych niż objęte dyrektywą UCITS. W pkt 38 wyroku w sprawie C-595/13 TSUE stwierdził, że spółki takie jak będące przedmiotem postępowania głównego, które zostały utworzone przez wielu inwestorów wyłącznie w celu zainwestowania zgromadzonego majątku w nieruchomości, nie mogą zostać uznane za przedsiębiorstwo zbiorowego inwestowania w rozumieniu dyrektywy UCITS. W takich okolicznościach faktycznych, tj. w odniesieniu do funduszy innych niż objętych dyrektywą UCITS, TSUE przytoczył definicję zarządzania funduszami, którą podał w wyroku C-169/04, a więc nawiązującą do dyrektywy UCITS. W ww. wyroku w sprawie C-595/13 TSUE wskazał, że poza czynnościami polegającymi na zarządzaniu portfelem do szczególnych funkcji przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania należą funkcje administrowania samymi przedsiębiorstwami zbiorowego inwestowania, takie jak te wymienione w załączniku II do dyrektywy UCITS w rubryce „Administracja”. Zdaniem TSUE, nie tylko zarządzanie inwestycjami, wiążące się z wyborem i zbywaniem aktywów będących przedmiotem takiego zarządzania, lecz również usługi administracyjne i rachunkowe, takie jak obliczanie kwoty dochodów i ceny jednostek uczestnictwa lub udziałów funduszu, wycena aktywów, rachunkowość, przygotowywanie deklaracji w celu podziału dochodów, dostarczanie informacji i dokumentacji na temat rachunków okresowych i deklaracji podatkowych, statystyk i podatku VAT, a także opracowywanie prognoz przychodów wchodzą w zakres pojęcia „zarządzania” specjalnym funduszem inwestycyjnym w rozumieniu art. 13 część B lit. d) pkt 6 Szóstej Dyrektywy.

Biorąc powyższe pod uwagę, uznać należy, że wykonywane przez Państwa czynności na podstawie umowy współpracy z Alternatywną Spółką Inwestycyjną, tj.:

a) poszukiwanie wierzytelności, które mogą zostać nabyte przez ASI,

b) reprezentacja ASI w procesie inwestycyjnym, w tym między innymi dokonanie badania stanu wierzytelności lub pakietów wierzytelności przed złożeniem oferty (tzw. due diligence stanu wierzytelności lub pakietu wierzytelności), składanie oferty i negocjacje warunków zakupu i sprzedaży wierzytelności,

c) uczestnictwo w procesie nabywania wierzytelności przez ASI, na podstawie pełnomocnictw udzielonych przez ASI,

d) odbieranie od Cedenta dokumentacji dotyczącej wierzytelności nabywanych przez ASI,

e) prowadzenie ewidencji analityczną wierzytelności wchodzących w skład Portfela Wierzytelności,

f) obsługa wierzytelności wchodzących w skład Portfela Wierzytelności, w tym uzgadnianie stanu wierzytelności wchodzących w skład Portfela Wierzytelności,

g) prowadzenie i koordynacja działań windykacyjnych (przedsądowe, sądowe, egzekucyjne), w tym między innymi prowadzenie negocjacji w imieniu ASI w zakresie sposobu i terminu spłaty wierzytelności realizowane w formie kontaktu korespondencyjnego, telefonicznego, za pośrednictwem poczty elektronicznej lub poprzez kontakt osobisty z Dłużnikiem,

h) ustalanie aktualnego adresu Dłużników występując z wnioskiem o udostępnienie danych dłużnika ze zbioru PESEL lub w innych rejestrach, o ile uznane to zostanie za konieczne i ekonomicznie uzasadnione,

i) podejmowanie decyzji o zmianie harmonogramu spłat oraz o przejęciu długu przez osoby trzecie i zawieranie ugód z Dłużnikami, których wierzytelności wchodzą w skład Portfela Wierzytelności w tym między innymi składanie oświadczenia o odroczeniu terminów płatności, rozłożeniu spłaty na raty, umorzeniu całości lub części zadłużenia według swojego uznania,

j) współpraca z podmiotami trzecimi przy due diligence Portfela Wierzytelności przeprowadzanego w wypadku decyzji o sprzedaży Pakietu Wierzytelności,

k) uczestnictwo w procesie zbywania wierzytelności wchodzących w skład Portfela Wierzytelności, na podstawie pełnomocnictw udzielonych przez ASI,

l) przechowywanie i archiwizacja dokumentacji dotyczącej wierzytelności wchodzących w skład Portfela Wierzytelności, odebranej w imieniu Funduszu od Cedenta oraz tą która powstanie w trakcie obsługi wierzytelności przez Państwa,

m) świadczenie usługi prawne w zakresie postępowań przedsądowych, sądowych oraz egzekucyjnych,

n) sporządzanie i przekazanie ASI danych niezbędnych do prawidłowej wyceny wartości godziwej Pakietów Wierzytelności;

o) okresowe ustalanie wysokości odpowiednich stóp procentowych, kosztów i opłat związanych z windykacją Wierzytelności, zgodnie z treścią stosunku prawnego, z którego wynika dana Wierzytelność, oraz przekazanie tych informacji ASI, a także Dłużnikom - o ile taki obowiązek wobec Dłużników wynika ze stosunku prawnego, z którego wynika dana Wierzytelność, i w przewidziany treścią tego stosunku sposób.

będą mieściły się w definicji zarządzania w rozumieniu tego określenia zdefiniowanego przez TSUE i będą one zwolnione od podatku pod warunkiem, że spełnione będzie kryterium podmiotowe.

Drugim bowiem warunkiem określonym w art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) i b) ustawy o VAT jest warunek podmiotowy. Ww. zwolnieniu podlegają usługi zarządzania świadczone na rzecz funduszy inwestycyjnych, alternatywnych funduszy inwestycyjnych lub zbiorczych portfeli papierów wartościowych w rozumieniu przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, a także portfelami inwestycyjnymi funduszy inwestycyjnych i alternatywnych funduszy inwestycyjnych, o których mowa wyżej, lub ich częścią.

Ww. zwolnieniu podlegają usługi zarządzania świadczone na rzecz funduszy inwestycyjnych, alternatywnych funduszy inwestycyjnych lub zbiorczych portfeli papierów wartościowych w rozumieniu przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi.

Pod pojęciem przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi należy rozumieć przepisy ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r., poz. 681 ze zm.), zwanej dalej „ustawą o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi”, a także akty wykonawcze wydane na podstawie przepisów tej ustawy.

Zgodnie z art. 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi:

Ustawa określa zasady tworzenia i działania funduszy inwestycyjnych mających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz zasady prowadzenia na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej działalności przez fundusze zagraniczne i spółki zarządzające.

Art. 2 pkt 7 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi stanowi, że:

Ilekroć w ustawie jest mowa o państwie członkowskim – rozumie się przez to państwo inne niż Rzeczpospolita Polska, które jest członkiem Unii Europejskiej.

Stosownie do art. 2 pkt 9 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi:

Ilekroć w ustawie jest mowa o funduszu zagranicznym – rozumie się przez to fundusz inwestycyjny otwarty lub spółkę inwestycyjną, które uzyskały zezwolenie właściwego organu w państwie członkowskim na prowadzenie działalności zgodnie z prawem wspólnotowym regulującym zasady zbiorowego inwestowania w papiery wartościowe.

Z kolei zgodnie z art. 2 pkt 10b ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi:

Ilekroć w ustawie jest mowa o unijnym AFI – rozumie się przez to alternatywny fundusz inwestycyjny, który został zarejestrowany jako alternatywny fundusz inwestycyjny przez właściwy organ w państwie członkowskim lub uzyskał zezwolenie właściwego organu w państwie członkowskim na prowadzenie działalności jako alternatywny fundusz inwestycyjny, a w przypadku braku wymogu uzyskania zezwolenia lub rejestracji – prowadząc taką działalność, ma siedzibę na terytorium państwa członkowskiego;

Stosownie do art. 3 ust. 4 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi:

Fundusz inwestycyjny może prowadzić działalność jako:

1) fundusz inwestycyjny otwarty;

2) alternatywny fundusz inwestycyjny: specjalistyczny fundusz inwestycyjny otwarty albo fundusz inwestycyjny zamknięty.

W myśl art. 5 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi:

Siedzibą i adresem funduszu inwestycyjnego jest siedziba i adres towarzystwa będącego jego organem.

Jak stanowi art. 38 ust. 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi:

Towarzystwem funduszy inwestycyjnych może być wyłącznie spółka akcyjna z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, która uzyskała zezwolenie Komisji na wykonywanie działalności określonej w art. 45 ust. 1 (zezwolenie na wykonywanie działalności przez towarzystwo).

Stosownie do art. 39 ust. 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi:

Siedziba zarządu towarzystwa powinna znajdować się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Ustawa o funduszach inwestycyjnych wyraźnie rozróżnia zatem pojęcie „funduszu inwestycyjnego” oraz „funduszu zagranicznego”.

Zagraniczne alternatywne fundusze inwestycyjne zostały zdefiniowane w ustawie o funduszach inwestycyjnych pod pojęciem „unijnego AFI”.

Natomiast na potrzeby ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi za alternatywny fundusz inwestycyjny uznaje się fundusze inwestycyjne typu „specjalistyczny fundusz inwestycyjny otwarty” oraz „fundusz inwestycyjny zamknięty” (art. 3 ust. 4 pkt 2 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi) oraz alternatywną spółkę inwestycyjną (art. 8a ust. 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi).

Mając powyższe na uwadze, fundusze zagraniczne oraz unijne AFI nie mieszczą się w zakresie pojęciowym „fundusze inwestycyjne, alternatywne fundusze inwestycyjne (…) w rozumieniu przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi”, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) i b) ustawy o VAT.

Uwzględniając powyższe, ze zwolnienia od podatku od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) i b) ustawy o VAT mogą korzystać czynności zarządzania funduszami z siedzibą w Polsce. W konsekwencji, powyższe zwolnienie nie znajdzie zastosowania do funduszy mających siedzibę za granicą.

Działalność alternatywnych funduszy inwestycyjnych jest regulowana przepisami ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi.

Zgodnie z art. 2 pkt 10a ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi:

Ilekroć w ustawie jest mowa o alternatywnym funduszu inwestycyjnym – rozumie się przez to instytucję wspólnego inwestowania, której przedmiotem działalności, w tym w ramach wydzielonego subfunduszu, jest zbieranie aktywów od wielu inwestorów w celu ich lokowania w interesie tych inwestorów zgodnie z określoną polityką inwestycyjną, niebędącą funduszem działającym zgodnie z prawem wspólnotowym regulującym zasady zbiorowego inwestowania w papiery wartościowe.

W myśl art. 3 ust. 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi:

Fundusz inwestycyjny jest osobą prawną, której wyłącznym przedmiotem działalności jest lokowanie środków pieniężnych zebranych w drodze proponowania nabycia jednostek uczestnictwa albo certyfikatów inwestycyjnych w określone w ustawie papiery wartościowe, instrumenty rynku pieniężnego i inne prawa majątkowe.

Zgodnie z art. 3 ust. 4 pkt 11 i 12 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi:

Fundusz inwestycyjny może prowadzić działalność jako:

11) fundusz inwestycyjny otwarty;

12) alternatywny fundusz inwestycyjny: specjalistyczny fundusz inwestycyjny otwarty albo fundusz inwestycyjny zamknięty.

Według art. 8a ust. 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi:

Alternatywna spółka inwestycyjna jest alternatywnym funduszem inwestycyjnym, innym niż określony w art. 3 ust. 4 pkt 2.

Stosownie do art. 8a ust. 2 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi:

Alternatywna spółka inwestycyjna może prowadzić działalność w formie:

1) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjnej albo spółki europejskiej;

2) spółki komandytowej albo spółki komandytowo-akcyjnej, w których jedynym komplementariuszem jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna albo spółka europejska.

W oparciu o treść art. 8a ust. 3 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi:

Wyłącznym przedmiotem działalności alternatywnej spółki inwestycyjnej, z zastrzeżeniem wyjątków określonych w ustawie, jest zbieranie aktywów od wielu inwestorów w celu ich lokowania w interesie tych inwestorów zgodnie z określoną polityką inwestycyjną.

Na podstawie art. 8b ust. 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi:

Zarządzający ASI zarządza alternatywną spółką inwestycyjną, w tym co najmniej portfelem inwestycyjnym tej spółki oraz ryzykiem.

W myśl art. 8b ust. 2 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi:

Zarządzającym ASI może być wyłącznie:

1) w przypadku określonym w art. 8a ust. 2 pkt 1 – spółka kapitałowa będąca alternatywną spółką inwestycyjną, prowadząca działalność jako wewnętrznie zarządzający ASI;

2) w przypadku określonym w art. 8a ust. 2 pkt 2 – spółka kapitałowa będąca komplementariuszem alternatywnej spółki inwestycyjnej, prowadząca działalność jako zewnętrznie zarządzający ASI.

Zgodnie z art. 70a ust. 1 i 2 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi:

Zarządzającym ASI może być wyłącznie spółka kapitałowa, o której mowa w art. 8b ust. 2, z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, która uzyskała zezwolenie Komisji na wykonywanie działalności określonej w art. 70e ust. 1 (zezwolenie na wykonywanie działalności przez zarządzającego ASI).

Na warunkach określonych w rozdziale 3, w przypadku zarządzania portfelami inwestycyjnymi o niskiej wartości, spółka kapitałowa, o której mowa w art. 8b ust. 2, z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej może wykonywać działalność określoną w art. 70e ust. 1 jako zarządzający ASI bez zezwolenia Komisji, po uzyskaniu wpisu do rejestru zarządzających ASI.

Ponadto, w myśl art. 70e ust. 1 i 2 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi:

Przedmiotem działalności zarządzającego ASI może być wyłącznie zarządzanie alternatywną spółką inwestycyjną, w tym wprowadzanie tej spółki do obrotu, oraz, z zastrzeżeniem ust. 2, zarządzanie unijnym AFI, w tym wprowadzanie tych AFI do obrotu.

Zarządzanie unijnym AFI może być przedmiotem działalności wyłącznie zewnętrznie zarządzającego ASI, który uzyskał zezwolenie na wykonywanie działalności przez zarządzającego ASI.

Stosownie do art. 70g ust. 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi:

Zarządzający ASI może, w drodze umowy zawartej w formie pisemnej, z uwzględnieniem art. 75‑82 rozporządzenia 231/2013, powierzyć przedsiębiorcy lub przedsiębiorcy zagranicznemu wykonywanie czynności związanych z działalnością prowadzoną przez tego zarządzającego.

Zgodnie z art. 70zc ust. 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych:

Komisja dokonuje wpisu zarządzającego ASI do rejestru zarządzających ASI na wniosek:

1) spółki kapitałowej w organizacji – w przypadku gdy zamierza ona prowadzić działalność jako wewnętrznie zarządzający ASI;

2) spółki kapitałowej, która ma być komplementariuszem alternatywnej spółki inwestycyjnej, zgodnie z jej umową albo statutem, przed zgłoszeniem tej spółki do sądu rejestrowego – w przypadku gdy zamierza ona prowadzić działalność jako zewnętrznie zarządzający ASI.

W analizowanej sprawie, zawrą Państwo umowę współpracy z Alternatywną Spółką Inwestycyjną, o której mowa w art. 8a i art. 8b ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi. Siedziba ASI, dla której będą świadczyć Państwo usługi znajduje się wyłącznie na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Siedziba i adres podmiotu zarządzającego tą ASI, również znajdować będzie się wyłącznie na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. ZASI jest podmiotem wpisanym do rejestru zarządzających Alternatywnymi Spółkami Inwestycyjnymi prowadzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego zgodnie z ustawą o funduszach.

Z uwagi na powołane powyżej przepisy ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, stwierdzić należy, że również przesłanka podmiotowa uprawniająca do zastosowania zwolnienia od podatku, dotycząca świadczenia opisanych usług na rzecz podmiotu będącego Alternatywną Spółką Inwestycyjną będzie spełniona.

Mając na uwadze przedstawione okoliczności sprawy oraz wnioski płynące z powołanych powyżej przepisów jak również orzecznictwa TSUE należy stwierdzić, że usługi, które będą Państwo świadczyć na podstawie zawartej umowy współpracy z Alternatywną Spółką Inwestycyjną, mieszczą się w zakresie czynności zarządzania funduszami inwestycyjnymi wymienionych w art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) i b) ustawy o VAT. W konsekwencji, świadczone przez Państwa usługi na podstawie zawartej umowy współpracy z Alternatywną Spółką Inwestycyjną, będą podlegały zwolnieniu od podatku VAT na podstawie ww. artykułu.

Przy czym należy nadmienić, że mogą Państwo zrezygnować z ww. zwolnienia i wybrać opodatkowanie w trybie i na zasadach określonych w art. 43 ust. 22 i następne ustawy o VAT.

Wobec powyższego uznałem Państwa stanowisko za prawidłowe.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem sprawy i zastosują się Państwo do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 ustawy Ordynacja podatkowa:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

· Stosownie do art. 14na § 2 ustawy Ordynacja podatkowa:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

### Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA),

albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

### Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy Ordynacja podatkowa.