Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.564.2025.1.AND
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-12-23
Teza: Planowane połączenie nie będzie skutkowało powstaniem po
stronie Spółki Przejmującej przychodu podlegającego
opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych
na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.
Słowa kluczowe: grupa-podatkowa grupa kapitałowa
spółki-spółka komandytowa
spółki-łączenie spółek przez przejęcie
łączenie-łączenie spółek
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia niestanowiące
przychodu-Majątek spółki przejmowanej lub dzielonej
otrzymany przez spółkę przejmującą
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Przychody związane z łączeniem lub podziałem
spółek
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 4a-pkt 16
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 4a-pkt 16a
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 4a-pkt 18
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 4a-pkt 20
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7-ust. 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7a
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7b-ust. 1-pkt 1-lit. m
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7b-ust. 1-pkt 1a
1

[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8d

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    25 października 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 24 października 2025 r. o
    wydanie interpretacji indywidualnej.
    Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1) Zainteresowany będący stroną postępowania:
        Podatkowa Grupa Kapitałowa A, dalej: „Wnioskodawca” lub „PGK”;
        (...)
    2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
        B Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, dalej: „Spółka Przejmująca” lub
        „Spółka”;
        (...)

## Opis zdarzenia przyszłego

Informacje ogólne
    Wnioskodawca jest Podatkową Grupą Kapitałową A (dalej jako: „Wnioskodawca” lub
    „PGK”), o której mowa w art. 1a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym
    od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej jako: „ustawa o CIT”),
    reprezentowaną przez spółkę dominującą A S.A. (dalej jako: „Spółka dominująca”).
    Umowa o utworzeniu podatkowej grupy kapitałowej została zawarta (...) 2025 r. na okres
    trzech lat podatkowych, tj. od (...) 2025 r. do (...) 2025 r., od (...) 2026 r. do (...) 2026 r., od

    (...) 2027 r. do (...) 2027 r. Umowa o utworzeniu podatkowej grupy kapitałowej została
    zarejestrowana przez właściwego naczelnika urzędu skarbowego (...) 2025 r. W skład PGK
    wchodzi Spółka dominująca, a także spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółki
    akcyjne, w których Spółka dominująca posiada minimum 75% udziałów (akcji) w kapitale
    zakładowym (dalej jako: „spółki zależne”).
    Nabycie Grupy C
    W 2023 r. Spółka dominująca, w wyniku przejęcia polskich spółek (...) grupy deweloperskiej
    C, nabyła 100% udziałów w 19 spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością oraz uzyskała
    pośrednio kontrolę nad 10 innymi spółkami. W konsekwencji, Grupa Kapitałowa A (dalej
    zwana również jako: „Grupa” lub „Grupa A”) powiększyła się o znaczną liczbę spółek.
    Obecnie, w ramach Grupy rozważane są działania opisane poniżej, mające na celu
    integrację spółek z Grupy C z Grupą A, czego częścią ma być dostosowanie spółek z
    przejętej Grupy C do przyjętego przed kilkoma laty modelu prowadzenia działalności
    Grupy A, zakładającego koncentrację wielu projektów deweloperskich w wybranych
    spółkach.
    Planowane połączenie
    Mając na uwadze powyższe cele, planowane jest dokonanie połączenia z udziałem
    większości spółek, nad którymi Spółka dominująca przejęła kontrolę w 2023 r. (dalej jako:
    „Połączenie”), w ramach którego B sp. z o.o. (spółka wchodząca w skład nabytej Grupy C),
    będąca członkiem PGK, w trybie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r.
    Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej jako: „KSH”) jako spółka
    przejmująca połączy się z następującymi spółkami:
    1) D sp. z o.o.;
    2) E sp. z o.o.;
    3) F sp. z o.o.;
    4) G sp. z o.o.;
    5) H sp. z o.o.;
    6) I sp. z o.o. sp. k.;
    7) J sp. z o.o.;
    8) K sp. z o.o. sp. k.;
    9) L sp. z o.o.;
    10) M sp. z o.o. sp. k.;
    11) N sp. z o.o.;
    12) O sp. z o.o. sp. k.;
    13) P sp. z o.o.;
    14) R sp. z o.o. sp. k.;
    15) S sp. z o.o.
    (dalej spółki nr 1-15 określane będą jako: „Spółki Przejmowane”).
    W ramach Połączenia B sp. z o.o. (dalej jako: „Spółka Przejmująca” lub „Spółka”) przejmie
    Spółki Przejmowane poprzez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na
    Spółkę w zamian za udziały, które Spółka wyda na rzecz Spółki dominującej, będącej
    jedynym wspólnikiem Spółek Przejmowanych prowadzących działalność w formie spółki z
    ograniczoną odpowiedzialnością. W wyniku Połączenia dojdzie do ustania bytu prawnego
    Spółek Przejmowanych, których majątek zostanie przeniesiony na Spółkę Przejmującą.

    Wnioskodawca zaznacza, że spośród spółek uczestniczących w Połączeniu, członkami PGK
    są wyłącznie Spółka oraz Spółki Przejmowane prowadzące działalność w formie spółki z
    ograniczoną odpowiedzialnością (tj. spółki wskazane w pkt 1-5, 7, 9, 11, 13 i 15 powyżej).
    Pozostałe Spółki Przejmowane (tj. spółki prowadzące działalność w formie spółki
    komandytowej) nie należą obecnie do PGK. Wobec tego, w ramach Połączenia, Spółka
    Przejmująca będąca członkiem PGK przejmie zarówno spółki wchodzące w skład PGK, jak i
    spółki spoza PGK.
    Jednocześnie Wnioskodawca wskazuje, że uzyskał indywidualną interpretację przepisów
    prawa podatkowego z 15 maja 2025 r. wydaną przez Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej (dalej jako: „Dyrektor KIS”) Znak: 0111-KDIB1-3.4010.161.2025.2.PC, w której
    Dyrektor KIS potwierdził, że PGK nie utraci statusu podatnika podatku dochodowego w
    przypadku, gdy spółka przejmująca wchodząca w skład PGK przejmie:
    1) spółkę bądź spółki (jedną lub więcej) spoza PGK,
    2) spółki niewchodzące w skład PGK oraz spółki wchodzące w skład PGK.
    Spółka Przejmująca posiada siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, a jej
    jedynym wspólnikiem jest oraz pozostanie Spółka dominująca.
    Strukturę Grupy A w części odnoszącej się do spółek uczestniczących w Połączeniu
    przedstawia poniższy schemat (wartości procentowe oznaczają udział w kapitale i udział w
    zysku):
    (...)
    Spółka Przejmująca jest komandytariuszem spółek H sp. z o.o. sp. k., K sp. z o.o. sp. k., M
    sp. z o.o. sp. k. i O sp. z o.o. sp. k. Każda ze wskazanych spółek komandytowych posiada
    drugiego wspólnika, który jest komplementariuszem danej spółki. Ponadto, P sp. z o.o.
    jest komplementariuszem, a S sp. z o.o. komandytariuszem w spółce komandytowej R sp.
    z o.o. sp. k.
    W związku z przejęciem Spółek Przejmowanych, Spółka Przejmująca na zasadach
    przewidzianych w KSH podwyższy kapitał zakładowy poprzez wydanie (emisję) nowych
    udziałów i przyznanie ich Spółce dominującej.
    Spółka Przejmująca nie będzie emitować udziałów w odniesieniu do wartości rynkowej
    majątku Spółek Przejmowanych, w których posiada ogół praw i obowiązków
    komandytariusza (w części przypadającej na jej udział kapitałowy w tych spółkach, tj. I sp. z
    o.o. sp. k., K sp. z o.o. sp. k., M sp. z o.o. sp. k., O sp. z o.o. sp. k.), ponieważ zgodnie z
    zasadami wynikającymi z KSH, spółka przejmująca nie może objąć udziałów albo akcji
    własnych za udziały lub akcje, które posiada w spółce przejmowanej oraz za własne
    udziały lub akcje spółki przejmowanej.
    Efektem opisanego wyżej Połączenia będzie emisja udziałów przez Spółkę Przejmującą na
    rzecz Spółki dominującej o wartości rynkowej odpowiadającej:
    - pełnej wartości rynkowej majątku Spółek Przejmowanych prowadzących działalność w
      formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółki komandytowej R sp. z o.o.
      sp. k.,
    - 1% wartości rynkowej majątku Spółek Przejmowanych prowadzących działalność w
      formie spółki komandytowej (tj. części majątku odpowiadającej udziałowi
      komplementariuszy w kapitale tych spółek), w których Spółka Przejmująca jest
      komandytariuszem, tj. spółek: I sp. z o.o. sp. k., K sp. z o.o. sp. k., M sp. z o.o. sp. k., O
      sp. z o.o. sp. k.
    W związku z faktem, że Spółka Przejmująca przejmie w ramach połączenia zarówno spółki
    komandytowe, jak i ich wspólników, wartość udziałów wyemitowana przez Spółkę
    Przejmującą w związku z przejęciem Spółek Przejmowanych prowadzących działalność w
    formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zostanie ustalona bez uwzględnienia

    wartości udziału kapitałowego tych spółek w Spółkach Przejmowanych prowadzących
    działalność w formie spółki komandytowej. W przeciwnym razie emisja byłaby dokonana
    dwukrotnie w odniesieniu do tego samego składnika majątku – raz w odniesieniu do
    majątku wspólnika, w skład którego wchodziłby udział kapitałowy w spółce komandytowej,
    a drugi raz w odniesieniu do majątku samej spółki komandytowej, co spowodowałoby, że
    wyemitowane w ten sposób udziały nie znalazłyby pełnego pokrycia w majątku
    przejmowanych spółek (taki stan jest niezgodny z przepisami prawa spółek).
    Tym samym:
    - wartość udziałów wyemitowana przez Spółkę Przejmującą w związku z przejęciem
      spółek P sp. z o.o. oraz S sp. z o.o. zostanie ustalona bez uwzględnienia wartości
      udziału kapitałowego tych spółek w R sp. z o.o. sp. k.;
    - wartość udziałów wyemitowana przez Spółkę Przejmującą w związku z przejęciem
      majątku H sp. z o.o., J sp. z o.o., L sp. z o.o., N sp. z o.o. zostanie ustalona bez
      uwzględniania wartości udziału kapitałowego tych spółek (wynoszącego 1%) w
      spółkach komandytowych I sp. z o.o. sp. k., K sp. z o.o. sp. k., M sp. z o.o. sp. k., O sp. z
      o.o. sp. k.
    Z uwagi na przewidziane w KSH zasady ustalania emisji udziałów przez Spółkę
    Przejmującą, w przypadku gdyby wartość rynkowa majątku danej Spółki Przejmowanej
    odpowiadała wartości rynkowej niepełnej ilości udziałów Spółki przejmującej (np. 1000,5),
    wówczas ilość emitowanych udziałów zostanie zaokrąglona w dół (np. 1000), gdyż
    zaokrąglenie w górę skutkowałoby emisją udziałów bez pokrycia. Natomiast w przypadku,
    w którym majątek danej Spółki Przejmowanej ma wartość ujemną, Spółka przejmująca
    dokona emisji 1 udziału w związku z przejęciem takiej spółki (zgodnie z zasadami
    obowiązującymi na gruncie prawa spółek handlowych, Spółka Przejmująca musi
    wyemitować co najmniej jeden udział).
    Wnioskodawca zaznacza, że planowane Połączenie nastąpi z uzasadnionych przyczyn
    ekonomicznych, które m.in. zostały wskazane powyżej. W szczególności, głównym lub
    jednym z głównych celów tych działań nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania. Jednocześnie, Wnioskodawca zwraca uwagę, że przedmiotem niniejszego
    wniosku nie jest potwierdzenie w ramach postępowania o wydanie interpretacji
    indywidualnej przepisów prawa podatkowego kwestii weryfikacji uzasadnienia
    ekonomicznego dla planowanych działań. Kwestię tę należy traktować jako element
    zdarzenia przyszłego w ramach niniejszego wniosku.
    Wniosek składany jest jako wniosek wspólny z uwagi na to, że przedstawiona w dalszej
    części wątpliwość jest istotna zarówno z perspektywy kalkulacji dochodu podatkowego
    przez Spółkę Przejmującą, jak i kalkulacji dochodu PGK.

## Pytanie

Czy planowane Połączenie będzie skutkowało powstaniem po stronie Spółki Przejmującej
    przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych na
    podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, który należy uwzględnić w kalkulacji
    podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym PGK?
    Stanowisko Zainteresowanych w sprawie
    Zdaniem Zainteresowanych, planowane Połączenie nie będzie skutkowało powstaniem po
    stronie Spółki Przejmującej przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym od osób prawnych na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy z dnia 15
    lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze
    zm., dalej: „ustawa o CIT”), który należy uwzględnić w kalkulacji podstawy opodatkowania
    podatkiem dochodowym PGK.
    Przepisy ogólne

    Na podstawie art. 491 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.
    j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej jako: „KSH”), Spółki kapitałowe mogą się łączyć ze
    sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka osobowa, z wyłączeniem spółki komandytowo-
    akcyjnej, nie może jednakże być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną. W
    świetle art. 492 § 1 pkt 1 KSH, połączenie może być dokonane przez przeniesienie całego
    majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które
    spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez
    przejęcie).
    Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem
    dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych
    oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa
    w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
    Na podstawie art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych
    uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1
    pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego tytułu, w tym przychody
    uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:
    - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w
      następstwie łączenia lub podziałów majątek lub część majątku innej osoby prawnej
      lub spółki,
    - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
    - przychody spółki dzielonej.
    Natomiast w świetle art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT, za przychody z zysków
    kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub
    podziału podmiotów.
    Jednocześnie, na podstawie art. 7a ustawy o CIT, w PGK dochodem ze źródła przychodów
    jest nadwyżka sumy dochodów wszystkich spółek tworzących grupę uzyskanych z danego
    źródła przychodów nad sumą ich strat poniesionych z tego źródła przychodów. Jeżeli za
    rok podatkowy suma strat poniesionych z danego źródła przychodów przez spółki
    wchodzące w skład PGK przekracza sumę dochodów uzyskanych z tego źródła, różnica
    stanowi stratę PGK poniesioną ze źródła przychodów. Dochody i straty spółek oblicza się
    zgodnie z art. 7 ust. 2 i 3.
    Od 1 stycznia 2022 r. przychód podmiotu przejmującego ustalany jest m.in. na podstawie
    art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, zgodnie z którym przychodem jest ustalona na dzień
    poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego
    otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną
    udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki
    dzielonej.
    Brzmienie tego przepisu od 18 września 2025 r. zostało zmienione poprzez wskazanie, że
                                                      1przychód nie powstaje w przypadku połączenia przeprowadzonego na podstawie art. 515
    KSH, niemniej jednak zmiana ta nie dotyczy Połączenia, będącego przedmiotem wniosku.
    Mając na uwadze przytoczone regulacje ustawy o CIT należy wskazać, że przychód
    podatkowy na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8d może powstać po stronie Spółki Przejmującej.
    Niemniej jednak, z uwagi na fakt, że Spółka przejmująca wchodzi w skład PGK, ewentualny
    przychód nie podlega opodatkowaniu na poziomie tej spółki, lecz powinien zostać
    uwzględniony w podstawie opodatkowania PGK.
    Biorąc pod uwagę dyrektywy wykładni językowej, która zajmuje pierwszeństwo przy
    dokonywaniu interpretacji przepisów prawa podatkowego, należy stwierdzić, że
    prawidłowa wykładnia normy prawnej wynikającej z przepisu art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o
    CIT wymaga ustalenia, jak należy rozumieć pojęcia:

    a) wartości rynkowej majątku spółki przejmowanej,
    b) wartości emisyjnej udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom)
      spółek łączonych.
    Wartość rynkowa majątku spółki przejmowanej
    Pojęcie „majątku” nie zostało zdefiniowane w przepisach podatkowych. W związku z tym,
    w ocenie Wnioskodawcy, w celu prawidłowego zrozumienia znaczenia tego pojęcia należy
    odwołać się do innych źródeł. Kodeks cywilny nie definiuje wprost pojęcia majątku,
    niemniej jednak doktryna prawa cywilnego definiuje to pojęcie na dwa sposoby.
    Pierwszym z nich jest ujęcie węższe, które oznacza zbiór aktywów przysługujących
    określonemu podmiotowi. Natomiast w ujęciu szerszym majątek definiowany jest jako
    posiadanie przez dany podmiot wszelkich praw majątkowych, w tym zobowiązań.
    Majątek może być zatem rozumiany zarówno jako zbiór aktywów, jak i zbiór aktywów i
    pasywów. Jednocześnie, powszechnie przyjmuje się również koncepcję, zgodnie z którą
    majątek może mieć albo wąskie, albo szerokie znaczenie na gruncie konkretnych
    przepisów.
    Przykładowo, jak wskazała M. Blawicka-Szczyrba, „pojęcie majątku, w przeciwieństwie do
    pojęcia mienia, nie zostało zdefiniowane w Kodeksie cywilnym. W nauce przyjmuje się, że
    w znaczeniu szerszym majątek oznacza ogół praw i obowiązków majątkowych podmiotu
    prawa. Z kolei w węższym znaczeniu majątek oznacza aktywa, czyli prawa majątkowe
    danego podmiotu. Drugie ujęcie zasadniczo zrównuje pojęcia majątku i mienia w
    rozumieniu art. 44, którym są własność i inne prawa majątkowe. Słusznie wskazuje się, że
    zadaniem wykładni jest ocena, w jakim znaczeniu ustawa posługuje się w konkretnym
    przypadku tym pojęciem”.
    Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8d
    ustawy o CIT przez pojęcie wartość majątku należy rozumieć majątek w ujęciu szerszym, w
    myśl którego stanowi on zbiór aktywów oraz zobowiązań. Zauważyć bowiem należy, że
    wszelkie zobowiązania stanowią obciążenie ekonomiczne, a w konsekwencji obniżają
    wartość majątku przejmowanej spółki.
    Wnioskodawca zauważa, że zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT, do
    przychodów zaliczana jest wartość umorzonych lub przedawnionych zobowiązań. Tym
    samym, ustawodawca za przysporzenie majątkowe stanowiące przychód na gruncie
    ustawy o CIT uznaje także operacje na pasywach, obejmujących również zobowiązania. W
    związku z tym, w pełni uzasadnione jest twierdzenie, że na gruncie ustawy o CIT majątek
    rozumiany jest w szerszym znaczeniu, tj. jako zbiór aktywów i pasywów.
    Przedstawione powyżej stanowisko potwierdza również Dyrektor KIS w wydawanych
    interpretacjach indywidualnych m.in. w:
    1) interpretacji indywidualnej z 13 sierpnia 2025 r. Znak: 0114-KDIP2-1.4010.324.2025.2.
      JF;
    2) interpretacji indywidualnej z 20 stycznia 2025 r. Znak: 0111-KDIB2-1.4010.597.2024.2.
      ED;
    3) interpretacji indywidualnej z 29 listopada 2023 r. Znak: 0111-KDIB1-1.4010.561.2023.1.
      AND;
    4) interpretacji indywidualnej z 13 września 2023 r. Znak: 0111-KDIB1-1.4010.378.2023.1.
      AW;
    5) interpretacji indywidualnej z 2 maja 2023 r. Znak: 0114-KDIP2-2.4010.143.2023.1.IN;
    6) interpretacji indywidualnej z 24 maja 2019 r. Znak: 0114-KDIP2-3.4010.38.2019.2.MC;
    7) interpretacji indywidualnej z 26 maja 2020 r. Znak: 0111-KDIB1-2.4010.94.2020.1.AK.
    Wartość emisyjna udziałów przydzielonych udziałowcom spółek łączonych

    Celem ustalenia wartości przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT,
    niezbędne jest także ustalenie znaczenia wartości emisyjnej udziałów przydzielonych
    wspólnikom spółek łączonych.
    Pojęcie wartości emisyjnej udziałów (akcji) zostało zdefiniowane w art. 4a pkt 16a ustawy o
    CIT. Zgodnie z jego treścią, wartość emisyjna udziałów (akcji) oznacza cenę, po jakiej
    obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich
    braku – w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej
    tych udziałów (akcji).
    Wnioskodawca wskazuje, że Połączenie zostanie przeprowadzone poprzez przeniesienie
    majątków Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą w zamian za udziały, które
    Spółka Przejmująca przydzieli (wyemituje) Spółce dominującej jako wspólnikowi Spółek
    Przejmowanych, prowadzących działalność w formie spółek z ograniczoną
    odpowiedzialnością.
    Tym samym, wartość przeniesionego majątku Spółek Przejmowanych będzie ceną, jaką
    poniesie Spółka dominująca, aby objąć udziały Spółki przejmującej w rozumieniu art. 4a
    pkt 16a ustawy o CIT. W ocenie Wnioskodawcy, w przypadku połączeń spółek, pojęcie
    „ceny, po jakiej obejmowane są udziały (akcje)” nie należy interpretować w taki sposób, jak
    czyni się to w przypadku sprzedaży udziałów. W przypadku połączenia poprzez przejęcie
    dochodzi do swego rodzaju „wymiany”, w efekcie której majątek posiadany przez spółkę
    przejmowaną zostaje przeniesiony w zamian za udziały spółki przejmującej wydawane dla
    wspólników tej spółki przejmowanej.
    Wobec tego, w ocenie Wnioskodawcy, na podst. art. 4a pkt 16a ustawy o CIT, ceną, po
    jakiej obejmowane są udziały spółki przejmującej, a tym samym wartością emisyjną tych
    udziałów, jest wartość rynkowa majątku spółki przejmowanej, przejmowanego przez
    spółkę przejmującą. Jeżeli jednak tak ustalona wartość byłaby niższa od wartości rynkowej
    udziałów objętych przez wspólników spółki przejmowanej w spółce przejmującej, to
    wartością emisyjną udziałów spółki przejmującej będzie wartość rynkowa udziałów w
    podwyższonym kapitale spółki przejmującej.
    Powyższe wzmacnia również fakt, że pojęcie „wartości emisyjnej udziałów” na gruncie
    przepisów ustawy o CIT ma zastosowanie tylko do ustalenia wartości udziałów w
    przypadku restrukturyzacji spółek polegających na połączeniach lub podziałach – odnosi
    się ona do wartości majątku łączonego lub wydzielanego.
    Powyższe stanowisko wielokrotnie potwierdził Dyrektor KIS w wydawanych
    interpretacjach indywidualnych m.in.:
    1) w interpretacji indywidualnej z 5 sierpnia 2025 r. Znak: 0114-KDIP2-
      1.4010.507.2023.11.S/JF Dyrektor KIS uznał za prawidłowe stanowisko podatnika,
      zgodnie z którym: „(...) „ceną objęcia” udziałów Spółki Przejmującej w rozumieniu art.
      4a pkt 16a Ustawy o CIT będzie równowartość całego majątku Spółki Przejmowanej.
      Wartość emisyjna udziałów Spółki Przejmującej, które zostaną przyznane
      Udziałowcowi w związku z planowanym Połączeniem odpowiadać więc będzie wartości
      rynkowej majątku Spółki Przejmowanej (skalkulowanej z uwzględnieniem jej aktywów
      oraz zobowiązań)”;
    2) w interpretacji indywidualnej z 2 maja 2023 r. Znak: 0114-KDIP2-2.4010.143.2023.1.IN
      Dyrektor KIS uznał, że „w przypadku połączenia spółek pojęcia „ceny objęcia” nie
      można rozumieć w taki sposób, jak czyni się to w przypadku zwykłej sprzedaży
      udziałów. W przypadku przejęcia dochodzi do swego rodzaju „wymiany”, w efekcie
      której majątek posiadany przez spółkę przejmowaną został przeniesiony w zamian za
      udziały dla wspólników tej spółki. Wobec czego „ceną objęcia” udziałów jest
      równowartość majątku spółki przejmowanej przekazanego spółce przejmującej. W taki
      sposób należy rozumieć definicję wartości emisyjnej udziałów”;

    3) w interpretacji indywidualnej z 16 listopada 2022 r. Znak: 0111-KDIB2-
      1.4010.539.2022.2. AP uznał za prawidłowe stanowisko podatnika, zgodnie z którym:
      „w praktyce zatem „ceną objęcia” udziałów Wnioskodawcy w analizowanym procesie
      połączenia będzie wartość majątku Spółki Przejmowanej przekazanego Wnioskodawcy
      – jest to jednocześnie „wartość emisyjna” udziałów własnych Wnioskodawcy
      wydawanych wspólnikom Spółki Przejmowanej. Nie może zatem w okolicznościach
      opisanych we wniosku wystąpić sytuacja, w której wartość majątku Spółki
      Przejmowanej przewyższa wartość emisyjną udziałów własnych Wnioskodawcy
      wydawanych wspólnikom Spółki Przejmowanej”.
    Wnioskodawca wskazuje również, że Dyrektor KIS wyrażał również tożsame stanowisko w
    interpretacjach indywidualnych wydawanych przed 1 stycznia 2022 r. na gruncie
    brzmienia przepisów art. 12 ust. 1 pkt 8c art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, które wyrażały
    w istocie tę samą regułę, która wynika z aktualnej treści art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT,
    zgodnie z którą przychód po stronie spółki przejmującej majątek nie powstanie, jeśli
    wartość rynkowa otrzymanego majątku nie przekracza wartości emisyjnej wydanych w
    zamian za ten majątek udziałów.
    Takie stanowisko zostało zaprezentowane m.in.:
    1) w interpretacji indywidualnej z 29 kwietnia 2020 r. Znak: 0111-KDIB1-2.4010.95.2020.2.
      AW,
    2) w interpretacji indywidualnej z 2 stycznia 2020 r. Znak: 0111-KDIB1-3.4010.478.2019.2.
      MO,
    3) w interpretacji indywidualnej z 24 maja 2019 r. Znak: 0114-KDIP2-3.4010.38.2019.2.MC,
    4) w interpretacji indywidualnej z 12 października 2018 r. Znak: 0114-KDIP2-
      1.4010.260.2018.2.JF.
    Co istotne, Wnioskodawca podkreśla, że na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT,
    przychód spółki przejmującej ustala się w wysokości nadwyżki wartości rynkowej majątku
    spółki przejmowanej nad wartością emisyjną wydawanych przez spółkę przejmującą
    udziałów w kapitale zakładowym spółek łączonych. Biorąc pod uwagę brzmienie
    powyższego przepisu należy zauważyć, że ustawodawca za przysporzenie majątkowe
    spółki przejmującej uznaje wyłącznie nadwyżkę wartości rynkowej majątki podmiotu
    przejmowanego nad wartością emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom
    (akcjonariuszom) spółek łączonych.
    Zgodnie z takim rozumieniem, neutralność połączenia wystąpi, gdy spółka przejmująca
    przeprowadzi taką emisję udziałów, w ramach której wartość emisyjna udziałów będzie
    nie mniejsza od wartości rynkowej majątku (tj. wartości majątku obejmującego aktywa i
    pasywa, tj. z uwzględnieniem zobowiązań) spółki przejmowanej otrzymanego przez spółkę
    przejmującą.
    Wobec tego, w ocenie Wnioskodawcy, na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT,
    Połączenie nie będzie skutkowało powstaniem przychodu dla Spółki Przejmującej, jeżeli
    Spółka Przejmująca podwyższy kapitał zakładowy poprzez ustanowienie nowych udziałów
    i przyznanie ich Spółce dominującej (jedynemu wspólnikowi Spółek Przejmowanych
    prowadzących działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością), których
    wartość emisyjna będzie odpowiadać wartości rynkowej majątku Spółek Przejmowanych
    w części przypadającej na udziały (lub ogół praw i obowiązków) wspólników Spółek
    Przejmowanych.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie postawione przez Państwa we wniosku o wydanie
    interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z
    tym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa
    zapytania). Z uwagi na wskazanie przez Państwa we wniosku, że przedmiotem
    interpretacji ma być przepis art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o podatku dochodowym od osób
    prawnych, interpretacja dotyczy oceny Państwa stanowiska w zakresie powstania
    przychodu związanego z połączeniem spółek wyłącznie na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d
    ww. ustawy. Zatem, przedmiotem interpretacji nie jest ocena skutków podatkowych ww.
    połączenia pod kątem innych przepisów tej ustawy (niż wskazany wyżej przepis), w tym
    również pod kątem art. 12 ust. 1 pkt 8c i art. 12 ust. 1 pkt 8f ww. ustawy, które mogłyby
    mieć również zastosowania w niniejszej sprawie.
    Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka
    łączenia spółek została uregulowana w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r.
    Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).
    Zgodnie z art. 491 § 1 KSH,
      spółki kapitałowe mogą się łączyć między sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka
      osobowa nie może jednakże być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.
    Stosownie do art. 492 § 1 tej ustawy,
      połączenie może być dokonane:
      1) przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę
        (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom
        spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie);
      2) przez zawiązanie spółki kapitałowej, na którą przechodzi majątek wszystkich
        łączących się spółek za udziały lub akcje nowej spółki (łączenie się przez
        zawiązanie nowej spółki).
    W przypadku dokonania połączenia na powyższych zasadach, spółka przejmowana
    przestaje istnieć, wspólnicy spółki przejmowanej stają się wspólnikami spółki przejmującej
    oraz wszystkie aktywa i pasywa spółki przejmowanej przechodzą na spółkę przejmującą.
    Natomiast zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółek
    przy ich fuzji regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od
    osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).
    Stosownie do art. 7 ust. 1 i ust. 2 ustawy o CIT,
    1. Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę
      dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych
      źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b,
      przedmiotem opodatkowania jest przychód.
    2. Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b,
      art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego
      źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.
      Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest
      stratą ze źródła przychodów.
    W myśl art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT,
      za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób
      prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie
      uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń,
      łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

      - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w
        następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej
        lub spółki,
      - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
      - przychody spółki dzielonej.
    Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1a ww. ustawy,
      za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie
      przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.
    Na podstawie art. 7a ww. ustawy,
      w podatkowych grupach kapitałowych dochodem ze źródła przychodów jest
      nadwyżka sumy dochodów wszystkich spółek tworzących grupę uzyskanych z
      danego źródła przychodów nad sumą ich strat poniesionych z tego źródła
      przychodów. Jeżeli za rok podatkowy suma strat poniesionych z danego źródła
      przychodów przez spółki wchodzące w skład podatkowej grupy kapitałowej
      przekracza sumę dochodów uzyskanych z tego źródła, różnica stanowi stratę
      podatkowej grupy kapitałowej poniesioną ze źródła przychodów. Dochody i straty
      spółek oblicza się zgodnie z art. 7 ust. 2 i 3.
    Ustawa o CIT nie zawiera definicji przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się w
    tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT przykładowych przysporzeń,
    zaliczanych do tej kategorii.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT,
      przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane
      pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.
    Literalna wykładnia powołanego przepisu prowadzi do wniosku, że do przychodów
    podatkowych zalicza się takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne
    i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, w stosunku
    do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić
    będą jego trwałe przysporzenie majątkowe. W piśmiennictwie i judykaturze przychód
    podatkowy identyfikowany jest z trwałym przysporzeniem majątkowym zwiększającym
    wartość aktywów (zob. P. Małecki, M. Mazurkiewicz, CIT. Podatki i rachunkowość –
    Komentarz do art. 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. LEX 2014).
    Podobny pogląd wyraził Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 12 lutego 2013 r., sygn.
    akt II FSK 1248/11 stwierdzając, że z istoty podatku dochodowego wynika, że jest on
    ciężarem publicznoprawnym od przyrostu majątkowego (dochodu), a zatem przychodem
    jest ta wartość, która wchodząc do majątku podatnika może powiększyć jego aktywa.
    Przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego
    aktywa, o ile nie została wyłączona z przychodów podatkowych, na podstawie art. 12 ust.
    4 ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT,
      przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału
      wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość
      emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek
      łączonych lub spółki dzielonej, z tym że przychód nie powstaje w przypadku
                                    1połączenia przeprowadzanego na podstawie art. 515 § 1 ustawy z dnia 15 września
      2000 r. – Kodeks spółek handlowych.
    W tym miejscu należy wskazać, że przez wartość emisyjną udziałów (akcji) rozumie się,
    zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT,

      cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie
      spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie
      niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).
    Jednocześnie, zgodnie z art. 1 ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT,
      przepisy ustawy mają również zastosowanie do spółek komandytowych i spółek
      komandytowo-akcyjnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej.
    W myśl art. 4a pkt 16, pkt 18 i pkt 20 ww. ustawy,
        ilekroć w ustawie jest mowa o:
        - udziale (akcji) - oznacza to również ogół praw i obowiązków wspólnika w spółce, o
          której mowa w art. 1 ust. 3;
        - kapitale zakładowym - oznacza to również kapitał akcyjny prostej spółki akcyjnej
          oraz kapitał podstawowy spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3;
        - objęciu udziału (akcji) - oznacza to również uzyskanie przez wspólnika spółki, o
          której mowa w art. 1 ust. 3, ogółu praw i obowiązków wspólnika w tej spółce.
    Z opisu sprawy wynika, że Wnioskodawca jest Podatkową Grupą Kapitałową A, o której
    mowa w art. 1a ustawy o CIT, reprezentowaną przez spółkę dominującą A S.A. (dalej jako:
    „Spółka dominująca”).
    W 2023 r. Spółka dominująca, w wyniku przejęcia polskich spółek (...) grupy deweloperskiej
    C, nabyła 100% udziałów w 19 spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością oraz uzyskała
    pośrednio kontrolę nad 10 innymi spółkami. W konsekwencji, Grupa Kapitałowa A
    powiększyła się o znaczną liczbę spółek.
    Obecnie, w ramach Grupy rozważane są działania opisane poniżej, mające na celu
    integrację spółek z Grupy C z Grupą A, czego częścią ma być dostosowanie spółek z
    przejętej Grupy C do przyjętego przed kilkoma laty modelu prowadzenia działalności
    Grupy A, zakładającego koncentrację wielu projektów deweloperskich w wybranych
    spółkach.
    Mając na uwadze powyższe cele, planowane jest dokonanie połączenia z udziałem
    większości spółek, nad którymi Spółka dominująca przejęła kontrolę w 2023 r. (dalej:
    „Połączenie”), w ramach którego B sp. z o.o. (spółka wchodząca w skład nabytej Grupy C),
    będąca członkiem PGK, w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, jako Spółka Przejmująca, połączy
    się z następującymi spółkami:
    1) D sp. z o.o.;
    2) E sp. z o.o.;
    3) F sp. z o.o.;
    4) G sp. z o.o.;
    5) H sp. z o.o.;
    6) I sp. z o.o. sp. k.;
    7) J sp. z o.o.;
    8) K sp. z o.o. sp. k.;
    9) L sp. z o.o.;
    10) M sp. z o.o. sp. k.;
    11) N sp. z o.o.;
    12) O sp. z o.o. sp. k.;

    13) P sp. z o.o.;
    14) R sp. z o.o. sp. k.;
    15) S sp. z o.o.
    W ramach Połączenia, B sp. z o.o. (Spółka Przejmująca) przejmie ww. Spółki Przejmowane
    poprzez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę w zamian za
    udziały, które Spółka wyda na rzecz Spółki dominującej, będącej jedynym wspólnikiem
    Spółek Przejmowanych prowadzących działalność w formie spółki z ograniczoną
    odpowiedzialnością. W wyniku Połączenia dojdzie do ustania bytu prawnego Spółek
    Przejmowanych, których majątek zostanie przeniesiony na Spółkę Przejmującą. Spółka
    Przejmująca, będąca członkiem PGK, przejmie zarówno spółki wchodzące w skład PGK, jak
    i spółki spoza PGK. Spółka Przejmująca posiada siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej
    Polskiej, a jej jedynym wspólnikiem jest oraz pozostanie Spółka dominująca.
    Spółka Przejmująca jest komandytariuszem spółek I sp. z o.o. sp. k., K sp. z o.o. sp. k., M
    sp. z o.o. sp. k. i O sp. z o.o. sp. k. Każda ze wskazanych spółek komandytowych posiada
    drugiego wspólnika, który jest komplementariuszem danej spółki. Ponadto, P sp. z o.o.
    jest komplementariuszem, a S sp. z o.o. komandytariuszem w spółce komandytowej R sp.
    z o.o. sp. k.
    W związku z przejęciem Spółek Przejmowanych, Spółka Przejmująca na zasadach
    przewidzianych w KSH podwyższy kapitał zakładowy poprzez wydanie (emisję) nowych
    udziałów i przyznanie ich Spółce dominującej.
    Spółka Przejmująca nie będzie emitować udziałów w odniesieniu do wartości rynkowej
    majątku Spółek Przejmowanych, w których posiada ogół praw i obowiązków
    komandytariusza (w części przypadającej na jej udział kapitałowy w tych spółkach, tj. I sp. z
    o.o. sp. k., K sp. z o.o. sp. k., M sp. z o.o. sp. k., O sp. z o.o. sp. k.), ponieważ zgodnie z
    zasadami wynikającymi z KSH, spółka przejmująca nie może objąć udziałów albo akcji
    własnych za udziały lub akcje, które posiada w spółce przejmowanej oraz za własne
    udziały lub akcje spółki przejmowanej.
    Efektem opisanego wyżej Połączenia będzie emisja udziałów przez Spółkę Przejmującą na
    rzecz Spółki dominującej o wartości rynkowej odpowiadającej:
    - pełnej wartości rynkowej majątku Spółek Przejmowanych prowadzących działalność w
      formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółki komandytowej R sp. z o.o.
      sp. k.,
    - 1% wartości rynkowej majątku Spółek Przejmowanych prowadzących działalność w
      formie spółki komandytowej (tj. części majątku odpowiadającej udziałowi
      komplementariuszy w kapitale tych spółek), w których Spółka Przejmująca jest
      komandytariuszem, tj. spółek: I sp. z o.o. sp. k., K sp. z o.o. sp. k., M sp. z o.o. sp. k., O
      sp. z o.o. sp. k.
    W związku z faktem, że Spółka Przejmująca przejmie w ramach połączenia zarówno spółki
    komandytowe, jak i ich wspólników, wartość udziałów wyemitowana przez Spółkę
    Przejmującą w związku z przejęciem Spółek Przejmowanych prowadzących działalność w
    formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zostanie ustalona bez uwzględnienia
    wartości udziału kapitałowego tych spółek w Spółkach Przejmowanych prowadzących
    działalność w formie spółki komandytowej.
    Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia czy planowane Połączenie będzie
    skutkowało powstaniem po stronie Spółki Przejmującej przychodu podlegającego
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych na podstawie art. 12 ust. 1
    pkt 8d ustawy o CIT, który należy uwzględnić w kalkulacji podstawy opodatkowania
    podatkiem dochodowym PGK.
    W myśl cytowanego wyżej art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, przychodem dla spółki
    przejmującej może być ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa

    majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części
    przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom
    (akcjonariuszom) spółek łączonych. Przy czym przychód nie powstanie w przypadku
                                1połączenia przeprowadzanego na podstawie art. 515 § 1 KSH, który w Państwa sprawie
    nie ma zastosowania, ponieważ opisane we wniosku połączenie nastąpi bez
                                            1wykorzystania uproszczenia procedury połączenia wskazanego w art. 515 KSH, tj.
    poprzez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą za
    udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, które zostaną
    przyznane Spółce dominującej, będącej jedynym wspólnikiem Spółek Przejmowanych
    prowadzących działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
    Odnosząc się do Państwa wątpliwości, wskazać należy, że art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o
    CIT odnosi się do pojęcia „wartości rynkowej majątku” oraz „wartości emisyjnej”.
    „Wartość rynkowa majątku” nie została bezpośrednio zdefiniowana w przepisach ustawy o
    podatku dochodowym od osób prawnych, zasadnym jest zatem nadanie mu rozumienia
    wynikającego z języka potocznego, tak więc:
    - Według słownika języka polskiego (www.sjp.pwn.pl) „majątek” to „czyjś stan posiadania”;
    - Jak wskazano w wyroku z dnia 28 marca 2014 r. sygn. akt I ACa 1278/13: „Od pojęcia
      „mienia” należy odróżnić pojęcie „majątek”. Choć terminy te niekiedy uznaje się za
      tożsame, to jednak nie mają one identycznego zakresu pojęciowego. W doktrynie
      przyjmuje się bowiem, że wyraz majątek używany jest w dwóch znaczeniach: węższym,
      oznaczającym tylko aktywa, czyli prawa majątkowe posiadane przez podmiot, co może
      być utożsamiane z pojęciem mienia, oraz w znaczeniu szerszym, oznaczającym ogół
      praw i obowiązków majątkowych podmiotu prawa. Majątkiem są składniki mienia
      dające się wyodrębnić jako zespół aktywów, ale i zespół pasywów, będących
      przedmiotem obrotu, dziedziczenia, podstawą odpowiedzialności za zobowiązania,
      itp.”;
    - „Majątek – ogół praw majątkowych przysługujących określonemu podmiotowi prawa,
      na które składają się aktywa i pasywa, tj. prawa i obowiązki obciążające dany podmiot
      (w znaczeniu sensu largo); niekiedy pojęcie te obejmuje same aktywa (w znaczeniu
      sensu stricto). Poza majątkiem pozostają prawa osobiste, np. prawo do nazwiska”
      (Wielka Encyklopedia Prawa, red. prof. zw. dr hab. Brunon Hołyst, prof. zw. dr hab.
      Eugeniusz Smoktunowicz, wyd. Prawo i Praktyka Gospodarcza 2005);
    - „Majątek spółki – suma praw oraz innych składników majątkowych spółki posiadających
      wartość ekonomiczną. Do majątku wchodzi również wartość wniesionych do Spółki
      wkładów wspólników i w chwili jej powstania ich suma może stanowić cały majątek
      Spółki, jednak w odróżnieniu od kapitału zakładowego, który jest wartością stałą,
      majątek Spółki podlega ustawicznym zmianom. Wartość majątku Spółki zależy od
      wartości praw i innych składników majątkowych Spółki, a ponieważ majątek ten
      obciążą zobowiązania Spółki, można przyjąć, że wartość ta odpowiada różnicy między
      wartością sumy aktywów i zobowiązań” (ibidem).
    Z kolei, przez termin „wartość” należy rozumieć: „to, ile coś jest warte pod względem
    materialnym”.
    Natomiast zgodnie z Encyklopedią Zarządzania (dostępną na stronie internetowej
    https://mfiles.pl), „wartość rynkowa” jest najwyższą ceną po jakiej kupujący chce zakupić
    produkty lub usługi i najniższą, na jaką może zgodzić się sprzedający. Jest również
    najbardziej prawdopodobną ceną, jaką dany składnik aktywów mógłby otrzymać na
    zorganizowanym rynku. Wartość rynkowa może być zależna od sytuacji politycznej,
    preferencji kupujących lub sprzedających oraz koniunktury.
    Na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT „wartość rynkowa majątku” winna być
    ustalona z zastosowaniem właściwej metody wyceny z uwzględnieniem zarówno aktywów,
    jak i pasywów.

    W związku z powyższym, w celu dokładnego określenia wartości rynkowej majątku spółki
    przejmowanej otrzymanego przez spółkę przejmującą w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8d
    ustawy o CIT, należy każdorazowo zastosować właściwą metodę wyceny mającą na celu
    określenia wartości rynkowej majątku spółki przejmowanej.
    Ponadto, odnosząc się do rozumienia pojęcia „wartości rynkowej majątku” na gruncie ww.
    przepisów, wyjaśnić dodatkowo należy, że jeżeli w związku z danym składnikiem majątku
    został zaciągnięty dług w postaci pożyczki lub kredytu i dług ten zostanie przeniesiony na
    spółkę przejmującą wraz z tym składnikiem (spółka przejmująca będzie zobowiązana do
    jego spłaty jako dłużnik), może on zostać uwzględniony w określeniu wartości rynkowej
    tego składnika, o ile jednocześnie jego wysokość ma również wpływ na określenie wartości
    emisyjnej wydawanych udziałów (akcji). Wysokość przejętych zobowiązań związanych
    bezpośrednio ze składnikami przejmowanego majątku nie może być bowiem elementem
    działań optymalizacyjnych zmierzających do zaniżania wartości rynkowej przejmowanego
    majątku z pominięciem ich wpływu na wartość wydawanych w zamian za majątek
    udziałów (akcji).
    Dodatkowo zauważyć należy, że przez zobowiązanie, które może być elementem wyceny
    należy rozumieć jedynie kapitał pożyczki/kredytu, do którego spłaty zobowiązana jest
    spółka przejmująca z wyłączeniem jednak tej części takiego zobowiązania, jaka odpowiada
    odsetkom, opłatom, prowizjom i innym opłatom, które stanowią co do zasady koszty
    uzyskania przychodów w momencie ich zapłaty. Uwzględnienie tych pozycji już na etapie
    przejmowania majątku kreowałoby bowiem sytuację podwójnego rozliczenia tego rodzaju
    wydatków w kosztach podatkowych, co nie jest dopuszczalne systemowo w ustawie o CIT
    (art. 15 ust. 1 ustawy). Również rezerwy i odpisy nie mogą być treścią przedmiotowej
    kalkulacji dla celów ustalenia dochodu z tytułu restrukturyzacji.
    Podsumowując, przez „wartość rynkową majątku” Spółek Przejmowanych otrzymanego
    przez Spółkę Przejmującą w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, należy rozumieć
    wartość rynkową ustaloną z zastosowaniem właściwej metody wyceny, dla której celów
    majątek powinien być rozumiany jako zbiór aktywów i pasywów oraz z uwzględnieniem
    powyższych wyjaśnień.
    Natomiast, odnosząc się do pojęcia „wartości emisyjnej udziałów” wskazać należy, że
    przez wartość emisyjną rozumie się, zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT, cenę, po jakiej
    obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich
    braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej
    tych udziałów (akcji).
    Wartością emisyjną udziałów jest rzeczywista wartość „nowo utworzonych” udziałów.
    Wartość emisyjna udziałów spółki przejmującej powinna być równa wartości rynkowej
    majątku spółki przejmowanej.
    Mając na uwadze, że definicja „wartości emisyjnej udziałów” ma zastosowanie tylko do
    ustalenia wartości w przypadku restrukturyzacji spółek polegających na połączeniach lub
    podziałach, musi odnosić się ona do wartości majątku łączonego lub wydzielanego.
    Połączenie przez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę
    przejmującą odbywa się w zamian za udziały. Tym samym wartość przeniesionego
    majątku będzie ceną, po jakiej obejmowane są udziały.
    Ustalając wartość emisyjną należy odnieść się do (właściwych dla połączeń i podziałów)
    warunków „obejmowania” udziałów (akcji). Warunki te ustalane są zgodnie z obowiązującą
    procedurą wskazaną w przepisach Kodeksu spółek handlowych. W ramach tej procedury
    powinien zostać określony plan połączenia, w tym szczegółowy parytet wymiany udziałów
    (akcji) – art. 499 § 1 pkt 2 KSH. Wskazywana zatem jest wartość obejmowanego majątku
    spółki przejmowanej w przeliczeniu na udziały (akcje).
    W przypadku połączenia spółek, pojęcia „ceny objęcia” nie można rozumieć w taki sposób,
    jak czyni się to w przypadku zwykłej sprzedaży udziałów. W przypadku przejęcia dochodzi
    do swego rodzaju „wymiany”, w efekcie której majątek posiadany przez spółkę

    przejmowaną został przeniesiony w zamian za udziały dla wspólników tej spółki. Wobec
    czego „ceną objęcia” udziałów jest równowartość majątku spółki przejmowanej
    przekazanego spółce przejmującej, przy czym, jeżeli tak ustalona wartość byłaby niższa od
    wartości rynkowej udziałów objętych przez wspólników spółki przejmowanej w spółce
    przejmującej, to wartość emisyjna określona w art. 4a pkt 16a ustawy o CIT przybiera
    wyższą z tych wartości, czyli wartość rynkową udziałów w podwyższonym kapitale spółki
    przejmującej. W taki sposób należy rozumieć definicję wartości emisyjnej udziałów.
    Uznać zatem należy, że zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT za wartość emisyjną
    udziałów uważa się „cenę, po jakiej obejmowane są udziały”, jednak „nie niższą od
    wartości rynkowej tych udziałów”.
    W związku z powyższym, to rynkowa wartość udziałów w Spółce przejmującej stanowi
    podstawę do określenia wartości emisyjnej.
    Z wniosku wynika, że Spółka Przejmująca wyemituje na rzecz Spółki dominującej udziały o
    wartości rynkowej odpowiadającej:
    • pełnej wartości rynkowej majątku Spółek Przejmowanych prowadzących działalność w
      formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółki komandytowej R sp. z o.o.
      sp. k.,
    • 1% wartości rynkowej majątku Spółek Przejmowanych prowadzących działalność w
      formie spółki komandytowej (tj. części majątku odpowiadającej udziałowi
      komplementariuszy w kapitale tych spółek), w których Spółka Przejmująca jest
      komandytariuszem, tj. spółek: I sp. z o.o. sp. k., K sp. z o.o. sp. k., M sp. z o.o. sp. k., O
      sp. z o.o. sp. k.
    W pierwszej kolejności wskazać należy, że przepisy art. 12 ust. 1 pkt 8d i art. 12 ust. 1 pkt
    8f powołanej ustawy są komplementarne. Jeśli spółka przejmująca nie posiada udziałów w
    spółce przejmowanej, zastosowanie ma wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8d. Jeśli posiada 100%
    udziałów, wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8f. Natomiast jeśli posiada w spółce przejmowanej
    mniej niż 100% udziałów, zastosowanie mają oba przepisy. Łącznie pozwalają one
    opodatkować majątek przejęty przez spółkę, a jaka wartość majątku jest opodatkowana
    na podstawie każdego z nich zależy od udziału spółki przejmującej w kapitale spółki
    przejmowanej.
    Odnosząc się do kwestii powstania ewentualnego przychodu na podstawie art. 12 ust. 1
    pkt 8d ustawy o CIT, wskazać należy, że z powyższego przepisu wynika, że przychodem dla
    spółki przejmującej może być ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość
    rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w
    części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom
    (akcjonariuszom) spółek łączonych, przy czym przychód nie powstaje w przypadku
                                1połączenia przeprowadzanego na podstawie art. 515 § 1 ksh.
                              1Jak wskazano wyżej, w Państwa sprawie art. 515 § 1 ksh nie ma zastosowania, ponieważ
    opisane we wniosku połączenie nastąpi bez wykorzystania uproszczenia procedury
                      1połączenia wskazanego w art. 515 KSH,
    W związku z powyższym na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, Połączenie nie
    będzie skutkowało powstaniem przychodu dla Spółki Przejmującej, jeżeli Spółka
    Przejmująca podwyższy kapitał zakładowy poprzez ustanowienie nowych udziałów i
    przyznanie ich Spółce dominującej (jedynemu wspólnikowi Spółek Przejmowanych
    prowadzących działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością), których
    wartość emisyjna będzie odpowiadać wartości rynkowej majątku Spółek Przejmowanych
    w części przypadającej na udziały (lub ogół praw i obowiązków) wspólników Spółek
    Przejmowanych.
    Zatem Państwa stanowisko, zgodnie z którym planowane Połączenie nie będzie
    skutkowało powstaniem po stronie Spółki Przejmującej przychodu podlegającego

    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych na podstawie art. 12 ust. 1
    pkt 8d ustawy o CIT, który należy uwzględnić w kalkulacji podstawy opodatkowania
    podatkiem dochodowym PGK jest prawidłowe.
    Zaznaczyć przy tym należy, że po stronie Spółki Przejmującej przychód może powstać
    również na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c i 8f ustawy o CIT. Jednak, jak wskazano na
    wstępie, z uwagi na zakres wniosku, przedmiotem interpretacji nie jest ocena skutków
    podatkowych ww. połączenia pod kątem tych przepisów, które mogłyby mieć również
    zastosowanie w niniejszej sprawie.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Zauważyć należy, że zbadanie przesłanek i celów połączenia Spółek jest w pełni możliwe
    dopiero w ramach ewentualnego postępowania kontrolnego lub podatkowego. Tym
    samym stwierdzenie, że opisane we wniosku Połączenie dokonane będzie z
    uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów
    nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie
    organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej. Z
    tego też względu powyższą informację przyjęto jako niepodlegający weryfikacji przez
    organ interpretacyjny element opisu zdarzenia przyszłego.
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych stwierdzić należy,
    że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu
    w sprawie będącej przedmiotem wniosku.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji
      ochronnej będą mogli skorzystać ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
      będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    Podatkowa Grupa Kapitałowa A (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r §
    2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do

    Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych
    reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami
    administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.