Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.481.2025.2.AND
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-12-04
Teza: Przenoszony do Spółki Wydzielonej nr 1 Spółki Wydzielonej nr
2 oraz majątek pozostający w Spółce Dzielonej będzie stanowił
zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a
pkt 4 ustawy o CIT i podział Spółki poprzez wydzielenie dwóch
Spółek Wydzielonych nie będzie skutkował powstaniem po
stronie Spółki Dzielonej przychodu podlegającego
opodatkowaniu.
Słowa kluczowe: przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
spółki-podział spółki przez wydzielenie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-
Słowniczek-Przedsiębiorstwo i zorganizowana część
przedsiębiorstwa
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Przychody związane z łączeniem lub podziałem
spółek
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 4a-pkt 4
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 9

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie pytań
    oznaczonych we wniosku nr 1-4 jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

14 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej.
    Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 31 października 2025 r.
    (wpływ 1 listopada 2025 r.).
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, będącą polskim rezydentem
    podatkowym (dalej: „Spółka”).
    Fundacja Rodzinna będąca polskim rezydentem podatkowym, posiada 100% udziałów w
    Spółce (dalej: „Udziałowiec”).
    Spółka prowadzi działalność gospodarczą polegającą m.in. na:
    (...)
    Planowane jest dokonanie podziału Spółki w ten sposób, że dojdzie do wydzielenia dwóch
    nowych spółek z o.o. (dalej: „Spółki Wydzielone”), z których:
    1) jedna (Spółka Wydzielona nr 1) z siedzibą w miejscowości X, województwo (...),
      zajmować będzie się obsługą Dworca Autobusowego oraz obsługą firm przewozowych
      korzystających z Dworca oraz zarządzaniem nieruchomością i umowami najmu
      powiązanymi z Dworcem Autobusowym,
    2) druga (Spółka Wydzielona nr 2) z siedzibą w miejscowości Y, województwo (...),
      zajmować się będzie wynajmem nieruchomości własnych i wydzierżawionych, kupnem
      i sprzedażą nieruchomości na własny rachunek.
    Zaś w obecnie funkcjonującej Spółce P (Spółka dzielona) pozostanie działalność polegająca
    na zarządzaniu i administrowaniu nieruchomościami wykonywana na zlecenie.
    Poniżej wskazano zakładany sposób podziału istotnych aktywów i zobowiązań Spółki, ze
    wskazaniem, jakie składniki pozostaną w Spółce, a jakie zostaną przeniesione do Spółek
    Wydzielonych.
    1. Spółka P (Spółka Dzielona) – siedziba jak dotychczas miasto X, województwo (...) – w
      Spółce pozostanie nieruchomość gruntowa, którą Spółka wydzierżawia od Miasta X,
      będącego właścicielem nieruchomości (umowa dzierżawy między Miastem X jako
      Wydzierżawiającym a P Sp. z o.o. jako Dzierżawcą). Na nieruchomości tej posadowiony
      jest budynek, będący obiektem handlowym, w którym znajduje się Galeria Handlowa
      (lokalizacja ul. (...) w X). P Sp. z o.o. w ramach wykonywanej działalności zarządza i
      administruje nieruchomością, obsługuje umowy najmu, prowadzi działalność
      pomocniczą związaną z utrzymaniem porządku w budynku. W Galerii Handlowej
      znajdują się tacy najemcy jak (...) oraz inne sklepy. Działalność Spółki obejmować
      będzie wyłącznie obsługę umowy dzierżawy z Miastem X oraz umów najmu
      związanych z Galerią Handlową. W Spółce pozostaną pracownicy pracujący na
      stanowisku: pracownicy sprzątający, pracownicy wykonujący zadania administratora
      budynku i ochrony oraz pracownik biurowy. W spółce pozostaną należności związane
      z umowami najmu najemców Galerii Handlowej i zobowiązania publicznoprawne
      związane wyłącznie z przedmiotową nieruchomością. Spółka będzie obsługiwana
      księgowo przez zewnętrzne biuro rachunkowe. Podsumowując, Spółka prowadzić

      będzie wyłącznie działalność związaną z zawartą z Miastem X umową dzierżawy,
      obsługą tej umowy i najemców. W Spółce pozostanie zarządzanie tą nieruchomością i
      Galerią Handlową oraz pozostaną pracownicy, którzy wykonują wszystkie czynności
      konieczne do administrowania i obsługi umowy i najemców.
    2. Spółka Wydzielona nr 1 – siedziba X, województwo (...) – w wyniku podziału, do Spółki
      zostanie przeniesione wieczyste użytkowanie nieruchomości zlokalizowanej w X, ul.
      (...) wraz z obiektem budowalnym pod nazwą Z. Na nieruchomości posadowione są 3
      wiaty przystankowe, ogrodzenie 2 budynki i plac autobusowy.
      Na przedmiotowej nieruchomości zlokalizowany jest Dworzec Autobusowy dla całego
      Miasta X. Rada Miasta X podjęła uchwałę, zgodnie z którą cała obsługa komunikacji
      odbywa się wyłącznie na przedmiotowym Dworcu. Jest to jedyna lokalizacja w całym
      mieście, w której mogą zatrzymać się przewoźnicy. Spółka Wydzielona obsługiwać
      będzie ruch przewozowy. Na spółkę wydzieloną przejdą umowy na odprawę
      autobusów i ruchu na Dworcu, które dotychczas pozostawały w Spółce Dzielonej oraz
      obsługa działalności dodatkowej/pomocniczej związanej z Dworcem, tj. umowy najmu
      najemców wynajmujących powierzchnie handlowe w Z, takich jak (...). Spółka
      Wydzielona stanie się stroną w stosunku pracy z jednym pracownikiem Spółki
      Dzielonej (pracownik zostanie alokowany do Spółki Wydzielonej) pełniącym obowiązki
      związane z odprawą autobusów i przewoźników. W związku z faktem, iż działalność
      wydzielonej Spółki dotyczyć będzie odprawy i obsługi przewozu dla całego miasta X, a
      nie administrowania i zarządzania budynkiem Z (np. sprzątania, utrzymywania
      porządku i podobnych czynności), gdyż działania te wykonują we własnym zakresie
      Najemcy zgodnie z zawartymi umowami najmu, nie zaistnieje potrzeba dotrudnienia
      pracowników. Obsługę przewozów i przewoźników zapewni, tak jak dotychczas, jeden
      pracownik. Podsumowując, Spółka prowadzić będzie działalność w zakresie obsługi
      przewozów autobusowych, zaś w wyniku podziału dojdzie do przejścia części zakładu
      pracy, w wyniku czego Spółka Wydzielona stanie się z mocy prawa stroną w stosunku
      pracy z pracownikiem, który do tej pory wykonywał tożsame czynności, a zatrudniony
      jest w Spółce Dzielonej. Na Spółkę Wydzieloną przejdzie wieczyste użytkowanie
      nieruchomości oraz umowy i należności od firm przewozowych, oraz umowy najmu z
      najemcami z Z świadczących usługi pomocnicze/dodatkowe na Dworcu (m.in. (...)). Na
      spółkę przejdą zobowiązania publicznoprawne związane z przedmiotową
      nieruchomością. Spółka będzie obsługiwana księgowo przez zewnętrzne biuro
      rachunkowe.
    3. Spółka Wydzielona nr 2 (lokalizacja województwo (...), siedziba miasto Y) – w wyniku
      podziału, do Spółki zostanie przeniesiona umowa dzierżawy nieruchomości
      zlokalizowanej przy ul. (...) w Y, na którą składają się grunt, dwa budynki (Galeria
      Handlowa i Dworzec Autobusowy) wybudowane przez Spółkę P na cudzym gruncie,
      plac, wiata przystankowa oraz wiata śmietnikowa. Część placu wraz z
      pomieszczeniami dworca autobusowego i wiatą przystankową została oddana do
      użytkowania na podstawie umowy poddzierżawy do PY. PY administruje i zarządza
      samodzielnie przy pomocy swoich pracowników tą nieruchomością i budynkami
      Dworca Autobusowego. W pozostałym budynku prowadzona jest przez Spółkę P
      działalność polegająca wyłącznie na wynajmie nieruchomości dzierżawionych.
      W wyniku podziału dojdzie do przejścia części zakładu, w wyniku czego Spółka
      Wydzielona nr 2 stanie się z mocy prawa stroną umów najmu z najemcami budynku
      Galerii Handlowej oraz stroną (Wydzierżawiającym) umowy poddzierżawy z PY. Nie
      zaistnieje konieczność przeniesienia pracowników, gdyż jedynym przedmiotem
      działalności Wydzielonej Spółki nr 2 będzie obsługa umów najmu i poddzierżawy, a
      czynności te dokonywane będą bezpośrednio przez zarząd Spółki (czynności polegać
      będą jedynie na sporządzaniu umów najmu czy i aneksów do nich). Poszczególni
      najemcy i poddzierżawca samodzielnie zarządzają i administrują najmowanymi
      pomieszczeniami. Prowadzenie parkingu aktualnie powierzone jest zewnętrznej firmie.

      W wyniku podziału, Spółka Wydzielona nr 2 stanie się stroną umowy z firmą
      zewnętrzną zarządzającą parkingiem. Wszelkie konieczne prace remontowe
      powierzane są i nadal będą wykonawcom zewnętrznym. Na spółkę przejdą
      zobowiązania publicznoprawne związane z przedmiotową nieruchomością. Spółka
      będzie obsługiwana księgowo przez zewnętrzne biuro rachunkowe. Podsumowując,
      Wydzielona Spółka nr 2 prowadzić będzie działalność związaną wyłącznie z wynajem
      nieruchomości własnych i dzierżawionych oraz kupnem i sprzedażą nieruchomości na
      własny rachunek. Na Wydzieloną Spółkę przejdą umowy najmu i poddzierżawy i
      należności z nimi związane oraz umowy z firmami zewnętrznymi, obsługującymi spółkę
      i zobowiązania z nimi związane.
    Spółka dzielona P Sp. z o.o. posiada jeden rachunek bankowy. Dla Spółek Wydzielonych
    zostaną założone nowe rachunki bankowe (na które zostaną przekazane środki pieniężne
    przypisane do tych spółek), a do momentu otwarcia nowych rachunków, Spółka Dzielona
    działać będzie jako agent płatniczy.
    Prawa i obowiązki wynikające z zawartych umów przejdą na Spółki Wydzielone z mocy
    prawa i nie wymagają podpisywania przez strony dodatkowych porozumień czy aneksów.
    Wyodrębnienie organizacyjne
    Wyodrębnienie składników majątkowych, składających się na poszczególne działy, ma
    odzwierciedlenie w schemacie organizacyjnym Spółki Dzielonej, z którego wynika
    przypisanie do działów określonych składników majątkowych oraz pracowników. Ponadto,
    pracownicy mają w swoich umowach wskazane miejsce wykonywania pracy i zakres, co
    dodatkowo ułatwia przypisanie ich do poszczególnych działów. Ponadto, poszczególne
    działy prowadzą działalność w odrębnych placówkach/lokalizacjach, co również ułatwia
    wyodrębnienie aktywów związanych z danym działem.
    Wyodrębnienie finansowe
    Spółka nie prowadzi odrębnych ksiąg rachunkowych dla poszczególnych działów, jednak
    rachunkowość Spółki prowadzona jest w taki sposób, że możliwe jest przyporządkowanie
    przychodów, kosztów, należności i zobowiązań do poszczególnych obszarów działalności.
    Towary/usługi zakupione oraz sprzedane, księgowane są na kontach w podziale na
    poszczególne działy. Również koszty są księgowane analitycznie w podziale na
    poszczególne działy i miejsca powstawania. Odrębnie, z przypisaniem do każdego rodzaju
    działalności, refakturowane są media przy umowach najmu, czynsze czy podatki od
    nieruchomości oraz opłata za wieczyste użytkowanie.
    Wyodrębnienie funkcjonalne
    Każdy z działów realizuje samodzielnie zadania gospodarcze w ramach Spółki, tj.:
    1) zarządzanie i administrowanie nieruchomością,
    2) odprawa i obsługa przewozu wraz z działalnością pomocniczą,
    3) wynajem nieruchomości własnych i dzierżawionych oraz kupno i sprzedaż
      nieruchomości na własny rachunek.
    Zadania te realizuje w oparciu o składniki majątkowe przypisane do poszczególnych
    działów w ramach wyodrębnienia organizacyjnego.
    Po podziale przez Wydzielenie, Spółka oraz Spółki Wydzielone będą mogły kontynuować
    swoją działalność w dotychczasowym zakresie, tj. w zakresie, w jakim działalność ta była
    przypisana do poszczególnych działów, czyli:
    1) zarządzanie i administrowanie nieruchomością;
    2) odprawa i obsługa przewozu wraz z działalnością pomocniczą,
    3) wynajem nieruchomości własnych i dzierżawionych oraz kupno i sprzedaż
      nieruchomości na własny rachunek).

    Na skutek podziału, udziałowcom (winno być: „Udziałowcowi”) Spółki zostaną przyznane
    udziały w Spółkach wydzielonych w takiej proporcji, w jakiej posiadają (winno być:
    „posiada”) udziały w Spółce.
    Zainteresowani wskazują (winno być: „Wnioskodawca wskazuje”), że podział ma
    uzasadnienie biznesowe – celem jest rozgraniczenie ryzyk wynikających z poszczególnych
    obszarów działalności oraz ułatwienie ewentualnego zbycia części biznesu w przyszłości
    na rzecz zewnętrznego inwestora. Celem Zainteresowanych (winno być: „Wnioskodawcy”)
    nie jest unikanie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Udziały w Spółce nie zostały nabyte lub objęte przez Udziałowców (winno być:
    „Udziałowca”) w wyniku wymiany udziałów ani przydzielone w wyniku innego łączenia lub
    podziału podmiotów.
    Przyjęta przez Udziałowców (winno być: „Udziałowca”) dla celów podatkowych wartość
    udziałów w Spółkach Wydzielonych nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce, jaka
    byłaby przyjęta, gdyby nie doszło do podziału, co wynika z polskich przepisów
    podatkowych.
    Spółki Wydzielone przypiszą otrzymane w wyniku podziału składniki majątkowe do
    działalności prowadzonej na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.
    Wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółki nowo
    zawiązane nie będzie przewyższać wartości emisyjnej udziałów przydzielonych
    udziałowcom (winno być: „Udziałowcowi”) Spółki dzielonej.
    Spółki Wydzielone będą miały faktyczną możliwość kontynuowania dotychczasowej
    działalności prowadzonej w ramach każdego z działów, wyłącznie w oparciu o
    przeniesione składniki.
    W związku z podziałem, dojdzie do przejścia części zakładu pracy zarówno na Spółkę
    Wydzieloną nr 1, jak i na Spółkę Wydzieloną nr 2. Wskazany we wniosku pracownik
                                1przejdzie na Spółkę Wydzieloną nr 1 w trybie art. 23 Kodeksu pracy. Pozostali pracownicy
    pozostaną w Spółce Dzielonej. Spółka Wydzielona nr 2 nie ma potrzeby zatrudniania
    pracowników, gdyż obsługę Spółki zapewniać będzie zarząd oraz umowy z podmiotami
    zewnętrznymi, które przejdą na Spółkę Wydzieloną.
    Ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu
    dzielonego, otrzymanego przez wydzielenie dwóch spółek z o.o. (Spółki Wydzielane),
    będzie przewyższała wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku.
    Na skutek podziału, udziałowcom (winno być: „Udziałowcowi”) Spółki (...) zostaną
    przyznane udziały w Spółkach wydzielonych w takiej proporcji, w jakiej posiadają (winno
    być: „posiada”) udziały w Spółce.
    Zatem, w wyniku podziału, Zainteresowany niebędący stroną postępowania (winno być:
    „Udziałowiec”) będzie udziałowcem w Spółce Dzielonej , Spółce Wydzielonej nr 1 i Spółce
    Wydzielonej nr 2.
    W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 31 października 2025 r. (wpływ 1 listopada
    2025 r.) udzielili Państwo m.in. poniższych odpowiedzi na następujące kwestie:
    1. Wyjaśnili Państwo jednoznacznie czy złożony wniosek jest wnioskiem wspólnym.
      Odpowiedź: Wskazuję, iż złożony wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej nie
      jest wnioskiem wspólnym.
    2. Jeżeli wniosek nie jest wnioskiem wspólnym, to proszę żeby wskazali Państwo skutki
      podatkowe na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych z
      uwzględnieniem ich podstawy prawnej dla Państwa Spółki, tj. spółki dzielonej.
      Odpowiedź: Podział Spółki poprzez wydzielenie dwóch Spółek Wydzielonych nie będzie
      skutkował powstaniem po stronie Spółki dzielonej przychodu podlegającego

      opodatkowaniu, gdyż spełnione są przesłanki z art. 12 ust. 3 pkt 3h ustawy CIT, tj.
      zarówno majątek pozostający w Spółce Dzielonej, jak i majątek przejmowany na skutek
      podziału przez Spółki Wydzielane będą stanowić ZCP – zorganizowaną część
      przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy CIT. (...).
    3. Na podstawie jakich przepisów Kodeksu spółek handlowych nastąpi planowany podział
      Państwa Spółki?
      Odpowiedź: Planowany podział Spółki nastąpi na podstawie przepisów art. 529 § 1 pkt
      4 Kodeksu Spółek Handlowych, zgodnie z którym – Podział może być dokonany przez
      przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę
      albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących, nowo zawiązanych
      lub spółki dzielonej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez
      wydzielenie).
    4. Czy planowany podział Państwa Spółki zostanie przeprowadzony z uzasadnionych
      przyczyn ekonomicznych?
      Odpowiedź: Planowany podział zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn
      ekonomicznych. Podział ma uzasadnienie biznesowe – celem jest rozgraniczenie ryzyk
      wynikających z poszczególnych obszarów działalności oraz ułatwienie ewentualnego
      zbycia części biznesu w przyszłości na rzecz zewnętrznego inwestora. Celem
      Zainteresowanych (winno być: „Wnioskodawcy”) nie jest unikanie lub uchylenie się od
      opodatkowania.
    5. Czy składniki majątkowe będące przedmiotem wydzielenia z Państwa Spółki do Spółki
      Wydzielonej 1 i Spółki Wydzielonej 2, jak i pozostające w Państwa Spółce będą (każdy z
      poszczególnych działów) na dzień wydzielenia wyodrębnione na płaszczyźnie:
    a) organizacyjnej, tj. czy będą stanowiły wyodrębniony zespół składników materialnych i
      niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do realizacji określonych zadań
      gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
      realizujące te zadania? Należy dokładnie wskazać, w jaki sposób to wyodrębnienie
      (organizacyjne) będzie się przejawiało, w tym w szczególności czy przedmiot
      wydzielenia będzie stanowił dział, oddział, wydział w strukturze organizacyjnej Spółki
      Dzielonej? Jakie czynności i dokumenty będą potwierdzać wyodrębnienie Segmentu
      Operacyjnego oraz Segmentu Inwestycyjnego?
      Odpowiedź: Zgodnie z planowanym wydzieleniem :
    · jedna Spółka (Spółka Wydzielona nr 1) z siedzibą w miejscowości X, województwo (...),
      zajmować będzie się obsługą Dworca Autobusowego oraz obsługą firm
      przewozowych, korzystających z Dworca oraz zarządzaniem nieruchomością i
      umowami najmu powiązanymi z Dworcem Autobusowym;
    · druga Spółka (Spółka Wydzielona nr 2) z siedzibą w miejscowości Y, województwo (...),
      zajmować się będzie wynajmem nieruchomości własnych i wydzierżawionych (PY),
      kupnem i sprzedażą nieruchomości na własny rachunek;
    · w obecnie funkcjonującej Spółce P (Spółka dzielona) pozostanie działalność polegająca
      na zarządzaniu i administrowaniu nieruchomościami wykonywana na zlecenie (Galeria
      Handlowa).
      Składniki majątkowe będące przedmiotem wydzielenia ze Spółki Dzielonej do Spółki
      Wydzielonej nr 1 i Spółki Wydzielonej nr 2, jak i składniki pozostające w Spółce będą
      stanowiły wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym
      zobowiązań) przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
      zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące te zadania.
      Przedmiot wydzielenia, zarówno w przypadku Spółki Wydzielonej nr 1, jak i nr 2,
      stanowi dział w strukturze organizacyjnej Spółki Dzielonej. Potwierdza to regulamin
      organizacyjny, funkcjonujący w Spółce oraz jej schemat organizacyjny.

      W przypadku Spółki Wydzielonej nr 1, która zajmować będzie się obsługą Dworca
      Autobusowego oraz obsługą firm przewozowych korzystających z Dworca oraz
      zarządzaniem nieruchomością i umowami najmu powiązanymi z Dworcem
      Autobusowym, na chwilę obecną działalność ta stanowi osobny Dział w Spółce
      dzielonej (pod nazwą „Dworzec – Z”). Obsługę i obowiązki związane z odprawą
      autobusów i przewoźników aktualnie prowadzi pracownik zatrudniony w tym dziale. W
      związku z faktem, iż działalność wydzielonej Spółki dotyczyć będzie odprawy i obsługi
      przewozu dla miasta X, nie zaistnieje potrzeba dotrudnienia pracowników, a
      dotychczasowy pracownik (dział) zostanie wydzielony do Spółki Wydzielonej nr 1.
      Obsługa działalności dodatkowej/pomocniczej związanej z Dworcem Autobusowym – Z,
      tj. umowy najmu najemców wynajmujących powierzchnie handlowe w Z, takich jak: (...),
      obejmuje wyłącznie czynności polegające na sporządzaniu umów najmu i ich
      aneksowaniu, za co odpowiedzialny jest Zarząd Spółki Dzielonej i wykonuje to za
      pomocą usług prawnych kancelarii radcowskiej, więc nie istnieje konieczność
      dotrudniania pracowników.
      W przypadku Spółki Wydzielonej nr 2 – aktualnie w schemacie organizacyjnym Spółki
      dzielonej działalność, która ma zostać wydzielona do Spółki wydzielonej nr 2, określona
      jest jako dział „PY/dzierżawy-najem” i prowadzona jest tam działalność polegająca
      wyłącznie na wynajmie/poddzierżawie nieruchomości dzierżawionych. Nie istnieje
      konieczność zatrudniania pracowników, gdyż jedynym przedmiotem działalności Spółki
      jest obsługa umów najmu i poddzierżawy na podstawie umowy dzierżawy z PY, a
      czynności te dokonywane są bezpośrednio przez zarząd Spółki (czynności polegają
      jedynie na sporządzaniu umów najmu i aneksów do nich i wykonywane są za pomocą
      usług prawnych kancelarii radcowskiej). W wyniku wydzielenia do Spółki Wydzielonej 2
      przejdzie organizacyjnie dział, który w schemacie organizacyjnym spółki P obejmuje
      obsługę umowy dzierżawy z PY oraz umów najmu/poddzierżawy na gruncie i
      budynkach powiązanych z przedmiotową umową dzierżawy. Poza tym, Spółka
      Wydzielona nr 2 zajmować się będzie wynajmem nieruchomości własnych i
      wydzierżawionych, kupnem i sprzedażą nieruchomości na własny rachunek.
      W przypadku Spółki Dzielonej, zamierza się, aby w Spółce Dzielonej pozostała
      nieruchomość gruntowa, którą Spółka wydzierżawia od Miasta X, będącego
      właścicielem nieruchomości. Na nieruchomości tej posadowiony jest budynek, będący
      obiektem handlowym, w którym znajduje się Galeria Handlowa. Aktualnie w Spółce
      działalność dotycząca Galerii Handlowej wyodrębniona jest w schemacie
      organizacyjnym jako Dział: „Galeria X”. Dział ten zajmuje się zarządzaniem i
      administrowaniem nieruchomością, obsługuje umowy najmu, prowadzi działalność
      pomocniczą związaną z utrzymaniem porządku w budynku. W Galerii Handlowej
      znajdują się tacy najemcy jak (...) oraz inne sklepy. W dziale tym zatrudnieni są
      pracownicy pracujący na stanowisku: pracownicy sprzątający, pracownicy wykonujący
      zadania administratora budynku i ochrony oraz pracownik biurowy. W wyniku
      wydzielenia w Spółce Dzielonej pozostanie działalność, która realizowana jest przez
      Dział „Galeria X”. W Spółce pozostanie zarządzanie tą nieruchomością i Galerią
      Handlową oraz pozostaną pracownicy, którzy wykonują wszystkie czynności konieczne
      do administrowania i obsługi umowy oraz obsługi najemców.
      Dokumenty, które będą potwierdzać wyodrębnienie (...) to regulamin organizacyjny,
      schemat organizacyjny, zakresy czynności powierzone pracownikom w określonych
      działach.
      Wyodrębnienie składników majątkowych, składających się na poszczególne działy, ma
      odzwierciedlenie w schemacie organizacyjnym Spółki Dzielonej, z którego wynika
      przypisanie do działów określonych składników majątkowych oraz pracowników.
      Ponadto pracownicy mają w swoich umowach wskazane miejsce wykonywania pracy,
      co dodatkowo ułatwia przypisanie ich do poszczególnych działów.

    b) finansowej, tj. czy poszczególne działy będą posiadały samodzielność finansową,
      pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym oraz czy na
      podstawie prowadzonej ewidencji księgowej możliwe jest/będzie przyporządkowanie
      nie tylko przychodów i kosztów, ale również należności i zobowiązań do
      wyodrębnionych działalności, przez co możliwe jest/będzie określenie wyniku
      finansowego?
      Odpowiedź: Poszczególne działy posiadają samodzielność finansową, pozwalającą na
      autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym. Ponadto, na podstawie
      prowadzonej ewidencji księgowej, możliwe jest przyporządkowanie nie tylko
      przychodów i kosztów, ale również należności i zobowiązań do wyodrębnionych
      działalności, przez co możliwe jest określenie wyniku finansowego.
    c) funkcjonalnej, tj. czy poszczególne działy będą stanowiły niezależne przedsiębiorstwo
      samodzielnie realizujące zadania gospodarcze? W jaki sposób to wyodrębnienie
      będzie się przejawiało?
      Odpowiedź: Poszczególne działy stanowią niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące zadania gospodarcze w ramach Spółki:
    1) obsługa Dworca Autobusowego oraz obsługa firm przewozowych korzystających z
      Dworca oraz zarządzanie nieruchomością i umowami najmu powiązanymi z Dworcem
      Autobusowym, czyli odprawa i obsługa przewozu wraz z działalnością pomocniczą;
    2) wynajmem nieruchomości własnych i wydzierżawionych (PY), kupno i sprzedaż
      nieruchomości na własny rachunek;
    3) zarządzanie i administrowanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (Galeria X).
      Po podziale przez Wydzielenie, Spółka oraz Spółki Wydzielone będą mogły
      kontynuować swoją działalność w dotychczasowym zakresie (tj. w zakresie, w jakim
      działalność ta była przypisana do poszczególnych działów).
    6. Jakie dokładnie składniki majątkowe (materialne i niematerialne, w tym zobowiązania)
      składają się na poszczególne działy oraz jakie składniki majątkowe zostaną
      przeniesione na Spółkę Wydzieloną 1 i Spółkę Wydzieloną 2 w ramach planowanego
      podziału, a jakie pozostaną w Państwa Spółce?
      Odpowiedź: Spółka dzielona P Sp. z o.o. w ramach Działu „Dworzec – Z”, który zostanie
      wydzielony jako Spółka Wydzielona nr 1, posiada prawo wieczystego użytkowania na
      nieruchomości zlokalizowanej w X, ul. (...) wraz z obiektem budowalnym pod nazwą Z.
      Na nieruchomości posadowione są 3 wiaty przystankowe, ogrodzenie, 2 budynki i plac
      autobusowy. Na przedmiotowej nieruchomości zlokalizowany jest Dworzec
      Autobusowy dla całego Miasta X. Spółka posiada także zawarte umowy na odprawę
      autobusów oraz zawarte umowy najmu najemców wynajmujących powierzchnie
      handlowe w Z, takich jak (...).
      W wyniku wydzielenia, na Spółkę Wydzieloną nr 1 zostanie przeniesione wieczyste
      użytkowanie nieruchomości (na której posadowiony jest obiekt budowalny pod nazwą
      Z, 3 wiaty przystankowe, ogrodzenie, 2 budynki i plac autobusowy). Na spółkę
      Wydzieloną nr 1 zostaną przeniesione umowy na odprawę autobusów, a co za tym
      idzie, należności od firm przewozowych. Na spółkę Wydzieloną nr 1 zostaną
      przeniesione umowy najmu z najemcami Z (np. umowa najmu (...)), a co za tym idzie,
      należności z tych umów najmu. Na spółkę przejdą zobowiązania publicznoprawne
      związane z przedmiotową nieruchomością – podatek od nieruchomości. Spółka
      Wydzielona stanie się stroną w stosunku pracy z jednym pracownikiem Spółki
      Dzielonej, pełniącym obowiązki związane z odprawą autobusów i przewoźników.
      Spółka dzielona P Sp. z o.o., w ramach Działu „PY/dzierżawy-najem”, który zostanie
      wydzielony jako Spółka Wydzielona nr 2, posiada (jako dzierżawca) umowę dzierżawy z
      PY (wydzierżawiającym), dotyczącą nieruchomości zlokalizowanej przy ul. (...) w Y, na

      którą to nieruchomość składają się grunt, dwa budynki (Galeria Handlowa i Dworzec
      Autobusowy) wybudowane przez Spółkę P na cudzym gruncie, plac, wiata
      przystankowa oraz wiata śmietnikowa. Ponadto, Spółka posiada zawarte umowy
      najmu lokali posadowionych na dzierżawionej nieruchomości (budynek Galerii
      Handlowej).
      Ponadto, Spółka oddała do użytkowania na podstawie umowy poddzierżawy do PY
      część placu wraz z pomieszczeniami dworca autobusowego i wiatą przystankową,
      gdzie PY prowadzi samodzielnie swoją działalność.
      W wyniku wydzielenia, na Spółkę Wydzieloną nr 2 zostanie przeniesiona umowa
      dzierżawy z PY, a co za tym idzie, zobowiązania związane z realizacją tej umowy, np.
      czynsz dzierżawny. Ponadto, na Spółkę Wydzieloną nr 2 zostaną przeniesione umowy
      najmu z najemcami korzystającymi z lokali w budynku Galerii Handlowej, a co za tym
      idzie, należności wynikające z tych umów. Na Spółkę Wydzieloną nr 2 zostanie
      przeniesiona umowa poddzierżawy z PY, dotycząca części placu wraz z
      pomieszczeniami dworca autobusowego i wiatą przystankową, a co za tym idzie,
      należności związane z tą umową. Na spółkę Wydzieloną zostanie przeniesiona umowa
      z firmą zewnętrzną, prowadzącą parking na dzierżawionej przez Spółkę nieruchomości,
      a co za tym idzie, na Spółkę Wydzieloną przeniesione zostaną zobowiązania wynikające
      z tej umowy. Na spółkę przejdą zobowiązania publicznoprawne związane z
      przedmiotową nieruchomością, tj. podatek od nieruchomości.
      W Spółce Dzielonej pozostanie umowa dzierżawy z Miastem X (wydzierżawiającym).
      dotycząca nieruchomości, na której posadowiony jest budynek będący obiektem
      handlowym, w którym znajduje się Galeria Handlowa (lokalizacja ul. (...) w X), a co za
      tym idzie, zobowiązania związane z tą umową np. czynsz dzierżawny.
      W spółce Dzielonej pozostaną umowy najmu zawarte z najemcami powierzchni
      handlowych znajdujących się w budynku Galerii (najemcy jak (...) oraz inne sklepy), a co
      za tym idzie, należności związane z tymi umowami.
      W spółce pozostaną zobowiązania publicznoprawne związane wyłącznie z
      przedmiotową nieruchomością, np. podatek od nieruchomości. W Spółce Dzielonej
      pozostaną umowy o pracę z pracownikami, takimi jak: sprzątający, pracownicy
      wykonujący zadania administratora budynku i ochrony oraz pracownik biurowy i
      zobowiązania związane z umowami o pracę.
    7. Czy Spółka Wydzielona 1 i Spółka Wydzielona 2 będą musiały zaangażować własne
      środki w celu kontynuacji działalności w zakresie odprawy i obsługi przewozu wraz z
      działalnością pomocniczą (Spółka Wydzielona 1) oraz wynajmu nieruchomości
      własnych i dzierżawionych oraz kupna i sprzedaży nieruchomości na własny rachunek
      (Spółka Wydzielona 2)?
      Odpowiedź: Spółka Wydzielona nr 1 oraz Spółka Wydzielona nr 2 nie będą musiały
      zaangażować własnych środków w celu kontynuacji działalności w zakresie odprawy i
      obsługi przewozu wraz z działalnością pomocniczą (w przypadku spółki Wydzielonej nr
      1) oraz wynajmu nieruchomości własnych i dzierżawionych oraz kupna i sprzedaży
      nieruchomości na własny rachunek (w przypadku Spółki Wydzielonej nr 2), gdyż
      składniki majątkowe wraz z umowami, które przypadały Spółce Dzielonej przejdą
      odpowiednio na Spółki Wydzielone.
      Majątek pozostający w Spółce i majątek przenoszony na skutek podziału do Spółek
      Wydzielonych spełniają przesłankę wyodrębnienia funkcjonalnego, ponieważ na
      majątek ten składają się składniki materialne i niematerialne, w tym zobowiązania,
      wykorzystywane w ramach działalności każdego z działów do realizacji określonych
      zadań gospodarczych. Składniki przypisane do poszczególnych działów, które trafią do
      Spółek Wydzielanych oraz pozostaną w Spółce, będą mogły stanowić niezależnie
      przedsiębiorstwa samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, bez konieczności
      uzupełniania ich o dodatkowe składniki.

    8. Czy wśród składników majątku przenoszonego na Spółkę Wydzieloną 1 i Spółkę
      Wydzieloną 2 znajdują się:
    · prawa i obowiązki z umów, na podstawie których udzielono zbywcy finansowania
      dłużnego na realizację, nabycie, modernizację, adaptację lub przebudowę
      przenoszonej nieruchomości, o ile zbywca korzystał z takiego finasowania i jest stroną
      takich umów?
    · umowy o zarządzanie nieruchomością?
    · umowy zarządzania aktywami?
    · należności o charakterze pieniężnym związane z przenoszonym majątkiem?
      Jeżeli tak, to czy zostaną one również przeniesione na Spółkę Wydzieloną 1 i Spółkę
      Wydzieloną 2 w ramach wydzielonego majątku z Państwa Spółki?
      Jeżeli powyższe prawa i obowiązki z umów oraz umowy nie będą przedmiotem
      przeniesienia na Spółki Wydzielone, a Państwa Spółka jest stroną ww. umów, to proszę
      wyjaśnić dlaczego nie będą przedmiotem przeniesienia?
      Odpowiedź: Wśród składników majątku przenoszonego na Spółkę Wydzieloną 1 i
      Spółkę Wydzieloną nr 2:
    · nie znajdują się prawa i obowiązki z umów, na podstawie których udzielono zbywcy
      finansowania dłużnego na realizację, nabycie, modernizację, adaptację lub
      przebudowę przenoszonej nieruchomości, gdyż zbywca nie korzystał z takiego
      finasowania i nie jest stroną takich umów,
    · znajdują się umowy o zarządzanie nieruchomością,
    · znajdują się umowy zarządzania aktywami,
    · znajdują się należności o charakterze pieniężnym związane z przenoszonym majątkiem.
      Umowy o zarządzanie nieruchomością, umowy zarządzania aktywami oraz należności
      o charakterze pieniężnym, związane z przenoszonym majątkiem, zostaną przeniesione
      na Spółkę Wydzieloną nr 1 oraz Spółkę Wydzieloną nr 2 w ramach wydzielonego
      majątku ze Spółki Dzielonej.
    9. Wyjaśnili Państwo rozbieżności w opisie sprawy odnośnie struktury udziałowej
      Państwa Spółki.
      Odpowiedź: Fundacja Rodzinna jest jedynym udziałowcem Spółki Dzielonej, posiada
      100% udziałów. Na skutek podziału, udziałowcowi Spółki (Fundacji Rodzinnej) zostanie
      przyznany udział w Spółkach wydzielonych w takiej samej wielkości, jak posiada udziały
      w Spółce Dzielonej, czyli odpowiednio 100% udziałów w Spółce Wydzielonej nr 1 oraz
      100% udziałów w Spółce Wydzielonej nr 2.
    Pytania
    1. Czy przenoszony do Spółki Wydzielonej nr 1 majątek, w ramach procedury podziału
      poprzez wydzielenie, będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
      rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy CIT?
    2. Czy przenoszony do Spółki Wydzielonej nr 2 majątek, w ramach procedury podziału
      poprzez wydzielenie, będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
      rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy CIT?
    3. Czy majątek pozostający w Spółce dzielonej po przeprowadzeniu procedury podziału
      poprzez wydzielenie, będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
      rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy CIT?
    4. Czy podział Spółki poprzez wydzielenie dwóch Spółek Wydzielonych będzie skutkował
      powstaniem po stronie Spółki dzielonej przychodu podlegającego opodatkowaniu?
      (pytanie ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)

    Państwa stanowisko w sprawie (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)
    Odpowiedź na pytanie Nr 1:
    Przenoszony do Spółki Wydzielonej nr 1 majątek, w ramach procedury podziału poprzez
    wydzielenie, będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a
    pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U.
    z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa CIT”).
    Odpowiedź na pytanie Nr 2:
    Przenoszony do Spółki Wydzielonej nr 2 majątek, w ramach procedury podziału poprzez
    wydzielenie, będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a
    pkt 4 ustawy CIT.
    Odpowiedź na pytanie Nr 3:
    Majątek pozostający w Spółce Dzielonej po przeprowadzeniu procedury podziału poprzez
    wydzielenie, będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art 4a
    pkt 4 ustawy CIT.
    Odpowiedź na pytanie Nr 4:
    Podział Spółki poprzez wydzielenie dwóch Spółek Wydzielonych nie będzie skutkował
    powstaniem po stronie Spółki Dzielonej przychodu podlegającego opodatkowaniu.
    Własne stanowisko w zakresie pytania od 1 do 3
    Ustalenie czy majątek pozostający w Spółce i Spółkach Wydzielanych stanowi
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa (dalej również „ZCP”) ma znaczenie dla ustalenia
    obowiązków podatkowych Wnioskodawcy w związku z planowanym podziałem.
    Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych –
    zorganizowana część przedsiębiorstwa oznacza organizacyjnie i finansowo wyodrębniony
    w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
    zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
    zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
    zadania.
                                                    1Ustawa CIT nie zawiera definicji „przedsiębiorstwa”, powołując się natomiast na art. 55
    Kodeksu cywilnego, zgodnie z którym przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem
    składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności
    gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:
    1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa
      przedsiębiorstwa),
    2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
      wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości,
    3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
      prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków
      prawnych,
    4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne,
    5) koncesje, licencje i zezwolenia,
    6) patenty i inne prawa własności przemysłowej,
    7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne,
    8) tajemnice przedsiębiorstwa,
    9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

    Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie musi zawierać wszystkich wyżej wymienionych
    elementów. Nawet w razie braku któregoś z tych elementów określone składniki
    majątkowe funkcjonalnie ze sobą powiązane mogą stanowić zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa.
    Dla uznania, że określone składniki majątkowe stanowią zorganizowana część
    przedsiębiorstwa ustawa wymaga, aby był to zespół składników materialnych i
    niematerialnych, który łącznie spełnia przesłanki wyodrębnienia:
    1) organizacyjnego,
    2) finansowego,
    3) funkcjonalnego.
    Wyodrębnienie organizacyjne
    Wyodrębnienie organizacyjne ma miejsce wówczas, gdy zespół przedmiotowych
    składników w istniejącym przedsiębiorstwie ma swoją formę organizacyjną w strukturze
    organizacyjnej podatnika.
    Oznacza to, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę
    zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc
    w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników,
    tworzących część tego przedsiębiorstwa. Uznać można, iż dany zespół składników
    majątkowych został wyodrębniony organizacyjnie, jeśli w strukturze danego
    przedsiębiorstwa został utworzony np. wydział, dział czy pion. Takie wyodrębnienie
    organizacyjne może także wynikać z regulaminu, zarządzenia lub innego aktu o
    podobnym charakterze.
    Wyodrębnienie organizacyjne nie musi mieć sformalizowanego charakteru ani też nie
    może być uznawane za decydujące dla bytu zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    znajduje potwierdzenie w orzecznictwie (wskazują na to m.in. wyrok WSA w Warszawie z
    21 czerwca 2012 r., sygn. akt III SAM/a 2836/11 (winno być: „III SA/Wa 2836/11”), wyrok
    NSA z 23 listopada 2017 r. sygn. akt I FSK 327/16).
    W ocenie Wnioskodawcy, poszczególne działy są wyodrębnione organizacyjnie:
    · w ramach struktury organizacyjnej przypisane są im określone składniki majątkowe, co
      potwierdzone jest wewnętrznym dokumentem (schemat organizacyjny);
    · przedmiot działalności poszczególnych działów można wyodrębnić ze względu na
      przedmiot tej działalności (zarządzanie i administrowanie nieruchomością/odprawa i
      obsługa przewozu wraz z działalnością pomocniczą/wynajem nieruchomości własnych
      i dzierżawionych oraz kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek);
    · działalność jest prowadzona w odrębnych lokalizacyjnie placówkach.
    Wyodrębnienie finansowe oznacza możliwość alokacji przychodów i kosztów do
    działalności prowadzonej przez ZCP. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza
    samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń
    gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i
    zobowiązań do ZCP.
    W interpretacji indywidualnej z 9 lutego 2018 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
    (Znak: 0114-KDIP2-1.4010.367.2017.1.JF) wskazał: „O wyodrębnieniu finansowym można
    zatem już mówić w przypadku istnienia samej możliwości wyodrębnienia podstawowych
    informacji o sytuacji finansowej i majątkowej zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienia finansowego nie należy utożsamiać zatem z pełną samodzielnością
    finansową”.
    W wyroku WSA we Wrocławiu z 24 stycznia 2017 r., I SA/Wr 1125/16 wskazano, iż
    wyodrębnienie finansowe nie musi koniecznie oznaczać, że zorganizowana część

    przedsiębiorstwa jest zobowiązana do samodzielnego sporządzania bilansu.
    Wystarczające jest wyodrębnienie danej części przedsiębiorstwa dla celów np.
    rachunkowości zarządczej, polegające w szczególności na odrębnym ewidencjonowaniu
    przychodów i kosztów związanych ze składnikami majątku wykorzystywanych do
    prowadzenia działalności gospodarczej. W wyroku WSA w Warszawie z 10 marca 2016 r. III
    SA/Wa 455/15: „Warunkiem wyodrębnienia finansowego jest to, aby do zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa mogły zostać przypisane związane z nim koszty, przychody,
    należności i zobowiązania”.
    Wyodrębnienie może nastąpić na podstawie stosowanego w jednostce planu kont, ale
    również w przypadku, gdy takie wyodrębnienie nie jest dokonane na poziomie
    zakładowego planu kont, ale faktycznie można powiązać dane finansowe z
    poszczególnymi częściami składowymi przedsiębiorstwa.
    Wnioskodawca wskazuje, iż pomimo braku prowadzenia odrębnych ksiąg dla
    poszczególnych działów, skoro rachunkowość prowadzona jest w taki sposób, że możliwe
    jest przypisanie przychodów i kosztów do poszczególnych działów, spełniają one
    przesłankę wyodrębnienia finansowego.
    Wyodrębnienie funkcjonalne rozumiane jest jako możliwość samodzielnego realizowania
    zadań gospodarczych przy wykorzystaniu zbywanych składników majątkowych; chodzi o
    sytuację, w której zespół tych składników stanowi konglomerat, który sam w sobie, bez
    uzupełniania go o dodatkowe elementy (po nabyciu i włączeniu do przedsiębiorstwa
    nabywcy) zdolny jest do prowadzenia działalności. W takiej sytuacji można go uznać za
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Nie chodzi tu o zespół składników majątkowych,
    które po włączeniu do majątku nabywcy i podjęciu określonych działań (np. zawarciu
    umów najmu, zatrudnieniu lub wydzieleniu grupy pracowników do obsługi tej działalności)
    będą mogły funkcjonować jako niezależny zakład (dział, wydział itp.), a o przekazanie
    takiego zespołu składników majątkowych, który już jest zdolny do samodzielnego
    funkcjonowania w takim charakterze (tak: m.in. NSA w wyroku z 1 lutego 2017 r., sygn. akt
    I FSK 999/15, podobnie: WSA w Białymstoku w wyroku z 2 września 2020 r., sygn. akt I SA
    /Bk 401/20).
    Również NSA w wyroku z 24 listopada 2016 r., sygn. akt I FSK 1316/15 oraz w wyroku NSA
    z 1 lutego 2017 r., sygn. akt I FSK 999/15 podkreślił, że przy ustalaniu czy w danym
    przypadku mamy do czynienia ze sprzedażą ZCP, nie chodzi o pewną potencjalną
    możliwość samodzielnego funkcjonowania zespołu składników w przyszłości czy po
    pewnym „uzupełnieniu”, ale o to, aby zdolność taka istniała już w momencie zbycia.
    Podobnie wypowiedział się WSA w Poznaniu w wyroku z 11 grudnia 2019 r., sygn. akt I SA
    /Po 747/19, gdzie stwierdzono, że okoliczność tworzenia zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa przez zespół składników majątkowych zdolny do prowadzenia
    samodzielnej działalności gospodarczej należy rozumieć w ten sposób, że w kształcie, w
    jakim zespół ten jest zbywany, może on wykonywać określone zadania gospodarcze bez
    modyfikacji.
    W interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 31 lipca 2018 r.
    (Znak: 0114-KDIP1-2.4012.358.2018.1.WH): wskazano: „wyodrębnienie funkcjonalne należy
    rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość –
    obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych,
    którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa
    mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając –
    posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot
    gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie
    działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa”.

    Istotne w tym zakresie są również objaśnienia Ministra Finansów z 11 grudnia 2018 r.
    (dotyczące podatku VAT, jednak mogą tyć również pomocne w zakresie podatku CIT, z
    uwagi na taką samą definicję ZCP). Wynika z nich, że przy ocenie czy składniki majątku
    powinny być uznane za przedsiębiorstwo lub ZCP, uwzględnić należy następujące
    okoliczności:
    1) zamiar kontynuowania przez działalności prowadzonej dotychczas przy pomocy
      składników majątkowych oraz
    2) faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o te składniki.
    Zdaniem Wnioskodawcy, majątek pozostający w Spółce i majątek przenoszony na skutek
    podziału do Spółek Wydzielonych spełniają przesłankę wyodrębnienia funkcjonalnego,
    ponieważ na majątek ten składają się składniki materialne i niematerialne, w tym
    należności i zobowiązania, wykorzystywane w ramach działalności każdego z działów do
    realizacji określonych zadań gospodarczych. Składniki przypisane do poszczególnych
    działów, które trafią do Spółek Wydzielanych oraz pozostaną w Spółce, będą mogły
    stanowić niezależnie przedsiębiorstwa samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, bez
    konieczności uzupełniania ich o dodatkowe składniki.
    Podsumowując, składniki majątkowe, które po podziale pozostaną w Spółce oraz zostaną
    przeniesione do Wydzielonej nr 1 i Spółki Wydzielonej nr 2 będą stanowiły zorganizowane
    części przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy CIT.
    Własne stanowisko co do pytania nr 4
    Zdaniem Wnioskodawcy, podział Spółki poprzez wydzielenie dwóch Spółek Wydzielonych
    nie będzie skutkował powstaniem po stronie Spółki dzielonej przychodu podlegającego
    opodatkowaniu.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy CIT, w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek
    przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie majątek przejmowany
    na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa, przychodem jest wartość rynkowa składników majątkowych
    przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo zawiązane ustalona na dzień
    poprzedzający dzień podziału lub wydzielenia.
    Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy CIT, w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek
    przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie majątek przejmowany
    na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, przychodu nie stanowi wartość rynkowa składników majątku
    przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo zawiązane ustalonej na dzień podziału lub
    wydzielenia.
    Zgodnie z art. 12 ust. 13-14 ustawy CIT, ust. 4 pkt 3h nie stosuje się w przypadkach, gdy
    głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany
    udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania.
    Jak wynika ze stanowiska Wnioskodawcy do pytań 1-3, zarówno majątek pozostający w
    Spółce dzielonej, jak i majątek przejmowany na skutek podziału przez Spółki Wydzielane
    będą stanowić ZCP. W związku z tym spełnione są przesłanki z art. 12 ust. 3 pkt 3h ustawy
    CIT, zatem przychód po stronie Spółki dzielonej nie powstanie.
    Jak wskazano w zdarzeniu przyszłym, celem podziału nie jest uniknięcie lub uchylenie się
    od opodatkowania, w związku z czym nie znajdzie zastosowania wyłączenie, o którym
    mowa w art. 12 ust. 13-14 ustawy CIT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie pytań nr 1-4 jest
    prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Z opisu sprawy wynika, że Państwa Spółka prowadzi działalność gospodarczą polegającą
    m.in. (...). Jedynym udziałowcem Państwa Spółki jest Fundacja Rodzinna.
    Na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek
    Handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”), planują Państwo podział
    Spółki w ten sposób, że dojdzie do wydzielenia dwóch nowych spółek z o.o. (dalej: „Spółki
    Wydzielone”), z których:
    1) Spółka Wydzielona nr 1 z siedzibą w X zajmować będzie się obsługą Dworca
      Autobusowego oraz obsługą firm przewozowych korzystających z Dworca oraz
      zarządzaniem nieruchomością i umowami najmu powiązanymi z Dworcem
      Autobusowym,
    2) Spółka Wydzielona nr 2 z siedzibą w Y zajmować się będzie wynajmem nieruchomości
      własnych i wydzierżawionych, kupnem i sprzedażą nieruchomości na własny rachunek.
    Natomiast w Państwa Spółce pozostanie działalność polegająca na zarządzaniu i
    administrowaniu nieruchomościami wykonywana na zlecenie.
    Podział zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym
    ani jednym z głównych celów przeprowadzenia transakcji nie będzie osiągnięcie korzyści
    podatkowej czy też uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    W pierwszej kolejności Państwa wątpliwości w zakresie pytań nr 1-3 dotyczą kwestii
    ustalenia czy zarówno majątek przenoszony do Spółki Wydzielonej nr 1 i Spółki
    Wydzielonej nr 2, jak i majątek pozostający w Państwa Spółce (Spółce Dzielonej) będą
    stanowiły zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia
    15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278
    ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).
    Odnosząc się do powyższego, wskazać należy, że zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT,
      ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa – oznacza to
      organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
      składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
      realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
      niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby
    zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu
    w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach:
    organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań
    gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych,
    stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa
    trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część
    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności
    i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale

    sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby
    zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania
    jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić Nabywcy
    podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze,
    których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część
    przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także
    posiada wewnętrzną samodzielność finansową.
    Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników
    majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa,
    nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona
    odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki będące we wzajemnych
    relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych
    składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz
    zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj
    rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile
    stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).
    Przesłanki takiego wyodrębnienia są spełnione w sytuacji organizacyjnego wyodrębnienia
    w wewnętrznej strukturze przedsiębiorstwa oraz ewidencjonowania zdarzeń
    gospodarczych w sposób pozwalający na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz
    należności i zobowiązań związanych z tą częścią przedsiębiorstwa.
    Jednocześnie, zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna być gospodarczo
    samodzielna, zanim dojdzie do podziału. Zatem wydzielona jednostka jeszcze przed
    transakcją powinna uzyskać samodzielność gospodarczą i realizować ją w praktyce. Skutki
    prawne po stronie zbywcy nie powinny bowiem zależeć od zdarzeń przyszłych i
    niepewnych (samodzielne realizowanie zadań gospodarczych) powstałych już w innym
    podmiocie (u nabywcy).
    Mając na uwadze powyższe, wskazać należy, że nie wystarczy zatem zorganizowanie
    jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością
    organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie
    zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. W przeciwnym razie nie można
    bowiem uznać, że dojdzie do powstania zespołu składników, które mogłyby stanowić
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Reasumując, na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych mamy do
    czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie
    następujące przesłanki:

    · istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    · zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    · składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    · zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, uwzględnić należy
    następujące okoliczności:
    · zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
      zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
    · faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
      przedmiotem transakcji.
    Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia podziału. Tym samym, w
    przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie
    przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub
    podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym
    przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa.
    Przedstawione we wniosku okoliczności wskazują, że zarówno majątek przenoszony do
    Spółki Wydzielonej nr 1 i Spółki Wydzielonej nr 2, jak i majątek pozostający w Państwa
    Spółce (Spółce Dzielonej) będą cechowały się wyodrębnieniem organizacyjnym,
    finansowym oraz funkcjonalnym i zarazem mogłyby stanowić niezależne przedsiębiorstwa
    samodzielnie realizujące przypisane im zadania.
    Za wyodrębnieniem organizacyjnym zespołu składników materialnych i niematerialnych
    wydzielonych do Spółki Wydzielonej 1 i Spółki Wydzielonej 2 przemawia w pierwszej
    kolejności fakt formalnego wyodrębnienia. Jak wskazali Państwo w opisie zdarzenia
    przyszłego, przedmiot wydzielenia, zarówno w przypadku nr 1, jak i Spółki Wydzielonej
    Spółki Wydzielonej nr 2, stanowi dział w strukturze organizacyjnej Spółki Dzielonej.
    Potwierdza to regulamin organizacyjny, funkcjonujący w Spółce oraz jej schemat
    organizacyjny.
    W przypadku Spółki Wydzielonej nr 1, która zajmować będzie się obsługą Dworca
    Autobusowego oraz obsługą firm przewozowych korzystających z Dworca oraz
    zarządzaniem nieruchomością i umowami najmu powiązanymi z Dworcem Autobusowym,
    na chwilę obecną działalność ta stanowi osobny Dział w Spółce Dzielonej (pod nazwą
    „Dworzec – Z”). Obsługę i obowiązki związane z odprawą autobusów i przewoźników
    aktualnie prowadzi pracownik zatrudniony w tym dziale. W związku z faktem, iż
    działalność wydzielonej Spółki dotyczyć będzie odprawy i obsługi przewozu dla miasta X,
    nie zaistnieje potrzeba zatrudnienia dodatkowych pracowników, a dotychczasowy
    pracownik zostanie wydzielony do Spółki Wydzielonej nr 1. Obsługa działalności
    dodatkowej/pomocniczej związanej z Dworcem Autobusowym – Z, tj. umowy najmu
    najemców wynajmujących powierzchnie handlowe w Z, takich jak: (...), obejmuje wyłącznie
    czynności polegające na sporządzaniu umów najmu i ich aneksowaniu, za co
    odpowiedzialny jest Zarząd Spółki Dzielonej i wykonuje to za pomocą usług prawnych
    kancelarii radcowskiej, więc nie istnieje konieczność zatrudnienia dodatkowych
    pracowników.

    W przypadku Spółki Wydzielonej nr 2, aktualnie w schemacie organizacyjnym Spółki
    Dzielonej działalność, która ma zostać wydzielona do Spółki wydzielonej nr 2, określona
    jest jako dział „PY/dzierżawy-najem” i prowadzona jest tam działalność polegająca
    wyłącznie na wynajmie/poddzierżawie nieruchomości dzierżawionych. Nie istnieje
    konieczność zatrudniania pracowników, gdyż jedynym przedmiotem działalności Spółki
    jest obsługa umów najmu i poddzierżawy na podstawie umowy dzierżawy z PY, a
    czynności te dokonywane są bezpośrednio przez zarząd Spółki (czynności polegają jedynie
    na sporządzaniu umów najmu i aneksów do nich i wykonywane są za pomocą usług
    prawnych kancelarii radcowskiej). W wyniku wydzielenia do Spółki Wydzielonej 2 przejdzie
    organizacyjnie dział, który w schemacie organizacyjnym spółki P obejmuje obsługę umowy
    dzierżawy z PY oraz umów najmu/poddzierżawy na gruncie i budynkach powiązanych z
    przedmiotową umową dzierżawy. Poza tym, Spółka Wydzielona nr 2 zajmować się będzie
    wynajmem nieruchomości własnych i wydzierżawionych, kupnem i sprzedażą
    nieruchomości na własny rachunek.
    Natomiast w przypadku Spółki Dzielonej, zamierza się, aby w Spółce Dzielonej pozostała
    nieruchomość gruntowa, którą Spółka wydzierżawia od Miasta X, będącego właścicielem
    nieruchomości. Na nieruchomości tej posadowiony jest budynek, będący obiektem
    handlowym, w którym znajduje się Galeria Handlowa. Aktualnie w Spółce działalność
    dotycząca Galerii Handlowej wyodrębniona jest w schemacie organizacyjnym jako Dział:
    „Galeria X”. Dział ten zajmuje się zarządzaniem i administrowaniem nieruchomością,
    obsługuje umowy najmu, prowadzi działalność pomocniczą związaną z utrzymaniem
    porządku w budynku. W Galerii Handlowej znajdują się tacy najemcy jak (...) oraz inne
    sklepy. W dziale tym zatrudnieni są pracownicy pracujący na stanowisku: pracownicy
    sprzątający, pracownicy wykonujący zadania administratora budynku i ochrony oraz
    pracownik biurowy. W wyniku wydzielenia w Spółce Dzielonej pozostanie działalność,
    która realizowana jest przez Dział „Galeria X”. W Spółce pozostanie zarządzanie tą
    nieruchomością i Galerią Handlową oraz pozostaną pracownicy, którzy wykonują
    wszystkie czynności konieczne do administrowania i obsługi umowy oraz obsługi
    najemców.
    Wyodrębnienie składników majątkowych, składających się na poszczególne działy, ma
    odzwierciedlenie w schemacie organizacyjnym Spółki Dzielonej, z którego wynika
    przypisanie do działów określonych składników majątkowych oraz pracowników. Ponadto
    pracownicy mają w swoich umowach wskazane miejsce wykonywania pracy, co
    dodatkowo ułatwia przypisanie ich do poszczególnych działów.
    Dodatkowo, każdy z ww. działów Spółki Dzielonej będzie funkcjonował w oparciu o
    wyodrębnione składniki materialne i niematerialne związane prowadzoną przez niego
    działalnością.
    W wyniku wydzielenia, na Spółkę Wydzieloną nr 1 zostanie przeniesione wieczyste
    użytkowanie nieruchomości (na której posadowiony jest obiekt budowalny pod nazwą Z, 3
    wiaty przystankowe, ogrodzenie, 2 budynki i plac autobusowy). Na spółkę Wydzieloną nr 1
    zostaną przeniesione umowy na odprawę autobusów, a co za tym idzie należności od firm
    przewozowych. Na Spółkę Wydzieloną nr 1 zostaną przeniesione umowy najmu z
    najemcami Z (np. umowa najmu (...)), a co za tym idzie, należności z tych umów najmu. Na
    Spółkę Wydzieloną nr 1 przejdą zobowiązania publicznoprawne związane z przedmiotową
    nieruchomością – podatek od nieruchomości. Spółka Wydzielona nr 1 stanie się stroną w
    stosunku pracy z jednym pracownikiem Spółki Dzielonej, pełniącym obowiązki związane z
    odprawą autobusów i przewoźników.
    W wyniku wydzielenia, na Spółkę Wydzieloną nr 2 zostanie przeniesiona umowa dzierżawy
    z PY, a co za tym idzie, zobowiązania związane z realizacją tej umowy, np. czynsz
    dzierżawny. Ponadto, na Spółkę Wydzieloną nr 2 zostaną przeniesione umowy najmu z
    najemcami korzystającymi z lokali w budynku Galerii Handlowej, a co za tym idzie,
    należności wynikające z tych umów. Na Spółkę Wydzieloną nr 2 zostanie przeniesiona
    umowa poddzierżawy z PY, dotycząca części placu wraz z pomieszczeniami dworca

    autobusowego i wiatą przystankową, a co za tym idzie, należności związane z tą umową.
    Na spółkę Wydzieloną nr 2 zostanie przeniesiona umowa z firmą zewnętrzną, prowadzącą
    parking na dzierżawionej przez Spółkę Dzieloną nieruchomości, a co za tym idzie, na
    Spółkę Wydzieloną nr 2 przeniesione zostaną zobowiązania wynikające z tej umowy. Na
    Spółkę Wydzieloną nr 2 przejdą zobowiązania publicznoprawne związane z przedmiotową
    nieruchomością, tj. podatek od nieruchomości.
    W Spółce Dzielonej pozostanie umowa dzierżawy z Miastem X (wydzierżawiającym),
    dotycząca nieruchomości, na której posadowiony jest budynek będący obiektem
    handlowym, w którym znajduje się Galeria Handlowa (lokalizacja ul. (...) w X), a co za tym
    idzie, zobowiązania związane z tą umową np. czynsz dzierżawny. W Spółce Dzielonej
    pozostaną umowy najmu zawarte z najemcami powierzchni handlowych znajdujących się
    w budynku Galerii (najemcy jak (...) oraz inne sklepy), a co za tym idzie, należności
    związane z tymi umowami. W Spółce Dzielonej pozostaną zobowiązania publicznoprawne
    związane wyłącznie z przedmiotową nieruchomością, np. podatek od nieruchomości. W
    Spółce Dzielonej pozostaną umowy o pracę z pracownikami, takimi jak: sprzątający,
    pracownicy wykonujący zadania administratora budynku i ochrony oraz pracownik
    biurowy i zobowiązania związane z umowami o pracę.
    Powyższe świadczy o tym, że zarówno działy Dworzec – Z i PY/dzierżawy-najem
    przenoszone do Spółki Wydzielonej nr 1 i Spółki Wydzielonej nr 2, jak dział Galeria X
    pozostający w Państwa Spółce (Spółce Dzielonej) mają swoje miejsce w strukturze
    organizacyjnej przedsiębiorstwa – są odrębne i przeznaczone do wykonywania
    odmiennego rodzaju działalności.
    Opisany we wniosku zespół składników materialnych i niematerialnych składających się
    działy Dworzec – Z i PY/dzierżawy-najem oraz Galeria X na dzień podziału będą również
    wyodrębnione finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie Państwa Spółki, bowiem, jak
    Państwo wskazali we wniosku, Państwa Spółka wprawdzie nie prowadzi odrębnych ksiąg
    rachunkowych dla poszczególnych działów, jednak rachunkowość Spółki Dzielonej
    prowadzona jest w taki sposób, że możliwe jest przyporządkowanie przychodów, kosztów,
    należności i zobowiązań do poszczególnych obszarów działalności. Towary/usługi
    zakupione oraz sprzedane, księgowane są na kontach w podziale na poszczególne działy.
    Również koszty są księgowane analitycznie w podziale na poszczególne działy i miejsca
    powstawania. Odrębnie, z przypisaniem do każdego rodzaju działalności, refakturowane
    są media przy umowach najmu, czynsze czy podatki od nieruchomości oraz opłata za
    wieczyste użytkowanie. Ponadto, na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej, możliwe
    jest przyporządkowanie nie tylko przychodów i kosztów, ale również należności i
    zobowiązań do wyodrębnionych działalności, przez co możliwe jest określenie wyniku
    finansowego.
    Oprócz wyodrębnienia organizacyjnego i finansowego, opisane zespoły składników
    majątkowych tworzące poszczególne działy, tj. Dworzec – Z i PY/dzierżawy-najem oraz
    Galeria X będą również wyodrębnione funkcjonalnie w istniejącym przedsiębiorstwie
    Spółki Dzielonej.
    Jak wskazali Państwo w uzupełnieniu wniosku, poszczególne działy stanowią niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze w ramach Państwa Spółki:
    1) obsługa Dworca Autobusowego oraz obsługa firm przewozowych korzystających z
      Dworca oraz zarządzaniem nieruchomością i umowami najmu powiązanymi z
      Dworcem Autobusowym czyli odprawa i obsługa przewozu wraz z działalnością
      pomocniczą (Dworzec – Z);
    2) wynajmem nieruchomości własnych i wydzierżawionych (PY/dzierżawy-najem), kupno i
      sprzedaż nieruchomości na własny rachunek;
    3) zarządzanie i administrowanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (Galeria X).

    Zadania te realizowane są w oparciu o składniki majątkowe przypisane do poszczególnych
    działów w ramach wyodrębnienia organizacyjnego. Po podziale przez Wydzielenie,
    Państwa Spółka oraz Spółki Wydzielone będą mogły kontynuować swoją działalność w
    dotychczasowym zakresie (tj. w zakresie, w jakim działalność ta była przypisana do
    poszczególnych działów).
    Ponadto, Spółka Wydzielona nr 1 oraz Spółka Wydzielona nr 2 nie będą musiały
    zaangażować własnych środków w celu kontynuacji działalności w zakresie odprawy i
    obsługi przewozu wraz z działalnością pomocniczą (w przypadku spółki Wydzielonej nr 1)
    oraz wynajmu nieruchomości własnych i dzierżawionych oraz kupna i sprzedaży
    nieruchomości na własny rachunek (w przypadku Spółki Wydzielonej nr 2), gdyż składniki
    majątkowe wraz z umowami, które przypadały Spółce Dzielonej przejdą odpowiednio na
    Spółki Wydzielone.
    Majątek pozostający w Spółce i majątek przenoszony na skutek podziału do Spółek
    Wydzielonych spełniają przesłankę wyodrębnienia funkcjonalnego, ponieważ na majątek
    ten składają się składniki materialne i niematerialne, w tym zobowiązania,
    wykorzystywane w ramach działalności każdego z działów do realizacji określonych zadań
    gospodarczych. Składniki przypisane do poszczególnych działów, które trafią do Spółek
    Wydzielanych oraz pozostaną w Spółce, będą mogły stanowić niezależnie
    przedsiębiorstwa samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, bez konieczności
    uzupełniania ich o dodatkowe składniki.
    Mając powyższe na względzie, wskazać należy, że zarówno majątek przenoszony do Spółki
    Wydzielonej nr 1 i Spółki Wydzielonej nr 2, jak i majątek pozostający w Państwa Spółce
    (Spółce Dzielonej), będą cechowały się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym oraz
    funkcjonalnym i zarazem na moment wydzielenia mogłyby stanowić niezależne
    przedsiębiorstwa samodzielnie realizujące przypisane im zadania. W konsekwencji
    opisane we wniosku działy, tj. Dworzec – Z, PY/dzierżawy-najem oraz Galeria X stanowić
    będą zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    W związku z tym, Państwa stanowisko w zakresie pytań nr 1-3 jest prawidłowe.
    Odnosząc się natomiast do Państwa wątpliwości czy podział Państwa Spółki poprzez
    wydzielenie dwóch Spółek Wydzielonych będzie skutkował powstaniem po Państwa
    stronie przychodu podlegającego opodatkowaniu (pytanie nr 4), należy zaznaczyć, że p
    odział spółek handlowych regulowany jest przez Kodeks spółek handlowych.
    Stosownie do postanowień art. 528 § 1 KSH,
      spółkę kapitałową można podzielić na dwie albo więcej spółek kapitałowych.
    Natomiast zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH,
      podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na
      istniejącą spółkę lub na spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie).
    Jest to jedyny podział, który nie skutkuje rozwiązaniem spółki dzielonej (art. 530 § 1 i § 2
    KSH).
    Celem podziału przez wydzielenie jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, a
    następuje jedynie przeniesienie części jej majątku na inny podmiot.
    Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki dzielonej
    regulują przepisy ustawy o CIT.
    Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o CIT,
      przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący
      sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z
      innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art.
      24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

    Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT,
      dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b,
      art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego
      źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.
      Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest
      stratą ze źródła przychodów.
    Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ww. ustawy,
      za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie
      przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:
    - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w
      następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub
      spółki,
    - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
    - przychody spółki dzielonej.
    W myśl art. 7b ust. 1a ustawy o CIT,
      za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie
      przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.
    Powołany przepis nie stanowi jednak podstawy powstania zobowiązania podatkowego, a
    jedynie wskazówkę, do jakiego rodzaju przychodów wskazane powyżej przychody
    powinny być zaklasyfikowane. Samo powstanie ewentualnego przychodu reguluje art. 12
    ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT,
      przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności, w spółce
      podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy
      podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany
      na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej
      części przedsiębiorstwa - wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych
      na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający
      dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia, przy czym przepisy
      art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.
    Na postawie art. 12 ust. 4 pkt 3h ww. ustawy,
      do przychodów nie zalicza się w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek
      przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale
      przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek
      pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa – wartości
      rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo
      zawiązane ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia
      albo dzień wyodrębnienia.
    Ponadto, zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT,
      przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w
      przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału
      spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub
      uchylenie się od opodatkowania.
    Natomiast w świetle art. 12 ust. 14 ustawy o CIT,
      jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
      niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
      ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z
      głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

    Biorąc zatem pod uwagę literalną treść art. 12 ust. 1 pkt 9 oraz art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy
    o CIT, należy stwierdzić, że ww. przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób
    prawnych odnoszą się do trzech sytuacji, tj. podziału spółki oraz podziału przez
    wydzielenie lub przez wyodrębnienie. W pierwszym przypadku ww. przepisów
    ustawodawca wskazuje, że przychód występuje w sytuacji, gdy majątek przejmowany nie
    stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Natomiast w dwóch pozostałych
    przypadkach zawartych w tych przepisach prawodawca uznał, że przychód wystąpi w
    sytuacjach, gdy majątek przejmowany lub majątek pozostający w spółce nie stanowi
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Zatem, żeby skorzystać z wyłączenia z przychodów, obydwie części majątku muszą
    stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W konsekwencji, wystąpienie przychodu,
    o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, uzależnione jest od posiadania przez
    obydwie części przedsiębiorstwa podlegającego podziałowi przez wydzielenie atrybutu
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ww. ustawy.
    Zatem, skoro przedstawione przez Państwa okoliczności sprawy pozwoliły na uznanie, że
    na skutek podziału przez wydzielenia Państwa Spółki zespół składników materialnych i
    niematerialnych, w tym zobowiązań stanowiący dział Dworzec – Z przenoszony do Spółki
    Wydzielonej 1, jak również dział PY/dzierżawy-najem przenoszony do Spółki Wydzielonej 2
    oraz dział Galeria X, który pozostanie w Państwa Spółce (Spółce Dzielonej) stanowić będą
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy CIT, to po
    Państwa stronie, jako Spółki Dzielonej w związku z planowanym podziałem przez
    wydzielenie, nie dojdzie do powstania przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 w
    zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT.
    W związku z tym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 4 jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie pytań nr 1-4. Odniesienie się do pytań nr 5-6
    zostanie dokonane w odrębnym rozstrzygnięciu.
    Jednocześnie wskazać należy, że ustalenie czy podział Państwa Spółki przez wydzielenie, o
    którym mowa we wniosku, zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn
    ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub
    uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach
    przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej. Rolą postępowania w sprawie
    wydania indywidualnej interpretacji przepisów podatkowych nie jest bowiem ustalanie czy
    przedstawiony we wniosku stan faktyczny (zdarzenie przyszłe) będzie zgodny ze stanem
    rzeczywistym. Ustalenie stanu rzeczywistego stanowi domenę ewentualnego
    postępowania podatkowego. To na podatniku ciąży obowiązek udowodnienia w toku tego
    postępowania okoliczności faktycznych, z których wywodzi on dla siebie korzystne skutki
    prawne. Informacja w tym zakresie została przyjęta jako niepodlegający ocenie element
    zdarzenia przyszłego.
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych oraz wyroków
    sądów administracyjnych stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych
    sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).

      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
      Państwo do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
      będących przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
          ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.