Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-3.4010.332.2024.1.JMS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-07-16
Teza: Czy w związku z przeniesieniem na Komplementariuszy w ramach umowy datio in solutum Wierzytelności pożyczkowych w celu uregulowania zobowiązania Spółki wobec Komplementariuszy do wypłaty zysku za 2023 r. i rozpoznaniem z tego tytułu przychodu podatkowego, Wnioskodawca będzie uprawniony na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, do rozpoznania jako kosztu uzyskania przychodu wartości nominalnej przekazanych Wierzytelności pożyczkowych (tj. w kwocie głównej bez odsetek, w części niespłaconej przez Pożyczkobiorców na moment przekazania Komplementariuszom)?
Słowa kluczowe: komplementariusz; przeniesienie; wierzytelność
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2. Przychody-Przychody w przypadku uregulowania w całości lub w części zobowiązania przez wykonanie świadczenia niepieniężnego
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 14-ust. 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 14-ust. 2; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 14a-ust. 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15-ust. 1

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

10 czerwca 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 7 czerwca 2024 r., o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia, czy w związku z przeniesieniem na Komplementariuszy w ramach umowy datio in solutum Wierzytelności pożyczkowych w celu uregulowania zobowiązania Spółki wobec Komplementariuszy do wypłaty zysku za 2023 r. i rozpoznaniem z tego tytułu przychodu podatkowego, Wnioskodawca będzie uprawniony na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, do rozpoznania jako kosztu uzyskania przychodu wartości nominalnej przekazanych Wierzytelności pożyczkowych (tj. w kwocie głównej bez odsetek, w części niespłaconej przez Pożyczkobiorców na moment przekazania Komplementariuszom).

Treść wniosku jest następująca:

**Opis zdarzenia przyszłego**

Wnioskodawca ma siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlega w Rzeczypospolitej Polskiej obowiązkowi podatkowemu w podatku CIT od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Wnioskodawca status podatnika CIT nabył z dniem (…) 2021 r. na mocy art. 12 ust. 4 ustawy z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw.

Głównym przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest realizacja projektów (…) związanych ze (…), (…).

Spółka związana jest z Grupą Kapitałową (…), która od wielu lat zajmuje się działalnością (…) na terenie miasta (…).

Wspólnikami Spółki są:

1\. (…) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „(…)” - komplementariusz;

2\. Pan (…) - komplementariusz;

3\. Pan (…) - komplementariusz;

4\. Pan (…) - komplementariusz;

\- dalej łącznie „Komplementariusze”.

5\. Pan (…) - komandytariusz.

Wnioskodawca osiągnął zysk netto za 2023 r. Wspólnicy Wnioskodawcy planują podjąć uchwałę o podziale zysku za rok 2023 w taki sposób, że znaczna część zysku zostanie przeznaczona do wypłaty na ich rzecz.

Spółka posiada wierzytelności pożyczkowe (dalej: „Wierzytelności pożyczkowe”) wobec spółek z Grupy Kapitałowej (…), (dalej: „Pożyczkobiorcy”).

W związku z tym, że Spółka nie posiada wystarczających środków, które mogą być przeznaczone na wypłatę Wspólnikom, w tym Komplementariuszom, zysku netto za 2023 r., planowane jest spełnienie świadczenia niepieniężnego na podstawie art. 453 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (dalej: „KC” (datio in solutum), tj. przeniesienie przez Spółkę za zgodą i na rzecz Komplementariuszy Wierzytelności pożyczkowych wraz z naliczonymi odsetkami w miejsce innego świadczenia, tj. w miejsce zobowiązania pieniężnego Spółki wobec Komplementariuszy do wypłaty zysku za 2023 r.

W wyniku datio in solutum zostanie uregulowane zobowiązanie Spółki wobec Komplementariuszy do wypłaty zysku za 2023 r., zaś Komplementariusze staną się wierzycielami z tytułu Wierzytelności pożyczkowych.

Wartość uregulowanego w drodze datio in solutum zobowiązania Spółki wobec Komplementariuszy do wypłaty zysku za 2023 r., będzie odpowiadała wartości nominalnej przenoszonych Wierzytelności pożyczkowych wraz z odsetkami naliczonymi od dnia udzielenia danej pożyczki a dniem jej przeniesienia na Komplementariuszy w drodze datio in solutum.

**Pytanie**

Czy w związku z przeniesieniem na Komplementariuszy w ramach umowy datio in solutum Wierzytelności pożyczkowych w celu uregulowania zobowiązania Spółki wobec Komplementariuszy do wypłaty zysku za 2023 r. i rozpoznaniem z tego tytułu przychodu podatkowego, Wnioskodawca będzie uprawniony na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, do rozpoznania jako kosztu uzyskania przychodu wartości nominalnej przekazanych Wierzytelności pożyczkowych (tj. w kwocie głównej bez odsetek, w części niespłaconej przez Pożyczkobiorców na moment przekazania Komplementariuszom)?

**Państwa stanowisko w sprawie**

Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z przeniesieniem na Komplementariuszy w ramach umowy datio in solutum Wierzytelności pożyczkowych Spółki w celu uregulowania zobowiązania wobec Komplementariuszy do wypłaty zysku za 2023 r. i rozpoznaniem z tego tytułu przychodu podatkowego, Wnioskodawca będzie uprawniony na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT do rozpoznania jako kosztu uzyskania przychodu wartości nominalnej przekazanych Wierzytelności pożyczkowych (tj. w kwocie głównej bez odsetek, w części niespłaconej przez Pożyczkobiorców na moment przekazania Komplementariuszom).

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy.

Zgodnie z art. 14a ust. 1 ustawy o CIT, w przypadku gdy podatnik przez wykonanie świadczenia niepieniężnego reguluje w całości albo w części zobowiązanie, w tym z tytułu zaciągniętej pożyczki (kredytu), dywidendy, umorzenia albo zbycia w celu umorzenia udziałów (akcji), podziału pomiędzy wspólników (akcjonariuszy) majątku likwidowanej spółki albo spółdzielni, przychodem takiego podatnika jest wysokość zobowiązania uregulowanego w następstwie takiego świadczenia. Jeżeli jednak wartość rynkowa świadczenia niepieniężnego jest wyższa niż wysokość zobowiązania uregulowanego tym świadczeniem, przychód ten określa się w wysokości wartości rynkowej świadczenia niepieniężnego. Przepisy art. 14 ust. 1-3 stosuje się odpowiednio.

Powyższy przepis dotyczy głównie konsekwencji podatkowych tzw. świadczenia w miejsce wykonania (wypełnienia) - datio in solutum. Zgodnie z art. 453 KC, jeżeli dłużnik w celu zwolnienia się z zobowiązania spełnia za zgodą wierzyciela inne świadczenie, zobowiązanie wygasa. Jednakże gdy przedmiot świadczenia ma wady, dłużnik obowiązany jest do rękojmi według przepisów o rękojmi przy sprzedaży.

Celem datio in solutum jest zatem wygaśnięcie istniejących pomiędzy stronami zobowiązań poprzez spełnienie przez dłużnika świadczenia innego niż określonego w treści pierwotnej umowy. Zobowiązanie wygasa tak, jakby wygasło przez zwykłe wykonanie (np. przez zapłatę uzgodnionej pierwotnie kwoty), przy czym konieczną przesłanką wygaśnięcia zobowiązania - poza umową stron - jest rzeczywiste dokonanie świadczenia przez dłużnika.

Na gruncie art. 14a ust. 1 ustawy o CIT, wykonanie zobowiązania w drodze datio in solutum generuje zatem przychód podatkowy u dłużnika. Oznacza to, że w przedstawionym zdarzeniu przyszłym przeniesienie na Komplementariuszy Wierzytelności pożyczkowych (wraz z naliczonymi odsetkami) w miejsce zobowiązania wobec Komplementariuszy do wypłaty zysku za 2023 r, spowoduje powstanie po stronie Wnioskodawcy przychodu podatkowego w wysokości uregulowanego zobowiązania. Przy czym przepis wskazuje, że gdyby wartość rynkowa świadczenia niepieniężnego była wyższa niż wysokość zobowiązania uregulowanego tym świadczeniem, przychód ten określa się w wysokości wartości rynkowej świadczenia niepieniężnego. W praktyce Wnioskodawca rozpozna przychód podatkowy w wysokości równowartości przeniesionych na Komplementariuszy Wierzytelności pożyczkowych wraz z naliczonymi odsetkami, co odpowiada wartości rynkowej tych Wierzytelności.

Jednocześnie przepisy ustawy o CIT w art. 7 ust. 1 i 2 ustawy o CIT wskazują, iż opodatkowaniu podatkiem CIT (za wyjątkiem przychodów, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b ustawy o CIT) podlega dochód rozumiany jako nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.

Skoro zatem art. 14a ust 1 ustawy o CIT nakłada na Spółkę obowiązek rozpoznania przychodu w wysokości uregulowanego w drodze datio in solutum zobowiązania wobec Komplementariuszy o wypłatę zysku za 2023 r., to w ocenie Wnioskodawcy powinien on mieć prawo do pomniejszenia tego przychodu o koszt jego uzyskania.

Przepisy ustawy o CIT nie regulują w sposób szczególny sposobu ustalenia kosztów uzyskania przychodów podatkowych rozpoznanych na podstawie art. 14a ust. 1 ustawy o CIT. W ocenie Wnioskodawcy w związku z tym należy zastosować przepisy ogólne dotyczące rozpoznawania kosztów podatkowych, tj. art. 15 ust. 1 ustawy o CIT. Zgodnie z tym przepisem, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Z powyższej definicji kosztów uzyskania przychodów wynika, że aby dany wydatek mógł stanowić koszt podatkowy, powinien:

1) zostać poniesiony w celu:

a) osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub

b) zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodu;

2) być faktycznie poniesiony przez podatnika oraz musi być definitywny;

3) zostać właściwie udokumentowany;

4) nie znajdować się w katalogu wydatków wyłączonych z kosztów uzyskania przychodów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

Z uwagi na to, że definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny, to każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej ocenie w celu dokonania jego kwalifikacji podatkowej. Wyjątkiem jest sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach, należy zaś zbadać istnienie związku przyczynowo - skutkowego pomiędzy poniesieniem kosztu, a powstaniem przychodu lub realną szansą powstania przychodów podatkowych, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania.

Ustawa nie określa wprost stopnia związku poniesionych kosztów z przychodami. Niemniej należy przyjąć należy, że przesłankami do uznania, iż wskazany związek istnieje, są (M. Smakuszewski, K. Klimkiewicz - Deplano, M. Siwiński \[w:\] Komentarz CIT 2023, wyd. Infor, Warszawa 2023):

\- racjonalność wydatku i możliwość jego gospodarczego uzasadnienia, czyli podatnik musi wykazać, że w związku z poniesieniem wydatku istniała obiektywna możliwość osiągnięcia przychodu lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodu,

\- istnienie związku przyczynowo - skutkowego między wydatkiem a przychodem.

Konkludując, wszystkie poniesione wydatki, po wyłączeniu wydatków enumeratywnie wymienionych w przywołanym art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, stanowić mogą koszt uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowo - skutkowym z osiąganymi przychodami.
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

W ocenie Wnioskodawcy właściwa i zgodna z treścią ustawowej regulacji kwalifikacja kosztów uzyskania przychodów powinna brać pod uwagę:

\- przeznaczenie wydatku (jego celowość, zasadność dla funkcjonowania podmiotu) oraz

\- potencjalną możliwość (analizowaną w dacie poniesienia wydatku na podstawie obiektywnych przesłanek) przyczynienia się danego wydatku do osiągnięcia przychodów lub w celu zachowania lub zabezpieczenia źródeł przychodów.

Zdaniem Wnioskodawcy w przypadku Wierzytelności pożyczkowych kosztem uzyskania przychodów powinien być wydatek związany z powstaniem takiej wierzytelności, czyli niespłacona kwota udzielonych pożyczek równa ich wartości nominalnej (niespłacona kwota główna bez naliczonych odsetek). W takim to bowiem zakresie udzielenie pożyczek wiązało się dla Wnioskodawcy - jako pożyczkodawcy - z faktycznym pomniejszeniem majątku.
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Jednocześnie należy wskazać, że koszt ten w świetle zawartej w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT definicji kosztu, spełnia wszystkie przesłanki dla ujęcia go jako kosztu podatkowego tj.:

\- Związek z przychodami.

W związku z przeniesieniem na rzecz Komplementariuszy Wierzytelności pożyczkowych w ramach datio in solutum po stronie Spółki na mocy art. 14a ust. 1 ustawy o CIT powstał przychód podatkowy. Bezpośrednim kosztem uzyskania tego przychodu są poniesione przez Spółkę wydatki na nabycie przenoszonych Wierzytelności pożyczkowych tj. wartość uregulowanego zobowiązania Spółki wobec Komplementariuszy do zapłaty zysku netto za 2023 r.
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

\- Definitywność wydatku.

Przez wydatki poniesione należy uznać takie wydatki, które w ostatecznym rozrachunku są pokrywane z zasobów majątkowych podatnika. Natomiast wydatki definitywne to takie wydatki o charakterze rzeczywistym, które nie są jedynie tymczasowe i nie podlegają zwrotowi.
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

W przedstawionym zdarzeniu przyszłym przeniesienie na Komplementariuszy w drodze umowy datio in solutum Wierzytelności pożyczkowych w zamian za uregulowanie zobowiązania Spółki wobec Komplementariuszy do zapłaty zysku za 2023 r. będzie skutkowało uszczupleniem majątku Spółki o łączną wartość przysługujących jej Wierzytelności pożyczkowych.
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Jednocześnie Wnioskodawca wskazuje, że poniesione wydatki na powstanie Wierzytelności pożyczkowych w wysokości niepłaconej kwoty głównej udzielonych pożyczek, w chwili przeniesienia ich na Komplementariuszy staną się definitywne. W wyniku przeniesienia w drodze datio in solutum Wierzytelności pożyczkowych na Komplementariuszy, wygaśnie pierwotny stosunek prawny pomiędzy Spółką (wierzycielem) i Pożyczkobiorcami (dłużnikami), a w jego miejsce pojawi się nowy, którego stronami będą Komplementariusze (nabywcy Wierzytelności pożyczkowych) oraz Pożyczkobiorcy (dłużnicy). Konsekwentnie to Komplementariusze staną się nowymi wierzycielami z tytułu Wierzytelności pożyczkowych, które będą egzekwowali na własny rachunek. Wnioskodawcy w żadnym wypadku nie będą przysługiwały jakiekolwiek środki z tytułu późniejszych spłat Wierzytelności pożyczkowych (tj. po przeniesieniu Wierzytelności pożyczkowych na Komplementariuszy).
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

\- Właściwe udokumentowanie wydatku.

Poniesione wydatki na powstanie Wierzytelności pożyczkowych wynikają z zawartych z Pożyczkobiorcami umów pożyczek. Natomiast przeniesienie Wierzytelności pożyczkowych z majątku Spółki do majątku Komplementariuszy będą dokumentowały zawarte umowy datio in solutum.
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

\- Brak wyliczenia w katalogu negatywnym.

Zdaniem Wnioskodawcy, katalog enumeratywnie wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy CIT wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów nie zawiera wyłączeń, które mogłyby skutkować brakiem prawa do ujęcia poniesionych przez Spółkę wydatków na powstanie Wierzytelności pożyczkowych (tj. kwot głównych niespłaconych na dzień przekazania Komplementariuszom pożyczek).
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

W szczególności nie znajdzie tu zastosowania wyłączenie, o którym mowa w art. 16 ust. 1 pkt 11 ustawy o CIT, gdyż wartość Wierzytelności pożyczkowej ujętej w kosztach uzyskania przychodów Spółki nie będzie obejmowała odsetek naliczonych na dzień jej przeniesienia w drodze umowy datio in solutum. Wniosek o interpretacje dotyczy prawa do ujęcia w kosztach uzyskania przychodów, wartości nominalnej przeniesionych Wierzytelności pożyczkowych (tj. kwoty głównej bez odsetek, w części niespłaconej przez Pożyczkobiorców na moment przekazania Komplementariuszom).
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Także w przedstawionym zdarzeniu przyszłym nie znajdzie zastosowania wyłączenie z kosztów uzyskania przychodów, o którym mowa w art. 16 ust. 1 pkt 20 oraz pkt 25 ustawy o CIT, gdyż Wierzytelności pożyczkowe będące przedmiotem umowy datio in solutum nie będą na dzień przeniesienia przedawnione ani odpisane jako nieściągalne.
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Zastosowania nie znajdzie także art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT, zgodnie z którym nie uznaje się za koszt uzyskania przychodu strat z tytułu odpłatnego zbycia wierzytelności, w tym w sposób określony w art. 12 ust. 1 pkt 7, z wyjątkiem wierzytelności lub jej części, które uprzednio zostały zarachowane jako przychód należny - do wysokości uprzednio zarachowanej jako przychód należny. Przepis ten nie będzie miał zastosowania, ponieważ na przeniesieniu Wierzytelności pożyczkowej dla Wnioskodawcy nie powstanie strata.
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Reasumując, mając na uwadze, że:

\- Wierzytelności pożyczkowe związane będą bezpośrednio z przychodem podatkowym Spółki powstałym w na mocy art. 14a ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, w wysokości uregulowanego zobowiązania Spółki wobec Komplementariuszy do wypłaty zysku za 2023 r.,

\- poniesione wydatki na powstanie Wierzytelności pożyczkowych na dzień przeniesienia będą stanowiły wydatek definitywny;

\- poniesione wydatki w wysokości nominalnej Wierzytelności pożyczkowych (tj. bez naliczonych odsetek), na dzień przeniesienia nie będą mieściły się w katalogu wydatków wyłączonych z kosztów uzyskania przychodów, o którym mowa w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT,

Spółka w dacie zawarcia umowy datio in solutum będzie miała prawo do rozpoznania w kosztach uzyskania przychodów nominalnej wartości Wierzytelności pożyczkowych (bez odsetek w części niespłaconej przez Pożyczkobiorców na moment przekazania Komplementariuszom).

Tym samym, w opisanym zdarzeniu przyszłym po stronie Wnioskodawcy powstanie dochód podatkowy na opisanej transakcji odpowiadający wartości naliczonych odsetek od przekazanych pożyczek, opodatkowany na zasadach właściwych dla przychodów z innych źródeł przychodów.
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Podkreślenia przy tym wymaga, że ujęcie w kosztach uzyskania przychodów Wierzytelności pożyczkowych w wysokości nominalnej (tj. w kwotach głównych bez odsetek, w części niespłaconej przez Pożyczkobiorców na moment przekazania Komplementariuszom) niesie za sobą analogiczne skutki podatkowe do zdarzenia, w którym Wnioskodawca dokonałby zbycia tych Wierzytelności pożyczkowych.
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym w opisanym zdarzeniu przyszłym Spółka powinna mieć prawo do rozpoznania w kosztach uzyskania przychodów wartości nominalnej Wierzytelności pożyczkowych (w części niespłaconej przez Pożyczkobiorców na moment przekazania Komplementariuszom) znajduje potwierdzenie w interpretacjach podatkowych wydanych w zbliżonych stanach faktycznych, przykładowo w:

\- Interpretacji indywidualnej z dnia 6 czerwca 2023 r. Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB1-1.4010.212.2023.2.BS, w której Dyrektor Krajowej Informacji wskazał: „Odnosząc się do możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania ww. przychodów wierzytelności pożyczkowych należy zgodzić się z Wnioskodawcą, że kosztem tym będzie kwota udzielonej, a niespłaconej przez pożyczkobiorcę wierzytelności pożyczkowej (kwota nominalna bez odsetek).

\- W przypadku wierzytelności pożyczkowych, kosztem uzyskania przychodów będzie wydatek związany z powstaniem takiej wierzytelności, czyli niespłacona kwota udzielonych pożyczek w wartości nominalnej (niespłacona kwota główna bez odsetek). W takim to bowiem zakresie udzielenie pożyczek wiąże się dla Wnioskodawcy z faktycznym pomniejszeniem majątku pożyczkodawcy.”

\- Interpretacji indywidualnej z dnia 4 stycznia 2023 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB2-1.4010.451.2022.1.DD.

\- interpretacji indywidualnej z dnia 16 kwietnia 2018 r. sygn. 0111-KDIB2-3.4010.10.2018.2.AZE, w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, że „Nie budzi natomiast wątpliwości, możliwość zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów nominalnej wartości przekazanej przez Wnioskodawcę wierzytelności Spółki odpowiadającej kwotom głównych pożyczek. Przekazanie tej wierzytelności wiąże się bowiem z faktycznym pomniejszeniem majątku Spółki (\`(...)\`)”.

\- interpretacji indywidualnej z dnia 23 grudnia 2015 r. (sygn. IPPB3/4510-829/15-3/DP), w której Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie stwierdził: „Nie budzi zatem wątpliwości, iż do kosztów uzyskania przychodów można zaliczyć kwotę udzielonej pożyczki (kwota główna wyrażona w wartości nominalnej pożyczki, w części niespłaconej przez pożyczkobiorcę na moment przekazania wierzycielowi). Udzielenie pożyczki wiąże się bowiem z faktycznym pomniejszeniem majątku pożyczkodawcy. Wartość ta nie może być oczywiście uznana za koszt podatkowy w momencie udzielania pożyczki, ale w przypadku, gdy wierzytelność nie jest już w majątku podatnika, kwota udzielonej i niespłaconej pożyczki stanowi rzeczywisty koszt podatkowy, gdy podatnik osiągnie przychód związany z wierzytelnością z innego tytułu niż jej spłata. Po jego stronie dochodzi w tym zakresie do faktycznego uszczuplenia majątkowego warunkującego osiągnięcie przychodu.”

Reasumując, na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, Spółka będzie miała prawo zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wartości nominalnej przekazanych na rzecz Komplementariuszy Wierzytelności pożyczkowych (tj. w kwocie głównej bez odsetek, w części niespłaconej przez Pożyczkobiorców na moment przekazania Komplementariuszom).
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”),

przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

Ustawa o CIT nie definiuje ściśle pojęcia przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT przykładowych przysporzeń, zaliczanych do tej kategorii. Jednakże z treści art. 12 ustawy o CIT wynika, że pojęcie „przychodu” jest bardzo szerokie i obejmuje m.in. wszystkie otrzymane pieniądze z zastrzeżeniem wyjątków wskazanych w przepisach.

W myśl art. 14 ust. 1 ustawy o CIT,

przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy, praw majątkowych lub świadczenia usług jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Jeżeli jednak cena bez uzasadnionych przyczyn ekonomicznych znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy , praw lub usług, organ podatkowy określa ten przychód w wysokości wartości rynkowej.

Zgodnie z art. 14 ust. 2 ustawy o CIT,

wartość rynkową, o której mowa w ust. 1, rzeczy, praw majątkowych lub usług określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami, prawami lub usługami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca zbycia albo świadczenia.

Jak wynika z treści cytowanych przepisów, zakresem zastosowania art. 14 ustawy o CIT, objęte są przypadki odpłatnego zbycia rzeczy lub praw majątkowych.

Pod pojęciem „zbycia” tych składników majątku podatnika należy rozumieć odpowiednio przeniesienie prawa własności rzeczy lub przeniesienie prawa majątkowego na inny podmiot (nabywcę). Zbycie ma charakter odpłatny, gdy następuje za opłatą – gdy wiąże się z uzyskaniem od nabywcy świadczenia wzajemnego o określonej wartości. Wobec powyższego, w pojęciu „odpłatnego zbycia” mieści się zarówno klasyczna sprzedaż, czyli zobowiązanie się zbywcy do przeniesienia na nabywcę prawa własności rzeczy lub prawa majątkowego w zamian za zobowiązanie się nabywcy do zapłaty ceny ustalonej przez strony w umowie, jak i czynności prawne o podobnym charakterze (zamiana, wniesienie wkładu niepieniężnego do spółki, inna umowa zobowiązująca do przeniesienia własności rzeczy lub praw majątkowych w zamian za świadczenie wzajemne).

Zgodnie z przepisem art. 14 ustawy o CIT, przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy lub praw majątkowych jest: „ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie”. Posłużenie się przez ustawodawcę ogólnym pojęciem „wartość wyrażona w cenie” wskazuje, że analizowany przepis ma zastosowanie bez względu na ustaloną przez strony umowy formę odpłatności z tytułu zbycia rzeczy lub prawa majątkowego. Odpłatność tę (cenę) można określić w pieniądzu, jak i w postaci świadczenia niepieniężnego (np. w formie zwolnienia zbywającego z ciążących na nim zobowiązań wobec nabywcy, realizacji na rzecz zbywcy określonych usług, przeniesienia na zbywcę prawa własności rzeczy).

Art. 14a ust. 1 ustawy o CIT stanowi natomiast, że

w przypadku gdy podatnik przez wykonanie świadczenia niepieniężnego reguluje w całości albo w części zobowiązanie, w tym z tytułu zaciągniętej pożyczki (kredytu), dywidendy, umorzenia albo zbycia w celu umorzenia udziałów (akcji), podziału pomiędzy wspólników (akcjonariuszy) majątku likwidowanej spółki albo spółdzielni, przychodem takiego podatnika jest wysokość zobowiązania uregulowanego w następstwie takiego świadczenia. Jeżeli jednak wartość rynkowa świadczenia niepieniężnego jest wyższa niż wysokość zobowiązania uregulowanego tym świadczeniem, przychód ten określa się w wysokości wartości rynkowej świadczenia niepieniężnego. Przepisy art. 14 ust. 1 – 3 stosuje się odpowiednio.

Zgodnie z art. 123 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.),

Komandytariusz uczestniczy w zysku spółki proporcjonalnie do jego wkładu rzeczywiście wniesionego do spółki, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Stosownie do art. _art._ 51 § 1 ww. ustawy,

Każdy wspólnik ma prawo do równego udziału w zyskach i uczestniczy w stratach w tym samym stosunku bez względu na rodzaj i wartość wkładu.

Jak wynika z powyższego wypłata zysków w spółkach transparentnych podatkowo wynika z prawa wspólnika (wspólników) do udziału w zyskach Spółki – jest skonkretyzowanym udziałem wspólnika w zysku wypracowanym przez tę Spółkę w danym okresie i przeznaczonym do podziału. Pozyskanie przez Spółkę środków na wypłatę zysków ma bezpośredni związek z zatrzymanymi zyskami (opodatkowanymi podatkiem dochodowym od osób fizycznych).

Należy przy tym zaznaczyć, że przepisy prawa handlowego nie określają formy, w jakiej wypracowany zysk powinien zostać wypłacony wspólnikom spółki. Zatem przedmiotem jego wypłaty mogą być środki pieniężne, bądź też inne aktywa (wypłata zysku może nastąpić w formie pieniężnej, jak i – za zgodą wspólnika – poprzez wykonanie świadczenia niepieniężnego).

W tym miejscu wskazać należy, że zatrzymane w spółce zyski są ustalane w określonej kwocie pieniężnej. Zatem również zysk należny danemu wspólnikowi (wypłacany ze Spółki), jest ustalany jako kwota pieniężna. Wartość zysku odpowiada bowiem części zysku przeznaczonego do podziału przypadającej na udziały posiadane przez wspólnika w Spółce

W opisanej sprawie chodzi o skutki podatkowe zdarzenia wydania Komplementariuszowi Spółki Wierzytelności pożyczkowej, w ramach realizacji zobowiązania Spółki do „wypłaty” zysku. W tym miejscu należy wyraźnie podkreślić, że organ rozpatrując „wypłatę” zysku w formie rzeczowej czyni to w kontekście czynności rozporządzającej przeniesienia własności składnika majątkowego z jednego podmiotu na inny.

Należy bowiem zauważyć, że w sytuacji wypłaty zysku w formie rzeczowej, Wierzytelność pożyczkowa nie została opodatkowana. Zatem „wyzbycie” się jej przez spółkę rodzi obowiązek podatkowy. Spółka jako dłużnik przenosząc na udziałowca jako wierzyciela własność swojego składnika majątku realizuje swoje zobowiązanie wypłaty zysku. Nie można przy tym uznać, że w takim przypadku składniki majątkowe pełnią de facto funkcję pieniądza i zysk w formie rzeczowej podobnie jak pieniężny jest neutralny podatkowo. Składniki majątkowe przekazane wspólnikowi na własność stanowią element majątku Spółki, który wcześniej nie podlegał opodatkowaniu.

Wobec czynności wskazane we wniosku spowodują powstanie przychodu podatkowego rozpoznanego na podstawie art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, w związku z art. 14a ust. 1 tej ustawy.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT,

kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach należy natomiast zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodu lub realną szansą powstania przychodów podatkowych, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania.

Innymi słowy oznacza to, że dla kwalifikacji prawnej danego kosztu istotne znaczenie ma cel, w jakim został poniesiony. Wydatek zostanie uznany za koszt uzyskania przychodów, jeżeli pomiędzy jego poniesieniem a powstaniem, zwiększeniem bądź też możliwością powstania przychodu istnieje związek przyczynowy.

W świetle powyższego, aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki:

\- został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),

\- jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

\- pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

\- poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

\- został właściwie udokumentowany,

\- nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ww. ustawy nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Art. 14a ustawy o CIT nie precyzuje co powinno być kosztem uzyskania przychodu w związku z przeniesieniem na wspólnika Wierzytelności. Związane jest to z tym, że ustalenie kosztu będzie zależało od rodzaju spełnianego świadczenia niepieniężnego. W konsekwencji, koszt podatkowy należy określić stosując zasady ogólne ustalania kosztu lub – jeżeli w odniesieniu do danego świadczenia mają zastosowanie – zasady szczególne.

Przy czym ustalając ww. koszt, należy mieć również na względzie art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT, w myśl którego

nie uważa się za koszty uzyskania przychodów strat z tytułu odpłatnego zbycia wierzytelności, w tym w sposób określony w art. 12 ust. 1 pkt 7, z wyjątkiem wierzytelności lub jej części, które uprzednio zostały zarachowane jako przychód należny - do wysokości uprzednio zarachowanej jako przychód należny.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości, zauważyć należy, że w przypadku wierzytelności pożyczkowej, kosztem uzyskania przychodów będzie wydatek związany z powstaniem takiej wierzytelności, czyli niespłacona kwota udzielonej pożyczki w wartości nominalnej (niespłacona kwota główna bez odsetek). W takim to bowiem zakresie udzielenie pożyczki wiąże się z faktycznym pomniejszeniem majątku pożyczkodawcy.

Tym samym, w związku z przeniesieniem na Komplementariuszy w ramach umowy datio in solutum Wierzytelności pożyczkowych w celu uregulowania zobowiązania Spółki wobec Komplementariuszy do wypłaty zysku za 2023 r. i rozpoznaniem z tego tytułu przychodu podatkowego, będziecie Państwo uprawnieni na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, do rozpoznania jako kosztu uzyskania przychodu wartości nominalnej przekazanych Wierzytelności pożyczkowych (tj. w kwocie głównej bez odsetek, w części niespłaconej przez Pożyczkobiorców na moment przekazania Komplementariuszom).

Państwa stanowisko w tym zakresie jest prawidłowe.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego, podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Interpretacja dotyczy zaistniałego zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).