Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0113-KDIPT2-3.4011.513.2025.1.PR
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-21
Teza: Skutki podatkowe połączenia spółki jawnej ze spółką z o.o. i
wypłata zysku wypracowanego przez wspólników spółki jawnej.
Słowa kluczowe: spółki-spółka jawna
spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
wypłata
zyski
zyski-wypłata z zysku
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Podstawa obliczenia i wysokość podatku.-Podatek od
dochodów z niezrealizowanych zysków.
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 9
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 5-pkt 6
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 5-pkt 7b
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 8

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    4 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść
    wniosku jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1.Zainteresowany będący stroną postępowania:
    2. Zainteresowana niebędąca stroną postępowania:
    3. Zainteresowana niebędąca stroną postępowania:

## Opis zdarzenia przyszłego

Zainteresowany będący stroną postępowania (dalej również jako: „Wnioskodawca”) oraz
    Zainteresowani niebędący stronami postępowania będą dalej zwani łącznie
    „Wspólnikami”. Wspólnicy są osobami fizycznymi. Każdy ze Wspólników jest polskim
    rezydentem podatkowym.
    Wspólnicy są:
      1) jedynymi wspólnikami spółki jawnej osób fizycznych (dalej jako: „Spółka
        Przejmowana”). Spółka Przejmowana została zarejestrowana w rejestrze
        przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu ... r. Głównym przedmiotem
        działalności Spółki Przejmowanej jest produkcja ... oraz ..., a także świadczenie usług
        ... . Towary, o których mowa, są nabywane lub produkowane przez Wnioskodawcę
        na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (dalej jako: „RP”), z kolei zbywane również w
        głównej mierze na terytorium RP (sprzedaż zagraniczna wynosi kilka procent).
        Wnioskodawca nie posiada zakładu poza terytorium RP.
      2) jedynymi udziałowcami spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która jest polskim
        rezydentem podatkowym, posiada siedzibę i zarząd na terytorium Rzeczypospolitej
        (dalej jako: „Spółka przejmująca”). Wnioskodawca powstał z przekształcenia spółki
        jawnej osób fizycznych, co miało miejsce ... r. Głównym przedmiotem działalności
        Wnioskodawcy jest produkcja ..., a także sprzedaż ... i ... oraz ... i ... . Do produkcji, o
        której mowa, są wykorzystywane składniki majątku położone w całości na
        terytorium RP. Spółka Przejmowana nie posiada zakładu poza terytorium RP.
    Planowane jest połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną. Połączenie
    planowane jest w trybie art. 492 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek
    handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”), to jest przez przeniesienie
    całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą za udziały, które Spółka
    Przejmująca przyzna wspólnikom Spółki Przejmowanej. W następstwie rejestracji
    połączenia w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Spółka
    Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego w
    dniu wykreślenia z rejestru. Połączenie nastąpi z dniem wpisania połączenia do rejestru
    właściwego według siedziby Spółki Przejmującej (dzień połączenia). Wpis ten wywoła
    skutek wykreślenia Spółki Przejmowanej (art. 493 § 1 i 2 KSH).
    W związku z połączeniem nie dojdzie do żadnych spłat lub dopłat przez żadnego ze
    wspólników którejkolwiek ze spółek. Na moment opisanego poniżej połączenia
    wspólnikami Spółki Przejmowanej oraz Spółki Przejmującej będą wyłącznie Wspólnicy.

    W związku z planowanym połączeniem spółek, Spółka Przejmująca wyda na rzecz
    Wspólników udziały w podwyższonym kapitale zakładowym. Udziały w podwyższonym
    kapitale zakładowym zostaną objęte przez Wspólników proporcjonalnie do ich udziału w
    zysku Spółki Przejmującej.
    Wartość nominalna emitowanych udziałów przez Spółkę Przejmującą będzie niższa od ich
    wartości emisyjnej. Inaczej mówiąc, cena, po jakiej zostaną objęte udziały przez
    wspólników Spółki Przejmowanej, będzie wyższa od ich wartości nominalnej. Ceną objęcia
    tych udziałów będzie równowartość majątku przekazywanego przez Spółkę Przejmowaną
    Spółce Przejmującej.
    Nadwyżka wartości majątku Spółki Przejmowanej ponad wartość nominalną tych
    udziałów, zostanie przekazana (przelana) na kapitał zapasowy Spółki Przejmującej
    (nadwyżka wejdzie w skład kapitału zapasowego Spółki Przejmującej).
    Na potrzeby planowanego połączenia spółek, wartość majątku Spółki Przejmowanej
    zostanie ustalona w oparciu o niezależną wycenę, dzięki czemu wartość ta zostanie
    ustalona na poziomie rynkowym.
    Spółka Przejmująca zamierza wykorzystywać składniki majątku otrzymane w wyniku
    połączenia przede wszystkich do produkcji ... i ..., a także ich sprzedaży – na terytorium RP,
    a także poza terytorium RP. Produkcja odbywać się będzie w całości na terytorium RP.
    Przychody ze sprzedaży wyprodukowanej ... i ..., sprzedane czy to na terytorium RP, czy też
    poza to terytorium, będą opodatkowane na terytorium RP.
    Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych wartości składników majątku Spółki
    Przejmowanej w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej, przy
    czym Wnioskodawca ma tu na myśli to, iż Spółka Przejmująca przyjmie dla celów
    podatkowych wartości składników majątku Spółki Przejmowanej zgodnie z
    obowiązującymi przepisami prawa podatkowego, w tym zgodnie z art. 93 § 2 w zw. z art.
    93 § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacji podatkowej (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111
    ze zm., dalej jako: „O.p.”) oraz art. 16g ust. 9 oraz art. 16h ust. 3 ustawy z dnia 15 lutego
    1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm.,
    dalej jako: „CIT”).
    Połączenie zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego
    głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania.
    Wobec planowanego połączenia, po stronie Wspólników zrodziła się wątpliwość czy
    planowane połączenie będzie rodziło po ich stronie przychód podatkowy.
    Wspólnicy mają również wątpliwość co do tego czy wypłata na ich rzecz, przez Spółkę
    Przejmującą, po dniu planowego połączenia, należności, o których mowa poniżej, będzie
    rodziła po ich stronie przychód podatkowy.
    Spółka Przejmująca do chwili połączenia będzie transparentna podatkowo – jeżeli chodzi o
    sferę podatków dochodowych. Podatnikami podatku dochodowego z tytułu prowadzonej
    przez Spółkę Przejmowaną działalności byli, są i będą Wspólnicy, z tym zastrzeżeniem, że
    od chwili zawiązania Spółki Przejmowanej do dnia ... r. Spółka Przejmowana posiadała 4
    wspólników, będących osobami fizycznymi, zaś od dnia ... r. Spółka Przejmowana posiada
    3 wspólników będących osobami fizycznymi (są to Wspólnicy). Zmiana, o której mowa,
    wynika z tego, że jeden ze wspólników zmarł w dniu ... r., zaś przysługujący mu udział w
    ogóle praw i obowiązków Spółki Przejmowanej, nabył na podstawie testamentu jeden z
    dotychczasowych wspólników Spółki Przejmowanej, będący małżonkiem (żoną) zmarłego
    wspólnika.
    Spółka Przejmowana osiągała i będzie osiągać zyski, które będą opodatkowane po stronie
    Wspólników (dalej również jako „Zyski zatrzymane”). Zyski, o których mowa, nie zostały
    /zostaną w całości wypłacone wspólnikom Spółki Przejmowanej. W skład zysków, o

    których mowa, mogą wchodzić zyski wypracowane przed dniem ... r. Wspólnicy, przed
    połączeniem Spółki Przejmowanej oraz Spółki Przejmującej, zamierzają podjąć uchwałę w
    przedmiocie przeznaczenia do wypłaty całości lub części Zysków zatrzymanych, które nie
    zostaną wypłacone Wspólnikom przed dniem połączenia.
    Na dzień poprzedzający połączenie księgi rachunkowe Spółki Przejmowanej zostaną
    zamknięte, a także na ten dzień zostanie sporządzone sprawozdanie finansowe. W
    obrębie bilansu stanowiącego część sprawozdania, o którym mowa, ujawnione zostanie
    przesunięcie wartości odpowiadającej Zyskom zatrzymanym przeznaczonym do wypłaty
    na podstawie uchwały Wspólników, o której mowa, z kapitału własnego na zobowiązania
    długoterminowe.
    W rezultacie wspólnicy Spółki Przejmowanej mają wątpliwości czy otrzymanie przez nich,
    po dniu połączenia Spółki Przejmowanej oraz Spółki Przejmującej, od Spółki
    Przejmowanej, Zysków zatrzymanych, przeznaczonych do wypłaty w uchwale podjętej
    przed dniem połączenia, będzie skutkowało powstaniem po ich stronie przychodu
    podatkowego.
    Pytania
      1. Czy na skutek połączenia po stronie któregokolwiek ze Wspólników wystąpi przychód
        podatkowy?
      2. Czy otrzymanie przez Wspólników wypłaty (wypłat) dokonanej (dokonanych) przez
        Spółkę Przejmującą, po dniu połączenia Spółki Przejmowanej oraz Spółki
        Przejmującej, Zysków zatrzymanych, przeznaczonych przez wspólników Spółki
        Przejmowanej do wypłaty w uchwale podjętej przed dniem połączenia, będzie
        skutkowało powstaniem po ich stronie przychodu podatkowego?
      3. Czy otrzymanie przez Wspólników wypłaty (wypłat) dokonanej (dokonanych) przez
        Spółkę Przejmującą, po dniu połączenia Spółki Przejmowanej oraz Spółki
        Przejmującej, Zysków zatrzymanych, przeznaczonych przez wspólników Spółki
        Przejmowanej do wypłaty w uchwale podjętej przed dniem połączenia, będzie
        powodowało konieczność dokonania korekt podatku dochodowego w zamkniętych
        latach podatkowych, w których Zatrzymane zyski zostały wypracowane oraz zapłaty
        odsetek od zaległości podatkowych?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad 1
    Zdaniem Zainteresowanych, na skutek połączenia po stronie żadnego ze Wspólników nie
    wystąpi przychód w podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Ad 2
    Zdaniem Zainteresowanych, otrzymanie przez Wspólników wypłaty (wypłat) dokonanej
    (dokonanych) przez Spółkę Przejmującą, po dniu połączenia Spółki Przejmowanej oraz
    Spółki Przejmującej, Zysków zatrzymanych, przeznaczonych przez wspólników Spółki
    Przejmowanej do wypłaty w uchwale podjętej przed dniem połączenia, nie będzie
    skutkowało powstaniem po ich stronie przychodu podatkowego.
    Ad 3
    Zdaniem Zainteresowanych, otrzymanie przez Wspólników wypłaty (wypłat) dokonanej
    (dokonanych) przez Spółkę Przejmującą, po dniu połączenia Spółki Przejmowanej oraz
    Spółki Przejmującej, Zysków zatrzymanych, przeznaczonych przez wspólników Spółki
    Przejmowanej do wypłaty w uchwale podjętej przed dniem połączenia, nie będzie
    powodowało konieczność dokonania korekt podatku dochodowego w zamkniętych latach
    podatkowych, w których Zatrzymane zyski zostały wypracowane oraz zapłaty odsetek od
    zaległości podatkowych.
    Uzasadnienie dla stanowiska do pytania nr 1

    Zgodnie z art. 5b ust. 2 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 z późn. zm., dalej jako: „PIT”), jeżeli pozarolniczą
    działalność gospodarczą prowadzi spółka niebędąca osobą prawną, przychody wspólnika
    z udziału w takiej spółce, określone na podstawie art. 8 ust. 1, uznaje się za przychody ze
    źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3.
    Zgodnie z art. 5 pkt 26 i 28 PIT, ilekroć w ustawie jest mowa o:
    pkt 26) spółce niebędącej osobą prawną – oznacza to spółkę inną niż określona w pkt 28;
    pkt 28) spółce – oznacza to:
      a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie
        rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie
        statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.;
        Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),
      b) spółkę kapitałową w organizacji,
      c) spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd na
        terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
      d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym
        państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest
        traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości
        swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,
      e) spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.
    Zgodnie z art. 8 ust. 1 PIT, przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze
    wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego
    użytkowania rzeczy lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się
    proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku (udziału) oraz, z zastrzeżeniem ust. 1a,
    łączy się z pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu
    według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1. W przypadku braku przeciwnego dowodu
    przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe.
    Zgodnie z zasadą określoną w art. 17 ust. 1 pkt 9 PIT, za przychody z kapitałów
    pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie
    ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze - w
    przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak
    wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została
    określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za
    przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia
    własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się
    odpowiednio.
    Regulacja powyższa nie znajdzie jednak zastosowania na gruncie planowanego
    połączenia, albowiem w procesie połączenia przez przejęcie wspólnicy spółki
    przejmowanej nie wnoszą aportów do spółki przejmującej w zamian za jej udziały –
    majątek spółki osobowej jest przejmowany bezpośrednio przez spółkę kapitałową.
    Zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 6 i 7b PIT, dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób
    prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także:
      6) w przypadku połączenia lub podziału podmiotów – dopłaty w gotówce otrzymane
        przez wspólników podmiotu przejmowanego, podmiotów łączonych lub dzielonych;
      7a) w przypadku połączenia spółek lub spółek niebędących osobami prawnymi albo
      podziału spółek w innych przypadkach niż określone w pkt 7 - ustalona na dzień
      poprzedzający dzień połączenia lub podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów
      (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, przydzielonych wspólnikowi spółki
      przejmowanej lub dzielonej, nad wydatkami na nabycie lub objęcie odpowiednio

      udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej obliczonymi zgodnie z art. 22 ust.
      1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38 albo udziałów w spółce niebędącej osobą prawną; jeżeli
      podział spółki następuje przez wydzielenie majątku spółki stanowiącego
      zorganizowaną część przedsiębiorstwa, kosztem uzyskania przychodów są wydatki
      poniesione przez wspólnika na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce dzielonej,
      ustalone w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość wydzielonej z
      majątku spółki zorganizowanej części przedsiębiorstwa do wartości majątku spółki
      dzielonej bezpośrednio przed podziałem.
    Ponadto art. 24 ust. 8 PIT, w przypadku połączenia spółek lub podziału spółek, o którym
    mowa w ust. 5 pkt 7a, z zastrzeżeniem ust. 8da i 8db, dochód (przychód) wspólnika spółki
    przejmowanej lub dzielonej nie podlega opodatkowaniu w momencie połączenia lub
    podziału spółek; przy ustalaniu dochodu z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółki
    przejmującej lub nowo zawiązanej wspólnik ustala koszt uzyskania przychodów na
    podstawie:
      1) art. 22 ust. 1f – jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały
        objęte w zamian za wkład niepieniężny;
      2) art. 23 ust. 1 pkt 38 - jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej
        zostały nabyte albo objęte za wkład pieniężny;
      3) wysokości wydatków na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) spółki dzielonej,
        ustalonych zgodnie z pkt 1 lub 2, w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego
        wspólnika wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości majątku
        spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem; pozostała część kwoty tych
        wydatków stanowi koszt uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów (akcji)
        spółek podzielonych przez wydzielenie.
    Zgodnie z kolei z art. 24 ust. 8da PIT, przepis ust. 8 ma zastosowanie wyłącznie, w
    przypadku gdy:
      1) spółka przejmująca majątek i spółka, której majątek jest przejmowany, są
        podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od
        osób prawnych;
      2) spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy
        o podatku dochodowym od osób prawnych, a spółka, której majątek jest
        przejmowany, podlega opodatkowaniu w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie
        członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego
        Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
        osiągania;
      3) spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 2 ustawy
        o podatku dochodowym od osób prawnych, podlegającym opodatkowaniu w
        państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do
        Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu
        na miejsce ich osiągania, a spółka, której majątek jest przejmowany, jest
        podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od
        osób prawnych.
    Mając na uwadze powyższe należy wskazać, że:
      1) przepis z art. 24 ust. 5 pkt 6 PIT nie znajdzie zastosowania, ponieważ dotyczy on
        połączenia spółek (w rozumieniu art. 5 pkt 28 PIT), nie zaś połączenia spółki (w
        rozumieniu art. 5 pkt 28 PIT) ze spółką niebędącą osobą prawną (w rozumieniu art.
        5 pkt 26 PIT); stanowisko to zostało potwierdzone w interpretacji Izby Skarbowej w
        Bydgoszczy z 28 stycznia 2015 r., znak: ITPB1/415-1094c/14/MR; niezależnie od tego
        wspólnicy Spółki Przejmowanej – w związku z połączeniem – nie otrzymają dopłat w
        gotówce;

      2) przepis z art. 24 ust. 5 pkt 7a PIT, a za nim art. 24 ust. 8 PIT, nie znajdą zastosowania,
        ponieważ dotyczą one połączenia spółek (w rozumieniu art. 5 pkt 28 PIT) lub spółek
        niebędących osobami prawnymi (w rozumieniu art. 5 pkt 26 PIT), nie zaś połączenia
        spółki (w rozumieniu art. 5 pkt 28 PIT) ze spółką niebędącą osobą prawną (w
        rozumieniu art. 5 pkt 26 PIT); stanowisko to zostało potwierdzone w interpretacji
        Izby Skarbowej w Bydgoszczy z 28 stycznia 2015 r., znak: ITPB1/415- 1094c/14/MR.
    W rezultacie należy uznać, że na skutek połączenia, po stronie żadnego ze Wspólników nie
    wystąpi przychód w podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Uzasadnienie dla stanowiska do pytania nr 2
    Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy PIT, źródłem przychodów są kapitały pieniężne i
    prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt
    8 lit. a-c.
    Art. 17 ust. 1 pkt 4 PIT stanowi, że: za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się
    dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie
    uzyskane z tego udziału.
    Zgodnie z art. 24 ust. 5 PIT stanowi, że dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób
    prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także:
        1) przychody z umorzenia udziałów (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości;
        1a) dochód ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce, o której
        mowa w art. 5a pkt 28 lit. c-e, które następuje w inny sposób niż określony w pkt 1;
        1b) dochód z wystąpienia wspólnika ze spółki, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c-e,
        które następuje w inny sposób niż określony w pkt 1;
        1c) przychód ze zmniejszenia kapitału akcyjnego w prostej spółce akcyjnej;
        2) (uchylony);
        3) wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki;
        4) dochód przeznaczony na podwyższenie kapitału zakładowego, a w spółdzielniach
        – dochód przeznaczony na podwyższenie funduszu udziałowego oraz dochód
        stanowiący równowartość kwot przekazanych na ten kapitał (fundusz) z innych
        kapitałów (funduszy) takiej spółki albo spółdzielni;
        5) dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy
        emerytalnych na rachunkach ilościowych;
        6) w przypadku połączenia lub podziału podmiotów - dopłaty w gotówce otrzymane
        przez wspólników podmiotu przejmowanego, podmiotów łączonych lub dzielonych;
        7) w przypadku podziału spółek, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a
        przy podziale przez wydzielenie także majątek pozostający w spółce, nie stanowi
        zorganizowanej części przedsiębiorstwa - ustalona na dzień poprzedzający dzień
        podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji) przydzielonych w spółce
        przejmującej lub nowo zawiązanej nad kosztami nabycia lub objęcia udziałów (akcji)
        w spółce dzielonej, obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38;
        jeżeli podział spółki następuje przez wydzielenie, kosztem uzyskania przychodów
        jest wartość lub kwota wydatków poniesionych przez wspólnika na objęcie lub
        nabycie udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalona w takiej proporcji, w jakiej
        pozostaje u tego wspólnika wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do
        wartości majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem;
    7a) w przypadku połączenia spółek lub spółek niebędących osobami prawnymi albo
        podziału spółek w innych przypadkach niż określone w pkt 7 - ustalona na dzień
        poprzedzający dzień połączenia lub podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów
        (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, przydzielonych wspólnikowi spółki

        przejmowanej lub dzielonej, nad wydatkami na nabycie lub objęcie odpowiednio
        udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej obliczonymi zgodnie z art. 22
        ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38 albo udziałów w spółce niebędącej osobą prawną;
        jeżeli podział spółki następuje przez wydzielenie majątku spółki stanowiącego
        zorganizowaną część przedsiębiorstwa, kosztem uzyskania przychodów są wydatki
        poniesione przez wspólnika na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce
        dzielonej, ustalone w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość
        wydzielonej z majątku spółki zorganizowanej części przedsiębiorstwa do wartości
        majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem;
    7b) wartość rynkowa udziałów (akcji) przekazanych wspólnikowi przez spółkę
        nabywającą przy wymianie udziałów, o której mowa w ust. 8a, wraz z zapłatą w
        gotówce w części przekraczającej wartość rynkową otrzymanych w zamian od
        wspólnika udziałów (akcji), ustalona na dzień wymiany udziałów;
        8) wartość niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego na
        inne kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej - w przypadku
        przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną; przychód określa się na
        dzień przekształcenia;
        9) odsetki od udziału kapitałowego wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę, o
        której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c-e;
        10) odsetki od pożyczki udzielonej osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art.
        5a pkt 28 lit. c-e, jeżeli wypłata odsetek od takiej pożyczki lub ich wysokość
        uzależnione są od osiągnięcia zysku przez tę osobę prawną lub spółkę lub od
        wysokości tego zysku (pożyczka partycypacyjna);
        11) zapłata, o której mowa w ust. 8a.
    Art. 30a ust. 1 pkt 4 PIT stanowi, że od uzyskanych dochodów (przychodów) pobiera się
    19% zryczałtowany podatek dochodowy, z zastrzeżeniem art. 52a: z dywidend i innych
    przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych.
    W ocenie Zainteresowanych, otrzymanie przez Wspólników wypłaty (wypłat) dokonanej
    (dokonanych) przez Spółkę Przejmującą, po dniu połączenia Spółki Przejmowanej oraz
    Spółki Przejmującej, Zysków zatrzymanych, przeznaczonych przez wspólników Spółki
    Przejmowanej do wypłaty w uchwale podjętej przed dniem połączenia, nie będzie
    skutkowało powstaniem po ich stronie przychodu podatkowego, albowiem wypłacane
    środki nie będą dywidendą, ale spłatą wierzytelności.
    Uzasadnienie dla stanowiska do pytania nr 3
    Zdaniem Zainteresowanych, przychód z udziału w spółce niebędącej osobą prawną
    powinien być rozliczany przez wspólników zgodnie z ich udziałem w zysku w danym
    momencie w czasie, czyli w ujęciu miesięcznym, jak również na ostatni dzień roku
    podatkowego podlegającego rozliczeniu w zeznaniu rocznym. Zmiana procentowa udziału
    poszczególnych wspólników spółki niebędącej osobą prawną po zamknięciu i rozliczeniu
    roku podatkowego nie wpływa na zamknięte lata podatkowe, nawet jeśli w spółce takiej
    zysk został zatrzymany i zostanie wypłacony wspólnikom według nowych proporcji.
    Zmiana udziałów wspólników nie powoduje też powstania zaległości podatkowej i nie
    wymaga korekt podatku lub zaliczek zapłaconych zgodnie z historyczną proporcją udziału
    w zysku (interpretacja indywidualna z dnia 12 maja 2023 r. 0114-KDIP2-1.4010.115.2023.4.
    OK.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwo i stanu
    prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli
    skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    Pan ... (Zainteresowany będącą stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej)
    ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
      · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
      · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
        Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.