Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 1462-IPPB6.4510.576.2016.1.AM
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie
Data wydania: 2017-01-16
Teza: w zakresie zaliczenia do wartości początkowej Inwestycji naliczonych, zapłaconych lub skapitalizowanych odsetek od pożyczek zaciągniętych na realizację inwestycji (Pożyczek Inwestycyjnych)
Słowa kluczowe: budowle; inwestycje; koszt-koszty uzyskania przychodów; nabycie; odsetki; pożyczka; wartość-wartość początkowa
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 16

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613, z późn. zm.) oraz § 4 pkt 4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr z 2015 r., poz. 643) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Rozwoju i Finansów stwierdza, że stanowisko – przedstawione we wniosku z dnia 16 listopada 2016 r. (data wpływu 18 listopada 2016 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie zaliczenia do wartości początkowej Inwestycji naliczonych, zapłaconych lub skapitalizowanych odsetek od pożyczek zaciągniętych na realizację inwestycji (Pożyczek Inwestycyjnych) – **jest prawidłowe**.

UZASADNIENIE

W dniu 18 listopada 2016 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie zaliczenia do wartości początkowej Inwestycji naliczonych, zapłaconych lub skapitalizowanych odsetek od pożyczek zaciągniętych na realizację inwestycji (Pożyczek Inwestycyjnych).

We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny.

Spółka z o.o. (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”) jest polską spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w pełni kontrolowaną przez podmiot zagraniczny (dalej: „Inwestor”).

Po podjęciu decyzji biznesowej odnośnie rozszerzenia swojej dotychczasowej działalności w Polsce, Inwestor inkorporował Spółkę celem wybudowania i wykończenia kompleksu handlowo-biurowego z dworcem autobusowym, a następnie prowadzenia centrum handlowego o nazwie „X” (dalej: „Inwestycja”). Zgodnie z założonym harmonogramem, przewidywany czas potrzebny na realizację Inwestycji to okres 3-4 lat. Zakończenie Inwestycji planowane jest na koniec 2017 roku.

W celu zrealizowania Inwestycji Spółka nabyła w sierpniu 2012 roku prawo wieczystego użytkowania gruntu wraz ze znajdującymi się na tym gruncie zabudowaniami w postaci budynku dworca PKS i towarzyszącymi mu budowlami (dalej: „Grunt”). W momencie zakupu Grunt został przyjęty przez Spółkę do używania i wykazany w rejestrze środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych jako odrębny środek trwały. Grunt jest amortyzowany przez Spółkę wyłącznie dla celów rachunkowych zgodnie z przepisami Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2013 r., poz. 330 ze zmianami).

Z uwagi na fakt, iż rozpoczęcie procesu inwestycyjnego nie mogło nastąpić niezwłocznie po nabyciu Gruntu (tak skomplikowana inwestycja wiąże się bowiem z koniecznością przeprowadzenia czasochłonnego procesu polegającego na uzyskaniu kompletu pozwoleń i decyzji administracyjnych oraz czynności przygotowawczych), w okresie poprzedzającym rozpoczęcie Inwestycji, tj. po nabyciu Gruntu, ale przed uzyskaniem odpowiednich pozwoleń oraz decyzji, Spółka – wynajmowała dworzec PKS jego dotychczasowemu operatorowi (co było również jednym z wymogów umowy zakupu Gruntu na cele realizowanej Inwestycji).

Po uzyskaniu pozwolenia na budowę w lutym 2015 roku i zapewnieniu operatorowi do czasu ukończenia Inwestycji w innym miejscu tymczasowego dworca zastępczego, Spółka dokonała wyburzenia budynku dworca PKS i innych zlokalizowanych na Gruncie budowli celem przygotowania Gruntu pod Inwestycję. Po uzyskaniu odpowiednich pozwoleń oraz decyzji administracyjnych Wnioskodawca rozpoczął proces inwestycyjny, w związku z czym nastąpiła zmiana przeznaczenia Gruntu na działalność inwestycyjną.

Celem sfinansowania nabycia Gruntu wraz z budynkiem dworca PKS i innych posadowionych na tym Gruncie budowli oraz celem sfinansowania realizacji Inwestycji, do której to Spółka została powołana, Spółka zaciągnęła od zagranicznego podmiotu należącego do tej samej grupy kapitałowej co Spółka, tj. F F, następujące pożyczki:

*   w sierpniu 2012 roku pożyczkę na zakup Gruntu wraz z budynkiem dworca PKS i towarzyszących mu budowli (dalej: „Pożyczka na Zakup Gruntu”) – cała kwota pożyczki została pociągnięta przez Spółkę w dniu zakupu w/w środków trwałych i przeznaczona na zapłatę ceny nabycia za te aktywa;
*   w październiku 2012 roku pożyczkę na realizację Inwestycji (dalej: „Pierwsza Pożyczka Inwestycyjna”) – Spółka pociągnęła tylko część przyznanej kwoty pożyczki w dwóch transzach w 2014 roku. Całe kwoty transz zostały przelane na rachunek Spółki i Spółka przeznaczyła je na realizację Inwestycji.

Zgodnie z zapisami umów odsetki od w/w pożyczek były kapitalizowane do wartości tych pożyczek lub spłacane w okresach kwartalnych.

Ponadto w październiku 2012 roku Spółka otrzymała także od F F linię kredytową, która jednak nigdy nie została przez Spółkę uruchomiona i w konsekwencji, została wygaszona.

W grudniu 2014 roku dokonana została konsolidacja w/w pożyczek, tj. Pożyczki na Zakup Gruntu oraz Pierwszej Pożyczki Inwestycyjnej – w części faktycznie wykorzystanej przez Spółkę, w jedną umowę. Następnie w styczniu 2015 roku pożyczki te zostały scedowane przez F F na rzecz innego zagranicznego podmiotu z grupy, tj. U SE. Spółka zauważa, że pomiędzy Spółką oraz podmiotami, które udzieliły Spółce finansowania, zachodzą powiązania, o jakich mowa w art. 11 ustawy o CIT.

Dodatkowo w grudniu 2014 roku Spółka zaciągnęła od U SE, kolejną pożyczkę na realizację Inwestycji (dalej: „Druga Pożyczka Inwestycyjna”). Zgodnie z zawartą umową Spółka mogła kapitalizować lub spłacać odsetki, do chwili obecnej odsetki od tej pożyczki były kapitalizowane do jej wartości.

Zgodnie z podjętą decyzją biznesową, U SE przekazał na rachunek bankowy Spółki jednorazowo całą kwotę Drugiej Pożyczki Inwestycyjnej, jaka została udzielona Spółce na realizację Inwestycji. Głównymi powodami przemawiającymi za podjęciem takiej decyzji biznesowej było zapewnienie kompletnego finansowania projektu, zagwarantowania Spółce płynności finansowej w trakcie całego procesu inwestycyjnego oraz obecnego korzystnego oprocentowania pożyczki na dalszym etapie realizacji Inwestycji przez Spółkę, jak również uwiarygodnienie jej w obrocie handlowym, jako podmiotu bezpośrednio odpowiadającego za tak złożone przedsięwzięcie, jakim jest budowa nowoczesnego kompleksu handlowo-biurowego. Niemniej jednak środki z Drugiej Pożyczki Inwestycyjnej są wykorzystywane przez Spółkę na bieżąco na finansowanie wydatków inwestycyjnych, wraz z postępem prac prowadzonych w związku z realizacją Inwestycji.

Co do zasady, środki pieniężne uzyskane z Pierwszej Pożyczki Inwestycyjnej oraz z Drugiej Pożyczki Inwestycyjnej (dalej łącznie także jako: „Pożyczki Inwestycyjne”), w związku z tym, iż przeznaczone one są na realizację Inwestycji, tj. budowę i wykończenie kompleksu handlowo-biurowego z dworcem autobusowym, były, są i będą, wydatkowane przez Spółkę bezpośrednio na sfinansowanie wydatków inwestycyjnych, a więc zgodnie z jedynym celem, w jakim te pożyczki zostały udzielone.

Natomiast środki pieniężne uzyskane z Pożyczki na Zakup Gruntu, jak już zostało wskazane powyżej, zostały w całości wydatkowane przez Spółkę na zakup Gruntu wraz z budynkiem dworca PKS i towarzyszących mu budowli. W związku z tym, iż Grunt został przyjęty przez Spółkę do używania i wykazany w rejestrze środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych jako odrębny od Inwestycji środek trwały, odsetki od Pożyczki na Zakup Gruntu nie są kapitalizowane do wartości Inwestycji, ale stanowią koszt podatkowy Spółki w momencie ich płatności lub kapitalizacji do wartości tej pożyczki.

Ponadto Spółka zaznacza, że wraz z innymi podmiotami z tej samej grupy kapitałowej jest uczestnikiem systemu cash-poolingu. Z uwagi na fakt, że na rachunku bankowym Spółki znajduje się czasowa nadwyżka środków pieniężnych pochodząca z wypłaconych Pożyczek Inwestycyjnych na realizację Inwestycji (jak już zostało wskazane powyżej, nadwyżka ta zmniejsza się proporcjonalnie do pokrywania kosztów prac budowlanych i wykończeniowych w związku z realizacją Inwestycji), środki te są zaangażowane w systemie cash-poolingu i Spółka uzyskuje przychody z odsetek z tego tytułu.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy naliczone, zapłacone lub skapitalizowane odsetki od całkowitych kwot Pierwszej Pożyczki Inwestycyjnej oraz od Drugiej Pożyczki Inwestycyjnej, przekazanych na rachunek bankowy Spółki, które zostały już wydatkowane, jak i będą wydatkowane w przyszłości na realizację Inwestycji, mogą być kapitalizowane do wartości początkowej Inwestycji do dnia oddania Inwestycji do używania, zwiększając jej wartość początkową, i tym samym stanowić koszty podatkowe poprzez odpisy amortyzacyjne, zgodnie z art. 16g ust. 4 w związku z art. 15 ust. 6 ustawy o CIT (z uwzględnieniem przepisów o niedostatecznej kapitalizacji, tj. art. 16 ust. 1 pkt 60 i 61 ustawy o CIT)?

Stanowisko Wnioskodawcy.

Wnioskodawca stoi na stanowisku, iż naliczone, zapłacone lub skapitalizowane odsetki od całkowitych kwot przekazanych na rachunek bankowy Spółki Pierwszej Pożyczki Inwestycyjnej oraz od Drugiej Pożyczki Inwestycyjnej, mogą być alokowane do wartości początkowej Inwestycji do dnia oddania Inwestycji do używania, zwiększając jej wartość początkową, bez względu na to, czy środki pieniężne z tych Pożyczek zostały już faktycznie wykorzystane na sfinansowanie wydatków związanych z realizacją tej Inwestycji czy dopiero zostaną wydatkowane w przyszłości na ten cel i stanowić koszty podatkowe poprzez odpisy amortyzacyjne, zgodnie z art. 16g ust. 4 w związku z art. 15 ust. 6 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U z 2016 r., poz. 1888, z późn. zm., dalej: „ustawa o CIT”), jednocześnie uwzględniając ograniczenia wynikające z przepisów o niedostatecznej kapitalizacji.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Spółka została powołana w celu wytworzenia we własnym zakresie nowego środka trwałego na nabytym Gruncie – tj. Inwestycji. W celu zapewnienia finansowania niezbędnego do rozpoczęcia procesu inwestycyjnego związanego z budową i wykończeniem Inwestycji Spółka zaciągnęła oprocentowane Pożyczki Inwestycyjne i ponosi z tego tytułu koszty odsetkowe.

Co do zasady, zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

Niemniej jednak nie uważa się za koszty uzyskania przychodów odsetek, prowizji i różnic kursowych od pożyczek (kredytów) zwiększających koszty inwestycji w okresie realizacji tych inwestycji (art. 16 ust. 1 pkt 12 ustawy o CIT).

Jednocześnie, zgodnie z art. 16a ust. 1 ustawy o CIT, amortyzacji podlegają, z zastrzeżeniem art. 16c, stanowiące własność lub współwłasność podatnika, nabyte lub wytworzone we własnym zakresie, kompletne i zdatne do użytku w dniu przyjęcia do używania: budowle, budynki oraz lokale będące odrębną własnością (\`(...)\`) o przewidywanym okresie używania dłuższym niż rok, wykorzystywane przez podatnika na potrzeby związane z prowadzoną przez niego działalnością (\`(...)\`), zwane środkami trwałymi. W takim przypadku kosztem uzyskania przychodów są odpisy z tytułu zużycia środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych (odpisy amortyzacyjne) dokonywane wyłącznie zgodnie z przepisami art. 16a-16m, z uwzględnieniem art. 16; tj. od ich wartości początkowej (art. 15 ust. 6 ustawy o CIT).

Zgodnie z art. 16g ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT za wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych uważa się w razie wytworzenia ich we własnym zakresie, koszt wytworzenia.

Art. 16g ust. 4 ustawy o CIT precyzuje wprost, co należy rozumieć pod pojęciem kosztu wytworzenia. A zatem zgodnie z tym przepisem, za koszt wytworzenia uważa się wartość, w cenie nabycia, zużytych do wytworzenia środków trwałych: rzeczowych składników majątku i wykorzystanych usług obcych, kosztów wynagrodzeń za prace wraz z pochodnymi, i inne koszty dające się zaliczyć do wartości wytworzonych środków trwałych. Do kosztu wytworzenia nie zalicza się: kosztów ogólnych zarządu, kosztów sprzedaży oraz pozostałych kosztów operacyjnych i kosztów operacji finansowych, w szczególności odsetek od pożyczek (kredytów) i prowizji, z wyłączeniem odsetek i prowizji naliczonych do dnia przekazania środka trwałego do używania.

Z powyższego wynika jednoznacznie, że poprzez koszt wytworzenia należy rozumieć sumę dozwolonych kosztów, które zwiększają wartość początkową aktywa trwałego wytworzonego przez podatnika we własnym zakresie. Skoro w tym katalogu dozwolonych kosztów znajdują się między innymi odsetki i prowizje naliczone do dnia przekazania środka trwałego do używania, to należy uznać, że ustawodawca przewidział szczególny sposób rozliczania odsetek od pożyczek w sytuacji, gdy pożyczki te zostały zaciągnięte w związku z wytworzeniem środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej.

Zdaniem Spółki, przepis art. 16g ust. 4 ustawy o CIT jest przepisem szczególnym w stosunku do pozostałych przepisów ustawy o CIT dotyczących możliwości i sposobu zaliczania odsetek do kosztów podatkowych, w szczególności do art. 15 ust. 4d dotyczącego momentu zaliczania kosztów pośrednich (za jakie należy uznać z całą pewnością odsetki) do kosztów podatkowych oraz do art. 16 ust. 1 pkt 10 i 11 dotyczących możliwości zaliczenia do kosztów podatkowych odsetek kapitalizowanych do wartości pożyczki lub naliczonych, ale niezapłaconych. W związku z tym, mimo że co do zasady skapitalizowane lub naliczone odsetki od pożyczki mogą stanowić koszt uzyskania przychodów w momencie ich kapitalizacji lub zapłaty, to w przypadku, gdy pożyczka związana jest z realizowaną inwestycją, to odsetki te powinny zwiększać wartość tej inwestycji zamiast być odnoszone bezpośrednio do kosztów podatkowych.

Nie ulega wątpliwości, że Inwestycja realizowana przez Spółkę będzie stanowiła środek trwały wytworzony we własnym zakresie (po zrealizowaniu Inwestycji, Spółka zamierza bowiem wynajmować powierzchnię centrum handlowego przynajmniej przez rok od dnia oddania Inwestycji do używania). Tym samym, wszystkie koszty Spółki pozostające w bezpośrednim i ścisłym związku z realizacją Inwestycji, poniesione do dnia przyjęcia jej do używania, powinny zwiększać wartość początkową Inwestycji dla celów podatkowych i powiększać koszty uzyskania przychodów Spółki poprzez odpisy amortyzacyjne. W szczególności dotyczy to odsetek naliczonych, zapłaconych lub skapitalizowanych do kwot przekazanych na rachunek bankowy Spółki Pierwszej Pożyczki Inwestycyjnej oraz Drugiej Pożyczki Inwestycyjnej do daty oddania Inwestycji do używania. Co do zasady koszty odsetkowe od w/w Pożyczek Inwestycyjnych nie zostałyby bowiem poniesione przez Spółkę, gdyby nie rozpoczęto procesu mającego na celu wytworzenie Inwestycji, dlatego powstanie tego kosztu należy wiązać wyłącznie z Inwestycją. Ponadto dopiero uzyskanie Pożyczek Inwestycyjnych warunkowało możliwość rozpoczęcia prac związanych z procesem inwestycyjnym polegającym na budowie i wykończeniu Inwestycji na nabytym Gruncie. A zatem za koniecznością całkowitego zaliczenia kosztu odsetkowego od Pierwszej Pożyczki Inwestycyjnej oraz Drugiej Pożyczki Inwestycyjnej, dotyczących realizacji Inwestycji, do wartości początkowej tej Inwestycji przemawia charakter tego kosztu.

Prawidłowość stanowiska prezentowanego przez Spółkę znalazło swoje potwierdzenie w otrzymanej przez Spółkę interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 21 października 2015 r., sygn. IPPB6/4510-454/16-2/AM, w której stwierdzono, że: „(…) do wartości początkowej wytworzonego środka trwałego – w myśl art. 16g ust. 4 omawianej ustawy – zalicza sie ogół kosztów (wydatków) poniesionych w związku z jego wytworzeniem od momentu rozpoczęcia inwestycji aż do momentu przekazania środka do używania, a więc wydatków faktycznie poniesionych na sfinansowanie takiej inwestycji (z wyłączeniem wskazanych przez ustawodawcę wydatków zaliczanych do kosztów podatkowych bezpośrednio). (\`(...)\`) Kosztami, które dają się zaliczyć do wartości początkowej środków trwałych będą więc tylko takie koszty, które nie zostałyby poniesione, gdyby nie rozpoczęto procesu mającego na celu wytworzenie danego środka trwałego. Z wyżej przytoczonej regulacji ustawowej wynika zatem, że decydujące znaczenie dla zaliczenia określonego wydatku do wydatków stanowiących cenę nabycia lub koszt wytworzenia środka trwałego ma możliwość powiązania go z konkretnym przedsięwzięciem, czyli środkiem trwałym. Wszelkie wydatki pozostające w związku z nabyciem lub wytworzeniem środka trwałego i poniesione do dnia oddania go do używania mają wpływ na jego wartość początkową, od której dokonuje się następnie odpisów amortyzacyjnych”.

Także w interpretacji indywidualnej z dnia 15 grudnia 2014 r., sygn. IPPB5/423-933/14-2/KS, Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie potwierdził, że: „(\`(...)\`) Do wartości początkowej wytworzonego środka trwałego – w myśl art. 16g ust. 4 omawianej ustawy – zalicza się ogół kosztów poniesionych w związku z jego wytworzeniem. Użycie przez ustawodawcę zwrotu, że do kosztu wytworzenia środka trwałego zalicza się także „inne koszty dające się zaliczyć do wartości wytworzonych środków trwałych” oznacza, że katalog wydatków poniesionych w związku z wytworzeniem środka trwałego powiększających jego wartość początkową jest otwarty, co wskazuje na to, że mieszczą się w nim również inne, nie wymienione wprost koszty, które będą miały wpływ na wartość początkową danego składnika majątku. Zatem, powyższy zwrot oznacza wydatki, które są ponoszone w wyniku podjęcia procesu wytwarzania środka trwałego. Wydatkami takimi są koszty, co do których nie ma wątpliwości, że nie wystąpiłyby, gdyby podatnik nie wytwarzał we własnym zakresie środka trwałego”.

Jednocześnie, zdaniem Spółki, z powyższego wynika, że dla zaliczenia odsetek od Pierwszej Pożyczki Inwestycyjnej oraz Drugiej Pożyczki Inwestycyjnej do wartości początkowej Inwestycji bez znaczenia jest fakt, że Pożyczki te zostały jednorazowo przekazane w całości na rachunek bankowy Spółki i będą wykorzystywane etapami w miarę postępu prac w zakresie realizacji Inwestycji. O sposobie ujęcia kosztu odsetek dla celów podatkowych decydujące znaczenie ma bowiem cel (przeznaczenie), na jaki zostało udzielone finansowanie i na który zostało lub zostanie ono faktycznie wydatkowane, a nie sposób udzielenia i korzystania z tego finansowania. Należy bowiem podkreślić, że tylko ze względu na przesłanki czysto ekonomiczne (jak np. uzyskanie korzystnego oprocentowania, zapewnienie płynności finansowej) oraz względy stricte biznesowe (jak np. uwiarygodnienie Spółki w obrocie handlowym, usprawnienie procesu inwestycyjnego etc.) cała wartość Pożyczek Inwestycyjnych została przekazana na rachunek bankowy Spółki, co nie zmienia faktu, że Pożyczki te zostały udzielone Spółce na sfinansowanie realizacji Inwestycji.

Ponadto Spółka wskazuje, że ze względu na to, iż została ona powołana do realizacji Inwestycji polegającej na budowie centrum handlowego „X”, która jest zasadniczym celem działalności gospodarczej Spółki, całość Pożyczek Inwestycyjnych zaciągniętych przez Spółkę była lub będzie co do zasady wydatkowana na pokrycie wydatków związanych z budową. Bez znaczenia przy tym jest fakt, że Spółka prowadzi w dalszym ciągu działalność gospodarczą w zakresie wynajmu tymczasowego dworca autobusowego, skoro konieczność prowadzenia tego rodzaju działalności przez Spółkę jest stricte związana z realizowaną Inwestycją i została przez to niejako wymuszona (gdyby Spółka nie została powołana do realizacji przedmiotowej Inwestycji i nie zawarła umowy zakupu Gruntu, to nie prowadziłaby działalności gospodarczej w tym zakresie).

W konsekwencji, odsetki naliczone, zapłacone lub skapitalizowane od całej wartości przekazanych na rachunek bankowy Spółki Pierwszej Pożyczki Inwestycyjnej oraz Drugiej Pożyczki Inwestycyjnej, w tym także od tych części w/w Pożyczek, które z uwagi na stan zaawansowania realizacji Inwestycji jeszcze nie zostały wykorzystane, jednak zostaną wykorzystane na dalszych etapach procesu inwestycyjnego, tj. przed oddaniem Inwestycji do używania, powinny zwiększać wartość początkową tej Inwestycji do dnia oddania Inwestycji do używania. O sposobie wykorzystania środków z Pożyczek Inwestycyjnych decydują również zapisy umów, które jasno określają cel tych pożyczek, tj. finansowanie budowy centrum „X”.

Ponadto za takim rozumieniem traktowania kosztu odsetkowego przemawia również analiza regulacji zawartej w art. 16 ust. 1 pkt 12 ustawy o CIT, zgodnie z którą nie uważa się za koszty uzyskania przychodów odsetek, prowizji i różnic kursowych od pożyczek (kredytów) zwiększających koszty inwestycji w okresie realizacji tych inwestycji. Skoro odsetki od pożyczki zaciągniętej na realizację inwestycji naliczone do dnia przekazania tej inwestycji do używania powinny, co do zasady, zwiększać jej wartość początkową i w konsekwencji być zaliczane do kosztów podatkowych poprzez odpisy amortyzacyjne zgodnie z art. 15 ust. 6 ustawy o CIT po oddaniu inwestycji do używania, to nie mogą one jednocześnie stanowić kosztów podatkowych w momencie ich zapłaty lub kapitalizacji.

Jednocześnie Spółka stoi na stanowisku, że zakup Gruntu sfinansowany Pożyczką na Zakup Gruntu, mimo iż został dokonany w celu zrealizowania na nim Inwestycji, to nie może być uznany za ściśle związany z realizowaną Inwestycją, gdyż Grunt i Inwestycję należy traktować jako odrębne środki trwale. Jak bowiem wskazano w opisie stanu faktycznego, Grunt w momencie jego zakupu stanowił zdatny do używania środek trwały i tym samym został przyjęty przez Spółkę do używania i wykazany w rejestrze środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych jako odrębny od Inwestycji środek trwały. Stąd zdaniem Spółki, odsetki od Pożyczki na Zakup Gruntu nie powinny być alokowane na wartość początkową Inwestycji, ale stanowić koszt podatkowy Spółki w momencie ich zapłaty lub kapitalizacji do wartości pożyczki.

Konkludując, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że w zaistniałym stanie faktycznym, naliczone, zapłacone lub skapitalizowane odsetki od całkowitych kwot Pierwszej Pożyczki Inwestycyjnej oraz Drugiej Pożyczki Inwestycyjnej, przekazanych na rachunek bankowy Spółki, które zostały bądź zostaną wydatkowane na pokrycie kosztów Inwestycji, mogą być w całości alokowane do wartości początkowej Inwestycji do dnia oddania Inwestycji do używania, zwiększając jej wartość początkową, i stanowić będą koszty podatkowe poprzez odpisy amortyzacyjne, zgodnie z art. 16g ust. 4 w związku z art. 15 ust. 6 ustawy o CIT (z uwzględnieniem restrykcji wynikających z przepisów o tzw. cienkiej kapitalizacji).

Spółka wskazuje, że prawidłowość prezentowanego przez nią stanowiska znajduje swoje potwierdzenie w licznych interpretacjach indywidualnych prawa podatkowego, jakie zostały wydane przez Ministra Finansów w analogicznych stanach faktycznych oraz orzecznictwie sądów administracyjnych. W szczególności Wnioskodawca chciałby zwrócić uwagę na:

*   Interpretację indywidualną Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 27 sierpnia 2015 r., sygn. IPPB6/4510-51/15-6/AZ, w której stwierdzono, że „(\`(...)\`) wszelkie nakłady służące wytworzeniu budynku sadu z Etapu przygotowawczego oraz inwestycyjnego ponoszone do momentu oddania budynku sadu do użytkowania, tj. koszty prac projektowych i budowlanych, koszty wyposażenia, koszty organizacji i zarządzania Przedsięwzięciem, koszty doradztwa prawnego i finansowego związanego bezpośrednio z realizowanym Przedsięwzięciem oraz koszty zapewnienia finansowania zarówno wszelkich nakładów poniesionych w Etapie przygotowawczym i inwestycyjnym służących wytworzeniu budynku sadu, iak również koszty zapewnienia finansowania podatku VAT od tych nakładów wraz z odsetkami od tego finansowania naliczonymi do momentu zakończenia Etapu inwestycyjnego będą kapitalizowane do wartości początkowej wytworzonych środków trwałych oraz budynku, które powstaną w wyniku budowy”;
*   Interpretację indywidualną Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z dnia 15 czerwca 2015 r., sygn. ITPB3/423-223/14/15-S/AW, w której stwierdzono, że: „(\`(...)\`) należy wskazać, że odsetki od środków wykorzystanych na nabycie badź wytworzenie środka trwałego, naliczone do dnia przekazania środka trwałego do używania, powinny powiększać wartość początkową tego składnika maiatku. Ww. odsetki nie mogą zostać zaliczone do kategorii kosztów podatkowych w momencie zapłaty. Wydatki te mogą być ujmowane w kosztach uzyskania przychodów podatnika w szczególności poprzez odpisy amortyzacyjne (art. 15 ust. 6 omawianej ustawy) albo jako element kosztów uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia środka trwałego (art. 16 ust. 1 pkt 1 tej ustawy). Natomiast odsetki naliczone po dniu przekazania środka trwałego do użytkowania stanowią koszty podatkowe w dacie zapłaty”;
*   Interpretację indywidualną Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z dnia 27 maja 2015 r. sygn. ITPB3/4510-126/15/AW, w której stwierdzono, że: „(\`(...)\`) odsetki od emisji obligacji, z której środki przeznaczone zostaną na pokrycie części kosztów związanych z wytworzeniem/zakupem środków trwałych odpowiadającej wysokości VAT płaconego przez Spółkę w związku z dokonywanymi zakupami inwestycyjnymi mają wpływ na wartość początkową tego środka trwałego. Tym samym, przedmiotowe odsetki – naliczone do dnia przekazania środków trwałych do używania – zarówno od części przeznaczonej na wydatki inwestycyjne netto, jak i od części przeznaczonej na pokrycie kosztów VAT powinny wpływać na jego wartość początkową, a w konsekwencji poprzez odpisy amortyzacyjne być uwzględniane w kosztach uzyskania przychodów. Reasumując, odsetki od środków wykorzystanych na nabycie badź wytworzenie środka trwałego, naliczone do dnia przekazania środka trwałego do używania, powinny być kapitalizowane w wartości początkowej tego składnika majątku”;
*   Wyrok WSA w Gdańsku z dnia 24 lutego 2015 r., sygn. I SA/Gd 1348/14, w którym Sąd stwierdził, że: „Zdaniem Sądu odsetki od kredytu inwestycyjnego mogą być zaliczone do bezpośrednich kosztów uzyskania przychodów po zakończeniu inwestycji (…) Reasumując:

1/ odsetki od kredytu zaciągniętego z przeznaczeniem na inwestycje, naliczone do dnia przekazania środka trwałego do używania zwiększają koszty wytworzenia danego środka trwałego (pośrednie koszty uzyskania przychodu poprzez instytucję amortyzacji); innymi słowy z mocy art. 16 ust. 1 pkt 12 u.p.d.o.p. odsetki od kredytów inwestycyjnych dnia oddania środka trwałego do używania nie stanowią bezpośredniego kosztu uzyskania przychodu;

2/ odsetki od kredytów inwestycyjnych mogą być zaliczone do bezpośrednich kosztów uzyskania przychodu dopiero gdy naliczenie ich następuje po oddaniu środka trwałego do używania, nie ma już bowiem możliwości zwiększenia wartości tego środka;

3/ dla określenia momentu zakończenia inwestycji nie ma znaczenia moment wprowadzenia odpowiednich środków do ewidencji środków trwałych, bowiem ustawodawca decydujące znaczenie przypisał do momentu faktycznego oddania tych środków do używania”.

Reasumując, Spółka podkreśla, że wydatki na odsetki od kwot Pierwszej Pożyczki Inwestycyjnej oraz Drugiej Pożyczki Inwestycyjnej nie byłyby poniesione, gdyby nie zapadła decyzja odnośnie realizacji Inwestycji, dlatego też ten koszt odsetkowy należy łączyć wyłącznie z realizacją Inwestycji. Tym samym, naliczone, zapłacone bądź skapitalizowane odsetki od całkowitych kwot przekazanych na rachunek bankowy Spółki Pierwszej Pożyczki Inwestycyjnej oraz Drugiej Pożyczki Inwestycyjnej, mogą być w całości alokowane do wartości początkowej Inwestycji do dnia oddania Inwestycji do używania, zwiększając jej wartość początkową, bez względu na to, czy środki pieniężne z tych Pożyczek zostały już faktycznie wykorzystane na sfinansowanie wydatków związanych z realizacją tej Inwestycji czy dopiero zostaną wydatkowane w przyszłości na ten cel i stanowić koszty podatkowe poprzez odpisy amortyzacyjne, zgodnie z art. 16g ust. 4 w związku z art. 15 ust. 6 ustawy o CIT (z uwzględnieniem ograniczeń wynikających z przepisów o niedostatecznej kapitalizacji, tj. art. 16 ust. 1 pkt 60 i 61 ustawy o CIT).

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia przedstawionego w stanie faktycznym.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację – w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2016 r., poz. 718). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Administracji Skarbowej w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.