Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL2-2.4011.705.2021.1.MM
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2021-11-09
Teza: Skutki podatkowe przystąpienia do spółki komandytowej w roli komandytariusza/komplementariusza
Słowa kluczowe: aport; proporcja; spółki-spółka komandytowa; wkład; wspólnik; zyski-udział w zyskach; środek-środki pieniężne
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Źródła przychodów.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2

**INTERPRETACJA INDYWIDUALNA**

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z dnia 10 sierpnia 2021 r. (data wpływu 13 sierpnia 2021 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych przystąpienia do spółki komandytowej w roli komandytariusza/komplementariusza:

\- **jest prawidłowe** – co do zajętego stanowiska w zakresie braku przychodu,

\- **jest nieprawidłowe** – co do uzasadnienia tego stanowiska.

**UZASADNIENIE**

W dniu 13 sierpnia 2021 r. wpłynął do tutejszego organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych przystąpienia do spółki komandytowej w roli komandytariusza/komplementariusza.

**We wniosku przedstawiono następujące zdarzenia przyszłe.**

Wnioskodawca jest osobą fizyczną mającą rezydencję podatkową w Polsce i będącą obywatelem polskim (dalej zwany: „Wnioskodawcą”).

Wnioskodawca zamierza przystąpić do istniejącej już spółki komandytowej (spółki osobowej).

Wyżej wskazana spółka komandytowa w chwili obecnej ma dwóch wspólników – komplementariusza będącego osobą prawną, tj. spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, oraz komandytariusza będącego osobą fizyczną. W chwili obecnej udział w zysku komandytariusza będącego osobą fizyczną jest dominujący.

Obecnie Wnioskodawca współpracuje ze spółką komandytową w ramach projektu deweloperskiego. W wypadku spełnienia ustalonych z obecnymi wspólnikami spółki komandytowej warunków, tj. pozytywnego zakończenia projektu deweloperskiego, w którym Wnioskodawca bierze udział oraz w wypadku spłaty pożyczek udzielonych przez obecnego komandytariusza na rzecz spółki komandytowej, wspólnicy spółki komandytowej oraz Wnioskodawca rozważają zmianę umowy spółki komandytowej.

W wyniku zmiany umowy spółki komandytowej dojdzie do powiększenia składu osobowego wspólników spółki komandytowej w taki sposób, że dojdzie do jego rozszerzenia o Wnioskodawcę, który pełnił będzie rolę kolejnego komandytariusza. Jest również możliwe, że Wnioskodawca wstąpi do spółki w roli komplementariusza.

Rezultatem zmiany umowy spółki będzie również dokonanie zmiany proporcji podziału zysków i strat wspólników w taki sposób, że udział obecnych wspólników zostanie zmniejszony, a udział Wnioskodawcy w zysku będzie wynosił 25% uzyskanego przez spółkę zysku. Wnioskodawca wniesie stosunkowo niski wkład pieniężny, tj. około 10.000 złotych, co stanowi nieznaczną część wartości majątku spółki i uzyska przy tym udział w wysokości 25% uzyskanego przez spółkę w przyszłości zysku.

W wyniku zmiany umowy spółki komandytowej:

\- żaden z dotychczasowych wspólników nie dokona zbycia całości lub części praw i obowiązków jakiemukolwiek podmiotowi;

\- żaden z dotychczasowych wspólników nie wystąpi ze spółki komandytowej;

\- żaden z dotychczasowych wspólników nie wniesie wkładu niepieniężnego lub pieniężnego do spółki komandytowej;

\- żaden z dotychczasowych wspólników nie uzyska żadnego przysporzenia, wypłaty zysku, zwrotu wkładu czy innego przysporzenia majątkowego.

**W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.**

1\. Czy przystąpienie Wnioskodawcy jako komandytariusza do spółki komandytowej w wyniku zmiany umowy spółki komandytowej, bez nabycia ogółu praw i obowiązków od któregokolwiek z dotychczasowych wspólników, spowoduje po stronie Wnioskodawcy powstanie przychodu podlegającego opodatkowaniu?

2\. Czy przystąpienie Wnioskodawcy jako komplementariusza do spółki komandytowej w wyniku zmiany umowy spółki komandytowej, bez nabycia ogółu praw i obowiązków od któregokolwiek z dotychczasowych wspólników, spowoduje po stronie Wnioskodawcy powstanie przychodu podlegającego opodatkowaniu?

**Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1.**

Zdaniem Wnioskodawcy w wypadku przystąpienia do spółki komandytowej jako komandytariusz, w wypadku braku nabycia ogółu praw i obowiązków od któregokolwiek ze wspólników, nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu.

**Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 2.**

Zdaniem Wnioskodawcy w wypadku przystąpienia do spółki komandytowej jako komplementariusz, w wypadku braku nabycia ogółu praw i obowiązków od któregokolwiek ze wspólników, nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu.

_Uzasadnienie_

Wnioskodawca wskazuje, że wystąpił o interpretację w podobnym stanie faktycznym w sprawie dotyczącej projektu gospodarczego odrębnego od opisanego poniżej i w nieobowiązującym już stanie prawnym, uzyskując interpretację (…).

Zgodnie z zasadą wyrażoną w art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2018 r., poz. 1509, z późn. zm.) opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21,52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku

Jeżeli podatnik uzyskuje dochody z więcej niż jednego źródła, przedmiotem opodatkowania w danym roku podatkowym jest, z zastrzeżeniem art. 25e, art. 29-30c, art. 30e, art. 30f oraz art. 44 ust. 7e i 7f, suma dochodów z wszystkich źródeł przychodów (art. 9 ust. 1a tej ustawy).

W myśl art. 11 ust. 1 omawianej ustawy przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9 i 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, art. 19, art. 25b i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Z treści art 10 ust 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wynika, że jednym ze źródeł przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.

Stosownie do art. 18 tej ustawy za przychód z praw majątkowych uważa się w szczególności przychody z praw autorskich i praw pokrewnych w rozumieniu odrębnych przepisów, praw do projektów wynalazczych, praw do topografii układów scalonych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również z odpłatnego zbycia tych praw.

Przepisy ustawy podatkowej, mimo że posługują się terminem „prawa majątkowe”, nie definiują tego pojęcia, a zawarty w art. 18 ustawy katalog tych praw jest jedynie przykładowy, na co wskazuje użyte przez ustawodawcę sformułowanie „w szczególności”.

Wobec tego ogół praw i obowiązków w spółce osobowej (a zatem także w spółce komandytowej) stanowi prawo majątkowe w rozumieniu przytoczonych wyżej wyjaśnień.

Tak więc przychód uzyskany przez osobę fizyczną z tytułu jego zbycia będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych jako przychód z praw majątkowych, o którym mowa w cytowanym powyżej art 18 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W przedstawionym stanie faktycznym nie dojdzie jednak do zbycia ogółu praw i obowiązków w spółce komandytowej. Przystąpienie do spółki komandytowej w drodze zmiany umowy spółki, bez zbycia przez kogokolwiek praw i obowiązków, nie stanowi nabycia praw majątkowych w wyżej określonym znaczeniu, a opodatkowaniu będzie podlegał wypracowany przez spółkę komandytową zysk. Wynika to z konstrukcji spółki komandytowej.

Zgodnie bowiem z art. 1 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r. poz. 1030, z późn. zm. ) spółkami handlowymi są spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i spółka akcyjna. Stosownie do przepisu art. 4 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych określenie spółka osobowa oznacza spółkę jawną, spółkę partnerską, spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną.

Na mocy art. 102 Kodeksu spółek handlowych spółka komandytowa jest spółką osobową mającą na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona.

Stosownie do art. 123 § 1 Kodeksu spółek handlowych komandytariusz uczestniczy w zysku spółki proporcjonalnie do jego wkładu rzeczywiście wniesionego do spółki, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. W sprawach nieuregulowanych w Dziale III Kodeksu spółek handlowych do spółki komandytowej stosuje się odpowiednio przepisy o spółce jawnej, chyba że ustawa stanowi inaczej (art. 103 Kodeksu).

W myśl natomiast art. 51 Kodeksu spółek handlowych każdy wspólnik ma prawo do równego udziału w zyskach i uczestniczy w stratach w tym samym stosunku bez względu na rodzaj i wartość wkładu. Określony w umowie spółki udział wspólnika w zysku odnosi się, w razie wątpliwości, także do jego udziału w stratach. Umowa spółki może zwolnić wspólnika od udziału w stratach. Cytowane powyżej przepisy nie przewidują możliwości wyłączenia wspólnika z udziału w zyskach spółki.

W konsekwencji, samo przystąpienie Wnioskodawcy do spółki komandytowej w wyniku zmiany umowy spółki komandytowej, bez nabycia ogółu praw i obowiązków od któregokolwiek z dotychczasowych wspólników, nie spowoduje po stronie Wnioskodawcy powstanie przychodu podlegającego opodatkowaniu, a Wnioskodawca będzie obowiązany do rozliczania przychodów oraz kosztów uzyskania przychodów proporcjonalnie do posiadanego prawa do udziału w zysku spółki komandytowej po przystąpieniu do spółki komandytowej niezależnie od tego, czy Wnioskodawca przystąpi jako komplementariusz, czy jako komandytariusz.

Na powyższe nie ma wpływu wejście w życie ustawy z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw. Wskazana ustawa bowiem dokonała zmiany ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2020 r. poz. 1406, 1492, 1565 i 2122), w taki sposób, że art. 1: a) w ust. 3: – pkt 1 otrzymał brzmienie: „1) spółek komandytowych i spółek komandytowo-akcyjnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;”.

Objęcie dochodu spółki komandytowej opodatkowaniem podatkiem CIT ma znaczenie dla opodatkowania wskazanym podatkiem spółki, jednak nie ma wpływu na neutralność podatkową samego przystąpienia osoby trzeciej do spółki komandytowej w wyniku zmiany umowy spółki.

**W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionych zdarzeń przyszłych w zakresie skutków podatkowych przystąpienia do spółki komandytowej w roli komandytariusza/komplementariusza:**

\- **co do zajętego stanowiska w zakresie braku przychodu – jest prawidłowe,**

\- **co do uzasadnienia tego stanowiska – jest nieprawidłowe.**

Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że Wnioskodawca zamierza przystąpić do istniejącej już spółki komandytowej (dalej: Spółka), która w chwili obecnej ma dwóch wspólników – komplementariusza będącego spółką z ograniczoną odpowiedzialnością oraz komandytariusza będącego osobą fizyczną. Obecnie Wnioskodawca współpracuje ze Spółką w ramach projektu deweloperskiego. W wypadku spełnienia ustalonych z obecnymi wspólnikami Spółki warunków, tj. pozytywnego zakończenia projektu deweloperskiego, w którym Wnioskodawca bierze udział, oraz w wypadku spłaty pożyczek udzielonych przez obecnego komandytariusza na rzecz Spółki, wspólnicy Spółki oraz Wnioskodawca rozważają zmianę umowy Spółki. W wyniku zmiany umowy Spółki dojdzie do powiększenia składu osobowego wspólników w taki sposób, że dojdzie do jego rozszerzenia o Wnioskodawcę, który będzie pełnił rolę kolejnego komandytariusza. Jest również możliwe, że Wnioskodawca wstąpi do Spółki w roli komplementariusza. Rezultatem zmiany umowy Spółki będzie również dokonanie zmiany proporcji podziału zysków i strat wspólników w taki sposób, że udział obecnych wspólników zostanie zmniejszony, a udział Wnioskodawcy w zysku będzie wynosił 25% uzyskanego przez Spółkę zysku. Wnioskodawca wniesie wkład pieniężny około 10.000 złotych, co stanowi nieznaczną część wartości majątku Spółki. W wyniku zmiany umowy Spółki:

\- żaden z dotychczasowych wspólników nie dokona zbycia całości lub części praw i obowiązków jakiemukolwiek podmiotowi;

\- żaden z dotychczasowych wspólników nie wystąpi ze Spółki;

\- żaden z dotychczasowych wspólników nie wniesie wkładu niepieniężnego lub pieniężnego do Spółki;

\- żaden z dotychczasowych wspólników nie uzyska żadnego przysporzenia, wypłaty zysku, zwrotu wkładu czy innego przysporzenia majątkowego.

Zgodnie z art. 4 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2020 r. poz. 1526 ze zm.): spółka osobowa to spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa i spółka komandytowo-akcyjna.

W myśl art. 102 Kodeksu spółek handlowych: spółką komandytową jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1128 ze zm.): opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Jak wynika z powołanego przepisu, ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych przewiduje zasadę powszechności opodatkowania. Ustawodawca, tworząc system opodatkowania dochodów osób fizycznych, miał na względzie, że przysporzenia uzyskiwane przez osoby fizyczne mogą być skutkiem różnych rodzajów czynności i zdarzeń. Stworzył więc klasyfikację tych przysporzeń na podstawie kryterium źródła przychodów i system ich opodatkowania uwzględniający specyfikę poszczególnych źródeł przychodów.

W tym miejscu należy podkreślić, że spółki komandytowe do końca 2020 r., na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, były traktowane jako podmioty transparentne podatkowo.

Natomiast od 1 stycznia 2021 r., na mocy ustawy z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2020 r. poz. 2123; dalej: ustawa zmieniająca), spółki komandytowe zostały podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych.

Jednocześnie w myśl art. 12 ust. 2 ustawy zmieniającej: spółka komandytowa może postanowić, że przepisy ustaw zmienianych w art. 1 i art. 2, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, stosuje się do tej spółki oraz przychodów i kosztów związanych z uczestnictwem w tej spółce począwszy od dnia 1 maja 2021 r. W takim przypadku spółki komandytowe uzyskały status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych z dniem 1 maja 2021 r.

Zgodnie z definicją zawartą w art. 5a pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – pod pojęciem spółki należy rozumieć:

a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),

b) spółkę kapitałową w organizacji,

c) spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,

e) spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

W związku z powyższą definicją „spółki” – ilekroć w ustawie jest mowa o:

\- udziale (akcji) – oznacza to również ogół praw i obowiązków wspólnika w spółce, o której mowa w pkt 28 lit. c˗e (art. 5a pkt 29 wskazanej ustawy);

\- kapitale zakładowym – oznacza to również kapitał podstawowy spółki, o której mowa w pkt 28 lit. c˗e (art. 5a pkt 30 wskazanej ustawy);

\- udziale w zyskach osób prawnych – oznacza to również udział w zyskach spółek, o których mowa w pkt 28 lit. c˗e (art. 5a pkt 31 wskazanej ustawy).

Źródła przychodów zostały określone przez ustawodawcę w art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Stosownie do dyspozycji tego przepisu – źródłami przychodów są m.in. kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c (art. 10 ust. 1 pkt 7 tej ustawy).

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych definiuje również przychód z kapitałów pieniężnych z tytułu objęcia udziałów lub akcji (art. 17 ust. 1 pkt 9 tej ustawy). W takim przypadku przychodem jest wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze – w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio.

Normy wynikające z tego przepisu różnicują skutki podatkowe tego rodzaju czynności w zależności od charakteru wkładu, za jaki są obejmowane te udziały (akcje).

I tak, w przypadku objęcia udziałów (akcji) w spółce:

1) w zamian za wkład niepieniężny – po stronie wnoszącego wkład powstaje przychód, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, przy czym:

\- jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część – przychód ten jest wolny od podatku na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 tej ustawy;

\- jeżeli wkład niepieniężny ma postać inną niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część – ustawa nie przewiduje zwolnienia tego przychodu od podatku;

2) w zamian za wkład inny niż niepieniężny, czyli pieniężny – po stronie wnoszącego wkład nie powstaje przychód podatkowy (art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych _a contrario_).

Wskazane różnice w podatkowym traktowaniu sytuacji objęcia udziałów w zamian za wkład pieniężny i niepieniężny wynikają z tego, że:

1) w przypadku wkładu pieniężnego podmiot wnoszący wkład dokonuje po prostu odpłatnego „nabycia” (w potocznym znaczeniu tego pojęcia) udziałów (akcji) za środki pieniężne;

2) w przypadku wkładu niepieniężnego podmiot wnoszący wkład dokonuje natomiast:

\- odpłatnego „nabycia” (w potocznym znaczeniu tego pojęcia) udziałów (akcji) w zamian za „cenę” w wartości przedmiotu wkładu, oraz jednocześnie

\- odpłatnego zbycia przedmiotu wkładu – wnoszący wkład przenosi własność przedmiotu wkładu na spółkę w zamian za określoną „cenę”, tj. wartość objętych udziałów (akcji) w spółce.

Wątpliwość Wnioskodawcy w tej sprawie budzi, czy przystąpienie Wnioskodawcy jako komandytariusza/komplementariusza w zamian za wkład pieniężny do Spółki w wyniku zmiany umowy Spółki, bez nabycia ogółu praw i obowiązków od któregokolwiek z dotychczasowych wspólników, spowoduje po stronie Wnioskodawcy powstanie przychodu podlegającego opodatkowaniu.

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych nie definiuje pojęć „wkład niepieniężny” i „wkład pieniężny”. Nie odsyła również do stosowania w tym zakresie definicji z innych dziedzin prawa, w tym do przepisów prawa cywilnego (handlowego), na gruncie których spółki są tworzone. Wobec tego – przepisy prawa cywilnego (handlowego) stanowiące podstawy prawne wnoszenia wkładów do spółek mogą być pomocne dla kwalifikacji danego wkładu jako pieniężny albo niepieniężny dla celów podatkowych. Nie mają one jednak znaczenia decydującego, z uwagi na zasadę autonomii prawa podatkowego. Znaczenie określeń „wkład niepieniężny” i „wkład pieniężny” na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych należy odczytywać z uwzględnieniem językowego znaczenia tych pojęć oraz _ratio legis_ przepisów regulujących skutki podatkowe wnoszenia wkładów do spółek.

Należy zatem wskazać, że przymiotnik „pieniężny” pochodzi od słowa „pieniądz”, czyli „środek płatniczy przyjmowany w zamian za towary i usługi lub zwalniający od zobowiązań”, „moneta lub banknot obiegowy”. Niepieniężny to przeciwieństwo pieniężnego, „inny niż pieniężny” (Słownik Języka Polskiego PWN – wersja internetowa, https://(\`(...)\`)).

Można zatem stwierdzić, że „wkład pieniężny” to przekazywana spółce w celu pokrycia kapitału zakładowego określona liczba znaków pieniężnych wnoszonych w gotówce albo też w formie transferu pieniądza bankowego, czy pocztowego. Wkład niepieniężny natomiast to przekazywane spółce w celu pokrycia kapitału zakładowego wartości majątkowe, które nie są pieniądzem (w szczególności zbywalne rzeczy lub prawa).

Stąd, skoro zamiarem Wnioskodawcy jest wniesienie wkładu pieniężnego na poczet objęcia udziałów Spółki, to będzie to zdarzenie neutralne podatkowo w momencie objęcia tych udziałów.

**Reasumując –** **przystąpienie Wnioskodawcy jako komandytariusza/komplementariusza do Spółki w wyniku zmiany umowy Spółki, bez nabycia ogółu praw i obowiązków od któregokolwiek z dotychczasowych wspólników, nie spowoduje po stronie Wnioskodawcy powstanie przychodu podlegającego opodatkowaniu, jednak z innych przyczyn niż wskazał Wnioskodawca w uzasadnieniu swojego stanowiska.**

W odniesieniu do powołanej przez Wnioskodawcę interpretacji należy stwierdzić, że zapadła ona w indywidualnej sprawie i nie jest wiążąca dla organu wydającego tę interpretację.

**Interpretacja dotyczy zdarzeń przyszłych przedstawionych przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.**

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych (art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej).

Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 2193 ze zm.), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…) za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2019 r. poz. 2325 ze zm.). Skargę wnosi się w dwóch egzemplarzach (art. 47 § 1 ww. ustawy) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała lub drogą elektroniczną na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 54 § 1a ww. ustawy), w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1

ww. ustawy). W przypadku wnoszenia skargi w okresie obowiązywania stanu zagrożenia epidemicznego i stanu epidemii jako najwłaściwszy proponuje się kontakt z wykorzystaniem systemu teleinformatycznego ePUAP. W przypadku pism i załączników wnoszonych w formie dokumentu elektronicznego odpisów nie dołącza się (art. 47 § 3 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.