Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP3-2.4011.59.2019.2.MG
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2019-04-03
Teza: W zakresie obowiązków płatnika oraz obowiązków informacyjnych związanych z uczestnictwem pracowników w programie motywacyjnym utworzonym przez spółkę z siedzibą w Stanach Zjednoczonych Ameryki
Słowa kluczowe: akcja; grupa-grupa kapitałowa; obowiązek-obowiązek płatnika; pracownik; programy-program motywacyjny; przychód; płatnik; Stany Zjednoczone; świadczenie-świadczenie nieodpłatne
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 10

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2018 r., poz. 800, z późn. zm.) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z dnia 3 stycznia 2019 r. (data wpływu 22 stycznia 2019 r.), uzupełnionym pismem z dnia 4 marca 2019 r. (data wpływu 6 marca 2019 r.) na wezwanie tut. organu znak 0114-KDIP3-2.4011.59.2019.1.MG z dnia 21 lutego 2019 r. o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie obowiązków płatnika oraz obowiązków informacyjnych związanych z uczestnictwem pracowników w programie motywacyjnym utworzonym przez spółkę z siedzibą w Stanach Zjednoczonych Ameryki – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 22 stycznia 2019 r. wpłynął do tutejszego organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie obowiązków płatnika oraz obowiązków informacyjnych związanych z uczestnictwem pracowników w programie motywacyjnym utworzonym przez spółkę z siedzibą w Stanach Zjednoczonych Ameryki.

We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny.

Wnioskodawca - A. Poland Sp. z o.o. jest częścią międzynarodowej grupy A.

Grupa A. składa się ze spółek powiązanych kapitałowo, tj. B. Inc. posiada 100% udziałów w spółce C. Honkong. Spółka C. Honkong posiada natomiast 100% udziałów w A. Poland. Spółka B. Inc. jest „spółką matką” w stosunku do A. Poland. Skrót „Inc” oznacza formę prawną amerykańskiej spółki, która w swej istocie stanowi odpowiednik polskiej spółki akcyjnej. W związku z tym uznać należy, że Spółka B Inc. stanowi jednostkę dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości. B. Inc. bowiem jako odpowiednik spółki akcyjnej spełnia warunki do uznania jej, w myśl ww. przepisu, za jednostkę będącą spółką handlową sprawującą kontrolę nad jednostką zależną, tj. A. Poland.

Pracownicy kadry menadżerskiej A. Poland sp. z o.o. (dalej jako: pracownicy, pracownicy Wnioskodawcy) objęci są Generalnym Programem Motywacyjnym prowadzonym przez B. Inc. w Nowym Jorku (dalej: B. Inc.) stosowanym w całej Grupie A. Uczestnictwo pracowników Wnioskodawcy w programie motywacyjnym nie wynika z zawartych pomiędzy Wnioskodawcą a danym pracownikiem umów o pracę.

A. Poland sp. z o.o. nie ma wpływu na kształt systemu motywacyjnego. Wedle wiedzy Wnioskodawcy amerykańska spółka analogiczne programy motywacyjne stosuje we wszystkich spółkach wchodzących w skład grupy kapitałowej A.

Przyznanie akcji pracownikom odbywa się w 2 etapach. W pierwszej kolejności akcje zapisywane są na rachunku maklerskim pracownika. Na tym etapie pracownik jest pełnoprawnym właścicielem akcji, w tym posiada prawo do głosu lecz nie ma prawa zbycia akcji (w dalszej części interpretacji akcje na ww. etapie określane będą jako Akcje o Ograniczonej Zbywalności). Drugi etap, tj. pełne nabycie akcji następuje w chwili spełnienia przez pracownika określonych przez B. Inc. warunków (w dalszej części interpretacji akcje na ww. etapie określane będą jako: Akcje Wynikowe). Z chwilą nabycia pełnych praw do akcji pracownikom Wnioskodawcy przysługuje prawo ich zbycia.

Program motywacyjny, którym objęci są pracownicy Wnioskodawcy ma na celu zachęcanie tychże pracowników do efektywnej pracy na rzecz grupy A. Z tytułu udziału w programie motywacyjnym pracownicy Wnioskodawcy, na podstawie zawartych przez nich z B. Inc. umów, nabywają akcje B. Inc. , tj. Akcje o Ograniczonej Zbywalności oraz Akcje Wynikowe, przy czym nabycie Akcji Wynikowych, jak wskazano powyżej, uzależnione jest od spełnienia przez pracowników określonych przez spółkę amerykańską, tj. B Inc. warunków. Ponadto zarówno w przypadku Akcji o Ograniczonej Zbywalności, jak i Akcji Wynikowych zawarte pomiędzy pracownikami Wnioskodawcy a B Inc. umowy określają datę pełnego nabycia uprawnień do akcji. Pełne nabycie Akcji, jak wskazano powyżej, następuje dopiero po spełnieniu przez pracowników określonych przez B. Inc. warunków. Nabycie akcji nie wiąże się z żadną odpłatnością ze strony pracowników Wnioskodawcy.

Udział pracowników Wnioskodawcy w programie motywacyjnym w żaden sposób nie ogranicza prawa Wnioskodawcy do rozwiązania z pracownikami umów o pracę, ani w żaden sposób nie gwarantuje pracownikom ciągłości zatrudnienia. W przypadku ustania zatrudnienia w A. Poland sp. z o.o. przed pełnym nabyciem akcji pracownicy Wnioskodawcy tracą całkowicie prawo do ich uzyskania.

Akcje są wydawane na warunkach i zasadach określonych w regulaminie programu motywacyjnego utworzonego przez B. Inc., który obowiązuje pracowników wszystkich spółek wchodzących w skład całej grupy A. Idea programu motywacyjnego została wprowadzona przez B. Inc. wiele lat temu. Aktualny program motywacyjny obowiązuje od czerwca 2016 r. i swym zakresem obejmuje Akcje, których dotyczy przedmiotowy wniosek. Zapytanie skierowane przez Wnioskodawcę w niniejszym wniosku dotyczy bowiem ewentualnych obowiązków Wnioskodawcy jako płatnika związanych z nabywaniem przez pracowników Wnioskodawcy akcji, które zostały im przyznane po dniu 1 stycznia 2018 r. i tych, które zostaną im przyznane w przyszłości.

Aktualnie obowiązujący program motywacyjny został w pierwszej kolejności zatwierdzony przez Zarząd B. Inc. , a następnie przyjęty przez akcjonariuszy B. Inc. w drodze uchwały w dniu 19 czerwca 2016 r. Biorąc pod uwagę, że spółka amerykańska B. Inc. w swej istocie odpowiada polskiej spółce akcyjnej, w której uchwały akcjonariuszy są podejmowane na walnym zgromadzeniu, przyjąć należy, że program motywacyjny, którego uczestnikami są pracownicy Wnioskodawca został utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia.

Nabywane przez pracowników Wnioskodawcy akcje nie stanowią pochodnych instrumentów finansowych ani innych zbywalnych praw majątkowych, tj. papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

Co prawda żadne dokumenty, tj. regulamin Wnioskodawcy, regulamin wynagradzania, ani umowy o pracę nie zawierają postanowień, które wprost wskazywałyby, że program motywacyjny, o którym mowa w przedmiotowym wniosku można uznać za „system wynagradzania”, o którym mowa w art. 24 ust. 11b ustawy o PIT, jednakże skoro program ten ma na celu zachęcanie pracowników Wnioskodawcy do efektywnej pracy na rzecz grupy A, to przyjąć należy, iż stanowi on swojego rodzaju system wynagradzania, wynikający z przyjętej polityki całej grupy w stosunku do pracowników spółek zależnych.

Akcje B. Inc. są notowane na giełdzie papierów wartościowych, a przez to akcje przyznawane pracownikom Wnioskodawcy w momencie ich nabycia mają wartość rynkową.

Wniosek zawierał braki formalne, w związku z tym organ podatkowy pismem z dnia 21 lutego 2019 r. wezwał Spółkę do ich uzupełnienia poprzez doprecyzowanie przedstawionego we wniosku stanu faktycznego poprzez wskazanie:

1.  Czy akcje o ograniczonej zbywalności i akcje wynikowe pracownicy Spółki nabywają nieodpłatnie od spółki amerykańskiej, na podstawie zawartych ze spółką amerykańską umów?
2.  Jaką rolę w Programie Motywacyjnym pełni Spółka, czy jest podmiotem zobowiązanym do udzielania świadczeń w ramach przedmiotowego Programu?
3.  Czy Spółka pokrywa koszty uczestnictwa pracowników Spółki w programie motywacyjnym organizowanym przez spółkę amerykańską?
4.  Czy Spółka jest obciążana kosztami uczestnictwa swoich pracowników w programie motywacyjnym?
5.  Ponieważ w opisie stanu faktycznego wskazano, że uczestnictwo pracowników Spółki w Programie nie wynika z umów o pracę zawartych ze Spółką, to czy uprawnienie pracowników do uczestnictwa w Programie oraz przyznanie im akcji o ograniczonej zbywalności i akcji wynikowych wynika z regulaminu wynagradzania, czy też innych regulacji dot. zasad wynagradzania obowiązujących w Spółce?
6.  Jednoznaczne wskazanie, czy Program motywacyjny został utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia spółki z siedzibą w Stanach Zjednoczonych Ameryki, będącej jednostką dominującą w stosunku do Wnioskodawcy, czy też został utworzony uchwałą Zarządu spółki amerykańskiej?

Wnioskodawca w piśmie z dnia 4 marca 2019 r. (data wpływu 6 marca 2019 r.) wyjaśnił, że:

1.  Akcje o ograniczonej zbywalności i akcje wynikowe pracownicy Spółki nabywają nieodpłatnie. Jak zostało wskazane w treści wniosku o interpretację ww. akcje są przyznawane na podstawie zawartych umów pomiędzy pracownikami Spółki, a B. Inc.
2.  A Poland sp. z o.o. nie ma żadnego wpływu na kształt systemu motywacyjnego. Spółka A Poland sp. z o.o. nie jest podmiotem zobowiązanym do udzielania świadczeń w ramach programu motywacyjnego.
3.  Spółka pokrywa koszty uczestnictwa swoich pracowników w programie motywacyjnym, tj. po przyznaniu akcji przez spółkę amerykańską jest obciążana kosztami uczestnictwa swoich pracowników w programie motywacyjnym.
4.  A Poland sp. z o.o. po przyznaniu akcji przez spółkę amerykańską jest obciążany kosztami uczestnictwa swoich pracowników w programie motywacyjnym.
5.  Akcje są wydawane na warunkach i zasadach określonych w regulaminie programu motywacyjnego utworzonego przez spółkę amerykańską. A Poland sp. z o.o. nie ma wpływu na kształt systemu motywacyjnego. Uprawnienie pracowników Spółki do uczestnictwa w Programie oraz przyznanie im akcji o ograniczonej zbywalności i akcji wynikowych nie wynika z regulaminów wynagradzania oraz innych regulacji dotyczących zasad wynagradzania obowiązujących w Spółce.
6.  Program motywacyjny został utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia spółki z siedzibą w Stanach Zjednoczonych.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy w opisanym stanie faktycznym (w brzmieniu przepisów obowiązujących od 1 stycznia 2018 r.) w związku z uczestnictwem pracowników Wnioskodawcy w Generalnym Programem Motywacyjnym prowadzonym przez B. Inc. oraz otrzymywaniem przez nich akcji o ograniczonej zbywalności i/lub akcji wynikowych na Wnioskodawcy spoczywają jakiekolwiek obowiązki płatnika lub obowiązki złożenia deklaracji bądź informacji (PIT-8C) wynikające z przepisów Ustawy o PIT?

Zdaniem Wnioskodawcy, na A. Poland sp. z o.o. Sp. z o.o. nie spoczywają jakiekolwiek obowiązki płatnika lub obowiązki złożenia deklaracji bądź informacji (PIT-8C) wynikające z przepisów Ustawy o PIT w związku z uczestnictwem pracowników Wnioskodawcy w Generalnym Programem Motywacyjnym prowadzonym przez B. Inc. oraz otrzymaniem przez nich akcji o ograniczonej zbywalności i/lub akcji wynikowych.

Zgodnie z art. 8 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2018 r., poz. 800 ze zm.) dalej jako: o.p. płatnikiem jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, obowiązana na podstawie przepisów prawa podatkowego do obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu.

Ustawa o PIT ustanawia obowiązki płatnika, m.in. w stosunku do pracodawców – „zakładów pracy”. W przepisie art. 31 ustawy o PIT wskazano bowiem, że osoby fizyczne, osoby prawne oraz jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, zwane dalej „zakładami pracy”, są obowiązane jako płatnicy obliczać i pobierać w ciągu roku zaliczki na podatek dochodowy od osób, które uzyskują od tych zakładów przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej lub spółdzielczego stosunku pracy, zasiłki pieniężne z ubezpieczenia społecznego wypłacane przez zakłady pracy, a w spółdzielniach pracy - wypłaty z tytułu udziału w nadwyżce bilansowej. Wyżej cytowany przepis znajduje rozwinięcie w kolejnych przepisach ustawy, tj. art. 38 ustawy o PIT (obowiązek wpłacania zaliczek oraz składania rocznej deklaracji), art. 39 ustawy o PIT (obowiązek składania imiennych Informacji). Z wyżej cytowanych przepisów wynika że warunkiem istnienia obowiązków płatnika dla określonego podmiotu jest fakt dokonywania świadczeń przez ten podmiot na rzecz osób będących pracownikami tego podmiotu. W rozstrzygnięciach wydawanych przez organy podatkowe wskazuje się, że „Przesłanką zakwalifikowania przychodu do źródła określonego, jako „stosunek pracy” jest to, aby przychód stanowił wynagrodzenie w rozumieniu przepisów Kodeksu pracy, czyli musi wiązać się z wykonywaniem określonej pracy na rzecz podmiotu wypłacającego to świadczenie. Świadczenie, które nie wynika ze stosunku pracy, otrzymane od osoby trzeciej - nawet jeżeli jako kryterium stanowiące podstawę jego przyznania zostanie określony fakt istnienia stosunku pracy z określonym podmiotem, nie może stanowić podstawy do uznania takiego świadczenia jako pochodzącego ze stosunku pracy. Przychód taki ocenić należy jako świadczenie otrzymane od podmiotu, z którym nie łączy go stosunek pracy.” (zob. interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 8 grudnia 2015 r., nr IPPB2/4511-1009/15-2/PW).

W sprawie objętej niniejszym wnioskiem, jak wskazano w opisie stanu faktycznego emitentem akcji o ograniczonej Zbywalności B. Inc. i Akcji Wynikowych jest B. Inc. , która w stosunku do pracowników nie jest pracodawcą (pracodawcą jest A. Poland sp. z o.o. - Wnioskodawca). Zatem w związku z udziałem pracowników w programach motywacyjnych, nie uzyskują oni przychodu ze stosunku pracy, o którym mowa w art. 12 ust. 1 ustawy o PIT, a tym samym na Spółce nie ciąży obowiązek składania deklaracji, o których mowa w ww. przepisach. Prawidłowość powyższego twierdzenia została potwierdzona przez Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu, który w interpretacji indywidualnej z dnia 20 lutego 2015 r. nr ILPB2/415-1186/14-2/TR wskazał, iż „Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego oraz stanu faktycznego wynika, że pracownicy Wnioskodawcy biorą udział w programie motywacyjnym. Organizatorem i administratorem planu motywacyjnego, w których uczestniczą pracownicy Wnioskodawcy jest spółka amerykańska, która ponosi całość kosztów dotyczących programu. Walory majątkowe związane z programem (\`(...)\`) pracownicy otrzymują od spółki amerykańskiej. Wnioskodawca nie wypłaca na rzecz uczestników programu motywacyjnego żadnych świadczeń z tym programem związanych. W związku z powyższym, (\`(...)\`) uznać należy, że na Wnioskodawcy nie będą ciążyły obowiązki płatnika, związane z uczestnikiem pracowników w programie motywacyjnym, gdyż jak już powyżej wskazano, warunkiem istnienia obowiązków płatnika dla określonego podmiotu jest fakt dokonywania świadczeń przez ten podmiot na rzecz osób będących pracownikami tego podmiotu, co w przedmiotowej sprawie miejsca nie będzie miało bowiem „świadczeniodawcą” jest spółka amerykańska.”.

Z uwagi na powyższe na A. Poland sp. z o.o. Sp. z o.o. nie będą również ciążyły obowiązki informacyjne (polegające na sporządzeniu informacji PIT-8C). W wydawanych rozstrzygnięciach organy podatkowe wskazują bowiem, że „na Wnioskodawcy, jako podmiocie dokonującym przedmiotowych wypłat na rzecz uprawnionych, będzie spoczywał obowiązek sporządzenia imiennych informacji PIT-8C, zgodnie z dyspozycją ww. art. 39 ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.” (zob. interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 7 października 2015 r., nr IPPB2/4511-728/15-3/PW). Z brzmienia powyższego rozstrzygnięcia jednoznacznie wynika, że do złożenia informacji PIT-8C są zobowiązane podmioty, które dokonują wypłat. W sprawie objętej niniejszym wnioskiem, jak wskazano w opisie stanu faktycznego, Wnioskodawca nie jest emitentem akcji. Pracownicy Wnioskodawcy otrzymują akcje bezpośrednio od B Inc. (spółki amerykańskiej).

Reasumując stwierdzić należy, że w związku z uczestnictwem pracowników Wnioskodawcy w programie motywacyjnym oraz otrzymaniem przez nich akcji o ograniczonej zbywalności i/lub akcji wynikowych na A. Poland sp. z o.o. Sp. z o.o. nie spoczywają jakiekolwiek obowiązki płatnika lub obowiązki złożenia deklaracji bądź informacji (PIT-8C) wynikające z przepisów ustawy o PIT.

W ocenie Wnioskodawcy prawidłowość powyższego twierdzenia potwierdza również fakt, iż przychód dla celów podatku dochodowego od osób fizycznych powstanie w momencie zbycia przez pracownika Wnioskodawcy, a nie objęcia akcji.

Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa jednokrotne rozpoznanie przychodu ma miejsce w przypadku spełnienia wszystkich warunków wskazanych w art. 24 ust. 11-12a ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2018 r., poz. 200) (dalej jako: ustawa o PIT), tj. gdy:

1.  podmiot uzyskuje przychód z programu motywacyjnego utworzonego przez spółkę akcyjną lub spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w stosunku do spółki, od której podatnik otrzymuje świadczenia;
2.  program motywacyjny jest utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia spółki;
3.  zarząd ww. spółki znajduje się na terytorium państwa, z którym Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.

W ocenie Wnioskodawcy ww. przesłanki są w niniejszej sprawie spełnione, bowiem:

*   Inc. to oznaczenie formy prawnej amerykańskiej spółki będącej odpowiednikiem polskiej spółki akcyjnej. Akcje spółki B. Inc. jak wskazano w opisie stanu faktycznego, są notowane na giełdzie. W literaturze przedmiotu wskazuje się, że „Emitentem akcji notowanych na giełdzie może być tylko spółka akcyjna” (zob. D. Dębski, Ekonomika i organizacja przedsiębiorstw, część 1, Warszawa 2016). Zatem B. Inc. uznać należy za spółkę akcyjną;

*   pracownicy Wnioskodawcy objęci są Generalnym Programem Motywacyjnym prowadzonym przez B Inc. („spółkę matkę” w stosunku do A Poland sp. z o.o. ) stosowanym w całej Grupie A. Uznać zatem należy, że B. Inc. jest jednostką dominującą w stosunku do A Poland sp. z o.o. . Pojęcie „jednostka dominująca” zostało zdefiniowane w art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2018 r. poz. 395). Przepis ten stanowi, że jednostką dominującą jest jednostka będącą spółką handlową lub przedsiębiorstwem państwowym, sprawującą kontrolę nad jednostką zależną, w szczególności:
    1.  posiadającą bezpośrednio lub pośrednio większość ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym jednostki zależnej, także na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi do głosu, wykonującymi prawa głosu zgodnie z wolą jednostki dominującej, lub
    2.  będącą udziałowcem jednostki zależnej i uprawnioną do kierowania polityką finansową i operacyjną tej jednostki zależnej w sposób samodzielny lub przez wyznaczone przez siebie osoby lub jednostki na podstawie umowy zawartej z innymi uprawnionymi do głosu, posiadającymi na podstawie statutu lub umowy spółki, łącznie z jednostką dominującą, większość ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym, lub
    3.  będącą udziałowcem jednostki zależnej i uprawnioną do powoływania i odwoływania większości członków organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących tej jednostki zależnej, lub
    4.  będącą udziałowcem jednostki zależnej, której więcej niż połowę składu organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących w poprzednim roku obrotowym, w ciągu bieżącego roku obrotowego i do czasu sporządzenia sprawozdania finansowego za bieżący rok obrotowy stanowią osoby powołane do pełnienia tych funkcji w rezultacie wykonywania przez jednostkę dominującą prawa głosu w organach tej jednostki zależnej, chyba że inna jednostka lub osoba ma w stosunku do tej jednostki zależnej prawa, o których mowa w lit. a, c lub e) lub
    5.  będącą udziałowcem jednostki zależnej i uprawnioną do kierowania polityką finansową i operacyjną tej jednostki zależnej, na podstawie umowy zawartej z tą jednostką zależną albo statutu lub umowy tej jednostki zależnej.

Użyte w ww. cytowanym przepisie sformułowanie „w szczególności” oznacza, iż katalog przesłanek, które muszą zostać spełnione, aby spółka została uznana za spółkę dominującą ma charakter otwarty. W uproszczeniu stwierdzić można, że jednostką dominującą jest jednostka, która może wpłynąć na decyzję i sposób działania jednostki zależnej. Wskazać nadto należy, że ustawodawca w cytowanym przepisie nie sprecyzował, czy wpływ ten ma mieć charakter pośredni czy bezpośredni. Wobec tego należy uznać, że kontrola sprawowana przez jednostkę dominującą nad jednostką zależną może mieć charakter zarówno bezpośredni jak i pośredni.

Ponadto spółkę B. Inc. należy uznać za jednostkę dominującą w stosunku do A Poland sp. z o.o. , bowiem posiada ona 100% w „spółce matce” A. Poland sp. z o.o. , tj. C. Honkong. Stwierdzić zatem należy, że spółka B. Inc. jest jednostką sprawującą pośrednio kontrolę nad A Poland sp. z o.o.

Program grantów w formie Akcji zatwierdzony został w formie najpierw uchwały przez Zarząd B. Inc. oraz następnie przez akcjonariuszy w formie uchwały (z uwagi na podobieństwo spółki Inc. do polskiej spółki akcyjnej przyjąć należy, iż akcjonariusze podejmują uchwały na walnym zgromadzeniu).

Jednocześnie należy wskazać, że w myśl art. 24 ust. 12a ustawy o PIT: przepisy ust. 11-11b mają zastosowanie do dochodu uzyskanego przez osoby uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub zarząd znajduje się na terytorium państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania. Siedziba spółki dominującej mieści się w Stanach Zjednoczonych Ameryki, a więc zastosowanie ma umowa zawarta w dniu 8 października 1974 r. między Rządem Polskiej Rzeczypospolitej Ludowej a Rządem Stanów Zjednoczonych Ameryki w sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu (Dz. U. z 1976 r. nr 31 poz. 178). Zatem w niniejszej sprawie spełniona została kolejna z przestanek warunkujących możliwość rozpoznania przychodu dopiero w momencie zbycia przez Wnioskodawcę akcji otrzymanych z B Inc.

Reasumując, w niniejszej sprawie spełnione zostały ustawowe kryteria wskazane w art. 24 ust. 11-12a ustawy o PIT warunkujące możliwość jednokrotnego rozpoznanie przychodu w momencie zbycia akcji.

Mając ma uwadze powyższe stwierdzić należy, że w związku z uczestnictwem pracowników Wnioskodawcy w programie motywacyjnym oraz otrzymaniem przez nich akcji o ograniczonej zbywalności i/lub akcji wynikowych na A. Poland sp. z o.o. Sp. z o.o. nie spoczywają jakiekolwiek obowiązki płatnika lub obowiązki złożenia deklaracji bądź informacji (PIT-8C) wynikające z przepisów ustawy o PIT. Jak wykazano powyżej A Poland sp. z o.o. nie jest emitentem akcji, a zatem pracownicy Wnioskodawcy nie uzyskują przychodu ze stosunku pracy. Ponadto przychód dla celów podatku dochodowego od osób fizycznych powstaje w momencie zbycia przez pracownika, a co za tym idzie Wnioskodawca może nie mieć wiedzy, kiedy nastąpiło zbycie akcji przez pracownika.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego jest prawidłowe.

Zgodnie z art. 8 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2018 r., poz. 800, z późn. zm.), płatnikiem jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, obowiązana na podstawie przepisów prawa podatkowego do obliczenia, pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu.

Z uwagi na powyższe na płatniku ciążą trzy podstawowe obowiązki podatkowe, tj.:

1.  obliczenie,
2.  pobranie,
3.  wpłacenie

\- podatku, zaliczki lub raty.

W myśl art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz. U. z 2018 r., poz. 1509, z późn. zm.), opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Stosownie do art. 11 ust. 1 ww. ustawy, przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9 i 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, art. 19, art. 25b i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

W myśl art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody, ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone za pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń częściowo odpłatnych.

Zasadą jest, że obowiązek prawidłowego ustalenia podstawy opodatkowania, obliczenia i zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych ciąży na podatnikach. Niemniej jednak, w odniesieniu do licznych sytuacji zasada ta została wyłączona przez ustawodawcę, poprzez nałożenie obowiązków płatnika na podmioty wypłacające podatnikowi (stawiające do dyspozycji podatnika) należności stanowiące jego dochody (przychody).

W myśl art. 31 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, osoby fizyczne, osoby prawne oraz jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, zwane dalej „zakładami pracy”, są obowiązane jako płatnicy obliczać i pobierać w ciągu roku zaliczki na podatek dochodowy od osób, które uzyskują od tych zakładów przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej lub spółdzielczego stosunku pracy, zasiłki pieniężne z ubezpieczenia społecznego wypłacane przez zakłady pracy, a w spółdzielniach pracy – wypłaty z tytułu udziału w nadwyżce bilansowej.

Zgodnie z art. 38 ust. 1 ww. ustawy, płatnicy, o których mowa w art. 31 i art. 33-35, przekazują, z zastrzeżeniem ust. 2 i 2a, kwoty pobranych zaliczek na podatek w terminie do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano zaliczki, na rachunek urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania płatnika wykonuje swoje zadania, a jeżeli płatnik nie jest osobą fizyczną, według siedziby bądź miejsca prowadzenia działalności, gdy płatnik nie posiada siedziby. Jeżeli między kwotą potrąconego podatku a kwotą wpłaconego podatku występuje różnica, należy ją wyjaśnić w deklaracji, o której mowa w ust. 1a.

Jak stanowi art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, w brzmieniu ustawy obowiązującym do 31 grudnia 2018 r., za przychody z kapitałów pieniężnych uważa przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych.

Na podatniku, który uzyskał dochód (poniósł stratę) z kapitałów opodatkowanych na zasadach określonych w art. 30b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ciąży obowiązek złożenia we właściwym urzędzie skarbowym zeznania, według ustalonego wzoru, w terminie do dnia 30 kwietnia roku następującego po roku podatkowym (art. 45 ust. 1a pkt 1 w związku z art. 30b ust. 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). W tym samym terminie podatnicy są obowiązani do wpłaty należnego podatku wynikającego z zeznania (art. 45 ust. 4 pkt 2 ww. ustawy).

W myśl art. 39 ust. 3 ww. ustawy, w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2018 r. osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej są obowiązane, przesłać podatnikowi oraz urzędowi skarbowemu, którym kieruje naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania podatnika, a w przypadku podatnika, o którym mowa w art. 3 ust. 2a, urzędowi skarbowemu, którym kieruje naczelnik urzędu skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych - imienne informacje o wysokości dochodu, o którym mowa w art. 30b ust. 2, sporządzone według ustalonego wzoru (tj. informację PIT-8C).

Jak wynika z powołanych przepisów, ustawodawca ustanowił obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych poprzez:

*   określenie rodzaju podmiotu dokonującego wypłaty (realizacji) świadczeń na rzecz podatników, przy czym rodzaj podmiotu jest określany poprzez wskazanie jego formy organizacyjnej, jego statusu bądź roli, jaką podmiot ten pełni w relacji z podatnikiem oraz

*   określenie kategorii przychodów (dochodów), w odniesieniu do których na ww. podmiotach ciążą obowiązki płatnika podatku.

Podstawowym warunkiem dla rozważań o obowiązkach płatnika jest jednak istnienie relacji: udzielający świadczenia (płatnik) - uzyskujący świadczenie (podatnik). Udzieleniem świadczenia jest przy tym zarówno sytuacja, gdy świadczenie jest przekazywane bezpośrednio przez płatnika, jak również sytuacja, gdy świadczenie jest realizowane przez podmiot trzeci, ale jest „zlecane”, „organizowane” przez płatnika (czyli w istocie pochodzi od płatnika).

W szczególności, w odniesieniu do powołanego art. 31 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nadającego status płatnika podatku „zakładom pracy”, należy podkreślić, że przepis ten dotyczy:

*   przychodów ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej lub spółdzielczego stosunku pracy uzyskiwanych od zakładów pracy oraz

*   zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłacanych przez zakłady pracy.

Analiza treści ww. przepisu wymaga wskazania, że ogólne określenie „przychodów” zawiera art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Stosownie do tego przepisu przychodami (z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9 i 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, art. 19, art. 25b i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń. Pojęcie przychodu wiąże się z przysporzeniem majątkowym po stronie podatnika, z wartością wchodzącą do jego majątku.

Jak wynika z wyżej zacytowanego art. 12 ust. 1 ustawy, ustawodawca nie ogranicza omawianego pojęcia do wynagrodzenia za pracę, a wskazany przez niego katalog rodzajów przychodów ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych zawarty w powołanym przepisie ma charakter przykładowego wyliczenia (świadczy o tym użyte sformułowanie „w szczególności”).

O tym, czy świadczenie jest przychodem ze stosunku pracy, decyduje okoliczność, czy może je otrzymać wyłącznie pracownik, czy także inna osoba, niezwiązana z pracodawcą. Istotne jest także to, czy istnieje związek prawny lub faktyczny danego świadczenia z istniejącym stosunkiem pracy. Nie ma natomiast znaczenia, z jakiego źródła pracodawca pokrywa wypłatę danych świadczeń dla pracowników - czy pokrywa wypłatę tych świadczeń bezpośrednio ze środków własnych, czy pośrednio poprzez zapewnienie wypłaty świadczeń ze źródeł bezpośrednio z pracodawcą niezwiązanych.

Przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są więc wszelkiego rodzaju wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika (pracownika) powstaniem przysporzenia majątkowego, uzyskane bezpośrednio lub pośrednio od pracodawcy i mające swoje źródło w łączącym pracownika z pracodawcą stosunku pracy lub stosunku pokrewnym.

W analizowanej sprawie wątpliwości Spółki budzi kwestia ciążących na Spółce obowiązków płatnika oraz obowiązków informacyjnych związanych z uczestnictwem pracowników Spółki w programie motywacyjnym utworzonym przez spółkę z siedzibą w Stanach Zjednoczonych Ameryki.

Należy rozważyć, czy pracownicy Wnioskodawcy otrzymujący nieodpłatnie - w pierwszym etapie - Akcje o Ograniczonej Zbywalności oraz w kolejnym etapie - Akcje Wynikowe, po spełnieniu określonych w Programie warunków, uzyskują świadczenie od spółki z siedzibą w Stanach Zjednoczonych Ameryki, tj. organizatora Programu, czy też od Spółki będącej pracodawcą.

Z treści przestawionego stanu faktycznego i jego uzupełnienia wynika, że Spółka jest częścią międzynarodowej Grupy, która składa się ze spółek powiązanych kapitałowo. Spółka B. Inc. z siedzibą w Stanach Zjednoczonych Ameryki jest „spółką matką” w stosunku do Spółki. Skrót „Inc” oznacza formę prawną amerykańskiej spółki, stanowiącej odpowiednik polskiej spółki akcyjnej. Spółka amerykańska stanowi jednostkę dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do Spółki. Pracownicy Spółki objęci są Generalnym Programem Motywacyjnym prowadzonym przez spółkę amerykańską, stosowanym w całej Grupie. Program motywacyjny został utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia spółki z siedzibą w Stanach Zjednoczonych. Program stanowi swojego rodzaju system wynagradzania, wynikający z przyjętej polityki całej grupy w stosunku do pracowników spółek zależnych. Uczestnictwo pracowników Wnioskodawcy w programie motywacyjnym nie wynika z zawartych pomiędzy Wnioskodawcą a danym pracownikiem umów o pracę. Spółka nie ma wpływu na kształt systemu motywacyjnego. Spółka nie jest podmiotem zobowiązanym do udzielania świadczeń w ramach programu motywacyjnego. Spółka jest obciążana kosztami uczestnictwa swoich pracowników w programie. Akcje spółki zagranicznej są przyznawane na podstawie zawartych umów pomiędzy pracownikami Spółki, a spółką amerykańską. Z tytułu udziału w programie motywacyjnym pracownicy Wnioskodawcy, na podstawie zawartych przez nich ze spółką amerykańską umów, nabywają akcje spółki zagranicznej, tj. Akcje o Ograniczonej Zbywalności a następnie Akcje Wynikowe. W pierwszej kolejności akcje zapisywane są na rachunku maklerskim pracownika. Na tym etapie pracownik jest już pełnoprawnym właścicielem akcji, w tym posiada prawo do głosu, lecz nie ma prawa zbycia akcji (Akcje o Ograniczonej Zbywalności). Pełne nabycie akcji następuje w chwili spełnienia przez pracownika określonych przez spółkę amerykańską warunków (Akcje Wynikowe) i z tą chwilą pracownikom Wnioskodawcy przysługuje prawo ich zbycia. Program motywacyjny ma na celu zachęcanie pracowników do efektywnej pracy na rzecz Grupy. Udział pracowników Wnioskodawcy w programie motywacyjnym w żaden sposób nie ogranicza prawa Wnioskodawcy do rozwiązania z nimi umów o pracę, ani w żaden sposób nie gwarantuje pracownikom ciągłości zatrudnienia. W przypadku ustania zatrudnienia w Spółce przed pełnym nabyciem akcji pracownicy tracą całkowicie prawo do ich uzyskania. Akcje są wydawane na warunkach i zasadach określonych w regulaminie programu motywacyjnego. Nabywane przez pracowników Wnioskodawcy akcje nie stanowią pochodnych instrumentów finansowych ani innych zbywalnych praw majątkowych, tj. papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Akcje spółki amerykańskiej są notowane na giełdzie papierów wartościowych, a więc w momencie nabycia mają wartość rynkową.

Obowiązki płatnika po stronie Wnioskodawcy mogą powstać wyłącznie w odniesieniu do sytuacji udzielenia przez Wnioskodawcę świadczeń na rzecz swoich pracowników.

Natomiast w analizowanej sprawie:

*   podmiotem organizującym program motywacyjny oraz przyznającym nieodpłatnie akcje pracownikom Wnioskodawcy jest spółka dominująca z siedzibą w Stanach Zjednoczonych Ameryki;

*   Spółka nie ma wpływu na kształt systemu motywacyjnego, nie jest podmiotem zobowiązanym do udzielania świadczenia w ramach tego Programu;

*   Program został utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia spółki amerykańskiej;

*   możliwość i zasady uczestnictwa w Programie nie wynikają z treści umów o pracę zawartych ze Spółką, regulaminów wynagradzania, ani innych regulacji dotyczących zasad wynagradzania pracowników;

*   Akcje są wydawane Uczestnikom na podstawie umów zawartych pomiędzy pracownikami a spółką amerykańską;

*   Spółka jest obciążana kosztami uczestnictwa swoich pracowników w Programie.

Należy stwierdzić, że nieodpłatne przyznanie akcji przez spółkę z siedzibę w Stanach Zjednoczonych Ameryki - organizatora Programu, uczestnikom będącym pracownikami Spółki, stanowi nieodpłatne świadczenie w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych uzyskane od podmiotu trzeciego.

Ponieważ Wnioskodawca nie jest podmiotem dokonującym opisanego świadczenia w postaci nieodpłatnych akcji spółki amerykańskiej po stronie Wnioskodawcy nie powstaje obowiązek płatnika w rozumieniu art. 31 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, bowiem pracownicy Wnioskodawcy nie uzyskują z tego tytułu przychodu ze stosunku pracy, o którym mowa w art. 12 ust. 1 cytowanej ustawy, niezależnie od kwalifikacji podatkowej opisanego świadczenia po stronie pracowników Wnioskodawcy, jako podatników oraz konieczności lub braku jego opodatkowania.

Również sprzedaż akcji nabytych w wyniku uczestnictwa w Programie, nie rodzi żadnych obowiązków informacyjnych po stronie Wnioskodawcy. W momencie odpłatnego zbycia przez pracowników akcji spółki amerykańskiej powstaje bowiem przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Uzyskany dochód podatnicy muszą opodatkować samodzielnie w stosownym zeznaniu rocznym, składanym za rok podatkowy, w którym dokonają zbycia przedmiotowych akcji. Zatem na Wnioskodawcy nie ciążą obowiązki informacyjne związane z uczestnictwem pracowników w przedmiotowym Programie, wynikające z treści powołanego powyżej art. 39 ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (PIT-8C).

Należy przy tym podkreślić, że przedmiotem niniejszej interpretacji jest wyłącznie kwestia istnienia po stronie Wnioskodawcy obowiązków płatnika określonych w art. 31 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz obowiązków informacyjnych wynikających z art. 39 ust. 3 ww. ustawy, zgodnie z treścią sformułowanego pytania. Niniejsza interpretacja nie rozstrzyga natomiast, czy uzyskiwane przez pracowników Wnioskodawcy świadczenia w postaci nieodpłatnego nabycia akcji spółki zagranicznej, powodują po ich stronie obowiązki podatkowe, w szczególności nie rozstrzyga, czy uzyskane świadczenia są przychodami pracowników w momencie ich otrzymania, czy też nie. Kwestie te nie są decydujące dla wyjaśnienia spoczywających na Spółce obowiązków płatnika oraz obowiązków informacyjnych, zatem organ podatkowy nie był uprawniony do dokonania rozstrzygnięcia w tym zakresie.

Zatem stanowisko Wnioskodawcy należało uznać za prawidłowe.

Ponadto, odnośnie powołanych przez Wnioskodawcę interpretacji organu podatkowego - wskazać należy, że orzeczenia te dotyczy tylko konkretnej, indywidualnej sprawy, osądzonej w określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące. Natomiast organy podatkowe mimo, że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów podatkowych, to nie mają możliwości zastosowania ich wprost, z tego powodu, że nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3.  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych (art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej).

Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 2193), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa w dwóch egzemplarzach (art. 47 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2018 r., poz. 1302, z późn. zm.) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała.