Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IBPBI/2/423-804/13/JD
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach
Data wydania: 2013-09-27
Teza: Czy planowana transakcja wniesienia aportem do Nabywcy wkładu niepieniężnego opisanego w niniejszym wniosku nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego po stronie Spółki na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o pdop?
Słowa kluczowe: aport; przedsiębiorstwa; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; przychód
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 3 lipca 2012 r. poz. 749 ze zm.) oraz § 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 ze zm.), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki, przedstawione we wniosku z dnia 1 lipca 2013 r. (wpływ do tut. Biura 4 lipca 2013 r.), o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych wniesienia aportu - **jest prawidłowe**.

UZASADNIENIE

W dniu 4 lipca 2013 r. do tut. Biura wpłynął wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych wniesienia aportu.

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Spółka (dalej także: „Wnioskodawca”) należy do międzynarodowej grupy spółek działających w branży farmaceutycznej zależnych od spółki X z siedzibą w Kanadzie (dalej: „Grupa”).

Spółka powstała w 2010 r. w celu scentralizowania działalności związanej z rozwojem i zarządzaniem patentami, znakami towarowymi, a także innymi prawami majątkowymi i prawami własności intelektualnej dotyczącymi produktów wytwarzanych i sprzedawanych przez spółki z Grupy w regionie Europy centralnej i wschodniej oraz oddzielenia tej działalności od działalności produkcyjnej.

W oparciu o posiadane składniki majątku Spółka prowadzi działalność związaną z zarządzaniem i udostępnianiem praw własności intelektualnej zasadniczo na rzecz spółek z Grupy. Udostępnianie praw własności intelektualnej następuje na podstawie umów licencyjnych zawartych z podmiotami z Grupy. W oparciu o te umowy licencjobiorcy wykorzystują posiadane przez Spółkę prawa własności intelektualnej dla celów swojej działalności produkcyjnej i / lub handlowej.

Obecnie Grupa planuje dalszą konsolidację działalności związanej z prawami własności intelektualnej należącymi do spółek z Grupy i objęcie nią innych rynków europejskich (co do zasady w regionie Europy centralnej i wschodniej). W związku z tym w chwili obecnej rozważana jest restrukturyzacja działalności Spółki, a mianowicie wniesienie przez Spółkę jej przedsiębiorstwa w formie wkładu niepieniężnego (aportu) do istniejącej już innej spółki z Grupy (dalej: „Nabywca”) w zamian za udziały Nabywcy.

Nabywca również bierze udział we wspomnianej restrukturyzacji Grupy. Planowane jest, że przed otrzymaniem aportu w postaci przedsiębiorstwa Wnioskodawcy, otrzyma on dwa inne aporty ze spółek z Grupy (dalej: „Spółki Wnoszące”). Będą to części majątku Spółek Wnoszących (tj. zorganizowane części majątku) związane z prowadzeniem działalności dystrybucyjno-usługowej. Obecnie obie Spółki Wnoszące licencjonują od Wnioskodawcy prawa własności intelektualnej posiadane przez Wnioskodawcę i wykorzystują te prawa (poprzez licencje) w ramach prowadzonej działalności dystrybucyjno-usługowej. Spółki Wnoszące są głównymi licencjobiorcami Wnioskodawcy.

W wyniku aportów ze Spółek Wnoszących umowy licencyjne z Wnioskodawcą (jako związane z działalnością dystrybucyjno-usługową) zostaną przeniesione do Nabywcy wraz z innymi umowami handlowymi Spółek Wnoszących - w konsekwencji po aporcie to Nabywca będzie głównym licencjobiorcą praw własności intelektualnej posiadanych przez Wnioskodawcę.

W wyniku aportu przedsiębiorstwa Spółki do Nabywcy na Nabywcę zostaną przeniesione również prawa i obowiązki Spółki wynikające z ww. umów licencyjnych - a więc prawa i obowiązki licencjodawcy. W konsekwencji dojdzie do wygaśnięcia umów licencyjnych pomiędzy Wnioskodawcą a Nabywcą poprzez konfuzję - w wyniku aportu przedsiębiorstwa Wnioskodawcy Nabywca stanie się bowiem jednocześnie wierzycielem i dłużnikiem stosunków zobowiązaniowych wynikających z umów licencyjnych (licencjodawcą i licencjobiorcą).

Niemniej jednak po otrzymaniu aportu ze Spółki Nabywca będzie - w oparciu o przejęte od Spółki składniki majątku nadal prowadził działalność związaną z wykorzystywaniem praw własności intelektualnej. Działalność ta będzie polegała w szczególności na zlecaniu produkcji produktów leczniczych (kosmetyków, itp.) w oparciu o nabyte prawa oraz sprzedaży wspomnianych produktów na własną rzecz, zasadniczo na rynkach Europy centralnej i wschodniej. Nabywca będzie również, chociaż w ograniczonym zakresie, udostępniał otrzymane aportem prawa własności intelektualnej w formie licencji, kontynuując w tym zakresie działalność Wnioskodawcy.

Planowane jest, że przedmiotem aportu będzie ogół składników majątkowych i niemajątkowych stanowiących majątek Wnioskodawcy, które są obecnie wykorzystywane przez Spółkę w prowadzonej przez nią działalności gospodarczej (zarówno aktywa, jak i pasywa). W skład przenoszonego majątku wchodzić będą w szczególności (o ile faktycznie będą występowały u Wnioskodawcy na dzień aportu):

*   wartości niematerialne i prawne Spółki, w tym:
    *   autorskie prawa majątkowe (głównie do produkcji i sprzedaży leków i suplementów diety) oraz prawa pokrewne, patenty, znaki towarowe (w tym prawa ochronne wynikające z rejestracji), a także inne prawa własności przemysłowej dotyczące produktów;
    *   technologie produkcji (know-how) dotyczące produktów wytwarzanych i sprzedawanych przez Spółki z Grupy;
    *   dokumentacja rejestracyjna (dossier rejestracyjne) związane z dopuszczeniem do obrotu produktów leczniczych (wymagania dotyczące takiego dossier są określone ustawą z dnia 6 września 2001 r. Prawo farmaceutyczne (t.j. Dz. U. z 2008 r., Nr 45, poz. 271 z późn. zm.) oraz rozporządzeniem Ministra Zdrowia z dnia 2 kwietnia 2010 r. w sprawie sposobu przedstawiania dokumentacji dołączanej do wniosku o dopuszczenie do obrotu produktu leczniczego);
    *   zaliczki na wartości niematerialne i prawne;
    *   umowy handlowe związane z przedmiotem działalności Spółki, w szczególności umowy licencyjne z kontrahentami (na dzień aportu będą to w głównej mierze umowy licencyjne pomiędzy Spółką a Nabywcą);
    *   prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z działalnością Spółki;
    *   kopie ksiąg i rejestrów podatkowych i rachunkowych Spółki;
    *   dane i dokumenty związane z działalnością Spółki;
    *   pracownicy Spółki (których pracodawcą, po aporcie, stanie się Nabywca w wyniku przejścia zakładu pracy w rozumieniu art. 231 Kodeksu pracy);
    *   umowy najmu powierzchni biurowej na potrzeby działalności prowadzonej przez Spółkę;
    *   udzielone pożyczki;
    *   należności i zobowiązania związane z przedsiębiorstwem Spółki (w tym z tytułu pożyczek wewnątrzgrupowych);
    *   środki pieniężne i prawa do rachunków bankowych;
    *   środki trwałe Spółki oraz inne aktywa trwałe (np. urządzenia techniczne i maszyny, telefony, komputery i pozostałe wyposażenie biura, samochody, wykorzystywane w bieżącej działalności itp.);
    *   rezerwy na zobowiązania pracownicze,
    *   krótkotrwałe rozliczenia międzyokresowe.

Przedmiot aportu stanowić będzie samodzielną organizacyjnie i funkcjonalnie całość przeznaczoną do prowadzenia działalności gospodarczej. Na bazie otrzymanego aportu Nabywca będzie co do zasady w stanie prowadzić działalność w zakresie, w jakim jest ona prowadzona obecnie przez Spółkę (tj. poprzez udostępnianie praw własności intelektualnej na podstawie umów licencyjnych), jak i w zakresie wykorzystania przedmiotu otrzymanego aportu we własnej działalności, tj. do zlecania na własną rzecz produkcji oraz dystrybucji produktów, do których prawa własności intelektualnej Nabywca uzyska w ramach aportu.

Jako że Wnioskodawca przeniesie całą swoją działalność na inny podmiot (Nabywcę), planowane jest zakończenie działalności Spółki. Obecnie rozważana jest likwidacja lub połączenie jej z innym podmiotem, jednak nie można wykluczyć innych sposobów zakończenia bytu prawnego Spółki. Ponadto, dla kompletności stanu faktycznego (winno być zdarzenia przyszłego) Spółka wskazała, że nie planuje wniesienia aportu lub przekazania w jakiejkolwiek innej formie prawnej części lub też poszczególnych składników majątku na rzecz innych podmiotów niż Nabywca – całość składników majątkowych będzie przekazana wyłącznie na rzecz Nabywcy w drodze aportu.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie:

Czy planowana transakcja wniesienia aportem do Nabywcy wkładu niepieniężnego opisanego w niniejszym wniosku nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego po stronie Spółki na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o pdop?

Zdaniem Spółki, planowana transakcja wniesienia aportem do Nabywcy wkładu niepieniężnego opisanego w niniejszym wniosku nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego po stronie Spółki na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o PDOP.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy:

1.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o pdop w przypadku wniesienia do spółki kapitałowej (lub spółdzielni) wkładu niepieniężnego w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część przychodem podatkowym jest nominalna wartość udziałów (akcji) w spółce kapitałowej albo wkładów w spółdzielni objętych w zamian za wkład niepieniężny.

Z przepisu tego wynika, że w przypadku, kiedy przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, przychód podatkowy u wnoszącego taki aport nie powstaje. W konsekwencji transakcja wniesienia do Nabywcy wkładu niepieniężnego opisanego we wniosku nie będzie powodowała dla Spółki powstania przychodu, jeżeli przedmiot aportu stanowić będzie przedsiębiorstwo. Pojęcie „przedsiębiorstwa” zdefiniowane jest w art. 4a pkt 3 ustawy o pdop, który w tym zakresie odsyła do stosownych uregulowań kodeksu cywilnego, tj. do art. 551 zawierającego legalną definicję przedsiębiorstwa.

Zgodnie z art. 551 kodeksu cywilnego, przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej, który obejmuje w szczególności:

1.  oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);
2.  własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
3.  prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;
4.  wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
5.  koncesje, licencje i zezwolenia;
6.  patenty i inne prawa własności przemysłowej;
7.  majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
8.  tajemnice przedsiębiorstwa;
9.  księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Dodatkowo, zgodnie z art. 552 kodeksu cywilnego, czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.

2.

Z orzecznictwa sądów administracyjnych (np. wyrok WSA w Krakowie z dnia 23 kwietnia 2010r., sygn. I SA/Kr 332/10), powszechnych (np. wyrok sądu apelacyjnego w Katowicach z dnia 31 lipca 2009 r., sygn. V ACa 221/09) oraz Sądu Najwyższego (np. wyrok SN z dnia 21 maja 2004 r., sygn. V CK 502/03) wynika, że podstawową cechą przedsiębiorstwa jest samodzielność. Znajduje ona wyraz w odrębności jego składników majątkowych, samodzielności organizacyjnej, podporządkowaniu realizacji określonego zadania (zadań) gospodarczego, indywidualizacji za pomocą własnych oznaczeń i firmy, posiadaniu własnej dokumentacji księgowej, a także byciu jako całość podmiotem określonych obowiązków o charakterze publicznym i prywatnym.

Składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, iż można mówić o nich jako o zespole, a nie tylko zbiorze pewnych elementów. Istotne jest, aby zbywane składniki tworzyły organizacyjną i funkcjonalną całość, która ich zbywcy służyła lub mogła służyć do prowadzenia działalności gospodarczej (interpretacja indywidualna wydana z dnia 8 kwietnia 2013 r. wydana przez Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy; znak ITPB3/423-44/13/PS; wyroki WSA we Wrocławiu: I SA/Wr 1634/09, I SA/Wr 1609/09, I SA/Wr 946/06). Przy czym kluczowe jest istnienie funkcjonalnego związku pomiędzy wnoszonymi składnikami majątku powodującego możliwość uznania wnoszonego majątku za wyodrębnioną organizacyjne i funkcjonalnie całość, czyli przedsiębiorstwo już w momencie aportu (interpretacja indywidualna wydana z dnia 4 kwietnia 2012 r. wydana przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie, znak IPPB5/423-404/10/12-8/S/DG).

Co więcej, wedle Sądu Najwyższego „czynnikiem „konstytuującym” przedsiębiorstwo w znaczeniu przedmiotowym (art. 551 k.c.) jest występowanie elementu organizacji oraz funkcjonalnego powiązania różnorodnych jego składników umożliwiających traktowanie przedsiębiorstwa jako pewnej całości” (wyrok z dnia 25 listopada 2010 r.; sygn. I CSK 703/09).

Przedsiębiorstwo jest bowiem nie tylko sumą jego składników, lecz ich zorganizowanym zespołem, a wartość przedsiębiorstwa nie jest równa wartości jego składników, ale jest odpowiednio wyższa o wartość czynnika organizacyjnego (wyrok WSA w Warszawie z dnia 27 czerwca 2011 r., sygn. III SA/Wa 2995/10; wyrok NSA z dnia 11 kwietnia 2006 r., sygn. I FSK 755/05; wyrok NSA z dnia 24 listopada 1999 r., sygn. I SA/Kr 1189/99).

Zasadniczą cechą charakteryzującą przedsiębiorstwo jest zatem element organizacji jego składników. Zdaniem Spółki, przy ocenie, czy dany zespół składników może być traktowany jako przedsiębiorstwo, należy brać pod uwagę zarówno aspekt funkcjonalny definicji przedsiębiorstwa, tj. realizację określonych zadań gospodarczych, jak i aspekt organizacyjny, tj. zespół określonych składników zorganizowany jako całość, i dopiero spełnienie tych wszystkich wymagań warunkuje potraktowanie konkretnego zespołu składników majątku jako przedsiębiorstwo.

Zgodnie z utrwaloną linią orzeczniczą sądów administracyjnych (patrz np. wyroki NSA z dnia 15 maja 2012 r., sygn. I FSK 1223/11 oraz z dnia 20 marca 2012 r., sygn. akt I FSK 815/11) pojęcie „przedsiębiorstwo” obejmuje każdy zespół składników materialnych i niematerialnych służących do realizacji określonych zadań gospodarczych, bez względu na to, czy obejmuje on całość, czy jedynie część majątku określonego podmiotu.

Składniki materialne i niematerialne z art. 551 Kodeksu Cywilnego stanowią tylko przykładowe wymienienie tego, co może wchodzić w skład przedsiębiorstwa. Może bowiem zdarzyć się, że konkretne przedsiębiorstwo, ze względu na charakter prowadzonej przez nie działalności gospodarczej, nie będzie posiadało wszystkich elementów wymienionych w tym przepisie.

3.

Analizując przedstawiony wyżej stan przyszły, należy wskazać, że składniki materialne i niematerialne, które mają być przedmiotem aportu dokonanego przez Spółkę na rzecz Nabywcy:

*   umożliwiają samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej - po aporcie Nabywca będzie co do zasady w stanie kontynuować działalność gospodarczą realizowaną obecnie przez Spółkę (w zakresie, w jakim korzystanie z nabytych w wyniku aportu praw własności intelektualnej będzie udostępniane innym podmiotom na podstawie umów licencyjnych oraz będzie zlecał na własną rzecz produkcję oraz dystrybucję produktów, do których prawa własności intelektualnej Nabywca uzyska w formie aportu);
*   są odpowiednio zorganizowane i pozostają ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, iż stanowią zespół, a nie tylko zbiór pojedynczych elementów - są przeznaczone dla pewnych określonych podmiotów, mają być wykorzystywane na określonych rynkach, są obsługiwane przez konkretne osoby mające określone funkcje w organizacji Spółki, wiążą się z nimi konkretne prawa i obowiązki - dopiero wszystko to łącznie stanowi organizację, której przeniesienie na Nabywcę da mu możliwość przejęcia funkcji gospodarczych Spółki;
*   są przeznaczone (podporządkowane) realizacji określonych zadań gospodarczych tzn. komercyjnemu wykorzystaniu, w drodze licencjonowania lub innej, posiadanych przez Spółkę praw własności intelektualnej, czy też ich wykorzystaniu w zlecaniu na własną rzecz produkcji oraz dystrybucji produktów.

W świetle powyższego, nie ulega wątpliwości, że planowany aport zorganizowanego zespołu składników materialnych i niematerialnych stanowiących cały majątek Wnioskodawcy, przy pomocy którego Nabywca będzie co do zasady w stanie kontynuować działalność gospodarczą z wykorzystaniem praw własności intelektualnej, będzie stanowił aport przedsiębiorstwa, który na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o pdop nie spowoduje po stronie Spółki powstania przychodu podatkowego. Stanowisko Spółki znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych organów podatkowych, przykładowo w interpretacji wydanej przez:

*   Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z dnia 23 października 2009 r. (znak ILPB3/423-589/09-5/EK), w której wskazano, iż „objęcie udziałów w spółce kapitałowej będzie skutkowało dla podmiotu obejmującego te udziały powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu tylko w przypadku, gdy udziały są obejmowane w zamian za wkład niepieniężny, ale w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część. (\`(...)\`) W przypadku, gdy przedmiotem wkładu wnoszonego do spółki jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, podatnik obejmujący udziały nie uzyskuje przychodu w rozumieniu art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Z ewentualnym przychodem będziemy bowiem mieli do czynienia wyłącznie w przypadku późniejszego zbycia przez podatnika tak objętych udziałów”,
*   Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 12 października 2011 r. (znak IPPB5/423-680/11-2/AS);
*   Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 2 listopada 2011 r. (znak IPPB5/423-789/11-4/AS);
*   Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy w interpretacji z dnia 8 kwietnia 2013 r. (znak ITPB3/423-44/13/PS),
*   Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji z dnia 14 września 2012 r. (znak IPPB5/423-490/12-6/DG), Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji z dnia 27 marca 2012 r. (znak IPPB5/423-17/12-2/DG),
*   Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji z dnia 23 maja 2011 r. (znak IPPB5/423-343/11-2/DG),
*   Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji z dnia 28 kwietnia 2010 r. (znak IPPB3/423-42/10-2/MS).

W świetle powyższego, nie ulega wątpliwości, że przedmiotem planowanego aportu będzie przedsiębiorstwo. Spółka wnosi zatem o potwierdzenie, iż w opisanym zdarzeniu przyszłym planowany aport nie spowoduje powstania przychodu podatkowego po stronie Spółki na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o PDOP, gdyż przedmiotem aportu od Spółki do Nabywcy będzie przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 4a pkt 3 ustawy o PDOP.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Zgodnie z art. 4a pkt 3 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2011 r. Nr 74, poz. 397, dalej „ustawa o pdop”), ilekroć w ustawie jest mowa o przedsiębiorstwie oznacza to przedsiębiorstwo w rozumieniu przepisów Kodeksu cywilnego.

W myśl art. 551 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. Nr 16, poz. 93 ze zm.), przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej, obejmującym w szczególności:

1.  oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwę przedsiębiorstwa),
2.  własność nieruchomości lub ruchomości oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości,
3.  prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych,
4.  wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne,
5.  koncesje, licencje i zezwolenia,
6.  patenty i inne prawa własności przemysłowej,
7.  majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne,
8.  tajemnice przedsiębiorstwa,
9.  księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Definicja ta określa przedsiębiorstwo w sensie przedmiotowym. Przy czym, powyższe wyliczenie jest katalogiem otwartym, więc wymienione elementy składowe przedsiębiorstwa mają jedynie charakter przykładowy. Jednakże sformułowanie przepisu tworzy domniemanie prawne, w myśl którego przedsiębiorstwo obejmuje każdy składnik zespołu, a zatem wszelkie dobra materialne i niematerialne podlegające ochronie prawnej i służące wykonywaniu celów gospodarczych. Należy tu wskazać również art. 552 Kodeksu cywilnego, w którym ustawodawca wprowadza zasadę, że czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.

Mając powyższe na względzie przedsiębiorstwem w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych jest takie przedsiębiorstwo, które jest zorganizowane i wyposażone w składniki zapewniające realizowanie celów gospodarczych, jest samodzielnym podmiotem prawa, funkcjonującym jako podmiot w obrocie gospodarczym. Ponadto nie można traktować jako przedsiębiorstwo wyodrębnionej gospodarczo części będącej zespołem składników majątkowych i niemajątkowych, jeżeli nie będzie obejmować ksiąg i dokumentów związanych z prowadzeniem działalności.

W myśl art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o pdop, przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności nominalna wartość udziałów (akcji) w spółce kapitałowej albo wkładów w spółdzielni objętych w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część; przepisy art. 14 ust. 1-3 stosuje się odpowiednio.

Z literalnego brzmienia cytowanego przepisu wynika, iż w przypadku wniesienia do spółki kapitałowej wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, po stronie udziałowca (wnoszącego wkład) nie powstaje przychód do opodatkowania. Oznacza to, iż wartość nominalna udziałów w spółce kapitałowej, objętych w zamian za wkład niepieniężny w ww. postaci nie generuje przychodu podatkowego na dzień objęcia tych udziałów. W konsekwencji wniesienie przez Wnioskodawcę do nowo powstałej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa nie spowoduje powstania przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy.

Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Spółka prowadzi działalność związaną z zarządzaniem i udostępnianiem praw własności intelektualnej zasadniczo na rzecz spółek z Grupy. Udostępnianie praw własności intelektualnej następuje na podstawie umów licencyjnych zawartych z podmiotami z Grupy. W oparciu o te umowy licencjobiorcy wykorzystują posiadane przez Spółkę prawa własności intelektualnej dla celów swojej działalności produkcyjnej i / lub handlowej. W ramach restrukturalizacji działalności Spółki, planowane jest wniesienie przez Spółkę jej przedsiębiorstwa w formie wkładu niepieniężnego (aportu) do istniejącej już innej spółki z Grupy (dalej: „Nabywca”) w zamian za udziały Nabywcy. Planowane jest, że przedmiotem aportu będzie ogół składników majątkowych i niemajątkowych stanowiących majątek Wnioskodawcy, które są obecnie wykorzystywane przez Spółkę w prowadzonej przez nią działalności gospodarczej (zarówno aktywa, jak i pasywa). W skład przenoszonego majątku wchodzić będą w szczególności (o ile faktycznie będą występowały u Wnioskodawcy na dzień aportu):

*   wartości niematerialne i prawne Spółki, w tym:
    *   autorskie prawa majątkowe (głównie do produkcji i sprzedaży leków i suplementów diety) oraz prawa pokrewne, patenty, znaki towarowe (w tym prawa ochronne wynikające z rejestracji), a także inne prawa własności przemysłowej dotyczące produktów;
    *   technologie produkcji (know-how) dotyczące produktów wytwarzanych i sprzedawanych przez Spółki z Grupy;
    *   dokumentacja rejestracyjna (dossier rejestracyjne) związane z dopuszczeniem do obrotu produktów leczniczych (wymagania dotyczące takiego dossier są określone ustawą z dnia 6 września 2001 r. Prawo farmaceutyczne (t.j. Dz. U. z 2008 r., Nr 45, poz. 271 z późn. zm.) oraz rozporządzeniem Ministra Zdrowia z dnia 2 kwietnia 2010 r. w sprawie sposobu przedstawiania dokumentacji dołączanej do wniosku o dopuszczenie do obrotu produktu leczniczego);
    *   zaliczki na wartości niematerialne i prawne;
    *   umowy handlowe związane z przedmiotem działalności Spółki, w szczególności umowy licencyjne z kontrahentami (na dzień aportu będą to w głównej mierze umowy licencyjne pomiędzy Spółką a Nabywcą);
    *   prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z działalnością Spółki;
    *   kopie ksiąg i rejestrów podatkowych i rachunkowych Spółki;
    *   dane i dokumenty związane z działalnością Spółki;
    *   pracownicy Spółki (których pracodawcą, po aporcie, stanie się Nabywca w wyniku przejścia zakładu pracy w rozumieniu art. 231 Kodeksu pracy);
    *   umowy najmu powierzchni biurowej na potrzeby działalności prowadzonej przez Spółkę;
    *   udzielone pożyczki;
    *   należności i zobowiązania związane z przedsiębiorstwem Spółki (w tym z tytułu pożyczek wewnątrzgrupowych);
    *   środki pieniężne i prawa do rachunków bankowych;
    *   środki trwałe Spółki oraz inne aktywa trwałe (np. urządzenia techniczne i maszyny, telefony, komputery i pozostałe wyposażenie biura, samochody, wykorzystywane w bieżącej działalności itp.);
    *   rezerwy na zobowiązania pracownicze,
    *   krótkotrwałe rozliczenia międzyokresowe.

Przedmiot aportu stanowić będzie samodzielną organizacyjnie i funkcjonalnie całość przeznaczoną do prowadzenia działalności gospodarczej. Na bazie otrzymanego aportu Nabywca będzie co do zasady w stanie prowadzić działalność w zakresie, w jakim jest ona prowadzona obecnie przez Spółkę (tj. poprzez udostępnianie praw własności intelektualnej na podstawie umów licencyjnych), jak i w zakresie wykorzystania przedmiotu otrzymanego aportu we własnej działalności, tj. do zlecania na własną rzecz produkcji oraz dystrybucji produktów, do których prawa własności intelektualnej Nabywca uzyska w ramach aportu. Spółka nie planuje wniesienia aportu lub przekazania w jakiejkolwiek innej formie prawnej części lub też poszczególnych składników majątku na rzecz innych podmiotów niż Nabywca – całość składników majątkowych będzie przekazana wyłącznie na rzecz Nabywcy w drodze aportu.

Odnosząc powyższe do powołanych wcześniej przepisów prawa należy stwierdzić, że w niniejszej sprawie mamy do czynienia z aportem przedsiębiorstwa w związku z czym w Spółce wnoszącej aport nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o pdop. Stanowisko Wnioskodawcy jest zatem prawidłowe.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Rzeszowie, ul. Kraszewskiego 4a, 35-016 Rzeszów, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz. U. z 14 marca 2012 r. poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.