Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.54.2025.1.EJ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-03-25
Teza: Podatnik miał prawo do skorzystania z opodatkowania w
sposób określony w rozdziale 6b ustawy o CIT, mimo że był
wspólnikiem w Spółce komandytowej.
Słowa kluczowe: ryczałt
spółki-spółka komandytowa
spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
wspólnik
zawieszenie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów
spółek kapitałowych-Definicje
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów
spółek kapitałowych-Utrata prawa do opodatkowania
ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 2-art. 28j-ust. 1-pkt 5

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

30 stycznia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej.
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego
    Podatnik (dalej również: „Spółka”, „Wnioskodawca”) będący osobą prawną prowadzący
    działalność gospodarczą w postaci spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą A
    Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest komplementariuszem w spółce osobowej B
    Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa (dalej: „Spółka
    komandytowa”).
    Zgodnie z wpisem w KRS Spółka komandytowa została zawieszona z (...) r. W Spółce
    komandytowej nie była prowadzona bieżąca działalność gospodarcza. Spółka zgłosiła się
    od (...) 2023 r. do tzw. CIT estońskiego, tj. opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek,
    o którym mowa w rozdziale 6b ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od
    osób prawnych (tj. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zmianami, dalej również: „ustawa o CIT”) i
    od tego okresu korzystała z tego reżimu opodatkowania.
    Spółka komandytowa nie prowadzi bieżącej działalności gospodarczej i posiada ujemny
    wynik, przekładający się na ujemny wynik sumy kapitałów.
    Przedmiotowe zagadnienie dotyczy wyłącznie ustalenia skutków wynikających art. 28j ust.
    1 pkt 5, co do innych przesłanek (pozytywnych i negatywnych) Podatnik ma pewność, że
    zostały spełnione.

## Pytanie

Czy podatnik miał prawo do skorzystania z opodatkowania w sposób określony w
    rozdziale 6b ustawy o CIT, mimo że był wspólnikiem w Spółce komandytowej?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zgodnie z ustawą o CIT: Art. 28j ust. 1 Opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik,
    o którym mowa w art. 3 ust. 1, jeżeli spełnia łącznie następujące warunki: 5) nie posiada
    udziałów (akcji) w kapitale innej spółki, tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym
    lub w instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej
    osobą prawną oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania
    świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu
    albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym.
    Z powyższego, że przesłanką opodatkowania CIT estońskim nie może być podmiot
    posiadający ogół praw i obowiązków w tzw. ułomnej osobie prawnej. Dokonać należy
    głębszej analizy stanu faktycznego oraz faktu, iż podmiot nie wykonywał ogółu praw i
    obowiązków, bowiem spółka, w której był komplementariuszem pozostawała w
    zawieszeniu. Jeszcze innym aspektem, który wymaga rozważenia jest spojrzenie przez
    pryzmat wykładni celowościowej wyżej przytoczonego przepisu, a więc celu w jakim został
    on wdrożony do porządku prawnego.
    Jak zostało wskazane w uzasadnieniu do ustawy wdrażającej CIT Estoński na pierwszej
    stronie: „Projekt zawiera rozwiązania adresowane do grupy przedsiębiorców, która z
    uwagi na słabszą pozycję konkurencyjną i związane z tym m.in. mniejsze możliwości
    pozyskiwania finansowania zewnętrznego oraz towarzyszący temu niedobór środków
    pieniężnych na realizację inwestycji, nie może rozwijać się zgodnie ze swoim potencjałem.
    Grupą docelową nowych regulacji są podmioty należące do sektora małych i średnich
    przedsiębiorstw, prowadzące rzeczywistą działalność gospodarczą i posiadające prostą
    strukturę udziałową.”

    „Wybór tej grupy przedsiębiorców motywowany jest tym, że przedsiębiorstwa te, ze
    względu na niedostateczny standing finansowy i brak powiązań kapitałowych napotykają
    w prowadzonej działalności gospodarczej na barierę związaną z dostępem do
    finansowania.” Oraz na stronie trzeciej: „Propozycja ujęta w projekcie uwzględnia cechy
    polskiego systemu opodatkowania dochodu osób prawnych i fizycznych oraz fakt, iż
    system ten jest systemem wspierającym rozwój przedsiębiorstw pozostających w gorszej
    sytuacji konkurencyjnej i wyrównującym szanse tych przedsiębiorstw na rynku.”
    Mając powyższe na względzie należy zwrócić uwagę, że Spółka spełnia przesłanki, które
    kierowały legislatorem przy wdrażaniu preferencyjnej instytucji opodatkowania
    dochodów. Istotnym aspektem jest zatem fakt, iż Podatnik nie posiada finansowania
    kapitałowego, a jedynie ewentualne zobowiązania, patrząc na ujemną sumę kapitałów
    Spółki komandytowej. Mając na uwadze powyższe, zdaniem podatnika, uczestnictwo w
    Spółce komandytowej jako komplementariusz nie pozbawia prawa do opodatkowania
    dochodów ryczałtem od dochodów spółek, bowiem nie realizuje swojego ogółu praw i
    obowiązków w spółce, gdyż jest ona zawieszona i nie prowadzi bieżącej działalności.
    Kolejnym aspektem jest brak spełnienia kryterium celowościowego przepisu art. 28j ust. 1
    pkt 5 [ustawy o CIT – przyp. organu].

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W
    związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
    wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego
    stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji. Tym
    samym przedmiotem niniejszej interpretacji indywidualnej nie jest ocena, spełnienia
    pozostałych warunków wymienionych w rozdziale 6b ustawy o CIT uprawniających do
    korzystania z ryczałtu od dochodów spółek.
    Od 2021 r. podatnicy podatku dochodowego od osób prawnych mają możliwość wyboru
    formy opodatkowania jaką jest ryczałt od dochodów spółek. Ten sposób opodatkowania
    będący odejściem od dotychczasowych zasad podatkowych, ze względu na swoją
    specyfikę i odrębność został uregulowany w rozdziale 6b ustawy o podatku dochodowym
    od osób prawnych zatytułowanym „Ryczałt od dochodów spółek” (dodano artykuły od 28c
    do 28t), a także w przepisach ogólnych ale związanych z rozliczeniami dokonywanymi w
    ryczałcie.
    Opodatkowanie ryczałtem oznacza dla podatnika zmianę zasad w zakresie przedmiotu
    opodatkowania. Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych wprowadza w
    zakresie ryczałtu nowe kategorie dochodów (przedmiotu opodatkowania) nie
    podlegających reżimowi dotychczasowych przepisów ustawy. Dochodów tych nie łączy się
    z dochodami opodatkowanymi według ogólnych zasad CIT (art. 7 ustawy o CIT) dla celów
    ustalenia podstawy opodatkowania.
    Przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych ściśle określają jakie warunki
    zobowiązany jest spełnić podatnik aby mógł wybrać formę opodatkowania w postaci
    ryczałtu od dochodu spółek, czyli tzw. estoński CIT.
    Jeden z warunków został wskazany w art. 28j ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o
    podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278, dalej: „ustawa o
    CIT”), w myśl którego:
    Opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1, jeżeli
    spełnia łącznie następujące warunki:

    5) nie posiada udziałów (akcji) w kapitale innej spółki, tytułów uczestnictwa w funduszu
    inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i obowiązków w
    spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do
    otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub
    innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym.
    Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia, czy Spółka miała prawo do skorzystania z
    opodatkowania w sposób określony w rozdziale 6b ustawy o CIT, mimo że była
    wspólnikiem w Spółce komandytowej.
    Z przywołanych przepisów wynika wprost, że jeżeli spółka posiada m.in. udziały (akcje) w
    kapitale innej spółki bądź ogół praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną, to
    w takim przypadku nie może skorzystać z opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek,
    o którym mowa w art. 28c i nast. ustawy o CIT. Na powyższe wskazuje jednoznacznie
    językowa wykładnia przedmiotowej regulacji. Natomiast – jak wskazano w opisie sprawy –
    Spółka pozostaje komplementariuszem spółki komandytowej.
    Stosownie do art. 4a pkt 21 ustawa o CIT:
    Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce - oznacza to:
    a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie
    rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu
    spółki europejskiej (SE) (Dz.Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.; Dz.Urz. UE
    Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),
    b) spółkę kapitałową w organizacji,
    c) spółki, o których mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1 i 1a, mające siedzibę lub zarząd na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
    d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie,
    jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana jak
    osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez
    względu na miejsce ich osiągania.
    Zgodnie z art. 4a pkt 14 ustawy o CIT:
    Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce niebędącej osobą prawną - oznacza to spółkę inną
    niż określona w pkt 21.
    Z kolei w myśl art. 4a pkt 16 ustawy o CIT:
    Ilekroć w ustawie jest mowa o udziale (akcji) - oznacza to również ogół praw i obowiązków
    wspólnika w spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3.
    Jak wynika z art. 1 ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT:
    Przepisy ustawy mają również zastosowanie do spółek komandytowych i spółek
    komandytowo-akcyjnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej
    Polskiej.
    Z powyższych przepisów wynika, że na gruncie przepisów ustawy o podatku dochodowym
    od osób prawnych, poprzez pojęcie udział (akcje) należy również rozumieć również ogół
    praw i obowiązków wspólnika w spółce komandytowej.
    Natomiast art. 28j ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT, jako jeden z warunków opodatkowania
    ryczałtem od dochodów spółek wymienia nie posiadanie udziałów (akcji) w kapitale innej
    spółki. Fragment ww. przepisu odnoszący się do powyższej kwestii jest na tyle jasny i
    precyzyjny, że dla odkodowania jego treści wystarczy zastosowanie wykładni językowej.

    Skoro na gruncie ustawy o CIT, poprzez udział (akcje) w kapitale innej spółki należy
    rozumieć również ogół praw i obowiązków wspólnika w spółce komandytowej, to Państwo
    jako komplementariusz w spółce komandytowej nie wypełniają powyższego warunki
    opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.
    Zatem Spółka będąc wspólnikiem spółki komandytowej (komplementariuszem spółki
    komandytowej) nie wypełnia warunku do skorzystania z opodatkowania w formie Ryczałtu
    od dochodów spółek, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT, bowiem Spółka
    posiada udział (akcje) w kapitale innej spółki, przez który należy rozumieć ogół praw i
    obowiązków w spółce komandytowej, co wynika wprost z przepisu art. 4a pkt 16 ustawy o
    CIT. Bez wpływu na powyższe pozostaje, że Spółka komandytowa jest zawieszona i nie
    prowadzi bieżącej działalności. Analizowany przepis odnosi się wprost do faktu braku
    posiadania udziałów/akcji w innej spółce i nie uzależnia spełnienia tego warunku od
    innych kwestii, jak faktyczne prowadzenie działalności czy brak zawieszenia działalności
    spółki, w której podatnik posiada udziały.
    Zatem stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pani przedstawiła i stanu prawnego, który
    obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
    zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
    czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
    1) z zastosowaniem art. 119a;
    2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
    dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
    3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach
    wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.