Interpretacja indywidualna
Sygnatura: ILPB4/423-523/14-5/MC
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu
Data wydania: 2015-01-27
Teza: Czy dla Spółki, jako Uczestnika Struktury, przychodem będą kwoty odsetek otrzymanych w związku z udziałem w Strukturze, a kosztem uzyskania przychodów wydatki poniesione z tytułu zapłaconych odsetek oraz prowizje, opłaty i wynagrodzenie należne V oraz bankom obsługującym strukturę za świadczone usługi, natomiast pozostałe środki finansowe przelewane pomiędzy Rachunkiem Bieżącym Spółki a Rachunkiem Rozliczeniowym V nie będą stanowić dla Spółki, podatkowych przychodów, ani kosztów ich uzyskania?
Słowa kluczowe: agent; banki; cash pooling; koszt-koszty uzyskania przychodów; odsetki; opłata; podmiot-podmioty powiązane; pożyczka; prowizje; przychód; umowa; wynagrodzenia
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r., poz. 749, z późn. zm.) oraz § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością reprezentowanej przez pełnomocnika przedstawione we wniosku z dnia 23 października 2014 r. (data wpływu 27 października 2014 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie przychodów i kosztów uzyskania przychodów związanych z umową cash-poolingu (pytanie nr 1) − **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 27 października 2014 r. został złożony ww. wniosek – uzupełniony pismem z 20 stycznia 2015 r. (data wpływu 22 stycznia 2015 r.) oraz 22 stycznia 2015 r. (data wpływu 26 stycznia 2015 r.) – o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie:

*   przychodów i kosztów uzyskania przychodów związanych z umową cash-poolingu (pytanie nr 1),
*   rozpoznania momentu powstania przychodów i kosztów uzyskania przychodów związanych z umową cash-poolingu (pytanie nr 2),
*   zastosowania przepisów o niedostatecznej kapitalizacji w związku z umową cash-poolingu (pytanie nr 3),
*   poboru podatku u źródła w przypadku wykorzystania środków własnych polskich uczestników cash-poolingu do spłaty sald debetowych (pytanie nr 4),
*   poboru podatku u źródła w przypadku wykorzystania środków własnych agenta do spłaty sald debetowych (pytanie nr 5),
*   obowiązku sporządzania dokumentacji podatkowej w związku z umową cash-poolingu (pytanie nr 6),
*   powstania różnic kursowych w związku z przenoszeniem środków pieniężnych w ramach umowy cash-poolingu (pytanie nr 7).

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

A sp. z o.o. (dalej jako „Spółka”) jest polską spółką należącą do międzynarodowej grupy kapitałowej B (dalej jako „Grupa”).

Spółka przystąpiła do wewnątrzgrupowego programu scentralizowanego zarządzania płynnością finansową, adresowanego do polskich spółek z Grupy. Program ten ma na celu koordynację i optymalizację wykorzystania nadwyżek finansowych generowanych przez uczestników oraz zaspokajanie ich potrzeb finansowych związanych z przepływem środków pieniężnych (dalej jako „Struktura”).

Struktura ma formułę tzw. rzeczywistego cash-poolingu (ang. „zero balancing cash-pooling”), tj. przewiduje rzeczywiste transfery środków pomiędzy rachunkami bankowymi uczestników Struktury oraz rachunkiem rozliczeniowym podmiotu, który będzie zarządzać środkami. Uczestnikami Struktury są polskie spółki należące do Grupy (dalej jako „Uczestnicy”). Szczególną rolę w ramach Struktury realizuje spółka prawa belgijskiego – V public limited company (dalej jako „V”), również należąca do Grupy. V jest instytucją świadczącą usługi finansowe na rzecz Grupy, w tym m.in. usługi zarządzania środkami. V pełni funkcję podmiotu zarządzającego Strukturą oraz agenta rozliczeniowego (tzw. pool leadera) dla potrzeb realizowanego w jej ramach rzeczywistego cash-poolingu. V jest podmiotem powiązanym ze Spółką w rozumieniu przepisów podatkowych.

V nie prowadzi w Polsce działalności gospodarczej, która skutkowałaby powstaniem w Polsce „zakładu” w rozumieniu regulacji w zakresie podatku dochodowego ani stosownej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania pomiędzy Polską a Belgią oraz nie posiada stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium Polski w rozumieniu regulacji w zakresie VAT.

Spółka pragnie podkreślić, że wsparcie techniczne dla Struktury jest zapewnione przez więcej niż jeden polski bank. Wsparcie techniczne (usługi) banków związane z funkcjonowaniem Struktury będą polegały przede wszystkim na prowadzeniu rachunków bankowych Uczestników i V oraz organizacji transferów środków w ramach rozliczeń dotyczących Struktury − zgodnie z wytycznymi jej agenta rozliczeniowego (V).

Dla potrzeb Struktury Spółka, jak również pozostali Uczestnicy, będzie korzystać ze swoich rachunków bankowych (dalej jako „Rachunki Bieżące”), prowadzonych w jednym z polskich banków obsługujących Strukturę (dalej jako „Bank”). Ponadto V, jako agent rozliczeniowy Struktury, posiada w Banku specjalny rachunek (dalej jako „Rachunek Rozliczeniowy”), za pośrednictwem którego są realizowane operacje zarządzania płynnością finansową Uczestników, tj. dziennego konsolidowania sald na Rachunkach Bieżących Uczestników do „zera”.

Spółka (tak jak pozostałe podmioty będące Uczestnikami) podpisze z V wielostronną „Umowę o Scentralizowane Zarządzania Środkami Pieniężnymi”, upoważniającą V do zarządzania środkami Spółki w ramach funkcjonowania Struktury (dalej jako „Umowa”).

Zgodnie z treścią Umowy Struktura opiera się na następujących założeniach:

1.  Uczestnicy Struktury cash-poolingu posiadają otwarte rachunki w Banku obsługującym Strukturę (Rachunki Bieżące). System bankowy używany przez Bank może dodatkowo przewidywać istnienie technicznych subkont (połączonych z Rachunkami Bieżącymi), używanych wyłącznie dla potrzeb dziennej konsolidacji sald Uczestników.
2.  V, działający jako agent rozliczeniowy w ramach Struktury, otworzył w Banku specjalny rachunek (Rachunek Rozliczeniowy), za pośrednictwem którego są realizowane operacje zarządzania płynnością finansową Uczestników, tj. dziennego konsolidowania sald na Rachunkach Bieżących Uczestników do „zera”.
3.  W związku z funkcjonowaniem Struktury, w trakcie każdego dnia roboczego:
    *   Na zakończenie danego dnia dochodzi do konsolidacji sald na Rachunkach Bieżących Uczestników przy użyciu Rachunku Rozliczeniowego V. Stosowne transfery środków pomiędzy Rachunkami Bieżącymi a Rachunkiem Rozliczeniowym są dokonywane w taki sposób, aby efektem dziennej konsolidacji sald był „zerowy” stan Rachunków Bieżących Uczestników na koniec każdego dnia.
    *   Środki wynikające z dodatnich sald na Rachunkach Bieżących są przenoszone na Rachunek Rozliczeniowy, z kolei ujemne salda na Rachunkach Bieżących są pokrywane ze środków zgromadzonych na Rachunku Rozliczeniowym V.
    *   W przypadku, kiedy kwota na Rachunku Rozliczeniowym nie jest wystarczająca dla sfinansowania ujemnych sald dziennych, finansowanie to jest pokrywane poprzez transfer środków z Rachunku Rozliczeniowego V, zgodnie z następującymi zasadami (w przedstawionej kolejności): (a) ze środków zakumulowanych w ramach działania Struktury (zgodnie z globalnym saldem Struktury) pozostających w dyspozycji V jako podmiotu zarządzającego tymi funduszami, (b) ze środków własnych V pochodzących „spoza” Struktury, lub (c) ze środków pochodzących ze stosownej linii kredytowej udostępnionej V przez Bank (lub inny podmiot), zgodnie z odrębnym porozumieniem tych podmiotów. Niezależnie od faktu, w jaki sposób V zapewni dodatkowe środki na Rachunku Rozliczeniowym (potrzebne do uzupełnienia potrzeb finansowych Uczestników związanych z pokryciem ich negatywnych dziennych sald), dopóki globalne saldo środków Uczestników zgromadzonych w ramach Struktury od początku jej funkcjonowania nie zostanie przekroczone, należy uznać, że nie mamy do czynienia z „zewnętrznym” finansowaniem Struktury.
4.  Wskazane powyżej bilansowanie sald na rachunkach Uczestników odbywa się zgodnie z mechanizmem opisanym poniżej.
    *   W przypadku powstania dodatniego salda na Rachunku Bieżącym Uczestnika, dzienna nadwyżka środków z tego rachunku jest kierowana z Rachunku Bieżącego na Rachunek Rozliczeniowy V.
    *   W przypadku powstania ujemnego salda na Rachunku Bieżącym Uczestnika, dzienny niedobór środków na tym rachunku jest uzupełniany poprzez przekierowanie środków na Rachunek Bieżący ze środków zgromadzonych na Rachunku Rozliczeniowym V.
5.  Wszelkie rozliczenie w ramach struktury są dokonywane w polskich złotych (dalej jako: „PLN”), w oparciu o rachunki prowadzone w PLN. W przyszłości Grupa planuje rozszerzenie struktury o inne waluty obce (np. euro, dolar amerykański, funt szterling), przy czym każda waluta będzie rozliczana w ramach odrębnego systemu rachunków bieżących i odrębnego rachunku rozliczeniowego dla każdej z walut (tj. nie będą przewidziane żadne przewalutowania lub wspólne bilansowanie w obrębie różnych walut).
6.  Jeżeli za dany dzień na Rachunku Bieżącym Uczestnika wystąpi saldo dodatnie, Uczestnikowi przysługują odsetki kredytowe. W przeciwnym wypadku, tj. gdy na Rachunku Bieżącym Uczestnika wystąpi saldo ujemne, Uczestnik jest obciążany z tego tytułu odsetkami debetowymi.
7.  Za naliczanie i rozliczanie odsetek opisanych w punkcie (vi) powyżej jest odpowiedzialne V. Naliczanie to odbywa się na bazie dziennych sald Uczestników na Rachunkach Bieżących (zarówno dodatnich, jak i ujemnych), ustalanych przez V na podstawie przepływu środków na Rachunku Rozliczeniowym oraz zgodnie z ewidencją stanu rozliczeń Uczestników w ramach Struktury prowadzoną przez ten podmiot.
8.  Odsetki (debetowe oraz kredytowe) są obliczane i rozliczane w okresach miesięcznych, zgodnie z faktyczną ilością dni w danym okresie, wpływając na saldo Rachunku Bieżącego Uczestnika na dzień ich rozliczenia. W rezultacie są one odpowiednio uznawane na Rachunku Rozliczeniowym V lub obciążają ten Rachunek, wpływając na stan salda rozliczeń Uczestnika z V jako element dziennego salda. W ten sposób dochodzi do kapitalizacji odsetek.
9.  Na żądanie Uczestnika, zaakceptowane przez V, część nadwyżki środków finansowych Uczestnika wygenerowana w ramach Struktury na skutek kumulacji dodatnich sald dziennych, może zostać przekształcona w okresowy depozyt Uczestnika w V (dalej jako „Depozyt”). Możliwość utworzenia Depozytu jest uzależniona od prognoz dotyczących sytuacji finansowej Uczestnika. Szczegółowa kwota, okres i warunki Depozytu są uzgadniane w odrębnej umowie stron. Odsetki od Depozytu są bardziej atrakcyjne dla Uczestnika niż standardowe odsetki przewidziane dla nadwyżek środków generowanych w ramach cash-poolingu, opisane w punkcie (viii) powyżej.
10.  Analizowana Umowa nie przewiduje regularnych zwrotnych transferów nadwyżek środków Uczestników zgromadzonych w ramach Struktury na Rachunku Rozliczeniowym V. Zwrot tychże środków będzie jednak następował na każdorazowe żądanie Uczestnika zgłoszone uprzednio V lub na skutek rozwiązania Umowy pomiędzy V a konkretnym Uczestnikiem.
11.  W ramach czynności zarządczych V jest uprawniona do dysponowania wygenerowanymi nadwyżkami środków gromadzonymi na Rachunku Rozliczeniowym i do dalszego transferowania tych środku związanych z ich inwestowaniem.
12.  Za swoje usługi (tj. usługi zarządzania Strukturą oraz pełnienia funkcji pool leadera) V pobiera od każdego z Uczestników (w tym Spółki) jednakowe ryczałtowe wynagrodzenie. Jednocześnie za usługi świadczone w ramach analizowanej struktury przez Bank obsługujący Strukturę, Bank obciąża całością swojego wynagrodzenia wyłącznie V, która następnie dokonuje proporcjonalnej redystrybucji tych kosztów na poszczególnych Uczestników w ramach swojego wynagrodzenia (jako jednego z elementów kalkulacyjnych swojego wynagrodzenia pobieranego od Uczestników).

Opisana Struktura została implementowana w ramach polskiej części Grupy w celu umożliwienia jej poszczególnym Uczestnikom uzyskiwania korzyści płynących z:

*   optymalizacji zarządzania ich środkami finansowymi;
*   ze zmniejszenia średniego ważonego kosztu finansowania, a poprzez to również zmniejszenia opłat ponoszonych za usługi finansowe i bankowe;
*   z uzyskania godziwej stopy zwrotu od generowanych nadwyżek środków pieniężnych.

Z perspektywy Spółki przystąpienie do opisywanej struktury będzie oznaczało przede wszystkim zmniejszenie kosztów zewnętrznego finansowania (związanego z możliwością pokrywania ewentualnych ujemnych sald dziennych Spółki) oraz zwiększenie efektywności wykorzystania dziennych nadwyżek Spółki poprzez powierzenie ich zarządzania wyspecjalizowanej instytucji (V).

Spółka pragnie podkreślić, że konstrukcja Umowy z V ma charakter ramowej umowy zarządzania środkami finansowymi. Poza zasadniczym elementem Struktury (tj. uczestnictwem w schemacie cash-poolingu rzeczywistego), realizowanym w ramach Umowy, przewiduje ona opcjonalnie pewne dodatkowe czynności z zakresu zarządzania środkami finansowymi, które mogą być realizowane przez V na rzecz Spółki. Czynności te stanowią integralny element Umowy dotyczącej zarządzania środkami, ale mogą być rozpatrywane niezależnie od zasadniczej struktury cash-pooling rzeczywistego polegającej na dziennej konsolidacji sald spółek − uczestników sytemu.

Zaprezentowane we Wniosku pojęcie „Struktury” (jako całości) obejmuje zatem dwa elementy:

1.  system rzeczywistego cash-poolingu (ang. „zero balancing cash-pooling”);

oraz

1.  dodatkowe (opcjonalne) świadczenia związane z zarządzaniem płynnością finansową Uczestnika w postaci możliwości zawiązywania przez Uczestników Depozytów, u podmiotu zarządzającego Strukturą (V).

Dla potrzeb Wniosku, w uzasadnieniu swojego stanowiska Spółka dokonała odrębnej analizy obu wskazanych elementów.

Jak wskazano w punkcie (ix) opisu stanu faktycznego niniejszego wniosku Depozyty – tj. depozyty pieniężne tworzone za odrębnym porozumieniem Uczestnika i V na bazie ustalonej części nadwyżek konsolidacyjnych Uczestnika wygenerowanych w ramach cash-poolingu (o atrakcyjniejszym oprocentowaniu dla Uczestnika niż należne Uczestnikowi odsetki wynikające ze standardowej konsolidacji sald, opisanej w punkcie (viii) powyżej).

Spółka pragnie wskazać, że opisane powyżej Depozyty:

*   są elementem (świadczeniem) fakultatywnym Struktury, realizowanym w ramach szerokiej Umowy dotyczącej zarządzania środkami pieniężnymi Uczestników przez V;
*   ich zawarcie, zgodnie z treścią Umowy, wymaga odrębnego porozumienia Spółki i V;
*   są zawiązywane przez podmiot z Grupy − V − profesjonalnie wykonujący czynności z zakresu usług finansowych (w tym przyjmowania depozytów);
*   dla potrzeb przedmiotowego Wniosku należy je uznać za odrębne świadczenie od zasadniczego świadczenia realizowanego przez V w ramach Struktury (tj. zarządzania systemem cash-poolingu rzeczywistego);
*   z uwagi na ich przedmiot i charakter ekonomiczny należy je zaklasyfikować jako depozyt nieprawidłowy w rozumieniu art. 845 § 1 Kodeksu cywilnego.

Treść Umowy nie przewiduje natomiast możliwości zawierania w ramach Struktury umów pożyczek w rozumieniu art. 720 § 1 Kodeksu cywilnego. Spółka rozlicza różnice kursowe tzw. metodą podatkową (tj. zgodnie z art. 15a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych).

Spółka oraz V są podmiotami powiązanymi w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. V nie posiada bezpośredniego udziału kapitałowego w Spółce. V nie jest również bezpośrednią spółką „siostrą” w stosunku do Spółki, gdyż Spółka i V nie posiadają wspólnego udziałowca (100% udziałowcem V jest spółka „matka” całej Grupy − Z SA, podczas gdy Spółka jest kontrolowana w ponad 25% przez Z SA w sposób pośredni − poprzez podmiot zależny od tej Spółki). Tym samym Spółka jest powiązana pośrednio z V, ale powiązanie pośrednie jest w stopniu przynajmniej 25% przeliczonym na prawa głosu. Z kolei żaden z Banków obsługujących Strukturę nie jest podmiotem powiązanym w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych ze Spółką, V ani żadnym z pozostałych Uczestników.

Spółka pragnie podkreślić, że do „zewnętrznego” finansowania w ramach Struktury dochodzi wyłącznie w przypadku, gdy na skutek pokrycia określonego debetu zaistniałego w ramach jej funkcjonowania zostanie przekroczone globalne saldo całej Struktury (tj. saldo to przyjmie wartość ujemna). Globalne saldo Struktury to saldo wynikające z dziennych konsolidacji sald od początku funkcjonowania całej Struktury, stanowiące różnicę pomiędzy (a) skumulowaną sumą wszystkich dotychczasowych nadwyżek środków pieniężnych oraz (b) skumulowaną wartością wszystkich dotychczasowych niedoborów finansowych Uczestników Struktury.

Należy podkreślić, że V w ramach Struktury przede wszystkim zarządza całością nadwyżek finansowych wygenerowanych i zakumulowanych w ramach funkcjonowania Struktury, a własne fundusze angażuje jedynie wyjątkowo − wyłącznie w sytuacji wystąpienia niedoboru środków w ramach całej Struktury.

Tym samym do „zewnętrznego” finansowania Struktury dochodzi tylko wówczas, gdy V jest zmuszone do pokrycia z własnych środków debetu Uczestnika (lub kilku Uczestników) Struktury, w przypadku zaistnienia sytuacji opisanej w paragrafie powyżej. Finansowanie Struktury z własnych środków V ma zatem miejsce, gdy dany dzienny niedobór środków nie będzie znajdował pokrycia w nadwyżkach finansowanych zakumulowanych w związku z dotychczasowym funkcjonowaniem Struktury (tj. gdy dany debet nie może być zrównoważony dodatnią kwotą globalnego salda Struktury na moment rozliczenia, a tym samym wymaga zaangażowania środków „zewnętrznych” dla jego sfinansowania).

W związku z powyższym tak długo jak w ramach Struktury odsetki są naliczane od sald debetowych Spółki, sfinansowanych ze środków zaangażowanych w Strukturę przez samych Uczestników (tj. dopóki w związku z wypłatą na pokrycie debetu Spółki z Rachunku Rozliczeniowego, realizowaną za pośrednictwem V, nie dochodzi do przekroczenia dodatniego globalnego salda Struktury), mamy do czynienia z finansowaniem „wewnętrznym” − tj. ze środków samych Uczestników, a nie ze środków V lub podmiotów trzecich.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania.

W związku z opisanym stanem faktycznym Spółka prosi o potwierdzenie następujących kwestii:

1.  Czy dla Spółki, jako Uczestnika Struktury, przychodem będą kwoty odsetek otrzymanych w związku z udziałem w Strukturze, a kosztem uzyskania przychodów wydatki poniesione z tytułu zapłaconych odsetek oraz prowizje, opłaty i wynagrodzenie należne V oraz bankom obsługującym strukturę za świadczone usługi, natomiast pozostałe środki finansowe przelewane pomiędzy Rachunkiem Bieżącym Spółki a Rachunkiem Rozliczeniowym V nie będą stanowić dla Spółki, podatkowych przychodów, ani kosztów ich uzyskania?
2.  Czy za moment zapłaty (kapitalizacji) odsetek należy uznać dzień uwzględnienia w ramach salda dziennego na Rachunku Bieżącym Uczestnika, a w konsekwencji zaksięgowania na Rachunku Rozliczeniowym, odsetek należnych na rzecz V od dziennych sald debetowych na Rachunku Bieżącym, jak również odsetek należnych od V na rzecz Spółki od dziennych sald dodatnich na Rachunku Bieżącym za dany miesiąc rozliczeniowy?
3.  Czy w opisanej Strukturze, od 1 stycznia 2015 r. odsetki płatne przez Spółkę w ramach cash-poolingu rzeczywistego na rzecz V nie będą podlegały ograniczeniom wynikającym z przepisów art. 16 ust. 1 pkt 60 i 61 Ustawy o CIT w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2015 r., w przypadku gdy Spółka nie wybierze metody rozliczania odsetek jako kosztów na podstawie art. 15c Ustawy o CIT?
4.  Czy V, będącą agentem rozliczeniowym Struktury, należy uznać za rzeczywistego beneficjenta (beneficial owner) skapitalizowanych odsetek od sald debetowych Spółki przekazanych na Rachunek Rozliczeniowy, w przypadku sfinansowania przedmiotowych sald debetowych ze środków własnych zaangażowanych w ramach Struktury przez jej polskich Uczestników, a tym samym czy w tym przypadku Spółka będzie zobowiązana jako płatnik do poboru zryczałtowanego podatku u źródła z tytułu wypłacanych odsetek?
5.  Czy w przypadku wypłaty (kapitalizacji) odsetek naliczonych na bazie salda debetowego Spółki sfinansowanego ze środków własnych V (agenta rozliczeniowego będącego belgijskim rezydentem podatkowym), w roli płatnika zryczałtowanego podatku u źródła od tych odsetek będzie występować Spółka, oraz czy w takim przypadku będzie możliwe skorzystanie w tym zakresie z preferencyjnej stawki podatku w wysokości 5% na podstawie art. 11 ust. 2 UPO (pod warunkiem uprzedniego uzyskania przez Spółkę belgijskiego certyfikatu rezydencji V) ?
6.  Czy w opisanej Strukturze, od 1 stycznia 2015 r. Spółka będzie obowiązana do sporządzenia dokumentacji podatkowej, o której mowa w art. 9a Ustawy o CIT w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2015 r.?
7.  Czy przenoszenie w przyszłości środków pieniężnych pomiędzy rachunkami bieżącymi Spółki, prowadzonymi w obcych walutach (np. euro, dolar amerykański, funt szterling) a odpowiednimi walutowymi rachunkami rozliczeniowymi prowadzonym dla V, będzie powodować powstawanie różnic kursowych w rozumieniu art. 15a Ustawy o CIT?

Przedmiotem niniejszej interpretacji indywidualnej jest odpowiedź na pytanie nr 1. Wniosek Spółki w zakresie pozostałych pytań został rozpatrzony odrębnymi interpretacjami indywidualnymi z 27 stycznia 2015 r. nr ILPB4/423-523/14-6/MC, ILPB4/423-523/14-7/MC, ILPB4/423-523/14-8/MC, ILPB4/423-523/14-9/MC, ILPB4/423-523/14-10/MC, ILPB4/423-523/14-11/MC.

Zdaniem Wnioskodawcy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 1 Ustawy o CIT przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 13 i 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

Do przychodów, w myśl art. 12 ust. 4 pkt 1 Ustawy o CIT, w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2015 r. pobranych wpłat lub zarachowanych należności na poczet dostaw towarów i usług, które zostaną wykonane w następnych okresach sprawozdawczych, a także otrzymanych lub zwróconych pożyczek (kredytów), w tym również uregulowanych w naturze, z wyjątkiem skapitalizowanych odsetek od tych pożyczek (kredytów). Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 2 ustawy o CIT do przychodów nie zalicza się także kwot naliczonych, lecz nie otrzymanych odsetek od należności, w tym również od udzielonych pożyczek (kredytów).

Analizując powołane powyżej przepisy Ustawy o CIT, w opinii Spółki, należy stwierdzić, iż przychód podatkowy Spółki będą stanowić jedynie te odsetki, które zostaną przez nią faktycznie otrzymane na skutek posiadania dodatnich sald wygenerowanych w ramach Struktury (przy czym odsetki skapitalizowane będą stanowić przychód podatkowy w dacie ich kapitalizacji).

Należy również zauważyć, iż z istoty podatku dochodowego wynika, że jest on ciężarem publicznoprawnym od przyrostu majątkowego (dochodu). W rezultacie przychodem może być tylko ta wartość, która definitywnie wchodzi do majątku podatnika (tak m.in. wyrok NSA z 27.11.2003 r. sygn. III SA 3382/02). Zatem jako przychody podatkowe kwalifikowane są jedynie uzyskane definitywnie bezzwrotne przysporzenia majątkowe. W związku z powyższym, w ocenie Spółki, pozostałe środki finansowe transferowane pomiędzy Rachunkiem Bieżącym Spółki a Rachunkiem Rozliczeniowym w ramach Struktury będą neutralne podatkowo i nie będą stanowić dla Spółki przychodów podatkowych.

Zdaniem Spółki wskazana zasada znajdzie analogiczne zastosowanie do odsetek uzyskiwanych przez Spółkę z tytułu Depozytów (tj. przychodem Spółki będą wyłącznie faktycznie otrzymane lub skapitalizowane odsetki od Depozytów).

Odnosząc się do kosztów uzyskania przychodów – zgodnie z art. 15 ust. 1 Ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczania źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 Ustawy o CIT.

W orzecznictwie sądów administracyjnych oraz doktrynie prawa podatkowego przyjmuje się, że działania podatników muszą w związku z tym zmierzać w celu uzyskania przychodu, być na ten przychód ukierunkowane. Nie generują kosztów podatkowych działania podejmowane w innym celu niż uzyskania przychodu. Kosztem takim będą natomiast wydatki poniesione w celu zachowania i zabezpieczenia źródła przychodów, tak aby to źródło przyniosło przychody także w przyszłości. W rezultacie kosztami podatkowymi są zarówno koszty pozostające w bezpośrednim związku z uzyskiwanymi przychodami, jak i pozostające w związku pośrednim, jeżeli podatnik wykaże, że zostały w sposób racjonalny poniesione w celu uzyskania przychodów, nawet wówczas, gdy z obiektywnych powodów przychód nie zostanie osiągnięty. W związku z tym, aby móc zaliczyć konkretne wydatki do kosztów uzyskania przychodów, niezbędne jest wykazanie związku między ich poniesieniem a dążeniem do uzyskania przychodów. Wydatki winny również pozostawać w związku z prowadzoną działalnością tak, aby była możliwa ocena oparta na zasadzie logiki i zasad doświadczenia życiowego, że mogą mieć one wpływ na uzyskanie przychodów.

Z brzmienia art. 16 ust. 1 ustawy o CIT wynika, że zawiera on zamknięty katalog wydatków (kosztów), które nie stanowią podatkowych kosztów uzyskania przychodów, niezależnie od ich związku z przychodami podatnika i prowadzoną działalnością gospodarczą. We wspomnianym katalogu kosztów niezaliczanych przez ustawodawcę do kosztów uzyskania przychodów ujęto między innymi:

1.  wydatki na spłatę pożyczek (kredytów), z wyjątkiem skapitalizowanych odsetek od tych pożyczek (kredytów) (\`(...)\`) (art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. a Ustawy o CIT),
2.  naliczone, lecz niezapłacone albo umorzone odsetki od zobowiązań, w tym również od pożyczek (kredytów) (art. 16 ust. 1 pkt 11 Ustawy o CIT),
3.  odsetki, prowizje i różnice kursowe od pożyczek (kredytów) zwiększających koszty inwestycji w okresie realizacji tych inwestycji (art. 16 ust. 1 pkt 12 Ustawy o CIT).

Zgodnie z Umową Spółka będzie zobowiązana do:

*   ponoszenia kosztów wynagrodzenia na rzecz VIF, jako podmiotu zarządzającego Strukturą (pool leadera),
*   ponoszenia przypadających na Spółkę kosztów prowizji i opłat bankowych związanych z funkcjonowaniem Struktury, oraz
*   do zapłaty odsetek od sald ujemnych, jeżeli takie wystąpią na Rachunku Bieżącym Spółki.

Mając na uwadze fakt, iż Umowa z V ma na celu zwiększenie efektywności zarządzania środkami pieniężnymi Spółki, wspomniane wydatki będą miały pośredni związek z osiąganymi przez nią przychodami. Tym samym Spółka będzie miała prawo zaliczenia opisanych powyżej kosztów do kosztów uzyskania przychodów w momencie ich faktycznej zapłaty lub w dacie ich kapitalizacji (o ile zapłacone odsetki i prowizje nie będą zwiększać kosztów inwestycji w czasie ich realizacji, np. art. 16 ust. 1 pkt 12 ustawy o CIT). Wydatki te będą bowiem pozostawać w ścisłym związku z prowadzoną przez Spółkę działalnością gospodarczą mającą wpływ na uzyskiwane przychody. Jednocześnie, biorąc pod uwagę przepisy ustawy o CIT, środki pieniężne transferowane w ramach Umowy pomiędzy Rachunkiem Bieżącym a Rachunkiem Rozliczeniowym, które nie stanowią wydatków z tytułu zapłaty odsetek, prowizji bankowych, czy też wynagrodzenia V, będą neutralne dla potrzeb ustalenia podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych, tzn. nie będą stanowiły kosztów uzyskanie przychodów. Słuszność tego poglądu potwierdza orzecznictwo sądów administracyjnych, z którego wynika, że za koszty podatkowe mogą zostać uznane jedynie wydatki o charakterze definitywnym, które nie podlegają zwrotowi (np. wyrok NSA z 20 marca 1996 r. sygn. Akt SA/Ka 332/95).

Transfery środków pieniężnych w ramach Struktury nie będą miały charakteru samodzielnych transakcji, lecz będą dokonywane w celu wykonania usługi zarządzania środkami w ramach cash-poolingu rzeczywistego, która będzie świadczona przez V. Transfery te nie mają charakteru ani definitywnego przysporzenia (w przypadku wyrównania salda ujemnego Spółki), ani definitywnego kosztu (w przypadku przelania nadwyżki środków pieniężnych przez Spółkę). W rezultacie, na gruncie ustawy o CIT, nie powinny być one zatem kwalifikowane jako przychody, czy też koszty podatkowe. Powyższe stanowisko potwierdzają liczne interpretacje organów podatkowych w analogicznych sprawach, w tym wydane uprzednio dla innych Uczestników, którzy przystąpili do Struktury przed Spółką, przykładowo: w interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 13 marca 2013 r. (sygn. IPPB5/423-29/13-3/JC), czy też interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 18 marca 2013 r. (sygn. IPPB5/423-150/13-2/JC).

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Należy jednocześnie zauważyć, że we własnym stanowisku zawartym we wniosku Wnioskodawca błędnie wskazał, że:

1.  „na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 1 Ustawy o CIT przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 13 i 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym różnice kursowe” (na stronie 4 wiersz 1-3). Zgodnie bowiem z brzmieniem art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych: przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.
2.  „do przychodów, w myśl art. 12 ust. 4 pkt 1 Ustawy o CIT, w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2015 r. pobranych wpłat lub zarachowanych należności na poczet dostaw towarów i usług, które zostaną wykonane w następnych okresach sprawozdawczych, a także otrzymanych lub zwróconych pożyczek (kredytów), w tym również uregulowanych w naturze, z wyjątkiem skapitalizowanych odsetek od tych pożyczek (kredytów)” (na stronie 4 wiersz 4-9). Zgodnie bowiem z brzmieniem art. 12 ust. 4 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych: do przychodów nie zalicza się pobranych wpłat lub zarachowanych należności na poczet dostaw towarów i usług, które zostaną wykonane w następnych okresach sprawozdawczych, a także otrzymanych lub zwróconych pożyczek (kredytów), w tym również uregulowanych w naturze, z wyjątkiem skapitalizowanych odsetek od tych pożyczek (kredytów).

Organ uznał to za oczywiste omyłki nie mające wpływu na rozstrzygnięcie w niniejszej sprawie.

Ponadto należy wskazać, że powołane w treści wniosku orzeczenia sądów administracyjnych nie mogą wpłynąć na ocenę prawidłowości niniejszej kwestii. Nie negując tych orzeczeń, jako cennego źródła w zakresie wskazywania kierunków wykładni norm prawa podatkowego, należy stwierdzić, że – zdaniem Organu – tezy badanych rozstrzygnięć nie mają zastosowania w tym postępowaniu.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji przepisów prawa podatkowego należy wskazać, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach, tym samym nie mogą wpływać na sposób rozstrzygnięcia w niniejszej sprawie.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu, ul. Św. Mikołaja 78/79, 50-126 Wrocław, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację – w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.