Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.91.2025.1.AND
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-05-14
Teza: W przypadku sprzedaży na rzecz Inwestora udziałów w Spółce
Przejmującej, objętych w następstwie podziału Spółki
Dzielonej przez wyodrębnienie Departamentu do Spółki
Przejmującej, w sytuacji, w której w związku z podziałem przez
wyodrębnienie Spółka Dzielona nie ustali przychodu do
opodatkowania, kosztem uzyskania przychodu po stronie
Wnioskodawcy będzie wynikająca z ewidencji rachunkowej i
przyjęta dla celów podatkowych wartość wyodrębnionych w
planie podziału i przeniesionych do Spółki Przejmującej
składników (aktywów) D, ustalona na dzień podziału bez
pomniejszenia o jakiekolwiek pasywa (zobowiązania i rezerwy)
Słowa kluczowe: koszt-koszty uzyskania przychodów
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
udział-sprzedaż udziałów
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Koszty
uzyskania przychodu uzyskanego przez spółki
przejmujące lub nowo zawiązane w wyniku podziału
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Proporcjonalne
przypisywanie kosztów do źródła przychodów
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 9-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 1lb
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Koszty dot.
udziałów, akcji, papierów wartościowych, pochodnych
instrumentów finansowych-Koszty z tytułu odpłatnego
zbycia udziałów (akcji) objętych w wyniku podziału
1

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

19 lutego 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 18 lutego 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, podlegającym
    obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich
    osiągana, tj. jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992
    r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej:
    „ustawa o CIT”).
    Wnioskodawca jest podmiotem prowadzącym działalność gospodarczą w zakresie (...).
    Usługi są dostarczane klientom przez dwie struktury sprzedażowe. Sprzedaż business-to-
    business (tzw. B2B) jest zaadresowana do dużych klientów korporacyjnych oraz małych i
    średnich przedsiębiorstw oraz (...), a sprzedaż business-to-consumer (tzw. B2C) jest
    zaadresowana do klientów indywidualnych i małych klientów biznesowych.
    W ramach prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności gospodarczej, został
    wyodrębniony Departament (...) (dalej: „Departament” lub „D”), którego działalność skupia
    się na (...). Podsumowując, istotą działalności D jest świadczenie (...) hurtowych usług (...).
    Tym samym, operator korzystający, przy wykorzystaniu infrastruktury przypisanej do
    Departamentu (w celu jednoznacznej identyfikacji infrastruktury (...) przypisanej do D,
    będzie ona dalej określana jako „Wydzielana D”), będzie mógł świadczyć na rzecz klienta
    końcowego usługi (...). Dzięki temu rozwiązaniu, operator korzystający nie musi budować
    własnej infrastruktury (...), lecz może wykorzystywać na potrzeby własnej działalności
    gospodarczej Wydzielaną D. W skład Wydzielanej D wchodzi całość aktywów dotyczących
    (...).
    Jedyny wspólnik (dalej: „Wspólnik”) Wnioskodawcy planuje dokonać podziału Spółki
    Dzielonej poprzez wyodrębnienie Departamentu do odrębnej spółki kapitałowej (dalej:
    „Spółka Przejmująca”) w trybie art. 529 § 1 pkt 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks
    spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”). W następstwie

    podziału przez wyodrębnienie Wnioskodawca otrzyma udziały w podwyższonym kapitale
    zakładowym Spółki Przejmującej. Obecnie Spółka Dzielona jest już jedynym udziałowcem
    Spółki Przejmującej.
    Na moment podziału przez wyodrębnienie, Departament będzie stanowił zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”) w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego
    1992 r. (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”). Natomiast majątek
                                                    1pozostający w Spółce Dzielonej będzie stanowił przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55
    ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.,
    dalej: „KC”).
    Z uwagi na obszerny zakres działania Wnioskodawcy, obejmujący szeroko rozumiane
    usługi (...) uznanie, że majątek pozostający na dzień podziału przez wyodrębnienie w
    Spółce Dzielonej stanowi ZCP, stanowiłoby uproszczone spojrzenie na jej strukturę
    organizacyjną oraz pełnione zadania przez Wnioskodawcę.
    Podział Spółki Dzielonej poprzez wyodrębnienie D zostanie przeprowadzony z
    uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym bądź jednym z głównych celów tego
    podziału nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Zasadniczym celem planowanego podziału przez wyodrębnienie jest późniejsza sprzedaż
    całości lub części udziałów w Spółce Przejmującej na rzecz inwestora (dalej: „Inwestor”),
    którego wsparcie finansowe oraz zasoby pozwolą na rozwój i modernizację Wydzielanej D.
    Jednocześnie, tylko transakcja podziału przez wyodrębnienie (obok rozważanej
    alternatywnie transakcji podziału przez wydzielenie) zapewni pełną uniwersalną sukcesję
    prawną w stosunku do kilkudziesięciu tysięcy umów z zewnętrznymi kontrahentami
    (głównie ze spółdzielniami mieszkaniowymi czy też wspólnotami mieszkaniowymi, na
    terenie których znajduje się przypisana do D Wydzielana D).
    W konsekwencji, podział Spółki Dzielonej poprzez wyodrębnienie D do Spółki Przejmującej
    nie będzie podlegał opodatkowaniu po stronie Wnioskodawcy na podstawie art. 12 ust. 1
    pkt 9 ustawy o CIT rozumianego a contrario oraz art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT. Nie
    znajdą także zastosowania ograniczenia wskazane w art. 12 ust. 13 i 14 ustawy o CIT. Na
    potrzeby Wniosku, kwestie neutralności podatkowej planowanego podziału przez
    wyodrębnienie, stanowią element opisu zdarzenia przyszłego, niebędący przedmiotem
    zapytania Spółki Dzielonej.
    Jak zostało wskazane powyżej, Wnioskodawca planuje w przyszłości dokonać sprzedaży
    całości lub części udziałów w Spółce Przejmującej na rzecz Inwestora. Z tego też powodu,
    Spółka Dzielona powzięła wątpliwość w zakresie sposobu ustalenia kosztów uzyskania
    przychodu z tytułu sprzedaży całości lub części udziałów w Spółce Przejmującej na rzecz
    Inwestora. Należy bowiem zauważyć, iż na moment podziału przez wyodrębnienie, w
    skład D będą wchodziły nie tylko aktywa funkcjonalnie związane z Departamentem, lecz
    także pasywa funkcjonalnie związane z Departamentem w postaci m.in. zobowiązań
    pieniężnych związanych funkcjonalnie z Wydzielaną D.
    Na moment podziału przez wyodrębnienie, będącym jednocześnie dniem objęcia przez
    Wnioskodawcę udziałów w Spółce Przejmującej, Spółka Dzielona ustali dla celów
    podatkowych wartości wyodrębnionych w planie podziału i przeniesionych do Spółki
    Przejmującej składników majątkowych, przypisanych do Departamentu stanowiącego ZCP.
    Wartości te zostaną ustalone na podstawie ewidencji rachunkowej, o której mowa w art. 9
    ust. 1 ustawy o CIT.

## Pytanie

Czy w przypadku sprzedaży na rzecz Inwestora udziałów w Spółce Przejmującej, objętych
    w następstwie podziału Spółki Dzielonej przez wyodrębnienie Departamentu do Spółki
    Przejmującej, w sytuacji, w której w związku z podziałem przez wyodrębnienie Spółka
    Dzielona nie ustali przychodu do opodatkowania, kosztem uzyskania przychodu po
    stronie Wnioskodawcy będzie wynikająca z ewidencji rachunkowej i przyjęta dla celów

    podatkowych wartość wyodrębnionych w planie podziału i przeniesionych do Spółki
    Przejmującej składników (aktywów) D, ustalona na dzień podziału (to jest na dzień objęcia
    udziałów w Spółce Przejmującej) bez ich pomniejszenia o jakiekolwiek pasywa
    (zobowiązania i rezerwy)?
    Państwa stanowisko w sprawie
    W ocenie Wnioskodawcy, w przypadku sprzedaży na rzecz Inwestora udziałów w Spółce
    Przejmującej, objętych w następstwie podziału Spółki Dzielonej przez wyodrębnienie
    Departamentu do Spółki Przejmującej, w sytuacji, w której w związku z podziałem przez
    wyodrębnienie Spółka Dzielona nie ustali przychodu do opodatkowania, kosztem
    uzyskania przychodu po stronie Wnioskodawcy będzie wynikająca z ewidencji
    rachunkowej i przyjęta dla celów podatkowych (tj. w zakresie: środków trwałych, środków
    trwałych w budowie i wartości niematerialnych i prawnych - ich wartości początkowej,
    pomniejszonej o dotychczas dokonane odpisy amortyzacyjne dla celów podatkowych,
    zapasów - wydatków (netto) na ich wytworzenie/nabycie, należności - wartości nominalnej,
    środków pieniężnych - wartości nominalnej) wartość wyodrębnionych w planie podziału i
    przeniesionych do Spółki Przejmującej składników (aktywów) D, ustalona na dzień
    podziału (to jest na dzień objęcia udziałów w Spółce Przejmującej) bez pomniejszenia o
    jakiekolwiek pasywa (zobowiązania i rezerwy).
    W przypadku sprzedaży części udziałów w Spółce Przejmującej na rzecz Inwestora,
    ustalony koszt uzyskania przychodu należy przypisać w proporcji ilości sprzedawanych
    udziałów na rzecz Inwestora do ilości udziałów w Spółce Przejmującej, objętych ogółem w
    następstwie podziału Spółki Dzielonej przez wyodrębnienie Departamentu do Spółki
    Przejmującej.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy
    Podział przez wyodrębnienie to nowy typ reorganizacji spółek, wprowadzony do ustawy z
    dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.,
    dalej: „KSH”) na mocy ustawy z dnia 16 sierpnia 2023 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek
    handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2023 r. poz. 1705, dalej: „ustawa
    nowelizująca”). Definicja nowego typu podziału została uwzględniona w art. 529 § 1 w pkt
    5 KSH.
    Zgodnie z przedmiotowym przepisem, podział przez wyodrębnienie polega na
    przeniesieniu części majątku spółki dzielonej na spółkę przejmującą w zamian za udziały
    lub akcje spółki przejmującej. W ramach podziału przez wyodrębnienie, spółka dzielona
    otrzymuje udziały lub akcje w spółce przejmującej w zamian za wyodrębniany majątek.
    Cechą szczególną podziału przez wyodrębnienie jest to, że spółka dzielona samodzielnie
    obejmuje w wyniku podziału udziały lub akcje spółki przejmującej, co z perspektywy
    praktycznej sprawia, że podział przez wyodrębnienie stanowi konstrukcję porównywalną
    do wkładu niepieniężnego (aportu), doprowadzając do analogicznych zmian
    strukturalnych (tzw. podział „w dół”). Część majątku spółki dzielonej (tzw. spółki matki) jest
    przenoszona do spółki przejmującej (tzw. spółki córki).
    Dodatkowo, podział przez wyodrębnienie wiąże się z zasadą sukcesji uniwersalnej - art.
    531 § 1 KSH. Z przedmiotowego przepisu wynika, iż spółka przejmująca wstępuje z dniem
    wyodrębnienia w prawa i obowiązki spółki dzielonej, określone w planie podziału. Warto
    podkreślić, iż z punktu widzenia opisanej w zdarzeniu przyszłym transakcji, wystąpienie
    sukcesji uniwersalnej jest zasadniczą determinantą przeprowadzenia tego rodzaju
    reorganizacji. Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, w ten sposób na Spółkę
    Przejmującą przejdzie kilkadziesiąt tysięcy umów z zewnętrznymi kontrahentami (...).
    Jak też zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, w następstwie podziału Spółki
    Dzielonej przez wyodrębnienie Departamentu do Spółki Przejmującej, po stronie
    Wnioskodawcy nie będzie ustalony przychód do opodatkowania na podstawie art. 12 ust.
    1 pkt 9 ustawy o CIT rozumianego a contrario oraz art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT, gdyż

    D będzie stanowił ZCP, a majątek pozostający w Spółce Dzielonej będzie stanowił
                        1przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny
    (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm., dalej: „KC”).
    Sam podział zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a
    głównym bądź jednym z głównych celów tego podziału nie będzie uniknięcie lub uchylenie
    się od opodatkowania, co wyklucza zastosowanie art. 12 ust. 13 i 14 ustawy z dnia 15
    lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze
    zm., dalej: „ustawa o CIT”).
    Dlatego też, zdaniem Wnioskodawcy, Spółka Dzielona dokonując sprzedaży udziałów w
    Spółce Przejmującej, objętych w związku z planowanym podziałem przez wyodrębnienie,
    powinna zastosować art. 15 ust. 1lb pkt 2 ustawy o CIT.
    Zgodnie z tą regulacją, w przypadku zbycia lub umorzenia udziałów (akcji) objętych przez
    spółkę dzieloną w drodze podziału przez wyodrębnienie na dzień zbycia lub umorzenia
    tych udziałów (akcji) koszt uzyskania przychodów ustala się w wysokości przyjętej dla
    celów podatkowych wartości wyodrębnionych w planie podziału i przeniesionych do spółki
    przejmującej składników przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, wynikającej z
    ewidencji, o której mowa w art. 9 ust. 1, określonej na dzień objęcia tych udziałów (akcji) -
    w przypadku, gdy w związku z podziałem przez wyodrębnienie spółka nie ustalała
    przychodu do opodatkowania.
    Zgodnie z założeniem ustawodawcy, zasadniczo na moment podziału przez
    wyodrębnienie (o ile są spełnione warunki ustawowe - w szczególności majątek
    wyodrębniany oraz majątek pozostający stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa)
    nie ustala się przychodu do opodatkowania. Przychód ten ustala się jednak na moment
    zbycia udziałów lub akcji objętych w następstwie tego neutralnego podatkowo podziału.
    Ustalając przychód z takiej transakcji, ustawodawca dopuszcza jednocześnie ustalenie
    kosztów uzyskania przychodu, odwołując się do wartości podatkowej składników
    wydzielanej ZCP, ustalonej na moment podziału - podobnie jak ma to miejsce w
    przypadku zbycia udziałów lub akcji objętych w zamian za wkład niepieniężny stanowiący
    przedsiębiorstwo lub ZCP, o czym mowa w art. 15 ust. 1k pkt 2 ustawy o CIT. Jak zostało
    zresztą wskazane, podział przez wyodrębnienie wykazuje istotne podobieństwo do
    transakcji aportowych, aczkolwiek w porównaniu z aportem, wiąże się dodatkowo z
    sukcesją uniwersalną na gruncie prawnym. Taki zamiar ustawodawcy wprost wynika z
    treści uzasadnienia do projektu ustawy nowelizującej (druk sejmowy nr 3191, Sejm RP IX
    kadencji). Na stronie 64 tego uzasadnienia wprost wskazano:
    „Rozważając powyższe względy, biorąc pod uwagę, iż mamy do czynienia z instytucją
    podziału, dla której przewidziane są szczególne zasady sukcesji, proponuje się
    uregulowanie, iż do podziału przez wyodrębnienie w rozumieniu art. 529 § 1 pkt 5
    Kodeksu spółek handlowych będą miały zastosowanie przepisy właściwe dla podziału
    przez wydzielenie w zakresie dzielonego majątku. Tym samym, w świetle projektowanych
    przepisów ustawy o CIT, zapewnienie neutralności podatkowej podziału przez
    wyodrębnienie na gruncie ustawy o CIT będzie wymagało, aby zarówno majątek
    przejmowany na skutek podziału, jak również majątek pozostający w spółce dzielonej
    stanowił zcp. Jednakże proponuje się odpowiednie dostosowanie skutków podatkowych
    dla spółki dzielonej, której przyznawane są udziały, to jest w szczególności proponuje się
    rozwiązanie właściwe dla zbycia udziałów objętych w zamian za wkład niepieniężny”.
    O tym, że wskazany powyżej art. 15 ust. 1lb pkt 2 ustawy o CIT jest konstrukcyjnie zbliżony
    do art. 15 ust. 1k pkt 2 ustawy o CIT najlepiej świadczy fakt, iż obie regulacje wymagają
    ustalenia na moment objęcia udziałów lub akcji przyjętej dla celów podatkowych wartości
    składników przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, wynikającej z ewidencji, o
    której mowa w art. 9 ust. 1 ustawy o CIT.
    Dlatego też zasadnym, w ocenie Wnioskodawcy, będzie przy wykładni treści art. 15 ust. 1lb
    pkt 2 ustawy o CIT odwołanie się do praktyki organów podatkowych w zakresie zbycia

    udziałów lub akcji objętych w zamian za neutralny podatkowo aport przedsiębiorstwa lub
    ZCP, to jest do wykładni art. 15 ust. 1k pkt 2 ustawy o CIT.
    W tym stanie rzeczy za zasadny należy uznać pogląd Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej wyrażony w interpretacji indywidualnej z 29 października 2024 r., Znak: 0111-
    KDIB1-1.4010.479. 2024.1.SG, iż:
    „aby ustalić koszt uzyskania przychodów należy:
    - ustalić, jakie składniki wchodziły w skład wniesionego aportem przedsiębiorstwa lub
      jego zorganizowanej części i zostały ujęte w księgach rachunkowych podatnika,
    - określić, jaka jest przyjęta dla celów podatkowych wartość tych składników (tj. należy
      przeanalizować poszczególne składniki przedsiębiorstwa w celu wyeliminowania
      pozycji, które nie mają charakteru podatkowego lub których wartość, ze względu na
      przyjęte zasady rachunkowości, odbiega od przyjętej dla celów podatkowych
      wartości danego składnika)”
        - z tym zastrzeżeniem, iż ustalić należy, jakie składniki wchodzą w skład
          wyodrębnianej do Spółki Przejmującej zorganizowanej części przedsiębiorstwa
          (Departamentu) oraz jak te składniki zostały ujęte w księgach rachunkowych
          Spółki Dzielonej.
    Zdaniem Wnioskodawcy, wartością przyjętą dla celów podatkowych w przypadku:
    1) środków trwałych, środków trwałych w budowie, wartości niematerialnych i prawnych
      przypisanych do D - będzie wartość netto, tj. wartość początkowa pomniejszona o
      sumę dokonanych odpisów amortyzacyjnych.
      Uzasadnieniem dla tego stanowiska jest treść z art. 16 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.
      Zgodnie z tym przepisem, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na:
    a) nabycie gruntów lub prawa wieczystego użytkowania gruntów, z wyjątkiem opłat za
      wieczyste użytkowanie gruntów,
    b) nabycie lub wytworzenie we własnym zakresie innych niż wymienione w lit. a środków
      trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, w tym również wchodzących w
      skład nabytego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanych części,
    c) ulepszenie środków trwałych, które zgodnie z art. 16g ust. 13 powiększają wartość
      środków trwałych, stanowiącą podstawę naliczania odpisów amortyzacyjnych
        - wydatki te, zaktualizowane zgodnie z odrębnymi przepisami, pomniejszone o
          sumę odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16h ust. 1 pkt 1, są
          jednak kosztem uzyskania przychodów, w przypadku odpłatnego zbycia
          środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na
          czas ich poniesienia.
    2) zapasów przypisanych do D - będzie kwota wydatków (netto) na ich wytworzenie
      /nabycie, które dotychczas nie zostały zaliczone do kosztów uzyskania przychodów w
      jakiejkolwiek formie.
      Ustawa o CIT nie zawiera przepisów szczególnych dotyczących ustalania kosztów
      uzyskania przychodów w zakresie zapasów. W związku z powyższym, przy ustalaniu
      przyjętej dla celów podatkowych wartości zapasów należy odwołać się do przepisów

      ogólnych regulacji dotyczących kosztów uzyskania przychodu, a w szczególności do
      treści art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.
    3) należności przypisanych do D - będzie wartość nominalna tych należności.
      Ustawa o CIT nie zawiera przepisów regulujących w sposób szczególny ustalanie
      kosztów uzyskania przychodu z tytułu sprzedaży należności. Art. 16 ust. 1 pkt 39
      ustawy o CIT stanowi jednak, że nie uważa się za koszty uzyskania przychodów strat z
      tytułu odpłatnego zbycia wierzytelności, w tym w sposób określony w art. 12 ust. 1 pkt
      7, z wyjątkiem wierzytelności lub jej części, które uprzednio zostały zarachowane jako
      przychód należny - do wysokości uprzednio zarachowanej jako przychód należny.
      Mając na uwadze brzmienie powyższego przepisu - zgodnie z którym kosztu uzyskania
      przychodu nie stanowi jedynie strata z tytułu odpłatnego zbycia należności i to pod
      warunkiem uprzedniego braku wykazania przychodu w związku z powstaniem
      należności - w razie sprzedaży należności podatnik byłby w stanie zaliczyć jej wartość
      do kosztów uzyskania przychodów.
    4) środków pieniężnych przypisanych do D - będzie wartość nominalna tych środków.
      Przepisy ustawy o CIT nie zawierają przepisów odnoszących się do zasad ustalenia
      kosztów uzyskania przychodów w przypadku zbycia środków pieniężnych
      wchodzących w skład przedsiębiorstwa lub ZCP. Z drugiej zaś strony, środki te
      stanowią swoistego rodzaju „zysk”, który podlegał już opodatkowaniu, co przez
      pryzmat zasady współmierności przychodów i kosztów nakazuje przypisać powstały
      przychód do kosztów uzyskania przychodu w przypadku zbycia. Po drugie, Spółka
      Dzielona, przenosząc środki pieniężne w ramach wyodrębnianego D do Spółki
      Przejmującej, dokona uszczuplenia swojego majątku, a w zamian obejmie udziały w
      Spółce Przejmującej. Dlatego też kwalifikacja środków pieniężnych w ich wartości
      nominalnej jako koszt uzyskania przychodu na podstawie art. 15 ust. 1lb pkt 2 ustawy
      o CIT pozostaje w zgodności z ogólną definicją kosztów uzyskania przychodu,
      zamieszczoną w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, w świetle której kosztami uzyskania
      przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła
      przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z
      wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.
    W ocenie Wnioskodawcy, pasywa, w tym zobowiązania i rezerwy, przypisane do
    wydzielanego Departamentu nie będą miały wpływu na sposób obliczania kosztu
    uzyskania przychodu w przypadku sprzedaży udziałów w Spółce Przejmującej. Z treści art.
    15 ust. 1lb pkt 2 ustawy o CIT wynika, iż co do zasady, kosztem uzyskania przychodów jest
    wartość składników wydzielanego ZCP przyjęta dla celów podatkowych. Zatem w celu
    określenia wysokości kosztu podatkowego, kluczowe jest określenie czy dany składnik
    majątku posiada przyjętą dla celów podatkowych wartość – nie wszystkie bowiem pozycje
    wykazane w księgach rachunkowych podatnika mogą wpływać na koszty uzyskania
    przychodów, lecz jedynie te, którym można przypisać wartość na potrzeby podatkowe.
    Przez przyjętą dla celów podatkowych wartość należy natomiast rozumieć wartość, którą
    podatnik mógłby zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów w przypadku samodzielnej
    sprzedaży danego składnika majątku. Należy przy tym zaznaczyć, że w art. 15 ust. 1lb pkt 2
    ustawy o CIT ustawodawca odnosi się do ustalania kosztu jako sumy wartości
    poszczególnych składników wydzielanej ZCP, bez wskazania, że ta wartość podlega
    pomniejszeniu o jakieś pozycje. W konsekwencji, przyjęcie podejścia, zgodnie z którym
    wartość zobowiązań przypisanych do D wpływa na obniżenie kosztów podatkowych z

    tytułu zbycia udziałów Spółki Przejmującej objętych w wyniku podziału Spółki Dzielonej
    przez wyodrębnienie Departamentu do Spółki Przejmującej, byłoby sprzeczne z
    brzmieniem analizowanego przepisu oraz istotą kosztów podatkowych.
    Zasadność powyższego stanowiska potwierdził Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w
    interpretacji indywidualnej z 19 listopada 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-3.4010.507.2024.1.
    JMS, dotyczącej skutków podatkowych zbycia udziałów w spółce z o.o., objętych w zamian
    za neutralny podatkowo aport ZCP. Jak zostało wyżej wskazane, metodologia obliczania
    wartości podatkowej udziałów na podstawie art. 15 ust. 1lb pkt 2 ustawy o CIT (dla
    podziału przez wyodrębnienie) jest analogiczna do metodologii obliczania wartości
    podatkowej udziałów na podstawie art. 15 ust. 1k pkt 2 ustawy o CIT (dla aportu
    przedsiębiorstwa lub ZCP).
    W przedmiotowej interpretacji wskazano:
    „Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, ustalając wysokość kosztów
    uzyskania przychodów w przypadku odpłatnego zbycia udziałów Spółki 3, które zostały
    objęte za wkład niepieniężny w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie
    powinien on uwzględniać wartości pasywów (w tym zobowiązań i rezerw).
    Biorąc pod uwagę powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, koszty uzyskania przychodów na
    transakcji sprzedaży udziałów w Spółce 3 objętych w zamian za wkład niepieniężny w
    formie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci działu logistyki, powinny
    odpowiadać przyjętej dla celów podatkowych wartości składników części przedsiębiorstwa
    wynikającej z ewidencji rachunkowej (tj. w zakresie: środków trwałych, środków trwałych w
    budowie i wartości niematerialnych i prawnych – ich wartości początkowej, pomniejszonej
    o dotychczas dokonane odpisy amortyzacyjne dla celów podatkowych, należności –
    wartości nominalne, środków pieniężnych – wartości nominalnej) określonej na dzień
    objęcia tych udziałów w Spółce 3 (nie wyższej jednak niż wartość wkładu określona w
    statucie lub umowie spółki), w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów
    uzyskania przychodów oraz bez pomniejszenia o jakiekolwiek pozycje pasywne”.
    W podobny sposób wypowiedział się Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w
    interpretacji indywidualnej z 19 listopada 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-3.4010.506.2024.2.AN:
    „Biorąc pod uwagę powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, koszty uzyskania przychodów na
    transakcji sprzedaży akcji w Spółce 2 objętych w zamian za wkłady niepieniężne w formie
    zorganizowanych części przedsiębiorstwa powinny odpowiadać przyjętej dla celów
    podatkowych wartości składników danej części przedsiębiorstwa wynikającej z ewidencji
    rachunkowej (tj. w zakresie: środków trwałych, środków trwałych w budowie i wartości
    niematerialnych i prawnych - ich wartości początkowej, pomniejszonej o dotychczas
    dokonane odpisy amortyzacyjne dla celów podatkowych, zapasów - wydatków (netto) na
    ich wytworzenie/nabycie, należności - wartości nominalnej, środków pieniężnych -
    wartości nominalnej) określonej na dzień objęcia tych akcji w Spółce 2 (nie wyższej jednak
    niż wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki), w części niezaliczonej w
    jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów oraz bez pomniejszenia o
    jakiekolwiek pozycje pasywne”.
    W tym miejscu przytoczenia wymaga treść interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej z 29 października 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.479.2024.1.SG:
    „Zgodnie z brzmieniem art. 15 ust. 1k pkt 2 ustawy o CIT, koszt uzyskania przychodów ze
    zbycia udziałów ustala się w wysokości przyjętej dla celów podatkowych „wartości
    składników przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części”. Przepis ten wskazuje zatem,
    że aby ustalić łączną wartość kosztów uzyskania przychodów, należy zsumować przyjętą
    dla celów podatkowych wartość przypisaną do określonych składników przedsiębiorstwa,
    tj. wartość kosztu uzyskania przychodu podlegającą przypisaniu do określonego składnika
    majątku. Należy wskazać, że koszt podatkowy ma ze swojej istoty wartość dodatnią, tj.
    wpływa na obniżenie dochodu do opodatkowania. Jednocześnie ustawa o CIT nie
    posługuje się koncepcją „ujemnych kosztów uzyskania przychodów”, które mogłyby

    wpływać na podwyższenie podstawy opodatkowania/zwiększenie dochodu podatkowego).
    Należy także wskazać, że w sytuacji, gdy ustawodawca wprowadza wyjątki od tej zasady,
    znajduje to jednoznaczne odzwierciedlenie w treści przepisu, poprzez wskazanie, że
    kosztem uzyskania jest określona wartość po pomniejszeniu o pewną kwotę.
    Przykładowo, zgodnie z przepisem art. 15 ust. 1i ustawy o CIT, w przypadku odpłatnego
    zbycia m.in. rzeczy otrzymanych nieodpłatnie, w związku z którymi został określony
    odpowiedni przychód, kosztem uzyskania przychodów jest wartość tego przychodu
    pomniejszona o sumę odpisów amortyzacyjnych (podkreślenie Wnioskodawcy).
    Należy przy tym zaznaczyć, że w art. 15 ust. 1k pkt 2 ustawy o CIT ustawodawca odniósł
    się do ustalania kosztu jako sumy wartości poszczególnych składników przedsiębiorstwa
    lub jego zorganizowanej części, bez wskazania, że ta wartość podlega pomniejszeniu o
    jakąkolwiek wartość. Tym samym, z brzmienia przepisu oraz z istoty kosztu podatkowego
    wynika, że na wartość, o której mowa w art. 15 ust. 1k pkt 2 ustawy o CIT nie wpływają
    pozycje, które nie są kosztem podatkowym (tj. takie, które wpływają na podwyższenie
    podstawy opodatkowania w CIT, a nie na jej obniżenie). W konsekwencji, przyjęcie
    podejścia, zgodnie z którym wartość zobowiązań wpływa na obniżenie kosztów
    podatkowych z tytułu zbycia udziałów objętych w zamian za aport przedsiębiorstwa lub
    jego zorganizowanej części, byłoby sprzeczne z brzmieniem analizowanego przepisu oraz
    istotą kosztów podatkowych. (...)
    Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, ustalając wysokość kosztów
    uzyskania przychodów w przypadku odpłatnego zbycia udziałów Spółki 3, które zostały
    objęte za wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa nie powinien on uwzględniać
    wartości pasywów (w tym zobowiązań i rezerw)”.
    Podsumowując, Wnioskodawca stoi na stanowisku, iż w przypadku sprzedaży na rzecz
    Inwestora udziałów w Spółce Przejmującej, objętych w następstwie podziału Spółki
    Dzielonej przez wyodrębnienie Departamentu do Spółki Przejmującej, w sytuacji, w której
    w związku z podziałem przez wyodrębnienie Spółka Dzielona nie ustaliła przychodu do
    opodatkowania, kosztem uzyskania przychodu po stronie Wnioskodawcy będzie
    wynikająca z ewidencji rachunkowej i przyjęta dla celów podatkowych wartość
    wyodrębnionych w planie podziału i przeniesionych do Spółki Przejmującej składników D
    (aktywów), ustalona na dzień podziału (który będzie dniem objęcia udziałów w Spółce
    Przejmującej) bez pomniejszenia o jakiekolwiek pasywa (zobowiązania i rezerwy).
    W konsekwencji, obliczając bazę kosztową, zasadnym będzie przyjęcie, iż do tej bazy
    zaliczyć należy w przypadku:
    1) środków trwałych, środków trwałych w budowie i wartości niematerialnych i prawnych
      - wartość początkową, pomniejszoną o dotychczas dokonane odpisy amortyzacyjne
      dla celów podatkowych;
    2) zapasów - wydatki (netto) na ich wytworzenie/nabycie, niezaliczone uprzednio w
      koszty uzyskania przychodu;
    3) należności - wartość nominalną tych należności;
    4) środków pieniężnych - wartość nominalną tych środków pieniężnych.
    W przypadku zaś sprzedaży części udziałów w Spółce Przejmującej na rzecz Inwestora,
    ustalony koszt uzyskania przychodu (kwotę bazy kosztowej) należy przypisać
    proporcjonalnie do ilości (...) sprzedawanych udziałów.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe i w części
    nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie postawione przez Państwa we wniosku o wydanie
    interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z
    tym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa
    zapytania). Tym samym nie jest przedmiotem oceny czy wyodrębniany Departament (...)
    będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy
    z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r.
    poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), a majątek pozostający w Spółce Dzielonej będzie
                              1stanowił przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks
    cywilny ), powyższe informacje zgodnie z wolą Wnioskodawcy przyjęto jako niepodlegający
    ocenie element opisu sprawy.
    Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”),
      kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów
      ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła
      przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. (...).
    Stosownie do art. 15 ust. 1lb ustawy o CIT,
    w przypadku zbycia lub umorzenia udziałów (akcji) objętych przez spółkę dzieloną w
    drodze podziału przez wyodrębnienie na dzień zbycia lub umorzenia tych udziałów (akcji)
    koszt uzyskania przychodów ustala się w wysokości:
      1) określonej zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 - jeżeli majątek przejmowany na skutek
        podziału przez wyodrębnienie lub majątek pozostający w spółce nie stanowił
        zorganizowanej części przedsiębiorstwa albo
      2) przyjętej dla celów podatkowych wartości wyodrębnionych w planie podziału i
        przeniesionych do spółki przejmującej składników przedsiębiorstwa lub jego
        zorganizowanej części, wynikającej z ewidencji, o której mowa w art. 9 ust. 1,
        określonej na dzień objęcia tych udziałów (akcji) - w przypadku gdy w związku z
        podziałem przez wyodrębnienie spółka nie ustalała przychodu do opodatkowania.
    W myśl art. 9 ust. 1 ustawy o CIT,
      podatnicy są obowiązani do prowadzenia ewidencji rachunkowej, zgodnie z
      odrębnymi przepisami, w sposób zapewniający określenie wysokości dochodu
      (straty), podstawy opodatkowania i wysokości należnego podatku za rok podatkowy,
      a także do uwzględnienia w ewidencji środków trwałych oraz wartości
      niematerialnych i prawnych informacji niezbędnych do obliczenia wysokości odpisów
      amortyzacyjnych zgodnie z przepisami art. 16a-16m.
    W myśl art. 529 § 1 pkt 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j.
    Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”),
      podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na
      istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo
      spółek przejmujących lub nowo zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona
      (podział przez wyodrębnienie).
    Wprowadzenie od 15 września 2023 r. do KSH powyższego sposobu podziału spółek
    wiązało się równocześnie ze zmianami w zakresie ustaw podatkowych. Do ustawy o
    podatku dochodowym od osób prawnych został dodany m.in. art. 15 ust. 1lb.
    W uzasadnienia do projektu ustawy o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz
    niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2023 r. poz.1705) - druk sejmowy nr 3191, na str. 64
    wyjaśniono m.in.: „(...) Tym samym, w świetle projektowanych przepisów ustawy o CIT,

    zapewnienie neutralności podatkowej podziału przez wyodrębnienie na gruncie ustawy o
    CIT będzie wymagało, aby zarówno majątek przejmowany na skutek podziału, jak również
    majątek pozostający w spółce dzielonej stanowił zcp. Jednakże proponuje się odpowiednie
    dostosowanie skutków podatkowych dla spółki dzielonej, której przyznawane są udziały,
    to jest w szczególności proponuje się rozwiązanie właściwe dla zbycia udziałów objętych w
    zamian za wkład niepieniężny. (...)”.
    Z brzmienia wskazanego art. 15 ust. 1lb pkt 2 ustawy o CIT wynika, że aby ustalić łączną
    wartość kosztów uzyskania przychodów należy zsumować przyjętą dla celów podatkowych
    wartość przypisaną do określonych składników przedsiębiorstwa lub ZCP. Jednocześnie z
    przepisu nie wynika, że wartość kosztów należy pomniejszyć o określoną kwotę (pasywa
    np. zobowiązania i rezerwy).
    Z opisu sprawy wynika, że planują Państwo w przyszłości dokonać sprzedaży całości lub
    części udziałów, objętych w Spółce Przejmującej na skutek podziału przez wyodrębnienie z
    Państwa Spółki Departamentu (...), stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Jak Państwo wskazali we wniosku, podział Państwa Spółki (Spółki Dzielonej) poprzez
    wyodrębnienie Departamentu (...) do Spółki Przejmującej nie będzie podlegał
    opodatkowaniu po Państwa stronie na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT
    rozumianego a contrario oraz art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT. Na moment podziału
    przez wyodrębnienie, będącym jednocześnie dniem objęcia przez Państwa Spółkę
    udziałów w Spółce Przejmującej, Spółka Dzielona ustali dla celów podatkowych wartości
    wyodrębnionych w planie podziału i przeniesionych do Spółki Przejmującej składników
    majątkowych, przypisanych do ww. Departamentu, stanowiącego zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa. Wartości te zostaną ustalone na podstawie ewidencji rachunkowej, o
    której mowa w art. 9 ust. 1 ustawy o CIT. Na moment podziału przez wyodrębnienie, w
    skład Departamentu (...) będą wchodziły nie tylko aktywa funkcjonalnie związane z
    Departamentem, lecz także pasywa funkcjonalnie związane z Departamentem w postaci
    m.in. zobowiązań pieniężnych związanych funkcjonalnie z Wydzielaną D.
    Państwa wątpliwości dotyczą kwestii sposobu ustalenia kosztów uzyskania przychodu z
    tytułu sprzedaży całości lub części udziałów w Spółce Przejmującej na rzecz Inwestora.
    Odnosząc się do Państwa wątpliwości wskazać należy, że jak wskazano na wstępie, z art.
    15 ust. 1lb pkt 2 ustawy o CIT wynika, że kosztem uzyskania przychodów ze zbycia
    udziałów/akcji objętych w drodze podziału przez wyodrębnienie na dzień zbycia tych
    udziałów/akcji – w przypadku, gdy spółka nie ustaliła przychodu do opodatkowania – jest
    przyjęta dla celów podatkowych wartość wyodrębnionych w planie podziału i
    przeniesionych do spółki przejmującej składników przedsiębiorstwa lub jego
    zorganizowanej części, wynikająca z ewidencji, o której mowa w art. 9 ust. 1.
    Generalnie, za przyjętą dla celów podatkowych wartość składników wchodzących w skład
    przedsiębiorstwa należy uznać taką wartość, która zostałaby zaliczona przez podatnika do
    kosztów uzyskania przychodów w przypadku sprzedaży tych składników.
    Biorąc pod uwagę powyższe, aby ustalić koszt uzyskania przychodów należy:
    - ustalić, jakie składniki wchodziły w skład zorganizowanej części i zostały ujęte w księgach
      rachunkowych podatnika,
    - określić, jaka jest przyjęta dla celów podatkowych wartość tych składników (tj. należy
      przeanalizować poszczególne składniki przedsiębiorstwa w celu wyeliminowania
      pozycji, które nie mają charakteru podatkowego lub których wartość, ze względu na
      przyjęte zasady rachunkowości, odbiega od przyjętej dla celów podatkowych wartości
      danego składnika).
    Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT,

    nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na:
      a) nabycie gruntów lub prawa wieczystego użytkowania gruntów, z wyjątkiem opłat za
        wieczyste użytkowanie gruntów,
      b) nabycie lub wytworzenie we własnym zakresie innych niż wymienione w lit. a
        środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, w tym również
        wchodzących w skład nabytego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanych części,
      c) ulepszenie środków trwałych, które zgodnie z art. 16g ust. 13 powiększają wartość
        środków trwałych, stanowiącą podstawę naliczania odpisów amortyzacyjnych
        - wydatki te, zaktualizowane zgodnie z odrębnymi przepisami, pomniejszone o
          sumę odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16h ust. 1 pkt 1, są
          jednak kosztem uzyskania przychodów, w przypadku odpłatnego zbycia
          środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na
          czas ich poniesienia.
    W myśl art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT,
      nie uważa się za koszty uzyskania przychodów strat z tytułu odpłatnego zbycia
      wierzytelności, w tym w sposób określony w art. 12 ust. 1 pkt 7, z wyjątkiem
      wierzytelności lub jej części, które uprzednio zostały zarachowane jako przychód
      należny - do wysokości uprzednio zarachowanej jako przychód należny.
    Z art. 16 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT wynika, że kosztem uzyskania przychodu z tytułu zbycia
    środka trwałego/wartości niematerialnej i prawnej jest ich wartość netto, tj. wartość
    początkowa pomniejszona o sumę dokonanych odpisów amortyzacyjnych. Mając
    powyższe na uwadze, przyjętą dla celów podatkowych wartość środków trwałych,
    środków trwałych w budowie i wartości niematerialnych i prawnych należy ustalić w
    kwocie ich wartości początkowej, pomniejszonej o dotychczas dokonane odpisy
    amortyzacyjne dla celów podatkowych (tzw. wartość netto środka trwałego/środka
    trwałego w budowie/wartości niematerialnej i prawnej).
    Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie zawiera przepisów szczególnych,
    dotyczących ustalania kosztów uzyskania przychodów w zakresie zapasów. W związku z
    tym, przy ustalaniu przyjętej dla celów podatkowych wartości zapasów należy odwołać się
    do przepisów ogólnych dotyczących kosztu uzyskania przychodów. Jak wskazano powyżej,
    zgodnie z art. 15 ust. 1 zdanie 1 ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty
    poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania
    albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust.
    1.
    W związku z powyższym, przyjętą dla celów podatkowych wartość zapasów należy ustalić
    w kwocie wydatków (netto) na ich wytworzenie/nabycie, które dotychczas nie zostały
    zaliczone do kosztów uzyskania przychodów w jakiejkolwiek formie.
    Natomiast odnosząc się do ustalenia kosztu podatkowego należności, zauważyć należy, że
    we wniosku wskazali Państwo ogólnie, że składnikiem majątku wchodzącym w skład
    wyodrębnionego do Spółki Przejmującej ZCP są m.in. należności, nie wskazując przy tym z
    jakich tytułów te należności powstały. Zatem, dokonując oceny Państwa stanowiska w tym
    zakresie, organ odniósł się do przykładowych należności, które mogłyby powstać w spółce.
    Zauważyć bowiem należy, że ustawa o CIT nie zawiera przepisu, zgodnie z którym koszt
    podatkowy przy sprzedaży wierzytelności - której szczególnym przypadkiem jest również
    wniesienie w formie aportu (z kolei, jak wyżej wspomniano, podział przez wyodrębnienie
    wykazuje podobieństwo do aportu) - jest ustalany w wartości nominalnej wierzytelności.
    Każdy przypadek (kategoria) należności/wierzytelności wymaga analizy w zakresie
    ustalenia kosztu zgodnie z generalną regułą zawartą w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT. Nie
    można więc zgodzić się z Państwem, że przepisem definiującym koszt przy sprzedaży

    wierzytelności jest art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT. Należy oczywiście mieć na uwadze
    ten przepis w przypadku zaistnienia sytuacji w nim opisanych, jednakże koszt powinien
    być ustalany zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, czyli jako koszt poniesiony. Tak więc np.
    w przypadku wierzytelności nabytych, kosztem będzie wydatek na ich nabycie, a nie
    wartość nominalna. W przypadku tzw. wierzytelności własnych, istotne znaczenie ma to
    czy były one uprzednio rozpoznane jako przychody należne. Tylko bowiem w takiej
    sytuacji zaistnieje możliwość rozpoznania kosztu (co do zasady w wartości uprzednio
    wykazanego przychodu). W sytuacji, gdy należności/wierzytelności nie były wykazane
    uprzednio do opodatkowania, co może mieć miejsce w przypadku przychodów
    rozpoznawanych na zasadzie „kasowej” (np. naliczone odsetki lub przychody, o których
    mowa w art. 12 ust. 3e ustawy o CIT) nie można mówić o poniesieniu kosztu w rozumieniu
    art. 15 ust. 1 ustawy.
    Zatem nie można zgodzić się z tą częścią Państwa stanowiska, która dotyczy ustalenia
    kosztu podatkowego należności.
    Odnosząc się do ustalenia kosztów dotyczących środków pieniężnych, ustawa o podatku
    dochodowym od osób prawnych nie zawiera przepisów, które wskazywałyby zasady
    dotyczące ustalenia kosztów uzyskania przychodów w przypadku zbycia środków
    pieniężnych (lub też zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w skład którego wchodzą
    środki pieniężne), natomiast wskazać należy, że środki pieniężne przypisane do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa w wartości nominalnej, powinny zwiększać
    przyjętą dla celów podatkowych wartość przedsiębiorstwa (i efektywnie zwiększać koszt
    uzyskania przychodów na sprzedaży udziałów objętych przez spółkę dzieloną w drodze
    podziału przez wyodrębnienie).
    W świetle art. 15 ust. 1lb pkt 2 ustawy o CIT, co do zasady, kosztem uzyskania przychodów
    jest wartość wyodrębnionych w planie podziału i przeniesionych do spółki przejmującej
    składników przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części przyjęta na cele podatkowe.
    Zatem w celu określenia wysokości kosztu podatkowego, kluczowe jest określenie czy
    dany składnik majątku posiada przyjętą dla celów podatkowych wartość - nie wszystkie
    bowiem pozycje wykazane w księgach rachunkowych podatnika mogą wpływać na koszty
    uzyskania przychodów, lecz jedynie te, którym można przypisać wartość na potrzeby
    podatkowe. Przez przyjętą dla celów podatkowych wartość należy natomiast rozumieć
    wartość, którą podatnik mógłby zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów w przypadku
    samodzielnej sprzedaży danego składnika majątku.
    Z brzmienia wskazanego na wstępie art. 15 ust. 1lb pkt 2 ustawy o CIT wynika, iż koszt
    uzyskania przychodów ze zbycia udziałów ustala się w wysokości przyjętej dla celów
    podatkowych „wartości wyodrębnionych w planie podziału i przeniesionych do spółki
    przejmującej składników przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części”. Przepis ten
    wskazuje zatem, że aby ustalić łączną wartość kosztów uzyskania przychodów, należy
    zsumować przyjętą dla celów podatkowych wartość przypisaną do określonych
    składników przedsiębiorstwa, tj. wartość kosztu uzyskania przychodu podlegającą
    przypisaniu do określonego składnika majątku. Należy wskazać, że koszt podatkowy ma ze
    swojej istoty wartość dodatnią, tj. wpływa na obniżenie dochodu do opodatkowania.
    Jednocześnie ustawa o CIT nie posługuje się koncepcją „ujemnych kosztów uzyskania
    przychodów”, które mogłyby wpływać na podwyższenie podstawy opodatkowania
    /zwiększenie dochodu podatkowego). Należy także wskazać, że w sytuacji, gdy
    ustawodawca wprowadza wyjątki od tej zasady, znajduje to jednoznaczne
    odzwierciedlenie w treści przepisu, poprzez wskazanie, że kosztem uzyskania jest
    określona wartość po pomniejszeniu o pewną kwotę.
    Biorąc pod uwagę powyższe, wskazać należy, że w Państwa przypadku, w sytuacji
    sprzedaży całości lub części udziałów w Spółce Przejmującej na rzecz Inwestora, koszty
    uzyskania przychodów w odniesieniu do środków pieniężnych powinni Państwo ustalić w
    wartości nominalnej tych środków pieniężnych.

    Zatem, Państwa stanowisko, zgodnie z którym - w przypadku sprzedaży na rzecz
    Inwestora udziałów w Spółce Przejmującej, objętych w następstwie podziału Spółki
    Dzielonej przez wyodrębnienie Departamentu do Spółki Przejmującej, w sytuacji, w której
    w związku z podziałem przez wyodrębnienie Spółka Dzielona nie ustali przychodu do
    opodatkowania - kosztem uzyskania przychodu po stronie Spółki będzie wynikająca z
    ewidencji rachunkowej i przyjęta dla celów podatkowych wartość wyodrębnionych w
    planie podziału i przeniesionych do Spółki Przejmującej składników (aktywów)
    Departamentu, ustalona na dzień podziału (to jest na dzień objęcia udziałów w Spółce
    Przejmującej) bez pomniejszenia o jakiekolwiek pasywa (zobowiązania i rezerwy):
      - w odniesieniu do środków trwałych, środków trwałych w budowie i wartości
        niematerialnych i prawnych oraz zapasów i środków pieniężnych - jest prawidłowe,
      - w odniesieniu do należności - z przyczyn wskazanych powyżej - jest nieprawidłowe.
    Ponadto zgodzić się również należy z Państwa stanowiskiem, że w przypadku sprzedaży
    części udziałów w Spółce Przejmującej na rzecz Inwestora, ustalony koszt uzyskania
    przychodu należy przypisać w proporcji ilości sprzedawanych udziałów na rzecz Inwestora
    do ilości udziałów w Spółce Przejmującej, objętych ogółem w następstwie podziału Spółki
    Dzielonej przez wyodrębnienie Departamentu do Spółki Przejmującej.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych stwierdzić należy,
    że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą Organu
    w sprawie będącej przedmiotem wniosku.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
      Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
      będących przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
          ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa

    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.