Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.688.2024.2.IN
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-02-10
Teza: Skutki podatkowe powstałe na gruncie estońskiego CIT z tytułu wypłaty starych zysków.
Słowa kluczowe: podatek-podatek ryczałtowy-ryczałt od dochodów spółek – CIT estoński; spółki-przekształcenie spółki; spółki-spółka jawna; spółki-spółka komandytowa; zyski-podział zysku
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów spółek kapitałowych-Dochód podlegający opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych zdarzenia
    przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

19 grudnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 19 grudnia 2024 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej w zakresie przyjęcia, że wypłata starych zysków wspólnikom do wysokości
    przysługującego im prawa udziału w tych starych zyskach przez Spółkę komandytową nie
    będzie podlegać opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

A. sp. j. (dalej jako Wnioskodawca) z siedzibą na terytorium Polski, w dniu (...) r. podjęła
    uchwałę (w formie aktu notarialnego) w sprawie przekształcenia spółki jawnej w spółkę
    komandytową (Rep. A nr 1).
    Zgodnie z podjętą uchwałą wspólnicy Wnioskodawcy (cztery osoby fizyczne) postanawiają
    dokonać przekształcenia na mocy art. 551 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks
    spółek handlowych (dalej jako KSH) przy zastosowaniu art. 581 i 582 KSH. Skutkiem tego
    będzie kontynuacja działalności spółki przekształcanej (jawnej) przez spółkę
    przekształconą (komandytową), będzie to ten sam podmiot o zmienionej formie prawnej.
    Zgodnie z art. 552 KSH, przekształcenie dojdzie do skutku w momencie dokonania wpisu
    do Krajowego Rejestru Sądowego.
    W latach poprzedzających przekształcenie, od roku 2005, działalność Wnioskodawcy
    prowadzona była w formie spółki jawnej, której wspólnikami były dwie osoby fizyczne
    (dalej jako Starzy wspólnicy), a do której uchwałą z dnia (...) r. dołączyło dwoje nowych
    wspólników (dalej jako Nowi wspólnicy), którzy uczestniczą w zyskach Wnioskodawcy
    dopiero po dniu 30.11.2024 r.
    Komplementariuszami Wnioskodawcy będą Starzy wspólnicy, komandytariuszami
    natomiast Nowi wspólnicy.
    W przyszłości, już w pierwszych miesiącach 2025 r., Wnioskodawca złoży zawiadomienie o
    wyborze opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (dalej jako estoński CIT lub
    ryczałt) i opodatkowany będzie podatkiem dochodowym od osób prawnych właśnie na
    takich zasadach.
    Wnioskodawca na bieżąco, w trakcie prowadzenia działalności, na podstawie przepisów o
    rachunkowości sporządzał sprawozdania finansowe. Części zysku za poszczególne lata
    wygenerowane przez Wnioskodawcę działającego w formie spółki jawnej (dalej jako Stare
    zyski) były gromadzone w tejże spółce i przekazywane m.in. na jej kapitał zapasowy i
    rezerwowy z uwagi na inwestycje dużej skali i rozwój prowadzonej działalności
    gospodarczej.
    W umowie spółki komandytowej wyodrębniono majątek Wnioskodawcy niepochodzący z
    wkładów wniesionych przez wspólników, wypracowany w ramach funkcjonowania w
    zakresie spółki jawnej, jako „Stare zyski” i wyodrębniono prawo do udziału w nich, w taki
    sposób, że do 30.11.2024 r. prawo do udziału w nich mają tylko Starzy wspólnicy, zaś w
    pozostałym zakresie prawo to, posiadają wszyscy wspólnicy.
    Możliwe jest dokładne wyodrębnienie kwoty Starych zysków z prowadzonych przez
    Wnioskodawcę ksiąg rachunkowych.
    Stare zyski podlegały na bieżąco „bezpośrednio” opodatkowaniu podatkiem dochodowym
    od osób fizycznych ze względu na fakt, że Wnioskodawca działając w ramach spółki jawnej
    nie był podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (przed przekształceniem w
    spółkę komandytową).
    Ewentualna czynność wypłaty Starych zysków nie wpłynie w żaden sposób na zakres
    uprawnień wspólników Wnioskodawcy, w szczególności nie będzie się wiązać ze
    zmniejszeniem praw do udziału w zyskach.
    Pytania

    1. Czy w przyszłości, kiedy Wnioskodawca będzie działał w formie spółki komandytowej
      opodatkowanej na zasadach estońskiego CITu, wypłacone wspólnikom Stare zyski do
      wysokości przysługującego im prawa udziału w nich (zgodnie z umową spółki
      komandytowej) będą ponownie (po tym jak zostały uprzednio opodatkowane w
      ramach spółki jawnej) podlegały opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
      fizycznych i tym samym Spółka jako płatnik będzie zobowiązana do poboru tego
      podatku (na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 30a ust. 1 pkt 4 oraz z art. 41
      ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych)?
    2. Czy w przyszłości, kiedy Wnioskodawca będzie działał w formie spółki komandytowej
      opodatkowanej na zasadach estońskiego CITu, wypłata Starych zysków wspólnikom
      do wysokości przysługującego im prawa udziału w tych Starych zyskach (zgodnie z
      umową spółki komandytowej) będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od osób
      prawnych na zasadach estońskiego CITu (zgodnie z rozdziałem 6b ustawy z dnia 15
      lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych)?
    Przedmiotem niniejszego rozstrzygnięcia jest odpowiedź na pytanie nr 2 w zakresie
    podatku dochodowego od osób prawnych. W kwestii dotyczącej podatku dochodowego
    od osób fizycznych (pytanie nr 1) zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Państwa stanowisko w sprawie
    W zakresie pytania 2 - zdaniem Wnioskodawcy, w przyszłości, kiedy Wnioskodawca będzie
    działał w formie spółki komandytowej opodatkowanej na zasadach estońskiego CITu,
    wypłata Starych zysków wspólnikom do wysokości przysługującego im prawa udziału w
    tych Starych zyskach (zgodnie z umową spółki komandytowej) nie będzie podlegać
    opodatkowaniu podatkiem od osób prawnych na zasadach estońskiego CITu.
    Uzasadnienie stanowiska w zakresie pytania 2
    Na podstawie art. 28j ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (dalej jako PdopU) opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym
    mowa w art. 3 ust. 1 PdopU, tj. podatnik, który ma siedzibę lub zarząd na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich
    dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, jeżeli spełnia łącznie w każdym okresie
    opodatkowania ryczałtem pozostałe warunki określone w przepisie art. 28j PdopU.
    Zgodnie z art. 28m ust. 1 PdopU, opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód
    odpowiadający:
    1) wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem w części,
      w jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto
      przeznaczony:
      a) do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom (dochód z tytułu
        podzielonego zysku) lub
      b) na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania
        ryczałtem (dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat);
    2) wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków);
    3) wysokości wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą (dochód z tytułu
      wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą);
    4) nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego w
      drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników (dochód z
      tytułu zmiany wartości składników majątku) - w przypadku łączenia, podziału,
      przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu niepieniężnego
      przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części;
    5) sumie zysków netto osiągniętych w każdym roku podatkowym stosowania
      opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej te zyski nie były zyskami podzielonymi lub

      nie zostały przeznaczone na pokrycie straty (dochód z tytułu zysku netto) - w
      przypadku podatnika, który zakończył opodatkowanie ryczałtem;
    6) wartości przychodów i kosztów podlegających zgodnie z przepisami o rachunkowości
      zarachowaniu w roku podatkowym i uwzględnieniu w zysku (stracie) netto, które nie
      zostały uwzględnione w tym zysku (stracie) netto (dochód z tytułu nieujawnionych
      operacji gospodarczych).
    Przepis art. 28m ust. 3 PdopU stanowi, że przez ukryte zyski, o których mowa w art. 28m
    ust. 1 pkt 2 PdopU, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne,
    nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku,
    inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest
    udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub
    pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w
    szczególności:
    1. kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi
      albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub
      podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz
      odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te
      podmioty podatnikowi;
    2. świadczenia wykonane na rzecz:
      a) fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub
        przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na
        rzecz beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,
      b) trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;
    3. nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad ustaloną
      cenę tej transakcji;
    4. nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi
      przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została
      wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według
      średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień
      odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;
    5. wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia
      wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału
      kapitałowego wspólnika w spółce;
    6. równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;
    7. darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;
    8. wydatki na reprezentację;
    9. dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;
    10. odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;
    11. zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;
    12. świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia udziału
      kapitałowego wspólnika w spółce.
    Stary zysk stanowiący w przeszłości dochód wspólników spółki jawnej był na bieżąco
    opodatkowany podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Opodatkowanie to nie było
    natomiast w żaden sposób zależne od tego, czy wspólnicy kierowali te środki do swojego
    majątku prywatnego, czy też pozostały one nadal w majątku spółki jawnej i miały służyć
    np. reinwestycji.

    Wypłata Starych zysków do wspólników, która dokonana zostanie przez Wnioskodawcę,
    nie będzie w żaden sposób wykonana w związku z prawem do udziału w zysku
    Wnioskodawcy funkcjonującej w przyszłości w ramach spółki komandytowej.
    Czynność wypłaty Starych zysków nie wpłynie w żaden sposób na zakres uprawnień
    wspólników Wnioskodawcy, w szczególności nie będzie się wiązać ze zmniejszeniem praw
    do udziału w zyskach. Uprawnionym do otrzymania świadczenia będą wspólnicy
    Wnioskodawcy, ale nie z uwagi na ich status jako wspólników spółki komandytowej, ale z
    uwagi na to, że Stare zyski powstały przed przekształceniem tj. w trakcie funkcjonowania
    Wnioskodawcy w ramach spółki jawnej i już zostały ówcześnie opodatkowane jako takie
    zyski.
    Wnioskodawca jest w stanie udokumentować, że Stare zyski zostały wypracowane nie
    tylko w okresie przed wyborem estońskiego CIT, ale także przed przekształceniem w
    spółkę komandytową. Kwestia ta jest kluczowa dla analizy treści art. 28m ust. 1 pkt 1
    PdopU, zgodnie z którym opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający
    wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem.
    Zatem Wnioskodawca jest w stanie udowodnić, że przesłanka z ww. artykułu nie jest
    spełniona.
    Zdaniem Wnioskodawcy nie zostaną także spełnione przesłanki z art. 28m ust. 3 PdopU,
    które wskazują, że za ukryty zysk uznaje się świadczenia wykonane w związku z prawem
    do udziału w zysku, bowiem opisane wypłaty nie będą wygenerowanym przez Spółkę
    zyskiem tylko przepisanymi / przekazanymi wartościami z okresu funkcjonowania w
    ramach spółki jawnej.
    Ponadto, wypłaty te nie stanowią żadnej z kategorii wprost wymienionych w art. 28m ust.
    3 PdopU.
    Wypłata Starych zysków dokonana już po przekształceniu w spółkę komandytową, nie
    będzie zatem spełniała przesłanek do uznania za którąkolwiek z kategorii dochodów
    podlegających opodatkowaniu estońskim CIT. Co za tym idzie, wypłata Starych zysków
    przez Wnioskodawcę na rzecz wspólników, po skutecznym wyborze opodatkowania w
    formie estońskiego CITu, nie będzie skutkować obowiązkiem zapłaty tego podatku przez
    Wnioskodawcę. W szczególności, wskazana wyżej wypłata nie będzie stanowić zysku
    wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem oraz tzw. ukrytego zysku.
    Powyżej zaprezentowane stanowisko znajduje potwierdzenie w interpretacjach
    indywidualnych wydawanych przez organy podatkowe, np. interpretacja indywidualna
    Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 7 sierpnia 2023 r. nr 0114-KDIP2-
    1.4010.329.2023.3.MW, z 12 grudnia 2023 r. nr 0114-KDIP2-2.4010.648.2023.1.IN, z 22
    sierpnia 2022 r., nr 0111- KDIB2-1.4010.148.2022.2.MKU, z 14 października 2022 r., nr
    0114-KDIP2-2.4010.117.2022.1.IN.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na podstawie art. 28j ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r., poz. 2805, ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), opodatkowaniu
    ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, tj.
    podatnik, który ma siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz
    podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce
    ich osiągania, jeżeli spełnia łącznie w każdym okresie opodatkowania ryczałtem pozostałe
    warunki określone w przepisie art. 28j ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 28m ust. 1 ustawy o CIT:
      1. Opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający:

      1) wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem w
      części, w jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego
      netto przeznaczony:
      a) do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom (dochód z tytułu
      podzielonego zysku) lub
      b) na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania
      ryczałtem (dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat);
      2) wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków);
      3) wysokości wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą (dochód z tytułu
      wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą);
      4) nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego
      w drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników
      (dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku) - w przypadku łączenia,
      podziału, przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu
      niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części;
      5) sumie zysków netto osiągniętych w każdym roku podatkowym stosowania
      opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej te zyski nie były zyskami podzielonymi
      lub nie zostały przeznaczone na pokrycie straty (dochód z tytułu zysku netto) - w
      przypadku podatnika, który zakończył opodatkowanie ryczałtem;
      6) wartości przychodów i kosztów podlegających zgodnie z przepisami o
      rachunkowości zarachowaniu w roku podatkowym i uwzględnieniu w zysku (stracie)
      netto, które nie zostały uwzględnione w tym zysku (stracie) netto (dochód z tytułu
      nieujawnionych operacji gospodarczych).
    Stosownie do art. 28m ust. 2 ustawy o CIT:
      przepis ust. 1 pkt 1 stosuje się odpowiednio do wypłaty zaliczki na poczet
      przewidywanej dywidendy (podzielonego zysku).
    Przepis art. 28m ust. 3 ustawy o CIT stanowi, że:
      Przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne,
      niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z
      prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem,
      bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub
      podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym
      udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:
      1) kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi,
      akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku
      funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub
      wspólnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu)
      udzielonej przez te podmioty podatnikowi;
      2) świadczenia wykonane na rzecz:
      a) fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub
      przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na rzecz
      beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,
      b) trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;
      3) nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad
      ustaloną cenę tej transakcji;
      4) nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi
      przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została
      wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według

      średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień
      odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;
      5) wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze
      zmniejszenia wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze
      zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce;
      6) równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;
      7) darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;
      8) wydatki na reprezentację;
      9) dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;
      10) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;
      11) zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;
      12) świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia
      udziału kapitałowego wspólnika w spółce.
    W myśl art. 28m ust. 4 ustawy o CIT:
      Do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 2, nie zalicza się:
      1) wynagrodzeń z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9
      ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz
      zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłaconych osobie fizycznej - w
      części, w jakiej suma tych wynagrodzeń i zasiłków wypłacona w danym miesiącu tej
      osobie nie przekracza pięciokrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia
      wypłacanego przez podatnika z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13
      pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych,
      nie więcej jednak niż pięciokrotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w
      sektorze przedsiębiorstw, przy czym średnie miesięczne wynagrodzenie ustala się za
      miesiąc poprzedzający miesiąc dokonania wypłat osobie fizycznej;
      2) wydatków i odpisów amortyzacyjnych oraz odpisów z tytułu trwałej utraty
      wartości, związanych z używaniem samochodów osobowych, środków transportu
      lotniczego, taboru pływającego oraz innych składników majątku:
      a) w pełnej wysokości - w przypadku składników majątku wykorzystywanych
      wyłącznie na cele działalności gospodarczej,
      b) w wysokości 50% - w przypadku składników majątku, które nie są wykorzystywane
      wyłącznie na cele działalności gospodarczej;
      3) kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi akcjonariuszowi
      lub wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek, prowizji,
      wynagrodzeń i opłat.
    Z opisu sprawy wynika, że Spółka jawna podjęła uchwałę w sprawie przekształcenia w
    spółkę komandytową. Po przekształceniu Spółka komandytowa planuje złożyć
    zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek. Spółka jawna
    wygenerowała zyski, które przekazywała na kapitał zapasowy i rezerwowy. W umowie
    spółki komandytowej wyodrębniono majątek Spółki niepochodzący z wkładów
    wniesionych przez wspólników, wypracowany w ramach funkcjonowania w zakresie spółki
    jawnej, jako „stare zyski” i wyodrębniono prawo do udziału w nich, w taki sposób, że do 30
    listopada 2024 r. prawo do udziału w nich mają tylko starzy wspólnicy, zaś w pozostałym
    zakresie prawo to posiadają wszyscy wspólnicy. Spółka jawna nie była podatnikiem
    podatku dochodowego od osób prawnych. Możliwe jest dokładne wyodrębnienie kwoty
    Starych zysków z prowadzonych ksiąg rachunkowych.
    Państwa wątpliwości w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych dotyczą
    przyjęcia, że wypłata starych zysków wspólnikom do wysokości przysługującego im prawa

    udziału w tych starych zyskach przez Spółkę komandytową nie będzie podlegać
    opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.
    W odniesieniu do Państwa wątpliwości wskazać należy, że przywołany wyżej art. 28m ust.
    1 ustawy o CIT zawiera zamknięty katalog dochodów, które podlegają opodatkowaniu
    ryczałtem od dochodów spółek. Do tych dochodów ustawa o CIT zalicza:
        dochód z tytułu podzielonego zysku,
        dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat,
        dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą,
        dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku,
        dochód z tytułu zysku netto,
        dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych,
        dochód z tytułu ukrytych zysków, przez które co do zasady rozumie się wszelkie
        świadczenia wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż
        podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest
        udziałowiec lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub
        z tym udziałowcem.
    Zatem, wypłata na rzecz wspólników zysków przez Spółkę przekształconą nie będzie
    spełniała przesłanek do uznania za którąkolwiek z ww. kategorii dochodów podlegających
    opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek. W szczególności zyski z działalności nie
    będą zyskiem netto wypracowanym w okresie opodatkowania ryczałtem. Nie będą także
    stanowiły wydatku niezwiązanego z działalnością gospodarczą ani nie będą spełniały
    definicji nieujawnionej operacji gospodarczej lub ukrytego zysku. Ponadto wypłatę zysków
    z działalności nie sposób będzie uznać za dochód z tytułu zmiany wartości składników
    majątku lub dochód z tytułu zysku netto.
    Zauważyć należy, że wypłata zysku netto wypracowanego w okresie przed
    opodatkowaniem ryczałtem (wypracowanego w ramach spółki jawnej) w części, w jakiej
    zysk ten w oparciu o pisemną decyzję lub zarządzenie podjęte przed przekształceniem, nie
    skutkuje obowiązkiem zapłaty ryczałtu, o ile podatnik jest w stanie udokumentować, że
    wypłacany zysk został wypracowany w okresie przed wyborem ryczałtu od dochodów
    spółek.
    Kluczowa w tej kwestii jest treść art. 28m ust. 1 pkt 1 ustawy CIT, zgodnie z którym
    opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający wysokości zysku netto
    wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem.
    Nie sposób również uznać, że wypłata zysku netto wypracowanego w okresie przed
    opodatkowaniem ryczałtem (wypracowanego przez spółkę jawną) w części, w jakiej zysk
    ten, zostanie przekazany do wypłaty wspólnikom Spółki, stanowi dochód z tytułu ukrytych
    zysków, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy CIT. Zgodnie bowiem z definicją
    ukrytych zysków zawartą w art. 28m ust. 3 ustawy CIT, przez ukryte zyski, o których mowa
    w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub
    częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż
    podzielony zysk.
    Przeznaczenie zysku wypracowanego w okresie przed opodatkowaniem ryczałtem
    (wypracowanego w ramach spółki jawnej) w części, w jakiej zysk ten w oparciu o decyzję
    podjętą przed przekształceniem, zostanie przeznaczony do wypłaty udziałowcom Spółki
    Przekształconej jest formą podziału zysku. W konsekwencji taka dystrybucja zysku nie
    może być uznana za zdarzenie generujące dochód z tytułu ukrytych zysków, ze względu na
    brak spełnienia przesłanek określonych w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT.

    Przenosząc powyższe na grunt analizowanej sprawy, należy stwierdzić, że wypłata zysków
    wypracowanych przez spółkę jawną, dokonana już po przekształceniu w spółkę
    komandytową, nie będzie spełniała przesłanek do uznania za którąkolwiek z kategorii
    dochodów podlegających opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek. W
    szczególności zysk z działalności spółki przekształcanej nie będą zyskiem netto
    wypracowanym w okresie opodatkowania ryczałtem.
    Mając na uwadze powyższe, jeżeli spółka przekształcona będzie podlegała opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym od osób prawnych w formie ryczałtu od dochodów spółek,
    wypłata zysków wypracowanych w ramach spółki jawnej przez spółkę przekształconą
    (spółkę komandytową) nie będzie podlegała opodatkowaniu ryczałtem od dochodów
    spółek.
    Wskazać końcowo należy, że wypłata starych zysków wspólnikom do wysokości
    przysługującego im prawa udziału w tych starych zyskach przez Spółkę komandytową nie
    będzie podlegać opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek, o ile podatnik jest w
    stanie udokumentować ponad wszelką wątpliwość z jakiego okresu pochodzą wypłacane
    zyski.
    Mając na uwadze powyższe, Państwa stanowisko w zakresie podatku dochodowego od
    osób prawnych (pytanie nr 2) należało uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem
    zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z
    powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku
    opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Końcowo odnosząc się do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych,
    wskazać należy, że dotyczą one konkretnych, indywidualnych spraw podatnika. Zostały
    wydane w określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte
    są wiążące. Nie mogą zatem przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności, będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j.
    Dz. U. z 2024 r. poz. 935 z późn. zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za
    pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA) w terminie trzydziestu dni od dnia
    doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.