Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0461-ITPB3.4510.644.2016.3.KP
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy
Data wydania: 2017-02-16
Teza: W jaki sposób Wnioskodawca powinien ustalić przychód z tytułu objęcia udziałów w Spółce?
Słowa kluczowe: aport; przychód; spółki-spółka kapitałowa; wartość-wartość rynkowa; wkład-wkłady niepieniężne
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2017 r., poz. 201, z późn. zm.) oraz § 4 pkt 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r., poz. 643) Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy działający w imieniu Ministra Rozwoju i Finansów stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy, przedstawione we wniosku z dnia 30 listopada 2016 r. (data wpływu 2 grudnia 2016 r.), uzupełnionym pismem z dnia 6 lutego 2017 r. (data wpływu 13 lutego 2017 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie rozpoznania przychodu w związku z planowanym wniesieniem aportu w postaci innej niż zorganizowana część przedsiębiorstwa - **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 2 grudnia 2016 r. wpłynął ww. wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w zakresie rozpoznania przychodu w związku z planowanym wniesieniem aportu w postaci innej niż zorganizowana część przedsiębiorstwa. Wniosek został uzupełniony pismem z dnia 6 lutego 2017 r. (data wpływu 13 lutego 2017 r.).

We wniosku oraz jego uzupełnieniu przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.

Wnioskodawca planuje zostać wspólnikiem innej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej (dalej: „Spółka”).

Następnie Wnioskodawca zamierza po dniu 1 stycznia 2017 r. wnieść do Spółki w drodze wkładu niepieniężnego (aportu) składniki majątku niestanowiące przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części (dalej: „Przedmiot aportu”).

Na moment aportu Spółka będzie podmiotem istniejącym, wpisanym do rejestru przedsiębiorców. W zamian za wkład niepieniężny, Spółka wyda Wnioskodawcy własne udziały.

Może wystąpić sytuacja, w której nominalna wartość obejmowanych przez Wnioskodawcę udziałów w Spółce będzie niższa od rynkowej wartości wnoszonego wkładu.

W uzupełnieniu wniosku wskazano, że rok podatkowy Wnioskodawcy jest zgodny z rokiem kalendarzowym.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie:

W jaki sposób Wnioskodawca powinien ustalić przychód z tytułu objęcia udziałów w Spółce?

Wnioskodawca przedstawił następujące stanowisko:

Zdaniem Wnioskodawcy przychodem dla Niego będzie wartość określona w umowie Spółki, nie niższa niż wartość rynkowa Przedmiotu wkładu na dzień aportu.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 w brzmieniu do 31 grudnia 2016 r. przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności nominalna wartość udziałów (akcji) w spółce albo wartość wkładów w spółdzielni objętych w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część; przepisy art. 14 ust. 1-3 stosuje się odpowiednio.

Od 1 stycznia 2017 r. zmieni się treść powyższego przepisu. Zgodnie ze znowelizowaną wersją art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, przychodem będzie wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem jest wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.

Ustawodawca nowelizując ustawę postanowił zrezygnować z ustalania przychodu podatnika wnoszącego wkład niepieniężny w wysokości wartości nominalnej wydanych udziałów. Zamiast tego ustalił, że przychód aportującego będzie równy wartości określonej w umowie spółki, nie niższej niż wartość rynkowa przedmiotu aportu.

Tym samym zrezygnowano z ograniczenia dla spółki otrzymującej aport, wynikającego z art. 16 ust. 1 pkt 63 lit. d, zgodnie z którym nie uznaje się za koszty uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych od wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych nabytych w formie wkładu niepieniężnego, od tej części ich wartości, która nie została przekazana na utworzenie lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki. Przepis ten od 1 stycznia 2017 r. przestanie obowiązywać.

Podsumowując, przychodem będzie wartość określona w umowie Spółki, nie niższa niż wartość rynkowa Przedmiotu wkładu określona na dzień aportu.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Skutki podatkowe wynikające z wniesienia wkładu niepieniężnego do spółki regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2016 r., poz. 1888 ze zm., dalej: „updop”).

Zgodnie z art. 7 ust. 1 updop, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód bez względu na rodzaj źródeł przychodów, z jakich dochód ten został osiągnięty; w wypadkach, o których mowa w art. 21 i 22, przedmiotem opodatkowania jest przychód. Dochodem jest, z zastrzeżeniem art. 10, art. 11 i art. 24a, nadwyżka sumy przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym; jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą.

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie zawiera jednak legalnej definicji przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 przykładowych przysporzeń zaliczanych do tej kategorii.

Jednocześnie na mocy ustawy z dnia 5 września 2016 r., o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2016r., poz. 1550, dalej: „ustawa nowelizująca”) dokonano nowelizacji przepisu art. 12 ust. 1 pkt 7 updop.

Zgodnie z brzemieniem tego przepisu po nowelizacji – obowiązującym od dnia 1 stycznia 2017 r. – przychodem jest wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem jest wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.

Zatem przychodem wskazanym w znowelizowanym przepisie jest ustalona w umowie spółki lub podobnym akcie, wartość wkładu, jednak nie niższa od wartości rynkowej tego wkładu określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego. Zgodnie z art. 14 ust. 2 ustawy updop, wartość rynkową, o której mowa w ust. 1, rzeczy lub praw majątkowych określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca odpłatnego zbycia.

W znowelizowanym przepisie Wnioskodawca odszedł od ustalania wartości przychodu poprzez odnoszenie się do wartości obejmowanych udziałów, na rzecz określenia tego przychodu w wartości wkładu ustalonej w umowie spółki lub podobnym akcie. Jeżeli jednak określona w ten sposób wartość będzie niższa od wartości rynkowej przedmiotu wkładu albo nie została ona w statucie (umowie) wyrażona, przychód ten będzie określać się w wysokości wartości rynkowej tego wkładu. Wartość rynkową będzie się określać zgodnie z art. 14 ust. 2 ustawy updop.

Jednocześnie zgodnie z przepisem przejściowym art. 8 ustawy nowelizującej, podatnicy podatku dochodowego od osób prawnych, których rok podatkowy jest inny niż kalendarzowy i rozpoczął się przed dniem 1 stycznia 2017 r. a zakończy się po dniu 31 grudnia 2016 r., stosują do końca przyjętego przez siebie roku podatkowego przepisy ustawy zmienianej w art. 2, w brzmieniu dotychczasowym.

Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Wnioskodawca planuje zostać wspólnikiem innej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Następnie po dniu 1 stycznia 2017 r. zamierza wnieść do Spółki w drodze wkładu niepieniężnego (aportu) składniki majątku niestanowiące przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. W zamian za wkład niepieniężny, Spółka wyda Wnioskodawcy własne udziały. Może wystąpić sytuacja, w której nominalna wartość obejmowanych przez Wnioskodawcę udziałów w Spółce będzie niższa od rynkowej wartości wnoszonego wkładu. Rok podatkowy Wnioskodawcy jest zgodny z rokiem kalendarzowym.

Odnosząc powyższe uwarunkowania prawne stwierdzić należy, że do przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego zastosowanie znajdzie przepis art. 12 ust. 1 pkt 7 updop w brzmieniu obowiązującym od dnia 1 stycznia 2017 r. W związku z tym, z tytułu objęcia udziałów w Spółce w zamian za aport, po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód podatkowy. Przychód ten będzie równy wartości wkładu określonej w statucie lub umowie spółki, jednak nie niższej niż wartość rynkowa tego wkładu.

Niniejsza interpretacja dotyczy wyłącznie oceny stanowiska Wnioskodawcy w kwestii będącej przedmiotem zapytania. Stanowisko tutejszego Organu nie dotyczy kwestii kosztów uzyskania przychodów z tytułu objęcia udziału w Spółce z o.o. po cenie określonej w umowie spółki, nie niższej niż jego wartość rynkowa, lecz przychodu, bowiem nie było to przedmiotem zapytania.

Końcowo wskazać należy, że zakres żądania Wnioskodawcy wyznacza:

*   stan faktyczny przedstawiony we wniosku o indywidualną interpretację prawa podatkowego,
*   stan prawny (przepisy prawa) wskazany przez Wnioskodawcę oraz
*   zagadnienie prawne, które ma być przedmiotem interpretacji, a które wskazuje pytanie (pytania) Wnioskodawcy w kontekście Jego wątpliwości interpretacyjnych w odniesieniu do przepisów prawa podatkowego oraz własne stanowisko Wnioskodawcy.

W związku z powyższym stanowisko Wnioskodawcy należy uznać za prawidłowe.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2016 r., poz. 718 z późn. zm.). Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Administracji Skarbowej w Bydgoszczy Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Toruniu, ul. Św. Jakuba 20, 87-100 Toruń.