Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.733.2024.2.MF
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-01-09
Teza: Dotyczy ustalenia:; czy za wartość transakcji kontrolowanej w rozumieniu art. 11l
ust. 1 i 2 ustawy CIT dla usługi powierniczego nabycia
świadczonej przez Zleceniobiorcę powinna być traktowana
wyłącznie wartość prowizji przysługującej Zleceniobiorcy z
tytułu wykonanego zlecenia na rzecz Spółki ustalona na
podstawie wystawionych faktur, umowy lub dokonanych
płatności za dany rok podatkowy;; czy przeniesienie własności Linii Technologicznej przez
Zleceniobiorcę na Spółkę w wyniku wykonania Umowy
powierniczego nabycia stanowi odrębną od usługi
powierniczego nabycia transakcję kontrolowaną w rozumieniu
art. 11a ust. 1 pkt 6 ustawy CIT.
Słowa kluczowe: linia
nabycie
prowizje
transakcja-transakcja kontrolowana
umowa
usługi
własność-przeniesienie własności rzeczy
zlecenia
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1a. Ceny transferowe-Oddział 1. Przepisy ogólne-
Definicje legalne-Transakcja kontrolowana
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1a-Oddział 1-art. 11a-ust. 1-pkt 6
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1a-Oddział 3-art. 11l-ust. 1
1

[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1a-Oddział 3-art. 11l-ust. 2

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

29 listopada 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 20 listopada 2024 r. o wydanie
    interpretacji indywidualnej.
    Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 3 stycznia 2025 r.
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego
    Wnioskodawca jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT oraz podlega w Polsce
    nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu od osiągniętych dochodów. Główny profil
    działalności Spółki, zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności (...).
    Wnioskodawca jest częścią Grupy Kapitałowej D (dalej jako: „Grupa”), która działa na
    krajowym rynku od 30 lat. Grupa zajmuje się produkcją (...).
    Spółka w związku z planami rozwoju działalności produkcyjnej planuje nabycie maszyn do
    produkcji (...) (dalej jako: „Linia Technologiczna”). W tym celu Spółka zawarła Umowę
    zlecenia - powierniczego nabycia (dalej jako: „Umowa powierniczego nabycia”) z
    podmiotem powiązanym w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 Ustawy CIT, który posiada
    siedzibę na terytorium USA (dalej jako: „Zleceniobiorca”) – (...), w ramach której
    Zleceniobiorca zobowiązuje się do:
      - Szukania ofert sprzedaży Linii Technologicznej na rynku w Stanach Zjednoczonych,
      - Przedstawiania Spółce ofert nabycia Linii Technologicznej,
      - Doprowadzenia do zawarcia transakcji nabycia przez Spółkę Linii Technologicznej od
        dostawcy.
    W ramach poszukiwania Ofert, Zleceniobiorca w szczególności: spotyka się z
    potencjalnymi dostawcami, prowadzi negocjacje, mając na uwadze dobro Spółki,
    prezentuje dostawcom potrzeby i oczekiwania Spółki.
    Dostawcy, czyli producenci Linii Technologicznej nie są podmiotami powiązanymi ze
    Zleceniobiorcą, ani ze Spółką w rozumieniu przepisów art. 11a ust. 1 pkt 4 Ustawy CIT.
    Za wykonanie czynności wyszukania ofert Linii Technologicznej oraz przeniesienia
    własności Linii Technologicznej, Zleceniobiorcy przysługuje wynagrodzenie prowizyjne w
    kwocie ustalonej jako określony procent od wartości zarezerwowanej przez Zleceniobiorcę
    i ostatecznie nabytej przez Spółkę Linii Technologicznej.

    Proces produkcji Linii Technologicznej trwa od kilku do kilkunastu miesięcy. Stąd,
    uruchomienie procesu wytwarzania Linii Technologicznej przez dostawcę wymaga wpłaty
    opłaty rezerwacyjnej, która gwarantuje Spółce pewność dostawy Linii Technologicznej po
    jej wyprodukowaniu.
    Spółka zobowiązała się do wpłaty na poczet opłaty rezerwacyjnej, za pośrednictwem
    Zleceniobiorcy środków pieniężnych, które Zleceniobiorca przekazał w ramach wykonania
    umowy powierniczego nabycia, do wybranego przez Spółkę dostawcy Linii
    Technologicznej.
    Zgodnie z Umową Linia Technologiczna po jej wyprodukowaniu ma zostać zakupiona
    przez Zleceniobiorcę od dostawcy, a następnie Zleceniobiorca dokona przeniesienia
    własności Linii Technologicznej na rzecz Spółki w wykonaniu umowy powierniczego
    nabycia. W przypadku niewywiązania się z Umowy, Zleceniobiorca zobowiązany jest do
    zwrotu kwoty przeznaczonej na zakup Linii.
    W związku z powyższym, Wnioskodawca powziął wątpliwość odnośnie sposobu określenia
    wartości transakcji kontrolowanej w odniesieniu do Umowy powierniczego nabycia.
    W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 3 stycznia 2025 r., wskazali Państwo, że stroną
    umowy jest (...).
    Pytania
    1. Czy za wartość transakcji kontrolowanej w rozumieniu art. 11l ust. 1 i 2 ustawy CIT dla
    usługi powierniczego nabycia świadczonej przez Zleceniobiorcę powinna być traktowana
    wyłącznie wartość prowizji przysługującej Zleceniobiorcy z tytułu wykonanego zlecenia na
    rzecz Spółki ustalona na podstawie wystawionych faktur, umowy lub dokonanych
    płatności za dany rok podatkowy?
    2. Czy przeniesienie własności Linii Technologicznej przez Zleceniobiorcę na Spółkę w
    wyniku wykonania Umowy powierniczego nabycia stanowi odrębną od usługi
    powierniczego nabycia transakcję kontrolowaną w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 6 ustawy
    CIT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad. 1
    W ocenie Wnioskodawcy wartością transakcji usługi powierniczego nabycia Linii
    Technologicznej, jest wartość wynagrodzenia przysługująca Zleceniobiorcy z tytułu
    wykonanego zlecenia na rzecz Spółki jako wartość właściwa dla danej transakcji
    kontrolowanej zgodnie z art. 11l ust. 1 pkt 5 ustawy CIT, która powinna być ustalana
    zgodnie z art. 11l ust. 2 ustawy CIT na podstawie otrzymanych faktur dotyczących danego
    roku podatkowego lub w przypadku braku takich faktur: na podstawie umów lub innych
    dokumentów lub przekazanych płatności dotyczących prowizji.
    Ad. 2
    W ocenie Spółki przeniesienie własności Linii Technologicznej przez Zleceniobiorcę na
    Spółkę w wyniku wykonania Umowy powierniczego nabycia w opisanym stanie
    faktycznym nie stanowi odrębnej od usługi powierniczego nabycia transakcji
    kontrolowanej w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 6 ustawy CIT.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy
    Ad. 1
    Zgodnie z art. 11I ust. 1 Ustawy CIT wartość transakcji kontrolowanej odpowiada:

      1) wartości kapitału - w przypadku pożyczki, kredytu lub depozytu;
      2) wartości nominalnej - w przypadku emisji obligacji;
      3) sumie gwarancyjnej - w przypadku poręczenia lub gwarancji;
      4) wartości przypisanych przychodów lub kosztów - w przypadku przypisania dochodu
        (straty) do zakładu zagranicznego;
      4a) łącznej wartości wkładów wniesionych do spółki niemającej osobowości prawnej –
      w przypadku umowy takiej spółki;
      5) wartości właściwej dla danej transakcji kontrolowanej - w przypadku pozostałych
        transakcji.
    Z powyższego brzmienia przepisu wynika, że ustawodawca zdecydował się na precyzyjne
    zdefiniowanie sposobu ustalenia wartości transakcji kontrolowanej jedynie dla
    zamkniętego katalogu transakcji bądź czynności.
    W sposób widoczny do tego zakresu nie należą usługi powierniczego nabycia. W ich
    przypadku należy zatem kierować się ogólną regułą poszukiwania wartości właściwej dla
    transakcji.
    Wobec braku definicji legalnej zgodnie z językowym rozumieniem pojęcia wartość
    „właściwa” bazującym na Słowniku języka polskiego PWN należy przez nią rozumieć
    wartość:
      - taką, jaka być powinna,
      - charakterystyczną dla kogoś lub czegoś,
      - zgodną z prawdą,
      - stanowiącą najważniejszą część czegoś,
      - mającą typowe cechy danego gatunku, grupy przedmiotów czy zjawisk.
    Przez pojęcie właściwej wartości w odniesieniu do transakcji kontrolowanych należy zatem
    rozumieć taką wartość, na której ustalenie w danym przypadku mają wpływ podmioty
    powiązane i która zawiera ustalone między sobą transfery ekonomiczne.
    Odnosząc się do analizowanej Umowy, nawet w przypadku, gdy Zleceniobiorca przyjmuje
    zaliczkę czy opłatę rezerwacyjną na poczet nabycia Linii Technologicznej, to działa tutaj
    jako powiernik przekazujący wymienione środki na rzecz dostawcy Linii Technologicznej.
    Działanie powiernika jest ściśle ograniczone zapisami umowy powiernictwa.
    Jedynym wynagrodzeniem w transakcji stanowiącym przysporzenie Zleceniobiorcy, jest
    wynagrodzenie Zleceniobiorcy na podstawie prowizji ustalonej jako określony procent od
    wartości Linii Technologicznej. Pozostałe kwoty, otrzymywane od Spółki są neutralne z
    punktu widzenia ekonomicznego dla Zleceniobiorcy, ponieważ jest on zobowiązany do ich
    przekazania do dostawcy (w przypadku opłaty rezerwacyjnej / zaliczki) lub stanowią
    pokrycie ceny sprzedaży, którą Zleceniobiorca jest zobowiązany uiścić po zakupie Linii
    Technologicznej do dostawcy.
    Jednocześnie należy podkreślić, że dostawca Linii Technologicznej nie jest podmiotem
    powiązanym ze Zleceniobiorcą, ani ze Spółką. Dlatego też kwoty przekazywane tytułem
    opłaty rezerwacyjnej, zaliczki lub ceny nabycia Linii Technologicznej nie spełniają definicji
    transakcji kontrolowanej, ponieważ ich wysokość nie została ustalona pomiędzy
    podmiotami powiązanymi. Cena Linii Technologicznej ustalana jest przez niepowiązanego
    dostawcę, przez co ustalenie warunków zapłaty nie zostało określone w wyniku powiązań,
    co jest immanentną cechą transakcji kontrolowanej zgodnie z art. 11a ust. 1 pkt 6 ustawy
    CIT.
    W konsekwencji, w ocenie Spółki wartością transakcji kontrolowanej w odniesieniu do
    Umowy powierniczego nabycia w przedmiotowym stanie faktycznym jest wyłącznie
    prowizja przysługująca Zleceniobiorcy z tytułu wykonanego zlecenia na rzecz Spółki,
    ponieważ jej wysokość jest negocjowana i ustalana między podmiotami powiązanymi, a
    także stanowi przysporzenie ekonomiczne dla Zleceniobiorcy z tytułu realizacji transakcji.

    Powyższe potwierdza interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej
    z dnia 3 stycznia 2023 r., Znak: 0111-KDWB.4010.97.2022.1.HK. Powoływana interpretacja
    indywidualna dotyczyła umowy o świadczenie usług brokerskich, jednak w ocenie Spółki
    ma ona odpowiednie zastosowanie do umowy powierniczego nabycia. Organ uznał za
    prawidłowe stanowisko podatnika, zgodnie z którym za wartość właściwą dla transakcji
    usługi brokerskiej należy uznać wynagrodzenie brokera określone zgodnie z art. 11I ust. 2
    pkt 1 Ustawy CIT, czyli na podstawie wystawionych faktur dotyczących danego roku
    podatkowego dokumentujących świadczenie usługi brokerskiej (opłaty lub prowizje),
    powiększone o łączną sumę opłat refakturowanych na Spółkę.
    Nie powinna być do niej wliczana ani wartość obrotu towarami giełdowymi lub
    uprawnieniami do emisji CO2 ani tym bardziej wysokość odsetek naliczonych od środków
    pieniężnych. Jedynie wynagrodzenie brokera oraz związane ze świadczoną usługą koszty
    refaktur ustalane są w wyniku negocjacji i w odniesieniu do nich podmioty powiązane
    mogą potencjalnie kształtować kwotę przepływów przy wykorzystaniu wzajemnych
    zależności.
    Podobnie orzekł Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z dnia z dnia 29
    września 2022 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.60.2022.1.AP dotyczącej pośrednictwa
    giełdowego w obrocie towarami.
    Dodatkowo, Spółka pragnie wskazać na podobieństwo umowy powierniczego nabycia do
    umowy komisu.
    Zgodnie z przepisami k.c. przez umowę komisu przyjmujący zlecenie (komisant)
    zobowiązuje się za wynagrodzeniem (prowizja) w zakresie działalności swego
    przedsiębiorstwa do kupna lub sprzedaży rzeczy ruchomych na rachunek dającego
    zlecenie (komitenta), lecz w imieniu własnym. Komisant powinien wydać komitentowi
    wszystko, co uzyskał przy wykonaniu zlecenia, zaś jeżeli zawarł umowę na warunkach
    korzystniejszych od warunków oznaczonych przez komitenta, uzyskana korzyść należy się
    komitentowi.
    W ocenie Wnioskodawcy umowa powierniczego nabycia ma podobny charakter.
    Analogicznie, jak w przypadku komisanta w umowie komisu, w umowie powierniczego
    nabycia, to zleceniobiorca zobowiązuje się za wynagrodzeniem (prowizją) w zakresie
    działalności swego przedsiębiorstwa do kupna lub sprzedaży rzeczy ruchomych na
    rachunek dającego zlecenie, którym w przedmiotowej sprawie jest Spółka.
    Spółka wskazuje, że zgodnie z dokumentem „Informacja o cenach transferowych. Pytania i
    odpowiedzi - Wydanie IV rozszerzone” z grudnia 2023 r. na pytanie: „Jak w Informacji TPR
    należy wykazać transakcje komisowe? Czy w kategoriach 1008 Sprzedaż komisowa
    towarów lub produktów oraz odpowiednio 2008 Zakup towarów lub produktów w ramach
    sprzedaży komisowej można wykazać transakcje komisanta, którego wynagrodzenie
    obejmuje jedynie marżę komisową (i na żadnym etapie obrotu nie jest on właścicielem
    przedmiotu transakcji)” udzielono odpowiedzi: „Transakcje komisowe należy wykazywać
    odpowiednio w kategorii 1008 lub 2008, gdzie określenia „sprzedaż” oraz „zakup” nie
    odnoszą się do własności towarów lub produktów, a jedynie do kierunku transakcji, tj. czy
    komisant składający Informację TPR dokonuje w danej transakcji przyjęcia towarów w
    komis, czy też ich sprzedaży”.
    W ocenie Spółki, analogicznie do umowy komisu, za wartość transakcji kontrolowanej w
    odniesieniu do Umowy powierniczego nabycia nie powinna być uznana wartość
    przepływów środków trwałych pomiędzy Spółką a Zleceniobiorcą. Za wartość transakcji
    kontrolowanej w ocenie Spółki powinna zostać uznana wyłącznie wartość prowizji
    przysługującej Zleceniobiorcy z tytułu wykonania Umowy powierniczego nabycia.
    Ad. 2
    Zgodnie z regulacją art. 11a ust. 1 pkt 6 ustawy CIT transakcją kontrolowaną są
    identyfikowane na podstawie rzeczywistych zachowań stron działania o charakterze

    gospodarczym, w tym przypisywanie dochodów do zagranicznego zakładu, których
    warunki zostały ustalone lub narzucone w wyniku powiązań.
    Definicja legalna transakcji kontrolowanej zawiera zatem następujące elementy składowe:
      1) występowanie działań o charakterze gospodarczym,
      2) identyfikowanie działań na podstawie rzeczywistych zachowań stron,
      3) ustalenie lub narzucenie warunków w wyniku powiązań.
    Zdaniem Wnioskodawcy, nie budzi wątpliwości, że transakcja świadczenia przez
    Zleceniobiorcę usług powiernictwa na podstawie Umowy powierniczego nabycia stanowi
    transakcję kontrolowaną z uwagi na gospodarczy charakter transakcji identyfikowany
    poprzez działania stron oraz istnienie powiązań między podmiotami powiązanymi.
    Natomiast już samo przeniesienie własności Linii Technologicznej w wyniku wykonania tej
    Umowy w ocenie Wnioskodawcy nie stanowi odrębnej transakcji kontrolowanej.
    Wynika to ze specyfiki konstrukcji umowy powiernictwa. Powiernictwo jako instytucja
    prawna nie jest uregulowane wprost w prawie polskim. Podstawą do konstruowania
                              1czynności powierniczych jest wyrażona w art. 353 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r.
    Kodeks cywilny (tekst jedn. Dz.U. z 2023 r. poz. 1610 z późn. zm., dalej jako: „k.c.”), zasada
    swobody kontraktowej. Zgodnie z tym przepisem strony zawierające umowę mogą ułożyć
    stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się
    właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego.
    Podstawą do skonstruowania umowy powierniczej może być stosunek zlecenia. Prawa i
    obowiązki stron umowy powierniczej należy zatem zasadniczo oceniać według przepisów
    o zleceniu. Jak wynika z art. 734 i 735 k.c. istotą umowy zlecenia jest odpłatne lub
    nieodpłatne dokonanie określonej czynności prawnej w imieniu dającego zlecenie lub
    (jeżeli tak stanowi umowa) w imieniu własnym, lecz na rachunek zlecającego. W tym
    ostatnim wypadku, wszelkie nabycie praw lub rzeczy ma charakter powierniczy
    (fiduicjarny), a przyjmujący zlecenie ma obowiązek wydać zlecającemu wszystko, co przy
    wykonaniu zlecenia dla niego uzyskał, chociażby w imieniu własnym (art. 740 zd. 2 k.c.).
    Władztwo nad nabytymi prawami, jakie można przypisać zleceniobiorcy wykonującemu
    zlecenie powiernicze jest ograniczone poprzez:
    - Ograniczenie czasowe - zleceniobiorca obowiązany jest przekazać nabyte prawa, bądź
      uzyskane korzyści na pierwsze żądanie zleceniodawcy,
    - Ograniczoną ustawowo możliwość rozporządzania tymi prawami lub korzyściami na
      rzecz kogo innego aniżeli zleceniodawca lub wskazany przezeń podmiot, co powoduje
      wyłączenie możliwości efektywnego zwiększenia masy majątkowej zleceniobiorcy o
      prawa nabyte w wykonaniu powiernictwa,
    - Zakaz używania przez przyjmującego zlecenie we własnym interesie rzeczy i pieniędzy
      dającego zlecenie. Od sum pieniężnych zatrzymanych ponad potrzebę wynikającą z
      wykonywania zlecenia powinien płacić dającemu zlecenie odsetki ustawowe (art. 741 k.
      c).
    Przy opisanym modelu współpracy dla umowy powiernictwa opartym o konstrukcję
    prawną umowy zlecenia, Zleceniobiorca jest zobligowany do pełnego transferu korzyści
    uzyskanych w ramach realizacji zlecenia na rzecz zlecającego usługę.
    Stąd, w ocenie Wnioskodawcy, w kontekście identyfikacji właściwego charakteru Umowy
    powierniczego nabycia należy rozróżnić jej dwa elementy:
    - Świadczenie usługi w wyszukaniu oraz powierniczego nabycia Linii Technologicznej
      działając w imieniu własnym, ale na rzecz klienta - jest to transakcja kontrolowana, z
      ustalonym wynagrodzeniem w postaci prowizji;
    - Przeniesienie prawa własności Linii Technologicznej - czynność techniczna wynikająca z
      realizacji zobowiązania będącego elementem Umowy powierniczego nabycia, która nie

      stanowi transakcji kontrolowanej, ponieważ wartość ceny zakupu Linii Technologicznej
      jest ustalana między niepowiązanymi podmiotami, co nie spełnia definicji transakcji
      kontrolowanej.
    Zatem, sam fakt tego, że technicznie Linia Technologiczna jest nabywana przez
    Zleceniobiorcę, który następnie w wyniku Umowy powierniczego nabycia jest zobowiązany
    kontraktowo do przeniesienia własności w określonym czasie na rzecz określonego
    podmiotu powoduje, że Zleceniobiorca występuje w roli jedynie transparentnego
    pośrednika, natomiast czynność przeniesienia prawa własności jest czynnością
    techniczną, mającą charakter akcesoryjny do głównego stosunku prawnego wynikającego
    z umowy.
    Jednocześnie, co kluczowe, w analizowanym przypadku cena zakupu Linii Technologicznej
    jest negocjowana i ustalana między podmiotami niepowiązanymi, gdyż dostawca Linii
    Technologicznej jest podmiotem trzecim, niepowiązanym ani ze Zleceniobiorcą, ani z
    Wnioskodawcą.
    W efekcie sprzedaż Linii Technologicznej nie jest osobną transakcją kontrolowaną,
    ponieważ jej wartość nie została ustalona w wyniku powiązań między Stronami.
    Takie rozumienie pojęcia transakcji kontrolowanej jest zgodne z interpretacją ogólną
    Ministra Finansów z dnia 29 grudnia 2021 r. w sprawie definicji transakcji kontrolowanej
    (DCT1.8203.4.2020). Zgodnie z powołaną interpretacją, istnienie powiązań pomiędzy
    uczestnikami relacji gospodarczej samo w sobie nie determinuje występowania transakcji
    kontrolowanej. To warunki działań o charakterze gospodarczym mają zostać ustalone lub
    narzucone w wyniku powiązań.
    Wyrażenie „ustalone lub narzucone w wyniku powiązań” oznacza że powiązania miały
    wpływ na ustalenie treści działań, z czym nie możemy mieć do czynienia w odniesieniu do
    transakcji przeniesienia własności Linii Technologicznej, gdzie Zleceniobiorca działa w
    imieniu własnym, lecz na rachunek Spółki, dokonując nabycia Linii Technologicznej, ale
    wyłącznie takiej, która jest wyraźnie wskazana przez Spółkę i dla której cena została
    ustalona z niepowiązanym dostawcą Linii Technologicznej.
    Powyższe potwierdza także interpretacja indywidualna wydana przez Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej z dnia 8 listopada 2021 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.163.2021.2.RK,
    w której Organ potwierdził, że przeniesienie własności udziałów w wykonaniu Umowy
    powiernictwa nie stanowi odrębnej transakcji kontrolowanej, co do której może powstać
    obowiązek sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych wskazując: „W
    omawianej sprawie transakcja zawarcia Umowy powierniczej stanowi kombinację
    różnorodnych elementów prowadzących do określonego celu, w ramach której występują
    działania/czynności, które nie stanowią celu samego w sobie lecz są środkiem do pełnej
    realizacji głównego celu transakcji kontrolowanej.
    Związek między przepływami środków pieniężnych przekazanych na nabycie udziałów w
    ramach zawartej Umowy nie budzi wątpliwości, gdyż obejmuje ten sam przedmiot
    transakcji kontrolowanej, tj. Umowę powierniczą, stanowiącą zarówno podstawę
    przekazania tych środków pieniężnych, jak i ich rozliczenie - dokonane w wyniku
    przeniesienia własności nabytych przez X udziałów. Biorąc pod uwagę powyższe,
    przeniesienie własności udziałów zgodnie z Umową powierniczą, mające na celu
    rozliczenie powierzonych środków nie należy traktować jako odrębnej transakcji
    kontrolowanej”.
    Dlatego też, o ile nie budzi wątpliwości, że Umowa powiernictwa stanowi transakcję
    kontrolowaną w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 6 ustawy CIT z uwagi na spełnienie
    przesłanek określonych w tym przepisie, to samo przeniesienie własności Linii
    Technologicznej przez Zleceniobiorcę na Spółkę w wykonaniu zobowiązania wynikającego
    z Umowy powiernictwa w celu rozliczenia środków przekazanych przez Spółkę dla
    Zleceniobiorcy z tytułu zawartej między stronami Umowy nie należy traktować jako
    odrębnej transakcji kontrolowanej, od Umowy powiernictwa.

    Podsumowując:
    - Treścią Umowy powierniczego nabycia jest wyszukiwanie przez Zleceniobiorcę Linii
      Technologicznych w Stanach Zjednoczonych na rzecz Spółki. W ramach Umowy
      Zleceniobiorca może nabyć Linie Technologiczne działając w imieniu własnym, ale na
      rzecz Spółki, będąc zobowiązanym do późniejszego przeniesienia własności na jej rzecz
      po tej samej cenie sprzedaży, jaka została ustalona między dostawcą Linii
      Technologicznej a Spółką.
    - Zawarcie Umowy powierniczego nabycia jest transakcją kontrolowaną, za wykonanie
      której Zleceniobiorcy przysługuje jednorazowe wynagrodzenie prowizyjne w kwocie
      odpowiadającej określonemu procentowi od wartości zarezerwowanej przez
      Zleceniobiorcę i ostatecznie nabytej przez Zleceniodawcę Linii Technologicznej.
    - Wartość Linii Technologicznej jest ustalana przez niepowiązanego ze Stronami dostawcę,
      przez co opłata rezerwacyjna, zaliczka czy cena nabycia Linii Technologicznej płacona
      za pośrednictwem Zleceniobiorcy nie spełnia definicji transakcji kontrolowanej.
    Zatem w ocenie Wnioskodawcy:
    - Wartością transakcji kontrolowanej, którą jest Umowa powiernictwa, jest wartość
      wynagrodzenia prowizyjnego należnego Zleceniobiorcy za dany rok podatkowy,
      ustalona na podstawie wystawionych faktur, umowy lub innych dokumentów
      wskazujących na wysokość należnej prowizji zgodnie z art. 11l ust. 2 ustawy CIT.
    - Zleceniobiorca w transakcji powierniczego nabycia jest jedynie pośrednikiem w umowie
      sprzedaży środka trwałego pomiędzy Spółką a dostawcą Linii Technologicznej, zatem
      przeniesienie prawa własności Linii Technologicznej przez Zleceniobiorcę na Spółkę
      jest czynnością techniczną stanowiącą element wykonania umowy powiernictwa, a nie
      osobną transakcją kontrolowaną.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od
    osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawy o CIT”) ilekroć w
    rozdziale 1a jest mowa o podmiotach powiązanych, oznacza to:
      a) podmioty, z których jeden podmiot wywiera znaczący wpływ na co najmniej jeden
      inny podmiot, lub
      b) podmioty, na które wywiera znaczący wpływ:
      - ten sam inny podmiot lub
      - małżonek, krewny lub powinowaty do drugiego stopnia osoby fizycznej
      wywierającej znaczący wpływ na co najmniej jeden podmiot, lub
      c) spółkę niebędącą osobą prawną i jej wspólnika, lub
      ca) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1, i jej komplementariusza, lub
      cb) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1a, i jej wspólnika, lub
      d) podatnika i jego zagraniczny zakład, a w przypadku podatkowej grupy kapitałowej
      - spółkę kapitałową wchodzącą w jej skład i jej zagraniczny zakład.
    Przez wywieranie znaczącego wpływu, o którym mowa w ust. 1 pkt 4 lit. a i b, stosownie do
    art. 11a ust. 2 ustawy o CIT, rozumie się:
      1) posiadanie bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 25%:
      a) udziałów w kapitale lub
      b) praw głosu w organach kontrolnych, stanowiących lub zarządzających, lub

      c) udziałów lub praw do udziału w zyskach, stratach, lub majątku, lub ich
      ekspektatywy, w tym jednostek uczestnictwa i certyfikatów inwestycyjnych.
    Zgodnie natomiast z art. 11a ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT:
      ilekroć w rozdziale 1a jest mowa o powiązaniach - oznacza to relacje, o których
      mowa w pkt 4, występujące pomiędzy podmiotami powiązanym.
    Transakcja kontrolowana to natomiast, zgodnie z definicją przedstawioną w art. 11a ust. 1
    pkt 6 ww. ustawy:
      identyfikowane na podstawie rzeczywistych zachowań stron działania o charakterze
      gospodarczym, w tym przypisywanie dochodów do zagranicznego zakładu, których
      warunki zostały ustalone lub narzucone w wyniku powiązań.
    Na podstawie art. 11c ust. 1 i ust. 2 ustawy o CIT:
      Podmioty powiązane są obowiązane ustalać ceny transferowe na warunkach, które
      ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.
      Jeżeli w wyniku istniejących powiązań zostaną ustalone lub narzucone warunki
      różniące się od warunków, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane, i w
      wyniku tego podatnik wykazuje dochód niższy (stratę wyższą) od tego, jakiego
      należałoby oczekiwać, gdyby wymienione powiązania nie istniały, organ podatkowy
      określa dochód (stratę) podatnika bez uwzględnienia warunków wynikających z tych
      powiązań.
    Zgodnie z art. 11k ust. 1 ww. ustawy:
      Podmioty powiązane są obowiązane do sporządzania w postaci elektronicznej
      lokalnej dokumentacji cen transferowych za rok podatkowy, w terminie do końca
      dziesiątego miesiąca po zakończeniu roku podatkowego, w celu wykazania, że ceny
      transferowe zostały ustalone na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty
      niepowiązane.
    W myśl art. 11k ust. 2 ustawy o CIT:
      Lokalna dokumentacja cen transferowych jest sporządzana dla transakcji
      kontrolowanej o charakterze jednorodnym, której wartość przekracza w roku
      podatkowym następujące progi dokumentacyjne:
      1) 10 000 000 zł - w przypadku transakcji towarowej;
      2) 10 000 000 zł - w przypadku transakcji finansowej;
      3) 2 000 000 zł - w przypadku transakcji usługowej;
      4) 2 000 000 zł - w przypadku innej transakcji niż określona w pkt 1-3.
    W świetle art. 11k ust. 3 ww. ustawy progi dokumentacyjne są ustalane odrębnie dla:
      1) każdej transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym niezależnie od
      przyporządkowania transakcji kontrolowanej do transakcji towarowych,
      finansowych, usługowych albo innych transakcji;
      2) strony kosztowej i przychodowej.
    Przy ocenie, czy transakcja kontrolowana ma charakter jednorodny, uwzględnia się,
    stosownie do art. 11k ust. 5 ustawy o CIT:
      1) jednolitość transakcji kontrolowanej w ujęciu ekonomicznym oraz
      2) kryteria porównywalności określone w przepisach wydanych na podstawie art. 11j
      ust. 1 pkt 1, oraz
      3) metody weryfikacji cen transferowych, o których mowa w art. 11d ust. 1-3, oraz

      4) inne istotne okoliczności transakcji kontrolowanej.
    Zgodnie z art. 11l ustawy o CIT:
      Wartość transakcji kontrolowanej, o której mowa w art. 11k ust. 2 i 2a, odpowiada:
      1) wartości kapitału - w przypadku pożyczki, kredytu lub depozytu;
      2) wartości nominalnej - w przypadku emisji obligacji;
      3) sumie gwarancyjnej - w przypadku poręczenia lub gwarancji;
      4) wartości przypisanych przychodów lub kosztów - w przypadku przypisania
      dochodu (straty) do zakładu zagranicznego;
      4a) łącznej wartości wkładów wniesionych do spółki niemającej osobowości prawnej
      - w przypadku umowy takiej spółki;
      5) wartości właściwej dla danej transakcji kontrolowanej - w przypadku pozostałych
      transakcji.
    Z powyższych przepisów jednoznacznie wynika, że transakcje kontrolowane o charakterze
    jednorodnym mogą być realizowane z jednym lub z wieloma podmiotami powiązanymi. O
    jednorodności transakcji kontrolowanych nie decyduje bowiem fakt dokonywania tej
    transakcji z jednym podmiotem powiązanym, a przesłanki określone w art. 11k ust. 5
    ustawy o CIT.
    Powiernictwo, jako instytucja prawna nie jest uregulowane w prawie polskim. Podstawą
                                          1do konstruowania czynności powierniczych jest wyrażona w art. 353 ustawy z dnia 23
    kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1061, dalej: „k.c.”), zasada
    swobody kontraktowej. Zgodnie z tym przepisem:
      Strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania,
      byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie
      ani zasadom współżycia społecznego.
    Podstawą do skonstruowania umowy powierniczej może być stosunek zlecenia. Prawa i
    obowiązki stron umowy powierniczej należy zatem zasadniczo oceniać według przepisów
    o zleceniu. Jak wynika z art. 734 i 735 k.c. istotą umowy zlecenia jest odpłatne lub
    nieodpłatne dokonanie określonej czynności prawnej w imieniu dającego zlecenie lub
    (jeżeli tak stanowi umowa) w imieniu własnym, lecz na rachunek zlecającego. W tym
    ostatnim wypadku, wszelkie nabycie praw lub rzeczy ma charakter powierniczy
    (fiduicjalny), a przyjmujący zlecenie ma obowiązek wydać zlecającemu wszystko, co przy
    wykonaniu zlecenia dla niego uzyskał, chociażby w imieniu własnym (art. 740 zd. 2 k.c.).
    Władztwo nad nabytymi prawami, jakie można przypisać zleceniobiorcy wykonującemu
    zlecenie powiernicze jest ograniczone, a to poprzez:
      - ograniczenie czasowe - zleceniobiorca obowiązany jest przekazać nabyte prawa, bądź
        uzyskane korzyści na pierwsze żądanie zleceniodawcy,
      - ustawowo wyłączoną możliwość rozporządzania tymi prawami lub korzyściami na
        rzecz kogo innego aniżeli zleceniodawca lub wskazany przezeń podmiot, co
        powoduje wyłączenie możliwości efektywnego zwiększenia masy majątkowej
        zleceniobiorcy o prawa nabyte w wykonaniu powiernictwa,
      - nieekwiwalentność dla zleceniobiorcy zbycia nabytych we własnym imieniu, lecz na
        rachunek zlecającego praw - prawa te przenoszone są na zlecającego nieodpłatnie -
        zgodnie z art. 742 k.c., dający zlecenie zwraca przyjmującemu zlecenie jedynie
        wydatki, które ten poczynił w celu należytego wykonania zlecenia, oraz zwalnia go
        od zobowiązań, które ten w powyższym celu zaciągnął w imieniu własnym,
        natomiast w przypadku przenoszenia powierniczo nabytych praw na wskazaną
        przez zlecającego osobę trzecią cena zbycia stanowi należność zleceniodawcy (art.
        740 k.c),

      - przyjmującemu zlecenie nie wolno używać we własnym interesie rzeczy i pieniędzy
        dającego zlecenie. Od sum pieniężnych zatrzymanych ponad potrzebę wynikającą z
        wykonywania zlecenia powinien płacić dającemu zlecenie odsetki ustawowe (art.
        741 k.c).
    Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy:
      - za wartość transakcji kontrolowanej w rozumieniu art. 11l ust. 1 i 2 ustawy o CIT dla
        usługi powierniczego nabycia świadczonej przez Zleceniobiorcę powinna być
        traktowana wyłącznie wartość prowizji przysługującej Zleceniobiorcy z tytułu
        wykonanego zlecenia na rzecz Spółki ustalona na podstawie wystawionych faktur,
        umowy lub dokonanych płatności za dany rok podatkowy;
      - przeniesienie własności Linii Technologicznej przez Zleceniobiorcę na Spółkę w
        wyniku wykonania Umowy powierniczego nabycia stanowi odrębną od usługi
        powierniczego nabycia transakcję kontrolowaną w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 6
        ustawy o CIT.
    Odnosząc się do pierwszej z Państwa wątpliwości wskazać należy, iż z brzmienia art. 11I
    ust. 1 ustawy o CIT wynika, że jedynie dla zamkniętego katalogu transakcji bądź czynności
    ustawodawca zdecydował się na precyzyjne zdefiniowanie sposobu ustalenia wartości
    transakcji kontrolowanej. W sposób widoczny do tego zakresu nie należą usługi
    powierniczego nabycia. W ich przypadku należy zatem kierować się ogólną regułą
    poszukiwania wartości właściwej dla transakcji.
    Wobec braku definicji legalnej zgodnie z językowym rozumieniem pojęcia wartość
    „właściwa” bazującym na Słowniku języka polskiego PWN należy przez nią rozumieć
    wartość:
      - taką, jaka być powinna,
      - charakterystyczną dla kogoś lub czegoś,
      - zgodną z prawdą,
      - stanowiącą najważniejszą część czegoś,
      - mającą typowe cechy danego gatunku, grupy przedmiotów czy zjawisk.
    W Państwa ocenie przez pojęcie właściwej wartości w odniesieniu do transakcji
    kontrolowanych należy zatem rozumieć taką wartość, na której ustalenie w danym
    przypadku mają wpływ podmioty powiązane i która zawiera ustalone między sobą
    transfery ekonomiczne.
    Z przedstawionego opisu stanu faktycznego wynika, iż Zleceniobiorca przyjmując zaliczkę
    czy opłatę rezerwacyjną na poczet nabycia Linii Technologicznej, to działa jako powiernik
    przekazujący wymienione środki na rzecz dostawcy Linii Technologicznej. Działanie
    powiernika jest ściśle ograniczone zapisami umowy powiernictwa. Jedynym
    wynagrodzeniem w transakcji stanowiącym przysporzenie Zleceniobiorcy, jest
    wynagrodzenie Zleceniobiorcy na podstawie prowizji ustalonej jako określony procent od
    wartości Linii Technologicznej. Pozostałe kwoty, otrzymywane od Spółki są neutralne z
    punktu widzenia ekonomicznego dla Zleceniobiorcy, ponieważ jest on zobowiązany do ich
    przekazania do dostawcy (w przypadku opłaty rezerwacyjnej / zaliczki) lub stanowią
    pokrycie ceny sprzedaży, którą Zleceniobiorca jest zobowiązany uiścić po zakupie Linii
    Technologicznej do dostawcy.
    Ponadto z opisu sprawy wynika, iż dostawca Linii Technologicznej nie jest podmiotem
    powiązanym ze Zleceniobiorcą, ani ze Spółką. Dlatego też kwoty przekazywane tytułem
    opłaty rezerwacyjnej, zaliczki lub ceny nabycia Linii Technologicznej nie spełniają definicji
    transakcji kontrolowanej, ponieważ ich wysokość nie została ustalona pomiędzy
    podmiotami powiązanymi. Cena Linii Technologicznej ustalana jest przez niepowiązanego
    dostawcę, przez co ustalenie warunków zapłaty nie zostało określone w wyniku powiązań,
    co jest immanentną cechą transakcji kontrolowanej zgodnie z art. 11a ust. 1 pkt 6 ustawy
    o CIT.

    Podsumowując, wskazać należy, iż zawarcie Umowy powierniczego nabycia jest transakcją
    kontrolowaną, za wykonanie której Zleceniobiorcy przysługuje jednorazowe
    wynagrodzenie prowizyjne w kwocie odpowiadającej określonemu procentowi od
    wartości zarezerwowanej przez Zleceniobiorcę i ostatecznie nabytej przez Zleceniodawcę
    Linii Technologicznej.
    Wartość Linii Technologicznej jest ustalana przez niepowiązanego ze Stronami dostawcę,
    przez co opłata rezerwacyjna, zaliczka czy cena nabycia Linii Technologicznej płacona za
    pośrednictwem Zleceniobiorcy nie spełnia definicji transakcji kontrolowanej.
    Zatem zgodzić się należy z Państwem, iż wartością transakcji kontrolowanej w odniesieniu
    do Umowy powierniczego nabycia w przedmiotowym stanie faktycznym jest wyłącznie
    prowizja przysługująca Zleceniobiorcy z tytułu wykonanego zlecenia na rzecz Spółki,
    ponieważ jej wysokość jest negocjowana i ustalana między podmiotami powiązanymi, a
    także stanowi przysporzenie ekonomiczne dla Zleceniobiorcy z tytułu realizacji transakcji.
    Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 należało uznać za prawidłowe.
    Odnosząc się do drugiej z Państwa wątpliwości wskazać należy, że dla ustalenia, czy
    przeniesienie własności Linii Technologicznej przez Zleceniobiorcę na Spółkę w wyniku
    Umowy powierniczego nabycia stanowi odrębną od usługi powierniczego nabycia
    transakcje kontrolowaną, w pierwszej kolejności należy odnieść się do definicji „transakcji
    kontrolowanej”, która została zwarta w art. 11a ust. 1 pkt 6 ustawy o CIT, zgodnie z którą
    przez transakcję kontrolowaną należy rozumieć identyfikowane na podstawie
    rzeczywistych zachowań stron działania o charakterze gospodarczym, w tym
    przypisywanie dochodów do zagranicznego zakładu, których warunki zostały ustalone lub
    narzucone w wyniku powiązań.
    Z uzasadnienia do wprowadzanych od 1 stycznia 2019 r. zmian w zakresie dokumentacji
    cen transferowych, wynika, że: cyt. „Wprowadzona definicja transakcji kontrolowanej ma
    za zadanie zastąpić obecnie używane w regulacjach dotyczących cen transferowych
    pojęcia - transakcje oraz inne zdarzenia jednego rodzaju. Pojęcie transakcji kontrolowanej
    obejmuje wszelkie działania gospodarcze (w tym działania o charakterze handlowym,
    kapitałowym, finansowym i usługowym), których rzeczywista treść identyfikowana jest na
    podstawie faktycznych zachowań stron. Warunek ten jest w szczególności istotny w
    sytuacji, w której rzeczywisty przebieg transakcji kontrolowanej nie jest zgodny z
    postanowieniami obowiązujących umów pisemnych albo kiedy umowy pisemne dotyczące
    transakcji kontrolowanej nie istnieją”.
    Ponadto dla ustalenia, czy przeniesienie własności Linii Technologicznej przez
    Zleceniobiorcę na Spółkę w wyniku Umowy powierniczego nabycia nie stanowi odrębnej
    transakcji kontrolowanej w myśl art. 11a ust. 1 pkt 6 ustawy o CIT, należy odnieść się do
    definicji „transakcja”.
    Pojęcie „transakcja” nie zostało zdefiniowane w przepisach prawa podatkowego ani
    cywilnego, zatem można uznać, że nie posiada ono definicji legalnej. Przy rekonstrukcji
    znaczenia terminu transakcja należy odwołać się więc do reguł znaczeniowych języka
    polskiego i sięgnięcia do definicji słownikowych, zgodnie z którymi „transakcja” rozumiana
    jest jako „zawarcie umowy” zwłaszcza handlowej dotyczącej kupna lub sprzedaży (np.
    wyroki NSA z 8 marca 2016 r. sygn. akt II FSK 4000/13, z 30 września 2015 r. sygn. akt II
    FSK 3137/14, z 17 grudnia 2014 r. sygn. akt II FSK 2849/12, z 15 stycznia 2013 r. sygn. akt II
    FSK 1052/11).
    Z opisu sprawy wynika, iż Linia Technologiczna jest nabywana przez Zleceniobiorcę, który
    następnie w wyniku Umowy powierniczego nabycia jest zobowiązany kontraktowo do
    przeniesienia własności w określonym czasie na rzecz określonego podmiotu powoduje,

    że Zleceniobiorca występuje w roli jedynie transparentnego pośrednika, natomiast
    czynność przeniesienia prawa własności jest czynnością techniczną, mającą charakter
    akcesoryjny do głównego stosunku prawnego wynikającego z umowy.
    Cena zakupu Linii Technologicznej jest negocjowana i ustalana między podmiotami
    niepowiązanymi, gdyż dostawca Linii Technologicznej jest podmiotem trzecim,
    niepowiązanym ani ze Zleceniobiorcą, ani z Wnioskodawcą.
    W efekcie sprzedaż Linii Technologicznej nie jest osobną transakcją kontrolowaną,
    ponieważ jej wartość nie została ustalona w wyniku powiązań między Stronami.
    Pojęcia transakcji kontrolowanej jest zgodne z interpretacją ogólną Ministra Finansów z
    dnia 29 grudnia 2021 r. w sprawie definicji transakcji kontrolowanej (DCT1.8203.4.2020).
    Zgodnie z powołaną interpretacją, istnienie powiązań pomiędzy uczestnikami relacji
    gospodarczej samo w sobie nie determinuje występowania transakcji kontrolowanej. To
    warunki działań o charakterze gospodarczym mają zostać ustalone lub narzucone w
    wyniku powiązań.
    Wyrażenie „ustalone lub narzucone w wyniku powiązań” oznacza że powiązania miały
    wpływ na ustalenie treści działań, z czym nie możemy mieć do czynienia w odniesieniu do
    transakcji przeniesienia własności Linii Technologicznej, gdzie Zleceniobiorca działa w
    imieniu własnym, lecz na rachunek Spółki, dokonując nabycia Linii Technologicznej, ale
    wyłącznie takiej, która jest wyraźnie wskazana przez Spółkę i dla której cena została
    ustalona z niepowiązanym dostawcą Linii Technologicznej.
    Należy wskazać, że w rzeczywistości gospodarczej mogą zaistnieć takie działania
    (zachowania), które pomimo charakteru jednorazowego są rozciągnięte w czasie, np. z
    uwagi na ich kompleksowość (ilość zachowań/działań/czynności, które są niezbędne do
    realizacji danego działania). Takie działania (zachowania) powinny być rozpatrywane jako
    całość, a nie pojedyncze, odrębne zachowania (działania) realizowane przez dłuższy okres
    czasu. Takie zachowania (działania) – pomimo ich względnej jednorazowości – powinny
    być uznane za jedną transakcję kontrolowaną. Umowa powierniczego nabycia, zawarta
    przez Strony stanowi całość nakierowaną na realizację określonego celu gospodarczego.
    Wyodrębnienie wewnątrz niej kilku transakcji kontrolowanych wydaje się być sztuczne,
    ponadto nie odzwierciedlałoby funkcji i charakteru tej umowy.
    W omawianej sprawie transakcja zawarcia Umowy powierniczego nabycia Linii
    Technologicznej stanowi kombinację różnorodnych elementów prowadzących do
    określonego celu, w ramach której występują działania/czynności, które nie stanowią celu
    samego w sobie lecz są środkiem do pełnej realizacji głównego celu transakcji
    kontrolowanej. Proces produkcji Linii Technologicznej trwa od kilku do kilkunastu
    miesięcy. Stąd, uruchomienie procesu wytwarzania Linii Technologicznej przez dostawcę
    wymaga wpłaty opłaty rezerwacyjnej, która gwarantuje Spółce pewność dostawy Linii
    Technologicznej po jej wyprodukowaniu.
    Biorąc pod uwagę powyższe, przeniesienie własności Linii Technologicznej przez
    Zleceniobiorcę na Spółkę w wyniku wykonania Umowy powierniczego nabycia w opisanym
    stanie faktycznym nie stanowi odrębnej od usługi powierniczego nabycia transakcji
    kontrolowanej w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 6 ustawy o CIT.
    Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 należało uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu
    prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie
    faktycznym.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie

    ze stanem faktycznym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z
    powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku
    opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych należy stwierdzić,
    iż zostały one wydane w indywidualnej sprawie podmiotów, które o jej wydanie wystąpiły,
    zatem nie jest ona wiążąca dla organu wydającego przedmiotową interpretację.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.