Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-3.4010.178.2023.1.JKU
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2023-04-21
Teza: Czy wypłaty odsetek od pożyczek pieniężnych, w ramach umowy Linii Pożyczkowej zawartej przed dniem opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek tj. 20 grudnia 2022 r., będą od 1 stycznia 2023 r. stanowiły dla Wnioskodawcy dochód z tytułu ukrytych zysków, o których mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 oraz art. 28m ust. 3 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych i tym samym będą podlegały opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek?
Słowa kluczowe: podatek-podatek ryczałtowy-ryczałt od dochodów spółek – CIT estoński; pożyczka-pożyczka od wspólnika
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów spółek kapitałowych-Ukryte zyski
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 1-pkt 2; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 3-pkt 1

Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe
=====================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

15 marca 2023 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy wypłaty odsetek od pożyczek pieniężnych, w ramach umowy Linii Pożyczkowej zawartej przed dniem opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, tj. 20 grudnia 2022 r., będą od 1 stycznia 2023 r. stanowiły dla Wnioskodawcy dochód z tytułu ukrytych zysków, o których mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 oraz art. 28m ust. 3 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych i tym samym będą podlegały opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.

Treść wniosku jest następująca.

### Opis stanu faktycznego

Wnioskodawca jest spółką będącą osoba prawną - spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i jako taka w sposób nieograniczony podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w Polsce.

Przeważającym przedmiotem działalności Wnioskodawcy, który został ujawniony w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, jest kupno i sprzedaż nieruchomości pod kodem PKD 68.10.Z. oraz zarządzanie i wynajem nieruchomości własnych lub wydzierżawionych pod kodem PKD 68.20.Z.

Wnioskodawca, począwszy od 1 stycznia 2023 r., zmienił formę opodatkowania działalności gospodarczej na ryczałt od dochodów spółek tzw. CIT Estoński.

W dniu 20 grudnia 2022 r., czyli przed rozpoczęciem opodatkowania na zasadach estońskiego CIT, Wnioskodawca zawarł z podmiotem powiązanym umowę pożyczki w formie linii pożyczkowej, którą będzie przeznaczał na bieżącą działalność. Fakt, że Wnioskodawca i podmiot udzielający pożyczki są podmiotami powiązanymi w rozumieniu ustawy CIT nie miało wpływu na warunki udzielenia pożyczki. W umowie zostały określone szczegółowo warunki jej udzielenia, zwrotu oraz wysokość odsetek. Linia pożyczkowa została zawarta na czas określony - do dnia 31 grudnia 2024 r. Określona w umowie wysokość odsetek została ustalona na zasadach rynkowych, tj. na warunkach na jakich Wnioskodawca otrzymałby pożyczkę od podmiotu niepowiązanego. Zgodnie z umową każdorazowa wypłata w ramach Linii Pożyczkowej dokonywana będzie w terminie do 3 dni roboczych od dnia złożenia przez Wnioskodawcę dyspozycji przelewu.

Pierwsze uruchomienie środków w ramach Linii Pożyczkowej przez Wnioskodawcę miało miejsce w 2022 r. W tym roku nastąpiła również spłata środków wraz z należnymi odsetkami przez Wnioskodawcę. Na dzień 31 grudnia 2022 r. Wnioskodawca miał zerowe saldo pożyczek.

W związku z tak przedstawionym stanem faktycznym Wnioskodawca powziął wątpliwość dotyczącą tego czy odsetki od pożyczek pieniężnych w ramach zawartej w dniu 20 grudnia 2022 r. umowy Linii Pożyczkowej od dnia 1 stycznia 2023 r. będą stanowiły dla Wnioskodawcy ukryty zysk i tym samym będą podlegały opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.

### Pytanie

Czy wypłaty odsetek od pożyczek pieniężnych, w ramach umowy Linii Pożyczkowej zawartej przed dniem opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek tj. 20 grudnia 2022 r., będą od 1 stycznia 2023 r. stanowiły dla Wnioskodawcy dochód z tytułu ukrytych zysków, o których mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 oraz art. 28m ust. 3 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych i tym samym będą podlegały opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek?

### Państwa stanowisko w sprawie

W ocenie Wnioskodawcy, wypłata odsetek od pożyczek pieniężnych, w ramach umowy Linii pożyczkowej, która została zawarta przed dniem opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, nie będą stanowiły ukrytego zysku, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 w zw. z ust. 3 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych.

Uzasadnienie Wnioskodawcy

Zasady dotyczące opodatkowania w formie ryczałtu zostały określone w przepisach art. 28c-28t Ustawy CIT.

W art. 28m ust. 1 Ustawy CIT, określono przedmiot opodatkowania Estońskim CIT. Przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest wysokość ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków).

Zgodnie z art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, przez ukryte zyski rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:

1) kwoty pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi;

2) świadczenia wykonane na rzecz:

a) fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na rzecz beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,

b) trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;

3) nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad ustaloną cenę tej transakcji;

4) nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;

5) wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce;

6) równowartości zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;

7) darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;

8) wydatki na reprezentację;

9) dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;

10) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;

11) zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;

12) świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce.

Jak stanowi art. 28n ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, podstawę opodatkowania ryczałtem stanowi: suma dochodu z tytułu ukrytych zysków i dochodu z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą ustalona w miesiącu, w którym wykonano świadczenie lub dokonano wypłaty lub wydatku.

Zgodnie z art. 28n ust. 3 ustawy o CIT, przy obliczaniu podstawy opodatkowania podatnik opodatkowany ryczałtem uwzględnia zdarzenia zaistniałe przed pierwszym rokiem opodatkowania ryczałtem, jeżeli rozliczenie tych zdarzeń jest kontynuowane zgodnie z przyjętymi przez tego podatnika zasadami rachunkowości.

Podatnik jest obowiązany do zapłaty ryczałtu od dochodu z tytułu ukrytych zysków – do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym dokonano wypłaty, wydatku lub wykonania świadczenia (art. 28t ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT).

Z przytoczonych przepisów wynika, że opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek, jak dochód z tytułu ukrytych zysków, podlegają odsetki od pożyczki udzielonej przez podmiot powiązany z Wnioskodawcą.

Obowiązek zapłaty podatku z tytułu ukrytych zysków, tj. odsetek od kredytu powstaje w sposób szczególny, różniący się od zasad ogólnych. Z uwagi na tak odmienną konstrukcję reżimu czasowego objęcia opodatkowania ukrytych zysków, najistotniejsze jest określenie czy odsetki od pożyczek udzielanych w ramach umowy Linii Pożyczkowej zawartej przed zmianą formy opodatkowania są objęte reżimem estońskiego CIT.

Zdaniem Wnioskodawcy, skoro powołany przepis - art. 28n ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT określa, iż podstawę opodatkowania określa się w miesiącu w którym wykonano świadczenie lub dokonano wypłaty, należy rozumieć to w ten sposób, iż tylko w przypadku wykonania świadczenia czyli zawarcia umowy Linii Pożyczkowej podczas podlegania reżimowi estońskiego CIT, odsetki od takiej umowy pożyczki byłyby opodatkowane podatkiem od ukrytych zysków. Tym samym, jeżeli Wnioskodawca zawarł umowę Linii Pożyczkowej przed wejściem w reżim estońskiego CIT, pozostaje ona poza zakresem jego opodatkowania. Bez znaczenia jest czas realizacji zawartej umowy i moment przekazania Wnioskodawcy kwot transz pożyczki oraz jej zwrotu. Najistotniejszy jest termin zawarcia umowy o Linię Pożyczkową, a ten nastąpił przed objęciem Wnioskodawcy estońskim CIT.

W przedstawionym zdarzeniu przyszłym (winno być: stanie faktycznym) nie znajdzie zastosowania art. 28n ust. 3 ustawy o CIT. Zdarzeniem, które podlega opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek jako dochód z tytułu ukrytych zysków jest udzielenie pożyczki przez podatnika do podmiotu powiązanego z tym podatnikiem. Udzielenie pożyczki jest czynnością faktyczną i nie stanowi zdarzenia, którego rozliczenie jest kontynuowane zgodnie z przyjętymi przez podatnika zasadami rachunkowości. Potwierdza to projekt objaśnień, gdzie wskazano przykładowy zakres zastosowania art. 28n ust. 3 ustawy o CIT. W projekcie objaśnień czytamy: „Następuje zatem kontynuacja przyjętych przez podatnika zasad rachunkowości, np. stawki amortyzacyjne, rozliczanie międzyokresowe kosztów, etc. Kontynuacja operacji gospodarczych następuje według zasad przyjętych w księgach rachunkowych i nie wymaga modyfikacji w okresie opodatkowania ryczałtem, w związku ze zmienioną formą opodatkowania podatkiem dochodowym” (s. 28 projektu objaśnień).

W tym miejscu można przywołać wskazania dotyczące niewypłaconych zysków z lat poprzedzających stosowanie Estońskiego CIT, które zostały zawarte w uzasadnieniu projektu ustawy wprowadzającej opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek, a które zdaniem Wnioskodawcy mogą analogicznie pokazywać sposób funkcjonowania reżimu Estońskiego CIT:

Intencją projektodawcy jest opodatkowanie dystrybucji zysku (już w momencie podjęcia uchwały o celu przeznaczenia tego zysku) i wypłaty równoważnej takiej dystrybucji, w tym między innymi świadczeń dokonanych na rzecz udziałowców (akcjonariuszy) lub podmiotów powiązanych bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tymi udziałowcami (akcjonariuszami) (tzw. ukryte zyski). Jeżeli podatnik posiada niewypłacone zyski z lat poprzedzających pierwszy rok stosowania ryczałtu oraz w okresie tego opodatkowania dokona wypłaty dywidendy, wówczas dla celów ustalenia dochodu do opodatkowania projekt przewiduje, że istotne jest, które zyski są wypłacone, tj. czy z okresu sprzed opodatkowania ryczałtem czy z okresu tego opodatkowania. Opodatkowaniu ryczałtem podlegają bowiem tylko zyski wypracowane w okresie tego opodatkowania, również w sytuacji gdy zostaną przeznaczone na pokrycie strat powstałych sprzed tego okresu.

W rezultacie, spójne systemowo będzie uznanie, że opodatkowaniu ryczałtem będą podlegać jedynie umowy pożyczki zawarte w okresie objęcia Spółki Estońskim CIT.

Przedstawione stanowisko zostało potwierdzone przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 30 września 2022 r. nr 0111-KDIB1-1.4010.528.2022.1.MF, gdzie organ stwierdził, iż „jeżeli Wnioskodawca udzielił pożyczki pieniężnej podmiotowi powiązanemu z tym, że przedmiotowa pożyczka została udzielona w dniu 10 grudnia 2021 r. to jest w roku poprzedzającym wybór opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek. W związku z tym pożyczka udzielona przez Wnioskodawcę podmiotowi powiązanemu nie będzie podlegała opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek jako dochód z tytułu ukrytych zysków”.

W powołanej wyżej interpretacji organ uznał, iż jeżeli Spółka będąca pożyczkodawcą, zaczęła wypłacać transze udzielonej pożyczki przed objęciem reżimem estońskiego CIT, ale część wypłat przypadła już na okres objęty estońskim CIT uznał, że raty wypłacane po objęciu estońskim CIT nie będą ukrytym zyskiem.

Odnosząc to do stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę należy uznać, iż niezależnie od tego czy jest to wypłata odsetek, a nie wypłata kapitału do pożyczkobiorcy to nie należy traktować tego jako ukryty zysk gdyż jest to realizacja umowy zawartej przed wejściem na estoński CIT.

Podsumowując, wypłacane przez Wnioskodawcę na rzecz podmiotu powiązanego kwoty odsetek, związane z otrzymaniem transz pożyczki w ramach Linii Pożyczkowej, udzielonej przed wyborem opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (przy zastrzeżeniu, że wysokość tych odsetek została ustalona na warunkach rynkowych, tj. na warunkach, na jakich Wnioskodawca otrzymałby od podmiotu niepowiązanego), zdaniem Wnioskodawcy, nie stanowi dochodu z ukrytych zysków o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, niezależnie od terminu realizacji tej umowy.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

W świetle art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2587 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków).

Stosownie do art. 28m ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT:

Przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności: kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi.

Z kolei zgodnie z art. 28m ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT:

Do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 2, nie zalicza się kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi akcjonariuszowi lub wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek, prowizji, wynagrodzeń i opłat.

Przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest zatem co do zasady efektywna dystrybucja zysku ze spółki do jej udziałowca/akcjonariusza/wspólnika/podmiotu powiązanego, przy czym przepisy nie ograniczają się wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale uwzględniają również inne formy dystrybucji.

Istotą przyjętego modelu jest odroczenie opodatkowania dystrybuowanego zysku do dnia podjęcia uchwały o przeznaczeniu tego zysku i wypłat równoważnych takiej dystrybucji. Intencją ustawodawcy jest zatem uwzględnienie w katalogu dochodów do opodatkowaniem także innych, alternatywnych niż dywidenda, świadczeń dokonanych na rzecz udziałowców/akcjonariuszy albo wspólników lub podmiotów powiązanych bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tymi udziałowcami/akcjonariuszami/wspólnikami, (tzw. ukryte zyski). Wypłata ukrytych zysków oznacza powstanie dla spółki odpowiadającego im dochodu, podlegającego opodatkowaniu ryczałtem.

Ukryte zyski stanowić zatem będą dla podatnika wszelkie świadczenia spółki:

\- wykonane w związku z prawem do udziału w zysku,

\- inne niż podzielony zysk o charakterze pieniężnym, niepieniężnym, odpłatnym, nieodpłatnym lub częściowo odpłatnym (wartość nieodpłatnych i częściowo odpłatnych świadczeń określa się zgodnie z art. 12 ust. 5-6a ustawy o CIT),

\- wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz udziałowca/akcjonariusza/wspólnika lub podmiotu powiązanego,

\- wykonane bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem/akcjonariuszem/wspólnikiem.

Zgodnie z treścią cytowanego powyżej art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, opodatkowaniu ryczałtem podlega m.in. dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków).

Natomiast przez ukryte zyski rozumie się (w myśl art. 28m ust. 3 ustawy o CIT) świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi.

Z powyższego wynika, że katalog ukrytych zysków jest niezwykle szeroki i obejmuje w zasadzie wszystkie płatności przekazywane na rzecz udziałowca/akcjonariusza/wspólnika lub podmiotu powiązanego. Ustawodawca jedynie przykładowo wymienia należności, które stanowią ukryte zyski.

Warto również zauważyć, że art. 28m ust. 4 ustawy o CIT zawiera wyłączenia z kategorii ukrytych zysków.

I tak, z treści pkt 3 ww. artykułu wynika, że do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 2, nie zalicza się kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi akcjonariuszowi lub wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek, prowizji, wynagrodzeń i opłat.

Oznacza to, że powyższym wyłączeniem nie zostały objęte m.in. odsetki.

Zgodnie z art. 28n ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT:

Podstawę opodatkowania ryczałtem stanowi suma dochodu z tytułu ukrytych zysków i dochodu z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą ustalona w miesiącu, w którym wykonano świadczenie lub dokonano wypłaty lub wydatku.

Literalne brzmienie ww. przepisów wskazuje, że dochód z tytułu ukrytych zysków powstaje, co do zasady, w momencie efektywnej dystrybucji zysku. Zatem bez znaczenia pozostaje moment udzielenia przez podmiot powiązany pożyczki na rzecz Spółki opodatkowanej ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych, tj. że dochód z tytułu ukrytych zysków wystąpi niezależnie od tego, czy pożyczka została udzielona Spółce przed czy po wyborze przez Spółkę sposobu opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek.

Powyższe znajduje również potwierdzenie w treści Przewodnika do Ryczałtu od dochodów spółek z 23 grudnia 2021 r. (dalej: „Objaśnienia”). Jak bowiem wskazano na str. 6 w pkt 4:

W stosowaniu właściwej wykładni przepisów o ryczałcie istotne jest, w przypadku wątpliwości natury językowej, że reinwestycje pozostają nieopodatkowane. Natomiast przekazanie do konsumpcji, wypłata, czy inna dystrybucja majątku - niezależnie od tego, w jakiej formie jest dokonana - podlega opodatkowaniu.

Z kolei reguły interpretacyjne, które zostały wskazane na str. 41-42 w pkt 64 Objaśnień, tj.:

Dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą rozpoznawany jest dla celów opodatkowania ryczałtem niezależnie od tego czy podatnik dokona już zapłaty za usługę czy towar. Wszystkie dochody wymienione w art. 28m ust. 1 pkt 2, 3 i 6 ustawy o CIT związane są bezpośrednio z zasadami sporządzania wyniku finansowego. W związku z powyższym, nawet jeśli podatnik nie dokona zapłaty za towar czy usługę, ale zaksięguje daną operację gospodarczą obciążającą wynik finansowy netto (m.in. zapisy księgowe na kontach zespołu 4, 5 i 7), to w takiej sytuacji dojdzie do powstania dochodu z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą podatnika

\- stanowią wyjątek od zasady, iż dochód z tytułu ukrytych zysków powstaje w miesiącu, w którym wykonano świadczenie lub dokonano wypłaty lub wydatku.

Powyższa reguła, tj. określenie powstania dochodu z tytułu ukrytych zysków na moment ujęcia operacji gospodarczej obciążającej wynik finansowy netto w księgach, znajduje zastosowanie w odniesieniu do sytuacji, w której nie można mówić o wykonaniu świadczenia lub dokonaniu wypłaty lub wydatku. Przykładem takiego zdarzenia jest m.in. podwyższenie kapitału zakładowego z zysku, o którym mowa w art. 28m ust. 3 pkt 6 ustawy o CIT.

Jak bowiem podkreślono w dalszej części ww. fragmentu Objaśnień:

Indywidualny stan faktyczny i cechy określonego świadczenia i zachowania podatnika przesądzać będą o terminie powstania dochodu z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą.

Przekładając powyższe wyjaśnienia na zagadnienie wypłaty odsetek od pożyczki udzielonej przez podmiot powiązany Spółce wskazać należy, że zdarzeniem, z którym ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych wiąże powstanie obowiązku podatkowego w ramach ryczałtu od dochodów spółek jest moment wypłaty odsetek przez Spółkę, a nie moment udzielenia pożyczki w formie linii pożyczkowej przez wspólnika.

Zatem, nie można zgodzić się z Państwa stanowiskiem, że pożyczka udzielona przed wejściem w estoński CIT, nie może być traktowana jako ukryty zysk, a co za tym idzie, wypłata odsetek nie będzie stanowiła ukrytego zysku.

Tym samym, stanowisko Wnioskodawcy w zakresie ustalenia, czy wypłaty odsetek od pożyczek pieniężnych, w ramach umowy Linii Pożyczkowej zawartej przed dniem opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, tj. 20 grudnia 2022 r., będą od 1 stycznia 2023 r. stanowiły dla Wnioskodawcy dochód z tytułu ukrytych zysków, o których mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 oraz art. 28m ust. 3 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych i tym samym będą podlegały opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek jest nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

\- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 259; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.).