Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.615.2024.3.BJ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-02-26
Teza: W zakresie ustalenia: - czy zespół składników majątkowych opisany w zdarzeniu przyszłym mający pozostać w Spółce Dzielonej oraz zespół składników majątkowych, który ma zostać przeniesiony w związku z wydzieleniem do Spółki Przejmującej 1 oraz Spółki Przejmującej 2 stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa („ZCP”) w rozumieniu przepisu art. 4a pkt 4 ustawy CIT, - czy podział przez wydzielenie zespołu składników majątkowych opisany w zdarzeniu przyszłym będzie dla Spółki Dzielonej neutralny podatkowo na gruncie przepisu art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy CIT, tj. Spółka Dzielona nie uzyska w przypadku przeprowadzenia podziału przez wydzielenie przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy CIT, - czy w związku z planowaną transakcją w opisanym zdarzeniu przyszłym Spółka Dzielona będzie zobowiązana jako płatnik do poboru zryczałtowanego podatku dochodowego na podstawie art. 26 ust. 1 i 6 w zw. z art. 22 ust. 1 ustawy CIT w stosunku do osiąganego po stronie Wspólnika ewentualnego dochodu (przychodu) z zysków kapitałowych w rozumieniu art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. h ustawy CIT.
Słowa kluczowe: podział; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; przychód; spółki; spółki-podział spółki; spółki-podział spółki przez wydzielenie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące przychód-Przychody związane z łączeniem lub podziałem spółek
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8b; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8ba; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 9; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 12; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 3h; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5-art. 22-ust. 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 6-art. 26-ust. 1

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

13 listopada 2024 r. za pośrednictwem Poczty Polskiej wpłynął Państwa wniosek z 5
    listopada 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku
    dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia:
    - czy zespół składników majątkowych opisany w zdarzeniu przyszłym mający pozostać w
      Spółce Dzielonej oraz zespół składników majątkowych, który ma zostać przeniesiony w
      związku z wydzieleniem do Spółki Przejmującej 1 oraz Spółki Przejmującej 2 stanowi
      zorganizowaną część przedsiębiorstwa („ZCP”) w rozumieniu przepisu art. 4a pkt 4
      ustawy CIT,
    - czy podział przez wydzielenie zespołu składników majątkowych opisany w zdarzeniu
      przyszłym będzie dla Spółki Dzielonej neutralny podatkowo na gruncie przepisu art. 12
      ust. 4 pkt 3h ustawy CIT, tj. Spółka Dzielona nie uzyska w przypadku przeprowadzenia
      podziału przez wydzielenie przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy
      CIT,

    - czy w związku z planowaną transakcją w opisanym zdarzeniu przyszłym Spółka Dzielona
      będzie zobowiązana jako płatnik do poboru zryczałtowanego podatku dochodowego
      na podstawie art. 26 ust. 1 i 6 w zw. z art. 22 ust. 1 ustawy CIT w stosunku do
      osiąganego po stronie Wspólnika ewentualnego dochodu (przychodu) z zysków
      kapitałowych w rozumieniu art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. h ustawy CIT.
    Wniosek nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z 13 stycznia 2025 r.
    Znak: 0111-KDIB2-1.4010.615.2024.2.BJ i 0111-KDIB2-2.4014.615.2024.3.PB, wezwano do
    jego uzupełnienia, co też nastąpiło 3 lutego 2025 r.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Sp. z o.o. („Spółka Dzielona”, „Wnioskodawca”) jest spółką mającą siedzibę na terytorium
    Polski i posiadającą nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce. Spółka Dzielona jest
    podatnikiem podatku VAT.
    Przedmiotem przeważającej działalności Spółki Dzielonej są roboty budowlane związane
    ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych. Zakres pozostałej działalności
    Spółki Dzielonej obejmuje:
    - rozbiórkę i przygotowanie terenu pod budowę,
    - wykonywanie instalacji elektrycznych, wodno-kanalizacyjnych i pozostałych instalacji
      budowlanych,
    - wykonywanie robót budowlanych wykończeniowych,
    - pozostałe specjalistyczne roboty budowlane,
    - roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej,
    - kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
    - wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
    - realizację projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków.
    Zgodnie z obecną strukturą udziałową Spółki Dzielonej, jej udziały znajdują się w
    posiadaniu wyłącznie jednego wspólnika: X Spółka Prawa Norweskiego („Wspólnik”), który
    jest norweskim rezydentem podatkowym.
    Spółka Dzielona jest właścicielem dwóch nieruchomości stanowiących działki ewidencyjne
    (....), na których Spółka Dzielona realizuje budowę wielu obiektów, tj. kompleksu
    budynków komercyjnych pod zabudowę mieszkaniową wielorodzinną oraz kompleksu
    lokali hotelowo-apartamentowych („Inwestycje”). Zarówno na moment złożenia
    niniejszego wniosku, jak i przeprowadzenia planowanych czynności, które stanowią tło
    zdarzenia przyszłego objętego niniejszym wnioskiem, Spółka Dzielona pozostaje w fazie
    początkowej realizowania Inwestycji.
    Na moment sporządzenia niniejszego wniosku w strukturze organizacyjnej Spółki
    Dzielonej funkcjonują, wyodrębnione na podstawie uchwały zarządu trzy autonomiczne
    jednostki:
    A) dział A („A”) - który, prowadzi działalność polegającą na kompleksowym przygotowaniu
      oraz prowadzeniu procesów inwestycji na działce ewidencyjnej (...). Miejscem
      działalności A jest pomieszczenie w lokalu niemieszkalnym (...). W stosunku do
      Inwestycji prowadzanej w ramach działu A, Wnioskodawca przyjął następujące
      założenia:
    - Wstępna koncepcja inwestycji na działce na podstawie warunków zabudowy:
      - kompleks budynków komercyjnych pod zabudowę mieszkaniową wielorodzinną.
  - Parametry zagospodarowania:

      - minimum 3 oddzielne budynki,
      - budynki mogą być łączone,
      - wysokość elewacji frontowej: 18,0 m,
      - kształt dachu: płaski lub wielospadowy,
      - powierzchnia zabudowy: 35%,
                        :- powierzchnia biologicznie czynna 30%.
    - Podstawowe założenia:
      - parterowy parking wewnętrzny,
      - komunikacja dla pieszych na parterze,
      - główne wejście do budynków na 1. piętrze,
      - usługi i handel detaliczny na 1. piętrze,
      - prywatne dziedzińce na poziomie 1. piętra,
      - półprywatne place na poziomie 1. piętra,
      - apartamenty na 2. - 5. piętrze,
      - tarasy na dachu dostępne dla mieszkańców.
    - Parametry zabudowy:
                        2- powierzchnia zabudowy: 7.400 m ,
                              2- powierzchnia brutto zabudowy: 35.900 m,
                            2- powierzchnia użytkowa usług: 4.000 m,
                              2- powierzchnia użytkowa mieszkań: 16.000 m,
      - liczba mieszkań: 350 szt.,
                      2- parking wewnętrzny: 5.900 m,
      - miejsca parkingowe wewnętrzne: 200 szt.,
                      2- parking zewnętrzny: 1.500 m,
      - miejsca parkingowe zewnętrzne: 100 szt.
    - Ograniczenia zabudowy:
      - poziom fundamentu ponad poziomem wody,
      - tylko kondygnacje nadziemne,
      - ochrona istniejącej wydmy szarej,
      - zachowanie istniejącego terenu.
    Na dzień złożenia wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej Wnioskodawca poniósł
    nakłady finansowe na dział A w łącznej wysokości (...) zł. Na wskazaną kwotę składają się m.
    in. koszty nabycia gruntu, dokumentacji projektowej, przygotowania działki, koordynacji
    projektu, opracowania koncepcji nowych projektów oraz pozostały koszty.
    B) dział B („B”) - który, prowadzi działalność polegającą na kompleksowym przygotowaniu
      oraz prowadzeniu procesów inwestycji na działce ewidencyjnej (...). Miejscem
      działalności B jest pomieszczenie (...).Wnioskodawca planuje zagospodarowanie działki
      ewidencyjnej nr (...) w następujący sposób:
                                        2- Powierzchnia terenu przewidziana do przekształcenia - 22 975 m:

                    2- Płyty betonowe - 2 050 m
                        2- Nawierzchnie kamienne - 2 650 m
                  2- Zieleń niska - 12 370 m
      - Drzewa istniejące - 101 szt.
      - Drzewa do nasadzenia - 150 szt.
                      2- Nawierzchnia z piasku - 780 m
              2- Drogi - 3 050 m
                  2- Dachy zielone - 2 670 m
                        2- Tarasy na terenie z (...) - 1 340 m
                    2- Tarasy na terenie - 380 m
                                2- Baseny rekreacyjne i zbiorniki otwarte - 200 m
                        2- Parkingi zewnętrzne z (...) - 250 m.
                                  2- Powierzchnia zabudowy (budynki naziemne) - 6 430 m
      - Liczba lokali mieszkalnych apartamentowych - 216 szt.
                                                2- Powierzchnia użytkowa lokali mieszkalnych apartamentowych (...) - 10 185 m
      - Liczba lokali usługowych apartamentowych - 57 szt.
                                              2- Powierzchnia użytkowa lokali usługowych apartamentowych - 2 620 m
      - Liczba lokali usługowych hotelowych - 61 szt.
                                          2- Powierzchnia użytkowa lokali usługowych hotelowych - 2 720 m
      - Liczba lokali usługowych - 11 szt.
                            2- Powierzchnia użytkowa usług - 1 325 m
      - Liczba miejsc parkingowych wewnętrznych - 326 szt.
                                      2- Powierzchnia parkingów wewnętrznych (garaże) - 9 550 m
      - Liczba miejsc parkingowych zewnętrznych - 20 szt.
                                2- Powierzchnia parkingów zewnętrznych - 250 m
                                    2- Łączna powierzchnia kondygnacji naziemnych - 11 000 m
    Na dzień złożenia wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej Wnioskodawca poniósł
    nakłady finansowe na dział B w łącznej wysokości (...) zł. Na wskazana kwotę składają się m.
    in. koszty nabycia gruntu, dokumentacji projektowej, przygotowania działki, koordynacji
    projektu, opracowania koncepcji nowych projektów oraz pozostałe koszty.
    C) dział nieruchomości pozostałych (C) - który, prowadzi działalność polegającą na
      administrowaniu pozostałymi nieruchomościami Spółki Dzielonej, a także pełnieniu
      funkcji administracyjno-zarządzających względem Spółki Dzielonej. Miejscem
      działalności C jest pomieszczenie biurowe w budynku biurowym, położonym (...).
    Mając na uwadze względy biznesowe, Spółka Dzielona rozważa przeprowadzenie zmian
    organizacyjnych. Przedmiotem planowanych zmian będzie podział przez wydzielenie
    części majątku w postaci działu A oraz B do nowo zawiązanych polskich spółek
    kapitałowych („Spółka Przejmująca 1” oraz „Spółka Przejmująca 2”).

    Planowany podział przez wydzielenie zostanie dokonany na podstawie przepisu art. 529 §
    1 pkt 4 KSH. Wskutek podziału przez wydzielenie udziały w Spółce Przejmującej 1 oraz
    Spółce Przejmującej 2 obejmie Wspólnik, a Spółka Dzielona będzie dalej prowadziła
    działalność gospodarczą. W konsekwencji, na moment zdarzenia przyszłego działalność
    Wnioskodawcy prowadzona jest w formie trzech wyodrębnionych jednostek biznesowych,
    posiadających odrębne nazwy.
    Na moment składania niniejszego wniosku, Wnioskodawca posiada regulamin
    organizacyjny, który odzwierciedla wewnętrzną strukturę organizacyjną Spółki Dzielonej
    („Regulamin”).
    Regulamin uwzględnia, w szczególności wymienione poniżej aspekty wydzielenia.
    Wyodrębnienie organizacyjne
    Zgodnie z Regulaminem, w ramach Spółki Dzielonej funkcjonują trzy wyodrębnione
    organizacyjnie działy: A, B oraz C.
    Do każdego działu przypisane są funkcje związane z przedmiotem działalności
    konkretnego działu:
    A:
    - działalnością działu kieruje specjalnie dedykowana do tego osoba, której zarząd
      powierzył prowadzenie działu. Osoba ta ponosi odpowiedzialność za działalność A,
    - głównym zadaniem A jest prowadzenie działalności polegającej na kompleksowym
      przygotowaniu oraz prowadzeniu Inwestycji na działce ewidencyjnej (...),
    - na strukturę A składają się odpowiednio: biuro oraz osoba nadzorująca realizację
      Inwestycji.
    B:
    - działalnością działu kieruje specjalnie dedykowana do tego osoba, której zarząd
      powierzył prowadzenie działu. Osoba ta ponosi odpowiedzialność za działalność B,
    - głównym zadaniem B jest prowadzenie działalności polegającej na kompleksowym
      przygotowaniu oraz prowadzeniu Inwestycji na działce ewidencyjnej (...),
    - na strukturę B składają się odpowiednio: biuro oraz osoba nadzorująca realizację
      Inwestycji,
    - na rzecz B świadczone są usługi doradztwa w zakresie zgodności Inwestycji z planem
      ogólnym, a także koordynacji procedury tworzenia i uchwalania planu ogólnego, w
      związku z realizowaną Inwestycją w oparciu o umowę o świadczenie usług zawartej z
      podmiotem zewnętrznym.
    C:
    - działalnością działu kieruje specjalnie dedykowana do tego osoba, której zarząd
      powierzył prowadzenie działu. Osoba ta ponosi odpowiedzialność za działalność C,
    - głównym zadaniem C jest prowadzenie działalności polegającej administrowaniu
      pozostałymi nieruchomościami Spółki Dzielonej, a także pełnieniu funkcji
      administracyjno-zarządzających względem A oraz B,
    - na strukturę C składają się odpowiednio: biuro, zarząd oraz prokurent,
    - na rzecz C świadczone są usługi doradztwa w zakresie zgodności Inwestycji z planem
      ogólnym, a także koordynacji procedury tworzenia i uchwalania planu ogólnego, w
      związku z realizowaną Inwestycją w oparciu o umowę o świadczenie usług zawartej z
      podmiotem zewnętrznym.
    Informacje odnośnie zasobów personalnych odzwierciedlają sytuację u Wnioskodawcy na
    dzień składania niniejszego wniosku. Wnioskodawca nie wyklucza, że liczba pracowników

    może ulec zmianie z uwagi na warunki rynkowe oraz inne czynniki, zarówno zewnętrzne,
    jak i wewnętrzne, w tym potrzeby Wnioskodawcy.
    W tym miejscu należy również wskazać, że do (1) A, (2) B, (3) C, alokowane są składniki
    materialne i niematerialne związane bezpośrednio z działalnością konkretnego działu, a
    także przynależnymi do jego działalności biurami, które są niezbędne do realizowania
    określonych funkcji.
    Na dzień złożenia wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej Wnioskodawca nie
    posiada dokumentacji dotyczącej złożenia wniosków o uzyskanie decyzji lokalizacyjnych
    na sieci sanitarne, związanych z budową sieci kanalizacyjnej oraz przyłączy, z uwagi na
    brak pozwolenia na budowę. Wyżej wymienione decyzje są ważne przez rok, dlatego na
    obecnym etapie Inwestycji ubieganie się o wspomniane decyzje nie miałoby uzasadnienia
    ekonomicznego.
    Tym samym, do A są przypisane aktywa i pasywa, w tym również zobowiązania związane z
    jej działalnością, w szczególności:
    - działka o nr ewidencyjnym (...),
    - decyzja o warunkach zabudowy dla działki o nr ewidencyjnym (...),
    - nakłady na produkcję w toku poniesienie w celu realizacji Inwestycji,
    - prawa własności autorskich praw majątkowych do koncepcji zabudowy i projektu
      Inwestycji na działce o nr ewidencyjnym (...),
    - autorskie prawa majątkowe do dokumentacji opracowanej dla projektowanej Inwestycji
      na działce o nr ewidencyjnym (...),
    - dokumenty związane z działką ewidencyjną (...) takie jak wypis i wyrys z rejestru gruntów,
      pełnomocnictwa administracyjne dla architektów, postanowienia organów władzy
      publicznej wydane w toku postępowania zmierzającego do uzyskania pozwolenia na
      budowę, szkice i rzuty sporządzone przez architektów w ramach tworzenia projektu
      Inwestycji, środki finansowe związane z prowadzeniem działalności A i niezbędne do
      prowadzenia działalności, zgromadzone na rachunkach bankowych,
    - należności i zobowiązania publicznoprawne związane z A,
    - prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z działalnością A, w tym wynikające z:
      a) umowy o świadczenie usług doradztwa,
      b) umowy dotyczącej wykonania czynności marketingowych,
      c) umowy dotyczącej obsługi prawnej,
      d) umowy o świadczenie usług koordynacyjno-administracyjnych związanych z
        działalności Wnioskodawcy,
      e) prawa i obowiązki wynikające z umowy najmu lokalu znajdującego się w budynku
        (...),
    - dokumentacja techniczna (branżowe projekty wykonawcze) oraz księgowa, dotyczące A
      oraz zestawienia wynikające z ewidencji kosztowej Inwestycji stanowiące element
      dokumentacji księgowej Wnioskodawcy.
    Z kolei, do B są przypisane aktywa i pasywa, w tym również zobowiązania związane z jej
    działalnością:
      - działka o nr ewidencyjnym (...),
      - decyzja o warunkach zabudowy dla działki o nr ewidencyjnym (...),
      - nakłady na produkcję w toku poniesienie w celu realizacji Inwestycji,
      - prawa własności autorskich praw majątkowych do koncepcji zabudowy i projektu
        Inwestycji na działce o nr ewidencyjnym (...),

      - autorskie prawa majątkowe do dokumentacji opracowanej dla projektowanej
        Inwestycji na działce o nr ewidencyjnym (...),
      - dokumenty związane z działką ewidencyjną (...) takie jak wypis i wyrys z rejestru
        gruntów, pełnomocnictwa administracyjne dla architektów, postanowienia organów
        władzy publicznej wydane w toku postępowania zmierzającego do uzyskania
        pozwolenia na budowę, w tym decyzji o środowiskowych uwarunkowaniach, szkice i
        rzuty sporządzone przez architektów w ramach tworzenia projektu Inwestycji,
        środki finansowe związane z prowadzeniem działalności B i niezbędne do
        prowadzenia działalności, zgromadzone na rachunkach bankowych,
      - należności i zobowiązania publicznoprawne związane z B,
      - prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z działalnością B, w tym wynikające
        z:
    a) umowy o świadczenie usług doradztwa,
    b) umowy dotyczącej wykonania czynności marketingowych,
    c) umowy dotyczącej obsługi prawnej,
    d) umowy na wykonanie prac projektowych oraz bieżącą koordynację procedury
      uchwalania planu ogólnego, umowy o świadczenie usług koordynacyjno-
      administracyjnych związanych z działalności Wnioskodawcy,
      - prawa i obowiązki wynikające z umowy użyczenia pomieszczenia, znajdującego się w
        (...).
      - dokumentacja techniczna (branżowe projekty wykonawcze) oraz księgowa, dotyczące
        B oraz zestawienia wynikające z ewidencji kosztowej Inwestycji stanowiące element
        dokumentacji księgowej Wnioskodawcy.
    Do części pozostającej w Spółce Dzielonej, tj. C przypisane są aktywa i pasywa, w tym
    również zobowiązania niezbędne do prowadzenia działalności związanej z
    administrowaniem pozostałymi nieruchomościami Spółki Dzielonej, w tym w
    szczególności:
    - prawa własności innych nieruchomości,
    - decyzja o warunkach zabudowy dla działki o nr ewidencyjnym (...),
    - środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne niezbędne do prowadzenia
      działalności w zakresie administrowania pozostałymi nieruchomościami Spółki
      Dzielonej,
    - prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z działalnością C, w tym wynikające z:
      a) umowy o świadczenie usług doradztwa,
      b) umowy dotyczącej wykonania czynności marketingowych,
      c) umowy dotyczącej obsługi prawnej,
      d) umowy na wykonanie prac projektowych oraz bieżącą koordynację procedury
        uchwalania planu ogólnego,
      e) umowy o świadczenie usług koordynacyjno-administracyjnych związanych z
        działalności Wnioskodawcy,
    - środki finansowe związane z prowadzeniem działalności C zgromadzone na rachunkach
      bankowych,
    - należności i zobowiązania publicznoprawne, związane z działalnością C.
    Podział aktywów i zobowiązań będzie odzwierciedlał plan podziału, który będzie stanowił
    podstawę prawną przeprowadzenia procedury podziału przez wydzielenie, który wskaże

    jakie składniki majątku zostaną przekazane do Spółki Przejmującej 1 oraz Spółki
    Przejmującej 2, a także składniki majątku, które pozostaną w Spółce Dzielonej.
    W ramach Inwestycji prowadzone będą dalsze niezbędne i wynikające z procesu
    inwestycyjnego czynności, które są wymagane do osiągnięcia rezultatu w postaci
    wybudowania Inwestycji, w skład których będą wchodziły lokale usługowe, hotelowe oraz
    apartamentowe. W ramach realizacji Inwestycji przez Wnioskodawcę, w tym po
    wydzieleniu organizacyjnym, przez poszczególne działy podjęte zostały działania związane
    m.in. z zawarciem umów na koordynację projektu Inwestycji, czy też obsługi prawnej oraz
    administracyjnej w ramach realizowanej Inwestycji.
    Kolejne działania wynikające z postępu Inwestycji są w trakcie realizacji, przy czym część z
    nich może zostać przeprowadzona dopiero po podziale przez wydzielenie. Wówczas każdy
    z wydzielonych działów: (1) A, (2) B. (3) C, będzie miał możliwość płynnego i
    nieprzerwanego kontynuowania działalności prowadzonej obecnie przez Wnioskodawcę,
    w ramach wydzielonego działu.
    Wyodrębnienie finansowe
    Ewidencja księgowa prowadzona przez Spółkę Dzieloną na poziomie rachunkowości
    zarządczej umożliwia przypisanie kosztów bezpośrednich do danego rodzaju działalności
    Spółki Dzielonej (do działu: (1) A, (2) B, (3) C).
    Przychody oraz koszty dotyczące każdego działu są przypisywane do danej wewnętrznej
    jednostki organizacyjnej zgodnie z unikalnymi oznaczeniami (obiektami kontrolingowymi)
    dla danej jednostki wewnętrznej w stopniu umożliwiającym ustalenie przychodów,
    kosztów oraz ustalenie istotnych wskaźników finansowych na potrzeby organizacyjno-
    zarządcze dla danego działu.
    Ponadto w ramach prowadzonej ewidencji księgowej możliwa jest identyfikacja środków
    trwałych (oraz środków trwałych w budowie) w stosunku do wszystkich części działalności
    Spółki Dzielonej, tj. (1) A, (2) B, (3) C.
    Możliwe jest również sporządzenie oddzielnych rachunków zysków i strat dla każdej z
    trzech jednostek działalności Spółki Dzielonej.
    Dokumenty finansowo-księgowe procesowane są w systemie obiegu dokumentów,
    opisywane merytorycznie, a także akceptowane przez osoby uprawnione w ramach
    konkretnego działu.
    Koszty oraz przychody, które nie zostaną przypisane bezpośrednio do poszczególnych
    działów, tj. (1) A, (2) B, (3) C, są alokowane przy zastosowaniu adekwatnych kluczy
    alokacyjnych (bezpośrednich lub pośrednich).
    Tym samym, do A są przyporządkowane następujące nakłady i koszty:
    - koszty pracownicze (wynagrodzenia i inne świadczenie) pracownika przypisanego do A,
    - nakłady inwestycyjne związane z realizacją Inwestycji na działce o nr ewidencyjnym (...),
    - koszty podatku od nieruchomości i inne opłaty publicznoprawne związane z Inwestycją
      realizowaną na działce o nr ewidencyjnym (...),
    - koszty nabycia usług administracyjno-biurowych, telekomunikacyjnych, usług
      księgowych, usług doradztwa podatkowego i prawnego, marketingowych,
      koordynacyjno-administracyjnych,
    - koszty materiałów biurowych, administracyjne,
    - koszty opłat za media i energię,
    - koszty usług świadczonych przez C.
    Z kolei do B są przyporządkowane następujące nakłady i koszty:
    - koszty pracownicze (wynagrodzenia i inne świadczenie) pracownika przypisanego do B,

    - nakłady inwestycyjne związane z realizacją Inwestycji na działce o nr ewidencyjnym (...),
    - koszty podatku od nieruchomości i inne opłaty publicznoprawne związane z Inwestycją
      realizowaną na działce o nr ewidencyjnym (...),
    - koszty nabycia usług administracyjno-biurowych, telekomunikacyjnych, usług
      księgowych, usług doradztwa podatkowego i prawnego, marketingowych,
      koordynacyjno-administracyjnych,
    - koszty materiałów biurowych, administracyjne,
    - koszty opłat za media i energię,
    - koszty usług świadczonych przez C.
    Do C przyporządkowane są następujące przychody i koszty:
    - koszty związane z pozostałymi w Spółce Dzielonej nieruchomościami (np. podatki od
      nieruchomości, opłaty za media, opłaty za usługi związane z obsługą nieruchomości),
    - koszty wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu,
    - koszty opłat publicznoprawnych,
    - koszty materiałów biurowych i administracyjne,
    - koszty opłat za energię i media,
    - koszty usług prawnych, doradczych, telekomunikacyjnych, usług księgowych, usług
      bankowych, marketingowych, koordynacyjno-administracyjnych, itp.
    Spółka Dzielona jest w stanie księgowo wyodrębnić kategorie zobowiązań z trzema
    częściami jej działalności na podstawie stosowanej analityki księgowej.
    Na moment przeprowadzenia podziału przez wydzielenie wszystkie działy będą posiadały
    odrębne rachunki bankowe.
    Wyodrębnienie funkcjonalne
    A składa się z zespołu składników (aktywów i zobowiązań) niezbędnych do prowadzenia
    działalności polegającej na kompleksowym przygotowaniu oraz prowadzeniu Inwestycji na
    działce o nr ewidencyjnym (...). A zawiera i realizuje umowy, których celem jest stworzenie
    warunków gospodarczych niezbędnych do realizacji przedmiotowej Inwestycji. A
    podejmuje czynności w zakresie analiz oraz pozyskania niezbędnych zgód do rozpoczęcia
    realizacji Inwestycji na obszarze działki o nr ewidencyjnym (...). A jest jednostką biznesową
    w ramach Spółki Dzielonej, której celem jest finalizacja Inwestycji na działce o nr
    ewidencyjnym (...).
    B na moment podziału przez wydzielenie będzie jednostką dedykowaną do budowy
    Inwestycji na działce o nr ewidencyjnym (...). Jej celem jest zawieranie i realizacja umów,
    których celem będzie sfinalizowanie Inwestycji na działce o numerze ewidencyjnym (...).
    Podobnie jak A również tutaj podejmowane są działania w zakresie analiz oraz pozyskania
    niezbędnych zgód do realizacji Inwestycji na obszarze działki ewidencyjnej (...). B jest
    jednostką biznesową w ramach Spółki Dzielonej, której celem jest finalizacja Inwestycji na
    działce ewidencyjnej o nr (...).
    Wydzielenie C jest podyktowane koniecznością odseparowania działów związanych z
    realizacją dwóch Inwestycji (odpowiednio na działkach o nr ewidencyjnych (...)), od C
    realizującego zadania polegającego na administrowaniu nieruchomościami Spółki
    Dzielonej, a także pełnieniu funkcji administracyjno-zarządzających względem A oraz B.
    Wydzielenie funkcjonalne części działalności Spółki Dzielonej jest powszechną praktyką
    rynkową w sektorze inwestycji i budownictwa. Planowany podział przez wydzielenie
    gwarantuje, że Spółka Przejmująca 1 oraz Spółka Przejmująca 2 będą posiadały środki
    wymagane do prowadzenia swojej działalności.

    Każdy z wyodrębnianych działów, tj. (1) A, (2) B będzie dysponował własnym
    koordynatorem zatrudnionym w oparciu o umowę o pracę, a działem C będzie zarządzał
    prezes zarządu.
    Po przeprowadzeniu podziału przez wydzielenie A oraz B odpowiednio do Spółki
    Przejmującej 1 oraz Spółki Przejmującej 2. C będzie świadczył na rzecz Spółki Przejmującej
    1 oraz Spółki Przejmującej 2 szereg usług, z zakresu zarządzania nieruchomościami, które
    będą stanowiły własność Spółki Przejmującej 1 i Spółki Przejmującej 2.
    Do każdego działu przypisane są niezależne zespoły składników materialnych i
    niematerialnych, zorganizowane w sposób zapewniający spójność i skuteczność działań w
    zakresie prowadzonych przez dany dział rodzajów działalności. Składniki majątkowe
    wchodzące w skład danego działu są ze sobą wzajemnie powiązane w sposób
    umożlwiający przyszłą realizację określonych zadań danego działu odrębnie.
    Tym samym, działy: (1) A, (2) B oraz (3) C na moment podziału przez wydzielanie będą
    miały możliwość funkcjonowania w obrocie gospodarczym w oparciu o własne zasoby, w
    tym składniki materialne i niematerialne oraz wykwalifikowany personel.
    Spółka Przejmująca 1 oraz Spółka Przejmująca 2 będą kontynuowały działalność
    gospodarczą A oraz B, wyłącznie w oparciu o nabyte składniki oraz nowo nabyte w
    przyszłości składniki, bez konieczności angażowania innych składników majątku, które nie
    będą przedmiotem przeniesienia A oraz B lub podejmowania dodatkowych działań
    faktycznych lub prawnych (np. zawarcia umów) niezbędnych do prowadzenia działalności
    gospodarczej w oparciu o przejęte składniki majątkowe.
    Wnioskodawca będzie miał możliwość kontynuowania działalności gospodarczej,
    wyłącznie w oparciu o pozostające składniki, tj. C. Będzie on tworzył zespół składników
    materialnych i niematerialnych, na tyle zorganizowany, aby mógł samodzielnie wykonywać
    zadania i prowadzić działalność bez udziału pozostałych struktur.
    Przyjęta przez Wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez
    Spółkę Przejmującą 1 oraz Spółkę Przejmującą 2 nie będzie wyższa niż wartość udziałów,
    jaka byłaby przyjęta przez Wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do
    podziału.
    Wnioskodawca wskazuje, iż Spółka Przejmująca 1 oraz Spółka Przejmująca 2 przyjmą dla
    celów podatkowych składniki będące przedmiotem podziału przez wydzielenie w wartości
    wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej. Zarówno Spółka Przejmująca 1, jak i
    Spółka Przejmująca 2 będą polskimi podatnikami, których dochody będą podlegały
    opodatkowaniu w Polsce, niezależnie od miejsca położenia źródeł przychodów. Ponadto
    obie spółki będą miały formę prawną określoną w załączniku nr 3 do ustawy CIT.
    Planowany podział przez wydzielenie zostanie zrealizowany z uzasadnionych przyczyn
    ekonomicznych, a głównym lub jednym z głównych celów planowanej reorganizacji nie
    jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Celem planowanego podziału przez
    wydzielenie jest ograniczenie ryzyka rynkowego poprzez prowadzenia osobnych inwestycji
    w dedykowanych do tego spółkach oraz zwiększenia atrakcyjności spółki dla potencjalnych
    inwestorów, którzy chcieliby przystąpić do projektu Wydzielenie działów w ramach
    działalności Wnioskodawcy umożliwi precyzyjne zarządzanie ryzykiem rynkowym oraz
    realizacją poszczególnych Inwestycji.
    Ponadto Wnioskodawca planuje wprowadzić zewnętrznego inwestora, który nie jest
    zainteresowany angażowaniem środków finansowych we wszystkie obszary działalności
    Wnioskodawcy. Tym samym, wydzielenie działów w ramach działalności Wnioskodawcy,
    pozwoli na uzyskanie dodatkowego kapitału, niezbędnego do dalszej realizacji Inwestycji,
    bez obciążania inwestora innymi projektami, które nie leżą w obszarze jego
    zainteresowania.
    Udziały Spółki Dzielonej nie zostały objęte przez Wspólnika w wyniku wymiany udziałów
    albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów.

    W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 3 lutego 2025 r. Wnioskodawca wskazał, że:
    Sp. z o.o. (dalej: Wnioskodawca) nie jest podmiotem, który planuje utworzenia Spółki
    Przejmującej 1 i Spółki Przejmującej 2.
    Planowane jest, aby Spółka Przejmująca 1 i Spółka Przejmująca 2 były spółkami nowo
    zawiązanymi i nabyły majątek na skutek przeprowadzenia procedury podziału przez
    wydzielenie, o której mowa w art. 529 § 1 pkt 4 KSH.
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego planowany podział przez wydzielenie zostanie
    dokonany na podstawie przepisu art. 529 § 1 pkt 4 KSH. Wskutek podziału przez
    wydzielenie udziały w Spółce Przejmującej 1 oraz Spółce Przejmującej 2 obejmie Wspólnik.
    Interes prawny Wnioskodawcy w uzyskaniu interpretacji indywidualnej dotyczących
    skutków przeprowadzenia podziału przez wydzielenie wynika z obowiązków, jakie nakłada
    na wnioskodawcę jako płatnika ustawa CIT, w szczególności art. 26 ust. 1 w zw. z art. 22
    ust. 1 w zw. z art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy CIT.
    Zgodnie z art. 26 ust. 1 w zw. z art. 22 ust. 1 ustawy CIT Wnioskodawca jest płatnikiem w
    przypadku uzyskiwania przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których
    mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy CIT (w katalogu tym wymienione są m.in. przychody
    uzyskane w następstwie podziałów podmiotów, w tym przychody spółki przejmującej i
    przychody wspólnika spółki dzielonej).
    Interes prawny Wnioskodawcy w uzyskaniu interpretacji indywidualnej dotyczących
    skutków przeprowadzenia podziału przez wydzielenie wynika z obowiązków, jakie nakłada
    na wnioskodawcę jako płatnika ustawa CIT, w szczególności art. 26 ust. 1 w zw. z art. 22
    ust. 1 w zw. z art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy CIT.
    Zgodnie z art. 26 ust. 1 w zw. z art. 22 ust. 1 ustawy CIT Wnioskodawca jest płatnikiem w
    przypadku uzyskiwania przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których
    mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy CIT (w katalogu tym wymienione są m.in. przychody
    uzyskane w następstwie podziałów podmiotów, w tym przychody wspólnika spółki
    dzielonej).
    Elementy potrzebne do oceny skutków podatkowych związanych z wydzieleniem zostały
    przedstawione w pkt II przedmiotowego wniosku, w części dotyczącej wyczerpującego
    przedstawienia zdarzenia przyszłego.
    Wnioskodawca wskazuje, iż:
    - ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału, wartość rynkowa majątku Spółki
      Dzielonej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą 1 i Spółkę Przejmującą 2 nie będzie
      przewyższać (w odniesieniu do każdej ze Spółek) wartości przyjętej dla celów
      podatkowych składników tego majątku (nie wyższej od wartości rynkowej tych
      składników),
    - ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku Spółki
      Dzielonej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą 1 i Spółkę Przejmującą 2 nie będzie
      przewyższać wartości emisyjnej udziałów przydzielonych udziałowcom Spółki Dzielonej,
    - na dzień poprzedzający dzień podziału Spółki Dzielonej, Spółka Przejmująca 1 i Spółka
      Przejmująca 2 nie będą posiadały udziałów w Spółce Dzielonej,
    - przyjęta przez Wspólnika Spółki Dzielonej dla celów podatkowych wartość udziałów
      przydzielonych przez Spółkę Przejmującą 1 oraz Spółkę Przejmującą 2 nie będzie
      wyższa niż wartość udziałów Spółki Dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez Wspólnika dla
      celów podatkowych, gdyby nie doszło do podziału.
    - Spółka przejmująca 1 i Spółka przejmująca 2 będą funkcjonować w formie prawnej
      spółek z ograniczoną odpowiedzialnością.
    Pytania

    1. Czy zespół składników majątkowych opisany w zdarzeniu przyszłym mający pozostać w
    Spółce Dzielonej oraz zespół składników majątkowych, który ma zostać przeniesiony w
    związku z wydzieleniem do Spółki Przejmującej 1 oraz Spółki Przejmującej 2 stanowi
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa („ZCP”) w rozumieniu przepisu art. 4a pkt 4
    ustawy CIT? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 1)
    2. Czy podział przez wydzielenie zespołu składników majątkowych opisany w zdarzeniu
    przyszłym będzie dla Spółki Dzielonej neutralny podatkowo na gruncie przepisu art. 12
    ust. 4 pkt 3h ustawy CIT, tj. Spółka Dzielona nie uzyska w przypadku przeprowadzenia
    podziału przez wydzielenie przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy CIT?
    (pytanie oznaczone we wniosku Nr 2)
    3. Czy w związku z planowaną transakcją w opisanym zdarzeniu przyszłym Spółka
    Dzielona będzie zobowiązana jako płatnik do poboru zryczałtowanego podatku
    dochodowego na podstawie art. 26 ust. 1 i 6 w zw. z art. 22 ust. 1 ustawy CIT w
    stosunku do osiąganego po stronie Wspólnika ewentualnego dochodu (przychodu) z
    zysków kapitałowych w rozumieniu art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. h ustawy CIT? (

## Pytanie

oznaczone we wniosku Nr 4) ostatecznie sformułowane w piśmie z 3 lutego 2025 r.
    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad. 1
    Zespół składników majątkowych wydzielony w ramach Spółki Dzielonej i przenoszony do
    Spółki Przejmującej 1, a także Spółki Przejmującej 2 oraz zespół składników majątkowych
    pozostający w Spółce Dzielonej będą w ocenie Wnioskodawcy stanowiły ZCP w rozumieniu
    przepisu art. 4a pkt 4 ustawy CIT.
    Ad. 2
    Według Wnioskodawcy, majątek pozostający w Spółce Dzielonej, jak i majątek
    przejmowany przez Spółkę Przejmującą 1 oraz Spółkę Przejmującą 2 stanowi ZCP zgodnie
    z przepisem art. 4a pkt 4 ustawy CIT. Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy, Spółka
    Dzielona nie rozpozna przychodu podatkowego w wysokości wartości rynkowej
    składników majątkowych przeniesionych na Spółkę Przejmującą 1 oraz Spółkę
    Przejmującą 2 zgodnie z przepisem art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy CIT.
    Ad. 3
    Zdaniem Wnioskodawcy (ostatecznie sformułowanym w piśmie z 3 lutego 2025 r.),
    majątek pozostający w Spółce Dzielonej, jak i majątek przejmowany przez Spółkę
    Przejmującą 1 oraz Spółkę Przejmującą 2 stanowi ZCP zgodnie z przepisem art. 4a pkt 4
    ustawy CIT. Spółka Dzielona nie będzie zobowiązana jako płatnik do poboru
    zryczałtowanego podatku dochodowego na podstawie przepisu art. 26 ust. 1 i 6 w zw. z
    przepisem art. 22 ust. 1 ustawy CIT w stosunku do ewentualnego przychodu (dochodu)
    Wspólnika na gruncie przepisu art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. h w zw. z art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy
    CIT.
    Uzasadnienie wspólne stanowiska Wnioskodawcy do wszystkich części
    Zgodnie z definicją zawartą w przepisie art. 4a pkt 4 ustawy CIT, ZCP jest to organizacyjnie
    i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników
    materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji
    określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Zatem na gruncie ustawy CIT z ZCP mamy do czynienia, jeśli spełnione są łącznie
    następujące przesłanki:
    - istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania,
    - istnieją wystarczające zasoby ludzkie, umożliwiające prowadzenie działalności,
    - zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,

    - składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,
    - zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące wyżej wymienione zadania gospodarcze.
    W związku z tym, że ustawodawca nie precyzuje, w jaki sposób spełnienie powyższych
    przesłanek powinno być weryfikowane, konieczne jest odniesienie się do każdej z tych
    przesłanek osobno.
    W dotychczasowych poglądach organów podatkowych wielokrotnie zostało podkreślone,
    że ZCP nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których można prowadzić
    odrębną działalność, lecz pewnym zorganizowanym zespołem tych składników.
    Podstawowym wymogiem jest zatem to, aby ZCP stanowiła zespół składników
    materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Przykładowo Dyrektor Krajowej
    Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej wydanej 1 marca 2023 r., (Znak: 0114-
    KDIP2-1.4010.268.2022.2.JF), wskazał, że: „zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest
    zatem dowolnym zbiorem składników majątkowych (materialnych i niematerialnych)
    wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i
    funkcjonalnie zespołem tych składników, zdolnym do bycia oddzielnym
    przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze. Biorąc
    powyższe pod uwagę należy wskazać, że jednym z podstawowych elementów istnienia
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest to, aby stanowiła ona zespół składników
    materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie
    tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech
    płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych).”
    Nadto Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 14 stycznia
    2022 r., dodał, iż- „zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we
    wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest
    sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny
    zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia
    jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w-
    momencie ich przekazania (na ile stanowią w przedsiębiorstwie w tym momencie,
    wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość)”.
    Podobnie uznał Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 11 kwietnia 2019 r. (sygn. akt II
    FSK 79/17): „Zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna więc stanowić całość pod
    względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla
    przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle
    zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym kompleks praw,
    obowiązków i rzeczy), iż zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych
    przedsiębiorstwu. Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym
    przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach organizacyjnej,
    finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    Rozważając kwestię wyodrębnienia organizacyjnego należy mieć m.in. na uwadze, czy
    zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze podatnika w sposób, w
    który pozwoli samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze. Wyodrębnienie
    Finansowe oznacza natomiast możliwość prawidłowego przyporządkowania do tej
    zorganizowanej części przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań (por. wyrok
    NSA z 15 listopada 2012 r. sygn. akt II FSK 692/11). Ponadto, wymagane jest, aby
    zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w
    istniejącym przedsiębiorstwie. Natomiast, wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć
    jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część

    przedsiębiorstwa powinna stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy
    niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w
    strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana
    za jego zorganizowaną część, powinna ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną
    zdolność do funkcjonowania na rynku jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki
    majątkowe materialne i niematerialne, wchodzące w skład zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa, powinny zatem umożliwić podjęcie działalności gospodarczej w ramach
    odrębnego samodzielnego przedsiębiorstwa”.
    Biorąc pod uwagę opisany przyszły stan faktyczny oraz poniższe szczegółowe
    uzasadnienie stanowiska, zdaniem Wnioskodawcy (1) A, (2) B oraz (3) C na dzień
    wydzielenia, będą stanowiły zespoły składników majątkowych wyodrębnione
    funkcjonalnie, organizacyjnie i finansowo w ramach ich działalności i w konsekwencji będą
    stanowiły niezależne, samodzielnie działające przedsiębiorstwa, zdolne do realizacji zadań
    gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu i tym samym na moment podziału przez
    wydzielenie będą stanowić ZCP w rozumieniu przepisów ustawy CIT. Na poparcie
    powyższego stwierdzenia poniżej Wnioskodawca prezentuje następujące argumenty:
    - Wyodrębnienie funkcjonalne
    W zakresie wyodrębnienia funkcjonalnego dla uznania danego zespołu składników za ZCP.
    składniki te muszą pozostawać między sobą we wzajemnych interakcjach w taki sposób,
    że należy je traktować jako zorganizowany, autonomiczny zespół składników powiązanych
    funkcjonalnie, nie zaś zespół przypadkowych elementów, których jedyną cechą jest
    własność jednego podmiotu. Dodatkowo, ZCP obejmująca te składniki musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość, poprzez którą możliwe jest prowadzenie działań
    gospodarczych, którym służy ona w strukturze przedsiębiorstwa.
    W wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 16 marca 2021 r. (sygn. akt II FSK 1311
    /18) stwierdził, że „(...) owo funkcjonalne wyodrębnienie polegające na potencjalnej
    zdolności do samodzielnej realizacji zadań gospodarczych, powinno istnieć już u zbywcy -
    czyli w istniejącym przedsiębiorstwie (tu Spółki wnoszącej aport), a także powinno być
    także możliwe kontynuowanie samodzielnej realizacji tych zadań przez ten wyodrębniony
    zespół składników materialnych i niematerialnych także w formule niezależnego
    przedsiębiorstwa. Innymi słowy, tak jak wskazuje organ podatkowy, z funkcjonalnym
    wyodrębnieniem danej jednostki mamy do czynienia, gdy jest ona w stanie przejąć
    określone zadania gospodarcze oraz samodzielnie funkcjonować na rynku, a więc
    posiadać zdolność do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielny podmiot
    gospodarczy.”
    A składa się z zespołu składników majątkowych (aktywów i zobowiązań) niezbędnych do
    realizacji Inwestycji na działce o numerze ewidencyjnym (...). Działalność związana z A
    obejmuje realizację umów, których celem jest w szczególności kontynuacja i zakończenie
    Inwestycji, rozpoczętej przez Spółkę Dzieloną na tej działce.
    B składa się z zespołu składników majątkowych (aktywów i zobowiązań) niezbędnych do
    realizacji Inwestycji na działce o numerze ewidencyjnym (...). B podejmuje działania mające
    na celu przede wszystkim kontynuację Inwestycji, a także realizuje czynności związane z
    pozyskaniem niezbędnych analiz oraz zgód, które mają stworzyć warunki umożliwiające
    zakończenie Inwestycji na działce o numerze ewidencyjnym (...).
    Z kolei C realizuje zadania z zakresu zarządzania nieruchomościami będącymi w
    posiadaniu Spółki Dzielonej. Jego działania obejmują szeroko rozumiane funkcje
    administracyjno-zarządcze w odniesieniu do Spółki Dzielonej oraz jej wyodrębnionych
    działów.
    Zarówno część wydzielana, jak i część pozostająca w Spółce Dzielonej dysponuje i na
    moment podziału przez wydzielenie będzie dysponować odpowiednio wykwalifikowanym
    personelem.

    Ponadto, C na moment dokonania podziału przez wydzielenie będzie gotowy do
    funkcjonowania w obrocie gospodarczym w oparciu o własne zasoby, w tym aktywa
    (materialne i niematerialne) oraz wykwalifikowany personel.
    Po przeprowadzeniu podziału przez wydzielenie C nadal będzie świadczył usługi
    administracyjno-zarządzające na rzecz działów, które ulegną wydzieleniu do Spółki
    Przejmującej 1 oraz Spółki Przejmującej 2.
    W ocenie Wnioskodawcy, pomiędzy składnikami majątkowymi, które mają zostać
    wydzielone do Spółki Przejmującej 1 oraz Spółki Przejmującej 2 istnieje wyraźny związek
    funkcjonalny.
    Poszczególne obszary działalności Spółki Dzielonej, tj. (1) A, (2) B oraz (3) C są spójne
    funkcjonalnie ze względu na fakt, że zespół składników majątkowych przypisany do
    konkretnego działu, wykorzystywany przez zespół pracowników realizujących zadania w
    zakresie danego działu, stanowią w ramach działalności Wnioskodawcy spójną
    funkcjonalnie całość i są w stanie samodzielnie realizować swoje zadania oraz prowadzić
    samodzielną działalność gospodarczą.
    Tym samym, (1) A, (2) B oraz (3) C na moment dokonania podziału przez wydzielenie będą
    gotowe do funkcjonowania w obrocie gospodarczym w oparciu o własne zasoby
    Działalność (1) A, (2) B oraz (3) C w ramach działalności Wnioskodawcy nie stanowią więc
    jedynie sumy przypadkowych składników majątkowych, lecz są zorganizowanymi
    jednostkami przeznaczonymi do realizacji określonych zadań.
    Co więcej, również po wydzieleniu A oraz B z przedsiębiorstwa Wnioskodawcy zachowają
    one przymiot funkcjonalnego zorganizowania pozwalający im na samodzielne
    realizowanie działań jako niezależne przedsiębiorstwa.
    Wszystkie wskazane powyżej przesłanki świadczą zatem o wyodrębnieniu funkcjonalnym
    w ramach działalności Wnioskodawcy.
    - Wyodrębnienie organizacyjne
    Przepisy ustawy CIT nie określają, co należy rozumieć przez wyodrębnienie organizacyjne.
    W doktrynie podkreśla się, że „wyodrębnienie organizacyjne oznacza zazwyczaj
    wyodrębnienie części majątku przedsiębiorstwa (wraz ze składnikami niematerialnymi) w
    strukturze organizacyjnej całego podmiotu” (K. Gil, A. Obońska, A. Wacławczyk, A. Walter
    (red.), Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz. Wyd. 2, Warszawa 2016).
    Zgodnie natomiast z dominującą praktyką organów podatkowych, o wyodrębnieniu
    organizacyjnym zorganizowanej części ze struktur przedsiębiorstwa powinny świadczyć
    odpowiednie zapisy statutu, regulaminu, zarządzenia lub innego aktu o podobnym
    charakterze.
    Przykładowo, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej
    z 25 stycznia 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.770.2022.1.AND stwierdził, że:
    „Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część
    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności
    i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa”.
    Również taką argumentację podzielają sądy administracyjne, przykładowo w wyroku
    Naczelnego Sądu Administracyjnego z 8 czerwca 2022 r., sygn. akt II FSK 2537/19, sąd
    wskazał, że: „Rozważając kwestię wyodrębnienia organizacyjnego należy mieć między

    innymi na uwadze, czy zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze
    podatnika w sposób, w który pozwoli samodzielnie realizować określone zadania
    gospodarcze”.
    Na moment zaistnienia zdarzenia przyszłego opisanego we wniosku, prowadzona przez
    Wnioskodawcę działalność gospodarcza składa się z trzech niezależnych od siebie
    działalności: (1) A, (2) B oraz (3) C. Każdy rodzaj działalności prowadzonej przez
    Wnioskodawcę, na moment podziału przez wydzielenie, posiadać będzie odrębny zespół
    składników materialnych i niematerialnych, niezbędnych do realizacji określonych zadań
    gospodarczych.
    Mając na uwadze powyższe kryteria wyodrębnienia organizacyjnego, w ocenie
    Wnioskodawcy, działy: (1) A, (2) B oraz (3) C spełniają wymogi do uznania ich za
    wyodrębniony organizacyjnie w ramach działalności Wnioskodawcy. W szczególności
    świadczy o tym sposób zorganizowania i wyodrębnienia działalności A oraz B.
    Wyodrębnione składniki materialne oraz niematerialne są w stanie samodzielnie
    realizować cel, jakim jest sfinalizowanie projektu Inwestycji.
    Będące przedmiotem wydzielenia składniki majątkowe mają i będą mieć w dniu transakcji
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej Wnioskodawcy poprzez ich przyporządkowanie
    odpowiednio do (1) A, (2) B oraz (3) C.
    Mając na względzie powyższe, wyodrębnienie organizacyjne działów: (1) A, (2) B oraz (3) C
    potwierdza dodatkowo Regulamin, który na moment składnia niniejszego wniosku
    obowiązuje u Wnioskodawcy, a także będzie obowiązywał na dzień podziału przez
    wydzielenie. Regulamin określa zasady wydzielenia organizacyjnego, finansowego i
    funkcjonalnego.
    Ponadto, plan podziału, który będzie stanowił prawną podstawę przeprowadzenia
    procedury podziału przez wydzielenie, będzie odzwierciedlać powyższe wyodrębnienie i
    wskaże, jakie składniki majątku zostaną przekazane do Spółki Przejmującej 1 oraz Spółki
    Przejmującej 2. Dokument będzie zawierał również listę pracowników przypisanych do
    wykonywania zadań i wyodrębnionych do Spółki Przejmującej 1 oraz Spółki Przejmującej 2
    w ramach podziału przez wydzielenie.
    Prawa i obowiązki wynikające z istniejącego stosunku pracy nawiązanego z pracownikami
    przypadające na działalność (1) A oraz (2) B w ramach podziału przez wydzielenie zostaną
    przeniesione do Spółki Przejmującej 1 oraz Spółki Przejmującej 2, w których pracownicy
    będą kontynuowali swoją dotychczasową pracę.
    W świetle przedstawionej powyżej argumentacji oraz biorąc pod uwagę opis zdarzenia
    przyszłego, zdaniem Wnioskodawcy (1) A, (2) B oraz (3) C będą stanowiły odrębny zespół
    składników majątkowych wydzielony organizacyjnie w ramach przedsiębiorstwa
    Wnioskodawcy, a tym samym spełniać będą kryterium wyodrębnienia organizacyjnego,
    którego spełnienie jest niezbędne dla istnienia ZCP w rozumieniu przepisu art. 4a pkt 4
    ustawy CIT.
    Wyodrębnienie finansowe
    W przepisach ustawy CIT nie zdefiniowano także pojęcia „wyodrębnienia finansowego
    zespołu składników w istniejącym przedsiębiorstwie”. W literaturze prawa podatkowego
    podkreślone zostało, iż „w zakresie wyodrębnienia finansowego warunkiem jest, aby do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa mogły zostać przypisane związane z nim koszty,
    przychody, należności i zobowiązania” (K. Gil, A. Obońska, A. Wacławczyk, A. Walter (red.),
    Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz. Wyd. 2, Warszawa 2016).
    Z praktyki organów podatkowych wynika, że wyodrębnienie finansowe nie oznacza
    samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń
    gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i
    zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Stanowisko to zostało
    niejednokrotnie potwierdzone w indywidualnych interpretacjach podatkowych,

    przykładowo w interpretacji indywidualnej z 22 grudnia 2022 r., Znak: 0114-KDIP2-
    2.4010.159.2022.4.KW; w interpretacji indywidualnej z 17 marca 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-
    3.4010.866.2022.2.PC.
    Należy podkreślić, że pojęcia „wyodrębnienie finansowe” nie można utożsamiać z pełną
    samodzielnością finansową, która ze względów oczywistych nie może być osiągnięta - jako
    że jednostki organizacyjne nie mają odrębnej od osoby prawnej podmiotowości prawnej
    w stosunkach z osobami trzecimi.
    W doktrynie przyjmuje się, iż wyodrębnienie finansowe nie musi oznaczać pełnej
    samodzielności finansowej, w szczególności wyodrębnienie finansowe nie oznacza
    konieczności prowadzenia odrębnej księgowości dla zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa. Takie stanowisko znajduje również potwierdzenie w interpretacjach
    organów podatkowych. Przykładowo, w interpretacji indywidualnej z 9 lutego 2018 r.,
    Znak: 0114-KDIP2-1.4010.367.2017.1.JF wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej stwierdzono, iż: „o wyodrębnieniu finansowym można zatem już mówić w
    przypadku istnienia samej możliwości wyodrębnienia podstawowych informacji o sytuacji
    finansowej i majątkowej zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Wyodrębnienia
    finansowego nie należy utożsamiać zatem z pełną samodzielnością finansową”.
    Nie ma zatem konieczności prowadzenia odrębnej księgowości dla zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa w celu spełnienia tej przesłanki, zaś wystarczającym jest, jeżeli system
    księgowy przedsiębiorstwa pozawala przypisać poszczególne zdarzenia gospodarcze do
    ZCP, których zdarzenia te dotyczą.
    W konsekwencji, aprobując powyższe stanowisko, należy przyjąć, iż kalkulacja wyników
    finansowych ZCP może być dokonywana na podstawie samej rachunkowości zarządczej.
    Będące przedmiotem podziału przez wydzielenie składniki majątkowe mają i będą mieć w
    dniu transakcji swoje miejsce w strukturze finansowej Wnioskodawcy poprzez ich
    przyporządkowanie w ewidencji finansowo-księgowej, odpowiednio do działalności (1) A,
    (2) B oraz (3) C (na bazie tej ewidencji jest możliwe przyporządkowanie przychodów i
    kosztów oraz należności i zobowiązań do działalności przedsiębiorstwa).
    W świetle powyższego, w opinii Wnioskodawcy, poszczególne działy, tj. (1) A, (2) B oraz (3)
    C są finansowo wyodrębnione w ramach przedsiębiorstwa Wnioskodawcy. Świadczy o tym
    m.in. możliwość sporządzenia odrębnego rachunku zysków i strat dla każdego z działów,
    jak również metoda przypisywania przychodów i kosztów przy użyciu odpowiednich kluczy
    alokacyjnych, dostosowanych do specyfiki danego działu.
    W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, w odniesieniu do (1) A, (2) B oraz (3) C
    przesłanka wyodrębnienia finansowego zespołu składników w ramach istniejącego
    przedsiębiorstwa jest spełniona.
    - Możliwość funkcjonowania jako odrębne przedsiębiorstwo
    Ostatnim warunkiem uznania konkretnego zespołu składników materialnych i
    niematerialnych za ZCP jest możliwość stanowienia przez ten zespól odrębnego,
    niezależnego przedsiębiorstwa, które samodzielnie realizuje zadania gospodarcze.
    W opinii Wnioskodawcy zespoły składników majątkowych, które składają się na działalność
    (1) A, (2) B oraz (3) C traktowane łącznie będą miały możliwość funkcjonowania jako
    niezależne przedsiębiorstwa zdolne do samodzielnej realizacji zadań gospodarczych.
    Jako kryterium potwierdzające zdolność do funkcjonowania jako niezależne
    przedsiębiorstwo w praktyce wskazuje się możliwość samodzielnego działania na rynku
    jako odrębny podmiot prowadzący zadania gospodarcze realizowane w obecnym
    przedsiębiorstwie. Taką argumentację można znaleźć w licznych interpretacjach prawa
    podatkowego oraz wyrokach sądów administracyjnych. Przykładowo, Dyrektor Krajowej
    Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 21 grudnia 2023 r., Znak: 0111-KDIB2-
    1.4010.476.2023.1.KK stwierdził, że: „Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi

    stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do
    samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze
    przedsiębiorstwa. Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa
    mogła stanowić potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania
    gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią
    przesłankę rozumie się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa) do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego
    podmiotu gospodarczego i to jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Winno ono
    mieć również zdolność zaistnienia jako niezależne przedsiębiorstwo w rozumieniu
                  1  2wspomnianych już art. 55 i 55 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (tekst
    jedn.: Dz. U. z 2023 r. poz. 1610 z późn. zm.)”.
    Jak wskazał Wnioskodawca, prowadzona przez Wnioskodawcę działalność, na moment
    zdarzenia przyszłego opisanego we Wniosku, składać się będzie z trzech niezależnych od
    siebie działów, tj. (1) A, (2) B oraz (3) C. Są to trzy odrębne rodzaje działalności
    gospodarczej, wymagające realizacji różnych zadań gospodarczych, działalność związana z
    A, zawiera i realizuje zadania, których celem jest przeprowadzenie Inwestycji na działce
    ewidencyjnej (...). Działalność związana z B - zawiera i realizuje zadania, których celem jest
    przeprowadzenie Inwestycji na działce ewidencyjnej (...). Z kolei, działalność związana z C
    realizuje zadania z zakresu administrowania nieruchomościami należącymi do Spółki
    Dzielonej.
    Planowany przez Wnioskodawcę podział przez wydzielenie ma na celu rozdzielenie trzech
    działalności nie tylko z uwagi na ich zasadniczo różny przedmiot działalności, lecz także ze
    względu na szereg innych czynników, w tym różnice dotyczące modeli biznesowych oraz
    na powszechną praktykę rynkową wynikającą z potrzeb zarządzania ryzykiem.
    W ocenie Wnioskodawcy, działy: (1) A, (2) B oraz (3) C stanowią wyodrębnioną część
    przedsiębiorstwa Wnioskodawcy, które samodzielnie będą mogły realizować określone
    zadania gospodarcze wykorzystując przypisany im zespół składników majątkowych
    niezależnie od innych zdarzeń.
    Innymi słowy, składniki materialne składające się na działalność (1) A, (2) B oraz (3) C
    stanowią organizacyjnie i finansowo wyodrębniony zespół składników majątkowych,
    stworzonych i przygotowanych do prowadzenia określonej działalności gospodarczej jako
    niezależne przedsiębiorstwa zdolne samodzielnie realizować zadania i cele gospodarcze.
    Świadczy o tym fakt, iż po dniu podziału przez wydzielenie Spółka Przejmująca 1 oraz
    Spółka Przejmująca 2 będą mogły prowadzić działalność gospodarczą w zakresie realizacji
    Inwestycji bez podejmowania jakichkolwiek dodatkowych czynności.
    - Podsumowanie
    Reasumując, zespół składników majątkowych mający być przedmiotem planowanej
    transakcji podziału przez wydzielenie w postaci ZCP, czyli (1) A, (2) B oraz (3) C, będzie
    stanowił zespół składników materialnych i niematerialnych wyodrębniony organizacyjnie,
    finansowo i funkcjonalnie w istniejącym przedsiębiorstwie Wnioskodawcy, przeznaczony
    do prowadzenia odrębnej i samodzielnej działalności gospodarczej. Spółka Przejmująca 1
    oraz Spółka Przejmująca 2 będą kontynuowały działalność Wnioskodawcy, w zakresie
    realizowanej Inwestycji, po otrzymaniu zespołu składników materialnych i
    niematerialnych. Natomiast C będzie realizował zadania z zakresu zarządzania
    nieruchomościami należącymi do Spółki Dzielonej.
    Biorąc pod uwagę przytoczoną powyżej argumentację, zdaniem Wnioskodawcy działy: (1)
    A, (2) B oraz (3) C, stanowią ZCP w rozumieniu przepisów art. 4a pkt 4 ustawy CIT. Opisane
    powyżej zespoły składników majątku spełniają definicję do uznania ich za ZCP zgodnie z
    treścią przepisu art. 4 pkt 4 ustawy CIT. Stanowisko takie zostało również potwierdzone
    przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 8 sierpnia
    2024 r. Znak: 0111-KDIB1-1.4010.248.2024.3.AW.

    Ad 1
    W świetle argumentacji przedstawionej powyżej, w ocenie Wnioskodawcy, wskutek
    podziału przez wydzielenie majątek pozostający w Spółce Dzielonej, jak i majątek
    przejmowany przez Spółkę Przejmującą 1 oraz Spółkę Przejmującą 2 stanowią ZCP w
    rozumieniu przepisu art. 4a pkt 4 ustawy CIT.
    Ad 2
    Zgodnie z przepisem art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy CIT, za przychody z zysków
    kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub
    podziałów podmiotów, w tym:
    - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w przepisie art. 1 ust. 3 ustawy CIT,
      przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej
      osoby prawnej lub spółki,
    - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
    - przychody spółki dzielonej.
    Podkreślenia wymaga fakt, iż przepis art. 7b ustawy CIT, ma jedynie charakter
    pomocniczy, ponieważ stanowi on wskazówkę do określenia rodzajów przychodów
    przypisywanych do źródła, jakim są zyski kapitałowe.
    Zgodnie z przepisem art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy CIT, co do zasady, przy podziale przez
    wydzielenie, jeżeli w razie podziału majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek
    pozostający w spółce dzielonej nie stanowią ZCP, to po stronie spółki dzielonej powstanie
    przychód podlegający opodatkowaniu (w wysokości wartości rynkowej przenoszonych
    składników majątkowych, ustalonej na dzień poprzedzający dzień wydzielenia).
    Z kolei zgodnie z treścią przepisu art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy CIT, do przychodów nie
    zalicza się w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek
    podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek
    przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa - wartości rynkowej składników majątku
    przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalonej na dzień
    poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia.
    Zdaniem Wnioskodawcy, z powyższych przepisów wynika, że w przypadku, gdy przy
    podziale przez wydzielenie Spółki Dzielonej zarówno majątek pozostający w Spółce
    Dzielonej, jak i majątek przejmowany przez Spółkę Przejmującą 1 oraz Spółkę Przejmującą
    2 stanowią ZCP, wówczas po stronie Spółki Dzielonej nie powstanie przychód podlegający
    opodatkowaniu, o którym mowa w przepisie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy CIT.
    W wyniku planowanego podziału przez wydzielenie, Spółka Dzielona nie rozpozna
    przychodu podatkowego w wysokości wartości rynkowej składników majątku
    przeniesionych na Spółkę Przejmująca 1 oraz Spółkę Przejmującą 2 (ustalonej na dzień
    wydzielenia), pod warunkiem, że:
    - majątek przejęty przez Spółkę Przejmującą 1 oraz Spółce Przejmującej 2 stanowi ZCP oraz
    - majątek pozostający w Spółce Dzielonej stanowi ZCP.
    Według Wnioskodawcy, zarówno majątek pozostający w Spółce Dzielonej, jak i majątek
    przejmowany przez Spółkę Przejmującą 1 i Spółkę Przejmującą 2 stanowią ZCP, czyli będą
    stanowiły one trzy odrębne ZCP w rozumieniu przepisu art. 4a pkt 4 ustawy CIT. Tym
    samym, w związku z planowanym podziałem nie powstanie po stronie Spółki Dzielonej
    przychód, który podlegałby opodatkowaniu podatkiem CIT na podstawie przepisu art. 12
    ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT, tj. Spółka Dzielona nie uzyska w przypadku przeprowadzenia
    podziału przez wydzielenie przychodu, o którym mowa w przepisie art. 12 ust. 1 pkt 9
    ustawy CIT.

    Podkreślenia wymaga treść przepisu art. 12 ust. 13 ustawy CIT, zgodnie z którym
    wyłączenia m.in. z przychodów na mocy przepisu art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy CIT, nie
    stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów podziału spółek
    jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Jednocześnie zgodnie z przepisem art.
    12 ust. 14 ustawy CIT, jeżeli połączenie spółek, podział spółek nie zostały przeprowadzone
    z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym
    lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania.
    Oba warunki zostaną spełnione w przedstawionym stanie faktycznym. W konsekwencji,
    planowany podział przez wydzielenie zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn
    ekonomicznych, a celem Wnioskodawcy nie jest uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania.
    Wnioskodawca wskazuje, że Spółka Przejmująca 1, jak i Spółka Przejmująca 2 będą
    polskimi podatnikami, których dochody będą podlegały opodatkowaniu w Polsce,
    niezależnie od miejsca położenia źródeł przychodów. Ponadto obie spółki będą miały
    formę prawną określoną w załączniku nr 3 do ustawy o CIT.
    Ponieważ w opisanym zdarzeniu przyszłym majątek pozostający w Spółce Dzielonej oraz
    majątek wydzielany do Spółki Przejmującej 1 oraz Spółki Przejmującej 2 spełnia w opinii
    Wnioskodawcy kryteria ZCP, to Spółka Dzielona nie uzyska w wyniku przeprowadzenia
    podziału przez wydzielenie przychodu, o którym mowa w przepisie art. 12 ust. 1 pkt 9
    ustawy CIT w związku z przepisem art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy CIT.
    Ad 3
    Zgodnie z art. 26 ust. 1 w zw. z art. 22 ust. 1 ustawy CIT, Wnioskodawca jest płatnikiem w
    przypadku uzyskiwania przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których
    mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy CIT.
    Zgodnie z przepisem art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. h ustawy o CIT, za przychody z zysków
    kapitałowych uważa się przychody wspólnika spółki dzielonej, z wyjątkiem podziału przez
    wyodrębnienie, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez
    wydzielenie – majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce,
    nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Podkreślenia wymaga fakt, iż przepis art. 7b ustawy CIT ma jedynie charakter pomocniczy,
    ponieważ stanowi on wskazówkę do określenia rodzajów przychodów przypisywanych do
    źródła, jakim są zyski kapitałowe.
    Zgodnie z treścią przepisu art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy CIT przychód po stronie Wspólnika
    powstanie w przypadku, gdy:
    - majątek przejmowany na skutek podziału nie stanowi ZCP lub
    - majątek pozostający w spółce dzielonej nie stanowi ZCP.
    Zatem, przy podziale przez wydzielenie, w przypadku, gdy zarówno majątek przejmowany
    na skutek podziału, jak i majątek pozostający w Spółce Dzielonej stanowią ZCP w
    rozumieniu ustawy CIT, po stronie Wspólnika nie powstanie przychód do opodatkowania
    na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy CIT.
    Z kolei, zgodnie z treścią przepisu art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy CIT, przychodem jest
    między innymi ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość
    emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych
    wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej w następstwie łączenia lub podziału
    podmiotów.

    Przez wartość emisyjną rozumie się, zgodnie z treścią przepisu art. 4a pkt 16a ustawy CIT,
    cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie spółki, a w
    razie ich braku – w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości
    rynkowej tych udziałów (akcji).
    Jak wynika z treści przepisu art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy CIT, do przychodów nie zalicza się
    w przypadku połączenia lub podziału spółek, przychodu wspólnika spółki przejmowanej
    lub dzielonej stanowiącego wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę
    przejmującą lub nowo zawiązaną, o którym mowa w ust. 1 pkt 8ba, jeżeli:
    - udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub objęte
      w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału
      podmiotów oraz
    - przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
      przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż
      wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta
      przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub
      podziału.
    W świetle przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego, w ocenie Wnioskodawcy, zarówno
    majątek wydzielany oraz majątek pozostający w Spółce Dzielonej będą stanowiły ZCP w
    rozumieniu przepisu art. 4a pkt 4 ustawy CIT.
    Dodatkowo przyjęta przez Wspólnika Spółki Dzielonej dla celów podatkowych wartość
    udziałów przydzielonych przez Spółkę Przejmującą 1 oraz Spółkę Przejmującą 2 nie będzie
    wyższa niż wartość udziałów Spółki Dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez Wspólnika dla
    celów podatkowych, gdyby nie doszło do podziału.
    W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy planowany podział przez wydzielenie nie będzie
    skutkował powstaniem przychodu podatkowego po stronie Wspólnika na gruncie przepisu
    art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy CIT.
    W zakresie przepisu art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy CIT, Wnioskodawca wskazuje, że mimo,
    iż wskutek podziału przez wydzielenie Wspólnik otrzyma udziały w Spółce Przejmującej 1
    oraz Spółce Przejmującej 2, w jego ocenie podział przez wydzielanie nie będzie skutkował
    powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu na gruncie tego przepisu, gdyż w
    analizowanym zdarzeniu przyszłym spełnione będą warunki, o których mowa w przepisie
    art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy CIT.
    Analizując powyższe przesłanki z przepisu art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy CIT, na gruncie
    analizowanego zdarzenia przyszłego należy zaznaczyć, że udziały Wnioskodawcy w Spółce
    Dzielonej nie zostały nabyte lub objęte w wyniku transakcji wymiany udziałów lub
    przydzielone w wyniku innego łączenia bądź podziału podmiotów.
    Ponadto przyjęta przez Wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów
    przydzielonych przez Spółkę Przejmująca 1 oraz Spółkę Przejmującą 2 nie będzie wyższa
    niż wartość udziałów w Spółce Dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez Wspólnika dla celów
    podatkowych, gdyby nie doszło do podziału.
    W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy analizowany podział przez wydzielenie nie
    będzie skutkował powstaniem przychodu po stronie Wspólnika na gruncie przepisu art. 12
    ust. 1 pkt 8ba ustawy CIT, gdyż spełnione będą warunki, o których mowa w przepisie art.
    12 ust. 4 pkt 12 ustawy CIT.
    Mając na uwadze powyższe okoliczności, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że podział
    Spółki Dzielonej przeprowadzany jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, nie
    doprowadzi do powstania obowiązku poboru podatku przez Spółkę Dzieloną od
    przychodu podatkowego Wspólnika na podstawie przepisów: art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m w
    zw. z art. 12 ust. 1 pkt 8b i 8ba oraz art. 12 ust. 4 pkt 12 w zw. z art. 22 ust. 1 w zw. z art. 26
    ust. 1 i 6 ustawy CIT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe i w części
    nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”),
    Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności:
    1) otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.
    Przepisy art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, nie definiują pojęcia przychodu, jednak zawarty w nich
    otwarty katalog przykładowych rodzajów przysporzeń stanowiących przychody pozwala
    na przyjęcie, że za przychody uznaje się przysporzenia o charakterze definitywnym (trwałe
    i bezzwrotne), które skutkują zwiększeniem aktywów lub zmniejszeniem pasywów
    podatnika, a nie zostały wyłączone na mocy przepisów art. 12 ust. 4.
    Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT,
    Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności w spółce
    podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale
    przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek
    podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa - wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki
    przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału
    lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia, przy czym przepisy art. 14 ust. 2 i 3
    stosuje się odpowiednio.
    Stosownie natomiast do art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT,
    Do przychodów nie zalicza się w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek
    przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez
    wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w
    spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa - wartości rynkowej składników
    majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalonej na
    dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia.
    Zatem, żeby skorzystać z wyłączenia z przychodów zarówno wydzielane części majątku jak
    i część pozostająca w spółce dzielonej muszą stanowić zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa. W konsekwencji wystąpienie przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1
    pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, uzależnione jest od posiadania
    przez ww. części przedsiębiorstwa podlegającego podziałowi przez wydzielenie atrybutu
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ww. ustawy.
    Zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT,
    Przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy
    głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany
    udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania.
    W świetle art. 12 ust. 14 ustawy o CIT,
    Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
    niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych,
    dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych
    czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Zgodnie natomiast z art. 12 ust. 15 ustawy CIT,
    Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek
    będących podatnikami, o których mowa w:

    1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek
    spółek mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo
    2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek
    spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie
    należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich
    dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo
    3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym
    państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od
    całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo
    wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o
    których mowa w art. 3 ust. 1.
    Natomiast, zgodnie z art. 4a ust. 4 ustawy o CIT,
    ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa – oznacza to
    organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
    składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
    realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    W rozumieniu powyższych regulacji prawnych, aby określony zespół składników
    majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa,
    spełniać powinien następujące warunki:
    - musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
    - zespół ten powinien być organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie,
    - składniki przedsiębiorstwa przeznaczone są do realizacji określonych zadań
      gospodarczych,
    - zespół składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące wskazane
      zadania.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod
    względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla badanej
    kwestii jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks
    praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych
    przypisywanych przedsiębiorstwu. Zorganizowana część przedsiębiorstwa, w rozumieniu
    powyższego przepisu, powinna więc łączyć mienie w funkcjonalnie zorganizowane
    przedsięwzięcie gospodarcze, a nie tylko stanowić zgromadzone niematerialne i
    materialne składniki stanowiące sobą przedsiębiorstwo w przedstawionym znaczeniu
    przedmiotowym. Organizacyjna i funkcjonalna istota zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa kreuje powstanie samodzielnego podmiotu gospodarczego, zdolnego do
    funkcjonowania w obrocie na niezmienionych zasadach, pomimo jego zbycia. Ponadto,
                      1 powołany powyżej przepis art. 55Kodeksu cywilnego wskazuje, że przedsiębiorstwo jest
    „zespołem składników”. Pojęcie zespół (a nie zbiór) zakłada istnienie pewnego poziomu
    powiązań organizacyjnych pomiędzy składnikami przedsiębiorstwa.
    Zatem nie wystarczy zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi ona
    odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego
    funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym.
    Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa
    stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).
    Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiącymi
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe,
    obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

    Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Zatem,
    samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia
    organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i
    zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień
    skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”. Oznacza
    to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.),
    które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie
    organizacyjne.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.
    Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze,
    których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią przesłankę rozumie
    się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do
    niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to
    jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Winno ono mieć również zdolność
                                                  1zaistnienia jako niezależne przedsiębiorstwo w rozumieniu wspomnianych już art. 55 i 55
    2 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1610 ze zm.)
    Reasumując, aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać
    zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą
    w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i
    finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej
    potrzeby w obrocie gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące w takich
    wzajemnych relacjach, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że przedmiotem przeważającej działalności
    Spółki Dzielonej są roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i
    niemieszkalnych.
    Zakres pozostałej działalności Spółki Dzielonej obejmuje:
    - rozbiórkę i przygotowanie terenu pod budowę,

    - wykonywanie instalacji elektrycznych, wodno-kanalizacyjnych i pozostałych instalacji
      budowlanych,
    - wykonywanie robót budowlanych wykończeniowych,
    - pozostałe specjalistyczne roboty budowlane,
    - roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej,
    - kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek
    - wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
    - realizację projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków.
    Na moment sporządzenia niniejszego wniosku w strukturze organizacyjnej Spółki
    Dzielonej funkcjonują, wyodrębnione na podstawie uchwały zarządu trzy autonomiczne
    jednostki:
      A) dział A („A”) - który, prowadzi działalność polegającą na kompleksowym
        przygotowaniu oraz prowadzeniu procesów inwestycji na działce ewidencyjnej (...).
      B) dział B („B”) - który, prowadzi działalność polegającą na kompleksowym
        przygotowaniu oraz prowadzeniu procesów inwestycji na działce ewidencyjnej (...).
      C) dział nieruchomości pozostałych („C”) - który, prowadzi działalność polegającą na
        administrowaniu pozostałymi nieruchomościami Spółki Dzielonej, a także pełnieniu
        funkcji administracyjno-zarządzających względem Spółki Dzielonej.
    Na moment zdarzenia przyszłego działalność Wnioskodawcy będzie prowadzona w formie
    trzech wyodrębnionych jednostek biznesowych, posiadających odrębne nazwy.
    Zgodnie z Regulaminem, w ramach Spółki Dzielonej funkcjonują trzy wyodrębnione
    organizacyjnie działy: A, B oraz C.
    Do każdego działu przypisane są funkcje związane z przedmiotem działalności
    konkretnego działu:
    A:
    - działalnością działu kieruje specjalnie dedykowana do tego osoba, której zarząd
    powierzył prowadzenie działu. Osoba ta ponosi odpowiedzialność za działalność A,
    - głównym zadaniem A jest prowadzenie działalności polegającej na kompleksowym
    przygotowaniu oraz prowadzeniu Inwestycji na działce ewidencyjnej (...),
    - na strukturę A składają się odpowiednio: biuro oraz osoba nadzorująca realizację
    Inwestycji.
    B:
    - działalnością działu kieruje specjalnie dedykowana do tego osoba, której zarząd
    powierzył prowadzenie działu. Osoba ta ponosi odpowiedzialność za działalność B,
    - głównym zadaniem B jest prowadzenie działalności polegającej na kompleksowym
    przygotowaniu oraz prowadzeniu Inwestycji na działce ewidencyjnej (...),
    - na strukturę B składają się odpowiednio: biuro oraz osoba nadzorująca realizację
    Inwestycji,
    - na rzecz B świadczone są usługi doradztwa w zakresie zgodności Inwestycji z planem
    ogólnym, a także koordynacji procedury tworzenia i uchwalania planu ogólnego, w
    związku z realizowaną Inwestycją w oparciu o umowę o świadczenie usług zawartej z
    podmiotem zewnętrznym.
    C:

    - działalnością działu kieruje specjalnie dedykowana do tego osoba, której zarząd
    powierzył prowadzenie działu. Osoba ta ponosi odpowiedzialność za działalność C,
    - głównym zadaniem C jest prowadzenie działalności polegającej administrowaniu
    pozostałymi nieruchomościami Spółki Dzielonej, a także pełnieniu funkcji
    administracyjno-zarządzających względem A oraz B,
    - na strukturę C składają się odpowiednio: biuro, zarząd oraz prokurent,
    - na rzecz C świadczone są usługi doradztwa w zakresie zgodności Inwestycji z planem
    ogólnym, a także koordynacji procedury tworzenia i uchwalania planu ogólnego, w
    związku z realizowaną Inwestycją w oparciu o umowę o świadczenie usług zawartej z
    podmiotem zewnętrznym.
    Mając na uwadze względy biznesowe, Spółka Dzielona rozważa przeprowadzenie zmian
    organizacyjnych. Przedmiotem planowanych zmian będzie podział przez wydzielenie
    części majątku w postaci działu A oraz B do nowo zawiązanych polskich spółek
    kapitałowych („Spółka Przejmująca 1” oraz „Spółka Przejmująca 2”).
    Do każdego działu przypisane są niezależne zespoły składników materialnych i
    niematerialnych, zorganizowane w sposób zapewniający spójność i skuteczność działań w
    zakresie prowadzonych przez dany dział rodzajów działalności. Składniki majątkowe
    wchodzące w skład danego działu są ze sobą wzajemnie powiązane w sposób
    umożlwiający przyszłą realizację określonych zadań danego działu odrębnie.
    Tym samym, działy: (1) A, (2) B oraz (3) C na moment podziału przez wydzielanie będą
    miały możliwość funkcjonowania w obrocie gospodarczym w oparciu o własne zasoby, w
    tym składniki materialne i niematerialne oraz wykwalifikowany personel.
    Przedmiotem Państwa wątpliwości wyrażonych w pytaniach oznaczonych we wniosku Nr
    1 i 2 są kwestie ustalenia:
    - czy zespół składników majątkowych mający pozostać w Spółce Dzielonej oraz zespół
      składników majątkowych, który ma zostać przeniesiony w związku z wydzieleniem do
      Spółki Przejmującej 1 oraz Spółki Przejmującej 2 stanowi zorganizowaną część
      przedsiębiorstwa („ZCP”) w rozumieniu przepisu art. 4a pkt 4 ustawy CIT,
    - czy podział przez wydzielenie zespołu składników majątkowych opisany w zdarzeniu
      przyszłym będzie dla Spółki Dzielonej neutralny podatkowo na gruncie przepisu art. 12
      ust. 4 pkt 3h ustawy CIT, tj. Spółka Dzielona nie uzyska w przypadku przeprowadzenia
      podziału przez wydzielenie przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy
      CIT.
    Należy wskazać, jak już wyjaśniono powyżej, zorganizowaną część przedsiębiorstwa
    tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich
    jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną
    jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Brak zaistnienia którejkolwiek z
    omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych za
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy CIT. Oznacza to,
    że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy
    pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem
    tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe
    odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną
    organizacyjnie i funkcjonalnie całość).
    Przesłanki takiego wyodrębnienia są spełnione w sytuacji organizacyjnego wyodrębnienia
    w wewnętrznej strukturze przedsiębiorstwa jego zorganizowanej części i
    ewidencjonowania zdarzeń gospodarczych w sposób pozwalający na przyporządkowanie
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z tym przedsiębiorstwem
    do tej jego części.

    Przy ocenie czy wydzielane składniki majątku należy traktować jako zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, należy także uwzględnić m.in. faktyczną możliwość kontynuowania tej
    działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem wydzielenia. Jak bowiem wskazano
    wyżej jednym z warunków uznania zespołu składników za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa jest samodzielna realizacja przez ten zespół składników majątku zadań
    gospodarczych, których realizacji służą one w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Podkreślić w tym miejscu należy, że dla uznania, że wydzielana część przedsiębiorstwa
    stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, istotne znaczenie ma zatem ocena, czy ta
    przenoszona część jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.
    Majątek ten powinien stanowić już u spółki dzielonej zorganizowany zespół składników
    gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a
    po jego przeniesieniu powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej
    przez spółkę, do której jest wydzielany, bez angażowania przez tę spółkę innych
    składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowania dodatkowych
    działań umożliwiających kontynuację tej działalności.
    Tymczasem, w niniejszej sprawie można uznać, że to co zostanie wydzielone do Spółki
    Przejmującej 1 oraz Spółki Przejmującej 2 w ramach podziału przez wydzielenie stanowi
    jeden z etapów/fazę –zadanie inwestycyjne, polegające na kontynuacji realizacji
    Działalności Wydzielonych (A i B), a nie zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Jak wynika z opisu sprawy:
      A) dział A („A”) - prowadzi działalność polegającą na kompleksowym przygotowaniu
        oraz prowadzeniu procesów inwestycji na działce ewidencyjnej (...). Miejscem
        działalności A jest pomieszczenie w lokalu niemieszkalnym (...).
      B) dział B („B”) - prowadzi działalność polegającą na kompleksowym przygotowaniu
        oraz prowadzeniu procesów inwestycji na działce ewidencyjnej (...). Miejscem
        działalności B jest pomieszczenie (...).
      C) dział nieruchomości pozostałych („C”) - prowadzi działalność polegającą na
        administrowaniu pozostałymi nieruchomościami Spółki Dzielonej, a także pełnieniu
        funkcji administracyjno-zarządzających względem Spółki Dzielonej. Miejscem
        działalności C jest pomieszczenie biurowe w budynku biurowym, położonym w (...).
    W opisie zdarzenia przyszłego wskazali Państwo jasno, że w chwili obecnej Spółka
    Dzielona realizuje budowę wielu obiektów, tj. kompleksu budynków komercyjnych pod
    zabudowę mieszkaniową wielorodzinną oraz kompleksu lokali hotelowo-
    apartamentowych („Inwestycje”). Zarówno na moment złożenia niniejszego wniosku, jak i
    przeprowadzenia planowanych czynności, które stanowią tło zdarzenia przyszłego
    objętego niniejszym wnioskiem, Spółka Dzielona pozostaje w fazie początkowej
    realizowania Inwestycji.
    Jak wynika z opisu sprawy, na dzień złożenia wniosku o wydanie interpretacji
    indywidualnej Wnioskodawca poniósł nakłady finansowe na dział:
    A) A w łącznej wysokości (...) zł. Na wskazana kwotę składają się m.in. koszty nabycia
    gruntu, dokumentacji projektowej, przygotowania działki, koordynacji projektu,
    opracowania koncepcji nowych projektów oraz pozostały koszty.
    B) B w łącznej wysokości (...) zł. Na wskazana kwotę składają się m.in. koszty nabycia
    gruntu, dokumentacji projektowej, przygotowania działki, koordynacji projektu,
    opracowania koncepcji nowych projektów oraz pozostałe koszty.
    Wynika z tego, że przedmiotem wydzielenia do poszczególnych spółek przejmujących, nie
    są zorganizowane części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, rozumiane jako, składniki,
    będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich, jako o zespole,
    umożliwiającym prowadzenia działalności gospodarczej.

    W analizowanym przypadku przedmiotem wydzielenia do każdej ze spółek przejmujących,
    w istocie jest działka, dokumentacja i określone prawa, które są niezbędne ale nie
    wystarczające do prowadzenia opisanej działalności.
    Wynika z tego, że przedmiotem wydzielenia jest de facto rozpoczęty proces inwestycyjno-
    budowlany, mający dopiero w przyszłości – po zrealizowaniu inwestycji przez spółki
    przejmujące – pozwolić na komercjalizację powstałych w jego efekcie obiektów, będzie to
    niezaprzeczalnie wymagało podjęcia od nowo założonych spółek przejmujących
    dodatkowych działań w celu realizacji dopiero planowanej działalności.
    Określony zespół składników majątkowych ma zdolność do prowadzenia samodzielnej
    działalności w sytuacji, gdy sam w sobie, bez uzupełniania go o dodatkowe elementy (po
    nabyciu i włączeniu do przedsiębiorstwa nabywcy) zdolny jest do prowadzenia działalności.
    Podkreślić należy, że zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna być gospodarczo
    samodzielna, zanim dojdzie do zbycia. Musi ona odznaczać się możliwością
    samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie
    gospodarczym. Zatem, wydzielona jednostka jeszcze przed jej zbyciem powinna uzyskać
    samodzielność gospodarczą i realizować ją w praktyce. Skutki prawne po stronie zbywcy
    nie powinny bowiem zależeć od zdarzeń przyszłych i niepewnych (samodzielne
    realizowanie zadań gospodarczych) powstałych już w innym podmiocie (u nabywcy).
    W analizowanej sprawie nie jest możliwe prowadzenie działalności gospodarczej,
    opierając się na wyodrębnionym majątku określonym jako A oraz B, który ma zostać w
    ramach podziału przez wydzielenie przeniesiony do Spółki Przejmującej 1 oraz Spółki
    Przejmujące 2.
    Podkreślić również należy, że aby zbycie określonej części składników majątkowych było
    uznane za zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, to musi wystąpić zamiar
    kontynuowania działalności przez nabywcę tych składników majątkowych.
    Kontynuowanie działalności gospodarczej przy zbyciu zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa należy rozumieć, jako sytuację, w której nabywca w związku z
    dokonanym nabyciem nadal prowadzi działalność, która była prowadzona w nabywanej
    części przedsiębiorstwa.
    W analizowanym przypadku nowo założone spółki – Spółka Przejmująca 1 oraz Spółka
    Przejmująca 2 – nie będą miały możliwości kontynuacji działalności prowadzonej
    dotychczas w zakresie działalności wydzielanej, gdyż jak wynika z okoliczności sprawy,
    Państwa Spółka nie prowadziła jeszcze działalności objętej planowanymi Inwestycjami,
    które są na wczesnym etapie realizacji. Zatem skoro ww. działalność nie była realizowana,
    to niemożliwe jest także jej kontynuowanie przez nowo założone spółki przejmujące (nie
    da się kontynuować nieprowadzonej działalności).
    Fazy początkowe realizowania inwestycji – przypisanych do A oraz B – same w sobie nie
    tworzą takiej całości, która zdolna byłaby do prowadzenia samodzielnej działalności
    gospodarczej. Składniki majątku spółki dzielonej (materialne i niematerialne) przypisane
    do A oraz B nabyte w ramach podziału przez wydzielenie przez nowo zawiązane spółki
    (Spółkę Przejmującą 1 oraz Spółkę Przejmującą 2), nie będą – wbrew Państwa twierdzeniu
    – wystarczające na dzień podziału do samodzielnego prowadzenia działalności
    gospodarczej.
    Nie można więc zgodzić się z Państwa stanowiskiem, w myśl którego zespoły składników
    majątkowych wydzielonych w ramach Spółki Dzielonej i przenoszonych do Spółki
    Przejmującej 1, a także Spółki Przejmującej 2 stanowią ZCP w rozumieniu przepisu art. 4a
    pkt 4 ustawy CIT.
    Tym samym, skoro opisane we wniosku (działalność A oraz B), będące przedmiotem
    wydzielenia do Spółki Przejmującej 1, a także Spółki Przejmującej 2, nie stanowią

    zorganizowanych części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, to i
    przeniesienie ich do Spółki Przejmującej 1, a także Spółki Przejmującej 2 będzie
    skutkowało powstaniem po Państwa stronie przychodu podlegającego opodatkowaniu.
    Zgodnie bowiem z cyt. już przepisem art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT,
    Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności w spółce
    podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale
    przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek
    podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa - wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki
    przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału
    lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia, przy czym przepisy art. 14 ust. 2 i 3
    stosuje się odpowiednio.
    W związku z powyższym, Państwa stanowisko w zakresie pytań oznaczonych we wniosku
    Nr 1 i 2, uznano za nieprawidłowe.
    Wobec powyższego, biorąc pod uwagę, że działalność A oraz B (działalność wydzielana)
    nie stanowią zorganizowanych części przedsiębiorstwa i nie ma miejsca wyłączenie spod
    zakresu opodatkowania podatkiem dochodowym, ocena czy część pozostająca w Spółce
    stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa stała się bezprzedmiotowa.
    Odnosząc się do Państwa wątpliwości w zakresie ustalenia, czy w związku z planowaną
    transakcją w opisanym zdarzeniu przyszłym Spółka Dzielona będzie zobowiązana jako
    płatnik do poboru zryczałtowanego podatku dochodowego na podstawie art. 26 ust. 1 i 6
    w zw. z art. 22 ust. 1 ustawy CIT w stosunku do osiąganego po stronie Wspólnika
    ewentualnego dochodu (przychodu) z zysków kapitałowych w rozumieniu art. 7b ust. 1 pkt
    1 lit. h ustawy o CIT, wskazać należy, że zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. h ustawy o CIT,
    Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób
    prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie
    uzyskane z tego udziału, w tym przychody wspólnika spółki dzielonej, z wyjątkiem podziału
    przez wyodrębnienie, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale
    przez wydzielenie - majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w
    spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Ustawa o CIT, nie zawiera definicji przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się
    w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, przykładowych przysporzeń,
    zaliczanych do tej kategorii.
    Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8b i 8ba ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3
    i 4 oraz art. 14, są w szczególności:
    - ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki
    przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki dzielonej, jeżeli
    majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie - majątek
    przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, przy czym przepis art. 14 ust. 2 stosuje się
    odpowiednio,
    - ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość emisyjna udziałów
    (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki
    przejmowanej lub dzielonej w następstwie łączenia lub podziału podmiotów, z
    zastrzeżeniem pkt 8b.
    Stosownie do art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT,
    do przychodów nie zalicza się, w przypadku połączenia lub podziału spółek, przychodu
    wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej stanowiącego wartość emisyjną udziałów
    (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, o którym mowa w
    ust. 1 pkt 8ba, jeżeli:

    a) udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub objęte
    w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału
    podmiotów oraz
    b) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
    przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż wartość
    udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego
    wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.
    Wskazać należy, że z przytoczonego przepisu art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT wynika, że
    opodatkowanie dochodu w momencie podziału spółek uzależnione jest od statusu
    majątku przejmowanego oraz pozostającego w spółce na skutek podziału. Jeśli będzie miał
    miejsce podział spółek, a majątek przejmowany na skutek podziału, a także majątek
    pozostający w spółce (w przypadku podziału przez wydzielenie) nie będzie stanowić
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, to dochód (przychód) udziałowca (akcjonariusza)
    spółki dzielonej będzie stanowić wartość emisyjna przydzielonych temu podmiotowi
    udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, ustalona na dzień poprzedzający
    dzień podziału.
    Jak już wskazano, w ocenie Organu w ramach planowanej procedury podziału przez
    wydzielenie działalności przenoszone do Spółek Przejmujących nie stanowią
    zorganizowanych części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Biorąc pod uwagę powyższe, w niniejszej sprawie znajdzie zastosowanie art. 12 ust. 1 pkt
    8b ustawy o CIT, bowiem wydzielane części przedsiębiorstwa nie stanowią
    zorganizowanych części przedsiębiorstwa. W związku z rozważanym podziałem, powstanie
    zatem przychód dla Wspólnika Spółki Dzielonej w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8b,
    podlegający opodatkowaniu.
    W sprawie nie znajdzie natomiast zastosowania przepis art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT.
    Przepis ten należy bowiem stosować z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT, co
    zarazem oznacza, że ustawodawca ograniczył zakres stosowania tego przepisu jedynie do
    restrukturyzacji polegającej m.in. na podziale przez wydzielenie, w której majątek
    pozostający w spółce jak i majątek przejmowany stanowią ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4
    ustawy o CIT.
    Z powyższych powodów w sprawie nie znajdzie również zastosowania przepis art. 12 ust.
    4 pkt 12 ustawy o CIT, który odnosi się przychodu powstałego na podstawie art. 12 ust. 1
    pkt 8ba ustawy o CIT.
    Tym samym Państwa stanowisko w powyższym zakresie dot. pytania nr 4 należało uznać
    za nieprawidłowe.
    Za prawidłowe jednakże należy uznać Państwa stanowisko, że spółka Dzielona nie będzie
    zobowiązana jako płatnik do poboru zryczałtowanego podatku dochodowego na
    podstawie przepisu art. 26 ust. 1 i 6 w zw. z przepisem art. 22 ust. 1 ustawy CIT.
    W myśl art. 22 ust. 1 ustawy o CIT,
    Podatek dochodowy od określonych w art. 7b ust. 1 pkt 1 przychodów z dywidend oraz
    innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających
    siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w wysokości 19%
    uzyskanego przychodu (dochodu).
    Zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT,
    Osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby
    fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów
    wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z
    zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek
    dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-

    1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego
    opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod
    warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od
    podatnika certyfikatem rezydencji. Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki
    podatku innej niż określona w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków
    niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu
    podwójnego opodatkowania, płatnik jest obowiązany do dochowania należytej
    staranności. Przy ocenie dochowania należytej staranności uwzględnia się charakter, skalę
    działalności prowadzonej przez płatnika oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt
    5 płatnika z podatnikiem.
    Stosownie natomiast do art. 26 ust. 6 ustawy o CIT,
    W przypadku dochodu, o którym mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. h oraz j, spółka
    przejmująca albo spółka powstała w wyniku przekształcenia jest obowiązana jako płatnik,
    w terminie do 7. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym powstał dochód,
    wpłacić podatek, o którym mowa w art. 22 ust. 1, na rachunek urzędu skarbowego, przy
    pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według siedziby podatnika
    wykonuje swoje zadania, a w przypadku podatników wymienionych w art. 3 ust. 2 oraz
    podatników będących osobami uprawnionymi z papierów wartościowych zapisanych na
    rachunkach zbiorczych, których tożsamość nie została płatnikowi ujawniona w trybie
    przewidzianym w ustawie, o której mowa w art. 4a pkt 15, na rachunek urzędu
    skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy w sprawach
    opodatkowania osób zagranicznych wykonuje swoje zadania. Podatnik jest obowiązany
    przed tym terminem przekazać płatnikowi kwotę tego podatku. W terminie wpłaty
    podatku płatnik jest obowiązany przesłać podatnikowi informację o wpłaconym podatku,
    sporządzoną według ustalonego wzoru. Obowiązek przesłania informacji o wpłaconym
    podatku nie powstaje w przypadku i w zakresie określonych w ust. 2a zdanie pierwsze.
    Zatem, na skutek opisanego we wniosku podziału przez wydzielenie, po stronie wspólnika
    Spółki Dzielonej powstanie przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT,
    a na Państwie, jako Spółce Dzielonej nie będą ciążyły obowiązki płatnika zryczałtowanego
    podatku od osób prawnych na podstawie art. 26 ust. 1 i 6 ustawy o CIT, bowiem jak
    wynika z ww. przepisu obowiązki płatnika, ciążą w ww. zakresie na spółce przejmującej.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Nadmienić należy, że w pozostałym zakresie objętym wnioskiem wydane zostaną odrębne
    rozstrzygnięcia.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
    zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
    czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
    1) z zastosowaniem art. 119a;

    2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
    dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
    3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach
    wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za
    pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie
    trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.