Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-3.4010.520.2025.1.JKU
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-10-27
Teza: Przy ustalaniu wysokości kosztów uzyskania przychodów na
podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, podatnik musi
mieć na względzie także przepis art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy,
co oznacza, że kosztem może być tylko ta część wydatku na
objęcie/nabycie obligacji, która odpowiada wysokości
przychodu uzyskanego z ich zbycia.
Słowa kluczowe: koszt-koszty uzyskania przychodów
obligacje
wierzytelność-obrót wierzytelnościami
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Wydatki
niestanowiące kosztów uzyskania przychodów-
Wierzytelności-Straty z odpłatnego zbycia wierzytelności
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Wydatki
niestanowiące kosztów uzyskania przychodów-Wydatki
dotyczące udziałów (akcji), papierów wartościowych,
wkładów w spółdzielni, tytułów uczestnictwa w
funduszach kapitałowych, pochodnych instrumentów
finansowych
1
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 16-ust. 1-pkt 39
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 16-ust. 1-pkt 8

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

26 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 25 sierpnia 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej.
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego
    Wnioskodawca jest spółką akcyjną i polskim rezydentem podatkowym. Spółka na
    podstawie stosownego zezwolenia prowadzi działalność ubezpieczeniową na terytorium
    Polski, o której mowa w art. 4 ustawy z dnia 11 września 2015 r. o działalności
    ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej (Dz.U.2024.838 t. j. z dnia 6 czerwca 2024 r. ze zm.,
    dalej: „ustawa o działalności ubezpieczeniowej”).
    Spółka w ramach prowadzonej działalności gospodarczej oferuje ubezpieczenia. Spółka
    wchodzi w skład Grupy Kapitałowej, która prowadzi działalność w dziedzinie ubezpieczeń
    (...).
    W ramach prowadzonej działalności inwestycyjnej (lokacyjnej), mają miejsce przypadki,
    gdy Wnioskodawca obejmuje lub nabywa obligacje emitowane przez Polski Fundusz
    Rozwoju S.A. (dalej: „PFR”) na podstawie ustawy z dnia 4 lipca 2019 r. o systemie instytucji
    rozwoju (t.j. Dz.U.2024.923 z dnia 2024.06.24 ze zm.; dalej: „ustawa o SIR”) (dalej: „
    Obligacje PFR”). Jednocześnie, obejmowane/nabywane Obligacje PFR stanowią papiery
    wartościowe w rozumieniu art. 3 pkt 1 na podstawie ustawy z 29 lipca 2005 r. o obrocie
    instrumentami finansowymi (Dz.U.2024.722 z dnia 14 maja 2024 r. ze zm., dalej: „ustawa o
    obrocie instrumentami finansowymi”).
    Przez obejmowanie dłużnych papierów wartościowych należy rozumieć ich nabywanie
    przez Wnioskodawcę od emitenta, gdzie Spółka zobowiązuje się zapłacić emitentowi cenę
    emisyjną dłużnych papierów wartościowych (nabycie w ramach tzw. rynku pierwotnego).
    Dłużne papiery wartościowe mogą być obejmowane przez Spółkę:
      - po wartości nominalnej - cena emisyjna obligacji jest równa cenie, po jakiej emitent
        będzie zobowiązany je wykupić,
      - z dyskontem - cena emisyjna jest niższa niż cena, po której emitent będzie
        zobowiązany wykupić te papiery wartościowe, lub
      - z premią - cena emisyjna jest wyższa niż cena, po której emitent będzie zobowiązany
        wykupić te papiery wartościowe.
    Poprzez nabywanie dłużnych papierów wartościowych należy rozumieć ich nabywanie
    przez Spółkę od ich posiadacza - osoby uprawnionej z dłużnych papierów wartościowych
    np. obligatariusza (nabycie w ramach tzw. rynku wtórnego). Wskutek nabycia dłużnych
    papierów wartościowych, Spółka (jako nabywca) staje się właścicielem tych papierów, w
    zamian za co zobowiązuje się do zapłaty wynagrodzenia (ceny nabycia) na rzecz zbywcy
    tych dłużnych papierów wartościowych.
    Obejmując lub nabywając obligacje, Spółka ponosi wydatek na objęcie przedmiotowych
    papierów wartościowych i jako obligatariusz spodziewa się osiągnąć zysk z tytułu wykupu
    lub sprzedaży obligacji w cenie wyższej niż cena objęcia lub nabycia obligacji. W praktyce

    gospodarczej zdarzają się jednak przypadki, w których Wnioskodawca obejmuje lub
    nabywa obligacje podmiotów, które z czasem stają się niewypłacalne, w związku z czym
    nie mogą dokonać realizacji objętych lub nabytych przez Wnioskodawcę papierów
    wartościowych, czyli dokonać wykupu obligacji.
    Zachodzą ponadto sytuacje, w której Spółka decyduje się również na sprzedaż obligacji ze
    stratą ze względów ekonomicznych, przede wszystkim potrzeb płynnościowych Spółki
    oraz zmian które zachodzą w otoczeniu makroekonomicznym Spółki. Decyzja o sprzedaży
    spowodowana jest koniecznością uwolnienia środków pieniężnych, które muszą zostać
    wykorzystane przez Spółkę w inny sposób, np. Spółka jako ubezpieczyciel musi zaspokoić
    zobowiązania ubezpieczeniowe będące wynikiem klęski żywiołowej. Ponadto, Spółka jako
    podmiot profesjonalny w sposób ciągły dostosowuje strukturę swojego portfela
    inwestycyjnego do aktualnego momentu cyklu gospodarczego, reagując tym samym na
    zmiany otoczenia makroekonomicznego. Niekiedy mogą wystąpić przypadki, w których
    wzrost rynkowych stóp procentowych czy wzrost dynamiki inflacji zmuszą Spółkę do
    dokonania sprzedaży obligacji ze stratą, co będzie miało na celu uniknięcia ryzyka
    poniesienia jeszcze większej straty.
    Aby ograniczyć szkody materialne, w takich przypadkach Spółka dokonuje sprzedaży
    objętych lub nabytych przez siebie obligacji innych niż obligacje skarbowe na rzecz
    podmiotu trzeciego. Cena uzyskana ze sprzedaży tych obligacji jest wówczas niższa od
    wydatków poniesionych na ich objęcie lub nabycie.
    Dla potrzeb rozliczenia podatku dochodowego od osób prawnych, Wnioskodawca ustala
    wynik podatkowy transakcji odpłatnego zbycia, tj. sprzedaży lub wykupu obligacji, poprzez
    określenie różnicy pomiędzy ceną zbycia (sprzedaży lub wykupu) danego papieru
    wartościowego, a kwotą wydatków na jego nabycie. Sposób rozliczania dla celów podatku
    dochodowego od osób prawnych będzie zgodny z metodą stosowaną przez
    Wnioskodawcę dla potrzeb rachunkowości. Zgodnie z przepisami rachunkowymi, a w ślad
    za nimi zgodnie również z podejściem podatkowym, przychodem jest zysk ze zbycia
    poszczególnych papierów wartościowych, a kosztem jest strata na zbyciu poszczególnych
    papierów wartościowych.
    W związku z powyższym Wnioskodawca powziął w wątpliwość, czy wydatki na nabycie
    /objęcie Obligacji PFR mogą stanowić dla Spółki koszty uzyskania przychodów w pełnej
    wysokości na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT.
    Jednocześnie, Wnioskodawca podkreśla, że przedmiotem niniejszego wniosku o wydanie
    interpretacji indywidualnej prawa podatkowego nie są obligacje emitowane przez Skarb
    Państwa, ale wyłącznie Obligacje PFR.

## Pytanie

Czy w sytuacji sprzedaży Obligacji PFR za cenę sprzedaży niższą niż cena ich objęcia lub
    nabycia wydatki na objęcie/nabycie tych Obligacji PFR mogą stanowić dla Wnioskodawcy
    koszty uzyskania przychodów na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT (jako koszty
    uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia papierów wartościowych)?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, Spółka w związku ze sprzedażą Obligacji PFR będzie uprawniona
    do rozpoznania wydatków na objęcie/nabycie tychże Obligacji PFR jako kosztów uzyskania
    przychodów na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT.
    Uwagi ogólne w zakresie przesłanek rozpoznania kosztu uzyskania przychodów
    Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty
    poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania
    albo zabezpieczenia przychodów, w wyjątkiem kosztów, które zostały wymienione w art.
    16 ust. 1 ustawy o CIT.
    Do jednego z takich wydatków wyłączonych z kosztów uzyskania przychodów odnosi się
    art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, który przewiduje, że kosztem uzyskania przychodu nie są

    wydatki na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz
    papierów wartościowych, a także wydatki na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach
    kapitałowych, jednak wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego
    zbycia tych udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, w tym z
    tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z odkupienia albo
    umorzenia tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 7e
    ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 4 ust. 1 ustawy o obligacjach, obligacja jest papierem wartościowym
    emitowanym w serii, w którym emitent stwierdza, że jest dłużnikiem właściciela obligacji,
    zwanego dalej „obligatariuszem”, i zobowiązuje się wobec niego do spełnienia
    określonego świadczenia.
    Zważywszy na fakt, że obligacje są papierami wartościowymi, w ocenie Wnioskodawcy,
    zastosowanie do nich znajduje art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT. Mogą one być więc
    kwalifikowane jako koszty uzyskania przychodu w momencie ich odpłatnego zbycia.
    Należy zauważyć, że przepis ten nie przewiduje ograniczeń dotyczących wysokości, w
    jakiej wydatki na objęcie lub nabycie papierów wartościowych mogą być zaliczone do
    kosztów uzyskania przychodu. W konsekwencji, po stronie Spółki, prawo to powinno
    przysługiwać w pełnej wysokości, tj. w wysokości, po której doszło do nabycia/objęcia
    Obligacji PFR.
    Spółka stoi na stanowisku, że prawo do rozpoznania kosztu uzyskania przychodów wynika
    wprost z literalnego brzmienia powyższego przepisu. Wyraźnie jest w nim mowa bowiem
    o tym, że „wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych
    (...) papierów wartościowych”. Przepis nie wprowadza żadnych dodatkowych warunków
    pozwalających uznać poniesione wcześniej koszt za koszt uzyskania przychodów.
    Relacja pomiędzy art. 16 ust. 1 pkt 8 oraz art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT
    Jednocześnie, w ocenie Wnioskodawcy, w analizowanym stanie faktycznym i zdarzeniu
    przyszłym nie powinien znaleźć zastosowania art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT - w myśl
    którego za koszty uzyskania przychodu nie mogą zostać uznane straty z tytułu odpłatnego
    zbycia wierzytelności, w tym w sposób określony w art. 12 ust. 1 pkt 7, z wyjątkiem
    wierzytelności lub jej części, które uprzednio zostały zarachowane jako przychód należny -
    do wysokości uprzednio zarachowanej jako przychód należny. Przepis ten dotyczy strat z
    tytułu odpłatnego zbycia wierzytelności, na podstawie wykładni językowej nie może zatem
    zostać zastosowany do wskazanego w art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, odpłatnego zbycia
    papierów wartościowych.
    Spółka wskazuje, że pojęcia „wierzytelność” oraz „papiery wartościowe” nie są bowiem
    pojęciami tożsamymi. Świadczy o tym fakt, że w ustawie o CIT ustawodawca dokonał
    rozróżnienia pojęć „wierzytelność” oraz „papiery wartościowe” zarówno w art. 16 ustawy o
    CIT, dotyczącym kosztów uzyskania przychodu, jak i w art. 7b dotyczącym przychodów.
    Art. 7b ustawy o CIT, określa zamknięty katalog przychodów kwalifikowanych jako
    przychód z zysków kapitałowych. Odrębnie zostały uregulowane w nim trzy rodzaje
    przychodów:
    - przychody ze zbycia wierzytelności uprzednio nabytych przez podatnika oraz
      wierzytelności wynikających z przychodów zaliczanych do zysków kapitałowych (art.
      7b ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT);
    - przychody z papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych, z
      wyłączeniem pochodnych instrumentów finansowych służących zabezpieczeniu
      przychodów albo kosztów, niezaliczanych do zysków kapitałowych (art. 7b ust. 1 pkt 6
      lit. b ustawy o CIT);
    - przychody ze zbycia praw, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. a-c ustawy o CIT,
      czyli również ze zbycia papierów wartościowych i pochodnych instrumentów
      finansowych wskazanych w poprzednim podpunkcie.

    Odrębnie wskazane zostały więc przychody uzyskiwane z tytułu zbycia wierzytelności, a
    przychody uzyskiwane z samych papierów wartościowych oraz ich zbycia. Tym samym, nie
    można uznać, że pojęcia „wierzytelności” oraz „papiery wartościowe” są pojęciami
    tożsamymi na gruncie ustawy o CIT, skoro z założenia racjonalny ustawodawca używa ich
    w różnym kontekście w przepisach dotyczących tych samych podstawowych pojęć
    podatkowych (przychodu i kosztów uzyskania przychodów).
    W konsekwencji, art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT, nie obejmuje swoim zakresem
    odpłatnego zbycia papierów wartościowych, którymi również są obligacje inne niż
    obligacje skarbowe.
    Dodatkowo, należy wskazać, że w ustawie o CIT pojęcie obligacji jest traktowane
    oddzielnie także od innych instytucji o charakterze dłużnym. Rozróżnienia te występują w
    następujących artykułach:
    - w art. 11g ust. 1 i 3 oraz w art. 11l ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy o CIT, ustawodawca oddzielnie
      odnosi się do pożyczki, kredytu i obligacji;
    - w art. 16 ust. 1 pkt 10 i 23 ustawy o CIT, ustawodawca oddzielnie odnosi się do spłaty
      pożyczki oraz oddzielnie do spłaty (wykupu) obligacji;
    - w art. 17 ust. 1 pkt 57 ustawy o CIT, ustawodawca oddzielnie odnosi się do dochodów z
      pożyczek (kredytów), oddzielnie do dochodów z tytułu odsetek (dyskonta) od
      papierów wartościowych oraz oddzielnie do dochodów z tytułu zbycia papierów
      wartościowych.
    Z tych przepisów wynika zatem, że sam ustawodawca nigdy nie utożsamia papieru
    wartościowego z wierzytelnością/należnością lub z kredytem (pożyczką), lecz zawsze
    wyjątkowo i oddzielnie traktuje papiery wartościowe.
    Zatem, należy uznać, że skoro ustawodawca konsekwentnie rozróżnia papiery
    wartościowe od wierzytelności lub wierzytelności z tytułu kredytów/pożyczek, to art. 16
    ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, stanowi przepis szczególny (lex specialis) wobec art. 16 ust. 1 pkt
    39 ustawy o CIT. Tym samym, nabywanie i zbywania papierów wartościowych, w tym
    dłużnych papierów wartościowych, nie jest objęte hipotezą normy z art. 16 ust. 1 pkt 39
    ustawy o CIT, zgodnie z zasadą, że norma szczególna ma pierwszeństwo przed normą
    ogólną (lex specialis derogat legi generali). Zdaniem Spółki, konieczność użycia zasady, że
    przepis szczególny uchyla przepis bardziej ogólny wynika z faktu, że przepisy art. 16 ust. 1
    pkt 8 i pkt 39 ustawy o CIT są konkurencyjne wobec siebie oraz nie można ich zastosować
    jednocześnie w odniesieniu do transakcji na dłużnych papierach wartościowych.
    Zdaniem Wnioskodawcy, gdyby ustawodawca chciał, aby koszt podatkowy w postaci ceny
    nabycia podlegał ograniczeniom z art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT, to zastosowałaby inne
    brzmienie art. pkt 8 (winno być: art. 16 ust. 1 pkt 8) tego przepisu, np. używając
    sformułowania „z zastrzeżeniem pkt 39”. Powyższe potwierdza także wykładnia
    historyczna - art. 16 ust. 1 pkt 8 oraz pkt 39 (dwie odrębne jednostki redakcyjne) zostały
    wprowadzone do ustawy o CIT jednocześnie, tym samym aktem prawnym - ustawą z 6
    marca 1993 r. o zmianie niektórych ustaw regulujących zasady opodatkowania oraz
    niektórych innych ustaw (Dz. U. Nr 28, poz. 127).
    Wskazana powyżej systematyka i terminologia stosowana w ustawie o CIT prowadzi do
    wniosku, że nie ma znaku równości pomiędzy dłużnym papierem wartościowym a
    wierzytelnością. Już samo to rozróżnienie wskazuje, że art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT,
    nie ma zastosowania do odpłatnego zbycia dłużnych papierów wartościowych, a Spółka
    jest uprawniona do zaliczania do kosztów uzyskania przychodów ceny nabycia dłużnych
    papierów wartościowych, w momencie ich odpłatnego zbycia, w pełnej wysokości ceny
    nabycia, także w przypadku gdy cena nabycia tych dłużnych papierów wartościowych jest
    wyższa od ceny ich zbycia.
    Interpretacja ogólna i tożsamy charakter obligacji skarbowych i Obligacji PFR
    Dodatkowym argumentem za stanowiskiem wyrażonym przez Spółkę jest ogólna
    interpretacja Ministra Finansów Funduszy i Polityki Regionalnej z 26 kwietnia 2021 r. w
    zakresie ustalenia kosztów uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia skarbowych

    papierów wartościowych na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych (sygn. SP4.
    8203.2.2020; dalej: „Interpretacja Ogólna”). W przywołanej Interpretacji Ogólnej organ
    interpretacyjny wprost wskazał, że właściwym przepisem dla rozpoznania kosztów
    podatkowych w związku ze sprzedażą obligacji Skarbu Państwa (które to obligacje są
    papierami wartościowymi) jest regulacja art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT. Wprawdzie
    Interpretacja Ogólna odnosi się do skarbowych papierów wartościowych, jednakże mając
    na uwadze fakt, że pod względem konstrukcyjnym Obligacje PFR są tożsame z obligacjami
    skarbowymi, wnioski płynące z tej interpretacji należy odnosić również do obligacji
    emitowanych przez inne podmioty, w tym również Obligacji PFR będących przedmiotem
    niniejszego wniosku.
    Podobnego zdania w kontekście obligacji skarbowych jest Minister Finansów, Funduszy i
    Polityki Regionalnej w Interpretacji Ogólnej. Organ interpretacyjny stwierdził, że nie jest
    akceptowalna wykładnia przepisów ustawy o CIT, która prowadziłaby do różnej kwalifikacji
    tego samego zjawiska gospodarczego lub tej samej instytucji prawnej na gruncie różnych
    przepisów. Nie jest możliwe, aby skarbowe papiery wartościowe, w tym również obligacje
    skarbowe, były rozumiane jako jednocześnie obligacja, papier wartościowy, pożyczka i
    wierzytelność, ponieważ taka kwalifikacja może doprowadzić do niespójnych lub
    odmiennych skutków podatkowych. Nieuzasadnione byłoby więc twierdzenie, że pojęcie
    skarbowych papierów wartościowych jest tożsame z pojęciem wierzytelności.
    Ponadto, relację między art. 16 ust. 1 pkt 8a i art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT, wyraża
    następujący fragment Interpretacji Ogólnej: „Nie ulega wątpliwości, że SPW są papierami
    wartościowymi w rozumieniu normatywnym (art. 95 ust. 1 ustawy o finansach
    publicznych). Z tej perspektywy jest oczywiste, że przepis art. 16 ust. 1 pkt 8 obejmuje
    swoim zakresem przedmiotowym SPW. Nie jest natomiast w pełni przesądzone, czy
    zawarte w przepisie art. 16 ust. 1 pkt 39 pojęcie wierzytelności obejmuje SPW. Pierwszy z
    przywołanych przepisów dotyczy „wydatków na nabycie papierów wartościowych” i
    „odpłatnego zbycia tych papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta
    papierów wartościowych”, natomiast drugi przepis odnosi się do „odpłatnego zbycia
    wierzytelności”. Na tym tle nieuzasadnionym byłoby twierdzenie, że pojęcie SPW jest
    tożsame z pojęciem wierzytelności. Owszem, sądy administracyjne w niektórych wyrokach
    utożsamiają pojęcia obligacji i wierzytelności na gruncie art. 16 ust. 1 pkt 39,
    argumentując, że obligacja inkorporuje (zawiera w sobie) wierzytelność, jednak tutaj -
    abstrahując od ograniczoności czy specyfiki stanów faktycznych w sprawach
    rozstrzyganych przez sądy - powstaje uzasadniona wątpliwość, czy nazwany wprost w
    przepisie prawa podatkowego przedmiot zbycia (tutaj: SPW) można utożsamiać ze
    składnikiem innej instytucji prawnej (tutaj: wierzytelności inkorporowane w SPW czy z
    tytułu SPW), nawet jeżeli ów składnik jest kluczowy czy konstytutywny dla tego
    przedmiotu. Jest to tym bardziej zasadna wątpliwość, że pojęcie wierzytelności w
    rozumieniu cywilistycznym jest składnikiem każdej umowy cywilno-prawnej, nazwanej i
    nienazwanej”.
    Wprawdzie Interpretacja Ogólna dotyczy skarbowych papierów wartościowych (co było już
    podkreślane powyżej), lecz charakter obligacji skarbowych oraz obligacji innych niż
    obligacje skarbowe jest tożsamy i nie istnieją żadne racjonalne argumenty, które
    uzasadniałby różnicowanie sytuacji podatkowej nabywcy obligacji skarbowych oraz
    nabywcy obligacji innych niż obligacje skarbowe, dokonujących odpłatnego zbycia danych
    obligacji. Każdy rodzaj obligacji inkorporuje w sobie pewne zobowiązania, jednak nie
    sposób uznać, że tylko z tego tytułu obligacja stanowi wierzytelność, co zresztą potwierdza
    cytowany powyżej fragment Interpretacji Ogólnej. Co prawda, regulacje dotyczące emisji
    obligacji skarbowych oraz obligacji innych niż obligacje skarbowe znajdują się w różnych
    ustawach (emisja obligacji skarbowych uregulowana jest w ustawie o finansach
    publicznych, a emisja Obligacji PFR w ustawie o SIR), to jednak regulacje dotyczące obrotu
    tymi instrumentami uregulowane są już we wspólnej ustawie o obrocie instrumentami
    finansowymi. Na gruncie przepisów tej ustawy ustawodawca nie dokonuje rozróżnienia
    obligacji na skarbowe oraz inne niż skarbowe, zbiorczo posługując się pojęciem obligacji,
    co potwierdza, że konstrukcja obu rodzajów obligacji jest tożsama. Konkludując, różnice w
    podstawie prawnej dla emisji obligacji oraz przepisów dotyczących emitenta nie powinny
    zatem wpływać na powstanie odmiennych skutków podatkowych względem instrumentu
    finansowego, który jest konstrukcyjnie tożsamy. Podobna kwalifikacja powodowałaby, że

    naruszona zostałaby konstytucyjna zasada równości wobec prawa i równego traktowania
    przez władze publiczne.
    Równocześnie należy podkreślić, że w Interpretacji Ogólnej argumentacja potwierdzająca
    brak stosowania art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT, odnosi się do samego charakteru
    instrumentu finansowego, a nie do faktu, że dana obligacja jest skarbowym papierem
    wartościowym. Mając na względzie powyższe, skoro argumentacja zawarta w Interpretacji
    Ogólnej nie wskazuje na specjalny rodzaj tego papieru wartościowego to nie ma podstaw,
    aby odmienne skutki podatkowe stosować do papieru wartościowego o takim samym
    charakterze tylko dlatego, że nie stanowi on papieru emitowanego przez Skarb Państwa.
    Należy zwrócić uwagę, że zgodnie z literalnym brzmieniem art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o
    CIT, przepis ten odnosi się wyłącznie do wierzytelności, nie zaś do papierów
    wartościowych, w tym skarbowych papierów wartościowych. Gdyby intencją ustawodawcy
    było objęcie zakresem tego przepisu również papierów wartościowych, w tym obligacji
    emitowanych przez Skarb Państwa, wówczas wprowadziłby on odpowiednie,
    jednoznaczne regulacje w tym zakresie.
    Brak wyraźnego wskazania, że art. 16 ust. 1 pkt 39, stosuje się również do papierów
    wartościowych, nie może być interpretowany jako podstawa do rozszerzającej wykładni
    tego przepisu na instrumenty finansowe. Przeciwnie, z uwagi na fakt, że przepisy
    ograniczające możliwość zaliczania wydatków do kosztów uzyskania przychodów powinny
    być interpretowane ściśle, nie ma podstaw do przyjmowania, że art. 16 ust. 1 pkt 39,
    obejmuje również skarbowe papiery wartościowe.
    Warto zauważyć, że w ustawie o CIT przewidziano odrębne zwolnienia dotyczące obligacji
    emitowanych przez Skarb Państwa (np. art. 17 ust. 1 pkt 50 ustawy o CIT), co potwierdza,
    że odmienne traktowanie określonych instrumentów finansowych wymaga
    jednoznacznego unormowania ustawowego. W konsekwencji, brak przepisu
    wyłączającego stosowanie art. 16 ust. 1 pkt 39, do papierów wartościowych nie oznacza,
    że przepis ten znajduje do nich zastosowanie. Interpretacja organów podatkowych,
    zgodnie z którą możliwe jest rozszerzenie zakresu art. 16 ust. 1 pkt 39 na papiery
    wartościowe, nie znajduje uzasadnienia w obowiązujących przepisach prawa
    podatkowego.
    Podsumowując, bez jednoznacznej regulacji ustawowej nie można uznać, że art. 16 ust. 1
    pkt 39 ustawy o CIT, obejmuje swoim zakresem skarbowe papiery wartościowe.
    Ponadto, zdaniem Wnioskodawcy, konieczne jest wskazanie szczególnej relacji, która łączy
    emitenta Obligacji PFR - PFR oraz emitenta obligacji skarbowych - Skarb Państwa. Z uwagi
    na relację łączącą te podmioty, podkreślającą tożsamy charakter obligacji skarbowych
    oraz Obligacji PFR, zdaniem Wnioskodawcy, te papiery wartościowe nie powinny w
    szczególności być odmiennie traktowane na gruncie przepisów ustawy o CIT.
    PFR jest spółką akcyjną, której akcjonariuszami jest Skarb Państwa (99,87%) oraz Bank
    Gospodarstwa Krajowego (0,13%). Jej misją jest wspieranie zrównoważonego rozwoju
    gospodarczego Polski. PFR wykonuje działalność we własnym imieniu i na własny
    rachunek, jednocześnie realizując zadania powierzone przez organy administracji
    rządowej, inne jednostki wykonujące zadania publiczne lub jednostki samorządu
    terytorialnego w związku z sytuacjami kryzysowymi, czy podejmując działania związane z
    udzielaniem przedsiębiorcom finansowania, stanowiącego pomoc państwa (art. 11 i 12
    ustawy o SIR).
    Zgodnie ustawą o systemie instytucji rozwoju PFR finansuje inwestycje i przedsięwzięcia w
    ramach planu rozwoju, o którym mowa w art. 5 pkt 7aa ustawy z dnia 6 grudnia 2006 r. o
    zasadach prowadzenia polityki rozwoju (t.j. Dz.U.2025.198 z dnia 2025.02.14) oraz w
    ramach realizacji rządowego programu udzielania przedsiębiorcom wsparcia
    finansowego. Plan rozwojowy to dokument, który stanowi podstawę reform i inwestycji
    publicznych objętych wsparciem ze środków Instrumentu na rzecz Odbudowy i
    Zwiększania Odporności Unii Europejskiej, do którego stworzenia zobowiązane jest każde
    państwo członkowskie. Plan odnosi się do takich obszarów jak zielona i cyfrowa
    transformacja. Rządowy program udzielania wsparcia finansowego wiąże się ze

    wsparciem przedsiębiorców m.in. w związku ze skutkami COVID-19 (art. 16a i 21 aa
    ustawy o SIR). W każdym przypadku finansowania te są przejawem wsparcia
    przedsiębiorców przez państwo, które działa przez swoją spółkę - PFR.
    PFR w celu zapewnienia finansowanie może m.in. emitować obligację na rynku krajowym i
    na rynkach zagranicznych. Do emisji obligacji PFR odpowiednio stosuje się art.39p-39w
    ustawy z dnia 27 października 1994 r. o autostradach płatnych oraz o Krajowym Funduszu
    Drogowym (t.j. Dz.U.2025.561 z dnia 2025.04.28; dalej: „ustawa o autostradach płatnych
    oraz o KFD”). Są to przepisy, które tworzą ramy emisji obligacji Banku Gospodarstwa
    Krajowego na rzecz jego poszczególnych funduszy, na przykład Krajowego Funduszu
    Drogowego, czy Funduszu Przeciwdziałania COVID-19. W związku z powyższym obligacje
    emitowane przez PFR są papierami wartościowymi, w których PFR stwierdza, że jest
    dłużnikiem właściciela takiego papieru i zobowiązuje się wobec niego do spełnienia
    określonego świadczenia pieniężnego. Oprocentowane są one w postaci dyskonta lub
    odsetek (art. 39p ust. 1 i 2 ustawy o autostradach płatnych i KFD). Definicja Obligacji PFR
    jest zatem w znacznym stopniu tożsama z definicją obligacji skarbowych z ustawy o
    finansach publicznych (art. 100 ustawy), z tą różnicą, że w przypadku obligacji skarbowych
    emitentem obligacji jest bezpośrednio Skarb Państwa, zaś obligacje PFR są de facto
    emitowane pośrednio przez Skarb Państwa poprzez wykorzystanie spółki państwowej.
    Należy również podkreślić, że funkcja obu tych rodzajów obligacji jest tożsama - zarówno
    obligacje PFR, jak i skarbowe papiery wartościowe finansują działalność i inwestycje
    Rzeczpospolitej Polskiej.
    Podobny jest również sposób emisji. Zarówno obligacje skarbowe, jak i Obligacje PFR
    mogą być sprzedawane przez agenta emisji, którym jest Powszechna Kasa Oszczędności
    Bank Polski S.A. Dealerami obligacji w obu przypadkach są przede wszystkim banki
    krajowe i państwowe. Podobne są również zasady emisji obligacji. Warunki emisji obligacji
    PFR wymagają uprzedniej akceptacji ministra właściwego ds. budżetu (art. 39p ust. 2
    ustawy o autostradach płatnych i KFD). Zasady emisji obligacji skarbowych są zaś
    określane w liście emisyjnym przez Ministra Finansów. W rezultacie najczęściej ten sam
    piastun organu - Minister Finansów, któremu zazwyczaj powierzany jest również dział
    administracji rządowej dotyczący budżetu - ma wpływ na emisję obu rodzajów obligacji.
    Spłata obu rodzajów obligacji jest także zabezpieczana przez Skarb Państwa. W przypadku
    obligacji skarbowych Skarb Państwa występuje jednocześnie jako dłużnik oraz jako
    gwarant wykupu obligacji od nabywców i wypłacenia należnych odsetek.
    Natomiast Obligacje PFR są objęte gwarancją Skarbu Państwa, który jest reprezentowany
    przez ministra właściwego do spraw finansów publicznych. Gwarancja jest udzielana przez
    Skarb Państwa do wysokości 100% pozostających do wypłaty świadczeń pieniężnych
    wynikających z emitowanych obligacji wraz z odsetkami od tej kwoty i innych kosztów
    bezpośrednio związanych z obligacjami. Zobowiązanie gwaranta jest bezpośrednie,
    niezbywalne i niezabezpieczone oraz stoi na równi z wszelkimi innymi, obecnymi lub
    przyszłymi, istniejącymi zobowiązaniami gwaranta. Zobowiązanie Skarbu Państwa
    pozostaje w mocy również, gdy dojdzie do upadłości lub otwarcia likwidacji, zaprzestania
    lub wstrzymania prowadzenia działalności przez PFR, zmiany formy prawnej, podziału lub
    połączenia PFR czy stwierdzenia nieważności lub bezskuteczności zobowiązań lub brak
    możliwości egzekucji tych zobowiązań (za: Listem emisyjnym nr 1/2020 PFR S.A. z dnia
    27.04.2020 r. w sprawie emisji obligacji Polskiego Funduszu Rozwoju S.A. na realizację
    „Programu rządowego - tarcza finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju dla małych i
    średnich firm” o terminie wykupu w dniu 29 marca 2024 r. zabezpieczonych gwarancją
    Skarbu Państwa Rzeczpospolitej Polskiej) . Co prawda, do przedmiotowych gwarancji
    Ministra Finansów nie stosuje przepisów ustawy z dnia 8 maja 1997 r. o poręczeniach i
    gwarancjach udzielonych przez Skarb Państwa oraz niektóre osoby prawne, z wyjątkiem
    stosowanych odpowiednio przepisów dotyczących m.in. egzekucji należności, nie zmienia
    to jednak faktu, że obligacja PFR jest zabezpieczona przez Skarb Państwa na podstawie
    ustawy o SIR.

    W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy, Obligacje PFR są obligacjami o tym
    samym charakterze i cechach, co obligacje Skarbu Państwa. W obu przypadkach obligacje
    te finansują różne aspekty działalność państwa oraz są gwarantowane przez Skarb
    Państwa. Z tego powodu opinii Wnioskodawcy, w przypadku zbycia Obligacji PRF ze stratą
    art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT, nie będzie miał zastosowania, a do obligacji tych
    powinno się stosować tożsame zasady do określonych w Interpretacji Ogólnej.
    Wykładnia celowościowa i względy słusznościowe
    Zastosowanie w tym przypadku art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT, spowodowałoby
    również brak zachowania równości w traktowaniu podatników będących rezydentami
    oraz nierezydentami.
    Ustawa o CIT przewiduje w art. 17 ust. 1 pkt 50c, że wolne od podatku są dochody
    osiągnięte przez podatnika, o którym mowa w art. 3 ust. 2, z odsetek lub dyskonta od
    obligacji:
    a) terminie wykupu nie krótszym niż rok,
    b) dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzonych do
      alternatywnego systemu obrotu w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005
      r. o obrocie instrumentami finansowymi, na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub
      na terytorium państwa będącego stroną zawartej z Rzecząpospolitą Polską umowy o
      unikaniu podwójnego opodatkowania, której przepisy określają zasady
      opodatkowania dochodów z dywidend, odsetek oraz należności licencyjnych
      - chyba, że na moment osiągnięcia dochodu podatnik jest podmiotem powiązanym w
        rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 lub w rozumieniu art. 23m ust. 1 pkt 4 ustawy z
        dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych z emitentem
        tych obligacji oraz posiada, bezpośrednio lub pośrednio, łącznie z innymi
        podmiotami powiązanymi w rozumieniu tych przepisów więcej niż 10% wartości
        nominalnej tych obligacji.
    Zwolnienie to powoduje, że nierezydenci nie są zobowiązani do ustalania kosztów
    uzyskania przychodu. W sytuacji zatem, w której cena zbycia jest niższa niż historyczna
    cena nabycia obligacji, strata z tego tytułu, na podstawie art. 7 ust. 3 pkt 1 i 2a ustawy o
    CIT, nie jest uwzględniana przy ustalaniu faktycznego dochodu do opodatkowania. Inna
    sytuacja zachodzi w przypadku rezydenta podatkowego, którego dochód ze zbycia
    obligacji nie podlega analogicznemu zwolnieniu z opodatkowania i tym samym musi
    ustalić prawidłowy przychód i koszty podatkowe związane ze sprzedażą obligacji.
    Różnicowanie sytuacji podatkowej rezydenta i nierezydenta jest dopuszczalne, ale
    powinno wiązać się z zachowaniem symetrii między zwolnieniem z opodatkowania
    nierezydenta oraz opodatkowaniem rezydenta. Jest to możliwe jedynie w sytuacji, gdy
    rezydent będzie mógł w całości odliczyć koszty uzyskania przychodu z tytułu zbycia
    obligacji innych niż obligacje skarbowe. W przeciwnym wypadku po raz kolejny naruszona
    zostanie konstytucyjna zasada równości wobec prawa.
    Na tę kwestię zwrócił również uwagę Minister Finansów we wspominanej już Interpretacji
    Ogólnej w kontekście zwolnienia zawartego w art. 17 ust. 1 pkt 50 ustawy o CIT, który
    przewiduje zwolnienie dla nierezydentów w wypadku odpłatnego zbycia obligacji
    skarbowych. Oba zwolnienia, zarówno z punktu 50, jak i z punktu 50c, są do siebie
    podobne, różnią się przede wszystkim podmiotem emitującym obligacje. Minister
    zaznaczył, że odejście od systemowej symetrii między opodatkowaniem rezydentów i
    nierezydentów jest dopuszczalne na podstawie jasno i wyraźnie wyrażonej woli
    ustawodawcy w treści konkretnego przepisu, do której ustalenia wystarczy wykładnia
    językowa. W przypadku zastosowania art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT taka sytuacja nie
    zajdzie, ponieważ konieczne będzie zastosowanie pozajęzykowej wykładni, aby wykazać,
    że pojęcie „wierzytelności” i „papierów wartościowych” są pojęciami identycznymi.
    Ponadto, skorzystanie z wykładni pozajęzykowej wobec przepisu, który jest wyjątkiem od
    zasady ogólnej, a takim przepisem jest art. 16 względem art. 15 ustawy o CIT, również nie
    powinno miejsca.

    Podsumowanie uzasadnienia Wnioskodawcy
    Reasumując, analizując skutki podatkowe sprzedaży wcześniej nabytych lub objętych
    Obligacji PFR należy odrzucić stanowisko o jednoczesnym stosowaniu art. 16 ust. 1 pkt 8
    wraz z art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT. Analizy skutków podatkowych należy dokonać
    wyłącznie na gruncie art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, z którego wynika, że wydatek
    poniesiony na objęcie lub nabycie Obligacji PFR stanowi koszt uzyskana przychodu w
    momencie sprzedaży Obligacji PFR na rzecz podmiotu trzeciego. Zdaniem Wnioskodawcy,
    wnioski dotyczące skutków podatkowych sprzedaży skarbowych papierów wartościowych
    przyjęte przez Ministra Finansów w Interpretacji Ogólnej należy zastosować również w
    odniesieniu do obligacji innych niż obligacje skarbowe z uwagi na ich tożsamy charakter.
    Z tego względu, w opinii Wnioskodawcy, wydatki poniesione na objęcie lub nabycie
    Obligacji PFR będą stanowiły koszt uzyskania przychodu w rozumieniu art. 16 ust. 1 pkt 8
    ustawy o CIT, możliwy do potrącenia z chwilą sprzedaży tych Obligacji PFR na rzecz
    podmiotu trzeciego w pełnej wysokości.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym
    od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: „updop”, „ustawa o CIT”):
    przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności:
      1) otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe;
      2) wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze,
        w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a
        także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, z
        wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych otrzymanych
        przez samorządowe zakłady budżetowe i instytucje gospodarki budżetowej w
        rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych oraz spółki
        użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem jednostek samorządu
        terytorialnego lub ich związków od Skarbu Państwa, jednostek samorządu
        terytorialnego lub ich związków w nieodpłatny zarząd lub używanie.
    W myśl art. 12 ust. 3 ustawy o CIT:
      za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi
      produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, a także za przychody uzyskane z
      zysków kapitałowych, z wyłączeniem przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1
      pkt 1, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie
      otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i
      skont.
    Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie definiuje ściśle pojęcia przychodu
    podatkowego. Ustawodawca ograniczył się w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1
    ustawy o CIT, przykładowych przysporzeń, zaliczanych do tej kategorii. Jednakże z treści
    art. 12 ustawy o CIT wynika, że pojęcie „przychodu” jest bardzo szerokie i obejmuje m.in.
    wszystkie otrzymane pieniądze z zastrzeżeniem wyjątków wskazanych w przepisach.
    Zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy o CIT:
      przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy, praw majątkowych lub świadczenia usług
      jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Jeżeli jednak cena bez
      uzasadnionych przyczyn ekonomicznych znacznie odbiega od wartości rynkowej tych
      rzeczy, praw lub usług, organ podatkowy określa ten przychód w wysokości wartości
      rynkowej.

    Jak stanowi natomiast art. 14 ust. 2 ustawy o CIT:
      wartość rynkową, o której mowa w ust. 1, rzeczy, praw majątkowych lub usług
      określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami, prawami
      lub usługami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich
      stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca zbycia albo świadczenia.
    W myśl art. 14 ust. 3 ustawy o CIT:
      jeżeli wartość wyrażona w cenie określonej w umowie znacznie odbiega od wartości
      rynkowej tych rzeczy, praw lub usług, organ podatkowy wzywa strony umowy do
      zmiany tej wartości lub wskazania przyczyn uzasadniających podanie ceny znacznie
      odbiegającej od wartości rynkowej. W razie nieudzielenia odpowiedzi, niedokonania
      zmiany wartości lub niewskazania przyczyn, które uzasadniają podanie ceny
      znacznie odbiegającej od wartości rynkowej, organ podatkowy określa wartość z
      uwzględnieniem opinii biegłego. Jeżeli wartość określona w ten sposób odbiega co
      najmniej o 33% od wartości wyrażonej w cenie, koszty opinii biegłego ponosi
      zbywający albo świadczący usługi.
    Odnosząc się do kosztów uzyskania przychodu, wskazać należy na art. 15 ust. 1 ustawy o
    CIT, zgodnie z którym:
      kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów
      ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła
      przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.
    Definicja kosztów uzyskania przychodów sformułowana przez ustawodawcę ma charakter
    ogólny. Z tego względu każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien
    podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest
    jedynie sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów
    uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W
    pozostałych przypadkach należy natomiast zbadać istnienie związku przyczynowego
    pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodu ze źródła przychodu lub realną
    szansą powstania przychodu podatkowego, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem
    źródła jego uzyskiwania.
    Innymi słowy oznacza to, że dla kwalifikacji prawnej danego kosztu istotne znaczenie ma
    cel, w jakim został poniesiony. Wydatek zostanie uznany za koszt uzyskania przychodów,
    jeżeli pomiędzy jego poniesieniem, a powstaniem, zwiększeniem bądź też możliwością
    powstania przychodu istnieje związek przyczynowy.
    W myśl art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT:
      nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie
      udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych,
      a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych;
      wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych
      udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, w tym z tytułu
      wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z odkupienia albo
      umorzenia tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust.
      7e, w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów.
    Z kolei zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT:
      nie uważa się za koszty uzyskania przychodów strat z tytułu odpłatnego zbycia
      wierzytelności, w tym w sposób określony w art. 12 ust. 1 pkt 7, z wyjątkiem
      wierzytelności lub jej części, które uprzednio zostały zarachowane jako przychód
      należny - do wysokości uprzednio zarachowanej jako przychód należny.
    Jak stanowi art. 4 ust. 1 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (t. j. Dz.U. z 2024 r.
    poz. 708 ze zm.),
      obligacja jest papierem wartościowym emitowanym w serii, w którym emitent
      stwierdza, że jest dłużnikiem właściciela obligacji, zwanego dalej „obligatariuszem”, i
      zobowiązuje się wobec niego do spełnienia określonego świadczenia.
    Powyższe również znajduje potwierdzenie w art. 3 pkt 1 lit. a ww. ustawy z dnia 29 lipca
    2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 722 ze zm.),

      ilekroć w ustawie jest mowa o papierach wartościowych - rozumie się przez to akcje,
      prawa poboru w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks
      spółek handlowych (Dz.U. z 2024 r. poz. 18 i 96), prawa do akcji, warranty
      subskrypcyjne, kwity depozytowe, obligacje, listy zastawne, certyfikaty inwestycyjne,
      bankowe prawa pochodne w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 sierpnia 1997
      r. - Prawo bankowe (Dz.U. z 2023 r. poz. 2488) i inne zbywalne papiery wartościowe,
      w tym inkorporujące prawa majątkowe odpowiadające prawom wynikającym z akcji
      lub z zaciągnięcia długu, wyemitowane na podstawie właściwych przepisów prawa
      polskiego lub obcego.
    Z opisu sprawy wynika, że w ramach prowadzonej działalności gospodarczej Spółka
    oferuje ubezpieczenia. Spółka wchodzi w skład Grupy Kapitałowej, która prowadzi
    działalność w dziedzinie ubezpieczeń (...). W ramach prowadzonej działalności
    inwestycyjnej (lokacyjnej), mają miejsce przypadki, gdy Wnioskodawca obejmuje lub
    nabywa obligacje emitowane przez Polski Fundusz Rozwoju S.A. (dalej: „PFR”) na
    podstawie ustawy z dnia 4 lipca 2019 r. o systemie instytucji rozwoju (dalej: „Obligacje PFR
    ”). Jednocześnie, obejmowane/nabywane Obligacje stanowią papiery wartościowe w
    rozumieniu art. 3 pkt 1 na podstawie ustawy z 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami
    finansowymi. Obejmując lub nabywając obligacje, Spółka ponosi wydatek na objęcie
    przedmiotowych papierów wartościowych i jako obligatariusz spodziewa się osiągnąć zysk
    z tytułu wykupu lub sprzedaży obligacji w cenie wyższej niż cena objęcia lub nabycia
    obligacji. W praktyce gospodarczej zdarzają się jednak przypadki, w których
    Wnioskodawca obejmuje lub nabywa obligacje podmiotów, które z czasem stają się
    niewypłacalne, w związku z czym nie mogą dokonać realizacji objętych lub nabytych przez
    Wnioskodawcę papierów wartościowych, czyli dokonać wykupu obligacji. Zachodzą
    ponadto sytuacje, w której Spółka decyduje się również na sprzedaż obligacji ze stratą ze
    względów ekonomicznych, przede wszystkim potrzeb płynnościowych Spółki oraz zmian
    które zachodzą w otoczeniu makroekonomicznym Spółki. Decyzja o sprzedaży
    spowodowana jest koniecznością uwolnienia środków pieniężnych, które muszą zostać
    wykorzystane przez Spółkę w inny sposób, np. Spółka jako ubezpieczyciel musi zaspokoić
    zobowiązania ubezpieczeniowe będące wynikiem klęski żywiołowej. Ponadto, Spółka jako
    podmiot profesjonalny w sposób ciągły dostosowuje strukturę swojego portfela
    inwestycyjnego do aktualnego momentu cyklu gospodarczego, reagując tym samym na
    zmiany otoczenia makroekonomicznego. Niekiedy mogą wystąpić przypadki, w których
    wzrost rynkowych stóp procentowych czy wzrost dynamiki inflacji zmuszą Spółkę do
    dokonania sprzedaży obligacji ze stratą, co będzie miało na celu uniknięcia ryzyka
    poniesienia jeszcze większej straty. Aby ograniczyć szkody materialne, w takich
    przypadkach Spółka dokonuje sprzedaży objętych lub nabytych przez siebie obligacji
    innych niż obligacje skarbowe na rzecz podmiotu trzeciego. Cena uzyskana ze sprzedaży
    tych obligacji jest wówczas niższa od wydatków poniesionych na ich objęcie lub nabycie.
    Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy w sytuacji sprzedaży Obligacji PFR za cenę
    sprzedaży niższą niż cena ich objęcia lub nabycia wydatki na objęcie/nabycie tych Obligacji
    PFR mogą stanowić dla Wnioskodawcy koszty uzyskania przychodów na podstawie art. 16
    ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT (jako koszty uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia papierów
    wartościowych).
    Państwa zdaniem, wydatki poniesione na objęcie lub nabycie Obligacji PFR będą stanowiły
    koszt uzyskania przychodu w rozumieniu art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, możliwy do
    potrącenia z chwilą sprzedaży tych Obligacji PFR na rzecz podmiotu trzeciego w pełnej
    wysokości.
    Przechodząc na grunt analizowanej sprawy wskazać należy, że treść art. 16 ust. 1 pkt 8
    ustawy o CIT, wyraźnie stanowi, że nie uważa się za koszty uzyskania przychodów
    wydatków na objęcie lub nabycie papierów wartościowych; wydatki takie są jednak
    kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia papierów wartościowych.
    Zatem, wydatki poniesione na objęcie/nabycie obligacji będą stanowić koszty uzyskania
    przychodów w momencie sprzedaży, na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT,
    jednakże nie w pełnej wysokości. Prawo do tego kosztu aktywizuje się dopiero w
    momencie odpłatnego zbycia papierów wartościowych

    Nie można się jednak z Państwem zgodzić, że w przypadku sprzedaży obligacji za cenę
    niższą niż cena ich objęcia/nabycia będziecie Państwo mieli prawo do zaliczenia do
    kosztów podatkowych całej kwoty, za którą objęli/nabyli Państwo obligacje. Na
    przeszkodzie temu stoi bowiem przepis art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT, zgodnie z
    którym nie uważa się za koszty uzyskania przychodów strat z tytułu odpłatnego zbycia
    wierzytelności, w tym w sposób określony w art. 12 ust. 1 pkt 7, z wyjątkiem wierzytelności
    lub jej części, które uprzednio zostały zarachowane jako przychód należny do wysokości
    uprzednio zarachowanej jako przychód należny.
    Zasadność zastosowania w niniejszej sprawie art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT, wynika
    przede wszystkim z poniższych okoliczności. Obligacje zaliczają się do papierów
    wartościowych o charakterze dłużnym.
    Przywołany powyżej przepis art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT, wyraża zasadę, zgodnie z
    którą strat z tytułu odpłatnego zbycia wierzytelności nie uważa się za koszty uzyskania
    przychodów. W dalszej części przepisu zawarty jest wyjątek, zgodnie z którym kosztem
    uzyskania przychodów może być strata z tytułu odpłatnego zbycia wierzytelności, jeżeli
    wierzytelność ta uprzednio, została zarachowana jako przychód należny do wysokości
    uprzednio zarachowanej jako przychód należny. Wolą ustawodawcy, który dokonał w tym
    przepisie swoistego podziału na zbycie wierzytelności uprzednio zarachowanych jako
    przychód należny i zbycie pozostałych wierzytelności, tylko w tym pierwszym przypadku
    strata powstała przy zbyciu wierzytelności może stanowić koszt uzyskania przychodów.
    W tym miejscu należy wskazać, że główną funkcją wprowadzania do obrotu papierów
    dłużnych jest pozyskanie kapitału przez emitenta i odpowiednie ulokowanie nadwyżek
    finansowych przez obejmującego/nabywającego. Innymi słowy, emisja dłużnych papierów
    wartościowych stanowi jedną z metod pozyskiwania zewnętrznych źródeł finansowania
    działalności emitenta. Mogą mieć one różne podstawy prawne, a w związku z tym można
    wśród nich wyróżnić: weksle inwestycyjne, obligacje, bony komercyjne, bony handlowe, itd.
    W wyniku emisji obligacji emitent uzyskuje, często długoterminowe, źródło finansowania
    swojej działalności, obejmujący/nabywca zaś lokuje środki pieniężne w celu uzyskania
    korzyści o charakterze pieniężnym lub niepieniężnym.
    Zgodnie z art. 4 ust. 1 ustawy o obligacjach, obligacja jest papierem wartościowym
    emitowanym w serii, w którym emitent stwierdza, że jest dłużnikiem właściciela obligacji,
    zwanego dalej „obligatariuszem”, i zobowiązuje się wobec niego do spełnienia
    określonego świadczenia. W wyniku emisji obligacji emitent uzyskuje, często
    długoterminowe, źródło finansowania swojej działalności, obejmujący/nabywca zaś lokuje
    środki pieniężne w celu uzyskania korzyści o charakterze pieniężnym lub niepieniężnym.
    Istota tych papierów polega bowiem na tym, że emitent poprzez sprzedaż uzyskuje od
    obejmujących/nabywców określoną kwotę pieniężną (pewnego rodzaju pożyczkę), którą
    jest zobowiązany zwrócić w terminie oznaczonym na danym papierze wartościowym (w
    sposób i w terminach określonych w warunkach emisji) oraz zapłacić obejmującemu
    /nabywcy papieru wartościowego, określoną kwotę dyskonta lub procent za korzystanie z
    pieniędzy.
    Obligacja jest więc nierozerwalnie związana z długiem. Jest to papier wartościowy, który
    poświadcza istnienie długu. To właśnie szczególna forma - papieru wartościowego -
    odróżnia ją od pożyczki, która jest również zaciągnięciem długu. Wierzycielem emitenta
    staje się każdy kolejny posiadacz (obejmujący/nabywca) obligacji.
    W wyroku WSA w Warszawie z 24 maja 2017 r. sygn. akt III SA/Wa 1240/16 Sąd stwierdził:
    Zdaniem Sądu, obligacja ma charakter pożyczkowy, tym samym wierzytelność
    inkorporowana w obligacji jest wierzytelnością pożyczkową, którą ta obligacja potwierdza
    (inkorporuje) i mieści się w pojęciu wierzytelności o jakiej mowa w art. 16 ust. 1 pkt 39 u.p.
    d.o.p.
    Tożsame stanowisko zawarto w wyroku tego samego Sądu z 18 stycznia 2013 r. sygn. akt
    III SA/Wa 1564/12, w którym czytamy: (...) nie może budzić wątpliwości, że obligacja jest
    papierem wartościowym, w którym emitent stwierdza, że jest dłużnikiem wobec
    właściciela obligacji, zobowiązującym się do spełnienia określonego w obligacji
    świadczenia. Obligacje zalicza się do kategorii papierów wartościowych dłużnych

    (papierów wartościowych wierzycielskich). Pomiędzy emitentem obligacji a
    obligatariuszem zawiązuje się stosunek zobowiązaniowy, do którego należy stosować
    odpowiednio m.in. przepisy Kodeksu cywilnego o zobowiązaniach (art. 353-534 KC).
    Obligatariusz jako wierzyciel może żądać od emitenta jako dłużnika, świadczenia
    określonego w treści obligacji, a emitent powinien to świadczenie spełnić. Innymi słowy,
    wierzytelności ucieleśnionej w obligacji przysługującej obligatariuszowi odpowiada dług
    ciążący na emitencie (por. Michał Romanowski, Prawo o publicznym obrocie papierami
    wartościowymi. Komentarz, Wydawnictwo C.H. Beck str. 77).
    Prawidłowe jest więc stanowisko Ministra Finansów, że obligacja jest nierozerwalnie
    związana z długiem. Rozumiana natomiast jako papier wartościowy stanowi
    potwierdzenie istnienia długu. Obligacja stanowi więc potwierdzenie wierzytelności
    nabywcy obligacji (w stosunku do emitenta) z tytułu zwrotu przekazanej emitentowi od
    nabywcy obligacji, określonej kwoty pieniężnej.
    (...) Skoro więc w przypadku zbycia obligacji mamy do czynienia ze zbyciem wierzytelności
    pożyczkowej, to zgodzić się należy z Ministrem Finansów, iż ewentualna strata powstała w
    wyniku zbycia obligacji stanowi stratę, o której mowa w art. 16 ust. 1 pkt 39 u.p.d.o.p.
    Warto przy tym podkreślić, iż przepis ten nie różnicuje wierzytelności, co wskazuje, że
    zakres regulacji art. 16 ust. 1 pkt 39 u.p.d.o.p. dotyczy odpłatnego zbycia wszelkich
    wierzytelności. Jedynie dla celu określenia kosztów uzyskania przychodu, ustawodawca
    różnicuje wierzytelności stanowiące przedmiot odpłatnego zbycia na wierzytelności
    zarachowane uprzednio do przychodów należnych na podstawie art. 12 ust. 3 ustawy oraz
    wierzytelności pozostałe.
    Stanowisko zawarte w powyższym orzeczeniu uzyskało także aprobatę Naczelnego Sądu
    Administracyjnego, który w wyroku z 27 maja 2015 r. sygn. akt II FSK 1143/13 stwierdził m.
    in.: W ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego nie można podzielić wywodów skargi
    kasacyjnej, że obligacje nie mają charakteru pożyczkowego. Jakkolwiek z literalnego
    brzmienia art. 729 K.c. wynika, że do essentialia negotii umowy pożyczki należy
    zobowiązanie biorącego pożyczkę do zwrotu tej samej kwoty pieniędzy, to prawo cywilne
    dopuszcza możliwość zawarcia takiej umowy pod tytułem odpłatnym, a odpłatność może
    być wyrażana w dowolny sposób (por. W. Popiołek w: K. Pietrzykowski red., Kodeks
    cywilny, Komentarz, Tom II, Warszawa 1998, str. 306). Rację ma więc sąd pierwszej
    instancji, że na umowę pożyczki należy patrzeć w szerszym zakresie. Ponadto, co
    najistotniejsze, umowa emisji obligacji spełnia cechy kredytu, co już przez ten fakt, czyni ją
    umową zbliżoną do umowy pożyczki pieniężnej (W. Popiołek, op.cit. str. 308; P. Kochański,
    Polskie prawo o obligacjach, Samorząd Terytorialny 1995, nr 3, str. 37 i nast.) (...).
    Nie znajduje uzasadnienia pogląd strony skarżącej, że skoro obligacje jak i papier
    wartościowy są kategoriami prawnymi, zdefiniowanymi w odrębnych ustawach, a art. 16
    ust. 1 pkt 39 u.p.d.o.p. się do nich nie odwołuje, to nie ma podstaw do zastosowania tego
    przepisu do straty ze zbycia obligacji (...).
    Analogiczny pogląd został wyrażony w wyroku WSA w Warszawie z 6 grudnia 2019 r. sygn.
    akt III SA/Wa 849/19, gdzie dodatkowo stwierdzono: W odniesieniu do podnoszonej przez
    skarżącego kwestii, że w obydwu ustawach podatkowych ustawodawca rozróżnia
    wyraźnie i precyzyjnie skutki podatkowe, które są związane z wierzytelnościami
    wynikającymi z różnych stosunków zobowiązaniowych od skutków związanych z
    papierami wartościowymi, należy wskazać, że w treści art. 16 ust. 1 pkt 39 updop, takiego
    rozróżnienia nie ma. Oznacza to - w ocenie sądu - że dyspozycji tego przepisu podlegają
    wszelkiego rodzaju wierzytelności, niezależnie od tego czy są powiązane, czy też nie z
    papierami wartościowymi”. Powyższe orzeczenie uzyskało aprobatę NSA, który w wyroku z
    dnia 26 stycznia 2023 r. sygn. akt II FSK 1460/20 stwierdził: „Sąd administracyjny pierwszej
    instancji zasadnie przyjął, że analizowany przepis dotyczy również straty z tytułu zbycia
    wierzytelności (inkorporowanej w formie obligacji). Nie znajdują, więc uzasadnienia
    wątpliwości strony wskazującej na przesłanki wynikające z zastosowania art. 16 ust. 1 pkt
    8 u.p.d.o.p w sytuacji przyjęcia, iż obligacja jest papierem wartościowym o charakterze
    dłużnym (skoro właśnie taki charakter dokumentu odpowiada wierzytelności w
    rozumieniu art. 16 ust. 1 pkt 39 tej ustawy).

    Reasumując, przy ustalaniu wysokości kosztów uzyskania przychodów na podstawie art.
    16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, muszą Państwo mieć na względzie także przepis art. 16 ust. 1
    pkt 39 ustawy, co oznacza, że kosztem może być tylko ta część wydatku na objęcie
    /nabycie obligacji, która odpowiada wysokości przychodu uzyskanego z ich zbycia.
    Ustawodawca nie przewidział w tym zakresie żadnego wyjątku, który mógłby wyłączać
    zastosowanie przepisu art. 16 ust. 1 pkt 39 updop, w zależności od przyczyn powstania
    straty.
    Mając na uwadze powyższe, za nieprawidłowe uznaję Państwa stanowisko, zgodnie z
    którym Spółka, w związku ze sprzedażą Obligacji PFR będzie uprawniona do
    rozpoznania wydatków na objęcie/nabycie tychże Obligacji PFR jako kosztów uzyskania
    przychodów na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Odnosząc się do powołanej interpretacji ogólnej Ministra Finansów Funduszy i Polityki
    Regionalnej z 26 kwietnia 2021 r. sygn. SP4.8203.2.2020, w zakresie ustalenia kosztów
    uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia skarbowych papierów wartościowych na
    gruncie podatku dochodowego od osób prawnych, wskazać należy, że dotyczy ona
    odpłatnego zbycia bonów i obligacji skarbowych, uregulowanych odrębnie i służących
    innym celom niż obligacje korporacyjne i nie ma zastosowania w sprawie.
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez
    Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w
    przedstawionym stanie faktycznym, a w części dotyczącej zdarzenia przyszłego - stanu
    prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w
    złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek
    elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona interpretacja traci swoją
    aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosujecie się
    Państwo do interpretacji.
  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
    zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
    czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
    decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).
    Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji
    indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.