Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-3.4010.319.2021.1.JKT
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2021-09-29
Teza: W zakresie ustalenia, czy przychód powstały w wyniku korekt cen w transakcjach realizowanych przez Wnioskodawcę na rzecz odbiorców grupowych może zostać przypisany do działalności strefowej Spółki, a w konsekwencji, czy dochód wygenerowany przez Spółkę, powstały w wyniku dokonanej korekty powinien korzystać ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT.
Słowa kluczowe: korekta-korekta przychodu; strefy-specjalna strefa ekonomiczna (SSE)
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 4. Zwolnienia przedmiotowe; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 4. Zwolnienia przedmiotowe-Dochody uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia (SSE)
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 4; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 4-art. 17; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 4-art. 17-ust. 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 4-art. 17-ust. 1-pkt 34

**INTERPRETACJA INDYWIDUALNA**

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2021 r., poz. 1540, ze zm.), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 28 czerwca 2021 r. (data wpływu 30 czerwca 2021 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy przychód powstały w wyniku korekt cen w transakcjach realizowanych przez Wnioskodawcę na rzecz odbiorców grupowych może zostać przypisany do działalności strefowej Spółki, a w konsekwencji, czy dochód wygenerowany przez Spółkę, powstały w wyniku dokonanej korekty powinien korzystać ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT – **jest prawidłowe.**

**UZASADNIENIE**

W dniu 30 czerwca 2021 r. wpłynął do Organu wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy przychód powstały w wyniku korekt cen w transakcjach realizowanych przez Wnioskodawcę na rzecz odbiorców grupowych może zostać przypisany do działalności strefowej Spółki, a w konsekwencji, czy dochód wygenerowany przez Spółkę, powstały w wyniku dokonanej korekty powinien korzystać ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT.

**We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe:**

Sp. z o. o. (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest spółką prawa polskiego z siedzibą w Polsce, będącą polskim rezydentem podatkowym, należącą do międzynarodowej grupy kapitałowej (dalej także: „Grupa”), która jest częścią amerykańskiej korporacji). Grupa jest (\`(...)\`).

Spółka prowadzi działalność gospodarczą w obszarze produkcji podwozi do samolotów cywilnych i wojskowych oraz podzespołów do sterowania lotem dla (\`(...)\`) podmiotów w branży lotniczej. Działalność gospodarcza Spółki realizowana jest poprzez dwa zakłady produkcyjne, zlokalizowane w A. (na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej) oraz w B. (zakład w B. nie znajduje się na terenie strefy).

Wskazana działalność produkcyjna Spółki realizowana jest, co do zasady, wyłącznie na rzecz podmiotów należących do Grupy, na zlecenie i w oparciu o umowy/zamówienia zawarte z grupowymi zleceniodawcami. Wnioskodawca, realizując transakcje z podmiotami powiązanymi, występuje w roli producenta kontraktowego. Spółka w ramach realizowanych zleceń wykonuje ściśle określone funkcje/realizuje procesy produkcyjne, zgodne z danym zamówieniem/umową oraz z wytycznymi ustalonymi na poziomie Grupy, a także grupową polityką w przedmiocie produkcji i sprzedaży. W konsekwencji, wszelkie ryzyka biznesowe po stronie Spółki w ramach realizowanych transakcji pozostają ograniczone (ryzyko biznesowe wobec kontrahenta ponoszone jest na poziomie grupy - podmiotem odpowiedzialnym za odpowiednią realizację zamówienia na rzecz kontrahenta jest centrala). W konsekwencji, Wnioskodawca, działając w modelu producenta kontraktowego, ma zapewniony stabilny procent zysku na poziomie określonym zgodnie z zasadą ceny rynkowej (arm’s length principle), która znajduje odzwierciedlenie w zawieranych umowach.

Zgodnie z przyjętym modelem rozliczeń, bezpośrednio związanym z profilem funkcjonalnym Spółki, Wnioskodawca ustala cenę produkowanych części/podzespołów jako sumę zabudżetowanych kosztów produkcji i narzutu zysku określonego zgodnie z zasadą ceny rynkowej. Do kosztów Wnioskodawca zalicza: koszty zakupu materiałów i komponentów, koszty transportu, koszty wynagrodzenia pracowników produkcyjnych, koszty usług obcych (usług świadczonych przez niezależnych podwykonawców), koszty opłat, zobowiązań publicznoprawnych, ubezpieczeń, koszty amortyzacji maszyn i urządzeń wykorzystywanych w procesie produkcyjnym czy pozostałe koszty produkcyjne zakładu, a także koszty ogólne administracji, ponoszone w celu produkcji i dostawy zamówionego asortymentu. Cena produktów (części/podzespołów) ustalana jest przed rozpoczęciem danego roku na podstawie planów budżetowych Spółki. Przedmiotowe plany bazują natomiast na zakładanym wolumenie dostaw w danym roku. Następnie, w trakcie roku Wnioskodawca wystawia dla każdej zrealizowanej dostawy odrębną fakturę sprzedażową, której wartość jest pochodną ilości towarów oraz ceny jednostkowej, kalkulowanej na podstawie pierwotnie budżetowanych kosztów.

Pod koniec danego roku finansowego (miesiąc grudzień) Spółka dokonuje końcowej kalkulacji zrealizowanego procentu zysku w ujęciu rocznym, referując do przyjętego dla niej rynkowego poziomu zysku. W sytuacji, w której na koniec danego roku Spółka identyfikuje odchylenie pomiędzy zakładanym (zgodnym z przyjętymi na początku roku założeniami) a osiągniętym procentem zysku w danym roku, Wnioskodawca dokonuje stosownej korekty rozliczeń w taki sposób, aby poziom zysku odpowiadał wartościom przyjętym na zasadach opisanych w umowie. W tym celu Spółka koryguje ceny poszczególnych, sprzedanych w danym roku części/podzespołów. W konsekwencji, wartość korekty w danym roku zależna jest od faktycznego poziomu sprzedaży zrealizowanej przez Wnioskodawcę, działającego jako producent kontraktowy, w danym roku kalendarzowym i poniesionych faktycznie kosztów.

Powyżej opisany mechanizm korekty poziomu ceny znajduje swoje odzwierciedlenie także w umowach zawieranych przez Spółkę z grupowymi odbiorcami. Jednocześnie, umowy zawierane przez Spółkę nie determinują w sposób jednoznaczny za jaki okres powinna zostać dokonana korekta cen, wskazując jedynie, że takie korekty powinny odbywać się cyklicznie. Natomiast, ze względu na fakt, iż rok podatkowy Spółki jest zgodny z rokiem kalendarzowym, w celu usystematyzowania swoich rozliczeń, Spółka przyjęła metodykę, zgodnie z którą korekty dokonywane są w okresach rocznych (pod koniec danego roku).

Korekty cen realizowane są przez Spółkę w następujący sposób:

· Spółka dokonuje korekty cen transakcji w odniesieniu do dostaw towarów realizowanych w danym miesiącu;

· korekta cen transakcji realizowanych w danym miesiącu dokumentowana jest przy pomocy jednej zbiorczej faktury korygującej odnoszącej się do danego miesiąca;

· załącznik do zbiorczej faktury korygującej odnosi się precyzyjnie każdorazowo do: numeru pierwotnej faktury sprzedaży, daty faktury, towarów (części/podzespołów) i ich liczby, ceny towarów przed i po korekcie, jak również wartości korekty wyrażonej w USD i PLN.

W konsekwencji dokonanych korekt cen transakcji w odniesieniu do roku 2020, po stronie Spółki nastąpiło zwiększenie przychodów z tytułu zrealizowanych w 2020 r. transakcji sprzedaży towarów na rzecz odbiorców grupowych.

Jak wskazano powyżej, Spółka prowadzi swoją działalność gospodarczą poprzez dwa zakłady produkcyjne, zlokalizowane odpowiednio w A. i w B. W zakresie opisanych powyżej korekt cen dostaw dokonywanych na rzecz odbiorców grupowych, Spółka jest w stanie w sposób precyzyjny powiązać dokonywane korekty z działalnością poszczególnych zakładów.

Przedmiotowa działalność Spółki, prowadzona przez zakład w A., stanowi działalność gospodarczą prowadzoną na podstawie i w ramach aktywnego zezwolenia nr (…) z dnia 10 grudnia 2008 r. na prowadzenie działalności na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej (dalej także: „Strefa”, „SSE”) (zmienionego następnie decyzjami Ministra Gospodarki z 14 maja 2010 r. oraz z 26 maja 2014 r. dalej: „Zezwolenie”). Zezwolenie zostało wydane na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie Strefy w zakresie wyznaczonym poprzez następujące pozycje Polskiej Klasyfikacji Działalności Głównego Urzędu Statystycznego, wprowadzonej rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 24 grudnia 2007 r.:

· Produkcja sprzętu i wyposażenia do napędu hydraulicznego i pneumatycznego - sekcja C, dział 28, grupa 28.1, klasa 28.12, podklasa 21.12.Z;

· Produkcja statków powietrznych, statków kosmicznych i podobnych maszyn - sekcja C, dział 30, grupa 30.3, klasa 30.30, podklasa 30.30.Z;

· Naprawa i konserwacja statków powietrznych i statków kosmicznych - sekcja C, dział 33, grupa 33.1, klasa 33.16, podklasa 33.16.Z.

Mając na uwadze, że działalność produkcyjna realizowana przez Spółkę (poprzez zakład w A.) na rzecz odbiorców z Grupy objęta jest ww. Zezwoleniem, Spółka korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT w odniesieniu do dochodu z działalności prowadzonej poprzez ww. zakład.

**W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie:**

Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym przychód powstały w wyniku korekt cen w transakcjach realizowanych przez Wnioskodawcę na rzecz odbiorców grupowych poprzez zakład w A. może zostać przypisany do działalności strefowej Spółki, a w konsekwencji, czy dochód wygenerowany przez Spółkę, powstały w wyniku dokonanej korekty powinien korzystać ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT?

**Zdaniem Wnioskodawcy,** przychód powstały w wyniku korekt cen w transakcjach realizowanych przez Wnioskodawcę na rzecz odbiorców grupowych poprzez zakład w A. może zostać przypisany do jego działalności strefowej.

W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, wygenerowany przez niego dochód powstały w wyniku dokonanej korekty powinien korzystać ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT.

Jednocześnie, jak wskazał Naczelny Sąd Administracyjny (dalej: „NSA”) w wyroku z dnia 22 marca 2019 r., sygn. II FSK 896/17: _dochodem z działalności gospodarczej w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 34 u.p.d.o.p. są wszelkie przysporzenia wynikające z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie SSE, o ile tytuł ich otrzymania zawiera się w zakresie przedmiotowym działalności określonej w zezwoleniu._ Jeżeli zatem dane świadczenie (w powołanym wyroku NSA - rekompensata) _pozostaje w ścisłym, bezpośrednim i racjonalnym związku z przedmiotem działalności gospodarczej określonym w zezwoleniu i prowadzonej przez Spółkę na obszarze SSE, to nie ma przeszkód, aby uznać, że rekompensata ta powinna być rozliczona w ramach dochodu strefowego_. Analogicznie uznał NSA w wyroku z dnia 15 lutego 2018 r., sygn. II FSK 245/16.

Ścisły, bezpośredni i racjonalny związek dokonywanych przez Wnioskodawcę korekt cen w transakcjach z działalnością strefową Spółki.

Jak wskazano wcześniej, w ocenie NSA, jeżeli dane świadczenie pozostaje w ścisłym, bezpośrednim i racjonalnym związku z przedmiotem działalności gospodarczej określonym w zezwoleniu i prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej, nie ma przeszkód aby zostało ono rozliczone w ramach dochodu strefowego.

W tym kontekście Wnioskodawca podkreśla, że w jego ocenie, korekty cen w transakcjach będące przedmiotem niniejszego wniosku o interpretację przedstawiają ścisły, bezpośredni oraz racjonalny związek z przedmiotem działalności gospodarczej określonym w Zezwoleniu i prowadzonej działalności przez Wnioskodawcę na terenie Strefy, gdyż są korektą ceny poszczególnych dostaw towarów. W szczególności, w celu ustalenia prawidłowej wysokości dochodu korzystającego ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT, Wnioskodawca podejmuje szereg działań zmierzających do ustalenia prawidłowej wysokości przychodu ze sprzedaży części/podzespołów produkowanych przez Spółkę poprzez zakład w A., m.in. takich jak:

· uwzględnienie w umowach/zamówieniach zawieranych z grupowymi odbiorcami zasad kalkulacji bazowej ceny produkowanych i dostarczanych towarów (części/podzespołów), służącej do prowadzenia bieżących rozliczeń transakcji w trakcie roku, w tym jednostkowej ceny poszczególnych towarów stanowiących przedmiot zamówień;

· uwzględnienie postanowień w zakresie zasad weryfikacji poziomu zabudżetowanej ceny z perspektywy zapewnienia realizacji rynkowego procentu zysku w skali roku, odpowiadającego profilowi funkcjonalnemu Spółki;

· opracowanie stosownych mechanizmów korekty cen w taki sposób, aby korekta odnosiła się w sposób bezpośredni do dostaw towarów (części/podzespołów) dokonywanych pierwotnie na rzecz grupowych odbiorców. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, mechanizm korekty cen przebiega w następujący sposób:

\- Spółka dokonuje korekty cen transakcji w odniesieniu do dostaw towarów realizowanych na rzecz odbiorów grupowych w danym miesiącu;

\- korekta cen transakcji realizowanych w danym miesiącu dokumentowana jest przy pomocy zbiorczej faktury korygującej odnoszącej się do dostaw dokonanych w tym miesiącu.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy.

I. Pojęcie dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT, wolne od podatku są dochody, z zastrzeżeniem ust. 4-6d, uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1 ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych (Dz. U. z 2019 r. poz. 482 i 2020 oraz z 2020 r. poz. 284 i 1086), przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami.

Równocześnie, art. 17 ust. 4 ustawy o CIT stanowi, że zwolnienia podatkowe, o których mowa w ust. 1 pkt 34 i 34a, przysługują podatnikowi wyłącznie z tytułu dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie strefy lub na terenie określonym w decyzji o wsparciu.

Mając na względzie powyższe przepisy ustawy o CIT, w celu ustalenia, czy przychód powstały w wyniku korekt cen w transakcjach realizowanych przez Wnioskodawcę na rzecz odbiorców grupowych poprzez zakład w A. może zostać przypisany do jego działalności strefowej, a w konsekwencji, czy wygenerowany przez Wnioskodawcę dochód powstały w wyniku dokonanej korekty powinien korzystać ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych, należy w pierwszej kolejności dokonać analizy zwrotu _dochody uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej_.

W ustawie o CIT brak jest definicji pojęcia dochodów z działalności gospodarczej oraz definicji samej działalności gospodarczej. W art. 7 ust. 2 ustawa o CIT definiuje natomiast dochód. Zgodnie z ww. przepisem, dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów. W zakresie definicji działalności gospodarczej, z uwagi na brak definicji legalnej w ustawie o CIT oraz powiązanie przedmiotowego zagadnienia z przepisami w zakresie specjalnych stref ekonomicznych, zdaniem Wnioskodawcy, zasadnym jest odwołanie się do definicji zawartej w ustawie z dnia 6 marca 2018 r., Prawo przedsiębiorców (dalej: „ustawa PP”). Zgodnie z art. 3 ustawy PP, działalnością gospodarczą jest zorganizowana działalność zarobkowa, wykonywana we własnym imieniu i w sposób ciągły. Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, za dochód z działalności gospodarczej należy uznać wszelki efekt ekonomiczny (finansowy) zorganizowanej działalności zarobkowej, wykonywanej we własnym imieniu i w sposób ciągły.

Jednocześnie, brak jest podstaw dla twierdzenia, że przez dochody uzyskane z działalności gospodarczej rozumieć należy tylko takie świadczenia, które stanowią bezpośrednią cenę za realizację pierwotnych dostaw towarów, z wyłączeniem jakichkolwiek innych rodzajów świadczeń.

· zbiorcza faktura korygująca odnosi się precyzyjnie każdorazowo do: numeru dokumentu sprzedaży, numeru faktury pierwotnej, daty faktury, towarów (części/podzespołów) oraz ich liczby, ceny towarów przed i po korekcie, jak również wartości korekty wyrażonej w USD i PLN.

Powyżej opisane czynności pozwalają Spółce na możliwie jak najbardziej precyzyjne przypisanie korekty ceny do pierwotnie zabudżetowanych cen towarów, służących prowadzeniu bieżących rozliczeń z grupowymi odbiorcami w trakcie roku, a tym samym do zapewnienia powiązania danej korekty z pierwotnymi transakcjami realizowanymi przez Spółkę w Strefie/poza Strefą. W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, przychód wynikający z korekty cen towarów (części/podzespołów) wyprodukowanych przez niego poprzez zakład w A., stanowi element pierwotnego rozliczenia dostaw, a tym samym, jest związany z działalnością prowadzonej na terenie SSE. W związku z powyższym, zdaniem Spółki, dokonywane korekty przedstawiają ścisły i bezpośredni związek z działalnością prowadzoną przez Wnioskodawcę na terenie Strefy.

Jednocześnie, mając na uwadze fakt, że Spółka ponosi określone nakłady w celu zapewnienia możliwości realizacji dostaw na rzecz odbiorców grupowych, w przypadku braku dokonania korekty ceny, poniesione nakłady mogłyby nie zostać pokryte. Przedmiotowe nakłady stanowią bowiem pochodną faktycznego wolumenu dostaw (weryfikowanego w ostatnim miesiącu danego roku przez Spółkę). W rezultacie, brak korekty ceny mógłby doprowadzić do braku realizacji zakładanego procentu zysku po stronie Spółki, który - jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego - ze względu na profil funkcjonalny Spółki (tj. producenta kontraktowego), powinien być stabilny i kształtować się na poziomie określonym zgodnie z zasadą ceny rynkowej (arm’s length principle). Z tego względu, w ocenie Wnioskodawcy, istnieje racjonalny związek pomiędzy dokonywanymi przez Wnioskodawcę korektami cen a działalnością Wnioskodawcy prowadzoną na terenie Strefy.

Ponadto, jak wskazał NSA w uprzednio cytowanym wyroku z dnia 22 marca 2019 r., sygn. II FSK 896/17: _Trzeba bowiem mieć na uwadze, że zarówno cena uzyskana bezpośrednio ze sprzedaży towarów i usług, jak i inne świadczenia, które Spółka otrzymuje w ramach realizacji umowy przedmiotowo mieszczącej się w granicach wyznaczonych zezwoleniem, są dochodami z działalności gospodarczej, o której mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 u.p.d.o.p. Podkreślić należy, że wskazany przepis nie mówi o dochodach ze sprzedaży towarów i usług, ale o „dochodach uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia”, który to zwrot jest niewątpliwie szerszy, aniżeli zwrot - dochód ze sprzedaży towarów i usług._

W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy, zawężająca wykładania art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT zmierzająca do ograniczenia pojęcia dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie SSE wyłącznie do dochodów wygenerowanych w drodze pierwotnej sprzedaży towarów bądź usług wyprodukowanych na terenie Strefy w oparciu o budżetowane z góry koszty bez uwzględnienia dokonywanych korekt urealniających ceny poszczególnych dostaw byłaby nieuzasadniona oraz nieracjonalna. Mając zatem na uwadze fakt, że przychód powstały w wyniku korekt cen transakcji realizowanych na rzecz grupowych odbiorców pozwoli na pokrycie kosztów, które Spółka ponosi w celu realizacji przedmiotowych transakcji, należy uznać, że dokonywane korekty cen mają ścisły oraz bezpośredni związek z działalnością prowadzoną na terenie Strefy (gdyż korygują bezpośrednio cenę produkowanych w ramach Zezwolenia części/podzespołów). 

Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, przychód powstały w wyniku korekt cen w transakcjach realizowanych przez Wnioskodawcę na rzecz odbiorców grupowych poprzez zakład w A. może zostać przypisany do działalności strefowej Spółki. W konsekwencji, zdaniem Spółki dochód wygenerowany przez Spółkę, powstały w wyniku dokonanej korekty powinien korzystać ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT.

**W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe****.**

Na wstępie należy zaznaczyć, że stosownie do zadanego pytania wyznaczającego zakres rozpatrzenia wniosku, przedmiotem niniejszego rozstrzygnięcia była wyłącznie kwestia skorzystania ze zwolnienia wynikającego z art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w związku z uzyskaniem przychodu w wyniku korekt cen w transakcjach realizowanych przez Wnioskodawcę. Zastrzec należy w tym miejscu, że organ nie rozstrzygał, czy korekta o jakiej mowa we wniosku winna być kwalifikowana jako korekta cen transferowych podlegająca rozliczeniu w trybie art. 12 ust. 3aa w zw. z art. 11e ustawy o CIT, bowiem nie było to przedmiotem zainteresowania Wnioskodawcy.

Specjalne Strefy Ekonomiczne są częścią terytorium kraju wyodrębnioną administracyjnie, na których możliwe jest prowadzenie działalności gospodarczej na preferencyjnych warunkach, a w szczególności korzystanie ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych lub podatku dochodowego od osób fizycznych, o czym wyraźnie stanowi art. 12 ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych (Dz.U. z 2019 r., poz. 482 ze zm., dalej: „ustawa o SSE”). W myśl art. 16 ust. 1 ustawy o SSE, podstawą do korzystania z pomocy publicznej, udzielanej zgodnie z ustawą, jest zezwolenie na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie danej strefy, uprawniające do korzystania z pomocy publicznej, zwane dalej „zezwoleniem”.

Zgodnie z art. 12 tej ustawy, dochody uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie strefy w ramach zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1, przez osoby prawne lub osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą są zwolnione od podatku dochodowego, odpowiednio na zasadach określonych w przepisach o podatku dochodowym od osób prawnych lub w przepisach o podatku dochodowym od osób fizycznych (…).

Powyższe regulacje prawne ustanawiają podstawowe warunki korzystania z ulgi podatkowej z tytułu prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej (dalej: „SSE”) działalności gospodarczej, jaką jest niezapłacony przez przedsiębiorcę strefowego podatek dochodowy.

W myśl art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2020 r., poz. 1406 ze zm.; dalej: „ustawa o CIT”), wolne od podatku są dochody, z zastrzeżeniem ust. 4-6, uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1 ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych (Dz.U. z 2019 r. poz. 482), przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami.

Stosownie do art. 17 ust. 4 ustawy o CIT, zwolnienie, o którym mowa w ust. 1 pkt 34 i 34a, przysługuje podatnikowi wyłącznie z tytułu dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie strefy lub na terenie określonym w decyzji o wsparciu.

Pomocą publiczną udzielaną przedsiębiorcy prowadzącemu działalność gospodarczą na terenie strefy jest niezapłacony przez tego przedsiębiorcę podatek obliczony od dochodu osiąganego wyłącznie z działalności prowadzonej na terenie strefy na podstawie właściwego zezwolenia. Wielkość tego zwolnienia jest uzależniona od wysokości poniesionych przez przedsiębiorcę wydatków inwestycyjnych.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód. Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów (art. 7 ust. 2 ustawy o CIT).

Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

Zgodnie z art. 12 ust. 3 ustawy o CIT, za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, a także za przychody uzyskane z zysków kapitałowych, z wyłączeniem przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont.

Należy zauważyć, że ustawodawca nie wprowadził do ustawy o CIT ogólnej definicji przychodu podatkowego. Treść art. 12 ust. 1 ustawy o CIT wskazuje, że zostały ustanowione jedynie przykładowe przysporzenia zaliczane do kategorii przychodów. Tym samym każde świadczenie, które powiększa aktywa podatnika w sposób trwały stanowi dla niego przychód podatkowy.

W przedstawionym we wniosku zdarzeniu przyszłym, wątpliwości Wnioskodawcy dotyczą ustalenia, czy przychód powstały w wyniku korekt cen w transakcjach realizowanych przez Wnioskodawcę na rzecz odbiorców grupowych poprzez zakład w A. może zostać przypisany do działalności strefowej Spółki, a w konsekwencji, czy dochód wygenerowany przez Spółkę, powstały w wyniku dokonanej korekty powinien korzystać ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT?

Rozważyć zatem należy, czy przychody te mogą korzystać ze zwolnienia o jakim mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT.

W sprawie podstawowe znaczenie ma art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT, określający przedmiotowy zakres zwolnienia, a przez bezpośrednie odesłanie do zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1 ustawy o SSE, jednoznacznie przesądzony został zakres i warunki korzystania z określonego tymi przepisami zwolnienia. Podkreślić przy tym należy, że również art. 12 ustawy o SSE, ściśle wiąże zwolnienie od podatku dochodowego przewidziane w przepisach podatkowych z zezwoleniem na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie strefy, wydanym na podstawie art. 16 ust. 1 ustawy o SSE. Dla ustalenia warunków korzystania ze zwolnienia zasadnicze znaczenie ma bowiem zawarte w art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT, sformułowanie „wolne od podatku są dochody, z zastrzeżeniem ust. 4-6, uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1 ustawy o SSE”. To właśnie zezwolenie, którego treść ściśle określa art. 16 ust. 2 ustawy o SSE, stanowi podstawę do korzystania z pomocy publicznej. Innymi słowy, z treści przywołanych unormowań wynika, że dochody uzyskane z innej, niż określona w zezwoleniu działalności gospodarczej, nie są objęte zwolnieniem.

Zezwolenie na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej, o którym mowa w cyt. powyżej przepisie uprawnia do prowadzenia działalności gospodarczej na terenie strefy i korzystania z pomocy publicznej. Określa ono przedmiot i warunki prowadzenia działalności.

Powyższe regulacje prawne ustanawiają podstawowe warunki korzystania z ulgi podatkowej z tytułu prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej działalności gospodarczej, jaką jest niezapłacony przez przedsiębiorcę strefowego podatek dochodowy.

Zasadniczym elementem stosowania tej ulgi jest więc łączne wystąpienie dwóch warunków:

*   prowadzenie działalności gospodarczej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej,
*   uzyskiwanie dochodu z działalności gospodarczej określonej w zezwoleniu.

Powyższe warunki, jak każdy wyjątek od zasady powszechności opodatkowania, należy interpretować ściśle, zgodnie z wykładnią językową danej regulacji.

Dokonując oceny zakresu zwolnień podatkowych, należy wskazać, że wolny od podatku dochodowego od osób prawnych jest wyłącznie dochód uzyskany z działalności gospodarczej, w zakresie określonym w zezwoleniu, prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej.

Jeżeli dany rodzaj (przedmiot) działalności gospodarczej nie jest wymieniony w zezwoleniu, to dochód z takiej działalności nie podlega zwolnieniu. Podobnie w przypadku, gdy dany rodzaj działalności jest prowadzony poza terenem strefy, wówczas również dochody z takiej działalności nie będą podlegały zwolnieniu.

Warto podkreślić również, że zwolnienie wynikające z art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT, nie ma charakteru podmiotowego. Nie obejmuje ono wszystkich dochodów podmiotu gospodarczego prowadzącego działalność gospodarczą na terenie strefy na podstawie zezwolenia, lecz tylko dochody uzyskane z działalności prowadzonej w ramach zezwolenia, a więc działalności określonej w tym zezwoleniu.

Zwolnieniem podatkowym objęty jest zatem dochód wygenerowany bezpośrednio z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej, wymienionej wprost w zezwoleniu.

Fakt, że podmiot prowadzący działalność strefową dokonuje korekty cen sprzedanych towarów strefowych oznacza, że korekta taka ma wpływ na dochód korzystający ze zwolnienia z opodatkowania. Zwolnienie przewidziane treściąart. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT, nie ma wprawdzie charakteru podmiotowego, jednak przesłanka zwolnienia winna odnosić się do prowadzonej działalności, nie zaś do rodzajów przychodów osiąganych z działalności gospodarczej. Należy uznać, że korekta cen w transakcjach realizowanych przez Wnioskodawcę na rzecz odbiorców grupowych poprzez zakład w A., wpływa na przychód związany z procesem wytworzenia wyrobów sprzedawanych przez Spółkę, czyli działalnością gospodarczą prowadzoną na terenie specjalnej strefy. Wnioskodawca jest producentem kontraktowym, wszelkie ryzyka biznesowe po stronie Spółki w ramach realizowanych transakcji pozostają ograniczone (ryzyko biznesowe wobec kontrahenta ponoszone jest na poziomie grupy - podmiotem odpowiedzialnym za odpowiednią realizację zamówienia na rzecz kontrahenta jest centrala).

Odnosząc powyższe do przedstawionego zdarzenia przyszłego, wskazać należy, że nie można uznać, że jest to przychód z działalności pozastrefowej, ponieważ nie jest objęty treścią zezwolenia. Ujęcie w zwolnieniu wszystkich zdarzeń prowadzących do uzyskania przychodu związanego z określoną działalnością wykonywaną na terenie SSE jest niemożliwe.

Podsumowując, widoczny jest ścisły i nierozerwalny funkcjonalny związek zastosowania korekty cen w transakcjach realizowanych przez Wnioskodawcę na rzecz odbiorców grupowych poprzez zakład w A. z działalnością produkcyjną Spółki korzystającą ze zwolnienia, co pozwala na stwierdzenie, że korekta ta koryguje dochód osiągnięty w wyniku działalności prowadzonej na terenie SSE.

Zatem, stwierdzić należy, że dokonane przez Spółkę korekty cen w transakcjach realizowanych przez Wnioskodawcę na rzecz odbiorców grupowych poprzez zakład w A., korygują przychody z działalności gospodarczej, określonej w posiadanym przez Spółkę zezwoleniu na prowadzenie działalności na terenie SSE. Tym samym, wpływa na dochody korzystające ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych, na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT.

Reasumując, stanowisko Wnioskodawcy, z w zakresie ustalenia, czy przychód powstały w wyniku korekt cen w transakcjach realizowanych przez Wnioskodawcę na rzecz odbiorców grupowych poprzez zakład w A. może zostać przypisany do działalności strefowej Spółki, a w konsekwencji, czy dochód wygenerowany przez Spółkę, powstały w wyniku dokonanej korekty powinien korzystać ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT,należy uznać za prawidłowe.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej, przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych (art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej).

Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. poz. 2193), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (\`(...)\`), za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz.U. z 2019 r., poz. 2325, ze zm.). Skargę wnosi się w dwóch egzemplarzach (art. 47 § 1 ww. ustawy) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała lub drogą elektroniczną na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 54 § 1a ww. ustawy), w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy). W przypadku pism i załączników wnoszonych w formie dokumentu elektronicznego odpisów nie dołącza się (art. 47 § 3 ww. ustawy). W przypadku wnoszenia skargi w okresie obowiązywania stanu zagrożenia epidemicznego i stanu epidemii jako najwłaściwszy proponuje się kontakt z wykorzystaniem systemu teleinformatycznego ePUAP. Zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.