Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB3-1.4012.550.2025.3.KO
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-10-08
Teza: Skutki podatkowe dostawy gruntu zabudowanego
Słowa kluczowe: grunty-dostawa gruntu
grunty-grunt zabudowany
odliczenia-odliczenie podatku od towarów i usług
przedsiębiorstwa
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
Zagadnienia: Odliczenie i zwrot podatku-Odliczenie podatku
naliczonego-Odliczenie podatku naliczonego z tytułu
nabycia towarów i usług
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VIII.
Wysokość opodatkowania -Rozdział 2. Zwolnienia
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 1-pkt 10
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 1-pkt 10a
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 1-pkt 2
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 10
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 11
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
podlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX. Odliczenie
i zwrot podatku. Odliczenie częściowe-Rozdział 1.
1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    2 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej m.in. w
    zakresie podatku od towarów i usług.
    Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie pismem z 5 sierpnia 2025 r. (wpływ 8
    sierpnia 2025 r.).
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1. Zainteresowany będący stroną postępowania:
      A sp. z o.o.
    2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
      B sp. z o.o.

## Opis zdarzenia przyszłego

(i) Wnioskodawcy i planowana transakcja
    B Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (...) (dalej: „Zbywca”) jest
    właścicielem nieruchomości położonej w (...), opisanej szczegółowo poniżej (dalej:
    „Nieruchomość”).
    Zbywca prowadzi działalność gospodarczą w zakresie wynajmu powierzchni
    Nieruchomości podlegającą opodatkowaniu VAT.
    A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Nabywca”) zamierza nabyć od Zbywcy
    Nieruchomość.
    Nabywca po nabyciu Nieruchomości będzie prowadził opodatkowaną VAT działalność w
    zakresie komercyjnego wynajmu powierzchni Nieruchomości na rzecz najemców, która
    będzie stanowić jego główną działalność. Nie jest wykluczone, że Nabywca może w
    przyszłości sprzedać Nieruchomość.
    Niniejszy wniosek dotyczy planowanej transakcji sprzedaży Nieruchomości przez Zbywcę
    na rzecz Nabywcy, na warunkach opisanych w dalszej części wniosku (dalej: „Transakcja”).
    Nabywca i Zbywca nie są i na moment Transakcji nie będą podmiotami powiązanymi
    zarówno w rozumieniu Ustawy o VAT, jak i ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku

    dochodowym od osób prawnych. W dalszej części niniejszego wniosku Zbywca i Nabywca
    są łącznie określani jako „Wnioskodawcy” lub „Zainteresowani”.
    Zarówno Nabywca, jak i Zbywca będą w momencie zawarcia Transakcji zarejestrowani
    jako podatnicy VAT czynni i będą spełniać ustawową definicję podatnika zawartą w
    artykule 15 Ustawy o VAT.
    (ii) Opis Nieruchomości
    Nieruchomość będąca przedmiotem Transakcji obejmuje:
    (a) prawo własności działek gruntu o numerach ewidencyjnych: 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10,
      11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20 i 21, położonych (...) (dalej łącznie: „Grunt”), dla
      których Sąd Rejonowy (...) prowadzi następujące księgi wieczyste:
        - księga wieczysta o nr (...) (działka nr 1, 2, 3, 4, 5, 6);
        - księga wieczysta o nr (...) (działka nr 21);
        - księga wieczysta o nr (...) (działka nr 7);
        - księga wieczysta o nr (...) (działka nr 8);
        - księga wieczysta o nr (...) (działka nr 9, 10, 11, 12, 13);
        - księga wieczysta o nr (...) (działka nr 14);
        - księga wieczysta o nr (...) (działka nr 15, 16);
        - księga wieczysta o nr (...) (działka nr 17);
        - księga wieczysta o nr (...) (działka nr 18, 19);
        - księga wieczysta o nr (...) (działka nr 20).
    (b) prawo własności znajdującego się na Gruncie budynku obejmującego halę
      magazynową z częściami biurowo- socjalnymi położonego (...) (dalej: „Budynek”);
    (c) prawo własności znajdujących się na Gruncie budowli i urządzeń, na które składają
      się:
        - drogi, parkingi;
        - tereny zielone;
        - ogrodzenia, portiernia;
        - pompownia, zbiorniki tryskaczy;
        - wieża, maszt, oświetlenie;
        - zbiornik retencyjny;
        - kanalizacja.
    (dalej łącznie: „Budowle”, przy czym wskazane wyżej Budowle mogą znajdować się na
    wszystkich, bądź tylko na niektórych działkach Gruntu).
    Przedmiotem Transakcji mogą być również należące do Zbywcy ewentualne naniesienia
    znajdujące się poza Gruntem, zapewniające funkcjonowanie Budynku, w postaci przyłączy
    mediów obsługujących Budynek.
    Na Gruncie znajduje się napowietrzna linia energetyczna, która jest własnością
    przedsiębiorstwa przesyłowego, tym samym nie będzie ona one przedmiotem Transakcji.
    Dodatkowo należy zaznaczyć, że przez Grunt mogą przechodzić instalacje (np. sieć
    ciepłownicza) będące własnością podmiotów trzecich. Z perspektywy prawnej, zgodnie z
    art. 49 Kodeksu cywilnego, takie instalacje nie są traktowane jako część składowa gruntu,
    ponieważ wchodzą one w skład właściwego przedsiębiorstwa przesyłowego. W
    konsekwencji, takie instalacje nie będą przedmiotem Transakcji.
    Na dzień składania niniejszego wniosku wszystkie działki stanowiące Grunt są
    zabudowane i będą pozostawać zabudowane w dacie Transakcji.
    (iii) Okoliczności nabycia Nieruchomości przez Zbywcę, status Nieruchomości w ramach
      przedsiębiorstwa Zbywcy

    Zbywca nabył Grunt od spółek C (wcześniejsza nazwa D) z siedzibą w (...) oraz E
    (wcześniejsza nazwa F) z siedzibą w (...) na podstawie umowy sprzedaży zawartej w dniu
    27 kwietnia 2017 r. (umowa warunkowa) i 12 czerwca 2017 r. (umowa przenosząca
    własność). Sprzedaż Gruntu była opodatkowana podatkiem VAT, a Zbywca odliczył
    podatek VAT naliczony na transakcji nabycia Gruntu. W momencie nabycia Gruntu przez
    Zbywcę Grunt był niezabudowany.
    Dla celów budowy Budynku i Budowli na Gruncie uzyskane zostało pozwolenie na budowę
    z dnia 27 marca 2017 r. nr (...) wydane przez (...). Pozwolenie zostało wydane spółce G
    (obecnie: H). Pozwolenie to zostało zmienione decyzją z dnia 28 września 2017 r. nr (...), a
    następnie przeniesione na Zbywcę na podstawie decyzji z dnia 12 października 2017 r. nr
    (...). Na potrzeby przebudowy Budynku i Budowli Zbywca uzyskał następnie szereg
    dodatkowych pozwoleń na budowę.
    Zbywca odliczył podatek VAT naliczony w związku z wydatkami poniesionymi przez
    Zbywcę na budowę Budynku i Budowli.
    Stosownie do decyzji nr (...) wydanej przez Powiatowego Inspektora Nadzoru
    Budowlanego w dniu 8 listopada 2017 r. Zbywcy udzielone zostało pozwolenie na
    użytkowanie hali magazynowej z zapleczem socjalno-biurowym wraz z urządzeniami
    budowlanymi i technologicznymi zlokalizowanymi na nieruchomości położonej w (...),
    zlokalizowanej na terenie obejmującym działki: 19, 6, 7, 1, 2, 18, 3, 4, 5, 8, 9, 20, 14, 12, 13,
    11, 15, 21, 22, 10, 16, 17.
    Budynek oraz Budowle były i są wykorzystywane dla celów działalności gospodarczej
    Zbywcy polegającej na wynajmie, podlegającej opodatkowaniu VAT. Budynek jest
    przedmiotem umów najmu, których stroną jest Zbywca (dalej „Umowy Najmu”).
    Powierzchnia najmu Budynku była oddawana do używania poszczególnym najemcom
    sukcesywnie od listopada 2017 r. do października 2022 r. - wtedy nastąpiło ostatnie
    wydanie powierzchni najmu, w związku z czym cała powierzchnia najmu została wynajęta.
    Niektóre Umowy Najmu wyróżniają w przedmiocie najmu również inne powierzchnie niż
    powierzchnie Budynku (miejsca postojowe dla samochodów osobowych, pojazdów TIR). Z
    wyłączeniem tych elementów, Budowle nie są i nie będą przedmiotem oddzielnego
    wynajmu przez Zbywcę na rzecz najemców. Część Budowli jest udostępniona do
    korzystania najemcom, np. drogi wewnętrzne, chodniki, a pozostałe są niezbędne do
    właściwego korzystania z Budynku w celu jego wynajmu.
    Nie można również wykluczyć, że pewne części Budynku (np. pomieszczenia techniczne) -
    ze względu na swoją naturę - nie są i mogą nigdy nie być przeznaczone pod wynajem na
    rzecz najemców i nie będą przez nich bezpośrednio użytkowane. Takie powierzchnie są
    jednak niezbędne do właściwego funkcjonowania Budynku i - stanowiąc jego integralną
    część - służą działalności polegającej na wynajmie powierzchni w Budynku (podlegającej
    opodatkowaniu VAT).
    Umowy Najmu zawierane przez Zbywcę z najemcami przewidują również kategorię tzw.
    części wspólnych. W ramach części wspólnych są takie powierzchnie i pomieszczenia,
    które są przeznaczone do korzystania przez wszystkich najemców i użytkowników
    Budynku i stanowią bezpośredni element kalkulacji czynszu najmu, m.in. powierzchnia
    wspólna Budynku, drogi wewnętrzne.
    Wynajem Nieruchomości stanowi jedyny przedmiot działalności gospodarczej Zbywcy i
    zasadniczo jego jedyne źródło przychodu. Co do zasady zatem Zbywca nie posiada
    aktywów innych niż związane z działalnością w zakresie wynajmu Budynku. W związku z
    utrzymaniem i obsługą Nieruchomości Zbywca ponosi m.in. koszty zarządu, mediów,
    administracyjne, itd. Również zobowiązania Zbywcy są związane z działalnością Zbywcy w
    zakresie wynajmu Budynku i obejmują również finansowanie zaciągnięte w banku m.in. w
    celu realizacji powyższej inwestycji (budowy Budynku i Budowli) na Gruncie.

    Po dokonaniu Transakcji, co do zasady, majątek Zbywcy będzie ograniczony do środków
    finansowych oraz ewentualnych należności (i zobowiązań) związanych z działalnością
    gospodarczą prowadzoną do momentu Transakcji, a dalsze prowadzenie działalności bądź
    likwidacja Zbywcy będzie przedmiotem decyzji udziałowców Zbywcy.
    Po wybudowaniu Budynków i Budowli, wydatki na ulepszenie, w rozumieniu przepisów o
    podatku dochodowym, Budynku lub Budowli w żadnym przypadku nie przekroczyły i nie
    przekroczą do dnia Transakcji 30% odpowiednio wartości początkowej Budynku oraz
    poszczególnych Budowli.
    Zbywca nie zatrudnia pracowników, a w celu zapewnienia obsługi Nieruchomości korzysta
    z usług świadczonych przez podmioty zewnętrzne, w szczególności w zakresie zarządzania
    Nieruchomością (zw. usługi property management). Zainteresowani zakładają rozwiązanie
    przez Zbywcę umowy zarządzania Nieruchomością na moment Transakcji.
    (iv) Planowana Transakcja, składniki majątkowe będące przedmiotem Transakcji
    Przedmiotem Transakcji będzie Nieruchomość (jak również inne prawa i obowiązki
    opisane poniżej), którą Nabywca nabędzie od Zbywcy na podstawie umowy sprzedaży w
    formie aktu notarialnego w zamian za określoną cenę sprzedaży. Zawarcie umowy
    sprzedaży (dalej: „Umowa Sprzedaży”) zostanie poprzedzone zawarciem przez
    Zainteresowanych umowy przedwstępnej (przewidującej zawarcie umowy sprzedaży z
    zastrzeżeniem spełnienia lub zrzeczenia się określonych warunków zawieszających, dalej:
    „Umowa Przedwstępna”).
    Jednocześnie, zgodnie z art. 678 Kodeksu cywilnego, Nabywca z chwilą nabycia
    Nieruchomości wstąpi - z mocy prawa - w miejsce Zbywcy w stosunki najmu wynikające z
    Umów Najmu dotyczących Nieruchomości, ewentualnie prawa i obowiązki z danej Umowy
    Najmu zostaną przeniesione przez Zbywcę na Nabywcę w przypadku powierzchni najmu,
    która nie została jeszcze wydana najemcom (jeżeli wystąpi taka sytuacja).
    Ponadto, w ramach Transakcji, oprócz Nieruchomości, Zainteresowani zakładają
    przeniesienie ze Zbywcy na Nabywcę następujących elementów (dalej „Przenoszone
    Prawa i Obowiązki”):
    - prawa z zabezpieczeń wykonania zobowiązań najemców wynikających z Umów Najmu -
      w tym gwarancje bankowe, gwarancje ubezpieczeniowe, oświadczenia o poddaniu się
      egzekucji, poręczenia i tzw. gwarancje spółki matki oraz kaucje gotówkowe;
    - majątkowe prawa autorskie i prawa pokrewne do projektów architektoniczno-
      budowlanych i pozostałej dokumentacji projektowej dotyczącej budowy i wykończenia
      Budynku i Budowli oraz innych prac budowlanych prowadzonych na Nieruchomości,
      upoważnienie do wykonywania i zezwalania stronom trzecim do wykonywania
      osobistych praw autorskich do tych projektów, w zakresie, w jakim Zbywca jest
      upoważniony do jego udzielenia; a także prawa związane z odpowiedzialnością
      projektantów za prace projektowe, w tym prawa wynikające z rękojmi za wady i
      gwarancji jakości;
    - własność nośników (materiały, akta i pliki), na których znajduje się ww. dokumentacja
      projektowa;
    - prawa związane z odpowiedzialnością wykonawców robót budowlanych za jakość i
      prawidłowość robót związanych z budową i wykończeniem Budynku i Budowli oraz
      innych prac budowlanych prowadzonych na Nieruchomości, w tym wszelkie prawa
      wynikające z rękojmi za wady i gwarancji jakości oraz prawa i obowiązki wynikające z
      zabezpieczeń dotyczących tych robót w tym gwarancje bankowe oraz kaucje
      gotówkowe dostarczone przez wykonawców lub kwoty zatrzymane z należnego im na
      podstawie zawartych umów wynagrodzenia (o ile takie występują);
    - prawo własności ruchomości związanych z funkcjonowaniem Nieruchomości;

    - prawo własności naniesień znajdujących się poza Gruntem, zapewniających
      funkcjonowanie Budynku, w postaci elementów sieci wodociągowej i sieci
      elektroenergetycznej, w tym również przyłącza wody, kanalizacji deszczowej i
      sanitarnej (o ile znajdują się poza Gruntem);
    - dokumentacja techniczna związana z funkcjonowaniem przedmiotu Transakcji,
      zawierająca w szczególności decyzje administracyjne dotyczące Nieruchomości i
      procesu budowlanego Budynku, umowy o roboty budowlane, karty gwarancyjne,
      projekty, instrukcje obsługi urządzeń i maszyn mieszczących się w Budynku, instrukcje
      BHP dla Budynku, instrukcje ich systemu przeciwpożarowego, książkę obiektu
      budowlanego, księgę rewizyjną dźwigów, wszystkie karty dostępu i klucze do Budynku,
      kody do systemu zarządzania budynkiem (jeśli dotyczy) i świadectwo charakterystyki
      energetycznej;
    - znajdująca się w posiadaniu Zbywcy wybrana dokumentacja prawna i finansowa
      dotycząca przedmiotu Transakcji:
      - wszystkie umowy najmu, a także wszystkie dokumenty dotyczące zabezpieczeń,
        protokoły przekazania dotyczące wynajmowanych pomieszczeń oraz
        dokumentacja zabezpieczeń gwarancji budowlanych;
      - dokumentacja finansowa i księgowa niezbędną do dalszej eksploatacji
        Nieruchomości i rozliczenia kosztów operacyjnych Nieruchomości z najemcami;
    - projekty koncepcyjne, projekty przetargowe, projekty budowlane, projekty wykonawcze
      dla Budynku i Budowli obsługujących Nieruchomość, rysunki i opisy niezbędne do
      wykonania Budynku, dokumentacja powykonawcza Budynku (włącznie z
      powykonawczą inwentaryzacją geodezyjną) oraz dokumentacja techniczna i koncepcje
      instalacji wraz z koncepcjami punktów przyłączenia (terminali) właściwych sieci
      wyszczególnionych dla Budynku (włącznie z powykonawczą inwentaryzacją
      geodezyjną), wymagane na podstawie odpowiednich przepisów.
    Dodatkowo, przeniesione mogą zostać pozwolenia administracyjne związane z
    prawidłowym funkcjonowaniem Nieruchomości.
    W ramach badania stanu prawnego, komercyjnego, technicznego oraz kwestii
    podatkowych związanych z Nieruchomością przeprowadzonego przez Nabywcę, Zbywca
    udostępnił Nabywcy dokumenty oraz informacje dotyczące Nieruchomości oraz Umów
    Najmu, w tym informacje mogące stanowić tajemnice przedsiębiorstwa Zbywcy, które nie
    będą jednak odrębnym przedmiotem nabycia przez Nabywcę w ramach Transakcji.
    W celu uniknięcia wątpliwości Wnioskodawcy wskazują również, że przeniesienie
    powyższych składników w ramach Transakcji nastąpi w prawnie dopuszczalnym zakresie
    (tj. o ile nie wystąpią ograniczenia natury prawnej, w tym druga strona danej umowy
    udzieli zgody na takie przeniesienie, o ile zgoda jest wymagana) oraz o ile poszczególne
    składniki będą istniały na dzień Transakcji i będą przysługiwały Zbywcy. W przypadku
    występowania ograniczeń w przenoszalności danego składnika na dzień Transakcji,
    dokumentacja transakcyjna będzie zawierała stosowne mechanizmy zobowiązujące
    Zbywcę do spowodowania przeniesienia takiego składnika na Nabywcę po uzyskaniu
    odpowiedniej zgody.
    W ramach Transakcji nie dojdzie do przeniesienia na Nabywcę należności i zobowiązań
    Zbywcy, za wyjątkiem zobowiązań przyszłych wynikających z Umów Najmu lub umów o
    roboty budowlane, w tym dotyczących rozliczenia lub zwrotu gwarancji bankowych i kaucji
    gotówkowych lub kwot zatrzymanych dostarczonych przez najemców lub wykonawców.
    Zgodnie z intencją Wnioskodawców, umowy związane z administracją i bieżącą obsługą
    Nieruchomości (umowy z dostawcami mediów, umowy dotyczące ochrony, umowa o
    zarządzanie Nieruchomością, tj. usługi „property management”, itp.) zostaną rozwiązane
    przez Zbywcę przed zawarciem Umowy Sprzedaży lub niezwłocznie po jej zawarciu.
    Po Transakcji Nabywca zawrze we własnym zakresie powyższe umowy, przy czym nie
    można wykluczyć, że część z takich umów zostanie zawarta z tymi samymi podmiotami. W
    takim przypadku, zakres i ustalone pomiędzy stronami warunki umów mogą różnić się od

    obecnie przyjętych przez Zbywcę, gdyż wynikać będą z negocjacji i planów Nabywcy,
    względnie mogą być takie same, jeśli uznane zostaną przez Nabywcę za korzystne lub też
    takie warunki zostaną narzucone przez dostawców danych usług. W szczególności,
    Nabywca może zawrzeć umowę o usługi zarządzania Nieruchomością (usługi „property
    management”) z tym samym podmiotem, który świadczył takie usługi na rzecz Zbywcy.
    Wnioskodawcy nie wykluczają również tymczasowego korzystania przez Nabywcę z praw
    wynikających z niektórych z powyższych umów zawartych przez Zbywcę - do czasu
    zawarcia odpowiednich umów przez Nabywcę i przy zachowaniu odpowiednich rozliczeń
    pomiędzy Wnioskodawcami. Może to mieć miejsce, w szczególności wówczas, gdy warunki
    umów wiążące Zbywcę z dostawcami (w tym umowne okresy wypowiedzenia) nie będą
    umożliwiały ich rozwiązania lub wypowiedzenia ze skutkiem na datę Transakcji. Niemniej,
    w takim wypadku Zbywca wypowie przedmiotowe umowy w związku z Transakcją i
    rozpocznie się bieg okresów ich wypowiedzenia.
    W ramach Transakcji Zbywca nie przeniesie na rzecz Nabywcy innych składników
    majątkowych niż wskazane wyżej Przenoszone Prawa i Obowiązki. W szczególności,
    następujące elementy nie wejdą w skład zbywanego przedmiotu Transakcji:
    - prawa i obowiązki z umowy o zarządzanie Nieruchomością;
    - prawa i obowiązki z umów dotyczących finansowania Zbywcy;
    - umowy Zbywcy związane z działalnością gospodarczą Zbywcy (w tym np. umowy
      związane z usługami księgowymi);
    - prawa i obowiązki wynikające z umów Zbywcy na dostawę mediów do Nieruchomości,
      umów serwisowych związanych z Nieruchomością (z zastrzeżeniem wskazanym
      powyżej, dotyczącym ewentualnego tymczasowego korzystania przez Nabywcę z praw
      wynikających z niektórych umów zawartych przez Zbywcę, do czasu zawarcia
      odpowiednich umów przez Nabywcę i przy zachowaniu odpowiednich rozliczeń
      miedzy Zbywcą i Nabywcą);
    - prawa własności intelektualnej, z wyjątkiem praw bezpośrednio związanych z własnością
      Nieruchomości;
    - środki trwałe wykorzystywane do działalności gospodarczej Zbywcy, za wyjątkiem
      wyposażenia portierni oraz
    - pomieszczeń technicznych Budynku;
    - prawa i obowiązki wynikające z umów rachunków bankowych Zbywcy;
    - prawa i obowiązki wynikające z ubezpieczenia Nieruchomości;
    - zobowiązania Zbywcy (z zastrzeżeniem jak wyżej, dotyczącym zobowiązań przyszłych
      wynikających z Umów Najmu, lub umów o roboty budowlane w tym dotyczących
      rozliczenia lub zwrotu gwarancji bankowych i kaucji gotówkowych lub kwot
      zatrzymanych dostarczonych przez najemców lub wykonawców), w tym zobowiązania
      związane z funkcjonowaniem przedmiotu Transakcji, np. związane z rozliczeniami
      publicznoprawnymi, zobowiązania cywilnoprawne;
    - istniejące i wymagalne na dzień Transakcji wierzytelności pieniężne;
    - know-how Zbywcy - rozumiane jako określone informacje handlowe w zakresie wynajmu
      Nieruchomości znajdujące się w posiadaniu Zbywcy, z zastrzeżeniem informacji o
      takim (lub podobnym) charakterze zawartych w dokumentach przekazywanych
      Nabywcy w ramach Transakcji;
    - środki pieniężne Zbywcy znajdujące się na rachunkach bankowych Zbywcy;
    - dokumentacja podatkowa i księgowa związana z przedsiębiorstwem Zbywcy, księgi
      rachunkowe Zbywcy oraz inne dokumenty (np. handlowe, korporacyjne) związane z
      prowadzeniem przez Zbywcę działalności gospodarczej, za wyjątkiem dokumentacji
      prawnej i technicznej dotyczącej Nieruchomości, w tym Budynku i Budowli, Umów
      Najmu, zabezpieczeń wykonania obowiązków najemców z Umów Najmu oraz
      wykonawców prac budowlanych;
    - nazwa przedsiębiorstwa Zbywcy;
    - należności podatkowe Zbywcy (np. o zwrot nadwyżki podatku VAT naliczonego nad
      należnym);
    - firma Zbywcy;

    - tajemnice przedsiębiorstwa Zbywcy, z zastrzeżeniem informacji o takim (lub podobnym)
      charakterze zawartych w dokumentach przekazywanych Nabywcy w ramach
      Transakcji;
    - zakład pracy zgodnie z art. 23(1) Kodeksu pracy (Zbywca nie zatrudnia pracowników).
    Nieruchomość nie jest wyodrębniona w sensie organizacyjnym w strukturze Zbywcy, jako
    np. dział, wydział, oddział, a także nie są dla Nieruchomości prowadzone odrębne księgi
    rachunkowe, bilans czy rachunek zysków i strat. Należy przy tym zwrócić uwagę, że
    Zbywca nie prowadzi żadnej innej działalności gospodarczej poza wynajmem
    przedmiotowej Nieruchomości.
    (iv) Podjęcie własnej działalności przez Nabywcę po nabyciu Nieruchomości
    Bezpośrednio po nabyciu Nieruchomości, Nabywca planuje prowadzić przy jej użyciu
    działalność gospodarczą polegającą na wynajmie powierzchni Nieruchomości (w
    szczególności w Budynku) na cele prowadzenia działalności gospodarczej przez inne
    podmioty, podlegającą opodatkowaniu VAT. Nabywca nie zamierza świadczyć usług w
    zakresie wynajmowania lub wydzierżawiania Nieruchomości na cele mieszkalne, ani też
    wykorzystywać Nieruchomości do innej działalności zwolnionej z VAT.
    Powyższa działalność będzie prowadzona przez Nabywcę przy wykorzystaniu własnych
    zasobów lub przy pomocy profesjonalnych usługodawców zewnętrznych.
    W celu prowadzenia działalności gospodarczej z wykorzystaniem Nieruchomości,
    Nabywca zamierza zawrzeć własne umowy z zewnętrznymi dostawcami usług (będącymi
    podmiotami trzecimi bądź podmiotami powiązanymi z Nabywcą), w tym, w szczególności,
    w zakresie zarządzania Nieruchomością. Przy czym nie można wykluczyć, że część z takich
    umów zostanie zawarta z tymi samymi podmiotami, z którymi odpowiednie umowy
    posiadał / aktualnie posiada Zbywca.
    (v) Inne okoliczności dotyczące Transakcji
    Strony Transakcji dokonają rozliczenia kosztów oraz przychodów związanych z
    Nieruchomością (tj. m.in. opłat eksploatacyjnych, kosztów mediów, kosztów operacyjnych,
    czynszów najmu) w tym za miesiąc, w którym nastąpi podpisanie Umowy Sprzedaży
    przenoszącej tytuł prawny do Nieruchomości, wg. ustalonych procedur.
    W ramach Transakcji możliwe jest również zatrzymanie przez Nabywcę części ceny
    należnej Zbywcy do czasu usunięcia zidentyfikowanych w trakcie prowadzonego badania
    stanu prawnego, komercyjnego, technicznego oraz kwestii podatkowych związanych z
    Nieruchomością nieprawidłowości. Tak zatrzymane kwoty zostaną zwolnione na rzecz
    Zbywcy po spełnieniu się opisanych w dokumentacji transakcyjnej warunków ich
    zwolnienia na rzecz Zbywcy lub zatrzymane przez Nabywcę tytułem kary umownej
    należnej z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania zabezpieczonego taką kwotą
    zatrzymaną zobowiązania Zbywcy.
    W Umowie Sprzedaży Zbywca udzieli standardowych zapewnień dotyczących stanu
    Nieruchomości, Budynku, Budowli, Umów Najmu oraz innych okoliczności mających
    znaczenie dla Nabywcy oraz okaże i/lub przekaże Nabywcy dokumenty (odnoszące się
    głównie do kwestii prawnych i technicznych związanych z Nieruchomością), w
    szczególności w zakresie: umocowania do zawarcia umowy, tytułu prawnego do
    Nieruchomości i pozostałych aktywów przenoszonych na podstawie umowy, kwestii
    podatkowych, Umów Najmu, ksiąg prowadzonych przez zarządcę w odniesieniu do
    Nieruchomości, podręczników i instrukcji dotyczących eksploatacji Nieruchomości,
    dokumentacji projektowej i planów Nieruchomości, książki obiektu budowlanego,
    świadectwa charakterystyki energetycznej.
    Zbywca i Nabywca zamierzają złożyć przed dniem Transakcji do właściwego dla Nabywcy
    naczelnika urzędu skarbowego zgodne oświadczenie, o którym mowa w art. 43 ust. 10 i
    ust. 11 Ustawy o VAT, w przedmiocie rezygnacji ze zwolnienia od podatku, o którym mowa
    w art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy o VAT i wyboru opodatkowania dostawy Nieruchomości w

    ramach Transakcji podatkiem VAT. Alternatywnie, Zbywca oraz Nabywca złożą powyższe
    oświadczenie w treści Umowy Sprzedaży sporządzonej w formie aktu notarialnego
    dotyczącej Transakcji.
    W związku ze sprzedażą Nieruchomości, Zbywca zamierza wystawić na Nabywcę stosowną
    fakturę VAT. Strony dopuszczają możliwość podziału całościowego wynagrodzenia za
    Nieruchomość na poszczególne składniki, w tym, w szczególności, na Grunt, Budynek,
    Budowle.
    Pismem z 5 sierpnia 2025 r. uzupełnili Państwo opis sprawy następująco.
    Ad. I.1
    Nieruchomość będąca przedmiotem Transakcji, opisanej we wniosku o interpretację,
    obejmuje:
      - prawo własności działek gruntu o numerach ewidencyjnych: 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10,
        11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20 i 21, położonych (...) (dalej łącznie: „Grunt”);
      - prawo własności znajdującego się na Gruncie budynku obejmującego halę
        magazynową z częściami biurowo-socjalnymi położonego (...) (dalej: „Budynek
        Główny”);
      - prawo własności znajdujących się na Gruncie budowli i urządzeń (łącznie określane
        jako: „Budowle”), na które składają się:
        - portiernia (budynek, w rozumieniu ustawy Prawo budowlane ),
        - drogi (wewnętrzne),
        - parkingi,
        - tereny zielone (zagospodarowane terenu),
        - ogrodzenia,
        - pompownia,
        - zbiorniki tryskaczy, zbiornik przeciwpożarowy,
        - wieża (totem),
        - maszt,
        - oświetlenie,
        - zbiornik retencyjny,
        - kanalizacja.
    Ad. I.1.a
    Budynek Główny, tj. budynek obejmujący halę magazynową z częściami biurowo-
    socjalnymi, położony (...), jest posadowiony na działkach gruntu: 3, 4, 5, 8, 9, 11, 12, 13, 14,
    15, 18, 20 oraz 21.
    Budynek portierni (obsługującej Budynek Główny) jest posadowiony na działce gruntu nr:
    7.
    Ad. I.1.b oraz I.1.c
    Poniższa tabela zawiera wskazanie lokalizacji poszczególnych budowli oraz urządzeń
    budowlanych (w rozumieniu ustawy Prawo budowlane) oraz wskazanie z jakim budynkiem
    lub budowlą związane są poszczególne urządzenia budowlane w rozumieniu ustawy
    Prawo budowlane.
                Lokalizacja (działka/działki  Powiązanie urządzenia budowlanego z danym„Budowle”  gruntu)  budynkiem lub budowlą (w rozumieniu Prawabudowlanego)Kwalifikacja na grunciePrawa budowlanego jakobudowla lub urządzeniebudowlane
                          urządzenie budowlanedrogi (wewnętrzne)  związane z Budynkiem Głównym

                7, 19, 1, 2, 3, 4 6, 18, 5, 8, 9,14, 12, 20, 15, 11, 10, 16, 17
                          urządzenie budowlaneparkingi  związane z Budynkiem Głównym
                7, 1, 2, 3, 4, 6, 18, 15, 11, 10,16, 17, 9, 14  urządzenie budowlanetereny zielone (tj.  Związane z Budynkiem Głównym
    zagospodarowanie terenu)
                7, 6, 19, 18, 4, 5, 8, 9, 14, 12,13, 21, 10, 16, 17, 11, 15, 20, 3,2, 1  urządzenie budowlaneogrodzenia  związane z Budynkiem Głównym
                7, 6, 19, 18, 3, 4, 5, 8, 9, 14, 12,13, 21, 10, 16, 17, 11, 15,20, 2, 1  budowlapompownia
                    16  budowlazbiorniki tryskaczy, zbiornik p.
        pożarowy  11, 10, 16  budowlawieża (totem)
                    7  budowlamaszt
                    7  budowlaoświetlenie
                    7, 6, 19  budowlazbiornik retencyjny
                    8, 5, 9  budowlakanalizacja
                7, 19, 1, 2, 3, 4, 5, 8, 9, 14, 12,20, 15, 11, 10, 16,17, 21, 13, 6, 18
    Podsumowanie zabudowy według działek gruntu

        Działka gruntu nrLp.  Zabudowa

                        - Drogi wewnętrzne (urządzenie budowlane zw. z BudynkiemGłównym)- Parkingi (urządzenie budowlane zw. z Budynkiem Głównym)- Tereny zielone, tj. zagospodarowanie terenu (urządzeniebudowlane zw. z Budynkiem Głównym)- Ogrodzenia (urządzenie budowlane zw. z BudynkiemGłównym)- Kanalizacja (budowla)
      2  2
                        - Drogi wewnętrzne (urządzenie budowlane zw. z BudynkiemGłównym)- Parkingi (urządzenie budowlane zw. z Budynkiem Głównym)- Tereny zielone, tj. zagospodarowanie terenu (urządzeniebudowlane zw. z Budynkiem Głównym)- Ogrodzenia (urządzenie budowlane zw. z BudynkiemGłównym)- Kanalizacja (budowla)
      3  3
                                - Budynek Główny- Drogi wewnętrzne (urządzenie budowlane zw. z BudynkiemGłównym)- Parkingi (urządzenie budowlane zw. z Budynkiem Głównym)- Tereny zielone, tj. zagospodarowanie terenu (urządzeniebudowlane zw. z Budynkiem Głównym)- Ogrodzenia (urządzenie budowlane zw. z BudynkiemGłównym)- Kanalizacja (budowla)
      4  4
                                - Budynek Główny- Drogi wewnętrzne (urządzenie budowlane zw. z BudynkiemGłównym)- Parkingi (urządzenie budowlane zw. z Budynkiem Głównym)- Tereny zielone, tj. zagospodarowanie terenu (urządzeniebudowlane zw. z Budynkiem Głównym)- Ogrodzenia (urządzenie budowlane zw. z BudynkiemGłównym)- Kanalizacja (budowla)
      5  5
                                - Budynek Główny- Drogi wewnętrzne (urządzenie budowlane zw. z BudynkiemGłównym)- Tereny zielone, tj. zagospodarowanie terenu (urządzeniebudowlane zw. z Budynkiem Głównym)- Ogrodzenia (urządzenie budowlane zw. z BudynkiemGłównym)- Zbiornik retencyjny (budowla)- Kanalizacja (budowla)
      6  6
                        - Drogi wewnętrzne (urządzenie budowlane zw. z BudynkiemGłównym)- Parkingi (urządzenie budowlane zw. z Budynkiem Głównym)- Tereny zielone, tj. zagospodarowanie terenu (urządzeniebudowlane zw. z Budynkiem Głównym)- Ogrodzenia (urządzenie budowlane zw. z BudynkiemGłównym)- Oświetlenie (budowla)- Kanalizacja (budowla)

      7  7
                          - Budynek portierni obsługującej Budynek Główny- Drogi wewnętrzne (urządzenie budowlane zw. z BudynkiemGłównym)- Parkingi (urządzenie budowlane zw. z Budynkiem Głównym)- Tereny zielone, tj. zagospodarowanie terenu (urządzeniebudowlane zw. z Budynkiem Głównym)- Ogrodzenia (urządzenie budowlane zw. z BudynkiemGłównym)- Wieża - totem (budowla)- Maszt (budowla)- Oświetlenie (budowla)- Kanalizacja (budowla)
      8  8
                                - Budynek Główny- Drogi wewnętrzne (urządzenie budowlane zw. z BudynkiemGłównym)- Tereny zielone, tj. zagospodarowanie terenu (urządzeniebudowlane zw. z Budynkiem Głównym)- Ogrodzenia (urządzenie budowlane zw. z BudynkiemGłównym)- Zbiornik retencyjny (budowla)- Kanalizacja (budowla)
      9  9
                                - Budynek Główny- Drogi wewnętrzne (urządzenie budowlane zw. z BudynkiemGłównym)- Parkingi (urządzenie budowlane zw. z Budynkiem Głównym)- Tereny zielone, tj. zagospodarowanie terenu (urządzeniebudowlane zw. z Budynkiem Głównym)- Ogrodzenia (urządzenie budowlane zw. z BudynkiemGłównym)- Zbiornik retencyjny (budowla)- Kanalizacja (budowla)
    10  10
                        - Drogi wewnętrzne (urządzenie budowlane zw. z BudynkiemGłównym)- Parkingi (urządzenie budowlane zw. z Budynkiem Głównym)- Tereny zielone, tj. zagospodarowanie terenu (urządzeniebudowlane zw. z Budynkiem Głównym)- Ogrodzenia (urządzenie budowlane zw. z BudynkiemGłównym)- Zbiorniki tryskaczy, zbiornik p. pożarowy (budowla)- Kanalizacja (budowla)
    11  11
                                - Budynek Główny- Drogi wewnętrzne (urządzenie budowlane zw. z BudynkiemGłównym)- Parkingi (urządzenie budowlane zw. z Budynkiem Głównym)- Tereny zielone, tj. zagospodarowanie terenu (urządzeniebudowlane zw. z Budynkiem Głównym)- Ogrodzenia (urządzenie budowlane zw. z BudynkiemGłównym)- Zbiorniki tryskaczy, zbiornik p. pożarowy (budowla)- Kanalizacja (budowla)
    12  12
                                - Budynek Główny- Drogi wewnętrzne (urządzenie budowlane zw. z BudynkiemGłównym)

                          - Tereny zielone, tj. zagospodarowanie terenu (urządzeniebudowlane zw. z Budynkiem Głównym)- Ogrodzenia (urządzenie budowlane zw. z BudynkiemGłównym)- Kanalizacja (budowla)
    13  13
                                - Budynek Główny- Tereny zielone, tj. zagospodarowanie terenu (urządzeniebudowlane zw. z Budynkiem Głównym)- Ogrodzenia (urządzenie budowlane zw. z BudynkiemGłównym)- Kanalizacja (budowla)
    14  14
                                - Budynek Główny- Drogi wewnętrzne (urządzenie budowlane zw. z BudynkiemGłównym)- Parkingi (urządzenie budowlane zw. z Budynkiem Głównym)- Tereny zielone, tj. zagospodarowanie terenu (urządzeniebudowlane zw. z Budynkiem Głównym)- Ogrodzenia (urządzenie budowlane zw. z BudynkiemGłównym)- Kanalizacja (budowla)
    15  15
                                - Budynek Główny- Drogi wewnętrzne (urządzenie budowlane zw. z BudynkiemGłównym)- Parkingi (urządzenie budowlane zw. z Budynkiem Głównym)- Tereny zielone, tj. zagospodarowanie terenu (urządzeniebudowlane zw. z Budynkiem Głównym)- Ogrodzenia (urządzenie budowlane zw. z BudynkiemGłównym)- Kanalizacja (budowla)
    16  16
                        - Drogi wewnętrzne (urządzenie budowlane zw. z BudynkiemGłównym)- Parkingi (urządzenie budowlane zw. z Budynkiem Głównym)- Tereny zielone, tj. zagospodarowanie terenu (urządzeniebudowlane zw. z Budynkiem Głównym)- Ogrodzenia (urządzenie budowlane zw. z BudynkiemGłównym)- Pompownia (budowla)- Zbiorniki tryskaczy, zbiornik p. pożarowy (budowla)- Kanalizacja (budowla)
    17  17
                        - Drogi wewnętrzne (urządzenie budowlane zw. z BudynkiemGłównym)- Parkingi (urządzenie budowlane zw. z Budynkiem Głównym)- Tereny zielone, tj. zagospodarowanie terenu (urządzeniebudowlane zw. z Budynkiem Głównym)- Ogrodzenia (urządzenie budowlane zw. z BudynkiemGłównym)- Kanalizacja (budowla)
    18  18
                                - Budynek Główny- Drogi wewnętrzne (urządzenie budowlane zw. z BudynkiemGłównym)- Parkingi (urządzenie budowlane zw. z Budynkiem Głównym)- Tereny zielone, tj. zagospodarowanie terenu (urządzeniebudowlane zw. z Budynkiem Głównym)

                          - Ogrodzenia (urządzenie budowlane zw. z BudynkiemGłównym)- Kanalizacja (budowla)
    19  19
                        - Drogi wewnętrzne (urządzenie budowlane zw. z BudynkiemGłównym)- Tereny zielone, tj. zagospodarowanie terenu (urządzeniebudowlane zw. z Budynkiem Głównym)- Ogrodzenia (urządzenie budowlane zw. z BudynkiemGłównym)- Oświetlenie (budowla)- Kanalizacja (budowla)
    20  20
                                - Budynek Główny- Drogi wewnętrzne (urządzenie budowlane zw. z BudynkiemGłównym)- Tereny zielone, tj. zagospodarowanie terenu (urządzeniebudowlane zw. z Budynkiem Głównym)- Ogrodzenia (urządzenie budowlane zw. z BudynkiemGłównym)- Kanalizacja (budowla)
    21  21
                                - Budynek Główny- Tereny zielone, tj. zagospodarowanie terenu (urządzeniebudowlane zw. z Budynkiem Głównym)- Ogrodzenia (urządzenie budowlane zw. z BudynkiemGłównym)- Kanalizacja (budowla)
    Ad. I.2
    Pomiędzy pierwszym zasiedleniem, w rozumieniu art. 2 pkt 14 ustawy z 11 marca 2004 r.
    o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. 2025, poz. 775), wszystkich budynków i budowli a
    ich dostawą upłynie okres dłuższy niż 2 lata.
    Ad. I.3
    Wszystkie działki gruntu są zabudowane.
    Ad. I.4
    Na działkach posadowiono Budynek Główny, budynek portierni, budowle, urządzenia
    budowlane, związane z danym budynkiem/budowlą wskazane w pkt. I.1 powyżej. Żadne
    ze wskazanych naniesień nie stanowi ruchomości, w rozumieniu Kodeksu Cywilnego.
    Pytania w zakresie podatku od towarów i usług
    1. Czy planowana Transakcja będzie stanowiła czynność podlegającą opodatkowaniu
      podatkiem VAT, zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 Ustawy o VAT, a nie zbycie
      przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6
      pkt 1 oraz art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT, pozostające poza zakresem opodatkowania
      VAT?
    2. Czy, w przypadku złożenia przez Zainteresowanych oświadczenia o rezygnacji ze
      zwolnienia z opodatkowania VAT wynikającego z art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy o VAT i
      wyboru opodatkowania podatkiem VAT dostawy Budynku, Budowli wraz z Gruntem,
      dostawa Nieruchomości w ramach planowanej Transakcji będzie podlegała w całości
      opodatkowaniu VAT jako dostawa towarów i nie będzie podlegała zwolnieniu z
      podatku VAT?

    3. Czy, w przypadku rezygnacji ze zwolnienia od podatku VAT, o którym mowa w art. 43
      ust. 1 pkt 10 Ustawy o VAT, i wyboru przez Zainteresowanych opodatkowania
      podatkiem VAT dostawy Budynku i Budowli wraz z Gruntem, Nabywca będzie
      uprawniony do:
        - obniżenia kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego
          wynikającego z otrzymanej od Zbywcy faktury dokumentującej sprzedaż
          Nieruchomości w ramach Transakcji, oraz
        - uzyskania zwrotu nadwyżki podatku VAT naliczonego nad podatkiem VAT
          należnym?
    Państwa stanowisko w sprawie/Stanowisko Zainteresowanych
    1. Zdaniem Zainteresowanych, planowana Transakcja będzie stanowiła czynność
      podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT, zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 Ustawy o
      VAT, a nie zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa w
      rozumieniu art. 6 pkt 1 oraz art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT, pozostające poza zakresem
      opodatkowania VAT.
    2. Zdaniem Zainteresowanych, w przypadku złożenia przez Zainteresowanych
      oświadczenia o rezygnacji ze zwolnienia z opodatkowania VAT wynikającego z art. 43
      ust. 1 pkt 10 Ustawy o VAT i wyboru opodatkowania podatkiem VAT dostawy
      Budynku, Budowli wraz z Gruntem, dostawa Nieruchomości w ramach planowanej
      Transakcji będzie podlegała w całości opodatkowaniu VAT jako dostawa towarów i nie
      będzie podlegała zwolnieniu z podatku VAT.
    3. Zdaniem Zainteresowanych, w przypadku rezygnacji ze zwolnienia od podatku VAT, o
      którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy o VAT, i wyboru przez Zainteresowanych
      opodatkowania podatkiem VAT dostawy Budynku i Budowli wraz z Gruntem, Nabywca
      będzie uprawniony do:
      - obniżenia kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego
        wynikającego z otrzymanej od Zbywcy faktury dokumentującej sprzedaż
        Nieruchomości w ramach Transakcji, oraz
      - uzyskania zwrotu nadwyżki podatku VAT naliczonego nad podatkiem VAT należnym.
    I. wagi wstępne
    W celu rozstrzygnięcia, czy Transakcja będzie opodatkowana VAT, w pierwszej
    kolejności konieczne jest ustalenie, czy przedmiotowa Transakcja mieści się w katalogu
    czynności podlegających opodatkowaniu VAT, zawartym w art. 5 ust. 1 Ustawy o VAT
    oraz, czy żadne z wyłączeń z opodatkowania podatkiem VAT, wskazanych w art. 6
    Ustawy o VAT, nie znajdzie zastosowania.
    Zgodnie z brzmieniem art. 5 ust. 1 Ustawy o VAT, dostawa nieruchomości
    komercyjnych, a taki charakter ma Nieruchomość, stanowi dostawę towarów
    podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT. Dopiero w przypadku uznania, że
    przedmiot transakcji stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa (dalej również jako „ZCP”) możliwe jest wyłączenie takiej transakcji z
    zakresu opodatkowania VAT. Sytuacja taka stanowi jednak wyjątek od ogólnej zasady
    powszechności opodatkowania. Mając na uwadze, że wszelkie odstępstwa od zasady
    powszechności opodatkowania mają charakter wyjątkowy, powinny podlegać ścisłej,
    literalnej wykładni. Powyższe stanowisko zostało potwierdzone przez Ministerstwo
    Finansów w Objaśnieniach podatkowych z dnia 11 grudnia 2018 r. „Opodatkowanie
    podatkiem od towarów i usług transakcji zbycia nieruchomości komercyjnych” (dalej:
    „Objaśnienia”).

    W celu dokonania prawidłowej oceny, czy dana transakcja podlega VAT konieczne jest
    ustalenie, czy jej przedmiot będzie stanowił przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa. Zdaniem Wnioskodawców, wykładnia terminów użytych w art. 6 pkt 1
    ustawy o VAT - przedsiębiorstwo oraz jego zorganizowana część - ma kluczowe
    znaczenie dla oceny ich sytuacji podatkowej, gdyż rozstrzyga o tym, czy planowana
    Transakcja będzie, czy też nie będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT na
    podstawie art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT. W związku z tym, zdaniem Wnioskodawców, organ
    wydający interpretację powinien dokonać wykładni terminów „przedsiębiorstwo” i
    „zorganizowana część przedsiębiorstwa”, użytych w art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT i, tym
    samym, dokonać oceny, czy przedstawiona w opisie zdarzenia przyszłego Transakcja
    nie będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 Ustawy
    o VAT.
    II. Brak możliwości uznania przedmiotu Transakcji za przedsiębiorstwo lub
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa
    Zgodnie z art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT, przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji
    zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Ustawa o VAT nie
    zawiera definicji przedsiębiorstwa. Zgodnie z utrwaloną linią orzeczniczą sądów (np.
    wyrok NSA z 6 stycznia 2010 r. sygn. akt I FSK 1216/09) oraz stanowiskiem organów
    prezentowanym w interpretacjach indywidualnych (np. w interpretacjach Dyrektora
    Krajowej Informacji Skarbowej z 22 maja 2018 r. nr 0111-KDIB3-2.4012.191.2018.1.MD
    oraz z 8 listopada 2019 r. nr 0112-KDIL4.4012.435.2019.1.JKU) należy przyjąć, że do
    zdefiniowania tego pojęcia należy stosować definicję zawartą w art. 55(1) Kodeksu
    Cywilnego.
    Zgodnie z art. 55(1) Kodeksu Cywilnego, przedsiębiorstwo jest zorganizowanym
    zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia
    działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:
    - oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa
      przedsiębiorstwa);
    - własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
      wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
    - prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa
      do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków
      prawnych;
    - wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
    - koncesje, licencje i zezwolenia;
    - patenty i inne prawa własności przemysłowej;
    - majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
    - tajemnice przedsiębiorstwa;
    - księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    Ocena planowanej transakcji z perspektywy powyższej definicji prowadzi do wniosku, iż
    przedmiot Transakcji nie będzie przedsiębiorstwem w rozumieniu Ustawy o VAT, gdyż
    nie będzie on stanowić zespołu składników majątkowych, który wykazywałby cechę
    zorganizowania. Transakcja będzie dotyczyć zbycia poszczególnych składników majątku,
    a nie przedsiębiorstwa zdolnego do kontynuowania dotychczasowej działalności
    Zbywcy.
    Istotne jest przy tym, iż wraz z Nieruchomością nie zostaną zbyte kluczowe składniki
    majątku stanowiącego przedsiębiorstwo Zbywcy, w tym np. nazwa przedsiębiorstwa,
    środki finansowe, tajemnice przedsiębiorstwa, księgi rachunkowe związane z
    prowadzeniem działalności, prawa i obowiązki z umów o prowadzenie rachunków
    bankowych, itd.
    Co więcej, w ramach Transakcji nie zostaną przeniesione także prawa i obowiązki z
    umów dotyczących finansowania Zbywcy, prawa i obowiązki z umowy zarządzania
    Nieruchomością, prawa i obowiązki z umowy zarządzania aktywami, jak również

    należności pieniężne związane z Nieruchomością. W świetle Objaśnień, są to elementy
    niezbędne do uznania przenoszonego majątku za przedsiębiorstwo lub ZCP (co
    omówiono szczegółowo poniżej).
    Z kolei pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa zostało zdefiniowane w art. 2
    pkt 27e Ustawy o VAT, jako organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
    przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
    zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
    zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
    zadania.
    Zatem, aby zbiór danych składników majątkowych mógł być uważany za ZCP, muszą
    być spełnione łącznie wszystkie elementy definicji przytoczonej powyżej, co oznacza, że:
    - istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
    - zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
        przedsiębiorstwie,
    - składniki te są przeznaczone do realizacji zadań gospodarczych,
    - zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
        realizujące te zadania gospodarcze.
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Nieruchomość nie jest u Zbywcy formalnie
    wyodrębniona jako dział, wydział czy też oddział. Zbywca nie prowadzi też odrębnej
    księgowości dla Nieruchomości, ani nie sporządza dla niej odrębnego bilansu. W
    konsekwencji, w przypadku Nieruchomości nie można mówić o jej wyodrębnieniu w
    ramach przedsiębiorstwa Zbywcy na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej, czy też
    funkcjonalnej. Z uwagi na powyższe, nie można uznać sprzedaży Nieruchomości za
    transakcję mająca za przedmiot ZCP.
    Powyższe stanowisko Wnioskodawców, zgodnie z którym przedmiot Transakcji nie
    stanowi przedsiębiorstwa ani ZCP, wpisuje się też w pełni w konkluzje wynikające z
    Objaśnień wydanych przez Ministra Finansów dotyczących opodatkowania podatkiem
    VAT zbycia nieruchomości komercyjnych.
    Zgodnie z Objaśnieniami: „[...] co do zasady - dostawa nieruchomości komercyjnych
    stanowi dostawę towarów podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT”, a jedynie „w
    wyjątkowych okolicznościach dostawa nieruchomości komercyjnych może zostać
    uznana za czynność niepodlegającą opodatkowaniu, tj. w przypadku spełnienia
    przesłanek kwalifikacji nieruchomości komercyjnej (będącej przedmiotem dostawy) jako
    przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.”
    Objaśnienia wskazują, iż „przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za (i)
    przedsiębiorstwo, o którym mowa w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, czy też (ii)
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT,
    uwzględnić należy następujące okoliczności:
    i. zamiar kontynuowania działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy
        pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
    ii. faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
        przedmiotem transakcji”.
    Oceny w powyższym zakresie należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji.
    Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej
    jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem
    transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia,
    że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub
    ZCP.
    Minister Finansów podkreśla, że w przypadku dostawy wynajętej nieruchomości „uznać
    należy daną transakcję za zbycie przedsiębiorstwa lub ZCP, jeżeli na moment transakcji
    spełnione są łącznie następujące kryteria:

    i. przenoszony na nabywcę zespół składników zawiera zespół składników majątku
      (zaplecze) umożliwiający kontynuację działalności prowadzonej przez zbywcę i
      wystarczający do prowadzenia tej działalności;
    ii. nabywca - w ramach swojej działalności - ma zamiar kontynuowania działalności
      prowadzonej w dotychczasowym zakresie przez zbywcę przy pomocy szeregu
      składników majątkowych będących przedmiotem transakcji”.
    Zgodnie z Objaśnieniami, ustalając czy przenoszony zespół składników majątkowych
    umożliwia kontynuację działalności prowadzonej przez zbywcę i czy jest do jej
    prowadzenia wystarczający, należy wziąć pod uwagę czy taki zespół składników
    majątkowych nie będzie wymagać od nabywcy:
    i. angażowania innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub
    ii. podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych (np. zawarcia
      umów) niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o
      przejęte składniki.
    Zdaniem Ministra Finansów, „W celu ustalenia czy przenoszony na nabywcę zespół
    składników umożliwia kontynuację działalności prowadzonej przez zbywcę należy
    ustalić czy oprócz przeniesienia standardowych elementów typowych dla transakcji
    nieruchomościowych opodatkowanych VAT na nabywcę są przeniesione wszystkie
    poniżej wskazane elementy:
    i. prawa i obowiązki z umów, na podstawie których udzielono zbywcy finansowania
      dłużnego na realizację, nabycie, modernizację, adaptację lub przebudowę
      przenoszonej nieruchomości, o ile zbywca korzystał z takiego finansowania i jest
      stroną takich umów;
    ii. umowy o zarządzanie nieruchomością;
    iii. umowy zarządzania aktywami;
    iv. należności o charakterze pieniężnym związane z przenoszonym majątkiem. (...)”
    Jak wynika z powyższego, za okoliczność wykluczającą możliwość stwierdzenia, że
    przenoszony na nabywcę zespół składników umożliwia kontynuację działalności
    prowadzonej przez zbywcę, należy uznać sytuację, w której konieczne jest
    podejmowanie dodatkowych działań faktycznych lub prawnych (np. zawarcia umów)
    niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o przejęte składniki.
    Sytuacja taka ma miejsce w przypadku, w którym nabywca sam zawarł lub zawiera
    umowy o zarządzanie nieruchomością i zarządzanie aktywami, nawet z tymi samymi
    podmiotami, które świadczyły ww. usługi zarządzania na rzecz zbywcy. W takim
    przypadku bowiem nabywca podejmuje dodatkowe działania w celu kontynuowania
    działalności gospodarczej zbywcy.
    W świetle powyższych Objaśnień, należy wskazać, iż zgodnie z opisem zdarzenia
    przyszłego, przedmiotem Transakcji będą, składające się na Nieruchomość: Grunt,
    Budynek i Budowle, a także prawa i obowiązki z Umów Najmu, które przechodzą na
    Nabywcę z mocy prawa (lub zostaną scedowane przez Zbywcę na Nabywcę) oraz
    niektóre prawa i obowiązki ściśle związane z Nieruchomością (dotyczące praw
    własności intelektualnej, zabezpieczeń umów najmu, dokumentacji prawnej i
    technicznej, itd.).
    Natomiast Transakcją nie będą objęte, między innymi, (a) prawa i obowiązki z umów, na
    podstawie których udzielono Zbywcy finansowania, (b) prawa i obowiązki z umowy o
    zarządzenie Nieruchomością, (c) prawa i obowiązki z umowy zarządzania aktywami, czy
    też (d) należności o charakterze pieniężnym związane z przenoszonym majątkiem.
    W konsekwencji, należy wskazać, że spośród elementów, których przeniesienie
    warunkuje możliwość uznania przenoszonego zespołu składników za umożliwiający
    kontynuowanie działalności prowadzonej przez Zbywcę, przedmiot Transakcji będzie
    zawierać jedynie „standardowe elementy typowe dla transakcji nieruchomościowych”,
    czyli Nieruchomość oraz prawa i obowiązki z Umów Najmu, które zasadniczo
    przechodzą z mocy prawa. Do przedmiotu Transakcji nie wejdzie żaden z czterech

    dodatkowych elementów wskazanych przez Ministra Finansów w Objaśnieniach, jako
    elementy warunkujące uznanie transakcji za dotyczącą przedsiębiorstwa lub ZCP.
    Z przytoczonych wyżej okoliczności wynika, że podjęcie przez Nabywcę działalności w
    oparciu o nabywane składniki majątkowe wymaga przedsięwzięcia przez niego szeregu
    czynności, takich jak np. zawarcie umów z dostawcami mediów, ochrony, umów o
    zarządzanie Nieruchomością, zapewnienie obsługi księgowej, prawnej, itd. Bez tych
    działań, w oparciu wyłącznie o nabywane w ramach Transakcji składniki majątkowe,
    Nabywca nie będzie w stanie prowadzić działalności gospodarczej polegającej na
    komercyjnym wynajmie powierzchni w Nieruchomości. Innymi słowy, zespół składników
    majątkowych będący przedmiotem planowanej Transakcji nie ma obecnie w
    przedsiębiorstwie Zbywcy zdolności do niezależnego funkcjonowania jak samodzielny
    podmiot gospodarczy, z uwagi na fakt, że bez zapewnienia opisanych powyżej funkcji,
    które nie zostaną przekazane Nabywcy w ramach Transakcji, nie jest on wystarczający
    do prowadzenia działalności gospodarczej polegającej na wynajmie powierzchni
    komercyjnych w sposób samoistny. Dopiero po uzupełnieniu przedmiotu Transakcji
    przez Nabywcę o dodatkowe elementy zapewniające realizację funkcji związanych z
    wynajęciem powierzchni Nieruchomości, utrzymaniem i obsługą najemców,
    zarządzaniem Budynkiem i Budowlami, ich obsługą techniczną, dostawami mediów
    oraz różnorakich usług (np. pobieranie płatności czynszowych, rozliczanie opłat
    eksploatacyjnych, zarządzanie dostawcami usług bieżącego utrzymania) będzie on mógł
    służyć Nabywcy do prowadzenia działalności gospodarczej polegającej na wynajmie
    powierzchni komercyjnych.
    Końcowo należy zauważyć, że brak podstaw do uznania transakcji sprzedaży
    nieruchomości wraz z pewnymi ściśle z nią związanymi prawami i obowiązkami (w tym,
    przejęciem na mocy art. 678 § 1 Kodeksu cywilnego praw i obowiązków z umów najmu)
    za transakcję zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa,
    znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach indywidualnych (np. interpretacje
    Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 20 listopada 2019 r. nr 0114-KDIP1-
    1.4012.444.2019.3.EW, z 14 stycznia 2019 r. nr 0114-KDIP1-1.4012.721.2018.3.KBR, z 10
    stycznia 2019 r. nr 0114-KDIP1-1.4012.722.2018.3.RR, z 10 stycznia 2019 r. nr 0114-
    KDIP4.4012.688.2018.2.KM, z 29 czerwca 2020 r., nr 0114-KDIP4-2.4012.198.2020.3.KS,
    z 3 sierpnia 2021 r. nr 0114-KDIP1-1.4012.220.2021.3.MM, z 10 sierpnia 2021 r., nr 0114-
    KDIP4-3.4012.322.2021.2.IG, z 14 września 2021 r. nr 0114-KDIP4-3.4012.528.2021.3.DS,
    z 24 września 2021, nr 0114-KDIP1-1.4012.490.2021.3.EW, z 1 października 2021, nr
    0111-KDIB3-2.4012.647.2021.3.MN, z 6 maja 2022, nr 0114-KDIP4-1.4012.71.2022.3.
    RMA).
    Biorąc powyższe pod uwagę, przedmiot Transakcji nie będzie stanowić
    przedsiębiorstwa ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 2 pkt
    27e Ustawy o VAT. W konsekwencji, Transakcja nie będzie wyłączona z zakresu
    opodatkowania VAT, na podstawie art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT. Sprzedaż Nieruchomości
    przez Zbywcę na rzecz Nabywcy w ramach Transakcji nastąpi zatem w ramach
    czynności podlegającej opodatkowaniu VAT, zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 Ustawy o VAT,
    tj. w ramach odpłatnej dostawy towarów.
    2. Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawców w zakresie pytania nr 2
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 Ustawy o VAT, opodatkowaniu VAT podlega m.in. odpłatna
    dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    Przez dostawę towarów, stosownie do art. 7 ust. 1 Ustawy o VAT, rozumie się
    przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel. Przez towary, w świetle
    art. 2 pkt 6 Ustawy o VAT, rozumie się natomiast rzeczy oraz ich części, a także wszelkie
    postacie energii.
    Zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy o VAT, zwolnieniu z VAT podlega dostawa
    budynków, budowli lub ich części, z wyjątkiem, gdy:

      - dostawa jest dokonywana w ramach pierwszego zasiedlenia lub przed nim,
      - pomiędzy pierwszym zasiedleniem a dostawą budynku, budowli lub ich części
        upłynął okres krótszy niż dwa lata.
    Pojęcie „pierwszego zasiedlenia” zdefiniowane zostało w art. 2 pkt 14 Ustawy o VAT,
    zgodnie z którym przez pierwsze zasiedlenie rozumie się oddanie do użytkowania
    pierwszemu nabywcy lub użytkownikowi lub rozpoczęcie użytkowania na potrzeby
    własne budynków, budowli lub ich części, po ich:
      - wybudowaniu lub
      - ulepszeniu, jeżeli wydatki poniesione na ulepszenie, w rozumieniu przepisów o
        podatku dochodowym, stanowiły co najmniej 30% wartości początkowej.
    Zgodnie z art. 43 ust. 10 Ustawy o VAT, podatnik może zrezygnować ze zwolnienia od
    podatku, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 i wybrać opodatkowanie dostawy
    budynków, budowli lub ich części, pod warunkiem że dokonujący dostawy i nabywca
    budynku, budowli lub ich części:
    1) są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni;
    2) złożą:
      a) przed dniem dokonania dostawy tych obiektów właściwemu dla ich nabywcy
        naczelnikowi urzędu skarbowego lub
      b) w akcie notarialnym, do zawarcia którego dochodzi w związku z dostawą tych
        obiektów
      c) zgodne oświadczenie, że wybierają opodatkowanie dostawy budynku, budowli
        lub ich części.
    Jak stanowi art. 43 ust. 11 Ustawy o VAT, oświadczenie, o którym mowa w wyżej
    powołanym ust. 10 pkt 2, musi również zawierać:
    1) imiona i nazwiska lub nazwę, adresy oraz numery identyfikacji podatkowej
        dokonującego dostawy oraz nabywcy;
    2) planowaną datę zawarcia umowy dostawy budynku, budowli lub ich części - w
        przypadku, o którym mowa w ust. 10 pkt 2 lit. a;
    3) adres budynku, budowli lub ich części.
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Zbywca nabył niezabudowane działki
    składające się na Grunt i na Gruncie tym zrealizował inwestycję w postaci budowy
    Budynku i Budowli. Budynek został oddany do użytkowania na podstawie pozwolenia
    na użytkowanie z dnia 8 listopada 2017 r. Budynek i Budowle są wykorzystywane dla
    celów działalności gospodarczej Zbywcy polegającej na wynajmie. Powierzchnia najmu
    Budynku była oddawana do używania poszczególnym najemcom sukcesywnie od
    listopada 2017 r. do października 2022 r. - wtedy nastąpiło ostatnie wydanie
    powierzchni najmu, przez co cała powierzchnia najmu została wynajęta. Wydatki na
    ulepszenie, w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym, Budynku lub Budowli w
    żadnym przypadku nie przekroczyły i nie przekroczą do dnia Transakcji 30% wartości
    początkowej poszczególnych Budynków/Budowli.
    W konsekwencji, pierwsze zasiedlenie Budynków i Budowli miało miejsce w okresie
    wcześniejszym, niż 2 lata przed planowaną Transakcją sprzedaży Nieruchomości na
    rzecz Nabywcy.
    W chwili zawarcia Transakcji, Zbywca i Nabywca będą zarejestrowani w Polsce jako
    podatnicy VAT czynni. Dlatego też, Wnioskodawcy będą mieli prawo zrezygnować,
    stosownie do art. 43 ust. 10 i ust. 11 Ustawy o VAT, ze zwolnienia dostawy
    Nieruchomości z podatku VAT i wybrać opodatkowanie tym podatkiem.
    Kolejno należy przeanalizować, czy zastosowanie będzie miało zwolnienie wynikające z
    art. 43 ust. 1 pkt 10a Ustawy o VAT. Zgodnie z tym artykułem, zwolnieniu z VAT podlega
    dostawa budynków, budowli lub ich części nieobjęta zwolnieniem, o którym mowa w
    art. 43 ust. 1 pkt 10, pod warunkiem, że:

    - w stosunku do tych obiektów nie przysługiwało dokonującemu ich dostawy prawo do
      obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego,
    - dokonujący ich dostawy nie ponosił wydatków na ich ulepszenie, w stosunku do
      których miał prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku
      naliczonego, a jeżeli ponosił takie wydatki, to były one niższe niż 30% wartości
      początkowej tych obiektów.
    W świetle powyższej regulacji, dostawa Nieruchomości nie będzie podlegała zwolnieniu
    na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10a Ustawy o VAT, gdyż dostawa Nieruchomości
    podlegać będzie pod zwolnienie z art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy o VAT, co więcej nie będą
    spełnione łącznie warunki o których mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10a Ustawy o VAT.
    W ocenie Wnioskodawców, w odniesieniu do dostawy Nieruchomości nie będzie miało
    również zastosowania zwolnienie z VAT, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 2 Ustawy o
    VAT. Aby sprzedaż towaru była objęta zwolnieniem od podatku na podstawie tej
    regulacji, muszą bowiem zostać spełnione łącznie dwa warunki:
    - towar musiał być wykorzystywany wyłącznie na cele działalności zwolnionej od podatku,
    - dokonującemu dostawy nie przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku VAT
      należnego o kwotę podatku VAT naliczonego z tytułu jego nabycia (importu lub
      wytworzenia).
    Mając na uwadze, że, jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Zbywca nie
    wykorzystywał Nieruchomości wyłącznie na cele działalności zwolnionej, nie zostaną
    spełnione przesłanki do zastosowania zwolnienia od VAT przewidzianego w art. 43 ust.
    1 pkt 2 Ustawy o VAT.
    Ponadto, zgodnie z art. 29a ust. 8 Ustawy o VAT, w przypadku dostawy budynków i
    budowli trwale związanych z gruntem lub części takich budynków lub budowli, z
    podstawy opodatkowania nie wyodrębnia się wartości gruntów. W świetle powyższego,
    sprzedaż Gruntu, wchodzącego w skład Nieruchomości będącej przedmiotem umowy
    sprzedaży będzie podlegała takiemu samemu traktowaniu podatkowemu w zakresie
    VAT jak dostawa Budynku i Budowli, znajdujących się na tym Gruncie (tj. będzie
    podlegała opodatkowaniu VAT).
    W świetle powyższego, zdaniem Wnioskodawców, sprzedaż Nieruchomości w ramach
    Transakcji, dokonana przez Zbywcę na rzecz Nabywcy będzie podlegała zwolnieniu z
    VAT jedynie stosownie do art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy o VAT. Niemniej jednak, Zbywca i
    Nabywca złożą zgodne oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia dostawy Nieruchomości
    z podatku VAT i o wyborze jej opodatkowania tym podatkiem. Oświadczenie takie
    zostanie złożone albo przed dniem dokonania Transakcji naczelnikowi urzędu
    skarbowego właściwemu dla Nabywcy, albo też w akcie notarialnym, którym
    udokumentowana będzie dostawa Nieruchomości na rzecz Nabywcy. W konsekwencji,
    sprzedaż wchodzących w skład Nieruchomości Budynku i Budowli wraz z Gruntem
    będzie opodatkowana podatkiem VAT i nie będzie zwolniona z tego podatku.
    3. Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawców w zakresie pytania nr 3
    Biorąc pod uwagę, że sprzedaż Nieruchomości nie będzie stanowiła zbycia
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz będzie opodatkowana VAT,
    wyłączenie prawa do odliczenia kwoty podatku VAT naliczonego lub zwrotu nadwyżki
    VAT naliczonego wynikające z art. 88 ust. 3a pkt 2 Ustawy o VAT nie będzie miało
    zastosowania. Konsekwentnie, w celu oceny, czy Nabywcy będzie przysługiwało prawo
    do odliczenia podatku VAT naliczonego na nabyciu Nieruchomości (oraz prawo do
    zwrotu nadwyżki VAT naliczonego) należy przeanalizować spełnienie przesłanek, o
    których mowa w art. 86 ust. 1 Ustawy o VAT.
    Jak wynika z art. 86 ust. 1 Ustawy o VAT, podatnikowi przysługuje prawo do obniżenia
    kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego przy nabyciu towarów
    i usług w zakresie, w jakim są one wykorzystywane do wykonywania przez podatnika

    czynności opodatkowanych VAT. Jeżeli zatem dane towary lub usługi są
    wykorzystywane wyłącznie do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi
    przysługuje prawo do odliczenia całości VAT naliczonego przy ich nabyciu.
    Na dzień dokonania Transakcji Nabywca będzie zarejestrowanym czynnym
    podatnikiem VAT. Po nabyciu Nieruchomości, Nabywca zamierza wykorzystywać
    Nieruchomość w działalności gospodarczej obejmującej komercyjny wynajem
    powierzchni. Taki typ działalności - jako odpłatne świadczenie usług - podlega
    opodatkowaniu VAT (według stawki VAT 23%). Planowane nabycie Nieruchomości
    będzie zatem związane z wykonywaniem przez Nabywcę czynności opodatkowanych
    VAT.
    Zdaniem Wnioskodawców, po wyborze opcji opodatkowania dostawy Nieruchomości
    podatkiem VAT, zgodnie z art. 43 ust. 10 Ustawy o VAT, sprzedaż Nieruchomości będzie
    opodatkowana VAT. W konsekwencji, po nabyciu Nieruchomości i otrzymaniu od
    Zbywcy faktury VAT dokumentującej Transakcję, Nabywcy będzie przysługiwało prawo
    do obniżenia kwoty podatku VAT należnego o podatek VAT naliczony przy nabyciu
    Nieruchomości w ramach Transakcji (tj. Budynku i Budowli wraz z Gruntem, na którym
    są posadowione), gdyż spełniony będzie warunek niezbędny do dokonania takiego
    obniżenia, określony w art. 86 ust. 1 Ustawy o VAT. Natomiast nadwyżka podatku
    naliczonego VAT nad należnym będzie podlegała zwrotowi na rachunek Nabywcy w
    trybie przewidzianym w art. 87 ustawy o VAT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j.
    Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej ustawą lub ustawą o VAT:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”,
      podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium
      kraju.
    Na mocy art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy
      oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy,
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel, (...).
    Natomiast stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy:
      Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 rozumie się każde
      świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
      niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu
      art. 7, w tym również:
        1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na
        formę, w jakiej dokonano czynności prawnej;
        2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do
        tolerowania czynności lub sytuacji;
        3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu
        działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.
    Definicja „świadczenia usług” ma charakter dopełniający definicję „dostawy towarów” i jest
    wyrazem realizacji zasady powszechności opodatkowania podatkiem od towarów i usług
    transakcji wykonywanych przez podatników w ramach działalności gospodarczej. W

    świetle powołanych przepisów przez świadczenie usług należy zatem rozumieć każde
    zachowanie, które nie jest dostawą towarów, świadczone na rzecz innego podmiotu.
    Jednocześnie jak wynika z treści powołanego wyżej art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy, dostawa
    towarów i świadczenie usług co do zasady podlegają opodatkowaniu VAT wówczas, gdy są
    wykonywane odpłatnie.
    Aby uznać dane świadczenie za odpłatne świadczenie usług, musi istnieć stosunek prawny
    pomiędzy świadczącym usługę a jej odbiorcą, a w zamian za wykonanie usługi powinno
    zostać wypłacone wynagrodzenie. Musi więc istnieć bezpośredni związek pomiędzy
    świadczoną usługą i przekazanym za nią wynagrodzeniem. Oznacza to, że z danego
    stosunku prawnego, na podstawie którego wykonywana jest usługa, musi wynikać
    wyraźna, bezpośrednia korzyść dla świadczącego usługę. Zatem odpłatne świadczenie
    usług może zostać opodatkowane wtedy, gdy pomiędzy świadczącym usługę i jej
    beneficjentem istnieje stosunek prawny, w ramach którego spełniane są świadczenia
    wzajemne.
    Ponadto należy zauważyć, że na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Przepisy art. 6 wskazują na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów
    ustawy. Są tutaj wskazane te czynności, które, co do zasady, należą do grupy czynności
    podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy
    też odpłatnego świadczenia usług. Z uwagi jednakże na stosowne wyłączenie, czynności te
    nie podlegają opodatkowaniu.
    Przy czym należy zaznaczyć, że użyte w cyt. przepisie sformułowanie „transakcje zbycia”
    należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1
    ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje
    przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę,
    darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu
    niepieniężnego, czyli aportu.
    Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, winien on być
    interpretowany ściśle, co oznacza, że ma on zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia
    (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do
    rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa lub zorganizowanej jego części,
    zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.
    Jak już wskazano, ustawodawca na mocy art. 6 pkt 1 ustawy wyłączył od opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa.
    Zaznaczyć należy, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji
    „przedsiębiorstwa”. Dlatego też, dla potrzeb przepisów ustawy o podatku od towarów i
                                    1usług należy posłużyć się definicją sformułowaną w art. 55 ustawy dnia 23 kwietnia 1964
    r. Kodeks cywilny (t. j. Dz.U. z 2025 r., poz. 1071 ze zm.), zwanej dalej „Kodeks cywilny”.
    Zgodnie z tym przepisem:
    Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
    materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono
    w szczególności:
      1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części
        (nazwa przedsiębiorstwa);
      2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
        wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

      3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
        prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
        stosunków prawnych;
      4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
      5) koncesje, licencje i zezwolenia;
      6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
      7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
      8) tajemnice przedsiębiorstwa;
      9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    Natomiast definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta jest w art. 2 pkt 27e
    ustawy, pod którym to pojęciem rozumie się:
      Organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
      składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
      realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
      niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić
    całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla
    przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle
    zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań
    gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.
    Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa
    stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych. Kolejnym warunkiem jest
    wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na
    trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do
    realizacji określonych zadań gospodarczych).
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych
    składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz
    zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj
    rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile
    stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).
    Przesłanki takiego wyodrębnienia są spełnione w sytuacji organizacyjnego wyodrębnienia
    w wewnętrznej strukturze przedsiębiorstwa oraz ewidencjonowania zdarzeń
    gospodarczych w sposób pozwalający na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz
    należności i zobowiązań związanych z tą częścią przedsiębiorstwa.
    Jednocześnie zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna być gospodarczo
    samodzielna, zanim dojdzie do transakcji zbycia. Zatem wydzielona jednostka jeszcze
    przed jej zbyciem powinna uzyskać samodzielność gospodarczą i realizować ją w praktyce.
    Skutki prawne po stronie zbywcy nie powinny bowiem zależeć od zdarzeń przyszłych i
    niepewnych (samodzielne realizowanie zadań gospodarczych) powstałych już w innym
    podmiocie (u nabywcy).
    Mając na uwadze powyższe wskazać należy, że nie wystarczy zatem zorganizowanie
    jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością
    organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie
    zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. W przeciwnym razie nie można
    bowiem uznać, że dojdzie do powstania zespołu składników, które mogłyby stanowić
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

    Na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy więc do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są wszystkie następujące
    przesłanki:
      1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań;
      2) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
        przedsiębiorstwie;
      3) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
      4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
        realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Tę ostatnią przesłankę rozumie się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa) do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego
    podmiotu gospodarczego i to jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa winna mieć również zdolność zaistnienia jako
                                1niezależne przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55 k.c.
    Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy, uwzględnić należy następujące
    okoliczności:
      1) zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
        zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji
        oraz
      2) faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
        przedmiotem transakcji.
    Oceny tej należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w
    przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie
    przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub
    podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym
    przypadku zespól składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa.
    Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w
    przepisie art. 2 pkt 27e ustawy nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.
    in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych
    uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast
    zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
    Zatem należy wskazać, że fakt wyłączenia niektórych składników materialnych i
    niematerialnych może pozostawać bez wpływu na kwalifikację zbywanych składników jako
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Zakres powyższego wyłączenia zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii
    Europejskiej. W wyroku z dnia 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01 Zita Modes Sarl,
    stwierdził, że celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem
    majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym
    przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję
    zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku
    wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to
    zasada ta ma zastosowanie - nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do
    okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu - do każdego wydania
    przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne
    i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa,
    mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak
    wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie
    jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel

    dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i
    niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym,
    dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem
    wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności
    podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem
    podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego.
    Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE,
    dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne
    powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania
    gospodarczego.
    Jak wskazał Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 10 listopada 2011 r. w
    sprawie C-444/10 Schriever „przekazanie całości lub części aktywów” należy interpretować
    w taki sposób, że obejmuje ono przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej
    części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających
    się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną
    działalność gospodarczą. Podobne stanowisko prezentowane jest w orzecznictwie sądów
    administracyjnych (wyroki NSA: z 25 czerwca 2013 r. sygn. akt I FSK 955/12 oraz z 21
    listopada 2016 r. sygn. akt I FSK 1316/15).
    O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują
    każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik
    obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z
    koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.
    W sytuacji przedstawionej we wniosku nie doszło do spełnienia wszystkich
    przedstawionych powyżej przesłanek. W konsekwencji przedmiot Transakcji nie będzie
                                              1spełniał przesłanek do uznania go za „przedsiębiorstwo” w rozumieniu art. 55 kodeksu
    cywilnego czy też zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27
    ustawy o podatku od towarów i usług.
    Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że przedmiotem Transakcji będzie
    Nieruchomość (jak również inne prawa i obowiązki opisane poniżej), którą Państwo
    nabędą od Zbywcy.
    Państwo z chwilą nabycia Nieruchomości wstąpią - z mocy prawa - w miejsce Zbywcy w
    stosunki najmu wynikające z Umów Najmu dotyczących Nieruchomości, ewentualnie
    prawa i obowiązki z danej Umowy Najmu zostaną przeniesione przez Zbywcę na Państwa
    w przypadku powierzchni najmu, która nie została jeszcze wydana najemcom (jeżeli
    wystąpi taka sytuacja).
    Ponadto, w ramach Transakcji, oprócz Nieruchomości, Zainteresowani zakładają
    przeniesienie ze Zbywcy na Państwa następujących elementów:
    - prawa z zabezpieczeń wykonania zobowiązań najemców wynikających z Umów Najmu -
      w tym gwarancje bankowe, gwarancje ubezpieczeniowe, oświadczenia o poddaniu się
      egzekucji, poręczenia i tzw. gwarancje spółki matki oraz kaucje gotówkowe;
    - majątkowe prawa autorskie i prawa pokrewne do projektów architektoniczno-
      budowlanych i pozostałej dokumentacji projektowej dotyczącej budowy i wykończenia
      Budynku i Budowli oraz innych prac budowlanych prowadzonych na Nieruchomości,
      upoważnienie do wykonywania i zezwalania stronom trzecim do wykonywania
      osobistych praw autorskich do tych projektów, w zakresie, w jakim Zbywca jest
      upoważniony do jego udzielenia; a także prawa związane z odpowiedzialnością
      projektantów za prace projektowe, w tym prawa wynikające z rękojmi za wady i
      gwarancji jakości;
    - własność nośników (materiały, akta i pliki), na których znajduje się ww. dokumentacja
      projektowa;
    - prawa związane z odpowiedzialnością wykonawców robót budowlanych za jakość i
      prawidłowość robót związanych z budową i wykończeniem Budynku i Budowli oraz

      innych prac budowlanych prowadzonych na Nieruchomości, w tym wszelkie prawa
      wynikające z rękojmi za wady i gwarancji jakości oraz prawa i obowiązki wynikające z
      zabezpieczeń dotyczących tych robót w tym gwarancje bankowe oraz kaucje
      gotówkowe dostarczone przez wykonawców lub kwoty zatrzymane z należnego im na
      podstawie zawartych umów wynagrodzenia (o ile takie występują);
    - prawo własności ruchomości związanych z funkcjonowaniem Nieruchomości;
    - prawo własności naniesień znajdujących się poza Gruntem, zapewniających
      funkcjonowanie Budynku, w postaci elementów sieci wodociągowej i sieci
      elektroenergetycznej, w tym również przyłącza wody, kanalizacji deszczowej i
      sanitarnej (o ile znajdują się poza Gruntem);
    - dokumentacja techniczna związana z funkcjonowaniem przedmiotu Transakcji,
      zawierająca w szczególności decyzje administracyjne dotyczące Nieruchomości i
      procesu budowlanego Budynku, umowy o roboty budowlane, karty gwarancyjne,
      projekty, instrukcje obsługi urządzeń i maszyn mieszczących się w Budynku, instrukcje
      BHP dla Budynku, instrukcje ich systemu przeciwpożarowego, książkę obiektu
      budowlanego, księgę rewizyjną dźwigów, wszystkie karty dostępu i klucze do Budynku,
      kody do systemu zarządzania budynkiem (jeśli dotyczy) i świadectwo charakterystyki
      energetycznej;
    - znajdująca się w posiadaniu Zbywcy wybrana dokumentacja prawna i finansowa
      dotycząca przedmiotu Transakcji:
      - wszystkie umowy najmu, a także wszystkie dokumenty dotyczące zabezpieczeń,
        protokoły przekazania dotyczące wynajmowanych pomieszczeń oraz
        dokumentacja zabezpieczeń gwarancji budowlanych;
      - dokumentacja finansowa i księgowa niezbędną do dalszej eksploatacji
        Nieruchomości i rozliczenia kosztów operacyjnych Nieruchomości z najemcami;
    - projekty koncepcyjne, projekty przetargowe, projekty budowlane, projekty wykonawcze
      dla Budynku i Budowli obsługujących Nieruchomość, rysunki i opisy niezbędne do
      wykonania Budynku, dokumentacja powykonawcza Budynku (włącznie z
      powykonawczą inwentaryzacją geodezyjną) oraz dokumentacja techniczna i koncepcje
      instalacji wraz z koncepcjami punktów przyłączenia (terminali) właściwych sieci
      wyszczególnionych dla Budynku (włącznie z powykonawczą inwentaryzacją
      geodezyjną), wymagane na podstawie odpowiednich przepisów.
    Dodatkowo, przeniesione mogą zostać pozwolenia administracyjne związane z
    prawidłowym funkcjonowaniem Nieruchomości.
    W ramach Transakcji nie dojdzie do przeniesienia na Państwa należności i zobowiązań
    Zbywcy, za wyjątkiem zobowiązań przyszłych wynikających z Umów Najmu lub umów o
    roboty budowlane, w tym dotyczących rozliczenia lub zwrotu gwarancji bankowych i kaucji
    gotówkowych lub kwot zatrzymanych dostarczonych przez najemców lub wykonawców.
    Zgodnie z intencją Wnioskodawców, umowy związane z administracją i bieżącą obsługą
    Nieruchomości (umowy z dostawcami mediów, umowy dotyczące ochrony, umowa o
    zarządzanie Nieruchomością, tj. usługi „property management”, itp.) zostaną rozwiązane
    przez Zbywcę przed zawarciem Umowy Sprzedaży lub niezwłocznie po jej zawarciu.
    W ramach Transakcji Zbywca nie przeniesie na rzecz Nabywcy Państwa składników
    majątkowych niż wskazane wyżej Przenoszone Prawa i Obowiązki. W szczególności,
    następujące elementy nie wejdą w skład zbywanego przedmiotu Transakcji:
    - prawa i obowiązki z umowy o zarządzanie Nieruchomością;
    - prawa i obowiązki z umów dotyczących finansowania Zbywcy;
    - umowy Zbywcy związane z działalnością gospodarczą Zbywcy (w tym np. umowy
      związane z usługami księgowymi);
    - prawa i obowiązki wynikające z umów Zbywcy na dostawę mediów do Nieruchomości,
      umów serwisowych związanych z Nieruchomością (z zastrzeżeniem wskazanym
      powyżej, dotyczącym ewentualnego tymczasowego korzystania przez Państwa z praw

      wynikających z niektórych umów zawartych przez Zbywcę, do czasu zawarcia
      odpowiednich umów przez Państwo i przy zachowaniu odpowiednich rozliczeń miedzy
      Zbywcą i Państwem);
    - prawa własności intelektualnej, z wyjątkiem praw bezpośrednio związanych z własnością
      Nieruchomości;
    - środki trwałe wykorzystywane do działalności gospodarczej Zbywcy, za wyjątkiem
      wyposażenia portierni oraz pomieszczeń technicznych Budynku;
    - prawa i obowiązki wynikające z umów rachunków bankowych Zbywcy;
    - prawa i obowiązki wynikające z ubezpieczenia Nieruchomości;
    - zobowiązania Zbywcy (z zastrzeżeniem jak wyżej, dotyczącym zobowiązań przyszłych
      wynikających z Umów Najmu, lub umów o roboty budowlane w tym dotyczących ro
      zliczenia lub zwrotu gwarancji bankowych i kaucji gotówkowych lub kwot
      zatrzymanych dostarczonych przez najemców lub wykonawców), w tym zobowiązania
      związane z funkcjonowaniem przedmiotu Transakcji, np. związane z rozliczeniami
      publicznoprawnymi, zobowiązania cywilnoprawne;
    - istniejące i wymagalne na dzień Transakcji wierzytelności pieniężne;
    - know-how Zbywcy - rozumiane jako określone informacje handlowe w zakresie wynajmu
      Nieruchomości znajdujące się w posiadaniu Zbywcy, z zastrzeżeniem informacji o
      takim (lub podobnym) charakterze zawartych w dokumentach przekazywanych
      Państwu w ramach Transakcji;
    - środki pieniężne Zbywcy znajdujące się na rachunkach bankowych Zbywcy;
    - dokumentacja podatkowa i księgowa związana z przedsiębiorstwem Zbywcy, księgi
      rachunkowe Zbywcy oraz inne dokumenty (np. handlowe, korporacyjne) związane z
      prowadzeniem przez Zbywcę działalności gospodarczej, za wyjątkiem dokumentacji
      prawnej i technicznej dotyczącej Nieruchomości, w tym Budynku i Budowli, Umów
      Najmu, zabezpieczeń wykonania obowiązków najemców z Umów Najmu oraz
      wykonawców prac budowlanych;
    - nazwa przedsiębiorstwa Zbywcy;
    - należności podatkowe Zbywcy (np. o zwrot nadwyżki podatku VAT naliczonego nad
      należnym);
    - firma Zbywcy;
    - tajemnice przedsiębiorstwa Zbywcy, z zastrzeżeniem informacji o takim (lub podobnym)
      charakterze zawartych w dokumentach przekazywanych Państwu w ramach Transakcji;
    - zakład pracy zgodnie z art. 23(1) Kodeksu pracy (Zbywca nie zatrudnia pracowników).
    Nieruchomość nie jest wyodrębniona w sensie organizacyjnym w strukturze Zbywcy, jako
    np. dział, wydział, oddział, a także nie są dla Nieruchomości prowadzone odrębne księgi
    rachunkowe, bilans czy rachunek zysków i strat.
    Biorąc pod uwagę podany przez Państwa opis sprawy oraz powołane przepisy należy
    stwierdzić, że wskazany we wniosku przedmiot Transakcji, nie będzie stanowił
                                1przedsiębiorstwa w rozumieniu powołanego art. 55 Kodeksu cywilnego, ponieważ zbyciu
    nie będzie towarzyszył transfer szeregu kluczowych składników, wchodzących w skład
    normatywnej definicji przedsiębiorstwa i determinujących funkcjonowanie
    przedsiębiorstwa Zbywcy.
    Planowana transakcja sprzedaży opisanej przez Państwa Nieruchomości (która obejmuje
    21 działek zabudowanych Budynkiem Głównym, Budynkiem Portierni oraz Budowlami) nie
    stanowi również zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa Zbywcy, ze względu na
    niespełnienie przesłanek zawartych w art. 2 pkt 27e ustawy.
    Zgodnie z podanym przez Państwa opisem zdarzenia przyszłego, przedmiotem
    planowanej Transakcji będą, opisane we wniosku Grunt (działki), Budynek Główny,
    Budynek Portierni i Budowle, oraz niektóre prawa i obowiązki ściśle związane z
    Nieruchomością (dotyczące praw własności intelektualnej, zabezpieczeń umów najmu,
    dokumentacji prawnej i technicznej, itd.). Jak również, prawa i obowiązki z Umów
    Najmu, które przechodzą na Nabywcę z mocy prawa (podali Państwo, że zgodnie z art.

    678 Kodeksu cywilnego, Nabywca z chwilą nabycia Nieruchomości wstąpi - z mocy
    prawa - w miejsce Zbywcy w stosunki najmu wynikające z Umów Najmu dotyczących
    Nieruchomości).
    Natomiast, co istotne, Transakcją, jak Państwo podali, nie będą objęte, między innymi
    prawa i obowiązki z umowy o zarządzenie Nieruchomością. Wskazali Państwo, że zgodnie
    z intencją Wnioskodawców, umowy związane z administracją i bieżącą obsługą
    Nieruchomości (umowy z dostawcami mediów, umowy dotyczące ochrony, umowa o
    zarządzanie Nieruchomością, tj. usługi „property management”, itp.) zostaną rozwiązane
    przez Zbywcę przed zawarciem Umowy Sprzedaży lub niezwłocznie po jej zawarciu. Po
    Transakcji Nabywca zawrze we własnym zakresie powyższe umowy. Wskazali Państwo, że
    w skład zbywanego przedmiotu transakcji nie wejdą prawa i obowiązki z umów, na
    podstawie których udzielono Zbywcy finansowania.
    W konsekwencji, należy wskazać, że spośród elementów, których przeniesienie warunkuje
    możliwość uznania przenoszonego zespołu składników za umożliwiający kontynuowanie
    działalności prowadzonej przez Zbywcę, przedmiot Transakcji będzie zawierać jedynie
    „standardowe elementy typowe dla transakcji nieruchomościowych”, czyli Nieruchomość
    oraz prawa i obowiązki z Umów Najmu, które zasadniczo przechodzą z mocy prawa.
    Ponadto, jak Państwo wskazali zbywane składniki majątkowe u Sprzedającego nie
    spełniają kryterium wyodrębnienia organizacyjnego, finansowego i funkcjonalnego.
    W związku z powyższym, opisana w zdarzeniu przyszłym Transakcja sprzedaży
    Nieruchomości nie może być traktowana jako zbycie zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy. Przedmiotem transakcji będą
    bowiem tylko i wyłącznie określone składniki majątkowe tj. Nieruchomości (grunt z
    posadowionymi na nim Budynkami oraz Budowlami), które na dzień dokonania transakcji
    nie będą tworzyć organizacyjnej, funkcjonalnej całości, za pomocą której można by
    prowadzić działalność gospodarczą, czy też realizować (kontynuować) określone funkcje w
    ramach takiej działalności.
                                                    1 Podsumowując, przedmiot Transakcji nie stanowi przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55
    ustawy Kodeks cywilny ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2
    pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług, a tym samym sprzedaż składników
    majątkowych nie będzie stanowiła transakcji wyłączonej z opodatkowania podatkiem od
    towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy. Tak, więc Transakcja będzie stanowiła
    czynność podlegającą opodatkowaniu VAT.
    Stanowisko Państwa w zakresie pytania nr 1 jest zatem prawidłowe.
    Kolejne wątpliwości Państwa dotyczą kwestii zrezygnowania z zastosowania zwolnienia z
    VAT do Transakcji.
    Zakres i zasady zwolnienia dostawy towarów zostały określone m.in. w art. 43 ustawy. Do
    dostawy terenów zabudowanych stosuje się przepisy art. 43 ust. 1 pkt 10, pkt 10a i pkt 2
    ustawy.
    Na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy:
      Zwalnia się od podatku dostawę budynków, budowli lub ich części, z wyjątkiem gdy:
        a) dostawa jest dokonywana w ramach pierwszego zasiedlenia lub przed nim;
        b) pomiędzy pierwszym zasiedleniem a dostawą budynku, budowli lub ich części
        upłynął okres krótszy niż 2 lata.
    Z powyższego uregulowania wynika, że dostawa budynków, budowli lub ich części jest - co
    do zasady - zwolniona od podatku od towarów i usług. Wyjątek stanowi dostawa w
    ramach pierwszego zasiedlenia lub przed nim oraz jeżeli pomiędzy pierwszym
    zasiedleniem a dostawą budynku, budowli lub ich części upłynął okres krótszy niż 2 lata.

    Zatem dla ustalenia zasad opodatkowania dostawy budynków, budowli lub ich części,
    kluczowym jest ustalenie, kiedy nastąpiło pierwsze zasiedlenie i jaki upłynął okres od tego
    momentu.
    Zgodnie z treścią art. 2 pkt 14 ustawy:
      Przez pierwsze zasiedlenie rozumie się oddanie do użytkowania pierwszemu
      nabywcy lub użytkownikowi lub rozpoczęcie użytkowania na potrzeby własne
      budynków, budowli lub ich części, po ich:
        a) wybudowaniu lub
        b) ulepszeniu, jeżeli wydatki poniesione na ulepszenie, w rozumieniu przepisów o
        podatku dochodowym, stanowiły co najmniej 30% wartości początkowej.
    Z przepisu tego wynika, że pierwszym zasiedleniem jest pierwsze zajęcie nieruchomości
    do używania. Pierwsze zasiedlenie budynku/budowli lub ich części ma więc miejsce
    zarówno w sytuacji, w której po wybudowaniu budynku/budowli lub ich części oddano je
    w najem, jak i w przypadku wykorzystywania budynku/budowli lub ich części na potrzeby
    własnej działalności gospodarczej podatnika - bowiem w obydwu przypadkach doszło do
    korzystania z budynku/budowli.
    W przypadku nieruchomości zabudowanych niespełniających przesłanek do zwolnienia od
    podatku na podstawie powołanego wyżej przepisu art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy,
    ustawodawca umożliwia podatnikom - po spełnieniu określonych warunków -
    skorzystanie ze zwolnienia wskazanego w pkt 10a tego przepisu.
    Według art. 43 ust. 1 pkt 10a ustawy,
    Zwalnia się od podatku dostawę budynków, budowli lub ich części nieobjętą
    zwolnieniem, o którym mowa w pkt 10, pod warunkiem że:
      a) w stosunku do tych obiektów nie przysługiwało dokonującemu ich dostawy prawo
        do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego,
      b) dokonujący ich dostawy nie ponosił wydatków na ich ulepszenie, w stosunku do
        których miał prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku
        naliczonego, a jeżeli ponosił takie wydatki, to były one niższe niż 30% wartości
        początkowej tych obiektów.
    Powyższy przepis wskazuje, jakie muszą zostać spełnione warunki, aby sprzedaż
    budynków, budowli lub ich części mogła korzystać ze zwolnienia od podatku VAT. Z
    przepisu tego wynika, że prawo do zwolnienia przysługuje wówczas, gdy w stosunku do
    budynków, budowli lub ich części będących przedmiotem sprzedaży nie przysługiwało
    dokonującemu ich dostawy prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę
    podatku naliczonego, oraz dokonujący ich dostawy nie ponosił wydatków na ulepszenie
    tych obiektów, w stosunku do których miał prawo do obniżenia kwoty podatku należnego
    o kwotę podatku naliczonego, a jeżeli ponosił takie wydatki, to były one niższe niż 30%
    wartości początkowej tych obiektów.
    Analiza powołanych wyżej przepisów prowadzi do stwierdzenia, że jeżeli dostawa
    budynków, budowli lub ich części będzie mogła korzystać ze zwolnienia z art. 43 ust. 1 pkt
    10 ustawy, wówczas badanie przesłanek wynikających z przepisu art. 43 ust. 1 pkt 10a
    stanie się bezzasadne.
    Jeżeli nie zostaną spełnione przesłanki zastosowania zwolnienia od podatku na podstawie
    art. 43 ust. 1 pkt 10 i pkt 10a ustawy, należy przeanalizować możliwość skorzystania ze
    zwolnienia od podatku w oparciu o ww. przepis art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy.
    Według art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy:

      Zwalnia się od podatku dostawę towarów wykorzystywanych wyłącznie na cele
      działalności zwolnionej od podatku, jeżeli z tytułu nabycia, importu lub wytworzenia
      tych towarów nie przysługiwało dokonującemu ich dostawy prawo do obniżenia
      kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.
    Zwolnienie od podatku określone w art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy, dotyczy wszystkich
    towarów - zarówno nieruchomości, jak i ruchomości - przy nabyciu (imporcie lub
    wytworzeniu) których nie przysługiwało podatnikowi prawo do odliczenia podatku VAT i
    wykorzystywanych - niezależnie od okresu ich używania przez podatnika - wyłącznie na
    cele działalności zwolnionej od podatku VAT.
    W celu zastosowania zwolnienia od podatku, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy,
    dla dostawy towarów, spełnione muszą być łącznie dwa warunki wskazane w tym
    przepisie, tj.:
    - towary od momentu ich nabycia do momentu ich zbycia muszą służyć wyłącznie
      działalności zwolnionej, w żadnym momencie ich posiadania nie można zmienić ich
      przeznaczenia oraz sposobu wykorzystywania,
    - przy nabyciu (imporcie, wytworzeniu) tych towarów nie przysługiwało dokonującemu
      ich dostawy prawo do obniżenia podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.
    Niespełnienie jednego z powyższych warunków daje podstawę do wyłączenia dostawy
    towarów ze zwolnienia od podatku VAT przewidzianego w ww. art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy.
    Analiza przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, regulujących wyżej wskazane
    prawo do zwolnienia od podatku dostawy budynków, budowli lub ich części, prowadzi do
    wniosku, że w odniesieniu do tych towarów może wystąpić jedna z ww. podstaw do
    zastosowania zwolnienia od tego podatku. Istotne jest wobec tego każdorazowe
    kompleksowe zbadanie okoliczności towarzyszących dostawie danego obiektu. Bowiem
    stosowanie zwolnień od podatku ma charakter wyjątkowy i nie podlega ani wykładni
    rozszerzającej, ani zawężającej, natomiast możliwość wychodzenia poza wykładnię
    literalną jest niedopuszczalna. W efekcie, podatnik uprawniony jest do zastosowania ww.
    preferencji, gdy charakter dokonywanych przez niego czynności, w sposób jednoznaczny i
    niebudzący wątpliwości, wyczerpuje znamiona ujęte w treści przepisu statuującego jego
    prawo do zastosowania zwolnienia od podatku od towarów i usług.
    Dodatkowo należy wskazać, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie
    definiują pojęcia budynek, budowla. W tym zakresie należy odnieść się do przepisów
    ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 725 ze zm.),
    zwanej dalej ustawą Prawo budowlane.
    Zgodnie z art. 3 pkt 2 ustawy Prawo budowlane:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o budynku - należy przez to rozumieć taki obiekt
      budowlany, który jest trwale związany z gruntem, wydzielony z przestrzeni za
      pomocą przegród budowlanych oraz posiada fundamenty i dach.
    W myśl art. 3 pkt 3 ustawy Prawo budowlane:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o budowli - należy przez to rozumieć każdy obiekt
      budowlany niebędący budynkiem lub obiektem małej architektury, jak: obiekty
      liniowe, lotniska, mosty, wiadukty, estakady, tunele, przepusty, sieci techniczne,
      wolno stojące maszty antenowe, wolno stojące trwale związane z gruntem tablice
      reklamowe i urządzenia reklamowe, budowle ziemne, obronne (fortyfikacje),
      ochronne, hydrotechniczne, zbiorniki, wolno stojące instalacje przemysłowe lub
      urządzenia techniczne, oczyszczalnie ścieków, składowiska odpadów, stacje
      uzdatniania wody, konstrukcje oporowe, nadziemne i podziemne przejścia dla
      pieszych, sieci uzbrojenia terenu, budowle sportowe, cmentarze, pomniki, a także
      części budowlane urządzeń technicznych (kotłów, pieców przemysłowych, elektrowni
      jądrowych, elektrowni wiatrowych, morskich turbin wiatrowych i innych urządzeń)
      oraz fundamenty pod maszyny i urządzenia, jako odrębne pod względem
      technicznym części przedmiotów składających się na całość użytkową.

    Stosownie do art. 3 pkt 3a ustawy Prawo budowlane:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o obiekcie liniowym - należy przez to rozumieć obiekt
      budowlany, którego charakterystycznym parametrem jest długość, w szczególności
      droga wraz ze zjazdami, droga kolejowa, wodociąg, kanał, gazociąg, ciepłociąg,
      rurociąg, linia i trakcja elektroenergetyczna, linia kablowa nadziemna i, umieszczona
      bezpośrednio w ziemi, podziemna, wał przeciwpowodziowy oraz kanalizacja
      kablowa, przy czym kable zainstalowane w kanalizacji kablowej, kable zainstalowane
      w kanale technologicznym oraz kable telekomunikacyjne dowieszone do już
      istniejącej linii kablowej nadziemnej nie stanowią obiektu budowlanego lub jego
      części ani urządzenia budowlanego.
    Art. 3 pkt 9 ustawy Prawo budowlane stanowi, że:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o urządzeniach budowlanych - należy przez to rozumieć
      urządzenia techniczne związane z obiektem budowlanym, zapewniające możliwość
      użytkowania obiektu zgodnie z jego przeznaczeniem, jak przyłącza i urządzenia
      instalacyjne, w tym służące oczyszczaniu lub gromadzeniu ścieków, a także
      przejazdy, ogrodzenia, place postojowe i place pod śmietniki.
    Urządzenia budowlane stanowią urządzenia techniczne związane z obiektem
    budowlanym zapewniające możliwość użytkowania obiektu zgodnie z jego
    przeznaczeniem, nie są to samodzielne budowle zdefiniowane w art. 3 pkt 3 ustawy Prawo
    budowlane, które uznaje się za towar na gruncie podatku od towarów i usług. Jednakże
    urządzenia te należy traktować, jako elementy przynależne do budynku/budowli i
    opodatkować łącznie z tym budynkiem/budowlą, z którym/którą są powiązane, a tym
    samym należy zwolnić od podatku lub przypisać stawkę właściwą dla sprzedawanego
    obiektu budowlanego znajdującego się na tej samej działce, co urządzenie techniczne.
    Kwestię opodatkowania dostawy gruntu, na którym posadowione zostały budynki lub
    budowle rozstrzyga art. 29a ust. 8 ustawy, w myśl którego:
      W przypadku dostawy budynków lub budowli trwale z gruntem związanych albo
      części takich budynków lub budowli z podstawy opodatkowania nie wyodrębnia się
      wartości gruntu.
    W świetle tego przepisu, przy sprzedaży budynków lub budowli, dokonywanej wraz z
    dostawą gruntu, na którym są one posadowione, grunt dzieli byt prawny budynków w
    zakresie opodatkowania podatkiem od towarów i usług. Oznacza to, że do dostawy gruntu
    stosuje się analogiczną stawkę podatku, jak przy dostawie budynków, budowli lub ich
    części trwale z gruntem związanych. Jeżeli dostawa budynków albo budowli lub ich części
    korzysta ze zwolnienia od podatku, ze zwolnienia takiego korzysta również dostawa
    gruntu (prawa użytkowania wieczystego gruntu), na którym obiekt jest posadowiony.
    Z opisu sprawy wynika, że Nieruchomość będąca przedmiotem Transakcji obejmuje:
    - prawo własności działek gruntu o numerach ewidencyjnych: 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11,
      12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20 i 21;
    - prawo własności znajdującego się na Gruncie Budynku Głównego obejmującego halę
      magazynową z częściami biurowo-socjalnymi położonego oraz Budynek portierni
      (obsługującej Budynek Główny);
    - prawo własności znajdujących się na Gruncie budowli i urządzeń, na które składają się:
      drogi (wewnętrzne), parkingi, tereny zielone (zagospodarowane terenu), ogrodzenia,
      pompownia, zbiorniki tryskaczy, zbiornik przeciwpożarowy, wieża (totem), maszt,
      oświetlenie, zbiornik retencyjny, kanalizacja.
    Wskazali Państwo w opisie zdarzenia przyszłego, że powierzchnia najmu Budynku była
    oddawana do używania poszczególnym najemcom sukcesywnie od listopada 2017 r. do
    października 2022 r. - wtedy nastąpiło ostatnie wydanie powierzchni najmu, przez co cała
    powierzchnia najmu została wynajęta. Po wybudowaniu Budynków i Budowli, wydatki na
    ulepszenie, w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym, budynku lub budowli w
    żadnym przypadku nie przekroczyły i nie przekroczą do dnia Transakcji 30% odpowiednio

    wartości początkowej Budynku oraz poszczególnych Budowli. Pomiędzy pierwszym
    zasiedleniem, w rozumieniu art. 2 pkt 14 ustawy, wszystkich budynków i budowli a ich
    dostawą upłynie okres dłuższy niż 2 lata.
    Analizując przedstawione przez Państwa informacje w kontekście definicji pierwszego
    zasiedlenia należy stwierdzić, że w rozpatrywanej sprawie dostawa Budynków (Budynku
    Głównego, Budynku portierni) oraz Budowli nie będzie dokonana w ramach pierwszego
    zasiedlenia ani przed nim. Pomiędzy pierwszym zasiedleniem Budynków oraz Budowli
    opisanych we wniosku, a ich planowaną dostawą nie upłynie okres krótszy niż 2 lata, tym
    samym w odniesieniu do dostawy Budynków i Budowli będą spełnione przesłanki
    wymagane dla zastosowania zwolnienia wynikającego z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy.
    Zgodnie z cytowanym wcześniej art. 29a ust. 8 ustawy w przypadku dostawy budynków
    lub budowli trwale z gruntem związanych albo części takich budynków lub budowli z
    podstawy opodatkowania nie wyodrębnia się wartości gruntu. Zatem w opisanym we
    wniosku zdarzeniu przyszłym, sprzedaż działek nr 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14,
    15, 16, 17, 18, 19, 20 i 21, na którym posadowione są budynki i budowle będzie
    opodatkowana podatkiem VAT, na podstawie tych samych przepisów co sprzedaż
    Budynków i Budowli.
    W związku z tym, że planowana dostawa budynków i budowli będzie korzystała ze
    zwolnienia od podatku VAT zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy, dalsza analiza zwolnień
    ww. dostawy - wynikająca z przepisów art. 43 ust. 1 pkt 10a lub pkt 2 ustawy - jest
    bezzasadna.
    Należy również zauważyć, że w myśl art. 43 ust. 10 ustawy:
      Podatnik może zrezygnować ze zwolnienia od podatku, o którym mowa w ust. 1 pkt
      10, i wybrać opodatkowanie dostawy budynków, budowli lub ich części, pod
      warunkiem, że dokonujący dostawy i nabywca budynku, budowli lub ich części:
        1) są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni;
        2) złożą:
          a) przed dniem dokonania dostawy tych obiektów właściwemu dla ich nabywcy
          naczelnikowi urzędu skarbowego lub
          b) w akcie notarialnym, do zawarcia którego dochodzi w związku z dostawą
          tych obiektów
            - zgodne oświadczenie, że wybierają opodatkowanie dostawy budynku,
            budowli lub ich części.
    Przy czym zgodnie z art. 43 ust. 11 ustawy:
      Oświadczenie, o którym mowa w art. 43 ust. 10 pkt 2 musi również zawierać:
        1) imiona i nazwiska lub nazwę, adresy oraz numery identyfikacji podatkowej
        dokonującego dostawy oraz nabywcy;
        2) planowaną datę zawarcia umowy dostawy budynku, budowli lub ich części;
        3) adres budynku, budowli lub ich części.
    Tak więc ustawodawca daje podatnikom, dokonującym dostawy budynków, budowli lub
    ich części spełniających przesłanki do korzystania ze zwolnienia od podatku wskazanego w
    art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy - po spełnieniu określonych warunków - możliwość rezygnacji
    ze zwolnienia od podatku i opodatkowania transakcji na zasadach ogólnych. Przy czym
    podkreślić należy, że niniejsze prawo zostało zawężone tylko do rezygnacji ze zwolnienia
    wynikającego z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy.
    Zatem, w przypadku gdy spełnione zostaną warunki do rezygnacji ze zwolnienia, o których
    mowa w art. 43 ust. 10 i 11 ustawy, to Transakcja dostawy Nieruchomości, będzie w
    całości opodatkowana właściwą stawką podatku dla przedmiotu dostawy i nie będzie
    korzystać ze zwolnienia.
    Stanowisko Państwa w zakresie pytania nr 2 jest prawidłowe.
    Przechodząc do kwestii prawa do odliczenia podatku VAT naliczonego związanego z
    nabyciem Nieruchomości w ramach planowanej transakcji, wskazać należy, że:

    Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy:
      W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności
      opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do
      obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem
      art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.
    Stosownie do art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:
      Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur
      otrzymanych przez podatnika z tytułu:
        a) nabycia towarów i usług,
        b) dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem
        usługi.
    W myśl art. 87 ust. 1 ustawy:
      W przypadku gdy kwota podatku naliczonego, o której mowa w art. 86 ust. 2, jest w
      okresie rozliczeniowym wyższa od kwoty podatku należnego, podatnik ma prawo do
      obniżenia o tę różnicę kwoty podatku należnego za następne okresy lub do zwrotu
      różnicy na rachunek bankowy.
    Zasady dokonywania zwrotu różnicy podatku na rachunek bankowy podatnika zostały
    określone w art. 87 ust. 2-6 ustawy.
    Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje
    wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje
    podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem
    podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności
    opodatkowanych, tzn. takich, których następstwem jest określenie podatku należnego.
    Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty
    podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które
    nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich
    wykorzystania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu
    podatkowi.
    W każdym przypadku należy dokonać oceny, czy intencją podatnika wykonującego
    określone czynności, z którymi łączą się skutki podatkowoprawne, było wykonywanie
    czynności opodatkowanych.
    Należy również podkreślić, że ustawodawca przyznał podatnikowi prawo do odliczenia
    podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego
    zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy oraz niezaistnienia
    przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Ten ostatni przepis określa listę
    wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o
    kwotę podatku naliczonego.
    Zgodnie z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy:
      Nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy
      podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku
      gdy transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest
      zwolniona od podatku.
    Oznacza to, że podatnik nie może skorzystać z prawa do odliczenia w odniesieniu do
    podatku, który jest należny wyłącznie z tego względu, że został wykazany na fakturze w
    sytuacji, gdy transakcja nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.
    W opisie sprawy wskazali Państwo, że bezpośrednio po nabyciu Nieruchomości, planują
    Państwo prowadzić przy jej użyciu działalność gospodarczą polegającą na wynajmie
    powierzchni Nieruchomości (w szczególności w Budynku) na cele prowadzenia działalności
    gospodarczej przez inne podmioty, podlegającą opodatkowaniu VAT. Nie zamierzają

    Państwo świadczyć usług w zakresie wynajmowania lub wydzierżawiania Nieruchomości
    na cele mieszkalne, ani też wykorzystywać Nieruchomości do innej działalności zwolnionej
    z VAT.
    W konsekwencji, zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy, będą Państwo uprawnieni do obniżenia
    kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego wynikającego z faktury
    wystawionej przez Sprzedającego w związku ze sprzedażą Nieruchomości. W przypadku,
    gdy kwota podatku naliczonego w okresie rozliczeniowym będzie wyższa niż kwota
    podatku należnego, będą Państwo uprawnieni do obniżenia o tę różnicę kwoty podatku
    należnego za następne okresy lub do zwrotu różnicy na rachunek bankowy, zgodnie z art.
    87 ust. 1 ustawy.
    Stanowisko Państwa w zakresie pytania nr 3 jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Niniejsza interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie podatku od towarów i usług. W
    zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie
    interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia
    zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany
    przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego).
    Zainteresowani ponoszą ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym
    przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego).
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym w złożonym wniosku. W
    związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w
    opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji
    ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
    zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
    czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
    decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    A sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji
    podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).
    Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji
    indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
      /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną
    (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.