Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP4-3.4012.142.2025.2.AAR
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-05-13
Teza: Przekazanie na rzecz wspólników majątku w ramach likwidacji
Spółki, tj. udziałów w Nieruchomości, w związku z nabyciem
której nie przysługiwało Państwu prawo do odliczenia podatku
VAT naliczonego, nie będzie stanowiło odpłatnej dostawy
towarów, o której mowa w art. 7 ust. 2 ustawy, a tym samym
nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem VAT.
Słowa kluczowe: spółki-likwidacja spółki
spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Nieodpłatna dostawa towarów
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 7.-ust. 2

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

12 marca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 20 lutego 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy stkutków podatkowych w VAT przekazania nieruchomości
    wspólnikom w ramach likwidacji Spółki.

    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

1. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością
    w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j.
    Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.; dalej: „KSH”) (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”).
    2. Spółka podlega obowiązkowi podatkowemu w Polsce od całości swoich dochodów, bez
    względu na miejsce ich osiągania (tj. Spółka jest tzw. „polskim rezydentem podatkowym”;
    posiada w Polsce nieograniczony obowiązek podatkowy). Ponadto, Spółka jest czynnym
    podatnikiem podatku od towarów i usług.
    3. Spółka została zawiązana umową sporządzoną w formie aktu notarialnego 15 kwietnia
    2021 r. 20 kwietnia 2021 r. Spółka natomiast została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców
    Krajowego Rejestru Sądowego.
    4. Udziałowcami Spółki są dwie osoby fizyczne będące polskimi rezydentami podatkowymi
    (tj. osoby fizyczne posiadające nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce) (dalej jako:
    „Wspólnik 1” oraz „Wspólnik 2” albo „Wspólnicy”).
    5. Spółka została utworzona przez Wspólników celem prowadzenia działalności
    deweloperskiej („Działalność Deweloperska”).
    6. Wspólnicy Spółki, w celu sfinansowania Działalności Deweloperskiej Spółki, zawarli ze
    Spółką umowy pożyczek. Na mocy tych umów pożyczek, Wspólnicy pozostawili określone
    kwoty środków pieniężnych do dyspozycji Spółki. W szczególności, Wspólnik 1 zawarł ze
    Spółką umowy pożyczki na łączną kwotę 150 000,00 zł („Umowa Pożyczki 1”). Również
    Wspólnik 2 zawarł ze Spółką umowy pożyczki na łączną kwotę 150 000,00 zł („Umowa
    Pożyczki 2”). Na dzień składania niniejszego Wniosku Spółka nie spłaciła nawet części
    kwoty pieniężnej uzyskanej od Wspólnika 1 na podstawie wspomnianej Umowy Pożyczki
    1, ani nawet części kwoty pieniężnej uzyskanej od Wspólnika 2 na podstawie wspomnianej
    Umowy Pożyczki 2. Na potrzeby wniosku, pojęcie „Pożyczki” rozumiane jest jako kwota
    środków pieniężnych pozostawiona do dyspozycji Spółki przez Wspólników, wynikająca z
    zawartych umów pożyczek, tj. Umowy Pożyczki 1 oraz Umowy Pożyczki 2.
    7. Ze środków pozyskanych z Pożyczki, Spółka nabyła 11 maja 2021 r. nieruchomość, dla
    której prowadzona jest księga wieczysta przez Sąd Rejonowy w (...), Wydział Ksiąg
    Wieczystych [nr księgi wieczystej: (...)] („Nieruchomość”). Przy nabyciu Nieruchomości
    Spółce nie przysługiwało odliczenie podatku od towarów i usług, ponieważ ten podatek
    nie wystąpił (transakcja nabycia Nieruchomości opodatkowana była podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych, ponieważ Spółka nabyła nieruchomość od osób fizycznych
    nieprowadzących działalności gospodarczej). Nieruchomość jest nieruchomością
    gruntową, nie stanowi środka trwałego Spółki, zatem od wartości Nieruchomości nie są
    ani nie były dokonywane odpisy amortyzacyjne. Nieruchomość w bilansie Spółki stanowi
    półprodukty i produkcję w toku, i wykazywana jest w pozycji zapasów aktywów
    obrotowych.
    8. Na dzień składania niniejszego wniosku, wartość Nieruchomości, według danych z ksiąg
    Spółki wynosi 278 319,00 zł (cena nabycia).
    9. Spółka zakładała, że na Nieruchomości wybuduje budynek mieszkalny, który sprzeda z
    zyskiem (co stanowiłoby przejaw Działalności Deweloperskiej Spółki).
    10. Ze względu jednak na panującą w tym okresie pandemię COVID-19, Spółka zaniechała
    realizacji Działalności Deweloperskiej, a Nieruchomość, którą Spółka nabyła pozostała w
    takim stanie jak sprzed dnia jej nabycia.
    11. Również, ze względu na panujący kryzys oraz wybuch wojny pomiędzy Rosją a Ukrainą,
    Spółka nie zamierza realizować Działalności Deweloperskiej. Z tego też powodu Spółka
    postanowiła sprzedać Nieruchomość.

    12. Od ponad dwóch lat jednak Spółka nie może sprzedać nieruchomości. Spółka tym
    samym, od początku jej zawiązania (15 kwietnia 2021 r.) generuje straty (aktualna wartość
    skumulowanych strat podatkowych Spółki wynosi (...) zł). Straty generowane przez Spółkę
    nadal rosną. Spółka nadal nie może również sprzedać Nieruchomości.
    13. W związku z powyższym, Wspólnicy Spółki chcą zlikwidować Spółkę. Wspólnicy
    zakładają, że do tego momentu (tj. momentu likwidacji), Nieruchomość nie zostanie zbyta.
    W związku z tym, zgodnie z art. 286 § 1 KSH, Spółka (a w istocie likwidator) wyda cały
    majątek Wspólnikom - tj. Nieruchomość (Wspólnik 1 otrzyma 1/2 udziału w
    Nieruchomości, Wspólnik 2 otrzyma 1/2 udziału w Nieruchomości; Nieruchomość stanowi
    jedyne aktywo Spółki). Przekazywana Wspólnikom Nieruchomość nie stanowi ani nie
    będzie stanowiła przedsiębiorstwa, ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    14. Wspólnicy posiadają po 50% udziałów w kapitale zakładowym Spółki. Na moment
    zawiązania Spółki, Wspólnik 1 posiadał 50 udziałów Spółki, o łącznej wartości 2 500,00 zł
    (wkład w całości pokryty w pieniądzu i przekazany na kapitał zakładowy). Również
    Wspólnik 2 posiadał 50 udziałów Spółki, o łącznej wartości 2 500,00 zł (wkład w całości
    pokryty w pieniądzu i przekazany na kapitał zakładowy). Zatem na moment zawiązania
    Spółki, koszt nabycia udziałów w Spółce przez Wspólnika 1 wyniósł 2 500,00 zł, również
    koszt nabycia udziałów przez Wspólnika 2, na moment zawiązania Spółki, wyniósł 2 500,00
    zł.
    15. Wspólnicy jednak skonwertują Pożyczkę na kapitał zakładowy Spółki. W wyniku tego
    działania:
    1) koszt nabycia udziałów Spółki przez Wspólnika 1 wyniesie 152 500,00 zł (skutkiem tego
    działania jest to, że Wspólnik 1 obejmie 300 udziałów w podwyższonym kapitale
    zakładowym Spółki o wartości nominalnej 500,00 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej
    150 000,00 zł, w zamian za wkład niepieniężny - aport o wartości 150 000,00 zł (wartość
    dotychczas niespłaconej przez Spółkę na rzecz Wspólnika 1 pożyczki));
    2) koszt nabycia udziałów Spółki przez Wspólnika 2 wyniesie 152 500,00 zł (skutkiem tego
    działania jest to, że Wspólnik 2 obejmie 300 udziałów w podwyższonym kapitale
    zakładowym Spółki o wartości nominalnej 500,00 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej
    150 000,00 zł, w zamian za wkład niepieniężny - aport o wartości 150 000,00 zł (wartość
    dotychczas niespłaconej przez Spółkę na rzecz Wspólnika 2 pożyczki)).
    16. W istocie zatem, koszt nabycia udziałów Spółki przez Wspólników wyniesie 305 000,00
    zł (łącznie).
    17. Aktualna wartość rynkowa nieruchomości jest zbliżona do ceny jej nabycia. Możliwe
    jednak, że wartość ta wzrośnie lub zmaleje (zależne od fluktuacji na rynku oraz momentu,
    w którym Wspólnicy zlikwidują Spółkę i tego, kiedy konkretnie nastąpi wydanie
    Nieruchomości).

## Pytanie

Czy przekazanie (nieruchomości) wspólnikom w ramach likwidacji Spółki na zasadzie art.
    286 § 1 KSH, stanowi dostawę towarów i podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i
    usług na gruncie ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z
    2024 r. poz. 361 ze zm.; dalej: „Uptu”)?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, przekazanie majątku (Nieruchomości), w ramach likwidacji
    Spółki, do Wspólników, nie stanowi dostawy towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1
    Uptu, ponieważ Spółce nie przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o
    kwotę podatku naliczonego przy nabyciu Nieruchomości, a co za tym idzie przekazanie
    majątku (Nieruchomości), w ramach likwidacji Spółki, do Wspólników, nie jest czynnością
    opodatkowaną podatkiem od towarów i usług.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

    1. Zgodnie z art. 7 ust. 2 Uptu, przez dostawę towarów rozumie się przekazanie
    nieodpłatne przez podatnika towarów należących do przedsiębiorstwa, w szczególności:
    przekazanie lub zużycie towarów na cele osobiste podatnika lub jego pracowników, w tym
    byłych pracowników, wspólników, udziałowców, akcjonariuszy, członków spółdzielni i ich
    domowników, członków organów stanowiących osób prawnych, członków stowarzyszenia
    oraz wszelkie inne darowizny - jeżeli podatnikowi przysługiwało, w całości lub części,
    prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego z tytułu
    nabycia, importu lub wytworzenia tych towarów lub ich części składowych.
    2. W sytuacji, kiedy Spółce nie przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego
    przy nabyciu Nieruchomości, przekazanie Nieruchomości Wspólnikom w ramach jej
    likwidacji nie jest traktowane jako odpłatna dostawa towarów i czynność taką nie należy
    opodatkowywać podatkiem VAT.
    3. Stanowisko takie zostało wyrażone także przez Sądy Administracyjne:
    a) NSA w wyroku z 20 marca 2014 r. o sygn. I FSK 930/13: „przekazanie wspólnikom
    towarów w wyniku likwidacji spółki kapitałowej podlega opodatkowaniu na podstawie art.
    7 ust. 2 u.p.t.u., jako czynione w celach innych niż prowadzona przez spółkę działalność -
    jeżeli w stosunku do tych towarów przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku
    należnego o kwotę podatku naliczonego”;
    b) NSA w wyroku z 11 września 2018 r. o sygn. I FSK 1785/16: „przekazanie nieruchomości
    wspólnikom będzie opodatkowane na podstawie art. 7 ust. 2 ustawy o VAT. Przepis ten
    mówi, że VAT jest należny, gdy podatek został odliczony, a towar jest przekazywany w
    szczególności na cele osobiste lub jako darowizna (...)”.
    4. Znajduje ono również odzwierciedlenie w następujących interpretacjach podatkowych:
    a) Interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 27 września 2022 r. o sygn.
    0114-KDIP4-2.4012.342.2022.2.AA;
    b) Interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 8 listopada 2019 r. o sygn.
    0112-KDIL2-3.4012.478.2019.2.WB;
    c) Interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 9 maja 2023 r. o sygn. 0111-
    KDIB3-1.4012.52.2023.2.AB.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.), zwanej dalej ustawą:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”, podlegają
      odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie
      prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Stosownie do art. 2 pkt 6 ustawy:
      Przez towary rozumie się rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Na mocy art. 2 pkt 22 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa sprzedaży - rozumie się przez to odpłatną
      dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport towarów
      oraz wewnątrzwspólnotową dostawę towarów.

    Należy więc przyjąć, że na podstawie definicji zawartej w art. 2 pkt 6 ustawy, zbycie
    nieruchomości traktowane jest jako czynność odpłatnej dostawy towarów, o której
    stanowi art. 7 ust. 1 ustawy, podlegającej opodatkowaniu na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1
    ustawy.
    Z treści powołanego wyżej przepisu art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy jednoznacznie wynika, że
    dostawa towarów i świadczenie usług, co do zasady podlegają opodatkowaniu VAT jedynie
    wówczas, gdy czynności te są wykonywane odpłatnie.
    Ustawodawca jednakże przewidział od powyższej reguły wyjątki, które zostały zawarte w
    art. 7 ust. 2 ustawy.
    Zgodnie z art. 7 ust. 2 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się również
      przekazanie nieodpłatnie przez podatnika towarów należących do jego
      przedsiębiorstwa, w szczególności:
      1) przekazanie lub zużycie towarów na cele osobiste podatnika lub jego pracowników,
        w tym byłych pracowników, wspólników, udziałowców, akcjonariuszy, członków
        spółdzielni i ich domowników, członków organów stanowiących osób prawnych,
        członków stowarzyszenia,
      2) wszelkie inne darowizny
      - jeżeli podatnikowi przysługiwało, w całości lub w części, prawo do obniżenia kwoty
      podatku należnego o kwotę podatku naliczonego z tytułu nabycia, importu lub
      wytworzenia tych towarów lub ich części składowych.
    Zatem opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlega generalnie każde
    nieodpłatne przekazanie towaru należącego do przedsiębiorstwa, z którym wiąże się
    przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel, o ile podatnikowi
    przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego
    przy nabyciu tych towarów, ich imporcie lub wytworzeniu tych towarów lub ich części
    składowych. Jeżeli natomiast podatnik nie miał prawa do odliczenia kwoty podatku
    naliczonego, to wszelkie przekazanie towarów bez wynagrodzenia (nieodpłatne
    przekazania), pozostaje neutralne podatkowo (podatnik nie musi dokonać ich
    opodatkowania).
    Wskazać należy, że nie każda czynność stanowiąca dostawę towarów, w rozumieniu art. 7
    ustawy, podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, ponieważ aby dana
    czynność podlegała opodatkowaniu tym podatkiem, musi być wykonana przez podmiot,
    który w związku z jej wykonaniem jest podatnikiem podatku od towarów i usług.
    Pojęcia „podatnik” i „działalność gospodarcza”, na potrzeby podatku od towarów i usług,
    zostały określone w art. 15 ust. 1 i 2 ustawy.
    Stosownie do treści art. 15 ust. 1 ustawy:
      Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości
      prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o
      której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.
    Zgodnie z art. 15 ust. 2 ustawy:
      Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub
      usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a
      także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność gospodarcza
      obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub
      wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych.

    Jak wynika z opisu sprawy, są Państwo spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w
    rozumieniu przepisów ustawy Kodeks spółek handlowych. Są Państwo czynnym
    podatnikiem podatku od towarów i usług.
    Spółka została zawiązana umową sporządzoną w formie aktu notarialnego 15 kwietnia
    2021 r. Udziałowcami Spółki są dwie osoby fizyczne będące polskimi rezydentami
    podatkowymi (Wspólnik 1 oraz Wspólnik 2 albo Wspólnicy). Spółka została utworzona
    przez Wspólników celem prowadzenia działalności deweloperskiej.
    Wspólnicy Spółki, w celu sfinansowania Działalności Deweloperskiej Spółki, zawarli ze
    Spółką umowy pożyczek. Na mocy tych umów pożyczek, Wspólnicy pozostawili określone
    kwoty środków pieniężnych do dyspozycji Spółki. W szczególności, Wspólnik 1 zawarł ze
    Spółką umowy pożyczki na łączną kwotę 150 000,00 zł. Również Wspólnik 2 zawarł ze
    Spółką umowy pożyczki na łączną kwotę 150 000,00 zł. Na dzień składania wniosku,
    Spółka nie spłaciła nawet części kwoty pieniężnej uzyskanych od Wspólników.
    Ze środków pozyskanych z Pożyczki, Spółka nabyła 11 maja 2021 r. Nieruchomość. Przy
    nabyciu Nieruchomości Spółce nie przysługiwało odliczenie podatku od towarów i usług,
    ponieważ ten podatek nie wystąpił (transakcja nabycia Nieruchomości opodatkowana była
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych, ponieważ Spółka nabyła nieruchomość od
    osób fizycznych nieprowadzących działalności gospodarczej). Nieruchomość jest
    nieruchomością gruntową, nie stanowi środka trwałego Spółki, od wartości
    Nieruchomości nie są ani nie były dokonywane odpisy amortyzacyjne. Nieruchomość w
    bilansie Spółki stanowi półprodukty i produkcję w toku, i wykazywana jest w pozycji
    zapasów aktywów obrotowych. Na dzień składania wniosku, wartość Nieruchomości,
    według danych z ksiąg Spółki wynosi 278 319,00 zł (cena nabycia).
    Spółka zakładała, że na Nieruchomości wybuduje budynek mieszkalny, który sprzeda z
    zyskiem (co stanowiłoby przejaw Działalności Deweloperskiej Spółki). Ze względu jednak
    na panującą w tym okresie pandemię COVID-19, Spółka zaniechała realizacji Działalności
    Deweloperskiej, a Nieruchomość, którą Spółka nabyła pozostała w takim stanie jak sprzed
    dnia jej nabycia. Również, ze względu na panujący kryzys oraz wybuch wojny pomiędzy
    Rosją a Ukrainą, Spółka nie zamierza realizować Działalności Deweloperskiej. Z tego też
    powodu Spółka postanowiła sprzedać Nieruchomość. Od ponad dwóch lat jednak Spółka
    nie może sprzedać nieruchomości. Spółka tym samym, od początku jej zawiązania
    generuje straty, Straty generowane przez Spółkę nadal rosną. Spółka nadal nie może
    również sprzedać Nieruchomości.
    W związku z powyższym, Wspólnicy Spółki chcą zlikwidować Spółkę. Wspólnicy zakładają,
    że do tego momentu (tj. momentu likwidacji), Nieruchomość nie zostanie zbyta. W
    związku z tym, zgodnie z art. 286 § 1 KSH, Spółka (a w istocie likwidator) wyda cały majątek
    Wspólnikom - tj. Nieruchomość (Wspólnik 1 otrzyma 1/2 udziału w Nieruchomości,
    Wspólnik 2 otrzyma 1/2 udziału w Nieruchomości; Nieruchomość stanowi jedyne aktywo
    Spółki). Przekazywana Wspólnikom Nieruchomość nie stanowi ani nie będzie stanowiła
    przedsiębiorstwa, ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Wspólnicy posiadają po 50% udziałów w kapitale zakładowym Spółki. Na moment
    zawiązania Spółki, Wspólnik 1 posiadał 50 udziałów Spółki, o łącznej wartości 2 500,00 zł
    (wkład w całości pokryty w pieniądzu i przekazany na kapitał zakładowy). Również
    Wspólnik 2 posiadał 50 udziałów Spółki, o łącznej wartości 2 500,00 zł (wkład w całości
    pokryty w pieniądzu i przekazany na kapitał zakładowy). Zatem na moment zawiązania
    Spółki, koszt nabycia udziałów w Spółce przez Wspólnika 1 wyniósł 2 500,00 zł, również
    koszt nabycia udziałów przez Wspólnika 2, na moment zawiązania Spółki, wyniósł 2 500,00
    zł. Wspólnicy jednak skonwertują Pożyczkę na kapitał zakładowy Spółki. W wyniku tego
    działania:
    1) koszt nabycia udziałów Spółki przez Wspólnika 1 wyniesie 152 500,00 zł (skutkiem tego
    działania jest to, że Wspólnik 1 obejmie 300 udziałów w podwyższonym kapitale
    zakładowym Spółki o wartości nominalnej 500,00 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej

    150 000,00 zł, w zamian za wkład niepieniężny - aport o wartości 150 000,00 zł (wartość
    dotychczas niespłaconej przez Spółkę na rzecz Wspólnika 1 pożyczki));
    2) koszt nabycia udziałów Spółki przez Wspólnika 2 wyniesie 152 500,00 zł (skutkiem tego
    działania jest to, że Wspólnik 2 obejmie 300 udziałów w podwyższonym kapitale
    zakładowym Spółki o wartości nominalnej 500,00 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej
    150 000,00 zł, w zamian za wkład niepieniężny - aport o wartości 150 000,00 zł (wartość
    dotychczas niespłaconej przez Spółkę na rzecz Wspólnika 2 pożyczki)).
    Zatem, koszt nabycia udziałów Spółki przez Wspólników wyniesie 305 000,00 zł (łącznie).
    Aktualna wartość rynkowa nieruchomości jest zbliżona do ceny jej nabycia. Możliwe
    jednak, że wartość ta wzrośnie lub zmaleje (zależne od fluktuacji na rynku oraz momentu,
    w którym Wspólnicy zlikwidują Spółkę i tego, kiedy konkretnie nastąpi wydanie
    Nieruchomości).
    Państwa wątpliwości w tej sprawie, dotyczą braku opodatkowania podatkiem VAT
    przekazania nieruchomości Spółki wspólnikom w ramach likwidacji Spółki.
    W tym miejscu należy wskazać, że zasady oraz tryb rozwiązania i likwidacji spółki z
    ograniczoną odpowiedzialnością regulują przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 r.
    Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.).
    Na podstawie art. 270 Kodeksu spółek handlowych:
      Rozwiązanie spółki powodują:
      1) przyczyny przewidziane w umowie spółki;
      2) uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za
      granicę, stwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza, chyba że
      przeniesienie siedziby ma nastąpić do innego państwa członkowskiego Unii
      Europejskiej lub państwa-strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, a
      prawo tego państwa to dopuszcza;
      12) w przypadku spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca
      umowy, również uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki opatrzona przez wszystkich
      wspólników kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym lub
      podpisem osobistym;
      3) ogłoszenie upadłości spółki;
      4) inne przyczyny przewidziane prawem.
    Zgodnie z art. 272 Kodeksu spółek handlowych:
      Rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia
      spółki z rejestru.
    Na mocy art. 286 § 1-3 Kodeksu spółek handlowych:
      § 1. Podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub
      zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem sześciu miesięcy od daty
      ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli.
      § 2. Majątek, o którym mowa w § 1, dzieli się między wspólników w stosunku do ich
      udziałów.
      § 3. Umowa spółki może określać inne zasady podziału majątku.
    Uregulowania Kodeksu spółek handlowych wskazują, że podział majątku między
    wspólników następuje po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli. Tym samym,
    przejęcie majątku likwidowanej spółki handlowej przez wspólników następuje z mocy
    prawa i nie stanowi rozdysponowania majątku przez likwidowany podmiot. Likwidowany

    podmiot nie może przeznaczyć majątku likwidacyjnego na żaden inny cel (chyba że inne
    zasady podziału określone zostały w umowie już w momencie zawiązywania spółki), lecz
    tylko dokonać podziału pozostałego majątku między wspólników.
    Odnosząc się do Państwa wątpliwości powtórzyć należy, że jak wynika z treści art. 7 ust. 2
    ustawy, aby doszło do opodatkowania nieodpłatnego przekazania towarów, muszą być
    spełnione łącznie następujące warunki:
        dokonującym nieodpłatnego przekazania jest podatnik podatku od towarów i usług,
        przekazane przez podatnika towary należą do jego przedsiębiorstwa,
        przekazanie lub zużycie towaru następuje na cele osobiste podatnika lub jego
        pracowników, w tym byłych pracowników, wspólników, udziałowców, akcjonariuszy,
        członków spółdzielni i ich domowników, członków organów stanowiących osób
        prawnych, członków stowarzyszenia lub wszelkie inne darowizny,
        przedmiotem nieodpłatnego przekazania jest towar, w stosunku do którego
        podatnikowi przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę
        podatku naliczonego przy jego nabyciu, imporcie lub wytworzeniu.
    Niezależnie od powyższego należy zauważyć, że przesłanka do opodatkowania
    nieodpłatnego przekazania nieruchomości wystąpi nie tylko w sytuacji, gdy przy jej
    nabyciu przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego, ale również wówczas,
    gdy prawo takie przysługuje w związku z nabyciem lub wytworzeniem części składowych
    tej nieruchomości. Przesłanka do opodatkowania wystąpi zatem również w przypadku,
    gdy zostaną poniesione nakłady na nieruchomość, od których przysługuje prawo do
    odliczenia.
    Zatem prawo do odliczenia podatku naliczonego przy nabyciu czy wytworzeniu
    nieruchomości powoduje, że występuje obowiązek opodatkowania podatkiem od
    towarów i usług nieodpłatnego przekazania udziałów w Nieruchomości wspólnikom Spółki
    w przypadku jej likwidacji.
    Wskazali Państwo, że przy nabyciu Nieruchomości Spółce nie przysługiwało prawo do
    odliczenia podatku od towarów i usług, ponieważ ten podatek nie wystąpił (transakcja
    nabycia Nieruchomości opodatkowana była podatkiem od czynności cywilnoprawnych,
    ponieważ Spółka nabyła nieruchomość od osób fizycznych nieprowadzących działalności
    gospodarczej). Z okoliczności sprawy nie wynika, że zostaną poniesione nakłady na
    nieruchomość, od których przysługuje prawo do odliczenia, ponieważ jak Państwo
    wskazali, Nieruchomość, którą Spółka nabyła pozostała w takim stanie jak sprzed dnia jej
    nabycia.
    Tym samym przekazanie na rzecz wspólników majątku w ramach likwidacji Spółki, tj.
    udziałów w Nieruchomości, w związku z nabyciem której nie przysługiwało Państwu prawo
    do odliczenia podatku VAT naliczonego, nie będzie stanowiło odpłatnej dostawy towarów,
    o której mowa w art. 7 ust. 2 ustawy, a tym samym nie będzie podlegało opodatkowaniu
    podatkiem VAT.
    Państwa stanowisko jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie podatku od towarów i usług, w zakresie
    podatku dochodowego od osób prawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

    Zakres przedmiotowy wniosku wyznacza przedstawione przez Państwa pytanie. Wydana
    interpretacja dotyczy zatem tylko sprawy będącej przedmiotem Państwa wniosku
    (zapytania). Inne kwestie przedstawione we własnym stanowisku, które nie zostały objęte
    pytaniem, tj. kwestia skutków podatkowych konwersji pożyczki, nie mogą być - zgodnie z
    art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej - rozpatrzone.
    Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe
    tylko wtedy, gdy zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywało
    się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W
    związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
        dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.