Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-1.4010.436.2025.3.DK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-09-22
Teza: Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że dokonanie
podziału przez wydzielenie ZCP z A. SA do innej spółki,
niewchodzącej w skład PGK X., nie spowoduje utraty przez
PGK X. statusu podatnika podatku dochodowego od osób
prawych?
Słowa kluczowe: grupa-podatkowa grupa kapitałowa
spółki-podział spółki przez wydzielenie
status-utrata statusu
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-Podmiot
opodatkowania-Podatkowe grupy kapitałowe-Utrata
statusu podatnika przez PGK
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-Podmiot
opodatkowania-Podatkowe grupy kapitałowe-Warunki
założenia podatkowej grupy kapitałowej
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 1a-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 1a-ust. 10
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 1a-ust. 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 1a-ust. 6
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 1a-ust. 8
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-Podmiot
opodatkowania-Podatkowe grupy kapitałowe-Obowiązki
spółki dominującej
1

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

7 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie
    ustalenia czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że dokonanie podziału przez
    wydzielenie ZCP z A. SA do innej spółki, niewchodzącej w skład PGK X., nie spowoduje
    utraty przez PGK X. statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawych.
    Treść wniosku jest następująca :

## Opis zdarzenia przyszłego

A. SA jest krajowym zakładem ubezpieczeń świadczącym m.in. usługi w zakresie
    ubezpieczeń osobowych i majątkowych, podlegającym opodatkowaniu w Polsce od całości
    swoich dochodów.
    Działalność A. SA podlega regulacjom ustawy z dnia 11 września 2015 r. o działalności
    ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej (tj. Dz.U. z 2024 r., poz. 838 ze zm.) A. SA przystąpił do
    umowy o utworzeniu podatkowej grupy kapitałowej, o której mowa w art. 1a ust. 2 pkt 2
    ustawy o CIT („PGK X.”), w której objął rolę spółki dominującej w rozumieniu art. 1a ust. 2
    pkt 1 lit. b) ustawy o CIT. Wnioskodawca przystąpił do umowy o utworzeniu PGK X. wraz ze
    spółkami zależnymi („Spółki zależne”), będącymi polskimi spółkami akcyjnymi lub spółkami
    z ograniczoną odpowiedzialnością. Decyzją Naczelnika (...) dokonano rejestracji PGK X. na
    okres trzech lat tj. od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2026 r.
    W skład PGK X. wchodzą następujące spółki:
    1. („A. SA”)
    2. („B.”),
    3. („C.”)
    4. („D.”)
    5. („E.”)
    6. („F.”)
    7. („G.”)

    8. („H.”)
    9. („I.”)
    10. („J.”),
    11. („K.”)
    12. („L.”)
    13. („M.”)
    14. (“N.”)
    Spółka dominująca A. SA posiada 100 % akcji/udziałów w kapitale zakładowym Spółek
    zależnych B., C., D., E., F., H., I., J., K., L., M. i N., a także 80% akcji w kapitale zakładowym
    Spółki zależnej G.
    Zatem, w chwili obecnej, struktura PGK X. wygląda następująco:
    Planowane są działania restrukturyzacyjne tj. dokonanie podziału przez wydzielenie, o
    którym mowa w art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek
    handlowych (tj. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.; dalej: „KSH”) poprzez wydzielenie z A. SA i
    przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa („ZCP”), o której mowa w art. 4a pkt
    4 ustawy o CIT do innej spółki („Holding”), niewchodzącej obecnie w skład PGK X.. Zgodnie
    z planowanymi założeniami, w skład wydzielanego z A. SA ZCP będą wchodziły między
    innymi udziały (akcje) w kilku (w założeniu dwóch lub trzech) Spółkach zależnych,
    należących do PGK X.
    Jednocześnie, kluczowe założenia odnośnie rozważanej restrukturyzacji są następujące:
    1) Spółką dominującą w PGK X. pozostanie A. SA,
    2) Bezpośredni udział A. SA w kapitale zakładowym Spółek zależnych nie zmieni się
      względem Spółek zależnych, których udziały (akcje) nie będą przenoszone w ramach
      wydzielonego do Holdingu ZCP,
    3) Warunki materialne i formalne do istnienia PGK X. zostaną zachowane tj:
          przeciętny kapitał zakładowy, określony w sposób, o którym mowa w art. 1a
          ust. 2b ustawy o CIT, przypadający na każdą ze spółek wchodzących w skład
          PGK X. nie będzie niższy niż 250 000 PLN,
          udział A. SA w kapitale zakładowym Spółek zależnych, których udziały (akcje) nie
          zostaną przeniesione w ramach ZCP do Holdingu, zostanie utrzymany na
          poziomie określonym w art. 1a ust. 2 pkt 1 lit. b) ustawy o CIT tj. będzie
          każdorazowo wynosił co najmniej 75%,
          w spółkach wchodzących w skład PGK X. nie będą występować zaległości we
          wpłatach podatków stanowiących dochód budżetu państwa,
    Planowaną restrukturyzację tj. podział przez wydzielenie ZCP z A. SA do Holdingu
    przedstawia poniższa grafika:
    (...)
    Wydzielenie z A. SA ZCP obejmującego udziały (akcje) w wybranych Spółkach zależnych
    PGK X. do Holdingu:
    (...)
    Struktura własnościowa spółek po dokonaniu podziału A. SA:
    (...)

    * Wnioskodawca wskazuje, że przedmiotem wydzielenia w ramach ZCP mogą być udziały
    w innych Spółach zależnych niż przedstawione na powyższej grafice.
    Wnioskodawca wnosi o wydanie interpretacji przy założeniu, że zarówno majątek
    pozostający w A. SA, jak i majątek przejmowany na skutek rozważanego podziału przez
    wydzielenie stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów
    Ordynacji podatkowej.
    Pytania
    Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że dokonanie podziału przez wydzielenie
    ZCP z A. SA do innej spółki, niewchodzącej w skład PGK X., nie spowoduje utraty przez PGK
    X. statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawych?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Wnioskodawca stoi na stanowisku, że dokonanie podziału przez wydzielenie ZCP z A. SA
    do innej spółki, niewchodzącej w skład PGK X., nie spowoduje utraty przez PGK X. statusu
    podatnika podatku dochodowego od osób prawnych.
    Warunki utworzenia i funkcjonowania podatkowej grupy kapitałowej
    Na podstawie z art. 1a ust. 1 ustawy o CIT, podatnikami podatku dochodowego od osób
    prawnych mogą być również grupy co najmniej dwóch spółek prawa handlowego
    mających osobowość prawną, które pozostają w związkach kapitałowych, zwane
    "podatkowymi grupami kapitałowymi".
    Zgodnie z art. 1a ust. 2 ustawy o CIT, podatkowa grupa kapitałowa jest podatnikiem, jeśli
    spełnione są łącznie następujące warunki:
    1) podatkową grupę kapitałową mogą tworzyć wyłącznie spółki z ograniczoną
      odpowiedzialnością, proste spółki akcyjne lub spółki akcyjne, mające siedzibę na
      terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli:
      a) przeciętny kapitał zakładowy, określony w sposób, o którym mowa w art. 1a ust. 2b
        ustawy o CIT, przypadający na każdą z tych spółek, jest nie niższy niż 250 000 PLN,
      b) jedna ze spółek, "spółka dominująca", posiada bezpośredni 75% udział w kapitale
        zakładowym lub w tej części kapitału zakładowego pozostałych spółek, "spółek
        zależnych", która na podstawie przepisów o komercjalizacji i prywatyzacji nie
        została nieodpłatnie lub na zasadach preferencyjnych nabyta przez pracowników,
        rolników lub rybaków albo która nie stanowi rezerwy mienia Skarbu Państwa na
        cele reprywatyzacji,
      c) w spółkach tych nie występują zaległości we wpłatach podatków stanowiących
        dochód budżetu państwa.
    2) umowa o utworzeniu podatkowej grupy kapitałowej:
      a) została zawarta przez spółkę dominującą i spółki zależne, w formie pisemnej, na
        okres co najmniej 3 lat podatkowych,
      b) została zarejestrowana przez naczelnika urzędu skarbowego;
    3) po utworzeniu podatkowej grupy kapitałowej spółki tworzące tę grupę spełniają
      warunki wymienione w pkt 1 lit. a-c, a ponadto:
      a) nie korzystają ze zwolnień podatkowych określonych w art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a
        oraz ze zwolnień od podatku dochodowego na podstawie odrębnych ustaw,
      b) w przypadku dokonania transakcji kontrolowanej w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 6
        z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4, niewchodzącymi w
        skład podatkowej grupy kapitałowej, nie ustalają lub nie narzucają warunków
        różniących się od warunków, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane
        w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 3.

    Ponadto, zgodnie z art. 1a ust. 6 ustawy o CIT, po rejestracji umowy podatkowa grupa
    kapitałowa nie może być rozszerzona o inne spółki ani pomniejszona o którąkolwiek ze
    spółek tworzących tę grupę, z wyjątkiem:
    1) przejęcia w drodze łączenia spółki zależnej tworzącej podatkową grupę kapitałową
      przez inną spółkę z tej podatkowej grupy kapitałowej lub przez zawiązanie przez spółki
      tworzące podatkową grupę kapitałową nowej spółki z tej grupy, chyba że prowadzi to
      do zmniejszenia liczby spółek tworzących podatkową grupę kapitałową poniżej dwóch;
    2) podziału spółki zależnej tworzącej podatkową grupę kapitałową przez zawiązanie
      nowej spółki lub nowych spółek zależnych, które staną się członkiem tej podatkowej
      grupy kapitałowej.
    Natomiast, zgodnie z art. 1a ust. 10 ustawy o CIT, w przypadku gdy w okresie
    obowiązywania umowy wystąpią zmiany w stanie faktycznym lub w stanie prawnym
    skutkujące naruszeniem warunków uznania podatkowej grupy kapitałowej za podatnika
    podatku dochodowego, dzień poprzedzający dzień wystąpienia tych zmian jest dniem, w
    którym następuje utrata przez podatkową grupę kapitałową statusu podatnika oraz
    koniec jej roku podatkowego. Dzień wystąpienia zmian, o których mowa w zdaniu
    pierwszym, jest pierwszym dniem roku podatkowego spółek, które przed tym dniem
    tworzyły podatkową grupę kapitałową.
    Skutki podziału przez wydzielenie
    Zgodnie z przepisami KSH, spółkę kapitałową można podzielić na dwie albo więcej spółek
    kapitałowych.
    Podział A. SA i przeniesienie ZCP do Holdingu nastąpi w trybie podziału przez wydzielenie
    tj. przez przeniesienie części majątku A. SA spółkę istniejącą lub nowo zawiązaną.
    Jak wynika z art. 531 § 1 KSH, spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane powstałe w
    związku z podziałem wstępują z dniem wydzielenia w prawa i obowiązki spółki dzielonej,
    określone w planie podziału.
    Jednocześnie, zgodnie z zasadą sukcesji podatkowej określonej w art. 93c § 1 Ordynacji
    podatkowej osoby prawne przejmujące albo osoby prawne powstałe w wyniku podziału
    wstępują z dniem wydzielenie, we wszelkie przewidziane w przepisach prawa
    podatkowego prawa i obowiązki osoby prawnej dzielonej pozostające w związku z
    przydzielonymi im w planie podziału składnikami majątku. Przy czym jak wynika z 93c § 2
    Ordynacji podatkowej powyższą zasadę stosuje się jeżeli majątek przejmowany na skutek
    podziału, a przy podziale przez wydzielenia także majątek osoby prawnej dzielonej,
    stanowi ZCP.
    Oznacza to, że spółka przejmująca (Holding) będzie kontynuować działalność z
    wykorzystaniem przejętych w wyniku podziału składników majątku spółki dzielonej (A. SA)
    i w ramach tej kontynuacji będą przysługiwać jej, co do zasady, te same prawa i obowiązki,
    które przysługiwały spółce dzielonej w związku z przejętymi składnikami majątku.
    Jednocześnie po wydzieleniu i przeniesieniu składników majątkowych spółki dzielonej tj. A.
    SA, spółka ta nadal będzie posiadać prawa i obowiązki, które nie zostały przeniesione na
    spółkę przejmującą tj. Holding. Tym samym będzie ona zdolna do dalszego prowadzenia
    działalności gospodarczej. Dochodzi więc do sukcesji ograniczonej praw i obowiązków
    spółki dzielonej.
    Powyższe oznacza, że Holding będzie kontynuować działalność A. SA w ramach
    przydzielonego spółce ZCP. Jednocześnie, A. SA jako spółka dzielona będzie kontynuować
    działalność w ramach ZCP pozostałego w Spółce. W szczególności, na skutek podziału
    przez wydzielenie A. SA nie zostanie wykreślona z rejestru i będzie mogła prowadzić
    działalność.
    W zakresie składników majątku, które zostaną wydzielone do Holdingu oraz które
    pozostaną w A. SA, należy wskazać, że w ramach wydzielonego ZCP, zostaną przeniesione

    na Holding udziały w wybranych Spółkach zależnych wchodzących w skład PGK X. (należy
    założyć, że będzie to stosunkowo niewielka liczba Spółek zależnych, około dwie – trzy, przy
    czym finalne decyzje w tym zakresie jeszcze nie zapadły). Oznacza to, że planowany
    podział przez wydzielenie, spowoduje pewne zmiany struktury kapitałowej występującej
    pomiędzy A. SA jako Spółką dominującą w PGK X. oraz Spółkami zależnymi wchodzącymi
    w skład PGK X. – których udziały (akcje) wejdą w skład ZCP wydzielanego do Holdingu.
    Utrzymanie statusu podatnika CIT przez PGK X.
    Zdaniem Wnioskodawcy, dokonanie przedmiotowej transakcji tj. podziału przez
    wydzielenie, gdzie spółka przejmująca nie jest stroną umowy o PGK, a spółka dzielona jest
    stroną umowy o PGK, nie będzie powodowało naruszenia warunków uznania PGK X. za
    podatnika podatku dochodowego od osób prawnych, w tym określonych w art. 1a ust. 2
    pkt 1 lit. b), ust. 6 oraz ust. 8a ustawy o CIT.
    Ustawa o CIT, dopuszcza bowiem możliwość zmiany składu istniejącej PGK, bez utraty
    statusu podatnika CIT przez tę istniejącą PGK.
    Taką możliwość przewiduje art. 1a ust 6 ustawy o CIT, który stanowi:
    „Po rejestracji umowy podatkowa grupa kapitałowa nie może być rozszerzona o inne
    spółki ani pomniejszona o którąkolwiek ze spółek tworzących tę grupę, z wyjątkiem:
    1) przejęcia w drodze łączenia spółki zależnej tworzącej podatkową grupę kapitałową
      przez inną spółkę z tej podatkowej grupy kapitałowej lub przez zawiązanie przez spółki
      tworzące podatkową grupę kapitałową nowej spółki z tej grupy, chyba że prowadzi to
      do zmniejszenia liczby spółek tworzących podatkową grupę kapitałową poniżej dwóch;
    2) podziału spółki zależnej tworzącej podatkową grupę kapitałową przez zawiązanie
      nowej spółki lub nowych spółek zależnych, które staną się członkiem tej podatkowej
      grupy kapitałowej.”
    Powyższy przepis jasno wskazuje, że są możliwe przypadki, w których dochodzi do
    rozszerzenia lub pomniejszenia PGK o spółkę wchodzącą w jej skład. Po pierwsze, budowa
    przepisu przewiduje jednak, że wszelkie zdarzenia, które nie prowadzą do rozszerzenia
    lub pomniejszenia PGK, są dopuszczalne i nie stanowią naruszenia warunków utrzymania
    przez PGK statusu podatnika CIT.
    W tym zakresie, należy przyjąć, że sam w sobie podział A. SA przez wydzielenie ZCP do
    Holdingu, jest zdarzeniem dopuszczalnym i nie wpływa na utrzymanie przez PGK X.
    statusu podatnika CIT. Podział A. SA nie musi bowiem skutkować rozszerzeniem ani
    pomniejszeniem składu PGK X., równocześnie nie musi prowadzić do jakiejkolwiek zmiany
    stosunków kapitałowych pomiędzy A. SA, a Spółkami zależnymi. W przypadku, gdyby w
    ramach przenoszonego do Holdingu ZCP, nie zostały przeniesione żadne udziały/ akcje w
    Spółkach zależnych, nie ulega wątpliwości, że PGK X., utrzymałaby status podatnika CIT,
    nie uległby bowiem w żadnym zakresie zmianie skład PGK X.
    Równocześnie, nie doszłoby do sytuacji opisanej w art. 1a ust. 8a ustawy o CIT, który
    wskazuje, że: „Za naruszenie warunków uznania podatkowej grupy kapitałowej za
    podatnika podatku dochodowego uważa się również zmniejszenie udziału spółki
    dominującej w kapitale spółki zależnej wchodzącej w skład podatkowej grupy kapitałowej
    poniżej progu określonego w ust. 2 pkt 1 lit. b.”
    Zdaniem Wnioskodawcy, mając powyższe na uwadze, fakt, że w ramach wydzielanego do
    Holdingu ZCP mogą wejść udziały w kilku wybranych Spółkach zależnych wchodzących w
    skład PGK X., nie wpływa na powyższe konkluzje, że taka restrukturyzacja nie powoduje
    utraty przez PGK X. statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawnych.
    W szczególności, takie założenia nie prowadzą do utraty statusu podatnika CIT na gruncie:
    1) Art. 1a ust. 2 pkt 1 lit. b) ustawy o CIT,
    2) Art. 1a ust. 6 ustawy o CIT,

    3) Art. 1a ust. 8a ustawy o CIT.
    Ad. 1
    Art. 1a ust. 2 pkt 1 lit. b) ustawy o CIT wskazuje, że Spółka dominująca w PGK musi
    posiadać bezpośrednio co najmniej 75% udział w kapitale zakładowym spółek zależnych.
    Na skutek planowanego podziału A. SA, nie dojdzie do sytuacji, w której ten warunek nie
    byłby spełniony. Po podziale, A. SA będzie bowiem nadal posiadać bezpośredni, ponad
    75% udział w kapitale zakładowym pozostałych Spółek zależnych, które pozostaną w
    składzie istniejącego PGK X. Co prawda, A. SA utraci bezpośredni udział w kapitale
    zakładowym spółek, których udziały wejdą w skład wydzielanego do Holdingu ZCP. Nie
    zmienia to jednak faktu, że warunki dotyczące utrzymania przez PGK X. statusu podatnika
    CIT zostaną zachowane, ponieważ A. SA jako Spółka dominująca, nadal będzie posiadać
    odpowiedni, bezpośredni udział w kapitałach zakładowych wszystkich pozostałych Spółek
    zależnych, które po podziale pozostaną w składzie PGK X.
    Ad. 2
    Art. 1a ust 6 ustawy o CIT jest regulacją dopuszczającą możliwość zmiany składu istniejącej
    PGK, bez utraty statusu podatnika CIT przez tę istniejącą PGK. Przepis ten wskazuje
    przykładowe sytuacje, kiedy na gruncie zdarzeń restrukturyzacyjnych dochodzi do
    rozszerzenia lub pomniejszenia składu istniejącej PGK.
    Analiza tego przepisu, w szczególności wskazanych w nim przykładowych zdarzeń
    restrukturyzacyjnych, które mogą doprowadzić do zmiany składu PGK, prowadzi do
    wniosku, że celem Ustawodawcy było, aby istniejącej, zarejestrowanej podatkowej grupy
    kapitałowej, nie pomniejszać, ani nie rozszerzać o inne spółki, w drodze zdarzeń innych,
    niż zdarzenia restrukturyzacyjne mogące dotyczyć spółek wchodzących w skład PGK X.
    Zdaniem Wnioskodawcy, analizowany przepis ma na celu uniemożliwienie zmiany
    obowiązującej umowy PGK w taki sposób, aby zostały do istniejącej PGK dodane umownie
    nowe spółki, nieobjęte już zarejestrowaną umową PGK – oznacza to, brak możliwości
    zmiany zarejestrowanej umowy o PGK, poprzez dodanie do niej zapisów przewidujących
    uwzględnienie w trwającej PGK spółek, które pierwotnie nie zostały w umowie
    uwzględnione, bądź też umowne wyłączenie z PGK jakiejś spółki, która do PGK pierwotnie
    weszła. Przepis ten, wskazuje natomiast, że pewnego rodzaju zdarzenia, które mogą
    wystąpić w trakcie trwania PGK z udziałem spółek wchodzących w skład zarejestrowanej
    PGK, nie wpływają w żaden sposób na status PGK jako podatnika CIT. Takimi zdarzeniami,
    są zdarzenia restrukturyzacyjne obejmujące podziały i połączenia spółek.
    Przy czym, zdaniem Wnioskodawcy, wskazany w art. 1a ust. 6 ustawy o CIT katalog
    zdarzeń, które nie wpływają na utrzymanie przez PGK statusu podatnika CIT, należy
    traktować jako katalog przykładowy, a nie zamknięty. Potwierdzają to liczne interpretacje
    indywidualne wydawane przez Organy podatkowe na gruncie powołanego przepisu oraz
    jego wykładnia historyczna oparta o analizę nowelizacji, na gruncie których przepis art. 1a
    ust. 6 ustawy o CIT ulegał modyfikacjom wraz z równoległym uwzględnieniem praktyki
    organów podatkowych wydawanych w odniesieniu do tego przepisu w jego różnym
    brzmieniu.
    Przykładowo do 1 stycznia 2018 r., ustawa o CIT wskazywała jedynie, że „po rejestracji
    umowy nie może być ona rozszerzona na inne spółki.” – nie wskazując żadnych
    przykładów podziałów, czy połączeń spółek wchodzących w skład PGK, które byłyby
    dopuszczalne i nie skutkowałyby utratą przez PGK statusu podatnika CIT. Na gruncie tego
    stanu prawnego były natomiast wydawane interpretacje potwierdzające, że dopuszczalny
    jest szereg zdarzeń restrukturyzacyjnych z udziałem spółek wchodzących w skład PGK,
    które nie skutkują utratą przez PGK statusu podatnika CIT:

        Interpretacja z dnia 10 marca 2016 r. Izba Skarbowa w Katowicach, sygn. IBPB-1-2
        /4510- 183/16/AP: (...) dokonanie podziału przez wydzielenie, w ramach którego
        spółka przejmująca nie będzie w PGK, a spółka dzielona, będąca w PGK, pozostanie
        w PGK lecz część jej majątku zostanie wyodrębniona do innego podmiotu (...) nie
        będzie skutkować utratą statusu podatnika przez PGK (...)".
        Interpretacja z dnia 7 lipca 2017 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn.
        0112- KDIL3-3.4010.8.2017.2.DS potwierdzająca, że status PGK jest utrzymany dla
        następujących restrukturyzacji:
          podział przez wydzielenie, w której spółką przejmującą będzie spółka tworząca
          PGK "A" i spółką dzieloną również będzie spółka tworząca PGK "A",
          podział przez wydzielenie, w której spółką przejmującą będzie spółka spoza
          PGK "A", a spółką dzieloną będzie spółka tworząca PGK "A",
          podział przez wydzielenie, w której spółką przejmującą będzie spółka tworząca
          PGK "A", a spółką dzieloną będzie spółka spoza PGK "A".
    Następnie, od 1 stycznia 2018 r., ustawa o CIT wskazuje: Po rejestracji umowy podatkowa
    grupa kapitałowa nie może być rozszerzona o inne spółki ani pomniejszona o
    którąkolwiek ze spółek tworzących tę grupę, z wyjątkiem przejęcia spółki tworzącej
    podatkową grupę kapitałową przez inną spółkę z tej podatkowej grupy kapitałowej, chyba
    że połączenie spółek tworzących podatkową grupę kapitałową prowadzi do zmniejszenia
    ich liczby poniżej dwóch. Na gruncie tego stanu prawnego, który explicite wskazuje jedynie
    na możliwość dokonania połączenia spółek, również były wydawane interpretacje
    potwierdzające, że dopuszczalne są podziały oraz aporty:
        Interpretacja z 16 lipca 2018 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej sygn. 0111-
        KDIB1- 3.4010.312.2018.1.MBD potwierdzająca możliwość dokonania podziału
        spółki wchodzącej do PGK: „Spółka dzielona, w efekcie transakcji podziału, nie
        zostanie wykreślona z rejestru i będzie mogła kontynuować działalność w ramach
        majątku pozostałego w spółce. Odnosząc cytowane powyżej przepisy do
        przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego stwierdzić należy, że podział
        przez wydzielenie EW nie będzie prowadził do utraty przez PGK statusu podatkowej
        grupy kapitałowej w rozumieniu art. 1a ustawy o CIT, o ile podział ten nie
        spowoduje naruszenia warunków, o których mowa w art. 1a ust. 2 ustawy CIT”.
        Interpretacja z 5 lutego 2019 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej sygn. 0114-
        KDIP2- 2.4010.644.2018.2.AM: „Wnioskodawca lub Spółki zależne mogą dokonać
        sprzedaży lub aportu przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa
        (dalej: "Zbycie") do innej spółki tworzącej PGK lub spółki powiązanej/niepowiązanej
        spoza PGK (...) Przez przeprowadzenie transakcji Zbycia, nie dojdzie do sytuacji, w
        której w składzie PGK mogłaby się pojawić kolejna spółka lub w której skład PGK
        zostałby pomniejszony (...) planowana transakcja Zbycia, przy powyżej opisanych
        uwarunkowaniach, nie będzie skutkowała naruszeniem któregokolwiek z
        warunków uznania PGK za podatnika CIT.”
    Powyższe wnioski potwierdza analiza praktyki Dyrektora KIS na gruncie obecnie
    obowiązującej treści art. 1a ust. 6 ustawy o CIT, tj. od 1 stycznia 2022 r. – wydana została
    interpretacja, na gruncie przepisu, który literalnie pozwala jedynie na połączenie spółek w

    ramach PGK i w ogóle nie referuje do połączenia ze spółką spoza PGK (art. 1a ust 6 pkt 1
    ustawy o CIT), w której Dyrektor KIS potwierdził, że możliwe jest połączenie spółki z PGK ze
    spółką spoza PGK – bez wpływu na status PGK jako podatnika CIT:
        Interpretacja z 8 lutego 2022 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-
        KDIB1- 2.4010.665.2021.1.BG: „Odnosząc cytowane powyżej przepisy do
        przedstawionego zdarzenia przyszłego, należy zgodzić się z Wnioskodawcą, że
        połączenie spółki należącej do PGK ze spółką spoza PGK, w ramach którego spółka
        należąca do PGK będzie spółką przejmującą, nie spowoduje utraty przez PGK
        statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawnych.”
        Podobnie Interpretacja z 18 września 2023 r., Dyrektor Krajowej Informacji
        Skarbowej, sygn. 0114-KDIP2-1.4010.376.2023.3.JF przewidująca możliwość
        przeniesienia części majątku ze spółki wchodzącej do PGK, do podmiotu
        niebędącego członkiem PGK: „Odnosząc cytowane powyżej przepisy do
        przedstawionego zdarzenia przyszłego, należy zgodzić się z Wnioskodawcą, że
        połączenie spółki należącej do PGK ze spółką spoza PGK, w ramach którego spółka
        należąca do PGK będzie spółką przejmującą, nie spowoduje utraty przez PGK
        statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawnych”.
    Mając powyższe na uwadze, w ocenie Wnioskodawcy nie ulega wątpliwości, że jednolita
    linia praktyki Organów podatkowych wskazuje, że możliwe jest przeprowadzenie
    czynności restrukturyzacyjnych, skutkujących rozszerzeniem lub pomniejszeniem składu
    istniejącej PGK, innych niż takie, które zostały bezpośrednio wymienione w treści art. 1a
    ust. 6 ustawy o CIT, bez wpływu na status istniejącej PGK jako podatnika podatku
    dochodowego od osób prawnych.
    Należy bowiem przyjąć, że Ustawodawca miał na celu zachowanie stabilności składu
    podatkowych grup kapitałowych poprzez uniemożliwienie podatnikom dowolnych,
    umownych zmian składu istniejącej już, na gruncie zarejestrowanej umowy, podatkowych
    grup kapitałowych. Utrata statusu podatnika CIT przez PGK nie obejmuje natomiast
    zdarzeń restrukturyzacyjnych, takich jak planowany podział A. SA. Jak wynika z
    powołanych interpretacji, podział spółki wchodzącej w skład PGK, poprzez wydzielenie
    ZCP do spółki spoza PGK, jest zdarzeniem dopuszczalnym i nie wpływa na utrzymanie
    przez PGK statusu podatnika CIT. W tym zakresie, drugorzędne znaczenie ma to, jakie
    składniki majątku wchodzą w skład wydzielanego ZCP, o ile pozostałe warunki do
    utrzymania statusu podatnika CIT przez PGK zostają zachowane. W szczególności, należy
    tu zwrócić uwagę na konieczność utrzymania w składzie PGK dwóch lub większej liczby
    podmiotów, oraz utrzymania odpowiednich relacji kapitałowych pomiędzy Spółkami
    wchodzącymi w skład PGK, po przeprowadzeniu podziału.
    Odnosząc to do planowanego podziału A. SA, należy wskazać, że w skład wydzielanego
    ZCP wejdą udziały jedynie w kilku Spółkach zależnych (najprawdopodobniej dwóch lub
    trzech), zatem skład PGK zostanie co do zasady zmieniony jedynie nieistotnie. Ponadto, A.
    SA utrzyma co najmniej 75% bezpośredni udział we wszystkich pozostałych Spółkach
    zależnych (tj. tych, których udziały nie wejdą w skład wydzielanego ZCP).
    Ponadto, należy wskazać, że przyjęcie, iż na skutek planowanego podziału A. SA, PGK X.
    miałaby utracić status podatnika CIT, nie znajduje żadnego uzasadnienia na gruncie
    wykładni celowościowej analizowanych przepisów. Należy bowiem wskazać, że – jak
    Wnioskodawca wykazał – na gruncie jednolitej praktyki Organów podatkowych, możliwe
    jest wydzielenie części działalności ze spółki wchodzącej do PGK, do podmiotu spoza PGK.
    W takim wypadku, co do zasady nie dochodzi bowiem do zmiany liczby podmiotów
    wchodzących do PGK (nie dochodzi do rozszerzenia lub pomniejszenia PGK). W praktyce,

    oznacza to, że możliwe jest przeprowadzenie np. podziału spółki zależnej poprzez
    wyniesienie do podmiotu spoza PGK w zasadzie całego jej majątku, poprzez
    pozostawienie w spółce dzielonej jedynie minimalnego zakresu aktywów – w takim
    wypadku nie może być mowy o utracie statusu PGK. W ocenie Wnioskodawcy, nie ma
    żadnego uzasadnienia dla rozróżnienia takiej sytuacji, gdzie spółka dzielona pozostaje w
    ramach PGK jako spółka w zasadzie pusta, z sytuacją, w której w ramach planowanego
    podziału A. SA, zostaną poza PGK wyniesione udziały w kilku, wybranych Spółkach
    zależnych – efekt jest bowiem dokładnie taki sam, jedyne rozróżnienie dotyczy tego, że
    formalnie ulega zmniejszeniu liczba podmiotów wchodzących w skład PGK. Nie ma
    żadnego uzasadnienia, aby PGK X. ponosiła negatywne skutki takiego działania
    restrukturyzacyjnego w kontekście utrzymania bądź utraty statusu PGK X. Przepisy te,
    należy bowiem rozważać również w odniesieniu do ich celów.
    Mając powyższe na uwadze, nie ulega wątpliwości, że podział A. SA przez wydzielenie do
    Holdingu ZCP, w skład którego mogą wejść udziały w kilku wybranych Spółkach zależnych,
    nie powoduje utraty przez PGK X. statusu podatnika CIT.
    Ad. 3
    Art. 1a ust 8a ustawy o CIT wskazuje, że za naruszenie warunków uznania podatkowej
    grupy kapitałowej za podatnika podatku dochodowego uważa się również zmniejszenie
    udziału spółki dominującej w kapitale spółki zależnej wchodzącej w skład podatkowej
    grupy kapitałowej poniżej progu 75%.
    Należy wskazać, że analizowanej sprawie, nie dojdzie do przypadku przewidzianego w tym
    przepisie. Po podziale A. SA, zostanie bowiem zachowana struktura kapitałowa, zgodnie z
    którą A. SA jako Spółka dominująca będzie posiadać bezpośrednio nie mniej niż 75%
    udziałów w kapitale każdej ze Spółek zależnych wchodzących w skład PGK X. Na skutek
    wydzielenia do Holdingu ZCP, w skład którego wejdą udziały w kilku wybranych Spółkach
    zależnych, automatycznie ulegnie zmianie skład PGK X., co jest dopuszczalne na gruncie
    art. 1a ust. 6 ustawy o CIT, co zostało wykazane przez Wnioskodawcę wyżej. Zatem, nie
    dojdzie do sytuacji, w której udział A. SA jako Spółki dominującej, w kapitale zakładowym
    jakiejkolwiek Spółki zależnej wchodzącej do PGK X. ulegnie zmniejszeniu poniżej 75%.
    Oczywistym jest bowiem, że w sytuacji przeprowadzenia określonej restrukturyzacji,
    dopuszczalnej na gruncie art. 1a ustawy o CIT i nie wpływającej na zachowanie przez PGK
    statusu podatnika CIT, może dojść do zmiany udziału pomiędzy spółką dominującą, a
    spółką zależną. Do takiego przypadku, dojdzie w szczególności każdorazowo w ramach
    połączenia spółek – przykładowo, jeden z dopuszczalnych scenariuszy
    restrukturyzacyjnych wskazany w art. 1a ust. 6 pkt 1 ustawy o CIT, mówiący o połączeniu
    spółek zależnych, musi doprowadzić do utraty przez spółkę dominującą udziału w spółce
    przejmowanej, która traci swój byt prawny.
    Analogicznie, należy zwrócić uwagę, że są możliwe także inne zdarzenia prowadzące do
    finalnie takiego samego stanu rzeczy z perspektywy prawno-podatkowej, które prowadzą
    do przeniesienia działalności z podmiotu wchodzącego w skład PGK, do podmiotu spoza
    PGK i które niewątpliwie nie będą skutkowały utratą przez PGK statusu podatnika CIT.
    Przykładem takich działań jest przeniesienie działalności operacyjne ze spółki wchodzącej
    do PGK na skutek sprzedaży przedsiębiorstwa (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) –
    takie zdarzenia nie wpływają na formalny skład PGK (na liczbę podmiotów wchodzących
    do PGK) i nie skutkują utratą statusu podatnika CIT przez PGK, co potwierdza przykładowo
    interpretacja Dyrektora KIS z 18 września 2023 r. sygn. 0114-KDIP2-1.4010.376.2023.3.JF.
    W ocenie Wnioskodawcy, nie należy różnicować sytuacji podmiotów, które dokonują
    innego rodzaju czynności, prowadzących finalnie do tych samych skutków z perspektywy
    fiskalnej i ekonomicznej – po sprzedaży przedsiębiorstwa, pozostająca w PGK spółka może
    być bowiem podmiotem pustym, a jej cała działalność operacyjna, może zostać
    wyniesiona poza PGK – do takiego samego stanu rzeczy prowadzi wyniesienie udziałów
    określonych spółek wchodzących do PGK, poza strukturę PGK np. przez ich sprzedaż, czy
    też w scenariuszu opisanym w zdarzeniu przyszłym. Skoro nie ma wątpliwości, że status

    podatnika CIT zostałby utrzymany przez PGK X. w przypadku sprzedaży ZCP
    /przedsiębiorstwa ze Spółki zależnej do spółki spoza PGK, nawet w sytuacji gdyby taka
    Spółka zależna pozostała spółką pustą, to nie powinien na status podatnika CIT wpływać
    scenariusz przeniesienia działalności wybranych Spółek zależnych poza PGK X., na skutek
    rozważanego podziału przez wydzielenie.
    Zatem, takie zdarzenia, które skutkują utratą przez spółkę dominującą udziału w spółce
    zależnej, oczywiście są dopuszczalne na gruncie art. 1a ust 8a ustawy o CIT, jeśli dochodzi
    do nich w ramach dopuszczalnych zdarzeń restrukturyzacyjnych, nie wpływających na
    status PGK jako podatnika CIT.
    Zatem, mając na uwadze, że rozważany podział A. SA przez wydzielenie, jest zdarzeniem
    dopuszczalnym na gruncie art. 1a ustawy o CIT i nie skutkuje utratą przez PGK X. statusu
    podatnika CIT, co Wnioskodawca w szczegółach uzasadnił na gruncie niniejszego wniosku,
    to na skutek planowanego podziału nie dojdzie do zmiany udziału kapitałowego pomiędzy
    Spółką dominującą (A. SA) a jakąkolwiek Spółką zależną pozostającą w PGK – którą to
    zmianę należałoby uznać za naruszającą warunki uznania PGK X. za podatnika CIT na
    gruncie art. 1a ust. 8a ustawy o CIT. Nie ulega żadnej wątpliwości, że już na moment
    przeprowadzenia podziału, dojdzie do dopuszczalnej zmiany składu PGK X., nie można
    więc mówić o zmianie relacji kapitałowych pomiędzy A. SA jako spółką dominującą, a
    jakąkolwiek Spółką zależną wchodzącą w skład PGK X., ponieważ spółki, których udziały
    zostaną przeniesiona w ramach ZCP do Holdingu, nie będą już Spółkami zależnymi w PGK
    X.
    Podsumowując, Spółka wnosi o potwierdzenie prawidłowości jej stanowiska, że w
    opisanym w niniejszym wniosku zdarzeniu przyszłym, dokonanie podziału przez
    wydzielenie ZCP z A. SA do innej spółki niewchodzącej w skład PGK X. (Holding), nie
    spowoduje utraty przez PGK X. statusu podatnika podatku dochodowego od osób
    prawnych.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Kwestie dotyczące PGK reguluje art. 1a ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych ( t.j Dz.U z 2025, poz. 278 ze zm.), zgodnie z którym :
      Podatnikami mogą być również grupy co najmniej dwóch spółek prawa handlowego
      mających osobowość prawną, które pozostają w związkach kapitałowych, zwane
      dalej "podatkowymi grupami kapitałowymi".
    Zgodnie z art. 1a ust. 2 ustawy o CIT:
      Podatkowa grupa kapitałowa jest podatnikiem, jeżeli spełnione są łącznie
      następujące warunki:
      1) podatkową grupę kapitałową mogą tworzyć wyłącznie spółki z ograniczoną
      odpowiedzialnością, proste spółki akcyjne lub spółki akcyjne, mające siedzibę na
      terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli:
      a) przeciętny kapitał zakładowy, określony w sposób, o którym mowa w ust. 2b,
      przypadający na każdą z tych spółek, jest nie niższy niż 250 000 zł,
      b) jedna ze spółek, zwana dalej "spółką dominującą", posiada bezpośredni 75%
      udział w kapitale zakładowym lub w tej części kapitału zakładowego pozostałych

      spółek, zwanych dalej "spółkami zależnymi", która na podstawie przepisów o
      komercjalizacji i prywatyzacji nie została nieodpłatnie lub na zasadach
      preferencyjnych nabyta przez pracowników, rolników lub rybaków albo która nie
      stanowi rezerwy mienia Skarbu Państwa na cele reprywatyzacji,
      c) (uchylona),
      d) w spółkach tych nie występują zaległości we wpłatach podatków stanowiących
      dochód budżetu państwa;
      2) umowa o utworzeniu podatkowej grupy kapitałowej, zwana dalej "umową":
      a) została zawarta przez spółkę dominującą i spółki zależne, w formie pisemnej, na
      okres co najmniej 3 lat podatkowych,
      b) została zarejestrowana przez naczelnika urzędu skarbowego;
      3) po utworzeniu podatkowej grupy kapitałowej spółki tworzące tę grupę spełniają
      warunki wymienione w pkt 1 lit. a-c, a ponadto:
      a) nie korzystają ze zwolnień podatkowych określonych w art. 17 ust. 1 pkt 34 lub
      34a oraz ze zwolnień od podatku dochodowego na podstawie odrębnych ustaw,
      b) w przypadku dokonania transakcji kontrolowanej w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt
      6 z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4, niewchodzącymi w
      skład podatkowej grupy kapitałowej, nie ustalają lub nie narzucają warunków
      różniących się od warunków, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane w
      rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 3;
      4) (uchylony).
    W myśl art. 1a ust. 3 ustawy o CIT:
      3. Umowa musi zawierać co najmniej:
      1) wykaz spółek tworzących podatkową grupę kapitałową oraz wysokość ich kapitału
      zakładowego;
      2) informację o udziałowcach (akcjonariuszach) i wysokości ich udziału w kapitale
      zakładowym w spółce dominującej i w spółkach zależnych tworzących podatkową
      grupę kapitałową, posiadających co najmniej 5% udziałów (akcji) tych spółek;
      3) określenie czasu trwania umowy;
      4) (uchylony);
      5) określenie przyjętego roku podatkowego.
    Stosownie do art. 1a ust. 3a ustawy o CIT:
      Spółka dominująca reprezentuje podatkową grupę kapitałową w zakresie
      obowiązków wynikających z ustawy oraz z przepisów Ordynacji podatkowej.
    Zgodnie z art. 1a ust. 6 ustawy o CIT:
      Po rejestracji umowy podatkowa grupa kapitałowa nie może być rozszerzona o inne
      spółki ani pomniejszona o którąkolwiek ze spółek tworzących tę grupę, z wyjątkiem:
      1) przejęcia w drodze łączenia spółki zależnej tworzącej podatkową grupę kapitałową
      przez inną spółkę z tej podatkowej grupy kapitałowej lub przez zawiązanie przez
      spółki tworzące podatkową grupę kapitałową nowej spółki z tej grupy, chyba że
      prowadzi to do zmniejszenia liczby spółek tworzących podatkową grupę kapitałową
      poniżej dwóch;
      2) podziału spółki zależnej tworzącej podatkową grupę kapitałową przez zawiązanie
      nowej spółki lub nowych spółek zależnych, które staną się członkiem tej podatkowej
      grupy kapitałowej.

    W art. 1a ust. 8a ustawy o CIT wskazano:
      Za naruszenie warunków uznania podatkowej grupy kapitałowej za podatnika
      podatku dochodowego uważa się również zmniejszenie udziału spółki dominującej w
      kapitale spółki zależnej wchodzącej w skład podatkowej grupy kapitałowej poniżej
      progu określonego w ust. 2 pkt 1 lit. b.
    W myśl art. 1a ust. 10 ustawy o CIT:
      W przypadku gdy w okresie obowiązywania umowy wystąpią zmiany w stanie
      faktycznym lub w stanie prawnym skutkujące naruszeniem warunków uznania
      podatkowej grupy kapitałowej za podatnika podatku dochodowego, dzień
      poprzedzający dzień wystąpienia tych zmian jest dniem, w którym następuje utrata
      przez podatkową grupę kapitałową statusu podatnika oraz koniec jej roku
      podatkowego. Dzień wystąpienia zmian, o których mowa w zdaniu pierwszym, jest
      pierwszym dniem roku podatkowego spółek, które przed tym dniem tworzyły
      podatkową grupę kapitałową. Przepis art. 8 ust. 3 zdanie drugie stosuje się
      odpowiednio.
    Stosownie do postanowień art. 528 § 1 KSH,
      spółkę kapitałową można podzielić na dwie albo więcej spółek kapitałowych.
    Natomiast zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH,
      podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na
      istniejącą spółkę lub na spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie).
    Celem podziału przez wydzielenie jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, a
    następuje jedynie przeniesienie części jej majątku na inny podmiot.
    Z opisu sprawy wynika, że Wnioskodawca przystąpił do umowy o utworzeniu PGK X. wraz
    ze spółkami zależnymi („Spółki zależne”), będącymi polskimi spółkami akcyjnymi lub
    spółkami z ograniczoną odpowiedzialnością. Decyzją Naczelnika Pierwszego
    Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie dokonano rejestracji PGK X. na okres
    trzech lat tj. od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2026 r.
    Spółka dominująca A. SA posiada 100 % akcji/udziałów w kapitale zakładowym Spółek
    zależnych B., C., D., E., F., H., I., J., K., L., M. i N., a także 80% akcji w kapitale zakładowym
    Spółki zależnej G..
    Spółka planuje działania restrukturyzacyjne tj. dokonanie podziału przez wydzielenie, o
    którym mowa w art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek
    handlowych poprzez wydzielenie z A. SA i przeniesienie zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa („ZCP”), o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT do innej spółki
    („Holding”), niewchodzącej obecnie w skład PGK X. Zgodnie z planowanymi założeniami, w
    skład wydzielanego z A. SA ZCP będą wchodziły między innymi udziały (akcje) w kilku (w
    założeniu dwóch lub trzech) Spółkach zależnych, należących do PGK X.
    Jednocześnie, kluczowe założenia odnośnie rozważanej restrukturyzacji są następujące:
    1) Spółką dominującą w PGK X. pozostanie A. SA,
    2) Bezpośredni udział A. SA w kapitale zakładowym Spółek zależnych nie zmieni się
      względem Spółek zależnych, których udziały (akcje) nie będą przenoszone w ramach
      wydzielonego do Holdingu ZCP,
    3) Warunki materialne i formalne do istnienia PGK X. zostaną zachowane tj:

          przeciętny kapitał zakładowy, określony w sposób, o którym mowa w art. 1a
          ust. 2b ustawy o CIT, przypadający na każdą ze spółek wchodzących w skład
          PGK X. nie będzie niższy niż 250 000 PLN,
          udział A. SA w kapitale zakładowym Spółek zależnych, których udziały (akcje) nie
          zostaną przeniesione w ramach ZCP do Holdingu, zostanie utrzymany na
          poziomie określonym w art. 1a ust. 2 pkt 1 lit. b) ustawy o CIT tj. będzie
          każdorazowo wynosił co najmniej 75%,
          w spółkach wchodzących w skład PGK X. nie będą występować zaległości we
          wpłatach podatków stanowiących dochód budżetu państwa.
    Nowym właścicielem wydzielanej ZCP ma być spółka Holdigowa nienależąca do PGK X.
    Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia czy dokonanie podziału przez wydzielenie ZCP z A.
    SA do innej spółki, niewchodzącej w skład PGK X., nie spowoduje utraty przez PGK X.
    statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawych.
    Jednym z kluczowych warunków istnienia PGK jest warunek wskazany w art. 1a ust. 2 pkt 3
    ustawy o CIT, zgodnie z którym spółka dominująca posiada, nieprzerwanie przez cały
    okres obowiązywania umowy, bezpośrednio 75% udziałów (akcji) w kapitale zakładowym
    każdej ze spółek zależnych tworzących PGK.
    Oznacza to, że spółka dominująca (w tym przypadku – A. SA) musi bezpośrednio
    utrzymywać odpowiedni poziom kontroli właścicielskiej nad wszystkimi spółkami
    wchodzącymi w skład PGK.
    W przypadku, gdy ZCP przenoszone przez A. SA do spółki spoza PGK zawiera udziały w
    spółkach zależnych wchodzących w skład PGK, należy uznać, że A. SA przestaje
    bezpośrednio posiadać co najmniej 75% udziałów w tych spółkach a tym samym zostaje
    naruszony warunek, o którym mowa w art. 1a ust. 2 pkt 1 lit. b ustawy o CIT. Na skutek
    planowanego podziału A. SA, dojdzie do sytuacji, w której ten warunek nie będzie
    spełniony. Co prawda po podziale, A. SA będzie nadal posiadać bezpośredni, ponad 75%
    udział w kapitale zakładowym pozostałych Spółek zależnych, które pozostaną w składzie
    PGK X., ale utraci ona bezpośredni udział w kapitale zakładowym spółek, których udziały
    wejdą w skład wydzielanego do Holdingu ZCP. Zatem warunki dotyczące utrzymania przez
    PGK X. statusu podatnika CIT nie zostaną zachowane, ponieważ A. SA jako Spółka
    dominująca nie będzie posiadać bezpośredniego udziału w kapitałach zakładowych
    wszystkich Spółek zależnych wchodzących w skład PGK lecz tylko w Spółkach zależnych,
    które po podziale pozostaną w składzie PGK X.
    Warunek ten ma charakter bezwzględny i musi być spełniony wobec wszystkich spółek
    objętych umową o utworzeniu PGK – nie tylko w moment jej zawarcia, ale również przez
    cały okres jej obowiązywania. W konsekwencji, nie można interpretować tego przepisu tak
    jakby dopuszczalne było pomniejszanie składu grupy w taki sposób, aby np. możliwe było
    wyłączenie z niej jednej lub kilku spółek zależnych w trakcie trwania PGK w związku z
    wydzieleniem ZCP (w postaci kilku spółek) i przeniesienie ich udziałów w ramach podziału
    Spółki dominującej do Spółki Holdingowej spoza grupy i jednocześnie utrzymać status
    podatnika w oparciu o spełnienie warunku 75% wobec pozostałych spółek.
    Wydzielenie ze Spółki dominującej ZCP zawierającego udziały spółek zależnych PGK do
    podmiotu spoza grupy skutkuje tym, że spółka dominująca przestaje spełniać warunek
    posiadania 75% udziałów wobec tych spółek, co – niezależnie od spełnienia warunku
    wobec pozostałych spółek – prowadzi do automatycznej utraty przez PGK statusu
    podatnika na podstawie art. 1a ust. 10 ustawy o CIT.
    Zastosowania w tym przypadku będzie miał przepis art. 1a ust. 8 ustawy o CIT w myśl,
    którego za naruszenie warunków uznania podatkowej grupy kapitałowej za podatnika

    podatku dochodowego uważa się również zmniejszenie udziału spółki dominującej w
    kapitale spółki zależnej wchodzącej w skład podatkowej grupy kapitałowej poniżej progu
    określonego w ust. 2 pkt 1 lit. b ustawy o CIT. W związku z tym zastosowanie znajduje
    przepis art. 1a ust. 10 ustawy o CIT.
    Stanowisko to dodatkowo potwierdza art. 1a ust. 6 ustawy o CIT, zgodnie z którym po
    rejestracji umowy PGK jej skład nie może być ani rozszerzany, ani pomniejszany, z
    wyjątkiem ściśle określonych przypadków przejęcia lub podziału spółek zależnych.
    Wbrew Państwa stanowisku, że powyższy przepis jasno wskazuje, że są możliwe
    przypadki, w których dochodzi do rozszerzenia lub pomniejszenia PGK o spółkę
    wchodzącą w jej skład należy wskazać, że wymienione przypadki, w których dozwolone
    jest łączenie lub podział spółek wchodzących w skład grupy kapitałowej stanowi katalog
    zamknięty wobec tego każde inne zmiany w strukturze podatkowej grupy kapitałowej w
    okresie jej trwania stanowią naruszenie, o którym mowa art. 1a ust. 10 ustawy o CIT.
    Należy jeszcze raz podkreślić, że zgodnie z art. 1a ust. 6 ustawy o CIT wyjątkiem jest:
    1) przejęcie w drodze łączenia spółki zależnej tworzącej podatkową grupę kapitałową
    przez inną spółkę z tej podatkowej grupy kapitałowej lub przez zawiązanie przez spółki
    tworzące podatkową grupę kapitałową nowej spółki z tej grupy, chyba że prowadzi to do
    zmniejszenia liczby spółek tworzących podatkową grupę kapitałową poniżej dwóch;
    2) podział spółki zależnej tworzącej podatkową grupę kapitałową przez zawiązanie nowej
    spółki lub nowych spółek zależnych, które staną się członkiem tej podatkowej grupy
    kapitałowej.
    Wszystkie opisane wyżej przypadki dotyczą przejęcia, łączenia i podziału spółek zależnych
    (a nie spółki dominującej) i odnoszą się do sytuacji, w której spółki w drodze przejęcia lub
    podziału dalej pozostają w strukturze podatkowej grupy kapitałowej.
    Zatem nie można zgodzić się z Państwem, że wyżej wymienione dozwolone przypadki
    mają zastosowanie w sprawie opisanej we wniosku, gdyż przeniesienie udziałów
    wydzielonych ze spółki dominującej do spółki holdingowej spoza PGK nie stanowi żadnego
    z dwóch wyjątków wskazanych w art. 1a ust. 6 ustawy o CIT.
    Oznacza to, że planowany przez Państwa podział przez wydzielenie, spowoduje zmiany w
    stanie faktycznym skutkujące naruszeniem warunków uznania podatkowej grupy
    kapitałowej za podatnika podatku dochodowego a wydzielenie z kapitału spółki
    dominującej udziałów spółek zależnych i przekazanie ich w ramach ZCP do Holdingu
    (spoza PGK) spowoduje utratę przez Podatkową grupę kapitałową X. podatnika podatku
    dochodowego od osób prawnych.
    Zatem Państwa stanowisko w tym zakresie jest nieprawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
      Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu
      prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się
    będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwa w
    złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek
    elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją
    aktualność.
    W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych, wskazać
    należy, że są one rozstrzygnięciami wydanymi w innych stanach faktycznych
    /zdarzeniach przyszłych i nie mają zastosowania w Państwa sprawie.

    Powołane interpretacje nie stanowią źródła prawa, wiążą strony w konkretnej
    indywidualnej sprawie, więc zawartych w nich stanowisk organów podatkowych nie
    można wprost przenosić na grunt innej sprawy. Każdą sprawę tut. Organ jest
    zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
      będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.