Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0115-KDIT1.4011.791.2022.1.MK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2023-01-30
Teza: Skutki podatkowe wypłaty zysków w kontekście przekształcenia spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
Słowa kluczowe: spółki-przekształcenie spółki; spółki-spółka jawna; spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; wypłata; zyski
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Źródła przychodów.-Przychody z działalności gospodarczej.-Data powstania przychodu.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 14

Interpretacja indywidualna
==========================

– stanowisko prawidłowe
=======================

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

9 grudnia 2022 r. wpłynął Pana wniosek z 5 grudnia 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy skutków podatkowych wypłaty zysków. Treść wniosku jest następująca:

### Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca posiada miejsce zamieszkania na terytorium Polski i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą w formie spółki jawnej pod firmą: (\`(...)\`), wraz z drugim wspólnikiem - osobą fizyczną. Dochody z pozarolniczej działalności gospodarczej Wnioskodawca opodatkowuje według stawki liniowej na podstawie art. 30c ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Spółka ewidencjonuje zdarzenia gospodarcze w kpir.

Zgodnie z umową Spółki udziały poszczególnych wspólników w zysku Spółki odpowiadają procentowemu wkładowi do Spółki. Przez cały okres działalności Spółki zysk wypracowany przez Spółkę był wypłacany wspólnikom jedynie w części. Pozostała po wypłacie część zysku wypracowana w danym roku obrotowym (po opodatkowaniu) była pozostawiana na rachunku bankowym Spółki, ew. w kasie. Wszyscy Wspólnicy podlegali opodatkowaniu na bieżąco z tytułu całości osiągniętych przychodów pomniejszonych o koszty ich uzyskania zgodnie z przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wspólnicy wpłacali miesięczne zaliczki na podatek dochodowy, a po zakończeniu roku podatkowego składali zeznanie roczne i wpłacali ewentualną różnicę wynikającą z zeznania rocznego.

W chwili obecnej Wspólnicy planują przekształcenie spółki jawną w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością - dotychczasowi wspólnicy spółki jawnej staną się jedynymi wspólnikami spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Wspólnicy planują, że przed datą przekształcenia podejmą uchwałę o podziale między wspólników dotychczas niewypłaconych zysków z lat ubiegłych. Wspólnicy planują, że powyższa kwota może być im wypłacona jednorazowo lub w ratach już po przekształceniu spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Kolejność działań:

• przed datą przekształcenia spółki jawnej w spółkę z o.o. (przed podjęciem uchwały o przekształceniu) wspólnicy spółki jawnej podejmą uchwałę o podziale między wspólników dotychczas niewypłaconych zysków;

• następnie podjęta zostanie uchwała wspólników spółki jawnej o przekształceniu spółki w spółkę z o.o. Dotychczasowi wspólnicy spółki jawnej zostaną wspólnikami spółki z o.o. i nabędą udziały odpowiadające ich dotychczasowym udziałom w zyskach i stratach spółki jawnej;

• konsekwencją podjęcia ww. uchwały o przekształceniu będzie zmiana wpisu w KRS;

• środki stanowiące zobowiązanie wobec wspólników, powstałe zgodnie z uchwałą wspólników spółki jawnej o podziale między wspólników dotychczas niewypłaconych zysków, będą wypłacane przez sp. z o.o. dotychczasowym wspólnikom spółki jawnej.

Majątek spółki przekształcanej (spółki jawnej) stanie się z dniem przekształcenia majątkiem spółki przekształconej (sp. z o.o.), a jego wartość przypisywaną poszczególnym wspólnikom określi umowa spółki przekształconej (spółki z o.o.).

### Pytanie

Czy wypłata zysków wypracowanych w ramach spółki jawnej i opodatkowanych uprzednio przez Wspólników, dokonana po przekształceniu spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, podlega w momencie jej faktycznej wypłaty opodatkowaniu podatkiem dochodowym?

### Pana stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, wypłata zysków wypracowanych przez wspólników w ramach działalności spółki jawnej nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym po podjęciu uchwały o zmianie formy prawnej przez Spółkę, niezależnie czy wypłaty będą następować po przekształceniu spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, ponieważ wypłaty będą dotyczyły wyłącznie zysków osiągniętych przez wspólników spółki jawnej przed datą jej przekształcenia. Zysk osiągnięty przez Wspólników z tytułu udziału w spółce jawnej był systematycznie opodatkowywany podatkiem dochodowym od osób fizycznych w ciągu każdego roku i należy podkreślić, że bez znaczenia był fakt czy zysk wypracowany przez spółkę jawną został wypłacony Wspólnikom, czy też podjęto decyzję o pozostawieniu części zysków w Spółce.

Zdaniem Wnioskodawcy, dokonywanie wypłat zysków osiągniętych przez Wspólników spółki jawnej po jej przekształceniu w spółkę kapitałową nie będzie świadczeniem należnym Wspólnikowi z tytułu udziału w spółce kapitałowej, ale świadczeniem spełnianym na rzecz Wspólnika w związku z wcześniejszą działalnością Spółki jawnej, której wynik został już raz opodatkowany podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Mając na uwadze powyższe Wnioskodawca stoi na stanowisku, że dokonanie przez spółkę przekształconą (spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością) wypłaty zysku wypracowanego przez wspólnika w ramach spółki przekształcanej (spółka jawna) na rzecz Wspólników tej spółki nie będzie wiązało się, na moment wypłaty, z obowiązkiem opodatkowania dokonanej wypłaty podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie m.in. w:

• interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 9 czerwca 2021 r. sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.321.2021.1.NM,

• wyroku WSA w Gliwicach z 18 listopada 2020 r., I SA/GI 869/20.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Zgodnie z treścią art 551 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 ze zm.):

Spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna oraz spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą).

W myśl art. 552 tej ustawy:

Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę przekształcaną.

Stosownie do art. 553 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej.

Natomiast w świetle paragrafu 3 tego artykułu:

Wspólnicy spółki przekształcanej stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej, z uwzględnieniem art. 5761.

Przekształcenie spółek w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych powoduje przeniesienie majątku jednej spółki działającej w określonej formie prawnej na inny podmiot, który dalszą działalność prowadzi jako spółka handlowa innego typu. Zgodnie z zasadą tożsamości podmiotów biorących udział w przekształceniu, majątek spółki przekształcanej z dniem przekształcenia staje się majątkiem spółki przekształconej.

Kwestię podatkowej sukcesji praw i obowiązków następców prawnych oraz podmiotów przekształcanych reguluje ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.).

Zgodnie z art. 93a § 1 pkt 2 tej ustawy:

Osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej, wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.

W konsekwencji, jeśli przekształcenie spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością zostanie przeprowadzone według przepisów Kodeksu spółek handlowych to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wstąpi we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej spółki jawnej.

W myśl art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2647 ze zm.):

Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Art. 5a pkt 26 tej ustawy stanowi, że:

Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce niebędącej osobą prawną oznacza to spółkę inną niż określona w pkt 28.

Zgodnie z art. 5a pkt 28 ww. ustawy:

Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce oznacza to:

a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz.Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),

b) spółkę kapitałową w organizacji,

c) spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,

e) spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Z wniosku wynika, że wspólnikami wskazanej we wniosku spółki jawnej są wyłącznie osoby fizyczne. Spółka jawna niebędąca podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych nie jest podatnikiem podatków dochodowych. Opodatkowaniu podlegają dochody poszczególnych wspólników spółki jawnej. Sposób opodatkowania dochodu z udziału w spółce jawnej uzależniony jest od cywilnoprawnego statusu danego wspólnika. Jeżeli wspólnikiem jest osoba fizyczna to dochód z udziału w tej spółce podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

W świetle art. 5b ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Jeżeli pozarolniczą działalność gospodarczą prowadzi spółka niebędąca osobą prawną, przychody wspólnika z udziału w takiej spółce, określone na podstawie art. 8 ust. 1, uznaje się za przychody ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3.

W myśl natomiast art. 8 ust. 1 tej ustawy:

Przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku (udziału) oraz, z zastrzeżeniem ust. 1a, łączy się z pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1. W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe.

Zasady wyrażone w ust. 1 stosuje się odpowiednio do rozliczania kosztów uzyskania przychodów, wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów i strat (art. 8 ust. 2 pkt 1 tej ustawy).

Zgodnie z treścią art. 14 ust. 1 ww. ustawy:

Za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług.

Co do zasady należą do niego wszystkie przychody osiągane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem przychodów wymienionych w art. 14 ust. 3 tej ustawy.

Podatnicy prowadzący pozarolniczą działalność gospodarczą (w tym w formie spółki jawnej) opodatkowują dochody uzyskane z tej działalności poprzez uiszczanie w trakcie roku podatkowego zaliczek na podatek, a następnie dokonują rocznego rozliczenia tego dochodu oraz wpłaconych zaliczek w składanym zeznaniu podatkowym.

Z opisu zdarzenia wynika, że wspólnicy (w tym Wnioskodawca) planują przekształcenie spółki jawną w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością - dotychczasowi wspólnicy spółki jawnej staną się jedynymi wspólnikami spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Wspólnicy planują, że przed datą przekształcenia podejmą uchwałę o podziale między wspólników dotychczas niewypłaconych zysków z lat ubiegłych. Wspólnicy planują, że powyższa kwota może być im wypłacona jednorazowo lub w ratach już po przekształceniu spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

W konsekwencji, w sytuacji gdy uchwala o podziale zysku zostanie podjęta przed przekształceniem Spółki jawnej wypłata zysków przez Spółkę z o.o. (Spółkę przekształconą) wypracowanych przez Spółkę jawną i opodatkowanych uprzednio przez Wnioskodawcę nie spowoduje powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 329 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.).