Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-2.4014.307.2019.2.HS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2020-03-26
Teza: Jaką stawkę podatku powinna zastosować Spółka w stosunku do nabytych w ramach Przedsiębiorstw praw majątkowych w szczególności w stosunku do wartości firmy (goodwill) jeżeli w umowach sprzedaży Przedsiębiorstw nie wyszczególniono wartości poszczególnych jej elementów?
Słowa kluczowe: opodatkowanie-przedmiot opodatkowania; stawka-stawki podatku; umowa-umowa sprzedaży; wartość-wartość firmy
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 900 ze zm.) – Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 17 grudnia 2019 r. (data wpływu 18 grudnia 2019 r.), uzupełnionym 12 i 20 marca 2020 r., o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych nabycia przez Spółkę przedsiębiorstw na podstawie umów sprzedaży w części dotyczącej:

*   opodatkowania ww. umów sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych – **jest prawidłowe**,
*   zastosowania różnych stawek podatku – **jest nieprawidłowe**.

UZASADNIENIE

W dniu 18 grudnia 2019 r. wpłynął do Organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych nabycia przez Spółkę przedsiębiorstw na podstawie umów sprzedaży.

Z uwagi na fakt, że wniosek nie spełniał wymogów formalnych, pismem z 6 marca 2020 r. Znak: 0111-KDIB2-2.4014.307.2019.1.HS, wezwano Wnioskodawcę do jego uzupełnienia.

Wniosek uzupełniono 12 marca 2020 r. (uiszczenie brakującej opłaty) i 20 marca 2020 r. (wpływ pisma).

We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny:

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Spółka lub Wnioskodawca) zawarła 19 grudnia 2018 r. dwie umowy sprzedaży (dalej łącznie: Umowy Sprzedaży)

1.  ze spółką A. sp. j.,
2.  ze spółką B. sp. z o.o.

Na podstawie Umów Sprzedaży Spółka nabyła dwa odrębne przedsiębiorstwa (dalej łącznie: Przedsiębiorstwa)

1.  przedsiębiorstwo od spółki A. sp.j.,
2.  przedsiębiorstwo od spółki B. sp. z o.o. (dalej łącznie wraz z A sp.j.: Sprzedający).

Przedsiębiorstwa prowadziły działalność gospodarczą o zbliżonym charakterze, to jest:

1.  sprzedaży lub wynajmu samochodów,
2.  pośrednictwa przy zawieraniu umów kupna samochodów, w szczególności za pomocą Internetu,
3.  pośrednictwa przy zawieraniu umów dotyczących finansowania nabycia samochodu, w szczególności umowy leasingu, umowy kredytu, umowy pożyczki lub umowy najmu długoterminowego,
4.  pośrednictwa przy zawieraniu umów dotyczących ubezpieczenia w odniesieniu do samochodu (w tym ubezpieczenia OC oraz AC),
5.  wszelkich czynności związanych lub pomocniczych do czynności określonych powyżej, w tym w szczególności usług konsultingowych, marketingowych i doradczych oraz dostarczania leadów sprzedażowych w zakresie wykonywanej działalności.

Z uwagi na zbliżony charakter działalności Przedsiębiorstw w ich skład wchodziły takie same rodzaje składników materialnych i niematerialnych. Mianowicie m.in. środki trwałe (laptopy, drukarki, telefony komórkowe), wartości niematerialne i prawne (prawo do baz danych), prawa, obowiązki, wierzytelności i zobowiązania wynikające z umów zawartych przez Sprzedających w związku z działalnością. Ponadto w związku z nabyciem obu przedsiębiorstw powstała wartość firmy (goodwill).

Spółka dokonała zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych z tytułu nabycia Przedsiębiorstw. Spółka dokonując obliczenia zobowiązania podatkowego z tytułu podatku od czynności cywilnoprawnych zastosowała stawkę podatkową 2% do wszystkich przenoszonych składników majątkowych wchodzących w skład nabywanych Przedsiębiorstw, w tym do wartości firmy.

W uzupełnieniu wniosku wskazano, że zgodnie z umowami sprzedaży przedsiębiorstw za przenoszone przedsiębiorstwa została ustalona cena sprzedaży. Integralną część umów sprzedaży stanowiły załączniki do umów. Załączniki wskazywały poszczególne składowe przedsiębiorstw. To środki trwałe (laptopy, drukarki, telefony komórkowe), wartości niematerialne i prawne (prawo do baz danych), prawa, obowiązki, wierzytelności i zobowiązania wynikające z umów zawartych przez Sprzedających w związku z działalnością. Wartość poszczególnych składników przedsiębiorstw, w tym goodwillu, nie była wyodrębniona w umowach, natomiast wartość ta stanowiła element kalkulacyjny ceny za przedsiębiorstwa.

Wnioskodawca nie wskazywał w umowie wartości goodwillu, gdyż jego wartość wynika bezpośrednio z przepisów podatkowych. Zgodnie z przepisem art. 16g ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych „wartość początkową firmy stanowi dodatnia różnica między ceną nabycia przedsiębiorstwa (…) a wartością rynkowa składników majątkowych wchodzących w skład kupionego, (…) przedsiębiorstwa”. Zatem wpisanie do umowy sprzedaży wartości goodwillu było zbędne skoro jego wartość dla obu stron była jasna, znana i stanowiła element ceny za przedsiębiorstwa.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie:

Jaką stawkę podatku powinna zastosować Spółka w stosunku do nabytych w ramach Przedsiębiorstw praw majątkowych innych niż nieruchomości, rzeczy ruchome, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym, to jest w szczególności w stosunku do goodwillu?

Zdaniem Wnioskodawcy, Spółka w stosunku nabytych w ramach Przedsiębiorstw praw majątkowych innych niż: nieruchomości, rzeczy ruchome, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym, to jest w szczególności w stosunku do wartości firmy (goodwillu), powinna zastosować stawkę podatku 1%.

Zdaniem Spółki, nieprawidłowe jest stanowisko, iż wartość firmy (goodwill) nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 1 pkt 1) lit. a) (winno być: art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych – podatkowi podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych. Zdaniem Spółki, sprzedaż przedsiębiorstwa należy traktować jako sprzedaż zbioru składników, a podatek od czynności cywilnoprawnych powinien być wymierzony od wartości rynkowej poszczególnych rzeczy i praw majątkowych wchodzących w skład przedsiębiorstwa. Dla stosowania przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych bez znaczenia pozostaje fakt, że sprzedaż przedsiębiorstwa następuje w drodze jednej czynności cywilnoprawnej. Przedmiot sprzedaży stanowi bowiem zbiór rzeczy i praw majątkowych wchodzących w skład przedsiębiorstwa i podatek od czynności cywilnoprawnych należy pobrać od poszczególnych rzeczy i praw majątkowych stanowiących przedmiot sprzedaży. W świetle powyższego, Spółka powinna odrębnie ustalić wartość rynkową każdego przenoszonego w drodze sprzedaży składnika i zastosować odpowiednią stawkę podatku od czynności cywilnoprawnych. W świetle powyższego nie ulega wątpliwości, iż nabycie przez Spółkę poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstw na podstawie Umów Sprzedaży podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Stosownie do art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, stawki podatku wynoszą od umowy sprzedaży:

1.  nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym – 2%,
2.  innych praw majątkowych – 1%.

W świetle powyższego przepisu, Spółka powinna zastosować w zależności od rodzaju przenoszonego składnika stawkę 2% albo 1%.

Przepis art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie budzi wątpliwości Spółki. Natomiast pewne wątpliwości może budzić czy opodatkowaniu podlega powstała wartość firmy (goodwill) i jaką stawkę podatku zastosować. Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych nie posługuje się pojęciem wartości firmy. Nadwyżka ceny nabycia przedsiębiorstwa nad wartością aktywów netto, czyli dodatnia wartość firmy funkcjonuje natomiast dla potrzeb określenia wartości księgowej majątku. Nadwyżka ta stanowi swego rodzaju wynagrodzenie za nabycie „goodwill” związanego z nabywanym przedsiębiorstwem. Na wartość firmy składa się renoma rynkowa, wartość doświadczenia pracowników (know-how) czy kontaktów handlowych nabywanego przedsiębiorstwa. „Goodwill” bez wątpienia jest więc rodzajem prawa majątkowego, które składa się na całość przedsiębiorstwa, a zatem wraz z nim podlega zbyciu.

„Goodwill” (angielski termin tłumaczony na język polski, jako dobra wola, dobre imię, dobra reputacja) definiowany jest jako wartość przedsiębiorstwa, niematerialne aktywa tego przedsiębiorstwa, na które składają się m.in. dochodowość, lokalizacja, organizacja marketingowa, reputacja, klientela (por. Międzynarodowy Słownik Podatkowy, PWN, Warszawa 1997 r., s. 231-232). W ocenie Spółki, ze specyfiki „goodwillu” wynika, że na podstawie umowy sprzedaży staje się on wymierną wartością. Można go sprzedać razem z przedsiębiorstwem, jest bowiem prawem nierozerwalnie związanym z konkretnym przedsiębiorstwem. Jest więc prawem akcesoryjnym, którego wartość materializuje się w momencie sprzedaży przedsiębiorstwa podwyższając wartość przedsiębiorstwa. Firma posiadająca dodatni „goodwill” ma większą wartość niż wartości jej majątku rzeczowego. Cena negocjacyjna przy sprzedaży konkretnego przedsiębiorstwa jest wyższa od sumy wyceny poszczególnych składników wchodzących w skład przedsiębiorstwa. Zatem „goodwill” stanowi prawo majątkowe, którego przeniesienie na podstawie umowy sprzedaży przedsiębiorstwa powinno podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych jako innego prawa majątkowego.

W świetle powyższego, nabycie przez Spółkę składników wchodzących w skład Przedsiębiorstw na podstawie Umów Sprzedaży, zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, powinno podlegać opodatkowaniu:

1.  stawką podatkową 2% w przypadku nabycia własności nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym,
2.  stawką podatkową 1% w odniesieniu do wartości firmy (goodwillu) i innych praw majątkowych.

Należy zatem uznać, iż Spółka postąpiła nieprawidłowo stosując stawkę 2% w odniesieniu co wszystkich składników majątkowych.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego jest częściowo prawidłowe a częściowo nieprawidłowe.

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t.j. Dz.U. z 2019 r., poz. 1519 ze zm.) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem. Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ww. ustawy – podatkowi temu podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

Zgodnie z art. 535 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2019 r., poz. 1145 ze zm.) – przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę.

Stosownie do art. 3 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych – obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej. W myśl art. 4 pkt 1 ww. ustawy – obowiązek podatkowy przy umowie sprzedaży ciąży na kupującym.

Podstawę opodatkowania przy umowie sprzedaży, w myśl ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, stanowi wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego (art. 6 ust. 1 pkt 1 ustawy). Zgodnie z art. 6 ust. 2 ww. ustawy – wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez odliczania długów i ciężarów.

Jeżeli jednak podatnik nie określił wartości przedmiotu czynności cywilnoprawnej lub wartość określona przez niego nie odpowiada, według oceny organu podatkowego, wartości rynkowej, to stosownie do art. 6 ust. 3 ww. ustawy – organ wezwie podatnika do jej określenia, podwyższenia lub obniżenia, w terminie nie krótszym niż 14 dni od dnia doręczenia wezwania, podając jednocześnie wartość według własnej, wstępnej oceny. Jeżeli podatnik, pomimo wezwania, o którym mowa w ust. 3, nie określił wartości lub podał wartość nieodpowiadającą wartości rynkowej, organ podatkowy dokona jej określenia z uwzględnieniem opinii biegłego lub przedłożonej przez podatnika wyceny rzeczoznawcy. Jeżeli organ podatkowy powoła biegłego, a wartość określona z uwzględnieniem jego opinii różni się o więcej niż 33% od wartości podanej przez podatnika, koszty opinii ponosi podatnik (art. 6 ust. 4 cyt. ustawy).

Przepis art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy od czynności cywilnoprawnych określa stawki podatku, które wynoszą od umowy sprzedaży:

1.  nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym – 2%,
2.  innych praw majątkowych – 1%.

Zgodnie z art. 7 ust. 3 ww. ustawy, podatek pobiera się według stawki najwyższej:

1.  jeżeli podatnik dokonując czynności cywilnoprawnej, w wyniku której nastąpiło przeniesienie własności, nie wyodrębnił wartości rzeczy lub praw majątkowych, do których mają zastosowanie różne stawki – od łącznej wartości tych rzeczy lub praw majątkowych;
2.  jeżeli przedmiotem umowy zamiany są rzeczy lub prawa majątkowe, co do których obowiązują różne stawki.

Stosownie do art. 10 ust. 1 ww. ustawy – podatnicy są obowiązani, bez wezwania organu podatkowego, złożyć deklarację w sprawie podatku od czynności cywilnoprawnych, według ustalonego wzoru, oraz obliczyć i wpłacić podatek w terminie 14 dni od dnia powstania obowiązku podatkowego, z wyłączeniem przypadków, gdy podatek jest pobierany przez płatnika, oraz przypadków, o których mowa w ust. 1a. W myśl natomiast ust. 2 ww. przepisu, notariusze są płatnikami podatku od czynności cywilnoprawnych dokonywanych w formie aktu notarialnego.

Z przedstawionego we wniosku stanu faktycznego wynika, że Wnioskodawca 19 grudnia 2018 r. zawarł dwie umowy sprzedaży, na podstawie których nabył dwa odrębne Przedsiębiorstwa. Z uwagi na zbliżony charakter działalności Przedsiębiorstw w ich skład wchodziły takie same rodzaje składników materialnych i niematerialnych, a mianowicie m.in. środki trwałe (laptopy, drukarki, telefony komórkowe), wartości niematerialne i prawne (prawo do baz danych), prawa, obowiązki, wierzytelności i zobowiązania wynikające z umów zawartych przez Sprzedających w związku z działalnością. Ponadto w związku z nabyciem obu Przedsiębiorstw powstała wartość firmy (goodwill). Wartość poszczególnych składników Przedsiębiorstw, w tym goodwill nie była wyodrębniona w umowach, stanowiła natomiast element ceny za Przedsiębiorstwa.

Wnioskodawca dokonał zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych z tytułu nabycia Przedsiębiorstw, dokonując obliczenia zobowiązania podatkowego z tytułu podatku od czynności cywilnoprawnych zastosował stawkę podatkową 2% do wszystkich przenoszonych składników majątkowych wchodzących w skład nabywanych Przedsiębiorstw, w tym do wartości firmy.

Wątpliwości Wnioskodawcy budzi, to czy opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlega powstała wartość firmy (goodwill) i jaką stawkę podatku zastosować. Zdaniem Wnioskodawcy, wartość firmy (goodwill) podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych według stawki 1%.

Odpowiadając zatem na wątpliwości Wnioskodawcy należy ocenić czy wartość firmy (goodwill) podlega opodatkowaniu a jeśli tak to według jakiej stawki podatku.

W przepisach dotyczących podatku od czynności cywilnoprawnych brak jest definicji przedsiębiorstwa czy też zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Dlatego też należy sięgnąć do rozwiązań prawnych uregulowanych w przepisach ogólnych. Niewątpliwie zatem należy posłużyć się przede wszystkim definicją „przedsiębiorstwa” zawartą w przepisach Kodeksu cywilnego.

Zgodnie z art. 551 Kodeks cywilny – przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych, przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:

1.  oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);
2.  własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
3.  prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;
4.  wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
5.  koncesje, licencje i zezwolenia;
6.  patenty i inne prawa własności przemysłowej;
7.  majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
8.  tajemnice przedsiębiorstwa;
9.  księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

W myśl natomiast art. 552 ww. Kodeksu cywilnego – czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.

W świetle wyżej przywołanej definicji, przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Natomiast zorganizowana część przedsiębiorstwa to wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespół składników niematerialnych i materialnych, mogących stanowić samodzielnie funkcjonujące przedsiębiorstwo. Odwołanie się w definicji do pojęcia „zespół składników” nie pozwala zatem na odrębne i niezależne postrzeganie poszczególnych elementów materialnych i niematerialnych tworzących dane przedsiębiorstwo.

Z treści art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych jasno wynika, iż opodatkowaniu podlegają umowy sprzedaży rzeczy i praw majątkowych. Wskazany przepis nie wymienia jakie konkretnie przedmioty umów sprzedaży podlegają opodatkowaniu. Dla opodatkowania czynności sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie ma zatem znaczenia czy umowa sprzedaży obejmuje przedsiębiorstwo, jego zorganizowaną część, nieruchomość czy np. wierzytelność, która stanowi prawo majątkowe. Istotnym jest, że przeniesienie własności następuje w drodze umowy sprzedaży.

W tym miejscu należy zgodzić się z Wnioskodawcą, że wartość firm (goodwill) stanowi prawo majątkowe, które składa się na całość przedsiębiorstwa, a zatem wraz z nim podlega zbyciu.

Należy wskazać, iż pojęcie „wartość firmy” jest określone w ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2019 r., poz. 351 ze zm.). Zgodnie z art. 33 ust. 4 zdanie pierwsze i drugie tej ustawy wartość firmy stanowi różnicę między ceną nabycia określonej jednostki lub zorganizowanej jej części a niższą od niej wartością godziwą przejętych aktywów netto. Jeżeli cena nabycia jednostki lub zorganizowanej jej części jest niższa od wartości godziwej przejętych aktywów netto, to różnica stanowi ujemną wartość firmy.

Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych nie definiuje pojęcia wartości firmy. Nadwyżka ceny nabycia nad wartością aktywów netto czyli dodatnia wartość firmy funkcjonuje jedynie dla potrzeb określenia wartości księgowej majątku. Należy jednak wskazać, że nadwyżka ta stanowi swego rodzaju wynagrodzenie za nabycie „goodwill” związanego z nabywanym przedsiębiorstwem. Składać się na niego będą uznanie i renoma rynkowa, wartość doświadczenia pracowników czy kontaktów handlowych nabywanego przedsiębiorstwa. „Goodwill” bez wątpienia jest więc rodzajem prawa majątkowego, które składa się na całość przedsiębiorstwa, a zatem wraz z nim podlega zbyciu.

Ze specyfiki „goodwill” wynika, że na podstawie umowy sprzedaży staje się wymierną wartością. Można go sprzedać razem z przedsiębiorstwem. Jest bowiem prawem nierozerwalnie związanym z konkretną firmą. Jest więc prawem akcesoryjnym, które nabiera szczególnego znaczenia w momencie sprzedaży przedsiębiorstwa, podwyższa jego wartość – tzw. standing firmy, przez który rozumiemy – opinię o rzetelności przedsiębiorstwa. Firma posiadająca dobry „goodwill” ma odpowiednio większą wartość w stosunku do wartości jej majątku rzeczowego. Cena negocjacyjna przy sprzedaży konkretnego przedsiębiorstwa jest wyższa od materialnej podstawy wyceny przedsiębiorstwa. W przypadku, gdy przedsiębiorstwo nie cieszy się dobrą renomą nie jest możliwe uzyskanie przy sprzedaży lepszej ceny niż ta wynikająca z jej majątku rzeczowego, zaś potencjalna wartość firmy maleje.

Wartość firmy („goodwill”) wyrażająca się w różnicy pomiędzy sumą wartości poszczególnych rzeczy i praw majątkowych wchodzących w skład przedsiębiorstwa, a wskazaną w umowie i uiszczoną wyższą od tej sumy ceną jest związana z prawem własności a korzystanie z tego prawa posiada niewątpliwie czynnik ekonomiczny. Wartość firmy („goodwill”), posiada określoną, ustaloną przez strony wartość. Ujawniona wartość firmy („goodwill”) wpływa na wartość transakcji w poszczególnych składnikach sprzedawanego zespołu dóbr przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zatem wartość firmy winna zostać uwzględniona przy określaniu wartości rzeczy i praw majątkowych stanowiących składniki przedsiębiorstwa.

Biorąc to pod uwagę należy przyjąć, że wartość firmy („goodwill”) niewątpliwie jest prawem majątkowym. Już sama możliwość wyceny tego prawa wskazuje na jego majątkowy charakter.

W świetle ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych umowa sprzedaży przedsiębiorstwa podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych przewidzianych dla umowy sprzedaży. Jej przedmiot stanowi przedsiębiorstwo jako całość – a nie poszczególne elementy zorganizowanego zespołu składników materialnych i niematerialnych. Tym samym podstawę opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych stanowi wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego będącego przedmiotem transakcji, czyli tutaj (tj. w analizowanej sprawie) dwóch przedsiębiorstw. Przedmiotem zawartych umów sprzedaży są bowiem dwa przedsiębiorstwa, a nie ich poszczególne składniki.

Opisana we wniosku wartość firm (przedsiębiorstw) niewątpliwie jest przedmiotem transakcji sprzedaży obu przedsiębiorstw i posiada określoną wartość majątkową. A zatem do podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych wejdzie również wartość przedsiębiorstw rozumiana jako wartość dodatnia firmy, zaliczająca się do praw majątkowych, będących m.in. składnikami przedsiębiorstwa. Wartość ta wraz z pozostałymi składnikami przedsiębiorstwa stanowi zatem podstawę opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych przedmiotowych umów sprzedaży.

Reasumując, należy zgodzić się z Wnioskodawcą, że z tytułu zawarcia umów sprzedaży przedsiębiorstw wartość firm (goodwill) podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. W tym zakresie stanowisko Wnioskodawcy uznano za prawidłowe.

Nie można natomiast zgodzić się z Wnioskodawcą w zakresie ustalenia 1% stawki podatku, według której należy opodatkować wartość firm (goodwill).

Jak wynika bowiem z treści ww. art. 7 ust. 3 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych – jeżeli dokonując czynności cywilnoprawnej, w wyniku której nastąpiło przeniesienie własności, podatnik nie wyodrębnił wartości rzeczy lub praw majątkowych, do których mają zastosowanie różne stawki (1% i 2%), to podatek należy uiścić według stawki najwyższej (2%) od łącznej wartości tych rzeczy lub praw majątkowych. Opodatkowanie umowy sprzedaży przedsiębiorstwa stawką 2% ma bowiem zastosowanie w przypadku, gdy cena sprzedaży przedsiębiorstwa, odpowiadająca jej wartości rynkowej, ustalona jest przez strony czynności cywilnoprawnej w jednej kwocie, bez wyodrębniania wartości jej poszczególnych elementów.

Zatem, jedynie wówczas gdy w umowie strony wyodrębniły wartość poszczególnych rodzajów składników sprzedawanego przedsiębiorstwa, podatek należy uiścić według właściwych stawek przynależnych dla tych składników.

Z uzupełnienia wniosku wprost wynika, że wartość poszczególnych składników przedsiębiorstw, w tym goodwilu, nie została wyodrębniona w umowach sprzedaży. Tym samym nie ma podstaw prawnych aby w stosunku do wartości firmy (goodwill) zastosować 1% stawkę podatku. Z art. 7 ust. 3 pkt 1 ww. ustawy wprost wynika, że skoro podatnik nie wyodrębnił wartości rzeczy lub praw majątkowych, do których mają zastosowanie różne stawki, podatek pobiera się według stawki najwyższej, czyli 2%.

Podsumowując, za nieprawidłowe uznano stanowisko, że w odniesieniu do wartości firmy (goodwill) i innych praw majątkowych wchodzących w skład Przedsiębiorstw stawka podatku wynosi 1%.

Umowy sprzedaży Przedsiębiorstw podlegają opodatkowaniu według 2% stawki podatku. W niniejszej sprawie nie ma możliwości zastosowania różnych stawek podatkowych.

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3.  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych (art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej).

Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 2193), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w …, za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2019 r., poz. 2325 z późn. zm.). Skargę wnosi się w dwóch egzemplarzach (art. 47 § 1 ww. ustawy) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała lub drogą elektroniczną na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 54 § 1a ww. ustawy), w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy). W przypadku pism i załączników wnoszonych w formie dokumentu elektronicznego odpisów nie dołącza się (art. 47 § 3 ww. ustawy)

Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.