Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.486.2025.1.AK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-11-06
Teza: Przychody ze świadczenia usług opisanych we wniosku nie
stanowią przychodów pochodzących z transakcji, o których
mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g ustawy o CIT, a w
konsekwencji Spółka nie będzie zobowiązana do
uwzględniania tych przychodów przy kalkulacji tzw.
przychodów pasywnych o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2
ustawy o CIT (w celu oceny prawa do korzystania z
estońskiego CIT).
Słowa kluczowe: podatek-podatek ryczałtowy-ryczałt od dochodów spółek
– CIT estoński
usługi
wartość-wartość dodana
wynajem
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów
spółek kapitałowych-Warunki opodatkowania ryczałtem
od dochodów spółek kapitałowych
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 2-art. 28j-ust. 1-pkt 2-lit. g

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest
    prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

22 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego
    A sp. z o.o. (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest spółką z ograniczoną
    odpowiedzialnością (...), podlegającą w Rzeczypospolitej Polskiej nieograniczonemu
    obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „CIT”)
    zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o CIT.
    Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki jawnej (...) w spółkę z ograniczoną
    odpowiedzialnością (wpisu przekształcenia w Krajowym Rejestrze Przedsiębiorców
    dokonano ...). Pierwszy rok obrotowy (a tym samym podatkowy) Spółki po przekształceniu
    obejmuje okres (...).
    Obecnie Spółka prowadzi działalność gospodarczą w dwóch segmentach:
    - po pierwsze, Spółka operuje w obszarze związanym (...);
    - drugim obszarem działalności Spółki jest (...).
    W ramach (...) odbiorcą usług świadczonych przez Wnioskodawcę są przede wszystkim B S.
    A. (dalej jako „B”). Obecnie, przedmiotowa usługa jest również w mniejszym zakresie
    świadczona na rzecz innego podmiotu, tj. C S.A. (dalej jako „C” lub „C”).
    Z kolei wyłączonym odbiorcą usług świadczonych przez Wnioskodawcę w zakresie (...) są B.
    B oraz C to spółki akcyjne z siedzibami (...), podlegające w Rzeczypospolitej Polskiej
    nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w CIT, zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o CIT.
    Kluczowym elementem działalności wskazanych podmiotów (C i B) jest (...). B i C są
    podmiotami powiązanymi z Wnioskodawcą w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy dnia
    15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278
    ze zm., dalej: „ustawy o CIT”).
    Z kolei odbiorcami usług świadczonych w zakresie (...) są podmioty niepowiązane z
    Wnioskodawcą.
    Wynajem (...)
    Opisane poniżej usługi będą zwane dalej jako: „Wynajem”.
    Spółka świadczy usługi Wynajmu na rzecz B oraz C na podstawie odpowiednich
    (odrębnych) umów najmu. Na podstawie wskazanych umów Wnioskodawca udostępnia
    kontrahentom (...), będące własnością Wnioskodawcy (m.in. ...). Wskazane (...) są
    wykorzystywane przez najemców w toku prowadzonej przez nich działalności (m.in. ...).
    Spółka świadczy usługi Wynajmu (...) na rzecz B i C na analogicznych zasadach – w zamian
    za świadczenie usługi Wynajmu (...), najemcy płacą Wnioskodawcy wynagrodzenie w
    postaci miesięcznego czynszu ryczałtowego za najem (...). Wysokość wynagrodzenia
    uzależniona jest od (...). Zgodnie z treścią umów, najemca zobowiązuje się do utrzymania
    na własny koszt przedmiotu najmu przez okres trwania umowy w taki sposób, aby jego

    poszczególne składniki nie uległy pogorszeniu (z wyjątkiem pogorszenia wynikającego z
    normalnego zużycia).
    Wynajmowane (...) służą najemcom (tj. B oraz C) bezpośrednio do prowadzenia
    podstawowej działalności gospodarczej, co nie pozostaje bez wpływu na rozmiar
    (zwiększenie) uzyskiwanych przez nich przychodów z działalności gospodarczej.
    Wynajmowane (...), z których B oraz C korzystają w ramach swojej podstawowej
    działalności gospodarczą, (...) pozwalają na zwiększenie potencjału produkcyjnego tych
    spółek.
    D
    Opisane poniżej usługi będą zwane dalej jako: „D”.
    Spółka świadczy na rzecz B prace polegające na (...) dostarczanej przez B do zakładu (...)
    będącego własnością Spółki, położonego (...). Podstawą prawną świadczenia wskazanej
    usługi jest umowa pisemna (podpisana na czas nieokreślony).
    Zakres wykonywanych przez Wnioskodawcę prac (w ramach usługi D) obejmuje w
    szczególności D, obsługę (...), a także inne prace wykonywane na terenie (...), zlecone
    bezpośrednio przez jej kierownika (tj. zlecone przez przedstawiciela B). Do obowiązków
    Wnioskodawcy należy w szczególności: (...).
    Materiały (...), niezbędne do procesu D, Wnioskodawca zakupuje we własnym zakresie. Na
    potrzeby świadczenia przedmiotowej usługi, Spółka korzysta (...). Prace w ramach procesu
    D są wykonywane przez zespół wykwalifikowanych pracowników zatrudnionych przez
    Wnioskodawcę. Wskazani pracownicy posiadają odpowiednie kwalifikacje – w tym kursy,
    szkolenia, zaświadczenia itp., wymagane do wykonywania prac na zajmowanych
    stanowiskach.
    W zamian za świadczone usługi w zakresie D, B płacą Wnioskodawcy należne
    wynagrodzenie. Wynagrodzenie to kalkulowane jest z uwzględnieniem czynników
    gospodarczych, tj. (...). Tak kalkulowane wynagrodzenie uwzględnia (...). Tym samym (w
    założeniu) usługi świadczone na rzecz podmiotu powiązanego (...).
    Jednocześnie z punktu widzenia usługobiorcy (B) usługa D jest ściśle związana z
    podstawową działalności przedsiębiorstwa. Z uwagi na specjalistyczny sprzęt oraz
    wykwalifikowaną kadrę usługa ta pozytywnie wpływa na moce produkcyjne usługobiorcy.
    (...)
    Wybór opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek
    Wnioskodawca planuje wybór od kolejnego roku podatkowego opodatkowania ryczałtem
    od dochodów spółek (dalej również jako: „estoński CIT”), o którym mowa w rozdziale 6b
    ustawy o CIT.
    Uwzględniając natomiast, że łączne przychody osiągnięte przez Spółkę w roku
    podatkowym poprzedzającym rok (jak i potencjalnie w przyszłości ), w którym nastąpi
    wybór opodatkowania estońskim CIT (z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od
    towarów i usług) mogą w ponad 50% pochodzić z transakcji z podmiotami powiązanymi
    (tj. B oraz C, ze względu na świadczenie na ich rzecz usług Wynajmu (...) oraz B w zakresie
    usług D), Spółka chce potwierdzić czy spełnia warunek, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt
    2 ustawy CIT.
    Spółka jednocześnie co do zasady nie osiąga (i nie planuje osiągać) istotnych przychodów
    z wierzytelności, odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek, części odsetkowej
    raty leasingowej, poręczeń i gwarancji, praw autorskich lub praw własności przemysłowej,
    w tym z tytułu zbycia tych praw oraz ze zbycia i realizacji praw z instrumentów
    finansowych. Niemniej nie można wykluczyć, że tego rodzaju przychody mogą wystąpić w
    przyszłości.
    Pytania

    1) Czy prawidłowe jest stanowisko, że przychody pochodzące ze świadczenia usług
    Wynajmu nie stanowią przychodów pochodzących z transakcji, o których mowa w art. 28j
    ust. 1 pkt 2 lit. g ustawy o CIT (tj. nie stanowią przychodu z transakcji w związku z którymi
    nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest
    znikoma), a w konsekwencji Spółka nie będzie zobowiązana do uwzględniania tych
    przychodów przy kalkulacji tzw. przychodów pasywnych, o których mowa w art. 28j ust. 1
    pkt 2 ustawy o CIT (w celu oceny prawa do korzystania z estońskiego CIT)?
    2) Czy prawidłowe jest stanowisko, że przychody pochodzące ze świadczenia usług D nie
    stanowią przychodów pochodzących z transakcji, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 lit.
    g ustawy o CIT (tj. nie stanowią przychodu z transakcji w związku z którymi nie jest
    wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma),
    a w konsekwencji Spółka nie będzie zobowiązana do uwzględniania tych przychodów przy
    kalkulacji tzw. przychodów pasywnych, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT
    (w celu oceny prawa do korzystania z estońskiego CIT)?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy:
    1. przychody ze świadczenia usług Wynajmu nie stanowią przychodów pochodzących z
    transakcji, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g ustawy o CIT, a w konsekwencji
    Spółka nie będzie zobowiązana do uwzględniania tych przychodów przy kalkulacji tzw.
    przychodów pasywnych o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT (w celu oceny
    prawa do korzystania z estońskiego CIT).
    2. przychody ze świadczenia usług D nie stanowią przychodów pochodzących z transakcji,
    o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g ustawy o CIT, a w konsekwencji Spółka nie
    będzie zobowiązana do uwzględniania tych przychodów przy kalkulacji tzw. przychodów
    pasywnych o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT (w celu oceny prawa do
    korzystania z estońskiego CIT).
    Uwagi wstępne
    Opodatkowaniu estońskim CIT może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1 tej
    ustawy, jeżeli spełnia łącznie warunki wskazane w art. 28j ustawy o CIT (a jednocześnie nie
    spełnia warunków wskazanych w art. 28k ustawy).
    Jednym z warunków zmiany zasad opodatkowania jest odpowiednia struktura
    przychodów. Zgodnie z art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy CIT, opodatkowaniu estońskim CIT
    może podlegać podatnik, jeżeli mniej niż 50% przychodów z działalności osiągniętych w
    poprzednim roku podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od
    towarów i usług, przychodów z:
    a) z wierzytelności,
    b) z odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek,
    c) z części odsetkowej raty leasingowej,

    d) z poręczeń i gwarancji,
    e) z praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych praw,
    f) ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych,
    g) z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 - w
    przypadku gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana pod
    względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma.
    Dalej ww. źródła przychodów będą nazywane: „przychodami pasywnymi”.
    Powyższy warunek dotyczący struktury przychodów ma ograniczyć możliwość korzystania
    z estońskiego CIT podmiotom, które nie prowadzą aktywnej działalności gospodarczej, a
    swoje dochody opierają na ww. „pasywnych źródłach przychodów”.
    Art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g) przywołanej regulacji prawnej odnosi się natomiast konkretnie do
    przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku podatkowym, liczonych z
    uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług, pochodzących z transakcji
    z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 - w przypadku, gdy w
    związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem
    ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma.
    Z powyższego wynika, że podatnik w celu stosowania estońskiego CIT może osiągać
    przychody od podmiotów powiązanych – niemniej powinien weryfikować czy w związku z
    tymi transakcjami jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym (lub czy
    wartość ta nie jest znikoma). W przypadku bowiem braku takiej wartości dodanej (lub jej
    znikomej wartości) przychody z takiej transakcji należy dodać do pozostałych przychodów
    pasywnych – a gdy suma przychodów pasywnych przekroczy 50% przychodów podatnik
    nie będzie mógł korzystać z estońskiego CIT.
    Jednocześnie ustawodawca nie zdefiniował pojęcia „wartości dodanej pod względem
    ekonomicznym”. Co więcej, przepisy nie precyzują po której stronie taka wartość dodana
    ma być wytworzona, tj. czy po stronie Wnioskodawcy czy podmiotu powiązanego, na rzecz
    którego świadczy on usługi.
    Wskazane pojęcie było jednak niejednokrotnie przedmiotem wykładni w licznych
    interpretacjach indywidualnych wydawanych przez Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej (dalej: „DKIS”). W praktyce DKIS wskazywał, przy interpretacji tego pojęcia na
    następujące okoliczności:
    - na cele wykładni pojęcia „wartości dodanej pod względem ekonomicznym” odwołać się
    należy do słownikowej definicji tego pojęcia. Powoływana jest tu przy tym w szczególności
    Encyklopedia Zarządzania, zgodnie z którą ekonomiczna wartość dodana (EVA -
    Economical Value Added) obrazuje efekt gospodarowania przedsiębiorstwa. Stanowi
    jedną z najbardziej popularnych metod pomiaru wartości firmy. Bazuje na zasadzie
    osiągnięcia przez firmę stopy zwrotu z całego zainwestowanego kapitału o wartości
    przewyższającej jego koszt (tak m.in. interpretacja indywidualna DKIS z 5 maja 2025 r.,
    sygn. 0114-CIP2-2.4010.127.2025.1.IN);

    - pojęcie „znikomy” należy rozumieć zgodnie z internetowym słownikiem języka polskiego,
    zgodnie z którym znikomy to bardzo mały pod względem nasilenia, liczby rozmiarów lub
    znaczenia (tak. m.in. interpretacja indywidualna DKIS z 3 lipca 2025 r., sygn. 0111-CWB.
    4010.32.2025.2.BB);
    - usługi o niskiej wartości dodanej to usługi o charakterze rutynowym, wspomagające
    działalność główną usługobiorcy, ogólne lub łatwo dostępne, które nie przyczyniają się do
    powstania wartości dodanej dla usługodawcy lub usługobiorcy. Są to zatem usługi, które
    charakteryzują się niskim poziomem ryzyka gospodarczego i nie mają istotnego wpływu
    na pozycję rynkową stron transakcji (tak. m.in. interpretacja indywidualna DKIS z 30 maja
    2025 r., sygn. 0111-CIB2-1.4010.110.2025.3.DD).
    Powyższe wpisuje się również w treść Wytycznych z zakresu cen transferowych dla
    przedsiębiorstw międzynarodowych i administracji podatkowych, zgodnie z którymi usługi
    o niskiej wartości dodanej to usługi, które:
    - mają charakter pomocniczy (dodatkowy),
    - nie są częścią podstawowej działalności grupy (przykładowo jako działalności
    przynoszącej grupie zysk, czy stanowiącej ekonomicznie istotną aktywność grupy),
    - nie wymagają wykorzystania unikatowych i wartościowych aktywów niematerialnych ani
    nie prowadzą do wytworzenia takich aktywów,
    - w ramach, których nie zachodzi potrzeba kontroli nad istotnym ryzykiem ze strony
    dostawcy usługi lub możliwość powstania takiego ryzyka po stronie dostawcy (zob.
    Definition of low value-adding intra-group services, w: OECD Transfer Pricing Guidelines
    for Multinational Enterprises and Tax Administrations 2022, str. 327).
    W braku ustawowej definicji pojęcia „wartości dodanej pod względem ekonomicznym”, w
    ocenie Wnioskodawcy zasadnym jest również odwołanie się do treści wydanych przez
    Ministerstwo Finansów objaśnień podatkowych z 23 grudnia 2021 r. „Przewodnik do
    Ryczałtu od dochodów spółek” dot. stosowania przepisów o estońskim CIT. Wskazano w
    nich, iż wprowadzone w art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT warunki dotyczące struktury
    przychodów mają w zamierzeniu ograniczać możliwość korzystania z nowej formy
    opodatkowania tym podmiotom, które nie prowadzą aktywnej działalności gospodarczej,
    a swoje dochody opierają na pasywnych źródłach przychodów.
    Tym samym, uwzględniając cel wprowadzenia wskazanego przepisu, a także praktykę
    podatkową, zdaniem Wnioskodawcy pod pojęciem „transakcji o znikomej wartości
    dodanej pod względem ekonomicznym” należy rozumieć takie usługi, które nie wymagają
    istotnego zaangażowania ze strony usługodawcy, nie wiążą się z ponoszeniem ryzyka
    gospodarczego lub nie prowadzą do osiągnięcia racjonalnych zysków z transakcji.
    Natomiast gdy strona transakcji angażuje swoje zasoby majątkowe lub personalne, czy
    chociażby ponosi odpowiedzialność i ryzyko biznesowe związane z transakcją, nie można
    mówić o usługach cechujących się znikomą/brakiem wartości dodanej pod względem
    ekonomicznym (nawet jeżeli okresowo transakcja miałaby przynosić mniejszą rentowność).
    Omawiana limitacja odnosząca się do struktury przychodów dotyczy transakcji
    dokonywanych z podmiotami powiązanymi. Stosownie natomiast do art. 28c pkt 1 ustawy

    o CIT, ilekroć w rozdziale 6b tej ustawy jest mowa o podmiotach powiązanych, oznacza to
    podmioty powiązane w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4, przy czym wielkość udziałów i
    praw, o których mowa w art. 11a ust. 2 pkt 1 lit. a-c, wynosi, z zastrzeżeniem art. 28j ust. 1
    pkt 2 lit. g, co najmniej 5%. Na gruncie art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, Wnioskodawca
    oraz B, a także Wnioskodawca oraz C mają status podmiotów powiązanych, w
    konsekwencji konieczne jest ustalenie czy poszczególne usługi mogą zostać uznane za
    takie „przychody pasywne”, czy też nie.
    W zakresie pytania (stanowiska) nr 1
    Przekładając powyższe uwagi do stanu faktycznego/zdarzenie przyszłego, w ocenie
    Wnioskodawcy usługi Wynajmu świadczone na rzecz B oraz C nie stanowią transakcji, w
    związku z którymi nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub
    wartość ta jest znikoma (tj. nie stanowią przychodów pasywnych).
    Wskazana usługa charakteryzuje się ekonomiczną wartością dodaną. Po stronie
    Wnioskodawcy prowadzi ona do osiągnięcia stopy zwrotu z zainwestowanego w zespół
    (...), ze względu na osiąganie przez Spółkę przychodów w postaci rynkowego
    wynagrodzenia (ryczałtowego czynszu najmu). Natomiast z perspektywy odbiorców
    wskazanej usługi, dzięki eksploatacji przedmiotu najmu, B oraz C mają możliwość
    prowadzenia swojej podstawowej działalności gospodarczej z której osiągają zysk (...
    stanowi element podstawowej działalności B oraz C, a świadczone przez Spółkę usługi nie
    mają charakteru usług rutynowych lub wspomagających). Bez usług wykonywanych przez
    Spółkę, B (oraz C) musiałaby ponieść dodatkowe nakłady finansowe w celu wyposażenia
    się w odpowiednie zaplecze techniczne (...). Nie ulega więc wątpliwości, że ekonomicznie
    uzasadnione było podpisanie odpowiednich umów najmu.
    Udostępniane przez Wnioskodawcę (...), którego zapewnienie na zasadzie najmu pozwala
    podmiotom powiązanym realizować działalność gospodarczą. Praca (...) stanowi więc
    element prac (produkcji), które docelowo służą podmiotom zewnętrznym (wpływa na
    ciągłość produkcji i dostarczania produktu dla klientów przez B i C), a dostępność (...)
    wpływa na dochodowość B i C (w tym zdolność do generowania przychodów). (...) stanowi
    zatem istotne aktywo dla prowadzonej przez podmioty powiązane działalności, a w takich
    okolicznościach nie można mówić o braku wartości dodanej pod względem
    ekonomicznym i o tym, że jest ona znikoma (podobne rozumienie „wartości dodanej”
    przedstawione w interpretacji DKIS z 10 października 2023 r. sygn. 0111-CIB2-
    1.4010.325.2023.1.AR).
    Warto wskazać, że przedmiotowa transakcja jest związana także z ryzykiem gospodarczym
    (...).
    Uwzględniając powyższe, przychody ze świadczenia usług Wynajmu nie stanowią
    przychodów pochodzących z transakcji, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g ustawy
    o CIT, a w konsekwencji Spółka nie będzie zobowiązana do uwzględniania tych
    przychodów przy kalkulacji tzw. przychodów pasywnych o których mowa w art. 28j ust. 1
    pkt 2 ustawy o CIT (w celu oceny prawa do korzystania z estońskiego CIT).
    W zakresie pytania nr 2
    W ocenie Wnioskodawcy, także usługi D świadczone na rzecz B nie stanowią transakcji, w
    związku z którymi nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub
    wartość ta jest znikoma (tj. nie stanowią rodzaju przychodów pasywnych).
    W pierwszej kolejności należy zauważyć, że działalność Wnioskodawcy w zakresie D
    przynosi Spółce określony, uzależniony od czynników gospodarczych zysk ukształtowany
    na poziomie rynkowym. Z kolei B jako odbiorca usług, uzyskują realną korzyść
    ekonomiczną, mając możliwość prowadzenia swojej podstawowej działalności
    gospodarczej w bardziej efektywny sposób (...). Wskazana usługa ma istotny wpływ na
    pozycję gospodarczą obu stron transakcji.
    Przedmiotowa transakcja jest (...).

    Jak zostało wskazane w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, zakres
    wykonywanych przez Wnioskodawcę prac jest szeroki – nie ogranicza się do samego D, ale
    obejmuje także (...). Do obowiązków Wnioskodawcy należy w szczególności (...).
    Na potrzeby świadczenia przedmiotowej usługi, Spółka korzysta z własnej wiedzy,
    doświadczenia, wykwalifikowanej kadry pracowników oraz będącego jej własnością
    sprzętu, w skład którego wchodzą środki materialne i techniczne niezbędne do
    bezpiecznego zrealizowania przedmiotu umowy.
    Świadczenie wskazanych usług wiąże się z istotnym ryzykiem gospodarczym. (...)
    Dodatkowo przyjęty model kalkulacji należnego wynagrodzenia sprawia, że dochodowość
    Spółki jest zależna od wielu czynników (...). W konsekwencji Spółka ponosi w praktyce
    istotne ryzyka gospodarcze związane ze świadczoną usługą D. Ryzyka te są uwzględnione
    w poziomie wynagrodzenia (...).
    Co więcej, świadczenie usługi D wymaga od Wnioskodawcy zaangażowania
    wykwalifikowanego personelu, odpowiedzialnego (...). Wskazani pracownicy posiadają
    odpowiednie kwalifikacje (...). Nie ulega wątpliwości, że wskazana transakcja wiąże się
    również dla Wnioskodawcy z ryzykiem osobowym. (...)
    Uwzględniając wskazane obciążenia – zarówno techniczne, finansowe, jak i personalne,
    należy stwierdzić, że świadczenie omawianej usługi angażuje istotne zasoby, wiążąc się z
    koniecznością ponoszenia istotnego ryzyka gospodarczego. Okoliczności te potwierdzają
    więc, że Spółka jest tu aktywnym uczestnikiem transakcji (a generowany przychód
    pochodzi z faktycznej działalności gospodarczej). Z tych przyczyn usługi świadczone przez
    Spółkę na rzecz podmiotu powiązanego nie mogą być postrzegane jako usługi o niskiej
    wartości dodanej (jako usługi pasywne).
    W zamian za świadczone usługi w zakresie D, B płacą Wnioskodawcy należne
    wynagrodzenie. Wskazane wynagrodzenie kalkulowane jest w oparciu o czynniki
    gospodarcze – uwzględnia koszty (...). Tym samym usługi te cechują się odpowiednią
    marżowością, umożliwiając prowadzenie działalności w sposób efektywny.
    Podsumowując, usługi D świadczone przez Spółkę nie są usługami o charakterze
    pomocniczym, ogólnym i łatwo dostępnym. Do ich świadczenia wymagane jest
    dysponowanie przez Spółkę utrzymanym w należytym stanie zapleczem technicznym,
    doświadczeniem oraz wykwalifikowaną kadrą. Ponadto Spółka w założeniu osiąga
    odpowiednią marże (zyska na tej transakcji). Wskazane powyżej czynniki ekonomiczne
    związane z przedmiotową transakcją oraz istotne ryzyka obciążające jej strony, silnie
    wskazują na to, że w ramach usługi D powstaje wartość dodana pod kątem
    ekonomicznym, która nie jest znikoma.
    Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy, przychody ze świadczenia usług D nie stanowią
    przychodów pochodzących z transakcji, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g ustawy
    o CIT a w konsekwencji Spółka nie będzie zobowiązana do uwzględniania tych przychodów
    przy kalkulacji tzw. przychodów pasywnych o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy
    o CIT (w celu oceny prawa do korzystania z estońskiego CIT).

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które
    Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

    Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać
    należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani
    konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też
    zdarzenia przyszłego. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw
    podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami, to nie ma możliwości
    zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
    Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
    Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
    (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.

    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.