Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP3-1.4011.456.2025.3.PT
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-07-23
Teza: Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w
Sp. z .o. o i wypłaty zysku.
Słowa kluczowe: działalność-działalność gospodarcza-jednoosobowa
działalność gospodarcza
spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
zyski-wypłata z zysku
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Pobór podatku lub zaliczek na podatek przez płatników.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 7-art. 41-ust. 4

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

16 maja 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 16 maja 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej dotyczący podatku dochodowego od osób fizycznych. Uzupełnił go Pan – w
    odpowiedzi na wezwanie – pismem z 23 czerwca 2025 r. (data wpływu 23 czerwca 2025 r.).
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Pan A.A. (dalej: „Wnioskodawca”) jest polskim rezydentem podatkowym w rozumieniu art.
    3 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz.
    U. z 2025 r. poz. 163, dalej: „ustawa PIT#) i podlega nieograniczonemu obowiązkowi
    podatkowemu w Polsce.
    Wnioskodawca prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą pod firmą „(...)” (dalej:
    „JDG”). Wnioskodawca podlega opodatkowaniu na bieżąco z tytułu całości osiągniętych
    przychodów z tytułu działalności gospodarczej prowadzonej w ramach JDG,
    pomniejszonych o koszty ich uzyskania zgodnie z przepisami ustawy o PIT. Wnioskodawca
    wpłaca miesięczne zaliczki na podatek dochodowy, a po zakończeniu roku podatkowego
    składa zeznanie roczne i wpłaca ewentualną różnicę, wynikającą z zeznania rocznego.
    W poprzednich latach Wnioskodawca osiągał zyski z prowadzonej działalności
    gospodarczej. Całość lub część osiąganych zysków za poszczególne lata nie została
    przekazana do majątku prywatnego Wnioskodawcy do chwili złożenia niniejszego wniosku.
    Obecnie Wnioskodawca planuje przekształcenie JDG w spółkę z ograniczoną
    odpowiedzialnością zgodnie z przepisami ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek
    handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm., dalej: „k.s.h.#). Nowo zawiązana
    spółka będzie podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: „Spółka
    przekształcona#).
    Planowane jest również, aby Spółka Przekształcona dokonała w przyszłości wyboru
    opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (dalej: „Ryczałt# lub „estoński CIT#), o
    którym mowa w rozdziale 6b ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od
    osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 z późn. zm., dalej: „ustawa CIT#) od
    pierwszego roku podatkowego Spółki Przekształconej.
    Zyski realizowane w ramach JDG są obecnie wyodrębniane w księgach Wnioskodawcy w
    pozycji „zyski z lat ubiegłych” oraz – w przypadku zysku za ostatni rok funkcjonowania w
    ramach JDG – w pozycji „zysk netto#. Jak wynika z planu przekształcenia JDG w Spółkę
    Przekształconą (dalej: „Plan przekształcenia#), zyski osiągnięte przez Wnioskodawcę w
    ramach JDG zostaną wyodrębnione w bilansie Spółki Przekształconej w ramach kapitałów
    własnych na kapitale rezerwowym – kapitał rezerwowy przeznaczony na wypłaty dla
    wspólników. Również w akcie założycielskim Spółki Przekształconej podkreślone zostanie
    wyodrębnienie kapitału rezerwowego przeznaczonego na wypłaty dla wspólników, na
    który przekazana zostanie część kapitału własnego przedsiębiorcy przekształcanego
    (Wnioskodawcy) utworzona z zysków jego przedsiębiorstwa osiągniętych przed
    przekształceniem w Spółkę Przekształconą.
    Utworzenie wspomnianego powyżej kapitału rezerwowego zostanie przewidziane również
    w umowie Spółki Przekształconej.
    Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego
    Wypłata kwot odpowiadających zyskowi jednoosobowej działalności gospodarczej nastąpi
    poprzez obniżenie kapitału własnego Spółki Przekształconej, tj. poprzez obniżenie kapitału
    rezerwowego -przeznaczonego na wypłaty dla wspólników. Jej źródłem będą kwoty z
    zysku osiągniętego w czasie prowadzenia działalności przez Wnioskodawcę przed
    przekształceniem JDG w Spółkę Przekształconą, wcześniej ujawnione jako kapitał własny, a
    po przekształceniu prezentowane w Spółce Przekształconej jako wskazany kapitał
    rezerwowy.
    Podstawą dokonania wypłaty będzie uchwała zgromadzenia wspólników Spółki
    Przekształconej, w której zostanie wskazane, że wypłata na rzecz wspólników zostanie
    dokonana ze wskazanego kapitału rezerwowego. Wypłata zysku wypracowanego w
    ramach JDG po przekształceniu w Spółki Przekształconą nastąpi na podstawie art. 192 k.s.
    h. W szczególności nie będzie to zmniejszenie wartości nominalnej udziałów lub odpłatne
    zbycie udziałów na rzecz spółki.

    Czynność prawna, na podstawie której nastąpi ww. wypłata nie wpłynie na zakres
    uprawnień Wnioskodawcy jako wspólnika Spółki z o.o. (Spółki Przekształconej), w
    szczególności nie będzie wiązać się ze zmniejszeniem liczby albo wartości udziałów w
    Spółce z o.o. (Spółce Przekształconej) ani nie wpłynie na poziom prawa do udziału w
    zyskach spółki.
    Wypłata środków nie będzie świadczeniem wzajemnym w ramach stosunku prawnego
    łączącego Wnioskodawcę oraz Spółkę Przekształconą. W zamian za wypłatę na rzecz
    Wnioskodawcy środków Spółka Przekształcona nie uzyska od Wnioskodawcy żadnego
    innego świadczenia.
    Celem wypłaty środków z kapitału rezerwowego utworzonego z zysków osiągniętych
    przed przekształceniem JDG w Spółkę Przekształconą jest wypłata zysków osiągniętych
    przed wskazanym przekształceniem do majątku prywatnego Wnioskodawcy.
    Wypłata nie będzie świadczeniem w ramach umowy darowizny między Wnioskodawcą a
    Spółką (nie będzie darowizną dla Wnioskodawcy od Spółki Przekształconej) albo
    świadczeniem w ramach innego łączącego Wnioskodawcę i Spółkę Przekształconą
    stosunku prawnego.
    Pytania
    1. Czy wypłata na rzecz Wnioskodawcy po przekształceniu zysków z tytułu prowadzonej
      działalności gospodarczej w ramach JDG, wypracowanych w latach poprzedzających
      przekształcenie, nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od
      osób fizycznych?
    2. Czy Spółka Przekształcona nie będzie pełniła funkcji płatnika w stosunku do
      wypłacanych na rzecz Wnioskodawcy zysków osiągniętych w ramach JDG, w latach
      przed dokonaniem przekształcenia?
    3. Czy wypłata na rzecz Wnioskodawcy zysków wypracowanych przez Wnioskodawcę z
      tytułu działalności gospodarczej prowadzonej w ramach JDG, przeznaczonych do
      wypłaty Wnioskodawcy przez Spółkę Przekształconą po dokonaniu wyboru
      opodatkowania w estońskim CIT będzie podlegała opodatkowaniu Ryczałtem jako
      dochód Spółki?
    Przedmiotem niniejszego rozstrzygnięcia jest odpowiedź w zakresie pytania nr 1 i 2 w
    kwestii dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych. W zakresie podatku
    dochodowego od osób prawnych (pytanie nr 3) zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Pana stanowisko w sprawie
    Ad. 1
    Wnioskodawca stoi na stanowisku, że wypłata na rzecz Wnioskodawcy po przekształceniu
    zysków z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej w ramach JDG, wypracowanych w
    latach poprzedzających przekształcenie, nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym od osób fizycznych.
    Ad. 2
    Wnioskodawca stoi na stanowisku, że Spółka Przekształcona nie będzie pełniła funkcji
    płatnika w stosunku do wypłacanych na rzecz Wnioskodawcy zysków osiągniętych w
    ramach JDG, w latach przed dokonaniem przekształcenia.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1
    Uwagi ogólne
    Źródłem wypłaty, której dokona Spółka Przekształcona na rzecz Wnioskodawcy będą
    wyłącznie zyski osiągnięte przez Wnioskodawcę w ramach JDG, opodatkowane uprzednio
    przez Wnioskodawcę na bieżąco, jako dochody z prowadzonej działalności gospodarczej.
    Przepisy prawa podatkowego nie przewidują podwójnego opodatkowania przychodów

    wypracowanych w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej – raz na etapie ich
    generowania (opodatkowanie na bieżąco) oraz drugi raz w momencie przeniesienia
    zysków z tego tytułu do majątku prywatnego podatnika.
    Zgodnie z art. 11 ust. 1 ustawy o PIT, przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust.
    1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów
    finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub
    postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości
    pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych
    świadczeń.
    Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o PIT, źródłem przychodów jest pozarolnicza
    działalność gospodarcza.
    Jak stanowi natomiast art. 14 ust. 1 ustawy o PIT, za przychód z działalności, o której
    mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie
    otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U
    podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od
    towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny
    podatek od towarów i usług.
    Zgodnie z art. 14 ust. 1c ustawy o PIT, za datę powstania przychodu, o którym mowa w
    ust. 1, uważa się, z zastrzeżeniem ust. 1e, 1h-1j i 1n-1p, dzień wydania rzeczy, zbycia
    prawa majątkowego lub wykonania usługi, albo częściowego wykonania usługi, nie później
    niż dzień wystawienia faktury albo uregulowania należności.
    Stosownie do art. 44 ust. 1 pkt 1 ustawy o PIT, podatnicy osiągający dochody z działalności
    gospodarczej, o której mowa w art. 14 - są obowiązani bez wezwania wpłacać w ciągu roku
    podatkowego zaliczki na podatek dochodowy według zasad określonych w ust. 3, z
    zastrzeżeniem ust. 3f-3h.
    W myśl natomiast art. 45 ust. 1 ustawy o PIT, podatnicy są obowiązani składać urzędom
    skarbowym zeznanie, według ustalonego wzoru, o wysokości osiągniętego dochodu
    (poniesionej straty) w roku podatkowym, w terminie od dnia 15 lutego do dnia 30 kwietnia
    roku następującego po roku podatkowym.
    Kwalifikacja wypłaty zysków
    Z treści powołanych przepisów wynika, że podatnicy prowadzący pozarolniczą działalność
    gospodarczą opodatkowują dochody uzyskane z tej działalności przez uiszczanie w trakcie
    roku podatkowego zaliczek na podatek, a następnie dokonują rocznego rozliczenia tego
    dochodu oraz wpłaconych zaliczek w składanym zeznaniu podatkowym. Oznacza to, że
    osiągnięty dochód z pozarolniczej działalności gospodarczej Wnioskodawca opodatkował
    na bieżąco w trakcie roku podatkowego. Z punktu widzenia powstania przychodu nie ma
    zatem znaczenia moment transferu zysków z majątku przypisanego do prowadzonego
    przedsiębiorstwa do majątku prywatnego podatnika prowadzącego działalność
    gospodarczą. Zdarzenie to jest neutralne podatkowo na gruncie podatku dochodowego
    od osób fizycznych. Ustawa o PIT nie zawiera bowiem innych przepisów, które nakładałyby
    obowiązek opodatkowania takiej czynności.
    W analogicznym stanie faktycznym Naczelny Sąd Administracyjny (dalej: „NSA”) wydał
    wyrok z dnia 12 października 2023 r., sygn. akt II FSK 327/21. NSA wyraził w nim pogląd, z
    którego wynika, że: "(...) nie można zatem twierdzić, że zyski wypracowane przez
    przedsiębiorcę - osobę fizyczną i przejęte przy przekształceniu jego przedsiębiorstwa
    przez spółkę kapitałową stanowią udział w zyskach osoby prawnej, jeśli są one wyraźnie
    wyodrębnione w księgach rachunkowych spółki jako zyski z lat poprzednich (czyli z lat,
    kiedy spółka nie istniała). Nie są to bowiem zyski związane z działalnością gospodarczą
    spółki, a zyski związane z działalnością gospodarczą osoby fizycznej. Jeśli zostały one

    wcześniej opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych jako dochód
    przedsiębiorcy, a jedynie niepobrane przez niego do majątku prywatnego, to obecnie nie
    mogą być po raz kolejny opodatkowane jako udział w zyskach osoby prawnej".
    Należy podkreślić, że w opisie zdarzenia przyszłego przedstawionym w niniejszym
    wniosku Wnioskodawca wskazuje, że zyski osiągnięte w okresie prowadzenia działalności
    w ramach JDG obecnie są wyodrębniane w księgach rachunkowych w pozycji „zyski z lat
    ubiegłych” oraz „zysk netto”, a po dokonaniu przekształcenia zostaną wyodrębnione w
    kapitałach własnych Spółki Przekształconej w pozycji kapitał rezerwowy przeznaczony do
    wypłaty dla wspólników. Tym samym Wnioskodawca spełnia wymóg księgowego
    wyodrębnienia środków w ramach przekształconego podmiotu.
    W ocenie Wnioskodawcy brak jest podstaw do przyjęcia, że zyski opodatkowane przez
    podatnika uprzednio jako dochód z działalności gospodarczej, mogą następnie podlegać
    ponownemu opodatkowaniu podatkiem dochodowy od osób fizycznych – przykładowo
    jako dywidenda, nawet jeżeli do wypłaty dojdzie już po przekształceniu w Spółkę
    Przekształconą.
    Na gruncie ustawy o PIT dywidenda jest dochodem uzyskanym z tytułu uczestnictwa w
    osobach prawnych. Jak wynika z art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT, od uzyskanych
    dochodów (przychodów) z dywidend i innych przychodów z tytułu udziałów w zyskach
    osób prawnych pobiera się 19% zryczałtowany podatek dochodowy. Natomiast dochodem
    (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie
    uzyskany z tego udziału.
    Zdaniem Wnioskodawcy nie jest możliwa zmiana kwalifikacji przychodów, ponieważ środki
    będące zyskiem z lat ubiegłych, zostały wypracowane przez niego w momencie
    funkcjonowania przedsiębiorstwa w ramach JDG - nie jest to zysk wypracowany przez
    spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
    Podkreślenia wymaga, że w analizowanej sprawie moment faktycznej wypłaty zysku (co
    może mieć miejsce po przekształceniu JDG w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością)
    nie może mieć znaczenia w zakresie określenia zasad opodatkowania. Zastosowanie
    właściwego reżimu podatkowego do wypłacanego zysku, należy ustalać biorąc pod uwagę
    przepisy obowiązujące w momencie jego wygenerowania. Natomiast jak wynika z opisu
    zdarzenia przyszłego:
        zysk został wypracowany w całości przez Wnioskodawcę w ramach JDG,
        środki zostaną wyodrębnione w bilansie Spółki Przekształconej w pozycji „kapitał
        rezerwowy”.
    Dochód Wnioskodawcy, jako dochód z pozarolniczej działalności gospodarczej, podlegał
    opodatkowaniu na zasadach opisanych powyżej. Nie ma zatem znaczenia, że zysk ten nie
    został przeniesiony do majątku prywatnego Wnioskodawcy przed przekształceniem oraz
    że na skutek dokonanego przekształcenia zysk ten wejdzie w skład majątku Spółki
    Przekształconej. Skoro bowiem istnieje możliwość identyfikacji zysku pochodzącego z
    okresu prowadzenia działalności w ramach JDG, to wypłata środków pochodzących z
    opodatkowanych wcześniej dochodów będzie jedynie formą dystrybucji tych zysków, a
    więc będzie to zdarzenie neutralne podatkowo na gruncie podatku dochodowego od osób
    fizycznych.
    Zasady sukcesji prawnej
    Zgodnie z art. 551 § 5 k.s.h., przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we
    własnym imieniu działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy z dnia 6 marca 2018 r. -
    Prawo przedsiębiorców (Dz. U. z 2023 r. poz. 221, 641, 803, 1414 i 2029) - (przedsiębiorca
    przekształcany) może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową
    spółkę kapitałową (spółkę przekształconą) (przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę

    kapitałową). Jak stanowi art. 5842 § 1 k.s.h., spółce przekształconej przysługują wszystkie
    prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego.
    Jednocześnie zgodnie z art. 5844 k.s.h., do przekształcenia przedsiębiorcy stosuje się
    odpowiednio przepisy dotyczące powstania spółki przekształconej, jeżeli przepisy
    niniejszego działu nie stanowią inaczej.
    Zgodnie z art. 93a § 4 Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U.
    z 2025 r. poz. 111, dalej: „Ordynacja podatkowa”), jednoosobowa spółka kapitałowa
    powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wstępuje w
    przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa przekształcanego przedsiębiorcy
    związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem tych praw, które nie mogą
    być kontynuowane na podstawie przepisów regulujących opodatkowanie spółek
    kapitałowych.
    Spółka Przekształcona dokonując przelewu środków pieniężnych na rzecz Wnioskodawcy
    zasadniczo jako następcą prawnym JDG. Spółka Przekształcona dokona wyłącznie
    czynności polegającej na wypłacie stosownych środków w ramach zysku wypracowanego
    przez JDG, który już wcześniej podlegał opodatkowaniu.
    Należy także zauważyć, że wypłata zysku z lat ubiegłych nie będzie świadczeniem
    należnym Wnioskodawcy z tytułu udziału w spółce kapitałowej (Spółce Przekształconej),
    ale świadczeniem spełnionym na jego rzecz w związku z wcześniejszą działalnością
    gospodarczą, prowadzoną w ramach JDG, której wynik powinien być opodatkowany na
    zasadach, na których został uzyskany. Dodatkowo, wypłata po przekształceniu zostanie
    zrealizowana wyłącznie ze środków zgromadzonych na kapitale rezerwowym – „kapitał
    rezerwowy przeznaczony na wypłaty dla Wspólników”. Zakresem niniejszego wniosku nie
    są objęte ewentualne wypłaty dokonywane na rzecz Wnioskodawcy z innych środków
    zgromadzonych w Spółce Przekształconej, w szczególności z osiąganych przez nią zysków.
    W związku z powyższymi rozważaniami, przyjąć należy, że w przypadku niewypłaconych
    zysków wygenerowanych przez JDG, które podlegały bieżącemu opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym od osób fizycznych na poziomie Wnioskodawcy, nie można
    mówić o ich przekształceniu w zyski spółki kapitałowej podlegające opodatkowaniu
    zryczałtowanym podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
    Zasada jednokrotności opodatkowania
    Przyjęcie stanowiska, zgodnie z którym po stronie Wnioskodawcy dojdzie do powstania
    obowiązku podatkowego w podatku PIT zarówno na etapie powstania przychodu z tytułu
    prowadzenia działalności gospodarczej w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o PIT, jak i
    następnie w momencie dokonania wypłaty tych zysków ze Spółki przekształconej do
    Wnioskodawcy jako przychód z zysków kapitałowych w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 7
    ustawy o PIT prowadzi efektywnie do podwójnego opodatkowania tego dochodu – i to tym
    samym podatkiem dochodowym.
    W judykaturze prezentowany jest ugruntowany pogląd, zgodnie z którym podwójne
    opodatkowanie tego samego dochodu jest sprzeczne z art. 84 oraz z art. 217 Konstytucji
    Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 2 kwietnia 1997 r. (Dz. U. Nr 78, poz. 483 z późn. zm.,
    dalej: „Konstytucja RP”).
    Powyższe pogląd został w sposób generalny wyrażony w wyroku Trybunału
    Konstytucyjnego z dnia 22 maja 2002 r., sygn. akt K 6/02.
    Ugruntowane linia orzecznicza sądów administracyjnych
    Prawidłowość rozważań zaprezentowanych w niniejszym uzasadnieniu stanowiska
    Wnioskodawcy została potwierdzona w utrwalonej linii orzeczniczej NSA, przykładowo:
    · wyrok NSA z dnia 10 października 2024 r., sygn. akt II FSK 722/24 - „Mając na uwadze
      powyższe stanowisko należy stwierdzić, że niewypłacone zyski przedsiębiorcy nie tracą
      swojego charakteru i z chwilą przekształcenia w spółkę kapitałową (spółkę z o.o.) i nie

      stają się zyskami osoby prawnej, mimo wywodzonej z art. 5842 k.s.h. w zw. z art. 93a
      O.p. zasady kontynuacji. Podkreślić także należy, że z przedstawionego we wniosku
      opisu zdarzenia przyszłego wynika, że w oparciu o zapisy na odpowiednich kontach w
      ramach ksiąg rachunkowych spółki przekształconej możliwe będzie dokładne
      ustalenie, jaka część kapitału zapasowego tej spółki podlegającego wypłacie dla
      wspólnika stanowi zysk z działalności osoby fizycznej z okresu przed przekształceniem
      i podjęcie przez zgromadzenie wspólników uchwały, o jakiej mowa we wniosku. W
      związku z powyższym Naczelny Sąd Administracyjny podzielił pogląd wyrażony przez
      Sąd a quo, że przyjęcie za zasadne stanowiska organu interpretacyjnego
      doprowadziłoby do podwójnego opodatkowania tego samego dochodu, co jest
      niedopuszczalne.”
    · wyrok NSA z dnia 30 sierpnia 2023 r., sygn. akt II FSK 252/21 – „[...] niewypłacone zyski z
      działalności osoby fizycznej co do zasady były opodatkowane. Skoro tak to przyjęcie za
      zasadne stanowiska organu doprowadziłoby do podwójnego opodatkowania tego
      samego dochodu, co jest niedopuszczalne. W orzecznictwie Trybunału
      Konstytucyjnego (wyrok z dnia 22 maja 2002 r. sygn. akt K 6/02, OTKA 2002/3/33) i
      Naczelnego Sądu Administracyjnego wskazuje się, że podwójne opodatkowanie stoi w
      sprzeczności z zasadami wyrażonymi w art. 84 i art. 217 Konstytucji RP (wyrok NSA z
      dnia 20 września 2017 r., II FSK 2089/15 i powołane tam orzecznictwo).
    Powyższe stanowisko jest również jednolicie przyjmowane w wyrokach Wojewódzkich
    Sądów Administracyjnych (dalej: „WSA”), m.in.:
    · wyrok WSA w Kielcach z dnia 16 stycznia 2025 r., sygn. akt I SA/Ke 505/24;
    · wyrok WSA w Olsztynie z dnia 15 stycznia 2025 r., sygn. akt I SA/Ol 442/24;
    · wyrok WSA w Opolu z dnia 23 lutego 2024 r., sygn. akt I SA/Op 359/23;
    · wyrok WSA w Olsztynie z dnia 18 lutego 2024 r., sygn. akt I SA/Ol 296/24;
    · wyrok WSA w Lublinie z dnia 4 marca 2022 r., sygn. akt I SA/Lu 639/21.
    Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy, wypłata zysku przez Spółkę Przekształconą,
    który został wypracowany przez Wnioskodawcę w ramach JDG, nie powinna ponownie
    podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Wypłacany zysk z
    lat ubiegłych, przekazywany Wnioskodawcy z środków wyodrębnionych w księgach
    rachunkowych Spółki Przekształconej na kapitale rezerwowym nie może bowiem zostać w
    ogóle uznany za dywidendę lub jakiekolwiek inne zdarzenie podlegające opodatkowaniu
    na podstawie przepisów ustawy o PIT.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 2
    Zgodnie z art. 41 ust. 1 ustawy o PIT, osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą,
    osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające
    osobowości prawnej, które dokonują świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art.
    13 pkt 2 i 4-9 oraz art. 18, osobom określonym w art. 3 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy
    pobierać, z zastrzeżeniem ust. 4, zaliczki na podatek dochodowy, stosując do
    dokonywanego świadczenia, pomniejszonego o miesięczne koszty uzyskania przychodów
    w wysokości określonej w art. 22 ust. 9 oraz o potrącone przez płatnika w danym miesiącu
    składki, o których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 2 lit. b, najniższą stawkę podatkową określoną
    w skali, o której mowa w art. 27 ust. 1. Stosownie z kolei do art. 41 ust. 4 ustawy o PIT,
    płatnicy, o których mowa w ust. 1, są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek
    dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji podatnika
    pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30 ust. 1 pkt 2, 4-
    5a, 13-17 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-13, z zastrzeżeniem ust. 4d, 5, 10, 12 i 21.
    Zgodnie z art. 30a ust. 1 pkt 4, od uzyskanych dochodów (przychodów) pobiera się 19%
    zryczałtowany podatek dochodowy, z zastrzeżeniem art. 52a z dywidend i innych
    przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych.

    Powyższe przepisy statuują zatem reguły rozliczania podatku od dochodu z tytułu
    dywidend. Podatek ten pobierany jest przez spółkę dokonującą wypłaty należności z tytułu
    dywidendy, działającej w charakterze płatnika.
    Co istotne jednak, obowiązek płatnika dotyczy wyłącznie dochodów z tytułów wyraźnie
    wskazanych w art. 41 ust. 4 ustawy o PIT.
    Jak zostało natomiast wskazane we wcześniejszej części niniejszego uzasadnienia w
    zakresie pytania nr 1, należność wypłacana przez Spółkę Przekształconą z tytułu wypłaty
    zysków wypracowanych przez Wnioskodawcę w okresie prowadzenia działalności
    gospodarczej w ramach JDG nie może zostać uznana za przychód z dywidend lub za inny
    przychód podlegający opodatkowaniu na podstawie Ustawy o PIT.
    W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy, na Spółce Przekształconej nie będą ciążyły
    obowiązku płatnika z tytułu wypłaty na rzecz Wnioskodawcy należności z tytułu zysków
    wypracowanych przez Wnioskodawcę w okresie prowadzenia działalności gospodarczej w
    ramach JDG.
    Podsumowanie stanowiska Wnioskodawcy
    Podsumowując przedstawione powyżej rozważania, Wnioskodawca zwraca się do
    Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej o potwierdzenie zaprezentowanego stanowiska,
    zgodnie z którym:
    · wypłata zysku przez Spółkę Przekształconą, który został wypracowany przez
      Wnioskodawcę w ramach JDG, nie powinna podlegać opodatkowaniu podatkiem
      dochodowym od osób fizycznych;
    · na Spółce Przekształconej nie będą ciążyły obowiązki płatnika z tytułu wypłaty na rzecz
      Wnioskodawcy należności z tytułu zysków wypracowanych przez Wnioskodawcę w
      okresie prowadzenia działalności gospodarczej w ramach JDG.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r.
    poz. 18 ze zm.) dopuszczają możliwość przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę
    kapitałową, jak i spółki w inną spółkę handlową.
    W myśl art. 551 § 5 ustawy – Kodeks spółek handlowych:
      Przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność
      gospodarczą w rozumieniu ustawy z dnia 6 marca 2018 r. – Prawo przedsiębiorców
      (Dz.U. z 2023 r. poz. 221, 641, 803, 1414 i 2029) – (przedsiębiorca przekształcany)
      może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę
      kapitałową (spółkę przekształconą) (przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę
      kapitałową).
    Instytucja przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę kapitałową uregulowana została w art.
      1  13584 – 584 ustawy Kodeks spółek handlowych.
                2 Stosownie do art. 584§ 1 Kodeksu spółek handlowych:
      Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy
      przekształcanego.
                          2Zgodnie natomiast z przepisem art. 584 § 2 Kodeksu spółek handlowych:
      Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz
      ulg, które zostały przyznane przedsiębiorcy przed jego przekształceniem, chyba że
      ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.

            2Według art. 584 § 3 Kodeksu spółek handlowych:
    Osoba fizyczna, o której mowa w art. 551 § 5, staje się z dniem przekształcenia
    wspólnikiem albo akcjonariuszem spółki przekształconej.
    Z chwilą przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w spółkę kapitałową cały
    majątek osoby fizycznej, wchodzący w skład przedsiębiorstwa, staje się majątkiem spółki –
    osoby prawnej, która jest odrębnym podmiotem gospodarczym. Po przekształceniu nie
    można już mówić o zyskach przedsiębiorcy, a jedynie o majątku spółki, i to niezależnie od
    tego, czy całość majątku zostanie przekazana na kapitał zakładowy, czy też częściowo na
    kapitał zapasowy w formie tzw. agio. Osoba fizyczna staje się jedynym wspólnikiem spółki,
    a jej „uprawnienia” do majątku tej osoby prawnej są wyrażone w przyznanych udziałach.
    Osoba fizyczna z bezpośredniego właściciela majątku swojego przedsiębiorstwa
    prowadzonego w formie jednoosobowej działalności gospodarczej staje się podmiotem
    uprawnionym do majątku spółki jedynie w zakresie wynikającym z posiadanych udziałów.
    Co więcej, może realizować te uprawnienia wyłącznie w trybach określonych przepisami
    Kodeksu spółek handlowych.
    Zgodnie z art. 192 Kodeksu spółek handlowych:
      Kwota przeznaczona do podziału między wspólników nie może przekraczać zysku za
      ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o
      kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych,
      które mogą być przeznaczone do podziału. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte
      straty, udziały własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub umową spółki
      powinny być przekazane z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub
      rezerwowe.
    Jak wynika z tego przepisu, dywidendę można wypłacić nie tylko z zysku osiągniętego
    przez spółkę kapitałową w ostatnim roku obrotowym, ale również z niepodzielonych
    zysków z lat ubiegłych.
    Jednocześnie kapitał rezerwowy może zostać wykorzystany na wypłatę dywidendy tylko i
    wyłącznie w tej części, w której został utworzony z zysku. Przy czym nie ma tu znaczenia,
    czy zysk ten pochodzi z okresu istnienia spółki kapitałowej, czy też powstał np. w
    jednoosobowej działalności gospodarczej przed przekształceniem jej w spółkę kapitałową.
    Przechodząc na grunt ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.), zwracam uwagę, że zgodnie z art. 10 ust. 1
    pkt 7 tej ustawy:
      Źródłem przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne
      zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.
    Stosownie natomiast do art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych:
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu
      udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału.
    Na podstawie art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód)
      faktycznie uzyskany z tego udziału (...).
    Regulacje te definiują przychód (dochód) pochodzący z kapitałów pieniężnych jako
    przychód (dochód) faktycznie uzyskany z udziału, a przysługujący podatnikowi, tj. część
    zysku przypadająca temu podatnikowi na podstawie tytułu prawnego.
    Jednocześnie katalog dochodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest katalogiem
    otwartym, co oznacza, że wymienione w przepisach przykłady nie stanowią jedynych
    kategorii podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

    Przychody otrzymane z tytułu dywidendy stanowią dla udziałowca przychód z tytułu
    udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 30a
    ust. 1 pkt 4 i art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przy czym,
    przez „dochód (przychód) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych”, na podstawie tych
    przepisów, należy rozumieć wszelkie przysporzenia, jakie powstają w następstwie
    posiadanych przez podatnika praw do udziału w zyskach osoby prawnej i które faktycznie
    zostały przez niego osiągnięte. Dlatego podstawą prawną uzyskania przychodu z tego
    źródła jest tytuł prawny do kapitału osoby prawnej. Nie ma tu znaczenia, czy środki te
    pochodzą z zysków tej osoby prawnej.
    Zobowiązanym do pobrania zryczałtowanego podatku z tego tytułu jest spółka
    przekształcona, która występuje w roli płatnika.
    Jak stanowi art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Od uzyskanych dochodów (przychodów) z dywidend i innych przychodów z tytułu
      udziału w zyskach osób prawnych pobiera się 19% zryczałtowany podatek
      dochodowy, z zastrzeżeniem art. 52a.
    Z kolei w myśl art. 30a ust. 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Zryczałtowany podatek, o którym mowa w ust. 1 pkt 1, 2, 3-5, 6, 8 i 9, pobiera się bez
      pomniejszania przychodu o koszty uzyskania, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 5 pkt 1 i 4,
      ust. 5a, 5d i 5e.
    Jak wynika natomiast z art. 30a ust. 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Dochodów (przychodów), o których mowa w ust. 1, nie łączy się z dochodami
      opodatkowanymi na zasadach określonych w art. 27.
    Stosownie do art. 41 ust. 1 i ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki
      organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które
      dokonują świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art.
      18, osobom określonym w art. 3 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z
      zastrzeżeniem ust. 4, zaliczki na podatek dochodowy, stosując do dokonywanego
      świadczenia, pomniejszonego o miesięczne koszty uzyskania przychodów w
      wysokości określonej w art. 22 ust. 9 oraz o potrącone przez płatnika w danym
      miesiącu składki, o których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 2 lit. b, najniższą stawkę
      podatkową określoną w skali, o której mowa w art. 27 ust. 1.
    Płatnicy, o których mowa w ust. 1, są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek
    dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji podatnika
    pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30 ust. 1 pkt 2, 4-
    5a, 13-17 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-13, z zastrzeżeniem ust. 4d, 5, 10, 12 i 21.
    Jak wynika z opisu sprawy, planuje Pan przekształcenie swojej jednoosobowej działalności
    gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Spółka). Do dnia
    przekształcenia zgromadził/zgromadzi Pan zyski wypracowane i opodatkowane podatkiem
    dochodowym od osób fizycznych w ramach dotychczas prowadzonej działalności
    gospodarczej, które po przekształceniu zostaną wykazane w kapitale rezerwowym Spółki.
    Wypłata zysku wypracowanego w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej po
    przekształceniu w Spółkę nastąpi na podstawie art. 192 ustawy Kodeks spółek
    handlowych.
    Z uwagi na przekształcenie Pana przedsiębiorstwa w Spółkę powziął Pan wątpliwość w
    zakresie opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych zysków
    wypracowanych w ramach działalności gospodarczej i zaksięgowanych na kapitale
    rezerwowym Spółki.

    Wskazuję, że skoro Spółka – powstała w wyniku przekształcenia Pana działalności
    gospodarczej – wypłaci Panu jako udziałowcowi zyski, które wypracował Pan w ramach
    jednoosobowej działalności gospodarczej, a wypłata ta będzie miała swoją podstawę w
    art. 192 Kodeksu spółek handlowych, spowoduje to powstanie po Pana stronie przychodu
    podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, o którym
    mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Zatem wypłata z kapitału rezerwowego Spółki powstałej z przekształcenia Pana
    działalności gospodarczej wartości niewypłaconego zysku wypracowanego w ramach Pana
    jednoosobowej działalności gospodarczej będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym od osób fizycznych.
    Dokonanie przez Spółkę wypłat z kapitału rezerwowego na Pana rzecz – wspólnika Spółki,
    po przekształceniu, niewypłaconych zysków osiągniętych przez Pana jako przedsiębiorcę,
    opodatkowanych w okresie w którym doszło do przekształcenia – ale faktycznie
    niewypłaconych Pana przed przekształceniem jednoosobowej działalności w Spółkę), w
    drodze obniżenia kapitału rezerwowego Spółki, nie będzie dla Pana czynnością prawną
    neutralną podatkowo na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Po
    Pana stronie powstanie bowiem przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych
    podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, Spółka zaś, jako
    płatnik, zobowiązana będzie do pobrania 19% podatku na podstawie art. 41 ust. 4 w
    związku z art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Pana stanowisko jest nieprawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Pana i stanu prawnego
    obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie
    ze stanem faktycznym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z
    powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku
    opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    W odniesieniu do powołanych przez Pana wyroków sądu wskazać należy, że dotyczą one
    konkretnych spraw i konkretnych podatników osądzonych w określonym stanie
    faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna
      (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do
      interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
      będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.