Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0115-KDIT1.4011.227.2025.1.MR
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-05-13
Teza: Skutki podatkowe likwidacji spółki z o.o..
Słowa kluczowe: likwidacja
spółki-likwidacja spółki
spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.-
Dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach
osób prawnych.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 5-pkt 3

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowny Panie,
    stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

13 marca 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 10 marca 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy skutków podatkowych likwidacji spółki. Treść wniosku jest
    następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca (dalej: Wspólnik) jest jedynym, tj. posiadającym 100% udziałów,
    udziałowcem X (dalej: „X”). Wspólnik ten nabył udziały odpłatnie, w ten sposób, że:
    (i) na mocy „Umowy pożyczki” z dnia 30 czerwca 2016 r. Wspólnik, jako pożyczkobiorca,
    zaciągnął od pożyczkodawcy w osobie spółki pod firmą Y spółka z ograniczoną
    odpowiedzialnością z siedzibą w A (KRS (...)) pożyczkę pieniężną w kwocie 131.288.350 zł;
    (ii) na mocy „Umowy przeniesienia udziałów” z dnia 14 lipca 2016 r. ww. pożyczkodawca
    przeniósł na pożyczkobiorcę (Wspólnika) własność 2.448.818 udziałów w spółce X o łącznej
    wartości nominalnej 122.440.900 zł, wycenionych łącznie na kwotę 131.288.350 zł – przy
    czym strony dokonały tego na podstawie przepisu art. 453 Kodeksu cywilnego, tj. owe
    udziały zostały na Wspólnika przeniesione przez pożyczkodawcę zamiast świadczenia
    pieniężnego przewidzianego ww. Umową pożyczki (tzw. datio in solutum). Wskutek tego
    zostało zaspokojone roszczenie Wspólnika wobec pożyczkodawcy o wypłatę pożyczki,
    natomiast pożyczkobiorca (Wspólnik) pozostaje zobowiązany do zwrócenia ww.
    pożyczkodawcy kwoty pieniężnej pożyczki wraz z odsetkami – na warunkach określonych
    przedmiotową umową pożyczki (roszczenie o zwrot tej pożyczki i zapłatę odsetek nie jest
    przedawnione, ani jeszcze nie stało się wymagalne).
    Q Spółka Akcyjna z siedzibą w A (dalej: „Q”) jest spółką akcyjną podlegającą
    opodatkowaniu od całości swoich dochodów w Polsce. Adres: ul. B nr 1 lok. 2, (...), REGON
    (...), NIP (...). Jedynym, tj. posiadającym 100% akcji, akcjonariuszem Q jest X. Kapitał
    zakładowy Q wynosi 15.000.000 zł, został pokryty wkładami pieniężnymi.
    V Ltd. z siedzibą w C, Anglia (dalej: „V”), adres: D, C, Anglia, (...), jest spółką z ograniczoną
    odpowiedzialnością utworzoną pod rządami prawa angielskiego i wpisaną do rejestru
    spółek (...) pod numerem (...), posiadającą numer identyfikacji podatkowej VAT UK (...) (kraj
    nadania numeru: Zjednoczone Królestwo). Jedynym, tj. posiadającym 100% udziałów,
    wspólnikiem V jest U Ltd.
    Wspólnik (jako pożyczkodawca) udzielił X (jako pożyczkobiorcy) pożyczek pieniężnych
    (dalej: „Pożyczki dla X”), tj. w szczególności:
    (i) pożyczka w kwocie nominalnej 210.000 zł objęta „umową pożyczki” z 17 października
      2022 r.;
    (ii) pożyczka w kwocie nominalnej 151.000 zł objęta „umową pożyczki” z 10 sierpnia 2009
      r.;
    (iii) pożyczka w kwocie nominalnej 28.316.888 zł objęta „umową pożyczki” z 12
      października 2015 r.;
    przy czym:
    • żadne kwoty nominalne ani odsetki nie zostały przez X dotychczas spłacone na rzecz
      Wspólnika w żadnej części;
    • żadne roszczenie (przysługująca Wspólnikowi wobec X wierzytelność) o zwrot kwot
      nominalnych pożyczek, ani o zapłatę odsetek nie uległo przedawnieniu, ani nie zostało
      umorzone.
    X (jako pożyczkodawca) udzieliła Q (jako pożyczkobiorcy) pożyczek pieniężnych (dalej:
    „Pożyczki dla Q”), tj. w szczególności:
    (i) pożyczka w kwocie nominalnej 5.000 zł objęta „umową pożyczki” z 7 września 2022 r.;
    (ii) pożyczka w kwocie nominalnej 46.577,17 zł objęta „umową pożyczki” z 19
      października 2022 r.; przy czym:
        • żadne kwoty nominalne ani odsetki nie zostały przez Q dotychczas spłacone na
        rzecz X w żadnej części;

        • żadne roszczenie (przysługująca X wobec Q wierzytelność) o zwrot kwot
        nominalnych pożyczek, ani o zapłatę odsetek nie uległo przedawnieniu, ani nie
        zostało umorzone.
    X (jako pożyczkodawca) udzieliła V (jako pożyczkobiorcy) pożyczki pieniężnej (dalej:
    „Pożyczki dla V”), tj. w szczególności:
    (i) pożyczka w kwocie nominalnej 270.000 zł objęta „umową pożyczki” z 26 sierpnia 2024
      r.;
    przy czym:
    • żadne kwoty nominalne ani odsetki nie zostały przez V dotychczas spłacone na rzecz X
      w żadnej części;
    • żadne roszczenie (przysługująca X wobec V wierzytelność) o zwrot kwot nominalnych
      pożyczek, ani o zapłatę odsetek nie uległo przedawnieniu, ani nie zostało umorzone.
    Przedmiotowym zdarzeniem przyszłym, którego dotyczą pytania, jest planowane
    zakończenie działalności X i postawienie jej w proces likwidacji zgodnie z przepisami
    ustawy Kodeks spółek handlowych, przy czym:
    (a) w trakcie procesu likwidacji nie będzie możliwe ściągnięcie przez X od Q Pożyczek dla
      Q, ani ściągnięcie przez X od V Pożyczek dla V, albowiem z uwagi na długofalowy
      charakter tych pożyczek, z których środki zostały przez Q i V użyte na cele
      inwestycyjne, Q ani V nie dysponują aktualnie środkami pieniężnymi na ich spłacenie,
      ani nie dysponuje innym majątkiem, z którego mogłyby zostać zaspokojone (tym
      wyegzekwowane) wierzytelności obejmujące kwoty nominalne lub odsetki z tytułu
      Pożyczek dla Q lub Pożyczek dla V. Tym samym, na koniec likwidacji, w majątku X
      pozostaną nieściągnięte wierzytelności (przy czym nie będą to zobowiązania
      przedawnione) z tytułu tychże Pożyczek dla Q oraz Pożyczek dla V. X nie zawrze z Q ani
      z V żadnych porozumień co do umorzenia zobowiązań Q lub V wobec X, czy zwolnienia
      Q lub V z długu wobec X;
    (b) X nie dysponuje i w trakcie likwidacji nie będzie dysponować środkami pozwalającymi
      na spłacenie Wspólnikowi Pożyczek dla X (kwot nominalnych ani odsetek) i spłata taka
      nie zostanie dokonana przed zakończeniem procesu likwidacji X, w związku z czym X
      zostanie zlikwidowana i wykreślona z rejestru przedsiębiorców KRS bez zaspokojenia
      lub zabezpieczenia swoich długów wobec Wspólnika z tytułu Pożyczek dla X. Tym
      samym, na koniec likwidacji, X pozostaną niespłacone długi (przy czym nie będą one
      przedawnione). Wspólnik i X nie będą podpisywać żadnych porozumień co do
      umorzenia zobowiązań X wobec Wspólnika czy zwolnienia X z długu wobec Wspólnika.

## Pytanie

Czy w świetle przedstawionego zdarzenia przyszłego wartość niespłaconych zobowiązań
    (długów) X wobec Wspólnika z tytułu Pożyczek dla X (zarówno w zakresie nominalnych
    kwot pożyczek, jak i odsetek), istniejących w X na dzień zakończenia likwidacji i
    wykreślenia X z rejestru przedsiębiorców KRS, będzie stanowić dla Wspólnika przychód
    podatkowy i dochód powodujący powstanie po stronie Wspólnika obowiązku w zakresie
    podatku dochodowego od osób fizycznych?
    Pana stanowisko w sprawie
    W Pana ocenie, w myśl art. 508 Kodeksu cywilnego zobowiązanie wygasa, gdy wierzyciel
    zwalnia dłużnika z długu, a dłużnik zwolnienie przyjmuje. Umorzenie zobowiązania może
    mieć miejsce przez zwolnienie z długu pod tytułem darmym albo odpłatnie. Zatem do
    skutecznego zwolnienia z długu konieczne jest zawarcie odpowiedniej umowy, w której
    dłużnik zwolnienie przyjmie, tj. wyrazi na nie zgodę.

    Jednocześnie przychodem w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT jest jedynie
    umorzenie długu bez wynagrodzenia (P. Małecki, M. Mazurkiewicz, art. 12 (w:) P. Małecki,
    M. Mazurkiewicz, CIT. Komentarz. Podatki i rachunkowość, wyd. XIV, Warszawa 2023, LEX
    /el.). Zatem przychód podatkowy powstanie, jeżeli do umorzenia dojdzie w drodze
    nieodpłatnego zwolnienia z długu, na które dłużnik wyrazi zgodę w formie formalnie
    zawartego porozumienia. W przedstawionym zdarzeniu przyszłym nie jest jednak
    planowane zawarcie takiego porozumienia, wobec czego ta instytucja nie znajdzie
    zastosowania w sprawie.
    Wobec powyższego, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym nie mamy do czynienia z
    umorzeniem zobowiązania, które mogłoby powodować po stronie Wspólnika powstanie
    przychodu do opodatkowania w rozumieniu ustawy o PIT. Żadne przysporzenie po stronie
    Wspólnika nie wystąpi, wobec czego nie będzie można przypisać jemu przychodu.
    Reasumując, wartość niespłaconej wierzytelności wobec Wspólnika, istniejącego na dzień
    zakończenia likwidacji i wykreślenia X z rejestru przedsiębiorców KRS, nie będzie stanowiła
    dla Wspólnika przychodu podatkowego.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    W myśl art. 9 ust. 2 ww. ustawy:
      Dochodem ze źródła przychodów, jeżeli przepisy art. 23o, art. 23u, art. 24-24b, art.
      24c, art. 24e, art. 30ca, art. 30da oraz art. 30f nie stanowią inaczej, jest nadwyżka sumy
      przychodów z tego źródła nad kosztami ich uzyskania osiągnięta w roku podatkowym.
      Jeżeli koszty uzyskania przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła
      przychodów.
    Jak stanowi art. 11 ust. 1 ww. ustawy:
      Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji
      praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b,
      art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w
      roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych
      świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
    Źródła przychodów zostały określone w art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych, a wśród nich ustawodawca wyodrębnił w pkt 7 ustawy:
      Kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych
      innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.
    Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 4 lit. c ww. ustawy:
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu
      udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również
      podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki.
    Przy czym stosownie do art. 5a pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce – oznacza to:
        a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na
        podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r.

        w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz.Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z
        późn. zm.; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),
        b) spółkę kapitałową w organizacji,
        c) spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd
        na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
        d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym
        państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa
        jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od
        całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,
        e) spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.
    Zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód)
      faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także wartość majątku otrzymanego w
      związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki.
    Stosownie do treści art. 30a ust. 1 pkt 4 ww. ustawy:
      Od uzyskanych dochodów (przychodów) pobiera się 19% zryczałtowany podatek
      dochodowy, z zastrzeżeniem art. 52a, z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału
      w zyskach osób prawnych.
    Należy jednocześnie zauważyć, że zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 50a ustawy:
      Wolna od podatku dochodowego jest wartość majątku otrzymanego w związku z
      likwidacją osoby prawnej lub spółki, w części stanowiącej koszt nabycia lub objęcia
      udziałów (akcji) w tej spółce lub udziałów w zyskach osoby prawnej.
    Powyższe przepisy wskazują m.in. na to, że aby powstał przychód podatkowy konieczne
    jest przede wszystkim, aby po stronie podatnika doszło do faktycznego przysporzenia
    majątkowego, mającego konkretny wymiar finansowy – bądź to wskutek otrzymania
    czegoś nieodpłatnie (częściowo odpłatnie), bądź na skutek umorzenia istniejącego już
    zobowiązania.
    Ocena skutków podatkowych Pana sytuacji
    W opisanej we wniosku sytuacji udzielił Pan spółce X pożyczek pieniężnych. Ani kwoty
    nominalne poszczególnych pożyczek, ani kwoty odsetek od nich należnych nie zostały
    dotychczas spłacone. Dług nie jest przedawniony. Planowana jest likwidacja spółki X
    zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych.
    Spółka nie dysponuje środkami, które pozwoliłyby na zaspokojenie zobowiązań wobec
    Pana. Będzie to zatem niespłacone zobowiązanie spółki wobec Pana. Pan i spółka X nie
    zamierzacie podpisywać żadnych porozumień co do umorzenia zobowiązań spółki czy jej
    zwolnienia z długu. W związku z powyższym spółka X zostanie wykreślona z KRS wraz z
    niespłaconym zobowiązaniem w stosunku do Pana.
    W tej sprawie nie można uznać, że w związku z zakończeniem likwidacji i wykreśleniem z
    rejestru przedsiębiorców spółki X otrzyma Pan jakiekolwiek realne przysporzenie.
    Zobowiązanie z tytułu pożyczek nie zostanie w żadnej formie umorzone (nie dojdzie do
    potrącenia, odnowienia, zwolnienia z długu, ani żadnej formy umorzenia zobowiązania z
    tytułu pożyczki). W szczególności nie zostanie zawarta umowa o zwolnienie z długu, która
    mogłaby stanowić podstawę umorzenia długu. Spółka X nie posiada żadnych środków,
    które pozwoliłyby na zaspokojenie długu w całości. Spółka zostanie zlikwidowana bez
    spłaty długu.
    Zatem w związku z wykreśleniem spółki X z rejestru przedsiębiorców po zakończeniu
    likwidacji nie otrzyma Pan majątku zlikwidowanej spółki, tym samym nie można mówić o

    przychodzie z zysków kapitałowych/udziału w zyskach osób prawnych na podstawie art.
    24 ust. 5 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wykreślenie spółki X z
    rejestru przedsiębiorców powoduje, że spółka ta straci swój byt prawny. Podstawę do
    rozpoznania przychodu podatkowego zawsze powinno stanowić wystąpienie realnego
    przysporzenia majątkowego po stronie podatnika. Takie przysporzenie natomiast po
    stronie Pana nie wystąpi.
    Podsumowując, wartość niespłaconego i nieprzedawnionego zobowiązania, które
    pozostanie w spółce X na dzień zakończenia jej likwidacji i wykreślenia z rejestru
    przedsiębiorców, nie będzie stanowić dla Pana – wspólnika, który udzielił Spółce pożyczek
    – przychodu podatkowego podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od
    osób fizycznych.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który
    obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna
    (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do
    interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.