Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-3.4014.546.2023.4.JS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-02-27
Teza: Skoro w analizowanym zdarzeniu przyszłym sprzedaż Akcji w Spółce Zależnej na rzecz Nabywcy stanowi czynność podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT i będzie od tego podatku zwolniona na podstawie ustawy o podatku VAT, to opisana umowa sprzedaży będzie podlegała opodatkowaniu PCC.
Słowa kluczowe: akcja-sprzedaż akcji; umowa-umowa sprzedaży
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Wyłączenia z opodatkowania-Czynności cywilnoprawne w zakresie w jakim są opodatkowane bądź zwolnione z opodatkowania podatkiem od towarów i usług
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 2-pkt 4-lit. a

**Interpretacja indywidualna**

**– stanowisko prawidłowe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego

zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

**Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej**

22 grudnia 2023 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 22 grudnia 2023 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Wniosek dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy sprzedaży akcji. Uzupełnili go Państwo – samoistnie – pismem z 29 grudnia 2023 r. (wpływ 2 stycznia 2024 r.) i 24 stycznia 2024 r. (wpływ 26 stycznia 2024 r.) oraz – na wezwanie – dwoma pismami z 8 lutego 2024 r. (wpływ 9 lutego 2024 r.).

Treść wniosku jest następująca:

**Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem**

1) Zainteresowany będący stroną postępowania:

C. Sp. z o.o. (dalej: Spółka, Zbywca)

NIP: (…)

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

E. S. A. (dalej: Kupujący, Nabywca)

NIP: (…)

**Opis zdarzenia przyszłego**

Ogólne informacje

C. sp. z o.o. (dalej: „Spółka”, „Zbywca”) – Zainteresowany będący stroną postępowania – jest polską spółką prawa handlowego, posiadającą siedzibę i miejsce działalności gospodarczej w Polsce oraz jest zarejestrowana jako czynny podatnik podatku od towarów i usług.

Przedmiotem działalności Spółki jest produkcja zaawansowanych technologicznie wyrobów z tworzyw sztucznych oraz najem Lokali C. (zgodnie z definicją opisaną poniżej) w budynku biurowym C. przy ul. (…) w W. („Budynek”).

Zbywca posiada 100% akcji („Akcje”) w spółce X. Spółka Akcyjna („Spółka Zależna”), która jest polską prostą spółką akcyjną, spółką celową, utworzoną na podstawie umowy spółki z 11 kwietnia 2023 r. Spółka Zależna posiada siedzibę i miejsce działalności gospodarczej w Polsce oraz jest zarejestrowana jako czynny podatnik podatku od towarów i usług.

Spółka Zależna została utworzona wyłącznie w celu skupienia nieruchomości w formule opisanej poniżej oraz następnie sprzedaży Akcji w Spółce Zależnej przez Zainteresowanego będącego stroną postępowania do E. S.A. („Nabywca”) – (model wynegocjowanej przez strony transakcji został opisany szerzej poniżej). Po nabyciu przez Spółkę Zależną całej powierzchni Budynku oraz po nabyciu Akcji w Spółce Zależnej przez Nabywcę, Nabywca planuje dokonać rozbiórki istniejących naniesień i zrealizować na oczyszczonej powierzchni inwestycję deweloperską podlegającą opodatkowaniu podatku od towarów i usług i niezwolnioną od tego podatku.

Nabywca – Zainteresowany niebędący stroną postępowania jest polską spółką prawa handlowego, posiadającą siedzibę i miejsce prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce oraz jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Przedmiotem działalności Nabywcy jest działalność deweloperska realizowana we własnym zakresie oraz za pośrednictwem spółek zależnych jak również pełnienie roli funkcji spółki dominującej (holdingowej) wobec spółek zależnych.

Spółka Zależna na moment transakcji będzie pożyczkobiorcą z tytułu umów pożyczek udzielonych przez Spółkę. Zbywca zawarł bowiem ze Spółką Zależną 8 listopada 2023 r. umowę pożyczki, na podstawie której udzielił Spółce Zależnej pożyczki na nabycie Dodatkowych Działek opisanych poniżej. Zbywca zawrze również ze Spółką Zależną kolejną umowę pożyczki, którą Spółka Zależna przeznaczy na sfinansowanie wpłaty na depozyt notarialny kwoty Zadatku na nabycie Nieruchomości Banku (zdefiniowanej poniżej oraz szerzej na ten temat poniżej). W przyszłości mogą być udzielane kolejne pożyczki, w tym w szczególności na zaspokojenie płatności wynikających z bieżącej działalności Spółki Zależnej lub związane z transakcjami nieruchomościowymi opisanymi we wniosku.

Zainteresowany będący stroną postępowania posiada również udziały (akcje) bezpośrednio w innych spółkach prawa handlowego, zarówno polskich jaki zagranicznych.

Spółka Zależna nie zatrudnia pracowników. Zbywca świadczy na rzecz Spółki Zależnej usługi rachunkowo-księgowe.

Zbywca nie świadczy na rzecz podmiotów powiązanych w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych i ustawy o podatku od towarów i usług, usług administracyjnych, zarządzania, rachunkowo-księgowych (oprócz wskazanej powyżej).

W przeszłości Zbywca udzielał pożyczek do innych podmiotów z nim powiązanych w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o podatku od towarów i usług.

Ta sama osoba fizyczna pełni funkcję prezesa zarządu Zbywcy oraz Spółki Zależnej.

Informacje dotyczące nieruchomości

Zbywca w latach 1991-1994 (działając jako inwestor) wzniósł Budynek. Na przestrzeni kolejnych lat Zbywca wyodrębnił w Budynku lokale użytkowe – biurowe, a niektóre z nich były przedmiotem sprzedaży na rzecz C. S.A. oraz Banku Z. S.A. z siedzibą w W. („Bank”).

Zbywca jest:

1) użytkownikiem wieczystym:

(i) działki nr (…) o powierzchni 680 m2;

(ii) działki nr (…) o powierzchni 4.146 m2;

(iii) odpowiedniego udziału w prawie użytkowania wieczystego działki nr (…) obręb (…) o powierzchni 4 069 m2;

dalej łącznie jako: „Prawa do UWG C.”

właścicielem 6 lokali o łącznej powierzchni użytkowej 8.050,15 m2 oraz odpowiadającego im udziału w prawie własności części wspólnych Budynku, posadowionego na działce ewidencyjnej nr (…), obręb (…) o powierzchni 4.069 m2 położonych w Budynku, dla których prowadzone są następujące księgi wieczyste:

(i) lokal 2 (KW (…));

(ii) lokal 4 (KW (…));

(iii) lokal 5 (KW (…));

(iv) lokal 6 (KW (…));

(v) lokal 8 (KW (…));

(vi) lokal 10 (KW (…));

dalej łącznie jako: „Lokale C.”;

dalej łącznie: Prawa do UWG C. oraz Lokale C. jako „Nieruchomość C.”.

Z kolei Bank jest:

1) użytkownikiem wieczystym:

(i) działki nr (…) o powierzchni 686 m2;

(ii) działki nr (…) o powierzchni 1.286 m2;

(iii) działki nr (…) o powierzchni 2.034 m2;

które zagospodarowane są pod parking o utwardzonej nawierzchni, oraz

(iv) odpowiedniego udziału w prawie użytkowania wieczystego działki nr (…) obręb (…) o powierzchni 4 069 m2;

dalej łącznie jako: „Prawa do UWG Banku”

2) właścicielem 5 lokali o łącznej powierzchni użytkowej 7 646,64 m2 oraz odpowiadającego im udziału w części wspólnych Budynku, posadowionego na działce ewidencyjnej nr (…), obręb (…) o powierzchni 4 069 m2 położonych w Budynku, dla których prowadzone są następujące księgi wieczyste:

(i) lokal 1 (KW (…));

(ii) lokal 3 (KW (…));

(iii) lokal 7 (KW (…));

(iv) lokal 9 (KW (…));

(v) lokal 11 (KW (…));

dalej łącznie jako „Lokale Banku”;

dalej łącznie: Prawa do UWG Banku oraz Lokale Banku jako „Nieruchomość Banku”;

dalej łącznie: Nieruchomość Banku i Nieruchomość C. jako „Nieruchomość”.

Na przełomie roku 2023 i 2024 planowane jest zawarcie przez Spółkę Zależną:

Umowy przedwstępnej sprzedaży Nieruchomości Banku z Bankiem („Umowa przedwstępna Banku ”) oraz

Umowy przedwstępnej sprzedaży Nieruchomości C. ze Spółką („Umowa przedwstępna C.”).

Spółka Zależna, poza prawami i obowiązkami wynikającymi z zawartych umów przedwstępnych ze Zbywcą oraz Bankiem, zawarła 9 listopada 2023 r. umowę warunkową sprzedaży pomiędzy Spółką Zależną jako kupującym oraz podmiotem trzecim, tj. spółką pod firmą O. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. jako sprzedającym („O.”), przed W. P. notariuszem w W., za Rep. A nr (…), na podstawie której O. sprzedała Spółce Zależnej prawo użytkowania wieczystego nieruchomości stanowiącej działki ewidencyjne o numerach (…) i (…) o łącznym obszarze 129 m2, dla której Sąd Rejonowy (…) w W. prowadzi księgę wieczystą KW nr (…) („Dodatkowe Działki”), pod warunkiem, że (…) nie wykona prawa pierwokupu przysługującego (…) na podstawie art. 109 ust. 1 pkt 2) ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami. Następnie na podstawie umowy przeniesienia prawa użytkowania wieczystego nieruchomości z 14 grudnia 2023 r., zawartej przed W. P., notariuszem w W., za Rep. A nr (…), O. przeniosła na Spółkę Zależną prawo użytkowania wieczystego Dodatkowych Działek w wykonaniu wyżej opisanej umowy warunkowej.

Poza ww. umowami, Spółka Zależna nie jest stroną żadnych innych umów przedwstępnych lub warunkowych dotyczących nabycia nieruchomości lub udziałów, akcji lub innych praw udziałowych w spółkach oraz nie posiada majątku (z wyłączeniem Dodatkowych Działek po zmianie wpisu w KW oraz ewentualnie gotówki na rachunkach bankowych).

Opis planowanej transakcji

Nabywca jest zainteresowany zakupem udziałów (akcji) w Spółce Zależnej, która na moment transakcji sprzedaży Akcji będzie stroną przedwstępnej umowy sprzedaży prawa do Nieruchomości Banku oraz przedwstępnej umowy sprzedaży prawa do Nieruchomości C. oraz użytkownikiem wieczystym Dodatkowych Działek. Ponieważ aktualnie prawo do Nieruchomości jest rozproszone, uzgodniona przez strony transakcja odbędzie się w sposób etapowy i złożony.

Zbywca 13 grudnia 2023 r. zawarł z Nabywcą przedwstępną umowę sprzedaży akcji (dalej: „Przedwstępna Umowa Sprzedaży Akcji”) z zastrzeżeniem spełnienia lub zrzeczenia się warunków zawieszających opisanych w tej umowie (o czym szerzej poniżej).

Zbywca planuje w ramach umowy sprzedaży akcji dokonać sprzedaży na rzecz Nabywcy 100% akcji w kapitale zakładowym Spółki Zależnej (dalej: „Umowa Przyrzeczona”) oraz reprezentujących łącznie 100% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki Zależnej.

Zgodnie z Przedwstępną Umową Sprzedaży Akcji Zbywca i Nabywca zawrą Umowę Przyrzeczoną do dnia zamknięcia pod warunkiem spełnienia się lub zrzeczenia się warunków zawieszających w postaci:

1) zawarcia przez Spółkę Zależną Umowy przedwstępnej C. ze Spółką i złożenie przez Notariusza wniosków do ksiąg wieczystych prowadzonych dla Nieruchomości C. o ujawnienie roszczenia Spółki Zależnej o zawarcie przyrzeczonej umowy sprzedaży Nieruchomości C., przy czym ten warunek zawieszający uważa się za zastrzeżony wyłącznie pod warunkiem wcześniejszego zawarcia i nieodstąpienia od Umowy przedwstępnej Banku;

2) zawarcia przez Spółkę Zależną Umowy przedwstępnej Banku z Bankiem i złożenie przez Notariusza wniosków do ksiąg wieczystych prowadzonych dla Nieruchomości Banku o ujawnienie roszczenia Spółki Zależnej o zawarcie przyrzeczonej umowy sprzedaży Nieruchomości Banku;

3) wydania ostatecznej i niezaskarżalnej decyzji o pozwoleniu na rozbiórkę dla Zbywcy lub Spółki Zależnej, umożliwiającego dokonanie rozbiórki Budynku i wszystkich budowli znajdujących się na Nieruchomości („Pozwolenie na Rozbiórkę”);

4) usunięcie wszystkich ruchomości ze wszystkich powierzchni Budynku z pewnymi wyjątkami uzgodnionymi między stronami i wywiezienie ich przez Spółkę lub najemców;

5) w odniesieniu do Dodatkowych Działek:

6) nabycie przez Spółkę Zależną Dodatkowych Działek od O. w wykonaniu umowy warunkowej Dodatkowych Działek; albo

7) w przypadku wykonania prawa pierwokupu w stosunku do Dodatkowych Działek przez Prezydenta m. st. Warszawa w wyniku zawarcia umowy warunkowej Dodatkowych Działek, dokonanie cesji wszystkich praw i obowiązków dzierżawcy wynikających z umowy dzierżawy przez Zbywcę na Spółkę Zależną bez dodatkowego wynagrodzenia płatnego na rzecz Zbywcy;

8) zapłaty przez Spółkę Zależną na rzecz Banku zadatku dla Banku, przy czym ten warunek zawieszający uważa się za zastrzeżony wyłącznie pod warunkiem zapłaty zadatku Zbywcy (Spółce) przez Nabywcę i pod warunkiem wcześniejszego zawarcia przez Spółkę Zależną i nieodstąpienia od Umowy Przedwstępnej Banku;

9) w odniesieniu do wszystkich umów najmu zawartych z C.:

i. ważne rozwiązanie umów najmu i opuszczenie wynajmowanych pomieszczeń przez najemców, co zostanie udokumentowane aneksem do umowy najmu, porozumieniem lub protokołem przekazania zawartym pomiędzy najemcą a wynajmującym, potwierdzającym rozwiązanie lub wygaśnięcie umowy najmu i przeniesienie posiadania wynajmowanych pomieszczeń z powrotem na wynajmującego; lub

ii. w odniesieniu do niektórych najemców zawarcie przez odpowiednich najemców z wynajmującymi aneksów do umów najmu, na podstawie których okres obowiązywania umów najmu wygaśnie nie później niż określonym dniu, najemcy zobowiążą się do opuszczenia pomieszczeń nie później niż w określonym dniu oraz przekażą wynajmującemu akty notarialne dobrowolnego poddania się egzekucji przez tych najemców co do obowiązku zwrotu zajmowanych przez nich pomieszczeń w Budynku, ustalające najpóźniejszy termin opuszczenia pomieszczeń przez najemców;

pod warunkiem, że zarówno w przypadkach wskazanych w powyższych punktach (i) jak i (ii) żadne kwoty nie będą należne na rzecz najemców lub innych osób od Spółki Zależnej w związku z zawarciem takich aneksów czy porozumień w przedmiocie rozwiązania odpowiednich umów najmu;

10) wydanie interpretacji podatkowych dotyczących opodatkowania podatkiem od towarów i usług/podatkiem od czynności cywilnoprawnych sprzedaży Nieruchomości (w odpowiedzi na odrębne wnioski) oraz zbycia akcji (w odpowiedzi na przedmiotowy wniosek); oraz

11) spełnienie lub zrzeczenie się (za zgodą Nabywcy) wszystkich warunków zawieszających wynikających z Umowy Przedwstępnej Banku oraz Umowy Przedwstępnej C.

Warunki zawieszające określone w punktach 3), 4), 5) oraz 7) są zastrzeżone wyłącznie na rzecz Nabywcy, co oznacza, że Nabywca może zrzec się każdego z nich do określonego w Przedwstępnej Umowie Sprzedaży Akcji dnia, a w takim przypadku dany Warunek Zawieszający będzie uważany za niezastrzeżony.

Zgodnie z postanowieniami Przedwstępnej Umowy Sprzedaży Akcji za przeniesienie własności Akcji należna będzie Spółce cena sprzedaży za wszystkie akcje Spółki Zależnej, która może podlegać korekcie po dniu sprzedaży zgodnie z ustaleniami stron. Na podstawie Przedwstępnej Umowy Sprzedaży Akcji Nabywca jest zobowiązany do wpłaty na poczet ceny nabycia akcji Spółki Zależnej zadatku w wysokości uzgodnionej przez strony.

Chronologia zawarcia poszczególnych umów przedwstępnych i umów przenoszących będzie następująca:

Zawarcie Przedwstępnej Umowy Sprzedaży Akcji, co miało miejsce 13 grudnia 2023 r.

Zawarcie umowy przeniesienia Dodatkowych Działek w wykonaniu umowy warunkowej, co miało miejsce 14 grudnia 2023 r.

Kolejno Spółka Zależna oraz Bank zawrą Przedwstępną Umowę Banku.

Następnie Spółka Zależna oraz Zbywca zawrą Przedwstępną Umowę C.

Zbywca oraz Nabywca, po spełnieniu (lub zrzeczeniu się w odniesieniu do warunków wskazanych w punktach 3), 4), 5) oraz 7) się warunków zawieszających wskazanych wyżej oraz niewykonania przez żadną ze stron prawa do odstąpienia od Przedwstępnej Umowy Sprzedaży Akcji zawrą Umowę Przyrzeczoną Sprzedaży Akcji w wykonaniu Przedwstępnej Umowy Sprzedaży Akcji.

Kolejno Spółka Zależna oraz Bank zawrą umowę przyrzeczoną w wykonaniu Przedwstępnej Umowy Banku zgodną z zobowiązaniami stron wynikającymi z Przedwstępnej Umowy Banku.

Następnie Spółka Zależna oraz Zbywca zawrą umowę przyrzeczoną w wykonaniu Przedwstępnej Umowy C. zgodną z zobowiązaniami stron wynikającymi z Przedwstępnej Umowy C.

Charakterystyka działalności Nabywcy

Nabywca jest spółką akcyjną i podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, mającym siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Nabywca jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.

Nabywca realizuje w szczególności projekty budowy lokali mieszkalnych (projekty mieszkaniowe) w ramach własnej działalności natomiast projekty biurowe, handlowo-usługowe, wielofunkcyjne (tzw. mixuse) oraz nieliczne projekty mieszkaniowe w toku, wykonuje w ramach umów ze spółkami celowymi należącymi do grupy kapitałowej Nabywcy tj. Nabywca jest podmiotem dominującym/holdingowym – posiada bezpośrednio lub pośrednio akcje, udziały lub uczestnictwo w danej spółce celowej, zależnie od formy prawnej takiej spółki, a sprawozdania finansowe tych podmiotów podlegają konsolidacji pełnej na poziomie Nabywcy). Jednoczenie projekty mieszkaniowe z mieszkaniami przeznaczonymi na sprzedaż są i docelowo będą realizowane wyłącznie w ramach konsolidowanej przez Nabywcę osobnej grupie kapitałowej posiadającej własną spółkę dominującą, która tak jak Nabywca jest podmiotem notowanym na G. w W.

W celu realizacji projektów deweloperskich za pośrednictwem spółek celowych (zależnych), które nie zatrudniają pracowników, Nabywca prowadzi działalność usługową, m.in. w zakresie odpłatnego świadczenia usług pośrednictwa w pozyskaniu gruntów pod inwestycje, świadczeniu usług przygotowania i zarządzania przedsięwzięciem inwestycyjnym (kompleksowe prowadzenie budowy), pośrednictwo w pozyskaniu finansowania, marketingu, pośrednictwa w wynajmie powierzchni biurowych i usługowych (tzw. retail), usługi prawne i inne.

Nabywca realizuje również projekty deweloperskie w platformach joint-venture, w których posiada udział mniejszościowy i konsoliduje ten udział metodą praw własności (spółki będące platformą joint-venture lub podmioty zależne tych platform, stanowią podmioty powiązane z Nabywcą, ale nie należące do grupy kapitałowej Nabywcy). W ramach tych przedsięwzięć zespoły Nabywcy świadczą na rzecz spółek joint-venture, m.in. usługi w zakresie pośrednictwa w pozyskaniu gruntów pod inwestycje, świadczeniu usług przygotowania i zarządzania przedsięwzięciem inwestycyjnym).

Działalność usługowa Nabywcy podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług według stawki 23%, natomiast w zakresie niektórych usług zwolnieniu od podatku (usługi w zakresie pozyskania finansowania).

Zakup Akcji w Spółce Zależnej związany będzie z realizacją projektu deweloperskiego w Spółce Zależnej polegającego na budowie budynków usługowych lub wielofunkcyjnych, docelowo generujących sprzedaż opodatkowaną podatkiem od towarów i usług (z wynajmu powierzchni/pomieszczeń lub sprzedaży gotowego budynku) i nie korzystającą ze zwolnienia od podatku od towarów i usług.

Spółka Zależna stanie się częścią grupy kapitałowej Nabywcy. Bezpośrednio po nabyciu Spółki Zależnej Nabywca rozpocznie świadczenie na rzecz tej spółki, m.in. usług udostępnienia siedziby, usług prawnych – obsługa korporacyjna, usług w zakresie doradztwa podatkowego i cen transferowych.

Ponadto, Spółka Zależna będzie odbiorcą szeregu usług zmierzających do realizacji przedsięwzięcia deweloperskiego na nieruchomości w Spółce Zależnej, w szczególności usługi zarządzania przygotowaniem inwestycji deweloperskiej.

Nabywca planuje realizację projektu w ramach własnej grupy kapitałowej na części nieruchomości w Spółce Zależnej, natomiast w odniesieniu do pozostałej część – po dokonaniu podziału nieruchomości w Spółce Zależnej oraz spełnieniu innych warunków (np. rozbiórki naniesień, uzyskanie stosownych pozwoleń administracyjnych) planowana jest sprzedaż do platformy joint-venture w celu realizacji projektu budynku zamieszkania zbiorowego z lokalami na wynajem.

W pismach uzupełniających doprecyzowali Państwo opis zdarzenia przyszłego i wskazali, że:

Spółka nie jest stroną umowy o zarządzanie Spółką Zależną zawartej ze Spółką Zależną (tj. nie zawarła takiej umowy), ani żadnej innej umowy, której przedmiotem byłoby m.in. ustalanie strategii rozwoju Spółki Zależnej, długoterminowych celów biznesowych, optymalizacja wyników finansowych Spółki Zależnej, wsparcie Spółki Zależnej w tworzeniu budżetów rocznych, długoterminowych planów finansowych i innych analiz finansowych, wsparcie Spółki Zależnej w rozwijaniu relacji z kontrahentami. Spółka nie planuje również zawarcia takiej umowy ze Spółką Zależną do dnia sprzedaży Akcji w Spółce Zależnej.

Spółka świadczy na rzecz Spółki Zależnej usługi rachunkowo-księgowe oraz udzieliła Spółce Zależnej finansowania w postaci pożyczek. Spółka Zależna na moment transakcji będzie pożyczkobiorcą z tytułu umów pożyczek udzielonych przez Spółkę (kwestia szczegółowo opisana we Wniosku).

Jednocześnie ta sama osoba fizyczna pełni funkcję prezesa zarządu Spółki oraz Spółki Zależnej. Osoba ta jako członek zarządu Spółki oraz Spółki Zależnej prowadzi sprawy zarówno Spółki, jak i Spółki Zależnej oraz reprezentuje ww. podmioty.

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest produkcja zaawansowanych technologicznie wyrobów z tworzyw sztucznych oraz dotychczas najem Lokali C. w Budynku, przy czym w związku ze sprzedażą Lokali C., która ma mieć miejsce w dniu sprzedaży Akcji, Spółka skupi się na działalności polegającej na produkcji zaawansowanych technologicznie wyrobów z tworzyw sztucznych, z którego to tytułu Spółka osiąga znaczące obroty.

Zgodnie z aktualnymi założeniami Spółka nie planuje rozszerzyć swojej działalności o obrót udziałami lub akcjami spółek.

Spółka posiada od wielu lat udziały w innych spółkach zależnych, które prowadzą odmienną od Spółki działalność gospodarczą (lotnicza, hotelowa) i nie planuje w najbliższym czasie sprzedaży udziałów w tych spółkach.

Nabycie Akcji w spółce akcyjnej w celu skupieniu w niej ww. nieruchomości (a dokładnie Dodatkowych Działek oraz dwóch umów przedwstępnych, tj. Przedwstępnej Umowy Banku oraz Przedwstępnej Umowy C.) i kolejno sprzedaży Akcji w Spółce Zależnej wynika wyłącznie z uwarunkowań biznesowych transakcji oraz uzgodnień poczynionych z Nabywcą – Spółka Zależna została utworzona wyłącznie w celu skupienia nieruchomości w formule opisanej we wniosku oraz następnie sprzedaży Akcji w Spółce Zależnej przez Spółkę do Nabywcy. Ponieważ w Budynku wydzielone są Lokale, które należą do dwóch różnych podmiotów, tj. do Spółki (Lokale C.) oraz do Banku (Lokale Banku), taka formuła sprzedaży upraszcza transakcję po stronie Nabywcy, albowiem pozwala na skupieniu całej Nieruchomości w jednym podmiocie (tj. Spółce Zależnej), jednocześnie pozwala nie angażować środków pieniężnych przez Spółkę na nabycie Nieruchomości Banku i jej odsprzedaż do Nabywcy. Zgodnie z ustaleniami na dzień sprzedaży Akcji w Spółce Zależnej, Spółka Zależna będzie właścicielem Dodatkowych Działek i stroną Przedwstępnej Umowy C. oraz Przedwstępnej Umowy Banku, które to umowy stanowią zobowiązanie do zawarcia przez odpowiednio Spółkę i Bank ze Spółką Zależną umów przenoszących na Spółkę Zależną Nieruchomości C. oraz Nieruchomości Banku. Ponieważ zawarcie ww. umów przenoszących nastąpi w tym samym dniu co sprzedaż Akcji w Spółce Zależnej do Nabywcy, ale po tej sprzedaży Akcji, więc (i) w momencie zawarcia umowy sprzedaży Akcji, Spółka Zależna nie będzie jeszcze właścicielem Nieruchomości (będzie wyłącznie stroną umów przedwstępnych zakupu Nieruchomości Banku i Nieruchomości C.), ponadto (ii) Nabywca dofinansuje Spółkę Zależną w celu zapewnienia jej środków na nabycie Nieruchomości C. i Nieruchomości Banku. Gdyby nie uzgodniona z Nabywcą forma przeprowadzenia transakcji, sprzedaż Nieruchomości mogłaby odbyć się poprzez odkup przez Spółkę od Banku Nieruchomości Banku i kolejno sprzedaż Nieruchomości (tj. Nieruchomości Banku i Nieruchomości C.) przez Spółkę do Nabywcy.

Na tym tle sprzedaż Akcji w Spółce Zależnej nie stanowi rozszerzenia działalności C. o obrót akcjami, ale stanowi formę wykonania transakcji w schemacie transakcyjnym uzgodnionym z Nabywcą.

Sprzedaż Akcji w Spółce Zależnej nie będzie wykonana w ramach działalności maklerskiej lub brokerskiej.

Spółka planuje w ramach Umowy Przyrzeczonej dokonać sprzedaży na rzecz Nabywcy 100% akcji w kapitale zakładowym Spółki Zależnej, reprezentujących łącznie 100% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki Zależnej. Spółka Zależna, w związku z przejściem własności Akcji, stanie się w całości zależna od Nabywcy. Nabywca będzie posiadał 100% akcji w kapitale zakładowym Spółki Zależnej. W wyniku zawarcia Umowy Przyrzeczonej, udziały w Spółce Zależnej (posiadającej te same składniki materialne i niematerialne, co w sekundzie jurydycznej zbycia i nabycia jej Akcji) staną się w 100% własnością Nabywcy.

W dacie zbycia Akcji w Spółce Zależnej, Spółka Zależna będzie w szczególności stroną umów pożyczek opisanych we wniosku, Przedwstępnej Umowy C., Przedwstępnej Umowy Banku, użytkownikiem wieczystym Dodatkowych Działek. Przed dniem zbycia Akcji w Spółce Zależnej, Spółka Zależna nie dokona przeniesienia lub sprzedaży posiadanych kluczowych aktywów lub zobowiązań, czy też praw i obowiązków z umów przedwstępnych opisanych we wniosku.

Po nabyciu Akcji w Spółce Zależnej przez Nabywcę, Spółka Zależna nabędzie Nieruchomość (w dniu sprzedaży Akcji w Spółce Zależnej, ale po dokonaniu nabycia Akcji w Spółce Zależnej). Kolejno, Nabywca planuje dokonać rozbiórki istniejących naniesień (Budynku) i zrealizować na oczyszczonej powierzchni inwestycję deweloperską podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i niezwolnioną od tego podatku.

Spółka nie świadczy usługi przechowywania akcji i zarządzania nimi.

W dacie zbycia Akcji w Spółce Zależnej, Spółka Zależna będzie w szczególności posiadała tytuł użytkowania wieczystego Dodatkowych Działek, ale również będzie stroną umów pożyczek opisanych we wniosku, Przedwstępnej Umowy C., Przedwstępnej Umowy Banku. Przed dniem transakcji Spółka Zależna nie dokona przeniesienia lub sprzedaży posiadanych kluczowych aktywów lub zobowiązań, czy też praw i obowiązków z umów przedwstępnych opisanych we wniosku. Na moment sprzedaży Akcji Spółka Zależna będzie więc użytkownikiem wieczystym Dodatkowych Działek, ale nie będzie przysługiwać jej tytuł prawny do Nieruchomości Banku i Nieruchomości C. (będzie wyłącznie stroną Przedwstępnej Umowy Banku i Przedwstępnej Umowy C. zobowiązujących do nabycia Nieruchomości Banku i Nieruchomości C.).

Nabywca, zgodnie ze swoim modelem prowadzenia działalności gospodarczej, realizuje projekty deweloperskie w spółkach zależnych/celowych, na rzecz których świadczy usługi podlegające opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie zwolnione od tego podatku. Są to zarówno usługi związane z bieżącym funkcjonowaniem tych spółek, jak i związane z projektami deweloperskimi realizowanymi przez te spółki celowe. Planowane jest aby zakupiona Spółka Zależna również realizowała projekt deweloperski (na części posiadanej nieruchomości, pozostała część może zostać sprzedana), spójny z projektami realizowanymi w ramach grupy kapitałowej Nabywcy.

Po zakupie 100% akcji w Spółce Zależnej, stanie się ona częścią grupy kapitałowej Nabywcy i będzie odbiorcą szeregu usług zmierzających w szczególności do realizacji przedsięwzięcia deweloperskiego na aktywach nieruchomościowych w Spółce Zależnej. Do usług świadczonych przez Nabywcę na rzecz Spółki Zależnej należeć będą m.in. usługi zarządzania przygotowaniem inwestycji deweloperskiej, usługi udostępnienia siedziby, usługi administracyjne, usługi prawne. Świadczenie powyższych usług podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług u Nabywcy według stawki 23%. Usługi te będą świadczone przez Nabywcę, natomiast usługi w zakresie prowadzenia ksiąg rachunkowych Spółki Zależnej będą świadczone przez inną spółkę w grupie kapitałowej Nabywcy świadczącą usługi księgowe. Gdyby Nabywca nie nabył Akcji w Spółce Zależnej, to z pewnością nie mógłby czerpać zysków wynikających z wykonania ww. usług, które są opodatkowane i niezwolnione od tego podatku (i w związku ze świadczeniem których Nabywca będzie wykazywał podatek od towarów i usług należny); takie usługi bowiem Nabywca świadczy co do zasady na rzecz podmiotów powiązanych.

Zakup akcji Spółki Zależnej ma związek z realizacją całościowej strategii grupy kapitałowej Nabywcy, w której Nabywca jest podmiotem dominującym. Strategia ta zakłada co do zasady nabywanie nieruchomości o potencjale inwestycyjnym i realizację projektów deweloperskich w spółkach celowych (Spółka Zależna stanowić będzie spółkę celową) w celu ich sprzedaży i czerpania z tego tytułu zysków. Zyski z projektów są realizowane przez spółkę celową, ale wpływają na zyski grupy jako całości m.in. poprzez wypłatę dywidend, umożliwiając realizację kolejnych inwestycji deweloperskich. Strategia ta będzie realizowana w szczególności poprzez zapewnienie Spółce Zależnej wszelkich usług pozwalających realizować cele założone przez Nabywcę. Tytułem przykładu Nabywca może np. w części wykorzystać środki otrzymane z dywidendy od Spółki Zależnej na wykonanie usług zarządzania przygotowaniem inwestycji deweloperskiej, które to czynności są opodatkowanie i niezwolnione od tego podatku i z tytułu wykonania których Nabywca wykaże podatek od towarów i usług należny.

**Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych**

Czy sprzedaż przez Zbywcę Akcji w Spółce Zależnej na rzecz Nabywcy będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 3.4.).

**Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych**

Państwa zdaniem – w przypadku uznania przez Organ, że Zbywca dokonując sprzedaży Akcji w Spółce Zależnej na rzecz Nabywcy nie będzie działać w charakterze podatnika podatku od towarów i usług w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług lub w przypadku uznania przez Organ, że sprzedaż Akcji w Spółce Zależnej na rzecz Nabywcy stanowi czynność niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług lub w przypadku uznania przez Organ, że sprzedaż Akcji w Spółce Zależnej na rzecz Nabywcy stanowi czynność podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 5 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług i jest od tego podatku zwolniona, sprzedaż przez Zbywcę Akcji w Spółce Zależnej na rzecz Nabywcy będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych podatkowi podlegają umowy sprzedaży rzeczy i praw majątkowych.

Ponadto zgodnie z art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podatkowi nie podlegają czynności cywilnoprawne inne niż umowa spółki i jej zamiany, jeżeli przynajmniej jedna ze stron z tytułu dokonania tej czynności jest:

a) opodatkowana podatkiem od towarów i usług,

b) zwolniona z podatku od towarów i usług, z wyjątkiem:

\- umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

\- umowy sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Z powyższych przepisów jasno wynika, że czynność sprzedaży praw majątkowych, tj. akcji w prostej spółce akcyjnej podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych wyłącznie w sytuacji, w której taka transakcja jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług i jednocześnie nie jest od tego podatku zwolniona. Oznacza to, że w każdym przypadku, gdy sprzedaż akcji nie podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług według właściwej stawki (innej przy tym niż zwolniona), wystąpi opodatkowanie podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Podsumowując, w analizowanym zdarzeniu przyszłym, Państwa zdaniem, w przypadku uznania przez Organ, że Zbywca dokonując sprzedaży Akcji w Spółce Zależnej na rzecz Nabywcy nie będzie działać w charakterze podatnika podatku od towarów i usług w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług lub w przypadku uznania przez Organ, że sprzedaż Akcji w Spółce Zależnej na rzecz Nabywcy stanowi czynność niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług lub w przypadku uznania przez Organ, że sprzedaż Akcji w Spółce Zależnej na rzecz Nabywcy stanowi czynność podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 5 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług i jest od tego podatku zwolniona na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 41 ustawy o podatku od towarów i usług i nie ma zastosowanie wyłączenie ze zwolnienia na podstawie art. 43 ust. 16 ustawy o podatku od towarów i usług, sprzedaż przez Zbywcę Akcji w Spółce Zależnej na rzecz Nabywcy będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Z uwagi na zakres tej interpretacji, przywołaliśmy powyżej tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności cywilnoprawnych.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 170 ze zm.):

Podatkowi podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

Stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2 powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej.

W myśl art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Obowiązek podatkowy – przy umowie sprzedaży – ciąży na kupującym.

Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Podstawę opodatkowania – przy umowie sprzedaży – stanowi wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego, którą określa się na zasadach wskazanych w art. 6 ust. 2 ww. ustawy.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Stawki podatku wynoszą – od umowy sprzedaży:

a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym – 2%,

b) innych praw majątkowych – 1%.

Jako że przepisy dotyczące podatku od czynności cywilnoprawnych nie definiują pojęcia sprzedaży, należy odwołać się do odpowiednich przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1610 ze zm.).

Zgodnie z art. 535 Kodeksu cywilnego:

Przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę.

Stosownie do art. 555 Kodeksu cywilnego:

Przepisy o sprzedaży rzeczy stosuje się odpowiednio do sprzedaży energii, praw oraz wody.

Przepisy o sprzedaży rzeczy stosuje się odpowiednio między innymi do sprzedaży praw majątkowych. Zatem przedmiotami sprzedaży w ujęciu Kodeksu cywilnego oprócz rzeczy mogą być również prawa majątkowe. Prawami majątkowymi są przysługujące danej osobie (danemu podmiotowi) prawa do korzystania i rozporządzania określoną rzeczą lub prawem ustanowionym na tej rzeczy.

Przedmiotem umowy sprzedaży będą akcje prostej spółki akcyjnej. Zgodnie z art. 1 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):

Spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo - akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna i spółka akcyjna.

Umowa sprzedaży będzie zatem dotyczyła akcji spółki handlowej.

Umowa sprzedaży rzeczy i praw majątkowych podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,

b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

\- umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

\- umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Użyte w ustawie określenie podatek od towarów i usług oznacza podatek od towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2022 r. poz. 931 z późn. zm.) lub podatek od wartości dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich.

Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona (z zastrzeżeniem wyjątków określonych w art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy).

Jednocześnie podkreślić należy, że z treści cytowanego przepisu (lit. a) wynika, że wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest czynność tylko w takim zakresie, w jakim jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług (z zastrzeżeniem wyjątku). Zatem czynność (np. umowa sprzedaży) w tej części, w której nie podlega regulacji w zakresie podatku od towarów i usług, bo nie jest traktowana dla celów podatku od towarów i usług jako dostawa lub świadczenie usługi będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego, że Zainteresowany niebędący stroną postępowania (Nabywca) planuje zakup akcji od Zainteresowanego będącego stroną postępowania (Zbywcy).

Z interpretacji indywidualnej znak: 0114-KDIP4-3.4012.594.2023.3.APR wydanej w zakresie podatku od towarów i usług wynika, że:

\- Spółka dokonując sprzedaży akcji w Spółce Zależnej na rzecz Nabywcy będzie działać w charakterze podatnika podatku od towarów i usług w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług,

\- sprzedaż akcji będzie stanowić transakcję podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 5 ust. 1 ww. ustawy,

\- sprzedaż akcji w Spółce Zależnej na rzecz Nabywcy będzie korzystała ze zwolnienia od podatku od towarów i usług.

A zatem, skoro w analizowanym zdarzeniu przyszłym sprzedaż Akcji w Spółce Zależnej na rzecz Nabywcy stanowi czynność podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i będzie od tego podatku zwolniona na podstawie ustawy o podatku od towarów i usług, to opisana umowa sprzedaży będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług wydane zostało odrębne rozstrzygnięcie – znak: 0114-KDIP4-3.4012.594.2023.3.APR.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania**

C. Sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.