Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IBPBI/1/423-64/14/KB
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach
Data wydania: 2015-02-06
Teza: skutki podatkowe zbycia akcji oraz otrzymania premii związanej z wczesniejszym posiadaniem tych akcji
Słowa kluczowe: akcja; akcja-sprzedaż akcji; koszt-koszty uzyskania przychodów
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2012 r., poz. 749 ze zm.) oraz § 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. Nr 112, poz. 770 ze zm.), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy, przedstawione we wniosku z 23 października 2014 r. (data wpływu do tut. Biura 28 października 2014 r.), uzupełnionym 23 grudnia 2014 r. oraz 19 stycznia 2015 r., o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie:

*   sposobu ustalenia wartości przychodu z tytułu sprzedaży przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością akcji spółki akcyjnej,
*   sposobu ustalenia wartości przychodu z tytułu otrzymanej Premii oraz
*   sposobu alokacji wydatków poniesionych na nabycie akcji

\-**jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 28 października 2014 r. wpłynął do tut. Biura ww. wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaż akcji oraz otrzymania Premii. Wniosek powyższy nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z 9 stycznia 2015 r. znak: IBPBI/1/423-64/14/KB, IBPBI/1/423-65/14/KB wezwano do jego uzupełnienia, co też nastąpiło 19 stycznia 2015 r.

We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca planuje założenie krajowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością („Nowa Spółka”). Po utworzeniu spółki nabędzie ona akcje w kapitale zakładowym krajowej spółki akcyjnej („Spółka Akcyjna”). Nabycie tych akcji nastąpi w drodze wkładu/wkładów niepieniężnych. W dalszej kolejności możliwym jest, że w 2015 r. Nowa Spółka dokona sprzedaży nabytych akcji na rzecz podmiotu trzeciego. Z tytułu dokonanej sprzedaży Nowej Spółce będzie przysługiwało wynagrodzenie. W tym celu zostanie zawarta umowa sprzedaży, która będzie przewidywała, że Nowa Spółka zbywa na rzecz podmiotu trzeciego akcje Spółki Akcyjnej. W związku z dokonaniem tej sprzedaży Nowej Spółce będzie przysługiwało wynagrodzenie (dalej „Cena Początkowa”) należne w związku z zawarciem umowy sprzedaży. Dodatkowo Nowej Spółce może przysługiwać dodatkowe wynagrodzenie/premia (dalej „Premia”) należna w kolejnych okresach/latach po sprzedaży. Premia będzie przysługiwać (będzie należna) jedynie w przypadku spełnienia szeregu dodatkowych warunków, w szczególności osiągnięcia ustalonego poziomu wyników/wskaźników finansowych przez Spółkę Akcyjną w przyszłych okresach. Również wartość Premii będzie uzależniona od poziomu spełnienia tych warunków. Podmiot trzeci nabędzie akcje Spółki Akcyjnej w wyniku zawarcia umowy sprzedaży i zapłaty Ceny Początkowej. Brak wystąpienia w przyszłych latach Premii (w wyniku braku spełnienia dodatkowych kryteriów) nie wpłynie na fakt przeniesienia akcji na rzecz kupującego.

W uzupełnieniu wniosku, ujętym w piśmie z 14 stycznia 2015 r. wskazano m.in., że wniosek o interpretację indywidualną złożony przez Wnioskodawcę nie dotyczy precyzyjnego ustalenia wartości kosztu podatkowego przypisanego do akcji Spółki akcyjnej, tj. do ustalenia całkowitej wartości wydatków na nabycie akcji Spółki Akcyjnej przez Nową Spółkę (np. w rozumieniu art. 16 ust. 1 pkt 8 czy 16 ust. 1 pkt 8d i e). Wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej zmierza jedynie do określenia w jaki sposób powinna nastąpić alokacja takiego całkowitego kosztu podatkowego pomiędzy Cenę Początkową i Premię. Stąd przedmiotem wniosku o interpretację nie jest określenie jaka jest wartość wydatków Nowej Spółki na nabycie akcji Spółki Akcyjnej, a jedynie potwierdzenie stanowiska Wnioskodawcy, że Nowa Spółka w momencie sprzedaży akcji w zamian za Cenę Początkową, jako koszt uzyskania przychodów powinna rozpoznać całość takich wydatków na nabycie akcji Spółki Akcyjnej. W szczególności Spółka nie powinna rozpoznać kosztu podatkowego dopiero w momencie powstania należności z tytułu Premii, która to należność może w ogóle nie wystąpić.

W ww. uzupełnieniu wskazano ponadto, że planowane jest, że akcje Spółki Akcyjnej, Nowa Spółka nabędzie w ramach wkładu niepieniężnego od akcjonariuszy Spółki Akcyjnej w zamian za co akcjonariusze otrzymają udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Nowej Spółki. Powyższe aporty będą dokonane po 1 stycznia 2015 r. Wnioskodawca wskazał, że obecnie akcje Spółki Akcyjnej nie są posiadane przez jeden podmiot, a struktura akcjonariatu jest rozdrobniona. Stąd intencją jest przynajmniej częściowe zgromadzenie rozproszonych akcji w ramach jednego podmiotu - Nowej Spółki. Z tego powodu akcje będą wnoszone aportem przez kilka podmiotów (osób fizycznych mających miejsce zamieszkania w Polsce). Stąd możliwe jest, że opisywane aporty spełnią definicję tzw. wymiany udziałów (zdefiniowaną w art. 12 ust. 4d ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych i analogicznie w art. 24 ust. 8a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Przy czym możliwe jest również, że część tych aportów spełni tą definicję, a część nie, bądź tez żaden z aportów jej nie spełni. Jest to uzależnione od finalnego sposobu wnoszenia aportów przez wspólników spółki akcyjnej (ich kolejności oraz liczby głosów wnoszonych każdym aportem, gdyż finalnie, w związku z rozdrobnieniem akcjonariatu nie jest wykluczone, że część transakcji aportowych może spełniać definicję wymiany udziałów a część nie). Cena Początkowa jest samodzielną wartością wynagrodzenia przysługującego Nowej Spółce w zamian za przeniesienie akcji Spółki Akcyjnej. Premia jest odrębnym od Ceny Początkowej potencjalnym i niepewnym wynagrodzeniem, które będzie uzależnione od przyszłych przesłanek - w szczególności przyszłych wyników finansowych Spółki Akcyjnej. Akcje Spółki Akcyjnej zostaną zbyte wyłącznie w zamian za zapłatę Ceny Początkowej, a zbycie będzie skuteczne w związku z jej uiszczeniem, w tym znaczeniu, że Premia może nie wystąpić i nie będzie to miało w żaden sposób wpływu na skuteczność dokonanej sprzedaży. W tym znaczeniu, w opinii Wnioskodawcy, Premia jest niejako „dodatkowym bonusem”, który może być należny w przyszłości w przypadku dobrych wyników (w szczególności finansowych) Spółki Akcyjnej i który jeśli wystąpi, to jego wartość będzie uzależniona od spełnienia tych dodatkowych warunków (wyników).

W związku z powyższym zadano następujące pytania:

1.  Jak Spółka powinna ustalić wartość przychodu i kosztu uzyskania przychodów na moment sprzedaży przez Nową Spółkę akcji Spółki Akcyjnej w zamian za Cenę Początkową?
2.  Jaka będzie wartość przychodu i kosztu uzyskania przychodów w przypadku powstania należności z tytułu Premii?

Zdaniem Wnioskodawcy, w momencie sprzedaży akcji w zamian za Cenę Początkową:

*   przychodem będzie Cena Początkowa określona w umowie sprzedaży, w szczególności przychodem nie będzie wartość Premii, która to wartość nie jest należna, znana ani też pewna do wystąpienia,
*   kosztem uzyskania przychodów będzie całość wydatków poniesionych przez Nową Spółkę na nabycie akcji Spółki Akcyjnej. W szczególności Spółka nie powinna rozpoznać kosztu podatkowego dopiero w momencie powstania należności z tytułu Premii, która to należność może w ogóle nie wystąpić.

Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku powstania należności z tytułu Premii przychodem będzie wartość należnej Premii określona w umowie sprzedaży akcji. Wnioskodawca nie będzie natomiast uprawniony do przyporządkowania do wartości Premii kosztu nabycia akcji Spółki Akcyjnej.

Na podstawie art. 12 ust. 3 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2014 r., poz. 851, dalej jako: „ustawa o CIT”), za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. Jednocześnie art. 14 ust. 1 ustawy o CIT stanowi, że przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy lub praw majątkowych, z zastrzeżeniem ust. 4 i 5, jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Jeżeli jednak cena bez uzasadnionej przyczyny znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy lub praw, przychód ten określa organ podatkowy w wysokości wartości rynkowej.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów (dalej jako: „KUP”) są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. W art. 16 ust. 1 ustawy o CIT zawarty jest katalog wydatków, co do których ustawodawca postanowił, że nie mogą stanowić KUP. Niektóre z przepisów art. 16 ustawy o CIT wskazują jednak na kategorię wydatków, które nie mogą zostać uznane za KUP jedynie do określonego momentu. Przykładem takich przepisów są regulacje dotyczące wydatków na nabycie lub objęcie udziałów lub akcji. Na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie łub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) (\`(...)\`) wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów (akcji)…. Jednocześnie art. 16 ust. 1 pkt 8e ustawy o CIT określa, że nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków poniesionych przez spółkę nabywającą przy wymianie udziałów; wydatki te – w wysokości odpowiadającej nominalnej wartości udziałów (akcji) wydanych wspólnikom spółki, której udziały są nabywane, powiększonych o zapłatę w gotówce, o której mowa w art. 12 ust. 4d - są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów (akcji).

Zgodnie z art. 155 § 1 Kodeksu cywilnego, umowa sprzedaży, zamiany, darowizny, przekazania nieruchomości lub inna umowa zobowiązująca do przeniesienia własności rzeczy co do tożsamości oznaczonej przenosi własność na nabywcę, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej albo że strony inaczej postanowiły. W świetle tego przepisu zawarcie umowy sprzedaży wywołuje stosunek obligacyjny uprawniający wierzyciela do żądania świadczenia od dłużnika.

Odnosząc powyższe przepisy do analizowanego zdarzenia przyszłego należy przede wszystkim stwierdzić, że przychód z tytułu odpłatnego zbycia akcji powstanie w momencie, w którym wynagrodzenie za zbywane akcje będzie miało charakter wymagalny, należny. Według Słownika języka polskiego „należny to przysługujący, należący się komuś łub czemuś”. Tak więc „przychód należny” oznacza przychód przysługujący, który się należy i nie ma znaczenia, że nie został otrzymany. Prawidłowa wykładnia tego pojęcia nie może jednak pomijać doktryny prawa cywilnego. „Należność” wynika z treści stosunku prawnego, odnosi się więc zarówno do możliwości dochodzenia konkretnego świadczenia, jak i do powinności jego spełnienia. Oznacza to, że powstanie przychodów należnych związane jest z powstaniem wierzytelności (roszczenia wobec dłużnika). Uznać zatem należy, że „przychód należny” powstaje w dacie, kiedy określona kwota przysługującego podatnikowi świadczenia pieniężnego staje się wymagalna i może on domagać się jej zapłaty. Roszczenie staje się natomiast wymagalne z chwilą nadejścia terminu, lub spełnienia warunku pod jakim świadczenie ma być spełnione, przy czym moment ten nie musi pokrywać się, ani z datą zawarcia umowy będącej źródłem roszczenia, ani też z datą spełnienia świadczenia przez drugą stronę.

W danym roku podatkowym opodatkowaniu może zatem podlegać tylko ten przychód, którego podatnik może się skutecznie domagać, czyli taki, który podatnikowi w danym momencie się należy, jest wymagalny. Jak Wnioskodawca wskazywał w opisie zdarzenia przyszłego, w odniesieniu do wynagrodzenia za zbywane udziały, można co do zasady rozróżnić dwa momenty, w którym wynagrodzenie takie stanie się wymagalne, tj.:

1.  wynagrodzenie w zakresie Ceny Początkowej będzie wymagalne w okresie, w którym nastąpi sprzedaż wszystkich akcji na podstawie zawartej umowy,
2.  wynagrodzenie w zakresie Premii może stać się z kolei wymagalne pod warunkiem spełnienia się w przyszłości określonej w umowie przesłanki (warunków) związanej w szczególności z wynikami finansowymi Spółki Akcyjnej, której akcje będą podlegały sprzedaży. W konsekwencji, przychód taki będzie należny dopiero w momencie spełnienia się tych przesłanek - w tym momencie powstanie też przychód podatkowy.

Jednocześnie, jak już Wnioskodawca wskazywał, nie jest wykluczona sytuacja, gdy Spółka Akcyjna której akcje są sprzedawane nie osiągnie zakładanych w umowie wskaźników finansowych, co będzie wiązało się z niespełnieniem warunku na podstawie którego Premia byłaby należna. W takim przypadku przychód związany z Premią w ogóle nie powstanie.

Co więcej, nawet w przypadku gdyby Premia miała wystąpić (warunki zostaną spełnione), to na moment sprzedaży nie jest znany stopień spełnienia tych warunków (w szczególności przyszłe wskaźniki finansowe), stąd nie może być znana przyszła wartość Premii.

Podsumowując powyższe, w opinii Wnioskodawcy, w okresie sprzedaży akcji Spółki Akcyjnej przychodem Nowej Spółki będzie należna wówczas Cena Początkowa. W szczególności nie będzie nim nienależna na ten moment Premia. W przypadku powstania w przyszłości należności z tytułu Premii dopiero wtedy przychodem będzie wartość należnej Premii określona w umowie sprzedaży akcji.

Odnosząc się natomiast do kwestii kosztów uzyskania przychodów związanych ze sprzedażą akcji Spółki Akcyjnej należy zauważyć, że przepisy ustawy o CIT wskazują, że w przypadku zbycia udziałów lub akcji podatnik jest uprawniony do pomniejszenia powstałego przychodu o KUP w postaci wydatków na nabycie tych udziałów lub akcji (art. 16 ust. 1 pkt 8, art. 16 ust. 1 pkt 8e ustawy o CIT).

Stąd Spółka powinna rozpoznać koszt w momencie zbycia udziałów. Potencjalnie wątpliwość mogłaby dotyczyć sposobu alokacji kosztu podatkowego do wartości Ceny Początkowej oraz Premii oraz momentu rozpoznania takiego kosztu. W tym jednak przypadku wątpliwość taka powstać nie może. Należy bowiem wskazać, że:

1.  Zbycie akcji nastąpi w okresie i w zamian za zapłatę Ceny Początkowej.
2.  Wystąpienie należności z tytułu Premii jest niepewne i zależy od czynników zewnętrznych, stąd należność ta może w przyszłości w ogóle nie wystąpić.
3.  Wartość Premii (nawet w przypadku jej potencjalnego wystąpienia) jest nieznana, gdyż zależy ona ściśle od stopnia spełnienia warunków dodatkowych.
4.  Brak wystąpienia należności z tytułu Premii, nie wpływa na ważność zawartej transakcji sprzedaży, a przeniesienie akcji następuje w zamian za Cenę Początkową.

Stąd Spółka w momencie sprzedaży akcji w zamian za Cenę Początkową powinna rozpoznać jako koszt uzyskania przychodów wartość wydatków poniesionych przez Nową Spółkę na nabycie akcji Spółki Akcyjnej. W szczególności Spółka nie powinna rozpoznać kosztu podatkowego dopiero w momencie powstania należności z tytułu Premii, która to należność może w ogóle nie wystąpić.

W związku z tym, w przypadku gdyby należność z tytułu Premii potencjalnie powstała, Spółka nie rozpozna już w tym okresie kosztu podatkowego w związku z nabyciem akcji, który to koszt zostanie rozpoznany w przeszłości w związku ze zbyciem akcji.

Innymi słowy, w związku z otrzymaniem Premii, opodatkowaniu podatkiem dochodowym będzie efektywnie podlegał przychód, ponieważ wszelkie KUP związane z nabyciem akcji Spółki Akcyjnej zostaną alokowane do transakcji sprzedaży w zamian za Cenę początkową.

Stanowisko takie jest powszechnie prezentowane przez Ministra Finansów w wydawanych interpretacjach indywidualnych. Jako przykład Wnioskodawca wskazał interpretacje indywidualne wydane przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 18 czerwca 2014 r., Znak: IPPB2/415-192/14-4/MK oraz Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z 31 marca 2011 r., Znak: ITPB3/423-6c/11/DK.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Na wstępie zauważyć należy, że - jak wynika ze wskazania zawartego w uzupełnieniu wniosku - jego przedmiotem, a tym samym przedmiotem niniejszej interpretacji, nie jest kwestia wskazania konkretnego sposobu ustalenia przez spółkę kosztów uzyskania przychodów ze sprzedaży opisanych akcji (tj. wskazania jakie wydatki poniesione na ich nabycie mogą stanowić ww. koszty) lecz kwestia ustalenia momentu, w którym uzyskane przychody spółka będzie mogła pomniejszyć o te wydatki poniesione na nabycie akcji, które – w myśl przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych – będą mogły stanowić koszty uzyskania przychodu oraz sposobu alokacji tych wydatków.

Mając powyższe na uwadze wskazać należy, że zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2014 r., poz. 851 ze. zm., dalej „ustawa o pdop”), przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe. W myśl art. 12 ust. 3 ww. ustawy, za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. Przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy lub praw majątkowych, z zastrzeżeniem ust. 4, jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Jeżeli jednak cena bez uzasadnionej przyczyny znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy lub praw, przychód ten określa organ podatkowy w wysokości wartości rynkowej (art. 14 ust. 1 ww. ustawy).

Co do zasady, za przychody w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych uważa się wszelkie korzyści majątkowe otrzymane przez podatnika, bądź też te przychody, które nie zostały jeszcze przez niego otrzymanej lecz są mu one należne z tytułu powstałych w toku prowadzonej przez niego działalności stosunków lub zdarzeń prawnych. W przypadku sprzedaży rzeczy lub praw majątkowych, przychodem jest (co do zasady) cena należna zbywcy wynikająca z zawartej umowy sprzedaży.

Stosownie natomiast do art. 7 ust. 1 i 2 ww. ustawy, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód bez względu na rodzaj źródeł przychodów, z jakich dochód ten został osiągnięty; w wypadkach, o których mowa w art. 21 i 22, przedmiotem opodatkowania jest przychód. Dochodem, z zastrzeżeniem art. 10, art. 11 i art. 24a, jest nadwyżka sumy przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym; jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą. Powyższe oznacza, że podatnik (co do zasady) upoważniony jest do pomniejszenia osiągniętych przychodów o koszty ich uzyskania.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ww. ustawy, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Koszty poniesione w walutach obcych przelicza się na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień poniesienia kosztu. W art. 16 ww. ustawy został natomiast określony katalog wydatków, których nie można uznać za podatkowe koszty uzyskania przychodów. Zgodnie z tym przepisem, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów m.in. wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z odkupienia albo umorzenia tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 7e (art. 16 ust. 1 pkt 8 ww. ustawy). Z powyższego przepisu wynika, że (co do zasady) wydatki poniesione na nabycie akcji mogą stanowić koszty uzyskania przychodu dopiero w momencie ich zbycia. Przy czym, przepis ten określa jedynie moment, na który ww. wydatki mogą zostać zaliczone w ciężar kosztów podatkowych. Natomiast wysokość tych kosztów (sposób ustalenia ich wysokości) zależeć może m.in. od sposobu nabycia akcji i w niektórych przypadkach regulowana jest przez przepisy szczególne ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Jak jednak wynika ze wskazania zawartego w uzupełnieniu wniosku, kwestia wskazania konkretnego sposobu ustalenia przez spółkę kosztów uzyskania przychodów ze sprzedaży opisanych akcji (tj. wskazania jakie wydatki poniesione na ich nabycie mogą stanowić ww. koszty) nie jest przedmiotem zainteresowania Wnioskodawcy.

Z przedstawionego we wniosku oraz jego uzupełnieniu opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Wnioskodawca zamierza utworzyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Następnie do spółki osoby fizyczne wniosą akcje spółki akcyjnej, w zamian za co obejmą udziały w podwyższonym kapitale zakładowym spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Wnioskodawca przewiduje, że spółka z o.o. może dokonać zbycia ww. akcji w zamian za wynagrodzenie (Cenę Początkową), wynikające z umowy sprzedaży. Ponadto, w związku z posiadaniem ww. akcji, w przypadku spełnienia dodatkowych warunków, tj. osiągnięcia w przyszłości określonych wyników finansowych przez spółkę akcyjną, spółce z o.o. może przysługiwać dodatkowe wynagrodzenie (Premia) należne w kolejnych okresach/latach następujących już po sprzedaży akcji. Premia ta będzie odrębnym od Ceny Początkowej potencjalnym i niepewnym wynagrodzeniem, natomiast kwotą należną spółce z tytułu zbycia akcji będzie wyłącznie Cena Początkowa.

Biorąc powyższe pod uwagę stwierdzić należy, że w związku ze sprzedażą akcji spółka z o.o. uzyska przychód w wysokości należnej jej kwoty wynikającej z umowy sprzedaży, tj. w opisanym zdarzeniu przyszłym w wysokości Ceny Początkowej. Uzyskanie tego przychodu da spółce prawo do odniesienia w ciężar kosztów wydatków poniesionych na nabycie akcji o ile w świetle przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych wydatki te (z uwagi na sposób nabycia akcji) będą mogły stanowić koszty uzyskania przychodu. Możliwość rozliczenia wydatków na nabycie akcji w momencie uzyskania przychodu z ich sprzedaży nie będzie natomiast uzależniona od otrzymanej w przyszłości Premii. Premia ta – jak wynika z wniosku – będzie bowiem całkowicie odrębnym, niezależnym świadczeniem należnym spółce w przyszłości w przypadku ziszczenia się określonych warunków. Tym samym jej otrzymanie spowoduje powstanie dodatkowego, niezwiązanego z przychodem ze sprzedaży akcji, przychodu podatkowego, w wysokości należnej spółce Premii. Powyższe oznacza zatem, że spółka nie będzie zobowiązana do alokacji wydatków poniesionych na nabycie akcji do poszczególnych przychodów uzyskanych w związku z posiadaniem akcji, tj. przychodu uzyskanego ze sprzedaży akcji oraz otrzymania Premii. Wydatki te (co do zasady) będą stanowić koszty uzyskania przychodu jedynie w odniesieniu do przychodu uzyskanego ze sprzedaży akcji.

Z uwagi na powyższe, stanowisko przedstawione we wniosku w zakresie:

*   sposobu ustalenia wartości przychodu z tytułu sprzedaży przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością akcji spółki akcyjnej za cenę początkową;
*   sposobu ustalenia wartości przychodu z tytułu otrzymanej Premii oraz
*   sposobu alokacji wydatków poniesionych na nabycie akcji

\-jest prawidłowe.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie, ul. Rakowicka 10, 31-511 Kraków, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z 2012 r. poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.