Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0115-KDIT1.4011.188.2025.1.MR
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-04-23
Teza: Możliwość rozpoznania kosztów uzyskania przychodów z
odpłatnego zbycia udziałów/akcji objętych w zamian za wkład
pieniężny.
Słowa kluczowe: akcjonariusz
spółki-spółka komandytowo-akcyjna
udział-sprzedaż udziałów
udział-zbycie udziałów w spółce
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Koszty dot.
udziałów, akcji, papierów wartościowych, pochodnych
instrumentów finansowych
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 4-art. 23-ust. 1-pkt 38

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowny Panie,
    stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu
    faktycznego jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

28 lutego 2025 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który
    dotyczy kosztów uzyskania przychodu. Treść wniosku jest następująca:

    Opis stanu faktycznego
    Wnioskodawca jest rezydentem podatkowym Rzeczypospolitej Polskiej i podlega w
    Rzeczypospolitej Polskiej nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu od całości
    osiąganych przez siebie dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, zgodnie z
    przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej jako: Ustawa o PIT).
    Wnioskodawca prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą, wpisaną do Centralnej
    Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej dnia 1 marca 2019 roku, NIP: (...),
    REGON: (...). Przedmiotem przeważającej działalności gospodarczej jednoosobowej
    działalności jest: Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura
    (sklasyfikowana pod kodem PKD: 82.11.Z).
    Wnioskodawca – jako osoba prywatna – jest również akcjonariuszem i jednocześnie
    komplementariuszem spółki X Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka
    komandytowo-akcyjna z siedzibą w (...), zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców pod
    numerem KRS: (...), posiadająca NIP: (...) oraz REGON: (...) (dalej jako: Spółka komandytowo-
    akcyjna), która powstała z przekształcenia spółki Y Spółka z ograniczoną
    odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w (...), zarejestrowanej w rejestrze
    przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy (...), pod numerem KRS: (...),
    posiadająca NIP: (...) oraz REGON: (...) (dalej jako: Spółka komandytowa), w której
    Wnioskodawca był komplementariuszem.
    Zgodnie z Umową Spółki komandytowej w brzmieniu przyjętym aktem notarialnym
    sporządzonym dnia 12 maja 2023 r., jedynymi wspólnikami Spółki komandytowej byli:
    • Wnioskodawca (jako komplementariusz),
    • spółka pod firmą X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą (...), NIP: (...),
      REGON: (...), KRS: (...) (jako komplementariusz),
    • spółka pod firmą Z z siedzibą w (...), (REGON: (...), NIP: (...)), wpisanej do Krajowego
      Rejestru Sądowego pod numerem KRS: (...) (jako komandytariusz).
    Wkład Wnioskodawcy do Spółki komandytowej został ustalony w wysokości 10.000
    złotych. Niezależnie od powyższego wkładu Wnioskodawca zobowiązał się do dnia 31 maja
    2023 r. wnieść do Spółki komandytowej dodatkowy wkład pieniężny w łącznej wysokości
    5.000.000 złotych w całości lub w częściach, przy czym wniesienie przez Wnioskodawcę
    całości lub części powyższego wkładu nie wymagało zmiany umowy Spółki, a jedynie
    stosownego zgłoszenia do Krajowego Rejestru Sądowego. Na podstawie uchwały
    wspólników podjętej w dniu 25 marca 2024 roku Wnioskodawca w wykonaniu przyjętego
    zobowiązania wniósł dodatkowy wkład w łącznej wysokości 5.000.000 złotych, a Spółka
    komandytowa dokonała stosownego zgłoszenia do Krajowego Rejestru Sądowego.
    Niezależnie od powyższego wkładu Wnioskodawca zobowiązał się do dnia 30 czerwca
    2024 roku wnieść do Spółki komandytowej dodatkowy wkład pieniężny w kwocie
    3.200.000 złotych w całości lub w częściach, przy czym wniesienie przez Wnioskodawcę
    całości lub części wkładu nie wymagało zmiany umowy Spółki komandytowej, a jedynie
    stosownego zgłoszenia do Krajowego Rejestru Sądowego. Wnioskodawca w wykonaniu
    przyjętego zobowiązania wniósł dodatkowy wkład w łącznej wysokości 3.200.000 złotych, a
    Spółka komandytowa dokonała stosownego zgłoszenia do Krajowego Rejestru Sądowego.
    W związku z powyższymi wpłatami łączny wkład Wnioskodawcy do Spółki komandytowej
    wyniósł 8.210.000 złotych i zasilił kapitał zapasowy Spółki komandytowej. Na mocy
    uchwały wspólników Spółki komandytowej, dotyczącej zmiany umowy Spółki, z dnia 4
    czerwca 2024 r., Komplementariuszami Spółki komandytowej stali się Wnioskodawca,
    który wniósł wkład pieniężny w wysokości 8.210.000 złotych oraz spółka działająca pod
    firmą X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (...), KRS: (...), która wniosła
    wkład pieniężny w wysokości 500 złotych.

    Następnie wspólnicy Spółki komandytowej jednogłośnie przyjęli uchwałę w sprawie
    przekształcenia Spółki komandytowej w Spółkę komandytowo-akcyjną, do którego doszło
    w trybie art. 551 par. 1 Kodeksu Spółek Handlowych (dalej jako: KSH). Spółka
    komandytowo-akcyjna uzyskała wpis do KRS z dniem (...).
    Wartość kapitału podstawowego Spółki komandytowo-akcyjnej ustalono na poziomie
    1.000.000 złotych, a kapitał ten podzielony jest na 1.000.000 akcji imiennych
    nieuprzywilejowanych o wartości nominalnej 1 złoty każda akcja. Komplementariuszami
    Spółki komandytowo-akcyjnej stali się dotychczasowi komplementariusze Spółki
    komandytowej, tj. Wnioskodawca oraz spółka działająca pod firmą X spółka z ograniczoną
    odpowiedzialnością z siedzibą w (...), KRS: (...).
    Akcjonariuszami Spółki komandytowo-akcyjnej stali się: Wnioskodawca, któremu
    przysługuje 999.000 akcji Spółki komandytowo-akcyjnej o łącznej wartości nominalnej
    999.000 złotych oraz spółka pod firmą Z spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, której
    przysługuje 1.000 akcji o łącznej wartości nominalnej 1.000 złotych.
    W związku z przekształceniem wspólnicy Spółki komandytowej nie wnieśli nowych
    wkładów do Spółki komandytowo-akcyjnej, a dotychczasowe wkłady wniesione do Spółki
    komandytowej zostały zaliczone na poczet wkładów do Spółki komandytowo-akcyjnej w
    następujący sposób:
    • wkład do Spółki komandytowej wniesiony przez spółkę pod firmą X spółka z
      ograniczoną odpowiedzialnością w kwocie 500 złotych został zaksięgowany na kapitale
      zapasowym Spółki komandytowo-akcyjnej jako wkład komplementariusza Spółki
      komandytowej;
    • wkład do Spółki komandytowej wniesiony przez spółkę pod firmą Z spółka z
      ograniczoną odpowiedzialnością w kwocie 1.000 złotych został zaliczony jako wkład na
      pokrycie akcji Spółki komandytowo-akcyjnej przysługujących spółce pod firmą Z spółka
      z ograniczoną odpowiedzialnością, przy czym ta kwota została w całości zaksięgowana
      na kapitale zakładowym Spółki komandytowo-akcyjnej jako wkład akcjonariusza Spółki
      komandytowej;
    • część wkładu wniesionego do Spółki komandytowej przez Wnioskodawcę w kwocie 100
      złotych została zaksięgowana na kapitale zapasowym Spółki komandytowo-akcyjnej
      jako wkład komplementariusza Spółki komandytowo-akcyjnej; pozostała część wkładu
      wniesionego do Spółki komandytowo-akcyjnej przez Wnioskodawcę, tj. 8.209.900
      złotych została zaliczona jako wkład na pokrycie akcji Spółki komandytowo-akcyjnej
      przysługujących Wnioskodawcy, przy czym kwota 999.000 złotych odpowiadająca
      łącznej wartości nominalnej akcji Spółki komandytowo-akcyjnej, które przysługują
      Wnioskodawcy, została zaksięgowana na kapitale zakładowym Spółki komandytowo-
      akcyjnej jako wkład akcjonariusza Spółki komandytowo-akcyjnej, a kwota w wysokości
      7.210.900 złotych została zaksięgowana na kapitale zapasowym Spółki komandytowo-
      akcyjnej jako nadwyżka wkładu akcjonariusza Spółki komandytowo-akcyjnej ponad
      łączną wartość nominalną akcji przysługujących mu w kapitale zakładowym Spółki
      komandytowo-akcyjnej (agio).
    Wnioskodawca nabył (objął) akcje w Spółce komandytowo-akcyjnej wyłącznie w wyniku jej
    przekształcenia ze Spółki komandytowej (jako uprzedni udziałowiec spółki
    przekształcanej). Po dniu przekształcenia Wnioskodawca nie nabywał (nie obejmował)
    kolejnych akcji w Spółce komandytowo-akcyjnej.
    Wnioskodawca postanowił, że część akcji Spółki komandytowo-akcyjnej zostanie
    sprzedana zewnętrznym inwestorom, w związku z czym, począwszy od sierpnia 2024 roku,
    dokonuje odpłatnych transakcji zbycia akcji Spółki komandytowo-akcyjnej na rzecz
    poszczególnych osób i podmiotów. Wnioskodawca oświadcza, że zbycie akcji nie odbywa
    się w ramach prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności gospodarczej.

## Pytanie

W jakiej wysokości Wnioskodawca będzie uprawniony do rozpoznania kosztów uzyskania
    przychodów w momencie zbycia poszczególnych części akcji spółki komandytowo-
    akcyjnej?
    Pana stanowisko w sprawie
    W Pana ocenie, w przypadku objęcia udziałów za wkład pieniężny, w chwili zbycia całości
    bądź części udziałów spółki komandytowo-akcyjnej będzie on uprawniony do rozpoznania
    kosztów uzyskania przychodów zgodnie z dyspozycją zawartą w art. 23 ust. 1 pkt 38
    ustawy o PIT, tj. w wysokości wydatków na objęcie lub nabycie udziałów (akcji), które stają
    się kosztem uzyskania przychodu z ich odpłatnego zbycia.
    Zasady przekształcania spółek prawa handlowego regulują przepisy ustawy z dnia 15
    września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz.U. z 2022 r. poz. 1467 ze zm.; dalej:
    KSH).
    Zgodnie z art. 551 § 1 KSH, spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka
    komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna
    oraz spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę
    handlową (spółkę przekształconą).
    Z treści art. 552 i art. 553 KSH wynikają podstawowe skutki przekształcenia, a mianowicie
    określone w tych przepisach zasady tzw. sukcesji uniwersalnej. W myśl art. 552 KSH,
    spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki
    przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z urzędu
    wykreśla spółkę przekształcaną.
    Na podstawie art. 553 KSH, § 1. Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i
    obowiązki spółki przekształcanej. § 2. Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w
    szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przed jej
    przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi
    stanowi inaczej. § 3. Wspólnicy spółki przekształcanej stają się z dniem przekształcenia
    wspólnikami spółki przekształconej, z uwzględnieniem art. 576. Oznacza to, że następuje
    przekształcenie formy ustrojowej spółek przy jednoczesnej kontynuacji bytu prawnego.
    Kwestię sukcesji praw i obowiązków podatkowych, związanych z przekształceniem spółek,
    reguluje Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (dalej: OP).
    Zgodnie z art. 93a § 1 OP, osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku:
    1) przekształcenia innej osoby prawnej,
    2) przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej
    – wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i
      obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.
    Stosownie do art. 93a § 2 pkt 1 OP, przepis § 1 stosuje się odpowiednio do:
    1) osobowej spółki handlowej zawiązanej (powstałej) w wyniku przekształcenia:
        a) innej spółki niemającej osobowości prawnej,
        b) spółki kapitałowej.
    Zgodnie z art. 9 ust. 1 Ustawy o PIT, opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają
    wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c
    oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano
    poboru podatku.
    Zasady ustalenia dochodu z odpłatnego zbycia papierów wartościowych określone zostały
    natomiast w art. 30b ust. 2 pkt 1 Ustawy o PIT. Zgodnie z tym przepisem: dochodem z
    odpłatnego zbycia udziałów (w tym akcji) jest różnica między sumą przychodów
    uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych a kosztami uzyskania

    przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f lub ust. 1g, lub art. 23 ust. 1 pkt 38,
    z zastrzeżeniem art. 24 ust. 13 i 14 - osiągnięta w roku podatkowym.
    W myśl art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów
    wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji)
    oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w
    funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z
    odpłatnego zbycia tych udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów
    wartościowych, z wykupu przez emitenta obligacji, a także z umorzenia, odkupienia,
    wykupienia albo unicestwienia w inny sposób tytułów uczestnictwa w funduszach
    kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 3e, w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do
    kosztów uzyskania przychodów.
    Stosownie do powyższego przepisu, w przypadku odpłatnego zbycia udziałów/akcji
    kosztem uzyskania przychodów są wydatki poniesione na nabycie tych udziałów/akcji.
    Zgodnie z wykładnią językową, „wydatek” to „suma, która ma być wydana albo suma
    wydana na coś” (Słownik języka polskiego pod red. W. Doroszewskiego, www.sjp.pwn.pl).
    Wydatek, o którym mowa w omawianym przepisie, ma być przy tym poniesiony na
    konkretny cel: „na objęcie udziałów (akcji)”. „Objęcie udziałów (akcji)” to forma uzyskania
    własności udziałów (akcji). Pojęcie to odnosi się do sytuacji, gdy wspólnik staje się
    właścicielem udziałów nowo utworzonych (akcji nowo utworzonych, akcji nowej emisji) -
    pierwszym właścicielem udziałów (akcji). Co istotne, objęcie udziałów (akcji) następuje w
    zamian za wniesienie przez wspólnika wkładu o charakterze pieniężnym lub
    niepieniężnym. W przypadku objęcia udziałów w zamian za wkład pieniężny, wydatkiem
    na objęcie udziałów jest więc zapłacona cena objęcia tych udziałów, odpowiadająca
    łącznej wartości wkładu pieniężnego wniesionego do spółki.
    Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, w omawianym stanie faktycznym,
    podstawą dla ustalenia kosztów uzyskania przychodów ze sprzedaży akcji będzie przepis
    art. 23 ust. 1 pkt 38 Ustawy o PIT, zgodnie z którym kosztem uzyskania przychodów z
    odpłatnego zbycia udziałów/akcji objętych w zamian za wkład pieniężny będzie kwota
    środków pieniężnych wniesiona do Spółki tytułem wkładu pieniężnego (w wysokości
    8.209.900), z uwzględnieniem proporcji ilości sprzedawanych akcji do całości akcji objętych
    w wyniku przekształcenia.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5a pkt 28 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):
      Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce – oznacza to:
        a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na
        podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r.
        w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z
        późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),
        b) spółkę kapitałową w organizacji,
        c) spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd
        na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
        d) spółkę niemającą osobowości prawnej mająca siedzibę lub zarząd w innym
        państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa
        jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od
        całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,

        e) spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.
    Z kolei jak wynika z art. 5a pkt 29 ww. ustawy:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o udziale (akcji) – oznacza to również ogół praw i
      obowiązków wspólnika w spółce, o której mowa w pkt 28 lit. c#e.
    Źródła przychodów zostały określone przez ustawodawcę w art. 10 ust. 1 ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych. Stosownie do dyspozycji tego przepisu
    źródłami przychodów są m.in. wskazane w pkt 7 kapitały pieniężne.
    Według zaś z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ww. ustawy:
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia
      udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.
    Przychody te podlegają opodatkowaniu w szczególnym trybie określonym w art. 30b tej
    ustawy.
    Na mocy art. 30b ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) podatek dochodowy
      wynosi 19% uzyskanego dochodu.
    Dochód, o którym mowa w powołanym przepisie, ustala się na zasadach określonych w
    art. 30b ust. 2 omawianej ustawy podatkowej.
    Zgodnie bowiem z art. 30b ust. 2 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Dochodem, o którym mowa w ust. 1, jest różnica między sumą przychodów
      uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) albo udziałów w spółdzielni a
      kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f oraz art. 23
      ust. 1 pkt 38 i 38c.
    Podstawą dla ustalenia kosztów uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów
    (akcji) są więc następujące przepisy:
    • art. 22 ust. 1f ustawy, zgodnie z którym:
      W przypadku odpłatnego zbycia udziałów (akcji) w spółce objętych w zamian za wkład
      niepieniężny, na dzień zbycia tych udziałów (akcji), koszt uzyskania przychodów ustala
      się w wysokości:
        1) określonej zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 7ca albo art. 17 ust. 1 pkt 9 - jeżeli zbywane
        udziały (akcje) zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż
        przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, w tym również w zamian za
        wkład niepieniężny w postaci komercjalizowanej własności intelektualnej;
        1a) określonej zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 - jeżeli zbywane udziały (akcje) zostały
        objęte w zamian za wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa lub jego
        zorganizowanej części, w przypadku gdy do przychodów takich nie ma
        zastosowania przepis art. 21 ust. 1 pkt 109;
        2) przyjętej dla celów podatkowych wartości składników przedsiębiorstwa lub jego
        zorganizowanej części, wynikającej z ksiąg podatkowych, określonej na dzień
        objęcia tych udziałów (akcji), nie wyższej jednak niż wartość tych udziałów (akcji) z
        dnia ich objęcia, określona zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 - jeżeli zbywane udziały
        (akcje) zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa
        lub jego zorganizowanej części, w przypadku gdy do przychodów takich ma
        zastosowanie przepis art. 21 ust. 1 pkt 109
        – w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów.
    • art. 23 ust. 1 pkt 38 ww. ustawy:

      Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie
      udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a
      także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki
      takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów w
      spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, z wykupu przez emitenta
      obligacji, a także z umorzenia, odkupienia, wykupienia albo unicestwienia w inny
      sposób tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 3e, w
      części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów.
    • art. 23 ust. 1 pkt 38c ustawy:
      Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków poniesionych przez
      wspólnika na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) przekazywanych spółce nabywającej
      w drodze wymiany udziałów; wydatki te stanowią koszt uzyskania przychodów w
      przypadku odpłatnego zbycia lub umorzenia otrzymanych za nie udziałów (akcji)
      spółki nabywającej, ustalony zgodnie z pkt 38 i art. 22 ust. 1f.
    Jak wynika z cytowanych przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
    • art. 22 ust. 1f dotyczy odpłatnego zbycia udziałów (akcji) w spółce objętych w zamian za
      wkład niepieniężny;
    • art. 23 ust. 1 pkt 38 dotyczy odpłatnego zbycia udziałów (akcji) nabytych lub objętych w
      zamian za wkład pieniężny;
    • art. 23 ust. 1 pkt 38c dotyczy odpłatnego zbycia udziałów (akcji) na rzecz spółki
      nabywającej w ramach wymiany udziałów i odpłatnego zbycia udziałów (akcji) w spółce
      otrzymanych w drodze wymiany udziałów.
    Przepis art. 23 ust. 1 pkt 38 omawianej ustawy posługuje się określeniami „wydatki na
    objęcie lub nabycie udziałów (akcji)”, przy czym nie precyzuje tego pojęcia ani nie
    wymieniają przykładowych rodzajów wydatków mieszczących się w tym pojęciu.
    Zgodnie z językowym znaczeniem tego pojęcia, „wydatek” to „suma, która ma być wydana
    albo suma wydana na coś” (Słownik języka polskiego pod red. W. Doroszewskiego, www.
    sjp.pwn.pl). Synonimami „wydatku” są „nakład, koszt, suma, opłata, wysiłek” (...).
    Wydatki, o których mowa w omawianym przepisie, mają być przy tym poniesione na
    konkretny cel: „na objęcie lub nabycie udziałów (akcji)”.
    Co istotne, dla celów ustalenia przychodów z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) i kosztów
    uzyskania tych przychodów bierze się pod uwagę czynność objęcia (nabycia), a następnie
    zbycia tych samych udziałów (akcji). Ustawodawca normując omawiane zagadnienie
    uwzględnił zatem bezpośredni związek czynności nabycia i zbycia udziałów (akcji).
    Przepis art. 23 ust. 1 pkt 38 odnosi się do rozliczenia wydatków na nabycie (objęcie)
    udziałów (akcji) w momencie ich odpłatnego zbycia.
    Ocena skutków podatkowych Pana sytuacji
    W opisanej we wniosku sytuacji dochodzi do sprzedaży akcji Spółki komandytowo-
    akcyjnej.
    Akcje w Spółce komandytowo-akcyjnej objął Pan w wyniku przekształcenia Spółki
    komandytowej, której był wspólnikiem. Ogół praw i obowiązków w Spółce komandytowej
    uzyskał Pan za wkład pieniężny.
    Co istotne, w przepisach Kodeksu spółek handlowych dotyczących przekształceń spółek
    ustawodawca nie używa pojęcia „objęcie udziałów (akcji) w spółce przekształconej” ani
    „nabycie udziałów (akcji) w spółce przekształconej”. Normując skutki przekształcenia dla
    uczestnictwa wspólników w spółce posługuje się określeniem „wspólnicy spółki
    przekształcanej stają się wspólnikami spółki przekształconej”.

    Na gruncie przepisów prawa handlowego tak, jak trwa byt prawny spółki, a zmienia się
    jedynie jego forma prawna, tak na poziomie wspólników trwa ich uczestnictwo w spółce, a
    zmienia się jedynie forma prawa wspólnika do uczestnictwa w spółce. Przekształcenie nie
    jest więc momentem objęcia nowego prawa, ale kontynuacją prawa uczestnictwa w spółce
    w nowej formie. Z powyższych względów przekształcenie spółki nie jest co do zasady
    momentem podatkowym (zarówno w ujęciu przychodowym, jak i kosztowym).
    W analizowanej sytuacji posiada Pan akcje w Spółce komandytowo-akcyjnej, która
    powstała w wyniku przekształcenia Spółki komandytowej. Wobec tego można stwierdzić,
    że dokona Pan zbycia udziałów (akcji) powstałych z przekształcenia udziałów w Spółce
    komandytowej.
    Moment „przystąpienia” do Spółki komandytowej był momentem uzyskania („objęcia”)
    przez Pana praw i obowiązków wspólnika Spółki komandytowej. Zmiany formy prawnej, w
    jakiej funkcjonowała i funkcjonuje spółka, to także zmiana „formy prawnej” Pana
    uprawnień z ogółu praw i obowiązków w Spółce komandytowej na udziały (akcje) w Spółce
    komandytowo-akcyjnej. Jest przy tym zachowana „ciągłość” bycia wspólnikiem spółek.
    Sposób uzyskania przez Pana udziałów (akcji) Spółki komandytowo-akcyjnej powstałej z
    przekształcenia Spółki komandytowej nie jest objęciem tych udziałów (akcji) w zamian za
    wkład niepieniężny. Nie przeniósł Pan własności swoich składników majątku na Spółkę
    komandytowo-akcyjną w celu pokrycia jej kapitału zakładowego. Majątek, jaki uzyskała
    Spółka komandytowo-akcyjna na pokrycie swoich kapitałów był majątkiem Spółki
    komandytowej i stał się majątkiem Spółki komandytowo-akcyjnej w wyniku
    przekształcenia. Z tego względu nie ma podstaw, aby rozpoznawać koszty uzyskania
    przychodów przewidziane dla takiej czynności.
    W analizowanej sytuacji podstawą prawną dla rozpoznania kosztów uzyskania
    przychodów jest art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Z uwagi na:
    • cel tego przepisu, tj. odsunięcie w czasie – do momentu utraty statusu wspólnika w
      spółce – rozliczenia kosztów bezpośrednio związanych z uzyskaniem praw wspólnika
      w spółce w sytuacji, gdy uzyskanie tych praw nie skutkuje powstaniem przychodu po
      stronie wspólnika, oraz
    • akcentowaną zasadę kontynuacji bycia wspólnikiem spółek przy przekształceniach,
    pojęcie „wydatku na objęcie udziałów (akcji)” należy odnieść do wydatków na uzyskanie
    statusu wspólnika Spółki komandytowej. Fakt posiadania udziałów (akcji) Spółki
    komandytowo-akcyjnej powstałej w wyniku przekształcenia Spółki komandytowej, w której
    udziałowcem został Pan w wyniku wniesienia wkładu pieniężnego, jest bowiem wynikiem
    poniesienia tych pierwotnych wydatków i późniejszego przekształcenia formy prawnej
    Pana uprawnień wynikających z poniesienia tych wydatków.
    To wydatki, jakie Pan poniósł w celu zostania wspólnikiem w Spółce komandytowej (czyli
    wartość wniesionych wkładów pieniężnych) są „wydatkami na objęcie lub nabycie”
    udziałów (akcji) Spółki komandytowo-akcyjnej powstałej w wyniku przekształcenia
    udziałów w Spółce komandytowej. Te wydatki będzie Pan mógł uwzględnić – w
    odpowiedniej części – w kosztach uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia udziałów
    (akcji), stosownie do art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pan przedstawił i stanu prawnego, który
    obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

    Z uwagi na sposób sformułowania wniosku przedmiotem interpretacji przepisów prawa
    podatkowego może być wyłącznie ocena prawna danego stanu faktycznego bądź
    zdarzenia przyszłego, dotyczącego Wnioskodawcy, dokonywana na gruncie przepisów
    prawa podatkowego. Organ wydający interpretację rozstrzyga, czy zainteresowany
    prawidłowo ocenia kwestię wpływu zaistnienia opisanej sytuacji faktycznej na obowiązki i
    uprawnienia wynikające z unormowań prawa podatkowego. Nie może zatem stanowić
    przedmiotu interpretacji indywidualnej dokonanie obliczeń konkretnych kwot przychodów
    i kosztów. Są to bowiem czynności związane z obowiązkiem samoobliczenia podatku
    ciążącym na podatniku podatku dochodowego od osób fizycznych, a więc będące
    koniecznością stosowania przepisów, a nie ich interpretacji. Organ upoważniony do
    wydawania interpretacji może więc jedynie wskazać jakie przepisy podatnik powinien
    zastosować przy realizacji swoich obowiązków podatkowych oraz jakie jest ich prawidłowe
    rozumienie.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna
    (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do
    interpretacji.
    • Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    • Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    • w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    • w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.