Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL2-2.4011.84.2025.1.MM
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-03-26
Teza: Powstanie przychodu z tytułu likwidacji spółki jawnej.
Słowa kluczowe: likwidacja
spółki-likwidacja spółki
spółki-spółka jawna
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 14-ust. 2-pkt 17-lit. b
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 14-ust. 3-pkt 12-lit. b

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowny Panie,
    stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

30 stycznia 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 26 stycznia 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy skutków podatkowych likwidacji spółki jawnej. Treść wniosku
    jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca uzyskuje dochody z działalności gospodarczej za pośrednictwem dwóch
    spółek jawnych, których jest wspólnikiem (dalej: Spółka jawna). Spółka jawna posiadać
    będzie udziały w innych spółkach prowadzących działalność gospodarczą w formie spółek
    z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Spółka z o.o.).
    Wnioskodawca ma nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce w rozumieniu art. 3
    ust. 1 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej
    określana jako „Ustawa o PIT”).
    W przyszłości w toku działalności prowadzonej przez Spółkę jawną mogą wystąpić
    sytuacje, które doprowadzą do likwidacji Spółki jawnej, w której wspólnikiem będzie
    Wnioskodawca. Likwidacja może być przeprowadzona albo na drodze pełnego procesu
    likwidacji albo w wyniku podjęcia jednomyślnej uchwały wspólników o jej rozwiązaniu (w
    ramach uzgodnionego przez wspólników innego sposobu zakończenia działalności spółki
    wskazanego w art. 67 § 1 Kodeksu spółek handlowych).
    W związku z likwidacją Spółki jawnej jej majątek – po spłaceniu zobowiązań – zostanie
    podzielony pomiędzy wspólników. Szczegółowy sposób podziału majątku Spółki jawnej
    zostanie określony w uchwale/porozumieniu Wspólników, zgodnie z umową Spółki jawnej.
    Na potrzeby wskazanego zdarzenia przyszłego założyć należy, że zasadniczo majątkiem
    Spółki jawnej przekazywanym Wspólnikom w ramach likwidacji będą stanowić udziały w
    Spółce z o.o., której wspólnikiem będzie Spółka jawna („Udziały”). W wyniku likwidacji
    Spółki jawnej dojdzie zatem do zmiany właściciela udziałów w Spółce z o.o., ze Spółki
    jawnej na wspólników Spółki jawnej.

## Pytanie

Czy otrzymanie przez Wnioskodawcę Udziałów z tytułu likwidacji (rozwiązania) Spółki
    jawnej skutkować będzie powstaniem u Wnioskodawcy przychodu podatkowego na
    gruncie Ustawy o PIT?
    Pana stanowisko w sprawie
    W ocenie Wnioskodawcy – otrzymanie przez Wnioskodawcę Udziałów z tytułu likwidacji
    (rozwiązania) Spółki jawnej nie będzie skutkować powstaniem u Wnioskodawcy przychodu
    podatkowego na gruncie Ustawy o PIT.
    Zgodnie z art. 1 § 2 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych: spółkami
    handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka
    komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna i
    spółka akcyjna.
    W myśl art. 4 § 1 pkt 1 ustawy – Kodeks spółek handlowych określenie spółka osobowa
    oznacza spółkę jawną, spółkę partnerską, spółkę komandytową i spółkę komandytowo-
    akcyjną.
    Zgodnie z art. 58 § 1 ustawy – Kodeks spółek handlowych rozwiązanie spółki powodują:
    1) przyczyny przewidziane w umowie spółki;
    2) jednomyślna uchwała wszystkich wspólników;
    3) ogłoszenie upadłości spółki;
    4) śmierć wspólnika lub ogłoszenie jego upadłości;
    5) wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika lub wierzyciela wspólnika;
    6) prawomocne orzeczenie sądu.
    Stosownie do treści art. 67 § 1 ustawy – Kodeks spółek handlowych w przypadkach
    określonych w art. 58 należy przeprowadzić likwidację spółki jawnej, chyba że wspólnicy
    uzgodnili inny sposób zakończenia działalności spółki jawnej.

    Zgodnie z art. 82 § 1-2 ustawy – Kodeks spółek handlowych z majątku spółki jawnej spłaca
    się przede wszystkim zobowiązania tej spółki oraz pozostawia się odpowiednie kwoty na
    pokrycie zobowiązań niewymagalnych lub spornych.
    Pozostały majątek dzieli się między wspólników stosownie do postanowień umowy spółki
    jawnej. W przypadku braku stosownych postanowień umowy spłaca się wspólnikom
    udziały. Nadwyżkę dzieli się między wspólników w takim stosunku, w jakim uczestniczą oni
    w zysku.
    Na gruncie Ustawy o PIT dochody spółek niebędących osobami prawnymi nie stanowią
    odrębnego przedmiotu opodatkowania. Opodatkowaniu podlegają natomiast dochody
    poszczególnych wspólników takiej spółki.
    Jeżeli wspólnikiem spółki niebędącej osobą prawną jest osoba fizyczna, to dochód z
    udziału w tej spółce podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
    W związku z powyższym, w przypadku prowadzenia działalności w formie spółki jawnej
    osób fizycznych, podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych nie jest spółka,
    tylko poszczególni wspólnicy. Zatem na nich, a nie na spółce ciąży obowiązek podatkowy
    w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych.
    W myśl art. 5b ust. 2 Ustawy o PIT, jeżeli pozarolniczą działalność gospodarczą prowadzi
    spółka niebędąca osobą prawną, przychody wspólnika z udziału w takiej spółce, określone
    na podstawie art. 8 ust. 1, uznaje się za przychody ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust.
    1 pkt 3 Ustawy o PIT.
    W myśl art. 10 ust. 1 pkt 3 Ustawy o PIT jednym ze źródeł przychodów jest pozarolnicza
    działalność gospodarcza.
    Zgodnie z art. 14 ust. 1 Ustawy o PIT: za przychód z działalności, o której mowa w art. 10
    ust. 1 pkt 3 Ustawy o PIT, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie
    otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U
    podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od
    towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny
    podatek od towarów i usług.
    Z kolei zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 17 lit. b Ustawy o PIT: przychodem z działalności
    gospodarczej są również przychody z odpłatnego zbycia składników majątku otrzymanych
    w związku z likwidacją spółki niebędącej osobą prawną, wystąpieniem wspólnika z takiej
    spółki lub zmniejszeniem udziału kapitałowego w takiej spółce, z wyjątkiem składników
    majątku stanowiących udziały (akcje), papiery wartościowe, tytuły uczestnictwa w
    funduszach kapitałowych, pochodne instrumenty finansowe oraz składników majątku, w
    wyniku otrzymania których Rzeczpospolita Polska traci prawo do opodatkowania
    dochodów z ich odpłatnego zbycia.
    Jednakże w art. 14 ust. 3 pkt 12 lit. b Ustawy o PIT ustawodawca wskazał, że do
    przychodów, o których mowa w ust. 1 i 2 (przychodów z działalności gospodarczej), nie
    zalicza się przychodów z odpłatnego zbycia składników majątku otrzymanych w związku z
    likwidacją spółki niebędącej osobą prawną, z wyjątkiem składników majątku stanowiących
    udziały (akcje), papiery wartościowe, tytuły uczestnictwa w funduszach kapitałowych,
    pochodne instrumenty finansowe oraz składników majątku, w wyniku otrzymania których
    Rzeczpospolita Polska traci prawo do opodatkowania dochodów z ich odpłatnego zbycia,
    jeżeli od pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym nastąpiła m.in.
    likwidacja spółki niebędącej osobą prawną do dnia ich odpłatnego zbycia, upłynęło sześć
    lat oraz odpłatne zbycie nie następuje w wykonaniu działalności gospodarczej.
    Powyższe przepisy, tj. art 14 ust. 2 pkt 17 lit. b i art. 14 ust. 3 pkt 12 lit. b Ustawy o PIT,
    regulujące kwestie związane z zakończeniem uczestnictwa podatnika w spółce niebędącej
    osobą prawną zostały wprowadzone do Ustawy o PIT od 1 stycznia 2011 r. Ich celem było
    rozwianie wątpliwości interpretacyjnych dotyczących skutków podatkowych zakończenia

    uczestnictwa podatnika w spółce niebędącej osobą prawną (w tym także w wyniku
    likwidacji takiej spółki). Ustawodawca postanowił zatem, że w przypadku likwidacji spółki
    niebędącej osobą prawną, gdy wspólnik otrzyma z tego tytułu niepieniężne składniki
    majątku, odroczony zostanie moment opodatkowania do chwili, gdy podatnik odpłatnie
    zbędzie te składniki majątku, a zatem z tytułu tego zbycia uzyska dodatkowe,
    nieopodatkowane wcześniej środki finansowe. Tym samym na moment otrzymania takich
    składników po stronie wspólnika nie powstaje przychód do opodatkowania.
    W myśl natomiast art. 17 ust. 1i Ustawy o PIT: przepisy ust. 1 pkt 3-7, 9 i 10 powyższego
    przepisu stosuje się odpowiednio do udziałów (akcji), papierów wartościowych, tytułów
    uczestnictwa w funduszach kapitałowych oraz pochodnych instrumentów finansowych
    otrzymanych w związku z likwidacją spółki niebędącej osobą prawną, wystąpieniem
    wspólnika z takiej spółki lub zmniejszeniem udziału kapitałowego w takiej spółce.
    Zatem samo otrzymanie udziałów w związku z rozwiązaniem (likwidacją) Spółki jawnej nie
    będzie powodowało powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu PIT. Przychód
    ten, w myśl art. 14 ust. 2 pkt 17 lit. b Ustawy o PIT, powstanie dopiero w wyniku
    odpłatnego zbycia Udziałów.
    W uzasadnieniu do ustawy z dnia 29 października 2021 r. o zmianie ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz
    niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2021 r. poz. 2105 – Druk Nr 1532) wskazano, że: „W
    przypadku otrzymania przez wspólnika składników majątku z tytułu wystąpienia ze spółki
    osobowej, z likwidacji takiej spółki lub ze zmniejszenia udziału kapitałowego w takiej
    spółce w postaci: udziałów (akcji), papierów wartościowych, tytułów uczestnictwa w
    funduszach kapitałowych oraz pochodnych instrumentów finansowych, jeżeli dochód z
    odpłatnego zbycia podlega opodatkowaniu w Polsce, przychód taki nie będzie podlegał
    opodatkowaniu w momencie otrzymania tych składników majątku. Natomiast w
    przypadku ich zbycia (niezależnie od czasu ich posiadania przez wspólnika) przychód taki
    zaliczany będzie do źródła „kapitały pieniężne” i opodatkowaniu podlegał będzie dochód
    stanowiący nadwyżkę przychodu nad wydatkami na nabycie lub objęcie takich składników
    majątku poniesionymi przez spółkę lub wspólnika. Przepis ten pozwala opodatkować takie
    składniki majątku otrzymane ze spółki na zasadach analogicznych, jak byłyby
    opodatkowane przez wspólnika w przypadku ich zbycia przez spółkę niebędącą osobą
    prawną.
    Dodatkowo powyższe potwierdza ugruntowana linia interpretacyjna.
    Jako przykład można podać następujące interpretacje:
    1. Interpretacja z dnia 1 czerwca 2023 r. 0115-KDIT3.4011.291.2023.1 .DP: „W przypadku
    otrzymania przez wspólnika składników majątku z tytułu wystąpienia ze spółki osobowej, z
    likwidacji takiej spółki lub ze zmniejszenia udziału kapitałowego w takiej spółce w postaci:
    udziałów (akcji), papierów wartościowych, tytułów uczestnictwa w funduszach
    kapitałowych oraz pochodnych instrumentów finansowych, jeżeli dochód z odpłatnego
    zbycia podlega opodatkowaniu w Polsce, przychód taki nie będzie podlegał
    opodatkowaniu w momencie otrzymania tych składników majątku. Natomiast w
    przypadku ich zbycia (niezależnie od czasu ich posiadania przez wspólnika) przychód taki
    zaliczany będzie do źródła „kapitały pieniężne” i opodatkowaniu podlegał będzie dochód
    stanowiący nadwyżkę przychodu nad wydatkami na nabycie lub objęcie takich składników
    majątku poniesionymi przez spółkę lub wspólnika. Przepis ten pozwala opodatkować takie
    składniki majątku otrzymane ze spółki na zasadach analogicznych jak byłyby
    opodatkowane przez wspólnika w przypadku ich zbycia przez spółkę niebędącą osobą
    prawną”.
    2. Interpretacja z dnia 29 kwietnia 2024 r. 0114-KDIP3-1.4011.222.2024.1.AK: „W
    przypadku otrzymania przez wspólnika składników majątku z tytułu wystąpienia ze spółki
    osobowej, z likwidacji takiej spółki lub ze zmniejszenia udziału kapitałowego w takiej
    spółce w postaci: udziałów (akcji), papierów wartościowych, tytułów uczestnictwa w

    funduszach kapitałowych oraz pochodnych instrumentów finansowych, jeżeli dochód z
    odpłatnego zbycia podlega opodatkowaniu w Polsce, przychód taki nie będzie podlegał
    opodatkowaniu w momencie otrzymania tych składników majątku. Natomiast w
    przypadku ich zbycia (niezależnie od czasu ich posiadania przez wspólnika) przychód taki
    zaliczany będzie do źródła „kapitały pieniężne” i opodatkowaniu podlegał będzie dochód
    stanowiący nadwyżkę przychodu nad wydatkami na nabycie lub objęcie takich składników
    majątku poniesionymi przez spółkę lub wspólnika. Przepis ten pozwala opodatkować takie
    składniki majątku otrzymane ze spółki na zasadach analogicznych jak byłyby
    opodatkowane przez wspólnika w przypadku ich zbycia przez spółkę niebędącą osobą
    prawną”.
    3. Interpretacja z dnia 21 lutego 2022 r., nr 0115-KDIT3.4011.747.2021.1.AW: „Powyższe
    przepisy, tj. art. 14 ust. 2 pkt 17 lit. b i art. 14 ust. 3 pkt 12 lit. b ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych, regulujące kwestie związane z zakończeniem
    uczestnictwa podatnika w spółce niebędącej osobą prawną zostały wprowadzone do
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych od 1 stycznia 2011 r. Ich celem było
    rozwianie wątpliwości interpretacyjnych dotyczących skutków podatkowych zakończenia
    uczestnictwa podatnika w spółce niebędącej osobą prawną (w tym także w wyniku
    likwidacji takiej spółki). Ustawodawca postanowił zatem, że w przypadku likwidacji spółki
    niebędącej osobą prawną, gdy wspólnik otrzyma z tego tytułu niepieniężne składniki
    majątku, odroczony zostanie moment opodatkowania do chwili, gdy podatnik odpłatnie
    zbędzie te składniki majątku, a zatem z tytułu tego zbycia uzyska dodatkowe,
    nieopodatkowane wcześniej środki”.
    Mając zatem powyższe na uwadze, zdaniem Wnioskodawcy, samo otrzymanie Udziałów w
    związku z rozwiązaniem (likwidacją) Spółki jawnej przez Wnioskodawcę nie będzie
    powodowało powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu PIT. Przychód ten, w
    myśl art. 14 ust. 2 pkt 17 lit. b Ustawy o PIT, powstanie dopiero w wyniku odpłatnego
    zbycia Udziałów przez Wnioskodawcę.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku, jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił, i stanu prawnego, który
    obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    W odniesieniu do powołanych przez Pana interpretacji stwierdzam, że zapadły one w
    indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego tę interpretację.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna
      (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;

      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.