Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0113-KDIPT2-3.4011.678.2025.2.SJ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-10-17
Teza: Obowiązki płatnika z tytułu utworzonego programu
motywacyjnego.
Słowa kluczowe: obowiązek-obowiązek płatnika
programy-program motywacyjny
umowa-umowa o zarządzanie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Pobór podatku lub zaliczek na podatek przez płatników.
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Podstawa obliczenia i wysokość podatku.
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z samodzielnej
działalności.-Umowy o zarządzanie przedsiębiorstwem.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 10-ust. 1-pkt 1
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 10-ust. 1-pkt 2
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 13-pkt 6
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 13-pkt 7
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 13-pkt 8
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 11
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 11a
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 11b
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 12a
1

[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 7-art. 32
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 7-art. 41-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest polską spółką akcyjną, rezydentem podatkowym RP podlegającym
    opodatkowaniu na terytorium RP od całości uzyskiwanych przez siebie dochodów (dalej
    „Wnioskodawca” lub „Spółka”).
    Wnioskodawca planuje w najbliższym czasie wprowadzenie programu motywacyjnego
    będącego systemem wynagradzania uczestników programu motywacyjnego (dalej
    „Program”, „Program motywacyjny”) dedykowanego dla członków Zarządu Spółki,
    opartego o nowe akcje, które zostaną wyemitowane przez Wnioskodawcę (dalej “Akcje”)
    dla ww. osób.
    Celem Programu jest stworzenie systemu motywującego członków Zarządu mającego na
    celu długoterminowe związanie ich z Wnioskodawcą oraz budowanie lojalności członków
    Zarządu wobec Wnioskodawcy, a także motywowanie ich do podejmowania działań
    zapewniających długoterminowy wzrost wartości Wnioskodawcy, maksymalizację wyników
    finansowych i niefinansowych Spółki oraz wzmocnienie pozycji rynkowej Wnioskodawcy, a
    tym samym wzrost wartości akcji Wnioskodawcy i umożliwienie członkom zarządu
    partycypacji w korzyściach wynikających z tego wzrostu.
    Poprzez wprowadzenie Programu Motywacyjnego Wnioskodawca ma również na celu
    stabilizację kadry zarządzającej oraz utrzymanie wysokiego poziomu profesjonalnego
    zarządzania Spółką, a także uniknięcie ryzyka utraty kluczowych osób zarządzających,
    które są związane ze Spółką od wielu lat i posiadają nieocenione doświadczenie oraz
    unikalną wiedzę na temat Jej działalności, struktury i otoczenia biznesowego.

    Program ma na celu również docenienie wieloletnich członków kadry zarządzającej
    Wnioskodawcy, którzy od lat wspierają jej rozwój, przyczyniając się do budowy wartości i
    wnosząc niezastąpiony wkład w jej sukces.
    Program zostanie wprowadzony mocą uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
    Wnioskodawcy (dalej „Uchwała”) i przewidywać będzie emisję w drodze uchwały lub
    uchwał emisyjnych (dalej „Uchwały emisyjne”) nowych Akcji, z przeznaczeniem ich do
    objęcia przez uprawnionych członków Zarządu Spółki. Warunki realizacji Programu
    zostaną określone i doprecyzowane w Regulaminie Programu, który zostanie przyjęty
    przez Radę Nadzorczą Wnioskodawcy (dalej „Regulamin”).
    Z kolei szczegółowe zasady uczestnictwa w Programie Motywacyjnym mogą zostać
    określone w umowie uczestnictwa w Programie, która będzie zawierana przez
    Wnioskodawcę z każdym z Uczestników Programu indywidualnie (dalej „Umowa
    uczestnictwa”). Zaznaczyć należy, że uczestnictwo w Programie jest dobrowolne.
    Zgodnie z treścią projektu Regulaminu Programu uprawnionymi do udziału w Programie
    będą członkowie Zarządu Wnioskodawcy, pełniący funkcję w zarządzie Wnioskodawcy
    przez określony w Regulaminie okres czasu, którzy zostali ujęci na liście Uczestników
    Programu przyjętej przez Radę Nadzorczą (dalej „Uczestnik Programu”). W związku z
    powyższym, ze względu na powiązanie prawa do uczestnictwa w Programie z okresem
    pełnienia funkcji w zarządzie Wnioskodawcy – członkowie Zarządu Spółki o różnym stażu
    w Spółce mogą być włączani do Programu sukcesywnie, np. w pierwszym etapie
    Programem może być objęta tylko jedna osoba. Kolejni członkowie zarządu mogą być
    dołączani w kolejnych okresach, tj. po spełnieniu warunku i celu Programu jakim jest
    odpowiednio staż oraz zapewnienie stabilizacji doświadczonej kadry zarządczej.
    Rada Nadzorcza Wnioskodawcy jest uprawniona do określenia indywidualnych warunków
    uczestnictwa dla poszczególnych członków Zarządu.
    Zgodnie z postanowieniami Uchwały oraz Regulaminu decyzje dotyczące określenia m.in.
    liczby Uczestników Programu, wskazania osób uczestniczących w Programie oraz liczby
    akcji (dalej „Akcje”) przysługujących danemu Uczestnikowi Programu podejmować będzie
    wyłącznie Rada Nadzorcza.
    Program zostanie przeprowadzony w ten sposób, że Uczestnicy Programu przystępować
    będą do Programu w drodze zawarcia ze Spółką Umowy Uczestnictwa, przy czym objęcie
    Akcji jak i ich opłacenie nastąpi w każdym przypadku nie później niż w terminie 6 miesięcy
    od daty podjęcia odpowiedniej Uchwały emisyjnej.
    W celu przeprowadzenia pierwszej edycji Programu Spółka wyemituje określoną Liczbę
    Akcji na zasadach określonych w uchwale emisyjnej.
    Wnioskodawca może kontynuować Program wielokrotnie w kolejnych edycjach. W takim
    przypadku Program może być realizowany na podstawie kolejnych uchwał Walnego
    Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję
    nowych Akcji.
    Akcje w ramach Programu emitowane będą po cenie emisyjnej równej ich wartości
    nominalnej, wynoszącej w dniu podjęcia Uchwały emisyjnej 1 zł (jeden złoty). Uczestnik
    Programu, z którym podpisano Umowę uczestnictwa i który zawarł ze Spółką Umowę
    objęcia Akcji zobligowany będzie zatem do opłacenia nowych Akcji w kwocie stanowiącej
    iloczyn liczby Akcji objętych Umową objęcia Akcji oraz ceny emisyjnej wynoszącej 1 zł
    (jeden złoty) za każdą Akcję. Obecna wartość rynkowa akcji Wnioskodawcy wynikająca z
    notowań rynkowych jest znacznie wyższa niż wartość nominalna akcji Spółki.
    Konstrukcja Programu zakłada, że Akcje objęte przez Uczestnika Programu w ramach
    Programu w tzw. okresie związania (dalej „Okres związania”) są objęte zakazem ich zbycia
    (dalej „Zakaz zbycia”).

    Okres związania stanowi przy tym okres określony indywidualnie dla każdego Uczestnika
    Programu w Umowie Uczestnictwa, w trakcie którego Uczestnik Programu zobowiązany
    jest do spełniania Warunków Programu. Warunki programu zakładają natomiast zgodnie z
    projektem Regulaminu: „(...) nieprzerwaną współpracę Uczestnika ze Spółką w Okresie
    Związania, realizowaną poprzez pełnienie funkcji w Zarządzie Spółki lub wyłącznie w
    oparciu o Stosunek Umowny, jeżeli Rada Nadzorcza wyrazi zgodę na kontynuowanie
    Programu wyłącznie w oparciu o Stosunek Umowny, przy czym wymagane jest, aby
    współpraca ta miała charakter ciągły i nieprzerwany przez cały Okres Związania (...)”.
    W konsekwencji warunkiem programu ma być utrzymanie współpracy Uczestnika
    Programu z Wnioskodawcą przez okres, który ustalony będzie w Umowie uczestnictwa z
    danym Uczestnikiem Programu.
    Projekt Regulaminu Programu zakłada przy tym, że Akcje objęte przez Uczestnika
    Programu w ramach Programu podlegać będą w trakcie Okresu Związania stopniowemu
    uwalnianiu w czasie od Zakazu Zbycia i obowiązku zrealizowania przez Uczestnika Odkupu
    Akcji (dalej „Vesting Akcji”). Szczegółowe zasady Vestingu Akcji, w tym harmonogram,
    liczba Akcji objętych vestingiem oraz terminy uwalniania Akcji, są określane indywidualnie
    dla każdego Uczestnika w Umowie Uczestnictwa. Warunkiem Vestingu Akcji jest spełnianie
    przez Uczestnika Warunków Programu przez cały okres objęty vestingiem.
    Zaznaczyć jednak należy, że projekt Regulaminu Programu przewiduje tzw. Okoliczności
    ..., których wystąpienie w Okresie związania powodować będzie, że Zakaz Zbycia zostanie
    wyłączony, zaś Uczestnik Programu uzyska możliwość swobodnego rozporządzania
    Akcjami uzyskanymi w ramach Programu.
    Projekt Regulaminu Programu przewiduje jednakże, że jeśli w Okresie związania wystąpi
    lub ujawni się Okoliczność ..., to Akcje które do tego momentu nie zostały uwolnione w
    ramach Vestingu Akcji, podlegać będą zwrotnemu przeniesieniu na rzecz Wnioskodawcy
    („Odkup Akcji”).
    Ww. Okoliczności ... to m.in. wygaśnięcie mandatu członka zarządu z przyczyn zawinionych
    przez Uczestnika Programu np. ze względu na działanie na szkodę spółki, nienależyte
    wykonywanie powierzonych funkcji, lub w przypadku rezygnacji z pełnienia funkcji.
    Dotyczy to także przypadków m.in. zaprzestanie wykonywania funkcji w zarządzie przez
    określony czas, lub naruszenia przez Uczestnika Programu Regulaminu lub Umowy
    uczestnictwa czy też istotnego naruszenia obowiązków wynikających ze stosunku
    umownego łączącego Uczestnika Programu z Wnioskodawcą (w tym uzasadniających
    rozwiązanie umowy ze Spółką w trybie art. 52 Kodeksu pracy lub rozwiązanie przez Spółkę
    umowy z przyczyn leżących po stronie Uczestnika Programu.
    W przypadku wystąpienia Okoliczności ... wobec danego Uczestnika, Spółka może zażądać
    od tego Uczestnika przeniesienia na Spółkę własności akcji Spółki w liczbie równej liczbie
    wszystkich Akcji objętych przez tego Uczestnika w ramach realizacji Programu,
    znajdujących się w jego posiadaniu (które nie zostały uwolnione w ramach Vestingu Akcji)
    („Odkup Akcji”). Cena tego sankcyjnego Odkupu Akcji będzie odpowiadała wartości
    nominalnej przenoszonych na Spółkę akcji podlegających Odkupowi Akcji. W przypadku,
    gdy Uczestnik nie zawrze umowy nabycia akcji własnych ze Spółką w celu realizacji
    Odkupu Akcji, Uczestnik zapłaci Spółce karę umowną w wysokości ceny rynkowej akcji
    Spółki podlegających Odkupowi Akcji. Cena ta zostanie ustalona jako iloczyn liczby akcji
    podlegających Odkupowi Akcji oraz średniego kursu akcji Spółki, który będzie obliczany na
    podstawie notowań prowadzonych przez Giełdę Papierów Wartościowych w ..., w okresie
    3 (trzech) miesięcy poprzedzających.
    Akcje nabyte w ramach Odkupu Akcji mogą być zostać:
      a) umorzone, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa;

      b) ponownie przeznaczone do zaoferowania Uczestnikom Programu w ramach
        realizacji Programu.
    Zgodnie z przyjętą w Spółce polityką w zakresie zatrudniania członków Zarządu,
    członkowie Zarządu, którzy mogą być objęci Programem, będą osobami zatrudnionymi w
    dacie objęcia Akcji na podstawie umowy o pracę, a zatem będą uzyskiwać przychody, o
    których mowa w art. 12 Ustawy o PIT lub uzyskiwać będą przychody z działalności
    wykonywanej osobiście kwalifikowane z art. 13 Ustawy o PIT.
    Uzupełnienie wniosku
    Program motywacyjny, o którym mowa we wniosku o wydanie interpretacji przepisów
    prawa podatkowego, zostanie utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia
    akcjonariuszy Wnioskodawcy, tj. spółki ... – prowadzącej działalność w formule spółki
    akcyjnej.
    Pytania
      1. Czy do Programu motywacyjnego opisanego w opisie zdarzenia przyszłego,
        utworzonego przez Spółkę na podstawie Uchwały Walnego Zgromadzenia
        polegającego na emisji Akcji nowej emisji dla Uczestnika/Uczestników Programu,
        które to akcje emitowane będą po cenie emisyjnej równej ich wartości nominalnej
        znajdą zastosowanie przepisy art. 24 ust. 11-12a Ustawy o PIT?
      2. Czy w wyniku realizacji Programu motywacyjnego i objęcia przez Uczestników
        Programu Akcji po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej Akcji po stronie
        Uczestnika/Uczestników Programu nie powstanie przychód podatkowy zgodnie z
        art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT, a na Spółce nie będą ciążyły obowiązki płatnika
        podatku dochodowego od osób fizycznych, ani obowiązki informacyjne?
      3. Czy w przypadku odpłatnego zbycia przez Uczestnika/Uczestników Programu Akcji
        objętych w ramach Programu motywacyjnego - Spółka będzie zobowiązana do
        poboru i odprowadzenia podatku PIT jako płatnik tego podatku?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad 1
    Do Programu motywacyjnego opisanego w opisie zdarzenia przyszłego, utworzonego
    przez Spółkę na podstawie Uchwały Walnego Zgromadzenia polegającego na emisji Akcji
    nowej emisji dla Uczestnika/Uczestników Programu, które to akcje emitowane będą po
    cenie emisyjnej równej ich wartości nominalnej znajdą zastosowanie przepisy art. 24 ust.
    11-12a Ustawy o PIT.
    Uzasadnienie
    W przekonaniu Wnioskodawcy do Programu motywacyjnego jaki planowany jest do
    wdrożenia w Spółce znajdą w całości zastosowanie przepisy art. 24 ust. 11-12a Ustawy o
    PIT. Ww. Program motywacyjny odpowiada bowiem wszelkim wymogom podatkowym do
    uznania, że spełnia on warunki z ww. wskazanych przepisów Ustawy o PIT.
    Zgodnie z treścią art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT:
    „Jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:
      1) spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z
        tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,
      2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37
        ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje
        świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

    - podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do
    niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych
    akcji”.
    Z kolei art. 24 ust. 11b Ustawy o PIT wskazuje, że: „Przez program motywacyjny, o którym
    mowa w ust. 11, rozumie się system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały
    walnego zgromadzenia przez: 1) spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej
    świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo 2) spółkę
    akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o
    rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania
    świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne
    należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13
    - w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu
    wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów
    finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1
    lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji
    innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki
    określonej w pkt 1 lub 2”.
    Dalej art. 24 ust. 12a Ustawy o PIT mówi, że: „Przepisy ust. 11-11b mają zastosowanie do
    dochodu uzyskanego przez osoby uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek
    akcyjnych, których siedziba lub zarząd znajdują się na terytorium państwa członkowskiego
    Unii Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub
    państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego
    opodatkowania”.
    Z literalnego brzmienia powyższych przepisów wynika, że programem motywacyjnym
    spełniającym wymogi z art. 24 ust. 11-12a Ustawy o PIT jest system wynagradzania
    utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej dla osoby/osób
    uprawnionych uzyskujących od tej spółki wynagrodzenia/świadczenia kwalifikowane jako
    przychody ze stosunku pracy i z nimi związane (art. 12 Ustawy o PIT) lub jako przychody z
    działalności wykonywanej osobiście (art. 13 ustawy o PIT), które to osoby w wyniku
    realizacji tego programu motywacyjnego uzyskają prawo do faktycznego objęcia akcji tej
    spółki akcyjnej, jako spółki akcyjnej z siedzibą na terytorium RP.
    W zakresie analizowanego stanu przyszłego wszystkie ww. warunki zostaną zrealizowane
    ponieważ:
      1) Program motywacyjny wdrażany jest w spółce akcyjnej,
      2) Program motywacyjny zostanie utworzony na podstawie uchwały Nadzwyczajnego
        Walnego Zgromadzenia Wnioskodawcy, jako spółki akcyjnej,
      3) Program motywacyjny jest elementem systemu wynagradzania u Wnioskodawcy,
      4) celem Programu jest stworzenie systemu motywującego członków Zarządu
        mającego na celu długoterminowe związanie ich ze Spółką, budowanie lojalności
        członków Zarządu wobec Spółki, a także motywowanie ich do podejmowania
        działań zapewniających długoterminowy wzrost wartości Spółki, maksymalizację
        wyników finansowych i niefinansowych Spółki oraz wzmocnienie pozycji rynkowej
        Spółki. Poprzez wprowadzenie Programu Spółka ma również na celu stabilizację
        kadry zarządzającej,
      5) Uczestnikami programu uprawnionymi do objęcia akcji spółki akcyjnej będą
        członkowie zarządu, którzy w dacie objęcia ww. akcji będą uzyskiwali ze spółki
        akcyjnej dochody ze stosunku pracy (art. 12 Ustawy o PIT) lub z działalności
        wykonywanej osobiście (art. 13 pkt 7 Ustawy o PIT),

      6) przedmiotem objęcia będą akcje w spółce akcyjnej, w której wdrażany jest ten
        program motywacyjny posiadającej siedzibę na terytorium RP (na terytorium Unii
        Europejskiej).
    W przekonaniu Wnioskodawcy wszystkie założone i opisane powyżej, w opisie zdarzenia
    przyszłego warunki Programu, nie wyłączają uznania projektowanego przez
    Wnioskodawcę Programu za Program spełniający wymogi z art. 24 ust. 11-12a Ustawy o
    PIT. Ww. regulacje nie wprowadzają dodatkowych wymogów – poza opisanymi powyżej,
    które Wnioskodawca spełnia – dla Programu motywacyjnego dającego uprawnionemu z
    Akcji wyemitowanych w ramach takiego Programu – prawo do opodatkowania dochodu z
    tych Akcji dopiero na etapie ich odpłatnego zbycia.
    Ad 2
    W wyniku realizacji Programu motywacyjnego i wydania Uczestnikom Programu Akcji
    spółki akcyjnej wprowadzającej ten Program po cenie emisyjnej równej wartości
    nominalnej akcji Spółki po stronie Uczestnika/Uczestników Programu nie powstanie
    przychód podatkowy zgodnie z art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych i na Spółce nie będą ciążyły obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób
    fizycznych, ani obowiązki informacyjne.
    Uzasadnienie
    W przekonaniu Wnioskodawcy, zgodnie z uzasadnieniem do pytania nr 1 powyżej
    Program motywacyjny jaki planowany jest do wprowadzenia u Wnioskodawcy odpowiada
    wymogom stawianym przez przepisy Ustawy o PIT dla programów motywacyjnych, które
    wiążą skutek podatkowy wyłącznie z momentem odpłatnego zbycia akcji objętych przez
    osoby uprawnione w ramach takiego Programu.
    Art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT wskazuje, że: „Jeżeli w wyniku realizacji programu
    motywacyjnego utworzonego przez: 1) spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje
    świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, (...) – podatnik
    faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej
    dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.
    Ww. przepis skutkuje zatem „przesunięciem” momentu opodatkowania dochodów z akcji
    wyemitowanych w ramach Programu motywacyjnego do daty ich odpłatnego zbycia. Tym
    samym samo objęcie przez uczestnika programu akcji wyemitowanych w ramach takiego
    Programu, także jeśli jest ono dokonywane po wartości nominalnej, która będzie niższa
    niż wartość rynkowa, w tym wynikająca z notowań giełdowych – nie będzie się wiązało z
    powstaniem obowiązku podatkowego w podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Takie podejście potwierdza także orzecznictwo sądów administracyjnych. Np. z wyroku
    WSA w Gliwicach z dnia 17 października 2024 r. sygn. akt I SA/Gl 350/24 wynika, że:
    „Analiza regulacji w stanie prawnym obowiązującym od 2018 r. prowadzi do wniosku, że
    nie ustala się dochodu na moment otrzymania akcji w ramach realizacji programu
    motywacyjnego, a przychód podatkowy powstaje w momencie odpłatnego zbycia akcji”.
    Z wyroku NSA z dnia 5 października 2023 r. sygn. akt II FSK 610/23 również wynika, że: „W
    przypadku programu motywacyjnego zdarzeniem, z którym związane jest powstanie
    przychodu, jest zbycie akcji nabytych lub objętych w wyniku realizacji tego programu”.
    W innym wyroku, tj. w wyroku z dnia 13 lipca 2020 r. sygn. akt II FSK 3052/19 NSA wskazał,
    że: „Wykładnia art. 24 ust. 11 w związku z art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy z dnia 26 lipca 1991
    r. o podatku dochodowym od osób fizycznych prowadzi do wniosku, że częściowo
    nieodpłatne objęcie (nabycie) akcji jest neutralne podatkowo w dacie tego zdarzenia, ale
    podlega opodatkowaniu w momencie odpłatnego zbycia akcji, stosownie do art. 17 ust. 1
    pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Dopiero w tym momencie
    ujawnia się bowiem rzeczywisty dochód z objęcia (nabycia) akcji”.

    Ww. orzecznictwo sądów administracyjnych potwierdza, że w przypadku akcji uzyskanych
    w ramach Programu motywacyjnego spełniającego warunki z art. 24 ust. 11- 12a Ustawy o
    PIT, dochód do opodatkowania pojawia się dopiero w związku ze zbyciem tak objętych
    akcji.
    Jednocześnie ww. regulacje rozstrzygają, że przychody uzyskane z tytułu zbycia akcji
    uzyskanych w ramach Programu motywacyjnego – niezależnie od ich związku ze
    stosunkiem zatrudnienia uczestnika programu lub działalnością wykonywaną osobiście
    przez uczestnika programu – podlegają opodatkowaniu w ramach źródła „kapitały
    pieniężne” (art. 17 ust. 1 pkt 6 w zw. z art. 30b ust. 1 pkt 1 Ustawy o PIT).
    Zatem także w przypadku Programu motywacyjnego wdrożonego u Wnioskodawcy, który
    zgodnie ze stanowiskiem Wnioskodawcy przedstawionym do pkt 1 spełnia wymogi
    programu motywacyjnego z art. 24 ust. 11- 12a Ustawy o PIT, dochód do opodatkowania
    pojawi się dopiero w dacie zbycia ww. walorów przez Uczestnika/Uczestników Programu.
    W konsekwencji powyższego, skoro po stronie Uczestnika/Uczestników Programu w dacie
    objęcia akcji emitowanych w ramach Programu nie powstanie definitywne przysporzenie,
    lecz zostanie ono odroczone na moment odpłatnego zbycia otrzymanych przez nich akcji,
    po stronie Spółki nie powstaną tym samym obowiązki płatnika podatku dochodowego od
    osób fizycznych, jak również jakiekolwiek obowiązki informacyjne z tym związane.
    Zgodnie z treścią art. 8 Ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U.
    z 2023 r. poz. 2383 – dalej „OP”) „Płatnikiem jest osoba fizyczna, osoba prawna lub
    jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, obowiązana na podstawie
    przepisów prawa podatkowego do obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia
    go we właściwym terminie organowi podatkowemu”.
    Jak zatem wynika z ww. przepisu Ordynacji podatkowej, jeśli dany podmiot jest
    zobligowany do obliczenia, pobrania od podatnika i wpłaty na rachunek właściwego
    organu podatkowego podatku to wówczas pełni funkcje płatnika i dotyczą go wszystkie
    regulacje dotyczące płatnika podatku.
    Orzecznictwo wskazuje, że: „Z płatnikiem mamy do czynienia jedynie w sytuacji, gdy osoba
    fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej jest
    obowiązana do obliczenia i pobrania podatku i wpłacenia go we właściwym terminie
    organowi podatkowemu. W przypadku zaś gdy osoby te nie są zobowiązane do obliczenia
    i pobrania podatku nie są płatnikami w rozumieniu art. 8 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r.
    Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2017 r. poz. 201 ze zm.). W takiej sytuacji nie ma do
    nich zastosowania przepis art. 30 Ordynacji podatkowej dotyczący odpowiedzialności
    płatników” (wyr. NSA z 15 lutego 2017 r. sygn. akt II FSK 4125/14, Legalis).
    A contrario zatem, jeśli zgodnie z przepisami prawa podatkowego nie pojawia się
    obowiązek wykazania dochodu do opodatkowania (tu: w związku z przesunięciem
    momentu podatkowego do daty zbycia Akcji uzyskanych w ramach Programu) to w
    związku i w dacie objęcia Akcji przez Uczestnika/Uczestników Programu – nie mogą
    powstać po stronie Wnioskodawcy żadne obowiązki płatnika.
    Podobne (korzystne dla podatników) stanowisko odnośnie braku obowiązków płatnika w
    przypadku emisji akcji przez spółkę w ramach realizacji programu motywacyjnego
    potwierdzają m.in. poniższe interpretacje indywidualne wydane przez Dyrektora KIS:
      · z 25 sierpnia 2021 r., nr 0112-KDIL2-1.4011.568.2021.1.JK;
      · z 24 czerwca 2021 r., nr IPPB2/4511-1149/15/2021.2.MG;
      · z 9 czerwca 2021 r., nr 0115-KDIT1.4011.268.2021.1.MT;
      · z 19 kwietnia 2019 r., nr 0113-KDIPT2-3.4011.91.2019.2.SJ;
      · z 18 lutego 2020 r., nr 0114-KDIP3-1.4011.604.2019.1MG.
    Ad 3

    W przypadku zbycia przez Uczestnika/Uczestników Programu Akcji objętych w ramach
    Programu motywacyjnego – Spółka nie będzie zobowiązana do poboru i odprowadzenia
    podatku PIT jako płatnik tego podatku.
    Uzasadnienie
    Zdaniem Wnioskodawcy, zbycie przez Uczestnika/Uczestników Programu Akcji objętych w
    ramach Programu motywacyjnego skutkować będzie powstaniem po stronie Uczestnika
    /Uczestników Programu przychodu z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 17 ust.
    1 pkt 6 lit. a) ustawy o PIT, podlegającym opodatkowaniu 19% podatkiem dochodowym od
    osób fizycznych, zgodnie z art. 30b ustawy o PIT. Co za tym idzie na Wnioskodawcy nie
    będą ciążyły obowiązki płatnika z tego tytułu.
    Zgodnie ze stanowiskiem wyrażonym przez Wnioskodawcę do pkt 1, Program
    motywacyjny wdrożony w Spółce spełnia warunki programu motywacyjnego z art. 24 ust.
    11- 12a Ustawy o PIT. Tym samym dochód do opodatkowania po stronie Uczestnika
    /Uczestników Programu pojawi się dopiero w momencie odpłatnego zbycia ww. walorów.
    W związku z powyższym w następstwie zbycia akcji objętych w ramach Programu
    motywacyjnego po stronie Uczestnika/Uczestników Programu powstanie przychód z
    kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ustawy o PIT,
    podlegający opodatkowaniu 19% podatkiem dochodowym, zgodnie z art. 30b ust. 1
    ustawy o PIT.
    Zgodnie z art. 30b ust. 6 ustawy o PIT, po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest
    obowiązany w zeznaniu podatkowym, o którym mowa w art. 45 ust. 1 a pkt 1 ustawy o
    PIT, wykazać dochody uzyskane w roku podatkowym z odpłatnego zbycia papierów
    wartościowych, w tym również dochody, o których mowa w art. 24 ust. 14 ustawy o PIT,
    dochody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych, a także dochody z
    realizacji praw z nich wynikających, z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz z tytułu
    objęcia udziałów (akcji) w spółce albo wkładów w spółdzielniach, w zamian za wkład
    niepieniężny.
    Zgodnie z art. 45 ust. 1 a pkt 1 ustawy o PIT, w terminie określonym w art. 45 ust. 1
    Ustawy o PIT, podatnicy są obowiązani składać urzędom skarbowym odrębne zeznania,
    według ustalonych wzorów, o wysokości osiągniętego w roku podatkowym dochodu
    (poniesionej straty) z kapitałów opodatkowanych na zasadach określonych w art. 30b
    ustawy o PIT.
    Zatem, w przypadku odpłatnego zbycia akcji objętych w ramach Programu
    motywacyjnego, rozliczenie uzyskanych przez Uczestnika/Uczestników Programu
    dochodów nastąpi w drodze samoopodatkowania.
    W związku z powyższym jak i faktem, że Program motywacyjny zakłada bezpośrednie
    nabycie akcji Spółki, do opisanej sytuacji nie będzie mieć zastosowania art. 10 ust. 4
    ustawy o PIT, zgodnie z którym przychody z realizacji praw z papierów wartościowych, o
    których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami
    finansowymi, lub z pochodnych instrumentów finansowych, uzyskane w następstwie
    objęcia lub nabycia tych praw jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie, są
    zaliczane do tego źródła przychodów, w ramach którego to świadczenie w naturze lub
    nieodpłatne świadczenie zostało uzyskane, tj. zgodnie ze stosunkiem pierwotnym np.
    umową o pracę, zlecenie itp.
    W związku z zasadą samoobliczenia podatku przez zbywającego odpłatnie akcje, odpadnie
    także obowiązek Wnioskodawcy pełnienia funkcji płatnika. Jak bowiem wskazano powyżej
    z przepisów Ordynacji podatkowej wynika, że tylko jeśli dany podmiot jest zobligowany do
    obliczenia, pobrania od podatnika i wpłaty na rachunek właściwego organu podatkowego
    podatku przez przepisy prawa to wówczas pełni funkcje płatnika i dotyczą go wszystkie
    regulacje dotyczące płatnika podatku. Natomiast jeśli przepisy nie przewidują takiej funkcji
    i obowiązków dla płatnika, to brak jest podstaw do wykonywania tego typu działań przez

    dany podmiot. Dotyczy to także braku innych obowiązków sprawozdawczych po stronie
    Wnioskodawcy. Przepisy Ustawy o PIT milczą bowiem w tym zakresie.
    W konsekwencji powyższego, zdaniem Wnioskodawcy na Spółce, jako podmiocie u
    którego wdrażany jest ww. Program nie będą ciążyły obowiązki płatnika, w rozumieniu
    przepisów ustawy o PIT w związku z odpłatnym zbyciem przez Uczestnika/Uczestników
    Programu Akcji wyemitowanych w ramach Programu motywacyjnego.
    Potwierdza to także organ interpretacyjny np. w interpretacji z dnia 29 listopada 2023 r. nr
    0114-KDIP3-1.4011.871.2023.2.AK czy w interpretacji z dnia 14 lipca 2022 r. nr 0114-KDIP3-
    1.4011.394.2022.2.MG.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 8 ustawy 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2025 r. poz. 111
    ze zm.):
      Płatnikiem jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca
      osobowości prawnej, obowiązana na podstawie przepisów prawa podatkowego do
      obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie
      organowi podatkowemu.
    Z uwagi na powyższe, na płatniku ciążą trzy podstawowe obowiązki, tj.:
      1) obliczenie,
      2) pobranie,
      3) wpłacenie
    - podatku, zaliczki.
    Zasadą jest, że obowiązek prawidłowego ustalenia podstawy opodatkowania, obliczenia i
    zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych ciąży na podatnikach. Niemniej jednak
    w odniesieniu do licznych sytuacji zasada ta została wyłączona przez ustawodawcę przez
    nałożenie obowiązków płatnika na podmioty wypłacające podatnikowi (stawiające do
    dyspozycji podatnika) należności stanowiące jego dochody (przychody).
    Ustawa z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2025 r. poz.
    163 ze zm.) wprowadza system poboru podatku przez płatnika w przypadkach
    wskazanych w art. 32, 33, 34, 35, 41 i 42e. Wymienione przepisy nakładają obowiązki
    płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych m.in. na:
      · zakłady pracy będące osobami fizycznymi, osobami prawnymi oraz jednostkami
        organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej – w odniesieniu do
        uzyskiwanych od tych zakładów pracy przychodów ze stosunku służbowego,
        stosunku pracy, pracy nakładczej lub spółdzielczego stosunku pracy, a także
        wypłacanych przez nie zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego oraz
        wypłat z nadwyżki bilansowej (art. 32);

      · osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki
        organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej – w
        odniesieniu do dokonywanych na rzecz osób określonych w art. 3 ust. 1 świadczeń z
        tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art. 18 (art. 41 ust. 1);
      · osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki
        organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej – w
        odniesieniu do dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji
        podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art.
        30 ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-17 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-13, z zastrzeżeniem
        ust. 4d, 5, 10, 12 i 21 (art. 41 ust. 4).
    Ustawodawca ustanowił obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych
    poprzez:
      · określenie rodzaju podmiotu dokonującego wypłaty (realizacji) świadczeń na rzecz
        podatników, przy czym rodzaj podmiotu jest określany poprzez wskazanie jego
        formy organizacyjnej, jego statusu bądź roli, jaką podmiot ten pełni w relacji z
        podatnikiem oraz
      · określenie kategorii przychodów (dochodów) w odniesieniu do których na ww.
        podmiotach spoczywają obowiązki płatnika podatku.
    Ponadto ustawodawca uregulował również sytuacje, w których podmioty wypłacające
    należności lub realizujące świadczenia na rzecz podatników:
      · nie mają obowiązku obliczenia i poboru podatku jako płatnicy, ale
      mają obowiązki o charakterze informacyjnym.
    Ogólne określenie „przychodów” zawiera art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych. Stosownie do tego przepisu:
      Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie
      realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19
      , art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji
      podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość
      otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
    Pojęcie przychodu wiąże się zatem z przysporzeniem majątkowym po stronie podatnika, z
    wartością wchodzącą do jego majątku. Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie
    obejmuje każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska
    gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem
    innego podmiotu, lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w
    działalności osób, których skutkiem jest nieodpłatne – to jest niezwiązane z kosztami lub
    inną formą ekwiwalentu – przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar
    finansowy.
    Źródła przychodów zostały określone w art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych. Wśród nich ustawodawca wyodrębnił:
      stosunek służbowy, stosunek pracy, w tym spółdzielczy stosunek pracy, członkostwo
      w rolniczej spółdzielni produkcyjnej lub innej spółdzielni zajmującej się produkcją
      rolną, praca nakładcza, emerytura lub renta (art. 10 ust. 1 pkt 1);
      działalność wykonywana osobiście (art. 10 ust. 1 pkt 2);
    Za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz
    spółdzielczego stosunku pracy uważa się, w myśl art. 12 ust. 1 ustawy:

      Wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz wartość pieniężną świadczeń w naturze
      bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło finansowania tych wypłat i świadczeń, a
      w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe,
      różnego rodzaju dodatki, nagrody, ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie
      inne kwoty niezależnie od tego, czy ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto
      świadczenia pieniężne ponoszone za pracownika, jak również wartość innych
      nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń częściowo odpłatnych.
    O tym, czy świadczenie jest przychodem ze stosunku pracy decyduje okoliczność, czy
    może je otrzymać wyłącznie pracownik, czy także inna osoba, niezwiązana z pracodawcą.
    Istotne jest także to, czy istnieje związek prawny lub faktyczny danego świadczenia z
    istniejącym stosunkiem pracy. Nie ma natomiast znaczenia, z jakiego źródła pracodawca
    pokrywa wypłatę danych świadczeń dla pracowników – czy pokrywa wypłatę tych
    świadczeń bezpośrednio ze środków własnych czy pośrednio poprzez zapewnienie
    wypłaty świadczeń ze źródeł bezpośrednio z pracodawcą niezwiązanych.
    Przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są więc wszelkiego rodzaju
    wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika (pracownika) powstaniem przysporzenia
    majątkowego, uzyskane bezpośrednio lub pośrednio od pracodawcy i mające swoje
    źródło w łączącym pracownika z pracodawcą stosunku pracy lub stosunku pokrewnym.
    Za przychody z działalności wykonywanej osobiście, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 2,
    uważa się
      · stosownie do art. 13 pkt 7 analizowanej ustawy:
      Przychody otrzymywane przez osoby, niezależnie od sposobu ich powoływania,
      należące do składu zarządów, rad nadzorczych, komisji lub innych organów
      stanowiących osób prawnych;
      · stosownie do art. 13 pkt 8 cytowanej ustawy:
      Przychody z tytułu wykonywania usług, na podstawie umowy zlecenia lub umowy o
      dzieło, uzyskiwane wyłącznie od:
      a) osoby fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą, osoby prawnej i jej jednostki
        organizacyjnej oraz jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej,
      b) właściciela (posiadacza) nieruchomości, w której lokale są wynajmowane, lub
        działającego w jego imieniu zarządcy albo administratora - jeżeli podatnik
        wykonuje te usługi wyłącznie dla potrzeb związanych z tą nieruchomością,
      c) przedsiębiorstwa w spadku
      - z wyjątkiem przychodów uzyskanych na podstawie umów zawieranych w ramach
      prowadzonej przez podatnika pozarolniczej działalności gospodarczej oraz
      przychodów, o których mowa w pkt 9.
      · stosownie do art. 13 pkt 9 ww. ustawy:
      Przychody uzyskane na podstawie umów o zarządzanie przedsiębiorstwem,
      kontraktów menedżerskich lub umów o podobnym charakterze, w tym przychody z
      tego rodzaju umów zawieranych w ramach prowadzonej przez podatnika
      pozarolniczej działalności gospodarczej - z wyjątkiem przychodów, o których mowa
      w pkt 7.
    Z okoliczności faktycznych rozpatrywanej sprawy wynika, że:
      · planują Państwo wprowadzenie programu motywacyjnego dedykowanego dla
        członków Zarządu;
      · program motywacyjny oparty będzie o nowe akcje, które zostaną wyemitowane przez
        Państwa dla ww. osób;

      · uczestnicy programu zobligowani będą do opłacenia nowych Akcji w kwocie
        stanowiącej iloczyn liczby Akcji objętych Umową objęcia Akcji oraz ceny emisyjnej
        wynoszącej 1 zł za
        każdą Akcję.
    Oznacza to tym samym, że to Spółka jest podmiotem faktycznie udzielającym świadczeń
    uczestnikom programu i realizującym te świadczenia.
    Wobec powyższego istotnym jest rozstrzygnięcie, czy do programu motywacyjnego
    utworzonego przez Spółkę znajdą zastosowanie przepisy art. 24 ust. 11-12a ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych oraz czy w wyniku realizacji programu
    motywacyjnego i odpłatnego wydania nowo wyemitowanych akcji po stronie osób
    uprawnionych powstanie przychód podatkowy, a po Państwa stronie czy nie będą ciążyły
    obowiązki płatnika i obowiązki informacyjne.
    W myśl art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:
      1) spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z
        tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,
      2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37
        ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje
        świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13
      - podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w
      stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie
      odpłatnego zbycia tych akcji.
    Zgodnie z art. 24 ust. 11a ww. ustawy:
      Dochodem z odpłatnego zbycia akcji, o których mowa w ust. 11, jest różnica między
      przychodem uzyskanym z odpłatnego zbycia akcji a kosztami uzyskania przychodu
      określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38.
    Przez program motywacyjny, o którym mowa w ust. 11 – stosownie do art. 24 ust. 11b
    analizowanej ustawy – rozumie się:
      system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia
      przez:
      1) spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z
        tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo
      2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37
        ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do
        otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują
        świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13
      - w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego
      systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych
      instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których
      mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami
      finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do
      faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.
    W myśl art. 24 ust. 12a ww. ustawy:
      Przepisy ust. 11-11b mają zastosowanie do dochodu uzyskanego przez osoby
      uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub
      zarząd znajdują się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej,

      państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z
      którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego
      opodatkowania.
    Z programem motywacyjnym w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych mamy do czynienia w przypadku, gdy:
      · jest to system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego
        zgromadzenia przez spółkę akcyjną lub spółkę akcyjną będącą jednostką
        dominującą w stosunku do spółki,
      · uczestnik programu uzyskuje od spółki świadczenie lub inne należności z tytułów
        określonych w art. 12 (stosunek pracy) lub art. 13 (działalność wykonywana
        osobiście),
      · w wyniku tego programu motywacyjnego uczestnik nabywa prawo do faktycznego
        objęcia/nabycia akcji spółki akcyjnej lub jej spółki dominującej,
      · uczestnik programu faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tych spółek, których
        siedziba lub zarząd znajduje się na terytorium państwa członkowskiego Unii
        Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub
        państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego
        opodatkowania.
    W przedmiotowej sprawie:
      program motywacyjny został utworzony przez Spółkę akcyjną, której siedziba
      znajduje się w Polsce;
      · program motywacyjny zostanie utworzony na podstawie uchwały walnego
        zgromadzenia akcjonariuszy Spółki akcyjnej;
      · osobami uprawnionymi są osoby uzyskujące od spółki przychody ze źródeł
        przychodów, o których mowa w art. 12 i 13 ustawy;
      uczestnictwo w programie skutkuje odpłatnym nabyciem akcji Spółki.
    Opisany we wniosku program motywacyjny spełnia zatem przesłanki legalne uznania go
    za program motywacyjny w rozumieniu art. 24 ust. 11 w zw. z ust. 11b ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych, a więc zasady opodatkowania określone w tych
    regulacjach znajdą zastosowanie w tej sprawie. Na Państwa Spółce nie będą ciążyć
    obowiązki płatnika, czy obowiązki informacyjne w odniesieniu do zdarzenia polegającego
    na nabyciu przez Osoby uprawnione akcji Spółki po cenie 1 zł.
    Podlegający opodatkowaniu przychód po stronie osób uprawnionych powstanie zatem w
    momencie sprzedaży akcji objętych w ramach programu motywacyjnego. W przypadku
    odpłatnego zbycia akcji rozliczenie uzyskanych przez podatników dochodów nastąpi w
    drodze samoopodatkowania. W konsekwencji na Państwu, jako podmiocie organizującym
    opisany program, nie będą ciążyły obowiązki płatnika oraz obowiązki informacyjne w
    rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu
    prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    W odniesieniu do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych oraz
    wyroków sądów administracyjnych stwierdzam, że zapadły one w indywidualnych
    sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego tę interpretację.

    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do
    interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.