Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IBPB-1-1/4511-54/15/BK
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach
Data wydania: 2015-07-06
Teza: w zakresie skutków podatkowych spłaty na rzecz Wnioskodawcy wierzytelności związanych z dobrowolnym umorzeniem udziałów przez spółkę kapitałową, nabytych na skutek likwidacji spółki jawnej
Słowa kluczowe: likwidacja; udział; wierzytelność
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2015 r., poz. 613) oraz § 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) w zw. z § 9 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. z 2015 r., poz. 643), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy, przedstawione we wniosku z 7 kwietnia 2015 r. (data wpływu do tut. Biura 9 kwietnia 2015 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego, dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych, w zakresie skutków podatkowych spłaty na rzecz Wnioskodawcy wierzytelności związanych z dobrowolnym umorzeniem udziałów przez spółkę kapitałową, nabytych na skutek likwidacji spółki jawnej – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 9 kwietnia 2015 r. wpłynął do tut. Biura ww. wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie, dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych, w zakresie skutków podatkowych spłaty na rzecz Wnioskodawcy wierzytelności związanych z dobrowolnym umorzeniem udziałów przez spółkę kapitałową, nabytych na skutek likwidacji spółki jawnej.

We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym, podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Rzeczypospolitej Polskiej. Rozważa przystąpienie, w charakterze udziałowca, do już istniejącej lub nowo powstałej polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „SPV”), która w przyszłości może zostać przekształcona w Spółkę Jawną. Możliwe jest, że przed przekształceniem SPV nabędzie od osób fizycznych udziały (dalej: „Udziały”) w innej polskiej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka”), w ramach transakcji tzw. „wymiany udziałów”, o której mowa w art. 24 ust. 8a Ustawy PIT. Przy czym, Udziały dla SPV nie będą udziałami objętymi w zamian za wkład niepieniężny (aport).

W ramach wyżej opisanej transakcji, SPV uzyska bezwzględną większość głosów w Spółce. Wartość rynkowa Udziałów zostanie w całości odniesiona na kapitał zakładowy SPV, co oznacza, że zostanie ona odzwierciedlona w wartości nominalnej udziałów własnych SPV (dalej: „Udziały Własne SPV”), które wyda ona osobom fizycznym wnoszącym do niej wkład niepieniężny (aport) w postaci Udziałów w ramach wyżej opisanej transakcji „wymiany udziałów”. W związku z powyższą transakcją „wymiany udziałów” nie będą miały miejsca dodatkowe rozliczenia gotówkowe pomiędzy SPV, a osobami fizycznymi wnoszącymi do niej wkład niepieniężny (aport) w postaci Udziałów.

W przyszłości możliwe jest, że SPV zostanie przekształcona, w trybie art. 551 i następne ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodek spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2013 r., poz. 1030 ze zm.; dalej: „KSH”), w Spółkę Jawną.

W związku z przekształceniem, Spółka Jawna stanie się następcą prawnym SPV, co oznacza, że wstąpi ona we wszystkie prawa i obowiązki przysługujące do tej pory SPV (zasada sukcesji uniwersalnej). W efekcie powyższego, Spółka Jawna stanie się właścicielem Udziałów.

W dalszej perspektywie Udziały mogą zostać umorzone, na podstawie art. 199 w zw. z art. 200 § 1 KSH, w trybie tzw. „umorzenia dobrowolnego” tj. w drodze nabycia Udziałów przez Spółkę w celu ich umorzenia za wynagrodzeniem.

W związku z dobrowolnym umorzeniem Udziałów, Spółka będzie zobowiązana do wypłaty na rzecz Spółki Jawnej wynagrodzenia z tego tytułu. Część tego wynagrodzenia zostanie uregulowana w formie pieniężnej. Natomiast w pozostałej części Spółka Jawna posiadać będzie wierzytelność w stosunku do Spółki o wypłatę tej pozostałej części wynagrodzenia z tytułu dobrowolnego umorzenia Udziałów (dalej: „Wierzytelność”).

Wnioskodawca podkreśla, że wynagrodzenie z tytułu dobrowolnego umorzenia Udziałów będzie stanowić dla wspólników Spółki jawnej, w tym dla Wnioskodawcy, przychód z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a Ustawy PIT, a więc przychód z odpłatnego zbycia udziałów.

Możliwe jest, że w przyszłości Spółka Jawna zostanie zlikwidowana lub ulegnie rozwiązaniu w trybie przewidzianym w art. 58 KSH i następnych, co wywołuje takie same skutki jak likwidacja Spółki Jawnej (tj. ustanie bytu prawnego Spółki Jawnej) i na gruncie podatkowym jest traktowane w sposób tożsamy z likwidacją (dalej łącznie zwane: „Likwidacja”).

W wyniku przewidywanej Likwidacji Spółki Jawnej Wnioskodawca otrzyma przypadającą na niego, zgodnie z jej umową, część środków pieniężnych oraz innych składników majątkowych pozostających w Spółce Jawnej na dzień Likwidacji.

W skład niepieniężnych składników majątkowych otrzymanych w wyniku Likwidacji mogą wchodzić m.in. udziały spółek kapitałowych, jak również Wierzytelność w stosunku do Spółki. Jednocześnie, po Likwidacji Spółki Jawnej i wydaniu Wierzytelności w ramach Likwidacji Wnioskodawca spodziewa się, że nastąpi na jego rzecz jej spłata przez Spółkę.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie:

Czy prawidłowe jest stanowisko, zgodnie, z którym spłata przez Spółkę na rzecz Wnioskodawcy Wierzytelności, otrzymanych przez niego w ramach Likwidacji Spółki Jawnej, nie będzie wiązała się z powstaniem po jego stronie dochodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych?

Zdaniem Wnioskodawcy, spłata przez Spółkę na jego rzecz Wierzytelności, otrzymanych przez niego w ramach Likwidacji Spółki Jawnej, nie będzie wiązała się z powstaniem po jego stronie dochodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych (dalej: „PIT”).

Uzasadniając powyższe twierdzenie, Wnioskodawca wskazał, że Spółka Jawna, jako osobowa spółka handlowa, nie posiada osobowości prawnej, co oznacza, że nie jest podatnikiem podatku dochodowego. Dochody Spółki Jawnej nie stanowią zatem odrębnego przedmiotu opodatkowania.

Opodatkowaniu podlegają natomiast dochody poszczególnych wspólników spółki osobowej (a więc również Spółki Jawnej), przy czym status opodatkowania dochodu z udziału w spółce osobowej uzależniony jest od cywilnoprawnego statusu danego wspólnika.

Powyższe oznacza, że jeżeli wspólnikiem spółki osobowej jest osoba fizyczna to dochód z udziału w takiej spółce osobowej podlega opodatkowaniu podatkiem PIT.

Zgodnie z art. 8 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz.U. z 2012 r., poz. 361 ze zm.; dalej: „Ustawa PIT”), przychody z udziału w spółce osobowej (winno być: spółce niebędącej osobą prawną) u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku oraz, co do zasady, łączy się pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1 Ustawy PIT.

W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku są równe.

W myśl art. 8 ust. 2 Ustawy PIT, powyższe zasady stosuje się odpowiednio również do rozliczania kosztów uzyskania przychodów.

Mając powyższe na uwadze, podlegający opodatkowaniu przychód, przypadający na Wnioskodawcę, jako wspólnika Spółki Jawnej, ustala się proporcjonalnie do posiadanego przez niego udziału w zysku Spółki Jawnej.

Generalnie udział w zysku spółki osobowej określa się zgodnie z przepisami KSH, które stanowią, że wspólnicy spółki osobowej uczestniczą w jej zyskach w częściach równych, o ile umowa takiej spółki osobowej nie stanowi inaczej.

W ocenie Wnioskodawcy, podkreślenia wymaga zatem fakt, że KSH pozostawia pełną swobodę wspólnikom spółki osobowej w zakresie ustalenia zasad ich udziału w zyskach takiej spółki osobowej.

Natomiast przepisy Ustawy PIT jednoznacznie nakazują przypisywać poszczególnym wspólnikom spółki osobowej taką część przychodów i kosztów uzyskania przychodów, jaka proporcjonalnie przypada na danego wspólnika zgodnie z umową takiej spółki osobowej, przy czym w przypadku, gdy umowa spółki osobowej milczy na temat zasad udziału poszczególnych wspólników w jej zyskach przyjmuje się, że wspólnicy uczestniczą w zyskach w częściach równych.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 Ustawy PIT, opodatkowaniu podatkiem PIT podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

W myśl art. 10 ust. 1 pkt 3 i 7 Ustawy PIT, źródłami przychodów są m.in. pozarolnicza działalność gospodarcza i kapitały pieniężne.

Zgodnie z art. 14 ust. 1 Ustawy PIT, za przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług.

Jednocześnie, w myśl art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a Ustawy PIT, za przychód z kapitałów pieniężnych uważa się należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, przychody z tytułu odpłatnego zbycia udziałów (…).

Natomiast, stosownie do art. 11 ust. 1 Ustawy PIT, przychodami, z zastrzeżeniem m.in. art. 17 ust. 1 pkt 6 Ustawy PIT, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Mając powyższe na uwadze, zauważyć należy, że na gruncie podatkowym umorzenie dobrowolne udziałów spółki kapitałowej (a więc również Udziałów w Spółce) traktowane jest w sposób tożsamy do odpłatnego zbycia takich udziałów, co oznacza, że wynagrodzenie z tytułu dobrowolnego umorzenia udziałów spółki kapitałowej (a więc również Udziałów w Spółce) stanowi przychód z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a Ustawy PIT.

Powyższe oznacza, że z tytułu dobrowolnego umorzenia Udziałów Wnioskodawca osiągnie przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a Ustawy PIT, który rozpozna wraz z kosztami uzyskania przychodu proporcjonalnie do posiadanego udziału w zysku Spółki Jawnej.

Przy czym, Wnioskodawca podkreśla, że powyższy przychód powstanie w momencie, gdy stanie się należny (art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a w zw. z art. 11 ust. 1 Ustawy PIT), a nie w momencie faktycznego otrzymania wynagrodzenia z tytułu dobrowolnego umorzenia Udziałów (a więc spłaty Wierzytelności z tego tytułu).

Odnosząc się do konsekwencji podatkowych spłaty Wierzytelności, które Wnioskodawca otrzyma w wyniku Likwidacji Spółki Jawnej wskazał on art. 14 ust. 3 pkt 10 Ustawy PIT, zgodnie, z którym do przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej nie zalicza się środków pieniężnych otrzymanych przez wspólnika spółki osobowej (winno być: wspólnika spółki niebędącej osoba prawną) - a więc również Spółki Jawnej - z tytułu likwidacji (a więc również Likwidacji) takiej spółki.

Ponadto należy przywołać art. 14 ust. 8 Ustawy PIT, zgodnie z którym przez środki pieniężne, o których mowa wyżej, rozumie się również wartość wierzytelności uprzednio zarachowanej, jako przychód należny, pomniejszonej o należny podatek od towarów i usług (…).

W jego ocenie, powyższe przepisy wyraźnie wskazują, że w przypadku, gdy dana wierzytelność została uprzednio zarachowana do przychodów należnych spółki osobowej, to jej spłata (już po likwidacji) na rzecz wspólnika, który ją otrzymał nie stanowi dla tego wspólnika przychodu podatkowego.

Mając powyższe regulacje na uwadze, Wnioskodawca podkreśla ponownie, że przychód z tytułu dobrowolnego umorzenia Udziałów powstanie i zostanie rozpoznany przez wspólników Spółki Jawnej (w tym również przez niego), jako przychód należny już w Spółce Jawnej.

W związku z powyższym, w myśl art. 14 ust. 3 pkt 10 w zw. z art. 14 ust. 8 Ustawy PIT, zdaniem Wnioskodawcy, oczywistym jest, że spłata na jego rzecz Wierzytelności, którą otrzyma z tytułu Likwidacji Spółki Jawnej nie będzie stanowiła dla niego przychodu podatkowego.

Spłata tych Wierzytelności stanowi bowiem kasową realizację przychodu, w stosunku, do których „przychód do opodatkowania” powstał w momencie, gdy stał się należny.

Powyższe oznacza, w ocenie Wnioskodawcy, że otrzymanie Wierzytelności z tytułu Likwidacji Spółki Jawnej nie spowoduje po jego stronie powstania przychodu, jak również (z uwagi na fakt, że Wierzytelność została rozpoznana przez niego, jako przychód należny już w Spółce Jawnej) spłata tej Wierzytelności na jego rzecz nie spowoduje powstania po jego stronie przychodu podatkowego.

Na potwierdzenie prezentowanego stanowiska Wnioskodawca powołał interpretację indywidualną wydaną przez Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 23 lipca 2014 r. Znak: IBPBI/1/415-527/14/BK.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Wskazać przy tym należy, że stosownie do przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego oraz zadanego pytania (wyznaczającego zakres wniosku) przedmiotem niniejszej interpretacji była wyłącznie kwestia określenia skutków podatkowych spłaty na rzecz Wnioskodawcy wierzytelności związanych z dobrowolnym umorzeniem udziałów przez spółkę kapitałową nabytych na skutek likwidacji spółki jawnej.

Nie była przedmiotem interpretacji ta część przedstawionego stanowiska, która odnosiła się do skutków podatkowych likwidacji spółki jawnej i nabycia przez Wnioskodawcę innych składników majątku tej spółki.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie, ul. Rakowicka 10, 31-511 Kraków, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z 2012 r. poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.