Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.397.2025.1.MF
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-09-29
Teza: Dotyczy ustalenia, czy Podział przez wydzielenie, nie będzie
czynnością skutkującą powstaniem przychodu po stronie
Wnioskodawcy, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT
oraz art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT.
Słowa kluczowe: przychód-powstanie przychodu
spółki-podział spółki przez wydzielenie
udziałowiec
wspólnik
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia niestanowiące
przychodu-Przychody wspólnika spółki przejmowanej lub
dzielonej
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8b
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8ba

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,

    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe w
    zakresie pytań oznaczonych we wniosku Nr 3 i Nr 4.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

29 lipca 2025 r., wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji
    indywidualnej.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce,
    podlegającą w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez
    względu na miejsce ich osiągania w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych. Wnioskodawca jest udziałowcem S sp. z o.o. (dalej jako:
    „Spółka Dzielona”).
    Głównym obszarem działalności Spółki Dzielonej jest działalność (...). W tym zakresie,
    Spółka Dzielona (...). (...) są przeznaczone na finansowanie bieżących potrzeb operacyjnych
    klientów, takich jak (...). Z kolei (...) oferowane przez Spółkę wspierają realizację
    długoterminowych projektów, takich jak (...).
    Dodatkowo, Spółka Dzielona zajmuje się szeroko rozumianą działalnością (...), polegającą
    na (...). Spółka odgrywa kluczową rolę na każdym etapie (...).
    Z uwagi na powyższe w Spółce Dzielonej funkcjonują dwa odrębne działy, tj. dział A (dalej:
    „Dział A”), oraz dział B (dalej: „Dział B”), które wyodrębnione zostały w strukturze Spółki
    Dzielonej uchwałą Zarządu Spółki Dzielonej.
    Dział A
    Dział A wyodrębniony został w ramach struktur Spółki na podstawie Uchwały (...)S sp. z o.
    o. z dnia (...) gdzie w strukturze wyodrębnione zostały Działy A oraz Dział B.
    Na podstawie Uchwały (...) z dnia (...) w sprawie obsady kluczowych stanowisk w Spółce i
    wyznaczenia zakresów przypisanych im zadań do Działu A przypisana jest (...), który
    wykonuje de facto działalność (...) Spółki, w tym (...).
    Do Działu A przypisane są również (...).
    Do Działu A przypisane są (...).
    Do Działu A przypisane zostaną (...).
    Do Działu A przypisane są również (...).
    Do działalności A przypisana jest dedykowana tej działalności strona internetowa (...).
    Do Działu A Spółka przypisuje zgodnie z przyjętym kluczem alokacji (również
    proporcjonalnie) wydatki wspólne, związane z ogólną działalnością Spółki. Tym samym, w
    odniesieniu do Działu A możliwe jest stworzenie odrębnego bilansu/rachunku zysków i
    strat.
    Dział A posiada własny rachunek bankowy, w wyniku czego wpływy i wydatki związane z
    działalnością Działu A odbywają się z zastosowaniem dedykowanego rachunku
    bankowego, w tym przykładowo (...).
    Niezależnie od planowanego podziału przez wydzielenie, dla Działu A obsługa (...) będzie
    prowadzona przez podmiot trzeci (na zasadzie tzw. outsourcingu), tak jak jest to
    prowadzone w chwili obecnej.
    Dział B
    Dział B jest obecnie wyodrębniony w ramach struktur Spółki, co wynika z Uchwały (...) S sp.
    z o.o. z dnia (...), gdzie w strukturze wyodrębnione zostały Działy A oraz Dział B.

    Na podstawie Uchwały Zarządu Spółki Dzielonej z dnia (...) w sprawie obsady kluczowych
    stanowisk w Spółce i wyznaczenia zakresów przypisanych im zadań do Działu B przypisane
    są (...) wykonujące swoje obowiązki na podstawie umowy zawartej ze Spółką, których
    zadaniem jest wykonywanie usług w zakresie (...). Działem B kieruje (...), którego zadaniem
    jest (...).
    Do Działu B przypisane są umowy(...).
    Do Działu B przypisane są (...).
    Do Działu B przypisane są odpowiednie należności i zobowiązań stricte związane z
    działalnością B Spółki.
    Do działalności B przypisana jest dedykowana tej działalności strona internetowa (...).
    Do Działu B Spółka przypisuje zgodnie z przyjętym kluczem alokacji (również
    proporcjonalnie) wydatki wspólne, związane z ogólną działalnością Spółki. Tym samym, w
    odniesieniu do Działu B możliwe jest stworzenie odrębnego bilansu/rachunku zysków i
    strat.
    Dział B posiada własny rachunek bankowy, w wyniku czego wpływy i wydatki związane z
    działalnością Działu B odbywają się z zastosowaniem dedykowanego rachunku
    bankowego, w tym przykładowo (...).
    Niezależnie od planowanego podziału przez wydzielenie, dla Działu B obsługa (...) będzie
    prowadzona przez podmiot trzeci (na zasadzie outsourcingu), tak jak jest to prowadzone
    w chwili obecnej.
    Spółka wynajmuje powierzchnię biurową niezbędną do realizacji działalności prowadzonej
    przez oba działy Spółki.
    Planowany jest podział Spółki Dzielonej, który przeprowadzony zostanie w sposób
    przewidziany w art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek
    handlowych, tj. podział przez wydzielenie (dalej: „Podział”). Podział ten będzie polegał na
    przeniesieniu Działu A na podmiot przejmujący. Z kolei Dział B pozostanie w Spółce
    Dzielonej.
    W związku z planowanym podziałem pomiędzy zarządem Spółki Dzielonej oraz zarządem
    Spółki Przejmującej uzgodniony został plan podziału.
    Zgodnie z uzgodnionym planem podziału, w związku z Podziałem, spółka przejmująca
    przydzieli wyłącznie drugiemu udziałowcowi Spółki Dzielonej udziały w wartości emisyjnej
    odpowiadającej wartości rynkowej majątku Spółki dzielonej (Działu A), który otrzyma
    spółka przejmującą. Równocześnie, wskutek Podziału, dojdzie do unicestwienie udziałów
    posiadanych w Spółce Dzielonej przez drugiego udziałowca a jedynym udziałowcem Spółki
    Dzielonej pozostanie Wnioskodawca.
    Decyzja o Podziale wynika z uwarunkowań biznesowych. Podział ma na celu wydzielenie
    ze Spółki Dzielonej Działu A i pozostawienie wyłącznie Działu B. Przedmiotowe wynika z
    konieczności dostosowania struktury Spółki Dzielonej, uwzględniający (...).
    W ocenie Wnioskodawcy, przyjąć zatem należy, iż Podział zostanie przeprowadzony z
    uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym ani jednym z głównych celów
    przeprowadzenia transakcji nie będzie osiągnięcie korzyści podatkowej, czy też uniknięcie
    lub uchylenie się od opodatkowania.
    Przy czym, zastosowanie art. 12 ust. 13 i 14 ustawy CIT nie jest przedmiotem niniejszego
    wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego (a zatem
    ocena czy Podział zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych).
    Całość składników majątkowych przyjmowanych przez Spółkę Przejmującą w wyniku
    Podziału zostanie przypisana do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej
    Polskiej.

    Końcowo, w wyniku przeprowadzonego Podziału, zarówno Dział A, jak i Dział B będą
    funkcjonowały w sposób nieprzerwany w dotychczasowym zakresie działalności w ramach
    odpowiednio spółki przejmującej, jak i Spółki Dzielonej, tj. spółka przejmująca jako
    nabywca ZCP zamierza kontynuować działalność w zakresie (...) prowadzonej dotychczas
    przez Spółkę Dzieloną (na podstawie umów, które przejdą w ramach z ZCP, jak również
    nowych umów), zaś Spółka Dzielona będzie dalej prowadzić działalność w zakresie (...).
    Pytania
      1. Czy zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań
        stanowiący Dział A, który zostanie wydzielony w wyniku podziału przez wydzielenie
        do Spółki Przejmującej, stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
        rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy CIT?
      2. Czy zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań
        stanowiący Dział B, który pozostanie w Spółce Dzielonej, stanowić będzie
        zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy CIT?
      3. Czy Podział przez wydzielenie, zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, nie będzie
        czynnością skutkującą powstaniem przychodu po stronie Wnioskodawcy, zgodnie z
        art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT w zw. z art. 4a pkt 4 ustawy CIT?
      4. Czy Podział przez wydzielenie, zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, nie będzie
        czynnością skutkującą powstaniem przychodu po stronie Wnioskodawcy, zgodnie z
        art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy CIT?
    Państwa stanowisko w sprawie
      3. Podział przez wydzielenie, zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, nie będzie
        czynnością skutkującą powstaniem przychodu po stronie Wnioskodawcy, zgodnie z
        art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT w zw. z art. 4a pkt 4 ustawy CIT.
      4. Podział przez wydzielenie, zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, nie będzie
        czynnością skutkującą powstaniem przychodu po stronie Wnioskodawcy, zgodnie z
        art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy CIT.
    Uzasadnienie stanowiska w zakresie pytania nr 3
    Pytanie oznaczone w niniejszym wniosku numer 3 dotyczy analizy i interpretacji art. 12
    ust. 1 pkt 8b ustawy CIT w kontekście możliwości zastosowania tej regulacji do
    przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego, natomiast pytanie oznaczone numer
    4 dotyczy analizy zdarzenia przyszłego w zakresie regulacji z art. 12 ust. 1 pkt 8ba oraz art.
    12 ust. 4 pkt 12 ustawy CIT.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy CIT, przychodem wspólnika spółki dzielonej jest
    ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki
    przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych udziałowcowi (akcjonariuszowi) spółki
    dzielonej, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez
    wydzielenie - majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce,
    nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Dodatkowo do ustalenia wartości
    przychodu, na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy CIT, stosować należy odpowiednio
    art. 14 ust. 2 ustawy CIT.
    Zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy CIT, wartość emisyjna udziałów (akcji) oznacza cenę, po
    jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich
    braku – w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej
    tych udziałów (akcji).
    Powyższa regulacja wprowadza zasadę, zgodnie z którą, w przypadku podziału spółki
    kapitałowej przez wydzielenie, dla udziałowca spółki dzielonej, powstaje przychód w
    wysokości wartości emisyjnej udziałów spółki przejmującej (ustalonej na dzień
    poprzedzający dzień podziału) przydzielonych temu udziałowcowi. Przepis ten wskazuje

    jednak, że przychód ten powstaje jedynie w przypadku, gdy majątek przejmowany na
    skutek podziału lub majątek pozostający w spółce dzielonej nie stanowią zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa.
    Innymi słowy, przychód określony w art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy CIT, nie powstanie po
    stronie udziałowca spółki podlegającej podziałowi przez wydzielenie, jeżeli zarówno
    majątek wydzielany, jak i pozostający w spółce dzielonej stanowią zorganizowane części
    przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o CIT, która definiuje to pojęcia w art. 4a pkt 4
    ustawy CIT (tu: Dział A i Dział B).
    Niezależnie, Wnioskodawcy wskazać pragnie, iż w specyficznej sytuacji Podziału, akcje
    Spółki przejmującej przydzielone zostaną drugiemu ze wspólników z uwagi na rozejście się
    udziałowców i w wyniku Podziału, Wnioskodawca pozostanie jedynym wspólnikiem Spółki
    Dzielonej.
    Mając powyższe na uwadze, że – co do zasady – przychodem podatkowym w przypadku
    podziału przez wydzielenie potencjalnie może być wartość emisyjna nowo
    wyemitowanych udziałów (akcji) spółki przejmującej przydzielanych wspólnikowi
    (akcjonariuszowi) spółki dzielonej – co w przedmiotowym stanie faktycznym nie znajdzie
    zastosowania – to tym samym, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód
    podatkowy, z uwagi na fakt, iż jako wspólnik nie otrzyma akcji Spółki Przejmującej.
    Uzasadnienie stanowiska w zakresie pytania nr 4
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy CIT, przychodami jest ustalona na dzień
    poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki
    przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub
    dzielonej w następstwie łączenia lub podziału podmiotów, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1
    pkt 8b ustawy CIT.
    Zgodnie ze wskazanym przepisem, przychodem wspólnika spółki podlegającej podziałowi
    jest ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość emisyjna udziałów (akcji)
    spółki przejmującej przydzielonych wspólnikowi spółki dzielonej. Przy czym, przepis ten
    należy analizować z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy CIT.
    W ocenie Wnioskodawcy, powołana regulacja art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy CIT stanowi
    przepis szczególny, mający zastosowanie do transakcji podziału przez wydzielenie, w
    sytuacji, gdy nie zostanie spełniona dyspozycja art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy CIT. Należy
    zatem przyjąć, że przepis ten dotyczy sytuacji, gdy w przypadku podziału przez
    wydzielenie, zarówno majątek wydzielany, jak i majątek pozostający w spółce dzielonej
    stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w świetle ustawy CIT.
    Ustawodawca przyjął zatem, że po stronie udziałowca spółki dzielonej powstanie przychód
    na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy CIT w sytuacji, gdy majątek wydzielany bądź
    pozostający w spółce dzielonej nie stanowią ZCP w świetle ustawy o CIT, co nie oznacza, że
    w przypadku, gdy zarówno majątek wydzielany jak i pozostający w spółce dzielonej
    stanowią ZCP, po stronie udziałowca tej spółki nie powstanie przychód. Zdaniem
    Wnioskodawcy, w takim wypadku, po stronie udziałowca Spółki dzielonej może powstać
    przychód do opodatkowania na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy CIT.
    Niezależnie od powyższego, jak wskazane zostało w uzasadnieniu stanowiska do pytania
    nr 3, w specyficznej sytuacji Podziału, akcje Spółki przejmującej przydzielone zostaną
    drugiemu ze wspólników z uwagi na rozejście się udziałowców i w wyniku Podziału,
    Wnioskodawca pozostanie jedynym wspólnikiem Spółki Dzielonej.
    Mając powyższe na uwadze, że – co do zasady – przychodem podatkowym w przypadku
    podziału przez wydzielenie potencjalnie może być wartość emisyjna nowo
    wyemitowanych udziałów (akcji) spółki przejmującej przydzielanych wspólnikowi
    (akcjonariuszowi) spółki dzielonej – co w przedmiotowym stanie faktycznym nie znajdzie
    zastosowania – to tym samym, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód
    podatkowy, z uwagi na fakt, iż jako wspólnik nie otrzyma udziałów spółki przejmującej.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie pytań Nr 3 i Nr 4 jest
    prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Podział spółek handlowych regulowany jest przez ustawę z dnia 15 września 2000 r.
    Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).
    Stosownie do postanowień art. 528 § 1 KSH,
    spółkę kapitałową i spółkę komandytowo-akcyjną można podzielić na dwie albo więcej
    spółek kapitałowych lub spółek komandytowo-akcyjnych. Nie jest dopuszczalny podział
    spółki akcyjnej i spółki komandytowo-akcyjnej, jeżeli kapitał zakładowy nie został
    pokryty w całości.
    Natomiast zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH,
    podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na
    istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek
    przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują wspólnicy spółki
    dzielonej (podział przez wydzielenie).
    Jest to jedyny podział, który nie skutkuje rozwiązaniem spółki dzielonej (art. 530 § 1 i § 2
    KSH).
    Celem podziału przez wydzielenie jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, a
    następuje jedynie przeniesienie części jej majątku na inny podmiot.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT,
    przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności ustalona na
    dzień poprzedzający dzień podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki
    przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki dzielonej, jeżeli
    majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie – majątek
    przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, przy czym przepis art. 14 ust. 2 stosuje się
    odpowiednio.
    Natomiast w myśl art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT,
    przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności ustalona na
    dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość emisyjna udziałów (akcji)
    spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki
    przejmowanej lub dzielonej w następstwie łączenia lub podziału podmiotów, z
    zastrzeżeniem pkt 8b.
    Zatem, przychodem udziałowca spółki dzielonej jest ustalona na dzień poprzedzający
    dzień podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej przydzielonych
    udziałowcowi spółki dzielonej w następstwie podziału podmiotów.
    Zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT,
    ilekroć w ustawie jest mowa o wartości emisyjnej udziałów (akcji) - oznacza to cenę, po
    jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie
    ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości
    rynkowej tych udziałów (akcji).
    Natomiast zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT,
    do przychodów nie zalicza się w przypadku połączenia lub podziału spółek, przychodu
    wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej stanowiącego wartość emisyjną udziałów
    (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, o którym mowa w
    ust. 1 pkt 8ba, jeżeli:

    a. udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub
      objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub
      podziału podmiotów oraz
    b. przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
      przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż
      wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta
      przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub
      podziału.
    Z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego wynika, iż planowany jest podział Spółki
    Dzielonej, który przeprowadzony zostanie w sposób przewidziany w art. 529 § 1 pkt 4
    ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, tj. podział przez
    wydzielenie. Podział ten będzie polegał na przeniesieniu Działu A na podmiot przejmujący.
    Z kolei Dział B pozostanie w Spółce Dzielonej. Zgodnie z uzgodnionym planem podziału, w
    związku z Podziałem, spółka przejmująca przydzieli wyłącznie drugiemu udziałowcowi
    Spółki Dzielonej udziały w wartości emisyjnej odpowiadającej wartości rynkowej majątku
    Spółki dzielonej (Działu A), który otrzyma spółka przejmującą. Równocześnie, wskutek
    Podziału, dojdzie do unicestwienie udziałów posiadanych w Spółce Dzielonej przez
    drugiego udziałowca a jedynym udziałowcem Spółki Dzielonej pozostanie Wnioskodawca.
    Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy:
      - zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań stanowiący
        Dział A, który zostanie wydzielony w wyniku podziału przez wydzielenie do Spółki
        Przejmującej, stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu
        art. 4a pkt 4 ustawy CIT; (pytanie oznaczone we wniosku Nr 1)
      - zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań stanowiący
        Dział B, który pozostanie w Spółce Dzielonej, stanowić będzie zorganizowaną część
        przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy CIT; (pytanie oznaczone we
        wniosku Nr 2)
      - Podział przez wydzielenie, zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, nie będzie
        czynnością skutkującą powstaniem przychodu po stronie Wnioskodawcy, zgodnie z
        art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT w zw. z art. 4a pkt 4 ustawy CIT; (

## Pytanie

oznaczone we wniosku Nr 3)
      - Podział przez wydzielenie, zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, nie będzie
        czynnością skutkującą powstaniem przychodu po stronie Wnioskodawcy, zgodnie z
        art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy CIT (pytanie oznaczone we wniosku Nr 4).
    Biorąc pod uwagę Państwa wątpliwości wskazać należy, iż w przypadku podziału spółki
    kapitałowej przez wydzielenie, dla udziałowca spółki dzielonej, powstaje przychód w
    wysokości wartości emisyjnej udziałów spółki przejmującej (ustalonej na dzień
    poprzedzający dzień podziału) przydzielonych temu udziałowcowi. Przepis ten wskazuje
    jednak, że przychód ten powstaje jedynie w przypadku, gdy majątek przejmowany na
    skutek podziału lub majątek pozostający w spółce dzielonej nie stanowią zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa.
    Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, iż w związku z Podziałem, spółka przejmująca
    przydzieli wyłącznie drugiemu udziałowcowi Spółki Dzielonej udziały w wartości emisyjnej
    odpowiadającej wartości rynkowej majątku Spółki dzielonej (Działu A), który otrzyma
    spółka przejmującą. Zatem Państwa Spółce jako udziałowcowi Spółki Dzielonej nie zostaną
    przydzielone udziały Spółki Przejmującej.
    W konsekwencji, skoro nie otrzymają Państwo udziałów Spółki Przejmującej, to przepisy
    art. 12 ust. 1 pkt 8 i 8ba ustawy o CIT nie będą miały zastosowania do Państwa Spółki,
    bowiem dotyczą one wyłącznie sytuacji, w której udziałowcowi spółki dzielonej
    przydzielone zostaną udziały w spółce przejmującej.

    Z uwagi na fakt, że art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT, nie będzie miał zastosowanie do
    Państwa Spółki to tym samym ocena Państwa stanowiska w zakresie pytania Nr 1 i Nr 2 tj.
    ustalenia, czy:
      - zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań stanowiący
        Dział A, który zostanie wydzielony w wyniku podziału przez wydzielenie do Spółki
        Przejmującej, stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu
        art. 4a pkt 4 ustawy CIT;
      - zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań stanowiący
        Dział B, który pozostanie w Spółce Dzielonej, stanowić będzie zorganizowaną część
        przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy CIT
    stała się niezasadna.
    Reasumując, Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 3 i Nr 4 sprowadzające się do
    twierdzenia, iż:
      - Podział przez wydzielenie, zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, nie będzie
        czynnością skutkującą powstaniem przychodu po stronie Wnioskodawcy, zgodnie z
        art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT;
      - Podział przez wydzielenie, zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, nie będzie
        czynnością skutkującą powstaniem przychodu po stronie Wnioskodawcy, zgodnie z
        art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy CIT
    jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwa w złożonym
    wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu
    przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych należy stwierdzić,
    iż zostały one wydane w indywidualnych sprawach podmiotów, które o ich wydanie
    wystąpiły, zatem nie są one wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
    będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności, będących
    przedmiotem decyzji wydanej:
    1) z zastosowaniem art. 119a;
    2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
    dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
    3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
    decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.