Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.246.2017.1.AZ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2017-12-15
Teza: W zakresie obowiązku sporządzania dokumentacji podatkowej z tytułu transakcji z podmiotem powiązanym.
Słowa kluczowe: dochód; dokumentacja-dokumentacja podatkowa; limit; podmiot-podmioty powiązane; transakcja; wartość; zdarzenie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-Podmioty powiązane i dokumentacja cen transferowych (do końca 2018 r.)
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 9a (uchylony)

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2017 r., poz. 201, z późn. zm.) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z dnia 26 października 2017 r. (data wpływu 31 października 2017 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie obowiązku sporządzania dokumentacji podatkowej z tytułu transakcji z podmiotem powiązanym – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 31 października 2017 r. wpłynął do tutejszego organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia obowiązku sporządzenia dokumentacji podatkowej transakcji z podmiotem powiązanym.

We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny oraz zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”) jest jednym z największych dystrybutorów na rynku FMCG (Fast Moving Consumer Goods) w Polsce. Spółka, w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, zawiera transakcje z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2016 r., poz. 1888 ze zm., dalej: „Ustawa CIT”), dotyczące zarówno towarów, jak i usług, w których Wnioskodawca występuje zarówno w roli sprzedawcy, jak i nabywcy.

W poniższej tabeli zaprezentowano przykładową strukturę transakcji zawieranych przez Spółkę w danym roku podatkowym:


| Podmiot powiązany | Rodzaj transakcji | Sposób kalkulacji dochodu | Wartość transakcji 
| Spółka A | Sprzedaż towarów (Wnioskodawca występuje w roli pośrednika między producentem „podmiot niepowiązany” a odbiorcą „Spółka A” | Metoda rozsądnej marży (koszt plus) | 450 tyś. euro 
| Spółka A | Sprzedaż towarów (Wnioskodawca występuje w roli pośrednika między producentem „podmiot niepowiązany” a odbiorcą „Spółka A” | Metoda rozsądnej marży (koszt plus) | 95 tyś. euro 
| Spółka B | Sprzedaż towarów (Wnioskodawca występuje w roli pośrednika między producentem „podmiot niepowiązany” a odbiorcą „Spółka B” | Metoda porównywalnej ceny niekontrolowanej | 6 tyś. euro 
| Spółka A | Zakup towarów (Wnioskodawca występuje w roli nabywcy towarów od pośrednika „Spółka A”, który nabył je od producenta „podmiot niepowiązany” | Metoda rozsądnej marży (koszt plus) | 300 tyś. euro 
| Spółka A | Zakup produktów (Wnioskodawca występuje w roli nabywcy towarów od producenta „Spółka A” | Metoda ceny odsprzedaży | 20 tyś. euro 
| Spółka B | Zakup towarów (Wnioskodawca występuje w roli nabywcy towarów od pośrednika „Spółka B”, który nabył je od producenta „podmiot niepowiązany” | Metoda marży transakcyjnej netto | 450 tyś. euro 
| Spółka C | Zakup usług księgowych (Wnioskodawca nabywa usługi księgowe od Spółki C, która świadczy je samodzielnie) | Metoda marży transakcyjnej netto | 450 tyś. euro 
| Spółka C | Zakup usług IT (Wnioskodawca nabywa usługi IT od Spółki C, która świadczy je samodzielnie) | Metoda marży transakcyjnej netto | 60 tyś. euro 

Należy zaznaczyć, iż tabela obejmuje jedynie przykładowe transakcje, których stroną jest/może być Wnioskodawca (tj. występujące obecnie, jak i możliwe w przyszłości). Powyższe odnosi się odpowiednio do sposobu kalkulacji dochodu oraz wartości transakcji podanych w tabeli.

Na podstawie dotychczasowego przebiegu działalności Spółka zakłada, iż przychody Wnioskodawcy w rozumieniu przepisów o rachunkowości w roku poprzedzającym rok podatkowy, za których jest/będzie ona zobowiązana sporządzić dokumentację podatkową (zgodnie z wymogami art. 9a Ustawy CIT) każdorazowo przekraczać będą równowartość kwoty 100 mln euro (w przeliczeniu na złote polskie z zastosowaniem średniego kursu ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski, obowiązującego w ostatnim dniu roboczym roku podatkowego poprzedzającego rok podatkowy, którego dotyczy dokumentacja podatkowa). W konsekwencji, limit transakcji lub innych zdarzeń jednego rodzaju mających istotny wpływ na wysokość dochodu (straty) podatnika wyniesie dla Wnioskodawcy równowartość kwoty 500 tyś. euro.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy w świetle przedstawionego stanu faktycznego, prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym dla potrzeb oceny istotności wpływu transakcji na wysokość dochodu w rozumieniu art. 9a ust. 1d Ustawy CIT, należy dokonać sumowania wartości transakcji lub innych zdarzeń tego samego rodzaju zawieranych z tymi samymi podmiotami powiązanymi?

Stanowisko Wnioskodawcy, wskazany w art. 9a ust. 1 Ustawy CIT, w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2017 r., limit transakcji lub innych zdarzeń jednego rodzaju mających istotny wpływ na wysokość dochodu (straty) podatnika należy odnosić do sumy transakcji lub innych zdarzeń jednego rodzaju zawieranych przez Spółkę z danym podmiotem powiązanym. W konsekwencji:

*   jeżeli kwota jednostkowej transakcji lub innego zdarzenia jednego rodzaju zawartych z podmiotem powiązanym nie przekracza ustalonego limitu (ustalonego zgodnie z art. 9a ust. 1d Ustawy CIT), Wnioskodawca nie jest zobowiązany do przygotowania dokumentacji podatkowej dla takiej transakcji:

*   jeżeli po dokonaniu zsumowania jednostkowych transakcji lub innych zdarzeń jednego rodzaju zawartych z tym samym podmiotem powiązanym suma kwot przekroczy limit transakcyjny, to Spółka będzie zobowiązana do sporządzenia dokumentacji podatkowej dla wszystkich transakcji lub innych zdarzeń tego rodzaju zawartych z danym podatnikiem.

Zgodnie z art. 9a ust. 1 pkt 1 Ustawy CIT, podatnicy których przychody lub koszty, w rozumieniu przepisów o rachunkowości, ustalone na podstawie prowadzonych ksiąg rachunkowych przekroczyły w roku poprzedzającym rok podatkowy równowartość 2 000 000 euro:

1.  dokonujący w roku podatkowym transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11 ust. 1 i 4, mających istotny wpływ na wysokość ich dochodu (straty), lub
2.  ujmujący w roku podatkowym w księgach rachunkowych inne zdarzenia, których warunki zostały ustalone (lub narzucone) z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11 ust. 1 i 4, mające istotny wpływ na wysokość ich dochodu (straty)

\- są obowiązani do sporządzenia dokumentacji podatkowej tych transakcji lub innych zdarzeń, zwanej dalej „dokumentacją podatkową”.

Stosownie natomiast do art. 9a ust. 1d Ustawy CIT, za transakcje lub inne zdarzenia mające istotny wpływ na wysokość dochodu (straty) podatnika, o których mowa w ust. 1 pkt 1, uznaje się transakcje lub inne zdarzenia jednego rodzaju, których łączna wartość przekracza określone progi kwotowe uzależnione od wysokości przychodów (w rozumieniu przepisów o rachunkowości) osiągniętych przez podatnika w roku poprzedzającym rok podatkowy.

Zdaniem Wnioskodawcy, zgodnie z wykładnią literalną, stwierdzenie „jednego rodzaju” użyte w art. 9a ust. 1d ustawy CIT, należy odnosić zarówno do „transakcji” jak i do „innych zdarzeń”. Tym samym Spółka będzie zobowiązana do dokumentacji tych transakcji lub innych zdarzeń jednego rodzaju zawartych z tym samym podmiotem powiązanym, których wartość sumaryczna przekroczy określony próg istotności, tj. których wartość w roku podatkowym przekroczy równowartości kwoty 500 tyś. euro.

Również wykładnia celowościowa potwierdza stanowisko Wnioskodawcy. Celem nowelizacji przepisów art. 9a Ustawy CIT było wprowadzenie obowiązku dokumentacyjnego jedynie do transakcji lub innych zdarzeń jednego rodzaju, które „mają istotny wpływ na wysokość dochodu (straty) podatnika” (vide brzmienie art. 9a ust. 1 pkt 1 lit. a Ustawy CIT). Za takie nie sposób uznać tych jednostkowych transakcji lub innych zdarzeń tego samego rodzaju zawieranych przez Spółkę z danym podmiotem powiązanym, których wartość w roku podatkowym nie przekroczy równowartości kwoty 500 tyś. euro.

Powyższe stanowisko Wnioskodawcy jest zgodne z wydanymi przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej interpretacjami indywidualnymi. Między innymi, w interpretacji indywidualnej z dnia 30 czerwca 2017 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.79.2017.1.AZ, wskazano, że _„(\`(...)\`) organ podziela stanowisko, że wskazany w art. 9a ust. 1d Ustawy CIT limit transakcji lub innych zdarzeń jednego rodzaju mających istotny wpływ na wysokość dochodu (straty) podatnika należy odnosić osobno do każdej transakcji, jak i innych zdarzeń zawartej z danym podmiotem powiązanym”_.

Analogiczne stanowisko zostało wyrażone także w interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 9 czerwca 2017 r. sygn. 0111-KDIB1 -3.4010.116.2017.1.AL) oraz z dnia 8 września 2017 r. sygn. 0111-KDIB1-2.4010.193.2017.1.AW), w których wskazano, że _„(\`(...)\`) jeżeli Spółka realizuje z podmiotem powiązanym transakcje jednego rodzaju, których wartość w sumie przekracza limit wskazany w art. 9a ust. 1d Ustawy CIT zobowiązujący do sporządzenia dokumentacji (ustalany indywidualnie w zależności od wysokości uzyskanych przez Spółkę w poprzednim roku podatkowym przychodów) (\`(...)\`) to Spółka ma obowiązek sporządzania dokumentacji tylko dla tych transakcji jednego rodzaju, które przekroczą limit”._

W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy, obowiązek sporządzenia dokumentacji podatkowych dla transakcji wykazanych w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w ramach niniejszego wniosku przedstawia/przedstawiać się będzie następująco:

*   dla transakcji sprzedaży towarów – Spółka jest/będzie zobowiązana do udokumentowania transakcji zawieranych ze Spółką A, o łącznej wartości 545 tyś. euro, a poza zakresem dokumentacji pozostawać będzie transakcja ze Spółką B (wartość 6 tyś euro);

*   dla transakcji zakupu towarów/produktów – Spółka jest/będzie zobowiązana do udokumentowania transakcji zawieranych ze Spółką A, o łącznej wartości 550 tyś. euro, a poza zakresem dokumentacji pozostawać będzie transakcja ze Spółką B (wartość 20 tys. euro);

*   dla transakcji zakupu usług księgowych – Spółka nie jest/będzie zobowiązana do udokumentowania transakcji zawieranych ze Spółką C o wartości 450 tys. euro;

*   dla transakcji zakupu usług IT – Spółka nie jest/będzie zobowiązana do udokumentowania transakcji zawieranych ze Spółką C o wartości 60 tys. euro.

Przyjęcie odmiennego stanowiska, w ocenie Wnioskodawcy, należałoby uznać za niezgodne z rezultatami Działania 13 projektu BEPS, które od 23 maja 2016 r. wprowadziły zmiany do Wytycznych OECD w zakresie dokumentacji cen transferowych (w obecnym kształcie jest to rozdział V Wytycznych OECD). Z uwagi na fakt, iż Wytyczne OECD zostały bezpośrednio przywołane w przepisach art. 9a ust. 8 Ustawy CIT (wskazując, iż rozporządzenia wykonawcze do regulacji w zakresie dokumentacji cen transferowych uwzględniać będą wytyczne OECD) oraz uzasadnieniu do nowelizacji Ustawy CIT, w ocenie Spółki dla potrzeb wykładni przepisów stanowionych na ich podstawie możliwe jest ich pomocnicze stosowanie.

Zgodnie z nimi, obowiązek dokumentacyjny powinien koncentrować się na materialnych transakcjach i prezentować tym samym analizę najistotniejszych kwestii związanych z tymi transakcjami (vide numer brzegowy 5.32 Wytycznych OECD). Co więcej, Wytyczne OECD wskazują również, że organy podatkowe, nakładając na podatnika obowiązek sporządzania dokumentacji, powinny brać pod uwagę przewidywane koszty oraz ciężar administracyjny związany z przygotowaniem takiej dokumentacji (vide numer brzegowy 5.28 Wytycznych OECD).

Zważywszy na powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, celem nowelizacji wyżej wymienionych przepisów Ustawy CIT było wprowadzenie obowiązku dokumentacyjnego transakcji lub zdarzeń jednego rodzaju zawieranych z danym podmiotem powiązanym, w których angażowane są istotne funkcje, aktywa oraz ponoszone znaczne ryzyka. Ustawodawca w celu wyselekcjonowania takich transakcji lub zdarzeń jednego rodzaju powiązał angażowane funkcje, aktywa oraz ponoszone ryzyka z wartością danych transakcji lub zdarzeń jednego rodzaju. Zatem wymóg dokumentowania transakcji lub zdarzeń jednego rodzaju zawieranych z danym podmiotem powiązanym, których wartość sumaryczna jest poniżej ustawowego limitu, nawet w przypadku, gdy Spółka zawiera tożsame rodzajowo transakcje lub inne zdarzenia z innym podmiotem powiązanym, a ich łączna wartość przekracza ustawowy limit, należy uznać za nieposiadający cech racjonalności (mogłoby to bowiem prowadzić do dokumentowania transakcji o nieistotnej wartości, odwołując się do podanych przez Spółkę przykładów, np. sprzedaży towarów do Spółki B o wartości 6 tyś. euro lub zakupu towarów od tego samego podmiotu o wartości 20 tyś. euro, podczas gdy limit istotnego wpływu na dochód został wyznaczony dla Wnioskodawcy na poziomie równowartości kwoty 500 tyś. euro).

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego, jest prawidłowe.

Zgodnie z art. 9a ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2016 r., poz. 1888, z późn. zm., dalej: „updop”), podatnicy:

1.  których przychody lub koszty, w rozumieniu przepisów o rachunkowości, ustalone na podstawie prowadzonych ksiąg rachunkowych przekroczyły w roku poprzedzającym rok podatkowy równowartość 2 000 000 euro:
    1.  dokonujący w roku podatkowym transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11 ust. 1 i 4, mających istotny wpływ na wysokość ich dochodu (straty), lub
    2.  ujmujący w roku podatkowym w księgach rachunkowych inne zdarzenia, których warunki zostały ustalone (lub narzucone) z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11 ust. 1 i 4, mające istotny wpływ na wysokość ich dochodu (straty)

\- lub

1.  dokonujący, bezpośrednio lub pośrednio, zapłaty należności na rzecz podmiotu mającego miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową, wynikających z transakcji lub innego zdarzenia ujętego w księgach rachunkowych, jeżeli łączna kwota (lub jej równowartość) wynikająca z umowy lub rzeczywiście zapłacona w roku podatkowym łączna kwota wymagalnych w roku podatkowym świadczeń przekracza równowartość 20 000 euro, lub
2.  zawierający z podmiotem mającym miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową:
    1.  umowę spółki niebędącej osobą prawną, jeżeli łączna wartość wniesionych przez wspólników wkładów przekracza równowartość 20 000 euro lub
    2.  umowę wspólnego przedsięwzięcia lub inną umowę o podobnym charakterze, w których wartość wspólnie realizowanego przedsięwzięcia określona w umowie, a w przypadku braku określenia w umowie tej wartości, przewidywana na dzień zawarcia umowy, przekracza równowartość 20 000 euro

\- są obowiązani do sporządzenia dokumentacji podatkowej tych transakcji lub innych zdarzeń, zwanej dalej „dokumentacją podatkową”.

W myśl art. 9a ust. 1a tej ustawy, podatnicy, są obowiązani do sporządzenia dokumentacji podatkowej również za rok podatkowy następujący po roku podatkowym, za który byli obowiązani sporządzić dokumentację podatkową, bez względu na wysokość osiągniętych, w roku podatkowym, za który byli obowiązani do sporządzenia dokumentacji podatkowej, przychodów lub poniesionych kosztów, w rozumieniu przepisów o rachunkowości.

Stosownie do art. 9a ust. 1d powołanej ustawy, za transakcje lub inne zdarzenia mające istotny wpływ na wysokość dochodu (straty) podatnika, o których mowa w ust. 1 pkt 1, uznaje się transakcje lub inne zdarzenia jednego rodzaju, których łączna wartość przekracza w roku podatkowym równowartość 50 000 euro, z tym Ze w przypadku podatników, których przychody w rozumieniu przepisów o rachunkowości, w roku poprzedzającym rok podatkowy przekroczyły równowartość:

1.  2 000 000 euro, lecz nie więcej niż równowartość 20 000 000 euro - za takie transakcje lub inne zdarzenia uznaje się transakcje lub inne zdarzenia jednego rodzaju, których wartość przekracza w roku podatkowym kwotę stanowiącą równowartość kwoty 50 000 euro powiększoną o 5000 euro za każdy 1 000 000 euro przychodu powyżej 2 000 000 euro;
2.  20 000 000 euro, lecz nie więcej niż równowartość 100 000 000 euro - za takie transakcje lub inne zdarzenia uznaje się transakcje lub inne zdarzenia jednego rodzaju, których wartość przekracza w roku podatkowym kwotę stanowiącą równowartość kwoty 140 000 euro powiększoną o 45 000 euro za każde 10 000 000 euro przychodu powyżej 20 000 000 euro;
3.  100 000 000 euro - za takie transakcje lub inne zdarzenia uznaje się transakcje lub inne zdarzenia jednego rodzaju, których wartość w roku podatkowym przekracza kwotę stanowiącą równowartość kwoty 500 000 euro.

Zgodnie z art. 9a ust. 2b pkt 1 updop, dokumentacja podatkowa obejmuje opis transakcji lub innych zdarzeń, o których mowa w ust. 1, w tym umów zarządzania płynnością, umów o podziale kosztów, dokonywanych pomiędzy podatnikiem, a w przypadku, o którym mowa w ust. 1f – spółką niebędącą osobą prawną, i podmiotami z nimi powiązanymi, zawierający:

1.  wskazanie rodzaju i przedmiotu tych transakcji lub innych zdarzeń,
2.  dane finansowe, w tym przepływy pieniężne dotyczące tych transakcji lub innych zdarzeń,
3.  dane identyfikujące podmioty powiązane dokonujące tych transakcji lub ujmujące te zdarzenia,
4.  opis przebiegu tych transakcji lub innych zdarzeń, w tym funkcji wykonywanych przez podatnika, a w przypadku, o którym mowa w ust. 1f – spółkę niebędącą osobą prawną, i podmioty z nimi powiązane, angażowanych przez nich aktywów bilansowych i pozabilansowych, kapitału ludzkiego oraz ponoszonych ryzyk,
5.  wskazanie metody i sposobu kalkulacji dochodu (straty) podatnika wraz z uzasadnieniem ich wyboru, w tym algorytmu kalkulacji rozliczeń dotyczących tych transakcji lub innych zdarzeń oraz sposobu wyliczenia wartości rozliczeń wpływających na dochód (stratę) podatnika, a w przypadku, o którym mowa w ust. 1f – również pozostałych wspólników spółki niebędącej osobą prawną.

Zgodnie zaś art. 9a ust. 4a ustawy, organ podatkowy może wystąpić do podatnika z żądaniem sporządzenia i przedłożenia dokumentacji podatkowej dla transakcji lub innych zdarzeń, których wartość nie przekracza limitów określonych w ust. 1d lub 1e, w przypadku zaistnienia okoliczności wskazujących na prawdopodobieństwo zaniżenia ich wartości w celu uniknięcia obowiązku sporządzenia dokumentacji podatkowej. Żądanie powinno wskazywać okoliczności świadczące o prawdopodobieństwie zaniżenia wartości transakcji lub innych zdarzeń. Podatnik jest obowiązany do sporządzenia i przedłożenia dokumentacji podatkowej, w terminie 30 dni od dnia doręczenia takiego żądania.

Z wniosku wynika, że Wnioskodawca w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, zawiera transakcje z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11, dotyczące zarówno towarów, jak i usług, w których Wnioskodawca występuje zarówno w roli sprzedawcy, jak i nabywcy. Na podstawie dotychczasowego przebiegu działalności Spółka zakłada, że przychody Wnioskodawcy w rozumieniu przepisów o rachunkowości w roku poprzedzającym rok podatkowy, za których jest/będzie ona zobowiązana sporządzić dokumentację podatkową (zgodnie z wymogami art. 9a updop) każdorazowo przekraczać będą równowartość kwoty 100 mln euro. W konsekwencji, limit transakcji lub innych zdarzeń jednego rodzaju mających istotny wpływ na wysokość dochodu (straty) podatnika wyniesie dla Wnioskodawcy równowartość kwoty 500 tyś. euro.

Wątpliwości Wnioskodawcy dotyczą tego, czy dla potrzeb oceny istotności wpływu transakcji na wysokość dochodu w rozumieniu art. 9a ust. 1d updop, należy dokonać sumowania wartości transakcji lub innych zdarzeń tego samego rodzaju zawieranych z tymi samymi podmiotami powiązanymi.

Zdaniem Wnioskodawcy, wskazany w art. 9a ust. 1 Ustawy CIT, w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2017 r., limit transakcji lub innych zdarzeń jednego rodzaju mających istotny wpływ na wysokość dochodu (straty) podatnika należy odnosić do sumy transakcji lub innych zdarzeń jednego rodzaju zawieranych przez Spółkę z danym podmiotem powiązanym.

Po dokonaniu analizy treści wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej, należy stwierdzić, że organ podziela stanowiska Wnioskodawcy. Zdaniem tut. organu oceniając treść powołanych przepisów prawnych, należy odnieść się do literalnego brzmienia art. 9a. ust. 1d updop.

We frazie „transakcje lub inne zdarzenie jednego rodzaju” użytej w powyższym przepisie, stwierdzenie „jednego rodzaju” odnosi się zarówno do „innych zdarzeń” jak i do „transakcji”.

Oznacza to, że jeżeli Spółka realizuje z podmiotem powiązanym transakcje jednego rodzaju, których wartość w sumie przekracza limit wskazany w art. 9a ust. 1d updop zobowiązujący do sporządzania dokumentacji (ustalany indywidualnie w zależności od wysokości uzyskanych przez Spółkę w poprzednim roku podatkowym przychodów) i jednocześnie inne transakcje jednego rodzaju, których wartość nie przekracza ww. limitu, to Spółka ma obowiązek sporządzania dokumentacji tylko dla tych transakcji jednego rodzaju, które przekroczą limit. Nie ma znaczenia tutaj fakt czy są to transakcje istotne, o dużej wartości, będące wynikiem podstawowej działalności Spółki, czy też transakcje mniej istotne, o niewielkich kwotach. Ważny jest tutaj rodzaj transakcji podlegających zsumowaniu, bowiem na limit transakcji składa się suma poszczególnych zdarzeń tego samego rodzaju.

Podsumowując, dla oceny powstania obowiązku sporządzenia dokumentacji podatkowej transakcji dokonywanych w danym roku podatkowym z danym podmiotem powiązanym należy na podstawie art. 9a ust. 1d updop – zgrupować transakcje jednego rodzaju i odnieść w ten sposób uzyskaną wartość transakcji względem progów określonych w tym przepisie. Przyjęcie założenia, że wartością graniczną stanowiącą przesłankę powstania obowiązku sporządzenia dokumentacji, o której mowa w art. 9a updop, jest wartość tylko określonej, jednostkowej transakcji, poniekąd wyabstrahowanej z całokształtu relacji pomiędzy podmiotami powiązanymi, mogłoby prowadzić do sytuacji obchodzenia przedmiotowego obowiązku i w konsekwencji braku podatkowej transparentności stosunków pomiędzy podmiotami powiązanymi. W ramach kilku transakcji podmioty powiązane mogłyby dzielić transakcje i określać jednostkowe ceny na poziomie każdorazowo niższym od wartości obowiązujących progów wyłącznie w celu uniknięcia obowiązku dokumentacyjnego. Jednocześnie, przyjęcie takiej interpretacji omawianych przepisów, że sumowaniu podlegałyby wszelkie transakcje (a nie tylko jednego rodzaju) byłoby zasadniczo sprzeczne z celem i uzasadnieniem wprowadzanych zmian. Warto zaznaczyć, że zgodnie z pkt 6 lit. a ww. Rezolucji Rady UE państwa członkowskie nie powinny nakładać nieuzasadnionych kosztów zachowania zgodności lub obciążeń administracyjnych na przedsiębiorstwa, wymagając sporządzania lub dostarczania dokumentacji. Należy również wskazać, że podobny pogląd został wyrażony w Wytycznych OECD w sprawie cen transferowych dla przedsiębiorstw wielonarodowych oraz administracji podatkowych. Zgodnie z pkt. D.3 rozdziału V Wytycznych OECD, podkreślono, że nie wszystkie transakcje zawarte pomiędzy podmiotami powiązanymi są wystarczająco istotne, aby podlegały obowiązkowi dokumentacyjnemu, wskazując jednocześnie jako dobrą praktykę wprowadzenie progów istotności uwzględniających wielkość prowadzonej działalności, rynku. Grupowanie wszelkich rodzajów transakcji (a nie tylko transakcji jednego rodzaju) bezsprzecznie by do takiej sytuacji doprowadziło.

W konsekwencji jeżeli kwota jednostkowej transakcji lub innego zdarzenia jednego rodzaju zawartych z danym podmiotem powiązanym nie przekracza ustalonego limitu (ustalonego zgodnie z art. 9a ust. 1d updop), Wnioskodawca nie jest zobowiązany do przygotowania dokumentacji podatkowej dla takiej transakcji. Natomiast jeżeli po dokonaniu zsumowania jednostkowych transakcji lub innych zdarzeń jednego rodzaju zawartych z tym samym podmiotem powiązanym suma kwot przekroczy limit transakcyjny, to Spółka będzie zobowiązana do sporządzenia dokumentacji podatkowej dla wszystkich transakcji lub innych zdarzeń tego rodzaju zawartych z danym podatnikiem.

W tym stanie rzeczy stanowisko Wnioskodawcy należy uznać za prawidłowe.

Odnośnie natomiast do powołanych przez Wnioskodawcę interpretacji indywidualnych, stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach w określonych i co istotne odmiennych stanach faktycznych i tylko do nich się odnoszą. Nie są natomiast wiążące dla tut. organu. Podkreślić należy, że odmienne rozstrzygnięcia organów podatkowych dokonane nawet w analogicznych zagadnieniach nie mogą stanowić podstawy do żądania analogicznego rozstrzygnięcia sprawy podatnika, jeśli stoi temu na przeszkodzie treść przepisów prawa. Na podstawie art. 14e § 1 pkt 1 ustawy - Ordynacja podatkowa, Szef Krajowej Administracji Skarbowej może z urzędu zmienić wydaną interpretację indywidualną, jeżeli stwierdzi jej nieprawidłowość, uwzględniając w szczególności orzecznictwo sądów, Trybunału Konstytucyjnego lub Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej.

Ponadto, wskazać należy na generalną zasadę, że nawet gdyby w odniesieniu do innych podatków lub innych okresów rozliczeniowych, organy podatkowe wydały odmienne rozstrzygnięcia, to nigdy nie może to stanowić podstawy do żądania analogicznego rozstrzygnięcia sprawy podatnika, jeśli stoi temu na przeszkodzie treść przepisów prawa. W przypadku takiej rozbieżności, na organie podatkowym ciąży obowiązek podjęcia z urzędu prawem przewidzianych środków do skorygowania wadliwych decyzji, adresowanych do innych podatników. Organ nie może bowiem powielać ewentualnego błędu popełnionego w innej sprawie (wyrok WSA w Gliwicach z dnia 14 kwietnia 2008 r., sygn. akt I SA/Gl 848/07). Podobnie stwierdził WSA w Łodzi w orzeczeniu z dnia 18 listopada 2008 r., (sygn. akt I SA/Łd 907/08).

Zgodnie z art. 14na Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie., ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa w dwóch egzemplarzach (art. 47 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2017 r., poz. 1369, z późn. zm.) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała.