Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDWB.4010.153.2025.1.AZE
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-11-20
Teza: Wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie ustalenie czy
nabycie na podstawie umowy sprzedaży zorganizowanej
części przedsiębiorstwa pozbawi Wnioskodawcę prawa do
opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek.
Słowa kluczowe: podatek-podatek ryczałtowy
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
zakup
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów
spółek kapitałowych
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 2-art. 28j-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 2-art. 28k-ust. 1-pkt 5
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 2-art. 28k-ust. 1-pkt 6

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

6 października 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 25 sierpnia 2025 r. o wydanie
    interpretacji indywidualnej.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca – (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (...) NIP (...)
    (dalej „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością mającą
    siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Wnioskodawca podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej.
    Wnioskodawca podlega przepisom ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych na
    zasadach ogólnych (CIT 9% jako podatnik rozpoczynający prowadzenie działalności
    gospodarczej).
    Wnioskodawca jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.
    Wnioskodawca prowadzi pozarolniczą działalność gospodarczą w zakresie PKD:
        (...)
    Umowa Spółki została podpisana w dniu (...) 2025 roku. Spółka została zarejestrowana w
    rejestrze przedsiębiorców w dniu (...) 2025 roku. Udziałowcami Wnioskodawcy
    posiadającymi łącznie 100% udziałów w kapitale zakładowym są trzy osoby fizyczne
    będące polskimi rezydentami podatkowymi.
    Wspólnicy Wnioskodawcy to osoby fizyczne począwszy od zawiązania Spółki. Wspólnicy w
    momencie zakładania Spółki objęli udziały w kapitale zakładowym Wnioskodawcy w
    zamian za wkłady pieniężne. Kapitał zakładowy Wnioskodawcy nie został podwyższony od
    dnia zawiązania Spółki i wynosi (...) zł.
    Udziałowcy Wnioskodawcy nie posiadają praw majątkowych związanych z prawem do
    otrzymania świadczenia jako założyciele (fundatorzy) lub beneficjenci fundacji, trustu lub
    innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym innych niż polska
    fundacja rodzinna (Udziałowcy Wnioskodawcy obecnie nie są fundatorami/beneficjentami
    fundacji rodzinnej, ale nie jest wykluczone że mogą nimi być w przyszłości).
    Wnioskodawca w toku działalności nie uzyskuje przychodów przekraczających ponad 50%
    całości przychodów, pochodzących z:
    - wierzytelności,
    - odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek,
    - części odsetkowej raty leasingowej,
    - poręczeń i gwarancji,
    - praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych praw,
    - zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych.
    Wnioskodawca nie posiada udziałów (akcji) w kapitale innej spółki, tytułów uczestnictwa w
    funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i
    obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych
    związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent
    fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze
    powierniczym.

    Wnioskodawca sporządza sprawozdanie finansowe zgodnie polskimi przepisami prawa
    bilansowego, w związku z czym nie sporządza sprawozdań finansowych zgodnie z
    Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR) oraz Międzynarodowymi
    Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF).
    Wnioskodawca zatrudnia na podstawie umowy o pracę na dzień złożenia niniejszego
    wniosku 5 (pięć) osób w przeliczeniu na pełne etaty, niebędące udziałowcami,
    akcjonariuszami ani wspólnikami Wnioskodawcy.
    Dodatkowo, Wnioskodawca nie jest:
    - przedsiębiorstwem finansowym, o którym mowa w art. 15c ust. 16 ustawy o CIT;
    - instytucją pożyczkową w rozumieniu art. 5 pkt 2a ustawy z dnia 12 maja 2011 r. o
      kredycie konsumenckim (Dz. U. z 2024 r. poz. 1497 z późn. zm.);
    - podmiotem prowadzącym działalność gospodarczą na terenie specjalnej strefy
      ekonomicznej (SSE) lub Polskiej Strefy Inwestycji na podstawie zezwolenia;
    - podmiotem postawionym w stan upadłości lub likwidacji.
    Wnioskodawca nie powstał w wyniku połączenia lub podziału ani sam nie podlegał tego
    typu działaniom reorganizacyjnym. Wnioskodawca sam nie wnosił ani nie powstał również
    w wyniku wniesienia aportu przedsiębiorstwa lub składników majątku, których wartość
    przekraczała 10 000 EUR lub które uzyskane byłyby w wyniku likwidacji innych
    podatników. Wnioskodawca nie posiada udziałów lub innych praw w innych podmiotach.
    Wnioskodawca planuje zmianę modelu opodatkowania poprzez przejście na
    opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek (dalej - „CIT estoński”). Nie jest na tym
    etapie przesądzone, w jakiej perspektywie czasu dojdzie do zmiany modelu
    opodatkowania na CIT estoński - czy w 2025 roku, czy też w kolejnych latach.
    Wnioskodawca jest świadomy, że może wybrać opodatkowanie ryczałtem również przed
    upływem przyjętego przez niego roku podatkowego, jeżeli na ostatni dzień miesiąca
    poprzedzającego pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem zamknie księgi rachunkowe
    oraz sporządzi sprawozdanie finansowe zgodnie z przepisami o rachunkowości. W tym
    przypadku księgi rachunkowe otwiera się na pierwszy dzień miesiąca opodatkowania
    ryczałtem.
    Wnioskodawca będzie podejmował decyzję o wyborze opodatkowania ryczałtem od
    dochodów spółek zgodnie z przepisami ustawy o CIT obowiązującymi w dniu podjęcia
    takiej decyzji.
    Wnioskodawca w dniu (...) 2025 r. na podstawie umowy sprzedaży nabył zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa. Wnioskodawca pragnie upewnić się, że dokonany zakup
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie jest okolicznością uniemożliwiającą wybór w
    2025 roku lub w kolejnych latach opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek.

## Pytanie

Czy nabycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa na podstawie umowy sprzedaży
    zawartej w dniu (...) 2025 roku pozbawi Wnioskodawcę prawa do opodatkowania w formie
    ryczałtu od dochodów spółek bez względu na to, czy Wnioskodawca zdecyduje się wybrać
    ryczałt od dochodów spółek w roku, w którym doszło do nabycia zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa (tj. w roku 2025) czy w kolejnych latach?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Nabycie przez Wnioskodawcę zorganizowanej części przedsiębiorstwa na podstawie
    umowy sprzedaży zawartej w dniu (...) 2025 roku nie pozbawi Wnioskodawcy prawa do
    opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek bez względu na to, czy
    Wnioskodawca zdecyduje się wybrać ryczałt od dochodów spółek w roku, w którym doszło
    do nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa (tj. w roku 2025) czy też w kolejnych
    latach.

    Zgodnie art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym (tekst jedn.
    Dz. U. z 2025 roku. poz. 278 ze zm. dalej: „ustawa o CIT”), podatnicy, jeżeli mają siedzibę
    lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu
    od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.
    Zgodnie z art. 28j ust. 1 ustawy o CIT, opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik,
    o którym mowa w art. 3 ust. 1, jeżeli spełnia łącznie określone warunki:
    1) (uchylony);
    2) mniej niż 50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku
      podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i
      usług, pochodzi:
    a) z wierzytelności,
    b) z odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek,
    c) z części odsetkowej raty leasingowej,
    d) z poręczeń i gwarancji,
    e) z praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych praw,
    f) ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych,
    g) z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 - w
      przypadku gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana
      pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma;
    3) podatnik:
    a) zatrudnia na podstawie umowy o pracę co najmniej 3 osoby w przeliczeniu na pełne
      etaty, niebędące udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika,
      przez okres co najmniej 300 dni w roku podatkowym, a w przypadku gdy rokiem
      podatkowym nie jest okres kolejnych dwunastu miesięcy kalendarzowych - przez co
      najmniej 82% dni przypadających w roku podatkowym, lub
    b) ponosi miesięcznie wydatki w kwocie stanowiącej co najmniej trzykrotność
      przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw z tytułu
      wypłaty wynagrodzeń na rzecz zatrudnionych na podstawie umowy innej niż umowa o
      pracę co najmniej 3 osób fizycznych, niebędących udziałowcami, akcjonariuszami ani
      wspólnikami tego podatnika, jeżeli w związku z wypłatą tych wynagrodzeń podatnik
      jest płatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych lub płatnikiem składek
      określonych w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń
      społecznych lub ustawie z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej
      finansowanych ze środków publicznych.
    4) prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki
      akcyjnej, prostej spółki akcyjnej, spółki komandytowej, spółki komandytowo-akcyjnej,
      której odpowiednio udziałowcami, akcjonariuszami lub wspólnikami są wyłącznie
      osoby fizyczne nieposiadające praw majątkowych związanych z prawem do
      otrzymania świadczenia jako założyciele (fundatorzy) lub beneficjenci fundacji, trustu
      lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym, z
      wyłączeniem fundatorów i beneficjentów fundacji rodzinnej;
    5) nie posiada udziałów (akcji) w kapitale innej spółki, tytułów uczestnictwa w funduszu
      inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i obowiązków w
      spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych związanych z prawem
      do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu
      lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;
    6) nie sporządza za okres opodatkowania ryczałtem sprawozdań finansowych zgodnie z
      MSR na podstawie art. 45 ust. 1a i 1b ustawy o rachunkowości;

    7) złoży zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem, według ustalonego wzoru,
      do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie do końca pierwszego
      miesiąca pierwszego roku podatkowego, w którym ma być opodatkowany ryczałtem.
    Wnioskodawca spełnia na dzień dzisiejszy wszystkie warunki, o których mowa w art. 28j
    ust. 1 ustawy o CIT i będzie spełniał wszystkie warunki, o których mowa w art. 28j ust. 1
    ustawy o CIT w momencie wyboru opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek.
    Na podstawie art. 28j ust. 2 ustawy o CIT, w przypadku podatnika rozpoczynającego
    prowadzenie działalności:
    1) warunek, o którym mowa w ust. 1 pkt 2, uznaje się za spełniony w pierwszym roku
      podatkowym opodatkowania ryczałtem;
    2) warunek, o którym mowa w ust. 1 pkt 3, nie dotyczy roku rozpoczęcia tej działalności i
      2 lat podatkowych bezpośrednio po nim następujących, z tym że począwszy od
      drugiego roku podatkowego podatnik jest obowiązany do corocznego zwiększenia
      zatrudnienia o co najmniej 1 etat w pełnym wymiarze czasu pracy aż do osiągnięcia
      wielkości zatrudnienia określonej w tym przepisie.
    Wnioskodawca spełnia na dzień dzisiejszy wszystkie warunki, o których mowa w art. 28j
    ust. 2 ustawy o CIT i będzie spełniał wszystkie warunki, o których mowa w art. 28j ust. 2
    ustawy o CIT w momencie wyboru opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek,
    o ile Wnioskodawca wybierze opodatkowanie dochodów ryczałtem od dochodów spółek w
    pierwszym roku rozpoczęcia tej działalności i 2 lat podatkowych bezpośrednio po nim
    następujących.
    Na podstawie art. 28j ust. 3 ustawy o CIT, w przypadku podatnika będącego małym
    podatnikiem, w pierwszym roku podatkowym opodatkowania ryczałtem, warunek, o
    którym mowa w ust. 1 pkt 3:
    1) lit. a, uznaje się za spełniony, jeżeli mały podatnik zatrudnia na podstawie umowy o
      pracę co najmniej 1 osobę w przeliczeniu na pełne etaty, niebędącą udziałowcem,
      akcjonariuszem ani wspólnikiem tego podatnika, przez okres wskazany w tym
      przepisie;
    2) lit. b, uznaje się za spełniony, jeżeli mały podatnik ponosi miesięcznie wydatki w kwocie
      stanowiącej co najmniej przeciętne miesięczne wynagrodzenie w sektorze
      przedsiębiorstw z tytułu wypłaty wynagrodzenia na rzecz zatrudnionej na podstawie
      umowy innej niż umowa o pracę co najmniej 1 osoby fizycznej, niebędącej
      udziałowcem, akcjonariuszem ani wspólnikiem tego podatnika oraz w związku z
      wypłatą tych wynagrodzeń podatnik jest płatnikiem podatku dochodowego od osób
      fizycznych lub płatnikiem składek określonych w ustawie z dnia 13 października 1998
      r. o systemie ubezpieczeń społecznych lub ustawie z dnia 27 sierpnia 2004 r. o
      świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych.
    Wnioskodawca spełnia na dzień dzisiejszy wszystkie warunki, o których mowa w art. 28j
    ust. 3 ustawy o CIT i będzie spełniał wszystkie warunki, o których mowa w art. 28j ust. 3
    ustawy o CIT w momencie wyboru opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek,
    o ile Wnioskodawca wybierze opodatkowanie dochodów ryczałtem od dochodów spółek w
    pierwszym roku rozpoczęcia tej działalności.
    Zgodnie z art. 28j ust. 5 ustawy o CIT podatnik może wybrać opodatkowanie ryczałtem
    również przed upływem przyjętego przez niego roku podatkowego, jeżeli na ostatni dzień
    miesiąca poprzedzającego pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem zamknie księgi
    rachunkowe oraz sporządzi sprawozdanie finansowe zgodnie z przepisami o
    rachunkowości. W tym przypadku księgi rachunkowe otwiera się na pierwszy dzień
    miesiąca opodatkowania ryczałtem. Przepis ust. 1 pkt 7 stosuje się odpowiednio.
    Wnioskodawca, decydując się na opodatkowanie dochodów ryczałtem od dochodów

    spółek zamknie w terminie księgi rachunkowe, sporządzi sprawozdanie finansowe w
    terminie i zawiadomi w terminie oraz w odpowiedniej formie naczelnika urzędu
    skarbowego wyborze formy opodatkowania dochodów ryczałtem od dochodów spółek.
    Podkreślić ponownie należy, że Wnioskodawca ma świadomość, że aby móc wybrać
    opodatkowanie w formie ryczałtu od dochodów spółek, o którym mowa w rozdziale 6b
    ustawy o CIT jest zobowiązany spełnić łącznie warunki określone art. 28j ustawy o CIT.
    Przy czym warunki te podatnik musi spełniać w każdym okresie korzystania z tej formy
    opodatkowania.
    Przepisy ustawy o CIT wyłączają wprost niektóre kategorie podatników z zakresu
    podmiotowego tej regulacji.
    Zgodnie z art. 28k ust. 1 ustawy o CIT, przepisów niniejszego rozdziału nie stosuje się do:
    1) przedsiębiorstw finansowych, o których mowa w art. 15c ust. 16:
    2) instytucji pożyczkowych w rozumieniu art. 5 pkt 2a ustawy z dnia 12 maja 2011 r. o
      kredycie konsumenckim;
    3) podatników osiągających dochody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a:
    4) podatników postawionych w stan upadłości lub likwidacji;
    5) podatników. którzy zostali utworzeni:
    a) w wyniku połączenia lub podziału albo
    b) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające
      osobowości prawnej wnoszące, tytułem wkładów niepieniężnych na poczet kapitału
      podatnika, składniki majątku uzyskane przez te osoby albo jednostki w wyniku
      likwidacji innych podatników, jeżeli te osoby albo jednostki posiadały udziały (akcje)
      tych innych likwidowanych podatników, albo
    c) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające
      osobowości prawnej, jeżeli w roku podatkowym, w którym podatnik został utworzony,
      lub w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, zostało do niego
      wniesione na poczet kapitału uprzednio prowadzone przedsiębiorstwo zorganizowana
      część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości
      przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro przeliczonej
      według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w pierwszym
      dniu roboczym miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym wniesiono te składniki
      majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł. przy czym wartość tych składników oblicza się.
      stosując odpowiednio przepisy art. 14 - w roku podatkowym, w którym rozpoczęli
      działalność, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, nie krócej
      jednak niż przez okres 24 miesięcy od dnia utworzenia;
    6) podatników którzy,
    a) zostali podzieleni przez wydzielenie albo wyodrębnienie albo
    b) wnieśli tytułem wkładu do innego podmiotu, w tym na poczet kapitału:
    - uprzednio prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo, zorganizowaną część
      przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości
      przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro przeliczonej
      według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w pierwszym
      dniu roboczym miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym wniesiono te składniki
      majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się.
      stosując odpowiednio przepisy art. 14. lub
    - składniki majątku uzyskane przez tego podatnika w wyniku likwidacji innych
      podatników, jeżeli ten podatnik posiadał udziały (akcje) tych innych likwidowanych
      podatników

    - w roku podatkowym, w którym dokonano podziału albo wniesiono wkład, oraz w roku
    podatkowym bezpośrednio po nim następującym, nie krócej jednak niż przez okres 24
    miesięcy od dnia dokonania podziału albo wniesienia wkładu.
    Przywołany katalog stanowi kompletne i wyczerpujące wyliczenie elementów, w związku z
    czym jest on katalogiem zamkniętym. Innym słowy, art. 28k ustawy o CIT zawiera
    zamknięty katalog podmiotów, które nie mogą dokonać wyboru opodatkowania w formie
    ryczałtu od dochodów spółek. Zaistnienie zdarzenia, które wprost nie zostało wskazane w
    niniejszym katalogu nie będzie skutkować wyłączeniem z opodatkowania ryczałtem.
    Wyłączenie podmiotowe może mieć charakter trwały i wówczas dotyczy podmiotów, o
    których mowa w art. 28k ust. 1 pkt 1-4 ustawy o CIT. Może mieć również charakter
    czasowy i dotyczyć tych podmiotów, o których mowa w art. 28k ust. 1 pkt 5-6 ustawy o CIT.
    Wnioskodawca na dzień dzisiejszy nie podlega żadnej z przesłanek wyłączenia
    podmiotowego, o którym mowa w art. 28k ust. 1-4 ustawy o CIT i nie będzie podmiotem, o
    którym mowa w art. 28k ust. 1 pkt 1-4 ustawy o CIT w momencie wyboru opodatkowania
    w formie ryczałtu od dochodów spółek.
    Wnioskodawca nie spełnia przesłanek określonych w art. 28k ust. 1 pkt 5 i 6 ustawy o CIT i
    nie będzie podmiotem, o którym mowa w art. 28k ust. 1 pkt 5 i 6 ustawy o CIT w
    momencie wyboru opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek.
    Powołany przepis art. 28k ust. 1 pkt 5 i 6 ustawy o CT reguluje podmioty wyłączone z
    możliwości opodatkowania ryczałtem w sposób trwały i czasowy. Wyłączenie czasowe
    dotyczy podmiotów uczestniczących w podziałach, łączeniach i w transakcji wnoszenia
    wkładów niepieniężnych w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.
    Podatnik uczestniczący w restrukturyzacji może wybrać opcję opodatkowania
    najwcześniej w drugim roku podatkowym po rozpoczęciu działalności w wyniku
    wystąpienia zdarzenia połączenia, podziału, czy wniesienia (otrzymania) wkładu
    niepieniężnego. Określone w przepisach sytuacje odraczają moment przystąpienia do
    ryczałtu.
    W orzecznictwie sądów administracyjnych (np. wyrok WSA w Poznaniu z dnia 25 lutego
    2025 roku, I SA/Po 802/24) zwraca się uwagę, że wyłączenie możliwości stosowania
    estońskiego CIT, o którym mowa w art. 28k ust. 1 pkt 5 i 6 ustawy o CIT ma zróżnicowany
    charakter. Mowa bowiem w tych przepisach o podmiotach utworzonych (pkt 5) w różny
    sposób, tj. poprzez połączenie lub podział, wniesienie wkładów niepieniężnych na poczet
    kapitału, wniesienie przedsiębiorstwa, zorganizowanej części przedsiębiorstwa albo
    składników majątku przedsiębiorstwa o określonej wartości. Niewątpliwie jednak przepis
    ten w całości odnosi się do podatników, którzy zostali utworzeni w powyższy sposób. Tym
    podmiotom ustawodawca odmawia możliwości skorzystania z estońskiego CIT w roku
    podatkowym, w którym rozpoczęli działalność oraz w roku podatkowym bezpośrednio po
    nim następującym, nie krócej jednak niż przez okres 24 miesięcy od dnia utworzenia.
    Nieco odmiennie zaś ustawodawca reguluje kwestię wyłączeń, o których mowa w art. 28k
    ust. 1 pkt 6 ustawy o CIT. Ten przepis odnosi się bowiem do różnych kategorii podatników.
    Osobną kategorię stanowią podatnicy, którzy zostali podzieleni przez wydzielenie albo
    wyodrębnienie (lit. a), a osobną kategorią są podatnicy, którzy wnieśli tytułem wkładu do
    innego podmiotu, w tym na poczet kapitału uprzednio prowadzone przez siebie
    przedsiębiorstwo, zorganizowaną część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego
    przedsiębiorstwa o określonej wartości lub składniki majątku uzyskane przez tego
    podatnika w wyniku likwidacji innych podatników, jeżeli ten podatnik posiadał udziały
    (akcje) tych innych likwidowanych podatników (lit. b). Obie te grupy podatników są
    wykluczone z opodatkowania estońskim CIT w roku podatkowym, w którym dokonano
    podziału albo wniesiono wkład, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim
    następującym, nie krócej jednak niż przez okres 24 miesięcy od dnia dokonania podziału
    albo wniesienia wkładu.

    Ale w niniejszej sytuacji ww. okoliczności nie występują na dzień dzisiejszy i nie wystąpią w
    odniesieniu do Wnioskodawcy na moment podjęcia decyzji o wyborze opodatkowania
    ryczałtem od dochodów spółek.
    Wnioskodawca w dniu (...) 2025 r. na podstawie umowy sprzedaży nabył zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa. Wnioskodawca uważa, że czynność nabycia zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa w wyniku zawarcia umowy sprzedaży:
        1) nie jest wymieniona ani w art. 28j ustawy o CIT jako przesłanka uniemożliwiająca
        wybór opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek,
        2) nie jest okolicznością, która została wymieniona w art. 28k ust. 1 ustawy o CIT.
    Wnioskodawca nie jest i nie będzie w przyszłości żadnym z podmiotów wymienionych w
    art. 28k ust. 1 ustawy o CIT. Przepisy Rozdziału 6b ustawy o CIT o opodatkowaniu
    ryczałtem nie zawierają szczególnych uregulowań dotyczących nabywania zespołu
    składników majątkowych w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa jak i jego
    poszczególnych składników majątkowych.
    Reasumując, nabycie przez Wnioskodawcę zorganizowanej części przedsiębiorstwa na
    podstawie umowy sprzedaży zawartej w dniu (...) 2025 roku nie pozbawia Wnioskodawcy
    prawa do opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek bez względu na to, czy
    Wnioskodawca zdecyduje się wybrać ryczałt od dochodów spółek w roku, w którym doszło
    do nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa (tj. w roku 2025) czy też w kolejnych
    latach.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W
    związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
    wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego
    stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
    Zgodnie z brzmieniem art. 28j ust. 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym
    od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):
      Opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1,
      jeżeli spełnia łącznie następujące warunki:
      1) (uchylony)
      2) mniej niż 50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku
      podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i
      usług, pochodzi:
      a) z wierzytelności,
      b) z odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek,
      c) z części odsetkowej raty leasingowej,
      d) z poręczeń i gwarancji,
      e) z praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych
      praw,
      f) ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych,
      g) z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 - w
      przypadku gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana
      pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma;

      3) podatnik:
      a) zatrudnia na podstawie umowy o pracę co najmniej 3 osoby w przeliczeniu na
      pełne etaty, niebędące udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego
      podatnika, przez okres co najmniej 300 dni w roku podatkowym, a w przypadku gdy
      rokiem podatkowym nie jest okres kolejnych dwunastu miesięcy kalendarzowych -
      przez co najmniej 82% dni przypadających w roku podatkowym, lub
      b) ponosi miesięcznie wydatki w kwocie stanowiącej co najmniej trzykrotność
      przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw z tytułu
      wypłaty wynagrodzeń na rzecz zatrudnionych na podstawie umowy innej niż umowa
      o pracę co najmniej 3 osób fizycznych, niebędących udziałowcami, akcjonariuszami
      ani wspólnikami tego podatnika, jeżeli w związku z wypłatą tych wynagrodzeń
      podatnik jest płatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych lub płatnikiem
      składek określonych w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie
      ubezpieczeń społecznych lub ustawie z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach
      opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych;
      4) prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki
      akcyjnej, prostej spółki akcyjnej, spółki komandytowej, spółki komandytowo-akcyjnej,
      której odpowiednio udziałowcami, akcjonariuszami lub wspólnikami są wyłącznie
      osoby fizyczne nieposiadające praw majątkowych związanych z prawem do
      otrzymania świadczenia jako założyciele (fundatorzy) lub beneficjenci fundacji, trustu
      lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym, z
      wyłączeniem fundatorów i beneficjentów fundacji rodzinnej;
      5) nie posiada udziałów (akcji) w kapitale innej spółki, tytułów uczestnictwa w
      funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i
      obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych
      związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub
      beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o
      charakterze powierniczym;
      6) nie sporządza za okres opodatkowania ryczałtem sprawozdań finansowych
      zgodnie z MSR na podstawie art. 45 ust. 1a i 1b ustawy o rachunkowości;
      7) złoży zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem, według ustalonego
      wzoru, do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie do końca
      pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego, w którym ma być
      opodatkowany ryczałtem.
    W myśl art. 28k ust. 1 ustawa o CIT:
      Przepisów niniejszego rozdziału nie stosuje się do:
      1) przedsiębiorstw finansowych, o których mowa w art. 15c ust. 16;
      2) instytucji pożyczkowych w rozumieniu art. 5 pkt 2a ustawy z dnia 12 maja 2011 r.
      o kredycie konsumenckim;
      3) podatników osiągających dochody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a;
      4) podatników postawionych w stan upadłości lub likwidacji;
      5) podatników, którzy zostali utworzeni:
      a) w wyniku połączenia lub podziału albo
      b) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające
      osobowości prawnej wnoszące, tytułem wkładów niepieniężnych na poczet kapitału
      podatnika, składniki majątku uzyskane przez te osoby albo jednostki w wyniku
      likwidacji innych podatników, jeżeli te osoby albo jednostki posiadały udziały (akcje)
      tych innych likwidowanych podatników, albo

      c) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające
      osobowości prawnej, jeżeli w roku podatkowym, w którym podatnik został
      utworzony, lub w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, zostało do
      niego wniesione na poczet kapitału uprzednio prowadzone przedsiębiorstwo,
      zorganizowana część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa
      o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro
      przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski
      w pierwszym dniu roboczym miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym wniesiono
      te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników
      oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14
      - w roku podatkowym, w którym rozpoczęli działalność, oraz w roku podatkowym
      bezpośrednio po nim następującym, nie krócej jednak niż przez okres 24 miesięcy
      od dnia utworzenia;
      6) podatników, którzy:
      a) zostali podzieleni przez wydzielenie albo wyodrębnienie albo
      b) wnieśli tytułem wkładu do innego podmiotu, w tym na poczet kapitału:
      - uprzednio prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo, zorganizowaną część
      przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości
      przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro przeliczonej
      według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w pierwszym
      dniu roboczym miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym wniesiono te składniki
      majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się,
      stosując odpowiednio przepisy art. 14, lub
      - składniki majątku uzyskane przez tego podatnika w wyniku likwidacji innych
      podatników, jeżeli ten podatnik posiadał udziały (akcje) tych innych likwidowanych
      podatników
      - w roku podatkowym, w którym dokonano podziału albo wniesiono wkład, oraz w
      roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, nie krócej jednak niż przez
      okres 24 miesięcy od dnia dokonania podziału albo wniesienia wkładu.
    Natomiast art. 28k ust. 2 ustawy CIT wskazuje, że:
      W przypadku łączenia, podziału podmiotów lub wniesienia do spółki wkładu
      niepieniężnego przepisy ust. 1 pkt 5 i 6 stosuje się odpowiednio do podmiotów
      przejmujących lub otrzymujących wkład niepieniężny.
    Z opisu sprawy wynika, że (...)2025 r. została zawarta umowa Spółki. (...)2025 r. na
    podstawie umowy sprzedaży Spółka nabyła zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Spółka planuje przejście na opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek. Nie jest na
    tym etapie przesądzone, czy dojdzie do zmiany modelu opodatkowania na CIT estoński w
    2025 roku, czy w kolejnych latach.
    Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia czy nabycie przez Spółkę zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa poprzez zawarcie umowy sprzedaży pozbawi ją prawa do
    opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek bez względu na to, czy Spółka
    zdecyduje się wybrać ryczałt od dochodów spółek w roku 2025 czy w kolejnych latach.
    Odnosząc się do Państwa wątpliwości, w pierwszej kolejności wskazać należy, że jak
    wynika z wyżej przytoczonych przepisów podmiotami wyłączonymi z zakresu
    podmiotowego regulacji rozdziału 6b ustawy o CIT są m.in. podmioty uczestniczące w
    podziałach, łączeniach i w transakcji wnoszenia wkładów niepieniężnych (art. 28k ust. 1
    pkt 5 i 6 oraz ust. 2 ustawy o CIT). Wyłączenie tej kategorii podmiotów ma jednak
    charakter czasowy, w przeciwieństwie do podmiotów wymienionych w pkt 1- 4, których
    wyłączenie z prawa opodatkowaniem ryczałtem ma charakter trwały. Podatnik
    uczestniczący w restrukturyzacji może wybrać opcję opodatkowania ryczałtem

    najwcześniej w trzecim roku podatkowym po rozpoczęciu działalności w wyniku
    wystąpienia zdarzenia połączenia, podziału, czy wniesienia (otrzymania) wkładu
    niepieniężnego, nie wcześniej jednak niż po 24 miesiącach od dnia utworzenia.
    Podkreślić należy, że przypadki wyłączające prawo wyboru ryczałtu od dochodów spółek
    zostały enumeratywnie wymienione w powołanych wyżej przepisach.
    W opisie sprawy wskazali Państwo, że nabycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    nastąpiło na podstawie umowy sprzedaży.
    W związku z powyższym stwierdzić należy, że do nabycia zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa doszło w wyniku innej czynności prawnej niż wskazane w art. 28k ust. 1
    pkt 5 i 6 oraz ust. 2 ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 535 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz.U. z 2025 r.
    poz. 1071 ze zm.):
      Przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego
      własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i
      zapłacić sprzedawcy cenę.
    Z kolei czynności łączenia, podziału spółek oraz wniesienia wkładu niepieniężnego
    uregulowane są przepisami ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
    (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „ksh”).
    Zgodnie z art. 529 § 1 ksh:
      Podział może być dokonany:
      1) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na inne spółki za udziały albo
      akcje spółki przejmującej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez
      przejęcie);
      2) przez zawiązanie nowych spółek, na które przechodzi cały majątek spółki dzielonej
      za udziały lub akcje nowych spółek, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej
      (podział przez zawiązanie nowych spółek);
      3) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na istniejącą i na nowo
      zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących i
      nowo zawiązanych, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez
      przejęcie i zawiązanie nowej spółki);
      4) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo
      zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących,
      nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej
      (podział przez wydzielenie);
      5) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo
      zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących
      lub nowo zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona (podział przez
      wyodrębnienie).
    W myśl art. 492 § 1 ksh:
      Połączenie może być dokonane:
      1) przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę
      (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom
      spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie);
      2) przez zawiązanie spółki kapitałowej albo spółki komandytowo-akcyjnej, na którą
      przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za udziały albo akcje nowej
      spółki (łączenie się przez zawiązanie nowej spółki).
    Natomiast zgodnie z art. 158 § 1 ksh:

      Jeżeli wkładem do spółki w celu pokrycia udziału ma być w całości albo w części
      wkład niepieniężny (aport), umowa spółki powinna szczegółowo określać przedmiot
      tego wkładu oraz osobę wspólnika wnoszącego aport, jak również liczbę i wartość
      nominalną objętych w zamian udziałów.
    Skoro zatem, wskazane przez Państwa we wniosku nabycie zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa nastąpiło w wyniku innej czynności prawnej niż te wskazane w
    przepisach wyłączających możliwość wyboru ryczałtu od dochodów spółek, to wyłączenie
    czasowe możliwości wyboru tej formy opodatkowania nie znajdzie zastosowania.
    Zatem, Państwa stanowisko, zgodnie z którym nabycie przez Spółkę zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa na podstawie umowy sprzedaży zawartej (...) 2025 roku nie pozbawi
    Spółki prawa do opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek bez względu na
    to, czy zdecyduje się wybrać ryczałt od dochodów spółek w roku, w którym doszło do
    nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa (tj. w roku 2025) czy też w kolejnych
    latach, przy założeniu spełnienia pozostałych warunków do wyboru tej formy
    opodatkowania, jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym
    wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu
    przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Odnosząc się do przywołanego przez Państwa wyroku sądu administracyjnego wskazać
    należy, że został on wydany w indywidualnej sprawie i nie ma zastosowania ani
    konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też
    zdarzenia przyszłego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do
      interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.