Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.504.2025.1.BJ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-12-19
Teza: W zakresie ustalenia, czy kwoty spłat wierzytelności, które
Spółka będzie przekazywała na rzecz Kupującego w wykonaniu
Umowy, nie będą mieścić się w katalogu świadczeń
wymienionych w art. 21 ust. 1 ustawy CIT, w związku z czym
nie będą one podlegały opodatkowaniu zryczałtowanym
podatkiem dochodowym na terytorium Polski i w
konsekwencji Spółka w świetle art. 26 ust. 1 ustawy CIT nie
będzie płatnikiem zobowiązanym do poboru i zapłaty podatku
z tytułu przekazywanych kwot.
Słowa kluczowe: pobór-pobór podatku u źródła
podmiot-podmioty powiązane
umowa-umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania
wierzytelność
Zagadnienia: objętych ograniczonym obowiązkiem podatkowym-
Rodzaje świadczeń i usług podlegających opodatkowaniu
podatkiem u źródła
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6. Pobór podatku-Pobór podatku przez płatnika
(podatek u źródła)
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 21-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 21-ust. 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6-art. 26-ust. 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Stawki 20% lub 10%
od niektórych przychodów osiąganych przez podatników
1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

21 października 2025 r. za pośrednictwem platformy e-Doręczenia (PURDE) wpłynął
    Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy
    podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy kwoty spłat
    wierzytelności, które Spółka będzie przekazywała na rzecz Kupującego w wykonaniu
    Umowy, nie będą mieścić się w katalogu świadczeń wymienionych w art. 21 ust. 1 ustawy
    CIT, w związku z czym nie będą one podlegały opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem
    dochodowym na terytorium Polski i w konsekwencji Spółka w świetle art. 26 ust. 1 ustawy
    CIT nie będzie płatnikiem zobowiązanym do poboru i zapłaty podatku z tytułu
    przekazywanych kwot.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

X Sp. z o.o. (dalej: „Wnioskodawca”, „X” lub „Spółka”) należy do międzynarodowej grupy
    kapitałowej (dalej: „Grupa”), jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i
    podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce oraz jest zarejestrowana
    jako czynny podatnik podatku VAT.
    W skład Grupy wchodzi także Y GmbH (dalej jako: „Y” lub „Kupujący”), spółka z ograniczoną
    odpowiedzialnością, mająca siedzibę na terytorium Republiki Federalnej Niemiec i jedyny
    wspólnik Wnioskodawcy, posiadający całość udziałów w jego kapitale zakładowym. Y nie
    posiada w Polsce siedziby ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej oraz
    nie jest zarejestrowana w Polsce dla celów podatku od towarów i usług (VAT).
    Wnioskodawca w ramach prowadzonej działalności (...). W tym celu Wnioskodawca
    zawiera m.in. umowy pożyczki w rozumieniu definicji zawartej w ustawie z dnia 23
    kwietnia 1964 Kodeks cywilny (dalej: „kodeks cywilny” lub „KC” Dz. U.2025.1071. tj. z dnia
    2025.08.06), na mocy których przekazuje swoim klientom (dalej: „Pożyczkobiorcy”) środki
    pieniężne na zakup środków trwałych lub przedmiotów objętego finansowaniem.
    Zawarcie umowy pożyczki skutkuje tym, że to Pożyczkobiorca – jako strona dokonująca
    zakupu – staje się właścicielem nabytego przedmiotu, a obowiązkiem wobec
    Wnioskodawcy jest zwrot udzielonej kwoty pożyczki wraz z należnymi odsetkami.
    Wnioskodawca planuje zawarcie z Y umowy cesji wierzytelności (dalej: „Umowa”), na
    podstawie której zostaną sprzedane na rzecz Y wierzytelności z tytułu zawieranych przez

    Wnioskodawcę jako finansującego umów pożyczki. Nabycie wierzytelności przez Y
    przyjmie formę cesji, w której Pożyczkobiorcy zasadniczo nie będą zawiadamiani o
    przelewie praw, przy czym w Umowie zawarte zostanie zastrzeżenie, o możliwości
    doręczenia Pożyczkobiorcom zawiadomienia o cesji w przypadkach ściśle określonych w
    Umowie, tj. w przypadku niewykonania lub nieterminowego wykonania zobowiązań
    wynikających z zawartych przez nich umów pożyczki.
    Przedmiotem Umowy będą wierzytelności pożyczkowe (dalej: „Wierzytelności
    Pożyczkowe”), stanowiące roszczenia w stosunku do Pożyczkobiorców, obejmujące całość
    rat kapitałowo-odsetkowych, w tym koszty produktów uwzględnionych w ratach pożyczki
    o ile mają one zastosowanie do danej umowy (Wierzytelności Pożyczkowe nie będą
    obejmować podatku od towaru i usług - VAT), a także należności przysługujące
    Wnioskodawcy od Pożyczkobiorców w przypadku wcześniejszego rozwiązania umowy
    pożyczki. Przychody z tytułu opłat i prowizji pozostaną przychodem Wnioskodawcy i nie
    zostaną przekazane do Kupującego.
    Na mocy Umowy dojdzie zatem wyłącznie do cesji (przelewu) wyżej wymienionych
    Wierzytelności Pożyczkowych, przy czym Wnioskodawca pragnie podkreślić, iż w celu
    wykonania Umowy nie będzie w jakikolwiek sposób przenoszona własność nabytych przez
    Pożyczkobiorców środków trwałych lub jakichkolwiek innych przedmiotów objętych
    finansowaniem.
    Umowa precyzować będzie zarówno zakres wierzytelności objętych transakcją, jak i cenę
    ich nabycia przez Y od Wnioskodawcy - wynagrodzenie z tytułu ich nabycia ustalone
    zostanie jako zdyskontowana wartość sprzedawanych Wierzytelności Pożyczkowych,
    natomiast wartość sprzedawanych Wierzytelności Pożyczkowych zostanie ustalona w
    łącznej wartości nominalnej (bez podatku VAT) wszystkich przepływów pieniężnych
    wchodzących w skład Wierzytelności Pożyczkowych. Stopa dyskonta zostanie ustalona
    odrębnie dla Wierzytelności Pożyczkowych wyrażonych w PLN i odrębnie dla
    Wierzytelności Pożyczkowych wyrażonych w EUR. Cena sprzedaży Wierzytelności
    Pożyczkowych przez Wnioskodawcę będzie zatem niższa od ich wartości nominalnej, ze
    względu na zastosowanie dyskonta, które stanowi wynagrodzenie Kupującego za nabycie
    Wierzytelności Pożyczkowych.
    Wierzytelności Pożyczkowe objęte cesją będą na moment zawarcia Umowy
    wierzytelnościami niewymagalnymi - takimi, które są przewidziane umowami pożyczki, ale
    ich termin wymagalności nie upłynął. Przedmiotem sprzedaży na rzecz Y byłyby zatem
    wierzytelności „zdrowe”, tj. niewykazujące na dzień transakcji cech nieściągalności, których
    termin zapłaty jeszcze nie upłynął (tzw. wierzytelności trudne nie będą podlegały
    sprzedaży). Wnioskodawca będzie ponosił wobec Y odpowiedzialność za stan prawny
    wierzytelności, w szczególności za możliwości ich cesji, kompletność oraz zgodność z
    umowami pożyczki w zakresie wysokości oraz terminów płatności.
    W związku z przeniesieniem Wierzytelności Pożyczkowych nastąpi pełen transfer ryzyka
    związanego z danym portfelem wierzytelności. Y będzie miał prawo żądać od
    Wnioskodawcy wyłącznie odkupu ewentualnych tzw. wierzytelności wadliwych. Poprzez
    wierzytelności wadliwe, należy rozumieć Wierzytelności Pożyczkowe:
    (a) w odniesieniu do których oświadczenia i zapewnienia złożone przez Wnioskodawcę w
      Umowie okazały się nieprawdziwe;
    (b) obarczone wadą prawną lub uzasadnionym podejrzeniem popełnienia przestępstwa
      (w szczególności nieistniejące, nieprzysługujące Wnioskodawcy lub też powstałe w
      związku z przestępczym działaniem Wnioskodawcy, Pożyczkobiorcy lub pozostałych
      uczestników procesu finansowania); lub
    (c) wynikające z umów pożyczki, które zostały zawarte w sposób niezgodny z
      obowiązującymi procedurami Wnioskodawcy, w szczególności w zakresie oceny ryzyka
      transakcji, podejmowania decyzji kredytowych oraz zasad zawierania umów.
    Wnioskodawca nie będzie ponosił odpowiedzialności za spłatę Wierzytelności
    Pożyczkowych przez Pożyczkobiorców, przeniesionych wskutek zawarcia Umowy na
    Kupującego, jak również nie będzie ponosił odpowiedzialności za ściągalność
    wierzytelności ani za wypłacalność Pożyczkobiorców.

    Pożyczkobiorcy będą nadal dokonywać spłat Wierzytelności Pożyczkowych sprzedanych i
    przekazanych na rzecz Y, na rachunki bankowe należące do Wnioskodawcy, wskazane na
    fakturach/notach wystawionych przez Wnioskodawcę. Spłaty Wierzytelności
    Pożyczkowych będą dokonywane przez Pożyczkobiorców na rzecz Wnioskodawcy zgodnie
    z terminami i wysokościami rat określonymi w harmonogramach spłaty rat pożyczki.
    Wnioskodawca będzie zobowiązany do przekazywania do Y wpłat dokonanych przez
    Pożyczkobiorców z tytułu Wierzytelności Pożyczkowych nabytych przez Y na jego rzecz w
    terminach i na zasadach określonych w Umowie.
    Co istotne, Wnioskodawca będzie świadczył na rzecz Y usługi w zakresie przyjmowania
    spłat należności oraz administrowania spłatami należności od Pożyczkobiorców. Usługi te
    będą świadczone za wynagrodzeniem należnym Wnioskodawcy od Y.
    Celem zawarcia Umowy i sprzedaży wierzytelności będzie zapewnienie Wnioskodawcy
    finansowania od Y (uzyskanie przez Spółkę środków finansowych przed datami
    wymagalności Wierzytelności Pożyczkowych), a nie sprzedaż Wierzytelności Pożyczkowych
    do Y celem ich windykacji przez Y na rzecz Wnioskodawcy, żadna ze stron nie musi
    podejmować czynności windykacyjnych względem Pożyczkobiorców.

## Pytanie

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym kwoty spłat
    wierzytelności, które Spółka będzie przekazywała na rzecz Kupującego w wykonaniu
    Umowy, nie będą mieścić się w katalogu świadczeń wymienionych w art. 21 ust. 1 ustawy
    CIT, w związku z czym nie będą one podlegały opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem
    dochodowym na terytorium Polski i w konsekwencji Spółka w świetle art. 26 ust. 1 ustawy
    CIT nie będzie płatnikiem zobowiązanym do poboru i zapłaty podatku z tytułu
    przekazywanych kwot?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, kwoty spłat wierzytelności, które Spółka będzie na podstawie
    Umowy przekazywała na rzecz Kupującego w wykonaniu Umowy, nie będą mieściły się w
    katalogu przychodów z art. 21 ust. 1 ustawy CIT, a co za tym idzie, w świetle art. 26 ust. 1
    ustawy CIT, Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do poboru oraz zapłaty
    zryczałtowanego podatku dochodowego z tytułu ww. płatności.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy:
    Zgodnie z treścią art. 3 ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od
    osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa CIT”), podatnicy, jeżeli
    nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają
    obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej.
    w świetle brzmienia art. 3 ust. 5 ustawy CIT, za dochody (przychody), o których mowa w
    ust. 3 pkt 5, uważa się przychody wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 Ustawy o CIT,
    jeżeli nie stanowią dochodów (przychodów), o których mowa w ust. 3 pkt 1-4.
    Powyższy przepis zawiera odesłanie m.in. do art. 3 ust. 5 ustawy CIT, zgodnie z którym za
    dochody (przychody) uważane są osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez
    podatników, o których mowa w ust. 2 w szczególności przychody (przychody) z tytułu
    należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji, wypłacanych lub potrącanych,
    przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki organizacyjne nieposiadające
    osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca zawarcia umowy i wykonania
    świadczenia.
    Art. 3 ust. 5 ustawy CIT zawiera także odesłanie do art. 21 ust. 1 ustawy CIT, zgodnie z
    którym podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
    przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów:

    pkt 1) z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów
    wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży
    tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego,
    za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także
    środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje związane ze
    zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-
    how),
    pkt 2) z opłat za świadczone usługi w zakresie działalności widowiskowej, rozrywkowej lub
    sportowej, wykonywanej przez osoby prawne mające siedzibę za granicą, organizowanej
    za pośrednictwem osób fizycznych lub osób prawnych prowadzących działalność w
    zakresie imprez artystycznych, rozrywkowych lub sportowych na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej,
    pkt 2a) z tytułu świadczeń: doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług
    reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji pracowników
    i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze
    - ustala się w wysokości 20% przychodów.
    Powołane wyżej przepisy ustawy CIT określają kategorie przychodów, osiąganych przez
    nierezydentów w Polsce, które podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym w
    Polsce. Zasady poboru zryczałtowanego podatku dochodowego zostały uregulowane w
    art. 26 ust. 1 ustawy CIT. Podmiotem zobowiązanym w takim wypadku jest płatnik (tj.
    osoba prawna, jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej oraz osoba
    fizyczna będąca przedsiębiorcą), który dokonuje wypłat należności, o których mowa w art.
    21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1 ustawy CIT.
    Niemniej, w celu ustalenia czy na płatniku ciąży obowiązek pobrania oraz opłacenia tzw.
    „podatku u źródła”, w pierwszej kolejności należy dokonać analizy czy płatności, które
    będą dokonywane na rzecz Kupującego w wykonaniu Umowy, będą mieścić się w katalogu
    wskazanym w art. 21 ust. 1 ustawy CIT. Co ważne, na tym etapie bez znaczenia pozostają
    postanowienia odpowiedniej umowy o unikaniu opodatkowania, które zgodnie z art. 21
    ust. 2 należy uwzględnić przy stosowaniu przepisów art. 21 ust. 1 ustawy CIT.
    Jak wynika z treści przytoczonego art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy CIT: „1. Podatek dochodowy z
    tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których
    mowa w art. 3 ust. 2, przychodów 1) z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z
    praw do projektów wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym
    również ze sprzedaży tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub
    procesu produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia
    przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego,
    za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej,
    handlowej lub naukowej (know-how), (...) - ustala się w wysokości 20% przychodów”.
    W ramach opisanej w zdarzeniu przyszłym transakcji, Wnioskodawca w oparciu o zapisy
    Umowy dokona cesji Wierzytelności Pożyczkowych na rzecz Y, w zamian za zapłatę ceny
    nabycia, która odpowiada zdyskontowanej kwocie sprzedanych wierzytelności związanej z
    udzieleniem finansowania. Y nie posiada, ani w momencie zawarcia Umowy nie będzie
    posiadał na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu (ma siedzibę na
    terytorium Republiki Federalnej Niemiec), zatem jest tzw. nierezydentem.
    Wnioskodawca po dokonaniu cesji Wierzytelności Pożyczkowych będzie inkasował
    należności pożyczkowe wraz z odsetkami od Pożyczkobiorców i będzie przekazywał
    uzyskane środki na rzecz Y, w sposób przewidziany w Umowie.
    Mając na uwadze istotę przekazywanych przez Spółkę płatności, których podstawą są
    Wierzytelności Pożyczkowe, jedynymi kategoriami wskazanymi w art. 21 ust. 1 ustawy CIT,
    do których potencjalnie można by zakwalifikować ww. wynagrodzenia, są przychody z
    odsetek oraz płatności za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia

    przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego.
    Ustawa CIT nie definiuje ww. pojęć, zatem zasadne wydaje się posiłkowe odwołanie się do
    Komentarza do Modelowej Konwencji w sprawie podatku od dochodu i majątku OECD
    (dalej: „Komentarz OECD”).
    Zgodnie z treścią Komentarza OECD, wystąpienie odsetek jest zdeterminowane
    wystąpieniem długu. Innymi słowy, odsetki powstają tylko wówczas gdy jeden podmiot
    udzieli drugiemu podmiotowi finansowania o charakterze zwrotnym, gdzie odsetki
    stanowią wynagrodzenie za takie finansowanie.
    W ocenie Wnioskodawcy, przedmiotowe płatności, w świetle powyższych konkluzji, nie
    będą spełniać warunków do uznania ich za odsetki rozumiane jako wynagrodzenie za
    korzystanie z kapitału i w konsekwencji nie będą tworzyć pomiędzy podmiotami stosunku,
    w którym jedna ze stron jest dłużnikiem. Zgodnie bowiem z warunkami przewidzianymi w
    Umowie, środki finansowe które będą przekazywane na rzecz Y nie będą stanowić
    wynagrodzenia za korzystanie przez Wnioskodawcę z kapitału, a jedynie wartość
    zakupionych przez Y wierzytelności, które stały się wymagalne.
    Wskazać należy, że środki pieniężne, które będą przekazywane przez Spółkę na rzecz Y DE
    w wykonaniu Umowy będą odpowiadały wartości Wierzytelności Pożyczkowych. Zdaniem
    Wnioskodawcy, wartość przekazywanych kwot nie będzie stanowiła wypłacanego przez
    Wnioskodawcę wynagrodzenia za korzystanie z kapitału, które cechuje płatności
    odsetkowe.
    W odniesieniu do omawianych Wierzytelności Pożyczkowych, które będą przekazywane
    przez Spółkę na rzecz Y, zdaniem Wnioskodawcy, także w odniesieniu do drugiej z
    kategorii, do której możliwe byłoby zakwalifikowanie przyszłych płatności Spółki,
    konieczne jest pomocnicze odniesienie się do Komentarza OECD, co wynika m.in. z braku
    zdefiniowania w ustawie CIT przychodu za użytkowanie lub prawo do użytkowania
    urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub
    naukowego czy ogólnie przychodu z należności licencyjnych. W Komentarzu OECD
    wskazano, iż definicja należności licencyjnych, do której można by potencjalnie
    zakwalifikować ww. płatności z tytułu Wierzytelności Pożyczkowych, nie ma zastosowania
    do wypłat, które chociaż uzasadnione na podstawie wielokrotności użytkowania prawa
    należącego do jednej osoby, są dokonywane na rzecz innej osoby, która nie posiada
    prawa własności lub do jego użytkowania. W konsekwencji oznacza to, że jeżeli tytuł do
    wypłaty wynagrodzenia stanowi należność licencyjną ale wynagrodzenie płatne jest na
    rzecz nie właściciela bądź użytkownika prawa, ale osoby trzeciej to płatność taka nie może
    być zakwalifikowana do przychodu z tytułu należności licencyjnych.
    Odnosząc powyższe do sytuacji Wnioskodawcy, należy wskazać, iż na mocy Umowy nie
    dojdzie w szczególności do jakiegokolwiek przeniesienia własności przedmiotów nabytych
    przez Pożyczkobiorców. Spółką jest związana z Pożyczkobiorcami umowami pożyczki, a
    nie umowami leasingu, zatem płatności otrzymane od Pożyczkobiorców nie mogą być
    utożsamiane z płatnościami z tytułu jakiegokolwiek prawa do użytkowania. W ocenie
    Spółki, stanowi to kluczowy argument przemawiający za tym, iż płatności, które będą
    przekazywane przez Spółkę na rzecz Y nie powinny być uznane za należności z tytułu
    użytkowania urządzenia przemysłowego. Dodatkowo, ten rodzaj opłat wiązałby się
    również z określonym wynagrodzeniem za dzierżawę lub korzystanie z określonego
    urządzenia, co nie następuje w opisanym powyżej przypadku, gdyż przedmioty te
    pozostają własnością Pożyczkobiorców.
    Jak wspomniano powyżej, kwoty które będą przekazywane Kupującemu przez
    Wnioskodawcę, stanowić będą wymagalne kwoty zakupionych wierzytelności wynikające z
    Umowy, która zostanie zawarta przez Wnioskodawcę i Y. Pomiędzy Y a Pożyczkobiorcami
    nie będzie występował stosunek zobowiązaniowy obligujący Pożyczkobiorców do
    dokonywania płatności z tytułu rat pożyczkowych na rzecz Kupującego, gdyż stosunek taki
    trwał będzie w dalszym ciągu pomiędzy Pożyczkobiorcami, a Spółką.

    W konsekwencji, podkreślenia wymaga, iż należności które będą wypłacane przez Spółkę
    na rzecz Y nie będą wypłacane na podstawie umowy pożyczki przez Pożyczkobiorców na
    rzecz pożyczkodawcy i nie będą w swej istocie dokonywane w zamian za użytkowanie
    przez Wnioskodawcę urządzenia przemysłowego (gdyż w przypadku umów pożyczki,
    właścicielem przedmiotów nabytych za pozyskane finansowanie pozostają
    Pożyczkobiorcy). Płatności te będą natomiast dokonywane przez zbywcę wierzytelności na
    rzecz ich nabywcy, gdzie Wnioskodawca wyłącznie niejako będzie pośredniczył w ich
    przekazywaniu pomiędzy dłużnikami, a nowym wierzycielem (Y), co będzie skutkowało
    brakiem możliwość kwalifikacji przedmiotowych płatności jako podlegających
    opodatkowaniu zgodnie z art. 21 ust. 1 Ustawy CIT.
    W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy, przyszłe przelewy środków pieniężnych, które
    będą pochodziły ze spłat Wierzytelności Pożyczkowych nie powinny skutkować
    obowiązkiem pełnienia przez Wnioskodawcę funkcji płatnika w rozumieniu art. 26 ust. 1
    ustawy CIT, a tym samym Wnioskodawca nie powinien być zobowiązany do pobrania
    zryczałtowanego podatku dochodowego.
    Powyższe zaprezentowane przez Wnioskodawcę stanowisko w odniesieniu do przyszłych
    płatności z tytułu przeniesienia Wierzytelności Pożyczkowych znajduje potwierdzenie m.in.
    w wydanej w zbliżonym stanie faktycznym interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej (dalej: „DKIS”) z 24 lipca 2023 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.154.2023.3.
    BJ, w której organ podatkowy, odstępując od uzasadnienia, przyznał rację Wnioskodawcy,
    wskazując, że: „(...) Na podstawie odrębnej umowy o obsługę Wierzytelności Inicjator
    będzie świadczyć usługi związane z obsługą sekurytyzowanych Wierzytelności
    sprzedanych i należnych obecnie Wnioskodawcy, w tym przyjmowanie wszelkich płatności
    dokonywanych przez pożyczkobiorców Inicjatora oraz przekazywanie kwot płatności na
    rzecz Wnioskodawcy. Zatem dochody uzyskiwane przez Wnioskodawcę z tytułu spłat
    Wierzytelności stanowić będą z punktu widzenia Wnioskodawcy dochody uzyskane z
    tytułu działalności przedsiębiorstwa prowadzonego przez Wnioskodawcę. (...) Biorąc pod
    uwagę, że w związku z przekazywaniem przez Inicjatora na rzecz Wnioskodawcy środków
    uzyskanych od klientów Inicjatora w ramach Sekurytyzacji nie powstanie obowiązek
    poboru podatku u źródła, Wnioskodawca nie będzie podatnikiem podatku dochodowego
    od osób prawnych z Polsce z tytułu tej transakcji.(...) Podsumowując środki uzyskane od
    klientów Inicjatora przekazywane na rzecz Wnioskodawcy w ramach Sekurytyzacji nie
    będą stanowiły płatności, o których mowa w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 ustawy o CIT,
    będą natomiast stanowiły zyski przedsiębiorstw w rozumieniu art. 7 Konwencji, a w
    konsekwencji po stronie Wnioskodawcy nie powstanie obowiązek zapłaty podatku
    dochodowego w Polsce, a po stronie Inicjatora nie powstanie obowiązek płatnika w
    związku z tymi płatnościami.(...)”
    Analogiczne stanowisko zaprezentowano w:
    • Interpretacji indywidualnej DKIS z 20 marca 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.2.2023.3.
    DP,
    • Interpretacji indywidualnej DKIS z 30 września 2022 r., Znak: 0111-KDIB1-
    1.4010.467.2022.2.SG,
    • Interpretacji indywidualnej DKIS z 9 maja 2022 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.127.2022.5.BJ.
    W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, kwoty które będą przekazywane przez
    Wnioskodawcę na rzecz Y, odpowiadające spłatom Wierzytelności Pożyczkowych, nie będą
    stanowić przychodów osiąganych przez Y, które podlegałyby opodatkowaniu w Polsce
    zryczałtowanym podatkiem dochodowym od osób prawnych. Tym samym, w
    przytoczonym opisie zdarzenia przyszłego nie znajdą zastosowania przepisy art. 21 ust. 1
    ustawy CIT, a Wnioskodawca nie będzie w świetle art. 26 ust. 1 ustawy CIT zobowiązany
    jako płatnik do poboru i zapłaty zryczałtowanego podatku dochodowego.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego i stanu prawnego obowiązującego w dniu
    wydania interpretacji.
    Odnosząc się do powołanych przez Państwa we wniosku interpretacji indywidualnych,
    wskazać należy, iż dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników,
    osadzonych w określonym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym i tylko w tych
    sprawach rozstrzygnięcia w każdej z nich zawarte są wiążące.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosujecie
    się Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      1) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.