Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-2.4014.119.2022.2.PB
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2022-08-11
Teza: Czy wniesienie aportu w postaci 100% udziałów w Spółce Polskiej na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Węgierskiej skutkowało powstaniem obowiązku podatkowego w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych po stronie Spółki Polskiej albo Spółki Węgierskiej?
Słowa kluczowe: opodatkowanie; spółki; udział; udział-wymiana udziałów; umowa-zmiana umowy-zmiana umowy spółki
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Czynności podlegające opodatkowaniu
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 1

**Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

**Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej**

27 kwietnia 2022 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 27 kwietnia 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych wniesienia aportu w postaci udziałów w Spółce Polskiej na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Węgierskiej. Uzupełnili go Państwo pismem z 12 maja 2022 r. (wpływ 13 maja 2022 r.) oraz – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 19 lipca 2022 r. (wpływ 19 lipca 2022 r.). Treść wniosku wspólnego jest następująca:

**Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem**

1) Zainteresowany będący stroną postępowania:

A Sp. z o.o.

(…);

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B Kft.

(\`(...)\`);

**Opis stanu faktycznego**

A Sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania, dalej: „Wnioskodawca” lub „Zainteresowany”, „Polska Spółka”) jest spółką kapitałową, podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Wnioskodawca posiada dwóch udziałowców niebędących polskimi rezydentami podatkowymi, którzy posiadają łącznie 100% udziałów w kapitale zakładowym Polskiej Spółki (dalej: „Udziałowcy”).

B Kft. (Zainteresowany niebędący stroną postępowania, dalej: „Spółka Węgierska”) jest spółką kapitałową prawa węgierskiego, z siedzibą na Węgrzech, podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na Węgrzech. Rzeczywisty ośrodek zarządzania tej spółki nie znajduje się w Polsce.

Udziałowcy wnieśli – w ramach wkładu niepieniężnego (aportu) – 100% udziałów w Polskiej Spółce na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Węgierskiej. W zamian za wniesiony wkład Udziałowcy objęli udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Węgierskiej.

W wyniku wniesienia ww. aportu, Spółka Węgierska stała się bezpośrednim udziałowcem Spółki Polskiej, posiadającym 100% udziałów w kapitale zakładowym tej spółki.

**Pytanie**

Czy wniesienie aportu w postaci 100% udziałów w Spółce Polskiej na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Węgierskiej skutkowało powstaniem obowiązku podatkowego w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych po stronie Spółki Polskiej albo Spółki Węgierskiej?

**Państwa stanowisko w sprawie**

Zdaniem Zainteresowanych, wniesienie aportu w postaci 100% udziałów w Spółce Polskiej na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Węgierskiej nie skutkowało powstaniem obowiązku podatkowego w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych po stronie Spółki Polskiej ani po stronie Spółki Węgierskiej.

Ustawa z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2022 r. poz. 111 ze zm.; dalej: „Ustawa o PCC”) zawiera zamknięty katalog czynności objętych opodatkowaniem. Oznacza to, że opodatkowaniu podlegają wyłącznie czynności enumeratywne wskazane w art. 1 ust. 1, w tym wymienione w pkt 1 lit. k) tego artykułu umowy spółki, a także – co wynika z pkt 2 powołanego przepisu – ich zmiany, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 1 ust. 2 pkt 1 Ustawy o PCC – przepisy ustawy o umowie spółki i jej zmianie – stosuje się odpowiednio do aktów założycielskich spółek, statutów spółek i ich zmiany.

W myśl art. 1 ust. 3 pkt 1 i 2 Ustawy o PCC – w przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się:

\- przy spółce osobowej – wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość powoduje zwiększenie majątku spółki, pożyczkę udzieloną spółce przez wspólnika, dopłaty oraz oddanie przez wspólnika spółce rzeczy lub praw majątkowych do nieodpłatnego używania;

\- przy spółce kapitałowej – podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty.

Stosownie do art. 1a pkt 1 i 2 Ustawy o PCC – użyte w ustawie określenia oznaczają:

\- spółka osobowa – spółkę: cywilną, jawną, partnerską, komandytową lub komandytowo-akcyjną;

\- spółka kapitałowa – spółkę: z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjną lub europejską.

W myśl art. 4 pkt 9 Ustawy o PCC – obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem art. 5, ciąży przy umowie spółki cywilnej – na wspólnikach, a przy pozostałych umowach spółki – na spółce.

Zgodnie z art. 1 ust. 5 Ustawy o PCC – umowa spółki oraz jej zmiana podlega podatkowi, jeżeli w chwili dokonania czynności na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej znajduje się:

1) w przypadku spółki osobowej – siedziba tej spółki;

2) w przypadku spółki kapitałowej:

a) rzeczywisty ośrodek zarządzania albo

b) siedziba tej spółki – jeżeli jej rzeczywisty ośrodek zarządzania nie znajduje się na terytorium innego państwa członkowskiego.

Z przedstawionego w niniejszym wniosku opisu zdarzenia przyszłego (winno być: stanu faktycznego) wynika, że Polska Spółka jest spółką kapitałową, podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Polska Spółka posiada dwóch Udziałowców niebędących polskimi rezydentami podatkowymi, którzy posiadają łącznie 100% udziałów w kapitale zakładowym tej spółki. Spółka Węgierska jest spółką kapitałową prawa węgierskiego, podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na Węgrzech. Udziałowcy Polskiej Spółki wnieśli – w ramach wkładu niepieniężnego (aportu) – 100% udziałów w kapitale zakładowym Polskiej Spółki na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Węgierskiej. W zamian za wniesiony wkład Udziałowcy obejmą udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Węgierskiej. W wyniku wniesienia przedmiotowego aportu Spółka Węgierska stała się bezpośrednim udziałowcem Polskiej Spółki, posiadającym 100% udziałów w kapitale zakładowym tej spółki.

Z przedstawionych wyżej okoliczności sprawy wynika zatem, iż w wyniku wniesienia planowanego aportu, którego przedmiotem było 100% udziałów w kapitale zakładowym Polskiej Spółki, nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Węgierskiej. Spółka Węgierska jest spółką kapitałową, której siedziba i rzeczywisty ośrodek zarządzania nie znajdują się w Polsce. Zmiana umowy Spółki Węgierskiej – polegająca na podwyższeniu jej kapitału zakładowego – stosownie do art. 1 ust. 5 Ustawy o PCC stanowiła zatem zmianę umowy spółki niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) Ustawy o PCC opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają również umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych. Czynności przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego (winno być: stanu faktycznego) nie stanowią jednak sprzedaży ani zamiany praw majątkowych. Wniesienie w ramach aportu 100% udziałów w Spółce Polskiej na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Węgierskiej stanowiło bowiem zmianę umowy Spółki Węgierskiej. Jak natomiast wykazano powyżej, zmiana umowy tej spółki nie polegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Reasumując, wniesienie aportu w postaci 100% udziałów w Spółce Polskiej na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Węgierskiej nie skutkowało powstaniem obowiązku podatkowego w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych po stronie Spółki Polskiej ani po stronie Spółki Węgierskiej.

Prawidłowość zaprezentowanego wyżej stanowiska znajduje potwierdzenie w linii orzeczniczej organów podatkowych. Przykładowo, takie stanowisko zostało zaprezentowane w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 16 maja 2019 r., Znak: 0111-KDIB2-2.4014.44.2019.4.SK.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania**

A Sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w \`(...)\`. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2022 r. poz. 329 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

*   w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
*   w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 w zw. z art. 14r § 5 Ordynacji podatkowej.