Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB3-2.4012.217.2025.3.KK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-05-20
Teza: Uznanie Cesji za świadczenie usług podlegające
opodatkowaniu i niepodlegające zwolnieniu z VAT oraz w
kwestii prawa do obniżenia kwoty podatku VAT należnego o
kwotę podatku VAT naliczonego wynikającego z faktury
otrzymanej od Kupującego oraz prawa do zwrotu nadwyżki
VAT naliczonego nad należnym.
Słowa kluczowe: cesja
nieruchomości-nabycie nieruchomości
nieruchomości-zbycie nieruchomości
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
podlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX. Odliczenie
i zwrot podatku. Odliczenie częściowe-Rozdział 1.
Odliczenie i zwrot podatku-Odliczenie podatku
naliczonego-Odliczenie podatku naliczonego z tytułu
nabycia towarów i usług
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 5-ust. 1-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 7.-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 8-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 2-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 87-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 88-ust. 3a
1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    19 marca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej,
    który dotyczy m.in. podatku od towarów i usług w kwestii uznania Cesji za świadczenie
    usług podlegające opodatkowaniu i niepodlegające zwolnieniu z VAT oraz w kwestii prawa
    do obniżenia kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego
    wynikającego z faktury otrzymanej od Kupującego oraz prawa do zwrotu nadwyżki VAT
    naliczonego nad należnym.
    Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1) Zainteresowany będący stroną postępowania:
      (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Kupujący”)
      (....);
    2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
      (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Cesjonariusz”)
      (...).

## Opis zdarzenia przyszłego

(...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Kupujący”) jest spółką kapitałową
    prawa polskiego posiadającą osobowość prawną. Kupujący jest spółką zawiązaną dla
    celów prowadzenia działalności gospodarczej w sektorze nieruchomości. Kupujący
    zamierza prowadzić działalność gospodarczą podlegającą opodatkowaniu VAT, polegającą
    głównie na wynajmie powierzchni magazynowych dla celów komercyjnych.
    (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Cesjonariusz”) jest spółką kapitałową
    prawa polskiego posiadającą osobowość prawną. Cesjonariusz jest spółką zawiązaną dla
    celów prowadzenia działalności gospodarczej w sektorze nieruchomości. Cesjonariusz
    zamierza prowadzić działalność gospodarczą podlegającą opodatkowaniu VAT, polegająca
    głównie na zakupie i odprzedaży nieruchomości.
    (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Sprzedający”) jest podmiotem,
    którego działalność polega głównie na wynajmie i zarządzaniu nieruchomościami

    własnymi lub dzierżawionymi. Sprzedający prowadzi działalność związaną z rynkiem
    nieruchomości. Sprzedający prowadzi swoją działalność na terytorium Polski, działalność
    Sprzedającego podlega opodatkowaniu VAT.
    W dalszej części niniejszego wniosku Kupujący i Cesjonariusz są łącznie określani jako
    „Wnioskodawcy”.
    Niniejszy wniosek dotyczy skutków prawnopodatkowych na gruncie VAT i PCC odpłatnej
    cesji części praw z umowy przedwstępnej.
    Wnioskodawcy planują dokonać cesji (...) r.
    Opis planowanej transakcji
    W dniu (...) r. Sprzedający i Kupujący zawarli przedwstępną umowę sprzedaży –
    Repertorium (...) numer (...), następnie zmienionej aneksem nr (...) z dnia (...) r.
    repertorium (...) nr (...) (dalej: „...”). W ramach tej umowy Kupujący zobowiązał się do
    nabycia od Sprzedającego prawa własności nieruchomości (dalej: Transakcji”) składającej
    się z nieruchomości położonej w miejscowości (...):
    1. przy ulicy (...), składającej się z działek gruntu o numerach ewidencyjnych:
      - (...)
      - (...)
      - (...)
    2. przy ulicy (...), składającej się z działki gruntu o numerze ewidencyjnym:
      - (...)
      – o łącznym obszarze (...) ha (dalej: „Nieruchomość 1”);
    3. przy ulicy (...), składającej się z działki gruntu o numerze ewidencyjnym:
      - (...);
      - (...);
    4. przy ulicy (...), składającej się z działki gruntu o numerze ewidencyjnym:
      - (...);
      – o łącznym obszarze (...) ha (dalej: „Nieruchomość 2”).
    Nieruchomość 1 i Nieruchomość 2 będą dalej określane łącznie jako „Nieruchomość”.
    Zgodnie z postanowieniami (...) Umowy Przedwstępnej, Kupujący może dokonać cesji
    praw i obowiązków wynikających z tej Umowy na inny podmiot – spółkę mającą siedzibę
    na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Warunkami dokonania cesji jest:
    a) pisemna zgoda na taką cesję udzielona przez Kupującego,
    b) nabycie przez Kupującego i ewentualnego cesjonariusza całego przedmiotu sprzedaży,
    c) zawarcie umów kupna/sprzedaży (dalej „Umowy/Umów Sprzedaży”) w tym samym
      terminie.
    Umowa Przedwstępna określiła okres od (...) r. do dnia zawarcia Umowy/Umów Sprzedaży
    lub do (...) r. (w zależności od tego, które zdarzenie nastąpi pierwsze) jako Okres
    Rezerwacji. Za każdy rozpoczęty miesiąc rezerwacji, strony ustanowiły Opłatę
    Rezerwacyjną w wysokości (...) złotych netto, opodatkowaną stawka VAT 23% i płatną na
    podstawie wystawionej przez Sprzedającego faktury.
    W związku z zawarciem Umowy Przedwstępnej Sprzedający i Kupujący zaznaczyli, że
    Opłata Rezerwacyjna nie stanowi zadatku, zaś opłaty zapłacone przez zawarciem Umowy
    /Umów Sprzedaży nie będą podlegać zaliczeniu na poczet ceny.

    Do zawartej Umowy Przedwstępnej oraz umów dzierżawy z dnia (...) r. Sprzedający i
    Kupujący planują zawrzeć aneks m.in. zezwalający Kupującemu na rozpoczęcie prac
    budowlanych związanych z budową planowanej inwestycji. Zatem, na moment dokonania
    Transakcji, na Nieruchomości należącej jeszcze do Sprzedającego, będą prowadzone
    prace budowlane. Zakres oraz zaawansowanie prac budowlanych zależne są od
    uzyskanych przez Kupującego pozwoleń na budowę.
    Ponadto, na podstawie przedmiotowego aneksu Kupujący wpłaci na rzecz Sprzedającego
    zaliczkę/zadatek.
    Planowana cesja części praw i obowiązków z Umowy Przedwstępnej
    Kupujący, zgodnie z postanowieniami Umowy Przedwstępnej, zamierza dokonać cesji
    praw i obowiązków części Umowy Przedwstępnej w zakresie uprawnień do nabycia
    Nieruchomości 2 (dalej: „Cesji”) na inną spółkę – Cesjonariusza.
    W wyniku zawarcia Cesji – Transakcji ze Sprzedającym w zakresie Nieruchomości 2 dokona
    nie Kupujący, a właśnie Cesjonariusz. Jednocześnie, po dokonaniu Cesji to na
    Cesjonariusza przejdą wszelkie pełnomocnictwa oraz prawa związane z Nieruchomością 2.
    Cesja praw i obowiązków wynikających z Umowy Przedwstępnej dokonana zostanie jako
    odpłatna cesja praw i obowiązków w rozumieniu art. 509 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r.
    – Kodeks Cywilny.
    Z tytułu udzielania Kupującemu zgody na Cesję, jak również z tytułu samego faktu Cesji
    Sprzedającemu nie będzie przysługiwać żadne wynagrodzenie. W związku z Cesją nie
    nastąpią żadne inne rozliczenia między Kupującym a Sprzedającym.
    Zarys działalności Sprzedającego, Kupującego i Cesjonariusza
    Sprzedający jest spółką prowadzącą działalność gospodarczą podlegającą opodatkowaniu
    VAT, obejmującą głównie wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub
    dzierżawionymi. Sprzedający nie zatrudnia żadnych pracowników celem wykonywania
    pracy związanej z Nieruchomością. Wszelkie czynności związane z realizacją jego
    działalności gospodarczej odnośnie Nieruchomości są wykonywane na podstawie umów
    usługowych zawartych z innymi podmiotami.
    Kupujący jest polską spółką z ograniczoną odpowiedzialnością. Kupujący zamierza
    wybudować budynki i budowle usługowe na Nieruchomości, a następnie wykorzystywać
    do prowadzenia działalności gospodarczej obejmującej wynajem na cele komercyjne
    (usługowe i handlowe) powierzchni znajdujących się w nowo wybudowanych budynkach,
    podlegającej opodatkowaniu VAT. Kupujący zaznacza, że na moment składania wniosku
    zamierzeniem jest budowa budynków i budowli usługowych, jednak przeznaczenie
    inwestycji może ulec zmianie, wtedy Kupujący zamierza wybudować budynki magazynowe
    i/lub budynki produkcyjne. Kupujący nie zamierza wykorzystywać Nieruchomości dla
    celów działalności zwolnionej z VAT lub niepodlegającej VAT. Nabycie Nieruchomości
    nastąpi zatem wyłącznie w celu wybudowania budynków i budowli na Nieruchomości i
    prowadzenia przez Kupującego działalności gospodarczej w zakresie odpłatnego wynajmu
    powierzchni na cele komercyjne. Kupujący zamierza prowadzić powyższą działalność w
    oparciu o własne zasoby oraz w oparciu o zasoby podwykonawców. Kupujący nie świadczy
    i nie zamierza świadczyć usług w zakresie wynajmowania lub wydzierżawiania
    Nieruchomości ani jej części na cele mieszkaniowe. Dodatkowo, Kupujący zamierza, za
    zgodą Sprzedającego i Cesjonariusza, na swój własny koszt i ryzyko, prowadzić prace
    budowlane na Nieruchomości.
    Cesjonariusz jest polską spółką z ograniczoną odpowiedzialnością. Cesjonariusz zamierza
    nabyć Nieruchomość 2, a następnie, po uzyskaniu przez Kupującego pozwolenia na
    użytkowanie obiektów budowlanych budowanych na Nieruchomości 1 sąsiadującej z
    Nieruchomością 2, dokonać jej odprzedaży na rzecz Kupującego. W ocenie Cesjonariusza,
    odprzedaż Nieruchomości 2 będzie podlegać opodatkowaniu VAT, tym samym

    Cesjonariusz zamierza nabyć i wykorzystywać Nieruchomość 2 wyłącznie do celów
    działalności opodatkowanej VAT i nie zamierza wykorzystywać Nieruchomości 2 dla celów
    działalności zwolnionej z VAT lub niepodlegającej VAT. Nabycie Nieruchomości 2 nastąpi
    zatem wyłącznie w celu późniejszej opodatkowanej sprzedaży Nieruchomości 2.
    Zarówno Sprzedający, Kupujący jak i Cesjonariusz na moment Cesji będą zarejestrowani
    jako czynni podatnicy VAT w Polsce.
    Sprzedający i Kupujący wskazują, że nie są podmiotami powiązanymi w rozumieniu art.
    11a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U.
    z 2023 r. poz. 2805 z późn. zm., „Ustawa CIT”). Pomiędzy Sprzedającym i Kupującym nie
    zachodzą również powiązania o charakterze rodzinnym lub z tytułu przysposobienia,
    kapitałowym, majątkowym lub wynikające ze stosunku pracy, o których mowa w art. 32
    ust. 2 ustawy o VAT.
    Kupujący i Cesjonariusz są podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ustawy CIT.
    Pomiędzy Kupującym i Cesjonariuszem zachodzą również powiązania o charakterze
    rodzinnym lub z tytułu przysposobienia, kapitałowym, majątkowym lub wynikające ze
    stosunku pracy, o których mowa w art. 32 ust. 2 ustawy o VAT.
    Opis działalności Kupującego i Cesjonariusza po Cesji
    Cesjonariusz po Cesji, jak wskazano powyżej, zamierza nabyć Nieruchomość 2, a
    następnie dokonać jej odprzedaży na rzecz Kupującego - po uzyskaniu przez Kupującego
    pozwolenia na użytkowanie obiektów budowlanych, które zostaną wybudowane na
    Nieruchomości 1.
    Kupujący, po dokonaniu Cesji, zamierza kontynuować prace budowlane na Nieruchomości
    1 i Nieruchomości 2, następnie zaś, po uzyskaniu przez Kupującego pozwolenia na
    użytkowanie obiektów budowlanych na Nieruchomości 1, nabyć Nieruchomość 2 od
    Cesjonariusza. Po zakończeniu procesu budowy, Kupujący planuje prowadzić działalność
    gospodarczą polegającą na wynajmie powierzchni znajdujących się w budynkach.
    Działalność ta będzie podlegać opodatkowaniu VAT. Powyższa działalność będzie
    prowadzona przez Kupującego przy wykorzystaniu własnych zasobów lub przy pomocy
    profesjonalnych usługodawców oraz w oparciu o strategię grupy, do której należy
    Kupujący.
    Pytania w zakresie podatku od towarów i usług (oznaczenie pytań jak we wniosku)
    1. Czy Cesja będzie podlegać opodatkowaniu VAT i tym samym nie będzie zwolniona od
      tego podatku?
    2. Jeżeli stanowisko w zakresie pytania nr 1 zostanie uznane za prawidłowe, czy
      Cesjonariuszowi będzie przysługiwać prawo do obniżenia kwoty VAT należnego o
      kwotę VAT naliczonego wynikającego z faktury otrzymanej od Kupującego
      dokumentującej dokonaną Cesję, na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, oraz prawo
      do zwrotu nadwyżki VAT naliczonego nad należnym na rachunek bankowy
      Cesjonariusza lub obniżenia o tę różnicę kwoty VAT należnego za następne okresy
      rozliczeniowe na podstawie art. 87 ust. 1 ustawy o VAT?
    Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od towarów i usług
    1. Cesja będzie podlegać opodatkowaniu VAT i tym samym nie będzie zwolniona od tego
      podatku.
    2. Cesjonariuszowi będzie przysługiwać prawo do obniżenia kwoty VAT należnego o kwotę
      VAT naliczonego wynikającego z faktury otrzymanych od Kupującego dokumentującej
      dokonaną Cesję, na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, oraz prawo do zwrotu
      nadwyżki VAT naliczonego nad należnym na rachunek bankowy Cesjonariusza lub
      obniżenia o tę różnicę kwoty VAT należnego za następne okresy rozliczeniowe na
      podstawie art. 87 ust. 1 ustawy o VAT.

    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawców w zakresie pytania nr 1
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu podatkiem VAT podlegają
    odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju. Odpłatna
    dostawa towarów lub odpłatne świadczenie usług podlega opodatkowaniu wtedy, gdy są
    dokonywane przez podmiot o statusie podatnika działającego w takim charakterze w
    odniesieniu do tych czynności. Zakres opodatkowania podatkiem VAT wyznacza zatem
    czynnik przedmiotowy (opodatkowaniu podlega odpłatna dostawa towarów lub odpłatne
    świadczenie usług) oraz czynnik podmiotowy (czynności muszą być wykonywane przez
    podatnika działającego w takim charakterze, zdefiniowanego w art. 15 ustawy o VAT).
    W myśl art. 7 ust. 1 pkt 6 oraz 7 ustawy o VAT, przez dostawę towarów, o której mowa w
    art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania
    towarami jak właściciel, w tym również oddanie gruntów w użytkowanie wieczyste oraz
    zbycie praw, o których mowa w art. 7 ust. 1 pkt 5 i 6 ustawy o VAT (tj. spółdzielczego
    lokatorskiego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego własnościowego prawa do
    lokalu czy prawa użytkowania wieczystego).
    Zgodnie z definicją zawartą w art. 2 pkt 6 ustawy o VAT, przez „towary” rozumie się rzeczy
    oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Z kolei zgodnie z art. 8 ust. 1 ustawy o VAT, przez świadczenie usług rozumie się każde
    świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
    niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7
    ustawy o VAT w tym również:
    1. przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w
      jakiej dokonano czynności prawnej;
    2. zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania
      czynności lub sytuacji;
    3. świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu
      działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.
    Mając na uwadze przytoczone powyżej przepisy, należy uznać, że pod pojęciem usługi
    należy rozumieć każde zachowanie, na które może się składać zarówno działanie
    (uczynienie, wykonanie czegoś na rzecz innej osoby), jak i zaniechanie (nieczynienie, bądź
    też tolerowanie).
    Z powołanych wyżej regulacji Ustawy o VAT wynika, że pojęcie świadczenia usług ma
    charakter dopełniający definicję dostawy towarów i jest wyrazem realizacji powszechności
    opodatkowania podatkiem VAT transakcji wykonywanych przez podatnika w ramach
    działalności gospodarczej. Innymi słowy, pojęcie świadczenia usług ma bardzo szeroki
    zakres, gdyż nie obejmuje wyłącznie działań podatnika, lecz również zobowiązanie do
    powstrzymania się od dokonywania czynności lub do tolerowania czynności. Przez
    świadczenie należy zatem rozumieć każde zachowanie się na rzecz innego podmiotu za
    odpłatnością.
    W myśl art. 509-517 Kodeksu cywilnego skutkiem zawarcia umowy cesji praw jest zmiana
    podmiotowa stron stosunku prawnego. Na podstawie danej umowy cedent przenosi
    odpłatnie, swoje prawa i obowiązki wynikające z określonego stosunku umownego, na
    rzecz cesjonariusza. Cesja nie ma wpływu na treść i kształt stosunku umownego, który
    powstał pierwotnie, gdyż prawa i obowiązki wynikające z tej umowy pozostają bez zmian.
    Na podstawie powyższych przepisów należy stwierdzić, że przedmiotem cesji jest prawo
    majątkowe oraz obowiązki cedenta, nie zaś „towar”.
    Inaczej mówiąc, przedmiotem cesji jest dające się precyzyjnie określić prawo majątkowe
    oraz konkretne obowiązki cedenta. Na cesjonariusza przechodzą wyłącznie prawa i
    obowiązki, a nie konkretny towar, nawet jeżeli dostawa tego towaru jest niejako „efektem
    końcowym” scedowanego zobowiązania.

    Odnosząc powyższe do sprawy będącej przedmiotem wniosku, w związku z Cesją
    pomiędzy Kupującym a Cesjonariuszem powstanie zatem więź o charakterze
    zobowiązaniowym, która stanowić będzie świadczenie usług. Jednocześnie, w związku z
    ustanowieniem wynagrodzenia, należy uznać tę transakcję za świadczenie usług za
    wynagrodzeniem, o którym mowa w art. 8 ust. 1 ustawy o VAT:
    1) Kupujący podejmie bowiem określone działania, za które otrzyma wynagrodzenie,
    2) Cesjonariusz stanie się beneficjentem tej czynności - bezpośrednim odbiorcą
      świadczenia odnoszącym korzyść o charakterze majątkowym, gdyż przejdą na niego
      prawa i obowiązki Kupującego wynikające z Umowy Przedwstępnej, umożliwiającej mu
      nabycie Nieruchomości 2.
    Zdaniem Wnioskodawców, do Cesji nie powinno znaleźć zastosowania żadne ze zwolnień
    wskazanych w ustawie o VAT. Jako „zwykłe” świadczenie usług powinna ona podlegać
    opodatkowaniu na zasadach ogólnych.
    Podsumowując, Cesja praw i obowiązków z Umów Przedwstępnych spełnia wszystkie
    warunki pozwalające na uznanie jej za świadczenie usług w rozumieniu przepisów ustawy
    o VAT. A zatem Cesja przedstawiona w opisie stanu faktycznego podlega w całości
    opodatkowaniu VAT oraz nie podlega zwolnieniu z VAT.
    Powyższe znalazło potwierdzenie w stanowisku wyrażanym przez organy podatkowe w
    wydawanych interpretacjach indywidualnych. Przykładowo, w interpretacji indywidualnej z
    dnia 15 września 2023 r. sygn. 0111-KDIB3-1.4012.524.2023.4.ICZ, w której Dyrektor
    Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: „Dyrektor KIS”) stwierdził, że:
    „Mając na uwadze powyższe przepisy, sama instytucja cesji jako umowa prawa cywilnego
    dotyczy wyłącznie praw, a nie konkretnego towaru, nawet, jeżeli dostawa tego towaru jest
    niejako „efektem końcowym” scedowanego zobowiązania.
    Przeniesienie praw i obowiązków wynikających z Umowy przedwstępnej na rzecz innego
    podmiotu będzie świadczeniem usług, za które cedent otrzyma wynagrodzenie ustalone
    przez strony transakcji”.
    Stanowisko Stron znajduje również potwierdzenie w interpretacji indywidualnej z dnia 2
    lutego 2021 r. sygn. 0114-KDIP4-2.4012.560.2020.1.AA, w której Dyrektor KIS, stwierdził,
    że: „Przeniesienie przez B. praw i obowiązków określonych w Umowy Cesji Praw i
    Obowiązków z Umowy Przedwstępnej Cesji na rzecz A. będzie świadczeniem, za które B
    otrzyma ustalone wynagrodzenie (świadczenie pieniężne). W ramach tej transakcji
    gospodarczej B zrealizuje wobec A świadczenie polegające na umożliwieniu A. wstąpienia
    w prawa i obowiązki wynikające z Umowy Cesji Praw i Obowiązków z Umowy
    Przedwstępnej Cesji, dzięki czemu A uzyska wymierną korzyść (nabędzie prawa i
    obowiązki B., wynikające z Umowy Przedwstępnej) w zamian za co zobowiąże się do
    zapłaty na jego rzecz określonego w Umowie Cesji Praw i Obowiązków z Umowy
    Przedwstępnej Cesji wynagrodzenia. Pomiędzy Zainteresowanymi powstanie zatem więź o
    charakterze zobowiązaniowym, która na gruncie ustawy VAT stanowić będzie świadczenie
    usług za wynagrodzeniem, o którym mowa w art. 8 ust. 1 ustawy VAT. B podejmie bowiem
    określone działania, za które otrzyma wynagrodzenie. Z kolei A stanie się niewątpliwie
    beneficjentem tej czynności - będzie bezpośrednim odbiorcą świadczenia odnoszącym
    korzyść o charakterze majątkowym, gdyż przejdą na niego wskazane w Umowie Cesji Praw
    i Obowiązków z Umowy Przedwstępnej Cesji prawa i obowiązki. W konsekwencji, mając na
    uwadze powołane przepisy oraz wskazane przez Zainteresowanych w opisie zdarzenia
    przyszłego okoliczności, należy stwierdzić, że przeniesienie przez B Sp. z o.o. na A Sp. z o.
    o. praw i obowiązków, wskutek zawarcia Umowy cesji, stanowić będzie usługę świadczoną
    przez B na rzecz A za wynagrodzeniem”.
    Powyższe stanowisko, zostało również w wielu innych interpretacjach indywidualnych
    wydanych przez Dyrektora KIS np.:

    • interpretacja indywidualna z dnia 3 stycznia 2024 r. sygn. 0111-KDIB3-1.4012.848.2023.2.
    IK,
    • interpretacja indywidualna z dnia 15 września 2023 r. sygn. 0111-KDIB3-
    1.4012.539.2023.1.AB,
    • interpretacja indywidualna z dnia 26 sierpnia 2022 r. sygn. 0111-KDIB3-
    1.4012.476.2022.2.IK,
    • interpretacja Indywidualna z dnia 26 maja 2022 r. sygn. 0111-KDIB3-1.4012.223.2022.2.IK,
    • interpretacja Indywidualna z dnia 28 lutego 2022 r. sygn. 0112-KDIL1-2.4012.659.2021.1.
    DS,
    • interpretacja indywidualna z dnia 21 lipca 2020 r., nr 0114-KDIP4-2.4012.328.2020.1.
    MMA.
    Wreszcie – podobne stanowisko zajął Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku 7 sędziów z
    dnia 24 czerwca 2024 r. sygn. I FSK 1661/20 wskazując, że:
    „przeniesienie (cesja) praw i obowiązków z umowy deweloperskiej za odpłatnością w
    postaci tzw. odstępnego, w przypadku niedysponowania przez cedenta prawem do
    rozporządzania lokalem mieszkalnym jak właściciel, stanowi czynność opodatkowaną
    kwalifikowaną jako świadczenie usług w rozumieniu art. 8 ust. 1 w związku z art. 5 ust. 1
    pkt 1 in fine u.p.t.u.”.
    W konsekwencji, mając na uwadze powołane przepisy prawa oraz opisany stan faktyczny
    należy stwierdzić, że przeniesienie przez Kupującego na Cesjonariusza praw i obowiązków
    wynikających z Umowy Przedwstępnej stanowi odpłatne świadczenie usług przez
    Kupującego na rzecz Cesjonariusza.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawców w zakresie pytania nr 2
    W odniesieniu do możliwości rozliczenia VAT naliczonego związanego z dokonaniem Cesji,
    zdaniem Wnioskodawców, elementem kluczowym dla rozstrzygnięcia o prawie do
    obniżenia VAT należnego o VAT naliczony, zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, jest
    potwierdzenie faktu, iż transakcja Cesji ma finalnie doprowadzić do nabycia
    Nieruchomości 2, która następnie ma zostać sprzedana przez Cesjonariusza w ramach
    prowadzonej działalności gospodarczej podlegającej opodatkowaniu VAT.
    Mając na uwadze, że zdaniem Wnioskodawców sprzedaż praw i przeniesienie obowiązków
    z Umowy Przedwstępnej w ramach Cesji powinno podlegać opodatkowaniu VAT i nie być
    zwolnione od VAT, to po stronie Cesjonariusza wystąpi podatek naliczony w wysokości
    wynikającej z faktury otrzymanej przez Cesjonariusza od Kupującego (art. 86 ust. 2 pkt 1
    lit. a ustawy o VAT).
    Co więcej, jak wskazano w opisie stanu faktycznego:
    • w konsekwencji zawarcia przez Kupującego i Cesjonariusza umowy Cesji, Cesjonariusz i
      Sprzedający zobowiążą się do zawarcia na podstawie Umowy Przedwstępnej Umowy
      kupna/sprzedaży Nieruchomości 2;
    • Cesjonariusz zamierza sprzedać Nieruchomość 2 w ramach działalności gospodarczej
      podlegającej opodatkowaniu VAT;
    • Cesjonariusz nie planuje wykorzystywania Nieruchomości 2 do działalności zwolnionej
      od podatku VAT.
    Wnioskodawcy na dzień dokonania Cesji będą zarejestrowanymi, czynnymi podatnikami
    VAT oraz będą spełniać ustawową definicję podatnika w rozumieniu art. 15 ustawy o VAT.
    W świetle powyższego, zdaniem Wnioskodawców, w związku z dokonaniem Cesji i
    otrzymaniem prawidłowo wystawionej faktury VAT potwierdzającej jej faktyczne
    dokonanie, Cesjonariuszowi będzie przysługiwać prawo do obniżenia kwoty VAT

    należnego o kwotę VAT naliczonego, gdyż spełniony zostanie warunek niezbędny do
    dokonania takiego obniżenia, określony w art. 86 ust. 1 ustawy o VAT.
    Końcowo, należy wyjaśnić, że w przypadku uznania za prawidłowe stanowiska
    Wnioskodawców w zakresie dotyczącym pytania nr 1, do wystawionej faktury z tytułu
    sprzedaży praw i przeniesienia obowiązków z Umowy Przedwstępnej nie ma zastosowania
    art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy o VAT, zgodnie z którym odliczenie nie może mieć miejsca, jeśli
    transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od
    podatku. Skoro sprzedaż praw i przeniesienie obowiązków na podstawie Cesji powinna
    być opodatkowana VAT, powyższy przepis nie będzie stanowił przeszkody dla odliczenia
    przez Cesjonariusza podatku VAT wykazanego na fakturze wystawionej przez Kupującego.
    A zatem, z uwagi na fakt, iż Cesja w całości powinna podlegać opodatkowaniu VAT,
    Cesjonariusz będzie mieć prawo do obniżenia kwoty VAT należnego o kwotę VAT
    naliczonego w związku zawarciem Cesji, a tym samym prawo do zwrotu nadwyżki VAT
    naliczonego nad VAT należnym na rachunek bankowy Cesjonariusza lub obniżenia o tę
    różnicę kwoty VAT należnego za następne okresy rozliczeniowe zgodnie z art. 87 ust. 1
    ustawy o VAT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów i
    usług jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.), zwanej dalej „ustawą” lub „ustawą o VAT”:
        Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”,
        podlega odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium
        kraju.
    Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy:
        Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
        przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    W myśl natomiast art. 8 ust. 1 ustawy:
        Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
        świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
        niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w
        rozumieniu art. 7, w tym również:
        1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na
          formę, w jakiej dokonano czynności prawnej;
        2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania
          czynności lub sytuacji;
        3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu
          działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.
    Pod pojęciem usługi należy rozumieć każde zachowanie, na które składać się może
    zarówno działanie (uczynienie, wykonanie czegoś na rzecz innej osoby), jak i zaniechanie
    (nieczynienie bądź też tolerowanie). Przy ocenie charakteru świadczenia jako usługi należy
    mieć na względzie, że ustawa zalicza do grona usług każde świadczenie, które nie jest
    dostawą towarów w myśl art. 7 ustawy.
    Każde świadczenie niebędące dostawą towarów polegające na działaniu, zaniechaniu lub
    tolerowaniu czyjegoś zachowania stanowi zatem, co do zasady, usługę w rozumieniu
    ustawy, niemniej jednak muszą być przy tym spełnione następujące warunki:

    - w następstwie zobowiązania, w wykonaniu którego usługa jest świadczona, nabywca jest
      bezpośrednim beneficjentem świadczenia,
    - świadczonej usłudze odpowiada świadczenie wzajemne ze strony nabywcy
      (wynagrodzenie).
    Należy podkreślić, że oba ww. warunki winny być spełnione łącznie, aby świadczenie
    podlegało jako usługa, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, na podstawie art. 5
    ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT.
    Przy czym z treści powołanego wyżej przepisu art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy jednoznacznie
    wynika, że dostawa towarów i świadczenie usług, co do zasady, podlegają opodatkowaniu
    VAT wówczas, gdy są wykonywane odpłatnie (z wyjątkiem przypadków ściśle określonych
    w art. 7 ust. 2 oraz w art. 8 ust. 2 cyt. ustawy).
    Aby uznać dane świadczenie za odpłatne, musi istnieć stosunek prawny pomiędzy
    świadczącym usługę a odbiorcą, a w zamian za wykonanie usługi powinno zostać
    wypłacone wynagrodzenie. Przy czym przepisy ustawy nie określają postaci
    wynagrodzenia.
    W dorobku orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (np. wyrok z dnia 8
    marca 1988 r. w sprawie C-102/86 Apple and Pear Development Council przeciwko
    Commissioners of Customs and Excise), przyjmuje się, że odpłatność ma miejsce wtedy,
    gdy istnieje bezpośredni związek pomiędzy dostawą towarów lub świadczeniem usług a
    otrzymanym wynagrodzeniem, przy czym wynagrodzenie jakkolwiek musi być wyrażone w
    pieniądzu, to jednak nie musi być w tej formie dokonane. Należy podkreślić, że na gruncie
    przepisów o podatku od towarów i usług bez znaczenia pozostaje to, czy kwota
    uzyskanego wynagrodzenia (cena) została skalkulowana tak, że stanowi tylko koszt
    wytworzenia towaru lub wykonania usługi, czy została powiększona także o zysk
    sprzedającego.
    Skoro przepisy nie określają formy zapłaty za świadczoną usługę, należy uznać, że
    zobowiązanie usługobiorcy może mieć postać świadczenia nie tylko określonej sumy
    pieniędzy, ale także świadczenie innej usługi (usługi wzajemnej). Oznacza to, że z danego
    stosunku prawnego, na podstawie którego wykonywana jest usługa, musi wynikać
    wyraźna, bezpośrednia korzyść na rzecz świadczącego usługę. Ponadto, aby dana
    czynność (świadczenie) podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT, musi istnieć
    bezpośredni związek o charakterze przyczynowym pomiędzy świadczoną usługą a
    świadczeniem wzajemnym. Otrzymana zapłata powinna być konsekwencją wykonania
    świadczenia.
    Odpłatność określana jest przez strony umowy i jeśli strony ustalą zapłatę, wówczas
    wykonane świadczenie staje się odpłatne. W przypadku istnienia świadczenia wzajemnego
    otrzymanego przez świadczącego usługę, należy uznać czynności wykonywane w ramach
    zawartej umowy za odpłatne świadczenie usług określone w art. 8 ust. 1 ustawy,
    podlegające opodatkowaniu na zasadach ogólnych.
    Zatem za czynność podlegającą opodatkowaniu VAT uważane mogą być takie sytuacje, w
    których:
    - istnieje związek prawny między usługodawcą i usługobiorcą, w ramach którego
      następuje świadczenie wzajemne,
    - wynagrodzenie otrzymane przez usługodawcę stanowi wartość faktycznie przekazaną w
      zamian za usługi świadczone na rzecz usługobiorcy,
    - istnieje bezpośrednia i jasno zindywidualizowana korzyść po stronie dostawcy towaru
      lub usługi,
    - odpłatność za otrzymane świadczenie (towar lub usługę) pozostaje w bezpośrednim
      związku z czynnością, która miałaby być opodatkowana tym podatkiem,

    - istnieje możliwość wyrażenia w pieniądzu wartości tego świadczenia wzajemnego.
    Z opisu sprawy wynika, że Kupujący, zgodnie z postanowieniami Umowy Przedwstępnej,
    zamierza dokonać cesji praw i obowiązków części Umowy Przedwstępnej w zakresie
    uprawnień do nabycia Nieruchomości 2 na inną spółkę – Cesjonariusza. W wyniku
    zawarcia Cesji – Transakcji ze Sprzedającym w zakresie Nieruchomości 2 dokona nie
    Kupujący, a właśnie Cesjonariusz. Jednocześnie, po dokonaniu Cesji to na Cesjonariusza
    przejdą wszelkie pełnomocnictwa oraz prawa związane z Nieruchomością 2. Cesja praw i
    obowiązków wynikających z Umowy Przedwstępnej dokonana zostanie jako odpłatna
    cesja praw i obowiązków w rozumieniu art. 509 ustawy Kodeks Cywilny.
    W pierwszej kolejności Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia czy Cesja będzie podlegała
    opodatkowaniu VAT i tym samym nie będzie zwolniona od tego podatku (pytanie nr 1).
    Mając na uwadze przedstawiony opis sprawy należy przywołać przepis art. 509 ustawy z
    23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.), zgodnie z którym:
        Wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią
        (przelew), chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo
        właściwości zobowiązania.
    Przedmiotem przelewu jest prawo majątkowe, nie zaś „towar”. Inaczej mówiąc,
    przedmiotem cesji jest konkretna wierzytelność, czyli dające się precyzyjnie określić prawo
    majątkowe.
    Mając na uwadze powyższe przepisy, sama instytucja cesji jako umowa prawa cywilnego
    dotyczy wyłącznie praw, a nie konkretnego towaru, nawet, jeżeli dostawa tego towaru jest
    niejako „efektem końcowym” scedowanego zobowiązania.
    Przeniesienie praw i obowiązków wynikających z Umowy Przedwstępnej na rzecz innego
    podmiotu będzie świadczeniem usług, za które Kupujący (cedent), otrzyma wynagrodzenie
    ustalone przez strony transakcji.
    W wyniku zawarcia Umowy cesji to na Cesjonariusza przejdą wszelkie pełnomocnictwa
    oraz prawa do dysponowania Nieruchomością 2. Cesja praw i obowiązków wynikających z
    Umowy Przedwstępnej dokonana zostanie jako odpłatna cesja praw i obowiązków.
    Zatem Kupujący podejmie określone działania, za które otrzyma wynagrodzenie. Z kolei
    Cesjonariusz stanie się niewątpliwie beneficjentem tego działania – Cesjonariusz będzie
    bezpośrednim odbiorcą świadczenia odnoszącym korzyść o charakterze majątkowym,
    gdyż przejdą na Cesjonariusza wskazane w umowie cesji prawa i obowiązki wynikające z
    Umowy Przedwstępnej sprzedaży Nieruchomości 2. Pomiędzy Cesjonariuszem a
    Kupującym powstanie zatem więź o charakterze zobowiązaniowym, która na gruncie
    ustawy o VAT, w myśl art. 8 ust. 1 ustawy, stanowi odpłatne świadczenie usług i podlega w
    myśl art. 5 ustawy, opodatkowaniu podatkiem VAT.
    Jednocześnie przepisy ustawy o podatku od towarów i usług oraz rozporządzeń
    wykonawczych do tej ustawy nie przewidują zwolnienia z opodatkowania cesji praw i
    obowiązków wynikających z umów przedwstępnych.
    Wobec powyższego Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku
    numerem 1 jest prawidłowe.
    Dokonując natomiast oceny Państwa stanowiska w zakresie objętym pytaniem nr 2,
    należy wyjaśnić, iż kwestie dotyczące prawa do odliczenia podatku naliczonego regulują
    przepisy art. 86 ust. 1 ustawy, zgodnie z którym:
        W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności
        opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do
        obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z
        zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.
    Stosownie do art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:

        Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur
        otrzymanych przez podatnika z tytułu:
        a) nabycia towarów i usług,
        b) dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem
          usługi.
    W myśl art. 87 ust. 1 ustawy:
        W przypadku gdy kwota podatku naliczonego, o której mowa w art. 86 ust. 2, jest
        w okresie rozliczeniowym wyższa od kwoty podatku należnego, podatnik ma
        prawo do obniżenia o tę różnicę kwoty podatku należnego za następne okresy lub
        do zwrotu różnicy na rachunek bankowy.
    Zasady dokonywania zwrotu różnicy podatku na rachunek bankowy podatnika określone
    zostały w art. 87 ust. 2-6 ustawy.
    Z powołanego przepisu art. 86 ust. 1 ustawy wynika, że prawo do obniżenia kwoty
    podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną
    spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów
    i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są
    wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych. Warunkiem
    umożliwiającym podatnikowi skorzystanie z prawa do odliczenia podatku naliczonego jest
    związek zakupów z wykonanymi czynnościami opodatkowanymi, tzn. których
    następstwem jest określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego)
    oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy.
    Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty
    podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które
    nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich
    wykorzystania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu
    podatkowi.
    Ustawodawca nie precyzuje, w jakim zakresie i w jaki sposób towary i usługi muszą być
    wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, aby pozwoliło to
    podatnikowi na odliczenie podatku naliczonego. Związek ten może być zatem bezpośredni
    lub pośredni.
    O związku bezpośrednim dokonywanych zakupów z działalnością gospodarczą można
    mówić wówczas, gdy nabywane towary lub usługi służą, np. dalszej odprzedaży, bowiem
    bezpośrednio wiążą się z czynnościami opodatkowanymi wykonywanymi przez podatnika.
    Natomiast, ze związkiem pośrednim mamy do czynienia w sytuacji, gdy ponoszone
    wydatki nie mają bezpośredniego odzwierciedlenia w osiąganych obrotach, jakkolwiek ich
    ponoszenie warunkuje uzyskanie obrotu opodatkowanego podatkiem od towarów i usług.
    Aby jednak można było wskazać, że określone zakupy mają pośredni związek z
    działalnością, istnieć musi związek przyczynowo-skutkowy pomiędzy dokonanymi
    zakupami towarów i usług a powstaniem obrotu. O pośrednim związku dokonanych
    zakupów z działalnością podatnika można mówić wówczas, gdy zakup towarów i usług
    przyczynia się pośrednio do uzyskania obrotu przez podatnika poprzez wpływ na ogólne
    funkcjonowanie przedsiębiorstwa jako całości.
    Wskazać należy również, że aby podmiot mógł skorzystać z prawa do obniżenia kwoty
    podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z dokonanym nabyciem
    towarów i usług, powinien spełnić przesłanki umożliwiające uznanie go – dla tej czynności
    – za podatnika podatku od towarów i usług, działającego w ramach prowadzonej
    działalności gospodarczej.
    Trzeba jednak zauważyć, że – co do zasady – prawo do obniżenia kwoty podatku
    należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione
    określone warunki, tzn. odliczenia dokonuje podatnik podatku od towarów i usług, a

    towary i usługi, przy nabyciu których podatek został naliczony, są wykorzystywane do
    wykonywania czynności opodatkowanych.
    Jak wynika z przytoczonych wyżej regulacji prawnych, prawo do odliczenia podatku
    naliczonego wynikającego z faktury VAT uzależnione jest nie tylko od spełnienia warunków
    wynikających z przepisu art. 86 ust. 1 ustawy, ale również od niezaistnienia przesłanek
    negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Przepisy art. 88 ustawy o VAT enumeratywnie
    określają przypadki, w których podatnik został pozbawiony prawa do obniżenia kwoty
    podatku należnego o podatek naliczony.
    W myśl art. 88 ust. 3a ustawy:
        Nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy
        podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku
        gdy:
        1) sprzedaż została udokumentowana fakturami lub fakturami korygującymi:
        a) wystawionymi przez podmiot nieistniejący,
        b) uchylona;
        2) transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest
          zwolniona od podatku;
        3) uchylony;
        4) wystawione faktury, faktury korygujące lub dokumenty celne:
        a) stwierdzają czynności, które nie zostały dokonane – w części dotyczącej tych
          czynności,
        b) podają kwoty niezgodne z rzeczywistością – w części dotyczącej tych pozycji, dla
          których podane zostały kwoty niezgodne z rzeczywistością,
        c) potwierdzają czynności, do których mają zastosowanie przepisy art. 58 i 83
          Kodeksu cywilnego – w części dotyczącej tych czynności;
        5) faktury, faktury korygujące wystawione przez nabywcę zgodnie z odrębnymi
          przepisami nie zostały zaakceptowane przez sprzedającego;
        6) uchylony;
        7) wystawiono faktury, w których została wykazana kwota podatku w stosunku do
          czynności opodatkowanych, dla których nie wykazuje się kwoty podatku na
          fakturze – w części dotyczącej tych czynności.
    Z opisu sprawy wynika, że Cesjonariusz – czynny zarejestrowany podatnik podatku VAT,
    zamierza nabyć Nieruchomość 2, a następnie dokonać jej odprzedaży na rzecz
    Kupującego – po uzyskaniu przez Kupującego pozwolenia na użytkowanie obiektów
    budowlanych, które zostaną wybudowane na Nieruchomości 1.
    Aby stwierdzić, czy podatnikowi podatku od towarów i usług przysługuje prawo do
    obniżenia kwoty podatku należnego o podatek naliczony, należy zbadać związek
    ponoszonych wydatków z wykonywanymi przez podatnika czynnościami
    opodatkowanymi, przy czym związek ten musi mieć charakter niewątpliwy. Podatnik musi
    wykazać związek zakupów z wykonanymi czynnościami opodatkowanymi.
    Istnienie związku między nabywanymi towarami i usługami a transakcjami
    opodatkowanymi podatnika jest traktowane jako niezbędny wymóg powstania prawa do
    odliczenia podatku również w Dyrektywie 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w
    sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej. Stanowisko powyższe znajduje
    również potwierdzenie w orzecznictwie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej.
    W tym miejscu warto przywołać orzeczenie TSUE z 8 lutego 2007 r. C-435/05 w sprawie
    Investrand BV przeciwko Staatssecretaris van Financiën, jako wyraz ugruntowanej linii

    orzeczniczej w TSUE w zakresie przyznawania prawa do odliczenia podatnikowi nawet w
    przypadku braku bezpośredniego i ścisłego związku pomiędzy konkretną transakcją
    powodującą naliczenie podatku.
    Odnosząc się do oceny Państwa stanowiska w kwestii prawa do obniżenia kwoty
    należnego o kwotę naliczonego wynikającego z faktury otrzymanej od Kupującego
    dokumentującej dokonaną cesję praw i obowiązków wynikających z zawartej Umowy
    Przedwstępnej sprzedaży Nieruchomości 2, należy uznać, że w analizowanym przypadku
    będą spełnione – wskazane w art. 86 ust. 1 ustawy – przesłanki warunkujące prawo do
    odliczenia podatku naliczonego, ponieważ transakcja sprzedaży praw i obowiązków
    wynikających z Umowy Przedwstępnej sprzedaży Nieruchomości 2 będzie czynnością
    opodatkowaną podatkiem VAT i nie korzystającą ze zwolnienia z opodatkowania tym
    podatkiem.
    Zarówno Cesjonariusz jak i Kupujący są czynnymi podatnikami podatku VAT. Ponadto, jak
    Państwo wskazali Cesjonariusz zamierza nabyć i wykorzystywać Nieruchomość 2
    wyłącznie do celów działalności opodatkowanej VAT i nie zamierza wykorzystywać
    Nieruchomości 2 dla celów działalności zwolnionej z VAT lub niepodlegającej VAT. Nabycie
    Nieruchomości 2 nastąpi wyłącznie w celu późniejszej opodatkowanej sprzedaży
    Nieruchomości 2.
    Wobec powyższego należy stwierdzić, że w sytuacji zawarcia umowy cesji, na podstawie
    której Cesjonariusz nabył ogół praw i obowiązków przysługujących Kupującemu do
    wymienionej we wniosku Nieruchomości 2, Cesjonariuszowi będzie przysługiwało prawo
    do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktury VAT otrzymanej od Kupującego
    dokumentującej dokonaną Cesję, na podstawie art. 86 ust. 1 i 2 ustawy. W przypadku gdy
    w rozliczeniu wystąpi nadwyżka podatku naliczonego nad należnym Cesjonariuszowi
    będzie przysługiwało prawo do zwrotu nadwyżki VAT naliczonego nad VAT należnym na
    rachunek bankowy lub Cesjonariuszowi będzie przysługiwało prawo do obniżenia o tę
    różnicę kwoty VAT należnego za następne okresy rozliczeniowe zgodnie z art. 87 ust. 1
    ustawy.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku numerem 2
    jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu
    prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja dotyczy wyłącznie zakresu podatku od towarów i usług. W zakresie podatku
    od czynności cywilnoprawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (zapytań). Inne
    kwestie przedstawione w opisie sprawy oraz własnym stanowisku, które nie zostały objęte
    pytaniem nie mogą być – zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej – rozpatrzone.
    Zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie
    interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia
    zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany
    przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego).
    Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym
    przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego).
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwa w złożonym
    wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu
    przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.

    Pełna weryfikacja przedstawionych we wniosku okoliczności możliwa jest jedynie w toku
    postępowania podatkowego lub kontrolnego, prowadzonego przez uprawnione do tego
    organy, będącego poza zakresem instytucji interpretacji indywidualnej. Postępowanie w
    sprawie dotyczącej wydania interpretacji indywidualnej jest postępowaniem szczególnym,
    mającym charakter uproszczony, odrębny od postępowania podatkowego,
    uregulowanego w dziale IV Ordynacji podatkowej. Wydając bowiem interpretację
    indywidualną Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej przedstawia jedynie swój pogląd
    dotyczący wykładni treści analizowanych przepisów i sposobu ich zastosowania w
    odniesieniu do przedstawionego we wniosku stanu faktycznego bądź zdarzenia przyszłego
    (którego elementy przyjmuje, jako podstawę rozstrzygnięcia bez weryfikacji).
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji
    ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
        Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny
        lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest
        elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
        Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
        decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
        praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    (...) Sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji
    podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.