Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IBPBI/2/423-1390/14/AK
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach
Data wydania: 2015-03-02
Teza: Czy w sytuacji, w której miało miejsce umowne potrącenie Wierzytelności Spółki ze zobowiązaniem Spółki wynikającym z Umów Pożyczki do zwrotu kwoty pożyczki wraz z odsetkami Spółka będzie mogła zaliczyć do kosztów uzyskania przychodu, o których mowa w art. 15 ustawy o CIT, całą kwotę odsetek wynikających z Umów Pożyczki, która została potrącona w sposób, o którym mowa powyżej, na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 11 ustawy o CIT? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 1)
Słowa kluczowe: akcja; dłużnik; emisja; kapitał-kapitał zakładowy; kompensata; koszt-koszty uzyskania przychodów; odsetki; pożyczka; udziałowiec; wierzyciel; wierzytelność; wkład
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2012 r., poz. 749 ze zm.) oraz § 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. Nr 112, poz. 770 ze zm.), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 12 listopada 2014 r. (data wpływu do tut. BKIP 17 listopada 2014 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów odsetek wynikających z umów pożyczek w sytuacji, w której miało miejsce umowne potrącenie wierzytelności Spółki ze zobowiązaniem Spółki wynikającym z tych umów (pytanie oznaczone we wniosku Nr 1) – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 17 listopada 2014 r. wpłynął do tut. BKIP wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów odsetek wynikających z umów pożyczek w sytuacji, w której miało miejsce umowne potrącenie wierzytelności Spółki ze zobowiązaniem Spółki wynikającym z tych umów. Wniosek nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z 3 lutego 2015 r. Znak: IBPBI/2/423-1390/14/AK wezwano do ich uzupełnienia.

We wniosku został przedstawiony następujący stan faktyczny:

Spółka jest podmiotem działającym na rynku usług medycznych. Na swoją działalność Spółka pozyskuje środki pieniężne m.in. zawierając umowy pożyczki. Spółka zawarła szereg takich umów z głównym udziałowcem (dalej jako: „Pożyczkodawca”), których łączna kwota wraz z odsetkami na dzień 26 września 2014 r. wynosiła 39.971.850,41 zł (dalej jako: „Umowy Pożyczki”). W dniu 18 sierpnia 2014 r. Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w przedmiocie warunków podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. W dniu 26 września 2014 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę ustalającą cenę emisyjną akcji oraz maksymalną liczbę objętych emisją akcji. Na podstawie powyższych uchwał Zarząd Spółki skierował ofertę objęcia ww. akcji, która została przyjęta przez Pożyczkodawcę, który zobowiązał się do wniesienia wkładu pieniężnego w wysokości 39.971.847,74 zł (dalej jako: „Wierzytelność Spółki”).

W dniu 26 września 2014 r. Spółka oraz Pożyczkodawca dokonali umownego potrącenia Wierzytelności Spółki w kwocie 39.971.847,74 zł z należnością wynikającą z Umów Pożyczki, która w dniu potrącenia wraz z odsetkami wynosiła 39.971.850,41 zł. W konsekwencji powyższego potrącenia Wierzytelność Spółki wynikająca z objęcia akcji w podwyższonym kapitale zakładowym przez Pożyczkodawcę została zaspokojona w całości, natomiast wierzytelność Pożyczkodawcy wynikająca z Umów Pożyczki została zaspokojona wraz odsetkami w kwocie 39.971.847,74 zł.

W związku z powyższym zadano m.in. następujące pytanie:

Czy w opisanej powyżej sytuacji, w której miało miejsce umowne potrącenie Wierzytelności Spółki ze zobowiązaniem Spółki wynikającym z Umów Pożyczki do zwrotu kwoty pożyczki wraz z odsetkami Spółka będzie mogła zaliczyć do kosztów uzyskania przychodu, o których mowa w art. 15 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2014 r. poz. 851 ze zm., dalej jako: „ustawa o CIT”), całą kwotę odsetek wynikających z Umów Pożyczki, która została potrącona w sposób, o którym mowa powyżej, na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 11 ustawy o CIT? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 1)

Zdaniem Spółki, Spółka będzie mogła zaliczyć do kosztów uzyskania przychodu, o których mowa w art. 15 ustawy CIT, całą kwotę odsetek wynikających z Umów Pożyczki, która została potrącona w sposób opisany powyżej, o ile spełniać one będą inne niż wskazane w art. 16 ust. 1 pkt 11 przesłanki uznania ich za koszt uzyskania przychodu. W ocenie Spółki, umowne potrącenie zobowiązania do spłaty kwoty pożyczki wraz z odsetkami wynikającej z Umów Pożyczki z Wierzytelnością Spółki powoduje zapłatę odsetek stanowiących wynagrodzenie Pożyczkodawcy, w konsekwencji czego przedmiotowe odsetki nie będą stanowiły naliczonych, lecz niezapłaconych albo umorzonych odsetek od zobowiązań, w tym również od pożyczek (kredytów) o których mowa w art. 16 ust. 1 pkt 11 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 tej ustawy. Art. 16 ust. 1 pkt 11 ustawy o CIT, wskazuje natomiast, że do kosztów uzyskania przychodu nie zalicza się naliczonych, lecz niezapłaconych albo umorzonych odsetek od zobowiązań, w tym również od pożyczek (kredytów).

Mając na uwadze treść powyższych przepisów należy stwierdzić, że za koszty uzyskania przychodów, po spełnieniu wymogów wskazanych w art. 15 ustawy o CIT, uznawane są tylko takie odsetki od pożyczek, które zostały zapłacone.

W ocenie Spółki, w stanie faktycznym przedstawionym we wniosku, w wyniku potrącenia wierzytelności wynikającej z Umów Pożyczki z Wierzytelnością Spółki, dochodzi do zapłaty odsetek wynikających z Umów Pożyczki. Art. 16 ust. 1 pkt 11 ustawy o CIT nie wymaga, by zapłata odsetek następowała wyłącznie w drodze bezpośredniego przelewu środków pieniężnych na rachunek wierzyciela. Ustawa o CIT przewiduje również inne sposoby wykonywania zobowiązań, w tym także potrącenie (art. 15a ust. 7 oraz art. 25a ust. 7 ustawy o CIT). Zdaniem Spółki, objęte stanem faktycznym przedstawionym we wniosku potrącenie, wywołuje ten sam skutek jak przelew środków pieniężnych - prowadzi do efektywnego zaspokojenia wierzyciela i spłaty kwot pożyczek wraz z odsetkami; stąd brak jest podstaw do różnicowania obu wzmiankowanych sytuacji.

W tym kontekście Spółka pragnie dodatkowo wskazać, że potrącenie jest instytucją przewidzianą ustawą z dnia z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2014 r., poz. 121, dalej jako: „Kodeks cywilny”). Zgodnie z art. 498 § 1 Kodeksu cywilnego, gdy dwie osoby są jednocześnie względem siebie dłużnikami i wierzycielami, każda z nich może potrącić swoją wierzytelność z wierzytelności drugiej strony, jeżeli przedmiotem obu wierzytelności są pieniądze lub rzeczy tej samej jakości oznaczone tylko co do gatunku, a obie wierzytelności są wymagalne i mogą być dochodzone przed sądem lub przed innym organem państwowym.

Wskutek potrącenia obie wierzytelności umarzają się nawzajem do wysokości wierzytelności niższej (art. 498 § 2 Kodeksu cywilnego).

Zatem, na gruncie prawa cywilnego potrącenie stanowi formę wzajemnej zapłaty za istniejące pomiędzy stronami zobowiązania, co pozwala na traktowanie jej na równi z zapłatą, uregulowaniem zobowiązania.

Prawidłowość powyższego rozumowania potwierdzają stanowiska organów podatkowych, które wskazują, że umowne potrącenie wierzytelności jest traktowane jak forma zapłaty, ponieważ prowadzi do uregulowania zobowiązania z zaspokojeniem wierzyciela (tak np. interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z 5 listopada 2013 r., nr ITPB3/423-361a/13/MK oraz Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 12 czerwca 2013 r., nr IBPBII/1/415-300/13/BD).

Organy podatkowe podkreślają ponadto, że w sytuacji, gdy dochodzi do potrącenia zobowiązania z tytułu pożyczki ze zobowiązaniem do wniesienia wkładu na kapitał zakładowy, a wierzytelność z tytułu pożyczki obejmowała zarówno należność główną jak i odsetki, dochodzi do zapłaty odsetek (interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 30 czerwca 2008 r., nr IBPB3/423-261/08/AM).

Dodatkowo, wskazuje się, że na dzień powyższego potrącenia (konwersji) odsetki jako faktycznie zapłacone mogą zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodów (interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 3 kwietnia 2009 r., nr IBPBI/2/423-14/09/MS).

Powyższe stanowisko w zakresie skutków podatkowych konwersji odsetek znajduje potwierdzenie również w interpretacjach indywidualnych:

*   Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 12 marca 2014 r., nr IPPB3/423-1012/13-2/MC;
*   Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie z 22 sierpnia 2006 r., nr 1471/DPD1/423/84/06/MK.

Powyższe stanowisko potwierdza również judykatura. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w wyroku z 10 maja 2013 r. (sygn. akt III SA/Wa 3498/12), zapadłym na kanwie stanu faktycznego zbieżnego ze stanem faktycznym przedstawionym we wniosku zauważył, że potrącenie wierzytelności, podobnie jak wykonanie zobowiązania, powoduje efektywne zaspokojenie wierzyciela: uzyskuje on w zasadzie w wyniku potrącenia taką samą korzyść, jaką zapewnia mu wykonanie zobowiązania. (\`(...)\`) w wyniku (\`(...)\`) potrącenia wzajemnych wierzytelności dochodzi do spłaty pożyczki wraz z odsetkami.

Z powyższych względów, zdaniem Spółki, w ramach zdarzenia przedstawionym we wniosku wystąpi skutek w postaci zapłaty odsetek, a zatem, w stosunku do tych odsetek, nie znajdzie zastosowania ograniczenie wynikające z art. 16 ust. 1 pkt 11 ustawy o CIT, w konsekwencji czego Spółka będzie mogła zaliczyć te odsetki do kosztów uzyskania przychodu, o których mowa w art. 15 ustawy o CIT.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Nadmienić należy, że w zakresie ustalenia, czy znajdą zastosowanie ograniczenia wynikające z art. 16 ust. 1 pkt 60 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, jeśli w stosunku do Spółki wystąpią przesłanki uzasadniające zastosowanie tych ograniczeń oraz w zakresie pytania oznaczonego we wniosku Nr 2 wydano odrębne rozstrzygnięcia.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie, ul. Rakowicka 10, 31-511 Kraków, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz. U. z dnia 14 marca 2012 r., poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej ul. Traugutta 2a 43-300 Bielsko-Biała.