Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPPB1/4511-410/16-2/KS1
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie
Data wydania: 2016-05-25
Teza: Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym otrzymanie Środków pieniężnych i/lub Innych składników majątku na skutek rozwiązania Spółki osobowej (w wyniku przeprowadzenia procesu likwidacyjnego lub rozwiązania Spółki osobowej bez przeprowadzenia formalnego postępowania likwidacyjnego) będzie kwalifikowane jako dochód z pozarolniczej działalności gospodarczej i czy będzie powodowało powstanie po stronie Wnioskodawcy przychodu na gruncie Ustawy o PIT?
Słowa kluczowe: likwidacja; otrzymanie; przekształcanie; składnik-składnik majątkowy; spółki-spółka jawna; spółki-spółka komandytowa; spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; środek-środki pieniężne
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 10; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 14

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613 z późń. zm.) oraz § 5 pkt 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r, poz 643) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko – przedstawione we wniosku z dnia 15 kwietnia 2016 r. (data wpływu 20 kwietnia 2016 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych otrzymania środków pieniężnych oraz innych składników majątkowych z tytułu likwidacji spółki jawnej lub komandytowej powstałej z przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 20 kwietnia 2016 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych podatkowych otrzymania środków pieniężnych oraz innych składników majątkowych z tytułu likwidacji spółki jawnej lub komandytowej powstałej z przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe

Wnioskodawca jest osobą fizyczną podlegającą w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Wnioskodawca jest udziałowcem spółki z ograniczona odpowiedzialnością (dalej: „Spółka”), która jest rezydentem podatkowym w Polsce, tj. posiada siedzibę i zarząd w Polsce i podlega w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Przychody osiągane w toku działalności gospodarczej Spółki opodatkowywane są na zasadach wskazanych w Ustawie o CIT.

Rozważane jest przekształcenie Spółki w osobową spółkę prawa handlowego - spółkę jawną lub komandytową (dalej: „Spółka osobowa”). W wyniku przekształcenia Wnioskodawca stanie się wspólnikiem w Spółce osobowej. Przewiduje się, iż na moment przekształcenia w Spółce nie będą występować zyski niepodzielone. W przypadku wypracowania przez Spółkę osobową przychodów z działalności gospodarczej, zarówno przychody jak i koszty ich uzyskania będą rozpoznawane dla celów podatkowych na poziomie wspólników Spółki osobowej.

Wnioskodawca nie może wykluczyć, że w przyszłości Spółka osobowa zostanie rozwiązana. Rozwiązanie spółki osobowej może nastąpić w wyniku przeprowadzenia likwidacji lub bez przeprowadzenia formalnego procesu, likwidacji. Konsekwencją rozwiązania Spółki osobowej będzie podział jej majątku pomiędzy wspólników.

Po zaspokojeniu wierzycieli, na majątek Spółki osobowej przypadający do podziału mogą składać się środki pieniężne (w tym wierzytelności z tytułu pożyczek udzielonych przez Spółkę osobową; dalej: „Środki pieniężne”), a także inne składniki majątku (takie jak wierzytelności z tytułu pożyczek innych niż udzielone przez Spółkę osobową; dalej: „Inne składniki majątku”). Wnioskodawca zakłada, że o ile nabędzie Inne składniki majątku, to nie będą one zbywane przed upływem 6 lat, a jeżeli będą, to zbycie zostanie opodatkowane zgodnie z właściwymi przepisami Ustawy o PIT.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania.

Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym otrzymanie Środków pieniężnych i/lub Innych składników majątku na skutek rozwiązania Spółki osobowej (w wyniku przeprowadzenia procesu likwidacyjnego lub rozwiązania Spółki osobowej bez przeprowadzenia formalnego postępowania likwidacyjnego) będzie kwalifikowane jako dochód z pozarolniczej działalności gospodarczej i czy będzie powodowało powstanie po stronie Wnioskodawcy przychodu na gruncie Ustawy o PIT?

Zdaniem Wnioskodawcy, otrzymanie Środków pieniężnych i/lub Innych składników majątku na skutek rozwiązania Spółki osobowej po przeprowadzeniu procesu likwidacji lub rozwiązania Spółki osobowej bez przeprowadzenia formalnej likwidacji będzie kwalifikowane jako dochód z pozarolniczej działalności gospodarczej.

Zdaniem Wnioskodawcy otrzymanie Środków pieniężnych i/lub Innych składników majątku na skutek rozwiązania Spółki osobowej po przeprowadzeniu procesu likwidacji lub rozwiązania Spółki osobowej bez przeprowadzenia formalnej likwidacji nie będzie opodatkowane PIT, w szczególności na podstawie art. 14 ust. 3 pkt 10,12 lit. b) w zw. z art. 14 ust. 8 Ustawy o PIT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Spółki osobowe (inne niż spółki komandytowo-akcyjne) nie są podatnikami PIT oraz CIT. W konsekwencji, dochody spółek osobowych nie stanowią odrębnego przedmiotu opodatkowania. Na podstawie art. 8 ust. 1 Ustawy o PIT przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku (udziału) oraz, z zastrzeżeniem ust. 1a, łączy się z pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu według skali. Zasady te stosuje się odpowiednio do rozliczania kosztów uzyskania przychodów, wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów i strat (art. 8 ust. 2 pkt 1 Ustawy o PIT).

Zgodnie z art. 5b ust. 2 Ustawy o PIT, jeżeli pozarolniczą działalność gospodarczą prowadzi spółka niebędąca osobą prawną, przychody wspólnika z udziału w takiej spółce, określone na podstawie art. 8 ust. 1, uznaje się za przychody ze źródła, jakim jest pozarolnicza działalność gospodarcza (art. 10 ust. 1 pkt 3 Ustawy o PIT). Przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej dotyczy art. 14 Ustawy o PIT. Zgodnie z jego treścią za przychód z działalności gospodarczej, w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 3) Ustawy o PIT uważane są kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług.

W art. 14 ust. 3 Ustawy o PIT wskazane zostały także przychody, które nie podlegają opodatkowaniu PIT. Zgodnie z art. 14 ust. 3 pkt 10) Ustawy o PIT, do przychodów nie zalicza się środków pieniężnych otrzymanych przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu likwidacji takiej spółki.

Na podstawie art. 14 ust. 8 Ustawy o PIT, który wszedł w życie 1 stycznia 2015 r., przez pojęcie „środki pieniężne” rozumie się również wartość wierzytelności z tytułu udzielonej przez spółkę niebędącą osobą prawną pożyczki — z wyjątkiem wierzytelności z tytułu odsetek od opóźnionej zapłaty oraz wierzytelności z tytułu odsetek od takiej pożyczki, jeżeli wierzytelności te zostały spłacone na rzecz otrzymującego je wspólnika.

Wierzytelności z tytułu pożyczek udzielonych przez spółkę osobową nie podlegają opodatkowaniu, ponieważ skoro w momencie udzielenia pożyczki kwota główna udzielonej pożyczki nie stanowiła kosztu uzyskania przychodu, to otrzymanie wierzytelności z tytułu pożyczki, na równi ze spłatą tej pożyczki do spółki i wydaniem środków wspólnikowi jako majątku „polikwidacyjnego” nie stanowi przychodu. Warunkiem jest jednak, aby udzielającym pożyczki była spółka osobowa.

Wyłączenie otrzymania przez wspólnika środków pieniężnych spółki niebędącej osobą prawną z tytułu likwidacji takiej spółki z przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej związane jest z brakiem innych regulacji umożliwiających opodatkowanie takiego przychodu.

Jeśli chodzi o Inne składniki majątku, to zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 17 Ustawy o PIT, przychodem z działalności gospodarczej są przychody z odpłatnego zbycia składników majątku otrzymanych w związku z likwidacją spółki niebędącej osobą prawną lub wystąpieniem wspólnika z takiej spółki.

Natomiast przepis art. 14 ust. 3 pkt 12 Ustawy o PIT stanowi, że do przychodów, o których mowa w ust. 1 i 2 nie zalicza się przychodów z odpłatnego zbycia składników majątku otrzymanych w związku z likwidacją spółki niebędącej osobą prawną lub wystąpieniem wspólnika z takiej spółki, pod warunkiem, że od pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym nastąpiła likwidacja spółki niebędącej osobą prawną, do dnia ich odpłatnego zbycia upłynęło sześć lat i odpłatne zbycie nie następuje w wykonaniu działalności gospodarczej lub działów specjalnych produkcji rolnej.

W przypadku, gdy w wyniku likwidacji Spółki osobowej Wnioskodawca otrzyma określone składniki majątku, na moment likwidacji Spółki osobowej nie powstanie przychód z działalności gospodarczej. Przychód ten powstanie dopiero w momencie ewentualnego odpłatnego zbycia otrzymanych w wyniku likwidacji spółki składników majątku, z zastrzeżeniem warunków, o których mowa w art. 14 ust. 3 pkt 12 Ustawy o PIT.

Zdaniem Wnioskodawcy wskazane regulacje dotyczące opodatkowania przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej stosuje się zarówno do likwidacji, jak i rozwiązania spółki niebędącej osobą prawną bez formalnego przeprowadzania postępowania likwidacyjnego.

Zgodnie z art. 58 Kodeksu Spółek Handlowych („KSH”) rozwiązanie spółki osobowej powodują przyczyny przewidziane w umowie spółki, jednomyślna uchwała wszystkich wspólników, ogłoszenie upadłości spółki, śmierć wspólnika lub ogłoszenie jego upadłości, wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika lub wierzyciela wspólnika oraz prawomocne orzeczenie sądu. Na podstawie art. 58 pkt 2) KSH, jedną z przyczyn rozwiązania spółki jest jednomyślna uchwała wszystkich wspólników.

Na podstawie art. 67 § 1 KSH, w przypadkach określonych w art. 58 KSH należy przeprowadzić likwidację spółki, chyba że wspólnicy uzgodnili inny sposób zakończenia działalności spółki. Artykuł ten ma więc charakter dyspozytywny i stanowi, iż w razie wystąpienia zgodnej woli wspólników spółki, możliwe jest rozwiązanie tego podmiotu bez przeprowadzenia formalnego procesu likwidacji.

Rozwiązanie spółki w wyniku likwidacji oraz rozwiązanie spółki bez przeprowadzenia formalnego procesu likwidacji mają ten sam skutek w postaci definitywnego zakończenia bytu prawnego spółki. Brak przy tym przesłanek pozwalających na różnicowanie sytuacji wspólników w zależności od wyboru jednego z dopuszczalnych sposobów zakończenia jej działalności.

Zdaniem Wnioskodawcy oznacza to, że w przedstawionym zdarzeniu przyszłym zastosowanie znajdą przepisy Ustawy o PIT odnoszące się do likwidacji spółki osobowej, przez którą rozumie się rozwiązanie spółki, czyli zdarzenie skutkujące zakończeniem jej działalności.

Konkludując, otrzymanie przez Wnioskodawcę Środków pieniężnych i/lub Innych składników majątku na skutek rozwiązania Spółki osobowej po przeprowadzeniu procesu likwidacyjnego lub rozwiązania Spółki osobowej, bez przeprowadzenia procesu likwidacyjnego, zdaniem Wnioskodawcy, nie będzie skutkowało powstaniem przychodu do opodatkowania na gruncie Ustawy o PIT.

Powyżej przedstawione stanowisko Wnioskodawcy zostało wielokrotnie potwierdzone w interpretacjach indywidualnych wydawanych przez organy podatkowe. Przykładowo wskazać należy na:

*   Interpretację Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z dnia 4 marca 2015 r. (znak IPTPB1/415-691/14-4/MM), gdzie organ podatkowy wskazał, iż „otrzymanie przez Wnioskodawcę w wyniku likwidacji spółki komandytowej, środków pieniężnych nie spowoduje u Niego powstania przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, bowiem źródłem pochodzenia tych środków będą dochody, które w toku działalności prowadzonej przez spółkę komandytową zostały opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych”;
*   Interpretację Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 3 marca 2015r. (znak IPPB1/415-1377/14-2/EC), gdzie organ podatkowy stwierdził, że „Biorąc pod uwagę treść analizowanych przepisów stwierdzić należy, że w sytuacji gdy środki pieniężne jakie otrzyma Wnioskodawca z tytułu likwidacji/rozwiązania spółki osobowej będą pochodziły z opodatkowanych u Wnioskodawcy dochodów na etapie funkcjonowania spółki lub z niepodzielonych zysków,, które podlegały opodatkowaniu po stronie Wnioskodawcy na moment przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę jawną, na dzień likwidacji/rozwiązania spółki nie będą podlegały opodatkowaniu.”
*   Interpretację Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z dnia 24 lutego 2015r. (znak IPTPB1/415-662/14-4/MM);.
*   Interpretację Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 17 lutego 2015r. (znak IBPBI/1/415-1397/14/WRz);
*   Interpretację Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 25 maja 2015 r. (znak IPPB1/4511-523/15-2/ES);
*   Interpretację Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 25 listopada 2015 r. (znak IPPB1/4511-1126/15-2/MM).

Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy otrzymanie Środków pieniężnych i/lub Innych składników majątku na skutek rozwiązania Spółki osobowej po przeprowadzeniu procesu likwidacji lub rozwiązania Spółki osobowej bez przeprowadzenia formalnej likwidacji będzie kwalifikowane jako dochód z pozarolniczej działalności gospodarczej. Otrzymanie Środków pieniężnych i/lub Innych składników majątku na skutek rozwiązania Spółki osobowej po przeprowadzeniu procesu likwidacji lub rozwiązania Spółki osobowej bez przeprowadzenia formalnej likwidacji nie będzie opodatkowane PIT, w szczególności na podstawie art. 14 ust. 3 pkt 10,12 lit. b) w zw. z art. 14 ust. 8 Ustawy o PIT.

Wnioskodawca jest świadomy, że przedstawione powyżej interpretacje indywidualne oraz orzeczenia sądów nie posiadają waloru ochronnego w stosunku do Wnioskodawcy, jednak ze względu na tożsamość stosowanych regulacji prawa podatkowego, stanowią potwierdzenie ugruntowanej linii interpretacyjnej organów podatkowych i mogą zostać potraktowane jako wskazówka interpretacyjna w opisanym zdarzeniu przyszłym przedstawionym w niniejszym wniosku. Motywowany przepisami art. 14k i 14m Ordynacji podatkowej Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie jego stanowiska w sprawie.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego – jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1 Maja 10, 09-402 Płock.