Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL2-2.4011.817.2024.2.IM
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-02-05
Teza: Otrzymanie Opcji na udziały w ramach Programu Motywacyjnego - obowiązki płatnika.
Słowa kluczowe: obowiązek-obowiązek płatnika; opcja; programy-program motywacyjny; udział-objęcie udziałów
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Pobór podatku lub zaliczek na podatek przez płatników.; Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Źródła przychodów.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 1-art. 9-ust. 1; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 10-ust. 1; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 11-ust. 1; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 12-ust. 1; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 13-pkt 7; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 13-pkt 8; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 13-pkt 9; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 14-ust. 1; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 5-art. 24-ust. 11; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 5-art. 24-ust. 11b; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 7-art. 32-ust. 1; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 7-art. 39-ust. 3; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 7-art. 41-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

18 listopada 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 18 listopada 2024 r. o wydanie
    interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo pismem z 16 stycznia 2025 r. (wpływ 17
    stycznia 2025 r.) – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca prowadzi na terytorium Polski działalność gospodarczą, której głównym
    przedmiotem jest działalność związana z oprogramowaniem.
    Spółka planuje wdrożyć program motywacyjny dla kadry menadżerskiej, tzw. X (dalej:
    „Program Motywacyjny”), przy czym uczestnikami Programu Motywacyjnego, którzy będą
    mieli możliwość uzyskania Opcji na udziały, mogą być zarówno osoby zatrudnione w
    Spółce na podstawie umowy o pracę (dalej: „Pracownicy”), osoby nieprowadzące
    działalności gospodarczej, współpracujące ze Spółką na podstawie umowy zlecenia lub na
    podstawie kontraktu menadżerskiego (dalej: „Zleceniobiorcy”), jak i osoby prowadzące
    działalność gospodarczą, współpracujące z Wnioskodawcą w ramach umowy B2B (dalej:
    „Współpracownicy”). Nie jest wykluczone, że w Programie Motywacyjnym udział będą brali
    także członkowie organów, w tym pełniący funkcję na podstawie umowy powołania,
    niezatrudnieni w ramach umowy o pracę oraz nieprowadzący działalności gospodarczej
    (dalej: „Członkowie Zarządu”).
    W tym celu Spółka stworzyła Regulamin Programu Motywacyjnego Kadry Menadżerskiej
    (dalej:
    „Regulamin”), zgodnie z którym, m.in.:
    [etap I]
    (...);
    [etap II]
    (...).

    (...).
    Podsumowując, w ramach etapu I Programu Motywacyjnego, jego uczestnicy nabędą
    prawo do nabycia w przyszłości udziałów Spółki (dalej: „Opcje na udziały”). Uczestnicy nie
    otrzymają żadnych środków pieniężnych, ani w ramach etapu I, ani też w ramach etapu II.
    Poza regulaminem, w umowach lub porozumieniach z uczestnikami Programu
    Motywacyjnego wskazany jest szereg dodatkowych postanowień i wymogów dotyczących
    nabycia i realizacji Opcji na udziały.
    [Etap I]
    Po pierwsze, warunkiem nabycia Opcji na udziały jest łączne spełnienie przez uczestnika
    Programu Motywacyjnego warunku operacyjnego oraz warunku lojalnościowego, przy
    czym warunek lojalnościowy uznaje się za spełniony, gdy:
    (...).
    Good leaver oznacza natomiast ustanie stosunku współpracy lub stosunku pracy
    pomiędzy uczestnikiem Programu Motywacyjnego a Wnioskodawcą wskutek
    następujących okoliczności:
    (...).
    W przypadku wystąpienia tzw. bad leaver wobec danego uczestnika Programu
    Motywacyjnego, warunek lojalnościowy uznaje się za niespełniony. Natomiast w
    przypadku zaistnienia tzw. good leaver do dnia objęcia udziałów, warunek lojalnościowy
    uznaje się za spełniony wyłącznie w odniesieniu do wyliczonej zgodnie z określonymi
    przez Wnioskodawcę zasadami części okresu, w której spełnione były warunki operacyjny i
    lojalnościowy.
    Po drugie, w przypadku spełnienia wskazanych powyżej warunków, uczestnik Programu
    Motywacyjnego po upływie danego okresu rozliczeniowego nabędzie Opcje na udziały
    zgodnie z harmonogramem. W razie zakończenia współpracy przed upływem danego
    okresu rozliczeniowego, uczestnik Programu Motywacyjnego nie nabywa żadnych praw do
    Opcji na udziały za ten okres rozliczeniowy. Wskazać w tym miejscu należy, że okres
    rozliczeniowy oznacza jeden z czterech rocznych okresów przypadających w trakcie
    okresu vestingu, czyli okresu czterech lat kalendarzowych, w trakcie których uczestnik
    Programu Motywacyjnego będzie realizował warunki w celu nabycia Opcji na udziały.
    Wnioskodawca wskazuje, że:
    1) Opcje na udziały nie stanowią udziałów w rozumieniu ustawy z dnia 15 września 2000
      r. Kodeks spółek handlowych i nie są równoznaczne z nabyciem tych praw
      udziałowych u Wnioskodawcy,
    2) uczestnik Programu Motywacyjnego, któremu zostaną przyznane Opcje na udziały, nie
      będzie uznawany za wspólnika spółki oraz nie będą mu przysługiwały żadne
      uprawnienia o charakterze korporacyjnym czy udziałowym, w tym w szczególności nie
      będzie miał prawa do udziału w zgromadzeniach wspólników oraz prawa do
      dywidendy,
    3) na dzień przyznania Opcji na udziały, nie mają one wartości materialnej i nie można ich
      jednoznacznie wycenić, ponieważ ich wartość zależy dopiero od przyszłego wyniku
      finansowego Wnioskodawcy,
    4) Opcje na udziały nie uprawniają do żadnych świadczeń na rzecz uczestnika Programu
      Motywacyjnego w dniu ich przyznania.
    Po trzecie, uczestnik Programu Motywacyjnego nie ma prawa rozporządzać Opcją na
    udziały ani obciążyć Opcji na udziały. Ponadto, Opcja na udziały jest niezbywalna i nie
    podlega dziedziczeniu.
    [Etap II]

    W celu zapewnienia realizacji Opcji na udziały przez uczestnika Programu Motywacyjnego,
    wspólnicy Wnioskodawcy podejmą, w określonym czasie po zrealizowaniu warunków i
    zakończeniu tzw. okresu vestingu, uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego
    Wnioskodawcy o kwotę odpowiadającą łącznej liczbie nowoutworzonych, niepodzielnych i
    nieuprzywilejowanych udziałów, które mają być objęte przez uczestnika Programu
    Motywacyjnego w realizacji Opcji na udziały po cenie za jeden udział odpowiadającej cenie
    nominalnej jednego udziału w kapitale zakładowym Wnioskodawcy, przy czym cena za
    jeden udział dla uczestnika Programu Motywacyjnego w razie wystąpienia tzw. good leaver
    będzie wynosić godziwą wartość rynkową z uwzględnieniem przychodów Wnioskodawcy z
    poprzednich (...) lub wartość wynikającą z ostatniej rundy finansowania, w zależności która
    z tych wartości będzie wyższa.
    Wnioskodawca wskazuje, że udziały oznaczają zatem nowoutworzone, niepodzielne i
    nieuprzywilejowane udziały w jego kapitale zakładowym, które na określonych warunkach
    uczestnik Programu Motywacyjnego będzie mógł objąć w wyniku realizacji Opcji na udziały.
    Uczestnik Programu Motywacyjnego będzie mógł objąć udziały w kapitale zakładowym
    Wnioskodawcy wyłącznie za wkłady pieniężne. Objęte przez uczestnika Programu
    Motywacyjnego udziały w kapitale zakładowym Wnioskodawcy podlegać będą
    ograniczeniom w rozporządzaniu oraz obciążaniu.
    Co istotne, uczestnik Programu Motywacyjnego nie ma obowiązku realizacji Opcji na
    udziały i objęcia udziałów w kapitale zakładowym Wnioskodawcy, jednak wówczas nie ma
    prawa, aby żądać wykupu Opcji na udziały lub przyznania mu ekwiwalentu pieniężnego,
    odszkodowania lub innych świadczeń. W przypadku niezrealizowania Opcji na udziały, po
    ich nabyciu, uprawnienie wynikające z Opcji na udziały wygasa.
    Wnioskodawca wskazuje także, że w razie zaistnienia przypadku wyjścia (określonych
    sytuacji, w których dochodzi do zmiany właścicielskiej lub strukturalnej Wnioskodawcy,
    skutkującej wyjściem dotychczasowych wspólników lub znaczną zmianą w ich udziale w
    spółce) przed okresem vestingu:
    1) Wnioskodawca niezwłocznie powiadomi uczestnika Programu Motywacyjnego o
      planowanym przypadku wyjścia, jednak nie później niż 30 dni przed wyjściem,
    2) uczestnik Programu Motywacyjnego nabywa Opcje na udziały, w stosunku do których
      zostały spełnione warunki operacyjny i lojalnościowy do dnia otrzymania
      powiadomienia, o którym mowa w pkt 1 powyżej,
    3) Uczestnikowi Programu Motywacyjnego przysługuje prawo nabycia Opcji na udziały, co
      do których nie zostały spełnione warunki operacyjny i lojalnościowy na dzień
      otrzymania powiadomienia, o którym mowa w pkt 1 powyżej, po cenie za jeden udział
      odpowiadającej cenie nominalnej jednego udziału w kapitale zakładowym
      Wnioskodawcy, przy czym cena za jeden udział dla uczestnika Programu
      Motywacyjnego w razie wystąpienia good leaver będzie wynosić godziwą wartość
      rynkową z uwzględnieniem przychodów Wnioskodawcy z poprzednich (...) lub wartość
      wynikającą z ostatniej rundy finansowania, w zależności która z tych wartości będzie
      wyższa.
    W piśmie stanowiącym uzupełnienie wniosku udzielili Państwo odpowiedzi na następujące
    pytania:
    Czy w momencie przyznania Opcji na udziały możliwe jest/będzie ustalenie ich wartości
    rynkowej (ogólnie, obiektywnie) na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie
    rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności
    czasu i miejsca ich uzyskania?
    W momencie przyznania Opcji na udziały nie będzie możliwe ustalenie ich wartości
    rynkowej (ogólnie, obiektywnie) na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie

    rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności
    czasu i miejsca ich uzyskania. Jak zostało wskazane w uzasadnieniu do złożonego wniosku
    o wydanie interpretacji indywidualnej:
    1) Opcje na udziały nie stanowią udziałów w rozumieniu ustawy z dnia 15 września 2000
      r. Kodeks spółek handlowych i nie są równoznaczne z nabyciem tych praw
      udziałowych u Wnioskodawcy,
    2) uczestnik Programu Motywacyjnego, któremu zostaną przyznane Opcje na udziały, nie
      będzie uznawany za wspólnika Spółki oraz nie będą mu przysługiwały żadne
      uprawnienia o charakterze korporacyjnym czy udziałowym, w tym w szczególności nie
      będzie miał prawa do udziału w zgromadzeniach wspólników oraz prawa do
      dywidendy,
    3) na dzień przyznania Opcji na udziały, nie mają one wartości materialnej i nie można ich
      jednoznacznie wycenić, ponieważ ich wartość zależy dopiero od przyszłego wyniku
      finansowego Wnioskodawcy,
    4) Opcje na udziały nie uprawniają do żadnych świadczeń na rzecz uczestnika Programu
      Motywacyjnego w dniu ich przyznania.
    Czy przyznane Pracownikom, Zleceniobiorcom, Współpracownikom i Członkom Zarządu
    Opcje na udziały będą:
    a) papierami wartościowymi w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r.
      o obrocie instrumentami finansowymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 646 ze zm.), tj.:
        innymi zbywalnymi prawami majątkowymi, które powstają w wyniku emisji,
        inkorporującymi uprawnienie do nabycia lub objęcia papierów wartościowych
        określonych w lit. a, lub wykonywanymi poprzez dokonanie rozliczenia
        pieniężnego, odnoszącymi się do papierów wartościowych określonych w lit. a,
        walut, stóp procentowych, stóp zwrotu, towarów oraz innych wskaźników lub
        mierników (prawa pochodne);
    b) instrumentami finansowymi, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy o
      obrocie instrumentami finansowymi, tj. będą którymkolwiek z niebędących papierami
      wartościowymi następujących instrumentów finansowych:
        c) opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową,
        inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest papier
        wartościowy, waluta, stopa procentowa, wskaźnik rentowności, uprawnienie do
        emisji lub inny instrument pochodny, indeks finansowy lub wskaźnik finansowy,
        które są wykonywane przez dostawę lub rozliczenie pieniężne, z wyłączeniem
        instrumentów pochodnych, o których mowa w art. 10 rozporządzenia 2017/565,
        d) opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową oraz
        inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar i które
        są wykonywane przez rozliczenie pieniężne lub mogą być wykonane przez
        rozliczenie pieniężne według wyboru jednej ze stron,
        e) opcje, kontrakty terminowe, swapy oraz inne instrumenty pochodne, których
        instrumentem bazowym jest towar i które mogą być wykonane przez dostawę,
        pod warunkiem że są dopuszczone do obrotu w systemie obrotu instrumentami
        finansowymi, z wyłączeniem produktów energetycznych będących przedmiotem
        obrotu hurtowego na OTF, które muszą być wykonywane przez dostawę,
        f) niedopuszczone do obrotu w systemie obrotu instrumentami finansowymi
        opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward oraz inne instrumenty
        pochodne, których instrumentem bazowym jest towar i które mogą być
        wykonane przez dostawę, a które nie są przeznaczone do celów handlowych i
        wykazują właściwości innych pochodnych instrumentów finansowych,

        g) instrumenty pochodne dotyczące przenoszenia ryzyka kredytowego,
        h) kontrakty na różnicę,
        i) opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward dotyczące stóp
        procentowych oraz inne instrumenty pochodne odnoszące się do zmian
        klimatycznych, stawek frachtowych oraz stawek inflacji lub innych oficjalnych
        danych statystycznych, które są wykonywane przez rozliczenie pieniężne albo
        mogą być wykonane przez rozliczenie pieniężne według wyboru jednej ze stron,
        a także instrumenty pochodne, o których mowa w art. 8 rozporządzenia 2017/565
        , i inne, które wykazują właściwości innych pochodnych instrumentów
        finansowych;
    c) czy będą miały inny charakter prawny – jaki?
    Przyznane Pracownikom, Zleceniobiorcom, Współpracownikom i Członkom Zarządu Opcje
    na udziały będą stanowić instrumenty finansowe niebędące papierami wartościowymi w
    rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.
    Przyznane Pracownikom, Zleceniobiorcom, Współpracownikom i Członkom Zarządu Opcje
    na udziały będą stanowić pochodne instrumenty finansowe.
    W związku z powyższym Wnioskodawca zwraca się z następującym pytaniem:

## Pytanie

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym otrzymanie przez
    Pracowników, Zleceniobiorców, Współpracowników lub Członków Zarządu Opcji na
    udziały w ramach Programu Motywacyjnego nie będzie wiązało się z powstaniem po
    stronie Spółki obowiązków płatnika i/lub obowiązków informacyjnych, ze względu na brak
    powstania przychodu podatkowego po stronie otrzymujących Opcje na udziały?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym otrzymanie przez
    Pracowników, Zleceniobiorców, Współpracowników lub Członków Zarządu Opcji na
    udziały w ramach Programu Motywacyjnego nie będzie wiązało się z powstaniem po
    stronie Spółki obowiązków płatnika i/lub obowiązków informacyjnych, ze względu na brak
    powstania przychodu podatkowego po stronie otrzymujących Opcje na udziały.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy
    Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o PIT opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają
    wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c
    oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano
    poboru podatku. Dochodem co do zasady jest natomiast nadwyżka sumy przychodów z
    tego źródła nad kosztami ich uzyskania osiągnięta w roku podatkowym (art. 9 ust. 2
    ustawy o PIT).
    Przepis art. 10 ust. 1 ustawy o PIT zawiera zamknięty katalog źródeł przychodów, wśród
    których znajdują się m.in.:
    · stosunek pracy,
    · działalność wykonywana osobiście,
    · pozarolnicza działalność gospodarcza,
    · kapitały pieniężne i prawa majątkowe.
    Ustawodawca, wprowadzając w ustawie o PIT katalog źródeł przychodów, zdecydował się
    na jego „domknięcie” poprzez wprowadzenie kategorii przychodów z innych źródeł,
    przeznaczonej dla takich przychodów, które nie mieszczą się w żadnej z kategorii
    szczególnych. W przedstawionym stanie faktycznym, ze względu na relacje pomiędzy
    Spółką a poszczególnymi uczestnikami Programu Motywacyjnego, zdaniem
    Wnioskodawcy wskazać można cztery potencjalne źródła, do których mógłby być zaliczony

    ewentualny przychód związany z uzyskaniem Opcji na udziały (o ile w ogóle dojdzie do
    jego powstania). Natomiast zakres ewentualnych obowiązków Spółki (obowiązków
    płatnika i/lub obowiązków informacyjnych) jest ściśle związany z tym, do jakiego źródła
    ewentualny przychód zostałby zakwalifikowany.
    Biorąc powyższe pod uwagę, rozważyć należy, czy otrzymanie Opcji na udziały będzie
    mogło stanowić dla Pracowników, Zleceniobiorców, Współpracowników i Członków
    Zarządu przychód z kapitałów pieniężnych i praw majątkowych lub alternatywnie, czy
    będzie ono mogło stanowić przychód ze stosunku pracy (dla Pracowników), przychód z
    działalności wykonywanej osobiście (dla Zleceniobiorców oraz Członków Zarządu) oraz
    przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej (dla Współpracowników). Po
    przeprowadzeniu powyższej analizy możliwe będzie określenie zakresu ewentualnych
    obowiązków podatkowych Spółki.
    Kwalifikacja otrzymania Opcji na udziały jako przychodu z kapitałów pieniężnych i praw
    majątkowych
    Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 i pkt 10 ustawy o PIT za przychody z kapitałów pieniężnych
    uważa się m.in. przychody z:
    · odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych,
    · realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1
      lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi,
    · odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich
      wynikających.
    W myśl art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ilekroć w
    ustawie jest mowa o pochodnych instrumentach finansowych, oznacza to instrumenty
    finansowe, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie
    instrumentami finansowymi (tekst jedn. Dz.U.2024.722 ze zm., dalej: „ustawa o obrocie
    instrumentami finansowymi”), z wyłączeniem tytułów uczestnictwa w instytucjach
    wspólnego inwestowania oraz instrumentów rynku pieniężnego.
    Jak stanowi art. 2 ust. 1 pkt 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi,
    instrumentami finansowymi w rozumieniu ustawy są niebędące papierami wartościowymi:
    · tytuły uczestnictwa w instytucjach wspólnego inwestowania,
    · instrumenty rynku pieniężnego,
    · opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową, inne
      instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest papier wartościowy,
      waluta, stopa procentowa, wskaźnik rentowności lub inny instrument pochodny,
      indeks finansowy lub wskaźnik finansowy, które są wykonywane przez dostawę lub
      rozliczenie pieniężne,
    · opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową oraz inne
      instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar, i które są
      wykonywane przez rozliczenie pieniężne lub mogą być wykonane przez rozliczenie
      pieniężne według wyboru jednej ze stron,
    · opcje, kontrakty terminowe, swapy oraz inne instrumenty pochodne, których
      instrumentem bazowym jest towar, i które są wykonywane przez dostawę, pod
      warunkiem, że są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub w
      alternatywnym systemie obrotu,
    · niedopuszczone do obrotu na rynku regulowanym ani w alternatywnym systemie
      obrotu opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward oraz inne instrumenty
      pochodne, których instrumentem bazowym jest towar, które mogą być wykonane
      przez dostawę, które nie są przeznaczone do celów handlowych i wykazują
      właściwości innych pochodnych instrumentów finansowych,

    · instrumenty pochodne dotyczące przenoszenia ryzyka kredytowego,
    · kontrakty na różnicę,
    · opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward dotyczące stóp procentowych oraz
      inne instrumenty pochodne odnoszące się do zmian klimatycznych, stawek
      frachtowych, uprawnień do emisji oraz stawek inflacji lub innych oficjalnych danych
      statystycznych, które są wykonywane przez rozliczenie pieniężne albo mogą być
      wykonane przez rozliczenie pieniężne według wyboru jednej ze stron, a także
      wszelkiego rodzaju inne instrumenty pochodne odnoszące się do aktywów, praw,
      zobowiązań, indeksów oraz innych wskaźników, które wykazują właściwości innych
      pochodnych instrumentów finansowych,
    · uprawnienia do emisji.
    Według art. 3 pkt 28a ustawy o obrocie instrumentami finansowymi przez instrumenty
    pochodne należy rozumieć opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward oraz inne
    prawa majątkowe, których cena lub wartość zależy bezpośrednio lub pośrednio od ceny
    lub wartości instrumentów finansowych, walut, stóp procentowych, rentowności,
    indeksów finansowych, wskaźników finansowych, towarów, zmian klimatycznych, stawek
    frachtowych, poziomów emisji, stawek inflacji lub innych oficjalnych danych
    statystycznych, a także innych aktywów, praw, zobowiązań, indeksów lub wskaźników,
    oraz instrumenty pochodne dotyczące przenoszenia ryzyka kredytowego.
    Zdaniem Wnioskodawcy, biorąc pod uwagę przedstawiony stan faktyczny oraz przywołane
    regulacje prawne, stwierdzić należy, że otrzymane opcje na udziały stanowią pochodne
    instrumenty finansowe.
    W tym zatem przypadku, zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 10 ustawy o PIT, przychód z kapitałów
    pieniężnych powstałby w przypadku odpłatnego zbycia Opcji na udziały. Oznacza to, że w
    momencie samego uzyskania Opcji na udziały przez Pracowników, Zleceniobiorców,
    Współpracowników i Członków Zarządu nie powstanie po ich stronie przychód z kapitałów
    pieniężnych i praw majątkowych.
    Kwalifikacja otrzymania Opcji na udziały jako przychodu innego niż z kapitałów pieniężnych
    W związku z tym, że nie dojdzie do powstania przychodu z kapitałów pieniężnych i praw
    majątkowych, przeanalizować w kolejnym kroku należy czy w ogóle dojdzie do powstania
    przychodu na zasadach ogólnych, który ze względu na relację pomiędzy poszczególnymi
    uczestnikami Programu Motywacyjnego a Spółką, mógłby być zakwalifikowany
    odpowiednio jako:
    · przychód ze stosunku pracy w przypadku Pracowników (art. 12 ustawy o PIT),
    · przychód z działalności wykonywanej osobiście w przypadku Zleceniobiorców oraz
      Członków Zarządu (art. 13 ustawy o PIT),
    · przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej w przypadku Współpracowników
      (art. 14 ustawy o PIT)
    – lub też, w odniesieniu do wszystkich grup Uczestników Programu Motywacyjnego, jako
    przychód z innych źródeł (art. 20 ust. 1 ustawy o PIT).
    Przechodząc do definicji pojęcia przychodu w rozumieniu ustawy o PIT w myśl art. 11 ust.
    1 ustawy o PIT przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w
    zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11,
    art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji
    podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość
    otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
    Powyższe oznacza, że co do zasady przychód może pojawić się w przypadku takiego
    zdarzenia, które nie wiąże się z otrzymaniem przez podatnika środków pieniężnych.
    Przychód może bowiem powstawać w wyniku otrzymania nieodpłatnego świadczenia.

    Kluczowe jest jednak, że przychód musi być otrzymany lub postawiony do dyspozycji
    podatnika. W orzecznictwie podkreśla się, że przychód to trwałe, bezzwrotne, definitywne
    przysporzenie podatnika, prowadzące do zwiększenia posiadanych przez niego aktywów
    (lub zmniejszenia zobowiązań), mające zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną (w
    tym nieodpłatne świadczenie i świadczenie w naturze). Innymi słowy, przychód powstaje
    wtedy, kiedy podatnik uzyskuje jakieś trwałe korzyści o charakterze majątkowym.
    Biorąc zatem powyższe pod uwagę, w ocenie Wnioskodawcy, w momencie otrzymania
    przez Pracowników, Zleceniobiorców, Współpracowników lub Członków Zarządu Opcji na
    udziały, po ich stronie nie powstanie przychód. Uczestnicy Programu Motywacyjnego na
    tym etapie nie otrzymają żadnych środków pieniężnych, ani też nie uzyskają żadnego
    świadczenia niepieniężnego, które stanowiłoby definitywne i bezzwrotne przysporzenie
    majątkowe, powodujące powstanie korzyści w postaci zwiększenia ich aktywów. W wyniku
    otrzymania Opcji na udziały uzyskają oni jedynie odroczone w czasie uprawnienie do
    żądania realizacji ich zamiany na udziały (za odpłatnością) w przyszłości, jeżeli spełnione
    zostaną określone warunki. Co istotne, samo uzyskanie tego uprawnienia nie oznacza, że
    Pracownicy, Zleceniobiorcy, Współpracownicy i Członkowie Zarządu będą musieli z niego
    skorzystać. Może wystąpić sytuacja, w której w ogóle nie dojdzie do realizacji Opcji na
    udziały, ponieważ uczestnik Programu Motywacyjnego z realizacji tego instrumentu
    zrezygnuje. Ponadto, Opcje na udziały będą niezbywalne (nie będzie możliwości ich
    sprzedaży, a w przypadku zakończenia pracy/współpracy ze Spółką, uczestnikom
    Programu Motywacyjnego nie będą przysługiwać żadne uprawnienia), jak również nie
    będą wyrażały żadnej wartości i nie będzie możliwe dokonanie ich wyceny rynkowej.
    Samo przyznanie Opcji na udziały stanowi zatem jedynie możliwość uzyskania korzyści w
    przyszłości. Ewentualny przychód może natomiast wystąpić na dalszych etapach realizacji
    Programu Motywacyjnego, co nie jest jednak przedmiotem niniejszego wniosku.
    W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, w przedstawionym stanie faktycznym
    otrzymanie Opcji na udziały w ramach programu motywacyjnego w ogóle nie spowoduje
    po stronie Pracowników, Zleceniobiorców, Współpracowników i Członków Zarządu
    powstania przychodu w rozumieniu ustawy o PIT, w tym nie będzie stanowiło
    odpowiednio przychodu ze stosunku pracy, przychodu z działalności wykonywanej
    osobiście oraz przychodu z pozarolniczej działalności gospodarczej.
    Ponadto, pomimo że w przedstawionym stanie faktycznym występuje nieodpłatne
    świadczenie, to w związku z tym, że nie ma możliwości określenia jego wysokości, ze
    względu na to, że Opcje na udziały:
    – nie mają określonej wartości rynkowej na moment przyznania,
    – nie przedstawiają mierzalnej wartości,
    – stanowią jedynie uprawnienie o charakterze warunkowym, przejawiającym się w
      potencjalnej, ale niepewnej możliwości objęcia Udziałów po ustalonej cenie,
    – nie uprawniają do wykonywania praw udziałowych
    – ich nieodpłatne przyznanie Uczestnikom Programu Motywacyjnego nie spowoduje
    powstania przychodu do opodatkowania.
    Powyższe znajduje również potwierdzenie w utrwalonej linii interpretacyjnej organów
    podatkowych, m.in. w interpretacji z dnia 16 sierpnia 2024 r., znak 0114-KDIP3-
    1.4011.472.2024.2.MS2, w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził, że z
    tytułu przyznawania opcji na udziały w ramach programu motywacyjnego po stronie
    uczestników nie dojdzie do powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu.
    Obowiązki Spółki
    Jak już wcześniej wskazano, zakres ewentualnych obowiązków Spółki jako płatnika i/lub
    obowiązków informacyjnych uzależniony jest od tego, do jakiego źródła zaliczony zostanie
    dany przychód.

    W przypadku przychodu z kapitałów pieniężnych zastosowanie ma art. 39 ust. 3 ustawy o
    PIT, w myśl którego osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i
    ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej
    są obowiązane przesłać podatnikowi oraz urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego
    naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania podatnika wykonuje
    swoje zadania, a w przypadku podatnika, o którym mowa w art. 3 ust. 2a, urzędowi
    skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy w sprawach
    opodatkowania osób zagranicznych wykonuje swoje zadania, imienne informacje o
    wysokości dochodu, o którym mowa w art. 30b ust. 2, sporządzone według ustalonego
    wzoru.
    W odniesieniu do przychodu ze stosunku pracy, zgodnie z art. 32 ust. 1 ustawy o PIT,
    zakłady pracy będące osobami fizycznymi, osobami prawnymi oraz jednostkami
    organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej są obowiązane jako płatnicy
    obliczać i pobierać w ciągu roku zaliczki na podatek dochodowy od osób, które uzyskują
    od tych zakładów przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, z pracy nakładczej
    lub ze spółdzielczego stosunku pracy, z zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego
    wypłacanych przez zakłady pracy lub z tytułu udziału w nadwyżce bilansowej wypłacanej w
    spółdzielniach pracy. Natomiast zgodnie z art. 39 ust. 1 ustawy o PIT płatnicy są także
    obowiązani przesłać podatnikowi i właściwemu urzędowi skarbowemu imienne
    informacje sporządzone według ustalonego wzoru.
    Jeżeli występuje przychód z działalności wykonywanej osobiście, zgodnie z art. 41 ust. 1
    ustawy o PIT, osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich
    jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej,
    które dokonują świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art.
    18, osobom określonym w art. 3 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z
    zastrzeżeniem ust. 4, zaliczki na podatek dochodowy, stosując do dokonywanego
    świadczenia, pomniejszonego o miesięczne koszty uzyskania przychodów w wysokości
    określonej w art. 22 ust. 9 oraz o potrącone przez płatnika w danym miesiącu składki, o
    których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 2 lit. b, najniższą stawkę podatkową określoną w skali, o
    której mowa w art. 27 ust. 1. Natomiast w myśl art. 42 ust. 2 ustawy o PIT, płatnicy są
    także obowiązani sporządzić oraz przesłać podatnikom i właściwym urzędom skarbowym
    imienne informacje o wysokości dochodu, o którym mowa powyżej, sporządzane według
    ustalonego wzoru.
    W przypadku natomiast przychodu z pozarolniczej działalności gospodarczej, na Spółce
    nie ciążyłyby żadne obowiązki płatnika ani obowiązki informacyjne.
    Biorąc powyższe pod uwagę i uwzględniając całość przedstawionych powyżej rozważań, z
    których wynika, że w przypadku otrzymania przez Pracowników, Zleceniobiorców,
    Współpracowników i Członków Zarządu Opcji na udziały w ramach Programu
    Motywacyjnego nie powstanie po ich stronie przychód w rozumieniu ustawy o PIT, na
    Spółce nie będą ciążyły żadne obowiązki płatnika i/lub obowiązki informacyjne.
    Spółka pragnie ponadto wskazać, że prezentowane przez nią stanowisko, zgodnie z
    którym w przypadku otrzymania opcji na udziały przez pracownika czy współpracownika,
    na przekazującym opcje nie ciążą obowiązki płatnika ani obowiązki informacyjne,
    ponieważ nie dochodzi w ogóle do powstania przychodu, jest potwierdzane przez organy
    podatkowe. Przykładowo, w interpretacji z dnia 23 grudnia 2019 r., znak 0112-KDIL3-
    2.4011.436.2019.1.TR, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, że „na gruncie
    niniejszej sprawy, w momencie nieodpłatnego otrzymania przez Wnioskodawcę opcji na
    udziały nie powstanie obowiązek podatkowy w podatku dochodowym od osób fizycznych,
    ponieważ opcje będą niezbywalne, w związku z czym nie będą generowały przychodu w
    momencie ich otrzymania”.
    W tym miejscu Wnioskodawca pragnie dodatkowo wskazać, że ewentualne obowiązki po
    stronie Spółki mogą pojawić się dopiero w momencie realizacji przez uczestników
    Programu Motywacyjnego Opcji na udziały (jest to potwierdzane przez organy podatkowe,

    np. w interpretacji z dnia 3 listopada 2023 r., znak 0115-KDIT1.4011.561.2023.2.AS czy w
    interpretacji z dnia 28 lutego 2023 r., znak 0112-KDIL2-1.4011.950.2022.2.JK), co jednak nie
    jest przedmiotem niniejszego wniosku.
    Biorąc pod uwagę całość powyższych argumentów, zdaniem Wnioskodawcy w związku z
    otrzymaniem Opcji na udziały w ramach Programu Motywacyjnego po stronie
    uczestników Programu Motywacyjnego nie powstanie przychód w rozumieniu ustawy o
    PIT, w szczególności:
    · po stronie Pracowników, Zleceniobiorców, Współpracowników i Członków Zarządu nie
      powstanie przychód z kapitałów pieniężnych i praw majątkowych,
    · po stronie Pracowników nie powstanie przychód ze stosunku pracy,
    · po stronie Zleceniobiorców i Członków Zarządu nie powstanie przychód z działalności
      wykonywanej osobiście,
    · po stronie Współpracowników nie powstanie przychód z pozarolniczej działalności
      gospodarczej,
    · po stronie Pracowników, Zleceniobiorców, Współpracowników i Członków Zarządu nie
      powstanie przychód z innych źródeł
    – w konsekwencji czego na Spółce nie będą ciążyły żadne obowiązki płatnika i/lub
    obowiązki informacyjne.
    Mając powyższe na uwadze, Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie swojego stanowiska w
    sprawie.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 226 ze zm.),
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    Ustawodawca tworząc system opodatkowania dochodów osób fizycznych miał na
    względzie, że przysporzenia uzyskiwane przez osoby fizyczne mogą być skutkiem różnych
    rodzajów czynności i zdarzeń. Stworzył więc klasyfikację tych przysporzeń w oparciu o
    kryterium źródła przychodów i system ich opodatkowania uwzględniający specyfikę
    poszczególnych źródeł przychodów (obejmujący m.in. kwestię uwzględniania kosztów
    uzyskania przychodów dla celów ustalenia dochodu z danego źródła przychodów).
    Źródła przychodów zostały określone w art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych. Wśród nich ustawodawca wyodrębnił:
    · stosunek służbowy, stosunek pracy, w tym spółdzielczy stosunek pracy, członkostwo w
      rolniczej spółdzielni produkcyjnej lub innej spółdzielni zajmującej się produkcją rolną,
      praca nakładcza, emerytura lub renta (art. 10 ust. 1 pkt 1);
    · pozarolnicza działalność gospodarcza (art. 10 ust. 1 pkt 3);
    · kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych
      niż wymienione w pkt 8 lit. a-c (art. 10 ust. 1 pkt 7);
    · przychody z działalności wykonywanej osobiście (art. 13);
    · inne źródła (art. 10 ust. 1 pkt 9).
    W myśl art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

      Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie
      realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art.
      19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji
      podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość
      otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
    Zasady ustalania wartości świadczeń w naturze, innych nieodpłatnych świadczeń i
    świadczeń częściowo odpłatnych regulują art. 11 ust. 2-2c ustawy o podatku dochodowym
    od osób fizycznych.
    Jak wynika z powołanych przepisów, pojęcie przychodu wiąże się z przysporzeniem
    majątkowym po stronie podatnika, z wartością wchodzącą do jego majątku. Ustawodawca
    odróżnia przy tym przysporzenia, które mają charakter:
    – pieniężny – pieniądze i wartości pieniężne;
    – niepieniężny – świadczenia w naturze (otrzymane rzeczy lub prawa), nieodpłatne
      świadczenia inne niż świadczenia w naturze (otrzymane usługi lub świadczenia
      polegające na udostępnianiu rzeczy lub praw).
    Szczegółowe regulacje dotyczące przychodów z poszczególnych źródeł zostały zawarte w
    art. 12-20 ustawy.
    I tak, stosownie do art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz
      spółdzielczego stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz
      wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło
      finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze,
      wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody,
      ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy
      ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone za
      pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń
      częściowo odpłatnych.
    Jak wynika z art. 12 ust. 1 ustawy, przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy,
    pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy rozumiane są przez ustawodawcę
    szeroko. Pojęcie to obejmuje zarówno świadczenia pieniężne, jak i wartość świadczeń
    niepieniężnych, w tym świadczeń nieodpłatnych. W szczególności ustawodawca nie
    ogranicza omawianego pojęcia do wynagrodzenia za pracę, a wskazany przez niego
    katalog rodzajów przychodów ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych zawarty w
    powołanym przepisie ma charakter przykładowego wyliczenia (świadczy o tym użyte
    sformułowanie „w szczególności”).
    O tym, czy świadczenie jest przychodem ze stosunku pracy decyduje okoliczność, czy
    może je otrzymać wyłącznie pracownik, czy także inna osoba, niezwiązana z pracodawcą.
    Istotne jest także to, czy istnieje związek prawny lub faktyczny danego świadczenia z
    istniejącym stosunkiem pracy. Nie ma natomiast znaczenia, z jakiego źródła pracodawca
    pokrywa wypłatę danych świadczeń dla pracowników – czy pokrywa wypłatę tych
    świadczeń bezpośrednio ze środków własnych, czy pośrednio poprzez zapewnienie
    wypłaty świadczeń ze źródeł bezpośrednio z pracodawcą niezwiązanych.
    Przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są więc wszelkiego rodzaju
    wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika (pracownika) powstaniem przysporzenia
    majątkowego, uzyskane bezpośrednio lub pośrednio od pracodawcy i mające swoje
    źródło w łączącym pracownika z pracodawcą stosunku pracy lub stosunku pokrewnym.
    Zgodnie natomiast z art. 14 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty
      należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości
      zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących

      sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za
      przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od
      towarów i usług.
    Zwracam uwagę, że przychodem podatkowym są wyłącznie tylko takie wartości, które
    definitywnie powiększają aktywa osoby fizycznej.
    Do kategorii przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych ustawodawca zaliczył natomiast m.in.:
    · przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych (art. 17
      ust. 1 pkt 6 lit. a);
    · przychody z realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o których mowa w
      art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi
      (art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. b);
    · przychody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji
      praw z nich wynikających (art. 17 ust. 1 pkt 10).
    Stosownie do art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o pochodnych instrumentach finansowych – oznacza to i
      nstrumenty finansowe, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy z dnia 29
      lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
    Zgodnie z art. 13 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Za przychody z działalności wykonywanej osobiście, o której mowa w art. 10 ust. 1
      pkt 2, uważa się przychody otrzymywane przez osoby, niezależnie od sposobu ich
      powoływania, należące do składu zarządów, rad nadzorczych, komisji lub innych
      organów stanowiących osób prawnych;
    Stosownie do art. 13 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Za przychody z działalności wykonywanej osobiście, o której mowa w art. 10 ust. 1
      pkt 2, uważa się przychody z tytułu wykonywania usług, na podstawie umowy
      zlecenia lub umowy o dzieło, uzyskiwane wyłącznie od:
      a) osoby fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą, osoby prawnej i jej jednostki
      organizacyjnej oraz jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej,
      b) właściciela (posiadacza) nieruchomości, w której lokale są wynajmowane, lub
      działającego w jego imieniu zarządcy albo administratora - jeżeli podatnik wykonuje
      te usługi wyłącznie dla potrzeb związanych z tą nieruchomością,
      c) przedsiębiorstwa w spadku
      – z wyjątkiem przychodów uzyskanych na podstawie umów zawieranych w ramach
      prowadzonej przez podatnika pozarolniczej działalności gospodarczej oraz
      przychodów, o których mowa w pkt 9.
    W myśl art. 13 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Za przychody z działalności wykonywanej osobiście, o której mowa w art. 10 ust. 1
      pkt 2, uważa się przychody uzyskane na podstawie umów o zarządzanie
      przedsiębiorstwem, kontraktów menedżerskich lub umów o podobnym charakterze,
      w tym przychody z tego rodzaju umów zawieranych w ramach prowadzonej przez
      podatnika pozarolniczej działalności gospodarczej - z wyjątkiem przychodów, o
      których mowa w pkt 7.
    Zgodnie natomiast z art. 20 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Za przychody z innych źródeł, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9, uważa się w
      szczególności: kwoty wypłacone po śmierci członka otwartego funduszu
      emerytalnego wskazanej przez niego osobie lub członkowi jego najbliższej rodziny, w

      rozumieniu przepisów o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych, kwoty
      uzyskane z tytułu zwrotu z indywidualnego konta zabezpieczenia emerytalnego oraz
      wypłaty z indywidualnego konta zabezpieczenia emerytalnego, w tym także
      dokonane na rzecz osoby uprawnionej na wypadek śmierci oszczędzającego, zasiłki
      pieniężne z ubezpieczenia społecznego, alimenty, stypendia, świadczenia otrzymane
      z tytułu umowy o pomocy przy zbiorach, dotacje (subwencje) inne niż wymienione w
      art. 14, dopłaty, nagrody i inne nieodpłatne świadczenia nienależące do przychodów
      określonych w art. 12-14 i art. 17.
    Katalog przychodów z innych źródeł jest katalogiem otwartym, o czym przesądza użycie
    przez ustawodawcę sformułowania „w szczególności”. Wyliczenie zawarte w art. 20 ust. 1
    ww. ustawy jest zatem jedynie wyliczeniem przykładowym. Zatem należy stwierdzić, że do
    tego źródła przychodów należy przyporządkować przychody, których nie da się
    zaklasyfikować do pozostałych wymienionych w ustawie o podatku dochodowym od osób
    fizycznych źródeł przychodów.
    Z uwagi na to, że przedstawiony przez Państwa opis sprawy dotyczy szeroko rozumianych
    programów motywacyjnych, należy przytoczyć treść art. 24 ust. 11 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych, zgodnie z którym:
      Jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:
      1) spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z
      tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,
      2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37
      ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje
      świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13
      – podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w
      stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie
      odpłatnego zbycia tych akcji.
    Natomiast stosownie do art. 24 ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych:
      Przez program motywacyjny, o którym mowa w ust. 11, rozumie się system
      wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:
      1) spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z
      tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo
      2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37
      ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do
      otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia
      lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13
      – w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego
      systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych
      instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których
      mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami
      finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do
      faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.
    Z regulacji art. 24 ust. 11 oraz art. 24 ust. 11b jednoznacznie wynika, że z programem
    motywacyjnym w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych mamy
    do czynienia w przypadku, gdy:
    1) jest to system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego
      zgromadzenia przez spółkę akcyjną lub spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą
      w stosunku do spółki,

    2) podatnik uzyskuje świadczenie lub inne należności z tytułów określonych w art. 12
      (stosunek pracy) lub art. 13 (działalność wykonywana osobiście),
    3) w wyniku tego programu motywacyjnego podatnik uprawniony do otrzymania
      świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku
      realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z
      papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie
      instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywa prawo
      do faktycznego objęcia/nabycia akcji spółki akcyjnej lub jej spółki dominującej,
    4) podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tych spółek.
    Z przedstawionego we wniosku opisu sprawy wynika, że Państwa Spółka z ograniczoną
    odpowiedzialnością (dalej: Spółka) planuje wdrożyć program motywacyjny dla kadry
    menadżerskiej, tzw. X (dalej: Program Motywacyjny). Uczestnikami Programu
    Motywacyjnego, którzy będą mieli możliwość uzyskania Opcji na udziały, mogą być
    zarówno osoby zatrudnione w Spółce na podstawie umowy o pracę, osoby nieprowadzące
    działalności gospodarczej, współpracujące ze Spółką na podstawie umowy zlecenia lub na
    podstawie kontraktu menadżerskiego, jak i osoby prowadzące działalność gospodarczą,
    współpracujące ze Spółką w ramach umowy B2B. Nie jest wykluczone, że w Programie
    Motywacyjnym udział będą brali także członkowie organów, w tym pełniący funkcję na
    podstawie umowy powołania, niezatrudnieni w ramach umowy o pracę oraz
    nieprowadzący działalności gospodarczej. W tym celu Spółka stworzyła Regulamin
    Programu Motywacyjnego Kadry Menadżerskiej określający warunki uczestnictwa w tym
    Programie Motywacyjnym. W ramach etapu I Programu Motywacyjnego, jego uczestnicy
    nabędą prawo do nabycia w przyszłości udziałów Spółki (dalej: Opcje na udziały).
    Uczestnicy nie otrzymają żadnych środków pieniężnych. W momencie przyznania Opcji na
    udziały nie będzie możliwe ustalenie ich wartości rynkowej (ogólnie, obiektywnie) na
    podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego
    rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności czasu i miejsca ich uzyskania. Opcje
    na udziały nie stanowią udziałów w rozumieniu ustawy Kodeks spółek handlowych i nie są
    równoznaczne z nabyciem tych praw udziałowych w Spółce. Uczestnik Programu
    Motywacyjnego, któremu zostaną przyznane Opcje na udziały, nie będzie uznawany za
    wspólnika Spółki oraz nie będą mu przysługiwały żadne uprawnienia o charakterze
    korporacyjnym czy udziałowym, w tym w szczególności nie będzie miał prawa do udziału
    w zgromadzeniach wspólników oraz prawa do dywidendy. Na dzień przyznania Opcji na
    udziały, nie mają one wartości materialnej i nie można ich jednoznacznie wycenić,
    ponieważ ich wartość zależy dopiero od przyszłego wyniku finansowego Spółki. Opcje na
    udziały nie uprawniają do żadnych świadczeń na rzecz uczestnika Programu
    Motywacyjnego w dniu ich przyznania. Przyznane Pracownikom, Zleceniobiorcom,
    Współpracownikom i Członkom Zarządu Opcje na udziały będą stanowić instrumenty
    finansowe niebędące papierami wartościowymi w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i
    ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, tj. pochodne instrumenty finansowe.
    Z powyższego wynika, że w Państwa sprawie nie mamy do czynienia z programem
    motywacyjnym w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych, gdyż w wyniku przedstawionej sekwencji zdarzeń uczestnicy nie nabędą akcji a
    udziały, co wyklucza ipso iure możliwość zastosowania wskazanych powyżej przepisów
    art. 24 ust. 11 i nast. ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Ocena skutków podatkowych opisanej sprawy wymaga zatem odniesienia się do regulacji
    art. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych i rozważenia czy otrzymanie
    opcji uprawniających do nabycia udziałów będzie skutkować powstaniem po stronie
    Uczestników Programu Motywacyjnego przychodu w rozumieniu omawianej ustawy
    podatkowej.
    Z opisu sprawy wynika, że Opcje na udziały są niezbywalne i w momencie ich przyznania
    nie będzie można ustalić ich wartości rynkowej (ogólnie, obiektywnie) na podstawie cen

    rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku,
    z uwzględnieniem w szczególności czasu i miejsca ich uzyskania. Dlatego niemożliwe jest
    ustalenie wysokości przychodu na moment otrzymania tych instrumentów finansowych
    przez osoby uprawnione.
    Po stronie Uczestników Programu Motywacyjnego nie powstanie zatem przychód, a na
    Państwa Spółce nie będą ciążyły obowiązki płatnika.
    Jak wynika bowiem z art. 32 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Zakłady pracy będące osobami fizycznymi, osobami prawnymi oraz jednostkami
      organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej są obowiązane jako płatnicy
      obliczać i pobierać w ciągu roku zaliczki na podatek dochodowy od osób, które
      uzyskują od tych zakładów przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, z
      pracy nakładczej lub ze spółdzielczego stosunku pracy, z zasiłków pieniężnych z
      ubezpieczenia społecznego wypłacanych przez zakłady pracy lub z tytułu udziału w
      nadwyżce bilansowej wypłacanej w spółdzielniach pracy.
    Stosownie natomiast do art. 41 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki
      organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które
      dokonują świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art.
      18, osobom określonym w art. 3 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z
      zastrzeżeniem ust. 4, zaliczki na podatek dochodowy, stosując do dokonywanego
      świadczenia, pomniejszonego o miesięczne koszty uzyskania przychodów w
      wysokości określonej w art. 22 ust. 9 oraz o potrącone przez płatnika w danym
      miesiącu składki, o których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 2 lit. b, najniższą stawkę
      podatkową określoną w skali, o której mowa w art. 27 ust. 1.
    W myśl art. 44 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Podatnicy osiągający dochody z działalności gospodarczej, o której mowa w art. 14,
      są obowiązani bez wezwania wpłacać w ciągu roku podatkowego zaliczki na podatek
      dochodowy według zasad określonych w ust. 3, z zastrzeżeniem ust. 3f-3h.
    W odniesieniu do przychodów, które uzyskałyby osoby prowadzące pozarolniczą
    działalność gospodarczą, na Spółce nie ciążą zatem obowiązki płatnika.
    W kwestii dotyczącej obowiązków informacyjnych wskazuję, co następuje.
    Zgodnie z art. 39 ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki
      organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej są
      obowiązane przesłać podatnikowi oraz urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego
      naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania podatnika
      wykonuje swoje zadania, a w przypadku podatnika, o którym mowa w art. 3 ust. 2a,
      urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy
      w sprawach opodatkowania osób zagranicznych wykonuje swoje zadania, imienne
      informacje o wysokości dochodu, o którym mowa w art. 30b ust. 2, sporządzone
      według ustalonego wzoru.
    Podsumowanie: prawidłowe jest Państwa stanowisko, zgodnie z którym otrzymanie przez
    Pracowników, Zleceniobiorców, Współpracowników lub Członków Zarządu Opcji na
    udziały w ramach Programu Motywacyjnego nie będzie wiązało się z powstaniem po
    stronie Państwa Spółki obowiązków płatnika i/lub obowiązków informacyjnych, ze względu
    na brak powstania przychodu podatkowego po stronie otrzymujących Opcje na udziały.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili, i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji stwierdzam, że zapadły one w
    indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego tę interpretację.
    Przedmiotem tej interpretacji indywidualnej jest odpowiedź w zakresie otrzymania przez
    Pracowników, Zleceniobiorców, Współpracowników lub Członków Zarządu Opcji na
    udziały w ramach Programu Motywacyjnego oraz powstania po stronie Spółki obowiązków
    płatnika i/lub obowiązków informacyjnych. Natomiast ocenie nie podlegała kwestia
    ewentualnych obowiązków płatnika/obowiązków informacyjnych po Państwa stronie na
    pozostałych etapach Programu Motywacyjnego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do
      interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.