Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP1-1.4012.880.2024.1.MŻ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-01-20
Teza: Uznanie, że sprzedaż składników majątkowych prowadzonego
przez Wnioskodawcę przedsiębiorstwa stanowi
zorganizowaną część przedsiębiorstwa czy zbycie
przedsiębiorstwa.
Słowa kluczowe: czynności-czynności niepodlegające opodatkowaniu
przedsiębiorstwa-sprzedaż przedsiębiorstwa
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy
ogólne-Definicje
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 27e
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

24 grudnia 2024 r. wpłynął Pani o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy
    podatku od towarów i usług w kwestii ustalenia czy sprzedawane składniki majątkowe
    wchodzące w skład Pani przedsiębiorstwa do spółki z o.o. będą stanowiły zbycie
    przedsiębiorstwa lub zorganizowanej jego części a tym samym transakcja ta będzie
    wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 ust. 1 ustawy.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawczyni jest osobą fizyczną prowadzącą od maja 2019 r. jednoosobową
    działalność gospodarczą pod firmą A. Jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT i
    rozlicza przychody z prowadzonej działalności gospodarczej na zasadach określonych w
    ustawie o zryczałtowanym podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Początkowo działalność gospodarcza Wnioskodawczyni polegała przede wszystkim na
    internetowej sprzedaży preparatów do kosmetologii estetycznej dla profesjonalistów. Od
    2023 r. działalność w tym zakresie prowadzi powołana przez Wnioskodawczynię wraz z
    dwiema innymi osobami fizycznymi spółka z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą B.
    Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
    Indywidualna działalność gospodarcza Wnioskodawczyni koncentruje się natomiast na
    świadczeniu usług menadżerskich oraz promocyjno-reklamowych dotyczących marki B.,
    jak również promocją obecnych już w ofercie B. produktów kosmetologii estetycznej i
    wprowadzaniem nowych do oferty.
    Działalność ta wykonywana jest przede wszystkim z wykorzystaniem narzędzi w postaci
    prawa do korzystania z profili na (...) i (...) oraz dwóch grup tematycznych na (...) (o łącznej
    liczbie ponad 210 tys. członków), których Wnioskodawczyni jest administratorem.
    Grupy zrzeszają członków działających w branży (...), stosujących lub zainteresowanych
    kosmetologią estetyczną dla profesjonalistów.
    Wnioskodawczyni regularnie umieszcza treści tematyczne, kreatywne, zdjęcia, posty,
    relacje i filmy. Prowadzone konta w portalach społecznościowych i grupy tematyczne
    wykorzystywane są w szczególności do prowadzenia badań rynkowych, pozyskiwania
    przede wszystkim potencjalnych nabywców produktów kosmetologii estetycznej oraz
    dostawców. Rozpowszechniania informacji o marce i produktach, jak również pisania
    opinii o produktach.
    W działalności tej Wnioskodawczyni wykorzystuje również znak towarowy słowno-
    graficzny B., do którego przysługują jej wyłączne autorskie prawa majątkowe i osobiste (w
    2024 r. Wnioskodawczyni dokonała zgłoszenia tego znaku w Urzędzie Unii Europejskiej ds.
    Własności Intelektualnej i uzyskała ochronę tego znaku w UE). Wnioskodawczyni jest
    również podmiotem, któremu przysługują prawa i jest abonentem domeny internetowej
    (...), pod adresem której prowadzony jest sklep internetowy - hurtownia preparatów do
    kosmetologii estetycznej przez B. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

    Do składników majątkowych związanych z prowadzonym przedsiębiorstwem należy
    również baza danych kontrahentów (dostawców oraz nabywców produktów kosmetologii
    estetycznej) oraz know-how obejmujący relacje z klientami i dostawcami.
    Z tytułu opisanej powyżej działalności Wnioskodawczyni osiąga przychody głównie od
    powiązanej spółki B. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
    Przychody te obejmują przede wszystkim należności z tytułu korzystania ze znaku
    towarowego B., z praw do domeny internetowej (...), baz kontrahentów (dostawców oraz
    nabywców), know-how dotyczących relacji z kontrahentami, promowania marki i
    pozyskiwania nabywców poprzez profile w serwisach społecznościowych oraz szerokiego
    marketingu w grupach tematycznych.
    Poza opisaną powyżej działalnością Wnioskodawczyni nie prowadzi działalności
    gospodarczej w innym zakresie. W związku z powyższym całość przychodów i kosztów
    działalności oraz należności i zobowiązań związana jest z ww. składnikami majątkowymi a
    wszystkie składniki związane są organizacyjnie oraz funkcjonalnie powiązane i tworzą
    całość umożliwiającą prowadzenie działalności gospodarczej Wnioskodawczyni.
    Opisany zespół składników posiada zdolność do funkcjonowania jako samodzielny
    podmiot gospodarczy, o czym świadczy fakt, iż przy jego pomocy Wnioskodawczyni
    prowadzi samodzielną działalność gospodarczą. Jednocześnie z uwagi na brak innego niż
    opisany we wniosku zakres działalności, nie było i nie jest konieczne utworzenie
    /wyodrębnienie w firmie Wnioskodawczyni specjalnego działu czy wydziału zajmującego
    się tą konkretnie działalnością.
    W chwili obecnej Wnioskodawczyni planuje zakończyć prowadzenie indywidualnej
    działalności gospodarczej w powyższym zakresie i przenieść wszystkie ww. składniki
    wykorzystywane w tej działalności, tj.:
    a) prawo do znaku słowno-graficznego „B.” z przyznaną ochroną na Unię Europejską
      zarejestrowaną w Urzędzie Unii Europejskiej ds. Własności Intelektualnej,
    b) prawa domeny B. wraz zawartością stron internetowych i oprogramowaniem sklepu
      Internetowego,
    c) prawo do profili w serwisach społecznościowych: (...) (profil „B.”) oraz (...) (profil „(...)”),
    d) uprawnienia do administrowania (kontroli administracyjnej) grupami tematycznymi w
      serwisie (...): „(...)”„(...)” liczącymi łącznie ponad (...) aktywnych członków,
    e) bazę kontrahentów (dostawców i nabywców produktów kosmetologii estetycznej) oraz
      know-how dotyczące relacji z klientami i dostawcami.
    - do Spółki B. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w drodze umowy sprzedaży.
    Dzięki tej transakcji ww. Spółka nabędzie zespół składników niematerialnych, przy pomocy
    których będzie mogła samodzielnie prowadzić działalność promocyjno-reklamową i
    rozwijać markę B. dysponując całością praw do znaku towarowego, domeny internetowej,
    portali w mediach społecznościowych, praw administrowania grupami tematycznymi na
    portalu (...), bazy kontrahentów oraz wypracowanego przez Wnioskodawczynię know-how
    dotyczących relacji z klientami i dostawcami. Innymi słowy Spółka z o.o. będzie
    kontynuowała prowadzenie działalności gospodarczej z wykorzystaniem składników
    przedsiębiorstwa należących do Wnioskodawczyni.
    Cena sprzedaży ww. składników przedsiębiorstwa Wnioskodawczyni zostanie ustalona w
    oparciu o dwie uzyskane przez Wnioskodawczynię prywatne opinie biegłego
    rzeczoznawcy, z których pierwsza dotyczy aktywów wymienionych w punktach od a) do d)
    powyżej, łącznie określonych mianem „Marki” B. i wycenia ich wartość na kwotę (...) zł.
    Druga dotyczy zaś składników majątkowych wymienionych w punkcie e) powyżej, łącznie

    określonych mianem „Relacji z klientami i dostawcami”, i wycenia ich wartość na kwotę (...)
    zł. Tym samym planowana cena przedsiębiorstwa będzie opiewała na kwotę ok. (...) zł
    netto.
    Po sprzedaży ww. składników działalność Wnioskodawczyni w zakresie promocji i reklamy,
    w tym prowadzeniu profili w mediach społecznościowych zostanie zakończona.
    Wnioskodawczynię obowiązywał będzie również zakaz konkurencji co oznacza, że
    podobnej działalności związanej z prowadzeniem promocji i reklamy dotyczącej branży
    kosmetologii estetycznej nie będzie mogła prowadzić również w przyszłości.
    Wnioskodawczyni nie planuje jednak całkowitej likwidacji prowadzonej działalności a
    jedynie jej zawieszenie i nie wyklucza, że w jej ramach podjęta zostanie w przyszłości
    innego rodzaju aktywność zawodowa. Działalność ta będzie prowadzona pod
    dotychczasową firmą tj. A. Nie jest natomiast wykluczone, że w niedalekiej przyszłości
    Wnioskodawczyni dokona również zbycia całości udziałów posiadanych w Spółce B. spółka
    z ograniczoną odpowiedzialnością. Jest to jeden z powodów, dla których Wnioskodawczyni
    chciałaby skonsolidować całość aktywów niezbędnych do prowadzenia działalność
    gospodarczej w zakresie promocji i sprzedaży produktów kosmetologii i medycyny
    estetycznej w ramach jednego podmiotu (w tym przypadku Spółki z o.o.).
    Nadmienić w tym miejscu należy, że poza ww. składnikami w skład prowadzonego przez
    Wnioskodawczynię przedsiębiorstwa wchodzą jedynie prawa z umów leasingu dwóch
    samochodów osobowych. Umowy te nie będą jednak wchodziły w skład planowanej
    transakcji sprzedaży (Wnioskodawczyni planuje zakończyć przedmiotowe umowy i
    wykupić samochody na cele osobiste).
    Poza tym na chwilę obecną Wnioskodawczyni:
    1) nie posiada żadnych środków trwałych i innych niż opisane wyżej wartości
      niematerialnych i prawnych związanych z prowadzoną działalnością gospodarczą,
    2) nie zatrudnia żadnych pracowników (zarówno w oparciu o umowę o pracę, jak i
      umowę cywilnoprawną),
    3) nie posiada żadnych zobowiązań (poza bieżącymi wynikającymi z w/w umów leasingu)
      związanych z prowadzonym przedsiębiorstwem.

## Pytanie

Czy wskazane w opisie zdarzenia przyszłego składniki majątkowe prowadzonego
    przedsiębiorstwa, tj.:
    a) prawo do znaku słowno-graficznego „B.” z przyznaną ochroną na Unię Europejską
      zarejestrowaną w Urzędzie (...),
    b) prawa domeny (...)com wraz zawartością stron internetowych i oprogramowaniem
      sklepu Internetowego,
    c) prawo do profili w serwisach społecznościowych: (...) (profil „B.”) oraz (...) (profil „(...)”),
    d) uprawnienia do administrowania (kontroli administracyjnej) grupami tematycznymi w
      serwisie (...): „(...)”„(...)” liczącymi łącznie ponad (...) aktywnych członków,
    e) bazę kontrahentów (dostawców i nabywców produktów kosmetologii estetycznej) oraz
      know-how dotyczące relacji z klientami i dostawcami,
    które mają być sprzedane na rzecz powiązanej z Wnioskodawczynią Spółki z o.o. stanowią
    przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e
    ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług, i czy w związku z tym sprzedaż
    tych składników nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT zgodnie z art. 6 pkt
    1 ustawy o VAT?
    Pani stanowisko w sprawie

    W ocenie Wnioskodawczyni w okolicznościach przedstawionych w opisie zdarzenia
    przyszłego odpłatne zbycie składników prowadzonego przedsiębiorstwa stanowi w istocie
    odpłatne zbycie przedsiębiorstwa i jako takie jest zdarzeniem pozostającym poza
    zakresem opodatkowania podatkiem od towarów i usług.
    Zgodnie bowiem z art. 6 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, jej przepisów nie stosuje się do
    transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Jednocześnie jednak ustawa o VAT nie zawiera legalnej definicji przedsiębiorstwa.
    Jedynie w art. 2 pkt 27e ustawodawca zdefiniował zorganizowaną część przedsiębiorstwa
    nakazując rozumieć pod tym pojęciem organizacyjne i finansowo wyodrębniony w
    istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
    zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
    zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
    zadania.
    Powyższa definicja zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa koresponduje z ujęciem
    przedsiębiorstwa wyrażonym w prawie cywilnym.
    Zgodnie z art. 55(1) Kodeksu cywilnego przedsiębiorstwem jest zorganizowany zespół
    składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności
    gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:
    1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa
      przedsiębiorstwa);
    2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
      wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
    3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
      prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków
      prawnych;
    4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
    5) koncesje, licencje i zezwolenia;
    6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
    7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
    8) tajemnice przedsiębiorstwa;
    9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    Wyliczenie zawarte w art. 55(1) Kodeksu cywilnego ma przy tym charakter przykładowy.
    Oznacza to, że z jednej strony w jego skład mogą wchodzić inne elementy, niewymienione
    w tym artykule, a z drugiej, brak któregoś z tych elementów nie pozbawia zespołu rzeczy i
    praw przymiotu przedsiębiorstwa.
    Istotne jest jednak, aby ten zespół składników mógł samodzielnie funkcjonować jako
    przedsiębiorstwo. Składniki materialne i niematerialne, wchodzące w skład
    przedsiębiorstwa, powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób,
    że można mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze pewnych elementów. Ważne jest
    więc, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki między
    poszczególnymi składnikami, tak żeby przekazana masa mogła posłużyć kontynuowaniu
    określonej działalności gospodarczej.
    W orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego odnoszącym się do treści art. 6
    ustawy o VAT, akcentuje się przy tym, że przepis ten nie formułuje jakichkolwiek
    warunków związanych z kontynuacją prowadzonej działalności gospodarczej dokładnie w
    takim samym zakresie, w jakim prowadził ją zbywca. Istotne jest natomiast, aby
    zachowane zostało przeznaczenie nabywanego zespołu składników majątkowych (por np.

    wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 19 kwietnia 2023 r., sygn. akt I FSK 853/20 i
    cytowane tam orzecznictwo). Zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego istotne jest
    więc, aby zbyta zorganizowana część przedsiębiorstwa służyła nabywcy do prowadzenia
    działalności gospodarczej z zachowaniem przeznaczenia nabytego zespołu składników
    majątkowych, aby nie została zlikwidowana działalność, której tenże zespół składników
    majątkowych może służyć (wyrok NSA z 27 sierpnia 2019 r., sygn. akt I FSK 1265/17).
    Odnosząc powyższe do przedmiotu opisanej w niniejszym wniosku planowanej transakcji
    stwierdzić należy, iż jej przedmiotem będzie przedsiębiorstwo Wnioskodawczyni.
    Jak bowiem wskazano, składniki majątkowe mające być przedmiotem zbycia na rzecz
    Spółki z o.o. stanowią całość składników związanych z prowadzonym przedsiębiorstwem i
    wykorzystywanych do jej prowadzenia. Po ich zbyciu, Wnioskodawczyni nie będzie
    posiadała żadnych innych składników majątkowych, przy pomocy których mogłaby
    kontynuować prowadzenie działalności gospodarczej, a sama działalność zostanie
    zawieszona (zakres ewentualnej przyszłej działalności będzie odmienny niż obecnie
    prowadzona). Ponadto na dzień planowanej transakcji przedmiot zbycia będzie stanowił
    zespół składników przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej
    samodzielnie realizujący zadania gospodarcze, tj. funkcjonalnie powiązany zespół narzędzi
    do promowania marki B. a także umożliwiający jej rozwój i sprzedaż towarów z
    wykorzystaniem tej marki. Spółka z o.o. nabywająca przedsiębiorstwo Wnioskodawczyni
    będzie miała możliwość i będzie wykorzystywała nabyte od Wnioskodawczyni składniki do
    prowadzenia działalności gospodarczej z zachowaniem przeznaczenia nabytego zespołu
    składników majątkowych, bez konieczności podejmowania dodatkowych działań
    faktycznych lub prawnych.
    Bez znaczenia w tym kontekście jest to, że przedmiotem transakcji nie zostaną objęte
    prawa z umów leasingu dwóch samochodów osobowych. Samochody te nie stanowią
    bowiem o istocie prowadzonej działalności przez Wnioskodawczynię i ich brak pozostaje
    bez wpływu zdolność realizacji celów gospodarczych pozostałych składników majątkowych
    wchodzących w skład zbywanego przedsiębiorstwa. Jak bowiem wynika z orzecznictwa, w
    sytuacji, gdy braki w określonych nabytych składnikach majątku nie mają istotnego
    znaczenia dla funkcjonowania przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, dla zbycia
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części wystarczające jest przeniesienie na
    nabywcę minimum środków pozwalających na kontynuowanie realizowanej działalności
    gospodarczej (wyrok NSA z 30 czerwca 2021 r., sygn. akt I FSK 1453/19; wyrok NSA z 25
    kwietnia 2018 r., sygn. akt I FSK 1204/16 i przywołane tam poglądy doktryny).
    Tym niemniej, gdyby uznać, że wyłączenie z planowanej transakcji praw z umów leasingu
    samochodu powoduje brak możliwości uznania, że jej przedmiotem jest przedsiębiorstwo,
    to w okolicznościach niniejszej sprawy sprzedawany kompleks składników majątkowych
    należałoby uznać za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e
    ustawy o VAT.
    W interpretacjach podatkowych dotyczących tego przepisu (por. np. pismo z 5 listopada
    2024 r., nr 0111-KDIB3-2.4012.432.2024.3.AR) wskazuje się, że podstawowym wymogiem
    dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest to, aby
    stanowiła ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązania).
    Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej. Ocena ta musi być dokonana według
    podstawowego kryterium, tj. ustalenia, jaką rolę składniki majątkowe i związane z nimi
    prawa materialne odgrywały w funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa (na ile
    stanowiły wyodrębnioną organizacyjnie całość). Elementami zespołu składników
    materialnych i niematerialnych stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa
    powinny być w szczególności aktywa obrotowe, ale także czynnik ludzki (pracowniczy).

    Wyodrębnienie finansowe oznacza natomiast sytuację, w której poprzez odpowiednią
    ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów
    oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Z kolei wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby
    zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako
    samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić nabywcy
    podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    Innymi słowy na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące
    przesłanki:
    1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania,
    2) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie,
    3) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,
    4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    W niniejszym przypadku wszystkie te warunki są spełnione. Niewątpliwie w sprawie mamy
    do czynienia z zespołem składników niematerialnych (praw majątkowych) powiązanych
    funkcjonalnie służących do prowadzenia działalności promocyjno-reklamowej i rozwoju
    marki oraz sprzedaży produktów kosmetologii estetycznej. Zespół tych składników może
    stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania gospodarcze.
    Co więcej przy pomocy tych składników i bez zmiany ich przeznaczenia działalność
    gospodarczą prowadziła będzie nabywająca Spółka z o.o.
    Jednocześnie, jako że działalność wykonywana przez Wnioskodawczynię przy pomocy tych
    składników jest jej jedyną aktywnością w ramach prowadzonej działalności gospodarczej
    w sposób oczywisty spełniona jest przesłanka organizacyjnego i finansowego
    wyodrębnienia.
    Mając na uwadze przedstawiony opis zdarzenia przyszłego oraz powołane przepisy prawa
    należy zasadnym jest zdaniem Wnioskodawczyni wniosek, że w okolicznościach niniejszej
    sprawy będą spełnione wszystkie przesłanki do uznania zespołu składników materialnych i
    niematerialnych, wchodzących w skład prowadzonej działalności gospodarczej, będących
    przedmiotem transakcji, za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt
    27e ustawy o VAT, a co za tym idzie planowana transakcja będzie stanowiła czynność
    wyłączoną z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest:
        nieprawidłowe - w zakresie uznania, że sprzedaż składników majątkowych
        prowadzonego przez Panią przedsiębiorstwa na rzecz Spółki z o.o. stanowi
        zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy,

        prawidłowe - w zakresie uznania, że sprzedaż składników majątkowych
        prowadzonego przez Panią przedsiębiorstwa na rzecz Spółki z o.o. stanowi zbycie
        przedsiębiorstwa a tym samym transakcja ta będzie wyłączona z opodatkowania
        podatkiem VAT na podstawie art. 6 ust. 1 ustawy.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j.
    Dz. U. z 2024 r. poz. 361) - zwanej dalej „ustawą”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa towarów i
      odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie
      prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy oraz
      ich części, a także wszelkie postacie energii.
    W myśl art. 2 pkt 22 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o sprzedaży - rozumie się przez to odpłatną
      dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport towarów
      oraz wewnątrzwspólnotową dostawę towarów.
    Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy:
      Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
      świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
      niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu
      art. 7 (...).
    Jednocześnie przepis art. 6 ustawy o VAT wskazuje na wyłączenia określonych czynności
    spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane
    czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu,
    mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia
    usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.
    I tak, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Zatem w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy o
    podatku od towarów i usług.
    Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy
    towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w
    ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel,
    np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu
    niepieniężnego, czyli aportu.
    Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji „przedsiębiorstwa”,
                                                    1zatem dla potrzeb przepisów podatkowych należy stosować definicję zawartą w art. 55
    ustawy z 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2023 r., poz. 1610 ze zm.),
    zgodnie z którym:

      Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
      materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.
      Obejmuje ono w szczególności:
      1. oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części
        (nazwa przedsiębiorstwa);
      2. własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
        wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
      3. prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
        prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
        stosunków prawnych;
      4. wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
      5. koncesje, licencje i zezwolenia;
      6. patenty i inne prawa własności przemysłowej;
      7. majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
      8. tajemnice przedsiębiorstwa;
      9. księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    Sformułowanie zawarte w zacytowanym art. 55¹ Kodeksu cywilnego „obejmuje ono w
    szczególności”, pozwala uznać, że definicja wymienia tylko przykładowe elementy
    przedsiębiorstwa. W rezultacie przedsiębiorstwo może obejmować także inne,
    niewymienione w tym przepisie składniki, jak również może składać się z niektórych tylko
    elementów wyliczenia zawartego w art. 55¹ Kodeksu cywilnego.
    Kluczowym dla uznania, że przedmiot transakcji stanowi przedsiębiorstwo w rozumieniu
        1art. 55 Kodeksu cywilnego (a co za tym idzie, ustawy o VAT) jest więc to, że stanowi on
    „zespół” składników materialnych i niematerialnych o cechach „zorganizowania” oraz
    „przeznaczenia do prowadzenia działalności gospodarczej”.
                2Potwierdza to z art. 55 Kodeksu cywilnego, zgodnie z którym:
      Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co
      wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba, że co innego wynika z treści czynności
      prawnej albo z przepisów szczególnych.
    Przedsiębiorstwo jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić całość pod względem
    organizacyjnym, funkcjonalnym i materialnym. Składniki materialne i niematerialne
    wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych
    relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych
    elementów. Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały
    funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami, tak żeby przekazana masa
    mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej.
    Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy, ustawodawca wyłączył ponadto z opodatkowania podatkiem
    od towarów i usług zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:
      Ilekroć w przepisach ustawy jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa -
      rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
      zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
      zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
      zadania.

    Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby
    zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań).
    Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe,
    obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    W wyroku z 11 kwietnia 2019 r., sygn. akt II FSK 79/17, który choć dotyczył ustaleń w
    zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, NSA przedstawił wskazówki, co należy
    rozumieć jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Należy zaznaczyć, że definicja tego
    pojęcia jest identyczna w dwóch podatkach (podatku VAT i podatku dochodowym od osób
    prawnych). I tak:
    1) w przypadku wyodrębnienia organizacyjnego należy mieć m.in. na uwadze, czy
      zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze podatnika w sposób, w
      który pozwoli samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze;
    2) wyodrębnienie finansowe oznacza możliwość prawidłowego przyporządkowania do tej
      zorganizowanej części przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań. Ponadto,
      wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
      potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania
      gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie;
    3) wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
      określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna
      stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do
      samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze
      przedsiębiorstwa. (...) Składniki majątkowe materialne i niematerialne, wchodzące w
      skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, powinny zatem umożliwić podjęcie
      działalności gospodarczej w ramach odrębnego samodzielnego przedsiębiorstwa. Przy
      ocenie wyodrębnienia określonych składników majątkowych pod uwagę należy brać
      sytuację istniejącą w podmiocie wnoszącym wkład, w którym winny one stanowić
      pewną całość.
    Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych określony zespół składników
    majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa,
    nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona
    odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące
    przesłanki:
    1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    2) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    3) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

    4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Ponadto, przy ocenie, czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy lub przedsiębiorstwo w
              1rozumieniu art. 55 Kodeksu cywilnego, uwzględnić należy następujące okoliczności:
    1. zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
      zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
    2. faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
      przedmiotem transakcji.
    Zakres powyższego wyłączenia zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii
    Europejskiej. W wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl stwierdził,
    że:
      „(...) celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku
      przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym
      przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję
      zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku
      wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT,
      to zasada ta ma zastosowanie - nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania
      do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu - do każdego
      wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając
      składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub
      część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą.
      Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego
      przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży
      zapasów”.
    W wyroku z 10 listopada 2011 r., w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko
    Christel Schriever, TSUE wywiódł, że:
      „(...) regulacja art. 5 (8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje
      przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników
      materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na
      przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną
      działalność gospodarczą, nie obejmuje natomiast samego zbycia towarów, jak
      sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło
      przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19
      Dyrektywy 112, wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na
      prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. W wyroku tym Trybunał
      wywiódł, że jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie
      muszą być wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z
      opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy”.
    Trybunał uznał, że pojęcie zbycia całości lub części majątku należy interpretować tak, że
    obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub niezależnej części przedsiębiorstwa, które
    łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego część zdolną do prowadzenia niezależnej
    działalności gospodarczej.
    W złożonym wniosku wskazała Pani, że:
        od maja 2019 r. prowadzi Pani jednoosobową działalność gospodarczą pod firmą A.
        jako czynnym podatnik podatku VAT,

        Pani działalność gospodarcza koncentruje się na świadczeniu usług menadżerskich
        oraz usług promocyjno-reklamowych dotyczących marki B. oraz obejmuje promocję
        obecnych już w ofercie B. produktów kosmetologii estetycznej i wprowadzanie
        nowych ofert,
        przedmiotową działalność wykonuje Pani z wykorzystaniem narzędzi w postaci:
          prawa do korzystania z profili na (...) i (...), oraz
          dwóch grup tematycznych na (...) (łączna liczba członków ponad (...) tyś),
          których jest Pani administratorem.,
        oprócz ww. działalności nie prowadzi Pani innej działalności gospodarczej.
    W prowadzonej działalności wykorzystuje Pani:
        znak towarowy słowno-graficzny B., do którego przysługują Pani wyłączne autorskie
        prawa majątkowe i osobiste,
        bazę danych kontrahentów (dostawców, nabywców produktów kosmetologii
        estetycznej), oraz
        know-how obejmujący relacje z dostawcami i klientami.
    Dodatkowo, przysługują Pani prawa i abonament domeny internetowej (...), pod adresem,
    którym prowadzony jest sklep internetowy - hurtowania preparatów do kosmetologii
    estetycznej przez B. spółka z o.o.
    Planuje Pani zakończenie prowadzenia indywidualnej działalności gospodarczej, co wiąże
    się z koniecznością sprzedaży składników majątkowych wykorzystywanych w
    jednoosobowej działalności.
    Przedmiotem sprzedaży dla B. Spółka z o.o. będą następujące składniki majątkowe:
    a) prawo do znaku słowno-graficznego „B.” z przyznaną ochroną na Unię Europejską
      zarejestrowaną w Urzędzie (...),
    b) prawa domeny (...)com wraz zawartością stron internetowych i oprogramowaniem
      sklepu Internetowego,
    c) prawo do profili w serwisach społecznościowych: (...) (profil „B.”) oraz (...) (profil „(...)”),
    d) uprawnienia do administrowania (kontroli administracyjnej) grupami tematycznymi w
      serwisie (...): „(...)” „(...)” liczącymi łącznie ponad (...) aktywnych członków,
    e) bazę kontrahentów (dostawców i nabywców produktów kosmetologii estetycznej) oraz
      know-how dotyczące relacji z klientami i dostawcami.
    Przedmiotem transakcji nie będą objęte umowy leasingu dwóch samochodów, gdyż Pani
    zamiarem jest zakończenie tych umów i wykupienie ich na własność.
    B. sp. z o.o. nabędzie cały zespół nabędzie zespół składników niematerialnych, które
    umożliwią firmie samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej w obszarze
    promocji i reklamy. Dzięki temu, B. będzie mogła rozwijać swoją markę, posiadając pełne
    prawa do znaku towarowego, domeny internetowej, kont w mediach społecznościowych,
    a także do administrowania grupami tematycznymi na (...). Opisany przez Panią zespół
    składników majątkowych posiada zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot
    gospodarczy, przy pomocy którego prowadzi Pani samodzielną działalność gospodarczą.
    Dodatkowo wskazała Pani, że:

        od 2023 r. działalność w zakresie sprzedaży preparatów do kosmetologii
        estetycznej prowadzona jest przez spółkę B. sp. z o.o. (w skład której wchodzi Pani
        oraz dwie inne osoby fizyczne),
        cena sprzedaży składników majątkowych zostanie ustalona w oparciu o
        sporządzone opinie biegłego rzeczoznawcę (wyniesie ok. (...) zł),
        działalność w zakresie promocji i reklamy, w tym prowadzeniu profili w mediach
        społecznościowych zostanie zakończona,
        nie posiada Pani żadnych środków trwałych innych niż wskazane w opisie zdarzenia
        przyszłego,
        nie zatrudnia Pani pracowników,
        nie posiada Pani żadnych zobowiązań (poza zobowiązaniami wynikającymi z umów
        leasingu),
        nie dokonała Pani wyodrębnienia w swoim przedsiębiorstwie specjalnego działu czy
        wydziału zajmującego się tą konkretnie działalnością,
        będzie Panią obowiązywał zakaz konkurencji co oznacza, że nie będzie mogła Pani
        prowadzić podobnej działalności (tj. w zakresie promocji i reklamy, w tym
        prowadzeniu profili w mediach społecznościowych),
        nie wyklucza Pani w przyszłości zbycia całości posiadanych udziałów w B. sp. z o.o.
        oraz
        nie wyklucza Pani podjęcia innej działalności gospodarczej pod dotychczasową
        nazwą A.
    Pani wątpliwości dotyczą tego, czy opisane w sprawie składniki majątkowe prowadzonego
    przez Panią przedsiębiorstwa będące przedmiotem sprzedaży na rzecz Spółki B. sp. z o.o.
    będą stanowiły przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część, w związku z czym do
    transakcji tej sprzedaży znajdzie zastosowanie przepis ustawy o VAT art. 6 pkt 1 ustawy.
    Wskazać należy, że zbycie przedsiębiorstwa ma miejsce wówczas, gdy majątek
    przedsiębiorstwa przechodzi na własność jednego nabywcy, który kontynuuje działalność
    gospodarczą zbywcy. O tym, czy doszło do zbycia przedsiębiorstwa, decyduje zakres
    zbywanego majątku, zakres praw i zobowiązań, ponadto decydujące jest to, aby w
    zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy
    poszczególnymi składnikami, umożliwiające kontynuowanie określonej działalności
    gospodarczej.
    Jak wskazała Pani we wniosku zamierza Pani sprzedać Spółce B. sp. z o.o. wszystkie
    składniki wykorzystywane przez Panią w jednoosobowej działalności gospodarczej bez
    pozostawienia sobie jakichkolwiek składników majątkowych związanych z tą działalnością.
    Składniki majątku, które będą przedmiotem planowanego zbycia będą stanowiły na dzień
    sprzedaży samodzielne przedsiębiorstwo, zdolne do realizacji zadań gospodarczych. Po
    sprzedaży ww. składników zakończy Pani prowadzenie działalności gospodarczej w
    zakresie promocji i reklamy, w tym prowadzeniu profili w mediach społecznościowych.
    Będzie również obowiązywał Panią zakaz konkurencji - jak Pani wskazała- nie będzie
    mogła Pani prowadzić podobnej działalności związanej prowadzeniem promocji i reklamy
    dotyczącej branży kosmetologii estetycznej.
    Należy w tym miejscu wskazać, że nie w każdym przypadku konieczne jest przeniesienie
    wszystkich elementów wchodzących w skład standardowych elementów typowych dla
    transakcji dotyczących zbycia przedsiębiorstwa, ważne, aby nabywca mógł kontynuować
    działalność gospodarczą w oparciu o składniki materialne i niematerialne będące
    przedmiotem transakcji - co będzie miało miejsce w opisanym przypadku.

    Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, po dokonaniu transakcji sprzedaży składników
    niematerialnych Spółka B. sp. z o.o. będzie samodzielnie prowadziła działalność
    promocyjno-reklamową i rozwijać markę dysponując całością nabytych praw do znaku
    towarowego, domeny internetowej, portali w mediach społecznościowych, praw
    administrowania grupami tematycznymi na portalu (...), bazy kontrahentów oraz nabytego
    know-how. Spółka będzie zatem kontynuowała przy pomocy nabytych składników
    dotychczasową działalność, którą obecnie prowadzi Pani w formie jednoosobowej
    działalności bez konieczności podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub
    prawnych.
    Mając na uwadze powyższy opis sprawy, należy zauważyć, że w okolicznościach niniejszej
    sprawy planowana przez Panią na rzecz B. sp. z. o.o., która będzie kontynuowała
    działalność w takim samym zakresie jak Pani, sprzedaż wskazanych we wniosku
    składników majątkowych będzie stanowić sprzedaż wyłączoną z opodatkowania
    podatkiem VAT w myśl art. 6 pkt 1 ustawy, przy czym wbrew Pani stanowisku -
    przedmiotem planowanej dostawy nie będzie zorganizowana część przedsiębiorstwa, o
    której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy, tylko przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹
    Kodeksu cywilnego, bowiem sprzedaje Pani wszystkie składniki majątkowe przynależne do
    jednoosobowej działalności gospodarczej, którą Pani planuje zakończyć.
    Tak więc Pani stanowisko w zakresie uznania, że sprzedaż składników majątkowych
    prowadzonego przez Panią przedsiębiorstwa na rzecz Spółki B. sp. z o.o. stanowi
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa na podstawie art. 2 pkt 27e ustawy uznaję za
    nieprawidłowe, a w zakresie wyłączenia transakcji sprzedaży opisanych składników
    majątkowych z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 ust. 1 ustawy jako
    sprzedaży przedsiębiorstwa uznaje za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pani przedstawiła i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe
    tylko wtedy, gdy zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać
    się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Panią w złożonym wniosku. W
    związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz.
        2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego i zastosuje się Pani do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
        dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z
    2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.