Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP3-1.4011.1.2025.2.MK1
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-03-03
Teza: Obowiązki płatnika w związku z wypłatą zmiennych
składników wynagrodzenia w ramach programu
motywacyjnego.
Słowa kluczowe: akcja
akcja-sprzedaż akcji
pracownik
programy-program motywacyjny
płatnik
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.-
Moment powstania przychodu.
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.-
Zbycie udziałów, akcji.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 6-lit. a
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 11

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe

    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

2 stycznia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 2 stycznia 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Bank A S.A. („Spółka”) jest spółką akcyjną z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej
    Polskiej, podlegającą obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób
    prawnych od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.
    Akcje Spółki są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę
    Papierów Wartościowych (...). („GPW”). Głównym akcjonariuszem i inwestorem
    strategicznym Spółki jest podmiot B S.A., uprawniony na dzień wniosku z (...) % akcji w
    kapitale zakładowym Spółki, które uprawniają do (...) % głosów w ogólnej liczbie głosów na
    Walnym Zgromadzeniu Spółki („Akcjonariusz Większościowy”).
    Spółka jest bankiem krajowym w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 sierpnia
    1997 r. - Prawo bankowe (j.t. Dz.U. z 2019 r. poz. 2357 ze zm.; „Prawo bankowe”).
    Spółka, jako bank krajowy, podlega szczególnym regulacjom prawnym w zakresie
    kształtowania zasad wynagradzania pracowników Spółki, a w szczególności pracowników,
    których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka Spółki.
    Zgodnie z art. 9ca ust. 1 Prawa bankowego, Spółka jest obowiązana sporządzić i stosować
    politykę wynagrodzeń dla poszczególnych kategorii osób, których działalność zawodowa
    ma istotny wpływ na profil ryzyka banku, obejmującą wynagrodzenia i uznaniowe
    świadczenia emerytalne w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 73 rozporządzenia Parlamentu
    Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013 z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie wymogów
    ostrożnościowych dla instytucji kredytowych i firm inwestycyjnych, zmieniające
    rozporządzenie (UE) nr 648/2012 (Dz. Urz. UE L 176 z 27.06.2013, str. 1, ze zm.;
    „Rozporządzenie 575/2013”).
    Szczegółowy zakres polityki wynagrodzeń i sposób jej ustalania, w tym zasady dotyczące
    stosowania przez banki zmiennych składników wynagrodzenia, określa rozporządzenie
    Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 8 czerwca 2021 r. w sprawie
    systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej oraz polityki wynagrodzeń
    w bankach (Dz. U. poz. 1045 ze zm.; „Rozporządzenie MFFiRP”).
    Zgodnie z § 24 Rozporządzenia MFFiRP, Wnioskodawca jest w szczególności zobowiązany
    do prowadzenia wykazu osób, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil
    ryzyka banku (osoby te są określane jako material risk takers, „Risk Takerzy”).
    Rozporządzenie MFFiRP przewiduje w § 25 ust. 1 i 2, że polityka wynagrodzeń banku
    określa:
        1) stałe składniki wynagrodzenia, oraz
        2) zmienne składniki wynagrodzenia
    - z tym że w odniesieniu do członków rady nadzorczej bank może nie wprowadzać
    podziału wynagrodzenia na stałe składniki wynagrodzenia i zmienne składniki
    wynagrodzenia oraz nie stosować przepisów rozporządzenia dotyczących zmiennych
    składników wynagrodzenia.
    Szczegółowe zasady, na jakich powinna być oparta polityka wynagrodzeń banku w
    zakresie zmiennych składników wynagrodzenia, określa § 25 ust. 3 Rozporządzenia
    MFFiRP.

    W szczególności, zgodnie z § 25 ust. 2 pkt 7 Rozporządzenia MFFiRP, w bankach
    działających w formie spółki akcyjnej co najmniej 50% zmiennych składników
    wynagrodzenia mających stanowić zachętę do szczególnej dbałości o długoterminowe
    dobro banku stanowią:
        a. akcje lub związane z nimi instrumenty finansowe albo odpowiadające im
        instrumenty niepieniężne, w przypadku banku, którego akcje nie są przedmiotem
        obrotu na rynku regulowanym,
        b. inne instrumenty w rozumieniu art. 52 lub art. 63 Rozporządzenia nr 575/2013
        lub inne instrumenty, które mogą zostać w pełni przekształcone w instrumenty
        kapitału podstawowego Tier I, lub które mogą podlegać odpisowi obniżającemu
        wartość, które w każdym wypadku odpowiednio odzwierciedlają wiarygodność
        kredytową banku kontynuującego działalność i są przeznaczone do
        wykorzystania, jako zmienne składniki wynagrodzenia
    - przy czym bank ma obowiązek zapewnienia w polityce wynagrodzeń, regulaminie pracy,
    regulaminie wynagradzania, umowie o pracę lub innej umowie stanowiącej podstawę
    sprawowania funkcji przez osobę będącą Risk Takerem, że osoba ta nie może zbyć tych
    instrumentów wcześniej, niż wynika to z zasad określonych przez bank.
    Z przytoczonych przepisów prawa wynika, że Spółka, jako bank krajowy działający w
    formie spółki akcyjnej, jest prawnie obowiązany do wprowadzenia i realizacji polityki
    wynagrodzeń przewidującej wypłaty na rzecz Risk Takerów zmiennych składników
    wynagrodzenia, z których co najmniej 50% stanowią instrumenty, o których mowa w
    przywołanym powyżej § 25 ust. 2 pkt 7 Rozporządzenia MFFiRP.
    Realizując ten obowiązek, Spółka planuje wprowadzenie systemu wynagradzania Risk
    Takerów w Spółce oraz spółkach zależnych wchodzących w skład tworzonej przez Spółkę
    grupy kapitałowej, objętych obowiązkiem konsolidacji, tj. dla których Spółka jest jednostką
    dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości ("Spółki Zależne";
    Spółka oraz Spółki Zależne będą dalej łącznie określane jako "Grupa"), na które
    odpowiednie przepisy nakładają obowiązek wprowadzenia odrębnych zasad
    wynagradzania dla osób mających istotny wpływ na profil ryzyka instytucji, w formie
    długoterminowego programu motywacyjnego, w ramach którego uprawnieni Uczestnicy
    Programu nabędą prawo do faktycznego nabycia akcji Spółki ("Akcje") w sposób opisany
    poniżej („Program”).
    Program zostałby utworzony na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki
    („Uchwała ws. Programu”). Uchwała ws. Programu będzie określać w szczególności:
        1) że osobami uprawnionymi do udziału w Programie mogą być osoby, które
        uzyskały status Risk Takerów (wszystkie spośród nich lub należące do określonej
        grupy Risk Takerów) w wyniku identyfikacji przeprowadzonej zgodnie z
        odnośnymi przepisami prawa oraz zasadami przyjętymi w Grupie; Programem
        mogą być objęte również osoby ze wskazanej grupy kluczowych pracowników nie
        będących Risk Takerami, zaangażowanych w realizacje strategii biznesowej Grupy
        (łącznie: „Uczestnicy Programu”);
        2) że sfinansowanie nabycia Akcji nastąpi ze środków znajdujących się w kapitale
        rezerwowym Spółki, utworzonym w tym celu zgodnie z art. 362 § 2 pkt 3 KSH;

        3) że nabyte przez Uczestników Programu Akcje będą stanowiły składnik
        wynagrodzenia zmiennego, zgodnie z zasadami w zakresie wynagradzania Risk
        Takerów obowiązującymi w Spółce w okresie trwania Programu;
        4) okres realizacji Programu.
    Uchwała ws. Programu będzie zawierać upoważnienia dla Rady Nadzorczej oraz Zarządu
    Spółki podjęcia czynności niezbędnych do wdrożenia Programu oraz ustalenia jego
    szczegółowych zasad.
    Uczestnikami Programu będą wyłącznie osoby będące pracownikami Spółki lub Spółek
    Zależnych lub pełniące za wynagrodzeniem funkcje w Zarządzie Spółki lub Zarządach albo
    Radach Nadzorczych Spółek Zależnych, tj. uzyskujące od Spółki lub Spółek Zależnych
    przychody, o których mowa w art. 12 lub art. 13 UPDOF. Programem nie będą objęci
    członkowie Rady Nadzorczej Spółki.
    Program będzie miał na celu wynagradzanie Risk Takerów Grupy zgodnie z wymogami
    nakładanymi na Spółkę przez wskazane powyżej przepisy oraz dodatkowe motywowanie
    Risk Takerów oraz, ewentualnie, innych kluczowych pracowników Grupy, poprzez
    powiązanie ich interesów z celami i strategią Spółki w celu zwiększenia wartości Spółki w
    długiej perspektywie, a także utrzymania ich zaangażowania w sprawy Grupy.
    W ramach Programu, uprawnieni Uczestnicy Programu (po spełnieniu warunków
    określonych w dokumentacji Programu) będą mogli nabywać istniejące akcje Spółki za
    pośrednictwem wybranej przez Spółkę firmy inwestycyjnej („Firma Inwestycyjna”).
    Nabywanie akcji przez Uczestników Programu będzie następować poprzez składanie w
    Firmie Inwestycyjnej zleceń nabycia akcji Spółki na rynku regulowanym, finansowanych
    przez Spółkę. Środki na nabycie Akcji na rzecz Uczestników Programu pochodzić będą ze
    środków Spółki w rozumieniu art. 345 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek
    handlowych („KSH”) w ramach dozwolonego finansowania przez spółkę akcyjną nabycia
    emitowanych przez nią akcji (tzw. dozwolone financial assistance). W celu realizacji
    Programu Walne Zgromadzenie Spółki utworzy kapitał rezerwowy w rozumieniu art. 345
    KSH.
    Program będzie realizowany we współpracy Spółki z Firmą Inwestycyjną w oparciu o
    umowę określającą szczegółowe obowiązki Spółki i Firmy Inwestycyjnej w związku z
    uruchomieniem Programu i nabywaniem Akcji przez uprawnionych Uczestników
    Programu.
    Zgodnie z dokumentacją Programu, w szczególności umową (umowami) pomiędzy Spółką
    a Firmą Inwestycyjną oraz umowami między Firmą Inwestycyjną a Uczestnikami
    Programu, Akcje Spółki będą nabywane przez uprawnionych Uczestników Programu na
    rynku regulowanym za pośrednictwem Firmy Inwestycyjnej.
    Spółka będzie odpowiedzialna za zapewnienie Firmie Inwestycyjnej środków na rozliczenie
    płatności ceny nabycia Akcji Spółki przez uprawnionych Uczestników Programu oraz
    wynagrodzenia Firmy Inwestycyjnej w związku z realizacją Programu. Rozpoczęcie
    nabywania Akcji przez uprawnionych Uczestników Programu będzie poprzedzone
    złożeniem przez Spółkę depozytu zabezpieczającego niezbędne środki na rozliczenie
    transakcji nabycia Akcji przez Uczestników Programu na warunkach określonych w
    umowie z Firmą Inwestycyjną. Depozyt zostanie wniesiony na sub-konto rachunku
    inwestycyjnego Spółki prowadzonego przez Firmę Inwestycyjną, lub udostępnione Firmie
    Inwestycyjnej w inny sposób określony w umowie.
    Akcje Spółki nabywane w ramach realizacji Programu za pośrednictwem Firmy
    Inwestycyjnej na rynku regulowanym nie będą przekazywane Spółce i będą zapisywane
    bezpośrednio na rachunkach papierów wartościowych (inwestycyjnych) Uczestników
    Programu uprawnionych do nabycia Akcji.

    W tym celu Uczestnicy Programu będą zawierać umowy o świadczenie usług brokerskich z
    Firmą Inwestycyjną, których przedmiotem będzie wykonywanie zleceń i prowadzenie
    rachunków papierów wartościowych na rzecz Uczestników Programu. Umowy te
    przewidywać będą szczególne zasady realizacji związanych z Programem zleceń
    składanych przez uprawnionych Uczestników Programu, z wykorzystaniem środków
    finansowych udostępnionych przez Spółkę, a nie środków właściciela rachunku papierów
    wartościowych (Uczestnika Programu). Uczestnicy Programu w miarę nabywania
    uprawnień do nabycia Akcji z puli finansowanej przez Spółkę będą składali zlecenia
    maklerskie w Firmie Inwestycyjnej.
    Spółka przekaże Firmie Inwestycyjnej dane pozwalające na określenie, jaką liczbę Akcji
    może nabyć dany Uczestnik Programu, z puli finansowanej przez Spółkę w ramach
    Programu. Warunki nabycia akcji przez Uczestnika Programu (np. termin, w którym może
    dojść do nabycia akcji przez Uczestnika Programu, warunki tzw. lock-up, i inne) będą
    szczegółowo określone przez Spółkę w dokumentacji Programu.
    Jednocześnie, w żadnym momencie realizacji Programu środki przeznaczone przez Spółkę
    na sfinansowanie nabywania jej Akcji przez Uczestników Programu nie będą
    przekazywane bezpośrednio Uczestnikom Programu (np. na ich rachunek inwestycyjny).
    Uczestnicy Programu nie będą mieli możliwości dysponowania żadną częścią tych
    środków dla jakichkolwiek innych celów, niż związane z realizacją Programu.
    Nie są przewidziane przypadki, w których Uczestnik Programu zobowiązany byłby do
    zwrotu Spółce środków jakimi finansowała ona zakup Akcji Spółki przez tego Uczestnika
    Programu. Nie są również przewidziane przypadki, w których dany Uczestnik Programu
    zobowiązany byłby do zwrotu Akcji.
    Dokumentacja Programu nie będzie również przewidywać odkupu przez Spółkę Akcji
    nabytych przez Uczestników Programu.
    Przed podjęciem Uchwały ws. Programu konieczne jest uzgodnienie przez Spółkę zasad
    wdrożenia Programu z Komisją Nadzoru Finansowego.
    W odniesieniu do Uczestników Programu będących pracownikami Spółek Zależnych (lub
    uzyskujących od Spółek Zależnych przychody z działalności wykonywanej osobiście),
    Spółka planuje obciążyć odpowiednie Spółki Zależne kosztami Programu (w odpowiedniej
    części), na podstawie umowy, która zostanie w tym zakresie zawarta pomiędzy Spółką a
    Spółkami Zależnymi.
    Spółka nie rozważa przeprowadzenia Programu w oparciu o często stosowany przez
    spółki giełdowe model skupu akcji własnych z rynku i późniejszego wydania skupionych
    akcji uprawnionym Uczestnikom Programu z tego powodu, że z uwagi na wielkość pakietu
    akcji Spółki posiadanego przez Akcjonariusza Większościowego, nabycie akcji własnych
    przez Spółkę w liczbie wymaganej do realizacji Programu spowodowałoby powstanie po
    stronie Akcjonariusza Większościowego obowiązku ogłoszenia wezwania na wszystkie
    pozostałe akcje Spółki. Zgodnie bowiem z art. 87 ust. 5 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r.
    o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do
    zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa o Ofercie”), po
    stronie podmiotu dominującego wlicza się liczbę głosów posiadanych przez jego podmioty
    zależne, a więc również akcje własne posiadane przez spółkę akcyjną nabyte w ramach
    skupu akcji własnych - mimo że z tych akcji nie może być przez spółkę wykonywane prawo
    głosu. Jednocześnie do Akcjonariusza Większościowego znajduje zastosowanie art. 28 ust.
    5 ustawy o zmianie ustawy o listach zastawnych i bankach hipotecznych oraz niektórych
    innych ustaw z dnia 7 kwietnia 2022 r. (Dz.U. z 2022 r. poz. 872), zgodnie z którym w
    przypadku podmiotów, które w dniu 30 maja 2022 r. posiadały więcej niż 50% i nie więcej
    niż 66% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, obowiązek ogłoszenia wezwania
    powstanie, jeżeli po tym dniu nastąpiło dalsze zwiększenie udziału w ogólnej liczbie
    głosów w spółce publicznej.

    W konsekwencji, ustrukturyzowanie Programu w oparciu o mechanizm skupu akcji
    własnych przez Spółkę (powszechny na rynku) prowadziłoby do konieczności ogłoszenia
    przez Akcjonariusza Większościowego wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub
    zamianę wszystkich akcji należących do akcjonariuszy innych niż Akcjonariusz
    Większościowy, co skutkowałoby ogromnymi kosztami po stronie Akcjonariusza
    Większościowego, a w konsekwencji także, potencjalnie, utratą lub znaczącym
    zmniejszeniem płynności akcji Spółki na rynku regulowanym, co nie jest intencją Spółki ani
    Akcjonariusza Większościowego. Skutek wezwania byłby również sprzeczny z celami
    Programu, ponieważ, w przypadku sprzedaży akcji przez akcji przez akcjonariuszy
    mniejszościowych w odpowiedzi na wezwanie ogłoszone przez Akcjonariusza
    Większościowego, Uczestnicy Programu, którzy nabędą w ramach Programu akcje Spółki,
    dysponowaliby niepłynnymi walorami.
    Podobnie, Akcjonariusz Większościowy nie bierze pod uwagę oparcia Programu na
    strukturze przewidującej podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, ponieważ nie jest
    zainteresowany rozwodnieniem swojego udziału w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie
    głosów w Spółce. W konsekwencji, takie rozwiązania nie są możliwe do zaakceptowania
    przez Spółkę oraz Akcjonariusza Większościowego z powodów biznesowych.
    Pytania
    Czy w okolicznościach przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego:
    1. Planowany Program będzie stanowił „program motywacyjny” w rozumieniu art. 24 ust.
    11b UPDOF, w związku z czym:
    (a) w momencie nabycia przez uprawnionego Uczestnika Programu Akcji Spółki za
    pośrednictwem Firmy Inwestycyjnej ze środków udostępnionych na ten cel przez Spółkę,
    po stronie Uczestnika Programu nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu, w
    związku z czym na Spółce nie będzie ciążył obowiązek płatnika ani żaden z obowiązków
    informacyjnych, o których mowa w przepisach UPDOF?
    (b) w momencie odpłatnego zbycia przez uprawnionego Uczestnika Programu Akcji Spółki
    nabytych w ramach Programu, po stronie takiego Uczestnika Programu powstanie
    przychód kwalifikowany jako przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17
    ust. 1 pkt 6 UPDOF, w związku z czym na Spółce nie będzie ciążył obowiązek płatnika ani
    żaden z obowiązków informacyjnych, o których mowa w przepisach UPDOF?
    2. Wydatki poniesione przez Spółkę w związku z Programem, w tym wydatki na
    sfinansowanie nabycia przez uprawnionych Uczestników Programu akcji Spółki za
    pośrednictwem Firmy Inwestycyjnej ze środków udostępnionych na ten cel przez Spółkę,
    będą stanowiły dla Spółki koszt uzyskania przychodu, kwalifikowany jako:
    (a) w odniesieniu do części takich wydatków związanych z uczestnictwem w Programie
    osób zatrudnionych (lub uzyskujących przychody, o których mowa w art. 13 UPDOF) w
    Spółce - koszt inny niż bezpośrednio związany z przychodami, rozpoznawany w dacie
    poniesienia tego kosztu na zasadach określonych w art. 15 ust. 4d-4e UPDOP;
    (b) w odniesieniu do części takich wydatków związanych z uczestnictwem w Programie
    osób zatrudnionych (lub uzyskujących przychody, o których mowa w art. 13 UPDOF) w
    Spółkach Zależnych – koszt bezpośrednio związany z przychodem uzyskiwanym od Spółek
    Zależnych wynikającym z obciążenia Spółek Zależnych częścią wydatków związanych z
    Programem, rozpoznawany w tym roku podatkowym, w którym osiągnięty zostanie
    odpowiadający mu przychód, zgodnie z art. 15 ust. 4 UPDOP?
    Państwa stanowisko w sprawie
    W ocenie Spółki, w okolicznościach przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego:
    1. Planowany Program będzie stanowił „program motywacyjny” w rozumieniu art. 24 ust.
    11b UPDOF, w związku z czym:

    (a) w momencie nabycia przez uprawnionego Uczestnika Programu Akcji Spółki za
    pośrednictwem Firmy Inwestycyjnej ze środków udostępnionych na ten cel przez Spółkę,
    po stronie Uczestnika Programu nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu, w
    związku z czym na Spółce nie będzie ciążył obowiązek płatnika ani żaden z obowiązków
    informacyjnych, o których mowa w przepisach UPDOF; oraz
    (b) w momencie odpłatnego zbycia przez uprawnionego Uczestnika Programu Akcji Spółki
    nabytych w ramach Programu, po stronie takiego Uczestnika Programu powstanie
    przychód kwalifikowany jako przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17
    ust. 1 pkt 6 UPDOF, w związku z czym na Spółce nie będzie ciążył obowiązek płatnika ani
    żaden z obowiązków informacyjnych, o których mowa w przepisach UPDOF.
    A. Skutki podatkowe Programu w zakresie UPDOF
    1. Właściwe przepisy UPDOF – uwagi ogólne
    1.1 Obowiązek płatnika
    UPDOF przewiduje dwa „tryby” zapłaty/poboru podatku:
        (a) tzw. samoobliczenie (samowymiar) i zapłatę podatku przez podatnika;
        (b) obliczenie i pobór zaliczki na podatek przez płatnika.
    Zasadą jest, że obowiązek prawidłowego ustalenia podstawy opodatkowania, obliczenia i
    zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych ciąży na podatnikach. Obowiązek
    obliczenia i poboru zaliczek na podatek przez płatnika dotyczy natomiast wyłącznie
    przypadków określonych w ustawie (w art. 32, 33, 34, 35, 41 i 42e UPDOF).
    Ustawodawca ustanowił obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych
    poprzez:
        (a) określenie rodzaju podmiotu, który dokonuje wypłaty (realizacji) świadczeń na
        rzecz podatników – przy czym ustawodawca określa rodzaj podmiotu poprzez
        wskazanie jego formy organizacyjnej, jego statusu bądź roli, jaką podmiot ten
        pełni w relacji z podatnikiem; oraz
        (b) określenie kategorii przychodów (dochodów) w odniesieniu do których na ww.
        podmiotach ciążą obowiązki płatnika podatku.
    I tak, wymienione przepisy nakładają obowiązki płatnika m.in. na:
        (a) osoby prawne, zwane „zakładami pracy” – w odniesieniu do uzyskiwanych od
        tych zakładów pracy przychodów ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy
        nakładczej lub spółdzielczego stosunku pracy, zasiłków pieniężnych z
        ubezpieczenia społecznego wypłacanych przez zakłady pracy (art. 32 UPDOF)
        (b) osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne
        niemające osobowości prawnej – w odniesieniu do dokonywanych wypłat
        (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości
        pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30 ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-17
        UPDOF oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-13 UPDOF, z zastrzeżeniem ust. 4d,
        5, 10, 12 i 21 UDPOF (art. 41 ust. 4 UPDOF).
    Podstawowym warunkiem dla rozważań o obowiązku płatnika jest jednak istnienie relacji:
    udzielający świadczenia (płatnik) – uzyskujący świadczenie (podatnik). Co do zasady
    udzielaniem świadczenia jest sytuacja, w której świadczenie jest przekazywane
    bezpośrednio przez płatnika.

    1.2 Pojęcie przychodu
    Ogólne określenie „przychodów” zawiera art. 11 ust. 1 UPDOF. Przychodami, z
    zastrzeżeniem wyjątków wskazanych w ustawie, są otrzymane lub postawione do
    dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość
    otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
    Pojęcie przychodu wiąże się z przysporzeniem majątkowym po stronie podatnika, z
    wartością wchodzącą do jego majątku. Ustawodawca odróżnia przy tym przysporzenia,
    które mają charakter:
        (a) pieniężny – pieniądze i wartości pieniężne;
        (b) niepieniężny – świadczenia w naturze (otrzymane rzeczy lub prawa), nieodpłatne
        świadczenia inne niż świadczenia w naturze (otrzymane usługi lub świadczenia
        polegające na udostępnianiu rzeczy lub praw).
    Zasady ustalania wartości świadczeń w naturze, innych nieodpłatnych świadczeń i
    świadczeń częściowo odpłatnych regulują przy tym art. 11 ust. 2-2b UPDOF, a także art. 11
    ust. 2c UDPOF.
    1.3 Źródła przychodów
    Źródła przychodów są określone w art. 10 ust. 1 pkt 1-9 UPDOF. Katalog zawarty w tym
    przepisie ma charakter rozłączny. To oznacza, że dany przychód osoby fizycznej jest
    przypisywany tylko i wyłącznie do jednego określonego źródła przychodów. Aby
    prawidłowo zakwalifikować przychód do konkretnego źródła przychodów należy
    uwzględnić wszystkie okoliczności związane z jego powstaniem (uzyskaniem).
    Źródłami przychodów są m.in.:
        (a) stosunek służbowy, stosunek pracy, w tym spółdzielczy stosunek pracy,
        członkostwo w rolniczej spółdzielni produkcyjnej lub innej spółdzielni zajmującej
        się produkcją rolną, praca nakładcza, emerytura lub renta (art. 10 ust. 1 pkt 1
        UPDOF);
        (b) działalność wykonywana osobiście (art. 10 ust. 1 pkt 2 UPDOF);
        (c) kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych
        innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c (art. 10 ust. 1 pkt 7 UPDOF);
    1.4 Przychody ze stosunku pracy
    O tym, co jest przychodem ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej
    oraz spółdzielczego stosunku pracy stanowi art. 12 ust. 1 UPDOF.
    Za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz
    spółdzielczego stosunku pracy zgodnie z tym przepisem uważa się wszelkiego rodzaju
    wypłaty pieniężne oraz wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez
    względu na źródło finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności:
    wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju
    dodatki, nagrody, ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie
    od tego, czy ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne
    ponoszone za pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub
    świadczeń częściowo odpłatnych.
    Pojęcie przychodów ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz
    spółdzielczego stosunku pracy ma szerokie znaczenie. Obejmuje ono zarówno
    świadczenia pieniężne, jak i wartość świadczeń niepieniężnych, w tym świadczeń
    nieodpłatnych. Ustawodawca nie ogranicza omawianego pojęcia do wynagrodzenia za

    pracę, a wskazany przez niego katalog rodzajów przychodów ze stosunku pracy i
    stosunków pokrewnych jest jedynie przykładowym wyliczeniem (świadczy o tym użyte
    sformułowanie „w szczególności”).
    O tym, czy świadczenie jest przychodem ze stosunku pracy decyduje okoliczność, czy
    może je otrzymać wyłącznie pracownik, czy także inna osoba, niezwiązana z pracodawcą.
    Istotne jest także to, czy istnieje związek prawny lub faktyczny danego świadczenia z
    istniejącym stosunkiem pracy. Nie ma natomiast znaczenia, z jakiego źródła pracodawca
    pokrywa wypłatę danych świadczeń dla pracowników – czy pokrywa wypłatę tych
    świadczeń bezpośrednio ze środków własnych czy pośrednio poprzez zapewnienie
    wypłaty świadczeń ze źródeł bezpośrednio z pracodawcą niezwiązanych.
    Przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są więc wszelkiego rodzaju
    wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika (pracownika) powstaniem przysporzenia
    majątkowego, uzyskane bezpośrednio lub pośrednio od pracodawcy i mające swoje
    źródło w łączącym pracownika z pracodawcą stosunku pracy lub stosunku pokrewnym.
    1.5 Przychody z działalności wykonywanej osobiście
    Przychody z działalności wykonywanej osobiście definiuje art. 13 UPDOF. Ta kategoria
    przychodów obejmuje m.in. przychody otrzymywane przez osoby, niezależnie od sposobu
    ich powoływania, należące do składu zarządów, rad nadzorczych, komisji lub innych
    organów stanowiących osób prawnych (art. 13 pkt 7 UPDOF), oraz przychody uzyskane na
    podstawie umów o zarządzanie przedsiębiorstwem, kontraktów menedżerskich lub umów
    o podobnym charakterze (art. 13 pkt 9 UPDOF).
    1.6 Przychody z kapitałów pieniężnych
    Do kategorii przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7
    UPDOF ustawodawca zaliczył m.in. przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz
    papierów wartościowych (art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a UPDOF).
    2. Brak obowiązku płatnika oraz obowiązków informacyjnych po stronie Spółki w związku z
    realizacją Programu
    Jak przedstawiono w opisie zdarzenia przyszłego, Spółka zamierza realizować Program, w
    którym wezmą udział osoby (Risk Takerzy oraz inni kluczowi pracownicy Grupy)
    uzyskujące od Spółki lub Spółek Zależnych przychody ze źródeł przychodów, o których
    mowa w art. 12 lub art. 13 UPDOF.
    Zgodnie z art. 24 ust. 11b ww. UPDOF, przez program motywacyjny, o którym mowa w art.
    24 ust. 11 UPDOF, rozumie się system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały
    walnego zgromadzenia przez:
        (a) spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z
        tytułów określonych w art. 12 UPDOF lub art. 13 UPDOF, albo
        (b) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37
        ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do
        otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują
        świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 UPDOF lub art.
        13 UPDOF
    – w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu
    wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów
    finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1
    lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji
    innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki
    określonej w pkt (a) lub (b).

    Zdaniem Spółki, w opisanych okolicznościach zdarzenia przyszłego spełnione są przesłanki
    uznania Programu za program motywacyjny w rozumieniu art. 24 ust. 11b UPDOF. Jak
    bowiem wskazano:
        (a) Program będzie miał na celu realizację ustawowego obowiązku Spółki w zakresie
        wynagradzania osób, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil
        ryzyka Spółki, zgodnie z wymogami nakładanymi na Spółkę przez przepisy Prawa
        bankowego oraz Rozporządzenia MFFiRP, oraz dodatkowe motywowanie Risk
        Takerów oraz innych kluczowych pracowników Grupy poprzez powiązanie ich
        interesów z celami i strategią Spółki w celu zwiększenia wartości Spółki w długiej
        perspektywie, a także utrzymania ich zaangażowania w sprawy Grupy;
        (b) Program zostanie utworzony na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia
        Spółki;
        (c) Spółka jest spółką akcyjną i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi
        podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych;
        (d) Spółka jest spółką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o
        rachunkowości w stosunku do Spółek Zależnych, których kluczowi pracownicy
        będą również uczestniczyć w zorganizowanym przez Spółkę Programie;
        (e) uprawnieni Uczestnicy Programu będą uzyskiwać od Spółki lub Spółek Zależnych
        świadczenia z tytułów określonych w art. 12 UPDOF lub art. 13 UPDOF;
        (f) Uczestnicy Programu, po spełnieniu warunków określonych w dokumentacji
        Programu, nabędą prawo do faktycznego nabycia akcji Spółki w wyniku realizacji
        Programu.
    Na możliwość zakwalifikowania Programu jako program motywacyjny w rozumieniu
    wskazanych powyżej przepisów UPDOF nie powinna natomiast zdaniem Spółki wpływać
    okoliczność, że w ramach realizacji Programu uprawnieni Uczestnicy Programu nie będą
    nabywać akcji Spółki od samej Spółki, lecz z rynku za pośrednictwem Firmy Inwestycyjnej,
    przy czym środki pieniężne na pokrycie ceny nabycia akcji zostaną udostępnione przez
    Spółkę. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, w żadnym momencie realizacji
    Programu środki przeznaczone przez Spółkę na sfinansowanie nabywania akcji Spółki
    przez uprawnionych Uczestników Programu nie będą przekazywane bezpośrednio
    Uczestnikom Programu (np. na ich rachunek inwestycyjny). Uczestnicy Programu nie będą
    mieli możliwości dysponowania żadną częścią tych środków dla jakichkolwiek innych
    celów, niż nabycie akcji Spółki w liczbie wynikającej z Uczestnictwa w Programie,
    określonej na podstawie dokumentacji Programu. W związku z tym, Program zostanie
    skonstruowany w taki sposób, aby w jego efekcie osoby Uprawnione nabyły wyłącznie
    prawo do nabycia akcji Spółki (zgodnie z dyspozycją art. 24 ust. 11b UPDOF), a nie
    środków pieniężnych, które mogłyby zostać przeznaczone przez Uczestników Programu
    na nabycie akcji lub inne cele.
    Tym samym, stanowisko Spółki w zakresie pytania nr 1(a) należy uznać za prawidłowe.
    Jednocześnie przywołane powyżej przepisy rozstrzygają, że przychody uzyskane w wyniku
    realizacji programu motywacyjnego – niezależnie od ich związku ze stosunkiem
    zatrudnienia uprawnionego Uczestnika Programu – podlegają opodatkowaniu w ramach
    źródła „kapitały pieniężne”.
    Na mocy art. 24 ust. 11a UPDOF, dochodem z odpłatnego zbycia akcji nabytych (objętych)
    w ramach programu motywacyjnego jest różnica między przychodem uzyskanym z

    odpłatnego zbycia akcji, a kosztami uzyskania przychodu określonymi na podstawie art.
    23 ust. 1 pkt 38 UPDOF.
    Przychody uzyskane ze zbycia akcji nabytych (objętych) w ramach programu
    motywacyjnego będą stanowić przychody z kapitałów pieniężnych (art. 10 ust. 1 pkt 7
    UPDOF w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a UPDOF).
    Na podstawie art. 17 ust. 1ab pkt 1 UPDOF, przychód określony w art. 17 ust. 1 pkt 6
    UPDOF z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów
    wartościowych powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów
    (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.
    Zgodnie z art. 30b ust. 1 UPDOF, od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia papierów
    wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych, w tym z realizacji praw
    wynikających z tych instrumentów, z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), z odpłatnego
    zbycia udziałów w spółdzielni oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) albo wkładów w
    spółdzielni w zamian za wkład niepieniężny, podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego
    dochodu.
    Stosownie do art. 30b ust. 5 UPDOF, dochodów, o których mowa w art. 30b ust. 1 UPDOF,
    nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na zasadach określonych w art. 27 UPDOF
    oraz art. 30c UPDOF.
    Po zakończeniu roku podatkowego Uczestnik Programu będzie obowiązany w zeznaniu, o
    którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt 1 UPDOF, wykazać dochody uzyskane w roku
    podatkowym z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, a także dochody z odpłatnego
    zbycia udziałów (akcji) – i obliczyć należny podatek dochodowy (art. 30b ust. 6 UPDOF).
    Powyższy przepis stanowi, że w przypadku odpłatnego zbycia akcji rozliczenie uzyskanych
    przez podatnika dochodów następuje w drodze samoopodatkowania. Tym samym Spółka
    nie będzie pełniła obowiązków płatnika w przypadku zbycia przez Uczestników Programu
    akcji Spółki nabytych w ramach Programu, również w przypadku. Na Spółce nie będą
    również ciążyły obowiązki informacyjne, określone w przepisach UPDOF.
    Tym samym, stanowisko Spółki w zakresie pytania nr 1(b) należy uznać za prawidłowe.
    Spółka jednocześnie wskazuje, że powyższe wnioski w zakresie zastosowania do
    Programu przepisów UPDOF znajdują potwierdzenie w interpretacji indywidualnej
    wydanej przez Dyrektora KIS dnia 11 czerwca 2024 r. w odniesieniu do programu
    motywacyjnego o takiej samej konstrukcji jak planowany przez Spółkę Program (nr 0114-
    KDIP3-1.4011.340.2024.6.MK).

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 8 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.
    U. z 2025 r. poz. 111 ze zm. ):
      Płatnikiem jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca
      osobowości prawnej, obowiązana na podstawie przepisów prawa podatkowego do
      obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie
      organowi podatkowemu.
    Podstawową zasadą obowiązującą w przepisach ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku
    dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163) jest zasada powszechności
    opodatkowania, która wyrażona została w art. 9 ust. 1 tej ustawy. Stosownie do jego treści:
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

    Treść powyższego przepisu wskazuje, że opodatkowaniu podatkiem dochodowym od
    osób fizycznych podlegają wszelkiego rodzaju dochody uzyskane przez podatnika, z
    wyjątkiem tych, które zostały enumeratywnie wymienione w katalogu zwolnień
    przedmiotowych zawartym w powyższej ustawie bądź od których zaniechano poboru
    podatku.
    Ogólne określenie „przychodów” zawiera art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych, zgodnie z którym:
      Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie
      realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art.
      19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji
      podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość
      otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
    Za przychody należy zatem uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno
    formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia otrzymane przez
    podatnika.
    Konstrukcja podatku dochodowego od osób fizycznych zakłada przy tym zróżnicowanie
    sposobu opodatkowania poszczególnych rodzajów dochodów (przychodów) osób
    fizycznych w oparciu o system przyporządkowywania ich do odpowiedniego źródła
    przychodów. Ustawodawca tworząc system opodatkowania dochodów osób fizycznych
    miał na względzie, że przysporzenia uzyskiwane przez osoby fizyczne mogą być skutkiem
    różnych rodzajów czynności i zdarzeń. Stworzył więc klasyfikację tych przysporzeń w
    oparciu o kryterium źródła przychodów i system ich opodatkowania, uwzględniający
    specyfikę poszczególnych źródeł przychodów (obejmujący m.in. kwestię uwzględniania
    kosztów uzyskania przychodów dla celów ustalenia dochodu z danego źródła przychodów).
    Źródła przychodów zostały określone w art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych. Wśród nich ustawodawca m.in. wyodrębnił:
        stosunek służbowy, stosunek pracy, w tym spółdzielczy stosunek pracy,
        członkostwo w rolniczej spółdzielni produkcyjnej lub innej spółdzielni zajmującej się
        produkcją rolną, praca nakładcza, emerytura lub renta (art. 10 ust. 1 pkt 1);
        działalność wykonywana osobiście (art. 10 ust. 1 pkt 2);
        kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych
        innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c (art. 10 ust. 1 pkt 7).
    Zgodnie z art. 32 ust. 1 ww. ustawy:
      Zakłady pracy będące osobami fizycznymi, osobami prawnymi oraz jednostkami
      organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej są obowiązane jako płatnicy
      obliczać i pobierać w ciągu roku zaliczki na podatek dochodowy od osób, które
      uzyskują od tych zakładów przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, z
      pracy nakładczej lub ze spółdzielczego stosunku pracy, z zasiłków pieniężnych z
      ubezpieczenia społecznego wypłacanych przez zakłady pracy lub z tytułu udziału w
      nadwyżce bilansowej wypłacanej w spółdzielniach pracy.
    Stosownie do art. 39 ust. 1 ww. ustawy:
      Płatnicy, o których mowa w art. 32, art. 33 i art. 35, są obowiązani przesłać
      podatnikowi i urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu
      skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania podatnika wykonuje swoje
      zadania, a w przypadku podatnika, o którym mowa w art. 3 ust. 2a, urzędowi
      skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy w
      sprawach opodatkowania osób zagranicznych wykonuje swoje zadania, imienne
      informacje sporządzone według ustalonego wzoru. Informację, o której mowa w

      zdaniu pierwszym, sporządza się również w przypadku dokonywania wypłaty
      świadczeń określonych w art. 21 ust. 1 pkt 46, 74, 148 i 152-154. W informacji tej
      wykazuje się również dochody zwolnione od podatku na podstawie umów o unikaniu
      podwójnego opodatkowania lub innych umów międzynarodowych.
    Zgodnie natomiast z art. 41 ust. 1 tej ustawy:
      Osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki
      organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które
      dokonują świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art.
      18, osobom określonym w art. 3 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z
      zastrzeżeniem ust. 4, zaliczki na podatek dochodowy, stosując do dokonywanego
      świadczenia, pomniejszonego o miesięczne koszty uzyskania przychodów w
      wysokości określonej w art. 22 ust. 9 oraz o potrącone przez płatnika w danym
      miesiącu składki, o których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 2 lit. b, najniższą stawkę
      podatkową określoną w skali, o której mowa w art. 27 ust. 1.
    W pierwszej kolejności wątpliwości Państwa dotyczą kwestii, czy do Programu
    motywacyjnego utworzonego przez Spółkę znajdą zastosowanie przepisy art. 24 ust. 11-
    12a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Zgodnie z art. 24 ust. 11b ww. ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Przez program motywacyjny, o którym mowa w ust. 11, rozumie się system
      wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:
      1) spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z
      tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo
      2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37
      ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do
      otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia
      lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13
      - w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego
      systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych
      instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których
      mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami
      finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do
      faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.
    W myśl art. 24 ust. 12a wskazanej ustawy :
      Przepisy ust. 11-11b mają zastosowanie do dochodu uzyskanego przez osoby
      uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub
      zarząd znajdują się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej,
      państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z
      którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego
      opodatkowania.
    W opisanych okolicznościach faktycznych spełnione są przesłanki uznania Programu
    Motywacyjnego za program motywacyjny w rozumieniu art. 24 ust. 11b omawianej
    ustawy. Jak bowiem wynika z opisu zdarzenia:
        nabyte przez Uczestników Programu Akcje będą stanowiły składnik wynagrodzenia
        zmiennego, zgodnie z zasadami w zakresie wynagradzania obowiązującymi w
        Spółce w okresie trwania Programu; Program będzie miał na celu wynagradzanie
        Risk Takerów Grupy zgodnie z wymogami nakładanymi na Spółkę oraz dodatkowe
        motywowanie Risk Takerów oraz, ewentualnie, innych kluczowych pracowników
        Grupy, poprzez powiązanie ich interesów z celami i strategią Spółki w celu

        zwiększenia wartości Spółki w długiej perspektywie, a także utrzymania ich
        zaangażowania w sprawy Grupy.
        program zostanie utworzony na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki;
        Spółka jest spółką akcyjną z siedzibą na terytorium Polski;
        Uczestnikami Programu będą wyłącznie osoby będące pracownikami Spółki lub
        Spółek Zależnych (dla których Spółka jest jednostką dominującą w rozumieniu art. 3
        ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości) lub pełniące za wynagrodzeniem funkcje w
        Zarządzie Spółki lub Zarządach albo Radach Nadzorczych Spółek Zależnych, tj.
        uzyskujące od Spółki lub Spółek Zależnych przychody, o których mowa w art. 12 lub
        art. 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Programem nie będą
        objęci członkowie Rady Nadzorczej Spółki.
        W ramach Programu, uprawnieni Uczestnicy Programu (po spełnieniu warunków
        określonych w dokumentacji Programu) będą mogli nabywać istniejące akcje Spółki
        za pośrednictwem wybranej przez Spółkę Firmy Inwestycyjnej. Nabywanie akcji
        przez Uczestników Programu będzie następować poprzez składanie w Firmie
        Inwestycyjnej zleceń nabycia akcji Spółki na rynku regulowanym finansowanych
        przez Spółkę. Akcje Spółki nabywane za pośrednictwem Firmy Inwestycyjnej na
        rynku regulowanym nie będą przekazywane Spółce i będą zapisywane
        bezpośrednio na rachunkach papierów wartościowych (inwestycyjnych)
        Uczestników Programu uprawnionych do nabycia akcji. Uczestnicy Programu w
        miarę nabywania uprawnień do nabycia akcji z puli finansowanej przez Spółkę będą
        składali zlecenia maklerskie w Firmie Inwestycyjnej. Jednocześnie, w żadnym
        momencie realizacji Programu środki przeznaczone przez Spółkę na sfinansowanie
        nabywania jej akcji przez Uczestników Programu nie będą przekazywane
        bezpośrednio Uczestnikom Programu (np. na ich rachunek inwestycyjny).
        Uczestnicy Programu nie będą mieli możliwości dysponowania żadną częścią tych
        środków dla jakichkolwiek innych celów, niż związane z realizacją Programu.
    W konsekwencji, na gruncie opisanego zdarzenia uznanie ustanowionego przez Spółkę
    Programu za program motywacyjny w rozumieniu art. 24 ust. 11b ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych powoduje, że – w drodze przywołanych przepisów –
    następuje „przesunięcie” momentu opodatkowania uzyskiwanych w ramach tego
    programu świadczeń do chwili odpłatnego zbycia akcji objętych przez Uczestników
    Programu.
    Stosownie bowiem do art. 24 ust. 11 analizowanej ustawy:
      Jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:
      1) spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z
      tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,
      2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37
      ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje
      świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13
      - podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w
      stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie
      odpłatnego zbycia tych akcji.

    Na mocy art. 24 ust. 11a ustawy :
      Dochodem z odpłatnego zbycia akcji, o których mowa w ust. 11, jest różnica między
      przychodem uzyskanym z odpłatnego zbycia akcji a kosztami uzyskania przychodu
      określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38.
    Czynność ta będzie stanowić źródło przychodów z kapitałów pieniężnych (art. 10 ust. 1 pkt
    7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych).
    Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ww. ustawy:
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się:
      6) przychody z:
      a) odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów
      wartościowych,
    W myśl art. 30b ust. 1 pkt 2 ww. ustawy:
      1. Od dochodów uzyskanych:
      2) z odpłatnego zbycia udziałów (akcji),
      - podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.
    Zgodnie z art. 30b ust. 2 pkt 4 ww. ustawy:
      2. Dochodem, o którym mowa w ust. 1, jest:
      4) różnica między sumą przychodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji)
      albo udziałów w spółdzielni a kosztami uzyskania przychodów określonymi na
      podstawie art. 22 ust. 1f oraz art. 23 ust. 1 pkt 38 i 38c,
      - osiągnięta w roku podatkowym.
    Na gruncie opisanego zdarzenia ustanowiony przez Spółkę Program Motywacyjny spełnia
    przesłanki uznania go za program motywacyjny w rozumieniu cyt. art. 24 ust. 11b ustawy
    o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zatem w momencie nabycia przez
    uprawnionego Uczestnika Programu akcji Spółki za pośrednictwem Firmy Inwestycyjnej ze
    środków udostępnionych na ten cel przez Spółkę, po stronie Uczestnika Programu nie
    powstanie przychód podlegający opodatkowaniu, w związku z czym na Spółce nie będzie
    ciążył obowiązek płatnika ani żaden z obowiązków informacyjnych, o których mowa w
    przepisach ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Podlegający opodatkowaniu przychód po stronie Uczestnika Programu powstanie w
    momencie odpłatnego zbycia akcji objętych w ramach programu motywacyjnego jako
    przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 17 ust.
    1 pkt 6 lit. a) ww. ustawy. W przypadku odpłatnego zbycia akcji rozliczenie uzyskanych
    przez podatników dochodów nastąpi w drodze samoopodatkowania, o czym stanowi art.
    30b ust. 6 ww. ustawy:
      Po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu, o którym
      mowa w art. 45 ust. 1a pkt 1, wykazać uzyskane w roku podatkowym dochody, o
      których mowa w ust. 1 i 1a, i obliczyć należny podatek dochodowy.
    W konsekwencji na Państwa Spółce, nie będą ciążyły obowiązki płatnika oraz obowiązki
    informacyjne w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Odnosząc się do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych informuję, że
    zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania, ani
    konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego zaistniałego stanu faktycznego
    czy też zdarzenia przyszłego.

    Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja
        będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do
        interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za
    pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie
    trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.