Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL1-2.4012.397.2025.1.AS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-19
Teza: Skutki podatkowe w podatku VAT związane z rozliczeniem
refundacji leków (Payback) pomiędzy Wnioskodawcą a NFZ.
Słowa kluczowe: faktura-faktura korygująca
fundusz-Narodowy Fundusz Zdrowia
opodatkowanie-podstawa opodatkowania
refundacja-refundacja ceny leków
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VI. Podstawa
opodatkowania-Obniżenie podstawy opodatkowania
1

Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI.
Dokumentacja -Rozdział 1. Faktury -Faktura korygująca
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VI-
art. 29a-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VI-
art. 29a-ust. 10
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VI-
art. 29a-ust. 13
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VI-
art. 29a-ust. 14
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VI-
art. 29a-ust. 6
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VI-
art. 29a-ust. 7
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-
Rozdział 1-art. 106b-ust. 1-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-
Rozdział 1-art. 106j-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

23 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 23 czerwca 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy:
    · możliwości obniżenia podstawy opodatkowania oraz kwoty VAT należnego w
      odniesieniu do dokonanych dostaw Produktów o wartość Payback wypłaconego przez
      Państwa na rzecz NFZ na podstawie decyzji wydanych w stosunku do poszczególnych
      Produktów (pytanie oznaczone we wniosku nr 1);
    · braku obowiązku wystawienia faktury korygującej z tytułu obniżenia podstawy
      opodatkowania i kwoty VAT wynikającego z wypłaty Zwrotu Refundacji na rzecz NFZ i
      uznania, że dla uzyskania prawa do obniżenia podstawy opodatkowania i kwoty VAT
      wystarczające będzie posiadanie przez Państwa noty obciążeniowej (

## Pytanie

oznaczone we wniosku nr 2);
    · określenia okresu, w jakim powinni Państwo dokonać obniżenia podstawy
      opodatkowania oraz w konsekwencji kwoty VAT z tytułu wypłat zwrotu refundacji na
      rzecz NFZ, dokonanych na podstawie decyzji wydanych w stosunku do
      dystrybuowanych Produktów (pytanie oznaczone we wniosku nr 3);
    · sposobu dokonania kalkulacji obniżenia podstawy opodatkowania oraz w konsekwencji
      kwoty podatku VAT z tytułu wypłat zwrotu refundacji na rzecz NFZ, dokonanych na
      podstawie decyzji wydanych w stosunku do dystrybuowanych Produktów (pytanie
      oznaczone we wniosku nr 4).
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego
    Wnioskodawca jest spółką prawa polskiego (...), wchodzącą w skład grupy kapitałowej (...).
    Spółka jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (dalej: VAT), zgodnie z art.
    15 ust. 1 ustawy o VAT.
    (...)
    W ramach prowadzonej działalności gospodarczej Wnioskodawca zajmuje się m.in.
    dystrybucją na terytorium Polski produktów leczniczych, które podlegają decyzjom
    refundacyjnym wydawanym przez Ministra Zdrowia (dalej: Produkt lub Produkty). Spółka
    nabywa Produkty od podmiotów powiązanych z Grupy (...). W następnym etapie Spółka
    dystrybuuje Produkty do hurtowni farmaceutycznych (dalej: Kontrahenci). Niemniej
    Wnioskodawca nie wyklucza w przyszłości możliwości dystrybucji Produktów na rzecz
    innych podmiotów, takich jak np. szpitale lub inne podmioty lecznicze.
    W związku ze sprzedażą Produktów na terytorium Polski Spółka wystawia na rzecz swoich
    Kontrahentów faktury określające wartość sprzedaży netto oraz odpowiadający im
    należny podatek VAT. Zgodnie z odpowiednimi przepisami ustawy o VAT, podatek ten jest

    wykazywany w deklaracjach składanych przez Spółkę, a w przypadku nadwyżki podatku
    należnego nad naliczonym, jest uiszczany na rachunek właściwego urzędu skarbowego.
    Niniejszy wniosek dotyczy dystrybucji produktów leczniczych, które podlegają decyzjom
    refundacyjnym, a których nabycie finansowane jest przez Narodowy Fundusz Zdrowia
    (dalej: NFZ), w oparciu o ustawę z dnia 12 maja 2011 r. o refundacji leków, środków
    spożywczych specjalnego przeznaczenia żywieniowego oraz wyrobów medycznych (tj. Dz.
    U z 2024 r. poz. 930, dalej: ustawa o refundacji). Adresatem decyzji refundacyjnych, na
    podstawie których dystrybuowane Produkty zostają w danym zakresie objęte refundacją
    ze środków publicznych, jest Wnioskodawca.
    Decyzje są wydawane po przeprowadzeniu postępowania administracyjnego w sprawie
    objęcia danego Produktu refundacją, które obejmuje negocjacje warunków refundacji
    prowadzone pomiędzy Spółką a Komisją Ekonomiczną działającą przy Ministrze Zdrowia
    oraz Ministrem Zdrowia. Decyzje te określają szereg elementów, m.in. kategorię
    dostępności refundacyjnej, urzędową cenę zbytu Produktu, okres obowiązywania decyzji
    itd. Zgodnie z ustawą o refundacji, urzędowa cena zbytu powiększona o urzędową marżę
    hurtową stanowi cenę, po jakiej Kontrahenci każdorazowo nabywają podlegający
    refundacji Produkt oraz maksymalną cenę, po jakiej Wnioskodawca może sprzedać
    Produkt. Urzędowa cena zbytu ma, co do zasady, charakter ceny sztywnej. Wyjątek od tej
    zasady został określony w art. 9 ustawy o refundacji, zgodnie z którym ceny, po jakich
    podmiot może nabywać dane produkty, przyjmują charakter cen maksymalnych.
    Jednocześnie ustawa ta wprowadza również zasady, w jaki sposób należy ustalić
    maksymalną cenę dla danego produktu. Urzędowa cena zbytu netto jest uzgadniana w
    drodze negocjacji Spółki z Komisją Ekonomiczną, działającą przy Ministrze Zdrowia, a
    następnie potwierdzana w decyzji wydawanej na rzecz Wnioskodawcy.
    Elementem decyzji są również instrumenty dzielenia ryzyka, tj. wynegocjowane między
    Spółką a Ministrem Zdrowia poufne, indywidualne warunki refundacji (dalej: IWR). Na ich
    podstawie określane są zasady, na jakich Spółka zobowiązana jest m.in. do dokonywania
    zwrotów z tytułu zawartych IWR na rzecz NFZ, w związku z objęciem Produktów
    refundacją, których mechanizm opisany jest w załącznikach do decyzji (dalej: Payback). W
    rezultacie wysokość Payback będzie ustalana każdorazowo w oparciu o algorytmy
    kalkulacji szczegółowo określone w otrzymanych przez Spółkę decyzjach. Decyzje
    dotyczące poszczególnych produktów opierać się będą na indywidualnie
    wynegocjowanych warunkach, co sprawi, że konkretne algorytmy kalkulacji Payback oraz
    zasady rozliczeń będą mogły różnić się w zależności od danego Produktu.
    Co do zasady, wartość Payback uzależniona jest od faktycznej liczby zrefundowanych
    opakowań danego Produktu (tj. kosztów ponoszonych w tym zakresie przez NFZ). Zgodnie
    z uzgodnionymi indywidualnymi warunkami refundacji, Payback może być (w zależności
    od Produktu, a konkretnie od algorytmu zawartego w danej decyzji) kalkulowany
    przykładowo jako równowartość iloczynu stałej kwoty, określonej w załączniku do decyzji,
    oraz liczby opakowań jednostkowych leków, których koszt został sfinalizowany w danym
    roku kalendarzowym przez NFZ ze środków publicznych, lub np. jako iloczyn ustalonej w
    decyzji kwoty oraz liczby pacjentów włączonych do terapii prowadzonej w oparciu o dany
    Produkt.
    Również sam sposób rozliczenia należnego Payback może różnić się w zależności od
    postanowień konkretnej decyzji. Ostateczna kwota Payback ustalana jest po zakończeniu
    danego roku kalendarzowego na podstawie faktycznych kosztów poniesionych przez NFZ
    na refundację poszczególnych Produktów. W ciągu roku rozliczenie Payback odbywa się z
    reguły w formie okresowych zaliczek (naliczanych np. w okresach miesięcznych lub
    kwartalnych) i dokumentowanych wystawianymi przez NFZ notami obciążeniowymi.
    Wnioskodawca nie wyklucza, że może zdarzyć się również inny sposób rozliczenia
    Payback, np. taki, w ramach którego naliczany jest on dopiero po spełnieniu określonego
    warunku, w tym np. po przekroczeniu określonego wolumenu lub wartości sprzedaży
    Produktu. W takich okolicznościach nota obciążeniowa będzie wystawiana przez NFZ po

    spełnieniu właściwego warunku lub po zakończeniu okresu rozliczeniowego wskazanego
    w decyzji. Niemniej, w każdym przypadku płatność dokonywana jest przez Spółkę na
    rachunek bankowy NFZ, na podstawie otrzymanej od NFZ noty obciążeniowej.
    W tym kontekście należy wskazać, iż na podstawie art. 11 ust. 5 ustawy o refundacji, IWR
    mogą przybierać różnorodne formy w treści decyzji, przykładowo:
    · Zobowiązanie Wnioskodawcy do dokonania na rzecz NFZ zwrotu kwoty stanowiącej
      równowartość iloczynu kwoty X zł oraz liczby opakowań jednostkowych leku
      sfinansowanych ze środków publicznych przez NFZ,
    · Zobowiązanie Wnioskodawcy do zwrotu do NFZ kwoty w wysokości X zł za każde
      zrefundowane przez NFZ opakowanie produktu leczniczego w uzgodnionych
      okresach, np. kwartalnie, na podstawie noty wystawionej przez NFZ,
    · Zobowiązanie Wnioskodawcy do zwrotu kwoty refundacji po przekroczeniu określonej
      liczby zrefundowanych opakowań Produktów wskazanych w decyzji refundacyjnej w
      danym okresie, np. kwoty: x zł w pierwszym roku obowiązywania decyzji refundacyjnej
      (pierwszych 12 miesiącach obowiązywania tej decyzji),
    · Zobowiązanie Wnioskodawcy do zwrotu uzgodnionego udziału procentowego leku w
      całkowitej kwocie refundacji poniesionej przez NFZ na finansowanie substancji
      czynnych XYZ w ramach programu lekowego ponad ustalone kwoty przekroczenia w
      danych okresach czasu, np. w pierwszych 12 miesiącach obowiązywania tej decyzji i
      innej wartości kwoty w kolejnych 12 miesiącach obowiązywania decyzji refundacyjnej,
      proporcjonalnie do udziału kosztów refundacji Produktu XXX w kwocie refundacji
      substancji czynnych: XYZ w ramach danego programu lekowego.
    · Zobowiązanie Wnioskodawcy do zwrotu do NFZ całości kosztów, jakie poniosą
      świadczeniodawcy w związku z nabyciem części leku XYZ stanowiących nadwyżkę
      technologiczną rozumianych jako wielokrotność kwoty X zł i liczby jednostek
      rozliczeniowych Produktu XXX, nabytego przez świadczeniodawcę w celu realizacji
      programu lekowego będącego przedmiotem decyzji w danym okresie ustalonym w
      decyzji refundacyjnej (pierwsze 12 miesięcy obowiązywania decyzji i kolejne 12
      miesięcy) po przekroczeniu wskazanej kwoty w decyzji refundacyjnej.
    W tym miejscu Wnioskodawca pragnie wskazać, iż niniejszy wniosek dotyczy zarówno
    obecnego stanu faktycznego jak i zdarzeń przyszłych, przy czym w treści wniosku
    wyszczególniono jedynie przykładowe IWR obowiązujące w ramach wydawanych decyzji.
    Niemniej jednak, w ocenie Spółki, niezależnie od przyjętego aktualnie lub w przyszłości w
    ramach danej decyzji IWR, konsekwencje mechanizmu Payback na gruncie rozliczeń Spółki
    w podatku od towarów i usług będą analogiczne, tj. przedstawione w treści niniejszego
    wniosku o wydanie indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego.
    W efekcie, poprzez zastosowanie mechanizmu wynikającego z decyzji refundacyjnych,
    Spółka w wyniku sprzedaży Produktów objętych IWR generuje obroty opodatkowane VAT,
    które jednocześnie są efektywnie obniżane poprzez Payback. W konsekwencji, z jednej
    strony, zgodnie z decyzją, poprzez objęcie produktu refundacją Spółka uzyskuje
    możliwość generowania obrotu z tytułu sprzedaży produktów objętych refundacją, a z
    drugiej strony zobowiązana jest do generowania wydatków związanych z
    wykorzystywaniem mechanizmu IWR.
    W konsekwencji, efektem opisanego modelu będzie to, że Spółka:
    · Dokona sprzedaży Produktów podlegających refundacji po cenach regulowanych i od
      nich zapłaci podatek VAT;
    · Następnie będzie zobowiązana do wpłaty określonych kwot do NFZ tytułem pokrycia
      części kosztów refundacji tych Produktów;

    · Ekonomicznie zatem Spółka otrzyma mniejsze wynagrodzenie z tytułu sprzedaży
      Produktów objętych decyzjami refundacyjnymi, pomimo tego, że zapłaci podatek VAT
      od kwoty wyższej, tj. kwoty przed zwrotem części uzyskanej kwoty refundacji.
    Pytania
    1. Czy Wnioskodawcy przysługuje prawo do obniżenia podstawy opodatkowania oraz
      kwoty VAT należnego w odniesieniu do dokonanych dostaw Produktów o wartość
      Payback wypłaconego przez Spółkę na rzecz NFZ na podstawie decyzji wydanych w
      stosunku do poszczególnych Produktów?
    2. Czy Wnioskodawca powinien wystawić fakturę korygującą z tytułu obniżenia podstawy
      opodatkowania i kwoty VAT wynikającego z wypłaty Zwrotu Refundacji na rzecz NFZ,
      czy też dla uzyskania prawa do obniżenia podstawy opodatkowania i kwoty VAT,
      wynikającego z wypłaty zwrotu refundacji na rzecz NFZ, wystarczające będzie
      posiadanie przez Spółkę noty obciążeniowej, wystawionej przez NFZ, oraz
      potwierdzenia stosownej płatności na rzecz NFZ?
    3. W deklaracji za jaki okres Spółka ma prawo do obniżenia podstawy opodatkowania
      oraz w konsekwencji kwoty VAT z tytułu wypłat zwrotu refundacji na rzecz NFZ,
      dokonanych na podstawie decyzji wydanych w stosunku do dystrybuowanych
      Produktów?
    4. W jaki sposób Spółka powinna dokonywać kalkulacji obniżenia podstawy
      opodatkowania oraz w konsekwencji kwoty podatku VAT z tytułu wypłat zwrotu
      refundacji na rzecz NFZ, dokonanych na podstawie decyzji wydanych w stosunku do
      dystrybuowanych Produktów?
    Państwa stanowisko w sprawie
    1. Zdaniem Wnioskodawcy przysługuje prawo do obniżenia podstawy opodatkowania
      oraz kwoty VAT należnego w odniesieniu do dokonanych dostaw Produktów o wartość
      Payback wypłaconego przez Spółkę na rzecz NFZ na podstawie decyzji wydanych w
      stosunku do poszczególnych Produktów.
    2. Wnioskodawca nie ma obowiązku wystawienia faktury korygującej z tytułu obniżenia
      podstawy opodatkowania i kwoty VAT wynikającego z wypłaty zwrotu refundacji na
      rzecz NFZ, a dla uzyskania prawa do obniżenia podstawy opodatkowania i kwoty VAT,
      wynikającego z wypłaty zwrotu refundacji na rzecz NFZ, wystarczające będzie
      posiadanie przez Spółkę noty obciążeniowej, wystawionej przez NFZ oraz
      potwierdzenia płatności kwoty wpłaty.
    3. Wnioskodawca ma prawo do obniżenia podstawy opodatkowania oraz kwoty VAT z
      tytułu wypłat zwrotu refundacji na rzecz NFZ, dokonanych na podstawie decyzji
      wydanych w stosunku do dystrybuowanych Produktów, w deklaracji za okres, w
      którym Spółka dokona płatności na rzecz NFZ.
    4. Wnioskodawca powinien dokonywać kalkulacji obniżenia podstawy opodatkowania
      oraz w konsekwencji kwoty podatku VAT z tytułu wypłat zwrotu refundacji na rzecz
      NFZ stosując metodę „w stu”, tzn. traktując uiszczone kwoty jako kwoty brutto,
      zawierające kwotę podatku VAT.
    Uzasadnienie Państwa stanowiska w sprawie
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1
    Na podstawie art. 29a ust. 1 ustawy o VAT, podstawą opodatkowania jest wszystko, co
    stanowi zapłatę, którą dokonujący dostawy towarów lub usługodawca otrzymał lub ma
    otrzymać z tytułu sprzedaży od nabywcy, usługobiorcy lub osoby trzeciej, włącznie z
    otrzymanymi dotacjami, subwencjami i innymi dopłatami o podobnym charakterze
    mającymi bezpośredni wpływ na cenę towarów dostarczanych lub usług świadczonych
    przez podatnika.

    Zgodnie z art. 29a ust. 10 ustawy o VAT, podstawę opodatkowania obniża się o:
    · kwoty udzielonych po dokonaniu sprzedaży opustów i obniżek cen;
    · wartość zwróconych towarów i opakowań;
    · zwróconą nabywcy całość lub część zapłaty otrzymaną przed dokonaniem sprzedaży,
      jeżeli do niej nie doszło;
    · wartość zwróconych kwot dotacji, subwencji i innych dopłat o podobnym charakterze, o
      których mowa w ust. 1.
    Przy czym przyjmuje się, że na obniżenie podstawy opodatkowania VAT pozwala nie tylko
    obniżenie żądanej za dany towar bądź usługę ceny, ale także wypłata środków
    pieniężnych na rzecz nabywcy.
    Obniżeniem podstawy opodatkowania podatkiem VAT skutkuje również występujący w
    obrocie tzw. rabat pośredni. Odnosi się on zasadniczo do sytuacji, w której rabat (bonus
    pieniężny) nie jest przyznawany bezpośredniemu nabywcy towaru, lecz innemu
    podmiotowi w łańcuchu dystrybucji, który nie jest bezpośrednim kontrahentem dostawcy.
    W takich przypadkach praktyka podatkowa potwierdza możliwość obniżenia podstawy
    opodatkowania oraz podatku VAT należnego na podstawie wystawianych not księgowych.
    Możliwość uwzględniania rabatu pośredniego przy określaniu podstawy opodatkowania
    VAT znajduje potwierdzenie w orzecznictwie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej
    (dalej: TSUE). Wyrokiem który ustanowił na kolejne już dekady standard postępowania w
    przypadku wystąpienia rabatu pośredniego był wyrok z 24 października 1996 r., w sprawie
    C-317/94 Elida Gibbs, w którym TSUE potwierdził, iż podstawa opodatkowania ulega
    obniżeniu w przypadku udzielenia rabatu podmiotowi znajdującemu się dalej w łańcuchu
    dostaw (innemu niż bezpośredni nabywca), gdyż nie może ona być wyższa niż
    wynagrodzenie faktycznie zapłacone przez odbiorcę końcowego. Jednocześnie z
    konstrukcyjnych cech podatku VAT wynika brak konieczności korygowania podstawy
    opodatkowania przez podmioty „pominięte” przy udzielaniu rabatu.
    Z perspektywy celowościowej, podobne podejście powinno być stosowane również w
    sytuacji, gdy rabat lub płatność, wpływająca na rzeczywiste obniżenie ceny z punktu
    widzenia nabywcy końcowego (analogiczne jak w przypadku rabatu pośredniego), jest
    przyznawana podmiotowi spoza łańcucha dystrybucji. Z orzeczeń TSUE wynika
    jednoznacznie, że w świetle fundamentalnych zasad funkcjonowania VAT, nie powinno się
    różnicować sytuacji podatnika, który udziela rabatu konsumentowi nabywającemu towary,
    od sytuacji, w której rabat jest przyznawany w ramach obrotu towarami pomiędzy
    podatnikami. W obu przypadkach udzielenie rabatu prowadzi do obniżenia ceny
    sprzedawanych towarów.
    Takie podejście wynika przede wszystkim z konstrukcji podstawy opodatkowania
    określonej w ustawie o VAT oraz w Dyrektywie Rady 2006/112/WE z dnia 28 listopada 2006
    r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz.U. UE.L Nr 347 z 2006
    r., z późn. zm.; dalej: Dyrektywa VAT). Opiera się ono na zasadzie proporcjonalności VAT,
    która zakłada zachowanie proporcji pomiędzy podstawą opodatkowania a ceną towarów i
    usług, oraz na zasadzie neutralności VAT, zgodnie z którą ekonomiczny ciężar VAT
    powinien ponosić konsument, a nie podatnik.
    Biorąc pod uwagę powyższe, należy stwierdzić, że podstawę opodatkowania określoną w
    art. 29a ust. 1 w związku z art. 29a ust. 10 ustawy o VAT można obniżyć nie tylko o kwoty
    rabatów udzielonych przez podatnika bezpośrednim kontrahentom, ale także o rabaty
    przyznane kolejnym odbiorcom w łańcuchu obrotu, pod warunkiem odpowiedniego
    udokumentowania faktu ich udzielenia. Taka interpretacja art. 29a ust. 10 ustawy o VAT
    zapewnia prawidłowe stosowanie zasady proporcjonalności VAT, co z kolei umożliwia
    podatnikowi obniżenie podstawy w przypadku zmniejszenia ceny, na przykład w wyniku
    udzielonego rabatu, aby po dokonaniu korekty podatek pozostał proporcjonalny do
    rzeczywistej ceny.

    W związku z tym, w każdym przypadku dokonania korekty ceny, powinno nastąpić
    odpowiednie obniżenie podstawy opodatkowania w kontekście realizowanej transakcji.
    Nie byłoby zgodne z powyższymi zasadami, gdyby kwota, na podstawie której oblicza się
    podstawę opodatkowania VAT, przewyższała kwotę faktycznie otrzymanej zapłaty.
    W toku prowadzonej działalności gospodarczej w zakresie Produktów podlegających
    refundacji, aby zapewnić zarówno szeroką dostępność produktów na rynku, jak i
    opłacalność ekonomiczną dokonywanych przez Spółkę dostaw, Spółka negocjuje IWR.
    Celem IWR jest redukcja kosztów refundacji poprzez współudział Wnioskodawcy w
    finansowaniu Produktów, które zostały objęte refundacją na jego wniosek. Istotą jest
    zawarcie niejawnego porozumienia pomiędzy Wnioskodawcą a Ministrem Zdrowia, na
    którego podstawie Spółka zobowiązuje się do zapewnienia warunków, które umożliwią
    objęcie Produktu refundacją.
    Zastosowanie IWR jest związane z powszechnym oparciem różnych systemów
    refundacyjnych na tzw. referencyjności cen. Referencyjność ta może mieć charakter
    zarówno wewnętrzny, odnosząc się do innych odpowiedników, jak i zewnętrzny,
    porównując warunki objęcia refundacją wnioskowanego Produktu w innych krajach.
    Celem IWR, w kontekście oparcia systemów refundacyjnych na referencyjności cen, jest
    zasadniczo ustalenie warunków objęcia refundacją, które z jednej strony stanowią
    tajemnicę przedsiębiorcy, a z drugiej umożliwiają finansowanie danego Produktu ze
    środków publicznych. Zawarcie samego IWR pozwala zatem na obniżenie kosztów
    finansowania refundowanego Produktu w danym państwie, przy jednoczesnym
    zachowaniu poufności tych warunków. W rezultacie Wnioskodawca jako podmiot, który
    zawarł takie IWR, unika konieczności ustalania podobnych warunków objęcia refundacją w
    kraju, który w swoim systemie refundacyjnym uwzględnia ceny uzyskane w Polsce.
    Jednocześnie warto zauważyć, jak wskazuje doktryna, że sam instrument dzielenia ryzyka
    jest zawierany w decyzji refundacyjnej w formie załącznika – nie ma zatem charakteru
    umowy cywilnoprawnej, lecz stanowi integralną część każdej decyzji, w której został
    określony (por. Świerczyński Marek (red.), Biologiczne produkty lecznicze. Aspekty
    prawne). Nadzór nad jego realizacją należy do wyłącznej kompetencji Prezesa NFZ, który
    monitoruje, nadzoruje oraz kontroluje wykonanie instrumentów dzielenia ryzyka
    zawartych w decyzjach.
    Zgodnie z art. 11 ust. 5 pkt 4 ustawy o refundacji, wysokość urzędowej ceny zbytu jest
    uzależniona od zwrotu części wypłaconej refundacji podmiotowi zobowiązanemu do
    finansowania świadczeń ze środków publicznych. Wysokość poszczególnych kwot może,
    jak opisano w stanie faktycznym oraz zdarzeniu przyszłym niniejszego wniosku, zostać
    określona w różny sposób np. jako ryczałt zwracany za każde zrefundowane opakowanie
    lub równowartość iloczynu kwoty X oraz liczby opakowań jednostokowych Produktu.
    W związku z tym, wydatek Wnioskodawcy wynikający z IWR (tj. Payback) stanowi
    mechanizm, który każdorazowo wpływa na sytuację finansową i podatkową Spółki, a
    jednocześnie jest rozwiązaniem specyficznym, osadzonym wyłącznie w kontekście sektora
    produktów refundowanych. Zdaniem Wnioskodawcy, w analizowanym przypadku Payback
    jest integralnym elementem kosztów związanych z funkcjonowaniem systemu refundacji.
    Wypłata Payback na rzecz podmiotu spoza łańcucha dostaw, tj. NFZ na podstawie
    otrzymanych decyzji stanowi rabat pośredni w powyżej przedstawionym rozumieniu,
    obniżając efektywnie cenę uiszczaną za Produkt przez konsumenta końcowego – którym
    w przypadku produktów refundowanych jest w rozumieniu ekonomicznym NFZ.
    W tym kontekście istotne jest, że wypłata Payback jest ściśle związana ze sprzedażą
    konkretnego Produktu w określonym czasie na rzecz wybranych Kontrahentów. Wypłata
    Payback prowadzi zatem do zwrotu części ceny Produktów nabytych przez Kontrahentów.
    W konsekwencji, w momencie dokonania wypłaty Payback na rzecz NFZ, następuje
    rzeczywiste obniżenie ceny Produktów objętych refundacją. W ocenie Wnioskodawcy
    stanowi więc podstawę do obniżenia podstawy opodatkowania sprzedawanych
    Produktów oraz odpowiednio kwoty należnego VAT.

    Takie stanowisko zostało również potwierdzone w orzecznictwie krajowych sądów
    administracyjnych, które w znacznej mierze kształtuje się w oparciu o linię interpretacyjną
    przedstawioną przez TSUE, tj. m.in. w oparciu o:
    · Wyrok z 20 grudnia 2017 r., w sprawie C-462/16 Finanzamt Bingen-Alzey przeciwko
      Boehringer Ingelheim Pharma GmbH & Co. KG, w którym podstawą wypłaty rabatu
      przyznanego przez przedsiębiorstwo farmaceutyczne podmiotowi oferującemu
      prywatne ubezpieczenie zdrowotne (tj. podmiotowi spoza łańcucha dostaw), były
      krajowe przepisy dotyczące częściowego zwrotu należności (rabaty) na produkty
      lecznicze.
    · Wyrok z 6 października 2021 r., w sprawie C-717/19 Boehringer Ingelheim RCV GmbH
      UPC Co. KG Magyarorszagi Fioktelepe przeciwko Nemzeti Adó-es Vamhivatal
      Fellebbviteli Igazgatósśga, wydanym w podobnym stanie faktycznym do sytuacji
      Spółki, w którym TSUE wskazał, że niezgodna z zasadą neutralności VAT byłaby
      sytuacja, w której dostawca towaru – przedsiębiorstwo farmaceutyczne, byłoby
      zobowiązane uiścić kwotę VAT wyższą niż finalny konsument, za którego należy
      postrzegać także państwową instytucję, która finansuje częściowo wartość leków
      (refundacja). Skoro obciążenie państwowej instytucji jest efektywnie niższe z uwagi na
      składki, które musi pokrywać na jego rzecz przedsiębiorstwo farmaceutyczne, to
      również VAT zapłacony przez przedsiębiorstwo farmaceutyczne, związany ze
      sprzedażą leków, powinien być odpowiednio niższy.
    · Wyrok z 12 września 2024 r. w sprawie C-248/23 Novo Nordisk A/S, który odnosił się do
      analogicznych do Paybacków wpłat na rzecz państwowego zakładu ubezpieczeń
      zdrowotnych, z tym że dokonywanych na mocy ustawy a nie decyzji administracyjnej,
      w którym TSUE również potwierdził, iż w takiej sytuacji podatnik ma prawo do
      obniżenia podstawy opodatkowania VAT.
    W orzeczeniach polskich sądów administracyjnych, odnoszących się do podobnych
    stanów faktycznych, potwierdzono poprawność klasyfikacji Paybacków w sposób
    analogiczny do rabatów pośrednich przyznawanych na rzecz podmiotów trzecich jako
    obniżki ceny, zgodnie z art. 29a ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT. Na przykład, w wyroku
    Naczelnego Sądu Administracyjnego (dalej: NSA) z 7 grudnia 2022 r., sygn. akt I FSK 1922
    /19, Sąd potwierdził stanowisko Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie,
    zgodnie z którym: „w rozpoznanej sprawie obniżenie ceny produktów leczniczych
    następuje z kolei z uwagi na dokonywanie przez Spółkę zwrotu refundacji na rzecz NFZ.
    Obniżenie przez Spółkę ceny produktów leczniczych, która co prawda nie sprzedaje ich
    bezpośrednio do NFZ, powoduje w istocie zwrot części ceny produktów leczniczych
    nabytych przez hurtowników lub szpitale. Zatem w momencie, kiedy Spółka dokona
    zwrotu refundacji na rzecz NFZ, wówczas dla Spółki nastąpi rzeczywiste obniżenie ceny
    produktów leczniczych objętych tą refundacją. Takie obniżenie ceny nie dotyczy
    hurtowników oraz szpitali, którzy zapłacili Spółce cenę należną w pełnej wysokości. Mamy
    tu do czynienia zatem z pośrednim obniżeniem ceny. Niezależnie zatem od powodu
    dokonania obniżenia ceny, okoliczność ta powinna być brana pod uwagę przy ustalaniu
    podstawy opodatkowania. (...) Okoliczność, że NFZ nie jest bezpośrednim beneficjentem
    produktów leczniczych dostarczanych przez Skarżącą, nie prowadzi do zerwania
    bezpośredniego związku pomiędzy dostawą tych towarów a otrzymanym w zamian
    świadczeniem”.
    Natomiast w wyroku NSA z 7 grudnia 2022 r., sygn. akt I FSK 1890/19, potwierdzono
    stanowisko Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie o sygn III SA/Wa 1832
    /18: „nie byłoby zatem zgodne z zasadą proporcjonalności podatku VAT, gdyby podstawa
    opodatkowania służąca do wyliczenia Skarżącej jako podatnika, była wyższa lub niższa niż
    kwota wynagrodzenia ostatecznie przez nią otrzymanego z tytułu dostawy danych
    produktów leczniczych objętych refundacją. Zatem, zmiana ceny danych produktów
    powinna wiązać się dla Skarżącej z obowiązkiem skorygowania podstawy opodatkowania
    VAT. (...) Co istotne, dokonywany przez Skarżącą zwrot refundacji na rzecz NFZ jest ściśle

    powiązany ze sprzedażą przez Skarżącą konkretnego produktu (leku) w określonym czasie
    na rzecz hurtowni lub szpitali. Okoliczność, że NFZ nie jest bezpośrednim beneficjentem
    produktów leczniczych dostarczanych przez Skarżącą, nie prowadzi do zerwania
    bezpośredniego związku pomiędzy dostawą tych towarów a otrzymanym w zamian
    świadczeniem”.
    Powyższa argumentacja została również potwierdzona przez NSA w wyroku z 7 grudnia
    2022 r., sygn. I FSK 2087/19 oraz w wyroku z 26 stycznia 2023 r., sygn. akt I FSK 1992/19.
    Odnosząc się do przedstawionej argumentacji, należy zauważyć, że w analizowanym
    przypadku, z uwagi na ponoszenie przez NFZ części lub całości kosztów związanych z
    nabyciem Produktów przez ich ostatecznych odbiorców, to NFZ ponosi ekonomiczny
    ciężar finansowania i to jego obciążenie finansowe jest zmniejszane poprzez otrzymanie
    od Wnioskodawcy kwoty Payback, co uzasadnia traktowanie go jako podmiotu, którego
    obciążenie powinno być uwzględnione przy ustalaniu podstawy opodatkowania. W
    związku z tym, VAT od dostawy realizowanej przez Wnioskodawcę powinien być
    odpowiednio obniżony, aby uniknąć nałożenia podatku na podatnika, który jednocześnie
    nie obciąża konsumenta, co stanowiłoby naruszenie zasady neutralności VAT.
    Kluczowe jest, że objęcie Produktu refundacją oznacza, iż jest on sprzedawany przez dany
    podmiot po ściśle określonej cenie, tj. urzędowej cenie zbytu. Ponadto, w sytuacji opisanej
    w ustawy o refundacji, podmiot ma obowiązek obniżenia tej ceny np. poprzez udzielenie
    rabatu. Z kolei zgodnie z ustawą o refundacji, podmiot jest zobowiązany do zwrotu części
    lub całości uzyskanej refundacji na rzecz NFZ, co ewidentnie dotyczy sytuacji
    Wnioskodawcy. Warto zaznaczyć, że podmiot nie otrzymuje z tytułu uzyskanej refundacji
    środków pieniężnych od NFZ. W rezultacie, dokonując wpłat na rzecz NFZ w ramach
    instrumentu zwrotu refundacji, podmiot (w tym przypadku Wnioskodawca) pomniejsza
    należność, jaką uzyskał z tytułu sprzedaży konkretnego Produktu do swoich Kontrahentów.
    Jak wskazano we wcześniejszej części niniejszego wniosku, zgodnie z zasadą neutralności i
    proporcjonalności VAT, ciężar podatku nie powinien być przenoszony z konsumenta na
    podatnika. W związku z tym, że NFZ, działając jako podmiot trzeci otrzymuje zwrot części
    udzielonego finansowania w związku ze sprzedażą Produktów (Payback), ostateczna
    kwota, którą musi pokryć z tytułu tego finansowania, będzie niższa. W takim przypadku, w
    świetle powyższych zasad, podstawa opodatkowania VAT po stronie Spółki powinna
    zostać odpowiednio obniżona. Nabywca lub podmiot ponoszący ekonomiczny ciężar
    nabycia towaru nie może bowiem ponosić niższego kosztu, podczas gdy sprzedawca w
    tym samym czasie będzie zobowiązany do zapłaty pełnej kwoty VAT, bez uwzględnienia
    obniżki uzyskanej przez nabywcę. Dodatkowo, po stronie Spółki dochód ze sprzedaży
    Produktów jest niższy z uwagi na konieczność wypłaty Payback, co powinno być
    odzwierciedlone w podstawie opodatkowania VAT przy sprzedaży realizowanej na rzecz
    Kontrahentów.
    W celu zachowania symetrii pomiędzy obciążeniem VAT nabywcy i sprzedawcy w
    przedstawionym stanie faktycznym, konieczne będzie zatem obniżenie podstawy
    opodatkowania VAT po stronie Wnioskodawcy.
    Warto zaznaczyć, że możliwość refundacji Produktów ze środków publicznych, a tym
    samym wypłata Payback (od której w praktyce zależy objęcie leków refundacją), jest
    kluczowa dla działalności gospodarczej Wnioskodawcy (tj. dystrybucji Produktów). Bez
    refundacji wolumen sprzedaży Produktów z pewnością byłby znacznie niższy. W związku z
    tym, wypłata Payback jest ściśle związana z działalnością prowadzoną przez Spółkę i
    powinna wpływać na ustalenie odpowiedniej podstawy opodatkowania VAT od sprzedaży
    Produktów.
    Mając na uwadze powyższe, Spółka uważa, że przysługuje jej prawo do obniżenia
    podstawy opodatkowania oraz kwoty VAT należnego w odniesieniu do dokonanych
    dostaw Produktów o wartość Payback wypłacanego na rzecz NFZ, na podstawie decyzji
    wydanych dla poszczególnych Produktów oraz wystawionych not obciążeniowych,

    niezależnie od modelu IWR przyjętego w dotychczasowych decyzjach wydanych na rzecz
    Spółki oraz tych, które mogą zostać wydane w przyszłości.
    Podobne stanowisko w kontekście prawa do obniżenia podstawy opodatkowania oraz
    kwoty podatku należnego zostało przedstawione w interpretacjach indywidualnych
    wydanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej:
    · 30 maja 2025 r., o sygn. 0114-KDIP4-2.4012.174.2025.1.KS;
    · 5 maja 2025 r. o sygn. 0114-KDIP4-2.4012.167.2025.1.WH;
    · 25 kwietnia 2025 r. o sygn. 0114-KDIP4-3.4012.104.2025.1.APR;
    · 16 grudnia 2024 r. o sygn. 0114-KDIP4-3.4012.660.2024.1.MKA;
    · 9 sierpnia 2024 r. o sygn. 0114-KDIP4-2.4012.343.2024.1.WH;
    · 16 października 2023 r. o sygn. 0114-KDIP1-3.4012.315.2023.1.PRM;
    · 20 lipca 2023 r. o sygn. 0114-KDIP4.4012.318.2018.10.S.DS.
    W ocenie Wnioskodawcy, po zapadłych w ostatnich latach orzeczeniach TSUE oraz NSA,
    stanowisko organów podatkowych w analogicznych stanach faktycznych uległo
    ujednoliceniu, a wydawane interpretacje indywidualne (m.in. wskazane powyżej)
    potwierdzają istnienie utrwalonej praktyki interpretacyjnej Krajowej Administracji
    Skarbowej, zgodnie z którą podatnicy są uprawnieni do obniżenia podstawy
    opodatkowania oraz kwoty podatku należnego w związku z wypłatą Paybacków na rzecz
    NFZ.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 2.
    W ocenie Wnioskodawcy, w celu dokonania korekty podstawy opodatkowania oraz kwoty
    VAT związanej z wypłatą Payback, Spółka nie jest i nie będzie zobowiązana do wystawienia
    faktury korygującej. Aby uzyskać prawo do obniżenia podstawy opodatkowania i kwoty
    VAT wynikających z wypłaty zwrotu refundacji na rzecz NFZ, wystarczające będzie
    posiadanie przez Wnioskodawcę noty obciążeniowej wystawionej przez NFZ oraz
    potwierdzenia dokonania płatności kwoty danej wpłaty.
    W tym kontekście należy zauważyć, że w opisanych w niniejszym wniosku okolicznościach
    faktycznych oraz przyszłych nie ma podstaw prawnych do wystawienia przez
    Wnioskodawcę faktury korygującej na rzecz innego podmiotu z łańcucha dostaw niż jej
    bezpośredni kontrahent. Pomiędzy Spółką a beneficjentem wypłat realizowanych w
    ramach Payback, tj. NFZ nie dochodzi do żadnej dostawy towarów przed dokonaniem
    zwrotu refundacji. W związku z tym, Wnioskodawca nie wystawia na rzecz NFZ żadnych
    faktur VAT, które mogłyby być później korygowane w celu udokumentowania wypłacanych
    kwot zwrotu Payback. Co więcej, warunki transakcji realizowanych pomiędzy Spółką a jej
    klientami nie ulegają w żaden sposób zmianie w związku z wypłatą Payback na rzecz NFZ.
    Z tego powodu brak jest również podstaw do korekty faktur VAT wystawianych przez
    Spółkę na rzecz jej klientów.
    Jednocześnie art. 29a ust. 10 pkt 1 ustawy o VAT stanowi samodzielną podstawę do
    zmniejszenia podstawy opodatkowania w sytuacji gdy nie wystawiono uprzednio faktury,
    a przepisy tej ustawy nie określają sposobu dokumentacji obniżki ceny w sytuacji, gdy nie
    jest ona dokonywana na rzecz bezpośredniego kontrahenta podatnika. W związku z tym,
    w ocenie Wnioskodawcy, nie ma przeszkód, aby realizowane zwroty Payback były
    dokumentowane notami księgowymi, które stanowią dowody księgowe stosowane w
    przypadkach, gdy przepisy szczególne nie przewidują innego, szczególnego dokumentu.
    Powyższe stanowisko także znajduje potwierdzenie w praktyce organów podatkowych.
    Przykładowo w tym zakresie, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w wydanej
    interpretacji z 4 lipca 2023 r. o sygn. 0114-KDIP4.4012.81.2018.11.KS wskazał:
    „Wystawienie faktury korygującej w sytuacji obniżki ceny może dotyczyć tylko
    kontrahentów bezpośrednio uczestniczących w rzeczywistej transakcji potwierdzonej

    wystawieniem faktury. Nie można wystawić faktury korygującej w sytuacji, kiedy między
    kontrahentami nie miała miejsca dostawa lub świadczenie usług i w konsekwencji nie było
    wystawionej faktury.
    W przypadku obniżki ceny, kiedy między kontrahentami nie miała miejsca dostawa lub
    świadczenie usług i w rezultacie nie było wystawionej faktury, z uwagi iż nie jest możliwe
    odwołanie się do faktury pierwotnej obniżka ceny nie powinna być udokumentowana
    fakturą korygującą, o której mowa w art. 106j ustawy. Faktura korygująca jest bowiem
    dokumentem potwierdzającym zmiany w bezpośredniej transakcji pomiędzy podatnikiem
    a nabywcą, któremu uprzednio podatnik wystawił fakturę z tego tytułu. W związku z tym
    uznać należy, że każda forma dokumentacyjna inna niż faktura korygująca będzie
    dopuszczalna.
    W rozpatrywanej sprawie ze względu na brak bezpośrednich transakcji, pomiędzy
    Państwem a NFZ udokumentowanych fakturami, obniżenia podstawy opodatkowania i
    kwoty VAT wynikających z wypłaty Zwrotu Refundacji na rzecz NFZ, nie można potwierdzić
    fakturami korygującymi.
    Przepisy ustawy nie regulują dokumentowania transakcji, w przypadku których nie jest
    wymagane wystawianie faktur korygujących. Należy zatem stwierdzić, że dopuszczalne
    jest dokumentowanie takich transakcji dowolnym dokumentem rozliczeniowym, np. notą
    księgową. Nota księgowa nie jest dokumentem przewidzianym przez przepisy o podatku
    VAT i jako taka nie jest objęta regulacją tych przepisów, brak jest jednakże
    przeciwwskazań na gruncie przepisów dotyczących podatku od towarów i usług, dla
    takiego sposobu dokumentowania.
    Zatem można podzielić stanowisko, że w sytuacji obniżenia podstawy opodatkowania i
    kwoty VAT z tytułu wypłaty Zwrotu Refundacji na rzecz NFZ, dopuszczalne jest
    dokumentowanie takich zdarzeń notą obciążeniową wraz z potwierdzeniem płatności i w
    konsekwencji Spółka nie ma obowiązku wystawienia z tego tytułu faktury korygującej”.
    Również analogiczne stanowisko przyjął Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w
    interpretacji z 25 kwietnia 2025 r. o sygn. 0114-KDIP4-3.4012.104.2025.1.APR:
    „W rozpatrywanej sprawie ze względu na brak bezpośrednich transakcji, pomiędzy
    Państwem a NFZ udokumentowanych fakturami, obniżenia podstawy opodatkowania i
    kwoty VAT wynikających z wypłaty Zwrotu Refundacji na rzecz NFZ, nie można potwierdzić
    fakturami korygującymi. Przepisy ustawy nie regulują dokumentowania transakcji, w
    przypadku których nie jest wymagane wystawianie faktur korygujących. Należy zatem
    stwierdzić, że dopuszczalne jest dokumentowanie takich transakcji dowolnym
    dokumentem rozliczeniowym, np. notą księgową. Nota księgowa nie jest dokumentem
    przewidzianym przez przepisy o podatku VAT i jako taka nie jest objęta regulacją tych
    przepisów, brak jest jednakże przeciwwskazań na gruncie przepisów dotyczących podatku
    od towarów i usług, dla takiego sposobu dokumentowania.
    Zatem można podzielić Państwa stanowisko, że w sytuacji obniżenia podstawy
    opodatkowania i kwoty VAT z tytułu wypłaty Zwrotu Refundacji na rzecz NFZ,
    dopuszczalne jest dokumentowanie takich zdarzeń notą obciążeniową wraz z
    potwierdzeniem płatności i w konsekwencji nie mają Państwo obowiązku wystawienia z
    tego tytułu faktury korygującej”.
    A także w interpretacji z 5 maja 2025 r. o sygn. 0114-KDIP4-2.4012.167.2025.1.WH.
    W rozpatrywanej sprawie ze względu na brak bezpośrednich transakcji, pomiędzy
    Państwem a NFZ udokumentowanych fakturami, obniżenia podstawy opodatkowania i
    kwoty podatku należnego VAT wynikających z wypłaty Zwrotu Refundacji na rzecz NFZ, nie
    można potwierdzić fakturami korygującymi.
    Przepisy ustawy nie regulują dokumentowania transakcji, w przypadku których nie jest
    wymagane wystawianie faktur korygujących. Należy zatem stwierdzić, że dopuszczalne
    jest dokumentowanie takich transakcji dowolnym dokumentem rozliczeniowym, np. notą

    księgową. Nota księgowa nie jest dokumentem przewidzianym przez przepisy o podatku
    VAT i jako taka nie jest objęta regulacją tych przepisów, brak jest jednakże
    przeciwwskazań na gruncie przepisów dotyczących podatku od towarów i usług, dla
    takiego sposobu dokumentowania.
    W związku z powyższym, z uwagi na brak bezpośrednich transakcji pomiędzy
    Wnioskodawcą a NFZ, które byłyby udokumentowane pierwotnie fakturami, w ocenie
    Wnioskodawcy nie jest konieczne potwierdzenie fakturami korygującymi obniżenia
    podstawy opodatkowania oraz kwoty VAT wynikających z wypłaty Payback na rzecz NFZ.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 3.
    W ocenie Wnioskodawcy, będzie on uprawniony do obniżenia podstawy opodatkowania
    oraz kwoty VAT z tytułu wypłat Payback na rzecz NFZ w deklaracji za okres, w którym
    Spółka dokona płatności na rzecz NFZ.
    W pierwszej kolejności należy wskazać, że ustawa o VAT nie przewiduje regulacji
    wskazujących moment, w którym Wnioskodawca powinien uwzględnić skutki zwrotu
    Payback, poprzez obniżenie podstawy opodatkowania oraz VAT należnego.
    W przypadku rabatów udzielanych bezpośrednim kontrahentom kwestię okresu w którym
    dokonuje się obniżenia podstawy opodatkowania reguluje co do zasady art. 29a ust. 13
    ustawy VAT, zgodnie z którym obniżenia podstawy opodatkowania, w stosunku do
    podstawy określonej w wystawionej fakturze z wykazanym podatkiem, dokonuje się za
    okres rozliczeniowy, w którym podatnik wystawił fakturę korygującą, pod warunkiem że z
    posiadanej przez tego podatnika dokumentacji wynika, że uzgodnił on z nabywcą towaru
    lub usługobiorcą warunki obniżenia podstawy opodatkowania dla dostawy towarów lub
    świadczenia usług określone w fakturze korygującej oraz warunki te zostały spełnione, a
    faktura ta jest zgodna z posiadaną dokumentacją. W przypadku gdy w okresie
    rozliczeniowym, w którym została wystawiona faktura korygująca, podatnik nie posiada
    dokumentacji, o której mowa w zdaniu pierwszym, obniżenia podstawy opodatkowania
    dokonuje za okres rozliczeniowy, w którym dokumentację tę uzyskał.
    Jednak, jak wynika z literalnego brzmienia tego przepisu, powyższa procedura dotyczy
    jedynie przypadków, w których wystawiane są faktury korygujące. Biorąc pod uwagę
    stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania 2, tj. brak obowiązku wystawiania faktury
    korygującej, wskazana regulacja nie może mieć zastosowania. Dodatkowo, wyżej
    przytoczony art. 29a ust. 13 ustawy dotyczy rabatów bezpośrednich, czyli takich które
    dokumentowane są za pomocą faktury korygującej wystawianej na rzecz bezpośredniego
    kontrahenta.
    Wobec braku możliwości zastosowania art. 29a ust. 13 ustawy dla obniżenia podstawy
    opodatkowania, zasadnicze znaczenie powinien mieć moment, w którym wykreowana
    została podstawa do dokonania przedmiotowej korekty, tj. moment faktycznej wypłaty
    rabatu pośredniego.
    Moment transferu środków na rachunek NFZ jest kluczowy dla ustalenia momentu, w
    którym Wnioskodawca może dokonać obniżenia podstawy opodatkowania, gdyż w tym
    momencie wypłata Payback wywiera rzeczywiste konsekwencje gospodarcze. Mając na
    uwadze powyższe stwierdzić można, że samo wystawienie noty obciążeniowej przez NFZ
    nie wywoła rzeczywistego efektu gospodarczego, a tym samym, prawo do obniżenia
    podstawy opodatkowania oraz kwoty VAT należnego o kwotę wynikającą z otrzymanej
    noty obciążeniowej przysługuje Wnioskodawcy w rozliczeniu za okres, w którym Spółka
    dokona wypłaty Payback na rzecz NFZ.
    Podobne stanowisko zostało potwierdzone w interpretacjach indywidualnych wydanych
    przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej:
    · 5 maja 2025 r. o sygn. 0114-KDIP4-2.4012.167.2025.1.WH: „Należy także podzielić
      Państwa stanowisko, że przysługuje/będzie przysługiwać Państwu prawo do obniżenia
      podstawy opodatkowania i kwoty podatku należnego VAT z tytułu dostawy Leków o

      wartość Payback wypłaconego przez Państwa na rzecz NFZ na podstawie Decyzji
      wydanych w stosunku do poszczególnych Leków, w rozliczeniu za okres, w którym
      dokonają Państwo wypłaty Payback na rzecz NFZ”.
    · 25 kwietnia 2025 r o sygn. 0114-KDIP4-3.4012.104.2025.1.APR: „W przypadku, gdy
      wystawienie noty księgowej dokumentującej wypłatę Zwrotu Refundacji na rzecz NFZ,
      nastąpiło/nastąpi w innym okresie rozliczeniowym niż wypłata wynikającej z tej noty
      kwoty, mieli/będą mieli Państwo prawo obniżyć obrót (i w konsekwencji podatek VAT
      należny) za okres, w którym dokonano faktycznej płatności na rzecz NFZ. Innymi
      słowy, zasadnicze znaczenie dla rozliczenia Zwrotu Refundacji na rzecz NFZ dla celów
      podatku VAT ma moment faktycznej wypłaty Zwrotu Refundacji na rzecz NFZ.
      Wystawienie noty księgowej dokumentującej ww. wypłatę nie jest bowiem warunkiem
      koniecznym dla celu uzyskania prawa do obniżenia podatku VAT należnego w sytuacji
      opisanej we wniosku. Moment wystawienia noty uznaniowej nie może być więc
      decydujący dla momentu rozliczenia przez Państwa wypłaty Zwrotu Refundacji na
      rzecz NFZ. Istotny jest sam fakt fizycznego dokonania wypłaty Zwrotu Refundacji na
      rzecz NFZ.
      Zatem, powinni Państwo dokonać obniżenia podstawy opodatkowania oraz kwoty
      podatku należnego w rozliczeniu za okres, w którym dokonali/dokonają Państwo
      wypłaty Zwrotu Refundacji na rzecz NFZ”.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 4.
    W ocenie Wnioskodawcy, przy obniżaniu podstawy opodatkowania oraz VAT należnego z
    tytułu wypłaty Payback, Spółka powinna traktować kwotę wypłaconego zwrotu jako
    wartość brutto. Kwotę podatku, która będzie podstawą obniżenia VAT należnego za dany
    okres rozliczeniowy, należy obliczać zgodnie z metodą „w stu”.
    Wnioskodawca swoi na stanowisku, iż w związku z faktem, iż w wyniku Payback na rzecz
    NFZ ulega zmniejszeniu kwota łącznej należności za Produkty, tj. kwota brutto, to również
    Payback należy uznać za zrealizowany w kwocie brutto. Aby więc dokonać podziału kwoty
    Payback na kwotę zmniejszającą podstawę opodatkowania oraz kwotę obniżającą
    podatek VAT należny, należy zastosować metodę „w stu”. Odmienne podejście mogłoby
    zdaniem Wnioskodawcy zostać zastosowane w przypadku, gdyby uzgodniona kwota
    Payback zawierałaby wyodrębniona kwotę netto oraz VAT.
    Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w ugruntowanej linii interpretacyjnej
    organów podatkowych, odnoszącej się zarówno do rozliczania zwrotów refundacji lub
    Payback w kontekście VAT, jak i rabatów pośrednich.
    Przykładowo w interpretacji z 25 kwietnia 2025 r. o sygn. 0114-KDIP4-3.4012.104.2025.1.
    APR, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał: „W świetle powyższego uznać
    należy, że dokonywane przez Państwa wpłaty na rzecz NFZ obniżają kwotę należną z
    tytułu dostawy towarów (produktów leczniczych). Obniżenie to powinno znaleźć
    odzwierciedlenie zarówno w wysokości podstawy opodatkowania, jak i kwocie podatku
    należnego. Skoro obniżeniu ulega kwota łącznej należności za sprzedawane towary, która
    jest kwotą brutto, również dokonywane przez Państwa wpłaty na rzecz NFZ powinny być
    uznane za kwotę brutto, którą należy proporcjonalnie podzielić na kwotę podstawy
    opodatkowania i kwotę podatku VAT należnego. W rezultacie uiszczane przez Państwa
    kwoty na rzecz NFZ należy traktować jako kwoty brutto, tj. kwoty zawierające podatek
    należny, dla których wyliczenia należy zastosować metodę „w stu”. A zatem w zakresie
    kalkulacji obniżenia podstawy opodatkowania oraz w konsekwencji kwoty podatku VAT z
    tytułu wypłat Zwrotu Refundacji na rzecz NFZ, dokonanych na podstawie Decyzji
    wydanych w stosunku do dystrybuowanych Produktów, powinni Państwo stosować
    metodę „w stu”, tzn. traktując uiszczone kwoty jako kwoty brutto, zawierające kwotę
    podatku VAT”.
    Takie samo stanowisko wynika również z innych interpretacji, przykładowo Izby Skarbowej
    w Katowicach, z 24 listopada 2016 r. o sygn. 2461-IBPP1.4512.707.2016.1.BM: „w

    przypadku udzielenia aptekom przez Wnioskodawcę rabatów, o których mowa w
    rozpatrywanej sprawie premie pieniężne wypłacane przez Wnioskodawcę bezpośrednio
    na rzecz Aptek będą stanowiły rabat w rozumieniu art. 29a ust. 10 pkt 1 ustawy o VAT i
    Wnioskodawca będzie uprawniony do odpowiedniego obniżenia (o wartość rabatu
    udzielonego aptece) podstawy opodatkowania VAT oraz VAT należnego z tytułu sprzedaży
    towarów Wnioskodawcy” dodając, że „kwota ww. rabatu winna być uznana za kwotę
    brutto, która zawiera w sobie kwotę podatku VAT należnego, oprócz powtarzanych w
    każdej interpretacji wniosków stwierdza także, że kwota rabatu powinna być uznana za
    kwotę brutto”.
    W związku z powyższym, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że w braku wyodrębnienia w
    uzgodnieniach kwoty Payback kwoty netto oraz VAT, powinien traktować kwotę
    wypłaconego Payback jako wartość brutto a zatem kwotę podatku, która będzie podstawą
    obniżenia VAT należnego za dany okres rozliczeniowy należy obliczać zgodnie z metodą „w
    stu”.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej ustawą:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa
      towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    W myśl art. 2 pkt 22 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o sprzedaży – rozumie się przez to odpłatną
      dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport
      towarów oraz wewnątrzwspólnotową dostawę towarów.
    Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Natomiast art. 8 ust. 1 ustawy stanowi, że:
      Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
      świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
      niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu
      art. 7, (...).
    Z treści powołanego wyżej art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy wynika, że dostawa towarów i
    świadczenie usług co do zasady podlegają opodatkowaniu wówczas, gdy są wykonywane
    odpłatnie. Aby uznać dane świadczenie za odpłatne musi istnieć stosunek prawny
    pomiędzy świadczącym usługę a odbiorcą, a w zamian za wykonanie usługi powinno
    zostać wypłacone wynagrodzenie. Obydwa warunki muszą być spełnione łącznie, aby
    świadczenie podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
    Z opisu sprawy wynika, że są Państwo czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.
    W ramach prowadzonej działalności gospodarczej zajmują się Państwo m.in. dystrybucją
    produktów leczniczych, które podlegają decyzjom refundacyjnym wydawanym przez
    Ministra Zdrowia. Nabywają Państwo Produkty od podmiotów powiązanych z Grupy. W
    następnym etapie dystrybuują Państwo Produkty do Kontrahentów. W związku ze
    sprzedażą Produktów wystawiają Państwo na rzecz swoich Kontrahentów faktury
    określające wartość sprzedaży netto oraz odpowiadający im należny podatek VAT.
    Podatek ten jest wykazywany w deklaracjach składanych przez Państwa, a w przypadku
    nadwyżki podatku należnego nad naliczonym, jest uiszczany na rachunek właściwego
    urzędu skarbowego. Niniejszy wniosek dotyczy dystrybucji produktów leczniczych, które

    podlegają decyzjom refundacyjnym, a których nabycie finansowane jest przez NFZ.
    Adresatem decyzji refundacyjnych, na podstawie których dystrybuowane Produkty zostają
    w danym zakresie objęte refundacją ze środków publicznych, są Państwo. Decyzje są
    wydawane po przeprowadzeniu postępowania administracyjnego w sprawie objęcia
    danego Produktu refundacją, które obejmuje negocjacje warunków refundacji
    prowadzone pomiędzy Państwem a Komisją Ekonomiczną działającą przy Ministrze
    Zdrowia oraz Ministrem Zdrowia. Decyzje te określają szereg elementów, m.in. kategorię
    dostępności refundacyjnej, urzędową cenę zbytu Produktu, okres obowiązywania decyzji
    itd. Urzędowa cena zbytu powiększona o urzędową marżę hurtową stanowi cenę, po jakiej
    Kontrahenci każdorazowo nabywają podlegający refundacji Produkt oraz maksymalną
    cenę, po jakiej Państwo mogą sprzedać Produkt. Urzędowa cena zbytu netto jest
    uzgadniana w drodze negocjacji Państwa z Komisją Ekonomiczną, a następnie
    potwierdzana w decyzji wydawanej na Państwa rzecz. Elementem decyzji są również
    instrumenty dzielenia ryzyka, tj. wynegocjowane między Państwem a Ministrem Zdrowia
    IWR. Na ich podstawie określane są zasady, na jakich zobowiązani są Państwo m.in. do
    dokonywania zwrotów z tytułu zawartych IWR na rzecz NFZ, w związku z objęciem
    Produktów refundacją, których mechanizm opisany jest w załącznikach do decyzji. W
    rezultacie wysokość Payback będzie ustalana każdorazowo w oparciu o algorytmy
    kalkulacji szczegółowo określone w otrzymanych przez Państwa decyzjach. Decyzje
    dotyczące poszczególnych produktów opierać się będą na indywidualnie
    wynegocjowanych warunkach, co sprawi, że konkretne algorytmy kalkulacji Payback oraz
    zasady rozliczeń będą mogły różnić się w zależności od danego Produktu. Wartość
    Payback uzależniona jest od faktycznej liczby zrefundowanych opakowań danego
    Produktu. Zgodnie z uzgodnionymi IWR, Payback może być kalkulowany przykładowo jako
    równowartość iloczynu stałej kwoty, określonej w załączniku do decyzji, oraz liczby
    opakowań jednostkowych leków, których koszt został sfinalizowany w danym roku
    kalendarzowym przez NFZ ze środków publicznych, lub np. jako iloczyn ustalonej w decyzji
    kwoty oraz liczby pacjentów włączonych do terapii prowadzonej w oparciu o dany
    Produkt. Ostateczna kwota Payback ustalana jest po zakończeniu danego roku
    kalendarzowego na podstawie faktycznych kosztów poniesionych przez NFZ na refundację
    poszczególnych Produktów. W ciągu roku rozliczenie Payback odbywa się w formie
    okresowych zaliczek, dokumentowanych wystawianymi przez NFZ notami
    obciążeniowymi. W każdym przypadku płatność dokonywana jest przez Państwa na
    rachunek bankowy NFZ, na podstawie otrzymanej od NFZ noty obciążeniowej. Poprzez
    zastosowanie mechanizmu wynikającego z decyzji refundacyjnych, w wyniku sprzedaży
    Produktów objętych IWR generują Państwo obroty opodatkowane VAT, które jednocześnie
    są efektywnie obniżane poprzez Payback. W konsekwencji, z jednej strony, zgodnie z
    decyzją, poprzez objęcie produktu refundacją uzyskują Państwo możliwość generowania
    obrotu z tytułu sprzedaży produktów objętych refundacją, a z drugiej strony zobowiązani
    są Państwo do generowania wydatków związanych z wykorzystywaniem mechanizmu IWR.
    W konsekwencji, efektem opisanego modelu będzie to, że:
    · dokonają Państwo sprzedaży Produktów podlegających refundacji po cenach
      regulowanych i od nich zapłacą Państwo podatek VAT;
    · Następnie będą Państwo zobowiązani do wpłaty określonych kwot do NFZ tytułem
      pokrycia części kosztów refundacji tych Produktów;
    · Ekonomicznie zatem otrzymają Państwo mniejsze wynagrodzenie z tytułu sprzedaży
      Produktów objętych decyzjami refundacyjnymi, pomimo tego, że zapłacą Państwo
      podatek VAT od kwoty wyższej, tj. kwoty przed zwrotem części uzyskanej kwoty
      refundacji.
    Państwa wątpliwości dotyczą w pierwszej kolejności kwestii możliwości obniżenia
    podstawy opodatkowania oraz kwoty VAT należnego w odniesieniu do dokonanych

    dostaw Produktów o wartość Payback wypłaconego przez Państwa na rzecz NFZ na
    podstawie decyzji wydanych w stosunku do poszczególnych Produktów (pytanie
    oznaczone we wniosku nr 1).
    Odnosząc się do Państwa wątpliwości, należy wskazać na treść art. 11 ust. 1 ustawy z dnia
    12 maja 2011 r. o refundacji leków, środków spożywczych specjalnego przeznaczenia
    żywieniowego oraz wyrobów medycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 907), zwanej dalej
    ustawą o refundacji leków, zgodnie z którym:
      Objęcie refundacją albo odmowa objęcia refundacją leku, środka spożywczego
      specjalnego przeznaczenia żywieniowego, wyrobu medycznego następuje w drodze
      decyzji administracyjnej ministra właściwego do spraw zdrowia.
    Jak wynika z art. 11 ust. 2 ustawy o refundacji leków:
      Decyzja administracyjna o objęciu refundacją, o której mowa w ust. 1, zawiera:
      1) oznaczenie (firmę) wnioskodawcy, adres siedziby albo miejsca wykonywania
        działalności gospodarczej;
      2) nazwę leku, środka spożywczego specjalnego przeznaczenia żywieniowego albo
        nazwę i zastosowanie wyrobu medycznego, oraz jego dane identyfikujące;
      3) kategorię dostępności refundacyjnej;
      4) poziom odpłatności;
      5) cenę zbytu netto;
      6) termin wejścia w życie decyzji oraz okres jej obowiązywania;
      7) instrumenty dzielenia ryzyka, jeżeli zostały ustalone;
      8) (uchylony)
      9) zobowiązanie do dostarczenia wielkości dostaw w ujęciu rocznym, z
        uwzględnieniem podziału na poszczególne miesiące, jeżeli dotyczy, określonej
        wzorem, o którym mowa w art. 25 pkt 4, na dzień wydawania decyzji.
    Stosownie do treści art. 11 ust. 5 ustawy o refundacji leków:
      Instrumenty dzielenia ryzyka, o których mowa w ust. 2 pkt 7, mogą dotyczyć:
      1) uzależnienia wielkości przychodu wnioskodawcy od uzyskiwanych efektów
        zdrowotnych;
      2) uzależnienia wysokości ceny zbytu netto od zapewnienia przez wnioskodawcę
        dostaw po obniżonej ustalonej w negocjacjach cenie leku, środka spożywczego
        specjalnego przeznaczenia żywieniowego oraz wyrobu medycznego;
      3) uzależnienia wysokości ceny zbytu netto od wielkości obrotu lekiem, środkiem
        spożywczym specjalnego przeznaczenia żywieniowego oraz wyrobem medycznym;
      4) uzależnienia wysokości ceny zbytu netto od zwrotu części uzyskanej refundacji
        podmiotowi zobowiązanemu do finansowania świadczeń ze środków publicznych;
      4a) ustalenia zasad realizacji dostaw i ich rozliczeń dotyczących leków, środków
        spożywczych specjalnego przeznaczenia żywieniowego, wyrobów medycznych
        stosowanych w ramach programu lekowego lub leków stosowanych w ramach
        chemioterapii;
      5) ustalenia innych warunków refundacji mających wpływ na zwiększenie
        dostępności do świadczeń gwarantowanych lub obniżenie kosztów tych świadczeń.
    Wskazać należy, że objęcie leku refundacją oznacza, iż lek ten sprzedawany jest przez
    firmę farmaceutyczną po ściśle określonej cenie (cena zbytu netto), a ponadto w
    przypadku, o którym mowa w art. 11 ust. 5 pkt 2 ustawy o refundacji leków, firma

    farmaceutyczna obowiązana jest dokonać obniżenia tej ceny (np. poprzez udzielenie
    rabatu). Z kolei w przypadku, o którym mowa w art. 11 ust. 5 pkt 4 ustawy o refundacji
    leków, firma farmaceutyczna obowiązana jest dokonać zwrotu części lub całości uzyskanej
    refundacji na rzecz NFZ. Przy czym firma farmaceutyczna w ramach uzyskanej refundacji
    leku nie otrzymuje z tego tytułu środków pieniężnych od NFZ. W rezultacie dokonując
    wpłat na rzecz NFZ w ramach instrumentu „zwrotu refundacji” firma farmaceutyczna
    pomniejsza należność jaką uzyskała z tytułu sprzedaży danego konkretnego leku
    refundowanego na rzecz hurtowni farmaceutycznej (szpitala czy apteki).
    Z powyższego wynika, że cena po jakiej dokonywana jest sprzedaż przez firmę
    farmaceutyczną leku refundowanego (tzw. cena zbytu netto) może być uzależniona od
    zastosowanego instrumentu dzielenia ryzyka. Przy czym instrumenty dzielenia ryzyka
    mogą polegać m.in. na udzielaniu rabatów nabywcom skutkujących obniżeniem ceny (art.
    11 ust. 5 pkt 2 ustawy o refundacji leków), jak też na dokonywaniu zwrotu części uzyskanej
    refundacji na rzecz NFZ (art. 11 ust. 5 pkt 4 ustawy o refundacji leków). Niezależnie jednak
    od tego, czy zastosowanie będzie miał instrument dzielenia ryzyka w postaci
    porozumienia rabatowego, czy w postaci porozumienia polegającego na zwrocie
    refundacji, jego zastosowanie skutkuje obniżeniem obrotu uzyskiwanego z tytułu
    sprzedaży leku refundowanego.
    Stosownie do art. 29a ust. 1 ustawy:
      Podstawą opodatkowania, z zastrzeżeniem ust. 2, 3 i 5, art. 30a-30c, art. 32, art. 119
      oraz art. 120 ust. 4 i 5, jest wszystko, co stanowi zapłatę, którą dokonujący dostawy
      towarów lub usługodawca otrzymał lub ma otrzymać z tytułu sprzedaży od nabywcy,
      usługobiorcy lub osoby trzeciej, włącznie z otrzymanymi dotacjami, subwencjami i
      innymi dopłatami o podobnym charakterze mającymi bezpośredni wpływ na cenę
      towarów dostarczanych lub usług świadczonych przez podatnika.
    Z przywołanego wyżej przepisu wynika, że podstawą opodatkowania jest wszystko co
    stanowi zapłatę, którą usługodawca/dokonujący dostawy towarów otrzymał z tytułu
    sprzedaży od nabywcy, usługobiorcy lub osoby trzeciej.
    Zgodnie z treścią art. 29a ust. 6 ustawy:
      Podstawa opodatkowania obejmuje:
      1) podatki, cła, opłaty i inne należności o podobnym charakterze, z wyjątkiem kwoty
        podatku;
      2) koszty dodatkowe, takie jak prowizje, koszty opakowania, transportu i
        ubezpieczenia, pobierane przez dokonującego dostawy lub usługodawcę od
        nabywcy lub usługobiorcy.
    Podstawę opodatkowania w podatku od towarów i usług stanowi wynagrodzenie, które
    dostawca lub usługodawca otrzymał lub ma otrzymać z tytułu dostawy towarów albo
    świadczenia usług. Wynagrodzenie to oznacza wartość rzeczywiście otrzymaną (lub która
    ma być otrzymana) w konkretnym przypadku.
    Natomiast w myśl art. 29a ust. 7 ustawy:
      Podstawa opodatkowania nie obejmuje kwot:
      1) stanowiących obniżkę cen w formie rabatu z tytułu wcześniejszej zapłaty;
      2) udzielonych nabywcy lub usługobiorcy opustów i obniżek cen, uwzględnionych w
        momencie sprzedaży;
      3) otrzymanych od nabywcy lub usługobiorcy jako zwrot udokumentowanych
        wydatków poniesionych w imieniu i na rzecz nabywcy lub usługobiorcy i
        ujmowanych przejściowo przez podatnika w prowadzonej przez niego ewidencji
        na potrzeby podatku.
    Stosownie do art. 29a ust. 10 ustawy:

      Podstawę opodatkowania obniża się o:
      1) kwoty udzielonych po dokonaniu sprzedaży opustów i obniżek cen;
      2) wartość zwróconych towarów i opakowań;
      3) zwróconą nabywcy całość lub część zapłaty otrzymaną przed dokonaniem
        sprzedaży, jeżeli do niej nie doszło;
      4) wartość zwróconych kwot dotacji, subwencji i innych dopłat o podobnym
        charakterze, o których mowa w ust. 1.
    Zatem, każda z tych pozycji stanowi odrębną podstawę zmniejszenia podstawy
    opodatkowania i każda z wymienionych wyżej czynności powoduje zmniejszenie podstawy
    opodatkowania.
    Powyższe stanowisko jest zgodne z Dyrektywą Rady 2006/112/WE z dnia 28 listopada
    2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347 z
    11 grudnia 2006 r. str. 1 ze zm.), zwanej dalej Dyrektywą, która w art. 73 oraz 90 ust. 1
    określa podstawę opodatkowania, przewidując uprawnienia do jej obniżenia w przypadku
    każdorazowego, faktycznego zmniejszenia obrotu. Przesłanką wystarczającą dla ustalenia
    podstawy opodatkowania jest zaistnienie samego faktu zmniejszenia obrotu, bez
    konieczności wykazywania go w jeden konkretny sposób. Jednocześnie przepisy ustawy
    jak i dyrektywy wyraźnie wskazują, że rzeczywiste kwoty rabatów mają być
    udokumentowane – podatnik winien przedstawić dowód rzeczywistej kwoty poniesionych
    kosztów.
    Konstrukcja podstawy opodatkowania w ustawie, odpowiadająca w swej istocie
    konstrukcji określonej w Dyrektywie, oparta jest na założeniu proporcjonalności VAT do
    ceny towarów i usług. Każda bowiem transakcja podlega podatkowi od towarów i usług
    obliczonemu w sposób proporcjonalny do ceny otrzymanej przez podatnika jako
    świadczenie wzajemne za dostarczone towary lub usługi z uwzględnieniem stawki, jaka
    ma zastosowanie do dostawy lub świadczenia takich towarów i usług.
    Należy mieć na uwadze, że konstrukcja podstawy opodatkowania pozwala zrealizować
    fundamentalną zasadę neutralności podatku VAT. Ekonomiczny ciężar podatku VAT, co do
    zasady, powinien bowiem ponosić konsument, a nie podatnik. W ślad zatem za
    obniżeniem ceny transakcyjnej w formie rabatu powinno następować obniżenie podstawy
    opodatkowania tej transakcji, aby zachowana została zasada proporcjonalności podatku
    VAT do ceny towarów i usług. Jeśli podstawa opodatkowania przewyższa kwotę
    wynagrodzenia należnego podatnikowi, przynajmniej w części poniesie on ekonomiczny
    ciężar podatku, co naruszałoby zasadę neutralności tego podatku.
    W niniejszej sprawie zwrócić należy uwagę na treść wyroku NSA z 26 stycznia 2023 r.,
    sygn. akt I FSK 1992/19, w którym Sąd wskazał, że niezależnie do tego czy zastosowanie
    będzie miał instrument dzielenia ryzyka w postaci porozumienia rabatowego czy w postaci
    porozumienia typu Payback (zwrot refundacji), jego zastosowanie skutkuje obniżeniem
    obrotu uzyskiwanego z tytułu sprzedaży leku refundowanego. W efekcie, dokonując wpłat
    na rzecz NFZ w ramach instrumentu „zwrotu refundacji” firma farmaceutyczna
    pomniejsza należność jaką uzyskała z tytułu sprzedaży danego konkretnego leku
    refundowanego na rzecz hurtowni farmaceutycznej czy apteki. W przypadku refundacji –
    typu Payback – na rzecz NFZ mamy tu do czynienia z pośrednim obniżeniem ceny i
    niezależnie od powodu dokonania obniżenia ceny, okoliczność ta powinna być brana pod
    uwagę przy ustalaniu podstawy opodatkowania. Jednocześnie NSA podkreślił, że
    dokonywany przez dany podmiot zwrot refundacji na rzecz NFZ jest ściśle powiązany ze
    sprzedażą ww. podmiotu konkretnego produktu (leku) w określonym czasie na rzecz
    hurtowni lub aptek. Okoliczności, że NFZ nie jest bezpośrednim beneficjentem produktów
    leczniczych dostarczanych przez ten podmiot nie prowadzi do zerwania bezpośredniego
    związku pomiędzy dostawą tych towarów a otrzymanym w zamian świadczeniem.

    NSA w ww. wyroku powołał się na orzeczenie TSUE z 20 grudnia 2017 r. w sprawie C-462
    /16, zgodnie z którym:
      (...) art. 90 ust. 1 dyrektywy VAT należy interpretować w ten sposób, że rabat
      przyznany na podstawie uregulowania krajowego przez przedsiębiorstwo
      farmaceutyczne przedsiębiorstwu oferującemu prywatne ubezpieczenie zdrowotne
      skutkuje obniżeniem podstawy opodatkowania na korzyść tego przedsiębiorstwa
      farmaceutycznego, jeżeli dostawy produktów leczniczych są dokonywane za
      pośrednictwem hurtowników do aptek realizujących te dostawy na rzecz osób
      objętych prywatnym ubezpieczeniem zdrowotnym, które zwraca ubezpieczonym
      cenę nabycia produktów leczniczych.
    Ponadto, w powołanym także przez Państwa orzeczeniu TSUE z 6 października 2021 r. w
    sprawie C-717/19 Trybunał stwierdził, że:
      (...) art. 90 ust. 1 dyrektywy VAT należy interpretować w ten sposób, że stoi on na
      przeszkodzie przepisom krajowym, które przewidują, iż przedsiębiorstwo
      farmaceutyczne nie może odliczyć od podstawy opodatkowania VAT części swojego
      obrotu pochodzącego ze sprzedaży produktów leczniczych finansowanych przez
      państwowy zakład ubezpieczeń zdrowotnych, którą przedsiębiorstwo to wypłaca
      temu zakładowi na podstawie umowy zawartej między nim a tym
      przedsiębiorstwem, ze względu na to, że kwoty wypłacone z tego tytułu nie zostały
      określone na podstawie kryteriów uprzednio ustanowionych przez owo
      przedsiębiorstwo w ramach jego polityki handlowej i wypłaty te nie zostały dokonane
      w celach promocyjnych.
    Dyrektywa 2006/112/WE w art. 73 oraz art. 90 ust. 1 określa podstawę opodatkowania,
    przewidując uprawnienia do jej obniżenia w przypadku każdorazowego, faktycznego
    zmniejszenia obrotu. Zgodnie z Dyrektywą 2006/112/WE, przesłanką wystarczającą dla
    ustalenia podstawy opodatkowania jest zaistnienie samego faktu zmniejszenia obrotu.
    Przepis ustawy przewiduje jednakże, że kwoty rabatów mają być udokumentowane,
    prawnie dopuszczone i obowiązkowe.
    Mając na uwadze powyższe orzeczenia TSUE stwierdzić należy, że podstawę
    opodatkowania wyrażoną w art. 29a ust. 1 ustawy w zw. z art. 29a ust. 10 ustawy obniża
    się nie tylko o kwoty rabatów udzielonych przez podatnika bezpośrednim kontrahentom,
    ale także kolejnym w łańcuchu obrotu odbiorcom jego towaru, jeżeli fakt udzielenia
    takiego rabatu zostanie stosownie udokumentowany. Taka wykładnia art. 29a ust. 10
    ustawy, zapewnia prawidłową realizację zasady proporcjonalności VAT, a tym samym
    prawo podatnika do obniżenia obrotu w przypadku obniżenia ceny, np. w następstwie
    udzielonego rabatu, aby po korekcie podatek był nadal proporcjonalny do faktycznej ceny
    (wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 13 kwietnia 2010 r., sygn. akt I FSK 600/09).
    Konstrukcja podstawy opodatkowania oparta jest na założeniu proporcjonalności podatku
    VAT do ceny towarów i usług. W efekcie, każda transakcja podlega podatkowi VAT
    obliczonemu od rzeczywistej ceny towarów lub usług według stawki, jaka ma
    zastosowanie do takich towarów i usług. Przepisy Dyrektywy 2006/112/WE wskazują, że
    zasada proporcjonalności obowiązuje również w przypadku obniżenia podstawy
    opodatkowania w przypadku rabatów, opustów lub obniżek cen.
    Podkreślenia wymaga fakt, że ani w Dyrektywie 2006/112/WE ani też w ustawie
    prawodawca nie zdefiniował pojęcia „rabat”, zatem pojęcie to należy interpretować
    stosując przede wszystkim wykładnię językową. I tak, zgodnie ze Słownikiem języka
    polskiego PWN (wydanie internetowe: sjp.), „rabat” to „obniżenie ceny jakiegoś towaru o
    pewną kwotę; też: ta kwota”. Zatem, rabat polega na pomniejszeniu ustalonej wcześniej
    ceny towaru lub usługi.

    Stwierdzić należy, że rabat bezpośredni jest przyznawany bezpośrednio pomiędzy
    sprzedawcą a nabywcą – stronami umowy kupna-sprzedaży. Natomiast rabat pośredni
    jest przyznawany kolejnemu podmiotowi (innemu niż nabywca) przez podatnika
    znajdującego się na początku łańcucha dostaw.
    W analizowanej sprawie znajdują zastosowanie przepisy ustawy o refundacji leków, które
    w treści art. 11 ust. 2 wskazują, że decyzja o refundacji leku zawiera m.in. cenę zbytu netto
    (pkt 5) oraz instrumenty dzielenia ryzyka, jeżeli zostały ustalone (pkt 7). Jednocześnie, jak
    wynika z art. 11 ust. 5 pkt 4 ustawy o refundacji leków, instrumenty dzielenia ryzyka, o
    których mowa w ust. 2 pkt 7, mogą dotyczyć uzależnienia wysokości ceny zbytu netto od
    zwrotu części uzyskanej refundacji podmiotowi zobowiązanemu do finansowania
    świadczeń ze środków publicznych (mechanizm określany potocznie Payback).
    Dokonywanie przez Państwa zwrotu refundacji na rzecz NFZ powoduje obniżenie ceny
    Produktów, co wpływa na podstawę opodatkowania wyrażoną w art. 29a ust. 1 ustawy, a
    tym samym kwotę podatku należnego. Wprawdzie nie sprzedają Państwo Produktów na
    rzecz NFZ, jednak obniżenie ceny Produktów powoduje zwrot ceny tych produktów
    nabywanych przez Kontrahentów. Oznacza to, że w momencie kiedy dokonują Państwo
    wypłaty Payback na rzecz NFZ, wówczas następuje rzeczywiste (pośrednie) obniżenie ceny
    Produktów objętych refundacją – co powoduje konieczność zmniejszenia podstawy
    opodatkowania w podatku od towarów i usług, a w rezultacie kwoty podatku VAT.
    Podsumowując, stwierdzam, że przysługuje Państwu prawo do obniżenia podstawy
    opodatkowania oraz kwoty VAT należnego w odniesieniu do dokonanych dostaw
    Produktów o wartość Payback wypłaconego przez Państwa na rzecz NFZ na podstawie
    decyzji wydanych w stosunku do poszczególnych Produktów.
    Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 1
    należało uznać za prawidłowe.
    Kolejne Państwa wątpliwości dotyczą kwestii braku obowiązku wystawienia faktury
    korygującej z tytułu obniżenia podstawy opodatkowania i kwoty VAT wynikającego z
    wypłaty Zwrotu Refundacji na rzecz NFZ i uznania, że dla uzyskania prawa do obniżenia
    podstawy opodatkowania i kwoty VAT wystarczające będzie posiadanie przez Państwa
    noty obciążeniowej (pytanie oznaczone we wniosku nr 2).
    Stosownie do art. 106b ust. 1 pkt 1 ustawy:
      Podatnik jest obowiązany wystawić fakturę dokumentującą sprzedaż, a także
      dostawę towarów i świadczenie usług, o których mowa w art. 106a pkt 2,
      dokonywane przez niego na rzecz innego podatnika podatku, podatku od wartości
      dodanej lub podatku o podobnym charakterze lub na rzecz osoby prawnej
      niebędącej podatnikiem.
    Zgodnie z art. 106j ust. 1 ustawy:
      W przypadku gdy po wystawieniu faktury:
      1) podstawa opodatkowania lub kwota podatku wskazana w fakturze uległa zmianie,
      2) (uchylony)
      3) dokonano zwrotu podatnikowi towarów i opakowań,
      4) dokonano zwrotu nabywcy całości lub części zapłaty, o której mowa w art. 106b
        ust. 1 pkt 4,
      5) stwierdzono pomyłkę w jakiejkolwiek pozycji faktury
      - podatnik wystawia fakturę korygującą.
    Wskazać należy, że rzeczywisty obrót gospodarczy powinien mieć odzwierciedlenie w
    prowadzonej dokumentacji. Do obowiązków uczestników obrotu gospodarczego należy
    uwiarygodnienie dokonanych transakcji. Podatnik dokonujący obniżki cen towarów

    powinien posiadać dla celów dowodowych dokumenty świadczące o obniżce ceny na
    rzecz finalnego odbiorcy. Posiadanie takich dokumentów jest warunkiem
    potwierdzającym prawo do obniżenia podatku należnego po stronie sprzedawcy.
    Wystawienie faktury korygującej w sytuacji obniżki ceny może dotyczyć tylko
    kontrahentów bezpośrednio uczestniczących w rzeczywistej transakcji potwierdzonej
    wystawieniem faktury. Nie można wystawić faktury korygującej w sytuacji, kiedy między
    kontrahentami nie miała miejsca dostawa lub świadczenie usług i w konsekwencji nie było
    wystawionej faktury.
    W przypadku obniżki ceny, kiedy między kontrahentami nie miała miejsca dostawa
    towarów lub świadczenie usług i w rezultacie nie było wystawionej faktury, z uwagi iż nie
    jest możliwe odwołanie się do faktury pierwotnej obniżka ceny nie powinna być
    udokumentowana fakturą korygującą, o której mowa w art. 106j ustawy. Faktura
    korygująca jest bowiem dokumentem potwierdzającym zmiany w bezpośredniej transakcji
    pomiędzy podatnikiem a nabywcą, któremu uprzednio podatnik wystawił fakturę z tego
    tytułu. W związku z tym uznać należy, że każda forma dokumentacyjna inna niż faktura
    korygująca będzie dopuszczalna.
    W powołanym już wyżej orzeczeniu TSUE w sprawie C-717/19 Trybunał stwierdził, że:
      Artykuł 90 ust. 1 i art. 273 dyrektywy 2006/112 należy interpretować w ten sposób, że
      stoją one na przeszkodzie przepisom krajowym, które uzależniają obniżenie a
      posteriori podstawy opodatkowania podatkiem od wartości dodanej od warunku,
      aby podatnik uprawniony do zwrotu posiadał fakturę wystawioną na swoje nazwisko,
      stanowiącą wykonanie transakcji skutkującej zwrotem, nawet jeśli taka faktura nie
      została wystawiona, a wykonanie tej transakcji może zostać wykazane w inny sposób.
    W rozpatrywanej sprawie ze względu na brak bezpośrednich transakcji, pomiędzy
    Państwem a NFZ udokumentowanych fakturami, obniżenia podstawy opodatkowania i
    kwoty VAT wynikających z wypłaty Payback na rzecz NFZ, nie można potwierdzić fakturami
    korygującymi.
    Przepisy ustawy nie regulują dokumentowania transakcji, w przypadku których nie jest
    wymagane wystawianie faktur korygujących. Należy zatem stwierdzić, że dopuszczalne
    jest dokumentowanie takich transakcji dowolnym dokumentem rozliczeniowym, np. notą
    księgową. Nota księgowa nie jest dokumentem przewidzianym przez przepisy o podatku
    VAT i jako taka nie jest objęta regulacją tych przepisów, brak jest jednakże
    przeciwwskazań na gruncie przepisów dotyczących podatku od towarów i usług, dla
    takiego sposobu dokumentowania.
    Podsumowując, stwierdzam, że nie powinni Państwo wystawiać faktury korygującej z
    tytułu obniżenia podstawy opodatkowania i kwoty VAT wynikającego z wypłaty Zwrotu
    Refundacji na rzecz NFZ, a dla uzyskania prawa do obniżenia podstawy opodatkowania i
    kwoty VAT, wynikającego z wypłaty zwrotu refundacji na rzecz NFZ, wystarczające będzie
    posiadanie przez Państwa noty obciążeniowej, wystawionej przez NFZ, oraz potwierdzenia
    stosownej płatności na rzecz NFZ.
    Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 2
    należało uznać za prawidłowe.
    Państwa wątpliwości dotyczą również kwestii określenia okresu, w jakim powinni Państwo
    dokonać obniżenia podstawy opodatkowania oraz w konsekwencji kwoty VAT z tytułu
    wypłat zwrotu refundacji na rzecz NFZ, dokonanych na podstawie decyzji wydanych w
    stosunku do dystrybuowanych Produktów (pytanie oznaczone we wniosku nr 3).
    Stosownie do art. 29a ust. 13 ustawy:
      W przypadkach, o których mowa w ust. 10 pkt 1-3, obniżenia podstawy
      opodatkowania, w stosunku do podstawy określonej w wystawionej fakturze z
      wykazanym podatkiem, dokonuje się za okres rozliczeniowy, w którym podatnik

      wystawił fakturę korygującą, pod warunkiem że z posiadanej przez tego podatnika
      dokumentacji wynika, że uzgodnił on z nabywcą towaru lub usługobiorcą warunki
      obniżenia podstawy opodatkowania dla dostawy towarów lub świadczenia usług
      określone w fakturze korygującej oraz warunki te zostały spełnione, a faktura ta jest
      zgodna z posiadaną dokumentacją. W przypadku gdy w okresie rozliczeniowym, w
      którym została wystawiona faktura korygująca, podatnik nie posiada dokumentacji, o
      której mowa w zdaniu pierwszym, obniżenia podstawy opodatkowania dokonuje za
      okres rozliczeniowy, w którym dokumentację tę uzyskał.
    Zgodnie z art. 29a ust. 14 ustawy:
      Przepis ust. 13 stosuje się odpowiednio w przypadku stwierdzenia pomyłki w kwocie
      podatku na fakturze i wystawienia faktury korygującej do faktury, w której wykazano
      kwotę podatku wyższą niż należna.
    W analizowanej sprawie nie znajdzie zastosowania wyżej przytoczony art. 29a ust. 13
    ustawy w zw. z art. 29a ust. 14 ustawy, gdyż przepis ten dotyczy obniżek ceny, które
    dokumentowane są za pomocą faktury korygującej. Jak wskazano powyższej w przypadku
    obniżki ceny, kiedy między kontrahentami nie miała miejsca dostawa towarów lub
    świadczenie usług i nie było wystawionej faktury, obniżka ceny nie powinna być
    udokumentowana fakturą korygującą, o której mowa w art. 106j ustawy.
    Wobec braku możliwości zastosowania art. 29a ust. 13 i ust. 14 ustawy, dla obniżenia
    podstawy opodatkowania, zasadnicze znaczenie powinien mieć moment, w którym
    wykreowana została podstawa do dokonania korekty, tj. moment faktycznej wypłaty
    Payback na rzecz NFZ.
    W przypadku, gdy wystawienie noty księgowej dokumentującej wypłatę Payback na rzecz
    NFZ, nastąpiło/nastąpi w innym okresie rozliczeniowym niż wypłata wynikającej z tej noty
    kwoty, mieli/będą mieli Państwo prawo obniżyć obrót (i w konsekwencji podatek VAT
    należny) za okres, w którym dokonano faktycznej płatności na rzecz NFZ. Innymi słowy,
    zasadnicze znaczenie dla rozliczenia Payback na rzecz NFZ dla celów podatku VAT ma
    moment faktycznej wypłaty Payback na rzecz NFZ. Wystawienie noty księgowej
    dokumentującej ww. wypłatę nie jest bowiem warunkiem koniecznym dla celu uzyskania
    prawa do obniżenia podatku VAT należnego w sytuacji opisanej we wniosku. Moment
    wystawienia noty obciążeniowej nie może być więc decydujący dla momentu rozliczenia
    przez Państwa wypłaty Payback na rzecz NFZ. Istotny jest sam fakt fizycznego dokonania
    wypłaty Payback na rzecz NFZ.
    Podsumowując, stwierdzam, że mają Państwo prawo do obniżenia podstawy
    opodatkowania oraz w konsekwencji kwoty VAT z tytułu wypłat zwrotu refundacji na rzecz
    NFZ, dokonanych na podstawie decyzji wydanych w stosunku do dystrybuowanych
    Produktów w rozliczeniu za okres, w którym dokonali/dokonają Państwo wypłaty zwrotu
    refundacji na rzecz NFZ.
    Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 3
    należało uznać za prawidłowe.
    Końcowo, Państwa wątpliwości dotyczą kwestii sposobu dokonania kalkulacji obniżenia
    podstawy opodatkowania oraz w konsekwencji kwoty podatku VAT z tytułu wypłat zwrotu
    refundacji na rzecz NFZ, dokonanych na podstawie decyzji wydanych w stosunku do
    dystrybuowanych Produktów (pytanie oznaczone we wniosku nr 4).
    W świetle cyt. wyżej art. 29a ust. 1 w zw. z art. 29a ust. 6 ustawy należy stwierdzić, że
    podstawą opodatkowania dla realizowanych przez Państwa świadczeń (dostawy towarów)
    jest wszystko, co stanowi zapłatę, którą Państwo otrzymali lub mieli otrzymać z tytułu
    sprzedaży od nabywcy lub osoby trzeciej.
    Opis sprawy wskazuje, że wpłaty Payback na rzecz NFZ następują okresowo – np.
    miesięcznie lub kwartalnie, na podstawie danych posiadanych przez NFZ. Dokonują
    Państwo wpłat Payback na podstawie otrzymanej od NFZ noty obciążeniowej. W związku

    ze sprzedażą Produktów na terytorium Polski, wystawiają Państwo na rzecz swoich
    Kontrahentów faktury określające wartość sprzedaży netto oraz odpowiadający im
    należny podatek VAT.
    W świetle powyższego uznać należy, że dokonywane przez Państwa wpłaty na rzecz NFZ
    obniżają kwotę należną z tytułu dostawy towarów (Produktów). Obniżenie to powinno
    znaleźć odzwierciedlenie zarówno w wysokości podstawy opodatkowania, jak i kwocie
    podatku należnego. Skoro obniżeniu ulega kwota łącznej należności za sprzedawane
    towary, która jest kwotą brutto, również dokonywane przez Państwa wpłaty na rzecz NFZ
    powinny być uznane za kwotę brutto, którą należy proporcjonalnie podzielić na kwotę
    podstawy opodatkowania i kwotę podatku VAT należnego.
    W rezultacie uiszczane przez Państwa kwoty na rzecz NFZ należy traktować jako kwoty
    brutto, tj. kwoty zawierające podatek należny, dla których wyliczenia należy zastosować
    metodę „w stu”.
    Podsumowując, stwierdzam, że powinni Państwo skalkulować obniżenie podstawy
    opodatkowania oraz w konsekwencji kwoty podatku VAT z tytułu wypłat zwrotu refundacji
    na rzecz NFZ dokonanych na podstawie decyzji wydanych w stosunku do
    dystrybuowanych Produktów za pomocą metody „w stu”, tzn. traktując uiszczone kwoty
    jako kwoty brutto, zawierające kwotę podatku VAT.
    Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 4
    należało uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy:
    · stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w
      dacie zaistnienia zdarzenia;
    · zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w
      dniu wydania interpretacji.
    Należy zauważyć, że zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa:
      Składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do
      wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia
      przyszłego oraz do przedstawienia własnego stanowiska w sprawie oceny prawnej
      tego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego.
    Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym i zdarzeniem
    przyszłym, Państwo ponoszą ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub
    nieprecyzyjnym jego przedstawieniem. Zatem, wydając przedmiotową interpretację
    oparłem się na wynikającym z treści wniosku opisie stanu faktycznego i zdarzenia
    przyszłego. W przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej,
    bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła
    w tym zakresie skutków prawnych. Ponadto, w sytuacji zmiany któregokolwiek elementu
    przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
      Państwo do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.