Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-1.4010.384.2025.3.PP
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-09-18
Teza: Ustalenie czy w związku z planowanym transgranicznym
połączeniem odwrotnym polegającym na przejęciu przez
Spółkę podmiotu cypryjskiego, Spółka Przejmująca nie będzie
zobowiązana do rozpoznania przychodu podlegającego
opodatkowaniu oraz czy po stronie Spółki Przejmującej
wygaśnięcie zobowiązania pożyczkowego na skutek konfuzji
(unicestwienia) po połączeniu spowoduje powstanie
przychodu podlegającego opodatkowaniu.
Słowa kluczowe: Cypr
konfuzja
połączenie-połączenie międzynarodowe
pożyczka
przychód
spółki-łączenie spółek przez przejęcie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Przychody związane z łączeniem lub podziałem
spółek
1
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8c
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8d
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8f

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    11 lipca 2025 roku wpłynął Państwa wniosek wspólny z 11 lipca 2025 roku o wydanie
    interpretacji indywidualnej dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych w
    zakresie ustalenia:
        czy w związku z planowanym transgranicznym połączeniem odwrotnym
        polegającym na przejęciu przez Spółkę podmiotu cypryjskiego B, które to
        połączenie zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a
        w szczególności, gdy jego głównym ani jednym z głównych celów nie będzie
        uniknięcie ani uchylenie się od opodatkowania, Spółka Przejmująca będzie
        zobowiązana do rozpoznania przychodu podlegającego opodatkowaniu,
        czy po stronie Spółki Przejmującej wygaśnięcie zobowiązania pożyczkowego na
        skutek konfuzji (unicestwienia) po połączeniu spowoduje powstanie przychodu
        podlegającego opodatkowaniu.
    Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 25 sierpnia 2025 r. (data
    wpływu 25 sierpnia 2025 r.).
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1) Zainteresowany będący stroną postępowania: A Sp. z o.o.
    2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania: D.D.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Opis podmiotów zaangażowanych w połączenie
    A Sp. z o.o. z siedzibą w (...) (dalej: „Spółka”, „Spółka Przejmująca”) jest spółką kapitałową
    będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i polskim rezydentem
    podatkowym w rozumieniu art. 3 ust. 1 Ustawy o CIT. Spółka powstała w (...) roku. Spółka
    nie korzysta ze zwolnień podmiotowych w podatku dochodowym. Jest również
    zarejestrowanym, czynnym podatnikiem podatku VAT.
    Główną działalność Spółki stanowi kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
    wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi oraz realizacja
    projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków.
    W szczególności A jest tzw. spółką nieruchomościową bowiem więcej niż 50% wartości
    aktywów tej Spółki stanowią nieruchomości, natomiast dochód z najmu stanowi główne
    źródło jej przychodów operacyjnych.

    Istotnymi pozycjami pasywów Spółki Przejmującej są jej zobowiązania finansowe. Są to
    zarówno pożyczki udzielone Spółce przez udziałowca jak i kredyt bankowy. Zobowiązania
    te wiążą się z tym, że Spółka Przejmująca potrzebowała finansowania na nabywanie
    nieruchomości jak i gruntowną odbudowę/modernizację jednej z nich.
    Udziałowcem Spółki jest B (dalej: „Spółka Przejmowana”, „B”). Spółka Przejmowana
    posiada siedzibę na terytorium Cypru oraz podlega obowiązkowi podatkowemu od całości
    swoich dochodów (przychodów) - tzw. nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na
    Cyprze. Spółka B jest spółką typu limited by shares (wymienioną w załączniku nr 3 do
    ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z
    2025 r. poz. 278 z późn. zm., dalej jako „Ustawa o CIT”), odpowiednik polskiej spółki z
    ograniczoną odpowiedzialnością. B posiada 100 udziałów w kapitale zakładowym Spółki co
    stanowi 100% jej kapitału i w konsekwencji jest jedynym udziałowcem Spółki. Z
    perspektywy struktury własnościowej, Spółka Przejmowana pełni zatem rolę tzw. „spółki
    matki” wobec Spółki Przejmującej.
    Prócz udziałów w Spółce Przejmującej B posiada udziały w innej spółce z siedzibą w Polsce
    – C Sp. z o.o. z siedzibą przy (...), NIP: (...).
    Główną działalność Spółki Przejmowanej stanowi działalność holdingowa. Spółka
    Przejmowana jest również wierzycielem w stosunku do Spółki Przejmującej (finansowanie
    od udziałowca).
    Jedynym właścicielem udziałów w Spółce Przejmowanej jest osoba fizyczna, pana D.D.
    (zwany dalej „Wspólnikiem”), obywatela Holandii będącego polskim rezydentem
    podatkowym (tzw. nieograniczony obowiązek podatkowy, który powstał w związku
    długotrwałym pobytem pana D.D. w Polsce, założeniem tu rodziny i przeniesieniem do
    Polski ośrodka interesów zawodowych jak i osobistych). Wspólnik nabył udziały w B w
    wyniku transakcji zakupu udziałów. Udziały w Spółce Przejmowanej (spółce cypryjskiej) nie
    zostały więc nabyte lub objęte przez Wspólnika w wyniku wymiany udziałów albo
    przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów.
    Opis planowanego połączenia
    Planowane jest przeprowadzenie transgranicznego połączenia odwrotnego Spółki
    Przejmującej i Spółki Przejmowanej (dalej: „Połączenie”). Odpowiedni dokumenty
    dotyczące zgłoszenia połączenia zostały już złożone do sądu w Polsce (sąd właściwy dla
    Spółki Przejmującej), ale na dzień składania niniejszego zapytania Połączenie nie zostało
    jeszcze zarejestrowane.
                                                    1Połączenie będzie przeprowadzone w trybie przewidzianym w art. 492 § 1 pkt 1, art. 516
    KSH i Sekcji 201 KA (1) Cypryjskiego Prawa Spółek, tj. przez przeniesienie całego majątku
    Spółki Przejmowanej (spółki cypryjskiej) na Spółkę Przejmującą (spółkę polską) w zamian
    za udziały, które Spółka Przejmująca przekaże na rzecz jedynego wspólnika Spółki
    Przejmowanej, t.j. osoby fizycznej, pana D.D. Planowane Połączenie będzie tzw.
    połączeniem odwrotnym, co oznacza, że Spółka Przejmująca - jako spółka córka przejmie
    Spółkę Przejmowaną, tj. spółkę matkę.
    Biorąc pod uwagę techniczno-prawny sposób przeprowadzenia Połączenia, połączenie
    nastąpi jako połączenie bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. W
    ramach nabytego majątku Spółki Przejmowanej, Spółka Przejmująca obejmie w drodze
    sukcesji uniwersalnej m.in. udziały własne, które następnie zostaną przekazane w ramach
    połączenia do wspólnika Spółki Przejmowanej (osoby fizycznej - pana D.D.). Tym samym,
    Spółka Przejmująca nie dokona podwyższenia swojego kapitału oraz emisji nowych
    udziałów, natomiast wyda wspólnikowi Spółki Przejmowanej istniejące udziały własne
    (objęte w wyniku połączenia).
    Przy Połączeniu nie planuje się dokonywania żadnych spłat czy dopłat.
    W wyniku Połączenia:

        dojdzie do ustania bytu prawnego Spółki Przejmowanej, której majątek zostanie
        przeniesiony na Spółkę Przejmującą, ustanie bytu prawnego B nie będzie się jednak
        wiązało z likwidacją tego podmiotu, bowiem zakończenie istnienia tego podmiotu
        nastąpi z mocy samego prawa,
        Pan D.D. stanie się właścicielem udziałów Spółki Przejmującej, należących
        uprzednio do Spółki Przejmowanej,
        dojdzie do wstąpienia przez Spółkę Przejmującą (A) we wszystkie prawa i obowiązki
        Spółki Przejmowanej (B),
        dojdzie do unicestwienia wierzytelności pożyczkowej w wyniku konfuzji w związku z
        tym, że w jednym podmiocie zostanie "skupiony" pożyczkodawca i pożyczkobiorca;
        unicestwieniu istnienia wierzytelności pożyczkowej nie będzie jednak towarzyszył
        żadne umorzenia zobowiązania, zwolnienie z długu, etc., a stanie się to z mocy
        samego prawa.
    Przejęte w ramach Połączenia przez Spółkę Przejmującą składniki majątku Spółki
    Przejmowanej będą przypisane do działalności prowadzonej w Polsce. W szczególności
    Spółka Przejmująca stanie się udziałowcem spółki C Sp. z o.o. Składniki te zostaną przyjęte
    do majątku Spółki Przejmującej w ich wartości podatkowej wynikającej z ksiąg Spółki
    Przejmowanej. Tym samym przykładowo w zakresie przejmowanych przez Spółkę od
    Spółki Przejmowanej udziałów w spółce C Sp. z o.o. nie dojdzie do podwyższenia ich
    wartości podatkowej. Tak jak wcześniej wyjaśniono, co prawda w wyniku Połączenia
    Spółka Przejmująca przejmie od Spółki Przejmowanej swoje własne udziały, ale mając na
    uwadze, że będzie musiała je od razu wydać do Wspólnika to nie będzie ona ujmowała
    tych udziałów w swoich aktywach.
    Możliwość przeprowadzenia połączenia odwrotnego bez podwyższenia kapitału
    zakładowego została potwierdzona przez brzmienie art. 515 § 1 KSH w kształcie
    obowiązującym od dnia 1 marca 2021 r., w myśl którego: Spółka przejmująca może
    przyznać wspólnikom spółki przejmowanej udziały albo akcje ustanowione w wyniku
    podwyższenia kapitału zakładowego, akcje bez wartości nominalnej albo udziały albo
    akcje własne nabyte zgodnie z art. 200, art. 300 (47) i art. 362 oraz objęte w przypadkach,
    o których mowa w art. 300(48) i art. 366. Spółka przejmująca może przyznać wspólnikom
    spółki przejmowanej udziały albo akcje własne, które nabyła w wyniku połączenia z tą
    spółką. Przytoczona zmiana wyraża wprost możliwość wydania przez spółkę przejmującą
    wspólnikom spółki przejmowanej udziałów/akcji własnych nabytych w drodze połączenia z
    tą spółką.
    Zmiana ta potwierdza zatem możliwości zastosowania trybu połączenia bez podwyższania
    kapitału zakładowego w ramach połączenia odwrotnego.
    Pomiędzy wskazanymi powyżej podmiotami występują powiązania w rozumieniu art. 11a
    ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
    Ustawa o CIT.
    W wyniku realizacji Połączenia Wspólnik stanie się jedynym udziałowcem Spółki. Przyjęta
    przez Wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów w Spółce przydzielonych
    (wydanych mu) przez Spółkę Przejmującą będzie równa, tj. nie wyższa niż wartości
    udziałów w Spółce Przejmowanej (B), jaka byłaby przyjęta przez Wspólnika dla celów
    podatkowych, gdyby nie doszło do Połączenia. Innymi słowy, w związku z Połączeniem nie
    dojdzie po stronie Wspólnika do podwyższenia dla celów podatkowych wartości udziałów
    jakie on obecnie posiada - wartość podatkowa udziałów w Spółce Przejmowanej stanie się
    dla Wnioskodawcy wartością początkową udziałów jakie będzie on po Połączeniu posiadał
    w Spółce Przejmującej.

    Planowane Połączenie transgraniczne nie jest motywowane chęcią osiągnięcia korzyści
    podatkowej i nie jest to ani główny ani jeden z głównych powodów podejmowanej
    reorganizacji. W szczególności w wyniku planowanego Połączenia nie dojdzie do
    powstania straty podatkowej, jej przeniesienia na Spółkę Przejmującą bądź stworzenia
    okoliczności do rozliczania straty podatkowej (Spółka Przejmująca nie posiada takiej
    straty). W wyniku Połączenia nie powstanie również po stronie Spółki Przejmującej żadne
    dodatkowe/nowe aktywo podatkowe, tj. wartość trwała lub niematerialno-prawna, która
    po Połączeniu podlegałaby amortyzacji podatkowej. Aktywem które zostanie przejęte w
    wyniku Połączenia od Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą będą udziały w
    polskiej spółce C Sp. z o.o. W wyniku Połączenia dojdzie również do unicestwienia
    wierzytelności istniejącej obecnie pomiędzy Spółką Przejmowaną a Spółką Przejmującą (B
    udzieliło historycznie pożyczki do Spółki), przy czym unicestwienie to nastąpi z mocy
    samego prawa, a nie wyniku umorzenia lub przedawnienia tej wierzytelności (dojdzie do
    tzw. konfuzji).
    Planowane Połączenie powinno doprowadzić do realizacji następujących celów:
        uproszczenia struktury biznesowej i organizacyjnej poprzez wyeliminowanie
        podmiotu, który obecnie pełni wyłącznie funkcje holdingowe,
        ułatwienia procesu zarządzania płynnością finansową,
        zapewnienia efektywniejszego procesu decyzyjnego poprzez wyeliminowanie spółki
        holdingowej, w szczególności w stosunku do spółki C Sp. z o.o.,
        uzyskania znaczących oszczędności poprzez całkowitą redukcję kosztów
        funkcjonowania Spółki Przejmowanej (w tym kosztów zarządu, bieżącej
        administracji, najmu nieruchomości, księgowości, audytu itd.),
        zwiększenia efektywności zarządzania działalnością Spółki Przejmującej, w
        szczególności w wyniku centralizacji zarządu i nadzoru nad działalnością Spółki
        Przejmującej,
        skupienie działalności wyłącznie na polskim rynku.
    W związku z powyższym, w ocenie Spółki i Wspólnika planowane Połączenie nastąpi z
    uzasadnionych przyczyn prawnych i ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z
    głównych celów nie będzie uniknięcie ani uchylenie się od opodatkowania.
    Przedmiotem niniejszego wniosku nie jest kwestia zastosowania do planowanego
    połączenia spółek przepisów art. 24 ust. 19 i ust. 20 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o
    podatku dochodowym od osób fizycznych ((t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 z późn. zm.) dalej
    jako „Ustawa o PIT”) ani art. 12 ust. 13 i 14 Ustawy o CIT. Wspólnik i Spółka wnoszą o
    przyjęcie jako elementu zdarzenia przyszłego objętego wnioskiem, że planowane przejęcie
    przez Spółkę Przejmującą Spółki Przejmowanej, w której jedynym wspólnikiem jest
    Wspólnik, zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a tym
    samym, że nie znajdą do Wspólnika zastosowania przepisy art. 24 ust. 19 i ust. 20 ustawy
    o PIT ani art. 12 ust. 13 i 14 Ustawy o CIT.
    Wspólnik i Spółka powzięli wątpliwości odnośnie skutków podatkowych takiego
    Połączenia. Tym samym, na tle powyższego planowanego zdarzenia przyszłego powstała
    potrzeba uzyskania interpretacji indywidualnej w zakresie prawidłowości stanowiska
    Spółki i Wspólnika co do uznania, że opisane w niniejszym zapytaniu interpretacyjnym
    Połączenie będzie dla nich neutralne podatkowo.
    Uzupełnienie zdarzenia przyszłego
    W uzupełnieniu wniosku z 25 sierpnia 2025 r. wskazaliście Państwo, że zgodnie z art. 12
    ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT, w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2022 r.,

    przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności: ustalona na dzień
    poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu
    przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
    zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników
    tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników. A Sp. z o.o. jako Spółka
    Przejmująca po Połączeniu ze Spółką Przejmowaną przyjmie dla celów podatkowych
    wartość składników majątku Spółki Przejmowanej przejętych w wyniku Połączenia.
    Oczywiście powyższe dotyczy tych składników majątku, które zostaną przyjęte do ksiąg,
    jako że udziały własne pozostaną w związku z Połączeniem wydane wspólnikowi Spółki
    Przejmowanej - co jednak nie ma wpływu na przyjęte zasady opodatkowania. W wyniku
    Połączenia dojdzie również do prawnego unicestwienia wzajemnych należności i
    zobowiązań istniejących na dzień połączenia między Spółką Przejmującą i Spółką
    Przejmowaną, a więc takie pozycje również nie zostaną przejęte do ksiąg Spółki
    Przejmującej. W wyniku Połączenia Spółka Przejmująca przejmie w ramach
    przejmowanych aktywów Spółki Przejmowanej aktywa, które nie stanowią środków
    trwałych. Będą to w szczególności udziały w spółce C Sp. z o.o. Wartość rynkowa
    przejmowanych w wyniku Połączenia składników majątku będzie wyższa niż wartość
    przyjęta dla celów podatkowych przez Spółkę Przejmowaną.
    W wyniku Połączenia Spółka Przejmująca przejmie aktywa Spółki Przejmowanej i
    uwzględni je w swoich księgach w wartościach podatkowych wynikających z ksiąg tej
    właśnie Spółki Przejmowanej (innymi słowy nie dojdzie w wyniku Połączenia do
    podwyższenia wartości podatkowej majątku Spółki Przejmowanej do wartości rynkowych).
    W szczególności, w sytuacji więc gdy Spółka Przejmująca po Połączeniu ze Spółką
    Przejmowaną stanie się właścicielem udziałów w C Sp. z o.o. udziały te zostaną ujęte w
    ewidencji podatkowej Spółki Przejmującej w wartości wynikającej z ksiąg B i nie będą
    podlegały amortyzacji dla celów podatkowych.
    Pomimo że wartość rynkowa przejętych w wyniku Połączenia składników majątku Spółki
    Przejmowanej będzie przewyższała ich wartość przyjętą dla celów podatkowych to
    stosownie do art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy o CIT do przychodów nie zalicza się, w
    przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu
    przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
    zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:
    a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
      podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
    b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    Ponieważ oba powyższe warunki zostaną spełnione w przypadku A Sp. z o.o. tym samym,
    po stronie Spółki Przejmującej na gruncie powyższych przepisów nie powstanie
    podlegający opodatkowaniu przychód w wysokości ustalonej na dzień poprzedzający
    dzień łączenia wartości rynkowej majątku Spółki Przejmowanej
    Pytania
    1. Czy w związku z planowanym transgranicznym Połączeniem odwrotnym polegającym
      na przejęciu przez Spółkę podmiotu cypryjskiego B, które to połączenie zostanie
      przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a w szczególności, gdy
      jego głównym ani jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie ani uchylenie się od
      opodatkowania, Spółka będzie zobowiązana do rozpoznania przychodu podlegającego
      opodatkowaniu?
    2. Czy w związku z planowanym transgranicznym Połączeniem odwrotnym polegającym
      na przejęciu przez Spółkę podmiotu cypryjskiego B, które to połączenie zostanie
      przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a w szczególności, gdy

      jego głównym ani jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie ani uchylenie się od
      opodatkowania, Wspólnik Spółki Przejmowanej będzie zobowiązany do rozpoznania
      przychodu podlegającego opodatkowaniu?
    3. Czy po stronie Spółki Przejmującej wygaśnięcie zobowiązania pożyczkowego na skutek
      konfuzji (unicestwienia) po Połączeniu spowoduje powstanie przychodu podlegającego
      opodatkowaniu?
    Przedmiotem niniejszego rozstrzygnięcia jest odpowiedź na pytania Nr 1 i 3 w zakresie
    podatku dochodowego od osób prawnych. W zakresie pytania oznaczonego Nr 2
    odnośnie podatku dochodowego od osób fizycznych zostanie wydane odrębne
    rozstrzygnięcie.
    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad pytania 1 - Zdaniem Wnioskujących w wyniku przeprowadzenia planowanego
    Połączenia nie dojdzie po stronie Spółki do powstania po jej stronie przychodu
    podlegającego opodatkowaniu.
    Ad pytania 3 - Zdaniem Wnioskujących unicestwienie zobowiązania pożyczkowego w
    wyniku konfuzji nie spowoduje po stronie Spółki Przejmującej powstania przychodu
    podlegającego opodatkowaniu.
    UZASADNIENIE
    Na wstępie należy zauważyć, że co do zasady połączenie spółek kapitałowych powinno być
    analizowane z dwóch perspektyw - z punktu widzenia spółki przejmującej (która uzyskuje
    w wyniku połączenia przysporzenie, polegające na sukcesji praw składających się na
    majątek spółki przejmowanej) oraz z perspektywy wspólników (udziałowców
    /akcjonariuszy) spółki przejmowanej (którzy uzyskują w wyniku połączenia przysporzenie
    polegające na otrzymaniu udziałów w spółce przejmującej.
    Uzasadnienie do pytania nr 1 - skutki podatkowe z perspektywy Spółki Przejmującej
    Zdaniem Spółki Przejmującej przeprowadzenie połączenia odwrotnego bez podwyższenia
    kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i z przekazaniem udziałów własnych Spółki
    Przejmującej na rzecz Wspólnika Spółki Przejmowanej (osoby fizycznej) nie będzie
    skutkować powstaniem przychodu podatkowego na gruncie Ustawy o CIT po stronie
    Spółki Przejmującej, w sytuacji, gdy Połączenie nastąpi z uzasadnionych przyczyn
    ekonomicznych i prawnych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie
    uniknięcie ani uchylenie się od opodatkowania.
    W myśl art. 491 § 1 KSH, spółki kapitałowe mogą się łączyć między sobą. Zgodnie z art. 492
    § 1 pkt 1 KSH, połączenie może być dokonane przez przeniesienie całego majątku spółki
    (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka
    przejmująca wydaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie).
    Stosownie do treści art. 7 ust. 1 Ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem
    dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych
    oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa
    w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
    W myśl art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m Ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa
    się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b,
    stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w
    następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:
    · przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w
      następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub
      spółki,
    · przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
    · przychody spółki dzielonej.

    Jednocześnie na podstawie art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. g Ustawy o CIT, za przychody z zysków
    kapitałowych uważa się dopłaty otrzymane w przypadku połączenia lub podziału
    podmiotów.
    W wyniku nowelizacji przepisów Ustawy o CIT, która weszła w życie z dniem 1 stycznia
    2022 r. do art. 7b Ustawy o CIT został dodany ust. 1 pkt 1a, zgodnie z którym za przychody
    z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń,
    łączenia lub podziału podmiotów.
    Zgodnie z regulacjami Ustawy o CIT przychód podmiotu przejmującego ustalany jest w
    szczególności na podstawie następujących przepisów:
    · art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT zgodnie z którym przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i
      4 oraz art. 14, są w szczególności: ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub
      podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego
      otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej
      wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od
      wartości rynkowej tych składników;
    · art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT zgodnie z którym przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3
      i 4 oraz art. 14, są w szczególności: ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub
      podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego
      otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej
      wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom)
      spółek łączonych lub spółki dzielonej;
    · art. 12 ust. 1 pkt 8f Ustawy o CIT zgodnie z którym przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i
      4 oraz art. 14, są w szczególności: ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki
      przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, na dzień
      poprzedzający dzień łączenia lub podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu
      przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę
      nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym - w przypadku gdy
      spółka przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej
      taki udział.
    Możliwość powstania przychodu podatkowego po stronie Spółki Przejmującej na gruncie
    art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT
    Jak wskazano powyżej, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT, w brzmieniu
    obowiązującym od 1 stycznia 2022 r., przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14,
    są w szczególności: ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość
    rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę
    przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów
    podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.
    Jednocześnie, stosownie do art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy o CIT do przychodów nie zalicza
    się, w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku
    podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub
    nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:
    a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
      podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
    b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    Dodatkowo, ponieważ Spółka Przejmująca jest polskim rezydentem podatkowym, a
    Spółka Przejmowana to spółka cypryjska wymieniona w załączniku nr 3 do Ustawy o CIT,
    przepisy wskazane w ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d mają zastosowanie do
    przedmiotowego połączenia (art. 12 ust. 15 i 16 ustawy o CIT).

    Stosownie do art. 12 ust. 13 Ustawy o CIT powyższego wyłączenia z przychodów nie
    stosuje się, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek jest uniknięcie
    lub uchylenie się od opodatkowania.
    Jak wskazano powyżej, Połączenie będzie miało miejsce z uzasadnionych przyczyn
    prawnych i ekonomicznych, a głównym lub jednym z głównych celów połączenia nie jest
    uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Tym samym, na gruncie powyższych przepisów przychód podatkowy po stronie Spółki
    Przejmującej w wysokości ustalonej na dzień poprzedzający dzień łączenia wartości
    rynkowej majątku Spółki Przejmowanej nie powstanie, jeśli zostaną spełnione łącznie dwie
    przesłanki, to jest:
    a) Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych wartość składników majątku
      Spółki Przejmowanej w wartości wynikającej z ksiąg Spółki Przejmowanej oraz
    b) Spółka Przejmująca przypisze składniki majątkowe Spółki Przejmowanej do działalności
      prowadzonej na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem
      zagranicznego zakładu.
    W zakresie pierwszej przesłanki, wskazać należy, że zgodnie z art. 93 § 1 pkt 1 w zw. § 2
    pkt 1 Ordynacji Podatkowej, osoba prawna w wyniku łączenia się osób prawnych wstępuje
    we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z
    łączonych się osób lub spółek. Przepis ten stosuje się odpowiednio do osoby prawnej
    łączącej się przez przejęcie innej osoby prawnej (osób prawnych).
    Przepis ten ustanawia tzw. sukcesję uniwersalną, rozumianą jako wstąpienie następcy
    prawnego - spółki przejmującej, we wszystkie przewidziane w przepisach prawa
    podatkowego prawa i obowiązki podatnika (spółki przejmowanej). Sukcesja uniwersalna
    dotyczy jedynie takich praw i obowiązków publicznoprawnych, które istniały przed
    połączeniem się podmiotów. Tym samym, odnosi się również do ustalania wartości
    składników spółki przejmowanej przez spółkę przejmującą.
    W zakresie amortyzacji środków trwałych, ustawodawca wprowadził szczególny przepis -
    art. 16g ust. 9 Ustawy o CIT, zgodnie z którym w razie przekształcenia formy prawnej,
    podziału albo połączenia podmiotów, z zastrzeżeniem ust. 19, dokonywanych na
    podstawie odrębnych przepisów - wartość początkową środków trwałych oraz wartości
    niematerialnych i prawnych ustala się w wysokości wartości początkowej określonej w
    ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, o której mowa w
    art. 9 ust. 1 , podmiotu przekształcanego, połączonego albo podzielonego. Zasadę tę
    stosuje się odpowiednio do spółek niebędących osobami prawnymi, w tym również
    powstałych z przekształcenia spółki.
    Jak wynika z powyższego, przepisy te ustalają zasadę kontynuacji amortyzacji podatkowej
    środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych przejętych przez spółkę
    przejmującą w drodze połączenia przez przejęcie spółki przejmowanej.
    Analogiczne zasady powinny być również stosowane do pozostałych środków majątku B,
    które zostaną przejęte przez Spółkę Przejmującą w drodze połączenia. Innymi słowy na
    gruncie krajowych regulacji podatkowych Spółka Przejmująca zgodnie z zasadą sukcesji
    każdorazowo jest zobowiązana do przyjęcia dla celów podatkowych wartości wszystkich
    składników Spółki Przejmowanej w wartości wynikającej z ksiąg tej właśnie Spółki
    Przejmowanej (na gruncie prawa krajowego nie ma możliwości np. podwyższenia wartości
    podatkowej majątku spółki przejmowanej do wartości rynkowych). W sytuacji więc gdy
    Spółka Przejmująca po Połączeniu ze Spółką Przejmowaną stanie się właścicielem
    udziałów w C Sp. z o.o. udziały te zostaną ujęte w ewidencji podatkowej Spółki
    Przejmującej w wartości wynikającej z ksiąg B i nie będą podlegały amortyzacji dla celów
    podatkowych.

    Tym samym z mocy prawa Spółka Przejmująca po Połączeniu ze Spółką Przejmowaną
    przyjmie dla celów podatkowych wartość składników majątku Spółki Przejmowanej
    przejętych w wyniku Połączenia, w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki
    Przejmowanej. Oczywiście powyższe dotyczy tych składników majątku, które zostaną
    przyjęte do ksiąg, jako że udziały własne pozostaną w związku z Połączeniem wydane
    wspólnikowi Spółki Przejmowanej - co jednak nie ma wpływu na przyjęte zasady
    opodatkowania. W wyniku Połączeni a dojdzie również do prawnego unicestwienia
    wzajemnych należności i zobowiązań istniejących na dzień połączenia między Spółką
    Przejmującą i Spółką Przejmowaną, a więc takie pozycje również nie zostaną przejęte do
    ksiąg Spółki Przejmującej. W szczególności istniejąca pomiędzy Spółką Przejmowaną a
    Spółką Przejmującą wierzytelność zostanie unicestwiona z mocy samego prawa (konfuzja)
    i w związku z tym nie dojdzie do jej wygaśnięcia z tytułu umorzenia czy przedawnienia. W
    wyniku Połączenia Spółka Przejmująca przejmie również w ramach przejmowanych
    aktywów Spółki Przejmowanej aktywa, które nie stanowią środków trwałych. Będą to w
    szczególności udziały w spółce C Sp. z o.o. Udziały te zostaną przejęte przez Spółkę
    Przejmującą w wartości wynikającej z ksiąg Spółki Przejmowanej a ich wartość nie będzie
    podlegała amortyzacji dla celów podatkowych czy rachunkowych.
    Jednocześnie, z uwagi na okoliczność, że Spółka Przejmująca jest spółką podlegającą
    nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium RP (zgodnie z art. 3 ust. 1
    Ustawy o CIT) składniki majątkowe należące do Spółki Przejmowanej, przejęte przez
    Spółkę Przejmującą w wyniku połączenia (inne niż udziały własne wydawane udziałowcowi
    Spółki Przejmowanej) zostaną przypisane do prowadzonej działalności na terytorium
    Rzeczpospolitej Polskiej. W szczególności Spółka Przejmująca nie będzie po połączeniu
    prowadziła żadnej działalności gospodarczej na Cyprze, a jednym z celów połączenia jest
    skoncentrowanie działalności wyłącznie w Polsce.
    Reasumując, uznać należy, że do planowanego Połączenia transgranicznego po stronie
    Spółki Przejmującej nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu na podstawie art.
    12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT z uwagi na fakt, iż do tego Połączenia zastosowanie znajdzie
    art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy o CIT.
    Możliwość powstania przychodu podatkowego po stronie Spółki Przejmującej na gruncie
    art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT
    Przechodząc do regulacji art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT, wskazać należy, że połączenie
    spółek będzie neutralne podatkowo dla spółki przejmującej pod warunkiem, że wartość
    rynkowa majątku spółki przejmowanej, ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia,
    otrzymana przez spółkę przejmującą, nie będzie przewyższać wartości emisyjnej udziałów
    (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych.
    Niezbędne jest zatem określenie co w przypadku połączenia należy rozumieć pod
    pojęciami: a) wartości rynkowej majątku spółki przejmowanej oraz b) wartości emisyjnej
    udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych.
    Biorąc pod uwagę, że ustawodawca za przysporzenie majątkowe stanowiące przychód na
    gruncie Ustawy o CIT uznaje także operacje na pasywach (np. art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a
    Ustawy o CIT gdzie do przychodów zaliczana jest w szczególności wartość umorzonych lub
    przedawnionych zobowiązań) należy uznać, że na gruncie Ustawy o CIT majątek
    rozumiany jest w szerszym znaczeniu, tj. jako zbiór aktywów i pasywów danego podmiotu,
    o czym świadczy m.in. literalne brzmienie art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a Ustawy o CIT. W
    konsekwencji, zdaniem Spółki Przejmującej wartość majątku należy rozumieć jako majątek
    w ujęciu szerszym, stanowiący zbiór aktywów oraz pasywów. W ocenie Spółki Przejmującej
    przez ustaloną na dzień łączenia wartość majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego
    przez Spółkę Przejmującą (Wnioskodawcę) w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o
    CIT, należy rozumieć wartość rynkową dla celów której majątek powinien być rozumiany
    jako zbiór aktywów i pasywów.

    Celem ustalenia wartości przychodu, który powinien być przypisany spółce przejmującej w
    ramach połączenia, oprócz określenia wartości majątku spółki przejmowanej otrzymanego
    przez spółkę przejmującą w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT, niezbędne jest
    także ustalenie wartości emisyjnej udziałów przekazanych udziałowcom spółek łączonych.
    Jak wynika z art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT przychodem podatkowym po stronie spółki
    przejmującej jest bowiem nadwyżka wartości rynkowej majątku podmiotu
    przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą nad wartością emisyjną udziałów
    (akcji).
    Jak wskazuje definicja zawarta w art. 4a pkt 16a Ustawy o CIT, wartość emisyjna udziałów
    (akcji) oznacza cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub
    umowie spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie
    niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).
    Zdaniem Spółki Przejmującej, w przypadku wskazanego Połączenia odwrotnego, gdzie nie
    dojdzie do podwyższenia kapitału i wydania przez Spółkę Przejmującą nowych udziałów,
    wartością w jakiej obejmowane są udziały będzie wartość majątku Spółki Przejmowanej,
    co należy odczytywać właśnie jako wartość emisyjną.
    Z chwilą Połączenia Spółka Przejmująca obejmie wszystkie swoje udziały, będące
    dotychczas we własności Spółki Przejmowanej i dokładnie z tą samą chwilą wyda swoje
    (przejęte) udziały jedynemu udziałowcowi Spółki Przejmowanej, tj. Wspólnikowi. Oznacza
    to, że przy przeprowadzaniu Połączenia odwrotnego nie dojdzie do podwyższenia kapitału
    zakładowego Spółki Przejmującej, jak również nie nastąpi żadna wymiana udziałów.
    Zatem, skoro w związku z powyższym Połączeniem odwrotnym ustalona na dzień
    poprzedzający dzień połączenia wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej nie będzie
    przewyższać wartości emisyjnej udziałów przydzielonych udziałowcowi Spółki
    Przejmowanej, to po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód podatkowy na
    podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT.
    Spółka Przejmująca pragnie zauważyć, iż taka wykładnia implikuje, iż wartość emisyjna nie
    może być niższa od wartości rynkowej udziałów spółki przejmowanej, gdyż zawsze będzie
    jej równa (W. Majkowski, M. Michna, Neutralność podatkowa połączeń spółek
    kapitałowych po nowelizacji przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych
    - zasada czy już jedynie wyjątek?, Przegląd podatkowy, lipiec 2019, s. 40).
    Stanowisko Spółki Przejmującej znajduje również odzwierciedlenie w wydawanych przez
    organy podatkowe interpretacjach indywidualnych. Przykładowo można wskazać
    interpretację indywidualną z dnia 15 kwietnia 2024 r., 0111-KDIB1-1.4010.47.2024.2.SH, w
    której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, że „(...) w ramach połączenia
    odwrotnego, nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przejmującej ani
    do bezpośredniej wymiany udziałów J. na udziały P. G. Z uwagi na powyższe,
    dotychczasowi Udziałowcy J. otrzymają udziały w kapitale zakładowym P. G. w wysokości
    odpowiadającej procentowemu udziałowi posiadanych przez nich udziałów w J. W takiej
    sytuacji udziały własne przejęte przez P. G. wraz z całym majątkiem J. (tj. udziały P. G.
    będące do momentu połączenia własnością J., nabyte w toku połączenia przez P. G.)
    zostaną przyznane udziałowcom J. Udziały te nie zostaną więc umorzone i w ich miejsce P.
    G. nie wyemituje nowych udziałów. W wyniku połączenia nastąpi przeniesienie całego
    majątku Spółki przejmowanej na Spółkę przejmującą, bez dodatkowych opłat
    uregulowanych w art. 492 § 2 oraz § 3 k.s.h.
    Zatem skoro w związku z powyższym połączeniem odwrotnym, ustalona na dzień
    poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku Spółki Przejmującej nie będzie
    przewyższała wartości emisyjnej udziałów przydzielonych udziałowcom spółki łączonej, to
    przeprowadzenie ww. połączenia nie będzie skutkować koniecznością rozpoznania
    przychodu podatkowego po Państwa stronie jako Spółki Przejmującej na podstawie art. 12
    ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT.”

    Podobnie Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził w bardzo „świeżej”
    interpretacji podatkowej wydanej 24 stycznia 2025 r. (sygn. 0111-KDIB1-1.4010.704.2024.2.
    SH), która również dotyczyła odwrotnego transgranicznego przejęcia holdingowej spółki
    cypryjskiej przez polskiego rezydenta podatkowego.
    Celem podsumowania, Spółka Przejmująca pragnie wskazać, że jej zdaniem
    przeprowadzenie Połączenia odwrotnego bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki
    Przejmującej nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu
    art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT Ustawy o CIT po stronie Spółki Przejmującej, ponieważ
    zostaną spełnione ww. warunki.
    Możliwość powstania przychodu podatkowego po stronie Spółki Przejmującej na gruncie
    art. 12 ust. 1 pkt 8f Ustawy o CIT
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8f Ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz
    art. 14, są w szczególności ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki
    przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, na dzień
    poprzedzający dzień łączenia lub podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu
    przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę
    nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym – w przypadku gdy spółka
    przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział.
    Jednocześnie jednak, stosownie do art. 12 ust. 4 pkt 3f Ustawy o CIT, do przychodów nie
    zalicza się, wartości majątku spółki przejmowanej lub dzielonej, odpowiadającej
    procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej
    lub dzielonej, określonemu na ostatni dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału,
    otrzymanego przez spółkę przejmującą posiadającą w kapitale zakładowym spółki
    przejmowanej lub dzielonej udział w wysokości nie mniejszej niż 10%.
    Spółka Przejmująca nie posiada udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej -
    zatem Połączenie będzie miało charakter połączenia odwrotnego, w którym Spółka jako
    spółka córka, będzie Spółką Przejmującą. Tym samym, uznać należy, że przepis art. 12 ust.
    1 pkt 8f Ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania do planowanego Połączenia.
    Podsumowanie:
    Należy uznać, że w wyniku transgranicznego Połączenia odwrotnego Spółki Przejmującej
    ze Spółką Przejmowaną, po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie:
    · przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT w zw. z art. 12 ust. 4 pkt
      3e,
    · przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT,
    · przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8f Ustawy o CIT.
    Wobec powyższego, w ocenie Spółki, Spółka jako podmiot przejmujący nie będzie
    zobowiązana do rozpoznania przychodu podatkowego w związku z przejęciem majątku
    Spółki Przejmowanej w drodze Połączenia. Zdaniem Spółki Przejmującej, przeprowadzenie
    Połączenia odwrotnego bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i z
    przekazaniem (wydaniem) udziałów własnych Spółki Przejmującej na rzecz wspólnika
    Spółki Przejmowanej nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego na
    gruncie Ustawy o CIT po stronie Spółki Przejmującej.
    Uzasadnienie do pytania nr 3 - skutki podatkowe konfuzji dla Spółki Przejmującej
    Zgodnie z art. 494 § 1 KSH Spółka Przejmująca wstąpi z dniem Połączenia we wszystkie
    prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej istniejące na dzień Połączenia. Oznacza to, że z
    dniem przejęcia Spółka Przejmująca stanie się stroną wszystkich zobowiązań Spółki
    Przejmowanej, w tym również z tytułu pożyczki udzielonej Spółce Przejmującej. W efekcie,
    z chwilą Połączenia Spółka Przejmująca stanie się jednocześnie dłużnikiem i wierzycielem
    tych zobowiązań.

    Choć instytucja konfuzji nie została wprost uregulowana w Kodeksie cywilnym to w
    doktrynie prawa cywilnego ugruntowało się rozumienie konfuzji jako połączenia w jednym
    podmiocie osoby wierzyciela i dłużnika, prowadzące do wygaśnięcia zobowiązania
    (wierzytelności długu). Ponieważ sprzeczne z istotą stosunku prawnego byłoby
    jednoczesne pozostawanie „swoim” wierzycielem i dłużnikiem, prawa i obowiązki
    wynikające ze zobowiązania wygasają ze względu na zanik istotnych elementów
    konstrukcji stosunku zobowiązaniowego (jakim są dwie strony zobowiązania).
    Co istotne, wygaśnięcie zobowiązania w tym przypadku nie będzie następstwem zawarcia
    między wierzycielem a dłużnikiem umowy. Żaden bowiem z podmiotów uczestniczących w
    Połączeniu nie złoży względem drugiego oświadczenia w charakterze wierzyciela lub
    dłużnika (np. zobowiązanie do zwolnienia/umorzenia określonego zobowiązania).
    Wygaśnięcie zobowiązania będzie więc bezpośrednio następstwem Połączenia spółek.
    Rozważając zatem kwestię kwalifikacji podatkowej wskazanego zdarzenia należy
    zauważyć, że wygaśnięcie zobowiązania w drodze konfuzji nie zostało bezpośrednio
    wymienione w przepisach Ustawy CIT jako czynność skutkująca powstaniem przychodu,
    bądź niepowodująca powstania przychodu.
    Ustawa o CIT nie zawiera definicji przychodu podatkowego, a sam ustawodawca
    ograniczył się w tym zakresie jedynie do wskazania w art. 12 ustawy o CIT przykładów
    przysporzeń, zaliczanych do tej kategorii - wspomniane wyliczenie nie wymienia
    wygaśnięcia zobowiązań z mocy prawa w drodze konfuzji. Zgodnie z tą regulacją
    przychodami są w szczególności: otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, wartości
    otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie rzeczy lub praw, wartość innych
    nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, wartość umorzonych lub
    przedawnionych zobowiązań.
    Co do zasady zatem, przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika
    powiększająca jego aktywa, mająca definitywny charakter, którą może on rozporządzać
    jak własną. W analizowanym przypadku, unicestwienie zobowiązania pożyczkowego nie
    będzie wiązało się z pojawieniem się w majątku Spółki Przejmującej jakiegoś nowego
    aktywa, jakiejś dodatkowej wartości.
    W analizowanym przypadku nie dojdzie także do umorzenia zobowiązania, o którym
    mowa w art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT - przepis ten zalicza do przychodów jedynie
    wartość z zastrzeżeniem ust. 4 pkt 8 ustawy o CIT, umorzonych lub przedawnionych
    zobowiązań, w tym z tytułu zaciągniętych pożyczek. Zobowiązanie Spółki Przejmującej
    względem B nie będzie zobowiązaniem przedawnionym w momencie Połączenia.
    Wobec powyższego, nie można stwierdzić, że wskazane zdarzenie wygaśnięcia
    zobowiązania spowoduje jakiekolwiek przysporzenie po stronie Spółki Przejmującej i w
    konsekwencji, że będzie skutkowało powstaniem przychodu.
    Podsumowując powyższe, w przedmiotowej sprawie dojdzie do wygaśnięcia wzajemnych
    wierzytelności i zobowiązań nie w wyniku umorzenia zobowiązania lub jego umorzenia,
    lecz na skutek konfuzji. Tym samym, wygaśnięcie wierzytelności, jak i zobowiązania, w
    wyniku Połączenia, nie doprowadzi do powstania po stronie Spółki Przejmującej
    przychodu podatkowego ani powstania prawa do rozliczenia kosztu uzyskania przychodu.
    Tym samym, wygaśnięcie zobowiązania będzie dla Spółki Przejmującej neutralne
    podatkowo.
    Taki stanowisko znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach indywidualnych
    wydawanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, m.in.:
    · interpretacji z dnia 23 października 2019 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.358.2019.1.SG,
    · interpretacji z dnia 29 listopada 2019 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.422.2019.1.SJ,
    · interpretacji z dnia 6 września 2019 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.322.2019.1.SG,
    · interpretacji z dnia 8 sierpnia 2019 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.233.2019.2.AM,

    · interpretacji z dnia 12 maja 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.93.2022.1.AW.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie pytań nr 1 i nr 3
    dotyczących podatku dochodowego od osób prawnych jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku.
    Wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa
    zapytań).
    Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka
    łączenia spółek została uregulowana w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r.
    ustawy Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).
    W myśl postanowień art. 491 § 1 KSH:
      spółki kapitałowe mogą się łączyć między sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka
      osobowa nie może jednakże być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.
    W myśl art. 492 § 1 KSH:
      połączenie może być dokonane:
      1. przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę
      (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom
      spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie);
      2. przez zawiązanie spółki kapitałowej, na którą przechodzi majątek wszystkich
      łączących się spółek za udziały lub akcje nowej spółki (łączenie się przez zawiązanie
      nowej spółki).
    Połączenie odwrotne jest jednym ze szczególnych przypadków łączenia się spółek i polega
    na przejęciu spółki dominującej przez jej spółkę zależną. KSH nie definiuje więc połączenia
    odwrotnego, a także nie wskazuje wprost na jego dopuszczalność. Należy jednak
    zauważyć, iż połączenie odwrotne jest odmianą łączenia się przez przejęcie, w którym
    niejako dochodzi do odwrócenia uprzednio ustalonych ról spółki dominującej i spółki
    zależnej. W modelowym rozwiązaniu to spółka dominująca przejmuje majątek spółki
    zależnej. W przypadku zaś połączenia odwrotnego to spółka zależna przejmuje majątek
    spółki dominującej, w zamian za co wydaje jej udziałowcom (akcjonariuszom) swoje
    udziały (akcje), w efekcie czego spółka przejmująca otrzymuje w ramach przejmowanego
    majątku udziały (akcje) własne.
    Zgodnie z art. 200 § 1 KSH:
      spółka nie może obejmować lub nabywać ani przyjmować w zastaw własnych
      udziałów. Zakaz ten dotyczy również obejmowania lub nabywania udziałów bądź
      przyjmowania ich w zastaw przez spółkę albo spółdzielnię zależną. Wyjątek stanowi
      nabycie w drodze egzekucji na zaspokojenie roszczeń spółki, których nie można
      zaspokoić z innego majątku wspólnika, nabycie w celu umorzenia udziałów oraz
      nabycie albo objęcie udziałów w innych przypadkach przewidzianych w ustawie.
    Natomiast art. 200 § 2 KSH stanowi, że:
      jeżeli udziały, nabyte w drodze egzekucji zgodnie z § 1, nie zostaną zbyte w ciągu
      roku od dnia nabycia, powinny być umorzone według przepisów dotyczących
      obniżenia kapitału zakładowego, chyba że w spółce został utworzony, w celu
      umorzenia udziałów, specjalny kapitał rezerwowy.
    Stosownie do art. 514 § 1 KSH,

      Spółka przejmująca nie może objąć udziałów albo akcji własnych za udziały lub akcje,
      które posiada w spółce przejmowanej, oraz za własne udziały lub akcje spółki
      przejmowanej.
    Zgodnie z art. 515 § 1 i § 2 KSH:
      1. Spółka przejmująca może przyznać wspólnikom spółki przejmowanej udziały albo
      akcje ustanowione w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, akcje bez wartości
                                                  47nominalnej albo udziały albo akcje własne nabyte zgodnie z art. 200, art. 300 i art.
                                        48362 oraz objęte w przypadkach, o których mowa w art. 300 i art. 366. Spółka
      przejmująca może przyznać wspólnikom spółki przejmowanej udziały albo akcje
      własne, które nabyła w wyniku połączenia z tą spółką.
      2. W celu przyznania udziałów albo akcji wspólnikom spółki przejmowanej spółka
      przejmująca może nabyć udziały albo akcje własne, których łączna wartość
      nominalna, wraz z udziałami albo akcjami nabytymi uprzednio przez tę spółkę, spółki
      lub spółdzielnie od niej zależne lub osoby działające na jej rachunek, nie przekracza
      10% kapitału zakładowego.
    Prawa i obowiązki następców prawnych reguluje także ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r.
    Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    W świetle art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej,
      Osoba prawna lub spółka komandytowo-akcyjna zawiązane (powstałe) w wyniku
      łączenia się:
      1) osób prawnych,
      2) osobowych spółek handlowych,
      3) osobowych i kapitałowych spółek handlowych
      - wstępują we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i
      obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek.
    Zgodnie z art. 93 § 2 Ordynacji podatkowej,
      Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej i spółki komandytowo-
      akcyjnej łączących się przez przejęcie:
      1) innej osoby prawnej (osób prawnych);
      2) osobowej spółki handlowej (osobowych spółek handlowych).
    Kwestie powstania przychodu po stronie wspólnika spółki przejmowanej regulują przepisy
    ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r.
    poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).
    Stosownie do art. 7 ust. 1 i ust. 2 ustawy o CIT,
      1) przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący
      sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z
      innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art.
      24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
      2) dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art.
      24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego
      źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.
      Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest
      stratą ze źródła przychodów.
    Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT,

      za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób
      prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie
      uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń,
      łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:
          przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej
          w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby
          prawnej lub spółki,
          przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
          przychody spółki dzielonej.
    Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1a ww. ustawy,
      za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie
      przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 i pkt 2 ww. ustawy:
      przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności:
      1) otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe;
      2) wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w
        naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo
        odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych
        świadczeń, z wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych
        otrzymanych przez samorządowe zakłady budżetowe i instytucje gospodarki
        budżetowej w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach
        publicznych oraz spółki użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem jednostek
        samorządu terytorialnego lub ich związków od Skarbu Państwa, jednostek
        samorządu terytorialnego lub ich związków w nieodpłatny zarząd lub używanie.
    Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT,
      przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału
      wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość
      przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości
      rynkowej tych składników.
    Jednakże, jak wynika z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT,
      do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości
      tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału
      podmiotów, które:
      a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
        podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
      b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    W myśl natomiast art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT,
      przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału
      wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną części przewyższającej wartość
      emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek
      łączonych lub spółki dzielonej.

    W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT,
      przychodem jest ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w
      kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający
      dzień łączenia lub podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub
      dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów
      (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym - w przypadku gdy spółka przejmująca
      posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział.
    W tym miejscu należy wskazać, że przez wartość emisyjną rozumie się, zgodnie z art. 4a
    pkt 16a ustawy o CIT,
      cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie
      spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie
      niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji);
    Ustalając wartość emisyjną należy odnieść się do (właściwych dla połączeń i podziałów)
    warunków „obejmowania” udziałów (akcji). Warunki te ustalane są zgodnie z obowiązującą
    procedurą wskazaną w przepisach Kodeksu spółek handlowych. W ramach tej procedury
    powinien zostać określony plan połączenia, w tym szczegółowy parytet wymiany akcji
    /udziałów. Wskazywana zatem jest wartość obejmowanego majątku spółki przejmowanej
    w przeliczeniu na akcje/udziały. Nie można uznać aby przypadek połączenia odwrotnego
    był wyłączony z ww. obowiązków, zatem także w tej sytuacji wymagane będzie wskazanie
    planu połączenia i parytetu wymiany, który będzie wskazywał również wycenę
    obejmowanych składników majątku.
    Wobec powyższego, w sytuacji połączenia odwrotnego strony transakcji również powinny
    ustalić „wycenę rynkową”, pomimo braku faktycznego emitowania nowych udziałów/akcji.
    Stąd w przypadku wskazywanego połączenia odwrotnego, wartością w jakiej obejmowane
    są akcje/udziały będzie wartość majątku Spółki Przejmowanej, co należy odczytać właśnie
    jako wartość emisyjną.
    W myśl art. 12 ust. 13 ustawy o CIT,
      przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w
      przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału
      spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub
      uchylenie się od opodatkowania.
    Jak wynika z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT,
      jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
      niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
      ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z
      głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT,
      przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek
      będących podatnikami, o których mowa w:
      1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
      majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej, albo
      2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
      majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
      innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
      opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,
      albo
      3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
      innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego

      opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,
      przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek
      będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.
    Artykuł 12 ust. 16 ustawy o CIT stanowi,
      przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do
      podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.
    Państwa wątpliwości w sprawie dotyczą ustalenia:
        czy w związku z planowanym transgranicznym Połączeniem odwrotnym
        polegającym na przejęciu przez Spółkę podmiotu cypryjskiego B, które to
        połączenie zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a
        w szczególności, gdy jego głównym ani jednym z głównych celów nie będzie
        uniknięcie ani uchylenie się od opodatkowania, Spółka będzie zobowiązana do
        rozpoznania przychodu podlegającego opodatkowaniu,
        czy po stronie Spółki Przejmującej wygaśnięcie zobowiązania pożyczkowego na
        skutek konfuzji (unicestwienia) po Połączeniu spowoduje powstanie przychodu
        podlegającego opodatkowaniu.
    Ad 1
    Odnosząc się do powyższych Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 1 wskazać należy,
    że z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, wynika że wartość przychodu na skutek połączenia
    powinna zostać określona jako ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość
    rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez Wnioskodawcę jako
    Spółkę Przejmującą w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych
    składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.
    Przepis art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT należy stosować z uwzględnieniem art. 12 ust. 4
    pkt 3e ustawy o CIT, zgodnie z którym:
      Do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości
      tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału
      podmiotów, które:
      a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
      podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
      b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    Z powyższego przepisu wynika, że wartość przychodu na skutek połączenia powinna
    zostać określona jako ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa
    majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez Wnioskodawcę jako spółkę
    przejmującą w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników
    tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.
    W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że wartość rynkowa przejmowanych w wyniku
    połączenia składników majątku (w tym udziałów w C Sp. z o.o.) będzie wyższa niż wartość
    przyjęta dla celów podatkowych przez Spółkę Przejmowaną.
    Zatem przychodem po Państwa stronie, jako Spółki Przejmującej jest więc nadwyżka
    wartości rynkowej majątku podmiotu przejmowanego ponad wartość przyjętą dla celów
    podatkowych składników tego majątku.

    Nie mniej jednak z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza
    się nadwyżki wartości rynkowej majątku podmiotu przejmowanego nad wartością przyjętą
    dla celów podatkowych składników tego majątku, jeśli zostaną spełnione dwie przesłanki,
    tj.:
    · spółka przejmująca przyjmie dla celów podatkowych te składniki majątku w wartości
      wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego oraz
    · spółka przejmująca przypisze te składniki majątku do działalności prowadzonej na
      terytorium RP.
    W analizowanej sytuacji obie ww. przesłanki zostaną spełnione, bowiem jak wskazali
    Państwo, przejęte w ramach Połączenia przez Spółkę Przejmującą składniki majątku Spółki
    Przejmowanej będą przypisane do działalności prowadzonej w Polsce oraz składniki te
    zostaną przyjęte do majątku Spółki Przejmującej w ich wartości podatkowej wynikającej z
    ksiąg Spółki Przejmowanej.
    Zatem, gdy ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia, wartość rynkowa majątku
    podmiotu przejmowanego otrzymanego przez Spółkę Przejmującą, będzie przewyższała
    wartości przyjętej dla celów podatkowych składników tego majątku, to powstanie
    nadwyżka, o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT. Nie mniej jednak mając na
    uwadze wyłączenie zawarte w art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT nie dojdzie do powstania
    przychodu.
    Tym samym, po Państwa stronie jako Spółki Przejmującej nie powstanie przychód
    podlegający opodatkowaniu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT.
    Odnosząc się natomiast do powstania przychodu dla Państwa, jako Spółki Przejmującej na
    podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, zgodzić się również należy z Państwem, że w
    niniejszej sprawie nie powstanie przychód po stronie Spółki Przejmującej na podstawie
    ww. przepisu.
    Z powyższego przepisu wynika, że przychodem dla spółki przejmującej może być ustalona
    na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu
    przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość
    emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych.
    Jak wskazano wyżej, w przypadku wskazywanego połączenia odwrotnego, wartością w
    jakiej obejmowane są udziały (akcje) będzie wartość majątku spółki przejmowanej, co
    należy odczytać właśnie jako wartość emisyjną.
    W opisie sprawy wskazali Państwo, że w ramach nabytego majątku Spółki Przejmowanej,
    Spółka Przejmująca obejmie w drodze sukcesji uniwersalnej m.in. udziały własne, które
    następnie zostaną przekazane w ramach połączenia do wspólnika Spółki Przejmowanej
    (osoby fizycznej - pana D.D.). Tym samym, Spółka Przejmująca nie dokona podwyższenia
    swojego kapitału oraz emisji nowych udziałów, natomiast wyda wspólnikowi Spółki
    Przejmowanej istniejące udziały własne (objęte w wyniku połączenia). Przy Połączeniu nie
    planuje się dokonywania żadnych spłat czy dopłat.
    W wyniku Połączenia:
    · dojdzie do ustania bytu prawnego Spółki Przejmowanej, której majątek zostanie
      przeniesiony na Spółkę Przejmującą, ustanie bytu prawnego B nie będzie się jednak
      wiązało z likwidacją tego podmiotu, bowiem zakończenie istnienia tego podmiotu
      nastąpi z mocy samego prawa,
    · Pan D.D. stanie się właścicielem udziałów Spółki Przejmującej, należących uprzednio do
      Spółki Przejmowanej,
    · dojdzie do wstąpienia przez Spółkę Przejmującą (A) we wszystkie prawa i obowiązki
      Spółki Przejmowanej (B),

    · dojdzie do unicestwienia wierzytelności pożyczkowej w wyniku konfuzji w związku z tym,
      że w jednym podmiocie zostanie "skupiony" pożyczkodawca i pożyczkobiorca;
      unicestwieniu istnienia wierzytelności pożyczkowej nie będą jednak towarzyszyły
      żadne umorzenia zobowiązania, zwolnienie z długu, etc., a stanie się to z mocy
      samego prawa.
    Zatem, skoro w związku z opisanym we wniosku połączeniem odwrotnym ustalona na
    dzień poprzedzający dzień połączenia wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej
    otrzymanego przez Wnioskodawcę nie będzie przewyższać wartości emisyjnej udziałów
    przydzielonych jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej to po stronie A Sp. z o.o. -
    Spółki Przejmującej nie powstanie przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d
    ustawy o CIT.
    Ponadto, ze względu na fakt, iż Spółka Przejmująca nie posiada udziałów w podmiocie
    przejmowanym, to w sprawie nie znajdzie zastosowania także art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy
    o CIT.
    Wobec powyższego, zgodzić się należy z Państwa stanowiskiem, że w związku z
    planowanym transgranicznym połączeniem odwrotnym polegającym na przejęciu przez A
    Sp. z o.o. podmiotu cypryjskiego B, które to połączenie zostanie przeprowadzone z
    uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a w szczególności, gdy jego głównym ani jednym
    z głównych celów nie będzie uniknięcie ani uchylenie się od opodatkowania, Spółka
    Przejmująca nie będzie zobowiązana do rozpoznania przychodu podlegającego
    opodatkowaniu.
    Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 należy uznać za prawidłowe.
    Ad. 2
    Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie pytania nr 2 odnośnie
    ustalenia, czy unicestwienie zobowiązania pożyczkowego w wyniku konfuzji nie spowoduje
    po stronie Spółki Przejmującej (A Sp. z o.o.) powstania przychodu podlegającego
    opodatkowaniu jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku
    z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Zaznaczyć należy, że niniejszą interpretację wydano w oparciu o opis sprawy
    przedstawiony we wniosku. Rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej
    interpretacji przepisów podatkowych nie jest ustalanie stanu faktycznego, stanowi to
    bowiem domenę ewentualnego postępowania podatkowego. To na podatniku ciąży
    obowiązek udowodnienia w toku tego postępowania okoliczności faktycznych, z których
    wywodzi on dla siebie korzystne skutki prawne. Organ nie prowadzi postępowania
    dowodowego, ograniczając się do analizy okoliczności podanych we wniosku. W stosunku
    do tych okoliczności wyraża swoje stanowisko, które zawsze musi być jednak
    ustosunkowaniem się do poglądu (stanowiska) prezentowanego w danej sprawie przez
    wnioskodawcę.
    Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych stwierdzić należy,
    że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą Organu

    w sprawie będącej przedmiotem wniosku. Każdą sprawę Organ jest zobowiązany
    rozpatrywać indywidualnie.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się
        Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania
    – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji
    indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania
    interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o
    postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej
    jako „PPSA”.
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.

    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.