Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-3.4010.288.2021.3.PC
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2021-09-17
Teza: Czy w Spółce powstał przychód w związku z otrzymaniem kapitału zakładowego oraz zapasowego pokrytego wartością niepieniężną w postaci Oprogramowania?
Słowa kluczowe: aport; kapitał-kapitał zakładowy; kapitał-kapitał zapasowy; przychód
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r., poz. 1540 ze zm.), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 10 czerwca 2021 r. (data wpływu 15 czerwca 2021 r.), uzupełnionym 14 września 2021 r., o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej m.in. podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia, czy w Spółce powstał przychód w związku z otrzymaniem wkładu niepieniężnego w postaci Oprogramowania – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 15 czerwca 2021 r. wpłynął do tutejszego organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej m.in. podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia, czy w Spółce powstał przychód w związku z otrzymaniem wkładu niepieniężnego w postaci Oprogramowania. Wniosek nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z 8 września 2021 r., Znak 0111-KDIB1-3.4010.288.2021.2.PC, 0114-KDIP4-1.4012.379.2021.3.PS, 0111-KDIB2-2.4014.166.2021.3.MM, wezwano do jego uzupełnienia, co też nastąpiło 14 września 2021 r.

We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny:

Wnioskodawca (…) Sp. z o.o. jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT od dnia 1 lutego 2021 r.

Przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych, pozostała działalność usługowa w zakresie informacji. Nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania.

Zgodnie z uchwałą zgromadzenia wspólników z dnia 15 stycznia 2021 r. kapitał zakładowy Wnioskodawcy został podniesiony z 5.000 zł do 50.000 zł (czyli o 45.000 zł), tym samym wysokość udziałów wzrosła do 1000. Nowy udziałowiec przystąpił do Wnioskodawcy, obejmując 190 (sto dziewięćdziesiąt) nowo utworzonych udziałów o łącznej wartości 9.500 zł (1 udział o wartości nominalnej 50 zł), które pokrył wartością niepieniężną w postaci Oprogramowania o wartości 155.676,71 zł netto.

Nowy udziałowiec wystawił Wnioskodawcy fakturę na kwotę 9500 zł brutto (7.723,58 zł netto).

Nadwyżka wartości niepieniężnej ponad obejmowane udziały, czyli kwota agio została przeznaczona na kapitał zapasowy.

Do momentu objęcia udziałów Wnioskodawcy przez nowego udziałowca, spółki te nie były podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 32 ustawy o VAT odsyłającym w ust. 2 do art. 11a ust. 1 pkt 5 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W związku z powyższym opisem zadano m.in. następujące pytanie (ostatecznie sformułowane w piśmie z 11 września 2021 r.):

Czy w Spółce powstał przychód w związku z otrzymaniem kapitału zakładowego oraz zapasowego pokrytego wartością niepieniężną w postaci Oprogramowania? (pytanie dotyczące podatku dochodowego od osób prawnych)

Zdaniem Wnioskodawcy (stanowisko ostatecznie sformułowane w piśmie z 11 września 2021 r.), w świetle art. 12 ust. 4 pkt 4) oraz pkt 11) ustawy o CIT, Wnioskodawca nie rozpoznaje przychodów w związku z otrzymaniem od udziałowca kapitału zakładowego oraz zapasowego pokrytego wartością niepieniężną w postaci Oprogramowania, tj. zarówno w tej części w jakiej udziałowiec pokrył kapitał zakładowy, jak i w tej części, w której nadwyżka ponad obejmowane przez udziałowca udziały przeznaczona została na kapitał zapasowy.

Zgodnie z ww. przepisami do przychodów nie zalicza się:

1.  przychodów otrzymanych na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego, funduszu udziałowego albo funduszu założycielskiego, albo funduszu statutowego w banku państwowym, albo funduszu organizacyjnego ubezpieczyciela,
2.  dopłat wnoszonych do spółki, jeżeli ich wniesienie następuje w trybie i na zasadach określonych w odrębnych przepisach, kwot i wartości stanowiących nadwyżkę ponad wartość nominalną udziałów (akcji), otrzymanych przy ich wydaniu i przekazanych na kapitał zapasowy, oraz w spółdzielniach i ich związkach - wartości wpisowego, przeznaczonych na fundusz zasobowy.

W związku z powyższym, w Spółce nie powstał przychód w związku z otrzymaniem przez Wnioskodawcę kapitału zakładowego oraz zapasowego.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego jest prawidłowe.

Zgodnie z art. 154 § 1-3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2020 r., poz. 1526 ze zm.), kapitał zakładowy spółki powinien wynosić co najmniej 5000 złotych, wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 złotych, udziały nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej. Jeżeli udział jest obejmowany po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżkę przelewa się do kapitału zapasowego.

W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością tworzy się więc kapitał zapasowy, na który przelewana jest nadwyżka osiągnięta w tej spółce z tytułu objęcia udziałów po cenie wyższej od wartości nominalnej.

Kapitał zapasowy przeznaczany jest głównie na:

*   pokrycie straty bilansowej,
*   zwiększenie kapitału zakładowego,
*   umorzenie udziałów.

Z przedstawionego opisu stanu faktycznego wynika, że zgodnie z uchwałą zgromadzenia wspólników z dnia 15 stycznia 2021 r. kapitał zakładowy Wnioskodawcy został podniesiony z 5.000 zł do 50.000 zł (czyli o 45.000 zł), tym samym wysokość udziałów wzrosła do 1000. Nowy udziałowiec przystąpił do Wnioskodawcy, obejmując 190 (sto dziewięćdziesiąt) nowo utworzonych udziałów o łącznej wartości 9.500 zł (1 udział o wartości nominalnej 50 zł), które pokrył wartością niepieniężną w postaci Oprogramowania o wartości 155.676,71 zł netto. Nadwyżka wartości niepieniężnej ponad obejmowane udziały, czyli kwota agio została przeznaczona na kapitał zapasowy. Do momentu objęcia udziałów Wnioskodawcy przez nowego udziałowca, spółki te nie były podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 32 ustawy o VAT odsyłającym w ust. 2 do art. 11a ust. 1 pkt 5 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W przedmiocie sprawy, kwestią wymagającą rozstrzygnięcia jest, czy w Spółce powstał przychód w związku z otrzymaniem wkładu niepieniężnego w postaci Oprogramowania.

W tym miejscu należy podkreślić, iż przepisy art. 12 ust. 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2020 r., poz. 1406 ze zm.), mają istotne znaczenie dla ustalenia zakresu przedmiotowego podatku dochodowego. Wyliczają bowiem enumeratywnie te rodzaje przychodów uzyskiwanych przez podatnika, które nie stanowią podstawy ustalenia dochodu podlegającego opodatkowaniu. Innymi słowy, art. 12 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych tworzy zamknięty katalog przychodów neutralnych podatkowo, co oznacza, że nie można go rozszerzać ponad te ich rodzaje, które wymienia ustawodawca.

Podstawę prawną rozstrzygnięcia w przedmiotowej sprawie stanowi art. 12 ust. 4 pkt 4 oraz pkt 11 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 4 ww. ustawy, do przychodów nie zalicza się przychodów otrzymanych na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego, funduszu udziałowego albo funduszu założycielskiego, albo funduszu statutowego w banku państwowym, albo funduszu organizacyjnego ubezpieczyciela.

Oznacza to, że zarówno wkłady pieniężne, jak i niepieniężne wnoszone na pokrycie kapitału zakładowego nie są zaliczane do przychodów w rozumieniu prawa podatkowego.

Z kolei, w myśl art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, do przychodów nie zalicza się dopłat wnoszonych do spółki, jeżeli ich wniesienie następuje w trybie i na zasadach określonych w odrębnych przepisach, kwot i wartości stanowiących nadwyżkę ponad wartość nominalną udziałów (akcji), otrzymanych przy ich wydaniu i przekazanych na kapitał zapasowy, oraz w spółdzielniach i ich związkach - wartości wpisowego, przeznaczonych na fundusz zasobowy.

Należy przy tym zwrócić uwagę, że użyty przez ustawodawcę zwrot „kwot i wartości” wskazuje, że wyłączone z opodatkowania jest zarówno agio pieniężne, jak i agio aportowe.

Reasumując, mając na uwadze przedstawiony opis stanu faktycznego oraz powyższe uregulowania prawne, stwierdzić należy, że podniesienie kapitału zakładowego a także zapasowego pokrytego wkładem niepienięznym w postaci Oprogramowania, nie spowoduje powstania przychodu po stronie Spółki, ponieważ sytuacja ta objęta jest wyłączeniem z art. 12 ust. 4 pkt 4 i 11 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Z uwagi na powyższe, stanowisko Wnioskodawcy uznano za prawidłowe.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3.  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych (art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej).

Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 2193), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego …, za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz.U. z 2019 r. poz. 2325 ze zm.). Skargę wnosi się w dwóch egzemplarzach (art. 47 § 1 ww. ustawy) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała lub drogą elektroniczną na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 54 § 1a ww. ustawy), w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy).

W przypadku pism i załączników wnoszonych w formie dokumentu elektronicznego odpisów nie dołącza się (art. 47 § 3 ww. ustawy). W przypadku wnoszenia skargi w okresie obowiązywania stanu zagrożenia epidemicznego i stanu epidemii jako najwłaściwszy proponuje się kontakt z wykorzystaniem systemu teleinformatycznego ePUAP.

Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.