Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPPB2/4514-244/16-2/MZ
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie
Data wydania: 2016-05-24
Teza: podatek od czynności cywilnoprawnych – skutki podatkowe dokonania podziału przez wydzielenie
Słowa kluczowe: czynności-czynności cywilnoprawne; obowiązek-obowiązek podatkowy; opodatkowanie-przedmiot opodatkowania; podatek-podatek od czynności cywilnoprawnych; spółki-podział spółki; spółki-podział spółki przez wydzielenie; umowa-umowa spółki
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 1; [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 1a

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613 z późn. zm.) oraz § 7 pkt 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r., poz. 643) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko - przedstawione we wniosku z dnia 9 maja 2016 r. (data wpływu 11 maja 2016 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych dokonania podziału przez wydzielenie - **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 11 maja 2016 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych dokonania podziału przez wydzielenie.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Grupa N. jest grupą podmiotów z branży spożywczej, powiązanych bezpośrednio lub pośrednio z N. S.A. z siedzibą w Szwajcarii, prowadzących działalność produkcyjno-handlową w skali całego świata. K. Sp. z o.o. jest spółką prawa polskiego \[dalej: Wnioskodawca\], podlegającą w Polsce obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

N. S.A. jest spółką prawa polskiego \[dalej: Spółka albo N. Polska, podlegającą w Polsce obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Spółka jest częścią Grupy N. oraz podmiotem prowadzącym działalność w zakresie produkcji i dystrybucji produktów żywnościowych pod rozpoznawalnymi markami takimi jak m.in. W., N., P., etc. Spółka posiada 5 zakładów produkcyjnych: zakład W. w K. produkujący wyroby spożywcze, zakład G. w R. produkujący odżywki dla niemowląt, zakład w N. produkujący lody, zakład w K. produkujący słodycze oraz zakład w N. produkujący karmy dla zwierząt domowych X.. W ofercie handlowej Spółki znajduje się aktualnie około 1500 produktów.

Zgodnie z Regulaminem Zarządu Spółki oraz „Regulaminem organizacyjnym N. Polska Spółka Akcyjna” przyjętym w formie zarządzenia Prezesa Zarządu N. S.A., działalność Spółki jest podzielona na następujące dywizje biznesowe (rozumiane jako jednostki organizacyjne realizujące określone funkcje w obrębie wydzielonej struktury lub w obszarze wszystkich jednostek organizacyjnych spółki):

*   Kulinaria – Dział Biznesowy \[dalej: Dywizja Kulinariów\] obejmujący: (i) zakład produkcyjny w K., stanowiący jednocześnie zarejestrowany w rejestrze przedsiębiorców i będący odrębnym pracodawcą oddział Spółki funkcjonujący pod nazwą N. S.A. Oddział w K., (ii) dedykowane wyłącznie do obsługi Dywizji Kulinariów piony marketingu oraz kontrolingu. Dywizja Kulinariów korzysta dodatkowo ze zorganizowanych przez Spółkę w sposób scentralizowany (tzw. usługi wspólne) usług wsparcia m.in. w obszarach Zasobów Ludzkich (HR), Technicznym, Sprzedaży, Zaopatrzenia i Zarządzania Łańcuchem Dostaw, Prawnym, Księgowym. Wiodącą marką w ramach dywizji Kulinaria jest marka W., obecna na rynku polskim od ponad 60-ciu lat. Portfolio marki zawiera ponad 200 różnorodnych zup, bulionów, sosów, dań, instant, majonezów, przypraw, galaretek, kisielów oraz budyniów.
*   Słodycze – Dział Biznesowy \[dalej: Dywizja Słodyczy\] obejmujący: (i) zakład produkcyjny w K., stanowiący jednocześnie zarejestrowany w rejestrze przedsiębiorców i będący odrębnym pracodawcą oddział Spółki funkcjonujący pod nazwą N. S.A. Oddział w K., a także (ii) dedykowane wyłącznie do obsługi Dywizji Słodyczy piony marketingu oraz kontrolingu. Dywizja Słodyczy korzysta dodatkowo ze zorganizowanych przez Spółkę w sposób scentralizowany (tzw. usługi wspólne) usług wsparcia m.in. w obszarach Zasobów Ludzkich (HR), Technicznym, Sprzedaży, Zaopatrzenia i Zarządzania Łańcuchem Dostaw, Prawnym, Księgowym. W portfolio Spółki w zakresie dywizji Słodyczy znajdują się: wafle \`(...)\`, czekolada bąbelkowa oraz czekoladki, które od lat należą do grona liderów na polskim rynku. Najmłodszym konsumentom Spółka oferuje żelki i pianki. Ponadto, w deserowej ofercie Spółki znajdują się galaretki, kisiele i budynie marki W. (także w wersjach bez cukru).
*   Napoje – Dział Biznesowy \[dalej: Dywizja Napojów\] obejmujący dedykowane wyłącznie do obsługi Dywizji Napojów piony marketingu oraz kontrolingu. Dywizja Napojów korzysta dodatkowo ze zorganizowanych przez Spółkę w sposób scentralizowany (tzw. usługi wspólne) usług wsparcia m.in. w obszarach Zasobów Ludzkich (HR), Technicznym, Sprzedaży, Zaopatrzenia i Zarządzania Łańcuchem Dostaw, Prawnym, Księgowym, Dywizja Napojów nie posiada własnego zakładu produkcyjnego w Polsce.
*   Lody - Dział Biznesowy \[dalej: Dywizja Lodów\] obejmujący: (i) zakład produkcyjny w N., stanowiący jednocześnie zarejestrowanym w rejestrze przedsiębiorców i będący odrębnym pracodawcą oddział Spółki funkcjonujący pod nazwą N. Polska S.A. Oddział w N. oraz (ii) dedykowane wyłącznie do obsługi Dywizji Lodów piony sprzedaży, marketingu oraz kontrolingu. Dywizja Lodów korzysta dodatkowo ze zorganizowanych przez Spółkę w sposób scentralizowany (tzw. usługi wspólne) usług wsparcia m.in. w obszarach Zasobów Ludzkich (HR), Technicznym, Zaopatrzenia i Zarządzania Łańcuchem Dostaw, Prawnym, Księgowym. Działalność Dywizji Lodów rozpoczęto w oparciu o działalność nabytej spółki S. Sp. z o.o. Po nabyciu spółki S. Sp. z o.o. doszło do jej połączenia ze Spółką (połączenie Spółki i N. Sp. z o.o., dawniej S. Sp. z o.o.), w efekcie czego działalność związana z produkcją i dystrybucją lodów – poprzednio prowadzona w ramach oddzielnego podmiotu – od 2007 roku prowadzona jest w ramach Spółki, jako jedna z jej dywizji. Na polskim rynku, w ramach Dywizji Lodów, Spółka znana jest obecnie głównie dzięki markom \`(...)\`

Spółka wyróżnia także następujące dalsze dywizje, stanowiące samodzielne jednostki biznesowe i zorganizowane na nieco odmiennych zasadach;

*   E. - Dział Biznesowy \[dalej: Dywizja E.\] będący jednocześnie zarejestrowanym w rejestrze przedsiębiorców oddziałem samodzielnie sporządzającym bilans, w ramach którego Spółka prowadzi sprzedaż produktów pod marką E., oferując systemy kawowe składające się z ekspresów i dopasowanych do nich kapsułek z najwyższej jakości kawą mieloną. Dywizja E. nie posiada własnego zakładu produkcyjnego w Polsce.
*   N. (odżywki dla dzieci i niemowląt) – Działo Biznesowy \[dalej: Dywizja N.\] obejmujący: (i) zakład produkcyjny w R., stanowiący jednocześnie zarejestrowany w rejestrze przedsiębiorców i będący odrębnym pracodawcą oddział Spółki funkcjonujący pod nazwą N. Polska S.A. Oddział w R., a także (ii) dedykowana wyłącznie do obsługi Dywizji N. piony sprzedaży, marketingu oraz kontrolingu. Dywizja N. korzysta dodatkowo ze zorganizowanych przez Spółkę w sposób scentralizowany (tzw. usługi wspólne) usług wsparcia m.in. w obszarach Zasobów Ludzkich (HR), Technicznym, Zaopatrzenia i Zarządzania Łańcuchem Dostaw, Prawnym, Księgowym. Liderami wśród producentów produktów dla niemowląt i małych dzieci działającymi w ramach Spółki są marki N. i G.. W ich portfolio znajduje się szeroka gama produktów, w tym m.in. mleka, kleiki, kaszki, soki, dania w słoiczkach, herbatniki oraz akcesoria dla najmłodszych.
*   P. (karmy dla zwierząt) – Dział Biznesowy \[dalej: Dywizja P.\] obejmujący: (i) zakład produkcyjny w N., stanowiący jednocześnie zarejestrowany w rejestrze przedsiębiorców i będący odrębnym pracodawcą oddział Spółki funkcjonujący pod nazwą N. Polska S.A. Oddział P., a także (ii) dedykowane wyłącznie do obsługi Dywizji P. piony sprzedaży, marketingu oraz kontrolingu. Dywizja P. korzysta dodatkowo ze zorganizowanych przez Spółkę w sposób scentralizowany (tzw. usługi wspólne) usług wsparcia m.in. w obszarach Zasobów Ludzkich (HR), Technicznym, Zaopatrzenia i Zarządzania Łańcuchem Dostaw, Prawnym, Księgowym. W ramach dywizji P. Spółka prowadzi produkcję i dystrybucję produktów przeznaczonych dla zwierząt. Spółka oferuje karmy dla psów i kotów pod pod markami\`(...)\`. Produkcja produktów pod marką X. (karma dla kotów), z przeznaczeniem głównie na rynek niemiecki, odbywa się w fabryce w N.
*   Y.– Dział biznesowy \[dalej: Dywizja Professional\] zajmujący się kompleksową obsługą rynku gastronomicznego out-of-home (hotele, biura, restauracje), która funkcjonuje na dwóch płaszczyznach:
    *   gastronomia (produkty kulinarne dla rynku out-of-home) oraz
    *   vending (ekspresy kawowe i automaty dystrybucyjne gorące napoje oraz przekąski), oferowane poprzez autoryzowanych dystrybutorów i operatorów oraz własny zespól handlowców – N. Service.

Dywizja Y. obejmuje dedykowane wyłącznie do obsługi tej Dywizji piony sprzedaży, marketingu oraz kontrolingu. Dywizja Professional korzysta dodatkowo ze zorganizowanych przez Spółkę w sposób scentralizowany (tzw. usługi wspólne) usług wsparcia m.in. w obszarach Zasobów Ludzkich (HR), Technicznym, Zaopatrzenia i Zarządzania Łańcuchem Dostaw, Prawnym, Księgowym. Dywizja Professional wykorzystuje również częściowo zakład produkcyjny w K. w zakresie wytwarzanych w nim produktów kulinarnych. Jest ona jednym z liderów na rynku kawy i produktów spożywczych przeznaczonych do zbiorowego żywienia. Spółka w ramach dywizji Professional oferuje swoim partnerom produkty takich marek jak:..

Obecnie, Spółka rozważa dokonanie prawnego podziału, w oparciu o regulację art. 529 § 1 pkt 4 ustawy – Kodeks spółek handlowych \[dalej: ksh\], poprzez przeniesienie części swojego majątku obejmującej Dywizję Lodów na Wnioskodawcę – tzw. podział przez wydzielenie. Planowany podział przez wydzielenie ma na celu rozdzielenie działalności związanej z produkcją i dystrybucją lodów (ok, 4% sprzedaży generowanej przez Spółkę) od pozostałych zakresów działalności Spółki (generujących pozostałe ok. 96% sprzedaży) tak, aby działalność ta była prowadzona w ramach oddzielnego podmiotu, jak miało to miejsce poprzednio, tj. przed połączeniem Spółki z N\`(...)\`. Sp. z o.o. Wydzielenie części majątku N. Polska obejmującej Dywizję Lodów i przeniesienie jej na Wnioskodawcę dokonane zostanie w związku z utworzeniem przez Grupę N., wspólnie z Grupą\`(...)\`, spółki joint venture, która będzie działać w sektorze lodów w krajach europejskich, w tym w Polsce, a także na Bliskim Wschodzie, w Argentynie, Australii, Brazylii i na Filipinach. Zgodnie z planami, lodowe joint venture Grupy N. i Grupy\`(...)\` ma swoją działalnością obejmować ponad 20 państw i zatrudniać 15 tys. osób. Szacowany obrót ze sprzedaży produktów spółki ma wynieść około 2,7 mld franków szwajcarskich. W skład spółki wchodzić będą marki lodów obu firm oraz europejskie biznesy mrożonek Grupy N. (z wyłączeniem mrożonej pizzy i biznesu mrożonek we Włoszech). Utworzenie spółki joint venture umożliwi zarówno Grupie N., jak i Grupie R&R, rozwój w kategorii lodów i produktów mrożonych. Spółka joint venture będzie czerpać z wzajemnie uzupełniającej się wiedzy specjalistycznej obu grup, mocnej pozycji marek, doświadczenia Grupy N. w dystrybucji „out-of-home” oraz konkurencyjnego modelu produkcyjnego Grupy R&R i jej znaczącej obecności w handlu detalicznym.

W konsekwencji powyższego, Spółka nie przestanie istnieć, będzie kontynuować działalność w zakresie pozostałych dywizji, a nastąpi jedynie przeniesienie części aktywów i zobowiązań Spółki, związanych z Dywizją Lodów, na inny podmiot (Wnioskodawcę). Każda ze spółek (Spółka oraz Wnioskodawca) będzie więc realizować odmienny zakres działań gospodarczych, przy czym zakres tych działań będzie się pokrywał z obecnym zakresem działalności danej dywizji.

Podsumowując, podział zostanie dokonany w następujący sposób:

*   w zakresie działalności Spółki pozostaną w całości następujące dywizje:\`(...)\`, a także centrala Spółki;
*   cała działalność w zakresie Dywizji Lodów zostanie przeniesiona na Wnioskodawcę.

Wnioskodawca wskazuje, iż planowany podział Spółki przez przejęcie będzie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania.

Mając na względzie powyższe Wnioskodawca zwraca się z następującymi pytaniami:

1.  Czy w przypadku podziału Spółki przez wydzielenie ewentualna nadwyżka wartości otrzymanego przez Wnioskodawcę majątku Spółki ponad nominalną wartość udziałów przyznanych akcjonariuszowi Spółki nie będzie stanowić dla Wnioskodawcy dochodu stosownie do art. 10 ust. 2 pkt 1) ustawy CIT?
2.  Czy podwyższenie kapitału zakładowego Wnioskodawcy jako spółki, która przejmie część majątku N. Polska w związku z planowanym podziałem N. przez wydzielenie, stanowi zmianę umowy spółki w rozumieniu art. 1 ust. 3 w związku z art. 1 ust. 1 pkt 1) lit. k) i art. 1 ust. 1 pkt 2) ustawy PCC?
3.  Czy, w związku z powyższym, podwyższenie kapitału zakładowego Wnioskodawcy na skutek planowanego podziału przez wydzielenie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych?

Niniejsza interpretacja dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych, w pozostałym zakresie zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Zdaniem Wnioskodawcy, podwyższenie kapitału zakładowego Wnioskodawcy jako spółki, która przejmie część majątku N. Polska w związku z planowanym podziałem N. przez wydzielenie, nie stanowi zmiany umowy spółki – w rozumieniu art. 1 ust. 3 w związku z art. 1 ust. 1 pkt 1) lit. k) i art. 1 ust. 1 pkt 2) ustawy PCC.

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy PCC zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych \[dalej: PCC\] i przepis ten nie może być interpretowany rozszerzająco. W konsekwencji, wyłącznie czynności cywilnoprawne wskazane w treści w/w przepisu ustawy PCC mogą podlegać opodatkowaniu PCC. Tym samym, nie jest dopuszczalne objęcie zakresem opodatkowania PCC czynności innych niż wymienione we wspomnianym przepisie.

Zasada ta jest od lat konsekwentnie podkreślana w piśmiennictwie i stosowana w orzecznictwie. Przykładowo w wyroku z 21 stycznia 2011 r., sygn. akt I SA/Kr 999/10, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie wskazał, że: „(\`(...)\`) w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych ustanawia się katalog czynności oraz zdarzeń, które podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych – i zgodnie z utrwalonym poglądem doktryny – ma on charakter zamknięty. Z takiego charakteru tego katalogu wynika, że czynności nieobjęte jego zakresem przedmiotowym nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Nie jest zamiarem ustawodawcy objęcie tym podatkiem innych czynności, nawet jeśli wywołują podobne skutki ekonomiczne (…) Za niedopuszczalne uznać należy objęcie obowiązkiem podatkowym czynności prawnych niewymienionych w analizowanym przepisie (\`(...)\`)”.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1) ustawy PCC podatkowi podlegają następujące czynności cywilnoprawne:

1.  umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,
2.  umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,
3.  (uchylona),
4.  umowy darowizny – w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,
5.  umowy dożywocia,
6.  umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności – w części dotyczącej spłat lub dopłat,
7.  (uchylona),
8.  ustanowienie hipoteki,
9.  ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,
10.  umowy depozytu nieprawidłowego,
11.  umowy spółki.

Zgodnie natomiast z art. 1 ust. 1 pkt 2) ustawy PCC, opodatkowaniu PCC podlegają zmiany umów spółki, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania PCC, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.

Jednocześnie, w myśl art. 1 ust. 3 ustawy PCC, w przypadku umowy spółki, za zmianę umowy uważa się:

1.  przy spółce osobowej – wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość powoduje zwiększenie majątku spółki, pożyczkę udzieloną spółce przez wspólnika, dopłaty oraz oddanie przez wspólnika spółce rzeczy lub praw majątkowych do nieodpłatnego używania;
2.  przy spółce kapitałowej – podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty;
3.  przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej;
4.  przeniesienie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z terytorium państwa niebędącego państwem członkowskim:
    1.  rzeczywistego ośrodka zarządzania spółki kapitałowej, jeżeli jej siedziba nie znajduje się na terytorium państwa członkowskiego,
    2.  siedziby spółki kapitałowej, jeżeli jej rzeczywisty ośrodek zarządzania nie znajduje się na terytorium państwa członkowskiego

\- także wtedy, gdy czynność ta nie powoduje podwyższenia kapitału zakładowego.

W świetle w/w przepisów ustawy PCC należy zauważyć, że ustawa PCC jako zmianę umowy spółki podlegającą opodatkowaniu PCC wskazuje przekształcenie oraz łączenie spółek, natomiast pomija inną kategorię czynności restrukturyzacyjnych uregulowaną przepisami Kodeksu spółek handlowych \[dalej: ksh\], tzn. podział spółki.

Zgodnie z postanowieniami art. 528 § 1 ksh, spółkę kapitałową można podzielić na dwie albo więcej spółek kapitałowych. W art. 529 ksh wyróżniono następujące sposoby podziału spółek:

1.  przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na inne spółki za udziały lub akcje spółki przejmującej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez przejęcie);
2.  przez zawiązanie nowych spółek, na które przechodzi cały majątek spółki dzielonej za udziały lub akcje nowych spółek (podział przez zawiązanie nowych spółek);
3.  przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na istniejącą i na nowo zawiązaną spółkę lub spółki (podział przez przejęcie i zawiązanie nowej spółki);
4.  przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub na spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie).

Z powyższego wynika więc, że do zakresu zmian umowy spółki podlegających opodatkowaniu PCC nie zalicza się m.in. podziału spółki przez wydzielenie, w wyniku którego do spółki przejmującej przenoszona jest część składników majątku spółki dzielonej, w związku z czym dochodzi do podwyższenia kapitału spółki przejmującej.

Należy zauważyć, że do 31 grudnia 2008 r., zgodnie z ówczesnym brzmieniem art. 1 ust. 3 pkt 3) ustawy PCC, za zmianę umowy spółki uważało się „przekształcenie, podział lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki lub podwyższenie kapitału zakładowego” \[podkr. Wnioskodawcy\]. Na skutek nowelizacji ustawy PCC dokonanej ustawą z dnia 7 listopada 2008 r. o zmianie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. Nr 209, poz. 1319; dalej: ustawa nowelizująca ustawę PCC), która weszła w życie dnia 1 stycznia 2009 r., w/w przepis ustawy PCC został zmodyfikowany poprzez wykreślenie słowa „podział”.

Ustawa nowelizująca ustawę PCC miała na celu dostosowanie przepisów ustawy PCC w zakresie opodatkowania kapitału do obowiązującego prawa Unii Europejskiej. W nowelizacji wdrożono postanowienia Dyrektywy Rady Nr 2008/7/WE z dnia 12 lutego 2008 r. dotyczącej podatków pośrednich od gromadzenia kapitału (Dz. Urz. UE L 46 z dnia 21 lutego 2008 r., s. 11; dalej: Dyrektywa).

Nowy akt wspólnotowy uprościł i uporządkował prawo Unii Europejskiej w materii opodatkowania kapitału w spółkach kapitałowych. Wprowadził korzystne regulacje dla spółek kapitałowych, przez ograniczenie katalogu czynności podlegających podatkowi kapitałowemu.

Wnioskodawca pragnie wskazać również na treść uzasadnienia do projektu ustawy nowelizującej ustawę PCC (Druk nr 748 Sejmu RP VI Kadencji). Zgodnie z tymże uzasadnieniem, w celu zapewnienia zgodności polskich przepisów z prawem Unii europejskiej, projekt realizuje zasadę jednokrotnego opodatkowania kapitału w spółkach kapitałowych, zaś jako zmiany o najistotniejszym znaczeniu wskazano:

*   zawężenie katalogu czynności objętych podatkiem jako zmiana umowy spółki kapitałowej,
*   wyłączenie z opodatkowania czynności związanych z przenoszeniem aktywów i pasywów w spółkach kapitałowych, będących w świetle Dyrektywy działaniami restrukturyzacyjnymi obligatoryjnie niepodlegającymi podatkowi kapitałowemu.

Dodatkowo, zgodnie z uzasadnieniem do projektu ustawy nowelizującej ustawę PCC, projekt ten przewiduje - „ art. 1 ustawy PCC – w zakresie opodatkowania spółek kapitałowych – zmiany dotyczące katalogu czynności uznawanych za zmianę umowy spółki kapitałowej dla celów opodatkowania PCC, w tym zniesienie opodatkowania podziału spółek jako czynności restrukturyzacyjnych w świetle dyrektywy”.

W związku z powyższym, wziąwszy pod uwagę aktualne brzmienie ustawy PCC, treść ustawy nowelizującej ustawę PCC oraz uzasadnienia jej projektu, należy stwierdzić, ze działania restrukturyzacyjne polegające na podziale spółki nie stanowi zmiany umowy spółki w rozumieniu art. 1 ust. 3 w związku z art. 1 ust. 1 pkt 1) lit. k) i art. 1 ust. 1 pkt 2) ustawy PCC. Tym samym, podwyższenie kapitału zakładowego Wnioskodawcy jako spółki, która przejmie część majątku N. Polska w związku z planowanym podziałem N. przez wydzielenie, nie stanowi zmiany umowy spółki w rozumieniu art. 1 ust. 3 w związku z art. 1 ust. 1 pkt 1) lit. k) i art. 1 ust. 1 pkt 2) ustawy PCC. W konsekwencji, podwyższenie kapitału zakładowego Wnioskodawcy w związku z planowanym podziałem N. Polska przez wydzielenie nie będzie podlegać opodatkowaniu PCC.

Powyższe konkluzje znajdują potwierdzenie w jednolitej linii interpretacyjnej organów podatkowych, wyrażonych m.in. w następujących interpretacjach indywidualnych prawa podatkowego:

*   interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 6 sierpnia 2010 r., sygn. IPPB2/436-214/10-2/AF;
*   interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z 6 marca 2014 r., sygn. ITPB2/436-238/13/TJ;
*   interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 12 marca 2014 r., sygn. IPPB2/436-25/14-2/LS;
*   interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 31 grudnia 2014 r., sygn. IBPBII/1/436-305/14/MZ;
*   interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 11 września 2015 r., sygn. IPPB2/4514-304/15-2/MG;
*   interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 17 listopada 2015 r., sygn. IBPB-2-1/4514-240/15/BD;
*   interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 22 marca 2016 r., sygn. IBPB-2-1/4514-110/16/PM.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej opisanego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska wnioskodawcy.

W odniesieniu do powołanych przez Wnioskodawcę interpretacji indywidualnych, wskazać należy, że rozstrzygnięcia te zapadły w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego interpretację.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.