Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB3-3.4012.209.2025.3.EP
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-06-16
Teza: Wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie ustalenia, czy
przeniesienie majątku wydzielonego ze Spółki do innego
podmiotu będzie stanowić zorganizowaną część
przedsiębiorstwa niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem
VAT.
Słowa kluczowe: czynności-czynności niepodlegające opodatkowaniu
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
spółki-podział spółki
spółki-podział spółki przez wydzielenie
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy
ogólne-Definicje
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Nieodpłatna dostawa towarów
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 6
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 5
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 7.-ust. 1

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

26 marca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji
    indywidualnej w zakresie ustalenia, czy przeniesienie majątku wydzielonego ze Spółki do
    innego podmiotu będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa niepodlegającą
    opodatkowaniu podatkiem VAT.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

(...). (zwana dalej: „Wnioskodawcą” lub „Spółką”) ma siedzibę na terytorium
    Rzeczpospolitej Polskiej. Spółka podlega i na moment zaistnienia zdarzenia przyszłego
    ujawnionego w niniejszym Wniosku będzie podlegać w Rzeczypospolitej Polskiej
    obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od całości swoich dochodów, bez
    względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy). Wnioskodawca
    jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT.
    Przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest działalność obejmująca między innymi:
    - (...),
    - obsługę (...), (...),
    - zwana dalej działalnością operacyjną.
    Poza wskazanym wyżej zakresem działalności Spółka planuje rozwijać się z zakresie
    działalności związanej z (...) obejmującej między innymi:
    - Działalność w zakresie (...),
    - Działalność w zakresie (...),
      - zwana dalej działalnością związaną z (...).
    Jest to działalność poboczna i na dzień złożenia niniejszego Wniosku nie stanowi ona
    istotnego przedmiotu działalności. Szersza działalność związana z (...) jest objęta planem
    dalszego rozwoju gospodarczego Spółki.
    Spółka jest wieczystym użytkownikiem (...) położonej w (...) przy ulicy (...), dla których to (...)
    Sąd Rejonowy w (...), Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą Nr (...), (...), (...)
    zabudowanych dwoma budynkami. Na (...) znajduje się również utwardzony plac.
    Posiadana nieruchomość jest jednocześnie siedzibą Spółki. Nieruchomość, poza tym, że
    jest siedzibą Spółki jest również wynajmowana innym podmiotom na potrzeby ich
    działalności gospodarczej. Aktualnie na moment składania wniosku o interpretacje,
    przedmiotem najmu jest lokal użytkowy znajdujący się w jednym z budynków. Umowa
    najmu zawarta jest z podmiotem niepowiązanym ze Spółką.

    Mając na względzie zasadniczy brak związku prowadzonej przez Spółkę (...) z działalnością
    związaną z (...), z punktu widzenia Spółki, celowym jest wyodrębnienie w przyszłości w jej
    strukturze działu zajmującego się wyłącznie działalnością operacyjną oraz działu
    dedykowanego działalności związanej z (...).
    Spółka zamierza podjąć w związku z tym uchwałę Zarządu, na podstawie której Zarząd
    postanowi o dokonaniu reorganizacji przedsiębiorstwa poprzez wydzielenie wewnętrzne
    dwóch odrębnych pionów:
    1. Pionu (...) kontynuującego prowadzenie zasadniczej działalności Spółki, tj. świadczenia
      usług w zakresie produkcji (...), (...), (...), (...)oraz (...). Pionowi temu zostanie
      przyporządkowane prawo do korzystania z wydzielonego lokalu w (...) Spółki,
      położnej przy ul. (...) w (...) oraz
    2. Pionu (...), celem rozwoju tego zakresu działalności i zajmującego się obsługą (...)
      przez Spółkę - w zakresie utrzymania, gospodarowania i wykorzystania. Pionowi
      temu zostanie przyporządkowana w całości posiadana przez Spółkę nieruchomość
      położona przy ul. (...) w (...), wraz z umowami dotyczącymi (...), tj. umowami z
      dostawcami mediów (woda, gaz, prąd), umową najmu oraz pracownikiem.
    Zarząd Spółki podejmie również działania mające na celu opracowanie szczegółowego
    schematu organizacyjnego oraz przyporządkowania składników do poszczególnych
    Pionów.
    Wobec powyższego Wspólnicy Spółki planują - jako kolejny krok po dokonaniu formalnego
    rozdzielenia pionów na podstawie uchwały Zarządu Spółki - rozdzielenie strukturalne obu
    obszarów i kontynuowanie jej przez dwa niezależne podmioty, z których każdy
    skoncentrowany będzie tylko na jednym z tych obszarów.
    Czynność ta w założeniu przyjmie postać podziału Spółki przez wydzielenie z niej
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa wraz z majątkiem przynależnym do tej części i
    przeniesienie go na nowo zawiązaną spółkę w trybie art. 529 § 1 pkt 4 kodeksu spółek
    handlowych, tak by w ramach Spółki dzielonej pozostała zorganizowana część
    przedsiębiorstwa - adekwatna do obecnego obszaru (...) oraz by na nowo powstałą spółkę
    przenieść zorganizowaną część funkcjonującego obecnie przedsiębiorstwa, związaną
    wyłącznie z drugim z obszarów działalności Spółki, tj. związanym z zarządzaniem (...) (dalej
    jako: „Podział”).
    Celem reorganizacji będzie wydzielenie omawianych pionów i umiejscowienie ich w
    osobnych spółkach. Zgodnie ze strategią rozwoju działalności, co do zasady dany pion ma
    działać w ramach dedykowanych podmiotów, w których stanowić będzie główną
    działalność (innymi słowy jedna spółka działa w ramach jednego pionu i posiada jeden
    zakres głównej działalności). Celem reorganizacji jest doprowadzenie do sytuacji, w której
    dana spółka będzie wykonywała jedynie działalność obejmującą działalność operacyjną, a
    druga działalność związaną z (...).
    Udziały w nowo zawiązanej spółce obejmą dotychczasowi Wspólnicy Spółki według
    proporcji udziałów analogicznej jak w aktualnie funkcjonującej Spółce. Wobec tego
    Wnioskodawca planuje, że przyjęta przez Wspólników, dla celów podatkowych, wartość
    udziałów przydzielonych przez spółkę przejmującą nie będzie wyższa niż wartość udziałów
    w Spółce dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez Wspólników, gdyby nie doszło do podziału.
    Jeśli dojdzie do Podziału Spółki przez wydzielenie z niej zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa wraz z majątkiem przynależnym do tej części i przeniesienie go na nowo
    zawiązaną spółkę, to nowo powstała spółka będzie polskim rezydentem i będzie podlegała
    nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

    W spółce dzielonej pozostanie zespół aktywów oraz zespół ludzki umożliwiający
    prowadzenie działalności pionu związanego z działalnością operacyjną. W wyniku Podziału
    spółka dzielona nie zostanie wykreślona z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru
    Sądowego.
    Nadrzędnym celem reorganizacji jest wydzielenie pionu związanego z działalnością w
    zakresie (...). Jest to czynność wpisująca się w strategię gospodarczą Spółki, mająca na celu
    rozwój działalności związanej z (...). Spółka chce uniknąć mieszanego profilu
    funkcjonalnego istniejącego podmiotu (tj. prowadzenia działalności w ramach rozbieżnego
    profilu biznesowego) na rzecz struktury organizacyjnej, w ramach której podmioty
    wyspecjalizowane, prowadzą działalność w zakresie wyłącznie jednego przedmiotu
    działalności.
    Realizacja Podziału umożliwi prawne wyodrębnienie oraz uporządkowanie
    poszczególnych zakresów działalności, a w konsekwencji będzie stanowiła krok do
    usystematyzowanie struktury oraz zwiększenia bezpieczeństwa i efektywności
    działalności, odrębnie przez każdy podmiot. Pozwoli to na uproszczony i przejrzysty
    rozkład aktywów, funkcji i ryzyk pomiędzy podmiotami powiązanymi. W konsekwencji,
    nowa struktura pozwoli na zminimalizowanie kosztów i nakładów wymaganych przy
    realizacji różnych zadań przez jeden podmiot oraz skoncentrowania poszczególnych
    kompetencji w podmiotach do tego dedykowanych. Jednocześnie forma prawna
    transakcji, jaką jest podział przez wydzielenie, gwarantuje ciągłość prowadzenia
    poszczególnych działalności w związku z mającą zastosowanie zasadą sukcesji
    uniwersalnej (częściowej), w wyniku której spółka przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i
    obowiązki związane z przejmowanymi składnikami majątkowymi.
    Mając na względzie przedstawione wyżej założenia i cele biznesowe, Wnioskodawca
    precyzuje i podkreśla, że ani głównym, ani jednym z celów podziału spółki dzielonej nie
    jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Jak już wcześniej wskazano, Spółka zamierza podjąć uchwałę Zarządu, na podstawie której
    Zarząd sformalizuje reorganizację wewnątrz istniejącego przedsiębiorstwa poprzez
    wydzielenie dwóch odrębnych pionów:
    1. Pionu (...) oraz
    2. Pionu (...).
    Do Pionu (...) zostaną przypisane określone zasoby oraz zobowiązania, na które składają
    się w szczególności wykorzystywane/niezbędne do wykonywania działalności:
    1) środki trwałe (w tym urządzenia, narzędzia) związane z działalnością operacyjną wraz
      z wszelkimi prawami i obowiązkami wynikającymi z umów, decyzji oraz wszelkich
      innych aktów związanych z tymi składnikami majątku, w tym:
    2) wszelka dokumentacja związana z działalnością operacyjną;
    3) wszelkie prawa i obowiązki, w tym istniejące i przyszłe, wymagalne i niewymagalne
      wierzytelności wynikające z umów związanych z działalnością operacyjną, w tym w
      szczególności prawa i obowiązki wynikające z:
      - umowy o świadczenie usług przewozowych,
      - umów z bezpośrednimi klientami na (...),
      - umów z pracownikami, umów ze zleceniobiorcami.
    Z perspektywy działalności prowadzonej w zakresie (...), przypisane jej składniki
    majątkowe, zasoby, prawa i obowiązki będą umożliwiały faktyczne prowadzenie
    samodzielnej działalności gospodarczej. Nawet więc po Podziale i wydzieleniu odrębnego
    podmiotu Spółka będzie kontynuować prowadzenie (...) w zakresie i na zasadach na jakich
    prowadzona jest ta działalność obecnie.

    Do Pionu (...) zostaną przypisane określone zasoby oraz zobowiązania, na które składają
    się w szczególności wykorzystywane/niezbędne do wykonywania działalności:
    1) środki trwałe, związane z działalnością zarządzania wraz z wszelkimi prawami i
      obowiązkami wynikającymi z umów, decyzji oraz wszelkich innych aktów związanych z
      tymi składnikami majątku, w szczególności nieruchomość położna w (...) oraz związane
      z nią środki trwałe i wyposażenie, w tym, meble biurowe, regały, komputery.
    2) wszelka dokumentacja związana z działalnością (...);
    3) wszelkie prawa i obowiązki, w tym istniejące i przyszłe, wymagalne i niewymagalne
      wierzytelności wynikające z umów związanych z działalnością (...), w tym w
      szczególności prawa i obowiązki wynikające z:
        - umowy najmu lokalu użytkowego,
        - umowy o pracę z pracownikiem biurowym, odpowiedzialnym za obsługę
          aktualnych umów, procedowanie i zawieranie umów z nowymi najemcami,
        - umowami z dostawcami mediów (woda, gaz, prąd).
    Z perspektywy działalności prowadzonej w zakresie działalności (...), przypisane jej
    składniki majątkowe, zasoby, prawa i obowiązki będą umożliwiały faktyczne prowadzenie
    samodzielnej działalności gospodarczej. Nawet więc po Podziale i wydzieleniu odrębnego
    podmioty Spółka będzie kontynuować prowadzenie działalności (...) w zakresie i na
    zasadach na jakich prowadzona jest ta działalność.
    Księgi rachunkowe prowadzone są u Wnioskodawcy aktualnie łącznie dla działalności
    realizowanej w ramach wszystkich Pionów organizacyjnych, a w konsekwencji
    sporządzone sprawozdanie finansowe prezentuje sytuację finansową Spółki jako całości.
    W związku z planowanym rozwojem działalności w zakresie (...) Spółka zamierza
    wyodrębnić konta służące do rejestrowania działalności i operacji gospodarczych
    funkcjonalnie związanych z konkretnym Pionem organizacyjnym. W ramach
    wykorzystywanego systemu rachunkowo-księgowego do poszczególnych Pionów
    działalności przypisane zostaną poszczególne aktywa i pasywa oraz koszty i przychody,
    stąd możliwe będzie sporządzenie dedykowanych dla nich odrębnych ewidencji,
    prezentujących ich sytuację finansową. W konsekwencji, możliwe będzie przygotowanie
    dla każdego z Pionów organizacyjnych odrębnych raportów (np. dot. danych
    sprzedażowych lub finansowych), a co za tym idzie sprawozdania finansowego (w tym
    bilansu, zestawienia zysków i strat).
    W zakresie (...) należy wskazać, że w dniu Podziału Spółki nowo powstała spółka i Spółka
    zawrą umowę, na mocy której Spółka zyska prawo do użytkowania określonej części
    wskazanej (...).
    Końcowo należy wskazać, że w ocenie Wnioskodawcy aktywa dzielone w ramach podziału
    będą wystarczające do prowadzenia działalności poszczególnych Pionów biznesowych - po
    podziale każdy pion może funkcjonować zgodnie z dotychczasowymi planami
    strategicznymi, operacyjnymi i finansowymi, tj. będzie możliwe zachowanie ciągłości ich
    działania.
    W uzupełnieniu wniosku, ujętym w piśmie z 16 maja 2025 r. na zadane w wezwaniu
    pytania udzielono odpowiedzi w następujący sposób:
    1) Czy Państwa wniosek dotyczy zarówno stanu faktycznego, jak i zdarzenia przyszłego?
      Wniosek dotyczy jedynie zdarzenia przyszłego.
    2) Czy Państwa Spółka prowadzi działalność produkcyjną w (...) gdzie znajduje się siedziba
      Spółki, czy w innej (jeśli tak, jaki tytuł prawny posiadacie Państwo do tej (...))?
      Tak, Spółka prowadzi działalność produkcyjną w (...) gdzie znajduje się siedziba Spółki.
    3) Jakiego rodzaju spółką będzie spółka nowo powstała?

      Będzie to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
    4) Czy planowany podział przez wydzielenie zostanie przeprowadzony z uzasadnionych
      przyczyn ekonomicznych?
      Tak. Jak wskazywano, nadrzędnym celem reorganizacji będzie wydzielenie
      omawianych pionów i umiejscowienie ich w osobnych spółkach. Zgodnie ze strategią
      rozwoju działalności, co do zasady dany pion ma działać w ramach dedykowanych
      podmiotów, w których stanowić będzie główną działalność (innymi słowy jedna
      spółka działa w ramach jednego pionu i posiada jeden zakres głównej działalności).
      Celem reorganizacji jest doprowadzenie do sytuacji, w której dana spółka będzie
      wykonywała jedynie działalność obejmującą działalność operacyjną, a druga
      działalność związaną z (...). Mając na uwadze przedstawiony cel planowanego
      Podziału, głównym celem Podziału nie jest uniknięcie lub uchylenie się od
      opodatkowania, a w konsekwencji transakcja ma uzasadnienie ekonomiczne.
    5) Czy Spółka Przejmująca (nowo powstała spółka) będzie kontynuowała prowadzoną
      przez Spółkę dotychczasową działalność polegającą na wynajmie (...) wyłącznie przy
      pomocy składników materialnych i niematerialnych będących przedmiotem
      wydzielenia do Spółki Przejmującej (nowo powstałej spółki); jeśli nie - prosimy
      wskazać, jakie inne składniki majątkowe będą potrzebne do kontynuowania tej
      działalności?
      Tak, Spółka Przejmująca (nowo powstała spółka) będzie kontynuowała
      dotychczasową działalność polegającą na wynajmie (...) wyłącznie przy pomocy
      składników materialnych i niematerialnych będących przedmiotem wydzielenia do
      Spółki Przejmującej (nowo powstałej spółki).
    6) Czy w związku z wydzieleniem do Spółki Przejmującej (nowo powstałej spółki) Pionu
      Zarzadzania (...), na Spółkę Przejmującą (nowo powstałą spółkę) przejdą wszystkie
      zobowiązania (w tym umowy związane z finansowaniem (...)) związane z prowadzoną
      działalnością związaną z Pionem Zarządzaniem (...) polegającą na działalności
      związanej z (...)? Jeśli nie przejdą wszystkie zobowiązania, to należy wskazać, które i
      dlaczego?
      Tak, przejdą wszystkie zobowiązania związane z Pionem Zarządzaniem (...)
      polegającym na działalności związanej z (...). Wnioskodawca jednocześnie wskazuje,
      iż nie ma zawartych umów związanych z finansowaniem (...). Z uwagi na powyższe
      nie będą one również przedmiotem wydzielenia do spółki przejmującej (nowo
      powstałej).
    7) Czy w ramach wydzielenia przenoszone będą do Spółki Przejmującej (nowo powstałej
      spółki):
        a) umowy o zarządzanie nieruchomością,
        b) umowy o zarządzanie aktywami.
      Wnioskodawca nie ma podpisanych: umowy o zarządzanie nieruchomością ani
      umowy o zarządzanie aktywami. Jak wskazywano w opisie zdarzenia przyszłego
      Wnioskodawca ma zawartą umowę o pracę z pracownikiem odpowiedzialnym za
      obsługę aktualnych umów, procedowanie i zawieranie umów z nowymi najemcami. Z
      uwagi na powyższe, tj. zajmowanie się przez pracownika kwestiami związanymi z
      zarządzaniem nieruchomością, nie ma konieczności zawierania przez Wnioskodawcę
      umów o zarządzanie i Wnioskodawca takich umów nie zawierał. Z uwagi na
      powyższe nie będą one również przedmiotem wydzielenia do spółki przejmującej
      (nowo powstałej).

    8) Czy w wyniku planowanej transakcji podziału przez wydzielenie w postaci Pionu (...)
      Spółka Przejmująca (nowo powstała spółka) przejmie zakład pracy lub jego część w
      rozumieniu art. 231 ustawy Kodeks pracy z dnia 26 czerwca 1974 r. (t.j. Dz.U. z 2025
      r. poz. 277 ze zm.)? Jeżeli, nie/tak to dlaczego?
      Tak, w ramach planowanego podziału przez wydzielenie, dojdzie do przejścia na
                                                  1Spółkę Przejmującą (nowo powstała spółka) zakładu pracy w rozumieniu art. 23
      ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (Dz.U. z 2023 r., poz. 1465 ze zm.).
    9) Jakie konkretnie (...) będą przedmiotem wydzielenia do nowo powstałej Spółki
      Przejmującej?
      Jak wskazano w zdarzeniu przyszłym Spółka jest wieczystym użytkownikiem (...)
      położonej w (...) przy ulicy (...), dla których to (...) Sąd Rejonowy w (...), Wydział Ksiąg
      Wieczystych prowadzi księgę wieczystą (...), (...), (...) zabudowanych dwoma
      budynkami. Na nieruchomości znajduje się również utwardzony plac. Ta
      nieruchomość będzie przedmiotem wydzielenia.
    10) Czy będący przedmiotem wydzielenia z Państwa Spółki Pion (...), jak i pozostający w
      Państwa Spółce Pion (...) będą (każdy z tych Pionów) na dzień wydzielenia,
      wyodrębnione na płaszczyźnie:
        - organizacyjnej, tj. czy będą stanowiły wyodrębniony zespół składników
          materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do
          realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
          niezależne przedsiębiorstwo realizujące te zadania? Należy dokładnie wskazać,
          w jaki sposób to wyodrębnienie (organizacyjne) będzie się przejawiało, w tym w
          szczególności czy przedmiot wydzielenia będzie stanowił dział, oddział, wydział
          w strukturze organizacyjnej Państwa Spółki? Jakie czynności i dokumenty będą
          potwierdzać wyodrębnienie ww. Pionów?
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego Spółka w celu wyodrębnienia Pionu (...) i Pionu
    (...) zamierza podjąć uchwałę Zarządu, na podstawie której Zarząd postanowi o dokonaniu
    reorganizacji przedsiębiorstwa poprzez wydzielenie wewnętrzne dwóch odrębnych
    pionów:
    1. Pionu (...) kontynuującego prowadzenie zasadniczej działalności Spółki, tj. świadczenia
      usług w zakresie produkcji (...), (...), (...), (...). Pionowi temu zostanie
      przyporządkowane prawo do korzystania z wydzielonego lokalu w (...) Spółki,
      położnej przy ul. (...) w (...) oraz
    2. Pionu (...), celem rozwoju tego zakresu działalności i zajmującego się obsługą (...)
      wynajmowanych przez Spółkę - w zakresie utrzymania, gospodarowania i
      wykorzystania. Pionowi temu zostanie przyporządkowana w całości posiadana przez
      Spółkę nieruchomość położona przy ul. (...) w (...), wraz z umowami dotyczącymi (...),
      tj. umowami z dostawcami mediów (woda, gaz, prąd), umową najmu oraz
      pracownikiem.
      Zarząd Spółki podejmie również działania mające na celu opracowanie
      szczegółowego schematu organizacyjnego oraz przyporządkowania składników do
      poszczególnych Pionów.
    W efekcie powyższe Piony będą formalnie wyodrębnione w strukturze organizacyjnej
    Wnioskodawcy w ramach dwóch działów funkcjonujących pod nazwą Pionu (...) i Pionu (...).
    Potwierdzeniem owego wyodrębnienia będzie uchwała Zarządu.

    Do Pionu (...) zostaną przypisane określone zasoby oraz zobowiązania, na które składają
    się w szczególności wykorzystywane/niezbędne do wykonywania działalności:
    1) środki trwałe (w tym urządzenia, narzędzia) związane z działalnością operacyjną wraz z
      wszelkimi prawami i obowiązkami wynikającymi z umów, decyzji oraz wszelkich
      innych aktów związanych z tymi składnikami majątku, w tym:
    2) wszelka dokumentacja związana z działalnością operacyjną;
    3) wszelkie prawa i obowiązki, w tym istniejące i przyszłe, wymagalne i niewymagalne
      wierzytelności wynikające z umów związanych z działalnością operacyjną, w tym w
      szczególności prawa i obowiązki wynikające z:
        - umowy o świadczenie usług przewozowych,
        - umów z bezpośrednimi klientami na wykonanie (...),
        - umów z pracownikami, umów ze zleceniobiorcami.
    Z perspektywy działalności prowadzonej w zakresie (...), przypisane jej składniki
    majątkowe, zasoby, prawa i obowiązki będą umożliwiały faktyczne prowadzenie
    samodzielnej działalności gospodarczej. Nawet więc po Podziale i wydzieleniu odrębnego
    podmiotu Spółka będzie kontynuować prowadzenie (...) w zakresie i na zasadach na jakich
    prowadzona jest ta działalność obecnie.
    Do Pionu (...) zostaną przypisane określone zasoby oraz zobowiązania, na które składają
    się w szczególności wykorzystywane/niezbędne do wykonywania działalności:
    1) środki trwałe, związane z działalnością zarządzania wraz z wszelkimi prawami i
      obowiązkami wynikającymi z umów, decyzji oraz wszelkich innych aktów związanych
      z tymi składnikami majątku, w szczególności nieruchomość położna w (...) oraz
      związane z nią środki trwałe i wyposażenie, w tym, meble biurowe, regały,
      komputery.
    2) wszelka dokumentacja związana z działalnością (...);
    3) wszelkie prawa i obowiązki, w tym istniejące i przyszłe, wymagalne i niewymagalne
      wierzytelności wynikające z umów związanych z działalnością (...), w tym w
      szczególności prawa i obowiązki wynikające z:
        - umowy najmu lokalu użytkowego,
        - umowy o pracę z pracownikiem biurowym, odpowiedzialnym za obsługę
          aktualnych umów, procedowanie i zawieranie umów z nowymi najemcami.
    Z perspektywy działalności prowadzonej w zakresie działalności (...), przypisane jej
    składniki majątkowe, zasoby, prawa i obowiązki będą umożliwiały faktyczne prowadzenie
    samodzielnej działalności gospodarczej. Nawet więc po Podziale i wydzieleniu odrębnego
    podmiotu Spółka będzie kontynuować prowadzenie działalności (...) w zakresie i na
    zasadach na jakich prowadzona jest ta działalność.
    W efekcie na dzień wydzielenia:
    - każdy z Pionów zostanie wyodrębniony organizacyjnie w istniejącym przedsiębiorstwie
      Wnioskodawcy w wyniku uchwały zarządu Spółki,
    - każdy z Pionów będzie funkcjonował w oparciu o wyodrębnione składniki materialne
      oraz składniki niematerialne.
    Obydwa Piony stanowić będą wyodrębniony zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań) związanych z działalnością każdego z Pionów.

    Wszystkie te składniki tworzą zespół przeznaczony do prowadzenia określonego typu
    działalności - (...) dla Pionu (...) i działalności w zakresie działalności (...) dla Pionu (...).
    Działalność wydzielona i działalność pozostająca są i będą na moment podziału
    wyposażone w niezbędne składniki materialne i niematerialne potrzebne do prowadzenia
    swojej podstawowej działalności gospodarczej w zakresie w jakim dotychczas była ona
    wykonywana. Każdy z Pionów mógłby zarazem stanowić niezależne przedsiębiorstwo
    realizujące dotychczasowe zadania, przy czym, jak wskazywano w opisie zdarzenia
    przyszłego w zakresie (...) nowo powstała spółka i Spółka zawrą umowę, na mocy której
    Spółka zyska prawo do użytkowania określonej części wskazanej (...) (na potrzeby
    prowadzenia (...)).
    W efekcie wyodrębnienie organizacyjne wyrażać się będzie w następujący sposób:
    - wydzielenie nastąpi na podstawie dokumentu wewnętrznego Spółki, tj. uchwały Zarządu,
    - wyodrębnione zespoły składników majątkowych i niemajątkowych będą miały swoje
      miejsce w strukturze organizacyjnej Spółki, będąc wyodrębnione w formie pionów.
    - finansowej, tj. czy ww. Piony będą posiadały samodzielność finansową, pozwalającą na
      autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym oraz czy na podstawie
      prowadzonej ewidencji księgowej możliwe jest/będzie przyporządkowanie nie tylko
      przychodów i kosztów, ale również należności i zobowiązań do wyodrębnionych
      działalności, przez co możliwe jest/będzie określenie wyniku finansowego?
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, księgi rachunkowe prowadzone są u
    Wnioskodawcy aktualnie łącznie dla działalności realizowanej w ramach wszystkich
    Pionów organizacyjnych, a w konsekwencji sporządzone sprawozdanie finansowe
    prezentuje sytuację finansową Spółki jako całości. W związku z planowanym rozwojem
    działalności w zakresie (...) Spółka zamierza wyodrębnić konta służące do rejestrowania
    działalności i operacji gospodarczych funkcjonalnie związanych z konkretnym Pionem
    organizacyjnym. W ramach wykorzystywanego systemu rachunkowo-księgowego do
    poszczególnych Pionów działalności przypisane zostaną poszczególne aktywa i pasywa
    oraz koszty i przychody, stąd możliwe będzie sporządzenie dedykowanych dla nich
    odrębnych ewidencji, prezentujących ich sytuację finansową. W konsekwencji, możliwe
    będzie przygotowanie dla każdego z Pionów organizacyjnych odrębnych raportów (np.
    dot. danych sprzedażowych lub finansowych), a co za tym idzie sprawozdania
    finansowego (w tym bilansu, zestawienia zysków i strat). Na moment wydzielenia Piony
    będą posiadały samodzielność finansową, pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie
    w obrocie gospodarczym oraz na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej możliwe
    będzie przyporządkowanie nie tylko przychodów i kosztów, ale również należności i
    zobowiązań do wyodrębnionych działalności, przez co możliwe będzie określenie wyniku
    finansowego.
    Pytanie z zakresu podatku od towarów i usług
    Czy zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący Pion (...), który zgodnie z
    opisem zdarzenia przyszłego, na skutek podziału spółki dzielonej, zostanie wydzielony do
    innego podmiotu, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt
    27e ustawy o VAT, a tym samym jego przeniesienie nie będzie podlegać opodatkowaniu
    VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT?
    (Pytanie oznaczone we wniosku jako nr 4)
    Stanowisko w zakresie podatku od towarów i usług, którego dotyczy pytanie nr 4

    Zdaniem Wnioskodawcy, składniki majątkowe przeznaczone do prowadzenia (...) oraz
    działalności związanej z (...) na dzień Podziału są wyodrębnione organizacyjnie,
    funkcjonalnie i finansowo w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, i stanowić będą,
    każde z osobna, zorganizowaną część przedsiębiorstwa, a w związku z tym Podział
    przez wydzielenie Działalności związanej z (...) nie będzie podlegać opodatkowaniu
    podatkiem od towarów i usług.
    Uzasadnienie:
    Stosownie do postanowień przepisu art. 528 § 1 KSH, spółkę kapitałową można
    podzielić na dwie albo więcej spółek kapitałowych. Natomiast zgodnie z art. 529 § 1 pkt
    4 KSH, podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej
    na istniejącą spółkę lub na spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie). Jest to
    jedyny podział, który nie skutkuje rozwiązaniem spółki dzielonej (art. 530 § 1 i § 2 KSH).
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 4.
    Analiza przepisów podatkowych wskazuje, że skutki podatkowe transakcji polegającej
    na podziale spółki przez wydzielenie zależne są od kwalifikacji podatkowej składników
    majątku zarówno wydzielanych ze spółki dzielonej jak i w niej pozostawionych.
    Zgodnie art. 2 pkt 27e ustawy o VAT :
    „Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa zorganizowanej części przedsiębiorstwa -
    rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
    przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
    zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
    zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
    zadania”.
    Zdaniem Wnioskodawcy wydzielany w wyniku podziału Spółki do odrębnego podmiotu
    zespół składników materialnych i niematerialnych przypisany do Pionu (...) będzie
    stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o
    VAT. Uzasadnienie dla uznania Pionu (...) za zorganizowaną część przedsiębiorstwa
    przedstawiono w uzasadnieniu stanowiska dla pytania nr 1. Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1
    ustawy o VAT, opodatkowaniu podatkiem VAT podlegają odpłatna dostawa towarów i
    odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    W myśl art. 2 pkt 6 ustawy o VAT przez towary rozumie się rzeczy oraz ich części, a także
    wszelkie postacie energii. Na mocy art. 7 ust. 1 ustawy o VAT przez dostawę towarów, o
    której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania
    towarami jak właściciel (...).
    Jednocześnie art. 6 ustawy o VAT wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod
    zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane
    czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających
    opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też
    odpłatnego świadczenia usług, ale z uwagi na stosowne wyłączenie, czynności te nie
    podlegają opodatkowaniu. Według art. 6 pkt 1 ustawy o VAT przepisów ustawy nie
    stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa. Ustawodawca nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem
    „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o VAT, pojęcie to należy
    rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy
    o VAT, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje
    przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż,
    zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego.

    W świetle powyższego, w ocenie Wnioskodawcy, na podstawie art. 6 pkt 1 w związku z
    art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, przedstawiony w opisie zdarzenia przyszłego podział w
    rozumieniu art. 529 § 1 pkt 4 KSH nie będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem VAT
    po stronie Spółki.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie ustalenia, czy
    przeniesienie majątku wydzielonego ze Spółki do innego podmiotu będzie stanowić
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT
    (pytanie nr 4 we wniosku) - jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i
    usług (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.), zwanej dalej „ustawą” lub „ustawą o VAT”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług zwanym dalej „podatkiem”,
      podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium
      kraju.
    Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zgodnie z zasadą powszechności
    opodatkowania, podlegają wszelkie transakcje, których przedmiotem jest dostawa
    towarów lub świadczenie usług, pod warunkiem, że są one realizowane przez
    „podatników” w rozumieniu ustawy i wykonywane w ramach działalności gospodarczej.
    Według art. 2 pkt 6 ustawy:
      Przez towary rozumie się rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Przepis art. 7 ust. 1 ustawy stanowi, że:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Zgodnie z przedstawionymi wyżej przepisami, grunt spełnia definicję towaru wynikającą z
    art. 2 pkt 6 ustawy, a jego sprzedaż jest traktowana jako czynność odpłatnej dostawy
    towarów na terytorium kraju, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy.
    Jednocześnie przepisy art. 6 ustawy wskazują na wyłączenia określonych czynności spod
    zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są tutaj wskazane te czynności,
    które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszcząc
    się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług. Z uwagi
    jednakże na stosowne wyłączenie, czynności te - chociaż można je zakwalifikować jako
    odpłatną dostawę towarów czy też odpłatne świadczenie usług - nie podlegają
    opodatkowaniu.
    Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem
    „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i
    usług pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawa
    towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w

    ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak
    właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu
    niepieniężnego, czyli aportu.
    Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie
    swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej, w
    tym także w formie umowy sprzedaży lub aportu.
    Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy
    o podatku VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie
    wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje
    przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w
    rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt
    27e ustawy.
    W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:
      Przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo
      wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i
      niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych
      zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
      samodzielnie realizujące te zadania.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić
    całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla
    przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy zbywany majątek stanowi na tyle
    zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań
    gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.
    Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa jest więc to, aby obejmowała ona zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu
    w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach:
    organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań
    gospodarczych).
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana cześć przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć
    wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona
    organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.

    Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako
    samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić nabywcy
    podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    Wskazany wyżej przepis art. 2 pkt 27e ustawy powinien być interpretowany z
    uwzględnieniem wyroku Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z dnia 27 listopada
    2003 r. w sprawie C-497/01.
    W wyroku C-497/01 w sprawie Zita Modes Sarl przeciwko Administration de l’
    Enregistrement et des Domaines, Trybunał zwracając uwagę, że niezgodne z przepisami
    Dyrektywy jest wprowadzanie przez państwo członkowskie jakichkolwiek ograniczeń -
    innych niż te, o których mowa w Dyrektywie podkreślił, że pojęcie zbycia całości lub części
    majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub
    niezależnej części przedsiębiorstwa, włącznie z jego rzeczowymi składnikami oraz - w
    zależności od konkretnego przypadku - składnikami niematerialnymi, które łącznie
    stanowią przedsiębiorstwo lub jego część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności
    gospodarczej. Ponadto TSUE stwierdził, iż fakt, że VI Dyrektywa nie zawiera definicji
    pojęcia przedsiębiorstwa lub jego części, nie oznacza, że państwa członkowskie mają
    swobodę jego interpretacji. Pojęcia w niej używane powinny być interpretowane w sposób
    jednolity i niezależny od innych przepisów, z wyjątkiem sytuacji, gdy sama Dyrektywa daje
    państwom członkowskim jasną dyspozycję do zdefiniowania pojęcia w krajowej legislacji.
    TSUE wskazał też, iż nabywca musi jednak posiadać zamiar kontynuowania działalności
    gospodarczej przejmowanego przedsiębiorstwa lub jego części, nie zaś jedynie
    natychmiast likwidować daną działalność i sprzedać przejęte mienie. Na tę ostatnią
    okoliczność, czyli przydatność zespołu składników do prowadzenia (kontynuowania)
    działalności przez nabywcę, zwrócił uwagę TSUE w wyroku C-408/98 (Abbey National Plc),
    podzielając opinię Rzecznika Generalnego z dnia 13 kwietnia 2000 r., który stwierdził, iż
    „rozwiązanie przyjęte w Zjednoczonym Królestwie wydaje się rozsądne: gdy aktywa
    stanowiące część przedsiębiorstwa zdolną do odrębnego funkcjonowania są zbywane w
    taki sposób, że sprzedana część kontynuuje swoją działalność, ma zastosowanie opcja, z
    której Zjednoczone Królestwo skorzystało na mocy art. 5(8) VI Dyrektywy i uznaje się, że
    nie nastąpiła dostawa towarów”.
    W kontekście zatem zbycia przedsiębiorstwa, z wyłączenia stosowania przepisów ustawy
    korzysta przekazanie przedsiębiorstwa lub jego niezależnej części, w tym dóbr
    materialnych oraz ewentualnie elementów niematerialnych, które razem tworzą
    przedsiębiorstwo lub jego część zdolne do prowadzenia niezależnej działalności
    gospodarczej. Nabywca musi jednakże mieć na celu prowadzenie przekazanego
    przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jedynie natychmiastową likwidację danej
    działalności lub sprzedanie zapasów zasobów, jeśli istnieją.
    Mając na uwadze powyższe orzeczenie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej należy
    stwierdzić, że zawarta w art. 2 pkt 27e ustawy definicja legalna zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa musi być interpretowana przez pryzmat treści art. 19 Dyrektywy 2006
    /112/WE i w powiązaniu z rozumieniem pojęcia „przekazania całości lub części majątku”,
    wyłożonym przez Trybunał w ww. orzeczeniu. Trybunał Sprawiedliwości główny nacisk
    kładzie na badanie konkretnego przypadku, dopuszczając w pewnych przypadkach zbycie
    samych składników rzeczowych. Tym samym, w myśl orzecznictwa Trybunału, składniki
    niematerialne nie stanowią konstytutywnego elementu uznania części majątku za
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa w każdym przypadku. Trybunał uznał, że pojęcie
    zbycia całości lub części majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie
    przedsiębiorstwa lub niezależnej części przedsiębiorstwa, które łącznie stanowią
    przedsiębiorstwo lub jego część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności
    gospodarczej.

    Zatem daną transakcję można uznać za zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, jeżeli na moment jej przeprowadzenia spełnione są łącznie następujące
    kryteria:
    - przenoszony na nabywcę zespół składników zawiera zespół składników majątku
      (zaplecze) umożliwiający kontynuację działalności prowadzonej przez zbywcę
      wystarczający do prowadzenia tej działalności,
    - nabywca - w ramach swojej działalności - ma zamiar kontynuowania działalności
      prowadzonej w dotychczasowym zakresie przez zbywcę przy pomocy szeregu
      składników majątkowych będących przedmiotem transakcji.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część, w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół
    składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany, jako zorganizowana część
    przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej,
    ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego
    funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą
    więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako
    o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest
    własność jednego podmiotu gospodarczego.
    Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na
    swoje zorganizowanie, infrastrukturę itp. na prowadzenie określonej działalności
    gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół
    składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania
    gospodarcze powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że
    majątek ten powinien stanowić już u zbywcy zorganizowany zespół składników gotowych
    realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po jego
    zbyciu możliwe musi być kontynuowanie działalności gospodarczej przez nabywcę
    przedsiębiorstwa.
    Podobnie Trybunał wypowiedział się w wyroku z 10 listopada 2011 r., w sprawie C-444/10
    Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christem Schriever, wskazując, że regulacja art. 5 (8) V
    Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie m.in. zbycia
    samodzielnej części przedsiębiorstwa, w tym składników materialnych i ewentualnie
    niematerialnych, łącznie składających się na część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić
    samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje zaś samego zbycia towarów, jak
    sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło
    przekazanie samodzielnej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112,
    wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej
    działalności gospodarczej. W wyroku tym Trybunał wywiódł, że jeżeli działalność
    gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z
    nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8
    Szóstej Dyrektywy.
    O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa lub też jego zorganizowanej części decydują
    każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik
    zobowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z
    koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.
    Podział spółek handlowych regulowany jest przez ustawę z dnia 15 września 2000 r.
    Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).
    Stosownie do postanowień art. 528 § 1 KSH:

      Spółkę kapitałową i spółkę komandytowo-akcyjną można podzielić na dwie albo
      więcej spółek kapitałowych lub spółek komandytowo-akcyjnych. Nie jest
      dopuszczalny podział spółki akcyjnej i spółki komandytowo-akcyjnej, jeżeli kapitał
      zakładowy nie został pokryty w całości.
    Natomiast, zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH:
      Podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na
      istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo
      spółek przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują
      wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wydzielenie).
    Z opisu sprawy wynika, że Są Państwo zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT.
    Przedmiotem Państwa działalności jest działalność obejmująca między innymi:
      - (...),
      - obsługę (...), (...),
      - zwana dalej działalnością operacyjną.
    Poza wskazanym wyżej zakresem działalności Spółka planuje rozwijać się z zakresie
    działalności związanej z (...) obejmującej między innymi:
    - Działalność w zakresie (...),
    - Działalność w zakresie (...),
    Planują Państwo wyodrębnienie w przyszłości w strukturze Spółki
    - działu zajmującego się wyłącznie (...)
    - oraz działu dedykowanego (...).
    Zarząd Spółki podejmie również działania mające na celu opracowanie szczegółowego
    schematu organizacyjnego oraz przyporządkowania składników do poszczególnych
    Pionów.
    Planują Państwo rozdzielenie strukturalne obu obszarów i kontynuowanie jej przez dwa
    niezależne podmioty, z których każdy skoncentrowany będzie tylko na jednym z tych
    obszarów.
    Do Pionu (...) zostaną przypisane określone zasoby oraz zobowiązania, na które składają
    się w szczególności wykorzystywane/niezbędne do wykonywania działalności:
  1) środki trwałe (w tym urządzenia, narzędzia) związane z działalnością operacyjną wraz z
      wszelkimi prawami i obowiązkami wynikającymi z umów, decyzji oraz wszelkich
      innych aktów związanych z tymi składnikami majątku, w tym:
  2) wszelka dokumentacja związana z działalnością operacyjną;
  3) wszelkie prawa i obowiązki, w tym istniejące i przyszłe, wymagalne i niewymagalne
      wierzytelności wynikające z umów związanych z działalnością operacyjną, w tym w
      szczególności prawa i obowiązki wynikające z:
        - umowy o świadczenie usług przewozowych,
        - umów z bezpośrednimi klientami na wykonanie (...),
        - umów z pracownikami, umów ze zleceniobiorcami.
    Z perspektywy działalności prowadzonej w zakresie (...), przypisane jej składniki
    majątkowe, zasoby, prawa i obowiązki będą umożliwiały faktyczne prowadzenie

    samodzielnej działalności gospodarczej. Nawet więc po Podziale i wydzieleniu odrębnego
    podmiotu Spółka będzie kontynuować prowadzenie (...) w zakresie i na zasadach na jakich
    prowadzona jest ta działalność obecnie.
    Do Pionu (...) zostaną przypisane określone zasoby oraz zobowiązania, na które składają
    się w szczególności wykorzystywane/niezbędne do wykonywania działalności:
    1) środki trwałe, związane z działalnością zarządzania wraz z wszelkimi prawami i
      obowiązkami wynikającymi z umów, decyzji oraz wszelkich innych aktów związanych z
      tymi składnikami majątku, w szczególności nieruchomość położna w (...) oraz związane
      z nią środki trwałe i wyposażenie, w tym, meble biurowe, regały, komputery.
    2) wszelka dokumentacja związana z działalnością (...);
    3) wszelkie prawa i obowiązki, w tym istniejące i przyszłe, wymagalne i niewymagalne
      wierzytelności wynikające z umów związanych z działalnością (...), w tym w
      szczególności prawa i obowiązki wynikające z:
        - umowy najmu lokalu użytkowego,
        - umowy o pracę z pracownikiem biurowym, odpowiedzialnym za obsługę
          aktualnych umów, procedowanie i zawieranie umów z nowymi najemcami,
        - umowami z dostawcami mediów (woda, gaz, prąd).
    Z perspektywy działalności prowadzonej w zakresie działalności (...), przypisane jej
    składniki majątkowe, zasoby, prawa i obowiązki będą umożliwiały faktyczne prowadzenie
    samodzielnej działalności gospodarczej. Po podziale i wydzieleniu odrębnego podmiotu
    Spółka będzie kontynuować prowadzenie działalności (...) w zakresie i na zasadach na
    jakich prowadzona jest ta działalność.
    Państwa wątpliwości, w zakresie podatku od towarów i usług, dotyczą kwestii czy zespoły
    składników majątkowych, które mają zostać przeniesione w związku z wydzieleniem do
    Spółki Przejmującej stanowią ZCP w rozumieniu przepisu art. 2 pkt 27e ustawy VAT, a w
    konsekwencji zdarzenie przyszłe nie rodzi skutków podatkowych w ramach podatku VAT
    zgodnie z przepisem art. 6 pkt 1 ustawy VAT.
    Rozpatrując kwestię, czy do przedmiotu transakcji znajdą zastosowanie przepisy ustawy o
    VAT z uwagi na brzmienie art. 6 pkt 1 tej ustawy, należy przeanalizować, czy zespół
    składników materialnych i niematerialnych będących własnością Spółki, mający być
    przedmiotem planowanego zbycia, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa,
    skutkiem czego transakcja ta nie będzie na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy, czynnością
    podlegającą opodatkowaniu.
    Mając zatem na uwadze przywołane przepisy oraz opis sprawy należy stwierdzić, że dla
    uznania, że zbywany zespół składników stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa,
    istotne znaczenie ma ocena, czy doszło do wyodrębnienia organizacyjnego, finansowego i
    funkcjonalnego.
    Zestawiając przedstawiony przez Państwa we wniosku opis zdarzenia przyszłego w
    kontekście ww. wymogu, to należy stwierdzić, że część działalności pozostającej w Spółce
    Dzielonej i działalność przenoszona do Spółki Przejmującej nie funkcjonują niezależnie od
    siebie.
    Jak podali Państwo we wniosku, siedziba Spółki Dzielonej znajduje się w (...) która ma być
    składnikiem majątkowy wydzielonym do Spółki Przejmującej. Również działalność
    produkcyjna Spółki Dzielonej jest prowadzona w tej (...). Zatem Spółka Dzielona bez
    opisanej (...) nie mogłaby prowadzić działalności gospodarcze. Potwierdza to fakt, że po
    wydzieleniu zostanie zawarta umowa najmu na cześć (...) pomiędzy Spółka Przejmującą, a
    Spółką Dzieloną. Pomimo podziału przez wydzielenie, pomiędzy podmiotami (Spółką
    Dzieloną oraz Spółką Przejmującą) będzie występować ścisła współpraca. Świadczy to o
    tym że istnieje ścisła więź pomiędzy Pionem (...) a Pionem (...).

    Zatem brak tutaj rozdzielności pomiędzy działalnością pozostająca w Spółce, a tą
    wydzielaną. Tym samym nie można uznać, że doszło do wyodrębnia funkcjonalnego Pionu
    (...).
    Nie można więc zgodzić się z Państwa stanowiskiem, w myśl którego składniki
    przejmowane przez Spółkę nowo zawiązaną (Spółkę Przejmującą) na skutek wydzielenia,
    będą posiadały status zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    W efekcie składniki materialne i niematerialne mające być przedmiotem wydzielenia do
    nowo zawiązanej Spółki Przejmującej, powinny być potraktowane jako zbycie
    poszczególnych składników majątku, co będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od
    towarów i usług w myśl art. 5 ust. 1 ustawy.
    Zatem Państwa stanowisko w zakresie podatku od towarów i usług jest nieprawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu
    prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Ponadto wskazać należy, że niniejsza interpretacja dotyczy podatku od towarów i usług.
    Natomiast w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych zostanie wydane
    odrębne rozstrzygnięcie.
    Ze względu na autonomiczność prawa podatkowego i odrębność uregulowań prawnych w
    zakresie podatku dochodowego od osób prawnych i podatku od towarów i usług
    rozstrzygnięcie przyjęte w niniejszej interpretacji dotyczące uznania zespołu składników
    materialnych i niematerialnych składających się na przedmiot transakcji za zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa pozostaje bez wpływu na rozstrzygnięcie przyjęte w tym zakresie
    na gruncie przepisów dotyczących podatku dochodowego od osób prawnych.
    Odnosząc się do faktu, że na poparcie własnej argumentacji Wnioskodawca powołał się na
    funkcjonujące w obrocie prawnym interpretacje indywidualne, Organ pragnie zauważyć,
    że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i odnoszą się wyłącznie do
    okoliczności przedstawionych w inicjujących tę sprawę wnioskach. Podkreślenia w tym
    miejscu bowiem wymaga, że interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane są w
    indywidualnych sprawach podatników i niewątpliwie kształtują sytuację prawną tych
    podmiotów w wyniku rozstrzygnięć, dotyczących konkretnych stanów faktycznych/zdarzeń
    przyszłych. Interpretacje indywidualne nie mają mocy prawa powszechnie
    obowiązującego, co oznacza, że należy je traktować indywidualnie (por. prawomocny
    wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi z dnia 27 marca 2015 r., sygn. akt
    III SA/Łd 109/15).
    Jednocześnie wskazujemy, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki
    prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem
    interpretacji pokrywało się będzie ze zdarzeniem przyszłym opisanym przez Państwa w
    złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek
    elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją
    aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111; ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie

    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
    zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
    czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
    decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Pańswto prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...), (...), (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych
    reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami
    administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ; ze zm. dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).
    Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji
    indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie
      ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa.