Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.523.2024.9.SJ/AP
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-10-20
Teza: Moment rozpoznania przychodu z tytułu otrzymywania
nadwyżki finansowej wypracowanej przez spółkę celową.
Słowa kluczowe: premia-premia pieniężna
przychód-przychód podlegający opodatkowaniu
sekurytyzacja
wierzytelność-administrowanie wierzytelnościami
wierzytelność-sprzedaż wierzytelności
świadczenie-świadczenie usług
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Data powstania przychodu-Ogólna
zasada
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 3a-pkt 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 3e

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

4 października 2024 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w
    zakresie momentu rozpoznania przychodu z tytułu otrzymywania nadwyżki finansowej
    wypracowanej przez spółkę celową.
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego
    A. („A.”) jest spółką utworzoną w Irlandii zgodnie z przepisami prawa irlandzkiego. A. jest
    Spółką celową utworzoną dla potrzeb transakcji sekurytyzacyjnej (jak zdefiniowano
    poniżej). A. jest irlandzkim rezydentem podatkowym, nie posiada w Polsce siedziby ani
    zakładu w rozumieniu właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, nie
    posiada również w Polsce stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej. A. jest
    podatnikiem podatku od wartości dodanej w Irlandii. A. nie jest zarejestrowana w Polsce
    dla celów podatku od towarów i usług (VAT).
    B. Sp. z o.o. (dalej: „B.”, „Spółka”, „Wnioskodawca”) prowadzi działalność finansową,
    polegającą przede wszystkim na zawieraniu umów leasingu. Celem uzyskania
    finansowania potrzebnego do prowadzonej działalności B. dokonuje transakcji
    sekurytyzacji („Sekurytyzacja” lub „Transakcja”) w odniesieniu do wierzytelności
    wynikających z umów leasingu („Umowy Leasingu”) zawartych przez Spółkę (jako
    finansującego) z korzystającymi („Leasingobiorcy”) i obejmujących roszczenia w stosunku
    do Leasingobiorców przede wszystkim o zapłatę rat leasingowych oraz ewentualnie
    innych należności ubocznych wynikających z zawartych umów leasingu („Wierzytelności”).
    Wierzytelności mogą także obejmować potencjalne roszczenia Spółki wobec
    ubezpieczycieli o odszkodowanie, które w razie szkody całkowitej, w sensie
    ekonomicznym, pokrywa wartość początkową przedmiotu leasingu. Transakcja nie
    obejmuje tzw. wartości rezydualnej, tzn. wartości, po której klient ma prawo wykupić
    przedmiot leasingu po upływie okresu obowiązywania umowy leasingu. Sprzedaży
    Wierzytelności nie towarzyszy przeniesienie własności przedmiotów leasingu (pojazdów).
    Spółka może jednak ustanowić zastaw rejestrowy na pojazdach na rzecz A. w celu
    zabezpieczenia swoich zobowiązań wobec A. wynikających z umowy nabycia
    wierzytelności i umowy o obsługę wierzytelności.
    Umowy Leasingu stanowią umowy leasingu operacyjnego, o których mowa w art. 17b
    ustawy o CIT. Umowy Leasingu dotyczą pojazdów (samochodów). Zgodnie z Umowami
    Leasingu, raty leasingowe płatne przez leasingobiorcę obejmują część kapitałową i część
    odsetkową. Część odsetkowa rat leasingowych jest wyliczana według zmiennej stopy
    procentowej. W związku z tym wahania rynkowych stóp procentowych mogą powodować
    zmiany wysokości pozostałych do spłaty rat leasingowych. Wierzytelności będą wyrażone
    w PLN.
    Transakcja nie obejmuje Wierzytelności w zakresie odzwierciedlającym podatek od
    towarów i usług („VAT”) który naliczany jest przez Spółkę w odniesieniu do rat
    leasingowych i innych należności z tytułu Umów Leasingu. Wierzytelności objęte
    Sekurytyzacją, nie są jeszcze wymagalne w chwili ich przelewu przez Spółkę na rzecz A.
    Transakcja obejmuje wyłącznie Wierzytelności pracujące, tj. na dzień ich sprzedaży na
    rzecz A. nie będą istniały przesłanki do uznania tych Wierzytelności za zagrożone
    nieściągalnością (co do zasady Spółka sprzedaje A. wyłącznie Wierzytelności należne od
    Leasingobiorców, którzy nie zalegają ze spłatą zgodnie z postanowieniami odpowiednich
    Umów Leasingu).
    Wierzytelności, jak zostało wskazane powyżej, wynikają z Umów Leasingu zawartych przez
    Spółkę. W przeszłości Wierzytelności nie były przez Spółkę przelewane (sprzedawane).

    Według stanu na dzień przeprowadzenia Transakcji, Wierzytelności będą więc własnością
    Spółki niezmiennie od dnia ich powstania.
    W ramach Sekurytyzacji, Spółka (jako sprzedający) oraz A. (jako kupujący) zawarli umowę
    sprzedaży Wierzytelności („Umowa sprzedaży Wierzytelności”) po uzgodnionej cenie
    sprzedaży.
    A. nie jest polskim rezydentem podatkowym ani zarejestrowanym płatnikiem podatku VAT
    w Polsce. Spółka nie posiada w Irlandii (kraj rezydencji A.) zakładu w rozumieniu właściwej
    umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, ani nie posiada w tym kraju miejsca
    prowadzenia działalności gospodarczej.
    A. nie jest powiązana kapitałowo ani osobowo ze Spółką. Spółka nie ma i nie będzie miała
    żadnego wpływu na decyzje podejmowane przez A. w toku jej działalności, gdyż A. jest
    zarządzana przez zewnętrzny podmiot niepowiązany ze Spółką, a sposób
    przeprowadzenia Transakcji oraz późniejszego prowadzenia działalności przez A. wynika z
    umów zawartych przez A. A. nie zatrudnia w Polsce pracowników. Przedmiotem
    działalności A. jest wyłącznie nabywanie Wierzytelności oraz pozyskiwanie finansowania
    (w szczególności poprzez emisję papierów wartościowych, o której mowa poniżej lub
    zaciąganie pożyczek), a także wykonywanie powiązanych czynności. A. została utworzona i
    istnieje wyłącznie w celu przeprowadzenia i obsługi Transakcji, emisji obligacji oraz innych
    czynności związanych z Transakcją.
    Sekurytyzacja nie obejmuje jedynie zbycia Wierzytelności przez Spółkę na rzecz A., ale do
    jej przeprowadzenia konieczne są także inne kluczowe operacje. Na Sekurytyzację składają
    się więc m.in. następujące podstawowe elementy transakcyjne:
      i.  zawarcie umowy przelewu (sprzedaży) Wierzytelności pomiędzy Spółką i A.,
      ii.  pozyskanie przez A. finansowania od podmiotu lub podmiotów niepowiązanych z A.
        w formie pożyczki oraz obligacji lub innych dłużnych papierów wartościowych
        („Dłużne Papiery Wartościowe”),
      iii.  zawarcie umowy o administrowanie Wierzytelnościami („Umowa o Obsługę
        Wierzytelności”),
      iv.  zawarcie innych umów, które zapewnią możliwość przeprowadzenia Transakcji (np.
        umów o administrowanie rachunkami bankowymi A.).
    Szczegółowy opis kluczowych warunków Sekurytyzacji wskazany został poniżej:
    1. Na podstawie umowy zbycia Wierzytelności zawartej pomiędzy Spółką i A., Spółka jako
      inicjator Sekurytyzacji dokuje odpłatnego przelewu Wierzytelności na rzecz A. w
      zamian za określoną cenę. Przelew jest wykonany w następstwie sprzedaży
      Wierzytelności w rozumieniu polskiego prawa cywilnego. Przelewy Wierzytelności w
      ramach Sekurytyzacji są dokonywane w sposób rewolwingowy. Oznacza to, że,
      zgodnie z założeniami Sekurytyzacji, przez określoną liczbę pierwszych okresów
      rozliczeniowych ustalonych przez strony Transakcji (tj. okresy miesięczne), określona
      transza Wierzytelności jest zbywana przez Spółkę na rzecz A. przy założeniu, że
      Wierzytelności ujęte w danej transzy spełniają wcześniej ustalone kryteria
      kwalifikowalności (przede wszystkim przedmiotowe Wierzytelności muszą wynikać z
      umów, które Leasingobiorcy terminowo obsługują). Pierwsza transza Wierzytelności
      zostanie przelana, zgodnie z założeniami, w dniu zawarcia umowy zbycia
      Wierzytelności między Spółką i A., a następnie dokonywane będą przelewy kolejnych
      transz. W ustalonym przez strony okresie rewolwingowym, kolejne nabycia
      Wierzytelności będą finansowane ze spłat uzyskanych przez A. (ściągniętych
      należności) z wcześniej nabytych Wierzytelności.

    2. W zamian za nabyte Wierzytelności A. płaci Spółce cenę. Cena ta jest niższa od łącznej
      kwoty nominalnej rat leasingowych należnych na podstawie Umów Leasingu
      (obejmującej część kapitałową oraz część odsetkową rat leasingowych). Cena ta jest
      kalkulowana w dwojaki sposób w zależności czy dotyczy tzw. początkowych
      Wierzytelności (pierwszej transzy Wierzytelności), czy dodatkowych Wierzytelności
      (kolejnych transz Wierzytelności).
      Cena nabycia początkowych Wierzytelności jest obliczona jako:
      i. łączne pozostające do spłaty saldo kwoty głównej nabytych początkowych
        Wierzytelności w początkowej dacie granicznej; minus
      ii. kwota przyjęta dla celów ustanowienia zabezpieczenia przewyższającego wartość
        ewentualnego zadłużenia (ang. overcollateralization); minus
      iii. kwota na zasilenie rachunku zabezpieczenia pieniężnego (w celu zapewnienia, że
        jego saldo nie jest mniejsze niż określone ogólne saldo rachunku zabezpieczenia
        pieniężnego).
      Cena nabycia dodatkowych Wierzytelności jest obliczona jako suma:
        i. kwoty obliczonej w następujący sposób:
          a) odpowiednia kwota podwyższenia obligacji, plus
          b) jakakolwiek kwota podwyższenia pożyczki podporządkowanej, minus
          c) ewentualna kwota wymagana do zapłaty na rachunek zabezpieczenia
            pieniężnego w celu zapewnienia, aby ogólna kwota zabezpieczenia
            pieniężnego nie była niższa niż określone ogólne saldo rachunku
            zabezpieczenia pieniężnego; oraz
        ii. kwoty obliczonej przez pomnożenie uzupełnionego dodatkowego pozostającego
        do spłaty salda kwoty głównej przez różnicę pomiędzy jeden (1) a wartością
        procentową uzupełnionego nadzabezpieczenia Wierzytelności.
    3. W ujęciu podatkowym różnica między nominalną wartością Wierzytelności (obejmującą
      część kapitałową i część odsetkową rat) ustaloną w harmonogramie płatności rat
      leasingowych a ich ceną zapłaconą Sprzedającemu przez A. stanowi dyskonto
      przysługujące A. przy nabyciu Wierzytelności, a wartość ta odpowiada kwocie
      wynagrodzenia należnego A. od Spółki w zamian za przystąpienie do Sekurytyzacji
      („Dyskonto”).
    4. Wyżej określony sposób ustalania ceny za Wierzytelności oraz wskazany sposób
      określania, w ujęciu podatkowym, wynagrodzenia (Dyskonta) należnego A. z tytułu
      udziału w Sekurytyzacji stosowana jest przy zbyciu każdej transzy Wierzytelności w
      trakcie trwania okresu rewolwingowego.
    5. Aby uzyskać środki na zakup Wierzytelności od Spółki, A. emituje Dłużne Papiery
      Wartościowe, których zabezpieczeniem (oraz źródłem spłaty) są Wierzytelności nabyte
      od Spółki. A. nie wyklucza, że środki na nabycie Wierzytelności pozyska także poprzez
      zaciągnięcie pożyczek lub kredytów.
    6. A. w ramach finansowania zaciągnęła również pożyczkę od Spółki. Spółka została
      wierzycielem A., w którym to przypadku jej zobowiązania wobec Spółki będą mieć
      najniższy priorytet spłaty (tzn. będą spłacane dopiero po uregulowaniu wymagalnych
      zobowiązań A. o wyższym priorytecie spłaty). Taki mechanizm ma na celu
      zabezpieczenie interesu podmiotów trzecich, które obejmą Dłużne Papiery
      Wartościowe - dzięki niemu Spółka mimo sprzedaży Wierzytelności nadal ponosi część
      związanego z nimi ryzyka (tzn. ryzyko niespłacenia przez Leasingobiorców należności z
      tytułu Wierzytelności pośrednio obciąża Spółkę jako wierzyciela A. z tytułu pożyczki
      udzielonej przez Spółkę). A. płaci odsetki od wyemitowanych Dłużnych Papierów
      Wartościowych oraz od pożyczki. Z uwagi na cel Transakcji, którym jest uzyskanie

      finansowania przez Spółkę, ewentualna pożyczka udzielona A. przez Spółkę pokrywa
      jedynie niewielką część potrzeb A. w porównaniu ze środkami pozyskanymi z emisji
      Dłużnych Papierów Wartościowych.
    7. Po zbyciu Wierzytelności na rzecz A. Spółka świadczy usługi w charakterze tzw.
      serwisera w zakresie administrowania tymi Wierzytelnościami i ich ściągania. Usługi
      świadczone przez Spółkę w oparciu o Umowę o Obsługę Wierzytelności obejmować
      mogą w szczególności monitorowanie spłat należnych od Leasingobiorców,
      przyjmowanie płatności rat leasingowych, wysyłkę wezwań do zapłaty w przypadku
      opóźnienia w zapłacie rat itp. Spółka otrzymuje kwoty z tytułu spłaty Wierzytelności od
      Leasingobiorców na swój rachunek bankowy i przekazuje przyjęte kwoty (tj. wyłącznie
      te, które zostały rzeczywiście spłacone przez Leasingobiorców) do A. jako wierzyciela
      uprawnionego do otrzymywania płatności z tytułu Wierzytelności.
    8. Jak wskazano powyżej, w skład Wierzytelności mogą wchodzić także potencjalne
      roszczenia o wypłatę odszkodowań z ubezpieczeń, stąd też Spółka będzie także
      występować w imieniu A. z roszczeniami wobec ubezpieczycieli i może być
      zobowiązana do przekazywania A. określonych kwot otrzymanych od ubezpieczycieli.
    9. W zamian za świadczone usługi administrowania Wierzytelnościami Spółka otrzymuje
      od A. wynagrodzenie określone na zasadach rynkowych, które wynika z Umowy o
      Obsługę Wierzytelności. Niemniej, Spółka może otrzymać również dodatkowe
      wynagrodzenie za świadczone usługi administrowania Wierzytelnościami, równe m.in.
      odsetkom powstałym na niektórych rachunkach bankowych ustanowionych na
      potrzeby Transakcji.
    10. Spółka będzie działać w charakterze serwisera do czasu pełnej spłaty kwot z tytułu
      Dłużnych Papierów Wartościowych. Jedynie w nadzwyczajnych okolicznościach, gdyby
      Spółka nie mogła pełnić swojej funkcji w tym zakresie lub w przypadku rozwiązania
      Umowy o Obsługę Wierzytelności (w szczególności na skutek ewentualnej upadłości
      lub też gdyby z innych powodów Spółka nie wykonywała obowiązków na podstawie
      Umowy o Obsługę Wierzytelności), A. będzie uprawniona do powołania innego
      podmiotu do działania w charakterze serwisera w zastępstwie za Spółkę.
    11. Możliwe jest wystąpienie sytuacji, w których wynagrodzenie należne Spółce z tytułu
      usług administrowania Wierzytelnościami nie będzie wypłacane jej w gotówce, a
      zostanie uregulowane poprzez potrącenie z roszczeniami A. z tytułu spłat
      Wierzytelności otrzymanych przez Spółkę od Leasingobiorców lub roszczeniami o
      wypłatę kwoty pożyczki podporządkowanej.
    12. Jak wskazano powyżej, kwoty Wierzytelności przekazanych A. są przeznaczane przez A.
      na opłacenie kosztów prowadzenia działalności przez A., obsługę finansowania (kwota
      główna oraz odsetki) zaciągniętego celem nabycia Wierzytelności lub na sfinansowanie
      nabycia kolejnych transz Wierzytelności.
    13. Na podstawie umowy o obsługę Wierzytelności, Spółce (działającej w charakterze
      serwisera) może przysługiwać dodatkowa opłata (premia) za obsługę Wierzytelności.
      Spółka jako serwiser jest bowiem odpowiedzialna za administrowanie
      Wierzytelnościami i ściąganie płatności z ich tytułu. Efektywne wykonywanie przez
      Spółkę tych czynności może pozytywnie wpływać na generowanie przez A. nadwyżek
      finansowych wynikających z otrzymanych dzięki czynnościom Spółki przepływów
      pieniężnych. A. będzie generowała jedynie ograniczone i założone z góry nadwyżki
      finansowe. Wysokość wypłacanej premii będzie uzależniona od wysokości
      wygenerowanych nadwyżek finansowych z uwzględnieniem faktu, iż A. musi
      uregulować pozostałe wydatki i ustanowić rezerwy środków, które będą
      zabezpieczeniem spłaty jej zobowiązań. Ponadto A. będzie w pierwszej kolejności
      zobowiązana do uregulowania innych zobowiązań płatniczych, a dopiero po ich
      uregulowaniu możliwe będzie wypłacenie premii.

    14. Zatem wskazane powyżej w punkcie 13 okoliczności należy rozumieć w ten sposób, iż
      wszelkie nadwyżki finansowe A. (po pokryciu pozostałych wydatków A. i po utworzeniu
      rezerwy środków w A. na zabezpieczenie spłaty zobowiązań) zostaną przekazane do
      Spółki tytułem „success fee”. Podkreślenia wymaga, iż wypłata na rzecz Spółki z tytułu
      success fee nie stanowi wynagrodzenia za świadczoną przez Spółkę usługę
      administrowania Wierzytelnościami, ani też nie stanowi dopłaty do ceny
      Wierzytelności. Wypłata z tytułu nadwyżek finansowych jest niezależna od wskazanych
      świadczeń i stanowi dodatkowe przysporzenie, związane z powstaniem nadwyżek
      finansowych w Transakcji Sekurytyzacji.
    15. Dłużne Papiery Wartościowe mogą być notowane na giełdzie papierów wartościowych
      w Irlandii lub w innej jurysdykcji.
    16. Przelew Wierzytelności nie jest połączony z przeniesieniem na A. własności
      przedmiotów leasingu objętych Umowami Leasingu (pojazdów). W konsekwencji
      pomimo przeniesienia Wierzytelności na A., to Spółka w dalszym ciągu pozostaje
      stroną Umów Leasingu. Spółka pozostaje właścicielem przedmiotów leasingu oraz
      wystawia faktury na Leasingobiorców na poszczególne raty leasingowe wchodzące w
      skład Wierzytelności przelanych na A.
    17. Umowa zbycia Wierzytelności pomiędzy Spółką a A. przewiduje możliwość
      przeniesienia Wierzytelności (lub ich części) z powrotem na Spółkę w określonych
      przypadkach („Odkup”), na przykład:
    a) odkup (przelew w drodze umowy sprzedaży) wybranych Wierzytelności może być
      wymagany z uwagi na fakt, iż Wierzytelności te w momencie ich sprzedaży nie
      spełniały ustalonych wcześniej warunków kwalifikujących je do Sekurytyzacji
      (kryteriów kwalifikowalności);
    b) wykonanie przysługującej Spółce opcji Odkupu jakiejkolwiek Wierzytelności (lub jej
      części), która podlegała wcześniejszemu wypowiedzeniu przez Spółkę wskutek
      naruszenia umowy przez danego leasingobiorcę; lub
    c) wykonanie przysługującej Spółce opcji Odkupu Wierzytelności pozostałych po spłacie
      przez A. całości lub większej części kwot z tytułu Dłużnych Papierów Wartościowych;
      celem zastrzeżenia Odkupu w takim przypadku jest zapewnienie Spółce możliwości
      zamknięcia Transakcji i odzyskania Wierzytelności w sytuacji, gdy cel udzielenia
      finansowania Spółce został zrealizowany i utrzymywanie istniejącej struktury
      przestanie być ekonomicznie uzasadnione.
    18. Jak wynika z powyższego szczegółowego opisu Transakcji, jest to kompleksowa usługa
      finansowa zawierająca wiele istotnych elementów, które są nieodzowne dla
      skutecznego jej przeprowadzenia („Usługa Sekurytyzacji”). Poza sprzedażą i przelewem
      Wierzytelności do A., istotnymi elementami w Sekurytyzacji jest także uzyskanie
      odpowiedniego finansowania przez A. poprzez emisję Dłużnych Papierów
      Wartościowych oraz zagwarantowanie skutecznego administrowania
      sekurytyzowanych Wierzytelności, pozwalające na terminowe ściąganie ich kwot od
      Leasingobiorców i w konsekwencji realizację zobowiązań A. Pozwoli to Spółce na
      pozyskanie finansowania od innych podmiotów, które w innym wypadku nie byłyby
      skłonne do udzielenia Spółce finansowania albo którego Spółka nie byłaby w stanie
      pozyskać na analogicznych warunkach w przypadku transakcji innego rodzaju. Celem
      Sekurytyzacji nie jest zbycie przez Spółkę Wierzytelności poprzez ich sprzedaż na rzecz
      A. oraz prowadzenia przez A. windykacji, lecz wdrożenie szczególnego instrumentu
      pozwalającego na uzyskanie przez Spółkę środków finansowych przed datami
      wymagalności Wierzytelności, w drodze finansowania pozyskanego przez A. w oparciu
      o zabezpieczenie w postaci nabytych Wierzytelności.
    Należy podkreślić, że Transakcja nie ma na celu osiągnięcia korzyści podatkowych. W
    szczególności jedynym celem Spółki jest uzyskanie finansowania w wyniku Transakcji.

    Spółka rozpoznaje poszczególne raty leasingowe w przychodach do opodatkowania.
    Powstałe natomiast Dyskonto stanowi w sensie ekonomicznym koszt uzyskania
    finansowania. Oznacza to, że Spółka za okres trwania Transakcji wykaże także dochody,
    jakie wykazałyby, gdyby zaciągnęła finansowanie na warunkach zbieżnych z warunkami
    Dłużnych Papierów Wartościowych i bezpośrednio poniosła koszty tego finansowania
    równe kosztom związanym z Sekurytyzacją (odsetki płatne przez A. oraz inne koszty
    ponoszone przez A., np. jej koszty operacyjne lub koszty zleconych przez nią usług).
    Pytania
        1. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym środki
        pieniężne otrzymane przez Spółkę od A. z tytułu nadwyżki finansowej („success
        fee”) stanowią przychód podatkowy dla Spółki w momencie otrzymania (kasowo)?
        2. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym środki
        pieniężne otrzymane przez Spółkę od A. z tytułu nadwyżki finansowej („success
        fee”) nie stanowią wynagrodzenia za dostawę towarów bądź świadczenie usług i
        w konsekwencji nie mają wpływu na podstawę opodatkowania VAT (pozostają
        poza zakresem VAT)?
    Niniejsza interpretacja stanowi odpowiedź na pytanie nr 1 w zakresie podatku
    dochodowego od osób prawnych. W części dotyczącej podatku towarów i usług (

## Pytanie

nr 2) wniosek został rozpatrzony odrębnie.
    Państwa stanowisko w sprawie
    W odniesieniu do pytania nr 1, w opinii Wnioskodawcy, środki pieniężne otrzymane przez
    Spółkę od A. z tytułu nadwyżki finansowej („success fee”) stanowią przychód podatkowy
    dla Spółki w momencie otrzymania (kasowo).
    Stosownie do treści art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i
    4 oraz art. 14, są w szczególności: otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym
    również różnice kursowe.
    Z kolei zgodnie z art. 12 ust. 3 ustawy o CIT, za przychody związane z działalnością
    gospodarczą i z działami specjalnymi produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, a
    także za przychody uzyskane z zysków kapitałowych, z wyłączeniem przychodów z udziału
    w zyskach osób prawnych, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze
    faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat
    i skont.
    Ustawa o CIT nie zawiera ścisłej definicji przychodu, jednakże mając na uwadze regulacje
    ustawy o CIT oraz wyrażane na przestrzeni lat stanowiska sądów administracyjnych oraz
    organów podatkowych, należy wskazać, iż aby dane świadczenie (transakcja) stanowiło
    przychód podlegający opodatkowaniu CIT, niezbędne jest zaistnienie łącznie dwóch
    przesłanek, tj.:
        świadczenie powinno stanowić przysporzenie po stronie podatnika, skutkujące
        powiększeniem stanu jego aktywów, albo też pomniejszeniem stanu jego pasywów,
        a także
        przysporzenie to powinno mieć charakter definitywny, tj. trwały, bezwarunkowy,
        bezzwrotny, ostateczny i pewny - co wynika także bezpośrednio z brzmienia
        wskazanego wyżej art. 12 ust. 3 ustawy o CIT.
    W przypadku podmiotów prowadzących działalność gospodarczą i w przypadku
    przychodów związanych z tą działalnością, przychodami są także należności jeszcze
    nieotrzymane. W związku z tym, iż ustawa o CIT nie zawiera również definicji „przychodów
    należnych” należy przyjąć, że są to skonkretyzowane świadczenia. Jak wskazano w wyroku

    Naczelnego Sądu Administracyjnego wyrażonym w wyroku z dnia 9 czerwca 2010 r. (sygn.
    II FSK 282/09): „Ponieważ ustawa nie definiuje pojęcia „kwot należnych”, przyjmuje się, że
    chodzi tu o tego typu przychody, co do których podatnikowi przysługuje skuteczne prawo
    ich domagania się od kontrahenta. Musi zatem być to należność, wynikająca z istniejącego
    stosunku prawnego, łączącego podatnika z jego dłużnikiem oraz powinien nastąpić termin
    wymagalności danej raty należności. Zatem kwoty należne trzeba utożsamiać z
    wymagalnymi świadczeniami”.
    W konsekwencji, tylko wtedy, gdy przysporzenie majątkowe po stronie podatnika ma
    charakter definitywny, tj. w sposób trwały powiększa (lub zwiększy w przyszłości) ono
    aktywa podatnika, bądź też pomniejsza (lub pomniejszy w przyszłości) jego pasywa może
    ono zostać uznane za przychód podlegający opodatkowaniu CIT.
    Datę powstawania przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej ustala się w
    oparciu o przepisy art. 12 ust. 3a-3g ustawy o CIT. Z przepisów tych wynika zasada, że za
    datę powstania przychodu uważa się dzień wydania rzeczy, zbycia prawa majątkowego lub
    wykonania usługi, albo częściowego wykonania usługi, nie później niż dzień wystawienia
    faktury albo uregulowania należności (art. 12 ust. 3a ustawy o CIT).
    Stosownie do treści art. 12 ust. 3c oraz 3d ustawy o CIT, jeżeli strony ustalą, iż usługa jest
    rozliczana w okresach rozliczeniowych, za datę powstania przychodu uznaje się ostatni
    dzień okresu rozliczeniowego określonego w umowie lub na wystawionej fakturze, nie
    rzadziej niż raz w roku. Przepis ust. 3c stosuje się odpowiednio do dostawy energii
    elektrycznej, cieplnej oraz gazu przewodowego. Z kolei art. 12 ust. 3f ustawy o CIT
    stanowi, iż za datę powstania przychodu z tytułu realizacji praw wynikających z
    pochodnych instrumentów finansowych uważa się moment realizacji tych praw.
    Natomiast jak stanowi art. 12 ust. 3e ustawy o CIT, w przypadku otrzymania przychodu, o
    którym mowa w ust. 3, do którego nie stosuje się ust. 3a, 3c, 3d i 3f, za datę powstania
    przychodu uznaje się dzień otrzymania zapłaty.
    Mając na uwadze powyższe należy wskazać, iż środki pieniężne otrzymane z tytułu
    nadwyżki finansowej powstałej w wyniku Transakcji Sekurytyzacji będą stanowić przychód
    związany z działalnością gospodarczą Spółki, do którego nie będą miały zastosowania art.
    12 ust. 3a, 3c, 3d i 3f ustawy o CIT.
    Spółka jako serwiser będzie bowiem odpowiedzialna za administrowanie
    Wierzytelnościami i ściąganie płatności z ich tytułu. Efektywne wykonywanie przez Spółkę
    tych czynności może pozytywnie wpływać na generowanie przez A. nadwyżek finansowych
    wynikających z otrzymanych dzięki czynnościom Spółki przepływów pieniężnych. A. będzie
    generowała jedynie ograniczone i założone z góry nadwyżki finansowe. Wysokość „success
    fee” będzie uzależniona od wysokości wygenerowanych nadwyżek finansowych z
    uwzględnieniem faktu, iż A. musi uregulować pozostałe wydatki i ustanowić rezerwy
    środków, które będą zabezpieczeniem spłaty jej zobowiązań. Ponadto A. będzie w
    pierwszej kolejności zobowiązana do uregulowania innych zobowiązań płatniczych, a
    dopiero po ich uregulowaniu możliwe będzie wypłacenie premii.
    Zatem, wszelkie nadwyżki finansowe A. (po pokryciu pozostałych wydatków A. i po
    utworzeniu rezerwy środków w A. na zabezpieczenie spłaty zobowiązań Spółki) zostaną
    przekazane do Spółki tytułem „success fee”. Charakter nadwyżek finansowych oraz
    ustalenia umowne pomiędzy A. a Spółką wskazują, iż kwoty otrzymane w związku z
    powstaniem nadwyżek finansowych nie będą stanowić wynagrodzenia za świadczoną
    przez Spółkę usługę administrowania Wierzytelnościami, a także nie należy utożsamiać
    tych kwot z dopłatami do ceny za sprzedawane Wierzytelności. Charakter nadwyżki
    finansowej wskazuje na to, iż będzie to dodatkowe przysporzenie Spółki związane z
    udziałem w Transakcji, które powstanie tylko w ściśle określonych okolicznościach i nie
    jest pewne. Kwestia otrzymania środków finansowych z tytułu powstałych nadwyżek
    będzie zależeć wyłącznie od wyników A.

    Zatem, wartości otrzymane przez Spółkę z tytułu powstałych w A. nadwyżek finansowych
    jako otrzymane wartości pieniężne będą stanowić przychód podatkowy z prowadzonej
    działalności gospodarczej. Niemniej, wartości te nie będą stanowić wynagrodzenia za
    świadczone usługi czy dostarczane towary, a także nie będą miały do niego zastosowania
    inne zasady ogólne dotyczące ustalenia momentu rozpoznania przychodu podatkowego
    w podatku dochodowym. W konsekwencji, moment powstania przychodu należy określić
    jako moment otrzymania zapłaty - przychód powstanie w tym wypadku kasowo, zgodnie z
    art. 12 ust. 3e ustawy o CIT.
    Mając na uwadze powyższe, w opinii Wnioskodawcy, środki pieniężne otrzymane przez
    Spółkę od A. z tytułu nadwyżki finansowej stanowią przychód podatkowy dla Spółki w
    momencie otrzymania (kasowo).
    Interpretacja indywidualna
    Rozpatrzyłem Państwa wniosek - 4 grudnia 2024 r. wydałem interpretację indywidualną
    znak 0114-KDIP2-2.4010.523.2024.2.SJ, w której uznałem Państwa stanowisko za
    nieprawidłowe.
    Interpretację doręczono Państwu 5 grudnia 2024 r.
    Skarga na interpretację indywidualną
    7 stycznia 2025 r. wnieśli Państwo skargę na tę interpretację do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w Warszawie.
    Wnieśli Państwo o uchylenie zaskarżonej interpretacji w całości.
    Postępowanie przed sądem administracyjnym
    Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uchylił skarżoną interpretację - wyrokiem z
    29 kwietnia 2025 r. sygn. akt III SA/Wa 230/25.
    Wyrok, który uchylił interpretację indywidualną stał się prawomocny od 11 lipca 2025 r.
    Ponowne rozpatrzenie wniosku - wykonanie wyroku
    Zgodnie z art. 153 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami
    administracyjnymi (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.):
      Ocena prawna i wskazania co do dalszego postępowania wyrażone w orzeczeniu
      sądu wiążą w sprawie organy, których działanie, bezczynność lub przewlekłe
      prowadzenie postępowania było przedmiotem zaskarżenia, a także sądy, chyba że
      przepisy prawa uległy zmianie.
    Wykonuję obowiązek, który wynika z tego przepisu, tj.:
        uwzględniam ocenę prawną i wskazania dotyczące postępowania, które wyraził
        Wojewódzki Sąd Administracyjny w ww. wyroku;
        ponownie rozpatruję Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej -
        stwierdzam, że stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Pojęcie przychodu podatkowego, z którego dochód podlega opodatkowaniu, określa art.
    12 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j.
    Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm.; dalej: „ustawa o CIT”). Przepisy tego artykułu nie
    określają ścisłej definicji przychodów, zawierają jedynie wykaz zdarzeń, które zostały
    uznane przez ustawodawcę za przychody w rozumieniu ustawy, przy czym wymienione w
    ww. przepisie ustawy rodzaje przychodów poprzedzone zostały wyrazem „w
    szczególności”, co oznacza, że katalog zawarty w ww. przepisie nie jest katalogiem
    zamkniętym.

    I tak, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane
      pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.
    Stosownie do art. 12 ust. 3 ustawy o CIT:
      Za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi
      produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, a także za przychody uzyskane z
      zysków kapitałowych, z wyłączeniem przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1
      pkt 1, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie
      otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i
      skont.
    Na podstawie treści powołanych przepisów można określić przychód jako wszelkie trwałe,
    bezzwrotne i definitywne przysporzenia majątkowe w postaci środków pieniężnych, dóbr
    majątkowych oraz świadczeń w naturze, niezależnie od tytułu prawnego ich uzyskania
    przez podatnika. W przypadku podatników prowadzących działalność gospodarczą,
    przychodem są również kwoty należne, nawet gdy nie zostały faktycznie otrzymane, pod
    warunkiem, że kwoty te spełniają warunki wymienione powyżej (trwały, bezzwrotny i
    definitywny charakter).
    Literalna wykładnia powołanych przepisów wskazuje, że do przychodów podatkowych
    zalicza się tylko takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne i
    bezwarunkowe. Tak więc do przychodów podatkowych, podatnik powinien zaliczyć tylko
    takie przychody, które są mu należne. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz
    przychody, w stosunku do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich
    otrzymania i które stanowić będą jego trwałe przysporzenie majątkowe. O zaliczeniu
    danego przysporzenia majątkowego do przychodów danej osoby prawnej decyduje
    definitywny charakter tego przysporzenia - w sposób ostateczny faktycznie powiększa ono
    aktywa podatnika lub pomniejsza jego pasywa.
    Z wniosku wynika, że dokonują Państwo sekurytyzacji wierzytelności leasingowych,
    obejmujących roszczenia w stosunku do leasingobiorców przede wszystkim o zapłatę rat
    leasingowych oraz ewentualnie innych należności ubocznych wynikających z zawartych
    umów leasingu. Wierzytelności mogą także obejmować potencjalne Państwa roszczenia
    wobec ubezpieczycieli o odszkodowanie, które w razie szkody całkowitej, w sensie
    ekonomicznym, pokrywa wartość początkową przedmiotu leasingu.
    W zamian za nabyte wierzytelności A. (spółka celowa utworzona dla potrzeb transakcji
    sekurytyzacyjnej) płaci Spółce cenę. Dodatkowo pomiędzy Spółką a A. została zawarta
    umowa o obsługę Wierzytelności. Spółka działa w charakterze serwisera, za które to
    działania otrzymuje od A. wynagrodzenie określone na zasadach rynkowych. Spółka może
    otrzymać również dodatkowe wynagrodzenie za świadczone usługi administrowania
    Wierzytelnościami, równe m.in. odsetkom powstałym na niektórych rachunkach
    bankowych ustanowionych na potrzeby Transakcji.
    Wskazali Państwo również, że Spółce może przysługiwać dodatkowa opłata (premia) za
    obsługę Wierzytelności. A. będzie generowała jedynie ograniczone i założone z góry
    nadwyżki finansowe. Wysokość wypłacanej premii będzie uzależniona od wysokości
    wygenerowanych nadwyżek finansowych z uwzględnieniem faktu, że A. musi uregulować
    pozostałe wydatki i ustanowić rezerwy środków, które będą zabezpieczeniem spłaty jej
    zobowiązań. Ponadto A. będzie w pierwszej kolejności zobowiązana do uregulowania
    innych zobowiązań płatniczych, a dopiero po ich uregulowaniu możliwe będzie wypłacenie
    premii.
    Państwa wątpliwości wiążą się z momentem powstania przychodu z tytułu wypłaconej
    przez A. nadwyżki finansowej.

    W Państwa ocenie, środki pieniężne otrzymane przez Państwa od A. z tytułu nadwyżki
    finansowej („success fee”) stanowią przychód podatkowy dla Spółki w momencie
    otrzymania.
    Zasady rozpoznawania momentu uzyskania przychodów podatkowych określonych
    uregulowane zostały w art. 12 ust. 3a-3g ustawy o CIT.
    W myśl art. 12 ust. 3a ustawy o CIT:
      Za datę powstania przychodu, o którym mowa w ust. 3, uważa się, z zastrzeżeniem
      ust. 3c-3g oraz 3j-3m, dzień wydania rzeczy, zbycia prawa majątkowego lub
      wykonania usługi, albo częściowego wykonania usługi, nie później niż dzień:
      1) wystawienia faktury albo
      2) uregulowania należności.
    Przytoczony przepis w odniesieniu do podmiotów uzyskujących przychody z tytułu
    prowadzonej działalności gospodarczej ustanawia generalną zasadę określającą moment
    powstania przychodów dla celów podatku dochodowego od osób prawnych.
    Tak więc, regułą jest, że przychód powstaje w dacie następujących zdarzeń: wydania
    rzeczy, zbycia prawa majątkowego lub wykonania usługi albo częściowego wykonania
    usługi, nie później niż w dniu wystawienia faktury albo uregulowania należności. Zasadą
    jest, że opodatkowany jest przychód należny, co oznacza, że należy zadeklarować
    przychód dla celów podatkowych niezależnie od faktycznego otrzymania środków
    pieniężnych.
    Natomiast art. 12 ust. 3e ww. stanowi, że:
      W przypadku otrzymania przychodu, o którym mowa w ust. 3, do którego nie stosuje
      się ust. 3a, 3c, 3d i 3f, za datę powstania przychodu uznaje się dzień otrzymania
      zapłaty.
    We wniosku wskazali Państwo, że nadwyżki finansowe otrzymywane od A. („success fee”)
    nie stanowią wynagrodzenia za świadczoną przez Państwa usługę administrowania
    Wierzytelnościami, ani też nie stanowi dopłaty do ceny Wierzytelności.
    Skoro nadwyżki finansowe otrzymywane przez Spółkę nie stanowią wynagrodzenia za
    usługę świadczoną przez Państwa, nie znajdzie do nich zastosowania art. 12 ust. 3a
    ustawy o CIT. Jak wyżej wskazano, powyższy przepis odnosi się do momentu powstania
    przychodów, o których mowa w ust. 3, tj. przychodów z działalności gospodarczej i z
    działów specjalnych produkcji rolnej, a także z pewnymi wyjątkami do przychodów z
    zysków kapitałowych. Zgodnie z jego brzmieniem za datę powstania przychodu uważa się
    zasadniczo dzień wydania rzeczy, zbycia prawa majątkowego lub wykonania usługi, albo
    częściowego wykonania usługi.
    Wyraźnie Państwo wskazali, że wypłata z tytułu nadwyżek finansowych jest niezależna od
    wskazanych świadczeń i stanowi dodatkowe przysporzenie, związane z powstaniem
    nadwyżek finansowych w Transakcji Sekurytyzacji.
    Powinni więc Państwo rozpoznać przychód podatkowy zgodnie z art. 12 ust. 3e ustawy o
    CIT, a więc w momencie otrzymania nadwyżek finansowych od A.
    Państwa stanowisko jest więc prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy:
        stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który
        obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia

        zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który
        obowiązywał w dniu wydania pierwotnej interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności,
      będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.