Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0115-KDIT1.4011.593.2024.1.MST
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-10-23
Teza: Skutki podatkowe wystąpienia wspólnika ze spółki komandytowej bez wynagrodzenia.
Słowa kluczowe: komandytariusz; komplementariusz; przychód-powstanie przychodu; spółki-przekształcenie spółki; spółki-spółka komandytowa; spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; wspólnik; wspólnik-wystąpienie wspólnika
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Źródła przychodów.-Przychody.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 11

**Interpretacja indywidualna**

**– stanowisko prawidłowe**

Szanowni Panowie,

stwierdzam, że stanowisko Panów w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

6 września 2024 r. wpłynął Panów wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy skutków podatkowych wystąpienia wspólnika ze spółki komandytowej bez wynagrodzenia. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

**Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem**

1) Zainteresowany będący stroną postępowania: A. A;

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania: B. B, ul. B 1, (\`(...)\`).

**Opis zdarzenia przyszłego**

A. A (dalej: Komandytariusz 1) jako Wnioskodawca jest podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych. Zamieszkuje w Polsce oraz podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. B. B (dalej: Komandytariusz 2) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych. Zamieszkuje w Polsce oraz podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce.

C Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa (dalej: Spółka) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych posiadającym siedzibę w Polsce oraz podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Spółka powstała w 2012 roku. Spółka prowadzi działalność gospodarczą w zakresie (\`(...)\`).

Aktualnie wspólnikami Spółki są następujące podmioty:

1) D sp. z o.o, która posiada prawo do udziału w zyskach i stratach Spółki w wysokości 4% i pełni rolę komplementariusza;

2) A. A, który posiada prawo do udziału w zyskach i stratach Spółki w wysokości 48% i pełni rolę komandytariusza (Komandytariusz 1);

3) B. B, który posiada prawo do udziału w zyskach i stratach Spółki w wysokości 48% i pełni rolę komandytariusza (Komandytariusz 2).

D sp. z o.o. (komplementariusz) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych posiadającym siedzibę w Polsce oraz podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. W Spółce jest jeden komplementariusz. D sp. z o.o., jako obecny komplementariusz w Spółce, ponosi odpowiedzialność za zobowiązania Spółki bez ograniczeń. Udziałowcami D sp. z o.o. są A. A (Komandytariusz 1) oraz B. B (Komandytariusz 2).

D sp. z o.o. planuje wystąpienie ze Spółki. D sp. z o.o. w związku z wystąpieniem ze Spółki nie otrzyma żadnego wynagrodzenia, ani innego rodzaju przysporzenia majątkowego, w szczególności nie zostanie zwrócona wartość jej wkładu do Spółki (tzw. wystąpienie bez wynagrodzenia). Wystąpienie D sp. z o.o. nastąpi na skutek porozumienia zawartego pomiędzy D sp. z o.o. a pozostałymi wspólnikami Spółki, zgodnie z regulacjami kodeksu spółek handlowych. Wspólnicy Spółki podejmą m.in. uchwałę o wyrażeniu zgody na wystąpienie ze Spółki przez obecnego komplementariusza, tj. D spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, oraz uchwałę w sprawie zmiany umowy Spółki.

Jeden z dotychczasowych komandytariuszy przyjmie status jedynego komplementariusza w Spółce. Taka zmiana statusu wspólnika w Spółce polegająca na tym, że dotychczasowy komandytariusz stanie się komplementariuszem Spółki, nie jest celem samym w sobie tej planowanej reorganizacji. Jest to postępowanie niejako „wymuszone” faktem, że w spółce komandytowej co najmniej jeden wspólnik musi być komplementariuszem spółki. Zgodnie bowiem z art. 102 KSH, spółką komandytową jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona. Taka struktura wspólników Spółki nie będzie stanem stałym ani docelowym, ale będzie funkcjonowała wyłącznie w okresie przejściowym, w związku z podejmowaniem dalszych działań reorganizacyjnych Spółki. Pozostali wspólnicy Spółki pozostaną w Spółce i będą kontynuowali jej działalność. Dotychczasowa struktura wspólników Spółki miała swoje uzasadnienie biznesowe w czasie kiedy powstawała, jednak na obecnym etapie wspólnicy chcą uprościć jej strukturę i wyeliminować podmiot obecnie nietworzący już wartości dodanej, a generujący koszty funkcjonowania w Spółce.

Wspólnicy Spółki rozważają przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością i wybór opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (tzw. podatek estoński), co wymusza obecnie zmianę w strukturze wspólników Spółki, aby spełnić warunki ustawowe w tym zakresie (wspólnikami spółki opodatkowanej podatkiem estońskim mogą być wyłącznie osoby fizyczne). Spółka zorientowana jest długofalowo na gromadzenie majątku i inwestycje, dlatego reżim podatku estońskiego wspólnicy postrzegają za optymalny dla tych planów. To jest główny motyw podejmowanych działań reorganizacyjnych. Należy podkreślić, że w związku z wystąpieniem D sp. z o.o. ze Spółki pozostali w Spółce wspólnicy nie otrzymają żadnego wynagrodzenia, ani innego rodzaju świadczenia ze Spółki.

W ocenie Wnioskodawcy scenariusz przewidujący wystąpienie D sp. z o.o. ze Spółki bez wynagrodzenia jest optymalny, ponieważ pozwala na sprawne przeprowadzenie procesu wyjścia wspólnika ze spółki. Z uwagi na fakt, że udziałowcami spółki D sp. z o.o. są te same osoby fizyczne, które są obecnie komandytariuszami w Spółce (A. A oraz B. B), przesunięcia majątkowe i płatności z tytułu wystąpienia D sp. z o.o. ze Spółki nie mają uzasadnienia ekonomicznego i biznesowego, ponieważ D sp. z o.o. przewidziana jest przez wspólników do likwidacji w rozumieniu przepisów KSH.

Wnioskodawca podkreśla, że przedmiotem wniosku jest określenie w przedstawionym opisie zdarzenia przyszłego konsekwencji podatkowych wystąpienia D sp. z o.o. ze Spółki dla Wnioskodawcy (Komandytariusza 1) oraz drugiego wspólnika (Komandytariusza 2), w szczególności potwierdzenie, że w związku z planowanymi działaniami dla tych wspólników nie powstanie przychód na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych.

**Pytanie**

Czy w zdarzeniu przyszłym opisanym we wniosku, w przypadku wystąpienia D sp. z o.o. ze Spółki bez wynagrodzenia, po stronie wspólników pozostających w Spółce nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych?

### Stanowisko Panów w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, w zdarzeniu przyszłym opisanym we wniosku, w przypadku wystąpienia D sp. z o.o. ze Spółki bez wynagrodzenia, po stronie wspólników pozostających w Spółce nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z definicją zawartą w art. 102 Kodeksu spółek handlowych (dalej: KSH): spółką komandytową jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona. Wspólnik nie ma prawa do wniesionego wkładu, przysługuje mu natomiast udział kapitałowy, który w myśl art. 50 § 1 powoływanej ustawy odpowiada wartości rzeczywistej wniesionego wkładu. Ponadto wspólnikowi przysługuje prawo do udziału w zysku (art. 51 § 1 KSH) oraz może żądać wypłaty odsetek od swojego udziału kapitałowego (art. 53 KSH).

Stosownie do art. 28 KSH: majątek spółki stanowi wszelkie mienie wniesione jako wkład lub nabyte przez spółkę w czasie jej istnienia. Zgodnie z art. 65 § 1 KSH, w przypadku wystąpienia wspólnika ze spółki wartość udziału kapitałowego wspólnika albo jego spadkobiercy oznacza się na podstawie osobnego bilansu, uwzględniającego wartość zbywczą majątku spółki. Przepis art. 65 § 1 KSH ma charakter względnie obowiązujący, co oznacza, że wspólnicy w uchwale lub umowie mogą określić odmienne zasady rozliczenia wspólnika występującego ze spółki. Jeżeli zatem uchwała lub umowa spółki określa inny niż wskazany w art. 65 § 1 KSH sposób wynagradzania wspólnika występującego ze spółki, przepis ten nie ma zastosowania i w konsekwencji nie powstanie obowiązek wypłacenia temu wspólnikowi przez spółkę wartości udziału obliczonego według zasad określonych w art. 65 § 1 KSH.

W myśl art. 9 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej: PIT) opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku. Jak wynika z powołanej regulacji, ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych przewiduje zasadę powszechności opodatkowania. Ponadto ustawodawca, tworząc system opodatkowania dochodów osób fizycznych, miał na względzie, ze przysporzenia uzyskiwane przez osoby fizyczne mogą być skutkiem różnych rodzajów czynności i zdarzeń. Stworzył więc klasyfikację tych przysporzeń na podstawie kryterium źródła przychodów i system ich opodatkowania uwzględniający specyfikę poszczególnych źródeł przychodów.

Źródłami przychodu w myśl art. 10 ust. 1 ustawy PIT są m.in.:

– pozarolnicza działalność gospodarcza (pkt 3),

– kapitały pieniężne (pkt 7),

– inne źródła (pkt 9).

Zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy PIT, za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług.

Natomiast katalog przychodów z kapitałów pieniężnych został określony w art. 17 ustawy PIT. Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się: dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również:

a) dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy emerytalnych na rachunkach ilościowych,

b) oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego) w spółdzielniach,

c) podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki,

d) wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b.

Zgodnie z art. 24 ust. 5 ustawy PIT, dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także:

1) przychody z umorzenia udziałów (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości;

1a) dochód ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c-e, które następuje w inny sposób niż określony w pkt 1;

1b)dochód z wystąpienia wspólnika ze spółki, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c-e, które następuje w inny sposób niż określony w pkt 1;

1c) przychód ze zmniejszenia kapitału akcyjnego w prostej spółce akcyjnej;

3) wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki;

4) dochód przeznaczony na podwyższenie kapitału zakładowego, a w spółdzielniach - dochód przeznaczony na podwyższenie funduszu udziałowego oraz dochód stanowiący równowartość kwot przekazanych na ten kapitał (fundusz) z innych kapitałów (funduszy) takiej spółki albo spółdzielni;

5) dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy emerytalnych na rachunkach ilościowych;

6) w przypadku połączenia lub podziału podmiotów - dopłaty w gotówce otrzymane przez wspólników podmiotu przejmowanego, podmiotów łączonych lub dzielonych (\`(...)\`).

Jak wynika z art. 11 ust. 1 ustawy PIT, pojęcie przychodu wiąże się z przysporzeniem majątkowym po stronie podatnika, z wartością wchodzącą do jego majątku. Ustawodawca odróżnia przy tym przysporzenia, które mają charakter pieniężny (pieniądze, wartości pieniężne) i niepieniężny (świadczenia w naturze, czyli otrzymane rzeczy lub prawa; nieodpłatne świadczenia inne niż świadczenia w naturze, tj. otrzymane usługi lub świadczenia polegające na udostępnianiu rzeczy lub praw).

Należy mieć na względzie, że przed 1 stycznia 2021 r. wkłady do spółek komandytowych były wnoszone do podmiotu prawnego, który nie stanowił „spółki” w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zmiana sposobu opodatkowania zysków osiąganych za pośrednictwem spółki komandytowej od 1 stycznia 2021 r. nie zmieniła przy tym statusu prawnego tej spółki w dniu wniesienia do niej wkładu. Z przepisów Kodeksu spółek handlowych wynika bowiem jednoznacznie, że mienie nabyte przez spółkę komandytową zarówno w wyniku wniesienia wkładów przez wspólników, jak i w związku z działalnością prowadzoną przez spółkę stanowi jej majątek, będący majątkiem odrębnym od majątku wspólników. Zatem w przypadku wystąpienia wspólnika, wspólnikowi temu nie przysługuje prawo do zwrotu wniesionego mienia, ponieważ w zamian za wniesiony wkład uzyskał on udział kapitałowy w adekwatnej wysokości.

Odnosząc powyższe do przedmiotowej sprawy – mając na uwadze, że co do zasady przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, mająca definitywny charakter, którą może on rozporządzać jako własną – w przypadku wystąpienia przez wspólnika ze spółki komandytowej bez wynagrodzenia po stronie wspólników pozostających w spółce nie dojdzie do powstania przysporzenia, w tym również w formie świadczenia w naturze bądź nieodpłatnego świadczenia. Wystąpienie innego wspólnika ze spółki nie spowoduje również powstania przychodu z kapitałów pieniężnych, bowiem tytuł ten nie został wymieniony w enumeratywnym katalogu przychodów z tego źródła. Tym samym w przypadku wystąpienia D sp. z o.o. ze Spółki bez wynagrodzenia, po stronie pozostających w Spółce wspólników nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Panowie we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Panowie przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: sytuacja Panów musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego) i muszą się Panowie zastosować do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Zainteresowany będący stroną postępowania – (art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. Z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”.

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 i art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.