Zmiana interpretacji indywidualnej
Sygnatura: DPP13.8221.196.2017.CPIJ
Organ: Szef Krajowej Administracji Skarbowej
Data wydania: 2019-12-06
Teza: Czy w świetle art. 15d ust. 1 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (winno być podatku dochodowym od osób prawnych), w przypadku, gdy kwota z faktury nie przekroczy 15 000 zł brutto - limit określony w art. 22 ustawy o swobodzie działalności gospodarczej - Wnioskodawca będzie mógł zaliczyć fakturę jako koszt działalności gospodarczej?
Słowa kluczowe: koszt-koszty uzyskania przychodów; transakcja
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3

ZMIANA INTERPRETACJI INDYWIDUALNEJ

Na podstawie art. 14e § 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2019 r. poz. 900, ze zm.), Szef Krajowej Administracji Skarbowej w związku ze stwierdzeniem nieprawidłowości interpretacji indywidualnej z dnia 11 września 2017 r. nr 0111-KDIB1- 3.4010.220.2017.1.APO, wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, zmienia z urzędu wyżej wymienioną interpretację stwierdzając, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z dnia 26 lipca 2017 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia czy w świetle art. 15d ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych - w przypadku uregulowania przez Spółkę faktury VAT poniżej 15.000 zł w formie gotówkowej, w oparciu o umowę ramową, w związku z którą łączna wartość faktur VAT przekracza 15.000 zł, możliwe jest zaliczenie takiego wydatku do kosztów podatkowych - **jest nieprawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 26 lipca 2017 r. (data wpływu 3 sierpnia 2017 r.), PPUH STARS Sp. z o.o. (dalej: Wnioskodawca, Spółka) złożyła wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidulanej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia czy w świetle art. 15d ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych - w przypadku uregulowania przez Spółkę faktury VAT poniżej 15.000 zł w formie gotówkowej, w oparciu o umowę ramową, w związku z którą łączna wartość faktur VAT przekracza 15.000 zł, możliwe jest zaliczenie takiego wydatku do kosztów podatkowych.

We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny:

Z przedstawionego stanu faktycznego wynika, że Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą w formie kilku aptek ogólnodostępnych na podstawie ważnego zezwolenia. W toku działalności rozlicza się gotówkowo i bezgotówkowo. Dostawy leków z hurtowni farmaceutycznych następują na podstawie umowy ramowej o współpracę (umowy ramowej), która zawiera ogólne warunki współpracy, określając w szczególności wysokość premii od zakupu poszczególnych produktów, wskazuje także na minimalną przewidywaną (jednak nie wiążącą) wartość miesięcznych zamówień ustalonych m.in. dla celu określenia rabatów, zasady udzielenia i wysokość przyznanego kredytu kupieckiego, zasady reklamacji poszczególnych produktów.

Jednocześnie, wyraźnie wskazuje na konieczność rozpatrywania każdego zamówienia jako odrębnego zlecenia w zakresie dostawy towarów, przy której każdorazowa dostawa realizowana w ramach zawartej umowy ramowej poprzedzona jest zamówieniem złożonym wcześniej na drodze elektronicznej, w którym ustalane są konkretne i wiążące warunki realizacji transakcji. Uiszczenie należności za pojedyncze zamówienie następuje na podstawie faktury wystawionej przez dostawcę konkretnego zamówienia.

W oparciu o tak ustalone warunki współpracy, wystawiane są gotówkowe faktury VAT, dokumentujące transakcję sprzedaży poszczególnych produktów leczniczych, wyrobów medycznych lub suplementów diety o wysokości nieprzekraczającej 15 000 zł każda. Należy jednak nadmienić, że ze względu na rozmiar prowadzonej przez Spółkę działalności, w okresie obowiązywania danej umowy o współpracę, wartość faktur VAT z pewnością łącznie przekroczy kwotę 15 000 zł. W momencie podpisywania umowy o współpracy jak i w czasie jej trwania nie wiadomo jednak, jakie konkretnie produkty lecznicze, wyroby medyczne lub suplementy diety zostaną zakupione w oparciu o poszczególne faktury VAT, a także jaka będzie ich dokładna sumaryczna wartość w okresie obowiązywania umowy, bowiem ilość oraz zakres poszczególnych zamówień są każdorazowo uzależnione m.in. od popytu na dany produkt leczniczy.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie:

Czy w świetle art. 15d ust. 1 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (winno być podatku dochodowym od osób prawnych), w przypadku, gdy kwota z faktury nie przekroczy 15 000 zł brutto - limit określony w art. 22 ustawy o swobodzie działalności gospodarczej - Wnioskodawca będzie mógł zaliczyć fakturę jako koszt działalności gospodarczej?

Zdaniem Wnioskodawcy:

Zgodnie z art. 15d ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2016 r. poz. 1888, z późn. zm.; dalej: updop), podatnicy nie zaliczają do kosztów uzyskania przychodów kosztu w tej części, w jakiej płatność dotycząca transakcji określonej w art. 22 ustawy z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej (Dz.U. z 2016 r. poz. 1829, z późn. zm.) została dokonana bez pośrednictwa rachunku płatniczego. Przywołany przepis znajduje zastosowanie co do zasady do płatności dokonanych w roku podatkowym rozpoczynającym się po dniu 31 grudnia 2016 r.

W ustępie 2 art. 15d updop wskazano, że w przypadku zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów kosztu w tej części, w jakiej płatność dotycząca transakcji określonej w art. 22 ustawy z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej została dokonana bez pośrednictwa rachunku płatniczego, podatnicy:

1.  zmniejszają koszty uzyskania przychodów albo
2.  w przypadku braku możliwości zmniejszenia kosztów uzyskania przychodów - zwiększają przychody

\-w miesiącu, w którym została dokonana płatność bez pośrednictwa rachunku płatniczego.

Zgodnie z art. 22 ust. 1 ustawy z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej, dokonywanie lub przyjmowanie płatności związanych z wykonywaną działalnością gospodarczą następuje za pośrednictwem rachunku płatniczego przedsiębiorcy, w każdym przypadku gdy:

1.  stroną transakcji, z której wynika płatność, jest inny przedsiębiorca oraz
2.  jednorazowa wartość transakcji, bez względu na liczbę wynikających z niej płatności, przekracza równowartość 15.000 zł, przy czym transakcje w walutach obcych przelicza się na złote według kursu średniego walut obcych ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień dokonania transakcji.

Z brzmienia powyższych przepisów wynika, że w przypadku każdej transakcji o wartości przekraczającej 15.000 zł, przedsiębiorca ma obowiązek dokonywania płatności za pośrednictwem rachunku płatniczego, przy czym naruszenie tego obowiązku, a więc dokonanie płatności w całości lub w części z pominięciem takiego rachunku oznacza brak możliwości zaliczenia kosztu w tej części, w jakiej płatność dotycząca tej transakcji została dokonana z pominięciem rachunku płatniczego.

Dla przeprowadzenia prawidłowego wywodu zmierzającego do zajęcia stanowiska w sprawie, niezbędne jest wyjaśnienie, co powinno rozumieć się pod pojęciem „transakcja”. W pierwszej kolejności należy stwierdzić, że w przepisach prawa podatkowego nie zostało ono zdefiniowane, dlatego należy sięgnąć do znaczenia słownikowego. W słowniku języka polskiego transakcja została zdefiniowana jako operacja handlowa dotycząca kupna lub sprzedaży towarów lub usług lub umowa handlowa na kupno lub sprzedaż towarów lub usług lub też zawarcie takiej umowy (http://sjp.pwn.pl). Pod pojęciem transakcji, w nawiązaniu do przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2017 r., poz. 459, dalej: „Kodeks cywilny”), należy więc rozumieć umowę, której przedmiotem jest odpłatne świadczenie usług lub dostawa towarów, a umowa zawierana jest między przedsiębiorcami w ramach prowadzonej przez nich działalności gospodarczej.

Powyższe rozumienie należy dodatkowo przeanalizować w odniesieniu do „jednorazowej wartości transakcji”. Wskazówki co do jego rozumienia można odnaleźć w ustawie z dnia 8 marca 2013 r. o terminach zapłaty w transakcjach handlowych (t.j. Dz.U. z 2017 r., poz. 459). Zgodnie z art. 4 pkt 1 tej ustawy, transakcja handlowa oznacza umowę, której przedmiotem jest odpłatna dostawa towaru lub odpłatne świadczenie usługi, jeżeli strony, o których mowa w art. 2, zawierają ją w związku z wykonywaną działalnością. W podobny sposób pojęcie to zinterpretowało Ministerstwo Gospodarki w odpowiedzi z 4 października 2004 r. na interpelację poselską, gdzie zauważono, że „pod pojęciem „jednorazowa wartość transakcji” należy rozumieć ogólną wartość należności lub zobowiązań, określoną w umowie zawartej między przedsiębiorcami”.

Z uwagi jednak na specyfikę umów o współpracę czy umów ramowych, wyrażającej się w tym, że tego rodzaju umowa określa cele gospodarcze podmiotów chcących nawiązać stosunek gospodarczy, który ma być realizowany za pomocą wielu umów singularnych. Umowa o współpracę/umowa ramowa może być zawarta na czas nieokreślony, co niewątpliwie wynika z jej charakteru, który ma na celu określenie zasad współpracy na przyszłość. Dopuszczalność zawierania umów ramowych wynika z ogólnej zasady swobody umów (art. 3531 Kodeksu cywilnego).

Umowy te - dla celu uproszczenia współpracy - określają w sposób ogólny ramy w których udzielane są i realizowane zamówienia, w tym również ich termin, lecz nie kreują zobowiązania do spełnienia świadczeń o określonej wartości - zawierają one raczej te postanowienia, które nie muszą być powtarzane przy każdej transakcji i mają na celu ułatwić prowadzenie działalności. Nie są to przy tym postanowienia o charakterze esentialia negotii umowy dostawy towarów. Odnosząc powyższe do charakteru umów o współpracę, należy zauważyć, że pod pojęciem „jednorazowej transakcji” należy rozumieć wartość poszczególnych zamówień, a nie sumę sprzedaży dokonanej w ramach jednej umowy. Oznacza to, że wskazaną w art. 15d ust. 1 updop, definicję transakcji, powinno się rozumieć jako sprzedaż dokonaną w oparciu o konkretną fakturę VAT. Na takie rozumienie analizowanego pojęcia wskazuje się m.in. w interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora KIS z 16 marca 2017 r., znak: 1462-IPPB6.4510.5.2017. l.AM.

Mając na uwadze powyższe, jeśli dochodzi do zapłaty w formie gotówkowej należności wykazanej na fakturze VAT o wartości, która nie przekracza kwoty 15.000 zł, a w oparciu o zawartą umowę o współpracę łączna wartość wystawionych faktur VAT przekracza 15.000 zł, to koszty wynikające z pojedynczej faktury mogą stanowić dla Wnioskodawcy koszt uzyskania przychodu - proporcjonalnie do jego udziału w zysku. Pojęcie transakcji, o której mowa była w wyżej przywołanych przepisach - co należy jeszcze raz podkreślić, nie odnosi się do łącznej, sumarycznej wartości sprzedaży w ramach danej umowy, lecz do wartości sprzedaży, która została wykazana w oparciu o poszczególną fakturę VAT.

W interpretacji indywidualnej z dnia 11 września 2017 r. Nr 0111-KDIB1- 3.4010.220.2017.1.APO, wydanej na powyższy wniosek, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał stanowisko Spółki za prawidłowe, jednocześnie na podstawie art. 14c § 1 odstąpił od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Po zapoznaniu się z aktami sprawy, Szef Krajowej Administracji Skarbowej stwierdza, że interpretacja indywidualna wydana przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej jest nieprawidłowa.

Zgodnie z art. 15d ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2016 r., poz. 1888 z późn. zm.), dalej: updop, w brzmieniu obowiązującym w dacie wydania zmienionej interpretacji, podatnicy nie zaliczają do kosztów uzyskania przychodów kosztu w tej części, w jakiej płatność dotycząca transakcji określonej w art. 22 uosdg została dokonana bez pośrednictwa rachunku płatniczego.

Przepis art. 22 uosdg statuuje obowiązek dokonywania lub przyjmowania płatności związanych z wykonywaną działalnością gospodarczą za pośrednictwem rachunku płatniczego przedsiębiorcy, w każdym przypadku gdy stroną transakcji, z której wynika płatność, jest inny przedsiębiorca oraz jednorazowa wartość transakcji, bez względu na liczbę wynikających z niej płatności, przekracza równowartość 15.000 zł, przy czym transakcje w walutach obcych przelicza się na złote według kursu średniego walut obcych ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień dokonania transakcji.

Zauważyć w tym miejscu należy, że istnieje utrwalona praktyka interpretacyjna dotycząca powołanego wyżej przepisu, którego treść pozostawała w zasadnie niezmienna od dnia 21 sierpnia 2004 r. tj. od dnia wejścia w życie ustawy o swobodzie działalności gospodarczej. Od dnia 1 stycznia 2017 r. uległa zmianie jedynie kwota, z której przekroczeniem jest związany obowiązek dokonywania albo przyjmowania płatności za pośrednictwem rachunku płatniczego. Wprowadzone równocześnie przepisy podatkowe określające negatywne konsekwencje nierespektowania normy wyrażonej w art. 22 ust. 1 uosdg, polegające na braku możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów poniesionych wydatków w tej części, w jakiej płatność dotycząca transakcji, o której mowa w wyżej wymienionym przepisie została dokonana bez pośrednictwa rachunku płatniczego, odwołują się wprost do nomenklatury stosowanej w ustawie o swobodzie działalności gospodarczej.

Przepisy updop ani uosdg nie definiują pojęcia „transakcji” dla potrzeb stosowania limitu płatności gotówkowych. W związku z powyższym, należy odwołać się do znaczenia tego pojęcia przyjmowanego w języku potocznym. Zgodnie z internetowym Słownikiem Języka Polskiego (www.sjp.pwn.pl) transakcja to:

1.  «operacja handlowa dotycząca kupna lub sprzedaży towarów lub usług»
2.  «umowa handlowa na kupno lub sprzedaż towarów lub usług; też: zawarcie takiej umowy».

W związku z powyższym, zdaniem Szefa KAS, przez transakcję, o której mowa w art. 15d updop w związku z art. 22 uosdg, należy rozumieć umowę cywilnoprawną zawieraną w związku z prowadzoną przez strony działalnością gospodarczą, w wykonaniu której dokonywana jest co najmniej jedna płatność, przy czym o przyporządkowaniu płatności do poszczególnych umów/transakcji decyduje ich cel gospodarczy i zgodny zamiar stron, a nie treść dowodów (dokumentów) księgowych. Może się zatem okazać, że jedna transakcja obejmuje transfery pieniężne dokonane w ciągu kilku lat (np. w przypadku zawarcia umowy realizowanej etapami, takiej jak umowa wdrożeniowa czy umowa o roboty budowlane).

W konsekwencji, zdaniem Szefa KAS jednorazowa wartość transakcji oznacza ogólną wartość wierzytelności lub zobowiązań, określonych w umowie zawartej między przedsiębiorcami bądź stanowiącej sumę płatności wynikających z zawartej umowy, nawet jeżeli w samej umowie nie określono łącznej wysokości tych świadczeń (nie jest ona znana w momencie zawierania umowy).

Jeżeli zatem, zawierając umowę, strony mogą określić jej wartość - mnożąc np. miesięczną kwotę do zapłaty przez liczbę miesięcy obowiązywania, suma płatności z całej umowy jest wartością transakcji - limit z art. 22 uosdg stosuje się wówczas od pierwszej płatności, choćby nie przekraczała ona limitu ustawowego. Dzieje się tak niezależnie od długości ustalonego przez strony okresu rozliczeniowego (np. dzień, tydzień, miesiąc, kwartał).

Z kolei w przypadku, gdy z dniem dokonania pierwszej płatności strony nie wiedzą, jak długo będzie trwała umowa i jaka będzie łączna jej wartość, wiedzą natomiast, że w przypadku najkrótszego możliwego terminu obowiązywania umowy (tj. do upływu przewidzianego okresu wypowiedzenia) limit obrotu gotówkowego nie zostanie przekroczony - płatności do momentu przekroczenia limitu ustawowego mogą być dokonywane w gotówce.

Natomiast w przypadku, gdy z dniem dokonania pierwszej płatności strony nie wiedzą, jak długo będzie trwała umowa i jaka będzie łączna jej wartość, wiedzą natomiast, że w przypadku najkrótszego możliwego terminu obowiązywania tej umowy suma wynagrodzeń pewnych (tj. takich, które będzie trzeba zapłacić zanim upłynie okres wypowiedzenia) przekroczy limit, to od pierwszej płatności powinny być one rozliczane bezgotówkowo.

Z przedstawionego stanu faktycznego wynika, że Wnioskodawca na podstawie zawartej z kontrahentem - hurtownią farmaceutyczną umowy ramowej o współpracy, dokonuje zamówień towarów. Powyższa umowa wskazuje na minimalną przewidywaną (jednak nie wiążącą) wartość miesięcznych zamówień. Z tytułu każdorazowego zamówienia wystawiana jest faktura VAT dokumentująca transakcję sprzedaży produktów leczniczych. Wnioskodawca wskazał, że nie wiadomo jaka będzie dokładna sumaryczna wartość zakupionych towarów w okresie obowiązywania umowy ale ze względu na rozmiar prowadzonej działalności wartość faktur VAT z pewnością łącznie przekroczy kwotę 15 000 zł.

Mając na uwadze prawidłową wykładnię obowiązujących w dacie wydania zmienionej interpretacji przepisów, zdaniem Szefa KAS nie można zgodzić się ze stanowiskiem Wnioskodawcy, że pojęcie transakcji odnosi się do wartości sprzedaży, która została wykazana w oparciu o poszczególną fakturę i limit 15 000 zł dotyczy pojedynczej faktury VAT.

Zdaniem Szefa Krajowej Administracji Skarbowej jednorazową transakcją w powyższym przypadku jest umowa o współpracy, a nie poszczególne wynagrodzenia wypłacane na podstawie faktury VAT. Poszczególne płatności będące wynagrodzeniem z tytułu dostaw towarów należy przyporządkować zatem do jednej transakcji, czyli do jednej i tej samej umowy o współpracy.

W tym przedmiocie w pełni zasadnym będzie stwierdzenie, że strony zawartej umowy nie zawierają z dokonaniem nowego zamówienia nowej transakcji, nie składają ponownie oświadczeń woli, lecz po prostu wykonują łączącą je umowę - czyli realizują cały czas tę samą transakcję. Proces ten jest rozciągnięty w czasie i składa się na niego wiele płatności, ale transakcja w opisanej przez Wnioskodawcę sytuacji jest jedna.

Jednocześnie w powyższym przypadku Wnioskodawca wskazał, że umowa o współpracy wskazuje minimalną wartość zamówień i ze względu na rozmiar prowadzonej działalności w okresie jej obowiązywania wartość faktur VAT przekroczy kwotę 15 000 zł. Stąd w sytuacji zawarcia z kontrahentem umowy o współpracy, gdzie strony wiedzą, że suma wynagrodzeń pewnych przekroczy limit 15 000 zł, to od pierwszej płatności powinny być one rozliczane bezgotówkowo przez cały okres trwania umowy.

Mając powyższe na uwadze należy uznać, że stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym w przypadku uregulowania przez Spółkę faktury VAT poniżej 15.000 zł w formie gotówkowej, w oparciu o umowę ramową, w związku z którą łączna wartość faktur VAT przekracza 15.000 zł, możliwe jest zaliczenie takiego wydatku do kosztów podatkowych - jest nieprawidłowe.

W konsekwencji należało z urzędu dokonać zmiany interpretacji indywidualnej z dnia 11 września 2017 r., nr 0111-KDIB1-3.4010.220.2017.1.APO, wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej.

Zmieniona interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Zgodnie z art. 14e § 1 pkt 1 Ordynacji podatkowej, Szef Krajowej Administracji Skarbowej może z urzędu zmienić wydaną interpretację indywidualną, jeżeli stwierdzi jej nieprawidłowość, uwzględniając w szczególności orzecznictwo sądów, Trybunału Konstytucyjnego lub Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej. Przepis ten nie zawiera ograniczeń czasowych, co oznacza, że jeśli stwierdzona zostanie nieprawidłowość wydanej interpretacji indywidualnej, Szef Krajowej Administracji Skarbowej może, z urzędu, zmienić ją skutecznie w dowolnym czasie.

POUCZENIE

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. \`(...)\`, w terminie 30 dni od dnia jej doręczenia (art. 3 § 2 pkt 4a, art. 13 § 1 i § 2 i art. 53 § 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - Dz. U. z 2018 r. poz. 1302, z późn. zm.).

Skargę wnosi się za pośrednictwem Szefa Krajowej Administracji Skarbowej (którego działanie jest przedmiotem skargi):

*   w dwóch egzemplarzach, na adres: Ministerstwo Finansów, ul. … (art. 47 § 1 i art. 54 § 1 ww. ustawy)

lub

*   w formie dokumentu elektronicznego bez dołączania odpisów, zawierającą adres elektroniczny oraz podpisaną kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym, na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Ministerstwa Finansów na platformie ePUAP: /bx1qpt265q/SkrytkaESP (art. 46 § 2a, art. 47 § 3 i art. 54 § 1a ww. ustawy). Datą wniesienia skargi w formie dokumentu elektronicznego jest określona w urzędowym poświadczeniu odbioru data jej wprowadzenia do systemu teleinformatycznego Ministerstwa Finansów (art. 83 § 5 ww. ustawy).

Zgodnie z art. 57a ww. ustawy skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.