Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-1.4010.588.2025.2.PP
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-11-18
Teza: Ustalenie: 1) w jaki sposób należy określić ustaloną na dzień
poprzedzający Dzień Wydzielenia wartość rynkową majątku
spółki dzielonej otrzymanego przez spółkę przejmującą w
rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c oraz art. 12 ust. 1 pkt 8d
ustawy o CIT, 2) w jaki sposób należy określić wartość
składników majątku spółki dzielonej otrzymanego przez
spółkę przejmującą w drodze podziału w rozumieniu art. 12
ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, 3) w jaki sposób należy określić
wartość emisyjną udziałów przydzielonych udziałowcom spółki
dzielonej w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, 4)
czy wydzielenie Części Y polegające na przeniesieniu
składających się na nią składników majątku do Spółki
Przejmującej, w związku z podziałem Spółki Dzielonej przez
wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH, będzie skutkować
powstaniem po stronie Wnioskodawcy przychodu
podatkowego w rozumieniu ustawy o CIT.
Słowa kluczowe: przychód
spółki-podział spółki przez wydzielenie
wartość-wartość emisyjna
wartość-wartość rynkowa
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Przychody związane z łączeniem lub podziałem
spółek
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8c
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8d
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 3e
1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

14 października 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 14 października 2025 r. o wydanie
    interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, który
    dotyczy ustalenia:
        w jaki sposób należy określić ustaloną na dzień poprzedzający Dzień Wydzielenia
        wartość rynkową majątku spółki dzielonej otrzymanego przez spółkę przejmującą w
        rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c oraz art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT,
        w jaki sposób należy określić wartość składników majątku spółki dzielonej
        otrzymanego przez spółkę przejmującą w drodze podziału w rozumieniu art. 12 ust.
        4 pkt 3e ustawy o CIT,
        w jaki sposób należy określić wartość emisyjną udziałów przydzielonych
        udziałowcom spółki dzielonej w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT,
        czy wydzielenie Części Y polegające na przeniesieniu składających się na nią
        składników majątku do Spółki Przejmującej, w związku z podziałem Spółki Dzielonej
        przez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH, będzie skutkować powstaniem po
        stronie Wnioskodawcy przychodu podatkowego w rozumieniu ustawy o CIT.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Podstawowe informacje o Wnioskodawcy
    A. Sp. z o.o. (dalej: „Wnioskodawca”, „Spółka Przejmująca”, „Spółka”) została zawiązana
    poprzez zawarcie umowy spółki w dniu 6 sierpnia 2025 r. Spółka została wpisana do
    rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy (...) pod numerem KRS: (...).
    Spółka posiada numer NIP: (...) oraz REGON: (...). Siedziba Spółki Przejmującej znajduje się
    w (...), pod adresem (...). Zgodnie z informacjami ujawnionymi w Krajowym Rejestrze
    Sądowym główny przedmiot działalności Spółki stanowi pozostała produkcja urządzeń,
    instrumentów oraz wyrobów medycznych, która została sklasyfikowana pod kodem PKD
    32.50.B. Na moment podziału Spółka Przejmująca będzie zarejestrowana dla potrzeb
    podatku od towarów i usług.
    Wnioskodawca jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: „CIT”) i
    podlega opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce
    ich osiągania (posiada nieograniczony obowiązek podatkowy i jest rezydentem

    podatkowym w Polsce). 100% udziałów w kapitale zakładowym Wnioskodawcy stanowi
    własność B. (dalej: „B”). B. podlega opodatkowaniu w Królestwie Danii od całości swoich
    dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (posiada nieograniczony obowiązek
    podatkowy i jest rezydentem podatkowym w Królestwie Danii). B. podlega opodatkowaniu
    w Królestwie Danii podatkiem odpowiadającym polskiemu CIT. B. jest także czynnym
    podatnikiem podatku od towarów i usług zarejestrowanym w Danii.
    B. oraz jej spółki zależne należą do międzynarodowej grupy kapitałowej, na czele której
    stoi C. (dalej: „Grupa Kapitałowa”). C. stanowi główny podmiot holdingowy w Grupie
    Kapitałowej i jest notowana na giełdzie (...) w Kopenhadze. Grupa Kapitałowa prowadzi
    działalność w zakresie produkcji wyrobów z tworzyw sztucznych i kompozytów oraz
    wykonuje powłoki na elementy plastikowe i metalowe.
    B. jest w Grupie Kapitałowej podmiotem subholdingowym oraz prowadzi działalność
    operacyjną. Zainteresowany zajmuje się produkcją i dostarczaniem plastikowych
    rozwiązań dla globalnych urządzeń medycznych i przemysłu farmaceutycznego. B. pełni
    rozbudowaną rolę w łańcuchu wartości dodanej segmentu medycznego Grupy
    Kapitałowej, zajmując się działalnością projektową i rozwojową, sprzedażą oraz
    marketingiem
    B. jest również właścicielem 100% udziałów w kapitale zakładowym D. sp. z o.o. (dalej: „D”
    lub „Spółka Dzielona”). D. jest podatnikiem podatku CIT i podlega opodatkowaniu w Polsce
    od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (posiada
    nieograniczony obowiązek podatkowy i jest rezydentem podatkowym w Polsce). D. jest
    zarejestrowany dla potrzeb podatku od towarów i usług.
    Działalność Spółki Dzielonej składa się z dwóch podstawowych segmentów biznesowych.
    Pierwszym z nich jest Departament X (X) odpowiadający za produkcję prowadników
    medycznych oraz ich powlekanie (dalej: „Część X”). Część X została wyposażona w
    specjalistyczne maszyny do powlekania, nawijarki do formowania końcówek oraz
    urządzenia do kontroli spiral, a także specjalistyczne stoły produkcyjne, służące głównie
    do produkcji prowadników medycznych.
    Ponadto w ramach Spółki Dzielonej funkcjonuje Departament Y odpowiadający za
    produkcję urządzeń medycznych oraz części do urządzeń medycznych (dalej: „Część Y”;
    Część X oraz Część Y dalej łącznie: „Części”). Cześć Y została wyposażona we wtryskarki do
    produkcji elementów plastikowych mających zastosowanie w urządzeniach medycznych.
    W ramach Części X produkowane prowadniki medyczne są sprzedawane przez D. do B.
    Natomiast w ramach Części Y produkowane urządzenia medyczne oraz części do
    urządzeń medycznych są dystrybuowane i sprzedawane przez D na rzecz odbiorców
    zewnętrznych, w szczególności do producentów i hurtowników urządzeń medycznych
    oraz ich części.
    Planowana Transakcja
    Wnioskodawca chciałby podkreślić, że charakter działalności związanej z Częścią Y jest
    rozdzielny od działalności związanej z Częścią X, dlatego planowane jest wydzielenie
    Części Y. Główną przesłanką uzasadniającą reorganizację są względy gospodarcze i
    biznesowe, w szczególności dostosowanie struktury Grupy Kapitałowej w celu
    optymalizacji jej działalności gospodarczej w Polsce.
    W szczególności istotną przyczyną planowanego podziału jest brak miejsca w
    dotychczasowej lokalizacji prowadzenia działalności gospodarczej przez D. Ze względu na
    plany związane z przeniesieniem kolejnej produkcji, dotychczas wykonywanej przez
    duńskie spółki należące do Grupy Kapitałowej, do D w Polsce w ramach Części X oraz
    plany związane z rozwojem Części Y, uznano, że konieczne jest wydzielenie i przeniesienie
    do innej lokalizacji Części Y, gdyż powstała potrzeba dodatkowej powierzchni pod kolejne
    maszyny (obecnie w lokalizacji tej trwają prace budowlane).

    W ramach Grupy Kapitałowej planowana jest reorganizacja struktury w taki sposób, aby
    Część Y została wydzielona do Wnioskodawcy. W celu osiągnięcia tego efektu, nastąpi
    podział przez wydzielenie D. zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r.
    Kodeks spółek handlowych (tekst jedn. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.; dalej: „KSH”),
    który będzie skutkował tym, że Część Y zostanie oddzielona od Części X. Spółka Dzielona
    będzie kontynuowała działalność związaną z Częścią X, tj. działalność w zakresie produkcji
    prowadników medycznych oraz ich powlekania. Podział stanie się skuteczny z dniem jego
    rejestracji przez sąd rejestrowy w Krajowym Rejestrze Sądowym (dalej: „Dzień
    Wydzielenia”).
    Należy podkreślić, że na Dzień Wydzielenia B. będzie posiadać 100% udziałów w kapitale
    zakładowym Wnioskodawcy oraz D.
    Wewnętrzne formalne wyodrębnienie Części Y jako oddzielnej jednostki organizacyjnej
    nastąpi przed Dniem Wydzielenia w formie uchwały zarządu Spółki wraz z załącznikami
    (dalej: „Uchwała”). W Uchwale został wskazany opis aktywów i pasywów składających się
    na zorganizowaną część przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”) związanych z Częścią Y.
    W ramach podziału, Spółka Przejmująca otrzyma zestaw składników majątkowych
    służących do wykonywania działalności operacyjnej, składających się na Część Y. W
    związku z podziałem, dojdzie u Wnioskodawcy do podwyższenia kapitału zakładowego.
    Tym samym, Spółka Przejmująca dokona emisji nowych udziałów, które zostaną objęte
    przez udziałowca Spółki Dzielonej - B. Zamierzeniem Wnioskodawcy jest emisja takiej
    liczby nowych udziałów, aby wykazana w dokumentacji związanej z podziałem łączna ich
    wycena odpowiadała wartości rynkowej majątku przejętego w ramach podziału
    rozumianego jako zbiór aktywów i pasywów (zobowiązań).
    Na ten moment nie została podjęta jeszcze decyzja czy w wyniku podziału dojdzie do
    umorzenia części udziałów Spółki Dzielonej należących do jej udziałowca - B. i w związku z
    tym czy dojdzie do obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej. Alternatywnie
    możliwe jest zaksięgowanie podziału poprzez obniżenie innych kapitałów D.
    W tym miejscu należy wyjaśnić, że Spółka została utworzona przed podziałem w celu
    sprawnego przeprowadzenia procesu wydzielenia. Jak zostało wspomniane, Spółka
    została wpisana do rejestru przedsiębiorców, jak również ma moment podziału Spółka
    będzie zarejestrowana dla potrzeb podatku VAT, dzięki czemu na moment
    zarejestrowania podziału Wnioskodawca będzie mógł nieprzerwanie wykonywać
    działalność operacyjną należącą do Części Y. Spółka nie będzie posiadała udziałów w D.
    Planowany podział przez wydzielenie opisany w niniejszym Wniosku odbędzie się z
    uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym lub jednym z głównych celów
    podziału nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Pytania
    1) W jaki sposób należy określić ustaloną na dzień poprzedzający Dzień Wydzielenia
      wartość rynkową majątku spółki dzielonej otrzymanego przez spółkę przejmującą w
      rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c oraz art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT?
    2) W jaki sposób należy określić wartość składników majątku spółki dzielonej
      otrzymanego przez spółkę przejmującą w drodze podziału w rozumieniu art. 12 ust. 4
      pkt 3e ustawy o CIT?
    3) W jaki sposób należy określić wartość emisyjną udziałów przydzielonych udziałowcom
      spółki dzielonej w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT?
    4) Czy wydzielenie Części Y polegające na przeniesieniu składających się na nią
      składników majątku do Spółki Przejmującej, w związku z podziałem Spółki Dzielonej
      przez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH, będzie skutkować powstaniem po
      stronie Wnioskodawcy przychodu podatkowego w rozumieniu ustawy o CIT?
    Państwa stanowisko w sprawie

    Stanowisko Wnioskodawcy do pytania nr 1
    Zdaniem Wnioskodawcy, przez ustaloną na dzień poprzedzający Dzień Wydzielenia
    wartość rynkową majątku spółki dzielonej otrzymanego przez spółkę przejmującą w
    rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c oraz art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT należy rozumieć
    wartość rynkową ustaloną z zastosowaniem właściwej metody wyceny, dla celów której
    majątek powinien być rozumiany jako zbiór aktywów i zobowiązań.
    Stanowisko Wnioskodawcy do pytania nr 2
    Zdaniem Wnioskodawcy, przez wartość składników majątku spółki dzielonej otrzymanego
    przez spółkę przejmującą w drodze podziału w rozumieniu art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o
    CIT należy rozumieć wartość rynkową ustaloną z zastosowaniem właściwej metody
    wyceny, dla celów której składniki majątku powinny być rozumiane jako zbiór aktywów
    pomniejszony o zbiór długów funkcjonalnych.
    Stanowisko Wnioskodawcy do pytania nr 3
    Zdaniem Wnioskodawcy, przez wartość emisyjną udziałów przydzielonych udziałowcom
    spółki dzielonej w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT należy rozumieć wartość
    rynkową wydanych udziałów w spółce przejmującej.
    Stanowisko Wnioskodawcy do pytania nr 4
    Zdaniem Wnioskodawcy, wydzielenie Części Y polegające na przeniesieniu składających
    się na ten dział składników majątku do Spółki Przejmującej, w związku z podziałem Spółki
    Dzielonej przez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH, nie będzie skutkować
    powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu ustawy o CIT po stronie
    Wnioskodawcy w sytuacji, jeżeli:
    1) Wnioskodawca przyjmie dla celów podatkowych wartość składników majątku (w
      rozumieniu przedstawionym w pytaniu 2) Spółki Dzielonej otrzymanych przez
      Wnioskodawcę w drodze wydzielenia w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych
      Spółki Dzielonej oraz przypisze te składniki majątku do działalności prowadzonej w RP,
      oraz
    2) jeżeli wartość majątku Spółki Dzielonej (w rozumieniu przedstawionym w pytaniu 1)
      otrzymanego przez Wnioskodawcę, będzie równa wartości emisyjnej wydanych
      udziałów (w rozumieniu przedstawionym w pytaniu 3). Innymi słowy, po stronie
      Wnioskodawcy nie powstanie przychód, jeżeli wartość przejętego przez
      Wnioskodawcę w ramach podziału majątku Spółki Dzielonej, będzie równa wartości
      rynkowej udziałów Wnioskodawcy objętych w związku z podziałem przez udziałowca
      Spółki Dzielonej.
    Część wspólna uzasadnienia stanowiska Wnioskodawcy
    Zgodnie z art. 528 § 1 KSH, spółkę kapitałową można podzielić na dwie albo więcej spółek
    kapitałowych. W myśl art. 529 § 1 pkt 4 KSH, podział może być dokonany przez
    przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej na istniejącą spółkę lub na spółkę nowo
    zawiązaną (podział przez wydzielenie).
    Stosownie do treści art. 7 ust. 1 ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem
    dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych
    oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa
    w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
    W myśl art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa
    się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b,
    stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w
    następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

        przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w
        następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej
        lub spółki,
        przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
        przychody spółki dzielonej.
    Dodatkowo, stosownie do art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT, za przychody z zysków
    kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub
    podziału podmiotów.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz
    art. 14, jest w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału
    wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez
    spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla
    celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych
    składników.
    Stosownie natomiast do treści art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, do przychodów nie
    zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku
    podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub
    nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:
    a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
      podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
    b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    Ponadto, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3
    i 4 oraz art. 14, jest w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub
    podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego
    otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej
    wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek
    łączonych lub spółki dzielonej.
    Stosownie do treści art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i
    4 oraz art. 14, jest w szczególności ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki
    przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, na dzień
    poprzedzający dzień łączenia lub podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu
    przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę
    nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym - w przypadku, gdy spółka
    przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział.
    Natomiast zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się
    wartości majątku spółki przejmowanej lub dzielonej, odpowiadającej procentowemu
    udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej,
    określonemu na ostatni dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału, otrzymanego
    przez spółkę przejmującą posiadającą w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub
    dzielonej udział w wysokości nie mniejszej niż 10%.
    Stosownie do art. 4a pkt 16a ustawy o CIT, za wartość emisyjną udziałów (akcji) uważa się
    cenę, po jakiej obejmowane są udziały, określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie
    ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości
    rynkowej tych udziałów.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy do pytania nr 1
    Jak wskazano powyżej, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, do przychodów
    zaliczana jest w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału

    wartość rynkowa majątku spółki przejmowanej lub dzielonej otrzymanego przez spółkę
    przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjęta dla celów
    podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.
    Natomiast, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust.
    3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub
    podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego
    otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej
    wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek
    łączonych lub spółki dzielonej.
    Przepisy ustawy o CIT nie definiują użytego w powyższych artykułach pojęcia majątku. W
    związku z tym, w ocenie Wnioskodawcy, w celu określenia znaczenia tego pojęcia należy
    odwołać się do innych źródeł.
    Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (tekst jedn. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071,
    dalej: „k.c.”) również nie odnosi się wprost do definicji powyższego pojęcia. Należy jednak
    wskazać, że w prawie cywilnym przyjmuje się, że określenie „majątek” ma dwa znaczenia i
    może oznaczać zarówno zbiór aktywów przysługujących określonemu podmiotowi
    (znaczenie węższe, definicja zbliżona do pojęcia mienia), jak i zbiór zarówno aktywów jak i
    pasywów (znaczenie szersze).
    Przykładowo, zgodnie z komentarzem do art. 44 k.c. (red. prof. ucz. UW dr hab. Konrad
    Osajda, Kodeks cywilny. Komentarz. Wyd. 30, Warszawa 2022): „ Wśród koncepcji
    dotyczących pojęcia majątku wyróżnić można następujące:
    1) koncepcję utożsamiającą majątek wyłącznie ze zbiorem aktywów przysługujących
      określonemu podmiotowi, co jest rozumieniem zbliżonym do pojęcia mienia (...);
    2) koncepcję szerszą, w myśl, której majątek stanowi zbiór zarówno aktywów, jak i
      pasywów;
    3) pogląd, iż majątek może mieć na gruncie konkretnych przepisów albo pierwsze
      (wąskie) albo drugie (szerokie) znaczenie;
    4) koncepcję, zgodnie z którą majątkiem jest różnica powstała z porównania aktywów i
      pasywów danego podmiotu (koncepcja została odrzucona jako niemająca podstawy
      normatywnej)”.
    Jednocześnie, autorzy ww. komentarza wskazują, że „(..) pojęcie mienia odnosi się zawsze
    tylko do zbioru aktywów (tak SN w wyr. z 3.12.2009 r., II CSK 215/09, Legalis), podczas gdy
    termin "majątek" może odnosić się - w szerokim rozumieniu - zarówno do aktywów i
    pasywów, jak i - w wąskim rozumieniu - jedynie do aktywów ”.
    Powyższe wnioski znajdują także potwierdzenie w innych źródłach, przykładowo w innym
    komentarzu do art. 44 k.c.: „ W literaturze cywilistycznej można odnaleźć kilka ujęć
    terminu "majątek". Po pierwsze, przez majątek rozumie się aktywa przysługujące
    określonemu podmiotowi, co jest terminem zbliżonym do pojęcia mienia (wyr. SA w Łodzi
    z 28.3.2014 r., I ACa 1278/13, Legalis). Według szerszego ujęcia termin "majątek" używany,
    jest dla określenia zarówno aktywów, .jak i pasywów. Występuje także pogląd, że majątek
    może mieć na gruncie konkretnych przepisów albo pierwsze (wąskie), albo drugie
    (szerokie) znaczenie (wyr. SN z 3.12.2009 r., II CSK 215/09, Legalis), oraz koncepcja,
    zgodnie z którą majątkiem jest różnica powstała z porównania aktywów i pasywów
    danego podmiotu (A. Dyoniak, Pojęcie, s. 120-121). Powszechnie przyjmowane jest
    stanowisko trzecie, zgodnie z którym w przepisach prawa pojęcie majątku wystąpić może
    zarówno w szerokim, jak i wąskim znaczeniu (m.in. A. Dyoniak, Pojęcie, s. 123; Z.
    Radwański, A. Olejniczak, Prawo cywilne, 2015, s. 134-135; M. Bednarek, Mienie, s. 30; W.J.
    Katner, w: SPP, t. 1, 2012, s. 1298)” (red. dr hab. Mariusz Załucki, Kodeks cywilny.
    Komentarz, Wyd. 3, Warszawa 2023).

    W ocenie Wnioskodawcy, z powyższego wynika, że majątek może być rozumiany zarówno
    jako zbiór aktywów, jak i zbiór aktywów jak i pasywów. Jednocześnie, jak wskazano w
    przywołanych powyżej fragmentach, powszechnie przyjmuje się również koncepcję,
    zgodnie z którą majątek może mieć albo wąskie, albo szerokie znaczenia na gruncie
    konkretnych przepisów.
    W świetle powyższego, zdaniem Wnioskodawcy, na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8c oraz art.
    12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT przez pojęcie wartość rynkowa majątku należy rozumieć
    majątek w ujęciu szerszym, w myśl którego stanowi on zbiór aktywów oraz pasywów. Za
    taką wykładnią analizowanego pojęcia przemawiają m.in. przedstawione poniżej
    argumenty.
    Przede wszystkim, Wnioskodawca pragnie zauważyć, że zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a)
    ustawy o CIT, do przychodów zaliczana jest w szczególności wartość umorzonych lub
    przedawnionych zobowiązań. Tym samym należy podkreślić, że również operacje na
    pasywach (w skład których wchodzą zobowiązania) uznawane są przez ustawodawcę za
    przysporzenie majątkowe stanowiące przychód na gruncie ustawy o CIT. W związku z tym
    można wnioskować, że na gruncie ustawy o CIT majątek rozumiany jest w szerszym
    znaczeniu (tj. jako zbiór aktywów i pasywów), o czym świadczy m.in. brzmienie art. 12 ust.
    1 pkt 3 lit. a) ustawy o CIT.
    Dodatkowo, za przyjęciem szerszego znaczenia pojęcia majątek przemawia wykładnia
    pojęcia wartość emisyjna udziałów przydzielonych udziałowcom spółki dzielonej w
    rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.
    W myśl art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art.
    14, jest w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału
    wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez
    spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną
    udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki
    dzielonej.
    Biorąc pod uwagę brzmienie powyższego przepisu, wartość emisyjną należy rozumieć jako
    cenę, jaką spółka przejmująca płaci za majątek spółki dzielonej jej wspólnikom.
    Należy podkreślić, że w przypadku przyjęcia odmiennego rozumienia wartości majątku
    spółki dzielonej (tj. innego niż wartość aktywów z uwzględnieniem wartości zobowiązań),
    na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8d prawie zawsze powstałby przychód z tytułu łączenia bądź
    podziału spółki. Skoro przez wartość emisyjną należy rozumieć wartość rynkową
    wydanych udziałów w spółce przejmującej, natomiast wartość rynkowa udziałów z definicji
    uwzględnia zarówno wartości aktywów spółki, jak i wartość zobowiązań (ponieważ
    wartość ta musi uwzględniać ogół praw i obowiązków danego podmiotu), w związku z tym
    nie może przekraczać wartości majątku podmiotu uwzgledniającej także jego
    zobowiązania.
    Gdyby zatem przyjąć węższe rozumienie majątku (tj. majątek jako zbiór aktywów), wartość
    emisyjna udziałów przydzielonych udziałowcom spółki dzielonej w rozumieniu art. 12 ust.
    1 pkt 8d ustawy o CIT nigdy nie byłaby mu równa. Tym samym w sytuacji, w której spółka
    dzielona miałaby jakiekolwiek zadłużenie, podział zawsze skutkowałby powstaniem
    przychodu po stronie spółki przejmującej.
    Wnioskodawca pragnie przy tym wskazać, że zgodnie z pkt. 2 preambuły Dyrektywy Rady
    2009/133/WE z dnia 19 października 2009 r. w sprawie wspólnego systemu
    opodatkowania mającego zastosowanie w przypadku łączenia, podziałów, podziałów
    przez wydzielenie, wnoszenia aktywów i wymiany udziałów dotyczących spółek różnych
    państw członkowskich oraz przeniesienia statutowej siedziby SE lub SCE z jednego
    państwa członkowskiego do innego państwa członkowskiego (Dz. Urz. UE L 310, s. 34 ze
    zm.; dalej: „Dyrektywa”) „ (...) podziały, podziały przez wydzielenie (...) dotyczące spółek
    różnych państw członkowskich mogą być niezbędne w celu stworzenia we Wspólnocie

    warunków właściwych dla rynku wewnętrznego i w celu zapewnienia w ten sposób
    skutecznego funkcjonowania takiego rynku wewnętrznego. Takie czynności nie powinny
    być hamowane przez ograniczenia, niekorzystne warunki lub zniekształcenia wynikające w
    szczególności z przepisów podatkowych państw członkowskich. W tym celu niezbędne jest
    w odniesieniu do takich czynności zapewnienie reguł podatkowych, które są neutralne z
    punktu widzenia konkurencji, aby umożliwić przedsiębiorstwom dostosowanie się do
    wymagań rynku wewnętrznego, zwiększyć ich produktywność i poprawić ich siłę
    konkurencyjną na poziomie międzynarodowym”. Tym samym należy podkreślić, że
    jednym z celów Dyrektywy jest zapewnienie, że podział nie powinien wiązać się z
    powiększeniem podstawy opodatkowania dla spółek biorących w nim udział (zasada
    neutralności podziału, wynikająca z art. 4 ust. 1 Dyrektywy).
    W związku z tym, w ocenie Wnioskodawcy, nie można uznać, że majątek powinien być
    rozumiany wyłącznie jako zbiór aktywów, takie rozumienie przekładałoby się bowiem na
    brak neutralności podziału, tym samym byłoby sprzeczne z celem Dyrektywy i niezgodne z
    wykładnią prounijną.
    Podsumowując powyższe rozważania, Wnioskodawca pragnie wskazać, że na gruncie art.
    12 ust. 1 pkt 8c oraz art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT wartość majątku należy rozumieć
    jako majątek w ujęciu szerszym, stanowiący zbiór aktywów oraz zobowiązań.
    Przyjęcie przedstawionego powyższej rozumienia pojęcia „majątku” na gruncie art. 12 ust.
    1 pkt 8d ustawy o CIT przemawia również za przyjęciem identycznego podejścia do tego
    pojęcia na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT. Przemawia za tym podstawowa
    reguła wykładni językowej zgodnie z którą te same pojęcia należy intepretować zawsze w
    ten sam sposób.
    Mając na uwadze powyższe argumenty, zdaniem Wnioskodawcy przez pojęcie wartości
    rynkowej majątku spółki dzielonej otrzymanego przez spółkę przejmującą w rozumieniu
    art. 12 ust. 1 pkt 8c oraz art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT należy rozumieć wartość
    rynkową ustaloną z zastosowaniem właściwej metody wyceny, dla celów której majątek
    powinien być rozumiany jako zbiór aktywów i zobowiązań.
    Przedstawione powyżej stanowisko zostało potwierdzone przez organy administracji
    skarbowej, przykładowo:
        w interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia
        24 maja 2019 r., sygn. 0114-KDIP2-3.4010.38.2019.2.MC oraz z dnia 21 stycznia
        2020 r., sygn. 0114- KDIP2-1.4010.478.2019.1.JF, w których wnioskodawcy w
        stanowiskach uznanych przez organ za prawidłowe wskazali: „Jednocześnie wycena
        wartości majątku, winna uwzględniać również wartość przejmowanych pasywów
        (zobowiązań) przejmowanej spółki. Zauważyć bowiem należy, że wszelkie
        zobowiązania, stanowią obciążenie ekonomiczne, a w konsekwencji obniżają
        wartość majątku przejmowanej spółki”;
        w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 3
        lipca 2019 r., sygn., 0114-KDIP2-2.4010.163.2019.1.AM, w której organ potwierdził,
        że: „Wartość majątku Spółki przejmowanej stanowi wartość poszczególnych
        składników majątku pomniejszona o wartość zobowiązań i rezerw na
        zobowiązania”;
        w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 20
        maja 2020 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.515.2021.4.DD organ wskazał, że: „ponieważ
        "wartość majątku" nie ma legalnej definicji, w tej sytuacji zasadnym jest aby pojęciu
        temu nadać takie rozumienie jakie wynika z języka potocznego. "Wartość" według

        słownika języka polskiego (www.sjp.pwn.pl) to "to, ile coś jest warte pod względem
        materialnym". "Majątek" zaś to "czyjś stan posiadania". Przyjmując takie rozumienie
        pojęcia "wartość majątku" stwierdzić należy, że pod pojęciem tym rozumieć należy
        "wartość materialną stanu posiadania". Stosownie natomiast do art. 4apkt 2 ustawy
        o CIT, ilekroć w ustawie jest mowa o składnikach majątkowych oznacza to aktywa w
        rozumieniu ustawy o rachunkowości, pomniejszone o przejęte długi funkcjonalnie
        związane z prowadzoną działalnością gospodarczą zbywcy, o ile długi te nie zostały
        uwzględnione w cenie nabycia, o której mowa w art. 16g ust. 3. Zgodnie z
        powyższym, definicja majątku zasadniczo uwzględnia aktywa, jak i zobowiązania”;
        w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 26
        maja 2020 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.94.2020.1.AK, z dnia 23 kwietnia 2021 r.,
        sygn. 0114-KDIP2-1.4010.74.2021.1.JF, w których organ zgodził się ze stanowiskiem
        wnioskodawcy, wskazując: „Odnosząc wyższej cytowane przepisy do
        przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego stwierdzić należy, że przez
        ustaloną na dzień łączenia wartość majątku spółki przejmowanej otrzymanego
        przez spółkę przejmującą w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, należy
        rozumieć wartość rynkową ustaloną z zastosowaniem właściwej metody wyceny,
        dla celów której majątek powinien być rozumiany jako zbiór aktywów i pasywów”;
        w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 13
        października 2020 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.332.2020.1.SG, w której organ uznał
        za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym: „zdaniem
        Wnioskodawcy pojęcie wartości majątku spółki dzielonej otrzymanego przez spółkę
        przejmującą w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT należy rozumieć
        szeroko, tj. jako zbiór aktywów i pasywów”;
        w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 12
        stycznia 2023 r., sygn. KDIB1-1.4010.724.2022.4.AW organ zgodził się ze
        stanowiskiem wnioskodawcy, że: „(...) przychód spółki przejmującej z tytułu
        przeniesienia składników majątkowych w drodze podziału przez wydzielenie
        powinien zostać określony uwzględniając wartość aktywów pomniejszoną o
        zobowiązania. W konsekwencji, jako wartość rynkową majątku spółki dzielonej
        otrzymanego przez spółkę przejmującą - na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8c oraz art. 12
        ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT - należy rozumieć łączną wartość rynkową aktywów
        pomniejszoną o zobowiązania”;
        w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 29
        listopada 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.561.2023.1.AND, w której organ uznał
        za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym: „(...) Wnioskodawca
        wskazuje, że w jego ocenie, ustaloną na dzień poprzedzający Dzień Wydzielenia
        wartość rynkową majątku Spółki dzielonej otrzymanego (przez - dopisek Organu)
        Wnioskodawcę w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c oraz art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o
        CIT należy rozumieć wartość rynkową ustaloną z zastosowaniem właściwej metody
        wyceny, dla celów której majątek powinien być rozumiany jako zbiór aktywów i
        zobowiązań.”

    Należy zaznaczyć, że część z powyższych interpretacji (jak i interpretacje powołane w
    dalszej części wniosku) wydane zostały w oparciu o przepisy w brzmieniu przed 1 stycznia
    2022 roku, niemniej jednak, w zakresie zdefiniowania pojęcia majątku spółki dzielonej, w
    pełni znajdują zastosowanie, z uwagi na fakt, iż użyte w nich pojęcie nie zmieniło się
    pomimo zmiany brzmienia przepisów.
    Zdaniem Wnioskodawcy, w celu określenia wartości majątku spółki dzielonej otrzymanego
    przez spółkę przejmującą w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c oraz art. 12 ust. 1 pkt 8d
    ustawy o CIT należy każdorazowo zastosować właściwą metodę wyceny mającą na celu
    określenie wartości rynkowej majątku spółki dzielonej.
    W szczególności, jeżeli podmiot przeprowadzający wycenę dojdzie do konkluzji, że dla
    zastosowania właściwej metody wyceny w celu określenia wartości rynkowej właściwym
    jest także uwzględnienie wartości zobowiązań spółki dzielonej (a nie samej wartości
    aktywów), takie zobowiązania powinny odpowiednio obniżać wartość majątku spółki
    dzielonej w rozumieniu powyższego przepisu ustawy o CIT.
    Tym samym, wartość majątku powinna zostać określona na poziomie wartości rynkowej
    ogółu praw i obowiązków podmiotu nabywanych w drodze sukcesji uniwersalnej (przez co
    należy rozumieć wycenę uwzględniającą również zobowiązania, a nie wyłącznie aktywa
    danego podmiotu).
    Przedstawione powyżej stanowisko znajduje potwierdzenie w interpretacjach
    indywidualnych wydawanych przez organy administracji skarbowej, przykładowo:
        w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 8
        listopada 2019 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.413.2019.1.BKD, w której wnioskodawca
        w stanowisku uznanym za prawidłowe argumentował: „Należy wskazać, że pojęcie
        "wartość majątku, do którego odwołuje się regulacja zawarta w art. 12 ust. 1 pkt 8c
        i art. 12 ust. 4pkt 3e ustawy o CIT, nie zostało bezpośrednio zdefiniowane w
        przepisach tej ustawy. W związku z tym należy dokonać literalnej wykładni tego
        pojęcia. "Wartość" według słownika języka polskiego (www.sjp.pwn.pl) "to, ile coś
        jest warte pod względem materialnym". "Majątek" zaś to "czyjś stan posiadania".
        Przyjmując takie rozumienie, zdaniem Wnioskodawcy "wartość majątku" powinna
        być więc rozumiana jako wartość rynkowa majątku”;
        w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 8
        sierpnia 2019 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.233.2019.2.AM, w której wnioskodawca w
        stanowisku zaakceptowanym jako prawidłowe stwierdził: „ Ustawa o CIT nie
        definiuje co należy rozumieć pod pojęciem "wartości majątku spółki
        przejmowanej", którym posługuje się art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT. W ocenie
        Wnioskodawcy, pojęcie to należy rozumieć w sposób ekonomiczny, a więc jako
        wartość rynkową spółki przejmowanej.
      Wartość rynkowa spółki przejmowanej powinna natomiast zostać ustalona w oparciu
      o metodologię stosowaną przez podmioty profesjonalne w toku wycen wartości
      rynkowej przedsiębiorstw (jako przykład przywołać można tutaj metody majątkowe,
      metody dochodowe, metody porównawcze, metody mieszane). Z uwagi na powyższe,
      na potrzeby ustalenia wynikającego z Połączenia przychodu Wnioskodawcy w podatku
      CIT w myśl art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT mogą zostać wykorzystane wyceny Spółek
      Przejmowanych sporządzone przez niezależny podmiot profesjonalny na potrzeby
      nabycia ich udziałów przez Spółkę Przejmującą, zaktualizowane następnie na moment
      Połączenia”;

        w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 26
        maja 2020 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.94.2020.1.AK, z dnia 23 kwietnia 2021 r.,
        sygn. 0114-KDIP2-1.4010.74.2021.1.JF, w których organ uznał za prawidłowe
        stanowisko wnioskodawców i wskazał: „Odnosząc wyższej cytowane przepisy do
        przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego stwierdzić należy, że przez
        ustaloną na dzień łączenia wartość majątku spółki przejmowanej otrzymanego
        przez spółkę przejmującą w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, należy
        rozumieć wartość rynkową ustaloną z zastosowaniem właściwej metody wyceny,
        dla celów której majątek powinien być rozumiany jako zbiór aktywów i pasywów”;
        w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 13
        października 2020 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.332.2020.1.SG, w której organ uznał
        za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy: „Podsumowując, Wnioskodawca pragnie
        wskazać, że w jego ocenie przez ustaloną na dzień wydzielenia wartość majątku
        spółki dzielonej otrzymanego przez spółkę przejmującą w rozumieniu art. 12 ust. 1
        pkt 8c ustawy o CIT należy rozumieć wartość rynkową ustaloną z zastosowaniem
        właściwej metody wyceny, dla celów której majątek powinien być rozumiany jako
        zbiór aktywów i pasywów”;
        w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 15
        listopada 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.411.2022.2.MF, w której organ uznał za
        prawidłowe stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym: ,w celu określenia
        wartości majątku spółki dzielonej otrzymanego przez spółkę przejmującą w
        rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c oraz art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT należy
        każdorazowo zastosować właściwą metodę wyceny mającą na celu określenie
        wartości rynkowej majątku spółki dzielonej”.
    Stanowisko, zgodnie z którym wartość majątku powinna być ustalona zgodnie z
    odpowiednią wyceną potwierdza także wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w
    Gliwicach z dnia 31 lipca 2019 r., sygn. I SA/Gl 197/19, w którym sąd wskazał: „Nie budzi
    kontrowersji między stronami także i to, że "wartość majątku", o której mowa w
    cytowanym przepisie winna być rozumiana jako wartość rynkowa składników majątku
    Spółek Przejmowanych według dokonanej wyceny”.
    Wprawdzie część wyżej zacytowanych interpretacji indywidualnych oraz przytoczone
    orzeczenie sądu administracyjnego dotyczy połączeń spółek kapitałowych, jednakże z
    uwagi na to, że powołane przepisy ( tj. art. 12 ust. 1 pkt 8c, art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o
    CIT) dotyczą zarówno połączeń, jak i podziałów spółek kapitałowych, to, w opinii Spółki,
    powyższe interpretacje indywidualne oraz wskazany wyrok w pełni znajdą zastosowanie
    do oceny interpretacji pojęcia majątku na gruncie niniejszej sprawy.
    W świetle powyższego, wartość majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez
    Wnioskodawcę powinna zostać określona jako wartość rynkowa ogółu praw i obowiązków
    podmiotu (Spółki Dzielonej) nabywanych w drodze sukcesji uniwersalnej. Przez powyższe
    należy rozumieć wycenę uwzględniającą również zobowiązania, a nie wyłącznie aktywa
    Spółki Dzielonej, o ile ich uwzględnienie zostanie uznane za właściwe przez zewnętrzny
    podmiot profesjonalny dokonujący wyceny.
    W związku z powyższym, Wnioskodawca pragnie wskazać, że w jego ocenie ustaloną na
    dzień poprzedzający Dzień Wydzielenia wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej
    otrzymanego Wnioskodawcę w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c oraz art. 12 ust. 1 pkt 8d
    ustawy o CIT należy rozumieć wartość rynkową ustaloną z zastosowaniem właściwej

    metody wyceny, dla celów której majątek powinien być rozumiany jako zbiór aktywów i
    zobowiązań.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy do pytania nr 2
    Stosownie do treści art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się w
    przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu
    przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
    zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:
    a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
      podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
    b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    Ustawa o CIT w art. 4a pkt 2 definiuje użyte w powyższym przepisie pojęcie składników
    majątku.
    Zgodnie z definicją ustawową, ilekroć w ustawie jest mowa o składnikach majątkowych,
    oznacza to aktywa w rozumieniu ustawy o rachunkowości, pomniejszone o przejęte długi
    funkcjonalnie związane z prowadzoną działalnością gospodarczą zbywcy, o ile długi te nie
    zostały uwzględnione w cenie nabycia, o której mowa w art. 16g ust. 3.
    Przez aktywa natomiast, zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 12 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o
    rachunkowości (tekst jedn. Dz. U. z 2023 r. poz. 120 z późn. zm.), rozumie się
    kontrolowane przez jednostkę zasoby majątkowe o wiarygodnie określonej wartości,
    powstałe w wyniku przeszłych zdarzeń, które spowodują w przyszłości wpływ do jednostki
    korzyści ekonomicznych. Z kolei cenę nabycia art. 16g ust. 3 ustawy o CIT definiuje jako
    kwotę należną zbywcy.
    Należy zauważyć, iż definiując w art. 4a pkt 2 ustawy o CIT „składniki majątkowe”
    ustawodawca tylko w przypadku aktywów odwołał się do ustawy o rachunkowości. O ile
    zaś chodzi o pojęcie „długu” takiego zastrzeżenia nie uczynił. Wskazano jedynie, iż długi
    mają być funkcjonalnie związane z prowadzoną działalnością gospodarczą zbywcy.
    Oznacza to, iż ustawodawcy nie chodziło o całą grupę pasywów określanych w bilansie
    jako „zobowiązania i rezerwy na zobowiązania”, ale o długi, tj. zobowiązania finansowe
    należne do zapłaty innym jednostkom. Długi te stanowią kapitał obcy i finansują część
    majątku (aktywów) przedsiębiorstwa.
    W świetle powyższego, dług musi spełniać dwa warunki, aby mógł być uwzględniony w
    składnikach majątkowych - winien być funkcjonalnie związany z prowadzoną działalnością
    gospodarczą zbywcy oraz nie może być uwzględniony w cenie nabycia, o której mowa w
    cyt. wyżej art. 16g ust. 3 ustawy. Zastrzeżenie to zapobiega sytuacjom, w których
    przejmowane długi wpływałyby podwójnie na koszty uzyskania przychodów. Dotyczy to
    takiego przypadku, w którym kwota należna zbywcy podwyższona zostanie o wartość
    przejętych do spłaty długów zbywcy, jako element ceny nabycia.
    Zatem ze wskazanej powyżej definicji składników majątkowych wynika jednoznacznie, że
    przez składniki dla celów podatkowych rozumie się kontrolowane przez jednostkę zasoby
    majątkowe o wiarygodnie określonej wartości, powstałe w wyniku przeszłych zdarzeń,
    które spowodują w przyszłości wpływ do jednostki korzyści ekonomicznych pomniejszone
    o przejęte długi funkcjonalnie związane z prowadzoną działalnością gospodarczą zbywcy.
    Dodatkowo, należy wskazać, iż redakcja przepisu 4a pkt 2 ustawy o CIT wskazuje na dwa
    alternatywne sposoby ujęcia długów w rozumieniu pojęcia składników majątku, tj.:
        poprzez pomniejszenie wartości aktywów o równowartość długów funkcjonalnych
        lub
        poprzez uwzględnienie równowartości długów w cenie nabycia.

    Wartość składników majątku będzie zatem oznaczać wartość aktywów pomniejszoną o
    równowartość długów, które są funkcjonalnie związane z prowadzoną działalnością
    gospodarczą zbywcy. Należy bowiem wskazać, że w przypadku podziału spółek nie
    dochodzi do ustalenia ceny nabycia, zatem wartość długów powinna pomniejszać wartość
    aktywów.
    Reasumując, określając sposób rozumienia wartości składników majątku w myśl art. 12
    ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT należy odwołać się do definicji wskazanej w art. 4a pkt 2 ustawy
    o CIT.
    Odnosząc się do stanowiska Wnioskodawcy przedstawionego w uzasadnieniu do pytania
    1, zgodnie z którym ustaloną na dzień poprzedzający Dzień Wydzielenia wartość rynkowa
    majątku spółki dzielonej otrzymanego przez spółkę przejmującą w rozumieniu art. 12 ust.
    1 pkt 8c oraz art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT należy rozumieć wartość rynkową ustaloną
    z zastosowaniem właściwej metody wyceny, dla celów której majątek powinien być
    rozumiany jako zbiór aktywów i zobowiązań.
    Zważywszy na powyższe rozważania, użyte w art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT wyrażenie
    wartości składników majątku z kolei powinno być rozumiane jako wartość rynkowa
    ustalona z zastosowaniem właściwej metody wyceny, dla celów której składniki majątku
    powinny być rozumiane jako zbiór aktywów pomniejszony o zbiór długów funkcjonalnych.
    Warto dodać, że powyższe stanowisko zostało potwierdzone w interpretacji indywidualnej
    Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 15 listopada 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-
    1.4010.411.2022.2.MF oraz w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej z dnia 29 listopada 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.561.2023.1.AND.
    Zatem, zdaniem Wnioskodawcy, przez wartość składników majątku Spółki Dzielonej
    otrzymanego przez Spółkę w drodze podziału w rozumieniu art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o
    CIT należy rozumieć wartość rynkową ustaloną z zastosowaniem właściwej metody
    wyceny, dla celów której składniki majątku powinny być rozumiane jako zbiór aktywów
    pomniejszony o zbiór długów funkcjonalnych.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy do pytania nr 3
    W celu ustalenia wartości przychodu, który należy przypisać spółce przejmującej, oprócz
    określenia wartości majątku spółki dzielonej otrzymanego przez spółkę przejmującą w
    rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, należy także określić ustaloną na dzień
    poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkową majątku podmiotu dzielonego
    otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną
    udziałów przydzielonych udziałowcom spółki dzielonej.
    Zatem, na potrzeby art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT należy ustalić wartość emisyjną
    udziałów przydzielonych udziałowcom spółki dzielonej, o którą spółka przejmująca może
    pomniejszyć wartość przychodu.
    Zgodnie bowiem z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i
    4 oraz art. 14, jest w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub
    podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego
    otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej
    wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek
    łączonych lub spółki dzielonej.
    Zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 16a ustawy o CIT, wartość emisyjna udziałów
    (akcji) oznacza cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub
    umowie spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie
    niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).
    W ocenie Wnioskodawcy, powyższy przepis jest jednak nieprecyzyjny (por. W. Majkowski,
    M. Michna, Neutralność podatkowa połączeń spółek kapitałowych po nowelizacji
    przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych - zasada czy już jedynie

    wyjątek?, Przegląd podatkowy, lipiec 2019, s. 39-40). Przywołana wyżej definicja wskazuje,
    że wartość emisyjną stanowi cena, po jakiej obejmowane są udziały lub akcje. Należy
    wskazać, że cena stanowi wartość wyrażoną w jednostkach pieniężnych, której kupujący
    musi się wyzbyć ze swojego majątku, aby dokonać danego zakupu. Takie rozumienie
    słowa cena sugerowałoby, że wartość emisyjna udziałów przydzielonych wspólnikom
    spółki dzielonej to wartość (cena), którą wspólnicy spółki dzielonej płacą za akcje w spółce
    przejmującej. W związku z tym należałoby przyjąć, że wartość emisyjna to wartość
    rynkowa udziałów w spółce dzielonej, które zostają unicestwione w wyniku podziału.
    Ustalona w ten sposób wartość emisyjna byłaby stała w sytuacji, w której w wyniku
    podziału doszłoby do unicestwienia wszystkich udziałów w spółce dzielonej. Należy przy
    tym wskazać, iż przy podziale przez wydzielenie, w odróżnieniu od podziałów, o których
    mowa w art. 529 § 1 pkt 1-3 KSH, zasadniczo nie dochodzi do unicestwienia wszystkich
    udziałów spółki dzielonej. Mimo to, w ocenie Wnioskodawcy, zamiarem ustawodawcy nie
    było rozróżnienie pojęcia wartości emisyjnej w zależności od rodzaju podziału, na jaki
    zdecyduje się podatnik. Brak jest bowiem na gruncie przepisów ustawy o CIT rozróżnienia
    podziału przez wydzielenie od innych podziałów - przepis art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT
    obejmuje swą dyspozycją wszystkie rodzaje podziałów, o których mowa w art. 529 KSH.
    Konieczne jest więc przyjęcie jednej definicji wartości emisyjnej dla wszystkich rodzajów
    podziałów, w tym podziału przez wydzielenie.
    Wnioskodawca stoi na stanowisku, że wykładnia pojęcia wartości emisyjnej prowadząca
    do wniosku, że w przypadku podziałów, o których mowa w 529 § 1 pkt 1-3 KSH, wartość
    emisyjna jest wartością stałą, byłaby niezgodna z celem ustawodawcy, za który należy
    uznać skłonienie wspólników spółek biorących udział w podziale do przyjęcia parytetu
    wymiany udziałów, który zapewniałby brak przesunięć majątkowych pomiędzy ich
    wspólnikami. Powyższy cel byłby jednocześnie zgodny z celem ustawy wprowadzającej
    zmiany do przepisów dotyczących podziałów spółek, tj. uszczelnieniem systemu
    podatkowego. Należy wskazać, że przyjęcie, iż wartość emisyjna jest niezależna od liczby
    udziałów wydanych wspólnikom spółki dzielonej, byłoby sprzeczne ze wskazanym powyżej
    celem przepisów.
    W świetle powyższego, zdaniem Wnioskodawcy należy uznać powyższy sposób wykładni
    pojęcia wartość emisyjna za nieprawidłowy i przyjąć, że wartością emisyjną jest cena, jaką
    spółka przejmująca płaci wspólnikowi spółki dzielonej za majątek spółki dzielonej (a nie
    wartość, jaką wspólnik spółki dzielonej płaci za udziały w spółce przejmującej).
    Stosując taką wykładnię należy jednocześnie zauważyć, że wartość emisyjna nie może być
    niższa od wartości rynkowej akcji spółki dzielonej, gdyż zawsze będzie jej równa (por. W.
    Majkowski, M. Michna, Neutralność..., s. 40).
    Za wyżej przedstawionym rozumieniem przemawia również fakt, że zgodnie z art. 12 ust.
    1 pkt 8d ustawy o CIT, przychodem spółki przejmującej jest wartość majątku
    przejmowanego przewyższająca wartość emisyjną wydanych udziałów spółki przejmującej.
    Mając na uwadze fakt, że ustawodawca umożliwia obniżenie wartości przychodu spółce
    przejmującej, to zasadniczo czyni to dlatego, że podmiot ten poniósł pewne obciążenie
    ekonomiczne. W związku z tym, przyjęcie powyższej wykładni w pełni uzasadnia, dlaczego
    ustawodawca pozwala na zmniejszenie wartości przychodu o wartość emisyjną udziałów
    właśnie spółce przejmującej.
    Zatem w ocenie Wnioskodawcy, to rynkowa wartość nowo wyemitowanych udziałów w
    spółce przejmującej, w zamian, za które spółka przejmująca otrzymuje majątek spółki
    dzielonej, stanowi podstawę do określenia wartości emisyjnej.
    Wnioskodawca pragnie również wskazać, że za przyjęciem takiej definicji wartości
    emisyjnej przemawia także rozumienie wartości majątku spółki dzielonej otrzymanego
    przez spółkę przejmującą w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c oraz art. 12 ust. 1 pkt 8d
    ustawy o CIT, przedstawione w uzasadnieniu stanowiska Wnioskodawcy w zakresie
    pytania nr 1, zgodnie z którym wartość majątku powinna zostać określona na poziomie
    wartości rynkowej ogółu praw i obowiązków podmiotu nabywanych w drodze sukcesji

    uniwersalnej (przez co należy rozumieć wycenę uwzględniającą również zobowiązania, a
    nie wyłącznie aktywa danego podmiotu). Jednocześnie, jak wskazano w uzasadnieniu
    stanowiska Wnioskodawcy do pytania nr 1, wartość rynkowa udziałów uwzględnia ogół
    praw i obowiązków danego podmiotu, w związku z czym z definicji odpowiada wartości
    aktywów spółki z uwzględnieniem zobowiązań. Wartość emisyjna nie może więc
    przekraczać wartości majątku podmiotu, uwzgledniającej także jego zobowiązania.
    W związku z powyższym, przez wartość emisyjną udziałów przydzielonych udziałowcom
    spółki dzielonej w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT należy rozumieć cenę, jaką
    spółka przejmująca płaci wspólnikowi spółki dzielonej za majątek spółki dzielonej, tj.
    wartość rynkową wydanych udziałów w spółce przejmującej. Warto dodać, że powyższe
    stanowisko zostało potwierdzone w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej z dnia 20 maja 2022 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.515.2021.4.DD oraz
    w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 29 listopada
    2023 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.561.2023.1.AND.
    Podsumowując, Wnioskodawca pragnie stwierdzić, że jego zdaniem przez wartość
    emisyjną udziałów przydzielonych udziałowcom spółki dzielonej w rozumieniu art. 12 ust.
    1 pkt 8d ustawy o CIT należy rozumieć wartość rynkową wydanych udziałów
    Wnioskodawcy wykazaną w dokumentacji związanej z podziałem.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy do pytania nr 4
    Jak wskazano powyżej, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, do przychodów
    zaliczana jest w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału
    wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez
    spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla
    celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych
    składników.
    Jednocześnie, stosownie natomiast do treści art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, do
    przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych
    składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę
    przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:
    a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
      podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
    b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    Jak wskazał Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 20
    czerwca 2022 r.; sygn. 0111-KDIB1-1.4010.109.2022.3.ŚS: „do przychodów nie zalicza się
    ewentualnej nadwyżki wartości rynkowej majątku podmiotu przejmowanego nad
    wartością przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, jeśli zostaną
    spełnione dwie przesłanki, tj.: - spółka przejmująca przyjmie dla celów podatkowych te
    składniki majątku w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego
    (...) oraz spółka przejmująca przypisze te składniki majątku do działalności prowadzonej na
    terytorium RP”.
    Ponadto, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3
    i 4 oraz art. 14, jest w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub
    podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego
    otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej
    wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek
    łączonych lub spółki dzielonej.
    W ocenie Wnioskodawcy, w przedstawionym we wniosku zdarzeniu przyszłym
    jednocześnie powinny znaleźć zastosowanie regulacje, o których mowa w art. 12 ust. 1 pkt
    8c ustawy wraz z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT oraz art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

    Tym samym w przypadku planowanego podziału przez wydzielenie, wartość przychodu
    Wnioskodawcy powinna zostać określona jako suma:
        ustalonej na dzień poprzedzający dzień wydzielenia wartości rynkowej majątku
        Części Y otrzymanego przez Spółkę Przejmującą w części przewyższającej wartość
        przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości
        rynkowej tych składników;
        o nie wliczając wartości tych składników majątku D otrzymanego przez
        Wnioskodawcę w drodze wydzielenia, które to składniki majątku Wnioskodawca
        przyjął dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych D i
        które to Wnioskodawca przypisał do działalności prowadzonej na terytorium
        Rzeczpospolitej Polskiej;
    oraz
        ustalonej na dzień poprzedzający dzień wydzielenia wartości majątku Części Y
        otrzymanego przez Spółkę Przejmującą pomniejszonego o wartość odpowiadającą
        wartości emisyjnej udziałów Spółki przydzielonych B. Przychodem po stronie
        Wnioskodawcy może więc być ewentualna nadwyżka wartości majątku Części Y nad
        wartością emisyjną udziałów przydzielonych udziałowcowi spółki dzielonej.
    W świetle powyższego, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podlegający
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych (a tym samym podział przez
    wydzielenie będzie neutralny z perspektywy Spółki Przejmującej), jeśli Wnioskodawca
    przyjmie dla celów podatkowych wartość składników majątku Spółki Dzielonej
    otrzymanych przez Wnioskodawcę w drodze wydzielenia w wartości wynikającej z ksiąg
    podatkowych D. i przypisze te składniki majątku do działalności prowadzonej w RP oraz
    jeżeli wartość emisyjna udziałów Wnioskodawcy przydzielonych udziałowcowi Spółki
    Dzielonej będzie nie niższa niż wartość majątku Części Y otrzymanego przez
    Wnioskodawcę.
    Jak wykazano w uzasadnieniu stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 2, przez
    wartość składników majątku należy rozumieć wartość rynkową ustaloną z zastosowaniem
    właściwej metody wyceny, dla celów której składniki majątku powinny być rozumiane jako
    zbiór aktywów pomniejszony o zbiór długów funkcjonalnie powiązanych z wydzielanym
    ZCP. Z kolei zgodnie z uzasadnieniem stanowiska Wnioskodawcy do pytania nr 3, przez
    wartość emisyjną należy rozumieć wartość rynkową wydanych udziałów w spółce
    przejmującej w momencie dokonania podziału przez wydzielenie.
    Tym samym, aby zapewnić neutralność podziału przez wydzielenie, dana spółka
    przejmująca powinna:
        po pierwsze, przyjąć dla celów podatkowych wartość składników majątku (w
        rozumieniu przedstawionym w zakresie pytania 2) spółki dzielonej otrzymanych w
        drodze podziału w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych spółki dzielonej oraz
        przypisać te składniki majątku do działalności prowadzonej w RP;
        po drugie, przeprowadzić taką emisję udziałów, żeby wartość emisyjna (po objęciu
        majątku spółki dzielonej) była równa wartości majątku danej spółki dzielonej
        otrzymanego przez spółkę przejmującą. W ocenie Wnioskodawcy wartość emisyjna

        nie jest bowiem wartością, którą należy przyjąć jako daną - spółka przejmująca ma
        możliwość dokonania emisji udziałów o odpowiedniej wartości, która
        umożliwiałaby spełnienie powyższego warunku.
    Zważywszy na powyższe, przy spełnieniu powyższych założeń po stronie Spółki nie
    powstanie przychód do opodatkowania.
    Tym samym w ocenie Wnioskodawcy, w przypadku przyjęcia dla celów podatkowych przez
    Spółkę Przejmującą wartości składników majątku D otrzymanych w drodze wydzielenia w
    wartości wynikającej z ksiąg podatkowych D i przypisania tych składników do działalności
    prowadzonej na terytorium RP oraz ustalenia wartości emisyjnej udziałów w taki sposób,
    aby wartość emisyjna była równa wartości majątku Spółki Dzielonej (wydzielanej Części Y)
    przenoszonego do Spółki przejmującej, podział nie będzie skutkować powstaniem
    przychodu podatkowego w rozumieniu ustawy o CIT po stronie Spółki.
    Ponadto, Wnioskodawca pragnie w tym miejscu zauważyć, że wyłączenia z przychodów, o
    którym mowa m.in. w art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT nie stosuje się, zgodnie z art. 12
    ust. 13 ustawy o CIT, w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów
    połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu
    niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Stosownie zaś do art.
    12 ust. 14 ustawy o CIT, jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub
    wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
    ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych
    celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, podział przez przejęcie będzie miał miejsce z
    uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym lub jednym z głównych celów
    podziału przez przejęcie nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Tym
    samym, do analizowanego przypadku może znaleźć zastosowanie przepis art. 12 ust. 4
    pkt 3e ustawy o CIT.
    Jednocześnie, Wnioskodawca wskazuje, że przedmiotem pytania nr 4 nie jest ocena, czy
    planowany podział przez przejęcie zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn
    ekonomicznych.
    Wnioskodawca chciałby także podkreślić, że w analizowanym zdarzeniu przyszłym nie
    znajdzie zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, gdyż Spółka nie posiada udziałów
    w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej.
    W związku z tym, zakładając, że:
        Wnioskodawca przyjmie dla celów podatkowych wartość składników majątku (w
        rozumieniu przedstawionym w zakresie pytania 2) Spółki Dzielonej otrzymanych
        przez Wnioskodawcę w drodze wydzielenia w wartości wynikającej z ksiąg
        podatkowych Spółki Dzielonej oraz przypisze te składniki majątku do działalności
        prowadzonej w RP;
    oraz
        wartość emisyjna udziałów przydzielonych udziałowcowi Spółki Dzielonej (tj. B.)
        rozumiana jako wartość rynkowa udziałów Spółki przejmującej wydanych do
        udziałowca Spółki Dzielonej (wycenionych po objęciu majątku Spółki Dzielonej)
        będzie równa wartości majątku Spółki Dzielonej otrzymanego Wnioskodawcę;
    - podział przez przejęcie będzie neutralny z perspektywy Spółki Przejmującej.

    Podsumowując, Wnioskodawca pragnie wskazać, że w jego ocenie, wydzielenie Części Y
    polegające na przeniesieniu składających się na ten dział składników majątku do Spółki
    Przejmującej, w związku z podziałem Spółki Dzielonej przez wydzielenie w trybie art. 529 §
    1 pkt 4 KSH, nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu
    ustawy o CIT po stronie Wnioskodawcy w sytuacji, jeżeli:
    1) Wnioskodawca przyjmie dla celów podatkowych wartość składników majątku (w
      rozumieniu przedstawionym w pytaniu 2) Spółki Dzielonej otrzymanych przez
      Wnioskodawcę w drodze wydzielenia w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych
      Spółki Dzielonej oraz przypisze te składniki majątku do działalności prowadzonej w RP,
      oraz
    2) jeżeli wartość majątku Spółki Dzielonej (w rozumieniu przedstawionym w pytaniu 1),
      będzie równa wartości emisyjnej wydanych udziałów (w rozumieniu przedstawionym
      w pytaniu 3). Innymi słowy, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód, jeżeli
      wartość przejętego przez Wnioskodawcę w ramach podziału majątku Spółki Dzielonej,
      będzie równa wartości rynkowej udziałów Wnioskodawcy objętych w związku z
      podziałem przez udziałowca Spółki Dzielonej.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Ad. 1
    Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka
    podziału spółek handlowych zostały uregulowane przez ustawę z dnia 15 września 2000 r.
    Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.; dalej: „KSH”).
    Stosownie do postanowień art. 528 § 1 KSH,
      spółkę kapitałową można podzielić na dwie albo więcej spółek kapitałowych.
    Natomiast zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH,
      podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na
      istniejącą spółkę lub na spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie).
    Jest to jedyny podział, który nie skutkuje rozwiązaniem spółki dzielonej (art. 530 § 1 i § 2
    KSH).
    Celem podziału przez wydzielenie jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, a
    następuje jedynie przeniesienie części jej majątku na inny podmiot.
    Natomiast zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki
    przejmującej przy podziale lub podziale przez wydzielenie regulują przepisy ustawy z dnia
    15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278
    ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).
    Stosownie do art. 7 ust. 1 ww. ustawy.
      przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący
      sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z
      innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art.
      24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
    Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT,
      dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b,
      art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego
      źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.
      Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest
      stratą ze źródła przychodów.

    Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT,
      za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób
      prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie
      uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń,
      łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:
      - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w
      następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub
      spółki,
      - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
      - przychody spółki dzielonej.
    W myśl art. 7b ust. 1a ustawy o CIT,
      za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie
      przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.
    Powołany przepis nie stanowi jednak podstawy powstania zobowiązania podatkowego, a
    jedynie wskazówkę, do jakiego koszyka przychodów wskazane powyżej przychody
    powinny być zaklasyfikowane. Samo powstanie ewentualnego przychodu reguluje art. 12
    ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT:
      przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest ustalona na dzień
      poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu
      przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
      zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych
      składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT:
      Przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest ustalona na dzień
      poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu
      przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
      zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych
      udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej, z tym że
      przychód nie powstaje w przypadku połączenia przeprowadzanego na podstawie art.
        1515 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych.
    W tym miejscu należy wskazać, że przez wartość emisyjną rozumie się, zgodnie z art. 4a
    pkt 16a ww. ustawy:
      cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie
      spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie
      niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).
    Z kolei w myśl art. 12 ust. 4 pkt 3e ww. ustawy:
      do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości
      tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału
      podmiotów, które:
      a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
      podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
      b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT,

      przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek
      będących podatnikami, o których mowa w:
      1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
      majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej albo
      2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
      majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
      innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
      opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,
      albo
      3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
      innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
      opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,
      przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek
      będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.
    Dodatkowo wskazać należy, na art. 12 ust. 13 ww. ustawy, zgodnie z którym:
      przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w
      przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału
      spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub
      uchylenie się od opodatkowania.
    Natomiast zgodnie z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:
      jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
      niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
      ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z
      głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Jak wynika z wniosku, Państwa Spółka (Spółka Przejmująca) i Spółka Dzielona działają w
    ramach jednej grupy kapitałowej. Działalność Spółki dzielonej składa się z dwóch
    podstawowych segmentów biznesowych, tj. Departamentu X (Części X) i Departamentu Y
    (Części Y). W ramach grupy kapitałowej planowana jest reorganizacja struktury w taki
    sposób, aby Część Y została wydzielona do Państwa Spółki (podział przez wydzielenie). W
    ramach podziału, Państwo jako spółka przejmująca otrzymacie zestaw składników
    majątkowych, służących do wykonywania działalności operacyjnej, składających się na
    Część Y. W związku z podziałem, dojdzie u Państwa do podwyższenia kapitału
    zakładowego. Tym samym, Spółka Przejmująca dokona emisji nowych udziałów, które
    zostaną objęte przez udziałowca Spółki Dzielonej. Państwa zamierzeniem jest emisja takiej
    liczby nowych udziałów, aby wykazana w dokumentacji związanej z podziałem łączna ich
    wycena odpowiadała wartości rynkowej majątku przejętego w ramach podziału
    rozumianego jako zbiór aktywów i pasywów (zobowiązań).
    Ad. 1
    Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 1 dotyczą ustalenia, w jaki sposób należy
    określić ustaloną na dzień poprzedzający dzień wydzielenia wartość rynkową majątku
    spółki dzielonej otrzymanego przez spółkę przejmującą w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c
    oraz art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.
    Powołany powyżej art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT oraz art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT
    odwołuje się do pojęcia „wartości rynkowa majątku”.
    Omawiane pojęcie nie zostało bezpośrednio zdefiniowane w przepisach ustawy
    podatkowej, zasadnym jest nadaniu mu rozumienia wynikającego z języka potocznego.
    I tak:

        wg słownika języka polskiego (www.sjp.pwn.pl) „majątek” to „czyjś stan posiadania”;
        jak wskazano w wyroku z dnia 28 marca 2014 r. sygn. akt I ACa 1278/13: „Od
        pojęcia „mienia” należy odróżnić pojęcie „majątek”. Choć terminy te niekiedy uznaje
        się za tożsame, to jednak nie mają one identycznego zakresu pojęciowego.
      W doktrynie przyjmuje się bowiem, że wyraz majątek używany jest w dwóch
      znaczeniach: węższym, oznaczającym tylko aktywa, czyli prawa majątkowe posiadane
      przez podmiot, co może być utożsamiane z pojęciem mienia, oraz w znaczeniu
      szerszym, oznaczającym ogół praw i obowiązków majątkowych podmiotu prawa.
      Majątkiem są składniki mienia dające się wyodrębnić jako zespół aktywów, ale i zespół
      pasywów, będących przedmiotem obrotu, dziedziczenia, podstawą odpowiedzialności
      za zobowiązania, itp.”;
        „Majątek - ogół praw majątkowych przysługujących określonemu podmiotowi
        prawa, na które składają się aktywa i pasywa, tj. prawa i obowiązki obciążające
        dany podmiot (w znaczeniu sensu largo); niekiedy pojęcie te obejmuje same aktywa
        (w znaczeniu sensu stricto). Poza majątkiem pozostają prawa osobiste, np. prawo
        do nazwiska”, Wielka Encyklopedia Prawa, red. prof. zw. dr hab. Brunon Hołyst,
        prof. zw. dr hab. Eugeniusz Smoktunowicz, wyd. Prawo i Praktyka Gospodarcza
        2005,
        „Majątek spółki - suma praw oraz innych składników majątkowych spółki
        posiadających wartość ekonomiczną. Do m. wchodzi również wartość wniesionych
        do s. wkładów wspólników i w chwili jej powstania ich suma może stanowić cały m.
        s., jednak w odróżnieniu od kapitału zakładowego, który jest wartością stałą, m. s.
        podlega ustawicznym zmianom. Wartość m. s. zależy od wartości praw i innych
        składników majątkowych s., a ponieważ m. ten obciążą zobowiązania s., można
        przyjąć, że wartość ta odpowiada różnicy między wartością sumy aktywów i
        zobowiązań s.” ibid.,
    Z kolei, przez termin „wartość” należy rozumieć „to, ile coś jest warte pod względem
    materialnym”.
    Natomiast zgodnie z Encyklopedią Zarządzania (dostępną na stronie internetowej
    https://mfiles.pl), wartość rynkowa jest najwyższą ceną po jakiej kupujący chce zakupić
    produkty lub usługi i najniższą na jaką może zgodzić się sprzedający. Jest również
    najbardziej prawdopodobną ceną jaką dany składnik aktywów mógłby otrzymać na
    zorganizowanym rynku. Wartość rynkowa może być zależna od sytuacji politycznej,
    preferencji kupujących lub sprzedających oraz koniunktury.
    Na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8c i pkt 8d ustawy o CIT, „wartość rynkowa majątku” winna
    być ustalona z zastosowaniem właściwej metody wyceny z uwzględnieniem zarówno
    aktywów, jak i pasywów, tym samym pojęcie „wartość tych składników majątku”, do
    których odnosi się art. 12 ust. 4 pkt 3e, powinno być ujmowane w szerszym kontekście.
    W związku z powyższym, w celu dokładnego określenia wartości rynkowej majątku spółki
    dzielonej otrzymanego przez spółkę przejmującą w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c i pkt
    8d ustawy o CIT, należy każdorazowo zastosować właściwą metodę wyceny mającą na
    celu określenia wartości rynkowej majątku spółki dzielonej.
    Ponadto odnosząc się do rozumienia pojęcia „wartości rynkowej majątku” na gruncie ww.
    przepisów, wyjaśnić dodatkowo należy, że jeżeli w związku z danym składnikiem majątku
    został zaciągnięty dług w postaci pożyczki lub kredytu i dług ten zostanie przeniesiony na

    spółkę przejmującą wraz z tym składnikiem (spółka przejmująca będzie zobowiązana do
    jego spłaty jako dłużnik), może on zostać uwzględniony w określeniu wartości rynkowej
    tego składnika o ile jednocześnie jego wysokość ma również wpływ na określenie wartości
    emisyjnej wydawanych udziałów (akcji). Wysokość przejętych zobowiązań związanych
    bezpośrednio ze składnikami dzielonego majątku nie może być bowiem elementem
    działań optymalizacyjnych zmierzających do zaniżania wartości rynkowej dzielonego
    majątku z pominięciem ich wpływu na wartość wydawanych w zamian za majątek
    udziałów (akcji).
    Dodatkowo zauważyć należy, że przez zobowiązanie, które może być elementem wyceny
    należy rozumieć jedynie kapitał pożyczki/kredytu, do którego spłaty zobowiązana jest
    spółka przejmująca z wyłączeniem jednak tej części takiego zobowiązania, jaka odpowiada
    odsetkom, opłatom, prowizjom i innym opłatom, które stanowią co do zasady koszty
    uzyskania przychodów w momencie ich zapłaty. Uwzględnienie tych pozycji już na etapie
    przejmowania majątku kreowałoby bowiem sytuację podwójnego rozliczenia tego rodzaju
    wydatków w kosztach podatkowych, co nie jest dopuszczalne systemowo w ustawie o CIT
    (art. 15 ust. 1 ustawy). Również rezerwy i odpisy nie mogą być treścią przedmiotowej
    kalkulacji dla celów ustalenia dochodu z tytułu restrukturyzacji.
    Podsumowując, przez ustaloną na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkową
    majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą w rozumieniu art. 12 ust.
    1 pkt 8c i pkt 8d ustawy o CIT, należy rozumieć wartość rynkową ustaloną z
    zastosowaniem właściwej metody wyceny, dla której celów majątek powinien być
    rozumiany jako zbiór aktywów i pasywów oraz z uwzględnieniem powyższych wyjaśnień.
    Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.
    Ad. 2
    Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 2 dotyczą ustalenia, w jaki sposób należy
    określić wartość składników majątku spółki dzielonej otrzymanego przez spółkę
    przejmującą w drodze podziału w rozumieniu art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.
    Stosownie do treści art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się w
    przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu
    przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
    zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:
    a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
      podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
    b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    Ustawa o CIT w art. 4a pkt 2 definiuje użyte w powyższym przepisie pojęcie składników
    majątku.
    Zgodnie z definicją ustawową, ilekroć w ustawie jest mowa o składnikach majątkowych,
    oznacza to aktywa w rozumieniu ustawy o rachunkowości, pomniejszone o przejęte długi
    funkcjonalnie związane z prowadzoną działalnością gospodarczą zbywcy, o ile długi te nie
    zostały uwzględnione w cenie nabycia, o której mowa w art. 16g ust. 3.
    Przez aktywa natomiast, zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 12 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o
    rachunkowości (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 120 ze zm.), rozumie się kontrolowane przez
    jednostkę zasoby majątkowe o wiarygodnie określonej wartości, powstałe w wyniku
    przeszłych zdarzeń, które spowodują w przyszłości wpływ do jednostki korzyści
    ekonomicznych. Z kolei cenę nabycia art. 16g ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od
    osób prawnych definiuje jako kwotę należną zbywcy.
    Należy zauważyć, iż definiując w art. 4a pkt 2 ustawy o CIT „składniki majątkowe”
    ustawodawca tylko w przypadku aktywów odwołał się do ustawy o rachunkowości. O ile
    zaś chodzi o pojęcie „długu” takiego zastrzeżenia nie uczynił. Wskazano jedynie, iż długi

    mają być funkcjonalnie związane z prowadzoną działalnością gospodarczą zbywcy.
    Oznacza to, iż ustawodawcy nie chodziło o całą grupę pasywów określanych w bilansie
    jako „zobowiązania i rezerwy na zobowiązania”, ale o długi, tj. zobowiązania finansowe
    należne do zapłaty innym jednostkom. Długi te stanowią kapitał obcy i finansują część
    majątku (aktywów) przedsiębiorstwa.
    W świetle powyższego, dług musi spełniać dwa warunki, aby mógł być uwzględniony w
    składnikach majątkowych - winien być funkcjonalnie związany z prowadzoną działalnością
    gospodarczą zbywcy oraz nie może być uwzględniony w cenie nabycia, o której mowa w
    cyt. wyżej art. 16g ust. 3 ustawy. Zastrzeżenie to zapobiega sytuacjom, w których
    przejmowane długi wpływałyby podwójnie na koszty uzyskania przychodów. Dotyczy to
    takiego przypadku, w którym kwota należna zbywcy podwyższona zostanie o wartość
    przejętych do spłaty długów zbywcy, jako element ceny nabycia.
    Zatem ze wskazanej powyżej definicji składników majątkowych wynika jednoznacznie, że
    przez składniki dla celów podatkowych rozumie się kontrolowane przez jednostkę zasoby
    majątkowe o wiarygodnie określonej wartości, powstałe w wyniku przeszłych zdarzeń,
    które spowodują w przyszłości wpływ do jednostki korzyści ekonomicznych pomniejszone
    o przejęte długi funkcjonalnie związane z prowadzoną działalnością gospodarczą zbywcy.
    Dodatkowo, należy wskazać, iż redakcja przepisu 4a pkt 2 ustawy o CIT wskazuje na dwa
    alternatywne sposoby ujęcia długów w rozumieniu pojęcia składników majątku, tj.:
        poprzez pomniejszenie wartości aktywów o równowartość długów funkcjonalnych
        lub
        poprzez uwzględnienie równowartości długów w cenie nabycia.
    Wartość składników majątku będzie zatem oznaczać wartość aktywów pomniejszoną o
    równowartość długów, które są funkcjonalnie związane z prowadzoną działalnością
    gospodarczą zbywcy. Należy bowiem wskazać, że w przypadku podziału spółek nie
    dochodzi do ustalenia ceny nabycia, zatem wartość długów powinna pomniejszać wartość
    aktywów.
    Określając sposób rozumienia wartości składników majątku w myśl art. 12 ust. 4 pkt 3e
    ustawy o CIT należy odwołać się do definicji wskazanej w art. 4a pkt 2 ustawy o CIT.
    Zważywszy na powyższe rozważania, użyte w art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT wyrażenie
    wartości składników majątku powinno być rozumiane jako wartość rynkowa ustalona z
    zastosowaniem właściwej metody wyceny, dla celów której składniki majątku powinny być
    rozumiane jako zbiór aktywów pomniejszony o zbiór długów funkcjonalnych.
    Zatem, Państwa stanowisko dotyczące pytania nr 2 jest prawidłowe.
    Ad. 3-4
    Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie ustalenia:
        w jaki sposób należy określić wartość emisyjną udziałów przydzielonych
        udziałowcom spółki dzielonej w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT - jest
        prawidłowe,
        czy wydzielenie Części Y polegające na przeniesieniu składających się na nią
        składników majątku do Spółki Przejmującej, w związku z podziałem Spółki Dzielonej
        przez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH, nie będzie skutkować powstaniem
        po stronie Wnioskodawcy przychodu podatkowego w rozumieniu ustawy o CIT -
        jest prawidłowe.

    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze
    zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z tym, w
    przypadku zmiany któregokolwiek elementu opisu sprawy przedstawionego we wniosku,
    udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Jednocześnie zauważyć należy, że zbadanie przesłanek i celów dokonywanej reorganizacji
    spółek jest w pełni możliwe dopiero w ramach ewentualnego postępowania kontrolnego
    lub podatkowego. Tym samym stwierdzenie, że przedstawiony przez Państwa w zdarzeniu
    przyszłym podział przez wydzielenie zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn
    ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub
    uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie tut. Organu w trybie i na
    zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej. Z tego też względu
    powyższą informację przyjęto jako niepodlegający weryfikacji przez organ interpretacyjny
    element opisu zdarzenia przyszłego. Niniejsza interpretacja została wydana w oparciu o
    przedstawiony we wniosku opis zdarzenia przyszłego, co oznacza, że w przypadku, gdy w
    toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej bądź celno-skarbowej zostanie
    ustalony odmienny stan faktyczny, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków
    prawnych.
    Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych wskazać należy, że
    zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą Organu w
    sprawie będącej przedmiotem wniosku. Każdą sprawę Organ jest zobowiązany
    rozpatrywać indywidualnie.
    Odnosząc się natomiast do przywołanych przez Państwa wyroków należy zaznaczyć, że
    orzeczenia sądowe nie są źródłem prawa powszechnie obowiązującego i są wiążące
    jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast tut. Organ, mimo że w ocenie
    indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i
    innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią
    one materialnego prawa podatkowego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się
        Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji w zakresie pytania nr 3 i 4
    jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.