Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-3.4014.401.2022.4.AD
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2022-12-12
Teza: Skoro przedstawiona we wniosku transakcja sprzedaży zespołu składników materialnych i niematerialnych była wyłączona z zakresu opodatkowania podatkiem od towarów i usług jako sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa, to transakcja ta podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
Słowa kluczowe: przedsiębiorstwa; przedsiębiorstwa-sprzedaż przedsiębiorstwa; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 2. Obowiązek podatkowy-Podmioty zobowiązane do zapłaty podatku -Umowa sprzedaży; Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 3. Podstawa opodatkowania oraz wysokość podatku-Podstawa opodatkowania-Czynności cywilnoprawne-Umowa sprzedaży
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 2-art. 4-pkt 1; [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 3-art. 6-ust. 1-pkt 1

**Interpretacja indywidualna**

**– stanowisko prawidłowe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

**Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej**

30 sierpnia 2022 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 30 sierpnia 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Wniosek dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży zespołu składników materialnych i niematerialnych. Uzupełnili go Państwo w odpowiedzi na wezwanie – w piśmie z 14 listopada 2022 r. (wpływ 14 listopada 2022 r.).

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

**Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem**

1) Zainteresowany będący stroną postępowania (dalej: Zainteresowany 1):

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania (dalej: Zainteresowany 2):

**Opis stanu faktycznego**

Pan … prowadzi działalność gospodarczą pod firmą … (dalej: Zainteresowany 2).

Zainteresowany prowadzi działalność weterynaryjną (oznaczoną symbolem PKD 75.00.Z) w formie przychodni weterynaryjnej, o której mowa w ustawie o zakładach leczniczych dla zwierząt. Przychodnia weterynaryjna wpisana jest do ewidencji zakładów leczniczych dla zwierząt prowadzonej przez ….

… spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Zainteresowany 1) prowadzi działalność gospodarczą w zakresie działalności weterynaryjnej (Zainteresowany 1 i Zainteresowany 2 dalej łącznie: Strony).

Zainteresowany 1 nabył od Zainteresowanego 2 prowadzone przez niego przedsiębiorstwo w formie zakładu leczniczego dla zwierząt (dalej: Przedsiębiorstwo) i będzie kontynuował działalność weterynaryjną zgodnie z wymogami ustawy o zakładach leczniczych. Własność Przedsiębiorstwa (skutek rozporządzający) została przeniesiona na rzecz Zainteresowanego … 2022 r. tj. w dniu podpisania przez Strony umowy sprzedaży przedsiębiorstwa (dalej: Umowa). Fizyczne wydanie Przedsiębiorstwa nastąpi w dniu podpisania przez Strony protokołu zdawczo-odbiorczego.

Przedsiębiorstwo stanowi zestaw składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych i wykorzystywanych do prowadzenia działalności jako zakład leczniczy dla zwierząt, który obejmuje w szczególności składniki majątkowe, własność intelektualną i pracowników, tj.:

1) środki trwałe i inne ruchomości Przedsiębiorstwa, w szczególności sprzęt elektroniczny (np. kamery umieszczone wokół budynku, zestawy komputerowe itp.), sprzęt weterynaryjny (np. tomograf komputerowy, aparaty do USG i RTG, stacja dializ itp.), inne sprzęty niezbędne do prowadzenia kliniki weterynaryjnej (np. autoklaw, urządzenie do destylacji wody, klatki dla zwierząt itd.), sprzęt AGD niezbędny do prowadzenia działalności gospodarczej (np. klimatyzatory, lodówki, zlewozmywaki, kawiarki), meble biurowe, kasy fiskalne, terminale płatnicze czy sejf na leki itd.;

2) towary (m.in. akcesoria rehabilitacyjne, inne akcesoria dla zwierząt, a także pokarm), z wyłączeniem produktów leczniczych weterynaryjnych, w tym zawierających środki odurzające lub substancje psychotropowe;

3) umowy niezbędne dla prowadzenia Przedsiębiorstwa, w szczególności: umowy o dostawę mediów i odbiór i utylizację odpadów weterynaryjnych, umowy dotyczące realizacji dostaw lekarstw i sprzętu medycznego, licencje na programy komputerowe, umowy o usługi telekomunikacyjne, programy rabatowe, umowy o współpracy handlowej, umowy o świadczenie usług monitoringu, umowy o pracę, umowy zlecenia, czy umowy o świadczenie usług pocztowych i kurierskich; - łącznie 37 umów;

4) wszelkie prawa własności przemysłowej (bez względu na to czy podlegają one opatentowaniu lub rejestracji), w tym prawa do wynalazków, wzorów użytkowych i wzorów przemysłowych oraz prawa z patentów i wszelkich zgłoszeń patentowych,

5) oznaczenia, znaki towarowe, loga, nazwy handlowe i firmy wraz z ich tłumaczeniami, dostosowaniami i kombinacjami oraz prawa ze zgłoszenia lub z rejestracji tych oznaczeń, znaków i nazw,

6) prawa autorskie,

7) know-how oraz informacje stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa (między innymi bazy klientów i dostawców),

8) programy komputerowe wraz z dokumentacją,

9) prawa do domen internetowych;

10) pracowników, z którymi Zainteresowany 2 posiada zawarte umowy o pracę oraz pracowników, z którymi zostaną zawarte umowy o pracę w okresie przejściowym pomiędzy dniem podpisania Umowy a dniem wydania Przedsiębiorstwa.

Przedsiębiorstwo nie obejmuje:

1) ksiąg rachunkowych związanych z działalnością gospodarczą Zainteresowanego 2,

2) rachunków bankowych prowadzonych dla Zainteresowanego 2,

3) stanu gotówki w kasie i na rachunkach bankowych związanych z Przedsiębiorstwem według stanu na dzień jego wydania, z zastrzeżeniem pozostawienia w kasie Przedsiębiorstwa kwoty 3.000,00 zł w gotówce;

4) umów, takich jak umowy leasingu, umowy o świadczenie usług doradczych i księgowych, umowa o karty paliwowe, umowy na obsługę terminali płatniczych i umowy ubezpieczenia, z wyjątkiem polisy ubezpieczeniowej, wydanej przez … na okres od dnia …2022 r. do dnia …2023 r. oraz polis ubezpieczeniowych na życie wydanych przez … dla 4 pracowników;

5) nieruchomości stanowiącej lokal, w którym prowadzone jest Przedsiębiorstwo (dalej: Lokal);

6) wszelkich zobowiązań;

7) należności (wierzytelności);

8) weterynaryjnych produktów leczniczych (leków).

W związku z tym, że z Przedsiębiorstwa został wyłączony Lokal należący do Zainteresowanego 2, w celu kontynuowania działalności w tym samym miejscu Zainteresowany 1 zawrze z Zainteresowanym 2 umowę najmu Lokalu. Aby zagwarantować ciągłość funkcjonowania Przedsiębiorstwa, na moment zawarcia Umowy, Zainteresowany 2 zobowiązał się do zawarcia umowy najmu Lokalu na rzecz Zainteresowanego 1, tak aby działalność Przedsiębiorstwa w obecnej lokalizacji pozostała niezakłócona.

Wyłączenie Lokalu z przedmiotu sprzedaży nie wpłynie na klasyfikację sprzedawanego majątku jako przedsiębiorstwa – w rozumieniu art. 551 ustawy Kodeks cywilny. Lokal nadal będzie bowiem wykorzystywany w ramach działalności przedsiębiorstwa będącego przedmiotem sprzedaży. Przedmiotem działalności Przedsiębiorstwa jest działalność weterynaryjna. Dla niezależnego działania gospodarczego Przedsiębiorstwa nie jest konieczne posiadanie własności nieruchomości tzn. wystarczającym dla prowadzenia działalności jest zagwarantowanie Przedsiębiorstwu prawa do korzystania z nieruchomości na podstawie umowy najmu.

Zainteresowany 2 zobowiązał się do udzielenia Zainteresowanemu 1 wsparcia w zakresie uzyskania przez niego wszelkich pozwoleń niezbędnych do dalszego prowadzenia działalności gospodarczej z użyciem Przedsiębiorstwa. W szczególności Zainteresowany 1 dostarczy wszelkie dokumenty i informacje lub złoży wyjaśnienia niezbędne do przygotowania wniosków o uzyskanie:

1) wpisu do ewidencji zakładów leczniczych dla zwierząt prowadzonego przez …,

2) decyzji …,

3) decyzji… .

Nabywany przez Zainteresowanego 1 zespół składników materialnych i niematerialnych będzie zdatny do użycia w celu prowadzenia działalności bez konieczności podejmowania dodatkowych działań lub nabywania dodatkowych składników.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo:

Przedmiot transakcji (zespół składników majątku Zainteresowanego 2) posiadał, na dzień zbycia, potencjalną zdolność do działania jako niezależne przedsiębiorstwo realizujące określone zadania gospodarcze.

Samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej możliwe było w oparciu wyłącznie o przedmiot transakcji.

Wskazane w pytaniu aktywa posiadają funkcjonalny związek ze składnikami majątku Zainteresowanego 2 będącymi przedmiotem zbycia w takim rozumieniu, iż służyły one Zainteresowanemu 2 do prowadzenia działalności weterynaryjnej. Co istotne, bez wskazanych w pytaniu składników majątku prowadzenie działalności jedynie w oparciu o składniki majątku będące przedmiotem transakcji jest/będzie możliwe. Składniki majątku Zainteresowanego 2 będące przedmiotem transakcji obejmują kluczowe składniki wykorzystywane przez Zainteresowanego 2 do prowadzenia działalności weterynaryjnej, a przejście własności składników wyłączonych z transakcji nie jest/nie było niezbędne dla kontynuowania prowadzenia działalności weterynaryjnej.

W zbywanym zespole składników materialnych i niematerialnych zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy jego poszczególnymi składnikami. W konsekwencji Zainteresowany 1 tylko i wyłącznie w oparciu o zbywane składniki materialne i niematerialne, a także o tytuł prawny do lokali (nieruchomości) które zostaną mu udostępnione w oparciu o zobowiązania zawarte w umowie sprzedaży przedsiębiorstwa, będzie prowadzić działalność gospodarczą.

Zawarcie transakcji wiązało się z przejściem zakładu pracy z Zainteresowanego 2 na rzecz Zainteresowanego 1.

Zaznaczamy, że przywołując za Państwem treść opisu stanu faktycznego pominęliśmy tę jego część znajdującą się w treści uzupełnienia, która odnosi się wyłącznie do zagadnień dotyczących podatku od towarów i usług.

**Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych**

### Czy dostawa opisanego zespołu składników materialnych i niematerialnych (Przedsiębiorstwa) będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych?

### Państwa stanowisko w sprawie

Państwa zdaniem, dostawa zespołu składników materialnych i niematerialnych (Przedsiębiorstwa) będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) w zawiązku z ust. 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych opodatkowaniu podlegają w szczególności umowy sprzedaży rzeczy lub praw majątkowych znajdujących się lub wykonywane w Polsce.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy, stawka podatku od czynności cywilnoprawnych przy umowie sprzedaży wynosi:

a) 2% - dla nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym;

b) 1% - dla innych praw majątkowych.

Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 1 cyt. ustawy, podstawę opodatkowania stanowi przy umowie sprzedaży – wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego.

Mając powyższe na uwadze, w Państwa ocenie, zbycie zespołu składników materialnych i niematerialnych (Przedsiębiorstwa) będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Wskazali Państwo, że w sprawie nie znajdzie zastosowanie wyłączenie z opodatkowania z art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, zgodnie z którym nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zamiany w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług. Powyższe wynika z tego, że w Państwa ocenie, dostawa opisanego zespół składników materialnych i niematerialnych (Przedsiębiorstwa) nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług.

Powyżej przywołano tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2022 r. poz. 111 ze zm.) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ww. ustawy:

Podatkowi podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

W myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy:

Podatkowi podlegają zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.

Przy czym w ustawie przewidziano sytuacje, w których czynność cywilnoprawna mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy:

Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,

b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

– umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

– umowy sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Zaznaczyć jednakże należy, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony danej umowy posiadają status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że jedna ze stron z tytułu dokonania tej konkretnej czynności jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub z niego zwolniona, z uwzględnieniem wyjątków, o których mowa w art. 2 pkt 4 lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W świetle art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Użyte w ustawie określenie oznaczają: podatek od towarów i usług – podatek od towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.U. z 2021 r. poz. 685, z późn. zm.) lub podatek od wartości dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich.

Z przedstawionego opisu stanu faktycznego wynika, że 27 czerwca 2022 r. Zainteresowany będący stroną postępowania nabył na podstawie umowy sprzedaży od Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania prowadzone przez niego przedsiębiorstwo w formie zakładu leczniczego dla zwierząt (dalej: Przedsiębiorstwo) i będzie kontynuował działalność weterynaryjną zgodnie z wymogami Ustawy o zakładach leczniczych.

W interpretacji indywidualnej z 12 grudnia 2022 r. Znak: 0111-KDIB3-2.4012.630.2022.3.DK wydanej dla Zainteresowanych w zakresie podatku od towarów i usług Organ wskazał, że opisany w stanie faktycznym zespół składników, materialnych i niematerialnych, który był przedmiotem transakcji stanowił (na dzień sprzedaży) zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. W związku z tym, na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT jego sprzedaż nie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Skoro przedstawiona we wniosku transakcja nie była objęta zakresem ustawy o podatku od towarów i usług, nie znalazł do niej zastosowania powołany wyżej art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Opisana we wniosku czynność podlegała zatem opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej.

Na podstawie art. 4 pkt 1 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem art. 5, ciąży przy umowie sprzedaży – na kupującym.

Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Podstawę opodatkowania stanowi - przy umowie sprzedaży - wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego.

Stosownie do art. 6 ust. 2 cyt. ustawy:

Wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez odliczania długów i ciężarów.

Zgodnie z art. 6 ust. 3 ww. ustawy:

Jeżeli podatnik nie określił wartości przedmiotu czynności cywilnoprawnej lub wartość określona przez niego nie odpowiada, według oceny organu podatkowego, wartości rynkowej, organ ten wezwie podatnika do jej określenia, podwyższenia lub obniżenia, w terminie nie krótszym niż 14 dni od dnia doręczenia wezwania, podając jednocześnie wartość według własnej, wstępnej oceny.

Zgodnie z art. 6 ust. 4 cyt. ustawy:

Jeżeli podatnik, pomimo wezwania, o którym mowa w ust. 3, nie określił wartości lub podał wartość nieodpowiadającą wartości rynkowej, organ podatkowy dokona jej określenia z uwzględnieniem opinii biegłego lub przedłożonej przez podatnika wyceny rzeczoznawcy. Jeżeli organ podatkowy powoła biegłego, a wartość określona z uwzględnieniem jego opinii różni się o więcej niż 33% od wartości podanej przez podatnika, koszty opinii ponosi podatnik.

W myśl art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Stawki podatku wynoszą – od umowy sprzedaży:

a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym – 2%,

b) innych praw majątkowych – 1%.

Zgodnie z art. 7 ust. 3 cyt. ustawy:

Podatek pobiera się według stawki najwyższej:

1) jeżeli podatnik dokonując czynności cywilnoprawnej, w wyniku której nastąpiło przeniesienie własności, nie wyodrębnił wartości rzeczy lub praw majątkowych, do których mają zastosowanie różne stawki – od łącznej wartości tych rzeczy lub praw majątkowych;

2) jeżeli przedmiotem umowy zamiany są rzeczy lub prawa majątkowe, co do których obowiązują różne stawki.

Stosownie do art. 10 ust. 1 i ust. 2 ww. ustawy:

Podatnicy są obowiązani, bez wezwania organu podatkowego, złożyć deklarację w sprawie podatku od czynności cywilnoprawnych, według ustalonego wzoru, oraz obliczyć i wpłacić podatek w terminie 14 dni od dnia powstania obowiązku podatkowego, z wyłączeniem przypadków, gdy podatek jest pobierany przez płatnika.

Notariusze są płatnikami podatku od czynności cywilnoprawnych dokonywanych w formie aktu notarialnego.

Zgodnie z art. 535 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2022 r. poz. 1360 ze zm.):

Przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę.

Stosownie do art. 555 Kodeksu cywilnego:

Przepisy o sprzedaży rzeczy stosuje się odpowiednio do sprzedaży energii, praw oraz wody.

Przepisy o sprzedaży rzeczy stosuje się odpowiednio między innymi do sprzedaży praw majątkowych. Zatem przedmiotami sprzedaży w ujęciu Kodeksu cywilnego oprócz rzeczy mogą być również prawa majątkowe. Prawami majątkowymi są przysługujące danej osobie (danemu podmiotowi) prawa do korzystania i rozporządzania określoną rzeczą lub prawem ustanowionym na tej rzeczy.

Jako że przepisy dotyczące podatku od czynności cywilnoprawnych nie definiują pojęcia przedsiębiorstwa ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa, należy odwołać się do odpowiednich przepisów ustawy Kodeks cywilny.

Zgodnie z powołanym powyżej art. 551 Kodeksu cywilnego:

Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych, przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.

Obejmuje ono w szczególności:

1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5) koncesje, licencje i zezwolenia;

6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8) tajemnice przedsiębiorstwa;

9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

W myśl natomiast art. 552 ww. Kodeksu:

Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.

Zgodnie z wyżej przywołaną definicją przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Natomiast zorganizowana część przedsiębiorstwa to wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespół składników niematerialnych i materialnych, mogących stanowić samodzielnie funkcjonujące przedsiębiorstwo.

W świetle powyższego jeżeli przedmiotem umowy sprzedaży jest zorganizowana część przedsiębiorstwa, to podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlega umowa sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa na zasadach ogólnych przewidzianych dla umowy sprzedaży. Tak jak w przypadku każdej innej umowy sprzedaży, obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej i ciąży na kupującym, a podstawę opodatkowania stanowi wartość rynkowa rzeczy lub praw majątkowych, składających się na zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Przy czym, jeżeli w umowie sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa strony wyodrębnią wartość rzeczy i praw majątkowych, do których mają zastosowanie różne stawki (1% i 2%), podatek winien być uiszczony według właściwych stawek.

Reasumując, skoro przedstawiona we wniosku transakcja sprzedaży zespołu składników materialnych i niematerialnych była wyłączona z zakresu opodatkowania podatkiem od towarów i usług jako sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa, to transakcja ta podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Na Zainteresowanym 1 będącym stroną postępowania ciążył obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych z tytułu zawarcia ww. umowy.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Ta interpretacja stanowi ocenę stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie – interpretacja indywidualna znak: 0111-KDIB3-2.4012.630. 2022.3.DK.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

\- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania**

… (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego … . Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz.U. z 2022 r., poz. 329, ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy Ordynacja podatkowa.