Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP3-1.4011.42.2025.1.AK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-03-11
Teza: Ze względu na zakwalifikowanie przychodów z Funduszu do
przychodów z działalności gospodarczej, przychody te,
odpowiednio do udziału powinny być wykazywane przez
inwestorów na bieżąco, tj. w miesiącu ich uzyskania przez
Fundusz. Nie ma przy tym znaczenia, kiedy dojdzie do ich
faktycznej wypłaty zysku przez Fundusz na rzecz inwestorów.
Słowa kluczowe: Luksemburg
fundusz
komandytariusz
przychód-przychód z działalności gospodarczej
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z działalności
gospodarczej.
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.
1
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 1-art. 5a-pkt 26
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 1-art. 5a-pkt 28
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 1-art. 8-ust. 1
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 14-ust. 1
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 4

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

13 stycznia 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 10 stycznia 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego
    Wnioskodawca jest osobą fizyczną, która zgodnie z przepisami ustawy PIT podlega w
    Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu od całości osiąganych przez siebie
    dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Wnioskodawca prowadzi jednoosobową
    działalność gospodarczą polegającą na świadczeniu usług doradczych w obszarze
    prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania. Warto jednak podkreślić, że
    działalność ta nie obejmuje działalności inwestycyjnej na własny rachunek.
    Wnioskodawca dokonuje różnego rodzaju inwestycji kapitałowych, w tym również
    zagranicznych. Inwestycje są przeprowadzane przez Wnioskodawcę m.in. poprzez
    przystępowanie do funduszy, które zostały utworzone zgodnie z prawem luksemburskim
    w celu realizacji inwestycji kapitałowych w spółki operacyjne/portfelowe [dalej łącznie:
    Fundusze albo każdy z osobna: Fundusz].
    Fundusze nie prowadzą ani na terytorium Luksemburga ani na terytorium Polski czy w
    jakimkolwiek innym miejscu działalności handlowej w zakresie handlu towarami ani
    działalności usługowej w zakresie świadczenia usług podmiotom trzecim. Fundusze
    zajmują się działalnością stricte inwestycyjną, tj. są one w swej istocie prawną strukturą
    inwestycyjną, która umożliwia inwestorom łączenie kapitału i inwestowanie w określone
    spółki operacyjne/portfelowe. Okres trwania Funduszu jest przewidziany, co do zasady, na
    co najmniej 10 lat, z czego pierwszy okres (ok. 5 lat) to okres inwestycyjny, a kolejny post
    inwestycyjny. W praktyce oznacza to, że Fundusz, a co za tym idzie Wnioskodawca, ponosi
    straty w pierwszym okresie cyklu inwestycyjnego, natomiast ewentualne dochody
    pojawiają się w późniejszym okresie.
    Fundusze są prowadzone w formie spółki specjalnej z siedzibą w Wielkim Księstwie
    Luksemburga. Jest to spółka niebędąca osobą prawną typu Société en Commandite
    Spéciale [dalej: SCSp]. Na gruncie luksemburskiego prawa podatkowego Fundusz jest
    podmiotem transparentnym podatkowo, tj. nie jest podatnikiem podatku dochodowego.
    Jego przychody (dochody) są opodatkowane na poziomie wspólników. Umowa SCSp
    wskazuje, że przedmiotem działalności Funduszu jest obejmowanie udziałów/akcji w
    spółkach operacyjnych/portfelowych z konkretnej, określonej w tejże umowie branży.
    Innymi słowy Fundusz realizuje politykę inwestycyjną zgodnie z przedmiotem umowy
    SCSp.
    Wnioskodawca przystępuje do Funduszu jako inwestor, przy czym formalnie jest, obok
    innych inwestorów, komandytariuszem SCSp. Oprócz inwestorów, wspólnikiem SCSp -
    jako komandytariusz - jest spółka luksemburskiego prawa handlowego działająca w
    formie Sarl [dalej: Spółka]. Spółka reprezentuje Fundusz i zarządza nim. Spółka ponosi
    nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania Funduszu, podczas gdy inwestorzy
    ponoszą odpowiedzialność za zobowiązania Funduszu do wysokości wniesionego wkładu.

    Inwestorzy, w tym Wnioskodawca, wnoszą wpłaty do Funduszu do kwoty swoich deklaracji
    inwestycyjnych. Środki są wpłacane do Funduszu na zasadzie ‘as needed’, czyli w
    momencie, gdy Fundusz potrzebuje ich na dokonanie inwestycji w spółkę portfelową lub
    pokrycie kosztów.
    W takiej sytuacji Spółka wysyła inwestorom dokument z informacją o kwocie wpłaty oraz
    jej przeznaczeniu.
    W związku z celem działalności Funduszu, wypłaty z Funduszu są dokonywane po wyjściu z
    inwestycji (tj. ze spółki portfelowej). Przy czym roszczenie inwestora o wypłatę z Funduszu
    powstaje dopiero wówczas, jeżeli spełnione są następujące przesłanki:
    1. w sprawozdaniu finansowym za dany rok obrotowy zostanie wykazany zysk spółki SCSp,
    który może zostać przeznaczony do podziału między wspólników, oraz
    2. zgromadzenie wspólników Funduszu podejmie uchwałę o zatwierdzeniu sprawozdania
    finansowego i przekazaniu zysku do podziału pomiędzy wspólników (co wymaga zgody
    istotnej części wspólników).
    W przypadku gdy uchwała o przekazaniu wypracowanego przez Fundusz zysku do
    podziału między wspólników nie zostanie podjęta, Wnioskodawca nie nabywa roszczenia
    o wypłatę przysługującej mu części zysku i zysk ten powiększa majątek Funduszu, odrębny
    od majątku Wnioskodawcy jako inwestora.
    Niezależnie od inwestycji dokonywanych przez Wnioskodawcę poprzez przystąpienie do
    Funduszu, Spółka (zarządzający Funduszem) może zaproponować Wnioskodawcy (jak
    również innym inwestorom, którzy przystąpili do Funduszu), bezpośredni udział w
    inwestycji w spółkę operacyjną/portfelową. W takiej sytuacji inwestorzy: 1. inwestują na
    takich samych warunkach i w tym samym czasie co Fundusz, 2. ponoszą przypadającą na
    nich część kosztów transakcyjnych.
    Fundusze nie są funduszami kapitałowymi w rozumieniu art. 5a pkt 14 ustawy PIT.
    Pytania
    1) Czy przychody z inwestycji kapitałowych dokonywanych za pośrednictwem Funduszy
      (prowadzonych w formie SCSp) należy zakwalifikować do źródła kapitały pieniężne (art.
      10 ust. 1 pkt 7 ustawy PIT) czy też źródła pozarolnicza działalność gospodarcza (art. 10
      ust. 1 pkt 3 ustawy PIT)?
    2) Czy w przypadku, gdy przychody z inwestycji kapitałowych dokonywanych za
      pośrednictwem Funduszy (prowadzonych w formie SCSp) zostaną uznane za
      przychody ze źródła pozarolnicza działalność gospodarcza (art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy
      PIT) Wnioskodawca powinien je rozpoznać w momencie uzyskania wypłaty z
      Funduszu, a jeśli nie, to kiedy/na jakich zasadach?
    Pana stanowisko w sprawie
    Stanowisko Wnioskodawcy:
    1. Zdaniem Wnioskodawcy przychody z inwestycji kapitałowych dokonywanych za
    pośrednictwem Funduszy (prowadzonych w formie SCSp) należy zakwalifikować do źródła
    kapitały pieniężne (art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy PIT).
    2. Zdaniem Wnioskodawcy w przypadku, gdy przychody z inwestycji kapitałowych
    dokonywanych za pośrednictwem Funduszy (prowadzonych w formie SCSp) uznane
    zostaną za przychody ze źródła pozarolnicza działalność gospodarcza (art. 10 ust. 1 pkt 3
    ustawy PIT) Wnioskodawca powinien je rozpoznać w momencie uzyskania wypłaty z
    Funduszu.
    Ad. 1
    Na wstępie zauważyć należy, iż Wnioskodawca przystąpił do Funduszy, które zostały
    utworzone w celu realizacji inwestycji kapitałowych w spółki operacyjne/portfelowe.

    Zamiarem i celem Wnioskodawcy nie jest prowadzenie działalności gospodarczej a
    dokonywanie inwestycji kapitałowych za pośrednictwem Funduszy. Jednocześnie, jak
    zostało wskazane w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca może
    też dokonywać bezpośrednich inwestycji w spółki operacyjne/portfelowe, na zasadach
    analogicznych (tj. na takich samych warunkach i w tym samym czasie) co Fundusz, przy
    czym zagadnienie to nie jest objęte przedmiotem niniejszego wniosku. Wracając do
    inwestycji dokonywanych za pośrednictwem Funduszy, Wnioskodawca wskazuje, iż
    Fundusze są prowadzone w formie luksemburskiej SCSp, która nie znajduje odpowiednika
    w polskim prawie, choć wykazuje ona podobieństwo do polskiej spółki komandytowej lub
    komandytowo-akcyjnej. Niemniej różnice pomiędzy SCSp a ww. polskimi spółkami są na
    tyle istotne, w tym w zakresie statusu podatkowego tych podmiotów na gruncie
    odpowiednio luksemburskich oraz polskich przepisów podatkowych, że zasady
    opodatkowania dotyczące polskich spółek nie mogą znaleźć zastosowania do Funduszu.
    Jednocześnie z perspektywy Wnioskodawcy dokonuje on po prostu inwestycji w spółki
    operacyjne/portfelowe za pośrednictwem Funduszu, który jest podmiotem
    transparentnym podatkowo.
    Co więcej, jak zostało wskazane w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego
    Wnioskodawca może mieć możliwość zainwestowania w te same spółki operacyjne
    /portfelowe bezpośrednio, tj. bez pośrednictwa Funduszu (tj. gdy Spółka zarządzająca
    Funduszem przedstawi Wnioskodawcy taką propozycję).
    Tym samym może wystąpić sytuacja, w której Wnioskodawca będzie uzyskiwał przychody
    z tej samej spółki portfelowej (głównie ze zbycia jej udziałów) pośrednio, tj. poprzez
    inwestycję poczynioną za pośrednictwem Funduszu albo bezpośrednio. Przy czym biorąc
    pod uwagę, że nie Fundusz jest podatnikiem podatku dochodowego a jego przychody są
    opodatkowywane na poziomie poszczególnych wspólników (w tym Wnioskodawcy) w obu
    przypadkach, tj. zarówno pośredniej jak i bezpośredniej inwestycji w spółkę portfelową, to
    Wnioskodawca osiągnie przychód podatkowy ze zbycia udziałów/akcji spółki portfelowej.
    Mając na względzie powyższe, zdaniem Wnioskodawcy w obu przypadkach przychód ten
    powinien być zaliczany do źródła kapitały pieniężne (art. 10 ust. 1 pkt 7 w związku z art. 17
    ust. 1 pkt 6 lit. a) ustawy PIT).
    W tym miejscu wskazać należy, iż Wnioskodawca jest świadomy, że Fundusz jest
    prowadzony w formie SCSp, czyli spółki niebędącej osobą prawną. Jednocześnie z art. 5b
    ust. 2 ustawy PIT wynika, iż jeżeli pozarolniczą działalność gospodarczą prowadzi spółka
    niebędąca osobą prawną, przychody wspólnika z udziału w takiej spółce, określone na
    podstawie art. 8 ust. 1 uznaje się za przychody ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1
    pkt 3, czyli z pozarolniczej działalności gospodarczej.
    Niemniej z perspektywy Wnioskodawcy nie przystępuje on do Funduszu w celu
    prowadzenia działalności gospodarczej a dokonywania inwestycji kapitałowych w spółki
    portfelowe. Co więcej zauważyć należy, iż ww. art. 5b ust. 2 ustawy PIT nakazuje
    kwalifikowanie przychodów wspólnika do źródła pozarolnicza działalność gospodarcza
    jeżeli pozarolniczą działalność gospodarczą prowadzi spółka niebędąca osobą prawną.
    Stąd, aby ustalić czy ww. przepis ma zastosowanie należy zweryfikować czy Fundusz
    prowadzi działalność gospodarczą w rozumieniu przepisów ustawy PIT, która definiuje to
    pojęcie odrębnie, wyłącznie na potrzeby ustawy PIT.
    Zgodnie z art. 5a pkt 6) tejże ustawy działalność gospodarcza oznacza działalność
    zarobkową:
    a. wytwórczą, budowlaną, handlową, usługową,
    b. polegającą na poszukiwaniu, rozpoznawaniu, wydobywaniu kopalin ze złóż;
    c. polegającą na wykorzystywaniu rzeczy oraz wartości niematerialnych i prawnych

    - prowadzoną we własnym imieniu bez względu na jej rezultat, w sposób zorganizowany i
    ciągły, z której uzyskane dochody nie są zaliczane do innych przychodów ze źródeł
    wymienionych w art. 10 ust. 1 pkt 1,2 i 4-9.
    Z perspektywy Wnioskodawcy Fundusz w formie SCSp nie prowadzi działalności w sposób
    powyżej określony. Stanowi on wyłącznie prawną strukturę inwestycyjną, która umożliwia
    inwestorom łączenie kapitału i inwestowanie w określone spółki operacyjne/portfelowe na
    zasadach wynikających z umowy danej SCSp. Co więcej zauważyć należy, iż ww. przepis
    wprost wskazuje, iż z przychodami z działalności gospodarczej mamy do czynienia w
    sytuacji, gdy przychody te nie są zaliczane do innego źródła przychodów na gruncie
    ustawy PIT.
    W tym kontekście Wnioskodawca wskazuje, iż biorąc pod uwagę ww. cel, w którym został
    utworzony Fundusz, tj. jak zostały określone cele inwestycyjne w umowie SCSp,
    przychodami osiąganymi przez Fundusz i tym samym przez Wnioskodawcę będą
    rodzajowo wyłącznie przychody z kapitałów pieniężnych określone w art. 10 ust. 1 pkt 7 w
    związku z art. 17 ust. 1 ustawy PIT. Zasadność takiej kwalifikacji potwierdza też całokształt
    okoliczności sprawy. Jak już zostało bowiem wyżej wskazane, możliwa jest do wystąpienia
    sytuacja, w której Wnioskodawca osiągnie jednocześnie przychód ze zbycia tej samej
    spółki portfelowej, w którą zainwestuje pośrednio, tj. poprzez Fundusz, jak i bezpośrednio
    (i to w sytuacji, gdy bezpośrednie nabycie udziałów/akcji takiej spółki nastąpi na
    tożsamych zasadach jak nabycie tych udziałów/akcji przez Fundusz (te same warunki i
    okres inwestycji)). Brak jest jakiegokolwiek uzasadnienia, aby sposób przeprowadzenia
    inwestycji prowadził do odmiennej kwalifikacji przychodów uzyskanych ze spółek
    portfelowych, w sytuacji gdy w obu przypadkach, tj. inwestycji bezpośredniej, jak i
    pośredniej podatnikiem jest/będzie wyłącznie Wnioskodawca.
    Podsumowując powyższe, zdaniem Wnioskodawcy przychody z inwestycji kapitałowych
    dokonywanych za pośrednictwem Funduszy (prowadzonych w formie SCSp) należy
    zakwalifikować do źródła kapitały pieniężne (art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy PIT).
    Ad. 2
    W przypadku, gdy przychody z inwestycji kapitałowych dokonywanych za pośrednictwem
    Funduszy (prowadzonych w formie SCSp) uznane zostaną za przychody ze źródła
    pozarolnicza działalność gospodarcza (art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy PIT), Wnioskodawca
    uważa, iż należy je rozpoznać dla celów podatkowych w momencie uzyskania wypłaty z
    Funduszu.
    Do określenia momentu powstania przychodu po stronie Wnioskodawcy, w pierwszej
    kolejności ustalić należy, co jest/będzie przychodem po stronie Wnioskodawcy. W tym celu
    należy dokonać analizy art. 14 ust. 1 ustawy PIT. Zgodnie z tym przepisem, za przychód z
    działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty należne, choćby nie
    zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych
    bonifikat i skont.
    Analizując ww. definicję przychodu z działalności gospodarczej zauważyć należy, iż
    posługuje się ona pojęciem kwoty należnej, które nie zostało zdefiniowane. Zdaniem
    Wnioskodawcy nie ulega jednak wątpliwości, iż kwota należna to taka, którą podatnik ma
    prawo dysponować. Jednocześnie, jak zostało wskazane w opisie stanu faktycznego
    /zdarzenia przyszłego:
    1) roszczenie inwestora o wypłatę z Funduszu powstaje dopiero wówczas, gdy spełnione
    są następujące przesłanki:
    i. w sprawozdaniu finansowym za dany rok obrotowy zostanie wykazany zysk spółki SCSp,
    który może zostać przeznaczony do podziału między wspólników, oraz

    ii. zgromadzenie wspólników Funduszu podejmie uchwałę o zatwierdzeniu sprawozdania
    finansowego i przekazaniu zysku do podziału pomiędzy wspólników (co wymaga zgody
    istotnej części wspólników).
    2) Wnioskodawca do momentu podjęcia ww. uchwały nie posiada prawa do wypłaty
    przypadającej na niego części zysku; zysk ten stanowi majątek Funduszu, odrębny od
    majątku Wnioskodawcy jako inwestora.
    Mając na względzie powyższe, zdaniem Wnioskodawcy nie ulega wątpliwości, iż o
    przychodzie z działalności gospodarczej można mówić dopiero gdy uchwała o przekazaniu
    wypracowanego przez Fundusz zysku do podziału między wspólników zostanie podjęta.
    Dopiero bowiem w tym momencie inwestor (Wnioskodawca) nabywa roszczenie o wypłatę
    przysługującej mu części zysku i tym samym powstaje kwota należna, która powiększa
    majątek Wnioskodawcy i jako taka stanowi przychód z działalności gospodarczej, o którym
    mowa w art. 14 ust. 1 ustawy PIT.
    Kolejno odnieść się należy do zasad określania momentu powstania przychodu z
    działalności gospodarczej.
    Zgodnie z art. 14 ust. 1c ustawy PIT, za datę powstania przychodu, o którym mowa w ust.
    1, uważa się, z zastrzeżeniem ust. 1e, 1h-1j i 1n-1p, dzień wydania rzeczy, zbycia prawa
    majątkowego lub wykonania usługi, albo częściowego wykonania usługi, nie później niż
    dzień:
    1) wystawienia faktury albo
    2) uregulowania należności.
    W ocenie Wnioskodawcy ww. przepis nie znajduje zastosowania w analizowanym stanie
    faktycznym/zdarzeniu przyszłym. Prawo do uzyskania wypłaty z tytułu przysługującej
    części zysku nie jest objęte jego hipotezą, gdyż nie wiąże się z nim ani wydanie rzeczy ani
    zbycie prawa majątkowego, jak również wykonanie usługi przez Wnioskodawcę. Z tych
    samym względów do określenia daty powstania przychodu nie znajduje też zastosowania
    art. 14 ust. 1e i 1h ustawy PIT.
    W konsekwencji powyższego, data powstania przychodu powinna być wyznaczana przez
    art. 14 ust. 1i ustawy PIT, zgodnie z którym w przypadku otrzymania przychodu z
    działalności gospodarczej, do którego nie stosuje się ust. 1c, 1e i 1h, za datę powstania
    przychodu uznaje się dzień otrzymania zapłaty.
    Podsumowując powyższe, zdaniem Wnioskodawcy w przypadku, gdy przychody z
    inwestycji kapitałowych dokonywanych za pośrednictwem Funduszy (prowadzonych w
    formie SCSp) uznane zostaną za przychody ze źródła pozarolnicza działalność
    gospodarcza (art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy PIT) Wnioskodawca powinien je rozpoznać w
    momencie uzyskania wypłaty z Funduszu, tj. na zasadzie kasowej, zgodnie z art. 14 ust. 1i
    ustawy PIT.
    Końcowo Wnioskodawca wskazuje, iż prawidłowość ww. podejścia znajduje potwierdzenie
    w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 12 maja 2021 r. (sygn. II FSK 2702/20).
    Zaznaczyć przy tym należy, iż jakkolwiek rozstrzygnięcie to zapadło na gruncie przepisów
    ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, to zasady rozpoznawania przychodu z
    działalności gospodarczej są uregulowanie praktycznie w ten sam sposób jak dla celów
    podatku dochodowego od osób fizycznych, stąd wyrok ten powinien znaleźć odpowiednie
    zastosowanie w niniejszej sprawie (w przypadku przyjęcia, iż przychody z inwestycji
    kapitałowych dokonywanych za pośrednictwem Funduszy (prowadzonych w formie SCSp)
    stanowią przychody ze źródła pozarolnicza działalność gospodarcza (art. 10 ust. 1 pkt 3
    ustawy PIT), z czym - jak zostało wskazane w Ad. 1 powyżej - Wnioskodawca się nie zgadza).

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na podstawie art. 5a pkt 26 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od
    osób fizycznych (Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):
      Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce niebędącej osobą prawną oznacza to spółkę inną
      niż określona w pkt 28.
    W świetle art. 5a pkt 28 ustawy:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce oznacza to:
      a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie
        rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie
        statutu spółki europejskiej (SE) (Dz.Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.; Dz.
        Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),
      b) spółkę kapitałową w organizacji,
      c) spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd na
        terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
      d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym
        państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest
        traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości
        swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,
      e) spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.
    Z opisu zdarzenia wynika, że dokonuje różnego rodzaju inwestycji kapitałowych, w tym
    również zagranicznych. Inwestycje są przeprowadzane przez Pana m.in. poprzez
    przystępowanie do funduszy, które zostały utworzone zgodnie z prawem luksemburskim.
    Fundusze są prowadzone w formie spółki specjalnej z siedzibą w Wielkim Księstwie
    Luksemburga. Jest to spółka niebędąca osobą prawną typu Société en Commandite
    Spéciale . Na gruncie luksemburskiego prawa podatkowego Fundusz jest podmiotem
    transparentnym podatkowo, tj. nie jest podatnikiem podatku dochodowego. Jego
    przychody (dochody) są opodatkowane na poziomie wspólników. Przystępuje Pan do
    Funduszu jako inwestor, przy czym formalnie jest, obok innych inwestorów,
    komandytariuszem SCSp. Spółkę reprezentuje Fundusz i zarządza nim. Spółka ponosi
    nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania Funduszu, podczas gdy inwestorzy
    ponoszą odpowiedzialność za zobowiązania Funduszu do wysokości wniesionego wkładu.
    Inwestorzy, w tym Pan, wnoszą wpłaty do Funduszu do kwoty swoich deklaracji
    inwestycyjnych. Środki są wpłacane do Funduszu na zasadzie ‘as needed’, czyli w
    momencie, gdy Fundusz potrzebuje ich na dokonanie inwestycji w spółkę portfelową lub
    pokrycie kosztów.
    Tym samym z punktu widzenia podatków dochodowych podatnikami są poszczególni
    wspólnicy tych Spółek, a nie same Spółki. Sposób opodatkowania dochodu (przychodu) z
    tytułu udziału w tych Spółkach będzie zatem uzależniony od cywilnoprawnego statusu
    danego wspólnika. Jeżeli wspólnikiem Spółki jest osoba fizyczna to dochód (przychód) z
    udziału w tej Spółce będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
    fizycznych.
    Zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):
      Osoby fizyczne, jeżeli mają miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej
      Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów
      (przychodów) bez względu na miejsce położenia źródeł przychodów (nieograniczony
      obowiązek podatkowy).
    Przepis ten stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie unikania podwójnego
    opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska (art. 4a ustawy

    Podstawową zasadą obowiązującą w przepisach jest zasada powszechności
    opodatkowania, która wyrażona została w art. 9 ust. 1 tej ustawy. Zgodnie z jego treścią:
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    Treść powyższego przepisu wskazuje, że opodatkowaniu podatkiem dochodowym od
    osób fizycznych podlegają wszelkiego rodzaju dochody uzyskane przez podatnika, z
    wyjątkiem tych, które zostały enumeratywnie wymienione w katalogu zwolnień
    przedmiotowych zawartym w powyższej ustawie bądź, od których zaniechano poboru
    podatku.
    Zgodnie z art. 9 ust. 2 ww. ustawy:
      Dochodem ze źródła przychodów, jeżeli przepisy art. 23o, art. 23u, art. 24-24b, art.
      24c, art. 24e, art. 30ca, art. 30da oraz art. 30f nie stanowią inaczej, jest nadwyżka sumy
      przychodów z tego źródła nad kosztami ich uzyskania osiągnięta w roku podatkowym.
      Jeżeli koszty uzyskania przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła
      przychodów.
    Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych wyraźnie rozróżnia źródła
    przychodów oraz sposób opodatkowania dochodów z poszczególnych źródeł. Z treści art.
    10 ust. 1 pkt 3 i pkt 7 ww. ustawy wynika, że odrębnymi źródłami przychodów są
    odpowiednio:
        pozarolnicza działalność gospodarcza;
        kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych
        innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.
    Stosownie do treści art. 17 ust. 1 pkt 4 ww. ustawy za przychody z kapitałów pieniężnych
    uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych
    faktycznie uzyskane z tego udziału.
    Definicja pozarolniczej działalności gospodarczej zawarta została w art. 5a pkt 6 ww.
    ustawy. Zgodnie z jego treścią:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o działalności gospodarczej albo pozarolniczej
      działalności gospodarczej oznacza to działalność zarobkową:
      a) wytwórczą, budowlaną, handlową, usługową,
      b) polegającą na poszukiwaniu, rozpoznawaniu i wydobywaniu kopalin ze złóż,
      c) polegającą na wykorzystywaniu rzeczy oraz wartości niematerialnych i prawnych
      - prowadzoną we własnym imieniu bez względu na jej rezultat, w sposób
      zorganizowany i ciągły, z której uzyskane przychody nie są zaliczane do innych
      przychodów ze źródeł wymienionych w art. 10 ust. 1 pkt 1, 2 i 4-9.
    Stosownie natomiast do treści art. 5b ust. 1 ww. ustawy:
      Za pozarolniczą działalność gospodarczą nie uznaje się czynności, jeżeli łącznie
      spełnione są następujące warunki:
      1) odpowiedzialność wobec osób trzecich za rezultat tych czynności oraz ich
        wykonywanie, z wyłączeniem odpowiedzialności za popełnienie czynów
        niedozwolonych, ponosi zlecający wykonanie tych czynności,
      2) są one wykonywane pod kierownictwem oraz w miejscu i czasie wyznaczonych
        przez zlecającego te czynności,

      3) wykonujący te czynności nie ponosi ryzyka gospodarczego związanego z
        prowadzoną działalnością.
    Z powyższych przepisów wynika, że aby dane przychody zostały zaliczone do źródła, jakim
    jest pozarolnicza działalność gospodarcza, muszą być łącznie spełnione trzy podstawowe
    warunki:
        zaistniały przesłanki pozytywne, o których mowa w art. 5a pkt 6 powoływanej
        ustawy pozwalające na stwierdzenie, że mamy do czynienia z działalnością
        gospodarczą,
        nie wystąpiły przesłanki negatywne, o których mowa w art. 5b ust. 1 ustawy, oraz
        wykluczono, że uzyskane przychody są zaliczane do jednego z pozostałych źródeł
        przychodów wymienionych w art. 10 ust. 1 ustawy podatku dochodowym od osób
        fizycznych.
    Jak wskazano wyżej, aby daną działalność uznać za działalność gospodarczą musi ona być
    prowadzona we własnym imieniu i łącznie spełniać warunki:
        celu zarobkowego,
        ciągłości,
        zorganizowanego charakteru.
    Działalność zarobkowa to działalność taka, która daje możliwość wygenerowania zysku i
    ma na celu zapewnienie określonego dochodu. Jednak nawet ewentualna strata będąca
    wynikiem działalności nastawionej na zysk nie pozbawia jej takiego charakteru, gdyż
    istotny jest tu sam zamiar osiągnięcia dochodu. Zarobkowego charakteru nie mają
    natomiast czynności nastawione wyłącznie na zaspokojenie własnych potrzeb osoby,
    która je podejmuje.
    Ciągłość w wykonywaniu działalności gospodarczej oznacza względnie stały zamiar jej
    wykonywania. Wiąże się z planowym charakterem działań i realizacją w sposób ciągły
    zamierzeń ukierunkowanych na osiąganie i zwiększanie zysków. Przesłanki ciągłości nie
    należy rozumieć jako konieczności wykonywania działalności bez przerwy - do jej
    zachowania wystarczające jest, aby z całokształtu okoliczności sprawy wynikała intencja
    powtarzania określonego zespołu konkretnych czynności w celu osiągnięcia efektu w
    postaci zarobku.
    Prowadzenie działalności w sposób zorganizowany oznacza działanie metodyczne,
    systematyczne, uporządkowane, przebiegające według planu, przy udziale specjalnie
    dobranych środków, służących uzyskaniu dochodu. O takim zorganizowaniu mogą
    świadczyć (chociaż nie są decydujące) także niektóre czynności, jak na przykład
    wyodrębnienie pewnych składników materialnych lub niematerialnych służących danej
    działalności, dopełnienie obowiązków formalnych w zakresie zarejestrowania
    przedsiębiorcy, współpraca z podmiotami profesjonalnymi, świadczenie dodatkowych
    usług.
    Wskazane wyżej przesłanki w każdym przypadku należy rozważyć indywidualnie, mając na
    względzie całokształt okoliczności faktycznych danej sprawy, a więc wszystkie działania
    podejmowane przez podatnika, a nie tylko poszczególne czynności, pojedyncze elementy
    stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego.
    Opisane we wniosku działania wykonywane przez Pana poprzez transparentne
    podatkowo spółki osobowe z siedzibą w Wielkim Księstwie Luksemburga mają

    zorganizowany charakter, wykonywane są w sposób ciągły w celu zarobkowym.
    Działalność inwestycyjna tych spółek to nic innego jak działalność gospodarcza służąca
    osiąganiu zysków z inwestycji kapitałowych.
    Zgodnie z art. 5b ust. 2 tej ustawy:
      Jeżeli pozarolniczą działalność gospodarczą prowadzi spółka niebędąca osobą prawną,
      przychody wspólnika z udziału w takiej spółce, określone na podstawie art. 8 ust. 1,
      uznaje się za przychody ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3.
    W myśl zaś art. 8 ust. 1 ww. ustawy:
      Przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności,
      wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy
      lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do jego prawa
      do udziału w zysku (udziału) oraz, z zastrzeżeniem ust. 1a, łączy się z pozostałymi
      przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu według skali, o
      której mowa w art. 27 ust. 1. W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się,
      że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe.
    Z kolei przepis art. 8 ust. 2 cytowanej ustawy stanowi, że:
      Zasady wyrażone w ust. 1 stosuje się odpowiednio do:
      1) rozliczania kosztów uzyskania przychodów, wydatków niestanowiących kosztów
        uzyskania przychodów i strat;
      2) ulg podatkowych związanych z prowadzoną działalnością w formie spółki niebędącej
        osobą prawną.
    Zgodnie powyższym dochody (przychody) z udziału w spółce niebędącej osobą prawną
    opodatkowuje się osobno u każdego wspólnika w stosunku do jego udziału w zysku spółki.
    Stosownie do art. 14 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty
      należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych
      towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży
      towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej
      sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług.
    Z powyższego przepisu jednoznacznie wynika, że za przychód z działalności gospodarczej
    uważa się - obok otrzymanych pieniędzy i wartości pieniężnych - także kwoty, które nie
    zostały faktycznie otrzymane, tj. przychody należne, które są przypisywane podmiotowi
    prowadzącemu działalność gospodarczą już w momencie uzyskania skutecznego czy też
    wymagalnego tytułu prawnego do uzyskania określonej kwoty.
    Zatem podstawę opodatkowania Pana dochodu związanego z udziałem w
    transparentnych podatkowo spółkach osobowych z siedzibą w Wielkim Księstwie
    Luksemburga może stanowić jedynie dochód bądź przychód obliczony zgodnie z
    postanowieniami ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (w szczególności art.
    8 ust. 1, 1a i ust. 2 w zw. z art. 14 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych).
    Obowiązek podatkowy powstaje proporcjonalnie do posiadanego prawa do udziału w
    momencie uzyskania przez te spółki przychodów będących przychodami z działalności
    gospodarczej, niezależnie od tego czy spółki z siedzibą w Wielkim Księstwie Luksemburga
    dokonają podziału zysku.
    Transparentność podatkowa spółki polega na tym, że dochód niejako przepływa do
    wspólników, przychody i koszty generowane przez spółkę są alokowane do wspólników, a
    wspólnicy są zobowiązani do opodatkowania tych dochodów „za spółkę”, niezależnie od
    tego, czy faktycznie wypłacono im jakiekolwiek kwoty (tak jak w przypadku polskich spółek

    niebędących osobami prawnymi) i niezależnie od charakteru udziału w tej spółce
    (pasywnego jako wspólnik o ograniczonej odpowiedzialności, czy aktywnego jako wspólnik
    zarządzający i ponoszący nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki).
    W konsekwencji, na gruncie ww. przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych przychód Pana z tytułu udziału w spółce SCSp (Funduszu) stanowi przychód z
    udziału w spółce niebędącej osobą prawną osiągnięty ze źródła określonego w art. 10 ust.
    1 pkt 3 cyt. ustawy. Fundusz jako spółka niebędąca osobą prawną nie ma obowiązku
    podatkowego w podatkach dochodowych - nie dokonuje tym samym rozliczeń
    podatkowych związanych z uzyskiwaniem przychodów, ponoszeniem kosztów, osiąganiem
    dochodów (zysków).
    Podobnie jak wspólnik spółki osobowej, partycypuje Pan w przychodach i kosztach
    Funduszu stosownie do swojego udziału w zysku i dochody w ten sposób obliczone
    podlegają opodatkowaniu na bieżąco, tj. z chwilą ich osiągnięcia przez Fundusz bez
    względu na to, czy i kiedy zyski zostaną Panu wypłacone.
    Ze względu na zakwalifikowanie przychodów z Funduszu do przychodów z działalności
    gospodarczej, przychody te, odpowiednio do udziału powinny być wykazywane przez
    inwestorów na bieżąco, tj. w miesiącu ich uzyskania przez Fundusz. Nie ma przy tym
    znaczenia, kiedy dojdzie do ich faktycznej wypłaty zysku przez Fundusz na rzecz
    inwestorów (w tym - Pana).
    Pana stanowisko uznano za nieprawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy:
        stanu faktycznego, który Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązywał w
        dacie zaistnienia zdarzenia,
        zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w
        dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Panią w złożonym
    wniosku. W związku z tym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu
    przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Wydając interpretacje indywidualne organ nie odnosi się do kwot i nie dokonuje wyliczeń.
    Zgodnie bowiem z zasadą samoopodatkowania, obowiązującą w polskim systemie
    podatkowym, na podatniku spoczywa obowiązek określenia podstawy opodatkowania, a
    prawidłowość takiego wyliczenia podlega weryfikacji przez organ podatkowy w
    postępowaniu podatkowym.
    Końcowo odnosząc się do powołanych interpretacji indywidualnych, wskazać należy, że
    dotyczą on konkretnych indywidualnych spraw w określonym stanie faktycznym i w tej
    sprawie rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące, zatem nie mogą przesądzać o
    niniejszym rozstrzygnięciu.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.

        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
        dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego
    Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002
    r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze
    zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).
    Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji
    indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA),
      albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego.
    Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.