Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP1-1.4012.706.2025.1.IZ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-09-09
Teza: Połączenie ze Spółką przejmowaną będzie wyłączone z
opodatkowania VAT zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.
Słowa kluczowe: czynności-czynności niepodlegające opodatkowaniu
spółki-łączenie spółek przez przejęcie
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
podlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Dostawa towarów
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Świadczenie usług
1

Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III. Podatnicy,
płatnicy i przedstawiciele podatkowi-Rozdział 1.
Podatnicy i płatnicy-Działalność gospodarcza
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III. Podatnicy,
płatnicy i przedstawiciele podatkowi-Rozdział 1.
Podatnicy i płatnicy-Podatnicy
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 5-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 7.-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 8-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych zdarzenia
    przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

20 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie
    uznania, czy połączenie ze Spółką przejmowaną będzie wyłączone z opodatkowania VAT
    zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Podmioty łączone
    A. sp. z o.o. (dalej: Wnioskodawca lub Spółka przejmująca) oraz B. sp. z o.o. (dalej: Spółka
    przejmowana) posiadają swoje siedziby na terytorium RP, oraz są i będą polskimi
    rezydentami podatkowymi, tj. podlegają na terytorium RP obowiązkowi podatkowemu od
    całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.
    Aktywa Spółki przejmowanej składają się i będą się składać na dzień planowanej transakcji
    w głównej mierze ze środków pieniężnych oraz wartości niematerialnych i prawnych w
    postaci znaków towarowych, know-how i patentów (dalej: WNiP). Spółka przejmowana nie
    będzie posiadała na dzień planowanej transakcji zapasów materiałów ani towarów
    handlowych.
    Zarówno Spółka przejmująca, jak i Spółka przejmowana są i będą zarejestrowane na dzień
    planowanej transakcji jako czynni podatnicy VAT.
    Historyczna cena nabycia udziałów
    Obecnie posiadane przez Wnioskodawcę udziały Spółki przejmowanej zostały nabyte
    przez Wnioskodawcę poprzez przejęcie majątku na skutek połączenia przez przejęcie C.
    sp. z o.o. powstałej z przekształcenia spółki D. (dawniej: E.). D. nabyła udziały Spółki
    przejmowanej 11 września 2014 r., tj. w okresie, w którym D. nie posiadała jeszcze statusu
    podatnika podatku dochodowego od osób prawnych (CIT).
    Spółka przejmująca jest następcą prawnym C., która faktycznie nabyła udziały Spółki
    przejmowanej przypadające obecnie Wnioskodawcy. Połączenie Wnioskodawcy z C.
    nastąpiło z dniem 14 stycznia 2016 r., tj. po nabyciu przez D. statusu podatnika CIT (z
    dniem 1 stycznia 2015 r.) oraz po przekształceniu tej spółki w spółkę z o.o. (29 stycznia
    2015 r.). C. sp. z o.o. była zobowiązana do kontynuowania wyceny podatkowej składników
    majątku dokonywanej w okresie poprzedzającym uzyskanie przez tę spółkę statusu
    podatnika CIT na podstawie art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 8 listopada 2013 r. o zmianie

    ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych oraz ustawy o podatku tonażowym (Dz. U. z 2013 r., poz. 1387), która
    objęła opodatkowaniem CIT spółki komandytowo-akcyjne.
    Planowane połączenie
    Obecnie planowane jest połączenie Wnioskodawcy ze Spółka przejmowaną. Połączenie
    zostanie przeprowadzone na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000
    r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: KSH), przez
    przeniesienie całego majątku Spółki przejmowanej na Wnioskodawcę.
    Na moment planowanego połączenia, Wnioskodawca będzie posiadał 100% udziałów w
    kapitale zakładowym Spółki przejmowanej.
    Z uwagi na to, że Wnioskodawca w chwili połączenia będzie jedynym wspólnikiem Spółki
    przejmowanej, planowane połączenie zostanie przeprowadzone bez obejmowania
    nowych udziałów oraz bez podwyższania kapitału zakładowego na podstawie art. 514 § 1
    KSH oraz art. 515¹ § 1 KSH.
    Z dniem połączenia Wnioskodawca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki
    przejmowanej, w tym również wynikające z przepisów prawa podatkowego na podstawie
    art. 494 § 1 KSH oraz art. 93 § 2 pkt 1 OP.
    Spółka przejmująca przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku Spółki
    przejmowanej w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki przejmowanej.
    Spółka przejmująca przypisze przyjęte w wyniku połączenia składniki majątku Spółki
    przejmowanej do działalności prowadzonej na terytorium RP. W wyniku połączenia Spółka
    przejmująca będzie kontynuować dotychczas prowadzoną działalność na terytorium RP.
    Spółka nie prowadzi działalności za pomocą zagranicznego zakładu.
    Obecnie Spółka przejmowana prowadzi w ramach swojego przedsiębiorstwa działalność
    gospodarczą, a jej majątek składa się głównie z WNiP. Cały majątek Spółki przejmowanej
    jest i będzie na dzień połączenia zorganizowanym zespołem składników majątkowych,
    które tworzą całość gospodarczą umożliwiającą prowadzenie działalności gospodarczej.
    Przejęcie Spółki przejmowanej przez Wnioskodawcę pozwoli Spółce przejmującej w
    oparciu o przejęty majątek kontynuować działalność gospodarczą w zakresie, w jakim
    działalność tę prowadziła Spółka przejmowana.
    Spółka przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania
    likwidacyjnego w dniu wykreślenia z rejestru zgodnie z art. 493 §1 KSH. Innymi słowy, byt
    prawny Spółki przejmowanej ustanie.
    Amortyzacja WNiP
    WNiP, które stanowią obecnie aktywa Spółki przejmowanej, zostały pierwotnie
    wytworzone przez Wnioskodawcę we własnym zakresie, a następnie zbyte w postaci
    wkładu niepieniężnego.
    Od 1 stycznia 2018 r. Wnioskodawca nie rozpoznawał kosztów uzyskania przychodów z
    tytułu opłat licencyjnych od WNiP uiszczanych na rzecz Spółki przejmowanej ze względu
    na treść art. 16 ust. 1 pkt 73 ustawy o CIT wyłączającego opłaty licencyjne z kosztów
    uzyskania przychodów.
    Przed połączeniem, odpisy amortyzacyjne od WNiP były równoważone w Spółce
    przejmowanej przez przychody z tytułu opłat licencyjnych otrzymywanych od
    Wnioskodawcy.
    Po połączeniu, Wnioskodawca nie będzie rozpoznawać odpisów amortyzacyjnych od
    przejętych WNiP jako kosztów uzyskania przychodów ze względu na wyłączenie z art. 16
    ust. 1 pkt 64a ustawy o CIT.
    Uzasadnienie ekonomiczne połączenia

    Planowane połączenie Wnioskodawcy ze Spółką przejmowaną ma swoje uzasadnione
    przyczyny ekonomiczne, a głównym lub jednym z głównych celów połączenia nie jest
    uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Celem połączenia jest w szczególności zapewnienie Spółce przejmującej środków
    finansowych niezbędnych do realizacji nowej inwestycji obejmującej zwiększenie zdolności
    produkcyjnej istniejącego zakładu poprzez m.in. modernizację i rozbudowę hali
    magazynowej, rozbudowę infrastruktury ogólnej oraz zakup urządzeń.
    Wnioskodawca uzyskał decyzję o wsparciu obejmującą realizację opisanej powyżej
    inwestycji. Wnioskodawca zobowiązał się ponieść na terenie realizacji inwestycji koszty
    kwalifikowane o wartości (...) zł w terminie do 31 grudnia 2027 r. Jest to zatem inwestycja o
    znacznej wartości, która wymaga poniesienia istotnej kwoty nakładów.
    Spółka przejmowana dysponuje środkami finansowymi, które po połączeniu pozwolą na
    realizację przedmiotowej inwestycji przez Wnioskodawcę bez konieczności uzyskiwania
    finansowania zewnętrznego. Połączenie i wykorzystanie przez Wnioskodawcę środków
    finansowych posiadanych przez Spółkę przejmowaną jest racjonalne. A contrario,
    nieracjonalne i niegospodarne byłoby pozostawienie tych środków finansowych w Spółce
    przejmowanej i pozyskanie przez Wnioskodawcą finansowania zewnętrznego, które wiąże
    się z ponoszeniem dodatkowych kosztów (np. odsetek od kredytu). Spółka przejmująca
    bierze także pod uwagę konieczność zapewnienia sobie rezerwy środków na wypadek
    wzrostu kosztów inwestycji w stosunku do kosztów zakładanych.
    Co istotne, Spółka przejmująca zamierza zrealizować w przyszłości również inne
    inwestycje, które będą wymagały poniesienia kosztów o znacznej wartości.
    Za przeprowadzeniem połączenia przemawiają także zmiany w założeniach co do modelu
    prowadzenia działalności gospodarczej, które nastąpiły w ostatnich latach. Pierwotne
    założenie przyświecające utworzeniu Spółki przejmowanej polegało na tym, że Spółka
    przejmowana miała licencjonować WNiP na szerszą skale do wielu podmiotów. Plany te
    jednak nie zostały zrealizowane (odstąpienie od tworzenia planowanej wcześniej sieci
    powiązanych podmiotów zagranicznych).
    Obecnie funkcjonowanie Spółki przejmowanej wiąże się z ponoszeniem istotnych kosztów
    administracyjnych, w szczególności kosztów wynagrodzeń. Z uwagi na brak realizacji
    pierwotnie zaplanowanej działalności oraz konieczność ponoszenia kosztów
    administracyjnych brak jest racjonalnego uzasadnienia dla dalszego istnienia Spółki
    przejmowanej.
    W 2024 r. Spółka przejmowana poniosła stratę ze źródła przychodów z zysków
    kapitałowych oraz osiągnęła dochód z innych źródeł przychodów (głównie z odsetek z
    lokat), który został opodatkowany 9% stawką CIT. Natomiast Spółka przejmująca stosuje
    19% stawkę CIT.
    Przed połączeniem Wnioskodawca wyczerpał możliwość dystrybucji zysku - wypłacił pełną
    kwotę zysku, którego wypłata była możliwa w oparciu o obowiązujące przepisy.
    W związku z tym, w ocenie Spółki przejmującej, do planowanego połączenia nie znajdą za-
    stosowania przepisy art. 119a i następne OP.

## Pytanie

Czy połączenie Wnioskodawcy ze Spółką przejmowaną będzie wyłączone z opodatkowania
    VAT zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, połączenie ze Spółką przejmowaną będzie wyłączone z
    opodatkowania VAT zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

    Zdaniem Wnioskodawcy, połączenie ze Spółką przejmowaną powinno być traktowane jako
    czynność tożsama ze zbyciem przedsiębiorstwa, a zatem czynność wyłączona z
    opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.
    Zawarte w art. 6 ust. 1 ustawy o VAT sformułowanie „transakcja zbycia” należy
    interpretować w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” z art. 7 ust. 1 ustawy o
    VAT. Zbycie obejmuje zatem wszelkie czynności, w ramach których następuje
    przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel (np. sprzedaż,
    zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego). Zbycie
    przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie
    każdej czynności rozporządzającej (tak interpretacja indywidualna z 11 grudnia 2023 r.,
    znak: 0111-KDIB3-2.4012.509.2023.4.SR).
    Ustawa o VAT nie definiuje pojęcia „przedsiębiorstwa”. Niemniej jednak zgodnie z art. 55¹
    ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.,
    dalej: KC), przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
    materialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej, które obejmuje
    w szczególności:
    1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa
      przedsiębiorstwa);
    2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
      wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
    3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
      prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków
      prawnych,
    4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
    5) koncesje, licencje i zezwolenia;
    6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
    7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
    8) tajemnice przedsiębiorstwa;
    9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    Natomiast, zgodnie z art. 55² KC, czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo
    obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z
    treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.
    Przedsiębiorstwo nie jest tylko samym zbiorem składników niematerialnych i
    materialnych. Dopiero wystąpienie czynnika organizacyjnego, opartego na kryterium
    funkcjonalności i celowości zestawienia tych składników, pozwala uznać taki zbiór za
    przedsiębiorstwo. Zatem, przedsiębiorstwem jest zorganizowany zespół składników
    majątkowych, które tworzą całość gospodarczą umożliwiającą prowadzenie działalności
    gospodarczej.
    Co więcej, definicja przedsiębiorstwa zawiera tylko przykładowy katalog elementów
    (składników) obejmujących przedsiębiorstwo. Potwierdza to użycie przez ustawodawcę w
    art. 55¹ KC sformułowania „w szczególności”. Przedsiębiorstwo może obejmować:
    (i) także inne, nie- wymienione w art. 55¹ KC składniki,
    (ii) jak również tylko niektóre ze składników wymienionych w art. 55¹ KC.
    Wobec tego, brak któregokolwiek ze składników wymienionych w art. 55¹ KC nie
    dyskwalifikuje danej transakcji jako transakcji zbycia przedsiębiorstwa. Przykładowo, jeżeli
    przedsiębiorca prowadzi działalność gospodarczą, która nie wymaga uzyskania koncesji,
    to jego przedsiębiorstwo nadal stanowi przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ KC,

    pomimo że koncesja jest wymieniona jako składnik przedsiębiorstwa definiowanego w
    tym przepisie.
    W celu dokonania prawidłowej wykładni art. 6 pkt 1 ustawy o VAT należy mieć na uwadze
    również przepisy Dyrektywy Rady 2006/112/WE z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie
    wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (t. j. Dz. U. UE. L. z 2006 r. Nr 347, str. 1
    ze zm., dalej: Dyrektywa).
    Zgodnie z art. 19 Dyrektywy, w przypadku przekazania, odpłatnie lub nieodpłatnie lub jako
    aportu do spółki całości lub części majątku, państwa członkowskie mogą uznać, że
    dostawa towarów nie miała miejsca i że w takim przypadku osoba, której przekazano
    towary, będzie traktowana jako następca prawny przekazującego.
    Dyrektywa wprowadza zatem (analogiczne jak ustawa o VAT) możliwość wyłączenia z
    zakresu opodatkowania przekazania całości lub części majątku przedsiębiorstwa.
    Ponadto, Trybunału Sprawiedliwości w postanowieniu z 16 stycznia 2023 r. (sprawa C-729
    /21, Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Łodzi) wskazał, że: „Art. 19 akapit pierwszy
    dyrektywy 2006/112 w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej należy
    interpretować w ten sposób, że nie stoi on na przeszkodzie przepisowi prawa krajowego,
    który przewiduje, iż „przekazanie całości lub części majątku# nie podlega opodatkowaniu
    podatkiem od wartości dodanej, bez uzależnienia jego stosowania od warunku, by
    odbiorca był następcą prawnym przekazującego.”
    Przenosząc powyższe na grunt opisanego w niniejszym wniosku zdarzenia przyszłego,
    Wnioskodawca wskazuje, że połączenie Wnioskodawcy ze Spółką przejmowaną zostanie
    przeprowadzone na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 KSH przez przeniesienie całego majątku
    Spółki przejmowanej na Wnioskodawcę.
    Zdaniem Wnioskodawcy, cały majątek Spółki przejmowanej stanowi i będzie stanowił na
    dzień połączenia przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ KC. Potwierdza to opis zdarzenia
    przyszłego zgodnie, z którym obecnie Spółka przejmowana prowadzi w ramach swojego
    przedsiębiorstwa działalność gospodarczą, a jej majątek składa się głównie ze środków
    pieniężnych i WNiP. Cały majątek Spółki przejmowanej jest i będzie na dzień połączenia
    zorganizowanym zespołem składników majątkowych, które tworzą gospodarczą całość
    umożliwiającą prowadzenie działalności gospodarczej. Ponadto, przyjęcie odmiennego
    podejścia doprowadziłoby do absurdalnych wniosków zgodnie, z którymi całość majątku
    spółki kapitałowej nie jest wystarczająco zorganizowana do prowadzenia działalności
    gospodarczej.
    O tym, że w wyniku połączenia zostanie przeniesiony na Spółkę przejmującą cały majątek
    Spółki przejmowanej czyli przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ KC świadczy również to,
    że Spółka przejmująca przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku Spółki
    przejmowanej w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki przejmowanej. Spółka
    przejmująca przypisze przyjęte w wyniku połączenia składniki majątku Spółki
    przejmowanej do działalności prowadzonej na terytorium RP.
    Z opisu zdarzenia przyszłego wynika również, że z dniem połączenia Wnioskodawca
    wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki przejmowanej, w tym również wynikające z
    przepisów prawa podatkowego na podstawie art. 494 § 1 KSH oraz art. 93 § 2 pkt 1 OP.
    Spółka przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania
    likwidacyjnego w dniu wykreślenia z rejestru zgodnie z art. 493 §1 KSH. Innymi słowy, byt
    prawny Spółki przejmowanej ustanie.
    Innymi słowy, Spółka przejmowana faktycznie przestanie istnieć, a wszelkie prawa i
    obowiązki tej spółki przejmie Spółka przejmująca jako następca prawny. Zatem, Spółka
    przejmująca będzie faktycznie kontynuować działalność gospodarczą prowadzoną
    uprzednio przez Spółkę przejmowaną.

    Przejęcie Spółki przejmowanej przez Wnioskodawcę pozwoli Spółce przejmującej w
    oparciu o przejęty majątek kontynuować działalność gospodarczą w zakresie, w jakim
    działalność tę prowadziła Spółka przejmowana.
    W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy przeniesienie całego majątku Spółki
    przejmowanej należy traktować jako przeniesienie („zbycie”) przedsiębiorstwa Spółki
    przejmowanej na Wnioskodawcę.
    Z uwagi na to, że zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT transakcja zbycia przedsiębiorstwa
    nie podlega opodatkowaniu VAT, połączenie polegające na przejęciu całego majątku
    Spółki przejmowanej przez Wnioskodawcę jest wyłączone z opodatkowania VAT.
    W związku z tym, zbędne jest rozważanie, czy połączenie stanowi odpłatną dostawę
    towarów w rozumieniu art. 7 ustawy o VAT lub odpłatne świadczenie usług w rozumieniu
    art. 8 ustawy o VAT.
    Prawidłowość powyższego podejścia potwierdził również Dyrektor KIS w interpretacji
    indywidualnej z 16 lipca 2024 r., znak: 0114-KDIP4-2.4012.297.2024.1.AA, w której
    stwierdził, że:
    „Tym samym, zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy, transakcja Połączenia Spółek przez przejęcie
    jednej z nich będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług.
    Podsumowując, opisane Połączenie spółek skutkujące przeniesieniem całości majątku
    wraz ze wszystkimi prawami i obowiązkami Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą
    nie będzie podlegało opodatkowaniu VAT na gruncie ustawy o podatku od towarów i
    usług i nie spowoduje powstania obowiązku podatkowego w podatku VAT ze względu na
    zastosowanie w tej sprawie art. 6 pkt 1 ustawy.”
    W świetle powyższego, Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie prawidłowości stanowiska
    przedstawionego we wniosku.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.; zwanej dalej ustawą):
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”,
      podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium
      kraju.
    Jak stanowi art. 2 pkt 6 ustawy:
      Przez towary rozumie się rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Natomiast stosownie do treści art. 8 ust. 1 ustawy:
      Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
      świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
      niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu
      art. 7, w tym również:
      1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na
      formę, w jakiej dokonano czynności prawnej,
      2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania
      czynności lub sytuacji,

      3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu
      działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.
    Jednocześnie art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu
    przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co
    do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszcząc się w
    zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak
    na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.
    I tak, stosownie do postanowień art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Zatem, w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa - czynność ta nie podlega przepisom ustawy o
    podatku od towarów i usług.
    Przy czym należy zaznaczyć, że użyte w ww. przepisie sformułowanie „transakcja zbycia”
    należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1
    ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje
    przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż,
    zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli
    aportu. Zbycie przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić
    na podstawie każdej czynności rozporządzającej. Podkreślenia wymaga, że ze względu na
    szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, powinien on być interpretowany ściśle,
    co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich
    czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami
    jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej
    jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.
    Zaznaczyć również należy, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają
    definicji przedsiębiorstwa. Dlatego też dla potrzeb tych przepisów należy posłużyć się
    definicją sformułowaną w art. 55¹ ustawy z 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z
    2025 r. poz. 1071).
    Zgodnie z powołanym wyżej przepisem:
      Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
      materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje
      ono w szczególności:
      1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części
      (nazwa przedsiębiorstwa);
      2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
      wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
      3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
      prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
      stosunków prawnych;
      4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
      5) koncesje, licencje i zezwolenia;
      6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
      7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
      8) tajemnice przedsiębiorstwa;
      9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    Zgodnie z art. 55² Kodeksu cywilnego:

      Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co
      wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba, że co innego wynika z treści czynności
      prawnej albo z przepisów szczególnych.
    Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić całość pod względem
    organizacyjnym, funkcjonalnym i materialnym. Składniki materialne i niematerialne
    wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych
    relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych
    elementów. Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały
    funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami, tak żeby przekazana masa
    mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej. Należy jednocześnie
    podkreślić, że o tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa decydują każdorazowo
    okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją.
    Z wniosku wynika, że prowadzą Państwo działalność gospodarczą w formie spółki z
    ograniczoną odpowiedzialnością. Planują Państwo połączenie ze Spółką przejmowaną.
    Połączenie zostanie przeprowadzone na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek
    handlowych przez przeniesienie całego majątku Spółki przejmowanej na Państwa spółkę
    jako Spółkę przejmującą. Na moment planowanej transakcji zarówno Spółka przejmująca,
    jak i Spółka przejmowana są i będą zarejestrowane jako czynni podatnicy VAT.
    Aktywa Spółki przejmowanej składają się i będą się składać na dzień planowanej transakcji
    w głównej mierze ze środków pieniężnych oraz wartości niematerialnych i prawnych w
    postaci znaków towarowych, know-how i patentów (WNiP). Spółka przejmowana nie
    będzie posiadała na dzień planowanej transakcji zapasów materiałów ani towarów
    handlowych. Spółka przejmująca przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku Spółki
    przejmowanej w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki przejmowanej. Spółka
    przejmująca przypisze przyjęte w wyniku połączenia składniki majątku Spółki
    przejmowanej do działalności prowadzonej na terytorium RP. W wyniku połączenia Spółka
    przejmująca będzie kontynuować dotychczas prowadzoną działalność na terytorium RP.
    Spółka nie prowadzi działalności za pomocą zagranicznego zakładu. Obecnie Spółka
    przejmowana prowadzi w ramach swojego przedsiębiorstwa działalność gospodarczą, a
    jej majątek składa się głównie z WNiP. Cały majątek Spółki przejmowanej jest i będzie na
    dzień połączenia zorganizowanym zespołem składników majątkowych, które tworzą całość
    gospodarczą umożliwiającą prowadzenie działalności gospodarczej. Przejęcie Spółki
    przejmowanej pozwoli Spółce przejmującej w oparciu o przejęty majątek kontynuować
    działalność gospodarczą w zakresie, w jakim działalność tę prowadziła Spółka
    przejmowana. Spółka przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia
    postępowania likwidacyjnego w dniu wykreślenia z rejestru zgodnie z art. 493 §1 Kodeksu
    spółek handlowych - byt prawny Spółki przejmowanej ustanie. Celem połączenia jest w
    szczególności zapewnienie Spółce przejmującej środków finansowych niezbędnych do
    realizacji nowej inwestycji obejmującej zwiększenie zdolności produkcyjnej istniejącego
    zakładu poprzez m.in. modernizację i rozbudowę hali magazynowej, rozbudowę
    infrastruktury ogólnej oraz zakup urządzeń. Spółka przejmująca uzyskała decyzję o
    wsparciu obejmującą realizację tej inwestycji. Spółka przejmowana dysponuje środkami
    finansowymi, które po połączeniu pozwolą na realizację przedmiotowej inwestycji przez
    Spółkę przejmującą bez konieczności uzyskiwania finansowania zewnętrznego. Połączenie
    i wykorzystanie przez Spółkę przejmującą środków finansowych posiadanych przez Spółkę
    przejmowaną jest racjonalne. Nieracjonalne i niegospodarne byłoby pozostawienie tych
    środków finansowych w Spółce przejmowanej i pozyskanie przez Spółkę przejmującą
    finansowania zewnętrznego, które wiąże się z ponoszeniem dodatkowych kosztów (np.
    odsetek od kredytu). Spółka przejmująca bierze także pod uwagę konieczność
    zapewnienia sobie rezerwy środków na wypadek wzrostu kosztów inwestycji w stosunku
    do kosztów zakładanych. Co istotne, Spółka przejmująca zamierza zrealizować w
    przyszłości również inne inwestycje, które będą wymagały poniesienia kosztów o znacznej
    wartości. Za przeprowadzeniem połączenia przemawiają także zmiany w założeniach co
    do modelu prowadzenia działalności gospodarczej, które nastąpiły w ostatnich latach.

    Pierwotne założenie przyświecające utworzeniu Spółki przejmowanej polegało na tym, że
    Spółka przejmowana miała licencjonować WNiP na szerszą skale do wielu podmiotów.
    Plany te jednak nie zostały zrealizowane (odstąpienie od tworzenia planowanej wcześniej
    sieci powiązanych podmiotów zagranicznych). Obecnie funkcjonowanie Spółki
    przejmowanej wiąże się z ponoszeniem istotnych kosztów administracyjnych, w
    szczególności kosztów wynagrodzeń. Z uwagi na brak realizacji pierwotnie zaplanowanej
    działalności oraz konieczność ponoszenia kosztów administracyjnych brak jest
    racjonalnego uzasadnienia dla dalszego istnienia Spółki przejmowanej.
    Państwa wątpliwości w tej sprawie dotyczą tego, czy czynność połączenia przez przejęcie
    Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmująca stanowić będzie czynność wyłączoną z
    opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.
    Wyżej powołany art. 6 pkt 1 ustawy wymienia transakcje, co do których nie stosuje się
    przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są to transakcje dotyczące zbycia
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa i zbycia przedsiębiorstwa, które jak wcześniej
    wskazano mogą następować na podstawie różnorodnych czynności rozporządzających.
    W tym miejscu warto się odnieść do orzecznictwa TSUE. W wyroku z 29 października 2009
    r. w sprawie Skatteverket przeciwko AB SKF C-29/08 TSUE stwierdził, że przekazanie
    całości aktywów w ten sposób, że oznacza ono przekazanie przedsiębiorstwa, które
    obejmuje składniki materialne i niematerialne, łącznie składające się na przedsiębiorstwo
    nie oznacza tylko zwykłego zbycia towarów takiego jak sprzedaż zapasów produktów.
    Dalej Trybunał wyraził pogląd, że przekazanie całości aktywów nie mieści się w zakresie
    stosowania szóstej dyrektywy, zbycie udziałów prowadzące do przekazania całości
    aktywów nie stanowi działalności gospodarczej podlegającej opodatkowaniu podatkiem
    VAT. Podsumowując tę kwestię, TSUE wskazał, że w zakresie, w jakim zbycie akcji można
    zrównać z przekazaniem całości lub części przedsiębiorstwa w rozumieniu VI dyrektywy
    bądź dyrektywy 2006/112 oraz pod warunkiem, że zainteresowane państwo członkowskie
    skorzystało z możliwości przewidzianej w tych przepisach, transakcja ta nie stanowi
    działalności gospodarczej podlegającej opodatkowaniu podatkiem VAT. Stanowisko
    Trybunału opiera się na funkcjonalnym podobieństwie pomiędzy zbyciem udziałów i
    zbyciem przedsiębiorstwa.
    Instytucja łączenia spółek wynika z przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks
    spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.), zwanej dalej KSH.
    Zgodnie z art. 491 § 1 KSH:
      Spółki kapitałowe mogą się łączyć ze sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka
      osobowa, z wyłączeniem spółki komandytowo-akcyjnej, nie może jednakże być
      spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.
    W myśl art. 492 § 1 pkt 1 KSH:
      Połączenie może być dokonane przez przeniesienie całego majątku spółki
      (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka
      przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie).
    Według art. 493 § 1 i § 2 KSH:
      § 1. Spółka przejmowana albo spółki łączące się przez zawiązanie nowej spółki
      zostają rozwiązane, bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w dniu
      wykreślenia z rejestru.
      § 2. Połączenie następuje z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego
      według siedziby, odpowiednio spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej
      (dzień połączenia). Wpis ten wywołuje skutek wykreślenia spółki przejmowanej albo
      spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki, z uwzględnieniem art. 507.

    Z kolei art. 494 § 1 i § 2 KSH, jako główny skutek połączenia spółek, co dotyczy również
    łączenia przez przejęcie, wskazuje zasadę sukcesji generalnej, ustanawiając spółkę
    przejmującą następcą prawnym spółki przejmowanej.
    Zgodnie z art. 494 § 1 KSH:
      Spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we
      wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez
      zawiązanie nowej spółki.
    W myśl art. 494 § 2 KSH:
      Na spółkę przejmującą albo spółkę nowo zawiązaną przechodzą z dniem połączenia
      w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane spółce
      przejmowanej albo którejkolwiek ze spółek łączących się przez zawiązanie nowej
      spółki, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi
      inaczej.
    Zagadnienie sukcesji podatkowej w polskim prawie podatkowym regulują przepisy
    zawarte w art. 93-93e ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025
    r. poz. 111 ze zm.). W przepisach tych ustawodawca przedstawił katalog sytuacji, w
    których zachodzi sukcesja podatkowa, tj. sukcesja praw i obowiązków następców
    prawnych oraz podmiotów przekształcanych.
    W myśl art. 93 § 1 pkt 1 Ordynacji podatkowej:
      Osoba prawna lub spółka komandytowo-akcyjna zawiązane (powstałe) w wyniku
      łączenia się osób prawnych wstępują we wszelkie przewidziane w przepisach prawa
      podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek.
    Stosownie do treści art. 93 § 2 pkt 1 ww. ustawy:
      Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej i spółki komandytowo-
      akcyjnej łączących się przez przejęcie innej osoby prawnej (osób prawnych).
    W kwestii połączenia spółek przez przejęcie innej spółki - co do zasady - mamy do
    czynienia z czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
    Jednakże transakcje, których przedmiotem jest przedsiębiorstwo - z uwagi na wyłączenie
    przewidziane w art. 6 pkt 1 ustawy - nie podlegają opodatkowaniu tym podatkiem.
    Przy tak przedstawionym opisie sprawy, mając na uwadze przywołane przepisy prawa
    należy stwierdzić, że transakcja połączenia Państwa ze Spółką przejmowaną dokonana na
    podstawie art. 492 § 1 pkt 1 KSH i mieści się w pojęciu „zbycia przedsiębiorstwa”.
    Jak Państwo wskazali cały majątek Spółki przejmowanej jest i będzie na dzień połączenia
    zorganizowanym zespołem składników majątkowych, które tworzą całość gospodarczą
    umożliwiającą prowadzenie działalności gospodarczej. Przejęcie Spółki przejmowanej
    pozwoli Państwu w oparciu o przejęty majątek kontynuować działalność gospodarczą w
    zakresie, w jakim działalność tę prowadziła Spółka przejmowana. Z dniem połączenia
    wstąpią Państwo we wszystkie prawa i obowiązki Spółki przejmowanej. Spółka
    przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w
    dniu wykreślenia z rejestru zgodnie z art. 493 §1 Kodeksu spółek handlowych - byt prawny
    Spółki przejmowanej ustanie.
    W konsekwencji, połączenie Państwa ze Spółką przejmowaną będzie wyłączone z
    opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.
    Tym samym Państwa stanowisko jest prawidłowe.
    Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

    Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe
    tylko wtedy, gdy zdarzenie przyszłe sprawy będący przedmiotem interpretacji pokrywać
    się ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z
    powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku
    opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się
        Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.