Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPPB1/4511-522/16-2/RK
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie
Data wydania: 2016-06-07
Teza: 1) Czy otrzymane w wyniku rozwiązania/likwidacji Spółki osobowej środki pieniężne stanowić będą dla Wnioskodawcy przychód podatkowy w rozumieniu przepisów ustawy o PIT?
Słowa kluczowe: działalność-działalność gospodarcza; likwidacja; spółki-spółka osobowa; środek-środki pieniężne
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 14; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 5-art. 24; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 5-art. 24a; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 5-art. 24b

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613 z późń. zm.) oraz § 5 pkt 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r, poz 643) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko – przedstawione we wniosku z dnia 18 maja 2016 r. (data wpływu 18 maja 2016 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych otrzymania środków pieniężnych w wyniku likwidacji/rozwiązania Spółki osobowej – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 18 maja 2016 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych otrzymania środków pieniężnych w wyniku likwidacji/rozwiązania Spółki osobowej.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca jest osobą fizyczną, będącą polskim rezydentem podatkowym (ma miejsce zamieszkania i centrum interesów życiowych w Polsce) zgodnie z art. 3 ust. la pkt 112 ustawy o PIT.

Wnioskodawca zamierza dokonać zbycia udziałów w spółce kapitałowej, o której mowa w załączniku nr 3 do ustawy o PIT (dalej: „Spółka") do innej spółki z o.o. (dalej:„Spółka Holdingowa") w drodze wniesienia do Spółki Holdingowej wkładu niepieniężnego (aportu).

W następnym kroku Spółka Holdingowa planuje dokonać zbycia (w tym możliwe jest zbycie w celu umorzenia) lub umorzenia całości lub części posiadanych przez siebie udziałów w Spółce.

Następnie Wnioskodawca zamierza dokonać przekształcenia Spółki Holdingowej w spółkę osobową (jawną lub komandytową; dalej: „Spółka osobowa") na podstawie art, 551 § 1 ustawy15 września 2000r. Kodeks spółek handlowych (t.j . Dz.U. z 2013 r., poz. 1030; dalej: „KSH").

W wyniku rozwiązania/likwidacji Spółki osobowej, Wnioskodawca może otrzymać m. in. środki pieniężne.

Na moment rozwiązania/likwidacji na majątek Spółki osobowej nie będzie się składać majątek, który został wcześniej rozpoznany jako dochód podatkowy przez Spółkę Holdingową lub Spółkę osobową i nie został opodatkowany przez Spółkę Holdingową lub wspólników Spółki osobowej (proporcjonalnie do udziału w zyskach), Inaczej mówiąc:

*   do momentu przekształcenia Spółki Holdingowej w Spółkę osobową, wszystkie dochody Spółki Holdingowej (ustalone zgodnie z przepisami ustawy z dnia 15 lutego 1992r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U.z 2014r., poz.851 ze zm. ) będą opodatkowane przez Spółkę Holdingową podatkiem dochodowym od osób prawnych;
*   do momentu rozwiązania/likwidacji Spółki osobowej wszystkie jej dochody Spółki osobowej (ustalone zgodnie z przepisami ustawy o PIT) będą opodatkowane przez jej wspólników proporcjonalnie do udziału w zyskach.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania.

Czy otrzymane w wyniku rozwiązania/likwidacji Spółki osobowej środki pieniężne stanowić będą dla Wnioskodawcy przychód podatkowy w rozumieniu przepisów ustawy o PIT?

Zdaniem Wnioskodawcy:

Zdaniem Wnioskodawcy, środki pieniężne otrzymane w wyniku rozwiązania/likwidacji Spółki osobowej, nie będą stanowić dla Wnioskodawcy przychodu podatkowego w rozumieniu przepisów ustawy o PIT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

W myśl art. 8 ust. 1 ustawy o PIT - przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego jego prawa w udziale w zysku (udziału) oraz, z zastrzeżeniem ust. la, łączy się z pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu według skali, o której mowa w art. 27 ust.1. W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe.

Zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy o PIT, za przychód z działalności gospodarczej, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług. Co do zasady należą do nich wszystkie przychody osiągane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem przychodów wymienionych w art. 14 ust. 3 tej ustawy,

W myśl art. 14 ust. 3 pkt 10 ustawy o PIT do przychodów o których mowa w ust. 1 i 2, nie zalicza się środków pieniężnych otrzymanych przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu likwidacji takiej spółki.

Biorąc powyższe pod uwagę należy uznać, iż otrzymanie środków pieniężnych przez Wnioskodawcę w wyniku rozwiązania Spółki osobowej będzie neutralne podatkowo na podstawie art. 14 ust. 3 pkt 10 ustawy o PIT.

Nie ma przy tym znaczenia, iż ustanie bytu prawnego spółki osobowej może nastąpić bez postępowania likwidacyjnego, o którym mowa w art. 67-85 KSH. Możliwość taka wynika z art. 67 § 1 KSH. Zgodnie z tym przepisem w przypadkach określonych w art. 58 KSH należy przeprowadzić likwidację spółki, chyba że wspólnicy uzgodnili inny sposób zakończenia działalności spółki. Analogiczne zasady będą stosowane do ustania bytu prawnego spółki komandytowej, albowiem art. 103 § 1 KSH nakazuje odpowiednio stosować przepisy o zakończenia działalności spółki jawnej do spółki komandytowej.

Ustawa o PIT nie posługuje się pojęciem „rozwiązania spółki niebędącej osobą prawną". Przez likwidację spółki niebędącej osobą prawną w rozumieniu przepisów ustawy o PIT należy więc rozumieć zakończenie działalności takiej spółki poprzez wykreślenie jej z KRS, bez względu na to czy będzie to poprzedzone czynnościami likwidacyjnymi, czy też decyzją wspólników postępowanie likwidacyjne nie będzie prowadzone.

Należy więc w związku z tym przyjąć, iż dyspozycja przepisu art. 14 ust. 3 pkt 10 ustawy o PIT obejmuje ustanie bytu prawnego Spółki osobowej (poprzez wykreślenie Spółki osobowej z KRS) będące skutkiem uchwały /wspólników o rozwiązaniu spółki, bez względu na to czy wystąpią przesłanki uzasadniające przeprowadzenie postępowania rozwiązania likwidacyjnego spółki.

Neutralność podatkowa otrzymania środków pieniężnych w wyniku rozwiązania/likwidacji Spółki osobowej została potwierdzona w drodze licznych interpretacji indywidualnych wydawanych przez organy podatkowe. Przykładowo:

*   Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji indywidualnej z dnia 5 maja 2016 r., sygn. IPPB1/4511-323/16-2/EC uznał za prawidłowe następujące stanowisko Wnioskodawcy: „środki pieniężne, jakie otrzyma Wnioskodawca z tytułu likwidacji spółki osobowej na dzień likwidacji spółki nie będą podlegały opodatkowaniu."
*   Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu w interpretacji indywidualnej z dnia 15 kwietnia 2016 r., sygn. ILPB1/4511-1-33/16-3/TW nadmienił, że: „Otrzymanie środków pieniężnych przez wspólnika spółki jawnej w wyniku rozwiązania Spółki bez przeprowadzenia formalnego postępowania likwidacyjnego nie stanowi przychodu wspólnika na płaszczyźnie podatku dochodowego od osób fizycznych.”
*   Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji indywidualnej z dnia 12 sierpnia 2015 r., sygn. IPPB1/4511-709/15-2/MM odstąpił na podstawie art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej od uzasadnienia prawnego następującego stanowisko podatnika: „rozstrzygnięcie dotyczące konieczności rozpoznania przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy w związku z likwidacją spółki jawnej pozostanie okoliczność, iż spółka ta powstanie w wyniku przekształcenia ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W tym miejscu warto bowiem wskazać, iż nawet w przypadku gdy środki pieniężne uzyskane przez Wnioskodawcę w wyniku likwidacji spółki jawnej stanowiły w przeszłości majątek spółki z ograniczoną odpowiedzialnością fakt ten pozostaje bez wpływu na sposób opodatkowania tych środków w momencie likwidacji spółki jawnej. W takim bowiem przypadku środki finansowe były już uprzednio opodatkowane przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Ponadto, zgodnie z treścią przepisu art. 24 ust. 5 pkt 8 ustawy o PIT, w momencie przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę jawną środki te będą podlegały ponownemu opodatkowaniu jako wartość niepodzielonych zysków. W konsekwencji gdyby środki takie miały ponownie podlegać opodatkowaniu w ramach likwidacji spółki jawnej oznaczałoby to de facto ich trzykrotne opodatkowanie. Stąd w ocenie Wnioskodawcy otrzymane przez niego środki pieniężne w wyniku likwidacji spółki jawnej nie będą stanowiły dla Wnioskodawcy przychodu podatkowego nawet w przypadku, gdy środki te były uprzednio własnością spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, z której to spółki w wyniku kodeksowego przekształcenia powstała spółka jawna. Reasumując, zdaniem Wnioskodawcy, środki pieniężne, które może uzyskać Wnioskodawca jako wspólnik spółki jawnej w wyniku likwidacji (rozwiązania) tej spółki, będą podlegały wyłączeniu spod opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych."
*   Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy w interpretacji indywidualnej z dnia 22 października 2015 r., sygn. ITPB1/4511-834/15/WM wskazał, iż: „z uwzględnieniem okoliczności opodatkowania po stronie Wnioskodawcy skutków podatkowych przekształcenia Spółki z o.o. w Spółkę jawna na zasadach określonych w art. 24 ust. 5 pkt 8 omawianej ustawy - należy stwierdzić, że otrzymane przez Wnioskodawcę (jako wspólnika Spółki jawnej prowadzącej działalność gospodarczą) środków pieniężnych z tytułu likwidacji (rozwiązania) tej Spółki nie skutkuje powstaniem po jego stronie przychodu, stosownie do art. 14 ust. 3 pkt 10 ustawy podatku dochodowym od osób fizycznych.”
*   Dyrektor Skarbowej w Poznaniu w interpretacji z dnia 22 października 2015 r., sygn. ILPB1/4511-1-1021/15-2/AN dodał, że: „Zatem zgodnie z treścią art. 14 ust. 3 pkt 10 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, otrzymane środki pieniężne, w związku z likwidacją spółki osobowej, nie stanowią przychodu z działalności gospodarczej. Otrzymanie środków pieniężnych przez wspólnika spółki jawnej w wyniku rozwiązania Spółki bez przeprowadzenia formalnego postępowania likwidacyjnego nie stanowi przychodu wspólnika na płaszczyźnie podatku dochodowego od osób fizycznych."
*   Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji indywidualnej z dnia 12 sierpnia 2015 r., sygn. IPPB1/4511-709/15-2/MM uznał za prawidłowe następujące stanowisko Wnioskodawcy: „Biorąc pod uwagę treść analizowanych przepisów należy zatem stwierdzić, iż w stanie faktycznym przedstawionym w opisie zdarzenia przyszłego i w pytaniu - środki pieniężne, jakie mógłby otrzymać Wnioskodawca z tytułu likwidacji Spółki jawnej, nie będą stanowiły przychodu podatkowego dla Wnioskodawcy. Nie ma przy tym znaczenia, iż ustanie bytu prawnego Spółki jawnej może nastąpić bez postępowania likwidacyjnego, o którym mowa w art. 67-85 KSH. Możliwość taka wynika z art. 67 § 1 KSH. Zgodnie z tym przepisem w przypadkach określonych w art. 58 należy przeprowadzić likwidację spółki, chyba że wspólnicy uzgodnili inny sposób zakończenia działalności spółki. Przepisy updof nie posługują się pojęciem „rozwiązania spółki niebędącej osobą prawną". Przez likwidację spółki niebędącej osobą prawną w rozumieniu przepisów updof należy więc rozumieć zakończenie działalności takiej spółki poprzez wykreślenie jej z KRS, bez względu na to czy będzie to poprzedzone czynnościami likwidacyjnymi, czy też decyzją wspólników postępowanie likwidacyjne nie będzie prowadzone. Należy więc w związku z tym przyjąć, iż dyspozycja przepisu art. 14 ust. 3 pkt 10 updof obejmuje ustanie bytu prawnego Spółki jawnej (poprzez wykreślenie Spółki jawnej z KRS) będące skutkiem uchwały wspólników o rozwiązaniu spółki, bez względu na to czy wystąpią przesłanki uzasadniające przeprowadzenie postępowania likwidacyjnego spółki."
*   Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu w interpretacji indywidualnej z dnia kwietnia 2015 r., sygn. ILPB1/4511-1-5/15-3/AG uznał za prawidłowe następujące stanowisko wnioskodawcy: „w momencie otrzymania przez Wnioskodawcę składników majątku (środków pieniężnych, papierów wartościowych, udziałów, akcji, wierzytelności z tytułu pożyczek i umorzenia udziałów) w związku z likwidacją bądź rozwiązaniem Spółki, w której Wnioskodawca będzie wspólnikiem, nie powstanie dla Wnioskodawcy przychód podlegający opodatkowaniu w rozumieniu Ustawy o PIT."
*   Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji indywidualnej z dnia 22 września 2014 r., sygn. IPPB1/415-726/14-4/EC zauważył, że: „otrzymanie przez Wnioskodawcę, jako wspólnika spółki osobowej (jawnej), środków pieniężnych z tytułu likwidacji tej spółki, a pochodzących z przychodów zaliczanych do źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, które będą skutkować dla Niego powstaniem przychodu, stosownie do postanowień art. 14 ust. pkt 10 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych."

Reasumując, środki pieniężne, otrzymane w wyniku rozwiązania/likwidacji Spółki osobowej powstałej w wyniku przekształcenia spółki kapitałowej, nie będą stanowić dla Wnioskodawcy przychodu podatkowego w rozumieniu przepisów ustawy o PIT.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Końcowo, odnosząc się do powołanych przez Wnioskodawcę interpretacji indywidualnych wskazać należy, że rozstrzygnięcia w nich zawarte nie są wiążące dla tutejszego Organu. Interpretacje organów podatkowych dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników, osadzonych w określonym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym i tylko w tych sprawach rozstrzygnięcia w każdej z nich zawarte są wiążące. Nie wywołują one zatem żadnych skutków prawnych w odniesieniu do innych podatników.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1 Maja 10, 09-402 Płock.