Zmiana interpretacji indywidualnej
Sygnatura: DOP4.8221.42.2024.GEFH
Informacja zmieniana: 496929
Organ: Szef Krajowej Administracji Skarbowej
Data wydania: 2025-01-22
Teza: Usługi ubezpieczeniowe nie stanowią usług podobnych do
usług gwarancji i poręczeń wskazanych w art. 21 ust. 1 pkt 2a
ustawy o CIT.
Słowa kluczowe: Malta
działalność
grupa-grupa kapitałowa
leasing
obowiązek-obowiązek podatkowy-nieograniczony
obowiązek podatkowy
podatek-podatek pobierany u źródła
spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
ubezpieczenia
usługi-usługi bankowe
usługi-usługi ubezpieczeniowe
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Dochody uzyskane za granicą-
Zwolnienie od podatku dochodów (przychodów)
uzyskiwanych przez podatników z tytułu dywidend oraz
1

innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób
prawnych mających siedzibę lub zarząd poza terytorium
RP
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 21-ust. 1-pkt 2a

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

Wnioskiem z 29 marca 2022 r. firma X. (dalej: Wnioskodawca, Spółka) zwróciła się o
    wydanie interpretacji indywidualnej z zakresu podatku dochodowego od osób prawnych
    w przedmiocie ustalenia, czy przychody/dochody z tytułu usług ubezpieczeniowych
    (składek ubezpieczeniowych) otrzymywane przez Wnioskodawcę od polskich
    ubezpieczonych, przekazywanych przez pośredników, nie będą podlegały opodatkowaniu
    w Polsce.

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością prawa maltańskiego.
    Wnioskodawca posiada siedzibę na terytorium Malty i tam podlega nieograniczonemu
    obowiązkowi podatkowemu. Wnioskodawca prowadzi działalność ubezpieczeniową jako
    zakład ubezpieczeń na podstawie maltańskich przepisów regulujących działalność
    ubezpieczeniową.
    Wnioskodawca należy do międzynarodowej grupy kapitałowej, która prowadzi działalność
    w kilkudziesięciu krajach świata (dalej: Grupa). Do Grupy należą także dwa podmioty
    mające siedzibę na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, podlegające tu nieograniczonemu
    obowiązkowi podatkowemu (dalej: Polskie Spółki).
    Jedna z Polskich Spółek prowadzi działalność leasingową: zajmuje się leasingiem pojazdów
    samochodowych, wynajmem i dzierżawą pojazdów, sprzedażą samochodów (detaliczną),
    natomiast druga Polska Spółka prowadzi działalność bankową, zajmuje się udzielaniem
    kredytów, pożyczek oraz ofert ratalnych. Obok swoich podstawowych działalności, Polskie
    Spółki zajmują się także pośrednictwem w sprzedaży ubezpieczeń na podstawie umów
    zawartych z różnymi towarzystwami ubezpieczeniowymi.
    Polskie Spółki współpracują z różnymi sieciami dealerów samochodowych (dalej:
    Dealerzy). Dealerzy w ramach swojej działalności, polegającej na sprzedaży samochodów,
    świadczą także usługi pośrednictwa w sprzedaży produktów finansowych (produkty
    leasingowe, kredytowe), związanych ściśle ze sprzedawanymi samochodami. Wobec tego,
    w ramach współpracy Polskich Spółek z Dealerami, Dealerzy pośredniczą w sprzedaży
    produktów finansowych oferowanych przez Polskie Spółki oraz polis ubezpieczeniowych,
    w sprzedaży których pośredniczą Polskie Spółki. Wnioskodawca oraz Polskie Spółki
    planują współpracę, w ramach której produkty ubezpieczeniowe Wnioskodawcy będą
    oferowane na terytorium Polski. Polskie Spółki będą pośredniczyć w sprzedaży polis
    ubezpieczeniowych.

    Planowana współpraca obejmować będzie również działalność Dealerów, którzy
    odpowiedzialni będą za sprzedaż produktów ubezpieczeniowych Wnioskodawcy
    bezpośrednio do klientów. Dealerzy będą podpisywać umowy z klientami na podstawie
    pełnomocnictwa udzielonego przez Wnioskodawcę. Ponieważ Dealerzy działają jako
    multiagenci, współpraca z Wnioskodawcą będzie przebiegała podobnie jak współpraca z
    innymi ubezpieczycielami. Polskie Spółki zajmą się wykonywaniem innych powierzonych
    czynności określonych przez Wnioskodawcę, niezbędnych do prawidłowej obsługi klienta
    lub wynikających z istotnych potrzeb Wnioskodawcy.
    W ramach planowanej współpracy, Dealerzy oraz Polskie Spółki będą świadczyć usługi
    pośrednictwa sprzedaży na rzecz Wnioskodawcy. Umowa ubezpieczeniowa będzie
    zawierana pomiędzy Wnioskodawcą a klientem. W ramach planowanej współpracy,
    Polskie Spółki będą zbierać składki ubezpieczeniowe od klientów Wnioskodawcy, a
    następnie przekazywać je Wnioskodawcy. Obok bezpośredniej współpracy ze Spółką
    Finansową oraz pośredniej kooperacji z Dealerami, Wnioskodawca zawrze umowę o
    świadczenie usług administracyjnych z podmiotem trzecim, który wesprze Wnioskodawcę
    w zakresie dystrybucji usług ubezpieczeniowych w Polsce (dalej: Administrator).
    Wnioskodawca nie posiada w Polsce zakładu w rozumieniu art. 7 Umowy między Rządem
    Rzeczypospolitej Polskiej a Rządem Malty w sprawie unikania podwójnego opodatkowania
    i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu
    sporządzona w La Valetta z dnia 7 stycznia 1994 r. (Dz. U. z 1995 r. Nr 49, poz. 256 ze zm.;
    dalej: UPO).
    W związku z powyższym zadano następujące

## Pytanie

W sytuacji, gdy Wnioskodawca nie posiada zakładu zagranicznego w Polsce, czy
    prawidłowym jest stanowisko Wnioskodawcy, że przychody/dochody z tytułu usług
    ubezpieczeniowych (składek ubezpieczeniowych) otrzymywane przez Wnioskodawcę od
    polskich ubezpieczonych przekazywanych przez pośredników nie będą podlegały
    opodatkowaniu w Polsce?
    Stanowisko Wnioskodawcy
    Przychody/dochody z tytułu usług ubezpieczeniowych (składek ubezpieczeniowych),
    otrzymywane przez Wnioskodawcę od polskich pośredników, nie będą podlegały
    opodatkowaniu w Polsce, w sytuacji gdy Wnioskodawca nie posiada tu zagranicznego
    zakładu.
    Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1800 ze zm.; dalej: updop), podatnicy, jeżeli nie mają na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi
    podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Artykuł 3 ust. 3 updop wymienia przykładowe dochody (przychody) osiągane na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez nierezydentów; w szczególności, w pkt 5
    wymieniono dochody (przychody) z tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do
    dyspozycji, wypłacanych lub potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo
    jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce
    zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od
    miejsca zawarcia umowy i wykonania świadczenia.
    Stosownie do art. 3 ust. 5 updop, za dochody (przychody), o których mowa w ust. 3 pkt 5,
    uważa się przychody wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1, jeżeli nie stanowią
    dochodów (przychodów), o których mowa w ust. 3 pkt 1-4.
    Powyższa reguła jest dodatkowo odczytywana zgodnie z właściwymi umowami o unikaniu
    podwójnego opodatkowania. Zgodnie z art. 7 ust. 1 UPO, zyski przedsiębiorstwa
    Umawiającego się Państwa podlegają opodatkowaniu tylko w tym Państwie, chyba że
    przedsiębiorstwo prowadzi działalność w drugim Umawiającym się Państwie poprzez
    położony tam zakład. Jeżeli przedsiębiorstwo prowadzi działalność w ten sposób, zyski

    przedsiębiorstwa mogą być opodatkowane w drugim Państwie, jednak tylko w takiej
    mierze, w jakiej mogą być przypisane temu zakładowi.
    Biorąc pod uwagę powyższe postanowienie, działalność Wnioskodawcy nie będzie
    opodatkowania w Polsce, o ile nie będzie on prowadził tu działalności gospodarczej
    poprzez zakład w rozumieniu UPO. Na potrzeby tego wniosku przyjmuje się, że
    Wnioskodawca nie będzie posiadał w Polsce zakładu w rozumieniu UPO. Tym samym,
    całość dochodu Wnioskodawcy powinna być opodatkowania w kraju jego rezydencji
    podatkowej, tj. na Malcie. Natomiast, zgodnie z art. 7 ust. 7 UPO, postanowienia tego
    artykułu (art. 7) nie naruszają postanowień prawa Umawiającego się Państwa w zakresie
    opodatkowania zysków z działalności ubezpieczeniowej.
    W Polsce nie obowiązują przepisy odnoszące się w szczególny sposób do opodatkowania
    działalności ubezpieczeniowej. Polska nie wykonuje bowiem prawa przewidzianego w art.
    7.7 UPO i nie opodatkowuje zysków z działalności ubezpieczeniowej zagranicznych
    przedsiębiorców (nieposiadających w Polsce zakładu).
    W związku z powyższym, zyski z działalności ubezpieczeniowej Wnioskodawcy, osiągane z
    tytułu polis ubezpieczeniowych sprzedawanych polskim kontrahentom, będą
    opodatkowane na Malcie i nie będą opodatkowane w Polsce, czyli kraju rezydencji
    Wnioskodawcy zakładając, że Wnioskodawca nie posiada zakładu zagranicznego w Polsce.

## Ocena stanowiska

dokonana przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej
    Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, w interpretacji indywidualnej z 30 czerwca 2022
    r. nr 0111-KDIB1-1.4010.202.2022.1.ŚS, uznał stanowisko Wnioskodawcy za prawidłowe.
    Uzasadnienie zmiany interpretacji indywidualnej
    Po zapoznaniu się z aktami sprawy, Szef Krajowej Administracji Skarbowej stwierdza, że
    interpretacja indywidualna wydana przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej jest
    nieprawidłowa w zakresie, w jakim uznano usługi ubezpieczeniowe za usługi podobne do
                                            [2]usług gwarancji i poręczeń wskazanych w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT.
    Stanowisko Szefa KAS
    Przedmiotem sprawy jest ustalenie, czy przychody (dochody) z tytułu usług
    ubezpieczeniowych (składek ubezpieczeniowych), otrzymywane przez Wnioskodawcę od
    polskich ubezpieczonych, przekazywane mu przez pośredników, będą podlegały
                  [3]opodatkowaniu w Polsce.
    Przede wszystkim należy zauważyć, że podatnicy, którzy nie mają na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu
    tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (art. 3 ust. 2
    ustawy o CIT).
    Za dochody (przychody) osiągane na terytorium RP przez podatników, o których mowa w
    art. 3 ust. 2 ustawy o CIT, uważa się w szczególności dochody (przychody) z tytułu
    należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji, wypłacanych lub potrącanych,
    przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki organizacyjne nieposiadające
    osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca zawarcia umowy i wykonania
    świadczenia (art. 3 ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT).
    W myśl art. 3 ust. 5 ustawy o CIT, za dochody (przychody), o których mowa w ust. 3 pkt 5,
    uważa się przychody wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1, jeżeli nie stanowią
    dochodów (przychodów), o których mowa w ust. 3 pkt 1-4. Usługi ubezpieczenia nie
    zostały wymienione w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT, w tym w pkt 2a tej regulacji. Nie
    stanowią również świadczenia o podobnym charakterze do świadczeń wymienionych w
    treści art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT. W szczególności usług ubezpieczeniowych nie
    można uznać za podobne do wymienionych w tym przepisie usług gwarancji lub

    poręczenia. Na podstawie art. 21 ust. 2 ustawy o CIT przepisy ust. 1 stosuje się z
    uwzględnieniem umów w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, których
    stroną jest Rzeczpospolita Polska.
    W związku z tym, że Wnioskodawca jest „spółką maltańską”, prowadzącą działalność
    ubezpieczeniową, regulowaną przepisami innego państwa, w rozpatrywanej sprawie
    znajduje zastosowanie art. 7 ust. 1 umowy polsko-maltańskiej w sprawie zapobiegania
                    [4]podwójnemu opodatkowaniu. Zgodnie z tym postanowieniem UPO, zyski
    przedsiębiorstwa Umawiającego się Państwa podlegają opodatkowaniu tylko w tym
    Państwie, chyba że przedsiębiorstwo prowadzi działalność w drugim Umawiającym się
    Państwie poprzez położony tam zakład. Jeżeli przedsiębiorstwo prowadzi działalność w
    ten sposób, zyski przedsiębiorstwa mogą być opodatkowane w drugim Państwie, jednak
    tylko w takiej mierze, w jakiej mogą być przypisane temu zakładowi. Zgodnie z art. 7 ust. 7
    UPO postanowienia tego artykułu nie naruszają postanowień prawa Umawiającego się
    Państwa w zakresie opodatkowania zysków z działalności ubezpieczeniowej.
    Z art. 7 UPO wynika, że w państwie źródła opodatkowaniu podlegają wyłącznie zyski
    przedsiębiorstwa powstałe w związku z działalnością wykonywaną poprzez zakład.
    Tymczasem, Spółka nie prowadzi zakładu na terenie RP. W związku z tym dochody, które
    Wnioskodawca uzyskuje od polskich ubezpieczonych, stanowią zyski przedsiębiorstwa, o
    których mowa w art. 7 UPO. W rezultacie, zyski z działalności ubezpieczeniowej
    Wnioskodawcy, osiągane z tytułu polis ubezpieczeniowych sprzedawanych polskim
    kontrahentom nie będą opodatkowane w Polsce, bowiem stanowią zyski
    przedsiębiorstwa, o których mowa w art. 7 UPO oraz Wnioskodawca nie posiada zakładu
    zagranicznego w Polsce.
    W ocenie Szefa KAS, przychody/dochody z tytułu usług ubezpieczeniowych (składek
    ubezpieczeniowych) otrzymywane przez Wnioskodawcę od polskich ubezpieczonych
    przekazywanych przez pośredników nie będą podlegały opodatkowaniu w Polsce.
    Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Zmieniona interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które zostało przedstawione we
    wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej i stanu prawnego obowiązującego w dniu
    wydania zmienionej interpretacji indywidualnej.
    Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na zmianę interpretacji indywidualnej
    Stronie przysługuje prawo do zaskarżenia tej zmiany interpretacji indywidualnej do
    Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...), w terminie 30 dni od dnia jej doręczenia (art.
    3 § 2 pkt 4a, art. 13 § 1 i § 2 i art. 53 § 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o
                              [5]postępowaniu przed sądami administracyjnymi).
    Skargę wnosi się za pośrednictwem Szefa Krajowej Administracji Skarbowej (którego
    działanie jest przedmiotem skargi):
    • w dwóch egzemplarzach, na adres: Ministerstwo Finansów, ul. Świętokrzyska 12, 00-916
      Warszawa (art. 47 § 1 i art. 54 § 1 ww. ustawy)
      lub
    • w formie dokumentu elektronicznego bez dołączania odpisów, zawierającą adres
      elektroniczny oraz podpisaną kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem
      zaufanym albo podpisem osobistym, na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej
      Ministerstwa Finansów na platformie ePUAP: /bx1qpt265q/SkrytkaESP (art. 46 § 2a,
      art. 47 § 3 i art. 54 § 1a ww. ustawy). Datą wniesienia skargi w formie dokumentu
      elektronicznego jest określona w urzędowym poświadczeniu odbioru data jej
      wprowadzenia do systemu teleinformatycznego Ministerstwa Finansów (art. 83 § 5
      ww. ustawy).

    Skarga na pisemną interpretacji indywidualnej może opierać się wyłącznie na zarzucie
    naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej
    oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami
    skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a ww. ustawy).
    [1]Zob. art. 13 § 2 pkt 4 oraz art. 14e § 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z
    2023 r., poz. 2383 ze zm.); dalej: Ordynacja podatkowa.
    [2]Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2021 r., poz. 1800 ze
    zm.; dalej: ustawa o CIT).
    [3]Przedmiotem oceny nie jest kwestia posiadania przez Wnioskodawcę w Polsce zakładu w rozumieniu art. 7
    umowy z dnia 7 stycznia 1994 r. między Rządem Rzeczypospolitej Polskiej a Rządem Malty w sprawie unikania
    podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu
    (Dz. U. z 1995 r. Nr 49, poz. 256 ze zm.; dalej UPO); informację o posiadaniu zakładu uznano za element opisu
    zdarzenia przyszłego, niepodlegający ocenie.
    [4]Umowa z dnia 7 stycznia 1994 r. między Rządem Rzeczypospolitej Polskiej a Rządem Malty w sprawie
    unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od
    dochodu (Dz. U. z 1995 r. Nr 49, poz. 256 ze zm.; dalej: UPO).
    [5]Dz. U. z 2023 r., poz. 1634 ze zm.