Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-1.4010.245.2024.2.PP
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-06-26
Teza: Ustalenie, czy Wnioskodawca będzie zobowiązany do raportowania na podstawie art. 27 ust. 1e ustawy o CIT.
Słowa kluczowe: informacja-informacja podatkowa; podatek-podatek ryczałtowy-ryczałt od dochodów spółek – CIT estoński; spółki-spółka nieruchomościowa
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 6. Pobór podatku-Publikowanie indywidualnych danych podatników
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 6-art. 27-ust. 1e; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 6b-Oddział 1-art. 28h-ust. 1

Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe
=====================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

10 maja 2024 roku wpłynął Państwa wniosek z 10 maja 2024 roku o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia czy Wnioskodawca będzie zobowiązany do raportowania na podstawie art. 27 ust. 1e ustawy o CIT.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 24 czerwca 2024 r. (data wpływu 24 czerwca 2024 r.).

Treść wniosku jest następująca:

### Opis zdarzenia przyszłego

Sp. z o.o. („Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest spółką prawa handlowego, która została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym. Spółka posiada siedzibę w Polsce oraz w Polsce podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych („CIT”) od całości swoich dochodów. Głównym przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest wynajem nieruchomości.

Na moment złożenia Wniosku Wnioskodawca jest opodatkowany na zasadach przewidzianych w Rozdziale 6b ustawy o CIT, tj. Ryczałtem od dochodów spółek („Ryczałt”). Wnioskodawca wybrał opodatkowanie Ryczałtem przed 1 stycznia 2024 r.

W okresie opodatkowania Ryczałtem Spółka prowadzi księgi rachunkowe z uwzględnieniem art. 28d ustawy o CIT. Spółka dokonała wyodrębnienia zysków zgodnie z art. 28d ustawy o CIT. Na dzień złożenia Wniosku Spółka nadal spełnia warunki do kontynuowania tej formy opodatkowania.

Wnioskodawca spełnia wymogi z art. 4a pkt 35 ustawy o CIT, tj. jest spółką nieruchomościową z następujących powodów:

*   co najmniej 50% wartości bilansowej aktywów, bezpośrednio lub pośrednio, stanowi i stanowić będzie na dzień 31 grudnia 2024 r. wartość bilansowa nieruchomości położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub praw do takich nieruchomości i wartość bilansowa tych nieruchomości przekroczy na dzień 31 grudnia 2024 r. wartość 10 000 000 zł;
*   Wnioskodawca osiąga ponad 60% przychodów, z wynajmu nieruchomości, które to przychody zostały ujęte w rachunku zysków i strat Spółki jako „przychody z podstawowej działalności operacyjnej i zrównane z nimi, w tym zmiana stanu produktów” (część A rachunku zysków i strat).

Spółka składa zeznania roczne CIT-8E zgodnie z art. 28r ust. 1 ustawy o CIT. Wnioskodawca nie składa deklaracji rocznych na podstawie art. 27 ust. 1 ustawy o CIT. Uzyskiwane przychody Wnioskodawcy z wynajmu nieruchomości zwiększają zysk netto, o którym mowa w art. 28c pkt 4 ustawy o CIT.

**Pytanie**

Czy Wnioskodawca będzie zobowiązany do raportowania na podstawie art. 27 ust. 1e ustawy o CIT?

**Państwa stanowisko w sprawie**

Zgodnie z art. 27 ust. 1 ustawy o CIT podatnicy, z wyjątkiem zwolnionych od podatku na podstawie art. 6 ust. 1, z zastrzeżeniem ust. 1d i 1da, art. 17 ust. 1 pkt 4a lit. a oraz przepisów ustawy wymienionej w art. 40 ust. 2 pkt 8, są obowiązani, z zastrzeżeniem ust. 2a, składać urzędom skarbowym zeznanie, według ustalonego wzoru, o wysokości dochodu osiągniętego (straty poniesionej) w roku podatkowym - do końca trzeciego miesiąca roku następnego i w tym terminie wpłacić podatek należny albo różnicę między podatkiem należnym od dochodu wykazanego w zeznaniu a sumą zapłaconych zaliczek za okres od początku roku.

Na gruncie art. 27 ust. 1e ustawy o CIT spółki nieruchomościowe oraz podatnicy posiadający, bezpośrednio lub pośrednio, w spółce nieruchomościowej udziały (akcje) dające co najmniej 5% praw głosu w spółce albo ogół praw i obowiązków dający co najmniej 5% prawa do udziału w zysku spółki niebędącej osobą prawną, albo co najmniej 5% ogólnej liczby tytułów uczestnictwa lub praw o podobnym charakterze są obowiązani przekazywać Szefowi Krajowej Administracji Skarbowej w terminie do końca trzeciego miesiąca po zakończeniu roku podatkowego spółki nieruchomościowej, a w przypadku gdy spółka nieruchomościowa nie jest podatnikiem podatku dochodowego - do końca trzeciego miesiąca po zakończeniu roku obrotowego spółki nieruchomościowej, informację:

1) o podmiotach posiadających, bezpośrednio lub pośrednio, w tej spółce nieruchomościowej udziały (akcje), ogół praw i obowiązków, tytuły uczestnictwa lub prawa o podobnym charakterze, wraz z podaniem liczby posiadanych przez każdego z nich takich praw - w przypadku informacji przekazywanych przez spółki nieruchomościowe,

2) o liczbie posiadanych, bezpośrednio lub pośrednio, w tej spółce nieruchomościowej udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów uczestnictwa lub praw o podobnym charakterze - w przypadku informacji przekazywanych przez podatników będących wspólnikami spółek nieruchomościowych

\- według stanu na ostatni dzień roku podatkowego spółki nieruchomościowej, a w przypadku gdy spółka nieruchomościowa nie jest podatnikiem podatku dochodowego - na ostatni dzień jej roku obrotowego.

W myśl art. 4a pkt 35 ustawy o CIT spółkę nieruchomościową stanowi podmiot inny niż osoba fizyczna, obowiązany do sporządzania bilansu na podstawie przepisów o rachunkowości, w którym:

a) na pierwszy dzień roku podatkowego, a w przypadku gdy spółka nieruchomościowa nie jest podatnikiem podatku dochodowego - na pierwszy dzień roku obrotowego, co najmniej 50% wartości rynkowej aktywów, bezpośrednio lub pośrednio, stanowiła wartość rynkowa nieruchomości położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub praw do takich nieruchomości oraz wartość rynkowa tych nieruchomości przekraczała 10 000 000 zł albo równowartość tej kwoty określoną według kursu średniego walut obcych, ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski, z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego pierwszy dzień roku podatkowego - w przypadku podmiotów rozpoczynających działalność,

b) na ostatni dzień roku poprzedzającego rok podatkowy, a w przypadku gdy spółka nieruchomościowa nie jest podatnikiem podatku dochodowego - na ostatni dzień roku poprzedzającego rok obrotowy, co najmniej 50% wartości bilansowej aktywów, bezpośrednio lub pośrednio, stanowiła wartość bilansowa nieruchomości położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub praw do takich nieruchomości i wartość bilansowa tych nieruchomości przekraczała 10 000 000 zł albo równowartość tej kwoty określoną według kursu średniego walut obcych, ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski, z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego ostatni dzień roku podatkowego poprzedzającego odpowiednio rok podatkowy albo rok obrotowy oraz w roku poprzedzającym odpowiednio rok podatkowy albo rok obrotowy przychody podatkowe, a w przypadku gdy spółka nieruchomościowa nie jest podatnikiem podatku dochodowego - przychody ujęte w wyniku finansowym netto, z tytułu najmu, podnajmu, dzierżawy, poddzierżawy, leasingu i innych umów o podobnym charakterze lub z przeniesienia własności, których przedmiotem są nieruchomości lub prawa do nieruchomości, o których mowa w art. 3 ust. 3 pkt 4, oraz z tytułu udziałów w innych spółkach nieruchomościowych, stanowiły co najmniej 60% ogółu odpowiednio przychodów podatkowych albo przychodów ujętych w wyniku finansowym netto – w przypadku podmiotów innych niż określone w lit. a;

W ocenie Wnioskodawcy, nie dotyczy go obowiązek, o którym mowa w art. 27 ust. 1e ustawy o CIT, ponieważ:

1) zgodnie z art. 28h ust. 1 ustawy o CIT, Wnioskodawca nie podlega opodatkowaniu na zasadach określonych w art. 19 ustawy o CIT;

2) Wnioskodawca składa do urzędu skarbowego deklarację roczną CIT-8E na podstawie art. 28r ust. 1 ustawy o CIT i nie składa zeznania rocznego CIT-8 zgodnie z art. 27 ust. 1 ustawy o CIT;

3) po zmianie formy opodatkowania na Ryczałt, ewidencję przychodów Wnioskodawcy stanowi wyłącznie rachunek zysków i strat a przychody bilansowe osiągane przez Wnioskodawcę z działalności operacyjnej zwiększają zysk netto Wnioskodawcy w rozumieniu ustawy o rachunkowości i nie osiąga on odrębnych przychodów podatkowych w rozumieniu art. 27 ust. 1e ustawy o CIT;

4) po zmianie formy opodatkowania na Ryczałt, u Wnioskodawcy nie występuje kategoria przychodów podatkowych, o których mowa w art. 4a pkt 35 lit. b) ustawy o CIT – skoro Wnioskodawca nie stosuje art. 19 ustawy o CIT, to nie stosuje również art. 12 ustawy o CIT;

5) przepis art. 4a pkt 35 lit. b) ustawy o CIT referuje do progu 60% przychodów bilansowych jedynie w przypadku spółek nieruchomościowych niebędących podatnikami CIT, nie dotyczy to zatem Wnioskodawcy, który jest podatnikiem Ryczałtu.

W świetle powyższych ustaleń, podatnicy Ryczałtu nie mają obowiązku raportowania na podstawie art. 27 ust.1e ustawy o CIT. Wynika to nie tylko z literalnego brzmienia przepisów, ale również z systematyki ustawy o CIT. Ustawodawca nieprzypadkowo umieścił obowiązek raportowania spółek nieruchomościowych w art. 27 ust. 1e ustawy o CIT przyjmując założenie, że obowiązek ten dotyczy wyłącznie podatników CIT rozliczających się na zasadach art. 19 i art. 27 ustawy o CIT.

Ryczałt stanowi zaś alternatywną formę opodatkowania CIT i podatników Ryczałtu nie obowiązują zasady z art. 27, art. 27 ust.1 i 1e oraz nie znajduje wobec takich podatników zastosowania art. 19 ustawy o CIT (art. 28h ust. 1 ustawy o CIT). W okresie opodatkowania Ryczałtem nie występuje zatem termin „przychód podatkowy”, ponieważ podatnicy Ryczałtu nie mają obowiązku dokonywania okresowych wpłat i zaliczek na CIT, nie występuje u nich bieżące opodatkowanie dochodu (przychodu).

W związku ze zmianą formy opodatkowania na Ryczałt podatnicy mają obowiązek zrównania wyniku podatkowego z wynikiem księgowym na podstawie art. 7aa ustawy o CIT. W ten sposób nie stosuje się pojęć przychód podatkowy, koszt podatkowy i dochód podatkowy oraz następuje odejście od ogólnych zasad opodatkowania na rzecz podstaw opodatkowania wymienionych w art. 28m ust. 1 i art. 28n ust. 1 ustawy o CIT. Ujęte w tych przepisach podstawy opodatkowania są ściśle związane z zyskiem netto wypracowanym w Ryczałcie – opodatkowany Ryczałtem jest dopiero podział zysku wypracowanego w okresie Ryczałtu lub inna forma jego dystrybucji (np. dochód z tytułu ukrytych zysków).

Na marginesie, wskazać należy, że pojęciem „przychodów podatkowych” nie posługuje się również przepis art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, który referuje wyłącznie do zwrotu „50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku podatkowym”.

W konsekwencji, Wnioskodawcy nie dotyczy obowiązek, o którym mowa w art. 27 ust. 1e ustawy o CIT. Przeciwne stanowisko Organu stanowiłoby przejaw rozszerzającej wykładni przepisów oraz prowadziłoby do nadmiernego obciążenia podatników Ryczałtu obowiązkami sprawozdawczymi, które nie wynikają z przepisów ustawy o CIT.

Stanowisko Wnioskodawcy Organ potwierdził w wydawanych interpretacjach indywidualnych, wskazując że podatnicy Ryczałtu nie mają obowiązku stosowania przepisów art. 27 ustawy o CIT oraz przepisów stanowiących o obowiązku publikowania informacji o strategii podatkowej (art. 27c ustawy o CIT) – tak np. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 22 sierpnia 2023 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.263.2023.1.AS. Organ w ww. interpretacji wskazuje m.in., że:

*   „W pierwszym roku opodatkowania Estońskim CIT, tj. 2022 r. przychody uzyskane przez Państwa, rozpoznawane zgodnie z przepisami o rachunkowości, przekroczyły równowartość 50 mln euro. W związku z wyborem opodatkowania estońskim CIT, nie złożyli Państwo zeznania o wysokości dochodu osiągniętego (straty poniesionej) w roku podatkowym (CIT-8) w rozumieniu art. 27 ust. 1 ustawy o CIT, lecz w dniu 19 czerwca 2023 r. złożyli deklarację o wysokości osiągniętego dochodu i należnego ryczałtu od dochodów spółek (CIT-8E) w rozumieniu art. 28r. ust. 1 ustawy o CIT. Tym samym jako podatnik opodatkowany estońskim CIT, nie rozpoznają Państwo ani przychodów, ani kosztów uzyskania przychodów, ani dochodu ani straty podatkowej, istotnych z punktu widzenia opodatkowania podatkiem dochodowym na zasadach ogólnych. Potencjalnie mogą Państwo natomiast wykazać dochody w rozumieniu art. 28m ust. 1 ustawy o CIT, których nie dotyczą pojęcia przychodów, kosztów uzyskania przychodów czy dochodu albo straty, uwzględniane przy opodatkowaniu na zasadach ogólnych. \[…\] Odnosząc powołane powyżej przepisy prawa podatkowego do przedstawionego we wniosku opisu sprawy stwierdzić należy, że podatnicy opodatkowani w formie ryczałtu od dochodów spółek nie składają, co do zasady (wyjątek może dotyczyć podatników uzyskujących np. dochody z odpłatnego zbycia walut wirtualnych), zeznań, o których mowa w art. 27 ust. 1 ustawy o CIT, lecz składają deklaracje, zgodnie z art. 28r. ust. 1 tejże ustawy. Tym samym Minister Finansów nie dysponuje danymi wymienionymi w art. 27b ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT.”

Co istotne, stosowanie wykładni rozszerzającej w polskim prawie podatkowym jest zabronione. Pierwszeństwo stosowania wykładni językowej oraz generalny zakaz stosowania wykładni rozszerzającej w procesie interpretacji przepisów podatkowych wynika z art. 217 Konstytucji. W myśl ww. przepisu określanie podmiotów, przedmiotów opodatkowania i stawek podatkowych, a także zasad przyznawania ulg i umorzeń oraz kategorii podmiotów zwolnionych od podatków następuje wyłącznie w drodze ustawy. W rezultacie nie jest możliwe odwoływanie się przez organy podatkowe do definicji pozaustawowych, chyba że przedmiotem aktów prawa niższej rangi (np. rozporządzeń) są elementy nie mające istotnego znaczenia dla konstrukcji określonej daniny (M. Florczak-Wątor \[w:\] Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej. Komentarz, wyd. II, red. P. Tuleja, LEX/el. 2021, art. 217.). W podobnym tonie orzekł Trybunał konstytucyjny w wyroku z dni 13 grudnia 2017 r., sygn. SK 48/15. Co do zasady taki wyjątek nie występuje w ustawach o podatku dochodowym.

Podsumowując, Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do raportowania na podstawie art. 27 ust. 1e ustawy o CIT.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Zgodnie z art. 27 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Podatnicy, z wyjątkiem zwolnionych od podatku na podstawie art. 6 ust. 1, z zastrzeżeniem ust. 1d i 1da, art. 17 ust. 1 pkt 4a lit. a oraz przepisów ustawy wymienionej w art. 40 ust. 2 pkt 8, są obowiązani, z zastrzeżeniem ust. 2a, składać urzędom skarbowym zeznanie, według ustalonego wzoru, o wysokości dochodu osiągniętego (straty poniesionej) w roku podatkowym - do końca trzeciego miesiąca roku następnego i w tym terminie wpłacić podatek należny albo różnicę między podatkiem należnym od dochodu wykazanego w zeznaniu a sumą zapłaconych zaliczek za okres od początku roku.

Na podstawie art. 27 ust. 1e ustawy o CIT:

Spółki nieruchomościowe oraz podatnicy posiadający, bezpośrednio lub pośrednio, w spółce nieruchomościowej udziały (akcje) dające co najmniej 5% praw głosu w spółce albo ogół praw i obowiązków dający co najmniej 5% prawa do udziału w zysku spółki niebędącej osobą prawną, albo co najmniej 5% ogólnej liczby tytułów uczestnictwa lub praw o podobnym charakterze są obowiązani przekazywać Szefowi Krajowej Administracji Skarbowej w terminie do końca trzeciego miesiąca po zakończeniu roku podatkowego spółki nieruchomościowej, a w przypadku gdy spółka nieruchomościowa nie jest podatnikiem podatku dochodowego - do końca trzeciego miesiąca po zakończeniu roku obrotowego spółki nieruchomościowej, informację:

1) o podmiotach posiadających, bezpośrednio lub pośrednio, w tej spółce nieruchomościowej udziały (akcje), ogół praw i obowiązków, tytuły uczestnictwa lub prawa o podobnym charakterze, wraz z podaniem liczby posiadanych przez każdego z nich takich praw - w przypadku informacji przekazywanych przez spółki nieruchomościowe,

2) o liczbie posiadanych, bezpośrednio lub pośrednio, w tej spółce nieruchomościowej udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów uczestnictwa lub praw o podobnym charakterze - w przypadku informacji przekazywanych przez podatników będących wspólnikami spółek nieruchomościowych

\- według stanu na ostatni dzień roku podatkowego spółki nieruchomościowej, a w przypadku gdy spółka nieruchomościowa nie jest podatnikiem podatku dochodowego - na ostatni dzień jej roku obrotowego.

Definicja spółki nieruchomościowej została określona w art. 4a pkt 35 ustawy o CIT:

Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce nieruchomościowej - oznacza to podmiot inny niż osoba fizyczna, obowiązany do sporządzania bilansu na podstawie przepisów o rachunkowości, w którym:

a) na pierwszy dzień roku podatkowego, a w przypadku gdy spółka nieruchomościowa nie jest podatnikiem podatku dochodowego - na pierwszy dzień roku obrotowego, co najmniej 50% wartości rynkowej aktywów, bezpośrednio lub pośrednio, stanowiła wartość rynkowa nieruchomości położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub praw do takich nieruchomości oraz wartość rynkowa tych nieruchomości przekraczała 10.000.000 zł albo równowartość tej kwoty określoną według kursu średniego walut obcych, ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski, z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego pierwszy dzień roku podatkowego - w przypadku podmiotów rozpoczynających działalność,

b) na ostatni dzień roku poprzedzającego rok podatkowy, a w przypadku gdy spółka nieruchomościowa nie jest podatnikiem podatku dochodowego - na ostatni dzień roku poprzedzającego rok obrotowy, co najmniej 50% wartości bilansowej aktywów, bezpośrednio lub pośrednio, stanowiła wartość bilansowa nieruchomości położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub praw do takich nieruchomości i wartość bilansowa tych nieruchomości przekraczała 10.000.000 zł albo równowartość tej kwoty określoną według kursu średniego walut obcych, ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski, z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego ostatni dzień roku podatkowego poprzedzającego odpowiednio rok podatkowy albo rok obrotowy oraz w roku poprzedzającym odpowiednio rok podatkowy albo rok obrotowy przychody podatkowe, a w przypadku gdy spółka nieruchomościowa nie jest podatnikiem podatku dochodowego - przychody ujęte w wyniku finansowym netto, z tytułu najmu, podnajmu, dzierżawy, poddzierżawy, leasingu i innych umów o podobnym charakterze lub z przeniesienia własności, których przedmiotem są nieruchomości lub prawa do nieruchomości, o których mowa w art. 3 ust. 3 pkt 4, oraz z tytułu udziałów w innych spółkach nieruchomościowych, stanowiły co najmniej 60% ogółu odpowiednio przychodów podatkowych albo przychodów ujętych w wyniku finansowym netto - w przypadku podmiotów innych niż określone w lit. a.

Natomiast obowiązki spółki nieruchomościowej jako płatnika określa art. 26aa ustawy o CIT, zgodnie z którym:

1\. Spółka nieruchomościowa, której udziały (akcje), ogół praw i obowiązków, tytuły uczestnictwa lub prawa o podobnym charakterze są zbywane, jest obowiązana wpłacić na rachunek właściwego urzędu skarbowego, jako płatnik, zaliczkę na podatek od dochodu z tego tytułu w wysokości 19%, w terminie do 20. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym powstał dochód, jeżeli:

1) stroną dokonującą zbycia jest podmiot niemający siedziby lub zarządu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub osoba fizyczna niemająca miejsca zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz

2) przedmiotem transakcji zbycia są udziały (akcje) dające co najmniej 5% praw głosu w spółce albo ogół praw i obowiązków dający co najmniej 5% prawa do udziału w zysku spółki niebędącej osobą prawną, albo co najmniej 5% ogólnej liczby tytułów uczestnictwa lub praw o podobnym charakterze, w spółce nieruchomościowej.

2\. Przepis ust. 1 stosuje się również w przypadku dokonania przez jeden podmiot więcej niż jednej transakcji zbycia udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów uczestnictwa lub praw o podobnym charakterze w spółce nieruchomościowej, w okresie nieprzekraczającym 12 miesięcy liczonych począwszy od ostatniego dnia miesiąca, w którym nastąpiło pierwsze ich zbycie, jeżeli są spełnione warunki określone w tym przepisie. W takim przypadku spółka nieruchomościowa jest obowiązana wpłacić zaliczkę na podatek w terminie do 20. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym suma praw głosu w spółce, której udziały (akcje) zostały zbyte, albo ogółu praw i obowiązków dających prawa do udziału w zyskach w spółce niebędącej osobą prawną, albo tytułów uczestnictwa lub praw o podobnym charakterze, w okresie, o którym mowa w zdaniu pierwszym, wyniosła co najmniej 5%.

3\. W przypadku nieposiadania przez spółkę nieruchomościową informacji o kwocie transakcji zbycia zaliczkę na podatek, o której mowa w ust. 1, ustala się w wysokości 19% wartości rynkowej zbywanych udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów uczestnictwa albo praw o podobnym charakterze.

4\. Podatnik jest obowiązany przed terminem, o którym mowa w ust. 1 i ust. 2 zdaniu drugim, przekazać płatnikowi kwotę zaliczki na podatek. W terminie wpłaty na rachunek właściwego urzędu skarbowego zaliczki na podatek płatnik jest obowiązany przesłać podatnikowi informację o wpłaconej zaliczce na podatek sporządzoną według ustalonego wzoru.

5\. Minister właściwy do spraw finansów publicznych określi, w drodze rozporządzenia, wzór informacji, o której mowa w ust. 4, wraz z objaśnieniami co do sposobu jej wypełnienia, terminu i miejsca składania oraz niezbędnymi pouczeniami, mając na uwadze umożliwienie identyfikacji płatnika, podatnika i urzędu skarbowego, do którego została wpłacona zaliczka na podatek, oraz poprawnego obliczenia przez płatnika zaliczki na podatek.

Z kolei zgodnie z art. 28h ust. 1 ustawy o CIT:

Podatnik opodatkowany ryczałtem nie podlega opodatkowaniu na zasadach określonych w art. 19, art. 24b, art. 24ca i art. 24d.

W myśl art. 28r ust. 1 i 2 ustawy o CIT:

1\. Do końca trzeciego miesiąca roku podatkowego podatnik jest obowiązany złożyć do urzędu skarbowego deklarację, według ustalonego wzoru, o wysokości dochodu osiągniętego za poprzedni rok podatkowy.

2\. Deklarację, o której mowa w ust. 1, składa się za pomocą środków komunikacji elektronicznej zgodnie z przepisami Ordynacji podatkowej.

Z opisu spawy wynika, że na moment złożenia wniosku są Państwo opodatkowani ryczałtem od dochodów spółek na zasadach określonych w rozdziale 6b Ustawy CIT. Wybraliście Państwo tą formę opodatkowania przed 1 stycznia 2024 r. W okresie opodatkowania Ryczałtem prowadzą Państwo księgi rachunkowe z uwzględnieniem art. 28d ustawy o CIT oraz dokonali wyodrębnienia zysków zgodnie z art. 28d ustawy o CIT. Spółka składa zeznania roczne CIT-8E zgodnie z art. 28r ust. 1 ustawy o CIT. Nie składa natomiast deklaracji rocznych na podstawie art. 27 ust. 1 ustawy o CIT. Ponadto wskazują Państwo, że spełniają wymogi, o których mowa w art. 4a pkt 35 ustawy o CIT, tj. są spółką nieruchomościową.

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest ustalenia czy będą Państwo zobowiązani do raportowania na podstawie art. 27 ust. 1e ustawy o CIT.

Mając na uwadze powyższe należy wskazać, że podatnik wybierający ryczałt stosuje regulacje dedykowane temu modelowi opodatkowania, które zostały określone w rozdziale 6b ustawy o CIT. Oznacza to pominięcie, co do zasady, normujących analogiczne kwestie przepisów ustawy o CIT, odnoszących się w szczególności do:

*   ustalenia dochodu (art. 7 ustawy o CIT),
*   przychodów podatkowych (art. 12 ustawy o CIT),
*   kosztów uzyskania przychodów (art. 15 ustawy o CIT),
*   zwolnień od podatku (art. 17 ustawy o CIT),
*   podstawy opodatkowania i wysokości podatku (art. 18 oraz 19 ustawy o CIT),
*   możliwych do zastosowania odliczeń (art. 18 – 18f ustawy o CIT).

Treść art. 28h ust. 1 ustawy o CIT wskazuje wprost, że dla ustalenia podstawy opodatkowania oraz stawki podatku z tytułu ryczałtu podatnik nie podlega zasadom określonym w art. 19, art. 24b, art. 24ca i art. 24d ustawy o CIT.

Należy podkreślić, że ryczałt od dochodów spółek jest alternatywnym sposobem opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych w stosunku do klasycznego CIT. Przepis art. 28h ustawy o CIT wskazuje, że dla ustalenia podstawy opodatkowania w ryczałcie nie stosuje się innych przepisów ustawy o CIT regulujących analogiczne kwestie. **Przepis art. 28h ustawy o CIT nie wyłącza jednak stosowania innych przepisów tej ustawy,** regulujących odrębne obowiązki podatkowe, tj. w zakresie cen transferowych (rozdział 1a), dochodów z odpłatnego zbycia walut wirtualnych, dochodów z zagranicznej jednostki kontrolowanej, dochodów z niezrealizowanych zysków, **czy w zakresie obowiązków płatnika** i poboru podatku u źródła. Oznacza to, że przepisy regulujące te kwestie, znajdują zastosowanie również do podatników, którzy wybrali opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek.

Prawidłowym podejściem interpretacyjnym do ww. przepisów ustawy o CIT jest zastosowanie zintegrowanej wykładni językowej, systemowej i celowościowej. Z poglądów doktryny i większości orzecznictwa wynika, że dyrektywa wykładni językowej odgrywa szczególnie ważną rolę w procesie wykładni prawa podatkowego przede wszystkim dlatego, iż prawo podatkowe nakłada obowiązki zabezpieczone sankcjami i dlatego jego wykładnia nie może wykraczać poza istotę interpretowanych przepisów. Dla ustalenia zakresu oraz sposobu stosowania interpretowanych przepisów prawa, w tym prawa podatkowego, dopuszcza się stosowanie dyrektywy wykładni językowej wspólnie z dyrektywą wykładni systemowej i celowościowej.

Zatem mając powyższe na uwadze należy stwierdzić, że podatnicy opodatkowani w formie ryczałtu od dochodów spółek w zakresie obowiązków płatnika mogą podlegać również innym przepisom ustawy o CIT.

Tym samym Państwo jako podatnik ryczałtu od dochodów spółek oraz jako płatnik (spółka nieruchomościowa) podlegają również pod przepisy dedykowane dla spółek nieruchomościowych. W związku z czym zobowiązani są Państwo również do wypełnienia obowiązku informacyjnego (raportowania) wynikającego z art. 27 ust. 1e ustawy o CIT.

Zatem Państwa stanowisko należy uznać za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu opisu sprawy przedstawionego we wniosku, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

*   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
*   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

*   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm., dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

*   w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
*   w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).