Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IBPB-1-3/4510-107/16/AB
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach
Data wydania: 2016-03-29
Teza: Czy Wnioskodawca może zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów wydatki na nabycie warrantów subskrypcyjnych, wydawanych członkom zarządu Wnioskodawcy i spółek z grupy w ramach programu motywacyjnego?
Słowa kluczowe: koszt-koszty uzyskania przychodów; programy-program motywacyjny
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2015 r., poz. 613 ze zm.) oraz § 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. z 2015 r., poz. 643), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy, przedstawione we wniosku z 29 stycznia 2016 r. (data wpływu do tut. Biura 5 lutego 2016 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych m.in. w zakresie możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatków poniesionych na wykup warrantów subskrypcyjnych wydawanych w ramach programu motywacyjnego (pytanie oznaczone we wniosku nr 1) – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 5 lutego 2016 r. wpłynął do tut. Biura wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych m.in. w zakresie możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatków poniesionych na wykup warrantów subskrypcyjnych wydawanych w ramach programu motywacyjnego.

We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca prowadzi działalność w formie spółki akcyjnej i planuje opracowanie programu motywacyjnego adresowanego do osób zarządzających działalnością Wnioskodawcy oraz osób zarządzających spółkami należącymi do grupy spółek zależnych wobec Wnioskodawcy (dalej: „Program”). Celem Programu jest wynagrodzenie, motywacja oraz głębsze związanie z Wnioskodawcą oraz grupą spółek zależnych wobec Wnioskodawcy (dalej: „Grupą kapitałową”), osób których praca ma i będzie mieć istotny wpływ na budowanie wartości całej

Grupy kapitałowej. Jest to forma premii oraz dodatkowej finansowej i niefinansowej motywacji do pracy dla zarządzających mająca na celu zachęcić, zmotywować, wytworzyć wysoki poziom lojalności i w konsekwencji zatrzymać członka kadry zarządzającej oraz powiązać jego interesy z interesem Spółki.

Warranty będą dawały uprawnienie do zamiany na akcje Spółki. Spółka zamierza jednak stworzyć mechanizm ich nabywania od uprawnionych za zapłatą ceny umorzenia w pieniądzu. Cena ta będzie ustalona jako kombinacja wynagrodzenia stałego, pozostającego w relacji do rynkowej wartości akcji Spółki oraz zmiennego wyliczonego jako część skonsolidowanego zysku netto za każdy kolejny rok obrotowy.

Uczestnikami Programu będą wskazani przez upoważnioną w uchwale osobę, członkowie zarządów spółek wchodzących w skład Grupy kapitałowej oraz samego Wnioskodawcy, niezależnie od formy i podstawy prawnej wykonywanych obowiązków. Uczestnicy ci uzyskają uprawnienie do uzyskania określonej, nie większej niż przewidziana w uchwale, ilości akcji imiennych zwykłych spółki. Warranty zostaną wyemitowane w celu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o wskazaną w uchwale, nie większą kwotę. Wyemitowane zostaną nieodpłatnie lub za minimalnym wynagrodzeniem. Każdy warrant uprawniał będzie do objęcia jednej akcji imiennej zwykłej Spółki (po określonej cenie nominalnej akcji na dzień jej emisji, określonej w uchwale o jej emisji). Warranty będą dziedziczne oraz niezbywalne w drodze czynności cywilnoprawnych, poza zbyciem ich na rzecz Wnioskodawcy w celu umorzenia. Będą miały postać dokumentu, będą papierami wartościowymi imiennymi i mogą zostać zdeponowane u Wnioskodawcy. Właściwe uchwały walnego zgromadzenia Wnioskodawcy określą terminy składania ofert oraz obejmowania warrantów i akcji. Do emisji nie będą miały zastosowania przepisy o ofercie publicznej, o której mowa w art. 3 ust. 3 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Zgodnie z regulaminem prawo do nabycia warrantów wygaśnie w ściśle określonych warunkach m.in. w przypadku gdy nastąpi ciężkie naruszenie obowiązków wynikających z umowy o pracę albo innej umowy o charakterze cywilno-prawnym na podstawie której uczestnik świadczy dla Wnioskodawcy lub spółki zależnej usługi lub pracę.

W razie niedojścia do skutku objęcia akcji, z powodów ściśle określonych w odpowiednich uchwałach podjętych przez Wnioskodawcę, Wnioskodawca zyska prawo nabycia warrantów od osób z nich uprawnionych w celu ich umorzenia. Nabycie nastąpi na zasadach odpłatności. Warrant będzie podlegał, po jego nabyciu, umorzeniu przez Wnioskodawcę. Cena za nabycie warrantu w celu umorzenia będzie ustalona jako kombinacja wynagrodzenia stałego pracownika, pozostającego w relacji do rynkowej wartości akcji Spółki oraz zmiennego wyliczonego jako część skonsolidowanego zysku netto za każdy kolejny rok obrotowy.

W związku z powyższym zadano m.in. następujące pytanie:

Czy Wnioskodawca może zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów wydatki na nabycie warrantów subskrypcyjnych, wydawanych członkom zarządu Wnioskodawcy i spółek z grupy w ramach programu motywacyjnego? (pytanie oznaczone we wniosku nr 1)

Zdaniem Wnioskodawcy, może zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów wydatki na nabycie warrantów subskrypcyjnych wydawanych wybranym członkom kadry zarządzającej w ramach programu motywacyjnego.

Zgodnie z art. 7 ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2014 r. poz. 851 ze zm., dalej: „updop”), dochodem, z zastrzeżeniem art. 10 i 11, jest nadwyżka sumy przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą.

Możliwość zakwalifikowania określonych wydatków do kosztów uzyskania przychodów jest uzależniona od spełnienia przesłanek zawartych w art. 15 ust. 1 updop. Ze wskazanego przepisu wynika, że kosztami uzyskania przychodu są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, za wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 updop.

W związku z powyższym, aby wydatek poniesiony przez podatnika mógł stanowić koszt uzyskania przychodów, muszą zaistnieć łącznie następujące przesłanki:

*   koszt musi zostać poniesiony przez podatnika,
*   koszt musi być definitywny, a więc poniesiony bez możliwości jego zwrotu,
*   koszt musi pozostać w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,
*   koszt musi zostać poniesiony w celu uzyskania przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów,
*   koszt nie jest wydatkiem wymienionym w art. 16 ust. 1 updop,
*   koszt został właściwie udokumentowany.

Zatem wszystkie poniesione wydatki, po wyłączeniu wydatków enumeratywnie wymienionych w przywołanym art. 16 ust. 1 updop, stanowić mogą koszt uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z osiąganymi przychodami.

Właściwa i zgodna z treścią ustawowej regulacji kwalifikacja kosztów uzyskania przychodów powinna brać pod uwagę:

*   przeznaczenie wydatku (jego celowość, zasadność dla funkcjonowania podmiotu) oraz
*   potencjalną możliwość (analizowaną w dacie poniesienia wydatku na podstawie obiektywnych przesłanek) przyczynienia się danego wydatku do osiągnięcia przychodu.

Należy zauważyć także, że bezsprzecznie kosztami podatkowymi są m.in. tzw. koszty pracownicze oraz wydatki na wynagrodzenie i świadczenia na rzecz członków zarządu (wynagrodzenia i świadczenia wypłacane członkom zarządu na podstawie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy). Warunkiem uznania za koszty jest każdorazowo ich związek z prowadzoną działalnością gospodarczą, a jednocześnie wydatki te nie mogą znajdować się w katalogu wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów, wymienionychw art. 16 ust. 1 updop.

Należy wyjaśnić, że pomimo, że ustawodawca w katalogu wydatków nieuznawanych za koszty uzyskania przychodów dla celów podatkowych (art. 16 ust. 1 updop), nie wymienia wydatków dotyczących programów motywacyjnych, należy mieć zawsze na względzie, że podstawowym warunkiem zakwalifikowania tego typu wydatków do kosztów podatkowych jest ich związek z prowadzoną przez pracodawcę działalnością gospodarczą oraz uzyskiwanym z tej działalności przychodem. Koszty ponoszone przez Wnioskodawcę należy ocenić pod kątem ich celowości, a więc dążenia do uzyskania przychodów. Celowość ta sprowadza się do stwierdzenia, że między tym wydatkiem, a osiągnięciem przychodu musi zachodzić związek przyczynowy tego typu, że poniesienie wydatku ma wpływ na powstanie lub zwiększenie tego przychodu. Wyrażenie „w celu osiągnięcia przychodu” zawarte we wskazanym art. 15 ust. 1 updop oznacza, że nie wszystkie wydatki ponoszone przez podatnika w związku z prowadzoną działalnością, podlegają odliczeniu od podstawy opodatkowania.

Zauważyć należy, że przez sformułowanie „w celu” należy rozumieć dążenie do osiągnięcia jakiegoś stanu rzeczy (przychodu), a dążenie podatnika ma przymiot „celowości”. Zatem, możliwość kwalifikowania konkretnego wydatku, jako kosztu uzyskania przychodu, uzależniona jest od rzetelnej i całościowej oceny tego, czy w świetle wszystkich występujących w sprawie okoliczności, przy zachowaniu należytej staranności, podatnik w momencie dokonywania wydatku mógł i powinien przewidzieć, że wydatek ten przyczyni się do powstania, zachowania lub zabezpieczenia przychodu. Celowość poczynienia danego wydatku podlega ocenie zarówno z subiektywnego, jak i obiektywnego punktu widzenia. Należy przy tym pamiętać, że to sam podatnik decyduje o kierunkach swej działalności oraz sposobach jej finansowania i rozwoju. To on samodzielnie ocenia ryzyko gospodarcze oraz dysponuje dostępnymi środkami finansowymi w celu osiągnięcia przychodów (tak np. wyrok NSA z 22 marca 2001 r., sygn. SA/Sz 43/2000).

Wnioskodawca wskazuje, że celem przedmiotowych działań jest związanie członków kadry zarządzającej ze Spółką zarówno w perspektywie czasowej, jak i w sferze motywacyjnej, co generalnie przyczynia się do osiągania przychodów przez Spółkę w związku z pracą tych osób. Powiązania kapitałowe pomiędzy Wnioskodawcą, a spółkami zależnymi, pozycja dominująca wobec tych spółek oraz pośrednie i bezpośrednie wywieranie decydującego wpływu na te spółki, powodują, że w interesie Wnioskodawcy jest motywowanie nie tylko członków zarząd, ale także członków zarządu spółek zależnych - większe zyski tych spółek oznaczają bowiem w prostym rachunku większy zysk dla samego Wnioskodawcy.

Dodatkowo, wydanie warrantów subskrypcyjnych członkom kadry zarządzającej ma zapobiec odchodzeniu lub kończeniu współpracy ze Spółką i spółkami zależnymi przez osoby mające decydujące znaczenie dla działalności grupy, a tym samym ma ochraniać przed konkurencją źródła przychodów Spółki i umacniać jej pozycję na rynku. Członkowie zarządu będą chętniej planować pozostanie w spółkach na dłużej, dzięki czemu spółki i Wnioskodawca będzie mógł korzystać z ich doświadczenia. Posiadanie przedmiotowych papierów wartościowych przez członków zarządu będzie w oczywisty sposób motywowało ich do pracy na rzecz Wnioskodawcy lub spółek zależnych tworząc ściślejszą więź niż sama tylko umowa o pracę, czy umowa zlecenia. Członkowie zarządu będą bardziej utożsamiać się ze spółkami i działać we wspólnym już interesie. Emisja warrantów znacząco wpłynie na kondycję finansową całej Grupy, co będzie mieć przełożenie na wynik finansowy i przychód Wnioskodawcy. Jak zostało wskazane, przewidywany regulamin Programu będzie określał ile warrantów subskrypcyjnych przypada dla danego członka kadry zarządzającej. Spółka w dowolnym momencie może nabyć warranty subskrypcyjne. Warranty subskrypcyjne zostaną nabyte po cenie ustalonej w ofercie nieodpłatnego objęcia warrantów subskrypcyjnych.

W ocenie Wnioskodawcy, przedmiotowe wydatki zostaną poniesione w celu uzyskania przychodu. W związku z tym, wydatki poniesione na nabycie warrantów subskrypcyjnych własnych od członków zarządu w celu umorzenia, tak jak inne świadczenia związane z wykonywaną pracą, spełniające przesłanki z art. 15 ust 1 updop, będą kosztem uzyskania przychodów Spółki. Dodatkowo, wydatki te nie podlegają pod żaden z wyjątków, wymienionych w art. 16 updop, które to nieuznawane są za koszty uzyskania przychodu. Przyznanie warrantów i idąca za tym możliwość objęcia akcji oraz odpłatny wykup przez Spółkę będzie traktowano jako swoista nagroda, premia dla kadry menadżerskiej. Aby ją otrzymać trzeba będzie spełniać określone warunki, co dodatkowo będzie motywować członków zarządu do pracy na rzecz Wnioskodawcy, czy spółek zależnych. Reasumując, Spółka może zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów wydatki związane z nabyciem warrantów subskrypcyjnych wydawanych członkom kadry menadżerskiej w ramach programu motywacyjnego, stosownie do art. 15 ust. 1 updop.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Nadmienić należy, że w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 2 zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu, ul. Św. Mikołaja 78/79, 50-126 Wrocław, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z 2012 r., poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.