Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB3-2.4012.756.2024.3.KK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-03-05
Teza: Uznanie, czy Majątek Wydzielany będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT i w konsekwencji Podział Spółki Dzielonej nie będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.
Słowa kluczowe: czynności-czynności niepodlegające opodatkowaniu; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; zbycie-zbycie praw majątkowych
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy ogólne-Definicje; Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne  -Czynności niepodlegające opodatkowaniu
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-art. 2-pkt 27e; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-art. 2-pkt 6; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-Rozdział 1-art. 5-ust. 1-pkt 1; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-Rozdział 1-art. 6-pkt 1; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-Rozdział 2-art. 7.-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    17 grudnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od towarów i usług w zakresie uznania, czy
    Majątek Wydzielany będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu
    art. 2 pkt 27e ustawy o VAT i w konsekwencji Podział Spółki Dzielonej nie będzie podlegał
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.
    Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 12 lutego 2025 r. (wpływ
    17 lutego 2025 r.).
    Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
      1. Zainteresowany będący stroną postępowania:
        (...) Sp. z o.o. („Wnioskodawca” lub „Spółka Dzielona”)
        (...);
      2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
        (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („Kupujący”, „Nabywca”)
        (...);
    Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego
      1. (...) sp. z o.o. („Wnioskodawca” lub „Spółka Dzielona”) jest spółką kapitałową
        posiadającą siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegającą w
        Rzeczypospolitej Polskiej obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym
        od osób prawnych od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
        osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy). Dodatkowo, Wnioskodawca
        jest zarejestrowanym, czynnym podatnikiem VAT w Polsce.
      2. Wnioskodawca należy do (...) („Grupa”). Grupa prowadzi działalność w (...).
      3. Głównym przedmiotem działalności Spółki Dzielonej jest (...).
      4. W Spółce Dzielonej można wyróżnić dwa obszary działalności operacyjnej:
        a) Działalność głównie w zakresie (...) („Majątek Pozostający”);
        b) Działalność głównie w zakresie (...) („Majątek Wydzielany”).
      5. Obecnie rozważany jest podział Spółki Dzielonej, w którego wyniku dojdzie do
        wydzielenia ze Spółki Dzielonej na rzecz (...) sp. z o.o. („Spółka Przejmująca”)
        działalności prowadzonej w ramach Majątku Wydzielanego („Podział”). Po

        podziale Spółka Dzielona będzie kontynuować prowadzenie działalności
        gospodarczej w oparciu o Majątek Pozostający, natomiast Spółka Przejmowana
        będzie kontynuować działalność w oparciu o Majątek Wydzielany.
      6. Spółka Przejmująca jest spółką kapitałową posiadającą siedzibę na terenie
        Rzeczpospolitej Polskiej, podlegającą w Rzeczypospolitej Polskiej obowiązkowi
        podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych od całości swoich
        dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek
        podatkowy). Dodatkowo, Spółka Przejmująca jest zarejestrowanym, czynnym
        podatnikiem VAT w Polsce.
        Spółka Przejmująca prowadzi działalność w zakresie (...).
      7. Spółka Dzielona i Spółka Przejmująca będą należeć do tej samej grupy kapitałowej
        przed Podziałem. Jedynym wspólnikiem Spółki Dzielonej jest (...) z siedzibą w (...)
      8. W (...) r. doszło do podziału Spółki Dzielonej (dawniej: „...”) przez wydzielenie części
        majtku do nowo zawiązanej spółki (...) (obecnie: „....”) w wyniku czego jedyny
        wspólnik Spółki Dzielonej („...”) objął udziały w (...) sp. z o.o. (obecnie: „...”). W (...) r.
        (...) nabyła całość udziałów w Spółce Dzielonej od ówczesnego jedynego
        wspólnika (...).
      9. Natomiast, jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej jest (...) z siedzibą w (...).
      10. Wydzielenie i przeniesienie majątku w zakresie Majątku Wydzielanego do Spółki
        Przejmującej poprzez Podział odbędzie się w sposób określony w art. 529 § 1 pkt
        4 Kodeksu Spółek Handlowych („KSH”) tj. w ramach podziału przez wydzielenie.
        Podział przez wydzielenie nastąpi poprzez przeniesienie zorganizowanej części
        majątku Spółki Dzielonej w postaci Majątku Wydzielanego na Spółkę Przejmującą.
        W wyniku Podziału dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki
        Przejmującej. Podwyższony kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie
        pokryty majątkiem Spółki Dzielonej w postaci Majątku Wydzielanego, którego
        wartość zostanie wyceniona przez niezależnego rzeczoznawcę według wartości
        rynkowej. Jednocześnie, Spółka Przejmująca wyda wspólnikowi Spółki Dzielonej
        (...) udziały o wartości nominalnej równej wartości rynkowej wniesionego Majątku
        Wydzielanego. W zależności od ustalonego stosunku wymiany udziałów Spółki
        Dzielonej na udziały Spółki Przejmującej może również wystąpić sytuacja, w
        której Spółka Przejmująca wyda wspólnikowi Spółki Dzielonej (...) udziały o
        wartości nominalnej niższej niż wartość rynkowa wniesionego Majątku
        Wydzielanego. Nadwyżka natomiast wartości rynkowej wniesionego Majątku
        Wydzielanego ponad wartość nominalną wydanych udziałów zostanie
        przekazana na kapitał zapasowy Spółki Przejmującej (agio).
        W każdej sytuacji jednak wartość rynkowa Majątku Wydzielanego, która zostanie
        przeniesiona na Spółkę Przejmująca w ramach Podziału będzie równa wartości
        emisyjnej udziałów przydzielonych przez Spółkę Przejmującą na rzecz (...).
      11. Poniżej Wnioskodawca przedstawia opis zorganizowanych części
        przedsiębiorstwa których działalność prowadzona jest w obrębie
        przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, a także składników majątkowych i
        niemajątkowych, które są związane z prowadzeniem odpowiednio działalności
        Majątku Pozostającego oraz działalności Majątku Wydzielanego.
    Działalność Majątku Pozostającego

      12. Działalność Majątku Pozostającego polega na głównie na (...).
      13. W celu realizacji powyższych działań do działalności Majątku Pozostającego
        zostały przypisane, w szczególności następujące składniki majątkowe:
        a) Zespół pracowników (prawa i obowiązku z umów o pracę) funkcjonalnie
          związanych z Majątkiem Pozostającym, a także prawa i obowiązki z umowy
          zlecenia zawartej ze zleceniodawcą.
        b) Środki trwałe w postaci: (...).
        c) Wyposażenie w postaci: (...).
        d) Wartości niematerialne i prawne w postaci: (...).
        e) Udzielone gwarancje w postaci: gwarancji korporacyjnych udzielonych na
          rzecz banków oraz oświadczeń o poddaniu się egzekucji złożonych na
          rzecz banków.
        f) Prawa autorskie w postaci ewentualnych wytworów pracy twórczej
          pracowników.
        g) Rachunki bankowe wraz ze znajdującymi się na nich środkami pieniężnymi.
        h) Prawa i obowiązki z umów kredytu w rachunku bieżącym, faktoringu,
          normujących zawieranie wybranych transakcji na polskim rynku
          finansowym, o prowadzenie rachunków bankowych dla klientów
          korporacyjnych oraz świadczenie usług związanych z tymi rachunkami,
          wsparcia kredytowego (...), umowy zabezpieczającej.
        i) Prawa i obowiązku z umów typu FORWARD i SWAP.
        j) Zapasy w postaci: (...).
        k) Prawa i obowiązki z kontraktów dotyczących (...).
        l) Prawa i obowiązki z umów dotyczących pośrednictwa w kontraktach
          sprzedaży i zakupu towarów.
        m) Rachunek brokerski dotyczący pośrednictwa i rozliczania notowanych
          instrumentów pochodnych wraz z transakcjami na tym rachunku.
        n) Prawa i obowiązki z umów dotyczących: składowania towarów oraz najmu
          powierzchni magazynowej.
        o) Prawa i obowiązki z umów dotyczących: (...).
        p) Prawa i obowiązki z umów w zakresie: usług księgowych w zakresie
          podatku VAT w (...) oraz usług dotyczących badania rocznego
          sprawozdania finansowego.
        q) Prawa i obowiązki z umów dotyczących (...).
        r) Prawa i obowiązki z umów dotyczących: (...).
        s) Polisy ubezpieczeniowe dotyczące samochodów osobowych.
        t) Należności handlowe, w tym w stosunku do podmiotów powiązanych,
          depozyty u brokera, rozrachunki z tytułu VAT i CIT, pozostałe należności,
          dodatnia wycena instrumentów finansowych do wartości godziwej.
        u) Zobowiązania handlowe, w tym w stosunku do podmiotów powiązanych,
          pozostałe zobowiązania, rezerwy pracownicze, zobowiązania wobec
          banków, ujemna wycena instrumentów finansowych do wartości godziwej.
        v) Rejestracje, zgłoszenia, wpisy do rejestrów: (...)
        w) Postępowania sądowe i administracyjne dotyczące: (...).
        x) Oprogramowanie.
    Działalność Majątku Wydzielanego
      14. Działalność Majątku Wydzielanego polega głównie na (...).
      15. W celu realizacji powyższych działań do działalności Majątku Wydzielanego
        zostały przypisane, w szczególności następujące składniki majątkowe:
        a) Zespół pracowników (prawa i obowiązku z umów o pracę) funkcjonalnie
          związanych z Majątkiem Wydzielanym którzy zostaną przeniesieni do

          Spółki Przejmującej w ramach przejścia zakładu pracy na mocy art. 23[1]
          Kodeksu pracy, a także prawa i obowiązki z umów zleceń zawartych ze
          zleceniobiorcami.
        b) Środki trwałe w postaci: (...).
        c) Wartości niematerialne i prawne w postaci: (...).
        d) Udziały w kapitale (...) ((...)%).
        e) Wyposażenie w postaci: (...).
        f) Udzielone gwarancje w postaci: gwarancji korporacyjnej udzielonej na rzecz
          banku oraz oświadczenia o poddaniu się egzekucji udzielonej na rzecz
          banku.
        g) Prawa autorskie w postaci: (...).
        h) Rachunki bankowe wraz ze znajdującymi się na nich środkami pieniężnymi.
        i) Prawa i obowiązki z umowy kredytu w rachunku bieżącym oraz umowy
          ramowej w zakresie współpracy na rynku finansowym.
        j) Prawa i obowiązki z umów typu FORWARD i SWAP.
        k) Zapasy w postaci: (...).
        l) Prawa i obowiązki z kontraktów dotyczących (...).
        m) Prawa i obowiązki z umów dotyczących pośrednictwa w kontraktach
          sprzedaży i zakupu towarów.
        n) Rachunek brokerski dotyczący pośrednictwa i rozliczania notowanych
          instrumentów pochodnych wraz z transakcjami na tym rachunku.
        o) Prawa i obowiązki z umów dotyczących: najmu powierzchni magazynowej
          oraz składowania.
        p) Prawa i obowiązki z umów (...).
        q) Prawa i obowiązki z umów dotyczących usług księgowych, usług
          doradczych, usług IT, usług ICT, przerobu na wyłączność, obsługi towarów,
          kontraktów brokerskich, dostaw towarów – zawarte z podmiotami
          powiązanymi.
        r) Prawa i obowiązki z umów dotyczących: (...).
        s) Polisy ubezpieczeniowe dotyczące samochodów osobowych oraz biura.
        t) Należności handlowe, w tym w stosunku do podmiotów powiązanych,
          pozostałe należności, dodatnia wycena instrumentów finansowych do
          wartości godziwej, podatek odroczony, kaucja za biuro w (...).
        u) Zobowiązania handlowe, w tym w stosunku do podmiotów powiązanych,
          pozostałe zobowiązania, rezerwy pracownicze, zobowiązania wobec
          banków, ujemna wycena instrumentów finansowych do wartości godziwej.
        v) Postępowania sądowe i administracyjne dotyczące: (...)
        w) Domeny internetowe.
        x) Oprogramowanie.
    Przyczyny planowanej reorganizacji działalności
      16. Planowana reorganizacja działalności Spółki Dzielonej, poprzez przeniesienie
        Majątku Wydzielanego na Spółkę Przejmującą związana jest z (...).
      17. W celu utrzymania konkurencji rynkowej, (...) oraz (...) zobowiązały się (...)
        doprowadzić do podziału majątku Spółki Dzielonej w ten sposób, że część
        działalności w postaci Majątku Wydzielanego zostanie przeniesiona na rzecz
        podmiotu (...), natomiast pozostały po Podziale majątek, a więc Majątek
        Pozostający (znajdujący się w Spółce Dzielonej) przejdzie w kontrolę niezależnego
        nabywcy spoza grupy.
      18. Podział majątku Spółki Dzielonej powinien więc przebiegać w taki sposób, aby
        zagwarantować, że po nabyciu Majątku Pozostającego przez niezależnego
        nabywcę, oba podmioty (Spółka Przejmująca i nabywca) staną się względem
        siebie podmiotami równorzędnymi i konkurencyjnymi. W tym celu, po Podziale

        dojdzie do sprzedaży całości udziałów posiadanych w Spółce Dzielonej
        (posiadającej Majątek Pozostający) na rzecz inwestora trzeciego, podczas gdy
        Spółka Przejmująca (wraz z przejętym Majątkiem Wydzielanym) pozostanie w
        ramach (...).
      19. W tym kontekście należy również wskazać, że nie jest możliwe przeprowadzenie
        innego sposobu przeniesienia Majątku Wydzielanego (np. wniesienie aportem,
        sprzedaż), aniżeli Podział. Wynika to z faktu, że podział przez wydzielenie jest
        jedynym sposobem na zachowanie sukcesji praw i obowiązków wynikających z
        umów zawartych z kontrahentami bez konieczności uzyskiwania od
        kontrahentów zgód na przeniesienie praw i obowiązków z umów z nimi
        zawartych (vide art. 531 § 2 KSH), które są niezbędne do prowadzenia
        działalności w oparciu o Majątek Wydzielany. Dzięki temu Spółka Przejmująca
        będzie mogła kontynuować działalność rozpoczętą przez Spółkę Dzielona w
        oparciu o nabyty dział bez zakłóceń związanych z uzyskiwaniem przedmiotowych
        zgód.
    Funkcjonowanie obu zorganizowanych części przedsiębiorstwa po Podziale
      20. Po Podziale, Spółka Dzielona będzie kontynuować wykonywanie działalności w
        oparciu o Majątek Pozostający. Z tego powodu, aby Spółka Dzielona po Podziale
        mogła funkcjonować jako niezależny podmiot w zakresie działalności
        prowadzonej w ramach Majątku Pozostającego, w Spółce Dzielonej po Podziale
        zostaną zasoby majątkowe i niemajątkowe, które umożliwią jej samodzielne
        prowadzenie działalności w oparciu o Majątek Pozostający opisane w pkt 11
        powyżej.
      21. Po Podziale, również Spółka Przejmująca będzie kontynuować wykonywanie
        działalności w oparciu o Majątek Wydzielany. Z tego powodu, aby Spółka
        Przejmująca po Podziale mogła funkcjonować jako niezależny podmiot w
        zakresie działalności prowadzonej w ramach Majątku Wydzielanego, Spółka
        Przejmująca w wyniku Podziału otrzyma zasoby majątkowe i niemajątkowe, które
        umożliwią jej samodzielne prowadzenie działalności w oparciu o Majątek
        Wydzielany opisane w pkt 13 powyżej.
      22. Po Podziale również:
        a) Spółka Przejmująca może zawrzeć ze Spółką Dzieloną umowę, na
          podstawie której Spółka Przejmująca podnajmie Spółce Dzielonej
          powierzchnię biurową w (...) wraz z wyposażeniem (z tego względu, że
          umowa najmu na powierzchnię biurową będącą jednocześnie siedzibą
          Spółki Dzielonej zostanie przeniesiona w wyniku Podziału na Spółkę
          Przejmującą), aby Spółka Dzielona, po Podziale, miała tytuł prawny do
          korzystania z tego samego adresu siedziby jak przed Podziałem. Zawarcie
          przedmiotowej umowy nie jest obligatoryjne i będzie zależeć od decyzji
          inwestora trzeciego, który nabędzie udziały w Spółce Dzielonej po Podziale.
        b) W przypadku zawarcia powyżej umowy podnajmu, Spółka Dzielona może
          zawrzeć z (...) sp. z o.o. (która również będzie przedmiotem podziału –
          postępowanie w zakresie wydania interpretacji indywidualnej dotyczącej
          potwierdzenia skutków podatkowych podziału tej spółki jest przedmiotem
          odrębnego wniosku) umowę podnajmu adresu siedziby (jako adres
          wirtualny), po to aby (...). z o.o. miała formalny tytuł prawny do adresu
          siedziby w (...), ponieważ w ramach podziału (...) sp. z o.o. dojdzie m.in. do
          przeniesienia nieruchomości posiadanych przez tą spółkę zlokalizowanych
          w (...), które obecnie stanowią tytuł prawny do adresu siedziby (...) sp. z o.o.

          w (...). Zawarcie przedmiotowej umowy nie jest obligatoryjne i będzie
          zależeć od decyzji inwestora trzeciego, który nabędzie udziały w Spółce
          Dzielonej po Podziale oraz w (...) sp. z o.o. po jej podziale.
        c) Alternatywnie, jeżeli nie będzie możliwe zawarcie umowy, o której mowa w
          pkt b. powyżej, Spółka Przejmująca zawrze analogiczną umowę z (...) sp. z o.
          o.
        d) Spółka Przejmująca może zawrzeć z nowopowstałą spółką przejmującą
          majątek (...) sp. z o.o. umowy na podnajem pomieszczeń biurowych w
          biurze w (...) oraz umowy na świadczenie usług księgowo-doradczych, w
          tym finansowych, inwestycyjnych, technicznych, BHP, administracyjnych,
          HR etc. (tzw. usługi back-office).
        e) Spółka Dzielona zawrze ze spółką z grupy - (...) z siedzibą w (...) umowę na
          świadczenie różnych usług informatycznych (IT) wspierających procesy
          informatyczne Spółki Dzielonej po Podziale, a mianowicie:
            - Usługi business services – obejmujące dostarczanie i zarządzanie
              wybranymi aplikacjami biznesowymi, które wspierają codzienne
              operacje, w dużej mierze aplikacje te odnoszą się do pozyskiwania,
              handlu, logistyki, HSE, przetwarzania i możliwości obsługi.
            - Usługi back-office – obejmujące dostarczanie i zarządzanie wybranymi
              aplikacjami back-office, w dużej mierze związanymi z zarządzaniem
              finansami i raportowaniem, w tym m.in. dostarczanie systemu
              księgowego. Dotyczą codziennego korzystania z istniejących aplikacji
              bez modyfikacji lub zmian.
            - Usługi przechowywania danych oraz raportowania (Datawarehouse
              and reporting) – obejmujące dostarczanie danych i narzędzi analityki
              biznesowej w celu ułatwienia certyfikowanego i samoobsługowego
              raportowania biznesowego (...).
            - Usługi hostingu, sieci i łączności infrastruktury – obejmujące hosting,
              sieć i łączność oraz usługi biznesowe. Dotyczą codziennego
              użytkowania i obsługi istniejących aplikacji bez modyfikacji lub
              zmian.
            - Usługi w ramach urządzeń użytkowników końcowych i narzędzi do
              współpracy (...) – obejmujące wsparcie informatyczne dla urządzeń
              użytkowników końcowych używanych lokalnie (np. laptopy, telefony
              komórkowe), dostęp do narzędzi/platform współpracy, w tym
              wsparcie w ramach pierwszej linii wsparcia.
            - Usługi ciągłości i bezpieczeństwa IT/OT – obejmujące procesy i
              procedury, używane narzędzia i częstotliwość wsparcia w oparciu o
              bieżące poziomy usług już świadczonych przez IT Grupy. Dotyczą
              codziennego wsparcia i konserwacji aplikacji IT i OT dla lokalnych
              lokalizacji, w tym usług konserwacyjnych i regularnych aktualizacji, a
              także wsparcia ze strony (...) w zakresie monitorowania i wykrywania
              luk w zabezpieczeniach.
          Wskazane powyżej usługi będą świadczone tymczasowo przez okres (...)
          miesięcy z możliwością wydłużenia o dalsze (...) miesiące.
        f) Spółka Przejmująca zawrze ze spółką z grupy – (...) z siedzibą w (...) umowę
          w zakresie świadczenia usług księgowych w zakresie podatku VAT.
      23. Ustalona – na dzień poprzedzający dzień Podziału – wartość rynkowa Majątku
        Wydzielanego, który zostanie otrzymany przez Spółkę Przejmującą może być
        wyższa niż wartość przyjęta dla celów podatkowych składników tego majątku.
        Jednocześnie, Spółka Przejmująca dla celów podatkowych przyjmie wartość
        składników majątkowych w ramach Majątku Wydzielanego w wartości

        wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej oraz Spółka Przejmująca
        przypisze te składniki majątku do działalności prowadzonej na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej.
      24. Na moment Podziału oba majątki będą wyodrębnione organizacyjnie w
        strukturze Spółki Dzielonej jako działy na podstawie uchwały zarządu tego
        podmiotu.
      25. Księgi Spółki Dzielonej oraz procesy księgowe umożliwiają identyfikację operacji
        gospodarczych, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań dotyczących
        działalności Majątku Pozostającego oraz Majątku Wydzielanego.
      26. Udziały w Spółce Dzielonej nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany
        udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów.
        Ponadto, przyjęta przez (...) dla celów podatkowych wartość udziałów
        przydzielonych przez Spółkę Przejmującą nie będzie wyższa niż wartość udziałów
        w Spółce Dzielonej jaka byłaby przyjęta przez (...) dla celów podatkowych, gdyby
        nie doszło do Podziału.
      27. Jednocześnie, Wnioskodawcy zwracają uwagę, że Podział nie jest
        przeprowadzany jak również niniejszy wniosek nie jest składany w celu obejścia
        prawa podatkowego lub unikania opodatkowania. Wnioskodawcy nie oczekują
        dokonania przez organ podatkowy oceny, czy planowany Podział zostanie
        przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, w szczególności czy
        za jego główny cel (lub jeden z głównych celów) można byłoby uznać uniknięcie
        lub uchylenie się od opodatkowania. Wnioskodawcy są świadomi braku
        możliwości wydania interpretacji indywidualnej w zakresie wskazanym w art. 14b
        § 5b Ordynacji podatkowej. Dla celów wydania interpretacji Wnioskodawcy
        proszą zatem o przyjęcie założenia, że głównym celem Podziału ani jednym z
        głównych celów Podziału nie jest uniknięcie ani uchylenie się od opodatkowania.
    W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że:
      1. Doprecyzowanie opisu sprawy poprzez jednoznaczne wskazanie czy w związku z
        podziałem przez wydzielenie spółki dzielonej, zarówno zespół składników
        materialnych i niematerialnych mających być przedmiotem przeniesienia ze
        Spółki Dzielonej do Spółki przejmującej, jak i zespół składników materialnych i
        niematerialnych, który po podziale zostanie w Spółce Dzielonej, będzie
        wyodrębniony:
        a) Organizacyjnie, tj. czy będzie stanowił wyodrębniony zespół składników
          materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do
          realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby
          stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące te zadania? Należy
          dokładnie podać, w czym wyodrębnienie organizacyjne będzie się
          przejawiało.
          Odpowiedź: Wyodrębnienie organizacyjne będzie przejawiać się w tym, że
          na moment Podziału zarówno Majątek Pozostający, jak i Majątek
          Wydzielany będą wyodrębnione w strukturze Spółki Dzielonej jako działy
          na podstawie uchwały zarządu Spółki Dzielonej. Do działu obejmującego
          Majątek Pozostający zostaną przypisane składniki materialne i
          niematerialne, w tym zobowiązania służące temu działowi do
          prowadzenia, w sposób autonomiczny, działalności gospodarczej w
          zakresie wskazanym w ust. 4 pkt a opisu stanu faktycznego/zdarzenia
          przyszłego wskazanego we wniosku. Natomiast do działu obejmującego
          Majątek Wydzielany zostaną przypisane składniki materialne i

          niematerialne, w tym zobowiązania służące temu działowi do
          prowadzenia, w sposób autonomiczny, działalności gospodarczej w
          zakresie wskazanym w ust. 4 pkt b opisu stanu faktycznego/zdarzenia
          przyszłego wskazanego we wniosku.
          Jednocześnie, należy wskazać, że zarówno do działu obejmującego Majątek
          Pozostający, jak i działu obejmującego Majątek Wydzielany nie zostały
          przypisane przypadkowe składniki materialne i niematerialne, w tym
          zobowiązania, ale takie, które pozwalają na prowadzenie działalności, w
          sposób autonomiczny, w oparciu o te dwa działy, a wskazane w ust. 4 pkt a
          i b wniosku.
        b) Finansowo, tj. czy będzie posiadał samodzielność finansową, pozwalającą
          na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym oraz czy na
          podstawie prowadzonej ewidencji księgowej możliwe jest/będzie
          przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań
          do wyodrębnionej działalności? Należy dokładnie podać, w czym
          wyodrębnienie finansowe będzie się przejawiało.
          Odpowiedź: Samodzielność finansowa pozwalająca na autonomiczne
          funkcjonowanie w obrocie gospodarczym będzie przejawiać się w tym, że
          do działów obejmujących Majątek Pozostający i Majątek Wydzielany
          zostaną przypisane rachunki bankowe wraz ze znajdującymi się na nich
          środkami finansowymi. Ponadto, do każdego działu zostały przypisane
          prawa i obowiązki z umów „przychodowych” i „kosztowych”, należności, w
          tym handlowe i zobowiązania, w tym handlowe a także zapasy w postaci
          towarów handlowych umożliwiające uzyskiwanie przez te działy
          przychodów oraz ponoszenie kosztów związanych z prowadzonymi
          działalnościami gospodarczymi.
          Jednocześnie, na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej możliwe jest
          /będzie przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i
          zobowiązań do Majątku Pozostającego i Majątku Wydzielanego. Bowiem
          podstawowym kryterium zarządczym stosowanym w księgach
          rachunkowych (w systemie (...)) do podziału przychodów i kosztów oraz
          należności i zobowiązań do obu majątków jest zespół (...). Pozwalają one
          na podział wszystkich wyników handlowych, tj. przychodów i kosztów jak i
          należności i zobowiązań oraz zapasów. Pozostałe grupy takie jak
          rozrachunki z pracownikami (wynikające z przypisania pracowników do
          obu majątków (działów)) oraz pozostałe rozrachunki/koszty zarządcze
          oznaczane będą na podstawie dodatkowego indykatora zarządczego. W
          przypadki natomiast rozrachunków podatkowych – dotyczą one całej
          działalności Spółki Dzielonej stąd Spółka Dzielona nie dokonuje
          rozdzielenia należności podatkowych pomiędzy poszczególne majątki.
        c) Funkcjonalnie, tj. czy będzie stanowił niezależne przedsiębiorstwo
          samodzielnie realizujące zadania gospodarcze? W jaki sposób to
          wyodrębnienie będzie się przejawiało.
          Odpowiedź: Wyodrębnienie funkcjonalne będzie przejawiać się, w tym, że
          pomimo tego, że Majątek Pozostający i Majątek wydzielany funkcjonują w
          obrębie jednego przedsiębiorstwa, to prowadzą niezależne i samodzielne
          działalności gospodarcze wskazane w ust. 4 pkt a i b opisu stanu
          faktycznego/zdarzenia przyszłego wskazanego we wniosku. Składniki
          majątkowe, zarówno materialne jaki i niematerialne, w tym zobowiązania,
          wchodzące w skład Majątku Pozostającego i Majątku Wydzielanego są na

          tyle ze sobą powiązane, że mogą prowadzić działalność gospodarczą bez
          konieczności ich uzupełniania dodatkowymi składnikami majątkowymi,
          które byłyby niezbędne do prowadzenia takiej działalności. Ponadto,
          zarówno Majątek Pozostający i jak i Majątek Wydzielany mogą służyć
          kontynuowaniu prowadzonych przez nie działalności gospodarczych w
          sposób autonomiczny.
    Pytanie w zakresie podatku od towarów i usług (oznaczone we wniosku nr 2)
    Czy Majątek Wydzielany będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT i w konsekwencji Podział Spółki Dzielonej nie
    będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług zgodnie z art. 6 pkt 1
    ustawy o VAT?
    Państwa stanowisko w zakresie podatku od towarów i usług (do pytania oznaczonego we
    wniosku nr 2)
    Zdaniem Wnioskodawców Majątek Wydzielany będzie stanowić zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT i w konsekwencji podział
    Spółki Dzielonej przez wydzielenie nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od
    towarów i usług zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawców do pytania nr 2:
    1. Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu podatkiem od towarów i
      usług podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na
      terytorium kraju. Ze wskazanego przepisu wynika, że opodatkowaniu podatkiem od
      towarów i usług, zgodnie z zasadą powszechności opodatkowania, podlegają wszelkie
      transakcje, których przedmiotem jest dostawa towarów lub świadczenie usług.
    Jednocześnie art. 7 ust. 1 ustawy o VAT wskazuje, że przez odpłatną dostawę towarów
    należy rozumieć przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel.
    Towarami natomiast zgodnie z art. 2 pkt 6 ustawy o VAT są rzeczy oraz ich części, a
    także wszelkie postacie energii.
    Należy przy tym podkreślić, że zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów ustawy
    nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa.
    2. W ocenie Wnioskodawcy, pojęcie „zbycia” powinno być rozumiane w sposób zbliżony do
      terminu „dostawy towarów” określonego na gruncie art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, a więc
      w taki sposób, że „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje
      przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, tj. m.in. sprzedaż,
      zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego.
    Powyższe, znajduje potwierdzenie w obszernej literaturze przedmiotu, przykładowo: „W
    obecnie obowiązującej ustawie o VAT ustawodawca wyeliminował ten problem właśnie
    poprzez odniesienie się do generalnego pojęcia "zbycia", a nie "sprzedaży". Warto
    podkreślić, iż ustawodawca nie użył żadnego pojęcia definiowanego bądź
    dookreślonego w ustawie (jak np. sprzedaż czy dostawa), co oznacza, że nie jest istotna
    forma, lecz samo zadysponowanie przedsiębiorstwem (lub jego zorganizowaną częścią)
    w taki sposób, że dochodzi do jego zbycia. W związku z tym opodatkowaniem objęta
    jest zarówno sprzedaż, jak i darowizna przedsiębiorstwa (zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa), a także wszelkie inne zdarzenia prowadzące do jego zbycia. Zbycie
    należy rozumieć jako jakąkolwiek czynność prowadzącą do przeniesienia własności” (T.
    Michalik, art. 6 VAT. Komentarz. Wyd. 16, Warszawa 2021).
    3. Ustawa o VAT zawiera taką samą definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa jak
      ustawa o CIT. Zgodnie z nią przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się
      przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie

      zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania,
      przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby
      stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania (art. 2 pkt
      27e ustawy o VAT).
    4. Oznacza to, że dla potrzeb regulacji ustawy o VAT, tak samo jak w przypadku ustawy o
      CIT, aby mówić o wydzieleniu przenoszona część przedsiębiorstwa powinna wypełniać
      następujące przesłanki:
    a) musi istnieć wyodrębniony funkcjonalne zespół składników majątkowych,
      obejmujący składniki o charakterze materialnym i niematerialnym, w tym
      zobowiązania, przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych,
    b) składniki te muszą być organizacyjnie wyodrębnione w istniejącym przedsiębiorstwie,
    c) składniki te muszą być finansowo wyodrębnione w istniejącym przedsiębiorstwie,
    d) być przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych oraz
    e) móc stanowić niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące określone
      zadania gospodarcze.
    5. Mając na uwadze, że Wnioskodawcy wykazali spełnienie tych warunków zarówno przez
      składniki majątku przypisane do Majątku Wydzielanego w uzasadnieniu do stanowiska
      Wnioskodawców w zakresie pytania nr 1, Spółka Dzielona jedynie wskazuje, że
      wszystkie argumenty przedstawione w tym zakresie pozostają aktualne także dla
      potrzeb rozważań regulacji ustawy o VAT.
    Z tego też powodu, w ocenie Wnioskodawców, ponieważ zespół składników
    majątkowych przyporządkowany do Majątek Wydzielany jest jednocześnie: (i) zespołem
    składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań), który jest (ii)
    organizacyjnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie w postaci odrębnej
    jednostki organizacyjnej, a także (iii) jest finansowo wyodrębniony w istniejącym
    przedsiębiorstwie oraz (iv) jest przeznaczony do realizacji określonych zadań
    gospodarczych i (v) mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
    realizujące te zadania gospodarcze, to stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa
    w rozumieniu regulacji art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
    Mając na uwadze, że składniki majątku w ramach Majątek Wydzielany, które zostaną
    przeniesione w ramach Podziału na Spółkę Przejmującą będą stanowić zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa, to tym samym takie czynności będą stanowić transakcję, która
    jest wyłączona spod opodatkowania VAT, a w konsekwencji do Podziału nie znajdą
    zastosowania przepisy ustawy o VAT.
    Co za tym idzie, przeniesienie na Spółkę Przejmującą zespołu składników materialnych i
    niematerialnych przyporządkowanych do Majątku Wydzielanego nie będzie podlegać
    opodatkowaniu VAT, lecz będzie wyłączone spod opodatkowania tym podatkiem.
    Jednocześnie z uwagi na fakt, że we własnym stanowisku w zakresie pytania nr 2
    dotyczącego podatku od towarów i usług odnoszą się Państwo do przedstawionego
    uzasadnienia stanowiska w zakresie pytania nr 1, zasadnym jest przytoczenie
    uzasadnienia tego stanowiska w niniejszej interpretacji:
      1. Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT przedmiotem opodatkowania podatkiem
        dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków
        kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W
        przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem
        opodatkowania jest przychód.
      2. Przychody uzyskane w następstwie połączenia podmiotów zaliczane są do
        przychodów z zysków kapitałowych. Stosownie do art. 7b ust. 1 lit. m ustawy o CIT
        za przychody z zysków kapitałowych uważa się między innymi przychody uzyskane
        w następstwie podziałów podmiotów.

      3. Zasady ustalania przychodu w wyniku podziału spółek zostały określone w art. 12
        ust. 1 pkt 8b, 8ba, 8c, 8d, 8f, 9 ustawy o CIT. W związku z tym należy odrębnie
        przenalizować możliwość ustalenia przychodu dla Spółki Dzielonej oraz Spółki
        Przejmującej na podstawie każdego ze wskazanych przepisów.
      4. Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4
        oraz art. 14, jest ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość emisyjna
        udziałów spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych udziałowcowi
        spółki dzielonej, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale
        przez wydzielenie – majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek
        pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa, przy
        czym przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.
        Powyższy przepis dotyczy ustalenia przychodu dla udziałowca spółki dzielonej w
        przypadku, gdy majątek przejmowany na skutek podziału lub pozostający w spółce
        nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W konsekwencji, przepis ten
        nie znajdzie zastosowania wobec Spółki Dzielonej oraz Spółki Przejmującej
      5. W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8ba Ustawy o CIT przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4
        oraz art. 14, jest ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość emisyjna
        udziałów spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi
        spółki dzielonej w następstwie podziału podmiotów, z zastrzeżeniem pkt 8.
        Ponownie, przepis ten odnosi się do ustalenia przychodu dla udziałowca spółki
        dzielonej. W konsekwencji, przepis ten nie znajdzie zastosowania wobec Spółki
        Dzielonej oraz Spółki Przejmowanej.
      6. Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4
        oraz art. 14, jest ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa
        majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
        zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych
        składników tego majątku nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.
        Jednocześnie, w świetle art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT nie stanowi przychodu w
        przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku
        podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą
        lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:
        a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z
          ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
        b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
          Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
        Jak zostało wskazane w opisie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, ustalona –
        na dzień poprzedzający dzień Podziału – wartość rynkowa Majątku Wydzielanego,
        który zostanie otrzymany przez Spółkę Przejmującą może być wyższa niż wartość
        przyjęta dla celów podatkowych składników tego majątku. Jednakże, Spółka
        Przejmująca dla celów podatkowych przyjmie wartość składników majątkowych w
        ramach Majątku Wydzielanego w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki
        Dzielonej oraz Spółka Przejmująca przypisze te składniki majątku do działalności
        prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W konsekwencji, po stronie
        Spółki Przejmowanej nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c
        ustawy o CIT.
      7. Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i
        4 oraz art. 14, jest ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa
        majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
        zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów przydzielonych
        udziałowcom spółki dzielonej.

        Jak zostało wskazane w opisie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, wartość
        rynkowa Majątku Wydzielanego, który zostanie przeniesiony na Spółkę Przejmująca
        w ramach Podziału, będzie równa wartości emisyjnej udziałów przydzielonych przez
        Spółkę Przejmującą na rzecz (...). W konsekwencji, po stronie Spółki Przejmującej nie
        powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.
      8. W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4
        oraz art. 14, jest ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w
        kapitale zakładowym spółki dzielonej, na dzień poprzedzający dzień podziału,
        wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę
        przejmującą ponad cenę nabycia udziałów tej spółki w podmiocie przejmowanym –
        w przypadku gdy spółka przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki
        dzielonej taki udział.
        Spółka Przejmująca nie posiada udziałów w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej.
        W konsekwencji, po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód na
        podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT.
      9. Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4
        oraz art. 14, jest w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na
        skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie majątek przejmowany na skutek
        podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części
        przedsiębiorstwa – wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na
        spółki przejmujące lub nowo zawiązane, ustalona na dzień poprzedzający dzień
        podziału lub wydzielenia, przy czym przepisy art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się
        odpowiednio.
        Powyższy przepis odnosi się do ustalenia przychodu dla spółki podlegającej
        podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału przez wydzielenie oraz
        majątek pozostający w spółce nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
        Wówczas przychodem jest wartość rynkowa składników majątkowych
        przeniesionych na spółkę przejmująca (nowo zawiązaną). W konsekwencji, co do
        zasady przepis ten powinien znaleźć zastosowanie wobec Spółki Dzielonej.
        Analizując skutek podziału przez wydzielenie spółek, należy jednak zwrócić uwagę
        na art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT, gdyż powinien on być interpretowany łącznie z
        art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT.
        Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT do przychodów nie zalicza się w spółce
        podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy
        podziale przez wydzielenie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek
        pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa – wartości
        rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo
        zawiązane ustalonej na dzień podziału lub wydzielenia.
      10. Zestawiając przepisy art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT oraz art. 12 ust. 4 pkt 3h
        ustawy o CIT należy stwierdzić, że przychód w spółce podlegającej podziałowi przez
        wydzielenie powstanie tylko wtedy, gdy majątek przejmowany na skutek podziału
        oraz majątek pozostający w spółce nie stanowią zorganizowanej części
        przedsiębiorstwa. A contrario, przychód w spółce podlegającej podziałowi przez
        wydzielenie nie powstanie, gdy majątek przejmowany na skutek podziału oraz
        majątek pozostający w spółce stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
      11. W konsekwencji, celem prawidłowego określenia skutków podatkowych podziału
        dla Spółki Dzielonej, niezbędnym jest zweryfikowanie, czy Majątek Pozostający oraz
        Majątek Wydzielany mogą zostać uznane za zorganizowane części przedsiębiorstwa.
      12. Ustawa o CIT definiuje pojęcie „zorganizowanej części przedsiębiorstwa” jako
        organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
        składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczony do

        realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
        niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania (vide art. 4a pkt 4
        ustawy o CIT).
        Z tego powodu, aby mówić o w zorganizowanej części przedsiębiorstwa to powinna
        ona wypełniać następujące przesłanki:
        a) musi istnieć wyodrębniony funkcjonalne zespół składników majątkowych,
          obejmujący składniki o charakterze materialnym i niematerialnym, w tym
          zobowiązania, przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych,
        b) składniki te muszą być organizacyjnie wyodrębnione w istniejącym
          przedsiębiorstwie,
        c) składniki te muszą być finansowo wyodrębnione w istniejącym
          przedsiębiorstwie,
        d) być przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych oraz
        e) móc stanowić niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące
          określone zadania gospodarcze.
        Dla istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa niezbędnym jest, aby składniki
        materialne i niematerialne wchodzące w jego skład pozostawały we wzajemnych
        relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze
        pewnych elementów. Istotne jest, aby w wydzielanym przedsiębiorstwie zachowane
        zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami tak, żeby
        przekazana masa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności
        gospodarczej. Powyższe oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest
        sumą poszczególnych składników, przy pomocy których w przyszłości będzie można
        prowadzić odrębny zakład, lecz pewnym zorganizowanym zespołem tych
        składników, które łącznie służą wykonywaniu ściśle określonych zadań
        gospodarczych. Warunkiem niezbędnym jest wydzielenie tego zespołu w
        istniejącym przedsiębiorstwie, które to wydzielenie ma zachodzić na trzech
        płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej.
        Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną
        całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań
        gospodarczych realizowanych w strukturze przedsiębiorstwa. Po to, aby zatem
        część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
        musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do
        funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki materialne i
        niematerialne, wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, muszą
        więc umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego
        przedsiębiorstwa. Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony
        zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana
        część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy
        majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do
        samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.
      13. Jak wskazał Dyrektor KIS: „(...) wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako
        przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część
        przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować
        elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych,
        którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia
        przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona –
        obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako
        samodzielny podmiot gospodarczy” (por. interpretacja indywidualna Dyrektora
        Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 25 sierpnia 2017 r., Znak: 0114-KDIP1-2.4012.
        344.2017.1.PC).
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa w zakresie Majątku Pozostającego oraz Majątku
    Wydzielanego

      14. W ocenie Wnioskodawców, w analizowanym przypadku zespół składników
        wyodrębnionych do segmentu działalności tj. do Majątku Pozostającego oraz
        Majątku Wydzielanego posiadają zdolność do samodzielnego prowadzenia działań
        gospodarczych. Zdolność ta jest widoczna w tym, że właśnie taki sposób
        zorganizowane składniki materialne i niematerialne były wykorzystywane przez
        Spółkę Dzieloną do prowadzenia działalności zarówno w oparciu o Majątek
        Pozostający, jak i Majątek Wydzielany. Oba te zespoły składników stanowią z
        osobna zbiory elementów powiązanych funkcjonalnie, niezbędnych do realizacji
        ściśle określonych zadań, wydzielonych w strukturze Spółki Dzielonej pod względem
        organizacyjnym i finansowym.
      15. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, zespół składników majątkowych
        tworzących Majątek Pozostający obejmuje w szczególności:
        a) Zespół pracowników (prawa i obowiązku z umów o pracę) funkcjonalnie
          związanych z Majątkiem Pozostającym, a także prawa i obowiązki z umowy
          zlecenia zawartej ze zleceniodawcą.
        b) Środki trwałe w postaci: (...).
        c) Wyposażenie w postaci: (...).
        d) Wartości niematerialne i prawne w postaci: (...).
        e) Udzielone gwarancje w postaci: (...).
        f) Prawa autorskie w postaci ewentualnych wytworów pracy twórczej
          pracowników.
        g) Rachunki bankowe wraz ze znajdującymi się na nich środkami pieniężnymi.
        h) Prawa i obowiązki z umów kredytu w rachunku bieżącym, faktoringu,
          normujących zawieranie wybranych transakcji na polskim rynku finansowym,
          o prowadzenie rachunków bankowych dla klientów korporacyjnych oraz
          świadczenie usług związanych z tymi rachunkami, wsparcia kredytowego
          (Credit Support Agreement), umowy zabezpieczającej.
        i) Prawa i obowiązku z umów typu FORWARD i SWAP.
        j) Zapasy w postaci: (...).
        k) Prawa i obowiązki z kontraktów dotyczących (...).
        l) Prawa i obowiązki z umów dotyczących pośrednictwa w kontraktach sprzedaży
          i zakupu towarów.
        m) Rachunek brokerski dotyczący pośrednictwa i rozliczania notowanych
          instrumentów pochodnych wraz z transakcjami na tym rachunku.
        n) Prawa i obowiązki z umów dotyczących: składowania towarów oraz najmu
          powierzchni magazynowej.
        o) Prawa i obowiązki z umów dotyczących: (...).
        p) Prawa i obowiązki z umów w zakresie: (...).
        q) Prawa i obowiązki z umów dotyczących (...).
        r) Prawa i obowiązki z umów dotyczących: (...).
        s) Polisy ubezpieczeniowe dotyczące samochodów osobowych.
        t) Należności handlowe, w tym w stosunku do podmiotów powiązanych,
          depozyty u brokera, rozrachunki z tytułu VAT i CIT, pozostałe należności,
          dodatnia wycena instrumentów finansowych do wartości godziwej.
        u) Zobowiązania handlowe, w tym w stosunku do podmiotów powiązanych,
          pozostałe zobowiązania, rezerwy pracownicze, zobowiązania wobec banków,
          ujemna wycena instrumentów finansowych do wartości godziwej.
        v) Rejestracje, zgłoszenia, wpisy do rejestrów: (...)
        w) Postępowania sądowe i administracyjne dotyczące: (...).
        x) Oprogramowanie.
        Do Majątku Pozostającego nie zostały przyporządkowane zatem przypadkowe
        składniki majątku, ale takie, które zostały odpowiednio wybrane i alokowane do
        tego obszaru działalności. W rezultacie, wchodzące w jej skład składniki majątkowe,

        pozostają we wzajemnych relacjach. Wynika to z faktu, że Majątek Pozostający
        realizując jeden z obszarów działalności Spółki Dzielonej, tworzy wyodrębnioną
        całość.
        W konsekwencji, opisany zespół aktywów przypisanych do Majątek Pozostający
        stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań
        wskazany w definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
      16. Za zespół składników materialnych i niematerialnych wskazany w definicji
        zorganizowanej części przedsiębiorstwa należy uznać także zespół składników
        materialnych i niematerialnych, który składa się oraz Majątku Wydzielanego, na
        który składają się:
        a) Zespół pracowników (prawa i obowiązku z umów o pracę) funkcjonalnie
          związanych z Majątkiem Wydzielanym którzy zostaną przeniesieni do Spółki
          Przejmującej w ramach przejścia zakładu pracy na mocy art. 23[1] Kodeksu
          pracy, a także prawa i obowiązki z umów zleceń zawartych ze
          zleceniobiorcami.
        b) Środki trwałe w postaci: (...).
        c) Wartości niematerialne i prawne w postaci: (...).
        d) Udziały w kapitale (...) sp. z o.o. ((...)%).
        e) Wyposażenie w postaci: (...).
        f) Udzielone gwarancje w postaci: gwarancji korporacyjnej udzielonej na rzecz
          banku oraz oświadczenia o poddaniu się egzekucji udzielonej na rzecz banku.
        g) Prawa autorskie w postaci: (...).
        h) Rachunki bankowe wraz ze znajdującymi się na nich środkami pieniężnymi.
        i) Prawa i obowiązki z umowy kredytu w rachunku bieżącym oraz umowy
          ramowej w zakresie współpracy na rynku finansowym.
        j) Prawa i obowiązki z umów typu FORWARD i SWAP.
        k) Zapasy w postaci: (...).
        l) Prawa i obowiązki z kontraktów dotyczących (...).
        m) Prawa i obowiązki z umów dotyczących pośrednictwa w kontraktach
          sprzedaży i zakupu towarów.
        n) Rachunek brokerski dotyczący pośrednictwa i rozliczania notowanych
          instrumentów pochodnych wraz z transakcjami na tym rachunku.
        o) Prawa i obowiązki z umów dotyczących: najmu powierzchni magazynowej
          oraz składowania.
        p) Prawa i obowiązki z umów (...).
        q) Prawa i obowiązki z umów dotyczących (...).
        r) Prawa i obowiązki z umów dotyczących: (...).
        s) Polisy ubezpieczeniowe dotyczące samochodów osobowych oraz biura.
        t) Należności handlowe, w tym w stosunku do podmiotów powiązanych,
          pozostałe należności, dodatnia wycena instrumentów finansowych do
          wartości godziwej, podatek odroczony, kaucja za biuro w (...).
        u) Zobowiązania handlowe, w tym w stosunku do podmiotów powiązanych,
          pozostałe zobowiązania, rezerwy pracownicze, zobowiązania wobec banków,
          ujemna wycena instrumentów finansowych do wartości godziwej.
        v) Postępowania sądowe i administracyjne dotyczące: (...).
        w) Domeny internetowe.
        x) Oprogramowanie.
        Opisany powyżej zespół składników materialnych i niematerialnych przypisany do
        Majątku Wydzielanego również pozostaje ze sobą we wzajemnych relacjach i z racji
        funkcji pełnionych przez ten segment działalności, także tworzy wyodrębnioną
        całość zdolną do bycia niezależnym i samodzielnym podmiotem realizującym
        założone cele gospodarcze (tak samo jak ma to miejsce w odniesieniu do opisanych
        powyżej składników majątkowych alokowanych do Majątku Pozostającego).

    Wyodrębnienie organizacyjne w istniejącym przedsiębiorstwie
      17. Pojęcie „wyodrębnienia organizacyjnego” również nie zostało zdefiniowane w
        ustawie o CIT. Pomocne w rozstrzygnięciu znaczenia wyodrębnienia
        organizacyjnego jest natomiast orzeczenie Naczelnego Sądu Administracyjnego z 11
        kwietnia 2019 r. sygn. akt II FSK 79/17, zgodnie z którym: „Rozważając kwestię
        wyodrębnienia organizacyjnego należy mieć m.in. na uwadze, czy zorganizowana
        część przedsiębiorstwa występuje w strukturze podatnika w sposób, który pozwoli
        samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze”.
        Jednakże w literaturze przedmiotu wskazuje się, że: „[...] wyodrębnienie
        organizacyjne oznacza zazwyczaj wyodrębnienie części majątku przedsiębiorstwa
        (wraz ze składnikami niematerialnymi) w strukturze organizacyjnej całego
        podmiotu. Takie wyodrębnienie może przybrać formę np. oddziału, biura, zakładu,
        wydziału, departamentu, działu.” (K. Gil, A. Obońska, A. Wacławczyk, A. Walter (red.),
        Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz. Wyd. 3, Warszawa 2019,
        Legalis).
        Powyższa konkluzja znajduje potwierdzenie w praktyce interpretacyjnej organów
        podatkowych. Jak wskazał Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji
        indywidualnej z dnia 20 lutego 2018 r. Znak: 0111-KDIB1-2.4010.419.2017.3.AK:
        „Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa
        ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział
        itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie
        powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym
        charakterze”.
        Jednocześnie, w doktrynie prawa podatkowego wskazuje się, że: „[...] nawet w
        przypadku, gdy fakt wyodrębnienia składników nie wynika z żadnych zapisów
        zawartych w dokumentach konstytuujących dany podmiot lub też regulujących jego
        funkcjonowanie, a takie wyodrębnienie w praktyce jest dostrzegalne i ono, chociaż
        nie ma oparcia w dokumentach podatnika, faktycznie istnieje – możemy mieć do
        czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa” [K. Gil, A. Obońska, A.
        Wacławczyk, A. Walter (red.), Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz.
        Wyd. 3, Warszawa 2019, Legalis].
      18. Jak wskazano powyżej, zespoły składników majątku Spółki Dzielonej, które zostały
        przyporządkowane do Majątku Pozostającego oraz Majątku Wydzielanego są
        faktycznie wyodrębnione. Wyodrębnienie to ma charakter formalny i faktyczny i
        funkcjonuje w przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej.
        W kontekście powyższego Wnioskodawca pragnie podkreślić, że na moment
        Podziału Majątek Wydzielany oraz Majątek Pozostający będą wyodrębnione w
        strukturze Spółki Dzielonej na podstawie uchwały zarządu jako działy.
        Jednocześnie, poszczególne składniki majątkowe wchodzące w skład Majątku
        Pozostającego i Majątku Wydzielanego stanowią zespoły funkcjonalnie powiązanych
        ze sobą składników majątkowych, które po Podziale będą kontynuować
        prowadzenie działalności gospodarczej wynikającej ze specjalizacji przypisanej
        Majątkowi Pozostającemu i Majątkowi Wydzielanemu.
        Zgodnie z powyższym, Majątek Pozostający oraz Majątek Wydzielany stanowi
        odrębną organizacyjnie całość, dającą się oddzielić w obrębie działalności
        prowadzonej przez Spółkę Dzieloną. Z tego też powodu, w ocenie Wnioskodawcy,
        warunek wyodrębnienia organizacyjnego, w odniesieniu do Majątku Pozostającego
        oraz Majątku Wydzielanego należy uznać za spełniony.
    Finansowe wyodrębnienie części przedsiębiorstwa w istniejącym przedsiębiorstwie
      19. Pod pojęciem wyodrębnienia finansowego należy rozumieć sytuację, gdy sposób
        prowadzenia ewidencji zdarzeń gospodarczych danego przedsiębiorstwa pozwala

        na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i
        zobowiązań do realizowanych zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać
        tego pojęcia z pełną samodzielnością finansową. „Wyodrębnienie finansowe nie
        oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią
        ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i
        kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa”
        (por. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 25
        sierpnia 2017 r., Znak: 0114-KDIP1-2.4012. 344.2017.1.PC).
        Podobnie podkreśla się w doktrynie prawa podatkowego: „W zakresie
        wyodrębnienia finansowego warunkiem jest, aby do zorganizowanej części
        przedsiębiorstwa mogły zostać przypisane związane z nim koszty, przychody,
        należności i zobowiązania. (...) Co także kluczowe, należy zwrócić uwagę, że ustawa
        nie wymaga, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa była „samodzielna”
        finansowo (...) ale by była „wyodrębniona” bez jednoczesnego wskazania, na czym
        to wyodrębnienie ma polegać i jak daleko ma sięgać”. (K. Gil, A. Obońska, A.
        Wacławczyk, A. Walter (red.), Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz.
        Wyd. 3, Warszawa 2019)
      20. Księgi Spółki Dzielonej oraz procesy księgowe umożliwiają identyfikację operacji
        gospodarczych, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań dotyczących
        Majątku Pozostającego oraz Majątku Wydzielanego.
      21. W ocenie Wnioskodawcy, wymienione powyżej okoliczności jednoznacznie
        świadczą o wyodrębnieniu obu segmentów działalności Spółki Dzielonej pod
        względem finansowym wewnątrz jej struktury organizacyjnej. W związku z
        powyższym, zdaniem Wnioskodawcy, warunek wyodrębnienia finansowego w
        odniesieniu do Majątku Pozostającego oraz Majątku Wydzielanego należy uznać za
        spełniony.
    Wyodrębnienie funkcjonalnie w istniejącym przedsiębiorstwie
      22. Kolejnym warunkiem, który musi zostać spełniony, aby zespół składników
        majątkowych stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do bycia
        niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania
        gospodarcze. Aby część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego
        zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną
        zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. „Ponadto,
        wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
        potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania
        gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie (por.
        interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 25
        sierpnia 2017 r., Znak: 0114-KDIP1-2.4012.344.2017.1.PC).
      23. Zarówno do Majątku Pozostającego jak i Majątku Wydzielanego przydzielone
        zostały wszystkie składniki materialne i niematerialne umożliwiające wykonywanie
        powierzonych funkcji (alokowane składniki zostały wyszczególnione w opisie stanu
        faktycznego i zdarzenia przyszłego). Wnioskodawca podkreśla przy tym, że ww.
        składniki majątkowe są wzajemnie powiązane w sposób umożliwiający samodzielne
        i efektywne realizowanie sprawowanych przez nie funkcji.
        Zgodnie z powyższym, Majątek Pozostający oraz Majątek Wydzielany stanowią
        funkcjonalnie odrębne całości, przeznaczone do samodzielnego prowadzenia
        powierzonych zadań.
    Zdolność do samodzielnego stanowienia niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie
    realizującego zadania gospodarcze
      24. Ostatnim elementem determinującym poziom zorganizowana składników majątku
        w taki sposób, że stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do

        samodzielnego stanowienia niezależnego przedsiębiorstwa, które samodzielnie
        realizuje zadania gospodarcze.
        Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi obiektywnie oceniając posiadać
        potencjalną zdolność do funkcjonowania na rynku jako samodzielny podmiot
        gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład
        zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić podjęcie
        działalności gospodarczej w ramach odrębnego, samodzielnego przedsiębiorstwa
        (por. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 23 sierpnia
        2018 r. sygn. akt II FSK 2288/16).
        Dlatego też przyjmuje się, że zespół składników majątkowych stanowi
        zorganizowaną część przedsiębiorstwa, jeżeli te składniki posiadają samodzielność
        gospodarczą, jeszcze zanim dojdzie do transakcji ich przeniesienia np. w ramach
        sprzedaży lub aportu. Wydzielona jednostka jeszcze przed zbyciem powinna
        uzyskać samodzielność gospodarczą i realizować ją w praktyce (por. interpretacja
        indywidualna Dyrektora Krajowej Administracji Skarbowej z dnia 7 kwietnia 2017 r.,
        Znak: 3063-ILPP2-2.4512.35.2017.2.EW).
      25. Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, nie ma wątpliwości, że
        składniki przypisane do Majątku Pozostającego oraz Majątku Wydzielanego
        osiągnęły samodzielność gospodarczą, ponieważ pomimo tego, że funkcjonowały w
        obrębie jednego przedsiębiorstwa, to prowadziły w pełni niezależną i samodzielną
        działalność.
        W konsekwencji, nie powinno budzić wątpliwości, że ta samodzielność gospodarcza
        widoczna w obrębie działalności Spółki Dzielonej pozostanie po Podziale. A tym
        samym, że składniki majątku alokowane do Majątku Pozostającego oraz Majątku
        Wydzielanego posiadają zdolność do stanowienia niezależnego przedsiębiorstwa
        samodzielnie realizującego zadania gospodarcze.
      26. Jednocześnie, jak wskazał Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 4 października
        2011 r., sygn. akt I FSK 1589/10, brak przeniesienia pracowników związanych np. z
        obsługą kadrową, informatyczną czy finansową do nowego podmiotu oraz
        korzystanie z takich usług świadczonych przez zewnętrzne podmioty nie wyklucza
        przyjęcia, że przenoszony zespół składników materialnych i niematerialnych
        stanowi ZCP. Podobne stanowisko prezentuje Dyrektor Krajowej Informacji
        Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 6 sierpnia 2021 r., Znak: 0111-KDIB1-
        1.4010.211.2021.2.SG, wskazując: „W tym kontekście, należy wskazać przykładowo
        na prawomocny wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach z 10
        marca 2016 r., sygn. akt I SA/Gl 954/15, w którym Sąd uznał że „brak w
        przedsiębiorstwie wewnętrznych działów (np. obsługujących jego zadania kadrowe,
        informatyczne i finansowe) nie pozbawia tegoż przedsiębiorstwa możliwości
        realizacji określonych zadań gospodarczych”, a także na interpretację Dyrektora
        Krajowej Informacji Skarbowej z 13 października 2020 r., Znak: 0112-KDIL3.
        4012.533.2020.1.LS, w której organ ten, wskazał (powołując się na wyrok NSA z 27
        września 2011 r., sygn. akt I FSK 1383/10), że „istotą przedsiębiorstwa, jako
        zorganizowanego zespołu składników niematerialnych i materialnych, jest bowiem
        prowadzenie działalności gospodarczej, poprzez realizację określonych zadań
        gospodarczych, które mogą być wykonywane bez wewnętrznych działów obsługi
        kadrowej, informatycznej i finansowej przedsiębiorstwa, które to zadania mogą być
        przedmiotem obsługi dokonywanej przez firmy zewnętrzne (outsourcing). Usługi te
        bowiem, jako niematerialne, nie decydują o realizacji przez przedsiębiorstwo jego
        zadań gospodarczych, lecz wspomagają jedynie jego funkcjonowania jako podmiotu
        gospodarczego”. Model outsourcingu stanowi popularne rozwiązanie wśród
        przedsiębiorców pozwalając na optymalizację kosztów, zapewnienie wysokiego
        poziomu obsługi przez wyspecjalizowanego dostawce usług i brak ryzyka rotacji
        wewnętrznego personelu”.

      27. Mając więc na uwadze, że zespół składników majątkowych przyporządkowany do
        Majątku Pozostającego oraz Majątku Wydzielanego, jest jednocześnie: (i) zespołem
        składników materialnych i niematerialnych, który jest (ii) organizacyjnie
        wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie w postaci odrębnej jednostki
        organizacyjnej, a także (iii) jest finansowo wyodrębniony w istniejącym
        przedsiębiorstwie oraz (iv) jest przeznaczony do realizacji określonych zadań
        gospodarczych i (v) mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
        realizujące te zadania gospodarcze, to zespół składników materialnych i
        niematerialnych przyporządkowany do segmentu Majątku Pozostającego, który
        pozostanie w Spółce Dzielonej jak i zespół składników materialnych i
        niematerialnych przyporządkowany do Majątku Wydzielanego, który zostanie
        przeniesiony na Spółkę Przejmującą, (każdy z nich z osobna) stanowi
        zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu regulacji art. 4a pkt 4 ustawy
        o CIT.
        Konsekwentnie, stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT w zw. z art. 12 ust. 4
        pkt 3h, Spółka Dzielona nie uzyska przychodu w związku z Podziałem przez
        wydzielenie Majątku Wydzielanego do Spółki Przejmującej. Zarówno bowiem ten
        wydzielony Majątku Wydzielanego jak i Majątku Pozostającego stanowią
        zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
      28. Podsumowując, Majątek Pozostający oraz Majątek Wydzielany będą stanowić
        zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT i w
        konsekwencji w związku z podziałem przez wydzielenie po stronie Spółki Dzielonej
        oraz Spółki Przejmującej nie powstanie dochód (przychód) opodatkowany
        podatkiem dochodowym od osób prawnych.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów i
    usług jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.), zwanej dalej „ustawą” lub „ustawą o VAT”:
    Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”, podlegają
    odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
    Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie
    prawa do rozporządzania towarami jak właściciel, (...).
    Na mocy art. 2 pkt 6 ustawy:
    Ilekroć w przepisach ustawy jest mowa o towarach – rozumie się przez to rzeczy oraz ich
    części, a także wszelkie postacie energii.
    Jednocześnie art. 6 ustawy o VAT wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod
    zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności,
    które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące
    się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi
    jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.
    Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
    Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

    Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował co należy rozumieć pod pojęciem
    „transakcja zbycia” Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i
    usług pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w
    ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których
    następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż,
    zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli
    aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega
    zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności
    rozporządzającej, w tym także w formie umowy sprzedaży lub aportu.
    Przepisy regulujące prawną instytucję podziału spółek stanowią treść działu II ustawy z
    dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.),
    zwanej dalej „Ksh”.
    W art. 529 § 1 Kodeksu spółek handlowych wyróżniono sposoby dokonania podziału
    spółek kapitałowych. Zgodnie z ww. przepisem:
    Podział może być dokonany:
      1. przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na inne spółki za udziały albo
        akcje spółki przejmującej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez
        przejęcie);
      2. przez zawiązanie nowych spółek, na które przechodzi cały majątek spółki dzielonej
        za udziały lub akcje nowych spółek, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej
        (podział przez zawiązanie nowych spółek);
      3. przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na istniejącą i na nowo
        zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących i
        nowo zawiązanych, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez
        przejęcie i zawiązanie nowej spółki);
      4. przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną
        spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących, nowo
        zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział
        przez wydzielenie);
      5. przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną
        spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących lub nowo
        zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona (podział przez wyodrębnienie).
    Przewidziany w art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych podział dokonany przez
    wydzielenie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub spółki nowo zawiązane
    powoduje przeniesienie prawa własności wydzielonych części majątku. Złożoność
    procedur związanych z podziałem spółki nie ma przy tym znaczenia. Istotny jest efekt
    końcowy – przeniesienie własności.
    W świetle powyższych regulacji, dokonany, na podstawie Kodeksu spółek handlowych,
    podział przez wydzielenie poszczególnych części majątku spółki dzielonej jest, na gruncie
    ustawy o podatku od towarów i usług, operacją obejmującą zdarzenia podlegające
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
    Wyjaśnić jednak należy, że w sytuacji, gdy w wyniku podziału spółki przez wydzielenie
    przedmiotem przeniesienia własności jest przedsiębiorstwo lub zorganizowana część
    przedsiębiorstwa to mamy do czynienia z transakcją zbycia w rozumieniu art. 6 pkt 1
    ustawy, który to przepis wyłącza taką czynność z zakresu regulacji ustawy.
    Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy
    o podatku VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie
    wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje
    przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w

    rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt
    27e ustawy.
    Wskazany wyżej przepis art. 2 pkt 27e ustawy stanowi:
    Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa –
    rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
    przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby
    stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa jest więc to, aby obejmowała ona zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu
    w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach:
    organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań
    gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych,
    stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa
    trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część
    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności
    i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby
    zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania
    jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić
    nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze,
    których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część
    przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także
    posiada wewnętrzną samodzielność finansową.
    W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół
    składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część
    przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej,
    ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego
    funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące
    przesłanki:
    1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
    przedsiębiorstwie;
    3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
    realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące
    okoliczności:
  - zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę
    przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
  - faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
    przedmiotem transakcji.
    Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w
    przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie
    przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub
    podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym
    przypadku zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa.
    Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w
    przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.
    in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych
    uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast
    zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
    Zakres powyższego wyłączenia z zakresu opodatkowania zdefiniował w wyrokach
    Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z dnia 27 listopada 2003 r. sprawa
    C-497/01 Zita-Modes, TSUE stwierdził, że celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń
    związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem
    ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do
    swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy
    uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w
    rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie – nie wyłączając możliwości
    ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego
    paragrafu – do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części
    przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią
    przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić
    działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia
    nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży
    zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny

    być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny), uwzględniając
    kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8
    Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z
    opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej czynności, która
    obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do
    odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego. Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim
    mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa,
    a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające
    realizację określonego zadania gospodarczego.
    Ponadto TSUE zauważył, że przejmującego należy traktować jako następcę zbywającego,
    przy czym, aby przejmujący mógł zostać uznany za następcę zbywającego, musi on
    kontynuować działalność prowadzoną przez zbywcę.
    Podobnie Trybunał wypowiedział się w wyroku z dnia 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444
    /10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, wskazując, że regulacja art. 5 (8)
    VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie
    przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i
    ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część
    przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje
    zaś samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał,
    stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w
    rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112, wymaga by całość przekazanych składników pozwalała
    na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. Kwestię, czy całość ta musi
    obejmować określone dobra, zarówno ruchome, jak i nieruchome, należy rozpatrywać z
    punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej.
    O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują
    każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik
    obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z
    koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.
    Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że są Państwo spółką kapitałową i czynnym
    podatnikiem VAT. Prowadzą Państwo działalność (...). Głównym przedmiotem Państwa
    działalności jest (...). Planują Państwo podział Spółki, w wyniku którego dojdzie do
    wydzielenia ze Spółki Dzielonej na rzecz (...) sp. z o.o. działalności prowadzonej w ramach
    Majątku Wydzielanego. Po podziale Spółka Dzielona będzie kontynuować prowadzenie
    działalności gospodarczej w oparciu o Majątek Pozostający, natomiast Spółka Przejmująca
    będzie kontynuować działalność w oparciu o Majątek Wydzielany. Wydzielenie i
    przeniesienie majątku do Spółki Przejmującej poprzez podział odbędzie się w trybie art.
    529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, tj. w ramach podziału przez wydzielenie.
    Państwa wątpliwości przy tak przedstawionym opisie sprawy dotyczą ustalenia czy
    Majątek Wydzielany będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu
    art. 2 pkt 27e ustawy o VAT i w konsekwencji Podział Spółki Dzielonej nie będzie podlegać
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.
    Jak już wyjaśniono, zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we
    wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest
    sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny
    zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia
    jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w
    momencie ich przekazania (na ile stanowią w przedsiębiorstwie w tym momencie,
    wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).
    Przedstawione we wniosku okoliczności wskazują, że opisany Majątek Wydzielany na
    moment transakcji będzie cechował się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym

    oraz funkcjonalnym i mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
    realizujące przypisane mu zadania.
    Opis sprawy, który Państwo przedstawili wskazuje, że wyodrębnienie organizacyjne będzie
    przejawiać się w tym, że na moment Podziału Majątek Wydzielany będzie wyodrębniony w
    strukturze Spółki Dzielonej jako dział na podstawie uchwały zarządu Spółki Dzielonej. Do
    działu obejmującego Majątek Wydzielany zostaną przypisane składniki materialne i
    niematerialne, w tym zobowiązania służące temu działowi do prowadzenia, w sposób
    autonomiczny, działalności gospodarczej w zakresie (...) w ramach współpracy z (...) (w tym
    (...)) oraz dystrybucji (...).
    Jednocześnie, wskazali Państwo, że do działu obejmującego Majątek Wydzielany nie
    zostały przypisane przypadkowe składniki materialne i niematerialne, w tym
    zobowiązania, ale takie, które pozwalają na prowadzenie, w sposób autonomiczny,
    działalności w oparciu o ten dział.
    W świetle powyższego należy uznać, że mający być przedmiotem transakcji Majątek
    Wydzielany będzie spełniał warunek wyodrębnienia organizacyjnego przewidzianego dla
    uznania danego zespołu składników majątkowych za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa.
    Zgodnie z przedstawionymi przez Państwa informacjami, spełniona będzie również
    przesłanka wyodrębnienia finansowego, bowiem - jak Państwo wskazali - samodzielność
    finansowa pozwalająca na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym będzie
    przejawiać się w tym, że do działu obejmującego Majątek Wydzielany zostaną przypisane
    rachunki bankowe wraz ze znajdującymi się na nich środkami finansowymi. Ponadto, do
    ww. działu zostały przypisane prawa i obowiązki z umów „przychodowych” i „kosztowych”,
    należności i zobowiązania handlowe umożliwiające uzyskiwanie przez ten dział
    przychodów oraz ponoszenie kosztów związanych z prowadzoną działalnością
    gospodarczą.
    Jednocześnie, na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej możliwe jest/będzie
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań Majątku
    Wydzielanego. Bowiem podstawowym kryterium zarządczym stosowanym w księgach
    rachunkowych (...) do podziału przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    obu majątków jest zespół (...). Pozwalają one na podział wszystkich wyników
    handlowych, tj. przychodów i kosztów jak i należności i zobowiązań oraz zapasów.
    Pozostałe grupy takie jak rozrachunki z pracownikami (wynikające z przypisania
    pracowników do obu majątków (działów)) oraz pozostałe rozrachunki/koszty zarządcze
    oznaczane będą na podstawie dodatkowego indykatora zarządczego. W przypadki
    natomiast rozrachunków podatkowych – dotyczą one całej działalności Spółki Dzielonej
    stąd Spółka Dzielona nie dokonuje rozdzielenia należności podatkowych pomiędzy
    poszczególne majątki.
    Spełniony będzie również warunek wyodrębnienia funkcjonalnego Majątku Wydzielanego.
    Wskazali Państwo, że wyodrębnienie funkcjonalne będzie przejawiać się, w tym, że
    pomimo tego, że Majątek Pozostający i Majątek wydzielany funkcjonują w obrębie jednego
    przedsiębiorstwa, to prowadzą niezależne i samodzielne działalności gospodarcze
    wskazane w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego wskazanego we wniosku.
    Składniki majątkowe, zarówno materialne jaki i niematerialne, w tym zobowiązania,
    wchodzące w skład i Majątku Wydzielanego są na tyle ze sobą powiązane, że mogą
    prowadzić działalność gospodarczą bez konieczności ich uzupełniania dodatkowymi
    składnikami majątkowymi, które byłyby niezbędne do prowadzenia takiej działalności.
    Ponadto, Majątek Wydzielany może służyć kontynuowaniu prowadzonej przez niego
    działalności gospodarczej w sposób autonomiczny.
    Ponadto wskazali Państwo, że po podziale Spółka Przejmująca będzie kontynuowała
    wykonywanie działalności w oparciu o Majątek Wydzielany.

    Zatem z uwagi na przedstawione okoliczności sprawy uznać należy, że na moment
    transakcji Majątek Wydzielany będzie cechował się wyodrębnieniem organizacyjnym,
    finansowym oraz funkcjonalnym oraz będzie posiadał zdolność funkcjonowania jako
    niezależne przedsiębiorstwo. Nabywca będzie miał faktyczną możliwość kontynuowania
    działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji. Spółka Przejmująca, na
    rzecz której dojdzie do wydzielenia majątku, będzie kontynuowała działalność realizowaną
    dotychczas w Państwa przedsiębiorstwie.
    Przedstawione w opisie sprawy okoliczności oraz dokonana w kontekście przytoczonych
    regulacji prawnych oraz orzecznictwa TSUE ich całościowa analiza, prowadzi do wniosku,
    że zostaną spełnione wszystkie wskazane wcześniej przesłanki do uznania Majątku
    Wydzielanego za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e
    ustawy o VAT.
    W konsekwencji uznania Majątku Wydzielanego za zorganizowaną część przedsiębiorstwa
    w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług, planowany Podział
    Spółki Dzielonej będzie stanowił czynność wyłączoną z opodatkowania podatkiem VAT na
    podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Państwa i
    stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie
    faktycznym oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego
    obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Niniejsza interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie podatku od towarów i usług. W
    zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, podatku od czynności
    cywilnoprawnych oraz Ordynacji podatkowej zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie
    interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia
    zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany
    przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego).
    Zainteresowani ponoszą ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym
    przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego).
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym w złożonym wniosku. W
    związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w
    opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji
    ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
    zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
    czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1. z zastosowaniem art. 119a;

      2. w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
        dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3. z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej :
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach
    wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    (...) Sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji
    podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.