Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0113-KDIPT2-3.4011.79.2025.2.AK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-03-13
Teza: Powstanie przychodu po stronie Zainteresowanych w związku
z przekształceniem spółki jawnej w sp. z o.o.
Słowa kluczowe: przychód-powstanie przychodu
spółki-przekształcenie spółki
spółki-spółka jawna
spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Specyfika źródeł przychodów.-
Kapitały pieniężne.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 10-ust. 1-pkt 7
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 4-lit. a
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 4-lit. b
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 4-lit. c
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 4-lit. d
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 9

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    30 stycznia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 29 stycznia 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej w zakresie powstania przychodu po stronie Zainteresowanych w związku z
    przekształceniem spółki jawnej w sp. z o.o. Uzupełnili go Państwo pismem z 5 marca 2025
    r. (data wpływu) – w odpowiedzi na wezwanie.
    Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1. Zainteresowany będący stroną postępowania:
      A.A.
    2. Zainteresowani niebędący stroną postępowania:
      B.B.
      C.C.;
      D.D.

## Opis zdarzenia przyszłego

Pan A.A. (dalej „Wnioskodawca”) jest wspólnikiem spółki Firma ... Spółka Jawna,
    zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod
    numerem KRS: ... (dalej „Spółka”).
    Oprócz Wnioskodawcy wspólnikami Spółki są 3 osoby fizyczne (dalej łącznie „Wspólnicy”,
    definicja ta obejmuje również Wnioskodawcę). Wszyscy Wspólnicy są podatnikami PIT i
    podlegają w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów
    (przychodów) bez względu na miejsce położenia źródeł przychodów.
    Spółka powstała w 2001 r. w wyniku przekształcenia spółki cywilnej, która funkcjonowała
    od 1991 r.
    Spółka wytwarza ... i ... (przede wszystkim ...). W 2004 r. wybudowała nowoczesny zakład z
    zapleczem magazynowym, technicznym, socjalnym i biurowym. Zatrudnia wysoko
    wykwalifikowanych pracowników oraz współpracuje z ponad 150 odbiorcami hurtowymi.
    Obecnie, zgodnie z umową Spółki, udziały Wspólników w majątku Spółki, jej zyskach oraz
    stratach, wynoszą po 25%.
    Wkłady wniesione przez Wspólników do Spółki nie są równe:
      · łączna wartość wkładu wniesionego przez Wnioskodawcę wynosi ... zł (w tym wkład
        rzeczowy o wartości ... zł oraz wkład pieniężny w wysokości ...),
      · pozostali trzej Wspólnicy wnieśli do Spółki wkłady pieniężne po ... zł każdy.
    Łączna wartość wszystkich wkładów Wspólników wniesionych do Spółki wynosi ... zł.
    Z uwagi na rozwój działalności Spółki i wiążącą się z nim potrzebę ograniczenia ryzyka
    prawnego, Wspólnicy zamierzają przekształcić formę prawną Spółki w spółkę z

    ograniczoną odpowiedzialnością (dalej „Spółka z o.o.”). Przekształcenie nastąpić ma na
    podstawie art. 551 § 1 i nast. Kodeksu spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r., poz. 18 dalej „k.
    s.h.”). W związku z przekształceniem Spółka z o.o. stanie się następcą prawnym Spółki.
    Na dzień przekształcenia, do Spółki z o.o. nie zostaną wniesione żadne dodatkowe
    składniki majątku. Bez zmian pozostanie również skład osobowy wspólników, a wkłady
    wniesione do Spółki staną się wkładami Spółki z o.o. W wyniku przekształcenia kapitał
    zakładowy w Spółce z o.o. wyniesie ... zł, a więc będzie równy sumie wkładów w Spółce na
    dzień przed przekształceniem. Kapitał zakładowy Spółki z o.o. będzie dzielić się na ...
    udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy.
    Wartość udziałów poszczególnych Wspólników w Spółce z o.o. będzie odpowiadać
    wartości wkładów wniesionych przez każdego z nich do Spółki.
    Powyższe oznacza, że:
      · skoro łączna wartość wkładu wniesionego przez Wnioskodawcę do Spółki wynosi ... zł,
        to obejmie on ... udziałów Spółki z o.o. o łącznej wartości nominalnej ... zł. Udziały te
        będą stanowić ok. 99,55% wszystkich udziałów w Spółce z o.o.;
      · jednocześnie każdy z trzech pozostałych Wspólników obejmie w Spółce z o.o. po 120
        udziałów o łącznej wartości nominalnej wynoszącej po 6 000 zł – co będzie stanowić
        po ok. 0,15% wszystkich udziałów Spółki z o.o.;
      · w ten sposób wartość nominalna wszystkich udziałów Spółki z o.o. wyniesie ... zł – co
        będzie odpowiadać wysokości kapitału zakładowego Spółki z o.o. i jednocześnie
        sumie wartości wszystkich wkładów wniesionych do Spółki.
    Wspólnicy Spółki z o.o., jako wspólnicy spółki kapitałowej, będą partycypować w jej
    zyskach odpowiednio do wartości posiadanych udziałów Spółki z o.o.
    Wartość wszystkich kapitałów Spółki z o.o. w bilansie na dzień przekształcenia będzie taka
    sama jak wartość wszystkich kapitałów w bilansie Spółki na dzień poprzedzający dzień
    przekształcenia. Na dzień przekształcenia nie będą wnoszone do Spółki z o.o. dodatkowe
    składniki majątku.
    Wartość rynkowa i bilansowa majątku Spółki z o.o. na dzień przekształcenia będzie taka
    sama jak wartość rynkowa i bilansowa majątku Spółki na dzień poprzedzający dzień
    przekształcenia.
    W związku z przekształceniem Spółki w Spółkę z o.o., Wspólnikom nie zostaną przyznane,
    jak i nie zostaną wypłacone, jakiekolwiek świadczenia z tych spółek.
    Interes prawny uzasadniający złożenie wspólnego wniosku o interpretację indywidualną:
    Wnioskodawca składa wniosek wraz z pozostałymi Wspólnikami (Wnioskodawca i
    pozostali Wspólnicy zwani są dalej łącznie również „Zainteresowanymi”). Zainteresowani
    składają wspólny wniosek o interpretację indywidualną, gdyż są podmiotami
    uczestniczącymi razem w tym samym zdarzeniu przyszłym będącym przedmiotem
    niniejszego wniosku. Obecnie Zainteresowani są Wspólnikami Spółki, a po przekształceniu
    staną się wspólnikami Spółki z o.o.
    W ocenie Zainteresowanych, jako przyszłym wspólnikom Spółki z o.o. (spółki, która
    powstanie z przekształcenia Spółki), przysługuje Im prawo do wystąpienia z wnioskiem o
    wydanie interpretacji indywidualnej, w tym prawo do wystąpienia z wnioskiem wspólnym
    – co potwierdza treść art. 14n § 1 pkt 1 Op.
    Zgodnie z art. 14n § 1 pkt 1 Op., przepisy art. 14k i art. 14m stosuje się odpowiednio w
    przypadku zastosowania się przez spółkę do interpretacji indywidualnej wydanej przed
    powstaniem spółki na wniosek osób planujących utworzenie tej spółki – w zakresie
    dotyczącym działalności tej spółki.
    W wyroku z dnia 20 stycznia 2017 r. sygn. akt II FSK 283/15, NSA orzekł, że:

    „zwrot na wniosek osób planujących utworzenie tej spółki – w zakresie dotyczącym
    działalności tej spółki, użyty w art. 14n § 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. –
    Ordynacja podatkowa (...), należy rozumieć w ten sposób, że w kręgu osób uprawnionych
    do złożenia wniosku o udzielenie interpretacji indywidualnej w sprawach związanych z
    przyszłą sytuacją spółki prawa handlowego znajdują się również wspólnicy spółki cywilnej,
    planujący przekształcenie tej spółki w spółkę prawa handlowego”.
    Podobne stanowisko NSA zajął w wyroku z dnia 5 grudnia 2014 r., sygn. akt II FSK 2630/12,
                                          1w którym stwierdził, że: „Przekształcenie, o którym mowa w art. 584 k.s.h. (czyli
    przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową), odpowiada pojęciu utworzenia,
    którym posłużono się w art. 14n § 1 pkt 1 o.p.”.
    Zdaniem Zainteresowanych, wnioski wynikające z cytowanych wyżej orzeczeń należy
    odnieść także do Ich sytuacji, a zatem jako Wspólnicy Spółki planujący jej przekształcenie
    w Spółkę z o.o. mają prawo do uzyskania interpretacji indywidualnej w przedmiocie,
    którego dotyczy wniosek.
    Zainteresowanym zależy na ustaleniu skutków po Ich stronie planowanego
    przekształcenia Spółki w Spółkę z o.o. na gruncie PIT.

## Pytanie

Czy przekształcenie Spółki w Spółkę z o.o., przeprowadzone w sposób określony w
    przedstawionym zdarzeniu przyszłym, spowoduje uzyskanie przez Zainteresowanych
    przychodu (dochodu) na gruncie Ustawy PIT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Zainteresowanych, przekształcenie Spółki w Spółkę z o.o., przeprowadzone w
    sposób określony w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, nie spowoduje uzyskania przez
    Zainteresowanych przychodu (dochodu) na gruncie Ustawy PIT. Tym samym Wspólnicy (w
    tym Wnioskodawca) nie będą zobowiązani do zapłaty podatku dochodowego od osób
    fizycznych w związku z przekształceniem Spółki w Spółkę z o.o., a samo przekształcenie
    będzie neutralne podatkowo na gruncie Ustawy PIT.
    Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych
    Zgodnie z art. 551 § 1 k.s.h., spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa,
    spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka
    akcyjna oraz spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną
    spółkę handlową (spółkę przekształconą).
    Zgodnie z art. 553 § 1 k.s.h., spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i
    obowiązki spółki przekształcanej. Na podstawie art. 553 § 3 k.s.h., wspólnicy spółki
    przekształcanej stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej.
    Regulacja zawarta w art. 553 k.s.h. statuuje tzw. zasadę kontynuacji i sukcesji prawnej.
    Majątek spółki przekształcanej staje się majątkiem spółki przekształconej, przy
    jednoczesnym zachowaniu tożsamości podmiotowej pomiędzy dwom spółkami. Spółka
    przekształcana (Spółka) nie przestaje istnieć, lecz dochodzi do kontynuacji prowadzonej
    działalności w nowej, zmienionej formie prawnej – spółce przekształconej (Spółce z o.o.).
    W konsekwencji przekształcenie nie oznacza likwidacji spółki przekształcanej i utworzeniu
    w jej miejsce nowej, lecz modyfikację formy ustrojowej spółki.
    Analogiczna regulacja znajduje się w art. 93a § 1 pkt 2 O.p. – osoba prawna powstała w
    wyniku przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej wstępuje we wszelkie
    przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej spółki.
    Przepis ten kształtuje zasadę sukcesji podatkowej, czyli przejścia wszelkich praw i
    obowiązków z jednego podmiotu na inny podmiot. Tym samym Spółka z o.o., jako spółka
    przekształcona, stanie się sukcesorem Spółki.
    Zgodnie z art. 10 ust. 1 Ustawy PIT, za źródła przychodu uznaje się m.in.:

      1) stosunek służbowy, stosunek pracy, w tym spółdzielczy stosunek pracy, członkostwo
        w rolniczej spółdzielni produkcyjnej lub innej spółdzielni zajmującej się produkcją
        rolną, pracę nakładczą, emeryturę lub rentę,
      2) działalność wykonywaną osobiście,
      3) pozarolniczą działalność gospodarczą,
      4) działy specjalne produkcji rolnej,
      5) (uchylony),
      6) najem, podnajem, dzierżawę, poddzierżawę oraz inne umowy o podobnym
        charakterze, w tym również dzierżawę, poddzierżawę działów specjalnych produkcji
        rolnej oraz gospodarstwa rolnego lub jego składników na cele nierolnicze albo na
        prowadzenie działów specjalnych produkcji rolnej, z wyjątkiem składników majątku
        związanych z działalnością gospodarczą,
      7) kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych
        innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c,
      8) odpłatne zbycie (z zastrzeżeniem ust. 2):
      a) nieruchomości lub ich części oraz udziału w nieruchomości,
      b) spółdzielczego własnościowego prawa do lokalu mieszkalnego lub użytkowego
        oraz prawa do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej,
      c) prawa wieczystego użytkowania gruntów,
      d) innych rzeczy,
    jeżeli odpłatne zbycie nie następuje w wykonaniu działalności gospodarczej i zostało
    dokonane w przypadku odpłatnego zbycia nieruchomości i praw majątkowych
    określonych w lit. a-c – przed upływem pięciu lat, licząc od końca roku kalendarzowego,
    w którym nastąpiło nabycie lub wybudowanie, a innych rzeczy - przed upływem pół roku,
    licząc od końca miesiąca, w którym nastąpiło nabycie; w przypadku zamiany okresy te
    odnoszą się do każdej z osób dokonującej zamiany;
      8a) działalność prowadzona przez zagraniczną jednostkę kontrolowaną,
      8b) niezrealizowane zyski (o których mowa w art. 30da Ustawy PIT),
      9) inne źródła.
    Zgodnie z art. 20 ust. 1 Ustawy PIT, za przychody z innych źródeł, o których mowa w art.
    10 ust. 1 pkt 9 Ustawy PIT, uważa się w szczególności:
      1) kwoty wypłacone po śmierci członka otwartego funduszu emerytalnego wskazanej
        przez niego osobie lub członkowi jego najbliższej rodziny, w rozumieniu przepisów
        o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych,
      2) kwoty uzyskane z tytułu zwrotu z indywidualnego konta zabezpieczenia
        emerytalnego oraz wypłaty z indywidualnego konta zabezpieczenia emerytalnego,
        w tym także dokonane na rzecz osoby uprawnionej na wypadek śmierci
        oszczędzającego,
      3) zasiłki pieniężne z ubezpieczenia społecznego,
      4) alimenty,
      5) stypendia,
      6) świadczenia otrzymane z tytułu umowy o pomocy przy zbiorach,
      7) dotacje (subwencje) inne niż wymienione w art. 14 Ustawy PIT,
      8) dopłaty, nagrody i inne nieodpłatne świadczenia nienależące do przychodów
        określonych w art. 12-14 i art. 17 Ustawy PIT.

    Zdaniem Zainteresowanych, skutki po Ich stronie w PIT planowanego przekształcenia
    Spółki w Spółkę z o.o. należy przeanalizować w kontekście źródła przychodów, jakim są
    kapitały pieniężne.
    Na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 4 Ustawy PIT za przychody z kapitałów pieniężnych uważa
    się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie
    uzyskane z tego udziału, w tym również:
      1) dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy emerytalnych
        na rachunkach ilościowych,
      2) oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego)
        w spółdzielniach,
      3) podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki, a także
      4) wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo
        odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b
        Ustawy PIT.
    W ramach przychodów z udziału w zyskach osób prawnych należy wyróżnić:
      1) wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki (art.
        24 ust. 5 pkt 3 Ustawy PIT),
      2) dochód przeznaczony na podwyższenie kapitału zakładowego oraz dochód
        stanowiący równowartość kwot przekazanych na ten kapitał z innych kapitałów (art.
        24 ust. 5 pkt 4 Ustawy PIT),
      3) wartość niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego na inne
        kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej – w przypadku
        przekształcenia spółki (m.in. spółki posiadającej osobowość prawną) w spółkę
        niebędącą osobą prawną (art. 24 ust. 5 pkt 8 Ustawy PIT).
    Natomiast stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 9 Ustawy PIT, za przychody z kapitałów
    pieniężnych uważa się także wartość wkładu określoną w umowie spółki – w przypadku
    wniesienia do spółki wkładu niepieniężnego. Jeżeli jednak wartość ta jest niższa od
    wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w umowie albo
    innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową
    takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu
    niepieniężnego.
    Zdaniem Zainteresowanych, przedmiotowe przekształcenie nie wypełnia dyspozycji
    żadnego z wyżej przywołanych przepisów Ustawy PIT, czego skutkiem jest brak powstania
    przychodu (dochodu) na ich podstawie.
    W przedmiotowej sprawie na gruncie przepisów k.s.h. ma bowiem dojść do
    przekształcenia Spółki w Spółkę z o.o. Nie dojdzie zatem:
      1) do likwidacji Spółki - zmieni się jedynie forma prawna prowadzonej działalności,
        która od dnia przekształcenia prowadzona będzie w formie Spółki z o.o.,
      2) do otrzymania lub postawienia do dyspozycji Zainteresowanych pieniędzy, wartości
        pieniężnych, świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń,
      3) do zwrotu majątku na rzecz Zainteresowanych – z uwagi na brak likwidacji Spółki,
      4) do wniesienia wkładów niepieniężnych lub podwyższenia kapitału zakładowego
        Spółki w związku z jej przekształceniem w Spółkę z o.o. – przekształcenie Spółki
        będzie skutkować utworzeniem kapitału zakładowego Spółki z o.o., a nie jego
        podwyższeniem,

      5) do przekształcenia spółki (m.in. spółki posiadającej osobowość prawną) w spółkę
        niebędącą osobą prawną – przedmiotowe przekształcenie polegać będzie na
        przekształceniu Spółki (tj. spółki nieposiadającej osobowości prawnej) w Spółkę z o.
        o., tj. w spółkę będącą osobą prawną,
      6) po stronie Zainteresowanych w związku z przekształceniem nie dojdzie do przyrostu
        majątku w stosunku do majątku przed przekształceniem.
    Ponadto, wartość wszystkich kapitałów w bilansie Spółki z o.o. na dzień przekształcenia
    będzie taka sama jak wartość wszystkich kapitałów w bilansie Spółki na dzień przed
    przekształceniem. Wartość rynkowa i bilansowa majątku Spółki z o.o. na dzień
    przekształcenia będzie taka sama jak wartość rynkowa i bilansowa majątku Spółki na
    dzień poprzedzający dzień przekształcenia.
    Na dzień przekształcenia nie będą wnoszone do Spółki z o.o. dodatkowe składniki majątku.
    W związku z przekształceniem nie zmieni się skład osobowy Wspólników. Wartość
    nominalna udziałów obejmowanych przez poszczególnych Wspólników w Spółce z o.o.
    odpowiadać będzie wartości wkładów wniesionych przez tych poszczególnych Wspólników
    do Spółki. W związku z przekształceniem Spółki w Spółkę z o.o., Wspólnikom nie zostaną
    przyznane, jak i nie zostaną wypłacone, jakiekolwiek świadczenia z tych spółek. W związku
    z przekształceniem, Wspólnicy nie uzyskają żadnego przysporzenia majątkowego.
    Zagadnienie analogiczne do przedstawionego w przedmiotowym zdarzeniu przyszłym
    było przedmiotem oceny dokonanej przez Dyrektora KIS w interpretacji podatkowej
    wydanej dnia 24 sierpnia 2023 r. znak 0114-KDIP3-1.4011.668.2023.1.EC. W opisie stanu
    faktycznego sprawy wskazano, że wspólnicy spółki jawnej planowali przekształcić ją w
    spółkę z o.o. Wartość wszystkich kapitałów spółki z o.o. w bilansie na dzień przekształcenia
    miała odpowiadać wartości wszystkich kapitałów spółki jawnej na dzień poprzedzający
    przekształcenie. Analogicznie, wartość majątku spółki z o.o. na dzień przekształcenia miała
    być taka sama jak wartość majątku spółki jawnej na dzień poprzedzający dzień
    przekształcenia. Poszczególni wspólnicy spółki jawnej mieli otrzymać po przekształceniu
    udziały w spółce z o.o. o wartości nominalnej odpowiadającej wartości wkładów
    wniesionych przez nich do spółki jawnej. Po przekształceniu, wspólnicy mieli partycypować
    w zyskach spółki z o.o. odpowiednio do wartości posiadanych w niej udziałów.
    Wnioskodawca będący wspólnikiem spółki jawnej chciał uzyskać potwierdzenie, że w
    związku z przekształceniem spółki jawnej w spółkę z o.o. nie uzyska przychodu (dochodu)
    na gruncie Ustawy PIT. Argumentował, że nie dojdzie do przyrostu jego majątku w
    stosunku do majątku przed przekształceniem, a w szczególności:
      nie dojdzie do otrzymania lub postawienia do jego dyspozycji pieniędzy, wartości
      pieniężnych, wartości otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych
      świadczeń;
      nie dojdzie do likwidacji spółki jawnej i zwrotu jej majątku na rzecz Wnioskodawcy;
      nie dojdzie do wniesienia wkładu niepieniężnego do spółki z o.o.;
      nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego spółki z o.o.;
      nie dojdzie do przekształcenia spółki będącej osobą prawną w spółkę niebędącą
      osobą prawną;
      wartość wszystkich kapitałów spółki z o.o. w bilansie na dzień przekształcenia będzie
      taka sama jak wartość wszystkich kapitałów w bilansie spółki jawnej na dzień
      poprzedzający dzień przekształcenia;

      wartość majątku spółki z o.o. na dzień przekształcenia będzie taka sama jak wartość
      majątku spółki jawnej na dzień poprzedzający dzień przekształcenia;
      wartość nominalna udziałów w spółce z o.o. będzie odpowiadała wartości wkładów
      poszczególnych wspólników określonych w umowie spółki jawnej.
    Dyrektor KIS potwierdził, że w związku z przekształceniem spółki jawnej w spółkę z o.o. po
    stronie wnioskodawcy-wspólnika nie powstanie przychód (dochód) w PIT. Organ
    podatkowy podkreślił: „W konsekwencji należy stwierdzić, że jeżeli faktycznie w wyniku
    przekształcenia spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością wartość objętych
    przez Pana udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie będzie wyższa niż
    wartość Pana udziału w spółce jawnej, wówczas po Pana stronie nie powstanie przychód
    podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych”.
    W analogicznym tonie Dyrektor KIS wypowiedział się w interpretacji podatkowej wydanej
    dnia 29 marca 2024 r. znak 0112-KDIL2-2.4011.111.2024.1.WS. W opisie stanu faktycznego
    wskazano, że wspólnicy spółki jawnej zamierzają przekształcić spółkę w spółkę z o.o., na
    podstawie art. 551 i następnych k.s.h. Z dniem przekształcenia wspólnicy mają stać się
    wspólnikami spółki z o.o., a wkłady wniesione przez nich do spółki jawnej mają stać się
    wkładami spółki z o.o. Ponadto, kapitał zakładowy spółki z o.o. po przekształceniu
    odpowiadać ma kapitałowi podstawowemu spółki jawnej na moment przekształcenia.
    Wartość objętych udziałów poszczególnych wspólników w spółce z o.o. będzie odpowiadać
    wartości udziałów/wkładów posiadanych w spółce jawnej. Organ w pełni zgodził się ze
    stanowiskiem wnioskodawcy, zgodnie z którym po jego stronie nie powstanie przychód na
    gruncie Ustawy PIT. W interpretacji podkreślono: „Podsumowując, w związku z faktem, iż
    w analizowanym zdarzeniu przyszłym polegającym na przekształceniu Spółki jawnej w
    Spółkę z o.o., podczas gdy wartość objętych udziałów poszczególnych Właścicieli (w tym
    Wnioskodawcy) w Spółce z o.o. będzie odpowiadać wartości udziałów Spółki jawnej oraz
    wartość majątku/kapitałów Spółki z.o.o. będzie taka sama jak Spółki jawnej przed
    przekształceniem, nie dojdzie do powstania po stronie Wnioskodawcy przychodu na
    gruncie ustawy o PIT. W związku bowiem z Przekształceniem Kodeksowym:
      nie dojdzie do likwidacji Spółki jawnej i zwrotu jej majątku na rzecz Właścicieli (w tym
      Wnioskodawcy),
      nie dojdzie do wniesienia wkładu niepieniężnego do Spółki po jej przekształceniu,
      nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki po przekształceniu,
      nie dojdzie do przekształcenia spółki będącej osobą prawną w spółkę niebędącą
      osobą prawną,
    · nie dojdzie do jakiegokolwiek przysporzenia majątkowego po stronie Wnioskodawcy
    (zostanie zachowana ekwiwalentność udziałów)”.
    W interpretacji podatkowej wydanej w dniu 1 sierpnia 2023 r. znak 0114-KDIP3-
    1.4011.563.2023.1.BS, Dyrektor KIS potwierdził brak powstania przychodu na moment
    przekształcenia po stronie wspólnika przekształcanej spółki. Interpretacja dotyczyła
    przekształcenia spółki komandytowej w spółkę akcyjną, jednak wynikające z niej wnioski
    są w analizowanym zakresie uniwersalne. Organ podatkowy za prawidłowe uznał
    następujące stanowisko wnioskodawcy: „(...) Pana zdaniem – On, jako wspólnik Spółki
    Przekształcanej, nie uzyska żadnego dochodu czy też przysporzenia w związku z jej
    przekształceniem. Tak jak zostało wskazane w stanie faktycznym, Pana sytuacja
    majątkowa pozostanie bez zmian zmianie ulegnie jedynie charakter posiadanych przez
    niego wartości, tj. zamiast wkładów w Spółce Przekształcanej będzie posiadać akcje Spółki

    Przekształconej. Jednocześnie z uwagi na brak przepisu, który nakazywałby
    opodatkowanie wspólnika z tytułu przekształcenia spółki lub określałby jego przychód z
    tego tytułu, przekształcenie pozostanie neutralne dla Pana.
    Zatem przekształcenie Spółki S.K. w Spółkę S.A. należy uznać za neutralne podatkowo dla
    wspólników spółki przekształcanej. Z powyższego wynika, że wspólnicy (w tym Pan) spółki
    przekształcanej nie uzyskują dochodu, który mógłby podlegać opodatkowaniu, ponieważ
    majątek spółki przekształcanej nie ulega likwidacji i zwrotowi podatnikowi, lecz jest
    majątkiem przekształconej spółki akcyjnej. Przekształcenie spółki komandytowej w spółkę
    akcyjna to proces zmierzający wyłącznie do zmiany formy prawnej przedsiębiorstwa”.
    W przedmiocie braku powstania przychodu na dzień przekształcenia po stronie wspólnika
    spółki jawnej przekształcanej w spółkę z o.o., Dyrektor KIS wypowiedział się również m.in.
    w następujących interpretacjach podatkowych:
      z dnia 12 marca 2024 r. znak 0115-KDIT1.4011.89.2024.1.MST,
      z dnia 12 marca 2024 r. znak 0115-KDIT1.4011.97.2024.1.DB,
      z dnia 12 marca 2024 r. znak 0115-KDIT1.4011.98.2024.1.DB,
      z dnia 8 marca 2024 r. znak 0113-KDIPT2-3.4011.108.2024.1.NM,
      z dnia 8 marca 2024 r. znak 0113-KDIPT2-3.4011.109.2024.1.NM,
      z dnia 12 grudnia 2019 r., znak 0113-KDIPT2-3.4011.543.2019.1.GG.
    Podsumowując, przy uwzględnieniu, że:
      zarówno na gruncie przepisów k.s.h., jak i na gruncie O.p., przekształcenie spółki
      osobowej prawa handlowego (spółki jawnej) w spółkę z ograniczoną
      odpowiedzialnością wiąże się z sukcesją generalną (uniwersalną) w zakresie praw i
      obowiązków,
    · po stronie Wspólników nie dojdzie do powstania przysporzenia majątkowego – wskutek
    przekształcenia pozostaną oni w posiadaniu majątku o tej samej wartości, który posiadali
    przed tym przekształceniem
    – zdaniem Zainteresowanych, przekształcenie Spółki w Spółkę z o.o., przeprowadzone w
    sposób określony w opisanym powyżej zdarzeniu przyszłym, nie spowoduje uzyskania
    przez Zainteresowanych przychodu (dochodu) na gruncie Ustawy PIT. Tym samym
    Wspólnicy (w tym Wnioskodawca) nie będą zobowiązani do zapłaty podatku dochodowego
    od osób fizycznych w związku z przekształceniem Spółki w Spółkę z o.o., a samo
    przekształcenie będzie neutralne podatkowo na gruncie Ustawy PIT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Informuję, że na dzień wydania interpretacji indywidualnej obowiązują przepisy ustawy z
    26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163).

    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli
    skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
      dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    Pan A.A. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji
    podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
      · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
      · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
        Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 w zw. z
    art. 14r § 5 Ordynacji podatkowej.