Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP3-1.4011.684.2025.2.MK1
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-10-22
Teza: Skutki podatkowe konwersji wierzytelności z tytułu
niewypłaconej dywidendy na kapitał zakładowy oraz
możliwości zaliczenia w koszty wartości wierzytelności.
Słowa kluczowe: dywidendy-dywidendy niewypłacone
koszt-koszty uzyskania przychodów
udział-objęcie udziałów
wierzytelność
wierzytelność-konwersja wierzytelności
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Koszty uzyskania przychodów.-Koszty uzyskania
przychodów.
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.-
Dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach
osób prawnych.
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.-
Inne przychody z kapitałów pieniężnych.
1

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.-
Moment powstania przychodu.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 4-art. 22-ust. 1e-pkt 3
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 6-art. 30b-ust. 1-pkt 4
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 7-art. 41-ust. 4

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

8 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 7 sierpnia 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1) Zainteresowany będący stroną postępowania:
      A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
    2) Zainteresowani niebędący stroną postępowania:
      BB;
      CC
    Opis stanu faktycznego
    A Sp. z o.o. z siedzibą w (...) (dalej jako: Wnioskodawca, Spółka) jest podatnikiem podatku
    dochodowego od osób prawnych, mającym miejsce siedziby na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej. Wnioskodawca podlega w Polsce opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
    osiągania. Spółka od 1 stycznia 2025 r. korzysta z opodatkowania ryczałtem od dochodów
    spółek (tzw. CIT Estoński).
    Udziałowcami Wnioskodawcy są dwie osoby fizyczne będące polskimi rezydentami
    podatkowymi:
    1. Wspólnik 1 (będący Zainteresowanym niebędącym stroną postępowania), posiadający
      na dzień 11.06.2025 r. 40 udziałów o łącznej wartości nominalnej (...), co stanowiło
      40% kapitału zakładowego Spółki (dalej jako: Zainteresowany niebędący stroną
      postępowania 1, Wspólnik 1).
    2. Wspólnik 2 (będący Zainteresowanym niebędącym stroną postępowania), posiadający
      na dzień 11.06.2025 r. 60 udziałów o łącznej wartości nominalnej (...), co stanowiło

      60% kapitału zakładowego Spółki (dalej jako: Zainteresowany niebędący stroną
      postępowania 2, Wspólnik 2).,
    Wspólnik 1 i Wspólnik 2 będą w dalszej części niniejszego wniosku określani łącznie razem
    jako: Zainteresowani niebędący stroną postępowania, lub Wspólnicy.
    W dniu 11.06.2025 w siedzibie Wnioskodawcy odbyło się Zwyczajne Zgromadzenie
    Wspólników, na którym podjęto uchwałę o podziale zysku wypracowanego przez Spółkę w
    okresie 08.04.2024-31.12.2024 (a więc w okresie od dnia powstania Wnioskodawcy do
    końca jego pierwszego roku podatkowego) i przeznaczeniu kwoty 245 000,00 zł na wypłatę
    dywidendy. Uchwalono, że dywidenda zostanie wypłacona każdemu ze Wspólników
    proporcjonalnie do liczby posiadanych udziałów. Jako dzień wypłaty dywidendy
    wyznaczono 13.06.2025 r.
    Dywidenda nie została wypłacona Wspólnikom.
    Uchwalony do wypłaty zysk został wypracowany przed zmianą formy opodatkowania na
    CIT Estoński.
    Dywidendy nie są związane z działalnością gospodarczą prowadzoną przez Wspólników.
    W dniu 16.06.2025 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki podjęło uchwałę w
    sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, bez zmiany umowy Spółki, z kwoty 5
    000,00 zł, o kwotę 245 000, 00 zł, do kwoty 250 000,00 zł, poprzez utworzenie 4 900
    nowych, równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej (...) zł każdy, o łącznej
    wartości nominalnej 245 000,00 zł. W związku z podwyższeniem kapitałów Wnioskodawcy
    nie doszło do powiększenia kapitału zapasowego.
    Jednocześnie uchwalono, że nowoutworzone udziały w kapitale zakładowym Spółki
    zostaną objęte przez Wspólników proporcjonalnie do ich dotychczasowych udziałów, tj.:
    1. Wspólnik 1 obejmie 1 960 nowoutworzonych udziałów o łącznej wartości nominalnej
      98 000,00 zł w zamian za wkład pieniężny w kwocie 98 000,00 zł.
    2. Wspólnik 2 obejmie 2 940 nowoutworzonych udziałów o łącznej wartości nominalnej
      147 000,00 zł w zamian za wkład pieniężny w kwocie 147 000,00 zł.
    W dniu 17.06.2025 r. Wspólnicy podpisali oświadczenia o objęciu udziałów.
    W rezultacie uchwalonych zmian struktura udziałów zaczęła przedstawiać się następująco:
    1. Wspólnik 1, posiadający 2 000 udziałów o łącznej wartości nominalnej 100 000,00 zł, co
      stanowi 40% kapitału zakładowego.
    2. Wspólnik 2, posiadający 3 0000 udziałów o łącznej wartości nominalnej 150 000,00 zł,
      co stanowi 60% kapitału zakładowego.
    17.06.2025 r. każdy z Wspólników zawarł ze Spółką odrębną umowę potrącenia
    wzajemnych wierzytelności.
    W przypadku Wspólnika 1 ustalono, że wierzytelność Spółki wobec Wspólnika 1 z tytułu
    wkładu na objęcie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki w kwocie 98
    000,00 zł zostanie potrącona z wierzytelnością Wspólnika 2 z tytułu należnej mu od Spółki,
    a niewypłaconej dywidendy w kwocie 98 000,00 zł.
    W przypadku Wspólnika 2 ustalono, że wierzytelność Spółki wobec Wspólnika 2 z tytułu
    wkładu na objęcie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki w kwocie 147
    000,00 zł zostanie potrącona z wierzytelnością Wspólnika 2 z tytułu należnej mu od Spółki,
    a niewypłaconej dywidendy w kwocie 147 000,00 zł.
    W umowach potrącenia wzajemnych wierzytelności znalazł się zapis, zgodnie z którym
    Spółka oświadczyła, że nie ma wobec Wspólników żadnych roszczeń o zapłatę wkładu na

    objęcie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki. Jednocześnie w umowach
    zawarto również oświadczenia Wspólników, zgodnie z którymi na skutek dokonanych
    potrąceń nie mają oni w stosunku do Spółki żadnych roszczeń o zapłatę dywidendy.
    Podsumowując, na skutek ustaleń pomiędzy Spółką, a Wspólnikami dokonano konwersji
    wierzytelności z tytułu niewypłaconych, a należnych Wspólnikom dywidend na kapitał
    zakładowy Spółki. Wspólnicy w zamian za objęcie nowych udziałów Spółki zrezygnowali z
    roszczeń o zapłatę dywidendy, a Spółka zrezygnowała z roszczeń wobec Wspólników o
    zapłatę wkładu na objęcie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki.
    Pytania
    1. Czy konwersja wierzytelności z tytułu niewypłaconych dywidend na kapitał Spółki,
      spowodowała powstanie po stronie Wspólników przychodu podatkowego z kapitałów
      pieniężnych z tytułu otrzymania dywidendy?
    2. W przypadku odpowiedzi twierdzącej na pytanie pierwsze, czy konwersja
      wierzytelności z tytułu niewypłaconych dywidend na kapitał Spółki spowodowała po
      stronie Wnioskodawcy powstanie obowiązku płatnika zryczałtowanego podatku
      dochodowego z tytułu dywidend?
    3. Czy w przypadku konwersji wierzytelności z tytułu niewypłaconych dywidend na kapitał
      Spółki, wartość wierzytelności z tytułu niewypłaconych dywidend będzie stanowić dla
      Wspólników koszt uzyskania przychodu w związku z przychodem podatkowym
      wygenerowanym poprzez wniesienie aportu do Spółki?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad. 1
    Zdaniem Wnioskodawcy konwersja wierzytelności z tytułu niewypłaconych dywidend na
    kapitał Spółki, nie spowodowała powstania przychodu u Wspólników z kapitałów
    pieniężnych z tytułu otrzymania dywidendy, ponieważ nie doszło do wypłaty dywidendy.
    Ad. 2
    Zdaniem Wnioskodawcy, z uwagi na brak powstania przychodu z tytułu otrzymania
    dywidend po stronie Wspólników, u Wnioskodawcy nie powstał obowiązek płatnika
    zryczałtowanego podatku dochodowego od dywidend, o którym mowa w art. 41 ust. 4
    ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz. U. z
    2025 r. poz. 163 z późn. zm., dalej jako: Ustawa o PIT).
    Gdyby jednak odpowiedź na pytanie pierwsze była twierdząca, oznaczałoby to, że
    konwersja wierzytelności z tytułu niewpłaconych dywidend na kapitał Spółki spowodowała
    po stronie Wnioskodawcy powstanie obowiązku płatnika zryczałtowanego podatku
    dochodowego z tytułu dywidend.
    Ad. 3
    Zdaniem Wnioskodawcy w przypadku konwersji wierzytelności z tytułu niewypłaconych
    dywidend na kapitał Spółki, w wyniku której doszło do podwyższenia kapitału
    zakładowego oraz objęcia przez Wspólników nowych udziałów, wartość tych
    niewypłaconych dywidend stanowi dla Wspólników koszt uzyskania przychodu w związku
    z przychodem podatkowym wygenerowanym poprzez wniesienie aportu do Spółki – w
    myśl art. 22 ust. 1e pkt 3 Ustawy o PIT.
    Uzasadnienie
    Uwagi ogólne

    W przedstawionym stanie faktycznym na skutek potrącenia wzajemnych wierzytelności
    Spółki oraz Wspólników doszło do pokrycia wkładu w podwyższonym kapitale Spółki:
    wierzytelności z tytułu niewypłaconych, a należnych Wspólnikom dywidend zostały
    przekazane na pokrycie wkładu celem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
    Przepisy ustaw o podatku dochodowym, w tym Ustawy o PIT, nie zawierają definicji
    wkładu pieniężnego oraz niepieniężnego.
    Zgodnie z orzecznictwem sądów administracyjnych, przedmiotem wkładu niepieniężnego
    może być każdy składnik majątku niebędący pieniądzem, o ile przedstawia on jakąkolwiek
    wartość majątkową i może stanowić część kapitału zakładowego (uchwała Sądu
    Najwyższego z 20 maja 1992 r., sygn. III CZP 52/92).
    Kontynuując, aby dana rzecz lub prawo mogły być wniesione jako aport (wkład
    niepieniężny), muszą one posiadać wartość ekonomiczną, być zbywalne i możliwe do
    ujęcia jako aktywa w bilansie spółki. Wkład niepieniężny to taki, któremu nie można
    przypisać cech pieniężnych, a więc nieposiadający formy znaków pieniężnych ani
    bezgotówkowej postaci pieniądza bankowego (m.in. wyroki: WSA w Warszawie z 14
    listopada 2012 r., sygn. III SA/Wa 427/12; NSA z 25 czerwca 2014 r., sygn. II FSK 1799/12;
    NSA z 28 lutego 2005 r., sygn. II FSK 1434/04).
    Z kolej, potrącenie (kompensata) jest mechanizmem wygaszania wierzytelności i nie
    prowadzi do faktycznego spełnienia świadczeń, lecz polega na zaliczeniu jednej
    wierzytelności na poczet drugiej. Skutkuje to umorzeniem wzajemnych zobowiązań do
    wysokości wierzytelności niższej. Tym samym kompensata nie jest równoznaczna z
    zapłatą i stanowi odrębną formę realizacji zobowiązań.
    Tak zwana konwersja wierzytelności na udziały (akcje) spółki jest operacją polegającą na
    zamianie wierzytelności wspólnika (wierzyciela) wobec istniejącej spółki (dłużnika) na
    udziały wspólnika w tej spółce. Wyróżnia się przy tym dwa cywilnoprawne sposoby
    dokonania konwersji wierzytelności na udziały (akcje):
    1) objęcie przez wierzyciela udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki w
      zamian za wkład w postaci jego wierzytelności wobec spółki (wkład określony
      formalnie w aktach wewnętrznych spółki dotyczących podwyższenia kapitału
      zakładowego jako niepieniężny) - wspólnik przenosi wierzytelność na spółkę tytułem
      pokrycia wkładów w drodze cesji tego prawa na rzecz spółki; prowadzi to do objęcia
      udziałów przez wspólnika i wygaśnięcia zobowiązania, którego przedmiot stanowiła
      wierzytelność (wierzytelność zostaje bowiem nabyta przez dłużnika);
    2) objęcie przez wierzyciela udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki w
      zamian za wkład określony formalnie w aktach wewnętrznych spółki dotyczących
      podwyższenia kapitału zakładowego jako pieniężny, pokrywany w drodze wzajemnego
      potrącenia roszczenia wspólnika wobec spółki z roszczeniem spółki wobec wspólnika o
      wniesienie wkładu pieniężnego (wniesienie środków pieniężnych).
    Jak wskazano w interpretacji indywidualnej z dnia 11.04.2025 r., o sygn. 0115-KDIT1.
    4011.134.2025.1.MR: „analiza opisanych sposobów konwersji wierzytelności na kapitał
    zakładowy spółki w kontekście typu dobra prawnego, które jest wnoszone do spółki
    prowadzi do wniosku, że - niezależnie od kwalifikacji czynności dokonywanych w ramach
    konwersji na gruncie prawa cywilnego - jej istotą jest zawsze zamiana wierzytelności, czyli
    wartości majątkowych o charakterze niepieniężnym (niebędących pieniądzem), na udziały
    (akcje) spółki. Tym samym w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych konwersja wierzytelności na kapitał zakładowy spółki jest wniesieniem do spółki
    wkładu niepieniężnego.”

    Pogląd, zgodnie z którym konwersja wierzytelności na kapitał zakładowy nie stanowi
    wniesienia wkładu pieniężnego – ten bowiem może być dokonany wyłącznie w formie
    gotówki lub poprzez środki pieniężne znajdujące się na rachunku bankowym, znajduje
    potwierdzenie w ugruntowanym orzecznictwie sądów administracyjnych (np. wyrok NSA z
    12 czerwca 2019 r., sygn. II FSK 2490/17 oraz wyrok NSA z 10 listopada 2016 r., sygn. II FSK
    1196/16).
    W praktyce oznacza to, że potrącenie wzajemnych wierzytelności – Wspólników wobec
    Spółki (z tytułu niewypłaconych dywidend) oraz Spółki wobec Wspólników (z tytułu objęcia
    udziałów w podwyższonym kapitale) – nie prowadzi do rzeczywistego przekazania
    środków pieniężnych. Przedmiotem tej czynności są wierzytelności o określonej wartości
    wyrażonej w pieniądzu, jednak nie są one tożsame z samym środkiem pieniężnym.
    W związku z powyższym, należy uznać, że operacja polegająca na podwyższeniu kapitału
    Spółki poprzez konwersję wierzytelności wynikających z niewypłaconych dywidend będzie
    w istocie wniesieniem wkładu niepieniężnego (aport).
    Zgodnie z treścią art. 9 ust. 1 Ustawy o PIT opodatkowaniu podatkiem dochodowym
    podlegają wszelkiego rodzaju dochody z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52,
    52a, 52c tej ustawy oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji
    podatkowej zaniechano poboru podatku.
    Dalej, zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 Ustawy o PIT, jednym ze źródeł przychodów są kapitały
    pieniężne oraz prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych
    niewymienionych w art. 10 ust. 1 pkt 8 lit. a–c Ustawy o PIT.
    Na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 9 Ustawy o PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych
    uważa się m. in. wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich
    braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze – w
    przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak
    wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została
    określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za
    przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia
    własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 Ustawy o PIT stosuje
    się odpowiednio.
    Natomiast w myśl art. 30b ust. 1 pkt 4 Ustawy o PIT od dochodów uzyskanych z tytułu
    objęcia udziałów (akcji) albo wkładów w spółdzielni w zamian za wkład niepieniężny
    podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.
    W końcu, zgodnie z art. 30b ust. 2 pkt 5 Ustawy o PIT dochodem z tytułu objęcia udziałów
    (akcji) w zamian za wkład niepieniężny jest różnica pomiędzy przychodem określonym
    zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 Ustawy o PIT a kosztami uzyskania przychodów określonymi
    na podstawie art. 22 ust. 1e tej ustawy.
    Z kolei, zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 Ustawy o PIT za przychody z kapitałów pieniężnych
    uważa się także dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych
    faktycznie uzyskane z tego udziału.
    Dywidendy opodatkowane są zgodnie z art. 30a ust 1 pkt 4 Ustawy o PIT w wysokości 19%
    wartości uzyskanych przychodów.
    Literalne brzmienie powyższych przepisów prowadzi do wniosku, iż momentem
    powstania przychodu z tytułu dywidendy jest chwila jej faktycznego otrzymania przez
    podatnika. W konsekwencji, przychód ten podlega opodatkowaniu zryczałtowanym
    podatkiem dochodowym w wysokości 19% w dniu wypłaty dywidendy. Ustawodawca tym
    samym przesądził o zastosowaniu w tym przypadku tzw. metody kasowej. Stanowisko to
    znajduje potwierdzenie w praktyce oraz w wydanych wyrokach oraz interpretacjach
    indywidualnych, np. w interpretacji indywidualnej z 23 października 2018 r., sygn. 0114-
    KDIP 3-2.4011.398.2018.2.MG.

    Zgodnie z art. 41 ust. 4 Ustawy o PIT płatnicy, w tym spółki kapitałowe, są obowiązani
    pobierać zryczałtowany podatek dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub
    stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów
    określonych w art. 29, art. 30 ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-17 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-
    13, z zastrzeżeniem ust. 4d, 5, 10, 12 i 21 Ustawy o PIT.
    Z powyższych przepisów wynika, że przychody z dywidend oraz przychody z tytułu
    wniesienia wkładu niepieniężnego do spółki zostały odrębnie zakwalifikowane w ramach
    źródła kapitałów pieniężnych. Jednocześnie jedynie w przypadku uzyskania przychodu z
    dywidend, ustawa o PIT nakłada na podmiot dokonujący wypłaty obowiązki płatnika, w
    tym obowiązek poboru i odprowadzenia zryczałtowanego podatku dochodowego. Przy
    czym jak zaznaczono wcześniej, przychód podatkowy z tytułu dywidend powstaje z
    zastosowaniem tzw. metody kasowej, a więc w przypadku faktycznego otrzymania
    dywidendy.
    Z powyższych przepisów wynika także, ze konwersja wierzytelności na kapitał zakładowy
    spółki z ograniczoną odpowiedzialnością stanowić będzie dla wspólników przychód z
    tytułu wniesienia aportu.
    Ad. 1
    Zdaniem Wnioskodawcy w opisanym stanie faktycznym nie doszło do powstania
    przychodu z tytułu dywidend, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 Ustawy o PIT.
    Jak wskazano powyżej, zgodnie z art. 17 ust 1 pkt 4 ustawy o PIT przychód z tytułu
    dywidend powstaje w przypadku faktycznego otrzymania ich przez wspólników lub
    postawienia środków do dyspozycji wspólników.
    Pogląd, zgodnie z którym umowne potrącenie wierzytelności nie jest tożsame z ich zapłatą
    znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych wydawanych przez Dyrektora
    Krajowej Informacji Skarbowej w sprawach o zbliżonym stanie faktycznym, na przykład:
        Interpretacja indywidualna z dnia 02.12.2024 r., sygn. 0111-KDIB1-
        1.4010.570.2024.2.KM, w której to Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej,
        potwierdził, że:
      „Skoro jak wskazano wyżej naliczone odsetki w wyniku konwersji zostaną wniesione
      na kapitał Spółki B, to z tego tytułu powstanie dla Państwa przychód z zysków
      kapitałowych jako wniesienie wkładu niepieniężnego do Spółki. Tym samym nie
      powstanie dla Państwa dodatkowy przychód z innych źródeł przychodów w związku z
      wygaśnięciem zobowiązania na skutek konwersji pożyczki wraz z odsetkami na kapitał
      Spółki B.
      W związku z powyższym, należy zgodzić się z Państwa stanowiskiem, że konwersja
      wierzytelności z tytułu udzielanej przez Wnioskodawcę Pożyczki wraz z odsetkami na
      kapitał zakładowy spółki nie spowoduje powstania przychodu w źródle inne źródła
      przychodów w wysokości wartości naliczonych ale nie zapłaconych odsetek na dzień
      przeprowadzenia operacji konwersji.”
        Interpretacji indywidualnej z dnia 11.04.2025 r., sygn. 0115-KDIT1.4011.134.2025.1.
        MR, w której to interpretacji Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej zgodził się z
        wnioskodawcą, że:
      „Biorąc pod uwagę przytoczone powyżej argumenty - w ocenie Spółki - dokonana
      konwersja należnych Akcjonariuszowi Odsetek na kapitał zakładowy Spółki nie
      spowodowała powstania po stronie Akcjonariusza przychodu określonego w art. 30a
      ust. 1 pkt 1 Ustawy o PIT, a w konsekwencji przepisy Ustawy o PIT nie nakładały na

      Spółkę obowiązków płatnika i tym samym Spółka niezasadnie pobrała (zapłaciła) na
      podstawie art. 41 ust. 12 Ustawy o PIT zryczałtowany podatek od kwoty potrąconych
      (skonwertowanych na kapitały Spółki) Odsetek stanowiących nadwyżkę ponad kwotę
      2.000.000 zł, to jest od ubruttowionej kwoty 811.189,29 zł.”
    Wnioskodawca ma świadomość, że powyżej przedstawione interpretacje dotyczą w istocie
    odsetek od pożyczek, jednak wnioski, jakie z nich płyną, niewątpliwie znajdują
    zastosowanie także w niniejszej sprawie.
    W związku z powyższym, w odniesieniu do pytania nr 1, Wnioskodawca uważa, że opisana
    w stanie faktycznym konwersja przysługujących Wspólnikom dywidend na kapitał
    zakładowy Spółki, a w tym w szczególności umowne potrącenie wierzytelności pomiędzy
    Spółką a Wspólnikami, nie powinna być kwalifikowana na równi z fatycznym uzyskaniem
    dywidend w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 4 Ustawy o PIT. Tym samym, Wnioskodawca stoi
    na stanowisku, że Wspólnicy nie będą zobowiązani do rozpoznania przychodu
    podatkowego od osób fizycznych, w myśl ww. przepisu.
    Powyższe wynika z tego, że konwersja wierzytelności na udziały Spółki, powinna być
    traktowana jako jedna transakcja (łącznie z zawarciem umowy potrącenia), która stanowi
    wniesienie aportu i jest opodatkowana zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 Ustawy o PIT.
    Ad.2
    Zdaniem Wnioskodawcy, z uwagi na brak powstania przychodu z tytułu otrzymania
    dywidend po stronie Wspólników, u Wnioskodawcy nie powstał obowiązek płatnika
    zryczałtowanego podatku dochodowego od dywidend, o którym mowa w art. 41 ust. 4
    Ustawy o PIT.
    Powyższy przepis wskazuje na to, że jedynie w przypadku wypłaty dywidendy, Ustawa o
    PIT nakłada na podmiot dokonujący wypłaty obowiązki płatnika, to jest obowiązek poboru
    i odprowadzenia zryczałtowanego podatku dochodowego. Biorąc pod uwagę, że
    potrącenia wzajemnych wierzytelności nie można utożsamiać z wypłatą dywidendy, tym
    samym nie dochodzi do powstania przychodu podatkowego oraz wygenerowania po
    stronie Wnioskodawcy obowiązków płatnika.
    W związku z powyższym, w odniesieniu do pytania nr 2, w ocenie Wnioskodawcy, na
    gruncie przedstawionego stanu faktycznego nie doszło do wypłaty dywidendy na rzecz
    Wspólników. W konsekwencji, po stronie Wnioskodawcy nie powstaje obowiązek poboru
    zryczałtowanego podatku dochodowego od osób fizycznych z tytułu dywidendy, o którym
    mowa w art. 41 ust. 4 Ustawy o PIT.
    Gdyby jednak uznać, że konwersja wierzytelności na kapitał Spółki faktycznie prowadzi do
    tożsamych skutków jak wypłata dywidendy, to na Spółce ciążył obowiązek pobrania
    podatku dochodowego z tytułu dywidendy.
    Ad.3
    W myśl art. 22 ust. 1 Ustawy o PIT kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w
    celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z
    wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 23 tej ustawy.
    Z powyższego wynika, że każdy wydatek – z wyłączeniem tych, które zostały wprost
    wskazane jako niestanowiące kosztu uzyskania przychodów w Ustawie o PIT – może
    zostać zaliczony do kosztów podatkowych, o ile wykazuje związek przyczynowo skutkowy z
    osiąganymi przychodami, w tym także przyczynia się do zachowania lub zabezpieczenia
    źródła przychodów.
    Natomiast, w myśl art. 30b ust. 1 pkt 4 Ustawy o PIT, od dochodów uzyskanych z tytułu
    objęcia udziałów (akcji) albo wkładów w spółdzielni w zamian za wkład niepieniężny,
    podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu. Dodatkowo, zgodnie art. 30b ust.

    2 pkt 5 Ustawy o PIT, dochodem jest różnica pomiędzy przychodem określonym zgodnie z
    art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie
    art. 22 ust. 1e Ustawy o PIT.
    Wnioskodawca pragnie zwrócić uwagę na brzmienie art. 22 ust. 1e pkt 3 Ustawy o PIT,
    zgodnie z którym: „W przypadku objęcia udziałów (akcji) w spółce albo wkładów w
    spółdzielni w zamian za wkład niepieniężny – na dzień objęcia tych udziałów (akcji) albo
    wkładów – ustala się koszt uzyskania przychodu, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9, w
    wysokości: faktycznie poniesionych, niezaliczonych do kosztów uzyskania przychodów,
    wydatków na nabycie lub wytworzenie innych niż wymienione w pkt 1-2a składników
    majątku podatnika - jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego są te inne składniki.”
    Zdaniem Wnioskodawcy, przytoczona regulacja odnosi się w sposób ogólny i szeroki do
    kwestii zaliczenia wydatków do kosztów uzyskania przychodów, co pozwala na zaliczenie
    do wyżej wymienionej kategorii także wierzytelności własnych. Powyższe potwierdza, na
    przykład interpretacja indywidualna z dnia 19.10.2016 r., sygn. IPPB2/4511-555/16-4/KW1,
    w której to interpretacji Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie zgodził się ze stanowiskiem
    wnioskodawcy, że do kosztów, o których mowa w art. 22 ust. 1e pkt 3 Ustawy o PIT,
    zaliczyć można także wierzytelność z tytułu niewypłaconego zysku.
    Co więcej, – zdaniem Wnioskodawcy – dla prawidłowej wykładni analizowanych norm
    prawnych konieczne jest uwzględnienie wykładni celowościowej. Wnioskodawca stoi na
    stanowisku, że intencją Ustawodawcy było umożliwienie podatnikom osiągającym
    przychód z tytułu objęcia udziałów w zamian za wkład niepieniężny pomniejszenia
    podstawy opodatkowania o koszty poniesione w celu uzyskania tychże przychodów.
    Odmienna interpretacja przepisów art. 30b ust. 1 pkt 4 oraz art. 22 ust. 1e pkt 3 Ustawy o
    PIT prowadziłaby bowiem do sytuacji, w której Wspólnicy zobowiązani byliby do wykazania
    przychodu (w wysokości nominalnej wartości objętych udziałów), jednocześnie nie mieliby
    prawa do uwzględnienia kosztów poniesionych w celu jego uzyskania. Taki rezultat,
    zdaniem Wnioskodawcy, stanowiłby naruszenie zasady sprawiedliwości podatkowej.
    Stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie m.in. w uzasadnieniu wyroku
    Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 7 października 2021 r., sygn. akt II FSK 3220
    /18, w którym wskazano: „Sytuacja, w której podatnik podatku dochodowego od osób
    fizycznych (prawnych) uzyskuje przychód, ale nie ma możności uwzględnienia kosztów
    jego uzyskania, nie może być zaakceptowana. Przemawia przeciwko temu nie tylko sama
    nazwa podatku (podatek dochodowy, a nie przychodowy), ale także argument z zakresu
    fundamentalnych założeń konstrukcyjnych podatku. Logika podatku dochodowego jest
    taka, że przychód "powstaje" z kosztów jego uzyskania. Oczywiście w ustawie
    zdecydowano, że pewne wydatki nie będą kosztami uzyskania przychodu. Jednak zasadą
    jest to, że wszystko to, co podatnik niejako "straci" w toku działań, które prowadziły do
    uzyskania przychodu, to jego koszt uzyskania przychodu. Wynika to z art. 1, art. 9 ust. 1 i
    2, art. 11 ust. 1 i art. 22 ust. 1 u.p.d.o.f. (podobnie art. 7 ust. 1 i 2, art. 12 ust. 1 oraz art. 15
    ust. 1 u.p.d.o.p.). Zatem wykładnia systemowa przepisów ustawy o podatku dochodowym
    od osób fizycznych (prawnych) nie pozwala na przyjęcie oceny, że powstałemu
    przychodowi z tytułu wkładu niepieniężnego do spółki kapitałowej nie towarzyszyły
    jakiekolwiek koszty jego uzyskania. Zobowiązanie podatkowe ustalone z pominięciem
    kosztów jego uzyskania może w takiej sytuacji przewyższyć rzeczywisty przyrost (dochód)
    w majątku podatnika. Wszystko to prowadzi do stwierdzenia, że wykładnia art. 22 ust. 1 w
    związku z art. 22 ust. 1e pkt 3 u.p.d.o.f. pozbawiająca podatnika prawa do rozliczenia
    kosztów uzyskania przychodów prowadzi do nieproporcjonalnego ograniczenia prawa
    własności po jego stronie (art. 64 ust. 3 w związku art. 31 ust. 3 Konstytucji RP) poprzez
    niezasadne, w szczególności nieusprawiedliwione nadrzędnymi wartościami
    systemowymi, odstąpienie od deklarowanej przez ustawodawcę na gruncie ustawy o
    podatkowej (art. 1 ust. 1 oraz art. 9 ust. 1 i 2 u.p.d.o.f.) zasady opodatkowania dochodu (a
    nie przychodu).”

    Zdaniem Wnioskodawcy, mając na uwadze brzmienie powołanych regulacji oraz treść
    wskazanego wyżej orzeczenia, należy przyjąć, iż ustawodawca, wprowadzając omawiane
    przepisy do Ustawy o PIT, dopuścił możliwość zaliczenia do kosztów uzyskania
    przychodów, w związku z objęciem udziałów w spółce w zamian za wkład niepieniężny,
    także wierzytelności z tytułu niewypłaconych zysków.
    W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy, na gruncie art. 22 ust. 1 oraz ust. 1e Ustawy o
    PIT, Wspólnicy są uprawnieni do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodu wartości
    odpowiadającej niewypłaconym dywidendom wniesionym do spółki jako wkład
    niepieniężny.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe i w części
    nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 8 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.
    U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.):
      Płatnikiem jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca
      osobowości prawnej, obowiązana na podstawie przepisów prawa podatkowego do
      obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie
      organowi podatkowemu.
    Podstawową zasadą obowiązującą w przepisach ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku
    dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.) jest zasada
    powszechności opodatkowania, która wyrażona została w art. 9 ust. 1 tej ustawy.
    Stosownie do jego treści:
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    Treść powyższego przepisu wskazuje, że opodatkowaniu podatkiem dochodowym od
    osób fizycznych podlegają wszelkiego rodzaju dochody uzyskane przez podatnika, z
    wyjątkiem tych, które zostały enumeratywnie wymienione w katalogu zwolnień
    przedmiotowych zawartym w powyższej ustawie bądź od których zaniechano poboru
    podatku.
    Katalog źródeł przychodów podlegających opodatkowaniu ww. podatkiem zawiera art. 10
    ust. 1 ustawy. Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych:
      Źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne
      zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.
    W myśl art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu
      udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału (...).
    Art. 24 ust. 5 ww. ustawy stanowi:
      Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód)
      faktycznie uzyskany z tego udziału (...)
    Jak stanowi art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
    Od uzyskanych dochodów (przychodów) pobiera się 19% zryczałtowany podatek
    dochodowy, z zastrzeżeniem art. 52a: z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w
    zyskach osób prawnych,
    Zgodnie z art. 41 ust. 1 ww. ustawy:

      Osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki
      organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które
      dokonują świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art.
      18, osobom określonym w art. 3 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z
      zastrzeżeniem ust. 4, zaliczki na podatek dochodowy, stosując do dokonywanego
      świadczenia, pomniejszonego o miesięczne koszty uzyskania przychodów w
      wysokości określonej w art. 22 ust. 9 oraz o potrącone przez płatnika w danym
      miesiącu składki, o których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 2 lit. b, najniższą stawkę
      podatkową określoną w skali, o której mowa w art. 27 ust. 1.
    Stosownie natomiast do treści art. 41 ust. 4 ww. ustawy:
      Płatnicy, o których mowa w ust. 1, są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek
      dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji
      podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30
      ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-17 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-13, z zastrzeżeniem ust.
      4d, 5, 10, 12 i 21.
    W myśl art. 42 ust. 1 ww. ustawy :
      Płatnicy, o których mowa w art. 41, przekazują kwoty pobranych zaliczek na podatek
      oraz kwoty zryczałtowanego podatku w terminie do 20 dnia miesiąca następującego
      po miesiącu, w którym pobrano zaliczki (podatek) - na rachunek urzędu skarbowego,
      przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca
      zamieszkania płatnika wykonuje swoje zadania, a jeżeli płatnik nie jest osobą
      fizyczną, według siedziby bądź miejsca prowadzenia działalności, gdy płatnik nie
      posiada siedziby. Jednakże w przypadku gdy podatek został pobrany zgodnie z art.
      30a ust. 2a, płatnicy, o których mowa w art. 41 ust. 10, przekazują kwotę tego
      podatku na rachunek urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu
      skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych wykonuje
      swoje zadania.
    Z przedstawionego stanu faktycznego wynika, że Spółka jest podatnikiem podatku
    dochodowego od osób prawnych, mającym miejsce siedziby na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej. Udziałowcami Wnioskodawcy są dwie osoby fizyczne będące
    polskimi rezydentami podatkowymi. W dniu 11.06.2025 podjęto uchwałę o podziale zysku
    wypracowanego przez Spółkę w od dnia powstania Spółki do końca jego pierwszego roku
    podatkowego i przeznaczeniu kwoty 245 000,00 zł na wypłatę dywidendy. Uchwalono, że
    dywidenda zostanie wypłacona każdemu ze Wspólników proporcjonalnie do liczby
    posiadanych udziałów. Jako dzień wypłaty dywidendy wyznaczono 13.06.2025 r.
    Dywidenda nie została wypłacona Wspólnikom. W dniu 16.06.2025 r. Nadzwyczajne
    Zgromadzenie Wspólników Spółki podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału
    zakładowego Spółki, bez zmiany umowy Spółki, z kwoty 5 000,00 zł, o kwotę 245 000, 00 zł,
    do kwoty 250 000,00 zł, poprzez utworzenie 4 900 nowych, równych i niepodzielnych
    udziałów o wartości nominalnej (...) zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 245 000,00 zł.
    W związku z podwyższeniem kapitałów Wnioskodawcy nie doszło do powiększenia
    kapitału zapasowego. Jednocześnie uchwalono, że nowoutworzone udziały w kapitale
    zakładowym Spółki zostaną objęte przez Wspólników proporcjonalnie do ich
    dotychczasowych udziałów. 17.06.2025 r. każdy z Wspólników zawarł ze Spółką odrębną
    umowę potrącenia wzajemnych wierzytelności. W umowach potrącenia wzajemnych
    wierzytelności znalazł się zapis, zgodnie z którym Spółka oświadczyła, że nie ma wobec
    Wspólników żadnych roszczeń o zapłatę wkładu na objęcie udziałów w podwyższonym
    kapitale zakładowym Spółki. Jednocześnie w umowach zawarto również oświadczenia
    Wspólników, zgodnie z którymi na skutek dokonanych potrąceń nie mają oni w stosunku
    do Spółki żadnych roszczeń o zapłatę dywidendy.
    Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy:

      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w
      statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym
      dokumencie o podobnym charakterze – w przypadku wniesienia do spółki albo do
      spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości
      rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie
      albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość
      rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu
      wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio.
    Ratio legis omawianego art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych wiąże się z faktem, że wkład niepieniężny jest formą odpłatnego zbycia
    przedmiotu wkładu.
    Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych nie definiuje przy tym pojęć „wkład
    niepieniężny” i „wkład pieniężny”. W oparciu o reguły wykładni językowej należy uznać, że
    „wkład pieniężny” to przekazywana spółce w celu pokrycia kapitału zakładowego
    określona liczba znaków pieniężnych wnoszonych w gotówce albo też w formie transferu
    pieniądza bankowego. Wkład niepieniężny natomiast to przekazywane spółce w celu
    pokrycia kapitału zakładowego wartości majątkowe, które nie są pieniądzem (w
    szczególności zbywalne rzeczy lub prawa).
    Tzw. konwersja wierzytelności na udziały (akcje) spółki jest operacją polegającą na
    zamianie wierzytelności wspólnika (wierzyciela) wobec istniejącej spółki (dłużnika) na
    udziały (akcje) w tej spółce. Wyróżnia się przy tym dwa cywilnoprawne sposoby dokonania
    konwersji wierzytelności na udziały (akcje):
        objęcie przez wierzyciela udziałów (akcji) w podwyższonym kapitale zakładowym
        spółki w zamian za wkład w postaci jego wierzytelności wobec spółki (wkład
        określony formalnie w aktach wewnętrznych spółki dotyczących podwyższenia
        kapitału zakładowego jako niepieniężny) – wspólnik przenosi wierzytelność na
        spółkę tytułem pokrycia wkładów w drodze cesji tego prawa na rzecz spółki;
        prowadzi to do objęcia udziałów przez wspólnika i wygaśnięcia zobowiązania,
        którego przedmiot stanowiła wierzytelność (wierzytelność zostaje bowiem nabyta
        przez dłużnika);
        objęcie przez wierzyciela udziałów (akcji) w podwyższonym kapitale zakładowym
        spółki w zamian za wkład określony formalnie w aktach wewnętrznych spółki
        dotyczących podwyższenia kapitału zakładowego jako pieniężny, pokrywany w
        drodze wzajemnego potrącenia roszczenia wspólnika wobec spółki z roszczeniem
        spółki wobec wspólnika o wniesienie wkładu pieniężnego (wniesienie środków
        pieniężnych).
    Analiza opisanych sposobów konwersji wierzytelności na kapitał zakładowy spółki w
    kontekście typu dobra prawnego, które jest wnoszone do spółki prowadzi do wniosku, że
    – niezależnie od kwalifikacji czynności dokonywanych w ramach konwersji na gruncie
    prawa cywilnego – jej istotą jest zawsze zamiana wierzytelności, czyli wartości
    majątkowych o charakterze niepieniężnym (niebędących pieniądzem), na udziały (akcje)
    spółki. Tym samym w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych
    konwersja wierzytelności na kapitał zakładowy spółki jest wniesieniem do spółki wkładu
    niepieniężnego.
    Uwzględniając powyższe zgodzić się należy z Państwa stanowiskiem, że w sprawie nie
    doszło do wypłaty dywidendy i tym samym konwersja wierzytelności z tytułu
    niewypłaconych dywidend na kapitał Spółki, nie spowodowała powstania przychodu u

    Wspólników z kapitałów pieniężnych z tytułu otrzymania dywidendy. Nie powstanie
    bowiem w przedmiotowej sprawie przychód z kapitałów pieniężnych z oddzielnego źródła
    przychodów jakim są dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób
    prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy
    o podatku dochodowym od osób fizycznych. Nie powstał również z tego tytułu po stronie
    Spółki obowiązek płatnika zryczałtowanego podatku dochodowego od dywidend, o
    którym mowa w art. 41 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Tym samym stanowisko Państwa w tym zakresie należało uznać za prawidłowe.
    Przedmiotem Państwa wątpliwości jest również kwestia czy w przypadku konwersji
    wierzytelności z tytułu niewypłaconych dywidend na kapitał Spółki, wartość wierzytelności
    z tytułu niewypłaconych dywidend będzie stanowić dla Wspólników koszt uzyskania
    przychodu w związku z przychodem podatkowym wygenerowanym poprzez wniesienie
    aportu do Spółki.
    Konwersja wierzytelności na kapitał zakładowy spółki jest traktowana jak wniesienie do
    spółki wkładu niepieniężnego.
    W myśl art. 30b ust. 1 pkt 4 ww. ustawy:
      Od dochodów uzyskanych z tytułu objęcia udziałów (akcji) albo wkładów w
      spółdzielni w zamian za wkład niepieniężny podatek dochodowy wynosi 19%
      uzyskanego dochodu.
    Stosownie do art. 30b ust. 2 pkt 5 ww. ustawy:
      Dochodem, o którym mowa w ust. 1, jest różnica pomiędzy przychodem określonym
      zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 a kosztami uzyskania przychodów określonymi na
      podstawie art. 22 ust. 1e.
    W przypadku dochodów z kapitałów pieniężnych określonych w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy
    o podatku dochodowym od osób fizycznych ustawodawca przewidział szczególne zasady
    opodatkowania wyrażone w art. 30b tej ustawy. W tym przypadku podatnicy są
    zobowiązani do opodatkowania tych dochodów samodzielnie, tj. bez udziału płatnika.
    Zgodnie z art. 22 ust. 1e ww. ustawy:
      W przypadku objęcia udziałów (akcji) w spółce albo wkładów w spółdzielni w zamian
      za wkład niepieniężny - na dzień objęcia tych udziałów (akcji) albo wkładów - ustala
      się koszt uzyskania przychodu, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9, w wysokości:
      1) wartości początkowej przedmiotu wkładu, zaktualizowanej zgodnie z odrębnymi
      przepisami, pomniejszonej o sumę dokonanych przed wniesieniem tego wkładu
      odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 22h ust. 1 pkt 1, jeżeli
      przedmiotem wkładu niepieniężnego są środki trwałe lub wartości niematerialne i
      prawne;
      2) wartości, w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania
      przychodów:
      a) określonej zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 7ca albo art. 17 ust. 1 pkt 9 - jeżeli
      przedmiotem wkładu są udziały (akcje) w spółce albo wkłady w spółdzielni objęte w
      zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego
      zorganizowana część,
      b) określonej zgodnie z art. 23 ust. 1 pkt 38, w przypadku gdy udziały (akcje) w spółce
      albo wkłady w spółdzielni, które są wnoszone w formie wkładu niepieniężnego, nie
      zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny,
      c) określonej zgodnie z ust. 1f, w przypadku gdy udziały (akcje) w spółce albo wkłady
      w spółdzielni, które są wnoszone w formie wkładu niepieniężnego, zostały objęte w
      zamian za wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej
      części

      - jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego są udziały (akcje) w spółce albo wkłady w
      spółdzielni;
      2a) wartości odpowiadającej kwocie pożyczki, która została przekazana przez
      wnoszącego wkład na rachunek płatniczy tej spółki lub spółdzielni, nie wyższej jednak
      niż wartość wkładu z tytułu tej pożyczki określona zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 - jeżeli
      przedmiotem wkładu niepieniężnego jest wierzytelność z tytułu tej pożyczki;
      3) faktycznie poniesionych, niezaliczonych do kosztów uzyskania przychodów,
      wydatków na nabycie lub wytworzenie innych niż wymienione w pkt 1-2a składników
      majątku podatnika - jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego są te inne składniki;
      4) wydatków na nabycie lub wytworzenie składnika majątku, niezaliczonych do
      kosztów uzyskania przychodów w jakiejkolwiek formie lub wartości początkowej
      takiego składnika majątku pomniejszonej o sumę dokonanych od tego składnika
      odpisów amortyzacyjnych - jeżeli składnik ten został otrzymany przez podatnika w
      związku z likwidacją spółki niebędącej osobą prawną, wystąpieniem z takiej spółki
      lub zmniejszeniem udziału kapitałowego w takiej spółce;
      5) przyjętej dla celów podatkowych wartości składników majątku, wynikającej z ksiąg,
      ewidencji i wykazu, o których mowa w art. 24 ust. 3a i art. 24a ust. 1, określonej na
      dzień objęcia udziałów (akcji), nie wyższej jednak niż ich wartość, określona zgodnie z
      art. 17 ust. 1 pkt 9, z dnia objęcia - w przypadku gdy udziały (akcje) wnoszone w
      formie wkładu niepieniężnego zostały objęte w następstwie przekształcenia
      przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w spółkę kapitałową;
      6) przyjętej dla celów podatkowych wartości składników przedsiębiorstwa lub jego
      zorganizowanej części wynikającej z ksiąg podatkowych, określonej na dzień objęcia
      tych udziałów (akcji) albo wkładów w spółdzielni, nie wyższej jednak niż wartość tych
      udziałów (akcji) lub wkładów z dnia ich objęcia, określona zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt
      9 - w przypadku gdy przedmiotem wkładu jest przedsiębiorstwo lub jego
      zorganizowana część.
    Natomiast zgodnie z art. 22 ust. 1i ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Jeżeli podatnik w związku z obejmowaniem udziałów (akcji) w zamian za wkład
      niepieniężny poniósł wydatki związane z objęciem tych udziałów (akcji), to wydatki te
      powiększają koszty uzyskania przychodów, o których mowa w ust. 1e.
    Użycie przez ustawodawcę określenia „wydatki na objęcie” oznacza, że do kosztów zalicza
    się wszelkie koszty bezpośrednio warunkujące nabycie tych udziałów, bez których
    poniesienia nie byłoby możliwe skuteczne nabycie udziałów.
    Jak wynika z przytoczonych wyżej przepisów, koszty uzyskania przychodów z tytułu objęcia
    udziałów w spółce ustala się na dzień objęcia udziałów zgodnie z art. 22 ust. 1e ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych, z uwzględnieniem tego, co jest przedmiotem
    wkładu niepieniężnego, za który zostały one objęte i powiększa się je o wydatki wskazane
    w art. 22 ust. 1i tej ustawy.
    W Państwa sprawie znajdzie zastosowanie art. 22 ust. 1e pkt 3 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych z którego wynika, że kosztem uzyskania przychodu są
    wydatki faktycznie poniesione na nabycie przedmiotu wkładu. Przyjęta na gruncie ustawy
    o podatku dochodowym od osób fizycznych konstrukcja kosztów uzyskania przychodów
    oznacza, że do podatkowych kosztów podatnik zaliczać może jedynie wydatki faktycznie
    poniesione. Wspólnicy faktycznie nie ponieśli żadnych wydatków na nabycie wkładu.
    Wspólnicy nie mogą zaliczyć w koszty uzyskania przychodów wartości wierzytelności z
    tytułu niewypłaconych dywidend ponieważ nie ponieśli kosztów nabycia wkładu
    (wierzytelności).
    Jeżeli w związku z objęciem udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w
    zamian za wkład niepieniężny w postaci wierzytelności z tytułu niewypłaconych dywidend

    Wspólnicy poniosą wydatki związane z objęciem tych udziałów, osiągnięty przychód w
    wysokości nominalnej wartości objętych za wkład udziałów będą mogli pomniejszyć o te
    wydatki, o ile będą posiadali dokumenty potwierdzające ich poniesienie.
    Wobec powyższego, Państwa stanowisko w zakresie możliwości zaliczenia w koszty
    wartości wierzytelności z tytułu niewypłaconych dywidend należało uznać za
    nieprawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Powołane przez Pana interpretacje dotyczą indywidualnych spraw odrębnych podmiotów.
    Niemniej jednak w toku rozważań nad sposobem rozstrzygnięcia Pana wniosku miałem na
    względzie także prezentowane w nich stanowiska i argumenty.
    Odnosząc się do powołanych wyroków sądów administracyjnych wskazać należy, że
    niewątpliwie rozstrzygnięcia te kształtują pewną linię wykładni obowiązującego prawa i w
    toku rozważań nad sposobem rozstrzygnięcia Pana wniosku miałem na względzie także
    prezentowane w nich stanowiska i argumenty. Należy jednak podkreślić, że
    rozstrzygnięcia te zapadły w indywidualnych sprawach i tym samym nie mogą być wiążące
    dla organu wydającego przedmiotową interpretację.
    Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy
        zastosują się do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania
    – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji
    indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania

    interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o
    postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej
    jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.