Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-3.4010.250.2019.1.HK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2019-08-22
Teza: Ustalenie czy wydatki na opłaty i należności za korzystanie lub prawo do korzystania z praw lub wartości, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych ponoszone na rzecz podmiotu powiązanego są kosztami bezpośrednio związanymi z produkcją towarów w rozumieniu art. 15e ust. 11 ustawy, a w konsekwencji nie podlegają ograniczeniom wynikającym z regulacji art. 15e ustawy, w stanie prawnym obowiązującym od 1 stycznia 2018 r.
Słowa kluczowe: koszt-koszty bezpośrednie; koszt-koszty uzyskania przychodów; licencja; opłata-opłata licencyjna
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 900 ze zm.) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 29 lipca 2019 r. (data wpływu – 30 lipca 2019 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy wydatki na opłaty i należności za korzystanie lub prawo do korzystania z praw lub wartości, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych ponoszone na rzecz podmiotu powiązanego są kosztami bezpośrednio związanymi z produkcją towarów w rozumieniu art. 15e ust. 11 ustawy, a w konsekwencji nie podlegają ograniczeniom wynikającym z regulacji art. 15e ustawy, w stanie prawnym obowiązującym od 1 stycznia 2018 r. – **jest prawidłowe**.

UZASADNIENIE

W dniu 30 lipca 2019 r. wpłynął do Organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy wydatki na opłaty i należności za korzystanie lub prawo do korzystania z praw lub wartości, o których mowa

w art. 16b ust. 1 pkt 4-7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych ponoszone na rzecz podmiotu powiązanego są kosztami bezpośrednio związanymi z produkcją towarów w rozumieniu art. 15e ust. 11 ustawy, a w konsekwencji nie podlegają ograniczeniom wynikającym z regulacji art. 15e ustawy, w stanie prawnym obowiązującym od 1 stycznia 2018 r.

We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny:

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako: „Spółka”, „Wnioskodawca”) jest spółką prawa handlowego (spółką kapitałową), która zgodnie z ustawą z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej jako: „ustawa o PDOP”), podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu od dochodów uzyskanych na terytorium Polski.

Wnioskodawca zawiązany został 31 sierpnia 1993 r., zaś jego obecnym przedmiotem działalności jest produkcja i dystrybucja materacy sprężynowych, pokrowców na materace, kompletnych systemów sypialnianych, akcesoriów, łóżek oraz innych wyrobów pościelowych. Spółka działa również jako producent i dystrybutor produktów pod marką Z, a także należy do wiodących przedsiębiorstw na rynku rozwiązań poliuretanowych dla branży meblarskiej, motoryzacyjnej i budowlanej.

100% udziałowcem Spółki jest holenderska spółka (dalej jako: „Spółka Y”), która należy do belgijskiej spółki (dalej jako: „Spółka X”).

Wnioskodawca jest spółką wchodzącą w skład międzynarodowej Grupy (dalej jako: „Grupa”), będącej europejskim liderem w zakresie produkcji elastycznych oraz sztywnych pianek poliuretanowych i polimerowych o różnych zastosowaniach, takich jak wyroby pościelowe, wyroby na cele przemysłu samochodowego, czy izolacje termiczne.

W ramach Grupy, Spółka X („Licencjodawca”) posiada prawa do europejskiego patentu EP „Sposób wytwarzania sprężystej pianki poliuretanowej i pianka otrzymana tym sposobem” (dalej jako: „Patent”). Siedziba Licencjodawcy znajduje się w Belgii.

Prowadzenie przez Wnioskodawcę działalności w zakresie produkcji wykorzystującej opatentowaną piankę poliuretanową wiąże się z koniecznością korzystania przez Spółkę z dóbr niematerialnych będących w dyspozycji Spółki X.

Produkty („Produkty”) wytwarzane przez Spółkę spełniać muszą najwyższe standardy jakości i wykonania obowiązujące w Grupie. Produkując wyroby Spółka musi używać wyłącznie materiałów o najlepszej jakości. W sytuacji, gdyby Wnioskodawca nie ponosił kosztów Licencji, nie mógłby produkować i sprzedawać ściśle skonkretyzowanych Produktów, a tym samym uzyskiwać przychodów z ich sprzedaży, a zatem ponoszenie kosztów Licencji na rzecz Licencjodawcy warunkuje w sposób bezpośredni możliwość wytwarzania i sprzedaży tych Produktów.

Podstawę prawną dla (i) udzielenia Licencji („Licencja”) dla Wnioskodawcy przez Spółkę X a także (ii) wypłaty należności licencyjnych na rzecz Spółki X stanowi umowa licencyjna obowiązująca od 1 stycznia 2016 r. („Umowa”, „Umowa Licencyjna”).

Na mocy Umowy Licencyjnej Licencjodawca udzielił Wnioskodawcy, jako Licencjobiorcy, niewyłącznej Licencji do korzystania, użytkowania i sprzedaży Produktów objętych patentem na terenie obowiązywania patentu (z wyłączeniem Wielkiej Brytanii i Irlandii).

W związku z zawarciem Umowy Licencyjnej nie doszło, ani nie dojdzie w przyszłości, do przeniesienia prawa do Patentu, które przysługiwać będzie wyłącznie Licencjodawcy. W okresie obowiązywania Umowy Licencyjnej Licencjodawca ponosi także wszelkie opłaty za rejestrację, utrzymanie i ochronę praw do patentu.

W związku z zawarciem Umowy Licencyjnej, Spółka zobowiązana jest do zapłaty na rzecz Licencjodawcy opłat licencyjnych. Wysokość ponoszonych przez Wnioskodawcę kosztów z tytułu zawartej Umowy Licencyjnej obliczona jest na podstawie rocznych zakupów pianki poliuretanowej od producenta, Spółki Y z siedzibą w Holandii, również będącej stroną Umowy Licencyjnej oraz wchodzącej w skład Grupy, w oparciu o raport należności licencyjnych, sporządzony przez Spółkę Y i przedstawiony Spółce oraz Licencjodawcy.

Raport należności będzie sporządzany na podstawie zakupów pianki przez Wnioskodawcę z miesięcy od stycznia do listopada oraz na podstawie szacunków odnośnie grudnia, opartego na danych z poprzednich miesięcy.

Będzie on zawierał wskazanie:

1.  Wysokość sprzedaży pianki do Spółki;
2.  Wartość obliczonych należności licencyjnych w euro;
3.  Inne dane i szczegóły konieczne do wyliczenia wartości należności licencyjnych.

Jeżeli wartości rzeczywiste sprzedaży pianki poliuretanowej w grudniu, składające się na podstawę wyliczenia opłaty licencyjnej, okażą znacząco niższe albo wyższe od wartości szacowanych, wówczas niezwłocznie, lecz nie później niż do końca czerwca roku następującego po roku, którego opłaty dotyczą, dokonywane są korekty wysokości opłaty licencyjnej dokumentowane notami lub fakturami.

Wysokość lub zmiana kwoty należności licencyjnych przeliczona na tonę zakupionej pianki w trakcie roku będzie określana przez Licencjodawcę najpóźniej do 15 grudnia i będzie obowiązywać od 1 stycznia roku przyszłego i zależeć ona będzie od ilości nabytej pianki przez Wnioskodawcę oraz kwot należności za korzystanie z Patentu ustalonych przez Licencjodawcę z podmiotami trzecimi. W celu zapewnienia rynkowego poziomu należności licencyjnych, będą ustalane one w wysokości uśrednionych należności licencyjnych za Patent ustalonych z podmiotami trzecimi (metoda porównywalnej ceny niekontrolowanej).

W zawartej umowie Licencji wskazano, że w zamian za udzielenie Licencji, Licencjobiorca będzie uiszczał Licencjodawcy należności w procedurze kompensowania wewnętrznego, chyba, że strony postanowią inaczej.

Istotne elementy opisu stanu faktycznego Wnioskodawca zawarł we własnym stanowisku wskazując, że:

*   koszty związane z umową licencyjną są inkorporowane w produkowanych oraz oferowanych do sprzedaży produktach,
*   cena oferowanych produktów uwzględnia konieczność ponoszenia opłat licencyjnych.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie:

Czy na podstawie przedstawionego stanu faktycznego prawidłowe jest stanowisko Spółki, zgodnie z którym wydatki na opłaty i należności za korzystanie lub prawo do korzystania z praw lub wartości, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7 ustawy o PDOP ponoszone na rzecz podmiotu powiązanego są kosztami bezpośrednio związanymi z produkcją towarów przez Wnioskodawcę, w rozumieniu art. 15e ust. 11 ustawy o PDOP, a w konsekwencji nie podlegają ograniczeniom wynikającym z regulacji art. 15e ustawy o PDOP, w stanie prawnym obowiązującym od 1 stycznia 2018 r.?

Zdaniem Wnioskodawcy, opłaty za Licencje w świetle przedstawionego powyżej stanu faktycznego powinny być uznawane za koszty bezpośrednio związane z wytworzeniem towarów w rozumieniu ustawy o PDOP, przede wszystkim ponieważ:

1.  Opłaty są bezpośrednio powiązane z jednostką Produktu, poprzez odniesienie kwotowe zobowiązania wobec podmiotu udostępniającego wartości niematerialne do wytworzonych Produktu.
2.  Obowiązek uiszczenia opłat za Licencje jest bezpośrednio związany z jednostką wyprodukowanego wyrobu i jest niezależny od tego czy wyrób zostanie sprzedany czy nie.

Zgodnie z ustawą o PDOP (tj. ustawą z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych; t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 865 ze zm.), kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o PDOP. Dodatkowe regulacje dotyczące ograniczenia możliwości zaliczenia kosztów do kosztów uzyskania przychodów na gruncie ustawy o PDOP zawarte zostały w art. 15c oraz 15e tejże ustawy.

Powyższa definicja zawiera następujące – podstawkowe kryteria kwalifikacji wydatków do kosztów podatkowych: wydatek został poniesiony w celu (i) uzyskania przychodów; lub (ii) zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów; oraz wydatek nie jest wskazany w katalogu wyłączeń z kosztów podatkowych określonych w art. 16 ust. 1 ustawy o PDOP(a także nie spełnia dyspozycji innych przepisów zakładających ograniczenie możliwości zaliczenia kosztów do kosztów uzyskania przychodów, w tym art. 15c oraz 15e ustawyo PDOP).

Jednocześnie, w praktyce przyjmuje się interpretację powołanego przepisu, zgodnie z którą, aby określony wydatek mógł zostać zakwalifikowany do kategorii kosztów uzyskania przychodów, powinien spełniać łącznie następujące warunki:

*   został faktycznie poniesiony przez podatnika,
*   jest definitywny (rzeczywisty) – tzn. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,
*   pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,
*   został poniesiony w celu uzyskania przychodów, zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów,
*   został właściwie udokumentowany,
*   nie znajduje się w grupie wydatków, których zgodnie m.in. z art. 16 ust. 1 oraz art. 15e ust. 1 ustawy o PDOP nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Konieczność spełnienia powyższych przesłanek, jako warunek kwalifikacji wydatku do kosztów podatkowych, wskazana została m.in. w następujących interpretacjach indywidualnych:

*   interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 12 sierpnia 2015 r. (sygn. IBPB-1-3/4510-74/15/SK),
*   interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 28 sierpnia 2014 r. (sygn. IBPBI/2/423-661/14/JD),
*   interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 1 października 2013 r. (sygn. ILPB3/423-309/13-2/JG).

Podsumowując, do kosztów uzyskania przychodów podatnik ma prawo zaliczyć wszelkie wydatki, zarówno te bezpośrednio, jak i pośrednio związane z przychodami, o ile zostały prawidłowo udokumentowane, za wyjątkiem wydatków uznanych za niestanowiące kosztów uzyskania przychodów w rozumieniu m.in. art. 15c, 15e oraz 16 ustawy o PDOP. Podatnik, zaliczając dany wydatek do kosztów uzyskania przychodów, winien wykazać jego związek z prowadzoną działalnością gospodarczą oraz to, że poniesienie wydatku ma lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętego przychodu lub że wydatek ten jest związany z konkretnym przedsięwzięciem gospodarczym. W tym celu każdorazowo wymagana jest ocena istnienia związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodów lub realną szansą powstania przychodów podatkowych, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania.

Zgodnie z art. 15e ust. 1 pkt 1 ustawy o PDOP (w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2018 r.), podatnicy są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty usług doradczych, badania rynku, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, ubezpieczeń, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze (w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2018 r.) poniesione bezpośrednio lub pośrednio na rzecz podmiotów powiązanych lub podmiotów mających miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwa konkurencję podatkową w myśl art. 9a ust. 6 ustawy o PDOP.

Podobnie, wyłączeniu podlegają opłaty i należności za korzystanie lub prawo do korzystania z praw lub wartości, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7 ustawy o PDOP uiszczane na rzecz podmiotów powiązanych.

Ograniczenie to dotyczy ww. kosztów w części, w jakiej koszty te łącznie w roku podatkowym przekraczają 5% kwoty odpowiadającej nadwyżce sumy przychodów ze wszystkich źródeł przychodów pomniejszonych o przychody z tytułu odsetek nad sumą kosztów uzyskania przychodów pomniejszonych o wartość zaliczonych w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16a-16m, i odsetek. Powyższe zasady stosuje się do nadwyżki wartości kosztów wskazanych w tym przepisie, z wyłączeniem kosztów, o których mowa w ust. 11, przekraczającej w roku podatkowym łącznie kwotę 3 000 000 zł.

Jednocześnie powyższych przepisów ograniczających prawo do zaliczenia określonej kategorii wydatków do kosztów uzyskania przychodów nie stosuje się zgodnie z art. 15e ust. 11 PDOP do m.in. kosztów usług, opłat i należności bezpośrednio związanych z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi.

Prawami i wartościami, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7 ustawy o PDOP są:

*   autorskie lub pokrewne prawa majątkowe,
*   licencje,
*   prawa określone w ustawie z dnia 30 czerwca 2000 r. – Prawo własności przemysłowej,
*   wartość stanowiącą równowartość uzyskanych informacji związanych z wiedzą w dziedzinie przemysłowej, handlowej, naukowej lub organizacyjnej (know-how).

Prowadzenie przez Wnioskodawcę działalności bez pozyskania Licencji stanowiłoby naruszenie obowiązujących przepisów prawa, w szczególności ustawy z dnia 30 czerwca 2000 r. – Prawo własności przemysłowej (t.j. Dz.U. z 13 kwietnia 2017 r. poz. 776 ze zm.) z uwagi na fakt, że bez zgody uprawnionego do korzystania z patentu, osoby trzecie nie są uprawnione do korzystania z wynalazku w sposób zarobkowy lub zawodowy, polegający na wytwarzaniu, używaniu, oferowaniu bądź wprowadzaniu do obrotu. Powyższe korzystanie z wynalazku jest możliwe po uprzednim zawarciu stosownej umowy z posiadaczem uprawnień do korzystania z danego prawa. Zawarta przez Spółkę Umowa Licencyjna umożliwia jej więc przeprowadzenie własnych procesów produkcyjnych, a także sprzedaż Produktów. Prowadzenie przez Wnioskodawcę sprzedaży, a w konsekwencji uzyskiwanie z tego tytułu przychodów jest więc uwarunkowane pozyskaniem Licencji od podmiotu powiązanego. Z uwagi na istnienie bezpośredniego związku pomiędzy wydatkami z tytułu opłat licencyjnych, a przychodami Wnioskodawcy – stanowią ponadto koszty uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ustawy o PDOP.

Bezpośredni związek z wytworzonymi Produktami.

Zgodnie z art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o PDOP ograniczenie, o którym mowa w ust. 1, nie ma zastosowania do kosztów usług, opłat i należności, o których mowa w ust. 1, zaliczanych do kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi.

W związku z tym, koszty opłat i należności za korzystanie lub prawo do korzystania m.in. z licencji oraz know-how, zaliczane do kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi nie podlegają ograniczeniu w zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 15e ust. 1 ustawy o PDOP.

Przepisy ustawy o PDOP nie wskazują, jak należy rozumieć pojęcie kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi. Co prawda, w art. 15 ust. 4-4c ustawy o PDOP ustawodawca posługuje się wyrażeniem koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami w kontekście określenia momentu, w którym będą one miały wpływ na wynik podatkowy podatnika, niemniej jednak wyrażeniom tym nie można przypisać równoznacznego charakteru, gdyż:

1.  w pierwszym przypadku chodzi o koszty, które mają bezpośredni związek z wytworzeniem lub nabyciem towaru lub świadczeniem usługi,
2.  w drugim natomiast – o koszty bezpośrednio związane z uzyskiwanymi przychodami.

W związku z tym, omawiane wyrażenie może w praktyce wywoływać wątpliwości interpretacyjne odnośnie tego, jakie opłaty i należności za korzystanie lub prawo do korzystania z wartości niematerialnych i prawnych nie podlegają ograniczeniom w zakresie zaliczania do kosztów uzyskania przychodów.

Mając na uwadze wyżej wymienione, w ocenie Spółki, aby ustalić zakres znaczeniowy przepisu art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o PDOP należy odwołać się do wykładni celowościowej tego przepisu. Pomocne w tym mogą być materiały z procesu legislacyjnego, w szczególności uzasadnienie do projektu Ustawy nowelizującej, na mocy której powyższa regulacja została wprowadzona do ustawy o PDOP.

Jak wynika z treści uzasadnienia do projektu Ustawy nowelizującej: „Celem tego wyłączenia – „w zakresie kosztów bezpośrednio związanych z przychodami ze sprzedaży towaru lub usługi – jest uwzględnienie sytuacji, gdy cena danego towaru lub usługi w istotnym zakresie determinowana jest wysokością kosztu nabycia wartości niematerialnej i prawnej. W takich przypadkach koszt nabycia określonego prawa może być (jest) zupełnie nieadekwatny do dochodu (marży) uzyskiwanego na danej działalności. Jako przykłady kosztów bezpośrednio związanych ze świadczeniem przez podatnika usługi można wskazać koszty nabywanych od spółek powiązanych usług projektowych, które są wykorzystywane przy produkcji polskiej spółki meblarskiej czy koszty usług reasekuracji, które są związane ze świadczeniem usług ubezpieczenia” (druk sejmowy nr 1878, VIII kadencja Sejmu RP, s. 78 uzasadnienia do projektu Ustawy nowelizującej).

Zatem skoro celem art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o PDOP jest uwzględnienie sytuacji, gdy cena danego towaru w istotnym zakresie determinowana jest wysokością kosztu nabycia wartości niematerialnej i prawnej, to należy uznać, że w odniesieniu do kosztów Licencji, na podstawę której Spółka wytwarza Produkty, spełniona będzie przesłanka bezpośredniego związku z wytworzeniem Produktu. Należy bowiem zauważyć, że Licencja obejmuje swoim zakresem udostępnienie przez Licencjodawcę na rzecz Wnioskodawcy niewyłącznej Licencji do korzystania, użytkowania i sprzedaży Produktów objętych patentem na terenie obowiązywania patentu. Wobec powyższego, w ocenie Wnioskodawcy, ponoszone przez niego opłaty licencyjne pozostają w bezpośrednim związku z produkowanymi, a także dystrybuowanymi przez niego towarami i stanowią koszty uzyskania przychodu bezpośrednio związane z wytworzeniem przez Wnioskodawcę Produktów w rozumieniu art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o PDOP. Powyższe wynika z faktu, iż prowadzenie działalności przez Wnioskodawcę bez nabycia stosownej Licencji byłoby niemożliwe. Umowa Licencyjna zobowiązuje Wnioskodawcę do przestrzegania wszystkich standardów jakościowych obowiązujących w ramach Grupy, zaś ponoszone przez Spółkę wydatki z tytułu opłat licencyjnych należy uznać za koszt wpływający na finalną cenę oferowanego Produktu – niezbędny do poniesienia w procesie produkcji oraz dystrybucji. Bez zawarcia Umowy Licencyjnej nie byłoby możliwym wytwarzanie, używanie, oferowaniu oraz wprowadzanie do obrotu Produktów, a tym samym Spółka nie byłaby w stanie prowadzić podstawowej działalności operacyjnej.

Jednocześnie ponoszone przez Wnioskodawcę koszty związane z Umową Licencyjną są „inkorporowane” w produkowanych oraz oferowanych do sprzedaży Produktach. Fakt ten potwierdza sposób kalkulacji wynagrodzenia z tytułu udzielonej Licencji. Wysokość opłaty licencyjnej uzależniona jest od wysokości rocznych zakupów pianki poliuretanowej od producenta, co za tym idzie, wysokość ponoszonych przez Spółkę wydatków jest wprost uzależniona od osiąganych przez nią przychodów ze sprzedaży wynikających z poziomu sprzedaży. Dostrzec należy zatem związek kwotowy pomiędzy kosztami Licencji, a produkowanymi i sprzedawanymi przez Wnioskodawcę Produktami. Cena oferowanych Produktów uwzględnia konieczność ponoszenia opłat licencyjnych, a tym samym – koszty te stanowią czynnik obiektywnie kształtujący cenę.

Bezpośredni związek z uzyskiwanymi przychodami.

Koszty ponoszone na Licencje stanowią koszty usług związanych bezpośrednio z wytworzeniem Produktów przez Spółkę. Wnioskodawca podkreślił, że koszty Licencji ponoszone przez niego w celu produkcji i sprzedaży Produktów pozostają w analogicznym związku co wskazane w uzasadnieniu do projektu Ustawy nowelizującej usługi projektowe wykorzystywane przy wytwarzaniu mebli.

W sytuacji gdyby Wnioskodawca nie ponosił kosztów Licencji, nie mógłby produkować i sprzedawać ściśle skonkretyzowanych Produktów, a tymi samym uzyskiwać przychodów z ich sprzedaży, a zatem ponoszenie kosztów Licencji na rzecz Licencjodawcy warunkuje w sposób bezpośredni możliwość wytwarzania i sprzedaży tych Produktów.

Przyjęty przez Spółkę oraz Licencjodawcę model rozliczeń wynagrodzenia za Licencje wskazuje na to, że poziom sprzedaży przez Spółkę Produktów wytworzonych na podstawie Licencji jest skorelowany z kosztami Licencji. W tym zakresie bezpośredni związek kosztów Licencji z wytwarzanymi Produktami przejawia się w istnieniu zależności kwotowej pomiędzy wysokością kosztu Licencji a przychodami uzyskiwanymi przez Wnioskodawcę ze sprzedaży Produktów wytworzonych na podstawie tych Licencji.

Wynagrodzenie ponoszone na rzecz Licencjodawcy związane jest bezpośrednio z przychodami Wnioskodawcy, jako iż uzależnione jest od poziomu sprzedaży Produktów przez Wnioskodawcę, który wpływa bezpośrednio na ilość nabywanej pianki stanowiącej podstawę kalkulacji opłaty licencyjnej. Powyższe oznacza, że w odniesieniu do kosztów Licencji spełniony jest również związek kwotowy (wartość poniesionego kosztu wprost zależy od ilości sprzedanych Produktów), jako element bezpośredniego związku tych kosztów z wytwarzanymi i sprzedawanymi Produktami.

Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy koszty Licencji ponoszone przez Spółkę na rzecz Licencjodawcy nie podlegają ograniczeniom w zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów, o których mowa w art. 15e ust. 1 ustawy o PDOP.

Powyższą interpretację przepisów potwierdzają wydane przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej interpretacje indywidualne, m.in.:

*   Interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 3 grudnia 2018 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.397.2018.1.MJ,
*   Interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 6 lutego 2019 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.515.2018.l.NL,
*   Interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 1 marca 2019 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.7.2019.1.PP,
*   Interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 6 marca 2019 r., sygn. 0111-KDIB2-3.4010.442.2018.2.APA,
*   Interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 13 marca 2019 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.544.2018.2.AT,
*   Interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 20 marca 2019 r., sygn. 0111-KDIB2-3.4010.26.2019.l.KK.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Zaznaczyć należy, że na mocy ustawy z dnia 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (t.j. Dz.U. z 2018 r., poz. 2193), od 1 stycznia 2019 r. wprowadzone zostały zmiany dotyczące m.in. art. 15e ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych.

Zgodnie z art. 15e ust. 1 updop – w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2019 r. – podatnicy są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty:

1.  usług doradczych, badania rynku, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, ubezpieczeń, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze,
2.  wszelkiego rodzaju opłat i należności za korzystanie lub prawo do korzystania z praw lub wartości, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7,
3.  przeniesienia ryzyka niewypłacalności dłużnika z tytułu pożyczek, innych niż udzielonych przez banki i spółdzielcze kasy oszczędnościowo-kredytowe, w tym w ramach zobowiązań wynikających z pochodnych instrumentów finansowych oraz świadczeń o podobnym charakterze
    *   poniesione bezpośrednio lub pośrednio na rzecz podmiotów powiązanych w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 lub podmiotów mających miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2, w części, w jakiej koszty te łącznie w roku podatkowym przekraczają 5% kwoty odpowiadającej nadwyżce sumy przychodów ze wszystkich źródeł przychodów pomniejszonych o przychody z tytułu odsetek nad sumą kosztów uzyskania przychodów pomniejszonych o wartość zaliczonych w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16a-16m, i odsetek.Powyższe pozostaje jednak bez wpływu na niniejsze rozstrzygnięcie.

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3.  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych (art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej).

Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. poz. 2193), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Odnosząc się do przywołanych przez Wnioskodawcę interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz.U. z 2018 r. poz. 1302 ze zm.). Skargę wnosi się w dwóch egzemplarzach (art. 47 § 1 ww. ustawy) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała lub drogą elektroniczną na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 54 § 1a ww. ustawy), w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy). W przypadku pism i załączników wnoszonych w formie dokumentu elektronicznego odpisów nie dołącza się (art. 47 § 3 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.