Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDWB.4010.21.2023.2.BB
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2023-07-27
Teza: Wydanie interpretacji indywidualnej dot. ustalenia czy na Spółce ciążą obowiązki płatnika w związku z wypłatą dywidendy, oraz czy Spółka powinna rozpoznać przychód z nieodpłatnego świadczenia
Słowa kluczowe: dywidendy; obowiązek-obowiązek płatnika; świadczenie-świadczenie nieodpłatne
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące przychód-Świadczenia w naturze i świadczenia nieodpłatne -Powstanie świadczeń w naturze i świadczeń nieodpłatnych
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 1-ust. 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 1-ust. 3-pkt 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 5-ust. 1a; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 5-ust. 2; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 7-ust. 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 7-ust. 2; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 2; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5-art. 22-ust. 1

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

29 maja 2023 r. wpłynął Państwa wniosek z 10 maja 2023 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia:

\- czy na Spółce ciążą obowiązki płatnika CIT w związku z wypłatą na rzecz wspólników Spółki w grudniu 2022 r. zysków wypracowanych przez Spółkę w okresie do końca 2020 r.,

\- czy Spółka powinna rozpoznać przychód z nieodpłatnego świadczenia w związku z tym, że zyski wypracowane przez Spółkę do końca 2020 r., które były uprzednio opodatkowane CIT przez wspólników Spółki i które zostały przeznaczone do wypłaty tym wspólnikom, zostały im rzeczywiście wypłacone dopiero w grudniu 2022 r. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 12 lipca 2023 r. (wpływ 17 lipca 2023 r.) poprzez wskazanie danych identyfikujących podmiot zagraniczny.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego
----------------------

Spółka z o.o. sp. komandytowa (dalej: „X” lub „Spółka”) jest spółką komandytową z siedzibą na terytorium Polski. Głównym przedmiotem działalności Spółki jest produkcja mebli tapicerowanych.

W związku z wejściem w życie przepisów ustawy z 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2020 r., poz. 2123; dalej: „Ustawa zmieniająca”), od 1 stycznia 2021 r., Spółka podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych (dalej: „CIT”).

Wspólnikami X są:

1) Y Sp. z o.o. - spółka kapitałowa z siedzibą na terytorium Polski będąca komplementariuszem Spółki, której udział w zyskach X wynosi 0,001%, oraz

2) Z - spółka kapitałowa z siedzibą na terytorium Niemiec będąca komandytariuszem X, której udział w zyskach Spółki wynosi 99,999%.

Przez cały okres działalności X, zysk wypracowany przez Spółkę był wypłacany wspólnikom jedynie w części, a pozostała część zysku wypracowanego za poszczególne lata była w drodze uchwały wspólników kierowana na kapitał rezerwowy Spółki.

Jednocześnie - zgodnie z art. 5 ustawy o CIT - przychody osiągnięte przez X w okresie do 31 grudnia 2020 r. oraz koszty ich uzyskania, podlegały łączeniu z przychodami/kosztami osiągniętymi/poniesionymi przez wspólników Spółki (proporcjonalnie do posiadanego przez nich udziału w zyskach X) i podlegały opodatkowaniu CIT w rozliczeniach wspólników.

Wspólnicy wpłacali miesięczne zaliczki na podatek dochodowy (jeżeli one wystąpiły), a po zakończeniu roku podatkowego składali zeznania roczne i wpłacali ewentualną różnicę pomiędzy podatkiem należnym, wynikającym z zeznania rocznego a sumą faktycznie uiszczonych zaliczek za dany rok podatkowy.

W grudniu 2020 r., wspólnicy X podjęli uchwały o przeznaczeniu zysku Spółki za 2020 r. oraz za wcześniejsze lata (pozostawionego uprzednio na kapitale rezerwowym X) do wypłaty na ich rzecz. Z dniem podjęcia wskazanych uchwał środki zgromadzone na kapitale rezerwowym, stanowiące niewypłacone zyski z lat ubiegłych zostały przeksięgowane na konto zobowiązań na rzecz wspólników Spółki. Rzeczywista wypłata tych zysków na rzecz wspólników X nastąpiła dopiero w grudniu 2022 r.

### Pytania

### 1\. Czy na X ciążą obowiązki płatnika CIT w związku z wypłatą na rzecz wspólników Spółki w grudniu 2022 r. zysków wypracowanych przez X w okresie do końca 2020 r.?

### 2\. Czy X powinna rozpoznać przychód z nieodpłatnego świadczenia w związku z tym, że zyski wypracowane przez Spółkę do końca 2020 r., które były uprzednio opodatkowane CIT przez wspólników Spółki i które zostały przeznaczone do wypłaty tym wspólnikom, zostały im rzeczywiście wypłacone dopiero w grudniu 2022 r.?

### Państwa stanowisko w sprawie

1\. Spółka nie będzie zobowiązana do poboru podatku CIT w związku z wypłatą na rzecz wspólników X w grudniu 2022 r. zysków wypracowanych przez Spółkę do końca 2020 r.

2\. Spółka nie będzie zobowiązana rozpoznać przychodu z nieodpłatnego świadczenia, w związku z tym, że zyski wypracowane przez Spółkę do końca 2020 r., które były uprzednio opodatkowane CIT przez wspólników Spółki i które zostały przeznaczone do wypłaty tym wspólnikom, zostały im rzeczywiście wypłacone dopiero w grudniu 2022 r.

Uzasadnienie:

Ad. 1.

W ocenie Wnioskodawcy, Spółka nie będzie zobowiązana do poboru podatku CIT w związku z wypłatą na rzecz wspólników X w grudniu 2022 r., zysków wypracowanych przez Spółkę do końca 2020 r. (tj. w okresie, w którym X nie była podatnikiem podatku CIT) i opodatkowanych uprzednio podatkiem dochodowym przez wspólników X.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o CIT, ustawa reguluje opodatkowanie podatkiem dochodowym dochodów osób prawnych i spółek kapitałowych w organizacji. Jednocześnie, w myśl art. 1 ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT, przepisy ustawy mają również zastosowanie do spółek komandytowych i spółek komandytowo-akcyjnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Artykuł 7 ust. 1 ustawy o CIT wskazuje, że przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

W świetle art. 22 ust. 1 ustawy o CIT, podatek dochodowy od przychodów z dywidend oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w wysokości 19% uzyskanego przychodu (dochodu).

Wskazane powyżej zasady opodatkowania spółek komandytowych CIT zostały wprowadzone Ustawą zmieniającą i obowiązują - co do zasady - od 1 stycznia 2021 r. W szczególności, zgodnie z art. 12 ust. 1 Ustawy zmieniającej: w przypadku spółek komandytowych oraz spółek jawnych, które z dniem 1 stycznia 2021 r. uzyskały status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych, oraz w zakresie uzyskanych przez podatników podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatników podatku dochodowego od osób fizycznych przychodów i poniesionych kosztów związanych z uczestnictwem w tej spółce, w tym z tytułu objęcia (nabycia) i zbycia udziałów tej spółki, wystąpienia z tej spółki lub jej likwidacji, przepisy ustaw zmienianych w art. 1 i art. 2, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, stosuje się począwszy od dnia 1 stycznia 2021 r., z zastrzeżeniem ust. 2, który wprowadzał możliwość przesunięcia momentu, w którym spółka komandytowa stała się podatnikiem CIT, do końca kwietnia 2021 r.

Artykuł 13 ust. 1 Ustawy zmieniającej stanowi ponadto, iż do dochodów wspólników spółki komandytowej uzyskanych z udziału w zyskach takiej spółki, osiągniętych przez taką spółkę przed dniem, w którym taka spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, stosuje się przepisy ustaw zmienianych w art. 1 i art. 2, w brzmieniu obowiązującym przed dniem, w którym taka spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

W związku z powyższym, zyski wygenerowane przez spółkę komandytową w okresie poprzedzającym opodatkowanie tej spółki CIT podlegają opodatkowaniu zgodnie z przepisami ustawy o CIT obowiązującymi do 31 grudnia 2020 r. (lub do 30 kwietnia 2021 r. w przypadku spółek, które skorzystały z możliwości przesunięcia momentu objęcia ich przepisami o CIT).

Zgodnie z przepisami podatkowymi obowiązującymi do dnia 31 grudnia 2020 r., spółki komandytowe były traktowane jako spółki niebędące osobami prawnymi, tj. podmioty podatkowo transparentne, niebędące podatnikami CIT. W konsekwencji - w myśl art. 5 ustawy o CIT - przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną oraz koszty ich uzyskania podlegały łączeniu z przychodami każdego wspólnika proporcjonalnie do posiadanego prawa do udziału w zysku (udziału) i podlegały opodatkowaniu CIT na poziomie rozliczeń tego wspólnika. Sam fakt wypłaty tych zysków ze spółki komandytowej (niebędącej osobą prawną) do wspólnika nie wywoływał konsekwencji podatkowych.

W świetle powyższych regulacji, należy uznać, iż zyski wygenerowane przez X przed 31 grudnia 2020 r. (tj. przed momentem, w którym Spółka została objęta przepisami ustawy o CIT) podlegają opodatkowaniu zgodnie z przepisami obowiązującymi do 31 grudnia 2020 r. Tym samym, dochody te zostały opodatkowane podatkiem dochodowym przez wspólników spółki w momencie ich osiągnięcia, a wypłata ich przez X na rzecz wspólników nie wywołuje jakichkolwiek konsekwencji podatkowych. W szczególności, wypłata zysków osiągniętych przez Wnioskodawcę przed 31 grudnia 2020 r. nie będzie stanowić wypłaty środków stanowiących przychód Spółki na podstawie art. 22 ust. 1 ustawy o CIT, a więc po stronie X nie wystąpi obowiązek poboru zryczałtowanego podatku dochodowego na podstawie art. 26 ustawy o CIT. Bez znaczenia pozostaje przy tym, że wypłata tych zysków nastąpiła dopiero w 2022 r.

Wskazane powyżej stanowisko znajduje potwierdzenie w praktyce organów podatkowych. W szczególności, stanowisko to zostało potwierdzone w interpretacjach Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z:

\- 25 lutego 2022 r. (sygn. 0111-KDIB2-1.4010.632.2021.1.MKU), w której Dyrektor wskazał, że „(…) zyski wygenerowane przez spółkę komandytową w czasie poprzedzającym opodatkowanie jej podatkiem dochodowym od osób prawnych są opodatkowane na starych zasadach, tj. Spółka komandytowa wypłacając zysk wspólnikowi (za okres do 1 maja 2021 r. - gdy nie stała się jeszcze podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych) nie będzie zobowiązana do potrącenia podatku dochodowego. Zatem stanowisko Wnioskodawcy w zakresie ustalenia, czy w związku z wypłatą na rzecz Spółki (komplementariusza Wnioskodawcy), zysku wypracowanego przez Spółkę Komandytową (za okres kiedy Spółka Komandytowa nie była podatnikiem podatku dochodowego) i opodatkowanego uprzednio po stronie wspólnika Spółki podatkiem dochodowym, na Spółce Komandytowej jako płatniku nie ciąży obowiązek poboru podatku dochodowego - jest prawidłowe”;

\- 5 marca 2021 r. (sygn. 0114-KDIP2-2.4010.1.2021.1.SP), w której Dyrektor wskazał, iż „zyski wygenerowane przez Spółkę Komandytową w czasie poprzedzającym opodatkowanie jej podatkiem dochodowym od osób prawnych są opodatkowane na starych zasadach, tj. podatek płaci tylko wspólnik. Spółka Komandytowa wypłacając (bądź zachowując) zysk wspólnikowi (np. za 2020 r., gdy nie stała się jeszcze podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych) nie będzie zobowiązana do potrącenia podatku dochodowego”.

Ad. 2.

Zdaniem Wnioskodawcy, Spółka nie będzie zobowiązana rozpoznać przychodu z nieodpłatnego świadczenia, w związku z tym, że zyski wypracowane przez Spółkę do końca 2020 r., które były uprzednio opodatkowane CIT przez wspólników Spółki i które zostały przeznaczone do wypłaty tym wspólnikom zostały im rzeczywiście wypłacone dopiero w grudniu 2022 r.

Jak wskazano powyżej, zgodnie z przepisami Ustawy zmieniającej, do dochodów wspólników spółki komandytowej uzyskanych z udziału w zyskach takiej spółki, osiągniętych przez taką spółkę przed dniem, w którym taka spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, stosuje się przepisy ustawy o CIT w brzmieniu obowiązującym przed dniem, w którym taka spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (art. 13 ust. 1 Ustawy zmieniającej).

Zgodnie z przepisami podatkowymi obowiązującymi do dnia 31 grudnia 2020 r., przychody z udziału w spółce komandytowej oraz koszty ich uzyskania podlegały łączeniu z przychodami każdego wspólnika proporcjonalnie do posiadanego prawa do udziału w zysku (udziału) i podlegały opodatkowaniu CIT na poziomie rozliczeń tego wspólnika. Sam fakt wypłaty tych zysków ze spółki komandytowej (niebędącej osobą prawną) do wspólnika lub pozostawienia tych zysków w spółce komandytowej przez pewien czas nie wywoływał konsekwencji podatkowych.

Tym samym, wypłata przez X zysków wygenerowanych przed 31 grudnia 2020 r. (tj. przed momentem, w którym Spółka została objęta przepisami ustawy o CIT), które to zyski zostały opodatkowane podatkiem dochodowym przez wspólników spółki w momencie ich osiągnięcia, nie rodzi jakichkolwiek konsekwencji podatkowych, niezależnie od momentu wypłaty tych zysków.

Jednocześnie, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 13 i 14, jest w szczególności wartość otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie rzeczy lub praw, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, z wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych otrzymanych przez zakłady budżetowe, gospodarstwa pomocnicze jednostek budżetowych, spółki użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków od Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków w nieodpłatny zarząd lub używanie.

Należy w tym momencie zwrócić uwagę, iż wypłata zysku w spółce komandytowej jest wyrazem woli wspólników. Zgodnie z art. 51 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych (dalej: „k.s.h.”), każdy wspólnik ma prawo do równego udziału w zyskach i uczestniczy w stratach w tym samym stosunku bez względu na rodzaj i wartość wkładu. Z kolei zgodnie z art. 52 § 1 k.s.h., wspólnik może żądać podziału i wypłaty całości zysku z końcem każdego roku obrotowego. Powyższe przepisy dotyczą co prawda spółek jawnych, ale mają także zastosowanie do spółek komandytowych, z uwagi na przepis art. 103 § 1 k.s.h., który stanowi, że w sprawach nieuregulowanych w niniejszym dziale do spółki komandytowej stosuje się odpowiednio przepisy o spółce jawnej, chyba że ustawa stanowi inaczej.

Dalej należy zauważyć, iż prawo wspólnika spółki komandytowej do zysku jest realizowane zgodnie z art. 52 § 1 k.s.h., tj. poprzez zgłoszenie spółce żądania wypłaty zysku. Przy czym, wspólnik może żądać podziału i wypłaty zysku dopiero z końcem roku obrotowego. Rozwiązaniem dopuszczalnym jest, aby w wyniku decyzji wspólników spółki komandytowej zysk wypracowany przez tą spółkę nie został wypłacony wspólnikom i pozostał w spółce. W takim przypadku wartość zysku wypracowanego w danym roku a niewypłacona wspólnikom będzie prezentowana w pozycji kapitał zapasowy i będzie mogła zostać w przyszłości wypłacona wspólnikowi, o ile wspólnicy spółki komandytowej tak postanowią. W spółce jawnej lub komandytowej, w odróżnieniu od spółki z o.o., do wypłaty zysku nie jest niezbędne podjęcie przez wspólników uchwały o przeznaczeniu zysku do wypłaty.

W świetle powyższych regulacji należy uznać, że - zgodnie z przepisami Ustawy zmieniającej - do zysków wypracowanych przez Spółkę przed 31 grudnia 2020 r. (tj. przed momentem, w którym X stała się podatnikiem CIT) stosuje się przepisy w brzmieniu obowiązującym przed 31 grudnia 2020 r., a tym samym, że wypłata przez X zysków wygenerowanych przez Spółkę przed 31 grudnia 2020 r. (tj. przed momentem, w którym Spółka została objęta przepisami ustawy o CIT), które to zyski zostały opodatkowane podatkiem dochodowym przez wspólników spółki w momencie ich osiągnięcia, nie rodzi jakichkolwiek konsekwencji podatkowych, a pozostawienie tych zysków w Spółce nie skutkuje powstaniem przychodu z nieodpłatnego świadczenia.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w praktyce organów podatkowych. W szczególności, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, w interpretacjach indywidualnych z: 25 lutego 2022 r. (sygn. 0111-KDIB2-1.4010.632.2021.1.MKU) oraz z 5 marca 2021 r. (sygn. 0114-KDIP2-2.4010.1.2021.1.SP) potwierdził stanowisko podatników, zgodnie z którym: „(…) wypłata na rzecz Komandytariuszy i Spółki, zysku wypracowanego przez Spółkę Komandytową i opodatkowanego uprzednio po stronie Komandytariuszy i Spółki podatkiem dochodowym dokonana przez Spółkę Komandytową już jako podatnika podatku dochodowego od osób prawnych, jeżeli będzie odbywała się przez kilka lat, nie spowoduje powstania przychodu opodatkowanego podatkiem dochodowym po stronie Spółki Komandytowej np. jako przychód z nieodpłatnych świadczeń bądź inny przychód (…)”.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Zgodnie z art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2587 ze zm., dalej: „updop”):

Ustawa reguluje opodatkowanie podatkiem dochodowym dochodów osób prawnych i spółek kapitałowych w organizacji.

W myśl art. 1 ust. 3 pkt 1 updop:

Przepisy ustawy mają również zastosowanie do spółek komandytowych i spółek komandytowo-akcyjnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Wskazane powyżej opodatkowanie spółek komandytowych zostało wprowadzone ustawą z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2020 r. poz. 2123, dalej: „ustawa nowelizująca”) i obowiązuje od 1 stycznia 2021 r.

Na podstawie art. 12 ust. 1 ustawy nowelizującej:

W przypadku spółek komandytowych oraz spółek jawnych, które z dniem 1 stycznia 2021 r. uzyskały status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych, oraz w zakresie uzyskanych przez podatników podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatników podatku dochodowego od osób fizycznych przychodów i poniesionych kosztów związanych z uczestnictwem w tej spółce, w tym z tytułu objęcia (nabycia) i zbycia udziałów tej spółki, wystąpienia z tej spółki lub jej likwidacji, przepisy ustaw zmienianych w art. 1 i art. 2, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, stosuje się począwszy od dnia 1 stycznia 2021 r., z zastrzeżeniem ust. 2.

W myśl art. 12 ust. 2 ustawy nowelizującej:

Spółka komandytowa może postanowić, że przepisy ustaw zmienianych w art. 1 i art. 2, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, stosuje się do tej spółki oraz przychodów i kosztów związanych z uczestnictwem w tej spółce począwszy od dnia 1 maja 2021 r. W takim przypadku spółka komandytowa uzyskuje status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych z dniem 1 maja 2021 r.

Zgodnie z art. 12 ust. 3 ww. ustawy:

Z dniem poprzedzającym dzień uzyskania przez spółkę komandytową i spółkę jawną statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawnych spółka ta jest obowiązana do zamknięcia ksiąg rachunkowych, przy czym przepis art. 8 ust. 6 ustawy zmienianej w art. 2 stosuje się odpowiednio.

Na podstawie art. 12 ust. 4 ustawy nowelizującej:

Jeżeli ostatni dzień roku obrotowego spółki komandytowej, o której mowa w ust. 2, przypada w okresie od dnia 31 grudnia 2020 r. do dnia 31 marca 2021 r., spółka ta może nie zamykać ksiąg rachunkowych na ten dzień i kontynuować rok obrotowy do dnia 30 kwietnia 2021 r.

Zgodnie z art. 13 ust. 1 ustawy nowelizującej:

Do dochodów wspólników spółki komandytowej lub spółki jawnej uzyskanych z udziału w zyskach takiej spółki, osiągniętych przez taką spółkę przed dniem, w którym taka spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, stosuje się przepisy ustaw zmienianych w art. 1 i art. 2, w brzmieniu obowiązującym przed dniem, w którym taka spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

W stanie prawnym obowiązującym przed 1 stycznia 2021 r., spółki komandytowe były traktowane jako podmioty podatkowo transparentne, tzn. których uzyskiwane przychody oraz ponoszone koszty podlegały uznaniu za przychody i koszty ich wspólników.

W przedstawionym stanie faktycznym, wskazali Państwo, że Spółka jest spółką komandytową z siedzibą na terytorium Polski. Od 1 stycznia 2021 r. Spółka podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawych. W grudniu 2020 r. wspólnicy Spółki podjęli uchwały o przeznaczeniu zysku Spółki wypracowanego za 2020 r. oraz za wcześniejsze lata do wypłaty na ich rzecz. Z dniem podjęcia wskazanych uchwał środki zgromadzone na kapitale rezerwowym, stanowiące niewypłacone zyski z lat ubiegłych zostały przeksięgowane na konto zobowiązań na rzecz wspólników Spółki. Rzeczywista wypłata tych zysków na rzecz wspólników Spółki nastąpiła dopiero w grudniu 2022 r.

W myśl art. 5 ust. 1a updop:

Przychody z zysków kapitałowych, przypisane wspólnikowi na podstawie ust. 1, zwiększają przychody wspólnika uzyskane z tego źródła.

Stosownie do art. 5 ust. 2 updop:

Zasady wyrażone w ust. 1 i 1a stosuje się odpowiednio do rozliczania kosztów uzyskania przychodów, wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów, zwolnień i ulg podatkowych oraz obniżenia dochodu, podstawy opodatkowania lub podatku.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 updop:

Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Jak stanowi art. 7 ust. 2 updop:

Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

W myśl art. 12 ust. 1 pkt 2 updop:

Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, z wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych otrzymanych przez samorządowe zakłady budżetowe w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych oraz spółki użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków od Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków w nieodpłatny zarząd lub używanie.

Na podstawie art. 22 ust. 1 updop:

Podatek dochodowy od określonych w art. 7b ust. 1 pkt 1 przychodów z dywidend oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w wysokości 19% uzyskanego przychodu (dochodu).

Powyższe oznacza, że opodatkowaniu podlegają wyłącznie przychody (dochody) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych. Dla celów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych przez udział w zyskach osób prawnych należy uważać również udział w zyskach spółek, o których mowa w art. 1 ust. 3 updop. Spółka podlega tym przepisom dopiero od 1 stycznia 2021 r., a co za tym idzie zyski osiągnięte przez Spółkę przed dniem 1 stycznia 2021 r. (czyli dniem w którym zaczęły mieć do niej zastosowanie przepisy o opodatkowaniu spółek komandytowych wprowadzone ustawą nowelizującą) nie będą dla wspólników stanowiły przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, w konsekwencji czego ich wypłata na rzecz wspólników nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych - niezależnie od chwili, w jakiej doszło do takiej wypłaty.

W przedmiotowej sprawie będą miały zastosowanie przepisy przejściowe zawarte w ustawie nowelizującej, m.in. art. 12 i 13, stanowiące, że zyski wypłacane przez spółkę komandytową w momencie posiadania przez nią statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawnych, które zostały wypracowane (osiągnięte) w okresie, kiedy ta spółka była jeszcze podmiotem transparentnym podatkowo, nie są opodatkowane ponownie podatkiem dochodowym od osób prawnych lub podatkiem dochodowym od osób fizycznych, a zatem wypłata takich zysków ze spółki komandytowej jest opodatkowana na zasadach obowiązujących przez 1 stycznia 2021 r. (lub z zastosowaniem okresu przejściowego wydłużającym stosowanie starego stanu prawnego do dnia 30 kwietnia 2021 r.).

Mając na uwadze powyższe przepisy oraz zawarty we wniosku opis stanu faktycznego należy stwierdzić, że zyski wygenerowane przez spółkę komandytową w czasie poprzedzającym opodatkowanie jej podatkiem dochodowym od osób prawnych są opodatkowane na starych zasadach, tj. Spółka komandytowa wypłacając zysk wspólnikom (za okres do 1 stycznia 2021 r. – gdy nie stała się jeszcze podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych) nie będzie zobowiązana do potrącenia podatku dochodowego.

Zatem stanowisko Wnioskodawcy w zakresie ustalenia:

\- czy na X ciążą obowiązki płatnika CIT w związku z wypłatą na rzecz wspólników Spółki w grudniu 2022 r. zysków wypracowanych przez X w okresie do końca 2020 r. - jest prawidłowe,

\- czy X powinna rozpoznać przychód z nieodpłatnego świadczenia, w związku z tym, że zyski wypracowane przez Spółkę do końca 2020 r., które były uprzednio opodatkowane CIT przez wspólników Spółki i które zostały przeznaczone do wypłaty tym wspólnikom zostały im rzeczywiście wypłacone dopiero w grudniu 2022 r. - jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

\- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 259 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.).