Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP3-1.4011.545.2025.2.AK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-05
Teza: Skutki podatkowe połączenia spółek.
Słowa kluczowe: połączenie
spółki-przejęcie spółki
spółki-łączenie spółek przez przejęcie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Zwolnienia przedmiotowe.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 1
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 5-pkt 6
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 5-pkt 7a
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 5-pkt 8
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 8da
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 8db
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 8dc

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

17 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 17 czerwca 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawcą jest osoba prawna (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) z siedzibą na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, będąca polskim rezydentem podatkowym i czynnym
    podatnikiem podatku VAT (dalej „Wnioskodawca” lub „Spółka Przejmująca”).
    Planowane jest połączenie Wnioskodawcy z polską spółką komandytowo-akcyjną (dalej
    „Spółka Przejmowana”) w myśl art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. -
    Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r., poz. 18 ze zm., dalej: „KSH") poprzez
    przejęcie przez Wnioskodawcę (Spółkę Przejmującą) Spółki Przejmowanej. Spółka
    Przejmująca oraz Spółka Przejmowana będą w dalszej części łącznie zwane „Spółkami”. W
    następstwie połączenia spółek, Spółka Przejmująca wyemituje na rzecz akcjonariusza
    (dalej „Akcjonariusz”), będącego osobą fizyczną i polskim rezydentem podatkowym oraz
    komplementariusza (dalej: „Komplementariusz”), będącego spółką akcyjną i polskim
    rezydentem podatkowym, (dalej łącznie „Udziałowcy”) Spółki Przejmowanej udziały w
    podwyższonym kapitale zakładowym. Wartość emisyjna obejmowanych przez
    Udziałowców Spółki Przejmowanej udziałów Spółki Przejmującej będzie odpowiadała ich
    wartości rynkowej. W związku z połączeniem Spółek, Udziałowcy nie otrzymają żadnych
    dopłat w gotówce. Wartość emisyjna udziałów Spółki Przejmującej przydzielonych
    Udziałowcom (ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia) będzie wyższa niż
    wydatki na nabycie odpowiednio akcji oraz ogółu praw i obowiązków w Spółce
    Przejmowanej. Przyjęta dla celów podatkowych przez Udziałowców wartość udziałów
    przydzielonych przez Spółkę Przejmującą nie będzie wyższa niż wartość odpowiednio akcji
    oraz ogółu praw i obowiązków w Spółce Przejmowanej jaka byłaby przyjęta przez
    Udziałowców dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do połączenia Spółek.
    Udziałowcy (tj. Akcjonariusz oraz Komplementariusz) nie nabyli ani nie objęli odpowiednio
    akcji oraz ogółu praw i obowiązków w Spółce Przejmowanej w drodze wymiany udziałów,
    połączenia lub podziału spółki. Spółka Przejmująca nie posiada akcji ani ogółu praw i
    obowiązków w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej.
    Spółka Przejmowana także podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi
    podatkowemu.
    Łączenie się przez przejęcie nastąpi przez przeniesienie całego majątku Spółki
    Przejmowanej na Wnioskodawcę. Jednocześnie połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką
    Przejmowaną zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego
    głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania.
    Na moment połączenia wystąpi sytuacja, w której Wnioskodawca będzie dłużnikiem Spółki
    Przejmowanej z tytułu udzielonych pożyczek, które Wnioskodawca wydatkował na różne
    cele. W takim przypadku w wyniku połączenia dojdzie do konfuzji, czyli połączenia w
    jednej osobie przymiotu wierzyciela i dłużnika, w związku z czym wierzytelności
    pożyczkowe Spółki Przejmowanej wobec Wnioskodawcy (dalej „Wierzytelności”) wygasną.
    Ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku Spółki
    Przejmowanej otrzymanego przez Wnioskodawcę nie będzie przewyższać wartości
    emisyjnej udziałów Spółki Przejmującej przydzielonych Udziałowcom. Ustalona na dzień
    poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego

    przez Wnioskodawcę będzie przewyższała wartość przyjętą dla celów podatkowych
    składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników. Jednakże w
    następstwie przeprowadzonego połączenia, wartość tych składników majątkowych
    zostanie przyjęta przez Spółkę Przejmującą dla celów podatkowych w wartości wynikającej
    z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej na podstawie art. 16g ust. 9 i art. 16h ust. 3
    ustawy o CIT (stosowanych wprost w przypadku aktywów trwałych oraz odpowiednio w
    przypadku pozostałych aktywów). Dodatkowo, Spółka Przejmująca przypisze wartość
    składników majątku Spółki Przejmowanej do działalności prowadzonej na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej.

## Pytanie

1. Czy połączenie przez przejęcie Spółki Przejmowanej będzie skutkować powstaniem po
      stronie Wnioskodawcy przychodu podatkowego?
    2. Czy połączenie przez przejęcie Spółki Przejmowanej będzie rodziło skutek w postaci
      powstania przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy jako dłużnika Spółki
      Przejmowanej, w związku z wygaśnięciem zobowiązania wynikającego z Wierzytelności
      na skutek konfuzji?
    3. Czy połączenie przez przejęcie Spółki Przejmowanej będzie rodziło skutek w postaci
      powstania przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy jako następcy
      podatkowego Spółki Przejmowanej będącej wierzycielem z tytułu Wierzytelności, w
      związku wygaśnięciem Wierzytelności na skutek konfuzji?
    4. Czy w związku z przejęciem Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą na
      Wnioskodawcy będą ciążyły obowiązki płatnika, o których mowa w art. 41 ustawy o PIT
      w związku z zastosowaniem art. 24 ust. 5 pkt 7a w związku z art. 24 ust. 8 ustawy o PIT?
    5. Czy w związku z przejęciem Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą na
      Wnioskodawcy będą ciążyły obowiązki płatnika, o których mowa w art. 26 ust. 1
      ustawy o CIT w związku z zastosowaniem art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT?
    6. Czy połączenie przez przejęcie Spółki Przejmowanej przez Wnioskodawcę będzie
      podlegało opodatkowaniu podatkiem VAT?
    Niniejsza interpretacja dotyczy rozstrzygnięcia w zakresie pytania nr 4 dotyczącego
    podatku dochodowego od osób fizycznych. W zakresie pytań nr 1-3 i 5 odnośnie podatku
    dochodowego od osób prawnych oraz pytania nr 6 odnośnie podatku od towarów i usług
    zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.
    Państwa stanowisko w sprawie
    Stanowisko własne Wnioskodawcy odnośnie pytania nr 4
    W ocenie Wnioskodawcy, w związku z przejęciem Spółki Przejmowanej przez Spółkę
    Przejmującą na Wnioskodawcy nie będą ciążyły obowiązki płatnika, o których mowa w art.
    41 ustawy o PIT w związku z zastosowaniem art. 24 ust. 5 pkt 7a w związku z art. 24 ust. 8
    ustawy o PIT.
    Uzasadnienie
    Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od
    osób
    fizycznych (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 163 z późn. zm.; dalej „ustawa o PIT”), za przychody z
    kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach
    osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału. Katalog przykładowych przychodów
    (dochodów) ze źródła kapitały pieniężne znajduje się w art. 24 ust. 5 ustawy o PIT.
    Zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy o PIT dochodem (przychodem) z udziału w zyskach
    osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także w
    przypadku połączenia spółek - ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia
    nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji) spółki przejmującej, przydzielonych

    wspólnikowi spółki przejmowanej nad wydatkami na nabycie lub objęcie odpowiednio
    udziałów (akcji) w spółce przejmowanej obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23
    ust. 1 pkt 38.
    Zgodnie z art. 24 ust. 8 ustawy o PIT, w przypadku połączenia spółek, o którym mowa w
    ust. 5 pkt 7a, z zastrzeżeniem ust. 8da i 8db, dochód (przychód) wspólnika spółki
    przejmowanej, nie podlega opodatkowaniu w momencie połączenia spółek; przy ustalaniu
    dochodu z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółki przejmującej wspólnik ustala koszt
    uzyskania przychodów na podstawie:
    1. art. 22.ust. 1f - jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały objęte
    w zamian za wkład niepieniężny;
    2. art. 23 ust. 1 pkt 38 - jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały
    nabyte albo objęte za wkład pieniężny;
    3. w wysokości wydatków na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) spółki dzielonej,
    ustalonych zgodnie z pkt 1 lub 2, w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika
    wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości majątku spółki dzielonej
    bezpośrednio przed podziałem; pozostała część kwoty tych wydatków stanowi koszt
    uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółek podzielonych przez
    wydzielenie.
    Zgodnie z art. 24 ust. 8da pkt 1 ustawy o PIT przepis ust. 8 ma zastosowanie wyłącznie w
    przypadku, gdy spółka przejmująca majątek i spółka, której majątek jest przejmowany, są
    podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 24 ust. 8db ustawy o PIT przepisu ust. 8 nie stosuje się, jeżeli:
    1. udziały (akcje) wspólnika w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały nabyte lub
    objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub
    podziału podmiotów lub
    2. przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
    przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, jest wyższa niż wartość
    udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego
    wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.
    Zgodnie z art. 24 ust. 8dc ustawy o PIT, w przypadku, o którym mowa w ust. 8b pkt 3 i 4
    oraz ust. 8db, ciężar dowodu, że udziały (akcje) nie zostały nabyte lub objęte w wyniku
    transakcji wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku łączenia lub podziału podmiotów
    oraz wartość udziałów (akcji) odpowiada wartości określonej w tych przepisach, spoczywa
    na wspólniku.
    Stosownie do treści art. 24 ust. 19 ustawy o PIT przepisów ust. 8 i 8a oraz art. 21 ust. 1 pkt
    109 nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia
    spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest
    uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Jeżeli połączenie spółek, podział spółek,
    wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z
    uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 19 domniemywa się, że głównym
    lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania (art. 24 ust. 20 ustawy o PIT).
    Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego:
    1. Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana są polskimi rezydentami podatkowymi i są
    podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych. Planowane połączenie Spółki
    Przejmującej ze Spółką Przejmowaną ma nastąpić poprzez przejęcie całego majątku
    Spółki Przejmowanej, w trybie wynikającym z art. 492 § 1 pkt 1 KSH - tym samym dojdzie
    do spełnienia warunku, o którym mowa w art. 24 ust. 8da pkt 1 ustawy o PIT;

    2. Akcjonariusz nie objął/nabył akcji w Spółce Przejmowanej w wyniku wymiany udziałów,
    jak również nie zostały akcje w Spółce Przejmowanej przydzielone Akcjonariuszowi w
    wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów - tym samym dojdzie do spełnienia
    warunku, o którym mowa w art. 24 ust. 8db pkt 1 ustawy o PIT;
    3. Akcjonariusz przyjmie dla celów podatkowych wartość przydzielonych w wyniku
    połączenia udziałów w Spółce Przejmującej w wartości odpowiadającej wartości akcji,
    które obecnie Akcjonariusz posiada w Spółce Przejmowanej, co wynika wprost z treści
    art. 24 ust. 8 ustawy o PIT – tym samym dojdzie do spełnienia warunku, o którym mowa
    w art. 24 ust. 8db pkt 2 ustawy o PIT.
    Wobec powyższego planowane połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną
    poprzez przejęcie całego majątku Spółki Przejmowanej nie będzie skutkowało powstaniem
    po stronie Akcjonariusza przychodu podatkowego stosownie treści do art. 24 ust. 8
    ustawy o PIT w momencie połączenia. W związku z powyższym na Wnioskodawcy nie będą
    ciążyły obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych, o którym mowa w
    art. 41 ust. 4 ustawy o PIT.
    Zgodnie z tym przepisem płatnicy, o których mowa w art. 41 ust. 1, są obowiązani
    pobierać zryczałtowany podatek dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub
    stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów
    określonych w art. 29, art. 30 ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-17 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1- 11 oraz llb-
    13, z zastrzeżeniem ust. 4d, 5, 10, 12 i 21.
    Powyższe stanowisko potwierdzają również organy podatkowe - tak w szczególności
    Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 7 grudnia
    2023 r., nr 0114- KDIP3- 1.4011.943.2023.2.AK

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 8 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.
    U. z 2025 r. poz. 111):
      Płatnikiem jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca
      osobowości prawnej, obowiązana na podstawie przepisów prawa podatkowego do
      obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie
      organowi
    Z uwagi na powyższe, na płatniku ciążą trzy podstawowe obowiązki, tj.:
    1) obliczenie,
    2) pobranie,
    3) wpłacenie
    - podatku, zaliczki.
    Jak stanowi art. 30 § 1 Ordynacji podatkowej:
      Płatnik, który nie wykonał obowiązków określonych w art. 8, odpowiada za podatek
      niepobrany lub podatek pobrany a niewpłacony.
    W myśl art. 1 § 2 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r.
    poz. 18 ze zm.),
      Spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa,
      spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i spółka
      akcyjna.
    W rozpatrywanej sprawie należy podkreślić, że spółki kapitałowe mogą się łączyć między
    sobą, a połączenie to może być dokonane przez przeniesienie całego majątku spółki

    (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka
    przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie) art.
    492 § 1 pkt 1 ww. ustawy), jak to miejsce w opisanym zdarzeniu przyszłym.
    Zgodnie z art. 491 § 1 ww. ustawy:
      Spółki kapitałowe mogą się łączyć między sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka
      osobowa nie może jednakże być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.
    W myśl art. 492 § 1 pkt 1 ww. ustawy:
      Połączenie może być dokonane przez przeniesienie całego majątku spółki
      (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka
      przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie).
    Kwestię sukcesji praw i obowiązków następców prawnych oraz podmiotów łączonych
    reguluje ustawa Ordynacja podatkowa.
    Art. 93 § 1 i § 2 ww. ustawy stanowi, że:
      Osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku łączenia się:
        1. osób prawnych,
        2. osobowych spółek handlowych,
        3. osobowych i kapitałowych spółek handlowych
      - wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i
      obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek.
    Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej łączącej się przez przejęcie:
      1) innej osoby prawnej (osób prawnych);
      2) osobowej spółki handlowej (osobowych spółek handlowych).
    Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (Dz.U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    Jak stanowi art. 11 ust. 1 ww. ustawy:
      Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie
      realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art.
      19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji
      podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość
      otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
    W konstrukcji podatku dochodowego od osób fizycznych ustawodawca wziął pod uwagę,
    że przysporzenia, które uzyskują osoby fizyczne mogą być skutkiem różnego rodzaju
    czynności i zdarzeń. Stworzył klasyfikację tych przysporzeń w oparciu o kryterium źródła
    przychodów. Źródła przychodów są określone w art. 10 ust. 1 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych.
    Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jednym
    ze źródeł przychodów są:
      Kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych
      innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.
    Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 4 ww. ustawy:
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu
      udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału.

    Katalog przykładowych przychodów (dochodów) ze źródła kapitały pieniężne znajduje się
    w art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód)
      faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także w przypadku połączenia lub podziału
      podmiotów - dopłaty w gotówce otrzymane przez wspólników podmiotu
      przejmowanego, podmiotów łączonych lub dzielonych.
    Artykuł 24 ust. 5 pkt 7a ww. ustawy stanowi:
      Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód)
      faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także w przypadku połączenia spółek lub
      spółek niebędących osobami prawnymi albo podziału spółek w innych przypadkach
      niż określone w pkt 7 - ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia lub
      podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo
      zawiązanej, przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej nad
      wydatkami na nabycie lub objęcie odpowiednio udziałów (akcji) w spółce
      przejmowanej lub dzielonej obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1
      pkt 38 albo udziałów w spółce niebędącej osobą prawną; jeżeli podział spółki
      następuje przez wydzielenie majątku spółki stanowiącego zorganizowaną część
      przedsiębiorstwa, kosztem uzyskania przychodów są wydatki poniesione przez
      udziałowca (akcjonariusza) na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce dzielonej,
      ustalone w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego udziałowca wartość wydzielonej
      z majątku spółki zorganizowanej części przedsiębiorstwa do wartości majątku spółki
      dzielonej bezpośrednio przed podziałem.
    Stosownie do treści art. 24 ust. 8 ww. ustawy:
      W przypadku połączenia spółek lub podziału spółek, o którym mowa w ust. 5 pkt 7a,
      z zastrzeżeniem ust. 8da i 8db, dochód (przychód) wspólnika spółki przejmowanej
      lub dzielonej, nie podlega opodatkowaniu w momencie połączenia lub podziału
      spółek; przy ustalaniu dochodu z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółki
      przejmującej lub nowo zawiązanej wspólnik ustala koszt uzyskania przychodów na
      podstawie:
        1. art. 22 ust. 1f – jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały
          objęte w zamian za wkład niepieniężny;
        2. art. 23 ust. 1 pkt 38 – jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej
          zostały nabyte albo objęte za wkład pieniężny;
        3. wysokości wydatków na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) spółki dzielonej,
          ustalonych zgodnie z pkt 1 lub 2, w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego
          wspólnika wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości
          majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem; pozostała część kwoty
          tych wydatków stanowi koszt uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia
          udziałów (akcji) spółek podzielonych przez wydzielenie.
    Jak stanowi art. 24 ust. 8da cytowanej ustawy:
      Przepis ust. 8 ma zastosowanie wyłącznie, w przypadku gdy:
        1. spółka przejmująca majątek i spółka, której majątek jest przejmowany, są
          podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od
          osób prawnych;
        2. spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1
          ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a spółka, której majątek
          jest przejmowany, podlega opodatkowaniu w innym niż Rzeczpospolita Polska
          państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do

          Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez
          względu na miejsce ich osiągania;
        3. spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 2
          ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, podlegającym
          opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie
          należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich
          dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, a spółka, której majątek jest
          przejmowany, jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o
          podatku dochodowym od osób prawnych.
    W myśl art. 24 ust. 8db powołanej ustawy:
      Przepisu ust. 8 nie stosuje się, jeżeli:
        1. udziały (akcje) wspólnika w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały nabyte
          lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego
          łączenia lub podziału podmiotów lub
        2. przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
          przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, jest wyższa niż
          wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby
          przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do
          łączenia lub podziału.
    Zgodnie z art. 24 ust. 8dc ww. ustawy:
      W przypadku, o którym mowa w ust. 8b pkt 3 i 4 oraz ust. 8db, ciężar dowodu, że
      udziały (akcje) nie zostały nabyte lub objęte w wyniku transakcji wymiany udziałów
      albo przydzielone w wyniku łączenia lub podziału podmiotów oraz wartość udziałów
      (akcji) odpowiada wartości określonej w tych przepisach, spoczywa na wspólniku.
    Stosownie do treści art. 24 ust. 19 cytowanej ustawy:
      Przepisów ust. 8 i 8a oraz art. 21 ust. 1 pkt 109 nie stosuje się w przypadkach, gdy
      głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany
      udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od
      opodatkowania.
    W myśl art. 24 ust. 20 ww. ustawy:
      Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
      niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
      ekonomicznych, dla celów ust. 19 domniemywa się, że głównym lub jednym z
      głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Z opisu sprawy wynika, że Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana są polskimi
    rezydentami podatkowymi i są podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych.
    Planowane połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną ma nastąpić poprzez
    przejęcie całego majątku Spółki Przejmowanej, w trybie wynikającym z art. 492 § 1 pkt 1
    ustawy Kodeks spółek handlowych. Właściciele przyjmą wartość udziałów przydzielonych
    przez Spółkę przejmującą w związku z połączeniem w wartości podatkowej równej
    wartości udziałów w Spółce przejmowanej. Połączenie nastąpi bez dopłat w gotówce dla
    Właścicieli. Wartość rynkowa przejmowanego majątku spółki przejmowanej nie jest
    wyższa od wartości podatkowej tego majątku. Udziały w Spółce przejmowanej nie zostały
    nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego
    łączenia lub podziału podmiotów. Celem restrukturyzacji nie jest unikanie bądź uchylanie
    się od opodatkowania.
    Mając na uwadze opis sprawy i obowiązujące przepisy prawa należy stwierdzić, że
    planowane połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną poprzez przejęcie
    całego majątku Spółki Przejmowanej nie będzie skutkowało powstaniem po stronie

    Wspólnika (osoby fizycznej) przychodu podatkowego stosownie do art. 24 ust. 8 w zw. z
    art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w momencie ich
    połączenia, a tym samym na Spółce nie będą ciążyły obowiązki płatnika podatku
    dochodowego od osób fizycznych.
    Z przedstawionego opisu sprawy nie wynika, aby celem operacji było uniknięcie lub
    uchylenie się od opodatkowania. Jednakże zbadanie przesłanek i celów dokonywanego
    połączenia Spółek jest w pełni możliwe dopiero w ramach ewentualnego postępowania
    kontrolnego lub podatkowego. Tym samym stwierdzenie, czy połączenie spółek zostało
    przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym
    z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może
    podlegać ocenie tutejszego Organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji
    interpretacji indywidualnej.
    W związku z powyższym, Państwa stanowisko jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z
    powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku
    opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    W odniesieniu do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych wskazać należy, że
    rozstrzygnięcia w nich zawarte nie są wiążące dla organu. Interpretacje organów
    podatkowych dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników, osadzonych
    w określonym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym i tylko w tych sprawach
    rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się
        Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.