Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-1.4010.275.2019.10.S/JC
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2023-04-28
Teza: Państwa stanowisko w zakresie ustalenia, czy zwolnieniem, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a updop, jest objęty - w ramach dostępnego dla Spółki limitu zwolnienia podatkowego - całkowity dochód uzyskany z działalności gospodarczej, określonej w Decyzji, prowadzonej na Terenie Wskazanym w Decyzji, należało uznać za prawidłowe.
Słowa kluczowe: decyzja-decyzja administracyjna; decyzja-decyzja o wsparciu; klasyfikacja; limit; teren; zwolnienie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 4. Zwolnienia przedmiotowe-Dochody uzyskane z działalności gospodarczej określonej w decyzji o wsparciu, o której mowa w ustawie o wspieraniu nowych inwestycji (WNI); Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 4. Zwolnienia przedmiotowe-Dochody uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia (SSE)
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 4-art. 17-ust. 1-pkt 34a

Interpretacja indywidualna po wyroku sądu – stanowisko prawidłowe
=================================================================

Szanowni Państwo:

1) ponownie rozpatruję sprawę Państwa wniosku z 18 czerwca 2019 r. o wydanie interpretacji indywidualnej – uwzględniam przy tym wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Lublinie z 29 stycznia 2020 r. sygn. akt I SA/Lu 679/19 (data wpływu prawomocnego orzeczenia – 1 lutego 2023 r.); i

2) stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

21 czerwca 2019 r. wpłynął Państwa wniosek z 18 czerwca 2019 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy zwolnieniem o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, jest objęty - w ramach dostępnego dla Spółki limitu zwolnienia podatkowego - całkowity dochód uzyskany z działalności gospodarczej, określonej w Decyzji, prowadzonej na Terenie Wskazanym w Decyzji. Treść wniosku jest następująca:

### **Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego**

Wnioskodawca (Spółka) jest producentem (…).

W 2019 r. Wnioskodawca uzyskał decyzję o wsparciu, o której mowa w ustawie z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (dalej: „Decyzja”) – decyzja wydana przez Specjalną Strefę Ekonomiczną.

Decyzja została wydana w związku z realizacją inwestycji polegającej na całościowej rozbudowie mocy produkcyjnych istniejącego zakładu (dalej: „Inwestycja”). W konsekwencji, w ramach całości zakładu Spółki ponoszone są/ ponoszone będą nakłady inwestycyjne ukierunkowane na zwiększenie całościowej zdolności produkcyjnej zakładu.

Decyzja określa m.in. objęty nią zakres działalności gospodarczej Wnioskodawcy sklasyfikowany według Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług (dalej: „PKWiU”), a także nieruchomości, na których ma zostać zrealizowana nowa inwestycja i na których generowany może być dochód podlegający zwolnieniu.

Zakres działalności gospodarczej Spółki objęty Decyzją zgodnie z PKWiU:

Sekcja C:

10.32 - Soki z owoców i warzyw,

10.39 - Pozostałe owoce i warzywa przetworzone i zakonserwowane,

11.07 - Napoje bezalkoholowe; wody mineralne i pozostałe wody butelkowane,

22.22 - Opakowania z tworzyw sztucznych,

Sekcja E:

38.11.5 - Odpady, inne niż niebezpieczne, nadające się do recyklingu,

38.32 - Usługi w zakresie odzysku surowców z materiałów segregowanych; surowce wtórne,

Sekcja H:

52.10 - Magazynowanie i przechowywanie towarów,

Sekcja M:

71.20 - Usługi w zakresie badań i analiz technicznych.

Zgodnie z warunkami wskazanymi w Decyzji nowa inwestycja zostanie zrealizowana na nieruchomości położonej w województwie (…), powiecie (…), gminie (…) na którą składają się działki gruntu o nr:

‒ 1, objęta księgą wieczystą nr (…);

‒ 2, objęta księgą wieczystą nr (…);

‒ 3, objęta księgą wieczystą nr (…);

‒ 4, objęta księgą wieczystą nr (…);

‒ 5, objęta księgą wieczystą nr (…);

‒ 6, objęta księgą wieczystą nr (…);

‒ 7, objęta księgą wieczystą nr (…)

o łącznej powierzchni 8,5428 ha (dalej łącznie: „Teren Wskazany w Decyzji”).

Wnioskodawca prowadził już dotychczas działalność gospodarczą w istniejącym zakładzie w zakresie sklasyfikowanym w tych samych pozycjach PKWiU, które zostały wskazane w Decyzji. Działalność ta jest prowadzona w ramach zakładu w całości na terenie, który wskazany został także w Decyzji poprzez zamieszczenie w jej treści oznaczenia poszczególnych działek (określone powyżej). W przyszłości możliwe jest prowadzenie analogicznej działalności w ramach kolejnego zakładu, zlokalizowanego w bliskiej odległości geograficznej, jednak poza Terenem Wskazanym w Decyzji - Wnioskodawca jest świadomy, że w takim przypadku dochód wynikający z produkcji realizowanej w takim zakładzie nie korzystał będzie z omawianego zwolnienia podatkowego (opodatkowanie na zasadach ogólnych).

### **Pytanie**

Czy zwolnieniem o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, jest objęty - w ramach dostępnego dla Spółki limitu zwolnienia podatkowego - całkowity dochód uzyskany z działalności gospodarczej, określonej w Decyzji, prowadzonej na Terenie Wskazanym w Decyzji?

### **Państwa stanowisko w sprawie**

Zwolnieniem podatkowym - w ramach dostępnego dla Spółki limitu zwolnienia - jest objęta całkowita wartość dochodu uzyskanego z działalności gospodarczej która to działalność określona jest w Decyzji (właściwe kody PKWiU), oraz która to działalność prowadzona jest na Terenie Wskazanym w Decyzji.

W pierwszej kolejności należy zwrócić uwagę na treść podstawowych przepisów mających zastosowanie do przedmiotowego stanu faktycznego.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „ustawa o CIT”) wolne od podatku są dochody podatników, z zastrzeżeniem ust. 4-6d. uzyskane z działalności gospodarczej określonej w decyzji o wsparciu, o której mowa w ustawie z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (Dz. U. poz. 1162), przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości.

Jednocześnie, art. 17 ust. 4 ustawy o CIT, zgodnie z którym zwolnienie podatkowe, o którym mowa w ust. 1 pkt 34a, przysługuje podatnikowi wyłącznie z tytułu dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie określonym w decyzji o wsparciu. Innymi słowy, komentowany przepis wprowadza ograniczenie zakresu dochodu podlegającego zwolnieniu tylko do określonego terenu - jednocześnie przepis ten (ani jakkolwiek inny znany Spółce), nie wprowadza limitowania zakresu dochodu podlegającego zwolnieniu, tylko do dochodu zrealizowanego w ramach nowej inwestycji, będącej postawą do wydania Decyzji o Wsparciu.

Brak takiego ograniczenia w przepisach jest także pochodną charakteru inwestycji realizowanych na terenie SSE/ charakteru inwestycji będących podstawą do ubiegania się o decyzje o wsparciu. Mianowicie, istotna część takich inwestycji to projekty zakładające rozbudowę istniejących już zakładów. Co więcej, częste są przypadki posiadania przez jednego przedsiębiorcę kilku, a niekiedy nawet kilkunastu zezwoleń strefowych (na ogół są to projekty inwestycyjne polegające na sukcesywnej rozbudowie istniejącego zakładu).W takich też przypadkach rzetelne, precyzyjne wyodrębnienie dochodu z każdej nowej inwestycji, będącej podstawą do uzyskiwania kolejnych zezwoleń strefowych/ decyzji o wsparciu w praktyce byłoby skrajnie utrudnione, o ile nie niemożliwe.

Tym samym, powyżej wskazane przepisy warunkują możliwość skorzystania z dostępnego limitu zwolnienia podatkowego od wyłącznie dwóch przesłanek - konieczne jest by: (i.) był to dochód powstały na skutek działalności fizycznie prowadzonej na terenie wskazanym w decyzji o wsparciu; (ii.) by był to dochód rodzajowo wskazany (poprzez stosowne PKWiU) w treści decyzji o wsparciu posiadanej przez danego podatnika. Tak więc wskazany powyżej przepis (ani jakiekolwiek inny), nie wprowadza dodatkowej przesłanki dla skorzystania ze zwolnienia - przesłanki w postaci wymogu, by był to dochód wygenerowany wyłącznie przez inwestycję, w związku z którą uzyskana została decyzja o wsparciu.

Wielkość zwolnienia podatkowego przysługującego Spółce jest uzależniona od wartości kosztów kwalifikowanych ponoszonych w ramach nowej inwestycji (będącej podstawą do uzyskania Decyzji o Wsparciu), brak jest jednak przy tym podstaw by tę wielkość dostępnego limitu zwolnienia odnosić wyłącznie do dochodu osiągniętego z nowej inwestycji.

W związku z tym Spółka jest zdania, że nie można utożsamiać podstawy uzyskania zwolnienia podatkowego (związanej z realizacją danej inwestycji) z zakresem dochodu podlegającym zwolnieniu na podstawie Decyzji. Uzyskana przez Spółkę Decyzja nie precyzuje, że zwolnieniu podlegają wyłącznie dochody uzyskane z Inwestycji.

W konsekwencji, Wnioskodawca wskazuje, że w jego ocenie brak jest podstaw do ingerowania w zakres zwolnienia, poprzez wprowadzenie obwarowania, iż zwolnieniu podlegać może tylko dochód z Inwestycji będącej podstawą do wydania Decyzji.

Podsumowując tę część rozważań, skoro w Decyzji określono rodzaj działalności, która może być prowadzona przez Spółkę na Terenie Wskazanym w Decyzji, bez wskazania, że musi ona dotyczyć wyłącznie Inwestycji, to zwolnienie, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT, uwzględniając rozmiar przyznanej pomocy, dotyczy całości dochodu osiągniętego z działalności wskazanej Decyzji i prowadzonej na Terenie Wskazanym w Decyzji.

Następnie, w kontekście postawionego pytania, należy również zwrócić uwagę na treść art. 13 ust. 6 ustawy o wspieraniu nowych inwestycji (ustawa weszła w życie w 2018 r.) oraz na wcześniejszą praktykę odnośnie sposobu rozliczania dostępnej puli pomocy publicznej odnoszącą się do zezwoleń strefowych.

Zarówno redakcja art. 13 ust. 6 jak i praktyka organów podatkowych, wskazują, że zastosowania nie ma podejście „projektowe” - które wymagałoby „powiązania” limitu zwolnienia dostępnego na podstawie zezwolenia strefowego/ decyzji o wsparciu wyłącznie z dochodem realizowanym przez projekt, który był podstawą do uzyskania tego zezwolenia strefowego/ tej decyzji o wsparciu.

W szczególności, w myśl art. 13 ust. 6 ustawy o wspieraniu nowych inwestycji, w przypadku gdy przedsiębiorca posiada co najmniej dwie decyzje o wsparciu, rozliczenie pomocy publicznej następuje zgodnie z kolejnością wydania decyzji o wsparciu (analogiczna reguła ma zastosowanie do sytuacji posiadania przez przedsiębiorcę zezwolenia strefowego oraz decyzji o wsparciu). Oznacza to, że zwolnieniem z podatku na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT może zostać objęty dochód ustalany łącznie z całej działalności gospodarczej korzystającej ze zwolnienia na podstawie decyzji o wsparciu/ zezwolenia strefowego, aż do wysokości ograniczeń (limitów zwolnienia) wynikających z tych zezwoleń/ decyzji (chronologiczne wykorzystanie) - bez konieczności dalszego podziału wyniku z działalności podlegającej zwolnieniu na wynik realizowany w ramach poszczególnych inwestycji będących podstawą do wydania poszczególnych decyzji o wsparciu/ zezwoleń strefowych.

Powyższy sposób rozliczania pomocy publicznej był i jest nadal również szeroko akceptowany przez organy podatkowe w poprzednim stanie prawnym, co znajduje potwierdzenie w wydawanych interpretacjach dotyczących działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia.

Przykładowo, pogląd taki został wyrażony w:

1) interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 4 października 2017 r., sygn. 0115-KDIT2-3.4010.167.2017.1.MK organ podatkowy potwierdził stanowisko podatnika, zgodnie z którym: Brak jest natomiast obowiązku odrębnego ewidencjonowania i kalkulowania przez Spółkę dochodu (poniesionej straty) w odniesieniu do każdego z posiadanych zezwoleń. Zdaniem Wnioskodawcy, może on objąć zwolnieniem od PDOP dochód z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie SSE i objętej Zezwoleniami, w ten sposób, że w pierwszej kolejności zostanie wykorzystany limit dostępnej pomocy publicznej w ramach Zezwolenia z 2014 r. (tj. wydanego najwcześniej), a po jego wyczerpaniu wykorzystywany będzie limit dostępny w ramach Zezwolenia z 2016 r. (tj. chronologicznie wydanego później) oraz kolejno limity dostępne w ramach ewentualnych późniejszych zezwoleń (o ile zostaną one uzyskane przez Spółkę w przyszłości).

2) Podobne stanowisko zostało potwierdzone w niedawnych interpretacjach Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 18 października 2018 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.319.2018.2.PH oraz z 9 sierpnia 2018 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.265.2018.1.MM.

3) Analogiczny pogląd prezentują również sądy administracyjne w ramach ugruntowanej linii orzeczniczej. Przykładowo Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 8 listopada 2018 r., sygn. II FSK 3077/16, stwierdził: „Reasumując powyższe rozważania należy stwierdzić, że zwolnieniem z podatku, na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 u.p.d.o.p., może zostać objęty dochód ustalany łącznie z całej działalności gospodarczej prowadzonej przez podatnika na terenie specjalnej strefy ekonomicznej w oparciu o wszystkie posiadane przez niego zezwolenia, aż do wysokości ograniczeń wynikających z tych zezwoleń, bez konieczności przyporządkowania poszczególnych limitów pomocy publicznej do poszczególnych inwestycji określonych w kolejno wydawanych zezwoleniach, na podstawie art. 16 ust. 1 u.s.s.e.”.

4) Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 25 kwietnia 2012 r., sygn. II FSK 1979/11, stwierdził: „(\`(...)\`) skoro w zezwoleniu określono rodzaj działalności, która może być prowadzona przez Spółkę na terenie specjalnej strefy ekonomicznej, bez wskazania, że musi być ona prowadzona wyłącznie w oparciu o nowe technologie (przyp. Wnioskodawcy: będące podstawą do tzw. rozszerzenia SSE na grunt prywatny i następnie wydania zezwolenia strefowego) to zwolnienie, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 u.p.d.o.p., uwzględniając rozmiar przyznanej pomocy, dotyczy całości dochodu osiągniętego z działalności wskazanej w tymże zezwoleniu i prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej”.

5) Poglądy zaprezentowane w cytowanych powyżej wyrokach podzieliły również składy NSA w sprawach rozstrzygniętych wyrokami z dnia 20 czerwca 2018 r., o sygn. akt II FSK 1613/16; z dnia 20 marca 2018 r., o sygn. akt II FSK 696/16 i z dnia 27 września 2018 r., o sygn. akt II FSK 2712/16.

Analogiczny pogląd prezentowany jest także w stanowiskach wyrażanych w treści interpretacji indywidualnych odnoszących się bezpośrednio do kwestii rozliczenia zwolnienia podatkowego przysługującego na podstawie decyzji o wsparciu:

1) W interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 19 kwietnia 2019 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.69.2019.1.MO organ podatkowy uznał stanowisko podatnika za prawidłowe argumentując, że: W myśl przepisu ustawy podatkowej (art. 17 ust. 1 pkt 34a updop), ze zwolnienia od podatku korzysta dochód uzyskany z tytułu prowadzenia działalności określonej w decyzji o wsparciu, a nie dochód uzyskany z przeprowadzenia konkretnej inwestycji, którą określa decyzja. Bez znaczenia pozostaje tym samym to, że decyzja zostaje wydana w związku z planowanym przeprowadzeniem konkretnej inwestycji. Decydujące są natomiast określone w decyzji przedmiot działalności i miejsce jej prowadzenia. Jeśli oba te elementy są tożsame dla działalności prowadzonej z wykorzystaniem starych i nowych środków trwałych, czyli dotyczą prowadzenia działalności w miejscu i w zakresie określonym w decyzji, to nie ma podstaw do stwierdzania konieczności przypisywania dochodu do konkretnej inwestycji odrębnie.

2) Warto zwrócić uwagę również na stanowisko zawarte w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 2 kwietnia 2019 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.29.2019.1.MO: Przedmiotowe zwolnienie podatkowe przysługuje podatnikowi wyłącznie z tytułu dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej fizycznie na terenie określonym w decyzji o wsparciu nowych inwestycji. Dochód „uzyskany” z działalności to wyłącznie taki dochód, którego źródłem przychodów jest prowadzona działalność gospodarcza. Zwolnieniem podatkowym objęty jest zatem dochód wygenerowany bezpośrednio z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie wskazanym w przedmiotowej decyzji, z działalności określonej w decyzji.

3) W interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 1 kwietnia 2019 r., sygn. 0114-KDIP2-3.4010.33.2019.1.MS organ podatkowy potwierdził stanowisko podatnika, zgodnie z którym: na podstawie Decyzji o wsparciu uprawniającej do korzystania z pomocy publicznej oraz przy założeniu spełnienia przez Spółkę warunków wskazanych w Decyzji, zwolnieniu z podatku dochodowego na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT będzie podlegał cały dochód z działalności wskazanej w Decyzji o wsparciu, prowadzonej na terenie wskazanym w Decyzji o wsparciu do limitu przyznanej na podstawie Decyzji pomocy publicznej (\`(...)\`).

4) W interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 7 lutego 2019 r., sygn. 0114-KDIP2-3.4010.288.2018.1.MS organ potwierdził stanowisko podatnika, w myśl którego: nie można utożsamiać podstawy uzyskania zwolnienia podatkowego (związanej z realizacją danej inwestycji) z zakresem dochodu podlegającym zwolnieniu na podstawie Decyzji. Uzyskana przez Spółkę Decyzja nie precyzuje, że zwolnieniu podlegają wyłącznie dochody uzyskane z Inwestycji. (\`(...)\`) skoro w Decyzji określono rodzaj działalności, która może być prowadzona przez Spółkę na Terenie wskazanym w Decyzji, bez wskazania, że musi ona dotyczyć wyłącznie Inwestycji, to zwolnienie, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT, uwzględniając rozmiar przyznanej pomocy, dotyczy całości dochodu osiągniętego z działalności wskazanej Decyzji i prowadzonej na Terenie Wskazanym w Decyzji.

5) W interpretacja indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 27 grudnia 2018 r., sygn. 0114-KDIP2-3.4010.255.2018.1.MS organ podatkowy stwierdził: Powyższe regulacje prawne ustanawiają podstawowe warunki korzystania z ulgi podatkowej z tytułu działalności gospodarczej zgodnie z decyzją o wsparciu nowych inwestycji, jaką jest niezapłacony przez przedsiębiorcę podatek dochodowy. Zasadniczym elementem stosowania tej ulgi jest więc łączne wystąpienie dwóch warunków: prowadzenie działalności gospodarczej na terenie określonym w decyzji o wsparciu nowych inwestycji, uzyskiwanie dochodu z działalności gospodarczej określonej w ww. decyzji.

Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy zarówno treść przepisów związanych ze zwolnieniem podatkowym przewidzianym dla dochodów z działalności gospodarczej określonej w decyzji o wsparciu, jak również sposób rozliczania pomocy publicznej określony w przepisach wskazują na to, że zwolnieniem podatkowym, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT, jest objęty całkowity dochód uzyskany z działalności gospodarczej, określonej w Decyzji, prowadzonej na Terenie Wskazanym w Decyzji (z zastrzeżeniem dostępności odpowiedniego limitu zwolnienia).

Interpretacja indywidualna
--------------------------

Rozpatrzyłem Państwa wniosek – 21 sierpnia 2019 r. wydałem interpretację indywidualną znak 0114-KDIP2-1.4010.275.2019.1.JC, w której uznałem Państwa stanowisko za nieprawidłowe.

Interpretację doręczono Państwu 28 sierpnia 2019 r.

Skarga na interpretację indywidualną
------------------------------------

27 września 2019 r. wnieśli Państwo skargę na tę interpretację do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Lublinie. Skarga wpłynęła do mnie 30 września 2019 r.

Wnieśli Państwo o uchylenie zaskarżonej interpretacji w całości oraz zasądzenie zwrotu kosztów postępowania według norm przypisanych.

Postępowanie przed sądem administracyjnym/sądami administracyjnymi
------------------------------------------------------------------

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Lublinie uchylił skarżoną interpretację – wyrokiem z 29 stycznia 2020 r. sygn. akt I SA/Lu 679/19.

Wniosłem skargę kasacyjną od tego wyroku do Naczelnego Sądu Administracyjnego.

Naczelny Sąd Administracyjny w Warszawie – wyrokiem z 15 listopada 2022 r. sygn. akt II FSK 961/20 oddalił skargę kasacyjną.

Wyrok, który uchylił interpretację indywidualną stał się prawomocny od 15 listopada 2022 r.

Ponowne rozpatrzenie wniosku – wykonanie wyroku
-----------------------------------------------

Zgodnie z art. 153 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 259):

Ocena prawna i wskazania co do dalszego postępowania wyrażone w orzeczeniu sądu wiążą w sprawie organy, których działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania było przedmiotem zaskarżenia, a także sądy, chyba że przepisy prawa uległy zmianie.

Wykonuję obowiązek, który wynika z tego przepisu, tj.:

‒ uwzględniam ocenę prawną i wskazania dotyczące postępowania, które wyraził Wojewódzki Sąd Administracyjny w ww. wyroku;

‒ ponownie rozpatruję Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej – stwierdzam, że stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

Na podstawie ustawy z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (Dz.U. z 2018 r., poz. 1162, dalej: „ustawa o WNI”), został wprowadzony mechanizm wsparcia dla przedsiębiorców w postaci zwolnienia z podatku dochodowego z tytułu nowej inwestycji.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2019 r., poz. 865, z późn. zm., dalej: „updop”):

Wolne od podatku są dochody podatników, z zastrzeżeniem ust. 4-6d, uzyskane z działalności gospodarczej określonej w decyzji o wsparciu, o której mowa w ustawie z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (Dz. U. poz. 1162), przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami.

Na podstawie art. 17 ust. 4 updop:

Zwolnienia podatkowe, o których mowa w ust. 1 pkt 34 i 34a, przysługują podatnikowi wyłącznie z tytułu dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie strefy lub na terenie określonym w decyzji o wsparciu.

Stosownie do art. 3 ustawy o WNI:

Wsparcie na realizację nowej inwestycji, zwane dalej „wsparciem”, jest udzielane w formie zwolnienia od podatku dochodowego, na zasadach określonych odpowiednio w przepisach o podatku dochodowym od osób prawnych albo w przepisach o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wsparcie nie może być udzielone w sytuacji lokalizacji inwestycji na obszarach występowania niezagospodarowanych złóż kopalin, z wyjątkiem inwestycji dotyczących tych złóż.

Przedmiotem decyzji o wsparciu – w myśl art. 14 ust. 1 pkt 2 ustawy o WNI – jest nowa inwestycja podatnika, realizowana w ramach prowadzonej przez niego działalności gospodarczej, która nie została wyłączona stosownymi regulacjami, wydanymi na podstawie ust. 3 pkt 1 tego przepisu.

Treść decyzji o wsparciu została wskazana w art. 15 ustawy o WNI i określa okres obowiązywania decyzji, przedmiot działalności gospodarczej oraz warunki, które przedsiębiorca jest obowiązany spełnić, wymienione w punktach od 1 do 6.

Z opisu stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego wynika, że Wnioskodawca w 2019 r. uzyskał decyzję o wsparciu, o której mowa w ustawie z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (Decyzja) (…). Decyzja została wydana w związku z realizacją inwestycji polegającej na całościowej rozbudowie mocy produkcyjnych istniejącego zakładu („Inwestycja”). W konsekwencji, w ramach całości zakładu Spółki ponoszone są/ ponoszone będą nakłady inwestycyjne ukierunkowane na zwiększenie całościowej zdolności produkcyjnej zakładu. Decyzja określa m.in. objęty nią zakres działalności gospodarczej Wnioskodawcy sklasyfikowany według Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług („PKWiU”), a także nieruchomości, na których ma zostać zrealizowana nowa inwestycja i na których generowany może być dochód podlegający zwolnieniu. Wnioskodawca prowadził już dotychczas działalność gospodarczą w istniejącym zakładzie w zakresie sklasyfikowanym w tych samych pozycjach PKWiU, które zostały wskazane w Decyzji. Działalność ta jest prowadzona w ramach zakładu w całości na terenie, który wskazany został także w Decyzji poprzez zamieszczenie w jej treści oznaczenia poszczególnych działek.

Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Lublinie w wyroku z 29 stycznia 2020 r. sygn. akt I SA/Lu 679/19 wskazał:

W świetle powyższych regulacji stwierdzić należy, że podatnik może skorzystać z omawianego zwolnienia podatkowego, jeżeli: 1) dochody pochodzą z działalności gospodarczej określonej w decyzji o wsparciu, 2) dochody są uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie określonym w powyższej decyzji. Zwolnienie to odnosi się zatem wyłącznie do dochodów uzyskanych z określonego źródła, czyli działalności gospodarczej prowadzonej na terenie wskazanym w decyzji o wsparciu. Istota regulacji sprowadza się więc do tego, aby działalność gospodarcza była prowadzona w określonym miejscu i w zakresie wynikającym z decyzji o wsparciu. Jedynie bowiem przychody, a następnie uzyskane z nich - po potrąceniu kosztów podatkowych - dochody pochodzące z działalności produkcyjnej, handlowej i usługowej wymienionej w decyzji o wsparciu mogą korzystać ze zwolnienia od opodatkowania. Zwolnienie to ma charakter pomocy publicznej, przy czym jej wielkość nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami. Nadto z ustawy o wspieraniu nowych inwestycji wynika, że wsparcie jest udzielane na realizację nowej inwestycji, przez którą rozumie się inwestycję w rzeczowe aktywa trwałe lub wartości niematerialne i prawne związane:

a) z założeniem nowego przedsiębiorstwa,

b) zwiększeniem zdolności produkcyjnej istniejącego przedsiębiorstwa,

c) dywersyfikacją produkcji przedsiębiorstwa przez wprowadzenie produktów uprzednio nieprodukowanych w przedsiębiorstwie lub zasadniczą zmianą dotyczącą procesu produkcyjnego istniejącego przedsiębiorstwa.

W rezultacie nowa inwestycja nie musi polegać tylko na założeniu nowego przedsiębiorstwa. Może być ona realizowana w ramach przedsiębiorstwa istniejącego i polegać na np. zwiększeniu jego zdolności produkcyjnej w drodze modernizacji i rozbudowy już funkcjonujących środków trwałych. Zasadniczy problem jaki wynika z definicji pojęcia "nowej inwestycji" polega na tym, czy zwolnieniu podatkowemu podlega wówczas cały dochód przedsiębiorstwa uzyskany z działalności gospodarczej wskazanej w decyzji o wsparciu i na terenie określonym w tej decyzji, czy też jedynie dochód związany z realizacją danego (nowego) projektu inwestycyjnego. Zdaniem Sądu, z art. 17 ust. 1 pkt 34a i art. 17 ust. 4 u.p.d.o.p. nie wynika, aby warunkiem zwolnienia było to, aby dochód został osiągnięty - jak to stwierdzono w zaskarżonej interpretacji - z konkretnej „nowej” inwestycji wymienionej w decyzji o wsparciu. Przepisy podatkowe nie przewidują obowiązku ustalenia wyniku podatkowego osiągniętego jedynie w ramach projektu inwestycyjnego, na który uzyskano decyzję o wsparciu. (…) Omawiane zwolnienie podatkowe ma charakter stymulacyjny (bodźcowy). Jego istota polega na zachęceniu podatników do realizacji celów gospodarczych służących trwałemu rozwojowi gospodarczemu kraju i wzrostowi konkurencyjności gospodarki (por. uzasadnienie do projektu ustawy o wspieraniu nowych inwestycji, Sejm VIII kadencji, druk nr 2307, a także wyrok NSA z dnia 9 listopada 2018 r., II FSK 3047/16 oraz wyroki WSA: w Gdańsku - I SA/Gd 49/19, w Bydgoszczy - I SA/Bd 686/19, w Krakowie - I SA/Kr 1018/19, w Szczecinie - I SA/Sz 618/19, w Lublinie - I SA/Lu 560/19, w Gorzowie Wlkp. - I SA/Go 676/19, CBOSA). Reasumując, w realiach rozpatrywanej sprawy - zdaniem Sądu - zwolnieniem podatkowym przewidzianym w art. 17 ust. 1 pkt 34a u.p.d.o.p. objęty jest cały dochód spółki z działalności gospodarczej prowadzonej przez nią na terenie określonym w decyzji o wsparciu w ramach rodzajów działalności wskazanych w jej treści, do wysokości limitu przyznanej pomocy publicznej. Brak jest podstaw do uznania, aby w przedstawionej sytuacji zwolnieniu podatkowemu podlegał tylko dochód związany z realizacją danego, nowego projektu inwestycyjnego. Przepisy podatkowe nie określają w ogóle zasad kalkulowania wysokości zwolnienia wyłącznie w oparciu o dochód osiągnięty w ramach nowej inwestycji.

Należy mieć na względzie, że jak wskazano wyżej regulacje prawne ustanawiają podstawowe warunki korzystania z ulgi podatkowej z tytułu działalności gospodarczej zgodnie z decyzją o wsparciu nowych inwestycji, jaką jest niezapłacony przez przedsiębiorcę podatek dochodowy. Zasadniczym elementem stosowania tej ulgi jest więc łączne wystąpienie dwóch warunków:

‒ prowadzenie działalności gospodarczej na terenie określonym w decyzji o wsparciu nowych inwestycji,

‒ uzyskiwanie dochodu z działalności gospodarczej określonej w ww. decyzji.

W myśl przepisu ustawy podatkowej (art. 17 ust. 1 pkt 34a updop), ze zwolnienia od podatku korzysta dochód uzyskany z tytułu prowadzenia działalności określonej w decyzji o wsparciu, a nie dochód uzyskany z przeprowadzenia konkretnej inwestycji, którą określa decyzja. Bez znaczenia pozostaje tym samym to, że decyzja zostaje wydana w związku z planowanym przeprowadzeniem konkretnej inwestycji. Decydujące są natomiast określone w decyzji przedmiot działalności i miejsce jej prowadzenia. Jeśli oba te elementy są tożsame dla działalności prowadzonej z wykorzystaniem starych i nowych środków trwałych, czyli dotyczą prowadzenia działalności w miejscu i w zakresie określonym w decyzji, to nie ma podstaw do stwierdzania konieczności przypisywania dochodu do konkretnej inwestycji odrębnie.

Mając powyższe rozważania na uwadze, Państwa stanowisko w zakresie ustalenia, czy zwolnieniem, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a updop, jest objęty - w ramach dostępnego dla Spółki limitu zwolnienia podatkowego - całkowity dochód uzyskany z działalności gospodarczej, określonej w Decyzji, prowadzonej na Terenie Wskazanym w Decyzji, należało uznać za prawidłowe.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy:

‒ stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia

‒ zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dniu wniesienia wniosku.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

‒ Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

‒ Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

‒ Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 259; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

‒ w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

‒ w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.).