Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-1.4010.405.2025.3.MW
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-09-24
Teza: Możliwość rozpoznania wynagrodzenia za usługi doradcze
jako kosztu uzyskania przychodu dla potrzeb podatku
dochodowego od osób prawnych.
Słowa kluczowe: koszt-koszty uzyskania przychodów
usługi-usługi doradcze
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Ogólna zasada
zaliczania wydatków do kosztów uzyskania przychodów
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 1

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

21 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie
    możliwości rozpoznania wynagrodzenia za usługi doradcze jako kosztu uzyskania
    przychodu dla potrzeb podatku dochodowego od osób prawnych.
    Uzupełnili go Państwo – na wezwanie organu – pismem z 13 sierpnia 2025 r. (data wpływu
    tego samego dnia).
    Treść wniosku jest następująca.

    Opis stanu faktycznego
    A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej również: "Spółka", „Wnioskodawca”) jest
    spółką kapitałową z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegającą
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów,
    bez względu na miejsce ich osiągania. Spółka jest czynnym podatnikiem VAT.
    Spółka świadczy usługi na rzecz podmiotów operujących w różnych sektorach (...).
    Jedynym udziałowcem Spółki jest spółka B. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (“B.”).
    B. świadczy na rzecz swoich klientów kompleksowe usługi (...). Specjalizacja B. obejmuje
    tworzenie rozwiązań (...) - dedykowanego potrzebom klientów B.
    W ramach swojej działalności, Spółka oraz B. świadczą usługi zarówno dla klientów z
    Polski, jak i z zagranicy.
    Głównym celem strategicznym Spółki oraz B. (dalej: “Grupa C.”) jest rozwój działalności
    międzynarodowej Grupy C. w celu dalszego zwiększania ich przychodów. Uznano, że jedną
    z możliwości osiągnięcia tego celu jest pozyskanie dla Grupy C. nowego inwestora –
    zagranicznego podmiotu trzeciego dotychczas niepowiązanego z Grupą C. (dalej:
    „Inwestor”).
    W związku z powyższym, B., w porozumieniu z jej udziałowcami, rozpoczęła działania
    zmierzające do realizacji strategii biznesowej Grupy C. poprzez pozyskanie Inwestora.
    Po wielomiesięcznym procesie rozmów i negocjacji z Inwestorem, doszło do realizacji
    transakcji polegającej na nabyciu przez Inwestora 100% pakietu udziałów w B. poprzez ich
    zakup bezpośrednio od udziałowców B. (dalej: „Transakcja”). Na moment złożenia
    niniejszego wniosku, Transakcja została już zrealizowana – tj. została podpisana umowa
    sprzedaży udziałów pomiędzy udziałowcami B. (sprzedającymi) a Inwestorem
    (kupującym). W ramach Transakcji nie doszło do objęcia udziałów Spółki w wyniku
    podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
    Pozyskanie Inwestora umożliwi Grupie C. w szczególności uzyskanie dostępu do:
        najlepszych światowych praktyk z zakresu zarządzania w branży (...),
        dodatkowego kapitału / finansowania,
        nowych kanałów sprzedaży usług oferowanych przez Grupę C.,
        nowych rynków, na których dotychczas Grupa C. nie prowadziła działalności,
        know-how oraz puli doświadczonych międzynarodowych menedżerów ze strony
        Inwestora.
    W celu realizacji Transakcji, Spółka nawiązała współpracę z profesjonalnym, niezależnym
    doradcą i poniosła wydatki na jego usługi (dalej: „Doradca”).
    Doradca jest podmiotem posiadającym wieloletnie doświadczenie w świadczeniu usług
    doradczych dotyczących transakcji kapitałowych. Doradca jest zagranicznym podatnikiem
    VAT, nie posiadającym w Polsce stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej.
    Spółka zleciła Doradcy usługi w zakresie doradztwa transakcyjnego, które obejmowały:
        wsparcie w opracowaniu strategii i struktury Transakcji;
        wsparcia w negocjacji treści kluczowych dokumentów związanych z Transakcją, w
        tym listu intencyjnego oraz umowy sprzedaży udziałów Spółki (SPA), obejmujące m.
        in. rekomendacje dotyczące kluczowych postanowień biznesowych; oraz
        wsparcie Spółki w trakcie negocjacji warunków Transakcji poprzez uczestnictwo w
        negocjacjach związanych z Transakcją.

    Zgodnie z umową pomiędzy Spółką a Doradcą, wynagrodzenie Doradcy za świadczenie
    powyższych usług było uzależnione od efektu (wynagrodzenie od sukcesu).
    Wynagrodzenie to było należne Doradcy w przypadku dojścia Transakcji do skutku w
    okresie obowiązywania umowy pomiędzy Spółką a Doradcą lub w okresie 12 miesięcy po
    rozwiązaniu tej umowy przez Spółkę z jakiejkolwiek przyczyny.
    W dalszych częściach niniejszego wniosku, świadczone przez Doradcę usługi będą
    określane "Usługami Doradczymi", natomiast ponoszone przez Spółkę wynagrodzenie z
    tytułu świadczenia Usług Doradczych przez Doradcę – będzie określane jako
    "Wynagrodzenie za Usługi Doradcze".
    Wydatki Spółki na Wynagrodzenie za Usługi Doradcze zostały przez Spółkę rzeczywiście
    poniesione i nie zostały jej zwrócone w jakiejkolwiek formie. Podstawą do poniesienia
    przez Spółkę Wynagrodzenia za Usługi Doradcze była faktura VAT wystawiona przez
    Doradcę.
    Uzupełnienie opisu stanu faktycznego
    W piśmie uzupełniającym z 13 sierpnia 2025 r., wskazali Państwo m. in., że związek
    nabytych usług doradczych dotyczących Transakcji z działalnością Spółki ma charakter
    pośredni.
    Założeniem jest bowiem, aby konsekwencją Transakcji było zwiększenie przychodów
    generowanych przez Spółkę oraz pozostałe spółki z Grupy C. w przyszłości (w związku z
    pozyskaniem Inwestora). Gdyby wydatki na Wynagrodzenie za Usługi Doradcze nie zostały
    poniesione, pozyskanie Inwestora oraz przeprowadzenie Transakcji – a w konsekwencji,
    zakładane zwiększenie przychodów Spółki - byłyby niemożliwe lub co najmniej niezwykle
    trudne do przeprowadzenia. Wsparcie Doradców w zakresie transakcyjnym, z uwagi na
    znaczny stopień skomplikowania prawnego i biznesowego dokumentów dotyczących
    nabycia udziałów, umożliwiło ustalenie treści dokumentów dotyczących Transakcji.
    Wskazali Państwo ponadto, że poniesione wydatki na Wynagrodzenie za Usługi Doradcze
    wiążą się z całokształtem funkcjonowania przedsiębiorstwa Spółki. Tym samym,
    przyczyniają się one do generowania przez Spółkę zwiększonych obrotów poprzez wpływ
    na ogólne funkcjonowanie przedsiębiorstwa Spółki jako całości.
    Spółka dzięki pozyskaniu Inwestora przez jego 100% udziałowca – B. sp. z o.o. – stała się
    częścią międzynarodowej grupy kapitałowej działającej w branży (...) i będzie miała
    możliwość dalszego rozwoju opodatkowanej podatkiem od towarów i usług działalności w
    zakresie (...), poprzez uzyskanie dostępu do:
        najlepszych światowych praktyk z zakresu zarządzania w branży (...),
        dodatkowego kapitału / finansowania,
        nowych kanałów sprzedaży usług oferowanych przez Grupę C.,
        nowych rynków, na których dotychczas Grupa C. nie prowadziła działalności,
        know-how oraz puli doświadczonych międzynarodowych menedżerów ze strony
        Inwestora.
    W szczególności, Transakcja może przełożyć się pozytywnie na poziom przychodów Spółki
    poprzez pozyskanie nowych klientów z rynków zagranicznych. Ponadto, może ona
    przełożyć się również pozytywnie na poprawę rentowności/marżowości Spółki poprzez
    zwiększenie efektywności kosztowej i zarządczej działalności Spółki (synergie kosztów,
    uwspólnienie procesów, wdrożenie u Spółki najlepszych branżowych praktyk Inwestora).
    Pytania
    1. Czy Spółka jest uprawniona do rozpoznawania Wynagrodzenia za Usługi Doradcze jako
      kosztu uzyskania przychodów dla potrzeb podatku dochodowego od osób prawnych?

    2. Czy Spółka jest uprawniona do odliczenia VAT z wystawionej przez Doradcę faktury
      VAT dokumentującej Wynagrodzenie za Usługi Doradcze?
    Niniejsza interpretacja dotyczy rozstrzygnięcia w zakresie pytania nr 1 dotyczącego
    podatku dochodowego od osób prawnych. W zakresie pytania nr 2 dotyczącego podatku
    od towarów i usług zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Państwa stanowisko w sprawie
    Pytanie 1
    W Państwa ocenie, Spółka jest uprawniona do rozpoznawania Wynagrodzenia za Usługi
    Doradcze jako kosztu uzyskania przychodów dla potrzeb podatku dochodowego od osób
    prawnych.
    Uzasadnienie stanowiska
    Pytanie 1
    Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty
    poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła
    przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.
    Aby wydatek mógł zostać uznany za koszt uzyskania przychodu, musi on spełniać
    następujące warunki:
        musi zostać poniesiony przez podatnika w związku z prowadzoną działalnością
        gospodarczą,
        musi zostać poniesiony w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo
        zabezpieczenia źródła przychodów i może mieć wpływ na wielkość osiągniętych
        przychodów (racjonalny charakter),
        musi mieć charakter definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku
        nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,
        musi być właściwie udokumentowany,
        nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy
        o CIT nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.
    Ustawa o CIT daje zatem podatnikom możliwość odliczenia dla celów podatkowych
    wszelkich kosztów (z zastrzeżeniem kosztów wprost wyłączonych z kosztów uzyskania
    przychodu na podstawie art. 16 ust. 1 ustawy o CIT), pod warunkiem, że zostały
    poniesione w związku z prowadzoną działalnością podatnika, jako wydatków gospodarczo
    uzasadnionych, a ich poniesienie ma lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętego
    przychodu lub prowadzi do zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodu.
    Zgodnie z utrwalonym orzecznictwem sądów i praktyką organów podatkowych, w zakresie
    kosztów uzyskania przychodu kluczowe jest ustalenie, czy oznaczony wydatek daje się
    powiązać z uzyskanym lub oczekiwanym przychodem. Za koszt uzyskania przychodu
    uważa się takie wydatki, których poniesienie przez podatnika było spowodowane
    racjonalnym dążeniem i obiektywną możliwością osiągnięcia przychodu lub zachowania
    albo zabezpieczenia tego źródła, i które nie zostały wymienione w art. 16 ust. 1 ustawy o
    CIT (tak m.in. Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 14 lutego 2022 r., sygn. akt II
    FSK 200/20).
    Kosztami uzyskania przychodów będą więc wydatki związane z prowadzoną działalnością
    gospodarczą, jeśli są one racjonalnie uzasadnione. Każdy wydatek, poza wyraźnie
    wskazanymi w ustawie, wymaga indywidualnej oceny pod kątem jego związku z
    przychodem i racjonalnością działania dla osiągnięcia tego przychodu.

    Biorąc pod uwagę powyższe, należy wskazać, że kosztami uzyskania przychodów są m.in.
    racjonalnie poniesione koszty związane z funkcjonowaniem podatnika i koszty
    organizacyjne podatnika, mimo, że wydatki tego rodzaju nie zmierzają bezpośrednio do
    uzyskania przychodu.
    W ocenie Spółki, do tego rodzaju wydatków które mogą stanowić koszty uzyskania
    przychodu należą m.in. poniesione przez Spółkę wydatki na Wynagrodzenie za Usługi
    Doradcze.
    Jak bowiem wskazano w opisie stanu faktycznego, głównym celem strategicznym Grupy C.
    jest rozwój działalności międzynarodowej Grupy C. w celu dalszego zwiększania jej
    przychodów. Uznano, że jedną z możliwości osiągnięcia tego celu jest pozyskanie
    Inwestora dla Grupy C. – zagranicznego podmiotu trzeciego dotychczas niepowiązanego
    ze Grupą C.. Pozyskanie Inwestora umożliwi Grupie C. w szczególności uzyskanie dostępu
    do:
        najlepszych światowych praktyk z zakresu zarządzania w branży (...),
        dodatkowego kapitału / finansowania,
        nowych kanałów sprzedaży usług oferowanych przez Grupę C.,
        nowych rynków, na których dotychczas Grupa C. nie prowadziła działalności,
        know-how oraz puli doświadczonych międzynarodowych menedżerów ze strony
        Inwestora.
    Spółka stoi na stanowisku, że poniesienie wydatków na Wynagrodzenie za Usługi
    Doradcze było zasadne. Nie ulega bowiem wątpliwości, że wydatki te zostały poniesione w
    związku z działalnością gospodarczą Spółki.
    Założeniem jest, aby konsekwencją Transakcji było zwiększenie przychodów
    generowanych przez Spółkę w przyszłości (w związku z pozyskaniem Inwestora). Wydatki
    te mają zatem charakter racjonalny i celowy. Gdyby wydatki na Wynagrodzenie za Usługi
    Doradcze nie zostały poniesione, pozyskanie Inwestora oraz przeprowadzenie Transakcji -
    a w konsekwencji, realizacja powyższych celów - byłyby niemożliwe lub co najmniej
    niezwykle trudne do przeprowadzenia. Wsparcie Doradców w zakresie transakcyjnym, z
    uwagi na znaczny stopień skomplikowania prawnego i biznesowego dokumentów
    dotyczących nabycia udziałów, umożliwiło Spółce ustalenie treści dokumentów
    dotyczących Transakcji.
    Jednocześnie, wydatki na Wynagrodzenie za Usługi Doradcze:
        tak jak wskazano w opisie stanu faktycznego, zostały przez Spółkę rzeczywiście
        poniesione i nie zostały jej zwrócone w jakiejkolwiek formie;
        zostały właściwie udokumentowane - zgodnie z opisem stanu faktycznego,
        podstawą do poniesienia przez Spółkę Wynagrodzenia za Usługi Doradcze była
        faktury VAT wystawiona przez Doradcę;
        nie znajdują się w katalogu wydatków wyłączonych z kosztów uzyskania
        przychodów na podstawie art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.
    W konsekwencji, Spółka stoi na stanowisku, zgodnie z którym wydatki na Wynagrodzenie
    za Usługi Doradcze spełniają wszystkie warunki umożliwiające rozpoznanie ich jako
    kosztów uzyskania przychodów, a zatem Spółka jest uprawniona do rozpoznania
    Wynagrodzenia za Usługi Doradcze jako kosztu uzyskania przychodów dla potrzeb
    podatku dochodowego od osób prawnych.

    Prawidłowość powyższego podejścia potwierdza praktyka organów podatkowych
    dotycząca możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodu wydatków o podobnym
    charakterze. Tytułem przykładu, można w tym zakresie wskazać na:
        interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 16 stycznia
        2025 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.682.2024.1.AW;
        interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 20 lutego
        2024 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.756.2023.1.JKU ;
        interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 5 grudnia
        2023 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.585.2023.1.KW;
        interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 18 sierpnia
        2023 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.341.2023.3.JG;
        interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 25 kwietnia
        2023 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.147.2023.1.AW;
        interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 10 lutego
        2021 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.428.2020.3.PD.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie pytania nr 1 dotyczącego
    podatku dochodowego od osób prawnych jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: „ustawy o CIT”):
      kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów
      ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła
      przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Koszty poniesione
      w walutach obcych przelicza się na złote według kursu średniego ogłaszanego przez
      Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień
      poniesienia kosztu.
    Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu
    każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej
    analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy
    ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów
    lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach
    należy natomiast zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu
    a powstaniem przychodu ze źródła przychodu lub realną szansą powstania przychodu
    podatkowego, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła jego uzyskiwania.
    Innymi słowy oznacza to, że dla kwalifikacji prawnej danego kosztu istotne znaczenie ma
    cel, w jakim został poniesiony. Wydatek zostanie uznany za koszt uzyskania przychodów,
    jeżeli pomiędzy jego poniesieniem, a powstaniem, zwiększeniem bądź też możliwością
    powstania przychodu istnieje związek przyczynowy.
    Jako konieczne do spełnienia warunki przy kwalifikacji kosztu do kosztów uzyskania
    przychodów zarówno w literaturze, jak i orzecznictwie przyjmuje się, że aby wydatek
    poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, musi spełnić
    następujące warunki:
        został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać
        pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania

        przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika
        przez osoby inne niż podatnik),
        jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została
        podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,
        pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,
        poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia źródła
        przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,
        został właściwie udokumentowany,
        nie może znajdować się w grupie wydatków, których nie uważa się za koszty
        uzyskania przychodów zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.
    Należy przyjąć, że kosztami uzyskania przychodów są wszelkie racjonalnie i gospodarczo
    uzasadnione wydatki związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, których celem
    jest osiągnięcie przychodów, bądź też zabezpieczenie lub zachowanie tego źródła
    przychodów, o ile w myśl przepisów ww. ustawy nie podlegają wyłączeniu z tych kosztów.
    Przy czym, związek przyczynowy pomiędzy poniesieniem wydatku a osiągnięciem
    przychodu bądź zachowaniem lub zabezpieczeniem jego źródła należy oceniać
    indywidualnie w stosunku do każdego wydatku. Z oceny tego związku powinno wynikać,
    że poniesiony wydatek obiektywnie może przyczynić się do osiągnięcia przychodu bądź
    służyć zachowaniu lub zabezpieczeniu źródła przychodów. Zauważyć przy tym należy, że
    konieczność poniesienia danego wydatku nie może wynikać z zaniedbań lub sprzecznych z
    prawem działań podatnika.
    Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki, po wyłączeniu enumeratywnie
    wymienionych w stosownych przepisach ustawy o podatku dochodowym od osób
    prawnych, mogą stanowić koszt uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku
    przyczynowo-skutkowym z osiągniętymi przychodami, w tym służą zachowaniu albo
    zabezpieczeniu funkcjonowania źródła przychodów.
    Ustawodawca nie definiuje jednak, co należy rozumieć pod pojęciami „w celu” osiągnięcia
    przychodu, jak i „zachowanie” lub „zabezpieczenie” źródła przychodów. Zgodnie z
    definicjami zawartymi w Słowniku języka polskiego PWN, pojęcie:
    a) „celowość” oznacza: „przydatność do jakichś potrzeb”, „świadome zmierzanie do celu”,
      „taki przebieg zjawisk, zdarzeń, działań ludzkich, jakby w swym rozwoju zmierzały one
      do określonego celu”,
    b) „zabezpieczyć” oznacza: „zapewnienie ochrony przed czymś niebezpiecznym lub
      szkodliwym”, „uczynienie bezpiecznym”, „zapewnienie utrzymania czegoś w
      dotychczasowym stanie”, „zapewnienie komuś środków do życia”, „zapewnienie
      zaspokojenia roszczenia lub wykonanie kary”, natomiast
    c) „zachować” oznacza: „pozostać w posiadaniu czegoś”, „dochować coś w niezmienionym
      stanie mimo upływu czasu lub niesprzyjających okoliczności”, „uchronić przed
      zapomnieniem”.
    Podatnik oceniając związek wydatku z prowadzoną działalnością gospodarczą winien
    zakładać, że dany koszt może obiektywnie przyczynić się do osiągnięcia przychodu.
    Ponadto, należy mieć na względzie, że podatnik uznając wydatek za koszt uzyskania
    przychodu odnosi ewidentne korzyści, ponieważ o ten koszt zmniejsza podstawę
    opodatkowania. Na nim więc spoczywa ciężar udowodnienia, że określony wydatek jest
    kosztem uzyskania przychodu.
    Jak wskazano powyżej, z uwagi na brzmienie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, przesłanka
    celowości poniesionego wydatku ma fundamentalne znaczenie dla konstrukcji
    podatkowych kosztów uzyskania przychodów. Skoro bowiem podstawą opodatkowania

    zgodnie z art. 7 ustawy o CIT, jest dochód rozumiany jako nadwyżka sumy przychodów
    nad kosztami ich uzyskania osiągnięta w roku podatkowym, to tym samym pomiędzy
    podatkowym przychodem a podatkowym kosztem istnieje zależność tego rodzaju, że
    poniesiony koszt musi w sposób bezpośredni albo pośredni wpływać na przychód
    podatkowy, jego osiągnięcie zachowanie albo zabezpieczenie. Stwierdzenie braku takiej
    zależności powoduje, że wydatek aczkolwiek poniesiony w sensie ekonomicznym i
    uwidoczniony w rachunku bilansowym, nie będzie na gruncie ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych mógł zostać zaliczony do podatkowych kosztów
    uzyskania przychodów.
    Zgodnie z utrwalonym poglądem judykatury: „Warunkiem uznania danego wydatku za
    koszt uzyskania przychodu jest łączne spełnienie następujących warunków: faktycznego
    (rzeczywistego) poniesienia wydatku przez podatnika, istnienie związku z prowadzoną
    przez podatnika działalnością oraz poniesienie go w celu uzyskania przychodu, jego
    zwiększenia bądź zachowania źródła przychodu. Nie każdy zatem wydatek, nawet
    związany z prowadzoną działalnością gospodarczą jest kosztem podatkowym,
    zmniejszającym podstawę opodatkowania, ale tylko taki, który realizuje cel wskazany w
    art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.
    Katalog wyłączeń z kategorii kosztów uzyskania przychodów zawarty w art. 16 ust. 1
    ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych ma charakter zamknięty. Ujęte w nim
    wyłączenia mają różny charakter i pełnią różne funkcje, w szczególności, część spośród
    nich prowadzi do bezwzględnego wyłączenia określonych rodzajów kosztów z kategorii
    kosztów podatkowych, część służy limitowaniu wysokości rozpoznawanych przez
    podatników rodzajów kosztów uzyskania przychodów (uniemożliwia zaliczenie do kosztów
    podatkowych wartości przewyższających ustalony przez ustawodawcę poziom wydatków),
    część – „przesunięciu” momentu rozpoznawania określonych kosztów, wykluczeniu ich
    związku albo powiązaniu ich z konkretnym przychodem lub momentem podatkowym.
    Jak wynika z przedstawionego opisu sprawy, wydatki będące przedmiotem niniejszego
    wniosku, zostały poniesione przez A. Sp. z o.o. w związku z realizacją Transakcji
    polegającej na nabyciu przez Inwestora 100% pakietu udziałów w B. Spółka z ograniczoną
    odpowiedzialnością (jedynego udziałowca A. Sp. z o.o.) poprzez ich zakup bezpośrednio
    od udziałowców B. Sp. z o.o., tj. została podpisana umowa sprzedaży udziałów pomiędzy
    udziałowcami B. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sprzedającymi) a Inwestorem
    (kupującym). W celu realizacji Transakcji, A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
    zawarła umowę z profesjonalnym, niezależnym Doradcą w zakresie usług doradztwa
    transakcyjnego, które obejmowały:
        wsparcie w opracowaniu strategii i struktury Transakcji;
        wsparcia w negocjacji treści kluczowych dokumentów związanych z Transakcją, w
        tym listu intencyjnego oraz umowy sprzedaży udziałów Spółki (SPA), obejmujące m.
        in. rekomendacje dotyczące kluczowych postanowień biznesowych; oraz
        wsparcie Spółki w trakcie negocjacji warunków Transakcji poprzez uczestnictwo w
        negocjacjach związanych z Transakcją.
    Zgodnie z Państwa wskazaniem, A. Sp. z o.o. dzięki pozyskaniu Inwestora przez 100%
    udziałowca – B. sp. z o.o. – stała się częścią międzynarodowej grupy kapitałowej działającej
    w branży informatycznej. Transakcja może przełożyć się pozytywnie na poziom
    przychodów Spółki poprzez pozyskanie nowych klientów z rynków zagranicznych. Może
    ona przełożyć się również pozytywnie na poprawę rentowności/marżowości Spółki
    poprzez zwiększenie efektywności kosztowej i zarządczej działalności Spółki (synergie
    kosztów, uwspólnienie procesów, wdrożenie u Spółki najlepszych branżowych praktyk
    Inwestora).

    Wątpliwości Państwa dotyczą kwestii ustalenia, czy Spółka jest uprawniona do
    rozpoznawania Wynagrodzenia za Usługi Doradcze jako kosztu uzyskania przychodów dla
    potrzeb podatku dochodowego od osób prawnych.
    Mając na uwadze powołane przepisy oraz opis sprawy, wskazać należy, że wydatek
    poniesiony przez A. Sp. z o.o. na wynagrodzenie wypłacone Doradcy za świadczone usługi
    w celu doprowadzeniem do zawarcia przez B. sp. z o.o. z Inwestorem opisanej we wniosku
    Transakcji, nie może zostać zaliczony do Państwa kosztów uzyskania przychodów,
    ponieważ nie spełnia przesłanki związku z przychodem wynikającej z art. 15 ust. 1 ustawy
    o CIT.
    Odnosząc się do powyższego, wskazać należy, że w rzeczywistości to udziałowiec B. Sp. z o.
    o. jest niejako bezpośrednim beneficjentem usług świadczonych przez Doradcę,
    ukierunkowanych na doprowadzenie Transakcji do skutku w okresie obowiązywania
    umowy pomiędzy A. Sp. z o.o. a Doradcą. Zatem ponoszone przez Państwa wydatki
    dotyczą w istocie innego podmiotu – B. Sp. z o.o., nie mogą więc stanowić kosztów
    uzyskania przychodów A. Sp. z o.o. W takich okolicznościach korzyści z zawartej Transakcji
    ulokowane będą w jednym podmiocie, z kolei koszty związane z doprowadzeniem do tej
    Transakcji w innym.
    O braku możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatków związanych z
    przychodami osiągniętymi przez podmiot trzeci, wypowiadały się niejednokrotnie sądy
    administracyjne. Dla przykładu można powołać wyrok z 14 stycznia 2014 r. sygn. akt II FSK
    228/12, w którym NSA uznał, że nie można uznać, że wydatki skarżącej na pokrycie
    kosztów usług zakupionych przez inne podmioty, służących uzyskaniu przychodów przez
    te podmioty, pozostają z prowadzoną przez skarżącą działalnością gospodarczą i
    uzyskiwanymi przychodami w związku określonym w art. 15 ust. 1 ustawy CIT.
    Również w wyroku NSA z 6 kwietnia 2017 r. sygn. akt II FSK 3661/16 czytamy, że w
    procesie interpretacji regulacji prawnej zawartej w art. 15 ust. 1 ustawy CIT, zwrot
    normatywny „koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo
    zabezpieczenia źródła przychodów”, zawężany jest w sposób oczywisty tylko do działań
    podatnika. Należy, więc wykluczyć możliwość zaliczania do kosztów uzyskania przychodów
    „cudzych” wydatków poniesionych niejako „w sensie ekonomicznym”, w oparciu o
    charakter, zakres podjętych działań biznesowych i zawartą umowę (...). Nie jest bowiem
    możliwe, aby przychód wystąpił u jednego podatnika, a koszty uzyskania przychodu były
    rozliczane z przychodami innego podmiotu, będącego innym podatnikiem. Podobne
    stanowisko wynika z orzeczeń: II FSK 3785/17, II FSK 1314/05, II FSK 1585/17.
    Przytoczyć można również, stanowisko WSA w Warszawie zaprezentowane w wyroku z 31
    października 2019 r. sygn. akt III SA/Wa 576/19 wynika z niego, że przenoszenie ciężaru
    wydatków, do poniesienia których właściwy jest dany podatnik, na rzecz innych
    uczestników obrotu gospodarczego, z którymi ten podatnik pozostaje w ścisłych relacjach
    biznesowych, nie może skutkować pomniejszeniem u tych ostatnich podstawy
    opodatkowania. Nie jest możliwe, aby przychód wystąpił u jednego podatnika, a koszty
    uzyskania tego przychodu były rozliczane z przychodami innego.
    Hipotetyczny związek wydatku poniesionego przez Państwa na wynagrodzenie wypłacone
    na rzecz Doradcy w związku z doprowadzeniem do zawarcia przez B. sp. z o.o. z
    Inwestorem opisanej we wniosku Transakcji, nie spełnia warunku istnienia związku z
    prowadzoną przez Państwa działalnością gospodarczą, zatem nie można uznać ww.
    wydatku za koszt uzyskania przychodu. Nie każdy bowiem wydatek, nawet związany z
    prowadzoną działalnością gospodarczą jest kosztem podatkowym, zmniejszającym
    podstawę opodatkowania, ale tylko taki, który realizuje cel wskazany w art. 15 ust. 1
    ustawy o CIT.
    W związku z powyższym, wydatek poniesiony przez Państwa na wynagrodzenie wypłacone
    na rzecz Doradcy w związku z doprowadzeniem do zawarcia przez B. sp. z o.o. z
    Inwestorem opisanej we wniosku Transakcji, nie może zostać zaliczony do Państwa

    kosztów uzyskania przychodów, ponieważ nie spełnia przesłanki związku z przychodem
    wynikającej z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.
    Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie ustalenia, czy Spółka jest uprawniona do
    rozpoznawania Wynagrodzenia za Usługi Doradcze jako kosztu uzyskania przychodów dla
    potrzeb podatku dochodowego od osób prawnych, uznałem za nieprawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego
    obowiązującego w dniu zaistnienia zdarzenia.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w
    złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek
    elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją
    aktualność.
    Końcowo odnosząc się do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych,
    wskazać należy, że dotyczą one konkretnych, indywidualnych spraw podatnika. Zostały
    wydane w określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte
    są wiążące. Nie mogą one zatem przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu. Natomiast
    organy podatkowe mimo, że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się
    wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów podatkowych, to nie mają
    możliwości zastosowania ich wprost, z tego powodu, że nie stanowią materialnego prawa
    podatkowego. Każdą sprawę Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosują się
        Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego we (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje

    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.