Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.172.2025.2.AND
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-06-06
Teza: Zarówno podstawowa cena sprzedaży udziałów w B, jak i
ewentualna Dodatkowa Cena Sprzedaży (earn; out) stanowić
będą przychód z zysków kapitałowych (art. 7b ust. 1 pkt 3 lit. a)
ustawy o CIT, a przychód z tytułu ceny podstawowej powinien
zostać rozpoznany przez Wnioskodawcę w momencie
przeniesienia własności udziałów w B, natomiast przychód z
tytułu Dodatkowej Ceny Sprzedaży – dopiero w momencie, w
którym kwota tego przychodu stanie się znana i należna
Wnioskodawcy, tj. po ziszczeniu się warunków wynikających z
umowy sprzedaży, zgodnie z art. 12 ust. 3e ustawy o CIT.
Słowa kluczowe: przychód
przychód-moment powstania przychodów
zyski-zyski kapitałowe
zyski-zyski osób prawnych
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7-ust. 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7b-ust. 1-pkt 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7b-ust. 1-pkt 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7b-ust. 1-pkt 3-lit. a
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7b-ust. 2
1
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Data powstania przychodu-Ogólna
zasada
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przychody ze sprzedaży rzeczy i
praw majątkowych
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Pieniądze i wartości pieniężne
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 3
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 3a
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 3e
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 14-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 14-ust. 2

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

2 kwietnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej.
    Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 6 maja 2025 r. Treść
    wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

A. Spółka Akcyjna (dalej jako „Wnioskodawca”) ma siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej
    Polskiej i podlega w Polsce obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób
    prawnych od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.
    Głównym przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest: (...).
    Wnioskodawca posiada 100% udziałów w spółce B. sp. z o.o. z siedzibą (...) (zwanej dalej w
    skrócie „B”), należącej do grupy kapitałowej Wnioskodawcy i będącej podmiotem
    powiązanym z Wnioskodawcą w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o

    podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej:
    „ustawa o CIT”).
    B jest firmą (...), która (...).
    W 2025 r. albo w 2026 r. (dalej jako rok „T”) Wnioskodawca zamierza sprzedać wszystkie
    posiadane udziały w B na rzecz C, a.s. z siedzibą w (...) (Słowacja) (dalej jako „C, A.S.”), która
    również wchodzi w skład Grupy A i jest słowacką spółką kapitałową podlegającą
    opodatkowaniu w Słowacji od wszystkich dochodów bez względu na miejsce ich
    uzyskania. C, A.S. jest podmiotem powiązanym z Wnioskodawcą i B w rozumieniu
    przepisów ustawy o CIT.
    C, A.S. została utworzona przez Wnioskodawcę w 2016 r. jako centrum kompetencyjne
    Grupy A w obszarze (...). Utworzenie C, A.S. miało na celu rozwój i umocnienie
    międzynarodowej pozycji Grupy A w tym segmencie. Był to też kolejny krok w realizacji
    strategii budowania kompetencji (...). Docelowo C, A.S. ma (...).
    Sprzedaż przez Wnioskodawcę udziałów w B na rzecz C, A.S. ma służyć realizacji celów
    opisanych powyżej.
    W związku z planowaną sprzedażą udziałów w B, Wnioskodawca ma uzyskać od C, A.S.
    wynagrodzenie określone jako:
    - cena podstawowa, tj. kwota pieniężna wyrażona w złotych polskich, płatna w
      określonym czasie bezpośrednio po zawarciu umowy sprzedaży, wynosząca „A” zł;
    - cena dodatkowa (zwana dalej „Dodatkową Ceną Sprzedaży”), płatna przez C, A.S. na
      rzecz Wnioskodawcy w złotych polskich w kolejnych latach (np. T+1, T+2, T+3) na
      podstawie klauzuli typu earn-out przewidzianej w umowie sprzedaży. Podstawą do
      obliczenia płatności na poczet ceny dodatkowej będzie skonsolidowany zysk netto B
      za dodatkowy okres obejmujący rok T oraz wskazane w umowie sprzedaży następne
      lata obrotowe B (np. T+1, T+2, T+3), dalej jako „Dodatkowy Okres”). W celu określenia
      wysokości płatności na poczet Dodatkowej Ceny Sprzedaży za dany rok,
      skonsolidowany zysk netto B za każdy rok z Dodatkowego Okresu będzie mnożony
      przez mnożnik B („Iloczyn”) i od Iloczynu w każdym roku z Dodatkowego Okresu
      zostanie odjęta suma wcześniej dokonanych płatności na poczet ceny podstawowej i
      Dodatkowej Ceny Sprzedaży – pod warunkiem, że Iloczyn w danym roku będzie wyższy
      niż te dotychczasowe płatności. Jeżeli w którymkolwiek roku z dodatkowego okresu
      Iloczyn będzie niższy lub równy od sumy dotychczasowych płatności, to w takim roku
      nie wystąpi ani dodatkowa płatność, ani zwrot dotychczasowej płatności. Umowa
      sprzedaży udziałów w B będzie zawierała postanowienie, że łączna cena sprzedaży
      udziałów w B, tj. A + Dodatkowa Cena Sprzedaży, nie może przekroczyć kwoty „C”
      złotych.
    Ten sposób kalkulacji ceny można zilustrować poniższym przykładem:
    A (cena podstawowa) = 30 mln zł
    - Zysk netto B za rok T : 5 mln zł
    - Zysk netto TM za rok T+1 : 6 mln zł
    - Zysk netto B za rok T+2 : 7 mln zł
    - mnożnik B = 6
    - limit C = 50 mln zł
    Płatność na poczet dodatkowej Ceny Sprzedaży za rok T = (5 mln × 6) – 30 mln zł = 0 zł
    Płatność na poczet dodatkowej Ceny Sprzedaży za rok T+1 = (6 mln × 6) – 30 mln zł = 6 mln
    zł
    Płatność na poczet dodatkowej Ceny Sprzedaży za rok T+2 = (7 mln × 6) – (30 mln zł + 6
    mln zł) = 6 mln zł.

    Dodatkowa Cena Sprzedaży = 0 zł + 6 mln + 6 mln zł = 12 mln zł.
    Ponieważ suma podstawowej ceny sprzedaży (A – 30 mln zł) i Dodatkowej Ceny Sprzedaży
    (12 mln zł) nie przekracza 50 mln zł, w tym przykładzie Wnioskodawca otrzyma z tytułu
    transakcji sprzedaży udziałów w B łącznie kwotę 42 mln zł.
    Powyższe oznacza, że Dodatkowa Cena Sprzedaży ma być liczona na podstawie
    skonsolidowanego zysku netto B za lata T, T+1 i T+2 – czyli za rok transakcji i dwa kolejne.
    W dniu zawarcia umowy sprzedaży ten zysk:
    - nie jest znany,
    - nie może być dokładnie oszacowany,
    - zależy od przyszłych okoliczności (koniunktury, decyzji zarządu, kosztów, przychodów,
      itd.).
    Wysokość Dodatkowej Ceny Sprzedaży zależy od tego czy w danym roku tzw. Iloczyn (zysk
    netto × mnożnik B) będzie wyższy niż suma dotychczas wypłaconych kwot (czyli cena
    podstawowa + wcześniejsze płatności earn-out). Jeśli:
    - Iloczyn > dotychczasowe wypłaty, to Wnioskodawcy przysługuje dodatkowa płatność,
    - Iloczyn ≤ dotychczasowe wypłaty, to brak będzie dodatkowej płatności.
    Umowa ma przewidywać, że łączna cena sprzedaży nie przekroczy kwoty C, ale:
    - nie oznacza to, że Dodatkowa Cena Sprzedaży wyniesie C – A,
    - C to jedynie górna granica, a nie rzeczywista należność Wnioskodawcy.
    W dniu sprzedaży nie wiadomo:
    - czy w ogóle wystąpi dodatkowa płatność (earn-out może wynieść 0 zł),
    - ile wyniesie, jeśli wystąpi (może to być każda kwota od 0 do C – A).
    Podsumowując, przy zastosowaniu klauzuli „earn out” podstawowa część ceny sprzedaży
    udziałów w B w określonej kwocie A zł znanej w dniu sprzedaży zostanie zapłacona przez
    C, A.S. na rzecz Wnioskodawcy bezpośrednio po zawarciu umowy sprzedaży, natomiast
    Dodatkowa Cena Sprzedaży, o wysokości nieznanej w dniu transakcji, limitowana jedynie
    co do swojej maksymalnej wysokości, może być przekazywana Wnioskodawcy przez C, A.
    S. w przyszłości, w zależności od osiągnięcia określonych wyników finansowych przez B po
    sprzedaży jej udziałów.
    W tym miejscu Wnioskodawca wyjaśnia, jaki charakter prawny i ekonomiczny ma opisana
    w zdarzeniu przyszłym Dodatkowa Cena Sprzedaży, obliczona w oparciu o klauzulę earn-
    out.
    Klauzula earn-out w obrocie gospodarczym stosowana jest głównie przy sprzedaży
    przedsiębiorstw, zorganizowanych części przedsiębiorstwa czy całych spółek i oznacza
    podział ceny na dwie części – dokonywaną z góry w chwili finalizacji transakcji (tzw.
    upfront payment) oraz płaconą po upływie z góry określonego terminu lub/i osiągnięciu
    założonych celów. Druga część ma z reguły zmienną wysokość, stanowi bowiem funkcję
    uzyskanych rezultatów ekonomicznych. W uproszczeniu, mechanizm ten polega więc na
    ustaleniu ostatecznej ceny w oparciu o przyszłe wyniki finansowe przedsiębiorstwa,
    nieznane w chwili sprzedaży.
    Głównym celem zawierania klauzuli earn-out jest zmniejszenie ryzyka przepłacenia przez
    kupującego za przedsiębiorstwo. W obrocie gospodarczym występują sytuacje, w których
    strony mają różne wyobrażenia na temat wartości przedsiębiorstwa. Kupujący jest
    chroniony przed przepłaceniem, zaś sprzedający ma możliwość uzyskania wartości, której
    inwestor nie zapłaciłby w ramach ceny sztywnej.
    W opisanych powyżej okolicznościach Wnioskodawca powziął wątpliwości w jakim czasie i
    w jakich kwotach powinien rozpoznać przychody ze zbycia udziałów w B.

    W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 6 maja 2025 r. odpowiadając na zadane
    pytania wskazali Państwo, że:
    1. Przez wypłatę Dodatkowej Ceny Sprzedaży (earn-out) nie dojdzie do zmian w treści
      umowy sprzedaży udziałów.
        Sposób obliczenia i obowiązek zapłaty Dodatkowej Ceny Sprzedaży (earn-out)
        będzie wynikać wprost z umowy sprzedaży udziałów. Jedynie z uwagi na to, że
        wysokość Dodatkowej Ceny Sprzedaży (earn-out) będzie uzależniona od przyszłych
        wyników B (nieznanych w chwili zawarcia umowy sprzedaży udziałów), strony
        potwierdzą wysokość tej kwoty w formie dokumentu uzupełniającego do umowy
        sprzedaży, ale nie zmieniającego jej treści.
    2. Wypłata Dodatkowej Ceny Sprzedaży (earn-out) nie będzie warunkiem skuteczności
      przeniesienia własności udziałów na podstawie zawartej umowy sprzedaży.

## Pytanie

Czy zarówno podstawowa cena sprzedaży udziałów w B, jak i ewentualna Dodatkowa
    Cena Sprzedaży (earn-out) stanowić będą przychód z zysków kapitałowych, o których
    mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. a (winno być: art. 7b ust. 1 pkt 3 lit. a”) ustawy o CIT,
    1) a przychód z tytułu ceny podstawowej powinien zostać rozpoznany przez
      Wnioskodawcę w momencie przeniesienia własności udziałów w B,
    2) natomiast przychód z tytułu Dodatkowej Ceny Sprzedaży – dopiero w momencie, w
      którym kwota tego przychodu stanie się znana i należna Wnioskodawcy za
      poszczególne lata następujące po roku T (np. T+1, T+2 i T+3), tj. po ziszczeniu się
      warunków wynikających z umowy sprzedaży, zgodnie z art. 12 ust. 3e ustawy o CIT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, zarówno podstawowa cena sprzedaży udziałów w B, jak i
    ewentualna Dodatkowa Cena Sprzedaży (earn-out) stanowić będą przychód z zysków
    kapitałowych, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. a (winno być: art. 7b ust. 1 pkt 3 lit.
    a”) ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z
    2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”),
    1) a przychód z tytułu ceny podstawowej powinien zostać rozpoznany przez
      Wnioskodawcę w momencie przeniesienia własności udziałów w B,
    2) natomiast przychód z tytułu Dodatkowej Ceny Sprzedaży – dopiero w momencie, w
      którym kwota tego przychodu stanie się znana i należna Wnioskodawcy za
      poszczególne lata następujące po roku T (np. T+1, T+2 i T+3), tj. po ziszczeniu się
      warunków wynikających z umowy sprzedaży, zgodnie z art. 12 ust. 3e ustawy o CIT.
    Wynika to z poniższej argumentacji.
    Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT, do przychodów z zysków kapitałowych
    zalicza się m.in. przychody ze zbycia udziału (akcji).
    Stosownie do art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, przychodami są w szczególności otrzymane
    pieniądze i wartości pieniężne.
    W myśl art. 12 ust. 3 ustawy o CIT, przychodem jest także wartość należna, choćby nie
    została jeszcze faktycznie otrzymana, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów,
    udzielonych bonifikat i skont.
    Z kolei przepis art. 12 ust. 3a ustawy o CIT stanowi, że za datę powstania przychodu, o
    którym mowa w ust. 3, uważa się, z zastrzeżeniem ust. 3c-3g oraz 3j-3m, dzień wydania
    rzeczy, zbycia prawa majątkowego lub wykonania usługi albo częściowego wykonania
    usługi, nie później niż dzień:
    - wystawienia faktury albo

    - uregulowania należności.
    Jednocześnie art. 12 ust. 3e ustawy o CIT stanowi, że w przypadku otrzymania przychodu,
    o którym mowa w ust. 3, do którego nie stosuje się przepisu art. 12 ust. 3a ustawy o CIT,
    za datę powstania przychodu uznaje się dzień otrzymania zapłaty.
    O zaliczeniu danego przysporzenia majątkowego do przychodów decyduje jego
    definitywny charakter w tym sensie, że w sposób ostateczny faktycznie powiększa ono
    aktywa podatnika. Otrzymane świadczenie może być uznane za przychód, jeżeli ma ono
    charakter definitywny, ostateczny oraz pewny w tym znaczeniu, że podatnik uzyskuje
    swobodę dysponowania określonym świadczeniem lub środkami pieniężnymi (tak np.
    Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 20 stycznia 2023
    r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.244.2022.2.AS oraz Dyrektor Izby Skarbowej w interpretacji
    indywidualnej z 15 marca 2013 r., Znak: IBPBI/2/423- 287/ 13/BG).
    Ponadto należy wskazać, że warunkiem opodatkowania przychodu uzyskanego przez
    Wnioskodawcę z tytułu zbycia udziałów w B jest, aby przychód ten można było uznać za
    należny Wnioskodawcy. Ustawa o CIT nie zawiera definicji pojęcia „przychód należny”.
    Podczas interpretacji przepisów prawa w pierwszej kolejności należy stosować wykładnię
    językową (literalną). W myśl jej zasad, w przypadku, gdy w akcie prawnym stosowane jest
    pojęcie, które nie zostało w nim wprost zdefiniowane, należy odwołać się do definicji
    stosowanych w innych dziedzinach prawa lub do znaczenia tych pojęć w języku
    potocznym (domniemanie języka powszechnego). Zgodnie z definicją zawartą w słowniku
    języka polskiego PWN (red. Lidia Drabik, Aleksandra Kubiak-Sokół, Elżbieta Sobol,
    Warszawa, 2021) „należny” oznacza tyle, co „przysługujący komuś lub czemuś”.
    Zgodnie z komentarzem do art. 12 ustawy o CIT autorstwa prof. dr hab. W.
    Modzelewskiego, J. Pyssy, M. Lehmann-Ziai, A. Dembińskiego i B. Kuranta (W.
    Modzelewski, J. Pyssa (red.), Komentarz do ustawy o podatku dochodowym od osób
    prawnych. Komentarz. Wyd. 20, Warszawa 2023), przychód należny powstaje w
    momencie, gdy podatnik ma prawo żądać otrzymania przysporzenia majątkowego, nawet
    gdy faktycznie nie zażądał jego otrzymania lub z niego zrezygnował albo nie może go
    otrzymać (niezależnie od przyczyn).
    W przedstawionym stanie faktycznym, Wnioskodawca otrzyma w dniu sprzedaży w roku T
    ustaloną, z góry znaną cenę podstawową, natomiast Dodatkowa Cena Sprzedaży (earn-
    out) będzie ewentualnie wypłacana przez C, A.S. w następnych latach (np. T+1, T+2 i T+3,
    w zależności od wyniku finansowego B w następnych latach. Wysokość tej ceny jest w dniu
    zawarcia umowy nieznana, a jedynie limitowana „od góry” kwotą C.
    W tych okolicznościach Dodatkowa Cena Sprzedaży:
    - ma charakter warunkowy – powstaje wyłącznie w przypadku osiągnięcia przez B
      określonego poziomu zysku netto w latach po dacie sprzedaży udziałów,
    - nie jest znana ani należna w dniu zawarcia umowy sprzedaży.
    W momencie zawarcia umowy sprzedaży udziałów, po stronie Wnioskodawcy nie
    powstaje żadne przysporzenie z tytułu earn-out, ponieważ świadczenie to ma charakter
    warunkowy i potencjalny.
    Dopiero w momencie, gdy:
    - zostanie osiągnięty zysk netto przez B za dany rok,
    - zysk ten zostanie zweryfikowany i zatwierdzony zgodnie z zapisami umownymi,
    - wysokość płatności nie przekroczy limitu C,
    powstaje po stronie Wnioskodawcy przysporzenie majątkowe o charakterze trwałym,
    definitywnym i bezzwrotnym – spełniające przesłanki uznania za przychód podatkowy.
    Analogicznie do stanowiska zaprezentowanego w interpretacji indywidualnej z 27 grudnia
    2023 r. (0114-KDIP3-1.4011.962.2023.2.EC), przychód z tytułu earn-out powinien być

    rozpoznawany w okresach, w których poszczególne transze staną się należne – a więc
    dopiero po spełnieniu określonych warunków ekonomicznych wskazanych w umowie
    sprzedaży.
    Wobec powyższego, należy zgodzić się ze stanowiskiem Wnioskodawcy, zgodnie z którym
    w momencie zawierania umowy sprzedaży kwota Dodatkowej Ceny Sprzedaży należnej na
    podstawie klauzuli earn-out) będzie miała charakter płatności przyszłej i warunkowej, nie
    jest i nie może być znana Wnioskodawcy w roku T w momencie zawierania umowy
    sprzedaży udziałów w B. Dopiero w momencie uzyskania przez Wnioskodawcę od C, A.S.
    ewentualnych płatności z tytułu Dodatkowej Ceny Sprzedaży w następnych latach,
    przychód z tego tytułu będzie znany co do wysokości, definitywny oraz bezwarunkowy,
    oraz w sposób ostateczny powiększy majątek Wnioskodawcy.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe i w części
    nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Z wniosku wynika, że Państwa Spółka posiada 100% udziałów w B sp. z o.o., należącej do
    grupy kapitałowej A i będącej podmiotem powiązanym z Państwem w rozumieniu
    przepisów ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j.
    Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).
    W roku 2025 lub 2026 zamierzacie Państwo sprzedać wszystkie posiadane udziały w B sp.
    z o.o. na rzecz C, a.s. z siedzibą w (...), która również wchodzi w skład grupy kapitałowej A i
    jest słowacką spółką kapitałową, podlegającą opodatkowaniu w Słowacji od wszystkich
    dochodów bez względu na miejsce ich uzyskania. C, a.s. jest podmiotem powiązanym z
    Państwa Spółką i B sp. z o.o. w rozumieniu przepisów ustawy o CIT.
    W związku z planowaną sprzedażą udziałów w B sp. z o.o., mają Państwo uzyskać od C, a.
    s. wynagrodzenie określone jako:
    - cena podstawowa, tj. kwota pieniężna wyrażona w złotych polskich, płatna w
      określonym czasie bezpośrednio po zawarciu umowy sprzedaży,
    - cena dodatkowa (dalej „Dodatkowa Cena Sprzedaży”), płatna przez C, a.s. w złotych
      polskich w kolejnych latach na podstawie klauzuli typu earn-out przewidzianej w
      umowie sprzedaży.
    Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia czy przychód uzyskany z odpłatnego zbycia
    udziałów w części dotyczącej zarówno podstawowej ceny sprzedaży, jak i ewentualnej
    Dodatkowej Ceny Sprzedaży (earn-out) będzie stanowić przychód z zysków kapitałowych
    oraz w którym momencie ten przychód powstanie.
    Odnosząc się do Państwa wątpliwości odnośnie kwalifikacji uzyskanego przez Państwa
    przychodu, w pierwszej kolejności wskazać należy, że zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT,
      przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący
      sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z
      innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art.
      24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
    W myśl art. 7 ust. 2 ustawy o CIT,
      dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b,
      art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego
      źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.
      Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest
      stratą ze źródła przychodów.
    Należy zauważyć, że w ustawie o CIT przychody podatników zostały rozdzielone na źródła:

    - z zysków kapitałowych oraz
    - z innych źródeł.
    Wydzielając źródło przychodów z zysków kapitałowych na gruncie ustawy o CIT,
    ustawodawca zamieścił w ustawie katalog, w którym określił listę przychodów
    alokowanych do tego źródła. Katalog ten został zawarty w art. 7b ust. 1 ustawy o CIT i
    zawiera zamkniętą definicję zysków kapitałowych, wymieniając pełny rodzaj przysporzeń
    zaliczanych do tego źródła. Pozostałe przychody kwalifikowane są do innych źródeł.
    Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy o CIT,
      za przychody z zysków kapitałowych uważa się:
        1) przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt
          4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym:
        a) dywidendy, nadwyżki bilansowe w spółdzielniach oraz otrzymane przez
          uczestników funduszy inwestycyjnych lub instytucji wspólnego inwestowania
          dochody tego funduszu lub tej instytucji, w przypadku gdy statut przewiduje
          wypłacanie tych dochodów bez odkupywania jednostek uczestnictwa albo
          wykupywania certyfikatów inwestycyjnych,
        b) przychody z umorzenia udziału (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości,
        c) przychody z wystąpienia wspólnika ze spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, które
          następuje w inny sposób niż określony w lit. b,
        d) przychody ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce, o której
          mowa w art. 1 ust. 3, które następuje w inny sposób niż określony w lit. b,
        e) wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki,
          o której mowa w art. 1 ust. 3,
        f) równowartość zysku osoby prawnej oraz spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3,
          przeznaczonego na podwyższenie jej kapitału zakładowego, równowartość
          nadwyżki bilansowej spółdzielni przeznaczonej na podwyższenie funduszu
          udziałowego oraz równowartość kwot przekazanych na ten kapitał (fundusz) z
          innych kapitałów (funduszy) takiej osoby prawnej lub spółki,
        g) dopłaty otrzymane w przypadku połączenia lub podziału podmiotów lub
        h) przychody wspólnika spółki dzielonej, z wyjątkiem podziału przez
          wyodrębnienie, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale
          przez wydzielenie - majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek
          pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa,
        i) zapłata, o której mowa w art. 12 ust. 4d,
        j) wartość niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego na
          inne kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej - w przypadku
          przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną, z tym że przychód
          określa się na dzień przekształcenia,
        k) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę, o
          której mowa w art. 1 ust. 3,
        l) odsetki od pożyczki udzielonej osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1
          ust. 3, jeżeli wypłata odsetek od takiej pożyczki lub ich wysokość uzależnione są
          od osiągnięcia zysku przez tę osobę prawną lub spółkę lub od wysokości tego
          zysku (pożyczka partycypacyjna),

        m)przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów
          podmiotów, w tym:
        - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej
          w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby
          prawnej lub spółki,
        - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
        - przychody spółki dzielonej,
        n) przychód ze zmniejszenia kapitału akcyjnego w prostej spółce akcyjnej;
      1a) przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału
      podmiotów;
      1b) przychody uzyskane w następstwie likwidacji spółki niebędącej osobą prawną,
      wystąpienia wspólnika
      z takiej spółki lub zmniejszenia udziału kapitałowego w takiej spółce, jeżeli
      Rzeczpospolita Polska traci prawo do opodatkowania dochodów ze zbycia
      otrzymanych składników majątku;
        2) przychody z tytułu wniesienia do osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art.
          1 ust. 3, wkładu niepieniężnego;
    Według art. 7b ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT,
      za przychody z zysków kapitałowych uważa się inne, niż określone w pkt 1 i 2,
      przychody z udziału (akcji) w osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3,
      w tym przychody ze zbycia udziału (akcji), w tym ze zbycia dokonanego celem ich
      umorzenia.
    Zgodnie z art. 14 ust. 1 i 2 ustawy o CIT,
        1. Przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy, praw majątkowych lub świadczenia
          usług jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Jeżeli jednak
          cena bez uzasadnionych przyczyn ekonomicznych znacznie odbiega od wartości
          rynkowej tych rzeczy, praw lub usług, organ podatkowy określa ten przychód w
          wysokości wartości rynkowej.
        2. Wartość rynkową, o której mowa w ust. 1, rzeczy, praw majątkowych lub usług
          określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami,
          prawami lub usługami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w
          szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca zbycia albo
          świadczenia.
    W świetle powyższego, przychody ze sprzedaży udziałów należy kwalifikować jako
    przychody z zysków kapitałowych. Zatem podstawowa cena sprzedaży udziałów w B sp. z
    o.o. będzie generować przychód zaliczany do przychodów z zysków kapitałowych.
    Natomiast, aby przyporządkować przysporzenie z tytułu Dodatkowej Ceny Sprzedaży
    (earn-out) do określonego źródła przychodu, należy wziąć pod uwagę charakter
    dodatkowego wynagrodzenia i tytuł jego wypłaty.
    We wniosku wskazali Państwo, że sposób obliczenia i obowiązek zapłaty Dodatkowej Ceny
    Sprzedaży (earn-out) będzie wynikać wprost z umowy sprzedaży udziałów, a Dodatkowa
    Cena Sprzedaży, o wysokości nieznanej w dniu transakcji, limitowana jedynie co do swojej
    maksymalnej wysokości, może być przekazywana Państwa Spółce przez C, a.s. w
    przyszłości, w zależności od osiągnięcia określonych wyników finansowych przez B sp. z o.
    o. po sprzedaży jej udziałów.

    Zatem, skoro z umowy sprzedaży wynika, że po spełnieniu określonych warunków
    dokonana zostanie dopłata do ceny udziałów tytułem wynagrodzenia dodatkowego, to
    dopłatę taką należy uznać również za przychód ze źródła, z którego opodatkowaniu
    podlega przychód ze zbycia udziałów.
    W związku z tym, uzyskany przez Państwa przychód z tytułu sprzedaży udziałów w B sp. z
    o.o. w części dotyczącej zarówno podstawowej ceny sprzedaży, jak i ewentualnej
    Dodatkowej Ceny Sprzedaży (earn-out), będzie stanowić przychód z zysków kapitałowych.
    Odnosząc się z kolei do kwestii momentu powstania przychodu wskazać należy, że
    zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT,
      przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane
      pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.
    Stosownie do art. 12 ust. 3 ustawy o CIT,
      za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi produkcji
      rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, a także za przychody uzyskane z zysków
      kapitałowych, z wyłączeniem przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1,
      uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane,
      po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont.
    Przychody należne to wszelkiego rodzaju przychody, co do których przysługuje spółce
    uprawnienie do ich dochodzenia, czyli takie, które wynikają z konkretnego stosunku
    prawnego. „Należność” odnosi się zarówno do możliwości dochodzenia konkretnego
    świadczenia oraz do powinności jego spełnienia. Oznacza to, że powstanie przychodów
    należnych związane jest z powstaniem wierzytelności. Ponieważ wierzytelność to termin
    wywodzący się z prawa cywilnego, przychodami należnymi są przychody wymagalne w
    rozumieniu prawa cywilnego, tj. możliwe do prawnie skutecznego ich dochodzenia.
    Moment rozpoznawania przychodów, określonych w art. 12 ust. 3 ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych, został uregulowany w art. 12 ust. 3a-3e.
    Zgodnie z art. 12 ust. 3a ustawy o CIT,
      za datę powstania przychodu, o którym mowa w ust. 3, uważa się, z zastrzeżeniem
      ust. 3c-3g oraz 3j-3m, dzień wydania rzeczy, zbycia prawa majątkowego lub
      wykonania usługi, albo częściowego wykonania usługi, nie później niż dzień:
        1) wystawienia faktury albo
        2) uregulowania należności.
    W świetle ww. przepisu o powstaniu przychodu podatkowego decyduje zaistnienie
    najwcześniejszego momentu w nim wyznaczonego, a więc dzień wydania rzeczy, zbycia
    prawa majątkowego lub wykonania usługi. Jeżeli jednak podatnik przed tym dniem
    wystawił fakturę lub otrzymał należność, to przychód powstaje w tym dniu.
    Wskazać również należy, że do przychodów podatkowych zalicza się tylko takie przychody,
    które w danym momencie są trwałe, definitywne i bezwarunkowe. Nie będą to zatem
    jakiekolwiek przychody, lecz przychody, które stanowić będą trwałe przysporzenie
    majątkowe. Co do zasady więc, o zaliczeniu danego przysporzenia majątkowego do
    przychodów podlegających opodatkowaniu decyduje definitywny charakter tego
    przysporzenia, w tym sensie, że w sposób ostateczny faktycznie powiększa on majątek
    podatnika.
    Zgodnie z art. 12 ust. 3e ustawy o CIT,
      w przypadku otrzymania przychodu, o którym mowa w ust. 3, do którego nie stosuje
      się ust. 3a, 3c, 3d i 3f, za datę powstania przychodu uznaje się dzień otrzymania
      zapłaty.

    Z wniosku wynika, iż – mimo że możliwość powstania wynagrodzenia earn-out została
    przewidziana w umowie sprzedaży akcji – na dzień sprzedaży udziałów B sp. z o.o. nie
    będzie wiadomo czy w ogóle wystąpi dodatkowa płatność (earn-aut może wynieść 0 zł) i ile
    ona wyniesie, jeżeli wystąpi. Dodatkowa Cena Sprzedaży ma być liczona na podstawie
    skonsolidowanego zysku netto B sp. z o.o. za rok transakcji i dwa lata kolejne. W dniu
    zawarcia umowy sprzedaży ten zysk nie jest ani znany, ani nie może być dokładnie
    oszacowany i przede wszystkim będzie zależał od przyszłych okoliczności (koniunktury,
    decyzji zarządu, kosztów, przychodów, itd.).
    Przychód z tytułu wynagrodzenia earn-out – w ujęciu podatkowym jako przychód należny
    na podstawie art. 12 ust. 3 ustawy o CIT – powstanie dopiero wówczas, gdy wystąpią
    okoliczności uprawniające do jego naliczenia i otrzymania przez Państwa Spółkę. Dla
    zaistnienia przychodu należnego niezbędna jest jego definitywność i możliwość określenia
    jego wysokości, czyli zaistnienie sytuacji, w której podatnik jako wierzyciel może się
    domagać zapłaty. Przy czym, nie tyle istotny jest sam moment wymagalności roszczenia o
    zapłatę, ile moment, na który wynagrodzenie earn-out stanie się należne. Gdyby więc, na
    moment zawarcia umowy sprzedaży, znana była wysokość wynagrodzenia earn-out, to
    pomimo iż płatność z tego tytułu mogłaby być rozłożona na lata następne, przychód
    podatkowy jako przychód należny powstałby w momencie zbycia przez Państwa udziałów
    w B sp. z o.o.
    Zgodnie z planowaną sprzedażą udziałów w B sp. z o.o., C, a.s. zapłaci Państwu
    wynagrodzenie, na które składać się będzie:
    1) cena podstawowa, tj. kwota pieniężna wyrażona w złotych polskich, płatna w
      określonym czasie bezpośrednio po zawarciu umowy sprzedaży oraz
    2) cena dodatkowa, płatna przez C, a.s. w złotych polskich w kolejnych latach na
      podstawie klauzuli typu earn-out przewidzianej w umowie sprzedaży.
    Warto zauważyć również, że w uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, iż przez wypłatę
    Dodatkowej Ceny Sprzedaży (earn-out) nie dojdzie do zmian w treści umowy sprzedaży
    udziałów, a wypłata Dodatkowej Ceny Sprzedaży (earn-out) nie będzie warunkiem
    skuteczności przeniesienia własności udziałów na podstawie zawartej umowy sprzedaży.
    Mając na uwadze powyższe, w stosunku do podstawowej ceny sprzedaży udziałów można
    mówić o przychodzie należnym w dacie sprzedaży udziałów. Zatem, momentem
    powstania przychodu w analizowanej sprawie w zakresie ceny podstawowej będzie
    moment przeniesienia własności udziałów, a wartością tego przychodu będzie cena
    ustalona w umowie sprzedaży. Natomiast dodatkowe świadczenie w postaci earn-out
    powiększy cenę sprzedaży dopiero w dniu, gdy na skutek ziszczenia się warunków
    przewidzianych umową, świadczenie to stanie się należne. Dopiero wtedy po Państwa
    stronie powstanie przysporzenie, a w konsekwencji przychód podatkowy.
    Przy czym, zauważyć należy, że sam fakt ziszczenia się warunków przewidzianych w
    zawartej umowie sprzedaży, a co za tym idzie wymagalność zapłaty Dodatkowej Ceny
    Sprzedaży nie musi oznaczać, że świadczenie earn-out w tym samym czasie zostanie
    zapłacone. We własnym stanowisku w sprawie sami Państwo wskazali, że „przychód z
    tytułu Dodatkowej Ceny Sprzedaży powstanie dopiero w momencie, w którym kwota tego
    przychodu stanie się znana i należna Wnioskodawcy (...)”. Dlatego nie można zgodzić się z
    tą częścią Państwa stanowiska, w której powołujecie się Państwo na art. 12 ust. 3e ustawy
    o CIT, bo to oznaczałoby, że momentem powstania przychodu z tytułu Dodatkowej Ceny
    Sprzedaży będzie dzień otrzymania zapłaty, a nie ziszczenia się warunków wynikających z
    umowy sprzedaży udziałów.
    Reasumując:
    - Państwa stanowisko, zgodnie z którym zarówno podstawowa cena sprzedaży udziałów
      w B sp. z o.o., jak i ewentualna Dodatkowa Cena Sprzedaży (earn-out) stanowić będą
      przychód z zysków kapitałowych w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od

      osób prawnych, a przychód z tytułu ceny podstawowej powstanie w momencie
      przeniesienia własności udziałów w B sp. z o.o., jest prawidłowe.
    - Natomiast Państwa stanowisko w zakresie momentu powstania przychodu z tytułu
      Dodatkowej Ceny Sprzedaży, w którym wskazaliście Państwo, że przychód ten
      powstanie dopiero w momencie, w którym kwota tego przychodu stanie się znana i
      należna, czyli po ziszczeniu się warunków wynikających z umowy sprzedaży, jest
      prawidłowe.
    - Natomiast w zakresie powołanej przez Państwa podstawy prawnej, tj. art. 12 ust. 3e
      ustawy o CIT, co do momentu powstania tego przychodu jest nieprawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych stwierdzić należy,
    że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu
    w sprawie będącej przedmiotem wniosku.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
      Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
      będących przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
          ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.