Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB3-2.4012.641.2025.2.MGO
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-10-27
Teza: Brak obowiązku sporządzenia spisu z natury i zapłaty podatku
VAT w przypadku zaprzestania prowadzenia działalności
gospodarczej przez spółkę cywilna i kontynuowania
działalności przez jednego ze wspólników w formie
jednoosobowej działalności gospodarczej.
Słowa kluczowe: działalność-działalność gospodarcza-jednoosobowa
działalność gospodarcza
działalność-kontynuacja działalności
spis-spis z natury
zapłata-zapłata podatku
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 4. Opodatkowanie przy
likwidacji działalności spółki i zaprzestaniu działalności
przez osobę fizyczną-Obowiązek podatkowy
1

Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 4. Opodatkowanie przy
likwidacji działalności spółki i zaprzestaniu działalności
przez osobę fizyczną-Spis z natury
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 4-art. 14-ust. 1-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 4-art. 14-ust. 4
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 4-art. 14-ust. 5

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

13 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 28 lipca 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 24 września
    2025 r. (wpływ 26 września 2025 r.).
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

A. ... i ... Spółka Cywilna jest czynnym i zarejestrowanym podatnikiem podatku od towarów
    i usług VAT. Udziałowcami spółki cywilnej są małżonkowie ... i ..., pomiędzy którymi istnieje
    wspólność majątkowa.
    Przedmiotem prowadzonej przez spółkę cywilną działalności gospodarczej zgodnie z PKD
    jest: 47.77.Z Sprzedaż detaliczna zegarków, zegarów i biżuterii prowadzona w
    wyspecjalizowanych sklepach. Ponadto spółka cywilna zajmuje się usługami naprawy
    biżuterii.
    Z dniem ... grudnia 2025 r. spółka cywilna zamierza zaprzestać prowadzenia działalności
    gospodarczej w formie spółki cywilnej i spółka ma być postawiona w stan likwidacji. Przed
    postawieniem spółki cywilnej w stan likwidacji, udziałowcy zamierzają podjąć uchwałę o
    wniesieniu zorganizowanej części przedsiębiorstwa do jednoosobowej działalności
    gospodarczej uruchomionej przez jednego z udziałowców. Od dnia ... stycznia 2026 r.
    przedmiotowa działalność gospodarcza ma być kontynuowana w tym samym zakresie
    przez jednego z małżonków w formie jednoosobowej działalności gospodarczej.
    W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że:
    Na pytanie Organu „Co konkretnie, jakie składniki materialne i niematerialne będą
    przedmiotem wniesienia do jednoosobowej działalności gospodarczej w związku z
    likwidacją działalności gospodarczej w formie spółki cywilnej?”, odpowiedzieli Państwo,
    „Składniki majątkowe (materialne i niematerialne) spółki cywilnej, pozostałe na dzień jej
    likwidacji:
    a. składniki materialne (rzeczowe, fizyczne)
        Środki trwałe:
        - samochód osobowy
        - urządzenie do grawerowania
        - klimatyzatory
        - monitoring sklepu (system wizyjny)
        - inwestycja (nakłady) w obcym środku trwałym
        Towary i materiały:

        - towary handlowe
        Pozostałe rzeczy ruchome:
        - meble sklepowe
        - wyposażenie biura
        - komputer i sprzęt elektroniczny
        - narzędzia jubilersko-zegarmistrzowskie
        - wzorniki towarów
    b. składniki niematerialne
      Wartości niematerialne i prawne:
        - know-how
        - prawa autorskie
        - koncesja
        - prawa do znaków towarowych
      Umowy i relacje gospodarcze:
        - umowy z kontrahentami (np. na dostawy, najem)
        - bazy danych klientów, kontrahentów
        - umowy z dostawcami mediów i na usługi telekomunikacyjne
        - renoma firmy/wartość firmy (tzw. goodwill)
        Pracownicy:
        - zatrudniony pracownik jako element ZCP
        - umowa o pracę
        Inne aktywa i prawa
        - środki pieniężne na rachunku bankowym, oraz w kasie
        - należności od kontrahentów
        - zabezpieczenia”
    Na pytanie zadane w wezwaniu „Czy przedmiotem wniesienia do jednoosobowej
                                              1działalności gospodarczej będzie całe przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55 ustawy z
    dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.), czy też
    któreś ze składników wchodzących w skład przedsiębiorstwa będą z niego wyłączone, jeśli
    tak, to które i dlaczego?”, odpowiedzieli Państwo „Przedmiotem wniesienia do
    jednoosobowej działalności gospodarczej będzie całe przedsiębiorstwo w rozumieniu
    przepisów art. 55 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks Cywilny (Dz. U. z 2025, poz.
    1071 ze zm.)”
    Na pytanie Organu „Jeżeli przedmiotem wniesienia do jednoosobowej działalności
    gospodarczej będzie zorganizowana część przedsiębiorstwa to proszę wskazać:
    a) jakie konkretnie składniki materialne i niematerialne będą ją stanowić?
    b) czy składniki materialne i niematerialne będące przedmiotem wniesienia do
      jednoosobowej działalności gospodarczej będą stanowić na moment wniesienia
      zespół składników materialnych i niematerialnych:
    - organizacyjnie wyodrębniony w istniejącej spółce cywilnej? Należy dokładnie wskazać, w
      czym to wyodrębnienie (organizacyjne) będzie się przejawiało, czy przedmiot
      podlegający wniesieniu będzie stanowił dział, oddział, wydział w strukturze
      organizacyjnej spółki cywilnej? Jakie czynności i dokumenty będą potwierdzać to
      wyodrębnienie?
    - wyodrębniony finansowo w istniejącej spółce cywilnej? Czy przez odpowiednią
      ewidencję zdarzeń gospodarczych będzie możliwe przyporządkowanie przychodów
      oraz należności i zobowiązań do mających być przedmiotem wniesienia zespołu
      składników? Proszę wskazać przesłanki, decydujące o tym, że mający być

      przedmiotem planowanej transakcji zespół składników będzie wyodrębniony
      finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie spółki cywilnej?
    - funkcjonalnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie spółki cywilnej? Należy
      dokładnie wskazać, w czym to wyodrębnienie (funkcjonalne) będzie się przejawiało,
      jakie okoliczności będą to potwierdzać?
    - zdolny do niezależnego działania jako samodzielny podmiot gospodarczy i nie będzie
      wymagał zaangażowania innych środków materialnych lub niematerialnych, a także
      struktur działalności przyszłego nabywcy lub podjęcia dodatkowych działań przez tego
      nabywcę?”, odpowiedzieli Państwo „W skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa
      (ZCP), wnoszonego do jednoosobowej działalności gospodarczej, wchodzą:
      a) składniki materialne i niematerialne enumeratywnie wymienione w pkt. 1 a i b),
      b) struktura organizacyjna spółki cywilnej oraz wyodrębnienie finansowe i
        funkcjonalne składników majątkowych:
          - składniki materialne i niematerialne będące przedmiotem wniesienia do
          jednoosobowej działalności gospodarczej, nie są wyodrębnione strukturze
          organizacyjnej spółki w postaci działów, oddziałów lub wydziałów,
          - wyodrębnione finansowo w istniejącej spółce cywilnej, dając możliwość na
          podstawie zaistniałych zdarzeń gospodarczych, możliwość
          przyporządkowania przychodów oraz należności i zobowiązań do mających
          być przedmiotem wniesienia w formie aportu zespołu składników
          majątkowych,
          - wyodrębnienie funkcjonalne składniki materialne i materialne daje możliwość
          do samodzielnego realizowania określonych zadań gospodarczych,
          niezależnie od reszty przedsiębiorstwa. To przede wszystkim wyodrębnione
          funkcjonalnie składniki materialne: środki trwałe i inne aktywa fizyczne,
          które są niezbędne do prowadzenia działalności: lokal handlowy, magazyn,
          wyposażenie lokalu i biura w meble i sprzęt komputerowy, zapasy (towary
          handlowe), urządzenia techniczne i środki pomocnicze oraz składniki
          niematerialne: technologia, procedury, koncesje i zezwolenia, baza danych
          dostawców, umowy handlowe, które są związane z działalnością
          gospodarczą.
          - spółka cywilna w konsekwencji wniesienia zorganizowanej części
          przedsiębiorstwa do jednoosobowej działalności gospodarczej, pozbawiona
          będzie możliwości niezależnego działania jako samodzielny podmiot, bez
          zaangażowania z zewnątrz innych środków materialnych lub
          niematerialnych w tym ewentualnych działań przyszłego nabywcy.”
    Na pytanie zadane w wezwaniu „W jakiej formie nastąpi wniesienie składników
    materialnych i niematerialnych do jednoosobowej działalności gospodarczej?”,
    odpowiedzieli Państwo „Wniesienie składników materialnych i niematerialnych do nowo
    powstałej jednoosobowej działalności gospodarczej, nastąpi w drodze podjęcia
    jednomyślnej uchwały wspólników o wniesieniu zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    (ZCP) na podstawie umowy aportu (wniesienie wkładu niepieniężnego).”
    Na pytanie Organu „Czy na moment rozwiązania spółki cywilnej, będą Państwo (Spółka)
    posiadali jakiekolwiek towary własnej produkcji oraz/lub towary, które po nabyciu nie
    były przedmiotem dostawy? Jeśli tak, jakie?”, odpowiedzieli Państwo „W momencie
    rozwiązania spółki cywilnej, przedmiotowa Spółka nie będzie posiadała na stanie

    żadnych towarów własnej produkcji ani towarów, które po nabyciu zostały wniesione
    aportem zorganizowanej części przedsiębiorstwa do nowo powstałej jednoosobowej
    działalności gospodarczej.”
    Na pytanie zadane w wezwaniu „Czy w stosunku do ww. towarów przysługiwało Państwu
    prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego?”,
    odpowiedzieli Państwo „Spółce cywilnej przysługiwało prawo do obniżenia kwoty
    podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.”

## Pytanie

Czy spółka, w wyniku podjęcia uchwały jeszcze przed jej rozwiązaniem o wniesieniu
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa do jednoosobowej działalności gospodarczej
    uruchomionej przez jednego z udziałowców, a następnie zaprzestania prowadzenia
    przedmiotowej działalności gospodarczej w dniu ... grudnia 2025 r. będzie miała
    obowiązek sporządzenia spisu z natury i zapłaty podatku VAT, w przypadku
    kontynuowania działalności gospodarczej przez jednego z małżonków w formie
    jednoosobowej działalności gospodarczej?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zgodnie z art. 14. ust 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    „Opodatkowaniu podatkiem podlegają towary własnej produkcji i towary, które po
    nabyciu nie były przedmiotem dostawy towarów, w przypadku:
    1) rozwiązania spółki cywilnej lub handlowej niemającej osobowości prawnej”
    Zgodnie z ust. 5, w przypadkach, o których mowa w ust. 1 i 3, podatnicy są obowiązani
    sporządzić spis z natury towarów na dzień rozwiązania spółki, zaprzestania wykonywania
    czynności podlegających opodatkowaniu albo wystąpienia przypadków, o których mowa w
    ust. 1 pkt 3, zwany dalej „spisem z natury”. Podatnicy są obowiązani złożyć informację o
    dokonanym spisie z natury, o ustalonej na jego podstawie wartości towarów i o kwocie
    podatku należnego, nie później niż w dniu złożenia deklaracji podatkowej składanej za
    okres obejmujący dzień rozwiązania spółki, zaprzestania wykonywania czynności
    podlegających opodatkowaniu albo wystąpienia przypadków, o których mowa w ust. 1 pkt
    3.
    Będąc udziałowcami spółki cywilnej planują Państwo podjąć uchwałę jeszcze przed jej
    rozwiązaniem, o wniesieniu zorganizowanej części przedsiębiorstwa do jednoosobowej
    działalności gospodarczej uruchomionej przez jednego z udziałowców, który następnie
    będzie kontynuował prowadzenie przedmiotowej działalności gospodarczej w tym samym
    zakresie.
    Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
    materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.
    Obejmuje ono w szczególności:
    1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa
      przedsiębiorstwa);
    2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
      wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
    3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
      prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
      stosunków prawnych;
    4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
    5) koncesje, licencje i zezwolenia;
    6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;

    7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
    8) tajemnice przedsiębiorstwa;
    9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej”.
    Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje zatem wszystko, co
    wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej
    albo z przepisów szczególnych. Art. 2 ust. 27e ustawy o VAT stanowi: „Zorganizowana
    część przedsiębiorstwa - oznacza to organizacyjne i finansowo wyodrębniony w
    istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
    zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
    zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
    zadania”.
    W związku z powyższym, stoją Państwo na stanowisku, jeżeli dojdzie do wniesienia
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa spółki jeszcze przed jej rozwiązaniem, do
    jednoosobowej działalności gospodarczej uruchomionej przez jednego z udziałowców, a
    następnie działalność ta będzie kontynuowana przez jednego ze wspólników, nie wystąpią
    skutki w VAT w postaci konieczności opodatkowania remanentu likwidacyjnego. Dla celów
    tego podatku stosują Państwo bowiem odrębne uregulowania, przekształcenie spółki
    cywilnej w jednoosobową działalność jest traktowane jak zbycie przedsiębiorstwa. Art. 6
    pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług stanowi, iż przepisów
    ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa. Tym samym sama darowizna taka nie podlega opodatkowaniu VAT-em.
    Remanent likwidacyjny spółki wyniesie zero, a sama spółka nie będzie miała obowiązku
    zapłaty podatku VAT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług zwanym dalej „podatkiem” podlegają
      odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy
      oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy:
      Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
      świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
      niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu
      art. 7 (...).
    Jednocześnie przepis art. 6 ustawy o VAT wskazuje na wyłączenia określonych czynności
    spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane
    czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu,
    mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia
    usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.
    I tak, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:

      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Zatem w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy o
    podatku od towarów i usług.
    Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy
    towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w
    ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel,
    np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu
    niepieniężnego, czyli aportu.
    Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, powinien on być
    interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a
    zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do
    rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu
    cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.
    Zaznaczyć należy, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji
    przedsiębiorstwa. Dlatego też dla potrzeb tych przepisów należy posłużyć się definicją
                1sformułowaną w art. 55 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z
    2025 r. poz. 1071 ze zm.), zgodnie z którym:
    Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
    materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.
    Obejmuje ono w szczególności:
      1. oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części
        (nazwa przedsiębiorstwa);
      2. własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
        wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
      3. prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
        prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
        stosunków prawnych;
      4. wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
      5. koncesje, licencje i zezwolenia;
      6. patenty i inne prawa własności przemysłowej;
      7. majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
      8. tajemnice przedsiębiorstwa;
      9. księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    Sformułowanie zawarte w zacytowanym art. 55¹ Kodeksu cywilnego „obejmuje ono w
    szczególności”, pozwala uznać, że definicja wymienia tylko przykładowe elementy
    przedsiębiorstwa. W rezultacie przedsiębiorstwo może obejmować także inne,
    niewymienione w tym przepisie składniki, jak również może składać się z niektórych tylko
    elementów wyliczenia zawartego w art. 55¹ Kodeksu cywilnego.
    Kluczowym dla uznania, że przedmiot transakcji stanowi przedsiębiorstwo w rozumieniu
    art. 55¹ Kodeksu cywilnego (a co za tym idzie, ustawy o VAT) jest więc to, że stanowi on
    „zespół” składników materialnych i niematerialnych o cechach „zorganizowania” oraz
    „przeznaczenia do prowadzenia działalności gospodarczej”.
                2Potwierdza to art. 55 Kodeksu cywilnego, zgodnie z którym:

      Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co
      wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba, że co innego wynika z treści czynności
      prawnej albo z przepisów szczególnych.
    Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić całość pod względem
    organizacyjnym, funkcjonalnym i materialnym. Składniki materialne i niematerialne
    wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych
    relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych
    elementów. Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały
    funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami, tak żeby przekazana masa
    mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej.
    Ponadto, przy ocenie, czy składniki majątku powinny być uznane za przedsiębiorstwo, o
    którym mowa w art. 6 pkt 1 ustawy, uwzględnić należy następujące okoliczności:
    1. zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
      zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji
      oraz
    2. faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
      przedmiotem transakcji.
    Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w
    przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie
    przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub
    podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym
    przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo.
    Zakres powyższego wyłączenia zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii
    Europejskiej. W wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl stwierdził,
    że:
      „(...) celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem
      majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku
      tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT
      opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w
      przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu
      regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie - nie wyłączając możliwości ograniczenia
      jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu -
      do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa,
      włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią
      przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić
      działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego
      prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej
      likwidacji i sprzedaży zapasów.”
    W wyroku z 10 listopada 2011 r., w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko
    Christel Schriever, TSUE wywiódł, że regulacja art. 5(8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19
    Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w
    tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na
    przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność
    gospodarczą, nie obejmuje natomiast samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu
    produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie
    przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112,
    wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej
    działalności gospodarczej. W wyroku tym Trybunał wywiódł, że jeżeli działalność

    gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z
    nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8
    Szóstej Dyrektywy.
    Należy podkreślić, że o tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa decydują każdorazowo
    okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do
    prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością
    prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.
    Należy wskazać również, że rozwiązanie spółki cywilnej rodzi konsekwencje podatkowe.
    Likwidacja spółki powoduje, że podmiot ten przestaje być podatnikiem podatku od
    towarów i usług. Przepisy ustawy przewidują w takim przypadku obowiązek sporządzenia
    tzw. „remanentu likwidacyjnego”, wycenienie majątku oraz jego opodatkowanie.
    Jak stanowi art. 14 ust. 1 pkt 1 ustawy:
      Opodatkowaniu podatkiem podlegają towary własnej produkcji i towary, które po
      nabyciu nie były przedmiotem dostawy towarów, w przypadku rozwiązania spółki
      cywilnej lub handlowej niemającej osobowości prawnej.
    Na podstawie art. 14 ust. 4 ustawy:
      Przepisy ust. 1 i 3 stosuje się do towarów, w stosunku do których przysługiwało
      prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.
    Zgodnie natomiast z art. 14 ust. 5 ustawy:
      W przypadkach, o których mowa w ust. 1 i 3, podatnicy są obowiązani sporządzić
      spis z natury towarów na dzień rozwiązania spółki, zaprzestania wykonywania
      czynności podlegających opodatkowaniu albo wystąpienia przypadków, o których
      mowa w ust. 1 pkt 3, zwany dalej „spisem z natury”. Podatnicy są obowiązani złożyć
      informację o dokonanym spisie z natury, o ustalonej na jego podstawie wartości
      towarów i o kwocie podatku należnego, nie później niż w dniu złożenia deklaracji
      podatkowej składanej za okres obejmujący dzień rozwiązania spółki, zaprzestania
      wykonywania czynności podlegających opodatkowaniu albo wystąpienia
      przypadków, o których mowa w ust. 1 pkt 3.
    W tym miejscu należy podkreślić, że opodatkowaniu podlegają wszystkie towary, a zatem
    m.in. środki trwałe oraz towary handlowe, które na dzień likwidacji prowadzonej przez
    podatnika działalności gospodarczej, znajdowały się w jego posiadaniu, a podatnikowi
    przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego związanego z zakupem tych
    składników majątkowych. Jest to uzasadnione konstrukcją podatku od towarów i usług
    opartego na zasadzie neutralności. Jeśli podatnik odliczył podatek od nabycia towarów,
    które później zostały przeznaczone w istocie na konsumpcję, wówczas powinien zostać
    obciążony podatkiem należnym, aby zapewnić faktyczne, jednokrotne opodatkowanie
    konsumpcji. Opodatkowanie towarów pozostałych po zaprzestaniu działalności, w
    stosunku do których nie przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego,
    oznaczałoby natomiast w istocie dwukrotne opodatkowanie jednej konsumpcji (raz przy
    nabyciu, a powtórnie - po zaprzestaniu działalności).
    Z opisu sprawy wynika, że spółka cywilna jest czynnym i zarejestrowanym podatnikiem
    podatku od towarów i usług VAT. Udziałowcami spółki cywilnej są małżonkowie ... i ...,
    pomiędzy którymi istnieje wspólność majątkowa. Z dniem ... grudnia 2025 r. spółka
    cywilna zamierza zaprzestać prowadzenia działalności gospodarczej w formie spółki
    cywilnej i spółka ma być postawiona w stan likwidacji. Przed postawieniem spółki cywilnej
    w stan likwidacji, udziałowcy zamierzają podjąć uchwałę o wniesieniu zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa do jednoosobowej działalności gospodarczej uruchomionej przez
    jednego ze wspólników. Od dnia ... stycznia 2026 r. przedmiotowa działalność
    gospodarcza ma być kontynuowana w tym samym zakresie przez jednego z małżonków w
    formie jednoosobowej działalności gospodarczej.

    Państwa wątpliwości w sprawie dotyczą obowiązku sporządzenia spisu z natury i zapłaty
    podatku VAT w przypadku zaprzestania prowadzenia działalności gospodarczej przez
    spółkę cywilną i kontynuowania działalności przez jednego ze wspólników w formie
    jednoosobowej działalności gospodarczej.
    Aby odpowiedzieć na Państwa wątpliwości, należy w pierwszej kolejności odnieść się do
    czynności wniesienia składników majątku spółki cywilnej do jednoosobowej działalności
    gospodarczej uruchomionej przez jednego ze wspólników.
    Analiza przedstawionego zdarzenia przyszłego oraz treść powołanych przepisów prawa
    prowadzi do wniosku, że przedmiotem wniesienia do jednoosobowej działalności
    gospodarczej będzie - jak Państwo jednoznacznie wskazali w uzupełnieniu wniosku - całe
                              1przedsiębiorstwo w rozumieniu przepisów art. 55 Kodeksu cywilnego. Wskazali Państwo,
    że składnikami majątkowymi (materialnymi i niematerialnymi) spółki cywilnej, będącymi
    przedmiotem wniesienia do jednoosobowej działalności gospodarczej są:
      a. składniki materialne (rzeczowe, fizyczne):
      - środki trwałe: samochód osobowy, urządzenie do grawerowania, klimatyzatory,
        monitoring sklepu (system wizyjny), inwestycja (nakłady) w obcym środku
        trwałym,
      - towary i materiały: towary handlowe,
      - pozostałe rzeczy ruchome: meble sklepowe, wyposażenie biura, komputer i sprzęt
        elektroniczny, narzędzia jubilersko-zegarmistrzowskie, wzorniki towarów,
      b. składniki niematerialne:
      - wartości niematerialne i prawne: know-how, prawa autorskie, koncesja, prawa do
        znaków towarowych,
      - umowy i relacje gospodarcze: umowy z kontrahentami (np. na dostawy, najem),
        bazy danych klientów, kontrahentów, umowy z dostawcami mediów i na usługi
        telekomunikacyjne, renoma firmy/wartość firmy (tzw. goodwill),
      - pracownicy: zatrudniony pracownik jako element ZCP, umowa o pracę,
      - inne aktywa i prawa: środki pieniężne na rachunku bankowym oraz w kasie,
        należności od kontrahentów, zabezpieczenia.
    W momencie rozwiązania spółki cywilnej, przedmiotowa spółka nie będzie posiadała na
    stanie żadnych towarów własnej produkcji ani towarów, które po nabyciu zostały
    wniesione do nowo powstałej jednoosobowej działalności gospodarczej. Ponadto wskazali
    Państwo, że od dnia ... stycznia 2026 r. przedmiotowa działalność gospodarcza ma być
    kontynuowana w tym samym zakresie przez jednego z małżonków w formie
    jednoosobowej działalności gospodarczej.
    W konsekwencji, czynność wniesienia przez spółkę cywilną do jednoosobowej działalności
                                                1gospodarczej całego przedsiębiorstwa, spełniającego wymogi określone w art. 55
    Kodeksu cywilnego, nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
    Przy tym należy wyjaśnić, że nie będą Państwo mieli również obowiązku zapłaty podatku
    VAT w odniesieniu do towarów przekazanych w ramach przedsiębiorstwa, ponieważ
    wchodzą one w skład tegoż przedsiębiorstwa.
    Odnosząc się zatem do Państwa wątpliwości dotyczących obowiązku sporządzenia spisu z
    natury i zapłaty podatku VAT, należy zauważyć, że z wyżej przedstawionego opisu sprawy
    wynika, iż całość Państwa spółki, przed jej rozwiązaniem, zostanie wniesiona do
    jednoosobowej działalności gospodarczej uruchomionej przez jednego ze wspólników, co
    oznacza, że na dzień zaprzestania działalności (rozwiązania spółki cywilnej) nie będą
    Państwo posiadali żadnych towarów ani składników majątkowych, albowiem przejdą one
    razem z przedsiębiorstwem na jednego ze wspólników spółki.

    W konsekwencji, na dzień rozwiązania spółki nie będzie w spółce towarów podlegających
    opodatkowaniu. Ww. przepis art. 14 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług
    odnosi się do towarów, będących w posiadaniu podatnika w dniu rozwiązania spółki.
    Zatem nie wystąpi obowiązek opodatkowania, o którym mowa w art. 14 ust. 1 pkt 1
    ustawy o VAT, a tym samym nie będą Państwo zobowiązani do sporządzenia spisu z
    natury, o którym mowa w art. 14 ust. 5 tej ustawy.
    Podsumowując, w związku z wniesieniem całego przedsiębiorstwa spółki cywilnej do
    jednoosobowej działalności gospodarczej uruchomionej przez jednego ze wspólników
    spółki cywilnej, który będzie kontynuował działalność prowadzoną dotąd przez spółkę,
    spółka cywilna nie będzie miała obowiązku dokonania spisu, o którym mowa w art. 14 ust.
    5 ustawy o VAT, nie będzie również zobowiązana do zapłaty podatku VAT co do towarów
    wskazanych w art. 14 ust. 1 ustawy o VAT.
    W konsekwencji Państwa stanowisko, oceniając całościowo, należało uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego
    obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej, składający wniosek o wydanie interpretacji
    indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu
    faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany przedstawionym we
    wniosku stanem faktycznym albo opisem zdarzenia przyszłego. Zainteresowany ponosi
    ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we
    wniosku opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego. Interpretacja indywidualna
    wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy
    będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego
    podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku
    zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona
    odpowiedź traci swą aktualność.
    Jednocześnie należy podkreślić, że niniejsza interpretacja została wydana na podstawie
    przedstawionego we wniosku opisu sprawy co oznacza, że w przypadku gdy w toku
    postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, kontroli celno-skarbowej zostanie
    określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków
    prawnych.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
    zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
    czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1. z zastosowaniem art. 119a;
      2. w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

      3. z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
    decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).
    Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji
    indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie
      ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa.