Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP3-1.4011.623.2025.2.MS2
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-09-15
Teza: Moment powstania przychodu z tytułu uczestnictwa w
programie motywacyjnym.
Słowa kluczowe: akcja-sprzedaż akcji
kapitał-kapitały pieniężne
programy-program motywacyjny
przychód
przychód-moment powstania przychodów
uczestnicy
zeznania
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 11

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowna Pani,
    stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu
    faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest
    prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

21 lipca 2025 r. wpłynął Pani wniosek z 18 lipca 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Uzupełniła go Pani, w odpowiedzi na wezwanie pismem z 22 sierpnia 2025
    r. (wpływ w tym samym dniu). Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego
    Pani A. A. (dalej jako: „Wnioskodawczyni” lub „Uczestniczka”) jest polskim rezydentem
    podatkowym. Wnioskodawczyni jest zatrudniona w Polsce na podstawie umowy o pracę i
    podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Wnioskodawczyni jest
    zatrudniona w spółce A z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako: Spółka). Spółka jest
    podmiotem wchodzącym w skład międzynarodowej grupy kapitałowej (dalej: „Grupa”), w
    której głównym i dominującym podmiotem jest B (dalej jako: „B”). B jest spółką prawa
    amerykańskiego działającą w formie prawnej "C". Wskazana forma prawna jest swoista dla
    amerykańskiego prawa korporacyjnego, przy czym "C" jest najbardziej podobna do "spółki
    akcyjnej" w przeniesieniu na grunt prawa polskiego. B jest spółką dominującą w
    rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 Ustawy o Rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. (tekst
    jedn.: Dz. U. z 2021 r. poz. 217) w stosunku do Spółki. B jest spółką z siedzibą w Stanach
    Zjednoczonych, notowaną na (...) giełdzie papierów wartościowych (...), która wdrożyła i
    prowadzi program motywacyjny D (dalej: "Program Motywacyjny D"). Program jest dla
    uprawnionych pracowników B i dla uprawnionych pracowników niektórych spółek
    zależnych, w tym także dla pracowników Spółki (dalej jako: „Uczestnicy”).
    Program Motywacyjny D działa zgodnie z zasadami opisanymi w planie „X” (dalej: "Plan").
    Plan zawiera szczegółowe warunki uczestnictwa w programie, grono osób uprawnionych i
    zasady kupowania akcji. Celem Planu jest zapewnienie wybranym (uprawnionym zgodnie
    z założeniami programu) Uczestnikom, w tym Wnioskodawczyni, możliwości skorzystania z
    opcji zakupu akcji zwykłych A za cenę niższą niż wartość rynkowa takiej akcji na dzień jej
    zakupu. Program Motywacyjny D jest administrowany przez zarząd B lub komisję (dalej:
    "Administrator"). Administrator ma prawo do ustalania zasad i przepisów zarządzania
    Programem Motywacyjnym D. Interpretacja i decyzja Administratora jest ostateczna. W
    ramach uczestnictwa w Programie Motywacyjnym D Uczestnicy, w tym Wnioskodawczyni,
    w określonym przedziale czasu i na określonych warunkach nabywają akcje B - akcje
    zwykłe klasy A o wartości nominalnej 0.001 USD na akcję.
    Do tego celu zostało zatwierdzonych łącznie 100 000 (sto tysięcy) akcji zwykłych.
    Uczestnicy, w tym Wnioskodawczyni, jest uprawniona do udziału w jednej lub większej
    liczbie ofert Opcji na zakup Akcji Zwykłych, pod warunkiem, że jest ona pracownikiem B
    lub wyznaczonej spółki zależnej (w tym Spółki) w pierwszym dniu odpowiedniego okresu
    planu. Przystąpienie do Programu Motywacyjnego D jest dobrowolne. Uczestnik może
    wziąć udział w Programie Motywacyjnym D, wypełniając i przesyłając formularz
    upoważnienia do potrąceń z wynagrodzenia do odpowiedniego biura płac Uczestnika
    (dalej: „Formularz”). Formularz upoważnia do regularnego potrącania, z wynagrodzenia
    otrzymywanego przez Uczestnika, kwoty w dowolnej procentowo wysokości (do dziesięciu
    procent wynagrodzenia, z zastrzeżeniem, że Administrator może wyznaczyć niższą
    maksymalną stawkę składki) w okresie trwania Planu (tj. przez okres 6 miesięcy, z
    zastrzeżeniem, że Administrator może wybrać inny okres, nie dłuższy niż 12 miesięcy) i
    zgodnie z postanowieniami zawartymi w Planie. Jeśli Uczestnik nie wycofa się z Planu
    zgodnie z procedurą wskazaną w Planie lub nie złoży nowego formularza, potrącenia z
    wynagrodzenia i zakupy akcji będą kontynuowane według tej samej stawki w przypadku
    przyszłych ofert w ramach Planu, tak długo jak plan będzie obowiązywać. B będzie
    prowadzić konta potrąceń z wynagrodzenia dla wszystkich Uczestników.
    Wnioskodawczyni podpisała formularz „Zgody na potrącenie” 24 lutego 2025r. Zgodnie z
    podpisanym formularzem „Zgody na potrącenie” Wnioskodawczyni upoważniła Spółkę do
    potrącenia z wynagrodzenia kwoty w wysokości 10% Wynagrodzenia brutto począwszy od
    marca 2025 r. do odwołania niniejszej zgody lub zaprzestania prowadzenia Programu
    Motywacyjnego D. Każdemu z Uczestników, w tym Wnioskodawczyni biorącej udział w
    Programie Motywacyjnym D zostaje przyznana Opcja zakupu akcji zwykłych A w dacie

    wykonania (wyznaczonej zgodnie z założeniami Planu) w określonej cenie i w określonej
    ilości. Ilość akcji możliwych do zakupu to najniższa ilość z niżej wymienionych:
    i. całkowita liczba akcji zwykłych ustalona poprzez podzielenie skumulowanych potrąceń
      z wynagrodzenia przez cenę akcji;
    ii. 250 akcji zwykłych;
    iii. inna, mniejsza maksymalna liczba akcji zwykłych jaka może zostać ustalona przez
      administratora według własnego uznania;
    Administrator określa ceną akcji w tym czy taka cena zostanie ustalona w oparciu o niższą
    z cen zamknięcia akcji zwykłych:
    i. w pierwszym dniu roboczym okresu Planu lub
    ii. w dniu wykonania - będzie opierać się wyłącznie na cenie zamknięcia akcji zwykłych w
      dniu wykonania;
    Cena akcji ma wynosić co najmniej 85% obowiązującej ceny zamknięcia. W przypadku
    braku ustalenia przez Administratora, cena akcji będzie wynosić 85% niższej z ceny
    zamknięcia akcji zwykłych:
    i. w pierwszym dniu roboczym okresu Planu
    ii. w dniu wykonania.
    Ceną zamknięcia jest:
    a) cena zamknięcia (dla sesji pierwotnej) na dowolnej krajowej giełdzie papierów
      wartościowych, na której notowane są Akcje Zwykłe lub
    b) średnia cen zamknięcia i cen ofertowych na rynku pozagiełdowym - rynku, w
      zależności od przypadku, opublikowanym w (...) lub innym źródle wybranym przez
      Administratora.
    Zgodnie z założeniami Programu Motywacyjnego D Uczestnik, w tym Wnioskodawczyni
    otrzymuje/nabywa akcje spółki amerykańskiej w dniu wykonania. Wnioskodawczyni
    dobrowolnie uczestniczy w Programie Motywacyjnym D na podstawie Planu. Plan nie jest
    częścią umowy o pracę zawartej pomiędzy Spółką a Wnioskodawcą. Spółka nie ma wpływu
    na zasady Programu Motywacyjnego D. Ponadto, o ile uczestnictwo Wnioskodawczyni w
    Programie Motywacyjnym D jest uzależnione od istnienia stosunku zatrudnienia pomiędzy
    Spółką a Wnioskodawcą, to informacja na temat Programu nie wynika z umów o pracę
    oraz nie ma swojego źródła w żadnych innych wewnętrznych dokumentach Spółki takich
    jak regulamin wynagradzania oraz regulamin pracy. Korzyści wynikające z Programu
    Motywacyjnego nie stanowią elementu wynagrodzenia Wnioskodawczyni. Program
    Motywacyjny D nie jest uzależniony od osiągniętych wyników przez Wnioskodawczynię.
    Nabycie akcji po cenach preferencyjnych będzie miało na celu w głównej mierze:
        zapewnienie utrzymania w Spółce dobrze wykwalifikowanej kadry o znacznej
        odpowiedzialności (tj. posiadających właściwe dla branży kwalifikacje i wiedzę)
        stanowiące gwarancję kontynuowania efektywnej dotychczas działalności
        gospodarczej oraz rozwoju Spółki, co będzie miało także istotny wpływ na wyniki
        finansowe osiągane przez Spółkę,
        stworzenie długotrwałego, silnego i efektywnego mechanizmu motywacyjnego dla
        Uczestników, w tym Wnioskodawczyni, zatrudnionych w Spółce,

        umożliwienie Uczestnikom, w tym Wnioskodawczyni udziału w dalszym rozwoju
        Spółki oraz całej Grupy, a także powiązanie interesów Uczestników, w tym
        Wnioskodawczyni z interesami B i Spółki, działając na rzecz długoterminowego
        wzrostu i rozwoju całej Grupy.
    W celu technicznej obsługi Programu Motywacyjnego D, a także w celu zapewnienia
    Uczestnikom, w tym Wnioskodawczyni własnego rachunku papierów wartościowych, B
    wyznaczyła profesjonalny podmiot zewnętrzny – brokera z siedzibą w Stanach
    Zjednoczonych. Wszystkie czynności związane z Programem Motywacyjnym D odbywają
    się za pośrednictwem platformy internetowej brokera. Wnioskodawczyni nie ponosi
    żadnych kosztów związanych z Programem, w tym kosztów związanych z utrzymaniem
    konta u brokera. Zgodnie z Planem wszystkie obciążenia publicznoprawne powstałe po
    stronie Wnioskodawcy w związku z uczestnictwem w Programie Motywacyjnym D są
    ponoszone przez Uczestników, w tym Wnioskodawczynię. W przypadku sprzedaży akcji
    zwykłych, wynagrodzenie wypłaca broker bezpośrednio do Wnioskodawczyni.
    Spółka nie zajmuje się sprawami związanymi z transferem środków pieniężnych.
    Wynagrodzenie za sprzedane akcje zwykłe nie jest częścią listy płac pracowników Spółki.
    Na podstawie umowy Y zawartej pomiędzy B. a m.in. Spółką, Spółka zgodziła się zapłacić B
    różnicę pomiędzy wartością rynkową akcji a ceną zapłaconą przez Pracowników Spółki, w
    tym Wnioskodawczynię tzw. (...), która będzie należna w odniesieniu do każdego
    Pracownika, który jest zatrudniony przez Spółkę lub byłego Pracownika, który był ostatnio
    zatrudniony przez Spółkę w momencie realizacji Opcji. Spółka ma obowiązek uiszczać w
    ciągu trzydziestu (30) dni od dnia dostarczenia przez B informacji o opłatach, opłaty na
    rzecz B.
    Spółka nie ponosi żadnych kosztów w związku z uczestnictwem Wnioskodawcy w
    Programie Motywacyjnym D. B jest bezpośrednio obciążana wszelkimi kosztami Programu
    Motywacyjnego D związanymi z jego wdrożeniem oraz bieżącym funkcjonowaniem.
    Niewykluczone, że w przyszłości Spółka będzie ponosić koszty związane z utrzymaniem
    Programu Motywacyjnego D w związku z uczestnictwem Wnioskodawcy w Programie takie
    jak m.in.: koszty utrzymania Programu, koszty doradztwa księgowo-podatkowego, koszty
    utrzymania papierów wartościowych, refaktura kosztów papierów wartościowych (dalej
    zwane: koszty związane z utrzymaniem D). Spółka będzie wówczas ponosiła koszty
    proporcjonalnie do kosztów poniesionych przez B w związku z uczestnictwem w
    Programie pracowników Spółki, w tym Wnioskodawczyni. Spółka nie jest podmiotem
    decydującym o wdrożeniu i sposobie realizacji Programu Motywacyjnego D. Spółka nie
    jest podmiotem zobowiązanym do udzielania świadczeń w ramach Programu
    Motywacyjnego D. Uczestnicy, w tym Wnioskodawczyni z racji partycypacji w Programie
    Motywacyjnym D nie mają formalnych uprawnień do występowania wobec Spółki z
    jakimikolwiek roszczeniami prawnymi. Zgodnie z przedstawionymi wyżej założeniami
    Programu Motywacyjnego D, zarządzaniem zajmuje się Administrator. Całość zasad,
    kryteriów oraz warunków udziału w Programie Motywacyjnym D jest uregulowana w
    Planie, a także w Y. Natomiast Spółka nie uczestniczy i nie będzie uczestniczyła w
    podejmowaniu żadnych decyzji związanych z przystępowaniem i uczestnictwem
    Wnioskodawczyni w Programie Motywacyjnym D, w szczególności ani w zakresie oceny,
    czy objąć Wnioskodawczynię programem, ani też w zakresie wysokości ewentualnego
    przysporzenia dla Wnioskodawczyni. Nie będzie miała wpływu także na zasady działania
    Programu Motywacyjnego D.
    Należy również zwrócić uwagę, że to B jest twórcą Planu, a zatem to ta spółka w
    wykonaniu Programu Motywacyjnego D przekazuje świadczenia Wnioskodawczyni.
    Uczestnictwo w Programie Motywacyjnym D nie ma i nie będzie miało wpływu na
    stosunek pracy, tj. z takiego uczestnictwa nie będzie można wnioskować istnienia umowy
    o pracę, nie będzie ono miało także wpływu na prawo Spółki do zmiany wynagrodzenia
    lub rozwiązania stosunku pracy.

    Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego
    Opcje wskazane we wniosku należy klasyfikować jako pochodne instrumenty finansowe
    oraz papiery wartościowe, tj. akcje, w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie
    instrumentami finansowymi.
    Program motywacyjny został utworzony uchwałą walnego zgromadzenia spółki
    amerykańskiej. Uchwała walnego zgromadzenia była podjęta w sprawie programu
    motywacyjnego i została uchwalona dnia 26 maja 2021 r.

## Pytanie

Czy w związku z uczestnictwem w Programie Motywacyjnym D, ewentualny przychód
    podlegający opodatkowaniu powstanie po stronie Wnioskodawczyni w wyniku
    zastosowania art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT – dopiero/tylko w momencie sprzedaży
    nabytych przez nią akcji (a nie na żadnym wcześniejszym etapie) i będzie stanowił
    przychód z kapitałów pieniężnych w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 Ustawy o PIT
    podlegający opodatkowaniu z zastosowaniem 19% stawki podatkowej, zgodnie z art. 30b
    ust. 1 Ustawy o PIT i jakie zeznanie i do kiedy musi złożyć Wnioskodawczyni?
    Pani stanowisko w sprawie
    Zgodnie z art. 9 ust. 1 Ustawy o PIT, opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają
    wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21,52, 52a i 52c
    oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano
    poboru podatku.
    W świetle art. 9 ust. 2 Ustawy o PIT, dochodem ze źródła przychodów, jeżeli przepisy art.
    24-25 oraz art. 30f Ustawy o PIT nie stanowią inaczej, jest nadwyżka przychodów z tego
    źródła nad kosztami ich uzyskania osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania
    przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.
    Zgodnie z art. 11 ust. 1 Ustawy o PIT, przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust.
    1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów
    finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub
    postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości
    pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych
    świadczeń.
    Jeżeli świadczenia są częściowo odpłatne, przychodem podatnika jest różnica pomiędzy
    wartością tych świadczeń, ustaloną według zasad określonych w ust. 2 lub 2a, a
    odpłatnością ponoszoną przez podatnika (art. 11 ust. 2b Ustawy o PIT).
    Artykuł 11 ust. 2 Ustawy o PIT, stanowi, że wartość pieniężną świadczeń w naturze, z
    zastrzeżeniem art. 12 ust. 2-2c, określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w
    obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w
    szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca ich uzyskania.
    Zgodnie z art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT, jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego
    utworzonego przez:
    a) spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów
      określonych w art. 12 lub art. 13,
    b) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy
      o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz
      inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13
    - podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do
    niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych
    akcji.

    Zgodnie natomiast z art. 24 ust. 11b Ustawy o PIT przez program motywacyjny, o którym
    mowa w ust. 11, rozumie się system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały
    walnego zgromadzenia przez:
    a) spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z
      tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo
    b) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy
      o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania
      świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne
      należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 - w wyniku którego osoby
      uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania
      bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych
      lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b
      ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych,
      nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub
      2.
    Ustęp 12a cytowanego przepisu precyzuje, że przepisy ust. 11-11b Ustawy o PIT mają
    zastosowanie do dochodu uzyskanego przez osoby uprawnione z tytułu objęcia lub
    nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub zarząd znajduje się na terytorium
    członkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru
    Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu
    podwójnego opodatkowania.
    Zgodnie z uzasadnieniem do projektu ustawy wprowadzającej obecne brzmienie
    powyższych przepisów ustawy o PIT (str. 44 druku sejmowego nr 1878, dostępnego pod
    adresem: http:// sejm.gov.pl/sejm8.nsf/druk.xsp?nr=1878): „Wprowadzone regulacje
    doprecyzowują powyższe rozwiązanie, wskazując, że w przypadku otrzymania przychodu
    w ramach realizacji programu motywacyjnego, przychód powstaje tylko w momencie
    odpłatnego zbycia akcji. Wszystkie zatem zdarzenia zaistniałe w ramach realizacji
    programu motywacyjnego (np. objęcie pochodnego instrumentu finansowego, jako
    nieodpłatne świadczenie, realizacja praw z tego instrumentu wykonana poprzez nabycie
    akcji) są obojętne podatkowo. Jednakże warunkiem takiej szczególnej formy
    opodatkowania jest, że akcje te muszą być nabyte w ramach programów motywacyjnych
    (które są tworzone na podstawie uchwały walnego zgromadzenia). W ramach
    doprecyzowania zdefiniowano pojęcie programu motywacyjnego oraz pojęcie spółki
    dominującej".
    W świetle powyższego, istnieje możliwość odroczenia opodatkowania przychodu
    (dochodu) otrzymanego w ramach realizacji programu motywacyjnego, o ile spełnione są
    następujące warunki:
    1. Uczestnik obejmuje lub nabywa akcje spółki, od której uzyskuje świadczenie lub inne
      należności z tytułów określonych w art. 12 (stosunek pracy) lub art. 13 (działalność
      wykonywana osobiście) ustawy o PIT lub spółki będącej spółką dominującą w stosunku
      do spółki, od której uzyskuje wspomniane świadczenia lub należności;
    2. spółka która przekazuje akcje jest spółką akcyjną;
    3. objęcie/nabycie akcji następuje w ramach programu motywacyjnego, czyli systemu
      wynagradzania utworzonego na podstawie uchwały walnego zgromadzenia spółki
      akcyjnej, od której uzyskuje świadczenie lub inne należności z tytułów określonych w
      art. 12 (stosunek pracy) lub art. 13 (działalność wykonywana osobiście) ustawy o PIT
      lub spółki akcyjnej dominującej w stosunku do takiej spółki;
    4. objęcie/nabycie akcji ma charakter faktyczny - może ono nastąpić bezpośrednio lub w
      wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z
      papierów wartościowych lub realizacji innych praw majątkowych;

    5. siedziba spółki przekazującej akcje mieści się na terytorium państwa, z którym Polska
      zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.
    Zdaniem Wnioskodawczyni, wszystkie warunki uzależniające skorzystanie z odroczenia
    opodatkowania dochodu podatkiem dochodowym od osób fizycznych przewidzianego w
    art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT są spełnione dla Programu Motywacyjnego D, gdyż:
    1. B., której Akcje Wnioskodawca Programu Motywacyjnego D ma prawo nabycia, jest
      jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 Ustawy o Rachunkowości, w
      stosunku do Spółki, której pracownikami są osoby uczestniczące w Programie
      Motywacyjnym D (w tym Wnioskodawca);
    2. B jest spółką prawa amerykańskiego działającą w formie prawnej "C". Wskazana forma
      prawna jest swoista dla amerykańskiego prawa korporacyjnego, przy czym "C" jest
      najbardziej podobna do "spółki akcyjnej" w przeniesieniu na grunt prawa polskiego. B
      jest więc spółką akcyjną, której akcje są notowane na amerykańskiej giełdzie papierów
      wartościowych (...).
    3. Program Motywacyjny D jest programem motywacyjnym, rozumianym jako system
      wynagradzania, gdyż ma na celu przyciągnięcie i zatrzymanie osób w Spółce, a co za
      tym idzie w Grupie oraz nagradzanie ich za osiągane wyniki oraz jest elementem
      systemu wynagradzania obowiązującego w spółkach należących do Grupy;
    4. Program Motywacyjny D zostały zaakceptowany na Dorocznym Zgromadzeniu
      Akcjonariuszy Spółki, tym samym, zdaniem Wnioskodawczyni, spełniają one warunek
      utworzenia na podstawie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy;
    5. W ramach Programu Motywacyjnego D Wnioskodawczyni dokonuje faktycznego
      nabycia Akcji Spółki, co ma charakter nabycia Akcji bezpośrednio w przypadku
      realizacji Programu Motywacyjnego D;
    6. Pomiędzy Polską a Stanami Zjednoczonymi, gdzie znajduje się siedziba Spółki, została
      zawarta umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania.
    Tym samym, w opinii Wnioskodawczyni, przychód podlegający opodatkowaniu PIT z tytułu
    uczestnictwa w Programie Motywacyjnym D Wnioskodawczyni - osoby zatrudnionej przez
    Spółkę, powstanie, zgodnie z art. 24 ust. 11 ustawy o PIT, dopiero i jedynie w momencie
    odpłatnego zbycia tych Akcji przez Wnioskodawczynię.
    Przychód uzyskany w ramach Programu Motywacyjnego D nie stanowi przychodu z tytułu
    polskiej umowy o pracę, ani umowy z działalności wykonywanej osobiście. Przychód ten,
    zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT, stanowić będzie przychód z kapitałów
    pieniężnych, z którego Uczestnicy Programu Motywacyjnego D (w tym Wnioskodawczyni)
    powinni rozliczyć się osobiście.
    Odpowiednio wyliczony przez Uczestnika dochód, zgodnie z art. 45 ust. 1a pkt 1 Ustawy o
    PIT, powinien zostać wykazany w odrębnym zeznaniu podatkowym (PIT-38) przekazanym
    do właściwego urzędu skarbowego w terminie do 30 kwietnia roku następującego po
    roku, w którym dochód ten został osiągnięty. W tym samym terminie powinien zostać
    wpłacony do urzędu skarbowego wynikający z zeznania podatek.
    Zgodnie natomiast z art. 30b ust. 1 Ustawy o PIT, odpowiednio skalkulowany dochód z
    Programu Motywacyjnego D podlega opodatkowaniu 19% stawką podatkową PIT i
    powinien być rozliczony wyłącznie przez Wnioskodawczynię.
    Stosownie do art. 30b ust. 6 pkt 1 ww. ustawy: po zakończeniu roku podatkowego
    podatnik jest obowiązany w zeznaniu, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt 1, wykazać
    dochody uzyskane w roku podatkowym z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, w
    tym również dochody, o których mowa w art. 24 ust. 14, dochody z odpłatnego zbycia
    pochodnych instrumentów finansowych, a także dochody z realizacji praw z nich

    wynikających, z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) w
    spółce albo wkładów w spółdzielniach, w zamian za wkład niepieniężny – i obliczyć należny
    podatek dochodowy.
    Powyższy przepis stanowi, że w przypadku odpłatnego zbycia akcji rozliczenie uzyskanych
    przez Wnioskodawczynię dochodów następuje w drodze samoopodatkowania.
    Podsumowując, Wnioskodawczyni stoi na stanowisku, że ewentualny przychód
    podlegający opodatkowaniu i możliwość odliczenia kosztów uzyskania tego przychodu
    powstanie po stronie Uczestnika (Wnioskodawcy) Programu Motywacyjnego D dopiero w
    momencie sprzedaży Akcji nabytych przez niego w ramach Programu Motywacyjnego D,
    zgodnie z art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT (a nie na żadnym wcześniejszym etapie). Obowiązek
    rozliczenia przychodów w związku z uczestnictwem w Programie Motywacyjnym D stoi po
    stronie Wnioskodawczyni.
    Powyżej zaprezentowane stanowisko Wnioskodawczyni potwierdzają również liczne
    interpretacje indywidualne wydane w analogicznych stanach faktycznych dotyczących
    programów motywacyjnych organizowanych przez amerykańskie spółki akcyjne.
    Tytułem przykładu można wskazać na interpretacje indywidualne Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej:
        z dnia 5 lutego 2019 r., sygn. 0115-KDIT2-1.4011.426.2018.2.MST;
        z dnia 13 lipca 2018 r., sygn. 0114-KDIP3-2.4011.288.2018.2.MK;
        z dnia 29 maja 2018 r., sygn. 0114-KDIP3-2.4011.215.2018.2.MG.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Według art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    Jak stanowi art. 11 ust. 1 ww. ustawy:
      Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie
      realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art.
      19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji
      podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość
      otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
    Źródłami przychodów – w świetle art. 10 ust. 1 analizowanej ustawy – są:
        stosunek służbowy, stosunek pracy, w tym spółdzielczy stosunek pracy,
        członkostwo w rolniczej spółdzielni produkcyjnej lub innej spółdzielni zajmującej się
        produkcją rolną, praca nakładcza, emerytura lub renta (pkt 1);
        kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych
        innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c (pkt 7);
    Za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz
    spółdzielczego stosunku pracy uważa się – stosownie do art. 12 ust. 1 ustawy:
      wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz wartość pieniężną świadczeń w naturze
      bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło finansowania tych wypłat i świadczeń, a

      w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe,
      różnego rodzaju dodatki, nagrody, ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie
      inne kwoty niezależnie od tego, czy ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto
      świadczenia pieniężne ponoszone za pracownika, jak również wartość innych
      nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń częściowo odpłatnych.
    O tym, czy świadczenie jest przychodem ze stosunku pracy decyduje okoliczność, czy
    może je otrzymać wyłącznie pracownik, czy także inna osoba, niezwiązana z pracodawcą.
    Istotne jest także to, czy istnieje związek prawny lub faktyczny danego świadczenia z
    istniejącym stosunkiem pracy. Nie ma natomiast znaczenia, z jakiego źródła pracodawca
    pokrywa wypłatę danych świadczeń dla pracowników – czy pokrywa wypłatę tych
    świadczeń bezpośrednio ze środków własnych czy pośrednio poprzez zapewnienie
    wypłaty świadczeń ze źródeł bezpośrednio z pracodawcą niezwiązanych.
    Przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są więc wszelkiego rodzaju
    wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika (pracownika) powstaniem przysporzenia
    majątkowego, uzyskane bezpośrednio lub pośrednio od pracodawcy i mające swoje
    źródło w łączącym pracownika z pracodawcą stosunku pracy lub stosunku pokrewnym.
    Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z:
      a) odpłatnego zbycia udziałów (akcji) udziałów w spółdzielni oraz papierów
      wartościowych,
      b) realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3
      pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
    Zgodnie z art. 24 ust. 11 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. ww. ustawy:
      Jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:
      1) spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z
        tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,
      2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37
        ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje
        świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13
      – podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w
      stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie
      odpłatnego zbycia tych akcji.
    W świetle art. 24 ust. 11a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Dochodem z odpłatnego zbycia akcji, o których mowa w ust. 11, jest różnica między
      przychodem uzyskanym z odpłatnego zbycia akcji a kosztami uzyskania przychodu
      określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38.
    Program motywacyjny został przy tym zdefiniowany w art. 24 ust. 11b ww. ustawy.
    Zgodnie z tym przepisem:
      Przez program motywacyjny, o którym mowa w ust. 11, rozumie się system
      wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:
      1) spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z
        tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo
      2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37
        ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do
        otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują
        świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

      – w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego
      systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych
      instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których
      mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami
      finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do
      faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.
    Zgodnie natomiast z art. 24 ust. 12a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Przepisy ust. 11-11b mają zastosowanie do dochodu uzyskanego przez osoby
      uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub
      zarząd znajdują się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej,
      państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z
      którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego
      opodatkowania.
    Powołane przepisy dotyczą „przesunięcia” momentu opodatkowania przychodów
    uzyskiwanych w ramach programu motywacyjnego (spełniającego warunki określone w
    tych przepisach) do chwili odpłatnego zbycia akcji objętych (nabytych) przez podatnika w
    wyniku realizacji programu.
    Jednocześnie przepisy te rozstrzygają, że przychody uzyskane w ramach programu
    motywacyjnego – niezależnie od ich związku ze stosunkiem zatrudnienia uczestnika
    programu lub działalnością wykonywaną osobiście przez uczestnika programu – podlegają
    opodatkowaniu w ramach źródła „kapitały pieniężne”.
    Jest Pani polskim rezydentem podatkowym. Jest Pani zatrudniona w Polsce na podstawie
    umowy o pracę i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Jest
    Pani zatrudniona w Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, która jest podmiotem
    wchodzącym w skład międzynarodowej grupy kapitałowej, w której głównym i
    dominującym podmiotem jest spółka prawa amerykańskiego. Spóła amerykańska jest
    spółką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 Ustawy o Rachunkowości z dnia 29
    września 1994 r. w stosunku do Spółki polskiej. Spółka amerykańska wdrożyła i prowadzi
    program motywacyjny, który działa zgodnie z zasadami opisanymi w planie, zawiera
    szczegółowe warunki uczestnictwa, grono osób uprawnionych i zasady kupowania akcji.
    Celem Planu jest zapewnienie wybranym (uprawnionym zgodnie z założeniami programu)
    Uczestnikom - w tym Pani - możliwości skorzystania z opcji zakupu akcji zwykłych za cenę
    niższą niż wartość rynkowa takiej akcji na dzień jej zakupu.
    Prawidłowo oceniła Pani, że w opisanych okolicznościach faktycznych Plan spełnia warunki
    uznania go za program motywacyjny w rozumieniu art. 24 ust. 11b ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych.
    Jak bowiem wskazała Pani we wniosku:
    · Program motywacyjny został utworzony uchwałą walnego zgromadzenia spółki
      amerykańskiej. Uchwała walnego zgromadzenia była podjęta w sprawie programu
      motywacyjnego i została uchwalona dnia 26 maja 2021 r.;
    · B jest spółką prawa amerykańskiego działającą w formie prawnej "C". Wskazana forma
      prawna jest swoista dla amerykańskiego prawa korporacyjnego, przy czym "C" jest
      najbardziej podobna do "spółki akcyjnej" w przeniesieniu na grunt prawa polskiego;
    · jest Pani zatrudniona w Polsce na podstawie umowy o pracę czyli uzyskuje Pani od
      spółki należności, o których mowa w art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób
      fizycznych;
    · informacja na temat Programu nie wynika z umów o pracę oraz nie ma swojego źródła
      w żadnych innych wewnętrznych dokumentach Spółki takich jak regulamin
      wynagradzania oraz regulamin pracy;

    · celem Planu jest zapewnienie wybranym (uprawnionym zgodnie z założeniami
      programu) Uczestnikom - w tym Pani - możliwości skorzystania z opcji zakupu akcji;
    · opcje wskazane we wniosku należy klasyfikować jako pochodne instrumenty finansowe
      oraz papiery wartościowe, tj. akcje, w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie
      instrumentami finansowymi;
    · Spółka amerykańska, od której nabędzie Pani akcje, ma swoją siedzibę na terytorium
      Stanów Zjednoczonych Ameryki, a więc państwa, z którym Rzeczpospolita Polska
      zawarła stosowną umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania;
    · Spółka amerykańska jest spółką dominującą w stosunku do Spółki polskiej, w której jest
      Pani zatrudniona.
    W konsekwencji, stosownie do art. 24 ust. 11-12a ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych, Pani przychód z tytułu faktycznego nabycia akcji spółki amerykańskiej w
    wyniku uczestnictwa w programie motywacyjnym powstanie w momencie odpłatnego
    zbycia tych akcji.
    Jak stanowi art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne
      zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.
    Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia
      udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.
    W myśl art. 17 ust. 1ab pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Przychód określony w ust. 1 pkt 6 z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w
      spółdzielni oraz papierów wartościowych powstaje w momencie przeniesienia na
      nabywcę własności udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów
      wartościowych.
    Przychody z odpłatnego zbycia przez Pani akcji uzyskanych w ramach programu
    motywacyjnego będą podlegać opodatkowaniu na zasadach określonych w art. 30b
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, według stawki 19%, z
    uwzględnieniem art. 24 ust. 11a jako przepisu szczególnego względem art. 30b ust. 2 pkt 4
    tej ustawy.
    Zgodnie bowiem z art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Od dochodów uzyskanych:
      1) z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów
        finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających,
      2) z odpłatnego zbycia udziałów (akcji),
      3) z odpłatnego zbycia udziałów w spółdzielni,
      4) z tytułu objęcia udziałów (akcji) albo wkładów w spółdzielni w zamian za wkład
        niepieniężny,
      5) z umorzenia, odkupienia, wykupienia albo unicestwienia w inny sposób tytułów
        uczestnictwa w funduszach kapitałowych
      – podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.
    W przypadku opodatkowania na zasadzie art. 30b Pracownik samodzielnie składa
    zeznanie podatkowe i opodatkowuje swoje dochody, o czym stanowi art. 30b ust. 6 ww.
    ustawy:

      Po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu, o którym
      mowa w art. 45 ust. 1a pkt 1, wykazać uzyskane w roku podatkowym dochody, o
      których mowa w ust. 1 i 1a, i obliczyć należny podatek dochodowy.
    A zatem, w związku z uczestnictwem w Programie Motywacyjnym przychód podlegający
    opodatkowaniu powstanie po Pani stronie w wyniku zastosowania art. 24 ust. 11 ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych dopiero w momencie sprzedaży nabytych przez
    Panią akcji. Przychód ten należy zakwalifikować jako przychód z kapitałów pieniężnych, o
    którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych, podlegający opodatkowaniu 19% podatkiem dochodowym, zgodnie z art. 30b
    ust. 1 tej ustawy. Uzyskany dochód będzie Pani zobowiązana samodzielnie opodatkować
    w ustawowym terminie na złożenie zeznania podatkowego PIT-38, składanego za rok
    podatkowy, w którym dokona Pani zbycia przedmiotowych akcji.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy:
        stanu faktycznego, który Pani przedstawiła i stanu prawnego, który obowiązywał w
        dacie zaistnienia zdarzenia, oraz
        zdarzenia przyszłego który Pani przedstawiła i stanu prawnego, który obowiązuje w
        dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna
      (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pani do
      interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).
    Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji
    indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego.
    Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.