Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4011.179.2020.4.AR
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2020-08-07
Teza: Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym, w związku z Planowaną Transakcją, na gruncie ustawy CIT po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód podatkowy w związku z przejęciem majątku w postaci segmentu CNG, Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym, w związku z Planowaną Transakcją na Wnioskodawcy będzie ciążył obowiązek płatnika, o którym mowa w art. 26 ust. 1 i 6 ustawy CIT, w związku z przydzieleniem udziałowcowi udziałów w Spółce przejmującej
Słowa kluczowe: podział; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; przychód; płatnik; skutki podatkowe; spółki-podział spółki przez wydzielenie
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2020 r., poz. 1325) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 3 maja 2020 r., który w tym samym dniu wpłynął do tut. Organu za pośrednictwem e-puap, uzupełnionym 3 maja 2020 r. oraz 21 lipca 2020 r., o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia czy w związku z opisaną w zdarzeniu przyszłym Planowaną Transakcją:

*   po stronie Spółki przejmującej powstanie przychód podatkowy w związku z przejęciem majątku w postaci Segmentu CNG – **jest prawidłowe**,
*   na Spółce będzie ciążył obowiązek płatnika, o którym mowa w art. 26 ust. 1 i 6 ustawy CIT, w związku z przydzieleniem udziałowcowi udziałów w Spółce przejmującej – **jest prawidłowe**.

UZASADNIENIE

W dniu 3 maja 2020 r. wpłynął do tutejszego organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia czy w związku z opisaną w zdarzeniu przyszłym Planowana Transakcją:

*   po stronie Spółki przejmującej powstanie przychód podatkowy w związku z przejęciem majątku w postaci Segmentu CNG,
*   na Spółce będzie ciążył obowiązek płatnika, o którym mowa w art. 26 ust. 1 i 6 ustawy CIT, w związku z przydzieleniem udziałowcowi udziałów w Spółce przejmującej.

Wniosek powyższy nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z 7 lipca 2020 r. Znak: 0111-KDIB2-2.4014.95.2020.2.PB, 0111-KDIB2-1.4010.179.2020.3.AR wezwano do jego uzupełnienia, co też nastąpiło 21 lipca 2020 r.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe:

X Sp. z o.o. (dalej jako „Wnioskodawca” lub „Spółka przejmująca”) oraz Y Sp. z o.o. (dalej jako „Spółka dzielona”), należą do międzynarodowej grupy, będącej światowym liderem w projektowaniu i produkcji zbiorników ciśnieniowych. Spółka przejmująca została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 14 kwietnia 2020 r. Natomiast Y Sp. z o.o. to spółka kapitałowa z siedzibą na terytorium Polski, powołana w 2002 r. Obie spółki podlegają nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Y Sp. z o.o. jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (dalej jako „podatek CIT”) oraz zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (dalej jako „podatek VAT”) – podobnie będzie z Wnioskodawcą po wszystkich rejestracjach. Bezpośrednim, 100% udziałowcem Spółki przejmującej oraz Spółki dzielonej jest spółka Z s.a.r.l., będąca luksemburskim rezydentem podatkowym i podlegająca w Luksemburgu nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Obecnie, działalność produkcyjną w Polsce prowadzi wyłącznie Spółka dzielona. Przedmiot produkcji stanowią zbiorniki LPG (od ang. liquefied petroleum gas) oraz zbiorniki CNG (od ang. compressed natural gas). Znajdujące się w ofercie Y Sp. z o.o. zbiorniki LPG są wykorzystywane głównie w przemyśle samochodowym (np. LPG Autogaz), podobnie jak zbiorniki CNG (duże autobusy). W mniejszym zakresie sprzedawane są w ratownictwie (gaśnice, straż pożarna), przemyśle rozrywkowym (paintball), etc. Produkcja wspomnianych zbiorników ciśnieniowych ulokowana jest w dwóch oddzielnych zakładach produkcyjnych.

Istnienie dwóch zakładów produkcyjnych wynika z technologii wytwarzania obu rodzajów zbiorników i zasadniczych różnic w tym zakresie, w szczególności:

(i) do produkcji zbiorników LPG wykorzystuje się stal, natomiast w przypadku zbiorników CNG jest to aluminium oraz kompozyt, czyli utwardzone włókno węglowe z żywicą;

(ii) produkcja zbiorników CNG odbywa się z wykorzystaniem ciśnienia na poziomie od 20-160 MPa, a zbiorników LPG 2-6 MPa;

(iii) w produkcji zbiorników LPG wymagane jest spawanie, które nie występuje w procesie produkcyjnym zbiorników CNG;

(iv) z kolei w przypadku CNG niezbędna jest obróbka cieplna, badanie ultradźwiękami i korzystanie z żywic/utwardzaczy.

Powyższe wymusza jednocześnie utrzymywanie odrębnego parku maszynowego, posiadanie urządzeń o odmiennej specyfikacji technologicznej, celem realizacji produkcji w zakresie CNG i LPG.

Należy wskazać, że w obu zakładach produkcyjnych realizowane są, poza typowymi czynnościami produkcyjnymi i technologicznymi, również czynności koordynacji i kontroli procesów, utrzymania ruchu i remontu maszyn oraz urządzeń, kontrola jakości, rozliczenie zużytych surowców, materiałów, energii, jak również odrębna gospodarka magazynowa gotowych produktów. W ramach Spółki dzielonej, funkcjonują obecnie odrębne schematy organizacyjne dla segmentu LPG oraz segmentu CNG, dedykowane i faktycznie potwierdzające istnienie dwóch odrębnych działalności produkcyjnych, z perspektywy organizacyjnej.

W ramach wspomnianych schematów organizacyjnych można wyróżnić:

1.  Dla segmentu CNG:
    1.  Dział Operacyjny/Produkcyjny, w skład którego wchodzą:
    
    *   Wydział Produkcja-Planowanie (w szczególności: tworzenie tygodniowego planu produkcji, otwieranie projektów w systemie, nadzór nad wykonaniem planu, dokonywanie zmian i modyfikacji w przypadku awarii maszyn i urządzeń, zamykanie zleceń produkcyjnych, itd.);
    *   Wydział Produkcja-Realizacja (w szczególności: cięcie, mycie, formowanie na zimno, formowanie na gorąco, obróbka cieplna, obróbka wiórowa, szlifowanie, malowanie, nawijanie włóknem węglowym, wygrzewanie);
    *   Wydział Jakość (w szczególności: kontrola jakości na wejściu, badanie ultradźwiękami, test hydrostatyczny, test zmęczeniowy, test rozrywania, kontrola na wyjściu, odbiory zbiorników);
    *   Wydział Konserwacji (w szczególności: nadzór nad prowadzonymi inwestycjami, remontami, naprawami w firmie; dbanie o konserwacje, remonty, bieżące naprawy i prawidłowe funkcjonowanie maszyn i urządzeń; współpraca z instytucjami i wykonawcami inwestycji i napraw, remontów),
    
    3.  Dział Wspierający, w skład którego wchodzą:
    
    *   Wydział Magazyn (w szczególności: gospodarka magazynowa produktów, przyjmowanie zbiorników na odpowiednie lokalizacje, tworzenie listy wysyłkowej i załadunek zbiorników i systemów celem wysyłki do klienta);
    *   Wydział „Transformation” (na chwilę obecną brak zasobów do zadań związanych z transformacją);
    *   Wydział Inżynieryjny (w szczególności: opracowanie technologii stosowanych w procesie produkcji, odpowiedzialność za prawidłowość opracowania i kompletność dokumentacji technologicznej; uczestnictwo w walidacji nowouruchomionych procesów i wyrobów);
    *   Wydział Projektowy (podejmuje działania zmierzające do opracowania dokumentacji konstrukcyjnej wyrobów, prowadzi nadzór nad wykonywaną dokumentacją konstrukcyjną z uwagi na jej kompletność oraz odpowiednią dystrybucję do odpowiednich działów produkcji, prowadzi nadzór nad prawidłową gospodarką dokumentacji konstrukcyjnej, sugeruje wprowadzanie nowych rozwiązań),
    
    5.  Dział Komercyjny, w skład którego wchodzą:
        *   Wydział Obsługi Klienta i Sprzedaży – zajmuje się obsługą zamówień klientów oraz organizacją i dokumentacją sprzedaży;
        *   Wydział Kluczowych klientów OEM – zajmuje się obsługą kluczowych klientów firmy w zakresie negocjacji warunków współpracy oraz nadzorem nad projektami i nowymi wdrożeniami.
2.  Dla segmentu LPG:
    1.  Dział Operacyjny/Produkcyjny, w skład którego wchodzą:
    
    *   Wydział Cięcia i Tłoczenia (w szczególności: cięcie arkuszy blach na odpowiednie formaty, tłoczenie dennic na prasach, kielichowanie rury stalowej, tłoczenie tabliczek znamionowych);
    *   Wydział Spawalniczy (w szczególności: spawanie zbiorników LPG na tzw. gotowo - dennice plus rura plus głowica oraz tabliczka znamionowa wraz z mocowaniami);
    *   Wydział Maszyn CNO (w szczególności: cięcie rur stalowych na odpowiednią długość, frezowanie, toczenie i gwintowanie głowiczek pod wielo-zawór lub płytę armaturową);
    *   Wydział Malowania i Pakowania (w szczególności: proszkowe malowanie zbiorników stalowych, badanie czystości wnętrza zbiornika, etykietowanie i pakowanie w kartony);
    *   Wydział Magazyn Gotowych Towarów (w szczególności: przyjmowanie zbiorników LPG na odpowiednie lokalizacje, tworzenie listy wysyłkowej i załadunek zbiorników LPG celem wysyłki do klienta),
    
    3.  Dział Wspierający, w skład którego wchodzą:
    
    *   Wydział Planowania Produkcji (w szczególności: tworzenie tygodniowego planu produkcji, otwieranie projektów w systemie, nadzór nad wykonaniem planu, dokonywanie zmian i modyfikacji w przypadku awarii maszyn i urządzeń, zamykanie zleceń produkcyjnych;
    *   Wydział „Transformation” (w szczególności: wsparcie w bieżących obowiązkach związanych z ciągłym doskonaleniem - koordynacja programu 6S w biurze i na produkcji, programu usprawnień, prowadzenie warsztatów Kaizen, udział w warsztatach i projektach, realizacja projektów z zakresu ciągłego doskonalenia);
    *   Wydział Inżynieryjny (w szczególności: opracowanie technologii stosowanych w procesie produkcji; odpowiedzialność za prawidłowość opracowania i kompletność dokumentacji technologicznej; uczestnictwo w walidacji nowouruchomionych procesów i wyrobów);
    *   Wydział Quality/Laboratory/ EHS (w szczególności: procesowe zgłoszenie odpowiednim komórkom zauważonych nieprawidłowości w jakości wyrobów, niezgodności z dokumentacją konstrukcyjno-technologiczną, itp. wpływających na jakość wyrobów i uzgodnienia jakościowe z klientami; nadzór i odpowiedzialność za właściwą jakość wyrobów, zgodną z posiadanymi homologacjami, certyfikatami i uzgodnionymi wymaganiami specyficznymi klientów; rozpatrywanie i obsługa reklamacji; prowadzenie w firmie całokształtu zagadnień dotyczących: bezpieczeństwa i higieny pracy, ochrony przeciwpożarowej; współpraca z kierownikami komórek organizacyjnych i działów w sprawach dotyczących zapewnienia pracownikom firmy bezpiecznych i higienicznych warunków pracy);
    *   Wydział Narzędziownia (w szczególności: regeneracja, naprawa stempli oraz innych przyrządów używanych w procesie produkcyjnym);
    *   Wydział Konserwacji i Czyszczenia (w szczególności: nadzór nad prowadzonymi inwestycjami, remontami, naprawami w firmie; dbanie o konserwacje, remonty, bieżące naprawy i prawidłowe funkcjonowanie maszyn i urządzeń; współpraca z instytucjami i wykonawcami inwestycji i napraw, remontów);
    *   Wydział Zakupów Magazynowych (w szczególności: zakup materiałów i surowców niezbędnych do produkcji zbiorników z utrzymaniem zapasów bezpieczeństwa celem zapewnienia funkcjonowania zakładu);
    *   Wydział Projektowy (w szczególności: podejmuje działania zmierzające do opracowania dokumentacji konstrukcyjnej wyrobów, prowadzi nadzór nad wykonywaną dokumentacją konstrukcyjną z uwagi na jej kompletność oraz odpowiednią dystrybucję do odpowiednich działów produkcji, prowadzi nadzór nad prawidłową gospodarką dokumentacji konstrukcyjnej, sugeruje wprowadzanie nowych rozwiązań),
    
    5.  Dział Komercyjny, w skład którego wchodzą:
        *   Wydział Obsługi Klienta i Sprzedaży - zajmuje się obsługą zamówień klientów oraz organizacją i dokumentacją sprzedaży;
        *   Wydział Kluczowych klientów OEM - zajmuje się obsługą kluczowych klientów firmy w zakresie negocjacji warunków współpracy oraz nadzorem nad projektami i nowymi wdrożeniami;
        *   Wydział „After Market Key Accounts” - zajmuje się obsługą klientów z segmentu rynku „After Market”.

Jednocześnie, w ramach Y Sp. z o.o. funkcjonują wspólne dla ww. działalności: dział księgowości i controllingu, dział human resources i payroll, dział R&D i New Product Development, dział IT oraz dział administracyjny (zagadnienia prawne, ubezpieczeniowe).

Należy podkreślić, że do każdego z segmentów, działów, wydziałów i zespołów funkcjonujących w strukturze organizacyjnej Y Sp. z o.o. przyporządkowany jest odrębny personel, który wykonuje swoje zadania w pomieszczeniach/na nieruchomościach przydzielonych do danego segmentu. Potwierdzeniem tego są w szczególności umowy o pracę zawarte z poszczególnymi pracownikami, w których wyraźnie wskazane jest miejsce pracy danego pracownika, tj. zakład produkcyjny. Ponadto, co istotne, zarówno zespoły, wydziały, działy i segmenty produkcyjne, jak również działy wspólne dysponują własną kadrą zarządzającą (dyrektorzy, kierownicy, przełożeni, etc.), a przypisana do każdego z segmentów kadra kierownicza organizuje, nadzoruje i koordynuje prace podległych pracowników. Co ważne, dyrektor lub kierownik z zakładu produkcyjnego zbiorników CNG nie jest zwierzchnikiem ani przełożonym dla osób wykonujących pracę w zakładzie produkcyjnym LPG. Biorąc pod uwagę powyższe, ewidentnie można stwierdzić, że Y Sp. z o.o. posiada faktyczną, wewnętrzną, hierarchiczną i organizacyjną strukturę, opartą o działy, wydziały, zespoły nieprodukcyjne oraz działy, wydziały i zespoły typowo produkcyjne. W związku z planami reorganizacyjnymi (szczegóły poniżej), w dniu 6 marca 2020 r. podjęte zostały uchwały Zarządu Y Sp. z o.o., na podstawie których wydzielono w Y Sp. z o.o. dział produkcyjny CNG jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa i formalnie przypisano do każdego z segmentów (LPG i CNG) odpowiednie, funkcjonalnie powiązane z nimi: składniki majątkowe (środki trwałe i wartości niematerialne i prawne), prawa i obowiązki z umów handlowych i finansowych, zasoby ludzkie, zezwolenia, decyzje i licencje, decyzje środowiskowe, niezbędne do wykonywania dotychczasowej działalności gospodarczej. W szczególności, w ramach oficjalnie podpisanych załączników do ww. uchwał, formalnie alokowano do segmentu CNG konkretne osoby (z imienia i nazwiska), dotychczas pracujące w zakładzie produkcyjnym CNG, środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne wynikające z dotychczas prowadzonego odrębnego rejestru środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych, prawa do nieruchomości (zakładów produkcyjnych, magazynów, budynków administracyjnych, etc.), prawa i obowiązki wynikające z umów handlowych, finansowych i innych zawartych przez Y Sp. z o.o., które są funkcjonalnie związane z działalnością CNG, etc. W tożsamy sposób alokowane zostały pozostałe składniki materialne i niematerialne, pracownicy powiązani z biznesem LPG, który pozostał w Spółce dzielonej celem kontynuowania produkcji w zakresie LPG. Od strony finansowej, Y Sp. z o.o. prowadzi pełne księgi rachunkowe w zakresie ewidencji księgowej przychodów, kosztów, aktywów, należności i zobowiązań. Wprawdzie nie prowadzi odrębnych systemów księgowych dla biznesu LPG i CNG, natomiast prowadzi ewidencję operacji gospodarczych umożliwiającą identyfikację operacji związanych z CNG i LPG.

W rezultacie, Spółka dzielona jest w stanie zidentyfikować w swoich księgach:

*   składniki majątkowe (aktywa - materialne i niematerialne, trwałe i obrotowe) przypisane do CNG i LPG; jak również
*   przychody i koszty związane z działalnością LPG i CNG.

Spółka dzielona jest w stanie okresowo przygotowywać – dla celów wewnętrznych – oddzielne bilanse i rachunki wyników odrębnie dla LPG i CNG, których celem jest umożliwienie Spółce dzielonej monitorowania efektywności operacji realizowanych przez każdą z tych działalności (zakładów) i zarządzania nimi. Ponadto, proces akceptacji faktur kosztowych jest rozdzielnie przeprowadzany dla LPG i CNG. W celu efektywniejszej i odrębnej kontroli obu segmentów, powołana została Dyrektor ds. Administracji i Finansów. W ramach systemu księgowego, od kilku miesięcy tworzone są osobne konta dla biznesu CNG, aby można było łatwiej kontrolować koszty i przychody. Od strony zarządzania bazą kontaktową klientów, zaimplementowane zostało osobne oznaczenie klientów i dostawców dla LPG i CNG. W marcu 2020 r. wprowadzono również system księgowania faktur kosztowych bezpośrednio na segment LPG i CNG. Y Sp. z o.o. na bieżąco dokonuje oceny rentowności i efektywności działalności LPG oraz CNG, jak również precyzyjnego wyodrębnienia w tabeli amortyzacyjnej środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych wartości umorzeń i amortyzacji przypadających na LPG oraz na CNG. Dodatkowo zarówno LPG, jak również CNG funkcjonują w oparciu o zaplanowany budżet przypadający na przydzielone tym segmentom plany długookresowe. Budżet planowany jest na podstawie przewidywanych wydatków związanych z ich funkcjonowaniem. Dla celów prowadzonej działalności Spółka dzielona wykorzystuje rachunki bankowe wspólne dla obu biznesów. Jednakże, przed dokonaniem podziału, Spółka przejmująca będzie miała założony odrębny rachunek bankowy dla biznesu CNG. Spółka dzielona planuje również dokonać podziału środków pieniężnych zgromadzonych na istniejącym rachunku bankowym pomiędzy CNG i LPG. Należy podkreślić, że dysponując własnymi składnikami majątkowymi i zapleczem organizacyjno-technicznym i personalnym, w szczególności ulokowanymi w dwóch odrębnych zakładach produkcyjnych, segment LPG i CNG mogą samodzielnie realizować swoje własne zadania, całkowicie niezależnie od siebie. Ponadto, jak wskazano powyżej, faktyczny zakres działalności produkcyjnej wykonywany w ramach obu biznesów jest na tyle odrębny od siebie, że zasadniczo każdy z nich mógłby stanowić odrębną od siebie jednostkę, zupełnie niezależną od pozostałej.

Planowana reorganizacja działalności

Na poziomie Grupy zapadła decyzja o kontynuowaniu rozwoju grupy wyłącznie w oparciu o zbiorniki CNG. Decyzja wynika z szeregu biznesowych okoliczności, związanych głównie z planowanymi zmianami rynkowymi, gospodarczymi, ekologią, polityką Unii Europejskiej, itd. W szczególności, Grupa uznała, że:

*   produkcja i sprzedaż zbiorników LPG nie będzie postrzegana jako podstawowa działalność Grupy;
*   kierunkiem, w którym grupa chce podążać jest produkcja zbiorników CNG i wzrost sprzedaży tych zbiorników (czyli skupienie się na zbiornikach wysokociśnieniowych, tworzeniu nowych produktów w tym zakresie);
*   biznes oparty na CNG ma przyszłość, ponieważ: (i) w Unii Europejskiej systematycznie zaostrzane są normy emisji Co2 dla autobusów, ciężarówek i samochodów dostawczych – napędzanie tych pojazdów gazem CNG umożliwi spełnienie nowych, restrykcyjnych norm w latach 2020-2030; (ii) rynek tzw. paliw alternatywnych, a więc CNG, wodoru będzie znacząco wzrastał w najbliższych latach ze względów ekologicznych; (iii) szacuje się, że rynek zbiorników CNG w Europie znacznie wzrośnie na przestrzeni lat, szczególnie na rynku autobusów i ciężarówek, ze względu na konieczność wymiany floty pojazdów przez przedsiębiorców unijnych.

W ocenie właścicieli Spółki dzielonej, właśnie teraz jest najlepszy czas na rozdzielenie i sprzedaż biznesu skupionego wokół LPG, ponieważ:

(i) rynek motoryzacyjny przechodzi zmianę, polegającą na odejściu od oleju napędowego i skupieniu się na paliwach alternatywnych takich jak CNG i wodór;

(ii) grupa jest na pierwszym miejscu pod względem jakości wytwarzanych produktów, nieporównywalnym z żadnym konkurentem, ma przyzwoite marże i kontrakty z kluczowymi graczami, sprawniejszą i wydajniejszą organizację, która pozwoli na rozwinięcie działalności opartej na CNG.

W ramach Planowanej Transakcji, mającej na celu rozdzielenie funkcji związanych z produkcją CNG i LPG skupionymi obecnie w Spółce dzielonej, planowane jest przeniesienie całej działalności CNG, wraz z przypisanymi jej składnikami majątkowymi, niemajątkowymi, pracownikami, itd. do dedykowanego odrębnego podmiotu, którym będzie Spółka przejmująca. Taka decyzja związana jest z faktem, że wszelkie licencje, patenty, homologacje oficjalnych instytucji i urzędów, w zakresie produkcji LPG i CNG wydane zostały na Y Sp. z o.o. Biorąc również pod uwagę, że potencjalni kupujący zainteresowani są nabyciem udziałów w spółce z produkcją LPG i wszystkimi pozwoleniami (a nie nabyciem przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części), zdecydowano na wydzielenie prawne biznesu CNG do innego podmiotu i pozostawienie LPG w strukturach Y Sp. z o.o.. Transakcja ma zostać przeprowadzona poprzez podział Spółki dzielonej przez wydzielenie (dalej „Wydzielenie”) w trybie art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej „KSH”). Zgodnie z założeniami biznesowymi, w ramach ww. podziału z przedsiębiorstwa Spółki dzielonej biznes CNG zostanie wydzielony i przeniesiony do Spółki przejmującej. Przeniesione tam zostaną aktywa i pasywa oraz funkcje przypisane obecnie do CNG, a w Spółce dzielonej pozostaną aktywa i pasywa oraz funkcje związane z działalnością LPG. W związku z realizacją Wydzielenia, kapitał zakładowy Spółki dzielonej zostanie odpowiednio obniżony, a kapitał zakładowy Spółki przejmującej zostanie podwyższony. Planowane jest, że w ramach podziału Spółki dzielonej, jej jedyny udziałowiec (będący jednocześnie jedynym udziałowcem Spółki przejmującej), otrzyma nowoutworzone udziały w kapitale zakładowym Spółki przejmującej, w wartości nominalnej odpowiadającej wartości rynkowej majątku Spółki dzielonej, transferowanego do Spółki przejmującej (tj. biznesu CNG). Wartość rynkowa majątku Spółki dzielonej i przenoszonego majątku zostanie ustalona w oparciu o wycenę dokonaną przez niezależny podmiot przed złożeniem wniosku o ogłoszenie planu podziału w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Rozważane jest wyemitowanie przez Spółkę przejmującą udziałów w ilości, która spowoduje, że matematycznie łączna wartość nominalna tych udziałów będzie równa wartości rynkowej majątku Spółki dzielonej wynikającej z wyceny (na zasadzie „1:1”). Zdaniem Wnioskodawcy, uwzględniając zindywidualizowany stan faktyczny sprawy, tj.:

(i) Spółka dzielona i Spółka przejmująca mają tego samego udziałowca – Z s.a.r.l.

(ii) Wspomniany udziałowiec jest wyłącznym udziałowcem obu spółek, posiadając 100% udziałów w ich kapitałach zakładowych

(iii) W wyniku podziału, pomimo transferu majątku ze Spółki dzielonej do Spółki przejmującej, powyższa sytuacja nie ulegnie zmianie – ustalona w powyższy sposób łączna wartość nominalna udziałów wyemitowanych przez Spółkę przejmującą do luksemburskiego udziałowca w związku z podziałem odpowiadać będzie wartości rynkowej majątku Spółki dzielonej, otrzymanego przez Spółkę przejmującą.

Należy dodać, że powyższe podejście jest zgodne z obowiązującymi przepisami prawa, w szczególności z art. 534 § 1 punkt 2 KSH, który nakłada obowiązek wskazania stosunku wymiany udziałów lub akcji spółki dzielonej na udziały lub akcje spółek przejmujących bądź spółek nowo zawiązanych i wysokość ewentualnych dopłat w planie podziału. Na moment składania wniosku, nie są planowane dopłaty o których mowa w art. 529 § 3 i 4 KSH, tj. Spółka przejmująca oraz udziałowiec Spółki dzielonej, nie otrzyma jakichkolwiek dopłat w gotówce.

Planowane jest również, że w ramach podziału do Spółki przejmującej przejdą:

1.  środki trwałe i wartości niematerialne i prawne związane bezpośrednio z segmentem CNG;
2.  aktywa obrotowe związane z segmentem CNG;
3.  prawa i obowiązki wynikające z zawartych umów handlowych, finansowych i innych, związanych z segmentem CNG;
4.  tajemnice przedsiębiorstwa wraz z bazą kontaktów handlowych, kontakty z dostawcami (media) i inne kontakty związane z segmentem CNG;
5.  należności i zobowiązania (o ile będą występować w części przypisanej do CNG na moment podziału);
6.  wymagane przepisami prawa zezwolenia i licencje na prowadzenie działalności gospodarczej, dokumenty związane z prowadzeniem działalności, certyfikaty związane z działalnością fabryki, rejestracje, pozwolenia oraz inne decyzje administracyjne uzyskane przez Spółkę dzieloną (np. zezwolenia środowiskowe itp.).

Do części przedsiębiorstwa CNG, która ma zostać przeniesiona do Spółki przejmującej w ramach podziału Spółki dzielonej, zostaną przypisani dedykowani pracownicy dotychczas wykonujący pracę w zakładzie produkcyjnym CNG, posiadający odpowiednie kwalifikacje do realizacji zadań, które będą przedmiotem działalności związanej z CNG i którzy w ramach swoich obowiązków wykonują jedynie zadania związane z tym segmentem prowadzonej działalności. W związku z podziałem Spółki dzielonej, pracownicy zostaną przejęci przez Wnioskodawcę w trybie art. 231 Kodeksu pracy, a tym samym na Spółkę przejmującą przejdą też prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę zawartych z tymi pracownikami.

Na skutek dokonania Wydzielenia począwszy od dnia wydzielenia – Wnioskodawca będzie prowadzić/kontynuować działalność gospodarczą w zakresie CNG, przy wykorzystaniu zespołu składników majątkowych i personalnych przypisanego do CNG, a istniejącego obecnie w ramach Spółki dzielonej. Jednocześnie – po dniu wydzielenia – Spółka dzielona będzie kontynuowała działalność produkcyjną LPG przy wykorzystaniu zespołu składników przypisanego LPG (istniejącego obecnie w ramach Spółki dzielonej).

W tym miejscu należy zaznaczyć, że na dzień podziału w ramach segmentu LPG i CNG mogą znajdować się również inne składniki majątku niż opisane powyżej. Wszelkie składniki majątku, w tym w szczególności umowy, prawa lub zobowiązania związane ściśle z CNG zostaną przydzielone do tego działu i zostaną przeniesione na Spółkę przejmującą. Konsekwentnie, wszelkie tego typu dodatkowe składniki majątku związane ściśle z LPG pozostaną w Y Sp. z o.o.. Z drugiej strony możliwa jest również sytuacja, że na dzień podziału pewne składniki majątku opisane w niniejszym wniosku nie będą już wchodziły w skład danego działu, ponieważ do tego czasu przestaną istnieć (np. umowy zostaną rozwiązane) lub zostaną zbyte (np. rzeczy ruchome). Jeżeli będzie to dotyczyło składników przydzielonych do CNG, to w konsekwencji nie zostaną one przeniesione na Spółkę przejmującą. Należy bowiem zaznaczyć, że jeżeli w celu przeniesienia niektórych praw związanych z umowami, konieczna będzie zgoda podmiotów trzecich – prawa te przejdą na Spółkę przejmującą po uzyskaniu wymaganych prawnie zgód. Jeżeli takie zgody nie zostaną otrzymane, przejście tych praw może nie nastąpić, w zależności od specyficznych uregulowań prawnych. Jeżeli na moment podziału należności lub zobowiązania związane z biznesem CNG pozostaną nieuregulowane, przejdą one na Spółkę przejmującą – o ile będą one występować w części przypisanej do wydzielanego majątku na moment podziału, jako że Spółka dzielona może dążyć do uregulowania zobowiązań/należności w celu uproszczenia procesu podziału. Opisany powyżej zespół składników materialnych i niematerialnych przenoszonych do Spółki przejmującej, jak również pozostających w Spółce dzielonej, będą stanowić na dzień dokonania podziału przez wydzielenie zorganizowane zespoły praw, obowiązków, umów i rzeczy, ukierunkowane funkcjonalnie na realizację prowadzonej działalności gospodarczej przez Spółkę przejmującą w zakresie CNG oraz przez Spółkę dzieloną w zakresie LPG. W ocenie Wnioskodawcy, zarówno zespół składników majątku związanych z prowadzeniem działalności w zakresie LPG, jak również zespół składników materialnych i niematerialnych związanych z działalnością CNG będą w momencie podziału Spółki dzielonej stanowiły zespoły składników materialnych i niematerialnych zdolnych do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego. W skład przedsiębiorstwa Spółki dzielonej, które zostanie przeniesiona na Spółkę przejmującą w związku z wydzieleniem, nie wejdą elementy tworzące tzw. działy wspólne – z obszaru księgowości, controllingu, IT. Zdecydowano natomiast, że w tzw. okresie przejściowym, na podstawie odrębnej umowy lub oddelegowania pracowników, Spółka przejmująca będzie za wynagrodzeniem korzystać z tych zasobów. W Spółce przejmującej zostało już utworzone dedykowane stanowisko – Dyrektora ds. Finansów i Administracji, którego głównym zadaniem będzie koordynacja współpracy z wybranymi działami ze Spółki dzielonej, lub co bardziej prawdopodobne – koordynacja pracy podmiotów trzecich w zakresie tworzenie struktur administracyjnych w Spółce przejmującej bezpośrednio. Jako element stanu faktycznego wniosku, Wnioskodawca pragnie podkreślić, że podejmowane działania podyktowane są strategią biznesową na poziomie Grupy i w żadnej mierze nie są one podyktowane chęcią osiągnięcia korzyści podatkowej, zwłaszcza takiej, która byłaby sprzeczna z przedmiotem lub celem regulacji podatkowych.

Dodatkowo w uzupełnieniu wniosku z 21 lipca 2020 r. Wnioskodawca wskazał, iż zdaniem Spółki, pozostający w Spółce dzielonej na skutek podziału segment LPG oraz podlegający wydzieleniu i przeniesieniu do Spółki przejmującej Segment CNG będą stanowić każde z osobna zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy CIT.

W ocenie Wnioskodawcy, zarówno zespół składników majątku związanych z prowadzeniem działalności w zakresie LPG, jak również zespół składników materialnych i niematerialnych związanych z działalnością CNG będą w momencie podziału Spółki dzielonej stanowiły zespoły składników materialnych i niematerialnych zdolnych do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego.

W uzupełnieniu tym Wnioskodawca wskazał również, że w dniu 29 czerwca 2020 r. dla spółki dzielonej wydana została interpretacja indywidualna Znak: 0111-KDIB1-1.4010.123.2020.4.ŚS, która w pełni potwierdziła, że pozostający w Spółce dzielonej na skutek podziału segment LPG oraz podlegający wydzieleniu i przeniesieniu do Spółki przejmującej Segment CNG będą stanowić każde z osobna zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy CIT.

W związku z powyższym opisem zadano m.in. następujące pytania:

1.  Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym, w związku z Planowaną Transakcją, na gruncie ustawy CIT po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód podatkowy w związku z przejęciem majątku w postaci segmentu CNG?
(pytanie oznaczone we wniosku Nr 1)2.  Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym, w związku z Planowaną Transakcją na Wnioskodawcy będzie ciążył obowiązek płatnika, o którym mowa w art. 26 ust. 1 i 6 ustawy CIT, w związku z przydzieleniem udziałowcowi udziałów w Spółce przejmującej?
(pytanie oznaczone we wniosku Nr 2)

Z uwagi na zakres niniejszej interpretacji obejmujący podatek dochodowy od osób prawnych powyżej przytoczono tylko tę część stanowiska Wnioskodawcy, która dotyczy pytań zadanych w zakresie tego podatku.

Ad. 1.

Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z Planowaną Transakcją, na gruncie ustawy CIT, po jego stronie nie powstanie przychód podatkowy w sytuacji, gdy na dzień podziału wartość emisyjna udziałów wydanych przez Wnioskodawcę na rzecz udziałowca Spółki dzielonej w zamian za przenoszony majątek, będzie równa lub wyższa od wartości tego majątku.

Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się m.in. przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

*   przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,
*   przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
*   przychody spółki dzielonej.

Art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy CIT stanowi, że przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności ustalona na dzień łączenia lub podziału wartość majątku spółki przejmowanej lub dzielonej otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną.

W myśl dyspozycji powyższego artykułu, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym przepis ten czytać należy łącznie z przepisem art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy CIT.

Stosownie do art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy CIT, do przychodów nie zalicza się wartości majątku spółki przejmowanej lub dzielonej otrzymanego przez spółkę przejmującą odpowiadającej wartości emisyjnej udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.

Przez wartość emisyjną rozumie się, zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy CIT, cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku – w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji). Zgodnie zatem z powyższą regulacją, podział spółki stanowi transakcję neutralną na gruncie CIT, jeśli wartość majątku spółki dzielonej, otrzymanego przez spółkę przejmującą, odpowiada wartości emisyjnej akcji przydzielonych akcjonariuszom spółki dzielonej. W konsekwencji, w przypadku podziału spółek, jedynie nadwyżka wartości otrzymanego przez spółkę przejmującą majątku spółki dzielonej ponad emisyjną wartość udziałów przyznanych udziałowcom spółki dzielonej może stanowić przychód spółki przejmującej.

Zgodnie natomiast z art. 12 ust. 15 ustawy CIT, powyższe przepisy mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:

1.  art. 3 ust. 1 ustawy CIT, przejmujących majątek innych spółek mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo
2.  art. 3 ust. 1 ustawy CIT, przejmujących majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo
3.  art. 3 ust. 2 ustawy CIT, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy CIT.

Należy podkreślić, że powyżej powołane przepisy, tj. zarówno art. 12 ust. 1 pkt 8c, jak i art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy CIT, wprowadzone zostały na mocy ustawy z dnia 27 października 2017 r. (\`(...)\`) (Dz.U. z 2017 r., poz. 2175), zmieniającej ustawę CIT z dniem 1 stycznia 2018 r. Regulacje zawarte w art. 12 ust. 1 pkt 8c oraz art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy CIT, czytane łącznie, są odpowiednikiem uchylonego na mocy ustawy zmieniającej przepisu art. 10 ust. 2 pkt 1 ustawy CIT, zgodnie z którym przy połączeniu lub podziale spółek dla spółki przejmującej lub nowo zawiązanej nie stanowi dochodu, o którym mowa w art. 10 ust. 1 ustawy CIT, nadwyżka wartości otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną majątku spółki przejmowanej lub dzielonej ponad nominalną wartość udziałów (akcji) przyznanych udziałowcom (akcjonariuszom) spółki przejmowanej lub dzielonej. Jak to zostało wskazane w uzasadnieniu do ustawy zmieniającej (druk sejmowy nr 1878), zmianę tę należy interpretować tak, iż „z perspektywy spółki przejmującej nie powstanie (\`(...)\`) przychód w postaci wartości emisyjnej akcji (udziałów) przydzielonych wspólnikom spółki dzielonej, która powinna odzwierciedlać wartość przejętego majątku (nowy przepis art. 12 ust. 4 pkt 3e), a nie – jak do tej pory (uchylony przepis art. 10 ust. 2 pkt 1) – w postaci nadwyżki wartości przejętego majątku nad nominalną wartością tych akcji (udziałów).”

Mając na uwadze wyżej przytaczane uzasadnienie do ustawy zmieniającej CIT stwierdzić należy, że stan prawny obowiązujący po wprowadzeniu nowelizacji (1 stycznia 2018 r.), uległ zmianie zasadniczo jedynie w zakresie określenia wartości, w granicach której nie powstanie przychód podatkowy po stronie spółki przejmującej, a którą w brzmieniu przepisów obowiązujących od 1 stycznia 2018 r. stanowi wartość emisyjna akcji (udziałów) przydzielonych wspólnikom spółki przejmowanej lub dzielonej, która powinna odzwierciedlać wartość przejętego majątku (co wynika z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy CIT), a nie wartość nominalna, jak to było określone na gruncie stanu prawnego obowiązującego do 31 grudnia 2017 r. W konsekwencji, w myśl art. 12 ust. 1 pkt 8c w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy CIT, w związku z dokonaniem podziału po stronie Wnioskodawcy przychód podatkowy nie powstanie, w przypadku, gdy wartość emisyjna udziałów wydanych przez Wnioskodawcę na rzecz udziałowca Y Sp. z o.o., w zamian za przenoszony majątek będzie równa lub wyższa od wartości tego majątku. Jeżeli natomiast wartość majątku nabywanego przez Wnioskodawcę w ramach podziału będzie wyższa od wartości emisyjnej udziałów wydanych w zamian za ten majątek na rzecz luksemburskiego udziałowca, wtedy po stronie Wnioskodawcy w dacie dokonania podziału powstanie przychód w wysokości nadwyżki wartości otrzymanego przez Wnioskodawcę majątku ponad emisyjną wartość udziałów przyznanych w zamian za ten majątek na rzecz udziałowca Y Sp. z o.o. Jak wskazano w stanie faktycznym, planowane jest, że w ramach podziału Spółki dzielonej, jej jedyny udziałowiec (będący jednocześnie jedynym udziałowcem Spółki przejmującej), otrzyma nowoutworzone udziały w kapitale zakładowym Spółki przejmującej, w wartości nominalnej odpowiadającej wartości rynkowej majątku Spółki dzielonej, transferowanego do Spółki przejmującej (tj. biznesu CNG). Wartość rynkowa majątku Spółki dzielonej i przenoszonego majątku zostanie ustalona w oparciu o wycenę dokonaną przez niezależny podmiot przed złożeniem wniosku o ogłoszenie planu podziału w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Rozważane jest wyemitowanie przez Spółkę przejmującą udziałów w ilości, która spowoduje, że matematycznie łączna wartość nominalna tych udziałów będzie równa wartości rynkowej majątku Spółki dzielonej wynikającej z wyceny (na zasadzie „1:1”).

Zdaniem Wnioskodawcy, uwzględniając zindywidualizowany stan faktyczny sprawy, tj.:

(i) Spółka dzielona i Spółka przejmująca mają tego samego udziałowca - Z s.a.r.l.

(ii) Wspomniany udziałowiec jest wyłącznym udziałowcem obu spółek, posiadając 100% udziałów w ich kapitałach zakładowych;

(iii) W wyniku podziału, pomimo transferu majątku ze Spółki dzielonej do Spółki przejmującej, powyższa sytuacja nie ulegnie zmianie

\-ustalona w powyższy sposób łączna wartość nominalna udziałów wyemitowanych przez Spółkę przejmującą do luksemburskiego udziałowca w związku z podziałem odpowiadać będzie wartości rynkowej majątku Spółki dzielonej, otrzymanego przez Spółkę przejmującą.

Stanowisko prezentowane przez Wnioskodawcę znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach wydanych w tożsamych stanach faktycznych, w szczególności:

1.  w interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 16 sierpnia 2019 r. (znak 0114-KDIP2-2.4010.241.2019.2.JG): „Przenosząc powyższe na grunt przedstawionego zdarzenia przyszłego należy zauważyć, że na dzień podziału wartość majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółkę Nabywającą, o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, będzie równa wartości emisyjnej udziałów obejmowanych w Spółce Nabywającej, o których mowa w art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT. W przypadku Spółki Nabywającej wartością emisyjną udziałów tej spółki będzie bowiem określona w umowie spółki cena po jakiej obejmowane będą udziały Spółki Nabywającej, nie niższa od wartości rynkowej tych udziałów. Tym samym, w przypadku opisanego zdarzenia przyszłego, wartość majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółkę Nabywającą, o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, równa będzie wartości emisyjnej udziałów obejmowanych w Spółce Nabywającej, o których mowa w art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, co oznacza, że po stronie Spółki Nabywającej nie wystąpi przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT.”
2.  w interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 31 lipca 2019 r. (Znak: 0114- KDIP2-1.4010.293.2019.1.JF): „Analizując przedstawione we wniosku zdarzenie przyszłe oraz biorąc pod uwagę, że:
    *   w ramach Podziału Akcjonariusze X Polska (tj. podmioty, które będą miały akcje w X. Polska na dzień Podziału) otrzymają nowoutworzone udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej w łącznej wartości odpowiadającej wartości rynkowej części majątku X Polska, która będzie przeniesiona do Spółki Przejmującej. Oznacza to, że wartość majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą odpowiadać będzie wartości emisyjnej udziałów przydzielonych Akcjonariuszom Spółki Dzielonej,
    *   Spółka Przejmująca oraz Spółka Dzielona są odpowiednio: spółką z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółką akcyjną, będącymi podatnikami, polskimi rezydentami podatkowymi, posiadającymi w Polsce siedzibę i zarząd,oraz przy założeniu, że planowany podział przez wydzielenie zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, należy uznać, że opisany podział Spółki Dzielonej nie spowoduje powstania przychodu podatkowego dla Spółki Przejmującej.”

Ad. 2.

Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z Planowaną Transakcją na Wnioskodawcy nie będzie ciążył obowiązek płatnika, o którym mowa w art. 26 ust. 1 i 6 ustawy CIT, w związku z przydzieleniem udziałowcowi udziałów w Spółce przejmującej.

Zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy CIT, osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, do wysokości nieprzekraczającej w roku podatkowym obowiązującym u wypłacającego te należności łącznie kwoty 2 000 000 zł na rzecz tego samego podatnika, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b i 2d, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji. Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik jest obowiązany do dochowania należytej staranności. Przy ocenie dochowania należytej staranności uwzględnia się charakter oraz skalę działalności prowadzonej przez płatnika.

W myśl art. 22 ust. 1 ustawy CIT, podatek dochodowy od określonych w art. 7b ust. 1 pkt 1 przychodów z dywidend oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w wysokości 19% uzyskanego przychodu (dochodu).

Jak stanowi art. 26 ust. 6 ustawy CIT, w przypadku dochodu, o którym mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. h oraz j, spółka powstała w wyniku przekształcenia jest obowiązana jako płatnik, w terminie do 7 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym powstał dochód, wpłacić podatek, o którym mowa w art. 22 ust. 1, na rachunek urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według siedziby podatnika wykonuje swoje zadania, a w przypadku podatników wymienionych w art. 3 ust. 2 oraz podatników będących osobami uprawnionymi z papierów wartościowych zapisanych na rachunkach zbiorczych, których tożsamość nie została płatnikowi ujawniona w trybie przewidzianym w ustawie, o której mowa w art. 4a pkt 15, na rachunek urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych wykonuje swoje zadania. Podatnik jest obowiązany przed tym terminem przekazać płatnikowi kwotę tego podatku. W terminie wpłaty podatku płatnik jest obowiązany przesłać podatnikowi informację o wpłaconym podatku, sporządzoną według ustalonego wzoru. Obowiązek przesłania informacji o wpłaconym podatku nie powstaje w przypadku i w zakresie określonych w ust. 2a zdanie pierwsze.

W myśl art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. h ustawy CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody wspólnika spółki dzielonej, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie – majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności ustalona na dzień podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych udziałowcowi (akcjonariuszowi) spółki dzielonej, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie – majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa; przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio. Zdaniem Wnioskodawcy, mając na uwadze, że luksemburski udziałowiec Spółki dzielonej nie uzyska przychodu w związku z podziałem przez wydzielenie, ponieważ zarówno majątek przejmowany na skutek podziału (segment CNG), jak i majątek pozostający w Spółce dzielonej (tj. Segment LPG) stanowią, każde z osobna, zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy CIT, Spółka przejmująca nie będzie zobowiązana na podstawie art. 26 ust. 1 i 6 w zw. z art. 22 ust. 1 ustawy CIT do poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od dochodów (przychodów).

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Zgodnie z art. 14na § 1 i § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k–14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3.  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych. Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. poz. 2193), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2019 r., poz. 2325, z późn. zm.).

Skargę wnosi się w dwóch egzemplarzach (art. 47 § 1 ww. ustawy) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała lub drogą elektroniczną na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 54 § 1a ww. ustawy), w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy). W przypadku pism i załączników wnoszonych w formie dokumentu elektronicznego odpisów nie dołącza się (art. 47 § 3 ww. ustawy). W przypadku wnoszenia skargi w okresie obowiązywania stanu zagrożenia epidemicznego i stanu epidemii jako najwłaściwszy proponuje się kontakt z wykorzystaniem systemu teleinformatycznego ePUAP.

Jednocześnie, zgodnie art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.