Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.9.2024.13.BS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-11-06
Teza: Dotyczy ustalenia czy koszty niezbędnych badań typu „due
diligence”, poniesione przez Spółkę w związku z potencjalnymi
transakcjami akwizycji Tagetów (w przypadku gdy ostatecznie
nie doszło do nabycia udziałów) powinny być alokowane przez
Wnioskodawcę do przychodów z działalności operacyjnej, tj.
do przychodów z innych źródeł niż zyski kapitałowe.
Słowa kluczowe: akcja-zakup akcji
badanie-badanie rynku
koszt-koszty uzyskania przychodów
nabycie
przychód-źródła przychodu
wydatek
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-
Przychody z zysków kapitałowych
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7b-ust. 1

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

5 stycznia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 22 grudnia 2023 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej, dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych.
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego
    A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest
    podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych w rozumieniu art. 1 ustawy z dnia
    15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2587
    ze zm.; dalej: „Ustawa o CIT”), posiadającym siedzibę w Polsce oraz podlegającym
    nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce.
    Wnioskodawca jest producentem (...).
    Wnioskodawca na bieżąco i sukcesywnie szuka możliwości poszerzenia własnego
    potencjału wykonawczego oraz ekspansji w drodze zakupu innych, konkurencyjnych
    podmiotów z branży (...) (poprzez zakup udziałów lub akcji), które realizują prace z zakresu
    (...). Akwizycje mają umożliwić Spółce wejście na nowe rynki (w tym poprzez wykorzystanie
    relacji nabywanych spółek z inwestorami) przy jednoczesnym zmniejszeniu całkowitych
    kosztów ogólnych (optymalizacja wykorzystania zasobów) i wykorzystaniu synergii
    operacyjnej w obszarze zaopatrzenia (większy wolumen zakupów i wykorzystanie relacji
    nabywanych spółek z dostawcami; współdzielenie zasobów).
    Wnioskodawca nie nabywa akcji czy udziałów innych podmiotów ze swojej branży w celu
    ich dalszej odsprzedaży czy też w wyłącznym celu czerpania zysków z dywidend. Nie są to
    dla Spółki wyłączne inwestycje kapitałowe. Zasadniczym celem zakupów jest ekspansja
    działalności gospodarczej, poszerzenie udziału w rynku oraz długoterminowe zwiększenie
    obrotów Spółki i jej podmiotów zależnych.
    W 2022 roku Wnioskodawca zidentyfikował podmioty (dalej: „Targety”), które potencjalnie
    bardzo dobrze wpasowywały się w strategię ekspansji Spółki. Ich akwizycja dałaby
    możliwość Wnioskodawcy m.in.:
    - zdywersyfikować portfel klientów i zwiększyć kontakty biznesowe;
    - rozszerzyć świadczenia usług na teren całej Polski, z potencjałem wejścia na inne rynki;
    - połączyć kompetencje i „know how” firm;
    - zwiększyć elastyczność w zarządzaniu projektami;
    - dokonać synergii operacyjnej w funkcji zakupowej (wyższy wolumen zakupów i relacje
      nabywanego podmiotu z dostawcami);
    - zwiększyć potencjał synergiczny związany z lokalizacją Targetu;
    - wejść do nowego perspektywicznego segmentu RDF (brak kompetencji u
      Wnioskodawcy);
    - wejść do nowego segmentu oczyszczalni ścieków;
    - zmniejszyć całkowite koszty ogólne.

    W praktyce, żadne inne Targety na polskim rynku nie miały nawet porównywalnego
    potencjału synergicznego. Działalność Targetów w części obszarów (...) pokrywała się z
    działalnością Wnioskodawcy, natomiast część (...) miały być obszarami komplementarnymi.
    W konsekwencji, podjęte zostały standardowe działania poprzedzające akwizycje,
    związane z koniecznością zachowania przez Spółkę należytej staranności i
    zminimalizowania ryzyka gospodarczego. Wnioskodawca skorzystał z usług doradztwa
    finansowego, podatkowego i prawnego w celu przeprowadzenia szczegółowego badania
    typu „due diligence” w wyselekcjonowanych Targetach. Dokonanie analiz strategicznych,
    inwestycyjnych, biznesowych, jak również finansowych, prawnych i podatkowych było
    niezbędne dla Wnioskodawcy dla podjęcia decyzji biznesowej w zakresie nabycia
    badanych Targetów. Badania „due diligence” przeprowadzone były przez zewnętrzne
    wyspecjalizowane kancelarie (Spółka nie posiada wystarczającej wiedzy eksperckiej do
    samodzielnego przeprowadzenia takich analiz). Badanie to pozwoliło ocenić potencjał i
    wartość dla Wnioskodawcy Targetów oraz zbadać ryzyka finansowe, prawne i podatkowe
    związane z ich potencjalnym nabyciem.
    Wnioskodawca w 2023 roku poniósł wydatki na usługi zewnętrzne związane z
    przeprowadzeniem ww. analiz i badań.
    Finalnie jednak, z przyczyn niezależnych od spółki, tj. odstąpienia od sprzedaży przez
    drugą stronę transakcji, akwizycja nie doszła do skutku, Wnioskodawca nie zakupił
    udziałów i nie doszło do przejęcia. Planowana inwestycja została przez Wnioskodawcę
    zaniechana. Jeżeli jednak doszłoby do zakupu, nie było planowane sprzedanie Targetów
    (planowanych spółek zależnych od Wnioskodawcy), a wręcz przeciwnie planowana była ich
    ścisła operacyjna integracja w celu zwiększania potencjału Wnioskodawcy oraz
    zwiększanie przychodów operacyjnych i poszerzanie udziału w rynku.
    W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 6 marca 2024 r. wskazali Państwo m.in., że:
    Wyłącznym zagadnieniem, które jest przedmiotem Wniosku o wydanie Interpretacji
    Indywidualnej jest przyporządkowanie kosztów do odpowiedniego źródła przychodów.
    Innym słowy, wątpliwości Wnioskodawcy budzi jedynie kwestia zaliczenia do
    odpowiedniego źródła przychodów wydatków na nabycie usług due diligence, tj. czy
    poniesione koszty ww. usług powinny być alokowane przez Wnioskodawcę do
    przychodów z działalności operacyjnej, tj. do przychodów z innych źródeł niż zyski
    kapitałowe.
    Idąc dalej, nie są przedmiotem Wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
    (konsekwentnie przedmiotem pytania i stanowiska Wnioskodawcy) kwestie takie jak: (1)
    czy wydatki na nabycie usług due dilligence są kosztem uzyskania przychodu, (2) czy
    wydatki na nabycie usług due dilligence jako koszt uzyskania przychodów są kosztem
    bezpośrednim/pośrednim.
    Tym samym aktualne pozostaje pytanie Wnioskodawcy:
    „Czy koszty niezbędnych badań typu „due diligence”, poniesione przez Spółkę w związku z
    potencjalnymi transakcjami akwizycji Targetów (w przypadku gdy ostatecznie nie doszło
    do nabycia udziałów) powinny być alokowane przez Wnioskodawcę do przychodów z
    działalności operacyjnej, tj. do przychodów z innych źródeł niż zyski kapitałowe?”
    i korespondujące z nim Stanowisko Wnioskodawcy:
    „Zdaniem Wnioskodawcy, koszty niezbędnych analiz typu „due diligence”, poniesione
    przez Spółkę w związku z potencjalnymi transakcjami akwizycji Targetów, w przypadku gdy
    ostatecznie nie doszło do nabycia udziałów, stanowią koszty uzyskania przychodu, które
    powinny być alokowane przez Wnioskodawcę do źródła przychodów z działalności
    operacyjnej, tj. do przychodów z innych źródeł niż zyski kapitałowe”.
    Resumując, przedmiotem zainteresowania Wnioskodawcy jest tylko i wyłącznie alokacja
    kosztów do źródła przychodów na gruncie przepisów Ustawy o CIT.

    W celu rozwiania wątpliwości Organu interpretacyjnego Wnioskodawca jednoznacznie
    wskazuje, że część uzasadnienia Stanowiska Wnioskodawcy zawarta w pkt 1 oraz pkt 2 na
    str. 3-5 Wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej dotycząca traktowania wydatków
    na usługi due dilligence jako kosztów uzyskania przychodów (bezpośrednich/pośrednich)
    nie stanowi sama w sobie przedmiotu wniosku.
    Pytanie i Stanowisko Wnioskodawcy nie odnoszą się do ustalenia, czy koszty badań due
    diligence stanowią koszt uzyskania przychodów pośrednio związany z przychodami.
    W świetle Wezwania - Wnioskodawca zwraca się do Organu interpretacyjnego o
    potraktowanie analizy Wnioskodawcy w zakresie możliwości uznania za koszty uzyskania
    przychodów kosztów na nabycie usług due diligence, jak również sposobu ich ujęcia jako
    koszty pośrednio związane z przychodami (wyrażonych w pkt 1 i pkt 2 Wniosku o wydanie
    interpretacji indywidualnej) - jako kwestii stanowiących element argumentacji (wstęp do
    zagadnienia ujętego w Pytaniu, Stanowisku Wnioskodawcy oraz z pkt 3), ale jednocześnie
    niebędących przedmiotem wątpliwości/pytania/ stanowiska Wnioskodawcy.

## Pytanie

Czy koszty niezbędnych badań typu „due diligence”, poniesione przez Spółkę w związku z
    potencjalnymi transakcjami akwizycji Tagetów (w przypadku gdy ostatecznie nie doszło do
    nabycia udziałów) powinny być alokowane przez Wnioskodawcę do przychodów z
    działalności operacyjnej, tj. do przychodów z innych źródeł niż zyski kapitałowe?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, koszty niezbędnych analiz typu „due diligence”, poniesione przez
    Spółkę w związku z potencjalnymi transakcjami akwizycji Targetów, w przypadku gdy
    ostatecznie nie doszło do nabycia udziałów, stanowią koszty uzyskania przychodu, które
    powinny być alokowane przez Wnioskodawcę do źródła przychodów z działalności
    operacyjnej, tj. do przychodów z innych źródeł niż zyski kapitałowe.
    1. Wydatki na badania typu „due diligence” jako koszty uzyskania przychodu
    Zasady kwalifikowania wydatków do kosztów uzyskania przychodów określają przepisy
    art. 15 i art. 16 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
    (t.j. Dz.U. z 2023 r., poz. 2805 ze zm., dalej: „Ustawa o CIT”).
    Zgodnie z art. 15 ust. 1 Ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty
    poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania
    albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust.
    1 Ustawy o CIT.
    Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu
    każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej
    analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej - za wyjątkiem sytuacji, gdy ustawa
    wyraźnie wskazuje przynależność danego wydatku do kategorii kosztów uzyskania
    przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów.
    I tak podatnik, zaliczając dany wydatek do kosztów uzyskania przychodów, powinien
    wykazać jego związek z prowadzoną działalnością gospodarczą oraz to, że poniesienie
    wydatku ma lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętego przez podatnika przychodu
    lub że wydatek ten jest związany z konkretnym przedsięwzięciem gospodarczym. W tym
    celu każdorazowo wymagana jest ocena istnienia związku przyczynowego pomiędzy
    poniesieniem kosztu a powstaniem przychodów lub realną szansą powstania przychodów
    podatkowych, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania.
    Aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu,
    musi spełniać następujące warunki:
      - zostać poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku wydatek został
        pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania

        przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika
        przez osoby inne niż podatnik),
      - być definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została
        podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,
      - pozostawać w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,
      - zostać poniesiony w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia źródła
        przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,
      - zostać właściwie udokumentowany,
      - nie może znajdować się w grupie wydatków, których nie uważa się za koszty
        uzyskania przychodów.
    Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki, po wyłączeniu wydatków
    enumeratywnie wymienionych w art. 16 Ustawy o CIT, mogą stanowić koszt uzyskania
    przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z osiągniętymi
    przychodami, w tym służą zachowaniu albo zabezpieczeniu funkcjonowania źródła
    przychodów.
    Właściwa i zgodna z treścią ustawowej regulacji kwalifikacja kosztów uzyskania
    przychodów powinna więc brać pod uwagę:
    1. przeznaczenie wydatku (jego celowość, zasadność dla funkcjonowania podmiotu,
      racjonalność i niezbędność) oraz
    2. potencjalną możliwość (analizowaną w dacie poniesienia wydatku na podstawie
      obiektywnych przesłanek) przyczynienia się danego wydatku do osiągnięcia przychodu
      lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów.
    W opinii Wnioskodawcy, wydatki na badania typu „due diligence” spełniają drugi z
    powyższych warunków. Wydatki zostały poniesione w celu osiągnięcia potencjalnych
    przychodów w przyszłości. Badanie to pozwala ocenić potencjał i wartość dla
    Wnioskodawcy Targetów oraz zbadać ryzyka finansowe, prawne i podatkowe związane z
    potencjalnym nabyciem. W konsekwencji wydatki te mogą być uznane za koszt uzyskania
    przychodu, o ile nie znajdują się w zamkniętym katalogu wyłączyć z art. 16 Ustawy o CIT.
    Koszt dający się zakwalifikować do którejkolwiek z pozycji wymienionych w tym katalogu
    nie będzie mógł być zaliczony do kosztów uzyskania przychodów, nawet jeśli został
    poniesiony w celu osiągnięcia potencjalnych przychodów w przyszłości.
    W tym miejscu należy zwrócić uwagę na treść art. 16 ust. 1 pkt 8 Ustawy o CIT, zgodnie z
    którą nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie
    udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a
    także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki
    takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów.
    Podkreślenia wymaga, że użyte w ww. przepisie określenie „wydatki na nabycie” dotyczy
    wydatków, bezpośrednio warunkujących nabycie udziałów lub akcji, tj. takich wydatków,
    bez poniesienia których skuteczne nabycie udziałów lub akcji nie byłoby możliwe. Do
    typowych wydatków, o których mowa w art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy CIT warunkujących
    nabycie udziałów lub akcji zalicza się przede wszystkim zapłaconą cenę udziałów lub akcji
    oraz opłaty notarialne i podatek od czynności cywilnoprawnych.
    Zdaniem Wnioskodawcy, a także zgodnie z utrwalonym stanowiskiem organów
    podatkowych (m.in. interpretacje indywidualne: z 2 maja 2023 r., Znak: 0114-KDIP2-
    2.4010.111.2023.1.SP; z 27 września 2022 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.54.2022.1.AP) oraz
    orzecznictwem sądów administracyjnych (m.in. Wyrok WSA w Warszawie z 27 lutego 2020
    r. sygn. akt III SA/Wa 2086/19, Wyrok NSA z 13 stycznia 2006 r. sygn. akt II FSK 229/05,
    Wyrok NSA z 7 września 2004 r. sygn. akt FSK 324/04) wydatki na badania typu „due

    diligence” nie są wydatkami na nabycie udziałów, ponieważ nie są niezbędne/warunkujące
    ich zakup (można udziały/akcje kupić także bez przeprowadzania badań typu „due
    diligence”).
    Podsumowując, zdaniem Spółki wydatki na badania typu „due diligence”:
    - stanowią koszty uzyskania przychodu w rozumieniu art. 15 Ustawy o CIT, oraz
    - nie są wymienione w katalogu wyłączeń art. 16 Ustawy o CIT, mogą więc zostać
      zaliczone przez Spółkę do kosztów uzyskania przychodów.
    2. Koszty badań typu „due diligence” jako koszty pośrednie
    Zdaniem Wnioskodawcy, poniesione przez spółkę koszty badań typu „due diligence”
    stanowią koszty uzyskania przychodu inne niż koszty bezpośrednio związane z
    przychodami i potrącalne są w dacie ich poniesienia zgodnie z art. 15 ust. 4d-4e Ustawy o
    CIT, gdyż nie mają one bezpośredniego odzwierciedlenia w uzyskanych przychodach
    (przychody te w analizowanym stanie faktycznym nie powstaną, ponieważ doszło do
    zaniechania akwizycji), ale ich poniesienie jest niewątpliwie związane z całokształtem
    działalności Spółki i chęcią uzyskania i zabezpieczenia przez nią źródła przychodów.
    Zdaniem Spółki nie ma możliwości uznania kosztów badania typu „due diligence” za koszt
    bezpośredni, ponieważ, jako że nie ziściła się planowana przez Spółkę akwizycja,
    przychody nigdy nie powstaną. Jednakże samo poniesienie tych kosztów było oczekiwane i
    biznesowo uzasadnione. Zarząd powinien działać zgodnie z zasadą racjonalnego
    gospodarowania, badać i oceniać ryzyko biznesowe decyzji dotyczących strategicznego
    rozwoju biznesu. W przeciwnym razie naraziłby się na odpowiedzialność osobistą, a
    Spółkę na ewentualną szkodę. Koszty poniesione w związku z takim działaniem mają
    charakter pośrednio związany z przychodem.
    Zgodnie więc z utrwalonym orzecznictwem organów koszty takie jak „due diligence”, które
    nie należą do kosztów bezpośrednio związanych z zakupem udziałów (bo nie są to koszty,
    które bezpośrednio warunkują nabycie) są kosztami pośrednimi związanymi z
    przychodem.
    Charakter pośredni takiego kosztu został potwierdzony w wielu interpretacjach
    podatkowych (przykładowo: takie stanowisko zaprezentowano m.in. w interpretacji z 4
    marca 2013 r. Znak: IPTPB3/423-446/12-2/KJ; w interpretacji Znak: IPPB3/423-88/09-4/JG;
    w orzeczeniu WSA we Wrocławiu z 25 stycznia 2006 r. sygn. akt I SA/Wr 1631/04).
    Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, koszty badań typu „due diligence” są innym niż
    bezpośrednim kosztem uzyskania przychodu.
    3. Alokacja kosztów do źródła przychodów z pozostałej działalności operacyjnej
    W Ustawie o CIT przychody podatników zostały rozdzielone na źródła:
    - z zysków kapitałowych, oraz
    - z innych źródeł.
    Ustawodawca zamieścił w Ustawie o CIT zamknięty katalog, w którym określił listę
    przychodów alokowanych do źródła zysków kapitałowych. Katalog ten został zawarty w
    art. 7b ust. 1 Ustawy o CIT. Taki sposób uregulowania przychodów w Ustawie o CIT
    oznacza, że wszystkie przychody, które nie zostały wymienione w art. 7b ust. 1 Ustawy o
    CIT stanowią przychody z innych źródeł (z tzw. działalności operacyjnej).
    Wyodrębnienie dwóch źródeł przychodów w podatku dochodowym od osób prawnych
    (przychody kapitałowe oraz przychody operacyjne) dotyczy również kosztów uzyskania
    przychodów. Tym samym, poniesione przez podatnika koszty (zarówno bezpośrednie, jak i
    pośrednie) podlegają zaliczeniu:
    - do źródła zyski kapitałowe, jeżeli są związane z przychodami wskazanymi w art. 7b
      Ustawy o CIT;

    - do innych źródeł, jeżeli są związane z przychodami z działalności operacyjnej.
    W praktyce oznacza to, że aby przyporządkować koszty badań typu „due diligence” do
    odpowiedniego „koszyka” kosztów (kapitałowych lub operacyjnych) należy określić, z jakim
    oczekiwanym typem przychodów są związane.
    Zdaniem Wnioskodawcy, w świetle przedstawionego stanu faktycznego, poniesione przez
    Spółkę wydatki na badania typu „due diligence”, stanowiące pośrednie koszty uzyskania
    przychodu, są związane ze źródłem przychodu z działalności operacyjnej.
    Po pierwsze, podstawowym celem badania możliwości przejęcia Targetów w drodze
    nabycia udziałów było zwiększenie osiąganych przez Spółkę przychodów z działalności
    operacyjnej poprzez zwiększenie udziału w rynku oraz zachowanie i zabezpieczenie źródła
    przychodów z działalności operacyjnej poprzez uzyskanie efektu synergii w realizacji
    projektów oraz nabycie wartościowych aktywów operacyjnych. Innymi słowy, poniesienie
    kosztów badania typu „due diligence” było związane z oczekiwaniem uzyskania w
    przyszłości przychodów operacyjnych, które jednak, z przyczyn niezależnych od Spółki, nie
    wystąpią. Skoro głównym celem planowanej transakcji było zwiększenie przychodów z
    działalności operacyjnej oraz optymalizacja kosztów działalności operacyjnej, to
    poniesione w związku z tym koszty należy alokować do „koszyka” kosztów operacyjnych.
    Po drugie, wydatki te pozwoliły na dokonanie oceny statusu Targetów, tym samym z
    perspektywy Wnioskodawcy rezultat zakupionych prac jest zbliżony do rezultatu zakupu
    usług np. badania i analizy rynku i konkurencji, związanych stricte ze strategią zwiększania
    potencjału prowadzonej działalności gospodarczej. W przypadku poniesienia przez
    Wnioskodawcę wydatków na np. usługi konsultingowe związane z analizą konkurencji nie
    byłoby żadnych wątpliwości, że jest to koszt związany z działalnością operacyjną. Zdaniem
    Spółki, analogicznie należy traktować koszty badania typu „due diligence”.
    Ponadto należy mieć na uwadze, że realizacja strategii zwiększenia udziału w rynku, w tym
    poprzez przejmowanie innych podmiotów, jest procesem wieloaspektowym i podatnik
    ponosząc wydatki liczy się z tym, że z różnych względów proces ten może nie zakończyć
    się sukcesem - o czym okazuje się dopiero na pewnym etapie, np. w toku negocjacji, w
    momencie otrzymania wyników analiz czy oceny ryzyka. W przypadku Spółki akwizycja nie
    doszła do skutku, w związku z czym Wnioskodawca powrócił do analizy innych możliwości
    realizacji tej strategii, jednak mając większy stan wiedzy o podmiotach konkurencyjnych
    niż wcześniej.
    Zdaniem Wnioskodawcy, brak jest argumentów przemawiających za uznaniem kosztów
    badania typu „due diligence” za koszt kapitałowy. Katalog przychodów z zysków
    kapitałowych, wyszczególnionych przez ustawodawcę w art. 7b ust. 1 Ustawy o CIT, jest
    katalogiem zamkniętym. Obejmuje on takie przychody jak np. przychody ze sprzedaży
    udziałów/akcji czy ich umorzenia. W przypadku Spółki brak jest związku przyczynowo-
    skutkowego z zyskami kapitałowymi, ponieważ Spółka żadnych udziałów ostatecznie nie
    nabyła, więc nie będzie mogła ich zbyć, umorzyć ani otrzymać z tego tytułu dywidendy.
    Zdaniem Spółki, aby art. 7b ust. 1 Ustawy o CIT miał zastosowanie, ponoszone wydatki
    musiałyby być ponoszone przy okazji inwestycji w udziały innych podmiotów
    realizowanych w celu ich odsprzedaży lub czerpania zysków w drodze dywidendy. Spółka
    nie kierowała się w swoich działaniach w istotnym stopniu celem uzyskania zysku ze
    sprzedaży udziałów czy czerpania praw z samej dywidendy. Działania podejmowane przez
    Wnioskodawcę skutkujące poniesieniem wydatków koncentrowały się na celu integracji
    działalności gospodarczej nakierowanej na poszerzenie rynków zbytu, zwiększanie
    potencjału gospodarczego i pozycji na rynku, a docelowo zwiększanie przychodów z
    działalności operacyjnej oraz podniesienia jej rentowności. Dlatego należy uznać
    poniesione przez Wnioskodawcę koszty badań „due diligence” za koszty uzyskania
    przychodów Wnioskodawcy z działalności operacyjnej.
    Wnioskodawca zwraca uwagę, że wykładnia przywołanych przepisów Ustawy o CIT,
    wskazuje, że o kwalifikacji wydatku jako kosztu uzyskania przychodu decyduje przede

    wszystkim cel jego poniesienia oraz jego związek z przychodem (kwestie faktyczne). W
    przypadku Spółki dominujący cel wydatku był stricte operacyjny - długoterminowy wzrost
    organiczny Spółki, a nie uzyskiwanie przychodów z dywidend czy inwestycji kapitałowych.
    Planowane nabycie udziałów nie tylko od początku nie było dokonane w celu uzyskiwania
    przychodów kapitałowych, ale również obecnie nie ma fizycznie żadnej możliwości
    uzyskania jakichkolwiek przychodów kapitałowych, ponieważ udziały nie zostały kupione
    (nie ma możliwości ich sprzedaży, umorzenia czy otrzymania darowizny).
    Przedstawione przez Wnioskodawcę stanowisko znajduje odzwierciedlenie między innymi
    w powołanych niżej wyrokach sądów administracyjnych:
    1. „Wydatki związane z nabyciem akcji lub udziałów, inne niż wskazane w art. 16 ust. 1
      pkt 8 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.
      U. z 2018 r. poz. 1036, z późn. zm.) mogą być kwalifikowane na podstawie art. 15 ust. 1
      tej ustawy jako koszty uzyskania przychodów z działalności niestanowiącej zysków
      kapitałowych, o których mowa w art. 7b ustawy obejmującej działalność gospodarczą
      nabywcy akcji lub udziałów.
        „Jeżeli wydatki związane z kosztami ekspansji poniesione zostały w celu zwiększenia
        przychodu z działalności operacyjnej i ocena możliwości wpływu poniesienia tych
        kosztów na osiągnięcie tego przychodu jest na podstawie art. 15 ust. 1 tej ustawy
        realna, to istnieje związek pomiędzy tymi kosztami a źródłem przychodu innym niż
        zyski kapitałowe nawet wtedy, gdy wynikiem ich poniesienia było nabycie akcji innej
        spółki.” - wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 14 lutego 2023 r., sygn. akt II
        FSK 1969/2;
    2. „Sama okoliczność, że nabycie akcji lub udziałów potencjalnie może przynosić
      wskazane w art. 7b u.p.d.o.p. zyski kapitałowe w sposób oczywisty jest
      niewystarczającą przesłanką do uznania, że wszystkie wydatki związane z nabyciem
      akcji lub udziałów należy kwalifikować jako wydatki, które mogą być poddane
      kwalifikacji pod kątem uznania tylko za koszt uzyskania zysków kapitałowych i które
      nie mogą być kosztem uzyskania pozostałych przychodów niebędących zyskami
      kapitałowymi w rozumieniu art. 7b u.p.d.o.p. Wydatki związane z nabyciem akcji lub
      udziałów, inne niż wskazane w art. 16 ust. 1 pkt 8 u.p.d.o.p. mogą być kwalifikowane
      na podstawie art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. jako koszty uzyskania przychodów z działalności
      niestanowiącej zysków kapitałowych, o których mowa w art. 7b u.p.d.o.p. obejmującej
      działalność gospodarczą nabywcy akcji lub udziałów.” - wyrok Naczelnego Sądu
      Administracyjnego z 24 marca 2022 r., sygn. akt II FSK 1695/20;
    3. „Naczelny Sąd Administracyjny nie zgadza się ze stanowiskiem sądu pierwszej
      instancji, że koszty pośrednio związane z przychodami, ponoszone w związku z
      wydatkami takimi jak nabycie akcji lub udziałów, które ze swej istoty w przyszłości
      mogą przynieść przychody zaliczane do wskazanych w art. 7b zysków kapitałowych
      zawsze i bezwzględnie należy kwalifikować jako koszty uzyskania przychodów ze
      źródła - zyski kapitałowe”: „praktyka związana z obrotem gospodarczym wskazuje, że
      nabycie akcji lub udziałów oprócz tego, że może być dokonane w celu uzyskiwania
      przychodów kapitałowych, wskazanych w art. 7b u.p.d.o.p. to może także być
      dokonane w innym celu niż osiąganie tych przychodów. Ten inny cel może dotyczyć
      działalności gospodarczej, którą prowadzi podmiot nabywający akcja lub udziały i
      która jest nakierowana na uzyskiwanie innych przychodów niż przychody z zysków
      kapitałowych. Cel taki może mieć bezpośredni związek z działalnością gospodarczą,
      która przynosi inne przychody niż zyski kapitałowe. Jako przykład takiego nabywania
      akcji lub udziałów można wskazać nabywanie akcji lub udziałów podmiotów, których
      kontrola może mieć pozytywny wpływ na działalność biznesową podmiotu
      nabywającego te akcje lub udziały. W ramach tego rodzaju działań możliwie jest
      osiąganie różnorodnych celów biznesowych np. wkraczanie na nowe rynki,
      uzyskiwanie kontroli nad podmiotami współpracującymi lub konkurującymi,
      uzyskiwanie know how. W tej sytuacji nabycie akcji lub udziałów służy uzyskaniu

      przychodów ze źródła innego niż zyski kapitałowe ewentualnie służyć może
      utrzymaniu lub zabezpieczeniu tego źródła (innego ni z zyski kapitałowe).” - wyrok
      Naczelnego Sądu Administracyjnego z 29 lipca 2021 r., sygn. akt II FSK 37/19.
    Podsumowując powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, koszty typu „due diligence” poniesione
    w związku z potencjalnymi transakcjami przejęcia innych spółek w celu rozwoju
    działalności gospodarczej i dalszej ekspansji, w przypadku gdy ostatecznie nie doszło do
    nabycia udziałów, stanowią pośrednie koszty uzyskania przychodu alokowane do źródła
    przychodów z działalności operacyjnej, tj. do przychodów z innych źródeł niż zyski
    kapitałowe.
    Interpretacja indywidualna
    Rozpatrzyłem Państwa wniosek – 21 marca 2024 r. wydałem interpretację indywidualną
    Znak: 0111-KDIB1-1.4010.9.2024.2.BS, w której uznałem Państwa stanowisko za
    nieprawidłowe. Interpretację doręczono Państwu 4 kwietnia 2024 r.
    Skarga na interpretację indywidualną
    6 maja 2025 r. wnieśli Państwo skargę na tę interpretację do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w Poznaniu (wpływ do Organu 13 maja 2025 r.), wnosząc o:
      1) uchylenie na podstawie art. 146 § 1 PPSA skarżonej Interpretacji Indywidualnej w
        związku z art. 145 § 1 pkt 1 lit. a PPSA wskutek naruszenia przepisów prawa
        materialnego mającego istotny wpływ na wynik sprawy,
      2) rozpoznanie sprawy w trybie uproszczonym na podstawie art. 119 pkt 2 PPSA;
      3) orzeczenie na podstawie art. 200 PPSA zwrotu kosztów postępowania według norm
        przepisanych.
    Odpowiedzi na skargę udzieliłem pismem z 7 czerwca 2024 r. Znak: 0111-KDIB1-
    1.4010.9.2024.3.BS
    Postępowanie przed sądami administracyjnymi
    Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu uchylił skarżoną interpretację – wyrokiem z
    19 listopada 2024 r. sygn. akt I SA/Po 396/24.
    Wniosłem skargę kasacyjną od tego wyroku do Naczelnego Sądu Administracyjnego.
    Po ponownej analizie sprawy pismem z 1 sierpnia 2025 r. wystąpiłem do Naczelnego Sądu
    Administracyjnego z wnioskiem o wycofanie skargi kasacyjnej.
    Naczelny Sąd Administracyjny postanowieniem z 6 sierpnia 2025 r. sygn. akt II FSK 262/25
    umorzył postępowanie kasacyjne.
    Wyrok, który uchylił interpretację indywidualną stał się prawomocny od 6 sierpnia 2025 r. i
    został dręczony Organowi 25 września 2025 r.
    Ponowne rozpatrzenie wniosku – wykonanie wyroku
    Zgodnie z art. 153 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami
    administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.):
        Ocena prawna i wskazania co do dalszego postępowania wyrażone w orzeczeniu
        sądu wiążą w sprawie organy, których działanie, bezczynność lub przewlekłe
        prowadzenie postępowania było przedmiotem zaskarżenia, a także sądy, chyba że
        przepisy prawa uległy zmianie.
    Wykonuję obowiązek, który wynika z tego przepisu, tj.:
      • uwzględniam ocenę prawną i wskazania dotyczące postępowania, które wyraził
        Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu w ww. wyroku;
      • ponownie rozpatruję Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej –
        stwierdzam, że stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym, tj.
    w 2024 r.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosują się Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
        Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny
        lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi
        element czynności które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
        Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
        decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
        praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej, zgodnie z którym:

        interpretacja indywidualna zawiera wyczerpujący opis przedstawionego we
        wniosku stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego oraz ocenę stanowiska
        wnioskodawcy wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Można odstąpić od
        uzasadnienia prawnego, jeżeli stanowisko wnioskodawcy jest prawidłowe w
        pełnym zakresie.