Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL2-2.4011.451.2025.4.IM
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-01
Teza: Nabycie udziałów w nowo zawiązanej na skutek podziału przez
wydzielenie spółki dzielonej, podział spółki przez wydzielenie.
Słowa kluczowe: dochód
spółki-podział spółki
spółki-podział spółki przez wydzielenie
udział-nabycie udziałów
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 1-art. 5a-pkt 4
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 1-art. 9-ust. 1
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 19
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 20
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 5-pkt 6
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 5-pkt 7
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 5-pkt 7a
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 8
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 8da
1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    20 maja 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 20 maja 2025 roku o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 27 czerwca
    2025 r. (wpływ 30 czerwca 2025 r.) oraz pismem z 30 czerwca 2025 r. (wpływ 3 lipca 2025
    r.). Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1. Zainteresowany będący stroną postępowania:
        AA
    2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
        BA

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawcy są wspólnikami X Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako:
    „Spółka” lub „Spółka dzielona”). AA posiada xx udziałów o łącznej wartości (...) zł (dalej jako:
    „Wnioskodawca 1”). Drugi wspólnik BA również posiada xx udziałów o łącznej wartości (...)
    zł (dalej jako: „Wnioskodawca 2”).
    Spółka prowadzi działalność w dwóch obszarach, które stanowią źródła przychodów
    Spółki. Pierwszy obszar to produkcja i sprzedaż (...). Jednocześnie, Spółka oferuje usługi
    (...). Ten obszar działalności obejmuje produkcję (...) oraz prowadzenie handlu hurtowego i
    detalicznego oferowanych produktów. Działalność w tym zakresie jest działalnością, która
    jest prowadzona od początku istnienia Spółki oraz stanowi przedmiot jej przeważającej
    działalności, który zgodnie z klasyfikacją PKD stanowi sprzedaż hurtowa pozostałych
    maszyn i urządzeń (PKD 46.69.Z) i jako taki jest ujawniony w Rejestrze Przedsiębiorców
    KRS.
    Drugim obszarem działalności i jednocześnie źródłem przychodów jest działalność w
    zakresie gospodarowania nieruchomościami posiadanymi przez Spółkę zarówno na
    podstawie tytułów prawnorzeczowych, jak i obligacyjnych. Długoletnia działalność w
    zakresie produkcji i sprzedaży (...) była źródłem zysków, które nie były konsumowane
    przez wspólników, ale reinwestowane w budowanie w ramach Spółki drugiego źródła
    przychodów obejmującego nieruchomości przeznaczone na wynajem i dzierżawę. Z uwagi
    na rozwój działalności Spółki, także w tym zakresie, pojawiła się konieczność
    uporządkowania spraw związanych z nieruchomościami, co do których Spółka posiada
    jakikolwiek tytuł prawny. Rozmiar działalności w zakresie gospodarowania
    nieruchomościami jest źródłem dużej ilości zadań obejmujących zarządzanie,
    administrowanie nieruchomościami, a także ich rozliczanie, co przesądziło o konieczności
    wyodrębnienia w strukturach Spółki tej działalności pod względem organizacyjnym,
    finansowym oraz funkcjonalnym.
    Dnia xx stycznia 2024 r. w strukturze organizacyjnej Spółki wyodrębniono Dział
    Nieruchomości. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników upoważniło Zarząd do

    wyodrębnienia w Spółce Działu Nieruchomości oraz określenia zasad organizacyjnych jego
    działania. Na podstawie upoważnienia wspólników uchwałą Zarządu wyodrębniono ze
    struktur Spółki Dział Nieruchomości. Kolejną uchwałą Zarządu wprowadzono w życie
    Regulamin Działu Nieruchomości. Z Regulaminu wynika, że Dział Nieruchomości tworzą:
    pracownicy tego działu oraz Prezes Zarządu. Pracownicy Działu Nieruchomości
    każdorazowo podlegają Prezesowi Zarządu, który sprawuje kontrolę i nadzór na pracami
    działu. Pracownicy Działu Nieruchomości zajmują się zarządzaniem nieruchomościami
    oraz rozliczeniami związanymi z nieruchomościami, w szczególności:
    1) bieżącym administrowaniem, w tym zapewnieniem dostaw niezbędnych mediów do
      nieruchomości,
    2) zapewnieniem utrzymania nieruchomości w dobrym stanie technicznym – w tym
      zapewnieniem bezpieczeństwa użytkowania oraz właściwej eksploatacji
      nieruchomości, zapewnieniem utrzymania nieruchomości w stanie niepogorszonym
      ponad normalne zużycie, zapewnieniem używania nieruchomości zgodnie z ich
      przeznaczeniem, zlecaniem i nadzorowaniem prac dokonywanych w
      nieruchomościach,
    3) zapewnieniem obsługi formalno-prawnej nieruchomości – w tym zapewnieniem
      kompletności dokumentacji formalno-technicznej nieruchomości, zgodności stanu
      nieruchomości z przepisami i zasadami prawa budowlanego oraz innych aktów
      prawnych i norm regulujących standardy techniczno-użytkowe nieruchomości,
    4) prowadzeniem odrębnej dokumentacji dotyczącej nieruchomości, w tym
      gromadzeniem i przechowaniem umów zawieranych dla poszczególnych
      nieruchomości,
    5) przygotowaniem planów i celów inwestycyjnych w stosunku do nieruchomości i
      przedstawianiem ich Prezesowi Zarządu,
    6) wyszukiwaniem budynków, lokali i gruntów, które mogą stać się potencjalnym
      przedmiotem inwestycji Spółki i przekazywaniem tych informacji Prezesowi Zarządu,
    7) dozorowaniem stanu technicznego urządzeń i instalacji w lub na nieruchomościach
      oraz w ich otoczeniu,
    8) uczestniczeniem oraz organizacją i nadzorem nad okresowymi, obligatoryjnymi
      kontrolami stanu technicznego nieruchomości oraz otoczenia,
    9) nadzorem nad czystością, porządkiem oraz stanem bezpieczeństwa Nieruchomości
      oraz podejmowaniem czynności mających na celu zabezpieczenie ich właściwego
      stanu, podejmowaniem kontaktu z podmiotami prowadzącymi działalność w zakresie
      prac dotyczących nieruchomości,
    10) podejmowaniem w ramach obowiązującego porządku prawnego wszelkich czynności
      zmierzających do windykacji należności związanych z nieruchomościami, w tym analizą
      stanu zaległości, informowaniem o wysokości zadłużenia, wysyłaniem wezwań do
      zapłaty,
    11) raportowaniem Prezesowi Zarządu zauważonych niekorzystnych zjawisk dotyczących
      nieruchomości,
    12) modernizowaniem i uzupełnieniem wyposażenia nieruchomości,
    13) zapewnieniem obsługi ekonomiczno-finansowej nieruchomości,
    14) przygotowaniem wszelkich deklaracji i dokumentacji związanej z obowiązkiem zapłaty
      podatku od nieruchomości lub innej daniny publicznoprawnej związanej z
      nieruchomościami,
    15) składaniem deklaracji, o których mowa w pkt 14 powyżej, do właściwego urzędu lub
      innego właściwego podmiotu,

    16) kontrolowaniem prawidłowości i terminowości uiszczania opłat, podatków, czynszów
      i innych należności związanych z prawidłowym używaniem i utrzymaniem
      nieruchomości,
    17) rozliczeniem dostaw niezbędnych mediów do nieruchomości.
    Wśród pracowników Działu Nieruchomości, jedna osoba pełni funkcję Managera ds.
    nieruchomości. Do zadań tego Managera należą w szczególności:
    1) organizowanie i przydzielanie zadań poszczególnym pracownikom Działu
      Nieruchomości, w tym koordynowanie realizacji zadań powierzonych Działowi
      Nieruchomości oraz jej współpracy z innymi komórkami organizacyjnymi Spółki,
    2) kontrolowanie postępów pracy pracowników Działu Nieruchomości, w tym żądanie od
      poszczególnych pracowników udzielania w formie ustnej i pisemnej niezbędnych
      informacji i wyjaśnień, jak również udostępniania do wglądu dokumentów i wyliczeń
      dotyczących spraw prowadzonych przez Dział Nieruchomości,
    3) przestrzeganie terminowości i prawidłowości obiegu dokumentów i informacji,
    4) informowanie Prezesa Zarządu o przebiegu i postępie prac realizowanych w ramach
      Działu Nieruchomości, napotykanych trudnościach oraz podjętych środkach
      zabezpieczających prawidłową realizację zadań,
    5) weryfikacja rynku nieruchomości i możliwości rozwoju Spółki w tym zakresie.
    Ponadto, do końca każdego roku kalendarzowego pracownicy Działu Nieruchomości
    składają Spółce raport z działalności za poprzedni rok kalendarzowy. Raport jest
    podpisywany przez Prezesa Zarządu lub inną upoważnioną przez niego osobę.
    Gospodarowanie nieruchomościami posiadanymi przez Spółkę zostało wyodrębnione w
    księgach rachunkowych Spółki poprzez ewidencje zdarzeń gospodarczych w sposób
    umożliwiający przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    działalności związanej z gospodarowaniem nieruchomościami oraz do działalności
    związanej z produkcją i sprzedażą (...). Planowane jest dokonanie podziału Spółki na
    podstawie art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeksu spółek
    handlowych, (dalej jako: „k.s.h.”), tj. podziału Spółki przez przeniesienie części majątku
    spółki dzielonej (Spółka, dalej jako: „spółka dzielona”) na nowo zawiązaną spółkę z
    ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako: „spółka nowo zawiązana”), za udziały spółki
    nowo zawiązanej, które obejmą Wnioskodawcy (tj. podział przez wydzielenie) w proporcji
    dotychczas przysługujących im udziałów w Spółce (każdy po 50%). Wartość udziałów w
    spółce nowo zawiązanej nie będzie wyższa niż wartość udziałów w spółce dzielonej.
    Przedmiotem wydzielenia będzie część majątku Spółki obejmująca w całości ww. Dział
    Nieruchomości, który zostanie przeniesiony do spółki nowo zawiązanej – nowej (innej)
    spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka nowo zawiązana będzie funkcjonować w
    tej samej formie prawnej w jakiej aktualnie Spółka prowadzi działalność gospodarczą, tj. w
    formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.).
    Po dokonanym podziale planowane jest, aby:
    1) spółce dzielonej przysługiwał zespół składników materialnych i niematerialnych
      związanych z produkcją (...) oraz prowadzeniem handlu hurtowego i detalicznego
      oferowanych produktów,
    2) na spółkę nowo zawiązaną został przeniesiony zespół składników materialnych i
      niematerialnych związanych z funkcjonowaniem Działu Nieruchomości.
    Po podziale w spółce dzielonej pozostaną materialne i niematerialne składniki majątku
    oraz personel, zorganizowane w sposób pozwalający na prowadzenie działalności w
    zakresie produkcji i sprzedaży (...), w konsekwencji stanowiące dział produkcji i sprzedaży,
    funkcjonujący niezależnie od Działu Nieruchomości, który na skutek podziału Spółki
    „wejdzie” do spółki nowo zawiązanej. Obie spółki będą miały siedzibę na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej i na tym terytorium będą prowadziły działalność gospodarczą.

    Uzupełnienie wniosku
    Jakie składniki majątkowe spółki dzielonej materialne (np. nieruchomości) i niematerialne
    (np. umowy) zostały przypisane do działalności w zakresie gospodarowania
    nieruchomościami (dalej: Dział I)?
    Do działalności w zakresie gospodarowania nieruchomościami zostały przypisane
    wszystkie nieruchomości stanowiące własność Spółki lub co do których przysługuje Spółce
    jakikolwiek tytuł prawny (własność, najem, dzierżawa) oraz wszelkie prawa i obowiązki
    wynikające ze stosunków prawnych uprawniających Spółkę do posiadania nieruchomości,
    jak również wszelkie umowy i zobowiązania związane z posiadaniem lub korzystaniem z
    ww. nieruchomości.
    Jakie zobowiązania i należności zostały przypisane do Działu I?
    Do działalności związanej z nieruchomościami zostały przypisane zobowiązania dotyczące:
    1) opłat za: energię elektryczną, gaz, doprowadzenie wody i odprowadzenie ścieków,
      wywóz odpadów komunalnych,
    2) składek na ubezpieczenie nieruchomości,
    3) podatku od nieruchomości i opłat za użytkowanie wieczyste,
    4) kosztów obowiązkowych przeglądów instalacji i nieruchomości (np.: pożarowe),
    5) wynagrodzeń pracowników,
    6) utrzymania nieruchomości (np. usługi sprzątania nieruchomości),
    oraz należności z tytułu umów najmu i dzierżawy oraz ewentualnych zwrotów nadpłat
    podatku od nieruchomości, składek na ubezpieczenie.
    Jakie składniki majątkowe spółki dzielonej materialne i niematerialne zostały przypisane
    do działalności w zakresie produkcji i sprzedaży (...) (dalej: Dział II)?
    Do działalności w zakresie produkcji i sprzedaży (...) są przypisane wszystkie składniki
    majątku znajdujące się w spółce dzielonej, z wyłączeniem składników materialnych i
    niematerialnych przypisanych do Działu I – Dział Nieruchomości. Są to przede wszystkim
    składniki wykorzystywane w produkcji i sprzedaży (...), które nie są przypisane do działu
    nieruchomości (a znajdujące się dotychczas w spółce dzielonej), co wynika z dwóch
    rodzajów działalności prowadzonej przez Spółkę, np. (...).
    Spośród składników niematerialnych do działalności w zakresie produkcji i sprzedaży (...)
    zostały przypisane prawa i obowiązki wynikające z umów z dostawcami surowców i
    materiałów do produkcji oraz odbiorcami produktów, pracownicy produkcyjni i
    pracownicy zajmujący się sprzedażą.
    Jakie zobowiązania i należności zostały przypisane do Działu II?
    Do Działu II zostały przypisane wszystkie zobowiązania i należności przypisane dotychczas
    do spółki dzielonej, z wyłączeniem zobowiązań i należności przypisanych do Działu I.
    Między innymi, do Działu II zostały przypisane:
    a) zobowiązania wobec dostawców surowców i materiałów do produkcji oraz z tytułu
      wynagrodzeń,
    b) należności od odbiorców produktów spółki.
    Czy Dział II ma przypisanych pracowników?
    Dział II ma przypisanych pracowników.
    Czy wskazana przez Pana uchwała z 2 stycznia 2024 r. wyodrębniła, oprócz Działu I, także
    Dział II?

    Uchwała z 2 stycznia 2024 roku nie wyodrębnia działu w zakresie produkcji i sprzedaży
    (...). Wyodrębnienie działu w zakresie produkcji i sprzedaży (...) jest naturalną
    konsekwencją wyodrębnienia działu nieruchomości, po dokonaniu czego pozostała część
    to dział produkcji i sprzedaży (...).
    Czy wyodrębnienie finansowe Działu I dotyczy także jego składników materialnych?
    Wyodrębnienie finansowe Działu I (Dział Nieruchomości) dotyczy także jego składników
    materialnych.
    Czy Dział II został wyodrębniony finansowo, tzn. prowadzone przez spółkę dzielona księgi
    pozwalają na przyporządkowanie składników majątkowych, przychodów i kosztów oraz
    zobowiązań i należności do Działu II?
    Dział II (dział produkcji i sprzedaży (...)) został wyodrębniony finansowo. Wyodrębnienie
    polega na tym, że prowadzone przez spółkę dzieloną księgi pozwalają na
    przyporządkowanie składników majątkowych, przychodów i kosztów oraz zobowiązań i
    należności do Działu II.
    W jaki sposób objął/nabył Pan i drugi wspólnik udziały w Spółce Dzielonej?
    X Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością powstała w wyniku (dokonanego w trybie
    uproszczonym w rozumieniu art. 572 zd.1 k.s.h.) przekształcenia spółki jawnej pod firmą Y
    Spółka jawna na podstawie uchwały wspólników Y Spółka jawna z dnia xx maja 2015 roku,
    objętej aktem notarialnym. W konsekwencji powzięcia powyższej uchwały o
    przekształceniu dnia xx maja 2015 roku zawarta została umowa spółki z ograniczoną
    odpowiedzialnością pod firmą X Sp. z o.o.
    Czy udziały Pana i drugiego wspólnika zostały objęte lub nabyte w wyniku wymiany
    udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów?
    Udziały wspólników w X Sp. z o.o. nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany
    udziałów ani przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów.
    Czy przyjęta przez Pana i drugiego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów
    przydzielonych przez nowo zawiązana jest/będzie wyższa niż wartość udziałów w spółce
    dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez Pana i drugiego wspólnika dla celów podatkowych,
    gdyby nie doszło do łączenia lub podziału?
    Wartość udziałów przydzielonych przez spółkę nowo zawiązaną nie będzie wyższa niż
    wartość udziałów w spółce dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez wspólników dla celów
    podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału, np. w razie sprzedaży udziałów w
    spółce dzielonej.
    Czy wszystkie składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) przypisane do
    Działu I zostaną przejęte przez spółkę nowo zawiązaną; jeśli nie – proszę wskazać, które z
    tych składników nie zostaną przejęte i dlaczego?
    Wszystkie składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) przypisane do Działu
    I (Działu Nieruchomości) zostaną przejęte przez spółkę nowo zawiązaną.
    Czy spółka dzielona jest właścicielem nieruchomości przypisanych do Działu I, czy użytkuje
    nieruchomości na podstawie umowy dzierżawy/najmu (lub innego tytułu prawnego –
    jakiego); z jakim działem te nieruchomości są funkcjonalnie związane?
    Spółka dzielona jest właścicielem, najemcą lub dzierżawcą nieruchomości przypisanych do
    Działu I (Działu Nieruchomości). Wszystkie nieruchomości są funkcjonalnie związane z
    działem nieruchomości.
    Czy na moment transakcji spółka nowo zawiązana ma zamiar i będzie miała faktyczna
    możliwość kontynuowania działalności prowadzonej przez Dział I przy pomocy składników
    majątkowych będących przedmiotem transakcji, bez angażowania dodatkowych
    składników majątkowych lub podejmowania dodatkowych działań faktycznych bądź

    prawnych (np. zawieranie dodatkowych umów itp.) niezbędnych do prowadzenia
    działalności gospodarczej w oparciu o przejęte składniki; jeśli spółka nowo zawiązana
    będzie musiała takie działania podjąć, to proszę je wskazać i opisać?
    Na moment transakcji Spółka nowo zawiązana ma zamiar i będzie mieć faktyczna
    możliwość kontynuowania działalności prowadzonej przez spółkę dzieloną w zakresie
    Działu nieruchomości, wykorzystując składniki majątkowe będących przedmiotem
    transakcji, bez angażowania dodatkowych składników majątku, niepodejmowania
    dodatkowych działań faktycznych bądź prawnych. Spółka nowo zawiązana będzie
    kontynuować działalność spółki dzielonej w zakresie najmu i dzierżawy. Kontynuacja tej
    działalności w sensie operacyjnym nie wymaga żadnych dodatkowych działań faktycznych
    ani prawnych.
    Czy na podstawie składników majątkowych, które zostaną w spółce dzielonej jako Dział II,
    spółka dzielona będzie w stanie kontynuować ten rodzaj działalności w takim zakresie jak
    przed podziałem?
    Po podziale spółka dzielona będzie kontynuować działalność w zakresie produkcji i
    sprzedaży (...) w identycznym zakresie jak przed podziałem.
    Czy:
    – wartość emisyjna udziałów spółki nowo zawiązanej, przydzielonych Panu i drugiemu
      wspólnikowi jako wspólnikom spółki dzielonej (ustalona na dzień poprzedzający dzień
      podziału przez wydzielenie)
    będzie wyższa niż
    – Pana i drugiego wspólnika wydatki na objęcie udziałów w spółce dzielonej obliczone
      zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od
      osób fizycznych – ustalone w proporcji, w jakiej pozostaje wartość wydzielanej ze
      spółki dzielonej części przedsiębiorstwa do wartości całego majątku spółki dzielonej
      bezpośrednio przed podziałem?
    Wartość emisyjna udziałów spółki nowo zawiązanej, przydzielonych Wnioskodawcy i
    drugiemu wspólnikowi jako wspólnikom spółki dzielonej (ustalona na dzień poprzedzający
    dzień podziału przez, wydzielenie) będzie wyższą niż wydatki wspólników na objęcie
    udziałów w spółce dzielonej obliczone zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – ustalone w proporcji, w jakiej
    powstaje wartość wydzielanej ze spółki dzielonej części przedsiębiorstwa do wartości
    całego majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem.
    Zainteresowany wyjaśnia, że dokładna wartość emisyjna udziałów spółki nowo zawiązanej
    nie jest znana na dzień sporządzenia niniejszej odpowiedzi, jednak z całą pewnością
    stwierdzić należy, że wartość ta będzie wyższa niż wydatki wspólników poniesione na
    objęcie udziałów w spółce dzielonej.
    Pytania w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych
    1. Czy świadczenie Wnioskodawców w postaci nabycia udziałów w spółce nowo
      zawiązanej na skutek podziału przez wydzielenie spółki dzielonej na podstawie art.
      529 § 1 pkt 4 k.s.h. stanowi dochód (przychód) niepodlegający opodatkowaniu na
      podstawie art. 24 ust. 8 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od
      osób fizycznych (Dz.U.2025.163 t.j. z dnia 2025.02.07)?
    2. Czy podział Spółki przez wydzielenie Działu Nieruchomości do nowo zawiązanej spółki,
      dokonany na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h., będzie neutralny podatkowo na
      gruncie ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz.
      U.2025.163 t.j. z dnia 2025.02.07), tj. czy nie powstanie zobowiązanie podatkowe po
      stronie spółki nowo zawiązanej oraz wspólników spółki nowo zawiązanej
      (Wnioskodawców)?

    Państwa stanowisko w sprawie
    W Państwa ocenie – w odniesieniu do pytania nr 1 – świadczenie Wnioskodawców w
    postaci nabycia udziałów w spółce nowo zawiązanej na skutek podziału Spółki przez
    wydzielenie na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h. stanowi dochód (przychód)
    niepodlegający opodatkowaniu na podstawie art. 24 ust. 8 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o
    podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz.U.2025.163 t.j. z dnia 2025.02.07).
    W Państwa ocenie – w odniesieniu do pytania nr 2 – podział Spółki przez wydzielenie
    Działu Nieruchomości do nowo zawiązanej spółki, dokonany na podstawie art. 529 § 1 pkt
    4 k.s.h., będzie neutralny podatkowo na gruncie ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych (Dz.U.2023.2805 t.j. z dnia 2023.12.29) i ustawy z dnia 26
    lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz.U.2025.163 t.j. z dnia
    2025.02.07), tj. nie powstanie zobowiązanie podatkowe po stronie spółki nowo zawiązanej
    oraz wspólników spółki nowo zawiązanej (Wnioskodawców).
    Tym samym, Wnioskodawcy stoją na stanowisku, że podział przez wydzielenie będzie
    neutralny podatkowo na gruncie ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym
    od osób prawnych (dalej jako: „ustawa CIT”) i ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku
    dochodowym od osób fizycznych (dalej jako: „ustawa PIT”), tj. nie powstanie zobowiązanie
    podatkowe po stronie spółki nowo zawiązanej oraz wspólników tej spółki (Wnioskodawcy).
    Przepisy dotyczące neutralności podatkowej znajdą zastosowanie zarówno do przychodu
    osiąganego przez spółkę nowo zawiązaną, jak i przychodu osiąganego przez wspólników
    tej spółki (Wnioskodawców), tj. zastosowanie znajdą odpowiednio przepisy art. 12 ust. 4
    pkt 3e i 3h ustawy CIT oraz art. 24 ust. 8 ustawy o PIT. Dokonanie podziału usankcjonuje
    jedynie występującą już na ten moment odrębność organizacyjną, finansową oraz
    funkcjonalną Działu Nieruchomości oraz działu produkcji i sprzedaży (...), które stanowią
    zorganizowane części przedsiębiorstwa.
    Zorganizowane części przedsiębiorstwa spółki dzielonej i spółki nowo zawiązanej
    Zdaniem Wnioskodawców przy podziale spółki przez wydzielenie zarówno majątek
    pozostający w Spółce, jak i majątek przenoszony na spółę nowo zawiązaną stanowią
    zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy CIT oraz w
    rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy PIT.
    W okolicznościach niniejszej sprawy, zarówno zespół składników materialnych i
    niematerialnych Spółki związany z głównym przedmiotem działalności (produkcja i
    sprzedaż (...)), jak i zespół składników materialnych i niematerialnych Działu
    Nieruchomości stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa.
    Części te są wyodrębnione organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie. Dział Nieruchomości
    funkcjonuje samodzielnie, na podstawie szczegółowych i wewnętrznych regulacji
    (Regulamin Działu Nieruchomości), przez okres przekraczający rok, a faktycznie znacznie
    dłużej. Prowadzona przez Spółkę ewidencja pozwala na przyporządkowanie przychodów i
    kosztów oraz należności i zobowiązań do działalności Działu Nieruchomości oraz do
    działalności związanej z produkcją i sprzedażą (...). Dotychczasowy charakter działań
    podejmowanych przez pracowników Działu Nieruchomości nie nawiązuje do przedmiotu
    przeważającej działalności gospodarczej Spółki, którą jest produkcja i sprzedaż (...)
    oznaczona według PKD: 46.69.Z jako Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń.
    Wnioskodawcy zamierzają wyłączyć do nowo założonej spółki działalność, która
    dotychczas wykonywana była przez pracowników wykonujących wyłącznie
    wyspecjalizowane zadania związane z zarządzaniem, administrowaniem i rozliczaniem
    nieruchomości, co do których Spółka posiada tytuł prawny.
    (...)
    Przychód wspólników spółki nowo zawiązanej

    Przychód Wnioskodawców związany z otrzymaniem udziałów spółki nowo zawiązanej
    może nie podlegać opodatkowaniu w momencie podziału, jeśli:
    1) spółka dzielona i spółka nowo zawiązana są rezydentami polskimi,
    2) wspólnik nie nabył udziałów spółki dzielonej w wyniku wymiany udziałów albo
      przydzielenia ich w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów,
    3) przyjęta przez wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
      przydzielonych przez spółkę nowo zawiązaną nie jest wyższa niż wartość udziałów w
      spółce dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych,
      gdyby nie doszło do podziału.
    Źródłami przychodów osób fizycznych, na podstawie art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy PIT, są
    kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych.
    Natomiast art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy PIT wskazuje: „Dochodem (przychodem) z udziału w
    zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym
    także: w przypadku połączenia spółek lub spółek niebędących osobami prawnymi albo
    podziału spółek w innych przypadkach niż określone w pkt 7 – ustalona na dzień
    poprzedzający dzień połączenia lub podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji)
    spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, przydzielonych wspólnikowi spółki
    przejmowanej lub dzielonej, nad wydatkami na nabycie lub objęcie odpowiednio udziałów
    (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art.
    23 ust. 1 pkt 38 albo udziałów w spółce niebędącej osobą prawną; jeżeli podział spółki
    następuje przez wydzielenie majątku spółki stanowiącego zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, kosztem uzyskania przychodów są wydatki poniesione przez wspólnika
    na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalone w takiej proporcji, w
    jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość wydzielonej z majątku spółki zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa do wartości majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed
    podziałem”.
    Kolejno art. 24 ust. 8 ustawy PIT stanowi, że „W przypadku połączenia spółek lub podziału
    spółek, o którym mowa w ust. 5 pkt 7a, z zastrzeżeniem ust. 8da i 8db, dochód (przychód)
    wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej nie podlega opodatkowaniu w momencie
    połączenia lub podziału spółek; przy ustalaniu dochodu z odpłatnego zbycia udziałów
    (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej wspólnik ustala koszt uzyskania
    przychodów na podstawie:
    1) art. 22 ust. 1f – jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały objęte
      w zamian za wkład niepieniężny;
    2) art. 23 ust. 1 pkt 38 – jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały
      nabyte albo objęte za wkład pieniężny;
    3) wysokości wydatków na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) spółki dzielonej,
      ustalonych zgodnie z pkt 1 lub 2, w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego
      wspólnika wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości majątku
      spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem; pozostała część kwoty tych wydatków
      stanowi koszt uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółek
      podzielonych przez wydzielenie”.
    Stosowanie do art. 24 ust. 8db ustawy PIT – ust. 8 nie stosuje się, jeżeli:
    1) udziały (akcje) wspólnika w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały nabyte lub
      objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub
      podziału podmiotów lub
    2) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
      przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną jest wyższa niż wartość
      udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego
      wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.

    W ocenie Wnioskodawców – wspólników spółki dzielonej oraz przyszłych wspólników
    spółki nowo zawiązanej – nie ciąży na nich obowiązek podatkowy na podstawie art. 24 ust.
    8 ustawy o PIT. Żadna z przesłanek wskazanych w art. 24 ust. 8db ustawy o PIT nie
    zachodzi w będącym przedmiotem niniejszego wniosku zdarzeniu przyszłym, bowiem
    udziały w Spółce nie zostały nabyte ani objęte w wyniku łączeniu lub podziału jakiejkolwiek
    spółki lub spółek, a wartość udziałów przydzielonych przez spółkę nowo zawiązaną nie
    będzie wyższa niż wartość udziałów w spółce dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez
    wspólników dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału np. w razie
    sprzedaży udziałów w spółce dzielonej.
    Wyłączenie stosowania przepisów dotyczących neutralności podatkowej w ustawie PIT
    Regulacje ustawy PIT, tj. odpowiednio: art. 24 ust. 19 i 20 ustawy PIT, wskazują, że
    przepisów dotyczących neutralności podatkowej (art. 24 ust. 8 ustawy PIT) nie stosuje się
    w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału
    spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub
    uchylenie się od opodatkowania.
    Natomiast, jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie
    wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
    ekonomicznych, dla celów art. 24 ust. 19 ustawy PIT domniemywa się, że głównym lub
    jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania. Z uwagi na uzasadnienie ekonomiczne planowanego podziału, w ocenie
    Wnioskodawców, nie znajdą do planowanego podziału zastosowania regulacje art. 24 ust.
    19 i 20 ustawy PIT.
    Art. 119a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (dalej jako: „OP”)
    wyjaśnia, co należy brać pod uwagę przy ocenie, czy czynność została dokonane w celu
    uniknięcia lub uchylenia się od opodatkowania, wskazując, że „czynność nie skutkuje
    osiągnięciem korzyści podatkowej, jeżeli osiągnięcie tej korzyści, sprzecznej w danych
    okolicznościach z przedmiotem lub celem ustawy podatkowej lub jej przepisu, było
    głównym lub jednym z głównych celów jej dokonania, a sposób działania był sztuczny”.
    Wnioskodawcy wskazują, że osiągnięcie korzyści podatkowej nie stanowi ani głównego,
    ani jednego z głównych celów planowanego podziału przez wydzielenie, a przyjęty sposób
    działania nie ma charakteru sztucznego.
    Dział Nieruchomości został formalnie wyodrębniony w strukturach Spółki na początku
    2024 r., tj. ponad rok temu jako naturalna konsekwencja rozwoju gospodarczego Spółki,
    będącego efektem wieloletniej działalności w zakresie produkcji i sprzedaży (...). Zyski z tej
    działalności były systematycznie reinwestowane w składniki majątku – głównie
    nieruchomości – generujące dodatkowe przychody dla Spółki. Decyzja o wyodrębnieniu
    Działu Nieruchomości została podjęta przez wspólników, a zasady jego organizacji,
    rozliczania i funkcjonowania zostały niezwłocznie określone przez Zarząd Spółki w formie
    Regulaminu Działu Nieruchomości.
    Dział Nieruchomości działa samodzielnie, w oparciu o wewnętrzne i szczegółowe
    regulacje. Jego pracownicy realizują zadania niezwiązane z podstawową działalnością
    Spółki, którą jest produkcja i sprzedaż (...) (PKD 46.69.Z – Sprzedaż hurtowa pozostałych
    maszyn i urządzeń). Wnioskodawcy planują przenieść do nowo powstałej spółki wyłącznie
    tę część działalności, która koncentruje się na zarządzaniu, administrowaniu i rozliczaniu
    nieruchomości, do których posiada tytuł prawny. Planowany podział przyniesie spółce
    dzielonej liczne korzyści, niebędące korzyściami podatkowymi ani stricte ekonomicznymi.
    W szczególności pozwoli on na:
    a) rzeczywiste rozdzielenie dwóch odmiennych obszarów działalności w ramach
      przejrzystej struktury organizacyjnej,
    b) uporządkowanie obowiązków i funkcji pracowników,

    c) prowadzenie rozliczeń dotyczących nieruchomości przez wyspecjalizowaną, nowo
      utworzoną spółkę.
    Spółka nadal będzie prowadziła dotychczasową działalność w zakresie produkcji (...) oraz
    handlu hurtowego i detalicznego oferowanymi produktami.
    W ocenie Wnioskodawców planowany podział nie ma charakteru sztucznego w
    rozumieniu art. 119c ust. 1 OP. Przeciwnie – jest on uzasadniony racjonalnymi i
    obiektywnymi przesłankami, związanymi z potrzebą oddzielenia dwóch niezależnych,
    niepowiązanych ze sobą rodzajów działalności. Wnioskodawcy kierują się względami
    prawnymi, organizacyjnymi oraz biznesowymi. Spółka nie angażuje w ten proces
    podmiotów trzecich, a dotychczasowe wyodrębnienie Działu Nieruchomości – zarówno
    organizacyjne, finansowe oraz funkcjonalne – jest wynikiem długofalowego rozwoju, który
    w ostatnich latach znacząco przyspieszył. Planowany podział pozwoli na osiągnięcie
    zamierzonych celów w sposób umożliwiający pełną, płynną i niezakłóconą kontynuację
    działalności przez spółkę dzieloną – w zakresie działalności podstawowej, jak działalności
    związanej z nieruchomościami w spółce nowo zawiązanej – bez konieczności angażowania
    znacznych dodatkowych środków i w możliwie najkrótszym czasie. Jest on działaniem
    najprostszym i naturalnym.
    Dokonanie podziału z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych
    W ocenie Wnioskodawców podział zostanie dokonany z uzasadnionych przyczyn
    ekonomicznych, ponieważ ma na celu:
    1) reorganizację działalności Spółki w ten sposób, aby odpowiadała rzeczywistym jej
      przedsięwzięciom,
    2) uporządkowanie funkcji pełnionych przez dotychczasowych pracowników,
    3) rozdzielenie dwóch rodzajów działalności prowadzonej przez Spółkę, obejmujących w
      praktyce dwa źródła przychodów,
    4) ograniczenie ryzyk prawnych poprzez rozdzielenie majątku związanego z
      nieruchomościami od majątku związanego z produkcją (...) oraz prowadzeniem handlu
      hurtowego i detalicznego oferowanych produktów,
    5) zabezpieczenie w nowym podmiocie aktywów niezwiązanych z działalnością
      obejmującą produkcję i sprzedaż (...), co zwiększa bezpieczeństwo ekonomiczne
      właścicieli na wypadek zawirowań czy trudności na tym rynku.
    Ubocznie wskazują Państwo, że z wnioskiem występują osoby planujące założenie spółki
    powstałej na skutek podziału.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka
    podziału spółek została uregulowana w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r.
    Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.).
    Stosownie do postanowień art. 528 § 1 Kodeksu spółek handlowych:
      Spółkę kapitałową i spółkę komandytowo-akcyjną można podzielić na dwie albo
      więcej spółek kapitałowych lub spółek komandytowo-akcyjnych. (...).
    Natomiast zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych:
      Podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na
      istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo
      spółek przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują
      wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wydzielenie).

    Jest to jedyny podział, który nie skutkuje rozwiązaniem spółki dzielonej (art. 530 § 1 i § 2
    Kodeksu spółek handlowych).
    Celem podziału przez wydzielenie jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, a
    następuje jedynie przeniesienie części jej majątku na inny podmiot.
    Natomiast zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych
    wspólników spółki nowo zawiązanej przy podziale lub podziale przez wydzielenie regulują
    przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Zgodnie z przepisem art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym
    od osób fizycznych (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    W myśl art. 5a pkt 4 ustawy z o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa – oznacza to
      organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
      składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
      realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
      niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Jak wynika z cytowanego przepisu, status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada
    tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:
    - stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),
    - jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie,
    - jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych,
    - mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania
      gospodarcze.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem dowolnym zbiorem składników
    majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale
    wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników,
    zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone
    zadania gospodarcze.
    Na podstawie powyższego wskazuję, że jednym z podstawowych elementów istnienia
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest to, aby stanowiła ona zespół składników
    materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).
    Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy zorganizowana część
    przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego
    przedsiębiorstwa, np. dział, wydział, oddział itp. Takie organizacyjne wydzielenie powinno
    być dokonane na podstawie statutu, regulaminu lub aktu o podobnym charakterze.
    Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji
    rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i
    kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej
    do realizowanych przez nią zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego
    pojęcia z pełną samodzielnością finansową.

    Wyodrębnienie funkcjonalne należy natomiast rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.
    Kolejną cechą definiującą zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do bycia
    niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania
    gospodarcze.
    Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania
    jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
    (w tym zobowiązania) wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą
    umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego
    przedsiębiorstwa.
    Określony zespół składników majątkowych może zostać zakwalifikowany jako
    zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 5a pkt 4 ustawy
    o podatku dochodowym od osób fizycznych), wtedy gdy odznacza się pełną odrębnością
    organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie
    zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach takich, by
    można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów,
    których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.
    Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych
    składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz
    zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj
    rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile
    stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość).
    We wniosku wskazali Panowie, że są wspólnikami spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
    (dalej: Spółka dzielona). Spółka dzielona prowadzi działalność w dwóch obszarach, które
    stanowią źródła przychodów Spółki dzielonej. Pierwszy obszar to produkcja i sprzedaż (...).
    Jednocześnie, Spółka dzielona oferuje usługi (...). Ten obszar działalności obejmuje
    produkcję (...) oraz prowadzenie handlu hurtowego i detalicznego oferowanych
    produktów (dalej: Dział II). Drugim obszarem działalności i jednocześnie źródłem
    przychodów jest działalność w zakresie gospodarowania nieruchomościami posiadanymi
    przez Spółkę dzieloną zarówno na podstawie tytułów prawnorzeczowych, jak i
    obligacyjnych. Z uwagi na rozwój działalności Spółki dzielonej, także w tym zakresie,
    pojawiła się konieczność uporządkowania spraw związanych z nieruchomościami, co do
    których Spółka dzielona posiada jakikolwiek tytuł prawny. Rozmiar działalności w zakresie
    gospodarowania nieruchomościami jest źródłem dużej ilości zadań obejmujących
    zarządzanie, administrowanie nieruchomościami, a także ich rozliczanie, co przesądziło o
    konieczności wyodrębnienia w strukturach Spółki dzielonej tej działalności pod względem
    organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym. Dnia xx stycznia 2024 r. w strukturze
    organizacyjnej Spółki dzielonej wyodrębniono Dział Nieruchomości (dalej: Dział I).
    Planowane jest dokonanie podziału Spółki dzielonej, tj. podziału Spółki dzielonej przez
    przeniesienie części majątku Spółki dzielonej na nowo zawiązaną spółkę z ograniczoną
    odpowiedzialnością (dalej: Spółka nowo zawiązana), za udziały Spółki nowo zawiązanej,
    które obejmą Panowie (tj. podział przez wydzielenie) w proporcji dotychczas
    przysługujących Panom udziałów w Spółce dzielonej (każdy po 50%). Przedmiotem
    wydzielenia będzie część majątku Spółki dzielonej obejmująca w całości Dział I, który
    zostanie przeniesiony do Spółki nowo zawiązanej. Po dokonanym podziale planowane
    jest, aby Spółce dzielonej przysługiwał zespół składników materialnych i niematerialnych
    związanych z Działem II. Na Spółkę nowo zawiązaną zostanie przeniesiony zespół
    składników materialnych i niematerialnych związanych z funkcjonowaniem Działu I. Po
    podziale w Spółce dzielonej pozostaną materialne i niematerialne składniki majątku oraz

    personel, zorganizowane w sposób pozwalający na prowadzenie działalności w zakresie
    produkcji i sprzedaży (...), w konsekwencji stanowiące Dział II, funkcjonujący niezależnie od
    Działu I, który na skutek podziału Spółki dzielonej „wejdzie” do Spółki nowo zawiązanej.
    Ponadto Panowie wskazali, że do działalności w zakresie Działu I zostały przypisane
    wszystkie nieruchomości stanowiące własność Spółki dzielonej lub co do których
    przysługuje Spółce dzielonej jakikolwiek tytuł prawny (własność, najem, dzierżawa) oraz
    wszelkie prawa i obowiązki wynikające ze stosunków prawnych uprawniających Spółkę
    dzieloną do posiadania nieruchomości, jak również wszelkie umowy i zobowiązania
    związane z posiadaniem lub korzystaniem z tych nieruchomości. Do Działu I zostały
    przypisane także zobowiązania i należności wymienione w uzupełnieniu wniosku.
    Do Działu II są przypisane wszystkie składniki majątku znajdujące się w Spółce dzielonej, z
    wyłączeniem składników materialnych i niematerialnych przypisanych do Działu I. Są to
    przede wszystkim składniki wykorzystywane w produkcji i sprzedaży (...), które nie są
    przypisane do Działu I (a znajdujące się dotychczas w Spółce dzielonej), co wynika z dwóch
    rodzajów działalności prowadzonej przez Spółkę dzieloną, np. maszyny do produkcji
    produktów. Spośród składników niematerialnych do działalności w zakresie Działu II
    zostały przypisane prawa i obowiązki wynikające z umów z dostawcami surowców i
    materiałów do produkcji oraz odbiorcami produktów. pracownicy produkcyjni i
    pracownicy zajmujący się sprzedażą. Do Działu II zostały przypisane wszystkie
    zobowiązania i należności przypisane dotychczas do Spółki dzielonej, z wyłączeniem
    zobowiązań i należności przypisanych do Działu I.
    Dział I i Dział II mają przypisanych pracowników. Wyodrębnienie Działu II jest naturalną
    konsekwencją wyodrębnienia Działu I, po dokonaniu czego pozostała część to Dział II.
    Dział I i Dział II zostały wyodrębnione finansowo. Wyodrębnienie polega na tym, że
    prowadzone przez Spółkę dzieloną księgi pozwalają na przyporządkowanie składników
    majątkowych, przychodów i kosztów oraz zobowiązań i należności do Działu II.
    Stąd stwierdzam, że zarówno Dział I, jak i Dział II stanowią zespoły składników
    majątkowych materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań. Zespoły tych składników
    zostały wyodrębnione zarówno na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej.
    Zatem stanowią one zorganizowane części przedsiębiorstwa zgodnie z art. 5a pkt 4
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Panów wątpliwości dotyczą ustalenia, czy w związku z planowanym podziałem Spółki
    dzielonej przez wydzielenie (Dział I) i przeniesieniem go do Spółki nowo zawiązanej po
    Panów stronie powstanie dochód podatkowy na gruncie ustawy o podatku dochodowym
    od osób fizycznych.
    W myśl art. 24 ust. 5 pkt 6, 7 i 7a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód)
      faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także:
      6) w przypadku połączenia lub podziału podmiotów – dopłaty w gotówce otrzymane
      przez wspólników podmiotu przejmowanego, podmiotów łączonych lub dzielonych;
      7) w przypadku podziału spółek, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a
      przy podziale przez wydzielenie także majątek pozostający w spółce, nie stanowi
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa – ustalona na dzień poprzedzający dzień
      podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji) przydzielonych w spółce
      przejmującej lub nowo zawiązanej nad kosztami nabycia lub objęcia udziałów (akcji)
      w spółce dzielonej, obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38;
      jeżeli podział spółki następuje przez wydzielenie, kosztem uzyskania przychodów jest
      wartość lub kwota wydatków poniesionych przez wspólnika na objęcie lub nabycie
      udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalona w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u
      tego wspólnika wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości
      majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem;

      7a) w przypadku połączenia spółek lub spółek niebędących osobami prawnymi albo
      podziału spółek w innych przypadkach niż określone w pkt 7 – ustalona na dzień
      poprzedzający dzień połączenia lub podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów
      (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, przydzielonych wspólnikowi spółki
      przejmowanej lub dzielonej, nad wydatkami na nabycie lub objęcie odpowiednio
      udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej obliczonymi zgodnie z art. 22
      ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38 albo udziałów w spółce niebędącej osobą prawną;
      jeżeli podział spółki następuje przez wydzielenie majątku spółki stanowiącego
      zorganizowaną część przedsiębiorstwa, kosztem uzyskania przychodów są wydatki
      poniesione przez wspólnika na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce
      dzielonej, ustalone w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość
      wydzielonej z majątku spółki zorganizowanej części przedsiębiorstwa do wartości
      majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem.
    W przypadku podziału przez wydzielenie podatnik (wspólnik spółki dzielonej) może
    uzyskać przychód (dochód), o którym mowa w ww. przepisach, jeśli:
    · otrzyma dopłaty w gotówce lub/i;
    · majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce dzielonej
      nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    W odniesieniu do kategorii dochodów wskazanych w art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych ustawodawca przewidział natomiast
    przesunięcie momentu ich opodatkowania – o ile są spełnione szczególne warunki
    określone w ustawie.
    I tak, zgodnie z art. 24 ust. 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      W przypadku połączenia spółek lub podziału spółek, o którym mowa w ust. 5 pkt 7a,
      z zastrzeżeniem ust. 8da i 8db, dochód (przychód) wspólnika spółki przejmowanej
      lub dzielonej nie podlega opodatkowaniu w momencie połączenia lub podziału
      spółek; przy ustalaniu dochodu z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółki
      przejmującej lub nowo zawiązanej wspólnik ustala koszt uzyskania przychodów na
      podstawie:
      1) art. 22 ust. 1f – jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały
        objęte w zamian za wkład niepieniężny;
      2) art. 23 ust. 1 pkt 38 – jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej
        zostały nabyte albo objęte za wkład pieniężny;
      3) wysokości wydatków na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) spółki dzielonej,
        ustalonych zgodnie z pkt 1 lub 2, w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego
        wspólnika wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości
        majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem; pozostała część kwoty
        tych wydatków stanowi koszt uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów
        (akcji) spółek podzielonych przez wydzielenie.
    Warunki zastosowania powołanego przepisu określają:
    · art. 24 ust. 8da ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Przepis ust. 8 ma zastosowanie wyłącznie, w przypadku gdy:
      1) spółka przejmująca majątek i spółka, której majątek jest przejmowany, są
        podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od
        osób prawnych;
      2) spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1
        ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a spółka, której majątek jest
        przejmowany, podlega opodatkowaniu w innym niż Rzeczpospolita Polska
        państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do

        Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu
        na miejsce ich osiągania;
      3) spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 2
        ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, podlegającym opodatkowaniu
        w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do
        Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu
        na miejsce ich osiągania, a spółka, której majątek jest przejmowany, jest
        podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od
        osób prawnych.
    · art. 24 ust. 8db ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Przepisu ust. 8 nie stosuje się, jeżeli:
      1) udziały (akcje) wspólnika w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały nabyte lub
        objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia
        lub podziału podmiotów lub\
      2) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
        przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną jest wyższa niż
        wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta
        przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub
        podziału.
    W myśl art. 24 ust. 19 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Przepisów ust. 8 i 8a oraz art. 21 ust. 1 pkt 109 nie stosuje się w przypadkach, gdy
      głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany
      udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od
      opodatkowania.
    Zgodnie z art. 24 ust. 20 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
      niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
      ekonomicznych, dla celów ust. 19 domniemywa się, że głównym lub jednym z
      głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Jednocześnie wskazuję, że rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej
    interpretacji przepisów podatkowych nie jest ustalanie, czy przedstawiony we wniosku
    stan faktyczny (zdarzenie przyszłe) jest zgodny ze stanem rzeczywistym. Weryfikacja
    ewentualnych przesłanek i celów przeprowadzenia podziału przez wydzielenie, a więc
    zbadanie, czy istotnie został spełniony warunek, o którym mowa w art. 24 ust. 20 ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych, jest możliwa dopiero w ramach ewentualnego
    postępowania kontrolnego lub podatkowego, które przeprowadzić może właściwy organ
    podatkowy.
    W opisie sprawy wskazali Panowie, że wartość udziałów w Spółce nowo zawiązanej nie
    będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez Panów
    dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału, np. w razie sprzedaży
    udziałów w Spółce dzielonej. Natomiast wartość emisyjna udziałów Spółki nowo
    zawiązanej, przydzielonych Panom, jako wspólnikom Spółki dzielonej (ustalona na dzień
    poprzedzający dzień podziału przez, wydzielenie), będzie wyższą niż wydatki wspólników
    na objęcie udziałów w spółce dzielonej obliczone zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1
    pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – ustalone w proporcji, w jakiej
    powstaje wartość wydzielanej ze spółki dzielonej części przedsiębiorstwa do wartości
    całego majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem. Ponadto zarówno Spółka
    dzielona, jak i Spółka nowo zawiązana są polskimi spółkami z ograniczoną
    odpowiedzialnością, czyli podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych z
    nieograniczonym obowiązkiem podatkowym. Wskazali też Panowie, że udziały w Spółce

    dzielonej nie zostały przez Panów nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów ani
    przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów.
    Skoro zatem wartość emisyjna udziałów Spółki nowo zawiązanej przydzielonych Panom
    jako wspólnikom Spółki dzielonej (ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału przez
    wydzielenie) będzie wyższa od wartości wydatków poniesionych przez Panów na nabycie
    lub objęcie udziałów w Spółce dzielonej obliczonych zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23
    ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, powstanie przychód.
    Jednocześnie zostały spełnione wszystkie warunki określone dla zastosowania w Panów
    przypadku art. 24 ust. 8 w związku z ust. 8da i ust. 8 db ustawy o podatku dochodowym
    od osób fizycznych. Wobec tego na moment podziału nie będą Panowie zobowiązani do
    zapłaty podatku od dochodu określonego w art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy o podatku
    dochodowego od osób fizycznych.
    Podsumowanie: Panów świadczenie w postaci objęcia udziałów w Spółce nowo zawiązanej
    na skutek podziału Spółki dzielonej przez wydzielenie, na podstawie art. 529 § 1 pkt 4
    Kodeksu spółek handlowych, stanowi dochód (przychód) niepodlegający opodatkowaniu
    na podstawie art. 24 ust. 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Panów wątpliwości dotyczą również kwestii ustalenia, czy podział Spółki dzielonej przez
    wydzielenie Działu I do Spółki nowo zawiązanej nie spowoduje powstania zobowiązania
    podatkowego po Panów stronie.
    Wskazuję, że zobowiązanie podatkowe po Panów stronie w związku z przedstawionym we
    wniosku podziałem Spółki dzielonej nie powstanie.
    Jak wskazałem wyżej, po Panów stronie jako wspólników Spółki nowo zawiązanej nie
    powstanie dochód (przychód) podlegający opodatkowaniu.
    Podsumowanie: ponieważ po Panów stronie na gruncie przepisów ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych nie powstanie dochód (przychód) podlegający
    opodatkowaniu na skutek opisanego we wniosku podziału Spółki dzielonej, to nie
    powstanie również zobowiązanie podatkowe po Panów stronie, jako wspólników Spółki
    nowo zawiązanej, z tego tytułu.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie pytania nr 2 i części pytania oznaczonego we
    wniosku nr 3 dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych. Ocena prawna
    Państwa stanowiska w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 1 oraz pytania
    oznaczonego nr 3 w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych została zawarta w
    odrębnym rozstrzygnięciu.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli
      skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;

      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej ma
    prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U.
    z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.