Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.244.2025.1.SJ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-07-09
Teza: Ustalenie kosztów uzyskania przychodów w związku z
przeniesieniem udziałów w wykonaniu umowy datio in
solutum.
Słowa kluczowe: koszt-koszty uzyskania przychodów
spółki-spółka komandytowo-akcyjna
spółki-wkład do spółki
udział-wymiana udziałów
udział-zbycie udziałów w spółce
świadczenie-świadczenie w miejsce wypełnienia (Datio in
solutum)
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Koszty dot.
udziałów, akcji, papierów wartościowych, pochodnych
instrumentów finansowych-Koszty z tytułu objęcia
udziałów (akcji) w spółce albo wkładów w spółdzielni w
zamian za wkład niepieniężny-Wkład w postaci udziałów
(akcji) w spółce albo wkładów w spółdzielni
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4d-pkt 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 16-ust. 1-pkt 8d

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

8 maja 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej
    podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia kosztów uzyskania
    przychodów w związku z przeniesieniem udziałów w wykonaniu umowy datio in solutum.
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego
    (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. - a. (dalej: „Spółka”, „Wnioskodawca”)
    jest polskim rezydentem podatkowym oraz podatnikiem podatku dochodowego od osób
    prawnych.
    23 stycznia 2025 roku Spółka podpisała ze spółką A Umowę przeniesienia własności
    udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w miejsce świadczenia pieniężnego
    (datio in solutum) zgodnie z którą w zamian za częściową spłatę swojego długu wobec A
    Spółka przeniosła na A własność liczbę B udziałów w spółce C o określonej wartości
    rynkowej.
    Spółka objęła udziały w C (spółce z ograniczoną odpowiedzialnością) w wyniku wniesienia
    w 2015 wkładu niepieniężnego w postaci akcji dających ok. 4,6% praw głosów w
    podmiocie D (spółce akcyjnej). W tym samym momencie, do podmiotu C wkład
    niepieniężny w postaci akcji dających ok. 95,4% praw głosów w podmiocie D wniosły inne
    podmiot. W wyniku tych działań podmiot C uzyskał 100% praw głosu w D.
    Spółka akcje w D objęła w zamian za wkład pieniężny w 2014 r. (w 3 transakcjach objęcia
    akcji). Przy czym należy zaznaczyć, że cena objęcia udziałów była wyższa od ceny
    nominalnej. Różnica pomiędzy ceną emisyjną, a ceną nominalną została w D
    uwzględniona w kapitale zapasowym.
    W związku z podpisaniem umowy datio in solutum, Spółka rozpoznała u siebie przychód,
    na podstawie art. 14a Ustawy CIT.

## Pytanie

W jakiej wysokości ustalić koszty uzyskania przychodów w związku z przeniesieniem przez
    Spółkę udziałów w wykonaniu umowy datio in solutum?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Spółki, będzie ona uprawniona do rozpoznania kosztów uzyskania przychodów
    w kwocie odpowiadającej wydatków na objęcie udziałów w D w 2014 r.
    Uzasadnienie
    Koszty uzyskania przychodów - przepisy ogólne
    Zdaniem Spółki, regulacje ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 278 ze zm.; dalej: „Ustawa CIT”) nie zawierają
    szczególnych postanowień dotyczących sposobu rozpoznania kosztów podatkowych z
    tytułu transakcji w ramach datio in solutum.
    Wobec powyższego, określenie przedmiotowego kosztu powinno polegać na ustaleniu
    kosztów uzyskania przychodów, przy uwzględnieniu przepisów Ustawy CIT, a w
    szczególności art. 15 ust. 1 oraz w art. 16 ust. 1 ustawy CIT.
    „Wymiana udziałów”

    W związku z tym, że w wyniku transakcji wniesienia przez Spółkę udziałów w D, C
    otrzymując m.in. od Spółki akcje, stała się w jednym momencie właścicielem 100% głosów
    w D, uznać należy, iż miała miejsce tzw. „wymiana udziałów” określona w art. 12 ust. 4d
    Ustawy CIT.
    Zgodnie z art. 12 ust. 4d Ustawy CIT (w brzmieniu obowiązującym w 2015 r.), jeżeli spółka
    nabywa od wspólnika innej spółki udziały (akcje) tej innej spółki oraz w zamian za udziały
    (akcje) tej innej spółki przekazuje wspólnikowi tej innej spółki własne udziały (akcje) albo w
    zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje wspólnikowi tej innej spółki własne
    udziały (akcje) wraz z zapłatą w gotówce w wysokości nie wyższej niż 10% wartości
    nominalnej własnych udziałów (akcji), a w przypadku braku wartości nominalnej - wartości
    rynkowej tych udziałów (akcji) oraz jeżeli w wyniku nabycia:
        spółka nabywająca uzyska bezwzględną większość praw głosu w spółce, której
        udziały (akcje) są nabywane albo
        spółka nabywająca, posiadająca bezwzględną większość praw głosu w spółce, której
        udziały (akcje) są nabywane zwiększa ilość udziałów (akcji) w tej spółce
        do przychodów nie zalicza się wartości udziałów (akcji) przekazanych wspólnikowi
        tej innej spółki oraz wartości udziałów (akcji) nabytych przez spółkę, pod
        warunkiem że podmioty biorące udział w tej transakcji podlegają w państwie
        członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należących do Europejskiego
        Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu
        na miejsce ich osiągnięcia (wymiana udziałów).
    Jednocześnie, zgodnie z art. 12 ust. 11 Ustawy CIT (w brzmieniu obowiązującym w 2015 r.),
    powyższe rozwiązanie stosuje się, jeżeli:
        spółka nabywająca oraz spółka, której udziały (akcje) są nabywane, są podmiotami
        wymienionymi w załączniku nr 3 do ustawy lub są spółkami podlegającymi
        opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu
        na miejsce ich osiągania, w innym niż państwo członkowskie Unii Europejskiej
        państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego oraz
        wspólnik jest podatnikiem podatku dochodowego i wnoszone przez niego udziały
        (akcje) stanowią wkład niepieniężny przeznaczony w całości lub w części na
        podwyższenie kapitału zakładowego spółki nabywającej.
    Od 1 stycznia 2015 r. do Ustawy CIT wprowadzono przepis art. 12 ust. 12, zgodnie z
    którym przepis art. 12 ust. 4d stosuje się również w przypadku dokonania więcej niż
    jednej transakcji nabycia udziałów (akcji), przeprowadzonych w okresie
    nieprzekraczającym 6 miesięcy liczonych począwszy od miesiąca, w którym nastąpiło
    pierwsze ich nabycie, jeżeli w wyniku tych transakcji są spełnione warunki określone w
    tym przepisie. W uzasadnieniu do projektu ustawy zmieniającej od 1 stycznia 2015 r. (Dz.
    U. z 2014 r. poz. 1328) wprowadzającej przepis art. 12 ust. 4d Ustawy CIT, wskazywano:
    „Ustawa zmieniająca przewiduje wprowadzenie zmian przepisów dotyczących „wymiany
    udziałów: (art. 12 ust. 4d, ust. 11 i 12 ustawy CIT i art. 24 ust. 8a-8d ustawy PIT). Poza
    zmianami o charakterze redakcyjnym oraz dostosowawczym wprowadza się regulację
    mającą na celu dookreślenie zakresu podmiotowego zwolnienia oraz wskazanie, iż
    spełnienie warunków dotyczących transakcji wymiany udziałów można oceniać przez
    pryzmat grupy wspólników, o ile transakcje wymiany udziałów, które doprowadziły do
    spełnienia warunków do korzystania ze zwolnienia, nastąpiły w okresie 6 miesięcy

    poprzedzających uzyskanie bezwzględnej większości praw głosów w spółce, której udziały
    (akcje) są nabywane”. Literalne brzmienie przepisu, w połączeniu ze wskazanym
    fragmentem uzasadnienia, wskazuje bez wątpliwości, że jednoczesne (a więc przed
    upływem 6 miesięcy) wniesienie 100% udziałów przez kilku wspólników również stanowi
    transakcję wymianę udziałów, o której mowa w Ustawie CIT.
    W ocenie Spółki z przepisów Ustawy CIT, potwierdzonych również powołaną treścią
    uzasadnienia, wynika, iż do tzw. „wymiany udziałów” dochodzi również w sytuacji, gdy
    wnoszącym udziały wspólnikiem jest wspólnik mniejszościowy, jeżeli w okresie 6 miesięcy
    Spółka nabywająca udziały obejmie bezwzględną większość głosów w spółce, której akcje
    lub udziały są nabywane.
    Takie samo stanowisko zajął Naczelny Sąd Administracyjny w orzeczeniu z dnia 24 marca
    2018 r. (sygn. akt II FSK 117/14) oraz Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu w
    orzeczeniu z dnia 19 stycznia 2017 r. (sygn. akt I SA/Po 480/16): „Mimo obecnego użycia
    przez ustawodawcę w art. 24 ust. 8c ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od
    osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 163 ze zm.; dalej: „Ustawa PIT”) określenia
    „wspólnik” w liczbie pojedynczej, z omawianego przepisu wynika, iż cel w postaci
    uzyskania większości głosów w spółce, której udziały (akcje) są wnoszone, może być
    osiągnięty w postaci kilku transakcji, oddzielonych od siebie czasowo - w okresie
    nieprzekraczającym 6 miesięcy, o ile przed tą zmianą powyższego terminu z liczby mnogiej
    na pojedynczą czynność kilku wspólników musiała być jednoczesna (tzn. być wynikiem
    jednej umowy czy uchwały), o tyle obecnie każdy z nich może dokonywać jej pojedynczo.
    Jednakże dla uzyskania preferencji podatkowej cel w postaci osiągnięcia lub utrwalenia
    pozycji dominującej przez spółkę nabywającą, musi być zrealizowany w określonym
    przedziale czasowym. Ustawodawca rozszerzył w związku z tym zakres zastosowania
    powołanego przepisu, a tym samym zmiany wymagał użyty w nim termin z liczby mnogiej
    na jego liczbę pojedynczą.
    W wyroku z dnia 22 listopada 2019 r. (sygn. akt II FSK 3886/17) Naczelny Sąd
    Administracyjny wskazał, że przepis art. 24 ust. 8a Ustawy PIT (brzmiący analogicznie jak w
    przypadku Ustawy CIT) w brzmieniu obowiązującym przed 1 stycznia 2015 r. był
    wielokrotnie interpretowany w orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego,
    jednolicie przyjmowano, że aby ocenić skutki podatkowe wymiany udziałów na gruncie
    art. 24 ust. 8a Ustawy PIT. w odniesieniu do danego podatnika, należy uwzględnić sytuację
    innych udziałowców (akcjonariuszy). Ograniczenie stosowania art. 24 ust. 8a Ustawy PIT
    tylko do przypadku, gdy wymiany udziałów dokonuje odrębnie każdy z udziałowców
    (akcjonariuszy), stanowiłoby warunek nadmiernie restrykcyjny. Uznano, że przepis art. 24
    ust. 8a Ustawy PIT. sformułowany jest nieprecyzyjnie. Dyrektywy wykładni nakazują w
    takiej sytuacji wykroczenie poza czysto gramatyczne metody ustalania znaczenia normy
    prawnej i uwzględnienie w procesie interpretacji także argumentów o charakterze
    systemowym oraz celowościowym. Zwracano uwagę, że przyjęcie wykładni, zgodnie z
    którą konieczne jest wniesienie przez jednego tylko wspólnika udziałów (akcji) dających
    spółce nabywającej większość głosów w spółce, której udział lub akcje są wnoszone,
    niweczyłoby cel Dyrektywy Rady 2009/133/WE, która miała na celu zwiększenie
    konkurencyjności i produktywności przedsiębiorstw. W wymianie udziałów nie chodzi o
    jedną konkretną czynność wspólnika, lecz o pewne z góry zaplanowane działania, które
    prowadzą do określonego skutku, jakim jest uzyskanie większości praw głosu przez spółkę
    nabywającą. Art. 24 ust. 8a Ustawy PIT nie przewiduje żadnych wymogów co do ilości
    udziałów (akcji) nabywanych przez spółkę nabywającą od poszczególnych udziałowców
    (akcjonariuszy) spółki nabywanej. W związku z tym możliwe jest zsumowanie udziałów
    przenoszonych przez kilku wspólników w celu dokonania wymiany udziałów - według
    proporcji określonej w tym przepisie.
    Na taką interpretację, jak powyżej dotyczące okresy sprzed 2015 r. wskazuje, jak już
    zostało wskazane powyżej. liczne orzecznictwo sądowe m.in. wyrok NSA z dnia 26 marca
    2014 r., sygn. II FSK 1018/12 (cyt. „Zgodzić też należy się z poglądem, że reguły wykładni

    językowej prowadzą do wniosku, iż przepis art. 24 ust. 8a pkt 1 u.p.d.o.f. uzależnia
    wyłączenie z opodatkowania udziałowca biorącego udział w transakcji wymiany udziałów
    od warunku nabycia bezwzględnej większości praw głosu przez spółkę, do której
    wnoszone są udziały lub akcje. Przepis ten nie przewiduje jednak konieczności wniesienia
    takiego większościowego pakietu przez jedną osobę. Istotne natomiast znaczenie dla
    oceny możliwości zastosowania wymienionej regulacji, ma moment (dzień), w którym
    warunek uzyskania bezwzględnej większości praw do głosu w spółce, do której wnoszone
    są udziały lub akcje, został spełniony. Organ interpretacyjny pomija natomiast, że
    wymieniając we wniosku o wydanie indywidualnej interpretacji okoliczności stanu
    faktycznego, strona wyraźnie wskazała, że razem z nią (jednocześnie i na podstawie jednej
    umowy) dojdzie do przeniesienia wszystkich udziałów”); wyrok NSA z dnia 6 lutego 2014 r.,
    sygn. akt II FSK 69/13 czy też prawomocny wyrok WSA w Poznaniu z dnia 20 lutego 2014 r.,
    sygn. I SA/Po 540/13; wyrok WSA w Poznaniu z dnia 8 maja 2014 r. sygn. I SA/Po 901/13
    czy też wyrokiem NSA z dnia 16 października 2014 r. Uwzględniając powyższe należy więc
    podkreślić, że mimo iż Spółka w momencie wnoszenia udziałów na kapitał zakładowy
    Spółki nie posiadała samodzielnie większościowego pakietu udziałów w D, tj. pakietu
    dającego bezwzględną większość praw głosów, transakcje stanowiły wymianę udziałów w
    rozumieniu Ustawy CIT, a w konsekwencji w wyniku tej transakcji miał zastosowanie art.
    12 ust. 4d Ustawy CIT. Łącznie bowiem w wyniku jednej transakcji Spółka wraz z innymi
    podmiotami wniosła całość udziałów w Spółce D, co oczywiście stanowi bezwzględną
    większość.
    Mając na uwadze powyższe, w ocenie Spółki, transakcja opisana w stanie faktycznym
    spełniała przesłanki określone w art. 12 ust. 4d Ustawy CIT, pozwalające na uznanie jej za
    wymianę udziałów, tj.:
        spółką nabywającą była spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, a spółką, której
        podmioty były nabywane była Spółką akcyjną, tj. są podmiotami wymienionymi w
        załączniku nr 3 do Ustawy CIT w pozycji 29;
        na dzień wnoszenia udziałów do podmiotu C, wspólnikami Spółki były spółka
        akcyjna oraz spółka komandytowo- akcyjne, będące podatnikami podatku
        dochodowego od osób prawnych w Polsce;
        w wyniku jednoczesnego wniesienia przez wspólników (w tym Spółki) do C wkładu
        niepieniężnego w postaci akcji Spółki D, C uzyskała bezwzględną większość praw
        głosu (100%) D,
        w zamian za wniesienie przez wspólników udziałów objęli oni udziały w
        podwyższonym kapitale zakładowym D. Mając na uwadze powyższe, opisane w
        stanie faktycznym transakcje spełniają przesłanki uznania za wymianę udziałów
        określoną w przepisie art. 12 ust. 4d w zw. z art. 12 ust. 11 i art. 12 ust. 12 Ustawy
        CIT.
    Koszty uzyskania przychodów - zbycie udziałów objętych w wyniku wymiany udziałów
    Sytuację zbycia udziałów objętych w wyniku „wymiany udziałów” reguluje art. 16 ust. 1 pkt
    8d Ustawy CIT. Zgodnie z tym przepisem „Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów
    wydatków poniesionych przez wspólnika na nabycie lub objęcie udziałów (akcji)
    przekazywanych spółce nabywającej w drodze wymiany udziałów; wydatki te stanowią
    koszt uzyskania przychodów w przypadku odpłatnego zbycia lub umorzenia otrzymanych
    za nie udziałów (akcji) spółki nabywającej, ustalony zgodnie z pkt 8 i art. 15 ust. 1k”.
    Z powyższego przepisu wynika zatem, iż w przypadku objęcia udziałów w wyniku
    „wymiany udziałów” nie występują koszty podatkowe. Jednakże w momencie zbycia przez
    Spółkę udziałów spółki nabywającej (C), kosztem uzyskania przychodów są koszty

    poniesione przez Spółkę na nabycie akcji przekazywanych (akcji D). W związku z tym, że
    Spółka w wyniku zawartej umowy datio in solutum zbyła udziały w C objęte w zamian za
    wkład pieniężny uznać zatem należy, że kosztem uzyskania przychodów będą wydatki
    poniesione na objęcie akcji w D.
    Agio emisyjne
    Nabywając akcje w C Spółka poniosła koszty w wysokości wkładu pieniężnego, a celem
    poniesienia tego kosztu było osiągnięcie przychodów. Jak zostało wskazane powyżej, W
    świetle art. 16 ust. 8d ustawy CIT, przy sprzedaży udziałów wydatek może być zaliczany do
    kosztów uzyskania przychodów.
    Pojęcie wydatków na objęcie lub nabycie udziałów w Spółce nie zostało zdefiniowane w
    przepisach podatkowych. W praktyce organów podatkowych ugruntowane jest jednak
    stanowisko, iż użycie przez ustawodawcę określenia „wydatki na nabycie” oznacza, że do
    kosztów - z chwilą zbycia udziałów - zalicza się wszelkie koszty bezpośrednio warunkujące
    nabycie/objęcie udziałów tj. takie, bez których poniesienia skuteczne nabycie udziałów nie
    byłoby możliwe.
    W świetle przepisu art. 309 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek
    handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r., poz. 18 ze zm.) akcje nie mogą być obejmowane poniżej
    ich wartości nominalnej. Zgodnie z § 2 tego przepisu, jeżeli akcje są obejmowane po cenie
    wyższej od wartości nominalnej, nadwyżka powinna być uiszczona w całości przed
    zarejestrowaniem spółki. Wskazany przepis statuuje zasadę, zgodnie z którą akcji w spółce
    akcyjnej nie można obejmować poniżej jego wartości nominalnej, jakkolwiek dopuszczalna
    jest sytuacja, w której udział objęty będzie po cenie wyższej od jego wartości nominalnej.
    Stosownie do art. 306 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, do powstania spółki akcyjnej
    wymaga się wniesienia przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału
    zakładowego, z uwzględnieniem art. 309 § 3 i § 4. Również inne przepisy Kodeksu Spółek
    Handlowych dotyczące spółki akcyjnej przewidują sytuacje, gdy cena emisyjna akcji jest
    wyższa od ceny nominalnej. Na mocy art. 431 § 7 Kodeksu Spółek Handlowych powołane
    przepisy stosuje się również do podwyższenia kapitału zakładowego w spółce akcyjnej.
    Mając powyższe na uwadze, należy wskazać, że w sytuacji, gdy oferta nabycia akcji w D
    przez Spółkę wskazywała, że nowo wyemitowane akcje zostały nabyte po cenie wyższej od
    ich wartości nominalnej to wartość emisyjna nowoutworzonych akcji przewyższała ich
    wartość nominalną, podmiot obejmujący akcje (Spółka) zobowiązany był uiścić zarówno
    wartość nominalną obejmowanych akcji, jak i nadwyżkę stanowiącą różnicę pomiędzy ich
    wartością emisyjną a wartością nominalną. Wydatkiem Spółki na nabycie akcji w Spółce
    był zatem wydatek równy wkładowi pieniężnemu wniesionemu przez Wnioskodawcę w
    zamian za udziały, czyli zarówno wartość wkładu przeznaczonego na pokrycie
    podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz wartość wkładu przeznaczonego na
    pokrycie podwyższenia kapitału zapasowego Spółki (tzw. agio).
    W świetle powyższego kosztem uzyskania przychodów dla Spółki była wartość wkładu
    pieniężnego wniesionego przez Wnioskodawcę, tj. zarówno kwota przelana na kapitał
    zakładowy, jak i kwota przelana na kapitał zapasowy. Stanowisko, to potwierdzają m.in.
    następujące interpretacje indywidualne:
        Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 26 marca 2014 r., nr: ILPB3/423-619/13-4
        /PR, w której organ podatkowy stwierdził, że w przypadku sprzedaży udziałów w
        Spółce zależnej, kosztem uzyskania przychodów Spółki będziekwota łącznych
        wydatków, jakie Spółka poniosła (poniesie) na objęcie lub nabycie udziałów w
        Spółce zależnej, obejmująca wartość kwoty faktycznie wpłaconej do Spółki zależnej
        w związku z planowanym objęciem przez Spółkę nowych udziałów w Spółce
        zależnej, w tym również kwoty stanowiącej tzw. agio, przelanej na kapitał zapasowy
        Spółki zależnej;

        Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 12 lutego 2015 r., nr: IPPB3/423-1135/14-4
        /AG, w której organ zgodził się z wnioskodawcą, iż: dla celów określenia kosztu
        uzyskania przychodu z tytułu wydatków poniesionych na objęcie udziałów nie ma
        znaczenia wartość nominalna udziałów objętych w zamian za wkład pieniężny -
        istotna jest wyłącznie wartość emisyjna tych udziałów, na którą składa się ich
        wartość nominalna powiększona o wartość odniesioną na kapitał zapasowy (agio) -
        jej uiszczenie jest bowiem warunkiem objęcia udziałów;
        Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 21 lutego 2018 r., nr: 0111-KDIB2-
        2.4010.43.2018.1.MM, w której organ podatkowy odstępując stosownie do art. 14c
        § 1 Ordynacji podatkowej od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska
        wnioskodawcy, stwierdził, że: w przypadku sprzedaży przez niego Udziałów w
        Spółce Kapitałowej koszt uzyskania przychodu stanowić będzie wartość
        wniesionego wkładu pieniężnego do Spółki Kapitałowej w zamian za objęte Udziały.
        Koszt podatkowy stanowić będą również kwoty przelane na kapitał zapasowy.
        Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 18 września 2023 r., nr: 0114-KDIP2-
        2.4010.361.2023.2.SP, w której organ również odstąpił od uzasadnienia
        interpretacji w całości podzielając pogląd wnioskodawcy, który twierdził, że w
        przypadku zbycia udziałów w Spółce w 2021 r., kosztem uzyskania przychodów
        Wnioskodawcy dotyczącym tej transakcji, była wartość wkładu pieniężnego
        przeznaczonego na: pokrycie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz na
        pokrycie podwyższenia kapitału zapasowego Spółki (tzw. agio).
    Podsumowanie
    Reasumując, zdaniem Spółki w przypadku przekazania przez nią udziałów w celu
    zwolnienia ze zobowiązania (datio in solutum) i rozpoznania przychodu na podstawie art.
    14a Ustawy CIT, jej kosztem uzyskania przychodów będą wydatki na objęcie akcji w D z
    uwzględnieniem różnicy pomiędzy ceną nominalną, a ceną nabycia, która to cena została
    przekazana na kapitał zapasowy w D.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z
    powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku
    opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.

        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.