Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.45.2025.3.AND
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-04-11
Teza: 1. Wydzielana ze Spółki Dzielonej i przejmowana przez Spółkę
Przejmującą działalność w zakresie Wydzielanych Projektów
będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
2. Pozostała po wydzieleniu w Spółce Dzielonej Działalność
Pozostała będzie stanowić zorganizowaną część
przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
3. W związku z rozważanym Podziałem, powstanie dla
Wspólnika Spółki Dzielonej przychód (dochód) na podstawie
art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT.
4. Powstały po stronie Wspólnika przychód będzie stanowił
przychód z katalogu zysków kapitałowych, a dokładnie będzie
to przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych na
podstawie art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT.
5. W związku z rozważanym Podziałem, po stronie Spółki
Dzielonej nie powstanie przychód (dochód) podlegający
opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.
6. W związku z rozważanym Podziałem, nie powstanie dla
Spółki Przejmującej przychód (dochód) podlegający
opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.
Słowa kluczowe: przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
spółki-podział spółki
spółki-podział spółki przez wydzielenie
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 4a-pkt 4
1
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-
Słowniczek-Przedsiębiorstwo i zorganizowana część
przedsiębiorstwa
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia niestanowiące
przychodu-Majątek spółki przejmowanej lub dzielonej
otrzymany przez spółkę przejmującą
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia niestanowiące
przychodu-Przychody wspólnika spółki przejmowanej lub
dzielonej
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Przychody związane z łączeniem lub podziałem
spółek
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7b-ust. 1-pkt 1-lit. m
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8b
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8ba
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8c
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8d
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8f
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 9

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

    23 stycznia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie
    skutków podatkowych podziału spółki przez wydzielenie. Uzupełnili go Państwo pismem z
    11 marca 2025 r. – w odpowiedzi na wezwanie oraz pismem z 8 kwietnia 2025 r.
    Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1. Zainteresowany będący stroną postępowania:
        A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka Dzielona”)
    2. Zainteresowani niebędący stroną postępowania:
        - B Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka Przejmująca”),
        - C (dalej: „Wspólnik Spółki Dzielonej”, „Udziałowiec”).

## Opis zdarzenia przyszłego

Planowany Podział
    Wnioskodawca ma siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i jest polskim
    rezydentem podatkowym.
    Spółka Przejmująca również ma siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i jest
    polskim rezydentem podatkowym.
    Na moment podziału, będącego przedmiotem Wniosku, jedynym wspólnikiem Spółki
    Dzielonej i Spółki Przejmującej będzie C, mający siedzibę na terytorium Wielkiej Brytanii i
    będący brytyjskim rezydentem podatkowym.
    Wnioskodawca oraz Zainteresowany są spółkami celowymi należącymi do grupy D (dalej:
    „Grupa”), zajmującej się (...). Działalność Grupy skupia się na inwestowaniu oraz
    zarządzaniu nieruchomościami, przede wszystkim na rynkach Wielkiej Brytanii, (...).
    Podstawowym przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest wynajem oraz zarządzanie
    nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, w szczególności działalność
    Wnioskodawcy dotyczy nieruchomości komercyjnych, m.in. parków oraz centrów
    handlowych. Jednocześnie działalność Wnioskodawcy obejmuje również kupno oraz
    sprzedaż nieruchomości na cele komercyjne.
    W ramach działalności prowadzonej przez Grupę w Polsce, zadaniem Wnioskodawcy jest
    komercjalizacja i wynajem powierzchni w nieruchomościach komercyjnych
    zlokalizowanych w F, G, K, L, M, N, H, J, O, P, R, S, T oraz I. W konsekwencji, na działalność
    Wnioskodawcy składają się odrębne projekty, wyodrębnione w ramach poszczególnych
    lokalizacji.
    Poniżej opisane zostały składniki majątku przypisane do poszczególnych lokalizacji:
    1) Działalność w F
    Działalność Spółki Dzielonej dotyczy m.in. galerii handlowej znajdującej się przy ul. (...) „F”.
    Na działalność prowadzoną w tej lokalizacji składają się następujące składniki materialne i
    niematerialne („Projekt F”):
      a) Środki trwałe i wartości niematerialne i prawne związane z Projektem F, w
        szczególności:
        - grunt,
        - budynek F,
        - parkingi oraz budowle,
        - urządzenia techniczne i maszyny (inwestycyjne, techniczne, mniejszej wartości),

        - wyposażenie pomieszczeń,
        - licencja (system liczenia klientów),
        - prawa autorskie (znak towarowy) związane z Projektem F,
        - wartość firmy,
        - środki transportu (m.in. wózek paletowy, wózek platformowy).
      b) Prawa i obowiązki wynikające z umów dotyczących Projektu F, w szczególności
        obejmujące:
        - umowy o świadczenie usług czystości,
        - umowy o świadczenie usługi radio (dostarczania mediów),
        - umowy najmu, serwisu i dostarczania mat wejściowych i ich okresowej wymiany,
        - umowy na usługi w zakresie ochrony środowiska,
        - umowy o współpracy dotyczącej dzierżawy urządzenia do parzenia kawy,
        - umowy na usługi eksploatacji i konserwacji urządzeń energetycznych wraz z
          układem technologicznym w węźle cieplnym zlokalizowanym w F,
        - umowy sprzedaży i przesyłu ciepła,
        - umowy na odprowadzanie wód opadowych i roztopowych do miejskiej sieci
          kanalizacji deszczowej,
        - umowy o przyłączenie do sieci ciepłowniczej,
        - umowy o dostarczanie wody i odprowadzanie ścieków przemysłowych w F,
        - umowy na obsługę techniczną (kontroli, konserwacji i napraw) urządzeń
          dźwigowych,
        - umowy najmu kontenera na odpady,
        - umowy serwisowej SAP, DSO I oświetlenie awaryjne, a także na przegląd bram i
          przeglądy (...),
        - umowy na usługi pocztowe,
        - umowy kompleksowej sprzedaży energii elektrycznej wraz ze świadczeniem
          usługi dystrybucji energii elektrycznej oraz umowy refakturowania kosztów w
          tym zakresie,
        - umowy o świadczenie usług ochrony mienia,
        - umowy na serwis i konserwację instalacji wentylacji oraz kurtyn powietrznych,
        - umowy o świadczenie usług telekomunikacyjnych,
        - umowy na dostawę urządzenia transmisji alarmów pożarowych, podłączenie
          systemu sygnalizacji pożaru, monitorowanie lokalnego systemu sygnalizacji
          pożaru,
        - umowy o świadczenie usług konserwacyjnych i serwisowych,
        - umowa na świadczenie usług w zakresie deratyzacji,
        - umowy na usługi doradztwa w zakresie certyfikacji zielonej budynków
          umożliwiających uzyskanie certyfikatu budownictwa zrównoważonego i
          ekologicznego,
        - w zakresie Projektu F toczy się również postępowanie sądowe z generalnym
          wykonawcą.
    2) Działalność w G

    Działalność Spółki Dzielonej dotyczy m.in. centrum handlowego znajdującego się przy ul.
    (...) „G”. Na działalność prowadzoną w tej lokalizacji składają się następujące składniki
    materialne i niematerialne („Projekt G”):
      a) Środki trwałe i wartości niematerialne i prawne związane z Projektem G, w
        szczególności:
        - budynek,
        - prawo użytkowania wieczystego gruntu,
        - parking,
        - prawa autorskie związane z Projektem G,
        - wyposażenie lokali (...),
        - urządzenia techniczne i maszyny,
      b) Prawa i obowiązki wynikające z umów dotyczących Projektu G, w szczególności
        obejmujące:
        - umowy o świadczenie usług czystości,
        - umowy na usługi w zakresie wywozu selektywnej zbiórki odpadów,
        - umowy na odbiór odpadów makulaturowych i foliowych w systemie serwisu
          kontenerowego,
        - umowy na dostarczenie i dzierżawę pojemników na odpady komunalne,
        - umowy sprzedaży energii elektrycznej,
        - umowy sprzedaży ciepła (przesył i dostarczanie energii cieplnej),
        - umowy świadczenia usług w zakresie ochrony środowiska,
        - umowy o świadczenie usług telekomunikacyjnych,
        - umowy na odprowadzanie wód opadowych i roztopowych,
        - umowy o prace konserwacyjne,
        - umowy o ochronę w formie monitorowania lokalnego systemu sygnalizacji
          pożaru,
        - umowy sprzedaży energii elektrycznej i gwarancji pochodzenia,
        - umowy o świadczenie usług porządkowych,
        - umowy na świadczenie usług w zakresie przeglądów konserwacji i czyszczenia
          urządzeń podczyszczających ścieki oraz wody opadowe i roztopowe,
        - umowy o świadczenie usług ochrony mienia,
        - umowy serwisowej urządzeń,
        - umowy przeniesienia praw autorskich do projektu,
        - umowę o podziale zarządzania powierzchniami wspólnymi quad usum zawartą
          pomiędzy X oraz Wnioskodawcą.
    3) Działalność w H
    Wnioskodawca prowadzi działalność także w zakresie powierzchni handlowej „H”
    zlokalizowanej przy ul. (...). Na działalność prowadzoną w tej lokalizacji składają się
    następujące składniki materialne i niematerialne („Projekt H”):
      a) Środki trwałe związane z Projektem H, w szczególności:
        - budynek,
        - grunt,

        - węzeł cieplny oddany w nieodpłatne użytkowanie,
        - wiata śmietnikowa.
      b) Prawa i obowiązki wynikające z umów dotyczących Projektu H, w szczególności
        obejmujące:
        - umowy o świadczenie usług telekomunikacyjnych (połączenia oraz dostęp do
          Internetu),
        - umowy na świadczenie usług w zakresie przeglądów i konserwacji,
        - umowy na odbiór odpadów komunalnych segregowanych i dzierżawę
          pojemników,
        - umowy sprzedaży ciepła,
        - umowy przekazania węzła cieplnego,
        - umowy kupna sprzedaży urządzeń energetycznych,
        - umowy dotyczącej przyłącza kablowego,
        - porozumienia dotyczącego indywidualnych warunków umów dla punktów
          poboru energii elektrycznej.
    4) Działalność w I
    Wnioskodawca prowadzi działalność także w zakresie „ I” zlokalizowanego przy ul. (...). Na
    działalność prowadzoną w tej lokalizacji składają się następujące składniki materialne i
    niematerialne („Projekt I”):
      a) Środki trwałe i wartości niematerialne i prawne związane z Projektem I, w
        szczególności:
        - budynek,
        - grunt,
        - budowle,
        - urządzenia (kocioł gazowy, drzwi automatyczne, skrzynka elektryczna
          zewnętrzna, system (...)),
        - prawa autorskie związane z Projektem I.
      b) Prawa i obowiązki wynikające z umów dotyczących Projektu I, w szczególności
        obejmujące:
        - umowy o świadczenie usług telekomunikacyjnych,
        - umowy na świadczenie usług utrzymania czystości
        - umowy kompleksowej dostarczania paliwa gazowego,
        - umowy kompleksowej na sprzedaż energii elektrycznej oraz usługi dystrybucji,
        - umowy sprzedaży oraz oświadczenia o ustanowieniu hipoteki, umowy praw
          autorskich dotyczących Projektu I,
        - umowa dzierżawy terenu pod przyłącza.
    5) Działalność w J
    Działalność Spółki dzielonej obejmuje działalność dotyczącą powierzchni obiektu
    handlowego, tj. sklepu spożywczego „J” zlokalizowanego przy ul. (...). Na działalność
    prowadzoną w tej lokalizacji składają się następujące składniki materialne i niematerialne
    („Projekt J”):
    a) Środki trwałe związane z Projektem J, w szczególności obejmujące nieruchomość
      składającą się z budynku sklepu.

    b) Prawa i obowiązki wynikające z umów dotyczących Projektu J, w szczególności
      obejmujące:
        - umowy cesji praw z umowy dzierżawy oraz innych umów dotyczących
          nieruchomości położonej przy ul. (...).
    W ramach Projektu J, nieruchomości handlowe wynajmowane są jednemu najemcy, który
    to we własnym zakresie zawiera umowy na różne dodatkowe usługi serwisowe oraz z
    dostawcami mediów. W związku z czym, Wnioskodawca nie miał potrzeby zawierać takich
    umów we własnym zakresie, zatem nie będą one elementem przenoszonych przez
    Wnioskodawcę składników majątku.
    6) Działalność w K
    Działalność Spółki Dzielonej dotyczy m.in. parku handlowego znajdującego się przy ul. (...)
    „K”. Na działalność prowadzoną w tej lokalizacji składają się następujące składniki
    materialne i niematerialne („Projekt K”):
    a) Środki trwałe i wartości niematerialne i prawne związane z Projektem K, w
      szczególności:
        - budynek,
        - prawo użytkowania wieczystego gruntu,
        - grunt,
        - baner,
        - urządzenia (urządzenie grzewczo-chłodnicze).
    b) Prawa i obowiązki wynikające z umów dotyczących Projektu K, w szczególności
      obejmujące:
        - umowa na zaopatrzenie w wodę i odprowadzanie ścieków,
        - umowa na usługi gospodarki komunalnej,
        - umowa na usługi ochrony obiektu,
        - umowa na internet,
        - umowa na usługi sprzątania,
        - umowa na dostarczanie gazu,
        - umowa na sprzedaż energii elektrycznej dla odbiorcy B2B,
        - umowy na usługi dystrybucji energii elektrycznej,
        - umowa kompleksowa na świadczenie usług dystrybucji energii elektrycznej,
        - (prawa – przypis Organu) wynikające z wniosku o przekształcenie (prawa –
          przypis Organu) użytkowania wieczystego w prawo własności.
    7) Działalność w L
    Działalność Spółki Dzielonej dotyczy m.in. parku handlowego znajdującego się przy ul. (...)
    „L”. Na działalność prowadzoną w tej lokalizacji składają się następujące składniki
    materialne i niematerialne („Projekt L”):
    a) Środki trwałe i wartości niematerialne i prawne związane z Projektem L, w
      szczególności:
        - budynek,
        - prawo użytkowania wieczystego gruntu,
        - parking.

    b) Prawa i obowiązki wynikające z umów dotyczących Projektu L, w szczególności
      obejmujące:
        - umowa na zaopatrzenie w wodę i odprowadzanie ścieków,
        - umowa kompleksowa na świadczenie usług dystrybucji energii elektrycznej,
    8) Działalność w M
    Działalność Spółki Dzielonej dotyczy m.in. powierzchni handlowej znajdującej się przy ul.
    (...) „M”. Na działalność prowadzoną w tej lokalizacji składają się następujące składniki
    materialne i niematerialne („Projekt M”):
    a) Środki trwałe i wartości niematerialne i prawne związane z Projektem M, w
      szczególności:
        - budynek,
        - grunt.
    b) Prawa i obowiązki wynikające z umów dotyczących Projektu M, w szczególności
      obejmujące:
        - umowa na zaopatrzenie w wodę i odprowadzanie ścieków,
        - umowa na dzierżawę gruntu pod parking.
    9) Działalność w N
    Działalność Spółki Dzielonej dotyczy m.in. powierzchni handlowej znajdującej się przy ul.
    (...), „N”. Na działalność prowadzoną w tej lokalizacji składają się następujące składniki
    materialne i niematerialne („Projekt N”):
    a) Środki trwałe i wartości niematerialne i prawne związane z Projektem N, w
      szczególności:
        - budynek,
        - grunt.
    b) Prawa i obowiązki wynikające z umów dotyczących Projektu N, w szczególności
      obejmujące:
        - umowa o przyłączenie do sieci dystrybucyjnej obiektu,
        - umowa na energię elektryczną,
        - (prawa – przypis Organu) wynikające z wniosku o przekształcenie (prawa –
          przypis Organu) użytkowania wieczystego w prawo własności.
    10) Działalność w O
    Działalność Spółki Dzielonej dotyczy m.in. powierzchni handlowej znajdującej się przy ul.
    (...). Na działalność prowadzoną w tej lokalizacji składają się następujące składniki
    materialne i niematerialne („Projekt O”) w szczególności środki trwałe i wartości
    niematerialne i prawne związane z Projektem O:
    · budynek,
    · budowle,
    · parking,
    · przyłącza wodociągowe wraz z budowlami towarzyszącymi,
    · przyłącza kanalizacyjne (sanitarne, burzowe) wraz z budowlami towarzyszącymi,
    · przyłącze energetyczne wraz z budowlami towarzyszącymi,
    · wiaty, ogrodzenia, murki oporowe, pylony maszty i tablice reklamowe,

    · grunt.
    W ramach Projektu O nieruchomości handlowe wynajmowane są jednemu najemcy, który
    to we własnym zakresie zawiera umowy na różne dodatkowe usługi serwisowe oraz z
    dostawcami mediów. W związku z czym, Wnioskodawca nie miał potrzeby zawierać takich
    umów we własnym zakresie, zatem nie będą one elementem przenoszonych przez
    Wnioskodawcę składników majątku.
    11) Działalność w P
    Działalność Spółki Dzielonej dotyczy m.in. powierzchni handlowej znajdującej się przy ul.
    (...), „P”. Na działalność prowadzoną w tej lokalizacji składają się składniki materialne i
    niematerialne („Projekt P”) w szczególności środki trwałe i wartości niematerialne i prawne
    związane z Projektem P:
    · Budynek,
    · budowle,
    · grunt,
    · zewnętrzna instalacja elektryczna,
    · przyłącze do wody,
    · kanalizacja sanitarna i deszczowa,
    · nawierzchnie utwardzone.
    W ramach Projektu P nieruchomości handlowe wynajmowane są jednemu najemcy, który
    to we własnym zakresie zawiera umowy na różne dodatkowe usługi serwisowe oraz z
    dostawcami mediów. W związku z czym, Wnioskodawca nie miał potrzeby zawierać takich
    umów we własnym zakresie, zatem nie będą one elementem przenoszonych przez
    Wnioskodawcę składników majątku.
    12) Działalność w R
    Działalność Spółki Dzielonej dotyczy m.in. powierzchni handlowej znajdującej się przy ul.
    (...), „ R”. Na działalność prowadzoną w tej lokalizacji składają się następujące składniki
    materialne i niematerialne („Projekt R”):
    a) Środki trwałe i wartości niematerialne i prawne związane z Projektem R, w
      szczególności:
      - budynki,
      - budowle,
      - prawo wieczystego użytkowania gruntu (obecnie będące przedmiotem
        postępowania o przekształcenie w prawo własności),
      - powierzchnie utwardzone w tym: drogi wewnętrzne, parkingi, chodniki,
      - przyłącza mediów,
      - urządzenia inwestycyjne - zespół nawiewny.
    b) Prawa i obowiązki wynikające z umów dotyczących Projektu R, w szczególności
      obejmujące:
        - Umowy na energię elektryczną,
        - Umowa na energię cieplną,
        - umowa na usługi zarządzania i administracji nieruchomością,
        - umowa na internet,
        - umowa na usługi telekomunikacyjne,

        - umowy dostawę wody i odbiór ścieków,
        - umowy na odprowadzanie wód opadowych i roztopowych,
        - umowa na monitoring pożarowy,
        - (prawa – przypis Organu) wynikające z wniosku o przekształcenie (prawa –
          przypis Organu) użytkowania wieczystego w prawo własności.
    13) Działalność w S
    Działalność Spółki Dzielonej dotyczy m.in. powierzchni handlowej znajdującej się przy ul.
    (...). Na działalność prowadzoną w tej lokalizacji składają się następujące składniki
    materialne i niematerialne („Projekt S”):
    a) Środki trwałe i wartości niematerialne i prawne związane z Projektem S, w
      szczególności:
        - budynki,
        - budowle,
        - grunt.
    W ramach Projektu S nieruchomości handlowe wynajmowane są jednemu najemcy, który
    to we własnym zakresie zawiera umowy na różne dodatkowe usługi serwisowe oraz z
    dostawcami mediów. W związku z czym, Wnioskodawca nie miał potrzeby zawierać takich
    umów we własnym zakresie, zatem nie będą one elementem przenoszonych przez
    Wnioskodawcę składników majątku.
    14) Działalność w T
    Działalność Spółki Dzielonej dotyczy m.in. powierzchni handlowej znajdującej się przy ul.
    (...). Na działalność prowadzoną w tej lokalizacji składają się następujące składniki
    materialne i niematerialne („Projekt T”) związane z Projektem T, w szczególności:
    a) Środki trwałe i wartości niematerialne i prawne związane z Projektem T, w
      szczególności:
        - budynek,
        - budowle,
        - grunt.
    W ramach Projektu T, nieruchomości handlowe wynajmowane są jednemu najemcy, który
    to we własnym zakresie zawiera umowy na różne dodatkowe usługi serwisowe oraz z
    dostawcami mediów. W związku z czym, Wnioskodawca nie miał potrzeby zawierać takich
    umów we własnym zakresie, zatem nie będą one elementem przenoszonych przez
    Wnioskodawcę składników majątku.
    (Dalej łącznie jako „Projekty”)
    Poza opisanymi powyżej składnikami majątku, do każdego z Projektów przypisane są:
      a) Umowy najmu zawarte z najemcami w ramach danego Projektu;
      b) Środki pieniężne dotyczące działalności związanej z danym Projektem;
      c) Bieżące zobowiązania związane z danym Projektem, wynikające m.in. z opisanych
        powyżej umów;
      d) Należności przypisane do danego Projektu, w szczególności wynikające z zawartych
        umów najmu poszczególnych Projektów tym należności z tytułu czynszu (lokalu,
        parkingu, pasażu), czy też marketingu;
      e) Oddzielne Umowy Zarządzania zawarte są przez Wnioskodawcę na poszczególne
        Projekty.

      f) Gwarancje i zabezpieczenia otrzymane od generalnych wykonawców dotyczące
        budowy poszczególnych projektów (o ile pozostają one jeszcze w mocy).
    Zgodnie z przyjętą praktyką obowiązującą w Grupie, Wnioskodawca nie zatrudnia
    pracowników, a wszelkie prace związane z obsługą/zarządzaniem Wnioskodawca
    oddelegowuje do dedykowanego podmiotu, tj. E sp. z o.o., który na podstawie umowy
    zarządzania świadczy usługi w obszarze zarządzania spółką oraz zarządzania
    nieruchomością, tzw. asset management i property management (dalej: „Umowa
    Zarządzania”).
    Oddzielne Umowy Zarządzania zawarte są przez Wnioskodawcę na poszczególne Projekty,
    tj. Wnioskodawca posiada łącznie 14 Umów Zarządzania.
    Podkreślenia wymaga również, że w przypadku Projektów O, P, S, T, J, nieruchomości
    handlowe wynajmowane są jednemu najemcy – sklepom typu (...), który to we własnym
    zakresie zawiera umowy na różne dodatkowe usługi serwisowe oraz z dostawcami
    mediów. W związku z czym, Wnioskodawca nie miał potrzeby zawierać takich umów we
    własnym zakresie. Niemniej, tak jak powyżej wskazano, umowa z kluczowym najemcą
    będzie elementem wydzielanych składników majątkowych. Działalność Spółki Dzielonej
    jest finansowana kredytem przez zewnętrzny podmiot – bank (...) oraz przez pożyczki od
    podmiotów powiązanych otrzymane z Grupy (dalej: „Finansowanie”). Jednocześnie
    Wnioskodawca ma możliwość przypisania Finansowania do poszczególnych Projektów na
    podstawie bezpośredniej alokacji lub właściwego klucza podziału.
    Wnioskodawca posiada również umowę z bankiem na zabezpieczenie stóp procentowych
    posiadanego kredytu (CAP) („Umowa Zabezpieczenia”). Bank nie wymaga, aby każda
    spółka otrzymująca od niego kredyt przystępowała również do Umowy Zabezpieczenia.
    Spółka Dzielona w zakresie działalności dotyczącej Projektów jest jednocześnie stroną
    umowy na usługi doradztwa w zakresie certyfikacji zielonej budynków umożliwiających
    uzyskanie certyfikatu budownictwa zrównoważonego i ekologicznego, która dotyczy 33
    budynków (dalej: „Umowa Certyfikacji”).
    Wnioskodawca posiada również zawarte z podmiotem powiązanym umowy dzierżawy, na
    podstawie to których jest dzierżawcą budynku (...) („Umowa Dzierżawy”).
    W związku z istnieniem w Spółce Dzielonej potrzeby bardziej efektywnego zarządzania
    działalnością związaną z komercyjnym wykorzystaniem poszczególnych Projektów
    znajdujących się w różnych lokalizacjach oraz zmianami w zakresie podmiotu
    finansującego w związku z zakończeniem działalności banku (...) w Polsce (szczegółowe
    powody biznesowe podziału opisane są w dalszej części Wniosku), planowane jest
    podzielenie Wnioskodawcy przez wydzielenie określonych Projektów do odrębnych
    spółek. W tym samym czasie planowane jest dokonanie kilku podziałów (w zakresie
    których Wnioskodawca złoży odrębne wnioski wspólne o wydanie interpretacji
    indywidualnej), w ramach których poszczególne Projekty zostaną przeniesione do
    odrębnych spółek wchodzących w skład Grupy.
    W ramach przedmiotowego wniosku nastąpi przeniesienie Projektu R, Projektu S oraz
    Projektu T (dalej łącznie jako: „Wydzielane Projekty”) do istniejącej Spółki Przejmującej w
    ramach podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie (dalej: „Podział”). Po dokonaniu
    wszystkich podziałów Wnioskodawcy, w Spółce Dzielonej pozostanie zasadniczo Projekt F
    – szczegółowy zakres przenoszonych i pozostających składników majątku został opisany w
    dalszej części wniosku.
    Na dzień poprzedzający dzień podziału Spółka Przejmująca nie będzie posiadać udziałów
    w Spółce Dzielonej. Podział Spółki Dzielonej nastąpi na podstawie przepisów ustawy z dnia
    15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej: „KSH”) przez wydzielenie (art. 529 §
    1 pkt 4 KSH). Podział nastąpi poprzez przeniesienie części przedsiębiorstwa Spółki
    Dzielonej do Spółki Przejmującej. Jednocześnie część przedsiębiorstwa pozostanie w
    Spółce Dzielonej.

    Planowany Podział przez wydzielenie i przeniesienie Wydzielanych Projektów ze Spółki
    Dzielonej do Spółki Przejmującej, będzie skutkował podwyższeniem kapitału zakładowego
    i zapasowego Spółki Przejmującej oraz odpowiednim obniżeniem kapitału zakładowego i
    zapasowego Spółki Dzielonej.
    Udziały w Spółce Dzielonej nie zostały nabyte lub objęte przez Wspólnika Spółki Dzielonej
    w wyniku wymiany udziałów, Spółka Dzielona przejęła poprzez połączenie dwie inne spółki
    z grupy: w (...) r. nastąpiło połączenie ze spółką zależną od Wnioskodawcy, w ramach
    którego Wspólnik Spółki Dzielonej nie otrzymał nowych udziałów, natomiast w (...) r.
    Wnioskodawca połączył się ze spółką siostrą (Udziałowiec był również jej wspólnikiem), w
    ramach tego połączenia Wspólnik Spółki Dzielonej otrzymał nowe udziały. Tym samym
    część obecnie posiadanych udziałów została przydzielona Wspólnikowi Spółki Dzielonej w
    wyniku innego łączenia podmiotów.
    Wspólnik Spółki Dzielonej jest jedynym wspólnikiem w Spółce Przejmującej i pozostanie
    nim na moment Podziału oraz po nim.
    Przyjęta przez Wspólnika Spółki Dzielonej dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
    przydzielonych przez Spółkę Przejmującą nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce
    Dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez Wspólników Spółki Dzielonej dla celów podatkowych,
    gdyby nie doszło do podziału.
    Kapitał własny (kapitał zakładowy i kapitał zapasowy – agio) Spółki Przejmującej zostanie
    podwyższony o określoną kwotę. W ramach Podziału, działalność związana z
    Wydzielanymi Projektami zostanie wraz z przypisanymi do niej składnikami majątkowymi
    oraz zobowiązaniami wydzielona do Spółki Przejmującej, która w zamian za przejmowany
    majątek wyda swoje udziały na rzecz Udziałowca.
    Zainteresowani podkreślają, że wartość rynkowa otrzymanego przez Spółkę Przejmującą
    w wyniku Podziału majątku Wnioskodawcy odpowiadać będzie wartości emisyjnej
    udziałów Spółki Przejmującej przydzielonych Udziałowcowi.
    W ramach Podziału nie jest przewidziane wniesienie żadnych dopłat, o których mowa w
    art. 529 § 3 i 4 KSH. Jednocześnie, kapitały własne Spółki Dzielonej również zostaną
    pomniejszone w ustalonej proporcji, zgodnie z regulacjami KSH.
    Wartość rynkowa składników przenoszonych do Spółki Przejmującej jest wyższa od ich
    wartości podatkowej w Spółce Dzielonej.
    W wyniku planowanego Podziału, w stosunku do otrzymanych składników majątku Spółka
    Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych wartości wynikające z ksiąg Spółki Dzielonej
    (kontynuacja wartości podatkowych). Dodatkowo, w Spółce Przejmującej całość przejętego
    majątku będzie dedykowana do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej
    Polskiej.
    Spółka Dzielona i Spółka Przejmująca będą na moment Podziału czynnymi podatnikami
    VAT.
    Przedmiot przeniesienia w ramach Podziału
    W ramach planowanego Podziału, przedmiotem wydzielenia w Spółce Dzielonej będzie
    zespół składników materialnych i niematerialnych w zakresie Wydzielanych Projektów,
    które zostały wymienione w pierwszej części Wniosku w ramach działalności prowadzonej
    w S, R i T, obejmujące m.in. środki trwałe, umowy, w tym Umowy Zarządzania,
    zobowiązania i należności oraz Finansowanie w części dotyczącej Wydzielanych Projektów.
    Po Podziale, Spółka Przejmująca będzie kontynuowała działalność związaną z
    Wydzielanymi Projektami i zajmowała się ich komercyjnym wynajmem.
    W ramach Podziału przeniesiona zostanie również (w zakresie w jakim jest w posiadaniu
    Spółki Dzielonej) dokumentacja dotycząca Wydzielanych Projektów, obejmująca
    przykładowo decyzje administracyjne, takie jak pozwolenie na budowę, dokumentacja

    techniczna związana z budową i funkcjonowaniem poszczególnych nieruchomości, w tym
    wszelkie otrzymane świadectwa i certyfikaty.
    Jednocześnie w ramach Podziału nie dojdzie do przeniesienia:
    - Dotychczasowych rachunków bankowych Wnioskodawcy,
    - Umowy Certyfikacji,
    - Projektu F, który docelowo będzie stanowił działalność pozostawioną w Spółce
      Dzielonej,
    - Pozostałych Projektów i składników z nimi związanych, które będą wydzielane
      równocześnie w ramach innych podziałów, nieobjętych zakresem niniejszego Wniosku.
    Planowane jest, aby w zakresie umów dotyczących Wydzielanych Projektów, w tym
    Umowy Zarządzania dokonać ich przeniesienia na rzecz Spółki Przejmującej w ramach
    cesji.
    Odnośnie do Finansowania udzielonego przez bank, Spółka Przejmująca przystąpi do
    umowy kredytowej w części w jakiej dotyczy ona przejmowanych Wydzielanych Projektów.
    Natomiast w przypadku Finansowania otrzymanego od Grupy, Spółka Przejmująca
    przejmie to finansowanie (dołączy do pożyczki) w ramach majątku wydzielanego ze Spółki
    Dzielonej na podstawie właściwego aneksu do umowy pożyczki zawartej z Grupą, w części
    w jakiej finansowania od podmiotu powiązanego dotyczyło poszczególnych Wydzielanych
    Projektów.
    Pierwotnym planem Wnioskodawcy było przeniesienie rachunków bankowych na Spółkę
    Przejmującą, jednakże ze względu na regulacje i wymogi bankowe nie będzie to możliwe.
    Niemniej na dzień Podziału Spółka Przejmująca posiadać będzie własny rachunek
    bankowy na który przekazane zostaną wszystkie środki pieniężne dotyczące Wydzielanych
    Projektów znajdujące się na rachunku Spółki Dzielonej na moment Podziału.
    Możliwe jest, że część praw i obowiązków z niektórych umów dotyczących Wydzielanych
    Projektów nie zostanie przeniesiona w ramach Podziału na Spółkę Przejmującą, jeśli np.
    wystąpią ograniczenia natury prawnej, jak brak zgody drugiej strony umowy na
    przeniesienie praw i obowiązków z umowy. W takim jednak wypadku, Spółka Dzielona
    podejmie odpowiednie działania, w tym zawarcie dodatkowych umów. Ponadto, istnieją
    umowy, zawarte przez Spółkę Dzieloną, które dotyczą wielu Projektów, a które to umowy
    ze względu na ograniczenia natury prawnej (w tym administracyjne) nie mogą zostać
    przeniesione ani zawarte osobno w odniesieniu wyłącznie do działalności związanej z
    Wydzielanymi Projektami. W przypadku takich umów, skutki prawne ich realizacji będą
    dotyczyły odpowiednio działalności związanej z Wydzielanymi Projektami, a ponoszone
    koszty, ze względu na ich wykonywanie przez Spółkę Dzieloną, zostaną przypisane do
    działalności Wydzielanych Projektów odpowiednim kluczem podobnie jak są przypisywane
    te i inne koszty obecnie do wyodrębnionej w ramach Spółki Dzielonej działalności
    związanej z Wydzielanymi Projektami. Spółka Przejmująca będzie miała zapewniony
    dostęp do usług na podstawie tych umów.
    Majątek pozostający w Spółce Dzielonej po Podziale
    Na skutek planowanego Podziału (oraz pozostałych podziałów) w Spółce Dzielonej
    pozostanie zespół składników materialnych i niematerialnych w zakresie Działalności
    Pozostałej, na który będą się składać wszystkie składniki przypisane do Projektu F
    wymienione w ramach działalności w F na początku Wniosku, m.in. środki trwałe, umowy,
    w tym Umowy Zarządzania, zobowiązania i należności oraz Finansowanie w części
    dotyczącej Projektu F.
    Jednocześnie w ramach Podziału w Spółce Dzielonej pozostaną:
    - Dotychczasowe rachunki bankowe,
    - Umowa Zabezpieczenia,

    - Umowa Certyfikacji,
    - Umowa Dzierżawy.
    Składniki majątku pozostające w Spółce Dzielonej nazywane będą dalej: „Działalność
    Pozostała”.
    Spółka Dzielona po podziale będzie prowadzić działalność gospodarczą w oparciu o
    Projekt F w takim samym zakresie jak dotychczas.
    Wyodrębnienie Projektów w Spółce Dzielonej
    W ramach prowadzonej przez Spółkę Dzieloną ewidencji, jest możliwe i będzie możliwe na
    moment Podziału zidentyfikowanie elementów majątku Spółki Dzielonej
    przyporządkowanych do danego Projektu, w tym Wydzielanych Projektów i Działalności
    Pozostałej. Przede wszystkim poprzez odpowiednio przyporządkowane aktywa i
    zobowiązania pozwalające na prowadzenie wyżej opisanej działalności gospodarczej i
    odpowiednio przyporządkowane umowy, które docelowo służą osiąganiu przychodów z
    wynajmu komercyjnego w ramach danego Projektu.
    Każdy z Projektów zorganizowany jest również odrębnie w ramach danej lokalizacji
    geograficznej.
    Składniki majątkowe danego Projektu powiązane są również poprzez cel, jakiemu służą.
    Celem tym będzie prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie zarządzania
    projektami i czerpania pożytków z najmu komercyjnego (lub ewentualnie sprzedaży
    nieruchomości w przyszłości). Projekty są również zarządzane na podstawie odrębnych
    Umów Zarządzania.
    Ewidencja księgowa prowadzona przez Spółkę Dzieloną pozwala na przyporządkowanie w
    ramach Spółki Dzielonej przychodów, kosztów, należności i zobowiązań do
    poszczególnych Projektów i możliwe jest wyodrębnienie działalności związanej z
    Projektem w sposób pozwalający na pełne ewidencjonowanie zdarzeń gospodarczych z
    nim związanych.
    System księgowy już teraz zapewnia (i będzie zapewniał na moment Podziału) możliwość
    zidentyfikowania i alokacji należności, zobowiązań oraz wszelkich przychodów i kosztów
    związanych z Projektem. Przypisanie do działalności związanej z Projektem przychodów i
    kosztów oraz aktywów i zobowiązań jest możliwe na skutek przypisania faktur związanych
    bezpośrednio z działalnością w zakresie tego projektu, zastosowania odpowiednich kluczy
    alokacji względem danych księgowych, w tym również, w przypadku niektórych
    dostawców usług, na podstawie uzyskanych osobno faktur dotyczących Projektu.
    Spółka Dzielona posiada i będzie posiadać na moment Podziału bilans i rachunek zysków i
    strat przygotowany dla celów zarządczych w odniesieniu do danego Projektu.
    Możliwe jest również, dla celów zarządczych, sporządzenie sprawozdań finansowych dla
    wszystkich Projektów (w tym osobnego dla Wydzielanych Projektów i dla Działalności
    Pozostałej) czy też sporządzenie innych kluczowych wskaźników finansowych
    (opierających się na ewidencji księgowej lub elementach sprawozdania finansowego jak
    bilans lub rachunek zysków i strat) w odniesieniu do poszczególnych Projektów. Dla
    potrzeb Podziału, będzie sporządzony taki bilans.
    W oparciu o przedmiot przekazania na rzecz Spółki Przejmującej, będzie możliwe
    samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie realizacji umów najmu i
    zarządzaniu najmem komercyjnym Wydzielanych Projektów bez konieczności
    angażowania innych składników majątku Spółki Dzielonej. W oparciu o przekazany
    majątek, Spółka Przejmująca będzie kontynuować działalność prowadzoną dotychczas
    przez Spółkę Dzieloną i czerpać pożytki z wynajmu w ramach działalności Wydzielanych
    Projektów. Co do zasady, bezpośrednio po Podziale nie będzie więc konieczne podjęcie
    dodatkowych działań niezbędnych do prowadzenia i kontynuowania działalności. W
    przypadku tych umów lub składników majątku, które pomocniczo służyły działalności w

    zakresie Wydzielanych Projektów oraz jednocześnie działalności Spółki Dzielonej (w
    zakresie Działalności Pozostałej) – w przypadku pozostawienia ww. usług lub składników
    majątku w Spółce Dzielonej, Spółka Przejmująca zapewni we własnym zakresie
    kontynuację pomocniczych usług/korzystanie z określonych składników majątku na
    podstawie odrębnych umów zawartych przez Spółkę Przejmującą ze Spółką Dzieloną,
    bądź też zawartych przez Spółkę Przejmującą z zewnętrznymi dostawcami lub przy
    wykorzystaniu własnych zasobów Spółki Przejmującej.
    Usługi te, jako pomocnicze, nie będą jednak decydować o możliwości realizacji działalności
    związanej z Wydzielanymi Projektami lecz jedynie będą wspomagać funkcjonowanie w
    ramach niezależnego podmiotu gospodarczego.
    Z kolei składniki materialne i niematerialne niewchodzące w skład majątku przenoszonego
    w ramach Podziału będą wykorzystywane do kontynuowania działalności związanej z
    Działalnością Pozostałą w Spółce Przejmującej (winno być: Spółce Dzielonej).
    Podział Spółki Dzielonej nie będzie związany z przejęciem pracowników (Spółka Dzielona
    nie zatrudnia pracowników).
    Uzasadnienie planowanego Podziału
    Planowany Podział ma na celu przede wszystkim rozdzielenie do odrębnych podmiotów
    prawnych (spółek z ograniczoną odpowiedzialnością) działalności związanych z odrębnymi
    Projektami w ramach poszczególnych lokalizacji, tj. oddzielenie działalności związanej z
    Wydzielanymi Projektami, od pozostałej działalności dotyczącej Projektu F i pozostałych
    Projektów.
    W ramach wszystkich podziałów może się zdarzyć tak, że do jednej spółki przejmującej
    trafi jeden lub więcej Projektów. Przy czym w przypadku przeniesienia więcej niż jednego
    Projektu do nowej spółki będą one nosić wspólne cechy organizacyjne, zarządcze lub
    ułatwiające pozyskanie wspólnego finansowania uzasadniające takie przeniesienie.
    Głównym motywem Podziału jest także potrzeba dostosowania struktury organizacyjnej i
    portfela aktywów w celu uzyskania korzystniejszych warunków finansowych oraz
    zwiększenia elastyczności w zarządzaniu. Podział wynika z kilku kluczowych powodów:
      a) Zbliżający się koniec finansowania w banku (...) – Spółka Dzielona aktualnie posiada
        finansowanie udzielone przez bank (...), z którym umowa wygasa w grudniu 2025
        roku. W związku z tym, konieczne staje się podjęcie działań mających na celu
        zabezpieczenie przyszłych źródeł finansowania, które będą dostosowane do
        zmieniającej się struktury i profilu aktywów spółki. W tym zakresie mało
        prawdopodobne jest przedłużenie finansowania z aktualnym kredytodawcą w
        związku z planami banku na wyjście z działalności prowadzonej w Polsce, jak
        również mało prawdopodobne jest uzyskanie refinansowania na cały istniejący
        portfel Spółki Dzielonej ze względu na jego zróżnicowanie.
      b) Znalezienie korzystnego refinansowania – w obliczu zróżnicowanego portfela
        nieruchomości, obejmującego zarówno (...), a także projekty uzyskujące przychody
        w (...), pozyskanie jednolitego, korzystnego refinansowania na obecnym poziomie
        organizacyjnym staje się mało prawdopodobne. Wydzielenie poszczególnych
        Projektów (bądź ich grup) do odrębnych podmiotów umożliwi bardziej precyzyjne
        dopasowanie struktury finansowania do specyfiki poszczególnych nieruchomości i
        ich rynkowej atrakcyjności.
      c) Zwiększenie atrakcyjności Projektów dla potencjalnych kredytodawców – W ramach
        planowanego Podziału, nieruchomości przypisane do poszczególnych Projektów
        zostaną wydzielone do odrębnych podmiotów, co pozwoli na bardziej efektywne
        zarządzanie poszczególnymi grupami aktywów. Projekty będą dobierane w taki
        sposób, aby zwiększyć ich atrakcyjność w oczach potencjalnych kredytodawców, co
        może przełożyć się na korzystniejsze warunki pozyskania finansowania.

      d) Atrakcyjność dla banków i lepsza pozycja negocjacyjna – Rozdzielenie Projektów na
        odrębne podmioty sprawi, że każda z wydzielonych spółek będzie mogła być
        traktowana jako bardziej przejrzysta i jednolita jednostka, odseparowana prawnie
        od ewentualnych ryzyk wynikających z innych Projektów. To z kolei zwiększy jej
        atrakcyjność dla banków, umożliwiając uzyskanie korzystniejszych warunków
        finansowania oraz lepszą pozycję negocjacyjną, zarówno w kontekście
        refinansowania, jak i przyszłych transakcji.
      e) Łatwiejsze zarządzanie mniejszymi aktywami – Podział pozwoli na bardziej
        efektywne zarządzanie poszczególnymi segmentami aktywów, które przypisane są
        do poszczególnych Projektów. Mniejsze jednostki organizacyjne, zarządzające
        konkretnymi grupami nieruchomości, będą w stanie szybciej reagować na zmiany
        rynkowe, lepiej dostosować strategię do specyfiki poszczególnych aktywów oraz
        skoncentrować się na ich optymalizacji.
      f) W zakresie wydzielenia kilku Projektów do jednej spółki, powodowane jest to głównie
        możliwością uzyskania korzystniejszego finansowania, przykładowo banki udzielą
        finansowania w EUR (które jest korzystniejsze dla kredytobiorcy) jedynie w
        przypadku gdy istotna większość przychodów z danego Projektu generowana jest
        również w EUR – w tym zakresie projekty takie łączone są w ramach jednej spółki
        przejmującej, a odrębnie podmioty generujące przychody w PLN. Inną okolicznością
        jest takie połączenie Projektów, aby osiągały one niezbędną minimalną wartość, na
        którą bank będzie chętny udzielić kredytu – w szczególności banki niechętnie
        udzielają niewielkich kwot kredytu, gdyż wiążą się one z takim samym nakładem
        pracy i mniejszym zyskiem, a miałoby to miejsce w przypadku wydzielenia
        mniejszych Projektów do odrębnych spółek przejmujących. Połączenie kilku małych
        Projektów w jednej spółce pozwoli także na uzyskanie lepszej efektywności
        kosztowej obsługi takiej spółki w stosunku do generowanych przez nią przychodów.
      g) Projekt J – w ramach tego projektu nie jest możliwe uzyskanie finansowania
        bankowego, ze względu na dzierżawę gruntu i brak możliwości ustanowienia
        hipoteki. W związku z tym wydzielenie Projektu J do odrębnej spółki umożliwi jego
        niezależne sfinansowanie w inny (nie bankowy) sposób oraz oddzielenie go od
        innych składników majątkowych, które mogą zostać objęte finansowaniem
        bankowym.
    W konsekwencji, planowany Podział nie tylko zwiększy szanse na pozyskanie bardziej
    atrakcyjnego finansowania oraz wzmocni pozycję Grupy na rynku, ale również poprawi
    efektywność zarządzania.
    Inne okoliczności związane z Podziałem
    Spółka Dzielona wskazuje, iż występuje jednocześnie z wnioskami wspólnymi o
    interpretację, w ramach których przedmiotem podziału są projekty dotyczące innych
    lokalizacji. Docelowo, gdy w ramach podziału dojdzie do wydzielenia również innych
    projektów nieobjętych niniejszym Wnioskiem w Spółce Dzielonej pozostanie jedynie
    działalność związana z Projektem F.
    W uzupełnieniu wniosku, ujętym w piśmie z 11 marca 2025 r. wskazali Państwo m.in., że:
    - uzasadnienie biznesowe planowanego podziału zostało wskazane w stanie faktycznym
      Wniosku (szczegółowe przesłanki biznesowe opisane na str. 16-18 Wniosku).
      Jednocześnie wskazali Państwo, iż planowany Podział Spółki dzielonej przez
      wydzielenie w trybie przepisu art. 529 §1 pkt 4 KSH ma na celu zwiększenie
      efektywności zarządzania oraz optymalizację działań biznesowych poprzez wydzielenie
      części działalności do nowych Spółek.
        Decyzja o podziale została podjęta w odpowiedzi na potrzeby organizacyjne oraz
        finansowe, które wynikają z konieczności wydzielenia poszczególnych obszarów
        działalności w celu lepszego zarządzania zasobami oraz zwiększenia przejrzystości

        struktury organizacyjnej ze względu na różnorodność posiadanych przez Spółkę
        Dzieloną aktywów.
        Przeprowadzenie podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie pozwoli na lepsze
        dostosowanie działania Spółki Dzielonej do dynamicznie zmieniających się
        warunków rynkowych oraz umożliwi skoncentrowanie się na dalszym rozwoju
        poszczególnych obszarów działalności w danym mieście.
        Celem jest zmniejszenie ryzyka prowadzonej działalności (niekumulowanie
        wszystkich istotnych aktywów w jednym podmiocie), ułatwienie refinansowania
        poszczególnych kategorii aktywów oraz zwiększenie elastyczności ewentualnego
        zbycia części biznesu w przyszłości na rzecz zewnętrznego inwestora (np. poprzez
        sprzedaż udziałów w spółce lub samego aktywa).
        Tym samym, wg Państwa podział ma uzasadnienie biznesowe.
    - na moment składania wniosku proces Podziału był w trakcie przygotowania. W związku
      z przygotowanym i uzgodnionym po złożeniu wniosku przez Spółkę Dzieloną planem
      podziału, doprecyzowali Państwo okoliczności składające się na zdarzenie przyszłe
      opisane we wniosku w taki sposób, że:
    Działalność w F
    Na działalność prowadzoną w ramach Projektu F składają się dodatkowo następujące
    składniki materialne i niematerialne:
      a) środek trwały w postaci budynku F,
      b) prawa i obowiązki wynikające z umów dotyczących Projektu F opisane we wniosku, a
        także:
    · umowa dotycząca dzierżawy drukarki biurowej,
    · umowa na najem prasy na odpady,
    · umowa na odbiór odpadów komunalnych,
    · umowa na konserwację hydroforni,
    · umowy dzierżawy gruntu pod reklamy,
    · umowa dzierżawy urządzenia do sprzedaży kart podarunkowych,
    · umowa z agencją kreatywną,
    · umowa na serwis Wi-Fi,
    · umowa na prowadzenie strony internetowej,
    · umowa na przegląd klap dymowych i systemu oddymiania,
    · decyzja odnośnie zajęcia pasa drogowego.
    Działalność w H
    Na działalność prowadzoną w ramach Projektu H składają się dodatkowo prawa i
    obowiązki wynikające z następujących umów dotyczących Projektu H:
    · umowy dystrybucji i sprzedaży energii elektrycznej,
    · umowy o zaopatrzenie w wodę i odprowadzanie ścieków,
    · umowa serwisowa na przeglądy i konserwacje systemu i sprzętów ppoż.,
    · umowa o świadczenie usług porządkowych.
    Działalność w I
    Na działalność prowadzoną w ramach Projektu I składają się dodatkowo prawa i
    obowiązki wynikające z następujących umów dotyczących Projektu I:

    · umowa i zaopatrzenie w wodę i odprowadzenie ścieków,
    · decyzja na umieszczenie urządzenia obcego w pasie drogowym drogi publicznej.
    Działalność w K
    Na działalność prowadzoną w ramach Projektu K składają się dodatkowo środki trwałe w
    postaci masztów oraz prawa i obowiązki wynikające z następujących umów dotyczących
    Projektu K:
    · umowa kompleksowa na sprzedaż energii elektrycznej i świadczenie usług dystrybucji
      energii elektrycznej,
    · umowa o zarządzanie parkingiem,
    · umowa pośrednictwa w wynajmie nieruchomości.
    Działalność w L
    Na działalność prowadzoną w ramach Projektu L składają się dodatkowo prawa i
    obowiązki wynikające z umowy kompleksowej na sprzedaż energii elektrycznej.
    Działalność w N
    Na działalność prowadzoną w ramach Projektu N składają się dodatkowo prawa i
    obowiązki wynikające z przekształcenia prawa użytkowania wieczystego nieruchomości
    Projektu N we własność.
    Działalność w P
    Na działalność prowadzoną w ramach Projektu P składają się dodatkowo środki trwałe w
    postaci parkingu oraz prawa i obowiązki wynikające z umów dotyczących Projektu R i P, w
    szczególności obejmujące umowę na usługi ochrony obiektu.
    Działalność w S
    Na działalność prowadzoną w ramach Projektu S składają się dodatkowo wartości
    niematerialne i prawne w postaci zajęcia pasa drogowego pod przyłącze wodno-
    kanalizacyjne oraz porozumienie z gminą S na temat opłaty za wody opadowe.
    Działalność w T
    Na działalność prowadzoną w ramach Projektu T składają się dodatkowo składniki
    materialne i niematerialne w postaci zobowiązania w sprawie opłat za zajęcie pasa
    drogowego pod przyłącze wodno-kanalizacyjne
    W Państwa ocenie powyższe doprecyzowanie stanu faktycznego nie ma wpływu na
    uzasadnienie przedstawione we wniosku, które pozostaje w mocy w niezmienionym
    kształcie. Wręcz przeciwnie, doprecyzowanie wzmacnia pozycję Spółki Dzielonej, bowiem
    wskazuje, że zarówno w Spółce Dzielonej, jak i Spółce Przejmującej, po Podziale będą
    znajdować się odrębne, niezależne od siebie zespoły składników materialnych i
    niematerialnych.
    Pytania w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych
    1. Czy wydzielana ze Spółki Dzielonej i przejmowana przez Spółkę Przejmującą działalność
      związana z Wydzielanymi Projektami będzie stanowić zorganizowaną część
      przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT?
    2. Czy pozostała po wydzieleniu w Spółce Dzielonej Działalność Pozostała będzie stanowić
      zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT?
    3. Czy w związku z rozważanym Podziałem, powstanie dla Wspólnika Spółki Dzielonej
      przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
      prawnych?

    4. W przypadku odpowiedzi twierdzącej na pytanie 3, to czy przychód Wspólnika Spółki
      Dzielonej będzie kwalifikowany jako przychód z tytułu udziału w zyskach osób
      prawnych ujęty w katalogu zysków kapitałowych na podstawie art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m
      ustawy o CIT?
    5. Czy w związku z rozważanym Podziałem, po stronie Spółki Dzielonej powstanie
      przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu CIT? (pytanie ostatecznie
      sformułowane w uzupełnieniu wniosku z 11 marca 2025 r.)
    6. Czy w związku z rozważanym Podziałem, powstanie dla Spółki Przejmującej przychód
      (dochód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?
    Stanowisko Zainteresowanych w sprawie w zakresie podatku dochodowego od osób
    prawnych
    Zdaniem Zainteresowanych:
    1. Wydzielana ze Spółki Dzielonej i przejmowana przez Spółkę Przejmującą działalność w
      zakresie Wydzielanych Projektów będzie stanowić zorganizowaną część
      przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    2. Pozostała po wydzieleniu w Spółce Dzielonej Działalność Pozostała będzie stanowić
      zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    3. W związku z rozważanym Podziałem, powstanie dla Wspólnika Spółki Dzielonej
      przychód (dochód) na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT.
    4. Powstały po stronie Wspólnika przychód będzie stanowił przychód z katalogu zysków
      kapitałowych, a dokładnie będzie to przychód z tytułu udziału w zyskach osób
      prawnych na podstawie art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT.
    5. W związku z rozważanym Podziałem, po stronie Spółki Dzielonej nie powstanie
      przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
      prawnych.
    6. W związku z rozważanym Podziałem, nie powstanie dla Spółki Przejmującej przychód
      (dochód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy
    Ad 1
    Zdaniem Zainteresowanych, wydzielana ze Spółki Dzielonej i przejmowana przez Spółkę
    Przejmującą w ramach Podziału działalność związana z każdym z Wydzielanych Projektów
    będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy
    o CIT.
    Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie
    się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
    składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
    realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Biorąc pod uwagę brzmienie powyższego przepisu oraz stanowiska prezentowane przez
    organy skarbowe i sądy administracyjne, ustawodawca ustanowił dla uznania zbioru
    składników za zorganizowaną część przedsiębiorstwa następujące warunki:
      a) zbiór ten musi mieć charakter zespołu składników majątkowych i niemajątkowych, w
        tym zobowiązań, mogącego samodzielnie służyć wykonywaniu określonej
        działalności gospodarczej (wyodrębniony pod względem funkcjonalnym);
      b) powinien być on wyodrębniony pod względem organizacyjnym;
      c) powinien być on wyodrębniony pod względem finansowym.

    W ocenie Zainteresowanych, wszystkie powyższe warunki zostaną spełnione w przypadku
    działalności w zakresie każdego z Wydzielanych Projektów. W konsekwencji każdy z
    Wydzielanych Projektów (odrębnie) stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, która
    zostanie przeniesiona do Spółki Przejmującej w ramach Podziału.
    Pierwszą przesłanką warunkującą uznanie składników za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa na gruncie ustawy o CIT jest udział składników materialnych, jak i
    niematerialnych, w tym zobowiązań. Co więcej, taki zbiór musi stanowić zespół. Jakkolwiek
    ustawodawca nie sprecyzował, jak należy rozumieć sformułowanie „zespołu składników”,
    wielokrotnie w temacie tym wypowiadały się zarówno sądy administracyjne, organy
    podatkowe, jak i doktryna prawa podatkowego.
    Zgodnie z powszechnie przyjętą wykładnią, składniki majątkowe mające zostać uznane za
    „zespół składników”, nie mogą stanowić przypadkowych elementów, których jedyną cechą
    wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.
    Oznacza to, że zespół taki nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których
    będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych
    składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj gospodarcza rola, jaką odgrywają
    one w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa.
    Jak wskazuje art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, zespół składników majątkowych musi zawierać
    zarówno elementy materialne, jak i niematerialne, w tym zobowiązania. Do elementów
    materialnych w tym zakresie zalicza się przede wszystkim środki trwałe, do elementów
    niematerialnych prawa i obowiązki z umów i innych stosunków prawnych związanych z
    bieżącym prowadzeniem danej działalności gospodarczej, w tym zobowiązania.
    Na gruncie przedstawionego zdarzenia przyszłego należy stwierdzić, że zbiór składników
    materialnych i niematerialnych składających się na działalność w zakresie Wydzielanych
    Projektów będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, działalność w zakresie Wydzielanych
    Projektów w momencie Podziału obejmować będzie:
      a) w przypadku Projektu S m.in. środki trwałe i wartości niematerialne i prawne
        związane z tym projektem - budynek, budowle, grunt oraz środki pieniężne.
      b) w przypadku Projektu R m.in. środki trwałe i wartości niematerialne i prawne
        związane z tym projektem - budynki, budowle, prawo wieczystego użytkowania
        gruntu (obecnie będące przedmiotem postępowania o przekształcenie w prawo
        własności), powierzchnie utwardzone w tym: drogi wewnętrzne, parkingi, chodniki,
        przyłącza mediów, urządzenia inwestycyjne - zespół nawiewny; prawa i obowiązki z
        umów związanych z Projektem R tj. umów na energię elektryczną, umowy na usługi
        telekomunikacyjne, umowy na monitoring pożarowy oraz innych umów
        wymienionych w opisie zdarzenia przyszłego oraz środki pieniężne.
      c) w przypadku Projektu T m.in. środki trwałe i wartości niematerialne i prawne
        związane z tym projektem – budynki i grunt oraz środki pieniężne.
    Wskazane elementy są i będą powiązane na moment Podziału poprzez cel, jakiemu służą.
    Celem tym będzie prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie każdego z
    Wydzielanych Projektów, obejmującej świadczenie usług najmu i czerpanie z tego tytułu
    pożytków. Co więcej, uznać należy, że będą to składniki wystarczające, aby działalność
    związana z Wydzielanymi Projektami była prowadzona przez Spółkę Przejmującą
    samodzielnie (co nie wyklucza możliwości zlecania podmiotom trzecim poszczególnych
    czynności z tym związanych). Ze Spółki Dzielonej przeniesione zostaną wszystkie funkcje
    związane z działalnością w ramach Wydzielanych Projektów i ich wynajmem. W
    konsekwencji, nie będzie w Spółce Dzielonej już projektów o takim zakresie.
    Od strony praktycznej należy podkreślić, że majątek przenoszony umożliwi generowanie
    przychodów – wynika to z przeniesienia praw i obowiązków z umów najmu, w tym też już

    istniejących należności z rozpoczętych umów najmu. Jednocześnie wskazany zakres
    przeniesienia umożliwia realizację zadań biznesowych w szczególności uzyskiwania
    przychodów z najmu i właściwego zarządzania Wydzielanymi Projektami (i ponoszenia w
    tym zakresie kosztów) – w tym zakresie przeniesione zostaną umowy zarządzania
    dotyczące każdego z Wydzielanych Projektów.
    Bezpośrednio po Podziale, Spółka Przejmująca będzie miała faktyczną możliwość
    prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o nabyte składniki majątku (wchodzące
    w skład każdego Wydzielanego Projektu). Kontynuacja ta będzie możliwa dzięki
    kompleksowemu charakterowi działalności Wydzielanych Projektów, w skład której będą
    wchodzić w szczególności umowy najmu, czy też środki finansowe. Istotne jest w tym
    zakresie także przeniesienie Umowy Zarządzania, która w przypadku nieruchomości
    komercyjnych jest kluczowym elementem pozwalającym na niezakłócone funkcjonowanie
    danego obiektu – w przedmiotowej sprawie każda Umowa Zarządzania związana z
    Wydzielanym Projektami zostanie przeniesiona co pozwoli na niezakłócone
    funkcjonowanie Wydzielanych Projektów po przejęciu przez Spółkę Przejmującą.
    Analogicznie przejmowane Finansowanie zapewni możliwość funkcjonowania każdego z
    Wydzielanych Projektów w Spółce Przejmującej bez konieczności angażowania
    dodatkowych zasobów na zabezpieczenie środków finansowych.
    Co do zasady, bezpośrednio po Podziale nie będzie więc konieczne podjęcie dodatkowych
    działań niezbędnych do prowadzenia i kontynuowania działalności. W przypadku tych
    umów lub składników majątku, które pomocniczo służyły działalności w zakresie
    poszczególnych z Wydzielanych Projektów oraz jednocześnie działalności Spółki Dzielonej
    (w zakresie odrębnego Projektu F) – w przypadku pozostawienia ww. usług lub składników
    majątku w Spółce Dzielonej, Spółka Przejmująca zapewni we własnym zakresie
    kontynuację pomocniczych usług/korzystanie z określonych składników majątku na
    podstawie odrębnych umów zawartych przez Spółkę Przejmującą ze Spółką Dzieloną,
    bądź też zawartych przez Spółkę Przejmującą z zewnętrznymi dostawcami lub przy
    wykorzystaniu własnych zasobów Spółki Przejmującej.
    Zainteresowani stoją na stanowisku, że działalność związana z każdym z Wydzielanych
    Projektów (tj. każdy z Wydzielanych Projektów odrębnie) stanowić będzie w momencie
    Podziału wyodrębniony funkcjonalnie zespół składników materialnych i materialnych, w
    tym zobowiązań, spełniając tym samym pierwszą przesłankę uznania jej za zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Kolejnym warunkiem niezbędnym dla uznania zespołu składników materialnych i
    niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa na gruncie ustawy o CIT jest
    jego odpowiednie wyodrębnienie organizacyjne.
    W tym kontekście podkreśla się, że najpełniejszym przejawem wyodrębnienia
    organizacyjnego jednostki w ramach przedsiębiorstwa jest jej faktyczne wyodrębnienie.
    Przejawem takiego faktycznego wyodrębnienia organizacyjnego może być przede
    wszystkim odpowiednio przyporządkowany majątek (aktywa, zobowiązania), pozwalający
    na prowadzenie danej działalności, odpowiednio przyporządkowane umowy, które służą
    obsłudze danej działalności. Nie jest w tym zakresie konieczne formalne wyodrębnienie w
    ramach spółki jako Odział.
    W ocenie Wnioskodawcy, działalność związana z każdym z Wydzielanych Projektów
    cechować będzie się odpowiednim wyodrębnieniem organizacyjnym pozwalającym na
    uznanie każdego z nich za zorganizowaną część przedsiębiorstwa na gruncie ustawy o CIT.
    Przejawem wyodrębnienia organizacyjnego będą przede wszystkim odpowiednio
    przyporządkowane aktywa i zobowiązania pozwalające na prowadzenie działalności
    gospodarczej i odpowiednio przyporządkowane umowy, które służyć będą czerpaniu
    pożytków z najmu powierzchni przypisanej do Wydzielanych Projektów.
    Niezależnie od braku formalnego wyodrębnienia, działalność dotycząca Wydzielanych
    Projektów posiada i będzie posiadać także faktyczną organizacyjną odrębność z uwagi na

    możliwość przypisania poszczególnych składników majątkowych w ramach projektów
    dotyczących różnych lokalizacji. Spółka Przejmująca będzie mogła kontynuować
    działalność gospodarczą w oparciu o składniki majątkowe nabyte w związku z Podziałem.
    Wyodrębnienie organizacyjne przejawia się również poprzez oddzielną lokalizację
    geograficzną każdego z Wydzielanych Projektów od pozostałych Projektów znajdujących
    się w Spółce Dzielonej. W tym zakresie intuicyjne jest przypisanie usługodawców i
    usługobiorców operujących w danej lokalizacji do każdego z Wydzielanych Projektów.
    Zainteresowani stoją na stanowisku, że działalność związana z każdym z Wydzielanych
    Projektów (tj. każdy z projektów podlegających Podziałowi) stanowić będzie w momencie
    Podziału wyodrębniony organizacyjnie zespół składników materialnych i materialnych, w
    tym zobowiązań, spełniając tym samym drugą przesłankę uznania jej za zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Kolejnym aspektem wyodrębnienia zespołu składników materialnych i niematerialnych
    kluczowym dla uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest jego
    wyodrębnienie finansowe.
    Ewidencja księgowa w Spółce Dzielonej pozwala na pełne ewidencjonowanie zdarzeń
    gospodarczych związanych z tą działalnością. W ramach systemu księgowego Spółki
    Dzielonej, prowadzona jest szczegółowa ewidencja zdarzeń gospodarczych, pozwalająca
    na wyodrębnienie wszystkich pozycji bilansowych przypisanych do działalności związanej z
    Wydzielanymi Projektami. Spółka Dzielona sporządza odrębne bilanse oraz rachunku
    zysków i strat dla poszczególnych Projektów.
    System księgowy zapewnia i będzie zapewniał możliwość zidentyfikowania i alokacji
    należności, zobowiązań oraz wszelkich przychodów i kosztów związanych z każdym z
    Wydzielanych Projektów. Przypisanie do działalności związanej z każdym z Wydzielanych
    Projektów przychodów i kosztów oraz aktywów i zobowiązań jest (będzie) możliwe na
    skutek przypisania faktur związanych bezpośrednio z działalnością każdego z nich (np.
    faktury związane z Projektem K ), zastosowania odpowiednich kluczy alokacji względem
    danych księgowych, w tym również, w przypadku niektórych dostawców usług, na
    podstawie uzyskanych osobno faktur dotyczących działalności związanej z każdym z
    Wydzielanych Projektów i Działalności Pozostałej Spółki Dzielonej.
    Brak przeniesienia rachunku bankowego w ramach Podziału nie powinien negatywnie
    wpływać na wyodrębnienie finansowe, w szczególności mając na uwadze, że środki
    pieniężne zgromadzone na tym rachunku zostaną przeniesione w ramach Podziału w
    odpowiedniej kwocie do każdego z Wydzielanych Projektów.
    Zainteresowani stoją na stanowisku, że działalność związana z każdym z Wydzielanych
    Projektów (każdy z nich) stanowić będzie w momencie Podziału wyodrębniony finansowo
    zespół składników materialnych i materialnych, w tym zobowiązań, spełniając tym samym
    trzecią przesłankę uznania każdego z nich za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    W oparciu o przedmiot przekazania na rzecz Spółki Przejmującej będzie możliwe
    samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie wynajmu każdego z
    Wydzielanych Projektów. W oparciu o przekazany majątek, Spółka Przejmująca czerpała
    będzie pożytki z wynajmu Wydzielanych Projektów.
    Wnioskodawca także zwraca uwagę na treść Objaśnień Podatkowych wydanych przez
    Ministerstwo Finansów z dnia 11 grudnia 2018 r. „Opodatkowanie podatkiem od towarów
    i usług transakcji zbycia nieruchomości komercyjnych” („Objaśnienia”). Objaśnienia te
    zostały wydane dla potrzeb odpowiedniej kwalifikacji nieruchomości na gruncie podatku
    od towarów i usług niemniej jednak zawarte tam rozważania dotyczące oceny istnienia
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa mają zastosowanie również w zakresie podatku
    dochodowego od osób prawnych – mając w szczególności na uwadze analogiczną
    definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa w obu ustawach.

    Objaśnienia dotyczą transakcji zbycia nieruchomości komercyjnych i wskazują, że przy
    ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za (i) przedsiębiorstwo czy też (ii)
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o VAT uwzględnić należy
    następujące okoliczności:
    i) zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
        zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji
        oraz
    ii) faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
        przedmiotem transakcji.
    Jak wskazano w Objaśnieniach, w celu ustalenia czy przenoszony na nabywcę zespół
    składników umożliwia kontynuację działalności prowadzonej przez zbywcę należy ustalić
    czy oprócz przeniesienia standardowych elementów typowych dla transakcji
    nieruchomościowych opodatkowanych VAT na nabywcę są przeniesione wszystkie poniżej
    wskazane elementy: (i) prawa i obowiązki z umów, na podstawie których udzielono zbywcy
    finansowania dłużnego na realizację, nabycie, modernizację, adaptację lub przebudowę
    przenoszonej nieruchomości, o ile zbywca korzystał z takiego finansowania i jest stroną
    takich umów; (ii) umowy o zarządzanie nieruchomością; (iii) umowy zarządzania aktywami;
    (iv) należności o charakterze pieniężnym związane z przenoszonym majątkiem.
    Jak opisane zostało we wniosku, wszystkie wskazane w Objaśnieniach elementy niezbędne
    do uznania, iż istnieje faktyczna możliwość kontynuacji działalności zostaną przeniesione
    w ramach Podziału. Tym samym należ uznać, iż kryterium to zostało spełnione.
    Spółka Przejmująca ma również zamiar prowadzić działalność w ramach Wydzielanych
    Projektów w takim samym zakresie, tj. wynajmu powierzchni na cele komercyjne, jak
    miało to miejsce dotychczas w Spółce Dzielonej. Przyjąć zatem należy, że kryterium to
    również zostało spełnione.
    Podsumowując warunki uznania przenoszonych składników za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa na podstawie Objaśnień są w ocenie Wnioskodawcy spełnione.
    Biorąc pod uwagę opisane we wniosku zdarzenie przyszłe oraz stanowiska prezentowane
    przez organy skarbowe, w ocenie Wnioskodawcy, Wydzielane Projekty cechować się będą
    wymaganym na gruncie art. 4a pkt 4 ustawy o CIT wyodrębnieniem funkcjonalnym,
    organizacyjnym i finansowym. W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy, zespół
    składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, składający się na każdy z
    Wydzielanych Projektów, stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
    rozumieniu ustawy o CIT.
    Ad 2
    Wnioskodawca stoi na stanowisku, że pozostała po Podziale w Spółce Dzielonej
    Działalność Pozostała stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której
    mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa została przywołana i szczegółowo
    przedstawiona w odpowiedzi na pytanie 1 powyżej. W ocenie Zainteresowanych, wszystkie
    wskazane wyżej warunki definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa zostaną
    spełnione również w przypadku Działalności Pozostałej. Na gruncie przedstawionego
    zdarzenia przyszłego należy stwierdzić, że zbiór składników materialnych i
    niematerialnych składających się na Działalność Pozostałą stanowić będzie zorganizowany
    zespół. Składać się na niego będą wskazane we wniosku składniki majątkowe i
    niemajątkowe w zakresie, w jakim dotyczą one Działalności Pozostałej jak np.: budynek,
    grunt, prawo użytkowania wieczystego, prawa i obowiązki wynikające z umów o
    świadczenie usług konserwacji, utrzymania czystości, dostawy ciepła, mediów, prawa
    autorskie oraz środki pieniężne na rachunkach bankowych.

    W oparciu o składniki majątku pozostające w Spółce Dzielonej będzie możliwe dalsze,
    samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej związanej jedynie z Projektem F.
    Wnioskodawca stoi na stanowisku, że Działalność Pozostała stanowić będzie
    wyodrębniony funkcjonalnie zespół składników majątkowych i niemajątkowych, w tym
    zobowiązań, spełniając tym samym pierwszą przesłankę uznania go za zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Kolejnym warunkiem niezbędnym dla uznania zespołu składników materialnych i
    niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa na gruncie ustawy o CIT jest
    jego odpowiednie wyodrębnienie organizacyjne.
    W ocenie Spółki Dzielonej, Działalność Pozostała cechować się będzie odpowiednim
    wyodrębnieniem organizacyjnym pozwalającym na uznanie jej za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa na gruncie ustawy o CIT. Działalność Pozostała nie stanowi formalnie
    zarejestrowanego oddziału Spółki Dzielonej, jednakże cechować ją będzie organizacyjną
    odrębność. Wyodrębnienie organizacyjne w Spółce Dzielonej Działalności Pozostałej
    przejawiać się będzie przede wszystkim poprzez przyporządkowanie do niej określonego
    majątku – tj. budynku, gruntu, czy też praw wynikających z zawartych umów – w
    szczególności Umowy Zarządzania dotyczącej Projektu F i Finansowania.
    W ramach prowadzonej przez Spółkę Dzieloną ewidencji, możliwe jest już w tym
    momencie zidentyfikowanie elementów majątku Spółki Dzielonej przyporządkowanych do
    Projektu F.
    Z kolei wyodrębnienie finansowe Działalności Pozostałej przejawiać się będzie tym, że
    ewidencja księgowa prowadzona przez Spółkę Dzieloną pozwalać będzie na
    przyporządkowanie w ramach Spółki Dzielonej kosztów, należności i zobowiązań
    związanych z Działalnością Pozostałą. Możliwe będzie również dla celów zarządczych
    sporządzenie na moment Podziału sprawozdań finansowych (osobnego dla Projektów i
    dla Działalności Pozostałej) czy też sporządzenie innych kluczowych wskaźników
    finansowych (opierających się na ewidencji księgowych lub elementach sprawozdania
    finansowego jak bilans lub rachunek zysków i strat). Dla potrzeb Podziału będzie
    sporządzony taki bilans. Rachunki bankowe pozostaną w Spółce Dzielonej wraz ze
    znajdującymi się na nich środkami pieniężnymi dotyczącymi Działalności Pozostałej.
    Działalność Pozostała spełnia również warunki do uznania jej za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa przedstawione w Objaśnieniach, tj. przypisana jest do niej Umowa
    Zarządzania, Finansowanie oraz należności. Spółka dzielona ma również zamiar
    kontynuować działalność gospodarczą w ramach Projektu F w niezmienionym zakresie i
    osiągać przychody z tej działalności.
    Biorąc pod uwagę opisane we wniosku elementy Działalności Pozostałej, cechować się
    ona będzie wymaganym na gruncie art. 4a pkt 4 ustawy o CIT wyodrębnieniem
    funkcjonalnym, organizacyjnym i finansowym. Działalność Pozostała będzie stanowić
    samodzielnie funkcjonujące przedsiębiorstwo. W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy,
    zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań – składający się na
    Działalność Pozostałą, stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
    rozumieniu ustawy o CIT.
    Ad 3
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT, w razie podziału przez wydzielenie, przychód
    po stronie udziałowca spółki dzielonej powstanie, jeżeli:
      • majątek przejęty w wyniku podziału przez spółkę przejmującą nie stanowi
        zorganizowanej części przedsiębiorstwa, lub
      • majątek pozostający w spółce dzielonej nie stanowi zorganizowanej części
        przedsiębiorstwa.

    Mając na uwadze powyższe oraz zakładając, że stanowisko wyrażone w pytaniach Nr 1 i Nr
    2 uznane zostanie za prawidłowe, w wyniku planowanego Podziału, po stronie Wspólnika
    Spółki Dzielonej nie powstanie przychód w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT.
    W opinii Wnioskodawcy, bowiem, zarówno każdy z Wydzielanych Projektów, jak i
    Działalność Pozostała stanowić będą zorganizowane części przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy CIT. Powyższa interpretacja przepisów prawa
    podatkowego została zaprezentowana przykładowo przez Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej w: interpretacji indywidualnej z 1 grudnia 2022 r., Znak: 0111-KDIB1-
    3.4010.514.2022.1.IZ.
    Stosownie natomiast do art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT, przychodem jest ustalona na
    dzień poprzedzający dzień podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej
    przydzielonych wspólnikowi spółki dzielonej w następstwie podziału podmiotów, z
    zastrzeżeniem pkt 8b. Przychód ten może powstać w przypadku jeśli nie powstaje on
    uprzednio na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT. Jak wskazano wyżej ma to
    miejsce w przedmiotowej sprawie, tj. działalność pozostająca w Spółce Dzielonej i
    przenoszona do Spółki przejmującej stanowią ZCP, więc przychód na podstawie art, 12
    ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT nie powstanie.
    Z art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT wynika z kolei, że do przychodów nie zalicza się w
    przypadku podziału spółek, przychodu wspólnika spółki dzielonej stanowiącego wartość
    emisyjną udziałów przydzielonych przez spółkę przejmującą, o którym mowa w ust. 1 pkt
    8ba, jeżeli:
      • udziały w podmiocie dzielonym nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany
        udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów oraz
      • przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów
        przydzielonych przez spółkę przejmującą nie jest wyższa niż wartość udziałów w
        spółce dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych,
        gdyby nie doszło do podziału.
    Jak wskazane zostało w stanie faktycznym część udziałów w Spółce Dzielonej została
    objęta przez Wspólnika w wyniku przejęcia innej spółki. W związku z tym wyłączenie z
    przychodów przewidziane w art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania i
    dla Wspólnika powstanie przychód odpowiadający wartości emisyjnej udziałów
    przydzielonych przez Spółkę Przejmującą.
    W związku z powyższym, w opisanym zdarzeniu przyszłym, planowany Podział i związane z
    nim przeniesienie na Spółkę Przejmującą Wydzielanych Projektów skutkuje powstaniem
    przychodu po stronie Wspólnika Spółki Dzielonej na podstawie art. 12 ust. pkt 8ba ustawy
    o CIT.
    Ad 4
    Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem
    dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych
    oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów.
    Według art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. h ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa
    się przychody z udziału w zyskach osób prawnych stanowiące przychody faktycznie
    uzyskane z tego udziału, w tym przychody wspólnika spółki dzielonej, jeżeli majątek
    przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie - majątek
    przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Z kolei w myśl przepisu art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT, za przychody z zysków
    kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych stanowiące
    przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym: przychody uzyskane w następstwie
    przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

      • przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w
        następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej
        lub spółki,
      • przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
      • przychody spółki dzielonej.
    Ponadto, z dniem 1 stycznia 2022 r. do ustawy o CIT został dodany nowy przepis art. 7b
    ust. 1 pkt 1a, zgodnie z którym za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody
    uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów. Celem art. 7b
    ustawy o CIT jest określenie rodzajów przychodów uznawanych za przychody z zysków
    kapitałowych - w tym, jak wskazano powyżej, przychodów z tytułu udziału w zyskach osób
    prawnych. Przy czym katalog zdarzeń, które powodują powstanie przychodu jest
    wymieniony w art. 12 ustawy o CIT.
    W przypadku Podziału, jak wskazano w odpowiedzi na pytanie Nr 3 powstanie przychód
    na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT.
    Wskazać należy, że Udziałowiec jest wspólnikiem zarówno w Spółce Dzielonej, jak i Spółce
    Przejmującej. W związku z tym powstały przychód należy zaliczyć do zysków kapitałowych
    zgodnie ze wskazanym art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT jako zysk z tytułu udziału w
    zyskach osób prawnych.
    Nie znajdzie tu natomiast zastosowania art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT, gdyż obejmuje
    on jedynie sytuacje, w których przychód powstawałby dla podmiotu nieposiadającego
    dotychczas udziałów w spółkach podlegających restrukturyzacji (tj. niebędącego
    dotychczas udziałowcem).
    W związku z powyższym, w opisanym zdarzeniu przyszłym, planowany Podział i związane z
    nim przeniesienie na Spółkę Przejmującą Wydzielanych Projektów skutkuje powstaniem
    przychodu po stronie Wspólnika Spółki Dzielonej, który będzie stanowił przychód z
    katalogu zysków kapitałowych, a dokładnie z tytułu udziału w zyskach osób prawnych na
    podstawie art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT.
    Ad 5
    Zdaniem Wnioskodawcy, planowany Podział Spółki Dzielonej nie będzie skutkować dla
    Wnioskodawcy (jako Spółki Dzielonej) powstaniem dochodu (przychodu) podlegającego
    opodatkowaniu.
    Z perspektywy Spółki Dzielonej, skutki podatkowe podziału przez wydzielenie zostały
    uregulowane w art. 12 ust. 1 pkt 9 oraz art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli
    majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale
    przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w
    spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa – przychodem spółki
    dzielonej jest wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki
    przejmujące lub nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub
    wydzielenia, przy czym przepisy art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio. Z powyższego
    przepisu wynika jednocześnie, że dla spółki dzielonej przychód nie powstanie w
    przypadku podziału przez wydzielenie, jeśli majątek przejmowany na skutek podziału oraz
    majątek pozostający w spółce dzielonej będzie stanowił zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa. Zgodnie z argumentacją przedstawioną przez Wnioskodawcę w
    odniesieniu do pytań nr 1 oraz 2, zarówno działalność związana z każdym z Wydzielanych
    Projektów i Działalność Pozostała stanowić będą zorganizowane części przedsiębiorstwa.
    W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy planowany Podział nie będzie skutkować dla
    Spółki Dzielonej powstaniem przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o
    CIT.

    Powyższa interpretacja przepisów prawa podatkowego została zaprezentowana przez
    Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 15 marca 2022 r.,
    Znak: 0111-KDIB2-1.4010.527.2021.3.AP.
    Podział nie powinien również skutkować powstaniem przychodu z innych tytułów.
    Stosownie do art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT, w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli
    majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale
    przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający
    w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa - do przychodów nie zalicza się
    wartości rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo
    zawiązane ustalonej na dzień podziału lub wydzielenia.
    Jak zostało wskazane wyżej, w ocenie Wnioskodawcy, majątek przejmowany na skutek
    Podziału przez Spółkę Przejmującą będzie stanowić zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa. Dodatkowo, zdaniem Wnioskodawcy, majątek pozostający po stronie
    Spółki Dzielonej, również stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
    rozumieniu ustawy o CIT. Stąd, planowany Podział nie będzie skutkować dla Spółki
    Dzielonej powstaniem przychodu.
    Zauważyć przy tym należy, że w myśl art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, przepisów ust. 4 pkt 3e-
    3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z
    głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia
    wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Zgodnie natomiast z art. 12 ust. 14 tej ustawy, jeżeli połączenie spółek, podział spółek,
    wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z
    uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym
    lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania.
    Zgodnie z przedstawionym opisem zdarzenia przyszłego, u podstaw planowanej transakcji
    Podziału leżą aspekty biznesowe związane z potrzebą dostosowania struktury
    organizacyjnej i portfela aktywów w celu uzyskania korzystniejszych warunków
    finansowych oraz zwiększenia elastyczności w zarządzaniu. W konsekwencji planowany
    Podział jest uzasadniony biznesowo, gdyż jego przeprowadzenie zwiększy szanse na
    pozyskanie bardziej atrakcyjnego finansowania wzmacniając jednocześnie pozycję Grupy
    na rynku, a także poprawi efektywność zarządzania.
    Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy, planowany Podział nie będzie skutkował dla
    Spółki Dzielonej powstaniem przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o
    CIT.
    Ad 6
    Zdaniem Wnioskodawcy, planowany Podział nie będzie skutkować dla Spółki Przejmującej
    powstaniem dochodu (przychodu) podlegającego opodatkowaniu.
    Podstawowe kwestie opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki
    przejmującej (lub nowo zawiązanej) przy podziale lub podziale przez wydzielenie regulują
    przepisy art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m i pkt 1a, art. 12 ust. 1 pkt 8c, art. 12 ust. 1 pkt 8d oraz art.
    12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT.
    Jak wskazano powyżej, zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT, za przychody z
    zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z
    zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b ustawy o CIT, stanowiące przychody faktycznie
    uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia
    lub podziałów podmiotów, w tym:
    • przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w
      następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub
      spółki;

    • przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej;
    • przychody spółki dzielonej.
    Jednocześnie, zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT, za przychody z zysków
    kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub
    podziału podmiotów.
    Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c oraz pkt 8d ustawy o CIT, przychodem, z zastrzeżeniem
    ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności:
      • ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu
        dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą, w części przewyższającej
        wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od
        wartości rynkowej tych składników;
      • ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu
        dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej
        wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom)
        spółek łączonych lub spółki dzielonej.
    Przez wartość emisyjną rozumie się, zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT cenę, po jakiej
    obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich
    braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej
    tych udziałów (akcji).
    Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, w przypadku, gdy spółka przejmująca
    posiada udział w kapitale zakładowym spółki dzielonej, przychodem jest ustalona, w części
    odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki dzielonej, na
    dzień poprzedzający dzień podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego
    otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w
    podmiocie dzielonym.
    Przepis ten nie znajdzie zastosowania do sytuacji przedstawionej w zdarzeniu przyszłym.
    W okresie poprzedzającym Podział, Spółka Przejmująca nie będzie posiadała udziałów
    Spółki Dzielonej. Poza Wspólnikiem Spółki Dzielonej w ramach Podziału do Spółki
    Przejmującej nie będą przystępowały inne podmioty. W rezultacie, nie znajdzie
    zastosowania przepis art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT.
    Z kolei w świetle art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się wartości
    tych składników majątku spółki dzielonej otrzymanego przez spółkę przejmującą, które
    spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
    podatkowych podmiotu dzielonego oraz przypisała do działalności prowadzonej na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    Jednocześnie, w wyniku planowanego Podziału, w stosunku do otrzymanych składników
    majątku, Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych wartości wynikające z ksiąg
    Spółki Dzielonej. Wartość emisyjna udziałów wydanych przez Spółkę Przejmującą będzie
    odpowiadać wartości rynkowej majątku otrzymanego przez Spółkę Przejmującą w ramach
    Podziału. Dodatkowo, Spółka Przejmująca przypisze w całości przejęty majątek do
    działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Mając na uwadze powyższe, w oparciu o treść art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, Podział
    powinien pozostawać neutralny na gruncie podatku dochodowego z perspektywy Spółki
    Przejmującej. Powyższa interpretacja przepisów prawa podatkowego została
    zaprezentowana przykładowo przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w:
    interpretacji indywidualnej z 8 kwietnia 2022 r. Znak: 0111-KDIB2-1.4010.263.2022.3.AP.
    Jednocześnie, w Spółce Przejmującej nie powstanie przychód podatkowy, o którym mowa
    w art. 12 ust. 1 pkt 8d, bowiem wartość emisyjna udziałów będzie odpowiadać wartości
    rynkowej przejmowanego majątku.

    Zauważyć przy tym należy, że w myśl art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, przepisów ust. 4 pkt 3e-
    3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z
    głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia
    wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Zgodnie natomiast z art. 12 ust. 14 tej ustawy, jeżeli połączenie spółek, podział spółek,
    wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z
    uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym
    lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania.
    W tym zakresie również aktualna pozostaje argumentacja Wnioskodawcy zaprezentowana
    powyżej, zgodnie z którą u podstaw planowanego Podziału leżą aspekty biznesowe. Tym
    samym Podział nie jest przeprowadzany w celu uniknięcia lub uchylenia się od
    opodatkowania.
    W związku z powyższym, w opisanym zdarzeniu przyszłym planowany Podział i związane z
    nim przeniesienie na Spółkę Przejmującą działalności związanej z każdym z Wydzielanych
    Projektów nie będzie powodować powstania przychodu po stronie Spółki Przejmującej.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie wskazać należy, że z wniosku wynika m.in., że Zainteresowany będący stroną
    postępowania – Spółka Dzielona ma siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i jest
    polskim rezydentem podatkowym.
    Podstawowym przedmiotem działalności Spółki Dzielonej jest (...). Jednocześnie
    działalność Spółki Dzielonej obejmuje również (...).
    Spółka Przejmująca również ma siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i jest
    polskim rezydentem podatkowym.
    Na moment podziału będącego przedmiotem wniosku, jedynym wspólnikiem Spółki
    Dzielonej i Spółki Przejmującej będzie C, mający siedzibę na terytorium Wielkiej Brytanii i
    będący brytyjskim rezydentem podatkowym.
    Spółka Dzielona oraz Spółka Przejmująca są spółkami celowymi należącymi do grupy D
    (dalej: „Grupa”) zajmującej się dokonywaniem inwestycji na rynku nieruchomości (przede
    wszystkim nieruchomości komercyjnych), a następnie zarządzaniem nimi oraz
    generowaniem przychodów poprzez wynajem powierzchni. Działalność Grupy skupia się
    na inwestowaniu oraz zarządzaniu nieruchomościami, przede wszystkim na rynkach
    Wielkiej Brytanii, (...).
    W ramach działalności prowadzonej przez Grupę w Polsce, zadaniem Spółki Dzielonej jest
    komercjalizacja i wynajem powierzchni w nieruchomościach komercyjnych
    zlokalizowanych w F, G, K, L, M, N, H, J, O, P, R, S, T oraz I. W konsekwencji na działalność
    Spółki Dzielonej składają się odrębne projekty wyodrębnione w ramach poszczególnych
    lokalizacji, określane jako „Projekt (...)”.
    W związku z istnieniem w Spółce Dzielonej potrzeby bardziej efektywnego zarządzania
    działalnością związaną z komercyjnym wykorzystaniem poszczególnych Projektów
    znajdujących się w różnych lokalizacjach oraz zmianami w zakresie podmiotu
    finansującego w związku z zakończeniem działalności banku (...) w Polsce planowane jest
    podzielenie Spółki Dzielonej przez wydzielenie określonych Projektów w poszczególnych
    lokalizacjach) do odrębnych spółek. W tym samym czasie planowane jest dokonanie kilku,
    w ramach których poszczególne Projekty zostaną przeniesione do odrębnych spółek
    wchodzących w skład Grupy.

    W ramach przedmiotowego wniosku nastąpi przeniesienie Projektu R, Projektu S oraz
    Projektu T („Wydzielane Projekty”) do istniejącej Spółki Przejmującej w ramach podziału
    Spółki Dzielonej przez wydzielenie („Podział”).
    Po dokonaniu wszystkich podziałów Spółki Dzielonej, w Spółce Dzielonej pozostanie
    zasadniczo Projekt F.
    W ramach planowanego Podziału, przedmiotem wydzielenia w Spółce Dzielonej będzie
    zespół składników materialnych i niematerialnych w zakresie Wydzielanych Projektów, w
    ramach działalności prowadzonej w R, S i T, obejmujące m.in. środki trwałe, umowy, w tym
    Umowy Zarządzania, zobowiązania i należności oraz Finansowanie w części dotyczącej
    Wydzielanych Projektów.
    Na skutek planowanego Podziału (oraz pozostałych podziałów) w Spółce Dzielonej
    pozostanie zespół składników materialnych i niematerialnych w zakresie Działalności
    Pozostałej, na który będą się składać wszystkie składniki przypisane do Projektu F
    wymienione w ramach działalności w F na początku wniosku, m.in. środki trwałe, umowy,
    w tym Umowy Zarządzania, zobowiązania i należności oraz Finansowanie w części
    dotyczącej Projektu F.
    Jednocześnie w ramach Podziału w Spółce Dzielonej pozostaną:
      - dotychczasowe rachunki bankowe,
      - Umowa Zabezpieczenia,
      - Umowa Certyfikacji,
      - Umowa Dzierżawy.
    Składniki majątku pozostające w Spółce Dzielonej („Działalność Pozostała”).
    Planowany Podział ma na celu przede wszystkim rozdzielenie do odrębnych podmiotów
    prawnych (spółek z ograniczoną odpowiedzialnością) działalności związanych z odrębnymi
    Projektami w ramach poszczególnych lokalizacji tj. oddzielenie działalności związanej z
    Wydzielanymi Projektami, od pozostałej działalności dotyczącej Projektu F i pozostałych
    Projektów.
    W ramach wszystkich podziałów może się zdarzyć tak, że do jednej spółki przejmującej
    trafi jeden lub więcej Projektów. Przy czym, w przypadku przeniesienia więcej niż jednego
    Projektu do nowej spółki będą one nosić wspólne cechy organizacyjne, zarządcze lub
    ułatwiające pozyskanie wspólnego finansowania uzasadniające takie przeniesienie.
    Głównym motywem Podziału jest także potrzeba dostosowania struktury organizacyjnej i
    portfela aktywów w celu uzyskania korzystniejszych warunków finansowych oraz
    zwiększenia elastyczności w zarządzaniu.
    Spółka Dzielona wskazała, iż występuje jednocześnie z wnioskami wspólnymi o
    interpretację, w ramach których przedmiotem podziału są projekty dotyczące innych
    lokalizacji. Docelowo, gdy w ramach podziału dojdzie do wydzielenia również innych
    projektów nieobjętych wnioskiem w Spółce Dzielonej pozostanie jedynie działalność
    związana z Projektem F.
    Podział Spółki Dzielonej nastąpi na podstawie przepisów ustawy z dnia 15 września 2000
    r. Kodeks spółek handlowych przez wydzielenie (art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek
    handlowych). Podział nastąpi poprzez przeniesienie części przedsiębiorstwa Spółki
    Dzielonej do Spółki Przejmującej. Jednocześnie część przedsiębiorstwa pozostanie w
    Spółce Dzielonej.
    Wątpliwości Zainteresowanych, w pierwszej kolejności dotyczą kwestii ustalenia czy
    zarówno wydzielana ze Spółki Dzielonej i przejmowana przez Spółkę Przejmującą

    działalność związana z Wydzielanymi Projektami, jak i pozostała po wydzieleniu w Spółce
    Dzielonej Działalność Pozostała będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT,
    Odnosząc się do powyższych wątpliwości, wskazać należy, że zgodnie z art. 4a pkt 4
    ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z
    2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):
    ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa – oznacza to
    organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
    składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
    realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby
    zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu
    w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach:
    organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań
    gospodarczych).
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część
    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności
    i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby
    zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania
    jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić Nabywcy
    podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze,
    których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część
    przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także
    posiada wewnętrzną samodzielność finansową.
    Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników
    majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa,
    nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona
    odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym.

    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki będące we wzajemnych
    relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych
    składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz
    zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj
    rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile
    stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).
    Przesłanki takiego wyodrębnienia są spełnione w sytuacji organizacyjnego wyodrębnienia
    w wewnętrznej strukturze przedsiębiorstwa oraz ewidencjonowania zdarzeń
    gospodarczych w sposób pozwalający na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz
    należności i zobowiązań związanych z tą częścią przedsiębiorstwa.
    Jednocześnie, zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna być gospodarczo
    samodzielna, zanim dojdzie do podziału. Zatem wydzielona jednostka jeszcze przed
    transakcją powinna uzyskać samodzielność gospodarczą i realizować ją w praktyce. Skutki
    prawne po stronie zbywcy nie powinny bowiem zależeć od zdarzeń przyszłych i
    niepewnych (samodzielne realizowanie zadań gospodarczych) powstałych już w innym
    podmiocie (u nabywcy).
    Mając na uwadze powyższe, wskazać należy, że nie wystarczy zatem zorganizowanie
    jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością
    organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie
    zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. W przeciwnym razie nie można
    bowiem uznać, że dojdzie do powstania zespołu składników, które mogłyby stanowić
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Reasumując, na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych mamy do
    czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie
    następujące przesłanki:
    - istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    - zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    - składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    - zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, uwzględnić należy
    następujące okoliczności:
    - zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
      zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji
      oraz
    - faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
      przedmiotem transakcji.
    Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia podziału. Tym samym, w
    przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie
    przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub
    podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym

    przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa.
    Ad 1 i Ad 2
    Jak już wyjaśniono, zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we
    wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest
    sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny
    zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia
    jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w
    momencie przekazania określonych składników majątkowych (na ile stanowią w nim w
    tym momencie, wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).
    Przedstawione we wniosku okoliczności wskazują, że zarówno opisany zespół składników
    materialnych i niematerialnych składających się na działalność związaną z Wydzielanymi
    Projektami, tj. „Projekt R”, „Projekt S” i „Projekt T”, jak i opisany zespół składników
    materialnych i niematerialnych składających się na pozostałą po wydzieleniu w Spółce
    Dzielonej „Działalność Pozostałą” będą cechowały się wyodrębnieniem organizacyjnym,
    finansowym oraz funkcjonalnym i zarazem na dzień wydzielenia mogłyby stanowić
    niezależne przedsiębiorstwa samodzielnie realizujące przypisane im zadania.
    Za wyodrębnieniem organizacyjnym Wydzielanych Projektów w Spółce Dzielonej oraz
    Działalności Pozostałej przemawia fakt, że – jak Państwo podali – w ramach prowadzonej
    przez Spółkę Dzieloną ewidencji, jest możliwe i będzie możliwe na moment Podziału
    zidentyfikowanie elementów majątku Spółki Dzielonej przyporządkowanych do danego
    Projektu, w tym Wydzielanych Projektów i Działalności Pozostałej. Przede wszystkim
    poprzez odpowiednio przyporządkowane aktywa i zobowiązania pozwalające na
    prowadzenie wyżej opisanej działalności gospodarczej i odpowiednio przyporządkowane
    umowy, które docelowo służą osiąganiu przychodów z wynajmu komercyjnego w ramach
    danego Projektu. Każdy z Projektów zorganizowany jest również odrębnie w ramach danej
    lokalizacji geograficznej.
    Z przedstawionego opisu wynika, że również kryterium wyodrębnienia finansowego
    zostanie spełnione, które znajduje potwierdzenie w systemie księgowym Spółki Dzielonej.
    Ewidencja księgowa prowadzona przez Spółkę Dzieloną pozwala na przyporządkowanie w
    ramach Spółki Dzielonej przychodów, kosztów, należności i zobowiązań do
    poszczególnych Projektów i możliwe jest wyodrębnienie działalności związanej z
    Projektem w sposób pozwalający na pełne ewidencjonowanie zdarzeń gospodarczych z
    nim związanych. System księgowy już teraz zapewnia (i będzie zapewniał na moment
    Podziału) możliwość zidentyfikowania i alokacji należności, zobowiązań oraz wszelkich
    przychodów i kosztów związanych z Projektem. Przypisanie do działalności związanej z
    Projektem przychodów i kosztów oraz aktywów i zobowiązań jest możliwe na skutek
    przypisania faktur związanych bezpośrednio z działalnością w zakresie tego projektu,
    zastosowania odpowiednich kluczy alokacji względem danych księgowych, w tym również,
    w przypadku niektórych dostawców usług, na podstawie uzyskanych osobno faktur
    dotyczących Projektu.
    Możliwe jest również, dla celów zarządczych, sporządzenie sprawozdań finansowych dla
    wszystkich Projektów (w tym osobnego dla Wydzielanych Projektów i dla Działalności
    Pozostałej), czy też sporządzenie innych kluczowych wskaźników finansowych
    (opierających się na ewidencji księgowej lub elementach sprawozdania finansowego jak
    bilans lub rachunek zysków i strat) w odniesieniu do poszczególnych Projektów. Dla
    potrzeb Podziału, będzie sporządzony taki bilans.
    Z kolei wyodrębnienie funkcjonalne na moment Podziału będzie przejawiać się tym,
    Składniki majątkowe danego Projektu powiązane są również poprzez cel, jakiemu służą.
    Celem tym będzie prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie zarządzania

    projektami i czerpania pożytków z najmu komercyjnego (lub ewentualnie sprzedaży
    nieruchomości w przyszłości). Projekty są również zarządzane na podstawie odrębnych
    Umów Zarządzania.
    Istotne jest również to, że – jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego – w oparciu o
    przedmiot przekazania na rzecz Spółki Przejmującej, będzie możliwe samodzielne
    prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie realizacji umów najmu i zarządzaniu
    najmem komercyjnym Wydzielanych Projektów bez konieczności angażowania innych
    składników majątku Spółki Dzielonej. W oparciu o przekazany majątek, Spółka
    Przejmująca będzie kontynuować działalność prowadzoną dotychczas przez Spółkę
    Dzieloną i czerpać pożytki z wynajmu w ramach działalności Wydzielanych Projektów.
    Z kolei składniki materialne i niematerialne niewchodzące w skład majątku przenoszonego
    w ramach Podziału będą wykorzystywane do kontynuowania działalności związanej z
    Działalnością Pozostałą w Spółce Przejmującej (winno być: Spółce Dzielonej).
    Jak wynika z wniosku, w ramach planowanego Podziału, przedmiotem wydzielenia w
    Spółce Dzielonej będzie zespół składników materialnych i niematerialnych w zakresie
    Wydzielanych Projektów, które zostały wymienione we wniosku w ramach działalności
    prowadzonej w R, S oraz w T, obejmujące m.in. środki trwałe, umowy, w tym Umowy
    Zarządzania, zobowiązania i należności oraz Finansowanie w części dotyczącej
    Wydzielanych Projektów.
    Wskazali Państwo, że bezpośrednio po Podziale nie będzie więc konieczne podjęcie
    dodatkowych działań niezbędnych do prowadzenia i kontynuowania działalności. W
    przypadku tych umów lub składników majątku, które pomocniczo służyły działalności w
    zakresie Wydzielanych Projektów oraz jednocześnie działalności Spółki Dzielonej (w
    zakresie Działalności Pozostałej) – w przypadku pozostawienia ww. usług lub składników
    majątku w Spółce Dzielonej, Spółka Przejmująca zapewni we własnym zakresie
    kontynuację pomocniczych usług/korzystanie z określonych składników majątku na
    podstawie odrębnych umów zawartych przez Spółkę Przejmującą ze Spółką Dzieloną,
    bądź też zawartych przez Spółkę Przejmującą z zewnętrznymi dostawcami lub przy
    wykorzystaniu własnych zasobów Spółki Przejmującej.
    Usługi te, jako pomocnicze, nie będą jednak decydować o możliwości realizacji działalności
    związanej z Wydzielanymi Projektami lecz jedynie będą wspomagać funkcjonowanie w
    ramach niezależnego podmiotu gospodarczego.
    Analiza zaprezentowanego opisu sprawy w kontekście przytoczonych regulacji prawnych,
    prowadzi do wniosku, że zostaną spełnione wszystkie wskazane wcześniej przesłanki do
    uznania każdego zespołu składników materialnych i niematerialnych składających się na
    działalność związaną z Wydzielanymi Projektami, mających być przedmiotem
    przeniesienia, jak i na pozostałą po wydzieleniu w Spółce Dzielonej Działalność Pozostałą
    za zorganizowane części przedsiębiorstwa, o których mowa w art. 4 pkt 4a ustawy o CIT.
    Każdy z będących przedmiotem wniosku zespół składników składających się na
    działalność związaną z Wydzielanymi Projektami (R, S i T), jak i zespół składników
    materialnych i niematerialnych składających się na pozostałą po wydzieleniu w Spółce
    Dzielonej Działalność Pozostałą na dzień wydzielenia stanowi zespół składników
    materialnych i niematerialnych, który jest organizacyjnie i finansowo i funkcjonalnie
    wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej oraz przeznaczony jest do
    realizacji określonych zadań gospodarczych i potencjalnie mógłby stanowić niezależne
    przedsiębiorstwa samodzielnie realizujące konkretnie przypisane mu zadania
    gospodarcze, związane z komercyjnym wynajmem nieruchomości.
    Mając powyższe na względzie, uznać należy, że każdy zespół składników materialnych i
    niematerialnych składających się na działalność związaną z Wydzielanymi Projektami jak i
    zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na pozostałą po
    wydzieleniu w Spółce Dzielonej Działalność Pozostałą, będzie stanowił zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

    W związku z tym, Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 1 i Nr 2 jest prawidłowe.
    Odnosząc się natomiast do Państwa wątpliwości w zakresie skutków podatkowych
    planowanego podziału przez wydzielenie dla Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej oraz
    Wspólnika Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej na gruncie ustawy o CIT (pytanie Nr 3, Nr
    4, Nr 5 i Nr 6) na wstępie wskazać należy, że stosownie do postanowień art. 528 § 1 KSH,
    spółkę kapitałową można podzielić na dwie albo więcej spółek kapitałowych.
    Natomiast zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH,
    podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na
    istniejącą spółkę lub na spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie).
    Jest to jedyny podział, który nie skutkuje rozwiązaniem spółki dzielonej (art. 530 § 1 i § 2
    KSH).
    Celem podziału przez wydzielenie jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, a
    następuje jedynie przeniesienie części jej majątku na inny podmiot.
    Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych przy podziale lub
    podziale przez wydzielenie regulują przepisy ustawy o CIT.
    Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o CIT,
    przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę
    dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł
    przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem
    opodatkowania jest przychód.
    Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT,
    dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art.
    24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła
    przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty
    uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła
    przychodów.
    Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ww. ustawy,
    za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie
    przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:
    - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w
    następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub
    spółki,
    - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
    - przychody spółki dzielonej.
    W myśl art. 7b ust. 1a ustawy o CIT,
    za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie
    przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.
    Powołany przepis nie stanowi jednak podstawy powstania zobowiązania podatkowego, a
    jedynie wskazówkę, do jakiego rodzaju przychodów wskazane powyżej przychody
    powinny być zaklasyfikowane. Samo powstanie ewentualnego przychodu reguluje art. 12
    ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Ad 3 i Ad 4
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT,
    przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności: ustalona na dzień
    poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki

    przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub
    dzielonej w następstwie łączenia lub podziału podmiotów, z zastrzeżeniem pkt 8b.
    Natomiast zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT,
    przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności: ustalona na dzień
    poprzedzający dzień podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub
    nowo zawiązanej przydzielonych udziałowcowi (akcjonariuszowi) spółki dzielonej, jeżeli
    majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie – majątek
    przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, przy czym przepis art. 14 ust. 2 stosuje się
    odpowiednio.
    W myśl art. 4a pkt 16a ustawy o CIT,
    ilekroć w ustawie jest mowa o wartości emisyjnej udziałów (akcji) – oznacza to cenę, po
    jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich
    braku – w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej
    tych udziałów (akcji);
    Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT,
    w przypadku połączenia lub podziału spółek, do przychodów nie zalicza się przychodu
    wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej stanowiącego wartość emisyjną udziałów
    (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, o którym mowa w
    ust. 1 pkt 8ba, jeżeli:
      a) udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub
        objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub
        podziału podmiotów oraz
      b) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
        przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, nie jest wyższa niż
        wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta
        przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub
        podziału.
    Odnosząc się do Państwa wątpliwości w zakresie skutków podatkowych planowanego
    podziału przez wydzielenie dla C, jako Wspólnika Spółki Dzielonej i Wspólnika Spółki
    Przejmującej wskazać należy, że art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT należy analizować
    łącznie z art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT.
    Zarówno w powyżej powołanym art. 12 ust. 1 pkt 8ba, jak i w art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o
    CIT ustawodawca odwołał się do pojęcia „wartości emisyjnej”.
    Należy zauważyć, że zgodnie z uzasadnieniem do projektu ustawy z dnia 29 października
    2021 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2021 r., poz. 2105),
    wprowadzone zmiany miały na celu uszczelnienie systemu podatkowego m.in. poprzez
    zagwarantowanie neutralności dla tych czynności reorganizacyjnych, w których
    kontynuowana jest wycena restrukturyzowanego majątku. W uzasadnieniu tym wskazano
    bowiem, że:
    W tym zakresie projekt przewiduje regulacje dotyczące reorganizacji podmiotów (w
    ramach wymiany udziałów, łączenia, podziału, aportu), w tym mającej charakter
    transgraniczny, poprzez uszczelnienie obecnie istniejących przepisów, tj. zapewnienie
    neutralności podatkowej restrukturyzacji w przypadku kontynuacji wyceny
    restrukturyzowanego majątku a w przypadku udziałów (akcji) zapewnienie tej neutralności
    dla pierwszej wymiany udziałów, łączenia lub podziału (str. 163 uzasadnienia).
    Jak wynika z ww. cytatu, wymienione przez projektodawcę transakcje wymiany udziałów,
    łączenia i podziału od 1 stycznia 2022 r. mają być ograniczone co do ich neutralności

    podatkowej w podatku dochodowym w zakresie drugiej tego typu transakcji, w ramach
    której dochodzi do emisji udziałów lub akcji oraz w sytuacji, gdy nie zostanie zrealizowana
    zasada kontynuacji wyceny.
    Z normy prawnej wyrażonej w przepisach ustawy o CIT obowiązujących od 1 stycznia 2022
    r. wynika, że co do zasady czynności reorganizacyjne (połączenia, podziały spółek oraz
    wymiana udziałów) generują przychód podlegający opodatkowaniu bez względu na status
    majątku przejętego, wydzielonego oraz majątku pozostającego po wydzieleniu w spółce
    dzielonej, tj. bez względu na to czy ww. majątek spełnia warunki zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Zakładając racjonalność ustawodawcy, właśnie w tym celu ustawą zmieniającą dodano do
    ustawy o CIT powołane powyżej art. 12 ust. 1 pkt 8b, 8ba oraz art. 12 ust. 4 pkt 12.
    Z literalnego brzmienia art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT wynika, iż ma on zastosowanie z
    zastrzeżeniem pkt 8b.
    W celu wyjaśnienia skutków zastosowania w ww. przepisie wyrażenia „z zastrzeżeniem”
    należy wskazać, że przepis aktu prawnego interpretuje się uwzględniając treść innych
    przepisów, które mogą modyfikować zakres przepisu interpretowanego. Niektóre z
    przepisów modyfikujących, wskazuje się przez użycie w przepisie centralnym wyrażenia „z
    zastrzeżeniem”, wskazując (co najmniej niektóre) przepisy modyfikujące przepis centralny.
    To czy – w efekcie uwzględnienia przepisu modyfikującego – powstanie sytuacja zwężenia
    zakresu obowiązków zawartych w przepisie centralnym, czy ich rozszerzenie, zależy od
    treści tego przepisu, którego uwzględnienie owo zastrzeżenie wymaga.
    Uwzględniając powyższe należy uznać, że w wyniku użycia w przepisie art. 12 ust. 1 pkt
    8ba, wyrażenia „z zastrzeżeniem pkt 8b”, dokonano modyfikacji jego zakresu poprzez
    ograniczenie stosowania przepisu jedynie do restrukturyzacji m.in. w przypadku
    polegającym na podziale przez wydzielenie, w której majątek pozostający w spółce jak i
    przejmowany stanowią ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Wprowadzenie dwóch przepisów odnoszących się do przychodu ustalanego na podstawie
    „wartości emisyjnej udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej
    przydzielonych udziałowcowi (akcjonariuszowi) spółki dzielonej” wyklucza stosowanie
    znaczenia któregokolwiek z nich a contrario.
    Przyjęcie wykładni art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT a contrario, czyniłoby treść zawartą w
    art. 12 ust. 1 pkt 8ba w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT regulacją martwą, a to
    podważałoby zasadę racjonalnego ustawodawcy, który przepisów martwych lub
    nieistotnych czy zbędnych nie ustanawia.
    Jak wyżej wskazano, stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT, przychodem jest
    ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki
    przejmującej przydzielonych wspólnikowi spółki dzielonej w następstwie podziału
    podmiotów, z zastrzeżeniem pkt 8b.
    Wskazać w tym miejscu należy, że z przytoczonego przepisu art. 12 ust. 1 pkt 8b ww.
    ustawy wynika, że opodatkowanie dochodu w momencie podziału spółek uzależnione jest
    od statusu majątku przejmowanego oraz pozostającego w spółce na skutek podziału. Jeśli
    będzie miał miejsce podział spółek, a majątek przejmowany na skutek podziału lub
    majątek pozostający w spółce (w przypadku podziału przez wydzielenie) nie będzie
    stanowić zorganizowanej część przedsiębiorstwa, to dochód (przychód) udziałowca
    (akcjonariusza) spółki dzielonej będzie stanowić przydzielona wartość emisyjna udziałów
    (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, ustalona na dzień poprzedzający dzień
    podziału.
    Jak już wskazano w uzasadnieniu do pytania Nr 1 i Nr 2, zarówno zespół składników
    majątkowych składający się na działalność związaną z Wydzielanymi Projektami
    przenoszony do Spółki Przejmującej, jak i zespół składników majątkowych składających się
    na pozostałą po wydzieleniu w Spółce Dzielonej Działalność Pozostałą, których działalność

    będzie kontynuowana po Podziale przez Spółkę Dzieloną, będą stanowić zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Tym samym w Państwa sprawie po stronie Wspólnika nie powstanie przychód na
    podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT.
    Niemniej jednak, neutralność podatkową uzyskamy, gdy przychód ustalony na podstawie
    art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT zostanie wyłączony z przychodów podlegających
    opodatkowaniu po spełnieniu warunków określonych w art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT.
    Z przywołanego powyżej art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT wynika, że – aby nie wystąpił dla
    wspólnika spółki dzielonej przychód podatkowy – muszą być spełnione następujące
    warunki:
      a) udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub
        objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub
        podziału podmiotów oraz
      b) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
        przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż
        wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta
        przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub
        podziału.
    Obydwie przesłanki (lit. a i b) muszą być spełnione łącznie, co w analizowanej sprawie nie
    ma miejsca.
    Co prawda przesłanka zawarta w art. 12 ust. 4 pkt 12 lit. b, została spełniona, bowiem jak
    wynika z wniosku, przyjęta przez Wspólnika Spółki Dzielonej dla celów podatkowych
    wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez Spółkę Przejmującą nie będzie wyższa niż
    wartość udziałów w Spółce Dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez Wspólników Spółki
    Dzielonej dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do podziału, jednak przesłanka
    zawarta w art. 12 ust. 4 pkt 12 lit. a, nie została spełniona, bowiem z opisu sprawy wynika,
    że udziały w Spółce Dzielonej nie zostały nabyte lub objęte przez Wspólnika Spółki
    Dzielonej w wyniku wymiany udziałów, jednak Spółka Dzielona przejęła poprzez
    połączenie dwie inne spółki z grupy: w 2011 r. nastąpiło połączenie ze spółką zależną od
    Spółki Dzielonej, w ramach którego Wspólnik Spółki Dzielonej nie otrzymał nowych
    udziałów, natomiast w 2017 r. Spółka Dzielona połączyła się ze spółką siostrą (Udziałowiec
    był również jej wspólnikiem), w ramach tego połączenia Wspólnik Spółki Dzielonej
    otrzymał nowe udziały. Tym samym część obecnie posiadanych udziałów została
    przydzielona Wspólnikowi Spółki Dzielonej w wyniku innego łączenia podmiotów.
    W związku z tym wyłączenie z przychodów przewidziane w art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o
    CIT nie znajdzie zastosowania i dla Wspólnika powstanie przychód odpowiadający
    wartości emisyjnej udziałów przydzielonych przez Spółkę Przejmującą.
    W związku z powyższym, w opisanym zdarzeniu przyszłym, planowany Podział i związane z
    nim przeniesienie na Spółkę Przejmującą Wydzielanych Projektów skutkuje powstaniem
    przychodu po stronie Wspólnika Spółki Dzielonej na podstawie art. 12 ust. pkt 8ba ustawy
    o CIT.
    Ponadto, zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem
    dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych
    oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów.
    Według art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. h ustawy o CIT,
    za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób
    prawnych stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody
    wspólnika spółki dzielonej, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale
    przez wydzielenie - majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w
    spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

    Z kolei w myśl przepisu art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT:
    za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób
    prawnych stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym: przychody
    uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:
    - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w
    następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub
    spółki,
    - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
    - przychody spółki dzielonej.
    Ponadto, z dniem 1 stycznia 2022 r. do ustawy o CIT został dodany nowy przepis art. 7b
    ust. 1 pkt 1a, zgodnie z którym za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody
    uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów. Celem art. 7b
    ustawy o CIT jest określenie rodzajów przychodów uznawanych za przychody z zysków
    kapitałowych - w tym, jak wskazano powyżej, przychodów z tytułu udziału w zyskach osób
    prawnych. Przy czym katalog zdarzeń, które powodują powstanie przychodu jest
    wymieniony w art. 12 ustawy o CIT.
    Na gruncie ustawy o CIT przychody z podziału spółek mogą być kwalifikowane jako:
      - przychody z udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1
        lit. m ustawy o CIT, w którym wskazane są przychody uzyskane w następstwie
        przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym przychody osoby prawnej
        lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub
        podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki; przychody
        wspólnika spółki łączonej lub dzielonej; przychody spółki dzielonej, lub
      - przychody z zysków kapitałowych niemające charakteru przychodów z udziału w
        zyskach osób prawnych, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT, w
        którym wskazane są przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub
        podziału podmiotów.
    O kwalifikacji przychodu wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej jako przychodu z
    udziału w zyskach osób prawnych (art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT) bądź innego
    przychodu z zysków kapitałowych (art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT) decyduje to czy na
    moment poprzedzający podział wspólnik ten posiada udziały/akcje spółki przejmującej
    (wówczas przychód uzyskany w wyniku połączenia winien być kwalifikowany jako
    przychód z udziału w zyskach osób prawnych), czy też udziałów/akcji takich nie posiada
    (wówczas przychód ten nie powinien zostać uznany za mający charakter udziału w zyskach
    osób prawnych).
    Ponadto, w przypadku podziału przez wydzielenie, dla wspólnika spółki dzielonej, może
    powstać również przychód kwalifikowany do art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. h ustawy o CIT, jeżeli
    majątek przejmowany lub majątek pozostający w spółce na skutek podziału przez
    wydzielenie nie będą stanowić zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Wskazać należy, że celem art. 7b ustawy o CIT jest enumeratywne określenie rodzajów
    przychodów zaliczanych do źródła „przychody z zysków kapitałowych”, podczas gdy sam
    katalog zdarzeń, które powodują powstanie przychodu do opodatkowania w następstwie
    przekształceń, łączenia lub podziału, został wymieniony w art. 12 ustawy o CIT.
    Mając na uwadze powyższe, przychód w wysokości ustalonej na dzień poprzedzający
    dzień podziału wartości emisyjnej udziałów spółki przejmującej po stronie Wspólnika
    Spółki Dzielonej powstanie, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek
    pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Analiza przedstawionego przez Państwa opisu zdarzenia przyszłego pozwoliła na
    ustalenie, jak już wskazano w uzasadnieniu do pytania Nr 1 i Nr 2, że zarówno zespół

    składników majątkowych składający się na działalność związaną z Wydzielanymi
    Projektami przenoszony do Spółki Przejmującej, jak i zespół składników majątkowych
    składających się na pozostałą po wydzieleniu w Spółce Dzielonej Działalność Pozostałą,
    których działalność będzie kontynuowana po Podziale przez Spółkę Dzieloną, będą
    stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Zatem, skoro wydzielana ze Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej działalność związana z
    Wydzielanymi Projektami, jak i pozostająca w Spółce Dzielonej Działalność Pozostała na
    dzień wydzielenia będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa, to po stronie
    Wspólnika Spółki Dzielonej nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8b
    ustawy o CIT i nie znajdzie zastosowania art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. h ustawy o CIT.
    W przypadku ww. Podziału, jak wskazano w odpowiedzi na pytanie Nr 3 powstanie
    przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT.
    Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie
    przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.
    Przepis art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT, ze względu na swoje umiejscowienie w
    ramach art. 7b ust. 1 pkt 1, odnosi się do przychodów faktycznie uzyskanych z udziału w
    zyskach osób prawnych.
    Aby mówić o przychodzie faktycznie uzyskanym z udziału w zyskach osób prawnych, co do
    zasady konieczne jest uprawnienie danego podmiotu do udziału w zyskach osoby
    prawnej, co wynika przede wszystkim z posiadania udziałów lub akcji osoby prawnej.
    Zatem uzasadniona jest interpretacja, iż - w stanie prawnym obowiązującym od 1 stycznia
    2022 r. - art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT odnosi się do przychodów danego
    podmiotu, który posiada, na dzień poprzedzający dzień restrukturyzacji, udział w kapitale
    lub prawo do zysku innej osoby prawnej, tj. odnosi się m.in. do sytuacji gdy przychody
    osiąga wspólnik spółki przejmowanej lub dzielonej, któremu przydzielane są udziały spółki
    przejmującej lub nowo zawiązanej, który posiada już udział w kapitale lub prawo do zysku
    spółki przejmującej lub nowo zawiązanej.
    Natomiast art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT odnosi się do przychodów z restrukturyzacji
    powstałych u podmiotów, które nie posiadały, na dzień poprzedzający dzień
    restrukturyzacji, udziału w kapitale lub praw do zysku osoby prawnej, tj. odnosi się m.in.
    do sytuacji gdy przychody osiąga wspólnik, któremu przydzielane są udziały spółki
    przejmującej lub nowo zawiązanej, lecz który nie posiadał udziału lub prawa do zysku tej
    spółki.
    Stąd, mając na uwadze przedstawione rozważania dotyczące źródeł przychodu, w
    przypadku powstania przychodu po stronie Spółki (Udziałowca Spółki przejmowanej),
    właściwy będzie art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT.
    Nie ma więc podstaw do zastosowania w niniejszej sprawie art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o
    CIT (który dotyczy przychodów z restrukturyzacji powstałych u podmiotów, które nie
    posiadały, na dzień poprzedzający dzień restrukturyzacji, udziału w kapitale lub praw do
    zysku osoby prawnej której majątek albo udziały/akcje przejmują w drodze
    restrukturyzacji).
    Wskazać należy, że Udziałowiec jest wspólnikiem zarówno w Spółce Dzielonej, jak i Spółce
    Przejmującej. W związku z tym powstały przychód należy zaliczyć do zysków kapitałowych
    zgodnie ze wskazanym art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT jako zysk z tytułu udziału w
    zyskach osób prawnych.
    Nie znajdzie tu natomiast zastosowania art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT, gdyż obejmuje
    on jedynie sytuacje, w których przychód powstawałby dla podmiotu nieposiadającego
    dotychczas udziałów w spółkach podlegających restrukturyzacji (tj. niebędącego
    dotychczas udziałowcem).

    W związku z powyższym, w opisanym zdarzeniu przyszłym, planowany Podział i związane z
    nim przeniesienie na Spółkę Przejmującą Wydzielanych Projektów skutkuje powstaniem
    przychodu po stronie Wspólnika Spółki Dzielonej, który będzie stanowił przychód z
    katalogu zysków kapitałowych, a dokładnie z tytułu udziału w zyskach osób prawnych na
    podstawie art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT.
    W związku z tym, Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 3 i Nr 4 jest prawidłowe.
    Ad 5
    Jak wynika z art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT,
    przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności, w spółce
    podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale
    przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek
    podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa - wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki
    przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału
    lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia, przy czym przepisy art. 14 ust. 2 i 3
    stosuje się odpowiednio.
    Na postawie art. 12 ust. 4 pkt 3h ww. ustawy,
    do przychodów nie zalicza się w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek
    przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez
    wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w
    spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa – wartości rynkowej składników
    majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalonej na
    dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia.
    Ponadto, zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT,
    przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy
    głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany
    udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania.
    Natomiast w świetle art. 12 ust. 14 ustawy o CIT,
    jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
    niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych,
    dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych
    czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Biorąc zatem pod uwagę literalną treść art. 12 ust. 1 pkt 9 oraz art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy
    o CIT, należy stwierdzić, że ww. przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób
    prawnych odnoszą się do trzech sytuacji, tj. podziału spółki oraz podziału przez
    wydzielenie lub przez wyodrębnienie. W pierwszym przypadku ww. przepisów
    ustawodawca wskazuje, że przychód występuje w sytuacji, gdy majątek przejmowany nie
    stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa, natomiast w dwóch pozostałych
    przypadkach zawartych w tych przepisach prawodawca uznał, że przychód wystąpi w
    sytuacjach, gdy majątek przejmowany lub majątek pozostający w spółce nie stanowi
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Zatem, żeby skorzystać z wyłączenia z przychodów, obydwie części majątku muszą
    stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W konsekwencji, wystąpienie przychodu,
    o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, uzależnione jest od posiadania przez
    obydwie części przedsiębiorstwa podlegającego podziałowi przez wydzielenie atrybutu
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ww. ustawy.
    Odnosząc się do Państwa wątpliwości ujętych w pytaniu oznaczonym Nr 5, wskazać
    należy, że skoro przedstawione przez Państwa okoliczności sprawy pozwalają na uznanie,

    że zarówno zespół składników majątkowych wydzielanych jak i pozostających w spółce
    stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o
    CIT, to po stronie Spółki Dzielonej, w związku z planowanym podziałem przez wydzielenie
    nie dojdzie do powstania przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 w zw. z art. 12
    ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT.
    Mając na uwadze powyższe, Państwa stanowisko odnośnie pytania Nr 5, zgodnie z którym
    w związku z rozważanym Podziałem po stronie Spółki Dzielonej nie powstanie przychód
    na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 9 w związku z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT jest
    prawidłowe.
    Ad 6
    Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT,
    przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość
    rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę
    przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów
    podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT,
    przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość
    rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę
    przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów
    (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.
    Jak już wspomniano wyżej, przez wartość emisyjną udziałów (akcji) rozumie się, zgodnie z
    art. 4a pkt 16a ustawy o CIT, cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w
    statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym
    charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).
    Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ww. ustawy,
    do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych
    składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę
    przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:
      a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
        podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego, oraz
      b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    Natomiast w myśl art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT,
    przychodem jest ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w
    kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający dzień
    łączenia lub podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego
    otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w
    podmiocie przejmowanym – w przypadku gdy spółka przejmująca posiada w kapitale
    zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział.
    Odnosząc się do kwestii powstania ewentualnego przychodu na podstawie art. 12 ust. 1
    pkt 8c ustawy o CIT mogącego powstać po Spółki Przejmującej w wyniku planowanego
    podziału przez wydzielenie, wskazać należy, że z cytowanego już wyżej art. 12 ust. 1 pkt 8c
    ustawy o CIT wynika, że wartość przychodu na skutek podziału powinna zostać określona
    jako ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu
    dzielonego otrzymanego przez Spółkę Przejmującą w części przewyższającej wartość
    przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości
    rynkowej tych składników.
    Przychodem po stronie Spółki Przejmującej może więc być ewentualna nadwyżka wartości
    majątku ponad wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku.

    We wniosku wskazali Państwo, że wartość rynkowa składników przenoszonych do Spółki
    Przejmującej jest wyższa od ich wartości podatkowej w Spółce Dzielonej.
    Zatem, w wyniku planowanego podziału po stronie Wnioskodawcy jako Spółki
    Przejmującej powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT.
    Niemniej jednak, z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, zgodnie z którym do
    przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych
    składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę
    przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:
      a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
        podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego, oraz
      b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    W analizowanej sprawie obie ww. przesłanki zostaną spełnione, bowiem wskazali Państwo
    we wniosku, że w wyniku planowanego Podziału, w stosunku do otrzymanych składników
    majątku Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych wartości wynikające z ksiąg
    Spółki Dzielonej (kontynuacja wartości podatkowych). Dodatkowo, w Spółce Przejmującej
    całość przejętego majątku będzie dedykowana do działalności prowadzonej na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej.
    Reasumując, po stronie Spółki Przejmującej na skutek planowanego podziału przez
    wydzielenie nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT w zw.
    z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.
    Na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, dla Spółki Przejmującej
    przychodem może być również ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość
    rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części
    przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom
    (akcjonariuszom) spółki dzielonej (art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT). Przy czym, wskazać
    należy, że przepisy art. 12 ust. 1 pkt 8d i art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT są
    komplementarne. Jeśli spółka przejmująca nie posiada udziałów w spółce dzielonej
    zastosowanie ma wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8d. Jeśli posiada 100% udziałów, wyłącznie
    art. 12 ust. 1 pkt 8f. Natomiast jeśli posiada w spółce dzielonej mniej niż 100% udziałów,
    zastosowanie mają oba przepisy. Łącznie pozwalają one opodatkować majątek przejęty
    przez spółkę, a jaka wartość majątku jest opodatkowana na podstawie każdego z nich
    zależy od udziału spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej.
    Z wniosku wynika, że Spółka Dzielona i Spółka Przejmująca są spółkami „siostrami” i na
    moment podziału będącego przedmiotem wniosku, jedynym wspólnikiem Spółki Dzielonej
    i Spółki Przejmującej będzie C, mający siedzibę na terytorium Wielkiej Brytanii i będący
    brytyjskim rezydentem podatkowym.
    Zatem Spółka Przejmująca nie posiada udziałów w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej.
    W związku z tym, w sprawie nie znajdzie zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT.
    Ponadto, we wniosku wskazali Państwo, że wartość rynkowa otrzymanego przez Spółkę
    Przejmującą w wyniku Podziału majątku Spółki Dzielonej odpowiadać będzie wartości
    emisyjnej udziałów Spółki Przejmującej przydzielonych Udziałowcowi.
    Zatem, nie powstanie nadwyżka o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.
    W związku z powyższym, po stronie Spółki Przejmującej na skutek planowanego podziału,
    nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.
    Reasumując, Państwa stanowisko, w zakresie pytania Nr 6, zgodnie z którym w związku z
    rozważanym Podziałem, nie powstanie dla Spółki Przejmującej przychód (dochód)
    podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów
    ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. W zakresie podatku od towarów i
    usług oraz podatku od czynności cywilnoprawnych wydane zostały/zostaną odrębne
    rozstrzygnięcia.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z
    powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku
    opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Ponadto podkreślić należy, że ustalenia czy przeprowadzony podział Spółki Dzielonej
    zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym
    bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania,
    nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji
    interpretacji indywidualnej. Tym samym stwierdzenie, przedstawione przez Państwo we
    wniosku, że (...) podział ma uzasadnienie biznesowe nie może podlegać ocenie organu, w
    trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej. Informacja
    ta została przyjęta jako niepodlegający ocenie element zdarzenia przyszłego.
    Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych oraz wyroków
    sądów administracyjnych stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych
    sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji
    ochronnej będą mogli skorzystać ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące
    przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących
    przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
        dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach
    wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    A Sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji
    podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.