Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDWL.4011.106.2021.8.TW
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-11-24
Teza: Dobrowolne umorzenie udziałów.
Słowa kluczowe: kapitał
koszt
przekształcanie
przychód
umorzenie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.-
Zbycie udziałów, akcji.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 6-lit. a

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

5 sierpnia 2021 r. wpłynął Pana wniosek z 29 lipca 2021 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest osobą fizyczną – polskim rezydentem podatkowym.
    Wnioskodawca jest wspólnikiem w spółce „X” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
    Spółka). Spółka „X” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością powstała w dniu 09-01-2004
    r. na skutek przekształcenia spółki „Y” spółka jawna.
    Wartość bilansowa spółki „Y” spółka jawna przyjęta na potrzeby przekształcenia wyniosła
    (...) zł. Na tej podstawie ustalono, że wartość bilansowa udziału kapitałowego
    Wnioskodawcy w spółce przekształcanej wynosiła (...) złotych. Wskazaną wyżej wartość
    bilansową przyjęto do określenia wysokości kapitału zakładowego spółki przekształconej
    „X”.
    W konsekwencji kapitał zakładowy spółki „X” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
    został określony w kwocie (...) złotych.
    Udziały (równe i niepodzielne) w kapitale zakładowym „X” zostały objęte przez
    dotychczasowych wspólników „Y” (Wnioskodawcę i drugiego wspólnika – osobę fizyczną) w
    ramach przekształcenia, w proporcji odpowiadającej proporcji ich udziału kapitałowego w
    Spółce „Y” spółka jawna i pokryte majątkiem przekształcanej Spółki „Y” .
    Z uwagi na powyższe Wnioskodawca objął w spółce „X” spółka z ograniczoną
    odpowiedzialnością 825 udziałów o wartości nominalnej (...) złotych każdy udział i łącznej
    wartości nominalnej (...) złotych.
    W wyniku kolejnego podwyższenia, zarejestrowanego w dniu 18 marca 2004 roku, kapitał
    spółki „X” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością został podwyższony o kwotę (...)
    złotych do kwoty (...) złotych, poprzez utworzenie 46 nowych udziałów o wartości
    nominalnej (...) złotych każdy i łącznej wartości (...) złotych.
    Wnioskodawca objął 23 z powyższych nowych udziałów, kolejne 23 zostały objęte przez
    drugiego wspólnika spółki „X”. Opisane wyżej, 46 nowych udziałów zostało pokryte przez
    wspólników, w tym Wnioskodawcę wkładem niepieniężnym.
    W wyniku kolejnego podwyższenia, zarejestrowanego w dniu 24 listopada 2004 roku,
    kapitał spółki „X” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością został podwyższony o kwotę
    (...) złotych do kwoty (...) złotych, poprzez utworzenie 664 nowych udziałów o wartości
    nominalnej (...) złotych każdy i łącznej wartości (...) złotych, pokrytych wkładem pieniężnym
    w trybie art. 260 ksh.
    Wnioskodawca otrzymał 332 z powyższych nowych udziałów, kolejne 332 udziały zostały
    objęte przez drugiego wspólnika spółki „X”.
    W umowie spółki „X” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością planowane jest
    szczegółowe uregulowanie możliwości dobrowolnego umorzenia udziałów na podstawie
    art. 199 kodeksu spółek handlowych. Planowane jest także, w umowie Spółki „X” sp. z o.o.:
      oznaczenie 1650 udziałów objętych przez Wnioskodawcę i drugiego wspólnika przy
      przekształceniu, w zamian za udział w majątku (wartości bilansowej) przekształcanej
      spółki "Y" spółka jawna – jako „udziałów A”;
      oznaczenie 46 udziałów objętych przez Wnioskodawcę i drugiego wspólnika przy
      podwyższeniu kapitału zarejestrowanym w dniu 18 marca 2004 roku, pokrytych
      wkładem niepieniężnym – jako „udziałów B”;

      oznaczenie 664 udziałów objętych przez Wnioskodawcę i drugiego wspólnika przy
      podwyższeniu kapitału zarejestrowanym w dniu 24 listopada 2004 roku, pokrytych
      wkładem pieniężnym – jako „udziałów C”.
    Następnie wspólnicy „X” spółki z ograniczoną odpowiedzialnością planują
    przeprowadzenie procedury dobrowolnego umorzenia części udziałów – to jest 825
    „udziałów A”, jakie przysługują Wnioskodawcy w kapitale zakładowym spółki „X” spółka z
    ograniczoną odpowiedzialnością, w drodze nabycia tych udziałów przez spółkę w celu ich
    umorzenia.
    Wnioskodawca planuje wyrażenie zgody na to dobrowolne umorzenie części udziałów.
    Umorzenie części udziałów Wnioskodawcy – to jest wszystkich 825 „udziałów A” objętych
    w zamian za udział w majątku spółki przekształconej „Y” sp. j. nastąpi w wyniku podjęcia
    stosownej uchwały przez zgromadzenie wspólników spółki „X”, określającej w
    szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia dla Wnioskodawcy
    za umorzone udziały.
    Jeśli spółka „X” będzie wykazywać czysty zysk, umorzenie dobrowolne części „udziałów A”
    Wnioskodawcy nastąpi z czystego zysku. Jeśli natomiast czystego zysku nie będzie,
    umorzenie to zostanie przeprowadzone z uwzględnieniem konieczności obniżenia
    kapitału zakładowego spółki „X” sp. z o.o. Umorzone udziały zostaną przeniesione na
    spółkę.
    Wypłaty wynagrodzenia umorzeniowego dokona na rzecz Wnioskodawcy spółka „X”
    spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, wpłacając środki pieniężne, w wysokości
    odpowiadającej wynagrodzeniu, na rachunek bankowy Wnioskodawcy – do majątku
    Wnioskodawcy.
    Spółka „X” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością będzie nadal prowadziła działalność
    gospodarczą w dotychczasowym składzie osobowym wspólników. Wnioskodawca nadal
    będzie więc pozostawał wspólnikiem „X” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, z tym
    że będzie właścicielem mniejszej liczby udziałów to jest 23 „udziałów B” i 332 „udziałów C”.
    Umorzenie obejmie udziały przypadające mu pierwotnie w wyniku przekształcenia Spółki
    „Y” spółka jawna w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
    Wnioskodawca składa niniejszy wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów
    prawa podatkowego na potrzeby wyjaśnienia skutków podatkowych dobrowolnego
    umorzenia części udziałów posiadanych przez niego w spółce z ograniczoną
    odpowiedzialnością, przypadających mu i objętych w wyniku przekształcenia Spółki „Y”
    spółka jawna.
    Pytania
    1. Czy w przypadku dobrowolnego umorzenia części udziałów Wnioskodawcy w spółce z
    ograniczoną odpowiedzialnością, powstałej w wyniku przekształcenia Spółki „Y” spółka
    jawna, stanowiących „udziały A” (opisane we wniosku) objętych w związku z tym
    przekształceniem, powstanie dla Wnioskodawcy przychód z kapitałów pieniężnych,
    wynikający z otrzymania przez Wnioskodawcę wynagrodzenia umorzeniowego za
    przeniesienie udziałów na spółkę w celu umorzenia?
    2. Jeśli odpowiedź na pytanie 1 jest pozytywna i dla Wnioskodawcy powstanie przychód z
    kapitałów pieniężnych (art. 17 ust. 1 pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych), czy koszt uzyskania przychodu powinien być dla Wnioskodawcy rozpoznany
    jako wartość bilansowa spółki przekształcanej („Y”) w tej części, która pokryła umarzane
    udziały w spółce przekształconej („X”) wydane Wnioskodawcy w toku przekształcenia?
    3. Jeśli odpowiedź na pytanie 1 jest negatywna, bowiem uzna się, że dla Wnioskodawcy
    powstanie przychód z udziału w zyskach osób prawnych (art. 24 ust. 5 pkt 1 ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych), czy koszt uzyskania przychodu powinien być

    dla Wnioskodawcy rozpoznany jako wartość bilansowa spółki przekształcanej („Y”) w tej
    części, która pokrytą udziały w spółce przekształconej („X”) wydane Wnioskodawcy w toku
    przekształcenia, które zostaną umorzone?
    Pana stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, dla ustalenia skutków podatkowych, jakie powstaną u
    Wnioskodawcy w związku z otrzymanym wynagrodzeniem umorzeniowym, istotne jest
    ustalenie, w jakim trybie zostanie przeprowadzone umorzenie części jego udziałów.
    W przypadku umorzenia dobrowolnego, przeprowadzonego na podstawie uchwały
    zgromadzenia wspólników i za zgodą wspólnika, którego dotyczy umorzenie, wspólnik
    przenosi bowiem przeznaczone do umorzenia udziały („udziały A”) na spółkę w celu ich
    umorzenia.
    Wówczas wynagrodzenie otrzymane przez wspólnika z odpłatnego przeniesienia udziałów
    na spółkę powinno być zaliczone do kategorii przychodów z kapitałów pieniężnych (art. 17
    ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych) – przychodów z
    odpłatnego zbycia udziałów. W taki sposób powinna zostać zakwalifikowana sytuacja
    Wnioskodawcy omówiona niniejszym wnioskiem.
    Dalej należy wskazać, że w orzecznictwie sądów administracyjnych ugruntowane jest
    stanowisko, że art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych
    względem kosztów uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia akcji (udziałów) nie
    nakazuje odnosić ich do pierwotnie poniesionych wydatków (wydatków historycznych).
    Zatem zgodnie z tym przepisem wydatki na nabycie udziałów są kosztem uzyskania
    przychodów z odpłatnego zbycia tych udziałów.
    Koszty te wyznacza wartość środków poniesionych dla uzyskania majątku spółki jawnej,
    który w dacie ustania bytu prawnego tej spółki, a więc w dacie powstania spółki z
    ograniczoną odpowiedzialnością, równy był początkowej wartości majątku spółki z
    ograniczoną odpowiedzialnością.
    Kosztem uzyskania przychodu powinna więc być wartość bilansowa spółki jawnej z dnia
    ustania jej bytu prawnego, będąca jednocześnie wartością bilansową spółki z ograniczoną
    odpowiedzialnością z dnia rozpoczęcia jej bytu prawnego.
    Powyższe stanowisko zaprezentował Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 12
    sierpnia 2020 r. (sygn. akt II FSK 1678/18), jak również w wyroku z dnia 1 lutego 2017 r.
    (sygn. akt II FSK 4103/14 – m.in. „art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f. w odniesieniu do kosztów
    uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia akcji nie nakazuje odnieść ich do pierwotnie
    poniesionych wydatków”; „ustawodawca nie łączy przedmiotowych wydatków z tzw.
    okresem historycznym”), z dnia 26 czerwca 2014 r. (sygn. akt II FSK 3224/13).
    Stanowisku temu przychylają się również Wojewódzkie Sądy Administracyjne – por. wyrok
    Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach z dnia 17 lipca 2013 r. (sygn. akt I SA
    /GI 223/13) i wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku z dnia 24 lipca
    2013 r. (sygn. akt I SA/Gd 712/13).
    Wnioskodawca wskazuje również na istotny wyrok Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w Poznaniu z dnia 8 lutego 2018 r. (sygn. akt I SA/Po 1140/17), w
    którym zwrócono uwagę, że „Zdaniem Sądu w sytuacji ustalenia kosztów uzyskania
    przychodu przy zbyciu udziałów nie ma znaczenia wspomniana sukcesja, którą organ
    wywiódł z przepisów K.s.h. i O.p. W przypadku przekształcenia jednej spółki w inną spółkę
    prawa handlowego o sukcesji można mówić tylko na gruncie przepisów prawa
    podatkowego (art. 93a § 1 i § 2 O.p.), natomiast w zakresie praw i obowiązków
    cywilnoprawnych obowiązuje zasada kontynuacji. Co ważne zasada ta ma warunkowy
    charakter, ponieważ obowiązuje tylko pod warunkiem uczestnictwa wspólników w
    przekształceniu. Reguła ta wynika wprost z art. 553 § 1 K.s.h., który stanowi, że spółce
    przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Zapis ten

    należy rozumieć w ten sposób, że spółka przekształcona nie wstępuje w prawa i
    obowiązki, ale jest cały czas podmiotem tych praw i obowiązków. W przypadku
    kontynuacji nie ma poprzednika i następcy prawnego, ale istnieje ta sama spółka w
    zmienionej formie. Innym skutkiem zasady kontynuacji jest to, że wszelkie prawa i
    obowiązki wynikające z praw rzeczowych i obligacyjnych pozostają przy spółce
    przekształconej. Zmiana formy następuje z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru
    i z tym momentem spółka przekształcana przestaje istnieć (art. 552 K.s.h.). Wspólnicy
    spółki przekształcanej uczestniczący w przekształceniu stają się z dniem przekształcenia
    wspólnikami spółki przekształconej (art. 553 § 3 K.s.h.). Odnosząc powyższe regulacje do
    realiów niniejszej sprawy zauważyć należy, że w momencie zbycia udziałów spółki z o.o.,
    spółka komandytowa (spółka jawna – P.W.) nie będzie istniała, tym samym wartość
    wydatków, jakie ponieśli wspólnicy na wkłady w spółce komandytowej pozostaje bez
    znaczenia (bowiem tych wkładów już nie będzie). Istotna jest zatem wartość majątku
    spółki komandytowej na dzień jej przekształcenia w spółkę z o.o.” (...) „Zatem nabycie
    udziałów w sp. z o.o. »kosztowało« skarżącą zbycia udziałów w spółce komandytowej. Taka
    też kwota powinna być odjęta od przychodu, jaki strona skarżąca uzyska w wyniku
    sprzedaży udziałów w spółce z o.o. Wobec powyższego kosztem uzyskania przychodu
    powinna być wartość bilansowa spółki komandytowej (spółki jawnej – P.W.)z dnia ustania
    jej bytu prawnego, będąca jednocześnie wartością bilansową spółki z o.o. z dnia
    rozpoczęcia tego bytu”.
    Kosztem uzyskania przychodu w związku z dobrowolnym umorzeniem części udziałów
    Wnioskodawcy w spółce przekształconej „X” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością za
    wynagrodzeniem będzie dla Wnioskodawcy wartość bilansowa majątku spółki
    przekształcanej „Y” spółka jawna przyjęta na dzień przekształcenia, w części przypadającej
    na Wnioskodawcę, pokrywającej wydane Wnioskodawcy w ramach przekształcenia udziały
    w powstałej z przekształcenia spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.
    Należy zwrócić również uwagę, za Naczelnym Sądem Administracyjnym z wyroku z dnia 1
    lutego 2017 r. (sygn. akt II FSK 4103/14), że niemożność zaliczenia wartości majątku spółki
    jawnej do kosztów uzyskania przychodów spowodowałaby faktyczną konieczność
    „podwójnego” (a nawet „potrójnego” po zmianach regulacji prawnej) poniesienia ciężaru
    podatkowego – opodatkowania na poziomie wspólników spółki jawnej następnie
    zwiększonego ciężaru podatkowego poprzez niemożności zaliczenia do kosztów uzyskania
    przychodów majątku już wcześniej opodatkowanego podatkiem dochodowym. Jak
    wskazał NSA w powyższym wyroku: „Słusznie zatem Sąd I instancji stwierdził, że w razie
    przeniesienia całego majątku spółki jawnej na majątek spółki akcyjnej (sp. z o.o. – P.W.)
    koszt uzyskania przychodu wyznacza kwota wartości bilansowej spółki jawnej, z
    uwzględnieniem konkretnych proporcji wspólnika w udziałach w spółce jawnej i w spółce
    akcyjnej. Za majątek przekształcanej spółki jawnej wspólnik objął (nabył) bowiem akcje w
    spółce akcyjnej”.
    W momencie umorzenia części udziałów Wnioskodawcy w „X” spółce z ograniczoną
    odpowiedzialnością nie będzie istniała Spółka „Y” spółka jawna. Tym samym istotna będzie
    jedynie wartość majątku Spółki jawnej „Y” na dzień jej przekształcenia w spółkę z
    ograniczoną odpowiedzialnością, gdyż przejście majątku spółki przekształcanej na spółkę
    przekształconą pełniło analogiczną funkcję do wniesienia wkładu na pokrycie kapitału
    zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W toku przekształcenia
    Wnioskodawcy została przypisana przypadająca na niego wartość w majątku spółki
    przekształcanej (wartość bilansowa), na skutek czego objął on odpowiednią liczbę
    udziałów w kapitale zakładowym spółki przekształconej, które zostały pokryte tą częścią
    majątku spółki przekształcanej i wyrażają wartość odpowiadającą tej wartości bilansowej.
    Zgodnie z art. 552 kodeksu spółek handlowych spółka przekształcana („Y”) stałą się spółką
    przekształconą („X”) z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru (dzień
    przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z urzędu wykreślił spółkę przekształcaną.
    Tym samym wartość wydatków, jakie dotychczas poniósł Wnioskodawca
    zdezaktualizowała się, ponieważ znaczenie prawne i faktyczne ma wartość majątku Spółki

    „Y” spółka jawna w momencie (na dzień) jej przekształcenia w „X” spółkę z ograniczoną
    odpowiedzialnością. Należy zwrócić uwagę na przepisy kodeksu spółek handlowych, z
    których wynika nie tylko obowiązek ustalenia wartości bilansowej majątku spółki
    przekształcanej, ale także obowiązek sporządzenia dla celów przekształcenia
    sprawozdania finansowego na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie
    wspólnikom planu przekształcenia.
    Na wypadek uznania, że dla Wnioskodawcy powstanie jednak przychód z udziału w
    zyskach osób prawnych (art. 24 ust. 5 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych) – choć w ocenie Wnioskodawcy tę kategorię przychodów należy odnosić do
    umorzenia przymusowego – powyższe zasady rozpoznania kosztu uzyskania przychodu
    również znajdą zastosowanie.
    Na podstawie art. 24 ust. 5 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych
    dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód)
    faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także przychód z umorzenia udziałów (akcji) lub
    ze zmniejszenia ich wartości.
    Zgodnie natomiast z ust. 5d, dochodem, o którym mowa w ust. 5 pkt 1, jest nadwyżka
    przychodu otrzymanego w związku z umorzeniem nad kosztami uzyskania przychodu
    obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo 1 g, albo 11, albo art. 23 ust. 1 pkt 38, albo 38c.
    W związku z odesłaniem do art. 23 ust. 1 pkt 38 zawartym w art. 24 ust. 5d ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych, powyżej przywołane jednoznaczne stanowisko
    judykatury dotyczące wartości bilansowej należy analogicznie odnosić również do kosztów
    uzyskania przychodu w przypadku kwalifikacji przychodu Wnioskodawcy jako przychodu z
    udziału w zyskach osób prawnych.
    Interpretacja indywidualna
    Rozpatrzyłem Pana wniosek – 4 listopada 2021 r. wydałem interpretację indywidualną
    znak 0112-KDWL.4011.106.2021.1.TW, w której uznałem Pana stanowisko
    - w odniesieniu do ustalenia przychodu z tytułu umorzenia – za prawidłowe;
    - w odniesieniu do ustalenia kosztów uzyskania przychodu z ww. tytułu – za
    nieprawidłowe.
    Interpretację doręczono Panu 16 listopada 2021 r.
    Skarga na interpretację indywidualną
    13 grudnia 2021 r. wniósł Pan skargę na tę interpretację do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w Poznaniu.
    Wniósł Pan o uchylenie zaskarżonej interpretacji w części odnoszącej się do kosztów
    uzyskania przychodu z tytułu umorzenia, tj. w części uznającej stanowisko Skarżącego za
    nieprawidłowe oraz zasądzenie na rzecz Skarżącego zwrotu kosztów postępowania, w tym
    kosztów zastępstwa procesowego i opłaty skarbowej od pełnomocnictwa, według norm
    przepisanych.
    Postępowanie przed sądami administracyjnymi
    Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu uchylił skarżoną interpretację – wyrokiem z
    29 marca 2022 r. sygn. akt I SA/Po 34/22.
    Wniosłem skargę kasacyjną od tego wyroku do Naczelnego Sądu Administracyjnego.
    Naczelny Sąd Administracyjny – wyrokiem z 26 lutego 2025 r. sygn. akt II FSK 712/22
    oddalił skargę kasacyjną.
    Wyrok, który uchylił interpretację indywidualną stał się prawomocny od 26 lutego 2025 r.
    9 września 2025 r. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu doręczył mi odpis ww.
    wyroku.

    Ponowne rozpatrzenie wniosku – wykonanie wyroku
    Zgodnie z art. 153 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami
    administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.):
    Ocena prawna i wskazania co do dalszego postępowania wyrażone w orzeczeniu sądu
    wiążą w sprawie organy, których działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie
    postępowania było przedmiotem zaskarżenia, a także sądy, chyba że przepisy prawa
    uległy zmianie.
    Wykonuję obowiązek, który wynika z tego przepisu, tj.:
    • uwzględniam ocenę prawną i wskazania dotyczące postępowania, które wyraził
      Wojewódzki Sąd Administracyjny oraz Naczelny Sąd Administracyjny w ww. wyrokach;
    • ponownie rozpatruję Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej – stwierdzam,
      że stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym
    od osób fizycznych (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 163 ze zm.):
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
    wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których
    na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
    źródłem przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie
    praw majątkowych innych niż wymieniowe w pkt 8 lit. a-c.
    Umorzenie udziałów polega na ich prawnym unicestwieniu, tj. wygaśnięciu wszelkich
    praw, zarówno o charakterze majątkowym, jak i korporacyjnym wynikających z udziałów.
    Tryb umarzania udziałów reguluje art. 199 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks
    spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.).
    Umorzenie może być przeprowadzone:
    - za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę – tzw. umorzenie dobrowolne;
    - bez zgody wspólnika – tzw. umorzenie przymusowe;
    - w razie ziszczenia się określonego zdarzenia – tzw. umorzenie warunkowe
    (automatyczne).
    Umorzenie dobrowolne dokonywane jest za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału
    przez spółkę.
    Dochód (przychód) uzyskany ze zbycia udziałów (akcji) w celu umorzenia jest traktowany
    jako przychód z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, tj.
    przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych.
    W myśl tego przepisu:
    za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia
    udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.
    Zgodnie z art. 17 ust. 1ab pkt 1 ww. ustawy:
    przychód określony w ust. 1 pkt 6 z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w
    spółdzielni oraz papierów wartościowych powstaje w momencie przeniesienia na
    nabywcę własności udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów
    wartościowych.
    W myśl art. 30b ust. 1 ww. ustawy:

    od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub
    pochodnych instrumentów finansowych, w tym z realizacji praw wynikających z tych
    instrumentów, z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), z odpłatnego zbycia udziałów w
    spółdzielni oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) albo wkładów w spółdzielni w zamian za
    wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część,
    podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.
    Zgodnie zaś z art. 30b ust. 2 pkt 4 ww. ustawy:
    dochodem, o którym mowa w ust. 1, jest różnica między sumą przychodów uzyskanych
    z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) albo udziałów w spółdzielni a kosztami uzyskania
    przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f oraz art. 23 ust. 1 pkt 38 i 38c.
    Skupiając się na zagadnieniu kosztów uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów
    (akcji) należy więc wskazać, że:
    Zgodnie z art. 22 ust. 1f ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
    w przypadku odpłatnego zbycia udziałów (akcji) w spółce objętych w zamian za wkład
    niepieniężny, na dzień zbycia tych udziałów (akcji), koszt uzyskania przychodów ustala
    się w wysokości:
    1. określonej zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 7ca albo art. 17 ust. 1 pkt 9 - jeżeli zbywane
    udziały (akcje) zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż
    przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, w tym również w zamian za wkład
    niepieniężny w postaci komercjalizowanej własności intelektualnej;
    2. przyjętej dla celów podatkowych wartości składników przedsiębiorstwa lub jego
    zorganizowanej części, wynikającej z ksiąg i ewidencji, o których mowa w art. 24a ust. 1,
    określonej na dzień objęcia tych udziałów (akcji), nie wyższej jednak niż wartość tych
    udziałów (akcji) z dnia ich objęcia, określona zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9.
    Zgodnie z art. 23 ust. 1 pkt 38 ww. ustawy:
    nie uważa się za koszty uzyskania przychodów: wydatków na objęcie lub nabycie
    udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a
    także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki
    takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów w
    spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez
    emitenta papierów wartościowych, a także z odkupienia albo umorzenia tytułów
    uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 3e.
    Zgodnie z art. 23 ust. 1 pkt 38c ustawy:
    nie uważa się za koszty uzyskania przychodów: wydatków poniesionych przez
    wspólnika na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) przekazywanych spółce nabywającej w
    drodze wymiany udziałów; wydatki te stanowią koszt uzyskania przychodów w
    przypadku odpłatnego zbycia lub umorzenia otrzymanych za nie udziałów (akcji) spółki
    nabywającej, ustalony zgodnie z pkt 38 i art. 22 ust. 1f.
    Jak wynika z treści cytowanych przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych:
    - art. 22 ust. 1f dotyczy odpłatnego zbycia udziałów (akcji) w spółce objętych w zamian za
    wkład niepieniężny;
    - art. 23 ust. 1 pkt 38 dotyczy odpłatnego zbycia udziałów (akcji) nabytych lub objętych w
    zamian za wkład pieniężny;
    - art. 23 ust. 1 pkt 38c dotyczy odpłatnego zbycia udziałów (akcji) na rzecz spółki
    nabywającej w ramach wymiany udziałów i odpłatnego zbycia udziałów (akcji) w spółce
    otrzymanych w drodze wymiany udziałów.

    W wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu z dnia 29 marca 2022 r.
    sygn. akt I SA/Po 34/21, będącym podstawą wydania niniejszej interpretacji, skład
    orzekający podniósł, że:
    „Sąd orzekający w niniejszej sprawie podziela zatem stanowisko skarżącego, który
    twierdzi, że w sytuacji przekształcenia spółki osobowej w spółkę z o.o., spółka
    przekształcona nabywa znajdujący się w spółce osobowej majątek w zamian za wydane
    wspólnikom spółki przekształcanej udziały własne. W konsekwencji - w przypadku zbycia
    nabytych w drodze przekształcenia udziałów (akcji) - koszty uzyskania przychodu należy
    ustalić w wysokości równej wartości udziałów wydanych w zamian za te akcje w związku z
    przekształceniem. Koszt ten powinien zostać przy tym ustalony na dzień jego poniesienia,
    a więc z uwzględnieniem wartości majątku spółki osobowej na dzień ustania jej bytu
    prawnego (przekształcenia), który zasadniczo powinien odpowiadać wartość nominalnej
    objętych za ten majątek udziałów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością - zgodnie z
    zapisami zawartymi w umowie spółki przekształconej (spółki z o.o.).
    Dla potrzeb ustalenia kosztów uzyskania przychodu przy zbyciu udziałów (akcji), nie ma
    znaczenia sukcesja, wywiedziona z przepisów K.s.h. i O.p. Trzeba zwrócić uwagę, że w
    przypadku przekształcenia jednej spółki w inną spółkę prawa handlowego o sukcesji
    można mówić tylko na gruncie przepisów prawa podatkowego (art. 93a § 1 i § 2 O.p.),
    natomiast w zakresie praw i obowiązków cywilnoprawnych obowiązuje zasada kontynuacji
    (dodać trzeba, że zasada ta ma warunkowy charakter, ponieważ obowiązuje tylko pod
    warunkiem uczestnictwa wspólników w przekształceniu). Zasada ta wynika z art. 553 § 1 K.
    s.h., który stanowi, że spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki
    spółki przekształcanej. Zapis ten należy rozumieć w ten sposób, że spółka przekształcona
    nie wstępuje w prawa i obowiązki, ale jest cały czas podmiotem tych praw i obowiązków.
    W przypadku kontynuacji nie ma poprzednika i następcy prawnego, ale istnieje ta sama
    spółka w zmienionej formie. Innym skutkiem zasady kontynuacji jest to, że wszelkie prawa
    i obowiązki wynikające z praw rzeczowych i obligacyjnych pozostają przy spółce
    przekształconej. Zmiana formy następuje z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru
    i z tym momentem spółka przekształcana przestaje istnieć (art. 552 K.s.h.). Wspólnicy
    spółki przekształcanej uczestniczący w przekształceniu stają się z dniem przekształcenia
    wspólnikami spółki przekształconej (art. 553 § 3 K.s.h.).
    Odnosząc powyższe regulacje do realiów niniejszej sprawy zauważyć należy, że w
    momencie zbycia udziałów spółki z o.o., spółka jawna nie będzie istniała. Tym samym
    wartość wydatków, jakie ponieśli wspólnicy na wkłady w spółce jawnej pozostaje bez
    znaczenia (bowiem tych wkładów już nie będzie). Istotna jest zatem wartość majątku
    spółki jawnej na dzień jej przekształcenia w spółkę z o.o. Zatem nabycie udziałów w spółce
    z o.o. »kosztowało« skarżącą zbycia udziałów w spółce jawnej. Taka też kwota powinna być
    odjęta od przychodu, jaki strona skarżąca uzyska w wyniku sprzedaży udziałów w spółce z
    o.o. Wobec powyższego kosztem uzyskania przychodu powinna być wartość bilansowa
    spółki komandytowej (spółki jawnej) z dnia ustania jej bytu prawnego, będąca
    jednocześnie wartością bilansową spółki z o.o. z dnia rozpoczęcia tego bytu.
    Kosztem uzyskania przychodu w związku z dobrowolnym umorzeniem części udziałów
    skarżącego („udziały A”) w spółce przekształconej „X” spółka z o.o. za wynagrodzeniem
    będzie dla skarżącego wartość bilansowa majątku spółki przekształcanej „Y” spółka jawna
    przyjęta na dzień przekształcenia, w części przypadającej na skarżącego, pokrywającej
    wydane skarżącemu w ramach przekształcenia udziały w powstałej z przekształcenia
    spółce z o.o.”.
    Biorąc pod uwagę powyższe w przypadku dobrowolnego umorzenia udziałów Spółki z o.
    o. powstałej z przekształcenia Spółki jawnej po Pana stronie powstanie przychód z
    kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych. Koszt uzyskania przychodu z tego tytułu należy ustalić w
    wysokości wartości bilansowej majątku spółki przekształcanej „Y” spółka jawna przyjętej
    na dzień przekształcenia – w części przypadającej na Pana – pokrywającej wydane Panu w

    ramach przekształcenia udziały w powstałej z przekształcenia spółce z ograniczoną
    odpowiedzialnością.
    Jednocześnie nie udziela się odpowiedzi na zawarte we wniosku pytanie nr 3, gdyż
    oczekiwał Pan na nie odpowiedzi w sytuacji uznania jego stanowiska w odniesieniu do
    pytania nr 1 za nieprawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który
    obowiązywał w dacie wydania interpretacji pierwotnej, tj. 4 listopada 2021 r.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna
      (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do
      interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U.
    z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.