Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDWB.4010.36.2025.2.KP
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-07-07
Teza: Wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie skutków
podatkowych wydzielenia zorganizowanej części
przedsiębiorstwa.
Słowa kluczowe: koszt
przychód
spółki-podział spółki przez wydzielenie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Potrącalność
kosztów-Koszty bezpośrednio związane z przychodami
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Potrącalność
kosztów-Koszty inne niż bezpośrednio związane z
przychodami (koszty pośrednie)
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 3
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 3a
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 3c
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 4d
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 4e
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Ogólna zasada
zaliczania wydatków do kosztów uzyskania przychodów
1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

26 maja 2025 r., wpłynął Państwa wniosek wspólny z 19 maja 2025 r. o wydanie
    interpretacji indywidualnej, w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych.
    Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 25 czerwca 2025 r.
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
      1. Zainteresowany będący stroną postępowania:
          (...)
      2. Zainteresowani niebędący stroną postępowania:
          (...)
          (...)
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

1. Informacje ogólne.
    (...) r. w drodze decyzji Naczelnika (...) Urzędu Skarbowego w (...) z dnia (...) r. (znak: (...))
    została zarejestrowana podatkowa grupa kapitałowa (dalej: „PGK”).
    Okres funkcjonowania PGK został przedłużony na okres pięciu lat podatkowych, tj. na
    okres od (...) r. do (...) r. w drodze decyzji Naczelnika (...) Urzędu Skarbowego wydanej (...) r.
    (znak: (...)).
    Jednocześnie w (...) roku podjęto decyzję aby rok podatkowy PGK uległ zmianie w taki
    sposób, że rokiem podatkowym PGK będzie rok kalendarzowy, tj. okres kolejnych 12
    miesięcy kalendarzowych rozpoczynający się 1 stycznia a kończący 31 grudnia. Pierwszy
    rok podatkowy PGK po zmianie będzie trwał (...) miesięcy oraz rozpocznie się (...) r. oraz
    zakończy się (...) r. Jednocześnie ostatni rok podatkowy PGK trwał będzie od (...) r. do (...) r.
    Dodatkowo, z uwagi na zmianę roku podatkowego PGK, przedłużony został również okres
    jej funkcjonowania o (...), tj. do (...) roku. Zmiany, o których mowa w niniejszym ustępie, są
    przedmiotem decyzji wydanej przez Naczelnika (...) Urzędu Skarbowego w (...) z (...) r., znak
    sprawy: (...).
    PGK należy do grupy kapitałowej, która jest największym w Polsce przedsiębiorstwem
    sektora (...).
    Wnioskodawca jest podatnikiem CIT.

    W skład PGK wchodzi m.in.
      a. A S.A., która prowadzi wyspecjalizowaną działalność na rynku (...) w zakresie
        sprzedaży i dystrybucji (...) , świadczenia usług (...) oraz sprzedaży (...) (dalej: „Spółka
        Dzielona”).
      b. B sp. z o.o., która prowadzi działalność w zakresie realizacji usług (...) dotyczących (...)
        oraz usług (...) (dalej: „Spółka Przejmująca"). Dodatkowo, do obowiązków Spółki
        Przejmującej należy utrzymanie i rozbudowa majątku dystrybucyjnego Spółki
        Dzielonej. Spółka Przejmująca świadczy na rzecz Spółki Dzielonej szereg usług, w
        tym przede wszystkim usługi utrzymania i serwisu (...) oraz rozbudowy majątku (...)
        Spółki Dzielonej.
    Spółki Dzielona i Przejmująca są czynnymi podatnikami VAT i posiadają siedziby oraz
    zarządy na terytorium Polski.
    C sp. z o.o. jest spółką reprezentującą PGK oraz spółką dominującą względem Spółki
    Dzielonej oraz względem Spółki Przejmującej, tj. posiada w nich 100% udziałów (dalej:
    „Udziałowiec”).
    2. Struktura organizacyjna.
    Spółka Dzielona jest przedsiębiorstwem (...) w rozumieniu art. 3 pkt 12a ustawy z (...) ((t. j.
    Dz. U.(...); dalej: „(...)”), łączącym m.in. działalność (...) z działalnością (...).
    W ramach Spółki Dzielonej funkcjonują wyodrębnione i zarejestrowane w KRS oddziały
    odpowiedzialne za poszczególne linie biznesowe, m.in.:
      a. Oddział w (...) - dystrybucja (...) (dalej: „Oddział Dystrybucja”),
      b. Oddział w (...) - obrót (...) i (...) (dalej: „Oddział Obrót"),
      c. Oddział Usługi, którego przedmiotem działalności jest świadczenie usług (...), usług
        (...) i utrzymania (...),
      d. Oddział (...), którego przedmiotem działalności jest sprzedaż (...).
    W Spółce Dzielonej funkcjonuje także tzw. Centrala świadczącą usługi wsparcia dla
    pozostałych komórek organizacyjnych Spółki oraz spółek z grupy kapitałowej.
    3. Konieczność wydzielenia Oddziału Dystrybucja.
    W dniu 3 kwietnia 2023 roku D S.A. nabyła 100% udziałów Udziałowca wraz z posiadanymi
    przez niego udziałami m.in. w Spółce Dzielonej oraz w Spółce Przejmującej.
    Przed zmianą właścicielską, o której mowa powyżej, Spółka Dzielona nie podlegała
    obowiązkowi spełnienia wymogów wynikających z art. (...), dotyczących rozdzielenia
    działalności przesyłowej oraz dystrybucyjnej od działalności wytwórczej oraz obrotowej
    (tzw. unbundling), gdyż korzystała ze zwolnienia, o którym mowa w art. (...).
    Po przeprowadzeniu zmiany właścicielskiej, Spółka Dzielona podlega temu obowiązkowi,
    gdyż art. (...) nie ma zastosowania z uwagi na fakt, iż wskazane w tym przepisie (...)
    odnoszą się do odbiorców wszystkich spółek z grupy kapitałowej. Grupa kapitałowa (...)
    posiada kilka (...) klientów.
    D S.A. oraz Spółka Dzielona otrzymały od (...) pisemne zapytania w sprawie konieczności
    przeprowadzenia rozdzielenia działalności dystrybucyjnej od działalności w zakresie
    obrotu.
    Sprostanie przepisom art. (...) nakazującym rozdzielenie działalności dystrybucyjnej od
    działalności wytwórczej oraz obrotowej (tzw. unbundling), zostanie przeprowadzone
    poprzez podział przez wydzielenie Oddziału Dystrybucja ze Spółki Dzielonej do
    dedykowanej spółki, tj. Spółki Przejmującej.
    Przeprowadzenie unbundlingu poprzez dokonanie podziału Spółki Dzielonej przez
    wydzielenie Oddziału Dystrybucja do Spółki Przejmującej umożliwi zastosowanie sukcesji

    generalnej i przeniesienie większości pozwoleń, koncesji i umów niezbędnych do
    zachowania ciągłości funkcjonowania Oddziału Dystrybucja, w tym zapewnienia
    niezakłóconej realizacji obowiązków przedsiębiorstwa energetycznego w zakresie
    dystrybucji energii elektrycznej.
    Przeprowadzenie podziału przez wydzielenie wymaga m.in. sporządzenia planu podziału
    spółki. Spółka dążyła będzie do uwzględnienia w planie podziału wszystkich istotnych z
    perspektywy Oddziału Dystrybucja aktywów i pasywów.
    Spółka planuje i zakłada, że wydzielany w ramach procesu podziału zespół składników
    materialnych i niematerialnych składający się na Oddział Dystrybucja będzie spełniał
    definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej także: „ZCP"), o której mowa w art.
    4a pkt 4 ustawy o CIT [ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm.; dalej: „ustawa o CIT” – przyp. organu].
    Spółka planuje i zakłada, że pozostające w Spółce składniki materialne i niematerialne
    również spełniały będą definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Przeniesienie działalności Oddziału Dystrybucja nastąpi w ramach podziału przez
    wydzielenie, o którym mowa art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks
    spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.; dalej: „KSH”). Zgodnie z 529 § 1 pkt
    4 KSH, podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na
    istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek
    przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują wspólnicy spółki
    dzielonej (podział przez wydzielenie).
    4. Składniki majątku przenoszone w ramach ZCP.
    W wyniku przeprowadzonego podziału do Spółki Przejmującej zostaną przeniesione
    pozycje aktywów i pasywów bilansu Spółki Dzielonej, w tym należności i zobowiązania
    oraz środki trwałe i wartości niematerialne i prawne, związane z działalnością gospodarczą
    prowadzoną przez wydzielany ZCP, przypisane do niej w planie podziału Spółki Dzielonej.
    Ponadto, przeniesieniem do Spółki przejmującej zostaną objęci pracownicy zatrudnieni w
                                          1Oddziale Dystrybucja. Przejście pracowników nastąpi w trybie art. 23 Kodeksu pracy.
    Mając na uwadze tryb dokonywania podziału (podział przez wydzielenie), księgi Spółki
    Dzielonej nie zostaną zamknięte zgodnie z art. 12 ust. 3a ustawy z dnia 29 września 1994
    r. o rachunkowości (Dz. U. z 2019 r. poz. 351 [winno być: t. j. Dz. U z 2023 r. poz. 120 ze
    zm.], dalej: „ustawa o rachunkowości”). Zdarzenia gospodarcze, które wystąpią w okresie
    do dnia poprzedzającego dzień wydzielenia zostaną zaewidencjonowane przez Spółkę
    Dzieloną. Obecnie trwający rok podatkowy Spółki Dzielonej oraz Spółki Przejmującej
    obejmuje (...), tj. od (...) r. do (...) r., a od (...) r. będzie to rok kalendarzowy.
    Planowana data rejestracji podziału przez wydzielenie to (...) r.
    5. Usługa świadczona na rzecz Spółki Dzielonej.
    Spółka Przejmująca świadczy na rzecz Spółki Dzielonej różnego rodzaju usługi, w tym
    usługę utrzymania (...). Usługi świadczone przez Spółkę Przejmującą na rzecz Spółki
    Dzielonej związane są z działalnością prowadzoną przez Oddział Dystrybucja (dalej:
    „Usługi”).
    Usługi mają charakter usług ciągłych i są rozliczane w oparciu o przyjęte okresy
    rozliczeniowe albo stanowią usługi, dla których obowiązek podatkowy w CIT powstaje w
    momencie wykonania lub częściowego wykonania tych usług. W przypadku Usług ciągłych,
    w zależności od rodzaju świadczonej usługi, okres rozliczeniowy obejmuje okres jednego
    miesiąca lub kwartału kalendarzowego (dalej: „Okres rozliczeniowy”), co znajduje
    odpowiednie odzwierciedlenie w umowach/porozumieniach łączących strony i na
    wystawionych z tego tytułu fakturach.
    Zawarte umowy/porozumienia przewidują zakres świadczonych usług, metodę i moment
    rozliczenia, jak również pozostałe niezbędne elementy wymagane dla umów o

    świadczenie usług. W rezultacie wszelkie warunki dotyczące świadczenia Usług przez
    Spółkę Przejmującą na rzecz Spółki Dzielonej, w szczególności wysokość wynagrodzenia za
    świadczone Usługi, zostały w sposób precyzyjny określone w zawartych umowach
    /porozumieniach.
    Podział przez wydzielenie Oddziału Dystrybucja zostanie zarejestrowany przez sąd w
    Krajowym Rejestrze Sądowym innego dnia (dalej: „Dzień Wydzielenia”) niż ostatniego dnia
    Okresu rozliczeniowego przyjętego dla Usług rozliczanych w Okresach rozliczeniowych. Do
    Dnia Wydzielenia nie zostaną wykonane lub częściowo wykonane przez Spółkę
    Przejmującą na rzecz Spółki Dzielonej Usługi, które nie są rozliczane w okresach
    rozliczeniowych.
    Uzupełnienie
    W związku z opisanymi we wniosku usługami, świadczonymi przez Spółkę Przejmującą na
    rzecz Spółki Dzielonej, które na dzień wydzielenia nie zostaną wykonane lub częściowo
    wykonane, przed dniem wydzielenia nie doszło do wystawienia faktur lub uregulowania
    należności.
    Koszty uzyskania przychodów, o których mowa w pytaniu nr 2, stanowią zarówno koszty
    bezpośrednio związane z przychodem (usługa rozliczana w okresach rozliczeniowych), jak
    i koszty pośrednie (pozostałe usługi).
    Przed dniem wydzielenia Spółka Dzielona nie otrzymała i nie ujęła w księgach
    rachunkowych faktur, dokumentujących ww. koszty.
    Pytania
      1. Czy w sytuacji gdy Spółka Przejmująca będzie świadczyć Usługi na rzecz Spółki
        Dzielonej, które na Dzień Wydzielenia nie zostaną wykonane lub częściowo
        wykonane, albo dla których na Dzień Wydzielenia nie zakończy się przewidziany
        umową/porozumieniem Okres rozliczeniowy, Spółka Przejmująca nie będzie
        zobowiązana odpowiednio do wykazania przychodu podatkowego?
      2. Czy w sytuacji gdy Spółka Przejmująca będzie świadczyć Usługi na rzecz Spółki
        Dzielonej, które na Dzień Wydzielenia nie zostaną wykonane lub częściowo
        wykonane, albo dla których na Dzień Wydzielenia nie zakończy się przewidziany
        umową/porozumieniem Okres rozliczeniowy, Spółka Dzielona nie będzie
        zobowiązana odpowiednio do wykazania/rozliczenia przychodu podatkowego lub
        kosztu uzyskania przychodu z tytułu przedmiotowych Usług?
      3. Czy w sytuacji gdy Spółka Przejmująca będzie świadczyć Usługi na rzecz Spółki
        Dzielonej, które na Dzień Wydzielenia nie zostaną wykonane lub częściowo
        wykonane, albo dla których na Dzień Wydzielenia nie zakończy się przewidziany
        umową/porozumieniem Okres rozliczeniowy, Spółka Dzielona nie będzie
        zobowiązana do wykazania przychodu podatkowego z tytułu nieodpłatnych
        świadczeń, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad 1.
    W sytuacji gdy Spółka Przejmująca będzie świadczyć Usługi na rzecz Spółki Dzielonej, które
    na Dzień Wydzielenia nie zostaną częściowo wykonane lub dla których na Dzień
    Wydzielenia nie zakończy się przewidziany umową/porozumieniem Okres rozliczeniowy,
    Spółka Przejmująca nie będzie zobowiązana odpowiednio do wykazania przychodu
    podatkowego z tytułu przedmiotowych Usług.
    Ad 2.
    W sytuacji gdy Spółka Przejmująca będzie świadczyć Usługi na rzecz Spółki Dzielonej, które
    na Dzień Wydzielenia nie zostaną częściowo wykonane lub dla których na Dzień
    Wydzielenia nie zakończy się przewidziany umową/porozumieniem Okres rozliczeniowy,

    Spółka Dzielona nie będzie zobowiązana odpowiednio do wykazania/rozliczenia
    przychodu lub kosztu uzyskania przychodu z tytułu przedmiotowych Usług we własnej
    ewidencji.
    Ad 3.
    W sytuacji gdy Spółka Przejmująca będzie świadczyć Usługi na rzecz Spółki Dzielonej, które
    na Dzień Wydzielenia nie zostaną częściowo wykonane lub dla których na Dzień
    Wydzielenia nie zakończy się przewidziany umową/porozumieniem Okres rozliczeniowy,
    Spółka Dzielona nie będzie zobowiązana do wykazania przychodu podatkowego z tytułu
    nieodpłatnych świadczeń, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy.
    Ad 1.
    Sukcesja generalna.
    Zgodnie z generalną zasadą, osoby prawne przejmujące lub osoby prawne powstałe w
    wyniku podziału wstępują, z dniem podziału lub z dniem wydzielenia, we wszelkie
    przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki osoby prawnej
    dzielonej pozostające w związku z przydzielonymi im, w planie podziału, składnikami
    majątku (art. 93c ust. 1 Ordynacji Podatkowej) [ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r.
    Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2025 r., poz. 111 ze zm., dalej: „Ordynacja podatkowa”)
    – przy. organu].
    Powyższy przepis stosuje się, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy
    podziale przez wydzielenie - także majątek osoby prawnej dzielonej, stanowi
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, (art. 93c ust. 2 Ordynacji Podatkowej).
    Uregulowanie to jest wyrazem tzw. zasady sukcesji ograniczonej. Oznacza ono, iż spółka
    przejmująca jest następcą podatkowym spółki dzielonej, ale tylko w takim zakresie, w
    jakim prawa i obowiązki podatkowe pozostają w związku z przydzielonymi jej w planie
    podziału składnikami majątku.
    W praktyce oznacza to, iż przedmiotem sukcesji są tylko te prawa i obowiązki podatkowe,
    które łącznie spełniają następujące warunki:
        - pozostają w związku z przejmowaną zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa;
        - powstały przed dniem sukcesji (stały się przed podziałem „stanami otwartymi”)
          oraz
        - nie zostały zrealizowane przez spółkę dzieloną (są nadal „stanami otwartymi” na
          dzień podziału).
    A contrario, w związku z faktem, iż przedmiotem sukcesji są „prawa i obowiązki”, to te z
    nich, które uległy konkretyzacji do dnia podziału (a więc te zdarzenia, których skutki, tj.
    rozpoznanie przychodu lub kosztu, zaistniały dla celów podatkowych przed podziałem) nie
    będą przedmiotem sukcesji - nie będą miały bowiem przymiotu praw i obowiązków (oraz
    nie będą „stanami otwartymi”).
    Podsumowując, w przypadku podziału przez wydzielenie decydujące znaczenie ma więc
    okoliczność, czy dane prawo lub obowiązek powstało i istniało do dnia wydzielenia.
    Wniosek taki wynika z literalnej wykładni art. 93c Ordynacji Podatkowej, zgodnie z którym
    sukcesji podlegają prawa i obowiązki „pozostające” w związku z przydzielonymi spółce
    przejmującej składnikami majątku. W przepisie tym ustawodawca posłużył się czasem
    teraźniejszym. Stąd, przedmiotem sukcesji mogą być wyłącznie „stany otwarte”, tj. prawa i
    obowiązki, które na dzień wydzielenia „pozostają” jeszcze w związku z przydzielonymi
    spółce przejmującej składnikami majątku. Powyższe prowadzi zatem do wniosku, że
    przepis ten nie odnosi się do praw i obowiązków, które „pozostawały” w związku z danymi
    składnikami majątku do dnia wydzielenia.

    W konsekwencji, jeżeli dane prawo bądź obowiązek powstało do dnia wydzielenia lub
    dotyczy okresu poprzedzającego podział (powinno być rozliczone w tym właśnie czasie),
    skutki podatkowe z nim związane ściśle wiążą się z rozliczeniami podatkowymi Spółki
    dzielonej - tj. na dzień wydzielenia nie „pozostają” w związku z wydzielanym majątkiem
    ZCP.
    Powyższe stanowisko w zakresie rozumienia sukcesji generalnej potwierdza Naczelny Sąd
    Administracyjny, m.in. w wyroku z 25 marca 2021 roku sygn. II FSK 3239/18 oraz w wyroku
    z 26 lipca 2019 roku sygn. II FSK 2821/17. Konkluzje te wspierane są również przez organy
    podatkowe, m.in. Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 27 lutego 2024 r. sygn. 0111-
    KDIB1-1.4017.10.2023.2.AND; z 27 lutego 2024 r. sygn. 0111-KDIB1-1.4017.9.2023.2.AW; z
    11 stycznia 2024 r. 0111-KDIB1-1.4010.638.2023.2.RH; z 21 grudnia 2023 r.; sygn. 0111-
    KDIB2-1.4017.10.2023.1.KK; z 23 listopada 2021 r.; sygn. 0111-KDIB1-3.4010.498.2021.1.
    BM; z 9 maja 2017 r. sygn. 0112-KDIL5.4010.12.2017.1.EK; z 20 kwietnia 2017 r. sygn. 1462-
    IPPB5.4510.85.2017.1.JF.
    W tym aspekcie Wnioskodawca pragnie wskazać, że otrzymał interpretację z 31 marca
    2025 r. sygn. 0114-KDIP2-1.4010.64.2025.3.MR1, w której organ potwierdził, że w wyniku
    planowanego wydzielenia, w ramach którego dojdzie do wydzielenia ze Spółki Dzielonej
    zespołu składników majątkowych i osobowych przypisanych do Oddziału Dystrybucja i
    przeniesienia go do Spółki Przejmującej, Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i
    obowiązki podatkowe Spółki Dzielonej związane z działalnością Oddziału Dystrybucja, w
    odniesieniu do których obowiązek podatkowy lub prawo podatkowe powstanie w dniu
    wydzielenia lub po tym dniu, a w konsekwencji na Spółce Dzielonej nie będą spoczywać
    już obowiązki wynikające z działalności Oddziału Dystrybucja, ani przysługiwać mu prawa
    związane z działalnością tego oddziału.
    Usługa świadczona na rzecz Spółki Dzielonej.
    Za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi produkcji
    rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, a także za przychody uzyskane z zysków
    kapitałowych, z wyłączeniem przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy o
    CIT, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane,
    po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont (art. 12 ust. 3
    ustawy o CIT).
    Za datę powstania przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 3 ustawy o CIT, uważa się, z
    zastrzeżeniem ust. 3c-3g oraz 3j-3m, dzień wydania rzeczy, zbycia prawa majątkowego lub
    wykonania usługi, albo częściowego wykonania usługi, nie później niż dzień wystawienia
    faktury albo uregulowania należności (art. 12 ust. 3a ww. ustawy o CIT).
    Jeżeli strony ustalą, iż usługa jest rozliczana w okresach rozliczeniowych, za datę
    powstania przychodu uznaje się ostatni dzień okresu rozliczeniowego określonego w
    umowie lub na wystawionej fakturze, nie rzadziej niż raz w roku (art. 12 ust. 3c ustawy o
    CIT).
    W konsekwencji, należy uznać, że datą powstania przychodu dla Usług rozliczanych w
    okresach rozliczeniowych będzie ostatni dzień Okresu rozliczeniowego określonego w
    umowie/porozumieniu lub na wystawionej fakturze. Natomiast, w przypadku Usług, dla
    których nie został przewidziany Okres rozliczeniowy, przychód należny powstanie w
    momencie ich wykonania lub częściowego wykonania, nie później jednak niż w dniu
    wystawienia faktury [lub uregulowania należności – przyp. organu].
    Biorąc pod uwagę powyższe należy wskazać, iż w sytuacji, gdy Dzień Wydzielenia
    przypadnie w trakcie trwania okresu rozliczeniowego lub w trakcie świadczenia Usługi i na
    Dzień Wydzielenia usługa ta nie będzie jeszcze choćby częściowo wykonana, w stosunku
    do przedmiotowych Usług, nie powstanie obowiązek podatkowy, bowiem nie zostaną
    spełnione przesłanki warunkujące zaistnienie usługi podlegającej opodatkowaniu CIT.

    Jak wskazano powyżej, z Dniem Wydzielenia, Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie
    prawa i obowiązki Oddziału Dystrybucja i stanie się jego następcą prawnym dla celów
    podatkowych. W wyniku zarejestrowania podziału Spółka Przejmująca i Oddział
    Dystrybucja staną się jednym podmiotem prawnym, tj. po Dniu Wydzielenia nie będzie
    możliwości wyodrębnienia usługodawcy i usługobiorcy. W konsekwencji, po Dniu
    Wydzielenia nie wystąpi odbiorca świadczenia (usługobiorca).
    A zatem, zgodnie z zasadą sukcesji generalnej, w momencie podziału dojdzie do skupienia
    w jednym podmiocie (Spółce Przejmującej) funkcji wierzyciela i dłużnika z tytułu
    wzajemnych transakcji, które spowoduje wygaśniecie wynikających z tych transakcji
    zobowiązań z uwagi na tożsamość wierzyciela i zobowiązanego, tzw. konfuzję. Tym
    samym, na moment, w którym miałby powstać obowiązek podatkowy w CIT nie będzie już
    odbiorcy usługi będącego odrębnym od świadczącego usługę podmiotem prawnym.
    Co prawda instytucja konfuzji nie została uregulowana wprost w przepisach, ale w
    doktrynie prawa cywilnego ugruntowało się rozumienie konfuzji jako połączenia w jednym
    podmiocie osoby wierzyciela i dłużnika, prowadzące do wygaśnięcia zobowiązania
    (wierzytelności i długu).
    Rozumienie to związane jest z brzmieniem art. 353 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. –
    Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1610 z późn. zm.) [winno być: t. j. Dz. U. z 2024 r.
    poz. 1061 ze zm. – przyp. organu] zgodnie z którym, zobowiązanie polega na tym, że
    wierzyciel może żądać od dłużnika spełnienia świadczenia, a dłużnik powinien świadczenie
    spełnić. Skoro zatem na treść każdego stosunku zobowiązaniowego składa się istnienie
    uprawnienia po stronie wierzyciela i skorelowanego z nim obowiązku oznaczonego
    działania (lub zaniechania) po stronie dłużnika, to nie może, co do zasady, istnieć
    wierzytelność bez odpowiadającego jej długu, ani dług bez odpowiadającej mu
    wierzytelności. Innymi słowy, jeden podmiot nie może być jednocześnie swoim własnym
    dłużnikiem i wierzycielem, a co za tym idzie warunkiem istnienia (trwania) zobowiązania
    jest istnienie dwóch jego stron (dłużnika i wierzyciela).
    W ocenie Wnioskodawcy oznacza to, iż z Dniem Wydzielenia stosunek prawny łączący
    Oddział Dystrybucję ze Spółką Przejmującą nie może dalej istnieć (z uwagi na brak dwóch
    stron stosunek staje się bezprzedmiotowy).
    W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku Usług, które nie zostały
    zakończone przed Dniem Wydzielenia, a zgodnie z zawartą umową/porozumieniem ich
    częściowe odebranie zostało przewidziane po Dniu Wydzielenia lub dla których
    przewidziany w zawartej umowie/porozumieniu okres rozliczeniowy nie zakończył się
    przed Dniem Wydzielenia, na Dzień Wydzielenia nie powstanie obowiązek podatkowy w
    podatku CIT. Nie ulega bowiem wątpliwości, że świadczenie niezakończone, czyli
    niewykonane na Dzień Wydzielenia nie powoduje powstania przychodu na gruncie ustawy
    o CIT.
    Ponadto kontynuacja przez Spółkę Przejmującą tych Usług po Dniu Wydzielenia będzie
    stanowiła prace wewnętrzne, a więc zakończenie czyli wykonanie takich prac nie może
    zostać uznane za usługę. W rezultacie spowoduje to brak obowiązku wykazania na Dzień
    Wydzielenia z tytułu przedmiotowych Usług przychodu podatkowego przez Spółkę
    Przejmującą.
    Stanowisko przedstawione przez Wnioskodawcę znajduje potwierdzenie interpretacjach
    indywidualnych wydanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej:
    „Dyrektor KIS”). Przykładowo, w interpretacji z 21 lutego 2018 r. sygn. 0111-KDIB2-
    2.4010.15.2018.1.MZA, organ stwierdził: „W powyższym kontekście mogą powstać
    sytuacje, w których przed Dniem Połączenia nie dojdzie do zakończenia umówionego
    świadczenia pomiędzy Wnioskodawcą a Spółkami Przejmowanymi, tj. realizacja Usług
    zostanie rozpoczęta przed Dniem Połączenia, ale jej zakończenie będzie miało miejsce po
    Dniu Połączenia. Oznacza to, że w takich sytuacjach przed Dniem Połączenia Usługa nie
    będzie wykonana. Mając na uwadze przedstawione we wniosku zdarzeniu przyszłe oraz

    przywołane przepisy należy stwierdzić, że w sytuacji, gdy świadczone pomiędzy
    Wnioskodawcą jako spółką przejmującą, a Spółkami Przejmowanymi usługi nie zostaną
    zakończone do Dnia Połączenia, to zakończenie tych usług po Dniu Połączenia nie będzie
    skutkowało dla Wnioskodawcy powstaniem przychodu.”
    Do podobnych wniosków doszedł również Dyrektor KIS w interpretacji z 20 kwietnia 2018
    r. sygn. 0114-KDIP2-2.4010.151.2018.1.AS, który w całości zgodził się z następującym
    stanowiskiem wnioskodawcy: „Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku, gdy
    pomiędzy Wnioskodawcą a daną Spółką przejmowaną będą świadczone Usługi, które na
    Dzień Połączenia nie zostaną częściowo wykonane lub dla których na Dzień Połączenia nie
    zakończy się przewidziany umową/porozumieniem okres rozliczeniowy (tj. nie powstanie
    obowiązek podatkowy w podatku CIT z tytułu świadczonych Usług), Wnioskodawca nie
    będzie zobowiązany odpowiednio do wykazania/rozliczenia przychodu lub kosztu
    uzyskania przychodu z tytułu przedmiotowego świadczenia we własnej ewidencji lub
    ewidencji danej Spółki przejmowanej.”
    Wyżej przytoczone interpretacje pomimo, że dotyczą połączenia spółek, to stanowią
    również wskazówkę jak postępować w sytuacji podziału przez wydzielenie. W jednym i
    drugim przypadku mamy bowiem do czynienia z instytucją sukcesji generalnej.
    Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku, gdy pomiędzy Spółką Przejmującą
    a Spółką Dzieloną będą świadczone Usługi, które na Dzień Wydzielenia nie zostaną
    wykonane lub częściowo wykonane, albo dla których na Dzień Wydzielenia nie zakończy
    się przewidziany umową/porozumieniem Okres rozliczeniowy (tj. nie powstanie
    obowiązek podatkowy w podatku CIT z tytułu świadczonych Usług), Spółka Przejmująca
    nie będzie zobowiązana odpowiednio do wykazania przychodu podatkowego.
    Ad 2. (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)
    W przypadku uzasadnienia do pytania nr 2 (tj. dotyczącego rozliczeń Spółki Dzielonej),
    aktualna pozostaje argumentacja powołana w uzasadnieniu do pytania nr 1. W tym
    aspekcie warto podkreślić, że świadczenie niezakończone, czyli niewykonane na Dzień
    Wydzielenia nie powoduje powstania przychodu podatkowego na gruncie ustawy o CIT, w
    tym przychodu z tytułu nieodpłatnego świadczenia, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 2
    ustawy o CIT (kwestia została szczegółowo rozwinięta w odpowiedzi na pytanie nr 3).
    Jednocześnie Spółka Dzielona nie ujmie kosztu podatkowego z tytułu Usługi, dla której
    okres rozliczeniowy nie zakończy się przed Dniem Wydzielenia lub Usługa ta nie zostanie
    w części odebrana. Zgodnie bowiem z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, kosztami uzyskania
    przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów
    lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów
    wymienionych w art. 16 ust. 1.
    Jednocześnie koszty uzyskania przychodów, inne niż koszty bezpośrednio związane z
    przychodami, są potrącalne w dacie ich poniesienia w (art. 15 ust. 4d ustawy o CIT).
    Za dzień poniesienia kosztu uzyskania przychodów, z zastrzeżeniem ust. 4a i 4f-4h, uważa
    się dzień, na który ujęto koszt w księgach rachunkowych (zaksięgowano) na podstawie
    otrzymanej faktury (rachunku), albo dzień, na który ujęto koszt na podstawie innego
    dowodu w przypadku braku faktury (rachunku), z wyjątkiem sytuacji gdy dotyczyłoby to
    ujętych jako koszty rezerw albo biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów (art. 15 ust.
    4e ustawy o CIT).
    Biorąc pod uwagę powyżej powołane przepisy, w przypadku Usług, dla których zgodnie z
    zawartą umową/porozumieniem nie zakończy się Okres rozliczeniowy przed Dniem
    Wydzielenia lub nie dojdzie do częściowego odebrania wykonanych Usług, zdaniem
    Wnioskodawcy, nie będzie możliwe ustalenie i wykazanie kosztów uzyskania przychodów z
    tego tytułu po stronie Spółki Dzielonej.
    Podsumowując, w sytuacji gdy Spółka Przejmująca będzie świadczyć Usługi na rzecz Spółki
    Dzielonej, które na Dzień Wydzielenia nie zostaną chociażby częściowo wykonane lub dla

    których na Dzień Wydzielenia nie zakończy się przewidziany umową/porozumieniem
    Okres rozliczeniowy (tj. nie powstanie obowiązek podatkowy w podatku CIT z tytułu
    świadczonych Usług), Spółka Dzielona nie będzie zobowiązana odpowiednio do wykazania
    /rozliczenia przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. Spółka
    Dzielona nie będzie również uprawniona do potrącenia kosztu uzyskania przychodu z
    tytułu przedmiotowych Usług we własnej ewidencji. Podkreślić należy, że Spółka Dzielona
    nie otrzyma przed Dniem Wydzielenia faktur dokumentujących ww. koszty.
    Ad 3.
    Przychodami są w szczególności: wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość
    innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub
    częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych
    świadczeń (...) (art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT).
    Pojęcie nieodpłatnego świadczenia było wielokrotnie przedmiotem analiz sądów
    administracyjnych, dzięki czemu została wykształcona praktyka w jaki sposób należy je
    interpretować. Przykładowo w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 23 lipca 2019
    r. sygn. II FSK 2881/17, skład orzekający stwierdził: „Oceniając tak sformułowany zarzut na
    ruszenia powołanego przepisu należy wskazać, że zgodnie z utrwalonym orzecznictwem
    sądów administracyjnych, pojęcie nieodpłatnego świadczenia, o którym mowa w art. 12
    ust. 1 pkt 2 u.p.d.o.p. ma zakres szerszy niż w prawie cywilnym. Pod pojęciem nieodpłatne
    świadczenia - w najszerszym ujęciu - kryją się wszelkiego rodzaju świadczenia, które są
    dokonywane bez pobierania jakiejkolwiek odpłatności (por. J. Marciniuk (red.), Podatek
    dochodowy od osób fizycznych. Komentarz, Warszawa 2014, s. 119, nb 18). W uchwałach z
    18 listopada 2002 r., sygn. akt FPS 9/02 (ONSA nr 2/2003, poz. 47) oraz z 16 października
    2006 r., sygn. akt II FPS 1/06 (ONSAiWSA nr 12/2006, poz. 153) NSA ustalił rozumienie
    pojęcia „nieodpłatne świadczenie” na gruncie art. 12 ust. 1 pkt u.p.d.o.p. stwierdzając
    wówczas, że w zakres tego pojęcia wchodzą wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia
    prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu lub te
    wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób prawnych,
    których skutkiem jest nieodpłatne, tj. niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu,
    przysporzenie majątku tej osobie, mające konkretny wymiar finansowy. W uchwałach z 24
    maja 2010 r., sygn. akt II FPS 1/10 oraz z 24 października 2011 r., sygn. akt II FPS 7/10 NSA
    potwierdził, że przytoczone wyżej stanowisko wypracowane na gruncie u.p.d.o.p. ma
    zastosowanie również do podatku od osób fizycznych - w stosunku do sytuacji
    wynikających z art. 11 ust. 1 w związku z art. 12 ust. 1 i 3 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o
    podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2016 r. poz. 2032 z późn. zm.)
    Oznacza to, że w postępowaniu podatkowym dla uznania danego świadczenia za
    nieodpłatne konieczne jest przede wszystkim wykazanie, że w zamian za otrzymane
    świadczenie, spełniający nie uzyska żadnej korzyści majątkowej (zob. wyroki NSA z dnia 27
    listopada 2014 r. sygn. akt. II FSK 2640/12 i 2641/12). Wniosek ten ma uzasadnienie także
    w orzecznictwie Trybunału Konstytucyjnego. W wyroku z 8 lipca 2014 r., sygn. akt K 7/13
    Trybunał analizował pojęcie nieodpłatnego świadczenia w dziedzinie podatku
    dochodowego od osób fizycznych wskazując na okoliczności, które powinny być
    uwzględnione przy ocenie świadczenia i uznania go za nieodpłatne. W wyroku tym
    wskazano, że przesłanką uznania przysporzenia na rzecz podatnika za nieodpłatne
    świadczenie powodujące powstanie przychodu podatkowego jest zgoda podatnika na
    otrzymanie tego przysporzenia. Przysporzenie to musi być przyjęte przez podatnika na
    zasadzie dobrowolności. Wiąże się z tym także kolejna z przesłanego uznania
    przysporzenia za nieodpłatne świadczenie powodujące powstanie przychodu
    podlegającego opodatkowaniu a mianowicie warunek ażeby świadczenie to zostało
    poniesione wyłącznie w interesie podatnika otrzymującego to świadczenie.”
    Biorąc pod uwagę przytoczony wyżej fragment, należy zauważyć że w zakres tego pojęcia
    wchodzą wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest
    uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu lub te wszystkie zdarzenia prawne i

    zdarzenia gospodarcze w działalności osób prawnych, których skutkiem jest nieodpłatne,
    tj. niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie majątku, mające
    konkretny wymiar finansowy. Dodatkowo, dla uznania danego świadczenia za nieodpłatne
    konieczne jest przede wszystkim wykazanie, że w zamian za otrzymane świadczenie,
    spełniający nie uzyska żadnej korzyści majątkowej.
    Przenosząc powyższe na grunt analizowanego zdarzenia przyszłego, należy zauważyć, że
    Spółka Dzielona nie uzyska korzyści kosztem Spółki Przejmującej. Spółka Dzielona nie
    otrzyma również przysporzenia, mającego konkretny wymiar finansowy ani żadnej innej
    korzyści majątkowej. Usługi świadczone przez Spółkę Przejmującą na rzecz Spółki
    Dzielonej są związane z Oddziałem Dystrybucja, który zostanie wydzielony w ramach
    planowanego podziału przez wydzielenie. W Dniu Wydzielenia, Spółka Przejmująca
    otrzyma zatem majątek, którego dotyczyły przedmiotowe Usługi i będzie kontynuować
    wykonywanie tychże Usług na własną rzecz (tj. w ramach prac wewnętrznych). Nie sposób
    zatem uznać, że Spółka Dzielona, która wyzbywa się majątku na rzecz Spółki Przejmującej,
    jest beneficjentem jakiegokolwiek świadczenia z jej strony.
    Podsumowując, w sytuacji gdy Spółka Przejmująca będzie świadczyć Usługi na rzecz Spółki
    Dzielonej, które na Dzień Wydzielenia nie zostaną częściowo wykonane lub dla których na
    Dzień Wydzielenia nie zakończy się przewidziany umową/porozumieniem Okres
    rozliczeniowy (tj. nie powstanie obowiązek podatkowy w podatku CIT z tytułu
    świadczonych Usług), Spółka Dzielona nie będzie zobowiązana odpowiednio do wykazania
    przychodu podatkowego z tytułu nieodpłatnych świadczeń, o którym mowa w art. 12 ust.
    1 pkt 2 ustawy o CIT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie
    interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z
    powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku
    (Państwa zapytań). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska,
    nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji. W tym nie jest
    przedmiotem interpretacji ocena czy wydzielany w ramach procesu podziału zespół
    składników materialnych i niematerialnych oraz pozostające w Spółce składniki materialne
    i niematerialne będą stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa. Powyższe przyjęto
    jako wskazany przez Państwa, niepodlegający ocenie element opisu sprawy.
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego
    obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym/z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w
    złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek
    elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją
    aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.

    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące
    przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności, będących
    przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
        dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach
    wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji
    podatkowej) prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
    Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
    Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
    (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.