Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.434.2025.1.IN
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-10-28
Teza: Zaliczenie do kosztów uzyskania przychodów poniesionych
wydatków na objęcie/nabycie Obligacji PFR w myśl art. 16 ust.
1 pkt 8 ustawy o CIT.
Słowa kluczowe: koszt-koszty uzyskania przychodów
obligacje
udział-nabycie udziałów
udział-sprzedaż udziałów
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Wydatki
niestanowiące kosztów uzyskania przychodów
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Wydatki
niestanowiące kosztów uzyskania przychodów-Pozostałe
wydatki niestanowiące kosztów uzyskania przychodów
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 16-ust. 1-pkt 8

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

29 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 29 sierpnia 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie przyjęcia,
    że Spółka w związku ze sprzedażą Obligacji A. będzie uprawniona do rozpoznania
    wydatków na objęcie/nabycie tychże Obligacji A. jako kosztów uzyskania przychodów na
    podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT.
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego
    Wnioskodawca jest spółką akcyjną i polskim rezydentem podatkowym. Spółka na
    podstawie stosownego zezwolenia prowadzi działalność ubezpieczeniową na terytorium
    Polski, o której mowa w art. 4 ustawy z dnia 11 września 2015 r. o działalności
    ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej (dalej: „ustawa o działalności ubezpieczeniowej”).
    Spółka w ramach prowadzonej działalności gospodarczej oferuje szeroki wachlarz
    ubezpieczeń (...).
    W ramach prowadzonej działalności inwestycyjnej (lokacyjnej), mają miejsce przypadki,
    gdy Wnioskodawca obejmuje lub nabywa obligacje emitowane przez A. S.A. (dalej: „A.”) na
    podstawie ustawy z dnia 4 lipca 2019 r. o systemie instytucji rozwoju (dalej: „Obligacje A.”).
    Jednocześnie, obejmowane / nabywane Obligacje A. stanowią papiery wartościowe w
    rozumieniu art. 3 pkt 1 na podstawie ustawy z 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami
    finansowymi.
    Przez obejmowanie dłużnych papierów wartościowych należy rozumieć ich nabywanie
    przez Wnioskodawcę od emitenta, gdzie Spółka zobowiązuje się zapłacić emitentowi cenę
    emisyjną dłużnych papierów wartościowych (nabycie w ramach tzw. rynku pierwotnego).
    Dłużne papiery wartościowe mogą być obejmowane przez Spółkę:
    · po wartości nominalnej - cena emisyjna obligacji jest równa cenie, po jakiej emitent
      będzie zobowiązany je wykupić,
    · z dyskontem - cena emisyjna jest niższa niż cena, po której emitent będzie zobowiązany
      wykupić te papiery wartościowe, lub
    · z premią - cena emisyjna jest wyższa niż cena, po której emitent będzie zobowiązany
      wykupić te papiery wartościowe.
    Poprzez nabywanie dłużnych papierów wartościowych należy rozumieć ich nabywanie
    przez Spółkę od ich posiadacza - osoby uprawnionej z dłużnych papierów wartościowych
    np. obligatariusza (nabycie w ramach tzw. rynku wtórnego). Wskutek nabycia dłużnych
    papierów wartościowych, Spółka (jako nabywca) staje się właścicielem tych papierów, w
    zamian za co zobowiązuje się do zapłaty wynagrodzenia (ceny nabycia) na rzecz zbywcy
    tych dłużnych papierów wartościowych.
    Obejmując lub nabywając obligacje, Spółka ponosi wydatek na objęcie przedmiotowych
    papierów wartościowych i jako obligatariusz spodziewa się osiągnąć zysk z tytułu wykupu
    lub sprzedaży obligacji w cenie wyższej niż cena objęcia lub nabycia obligacji. W praktyce
    gospodarczej zdarzają się jednak przypadki, w których Wnioskodawca obejmuje lub
    nabywa obligacje podmiotów, które z czasem stają się niewypłacalne, w związku z czym
    nie mogą dokonać realizacji objętych lub nabytych przez Wnioskodawcę papierów
    wartościowych, czyli dokonać wykupu obligacji.
    Zachodzą ponadto sytuacje, w której Spółka decyduje się również na sprzedaż obligacji ze
    stratą ze względów ekonomicznych, przede wszystkim potrzeb płynnościowych Spółki
    oraz zmian które zachodzą w otoczeniu makroekonomicznym Spółki. Decyzja o sprzedaży

    spowodowana jest koniecznością uwolnienia środków pieniężnych, które muszą zostać
    wykorzystane przez Spółkę w inny sposób, np. Spółka jako ubezpieczyciel musi zaspokoić
    zobowiązania ubezpieczeniowe będące wynikiem klęski żywiołowej. Ponadto, Spółka jako
    podmiot profesjonalny w sposób ciągły dostosowuje strukturę swojego portfela
    inwestycyjnego do aktualnego momentu cyklu gospodarczego, reagując tym samym na
    zmiany otoczenia makroekonomicznego. Niekiedy mogą wystąpić przypadki, w których
    wzrost rynkowych stóp procentowych czy wzrost dynamiki inflacji zmuszą Spółkę do
    dokonania sprzedaży obligacji ze stratą, co będzie miało na celu uniknięcia ryzyka
    poniesienia jeszcze większej straty.
    Aby ograniczyć szkody materialne, w takich przypadkach Spółka dokonuje sprzedaży
    objętych lub nabytych przez siebie obligacji innych niż obligacje skarbowe na rzecz
    podmiotu trzeciego. Cena uzyskana ze sprzedaży tych obligacji jest wówczas niższa od
    wydatków poniesionych na ich objęcie lub nabycie.
    Dla potrzeb rozliczenia podatku dochodowego od osób prawnych, Wnioskodawca ustala
    wynik podatkowy transakcji odpłatnego zbycia, tj. sprzedaży lub wykupu obligacji, poprzez
    określenie różnicy pomiędzy ceną zbycia (sprzedaży lub wykupu) danego papieru
    wartościowego, a kwotą wydatków na jego nabycie. Sposób rozliczania dla celów podatku
    dochodowego od osób prawnych będzie zgodny z metodą stosowaną przez
    Wnioskodawcę dla potrzeb rachunkowości. Zgodnie z przepisami rachunkowymi, a w ślad
    za nimi zgodnie również z podejściem podatkowym, przychodem jest zysk ze zbycia
    poszczególnych papierów wartościowych, a kosztem jest strata na zbyciu poszczególnych
    papierów wartościowych.
    W związku z powyższym Wnioskodawca powziął w wątpliwość, czy wydatki na nabycie/
    objęcie Obligacji A. mogą stanowić dla Spółki koszty uzyskania przychodów w pełnej
    wysokości na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT.
    Jednocześnie, Wnioskodawca podkreśla, że przedmiotem niniejszego wniosku o wydanie
    interpretacji indywidualnej prawa podatkowego nie są obligacje emitowane przez Skarb
    Państwa, ale wyłącznie Obligacje A.

## Pytanie

Czy w sytuacji sprzedaży Obligacji A. za cenę sprzedaży niższą niż cena ich objęcia lub
    nabycia wydatki na objęcie / nabycie tych Obligacji A. mogą stanowić dla Wnioskodawcy
    koszty uzyskania przychodów na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT (jako koszty
    uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia papierów wartościowych)?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, Spółka w związku ze sprzedażą Obligacji A. będzie uprawniona
    do rozpoznania wydatków na objęcie/nabycie tychże Obligacji A. jako kosztów uzyskania
    przychodów na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy
    Uwagi ogólne w zakresie przesłanek rozpoznania kosztu uzyskania przychodów
    Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty
    poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania
    albo zabezpieczenia przychodów, w wyjątkiem kosztów, które zostały wymienione w art.
    16 ust. 1 ustawy o CIT.
    Do jednego z takich wydatków wyłączonych z kosztów uzyskania przychodów odnosi się
    art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, który przewiduje, że kosztem uzyskania przychodu nie są
    wydatki na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz
    papierów wartościowych, a także wydatki na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach
    kapitałowych, jednak wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego
    zbycia tych udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, w tym z
    tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z odkupienia albo

    umorzenia tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 7e
    ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 4 ust. 1 ustawy o obligacjach, obligacja jest papierem wartościowym
    emitowanym w serii, w którym emitent stwierdza, że jest dłużnikiem właściciela obligacji,
    zwanego dalej „obligatariuszem”, i zobowiązuje się wobec niego do spełnienia
    określonego świadczenia.
    Zważywszy na fakt, że obligacje są papierami wartościowymi, w ocenie Wnioskodawcy,
    zastosowanie do nich znajduje art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT. Mogą one być więc
    kwalifikowane jako koszty uzyskania przychodu w momencie ich odpłatnego zbycia.
    Należy zauważyć, że przepis ten nie przewiduje ograniczeń dotyczących wysokości, w
    jakiej wydatki na objęcie lub nabycie papierów wartościowych mogą być zaliczone do
    kosztów uzyskania przychodu. W konsekwencji, po stronie Spółki, prawo to powinno
    przysługiwać w pełnej wysokości, tj. w wysokości, po której doszło do nabycia/objęcia
    Obligacji A.
    Spółka stoi na stanowisku, że prawo do rozpoznania kosztu uzyskania przychodów wynika
    wprost z literalnego brzmienia powyższego przepisu. Wyraźnie jest w nim mowa bowiem
    o tym, że „wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych
    (...) papierów wartościowych”. Przepis nie wprowadza żadnych dodatkowych warunków
    pozwalających uznać poniesione wcześniej koszt za koszt uzyskania przychodów.
    Relacja pomiędzy art. 16 ust. 1 pkt 8 oraz art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT
    Jednocześnie, w ocenie Wnioskodawcy, w analizowanym stanie faktycznym i zdarzeniu
    przyszłym, nie powinien znaleźć zastosowania art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT - w myśl
    którego za koszty uzyskania przychodu nie mogą zostać uznane straty z tytułu odpłatnego
    zbycia wierzytelności, w tym w sposób określony w art. 12 ust. 1 pkt 7, z wyjątkiem
    wierzytelności lub jej części, które uprzednio zostały zarachowane jako przychód należny –
    do wysokości uprzednio zarachowanej jako przychód należny. Przepis ten dotyczy strat z
    tytułu odpłatnego zbycia wierzytelności, na podstawie wykładni językowej nie może zatem
    zostać zastosowany do wskazanego w art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT odpłatnego zbycia
    papierów wartościowych.
    Spółka pragnie wskazać, że pojęcia „wierzytelność” oraz „papiery wartościowe” nie są
    bowiem pojęciami tożsamymi. Świadczy o tym fakt, że w ustawie o CIT ustawodawca
    dokonał rozróżnienia pojęć „wierzytelność” oraz „papiery wartościowe” zarówno w art. 16
    ustawy o CIT dotyczącym kosztów uzyskania przychodu, jak i w art. 7b dotyczącym
    przychodów.
    Art. 7b ustawy o CIT określa zamknięty katalog przychodów kwalifikowanych jako
    przychód z zysków kapitałowych. Odrębnie zostały uregulowane w nim trzy rodzaje
    przychodów:
    · przychody ze zbycia wierzytelności uprzednio nabytych przez podatnika oraz
      wierzytelności wynikających z przychodów zaliczanych do zysków kapitałowych (art. 7b
      ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT);
    · przychody z papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych, z
      wyłączeniem pochodnych instrumentów finansowych służących zabezpieczeniu
      przychodów albo kosztów, niezaliczanych do zysków kapitałowych (art. 7b ust. 1 pkt 6
      lit. b ustawy o CIT);
    · przychody ze zbycia praw, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. a-c ustawy o CIT,
      czyli również ze zbycia papierów wartościowych i pochodnych instrumentów
      finansowych wskazanych w poprzednim podpunkcie.
    Odrębnie wskazane zostały więc przychody uzyskiwane z tytułu zbycia wierzytelności, a
    przychody uzyskiwane z samych papierów wartościowych oraz ich zbycia. Tym samym nie
    można uznać, że pojęcia „wierzytelności” oraz „papiery wartościowe” są pojęciami

    tożsamymi na gruncie ustawy o CIT, skoro z założenia racjonalny ustawodawca używa ich
    w różnym kontekście w przepisach dotyczących tych samych podstawowych pojęć
    podatkowych (przychodu i kosztów uzyskania przychodów).
    W konsekwencji art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT nie obejmuje swoim zakresem
    odpłatnego zbycia papierów wartościowych, którymi również są obligacje inne niż
    obligacje skarbowe.
    Dodatkowo należy wskazać, że w ustawie o CIT pojęcie obligacji jest traktowane oddzielnie
    także od innych instytucji o charakterze dłużnym. Rozróżnienia te występują w
    następujących artykułach:
    · w art. 11g ust. 1 i 3 oraz w art. 11l ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy o CIT ustawodawca oddzielnie
      odnosi się do pożyczki, kredytu i obligacji;
    · w art. 16 ust. 1 pkt 10 i 23 ustawy o CIT ustawodawca oddzielnie odnosi się do spłaty
      pożyczki oraz oddzielnie do spłaty (wykupu) obligacji;
    · w art. 17 ust. 1 pkt 57 ustawy o CIT ustawodawca oddzielnie odnosi się do dochodów z
      pożyczek (kredytów), oddzielnie do dochodów z tytułu odsetek (dyskonta) od papierów
      wartościowych oraz oddzielnie do dochodów z tytułu zbycia papierów wartościowych.
    Z tych przepisów wynika zatem, że sam ustawodawca nigdy nie utożsamia papieru
    wartościowego z wierzytelnością/należnością lub z kredytem (pożyczką), lecz zawsze
    wyjątkowo i oddzielnie traktuje papiery wartościowe.
    Zatem należy uznać, że skoro ustawodawca konsekwentnie rozróżnia papiery
    wartościowe od wierzytelności lub wierzytelności z tytułu kredytów/pożyczek, to art. 16
    ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT stanowi przepis szczególny (lex specialis) wobec art. 16 ust. 1 pkt
    39 ustawy o CIT. Tym samym, nabywanie i zbywania papierów wartościowych, w tym
    dłużnych papierów wartościowych, nie jest objęte hipotezą normy z art. 16 ust. 1 pkt 39
    ustawy o CIT zgodnie z zasadą, że norma szczególna ma pierwszeństwo przed normą
    ogólną (lex specialis derogat legi generali). Zdaniem Spółki konieczność użycia zasady, że
    przepis szczególny uchyla przepis bardziej ogólny wynika z faktu, że przepisy art. 16 ust. 1
    pkt 8 i pkt 39 ustawy o CIT są konkurencyjne wobec siebie oraz nie można ich zastosować
    jednocześnie w odniesieniu do transakcji na dłużnych papierach wartościowych.
    Zdaniem Wnioskodawcy, gdyby ustawodawca chciał, aby koszt podatkowy w postaci ceny
    nabycia podlegał ograniczeniom z art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT, to zastosowałaby inne
    brzmienie art. pkt 8 tego przepisu, np. używając sformułowania "z zastrzeżeniem pkt 39".
    Powyższe potwierdza także wykładnia historyczna - art. 16 ust. 1 pkt 8 oraz pkt 39 (dwie
    odrębne jednostki redakcyjne) zostały wprowadzone do ustawy o CIT jednocześnie, tym
    samym aktem prawnym - ustawą z 6 marca 1993 r. o zmianie niektórych ustaw
    regulujących zasady opodatkowania oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. Nr 28, poz. 127).
    Wskazana powyżej systematyka i terminologia stosowana w ustawie o CIT prowadzi do
    wniosku, że nie ma znaku równości pomiędzy dłużnym papierem wartościowym a
    wierzytelnością. Już samo to rozróżnienie wskazuje, że art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT
    nie ma zastosowania do odpłatnego zbycia dłużnych papierów wartościowych, a Spółka
    jest uprawniona do zaliczania do kosztów uzyskania przychodów ceny nabycia dłużnych
    papierów wartościowych, w momencie ich odpłatnego zbycia, w pełnej wysokości ceny
    nabycia, także w przypadku gdy cena nabycia tych dłużnych papierów wartościowych jest
    wyższa od ceny ich zbycia.
    Interpretacja ogólna i tożsamy charakter obligacji skarbowych i Obligacji A.
    Dodatkowym argumentem za stanowiskiem wyrażonym przez Spółkę jest ogólna
    interpretacja Ministra Finansów Funduszy i Polityki Regionalnej z 26 kwietnia 2021 r. w
    zakresie ustalenia kosztów uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia skarbowych
    papierów wartościowych na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych (sygn. SP4.
    8203.2.2020; dalej: „Interpretacja Ogólna”). W przywołanej Interpretacji Ogólnej organ

    interpretacyjny wprost wskazał, że właściwym przepisem dla rozpoznania kosztów
    podatkowych w związku ze sprzedażą obligacji Skarbu Państwa (które to obligacje są
    papierami wartościowymi) jest regulacja art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT. Wprawdzie
    Interpretacja Ogólna odnosi się do skarbowych papierów wartościowych, jednakże mając
    na uwadze fakt, iż pod względem konstrukcyjnym obligacje A. są tożsame z obligacjami
    skarbowymi, wnioski płynące z tej interpretacji należy odnosić również do obligacji
    emitowanych przez inne podmioty, w tym również Obligacji A. będących przedmiotem
    niniejszego wniosku.
    Podobnego zdania w kontekście obligacji skarbowych jest Minister Finansów, Funduszy i
    Polityki Regionalnej w Interpretacji Ogólnej. Organ interpretacyjny stwierdził, że nie jest
    akceptowalna wykładnia przepisów ustawy o CIT, która prowadziłaby do różnej kwalifikacji
    tego samego zjawiska gospodarczego lub tej samej instytucji prawnej na gruncie różnych
    przepisów. Nie jest możliwe, aby skarbowe papiery wartościowe, w tym również obligacje
    skarbowe, były rozumiane jako jednocześnie obligacja, papier wartościowy, pożyczka i
    wierzytelność, ponieważ taka kwalifikacja może doprowadzić do niespójnych lub
    odmiennych skutków podatkowych. Nieuzasadnione byłoby więc twierdzenie, że pojęcie
    skarbowych papierów wartościowych jest tożsame z pojęciem wierzytelności.
    Ponadto relację między art. 16 ust. 1 pkt 8a i art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT wyraża
    następujący fragment Interpretacji Ogólnej: „Nie ulega wątpliwości, że SPW są papierami
    wartościowymi w rozumieniu normatywnym (art. 95 ust. 1 ustawy o finansach
    publicznych). Z tej perspektywy jest oczywiste, że przepis art. 16 ust. 1 pkt 8 obejmuje
    swoim zakresem przedmiotowym SPW. Nie jest natomiast w pełni przesądzone, czy
    zawarte w przepisie art. 16 ust. 1 pkt 39 pojęcie wierzytelności obejmuje SPW. Pierwszy z
    przywołanych przepisów dotyczy "wydatków na nabycie papierów wartościowych" i
    "odpłatnego zbycia tych papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta
    papierów wartościowych", natomiast drugi przepis odnosi się do "odpłatnego zbycia
    wierzytelności". Na tym tle nieuzasadnionym byłoby twierdzenie, że pojęcie SPW jest
    tożsame z pojęciem wierzytelności. Owszem, sądy administracyjne w niektórych wyrokach
    utożsamiają pojęcia obligacji i wierzytelności na gruncie art. 16 ust. 1 pkt 39,
    argumentując, iż obligacja inkorporuje (zawiera w sobie) wierzytelność, jednak tutaj -
    abstrahując od ograniczoności czy specyfiki stanów faktycznych w sprawach
    rozstrzyganych przez sądy - powstaje uzasadniona wątpliwość, czy nazwany wprost w
    przepisie prawa podatkowego przedmiot zbycia (tutaj: SPW) można utożsamiać ze
    składnikiem innej instytucji prawnej (tutaj: wierzytelności inkorporowane w SPW czy z
    tytułu SPW), nawet jeżeli ów składnik jest kluczowy czy konstytutywny dla tego
    przedmiotu. Jest to tym bardziej zasadna wątpliwość, że pojęcie wierzytelności w
    rozumieniu cywilistycznym jest składnikiem każdej umowy cywilno-prawnej, nazwanej i
    nienazwanej".
    Wprawdzie Interpretacja Ogólna dotyczy skarbowych papierów wartościowych (co było już
    podkreślane powyżej), lecz charakter obligacji skarbowych oraz obligacji innych niż
    obligacje skarbowe jest tożsamy i nie istnieją żadne racjonalne argumenty, które
    uzasadniałby różnicowanie sytuacji podatkowej nabywcy obligacji skarbowych oraz
    nabywcy obligacji innych niż obligacje skarbowe, dokonujących odpłatnego zbycia danych
    obligacji. Każdy rodzaj obligacji inkorporuje w sobie pewne zobowiązania, jednak nie
    sposób uznać, że tylko z tego tytułu obligacja stanowi wierzytelność, co zresztą potwierdza
    cytowany powyżej fragment Interpretacji Ogólnej. Co prawda, regulacje dotyczące emisji
    obligacji skarbowych oraz obligacji innych niż obligacje skarbowe znajdują się w różnych
    ustawach (emisja obligacji skarbowych uregulowana jest w ustawie o finansach
    publicznych, a emisja Obligacji A. w ustawie o SIR), to jednak regulacje dotyczące obrotu
    tymi instrumentami uregulowane są już we wspólnej ustawie o obrocie instrumentami
    finansowymi. Na gruncie przepisów tej ustawy ustawodawca nie dokonuje rozróżnienia
    obligacji na skarbowe oraz inne niż skarbowe, zbiorczo posługując się pojęciem obligacji,
    co potwierdza, że konstrukcja obu rodzajów obligacji jest tożsama. Konkludując, różnice w
    podstawie prawnej dla emisji obligacji oraz przepisów dotyczących emitenta nie powinny

    zatem wpływać na powstanie odmiennych skutków podatkowych względem instrumentu
    finansowego, który jest konstrukcyjnie tożsamy. Podobna kwalifikacja powodowałaby, że
    naruszona zostałaby konstytucyjna zasada równości wobec prawa i równego traktowania
    przez władze publiczne.
    Równocześnie należy podkreślić, że w Interpretacji Ogólnej argumentacja potwierdzająca
    brak stosowania art.16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT, odnosi się do samego charakteru
    instrumentu finansowego, a nie do faktu, iż dana obligacja jest skarbowym papierem
    wartościowym. Mając na względzie powyższe, skoro argumentacja zawarta w Interpretacji
    Ogólnej, nie wskazuje na specjalny rodzaj tego papieru wartościowego to nie ma podstaw,
    aby odmienne skutki podatkowe stosować do papieru wartościowego o takim samym
    charakterze, tylko dlatego, że nie stanowi on papieru emitowanego przez Skarb Państwa
    Należy zwrócić uwagę, że zgodnie z literalnym brzmieniem art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o
    CIT, przepis ten odnosi się wyłącznie do wierzytelności, nie zaś do papierów
    wartościowych, w tym skarbowych papierów wartościowych. Gdyby intencją ustawodawcy
    było objęcie zakresem tego przepisu również papierów wartościowych, w tym obligacji
    emitowanych przez Skarb Państwa, wówczas wprowadziłby on odpowiednie,
    jednoznaczne regulacje w tym zakresie.
    Brak wyraźnego wskazania, że art. 16 ust. 1 pkt 39 stosuje się również do papierów
    wartościowych, nie może być interpretowany jako podstawa do rozszerzającej wykładni
    tego przepisu na instrumenty finansowe. Przeciwnie, z uwagi na fakt, iż przepisy
    ograniczające możliwość zaliczania wydatków do kosztów uzyskania przychodów powinny
    być interpretowane ściśle, nie ma podstaw do przyjmowania, że art. 16 ust. 1 pkt 39
    obejmuje również skarbowe papiery wartościowe.
    Warto zauważyć, że w ustawie o CIT przewidziano odrębne zwolnienia dotyczące obligacji
    emitowanych przez Skarb Państwa (np. art. 17 ust. 1 pkt 50 ustawy o CIT), co potwierdza,
    że odmienne traktowanie określonych instrumentów finansowych wymaga
    jednoznacznego unormowania ustawowego. W konsekwencji, brak przepisu
    wyłączającego stosowanie art. 16 ust. 1 pkt 39 do papierów wartościowych nie oznacza, że
    przepis ten znajduje do nich zastosowanie. Interpretacja organów podatkowych, zgodnie z
    którą możliwe jest rozszerzenie zakresu art. 16 ust. 1 pkt 39 na papiery wartościowe, nie
    znajduje uzasadnienia w obowiązujących przepisach prawa podatkowego.
    Podsumowując, bez jednoznacznej regulacji ustawowej nie można uznać, że art. 16 ust. 1
    pkt 39 ustawy o CIT obejmuje swoim zakresem skarbowe papiery wartościowe.
    Ponadto, zdaniem Wnioskodawcy konieczne jest wskazanie szczególnej relacji, która łączy
    emitenta Obligacji A. – A. oraz emitenta obligacji skarbowych – Skarb Państwa. Z uwagi na
    relację łączącą te podmioty, podkreślającą tożsamy charakter obligacji skarbowych oraz
    Obligacji A., zdaniem Wnioskodawcy te papiery wartościowe nie powinny w szczególności
    być odmiennie traktowane na gruncie przepisów ustawy o CIT.
    A. jest spółką akcyjną, której akcjonariuszami jest Skarb Państwa (99,87%) oraz Bank
    Gospodarstwa Krajowego (0,13%). Jej misją jest wspieranie zrównoważonego rozwoju
    gospodarczego Polski. A. wykonuje działalność we własnym imieniu i na własny rachunek,
    jednocześnie realizując zadania powierzone przez organy administracji rządowej, inne
    jednostki wykonujące zadania publiczne lub jednostki samorządu terytorialnego w
    związku z sytuacjami kryzysowymi, czy podejmując działania związane z udzielaniem
    przedsiębiorcom finansowania, stanowiącego pomoc państwa (art. 11 i 12 ustawy o SIR).
    Zgodnie ustawą o systemie instytucji rozwoju A. finansuje inwestycje i przedsięwzięcia w
    ramach planu rozwoju, o którym mowa w art. 5 pkt 7aa ustawy z dnia 6 grudnia 2006 r. o
    zasadach prowadzenia polityki rozwoju oraz w ramach realizacji rządowego programu
    udzielania przedsiębiorcom wsparcia finansowego. Plan rozwojowy to dokument, który
    stanowi podstawę reform i inwestycji publicznych objętych wsparciem ze środków
    Instrumentu na rzecz Odbudowy i Zwiększania Odporności Unii Europejskiej, do którego
    stworzenia zobowiązane jest każde państwo członkowskie. Plan odnosi się do takich

    obszarów jak zielona i cyfrowa transformacja. Rządowy program udzielania wsparcia
    finansowego wiąże się ze wsparciem przedsiębiorców m.in. w związku ze skutkami COVID-
    19 (art. 16a i 21 aa ustawy o SIR). W każdym przypadku finansowania te są przejawem
    wsparcia przedsiębiorców przez państwo, które działa przez swoją spółkę – A..
    A. w celu zapewnienia finansowanie może m.in. emitować obligację na rynku krajowym i
    na rynkach zagranicznych. Do emisji obligacji A. odpowiednio stosuje się art.39p-39w
    ustawy z dnia 27 października 1994 r. o autostradach płatnych oraz o Krajowym Funduszu
    Drogowym (dalej: „ustawa o autostradach płatnych oraz o KFD”) . Są to przepisy, które
    tworzą ramy emisji obligacji Banku Gospodarstwa Krajowego na rzecz jego
    poszczególnych funduszy, na przykład Krajowego Funduszu Drogowego, czy Funduszu
    Przeciwdziałania COVID-19. W związku z powyższym obligacje emitowane przez A. są
    papierami wartościowymi, w których A. stwierdza, że jest dłużnikiem właściciela takiego
    papieru i zobowiązuje się wobec niego do spełnienia określonego świadczenia
    pieniężnego. Oprocentowane są one w postaci dyskonta lub odsetek (art. 39p ust. 1 i 2
    ustawy o autostradach płatnych i KFD). Definicja Obligacji A. jest zatem w znacznym
    stopniu tożsama z definicją obligacji skarbowych z ustawy o finansach publicznych (art.
    100 ustawy), z tą różnicą, że w przypadku obligacji skarbowych emitentem obligacji jest
    bezpośrednio Skarb Państwa, zaś obligacje A. są de facto emitowane pośrednio przez
    Skarb Państwa poprzez wykorzystanie spółki państwowej. Należy również podkreślić, że
    funkcja obu tych rodzajów obligacji jest tożsama – zarówno obligacje A., jak i skarbowe
    papiery wartościowe finansują działalność i inwestycje Rzeczpospolitej Polskiej.
    Podobny jest również sposób emisji. Zarówno obligacje skarbowe, jak i Obligacje A. mogą
    być sprzedawane przez agenta emisji, którym jest C. S.A. Dealerami obligacji w obu
    przypadkach są przede wszystkim banki krajowe i państwowe. Podobne są również
    zasady emisji obligacji. Warunki emisji obligacji A. wymagają uprzedniej akceptacji ministra
    właściwego ds. budżetu (art. 39p ust. 2 ustawy o autostradach płatnych i KFD). Zasady
    emisji obligacji skarbowych są zaś określane w liście emisyjnym przez Ministra Finansów.
    W rezultacie najczęściej ten sam piastun organu – Minister Finansów, któremu zazwyczaj
    powierzany jest również dział administracji rządowej dotyczący budżetu – ma wpływ na
    emisję obu rodzajów obligacji.
    Spłata obu rodzajów obligacji jest także zabezpieczana przez Skarb Państwa. W przypadku
    obligacji skarbowych Skarb Państwa występuje jednocześnie jako dłużnik oraz jako
    gwarant wykupu obligacji od nabywców i wypłacenia należnych odsetek.
    Natomiast Obligacje A. są objęte gwarancją Skarbu Państwa, który jest reprezentowany
    przez ministra właściwego do spraw finansów publicznych. Gwarancja jest udzielana przez
    Skarb Państwa do wysokości 100% pozostających do wypłaty świadczeń pieniężnych
    wynikających z emitowanych obligacji wraz z odsetkami od tej kwoty i innych kosztów
    bezpośrednio związanych z obligacjami. Zobowiązanie gwaranta jest bezpośrednie,
    niezbywalne i niezabezpieczone oraz stoi na równi z wszelkimi innymi, obecnymi lub
    przyszłymi, istniejącymi zobowiązaniami gwaranta. Zobowiązanie Skarbu Państwa
    pozostaje w mocy również, gdy dojdzie do upadłości lub otwarcia likwidacji, zaprzestania
    lub wstrzymania prowadzenia działalności przez A., zmiany formy prawnej, podziału lub
    połączenia A. czy stwierdzenia nieważności lub bezskuteczności zobowiązań lub brak
    możliwości egzekucji tych zobowiązań (za: Listem emisyjnym nr 1/2020 A. S.A. z dnia
    27.04.2020 r. w sprawie emisji obligacji A. S.A. na realizację „Programu rządowego – tarcza
    finansowa A. dla małych i średnich firm” o terminie wykupu w dniu 29 marca 2024 r.
    zabezpieczonych gwarancją Skarbu Państwa Rzeczpospolitej Polskiej) . Co prawda, do
    przedmiotowych gwarancji Ministra Finansów nie stosuje przepisów ustawy z dnia 8 maja
    1997 r. o poręczeniach i gwarancjach udzielonych przez Skarb Państwa oraz niektóre
    osoby prawne, z wyjątkiem stosowanych odpowiednio przepisów dotyczących m.in.
    egzekucji należności, nie zmienia to jednak faktu, że obligacja A. jest zabezpieczona przez
    Skarb Państwa na podstawie ustawy o SIR.

    W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy Obligacje A. są obligacjami o tym samym
    charakterze i cechach, co obligacje Skarbu Państwa. W obu przypadkach obligacje te
    finansują różne aspekty działalność państwa oraz są gwarantowane przez Skarb Państwa.
    Z tego powodu opinii Wnioskodawcy, w przypadku zbycia Obligacji A. ze stratą art. 16 ust.
    1 pkt 39 ustawy o CIT nie będzie miał zastosowania, a do obligacji tych powinno się
    stosować tożsame zasady do określonych w Interpretacji Ogólnej.
    Wykładnia celowościowa i względy słusznościowe
    Zastosowanie w tym przypadku art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT spowodowałoby również
    brak zachowania równości w traktowaniu podatników będących rezydentami oraz
    nierezydentami.
    Ustawa o CIT przewiduje w art. 17 ust. 1 pkt 50c, że wolne od podatku są dochody
    osiągnięte przez podatnika, o którym mowa w art. 3 ust. 2, z odsetek lub dyskonta od
    obligacji:
    a) terminie wykupu nie krótszym niż rok,
    b) dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzonych do
      alternatywnego systemu obrotu w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005
      r. o obrocie instrumentami finansowymi, na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub
      na terytorium państwa będącego stroną zawartej z Rzecząpospolitą Polską umowy o
      unikaniu podwójnego opodatkowania, której przepisy określają zasady
      opodatkowania dochodów z dywidend, odsetek oraz należności licencyjnych
    – chyba, że na moment osiągnięcia dochodu podatnik jest podmiotem powiązanym w
    rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 lub w rozumieniu art. 23m ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 26
    lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych z emitentem tych obligacji oraz
    posiada, bezpośrednio lub pośrednio, łącznie z innymi podmiotami powiązanymi w
    rozumieniu tych przepisów więcej niż 10% wartości nominalnej tych obligacji.
    Zwolnienie to powoduje, że nierezydenci nie są zobowiązani do ustalania kosztów
    uzyskania przychodu. W sytuacji zatem, w której cena zbycia jest niższa niż historyczna
    cena nabycia obligacji, strata z tego tytułu, na podstawie art. 7 ust. 3 pkt 1 i 2a ustawy o
    CIT, nie jest uwzględniana przy ustalaniu faktycznego dochodu do opodatkowania. Inna
    sytuacja zachodzi w przypadku rezydenta podatkowego, którego dochód ze zbycia
    obligacji nie podlega analogicznemu zwolnieniu z opodatkowania, i tym samym musi
    ustalić prawidłowy przychód i koszty podatkowe związane ze sprzedażą obligacji.
    Różnicowanie sytuacji podatkowej rezydenta i nierezydenta jest dopuszczalne, ale
    powinno wiązać się z zachowaniem symetrii między zwolnieniem z opodatkowania
    nierezydenta oraz opodatkowaniem rezydenta. Jest to możliwe jedynie w sytuacji, gdy
    rezydent będzie mógł w całości odliczyć koszty uzyskania przychodu z tytułu zbycia
    obligacji innych niż obligacje skarbowe. W przeciwnym wypadku po raz kolejny naruszona
    zostanie konstytucyjna zasada równości wobec prawa.
    Na tę kwestię zwrócił również uwagę Minister Finansów we wspominanej już Interpretacji
    Ogólnej w kontekście zwolnienia zawartego w art. 17 ust. 1 pkt 50 ustawy o CIT, który
    przewiduje zwolnienie dla nierezydentów w wypadku odpłatnego zbycia obligacji
    skarbowych. Oba zwolnienia, zarówno z punktu 50, jak i z punktu 50c, są do siebie
    podobne, różnią się przede wszystkim podmiotem emitującym obligacje. Minister
    zaznaczył, że odejście od systemowej symetrii między opodatkowaniem rezydentów i
    nierezydentów jest dopuszczalne na podstawie jasno i wyraźnie wyrażonej woli
    ustawodawcy w treści konkretnego przepisu, do której ustalenia wystarczy wykładnia
    językowa. W przypadku zastosowania art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT taka sytuacja nie
    zajdzie, ponieważ konieczne będzie zastosowanie pozajęzykowej wykładni, aby wykazać,
    że pojęcie „wierzytelności” i „papierów wartościowych” są pojęciami identycznymi.

    Ponadto, skorzystanie z wykładni pozajęzykowej wobec przepisu, który jest wyjątkiem od
    zasady ogólnej, a takim przepisem jest art. 16 względem art. 15 ustawy o CIT, również nie
    powinno miejsca.
    Podsumowanie uzasadnienia Wnioskodawcy
    Reasumując, analizując skutki podatkowe sprzedaży wcześniej nabytych lub objętych
    Obligacji A. należy odrzucić stanowisko o jednoczesnym stosowaniu art. 16 ust. 1 pkt 8
    wraz z art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT. Analizy skutków podatkowych należy dokonać
    wyłącznie na gruncie art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, z którego wynika, że wydatek
    poniesiony na objęcie lub nabycie Obligacji A. stanowi koszt uzyskana przychodu w
    momencie sprzedaży Obligacji A. na rzecz podmiotu trzeciego. Zdaniem Wnioskodawcy
    wnioski dotyczące skutków podatkowych sprzedaży skarbowych papierów wartościowych
    przyjęte przez Ministra Finansów w Interpretacji Ogólnej należy zastosować również w
    odniesieniu do obligacji innych niż obligacje skarbowe z uwagi na ich tożsamy charakter.
    Z tego względu, w opinii Wnioskodawcy, wydatki poniesione na objęcie lub nabycie
    Obligacji A. będą stanowiły koszt uzyskania przychodu w rozumieniu art. 16 ust. 1 pkt 8
    ustawy o CIT, możliwy do potrącenia z chwilą sprzedaży tych Obligacji A. na rzecz
    podmiotu trzeciego w pełnej wysokości.
    W świetle przywołanych argumentów, zwracam się z prośbą o potwierdzenie, że
    przedstawione we wniosku stanowisko i rozumienie treści przepisów prawa podatkowego
    jest prawidłowe.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym
    od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”),
      przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności:
      1) otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe;
      2) wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w
      naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo
      odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych
      świadczeń, z wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych
      otrzymanych przez samorządowe zakłady budżetowe w rozumieniu ustawy z dnia 27
      sierpnia 2009 r. o finansach publicznych oraz spółki użyteczności publicznej z
      wyłącznym udziałem jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków od
      Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków w
      nieodpłatny zarząd lub używanie.
    W myśl art. 12 ust. 3 ustawy o CIT,
      za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi produkcji
      rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, a także za przychody uzyskane z zysków
      kapitałowych, z wyłączeniem przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1,
      uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane,
      po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont.
    Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie definiuje ściśle pojęcia przychodu
    podatkowego. Ustawodawca ograniczył się w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1
    ustawy o CIT przykładowych przysporzeń, zaliczanych do tej kategorii. Jednakże z treści
    art. 12 ustawy o CIT wynika, że pojęcie „przychodu” jest bardzo szerokie i obejmuje m.in.
    wszystkie otrzymane pieniądze z zastrzeżeniem wyjątków wskazanych w przepisach.
    Zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy o CIT,

      przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy, praw majątkowych lub świadczenia usług
      jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Jeżeli jednak cena bez
      uzasadnionych przyczyn ekonomicznych znacznie odbiega od wartości rynkowej tych
      rzeczy, praw lub usług, organ podatkowy określa ten przychód w wysokości wartości
      rynkowej.
    Jak stanowi natomiast art. 14 ust. 2 ustawy o CIT,
      wartość rynkową, o której mowa w ust. 1, rzeczy, praw majątkowych lub usług
      określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami, prawami
      lub usługami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich
      stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca zbycia albo świadczenia.
    W myśl art. 14 ust. 3 ustawy o CIT,
      jeżeli wartość wyrażona w cenie określonej w umowie znacznie odbiega od wartości
      rynkowej tych rzeczy, praw lub usług, organ podatkowy wzywa strony umowy do
      zmiany tej wartości lub wskazania przyczyn uzasadniających podanie ceny znacznie
      odbiegającej od wartości rynkowej. W razie nieudzielenia odpowiedzi, niedokonania
      zmiany wartości lub niewskazania przyczyn, które uzasadniają podanie ceny znacznie
      odbiegającej od wartości rynkowej, organ podatkowy określa wartość z
      uwzględnieniem opinii biegłego. Jeżeli wartość określona w ten sposób odbiega co
      najmniej o 33% od wartości wyrażonej w cenie, koszty opinii biegłego ponosi
      zbywający albo świadczący usługi.
    Odnosząc się do kosztów uzyskania przychodu, wskazać należy na art. 15 ust. 1 ustawy o
    CIT,
      kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów
      ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła
      przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.
    Definicja kosztów uzyskania przychodów sformułowana przez ustawodawcę ma charakter
    ogólny. Z tego względu każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien
    podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest
    jedynie sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów
    uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W
    pozostałych przypadkach należy natomiast zbadać istnienie związku przyczynowego
    pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodu ze źródła przychodu lub realną
    szansą powstania przychodu podatkowego, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem
    źródła jego uzyskiwania.
    Innymi słowy oznacza to, że dla kwalifikacji prawnej danego kosztu istotne znaczenie ma
    cel, w jakim został poniesiony. Wydatek zostanie uznany za koszt uzyskania przychodów,
    jeżeli pomiędzy jego poniesieniem, a powstaniem, zwiększeniem bądź też możliwością
    powstania przychodu istnieje związek przyczynowy.
    W myśl art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT,
      nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie
      udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych,
      a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych;
      wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych
      udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, w tym z tytułu
      wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z odkupienia albo
      umorzenia tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust.
      7e, w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów.
    Z kolei zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT,
      nie uważa się za koszty uzyskania przychodów strat z tytułu odpłatnego zbycia
      wierzytelności, w tym w sposób określony w art. 12 ust. 1 pkt 7, z wyjątkiem

      wierzytelności lub jej części, które uprzednio zostały zarachowane jako przychód
      należny - do wysokości uprzednio zarachowanej jako przychód należny.
    Jak stanowi art. 4 ust. 1 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (t. j. Dz.U. z 2024 r.
    poz. 708 ze zm.),
      obligacja jest papierem wartościowym emitowanym w serii, w którym emitent
      stwierdza, że jest dłużnikiem właściciela obligacji, zwanego dalej „obligatariuszem”, i
      zobowiązuje się wobec niego do spełnienia określonego świadczenia.
    Powyższe również znajduje potwierdzenie w art. 3 pkt 1 lit. a ww. ustawy z dnia 29 lipca
    2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 722 ze zm.),
      ilekroć w ustawie jest mowa o papierach wartościowych – rozumie się akcje, prawa
      poboru w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek
      handlowych (Dz.U. z 2024 r. poz. 18 i 96), prawa do akcji, warranty subskrypcyjne,
      kwity depozytowe, obligacje, listy zastawne, certyfikaty inwestycyjne, bankowe prawa
      pochodne w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo
      bankowe (Dz.U. z 2023 r. poz. 2488) i inne zbywalne papiery wartościowe, w tym
      inkorporujące prawa majątkowe odpowiadające prawom wynikającym z akcji lub z
      zaciągnięcia długu, wyemitowane na podstawie właściwych przepisów prawa
      polskiego lub obcego.
    Z opisu sprawy wynika, że Spółka prowadzi działalność ubezpieczeniową na terytorium
    Polski. W ramach prowadzonej działalności inwestycyjnej (lokacyjnej), mają miejsce
    przypadki, gdy Spółka obejmuje lub nabywa obligacje emitowane. Obligacje te stanowią
    papiery wartościowe.
    Przez obejmowanie dłużnych papierów wartościowych należy rozumieć ich nabywanie
    przez Wnioskodawcę od emitenta, gdzie Spółka zobowiązuje się zapłacić emitentowi cenę
    emisyjną dłużnych papierów wartościowych (nabycie w ramach tzw. rynku pierwotnego).
    Dłużne papiery wartościowe mogą być obejmowane przez Spółkę:
    · po wartości nominalnej - cena emisyjna obligacji jest równa cenie, po jakiej emitent
      będzie zobowiązany je wykupić,
    · z dyskontem - cena emisyjna jest niższa niż cena, po której emitent będzie zobowiązany
      wykupić te papiery wartościowe, lub
    · z premią - cena emisyjna jest wyższa niż cena, po której emitent będzie zobowiązany
      wykupić te papiery wartościowe.
    Poprzez nabywanie dłużnych papierów wartościowych należy rozumieć ich nabywanie
    przez Spółkę od ich posiadacza - osoby uprawnionej z dłużnych papierów wartościowych
    np. obligatariusza (nabycie w ramach tzw. rynku wtórnego). Wskutek nabycia dłużnych
    papierów wartościowych, Spółka (jako nabywca) staje się właścicielem tych papierów, w
    zamian za co zobowiązuje się do zapłaty wynagrodzenia (ceny nabycia) na rzecz zbywcy
    tych dłużnych papierów wartościowych.
    Obejmując lub nabywając obligacje, Spółka ponosi wydatek na objęcie przedmiotowych
    papierów wartościowych i jako obligatariusz spodziewa się osiągnąć zysk z tytułu wykupu
    lub sprzedaży obligacji w cenie wyższej niż cena objęcia lub nabycia obligacji.
    Aby ograniczyć szkody materialne, w takich przypadkach Spółka dokonuje sprzedaży
    objętych lub nabytych przez siebie obligacji innych niż obligacje skarbowe na rzecz
    podmiotu trzeciego. Cena uzyskana ze sprzedaży tych obligacji jest wówczas niższa od
    wydatków poniesionych na ich objęcie lub nabycie.
    Dla potrzeb rozliczenia podatku dochodowego od osób prawnych, Wnioskodawca ustala
    wynik podatkowy transakcji odpłatnego zbycia, tj. sprzedaży lub wykupu obligacji, poprzez
    określenie różnicy pomiędzy ceną zbycia (sprzedaży lub wykupu) danego papieru
    wartościowego, a kwotą wydatków na jego nabycie. Sposób rozliczania dla celów podatku

    dochodowego od osób prawnych będzie zgodny z metodą stosowaną przez
    Wnioskodawcę dla potrzeb rachunkowości. Zgodnie z przepisami rachunkowymi, a w ślad
    za nimi zgodnie również z podejściem podatkowym, przychodem jest zysk ze zbycia
    poszczególnych papierów wartościowych, a kosztem jest strata na zbyciu poszczególnych
    papierów wartościowych.
    Państwa wątpliwości dotyczą przyjęcia, że Spółka w związku ze sprzedażą Obligacji A.
    będzie uprawniona do rozpoznania wydatków na objęcie/nabycie tychże Obligacji A. jako
    kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT.
    Przechodząc na grunt analizowanej sprawy wskazać należy, że treść art. 16 ust. 1 pkt 8
    ustawy o CIT, wyraźnie stanowi, że nie uważa się za koszty uzyskania przychodów
    wydatków na objęcie lub nabycie papierów wartościowych; wydatki takie są jednak
    kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, w tym z
    tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych.
    Zatem wydatki poniesione na nabycie obligacji będą stanowić koszty uzyskania
    przychodów w momencie sprzedaży lub wykupu przez emitenta na podstawie art. 16 ust.
    1 pkt 8 ustawy o CIT, jednakże nie w pełnej wysokości. Prawo do tego kosztu aktywizuje
    się dopiero w momencie odpłatnego zbycia papierów wartościowych
    Nie można się jednak z Państwem zgodzić, że w przypadku sprzedaży obligacji czy też
    wykupu obligacji przez emitenta za cenę niższą niż cena ich nabycia będziecie Państwo
    mieli prawo do zaliczenia do kosztów podatkowych całej kwoty, za którą nabyli Państwo
    obligacje. Na przeszkodzie temu stoi bowiem przepis art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT,
    zgodnie z którym nie uważa się za koszty uzyskania przychodów strat z tytułu odpłatnego
    zbycia wierzytelności, w tym w sposób określony w art. 12 ust. 1 pkt 7, z wyjątkiem
    wierzytelności lub jej części, które uprzednio zostały zarachowane jako przychód należny
    do wysokości uprzednio zarachowanej jako przychód należny.
    Zasadność zastosowania w niniejszej sprawie art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT, wynika
    przede wszystkim z poniższych okoliczności. Obligacje zaliczają się do papierów
    wartościowych o charakterze dłużnym.
    Przywołany powyżej przepis art. 16 ust. 1 pkt 39 wyraża zasadę, zgodnie z którą strat z
    tytułu odpłatnego zbycia wierzytelności nie uważa się za koszty uzyskania przychodów. W
    dalszej części przepisu zawarty jest wyjątek, zgodnie z którym kosztem uzyskania
    przychodów może być strata z tytułu odpłatnego zbycia wierzytelności, jeżeli wierzytelność
    ta uprzednio, została zarachowana jako przychód należny do wysokości uprzednio
    zarachowanej jako przychód należny. Wolą ustawodawcy, który dokonał w tym przepisie
    swoistego podziału na zbycie wierzytelności uprzednio zarachowanych jako przychód
    należny i zbycie pozostałych wierzytelności, tylko w tym pierwszym przypadku strata
    powstała przy zbyciu wierzytelności może stanowić koszt uzyskania przychodów.
    W tym miejscu należy wskazać, że główną funkcją wprowadzania do obrotu papierów
    dłużnych jest pozyskanie kapitału przez emitenta i odpowiednie ulokowanie nadwyżek
    finansowych przez nabywającego. Innymi słowy, emisja dłużnych papierów wartościowych
    stanowi jedną z metod pozyskiwania zewnętrznych źródeł finansowania działalności
    emitenta. Mogą mieć one różne podstawy prawne, a w związku z tym można wśród nich
    wyróżnić: weksle inwestycyjne, obligacje, bony komercyjne, bony handlowe, itd.
    W wyniku emisji obligacji emitent uzyskuje, często długoterminowe źródło finansowania
    swojej działalności, nabywca zaś lokuje środki pieniężne w celu uzyskania korzyści o
    charakterze pieniężnym lub niepieniężnym. Istota tych papierów polega bowiem na tym,
    że emitent poprzez sprzedaż uzyskuje od nabywców określoną kwotę pieniężną, którą jest
    zobowiązany zwrócić w terminie oznaczonym na danym papierze wartościowym (w
    sposób i w terminach określonych w warunkach emisji) oraz zapłacić nabywcy papieru
    wartościowego, określoną kwotę dyskonta lub procent za korzystanie z pieniędzy.

    Nie ulega wątpliwości, że obligacje zaliczają się do papierów wartościowych (art. 4 ust. 1
    ustawy o obligacjach). Ustawodawca jednoznacznie wskazuje, że jedną z form zbycia
    papierów wartościowych, a więc także obligacji, jest ich wykup przez emitenta.
    Zgodnie z art. 4 ust. 1 ustawy o obligacjach, obligacja jest papierem wartościowym
    emitowanym w serii, w którym emitent stwierdza, że jest dłużnikiem właściciela obligacji,
    zwanego dalej „obligatariuszem”, i zobowiązuje się wobec niego do spełnienia
    określonego świadczenia. W wyniku emisji obligacji emitent uzyskuje, często
    długoterminowe, źródło finansowania swojej działalności, nabywca zaś lokuje środki
    pieniężne w celu uzyskania korzyści o charakterze pieniężnym lub niepieniężnym. Istota
    tych papierów polega bowiem na tym, że emitent poprzez sprzedaż uzyskuje od
    nabywców określoną kwotę pieniężną (pewnego rodzaju pożyczkę), którą jest
    zobowiązany zwrócić w terminie oznaczonym na danym papierze wartościowym (w
    sposób i w terminach określonych w warunkach emisji) oraz zapłacić nabywcy papieru
    wartościowego, określoną kwotę dyskonta lub procent za korzystanie z pieniędzy.
    Obligacja jest więc nierozerwalnie związana z długiem. Jest to papier wartościowy, który
    poświadcza istnienie długu. To właśnie szczególna forma – papieru wartościowego –
    odróżnia ją od pożyczki, która jest również zaciągnięciem długu. Wierzycielem emitenta
    staje się każdy kolejny posiadacz (nabywca) obligacji.
    W wyroku WSA w Warszawie z 24 maja 2017 r. sygn. akt III SA/Wa 1240/16 Sąd stwierdził:
      Zdaniem Sądu, obligacja ma charakter pożyczkowy, tym samym wierzytelność
      inkorporowana w obligacji jest wierzytelnością pożyczkową, którą ta obligacja
      potwierdza (inkorporuje) i mieści się w pojęciu wierzytelności o jakiej mowa w art. 16
      ust. 1 pkt 39 u.p.d.o.p.
    Tożsame stanowisko zawarto w wyroku tego samego Sądu z 18 stycznia 2013 r. sygn. akt
    III SA/Wa 1564/12, w którym czytamy:
      (...) nie może budzić wątpliwości, że obligacja jest papierem wartościowym, w którym
      emitent stwierdza, że jest dłużnikiem wobec właściciela obligacji, zobowiązującym się
      do spełnienia określonego w obligacji świadczenia. Obligacje zalicza się do kategorii
      papierów wartościowych dłużnych (papierów wartościowych wierzycielskich).
      Pomiędzy emitentem obligacji a obligatariuszem zawiązuje się stosunek
      zobowiązaniowy, do którego należy stosować odpowiednio m.in. przepisy Kodeksu
      cywilnego o zobowiązaniach (art. 353-534 KC). Obligatariusz jako wierzyciel może
      żądać od emitenta jako dłużnika, świadczenia określonego w treści obligacji, a
      emitent powinien to świadczenie spełnić. Innymi słowy, wierzytelności ucieleśnionej
      w obligacji przysługującej obligatariuszowi odpowiada dług ciążący na emitencie (por.
      Michał Romanowski, Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi.
      Komentarz, Wydawnictwo C.H. Beck str. 77).
      Prawidłowe jest więc stanowisko Ministra Finansów, że obligacja jest nierozerwalnie
      związana z długiem. Rozumiana natomiast jako papier wartościowy stanowi
      potwierdzenie istnienia długu. Obligacja stanowi więc potwierdzenie wierzytelności
      nabywcy obligacji (w stosunku do emitenta) z tytułu zwrotu przekazanej emitentowi
      od nabywcy obligacji, określonej kwoty pieniężnej.
      (...) Skoro więc w przypadku zbycia obligacji mamy do czynienia ze zbyciem
      wierzytelności pożyczkowej, to zgodzić się należy z Ministrem Finansów, iż
      ewentualna strata powstała w wyniku zbycia obligacji stanowi stratę, o której mowa
      w art. 16 ust. 1 pkt 39 u.p.d.o.p. Warto przy tym podkreślić, iż przepis ten nie
      różnicuje wierzytelności, co wskazuje, że zakres regulacji art. 16 ust. 1 pkt 39 u.p.d.o.
      p. dotyczy odpłatnego zbycia wszelkich wierzytelności. Jedynie dla celu określenia
      kosztów uzyskania przychodu, ustawodawca różnicuje wierzytelności stanowiące

      przedmiot odpłatnego zbycia na wierzytelności zarachowane uprzednio do
      przychodów należnych na podstawie art. 12 ust. 3 ustawy oraz wierzytelności
      pozostałe.
    Stanowisko zawarte w powyższym orzeczeniu uzyskało także aprobatę Naczelnego Sądu
    Administracyjnego, który w wyroku z 27 maja 2015 r. sygn. akt II FSK 1143/13 stwierdził m.
    in.:
      W ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego nie można podzielić wywodów skargi
      kasacyjnej, że obligacje nie mają charakteru pożyczkowego. Jakkolwiek z literalnego
      brzmienia art. 729 K.c. wynika, że do essentialia negotii umowy pożyczki należy
      zobowiązanie biorącego pożyczkę do zwrotu tej samej kwoty pieniędzy, to prawo
      cywilne dopuszcza możliwość zawarcia takiej umowy pod tytułem odpłatnym, a
      odpłatność może być wyrażana w dowolny sposób (por. W. Popiołek w: K.
      Pietrzykowski red., Kodeks cywilny, Komentarz, Tom II, Warszawa 1998, str. 306).
      Rację ma więc sąd pierwszej instancji, że na umowę pożyczki należy patrzeć w
      szerszym zakresie. Ponadto, co najistotniejsze, umowa emisji obligacji spełnia cechy
      kredytu, co już przez ten fakt, czyni ją umową zbliżoną do umowy pożyczki pieniężnej
      (W. Popiołek, op.cit. str. 308; P. Kochański, Polskie prawo o obligacjach, Samorząd
      Terytorialny 1995, nr 3, str. 37 i nast.) (...).
      Nie znajduje uzasadnienia pogląd strony skarżącej, że skoro obligacje jak i papier
      wartościowy są kategoriami prawnymi, zdefiniowanymi w odrębnych ustawach, a
      art. 16 ust. 1 pkt 39 u.p.d.o.p. się do nich nie odwołuje, to nie ma podstaw do
      zastosowania tego przepisu do straty ze zbycia obligacji (...).
    Analogiczny pogląd został wyrażony w wyroku WSA w Warszawie z 6 grudnia 2019 r. sygn.
    akt III SA/Wa 849/19, gdzie dodatkowo stwierdzono:
      W odniesieniu do podnoszonej przez skarżącego kwestii, że w obydwu ustawach
      podatkowych ustawodawca rozróżnia wyraźnie i precyzyjnie skutki podatkowe, które
      są związane z wierzytelnościami wynikającymi z różnych stosunków
      zobowiązaniowych od skutków związanych z papierami wartościowymi, należy
      wskazać, że w treści art. 16 ust. 1 pkt 39 updop, takiego rozróżnienia nie ma.
      Oznacza to – w ocenie sądu – że dyspozycji tego przepisu podlegają wszelkiego
      rodzaju wierzytelności, niezależnie od tego czy są powiązane, czy też nie z papierami
      wartościowymi”. Powyższe orzeczenie uzyskało aprobatę NSA, który w wyroku z dnia
      26 stycznia 2023 r. sygn. akt II FSK 1460/20 stwierdził: „Sąd administracyjny pierwszej
      instancji zasadnie przyjął, że analizowany przepis dotyczy również straty z tytułu
      zbycia wierzytelności (inkorporowanej w formie obligacji). Nie znajdują, więc
      uzasadnienia wątpliwości strony wskazującej na przesłanki wynikające z
      zastosowania art. 16 ust. 1 pkt 8 u.p.d.o.p w sytuacji przyjęcia, iż obligacja jest
      papierem wartościowym o charakterze dłużnym (skoro właśnie taki charakter
      dokumentu odpowiada wierzytelności w rozumieniu art. 16 ust. 1 pkt 39 tej ustawy).
    Tym samym, stwierdzić należy, że obligacja ma charakter pożyczkowy, zatem
    wierzytelność inkorporowana w obligacji jest wierzytelnością pożyczkową i mieści się w
    pojęciu wierzytelności wymienionej w art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT.
    Należy odnieść się do art. 720 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeksu cywilnego
    (Dz. U. z 2025 r. poz. 1071), zgodnie z którym:
      Przez umowę pożyczki dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność
      biorącego określoną ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku, a
      biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy albo tę samą ilość rzeczy
      tego samego gatunku i tej samej jakości.
    Jakkolwiek z literalnego brzmienia ww. przepisu wynika, że do essentialia negotii umowy
    pożyczki należy zobowiązanie biorącego pożyczkę do zwrotu tej samej kwoty pieniędzy, to
    prawo cywilne dopuszcza możliwość zawarcia takiej umowy pod tytułem odpłatnym, a

    odpłatność może być wyrażana w dowolny sposób (por. W. Popiołek w: K. Pietrzykowski
    red., Kodeks cywilny, Komentarz, Tom II, Warszawa 1998, str. 306). W związku z
    powyższym, na umowę pożyczki należy patrzeć w szerszym zakresie. Ponadto, co
    najistotniejsze, umowa emisji obligacji spełnia cechy kredytu, co już przez ten fakt, czyni ją
    umową zbliżoną do umowy pożyczki pieniężnej (W. Popiołek, op.cit. str. 308; P. Kochański,
    Polskie prawo o obligacjach, Samorząd Terytorialny 1995, nr 3, str. 37 i nast.).
    W świetle powyższego, nie można zgodzić się z Państwa stanowiskiem, że „(...) analizując
    skutki podatkowe sprzedaży wcześniej nabytych lub objętych Obligacji A. należy odrzucić
    stanowisko o jednoczesnym stosowaniu art. 16 ust. 1 pkt 8 wraz z art. 16 ust. 1 pkt 39
    ustawy o CIT. Analizy skutków podatkowych należy dokonać wyłącznie na gruncie art. 16
    ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, z którego wynika, że wydatek poniesiony na objęcie lub nabycie
    Obligacji A. stanowi koszt uzyskana przychodu w momencie sprzedaży Obligacji A. na
    rzecz podmiotu trzeciego. Wnioski dotyczące skutków podatkowych sprzedaży
    skarbowych papierów wartościowych przyjęte przez Ministra Finansów w Interpretacji
    Ogólnej należy zastosować również w odniesieniu do obligacji innych niż obligacje
    skarbowe z uwagi na ich tożsamy charakter”.
    Wskazać należy, że przy ustalaniu wysokości kosztów uzyskania przychodów na podstawie
    art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, muszą Państwo mieć na względzie także przepis art. 16
    ust. 1 pkt 39 ww. ustawy, co oznacza, że strata powstała w wyniku sprzedaży obligacji czy
    wykupu przez emitenta obligacji nie będzie stanowiła kosztu uzyskania przychodów.
    Kosztem może być tylko ta część wydatku na nabycie obligacji, która odpowiada wysokości
    przychodu uzyskanego z ich zbycia. Ustawodawca nie przewidział w tym zakresie żadnego
    wyjątku, który mógłby wyłączać zastosowanie przepisu art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT w
    zależności od przyczyn powstania straty.
    Wobec wyżej wymienionych przepisów prawa podatkowego oraz przedstawionego opisu
    sprawy stwierdzić należy, że Państwa stanowisko w zakresie przyjęcia, że Spółka w
    związku ze sprzedażą Obligacji A. będzie uprawniona do rozpoznania wydatków na objęcie
    /nabycie tychże Obligacji A. jako kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 16 ust.
    1 pkt 8 ustawy o CIT jest nieprawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy:
    · stanu faktycznego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w
      dacie zaistnienia zdarzenia, oraz
    · zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w
      dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    z opisem zdarzenia przyszłego podanego przez Państwa w złożonym wniosku. W związku
    z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
      Państwo do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
          ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.