Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP1-1.4012.887.2024.1.EW
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-02-12
Teza: Uznanie Obszaru (…) za zorganizowane części przedsiębiorstwa, a sprzedaż aktywów tych Obszarów będzie pozostawała poza zakresem ustawy o VAT.
Słowa kluczowe: czynności-czynności niepodlegające opodatkowaniu; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy ogólne-Definicje; Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne  -Czynności niepodlegające opodatkowaniu
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-art. 2-pkt 27e; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-art. 2-pkt 6; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-Rozdział 1-art. 5-ust. 1-pkt 1; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-Rozdział 1-art. 6-pkt 1; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-Rozdział 2-art. 7.-ust. 1; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-Rozdział 2-art. 8-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

30 grudnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 23 grudnia 2024 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej w zakresie uznania Obszaru (...) i Obszaru (...) za zorganizowane części
    przedsiębiorstwa, a sprzedaż aktywów tych Obszarów będzie pozostawała poza zakresem
    ustawy o VAT.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Opis i obecna struktura Spółki
    Spółka A. (dalej: Wnioskodawca, Spółka) jest spółką z Grupy Kapitałowej (...) (dalej: G.).
    Wnioskodawca jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (dalej: VAT) oraz
    jest polskim rezydentem podatkowym, tj. posiada nieograniczony obowiązek podatkowy
    w Polsce.
    Przedmiot działalności Wnioskodawcy koncentruje się w trzech obszarach:
        obszarze działalności związanej z Odnawialnymi źródłami energii (...) obejmującym
        produkcję energii elektrycznej w oparciu o posiadane aktywa fotowoltaiczne (...),
        realizację projektów obejmujących nowe źródła (...) w postaci farm fotowoltaicznych
        oraz magazynów energii, a także zarządzanie posiadanymi nieruchomościami pod
        źródła (...);
        obszarze działalności związanej z energetyką konwencjonalną, obejmującym
        realizację projektów obejmujących nowe źródła w energetyce konwencjonalnej, a
        także zarządzanie posiadanymi nieruchomościami pod przyszłe źródła odnawialne,
        w tym zarządzanie terenami po składowiskach i magazynach odpadów
        paleniskowych i poremontowych;
        obszarze działalności związanej z produkcją (...) obejmującą realizację projektów
        budowy instalacji do produkcji i docelowo sprzedaży (...).
    W związku z rozbudowanym zakresem działalności, w Spółce funkcjonują trzy
    samodzielne Oddziały (zwane również tutaj zamiennie: Obszarami):
    1. Oddział (...), który w ramach Spółki prowadzi kompleksowo działalność w zakresie:
      eksploatacji źródeł (...), realizacji projektów w zakresie budowy nowych źródeł
      wytwórczych energii opartych na (...) oraz magazynów energii elektrycznej, jak również
      administrowania nieruchomościami pod instalacjami (...), w skład którego wchodzą w
      szczególności:
          aktywa (...) (m.in., (...), (...), (...) na etapie przygotowania inwestycji, (...) na etapie
          przygotowania inwestycji), składniki majątkowe i niemajątkowe (dokumentacja,
          decyzje, know-how) składające się na projekty (...) i magazynów energii
          elektrycznej,

          nieruchomości znajdujące się pod instalacjami (...), a także inne działki w
          użytkowaniu wieczystym do wykorzystania w kolejnych inwestycjach,
          pracownicy przyporządkowani działalności Oddziału w Regulaminie
          Organizacyjnym.
    2. Oddział (...), realizujący kompleksowo działalność polegającą na prowadzeniu
      projektów budowy nowych źródeł wytwórczych energii opartych na paliwach
      gazowych, oraz administrowaniu nieruchomościami związanymi z konwencjonalnymi
      źródłami energii, w skład którego wchodzą w szczególności:
          składniki materialne i niematerialne (dokumentacja, decyzje, patenty, know-
          how) składające się na projekty energetyki konwencjonalnej, w szczególności
          bloku kogeneracyjnego w (...) oraz kogeneracyjnego źródła ciepła w (...),
          nieruchomości związane z projektami energetyki konwencjonalnej (siedziba
          Spółki w (...), składowisko w (...)), a także grunty w użytkowaniu wieczystym w
          (...) i w (...),
          udziały i akcje w spółkach związanych z energetyką konwencjonalną, tj. (...)
          (dalej: ...) oraz (...) (dalej: ...),
          pracownicy przyporządkowani działalności Oddziału w Regulaminie
          Organizacyjnym.
    3. Oddział (...), realizujący kompleksowo działalność polegającą na realizacji projektów
      (...), których celem jest wybudowanie instalacji do produkcji (...) i sprzedaż (...) do
      różnych branż przemysłu, a także prowadzeniu i obsłudze innych projektów badawczo
      - rozwojowych, a w skład którego wchodzą w szczególności:
          składniki majątkowe i niemajątkowe (dokumentacja, decyzje, patenty, know-
          how) składające się na projekty mające na celu budowę infrastruktury, która
          swoim zakresem obejmie pełny łańcuch wartości gospodarki (...) - od
          wytwarzania (...), przez jego dystrybucję i konwersję do paliw alternatywnych, w
          tym prawa wyłączne oraz prawa współwłasności do patentów związanych z ww.
          obszarem energetyki,
          składniki majątkowe i niemajątkowe składające się na projekty B+R,
          pracownicy przyporządkowani działalności Oddziału w Regulaminie
          Organizacyjnym Spółki.
    Każdy z Oddziałów posiada przyporządkowanych pracowników, zgodnie z Regulaminem
    Organizacyjnym Spółki A. przyjętym uchwalą Zarządu, który szczegółowo określa
    organizację wewnętrzną i zasady funkcjonowania Spółki. Ponadto zgodnie z
    przewidzianym w regulaminie schematem organizacyjnym zespół pracowników
    wykonujących zadania dla poszczególnych Oddziałów jest zarządzany przez
    dedykowanych menedżerów, podlegających członkom Zarządu.
    Ewidencja księgowa prowadzona w ramach Spółki odzwierciedla przyporządkowanie
    kosztów, przychodów, nakładów oraz należności i zobowiązań do poszczególnych
    Oddziałów. Innymi słowy ewidencja księgowa Wnioskodawcy umożliwia wygenerowanie
    danych finansowych (określenia sytuacji finansowej oraz wysokości generowanych przez

    Oddziały przychodów i kosztów) na poziomie wszystkich Obszarów. W ramach
    syntetycznych kont księgowych wyodrębnione są za pomocą kodów kontrolingowych (m.
    in. miejsc powstawania kosztów) dane finansowe dla każdego Oddziału Spółki.
    Każdy z Oddziałów posiada również dedykowane rachunki bankowe, z których
    regulowane są zobowiązania z tytułu faktur w odniesieniu do kosztów danego Oddziału
    oraz przyjmowana zapłata z tytułu należności z tytułu faktur sprzedażowych wystawionych
    w działalności danego Oddziału. Dane na fakturach dokumentujących przychody
    /należności Spółki pozwalają jednoznacznie ustalić przychody każdego z Oddziałów. Listy
    płac prowadzone są odrębnie dla pracowników każdego z Oddziałów. Wszystkie Oddziały
    posiadają ponadto odrębne budżety, a poszczególne projekty realizowane w ramach
    danego Oddziału przygotowywane są w oparciu o odrębne plany finansowe.
    Planowana transakcja
    Biorąc pod uwagę, że obszary aktywności Spółki realizowane w Oddziałach (...) i (...),
    wykonywane są w G. także w innych, dedykowanych tym działalnościom spółkach G. - w
    celu uporządkowania działalności G., oraz wykorzystania efektów synergii dzięki
    standaryzacji i ujednoliceniu prowadzenia działalności w jednym podmiocie (w miejsce w
    tym przypadku dwóch, w zakresie Obszaru działalności (...) i Obszaru działalności (...)), jak
    również dla usprawnienia rozwoju każdego z obszarów działalności Spółki planowana jest
    transakcja, w ramach której dojdzie do sprzedaży ogółu aktywów składających się na
    Obszar (...) oraz Obszar (...) oraz przeniesienie dedykowanych tym obszarom praw i
    obowiązków z tytułu umów (w tym zobowiązań z nich wynikających) oraz pracowników w
          1trybie art. 23 kodeksu pracy do dwóch istniejących spółek G. zgodnie z opisem poniżej
    (dalej: Transakcja) oraz pozostawienie składników majątkowych i niemajątkowych obszaru
    działalności (...) w Spółce.
    Aktywa funkcjonujące samodzielnie w ramach trzech Obszarów działalności Spółki
    (Oddziałów), zostaną zadysponowane w następujący sposób:
        zespół składników majątkowych Obszaru (...) - zostanie sprzedany do spółki Spółka
        B. (dalej: Spółka B), która w ramach G. zajmuje się realizacją projektów związanych
        z produkcją energii ze źródeł odnawialnych oraz eksploatacją posiadanych źródeł
        (aktywów) (...). Wraz ze sprzedażą aktywów na rzecz Spółki B., planowane jest
        przeniesienie do niej pracowników oraz umów związanych funkcjonalnie z
        Obszarem (...) w drodze przelewu wszystkich praw i obowiązków z nich
        wynikających ;
        zespół składników majątkowych Obszaru (...) do spółki Spółka C. (dalej: Spółka C),
        która w ramach G. zajmuje się produkcją energii i ciepła ze źródeł
        konwencjonalnych. Wraz ze sprzedażą aktywów na rzecz Spółki C, planowane jest
        przeniesienie do niej pracowników oraz umów związanych funkcjonalnie z
        Obszarem (...) w drodze przelewu wszystkich praw i obowiązków z nich
        wynikających;
        Obszar (...) zostanie pozostawiony w Spółce Wnioskodawcy, która stanie się
        podmiotem wyspecjalizowanym w prowadzeniu projektów w zakresie gospodarki
        (...).
    Zarówno Spółka B., jak i Spółka C. (dalej też jako: Spółki Nabywające) są polskimi
    rezydentami podatkowymi oraz czynnymi podatnikami VAT.
    Założeniem sprzedaży składników majątkowych Spółki wydzielonych w ramach Obszarów
    (...) i (...), jak również pozostawienie w Spółce Obszaru (...) jest pełna kontynuacja

    działalności prowadzonej obecnie w ramach całej Spółki z przypisaniem kolejnych,
    odpowiadających ich przeznaczeniu zakresów poszczególnych Obszarów, tj. docelowo:
        kontynuowanie dotychczasowej działalności Obszaru (...) w ramach Spółki B.,
        kontynuowanie dotychczasowej działalności Obszaru (...) w Spółce C.,
        kontynuowanie dotychczasowej działalności Obszaru (...) w spółce Wnioskodawcy.
    Szczegółowy opis wyodrębnianych obszarów
    W konsekwencji planowanej transakcji sprzedaży aktywów oraz czynności towarzyszących
    skutkujących transferem Obszarów (...) i (...) do Spółek Nabywających zbyte zostaną
    materialne i niematerialne składniki majątku, (zasadniczo w tym także zobowiązania),
    wykorzystywane do prowadzenia działalności poprzez Obszar (...) oraz Obszar (...), na
    które składają się opisane poniżej składniki.
    1. Oddział (...)
    W ramach transferu Obszaru (...) do Spółki B. sprzedany i przetransferowany zostanie
    zespół składników materialnych i niematerialnych tworzących Oddział (...) warunkujących
    jego prawidłowe funkcjonowanie i umożliwiających kontynuowanie działalności Oddziału
    w dotychczasowym zakresie.
    Do przenoszonych składników materialnych i niematerialnych będą należeć w
    szczególności:
    1) środki trwale związane z działalnością Oddziału, w tym funkcjonujące farmy
      fotowoltaiczne oraz farmy w budowie, realizowane m.in. w ramach projektów:
          Budowa farmy fotowoltaicznej w (...)
          Budowa farmy fotowoltaicznej w (...)
          Budowa magazynów energii elektrycznej wraz z infrastrukturą towarzyszącą
          oraz środki trwałe w budowie
    - poniesione nakłady na wskazane inwestycje prowadzone przez Obszar w tym:
    nieruchomości gruntowe, budynki i budowle, zespoły paneli fotowoltaicznych, zespoły
    wiatrowe, magazyny energii, stacje transformatorowe, różnego rodzaju systemy
    zarządzania i monitorowania sieci, składowiska i inne,
    2) meble oraz wyposażenie związane z działalnością Oddziału i jego pracowników,
    3) inne niskocenne składniki majątku wykorzystywane w działalności Obszaru (w tym
      sprzęt i inne przedmioty wykorzystywane w pracy pracowników Oddziału),
    4) składniki niematerialne, obejmujące w szczególności wszystkie wartości niematerialne
      związane z działalnością realizowaną przez Oddział, w tym: oprogramowanie, licencje
      oraz autorskie prawa majątkowa do dokumentacji projektowej.
    Poza umową sprzedaży aktywów planowane jest nadto zawarcie porozumienia pomiędzy
    Spółką, a Spółką B. w sprawie przejścia zakładu pracy na nowego pracodawcę, w ramach
    którego nastąpi przeniesienie na Spółkę B. wszystkich umów o pracę z pracownikami
    zatrudnionymi w Oddziale zgodnie z regulaminem organizacyjnym, w tym wynikające z
    nich zobowiązania.
    Ponadto, czynione będą starania celem przeniesienia praw i obowiązków wynikających z
    umów przypisanych działalności Oddziału, w tym umów z kontrahentami i dostawcami, w
    drodze odrębnych porozumień. W przypadku ewentualnego braku zgody kontrahentów
    na transfer zobowiązań lub praw i obowiązków z tytułu umów dotyczących Obszaru,
    planowane jest przeniesienie ekonomicznego ciężaru zobowiązań, w postaci zawarcia
    między Spółką a Spółką Nabywającą stosownych umów o zwolnienie z długu.

    Ponadto zgodnie z polityką funkcjonującą w ramach G., Spółka B. rozszerzy zakres umowy
    (...) w zakresie dostarczania wyspecjalizowanych usług (m.in. takie usługi świadczone są
    przez Centra Usług Wsparcia np. z zakresu usług płacowo - kadrowych, finansowo -
    księgowych, IT) i innych umów wsparcia niezbędnych dla zapewnienia prawidłowego
    funkcjonowania nabytego przez nią Obszaru, tak jak to ma miejsce w Spółce, albowiem
    analogiczne umowy funkcjonują obecnie w Spółce Wnioskodawcy oraz w Spółce B.
    Równocześnie, w sytuacjach, w których nie będzie możliwe zawarcie przez Spółkę
    Nabywającą odrębnych umów, pozwalających na korzystanie w dotychczasowymi zakresie
    ze świadczeń nabywanych przez Spółkę na potrzeby realizowanych przedsięwzięć (np. z
    uwagi na ograniczenia o charakterze regulacyjnym, bądź też wynikających z postanowień
    umownych), zawarte zostaną odpowiednie umowy trójstronne pomiędzy Spółką, Spółka B.
    oraz kontrahentem, pozwalające na kontunuowanie przedsięwzięć na dotychczasowych
    warunkach.
    Ewidencja księgowa prowadzona w ramach Spółki odzwierciedla przyporządkowanie
    przychodów i kosztów związanych z działalnością Obszaru. W związku z prowadzoną
    obecnie w ramach Obszaru (...) działalnością oraz jego majątkiem osiągane są obecnie
    przychody, które przejdą wraz ze zbyciem tego Oddziału jako jej nierozerwalna całość, a
    ponadto mają pozostać utrzymane po dokonaniu Transakcji. Owe przychody generowane
    są głównie z tytułu sprzedaży energii elektrycznej produkowanej na farmach
    fotowoltaicznych oraz ze sprzedaży gwarancji pochodzenia energii. Zatem wszystkie te
    źródła przychodów będą kontynuowane w Spółce Nabywającej po dokonaniu Transakcji.
    Co istotne z punktu widzenia samodzielnego prowadzenia działalności przez Obszar (...), a
    także dalszego prowadzenia inwestycji w niezakłócony sposób, jak dotychczas, Spółka
    Nabywająca będzie miała zapewnione finansowanie tych procesów inwestycyjnych. Spółka
    B. korzysta bowiem i będzie korzystać z funkcjonujących w G. rozwiązań i instrumentów
    finansowych - w rozszerzonym zakresie odpowiadającym potrzebom związanym z
    przejętymi w ramach Obszaru (...) projektami.
    2. Oddział (...)
    W ramach Transakcji, do Spółki C. sprzedany zostanie zespół składników materialnych i
    niematerialnych tworzących Oddział (...), warunkujących jego prawidłowa funkcjonowanie
    i umożliwiających kontytuowanie działalności w dotychczasowym zakresie.
    W ramach składników materialnych i niematerialnych będą zbywane w szczególności:
    1) wszystkie środki trwale związane z działalnością Oddziału, oraz środki trwałe w
      budowie (poniesione nakłady na wskazane inwestycje) w ramach prowadzonych przez
      Oddział projektów budowy źródeł w energetyce konwencjonalnej, w tym bloku
      kogeneracyjnego w (...) oraz kogeneracyjnego źródła ciepła w (...), m.in: nieruchomości
      związane z projektami energetyki konwencjonalnej, w tym siedziba Spółki w (...),
      składowisko w (...), a także działki w użytkowaniu wieczystym, budowle, rurociągi,
      składowiska i inne,
    2) meble oraz wyposażenie związane z działalnością Oddziału i jego pracowników,
    3) inne niskocenne składniki majątku wykorzystywane w działalności Obszaru (w tym
      sprzęt i inne przedmioty wykorzystywane w pracy pracowników Oddziału),
    4) składniki niematerialne, obejmujące w szczególności wszystkie wartości niematerialne
      związane z działalnością realizowaną przez Oddział, oprogramowanie, licencje oraz
      autorskie prawa majątkowe do dokumentacji projektowej,
    5) udziały i akcje w spółkach (...) oraz (...).
    Poza umową sprzedaży aktywów planowane jest nadto zawarcie porozumienia pomiędzy
    Spółką, a Spółką C. w sprawie przejścia zakładu pracy na nowego pracodawcę, w ramach

    którego nastąpi przeniesienie na Spółkę C. wszystkich umów o pracę z pracownikami
    zatrudnionymi w Oddziale (...) zgodnie z regulaminem organizacyjnym, w tym wynikające z
    nich zobowiązania.
    Ponadto, czynione będą starania celem przeniesienia zobowiązań związanych z Obszarem
    oraz praw i obowiązków wynikających z umów przypisanych działalności Oddziału, w tym
    umów z kontrahentami i dostawcami, w drodze odrębnych porozumień. W przypadku
    ewentualnego braku zgody kontrahentów na transfer zobowiązań lub praw i obowiązków
    z tytułu umów dotyczących Obszaru, planowane jest przeniesienie ekonomicznego ciężaru
    zobowiązań, w postaci zawarcia między Spółką, a Spółką Nabywającą stosownych umów o
    zwolnienie z długu.
    W nawiązaniu do aktywów wskazanych w pkt 5) powyżej Wnioskodawca pragnie
    nadmienić, że majątek Obszaru (...) obejmuje także akcje i udziały dwóch wspomnianych
    spółek prawna handlowego, będące w posiadaniu Spółki ((...) oraz (...)). Kwalifikacja
    przedmiotowych akcji i udziałów do Obszaru (...) (docelowo nabywanego przez Spółkę C)
    podyktowana była charakterem prowadzonej działalności obu spółek. Mianowicie, (...) jest
    wytwórcą energii elektrycznej i ciepła grzewczego na potrzeby (...) i (...), eksploatującymi
    blok energetyczny gazowo-parowy oraz rezerwowe źródło ciepła grzewczego opalane
    gazem ziemnym. (...) jest przedsiębiorstwem inżynierskim prowadzącym działalność
    doradczą i ekspercką w obszarach doradztwa inwestycyjnego oraz pomiarów w
    energetyce i przemyśle. Usługi (...) wspierają procesy transformacji w energetyce, w ty m
    także w ciepłownictwie.
    Poza zakresem składników majątkowych i niemajątkowych oraz praw i obowiązków z
    umów wskazanych powyżej, zgodnie z polityką funkcjonującą w ramach G., Spółka
    Nabywająca rozszerzy zakres umowy (...) w zakresie dostarczania wyspecjalizowanych
    usług (m.in. takie usługi świadczone są przez Centra Usług Wsparcia np. z zakresu usług
    płacowo-kadrowych, finansowo-księgowych, IT) i innych umów wsparcia niezbędnych dla
    zapewnienia prawidłowego funkcjonowania przejętego przez nią Obszaru, tak jak ma to
    miejsce obecnie w Spółce, tj. analogiczne umowy funkcjonują obecnie w Spółce
    Wnioskodawcy oraz w Spółce Nabywającej.
    Równocześnie, w sytuacjach, w których nie będzie możliwe zawarcie przez Spółkę
    Nabywającą odrębnych umów, pozwalających na korzystanie w dotychczasowym zakresie
    ze świadczeń nabywanych przez Spółkę na potrzeby realizowanych przedsięwzięć (np. z
    uwagi na ograniczenia o charakterze regulacyjnym, bądź też wynikających z postanowień
    umownych), zawarte zostaną odpowiednie umowy trójstronne pomiędzy Spółką, Spółką C.
    oraz kontrahentem, pozwalające na kontunuowanie przedsięwzięć na dotychczasowych
    warunkach.
    Ewidencja księgowa prowadzona w ramach Spółki odzwierciedla przyporządkowanie
    przychodów i kosztów związanych z działalnością Obszaru. W związku z prowadzoną
    obecnie w ramach Obszaru (...) działalnością oraz jego majątkiem osiągane są przychody,
    których osiąganie będzie kontynuowane po dokonaniu Transakcji. Owe przychody
    generowane są głównie na podstawie umów wynajmu nieruchomości oraz umowy
    dzierżawy nieruchomości z prawem pobierania pożytków (składowisko). Po planowanym
    ukończeniu w ramach Obszaru (...) inwestycji w źródła wytwórcze w energetyce
    konwencjonalnej, planowane jest poszerzenie bazy przychodowej o przychody z tytułu
    sprzedaży energii i ciepła, które będą już realizowane w Spółce C.
    Ważnym, z punktu widzenia samodzielności prowadzenia działalności przez Obszar (...), a
    także dalszego prowadzenia inwestycji w konwencjonalne źródła energii w niezakłócony
    sposób, jest to, że Spółka Nabywająca będzie miała zapewnione finansowanie procesów
    inwestycyjnych. Spółka C korzysta bowiem i będzie korzystać z funkcjonujących w G.
    rozwiązań i instrumentów finansowych - w rozszerzonym zakresie odpowiadającym
    potrzebom związanym z przejętymi w ramach Obszaru projektami.
    3. Oddział (...)

    W ramach planowanej Transakcji obejmującej zbycie samodzielnych oddziałów (...) i (...) do
    Spółek Nabywających, w Spółce pozostanie Oddział (...), na który składa się zespól
    składników materialnych i niematerialnych, warunkujących jego prawidłowe
    funkcjonowanie i umożliwiających kontynuowanie działalności w dotychczasowym
    zakresie.
    Składniki materialne i niematerialne Oddziału obejmują i obejmować będą w
    szczególności:
    1) środki trwale (głównie instalacje badawcze) oraz środki trwałe w budowie (poniesione
      nakłady) na wszelkie inwestycje i projekty prowadzone przez Obszar dotyczące m.in.:
          wychwytu i składowania CO2,
          obsługi i serwisu instalacji badawczych,
          opracowania przemysłowej konstrukcji węglanowych ogniw paliwowych oraz
          ceramicznych elektrolizerów,
          komercyjnego rozwiązania wykorzystującego technologie (...) nowej generacji
          do zastosowań w energetyce stacjonarnej oraz w transporcie oparte o
          gospodarkę o cyklu zamkniętym;
    2) meble oraz wyposażenie związane z działalnością Oddziału i jego pracowników,
    3) inne niskocenne składniki majątku wykorzystywane w działalności Obszaru (w tym
      sprzęt i inne przedmioty wykorzystywane w pracy pracowników Oddziału),
    4) składniki niematerialne, obejmujące w szczególności wszystkie wartości niematerialne
      i prawne związane z działalnością realizowaną przez Oddział, w tym: oprogramowanie,
      licencje oraz know-how w zakresie technologii, a także prawe wyłączne oraz prawa
      współwłasności do patentów związanych z ww. Obszarem,
    5) prawa i obowiązki wynikające z aktów administracyjnych, w szczególności
      odpowiednich decyzji oraz pozwoleń,
    6) prawa i obowiązki wynikające z umów przypisanych działalności Oddziału, w tym
      umów z kontrahentami i dostawcami, a także umów o pracę z pracownikami
      zatrudnionymi w Oddziale zgodnie z regulaminem organizacyjnym (zakład pracy), w
      tym wynikające z nich zobowiązania,
    7) prawa strony postępowań sądowych i administracyjnych prowadzonych przez Spółkę
      w ramach działalności Obszaru.
    Poza zakresem składników majątkowych i niemajątkowych oraz praw i obowiązków z
    umów wskazanych powyżej, zgodnie z polityką funkcjonującą w ramach G., Spółka
    pozostanie stroną umowy (...) w zakresie dostarczania wyspecjalizowanych usług wsparcia
    (m.in. takie usługi świadczone są przez Centra Usług Wsparcia np. z zakresu usług
    kadrowo - płacowych, finansowo-księgowych, IT) i innych umów wsparcia niezbędnych dla
    zapewnienia prawidłowego funkcjonowania Oddziału (...).
    Ewidencja księgowa prowadzona w ramach Spółki pozwala na ustalenie przychodów i
    kosztów przyporządkowanych działalności Obszaru. W związku z prowadzoną obecnie w
    ramach Obszaru (...) działalnością oraz jego majątkiem osiągane są obecnie przychody,
    które mają pozostać utrzymane po dokonaniu Transakcji. Przychody generowane są
    głównie z usług świadczonych dla spółek G. na podstawie umowy (...) (w zakresie m.in.
    obsługi projektów B+R w okresie ich trwałości).
    Co istotne z punktu widzenia samodzielności prowadzenia działalności przez Obszar (...), a
    także dalszego prowadzenia inwestycji w Obszarze (...) w niezakłócony sposób, jest to, że
    Spółka kontynuująca działalność Oddziału (...) będzie miała zapewnione finansowanie
    procesów inwestycyjnych. Spółka nadal korzystać bowiem będzie z funkcjonujących w G.

    rozwiązań i instrumentów finansowych w koniecznym zakresie odpowiadającym
    potrzebom związanym z kontynuacją projektów w ty m Obszarze.
    Pytania
    1) Czy zbywany w wyniku Transakcji zespół aktywów Spółki składających się na Obszar (...)
      stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o
      VAT?
    2) Czy zbywany w wyniku Transakcji zespół aktywów Spółki, składających się na Obszar
      (...) stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy
      o VAT?
    3) Czy transakcja polegająca na sprzedaży aktywów Obszaru (...) do Spółki Nabywającej tj.
      Spółka B będzie zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT pozostawać poza zakresem
      ustawy o VAT?
    4) Czy transakcja polegająca na sprzedaży aktywów Obszaru (...) do Spółki Nabywającej tj.
      Spółki C będzie zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT pozostawać poza zakresem ustawy
      o VAT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    1) Wnioskodawca stoi na stanowisku, że zbywany w wyniku Transakcji zespół aktywów
      Spółki składających się na Obszar (...) stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa,
      o której mowa w art. 2 pkt 7 ustawy o VAT.
    2) Wnioskodawca stoi na stanowisku, że zbywany w wyniku Transakcji zespół aktywów
      Spółki składających się na Obszar (...) stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa,
      o której mowa w art. 2 pkt 7 ustawy o VAT.
    3) W konsekwencji stanowiska Wnioskodawcy w odniesieniu do zapytania 1, na
      podstawie art. 6 pkt. 1 ustawy o VAT, transakcja polegająca na sprzedaży zespołu
      aktywów Spółki składających się na Obszar OZE do Spółki Nabywającej tj. Spółki B nie
      będzie podlegać opodatkowaniu VAT.
    4) W konsekwencji stanowiska Wnioskodawcy w odniesieniu do zapytania 2, na
      podstawie art. 6 pkt. 1 ustawy o VAT, transakcja polegająca na sprzedaży zespołu
      aktywów Spółki składających się na Obszar OZE do Spółki Nabywającej tj. Spółki C nie
      będzie podlegać opodatkowaniu VAT.
    Uzasadnienie
    Ad 1 i 2
    Wnioskodawca stoi na stanowisku, zgodnie z którym zespoły aktywów składające się na
    każdy z Obszarów zbywanych do Spółek Nabywających stanowić będą zorganizowane
    części przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów ustawy VAT.
    Na wstępie należy wskazać, iż zorganizowana część przedsiębiorstwa została zdefiniowana
    w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy VAT, w myśl której zorganizowana część
    przedsiębiorstwa oznacza „organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
    przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby
    stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania”.
    Analiza powyższej definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa, jak również praktyki
    organów podatkowych i orzecznictwa sądów, prowadzi do wniosku, iż status
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada taka część mienia przedsiębiorstwa,
    która spełnia łącznie następujące warunki:
    1. w ramach przedsiębiorstwa istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych,
      w tym zobowiązania;

    2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest dowolnym zbiorem
    składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład
    przedsiębiorstwa, ale wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem
    tych składników, zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie
    realizującym określone zadania gospodarcze.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu ustawy VAT.
    Powyższe stanowisko znajduje pełne potwierdzenie w praktyce stosowania prawa. W
    szczególności wskazać należy, iż taki sposób rozumienia zaprezentowanych definicji
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa na gruncie ustawy VAT dominuje w
    interpretacjach przepisów prawa podatkowego wydanych przez organy podatkowe
    (przykładowe wskazać można na interpretacje wydane przez Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej z 21 maja 2024 r. znak: 0114-KDIP1-1.4012.143.2024.7.ESZ.
    Zdaniem Wnioskodawcy, w odniesieniu do zbywanych do Spółek Nabywających w ramach
    Obszarów (...) i (...) zespołów aktywów, wszystkie ww. przesłanki zostały spełnione.
    Wnioskodawca przedstawia poniżej szczegółową analizę kryteriów warunkujących
    uznanie, że zespoły składników materialnych i niematerialnych obu obszarów zbywanych
    do Spółek Nabywających (tj. Obszar (...) i Obszar (...)) stanowią zorganizowaną części
    przedsiębiorstwa na gruncie przepisów ustawy VAT.
    Zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania
    Zdaniem Wnioskodawcy, nie ulega wątpliwości, że warunek istnienia zorganizowanego
    zespołu składników materialnych i niematerialnych będzie spełniony w przypadku obu
    zbywanych Obszarów, gdyż w skład majątku, który zostanie zbyty do Spółek Nabywających
    wejdą wszystkie aktywa pozwalające na realizację obecnych ich funkcji oraz prowadzenie
    przez nie niezależnej działalności. Będą to zarówno składniki materialne (środki trwale,
    aktywa obrotowe), jak i niematerialne (m.in. WNiP-y, patenty, oraz w miarę możliwości,
    prawa i obowiązki w tym zobowiązania, związane z przeniesionymi umowami
    handlowymi). W skład szeroko rozumianego majątku obu zbywanych Obszarów będą
    wchodzili przyporządkowani im w regulaminie organizacyjnym pracownicy, przeniesieni w
    drodze porozumienia pomiędzy Spółką a Spółkami Nabywającymi w ramach zakładu
                1pracy na gruncie art. 23 kodeksu pracy.
    Ponadto, majątek, który zostanie zbyty do Spółek Nabywających, tworzy określony
    zorganizowany zespół, a nie tylko sumę poszczególnych składników. Dzięki temu, Spółki
    Nabywające będą mogły kontynuować działalność w zakresie w jakim jest obecnie
    prowadzona przez Obszary (...) i (...), oraz osiągać z tego tytułu przychody ze źródeł
    analogicznych do obecnie realizowanych w Spółce.
    Mając na uwadze powyższe, należy uznać, że składniki majątkowe każdego z Obszarów
    Spółki, będących przedmiotem zbycia do Spółek Nabywających, będą stanowić
    zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych w rozumieniu ustawy
    VAT. W ocenie Wnioskodawcy wszystkie powyższe warunki są bowiem spełnione w
    przypadku obu zbywanych przez Spółkę Obszarów.
    Wydzielenie funkcjonalne

    Podstawową przesłanką, warunkującą uznanie zespołu składników majątkowych za
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa na gruncie Ustawy VAT, jest jego wyodrębnienie
    funkcjonalne, przez które należy rozumieć potencjalną zdolność do samodzielnego
    realizowania określonych zadań gospodarczych w oparciu o wydzielany zespól składników
    majątkowych. Przenoszone składniki majątkowe muszą stanowić pewne minimum
    umożliwiające nabywcy kontynuowanie realizowania zadań gospodarczych,
    prowadzonych wcześniej w obrębie przedsiębiorstwa Spółki.
    W praktyce, za wyodrębnieniem funkcjonalnym przemawiać może zatem w szczególności
    zapewnienie każdemu obszarowi szeroko rozumianego zaplecza operacyjno-finansowo-
    administracyjnego, pozwalającego na niezakłócone kontynuowanie działalności
    gospodarczej.
    Ocena wydzielenia funkcjonalnego z perspektywy rozstrzygnięcia o istnieniu ZCP oznacza
    zatem ocenę stopnia niezależności danego obszaru od pozostałej części przedsiębiorstwa
    oraz jego samowystarczalność. ZCP musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość -
    obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych,
    którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa
    mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając -
    posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot
    gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne, wchodzące w skład
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie
    działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    Odnosząc powyższe do zaprezentowanego zdarzenia przyszłego nie powinno budzić
    wątpliwości, że zbiór składników materialnych i niematerialnych składających się na każdy
    z opisanych Obszarów, powinien być traktowany jako zorganizowany zespół składników
    majątkowych, umożliwiający kontynuację dotychczas prowadzonej przez te Obszar)
    działalności gospodarczej w odrębnych już podmiotach.
    Opisane składniki majątkowe, które zostaną zbyte do Spółek Nabywających, takie jak
    nieruchomości, maszyny i urządzenia, licencje, pozostałe środki trwale oraz przeniesione
    na nią w drodze odrębnych porozumień: prawa i obowiązki wynikające z umów (w tym
    umów o pracę), są powiązane przez cel, jakiemu służą. Cel ten został jasno zdefiniowany
    dla poszczególnych Obszarów działalności - Oddziałów: (...), (...) i (...). Dla Oddziału (...) jest
    nim prowadzenie kompleksowo działalności gospodarczej, polegającej na realizowaniu
    projektów inwestycyjnych w jednostki wytwórcze energii elektrycznej z odnawialnych
    źródeł, jak też na eksploatacji wybudowanych jednostek wytwórczych. Dla Oddziału (...)
    jest nim realizowanie projektów inwestycyjnych w jednostki wytwórcze energii
    elektrycznej i ciepła oraz innych nośników energii, a także prowadzenie działalności w
    zakresie dzierżawy oraz pobierania pożytków z posiadanych składników majątkowych.
    Ponadto należy podkreślić, że wszystkie podmioty kontynuujące działalność realizowaną
    obecnie w każdym z trzech Obszarów Wnioskodawcy (tj. obie Spółki Nabywające oraz
    Spółka), wraz z przejściem praw i obowiązków związanych z działalnością każdego z
    Obszarów będą mieć zapewnione finansowanie realizacji projektów prowadzonych w
    ramach Obszarów, a także ich działalności operacyjnej, w ramach istniejącego modelu
    finansowego G. Wszystkie z tych podmiotów będą bowiem korzystać z funkcjonujących w
    G. rozwiązań i instrumentów finansowych, co oznacza, że po dokonaniu zbycia Obszarów
    do Spółek Nabywających możliwe będzie ich niezakłócone, dalsze funkcjonowanie oraz
    kontynuowanie prowadzonej dotychczas działalności gospodarczej. Podobnie, Spółce
    pozwoli to na prowadzenie działalności ukierunkowanej na produkcję (...) w wyniku
    realizowanych projektów, w zasadniczo niezmienionej postaci. W przyszłości, sprzedaż (...)
    stanowić będzie podstawowe źródło przychodów Spółki z instalacji będących dziś
    przedmiotem prowadzonych projektów.
    W ocenie Wnioskodawcy, na stan wydzielenia funkcjonalnego nie wpływa fakt, że Spółki
    Nabywające oraz Spółka będą po zbyciu korzystać ze świadczeń innych podmiotów, co

    dotyczy w szczególności zapewnienia obsługi tych spółek z perspektywy usług związanych
    z obsługą księgowy, podatkową, kadrowa - płacową, IT i innych. Jak zostało już bowiem
    wskazane, model funkcjonowania G. zakłada korzystanie z usług wsparcia centrów usług
    wspólnych, co ma swoje uzasadnienie natury biznesowej. Co więcej, korzystanie z usług
    wsparcia świadczonych przez inne, wyspecjalizowane podmioty, jest powszechnie
    stosowaną praktyką gospodarczą, pozwalającą na pozyskanie w sposób efektywny,
    elastyczny i często łatwy do modyfikacji i zastąpienia usług specjalistycznych,
    świadczonych w sposób profesjonalny umożliwiając koncentrację na kluczowych
    aktywnościach operacyjnych. Korzystanie z usług wsparcia bez wątpienia nie wpływa
    zatem na brak uznawania podmiotów z nich korzystających za przedsiębiorstwa, czy też
    odpowiednio zorganizowane części przedsiębiorstwa. Ponadto, obecnie Spółki
    Nabywające i Spółka również korzystają z takich usług.
    Dla uznania danego zespołu składników majątkowych za ZCP niezbędne jest nie tylko to,
    aby istniał odpowiedni zespół składników majątkowych, ale również, aby poszczególne
    składniki były powiązane funkcjonalnie. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w
    interpretacji indywidualnej z 15 stycznia 2021 r., sygn. 0114-KDIP4-3.4012.521.2020.2.MAT
    wskazał, że: „zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki będące we
    wzajemnych relacjach takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest
    sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębne
    przedsiębiorstwo, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem
    odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu
    przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie
    całość)”.
    Z powyższego wynika, że oceniając spełnienie kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego,
    koniecznym jest wzięcie pod uwagę specyfiki branży, w jakiej działa przedsiębiorstwo.
    Zarówno w interpretacjach organów, jak i w orzecznictwie sądów administracyjnych
    analizujących status zorganizowanej części przedsiębiorstwa, często zwraca się uwagę na
    outsourcing usług wsparcia (m.in. administracyjnych, kadrowych czy finansowych) do
    wyspecjalizowanych podmiotów, realizujących funkcje typu „back-office” (zob. Wyrok NSA
    z 23 marca 2012 r., sygn. akt II FSK 1643/10, por. Wyrok WSA w Poznaniu z 10 stycznia
    2018 r., sygn. akt I SA/Po 988/17, por. Interpretacja Indywidualna Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej z 4 maja 2022 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.49.2022.2.ŚS). Podkreśla
    się, że delegowanie tego typu funkcji do odrębnego podmiotu jest typową praktyką
    rynkową, która nie wyklucza uznania zespołu składników za przedsiębiorstwo lub jego
    zorganizowaną część.
    Struktura Spółki, w tym Obszarów (...), (...) i (...) oraz generowane przez nie przychody
    wskazują, iż wyodrębnione części spełniają przedmiotowy warunek. Składniki wchodzące
    w skład wyodrębnianych zespołów w ramach Oddziałów nie są przyporządkowane w
    sposób przypadkowy, ale tworzą określoną gospodarczą całość pozwalającą na
    samodzielne prowadzenie działalności, jedynie z pomocniczym zaangażowaniem aktywów
    pozostałej części Spółki oraz innych podmiotów Grupy. Jak zostało już wskazane,
    korzystanie przez przedsiębiorstwa z zewnętrznych usług wsparcia, co jest powszechną
    praktyką gospodarczą mającą swoje uzasadnienie ekonomiczne, nie odbiera statusu
    przedsiębiorstwa całej Spółce Wnioskodawcy, a statusu zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa jej poszczególnym Obszarom. W związku z powyższym, należy
    stwierdzić, że zespoły składników majątkowych i niemajątkowych, wchodzących w skład
    opisanych Obszarów, nie są przypadkowym zbiorem, a składniki te są ze sobą powiązane
    w sposób funkcjonalny i umożliwiają samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej.
    Powyższe konkluzje znajdują także potwierdzenie w orzecznictwie Naczelnego Sądu
    Administracyjnego, który w wyroku z dnia 27 marca 2013 r. (sygn. II FSK 1896/11)
    stwierdził, że: „Z definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa wynika bowiem jedynie,

    że zespół składników materialnych i niematerialnych musi być na tyle zorganizowany i
    kompletny, aby mógł funkcjonować jako samodzielne przedsiębiorstwo, prowadzące
    określony rodzaj działalności gospodarczej (...). W orzecznictwie sądów administracyjnych
    podkreśla się, a Naczelny Sąd Administracyjny w składzie orzekającym w tej sprawie
    poglądy te podziela, że możliwość uznania danej czynności prawnej za mającą za
    przedmiot zorganizowaną część przedsiębiorstwa zależna jest właśnie od tego, czy zespół
    ten pozwala na realizację działań gospodarczych, do których zorganizowana część
    przedsiębiorstwa została powołana”.
    Wnioskodawca stoi w konsekwencji na stanowisku, że opisane Obszary jako wewnętrzne
    jednostki Wnioskodawcy stanowią wyodrębnione funkcjonalnie zespoły składników
    materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, który mógłby stanowić niezależne
    przedsiębiorstwa samodzielnie realizujące zadania w zakresie prowadzonych obecnie
    przedsięwzięć, spełniając tym samym pierwszą przesłankę (wyodrębnienia
    funkcjonalnego) uznania ich za zorganizowane części przedsiębiorstwa, w rozumieniu art.
    2 pkt 27e Ustawy VAT.
    Wydzielenie organizacyjne
    Kolejnym warunkiem niezbędnym dla uznania zespołu składników materialnych i
    niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa na gruncie ustawy VAT jest jego
    odpowiednie wyodrębnienie organizacyjne.
    Warunek wyodrębnienia organizacyjnego w ocenie Wnioskodawcy powinien być uważany
    za spełniony m.in. w sytuacji, gdy dany zespół ma określone miejsce w strukturze
    organizacyjnej przedsiębiorstwa jako wyodrębniona jednostka wewnętrzna, bądź zespół
    powiązanych funkcjonalnie, kilku jednostek, np. oddziałów, zakładów, wydziałów, biur,
    projektów itp.
    Ocena odrębności w tej płaszczyźnie powinna polegać na analizie umiejscowienia zespołu
    składników majątkowych w ramach struktury przedsiębiorstwa oraz ich zorganizowania i
    możliwości alokacji do zadań, których wykonywaniu mają służyć. Tym samym,
    wyodrębnienie jednostki organizacyjnej z istniejącego przedsiębiorstwa powinno tworzyć
    odrębną organizacyjnie całość, dającą się oddzielić od pozostałej działalności Spółki. Takie
    stanowisko zaprezentował m.in. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacjach
    indywidualnych z 17 stycznia 2018 r., znak 0112-KDIL2-3.4012.516.2017.2.WB czy 9
    sierpnia 2019 r., znak: 0114-KDIP2-2.4010.243.2019.3.RK).
    Odnosząc powyższe ustalenia do sytuacji Wnioskodawcy należy stwierdzić, iż majątek
    Obszarów zbywanych ze Spółki do Spółek Nabywających, spełnia przesłankę
    wyodrębnienia organizacyjnego, gdyż Obszary te stanową odrębną strukturę
    organizacyjną, mającą odrębne zakresy działalności oraz swoich przyporządkowanych w
    schemacie organizacyjnym pracowników. Poszczególne decyzje biznesowe dotyczące
    bieżącej działalności Obszarów zapadają na szczeblu kadry zarządzającej zgodnie ze
    strukturą Spółki i uprawnieniami obwiązującymi w G.
    Na formalne wyodrębnienie Obszarów w Spółce i w jej strukturze organizacyjnej wskazuje
    Regulamin Organizacyjny Spółki A. przyjęty uchwałą zarządu, który szczegółowo określa
    schemat organizacyjny Spółki. Wskazuje to na faktyczne wyodrębnienie w ramach
    wewnętrznej struktury Spółki każdego z opisanych w zdarzeniu przyszłym Obszarów,
    które zostaną zbyte przez Spółkę jako ZCP.
    Ponadto, każdy z Obszarów i przypisane do niego składniki majątkowe (materialne i
    niematerialne), realizują specyficzne funkcje, charakteryzują się pewną autonomią w
    ramach Spółki, jak również zespołem pracowniczym. Dodatkowo, powyższe wnioski
    potwierdza również odmienny charakter działalności prowadzonej przez każdy z
    Oddziałów od pozostałych części przedsiębiorstwa.
    W interpretacji indywidualnej z 6 lipca 2023 r., znak: 0111-KDIB1-1.4010.231.2023.2.RH,
    Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał następujące stanowisko w całości za

    prawidłowe (odstępując od uzasadnienia): „Wyodrębnienie organizacyjne sprowadza się
    do odmiennego przedmiotu działalności obu zorganizowanych części przedsiębiorstwa w
    ramach jednej działalności gospodarczej. Na wyodrębnienie organizacyjne wskazuje
    odmienny charakter prowadzonych działalności, (...) obecnie w ramach prowadzonego
    jednego przedsiębiorstwa”.
    Jak wskazano powyżej, Obszary działalności Wnioskodawcy, tj. (...), (...) i (...) realizują i będą
    realizować odmienne cele, zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego.
    Istotnym czynnikiem świadczącym o wyodrębnieniu organizacyjnym jest czynnik ludzki,
    czyli personel posiadający odpowiednie kompetencje i doświadczenie w zakresie zadań
    przypisanych do Obszaru i tym samym dedykowany do wykonywania zadań do nich
    przypisanych. Jak zostało wskazane w ramach przedstawionego stanu przyszłego, w
    związku z planowanym zawarciem przez Spółkę oraz Spółki Nabywające stosownych
                      1porozumień, na podstawie art. 23 Kodeksu pracy dojdzie do przejścia części
    wyodrębnionych zakładów pracy Wnioskodawcy na Spółki Nabywające (nowych
    pracodawców) i w konsekwencji do przejęcia przez Spółki Nabywające grona pracowników
    Spółki (kilkadziesiąt osób), przypisanych w sposób jednoznaczny odpowiednio do Obszaru
    (...) oraz Obszaru (...).
    Zbycie ogółu aktywów danych Obszarów do nowych podmiotów, co do zasady nie zmieni
    zatem organizacji pracy poszczególnych pracowników przypisanych do wydzielanych
    Obszarów; planowana Transakcja nie wpłynie w istotny sposób na zakres pełnionych
    obowiązków przez przeniesionych pracowników, podobnie jak tych, pozostających w
    Spółce.
    Zdaniem Wnioskodawcy, na powyższą konkluzję nie powinien mieć wpływu fakt, że
    Obszary niektóre funkcje wspierające obecnie ich działalność, (przykładowo w postaci
    obsługi księgowej, czy kadrowo - płacowej) realizują z pomocą podmiotów zewnętrznych.
    Zgodnie bowiem z modelem przyjętymi w G., w której działa Wnioskodawca, funkcje te
    realizuje na rzecz spółek Grupy dedykowany tej działalności, wyspecjalizowany podmiot.
    Już w ramach obecnego stanu faktycznego zatem, Spółka nie jest wyposażona w
    strukturze swojego przedsiębiorstwa w służby samodzielnie realizujące te działania,
    korzystając w tym zakresie z outsourcingu zapewnionego przez dedykowany podmiot w
    Grupie. W ocenie Wnioskodawcy brak jest zatem w tym wypadku przesłanek do
    powielania funkcji wsparcia w stosunku do głównej działalności gospodarczej bowiem:
    1. funkcje te nie są kluczowe z perspektywy możliwości prowadzenia zamierzonej
      działalności i nie pozbawiają składników majątku przyporządkowanych do Obszarów
      przymiotu samodzielności;
    2. funkcje te będą zapewnione przez wyspecjalizowany podmiot w Grupie.
    Powyższe stwierdzenie jest zgodne ze stanowiskiem prezentowanym przez NSA,
    przykładowo w wyroku z dnia 23 marca 2012 r. (sygn. II FSK 1643/10) oraz w wyroku z dnia
    27 września 2011 r. (I FSK 1383/10).
    W ocenie Wnioskodawcy każdy z trzech opisanych Obszarów cechuje się zatem
    odpowiednim wyodrębnieniem organizacyjnym, pozwalającym na uznanie go za
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa na gruncie Ustawy VAT.
    Wydzielenie finansowe
    Kolejnym aspektem wyodrębnienia zespołu składników materialnych i niematerialnych,
    kluczowym dla uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, jest jego
    wyodrębnienie finansowe.
    O wyodrębnieniu finansowym należy mówić w przypadku istnienia możliwości
    wyodrębnienia podstawowych informacji o sytuacji finansowej i majątkowej.
    Wyodrębnienia finansowego nie należy utożsamiać zatem z pełną samodzielnością
    finansową. W kontekście oceny poziomu wydzielenia finansowego niewątpliwie

    kluczowym elementem jest organizacja ewidencji księgowej podatnika. W związku z
    powyższym powinna być ona zorganizowana w taki sposób, aby możliwa była
    identyfikacja wszystkich istotnych przychodów i kosztów poszczególnych zorganizowanych
    części przedsiębiorstwa.
    Podstawową kwestią jest również przyporządkowanie aktywów i zobowiązań. Dotyczy to
    przy tym nie tylko takich pozycji jak środki trwale, wartości niematerialne i prawnie,
    zapasy, wyposażenie itp., ale również należności oraz zobowiązań.
    Powyższe jest spójne z utrwaloną praktyką organów podatkowych, zgodnie z którą
    wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej danej masy majątkowej,
    ale stan, w którym prowadzone ewidencje pozwalają na przyporządkowanie przychodów i
    kosztów, i odpowiednio aktywów oraz zobowiązań, do danej ZCP. Takie
    przyporządkowanie rozumiane jest jako możliwość przypisania tych wartości do
    realizowanych przez ZCP zadań gospodarczych. Nie ma przy tym obowiązku, aby
    wydzielana jednostka samodzielnie sporządzała bilans (tak: Dyrektor Izby Skarbowej w
    Katowicach w interpretacji indywidualnej z dnia 8 grudnia 2011 r., sygn. IBPBI/1/415-980
    /11/AB, w której stwierdzono, że: „Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności
    finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych
    możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa”).
    Podobne rozumienie tego wymogu wynika również z wielu innych interpretacji
    indywidualnych, wydanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, np. w
    interpretacji indywidualnej z 30 kwietnia 2018 r., znak: 0114-KDIP2-1.4010.80.2018.l.JF, z
    28 lutego 2020 r., 0114-KDIP4-2.4012.94.2019.2.AS, czy z 13 czerwca 2019 r., sygn. 0115-
    KDIT1-2.4012.201.2019.3.AD, a także orzecznictwa sądowo-administracyjnego, np. w
    wyrokach Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 20 stycznia 2017 r., sygn. II FSK 2463
    /16 oraz z dnia 10 stycznia 2017 r., sygn. II FSK 2991/15.
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, ewidencja księgowa prowadzona przez
    Wnioskodawcę pozwala na przyporządkowanie wszystkich przychodów, kosztów oraz
    aktywów i zobowiązań do każdego z Obszarów. Innymi słowy, ewidencja księgowa
    Wnioskodawcy umożliwia wygenerowanie danych finansowych (określenia sytuacji
    finansowej danego Obszaru oraz wysokości przychodów i kosztów) na poziomie każdego z
    Obszarów. Dla samodzielnych Obszarów w ramach syntetycznych kont księgowych
    wyodrębnione są za pomocą kodów kontrolingowych (m.in. miejsc powstawania kosztów)
    dane dla każdego Oddziału Spółki. Listy płac prowadzone są odrębnie dla pracowników
    każdego z Oddziałów. Każdy z Oddziałów posiada również dedykowane rachunki
    bankowe, z których regulowane są zobowiązania z tytułu faktur w odniesieniu do kosztów
    danego Oddziału oraz przyjmowana zapłata z tytułu należności z tytułu faktur
    sprzedażowych wystawionych w działalności danego Oddziału. Dane na fakturach
    dokumentujących przychody/należności Spółki pozwalają jednoznacznie ustalić przychody
    każdego z Oddziałów.
    Fakt, że dla celów wewnętrznych do Obszarów pozostają odpowiednio przypisane
    wszystkie istotne pozycje aktywów i zobowiązań Wnioskodawcy (z zastrzeżeniem, o
    którym mowa poniżej) powoduje, że na podstawie prowadzonej przez Wnioskodawcę
    ewidencji księgowej istnieje możliwość ustalenia przybliżonego wyniku finansowego oraz
    sporządzenia uproszczonego bilansu dla każdego z Obszarów. Ustalenie wyniku
    finansowego i sporządzenie uproszczonego bilansu nie odbywa się przy tymi w sposób w
    pełni zautomatyzowany, tj. dane uzyskiwane z wykorzystywanych przez Wnioskodawcę
    systemów księgowych wymagają w odniesieniu do pewnego zakresu pozycji
    odpowiedniego skorygowania przez służby finansowo-księgowe, aby uzyskać możliwie
    precyzyjny obraz sytuacji finansowej danego Obszaru. Nie wynika to jednak z braku
    wydzielenia funkcjonalnego, organizacyjnego czy finansowego, ale z faktu, że w ramach
    jednego podmiotu prawnego prowadzona jest działalność w różnych obszarach.

    Warto w tym miejscu wskazać, że zgodnie z dotychczasowo przyjętą praktyką organów
    podatkowych, samo istnienie pewnych pozycji wspólnych (dotyczy aktywów, zobowiązań
    oraz przychodów i kosztów) w ramach spółki zbywającej nie oznacza, iż wyodrębniona
    część majątku spółki nie stanowi ZCP (stanowisko takie zostało zaprezentowane np. przez
    Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji indywidualnej z 23 listopada 2011
    r., sygn. IPPB5/423-784/11-5/DG).
    Powyższe, w ocenie Wnioskodawcy oznacza, iż zbywane przez Spółkę części
    przedsiębiorstwa spełniają warunek wyodrębnienia finansowego. Ewidencja księgowa
    Spółki pozwala na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz odpowiednio aktywów i
    zobowiązań związanych z każdym Obszarem.
    O odrębności finansowej każdego z Obszarów świadczy również:
        posiadanie osobnych źródeł przychodów przez każdy z Obszarów i generowanie z
        nich zasobów finansowych;
        możliwość zapewnienia dalszego finansowania Obszarów za pośrednictwem
        funkcjonujących w Grupie rozwiązań i instrumentów finansowych;
        istnienie w momencie zbycia odrębnych rachunków bankowych dedykowanych
        każdemu z Obszarów.
    Wnioskodawca stoi w konsekwencji na stanowisku, że każdy z trzech Obszarów spełnia
    przesłankę wyodrębnienia finansowego, warunkującą uznanie zespołu składników
    materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa.
    Istnienie zobowiązań
    Kolejnym warunkiem uznania danego zespołu składników materialnych i niematerialnych
    za ZCP jest okoliczność zawierania się w tym zespole zobowiązań z nim związanych.
    Należy wskazać, że w przedmiotowym zdarzeniu przyszłym, w ramach Transakcji na Spółki
    Nabywające prócz różnorakich składników majątkowych w drodze odrębnych porozumieli
    i umów zostaną przeniesione zobowiązania, funkcjonalnie związane z działalnością
    zbywanych Obszarów, takie jak m.in.:
    1) zobowiązania wynikające z funkcjonalnie związanych z Obszarem (...) oraz Obszarem
      (...) umów handlowych, cywilnoprawnych oraz umów o pracę zawartych z
      pracownikami wyodrębnianych części;
    2) przyszłe zobowiązania, w tym pieniężne, wynikające z ww. umów.
    W przypadku ewentualnego braku zgody kontrahentów na transfer zobowiązań z tytułu
    umów dotyczących Obszaru, planowane jest przeniesienie ekonomicznego ciężaru
    zobowiązań, w postaci zawarcia między Spółką, a Spółką Nabywającą stosownych umów o
    zwolnienie z długu. W konsekwencji należy uznać, iż przedmiotowy warunek zostanie
    spełniony w stosunku do każdego z Obszarów.
    Mając na uwadze powyższe okoliczności opisane w zdarzeniu przyszłym, Wnioskodawca
    jest zdania, że zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na oba
    zbywane Obszary wyodrębnione w ramach działalności Spółki będzie uznany, dla celów
    ustalenia skutków podatkowych Transakcji, za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy VAT.
    W kontekście powyższej argumentacji Wnioskodawca pragnie nadmienić, że na
    wcześniejszych etapach planowanej reorganizacji rozważał przeniesienie Obszaru (...) oraz
    Obszaru (...) w analogicznym jak w zdarzeniu przyszłym będącym przedmiotem
    niniejszego wniosku kształcie, do Spółek Nabywających w drodze podziału Spółki w trybie
    art. 529 §1 pkt 4 kodeksu spółek handlowych. Wskazany w zdaniu wcześniejszym wariant

    reorganizacji był również przedmiotem interpretacji indywidualnej, w której tut. Organ
    zaakceptował stanowisko Spółki w całości, potwierdzając status obu wydzielanych
    Obszarów (...) oraz (...) jako ZCP (interpretacja z 29 czerwca 2024 r. sygn. 0111-KDIB3-
    3.4012.287.2024.2.MPU).
    Ad 3
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 Ustawy VAT, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług
    podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    W myśl art. 2 pkt 6 Ustawy VAT, przez towary rozumie się rzeczy oraz ich części, a także
    wszelkie postacie energii.
    Jak natomiast stanowi art. 7 ust. 1 Ustawy VAT, przez dostawę towarów, o której mowa w
    art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak
    właściciel. Zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy VAT, przepisów ustawy nie stosuje się do
    transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Zdaniem Wnioskodawcy, opisana w zdarzeniu przyszłym Transakcja skutkująca zbyciem
    na rzecz Spółki B. zespołu składników materialnych i niematerialnych tworzących
    powiązany funkcjonalnie zespół wewnętrznych jednostek organizacyjnych (ZCP), będzie
    wyłączona spod opodatkowania podatkiem od towarów i usług na mocy art. 6 pkt 1
    ustawy VAT. Wskutek tego sprzedaż zespołu aktywów składających się na Oddział (...) nie
    będzie podlegała podatkowi od towarów i usług.
    Zdaniem Spółki, za omawianym wnioskiem przemawia fakt, że Obszar (...) stanowiący
    przedmiot sprzedaży w ramach planowanej Transakcji będzie stanowić zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy VAT.
    W konsekwencji, zbycie ww. zorganizowanej części przedsiębiorstwa na rzecz Spółki B, na
    mocy art. 6 pkt 1 ustawy VAT nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów
    i usług.
    Ad. 4
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 Ustawy VAT, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług
    podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    W myśl art. 2 pkt 6 Ustawy VAT, przez towary rozumie się rzeczy oraz ich części, a także
    wszelkie postacie energii.
    Jak natomiast stanowi art. 7 ust. 1 Ustawy VAT, przez dostawę towarów, o której mowa w
    art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak
    właściciel.
    Zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy VAT, przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia
    przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Zdaniem Wnioskodawcy, opisana w zdarzeniu przyszłym Transakcja skutkująca zbyciem
    na rzecz Spółki C. zespołu składników materialnych i niematerialnych tworzących
    powiązany funkcjonalnie zespół wewnętrznych jednostek organizacyjnych (ZCP), będzie
    wyłączona spod opodatkowania podatkiem od towarów i usług na mocy art. 6 pkt 1
    ustawy VAT. Wskutek tego sprzedaż zespołu aktywów składających się na Oddział (...) nie
    będzie podlegała podatkowi od towarów i usług.
    Zdaniem Spółki, za omawianą konkluzją przemawia fakt, że Obszar (...) stanowiący
    przedmiot sprzedaży w ramach planowanej Transakcji będzie stanowić zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy VAT.
    W konsekwencji, zbycie ww. zorganizowanej części przedsiębiorstwa na rzecz Spółki C, na
    mocy art. 6 pkt 1 ustawy VAT nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów
    i usług.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Treść Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i
    usług (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 361), zwanej dalej „ustawą” lub „ustawą o VAT”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”,
      podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium
      kraju.
    Na mocy art. 2 pkt 6 ustawy:
      Przez towary rozumie się rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...):
    Jak stanowi art. 8 ust. 1 ustawy:
      Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
      świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
      niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu
      art. 7 (...).
    Jednocześnie art. 6 ustawy o VAT wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod
    zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności,
    które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące
    się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi
    jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.
    Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Przy czym użyte w ww. przepisie sformułowanie „transakcja zbycia” należy rozumieć w
    sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie”
    obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do
    rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę,
    przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie
    przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie
    każdej czynności rozporządzającej.
    Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o podatku VAT, winien on
    być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia
    (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do
    rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu
    cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.
    W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:
      Przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo
      wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i
      niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych
      zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
      samodzielnie realizujące te zadania.
    Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby
    zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu
    w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach:
    organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań

    gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych,
    stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa
    trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część
    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności
    i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby
    zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako
    samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić Nabywcy
    podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze,
    których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część
    przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także
    posiada wewnętrzną samodzielność finansową.
    Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników
    majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa,
    nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona
    odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych
    składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz
    zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj
    rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile
    stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).
    Przesłanki takiego wyodrębnienia są spełnione w sytuacji organizacyjnego wyodrębnienia
    w wewnętrznej strukturze przedsiębiorstwa oraz ewidencjonowania zdarzeń
    gospodarczych w sposób pozwalający na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz
    należności i zobowiązań związanych z tą częścią przedsiębiorstwa.
    Jednocześnie zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna być gospodarczo
    samodzielna, zanim dojdzie do transakcji zbycia. Zatem wydzielona jednostka jeszcze

    przed jej zbyciem powinna uzyskać samodzielność gospodarczą i realizować ją w praktyce.
    Skutki prawne po stronie zbywcy nie powinny bowiem zależeć od zdarzeń przyszłych i
    niepewnych (samodzielne realizowanie zadań gospodarczych) powstałych już w innym
    podmiocie (u nabywcy).
    Mając na uwadze powyższe, wskazać należy, że nie wystarczy zatem zorganizowanie
    jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością
    organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie
    zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. W przeciwnym razie nie można
    bowiem uznać, że dojdzie do powstania zespołu składników, które mogłyby stanowić
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące
    przesłanki:
    1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    2) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    3) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące
    okoliczności:
        zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
        zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji,
        oraz
        faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
        przedmiotem transakcji.
    Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w
    przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie
    przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub
    podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym
    przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa.
    Jak wskazał Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: „Trybunał” lub „TSUE”) w
    wyroku z dnia 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Schriever „przekazanie całości lub
    części aktywów” należy interpretować w taki sposób, że obejmuje ono przekazanie
    przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i
    ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część
    przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą. Podobne
    stanowisko prezentowane jest w orzecznictwie sądów administracyjnych (wyroki NSA: z
    dnia 25 czerwca 2013 r. sygn. akt I FSK 955/12 oraz z dnia 21 listopada 2016 r. sygn. akt I
    FSK 1316). Zgodnie natomiast z orzecznictwem TSUE (wyrok TSUE z dnia 10 listopada 2011
    r. w sprawie C-444/10 Christel Schriever, pkt 26) ocena, jakie dobra - ruchome lub
    nieruchome - są niezbędne do utworzenia przedsiębiorstwa lub ZCP, musi być
    dokonywana „(...) z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej”.

    W rozpatrywanej sprawie zasługuje na uwagę orzeczenie NSA z 24 listopada 2016 r., sygn.
    I FSK 1316/15, w którym Sąd stwierdził, że „Same w sobie nieruchomości (zabudowane
    nieruchomości) nie tworzą całości zdolnej do prowadzenia samodzielnej działalności
    gospodarczej. Nie stanowią zatem zorganizowanej części przedsiębiorstwa, nawet jeżeli
    były wykorzystywane przez sprzedawcę również do działalności gospodarczej polegającej
    na wynajmowaniu tych nieruchomości lub ich części, albo znajdujących się na nich
    obiektów budowlanych i ich części. (...) Natomiast sprzedaż wyodrębnionych z takiego
    zakładu pojedynczych lub nawet wszystkich nieruchomości, nie mogłaby być uznana za
    sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Bez całej struktury składającej się na
    działalność w zakresie wynajmu nieruchomości - wciąż byłaby to jedynie sprzedaż
    nieruchomości, jako składników majątkowych”. Podobna teza została zawarta w wyroku z
    26 stycznia 2018 r., sygn. I FSK 1127/17.
    Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w
    przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.
    in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych
    uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast
    zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
    O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik
    obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z
    koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.
    Z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego wynika, że planowana jest sprzedaż
    ogółu aktywów składających się na Obszar (...) oraz Obszar (...) oraz przeniesienie
    dedykowanych tym obszarom praw i obowiązków z tytułu umów (w tym zobowiązań z
                                  1nich wynikających) oraz pracowników w trybie art. 23 kodeksu pracy do dwóch
    istniejących spółek G. oraz pozostawienie składników majątkowych i niemajątkowych
    obszaru działalności (...) w Spółce.
    Aktywa funkcjonujące samodzielnie w ramach trzech Obszarów działalności Spółki
    (Oddziałów), zostaną zadysponowane w następujący sposób:
        zespół składników majątkowych Obszaru (...) - zostanie sprzedany do Spółki B.
        (dalej: Spółka B), która w ramach G. zajmuje się realizacją projektów związanych z
        produkcją energii ze źródeł odnawialnych oraz eksploatacją posiadanych źródeł
        (aktywów) (...). Wraz ze sprzedażą aktywów na rzecz Spółki B., planowane jest
        przeniesienie do niej pracowników oraz umów związanych funkcjonalnie z
        Obszarem (...) w drodze przelewu wszystkich praw i obowiązków z nich
        wynikających ;
        zespół składników majątkowych Obszaru (...) do Spółki C. (dalej: Spółka C), która w
        ramach G. zajmuje się produkcją energii i ciepła ze źródeł konwencjonalnych. Wraz
        ze sprzedażą aktywów na rzecz Spółkę C, planowane jest przeniesienie do niej
        pracowników oraz umów związanych funkcjonalnie z Obszarem (...) w drodze
        przelewu wszystkich praw i obowiązków z nich wynikających;
        Obszar (...) zostanie pozostawiony w Spółce Wnioskodawcy, która stanie się
        podmiotem wyspecjalizowanym w prowadzeniu projektów w zakresie gospodarki
        (...).

    Zarówno Spółka B., jak i Spółka C. są polskimi rezydentami podatkowymi oraz czynnymi
    podatnikami VAT.
    Założeniem sprzedaży składników majątkowych Spółki wydzielonych w ramach Obszarów
    (...) i (...), jak również pozostawienie w Spółce Obszaru (...) jest pełna kontynuacja
    działalności prowadzonej obecnie w ramach całej Spółki z przypisaniem kolejnych,
    odpowiadających ich przeznaczeniu zakresów poszczególnych Obszarów, tj. docelowo:
        kontynuowanie dotychczasowej działalności Obszaru (...) w ramach Spółki B,
        kontynuowanie dotychczasowej działalności Obszaru (...) w Spółce C,
        kontynuowanie dotychczasowej działalności Obszaru (...) w spółce Wnioskodawcy.
    Przedmiotem Państwa wątpliwości jest ustalenie czy zbywany w wyniku Transakcji zespół
    aktywów Spółki składających się na Obszar (...) oraz zbywany w wyniku Transakcji zespół
    aktywów Spółki składających się na Obszar (...) stanowi zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT i czy transakcje te będą
    zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT pozostawać poza zakresem ustawy o VAT.
    W ramach transferu Obszaru (...) do Spółki B sprzedany i przetransferowany zostanie
    zespół składników materialnych i niematerialnych tworzących Oddział (...) warunkujących
    jego prawidłowe funkcjonowanie i umożliwiających kontynuowanie działalności Oddziału
    w dotychczasowym zakresie.
    Do przenoszonych składników materialnych i niematerialnych będą należeć w
    szczególności:
    1) środki trwale związane z działalnością Oddziału, w tym funkcjonujące farmy
      fotowoltaiczne oraz farmy w budowie, realizowane m.in. w ramach projektów:
          Budowa farmy fotowoltaicznej w (...)
          Budowa farmy fotowoltaicznej w (...)
          Budowa magazynów energii elektrycznej wraz z infrastrukturą towarzyszącą
          oraz środki trwałe w budowie
    - poniesione nakłady na wskazane inwestycje prowadzone przez Obszar w tym:
    nieruchomości gruntowe, budynki i budowle, zespoły paneli fotowoltaicznych, zespoły
    wiatrowe, magazyny energii, stacje transformatorowe, różnego rodzaju systemy
    zarządzania i monitorowania sieci, składowiska i inne,
    2) meble oraz wyposażenie związane z działalnością Oddziału i jego pracowników,
    3) inne niskocenne składniki majątku wykorzystywane w działalności Obszaru (w tym
      sprzęt i inne przedmioty wykorzystywane w pracy pracowników Oddziału),
    4) składniki niematerialne, obejmujące w szczególności wszystkie wartości niematerialne
      związane z działalnością realizowaną przez Oddział, w tym: oprogramowanie, licencje
      oraz autorskie prawa majątkowa do dokumentacji projektowej.
    Poza umową sprzedaży aktywów planowane jest nadto zawarcie porozumienia pomiędzy
    Spółką, a Spółką B. w sprawie przejścia zakładu pracy na nowego pracodawcę, w ramach
    którego nastąpi przeniesienie na Spółkę B wszystkich umów o pracę z pracownikami
    zatrudnionymi w Oddziale zgodnie z regulaminem organizacyjnym, w tym wynikające z
    nich zobowiązania.
    Ewidencja księgowa prowadzona w ramach Spółki odzwierciedla przyporządkowanie
    przychodów i kosztów związanych z działalnością Obszaru. W związku z prowadzoną
    obecnie w ramach Obszaru OZE działalnością oraz jego majątkiem osiągane są obecnie
    przychody, które przejdą wraz ze zbyciem tego Oddziału jako jej nierozerwalna całość, a

    ponadto mają pozostać utrzymane po dokonaniu Transakcji. Owe przychody generowane
    są głównie z tytułu sprzedaży energii elektrycznej produkowanej na farmach
    fotowoltaicznych oraz ze sprzedaży gwarancji pochodzenia energii. Zatem wszystkie te
    źródła przychodów będą kontynuowane w Spółce Nabywającej po dokonaniu Transakcji.
    Ponadto, czynione będą starania celem przeniesienia praw i obowiązków wynikających z
    umów przypisanych działalności Oddziału, w tym umów z kontrahentami i dostawcami, w
    drodze odrębnych porozumień. W przypadku ewentualnego braku zgody kontrahentów
    na transfer zobowiązań lub praw i obowiązków z tytułu umów dotyczących Obszaru,
    planowane jest przeniesienie ekonomicznego ciężaru zobowiązań, w postaci zawarcia
    między Spółką a Spółką Nabywającą stosownych umów o zwolnienie z długu.
    Ponadto zgodnie z polityką funkcjonującą w ramach G., Spółka B. rozszerzy zakres umowy
    (...) w zakresie dostarczania wyspecjalizowanych usług (m.in. takie usługi świadczone są
    przez Centra Usług Wsparcia np. z zakresu usług płacowo - kadrowych, finansowo -
    księgowych, IT) i innych umów wsparcia niezbędnych dla zapewnienia prawidłowego
    funkcjonowania nabytego przez nią Obszaru, tak jak to ma miejsce w Spółce, albowiem
    analogiczne umowy funkcjonują obecnie w Spółce Wnioskodawcy oraz w Spółce B.
    Co istotne z punktu widzenia samodzielnego prowadzenia działalności przez Obszar (...), a
    także dalszego prowadzenia inwestycji w niezakłócony sposób, jak dotychczas, Spółka
    Nabywająca będzie miała zapewnione finansowanie tych procesów inwestycyjnych. Spółka
    B. korzysta bowiem i będzie korzystać z funkcjonujących w G. rozwiązań i instrumentów
    finansowych - w rozszerzonym zakresie odpowiadającym potrzebom związanym z
    przejętymi w ramach Obszaru (...) projektami.
    Równocześnie, w sytuacjach, w których nie będzie możliwe zawarcie przez Spółkę
    Nabywającą odrębnych umów, pozwalających na korzystanie w dotychczasowymi zakresie
    ze świadczeń nabywanych przez Spółkę na potrzeby realizowanych przedsięwzięć (np. z
    uwagi na ograniczenia o charakterze regulacyjnym, bądź też wynikających z postanowień
    umownych), zawarte zostaną odpowiednie umowy trójstronne pomiędzy Spółką, Spółka B
    oraz kontrahentem, pozwalające na kontunuowanie przedsięwzięć na dotychczasowych
    warunkach.
    W ramach Transakcji, do Spółki C. sprzedany zostanie zespół składników materialnych i
    niematerialnych tworzących Oddział (...), warunkujących jego prawidłowa funkcjonowanie
    i umożliwiających kontytuowanie działalności w dotychczasowym zakresie.
    W ramach składników materialnych i niematerialnych będą zbywane w szczególności:
    1) wszystkie środki trwale związane z działalnością Oddziału, oraz środki trwałe w
      budowie (poniesione nakłady na wskazane inwestycje) w ramach prowadzonych przez
      Oddział projektów budowy źródeł w energetyce konwencjonalnej, w tym bloku
      kogeneracyjnego w (...) oraz kogeneracyjnego źródła ciepła w (...), m.in: nieruchomości
      związane z projektami energetyki konwencjonalnej, w tym siedziba Spółki w (...),
      składowisko w (...), a także działki w użytkowaniu wieczystym, budowle, rurociągi,
      składowiska i inne,
    2) meble oraz wyposażenie związane z działalnością Oddziału i jego pracowników,
    3) inne niskocenne składniki majątku wykorzystywane w działalności Obszaru (w tym
      sprzęt i inne przedmioty wykorzystywane w pracy pracowników Oddziału),
    4) składniki niematerialne, obejmujące w szczególności wszystkie wartości niematerialne
      związane z działalnością realizowaną przez Oddział, oprogramowanie, licencje oraz
      autorskie prawa majątkowe do dokumentacji projektowej,
    5) udziały i akcje w spółkach (...) oraz (...).
    Poza umową sprzedaży aktywów planowane jest nadto zawarcie porozumienia pomiędzy
    Spółką, a Spółką C. w sprawie przejścia zakładu pracy na nowego pracodawcę, w ramach
    którego nastąpi przeniesienie na Spółkę C. wszystkich umów o pracę z pracownikami

    zatrudnionymi w Oddziale (...) zgodnie z regulaminem organizacyjnym, w tym wynikające z
    nich zobowiązania.
    Ponadto, czynione będą starania celem przeniesienia zobowiązań związanych z Obszarem
    oraz praw i obowiązków wynikających z umów przypisanych działalności Oddziału, w tym
    umów z kontrahentami i dostawcami, w drodze odrębnych porozumień. W przypadku
    ewentualnego braku zgody kontrahentów na transfer zobowiązań lub praw i obowiązków
    z tytułu umów dotyczących Obszaru, planowane jest przeniesienie ekonomicznego ciężaru
    zobowiązań, w postaci zawarcia między Spółką, a Spółką Nabywającą stosownych umów o
    zwolnienie z długu.
    Poza zakresem składników majątkowych i niemajątkowych oraz praw i obowiązków z
    umów wskazanych powyżej, zgodnie z polityką funkcjonującą w ramach G., Spółka
    Nabywająca rozszerzy zakres umowy (...) w zakresie dostarczania wyspecjalizowanych
    usług (m.in. takie usługi świadczone są przez Centra Usług Wsparcia np. z zakresu usług
    płacowo-kadrowych, finansowo-księgowych, IT) i innych umów wsparcia niezbędnych dla
    zapewnienia prawidłowego funkcjonowania przejętego przez nią Obszaru, tak jak ma to
    miejsce obecnie w Spółce, tj. analogiczne umowy funkcjonują obecnie w Spółce
    Wnioskodawcy oraz w Spółce Nabywającej.
    Równocześnie, w sytuacjach, w których nie będzie możliwe zawarcie przez Spółkę
    Nabywającą odrębnych umów, pozwalających na korzystanie w dotychczasowym zakresie
    ze świadczeń nabywanych przez Spółkę na potrzeby realizowanych przedsięwzięć (np. z
    uwagi na ograniczenia o charakterze regulacyjnym, bądź też wynikających z postanowień
    umownych), zawarte zostaną odpowiednie umowy trójstronne pomiędzy Spółką, Spółką C.
    oraz kontrahentem, pozwalające na kontunuowanie przedsięwzięć na dotychczasowych
    warunkach.
    Ewidencja księgowa prowadzona w ramach Spółki odzwierciedla przyporządkowanie
    przychodów i kosztów związanych z działalnością Obszaru. W związku z prowadzoną
    obecnie w ramach Obszaru (...) działalnością oraz jego majątkiem osiągane są przychody,
    których osiąganie będzie kontynuowane po dokonaniu Transakcji. Owe przychody
    generowane są głównie na podstawie umów wynajmu nieruchomości oraz umowy
    dzierżawy nieruchomości z prawem pobierania pożytków (składowisko). Po planowanym
    ukończeniu w ramach Obszaru (...) inwestycji w źródła wytwórcze w energetyce
    konwencjonalnej, planowane jest poszerzenie bazy przychodowej o przychody z tytułu
    sprzedaży energii i ciepła, które będą już realizowane w Spółce C.
    Ważnym, z punktu widzenia samodzielności prowadzenia działalności przez Obszar (...), a
    także dalszego prowadzenia inwestycji w konwencjonalne źródła energii w niezakłócony
    sposób, jest to, że Spółka Nabywająca będzie miała zapewnione finansowanie procesów
    inwestycyjnych. Spółce C. korzysta bowiem i będzie korzystać z funkcjonujących w G.
    rozwiązań i instrumentów finansowych - w rozszerzonym zakresie odpowiadającym
    potrzebom związanym z przejętymi w ramach Obszaru projektami.
    Dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część jest zdolna do
    prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników
    materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę,
    itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że
    możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa
    samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie
    jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u Państwa
    zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako
    samodzielne przedsiębiorstwo, a po aporcie powinno być możliwe kontynuowanie
    działalności gospodarczej przez Spółkę Przejmującą w oparciu o przejęte składniki.
    Zestawiając przedstawiony przez Państwa we wniosku opis zdarzenia przyszłego z
    przywołanymi przepisami prawa oraz orzecznictwem, wskazać należy, że sprzedawane

    składniki majątkowe i niemajątkowe należące do obszaru (...) i sprzedawane do Spółki B
    oraz sprzedawane składniki majątkowe i niemajątkowe należące do obszaru (...) i
    sprzedawane do Spółki C będą stanowiły zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
    rozumieniu przepisu art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług, ponieważ
    zarówno obszar (...) oraz obszar (...) będą odznaczały się odrębnością organizacyjną,
    finansową i funkcjonalną, mogąc stanowić odrębne podmioty samodzielnie realizujące
    określone zadania gospodarcze.
    O wyodrębnieniu organizacyjnym obszaru (...) oraz obszaru (...) świadczy fakt przypisania
    konkretnych składników materialnych i niematerialnych tworzących Oddział (...) oraz
    odział (...), warunkujących ich prawidłowe funkcjonowanie i umożliwiających
    kontytuowanie działalności Oddziału (...) i Oddziału (...) w ich dotychczasowym zakresie. O
    wyodrębnieniu świadczy także fakt, że również pracownicy są przyporządkowani w
    Regulaminie Organizacyjnym odpowiednio do Oddziału (...) i Oddziału (...).
    Wyodrębnienie funkcjonalne obszaru (...) oraz obszaru (...) będzie przejawiało się w
    realizowaniu odrębnych zadań tj. Oddział (...), który w ramach Spółki prowadzi
    kompleksowo działalność w zakresie: eksploatacji źródeł (...), realizacji projektów w
    zakresie budowy nowych źródeł wytwórczych energii opartych na (...) oraz
    administrowania nieruchomościami pod instalacjami (...). Natomiast Oddział (...), realizuje
    kompleksowo działalność polegającą na prowadzeniu projektów budowy nowych źródeł
    wytwórczych energii opartych na paliwach gazowych, oraz administrowaniu
    nieruchomościami związanymi z konwencjonalnymi źródłami energii.
    Konsekwencją sprzedaży Obszarów (...) i (...), będzie pełna kontynuacja działalności
    prowadzonej obecnie w ramach całej Spółki z przypisaniem kolejnych, odpowiadających
    ich przeznaczeniu zakresów poszczególnych Obszarów, tj. docelowo kontynuowanie
    dotychczasowej działalności Obszaru (...) w ramach Spółki B. oraz kontynuowanie
    dotychczasowej działalności Obszaru (...) w Spółce C.
    W analizowanej sprawie spełniają Państwo również przesłanki wyodrębnienia
    finansowego dla obszaru (...) i obszaru (...) bowiem ewidencja księgowa prowadzona w
    ramach Spółki odzwierciedla przyporządkowanie kosztów, przychodów, nakładów oraz
    należności i zobowiązań do poszczególnych Oddziałów, a Państwa ewidencja księgowa
    umożliwia wygenerowanie danych finansowych (określenia sytuacji finansowej oraz
    wysokości generowanych przez Oddział (...) i Oddział (...) przychodów i kosztów) na ich
    poziomie. W ramach syntetycznych kont księgowych wyodrębnione są za pomocą kodów
    kontrolingowych (m.in. miejsc powstawania kosztów) dane finansowe dla Oddziału (...) i
    Oddziału (...). Zarówno Oddział (...) i Oddział (...) posiadają również dedykowane rachunki
    bankowe, z których regulowane są zobowiązania z tytułu faktur w odniesieniu do kosztów
    Oddziału (...) i Oddziału (...) oraz przyjmowana zapłata z tytułu należności z tytułu faktur
    sprzedażowych wystawionych w działalności Oddziału (...) i Oddziału (...). Listy płac
    prowadzone są odrębnie dla pracowników. Ponadto Oddział (...) i Oddział (...) posiadają
    odrębne budżety, a poszczególne projekty realizowane w ramach danego Oddziału
    przygotowywane są w oparciu o odrębne plany finansowe.
    Wskazali Państwo także, że Oddział (...) i Oddział (...) posiada przyporządkowanych
    pracowników, zgodnie z Regulaminem Organizacyjnym Spółki A. przyjętym uchwałą
    Zarządu, który szczegółowo określa organizację wewnętrzną i zasady funkcjonowania
    Spółki Dzielonej. Ponadto zgodnie z przewidzianym w regulaminie schematem
    organizacyjnym zespół pracowników wykonujących zadania dla Oddziału (...) i Oddziału (...)
    jest zarządzany przez dedykowanych menedżerów, podlegających członkom Zarządu.
    Analiza przedstawionego przez Państwa opisu sprawy prowadzi do wniosku, że Oddział
    (...) na dzień sprzedaży Spółce B. i Oddział (...) na dzień sprzedaży Spółce c będą stanowiły
    organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie odrębną całość, mogącą stanowić potencjalnie
    niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, czyli zadania
    do których realizacji służyły w obecnie istniejącym przedsiębiorstwie. Zestawiając
    przedstawiony we wniosku opis zdarzenia przyszłego z przywołanymi przepisami prawa

    oraz orzecznictwem wskazać należy, że sprzedawany Spółce B. Oddział (...) i sprzedawany
    Spółce C. Oddział (...) będą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa, tj.
    wyodrębnione w ramach struktury Państwa przedsiębiorstwa zespoły składników
    materialnych i niematerialnych, przeznaczonych do realizacji określonych zadań
    gospodarczych, które zarazem mogłyby stanowić niezależne przedsiębiorstwa
    samodzielnie realizujące te zadania.
    Zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy spod opodatkowania podatkiem od towarów i usług
    wyłączone jest zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Tym
    samym sprzedaż Oddziału (...) i sprzedaż Oddziału (...) nabywającym Spółkom nie
    spowoduje po Państwa stronie powstania obowiązku podatkowego na gruncie ustawy o
    VAT.
    Tym samym Państwa stanowisko uznaję za prawidłowe

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (zapytań).
    Inne kwestie przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego, bądź we własnym stanowisku,
    w szczególności dotyczące Obszaru (...) pozostającego w Spółce Wnioskodawcy, które nie
    zostały objęte pytaniami nie mogą być - zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej -
    rozpatrzone. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy,
    gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z
    opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W
    związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja
        będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i
        zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...).
    Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002
    r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze
    zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.