Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-3.4014.473.2024.2.BD
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-11-27
Teza: Przeniesienie ogółu praw i obowiązków wspólnika w spółce jawnej.
Słowa kluczowe: prawa; spółki-spółka jawna; wspólnik-uchwała wspólników
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Czynności podlegające opodatkowaniu
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 1-ust. 1-pkt 1; [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 1-ust. 1-pkt 2; [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 1-ust. 1-pkt 3

Interpretacja indywidualna
==========================

**– stanowisko prawidłowe**

Szanowna Pani,

stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

16 września 2024 r. wpłynął Pani wniosek z 16 września 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Wniosek dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy przeniesienia ogółu praw i obowiązków wspólnika w spółce jawnej. Uzupełniła go Pani – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 19 listopada 2024 r. (data wpływu 19 listopada 2024 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego
----------------------

Jest Pani jednym ze wspólników spółki jawnej. 27 czerwca 2024 r. zawarła Pani z dwoma innymi wspólnikami umowę zbycia ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki jawnej.

Zgodnie z § 2 ust. 1 przedmiotowej umowy z dniem zawarcia (27 czerwca 2024 r.) nabyła Pani ogółu praw i obowiązków Zbywcy w Spółce jawnej działającej pod firmą (…) spółka jawna z siedzibą w (…). Zgodnie z zapisami § 1 ust. 1 przedmiotowej umowy Zbywca oświadczył, że: 1) pozostaje w związku małżeńskim, w którym obowiązuje ustrój wspólności majątkowej małżeńskiej, a jej małżonek wyraził zgodę na zaciągnięcie zobowiązań wynikających z tej umowy, zgoda ta zaś stanowi załącznik nr 1 do umowy; 2) Zbywca jest wspólnikiem spółki jawnej działającej pod firmą: (…) spółka jawna z siedzibą w (…), wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem (…) (zwanej dalej: Spółką); 3) Spółka nie znajduje się w trakcie postępowania upadłościowego ani restrukturyzacyjnego, postępowania w przedmiocie ogłoszenia upadłości bądź otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego, nie jest prowadzone jej postępowanie układowe, nie złożyła oświadczenia o wszczęciu postępowania naprawczego, nie została otwarta jej likwidacja; 4) prawa Zbywcy w Spółce są wolne od wad prawnych, przedmiotem postępowania upadłościowego, restrukturyzacyjnego, układowego, likwidacyjnego, naprawczego, egzekucyjnego, nie stanowią przedmiotu sporu sądowego, jak również żadna osoba nie zgłosiła do nich jakichkolwiek roszczeń; 5) Zbywca nie zalega z jakimikolwiek świadczeniami na rzecz Spółki, ani też Spółka nie posiada zobowiązań wobec osób trzecich; 6) Zbywca nie znajduje się w trakcie postępowania upadłościowego ani restrukturyzacyjnego, postępowania w przedmiocie ogłoszenia upadłości bądź otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego, nie jest prowadzone jej postępowanie układowe, nie złożyła oświadczenia o wszczęciu postępowania naprawczego, jak również nie istnieją przesłanki do wszczęcia jednego z powyższych postępowań, nie toczą się wobec niej żadne postępowania sądowe, administracyjne, egzekucyjne czy zabezpieczające, które mogłyby mieć wpływ na tą umowę, jak również nie istnieją przesłanki do wszczęcia takich postępowań, brak przeszkód do zawarcia tej umowy, a jej zawarcie i wykonanie nie naruszy praw osób trzecich, ani też nie będzie stanowiło podstawy uznania tej umowy za bezskuteczną wobec osób trzecich; 7) nie istnieją ustawowe ani umowne przeszkody w zbyciu na rzecz Nabywcy ogółu praw i obowiązków Zbywcy w Spółce, w szczególności umowa Spółki zawiera postanowienie zezwalające na zbycie przez wspólnika ogółu praw i obowiązków, a pozostali wspólnicy Spółki, tj. (…), wyrazili zgodę na zbycie ogółu praw i obowiązków w Spółce przez Zbywcę i na dowód powyższego Zbywca wręcza Nabywcy podpisane oświadczenie pozostałych wspólników z 24 stycznia 2024 r. na zbycie ogółu praw i obowiązków.

W uzupełnieniu wniosku, jednoznacznie Pani wskazała, że to Pani występuje jako Nabywca ogółu praw i obowiązków wspólników spółki jawnej, gdyż na podstawie umowy z 27 czerwca 2024 r. nabyła Pani ogół praw i obowiązków od dwóch wspólników spółki jawnej działającej pod firmą (…) spółka jawna z siedzibą w (…). Nabycie przez Panią ogółu praw i obowiązków od dwóch wspólników nastąpiło na podstawie art. 10 § 1 Kodeksu spółek handlowych, który stanowi, iż ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej może być przeniesiony na inną osobę tylko wówczas, gdy umowa spółki tak stanowi. Ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej może być przeniesiony na inną osobę tylko po uzyskaniu pisemnej zgody wszystkich pozostałych wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej (§ 2). Wskazuje Pani przy tym, iż § 11 ust. 4 umowy spółki jawnej stanowi: „Ogół praw i obowiązków wspólnika może być przeniesiony na inną osobę. Przeniesienie ogółu praw i obowiązków na inną osobę, wymaga pisemnej zgody wszystkich pozostałych wspólników.” Przy czym, zgodnie z treścią § 1 ust. 1 pkt 7) zawartych umów zbycia ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki jawnej zbywca oświadczył, iż „7) nie istnieją ustawowe ani umowne przeszkody w zbyciu na rzecz Nabywcy ogółu praw i obowiązków Zbywcy w Spółce, w szczególności umowa Spółki zawiera postanowienie zezwalające na zbycie przez wspólnika ogółu praw i obowiązków, a pozostali wspólnicy Spółki, tj. (…), wyrazili zgodę na zbycie ogółu praw i obowiązków w Spółce przez Zbywcę i na dowód powyższego Zbywca wręcza Nabywcy podpisane oświadczenie pozostałych wspólników z 24 stycznia 2024 r. na zbycie ogółu praw i obowiązków.”

Pytanie – ostatecznie przeformułowane w uzupełnieniu wniosku
------------------------------------------------------------

Czy z tytułu nabycia ogółu praw i obowiązków wspólnika w spółce jawnej powstał po Pani stronie obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych?
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Pani stanowisko w sprawie – ostatecznie przeformułowane w uzupełnieniu wniosku
------------------------------------------------------------------------------

Pani zdaniem, jako osoby nabywającej (Nabywcy ogół praw i obowiązków wspólnika spółki jawnej), umowa przeniesienia ogółu praw i obowiązków wspólnika w spółce jawnej nie jest wymieniona w zamkniętym katalogu czynności podlegających podatkowi od czynności cywilnoprawnych, na podstawie art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych, gdyż podstawą prawną zawarcia umowy przeniesienia (nabycia) ogółu praw i obowiązków przeze Panią jest art. 10 Kodeksu spółek handlowych.

Dlatego też w Pani ocenie umowa zbycia ogółu praw i obowiązków wspólnika w spółce jawnej nie może być utożsamiana z umową sprzedaży uregulowaną w Kodeksie cywilnym, dlatego też jako czynność, niewymieniona w art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku (ostatecznie przeformułowane w uzupełnieniu wniosku) jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Podatkowi podlegają następujące czynności cywilnoprawne:

a) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,

b) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,

c) (uchylona),

d) umowy darowizny – w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,

e) umowy dożywocia,

f) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności – w części dotyczącej spłat lub dopłat,

g) (uchylona),

h) ustanowienie hipoteki,

i) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,

j) umowy depozytu nieprawidłowego,

k) umowy spółki.

W myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 ww. ustawy:

Podatkowi podlegają:

zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4;

orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne, jak czynności cywilnoprawne wymienione w pkt 1 lub 2.

Ustawodawca wprowadził zasadę enumeratywnego określenia czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Tym samym, o kwalifikacji określonej czynności prawnej, a w konsekwencji o jej podleganiu opodatkowaniu tym podatkiem decyduje jej treść (elementy przedmiotowo istotne), a nie nazwa. Zatem, jeżeli strony zawierają umowę i układają stosunki w jej ramach w określony sposób, to dla oceny czy powstanie obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych, w związku z dokonaniem wskazanej w ustawie czynności, miarodajne będą rzeczywiste prawa i obowiązki stron tej umowy pozwalające na ich kwalifikacje pod względem prawnym.

Szczegółowe ustalenie zakresu przedmiotowego ma określone konsekwencje. Ustawodawca, wprowadzając zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu, wyłączył od opodatkowania inne podobne, które nie zostały wyraźnie wskazane w przepisie. Oznacza to, że czynności niewymienione w ustawowym katalogu nie podlegają opodatkowaniu, nawet gdy wywołują skutki w sferze gospodarczej takie same bądź podobne do tych, które zostały w nim wyliczone.

Zgodnie z art. 3531 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1610 ze zm.):

Strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego.

Zgodnie z zasadą swobody umów strony umowy mają prawnie zagwarantowaną swobodę:

1) w wyborze kontrahenta;

2) ukształtowania treści konkretnego stosunku zobowiązaniowego (w granicach wyznaczonych przez właściwość, naturę tego stosunku, przepisy bezwzględnie obowiązujące oraz zasady współżycia społecznego);

3) w nadaniu określonej formy oświadczeń woli stron.

Uczestnicy obrotu, zawierający umowę, mają dodatkowo wybór pomiędzy ustawowo określonymi wzorcami umów (tzw. „umowami nazwanymi”, tj. „zaproponowanymi przez ustawodawcę” poprzez uregulowanie ich postanowień w przepisach prawa cywilnego) oraz stosunkami, których postanowienia nie mieszczą się w takich wzorcach (tzw. umowy nienazwane).

Kwestia przeniesienia ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej uregulowana jest w ustawie z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.).

Na podstawie art. 10 § 1-3 Kodeksu spółek handlowych:

Ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej może być przeniesiony na inną osobę tylko wówczas, gdy umowa spółki tak stanowi.

Ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej może być przeniesiony na inną osobę tylko po uzyskaniu pisemnej zgody wszystkich pozostałych wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

W przypadku przeniesienia ogółu praw i obowiązków wspólnika na inną osobę, za zobowiązania występującego wspólnika związane z uczestnictwem w spółce osobowej i zobowiązania tej spółki osobowej odpowiadają solidarnie występujący wspólnik oraz wspólnik przystępujący do spółki.

Jak z powyższego wynika art. 10 Kodeksu spółek handlowych razem z odpowiednimi zapisami umowy spółki stanowi niezbędne minimum prawne umożliwiające zbycie ogółu praw i obowiązków wspólnika.

Należy jednak mieć na względzie, że przeniesienie ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej, o którym mowa w art. 10 Kodeksu spółek handlowych może zostać przeprowadzone w dowolnej formie prawnej (umowa nazwana, np. umowa sprzedaży lub umowa nienazwana), gdyż przepisy Kodeksu spółek handlowych nie określają rodzaju umowy w oparciu, o którą powinno dojść do przeniesienia członkostwa.

Z opisu stanu faktycznego wynika, że jest Pani wspólnikiem spółki jawnej. 27 czerwca 2024 r. zawarła Pani (jako Nabywca) z dwoma wspólnikami spółki jawnej (Zbywcami) umowę przeniesienia ogółu praw i obowiązków wspólnika w spółce jawnej. W umowie zostało wskazane, że jej zawarcie następuje w oparciu o regulację zawartą w art. 10 ustawy Kodeks spółek handlowych.

Mając na uwadze powyższe okoliczności, stwierdzić należy, że skoro jak wynika z treści wniosku oraz jego uzupełnienia, nabyła Pani ogół praw i obowiązków wspólnika spółki jawnej na podstawie umowy, o której mowa w art. 10 Kodeksu spółek handlowych, to umowa ta jako nie mieszcząca się w zamkniętym katalogu czynności podlegających podatkowi od czynności cywilnoprawnych – nie jest czynnością podlegającą opodatkowaniu tym podatkiem. Tym samym, po Pani stronie nie powstanie obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowe informacje
--------------------

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

### Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pani przedstawiła i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosuje się Pani do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

\- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Ma Pani prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy Ordynacja podatkowa.