Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB3-3.4012.124.2025.1.AW
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-04-18
Teza: Dotyczy ustalenia czy wydzielenie opisanego zespołu
składników materialnych i niematerialnych będzie podlegało
opodatkowaniu podatkiem VAT.
Słowa kluczowe: czynności-czynności niepodlegające opodatkowaniu
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy
ogólne-Definicje
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
podlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Dostawa towarów
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 27e
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 6
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 5-ust. 1-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 7.-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

Państwa wniosek z 21 lutego 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący
    ustalenia czy opisane w opisie zdarzenia przyszłego wydzielenie będzie stanowiło
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od
    towarów i usług i tym samym nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od
    towarów i usług zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, wpłynął 21 lutego 2025 r.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

I. wprowadzenie
    Intencją Wnioskodawcy jest potwierdzenie skutków podatkowych w zakresie podatku od
    towarów i usług planowanej transakcji polegającej na dokonaniu w przyszłości
    przeniesienia (i) działu A w formie podziału Spółki przez wydzielenie na spółkę (...) z
    siedzibą w (...) (po zmianie nazwy i siedziby: (...) z siedzibą w (...)), REGON: (...), NIP: (...),
    wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS
    (...) („(...)” albo „nabywca”) w zamian za udziały dalej jako „Transakcja”.
    II. opis zdarzenia przyszłego
    Wnioskodawcą jest (...) (dalej jako Spółka NIP: (...)) z siedzibą w (...), czynny podatnik VAT,
    opodatkowana od całości swoich dochodów podatkiem dochodowym od osób prawnych.
    Głównym przedmiotem prowadzonej działalności Spółki jest świadczenie usług (...). Spółka
    prowadzi działalność od (...) roku (wcześniej w formie jednoosobowej pozarolniczej
    działalności gospodarczej) świadcząc szeroki zakres usług, w tym (...). Flota samochodowa
    Spółki regularnie obsługuje trasy do krajów takich jak (...). Obecnie Spółka zatrudnia
    ponad 700 pracowników i współpracowników oraz dysponuje flotą ponad (...) (...) (...).
    Spośród ponad 100 klientów, dla których Spółka realizuje corocznie usługi (...),
    największym Klientem jest polski oddział spółki A (dalej też jako „Klient”). Ponieważ
    zlecenia świadczenia usług (...) dla A są realizowane głównie do krajów (...), (...).
    Z uwagi na specyfikę „Klienta”, zlecenia dla A wymagają ponadprzeciętnej dyspozycyjności,
    punktualności i niezawodności, co znacząco odróżnia je od zleceń dla innych klientów
    Spółki (m.in. na potrzeby A zatrudnianych jest od 2 do 4 (...) na jeden (...)), a jednocześnie
    nie wymagają posiadania tak rozbudowanego zaplecza logistycznego, jak np. usługi (...).
    Pod koniec stycznia 2025 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę o zmianie struktury
    organizacyjnej Spółki i wyodrębnieniu dwóch działów: (i) Działu A oraz (ii) Działu B.
    Zasadnicze argumenty przemawiające za wyseparowaniem Działu A są następujące:
    1.1. Odmienny model biznesowy i specjalizacja Działu A:
      a) Dział A zajmuje się (...) dla A oraz klientów uzupełniających (Grupa (...)), co wymaga
        odmiennego sposobu zarządzania flotą i zasobami, niż w przypadku Działu B;

      b) Najwyższy priorytet ma terminowość (...), co oznacza konieczność utrzymania
        rezerwowego taboru oraz dodatkowej obsady (...). W przeciwieństwie do Działu B,
        który operuje w modelu elastycznych zleceń krótkoterminowych, Dział A działa na
        podstawie długoterminowych kontraktów;
      c) (...) przypisani do Działu A pracują w specyficznym systemie zmianowym,
        dostosowanym do wymagań A;
      d) A wymaga bookowania dyspozycyjności (...) z dużym wyprzedzeniem – nawet
        kilkumiesięcznym, co oznacza, że Dział A musi działać w strukturze stabilnej i
        przewidywalnej, niezależnej od bardziej dynamicznych zmian w Dziale B.
    1.2. Konieczność precyzyjnego zarządzania zasobami i kosztami:
      a) Dział A stosuje model obsługi (...) oparty na intensywnej rotacji (...) – na jeden (...)
        przypada łącznie między 2 a 4 (...) (obsady są dwuosobowe), aby zapewnić pełną
        dyspozycyjność i punktualność (...). Wyodrębnienie pozwala na separację ryzyka
        finansowego i jasne przypisanie odpowiedzialności za ewentualne opóźnienia;
      b) możliwe jest bardziej precyzyjne monitorowanie kosztów operacyjnych związanych z
        dodatkowymi (...), większą ilością godzin pracy oraz wymaganą dyspozycyjnością
        floty.
    1.3. Odrębne wymagania techniczne i logistyczne:
      a) Dział A nie wymaga dużego zaplecza technicznego, ponieważ jego operacje
        koncentrują się na standardowym (...), w przeciwieństwie do Działu B, który
        obsługuje również (...).
      b) koszty związane utrzymaniem bazy logistycznej są znacznie wyższe w Dziale B, co
        mogłoby negatywnie wpływać na wynik finansowy Działu A, gdyby pozostawały w
        jednej strukturze – nie ma uzasadnienia ekonomicznego, aby ogólne koszty
        zakładowe obciążały Dział A.
    Dzięki tej zmianie, Spółka zyska transparentność finansową, większą elastyczność
    operacyjną oraz skuteczniejsze zarządzanie kluczowymi klientami, co poprawia stabilność
    i efektywność działania całej grupy.
    Intencją Spółki w związku z wydzieleniem działów (i) działu A i (ii) działu B jest następnie
    dokonanie transakcji przeniesienia wydzielonego działu (i) A na „Nabywcę” w wyniku
    podziału przez wydzielenie w zamian za udziały i jednocześnie „Nabywca” wyraża zamiar
    dalszego prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o składniki majątkowe i
    niemajątkowe nabytej tej części przedsiębiorstwa.
    Na moment dokonania „Transakcji” Spółka dokona wyodrębnienia działu A na
    płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej w następujący sposób:
    Wyodrębnienie organizacyjne nastąpi zgodnie z podjętą uchwałą Zarządu Spółki, której
    przedmiotem było pisemne rozplanowanie organizacyjne szczegółowo określające
    przedmiot kontynuowanej przez „Nabywcę” („(...)”) działalności, zakres prowadzonej
    działalności i strukturę działalności przeznaczonej do kontynuowania działalności
    gospodarczej w zakresie obsługi kluczowego klienta A. Do wyodrębnionej działalności
    został przypisany zespół składników materialnych i niematerialnych, wraz z klientami, 58
    zestawów składających się każdy z (...) przypisanych bezpośrednio do obsługi Klienta A
    oraz 20 dodatkowych zestawów, składających się każdy z (...), ogół praw i obowiązków z
    umowy zawartej z kluczowym klientem, w tym umowy dodatkowe, ogół praw i
    obowiązków z umów zawartych z (...) zatrudnionymi w Dziale A, którzy aktualnie wykonują
    pracę, jako (...) przypisani do obsługi wszystkich (...) Działu A - łącznie ok. 190 (...); ogół
    praw i obowiązków z umów zawartych z pracownikami i współpracownikami Spółki w tym:
    dedykowany zespół spedytorów co zapewni autonomiczność w zakresie obsługi klientów i
    spedycji; osoba pełniąca funkcję dyrektora operacyjnego z dużym doświadczeniem
    zdobytym w największych spółkach (...) w Polsce, wyodrębniony dział księgowości oraz

    kadry; rachunki bankowe Spółki, dedykowane Działowi A; samochody osobowe, (...) oraz
    aktywa Spółki; ogół praw i obowiązków wynikających z umów leasingowych oraz umów
    pożyczek (zatem część zobowiązań), sprzęt elektroniczny, kontenery biurowe, umowy
    najmu, umowy na usługi telekomunikacyjne, część wierzytelności Spółki, know-how tej
    specjalistycznej działalności, dane klientów związanych z (...) Spółki, odnoszących się do
    składników majątku Działu A, nastąpi również wyodrębnienie faktycznego miejsca
    prowadzenia działalności poprzez relokację do nowej siedziby ((...) plus mała baza
    transportowa), wraz z pracownikami ochrony przypisanymi do obiektu; pracownicy
    biurowi zostaną przeniesieni do osobnego budynku biurowego, tak, aby mógł w ocenie
    Wnioskodawcy stanowić niezależne przedsiębiorstwo.
    Spółka dokona również wyodrębnienia finansowego: odrębne konta księgowe i w tym
    wyodrębni przychody koszty, należności i zobowiązania z wyodrębnionych (i) działów A
    oraz (ii) Działu B wraz z określeniem ich wyników finansowych. Wyodrębniony przez
    Spółkę dział (i) działów A oraz (ii) Działu B będą posiadały finansową samodzielność, która
    pozwoli im w pełni samodzielnie funkcjonować w obrocie gospodarczym. Dodatkowo,
    Spółka wyodrębniła rozliczenia finansowe z klientami (i kontrahentami), rozliczenia ze
    współpracownikami, wynagrodzenia, płace na rzecz pracowników i współpracowników
    wykonujących czynności w zakresie usług (...) konkretnie do (i) działu A i (ii) Działu B,
    koszty, przychody i zysk finansowy Spółki.
    Wyodrębnienie funkcjonalne, nastąpi poprzez odseparowanie (i) działu A w taki sposób, że
    zespół wyodrębnionych składników materialnych i niematerialnych będzie w stanie
    funkcjonować jako samodzielna jednostka na rynku w zakresie świadczenia usług (...).
    Na spółkę (...)z siedzibą w (...) (po zmianie nazwy i siedziby: (...) z siedzibą w (...)), jako
    „Nabywcę” przeniesione zostaną składniki materialne i niematerialne, tj. w szczególności:
      1) 58 zestawów składających się każdy z (...), przypisanych bezpośrednio do obsługi
        Klienta A, oraz 20 dodatkowych zestawów, składających się każdy z (...),
        stanowiących flotę (...) wspomagających obsługę Działu A;
      2) ogół praw i obowiązków z umowy zawartej z kluczowym klientem: spółką A, jak
        również prawa i obowiązki z umów pisemnych lub ustnych (w tym dotychczas
        obowiązujące zasady realizacji zleceń przez (...)) wraz z Klientami Działu A;
      3) ogół praw i obowiązków z umów zawartych z (...) zatrudnionymi w Dziale A, którzy
        aktualnie wykonują pracę, jako (...) przypisani do obsługi wszystkich (...) Działu A;
      4) ogół praw i obowiązków z umów zawartych z pracownikami i współpracownikami
        Spółki przypisanymi do Działu A;
      5) rachunki bankowe Spółki, dedykowane Działowi A;
      6) samochody osobowe, (...) oraz aktywa Spółki wykorzystywane przez pracowników
        Działu A oraz samochody i pojazdy wspierające działalność nieoperacyjną Działu A,
        w tym (...) wspomagające realizację umowy z klientem A, jedną (...), jeden wózek
        widłowy, jeden (...) oraz jeden podnośnik (zwyżkę);
      7) ogół praw i obowiązków wynikających z umów leasingowych oraz umów pożyczek
        regulujących finansowanie (...) Działu A oraz Samochodów przypisanych do Działu
        A, jak również zobowiązania z tytułu weksli własnych wystawionych na
        zabezpieczenie spłaty powyższych zobowiązań;
      8) komputery, monitory, sprzęt elektroniczny z monitorami, sprzęt biurowy oraz całe
        zaplecze administracyjne Działu A (oddział (...)), jak również drukarkę wielofunkcyjną
        (xero) i niszczarkę;
      9) licencje na oprogramowanie znajdujące się w urządzeniach;

      10) dwa kontenery biurowe wraz z wyposażeniem: (i) kontener posadowiony na
        nieruchomości położonej w (...) przy ul. (...) oraz (ii) „mały” kontener posadowiony
        na nieruchomości położonej w (...) przy ul. (...);
      11) prawa i obowiązki z umów telekomunikacyjnych, w tym abonamentów
        telefonicznych przypisanych do Pracowników Działu A;
      12) ogół praw i obowiązków z umów ubezpieczenia Samochodów przypisanych do
        Działu A oraz (...) Działu A;
      13) ogół praw i obowiązków z umów związanych z działalnością Spółki w (...),
        obsługującego Dział A, w tym w szczególności umów najmu, umów na korzystanie z
        mediów, usług telekomunikacyjnych itp.;
      14) ogół praw i obowiązków z umów zawartych przez Spółkę z dostawcami mediów,
        ochrony, usług telekomunikacyjnych itp.; dotyczących nieruchomości położonej w
        (...) przy: ul. (...) oraz ul. (...);
      15) ogół praw i obowiązków z umów najmu nieruchomości położonej w (...) przy ul. (...),
        zawartych pomiędzy Spółką jako wynajmującym, a podnajemcami, jak również ogół
        praw i obowiązków z umów najmu nieruchomości położonej w (...) przy ul. (...) oraz
        (...), zawartych pomiędzy Spółką, jako najemcą, a Panią (...), jako wynajmującą;
      16) wszystkie wierzytelności Spółki, przysługujące Spółce względem jednoosobowej
        działalności gospodarczej (...), w tym wierzytelności z tytułu: (i) pożyczki udzielonej
        przez Spółkę na rzecz jednoosobowej działalności gospodarczej (...) na podstawie
        umowy pożyczki z dnia 29 kwietnia 2024 r. oraz (ii) zwrotu kaucji gwarancyjnej
        wpłaconej przez Spółkę tytułem zabezpieczenia umowy najmu nieruchomości przy
        ulicy (...);
      17) akta osobowe i obligatoryjne dokumenty pracownicze Pracowników Działu A,
        dokumenty księgowe dotyczące działalności operacyjnej Działu A, dokumenty
        dotyczące składników majątku przypisanych do Działu A, jak również wszelkie
        instrukcje dotyczące takich aktywów, w tym dokumenty związane z Samochodami i
        Pojazdami Działu A;
      18) wiedza i doświadczenie (tzw. know-how) oraz referencje posiadane przez Dział A;
      19) zobowiązania z tytułu wynagrodzenia pobieranego przez (...) - Członka Zarządu,
        dedykowanego do zarządzania Działem A;
      20) wierzytelności Działu A o zwrot nadpłaconych opłat, w tym opłat drogowych lub
        podatków, związanych z Działalnością Działu A;
      21) kopie historycznych danych dostawców Spółki, odnoszących się do składników
        majątku Działu A, jak również historycznych danych źródłowych dla (...) Działu A i
        zleceń realizowanych przez Spółkę dla klientów Działu A, znajdujących się w
        oprogramowaniu: (...) – udostępnionych Działowi A niezwłocznie, po zgłoszeniu
        takiego żądania w formie cyfrowej.
    Jednocześnie, Zarząd Spółki postanowił, że pozostałe składniki materialne i niematerialne,
    w tym zobowiązania zgromadzone w ramach Spółki, które nie zostały przydzielone do
    Działu A, w tym m.in. wyłączne prawo do korzystania z firmy Spółki: „(...)”, logo, znak
    graficzny wykorzystywany obecnie przez Spółkę, domena: www.(...).pl, konta na profilach
    społecznościowych (...), jak również zobowiązania, w tym z tytułu spłaty kredytów
    obrotowych zostaną przydzielone do nowoutworzonej zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa pod nazwą Dział B – zatem te składniki materialne i niematerialne nie
    będą stanowiły przedmiotu „Transakcji”.

    Po dokonaniu „Transakcji” „Nabywca” będzie miał faktyczną i prawną możliwość
    kontynuowania działalności polegającej na świadczeniu usług (...) dla A, a także Spółka
    zaznacza, że Nabywca będzie kontynuował działalność w oparciu o zespół składników
    majątkowych i niemajątkowych stanowiących jej przedmiot.

## Pytanie

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym składniki majątkowe i
    niemajątkowe, wyodrębnione organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wraz zespołem
    ludzkim, będące przedmiotem wydzielenia będą stanowiły zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa (dalej ZCP), a opisane wydzielenie zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług i tym
    samym nie podlega opodatkowaniu zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, w planowanym zdarzeniu przyszłym opisanym we wniosku
    mamy do czynienia z zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e
    ustawy o VAT (ZCP) i tym samym transakcja ta nie podlega opodatkowaniu VAT.
    Oznacza to, że w przypadku podziału przez przeniesienie części majątku tj. wyżej
    przedstawionego zespołu składników majątkowych i niemajątkowych wraz z zespołem
    ludzkim na „Nabywcę” w zamian za udziały, transakcja ta nie będzie podlegała
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.
    Zgodnie z literalnym brzmieniem tego przepisu z opodatkowania podatkiem VAT
    wyłączone jest zbycie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Na uwagę
    zasługuje wykorzystanie przez ustawodawcę sformułowania „zbycie”. To pojęcie posiada
    zdecydowanie szeroki zakres zastosowania i nie ogranicza się do sprzedaży. Pojęcie
    „transakcji zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w
    ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których
    następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np.
    sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego
    czyli aportu. Zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody
    umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej.
    Należy przyjąć, że obejmuje wszelkie czynności prawne, które prowadzą do przeniesienia
    wszelkich praw i obowiązków wchodzących w skład przedsiębiorstwa (A. Kidyba, Prawo
    handlowe, Warszawa 2002, s. 27).
    Niewątpliwie wyodrębnienie składników majątkowych i niemajątkowych stanowiących ZCP
    i wniesienie go jako majątku wydzielonego w ramach podziału spółki przez wydzielenie na
    „Nabywcę” w zamian za udziały tej spółki (w ramach podziału przez wydzielenie), należy
    uznać za czynność należącą do zakresu pojęcia „zbycie”. Potwierdzenie takiego stanowiska
    znajduje się także w licznych indywidualnych interpretacjach podatkowych, np. w
    interpretacji indywidualnej z 26 lutego 2019 r., nr 0111-KDIB3-2.4012.822.2018.2.MD,
    gdzie wskazano: „Przez transakcję zbycia, o której mowa w ww. przepisie na gruncie
    ustawy o VAT należy rozumieć wszelkiego rodzaju transakcje, na skutek których dojdzie do
    przeniesienia prawa do dysponowania przedsiębiorstwem lub zorganizowaną częścią
    przedsiębiorstw jako właściciel”.
    Powyższe stanowisko znajduje swoje uzasadnienie w interpretacjach indywidualnych,
    literaturze prawniczej, a także orzecznictwie sądowoadministracyjnym. Jak wskazuje A.
    Bartosiewicz, „Jeżeli wyodrębniona część przedsiębiorstwa, jak i jego pozostałość mogą
    funkcjonować w obrocie gospodarczym samodzielnie, wówczas należy uznać, iż
    „oderwana” część stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa”, (A. Bartosiewicz, VAT.
    Komentarz LEX. Warszawa 2013, str. 70).

    Wyodrębniony zespół składników majątkowych i niemajątkowych - ZCP będzie miał
    możliwość samodzielnej realizacji zadań w obrocie gospodarczym, gdyż będzie
    kontynuował dotychczasową działalność, która stanowi jedną z działalności Spółki.
    Zgodnie ze stwierdzeniem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji
    indywidualnej z 26 lutego 2019 r., nr 0111-KDIB3-2.4012.822.2018.2.MD, wyodrębnienie
    organizacyjne w strukturze prowadzonej działalności gospodarczej nie jest tożsame z
    wyodrębnieniem formalnoprawnym. "W efekcie, aby określona część przedsiębiorstwa
    mogła być wyodrębniona organizacyjnie nie musi ona stanowić samodzielnego podmiotu
    prawnego, jednostki organizacyjnej, czy oddziału”.
    Tożsame stanowisko zostało już wcześniej wyrażone w interpretacji Dyrektora Izby
    Skarbowej w Warszawie z 22 stycznia 2010 r., znak IPP/415-B33/09-4/MT.
    Kolejna przesłanka, tj. wyodrębnienie finansowe, nie oznacza całkowitej samodzielności
    finansowej ZCP, co potwierdza wyrok WSA we Wrocławiu z 26 stycznia 2014 r., sygn. akt I
    SA/Wr 1823/15. Sąd słusznie wskazał, że „Wyodrębnienie finansowe nie oznacza całkowitej
    samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń
    gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie do zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań”.
    W regulacjach prawnych nie występuje definicja wyodrębnienia finansowego, a samo
    pojęcie jest swoiste dla prawa podatkowego. Należy przyjąć zatem, że dla uznania za ZCP
    określonych składników majątkowych przedsiębiorstwa wystarczające jest jakiekolwiek
    wyodrębnienie finansowe w ramach struktury prowadzonej działalności, istnienie
    możliwości przedstawienia podstawowych informacji o sytuacji finansowej. Należy
    podkreślić, że dla stwierdzenia wyodrębnienia finansowego ZCP nie jest wymagane
    prowadzenie odrębnych ksiąg rachunkowych oraz sporządzanie sprawozdań
    finansowych. Taki wymóg dotyczy wyłącznie oddziałów wpisanych w Krajowym Rejestrze
    Sądowym. Potwierdzenie tego stanowiska następuje również w literaturze naukowej. W.
    Modzelewski wskazuje, że „Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, w której poprzez
    odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie
    przychodów i kosztów, oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa, a nie do poszczególnych przedsiębiorstw, które podatnik prowadzi lub
    w których posiada udziały”, (W. Modzelewski, Komentarz do ustawy o podatku od
    towarów i usług. Komentarz. Wyd. 15, Warszawa 2019, Legalis).
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział, itp.- co
    ewidentnie będzie miało miejsce w analizowanym przypadku. Przy czym w doktrynie
    zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie
    statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt
    wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać
    cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a
    więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników
    tworzących część tego przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której
    przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa. Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako
    przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część
    przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy
    niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w
    strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana
    za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną
    zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe
    materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego

    przedsiębiorstwa. Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa
    mogła stanowić potencjalne, niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące
    zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Oznacza to,
    że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część
    przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także
    posiada odrębność finansową, pozwalającą na zarządcze wyodrębnienie elementów
    kosztowych i przychodowych związanych z działalnością ZCP od reszty przedsiębiorstwa.
    W zdarzeniu przyszłym opisanym w niniejszym wniosku już rozpoczął się proces
    wyodrębnienia organizacyjnego poprzez podjęcie uchwały Zarządu Spółki co do
    wyseparowania dwóch działów (i) działu A oraz (ii) Działu B.
    W powołanej uchwale Zarząd szczegółowo wyodrębnił składniki majątkowe i
    niemajątkowe (i) działu A. Dodatkowo, w pełni możliwe będzie przyporządkowanie do (i)
    działu A przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań. Tym samym ZCP związana z
    działalnością transportową dla działu A będzie wyodrębniona finansowo od reszty
    przedsiębiorstwa poprzez przypisanie tym składnikom majątkowym odrębnych pozycji
    MPK w księgach rachunkowych.
    Podsumowując, wydzielona część przedsiębiorstwa w postaci wyodrębnionego (i) działu A
    będzie na moment „Transakcji” całkowicie zdolna do realizacji określonego zadania
    gospodarczego, a co za tym idzie wpisuje się w ustawową definicję zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa z art. 2 pkt 27e ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług.
    W konsekwencji, czynność prawna polegająca na przeniesieniu własności zespołu
    składników majątkowych i niemajątkowych szczegółowo opisanych we wniosku w
    następstwie „Transakcji” podziału przez wydzielenie, na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o
    VAT nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
    W zakresie braku obowiązku opodatkowania czynności zbycia przedsiębiorstwa lub jego
    zorganizowanej części wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w
    wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sari, w którym stwierdził, że
    celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku
    przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto,
    że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w
    pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości
    majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma
    zastosowanie - nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności
    zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu - do każdego wydania
    przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne
    i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa,
    mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak
    wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie
    jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel
    dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i
    niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym,
    dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem
    wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności
    podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem
    podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego.
    Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE,
    dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne
    powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania
    gospodarczego.
    W wyroku z 10 listopada 2011 r., w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko
    Christel Schriever, TSUE wywiódł, że regulacja art. 5 (8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19
    Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w
    tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na

    przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność
    gospodarczą, nie obejmuje natomiast samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu
    produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie
    przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112,
    wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej
    działalności gospodarczej. W wyroku tym Trybunał wywiódł, że jeżeli działalność
    gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z
    nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8
    Szóstej Dyrektywy.
    Trybunał uznał również, że regulacja art. 19 Dyrektywy 112 może znaleźć zastosowanie
    także w sytuacji przekazania aktywów przedsiębiorstwa bez prawa własności
    nieruchomości, jeżeli działalność gospodarcza nie wymaga użytkowania konkretnych
    pomieszczeń lub pomieszczeń wyposażonych w stałe instalacje konieczne do jej
    prowadzenia. Oznacza to, zdaniem TSUE, że wspomniany przepis obejmuje również
    sytuacje, w których lokal handlowy zostanie udostępniony nabywcy w drodze dzierżawy
    lub jeżeli nabywca dysponuje odpowiednią nieruchomością, do której może przenieść
    całość przejętych aktywów i gdzie może kontynuować działalność gospodarczą.
    Doprowadziło to Trybunał do wniosku, że: „przeniesienie własności zapasu towarów oraz
    wyposażenia sklepu z jednoczesnym oddaniem nabywcy w dzierżawę lokalu handlowego
    na podstawie umowy na czas nieoznaczony, ale możliwej do rozwiązania przez każdą ze
    stron z zachowaniem krótkiego terminu wypowiedzenia, stanowi przekazanie całości lub
    części aktywów w rozumieniu tego przepisu, pod warunkiem iż przekazane aktywa są
    wystarczające do prowadzenia przez nabywcę w sposób trwały samodzielnej działalności
    gospodarczej”.
    W kontekście uregulowań wspólnotowych oraz orzecznictwa TSUE należy wskazać, że nie
    ma podstaw do przyjęcia, że tylko przeniesienie wszystkich składników materialnych i
    niematerialnych jest okolicznością decydującą o uznaniu danego zespołu składników
    materialnych i niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, ponieważ jeśli
    dany zespół składników będzie zdolny do prowadzenia samodzielnej działalności
    gospodarczej, to spełnione zostaną przesłanki pozwalające uznać, z punktu widzenia
    charakteru prowadzonej działalności, że doszło do wydzielenia zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa.
    Ponadto, w wyroku z 21 czerwca 2012 r., sygn. I FSK 1586/11 NSA zauważył, że „Sam tylko
    fakt wyłączenia jakiegokolwiek składnika majątku nie pozwala na stwierdzenie, że już z
    tego powodu przedmiotem zbycia nie jest zorganizowana część przedsiębiorstwa, bowiem
    decydującą jest okoliczność, czy przy użyciu tej części można samodzielnie prowadzić
    działalność gospodarczą. (...) Jeśli wyłączenie określonego składnika nie pozbawi
    wydzielonego kompleksu majątkowego cech przedsiębiorstwa bądź jego zorganizowanej
    części, to zbycie w takiej postaci nie podlega podatkowi od towarów i usług”.
    Jak już wyjaśniono, zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we
    wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest
    sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny
    zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia
    jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w
    momencie przekazania określonych składników majątkowych (na ile stanowią w nim w
    tym momencie wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).
    Zbycie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy
    o VAT, ma miejsce wówczas, gdy cały majątek przedsiębiorstwa lub jego zorganizowana
    część przechodzi na własność nabywcy, który kontynuuje działalność gospodarczą zbywcy.
    Kontynuowanie działalności gospodarczej przy zbyciu przedsiębiorstwa lub
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa należy rozumieć, jako sytuację, w której nabywca

    w związku z dokonanym nabyciem nadal prowadzi przedsiębiorstwo. Przy czym nie chodzi
    tu o prowadzenie jakiejkolwiek działalności z wykorzystaniem składników nabytego
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, a o prowadzenie nabytego
    przedsiębiorstwa.
    W analizowanym przypadku, zdaniem Wnioskodawcy wyodrębniony zespół składników
    zostanie na tyle wyspecyfikowany aby umożliwić Nabywcy (który będzie kontynuował
    działalność) prowadzenie specjalistycznej działalności usług (...). Tym samym ten zespół
    składników stanowić będzie ZCP.
    Podsumowując, opisane składniki majątku, w związku z planowaną „Transakcją” będą na
    moment jej przeprowadzenia na tyle wyodrębnione funkcjonalnie, majątkowo i
    organizacyjnie, że stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt
    27e ustawy o VAT, co oznacza, że część majątku Spółki będąca przedmiotem przeniesienia
    w związku z podziałem przez wydzielenie, nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem
    VAT. Wobec tego, opisana „Transakcja” będzie dla Spółki neutralna podatkowo na gruncie
    ustawy o VAT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i
    usług (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.), zwanej dalej ustawą lub ustawa o VAT:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług zwanym dalej „podatkiem”,
      podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium
      kraju.
    Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zgodnie z zasadą powszechności
    opodatkowania, podlegają wszelkie transakcje, których przedmiotem jest dostawa
    towarów lub świadczenie usług, pod warunkiem, że są one realizowane przez
    „podatników” w rozumieniu ustawy i wykonywane w ramach działalności gospodarczej.
    Według art. 2 pkt 6 ustawy:
      Przez towary rozumie się rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Przepis art. 7 ust. 1 ustawy stanowi, że:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Jednocześnie przepisy art. 6 ustawy wskazują na wyłączenia określonych czynności spod
    zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są tutaj wskazane te czynności,
    które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszcząc
    się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług. Z uwagi
    jednakże na stosowne wyłączenie, czynności te – chociaż można je zakwalifikować jako
    odpłatną dostawę towarów czy też odpłatne świadczenie usług – nie podlegają
    opodatkowaniu.
    Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem
    „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i
    usług pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawa
    towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w

    ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak
    właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu
    niepieniężnego, czyli aportu.
    Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie
    swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej, w
    tym także w formie umowy sprzedaży lub aportu.
    Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy
    o podatku VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie
    wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje
    przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w
    rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt
    27e ustawy.
    W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:
      Przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo
      wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i
      niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych
      zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
      samodzielnie realizujące te zadania.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić
    całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla
    przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy zbywany majątek stanowi na tyle
    zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań
    gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.
    Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa jest więc to, aby obejmowała ona zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu
    w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach:
    organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań
    gospodarczych).
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana cześć przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć
    wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona
    organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.

    Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania
    jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić nabywcy
    podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    Wskazany wyżej przepis art. 2 pkt 27e ustawy powinien być interpretowany z
    uwzględnieniem wyroku Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z dnia 27 listopada
    2003 r. w sprawie C–497/01.
    W wyroku C–497/01 w sprawie Zita Modes Sarl przeciwko Administration de l’
    Enregistrement et des Domaines, Trybunał zwracając uwagę, że niezgodne z przepisami
    Dyrektywy jest wprowadzanie przez państwo członkowskie jakichkolwiek ograniczeń –
    innych niż te, o których mowa w Dyrektywie podkreślił, że pojęcie zbycia całości lub części
    majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub
    niezależnej części przedsiębiorstwa, włącznie z jego rzeczowymi składnikami oraz – w
    zależności od konkretnego przypadku – składnikami niematerialnymi, które łącznie
    stanowią przedsiębiorstwo lub jego część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności
    gospodarczej. Ponadto TSUE stwierdził, iż fakt, że VI Dyrektywa nie zawiera definicji
    pojęcia przedsiębiorstwa lub jego części, nie oznacza, że państwa członkowskie mają
    swobodę jego interpretacji. Pojęcia w niej używane powinny być interpretowane w sposób
    jednolity i niezależny od innych przepisów, z wyjątkiem sytuacji, gdy sama Dyrektywa daje
    państwom członkowskim jasną dyspozycję do zdefiniowania pojęcia w krajowej legislacji.
    TSUE wskazał też, iż nabywca musi jednak posiadać zamiar kontynuowania działalności
    gospodarczej przejmowanego przedsiębiorstwa lub jego części, nie zaś jedynie
    natychmiast likwidować daną działalność i sprzedać przejęte mienie.
    Na tę ostatnią okoliczność, czyli przydatność zespołu składników do prowadzenia
    (kontynuowania) działalności przez nabywcę, zwrócił uwagę TSUE w wyroku C-408/98
    (Abbey National Plc), podzielając opinię Rzecznika Generalnego z dnia 13 kwietnia 2000 r.,
    który stwierdził, iż „rozwiązanie przyjęte w Zjednoczonym Królestwie wydaje się rozsądne:
    gdy aktywa stanowiące część przedsiębiorstwa zdolną do odrębnego funkcjonowania są
    zbywane w taki sposób, że sprzedana część kontynuuje swoją działalność, ma
    zastosowanie opcja, z której Zjednoczone Królestwo skorzystało na mocy art. 5(8) VI
    Dyrektywy i uznaje się, że nie nastąpiła dostawa towarów”.
    W kontekście zatem zbycia przedsiębiorstwa, z wyłączenia stosowania przepisów ustawy
    korzysta przekazanie przedsiębiorstwa lub jego niezależnej części, w tym dóbr
    materialnych oraz ewentualnie elementów niematerialnych, które razem tworzą
    przedsiębiorstwo lub jego część zdolne do prowadzenia niezależnej działalności
    gospodarczej. Nabywca musi jednakże mieć na celu prowadzenie przekazanego
    przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jedynie natychmiastową likwidację danej
    działalności lub sprzedanie zapasów zasobów, jeśli istnieją.
    Mając na uwadze powyższe orzeczenie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej należy
    stwierdzić, że zawarta w art. 2 pkt 27e ustawy definicja legalna zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa musi być interpretowana przez pryzmat treści art. 19 Dyrektywy 2006
    /112/WE i w powiązaniu z rozumieniem pojęcia „przekazania całości lub części majątku”,
    wyłożonym przez Trybunał w ww. orzeczeniu. Trybunał Sprawiedliwości główny nacisk
    kładzie na badanie konkretnego przypadku, dopuszczając w pewnych przypadkach zbycie
    samych składników rzeczowych. Tym samym, w myśl orzecznictwa Trybunału, składniki
    niematerialne nie stanowią konstytutywnego elementu uznania części majątku za
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa w każdym przypadku. Trybunał uznał, że pojęcie
    zbycia całości lub części majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie
    przedsiębiorstwa lub niezależnej części przedsiębiorstwa, które łącznie stanowią
    przedsiębiorstwo lub jego część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności
    gospodarczej.

    Zatem daną transakcję można uznać za zbycie przedsiębiorstwa lub ZCP, jeżeli na
    moment jej przeprowadzenia spełnione są łącznie następujące kryteria:
    • przenoszony na nabywcę zespół składników zawiera zespół składników majątku
        (zaplecze) umożliwiający kontynuację działalności prowadzonej przez zbywcę
        wystarczający do prowadzenia tej działalności,
    • nabywca – w ramach swojej działalności – ma zamiar kontynuowania działalności
        prowadzonej w dotychczasowym zakresie przez zbywcę przy pomocy szeregu
        składników majątkowych będących przedmiotem transakcji.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część, w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół
    składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany, jako zorganizowana część
    przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej,
    ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego
    funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą
    więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako
    o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest
    własność jednego podmiotu gospodarczego.
    Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na
    swoje zorganizowanie, infrastrukturę itp. na prowadzenie określonej działalności
    gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół
    składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania
    gospodarcze powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że
    majątek ten powinien stanowić już u zbywcy zorganizowany zespół składników gotowych
    realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po jego
    zbyciu możliwe musi być kontynuowanie działalności gospodarczej przez nabywcę
    przedsiębiorstwa.
    Podobnie Trybunał wypowiedział się w wyroku z 10 listopada 2011 r., w sprawie C-444/10
    Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christem Schriever, wskazując, że regulacja art. 5 (8) V
    Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie m.in. zbycia
    samodzielnej części przedsiębiorstwa, w tym składników materialnych i ewentualnie
    niematerialnych, łącznie składających się na część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić
    samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje zaś samego zbycia towarów, jak
    sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło
    przekazanie samodzielnej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112,
    wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej
    działalności gospodarczej. W wyroku tym Trybunał wywiódł, że jeżeli działalność
    gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z
    nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8
    Szóstej Dyrektywy.
    Podobne stanowisko prezentowane jest w orzecznictwie polskich sądów
    administracyjnych, np. w wyroku NSA z 25 czerwca 2013 r. sygn. akt I FSK 955/12, czy z 24
    listopada 2016 r., sygn. akt I FSK 1316/15.
    O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa lub też jego zorganizowanej części decydują
    każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik
    zobowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z
    koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

    Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Wnioskodawca – (...), będący czynnym
    podatnikiem podatku VAT prowadzi działalność głównie w zakresie świadczenia usług (...).
    Spółka prowadzi działalność od (...) roku świadcząc szeroki zakres usług, w tym (...).
    Spośród ponad 100 klientów, dla których Wnioskodawca realizuje corocznie usługi (...),
    największym Klientem jest polski oddział spółki A. Z uwagi na specyfikę „Klienta”, zlecenia
    dla A wymagają ponadprzeciętnej dyspozycyjności, punktualności i niezawodności, co
    znacząco odróżnia je od zleceń dla innych klientów Wnioskodawcy.
    Pod koniec stycznia 2025 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę o zmianie struktury
    organizacyjnej Spółki i wyodrębnieniu dwóch działów: (i) Działu A oraz (ii) Działu B.
    Intencją Wnioskodawcy w związku z wydzieleniem ww. działów jest następnie dokonanie
    transakcji przeniesienia wydzielonego działu (i) A na Nabywcę w wyniku podziału przez
    wydzielenie w zamian za udziały.
    Na spółkę (...)– Nabywcę, przeniesione zostaną składniki materialne i niematerialne, tj. w
    szczególności:
      1) 58 zestawów składających się każdy z (...), przypisanych bezpośrednio do obsługi
        Klienta A, oraz 20 dodatkowych zestawów, składających się każdy z (...),
        stanowiących flotę (...) wspomagających obsługę Działu A;
      2) ogół praw i obowiązków z umowy zawartej z kluczowym klientem: spółką A, jak
        również prawa i obowiązki z umów pisemnych lub ustnych (w tym dotychczas
        obowiązujące zasady realizacji zleceń przez (...)) wraz z Klientami Działu A;
      3) ogół praw i obowiązków z umów zawartych z (...) zatrudnionymi w Dziale A, którzy
        aktualnie wykonują pracę, jako (...) przypisani do obsługi wszystkich (...) Działu A;
      4) ogół praw i obowiązków z umów zawartych z pracownikami i współpracownikami
        Spółki przypisanymi do Działu A;
      5) rachunki bankowe Spółki dedykowane Działowi A;
      6) samochody osobowe, (...) oraz aktywa Spółki wykorzystywane przez pracowników
        Działu A oraz samochody i pojazdy wspierające działalność nieoperacyjną Działu A,
        w tym (...) wspomagające realizację umowy z klientem A, jedną (...), jeden wózek
        widłowy, jeden (...) oraz jeden podnośnik (zwyżkę);
      7) ogół praw i obowiązków wynikających z umów leasingowych oraz umów pożyczek
        regulujących finansowanie (...) Działu A oraz Samochodów przypisanych do Działu
        A, jak również zobowiązania z tytułu weksli własnych wystawionych na
        zabezpieczenie spłaty powyższych zobowiązań;
      8) komputery, monitory, sprzęt elektroniczny z monitorami, sprzęt biurowy oraz całe
        zaplecze administracyjne Działu A (oddział (...)), jak również drukarkę wielofunkcyjną
        (xero) i niszczarkę;
      9) licencje na oprogramowanie znajdujące się w urządzeniach;
      10) dwa kontenery biurowe wraz z wyposażeniem: (i) kontener posadowiony na
        nieruchomości położonej w (...) przy ul. (...) oraz (ii) „mały” kontener posadowiony
        na nieruchomości położonej w (...) przy ul. (...);
      11) prawa i obowiązki z umów telekomunikacyjnych, w tym abonamentów
        telefonicznych przypisanych do Pracowników Działu A;
      12) ogół praw i obowiązków z umów ubezpieczenia Samochodów przypisanych do
        Działu A oraz (...) Działu A;
      13) ogół praw i obowiązków z umów związanych z działalnością Spółki w (...),
        obsługującego Dział A, w tym w szczególności umów najmu, umów na korzystanie z
        mediów, usług telekomunikacyjnych itp.;

      14) ogół praw i obowiązków z umów zawartych przez Spółkę z dostawcami mediów,
        ochrony, usług telekomunikacyjnych itp.; dotyczących nieruchomości położonej w
        (...) przy: ul. (...) oraz ul. (...);
      15) ogół praw i obowiązków z umów najmu nieruchomości położonej w (...) przy ul. (...),
        zawartych pomiędzy Spółką jako wynajmującym, a podnajemcami, jak również ogół
        praw i obowiązków z umów najmu nieruchomości położonej w (...) przy ul. (...) oraz
        (...), zawartych pomiędzy Spółką, jako najemcą, a Panią (...), jako wynajmującą;
      16) wszystkie wierzytelności Spółki, przysługujące Spółce względem jednoosobowej
        działalności gospodarczej (...), w tym wierzytelności z tytułu: (i) pożyczki udzielonej
        przez Spółkę na rzecz jednoosobowej działalności gospodarczej (...) na podstawie
        umowy pożyczki z dnia 29 kwietnia 2024 r. oraz (ii) zwrotu kaucji gwarancyjnej
        wpłaconej przez Spółkę tytułem zabezpieczenia umowy najmu nieruchomości przy
        ulicy (...);
      17) akta osobowe i obligatoryjne dokumenty pracownicze Pracowników Działu A,
        dokumenty księgowe dotycząc działalności operacyjnej Działu A, dokumenty
        dotyczące składników majątku przypisanych do Działu A, jak również wszelkie
        instrukcje dotyczące takich aktywów, w tym dokumenty związane z Samochodami i
        Pojazdami Działu A;
      18) wiedza i doświadczenie (tzw. know-how) oraz referencje posiadane przez Dział A;
      19) zobowiązania z tytułu wynagrodzenia pobieranego przez (...) - Członka Zarządu,
        dedykowanego do zarządzania Działem A;
      20) wierzytelności Działu A o zwrot nadpłaconych opłat, w tym opłat drogowych lub
        podatków, związanych z Działalnością Działu A;
      21) kopie historycznych danych dostawców Spółki, odnoszących się do składników
        majątku Działu A, jak również historycznych danych źródłowych dla (...) Działu A i
        zleceń realizowanych przez Spółkę dla klientów Działu A, znajdujących się w
        oprogramowaniu: (...) – udostępnionych Działowi A niezwłocznie, po zgłoszeniu
        takiego żądania w formie cyfrowej.
    Jednocześnie, Zarząd Spółki postanowił, że pozostałe składniki materialne i niematerialne,
    w tym zobowiązania zgromadzone w ramach Spółki, które nie zostały przydzielone do
    Działu A, w tym m.in. wyłączne prawo do korzystania z firmy Spółki: „(...)”, logo, znak
    graficzny wykorzystywany obecnie przez Spółkę, domena: www.(...).pl, konta na profilach
    społecznościowych (...), jak również zobowiązania, w tym z tytułu spłaty kredytów
    obrotowych zostaną przydzielone do nowoutworzonej zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa pod nazwą Dział B – zatem te składniki materialne i niematerialne nie
    będą stanowiły przedmiotu „Transakcji”.
    Przy tak przedstawionym opisie zdarzenia przyszłego, Państwa wątpliwości dotyczą
    ustalenia czy składniki majątkowe i niemajątkowe, wyodrębnione organizacyjnie,
    finansowo i funkcjonalnie wraz zespołem ludzkim, będące przedmiotem wydzielenia będą
    stanowiły zorganizowaną część przedsiębiorstwa, a opisane wydzielenie nie będzie
    podlegało opodatkowaniu podatkiem VAT zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.
    Na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług okolicznością determinującą możliwość
    wyłączenia, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy, stosowania przepisów ustawy do czynności
    zbycia określonego zespołu składników niematerialnych i materialnych, jest takie ich
    zorganizowanie, żeby wspomniany zespół mógł służyć do prowadzenia działalności
    gospodarczej. Zespół składników materialnych i niematerialnych obejmować powinien
    elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy
    w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem przepisy ustawy nie miały zastosowania do
    zbywanego zespołu składników, musi on - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną

    zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe
    materialne i niematerialne wchodzące w jego skład muszą umożliwić nabywcy podjęcie
    działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    Mając zatem na uwadze przywołane przepisy oraz opis sprawy należy stwierdzić, że Dział
    A stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa ze względu na spełnienie przesłanek
    zawartych w art. 2 pkt 27e ustawy.
    Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że na moment dokonania „Transakcji” Spółka
    dokona wyodrębnienia działu A na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej.
    Ponadto dział ten będzie wykonywał czynności i pełnił zadania charakteryzujące się
    odmienną specyfiką od działalności pozostającej w Spółce Wnioskodawcy.
    Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, wyodrębnienie organizacyjne Spółki nastąpiło
    poprzez podjętą uchwałę Zarządu, która określiła przedmiot działalności, zakres
    operacyjny oraz strukturę organizacyjną nowej jednostki, ze szczególnym uwzględnieniem
    obsługi kluczowego klienta A. Do wyodrębnionego Działu przypisano konkretne składniki
    materialne i niematerialne, w tym prawa i obowiązki wynikające z umów z (...),
    pracownikami oraz współpracownikami, zapewniając pełną autonomiczność w zakresie
    obsługi klientów i zarządzania procesami logistycznymi. Ponadto Wyodrębnienie
    faktycznego miejsca prowadzenia działalności, polegające na relokacji oraz przeniesieniu
    pracowników biurowych do osobnego budynku, dodatkowo wzmacnia samodzielność
    nowo wyodrębnionego Działu. Wszystkie te elementy, od organizacyjnych decyzji Zarządu
    po fizyczne oddzielenie lokalizacyjne, składają się na spełnienie kryteriów wyodrębnienia
    organizacyjnego, pozwalając na funkcjonowanie wyodrębnionej działalności jako
    niezależnego przedsiębiorstwa.
    Spółka dokona również wyodrębnienia finansowego ustalając odrębne konta księgowe i w
    tym wyodrębni przychody, koszty, należności i zobowiązania z wyodrębnionych działów
    wraz z określeniem ich wyników finansowych. Należy więc uznać, że wymóg
    wyodrębnienia finansowego zostanie spełniony, bowiem z opisu sprawy wynika, że
    Spółka, poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych będzie w stanie
    przyporządkować przychody i koszty a także należności i zobowiązania do
    wyodrębnionego Działu A.
    Z kolei wyodrębnienie funkcjonalne, nastąpi poprzez odseparowanie działu A w taki
    sposób, że zespół wyodrębnionych składników materialnych i niematerialnych będzie w
    stanie funkcjonować jako samodzielna jednostka na rynku w zakresie świadczenia usług
    (...). Zatem również wymóg wyodrębnienia organizacyjnego będzie spełniony, jak bowiem
    wynika z wniosku, samodzielny Dział A przeznaczony do realizacji świadczenia usług (...)
    będzie działał jako niezależny podmiot dzięki wyodrębnionym do niego składnikom
    materialnym i niematerialnym, dzięki którym Dział ten będzie zdolny do samodzielnego
    funkcjonowania.
    Dodatkowo, jak wskazuje Wnioskodawca, po dokonaniu Transakcji, Spółka Nabywająca
    będzie miała faktyczną i prawną możliwość kontynuowania działalności polegającej na
    świadczeniu usług (...) dla A, ponadto Nabywca będzie kontynuował działalność w oparciu
    o zespół składników majątkowych i niemajątkowych stanowiących jej przedmiot.
    Podsumowując, analiza zaprezentowanego przez Państwa opisu sprawy w kontekście
    przytoczonych regulacji prawnych oraz orzecznictwa TSUE, prowadzi do wniosku, że
    zostaną spełnione wszystkie wskazane wcześniej przesłanki do uznania Działu A za
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy.
    Tym samym zespół składników materialnych i niematerialnych w postaci Działu A, który
    zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, zostanie wydzielony do Spółki Nabywającej,
    stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy VAT, i
    w konsekwencji wydzielenie to nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem VAT na
    podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT

    Zatem Państwa stanowisko jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy przedstawionego przez Państwa zdarzenia przyszłego oraz stanu
    prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie
    interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia
    zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Niniejsza interpretacja
    indywidualna ogranicza się wyłącznie do udzielenia informacji co do zakresu i sposobu
    zastosowania prawa podatkowego w okolicznościach zdarzenia przyszłego podanego
    przez Państwa. Z powyższych przepisów wynika, że organ rozpatrując wniosek o
    wydanie interpretacji nie podejmuje wyjaśnienia stanu faktycznego i zdarzenia
    przyszłego, tj. nie przeprowadza dowodów, lecz dokonuje oceny prawnej
    przedstawionych we wniosku okoliczności w kontekście zadanego pytania
    przyporządkowanego do danego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
    z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.