Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.673.2023.3.DP
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-03-18
Teza: Czy Działalność Holdingowa prowadzona w ramach działu GN-1 wraz z przypisanym do niej majątkiem stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa („ZCP”) w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, a w konsekwencji - biorąc pod uwagę fakt, iż Działalność Produkcyjna stanowi i będzie stanowić ZCP na moment Podziału - po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód w wartości rynkowej składników majątkowych przeniesionych na Spółkę Przejmującą ustalonej na dzień poprzedzający dzień Podziału w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT?
Słowa kluczowe: przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; przychód; wartość-wartość rynkowa
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-Słowniczek-Przedsiębiorstwo i zorganizowana część przedsiębiorstwa; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące przychód-Przychody związane z łączeniem lub podziałem spółek
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 4a-pkt 4; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 9; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 3h

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

19 grudnia 2023 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy Działalność Holdingowa prowadzona w ramach działu GN-1 wraz z przypisanym do niej majątkiem stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a w konsekwencji - biorąc pod uwagę fakt, iż Działalność Produkcyjna stanowi i będzie stanowić ZCP na moment Podziału - po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód w wartości rynkowej składników majątkowych przeniesionych na Spółkę Przejmującą ustalonej na dzień poprzedzający dzień Podziału w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Treść wniosku jest następująca:

### Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca (dalej: „Wnioskodawca”) jest spółką kapitałową prawa polskiego, która podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu CIT w Polsce (Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym). Działalność Wnioskodawcy jest prowadzona w formie spółki akcyjnej. Wnioskodawca jest również zarejestrowanym i czynnym podatnikiem VAT w Polsce. Wnioskodawca należy do międzynarodowej grupy kapitałowej XYZ (dalej: „Grupa”) zajmującej się produkcją (…).

Wnioskodawca prowadzi na terenie Polski działalność operacyjną polegającą przede wszystkim na produkcji (…). Wnioskodawca jest (…).

Wnioskodawca posiada w Polsce 6 oddziałów i aktywa odpowiednie do prowadzenia działalności produkcyjnej takie jak nieruchomości, środki trwałe, sprzęt czy pracowników (dalej: „Działalność Produkcyjna”). Ponadto, Wnioskodawca posiada udziały w spółkach zależnych, które prowadzą lub istotnie wspierają Działalność Produkcyjną, w których jest większościowym udziałowcem (100% posiadanych udziałów):

• A sp. z o.o. - transport (…) dla potrzeb Działalności Produkcyjnej,

• B. sp. z o.o. - obsługa księgowa i administracyjna podmiotów z Grupy,

• C sp. z o.o. - dostarczanie wody dla potrzeb Działalności Produkcyjnej w celach przemysłowych,

• E sp. z o.o. - produkcja (…) przeznaczonych do zastosowania w (…) itp. (dalej: „Spółki Produkcyjne”).

Wnioskodawca wskazuje, że Działalność Produkcyjna w Spółkach Produkcyjnych jest koordynowana i wspierana przez wybrane piony biznesowe Spółki Dzielonej zajmujące się poszczególnymi gałęziami Działalności Produkcyjnej.

Poza Działalnością Produkcyjną, która stanowi podstawową działalność Spółki, Wnioskodawca wykonuje i realizuje także funkcje holdingowe w ramach Grupy (dalej: „Działalność Holdingowa”) związane z zarządzaniem mniejszościowymi udziałami w podmiotach zależnych od Spółki. Działalność Holdingowa jest działalnością poboczną Spółki, a zarządzaniem udziałami mniejszościowymi zajmuje się wydzielony w ramach struktur organizacyjnych Spółki dział Nadzoru (…) niezaangażowany w bieżącą Działalność Produkcyjną.

Wnioskodawca posiada udziały mniejszościowe (poniżej 50%) w kilkunastu spółkach (zarówno polskich jak i zagranicznych), których działalność nie jest związana z Działalnością Produkcyjną (dalej: „Podmioty Zależne”), a powodem ich posiadania nie jest związek z Działalnością Produkcyjną. Udziały w Podmiotach Zależnych były historycznie nabywane w celach przede wszystkim inwestycyjnych (tj. szukania obszarów ekspansji działalności oraz dywersyfikacji portfela inwestycji Spółki i lokowania środków). Wnioskodawca w ramach Działalności Holdingowej czerpie również zyski z tytułu posiadania udziałów w Podmiotach Zależnych – w roku 2022 Spółka uzyskała (…) zł przychodu z dywidend od Podmiotów Zależnych.

Wnioskodawca aktualnie zatrudnia w ramach Działalności Produkcyjnej ponad (…) Pracowników, natomiast do Działalności Holdingowej jest aktualnie przypisany zespół 3 wyspecjalizowanych pracowników, który od wielu lat specjalizuje się w zarządzaniu i obsłudze korporacyjnej (sprawozdania finansowe, posiedzenia organów nadzorczych, projekty protokołów i uchwał, obieg dokumentacji) Podmiotów Zależnych pod nadzorem członka zarządu Spółki. Wnioskodawca zaznacza, że członek zarządu nadzorujący Działalność Holdingową nie jest członkiem zarządu odpowiedzialnym za Działalność Produkcyjną i Spółki Produkcyjne.

1\. Planowany podział przez wydzielenie

W związku z tym, że Działalność Holdingowa jest działalnością poboczną w stosunku do Działalności Produkcyjnej, planowana jest reorganizacja działalności Wnioskodawcy, polegająca na rozdzieleniu Działalności Produkcyjnej i Działalności Holdingowej, celem poprawy efektywności zarządzania tymi dwoma rodzajami działalności. W tym zakresie rozważane jest przeprowadzenie podziału przez wydzielenie (dalej: „Podział”) zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2022 r., poz. 1467 ze zm.; dalej: „KSH”), w ramach którego Działalność Holdingowa Wnioskodawcy zostanie wydzielona do polskiej spółki kapitałowej. Nowo wydzielona spółka, na moment podziału, będzie miała formę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i będzie polskim rezydentem podatkowym, (dalej: „Spółka Przejmująca”).

Z uwagi na obecny etap transakcji (tj. faza planowania transakcji), Grupa jako preferowaną formę podziału rozważa, podział przez wydzielenie do nowo zawiązanej spółki. Będzie to najprostszą oraz najszybszą formą reorganizacji prowadząca do zamierzonych rezultatów. Niemniej z uwagi na brak ściśle określonej ostatecznej daty Podziału (finalny termin jest zależny od szeregu wymogów prawnych, biznesowych i dochowania formalności wynikających z regulacji obu jurysdykcji), Grupa podejmie decyzję o momencie założenia tej Spółki na dalszym etapie procesu restrukturyzacji - tj. czy Spółka Przejmująca zostanie założona tuż przed Podziałem, czy też na moment Podziału. Jednym z kluczowych kryterium wyboru finalnej formy reorganizacji jest minimalizacja obowiązków i kosztów administracyjnych związanych z przygotowaniem do transakcji (np. rezygnacja z kosztów utrzymywania spółki celowej przed dokonaniem Podziału). Planowane jest, że Spółka Przejmująca zostanie zarejestrowana w KRS pod nazwą X Sp. z o.o. Siedziba Spółki Przejmującej będzie znajdowała się w (…). ABC będzie 100% udziałowcem Spółki Przejmującej.

W wyniku Podziału Spółka Przejmująca przejmie składniki majątku przypisane do Działalności Holdingowej, tj. składniki majątku związane z majątkiem nieprodukcyjnym Wnioskodawcy (nie wspierającym Działalności Produkcyjnej) w tym w szczególności prawa własności do udziałów/akcji mniejszościowych w Podmiotach Zależnych zarządzanych aktualnie w ramach Działalności Holdingowej i przypisanych do tej działalności.

Jednocześnie w Spółce pozostanie Działalność Produkcyjna, tj. składniki majątkowe związane z majątkiem produkcyjnym Spółki Dzielonej w tym również prawa własności udziałów w Spółkach Produkcyjnych, gdyż udziały te są ściśle związane z Działalnością Produkcyjną.

Wyżej zaprezentowany podział wynika z faktu, iż celem restrukturyzacji jest pozostawienie w Spółce wszelkich składników majątkowych związanych z Działalnością Produkcyjną, w tym udziałów w Spółkach Produkcyjnych prowadzących strategiczną działalność operacyjną. W ten sposób, Wnioskodawca będzie mógł skupić się wyłącznie na Działalności Produkcyjnej i w efekcie skuteczniej nią zarządzać.

Wnioskodawca wskazuje, że planowany Podział nastąpi z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania nie jest celem Podziału (ani głównym, ani jednym z głównych jego celów) - planowana restrukturyzacja jest bowiem jednym z działań w ramach trwającego od 2020 i wieloetapowego projektu segmentacji, którego celem (a tym samym celem Podziału) jest doprowadzenie do zgodności pomiędzy strukturą biznesową a strukturą prawną Grupy w Europie, z uwzględnieniem występujących w Grupie uwarunkowań wynikających m.in. z istnienia modelu franczyzowego. W szczególności Grupa planuje utworzyć odrębne podmioty zajmujące się dedykowanymi segmentami działalności Grupy.

Celem Podziału jest zatem wydzielenie odrębnej Działalności Holdingowej i przeniesienie jej pod nadzór dedykowanego w tych celach podmiotu w Grupie tj. G S.a.r.l. (dalej - „G”). Natomiast Spółka Dzielona, po przeprowadzeniu Podziału, będzie mogła zająć się swoją podstawową działalnością czyli Działalnością Produkcyjną w ramach segmentu, wykorzystując całość pozostałych w Spółce Dzielonej zasobów w tym celu.

W kolejnych etapach planowane są dodatkowe czynności celem osiągnięcia zamierzonych w ramach projektu segmentacji efektów, takie jak przeniesienie udziałów w Spółce Przejmującej do G., podjęcie działań mających na celu wzmocnienie zarządu Spółki Przejmującej (m.in. poprzez włączenie członka zarządu G. do zarządu Spółki Przejmującej, w celu uzyskania dostępu do doświadczenia Grupy w zakresie zarządzania międzynarodowymi instytucjami) oraz zwiększenie kapitalizacji Spółki Przejmującej przez G.

Po dokonaniu Podziału Spółka Przejmująca będzie podmiotem dedykowanym w Grupie do kontynuowania Działalności Holdingowej w Polsce jako podmiot w Grupie wyspecjalizowany w zarządzaniu Podmiotami Zależnymi (tj. udziałami związanymi z prowadzoną Działalnością Holdingową). W interesie Grupy, ale przede wszystkim w interesie samego Wnioskodawcy, jest by dedykowany podmiot realizował strategię w zakresie sprawnego zarządzania udziałami w Podmiotach Zależnych, które są kluczowymi aktywami dla Grupy oraz zbywania na korzystnych warunkach udziałów w Podmiotach Zależnych, które tracą strategiczne znaczenie dla Grupy. Wydzielenie Działalności Holdingowej do Spółki Przejmującej pozwoli na efektywniejsze prowadzenie podstawowej działalności zarówno przez Spółkę (Działalność Produkcyjna), jak i Spółkę Przejmującą (Działalność Holdingowa).

2\. Organizacja działalności Spółki Dzielonej

Działalność Holdingowa jest realizowana przez wyodrębnioną w ramach Spółki komórkę (dalej: „GN-1”), która wchodzi w skład Biura (…) (dalej: „GN”). Do GN-1 przyporządkowany jest wykwalifikowany personel dedykowany do wykonywania zadań związanych z Działalnością Holdingową posiadający odpowiednie kompetencje i doświadczenie w tym zakresie tj. 3 osoby zatrudnione na podstawie umów o pracę: szef działu GN-1, specjaliści działu GN-1 oraz zaangażowany na podstawie umowy o świadczenie usług prawnik wspierający dział GN-1.

W ramach Podziału planowane jest przeniesienie na Spółkę Przejmującą wszystkich umów o pracę oraz umów o świadczenie usług przez osoby prowadzące jednoosobową działalność gospodarczą (dalej: „umowy B2B”) zawartych przez Spółkę z osobami pracującymi w ramach GN-1. W ramach Podziału Wnioskodawcy nastąpi przeniesienie ogółu pracowników GN-1 w trybie przepisów art. 231 Kodeksu Pracy (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 240 ze zm., dalej: „Kodeks Pracy”).

W ramach prowadzonej Działalności Holdingowej GN-1 personel wykonuje aktualnie poniższe zadania:

• realizacja decyzji właścicielskich poprzez uprawnienia korporacyjne (kontrola rad nadzorczych i zarządów podmiotów powiązanych, analizowanie i komentowanie treści statutów i umów, udział w zgromadzeniach wspólników lub walnych zgromadzeniach),

• nadzór nad zapewnieniem pełnej i wiarygodnej informacji o wynikach działalności gospodarczej podmiotów powiązanych,

• współpraca z jednostkami kontrolingu i sprawozdawczości w zakresie konsolidacji sprawozdań finansowych podmiotów powiązanych,

• monitorowanie procesów likwidacyjnych, upadłościowych, restrukturyzacyjnych w Spółkach Zależnych,

• inicjowanie działań właścicielskich w przypadku stwierdzenia negatywnych zjawisk w podmiotach powiązanych.

Powyższe czynności będą kontynuowane w ramach Spółki Przejmującej przez personel GN-1 przypisany do Działalności Holdingowej przenoszonej na rzecz Spółki Przejmującej, jako realizacja strategii Grupy i we współpracy z innymi spółkami z Grupy. Ponadto Grupa planuje powołać w skład zarządu Spółki Przejmującej m.in.:

• obecnego członka zarządu Spółki - z uwagi na pełnienie przez niego obecnie funkcji zarządzania działem GN-1 i doświadczenie w zakresie zarządzania Podmiotami Zależnymi oraz

• obecnego członka zarządu G. - jako przyszłego wspólnika Spółki Przejmującej i podmiotu wyspecjalizowanego w Grupie w działalności holdingowej, celem wspierania Działalności Holdingowej wiedzą, doświadczeniem oraz znajomością strategii inwestycyjnej Grupy.

Jednocześnie Wnioskodawca podkreśla, że pozostałe działy podlegające GN realizują zadania w zakresie obsługi administracyjnej, utrzymania obiektów należących do Spółki - niezwiązanych z Działalnością Produkcyjną (np. usługi pocztowe, ochroniarskie, utrzymanie biur, wspieranie działalności socjalnej Spółki) i niezwiązanych z Działalnością Holdingową.

Do GN-1 przypisane są wszystkie istotne składniki służące wykonywaniu Działalności Holdingowej wchodzące w skład majątku Wnioskodawcy na moment Podziału. W szczególności w skład wydzielonego w ramach Podziału majątku GN-1 wchodzić będą udziały w Podmiotach Zależnych posiadane przez Spółkę (tj. udziały mniejszościowe). Biorąc pod uwagę holdingowy charakter działalności Spółki Przejmującej, udziały w Podmiotach Zależnych stanowić będą najistotniejsze aktywo Spółki Przejmującej. Aktualnie, do GN-1 przypisane są również rzeczowe aktywa trwałe konieczne do wykonywania funkcji zarządzania strategicznego Podmiotami Zależnymi (np. wyposażenie biurowe, komputery, środki transportu, w tym zamortyzowane w pełni środki trwałe). Dodatkowo, aktywa niematerialne, takie jak np. licencje na odpowiednie oprogramowanie komputerowe zostaną przeniesione wraz z GN-1. Zgodnie z aktualną strategią i standardami Grupy, w zakresie obsługi administracyjnej (tj. księgowość, finanse, kadry) obecnie Spółka jest wspierana przez dedykowane inne spółki z Grupy. Po dokonaniu Podziału, zgodnie ze standardami Grupy Spółka Przejmująca zawrze własne umowy na wyżej wskazaną obsługę administracyjną.

Obecnie Działalność Holdingowa GN-1 korzysta z organizacyjnie wyodrębnionej części nieruchomości należącej do Wnioskodawcy (pomieszczenia przyporządkowane dla GN-1 są wyszczególnione w wewnętrznym dokumencie administracyjnym Spółki). Z uwagi na fakt, że GN-1 wymaga dla celów funkcjonowania i realizowania określonych zadań gospodarczych umieszczenia w stałej placówce takiej jak pomieszczenie lokalowe, na moment Podziału Spółka Przejmująca zawrze z Wnioskodawcą umowę podnajmu powierzchni biurowej z prawem do użytkowania części wspólnych.

Działalność Holdingowa GN-1 oraz Działalność Produkcyjna Spółki Dzielonej są w ramach struktury Wnioskodawcy wyodrębnione w ramach wewnętrznych aktów organizacyjnych Spółki Dzielonej z przyporządkowanymi zasobami ludzkimi i technicznymi, zadaniami oraz celami biznesowymi przypisanymi do poszczególnych działów. W szczególności Działalność Holdingowa GN-1 jest wyodrębniona od Działalności Produkcyjnej Wnioskodawcy w ramach schematu organizacyjnego Wnioskodawcy oraz w ramach dokumentów opisujących zakres zadań i obowiązków kierownictwa Spółki. W ramach niniejszych dokumentów GN-1 jest wskazana jako odrębna komórka organizacyjna kierowana przez Szefa GN-1.

Zarządzenie kwestiami związanymi z posiadaniem przez Spółkę udziałów większościowych w Spółkach Produkcyjnych jest aktualnie koordynowane przez odpowiednie piony biznesowe Wnioskodawcy i do nich przypisane w ramach Spółki Dzielonej, z uwagi na powiązanie Spółek Produkcyjnych i ich działalności z Działalnością Produkcyjną Wnioskodawcy. Niemniej jednak, personel przypisany do Działalności Holdingowej prowadzonej przez GN-1 w razie potrzeby udziela dodatkowego wsparcia działom produkcyjnym Wnioskodawcy, zgodnie z zakresem obowiązków personelu GN-1. Dlatego też, po dokonaniu Podziału zostanie zawarta umowa usługowa, na podstawie której Spółka Przejmująca będzie nadal mogła świadczyć usługi na rzecz Wnioskodawcy związane ze wsparciem Wnioskodawcy w zakresie obsługi administracyjnej czynności korporacyjnych. Wsparcie administracyjne dla działów biznesowych związane z Działalnością Produkcyjną prowadzoną przez Spółki Produkcyjne, będzie stanowić dodatkowy strumień przychodów Spółki Przejmującej w zakresie Działalności Holdingowej na rzecz Grupy, zgodnie z przewidzianą dla niej funkcją.

Na moment Podziału w ramach prowadzonej przez Spółkę Dzieloną działalności możliwe będzie przypisanie zarówno do Działalności Produkcyjnej jak i Działalności Holdingowej (prowadzonej przez dedykowaną komórkę GN-1), odpowiadających tym działom przychodów i kosztów oraz pasywów i aktywów (w tym zobowiązań i środków trwałych). Wnioskodawca wyjaśnia w szczególności, że Spółka dokonuje obecnie w swoim systemie księgowym alokacji przychodów i kosztów do Działalności Holdingowej oraz poszczególnych działów Działalności Produkcyjnej, wykorzystując podział wynikający z miejsca powstawania danego kosztu i rodzaju przychodu. Dodatkowo, aktywa Spółki są również alokowane odpowiednio do Działalności Holdingowej GN-1, na podstawie ustalonego przez Wnioskodawcę dla potrzeb controllingowych klucza alokacji. Tym samym, możliwe jest przypisanie do GN-1 zewnętrznego strumienia pieniężnego, na który składać się będą przychody z dywidend wypłacanych Spółce Dzielonej przez Podmioty Zależne. Analogicznie, na moment Podziału możliwe będzie przypisanie do Działalności Holdingowej także kosztów pozostających w związku z działaniami realizowanymi przez GN-1 (np. koszty pracowników zatrudnionych w dziale GN-1, koszty umów B2B, koszty usług doradców, wycen, materiałów zamawianych przez pracowników GN-1 itp.). W konsekwencji, po Podziale Spółki ww. strumienie pieniężne związane z Działalnością Holdingową Spółki Dzielonej staną się zewnętrznymi przychodami i kosztami Spółki Przejmującej.

Jednocześnie, poprzez system księgowy Wnioskodawcy są też przyporządkowywane do Działalności Holdingowej zobowiązania z nią związane. W szczególności do Działalności Holdingowej przypisywane są zobowiązania wynikające z umów o pracę personelu GN-1, zobowiązania wynikające z umów B2B, kontraktów z doradcami zewnętrznymi świadczącymi usługi wsparcia dla GN-1 oraz wszelkich innych umów przypisanych do GN-1). Zobowiązania te zostaną odpowiednio przeniesione do Spółki Przejmującej na moment Podziału.

Jednocześnie, z uwagi na charakter Działalności Holdingowej i historycznych nabyć udziałów w Podmiotach Zależnych, działalność ta co do zasady nie ma przypisanych innych zobowiązań np. związanych z finansowaniem działalności (finansowanie dłużne nie było do tej pory udzielane przez Spółkę Podmiotom Zależnym oraz Spółka nie ponosi kosztów finansowania w celu nabywanych w przeszłości Podmiotów Zależnych). Ponadto na moment Podziału możliwe będzie dokonanie oceny rentowności i efektywności Działalności Holdingowej jak również wyodrębnienie w tabeli amortyzacyjnej środków trwałych wartości umorzeń i amortyzacji przypadających na Działalność Holdingową. Na moment Podziału Działalność Holdingowa GN-1 będzie posiadała także odrębny, przypisany jej rachunek bankowy.

Działalność Holdingowa oraz Działalność Produkcyjna dotychczas były ujmowane w ramach wspólnego bilansu oraz rachunku zysków i strat. Niemniej jednak, biorąc pod uwagę możliwość przypisania do Działalności Holdingowej związanych z nią składników aktywów, przychodów oraz kosztów, możliwe jest przygotowanie dla Działalności Holdingowej odrębnego bilansu oraz rachunku zysków i strat odzwierciedlających sytuację majątkową oraz wyniki (rentowność) prowadzonej działalności. Po Podziale działalność Spółki Przejmującej będzie odpowiadała funkcjom przypisanym do GN-1 jeszcze przed Podziałem, a obejmującym przede wszystkim zarządzanie udziałami w Podmiotach Zależnych, w tym zarządzanie finansami oraz podejmowaniem strategicznych decyzji związanych z prowadzoną działalnością w zakresie inwestycji w Podmioty Zależne.

Po podziale Spółka Przejmująca będzie kontynuowała dotychczasową Działalność Holdingową Spółki Dzielonej prowadzoną przez GN-1 przy wykorzystaniu zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, wchodzących aktualnie w skład GN-1. Jednocześnie, Działalność Produkcyjna Spółki Dzielonej po wydzieleniu GN-1 będzie odpowiadała funkcjom przypisanym do Działalności Produkcyjnej jeszcze przed Podziałem, a obejmującym przede wszystkim działalność produkcyjną prowadzoną przez Spółki Produkcyjne posiadane przez Spółkę oraz majątku pozostającego w Spółce po Podziale.

Wnioskodawca wskazuje, że Działalność Produkcyjna, która pozostanie w Spółce Dzielonej stanowi i będzie stanowić na moment Podziału organizacyjnie i finansowo wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który będzie stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania (tj. Działalność Produkcyjna będzie stanowiła na dzień wydzielenia ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT i art. 2 pkt 27e ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2023 r., poz. 1570 ze zm., „ustawa o VAT”)). Klasyfikacja Działalności Produkcyjnej jako ZCP nie jest przedmiotem wniosku.

Podsumowując, opisany powyżej zespół składników materialnych i niematerialnych przenoszony do Spółki Przejmującej jako Działalność Holdingowa, jak również zespół składników materialnych i niematerialnych pozostający w Spółce Dzielonej jako Działalność Produkcyjna, będą stanowiły na dzień Podziału zespoły majątku, praw, zobowiązań, które mogą samodzielnie realizować zadania gospodarcze i stanowić niezależne przedsiębiorstwa.

Wnioskodawca podkreśla, iż Działalność Holdingowa jest w stanie tworzyć po Podziale niezależne przedsiębiorstwa bez dokonywania istotnych zmian, w szczególności Spółka Przejmująca po Podziale będzie posiadała składniki pozwalające na kontynuację działalności prowadzonej dotychczas przez Wnioskodawcę w tym zakresie, bez konieczności angażowania przez Spółkę Przejmującą innych istotnych składników majątkowych. W wyniku Podziału Spółka Przejmująca będzie dysponowała personelem oraz wskazanymi wyżej składnikami materialnymi i niematerialnymi, co pozwala w praktyce na samodzielne podejmowanie decyzji biznesowych oraz niezależne i samodzielne prowadzenie przez nią działalności. Po Podziale Spółka Przejmująca będzie kontynuowała działalność w ramach Działalności Holdingowej wykorzystując do tego wszelkie aktywa przeniesione w ramach Podziału.

Dla kompletności, Wnioskodawca wskazuje, że potwierdzenie skutków podatkowych po stronie udziałowca Spółki Dzielonej w rozumieniu przepisów podatkowych na gruncie ustawy o CIT będzie przedmiotem odrębnego wniosku o indywidualną interpretację podatkową przed dokonaniem Podziału.

Jednocześnie Wnioskodawca wskazuje, że interpretacją indywidualną z dnia 2 października 2023 r. (sygn. 0111-KDIB3-3.4012.284.2023.3.JSU) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził kwalifikację Działalności Holdingowej jako ZCP na gruncie ustawy o VAT.

### Pytanie

Czy Działalność Holdingowa prowadzona w ramach działu GN-1 wraz z przypisanym do niej majątkiem stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa („ZCP”) w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, a w konsekwencji - biorąc pod uwagę fakt, iż Działalność Produkcyjna stanowi i będzie stanowić ZCP na moment Podziału - po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód w wartości rynkowej składników majątkowych przeniesionych na Spółkę Przejmującą ustalonej na dzień poprzedzający dzień Podziału w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT?

### Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, Działalność Holdingowa prowadzona w ramach działu GN-1 wraz z przypisanym do niej majątkiem stanowić będzie ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, a w konsekwencji - biorąc pod uwagę fakt, iż Działalność Produkcyjna stanowi i będzie stanowić ZCP na moment Podziału - po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód w wartości rynkowej składników majątkowych przeniesionych na Spółkę Przejmującą ustalonej na dzień poprzedzający dzień Podziału w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT.

Kwalifikacja Działalności Holdingowej jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa na gruncie ustawy o CIT

Zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, ZCP jest to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Zatem na gruncie ustawy o CIT mamy do czynienia z ZCP, jeśli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

i. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania,

ii. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,

iii. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,

iv. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące wyżej wymienione zadania gospodarcze.

W związku z tym, że ustawodawca nie precyzuje, w jaki sposób spełnienie powyższych przesłanek powinno być weryfikowane, konieczne jest indywidualne rozpatrzenie każdego przypadku.

Organy podatkowe wielokrotnie podkreślały, że ZCP nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których można prowadzić odrębną działalność, lecz pewnym zorganizowanym zespołem tych składników. Podstawowym wymogiem jest zatem to, aby ZCP stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych. Analogiczne rozumienie tego warunku można wywodzić zarówno z interpretacji wydawanych na gruncie ustawy o CIT, jak i ustawy o VAT. Przykładowo argumenty takie wskazał:

\- Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 20 listopada 2023 r. (sygn. 0111-KDIB1-1.4010.512.2023.3.RH): „Zatem nie wystarczy zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi ona odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza”;

\- Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej wydanej w dniu 1 października 2019 r. (sygn. 0111-KDIB2-1.4010.309.2019.3.AR), tj.: „Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest dowolnym zbiorem składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników, zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze”;

\- Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej wydanej w dniu 10 stycznia 2019 r. (sygn. 0112-KDIL2-1.4012.606.2018.1.SS), tj.: „Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest więc to, aby stanowiła ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych)”;

\- Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej wydanej w dniu 3 sierpnia 2017 r. (sygn. 0114-KDIP1-1.4012.258.2017.1.MAO), tj.: „w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym”;

\- Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi w interpretacji indywidualnej wydanej w dniu 22 listopada 2016 r. (sygn. 1061-IPTPP3.4512.541.2016.2.ALN), tj.: „zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego”.

Zdaniem Wnioskodawcy, Działalność Holdingowa spełnia i na moment Podziału będzie spełniać powyższe warunki. Poniżej Wnioskodawca odnosi się do poszczególnych kryteriów odnośnie istnienia ZCP.

Ad i. Istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań

Zdaniem Wnioskodawcy, Działalność Holdingowa działu GN-1 stanowi oraz będzie stanowić na moment Podziału wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).

Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, Działalność Holdingowa GN-1 na moment Podziału będzie wyposażona w niezbędne składniki materialne i niematerialne potrzebne do prowadzenia po Podziale Działalności Holdingowej przez Spółkę Przejmującą w zakresie przydzielonych im funkcji. W szczególności wraz z wydzielaną Działalnością Holdingową przeniesione zostaną aktywa finansowe i inwestycyjne Spółki Dzielonej funkcjonalnie związane z Działalnością Holdingową, tj. udziały mniejszościowe w Podmiotach Zależnych stanowiące najistotniejsze aktywo Spółki Przejmującej. Dodatkowo, do Działalności Holdingowej przypisane są (i będą na moment Podziału) również pozostałe składniki majątkowe funkcjonalnie związane z prowadzeniem Działalności Holdingowej, w tym:

\- rzeczowe aktywa trwałe (w szczególności wyposażenie biurowe, komputery, środki transportu) oraz wartości niematerialne i prawne (licencje na odpowiednie oprogramowanie komputerowe niezbędne do prowadzenia Działalności Holdingowej);

\- personel aktualnie wykonujący zadania w ramach GN-1, czyli 3 pracowników (tj. szef działu GN-1, specjaliści działu GN-1) oraz prawnik wspierający dział GN-1 zatrudniony na podstawie umowy B2B;

\- zobowiązania związane funkcjonalnie z Działalnością Holdingową (w szczególności zobowiązania wynikające z umów B2B, umów o pracę pracowników działu GN-1 przechodzących wraz z zakładem pracy do Spółki Przejmującej, kontraktów z doradcami świadczącymi usługi wsparcia dla GN-1 oraz wszelkich innych umów usługowych przypisanych do GN-1).

Wnioskodawca podkreśla w szczególności, że w wyniku Podziału do Spółki Przejmującej przeniesione zostaną wszystkie umowy o pracę oraz umowy B2B zawarte przez Wnioskodawcę z osobami dedykowanymi do działu GN-1, jak również zobowiązania wynikające z tychże umów oraz kontraktów na usługi wsparcia dla Działalności Holdingowej.

Zdaniem Wnioskodawcy, aby uznać, że mamy do czynienia z ZCP, nie jest wymagane, aby w ramach Podziału Spółka Przejmująca przejęła wszelkie obecne należności i zobowiązania wchodzące w skład danej jednostki. Konieczne jest jedynie przejęcie zobowiązań ściśle związanych z wydzieloną działalnością, tj. Działalnością Holdingową.

W tym zakresie Wnioskodawca zwraca uwagę, że Naczelny Sąd Administracyjny („NSA”) w wyroku z dnia 27 marca 2013 r. (sygn. II FSK 1896/11) stwierdził, że „w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie muszą wchodzić wszelkie zobowiązania przedsiębiorstwa. Z definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa wynika bowiem jedynie, że zespół składników materialnych i niematerialnych musi być na tyle zorganizowany i kompletny, aby mógł funkcjonować jako samodzielne przedsiębiorstwo, prowadzące określony rodzaj działalności gospodarczej. Z tych względów nie ma podstaw do uznania, że co do zasady utraci on tę samodzielność poprzez wyłączenie ze składników majątkowych niektórych zobowiązań”. Analogiczne stanowisko zajął NSA w wyroku z dnia 20 marca 2012 r. (sygn. I FSK 815/11) oraz Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach w interpretacji indywidualnej z dnia 17 lutego 2014 r. (sygn. IBPP4/443-605/13/LG), w której powołując się na ten wyrok stwierdził, że „nie ma podstaw do przyjęcia, iż przeniesienie zobowiązań (długów, wierzytelności) jest tą okolicznością, która decyduje bądź współdecyduje o możliwości wyłączenia z opodatkowania podatkiem od towarów i usług (wyrok NSA z dnia 20 marca 2012 r., sygn. I FSK 815/11). Nawet jeśli wszystkie zobowiązania i należności nie zostaną przeniesione, nie oznacza to, że zbywana masa majątkowa nie może być uznana za zorganizowaną część przedsiębiorstwa”.

W konsekwencji zdaniem Wnioskodawcy w odniesieniu do GN-1 warunek istnienia zespołu składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań funkcjonalnie powiązanych z Działalnością Holdingową) będzie na moment Podziału spełniony.

Wnioskodawca podkreśla, że działalność holdingowa z natury polega na zarządzaniu udziałami posiadanymi w innych spółkach oraz czerpaniu korzyści z praw wynikających z tych udziałów. Zatem zdaniem Wnioskodawcy, opisany wyżej zespół składników materialnych i niematerialnych GN-1 jest zorganizowany i kompletny, a zatem może i będzie mógł samodzielnie w ramach Spółki Przejmującej kontynuować prowadzoną Działalność Holdingową w oparciu o własne zasoby, w tym aktywa i wykwalifikowany personel.

Ad ii. Wyodrębnienie organizacyjne i finansowe

Wyodrębnienie organizacyjne

Jak wskazano powyżej, Działalność Holdingowa jest i będzie na moment przeprowadzenia Podziału wyposażona w niezbędne składniki materialne i niematerialne potrzebne do prowadzenia swojej podstawowej działalności gospodarczej w zakresie w jakim dotychczas była ona wykonywana.

Ponadto, Działalność Holdingowa prowadzona przez dział GN-1 jest formalnie wyodrębniona w strukturze Wnioskodawcy w ramach wewnętrznych regulacji – tj. na podstawie schematu organizacyjnego Wnioskodawcy oraz w ramach dokumentów opisujących zakres zadań i obowiązków kierownictwa Spółki, w ramach których GN-1 jest wskazana jako komórka organizacyjna (dział/wydział) kierowana przez Szefa GN-1. Dokumenty te wprowadzają także określoną strukturę w ramach której Dyrektor działu GN-1 podlega pod nadzór Dyrektora całego działu GN (tj. departamentu (…)). Ponadto również przestrzeń biurowa zajmowana przez dział GN-1 jest wyodrębniona organizacyjnie w ramach wewnętrznych schematów rozplanowania siedziby Wnioskodawcy (w szczególności schemat organizacyjny wskazuje przestrzeń biurową dedykowaną dla GN-1).

Wyodrębnienie organizacyjne będzie miało miejsce także na innych płaszczyznach. Istotnym czynnikiem świadczącym o wyodrębnieniu organizacyjnym Działalności Holdingowej jest czynnik ludzki, czyli personel przyporządkowany do GN-1 i tym samym dedykowany do wykonywania zadań związanych z Działalnością Holdingową Wnioskodawcy. Dodatkowo, Wnioskodawca ma możliwość ścisłego przypisania do GN-1 poszczególnych składników majątku tj. komputery i wyposażenie biura. Tym samym, na Działalność Holdingową GN-1 będą składać się zespoły kluczowych składników przeznaczonych do realizacji zadań z zakresu zarządzania udziałami mniejszościowymi w Podmiotach Zależnych.

Powyższa interpretacja wydzielenia organizacyjnego znajduje potwierdzenie w stanowiskach organów podatkowych oraz sądów.

Pojęcie „wyodrębnienia organizacyjnego” zostało wyjaśnione m.in. przez Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej wydanej w dniu 9 lipca 2020 r. (sygn. 0114-KDIP1-3.4012.202.2020.2.KK), zgodnie z którą: „Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Ocena ta musi być dokonana według podstawowego kryterium, tj. ustalenia jaką rolę składniki majątkowe i związane z nimi prawa materialne odgrywały w funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa (na ile stanowiły wyodrębnioną organizacyjnie całość). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa obrotowe, ale także czynnik ludzki, a więc pracowniczy. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa”.

Powyższe stanowisko wyraził również Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 3 sierpnia 2017 r. (sygn. 0114-KDIP1-1.4012.258.2017.1.MAO), który wskazał, że: „Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp.”.

Taką argumentację podzielają również sądy administracyjne. Wskazać tutaj można przykładowo wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego („WSA”) w Gdańsku z dnia 21 listopada 2012 r. (sygn. I SA/Gd 971/12), w którym sąd stwierdził, że: „Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze organizacyjnej podatnika. Ocena ta musi być dokonywana według podstawowego kryterium, tj. ustalenia, jaką rolę składniki majątkowe i związane z nimi prawa materialne odgrywały w funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa (na ile stanowiły wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość)”. W wyroku WSA w Warszawie z dnia 21 czerwca 2012 r. (sygn. III SA/Wa 2836/11) sąd uznał dodatkowo, że: „wyodrębnienie organizacyjne nie musi mieć sformalizowanego charakteru, ani też nie może być uznawane za decydujące dla bytu zorganizowanej części przedsiębiorstwa”.

Wyodrębnienie organizacyjne może przy tym wynikać ze statutu, regulaminu, zarządzenia lub innego aktu o podobnym charakterze, ale jak podkreślają organy podatkowe w wydawanych interpretacjach, może mieć również charakter faktyczny. W tym zakresie Wnioskodawca podkreśla, GN-1 jest wyodrębniony w strukturze Spółki zarówno na podstawie wewnętrznych regulacji Wnioskodawcy jak i faktycznie.

Zdaniem Wnioskodawcy, cechą Działalności Holdingowej będzie zatem jej spójna wewnętrzna organizacja (podział realizowanych zadań) i wyodrębnienie organizacyjne w ramach struktur Wnioskodawcy.

Wyodrębnienie finansowe

Do tej pory, z uwagi na brak wymogów prawnych w tym zakresie, nie była prowadzona oddzielna rachunkowość dla GN-1. Niemniej jednak, biorąc pod uwagę możliwość przypisania do Działalności Holdingowej związanych z nią składników aktywów, przychodów oraz kosztów, co do zasady możliwe byłoby przygotowanie dla Działalności Holdingowej odrębnego bilansu oraz rachunku zysków i strat odzwierciedlających sytuację majątkową Działalności Holdingowej.

W zakresie spełnienia warunku wyodrębnienia finansowego organy podatkowe podkreślają, że wystarczającym jest prowadzenie rachunkowości w taki sposób, aby można było przyporządkować koszty i przychody, należności oraz zobowiązania do ZCP, co aktualnie jest przygotowywane przez Spółkę Dzieloną na podstawie miejsc powstawania kosztów i rodzajów przychodów.

Przykładowo, w interpretacji indywidualnej z dnia 24 listopada 2017 r. (sygn. 0111-KDIB3-2.4012.591.2017.2.ABI), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, że: „Innymi słowy, wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdzie sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do realizowanych przez ZCP zadań gospodarczych. O wyodrębnieniu finansowym można zatem mówić w przypadku istnienia samej możliwości wyodrębnienia podstawowych informacji o sytuacji finansowej i majątkowej ZCP”.

Podobne stanowisko zostało zaprezentowane w interpretacji indywidualnej:

\- z dnia 3 sierpnia 2017 r., wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (sygn. 0114-KDIP1-1.4012.258.2017.1.MAO): „Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa”,

\- z dnia 10 maja 2019 r., sygn. 0115-KDIT1-2.4012.220.2019.1.AJ, wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził: „(…) Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa”.

Wnioskodawca podkreśla, że spełnienie powyższego warunku wyodrębnienia finansowego przez GN-1 potwierdzają następujące okoliczności wskazane w stanie faktycznym _(winno być: zdarzeniu przyszłym)_:

\- Spółka identyfikuje aktywa dedykowane do Działalności Holdingowej w ramach wewnętrznego systemu księgowego (w szczególności prowadzona jest ewidencja umożliwiającą zidentyfikowanie składników majątku przypisanych do Działalności Holdingowej na podstawie ustalonego przez Wnioskodawcę dla potrzeb controllingowych klucza alokacji);

\- Spółka dokonuje bieżącego wyodrębnienia przychodów i kosztów dla GN-1 wykorzystując podział wynikający z miejsca powstawania danego kosztu oraz rodzaju uzyskiwanego przychodu (tym samym do przychodów z Działalności Holdingowej Spółka Dzielona przyporządkowuje dywidendy wypłacane przez Podmioty Zależne, a w kosztach GN-1 ujmuje m.in. koszty pracowników zatrudnionych w dziale GN-1, koszty umów B2B, koszty usług doradców, wycen, materiałów zamawianych przez pracowników GN-1);

\- analogicznie jak w przypadku przychodów oraz kosztów, Spółka dokonuje również bieżącego wyodrębnienia zobowiązań działu GN-1, w tym w szczególności zobowiązań wynikających z umów o pracę oraz umów B2B, kontraktów z doradcami zewnętrznymi świadczącymi usługi wsparcia dla GN-1 oraz wszelkich innych umów przypisanych do GN-1;

\- Działalność Holdingowa będzie posiadała także odrębny, przypisany jej rachunek bankowy;

\- Spółka Dzielona w oparciu o prowadzoną ewidencję będzie w stanie sporządzić bilans i rachunek zysków i strat odzwierciedlające sytuację majątkową oraz wyniki (rentowność) Działalności Holdingowej realizowanej w ramach działu GN-1.

W świetle powyższych argumentów, zdaniem Wnioskodawcy Działalność Holdingową GN-1 należy uznać za w pełni wyodrębnioną finansowo.

Ad iii. Przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych (wyodrębnienie funkcjonalne)

Warunek przeznaczenia do realizacji określonych zadań gospodarczych odnosi się do funkcjonalnego wyodrębnienia ZCP. Zdaniem Wnioskodawcy Działalność Holdingowa stanowi oraz będzie stanowić na moment dokonania Podziału zespół składników materialnych i niematerialnych wyodrębnionych pod względem funkcjonalnym w ogólnej strukturze Spółki Dzielonej.

Pojęcie „wyodrębnienia funkcjonalnego” zostało wyjaśnione m.in. w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 31 lipca 2018 r. (sygn. 0114-KDIP1-2.4012.358.2018.1.WH): „Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.” Identyczne stanowisko zajął Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu w interpretacji indywidualnej z dnia 5 kwietnia 2016 r. (sygn. ILPP3/4512-1-10/16-4/TK) oraz Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi w interpretacji indywidualnej z dnia 22 listopada 2016 r. (sygn. 1061-IPTPP3.4512.541.2016.2.ALN).

Co więcej, jak wskazuje Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach w interpretacji indywidualnej z dnia 26 maja 2014 r. (sygn. IBPP3/443-203/14/AŚ): „W ocenie organu, dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część przedsiębiorstwa jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Wyodrębnienie organizacyjne i finansowe (wskazane przepisami ustawy) nie musi mieć charakteru bardzo sformalizowanego. Bardziej istotne jest wyodrębnienie stricte funkcjonalne, które pozwala na dalsze funkcjonowanie części przedsiębiorstwa w sposób niezależny po oddzieleniu go od reszty przedsiębiorstwa”.

Wyodrębnienie funkcjonalne Działalności Holdingowej GN-1 w strukturach Wnioskodawcy przejawia się odmienną od pozostałej części przedsiębiorstwa specyfiką zadań wykonywanych przez GN-1. Zdaniem Wnioskodawcy, dla oceny odrębności funkcjonalnej istotny jest fakt, że przedmiot Działalności Holdingowej oraz przedmiot Działalności Produkcyjnej będą stanowiły na moment przeprowadzenia Podziału odrębne obszary działalności Spółki Dzielonej (tj. przeznaczone do realizowania odmiennych celów gospodarczych Grupy).

Jak wskazano w stanie faktycznym, w ramach Działalności Holdingowej, dział GN-1 realizuje aktualnie zadania związane z:

\- realizacją decyzji właścicielskich poprzez uprawnienia korporacyjne (kontrola rad nadzorczych i zarządów podmiotów powiązanych, analizowanie i komentowanie treści statutów i umów, udział w zgromadzeniach wspólników lub walnych zgromadzeniach),

\- nadzorem nad zapewnieniem pełnej i wiarygodnej informacji o wynikach działalności gospodarczej podmiotów powiązanych,

\- współpracą z jednostkami kontrolingu i sprawozdawczości w zakresie konsolidacji sprawozdań finansowych podmiotów powiązanych,

\- monitorowaniem procesów likwidacyjnych, upadłościowych, restrukturyzacyjnych w Spółkach Zależnych,

\- inicjowaniem działań właścicielskich w przypadku stwierdzenia negatywnych zjawisk w podmiotach powiązanych.

Jednocześnie pozostałe działy Wnioskodawcy (w tym również pozostałe działy podlegające GN) realizują odmienne od Działalności Holdingowej zadania. W tym zakresie, pozostałe działy Wnioskodawcy posiadają dedykowany personel wykonujący zadania z obszaru Działalności Produkcyjnej.

W świetle powyższego, zdaniem Wnioskodawcy nie ulega wątpliwości, że zadania wykonywane w ramach Działalności Holdingowej pełnią w Grupie funkcje odmienne od zadań wykonywanych przez Działalność Produkcyjną.

Po dokonaniu Podziału zakres zadań wykonywanych przez Działalność Holdingową GN-1 nie ulegnie zmianie. W szczególności przypisany na moment przeprowadzenia Podziału do Działalności Holdingowej zespół składników majątkowych i jego struktura organizacyjna pozwalają zdaniem Wnioskodawcy na samodzielną realizację zadań z zakresu zarządzania udziałami mniejszościowymi w Podmiotach Zależnych oraz kontynuowania przez Spółkę Przejmującą Działalności Holdingowej.

Dodatkowo Wnioskodawca wskazuje, że w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 5 lipca 2017 r. (sygn. 0112-KDIL5.4010.55.2017.2.EK), organ zgodził się ze stanowiskiem wnioskodawcy, zgodnie z którym działalność związana z zarządzaniem podmiotami zależnymi stanowi w istocie działalność gospodarczą funkcjonalnie odrębną od działalności operacyjnej czy też produkcyjnej. W interpretacji indywidualnej wskazano w szczególności, że „za wyodrębnieniem funkcjonalnym Działu Zarządzania Strategicznego (w wyniku podziału przez wydzielenie do Spółki Przejmującej) przemawia także fakt, iż zakres działalności - zarządzanie Podmiotami Zależnymi, w tym zarządzanie finansami oraz podejmowanie strategicznych decyzji związanych z prowadzoną przez Grupę działalnością - zgodnie z Rozporządzeniem Rady Ministrów w sprawie Polskiej Klasyfikacji Działalności z dnia 24 grudnia 2007 r. (Dz. U. Nr 251, poz. 1885) sklasyfikowana jest jako odrębna działalność, tj. działalność holdingów. Dodatkowo także Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (a wcześniej Europejski Trybunał Sprawiedliwości) w wydawanych wyrokach podkreślał, iż gdy udziałowi finansowemu spółki holdingowej towarzyszy także pośrednia lub bezpośrednia ingerencja w zarządzanie spółką zależną, wówczas takie uczestniczenie w zarządzaniu stanowi działalność gospodarczą (np. wyrok z 14 listopada 2000 r. w sprawie C-142/99 Floridienne, wyrok z 27 września 2001 r. w sprawie C-16/00 Cibo Participations, wyrok z 29 października 2009 r. w sprawie C-29/08 AB SKF, wyrok z 6 września 2012 r. w sprawie C-496/11 Portugal Telecom SGPS SA)”.

Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawcy warunek przeznaczenia GN-1 do realizacji określonych zadań gospodarczych (tj. wyodrębnienie funkcjonalne) zostanie również spełniony.

Ad iv. Zdolność do stanowienia niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze

Ostatnim warunkiem uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych za ZCP jest zdolność stanowienia przez niego niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadanie gospodarcze. W ocenie Wnioskodawcy, zdolność do sformowania niezależnego przedsiębiorstwa oznacza, iż określona grupa składników materialnych i niematerialnych musi umożliwić Spółce Przejmującej podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Wnioskodawca wskazuje, że zadania GN-1 są realizowane przez dedykowany personel posiadający odpowiednie kompetencje i doświadczenie w zakresie zadań przypisanych do Działalności Holdingowej. W szczególności, jak wskazano na wstępie, w ramach Podziału nastąpi przejście zakładu pracy GN-1 do Spółki Przejmującej w trybie przepisów art. 231 Kodeksu Pracy.

Zdaniem Wnioskodawcy, GN-1 składa się z zespołu składników materialnych i niematerialnych zintegrowanych do tego stopnia, że Spółka Przejmująca po Podziale będzie mogła realizować działalność gospodarczą wyłącznie lub niemal wyłącznie w oparciu o te składniki, które wchodzą w skład GN-1. Konsekwentnie w wyniku przeniesienia zespołu składników majątkowych przypisanych do Działalności Holdingowej, Spółka Przejmująca będzie w stanie generować strumienie zewnętrznych przychodów z dywidend otrzymywanych od Podmiotów Zależnych oraz realizować zadania związane z zarządzaniem Podmiotami Zależnymi (tj. udziałami związanymi z prowadzoną Działalnością Holdingową).

Jednocześnie, po Podziale planowane jest zawarcie umowy usługowej, na podstawie której Spółka Przejmująca będzie świadczyć usługi na rzecz Wnioskodawcy związane ze wsparciem Wnioskodawcy w zakresie obsługi administracyjnej czynności korporacyjnych.

Powyższe potwierdza, że przypisany do Działalności Holdingowej zespół składników materialnych i niematerialnych będzie kompletny i rozbudowany w stopniu umożliwiającym (i) prowadzenie działalności w formie odrębnego podmiotu jak również (ii) świadczenie przez Spółkę Przejmującą dodatkowego wsparcia na rzecz Grupy, jako wyspecjalizowanego podmiotu holdingowego. Opisane wyżej usługi świadczone na rzecz Wnioskodawcy będą stanowiły dla Spółki Przejmującej dodatkowy strumień przychodowy.

W ocenie Wnioskodawcy nie ma wątpliwości, że tak zorganizowany zespół składników majątkowych mógłby obecnie stanowić niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące te same zadania gospodarcze co w ramach przedsiębiorstwa Wnioskodawcy.

Ponadto Grupa planuje powołać w Spółce Przejmującej wysoce wykwalifikowany zarząd z doświadczeniem w zakresie działalności holdingowej całej Grupy, celem wspierania Działalności Holdingowej odpowiednią wiedzą, doświadczeniem oraz znajomością strategii inwestycyjnej Grupy, co pozwoli na efektywne realizowanie przypisanych Spółce Przejmującej funkcji holdingowych.

Wnioskodawca podkreślił, że w zakresie podmiotów holdingowych, wymagany dla prowadzenia działalności gospodarczej substrat majątkowy-osobowy powinien być oceniany właśnie przez pryzmat specyfiki tej działalności.

Specyfiką działalności holdingowej jest fakt, że najistotniejszym aktywem z perspektywy prowadzenia tej działalności z sukcesem jest wiedza merytoryczna i doświadczenie personelu oraz kadry zarządzającej zajmującego się podejmowaniem decyzji, a nie wyposażenie i sprzęt, którymi personel będzie dysponować.

W ocenie Wnioskodawcy, do prowadzenia skutecznego zarządzania udziałami w Podmiotach Zależnych wystarczający jest dedykowany zespół 3 pracowników GN-1, wsparcie prawne w postaci prawnika zatrudnionego w ramach umowy B2B oraz wyspecjalizowany zarząd z doświadczeniem w zakresie udziałowej działalności inwestycyjnej. W zakresie aktywów koniecznych do prowadzenia Działalności Holdingowej zostaną w ramach ZCP przeniesione kluczowe aktywa w postaci udziałów w Podmiotach Zależnych, które zapewnią istotny poziom dochodowości po stronie Spółki Przejmującej. Ponadto pracownicy i zarząd będą dysponować zasobami sprzętowymi i przestrzenią biurową wystarczającą do prowadzenia działalności holdingowej.

Po przeprowadzeniu Podziału po stronie Spółki Przejmującej pozostanie jedynie zawarcie odpowiednich umów, w tym np. związanych z obsługą księgową. Jak wskazano na wstępie, z uwagi na aktualną strategię i standardy narzucone przez Grupę w zakresie obsługi administracyjnej (tj. księgowość, finanse, kadry), Spółka Przejmująca zawrze własne umowy z dedykowanymi podmiotami z Grupy. Z uwagi na fakt, że GN-1 wymaga dla celów funkcjonowania i realizowania swoich zadań gospodarczych przestrzeni biurowej, na moment Podziału Spółka Przejmująca zawrze z Spółką umowę podnajmu powierzchni biurowej aktualnie wykorzystywanej przez GN-1. Z uwagi na posiadanie przez Wnioskodawcę wspólnej siedziby zarówno dla działu GN-1 jak i pozostałych działów Spółki dzielonej, inne rozwiązanie jest w praktyce niemożliwe.

W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, GN-1 jest w stanie samodzielnie stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące zadania gospodarcze w wyżej wymienionym zakresie.

Podsumowanie

Mając na uwadze przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego okoliczności oraz przytoczoną powyżej argumentację wspartą dotychczasową linią interpretacyjną organów podatkowych oraz orzecznictwem sądów administracyjnych, w ocenie Wnioskodawcy Działalność Holdingowa wykonywana w ramach GN-1 wraz z przenoszonym majątkiem oraz personelem będzie zdolna do samodzielnego realizowania zadań gospodarczych. W szczególności Działalność Holdingowa będzie odznaczała się następującymi cechami:

i. będzie stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań;

ii. będzie posiadała organizacyjne i finansowe wyodrębnienie;

iii. będzie przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych (wyodrębnionych funkcjonalnie);

iv. będzie posiadała zdolność do stanowienia niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze.

Okoliczności przedstawionego zdarzenia przyszłego wskazują zatem na to, że Działalność Holdingowa wraz z przypisanym majątkiem posiada i będzie posiadała zdolność do samodzielnego, niezależnego funkcjonowania. Wszystkie te okoliczności wskazują jednoznacznie, zdaniem Wnioskodawcy, że Działalność Holdingowa powinna być traktowana jako ZCP.

Mając na uwadze powyższe, Działalność Holdingowa prowadzona w ramach działu GN-1 wraz z przypisanym do niej majątkiem stanowić będzie ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, a w konsekwencji - biorąc pod uwagę fakt, iż Działalność Produkcyjna stanowi i będzie stanowić ZCP na moment Podziału - po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód w wartości rynkowej składników majątkowych przeniesionych na Spółkę Przejmującą ustalonej na dzień poprzedzający dzień Podziału w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Na wstępie należy zaznaczyć, że w niniejszej sprawie jako element opisu zdarzenia przyszłego przyjęto wskazanie Wnioskodawcy, że Działalność Produkcyjna prowadzona przez Wnioskodawcę, która pozostanie w Spółce wraz z przypisanym do niej majątkiem stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa („ZCP”) w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”). W związku z powyższym, te okoliczności nie są przedmiotem oceny Organu w niniejszej interpretacji indywidualnej.

Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych ustawy o CIT:

Ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

W rozumieniu powyższej regulacji prawnej, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany, jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, spełniać powinien następujące warunki:

\- musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,

\- zespół ten powinien być organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,

\- składniki przedsiębiorstwa przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,

\- zespół składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące wskazane zadania.

Zatem, nie wystarczy zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi ona odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiącymi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Zatem, samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”. Oznacza to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.), które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie organizacyjne.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią przesłankę rozumie się zazwyczaj, jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do niezależnego działania gospodarczego, jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Winno ono mieć również zdolność zaistnienia, jako niezależne przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 i 552 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1610 ze zm.).

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące w takich wzajemnych relacjach, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości, w pierwszej kolejności należy dokonać oceny, czy Działalność Holdingowa prowadzona w ramach działu GN-1 wraz z przypisanymi do niej składnikami majątku, stanowić będzie ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

W opisie zdarzenia przyszłego wskazali Państwo, że zespół składników materialnych i niematerialnych przenoszony do Spółki Przejmującej jako Działalność Holdingowa, będą stanowiły na dzień Podziału zespół majątku, praw, zobowiązań, które mogą samodzielnie realizować zadania gospodarcze i stanowić niezależne przedsiębiorstwo. Ponadto, Działalność Holdingowa jest w stanie tworzyć po Podziale niezależne przedsiębiorstwo bez dokonywania istotnych zmian, w szczególności Spółka Przejmująca po Podziale będzie posiadała składniki pozwalające na kontynuację działalności prowadzonej dotychczas przez Spółkę w tym zakresie, bez konieczności angażowania przez Spółkę Przejmującą innych istotnych składników majątkowych. W wyniku Podziału Spółka Przejmująca będzie dysponowała personelem oraz wskazanymi wyżej składnikami materialnymi i niematerialnymi, co pozwala w praktyce na samodzielne podejmowanie decyzji biznesowych oraz niezależne i samodzielne prowadzenie przez nią działalności. Po Podziale Spółka Przejmująca będzie kontynuowała działalność w ramach Działalności Holdingowej wykorzystując do tego wszelkie aktywa przeniesione w ramach Podziału.

Jak wynika więc z opisu sprawy, Działalność Holdingowa jest i będzie na moment przeprowadzenia Podziału wyposażona w niezbędne składniki materialne i niematerialne potrzebne do prowadzenia swojej podstawowej działalności gospodarczej w zakresie w jakim dotychczas była ona wykonywana.

Ponadto, zgodnie z opisem, Działalność Holdingowa prowadzona przez dział GN-1 jest formalnie wyodrębniona w strukturze Wnioskodawcy w ramach wewnętrznych regulacji – tj. na podstawie schematu organizacyjnego Wnioskodawcy oraz w ramach dokumentów opisujących zakres zadań i obowiązków kierownictwa Spółki, w ramach których GN-1 jest wskazana jako komórka organizacyjna (dział/wydział) kierowana przez Szefa GN-1. Dokumenty te wprowadzają także określoną strukturę w ramach której Dyrektor działu GN-1 podlega pod nadzór Dyrektora całego działu GN (tj. departamentu (…)). Ponadto również przestrzeń biurowa zajmowana przez dział GN-1 jest wyodrębniona organizacyjnie w ramach wewnętrznych schematów rozplanowania siedziby Wnioskodawcy (w szczególności schemat organizacyjny wskazuje przestrzeń biurową dedykowaną dla GN-1).

Wnioskodawca wskazał również na możliwość przypisania do Działalności Holdingowej związanych z nią składników aktywów, przychodów oraz kosztów, w związku z tym możliwe jest przygotowanie dla Działalności Holdingowej odrębnego bilansu oraz rachunku zysków i strat odzwierciedlających sytuację majątkową oraz wyniki (rentowność) prowadzonej działalności.

Wskazują Państwo ponadto, że wyodrębnienie funkcjonalne Działalności Holdingowej GN-1 w strukturach Wnioskodawcy przejawia się odmienną od pozostałej części przedsiębiorstwa specyfiką zadań wykonywanych przez GN-1. Przedmiot Działalności Holdingowej oraz przedmiot Działalności Produkcyjnej będą stanowiły na moment przeprowadzenia Podziału odrębne obszary działalności Spółki Dzielonej (tj. przeznaczone do realizowania odmiennych celów gospodarczych Grupy). Po podziale Spółka Przejmująca będzie kontynuowała dotychczasową Działalność Holdingową Spółki Dzielonej prowadzoną przez GN-1 przy wykorzystaniu zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, wchodzących aktualnie w skład GN-1.

Zatem, mając na uwadze powyższe, wskazać należy, że Działalność Holdingowa prowadzona w ramach działu GN-1 wraz z przypisanym do niej majątkiem stanowić będzie ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości, czy po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód w wartości rynkowej składników majątkowych przeniesionych na Spółkę Przejmującą ustalonej na dzień poprzedzający dzień Podziału w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT należy zaznaczyć, że podział spółek handlowych regulowany jest przez ustawę z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

Stosownie do postanowień art. 528 § 1 KSH:

Spółkę kapitałową można podzielić na dwie albo więcej spółek kapitałowych. (…)

Natomiast, zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 ww. Kodeksu:

podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub na spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie).

Jest to jedyny podział, który nie skutkuje rozwiązaniem spółki dzielonej (art. 530 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych).

Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki przejmującej przy podziale lub podziale przez wydzielenie regulują przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Powstanie ewentualnego przychodu reguluje art. 12 ustawy o CIT.

Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT:

Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa - wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia, przy czym przepisy art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.

Na postawie art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT:

Do przychodów nie zalicza się w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa - wartości rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia.

Wskazać w tym miejscu należy, że zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT:

Przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

W świetle art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:

Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Biorąc zatem pod uwagę literalną treść art. 12 ust. 1 pkt 9 oraz art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT, należy stwierdzić, że ww. przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych odnoszą się do dwóch sytuacji, tj. podziału spółki oraz podziału przez wydzielenie. W pierwszym przypadku wskazanych przepisów ustawodawca wskazuje, że przychód występuje w sytuacji, gdy majątek przejmowany nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa, natomiast w drugim przypadku zawartym w tych przepisach prawodawca uznał, że przychód wystąpi w sytuacji, gdy majątek przejmowany lub majątek pozostający w spółce nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Zatem, żeby skorzystać z wyłączenia z przychodów obydwie części majątku muszą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W konsekwencji wystąpienie przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, uzależnione jest od posiadania przez obydwie części przedsiębiorstwa podlegającego podziałowi przez wydzielenie atrybutu zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ww. ustawy.

Jak wskazano wyżej, Działalność Holdingowa prowadzona w ramach działu GN-1 wraz z przypisanym do niej majątkiem, stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Natomiast w opisie sprawy wskazaliście Państwo, że majątek pozostający w Spółce Dzielonej, tj. Działalność Produkcyjna, będzie stanowić na dzień wydzielenia ZCP, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Zatem, po stronie Spółki nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Państwa stanowisko należało zatem uznać za prawidłowe.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Odnosząc się natomiast do przywołanych przez Państwa wyroków należy zaznaczyć, że orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Ponadto, zauważyć należy, że zbadanie przesłanek i celów dokonywanego podziału spółek jest w pełni możliwe dopiero w ramach ewentualnego postępowania kontrolnego lub podatkowego. Tym samym stwierdzenie, że przedstawiony przez Państwa w opisie zdarzenia przyszłego podział, zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej. Z tego też względu powyższą informację przyjęto jako niepodlegający weryfikacji przez organ interpretacyjny element opisu zdarzenia przyszłego.

Niniejsza interpretacja została wydana w oparciu o przedstawiony we wniosku opis zdarzenia przyszłego, co oznacza, że w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź celno-skarbowej zostanie ustalony odmienny stan faktyczny, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

\- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm. dalej jako „PPSA”. Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).