Interpretacja indywidualna
Sygnatura: ILPB3/423-319/11-5/MM
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu
Data wydania: 2011-10-13
Teza: Czy prawidłowe jest stanowisko, iż w świetle art. 16g ust. 9 i art. 16h ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych Wnioskodawca po dokonaniu przejęcia Spółki powinien określić wartość początkową środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych w wartościach wynikających z ewidencji Spółki i kontynuować amortyzację środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych z uwzględnieniem wartości dotychczasowych odpisów i metody amortyzacji - na zasadzie kontynuacji amortyzacji dokonanej przez Spółkę?
Słowa kluczowe: amortyzacja-odpisy amortyzacyjne; spółki-łączenie spółek przez przejęcie; wartości-wartości niematerialne i prawne; wartość-wartość początkowa; środek-środek trwały
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 ze zm.) oraz § 2 i § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz.770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością reprezentowanej przez Pełnomocnika przedstawione we wniosku z dnia 08 lipca 2011 r. (data wpływu 13 lipca 2011 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie określenia wartości początkowej środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych oraz kontynuacji amortyzacji – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 13 lipca 2011 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych:

*   w zakresie możliwości zsumowania przychodów i kosztów podatkowych osiągniętych przez Spółkę w roku połączenia (2011) do dnia połączenia z przychodami i kosztami Wnioskodawcy i wykazania łącznie w jednym rozliczeniu podatkowym złożonym przez Wnioskodawcę na dzień 31.12.2011 r.,
*   osiągnięcia przez Wnioskodawcę dochodu podlegającego opodatkowaniu w konsekwencji połączenia się Wnioskodawcy ze Spółką,
*   powstania przychodu dla Wnioskodawcy na skutek wygaśnięcia zobowiązań Spółki z tytułu pożyczki w rezultacie połączenia,
*   określenia wartości początkowej środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych oraz kontynuacji amortyzacji,
*   zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatków związanych z procesem połączenia.

W przedmiotowym wniosku został przedstawiony następujący opis zdarzenia przyszłego.

Wnioskodawca jest spółką z siedzibą i miejscem zarządu na terenie Rzeczypospolitej Polskiej, podlegającej w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowego od osób prawnych. Na moment złożenia wniosku Spółka jest 100% właścicielem udziałów w spółce A Sp. z o. o. (dalej: Spółka) z siedzibą i miejscem zarządu na terenie Polski podlegającej nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Wnioskodawca i Spółka nie wykazują straty podatkowej do rozliczenia z lat poprzednich. Rok podatkowy (obrotowy) Wnioskodawcy i Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym.

Wnioskodawca zajmuje się sprzedażą hurtową kosmetyków i wyrobów toaletowych. Spółka jest właścicielem nieruchomości biurowych i magazynowych i obecnie przedmiotem Jej działalności jest wynajem powierzchni Wnioskodawcy.

Działalność Wnioskodawcy, jak i Spółki jest opodatkowana w całości podatkiem VAT.

Celem powyższej transakcji jest uproszczenie struktury organizacyjnej oraz obniżenie kosztów prowadzonej działalności. Połączenie nastąpi przez przeniesienie całego majątku Spółki na Wnioskodawcę, który będzie spółką przejmującą. Udziały Wnioskodawcy obejmują cały kapitał zakładowy Spółki, dlatego połączenie nastąpi w trybie określonym w art. 492 par. 1 pkt 1 oraz art. 516 par. 6 Kodeksu spółek handlowych przewidzianym dla przejęcia przez spółkę swojej spółki jednoosobowej. Z uwagi na fakt, iż Wnioskodawca jest jedynym udziałowcem Spółki połączenie ma nastąpić bez podwyższania kapitału zakładowego Wnioskodawcy. Rozliczenie połączenia na gruncie prawa bilansowego planowane jest metodą łączenia udziałów - na podstawie art. 44a par. 2 oraz 44c ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. Spółka na moment połączenia pozostawać będzie wierzycielem Wnioskodawcy z tytułu udzielonych jej pożyczek. Mogą wystąpić również inne nieuregulowane zobowiązania i należności wynikające ze stałej współpracy w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. Z chwilą przejęcia Spółki przez Wnioskodawcę dojdzie do tzw. konfuzji wzajemnych zobowiązań i wierzytelności łączących się spółek, czyli zlania się w jednym podmiocie osób wierzyciela i dłużnika w odniesieniu do wzajemnych stosunków zobowiązaniowych.

Po połączeniu, Wnioskodawca będzie kontynuował działalność gospodarczą w całości opodatkowaną podatkiem VAT z wykorzystaniem składników majątkowych Spółki.

W ramach przygotowania oraz realizacji procesu połączenia, Wnioskodawca będzie ponosił niezbędne wydatki związane z transakcją, takie jak np. opłaty notarialne, skarbowe, sądowe, ewentualne koszty doradztwa prawno - podatkowego.

W związku z powyższym zadano następujące pytania.

1.  Czy w związku z planowanym połączeniem prawidłowe jest stanowisko, iż w przypadku połączenia przez przejęcie Spółki w trybie opisanym przez Wnioskodawcę, przychody i koszty podatkowe osiągnięte przez Spółkę w roku połączenia (2011) do dnia połączenia powinny zostać zsumowane z przychodami i kosztami Wnioskodawcy i wykazane łącznie w jednym rozliczeniu podatkowym złożonym przez Wnioskodawcę na dzień 31.12.2011 r.?
2.  Czy w konsekwencji połączenia się Wnioskodawcy ze Spółką, Wnioskodawca osiągnie dochód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?
3.  Czy wygaśnięcie w rezultacie połączenia zobowiązań Spółki z tytułu pożyczki względem Wnioskodawcy nie doprowadzi do powstania dla Spółki, a w efekcie dla Wnioskodawcy, jako spółki przejmującej, wstępującej w prawa i obowiązki podatkowe Spółki, przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?
4.  Czy prawidłowe jest stanowisko, iż w świetle art. 16g ust. 9 i art. 16h ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, Wnioskodawca po dokonaniu przejęcia Spółki powinien określić wartość początkową środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych w wartościach wynikających z ewidencji Spółki i kontynuować amortyzację środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych z uwzględnieniem wartości dotychczasowych odpisów i metody amortyzacji - na zasadzie kontynuacji amortyzacji dokonanej przez Spółkę?
5.  Czy Wnioskodawca jako spółka przejmująca będzie mogła zaliczyć do swoich kosztów podatkowych wydatki związane z procesem połączenia?

Przedmiotem niniejszej interpretacji indywidualnej jest odpowiedź na pytanie nr 4. Wniosek Spółki w zakresie pozostałych pytań został rozpatrzony odrębnymi interpretacjami indywidualnymi wydanymi w dniu 13 października 2011 r.: nr ILPB3/423-319/11-2/MM, ILPB3/423-319/11-3/MM, nr ILPB3/423-319/11-4/MM, nr ILPB3/423-319/11-6/MM.

Zdaniem Wnioskodawcy, prawidłowe jest stanowisko, iż w świetle art. 16g ust. 9 i art. 16h ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, Wnioskodawca po dokonaniu przejęcia Spółki powinien określić wartość początkową środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych w wartościach wynikających z ewidencji Spółki i kontynuować amortyzację środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych z uwzględnieniem wartości dotychczasowych odpisów i metody amortyzacji - na zasadzie kontynuacji amortyzacji dokonanej przez Spółkę.

Zgodnie bowiem z 16g ust. 9 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych: „W razie (\`(...)\`) połączenia podmiotów (\`(...)\`) dokonywanych na podstawie odrębnych przepisów - wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ustala się w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, o której mowa w art. 9 ust. 1, podmiotu (\`(...)\`) podzielonego (\`(...)\`).”

Ponadto z art. 16h ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych wynika, iż: „podmioty, o których mowa w art. 16g ust. 9, powstałe z (\`(...)\`) połączenia podmiotów oraz podmioty, które przejęły całość lub część innego podmiotu na skutek tych zdarzeń, dokonują odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz kontynuują metodę amortyzacji przyjętą przez podmiot (\`(...)\`) połączony, z uwzględnieniem art. 16i ust. 2-7”.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Końcowo należy wskazać, iż w obwieszczeniu Marszałka Sejmu Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 9 marca 2011 r. opublikowanym w Dzienniku Ustaw z dnia 8 kwietnia 2011 r. Nr 74, poz. 394 został ogłoszony jednolity tekst ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu, ul. Ratajczaka 10/12, 61-815 Poznań po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. Nr 153, poz. 1270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.