Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB3-3.4012.239.2025.2.MW
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-06-09
Teza: Ustalenie, czy przedmiot Transakcji nie będzie stanowił zbycia
przedsiębiorstwa ani jego zorganizowanej części, a tym
samym Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu VAT oraz
czy Nabywcy będzie przysługiwało prawo do obniżenia kwoty
VAT należnego o VAT naliczony wynikający z wystawionych
przez Spółkę faktury/faktur dokumentujących Transakcję.
Słowa kluczowe: sprzedaż-sprzedaż majątku
zakład
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Dostawa towarów
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX. Odliczenie
i zwrot podatku. Odliczenie częściowe-Rozdział 1.
Odliczenie i zwrot podatku
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 5-ust. 1-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług (pytania oznaczone nr 1 i 2 we
    wniosku) jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    Państwa wniosek wspólny z 10 kwietnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej
    dotyczący m.in. podatku od towarów i usług w zakresie ustalenia, czy przedmiot Transakcji
    nie będzie stanowił zbycia przedsiębiorstwa ani jego zorganizowanej części, a tym samym
    Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu VAT oraz czy Nabywcy będzie przysługiwało
    prawo do obniżenia kwoty VAT należnego o VAT naliczony wynikający z wystawionych
    przez Spółkę faktury/faktur dokumentujących Transakcję wpłynął 10 kwietnia 2025 r.
    Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1) Zainteresowany będący stroną postępowania: X. Sp. z o.o.
    2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania: Y. Sp. z o.o.

## Opis zdarzenia przyszłego

X. jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (...) (dalej: „Spółka” lub
    „Sprzedawca”) i jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT. Spółka jest podmiotem
    będącym członkiem międzynarodowej grupy X. (dalej: „Grupa”).
    Grupa działa w ponad (...) krajach, w następujących regionach: (...). Globalnie Grupa
    zatrudnia ponad (...) pracowników. Podstawowa działalność Grupy prowadzona jest w
    następujących Obszarach Biznesowych, tj.:
    1) (...).
    2) (...).
    3) (...).
    4) (...).
    Grupa X. jest obecna w Polsce od ponad (...) lat. Spółka jest największym polskim
    podmiotem należącym do Grupy. Spółka prowadzi działalność w ramach wszystkich
    powyżej opisanych Obszarów Biznesowych. Zakres działalności Spółki koncentruje się m.
    in. na produkcji. Spółka produkuje (...). Spółka prowadzi działalność marketingową
    /sprzedażową ww. produktów do podmiotów powiązanych i podmiotów trzecich.
    Ponadto, Spółka prowadzi działalność (...) i świadczy usługi na rzecz podmiotów
    powiązanych i niepowiązanych.
    Według stanu na koniec (...) roku, Spółka zatrudniała (...) pracowników. Spółka prowadzi
    działalność (produkcyjną oraz (...)) w kilku lokalizacjach, m.in. w: (...).
    W (...) roku Spółka osiągnęła przychody ze sprzedaży na poziomie ponad (...) zł, z czego
    około (...) zł stanowiła sprzedaż za granicę.

    Struktura organizacyjna Spółki
    Struktura organizacyjna Spółki ściśle powiązana jest z profilem biznesowym jej
    działalności i gradacją podziału Obszarów Biznesowych (dalej: „OB”), o których mowa jest
    w „Informacjach Ogólnych”, na mniejsze jednostki biznesowe tj. (...) (dalej; „(...)”) i ich
    dalszym podziałem na Linie Biznesowe (dalej: „LB”). Jest to struktura obowiązująca dla
    całej grupy X. i odzwierciedlona w dokumentacji Spółki. LB jest najniższym szczeblem w
    strukturze. Do danej LB przynależy konkretny asortyment produktów (tj. linie
    produkcyjne). Linie produkcyjne nie są oddzielnymi jednostkami w strukturze
    organizacyjnej Spółki, tzn. nie są wyodrębnione na podstawie żadnego statutu, przepisu,
    zarządzenia, czy innego aktu o podobnym charakterze. Linie produkcyjne są zespołem
    składników majątkowych służących do produkcji danego asortymentu produktów
    zlokalizowanym w konkretnych zakładach produkcyjnych Spółki.
    Poszczególne LB, łączące się w (...), a te łączące się w OB, posiadają własne struktury
    organizacyjne na każdym szczeblu struktury.
    Powyżej opisana struktura podziału na jednostki biznesowe nie jest tożsama z
    lokalizacjami poszczególnych biur i zakładów produkcyjnych Spółki. W poszczególnych
    zakładach produkcyjnych realizowana jest produkcja produktów z różnych LB czy (...) a
    dana LB czy (...) nie jest jedynym dysponentem jednego zakładu produkcyjnego czy jednej
    lokalizacji.
    Zakłady produkcyjne nie mają wyodrębniania organizacyjnego np. w formie odrębnych
    struktur zarządzania, a także nie funkcjonują jako oddziały na podstawie uchwał
    /regulaminów wewnętrznych, czy też rejestracji przez sąd rejestrowy.
    Zakres prowadzonych ksiąg
    Spółka posiada system księgowy oraz księgę rachunkową dla Spółki jako całości. Spółka
    nie utrzymuje osobnych systemów księgowych czy własnych ksiąg rachunkowych dla
    poszczególnych jednostek organizacyjnych czy dla poszczególnych zakładów
    produkcyjnych.
    Dane finansowe zgromadzone w systemie ustrukturyzowane są zgodnie z aktualną
    strukturą jednostek biznesowych w Spółce i umożliwiają wyodrębnienie danych
    finansowych na potrzeby rachunkowości zarządczej dla każdego OB, każdej (...) czy dla
    każdej LB. Na tym samym poziomie szczegółowości tj., dla każdego OB, (...) oraz LB, Spółka
    tworzy budżety i prognozy finansowe.
    Segmentacja danych finansowych Spółki i ich przypisanie do poszczególnych OB, (...) czy
    LB odbywa się w oparciu o istniejącą w systemie strukturę centrów zysku (dalej: „(...)”). (...)
    nie jest jednak jednostką organizacyjną. Należy go traktować jako parametr techniczny
    systemu służący do alokowania i raportowania danych finansowych w złożonych
    strukturach biznesowych. (...) umożliwia zarówno segmentację pozycji bilansowych tj. np.
    aktywów trwałych i obrotowych, należności i zobowiązań, jak i przychodów i kosztów w
    rachunku wyników. Każda LB posiada co najmniej jedno (...).
    Jak wskazano wyżej, struktura w systemie służy wydzieleniu danych finansowych w
    podziale na biznesowe jednostki organizacyjne tj. OB, (...) i LB. Nie służy natomiast
    wydzieleniu danych finansowych w podziale na lokalizacje czy zakłady produkcyjne. W
    konsekwencji, ewidencja księgowa Spółki nie pozwala na wyodrębnienie wyniku
    operacyjnego (zarówno księgowo jak i zarządczo) dla poszczególnych zakładów. Ponadto
    zakłady produkcyjne nie posiadają odrębnych budżetów oraz oddzielnych kont
    bankowych.
    Informacje o Nabywcy
    Y. Sp. z o.o jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (...) (dalej:
    „Nabywca”). Nabywca należy do międzynarodowej grupy C., która jest (...), pomagającym
    klientom z różnych branż w opracowaniu i budowaniu produktów.

    Nabywca jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT. Nabywca posiada co do zasady
    prawo do odliczenia VAT w pełnej wysokości (w szczególności Nabywca, odliczając VAT
    naliczony, nie stosuje proporcji, o której mowa w art. 90 Ustawy o VAT).
    Intencją Nabywcy jest, aby po transakcji (opisanej i zdefiniowanej poniżej) prowadzić
    działalność opodatkowaną, w tym wykorzystując nabyte w ramach transakcji składniki
    majątkowe do działalności opodatkowanej VAT.
    Spółka i Nabywca nie są podmiotami powiązanymi w rozumieniu przepisów podatkowych.
    Przedmiot Transakcji
    Obecnie planowana jest sprzedaż przez Spółkę na rzecz Nabywcy składników
    majątkowych zlokalizowanych głównie w zakładzie produkcyjnym w (...) (dalej: „Zakład
    Produkcyjny”) oraz przeniesienie grupy pracowników, (których zakres obowiązków jest
    związany z działalnością produkcyjną), zgodnie z art. 231 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r.
    - Kodeks pracy (teks. Jedn. Dz. U. z 2023 r. poz. 1465 ze zm.: dalej: „Kodeks pracy” wraz z
    powiązanymi z nimi zobowiązaniami (dalej jako: „Transakcja”).
    Transakcja zostanie dokonana w dwóch etapach. W pierwszym etapie została zawarta
    umowa przedwstępna, określająca warunki Transakcji. Następnie na dzień Transakcji
    zostanie zawarta finalna umowa, przenosząca własność aktywów - zawarcie umowy
    ostatecznej planowane jest nie wcześniej niż w (...) roku, ale Strony nie wykluczają, że
    umowa może być zawarta w późniejszym terminie.
    W Zakładzie Produkcyjnym realizowana jest produkcja następującego asortymentu
    produktów: (...).
    W ramach Zakładu Produkcyjnego funkcjonuje również:
    (i) (...) oraz
    (ii) zaplecze administracyjno-biurowe wraz z pracownikami administracji, wspierające
      działalność poszczególnych Linii Produkcyjnych Spółki w Zakładzie Produkcyjnym,
      ale i tych zlokalizowanych w innych zakładach produkcyjnych.
    Zakład Produkcyjny ani Linie Produkcyjne tam się znajdujące nie są oddzielnymi
    jednostkami w strukturze organizacyjnej Spółki, tzn. nie są wyodrębnione na podstawie
    żadnego statutu, przepisu, zarządzenia czy innego aktu o podobnym charakterze.
    Linie Produkcyjne zlokalizowane w Zakładzie Produkcyjnym organizacyjnie wchodzą w
    skład linii biznesowych LB oznaczonych w terminologii Spółki numerami i nazwami - (...).
    Linia biznesowa (...) obejmuje zarówno linie produkcyjne zlokalizowane w Zakładzie
    Produkcyjnym jak i inne linie produkcyjne w innych zakładach produkcyjnych Spółki. W
    przypadku linii biznesowych (...) oraz (...) wszystkie linie produkcyjne wchodzące w zakres
    ww. linii biznesowych zlokalizowane są w Zakładzie Produkcyjnym.
    System księgowy w Spółce nie daje możliwości automatycznego przyporządkowania
    wyniku finansowego w odniesieniu do całego przedmiotu Transakcji jako takiego. Spółka
    nie prowadzi księgowości/nie wydziela wyniku finansowego dla Zakładu Produkcyjnego
    (brak (...) przypisanego do zakładu). W oparciu o istniejący system księgowy istnieje
    możliwość przypisania danych finansowych w stosunku do niektórych Linii Produkcyjnych
    zlokalizowanych w Zakładzie Produkcyjnym (w drodze wyjątku niektóre linie posiadają
    własne (...)/dane finansowe są zagregowane z danymi właściwymi dla całej LB do której
    należą).
    Przenoszone składniki majątku
    Przedmiotem planowanej sprzedaży będą aktywa, zlokalizowane głównie w Zakładzie
    Produkcyjnym i dotyczące asortymentu produktów opisanych jako Linie Produkcyjne, tj.
    - środki trwałe produkcyjne, magazynowe oraz biurowe a także majątek trwały dot. (...);

    - środki obrotowe w postaci zapasów, surowców, produkcji w toku i wyroby gotowe.
    Strony przewidują jednak szereg wyłączeń w tym zakresie (o czym szerzej w dalszej
    części Wniosku).
    Ponadto w związku z Transakcją, Zainteresowani podjęli lub podejmą dodatkowe
    czynności służące temu, żeby wraz z Transakcją na Nabywcę przeszły:
    - prawa i obowiązki związane z najmem pomieszczeń zakładu produkcyjnego. Budynek, w
    którym mieści się Zakład Produkcyjny nie stanowi własności Spółki, lecz jest używany na
    podstawie umowy najmu (przedmiotem sprzedaży w ramach Transakcji nie będzie
    własność nieruchomości);
    - prawa użytkowania ruchomości, w tym umowy leasingu maszyn, urządzeń, wózków
    widłowych, które są na wyposażeniu Zakładu Produkcyjnego;
    - prawa i obowiązki związane z umowami na dostawę do Zakładu Produkcyjnego mediów
    takich jak woda, energia elektryczna, gaz oraz odbiór odpadów oraz pozwoleń na
    odprowadzanie wód i ścieków oraz pozwoleń emisyjnych czy wytwarzania odpadów.
    Forma prawna przejęcia ww. zależy m.in. od konkretnych umów lub pozwoleń,
    Nabywca może dokonać cesji, wejdzie w ich obowiązki na mocy prawa lub uzyska nowe
    pozwolenia;
    - prawa i obowiązki z kontraktów handlowych zawartych przez Spółkę z kontrahentami
    /dostawcami (w kontekście przeniesienia kontraktów możliwe są wyjątki gdy nie
    zostanie uzyskana zgoda kontrahentów na przeniesienie umów handlowych na
    Nabywcę; w takiej sytuacji Nabywca będzie uprawniony do negocjowania nowych
    umów indywidualnie);
    - zamówienia otwarte (po uzyskaniu stosownej zgody kontrahentów/zamawiających na
    realizację zamówienia przez Nabywcę)z pewnymi wyłączeniem : otwarte zamówienia
    dotyczące produktów (...) oraz (...) w zakresie sprzedaży eksportowej nie przejdą na
    Nabywcę.
    Intencją Stron jest także, aby wraz ze sprzedażą składników majątkowych doszło do
    przeniesienia na Nabywcę pracowników produkcyjnych zatrudnionych w Zakładzie
    Produkcyjnym oraz części tamtejszych pracowników administracyjno-biurowych, a także
    pewnych pracowników administracyjno-biurowych związanych z asortymentem
    produktów wytwarzanych w ramach Linii Produkcyjnych zatrudnionych jednak w innych
    lokalizacjach Spółki. Szacuje się, że w ramach Transakcji, około (...) pracowników będzie
    podlegać transferowi. Intencją Stron jest, aby przeniesienie pracowników nastąpiło
            1zgodnie art. 23 Kodeksu Pracy.
    Strony przewidują jednak wyjątki od tej zasady w odniesieniu do około (...) pracowników
    związanych Liniami Produkcyjnymi (...) i (...), których transfer może odbywać się w kilku
    transzach po dacie Transakcji.
    Strony zwracają uwagę na fakt, że Transakcja nie obejmie całego personelu
    zlokalizowanego w Zakładzie Produkcyjnym. W praktyce, około (...) pracowników
    pozostanie pracownikami Spółki. Są to przede wszystkim pracownicy związani z linią
    produkcyjną (...). Pracownicy Ci funkcjonalnie pełnią role, które po Transakcji, Spółka
    będzie nadal kontynuować. Są to menedżerowie i inżynierowie projektów, osoby
    odpowiedzialne za sprzedaż i marketing, a także pracownicy (...).
    Jednocześnie Strony zwracają uwagę, że planowana Transakcja nie obejmie następujących
    elementów:
    Wartości niematerialne i prawne
    W ramach Transakcji, Nabywca nie nabędzie od Spółki żadnych wartości niematerialnych i
    prawnych.

    Obecnie, wszelkie prawa w zakresie własności intelektualnej związane z produkcją
    produktów w ramach Linii Produkcyjnych (znaki towarowe, technologia produkcji etc.)
    (dalej: „(...)”) są udostępniane Spółce, na podstawie umów licencyjnych, przez inne spółki w
    Grupie. W przypadku technologii - w zakresie produkcji jest to X. (...), a w przypadku
    znaków towarowych jest to X. (...). Oba te podmioty mają siedziby w (...) (w dalszej części
    niniejszego wniosku właściciele (...) są określani łącznie jako „Podmioty (...)”).
    Po dokonaniu Transakcji, Nabywca nie będzie mógł korzystać z tych praw w taki sam
    sposób w jaki korzysta obecnie Spółka. Nabywca zawrze umowy z Podmiotami (...), przy
    czym charakter i zakres tych umów będzie różnił się w zależności od konkretnej Linii
    Produkcyjnej:
    - (...) - Nabywca nabędzie licencję na używanie marki, znaku towarowego (...) oraz
    technologii (obejmującej m.in. technologię produkcyjną, inżynieryjną, etc.) w ramach tej
    linii produkcyjnej;
    - (...) - Nabywca nie nabędzie technologii ani licencji do technologii do produkcji na tej linii
    produkcyjnej;
    - (...) - Nabywca nabędzie prawa do technologii produkcji dla części asortymentu
    produkowanego na tej linii produkcyjnej;
    - (...) - Nabywca nabędzie prawa do technologii produkcji dla części asortymentu
    produkowanego na tej linii produkcyjnej;
    - (...) - Nabywca nie nabędzie technologii ani licencji do technologii produkcji na tej linii
    produkcyjnej;
    - (...) - Nabywca nie nabędzie technologii ani licencji do technologii produkcji na tej linii
    produkcyjnej;
    - (...) - Nabywca nie nabędzie technologii ani licencji do technologii produkcji na tej linii
    produkcyjnej.
    Dalsze szczegóły dotyczące zakresu licencji i praw do (...), które Nabywca zamierza nabyć
    znajdują się w punkcie dot. działalności Nabywcy po Transakcji.
    Zapasy i materiały produkcyjne
    Jak wskazano wyżej, przedmiotem Transakcji będzie część aktywów obrotowych
    zlokalizowanych w Zakładzie Produkcyjnym, w tym m.in. zapasy materiałów i surowców,
    produkcja w toku, wyroby gotowe. Strony przewidują pewne wyłączenia w tym zakresie (w
    szczególności w przypadku Linii Produkcyjnych (...), (...), (...) oraz (...)). Wyłączeniu będą
    podlegać - w zależności od Linii Produkcyjnej - m.in. takie elementy jak zapasy/materiały
    (i) dotyczące asortymentu spoza zakresu, do którego Nabywca zamierza nabyć prawa
      do technologii lub licencji e na technologię produkcji,
    (ii) zapasy z ryzykiem utraty wartości użytkowej,
    (iii) produkcja w toku w finalnych etapach produkcji (np. produkty w fazie testowania
      parametrów).
    Wskazane wyłączenia wynikają z ustaleń biznesowych oraz planowanego zakresu
    działalności Nabywcy po Transakcji w zakresie Linii Produkcyjnych (np. Nabywca nie
    będzie produkował części asortymentu aktualnie wytwarzanego w Zakładzie
    Produkcyjnym - co zostało opisane szczegółowo w sekcji dotyczącej działalności Nabywcy
    po Transakcji ).
    Lista i wartość zapasów będących przedmiotem Transakcji zostaną ostatecznie ustalone
    na dzień Transakcji.
    Zobowiązania

    Co do zasady, intencją Stron jest brak przeniesienia w ramach Transakcji zobowiązań, w
    tym zobowiązań handlowych z tytułu dostaw i usług oraz zobowiązań finansowych w tym
    pożyczek, linii kredytowych czy zobowiązań o podobnym charakterze.
    W ramach Transakcji na Nabywcę przejdą zobowiązania związane z zatrudnieniem
    pracowników, w tym wynikające m.in. z rozliczeń międzyokresowych urlopów, benefitów
    pracowniczych lub rezerwy emerytalnej. Zakładowy fundusz świadczeń socjalnych
    prowadzony przez Spółkę zostanie podzielony i przeniesiony na Nabywcę zgodnie z
    odrębnymi przepisami prawa.
    Kontrakty handlowe zamówienia
    Jak zasygnalizowano wyżej intencją Stron jest, aby kontrakty z dostawcami (podmiotami
    trzecimi) przeszły na Nabywcę. W tym zakresie wymagana jest zgoda kontrahentów
    /dostawców. W przypadku braku uzyskania zgody, Nabywca będzie uprawniony do
    negocjowania nowych umów indywidualnie.
    W odniesieniu do umów z zamawiającymi klientami produkcja odbywa się na zasadach
    oddzielnych umów na konkretne zamówienia (brak umów ramowych). W tym kontekście,
    otwarte zamówienia otrzymane przez Spółkę mogą zostać przeniesione na Nabywcę, jeśli
    zostaną zaakceptowane przez klientów (przy czym, w przypadku zamówień dotyczących
    produktów (...), (...) oraz (...) w zakresie sprzedaży eksportowej, otwarte zamówienia nie
    przechodzą na Nabywcę).
    Pozostałe składniki majątkowe nie będące przedmiotem Transakcji
    Poza wyżej wymienionymi wyłączeniami, w ramach Transakcji nie dojdzie do przeniesienia
    na Nabywcę:
    - należności handlowych;
    - środków pieniężnych;
    - aktywów i pasywów z tytułu odroczonego podatku.
    Działalność Nabywcy po dokonaniu Transakcji
    Intencją Nabywcy jest, aby po Transakcji prowadzić działalność opodatkowaną, w tym
    wykorzystując nabyte w ramach Transakcji, składniki majątkowe do działalności
    opodatkowanej VAT.
    Po Transakcji Nabywca zamierza wykorzystać nabyte składniki majątku oraz przejęty
    personel do produkcji oraz sprzedaży asortymentu produktów produkowanych w ramach
    Linii Produkcyjnych. Zakres działalności Nabywcy - w oparciu o nabyte składniki - nie
    będzie jednak tożsamy z działalnością Spółki przed Transakcją.
    Model działalności Nabywcy w odniesieniu do poszczególnych Linii Produkcyjnych będzie
    kształtował się następująco:
    - (...)/(...) - Nabywca zawrze umowę produkcji kontraktowej ze Spółką lub innymi
      podmiotami w Grupie. W związku z tym, Nabywca nie będzie mógł oferować tego
      produktu podmiotom trzecim tj. nie będących częścią Grupy (brak nabycia licencji/(...)
      od Podmiotów (...); wdrożenie nowego modelu działalności przez Nabywcę);
    - (...)/(...) - Nabywca nabędzie od Podmiotów (...) technologię do produkcji części tego
      asortymentu produktów przeznaczonych na rynek krajowy. W tym zakresie Nabywca
      będzie miał dowolność co do kontynuacji produkcji oraz sprzedaży tego zakresu
      produktów. Nabywca nie nabędzie natomiast technologii umożliwiającej produkcję
      tej części asortymentu produktów Spółki, która przeznaczona jest na rynki
      eksportowe. Jednocześnie, w przypadku (...) przeznaczonych na rynek eksportowy,
      Spółka zawrze z Nabywcą krótkoterminową umowę na produkcję kontraktową w celu
      zakończenia zamówień otwartych przed Transakcją. (...)/(...) - Nabywca będzie
      posiadał pełną odpowiedzialność za te produkty, tj. m.in. dowolność w kontynuacji

      produkcji oraz sprzedaży produktu do podmiotów w Polsce oraz na rynkach
      eksportowych (w przypadku (...) planowane jest nabycie stosownych licencji/(...) od
      Podmiotów (...); w przypadku (...) nie dojdzie do nabycia (...) lub udzielenia licencji);
    - (...) - Nabywca nie nabędzie technologii do produkcji tego asortymentu i nie będzie
      kontynuować produkcji tego segmentu produktów wytwarzanych dotychczasowo w
      Zakładzie Produkcyjnym.
    W celu prowadzenia działalności w oparciu o nabyte składniki - Nabywca będzie
    zobowiązany do zawarcia odrębnych umów licencyjnych/umów o przeniesienie (...) z
    Podmiotami (...) (zakres tych umów będzie inny niż w przypadku umów licencyjnych
    zawartych przez Spółkę). Dodatkowo, w zakresie w jakim kontrakty nie przejdą na
    Nabywcę, Nabywca będzie odpowiedzialny za kształtowanie stosunków gospodarczych z
    dostawcami bądź kontrahentami we własnym imieniu.
    W ramach ustaleń między Stronami, w odniesieniu do trzech Linii Produkcyjnych
    planowane jest zawarcie umów o produkcji kontraktowej między Spółką a Nabywcą.
    Oznacza to, że część produktów będzie sprzedawana wyłącznie do Spółki lub innym
    podmiotom z Grupy.
    Ponadto, po Transakcji Nabywca - w oparciu o nabyte składniki - planuje produkować
    również kilka produktów związanych ze swoją marką, w tym (...), systemy (...) oraz (...) do
    dostawy do innych zakładów w (...), (...) i (...).
    Umowa
    W przedstawionym stanie faktycznym, Nabywca - ze względu na tymczasowy brak
    zasobów pozwalających mu na samodzielne funkcjonowanie w zakresie produkcji
    /sprzedaży w ramach Linii Produkcyjnych - planuje zawrzeć ze Spółką umowę o
    świadczenie usług na czas określony Umowę w celu zapewnienia płynności operacyjnej w
    obszarzach:
    - finansowo-księgowym,
    - obsługi kadrowo-płacowej;
    - sprawozdawczości podatkowej;
    - dostępu do infrastruktury oraz systemów IT.
    Okres na jaki zawarta będzie ww. umowa nie jest jeszcze ostatecznie znany, ale
    oczekiwany okres wynosi około 6-12 miesięcy.
    Pytania w zakresie podatku od towarów i usług (oznaczone we wniosku nr 1 i 2)
    1. Czy prawidłowe jest stanowisko Zainteresowanych, że w przedstawionym zdarzeniu
    przyszłym przedmiot Transakcji nie będzie stanowił zbycia przedsiębiorstwa ani jego
    zorganizowanej części w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, a tym samym Transakcja
    będzie podlegała opodatkowaniu VAT jako odpłatne zbycie poszczególnych składników
    majątkowych kwalifikowanych odpowiednio jako odpłatna dostawa towarów lub
    odpłatne świadczenie usług zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT?
    2. W przypadku odpowiedzi pozytywnej na pytanie 1, czy Nabywcy na podstawie art. 86
    ust. 1 ustawy o VAT, będzie przysługiwało prawo do obniżenia kwoty VAT należnego o
    VAT naliczony wynikający z wystawionych przez Spółkę faktury/faktur dokumentujących
    Transakcję?
    Państwa stanowisko w zakresie podatku od towarów i usług

    1) Zdaniem Zainteresowanych, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym przedmiot
    Transakcji nie będzie stanowił zbycia przedsiębiorstwa ani jego zorganizowanej części w
    rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, a tym samym Transakcja będzie podlegała
    opodatkowaniu VAT jako odpłatne zbycie poszczególnych składników majątkowych
    kwalifikowanych odpowiednio jako odpłatna dostawa towarów lub odpłatne
    świadczenie usług zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT.
    2) Nabywcy, na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, będzie przysługiwało prawo do
    obniżenia kwoty VAT należnego o VAT naliczony, wynikający z wystawionych przez
    Spółkę faktur/faktury dokumentujących Transakcję.
    Uzasadnienie stanowiska w odniesieniu do Pytania 1
    Uwagi wstępne
    W myśl art. 5 ust. 1 ustawy o VAT opodatkowaniu VAT podlegają m.in.
    1) odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju;
    2) eksport towarów;
    3) import towarów na terytorium kraju;
    4) wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów za wynagrodzeniem na terytorium kraju;
    5) wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1
    pkt 1 ustawy o VAT rozumie się m.in. przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak
    właściciel. Zgodnie z definicją zawartą w art. 2 pkt 6 Ustawy o VAT, towarami są rzeczy
    oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Stosownie do art. 8 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, przez świadczenie usług, o którym mowa w
    art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, rozumie się natomiast każde świadczenie na rzecz osoby
    fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej,
    które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7 ustawy o VAT, w tym również np.
    przeniesienie praw do własności niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w
    jakiej dokonano czynności prawnej.
    Z kolei na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT przepisów tej ustawy nie stosuje się do
    transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części (dalej: „ZCP”). Oznacza
    to, że transakcja mająca za przedmiot przedsiębiorstwo lub ZCP nie jest objęta zakresem
    ustawy o VAT i w związku z tym nie podlega opodatkowaniu VAT.
    Mając na uwadze ww. regulacje - wykładnia pojęcia przedsiębiorstwa/ZCP użytego w art. 6
    pkt 1 Ustawy o VAT ma kluczowe znaczenie w niniejszej sprawie, gdyż rozstrzyga o
    opodatkowaniu planowanej Transakcji na gruncie Ustawy o VAT.
    W ocenie Stron, przedmiot Transakcji nie jest wystarczająco złożonym i samodzielnym
    zbiorem składników, by stanowił przedsiębiorstwo/ZCP, o którym mowa w art. 6 pkt 1
    ustawy o VAT oraz w kontekście praktyki ukształtowanej w ramach interpretacji tego
    przepisu. Poniżej Strony przedstawiają argumenty przemawiające za przyjęciem, iż
    Transakcja stanowić będzie sprzedaż składników majątkowych, niestanowiących
    przedsiębiorstwa ani jego zorganizowanej części.
    Klasyfikacja przedmiotu Transakcji
    W pierwszej kolejności zdaniem Stron należy rozważyć, czy Transakcja mogłaby stanowić
    na gruncie VAT zbycie (sprzedaż) przedsiębiorstwa.
    Przepisy ustawy o VAT nie definiują pojęcia przedsiębiorstwa dla celów tej ustawy.
    Zgodnie jednak z jednolitą praktyką organów podatkowych i sądów administracyjnych, w
                                              1 celu nadania znaczenia temu pojęciu, stosuje się definicję zawartą w art. 55Kodeksu
    cywilnego (dalej: „k.c.”) - Jest to podejście, które potwierdził przykładowo Dyrektor
    Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: „DKIS”) w wydanych interpretacjach indywidualnych,
    np. z 13 czerwca 2022 r., sygn. 0114-KDIP4-2.4012.109.2022.2.AA, czy też z 2 listopada

    2021 r., sygn. 0114-KDIP4-1.4012.498.2021.2.MK, w których podkreślił, że „(...) Ze względu
    na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, winien on być interpretowany ściśle,
    co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich
    czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami
    jak właściciel) przedsiębiorstwa lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt
    27e ustawy. Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji
    „przedsiębiorstwa”, zatem dla potrzeb przepisów podatkowych należy stosować definicję
              1zawartą w art. 55 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny”.
    W myśl regulacji k.c., przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników
    niematerialnych i materialnych, przeznaczonym do prowadzenia działalności
    gospodarczej.
    Obejmuje ono w szczególności:
    1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa
      przedsiębiorstwa);
    2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
      wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
    3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
      prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
      stosunków prawnych;
    4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
    5) koncesje, licencje i zezwolenia;
    6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
    7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
    8) tajemnice przedsiębiorstwa;
    9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
                                                    2Z kolei czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje w myśl art. 55
    k.c. wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści
    czynności albo z przepisów szczególnych.
    W konsekwencji, sprzedaż przedsiębiorstwa (wyłączona z zakresu ustawy o VAT) ma
                                    1miejsce jedynie wtedy, gdy wszystkie wymienione w art. 55 k.c. elementy (o ile występują
    w danym stanie faktycznym) zostaną przeniesione na rzecz Nabywcy. W przeciwnym razie
    (tj. jeżeli jakiekolwiek istotne składniki tworzące przedsiębiorstwo nie zostaną
    przeniesione na Nabywcę), sprzedaży takiej nie należy postrzegać jako zbycia
    przedsiębiorstwa.
    Zbycie przez podatnika tylko części j ego aktywów z definicji nie może być zatem
    zakwalifikowane jako zbycie przedsiębiorstwa, choćby nawet przedmiotem zbycia była
    zdecydowana większość składników majątkowych funkcjonującego przedsiębiorstwa.
    Przedsiębiorstwo jako przedmiot zbycia, musi bowiem stanowić całość pod względem
    organizacyjnym i funkcjonalnym.
    Mając na uwadze powyższe, zdaniem Stron nie można uznać, że planowana Transakcja
    może być klasyfikowana jako zbycie przedsiębiorstwa, co wynika przede wszystkim z
    faktu, iż przedmiot planowanej Transakcji nie wyczerpuje przytoczonej powyżej definicji
    tego pojęcia. W szczególności Transakcji nie będzie towarzyszyć transfer wszystkich
    składników wchodzących w skład normatywnej definicji „przedsiębiorstwa” i
    determinujących funkcjonowanie przedsiębiorstwa Spółki jako całości.
    W tym miejscu warto podkreślić, że działalność Spółki obejmuje produkcję/sprzedaż
    produktów w ramach wielu linii zlokalizowanych w różnych zakładach produkcyjnych, a
    Zakład Produkcyjny jest jednym z kilku zakładów produkcyjnych prowadzonych przez
    Spółkę na terenie Polski. Przedmiotem Transakcji będą wyłącznie niektóre składniki
    majątkowe należące do majątku Spółki, w tym przede wszystkim aktywa zlokalizowane w
    Zakładzie Produkcyjnym związane z Liniami Produkcyjnymi, przedmiotem Transakcji nie
    będą:

    (i) oznaczenia indywidualizujące przedsiębiorstwo Spółki,
    (ii) patenty, licencje oraz inne aktywa niematerialne jak prawa własności przemysłowej,
    (iii) wszystkie zobowiązania,
    (iv) należności handlowe,
    (v) aktywa/rezerwy z tytułu podatku odroczonego,
    (vi) środki pieniężne,
    (vii)wszyscy pracownicy lub wszystkie aktywa obrotowe.
    Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w utrwalonej praktyce interpretacyjnej DKIS
    - przykładowo w interpretacji indywidualnej DKIS z 11 sierpnia 2021 r., sygn. 0114-KDIP4-
    3.4012.258.2021.2.JJ, czy też w interpretacji indywidualnej DKIS z 2 lipca 2024 r., sygn.
    0113-KDIPT1-2.4012.290.2024.2.PRP, gdzie organ jednoznacznie wskazał, że:
    „Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem
    organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla badanej kwestii jest
    ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw,
    obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych
    przedsiębiorstwu. Przedsiębiorstwo, w rozumieniu powyższego przepisu, powinno więc
    łączyć mienie w funkcjonalnie zorganizowane przedsięwzięcie gospodarcze, a nie tylko
    stanowić zgromadzone niematerialne i materialne składniki stanowiące sobą
    przedsiębiorstwo w przedstawionym znaczeniu przedmiotowym. Organizacyjna i
    funkcjonalna istota przedsiębiorstwa kreuje powstanie samodzielnego podmiotu
    gospodarczego, zdolnego do funkcjonowania w obrocie na niezmienionych zasadach,
    pomimo jego zbycia”.
    Podsumowując, w ocenie Zainteresowanych, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym
    Transakcja nie będzie stanowić zbycia przedsiębiorstwa.
    W dalszej kolejności należy zatem rozważyć, czy przedmiot Transakcji nie stanowi ZCP. W
    myśl art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się
    organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie, zespół
    składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do
    realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Zgodnie z utrwaloną linią interpretacyjną organów podatkowych, aby zespół składników
    majątkowych mógł zostać uznany za ZCP, muszą zostać spełnione łącznie następujące
    przesłanki:
    1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań);
    2) składniki te są ze sobą powiązane funkcjonalnie oraz są przeznaczone do realizacji
      określonych zadań gospodarczych;
    3) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w ramach istniejącego
      przedsiębiorstwa;
    4) zespół tych składników może stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące zadania gospodarcze.
    Ponadto, jak wskazują organy podatkowe (tak przykładowo DKIS w interpretacji
    indywidualnej z 7 sierpnia 2024 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.351.2024.2.AKA) przy ocenie
    czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o
    której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, uwzględnić należy następujące okoliczności:
    - zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
      zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
    - faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
      przedmiotem transakcji.

    Poniżej, Strony przedstawiają analizę dotyczącą braku spełnienia ww. przesłanek dla
    uznania Transakcji jako zbycie ZCP.
    Wyodrębnienie organizacyjne
    Warunkiem niezbędnym dla uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych
    za zorganizowaną część przedsiębiorstwa na gruncie ustawy VAT, jest jego odpowiednie
    wyodrębnienie organizacyjne.
    Stanowisko sądów administracyjnych dotyczące wyodrębnienia organizacyjnego ZCP
    opiera się na kilku kluczowych kryteriach. Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że
    zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej jako
    dział, wydział, oddział itp. Istotne jest, aby taka struktura była formalnie potwierdzona w
    dokumentach takich jak statut, regulamin lub inne akty wewnętrzne przedsiębiorstwa.
    W interpretacjach indywidualnych organy podatkowe również zgodnie twierdzą, że
    „wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp.” -
    takie stanowisko zostało przedstawione przykładowo w interpretacji indywidualnej DKIS z
    2 maja 2022 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.77.2022.1.MAZ, z 31 lipca 2023 r., sygn. 0112-
    KDIL3.4012.298.2023.6.EW, z 1 marca 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.669.2023.4.AK.
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego - formalnie - struktura organizacyjna Spółki
    jest podzielona na OB, (...) oraz LB. Jest to struktura obowiązująca dla całej Grupy i
    odzwierciedlona w dokumentacji Spółki. Najniższym szczeblem w strukturze jest LB. Do
    danej LB przynależy konkretny asortyment produktów
    Poszczególne LB, łączące się w (...) a te łączące się w OB, posiadają własne struktury
    organizacyjne na każdym szczeblu struktury, w tym np., kierowników odpowiedzialnych za
    każdą (...)/LB.
    Wskazana struktura podziału na jednostki biznesowe nie jest tożsama z lokalizacjami
    poszczególnych biur i zakładów produkcyjnych Spółki. W poszczególnych zakładach
    produkcyjnych realizowana jest produkcja produktów z różnych LB czy (...) a dana LB czy
    (...) nie jest jedynym dysponentem jednego zakładu produkcyjnego czy jednej lokalizacji.
    Jak wskazano również w opisie zdarzenia przyszłego, poszczególne zakłady produkcyjne
    Spółki (w tym Zakład Produkcyjny w (...)) nie mają wyodrębniania organizacyjnego, np. w
    formie odrębnych struktur zarządzania, a także nie funkcjonują jako oddziały na
    podstawie uchwał/regulaminów wewnętrznych czy też rejestracji przez sąd rejestrowy.
    Linie produkcyjne nie są oddzielnymi jednostkami w strukturze organizacyjnej Spółki, tzn.
    nie są wyodrębnione na podstawie żadnego statutu, przepisu, zarządzenia czy innego
    aktu o podobnym charakterze. Linie Produkcyjne są zespołem składników majątkowych
    służących do produkcji danego asortymentu produktów zlokalizowanym w konkretnych
    zakładach produkcyjnych Spółki.
    Linie Produkcyjne zlokalizowane w Zakładzie Produkcyjnym wchodzą w skład LB
    oznaczonych w terminologii Spółki numerami i nazwami:
    - (...) - będąca częścią (...) obejmuje zarówno linię produkcyjną zlokalizowaną w
      Zakładzie Produkcyjnym ale i inne linie produkcyjne w innych zakładach
      produkcyjnych Spółki,
    - (...) oraz (...) - będące częściami (...), wszystkie linie produkcyjne zlokalizowane są w
      Zakładzie Produkcyjnym w (...).
    Podsumowując, aktywa będące przedmiotem Transakcji nie są formalnie wyodrębnione w
    Spółce (poszczególne Linie Produkcyjne ani sam Zakład Produkcyjny nie są formalnie
    wydzielone jako dział lub oddział; nie istnieje żaden formalny dokument, który

    potwierdzałby, że Linie Produkcyjne lub Zakład Produkcyjny stanowią oddzielną jednostkę
    organizacyjną). Konsekwentnie, omawianą przesłankę należy uznać za niespełnioną w
    analizowanej sprawie.
    Wyodrębnienie finansowe
    Wyodrębnienie finansowe oznacza możliwość przypisania danemu zespołowi składników
    materialnych i niematerialnych określonych wskaźników finansowych, w utrwalonej
    praktyce organów podatkowych wskazuje się, że „wyodrębnienie finansowe nie oznacza
    samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń
    gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i
    zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa” (powyższe potwierdził DKIS
    przykładowo w następujących interpretacjach indywidualnych: z 8 kwietnia 2020 r., sygn.
    0111- KDIB3-2.4012.30.2020.2.MN, z 9 stycznia 2019 r., sygn. 0114-KDIP4.4012.739. 2018.2.
    MP, z 30 listopada 2018 r., sygn. 0114-KDIP1-3.4012.492.2018.1.SM).
    Z wyodrębnieniem finansowym mamy więc do czynienia, w przypadku istnienia
    możliwości przyporządkowania jej (ZCP) danych finansowych tj. przychodów i kosztów
    oraz należności i zobowiązań.
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego - Spółka posiada system księgowy oraz księgę
    rachunkową dla Spółki jako całości. Spółka nie utrzymuje osobnych systemów księgowych
    czy własnych ksiąg rachunkowych dla poszczególnych jednostek organizacyjnych czy dla
    poszczególnych zakładów produkcyjnych.
    Dane finansowe zgromadzone w systemie ustrukturyzowane są zgodnie z aktualną
    strukturą jednostek biznesowych w Spółce i umożliwiają wyodrębnienie danych
    finansowych na potrzeby rachunkowości zarządczej dla każdego OB, każdej (...) czy dla
    każdej LB.
    Segmentacja danych finansowych Spółki i ich przypisanie do poszczególnych OB, (...) czy
    LB odbywa się w oparciu o istniejącą w systemie strukturę. Jak wskazano w opisie
    zdarzenia przyszłego, (...) nie jest jednostką organizacyjną i należy go traktować jako
    parametr techniczny systemu służący do alokowania i raportowania danych finansowych
    w złożonych strukturach biznesowych tj. np. aktywów trwałych i obrotowych, należności i
    zobowiązań jak i przychodów i kosztów. Każda LB posiada co najmniej jedno (...). W
    oparciu o powyższe następuję alokacja aktywów zobowiązań, należności, przychodów i
    kosztów do poszczególnych jednostek organizacyjnych w Spółce, tj. do OB, (...) i LB. Spółka
    przyjmuje również budżety dla każdego OB, (...), LB.
    Jednocześnie, Spółka nie wyodrębnia wyniku finansowego dla poszczególnych zakładów
    produkcyjnych (brak przypisanego (...)). Dodatkowo, zakłady produkcyjne nie posiadają
    odrębnych budżetów oraz oddzielnych kont bankowych.
    W tym kontekście należy uznać, że przedmiot Transakcji nie jest finansowo wydzielony w
    ramach struktury Grupy. W analizowanej sprawie, Zakład Produkcyjny nie posiada
    własnego (...). Konsekwentnie, Spółka - w oparciu o istniejący system księgowy - nie ma
    możliwości automatycznego przyporządkowania aktywów, zobowiązań, należności,
    przychodów i kosztów dla zakładu (w analizowanej sytuacji możliwe jest jedynie
    skalkulowanie wyniku finansowego dla niektórych Linii Produkcyjnych znajdujących się w
    Zakładzie Produkcyjnym z uwagi na fakt, że linie te w drodze wyjątku posiadają własne (...)
    /dane finansowe są zagregowane z danymi właściwymi dla całej LB). W ocenie Stron, nie
    występuje więc wydzielenie finansowe w odniesieniu do całego przedmiotu Transakcji.
    Podsumowując, przesłanka wyodrębnienia finansowego nie jest spełniona w analizowanej
    sprawie.
    Istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań)
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych (wyodrębnienie
    funkcjonalne)

    Aby można było mówić o powiązaniu funkcjonalnym przenoszonych składników,
    musiałyby one pozostawać między sobą we wzajemnych interakcjach w taki sposób, że
    należałoby je traktować jako zorganizowany, autonomiczny zespół. Warunek ten
    sprowadza się w praktyce do odpowiedzi na pytanie, czy przenoszone na Nabywcę
    składniki majątku są powiązane ze sobą w taki sposób, że na dzień dokonania Transakcji
    Nabywca jest w stanie - wyłącznie w oparciu o te składniki - kontynuować działalność
    gospodarczą wykonywaną przez Spółkę.
    W analizowanym przypadku składniki będące przedmiotem Transakcji w ocenie Stron nie
    stanowią takiego autonomicznego, zorganizowanego zespołu m.in. z uwagi na fakt, iż w
    celu prowadzenia działalności w oparciu o nabyte składniki - Nabywca będzie zobowiązany
    do zawarcia odrębnych umów licencyjnych/umów o przeniesienie (...) z Podmiotami (...)
    (zakres tych umów będzie inny niż w przypadku umów licencyjnych zawartych przez
    Spółkę, przykładowo część produktów będzie mogła być produkowana i oferowana
    wyłącznie na rynku polskim, np. w przypadku produktów (...)). Jak zostało bowiem
    wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, wszelkie prawa niematerialne i prawne
    stanowiące własności intelektualne związane z Liniami Produkcyjnymi stanowią własność
    Podmiotów (...) (są udostępniane Spółce na podstawie stosownych umów licencyjnych). W
    praktyce, bez zawarcia tych dodatkowych umów, Nabywca nie jest w stanie prowadzić
    działalności gospodarczej w oparciu o nabyte składniki w ramach Transakcji (np. brak
    możliwości sprzedaży produktów do kontrahentów).
    W tym kontekście warto podkreślić, że Nabywca w zakresie niektórych Linii Produkcyjnych
    ((...) oraz (...)) nie nabędzie żadnych (...) (z uwagi na prosty charakter procesu
    produkcyjnego). W ramach przyjętych ustaleń między Spółką a Nabywcą planowane jest
    zawarcie umów o produkcji kontraktowej między Stronami w odniesieniu do tych Linii.
    Oznacza to, że część produktów będzie sprzedawana wyłącznie do Spółki lub innym
    podmiotom z Grupy.
    W przedstawionym zdarzeniu przyszłym Nabywca - ze względu na brak zasobów
    pozwalających mu na samodzielne funkcjonowanie w zakresie produkcji/sprzedaży w
    ramach Linii Produkcyjnych - planuje zawrzeć Umowę ze Spółką w celu zapewnienia
    płynności operacyjnej w obszarze finansowo-księgowym, obsługi kadrowo-płacowej,
    sprawozdawczości podatkowej czy dostępu do systemu.
    Powyższe oznacza, że Nabywca:
    - aby prowadzić działalność gospodarczą w oparciu o przejęte składniki - będzie musiał
      zawrzeć szereg dodatkowych umów;
    - nie będzie kontynuował działalności Spółki w zakresie nabytych składników w tym
      samym kształcie (ze względu na inny zakres nabytych (...)/licencji, które przykładowo
      ograniczą możliwy rynek zbytu dla Nabywcy, tj - sprzedaż tylko na rynek krajowy w
      przypadku (...); intencją jest również wdrożenie nowego modelu działalności w
      przypadku niektórych Linii Produkcyjnych - Nabywca w oparciu o zawartą umowę ze
      Spółką będzie działał wyłącznie jako producent kontraktowy na rzecz Spółki
      /podmiotów z Grupy w zakresie produktów (...) oraz (...) (w zakresie (...) umowa
      produkcji kontraktowej będzie miała charakter krótkoterminowy a Nabywca będzie
      miał możliwość sprzedaży produktu tylko na rynku krajowym).
    Strony pragną również wskazać, że istotnym elementem funkcjonowania
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części są zobowiązania (co zostało podkreślone
    przez ustawodawcę poprzez ustalenie aktualnego brzmienia przepisu art- 2 pkt 27e
    ustawy o VAT). W ty m świetle należy wskazać, że w ramach przedmiotowej Transakcji w
    wymiarze ekonomicznym/finansowym na Nabywcę nie przejdą zobowiązania w tym
    zobowiązania handlowe z tytułu dostaw i usług oraz zobowiązania finansowe w tym,
    pożyczki, linie kredytowe czy inne zobowiązania o podobnym charakterze.

    W ramach Transakcji na Nabywcę przejdą zobowiązania związane z zatrudnieniem
    pracowników, w tym wynikające m.in. z rozliczeń międzyokresowych urlopów, benefitów
    pracowniczych lub rezerwy emerytalnej. Zakładowy fundusz świadczeń socjalnych
    prowadzony przez Spółkę zostanie podzielony i przeniesiony na Nabywcę zgodnie z
    odrębnymi przepisami prawa.
    W wyniku Transakcji nie przejdą na Nabywcę również inne elementy charakterystyczne dla
    transferu ZCP w postaci należności oraz środków pieniężnych. Bez zapewnienia tych
    elementów - w momencie transferu przedmiot Transakcji nie będzie w stanie
    samodzielnie realizować określonych zadań gospodarczych.
    O braku możliwości samodzielnego realizowania zadań gospodarczych przez zespół
    składników przenoszonych na Nabywcę świadczy również fakt, iż, jak wspomniano w
    opisie zdarzenia przyszłego, na Nabywcę nie przejdzie własność m.in. takich elementów
    jak zapasy/materiały przeznaczone na eksport, elementy krytyczne, niektóre z elementów
    produkcji w toku. Zdaniem Stron jest to kolejny argument na poparcie stanowiska,
    zgodnie z którym przenoszone składniki nie mogą stanowić ZCP. Strony pragną ponownie
    zaznaczyć, że samodzielność, o której mowa powyżej, musi występować od samego
    początku, to znaczy, że aby uznać zespół transferowanych składników za zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa, zdolność do samodzielnego realizowania konkretnych zadań
    występować musi już w chwili transferu.
    W przeciwnym razie nie możemy mówić o ZCP, a jedynie o pewnych składnikach, które
    będą zdolne do samodzielnego realizowania zadań gospodarczych dopiero po podjęciu
    odpowiednich kroków organizacyjnych, technicznych, administracyjnych, jak również po
    zapewnieniu potrzebnego finansowania oraz uzupełnieniu o inne składniki materialne i
    niematerialne (w przypadku przedmiotowej Transakcji o know-how, technologie, licencje
    oraz inne prawa niematerialne, jak również - w pewnym zakresie - zapasy, materiały czy
    komponenty krytyczne). W takiej sytuacji nie może być mowy o niezależności, ani
    samodzielności transferowanego zespołu składników, a tym bardziej o zdolności do
    samodzielnego realizowania zadań gospodarczych.
    W zakresie powyższego, Strony wskazują, że zgodnie z praktyką organów podatkowych
    (przykładowo interpretacja indywidualna DKIS z 28 listopada 2024 r., sygn.0111-KDIB3-
    3.4012.389.2024.2.MW) możliwość stanowienia przez zespół składników niezależnego
    przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar
    rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u
    zbywcy zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania
    gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po jego zbyciu powinno być możliwe
    kontynuowanie działalności gospodarczej przez nabywcę przedsiębiorstwa.
    W tym kontekście, zdaniem Strony warto również odwołać się do wydanych przez
    Ministerstwo Finansów objaśnień Podatkowych z 11 grudnia 2018 r. - „Opodatkowanie
    podatkiem od towarów i usług transakcji zbycia nieruchomości komercyjnych” (dalej:
    „Objaśnienia MF”).
    Jak wskazano bowiem w Objaśnieniach MF, dla dokonania oceny spełnienia powyższego
    kryterium zweryfikować należy, czy przenoszony zespół składników majątkowych zawiera
    elementy pozwalające na kontynuowanie działalności gospodarczej realizowanej
    uprzednio przez zbywcę bez konieczności:
    - angażowania przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem
      transakcji lub,
    - podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych (np. zawarcia umów)
      niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o przejęte
      składniki.
    Treść Objaśnień MF wskazuje jednoznacznie, iż za okoliczność wykluczającą możliwość
    stwierdzenia, że przenoszony na nabywcę zespół składników umożliwia kontynuację

    działalności prowadzonej przez zbywcę, należy uznać sytuację, w której konieczne jest
    podejmowanie dodatkowych działań faktycznych lub prawnych (np. zawarcia umów)
    niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o przejęte składniki.
    Mając na uwadze powyższe, Strony stoją na stanowisku, że Transakcja nie spełni kryteriów
    pozwalających uznać - w świetle Objaśnień MF - że przenoszony zespół składników
    umożliwia kontynuację działalności prowadzonej przez Spółkę.
    Strony pragną wskazać, że przedstawione wyżej stanowisko znajduje również
    potwierdzenie w orzecznictwie sądów administracyjnych, przykładowo:
    - w wyroku WSA w Gdańsku z 7 września 2021 r., sygn. akt I SA/Gd 534/21, wskazano, iż
      „Sąd podziela pogląd, że okoliczność, że zorganizowaną część przedsiębiorstwa
      tworzy zespól składników majątkowych zdolny do prowadzenia niezależnej
      (samodzielnej) działalności gospodarczej należy rozumieć w ten sposób, że w
      kształcie, w jakim zespół ten jest zbywany, może on wykonywać określone zadania
      gospodarcze. Innymi słowy, realizacja określonych zadań gospodarczych możliwa jest
      z wykorzystaniem tego określonego zespołu składników majątkowych, nie zaś
      dopiero w połączeniu z innymi składnikami majątkowymi, czy też dopiero w
      połączeniu z przedsiębiorstwem nabywcy”.
    - w wyroku NSA z 6 maja 2021 r., sygn. I FSK 646/18, w którym stwierdzono, że „(...)
      należy zwrócić uwagę na orzecznictwo Trybunału Sprawiedliwości, który uznał, że w
      odniesieniu do pojęcia "przekazania całości lub części majątku" należy je
      interpretować w ten sposób, że obejmuje ono przekazanie przedsiębiorstwa lub jego
      samodzielnej części, które obejmuje składniki materialne i, w określonych sytuacjach,
      niematerialne, łącznie składające się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa
      zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, lecz nie obejmuje ono
      zwykłego zbycia towarów takiego jak sprzedaż zapasów produktów (...) aby nastąpiło
      przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, konieczne jest, by całość
      przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności
      gospodarczej, a kwestię, czy całość ta musi obejmować określone dobra, zarówno
      ruchome, jak nieruchome, należy rozpatrywać z punktu widzenia charakteru danej
      działalności gospodarczej”.
    Powyższe znajduje również potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych organów
    podatkowych. Przykładowo:
    - w interpretacji indywidualnej DKIS z 19 stycznia 2024 r., sygn. 0111-KDIB3-
      3.4012.390.2023.4.PJ, organ stwierdzi, że „(...) zorganizowaną część przedsiębiorstwa
      tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o
      nich jak o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą
      wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że
      zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników,
      przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym
      zespołem tych składników. Przy tym punktem odniesienia jest tutaj rola jaką
      składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w momencie
      przekazania określonych składników majątkowych (na ile stanowią w nim, w tym
      momencie, wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość)”. Organ potwierdził
      także „(...) w oparciu o będący przedmiotem planowanej sprzedaży zespół
      składników majątkowych i niemajątkowych, nie będzie możliwe (choćby potencjalnie)
      samodzielne prowadzenie działalności produkcyjnej przez Nabywcę. Tym samym
      zbywana Fabryka nie będzie posiadała zdolności do funkcjonowania jako niezależne
      przedsiębiorstwo zdolne do samodzielnej realizacji zadań gospodarczych. Jako
      kryterium zdolności do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo w praktyce
      wskazuje się bowiem możliwość samodzielnego działania na rynku jako odrębny
      podmiot prowadzący zadania gospodarcze realizowane w obecnym

      przedsiębiorstwie. Powyższe potwierdza zatem jednoznacznie, że Fabryka, będąca
      przedmiotem planowanej transakcji, nie może zostać uznana za przedsiębiorstwo
      ani zorganizowaną część przedsiębiorstwa Zbywcy”.
    Uwzględniając przytoczone orzecznictwo i praktykę interpretacyjną organów
    podatkowych, w ocenie Stron nie ulega wątpliwości, iż ustalając, czy dany zespół
    składników majątkowych powinien być traktowany jako ZCP w rozumieniu przepisów
    ustawy o VAT istotne jest, by zespół ten był nie tylko funkcjonalnie, organizacyjnie i
    finansowo wyodrębniony, ale również stanowił całość zdolną do samodzielnego
    prowadzenia działalności gospodarczej już w momencie przekazania (tj. w momencie
    dokonania transakcji). Spełnienie powyższych kryteriów jest konieczne by można było
    mówić o istnieniu zorganizowanej części przedsiębiorstwa na gruncie VAT.
    Przedmiot Transakcji - jak opisano wyżej - nie jest funkcjonalnie wyodrębniony w
    strukturze Spółki. Przedmiot Transakcji nabierze zdolności do prowadzenia działalności
    gospodarczej dopiero po uzupełnieniu go przez Nabywcę o inne składniki oraz zawarcie
    dodatkowych umów (obejmujące, w szczególności dostęp do know-how, technologii,
    innych praw niematerialnych) oraz struktury wewnętrzne i systemy (w szczególności w
    zakresie IT, w obszarze finansowo-księgowym oraz kadrowo-płacowym). Zmieni się
    również zakres działalności w oparciu o nabyte składniki - Nabywca nie będzie prowadził
    działalności w tym samym kształcie co Spółka (ze względu na zakres licencji/praw IP oraz
    planowane zawarcie umowy w zakresie produkcji kontraktowej ze Spółką).
    Na marginesie Strony wskazują, że elementem przesądzającym o charakterze Transakcji
    nie będzie przeniesienie zakładu pracy obejmującego pracowników produkcyjnych. Bez
                                                1względu na fakt, czy przejście pracowników dokonane zostanie w trybie art. 23 Kodeksu
    pracy czy na innej podstawie prawnej oraz czy przejście to ma związek z Transakcją, nie
    będzie to miało ostatecznego wpływu na uznanie, że składniki majątkowe związane z
    prowadzoną działalnością (w połączeniu bądź nie z przejętymi pracownikami) nie tworzą
    ZCP.
    Należy bowiem pamiętać, że prawo pracy, jako odrębna gałąź prawa, zawiera odrębne od
    prawa podatkowego definicje i nie należy ich utożsamiać z definicjami zawartymi w
    przepisach prawa podatkowego. Częścią zakładu pracy (w rozumieniu przepisów Kodeksu
    pracy) jest każdy jego składnik, np. lokal, maszyna, określone prawo majątkowe, itd.
                                      1W praktyce sądów części zakładu pracy w rozumieniu art. 23 § 1 Kodeksu pracy nie
    można utożsamiać wyłącznie ze składnikami materialnymi - mogą ją także stanowić
    zadania pracodawcy. Zatem przejęcie zakładu pracy ma miejsce nie tylko przy przekazaniu
    składników majątkowych, ale także przy przejęciu zadań. Ocena, że doszło do przejścia
    zakładu pracy na nowego pracodawcę, zależy od ustalenia, iż przejął on w faktyczne
    władanie część zadania lub zadań, stanowiących placówkę zatrudnienia, a więc w zakresie
    pozwalającym na wykonywanie obowiązków pracowniczych. Nie musi to polegać na
    nabyciu przedsiębiorstwa lub jego części oraz nie zależy od rodzaju czynności prawnej, na
    podstawie której następuje.
    Powyższe wskazuje, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w
    przepisach podatkowych, od których zależy prawidłowa kwalifikacja dokonanej transakcji
    za gruncie ustawy o VAT, jest całkowicie niezależna od kwalifikacji dokonanej na gruncie
                                      1Kodeksu pracy i uznania, że pracownicy przeszli w trybie art. 23 Kodeksu pracy.
    Podsumowując, w ocenie Zainteresowanych przedmiot Transakcji nie będzie stanowił
    zbycia przedsiębiorstwa ani jego zorganizowanej części zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o
    VAT, a tym samym Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu VAT jak odpłatne zbycie
    poszczególnych składników majątkowych kwalifikowanych odpowiednio jako odpłatna
    dostawa towarów lub odpłatne świadczenie usług zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o
    VAT.
    Uzasadnienie stanowiska w odniesieniu do Pytania 2

    Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, w zakresie, w jakim towary i usługi są
    wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym
    mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę
    podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art.
    124.
    W myśl art. 86 ust. 2 pkt 1 lit. a ustawy o VAT, kwotę podatku naliczonego stanowi suma
    kwoty podatku wynikająca z faktur otrzymanych podatnika z tytułu nabycia towarów i
    usług.
    Art. 88 ustawy o VAT wskazuje jednocześnie sytuacje, w jakich podatnikowi nie przysługuje
    prawo do odliczenia VAT. Przykładowo, art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy o VAT stanowi, że nie
    stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy podatku lub
    zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku, gdy transakcja
    udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.
    Prawo do odliczenia podatku naliczonego jest podstawowym mechanizmem
    zapewniającym neutralność podatkową rozliczeń w VAT dla podmiotów prowadzących
    działalność gospodarczą. Powyższe znajduje potwierdzenie w wielu orzeczeniach
    Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W szczególności w wyroku z 14 lutego 1985 r.
    w sprawie C-268/83 D.A. Rompelman i E.A. Rompelman-Van Deelen (Zb.Orz. 1985, s.
    00655) Trybunał podkreślił, że: „system odliczeń ma na celu całkowite uwolnienie
    podmiotu gospodarczego od obciążeń z tytułu podatku VAT przypadającego do zapłaty
    lub zapłaconego w trakcie prowadzenia działalności gospodarczej. Wspólny system
    podatku VAT gwarantuje w ten sposób, iż wszelka działalność gospodarcza, niezależnie od
    jej celu lub rezultatu, jest opodatkowana w sposób całkowicie neutralny pod warunkiem,
    że działalność ta podlega temu podatkowi”. Podobnie wypowiadają się polskie sądy
    administracyjne oraz organy podatkowe.
    Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje w
    przypadku łącznego spełnienia następujących przesłanek:
    (i) odliczenia dokonuje podmiot prowadzący działalność gospodarczą (podatnik), który
      nabył towary/usługi,
    (ii) towary i usługi, na nabyciu których podatek został naliczony, są wykorzystywane do
      wykonywania czynności opodatkowanych,
    (iii) nie wystąpiła żadna z przesłanek negatywnych określonych w art. 88 ustawy o VAT.
    Jednocześnie, przepisy Ustawy o VAT wskazują, że podatnik może dokonać odliczenia VAT
    naliczonego z tytułu nabycia towarów i usług w następujących terminach:
    1) w rozliczeniu za okres, w którym w odniesieniu do nabytych przez podatnika
      towarów i usług powstał obowiązek podatkowy (art. 86 ust. 10 ustawy o VAT), jednak
      nie wcześniej niż w rozliczeniu za okres, w którym podatnik otrzymał fakturę (art. 86
      ust. 10b pkt 1 ustawy o VAT);
    2) w deklaracji podatkowej za jeden z trzech następnych okresów rozliczeniowych, jeżeli
      podatnik nie dokonał obniżenia kwoty podatku należnego w ww. terminie (art. 86
      ust. 11 ustawy o VAT).
    Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, Nabywca jest zarejestrowany jako
    czynny podatnik VAT. Co więcej, intencją Nabywcy jest aby po Transakcji prowadzić
    działalność opodatkowaną VAT, w tym wykorzystując nabyte składniki majątkowe w
    ramach Transakcji. W związku z tym, składniki majątkowe wchodzące w skład przedmiotu
    Transakcji nabyte przez Nabywcę będą bezpośrednio związane z wykonywaniem przez
    niego czynności opodatkowanych VAT.

    Jednocześnie nie wystąpią przesłanki wymienione w art. 88 ustawy o VAT (w tym w
    szczególności odliczenia VAT naliczonego przez Nabywcę dotyczyć będzie składników
    majątkowych będących przedmiotem Transakcji, które nie będą podlegały zwolnieniu od
    VAT ani nie będą wyłączone z opodatkowania VAT).
    Tym samym, Nabywcy będzie przysługiwać prawo do odliczenia VAT naliczonego
    zawartego w fakturze dokumentującej Transakcję i wystawionej przez Spółkę (w zakresie
    w jakim sprzedaż poszczególnych składników majątkowych będzie opodatkowana VAT) na
    podstawie ogólnych reguł odliczenia VAT zawartych w art. 86 ust. 1 Ustawy o VAT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku VAT (pytania
    oznaczone nr 1 i 2) jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Niniejsza interpretacja dotyczy wyłącznie podatku od towarów i usług. W zakresie podatku
    od czynności cywilnoprawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Organ nadmienia, że jednolity tekst ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów
    i usług ogłoszony jest w Dzienniku Ustaw z 2024 r. poz. 361 ze zm.
    Ponadto należy zauważyć, że zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej, składający
    wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego
    przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest
    ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia
    przyszłego). Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub
    nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia
    przyszłego). Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy,
    gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się
    będzie ze stanem faktycznym (oraz z opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez
    Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany
    któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona
    odpowiedź traci swą aktualność.
    Jednocześnie należy podkreślić, że niniejsza interpretacja została wydana na podstawie
    przedstawionego we wniosku opisu sprawy co oznacza, że w przypadku gdy w toku
    postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, kontroli celno-skarbowej zostanie
    określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków
    prawnych.
    Odnosząc się do powołanych przez Państwa interpretacji wskazać należy, że interpretacje
    przepisów prawa podatkowego wydawane są w indywidualnych sprawach podatników i
    niewątpliwie kształtują sytuację prawną tych podatników w sprawach będących
    przedmiotem rozstrzygnięcia, lecz dotyczą konkretnych stanów faktycznych i nie mają
    mocy prawa powszechnie obowiązującego co oznacza, że należy je traktować
    indywidualnie (por. prawomocny wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi z
    27 marca 2015 r., sygn. akt III SA/Łd 109/15).
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).

    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji
    ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    X. Sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji
    podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do
    Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji
    indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed
    sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 w zw. z
    art. 14r § 5 Ordynacji podatkowej.