Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IBPB-1-3/4510-255/16/AB
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach
Data wydania: 2016-03-29
Teza: Czy Wnioskodawca może zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów wydatki na nabycie warrantów subskrypcyjnych, wydawanych członkom zarządu Wnioskodawcy i spółek z grupy w ramach programu motywacyjnego?
Słowa kluczowe: koszt-koszty uzyskania przychodów; programy-program motywacyjny
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2015 r., poz. 613 ze zm.) oraz § 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. z 2015 r., poz. 643), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy, przedstawione we wniosku z 29 stycznia 2016 r. (data wpływu do tut. Biura 5 lutego 2016 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych m.in. w zakresie momentu zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatków poniesionych na wykup warrantów subskrypcyjnych wydawanych w ramach programu motywacyjnego (pytanie oznaczone we wniosku nr 2) – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 5 lutego 2016 r. wpłynął do tut. Biura wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych m.in. w zakresie momentu zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatków poniesionych na wykup warrantów subskrypcyjnych wydawanych w ramach programu motywacyjnego.

We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca prowadzi działalność w formie spółki akcyjnej i planuje opracowanie programu motywacyjnego adresowanego do osób zarządzających działalnością Wnioskodawcy oraz osób zarządzających spółkami należącymi do grupy spółek zależnych wobec Wnioskodawcy (dalej: „Program”). Celem Programu jest wynagrodzenie, motywacja oraz głębsze związanie z Wnioskodawcą oraz grupą spółek zależnych wobec Wnioskodawcy (dalej: „Grupą kapitałową”), osób których praca ma i będzie mieć istotny wpływ na budowanie wartości całej

Grupy kapitałowej. Jest to forma premii oraz dodatkowej finansowej i niefinansowej motywacji do pracy dla zarządzających mająca na celu zachęcić, zmotywować, wytworzyć wysoki poziomu lojalności i w konsekwencji zatrzymać członka kadry zarządzającej oraz powiązać jego interesy z interesem Spółki.

Warranty będą dawały uprawnienie do zamiany na akcje Spółki. Spółka zamierza jednak stworzyć mechanizm ich nabywania od uprawnionych za zapłatą ceny umorzenia w pieniądzu. Cena ta będzie ustalona jako kombinacja wynagrodzenia stałego, pozostającego w relacji do rynkowej wartości akcji Spółki oraz zmiennego wyliczonego jako część skonsolidowanego zysku netto za każdy kolejny rok obrotowy.

Uczestnikami Programu będą wskazani przez upoważnioną w uchwale osobę, członkowie zarządów spółek wchodzących w skład Grupy kapitałowej oraz samego Wnioskodawcy, niezależnie od formy i podstawy prawnej wykonywanych obowiązków. Uczestnicy ci uzyskają uprawnienie do uzyskania określonej, nie większej niż przewidziana w uchwale, ilości akcji imiennych zwykłych spółki. Warranty zostaną wyemitowane w celu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o wskazaną w uchwale, nie większą kwotę. Wyemitowane zostaną nieodpłatnie lub za minimalnym wynagrodzeniem. Każdy warrant uprawniał będzie do objęcia jednej akcji imiennej zwykłej Spółki (po określonej cenie nominalnej akcji na dzień jej emisji, określonej w uchwale o jej emisji). Warranty będą dziedziczne oraz niezbywalne w drodze czynności cywilnoprawnych, poza zbyciem ich na rzecz Wnioskodawcy w celu umorzenia. Będą miały postać dokumentu, będą papierami wartościowymi imiennymi i mogą zostać zdeponowane u Wnioskodawcy. Właściwe uchwały walnego zgromadzenia Wnioskodawcy określą terminy składania ofert oraz obejmowania warrantów i akcji. Do emisji nie będą miały zastosowania przepisy o ofercie publicznej, o której mowa w art. 3 ust. 3 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Zgodnie z regulaminem prawo do nabycia warrantów wygaśnie w ściśle określonych warunkach m.in. w przypadku gdy nastąpi ciężkie naruszenie obowiązków wynikających z umowy o pracę albo innej umowy o charakterze cywilno-prawnym na podstawie której uczestnik świadczy dla Wnioskodawcy lub spółki zależnej usługi lub pracę.

W razie niedojścia do skutku objęcia akcji, z powodów ściśle określonych w odpowiednich uchwałach podjętych przez Wnioskodawcę, Wnioskodawca zyska prawo nabycia warrantów od osób z nich uprawnionych w celu ich umorzenia. Nabycie nastąpi na zasadach odpłatności. Warrant będzie podlegał, po jego nabyciu, umorzeniu przez Wnioskodawcę. Cena za nabycie warrantu w celu umorzenia będzie ustalona jako kombinacja wynagrodzenia stałego pracownika, pozostającego w relacji do rynkowej wartości akcji Spółki oraz zmiennego wyliczonego jako część skonsolidowanego zysku netto za każdy kolejny rok obrotowy.

W związku z powyższym zadano m.in. następujące pytanie:

W którym momencie Wnioskodawca może zaliczyć wskazane wydatki do kosztów uzyskania przychodów? (pytanie oznaczone we wniosku nr 2)

Zdaniem Wnioskodawcy, może zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów wydatki na nabycie warrantów subskrypcyjnych wydawanych wybranym członkom kadry zarządzającej w ramach programu motywacyjnego. Wydatki te będą stanowić koszty uzyskania przychodów inne niż bezpośrednio związane z przychodami potrącane w dacie ich poniesienia, stosownie do art. 15 ust. 4d-4e ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2014 r. poz. 851 ze zm., dalej: „updop”).

Odnosząc się do momentu zaliczenia przedmiotowych wydatków do kosztów uzyskania przychodów Spółki, stwierdzić należy, że właściwa kwalifikacja danego wydatku jako kosztu bezpośredniego lub pośredniego jest niezbędna dla ustalenia momentu zaliczenia tegoż wydatku w ciężar kosztów podatkowych. I tak:

*   w przypadku kosztów bezpośrednio związanych z przychodami zastosowanie znajdzie art. 15 ust. 4-4c updop,
*   w przypadku kosztów pośrednich - art. 15 ust. 4d-4e updop.

Zgodnie z art. 15 ust. 4d updop, koszty uzyskania przychodów, inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami, są potrącalne w dacie ich poniesienia. Jeżeli koszty te dotyczą okresu przekraczającego rok podatkowy, a nie jest możliwe określenie, jaka ich część dotyczy danego roku podatkowego, w takim przypadku stanowią koszty uzyskania przychodów proporcjonalnie do długości okresu, którego dotyczą. Organy podatkowe w swej działalności interpretacyjnej wypracowały definicje kosztów bezpośrednio związanych z przychodami.

Są to zwłaszcza koszty:

*   które mogą przyczynić się do powstania konkretnego przychodu osiągniętego w danym momencie (interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 1 października 2010 r., Znak: IBPBI/2/423-1256/10/BG),
*   ściśle (bezpośrednio) związane są z danymi przychodami, jakie osiąga podmiot gospodarczy w związku z charakterem prowadzonej działalności (interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 19 stycznia 2009 r., Znak: IPPB3/423-1223/08-4/DG),
*   których poniesienie przekłada się wprost (w sposób bezpośredni) na uzyskanie konkretnych przychodów (interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 3 września 2010 r., Znak: ILPB3/423-506/10-5/EK).

Wszelkie inne koszty, niespełniające opisanych kryteriów, należy uznać za koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodami. W myśl art. 15 ust. 4e updop, za dzień poniesienia kosztu uzyskania przychodów, z zastrzeżeniem ust. 4a i 4f-4h, uważa się dzień, na który ujęto koszt w księgach rachunkowych (zaksięgowano) na podstawie otrzymanej faktury (rachunku), albo dzień, na który ujęto koszt na podstawie innego dowodu w przypadku braku faktury (rachunku), z wyjątkiem sytuacji gdy dotyczyłoby to ujętych jako koszty rezerw albo biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów. Za koszty pośrednie uznać należy te wydatki, które dotyczą funkcjonowania Spółki i są związane z całokształtem jej działalności. Co do zasady, kosztów takich nie można przypisać konkretnym przychodom, jak również ocenić szczegółowo ich wpływu na uzyskanie przychodów.

Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, wydatki na nabycie warrantów subskrypcyjnych wydawanych członkom zarządu w ramach programu motywacyjnego stanowić będą, koszty uzyskania przychodów inne niż bezpośrednio związane z przychodami potrącane w dacie ich poniesienia, stosownie do art. 15 ust. 4d-4e updop. W analizowanym przypadku za moment poniesienia kosztu uznać należy dzień, na który, zostanie ujęty koszt w księgach rachunkowych, na podstawie zawartej umowy wykupu warrantu subskrypcyjnego przez Spółkę.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Nadmienić należy, że w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 1 zostanie wydana odrębna interpretacja indywidualna.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu, ul. Św. Mikołaja 78/79, 50-126 Wrocław, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z 2012 r., poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.