Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDWB.4010.110.2025.2.KKM
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-10-23
Teza: Zbycie przedsiębiorstwa i zaprzestanie prowadzenia
działalności gospodarczej, a obowiązek zapłaty przez spółkę
ryczałtu
Słowa kluczowe: podatek-podatek ryczałtowy-ryczałt od dochodów spółek
– CIT estoński
przedsiębiorstwa-sprzedaż przedsiębiorstwa
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów
spółek kapitałowych-Dochód podlegający
1

opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek
kapitałowych-Dochód z tytułu podzielonego zysku
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 1-art. 28c-pkt 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 1-art. 28c-pkt 3
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 1-art. 28c-pkt 4
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 1-art. 28c-pkt 5
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 1-art. 28h-ust. 3
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 1-art. 28h-ust. 4
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo, stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków
    podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych
    jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

26 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej.
    Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 6 października 2025 r.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

X sp. z o.o. („Wnioskodawca” lub „Spółka”) prowadzi działalność gospodarczą w zakresie
    produkcji (...). Spółka jest polskim rezydentem podatkowym, tj. posiada siedzibę
    działalności gospodarczej oraz miejsce zarządu w Polsce. Wspólnikami Spółki są osoby
    fizyczne będące polskimi rezydentami podatkowymi i podlegającymi w Polsce
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych od całości swoich dochodów
    („Wspólnicy”). Wspólnicy są małżeństwem oraz założycielami spółki, która jest firmą
    rodzinną.
    Spółka jest aktualnie opodatkowana na zasadach ryczałtu od dochodów spółek
    uregulowanego w rozdziale 6b Ustawy CIT („Ryczałt”). Spółka spełnia wszystkie warunki
    konieczne do skorzystania z tej formy opodatkowania. Ponadto, w związku z wyborem
    opodatkowania Ryczałtem, w myśl przepisów art. 28d ust. 1 i 2 Ustawy CIT, Wnioskodawca
    prowadzi księgi rachunkowe oraz sporządza sprawozdania finansowe na podstawie
    przepisów o rachunkowości w sposób zapewniający prawidłowe określenie:
    1) wysokości zysku (straty) netto, podstawy opodatkowania i wysokości należnego
      podatku oraz
    2) w kapitale własnym:
      a) kwoty zysków niepodzielonych i kwoty zysków podzielonych odniesione na
        kapitały, wypracowanych w latach opodatkowania ryczałtem, oraz
      b) kwoty niepokrytych strat poniesionych w latach opodatkowania ryczałtem.
    Innymi słowy, Wnioskodawca prezentuje kapitały własne w latach podatkowych
    opodatkowania Ryczałtem, w szczególności w ten sposób, że oprócz wyodrębnienia zysku
    (straty) netto, wyodrębnia również kwotę zysku wypracowanego w latach opodatkowania
    ryczałtem.
    Z uwagi na poważną chorobę oraz pogarszający się stan zdrowia Wspólnika, który
    dotychczas zarządzał rodzinnym biznesem, procedowane jest:

    (i) przeprowadzenie sukcesji rodzinnego majątku oraz
    (ii) pozyskanie środków w celu realizacji nowych zamierzeń biznesowych przez
        sukcesorów.
    Z uwagi na specyfikę branży, w której działa Spółka (...) oraz dobrą koniunkturę
    sprzedażową możliwe jest aktualnie także zbycie zorganizowanego zespołu składników
    niematerialnych i materialnych z wykorzystaniem których Spółka aktualnie prowadzi
    swoją działalność gospodarczą - stanowiącą przedsiębiorstwo w rozumieniu kodeksu
    cywilnego („Przedsiębiorstwo”).
    Zbycie zostałoby dokonane na rzecz podmiotu niepowiązanego ze Spółką ani Wspólnikami
    („Kupujący”). Taka transakcja pozwoliłaby Kupującemu poszerzyć zakres aktywności
    własnego przedsiębiorstwa o działalność oferowaną dotychczas w ramach
    przedsiębiorstwa Spółki. Jednocześnie z uwagi na to, że Kupujący nie musiałby wstępować
    w strukturę korporacyjną Spółki, nie byłoby konieczności badania sytuacji prawnej
    Wnioskodawcy.
    Uzyskane środki Wnioskodawca zamierza przeznaczyć na nowe cele inwestycyjne, lecz do
    czasu realizacji nowego zamierzenia biznesowego Spółka będzie dysponowała środkami z
    tytułu zbycia Przedsiębiorstwa. Planowane zbycie będzie wiązało się ze zmianą zakresu
    prowadzonej działalności gospodarczej, a tym samym dojdzie do faktycznego zaprzestania
    prowadzenia działalności gospodarczej w dotychczasowym kształcie i zakresie.
    Wnioskodawca powziął wątpliwość czy zbycie Przedsiębiorstwa i związane z tym
    zaprzestanie prowadzonej dotychczas działalności gospodarczej może skutkować
    obowiązkiem zapłaty Ryczałtu.
    Uzupełnienie wniosku
    Zbycie Przedsiębiorstwa należy rozumieć jako sprzedaż.
    Po zbyciu Przedsiębiorstwa Spółka w dalszym ciągu będzie spełniać wszystkie warunki
    opodatkowania ryczałtem, określone w art. 28j ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o
    podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm.). W związku
    ze zbyciem Przedsiębiorstwa nie dojdzie do zakończenia opodatkowania w formie ryczałtu
    od dochodów spółek i późniejszego rozdysponowania dochodu z tytułu zysku netto.

## Pytanie

Czy zbycie Przedsiębiorstwa i zaprzestanie prowadzenia działalności gospodarczej może
    skutkować obowiązkiem zapłaty przez Spółkę Ryczałtu, w szczególności Ryczałtu od
    rozdysponowanego dochodu z tytułu zysku netto?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy zbycie Przedsiębiorstwa nie będzie skutkować po jego stronie
    obowiązkiem zapłaty Ryczałtu. Zasady opodatkowania w tym modelu są odmienne od tych
    obowiązujących w odniesieniu do podatników opodatkowanych na zasadach klasycznego
    CIT. Opodatkowanie Ryczałtem oznacza dla podatnika zmianę zasad w zakresie
    przedmiotu i podstawy opodatkowania, a opodatkowaniu podlega dystrybucja zysków, a
    nie osiągnięty dochód, czy przychód. Zatem sama czynność zbycia danego aktywa nie
    skutkuje powstaniem obowiązku zapłaty Ryczałtu. Natomiast zaprzestanie prowadzenia
    działalności gospodarczej, czy zmiana jej zakresu może skutkować obowiązkiem zapłaty
    Ryczałtu tylko jeśli podatnik zakończył opodatkowanie w tym modelu oraz jednocześnie
    rozdysponował zyskiem netto. Sytuacja taka nie będzie miała miejsca w opisanym
    zdarzeniu przyszłym.
    Analogiczne stanowisko jest prezentowane także w interpretacjach indywidualnych, w
    których Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej podkreśla, że samo zaprzestanie prowad
    zenia działalności gospodarczej, czy zmiana jej zakresu nie może skutkować obowiązkiem

    zapłaty Ryczałtu, jeśli nie dojdzie do jednoczesnej dystrybucji zysku wypracowanego w
    okresie opodatkowania w tym modelu. Zatem przesłanką powstania obowiązku zapłaty
    Ryczałtu jest zawsze rozdysponowanie zyskiem netto. W szczególności należy wskazać na
    następujące interpretacje indywidualne:
    - z dnia 21 listopada 2022 r. nr 0111-KDWB.4010.101.2022.2.APA,
    - z dnia 6 czerwca 2023 r. 0114-KDIP2-1.4010.208.2023.2.PP,
    - z dnia 4 marca 2024 r., 0111-KDIB2-1.4010.523.2023.2.KK.
    Powyższe znajduje także potwierdzenie w literalnej treści przepisów ustawy o CIT. Zgodnie
    z treścią art. 28m ust. 1 ustawy o CIT opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód
    odpowiadający:
    1) wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem w części,
      w jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto
      przeznaczony:
        a) do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom (dochód z tytułu
        podzielonego zysku) lub
        b) na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania
        ryczałtem (dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat);
    2) wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków);
    3) wysokości wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą (dochód z tytułu
      wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą);
    4) nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego w
      drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników (dochód z
      tytułu zmiany wartości składników majątku) - w przypadku łączenia, podziału,
      przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu niepieniężnego
      przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części;
    5) sumie zysków netto osiągniętych w każdym roku podatkowym stosowania
      opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej te zyski nie były zyskami podzielonymi lub
      nie zostały przeznaczone na pokrycie straty (dochód z tytułu zysku netto) - w
      przypadku podatnika, który zakończył opodatkowanie ryczałtem;
    6) wartości przychodów i kosztów podlegających zgodnie z przepisami o rachunkowości
      zarachowaniu w roku podatkowym i uwzględnieniu w zysku (stracie) netto, które nie
      zostały uwzględnione w tym zysku (stracie) netto (dochód z tytułu nieujawnionych
      operacji gospodarczych).
    Natomiast zgodnie z art. 28n ust. 1 Ustawy CIT podstawę opodatkowania ryczałtem
    stanowi:
      1) suma dochodu z tytułu podzielonego zysku i dochodu z tytułu zysku przeznaczonego
      na pokrycie strat ustalona w roku podatkowym, w którym podjęto uchwałę o
      podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto;
      2) suma dochodu z tytułu ukrytych zysków i dochodu z tytułu wydatków niezwiązanych
      z działalnością gospodarczą ustalona w miesiącu, w którym wykonano świadczenie
      lub dokonano wypłaty lub wydatku;
      3) dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku osiągnięty w miesiącu, w
      którym nastąpiło łączenie, podział, przekształcenie podmiotów lub wniesienie
      wkładu niepieniężnego;
      4) dochód z tytułu zysku netto osiągnięty w roku podatkowym, w którym zakończył
      opodatkowanie ryczałtem.

      5) dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych osiągnięty w roku
      podatkowym.
    W ocenie Wnioskodawcy w związku z planowanymi działaniami w postaci zbycia
    Przedsiębiorstwa po jego stronie nie powstanie żadna z ww. kategorii dochodu.
    W szczególności - co zostanie wyjaśnione szczegółowo poniżej - zbycie Przedsiębiorstwa
    nie będzie skutkowało powstaniem dochodu z tytułu zysku netto. Natomiast dopiero
    faktyczna wypłata środków na rzecz Wspólników związana z podziałem i wypłatą zysku
    netto bądź inną formą dystrybucji będzie skutkowała obowiązkiem zapłaty Ryczałtu.
    Wnioskodawca wskazuje, że w związku z planowanym zbyciem Przedsiębiorstwa i
    otrzymaniem z tego tytułu wynagrodzenia po jego stronie nie powstanie dochód z tytułu
    zysku netto. Ta kategoria dochodu powstaje bowiem tylko w przypadku zakończenia
    opodatkowania w modelu Ryczałtu.
    Jak wskazano w Przewodniku MF do ryczałtu od dochodów spółek z dnia 23 grudnia 2021
    r. („Objaśnienia MF”) powstanie dochodu z tytułu zysku netto związane jest z
    zakończeniem opodatkowania ryczałtem - wskutek m.in. złożenia informacji o rezygnacji z
    opodatkowania ryczałtem, czy naruszenia warunków uprawniających do stosowania
    ryczałtu. Dochód ten rozpoznawany jest w momencie zakończenia opodatkowania
    ryczałtem i odpowiada łącznej wartości zysków netto wypracowanych przez spółkę w
    każdym roku podatkowym stosowania ryczałtu, które nie zostały podzielone między
    wspólników lub przeznaczone na pokrycie strat w żadnym z tych lat podatkowych. Zyski
    wypracowane w okresie opodatkowania ryczałtem wykazywane są w sprawozdaniu
    finansowym poprzez wyodrębnienie ich w kapitałach własnych. Stanowią je kwoty zysków
    niepodzielonych i kwoty zysków podzielonych, które zostały odniesione na kapitały (art.
    28d ust. 1 pkt 2 i ust. 2 Ustawy CIT). O sposobie zapłaty podatku od dochodu z tytułu
    zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem decyduje natomiast
    podatnik. Termin zapłaty podatku od tego dochodu uzależniony został bowiem od
    terminu jego dystrybucji (str. 44 Objaśnień). Jak wskazano dalej w objaśnieniach MF:
    Termin ten uzależniony jest od decyzji co do zapłaty podatku w całości po rezygnacji z
    ryczałtu albo od terminu rozdysponowania (wypłaty lub innej formy jego dystrybucji) tym
    dochodem (str. 59-60 Objaśnień).
    Dodatkowo, w aktualnym stanie prawnym nawet zakończenie opodatkowania w reżimie
    Ryczałtu nie wiąże się więc z obowiązkiem zapłaty ryczałtu od rozdysponowanego
    dochodu z tytułu zysku netto. Termin zapłaty Ryczałtu - jeśli podatnik nie podejmie decyzji
    o jego zapłacie w terminie złożenia zeznania za ostatni rok opodatkowania ryczałtem - nie
    rozpoczyna w ogóle swojego biegu. Zdarzeniem aktywującym taki obowiązek od kiedy
    podatnik będzie już zobowiązany po upływie ustawowego terminu do zapłaty ryczałtu jest
    natomiast wypłata zysku netto lub jego dystrybucja w jakiejkolwiek formie.
    Znajduje to potwierdzenie w literalnym brzmieniu przepisów. W związku z
    wprowadzeniem metody odroczonego opodatkowania dochodu z tytułu zysku netto do
    momentu jego dystrybucji ustawodawca - na mocy nowelizacji z 2021 roku - wprowadził
    od 2022 r. w art. 28c pkt 5 ustawy o CIT definicję „rozdysponowanego dochodu z tytułu
    zysku netto”. Rozdysponowany dochód z tytułu zysku netto oznacza zgodnie z definicją
    legalną część dochodu z tytułu zysku netto, która została przeznaczona do dystrybucji w
    jakiejkolwiek formie, w tym do wypłaty wspólnikom, na pokrycie strat powstałych w
    okresie innym niż okres opodatkowania ryczałtem, na wypłatę wynagrodzeń związanych z
    udziałami, na podwyższenie kapitału zakładowego.
    Termin zapłaty ryczałtu od rozdysponowanego dochodu z tytułu zysku netto został
    natomiast określony w przepisach art. 28t ust. 1 pkt 2, ust. 2 i ust. 3 ustawy o CIT.
    Aktualnie możliwe jest więc:

    1) zapłacenie ryczałtu dopiero w terminie do końca trzeciego miesiąca roku
      podatkowego następującego po roku, w którym rozdysponowano dochodem z tytułu
      zysku netto (obligatoryjnie w przypadku dokonania dystrybucji dochodem zgodnie z
      art. 28t ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT),
    2) zapłacenie ryczałtu jednorazowo w terminie do końca trzeciego miesiąca roku
      podatkowego następującego po ostatnim roku opodatkowania ryczałtem
      (fakultatywnie zgodnie z treścią art. 28t ust. 2 ustawy o CIT).
    Przy czym jeśli przed upływem terminu zapłaty ryczałtu zaistnieje jedno ze zdarzeń
    wskazanych w art. 28t ust. 3 ustawy o CIT ryczałt należy zapłacić z dniem poprzedzającym
    dzień zaistnienia takiego zdarzenia.
    Wnioskodawca wskazuje, że generalną zasadą jest obowiązek zapłaty ryczałtu od
    rozdysponowanego dochodu z tytułu zysku netto w terminie związanym bezpośrednio z
    jego dystrybucją, a więc niezależnie od tego kiedy podatnik zakończył czy utracił prawo do
    opodatkowania w formie estońskiego CIT.
    Zgodnie bowiem z aktualnym brzmieniem art. 28t ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, podatnik jest
    obowiązany do zapłaty ryczałtu od rozdysponowanego dochodu z tytułu zysku netto - do
    końca trzeciego miesiąca roku podatkowego następującego po roku, w którym dokonano
    w całości lub w części wypłaty tego dochodu lub rozdysponowano nim w jakiejkolwiek
    innej formie. Koresponduje to z regulacjami określającymi obowiązki informacyjne
    podatnika oraz wprowadzoną przez ustawodawcę zasadą ciągłości podlegania tej
    kategorii dochodu zasadom opodatkowania właściwym dla reżimu estońskiego CIT,
    pomimo zakończenia opodatkowania w tej formie.
    Na mocy art. 28r ust. 3 ustawy o CIT podatnik, z zastrzeżeniem art. 28t ust. 2, który
    osiągnął dochód z tytułu zysku netto i w okresie następującym po zakończeniu stosowania
    opodatkowania ryczałtem rozdysponuje tym dochodem w całości lub w części, jest
    obowiązany złożyć do urzędu skarbowego deklarację, o której mowa w ust. 1, i wpłacić
    ryczałt należny od wartości rozdysponowanego dochodu z tytułu zysku netto w terminie
    do końca trzeciego miesiąca roku podatkowego następującego po roku, w którym ta
    dyspozycja została dokonana.
    Zatem w sytuacji rozdysponowania dochodem z tytułu zysku netto po zakończeniu
    opodatkowania estońskim CIT podatnik jest zobowiązany do złożenia zeznania CIT-8E oraz
    zapłaty ryczałtu z tego tytułu do końca trzeciego miesiąca roku podatkowego
    następującego po roku, w którym doszło do jego rozdysponowania.
    Jednocześnie ustawodawca zastrzegł w art. 28h ust. 3 ustawy o CIT, że podatnik, który
    zakończył opodatkowanie ryczałtem i osiągnął dochód z tytułu zysku netto oraz nie
    dokonał jednorazowego rozliczenia ryczałtu, od tego dochodu w sposób, o którym mowa
    w art. 28t ust. 2, stosuje przepisy dotyczące opodatkowania ryczałtem od dochodu spółek
    w zakresie rozdysponowanego dochodu z tytułu zysku netto do dnia, w którym suma
    wszystkich należnych ryczałtów od rozdysponowanego dochodu z tytułu zysku netto
    osiągnie wartość odpowiadającą kwocie należnego ryczałtu od dochodu z tytułu zysku
    netto.
    Jednocześnie zgodnie z art. 28h ust. 4 ustawy o CIT w przypadku gdy podatnik po dniu
    poprzedzającym dzień rezygnacji z opodatkowania ryczałtem lub po dniu poprzedzającym
    dzień utraty prawa do tego opodatkowania dokona wypłaty zysku lub jego dystrybucji w
    jakiejkolwiek formie, na potrzeby stosowania ust. 3, w przypadku braku przeciwnego
    dowodu, przyjmuje się, że dochód z tytułu zysku netto, osiągnięty w okresie
    opodatkowania ryczałtem jest rozdysponowany w ostatniej kolejności.
    Treść cytowanych przepisów wskazuje zatem jednoznacznie, że po pierwsze wolą
    ustawodawcy jest umożliwienie odroczenia zapłaty ryczałtu z tytułu rozdysponowanego
    dochodu z tytułu zysku netto i powiązania tego obowiązku z dokonaniem jego faktycznej
    dystrybucji. Ustawodawca stworzył także mechanizmy, które umożliwiają zapłatę takiego

    ryczałtu i określenie jego wysokości w oparciu o przepisy właściwe dla opodatkowania w
    tej formie.
    Możliwe jest także jednorazowe zapłacenie ryczałtu od dochodu z tytułu zysku netto w
    przypadku zakończenia opodatkowania w modelu estońskiego CIT. Przy czym wymaga
    podkreślenia, że jest to uprawnienie podatnika. Skorzystanie z takiej możliwości
    uzależnione jest więc od suwerennej jego decyzji w tym zakresie. Zgodnie bowiem z art.
    28t ust. 2 ustawy o CIT - podatnik może zapłacić ryczałt, o którym mowa w ust. 1 pkt 2,
    jednorazowo w kwocie odpowiadającej ryczałtowi należnemu od dochodu z tytułu zysku
    netto do końca trzeciego miesiąca roku podatkowego następującego po ostatnim roku
    opodatkowania ryczałtem. W takim przypadku przepisu art. 28r ust. 3 nie stosuje się.
    Ustawodawca przewidział także szczególną formę zabezpieczenia uregulowania Ryczałtu
    od rozdysponowanego dochodu z tytułu zysku netto, która polega na wprowadzeniu
    obowiązku zapłaty tego ryczałtu bezpośrednio przed dniem zaistnienia określonych
    zdarzeń. Jak zastrzeżono w art. 28t ust. 3 ustawy o CIT - jeżeli przed terminem zapłaty
    ryczałtu, o którym mowa w ust. 1 pkt 2, podatnik zostanie postawiony w stan likwidacji
    albo upadłości, zostanie przejęty przez inny podmiot lub zaprzestanie prowadzenia
    działalności z jakiejkolwiek innej przyczyny, albo znacznie ograniczy zakres tej działalności,
    termin zapłaty tego ryczałtu upływa z dniem poprzedzającym dzień zaistnienia jednego z
    tych zdarzeń. Należy jednak zauważyć, że ten wyjątkowy tryb uregulowania ryczałtu od
    rozdysponowanego dochodu z tytułu zysku netto dotyczy tylko sytuacji kiedy biegnie już
    termin na jego zapłatę.
    Zarówno literalnie brzmienie cytowanych wyżej przepisów jak i cel wprowadzenia ww.
    regulacji wskazują wprost, że - jeśli podatnik nie zdecyduje się na jednorazowe
    uregulowanie ryczałtu z tytułu rozdysponowanego dochodu z tytułu zysku netto na
    podstawie art. 28t ust. 2 Ustawy CIT - jest on zobligowany do zapłaty ryczałtu od
    rozdysponowanego dochodu z tytułu zysku netto dopiero po rozdysponowaniu tego
    dochodu w terminie do końca trzeciego miesiąca roku podatkowego następującego po
    roku, w którym tego dokonano. Podatnik jest więc zobligowany do zapłaty ryczałtu od
    rozdysponowanego dochodu z tytułu zysku netto w terminie wskazanym w art. 28t ust. 1
    pkt 2 ustawy o CIT tylko w takiej sytuacji kiedy spełnione zostaną łącznie wszystkie
    przesłanki:
    1) podatnik zakończy opodatkowanie w reżimie estońskiego CIT;
    2) podatnik będzie posiadał zysk netto wypracowany w okresie opodatkowania w tym
      reżimie, który nie został podzielony ani przeznaczony na pokrycie strat powstałych w
      okresie poprzedzającym okres opodatkowania ryczałtem (dochód z tytułu zysku
      netto);
    3) dojdzie do dystrybucji takiego dochodu z tytułu zysku netto, w rozumieniu art. 28c
      pkt 5 ustawy o CIT, tj. dochód z tytułu zysku netto zostanie przeznaczony do
      dystrybucji w jakiejkolwiek formie, w tym do wypłaty wspólnikom, na pokrycie strat
      powstałych w okresie innym niż okres opodatkowania ryczałtem, na wypłatę
      wynagrodzeń związanych z udziałami, na podwyższenie kapitału zakładowego.
    W związku z tym w opisanym zdarzeniu przyszłym, Spółka nie będzie zobligowana do
    zapłaty takiego Ryczałtu od rozdysponowanego dochodu z tytułu zysku netto, ponieważ:
    (i) nie planuje zakończenia opodatkowania Ryczałtem;
    (ii) nie dojdzie do dystrybucji dochodu z tytułu zysku netto.
    W analizowanej sprawie nie ma przy tym znaczenia okoliczność, że Wnioskodawca planuje
    dokonać określonych, dopuszczalnych prawnie i uzasadnionych biznesowo działań, w tym
    polegających na zbyciu Przedsiębiorstwa. W odniesieniu do opisanego zdarzenia

    przyszłego nie będzie miał bowiem zastosowania przepis art. 28t ust. 3 ustawy o CIT.
    Zgodnie z literalną treścią tego przepisu jeżeli przed terminem zapłaty ryczałtu, o którym
    mowa w ust. 1 pkt 2, podatnik zostanie postawiony w stan likwidacji albo upadłości,
    zostanie przejęty przez inny podmiot lub zaprzestanie prowadzenia działalności z
    jakiejkolwiek innej przyczyny, albo znacznie ograniczy zakres tej działalności, termin
    zapłaty tego ryczałtu upływa z dniem poprzedzającym dzień zaistnienia jednego z tych
    zdarzeń. Norma ta dotyczy więc wyłącznie takich zdarzeń, w których biegnie już termin na
    zapłatę Ryczałtu od rozdysponowanego dochodu z tytułu zysku netto.
    Zatem jeśli podatnik zakończył opodatkowanie Ryczałtem oraz dokonał już
    rozdysponowania zyskiem netto w jakiejkolwiek formie, to wtedy w przypadku zaistnienia
    zdarzeń, o których mowa w art. 28t ust. 3 ustawy o CIT, jest on zobligowany do zapłaty
    ryczałtu w dniu poprzedzającym dzień ich zaistnienia. Hipoteza ww. normy odnosi się więc
    do takich stanów faktycznych, w których:
      1) podatnik nie jest już opodatkowany w modelu Ryczałtu i osiągnął dochód z tytułu
      zysku netto;
      2) podatnik rozdysponował dochodem z tytułu zysku netto;
      3) biegnie termin wyznaczony ustawą na zapłatę Ryczałtu z tego tytułu, tj. podatnik jest
      zobowiązany do zapłaty Ryczałtu w terminie do końca trzeciego miesiąca roku
      podatkowego następującego po roku, w którym doszło do rozdysponowania
      dochodem;
      4) zaistniały zdarzenia, o których mowa w ww. przepisie uzasadniające zapłatę ryczałtu
      we wcześniejszym terminie, tj. postawienie podatnika w stan likwidacji albo
      upadłości, przejęcie podatnika przez inny podmiot lub zaprzestanie prowadzenia
      działalności z jakiejkolwiek innej przyczyny, albo znaczne ograniczenia zakresu tej
      działalności.
    Wszystkie ww. warunki muszą być spełnione łącznie. Nie ma przy tym znaczenia, że
    potencjalnie spełniony byłby jeden z warunków uzasadniających zapłatę ryczałtu w postaci
    zaistnienia zdarzeń, o których mowa w art. 28t ust. 3 Ustawy CIT. Katalog zdarzeń
    skutkujących obowiązkiem zapłaty ryczałtu obejmuje sytuacje, w których podatnik:
      (i) zostanie postawiony w stan likwidacji albo upadłości,
      (ii) zostanie przejęty przez inny podmiot lub
      (iii) zaprzestanie prowadzenia działalności z jakiejkolwiek innej przyczyny, albo
      (iv) znacznie ograniczy zakres tej działalności.
    Zdaniem Wnioskodawcy w opisanym zdarzeniu przyszłym skutkiem planowanych działań
    będzie niewątpliwie zaprzestanie dotychczasowej działalności gospodarczej/znaczne
    ograniczenie jej zakresu. Istotne jest jednak, że nie zostaną spełnione pozostałe warunki
    skutkujące obowiązkiem zapłaty Ryczałtu od rozdysponowanego dochodu z tytułu zysku
    netto, w tym Spółka nie zrezygnuje ani nie zakończy opodatkowania ryczałtem ani nie
    dokona dystrybucji zysku. Wobec tego w ogóle nie może być mowy o powstaniu
    obowiązku zapłaty ryczałtu na podstawie art. 28t ust. 3 Ustawy CIT.
    Wnioskodawca podkreśla, że zastosowanie przepisu art. 28t ust. 3 Ustawy CIT przed
    zakończeniem opodatkowania Ryczałtem oraz dystrybucją zysku netto - tylko z uwagi na
    zaistnienie jednego ze zdarzeń wskazanych w treści ww. przepisu - jest w praktyce
    sprzeczne z podstawową zasadą opodatkowania w modelu Ryczałtu (opodatkowanie w
    momencie faktycznej dystrybucji). W celu określenia podstawy opodatkowania Ryczałtem
    konieczne jest po pierwsze określenie wysokości dochodu z tytułu zysku netto, a jest to
    możliwe tylko na moment zakończenia opodatkowania ryczałtem. Skoro podatnik nie
    zakończył opodatkowania w tej formie nigdy nie będzie znana wysokość podstawy

    opodatkowania. Analogicznie w przypadku późniejszej rezygnacji lub utraty prawa do
    opodatkowania w formie Ryczałtu zapłata ryczałtu od rozdysponowanego dochodu z
    tytułu zysku netto jest konieczna w terminie wskazanym w art. 28t ust. 3 Ustawy CIT tylko
    w przypadku łącznego spełnienia ww. warunków: zakończenia opodatkowania Ryczałtem,
    rozdysponowania dochodem z tytułu zysku netto i wystąpienia zdarzeń, o których mowa
    w tym przepisie.
    Mając na uwadze powyższe należy uznać, że Wnioskodawca w sytuacji zbycia
    Przedsiębiorstwa oraz zaprzestania prowadzenia działalności gospodarczej w
    dotychczasowym zakresie, nie będzie zobligowany do zapłaty Ryczałtu. Obowiązek taki
    zgodnie z wyraźną wolą ustawodawcy aktywuje się dopiero z momentem takiego
    rozdysponowania dochodem z tytułu zysku netto, a terminem zapłaty takiego ryczałtu w
    aktualnym stanie prawnym jest koniec trzeciego miesiąca roku podatkowego
    następującego po roku, w którym dokonano w całości lub w części wypłaty tego dochodu
    lub rozdysponowano nim w jakiejkolwiek innej formie. Przeciwne stanowisko
    prowadziłoby do wniosku, że kwota zysku, która zostanie wypłacona wspólnikom
    zostałaby opodatkowana dwa razy - jeden raz w momencie sprzedaży przez
    Wnioskodawcę Aktywa oraz ograniczenia działalności a drugi raz w razie wypłaty zysku
    uzyskanego z tytułu zbycia tego Aktywa. Przeczy to podstawowym zasadom
    opodatkowania Ryczałtem i jako takie nie może być zaakceptowane.
    Analogiczny pogląd jest prezentowany w odniesieniu do zbliżonych stanów faktycznych
    /zdarzeń przyszłych w interpretacjach indywidualnych powołanych na wstępie ww.
    uzasadnienia, tj. w interpretacji:
    - z dnia 21 listopada 2022 r. nr 0111-KDWB.4010.101.2022.2.APA, „Podkreślenia
      jednocześnie wymaga, że w przypadku uznania, że w opisanej we wniosku sytuacji
      powstałby obowiązek zapłaty ryczałtu od rozdysponowanego dochodu z tytułu zysku
      netto, mogłoby dojść do podwójnego opodatkowania tego samego dochodu. Po raz
      pierwszy obowiązek ten powstałby w przypadku zbycia Aktywa i zaprzestania
      prowadzenia działalności w dotychczasowym zakresie, a drugi raz w momencie
      rozdysponowania dochodu (zgodnie z treścią art. 28t ust. 1 pkt 2 updop). Brak jest
      więc podstaw do uznania, że po stronie Wnioskodawcy powstanie obowiązek zapłaty
      ryczałtu już w przypadku zaistnienia przesłanki, o której mowa w art. 28t ust. 3
      updop. Zyski wypracowane w okresie opodatkowania ryczałtem, które nie zostaną
      przez Państwa rozdysponowane na rzecz wspólników lub na pokrycie strat, będą
      podlegać opodatkowaniu po rezygnacji lub utracie prawa do opodatkowania
      ryczałtem - w momencie ich rozdysponowania (na podstawie art. 28t ust. 1 pkt 2
      updop z zastrzeżeniem art. 28t ust. 3 updop) lub jednorazowo, w momencie
      zakończenia opodatkowania ryczałtem (w przypadku podjęcia takiej decyzji zgodnie z
      art. 28t ust. 2 updop).”
    - z dnia 6 czerwca 2023 r. 0114-KDIP2-1.4010.208.2023.2.PP, „W konsekwencji,
      ewentualne zaistnienie którejkolwiek z okoliczności wskazanej w art. 28t ust. 3 u.p.d.
      o.p. nie będzie w niniejszej sprawie skutkowało koniecznością zapłaty ryczałtu od
      rozdysponowanego dochodu z tytułu zysku netto. Obowiązek wynikający z art. 28t
      ust. 3 u.p.d.o.p. powstałby w przypadku, gdyby przed wystąpieniem któregoś z
      wymienionych w tej regulacji zdarzeń, określony był już termin do zapłaty ryczałtu od
      dochodu z tytułu zysku netto, o którym mowa w art. 28t ust. 1 pkt 2 u.p.d.o.p.
      Natomiast termin ten rozpoczyna swój bieg dopiero od momentu rozdysponowania
      dochodu z tytułu zysku netto, co może zostać dokonane po uprzednim zakończeniu
      przez Wnioskodawcę opodatkowania na zasadach ryczałtu od dochodów spółek.
      Powyższy termin koresponduje również z terminem określonym w art. 28r ust. 3 u.p.

      d.o.p., dotyczącym konieczności złożenia deklaracji w związku z rozdysponowaniem
      zysku po zakończeniu opodatkowania ryczałtem. Brak jest więc podstaw do uznania,
      że po stronie Wnioskodawcy powstanie obowiązek zapłaty ryczałtu już w przypadku
      zaistnienia przesłanki, o której mowa w art. 28t ust. 3 u.p.d.o.p. Zyski wypracowane
      w okresie opodatkowania ryczałtem, które nie zostaną przez Państwa
      rozdysponowane na rzecz wspólników lub na pokrycie strat, będą podlegać
      opodatkowaniu po rezygnacji lub utracie prawa do opodatkowania ryczałtem - w
      momencie ich rozdysponowania (na podstawie art. 28t ust. 1 pkt 2 u.p.d.o.p. z
      zastrzeżeniem art. 28t ust. 3 u.p.d.o.p.) lub jednorazowo, w momencie zakończenia
      opodatkowania ryczałtem (w przypadku podjęcia takiej decyzji zgodnie z art. 28t ust.
      2 u.p.d.o.p.).”
    - z dnia 4 marca 2024 r., 0111-KDIB2-1.4010.523.2023.2.KK, „Odnosząc się do Państwa
      wątpliwości wskazać należy, że w niniejszej sprawie mimo, że dojdzie do zaistnienia
      okoliczności wskazanej w art. 28t ust. 3 ustawy o CIT, tj. przejęcia Spółki przez inny
      podmiot, to czynność ta nie będzie skutkowała koniecznością zapłaty ryczałtu od
      rozdysponowanego dochodu z tytułu zysku netto, a co za tym idzie, również po
      stronie Spółki Przejmującej jako sukcesora praw i obowiązków podatkowych Spółki,
      nie powstanie obowiązek zapłaty ryczałtu od rozdysponowanego dochodu z tytułu
      zysku netto na podstawie art. 28t ust. 3 w związku z art. 28t ust. 1 pkt 2 CIT.
      Obowiązek wynikający z art. 28t ust. 3 ustawy o CIT powstałby w przypadku, gdyby
      przed wystąpieniem któregoś z wymienionych w tej regulacji zdarzeń, określony był
      już termin do zapłaty ryczałtu od dochodu z tytułu zysku netto, o którym mowa w
      art. 28t ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. Natomiast termin ten rozpoczyna swój bieg
      dopiero od momentu rozdysponowania dochodu z tytułu zysku netto, co może
      zostać dokonane po uprzednim zakończeniu przez Spółkę opodatkowania na
      zasadach ryczałtu od dochodów spółek. Powyższy termin koresponduje również z
      terminem określonym w art. 28r. ust. 3 ustawy o CIT, dotyczącym konieczności
      złożenia deklaracji w związku z rozdysponowaniem zysku po zakończeniu
      opodatkowania ryczałtem. W opisie sprawy wyraźnie wskazano, że w momencie
      planowanego połączenia pozostały w Spółce zysk netto wypracowany w okresie
      opodatkowania ryczałtem od dochodów Spółek, nie zostanie podzielony pomiędzy
      wspólników ani przeznaczony na pokrycie strat za okresy sprzed opodatkowania w
      tej formie oraz nie dojdzie do dystrybucji dochodu z tytułu zysku netto rozumianego
      jako przeznaczenie go do dystrybucji w jakiejkolwiek formie, w tym do wypłaty
      wspólnikom, na pokrycie strat powstałych w okresie opodatkowania ryczałtem, na
      wypłatę wynagrodzeń związanych z udziałami czy na podwyższenie kapitału
      zakładowego. Podkreślenia jednocześnie wymaga, że w przypadku uznania, że w
      opisanej we wniosku sytuacji powstałby obowiązek zapłaty ryczałtu od
      rozdysponowanego dochodu z tytułu zysku netto, mogłoby dojść do podwójnego
      opodatkowania tego samego dochodu. Po raz pierwszy obowiązek ten powstałby w
      przypadku połączenia Spółki ze Spółką Przejmującą, a drugi raz w momencie
      rozdysponowania dochodu przez Spółkę Przejmującą jako sukcesora praw i
      obowiązków Spółki (zgodnie z treścią art. 28t ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT). Brak jest więc
      podstaw do uznania, że po stronie Spółki powstanie obowiązek zapłaty ryczałtu już w
      przypadku zaistnienia przesłanki, o której mowa w art. 28t ust. 3 ustawy o CIT.”
    Wnioskodawca wnosi zatem o uznanie jego stanowiska za prawidłowe w całości.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W
    związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
    wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego
    stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
    W myśl art. 28m ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: „updop”):
    Opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający:
      1) wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem w części,
      w jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto
      przeznaczony:
        a) do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom (dochód z tytułu
        podzielonego zysku) lub
        b) na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania
        ryczałtem (dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat);
      2) wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków);
      3) wysokości wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą (dochód z tytułu
      wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą);
      4) nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego w
      drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników (dochód z
      tytułu zmiany wartości składników majątku) - w przypadku łączenia, podziału,
      przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu niepieniężnego
      przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części;
      5) sumie zysków netto osiągniętych w każdym roku podatkowym stosowania
      opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej te zyski nie były zyskami podzielonymi
      lub nie zostały przeznaczone na pokrycie straty (dochód z tytułu zysku netto) - w
      przypadku podatnika, który zakończył opodatkowanie ryczałtem;
      6) wartości przychodów i kosztów podlegających zgodnie z przepisami o rachunkowości
      zarachowaniu w roku podatkowym i uwzględnieniu w zysku (stracie) netto, które nie
      zostały uwzględnione w tym zysku (stracie) netto (dochód z tytułu nieujawnionych
      operacji gospodarczych).
    Przechodząc do kwestii związanej z ustaleniem, czy zbycie Przedsiębiorstwa i zaprzestanie
    prowadzenia działalności gospodarczej może skutkować obowiązkiem zapłaty przez
    Spółkę Ryczałtu należy wskazać, że zgodnie z art. 28n ust. 1 pkt 4 updop:
      Podstawę opodatkowania ryczałtem stanowi dochód z tytułu zysku netto osiągnięty
      w roku podatkowym, w którym zakończył opodatkowanie ryczałtem.
    W myśl art. 28h ust. 3 i 4 updop:
    3. Podatnik, który zakończył opodatkowanie ryczałtem i osiągnął dochód z tytułu zysku
      netto oraz nie dokonał jednorazowego rozliczenia ryczałtu od tego dochodu w
      sposób, o którym mowa w art. 28t ust. 2, stosuje przepisy niniejszego rozdziału w
      zakresie rozdysponowanego dochodu z tytułu zysku netto do dnia, w którym suma
      wszystkich należnych ryczałtów od rozdysponowanego dochodu z tytułu zysku netto
      osiągnie wartość odpowiadającą kwocie należnego ryczałtu od dochodu z tytułu zysku
      netto.

    4. W przypadku gdy podatnik po dniu poprzedzającym dzień rezygnacji z opodatkowania
      ryczałtem lub po dniu poprzedzającym dzień utraty prawa do tego opodatkowania
      dokona wypłaty zysku lub jego dystrybucji w jakiejkolwiek formie, na potrzeby
      stosowania ust. 3, w przypadku braku przeciwnego dowodu, przyjmuje się, że dochód
      z tytułu zysku netto, osiągnięty w okresie opodatkowania ryczałtem jest
      rozdysponowany w ostatniej kolejności.
    Stosownie do art. 28c pkt 2, 3, 4 i 5 updop:
    Ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o:
      2) podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto - oznacza to podział lub pokrycie
        wyniku finansowego netto, o których mowa w przepisach o rachunkowości;
      3) wyniku finansowym netto - oznacza to wynik finansowy netto ustalany na
        podstawie przepisów o rachunkowości;
      4) zysku (stracie) netto - oznacza to zysk (stratę) netto ustalany na podstawie
        przepisów o rachunkowości;
      5) rozdysponowanym dochodzie z tytułu zysku netto - oznacza to część dochodu z
        tytułu zysku netto, która została przeznaczona do dystrybucji w jakiejkolwiek
        formie, w tym do wypłaty wspólnikom, na pokrycie strat powstałych w okresie
        innym niż okres opodatkowania ryczałtem, na wypłatę wynagrodzeń związanych z
        udziałami, na podwyższenie kapitału zakładowego.
    Zgodnie z art. 28d ust. 1 i 2 updop:
    1. Podatnik opodatkowany ryczałtem od dochodów spółek, zwanym dalej w niniejszym
      rozdziale „ryczałtem”, jest obowiązany do prowadzenia ksiąg rachunkowych oraz
      sporządzania sprawozdań finansowych na podstawie przepisów o rachunkowości w
      sposób zapewniający prawidłowe określenie:
        1) wysokości zysku (straty) netto, podstawy opodatkowania i wysokości należnego
          podatku oraz
        2) w kapitale własnym:
          a) kwoty zysków niepodzielonych i kwoty zysków podzielonych odniesione na
            kapitały, wypracowanych w latach opodatkowania ryczałtem, oraz
          b) kwoty niepokrytych strat poniesionych w latach opodatkowania ryczałtem.
    2. Podatnik i jego następca prawny są obowiązani wykazywać wyodrębnienie w kapitale
      własnym zysków lub strat, o których mowa w ust. 1 pkt 2, w sprawozdaniu
      finansowym sporządzanym zgodnie z przepisami o rachunkowości do roku wypłaty
      tych zysków lub pokrycia tych strat.
    Definicja rozdysponowanego dochodu z tytułu zysku netto została zawarta w art. 28c pkt 5
    ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych - jest to część dochodu z tytułu zysku
    netto, która została przeznaczona do dystrybucji w jakiejkolwiek formie, w tym do wypłaty
    wspólnikom, na pokrycie strat powstałych w okresie innym niż okres opodatkowania
    ryczałtem, na wypłatę wynagrodzeń związanych z udziałami, na podwyższenie kapitału
    zakładowego.
    Z kolei dochodem z tytułu zysku netto jest suma zysków netto osiągniętych w każdym
    roku podatkowym stosowania opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej te zyski nie były
    zyskami podzielonymi lub nie zostały przeznaczone na pokrycie straty. Dochód ten
    podlega opodatkowaniu ryczałtem w przypadku podatnika, który zakończył już
    opodatkowanie w formie ryczałtu (art. 28m ust. 1 pkt 5 updop).
    Jak wskazano w Przewodniku do Ryczałtu od dochodów spółek z 23 grudnia 2021 r.,
    powstanie dochodu z tytułu zysku netto związane jest z zakończeniem opodatkowania

    ryczałtem - wskutek m.in. złożenia informacji o rezygnacji z opodatkowania ryczałtem, czy
    naruszenia warunków uprawniających do stosowania ryczałtu. Dochód ten rozpoznawany
    jest w momencie zakończenia opodatkowania ryczałtem i odpowiada łącznej wartości
    zysków netto wypracowanych przez spółkę w każdym roku podatkowym stosowania
    ryczałtu, które nie zostały podzielone między wspólników lub przeznaczone na pokrycie
    strat w żadnym z tych lat podatkowych. Termin zapłaty podatku od tego dochodu
    uzależniony został od terminu jego dystrybucji.
    Terminy związane z zapłatą ryczałtu od dochodu z tytułu zysku netto zostały określone w
    przepisach art. 28t ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Stosownie do art. 28t ust. 1 pkt 2 updop:
      Podatnik jest obowiązany do zapłaty ryczałtu od rozdysponowanego dochodu z
      tytułu zysku netto - do końca trzeciego miesiąca roku podatkowego następującego
      po roku, w którym dokonano w całości lub w części wypłaty tego dochodu lub
      rozdysponowano nim w jakiejkolwiek innej formie.
    Jak natomiast stanowi art. 28t ust. 2 updop:
      Podatnik może zapłacić ryczałt, o którym mowa w ust. 1 pkt 2, jednorazowo w kwocie
      odpowiadającej ryczałtowi należnemu od dochodu z tytułu zysku netto do końca
      trzeciego miesiąca roku podatkowego następującego po ostatnim roku
      opodatkowania ryczałtem. W takim przypadku przepisu art. 28r ust. 3 nie stosuje się.
    W myśl art. 28t ust. 3 updop:
      Jeżeli przed terminem zapłaty ryczałtu, o którym mowa w ust. 1 pkt 2, podatnik
      zostanie postawiony w stan likwidacji albo upadłości, zostanie przejęty przez inny
      podmiot lub zaprzestanie prowadzenia działalności z jakiejkolwiek innej przyczyny,
      albo znacznie ograniczy zakres tej działalności, termin zapłaty tego ryczałtu upływa z
      dniem poprzedzającym dzień zaistnienia jednego z tych zdarzeń.
    Aby jednak można było mówić o upływie terminu w wyniku zaistnienia zdarzeń
    wymienionych w art. 28t ust. 3 updop, w pierwszej kolejności musi dojść do sytuacji, w
    której termin wynikający z art. 28t ust. 1 pkt 2 updop zostanie już pierwotnie ustalony
    (rozpocznie swój bieg). Z art. 28t ust. 1 pkt 2 udpop wynika, że termin do zapłaty ryczałtu
    od rozdysponowanego dochodu z tytułu zysku netto uzależniony jest od momentu
    dokonania w całości lub w części wypłaty tego dochodu lub rozdysponowania nim w
    jakiejkolwiek innej formie. Powyższy termin może zostać zatem ustalony w momencie
    rozdysponowania dochodu z tytułu zysku netto. Należy jednak zaznaczyć, że
    rozdysponowanie tego rodzaju dochodu jest możliwe wyłącznie po zakończeniu
    opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek. Dopiero w przypadku zakończenia tej
    formy opodatkowania zostanie bowiem skonkretyzowana wysokość podstawy
    opodatkowania w postaci dochodu z tytułu zysku netto (art. 28n ust. 1 pkt 4 updop).
    Z opisu sprawy oraz przesłanego uzupełnienia wynika natomiast, że po zbyciu
    Przedsiębiorstwa Spółka w dalszym ciągu będzie spełniać wszystkie warunki
    opodatkowania ryczałtem, określone w art. 28j ust. 1 updop. W związku ze zbyciem
    Przedsiębiorstwa nie dojdzie do zakończenia opodatkowania w formie ryczałtu od
    dochodów spółek i późniejszego rozdysponowania dochodu z tytułu zysku netto.
    Zatem w niniejszej sprawie zbycie Przedsiębiorstwa nie będzie wiązało się z powstaniem
    podstawy opodatkowania w postaci dochodu z tytułu zysku netto. Nie może więc również
    dojść na ten moment do rozdysponowania tego dochodu, co oznacza, że nie będzie także
    możliwe określenie terminu zapłaty ryczałtu, o którym mowa w art. 28t ust. 1 pkt 2 updop.
    W konsekwencji, ewentualne zaistnienie którejkolwiek z okoliczności wskazanej w art. 28t
    ust. 3 updop nie będzie w niniejszej sprawie skutkowało koniecznością zapłaty ryczałtu od
    rozdysponowanego dochodu z tytułu zysku netto. Obowiązek wynikający z art. 28t ust. 3
    updop powstałby w przypadku, gdyby przed wystąpieniem któregoś z wymienionych w tej

    regulacji zdarzeń, określony był już termin do zapłaty ryczałtu od dochodu z tytułu zysku
    netto, o którym mowa w art. 28t ust. 1 pkt 2 updop. Natomiast termin ten rozpoczyna
    swój bieg dopiero od momentu rozdysponowania dochodu z tytułu zysku netto, co może
    zostać dokonane po uprzednim zakończeniu przez Wnioskodawcę opodatkowania na
    zasadach ryczałtu od dochodów spółek. Powyższy termin koresponduje również z
    terminem określonym w art. 28r ust. 3 updop, dotyczącym konieczności złożenia
    deklaracji w związku z rozdysponowaniem zysku po zakończeniu opodatkowania
    ryczałtem.
    Podkreślenia jednocześnie wymaga, że w przypadku uznania, że w opisanej we wniosku
    sytuacji powstałby obowiązek zapłaty ryczałtu od rozdysponowanego dochodu z tytułu
    zysku netto, mogłoby dojść do podwójnego opodatkowania tego samego dochodu. Po raz
    pierwszy obowiązek ten powstałby w przypadku zbycia Przedsiębiorstwa i zaprzestania
    prowadzenia działalności w dotychczasowym zakresie, a drugi raz w momencie
    rozdysponowania dochodu (zgodnie z treścią art. 28t ust. 1 pkt 2 updop). Brak jest więc
    podstaw do uznania, że po stronie Wnioskodawcy powstanie obowiązek zapłaty ryczałtu
    już w przypadku zaistnienia przesłanki, o której mowa w art. 28t ust. 3 updop.
    Zyski wypracowane w okresie opodatkowania ryczałtem, które nie zostaną przez Państwa
    rozdysponowane na rzecz wspólników lub na pokrycie strat, będą podlegać
    opodatkowaniu po rezygnacji lub utracie prawa do opodatkowania ryczałtem - w
    momencie ich rozdysponowania (na podstawie art. 28t ust. 1 pkt 2 updop z zastrzeżeniem
    art. 28t ust. 3 updop) lub jednorazowo, w momencie zakończenia opodatkowania
    ryczałtem (w przypadku podjęcia takiej decyzji zgodnie z art. 28t ust. 2 updop).
    W związku z powyższym, Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych oraz wyroków
    sądów administracyjnych stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych
    sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z
    powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku
    opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
    zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
    czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;

      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
    decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).
    Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji
    indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
      /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.