Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.450.2021.10.BJ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-09-23
Teza: w zakresie ustalenia:; czy koszty kredytu zaciągniętego przez X stanowią koszt
podatkowy inny niż bezpośrednio związany z przychodem i w
konsekwencji podlegają zaliczeniu do kosztów uzyskania
przychodów w dacie poniesienia (tj. ujęcia płatności odsetek w
księgach) zgodnie z art. 15 ust. 4d ustawy o CIT,; czy koszty kredytu powinny zostać alokowane przez
Wnioskodawcę do przychodów z zysków kapitałowych oraz
innych źródeł przychodów w takim stosunku, w jakim
pozostają osiągnięte w roku podatkowym przychody z tych
źródeł w ogólnej kwocie przychodów zgodnie z art. 15 ust. 2b
w zw. z ust. 2 i 2a ustawy CIT,; jeżeli stanowisko Wnioskodawcy dotyczące pytania nr 2 jest
nieprawidłowe, to czy koszty kredytu powinny zostać
alokowane przez Wnioskodawcę do przychodów z zysków
kapitałowych oraz innych źródeł przychodów z zastosowaniem
klucza ustalonego według proporcji (obliczonej na moment
wykorzystania kredytu) udziału kwoty kredytu przeznaczonej
na dany cel w całkowitej kwocie kredytu, tj. proporcji około
65% jako kosztów ze źródła przychodów z zysków
kapitałowych oraz około 35% do kosztów ze źródła
przychodów innych niż z zysków kapitałowych.
Słowa kluczowe: koszt-koszty pośrednie
koszt-koszty uzyskania przychodów
kredyt
odsetki
pożyczka
1

2.
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Ogólna zasada
zaliczania wydatków do kosztów uzyskania przychodów
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7b-ust. 1-pkt 1-lit. l
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 2a
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 2b
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 4d

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

7 października 2021 r. za pośrednictwem Poczty Polskiej wpłynął Państwa wniosek z 4
    października 2021 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczył podatku
    dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia:
      - czy koszty kredytu zaciągniętego przez X stanowią koszt podatkowy inny niż
        bezpośrednio związany z przychodem i w konsekwencji podlegają zaliczeniu do
        kosztów uzyskania przychodów w dacie poniesienia (tj. ujęcia płatności odsetek w
        księgach) zgodnie z art. 15 ust. 4d ustawy o CIT,
      - czy koszty kredytu powinny zostać alokowane przez Wnioskodawcę do przychodów z
        zysków kapitałowych oraz innych źródeł przychodów w takim stosunku, w jakim
        pozostają osiągnięte w roku podatkowym przychody z tych źródeł w ogólnej kwocie
        przychodów zgodnie z art. 15 ust. 2b w zw. z ust. 2 i 2a ustawy CIT,
      - jeżeli stanowisko Wnioskodawcy dotyczące pytania nr 2 jest nieprawidłowe, to czy
        koszty kredytu powinny zostać alokowane przez Wnioskodawcę do przychodów z
        zysków kapitałowych oraz innych źródeł przychodów z zastosowaniem klucza
        ustalonego według proporcji (obliczonej na moment wykorzystania kredytu) udziału
        kwoty kredytu przeznaczonej na dany cel w całkowitej kwocie kredytu, tj. proporcji
        około 65% jako kosztów ze źródła przychodów z zysków kapitałowych oraz około
        35% do kosztów ze źródła przychodów innych niż z zysków kapitałowych.
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego
    Wnioskodawca jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: „CIT”) i
    podlega opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce
    ich osiągania (jest rezydentem podatkowym w Polsce).
    Wnioskodawca jest spółką działającą w ramach grupy podmiotów powiązanych (dalej:
    „Grupa”) zajmującej się w głównej mierze produkcją (...).
    Oprócz Wnioskodawcy w skład Grupy wchodzi m.in. spółka Y Sp z o.o. (dalej: „Y”) oraz Z S.
    A. (dalej: „Z”). Zarówno Z, jak i Y są komandytariuszami spółki X.
    Mając na uwadze powyższe, do 1 maja 2021 roku, Y oraz Z jako komandytariusze spółki
    osobowej byli zobowiązani do rozliczenia podatku dochodowego X, tzn. byli zobowiązani
    łączyć w swoim rachunku podatkowym przypadające na nich przychody i koszty.
    Zważywszy jednak na fakt, iż od 1 stycznia 2021 r. (lub w określonych przypadkach od 1
    maja 2021 r. - jak w przypadku Wnioskodawcy), spółki komandytowe utraciły swój
    transparentny charakter na gruncie ustawy o CIT, od 1 maja 2021 r. Wnioskodawca sam
    odpowiada za rozliczenia podatku dochodowego.
    W 2018 r. podmioty z Grupy, w tym Wnioskodawca, zawarły umowę kredytu bankowego.
    W ramach limitu przewidzianego w powyższej umowie spółki z Grupy zaciągnęły kredyty
    przeznaczone m.in. na refinansowanie ich dotychczasowego zadłużenia oraz finansowanie
    /refinansowanie nakładów inwestycyjnych. W szczególności spółka X, zaciągnęła kredyt, z
    którego środki były częściowo przeznaczone na nową inwestycję finansową, tj. na zakup
    obligacji (dalej: „Obligacja”) wyemitowanej przez podmiot powiązany (ok. 65% wartości
    kredytu) oraz częściowo na refinansowanie zaciągniętego wcześniej kredytu

    długoterminowego przeznaczonego na udzielenie pożyczki (dalej: „Pożyczka”) podmiotowi
    powiązanemu (ok. 35% wartości kredytu). Według warunków emisji, z tytułu Obligacji
    wypłacona zostanie tylko jedna płatność w momencie jej wykupu. Obligacja powinna
    zostać wykupiona przez emitenta, wraz ze spłatą narosłych odsetek, w 2025 roku.
    Natomiast kwota nominalna Pożyczki wraz z narosłymi odsetkami, według postanowień
    stosownej umowy, powinna zostać spłacona do końca 2024 roku, do tego czasu nie jest
    planowana spłata częściowa kwoty głównej ani płatności odsetek. X nie wklucza, zarówno
    w przypadku Obligacji jak i Pożyczki możliwości prolongowania terminu płatności (pod
    warunkiem ustalenia z emitentem/pożyczkobiorcą korzystnych dla X warunków
    prolongowania spłaty).
    W związku z powyższym kredytem, Wnioskodawca jako pożyczkobiorca ponosił oraz
    ponosić będzie koszty finansowania dłużnego. Koszty związane z kredytem, jakie były i są
    ponoszone, to przykładowo: odsetki, prowizje, opłata aranżacyjna (płatność jednorazowa
    w momencie uruchomienia kredytu), opłaty za administrowanie oraz inne koszty dające
    się powiązać z kredytem.
    Kredyt zaciągnięty przez Wnioskodawcę powinien zostać spłacony do listopada 2024 roku.
    Część kapitałowa, odsetki oraz inne koszty kredytu są spłacane regularnie, w ratach
    kwartalnych, podczas poszczególnych lat trwania kredytu.
    W związku z powyższym, Wnioskodawca powziął wątpliwość co do sposobu ujęcia kosztów
    kredytu zaciągniętego w 2018 r. za okres, w których spółki komandytowe (X) nie są już
    transparentne podatkowo, tj. posiadają status podatnika podatku CIT.
    Pytania
    1. Czy koszty kredytu zaciągniętego przez X stanowią koszt podatkowy inny niż
      bezpośrednio związany z przychodem i w konsekwencji podlegają zaliczeniu do
      kosztów uzyskania przychodów w dacie poniesienia (tj. ujęcia płatności odsetek w
      księgach) zgodnie z art. 15 ust. 4d ustawy o CIT?
    2. Czy koszty kredytu powinny zostać alokowane przez Wnioskodawcę do przychodów z
      zysków kapitałowych oraz innych źródeł przychodów w takim stosunku, w jakim
      pozostają osiągnięte w roku podatkowym przychody z tych źródeł w ogólnej kwocie
      przychodów zgodnie z art. 15 ust. 2b w zw. z ust. 2 i 2a ustawy CIT?
    3. Jeżeli stanowisko Wnioskodawcy dotyczące pytania nr 2 jest nieprawidłowe, to czy
      koszty kredytu powinny zostać alokowane przez Wnioskodawcę do przychodów z
      zysków kapitałowych oraz innych źródeł przychodów z zastosowaniem klucza
      ustalonego według proporcji (obliczonej na moment wykorzystania kredytu) udziału
      kwoty kredytu przeznaczonej na dany cel w całkowitej kwocie kredytu, tj. proporcji
      około 65% jako kosztów ze źródła przychodów z zysków kapitałowych oraz około 35%
      do kosztów ze źródła przychodów innych niż z zysków kapitałowych?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Państwa stanowisko do pytania nr 1
    Państwa zdaniem, koszty kredytu zaciągniętego przez X stanowią koszt podatkowy inny
    niż bezpośrednio związany z przychodem i w konsekwencji podlegają zaliczeniu do
    kosztów uzyskania przychodów w dacie poniesienia (tj. ujęcia płatności odsetek w
    księgach) zgodnie z art. 15 ust. 4d ustawy o CIT.
    Państwa stanowisko do pytania nr 2

    Państwa zdaniem, koszty kredytu powinny zostać alokowane przez Wnioskodawcę do
    przychodów z zysków kapitałowych oraz innych źródeł przychodów w takim stosunku, w
    jakim pozostają osiągnięte w roku podatkowym przychody z tych źródeł w ogólnej kwocie
    przychodów zgodnie z art. 15 ust. 2b w zw. z ust. 2 i 2a ustawy CIT.
    Państwa stanowisko do pytania nr 3
    Państwa zdaniem, jeżeli Państwa stanowisko dotyczące pytania nr 2 jest nieprawidłowe, to
    koszty kredytu powinny zostać alokowane przez Państwa do przychodów z zysków
    kapitałowych oraz innych źródeł przychodów z zastosowaniem klucza ustalonego według
    proporcji (obliczonej na moment wykorzystania kredytu) udziału kwoty kredytu
    przeznaczonej na dany cel w całkowitej kwocie kredytu, tj. proporcji około 65% jako
    kosztów ze źródła przychodów z zysków kapitałowych oraz około 35% do kosztów ze
    źródła przychodów innych niż z zysków kapitałowych.
    Część wspólna uzasadnienia Państwa stanowiska.
    Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty
    poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła
    przychodów, z wyjątkiem kosztów enumeratywnie wymienionych w art. 16 ust. 1 tej
    ustawy.
    Decydującym czynnikiem pozwalającym zaliczyć dany wydatek do kosztów uzyskania
    przychodów jest poniesienie go w celu osiągnięcia przychodu (ewentualnie zachowania
    albo zabezpieczenia źródła przychodów), przy czym każdy wydatek poza wyraźnie
    wskazanym w ustawie wymaga indywidualnej oceny pod kątem adekwatnego związku z
    przychodami i racjonalności działania dla osiągnięcia przychodu. Przy kwalifikowaniu
    poniesionych wydatków trzeba brać pod uwagę ich celowość oraz potencjalną możliwość
    przyczynienia się wydatku do osiągnięcia przychodu, a także racjonalność wydatków, to
    znaczy ich adekwatność do rzeczywistych potrzeb i zakresu prowadzonej działalności oraz
    konieczność ich poniesienia dla osiągnięcia przychodu.
    Aby zaliczyć dany koszt do podatkowych kosztów uzyskania przychodów, wydatek musi
    spełniać łącznie następujące warunki:
    • został poniesiony przez podatnika,
    • jest definitywny, a więc bezzwrotny,
    • pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,
    • jego poniesienie miało na celu uzyskanie przychodów lub zachowanie albo
      zabezpieczenie źródła przychodów,
    • nie został wyłączony z kategorii kosztów podatkowych mocą art. 16 ust. 1 omawianej
      ustawy;
    • został właściwie udokumentowany.
    Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki związane z prowadzoną działalnością
    gospodarczą, po wyłączeniu przypadków zastrzeżonych w ustawie o CIT, mogą być
    kosztami uzyskania przychodów, o ile są one ponoszone w celu osiągania przychodów
    (względnie zachowania lub zabezpieczenia ich źródła). Zatem do kosztów uzyskania
    przychodów podatnik ma prawo zaliczyć wszystkie ponoszone przez siebie koszty,
    zarówno te bezpośrednio, jak i pośrednio związane z osiąganiem lub możliwością
    osiągania przychodów, o ile zostały one prawidłowo udokumentowane, za wyjątkiem
    kosztów ustawowo uznanych za niestanowiące kosztów uzyskania przychodów.
    W tym miejscu należy podkreślić, że podatnik analizując, czy dany wydatek może stanowić
    koszt uzyskania przychodu, jest zobligowany do uwzględnienia norm ustanowionych w
    art. 16 ustawy o CIT. Należy bowiem mieć na uwadze, że Ustawodawca w ustawie o CIT,
    przewidział szczególny tryb zaliczenia w koszty uzyskania przychodów odsetek (które są
    częścią kosztów kredytu).

    Z treści art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. a ustawy o CIT wynika, że nie uważa się za koszty uzyskania
    przychodów wydatków na spłatę pożyczek (kredytów), z wyjątkiem skapitalizowanych
    odsetek od tych pożyczek (kredytów).
    Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 11 ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów
    naliczonych, lecz niezapłaconych albo umorzonych odsetek od zobowiązań, w tym
    również od pożyczek (kredytów).
    A contrario, kosztami uzyskania przychodów będą zatem skapitalizowane oraz naliczone i
    zapłacone odsetki od pożyczek (kredytów). Nie będą więc mogły być uznane za koszty
    podatkowe odsetki niezapłacone albo odsetki nieskapitalizowane.
    Ponadto, zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 13 ustawy o CIT, kosztu podatkowego nie mogą
    stanowić również odsetki od własnego kapitału włożonego przez podatnika w źródło
    przychodów.
    Zatem o zaliczeniu odsetek do kosztów uzyskania przychodów, oprócz ich poniesienia w
    celu osiągania przychodów (względnie zachowania lub zabezpieczenia ich źródła),
    decyduje również to, czy odsetki takie zostały uregulowane (zapłacone) oraz to czy nie są
    one odsetkami od własnego kapitału włożonego przez podatnika w źródło przychodów.
    Uzasadnienie Państwa stanowiska do pytania nr 1
    Dla ustalenia momentu zaliczenia wydatków w ciężar kosztów uzyskania przychodów,
    podatnik powinien rozpoznać rodzaj powiązania kosztów z przychodami. W oparciu o
    kryterium stopnia tego powiązania koszty podatkowe można podzielić na:
    • bezpośrednio związane z przychodami, których poniesienie przekłada się wprost na
      uzyskanie konkretnych przychodów (możliwe jest ustalenie, w jakim okresie i w jakiej
      wysokości powstał związany z nimi przychód - art. 15 ust. 4, ust. 4b-4c ustawy o CIT),
    • inne niż bezpośrednio związane z przychodami, których nie można w taki sposób
      przypisać do określonych przychodów, ale są racjonalnie uzasadnione jako
      prowadzące do ich osiągnięcia (tzw. koszty pośrednie - art. 15 ust. 4d-e ustawy o CIT).
    Ustawa o CIT nie zawiera definicji kosztu „bezpośrednio związanego z przychodami” oraz
    kosztu „innego niż bezpośrednio związany z przychodami” - brak takiej definicji związany
    jest z nieokreślonością tych pojęć i brakiem stałych, niezmiennych kryteriów oceny
    wystąpienia bezpośredniego lub jedynie pośredniego związku takich kosztów z
    przychodami osoby prawnej w konkretnym przypadku. W efekcie te same wydatki mogą
    być w danych warunkach bezpośrednimi, zaś w innych jedynie pośrednimi kosztami
    uzyskania przychodu. Ocena tej kwestii musi być więc dokonywana w każdym przypadku
    na tle określonej sytuacji, przy uwzględnieniu indywidualnych cech działalności podatnika,
    w warunkach której wydatki te są ponoszone. Przy czym, jeżeli określone wydatki można
    powiązać z osiąganiem konkretnego przychodu, to bez względu na możliwość
    jednoczesnego wywiedzenia pośredniego związku tych wydatków z ewentualnymi innymi
    przychodami, zaliczenie ich do kosztów uzyskania przychodów ocenić należy w kontekście
    tego przychodu, z którym wydatki te są bezpośrednio związane.
    Zgodnie z ugruntowanym poglądem, kosztami uzyskania przychodów bezpośrednio
    związanymi z przychodami są takie wydatki, których poniesienie przekłada się wprost (w
    sposób bezpośredni) na uzyskanie konkretnych przychodów. Klasycznym przykładem
    bezpośredniego związku kosztów z przychodami jest relacja, w jakiej pozostają wydatki na
    nabycie lub wytworzenie jednostki towaru i przychód z jej zbycia.
    Natomiast do kosztów pośrednich zalicza się wydatki, które nie mają bezpośredniego
    odzwierciedlenia w osiąganych przychodach, a więc takie, którym nie można przypisać
    konkretnego przychodu, jakkolwiek ich ponoszenie warunkuje ich uzyskanie, np.: koszty
    ogólnego zarządu, koszty administracyjne, wydatki na utrzymanie obiektów, obsługę
    prawną, ubezpieczenia, świadczenia na rzecz pracowników. Tego rodzaju koszty, chociaż
    niewątpliwie związane są z osiąganymi przychodami, nie pozostają w uchwytnym związku

    z konkretnymi przychodami. Tym samym, nie jest możliwe ustalenie, w którym okresie
    bądź roku podatkowym wystąpi przychód uzasadniający potrącenie takich kosztów.
    Oznacza to, że do kosztów bezpośrednio związanych z przychodami zalicza się wydatki
    odnoszące się do konkretnego przychodu lub strumienia przychodów. Natomiast do
    kosztów pośrednich zalicza się wydatki nieodnoszące się do konkretnego strumienia
    przychodów, które dotyczą szerszego spektrum aktywności gospodarczej podatnika.
    Moment potrącalności kosztów został przez ustawodawcę uregulowany w art. 15 ust. 4-4e
    ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 15 ust. 4 ustawy o CIT, koszty uzyskania przychodów bezpośrednio
    związane z przychodami, poniesione w latach poprzedzających rok podatkowy oraz w
    roku podatkowym, są potrącalne w tym roku podatkowym, w którym osiągnięte zostały
    odpowiadające im przychody, z zastrzeżeniem ust. 4b i 4c.
    W roku podatkowym, w którym powstały odpowiadające im przychody, są również
    potrącalne bezpośrednie koszty uzyskania przychodów, odnoszące się do przychodów
    danego roku podatkowego, a poniesione po zakończeniu tego roku podatkowego do dnia:
    1. sporządzenia sprawozdania finansowego, zgodnie z odrębnymi przepisami, nie później
      jednak niż do upływu terminu określonego do złożenia zeznania, jeżeli podatnicy są
      obowiązani do sporządzania takiego sprawozdania, albo
    2. złożenia zeznania, nie później jednak niż do upływu terminu określonego do złożenia
      tego zeznania, jeżeli podatnicy, zgodnie z odrębnymi przepisami, nie są obowiązani do
      sporządzania sprawozdania finansowego (art. 15 ust. 4b ustawy o CIT).
    Koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, odnoszące się do
    przychodów danego roku podatkowego, a poniesione po upływie ww. terminów (winno
    być: a poniesione po dniu, o którym mowa w ust. 4b pkt 1 albo pkt 2), są natomiast
    potrącalne w roku podatkowym następującym po roku, za który sporządzane jest
    sprawozdanie finansowe lub składane zeznanie (art. 15 ust. 4c ustawy o CIT).
    Z kolei, stosownie do art. 15 ust. 4d ustawy o CIT, koszty uzyskania przychodów, inne niż
    koszty bezpośrednio związane z przychodami, są potrącalne w dacie ich poniesienia. Jeżeli
    koszty te dotyczą okresu przekraczającego rok podatkowy, a nie jest możliwe określenie,
    jaka ich część dotyczy danego roku podatkowego, w takim przypadku stanowią koszty
    uzyskania przychodów proporcjonalnie do długości okresu, którego dotyczą.
    W myśl art. 15 ust. 4e ustawy o CIT, za dzień poniesienia kosztu uzyskania przychodów, z
    zastrzeżeniem ust. 4a i 4f-4h, uważa się dzień, na który ujęto koszt w księgach
    rachunkowych (zaksięgowano) na podstawie otrzymanej faktury (rachunku), albo dzień,
    na który ujęto koszt na podstawie innego dowodu w przypadku braku faktury (rachunku),
    z wyjątkiem sytuacji, gdy dotyczyłoby to ujętych jako koszty rezerw albo biernych rozliczeń
    międzyokresowych kosztów.
    Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, koszty analizowanego kredytu nie
    spełniają wyżej opisanego warunku bezpośredniości, gdyż są jedynie wydatkiem
    związanym z uzyskaniem kapitału - źródła finansowania częściowo przeznaczonego na
    zakup Obligacji (ok. 65% wartości kredytu) oraz częściowo na refinansowanie posiadanego
    już kredytu długoterminowego (ok. 35% wartości kredytu). Koszty kredytu nie wykazują
    bezpośredniego związku z przychodami X. Odsetki od kredytu należy traktować jako
    zapłatę za kredyt (finansowanie), która pozostaje w związku z działalnością Spółki
    generującą przychody. Z uwagi na powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, koszty kredytu
    powinny być kwalifikowane jako pośrednie koszty uzyskania przychodów.
    Wnioskodawca pragnie wskazać wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 1 czerwca
    2011 r. sygn. akt II FSK 139/00, uznający odsetki od kredytu za koszt pośredni:
    „skapitalizowane odsetki od pożyczek (kredytów), tak samo jak różnice kursowe, nie
    stanowią wydatków, z których i na podstawie których wytwarzane są towary, pozostają

    bowiem w bezpośrednim związku tylko z określonymi operacjami pieniężnymi w obszarze
    kredytowania, nie są natomiast bezpośrednim źródłem finansowania przychodowej
    działalności wytwórczej”.
    Ponadto, biorąc pod uwagę, że obligacje stanowią przykład papierów wartościowych, do
    objęcia lub nabycia których odnosi się art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, Wnioskodawca
    pragnie zwrócić uwagę na ugruntowane już stanowisko prezentowane zarówno w
    orzecznictwie, jak i w interpretacjach indywidualnych odnoszące się jednak do akcji
    /udziałów również wymienionych w ww. artykule. Konkluzje poczynione na gruncie spraw
    dotyczących akcji bądź udziałów powinny znaleźć zastosowanie również w sprawie
    dotyczącej obligacji.
    Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów
    wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji)
    oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w
    funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z
    odpłatnego zbycia tych udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów
    wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z
    odkupienia albo umorzenia tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z
    zastrzeżeniem ust. 7e.
    Zważywszy na powyższe, Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 7 września 2004 r.,
    sygn. akt FSK 324/04 wskazał, iż: „Przez wydatki, o których mowa w art. 16 ust. 1 pkt 8
    (ustawy o CIT), należy rozumieć wydatki podatnika bezpośrednio związane z nabyciem
    akcji, a więc w szczególności ich cenę, opłaty notarialne, prowizje biura maklerskiego. Do
    wydatków tych nie mogą być zaliczone odsetki od kredytu zaciągniętego przez podatnika
    na nabycie akcji, gdyż nie pozostają one w bezpośrednim związku z ich nabyciem”.
    Podobne stanowisko wyraził Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 13 stycznia 2006 r.,
    sygn. akt II FSK 229/05. Ponadto, w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 7
    kwietnia 2006 r., sygn. akt II FSK 508/05, Sąd wskazał, iż: „W wypadku zaciągnięcia przez
    podatnika kredytu bądź pożyczki na wydatki związane z objęciem lub nabyciem udziałów,
    wkładów, akcji i innych papierów wartościowych, o których mowa w art. 16 ust. 1 pkt 8
    (ustawy o CIT), odsetki od kredytu bądź pożyczki oraz inne opłaty z tym związane nie są
    wydatkami na objęcie lub nabycie w rozumieniu powołanego przepisu i stanowią koszty
    uzyskania przychodów w dacie ich poniesienia”.
    W odniesieniu do kosztów kredytu, których nie dało się przypisać do jednego strumienia
    przychodów, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wielokrotnie potwierdzał, że koszty
    takie stanowią koszty pośrednie. Jako przykład takiego podejścia może posłużyć:
    • interpretacja indywidualna z 24 stycznia 2020 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.499.2019.2.
      MF, zgodnie z którą: „Biorąc pod uwagę przedstawiony stan faktyczny oraz powyżej
      powołane regulacje prawne należy stwierdzić, że poniesione przez Spółkę wydatki na
      Odsetki stanowią koszty pośrednie, ponieważ nie mają one bezpośredniego związku z
      uzyskaniem przez Spółkę konkretnych przychodów”,
    • interpretacja indywidualna z 16 sierpnia 2018 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.263.2018.1.
      MS, w której organ podatkowy potwierdził stanowisko podatnika, zgodnie z którym
      „(...) należy uznać, że odsetki od kredytu zaciągniętego przez Spółkę na zakup udziałów
      w Spółce zależnej pozostają w związku przyczynowym z potencjalnym przychodem
      Spółki, a zarazem nie stanowią wydatku na nabycie udziałów (akcji), o którym mowa w
      art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, to takie odsetki będą stanowiły koszt podatkowy w
      momencie ich zapłaty lub kapitalizacji, z zastrzeżeniem art. 15c i art. 16 ust. 1 pkt 10
      lit. a pkt 11 ustawy o CIT”,
    • interpretacja indywidualna z 21 listopada 2018 r., Znak: 0114-KDIP2-3.4010.236.2018.2.
      MC, zgodnie z którą: „Mając powyższe na względzie i biorąc pod uwagę, że pozostałe
      przesłanki uznania zapłaconych Odsetek za koszt uzyskania przychodu są spełnione,
      należy uznać, że Odsetki, powinny być uznane przez Wnioskodawcę za pośredni koszt

      uzyskania przychodu ponieważ przedmiotowe odsetki jako koszt, nie wykazują
      bezpośredniego związku z przychodami. Należy więc traktować je jako zapłatę za
      pożyczkę (za finansowanie), pozostająca w związku z działalnością Spółki generującą
      przychody opodatkowane”,
    • interpretacja indywidualna z 20 grudnia 2018 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.526.2018.1.DP,
      zgodnie z którą odsetki od umowy pożyczki należy uznać za koszty inne niż
      bezpośrednio związane z przychodami: „(...) art. 16 ust. 1 pkt 8 u.p.d.o.p., nie będzie
      miał w przedstawionej sytuacji zastosowania. Należy bowiem stwierdzić, że odsetki od
      zaciągniętych pożyczek przeznaczonych na sfinansowanie nabycia/objęcia akcji
      /udziałów, nie są wydatkami na nabycie/objęcie akcji/udziałów, lecz zapłatą za
      finansowanie, wobec czego zgodnie z powołanym wcześniej przepisem są one
      kosztem uzyskania przychodu w dacie ich zapłaty, kapitalizacji lub rozliczenia w innej
      formie”,
    • interpretacja indywidualna z 10 lipca 2017 r., Znak: 0114-KDIP2-3.4010.121.2017.1.JBB, w
      której wskazano, że: „(...) Odsetki związane z pozyskaniem Kredytu Terminowego na
      zakup akcji oraz pokrycia kosztów powiązanych z takim zakupem nie są
      bezpośrednimi wydatkami na nabycie akcji, tj. ceną za akcje należną sprzedającym. Są
      wynagrodzeniem należnym podmiotom udzielającym Kredytu Terminowego, czyli
      zapłatą za Kredyt Terminowy. W konsekwencji, odsetki od Kredytu Terminowego
      pozyskanego przez Wnioskodawcę w celu sfinansowania nabycia akcji w polskiej
      spółce akcyjnej (Spółce Nabytej) będą stanowiły dla Wnioskodawcy koszty uzyskania
      przychodów w momencie ich zapłaty, potrącenia lub kapitalizacji”,
    • interpretacja indywidualna z 14 czerwca 2016 r., Znak: IPPB6/4510-227/16-2/AM, w której
      potwierdzone zostało stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym odsetki od
      Pożyczki nie powinny być traktowane jako wydatki na nabycie udziałów Spółki Córki, o
      których mowa w art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT. Ustawa o CIT nie definiuje co prawda
      tego rodzaju wydatków, nie mniej jednak zgodnie z powszechnie akceptowaną
      wykładnią art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, wydatkami na nabycie udziałów są wydatki
      pozostające w ścisłym bezpośrednim związku z nabyciem udziałów, warunkujące
      skuteczność transakcji (bez których transakcja nie mogłaby dojść do skutku). Odsetki
      od Pożyczki przeznaczonej na nabycie udziałów w Spółce Córce nie mieszczą się w
      kategorii „wydatków na nabycie udziałów”, gdyż ich związek z transakcją ma charakter
      jedynie pośredni. Stanową one bowiem koszty pozyskania finansowania zakupu
      udziałów i jako takie nie warunkują skuteczności całej transakcji. Przepis art. 16 ust. 1
      pkt 8 ustawy o CIT nie będzie więc miał zastosowania do odsetek od Pożyczki”,
    • interpretacja indywidualna z 22 lutego 2016 r., Znak: ILPB3/4510-1-529/15-2/JG, w której
      potwierdzono opinię wnioskodawcy, zgodnie z którą „(...) użyte w art. 16 ust. 1 pkt 8
      powyższej ustawy wyrażenie „wydatki na nabycie”, oznacza koszty będące
      niezbędnymi elementami transakcji, poniesione w bezpośrednim związku z nabyciem
      udziałów. W tym kontekście, do typowych kosztów warunkujących nabycie udziałów
      zalicza się zapłaconą cenę, opłaty notarialne, opłatę skarbową, podatek od czynności
      cywilnoprawnych, jak również prowizje biura maklerskiego. Z drugiej strony, odsetki
      od pożyczki zaciągniętej na zakup udziałów nie są wydatkiem, który warunkuje nabycie
      udziałów. Wydatek ten pozostaje wyłącznie w pośrednim związku pomiędzy zapłatą
      odsetek od pożyczki a nabyciem udziałów. Ponadto należy zauważyć, że koszty
      pożyczki zaciągniętej na zakup (objęcie) udziałów, jak np. odsetki, stanowią w
      rzeczywistości wynagrodzenie pożyczkodawcy za korzystanie z kapitału. W
      konsekwencji, odsetki powinny być uznane za koszt związany z finansowaniem, a nie
      za wydatek na nabycie udziałów”,
    • interpretacja indywidualna z 20 października 2010 r., Znak: ITPB3/423-377a/10/DK,
      zgodnie z którą co do zasady za koszt pośredni uznał odsetki od kredytu w spółce
      deweloperskiej: „W analizowanym przypadku, płacone odsetki dotyczą kredytów
      zaciągniętych przez Wnioskodawcę na finansowanie projektów deweloperskich oraz

      na finansowanie bieżącej działalności. Koszty te są związane z prowadzoną przez niego
      działalnością gospodarczą i wpływają na osiągane z niej przychody. Odnosząc
      powyższe do analizowanych odsetek od kredytów, iż mają one charakter kosztów
      uzyskania przychodów innych niż bezpośrednio związane z przychodami. Przyczyniają
      się w sposób ogólny do powstawania przychodów z prowadzonej przez Spółkę
      działalności gospodarczej”,
    • interpretacja indywidualna z 27 sierpnia 2010 r., Znak: ILPB3/423-481/10-4/KS: „Z
      przedstawionego stanu faktycznego wynika, iż Spółka zaciągnęła kredyt obrotowy na
      działalność gospodarczą. Kwestią wymagającą rozstrzygnięcia jest ustalenie, czy
      Spółka postępuje prawidłowo, zaliczając do kosztów uzyskania przychodów koszty
      związane z obsługą kredytu, tj. prowizję i odsetki w dacie poniesienia. Do kosztów
      pośrednich zalicza się wydatki, które nie mają bezpośredniego odzwierciedlenia w
      osiąganych przychodach, jakkolwiek ich ponoszenie warunkuje ich uzyskania. Spółka
      wskazała, iż obecnie realizuje inwestycje, której źródłem finansowania jest kredyt
      obrotowy na działalność gospodarczą (...). Zarówno odsetek, jak i prowizji
      stanowiących koszty uzyskania kredytu obrotowego zaciągniętego na działalność
      gospodarczą Spółki nie można przyporządkować do jej konkretnych przychodów. Ich
      zapłata ma na celu uzyskanie dodatkowych źródeł finansowania, co pośrednio
      przekłada się na osiągnięcie przychodów. Zatem prowizje od kredytu obrotowego, jak
      również odsetki stanowią pośrednie koszty uzyskania przychodów”.
    W konsekwencji należy uznać, że koszty kredytu powinny być uznane za pośredni koszt
    uzyskania przychodu, ponieważ przedmiotowe wydatki jako koszt nie wykazują
    bezpośredniego związku z przychodami. Należy więc traktować je jako zapłatę za
    udostępnienie środków pieniężnych (za finansowanie), pozostającą w związku z
    działalnością Spółki generującą przychody opodatkowane. Zatem, zdaniem Wnioskodawcy
    powyższe argumenty przemawiają za uznaniem, że przedmiotowe wydatki należy zaliczyć
    do kosztów pośrednich w rozumieniu art. 15 ust. 4d ustawy o CIT.
    Mając zatem na uwadze powyższe stwierdzić należy, że wydatki dotyczące kosztów
    kredytu, z którego środki były częściowo przeznaczone były na zakup obligacji (ok. 65%
    wartości kredytu) oraz częściowo na refinansowanie posiadanego już kredytu
    długoterminowego (ok. 35% wartości kredytu) stanowią dla Wnioskodawcy koszty
    pośrednio związane z uzyskiwanymi przychodami. W związku z powyższym,
    Wnioskodawca powinien rozpoznać je zgodnie z regulacjami zawartymi w art. 15 ust. 4d
    ustawy o CIT, o ile spełnione są przesłanki ogólne umożliwiające zaliczenie danego
    wydatku w koszt podatkowy.
    Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, koszty kredytu zaciągniętego przez X stanowią
    koszt podatkowy inny niż bezpośrednio związany z przychodem i w konsekwencji
    podlegają zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów w dacie poniesienia (tj. ujęcia
    płatności odsetek w księgach) zgodnie z art. 15 ust. 4d ustawy o CIT.
    Uzasadnienie Państwa stanowiska do pytania nr 2
    Przypisanie kosztu bezpośrednio związanego z uzyskaniem przychodu powinno dzielić los
    tego przychodu, tj. koszt ten należy przypisać do tego źródła przychodów, z którego
    uzyskano (lub oczekuje się uzyskania) korespondującego przychodu.
    Z kolei w przypadku pośredniego kosztu uzyskania przychodu, jego przypisanie do źródła
    przychodów w pierwszym rzędzie powinno nastąpić przy uwzględnieniu celu, dla którego
    dany koszt został poniesiony, co wynika z definicji kosztów uzyskania przychodu zawartej
    w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, która wiąże dany wydatek (koszt) z przychodem, do
    uzyskania którego dany wydatek ma doprowadzić (cel poniesienia) albo który to wydatek
    ma pozwolić zachować albo zabezpieczyć źródło takiego przychodu.
    A zatem, koszty pośrednie uzyskania przychodu (do których zdaniem Wnioskodawcy
    zaliczają się opisane w niniejszym wniosku koszty kredytu) mogą być alokowane do
    jednego z dwóch źródeł przychodów, tj.:

    (1) zysków kapitałowych albo:
    (2) innych źródeł przychodów (działalność operacyjna).
    Art. 7 ust. 1 ustawy o CIT wskazuje, iż przedmiotem opodatkowania podatkiem CIT jest
    dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu
    osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art.
    22 i art. 24b ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania jest przychód. Dochodem ze
    źródła przychodów, jest - co do zasady - nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego
    źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli
    koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła
    przychodów (art. 7 ust. 2 ustawy o CIT).
    Od 2018 r., art. 7b ust. 1 ustawy o CIT stanowi, iż za przychody z zysków kapitałowych
    uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1
    pkt 4b ustawy o CIT, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym:
    a) dywidendy, nadwyżki bilansowe w spółdzielniach oraz otrzymane przez uczestników
      funduszy inwestycyjnych lub instytucji wspólnego inwestowania dochody tego
      funduszu lub tej instytucji, w przypadku gdy statut przewiduje wypłacanie tych
      dochodów bez odkupywania jednostek uczestnictwa albo wykupywania certyfikatów
      inwestycyjnych,
    b) przychody z umorzenia udziału (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości,
    c) przychody z wystąpienia wspólnika ze spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, które
      następuje w inny sposób niż określony w lit. b,
    d) przychody ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce, o której mowa w
      art. 1
      ust. 3, które następuje w inny sposób niż określony w lit. b,
    e) wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki, o której
      mowa w art. 1 ust. 3,
    f) równowartość zysku osoby prawnej oraz spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3,
      przeznaczonego na podwyższenie jej kapitału zakładowego, równowartość nadwyżki
      bilansowej spółdzielni przeznaczonej na podwyższenie funduszu udziałowego oraz
      równowartość kwot przekazanych na ten kapitał (fundusz) z innych kapitałów
      (funduszy) takiej osoby prawnej lub spółki,
    g) dopłaty otrzymane w przypadku połączenia lub podziału spółek przez wspólników spółki
      przejmowanej, spółek łączonych lub dzielonych,
    h) przychody wspólnika spółki dzielonej, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a
      przy podziale przez wydzielenie - majątek przejmowany na skutek podziału lub
      majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa,
    i) zapłata, o której mowa w art. 12 ust. 4d,
    j) wartość niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego na inne
      kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej - w przypadku przekształcenia
      spółki w spółkę niebędącą osobą prawną, z tym że przychód określa się na dzień
      przekształcenia,
    k) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę, o której
      mowa w art. 1 ust. 3,
    l) odsetki od pożyczki udzielonej osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3,
      jeżeli wypłata odsetek od takiej pożyczki lub ich wysokość uzależnione są od
      osiągnięcia zysku przez tę osobę prawną lub spółkę lub od wysokości tego zysku
      (pożyczka partycypacyjna),

    m) przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów,
      w tym:
      - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w
        następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej
        lub spółki,
      - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
      - przychody spółki dzielonej,
    n) przychód ze zmniejszenia kapitału akcyjnego w prostej spółce akcyjnej.
    Jednocześnie, zgodnie z kolejnymi ustępami art. 7b ustawy o CIT, za przychody z zysków
    kapitałowych uważa się:
    2) przychody z tytułu wniesienia do osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3,
      wkładu niepieniężnego;
    3) inne, niż określone w pkt 1 i 2 przychody z udziału (akcji) w osobie prawnej lub spółce, o
      której mowa w art. 1 ust. 3, w tym:
      a) przychody ze zbycia udziału (akcji), w tym ze zbycia dokonanego celem ich
        umorzenia,
      b) przychody uzyskane w wyniku wymiany udziałów,
    4) przychody ze zbycia ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną;
    5) przychody ze zbycia wierzytelności uprzednio nabytych przez podatnika oraz
      wierzytelności wynikających z przychodów zaliczanych do zysków kapitałowych;
    6) przychody:
      a) z praw majątkowych, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7, z wyłączeniem
        przychodów z licencji bezpośrednio związanych z uzyskaniem przychodów
        niezaliczanych do zysków kapitałowych oraz praw wytworzonych przez podatnika,
      b) z papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych, z wyłączeniem
        pochodnych instrumentów finansowych służących zabezpieczeniu przychodów albo
        kosztów, niezaliczanych do zysków kapitałowych,
      c) z tytułu uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych lub instytucjach wspólnego
        inwestowania,
      d) z najmu, dzierżawy lub innej umowy o podobnych charakterze dotyczącej praw, o
        których mowa w lit. a-c,
      e) ze zbycia praw, o których mowa w lit. a-c,
      f) z wymiany waluty wirtualnej na środek płatniczy, towar, usługę lub prawo majątkowe
        inne niż waluta wirtualna lub z regulowania innych zobowiązań walutą wirtualną.
    Zatem, kwestią do rozstrzygnięcia, zdaniem Wnioskodawcy, jest ustalenie, czy koszty
    kredytu z którego środki były częściowo przeznaczone na zakup obligacji (ok. 65% wartości
    kredytu) oraz częściowo na refinansowanie posiadanego już kredytu długoterminowego
    (ok. 35% wartości kredytu) powinny być kwalifikowane jako koszty uzyskania przychodu
    związane z działalnością operacyjną albo jako koszty uzyskania przychodów ze źródła zyski
    kapitałowe.
    W ocenie Wnioskodawcy, koszty zaciągniętego kredytu są kosztami oderwanymi od
    konkretnego strumienia przychodów, a są związane z ogółem prowadzonej działalności
    gospodarczej. Należy bowiem wskazać, że są one co do zasady wynagrodzeniem za
    otrzymane finansowanie. Jednocześnie, zgodnie z ugruntowaną linią orzeczniczą kredyt
    czy też pożyczka „pomimo tego, iż w wartości nominalnej nie stanowi przychodu, to jest
    jednak kategorią, która służy rozwijaniu działalności podatnika. Jeżeli w wyniku tej

    działalności podatnik osiąga przychody podlegające opodatkowaniu, to tym samym koszty
    uzyskania kredytu pośrednio służą uzyskaniu tych przychodów” (por. wyrok
    Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 10 września 2009 r., sygn. akt III SA
    /Wa 375/09). W związku z powyższym, skoro koszty kredytu powinny być traktowane jako
    odrębna kategoria kosztu, tj. koszt związany z uzyskanym finansowaniem oraz
    całokształtem działalności gospodarczej prowadzonej przez Spółkę, Wnioskodawca stoi na
    stanowisku, że nie da się ich przypisać jednoznacznie do konkretnego przychodu.
    Otrzymanie kredytu przez X pozwoliło częściowo na zakup obligacji (ok. 65% wartości
    kredytu) oraz częściowo na refinansowanie posiadanego już kredytu długoterminowego
    (ok. 35% wartości kredytu). Przedmiotowe transakcje przyczyniły się do możliwości
    uzyskania szeregu wymiernych korzyści, w szczególności poprzez:
    • zwiększenie wartości posiadanych aktywów oraz
    • uzyskanie potencjalnych dodatkowych środków pieniężnych (np. odsetek i
      wynagrodzenia z tytułu wykupu obligacji).
    Zgodnie ze stanowiskiem organów podatkowych oraz sądów administracyjnych
    zaprezentowanym w uzasadnieniu stanowiska do pytania nr 1 niniejszego wniosku, koszty
    kredytu (w tym odsetki) nie powinny być traktowane jako „wydatki na objęcie lub nabycie
    udziałów”, a w analizowanym stanie faktycznym (winno być: stanie faktycznym/zdarzeniu
    przyszłym) jako wydatki na zakup obligacji (stanowiących przykład papierów
    wartościowych, do objęcia lub nabycia których również odnosi się art. 16 ust. 1 pkt 8
    ustawy o CIT) z uwagi na to, że stanowią one jedynie koszt pośrednio związany z
    finansowaniem takiego nabycia, a nie koszt warunkujący nabycie. W związku z tym
    powinny one być traktowane jako zupełnie odrębna kategoria kosztu - związanego z
    otrzymanym finansowaniem i całokształtem prowadzonej działalności gospodarczej. W
    związku z powyższym, w ocenie Spółki, w odniesieniu do alokacji kosztów kredytu do
    konkretnego źródła przychodów należy rozpatrywać całokształt działalności podatnika.
    Skoro zatem koszty kredytu stanowią odrębną kategorię kosztu związaną z otrzymanym
    finansowaniem, to w przypadku, gdy finansowanie zostało udzielone częściowo na zakup
    obligacji oraz częściowo na refinansowanie posiadanego już kredytu długoterminowego, a
    obie te transakcje miały na celu ogólny rozwój prowadzonej działalności gospodarczej, to
    takich kosztów, w ocenie Wnioskodawcy, że nie da się przypisać jednoznacznie do
    konkretnego przychodu.
    Zatem, koszty kredytu przeznaczonego częściowo na nabycie obligacji oraz częściowo na
    refinansowanie posiadanego już kredytu długoterminowego nie powinny być w całości
    przypisywane ani do źródła przychodów z zysków kapitałowych, ani do źródła przychodów
    obejmującego działalność operacyjną (inne źródła przychodów).
    W ocenie Spółki, koszty te powinny być alokowane pomiędzy źródła przychodów z zysków
    kapitałowych i z innych źródeł (zysków operacyjnych) w oparciu o tzw. przychodowy klucz
    alokacji, o którym mowa w przepisie art. 15 ust. 2b w zw. z ust. 2 i 2a ustawy o CIT.
    Takie stanowisko jest uzasadnione wykładnią językową przepisu art. 15 ust. 2b ustawy o
    CIT, z której jasno wynika, że podatnik, który ponosi koszty pośrednie, których nie może
    jednoznacznie powiązać z przychodami ze źródła zysków kapitałowych albo z przychodami
    z innych źródeł przychodów, powinien alokować je do każdego z tych źródeł stosując
    odpowiednio tzw. przychodowy klucz alokacji, o którym mowa w art. 15 ust. 2-2a ustawy o
    CIT.
    Zgodnie z art. 15 ust. 2 ustawy CIT, jeżeli podatnik ponosi koszty uzyskania przychodów ze
    źródeł, z których dochody podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym, oraz koszty
    związane z przychodami ze źródeł, z których dochody nie podlegają opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym lub są zwolnione z podatku dochodowego, a nie jest możliwe
    przypisanie danych kosztów do źródła przychodów, koszty te ustala się w takim stosunku,
    w jakim pozostają osiągnięte w roku podatkowym przychody z tych źródeł w ogólnej
    kwocie przychodów.

    Dodatkowo, stosowanie do art. 15 ust. 2a ustawy CIT zasadę, o której mowa w ust. 2,
    stosuje się również w przypadku, gdy podatnik ponosi koszty uzyskania przychodów ze
    źródeł, z których część dochodów nie podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym
    albo jest zwolniona z tego opodatkowania.
    Z kolei, w myśl art. 15 ust. 2b ustawy CIT, w przypadku, gdy podatnik uzyskuje przychody z
    zysków kapitałowych oraz przychody z innych źródeł przychodów, przepisy ust. 2 i 2a
    stosuje się także do przypisywania do każdego z tych źródeł kosztów innych niż
    bezpośrednio związane z przychodami.
    Na podstawie stosowanych odpowiednio przepisów art. 15 ust. 2 i 2a ustawy CIT podatnik,
    który jednocześnie osiąga przychody z zysków kapitałowych i z innych źródeł przychodów
    ma obowiązek przypisać koszty uzyskania przychodów do właściwego źródła. W związku z
    powyższym, w przypadku kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z
    przychodami, koszt uzyskania przychodów dzieli klasyfikację odpowiadającego mu
    przychodu. Natomiast, w odniesieniu do wszystkich kosztów uzyskania przychodów
    innych niż bezpośrednie, przepisy ustawy CIT (art. 15 ust. 2b) przewidują wprost
    stosowanie mechanizmu alokacji wskazanego w art. 15 ust. 2 ustawy CIT.
    Zatem, zgodnie z art. 15 ust. 2 ustawy CIT, alokacja kosztów uzyskania przychodów,
    których nie da się przypisać jednoznacznie do konkretnego przychodu odbywa się w
    następujący sposób:
    1. W pierwszej kolejności, podatnik powinien zbadać, czy możliwe jest przypisanie kosztu
      pośredniego do źródła przychodu za pomocą miarodajnych i obiektywnych kryteriów.
      Przykłady kryteriów wskazywane w orzecznictwie sądów administracyjnych odnosiły
      się w przeważającej części do kwestii podziału kosztów działalności opodatkowanej i
      zwolnionej w kontekście prowadzenia działalności na terenie specjalnej strefy
      ekonomicznej. Przykładowo, Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 15 marca 2018
      r., sygn. akt II FSK 610/16 wskazał, iż: „W ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego
      jako przykład kluczy pozwalających na dostatecznie precyzyjne alokowanie kosztów
      można uznać, przytoczone w uzasadnieniu skargi kasacyjnej: klucz obliczony na
      podstawie liczby godzin przepracowanych przez pracowników przy działalności
      zwolnionej i opodatkowanej, klucz ilości stanowisk komputerowych w ramach
      działalności strefowej, klucz powierzchniowy, klucz ilościowy, klucz wartościowy.
      Oczywiście to rzeczą podatnika jest sporządzenie stosownej dokumentacji w taki
      sposób, aby zastosowanie przyjętego klucza było możliwe. Ostatecznie bowiem to
      organ podatkowy dokona oceny, czy ów klucz alokacji kosztów jest na tyle miarodajny
      aby uznać za prawidłowe określenie na jego podstawie kosztów przypadających na
      przychody opodatkowane i zwolnione z podatku.
    2. W przypadku braku możliwości zastosowania miarodajnych i obiektywnych kryteriów
      alokacji, podatnik powinien przypisywać koszty pośrednie do źródeł przychodów w
      takim stosunku, w jakim pozostają osiągnięte w roku podatkowym przychody z tych
      źródeł w ogólnej kwocie przychodów (tzw. klucz przychodowy).
    Analogicznie, jeżeli podatnik ponosi koszty wspólne dla różnych źródeł przychodów,
    których nie jest w stanie w obiektywny i miarodajny sposób przypisać do jednego źródła
    przychodów, to takie koszty należy przyporządkować do obydwu źródeł przychodów z
    zastosowaniem tzw. klucza przychodowego.
    Za stanowiskiem tym przemawia wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 20 lipca
    2021 r., sygn. akt II FSK 2627/20, w którym sąd wskazał, że: „Przepis art. 15 ust. 2b u.p.d.o.
    p. należy interpretować w ten sposób, że w przypadku kosztów innych niż bezpośrednio
    związanych z przychodami, dokonuje się alokacji kosztów zgodnie z zasadami
    uregulowanymi w ust. 2 i ust. 2a - czyli dotyczącymi m.in. proporcji podziału kosztów
    innych niż bezpośrednio związanych z przychodami do konkretnych źródeł. Tym samym
    zgodzić należy się ze stanowiskiem spółki, że odsetki od pożyczek zaciągniętych przez
    spółkę w celu przejęcia kontroli nad rosyjskimi spółkami produkcyjno- dystrybucyjnymi

    powinny być rozpoznane jako koszt pośredni i alokowane przez spółkę poprzez
    zastosowanie klucza przychodowego, tj. zgodnie z art. 15 ust. 2b w zw. z art. 15 ust. 2 i 2a
    u.p.d.o.p.”. Powyższa teza powinna znaleźć również zastosowanie do kosztów kredytu,
    którego część została przeznaczona na nabycie obligacji.
    Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy, koszty kredytu, z którego środki były częściowo
    przeznaczone na zakup obligacji oraz częściowo na refinansowanie posiadanego już
    kredytu długoterminowego powinny być alokowane do źródeł przychodów w oparciu o
    tzw. przychodowy klucz alokacji na podstawie art. 15 ust. 2b w zw. z ust. 2 i 2a ustawy o
    CIT.
    Jeśli zatem nie ma możliwości obiektywnego i miarodajnego wyodrębnienia kosztów
    uzyskania przychodów z tytułu kosztów kredytu związanych z przychodami z zysków
    kapitałowych oraz związanych z innymi źródłami przychodów, ponieważ koszty te
    posiadają pośredni związek ze wszystkimi przychodami, wówczas ustawodawca nakazuje
    rozdzielenie takich kosztów proporcjonalnie do udziału przychodów z każdego ze źródeł
    przychodów w ogólnej kwocie przychodów (według tzw. klucza przychodowego).
    Przykładowo, jeżeli podatnik w roku podatkowym osiągnął przychody zarówno ze źródła
    zyski kapitałowe, jak i z pozostałych źródeł w proporcji 500.000 zł (5%) z zysków
    kapitałowych oraz 9.500.000 zł (95%) z pozostałych źródeł oraz poniósł koszty pośrednie w
    łącznej wysokości 100.000 zł, a okazało się, że nie jest możliwe jednoznaczne
    wyodrębnienie z tej kwoty części kosztów przypadających na poszczególne źródła
    przychodów, podatnik zobowiązany jest przyporządkować koszty z zastosowaniem tzw.
    klucza przychodowego. Oznacza to, że do źródła zyski kapitałowe podatnik będzie mógł
    zaliczyć 5.000 zł kosztów, natomiast pozostałe 95.000 zł zostanie alokowane do
    pozostałych źródeł przychodów.
    Podsumowując, Wnioskodawca pragnie wskazać, że w jego ocenie, koszty kredytu
    powinny zostać alokowane przez Wnioskodawcę do przychodów z zysków kapitałowych
    oraz innych źródeł przychodów w takim stosunku, w jakim pozostają osiągnięte w roku
    podatkowym przychody z tych źródeł w ogólnej kwocie przychodów zgodnie z art. 15 ust.
    2b w zw. z ust. 2 i 2a ustawy CIT.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy do pytania nr 3.
    Z kolei, gdyby zdaniem Organu koszty kredytu nie mogły być alokowane pomiędzy źródła
    przychodów z zysków kapitałowych i z innych źródeł (zysków operacyjnych) w oparciu
    o tzw. przychodowy klucz alokacji, o którym mowa w przepisie art. 15 ust. 2b w zw. z ust. 2
    i 2a ustawy o CIT, to zdaniem Wnioskodawcy właściwe jest zastosowanie klucza alokacji
    obliczonego według udziału kwoty kredytu przeznaczonej na dany cel w całkowitej kwocie
    kredytu obliczonego na moment udzielenia kredytu, tj. proporcji około 65%/35%, z uwagi
    na przeznaczenie środków uzyskanych z kredytu częściowo na zakup obligacji (ok. 65%
    wartości kredytu) oraz częściowo na refinansowanie posiadanego już kredytu
    długoterminowego (ok. 35% wartości kredytu).
    Jak zostało już zauważone, zgodnie z wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego z 15
    marca 2018 r., sygn. akt II FSK 610/16: „W ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego jako
    przykład kluczy pozwalających na dostatecznie precyzyjne alokowanie kosztów można
    uznać, przytoczone w uzasadnieniu skargi kasacyjnej: klucz obliczony na podstawie liczby
    godzin przepracowanych przez pracowników przy działalności zwolnionej i
    opodatkowanej, klucz ilości stanowisk komputerowych w ramach działalności strefowej,
    klucz powierzchniowy, klucz ilościowy, klucz wartościowy. Oczywiście to rzeczą podatnika
    jest sporządzenie stosownej dokumentacji w taki sposób, aby zastosowanie przyjętego
    klucza było możliwe. Ostatecznie bowiem to organ podatkowy dokona oceny, czy ów klucz
    alokacji kosztów jest na tyle miarodajny aby uznać za prawidłowe określenie na jego
    podstawie kosztów przypadających na przychody opodatkowane i zwolnione z podatku”.
    Zdarza się zatem, że możliwe jest obiektywne i miarodajne wyodrębnienie kosztów
    uzyskania przychodów z tytułu kosztów kredytu związanych z przychodami z zysków

    kapitałowych oraz związanych z innymi źródłami przychodów. W szczególności istnieje
    możliwość zastosowania aprobowanych w orzecznictwie sądów administracyjnych kluczy
    związanych np. z pracochłonnością czy ilością pracowników zaangażowanych w
    uzyskiwanie konkretnego rodzaju przychodu.
    Niewątpliwie koszty finansowania dłużnego związane z częścią finansowania (kredytu)
    wydatkowaną na nabyciem Obligacji powinny zostać zaliczone do źródła przychodów z
    zysków kapitałowych, gdyż ewentualny przychód z tytułu wykupu Obligacji będzie tzw.
    przychodem kapitałowym na podstawie art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. b ustawy o CIT (jako, że
    obligacje stanowią papiery wartościowe). Natomiast pozostała część kosztów
    finansowania dłużnego związaną ze spłatą kredytu długoterminowego powinna być
    zaklasyfikowana do źródła przychodów innych niż zyski kapitałowe, gdyż spłacony kredyt
    długoterminowy został wcześniej wydatkowany na udzielenie Pożyczki. Zatem przychody
    osiągnięte w związku z udzielaniem Pożyczki powinny zostać zaklasyfikowane do tzw.
    źródła operacyjnego.
    Zatem, zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku gdy według Organu nie będzie możliwe
    zastosowania klucza przychodowego (zgodnie ze stanowiskiem Wnioskodawcy do pytania
    nr 2), jedynym możliwym do zastosowania kluczem alokacji, byłby klucz obliczony według
    proporcji wyrażającej udział kwoty kredytu przeznaczonej na dany cel w całkowitej kwocie
    kredytu na moment udzielenia kredytu około 65%/35%. Proporcja powinna zostać
    ustalona na moment wykorzystania kredytu. W ocenie Wnioskodawcy jest to jedyny
    racjonalny klucz alokacji, który mógłby mieć zastosowanie w sprawie.
    W wyniku zastosowania tego klucza około 65% kosztów finansowania wydatkowanych na
    nabycie Obligacji zostałoby zaklasyfikowane do koszyka kapitałowego (gdyż przychód
    związany z wykupem Obligacji będzie stanowił przychód w źródle kapitałowym), natomiast
    około 35% kosztów zostałoby zaklasyfikowanych do koszyka operacyjnego (ponieważ
    część kredytu została wydatkowana na spłatę wcześniej zaciągniętego kredytu
    długoterminowego, który posłużył do sfinansowania Pożyczki, a przychód z Pożyczki
    stanowi tzw. przychód operacyjny).
    Stąd tez podział kosztów związanych z zaciągniętym kredytem Wnioskodawca powinien
    alokować w proporcji ok. 65% na źródło kapitałowe oraz ok. 35% na źródło operacyjne.
    Zdaniem Wnioskodawcy, jeżeli stanowisko Wnioskodawcy dotyczące pytania nr 2 jest
    nieprawidłowe, to koszty kredytu powinny zostać alokowane przez Wnioskodawcę do
    przychodów z zysków kapitałowych oraz innych źródeł przychodów z zastosowaniem
    klucza ustalonego według proporcji (obliczonej na moment wykorzystania kredytu)
    udziału kwoty kredytu przeznaczonej na dany cel w całkowitej kwocie kredytu, tj. proporcji
    około 65% jako kosztów ze źródła przychodów z zysków kapitałowych oraz około 35% do
    kosztów ze źródła przychodów innych niż z zysków kapitałowych.
    Interpretacja indywidualna
    Rozpatrzyłem Państwa wniosek – 5 stycznia 2022 r. wydałem interpretację indywidualną
    Znak: 0111-KDIB2-1.4010.450.2021.1.BJ, w której uznałem Państwa stanowisko
    przedstawione we wniosku w zakresie ustalenia:
      - czy koszty kredytu zaciągniętego przez X stanowią koszt podatkowy inny niż
        bezpośrednio związany z przychodem i w konsekwencji podlegają zaliczeniu do
        kosztów uzyskania przychodów w dacie poniesienia (tj. ujęcia płatności odsetek w
        księgach) zgodnie z art. 15 ust. 4d ustawy o CIT - za prawidłowe,
      - czy koszty kredytu powinny zostać alokowane przez Wnioskodawcę do przychodów z
        zysków kapitałowych oraz innych źródeł przychodów w takim stosunku, w jakim
        pozostają osiągnięte w roku podatkowym przychody z tych źródeł w ogólnej kwocie
        przychodów zgodnie z art. 15 ust. 2b w zw. z ust. 2 i 2a ustawy CIT - za
        nieprawidłowe,

      - jeżeli stanowisko Wnioskodawcy dotyczące pytania nr 2 jest nieprawidłowe, to czy
        koszty kredytu powinny zostać alokowane przez Wnioskodawcę do przychodów z
        zysków kapitałowych oraz innych źródeł przychodów z zastosowaniem klucza
        ustalonego według proporcji (obliczonej na moment wykorzystania kredytu) udziału
        kwoty kredytu przeznaczonej na dany cel w całkowitej kwocie kredytu, tj. proporcji
        około 65% jako kosztów ze źródła przychodów z zysków kapitałowych oraz około
        35% do kosztów ze źródła przychodów innych niż z zysków kapitałowych – za
        nieprawidłowe.
    Interpretację doręczono Państwu 12 stycznia 2022 r.
    Skarga na interpretację indywidualną
    Pismem z 11 lutego 2022 r. wnieśli Państwo skargę na tę interpretację do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w Warszawie. Skarga wpłynęła do Organu 16 lutego 2022 r.
    Wnieśli Państwo m.in. o uchylenie zaskarżonej Interpretacji indywidualnej w całości.
    Postępowanie przed sądami administracyjnymi
    Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie wyrokiem z 20 grudnia 2022 r. sygn. akt III
    SA/Wa 864/22 uchylił zaskarżoną interpretację z 5 stycznia 2022 r., Znak: 0111-KDIB2-
    1.4010.450.2021.1.BJ.
    Wniosłem skargę kasacyjną od tego wyroku do Naczelnego Sądu Administracyjnego.
    Naczelny Sąd Administracyjny – wyrokiem z 16 kwietnia 2025 r. sygn. akt II FSK 639/23
    oddalił wniesioną skargę kasacyjną.
    Wyrok, który uchylił interpretację indywidualną stał się prawomocny od 16 kwietnia 2025 r.
    Ww. prawomocny wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie wpłynął
    do Organu 11 lipca 2025 r.
    Ponowne rozpatrzenie wniosku – wykonanie wyroku
    Zgodnie z art. 153 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed
    sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.):
      Ocena prawna i wskazania co do dalszego postępowania wyrażone w orzeczeniu sądu
      wiążą w sprawie organy, których działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie
      postępowania było przedmiotem zaskarżenia, a także sądy, chyba że przepisy prawa
      uległy zmianie.
    Wykonuję obowiązek, który wynika z tego przepisu, tj.:
      • uwzględniam ocenę prawną i wskazania dotyczące postępowania, które wyraziły
        Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w wyroku z 20 grudnia 2022 r. sygn.
        akt III SA/Wa 864/22 oraz Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 16 kwietnia
        2025 r. sygn. akt II FSK 639/23,
    ponownie rozpatruję Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej –
    stwierdzam, że stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie ustalenia:
      - czy koszty kredytu zaciągniętego przez X stanowią koszt podatkowy inny niż
        bezpośrednio związany z przychodem i w konsekwencji podlegają zaliczeniu do
        kosztów uzyskania przychodów w dacie poniesienia (tj. ujęcia płatności odsetek w
        księgach) zgodnie z art. 15 ust. 4d ustawy o CIT - jest prawidłowe,
      - czy koszty kredytu powinny zostać alokowane przez Wnioskodawcę do przychodów z
        zysków kapitałowych oraz innych źródeł przychodów w takim stosunku, w jakim
        pozostają osiągnięte w roku podatkowym przychody z tych źródeł w ogólnej kwocie

        przychodów zgodnie z art. 15 ust. 2b w zw. z ust. 2 i 2a ustawy CIT - jest
        nieprawidłowe,
      - jeżeli stanowisko Wnioskodawcy dotyczące pytania nr 2 jest nieprawidłowe, to czy
        koszty kredytu powinny zostać alokowane przez Wnioskodawcę do przychodów z
        zysków kapitałowych oraz innych źródeł przychodów z zastosowaniem klucza
        ustalonego według proporcji (obliczonej na moment wykorzystania kredytu) udziału
        kwoty kredytu przeznaczonej na dany cel w całkowitej kwocie kredytu, tj. proporcji
        około 65% jako kosztów ze źródła przychodów z zysków kapitałowych oraz około
        35% do kosztów ze źródła przychodów innych niż z zysków kapitałowych – jest
        nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W zakresie pytania Nr 1 odstępuję od uzasadnienia prawnego oceny Państwa stanowiska.
    Jednocześnie zauważyć należy, że w myśl art. 15 ust. 4e ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o
    podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1800 ze zm.; dalej: „ustawa
    o CIT”),
      Za dzień poniesienia kosztu uzyskania przychodów, z zastrzeżeniem ust. 4a i 4f-4h, uważa
      się dzień, na który ujęto koszt w księgach rachunkowych (zaksięgowano) na podstawie
      otrzymanej faktury (rachunku), albo dzień, na który ujęto koszt na podstawie innego
      dowodu w przypadku braku faktury (rachunku), z wyjątkiem sytuacji gdy dotyczyłoby to
      ujętych jako koszty rezerw albo biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów.
    Zgodnie natomiast z art. 16 ust. 1 pkt 11 ustawy o CIT,
      Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów, naliczonych, lecz niezapłaconych albo
      umorzonych odsetek od zobowiązań, w tym również od pożyczek (kredytów).
    W świetle powyższych przepisów, koszt podatkowy mogą stanowić jedynie zapłacone
    odsetki od kredytu, a data ujęcia tego wydatku w księgach rachunkowych, będzie
    momentem poniesienia kosztu podatkowego.
    Należy przywołać również pełne brzmienie art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. a ustawy o CIT, zgodnie
    z którym:
      Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów, wydatków na spłatę pożyczek (kredytów), z
      wyjątkiem skapitalizowanych odsetek od tych pożyczek (kredytów), z tym że kosztem
      uzyskania przychodów są wydatki na spłatę pożyczki (kredytu) w przypadku, gdy pożyczka
      (kredyt) była waloryzowana kursem waluty obcej, jeżeli:
      - pożyczkobiorca (kredytobiorca) w związku ze spłatą pożyczki (kredytu) zwraca kwotę
      kapitału większą niż kwota otrzymanej pożyczki (kredytu) - w wysokości różnicy pomiędzy
      kwotą zwrotu kapitału a kwotą otrzymanej pożyczki (kredytu),
      - pożyczkodawca (kredytodawca) otrzymuje środki pieniężne stanowiące spłatę kapitału w
      wysokości niższej od kwoty udzielonej pożyczki (kredytu) - w wysokości różnicy pomiędzy
      kwotą udzielonej pożyczki (kredytu) a kwotą zwróconego kapitału,
    Powyższe pozostaje bez wpływu na rozstrzygnięcie w zakresie pytania oznaczonego we
    wniosku Nr 1.
    Ad pytania Nr 2 i 3
    Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT:
      Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę
      dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł
      przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem
      opodatkowania jest przychód.
    W myśl art. 7 ust. 2 ww. ustawy:

      Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art.
      24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad
      kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania
      przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.
    Zgodnie natomiast z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT:
      Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze
      źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z
      wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Koszty poniesione w walutach obcych
      przelicza się na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z
      ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień poniesienia kosztu.
    Stosownie do art. 15 ust. 2 i 2a ustawy o CIT:
      2. Jeżeli podatnik ponosi koszty uzyskania przychodów ze źródeł, z których dochody
      podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym, oraz koszty związane z przychodami
      ze źródeł, z których dochody nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym lub
      są zwolnione z podatku dochodowego, a nie jest możliwe przypisanie danych kosztów do
      źródła przychodów, koszty te ustala się w takim stosunku, w jakim pozostają osiągnięte w
      roku podatkowym przychody z tych źródeł w ogólnej kwocie przychodów. Przepis art. 7
      ust. 3 pkt 3 stosuje się odpowiednio.
      2a. Zasadę, o której mowa w ust. 2, stosuje się również w przypadku, gdy podatnik ponosi
      koszty uzyskania przychodów ze źródeł, z których część dochodów nie podlega
      opodatkowaniu podatkiem dochodowym albo jest zwolniona z tego opodatkowania; w
      takim przypadku przepis art. 7 ust. 3 pkt 3 stosuje się odpowiednio.
    Z uwagi na obowiązującą od 1 stycznia 2018 r. nowelizację ustawy o CIT, wprowadzającą
    podział przychodów osób prawnych na dwie kategorie, tj. przychody z zysków
    kapitałowych oraz przychody z innych źródeł przychodów, ustawodawca dostosował
    regulację dotyczącą alokacji kosztów pośrednich przez dodanie art. 15 ust. 2b ustawy o
    CIT.
    Zgodnie z art. 15 ust. 2b ustawy o CIT:
      W przypadku gdy podatnik uzyskuje przychody z zysków kapitałowych oraz przychody z
      innych źródeł przychodów, przepisy ust. 2 i 2a stosuje się także do przypisywania do
      każdego z tych źródeł kosztów innych niż bezpośrednio związane z przychodami.
    Z przedstawionego we wniosku opisu stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego wynika, że
    jesteście Państwo spółką działającą w ramach grupy podmiotów powiązanych zajmującą
    się w głównej mierze produkcją (...). Oprócz Państwa w skład Grupy wchodzi m.in. spółka Y
    Sp z o.o. (dalej: „Y”) oraz Z S.A. (dalej: „Z”). Zarówno Z, jak i Y są komandytariuszami spółki
    X.
    W 2018 r. podmioty z Grupy, w tym Państwo, zawarliście umowę kredytu bankowego. W
    ramach limitu przewidzianego w powyższej umowie spółki z Grupy zaciągnęły kredyty
    przeznaczone m.in. na refinansowanie ich dotychczasowego zadłużenia oraz finansowanie
    /refinansowanie nakładów inwestycyjnych. W szczególności Państwo zaciągnęliście kredyt,
    z którego środki były częściowo przeznaczone na nową inwestycję finansową, tj. na zakup
    obligacji wyemitowanej przez podmiot powiązany (ok. 65% wartości kredytu) oraz
    częściowo na refinansowanie zaciągniętego wcześniej kredytu długoterminowego
    przeznaczonego na udzielenie pożyczki podmiotowi powiązanemu (ok. 35% wartości
    kredytu). W związku z powyższym kredytem, Państwo jako pożyczkobiorca ponosicie oraz
    ponosić będziecie koszty finansowania dłużnego. Koszty związane z kredytem, jakie były i
    są ponoszone, to przykładowo: odsetki, prowizje, opłata aranżacyjna (płatność
    jednorazowa w momencie uruchomienia kredytu), opłaty za administrowanie oraz inne
    koszty dające się powiązać z kredytem.
    Przedmiotem Państwa wątpliwości jest m.in. kwestia ustalenia, czy koszty kredytu
    zaciągniętego w 2018 r. za okres, w których spółki komandytowe (w tym Państwo) nie są

    już transparentne podatkowo, tj. posiadają status podatnika podatku CIT powinny zostać
    alokowane przez Państwa do przychodów z zysków kapitałowych oraz innych źródeł
    przychodów w takim stosunku, w jakim pozostają osiągnięte w roku podatkowym
    przychody z tych źródeł w ogólnej kwocie przychodów zgodnie z art. 15 ust. 2b w zw. z ust.
    2 i 2a ustawy CIT czy też z zastosowaniem klucza ustalonego według proporcji (obliczonej
    na moment wykorzystania kredytu).
    Jak już wskazano, kosztami uzyskania przychodów, zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, są
    koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów (...). Ustawodawca
    w sposób wyraźny wskazuje więc, że wydatki dotyczące danego źródła przychodów, należy
    odnieść do kosztów dotyczących tego samego źródła przychodów.
    Zgodnie z powyższym wydatki związane z obsługą kredytu powiązane z danym źródłem
    przychodów należy odnieść do kosztów dotyczących tego samego źródła przychodów.
    W omawianej sprawie środki pozyskane z kredytu bankowego zostały wykorzystane na
    zakup obligacji wyemitowanych przez podmiot powiązany, jak również na refinansowanie
    zaciągniętego wcześniej kredytu długoterminowego przeznaczonego na udzielenie
    pożyczki podmiotowi powiązanemu.
    W celu alokacji kosztów związanych z ww. kredytem do odpowiedniego źródła przychodu,
    w pierwszej kolejności konieczne jest ustalenie do jakiego źródła przychodu
    zakwalifikować należy przychód uzyskany z obligacji a do jakiego źródła przychód
    uzyskany z udzielonej pożyczki długoterminowej. Przy czym zauważyć należy, że na
    gruncie ustawy o CIT, przychodu pożyczkodawcy nie stanowi spłata pożyczki w części
    kapitałowej, a jedynie faktycznie otrzymane od pożyczkobiorcy odsetki. Analogicznie w
    przypadku wykupu obligacji, za przychód obligatariusza należy uznać jedynie odsetki
    wypłacone przez emitenta, nie zaś kwotę nominalną wykupionych obligacji.
    Przepis art. 7b ust. 1 ustawy o CIT zawiera zamknięty katalog przychodów, które należy
    zakwalifikować do przychodów z zysków kapitałowych. Wskazane zostały w nim konkretne
    transakcje gospodarcze kreujące przychód podatkowy z zysków kapitałowych co oznacza,
    że wszelkie inne przychody niewymienione w tym przepisie nie będą zaliczane do tej
    kategorii przychodów.
    Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie zawiera przepisów regulujących
    bezpośrednio sposobu rozpoznawania przychodów z wykupu obligacji.
    Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. b ustawy o CIT:
      Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z papierów wartościowych i
      pochodnych instrumentów finansowych, z wyłączeniem pochodnych instrumentów
      finansowych służących zabezpieczeniu przychodów albo kosztów, niezaliczanych do
      zysków kapitałowych.
    Zgodnie z art. 4 ust. 1 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (t. j. Dz. U. z 2020 r.
    poz. 1208 ze zm.):
      Obligacje są papierami wartościowymi emitowanym w serii, w którym emitent stwierdza,
      że jest dłużnikiem właściciela obligacji, zwanego dalej „obligatariuszem”, i zobowiązuje się
      wobec niego do spełnienia określonego świadczenia. Można zatem przyjąć, że charakter
      obligacji jest zbliżony do pożyczki, która w myśl art. 720 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964
      r. – Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1740) stanowi umowę, na mocy której dający
      pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność biorącego określoną ilość pieniędzy albo
      rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość
      pieniędzy albo tę samą ilość rzeczy tego samego gatunku i tej samej jakości.
    W myśl natomiast art. 3 pkt 1 lit. a ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami
    finansowymi (t. j. Dz. U. z 2021 r. poz.328 ze zm.):
      Ilekroć w ustawie jest mowa o) papierach wartościowych - rozumie się przez to akcje,
      prawa poboru w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek
      handlowych (Dz. U. z 2020 r. poz. 1526 i 2320), prawa do akcji, warranty subskrypcyjne,

      kwity depozytowe, obligacje, listy zastawne, certyfikaty inwestycyjne i inne zbywalne
      papiery wartościowe, w tym inkorporujące prawa majątkowe odpowiadające prawom
      wynikającym z akcji lub z zaciągnięcia długu, wyemitowane na podstawie właściwych
      przepisów prawa polskiego lub obcego.
    Z powołanych przepisów wynika zatem jednoznacznie, że papierami wartościowymi są m.
    in. również obligacje.
    Przytoczony wyżej art. 7 ust. 1 pkt 6 lit. b ustawy o CIT wprost wskazuje, że za przychody z
    zysków kapitałowych uważa się przychody z papierów wartościowych i pochodnych
    instrumentów finansowych. Jednocześnie, z przychodów tych wyłączono przychody
    uzyskiwane z pochodnych instrumentów finansowych służących zabezpieczeniu
    przychodów albo kosztów, niezaliczanych do zysków kapitałowych. Analogicznego
    wyłączenia nie zawarto natomiast w odniesieniu do przychodów z papierów
    wartościowych, w związku z czym, przychody te (w tym przychody z obligacji) powinny
    zostać w całości zaliczone do źródła „zyski kapitałowe”.
    Przy prawidłowym kwalifikowaniu przychodu do odpowiedniego źródła, należy jednak
    również określić charakter danej transakcji z udziałem pochodnych instrumentów
    finansowych.
    Jak wskazano wyżej, co do zasady, przychody osiągane z tytułu transakcji z udziałem
    pochodnych instrumentów finansowych (w rozumieniu ustawy o CIT), powinny być
    kwalifikowane do źródła „zyski kapitałowe”. Wyjątek dotyczy jednak pochodnych
    instrumentów finansowych służących zabezpieczeniu przychodów albo kosztów
    niezaliczanych do zysków kapitałowych (tj. instrumentów zabezpieczających przychody
    /koszty z pozostałej działalności podatnika), które powinny być zaliczane do przychodów z
    innych źródeł.
    W związku z powyższym, do źródła przychodów z innych źródeł (tj. z pozostałej
    działalności podatnika) powinny być kwalifikowane przychody osiągane przez podatnika z
    tytułu: realizacji transakcji z udziałem:
    (i) instrumentów, które nie posiadają na gruncie ustawy o CIT statusu pochodnych
    instrumentów finansowych oraz
    (ii) pochodnych instrumentów finansowych (w rozumieniu ustawy o CIT), których celem
    jest zabezpieczenie dochodu z pozostałej działalności podatnika.
    Natomiast przychody (straty) z tytułu realizacji transakcji z udziałem pozostałych
    instrumentów finansowych, w rozumieniu ustawy o CIT (tj. np. o charakterze
    niezabezpieczającym przychodów/kosztów podatnika) należy kwalifikować do źródła:
    „zyski kapitałowe”.
    Pochodne instrumenty finansowe o charakterze niezabezpieczającym to takie
    instrumenty, które stanowią samoistne, niezależne operacje (nie związane z przedmiotem
    działalności podatnika), mające na celu osiągnięcie zysku z posiadanego kapitału.
    Natomiast instrumenty o charakterze zabezpieczającym to instrumenty, nie stanowiące
    samoistnych, niezależnych operacji zawieranych w celu osiągnięcia zysku z posiadanego
    kapitału, mające na celu zapewnienie stosownego zabezpieczenia dla określonego rodzaju
    działalności podmiotu w szczególności zabezpieczenie przychodów/kosztów tej
    działalności.
    Z kolei zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. l ustawy o CIT:
      Za przychody z zysków kapitałowych uważa się, odsetki od pożyczki udzielonej osobie
      prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, jeżeli wypłata odsetek od takiej pożyczki
      lub ich wysokość uzależnione są od osiągnięcia zysku przez tę osobę prawną lub spółkę
      lub od wysokości tego zysku (pożyczka partycypacyjna).
    Zauważyć należy, że odsetki od pożyczki są świadczeniem akcesoryjnym i powinny być
    kwalifikowane do źródła przychodów analogicznie jak pożyczki, których dotyczą. Zatem

    odsetki, które dotyczą przychodów z zysków kapitałowych określonych w art. 7b ustawy o
    CIT, winny być kwalifikowane do źródła, do którego kwalifikowane są przychody (odsetki
    nie stanowią odrębnej - samodzielnej kategorii kosztu ale „dzielą los” pożyczki w związku z
    którą powstają przychody). Odsetki od pożyczek partycypacyjnych zwiększą koszty
    uzyskania przychodu z tego źródła. Za taką kwalifikacją przemawia, wykładnia art. 7b
    ustawy o CIT.
    Z ww. przepisu art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. l ustawy o CIT wynika, że odsetki od pożyczki
    udzielone osobie prawnej stanowią przychody z zysków kapitałowych wyłącznie w sytuacji
    gdy dotyczą pożyczki partycypacyjnej. Natomiast w sprawie będącej przedmiotem
    wniosku, nie wynika aby udzielona podmiotowi powiązanemu pożyczka, na którą środki
    pozyskane zostały z kredytu bankowego, który to kredyt został refinansowany kolejnym
    zaciągniętym kredytem bankowym była pożyczką partycypacyjną.
    Zauważyć należy, że pożyczka partycypacyjna nie została uregulowana w obowiązujących
    w Polsce przepisach prawa cywilnego. Podobnie, definicja pożyczki partycypacyjnej nie
    została wskazana w przepisach ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Zgodnie z praktyką obrotu gospodarczego, przez pożyczkę partycypacyjną należy
    rozumieć ustalenie, na podstawie którego podmiot udziela innemu podmiotowi
    finansowania w celu realizacji inwestycji w zamian za udział w przyszłym zysku
    osiągniętym z tej inwestycji. Pożyczkodawca przejmuje na siebie część ryzyka finansowego
    związanego z wykorzystaniem pożyczki przez pożyczkobiorcę. Inwestycyjny charakter
    pożyczki partycypacyjnej wiąże się z niższym wynagrodzeniem (lub nawet jego brakiem),
    gdy pożyczkobiorca wykazuje stratę. Pożyczkobiorca otrzymuje korzyść w formie
    gwarancji niższych obciążeń w okresie, w którym inwestycja nie przynosi zysku, za cenę
    wyższego wynagrodzenia w przypadku wystąpienia takiego zysku.
    W świetle powyższego stwierdzić należy, że skoro w sytuacji, gdy pożyczka ta nie jest
    pożyczką partycypacyjną, to przychody uzyskane z ww. pożyczki nie stanowią przychodów
    z zysków kapitałowych, tylko stanowią przychody z innych źródeł.
    W związku z faktem, że środki pozyskane z kredytu bankowego zostały przez Państwa
    wykorzystane zarówno na zakup obligacji, jak i na refinansowanie kredytu zaciągniętego w
    celu udzielenia pożyczki podmiotowi powiązanemu – ponoszone koszty związane z
    obsługą kredytu bankowego stanowią koszty związane zarówno z przychodami z zysków
    kapitałowych jak i z przychodami z innych źródeł.
    Poniesione koszty w postaci odsetek od kredytu bankowego jako koszty niezwiązane
    bezpośrednio z uzyskiwanymi przez Państwa przychodami stanowią niewątpliwie koszty
    pośrednie.
    Proces alokacji kosztów pośrednich (których nie można przypisać do żadnego źródła
    przychodów) powinien przebiegać dwuetapowo. W pierwszej kolejności podatnik
    powinien ustalić na podstawie art. 15 ust. 2 i 2a ustawy o CIT, jakie koszty pośrednie może
    rozpoznać jako koszt uzyskania przychodów dla celów podatkowych, a jakie koszty należy
    wyłączyć z kalkulacji wyniku podatkowego. Następnie kwota podatkowych, pośrednich
    kosztów uzyskania przychodów (będąca efektem pierwszej alokacji na podstawie art. 15
    ust. 2 i 2a ustawy o CIT) powinna zostać ponownie alokowana − tym razem na podstawie
    art. 15 ust. 2b ustawy o CIT − poprzez jej rozdzielenie między źródła: zyski kapitałowe oraz
    inne niż zyski kapitałowe. Alokacja kosztów pośrednich do tych źródeł dotyczyć może
    jedynie kwoty kosztów pośrednich, która została alokowana na pierwszym etapie do
    kosztów podatkowych. Pozostałe koszty, tj. koszty alokowane do przychodów zwolnionych
    oraz niepodlegających opodatkowaniu, nie są uwzględniane w wyniku podatkowym
    podatnika − nie ma więc potrzeby ich alokacji do przychodów z zysków kapitałowych lub
    przychodów z innych źródeł. To przyporządkowanie winno nastąpić na podstawie
    właściwie sporządzonych dokumentów i prowadzonych ksiąg podatkowych. Zaznaczyć
    należy, że ustawodawca nie określił innego sposobu przyporządkowania kosztów w
    sytuacji uzyskiwania przychodów z zysków kapitałowych oraz przychodów z innych źródeł

    przychodów. Brak możliwości takiego przyporządkowania obliguje podatnika do
    zastosowania metody przypisania wysokości kosztów określonej w ww. przepisach.
    Wprowadzony przez ustawodawcę tzw. klucz przychodowy ma charakter uniwersalny i
    obligatoryjny w sytuacji, gdy nie jest możliwe ustalenie kosztów uzyskania przypadających
    na poszczególne źródła.
    W niniejszej sytuacji metoda alokacji zgodnie z kluczem przychodowym nie znajdzie
    zastosowania, bowiem z opisu sprawy wynika, że zaciągnęliście Państwo kredyt, z którego
    środki były częściowo przeznaczone na nową inwestycję finansową, tj. na zakup obligacji
    wyemitowanej przez podmiot powiązany (ok. 65% wartości kredytu) oraz częściowo na
    refinansowanie zaciągniętego wcześniej kredytu długoterminowego przeznaczonego na
    udzielenie pożyczki (dalej: „Pożyczka”) podmiotowi powiązanemu (ok. 35% wartości
    kredytu).
    Z powyższego wynika, że jesteście Państwo w stanie ustalić jaka część kosztów związanych
    z obsługą kredytu bankowego dotyczy finansowania zakupu obligacji, a jaka część wiąże
    się z udzieloną podmiotowi powiązanemu pożyczką. Możecie zatem Państwo również
    ustalić jaka część kosztów kredytu związana jest z przychodem ze źródła zyski kapitałowe,
    a jaka część z przychodem z działalności operacyjnej i w odpowiedniej wysokości alokować
    ww. koszty do wskazanych źródeł przychodu.
    Skoro więc w przedmiotowej sprawie możecie Państwo przypisać poniesione koszty
    związane z obsługą kredytu bankowego do odpowiedniego źródła przychodu, to nie ma
    podstaw do zastosowania klucza alokacji, o którym mowa w art. 15 ust. 2, 2a i 2b ustawy o
    CIT.
    Podsumowując, w opisanym we wniosku stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym, środki
    pozyskane z kredytu bankowego zostały przez Państwa wykorzystane zarówno na zakup
    obligacji, jak i na refinansowanie kredytu zaciągniętego w celu udzielenia pożyczki
    podmiotowi powiązanemu – ponoszone koszty związane z obsługą kredytu bankowego
    stanowią koszty związane zarówno z przychodami z zysków kapitałowych jak i z
    przychodami z innych źródeł.
    Tym samym opisane we wniosku koszty związane z obsługą kredytu bankowego stanowią
    koszty uzyskania przychodu w proporcji, w jakiej część kosztów dotyczy finansowania
    zakupu obligacji, a jaka część wiąże się z udzieloną podmiotowi powiązanemu pożyczką, a
    więc 65% wartości kosztów związanych z obsługą kredytu bankowego stanowi koszt
    związany z przychodami z zysków kapitałowych, a 35% wartości kredytu stanowi koszt
    związany z przychodami z innych źródeł.
    Zatem Państwa stanowisko, zgodnie z którym koszty kredytu powinny zostać alokowane
    przez Państwa do przychodów z zysków kapitałowych oraz innych źródeł przychodów z
    zastosowaniem klucza ustalonego według proporcji (obliczonej na moment wykorzystania
    kredytu) udziału kwoty kredytu przeznaczonej na dany cel w całkowitej kwocie kredytu, tj.
    proporcji około 65% jako kosztów ze źródła przychodów z zysków kapitałowych oraz około
    35% do kosztów ze źródła przychodów innych niż z zysków kapitałowych, z uwagi na brak
    możliwości zastosowania alokacji kosztów zgodnie z kluczem przychodowym, należało
    uznać za nieprawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego i stanu
    prawnego, który obowiązywał w dniu wydania pierwotnej interpretacji.

    Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych oraz wyroków
    sądów administracyjnych stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych
    sprawach innych podmiotów i nie wiążą Organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
    z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosujecie
    się Państwo do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach
      wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji w zakresie pytania
    oznaczonego we wniosku Nr 1 jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.