Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.616.2024.1.DD
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-12-26
Teza: Możliwość stosowania 10% stawki ryczałtu od dochodów spółek oraz konieczność ustalenia dochodu z przekształcenia, o którym mowa w art. 7aa ust. 2 pkt 3 ustawy o CIT.
Słowa kluczowe: podatek-podatek ryczałtowy-ryczałt od dochodów spółek – CIT estoński; podatnik-mały podatnik; spółki-przekształcenie spółki
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-Obowiązki podatnika wybierającego opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-Słowniczek-Mały podatnik
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 4a-pkt 10; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 7aa; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 6b-Oddział 5-art. 28o

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

18 listopada 2024 r. za pośrednictwem platformy ePUAP wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej z tego samego dnia, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia:

· czy w okresie od 1 sierpnia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. Spółka posiada status małego podatnika, a co z tym się wiąże ma prawo do stosowania 10% stawki ryczałtu od dochodów spółek, w myśl art. 28o ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT,

· czy Spółka jest zobowiązana do ustalenia dochodu z przekształcenia, o którym mowa w art. 7aa ust. 2 pkt 3 ustawy o CIT.

Treść wniosku jest następująca:

### Opis stanu faktycznego

X Sp. z o.o. (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) prowadzi działalność gospodarczą, której głównym przedmiotem działalności są (\`(...)\`). Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym, podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce.

Spółka powstała w wyniku przekształcenia ze spółki cywilnej na podstawie uchwały wspólników z (\`(...)\`) 2024 r. Przekształcenia dokonano (\`(...)\`) 2024 r. wraz z wpisem przekształconej Spółki do KRS. Przy przekształceniu spółki cywilnej nie doszło do zamknięcia ksiąg rachunkowych, więc Spółka kontynuowała rozliczenie ksiąg rachunkowych przekształconej spółki cywilnej. Rok podatkowy Spółki jest równy z rokiem kalendarzowym.

Celem przekształcania były m.in. działania biznesowe ukierunkowane na ograniczenie ryzyka prowadzenia działalności przez wspólników spółki cywilnej, a także umożliwienie wyboru opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek, o którym mowa w rozdziale 6b (dalej także jako: estoński CIT, eCIT) ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: ustawa o CIT).

Spółka planowała przejść na opodatkowanie w formie estońskiego CIT od razu po przekształceniu – w pierwszym miesiącu po przekształceniu. Niestety Spółka nie była w stanie przewidzieć kiedy uzyska wpis w KRS. O uzyskaniu wpisu w KRS Spółka powzięła informacje dopiero na początku sierpnia 2024 r. tym samym nie spełniła warunków do stosowania opodatkowania w formie estońskiego CIT bezpośrednio od pierwszego miesiąca po przekształceniu, gdyż nie złożyła stosowanego oświadczenia (ZAW-RD) do końca lipca 2024 r.

W okresie od 25 lipca 2024 r. do 31 lipca 2024 r. (a więc w pierwszym miesiącu po przekształcaniu) Spółka korzystała z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych na zasadach ogólnych wynikających z ustawy o CIT.

Z uwagi na powyższe okoliczności Spółka postanowiła, że od 1 sierpnia 2024 r. zmieni formę opodatkowania z zasad ogólnych CIT, na opodatkowanie w formie estońskiego CIT. W tym celu Spółka zamknęła księgi rachunkowe oraz sporządziła sprawozdanie finansowe zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości na dzień 31 lipca 2024 r., czym również zakończyła rok podatkowy. Spółka otworzyła księgi rachunkowe na dzień 1 sierpnia 2024 r. Jednocześnie do końca sierpnia 2024 r. złożyła zawiadomienie (ZAW-RD) o wyborze opodatkowania w formie estońskiego CIT począwszy od 1 sierpnia 2024 r. Do końca października 2024 r. Spółka złożyła również CIT-8 wraz z CIT-KW za okres od 25 lipca 2024 r. do 31 lipca 2024 r.

W okresie od 25 lipca 2024 r. do 31 lipca 2024 r. wartość przychodu ze sprzedaży (wraz z kwotą należnego podatku od towarów i usług) Wnioskodawcy nie przekroczyła wyrażonej w złotych kwoty odpowiadającej równowartości 2 000 000 euro. W okresach wcześniejszych, tj. 1 stycznia 2024 – 24 lipca 2024 r., a także w 2023 r., wartość przychodu ze sprzedaży (wraz z kwotą należnego podatku od towarów i usług), osiągnięta przez funkcjonującą w tym okresie spółkę cywilną, przekroczyła kwotę 2 mln euro.

Z dniem 1 sierpnia 2024 r. Wnioskodawca otworzył księgi rachunkowe oraz rozpoczął drugi rok podatkowy swojego funkcjonowania po przekształceniu. Spółka opodatkuje dochód powstały w drugim roku podatkowym (od 1 sierpnia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.) na zasadach właściwych dla estońskiego CIT.

Spółka spełnia wszystkie warunki opodatkowania ryczałtem z art. 28j ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 z późn. zm., dalej: „ustawa o CIT”) z uwzględnieniem art. 28j ust. 3 ustawy o CIT. Jednocześnie względem opisywanej Spółki nie mają zastosowania wyłączenia z prawa do opodatkowania ryczałtem, o których mowa w art. 28k ust. 1 ustawy o CIT.

### Pytania

1\. Czy w okresie od 1 sierpnia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. Spółka posiada status małego podatnika, a co z tym się wiąże ma prawo do stosowania 10% stawki ryczałtu od dochodów spółek, w myśl art. 28o ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT?

2\. Czy Spółka jest zobowiązana do ustalenia dochodu z przekształcenia, o którym mowa w art. 7aa ust. 2 pkt 3 ustawy o CIT?

### Państwa stanowisko w sprawie

Państwa zdaniem:

1\. w okresie od 1 sierpnia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. posiada on status małego podatnika, a co z tym się wiąże ma prawo do stosowania 10% stawki ryczałtu od dochodów spółek, w myśl art. 28o ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT,

2\. nie jest on zobowiązany do ustalenia dochodu z przekształcenia, o którym mowa w art. 7aa ust. 2 pkt 3 ustawy o CIT.

Ad 1

Uzasadniając własne stanowisko wskazali Państwo, że zgodnie z art. 28o ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, ryczałt wynosi 10% podstawy opodatkowania – w przypadku małego podatnika oraz podatnika rozpoczynającego prowadzenie działalności.

Natomiast zgodnie z art. 4a pkt 10 ustawy o CIT, ilekroć w ustawie o CIT jest mowa o małym podatniku – oznacza to podatnika, u którego wartość przychodu ze sprzedaży (wraz z kwotą należnego podatku od towarów i usług) nie przekroczyła w poprzednim roku podatkowym wyrażonej w złotych kwoty odpowiadającej równowartości 2 000 000 euro; przeliczenia kwot wyrażonych w euro dokonuje się według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na pierwszy dzień roboczy października poprzedniego roku podatkowego, w zaokrągleniu do 1000 zł.

Przytoczone powyżej, jak również pozostałe przepisy znajdujące się w rozdziale 6b ustawy o CIT, uzależniają możliwości stosowania 10% stawki opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek od posiadania statusu małego podatnika lub podatnika rozpoczynającego prowadzenie działalności. Nie przewidują innych warunków dla zastosowania tej stawki.

Status małego podatnika ustala się w oparciu o wielkość przychodu ze sprzedaży (wraz z kwotą należnego podatku od towarów i usług) w poprzednim roku podatkowym.

Spółka uważa, że w roku podatkowym trwającym od 1 sierpnia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. posiada status małego podatnika, a tym samym, że w tym okresie może stosować 10% stawkę ryczałtu od dochodów spółek. Wynika to z tego, że w poprzednim roku podatkowym trwającym od 25 lipca 2024 r. do 31 lipca 2024 r., tj. w pierwszym roku podatkowym po przekształcaniu, wartość przychodu ze sprzedaży (wraz z kwotą należnego podatku od towarów i usług) nie przekroczyła wyrażonej w złotych kwoty odpowiadającej równowartości 2 000 000 euro.

W okresach wcześniejszych, tj. 1 stycznia 2024 r. – 24 lipca 2024 r., a także w 2023 r., wartość przychodu ze sprzedaży (wraz z kwotą należnego podatku od towarów i usług), osiągnięta przez funkcjonującą w tym okresie spółkę cywilną, przekroczyła kwotę 2 mln euro, jednakże zdaniem Spółki nie ma to wpływu na ustalenie tego czy w roku podatkowym trwającym od 1 sierpnia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. Spółka posiadała status małego podatnika, ponieważ okresy te nie stanowią „poprzedniego roku podatkowego”, o którym mowa w art 4a pkt 10 ustawy o CIT.

Spółka uważa również, że przy ustalaniu wysokości zobowiązania podatkowego, a w szczególności dla przyjęcia odpowiedniej stawki estońskiego CIT, bez znaczenia pozostaje fakt dokonania przekształcenia spółki cywilnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, w konsekwencji czego Spółka – jako mały podatnik – będzie miała prawo do stosowania 10% stawki ryczałtu od dochodów spółek, w roku podatkowym trwającym od 1 sierpnia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.

Jedynym warunkiem, którego spełnienie determinuje możliwość zastosowania stawki, o której mowa w art. 28o ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, jest posiadanie statusu małego podatnika, o którym mowa w art. 4a pkt 10 ustawy o CIT, a tym samym nieprzekroczenie limitu 2 mln euro przychodów ze sprzedaży w roku podatkowym poprzedzającym rok, w którym wybrano opodatkowanie w postaci estońskiego CITu. Takie podejście potwierdzone zostało w aktualnych interpretacjach Dyrektora KIS, między innymi w interpretacji indywidualnej z 2 września 2024 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.302.2024.1.IN, a także w interpretacji indywidualnej z 2 lipca 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.180.2024. 1.END, gdzie czytamy, że: _Skoro w roku podatkowym poprzedzającym wybór ryczałtu od dochodów spółek, Państwa przychód ze sprzedaży (wraz z kwotą należnego podatku od towarów i usług) nie przekroczył równowartości 2 mln euro, to jako mały podatnik Spółka z o.o., która wybrała opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek jest uprawniona do korzystania z 10% stawki ryczałtu, o której mowa w art. 28o ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT._

_Zgadzam się z Państwa stanowiskiem, że Spółka z o.o. w swoim pierwszym roku opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek jest uprawniona do zastosowania stawki 10% ryczałtu od dochodów spółek. Stawka 10% podatku CIT jest właściwa, ponieważ Spółka z o.o. posiadała status małego podatnika w pierwszym roku opodatkowania ryczałtem ze względu na to, że przychody ze sprzedaży w roku podatkowym poprzedzającym pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, nie przekroczyły wyrażonej w złotych kwoty odpowiadającej równowartości 2 mln euro._

Z powołanych przepisów ustawy o CIT wynika, że przy obliczaniu limitu 2 mln euro brany pod uwagę jest wyłącznie poprzedni rok podatkowy, w przypadku Wnioskodawcy będzie to okres od przekształcenia w spółkę z o.o. do przejścia na estoński CIT (czyli okres 25-31 lipca 2024 r.), w którym to okresie Spółka rozliczała się na zasadach ogólnych CIT. W tym czasie Spółka nie przekroczyła równowartości w złotówkach progu 2 mln euro przychodów ze sprzedaży (wraz z kwotą należnego podatku od towarów i usług), więc prawidłowym jest zastosowanie 10% stawki estońskiego CIT w roku podatkowym rozpoczętym 1 sierpnia 2024 r.

Powyższe stanowisko również zostało już potwierdzone przez Dyrektora KIS w interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z 30 grudnia 2022 r., nr 0111-KDIB1-3.4010.813.2022.1.PC, gdzie organ zgodził się z następującą argumentacją podatnika: _Zdaniem Wnioskodawcy, zgodnie z zapisami artykułu 28e ustawy o CIT, właśnie zakończony okres podatkowy Spółki trwał od 1 lipca 2022 roku do 30 września 2022 roku. Przychody ze sprzedaży (wraz z kwotą należnego podatku od towarów i usług) za ten okres były mniejsze niż równowartość 2 000 000 EURO._

_Definicja małego podatnika zawarta w art. 4a ust. 10 ustawy o PDOP odnosi się do roku podatkowego. Właśnie skończony rok podatkowy Spółki trwał 3 miesiące: od 1 lipca 2022 roku do 30 września 2022 roku, ale art. 4a ust. 10 ustawy o CIT, nie uzależnia limitu 2 000 000 EURO od długości roku podatkowego. Dlatego Wnioskodawca uważa, że w roku podatkowym trwającym od 1 października 2022 roku do 30 czerwca 2023 roku znowu ma status małego podatnika._

Reasumując, Wnioskodawca w związku z wyborem opodatkowania ryczałtem od 1 sierpnia 2024 r., będzie miał prawo do zastosowania 10% stawki ryczałtu w trakcie pierwszego roku podatkowego trwającego od 1 sierpnia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r., ponieważ w poprzednim roku podatkowym, trwającym od 25 lipca 2024 r. do 31 lipca 2024 r., wartość przychodu ze sprzedaży (wraz z kwotą należnego podatku od towarów i usług) nie przekroczy wyrażonej w złotych kwoty odpowiadającej równowartości 2.000.000 euro.

Ad 2

Uzasadniając własne stanowisko wskazali Państwo, że zgodnie z art. 7aa ust. 2 pkt 3 ustawy o CIT, w informacji, o której mowa w ust. 1 pkt 1, wykazuje się dochód z przekształcenia w kwocie odpowiadającej sumie nadwyżek wartości poszczególnych składników majątku, ustalonych dla wyniku finansowego netto zgodnie z przepisami o rachunkowości, na dzień przekształcenia, ponad ich wartość podatkową ustaloną na ten dzień – w przypadku podatnika utworzonego w wyniku przekształcenia spółki, którego pierwszy rok podatkowy po przekształceniu jest jednocześnie pierwszym rokiem opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

W przypadku Wnioskodawcy pierwszy rok po przekształceniu, tj. rok podatkowy trwający od 25 lipca 2024 r. do 31 lipca 2024 r. był opodatkowany na zasadach ogólnych CIT. Wnioskodawca wybrał opodatkowanie w formie estońskiego CIT w drugim roku podatkowym po przekształceniu, tj. w roku podatkowym rozpoczynającym się 1 sierpnia 2024 r.

Tym samym z uwagi na to, że pierwszy rok podatkowy po przekształceniu nie jest jednocześnie pierwszym rokiem opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, Wnioskodawca uważa, że nie jest on zobowiązany do ustalania dochodu z przekształcenia, o którym mowa w art. 7aa ust. 2 pkt 3 ustawy o CIT.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

### Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytań). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Zgodnie z art. 28j ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1, jeżeli spełnia łącznie warunki wskazane w tym artykule. Podatnik, aby móc wybrać formę opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek jest zobowiązany spełnić warunki określone w przepisach o ryczałcie. Dodatkowo, przepisy te wyłączają wprost niektóre kategorie podatników z zakresu podmiotowego tej regulacji.

Jak stanowi art. 28o ust. 1 ustawy o CIT,

ryczałt wynosi:

1) 10% podstawy opodatkowania – w przypadku małego podatnika oraz podatnika rozpoczynającego prowadzenie działalności;

2) 20% podstawy opodatkowania – w przypadku podatnika innego niż wskazany w pkt 1.

W myśl art. 4a pkt 10 ustawy o CIT,

ilekroć w ustawie o małym podatniku oznacza to podatnika, u którego wartość przychodu ze sprzedaży (wraz z kwotą należnego podatku od towarów i usług) nie przekroczyła w poprzednim roku podatkowym wyrażonej w złotych kwoty odpowiadającej równowartości 2 000 000 euro; przeliczenia kwot wyrażonych w euro dokonuje się według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na pierwszy dzień roboczy października poprzedniego roku podatkowego, w zaokrągleniu do 1000 zł.

Ryczałt od dochodów spółek kapitałowych oznacza koniec obowiązku prowadzenia odrębnej ewidencji podatkowej. Spółka, podejmując decyzję o przejściu na opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych, powinna zamknąć bieżący rok podatkowy, uzgodnić ewidencję podatkową z ewidencją rachunkową i zacząć nowy rok już na zasadach ryczałtu.

Zasady zmiany roku podatkowego określone są w art. 8 ustawy o CIT.

W art. 8 ust. 1 ustawy o CIT wskazano, że

rokiem podatkowym, z zastrzeżeniem ust. 2, 2a, 3 i 6, jest rok kalendarzowy, chyba że podatnik postanowi inaczej w statucie albo w umowie spółki, albo w innym dokumencie odpowiednio regulującym zasady ustrojowe innych podatników; wówczas rokiem podatkowym jest okres kolejnych dwunastu miesięcy kalendarzowych.

Zgodnie z art. 8 ust. 6 ustawy o CIT,

jeżeli z odrębnych przepisów wynika obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych (sporządzenia bilansu) przed upływem przyjętego przez podatnika roku podatkowego, za rok podatkowy uważa się okres od pierwszego dnia miesiąca następującego po zakończeniu poprzedniego roku podatkowego do dnia zamknięcia ksiąg rachunkowych. W tym przypadku za następny rok podatkowy uważa się okres od dnia otwarcia ksiąg rachunkowych do końca przyjętego przez podatnika roku podatkowego.

Stosownie do art. 8 ust. 6a ustawy o CIT,

jeżeli podatnik dokonał wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek przed upływem przyjętego roku podatkowego, zgodnie z art. 28j ust. 5, miesiąc poprzedzający pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem jest ostatnim miesiącem roku podatkowego tego podatnika.

Zgodnie z art. 9 ust. 2g pkt 1 ustawy o CIT,

w przypadku przekształcenia spółki niebędącej osobą prawną w spółkę, albo przejęcia spółki niebędącej osobą prawną przez spółkę w następstwie łączenia, na dzień poprzedzający dzień przekształcenia, a w przypadku przejęcia – na dzień wpisu do rejestru połączenia, spółka niebędąca osobą prawną jest obowiązana do zamknięcia ksiąg rachunkowych – w przypadku gdy prowadzi księgi rachunkowe.

W myśl art. 28e ust. 1 ustawy o CIT,

rokiem podatkowym podatnika opodatkowanego ryczałtem jest rok obrotowy w rozumieniu przepisów o rachunkowości.

Zgodnie natomiast z art. 28e ust. 2 ustawy o CIT,

jeżeli podatnik dokonał wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek przed upływem przyjętego roku podatkowego, zgodnie z art. 28j ust. 5, za pierwszy rok podatkowy opodatkowania ryczałtem uważa się okres od pierwszego dnia miesiąca następującego po zakończeniu poprzedniego roku podatkowego do końca miesiąca przyjętego przez podatnika roku obrotowego.

Z kolei zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 9 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 120 ze zm.; dalej: „uor”),

ilekroć w ustawie jest mowa o roku obrotowym – rozumie się przez to rok kalendarzowy lub inny okres trwający 12 kolejnych pełnych miesięcy kalendarzowych, stosowany również do celów podatkowych. Rok obrotowy lub jego zmiany określa statut lub umowa, na podstawie której utworzono jednostkę. Jeżeli jednostka rozpoczęła działalność w drugiej połowie przyjętego roku obrotowego, to można księgi rachunkowe i sprawozdanie finansowe za ten okres połączyć z księgami rachunkowymi i sprawozdaniem finansowym za rok następny. W przypadku zmiany roku obrotowego pierwszy po zmianie rok obrotowy powinien być dłuższy niż 12 kolejnych miesięcy.

W myśl art. 12 ust. 1 pkt 3 uor,

księgi rachunkowe otwiera się, z zastrzeżeniem ust. 3 na dzień zmiany formy prawnej.

Zgodnie z art. 12 ust. 2 pkt 3 uor,

księgi rachunkowe zamyka się, z zastrzeżeniem ust. 3-3d, na dzień poprzedzający zmianę formy prawnej – nie później niż w ciągu 3 miesięcy od dnia zaistnienia tych zdarzeń.

Jeżeli spółka zdecyduje się na rozliczanie podatku dochodowego w formie ryczałtu od dochodów spółek, powinna zadeklarować wybór opodatkowania ryczałtem do końca pierwszego miesiąca w pierwszym roku korzystania z nowego sposobu rozliczania. Moment przejścia na ryczałt jest więc zależny od spółki, ponieważ może ona zdecydować w każdym momencie o zamknięciu aktualnego roku podatkowego.

W myśl art. 28j ust. 5 ustawy o CIT,

podatnik może wybrać opodatkowanie ryczałtem również przed upływem przyjętego przez niego roku podatkowego, jeżeli na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem zamknie księgi rachunkowe oraz sporządzi sprawozdanie finansowe zgodnie z przepisami o rachunkowości. W tym przypadku księgi rachunkowe otwiera się na pierwszy dzień miesiąca opodatkowania ryczałtem. Przepis ust. 1 pkt 7 stosuje się odpowiednio.

Przedmiotem Państwa wątpliwości w zakresie pytania oznaczonego we wniosku Nr 1 jest kwestia ustalenia, czy w okresie od 1 sierpnia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. posiadają Państwo status małego podatnika, a co z tym się wiąże mają Państwo prawo do stosowania 10% stawki ryczałtu od dochodów spółek, w myśl art. 28o ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.

Na gruncie przedmiotowej sprawy, aby móc stosować stawkę opodatkowania w pierwszym roku opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek w wysokości 10% powinni Państwo posiadać status małego podatnika, który jest ustalany za poprzedni rok podatkowy.

W celu stwierdzenia, czy podatnik posiada status małego podatnika i co za tym idzie możliwości zastosowania stawki 10% w pierwszym roku stosowania ryczałtu od dochodu spółek należy brać pod uwagę, zgodnie z art. 4 pkt 10 ustawy o CIT, poprzedni rok podatkowy, tj. rok podatkowy poprzedzający wybór opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek.

Do stwierdzenia, czy posiadają Państwo status małego podatnika i mogą stosować stawkę 10% w pierwszym roku stosowania ryczałtu od dochodu spółek, tj. od 1 sierpnia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. należy brać pod uwagę, zgodnie z art. 4 pkt 10 ustawy o CIT, poprzedni rok podatkowy.

W opisie sprawy wskazali Państwo, że Spółka powstała w wyniku przekształcenia ze spółki cywilnej na podstawie uchwały wspólników z 21 czerwca 2024 r. Przekształcenia dokonano 25 lipca 2024 r. wraz z wpisem przekształconej Spółki do KRS. Końcem sierpnia 2024 r. złożyli Państwo zawiadomienie o wyborze opodatkowania w formie estońskiego CIT począwszy od 1 sierpnia 2024 r. W tym celu Spółka zamknęła księgi rachunkowe oraz sporządziła sprawozdanie finansowe zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości na dzień 31 lipca 2024 r., czym również zakończyła rok podatkowy. Spółka otworzyła księgi rachunkowe na dzień 1 sierpnia 2024 r. W okresie od 25 lipca 2024 r. do 31 lipca 2024 r. wartość Państwa przychodu ze sprzedaży (wraz z kwotą należnego podatku od towarów i usług) nie przekroczyła wyrażonej w złotych kwoty odpowiadającej równowartości 2 000 000 euro.

Mając na uwadze przedstawiony stan faktyczny zauważyć należy, że z dniem przekształcenia, tj. 25 lipca 2024 r., Spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Zatem od tego dnia dla Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością rozpoczął się pierwszy rok podatkowy, który w związku z zamknięciem ksiąg rachunkowych, trwał do 31 lipca 2024 r.

Skoro w roku podatkowym poprzedzającym wybór ryczałtu od dochodów spółek, Państwa przychód ze sprzedaży (wraz z kwotą należnego podatku od towarów i usług) nie przekroczył równowartości 2 mln euro, to jako mały podatnik Spółka, która wybrała opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek jest uprawniona do korzystania z 10% stawki ryczałtu, o której mowa w art. 28o ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.

Zatem zgodzić należy się z Państwa stanowiskiem, że Spółka z o.o. w swoim pierwszym roku opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, który zakończy się 31 grudnia 2024 r., jest uprawniona do zastosowania stawki 10% ryczałtu od dochodów spółek. Stawka 10% podatku CIT jest właściwa, ponieważ Spółka z o.o. posiada status małego podatnika w pierwszym roku opodatkowania ryczałtem ze względu na to, że przychody ze sprzedaży (wraz z kwotą należnego podatku od towarów i usług) w roku podatkowym poprzedzającym pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, nie przekroczyły wyrażonej w złotych kwoty odpowiadającej równowartości 2 mln euro.

Równocześnie należy jednak zauważyć, że Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki cywilnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie jest uznawana na gruncie przepisów dotyczących ryczałtu od dochodów spółek jako podmiot rozpoczynający działalność gospodarczą.

W konsekwencji z ww. zastrzeżeniem Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku Nr 1, zgodnie z którym w okresie od 1 sierpnia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. Spółka posiada status małego podatnika, a co z tym się wiąże ma prawo do stosowania 10% stawki ryczałtu od dochodów spółek, w myśl art. 28o ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT – uznać należy za **prawidłowe**.

Z kolei Państwa wątpliwości w zakresie pytania oznaczonego we wniosku Nr 2, dotyczą ustalenia, czy są Państwo zobowiązani do ustalenia dochodu z przekształcenia, o którym mowa w art. 7aa ust. 2 pkt 3 ustawy o CIT.

Stosownie do art. 7aa ust. 1 ustawy o CIT,

podatnik, który wybrał opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek, jest obowiązany na ostatni dzień roku podatkowego poprzedzającego pierwszy rok opodatkowania tym ryczałtem:

1) sporządzić informację o przychodach, kosztach, dochodzie z przekształcenia oraz podatku należnym w związku z wyborem opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek oraz

2) wyodrębnić w kapitale własnym spółki na ostatni dzień roku podatkowego poprzedzającego pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek:

a) kwotę zysków niepodzielonych i kwotę zysków podzielonych odniesione na kapitały, wypracowanych w latach poprzedzających pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek oraz

b) kwotę niepokrytych strat poniesionych w latach poprzedzających pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

W myśl art. 7aa ust. 2 ww. ustawy,

w informacji, o której mowa w ust. 1 pkt 1, wykazuje się:

1) przychody, o których mowa w art. 12 ust. 1, w kwocie odpowiadającej:

a) przychodom uwzględnionym, zgodnie z przepisami o rachunkowości, w wyniku finansowym netto podatnika za lata podatkowe poprzedzające pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, jeżeli dotychczas nie zostały zaliczone do przychodów, o których mowa w art. 12 ust. 1, oraz

b) kosztom zaliczonym do kosztów uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 w latach podatkowych poprzedzających pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, jeżeli dotychczas nie zostały uwzględnione w wyniku finansowym netto podatnika zgodnie z przepisami o rachunkowości, oraz

2) koszty uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15, w kwocie odpowiadającej:

a) przychodom zaliczonym do przychodów, o których mowa w art. 12 ust. 1, w latach podatkowych poprzedzających pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, jeżeli dotychczas nie zostały uwzględnione w wyniku finansowym netto podatnika zgodnie z przepisami o rachunkowości, oraz

b) kosztom uwzględnionym, zgodnie z przepisami o rachunkowości, w wyniku finansowym netto podatnika za lata podatkowe poprzedzające pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, jeżeli dotychczas nie zostały zaliczone do kosztów uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15, oraz

3) dochód z przekształcenia w kwocie odpowiadającej sumie nadwyżek wartości poszczególnych składników majątku, ustalonych dla wyniku finansowego netto zgodnie z przepisami o rachunkowości, na dzień przekształcenia, ponad ich wartość podatkową ustaloną na ten dzień – w przypadku podatnika utworzonego w wyniku przekształcenia spółki, którego pierwszy rok podatkowy po przekształceniu jest jednocześnie pierwszym rokiem opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

Jak stanowi z kolei art. 7aa ust. 4 pkt 2 ustawy o CIT,

w zeznaniu, o którym mowa w art. 27 ust. 1, za rok podatkowy poprzedzający pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek podatnik wykazuje dochód z przekształcenia, o którym mowa w ust. 2 pkt 3, oraz ustala podatek należny od tego dochodu według stawki, o której mowa w art. 19 ust. 1 pkt 1.

W myśl art. 7aa ust. 5 pkt 2 ww. ustawy,

w przypadku, o którym mowa w ust. 4 pkt 2 – podatnik dokonuje zapłaty podatku w całości w terminie wskazanym w art. 27 ust. 1 albo w częściach w okresie nie dłuższym niż 2 lata, licząc od końca pierwszego roku opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, przy czym o sposobie przyjętego rozliczenia podatnik informuje w zeznaniu, o którym mowa w art. 27 ust. 1.

Natomiast, zgodnie z art. 7aa ust. 8 ustawy o CIT,

przepisy ust. 1-7 stosuje się odpowiednio do podatnika utworzonego z przekształcenia w spółkę przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą albo spółki niebędącej osobą prawną.

Z treści powyższych przepisów wynika, że na podatników powstałych w wyniku przekształcenia spółki, których pierwszy rok podatkowy po przekształceniu jest jednocześnie pierwszym rokiem opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, nałożony został obowiązek rozpoznania dochodu z przekształcenia. Dochód ten stanowi kwota odpowiadająca sumie nadwyżek wartości poszczególnych składników majątku, ustalonych dla wyniku finansowego netto zgodnie z przepisami o rachunkowości, na dzień przekształcenia, ponad ich wartość podatkową ustaloną na ten dzień.

Z przedstawionego we wniosku opisu stanu faktycznego wynika, że Spółka (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) powstała z przekształcenia spółki cywilnej 25 lipca 2024 r. W okresie od 25 lipca 2024 r. do 31 lipca 2024 r. (a więc w pierwszym miesiącu po przekształcaniu) Spółka korzystała z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych na zasadach ogólnych wynikających z ustawy o CIT. Spółka postanowiła, że od 1 sierpnia 2024 r. zmieni formę opodatkowania z zasad ogólnych CIT, na opodatkowanie w formie estońskiego CIT. W tym celu Spółka zamknęła księgi rachunkowe oraz sporządziła sprawozdanie finansowe zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości na dzień 31 lipca 2024 r., czym również zakończyła rok podatkowy. Spółka otworzyła księgi rachunkowe na dzień 1 sierpnia 2024 r. Jednocześnie do końca sierpnia 2024 r. złożyła zawiadomienie (ZAW-RD) o wyborze opodatkowania w formie estońskiego CIT począwszy od 1 sierpnia 2024 r. Do końca października 2024 r. Spółka złożyła również CIT-8 wraz z CIT-KW za okres od 25 lipca 2024 r. do 31 lipca 2024 r.

Z dniem 1 sierpnia 2024 r. Wnioskodawca otworzył księgi rachunkowe oraz rozpoczął drugi rok podatkowy swojego funkcjonowania po przekształceniu. Spółka opodatkuje dochód powstały w drugim roku podatkowym (od 1 sierpnia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.) na zasadach właściwych dla estońskiego CIT.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości wskazać należy, że w świetle wymienionych wyżej przepisów prawa podatkowego oraz przedstawionego opisu sprawy stwierdzić należy, że w związku z przekształceniem spółki cywilnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością pierwszy rok podatkowy po przekształceniu trwał od 25 lipca 2024 r. do 31 lipca 2024 r. W okresie tym Spółka korzystała z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych na zasadach ogólnych.

Następnie księgi rachunkowe zostały zamknięte na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, tj. 31 lipca 2024 r. Kolejno, po zmianie opodatkowania na ryczałt od dochodów spółek, księgi rachunkowe zostały ponownie otwarte na dzień rozpoczęcia nowego roku podatkowego, tj. 1 sierpnia 2024 r. Tym samym wybór ryczałtu od dochodów spółek, jako formy opodatkowania, nastąpił w drugim roku podatkowym po przekształceniu, tj. w roku podatkowym rozpoczynającym się 1 sierpnia 2024 r.

Uwzględniając powyższe, należy zgodzić się z Państwa stanowiskiem, że pierwszy rok podatkowy Spółki po przekształceniu nie jest jednocześnie pierwszym rokiem opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, a tym samym, nie są Państwo zobowiązani do ustalenia dochodu z przekształcenia, o którym mowa w art. 7aa ust. 2 pkt 3 ustawy o CIT.

W związku z tym, Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku Nr 2 jest **prawidłowe**.

Końcowo zastrzec należy, że w myśl art. 9 ust. 2g pkt 1 ustawy o CIT,

w przypadku przekształcenia spółki niebędącej osobą prawną w spółkę, albo przejęcia spółki niebędącej osobą prawną przez spółkę w następstwie łączenia, na dzień poprzedzający dzień przekształcenia, a w przypadku przejęcia – na dzień wpisu do rejestru połączenia, spółka niebędąca osobą prawną jest obowiązana do zamknięcia ksiąg rachunkowych – w przypadku gdy prowadzi księgi rachunkowe.

Z literalnego brzmienia ww. przepisu, wynika więc obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych w przypadku m.in. przekształcenia spółki niebędącej osobą prawną, czyli niebędącej podatnikiem CIT (np. spółki cywilnej) w spółkę będącą podatnikiem CIT (np. spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością), o ile spółka ta prowadzi księgi rachunkowe.

Powyższe oznacza, że w opisanej we wniosku sytuacji zastosowanie miał art. 9 ust. 2g pkt 1 ustawy o CIT, zatem na spółce cywilnej, na dzień poprzedzający dzień przekształcenia, z uwagi na prowadzenie przez spółkę cywilną ksiąg rachunkowych, ciążył obowiązek ich zamknięcia.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnej wskazać należy, iż rozstrzygnięcie w nich zawarte nie jest wiążące dla Organu. Interpretacje organów podatkowych dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników, osadzonych w określonym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym i tylko w tych sprawach rozstrzygnięcia w każdej z nich zawarte są wiążące.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”.

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.