Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.233.2025.1.BJ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-07-28
Teza: W zakresie ustalenia, czy w związku z wydaniem
Wierzytelności Y, wystąpi po stronie Y przychód w podatku
dochodowym od osób prawnych i w konsekwencji, Spółka
działając w roli płatnika podatku będzie zobowiązana pobrać i
uiścić podatek w związku z wydaniem Wierzytelności Y.
Słowa kluczowe: pobór-pobór podatku u źródła
pożyczka
przychód
płatnik
wierzytelność
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6. Pobór podatku-Pobór podatku przez płatnika
(podatek u źródła)
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7b-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7b-ust. 1-pkt 1-lit. e
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6-art. 26-ust. 1

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

16 maja 2025 r. za pośrednictwem platformy ePUAP wpłynął Państwa wniosek z tego
    samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku
    dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy w związku z wydaniem
    Wierzytelności Y, wystąpi po stronie Y przychód w podatku dochodowym od osób
    prawnych i w konsekwencji, Spółka działając w roli płatnika podatku będzie
    zobowiązana pobrać i uiścić podatek w związku z wydaniem Wierzytelności Y.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

X (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób
    prawnych, którego jedynym udziałowcem jest Y (dalej: „Y”). Y również jest podatnikiem
    podatku dochodowego od osób prawnych, korzystającym jednak ze zwolnienia
    przedmiotowego o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 Ustawy o CIT.
    W 2023 roku i w 2024 r., Spółka udzieliła Y Pożyczki (w dwóch transzach), która do dnia
    dzisiejszego nie została w całości spłacona - zarówno w części kapitałowej jak i odsetkowej.
    Wobec tego, Spółka posiada wierzytelność pożyczkową względem Y (dalej: „Wierzytelność”
    ).
    Z racji faktu, iż Spółka jest w procesie likwidacji, obowiązkiem likwidatora jest w miarę
    możliwości dokonanie upłynnienia majątku posiadanego przez Spółkę, a pozostały
    majątek wraz ze środkami pieniężnymi wydać wspólnikom - a w tym przypadku jedynemu
    wspólnikowi, którym jest Y.
    W ramach majątku likwidacyjnego, Y otrzyma między innymi Wierzytelność. W związku z
    otrzymaniem przez Y Wierzytelności, tożsamość wierzyciela oraz dłużnika zrównają się ze
    sobą, tj. dłużnikiem i wierzycielem będzie ten sam podmiot i w konsekwencji dojdzie do
    tzw. konfuzji wierzytelności pożyczkowej, na skutek czego wierzytelność przestanie istnieć.

## Pytanie

Czy w związku z wydaniem Wierzytelności Y, wystąpi po stronie Y przychód w podatku
    dochodowym od osób prawnych i w konsekwencji, Spółka działając w roli płatnika
    podatku będzie zobowiązana pobrać i uiścić podatek w związku z wydaniem
    Wierzytelności Y?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z wydaniem Wierzytelności Y, po stronie Y nie wystąpi
    przychód w podatku dochodowym od osób prawnych i w konsekwencji, Spółka nie będzie
    zobowiązana do pobrania i uiszczenia podatku w związku z wydaniem Wierzytelności Y
    jako płatnik.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy względem Pytania

    W myśl art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. e Ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa
    się m.in. wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki -
    otrzymany majątek w związku z likwidacją osoby prawnej jest więc częścią katalogu
    przychodów z zysków kapitałowych.
    Z kolei w art. 12 ust. 1 Ustawy o CIT, zawarty jest otwarty katalog przychodów z innych
    źródeł. Pomimo jednak istnienia ww. katalogów przychodów wymienionych w Ustawie o
    CIT mogą pojawić się inne, niewymienione w Ustawie o CIT przysporzenia kwalifikowane
    na potrzeby podatku dochodowego jako przychód. Podobnie, nie w każdym wypadku
    zdarzenie wymienione expressis verbis jako przychód będzie rzeczywiście uznane jako
    przychód podatkowy (przykładowo otrzymane pieniądze nie w każdej sytuacji stanowić
    będą dla podatnika przychód).
    W orzecznictwie sądowym i doktrynie prawa podatkowego wskazuje się bowiem, że
    „przychodem” na potrzeby podatku dochodowego może być jedynie trwałe przysporzenie
    majątkowe, zwiększające wartość aktywów podatnika (tak np. NSA w wyroku z 15 lipca
    2015 r., sygn. akt II FSK 1434/13). Zatem dopiero w sytuacji, w której stwierdzone zostanie
    powstanie u podatnika tak rozumianego przychodu, możliwe będzie stwierdzenie, czy
    spełnia on przesłanki kwalifikacji do jednego z rodzajów przychodów, wymienionych w art.
    7b ust. 1 lub art. 12 ust. 1 Ustawy o CIT.
    Zdaniem Wnioskodawcy, wydanie przez niego Wierzytelności na rzecz Y - jej jedynego
    udziałowca skutkujące z mocy prawa natychmiastowym jej wygaśnięciem (konfuzją), nie
    powoduje po stronie Y powstania przychodu podatkowego - w tym zarówno w kategorii
    zysków kapitałowych (w tym na podstawie ww. przepisu art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. e Ustawy o
    CIT) oraz innych źródeł. Wynika to przede wszystkim z faktu, iż nie sposób mówić o
    jakimkolwiek trwałym przysporzeniu po stronie Y w związku z otrzymaniem
    Wierzytelności. W sytuacji, w której wierzytelność i odpowiadające jej zobowiązanie
    znajdują się w rękach tego samego podmiotu (tu: Y), dochodzi do wygaśnięcia
    zobowiązania z mocy prawa na skutek konfuzji, ponieważ nie jest możliwe utrzymywanie
    stosunku obligacyjnego, w którym jedna (ta sama) osoba byłaby jednocześnie
    wierzycielem i dłużnikiem.
    Z cywilistycznego punktu widzenia, konfuzja nie jest czynnością prawną, lecz skutkiem
    prawnym pewnego zdarzenia - w tym przypadku likwidacji spółki. Nie prowadzi ona do
    jakiegokolwiek trwałego przysporzenia majątkowego, które mogłoby zostać uznane za
    przychód w rozumieniu przepisów Ustawy o CIT, gdyż nie sposób jest twierdzić, iż Y
    otrzymał jakiekolwiek aktywo ze strony Spółki, gdyż z momentem wydania majątku
    likwidacyjnego (w tym Wierzytelności), Wierzytelność przestanie istnieć.
    Nie występuje w tym przypadku de facto żadne rozporządzenie majątkiem, ani
    przeniesienie składnika aktywów z jednego podmiotu na drugi w drodze czynności
    cywilnoprawnej. W przeciwieństwie np. do umorzenia długu, w przypadku konfuzji brak
    jest dwóch stron stosunku zobowiązaniowego, co uniemożliwia wystąpienie klasycznego
    świadczenia i jego ekwiwalentu.
    W wyniku konfuzji nie dochodzi także do nieodpłatnego świadczenia, które mogłoby
    podlegać opodatkowaniu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 2 Ustawy o CIT. Aby można było
    mówić o świadczeniu nieodpłatnym, konieczne jest bowiem, aby podatnik otrzymał
    określone świadczenie, bez poniesienia kosztu jego uzyskania lub bez wzajemnego
    świadczenia - co nie ma miejsca w przypadku konfuzji.
    Zdaniem Wnioskodawcy, nie można bowiem twierdzić, że w przypadku konfuzji dochodzi
    do nieodpłatnego lub częściowo odpłatnego świadczenia, ponieważ nie powstanie
    jakiekolwiek przysporzenie majątkowe po stronie Y. Nieodpłatnym świadczeniem nie
    będzie więc przysporzenie niejako „samemu sobie”, do jakiego dochodzi w wyniku
    konfuzji.
    W przypadku konfuzji, nie dochodzi bowiem do rzeczywistego „otrzymania” wierzytelności
    w rozumieniu prawa podatkowego - wierzytelność wygasa z chwilą ustalenia, iż występuje
    tożsamość wierzyciela i dłużnika, w sposób niemający wpływu na ekonomiczne
    zwiększenie majątku Y. Z tego względu, nawet przy przyjęciu szerokiej wykładni pojęcia
    przychodu, nie można uznać, że miało miejsce nieodpłatne świadczenie skutkujące
    powstaniem obowiązku podatkowego, gdyż Y nie otrzymuje żadnego aktywa.

    Co więcej, konfuzji nie należy również utożsamiać ze zwolnieniem dłużnika z długu.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych:
    Przychodem są w szczególności: wartość umorzonych lub przedawnionych zobowiązań - z
    wyjątkiem umorzonych pożyczek z Funduszu Pracy.
    Powyższy przepis ma zastosowanie wyłącznie do przypadków, gdy mamy do czynienia z
    klasycznym umorzeniem zobowiązania, a więc sytuacją, w której dochodzi do:
    - złożenia oświadczenia woli przez wierzyciela o zwolnieniu dłużnika z długu, oraz
      przyjęcia tego zwolnienia przez dłużnika.
    Powyższe wynika zarówno z treści art. 508 kodeksu cywilnego, jak również z treści
    doktryny:
    „Zwolnienie z długu następuje w wyniku umowy stron, na mocy której wierzyciel zwalnia
    dłużnika z długu, a dłużnik to zwolnienie przyjmuje. Do zwolnienia z długu nie wystarcza
    samo oświadczenie wierzyciela zrzekającego się przysługującej mu wierzytelności,
    konieczna jest jeszcze akceptacja tego oświadczenia przez dłużnika.” - A. Janiak [w:]
    Kodeks cywilny. Komentarz. Tom III. Zobowiązania - część ogólna, wyd. II, red. A. Kidyba,
    Warszawa 2014, art. 508.
    W przypadku konfuzji żadna z tych przesłanek nie zachodzi - nie dochodzi bowiem do
    zawarcia umowy ani złożenia jakichkolwiek oświadczeń woli przez uczestników stosunku
    obligacyjnego. Wygaśnięcie zobowiązania następuje automatycznie i bezczynnościowo, z
    mocy prawa, jako konsekwencja połączenia długu i wierzytelności w rękach jednego
    podmiotu - co ma miejsce w niniejszym stanie faktycznym.
    Innymi słowy, w przypadku konfuzji wygaśnięcie zobowiązania nie jest następstwem
    zawarcia między wierzycielem, a dłużnikiem umowy. Ani Y ani Wnioskodawca nie będą
    składały względem siebie oświadczenia w charakterze wierzyciela lub dłużnika. Konfuzja
    zobowiązania na skutek przeprowadzenia likwidacji nastąpi z mocy prawa a nie w wyniku
    zwolnienia Y z długu. W konsekwencji, nie można w takim przypadku mówić o przychodzie
    po stronie Y w związku ze zwolnieniem go z długu.
    Reasumując powyższe, przekazanie wierzytelności pożyczkowej osobie dłużnika,
    skutkująca jej wygaśnięciem (konfuzją) jest czynnością neutralną podatkowo z
    perspektywy dłużnika. Powyższe potwierdzają zarówno wydane w podobnych stanach
    faktycznych interpretacje indywidualne oraz orzeczenia sądów administracyjnych, w tym
    Naczelnego Sądu Administracyjnego:
    - „Brak stosunku zobowiązaniowego pomiędzy odrębnymi podmiotami wyklucza
      jakiekolwiek świadczenie, w tym świadczenie nieodpłatne. Nie ma w tym przypadku
      żadnego przyrostu majątku, a tym samym nie powstanie przychód podlegający
      opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Zasadnie zatem
      wnioskodawczyni wywodzi, że konfuzja jest w istocie neutralna podatkowo na gruncie
      podatku dochodowego od osób fizycznych.” - Wyrok Naczelnego Sądu
      Administracyjnego z 15 września 2020 r., sygn. akt II FSK 1493/18.
    - „Sąd administracyjny stwierdził, że zaistnienie zdarzenia prawnego w postaci opisanej
      we wniosku konfuzji wierzytelności nie wiąże się z uzyskaniem jakiegokolwiek
      przysporzenia majątkowego przez zainteresowanego, tj. z otrzymaniem przez niego
      realnych, określonych wartości w sensie ekonomicznym. Wobec tego, nie można
      stwierdzić, że zdarzenie to może skutkować powstaniem przychodu u
      zainteresowanego. Konfuzja nie jest czynnością, lecz konsekwencją pewnych
      czynności czy zdarzeń. W stanie faktycznym niniejszej sprawy konfuzja jest
      konsekwencją likwidacji spółki polegającą na tym, że w rękach tej samej osoby
      (zainteresowanego) nastąpi połączenie prawa i korelatywnie sprzężonego z nim

      obowiązku. Brak stosunku zobowiązaniowego pomiędzy odrębnymi podmiotami
      wyklucza jakiekolwiek świadczenie, w tym wskazywaną przez organ spłatę. Nie ma w
      tym przypadku żadnego przyrostu majątku, a tym samym nie powstanie przychód
      podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym.” - Wojewódzki Sąd
      Administracyjny w Warszawie w wyroku z 26 czerwca 2020 r. sygn. akt III SA/Wa 939
      /19.
    - „Podsumowując przekazanie w ramach podziału majątku likwidacyjnego Spółki Y
      Wierzytelności, w wyniku czego dojdzie do konfuzji, nie spowoduje po stronie
      Wnioskodawcy powstania ani przychodu z zysków kapitałowych, ani przychodu z
      pozostałych źródeł na gruncie CIT.” (organ w całości uznał stanowisko za prawidłowe i
      odstąpił od uzasadnienia) - Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji
      Skarbowej z dnia 19 kwietnia 2023 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.80.2023.1.DD.
    Wnioskodawca pragnie również nadmienić, iż istnieje dość bogata i jednolita linia
    interpretacyjna dotycząca połączeń spółek, w ramach których stwierdzono, iż przekazanie
    wierzytelności w związku z którą dokonuje się ich konfuzja jest zdarzeniem podatkowo
    neutralnym (por. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 15
    listopada 2022 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.411.2022.2.MF oraz z 25 listopada 2022 r.,
    Znak: 0111-KDIB1-1.4010.643.2022.3.SH). Zdaniem Wnioskodawcy, pomimo że
    interpretacje dotyczą połączeń, wynikające z nich wnioski można wprost odnieść również
    do podziału majątku w ramach likwidacji. W obu przypadkach dochodzi bowiem do
    analogicznej sytuacji, w której wierzytelność jednego podmiotu (likwidowanego lub
    przejmowanego) przenoszona jest na drugi podmiot (wspólnika spółki likwidowanej lub
    spółki przejmującej) i w rezultacie dochodzi do jej wygaśnięcia w drodze konfuzji.
    Reasumując powyższe, przekazanie Wierzytelności w ramach majątku likwidacyjnego nie
    skutkuje powstaniem przychodu po stronie Y, ze względu na to, że wskazana
    wierzytelność wygaśnie z mocy prawa i nie dojdzie do żadnego przysporzenia po stronie Y.
    W konsekwencji, skoro po stronie Y nie powstaje przychód podlegający opodatkowaniu,
    brak jest podstaw do zastosowania przepisów dotyczących obowiązków płatnika podatku,
    tj. obowiązku poboru zryczałtowanego podatku dochodowego przez Spółkę na podstawie
    art. 26 ustawy o CIT. Spółka nie dokonuje bowiem żadnego świadczenia, które rodziłoby
    obowiązek podatkowy.
    Z powyższych względów, zdaniem Wnioskodawcy przytoczone przez niego stanowisko w
    ramach tak przedstawionego pytania należy uznać za prawidłowe.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):
      Osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby
      fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów
      wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać,
      z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek
      dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust.
      1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu
      podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest
      możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów
      podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji. Przy weryfikacji
      warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21 ust. 1 lub art. 22
      ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających z przepisów
      szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik jest

      obowiązany do dochowania należytej staranności. Przy ocenie dochowania należytej
      staranności uwzględnia się charakter, skalę działalności prowadzonej przez płatnika
      oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 płatnika z podatnikiem.
    Zgodnie z art. 22 ust. 1 ustawy o CIT:
      Podatek dochodowy od określonych w art. 7b ust. 1 pkt 1 przychodów z dywidend oraz
      innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających
      siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w wysokości 19%
      uzyskanego przychodu (dochodu).
    Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. e ustawy o CIT:
      Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób
      prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie
      uzyskane z tego udziału, w tym wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją
      osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3.
    Jednocześnie w myśl art. 12 ust. 4 pkt 22 ustawy o CIT:
      Do przychodów nie zalicza się wartości majątku otrzymanego w związku z likwidacją
      osoby prawnej lub spółki - w części stanowiącej koszt nabycia lub objęcia udziałów
      (akcji) w tej spółce lub udziałów w zyskach tej osoby prawnej.
    W świetle art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane
      pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.
    Ustawa o CIT nie definiuje ściśle pojęcia przychodu podatkowego. Ustawodawca
    ograniczył się w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT przykładowych
    przysporzeń, zaliczanych do tej kategorii. Jednakże z treści art. 12 ustawy o CIT wynika, że
    pojęcie „przychodu” jest bardzo szerokie i obejmuje m.in. wszystkie otrzymane pieniądze z
    zastrzeżeniem wyjątków wskazanych w przepisach.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT:
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności wartość
      otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym
      wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także
      wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, z wyjątkiem
      świadczeń związanych z używaniem środków trwałych otrzymanych przez
      samorządowe zakłady budżetowe i instytucje gospodarki budżetowej w rozumieniu
      ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych oraz spółki użyteczności
      publicznej z wyłącznym udziałem jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków
      od Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków w
      nieodpłatny zarząd lub używanie.
    Natomiast według art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a) ustawy o CIT:
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności wartość, z
      zastrzeżeniem ust. 4 pkt 8, umorzonych lub przedawnionych zobowiązań, w tym z
      tytułu zaciągniętych pożyczek (kredytów), z wyjątkiem umorzonych pożyczek z
      Funduszu Pracy.
    Jako wyjątek od tej zasady, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 8 ustawy o CIT:
    Do przychodów nie zalicza się:
    Kwot stanowiących równowartość umorzonych zobowiązań, w tym także z tytułu
    pożyczek (kredytów), jeżeli umorzenie zobowiązań jest związane z:
      a) bankowym postępowaniem ugodowym w rozumieniu przepisów o restrukturyzacji
        finansowej przedsiębiorstw i banków lub
      b) postępowaniem restrukturyzacyjnym, postępowaniem upadłościowym lub
      c) realizacją programu restrukturyzacji na podstawie odrębnych ustaw lub

      d) przymusową restrukturyzacją w rozumieniu ustawy z dnia 10 czerwca 2016 r. o
        Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depozytów oraz
        przymusowej restrukturyzacji.
    Do przychodów podatkowych zalicza się tylko takie przychody, które w danym momencie
    są trwałe, definitywne i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz
    przychody, w stosunku do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich
    otrzymania i które stanowić będą jego trwałe przysporzenie majątkowe.
    Wskazać zatem należy, że opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób prawnych
    wystąpi w stosunku do tych kategorii, które zgodnie z ustawą o CIT, stanowią
    odpowiednio dochód albo przychód. W konsekwencji, jeśli określonej kategorii nie można
    uznać za przychód, ani też za dochód podatkowy, to kategoria ta nie będzie podlegać
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.
    Z opisu sprawy wynika, że jesteście Państwo podatnikiem podatku dochodowego od osób
    prawnych. Jedynym Państwa udziałowcem jest Y. Y również jest podatnikiem podatku
    dochodowego od osób prawnych, korzystającym jednak ze zwolnienia przedmiotowego, o
    którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 Ustawy o CIT. W 2023 roku i w 2024 r., udzieliliście
    Państwo Y Pożyczki (w dwóch transzach), która do dnia dzisiejszego nie została w całości
    spłacona - zarówno w części kapitałowej jak i odsetkowej. Wobec tego, posiadacie
    Państwo wierzytelność pożyczkową względem Y. Jesteście Państwo w procesie likwidacji i
    obowiązkiem likwidatora jest w miarę możliwości dokonanie upłynnienia majątku
    posiadanego przez Spółkę, a pozostały majątek wraz ze środkami pieniężnymi wydać
    wspólnikom - a w tym przypadku jedynemu wspólnikowi, którym jest Y.
    W ramach majątku likwidacyjnego, Y otrzyma między innymi Wierzytelność. W związku z
    otrzymaniem przez Y Wierzytelności, tożsamość wierzyciela oraz dłużnika zrównają się ze
    sobą, tj. dłużnikiem i wierzycielem będzie ten sam podmiot i w konsekwencji dojdzie do
    tzw. konfuzji wierzytelności pożyczkowej, na skutek czego wierzytelność przestanie istnieć.
    Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia ustalenia, czy w związku z wydaniem
    Wierzytelności Y, wystąpi po stronie Y przychód w podatku dochodowym od osób
    prawnych i w konsekwencji, Spółka działając w roli płatnika podatku będzie zobowiązana
    pobrać i uiścić podatek w związku z wydaniem Wierzytelności Y.
    Odnosząc się do Państwa wątpliwości, wskazać należy, że zgodnie z art. 270 ustawy z dnia
    15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej:
    „KSH”):
      Rozwiązanie spółki powodują:
      1) przyczyny przewidziane w umowie spółki;
      2) uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za
        granicę, stwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza, chyba że
        przeniesienie siedziby ma nastąpić do innego państwa członkowskiego Unii
        Europejskiej lub państwa-strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym,
        a prawo tego państwa to dopuszcza;
        12) w przypadku spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca
        umowy, również uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki opatrzona przez
        wszystkich wspólników kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem
        zaufanym lub podpisem osobistym;
      3) ogłoszenie upadłości spółki;
      4) inne przyczyny przewidziane prawem.
    W myśl art. 272 KSH:

      Rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia
      spółki z rejestru.
    Jak stanowi art. 282 § 1 KSH:
      Likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągnąć wierzytelności,
      wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki (czynności likwidacyjne). Nowe
      interesy mogą wszczynać tylko wówczas, gdy to jest potrzebne do ukończenia spraw
      w toku. Nieruchomości mogą być zbywane w drodze publicznej licytacji, a z wolnej
      ręki - jedynie na mocy uchwały wspólników i po cenie nie niższej od uchwalonej
      przez wspólników.
    Stosownie do art. 286 § 1 KSH:
      Podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub
      zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem sześciu miesięcy od
      daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli.
    Przechodząc do samego zjawiska konfuzji wskazać należy, iż ustawa o podatku
    dochodowym od osób prawnych nie posługuje się tym pojęciem. Także ustawa z dnia 23
    kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.) nie zawiera definicji
    „konfuzji”, ani też konkretnego przepisu regulującego następstwa prawne połączenia
    długu i wierzytelności w jednej osobie.
    W doktrynie prawa cywilnego ugruntowało się rozumienie konfuzji jako połączenia w
    jednym podmiocie osoby wierzyciela i dłużnika, prowadzące do wygaśnięcia wierzytelności
    i długu. Ze względu na fakt, iż byłoby sprzeczne z istotą stosunku prawnego pozostawanie
    „swoim” wierzycielem i dłużnikiem, prawa i obowiązki wynikające ze zobowiązania
    wygasają ze względu na zanik istotnych elementów konstrukcji stosunku
    zobowiązaniowego, jakim są dwie strony zobowiązania.
    Należy więc uznać, że o ile samo wygaśnięcie na skutek konfuzji otrzymanej wierzytelności
    nie będzie dla Y skutkowało powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym od osób prawnych, o tyle otrzymanie przez Państwa jedynego
    wspólnika w wyniku likwidacji spółki wierzytelności z tytułu udzielonej wspólnikowi przez
    Spółkę pożyczki będzie dla wspólnika (tj. Y) skutkowało powstaniem przychodu z tytułu
    udziału w zyskach osób prawnych, zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. e ustawy o CIT.
    Powołany wyżej przepis jednoznacznie wskazuje, iż opodatkowaniu jako przychód z
    udziału w zyskach osób prawnych podlega wartość majątku otrzymanego w związku z
    likwidacją osoby prawnej.
    Zatem w sytuacji, w której wspólnik likwidowanej spółki kapitałowej (Y) wskutek podziału
    majątku likwidacyjnego, otrzymuje wierzytelności z tytułu udzielonej Y pożyczki przez tę
    likwidowaną Spółkę, uzyskuje z tego tytułu przychód podatkowy.
    W związku z powyższym, otrzymanie przez wspólnika (Y) w wyniku likwidacji spółki
    Wierzytelności z tytułu udzielonej Y pożyczki przez Spółkę będzie dla niego skutkowało
    powstaniem przychodu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, zgodnie z treścią art.
    7b ust. 1 pkt 1 lit. e ustawy o CIT, a na Spółce będą ciążyły z tego tytułu obowiązki płatnika,
    zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT.
    Tym samym Państwo z tego tytułu będziecie zobowiązani pobrać i uiścić zryczałtowany
    podatek dochodowy.
    W związku z powyższym Państwa stanowisko, zgodnie z którym, w związku z wydaniem
    Wierzytelności Y, po stronie Y nie wystąpi przychód w podatku dochodowym od osób
    prawnych i w konsekwencji, Spółka nie będzie zobowiązana do pobrania i uiszczenia
    podatku w związku z wydaniem Wierzytelności Y jako płatnik, należało uznać za niep
    rawidłowe.
    Odnosząc się do powołanych interpretacji indywidualnych zauważyć należy, że zostały one
    wydane w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla Organu wydającego
    przedmiotową interpretację. Powołane interpretacje nie stanowią źródła prawa, wiążą

    strony w konkretnej indywidualnej sprawie, więc zawartych w nich stanowisk organów
    podatkowych nie można wprost przenosić na grunt innej sprawy. Każdą sprawę Organ
    jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.
    Ponadto stanowisko organu zaprezentowane zostało również w wydanych interpretacjach
    indywidualnych z dnia:
    - 7 lipca 2025., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.171.2025.3.ANK,
    - 23 maja 2024 r., Znak: 0114-KDIP3-1.4011.294.2024.2.PT,
    - 21 grudnia 2023 r., Znak: 0112-KDIL2-1.4011.765.2023.2.JK,
    - 7 listopada 2024 r., Znak: 0112-KDWL.4011.104.2024.1.TW,
    - dotyczących interpretacji, analogicznego do art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. e ustawy o CIT, art.
      24 ust. 5 pkt 3 ustawy o PIT.
    Odnosząc się powołanych wyroków zauważyć należy, że orzeczenia sądowe są wiążące
    jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast organ, mimo że w ocenie
    indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i
    innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią
    materialnego prawa podatkowego.
    Przykładowo wyrok NSA z 15 września 2020 r., sygn. akt II FSK 1493/18 dotyczył likwidacji
    spółki osobowej niebędącej podatnikiem CIT i przepisów art. 14 ust. 1 w związku z art. 14
    ust. 2 pkt 17 lit. b) oraz art. 14 ust. 3 pkt 10 lit. b) w związku z art. 14 ust. 8 ustawy o PIT.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu
    prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za
    pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie
    trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.