Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-2.4014.202.2024.2.KK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-09-18
Teza: W zakresie skutków podatkowych sprzedaży Nieruchomości.
Słowa kluczowe: muzeum; nieruchomości-sprzedaż nieruchomości; umowa-umowa sprzedaży
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Wyłączenia z opodatkowania-Czynności cywilnoprawne w zakresie w jakim są opodatkowane bądź zwolnione z opodatkowania podatkiem od towarów i usług
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 2-pkt 4-lit. a

**Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe**

Szanowni Państwo, stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

**Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej**

18 lipca 2024 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 16 lipca 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy sprzedaży Nieruchomości. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

**Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem**

1) Zainteresowany będący stroną postępowania:

X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

((…), (…), NIP: (…));

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

Y spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

((…), (…), NIP: (…)).

**Opis zdarzenia przyszłego**

A. Strony planowanej transakcji

Spółka Y Sp. z o.o. z siedzibą w (…) (dalej: „Sprzedający") oraz spółka X Sp. z o.o. z siedzibą w (…) (dalej: „Kupujący”: Sprzedający i Kupujący dalej łącznie jako: „Zainteresowani”) są zarejestrowani jako czynni podatnicy podatku od towarów i usług (dalej: „VAT”) w Polsce.

Kupujący planuje nabyć od Sprzedającego na podstawie umowy sprzedaży nieruchomości położone w (…) (dalej: „Nieruchomości”) wraz z określonymi składnikami majątkowymi wskazanymi w dalszej części wniosku (dalej: „Transakcja”). Zgodnie z aktualnymi zamierzeniami Zainteresowanych, przedmiotowa Transakcja zaplanowana jest na drugą połowę 2024 r., przy czym nie można całkowicie wykluczyć, iż nastąpi ona w innym terminie.

Głównym przedmiotem działalności gospodarczej Sprzedającego jest obecnie wynajem i zarządzanie nieruchomością własną będącą przedmiotem Transakcji. Działalność ta podlega opodatkowaniu VAT, a zarazem nie podlega ona zwolnieniu z tego podatku.

Z kolei Kupujący prowadzi działalność na rynku nieruchomości. Po nabyciu przez Kupującego, Nieruchomości mają docelowo być wykorzystane w działalności gospodarczej prowadzonej przez Kupującego, tj. w szczególności do realizacji inwestycji polegającej na przebudowie budynku hali targowej (dalej: „Budynek Hali”), a następnie do wynajmu na rzecz podmiotów trzecich powierzchni w tym budynku. Przedmiotowa działalność będzie podlegała opodatkowaniu VAT, a zarazem nie będzie ona podlegała zwolnieniu z tego podatku. Zatem nabycie Nieruchomości związane będzie z wykonywaniem przez Kupującego czynności objętych obowiązkiem podatkowym w VAT.

Każdy z Zainteresowanych będzie na moment Transakcji zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT w Polsce.

Zainteresowani nie są podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 z późn. zm.). Pomiędzy Zainteresowanymi nie zachodzą również powiązania wynikające ze stosunku pracy ani powiązania z tytułu przysposobienia, o których mowa w Ustawie o VAT.

Na marginesie należy wskazać, iż Zainteresowani wystąpili już w przeszłości z analogicznym wnioskiem wspólnym o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie VAT oraz podatku od czynności cywilnoprawnych (dalej: „PCC”) i otrzymali stosowne interpretacje, jednakże obecnie rozważają częściową zmianę pierwotnych ustaleń, która to zmiana będzie miała wpływ na opisane w tamtym wniosku zdarzenie przyszłe (w szczególności, Zainteresowani przewidują możliwość braku rozwiązania do daty Transakcji niektórych umów najmu dotyczących Nieruchomości - kwestia ta została szerzej przedstawiona poniżej). Z uwagi na te zmiany, Zainteresowani niniejszym występują z kolejnym wnioskiem wspólnym o interpretację podatkową w zakresie tego zmodyfikowanego opisu zdarzenia przyszłego.

B. Przedmiot planowanej Transakcji

Przedmiotem Transakcji będą cztery działki gruntu położone w (…), tj.:

1) trzy działki ewidencyjne o numerach (…) (dalej: „Działka 1”), (…) (dalej: „Działka 2”) oraz (…) (dalej: „Działka 3”), o łącznej powierzchni 4.204 m2, położone w obrębie ewidencyjnym (…), dla których to działek Sąd Rejonowy (…) w (…) III Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr (…);

2) jedna działka ewidencyjna o numerze (…) (dalej: „Działka 4”), o powierzchni 264 m2, położona w obrębie ewidencyjnym (…), dla których to działek Sąd Rejonowy (…) w (…) III Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr (…) (Działka 1, Działka 2, Działka 3 i Działka 4 dalej łącznie jako: „Działki”).

Wszystkie Działki objęte są w całości miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego i znajdują się na terenie oznaczonym symbolem 004-31 strefa mieszana - funkcje usługowo- mieszkaniowe. Zgodnie z wyżej wskazanymi miejscowymi planami zagospodarowania przestrzennego, wszystkie Działki zostały przeznaczone pod zabudowę. Tytułem prawnym przysługującym Sprzedającemu w stosunku do Działek jest obecnie prawo własności.

Przedmiotowe Działki zabudowane są obecnie następującymi obiektami budowlanymi lub ich częściami, które również będą wchodziły w zakres planowanej Transakcji:

1) na Działce 1 znajduje się Budynek Hali będący budynkiem w rozumieniu ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. - Prawo budowlane (Dz. U. z 2024 r. poz. 725 z późn. zm.; dalej: „Prawo Budowlane”) oraz 9 pawilonów handlowych będących budynkami w rozumieniu Prawa Budowlanego (dalej: „Pawilony”);

2) na Działce 4 znajdują się 2 budynki - pawilony muzeum (dalej: „Budynki Muzeum”) będące budynkami w rozumieniu Prawa Budowlanego oraz wybrukowany plac będący budowlą w rozumieniu Prawa Budowlanego (dalej: „Budowla Muzeum”);

3) dodatkowo na części Działek znajdują się następujące budowle w rozumieniu Prawa Budowlanego (dalej łącznie: „Budowle Infrastruktury”):

a. instalacja wodno-kanalizacyjna przy Budynku Hali;

b. nawierzchnia placu i odwodnienie przy Budynku Hali;

c. oświetlenie przy rynku;

d. oświetlenie chodnika przy rynku;

e. szlaban automatyczny do parkingu i słupki odgradzające.

Budynki Muzeum i Budowla Muzeum znajdujące się na Działce 4 zostały wybudowane przez Muzeum (…), jednakże z perspektywy prawnej stanowią one własność Sprzedającego i będą one stanowiły jeden z przedmiotów Transakcji.

Podsumowując, wszystkie Działki są zabudowane i na każdej z Działek znajduje się przynajmniej jeden z następujących budynków lub budowli (lub ich części): Budynek Hali, Pawilony, poszczególne Relikty lub poszczególne Budowle Infrastruktury, które to obiekty stanowią własność Sprzedającego i będą wchodziły w skład przedmiotu Transakcji.

Ponadto na Działkach 1-4 znajdują się wpisane do rejestru zabytków relikty (…) (dalej: „Relikty”), w skład których wchodzą: (…)

W tym kontekście należy wskazać, iż zgodnie z ustawą z dnia 23 lipca 2003 r. o ochronie zabytków i opiece nad zabytkami (Dz. U. z 2022 r. poz. 840 z późn. zm., dalej: „Ustawa o Ochronie Zabytków”):

1) zabytek oznacza nieruchomość lub rzecz ruchomą, ich części lub zespoły, będące dziełem człowieka lub związane z jego działalnością i stanowiące świadectwo minionej epoki bądź zdarzenia, których zachowanie leży w interesie społecznym ze względu na posiadaną wartość historyczną, artystyczną lub naukową (art. 3 pkt 1);

2) zabytkiem archeologicznym jest zabytek nieruchomy, będący powierzchniową, podziemną lub podwodną pozostałością egzystencji i działalności człowieka, złożoną z nawarstwień kulturowych i znajdujących się w nich wytworów bądź ich śladów albo zabytek ruchomy, będący tym wytworem (art. 3 pkt 4);

3) przedmioty będące zabytkami archeologicznymi odkrytymi, przypadkowo znalezionymi albo pozyskanymi w wyniku badań archeologicznych, stanowią własność Skarbu Państwa (art. 35 ust. 1), przy czym na wniosek dyrektora muzeum zabytki archeologiczne, będące w depozycie tego muzeum, mogą być przekazane na jego własność na podstawie decyzji wojewódzkiego konserwatora zabytków (art. 35 ust. 6).

Z uwagi na fakt, iż Relikty są zabytkami w rozumieniu przepisów Ustawy o Ochronie Zabytków, w świetle przepisów tej ustawy nie stanowią one własności Sprzedającego i nie będą (nie mogą być z perspektywy prawnej) przedmiotem sprzedaży pomiędzy Sprzedającym i Kupującym.

W ramach planowanej Transakcji nastąpi przeniesienie przez Sprzedającego na Kupującego prawa własności Działek oraz ww. budynków i budowli. Poza tymi elementami, przedmiot Transakcji obejmie również:

1) prawa i obowiązki z tytułu umowy, na podstawie której Sprzedający ustanowił na rzecz Muzeum (…) nieodpłatnie prawo użytkowania Działki 4 do (…) 2030 r. (ponadto, Transakcja może potencjalnie również objąć prawa i obowiązki z tytułu umowy dzierżawy niewielkiej części gruntu pod stację transformatorową na rzecz zakładu energetycznego);

2) dokumentację dotyczącą Nieruchomości, która będzie w posiadaniu Sprzedającego, w szczególności dokumentację prawną, projektową i techniczną;

3) wybrane ruchomości stanowiące wyposażenie Budynku Hali.

Intencją stron Transakcji jest rozwiązanie wszystkich umów najmu najpóźniej w dacie Transakcji. Sprzedający podejmie działania w celu wypowiedzenia wszystkim najemcom dotychczasowych umów najmu ze skutkiem na dzień poprzedzający dzień Transakcji. Tym niemniej, w praktyce może się jednak okazać, iż warunki umów wiążące Sprzedającego z najemcami (w tym umowne okresy wypowiedzenia) nie będą umożliwiały rozwiązania lub wypowiedzenia niektórych z tych umów ze skutkiem na dzień poprzedzający Transakcję. Może się więc okazać, że w dacie Transakcji niektóre umowy najmu będą znajdowały się jeszcze w okresie wypowiedzenia i tym samym prawa i obowiązki z tych umów wejdą w zakres planowanej Transakcji. Należy podkreślić, że intencją Kupującego nie będzie kontynuowanie takich umów najmu - tzn. zostaną one rozwiązane wraz z upływem okresu wypowiedzenia.

Jednocześnie na podstawie ustaleń dokonanych w umowie sprzedaży strony Transakcji rozliczą między sobą należności wynikające z umów najmu (w szczególności czynsze) za okres od daty Transakcji.

Na Działkach mogą znajdować się pewne obiekty (np. elementy sieci energetycznej) stanowiące własność podmiotów trzecich (np. zakładu energetycznego), które to obiekty nie będą wchodziły w zakres planowanej Transakcji.

W skład przedmiotu Transakcji nie będą ponadto wchodziły w szczególności:

1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo Sprzedającego lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa Sprzedającego);

2) wszelkie prawa i obowiązki z tytułu umów dotyczących Nieruchomości - w szczególności umów najmu powierzchni (za wyjątkiem opisanej powyżej sytuacji tych umów najmu, które w dacie Transakcji będą znajdowały się jeszcze w okresie wypowiedzenia), umów w zakresie dostawy mediów do Nieruchomości oraz umów serwisowych dotyczących Nieruchomości (np. umów dotyczących świadczenia usług ochrony obiektu, sprzątania, obsługi nieruchomości, wywozu nieczystości) - umowy te pozostaną przy Sprzedającym lub zostaną przez Sprzedającego rozwiązane przed datą Transakcji, wobec czego (za wyjątkiem ww. umów najmu) w wyniku Transakcji Kupujący nie wstąpi w prawa i obowiązki z tych umów (w zależności od potrzeb, Kupujący zawrze ewentualne nowe umowy w tym zakresie);

3) wszelkie wierzytelności pieniężne wynikające z umów, należne Sprzedającemu w dniu Transakcji w związku z prowadzeniem działalności związanej z przedmiotem Transakcji (w tym wierzytelności należne od najemców zgodnie z umowami najmu);

4) zobowiązania wynikające z umów związanych z prowadzeniem działalności związanej z przedmiotem Transakcji;

5) pracownicy Sprzedającego, do których obowiązków należy m.in. bieżąca obsługa Nieruchomości oraz umów dotyczących przedmiotu Transakcji (w szczególności umów najmu);

6) jakiekolwiek środki pieniężne należące do Sprzedającego; za wyjątkiem kaucji pieniężnych uiszczonych przez najemców jako zabezpieczenie tych umów najmu, których stroną jest obecnie Sprzedający, a które nie ulegną rozwiązaniu przed Transakcją

7) prawa i obowiązki wynikające z umowy o prowadzenie rachunku bankowego przedsiębiorstwa Sprzedającego;

8) księgi rachunkowe;

9) tajemnice przedsiębiorstwa Sprzedającego.

Nieruchomości będące przedmiotem Transakcji stanowią i na moment Transakcji będą stanowić główne aktywa Sprzedającego.

Przedmiot Transakcji nie jest i na moment Transakcji nie będzie stanowić formalnie wyodrębnionego w ramach działalności prowadzonej przez Sprzedającego działu, wydziału czy też oddziału lub jakiejkolwiek innej jednostki organizacyjnej, a ponadto u Sprzedającego nie obowiązuje statut, regulamin lub jakikolwiek inny akt o podobnym charakterze, który mógłby stanowić bazę do takiego organizacyjnego wyodrębnienia.

Sprzedający nie prowadzi i na moment Transakcji nie będzie prowadził w stosunku do przedmiotu Transakcji odrębnych ksiąg rachunkowych (oddzielnego bilansu lub rachunku zysków i strat) dla celów statutowych.

Sprzedający nie jest i na moment Transakcji nie będzie stroną jakiejkolwiek umowy na zarządzanie nieruchomością lub zarządzanie aktywami.

Po nabyciu Nieruchomości, Kupujący będzie prowadził działalność gospodarczą w odniesieniu do Nieruchomości przy wykorzystaniu zasobów operacyjnych oraz know-how własnych lub profesjonalnych podmiotów (w tym podmiotów powiązanych) - zasadniczo na podstawie nowych umów zawartych przez siebie z podmiotami innymi niż Sprzedający. Co do zasady, nie będzie możliwe wykorzystanie przedmiotu Transakcji przez Kupującego do samodzielnego realizowania określonych, typowych dla niego zadań gospodarczych (tj. przede wszystkim uzyskiwania przychodów z najmu na rzecz podmiotów trzecich) wyłącznie w oparciu o składniki będące przedmiotem Transakcji, gdyż rozpoczęcie przez Kupującego działalności w zakresie wynajmu Nieruchomości w oparciu o nabywane składniki majątkowe wymagałoby podjęcia przez niego szeregu dodatkowych czynności związanych w szczególności z wynajęciem Nieruchomości (lub ich części), utrzymaniem i obsługą, zarządzaniem Nieruchomościami, obsługą techniczną, dostawami mediów oraz różnorakich usług (np. sprzątanie, ochrona, wywóz nieczystości). Bez tych działań, w oparciu wyłącznie o nabywane w ramach planowanej Transakcji składniki majątkowe, Kupujący nie będzie w stanie prowadzić ww. działalności gospodarczej.

Ponadto, działalność związana z przedmiotem Transakcji jest prowadzona w sposób wymagający zaangażowania pracowników Sprzedającego, do których obowiązków należy m.in. bieżąca obsługa Nieruchomości oraz umów dotyczących przedmiotu Transakcji (w szczególności umów najmu), którzy jednak pozostaną zatrudnieni przez Sprzedającego po Transakcji.

Niezależnie od powyższego, po nabyciu przez Kupującego, Nieruchomości mają docelowo być wykorzystane w działalności gospodarczej prowadzonej przez Kupującego, tj. w szczególności do realizacji inwestycji polegającej na przebudowie Budynku Hali, a następnie do wynajmu na rzecz podmiotów trzecich powierzchni w tym budynku. Planowana przebudowa Budynku Hali ma być bardzo istotna i ma skutkować zmianą jej profilu biznesowego, poprzez dostosowanie do pełnienia funkcji gastronomicznej. Obecnie powierzchnię Budynku Hali wynajmują od Sprzedającego głównie podmioty prowadzące działalność handlową (przede wszystkim w zakresie sprzedaży odzieży i obuwia), natomiast po przebudowie tego budynku przez Kupującego najemcami będą głównie podmioty z branży gastronomicznej i spożywczej.

Należy również wskazać, iż na zlecenie podmiotu powiązanego z Kupującym została przygotowana przez podmioty trzecie koncepcja architektoniczna przebudowy Budynku Hali oraz nowego zagospodarowania terenu. To właśnie Kupujący - po nabyciu Nieruchomości - zamierza realizować projekt polegający na wdrożeniu tej koncepcji w życie.

C. Historia nabycia oraz użytkowania Nieruchomości przez Sprzedającego

Sprzedający nabył prawo użytkowania wieczystego działek nr (…) i (…) jak również prawo własności Budynku Hali i budowli na podstawie umowy sprzedaży z (…) 1999 r. (nabycie udziału w działkach oraz w Budynku Hali w wysokości 9/10) oraz umowy sprzedaży z dnia (…) 2000 r. (nabycie udziału w działkach oraz w Budynku Hali w wysokości 1/10). Z tytułu transakcji z 1999 r. Sprzedającemu przysługiwało prawo do odliczenia VAT naliczonego w zakresie nabycia udziału w Budynku Hali. W pozostałym zakresie ta transakcja nie podlegała opodatkowaniu VAT, zatem w momencie nabycia nie wystąpił VAT naliczony, który mógłby podlegać odliczeniu przez Sprzedającego (gdyby transakcja ta podlegała opodatkowaniu VAT, Sprzedającemu przysługiwałoby co do zasady prawo odliczenia VAT z tego tytułu). Jednocześnie, transakcja z 2000 r. w całości nie podlegała opodatkowaniu VAT, zatem z tytułu tej transakcji nie wystąpił VAT naliczony, który mógłby podlegać odliczeniu przez Sprzedającego (gdyby transakcja ta podlegała opodatkowaniu VAT, Sprzedającemu przysługiwałoby prawo do odliczenia VAT naliczonego w zakresie nabycia udziału w Budynku Hali (gdyby transakcja ta podlegała opodatkowaniu VAT, Sprzedającemu przysługiwałoby prawo do odliczenia VAT z tego tytułu).

Ww. działki nr (…) i (…) uległy podziałowi na mocy decyzji Prezydenta Miasta (…) - działka nr (…) została podzielona na Działkę 1 i Działkę 4 w 2009 r., a działka nr (…) - na Działkę 2 i Działkę 3 w 2016 r.

Następnie, na podstawie ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o przekształceniu prawa użytkowania wieczystego w prawo własności nieruchomości (Dz. U. z 2024 r., poz. 386), prawo użytkowania wieczystego Działek zostało przekształcone w prawo własności na podstawie decyzji Prezydenta Miasta (…) z dnia (…) 2015 r. Tytułem prawnym przysługującym Sprzedającemu w stosunku do Działek jest obecnie prawo własności.

Budynek Hali znajdujący się na Działce 1 został wybudowany w 1896 r. Po jego nabyciu przez Sprzedającego, w ramach opisanych powyżej transakcji nabycia prawa użytkowania wieczystego nieruchomości z 1999 r. i 2000 r., podmiot ten już od 1999 r. użytkował ten budynek w ramach prowadzonej działalności gospodarczej polegającej na wynajmie części powierzchni tego budynku podmiotom trzecim. Wyjątkiem w tym zakresie był okres 2001-2005, kiedy to Sprzedający przeprowadził prace polegające na kapitalnym remoncie oraz przebudowie tego budynku, a sam budynek był czasowo wyłączony z użytkowania w zakresie ww. działalności gospodarczej. Ponadto, w latach 1999-2006 oraz 2011-2014 Sprzedający ponosił w stosunku do Budynku Hali szereg wydatków na ulepszenie w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym. Jednocześnie, suma wszystkich wydatków poniesionych przez Sprzedającego na ulepszenie Budynku Hali w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym od momentu przyjęcia tego budynku do używania jako środka trwałego Sprzedającego przekroczyła 30% jego wartości początkowej. Sprzedający miał prawo do odliczenia VAT w stosunku do wszystkich tych wydatków ulepszeniowych. Od 2015 r. Sprzedający nie ponosił już więcej wydatków na ulepszenie tego budynku w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym. Do daty Transakcji Sprzedający nie będzie ponosił dodatkowych wydatków na ulepszenie w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym w stosunku do Hali Targowej.

Przedmiotowy Budynek Hali jest przez Sprzedającego od 2005 r. do chwili obecnej wykorzystany w działalności opodatkowanej VAT, a zarazem niepodlegającej zwolnieniu z tego podatku: najmu części powierzchni tego budynku podmiotom trzecim.

Budynki stanowiące Pawilony zostały wybudowane przez Sprzedającego w 2010 r., przy czym Sprzedającemu przysługiwało prawo do odliczenia VAT naliczonego związanego z budową tych budynków. Sprzedający nie ponosił dotychczas i nie będzie ponosił do daty Transakcji żadnych wydatków na ich ulepszenie w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym. Przedmiotowe budynki są przez Sprzedającego od 2010 r. do chwili obecnej wykorzystywane w działalności opodatkowanej VAT, a zarazem niepodlegającej zwolnieniu z tego podatku: najmu części powierzchni tych budynków podmiotom trzecim.

Poszczególne Budowle Infrastruktury zostały wybudowane przez Sprzedającego w okresie 2010-2016, przy czym Sprzedającemu przysługiwało prawo do odliczenia VAT naliczonego związanego z budową tych budowli. Sprzedający nie ponosił dotychczas i nie będzie ponosił do daty Transakcji żadnych wydatków na ich ulepszenie w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym. Przedmiotowe budowle są przez Sprzedającego od co najmniej 2 lat wykorzystywane w działalności opodatkowanej VAT, a zarazem niepodlegającej zwolnieniu z tego podatku.

Budynki Muzeum i Budowla Muzeum zostały wybudowane, za zgodą Sprzedającego, przez Muzeum (…), na podstawie umowy użytkowania dotyczącej Działki 4, która to umowa została zawarta między tymi podmiotami w 2009 r. i następnie aneksowana w 2011 r. Zarówno zawarcie umowy użytkowania jak i wybudowanie ww. obiektów było ściśle związane z istnieniem na Działkach ww. Reliktów (…)

Budynki Muzeum i Budowla Muzeum są wykorzystywane w działalności tego muzeum (nie są one użytkowane przez Sprzedającego). Sprzedający nie ponosił dotychczas i nie będzie ponosił do daty Transakcji żadnych nakładów na Budynki Muzeum i Budowla Muzeum - ani na ich budowę, ani na ich ulepszenie w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym. Do daty Transakcji nie dojdzie też do rozliczenia nakładów poniesionych przez Muzeum (…) na przedmiotowe budynki i budowle (w tym nakładów poniesionych na ich budowę).

Jak wskazano powyżej, przedmiotowe prawo użytkowania Działki 4 zostało ustanowione przez Sprzedającego na rzecz Muzeum (…) nieodpłatnie. Tym niemniej, na podstawie umowy użytkowania Muzeum (…) zobowiązało się m.in. do partycypacji w kosztach eksploatacji placu znajdującego się przy Budynku Hali (takich jak wywóz nieczystości czy sprzątanie). Przedmiotowe koszty są ponoszone najpierw przez Sprzedającego, a następnie refakturowane przez niego na Muzeum (…) na podstawie umowy użytkowania w ramach czynności podlegających opodatkowaniu VAT i jednocześnie niepodlegających zwolnieniu z VAT.

D. Uwagi końcowe

Intencją Zainteresowanych jest opodatkowanie Transakcji według właściwej stawki VAT, w zakresie, w jakim będzie to dopuszczalne na gruncie przepisów Ustawy o VAT. W związku z powyższym, w odniesieniu do budynków, budowli lub ich części znajdujących się na Działkach, Zainteresowani zamierzają złożyć zgodne oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia VAT i wyborze opodatkowania tym podatkiem w trybie i zgodnie z wymogami przewidzianym w art. 43 ust. 10 i ust. 11 ustawy o VAT.

Sprzedający nie posiada i na moment Transakcji nie będzie stroną jakiegokolwiek kredytu czy innej umowy na finansowanie. W związku z tym Działki nie są i na dzień Transakcji nie będą obciążone hipoteką ani też długami względem osób trzecich (za wyjątkiem hipotek ustanowionych na Działkach na rzecz gminy jako zabezpieczenia zapłaty opłaty z tytułu przekształcenia prawa użytkowania wieczystego Działek w prawo własności). W konsekwencji, żadne zobowiązania finansowe Sprzedającego z tytułu zaciągniętych pożyczek lub kredytów nie zostaną przeniesione wraz z Nieruchomościami na Kupującego.

Sprzedający nie jest i na moment Transakcji nie będzie stroną jakiejkolwiek umowy na zarządzanie nieruchomością lub zarządzanie aktywami. 

**Pytanie**

Czy prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym:

a) zawarcie umowy sprzedaży Nieruchomości w ramach planowanej Transakcji w zakresie obejmującym Budynki Muzeum oraz Budowla Muzeum będzie podlegało opodatkowaniu PCC i w tym zakresie na Kupującym będzie ciążył obowiązek zapłaty PCC;

b) w pozostałym zakresie sprzedaż Nieruchomości w ramach planowanej Transakcji nie będzie podlegała opodatkowaniu PCC i w tym zakresie na Kupującym nie będzie ciążył obowiązek zapłaty PCC? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)

**Państwa stanowisko w sprawie**

Zdaniem Zainteresowanych:

a) zawarcie umowy sprzedaży Nieruchomości w ramach planowanej Transakcji w zakresie obejmującym Budynki Muzeum oraz Budowla Muzeum będzie podlegało opodatkowaniu PCC i w tym zakresie na Kupującym będzie ciążył obowiązek zapłaty PCC;

b) w pozostałym zakresie umowa sprzedaży Nieruchomości zawarta w ramach planowanej Transakcji nie będzie podlegała opodatkowaniu PCC i w tym zakresie na Kupującym nie będzie ciążył obowiązek zapłaty PCC.

Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych:

Zarówno orzecznictwo sądów administracyjnych jak i praktyka organów podatkowych potwierdza, że opodatkowaniu PCC podlegają jedynie enumeratywnie określone w art. 1 Ustawy o PCC typy czynności cywilnoprawnych. Innymi słowy, wskazany przepis Ustawy o PCC zawiera numerus clausus czynności podlegających temu podatkowi.

Zgodnie z Ustawą o PCC:

1) PCC podlegają m.in. umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych (art. 1 ust. 1 pkt. 1 lit. a).

2) Przy umowie sprzedaży obowiązek podatkowy ciąży co do zasady na kupującym (art. 4 pkt 1).

3) PCC nie podlegają czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a) w zakresie, w jakim są opodatkowane VAT,

b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od VAT z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem, w szczególności, umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część (art. 2 pkt 4).

Skoro zbycie Nieruchomości będzie dokonywane w ramach umowy sprzedaży, to Transakcja może potencjalnie podlegać opodatkowaniu PCC.

Mając na uwadze treść ww. przepisu Ustawy o PCC, w ocenie Zainteresowanych, w okolicznościach wskazanych w opisie zdarzenia przyszłego, sprzedaż Nieruchomości przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego w ramach planowanej Transakcji nie będzie co do zasady podlegała opodatkowaniu PCC na mocy art. 2 pkt 4 lit. a) Ustawy o PCC. Dotyczy to budynków i budowli (lub ich części), których sprzedaż przez Sprzedającego na rzecz Kupującego będzie podlegać faktycznemu opodatkowaniu VAT według właściwej stawki podatku (o ile strony Transakcji złożą zgodne oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia VAT i wyborze opodatkowania tym podatkiem w trybie i zgodnie z wymogami przewidzianym w art. 43 ust. 10 i ust. 11 Ustawy o VAT) - tj. zdaniem Zainteresowanych Budynku Hali, Pawilonów oraz Budowli Infrastruktury.

Wobec powyższego na Kupującym nie będzie ciążył obowiązek zapłaty PCC z tytułu zawarcia ww. umowy sprzedaży w zakresie powyższych obiektów.

Jednocześnie, z uwagi na fakt, iż Relikty są zabytkami w rozumieniu przepisów Ustawy o Ochronie Zabytków, w świetle przepisów tej ustawy nie stanowią one własności Sprzedającego i nie będą (nie mogą być z perspektywy prawnej) przedmiotem sprzedaży pomiędzy Sprzedającym i Kupującym. Tym samym, skoro w analizowanej sytuacji nie dojdzie sprzedaży Reliktów przez Sprzedającego na rzecz Kupującego, to w zakresie tych obiektów nie dojdzie czynności podlegającej opodatkowaniu PCC.

Natomiast w odniesieniu do sprzedaży Budynków Muzeum oraz Budowli Muzeum zauważyć należy, że w świetle przepisów Ustawy o PCC opodatkowaniu podlega umowa sprzedaży (czynność), a nie dostawa, jak ma to miejsce na gruncie VAT. Budynki Muzeum oraz Budowla Muzeum będą przedmiotem sprzedaży w ujęciu cywilistycznym, natomiast - w świetle stanowiska Zainteresowanych przedstawionego w zakresie pytania nr 2 powyżej - przeniesienie własności ww. obiektów nie będzie stanowiło czynności podlegającej przepisom Ustawy o VAT i nie będzie podlegało faktycznemu opodatkowaniu VAT. Wobec tego, w części dotyczącej Budynków Muzeum oraz Budowli Muzeum, Transakcja (umowa sprzedaży) podlegać będzie opodatkowaniu PCC, ponieważ nie znajdzie zastosowania wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a Ustawy o PCC.

Wobec powyższego na Kupującym będzie ciążył obowiązek zapłaty PCC z tytułu zawarcia ww. umowy sprzedaży w zakresie Budynków Muzeum oraz Budowli Muzeum. W konsekwencji, zdaniem Zainteresowanych:

a) zawarcie umowy sprzedaży Nieruchomości w ramach planowanej Transakcji w zakresie obejmującym Budynki Muzeum oraz Budowla Muzeum będzie podlegało opodatkowaniu PCC i w tym zakresie na Kupującym będzie ciążył obowiązek zapłaty PCC;

b) w pozostałym zakresie umowa sprzedaży Nieruchomości zawarta w ramach planowanej Transakcji nie będzie podlegała opodatkowaniu PCC i w tym zakresie na Kupującym nie będzie ciążył obowiązek zapłaty PCC.

Powyższe stanowisko Zainteresowanych znajduje również całkowite potwierdzenie w świetle istniejącej praktyki organów podatkowych, w szczególności:

1) w interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 7 grudnia 2022 r., Znak: 0111-KDIB2-3.4014.396.2022.4.JS, zgodnie z którą: „w części transakcji (umowy sprzedaży) dotyczącej Budynków i Budowli wybudowanych przez dzierżawców, umowa sprzedaży podlegać będzie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, skoro w rozumieniu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług umowa sprzedaży w tej części nie stanowi przedmiotu dostawy. Podkreślić należy, że kwestia władztwa ekonomicznego dla celów opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie ma znaczenia, ponieważ w świetle przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych opodatkowaniu podlega umowa sprzedaży (czynność) a nie dostawa, jak to ma miejsce w przypadku podatku od towarów i usług. Zatem zgodnie z uregulowaniami zawartymi w treści art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych obowiązek podatkowy - dotyczący tej części umowy sprzedaży - będzie ciążył na Kupującym. Z uwagi na powyższe, w części transakcji dotyczącej Budynków i Budowli wybudowanych przez dzierżawców umowa sprzedaży podlegać będzie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, skoro w rozumieniu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług ich sprzedaż nie stanowi przedmiotu dostawy”,

2) w interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 9 września 2022 r., Znak: 0111-KDIB2-3.4014.254.2022.6.BD, zgodnie z którą: „część transakcji (umowy sprzedaży), która obejmuje elementy elektrowni fotowoltaicznej trwale związane z gruntem będącym przedmiotem sprzedaży, podlegać będzie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, skoro w rozumieniu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług elektrownia fotowoltaiczna nie stanowi przedmiotu dostawy. Biorąc pod uwagę powyższe rozważania, umowa w tej części musi podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Podkreślić również należy, że kwestia władztwa ekonomicznego dla celów opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie ma znaczenia, ponieważ w świetle przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych opodatkowaniu podlega umowa sprzedaży (czynność) a nie dostawa, jak to ma miejsce w przypadku podatku od towarów i usług. Nie ma więc znaczenia, że w ujęciu ekonomicznym Sprzedający nie jest właścicielem naniesień położonym na zbywanym gruncie. Powyższa okoliczność uniemożliwia zatem zastosowanie wyłączenia określonego w art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie tej części umowy sprzedaży, która dotyczy ww. składnika. Zatem zgodnie z uregulowaniami zawartymi w treści art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych Kupujący będzie zobowiązany od tej części transakcji uiścić podatek od czynności cywilnoprawnych.”

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

Na wstępie zaznacza się, że przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena stanowiska Zainteresowanych tylko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku od towarów i usług, zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie – interpretacja indywidualna z 18 września 2024 r. Znak: 0111-KDIB3-2.4012.403.2024.1.ASZ.

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ww. ustawy:

Podatkowi podlegają: umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej.

Na podstawie art. 4 pkt 1 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem art. 5, ciąży przy umowie sprzedaży – na kupującym.

W oparciu o art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Podstawę opodatkowania stanowi przy umowie sprzedaży – wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego.

Wartość rynkową określa się na zasadach wskazanych w art. 6 ust. 2 ww. ustawy, w myśl którego:

Wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez odliczania długów i ciężarów.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Stawki podatku wynoszą od umowy sprzedaży:

a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym − 2%,

b) innych praw majątkowych − 1%.

Jak wynika z powołanych przepisów – umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tegoż podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy:

Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,

b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

\- umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

\- umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Z treści art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona. Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość. Jednocześnie podkreślić należy, że z treści cytowanego przepisu (lit. a) wynika, że wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest czynność tylko w takim zakresie, w jakim jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług. Zatem czynność (np. umowa sprzedaży) w tej części, w której nie podlega ona regulacji w zakresie podatku od towarów i usług, bo czynność nie jest traktowana dla celów podatku od towarów i usług jako dostawa (czynność – np. umowa sprzedaży) będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W świetle art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Użyte w ustawie określenie oznaczają: podatek od towarów i usług – podatek od towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2023 r. poz. 1570, 1598, 1852) lub podatek od wartości dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich.

Ze zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku wynika, że Kupujący (Zainteresowany będący stroną postępowania) planuje nabyć od Sprzedającego (Zainteresowany niebędący stroną postępowania) na podstawie umowy sprzedaży nieruchomości położone w (…) wraz z określonymi składnikami majątkowymi (dalej: „Transakcja”). Przedmiotem Transakcji będą cztery działki gruntu położone w (…), tj.:

1) trzy działki ewidencyjne o numerach (…) (dalej: „Działka 1”), (…) (dalej: „Działka 2”) oraz (…) (dalej: „Działka 3”), o łącznej powierzchni 4.204 m2, położone w obrębie ewidencyjnym (…), dla których to działek Sąd Rejonowy (…) III Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr (…);

2) jedna działka ewidencyjna o numerze (…) (dalej: „Działka 4”), o powierzchni 264 m2, położona w obrębie ewidencyjnym (…), dla której to działki Sąd Rejonowy (…) III Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr (…) (Działka 1, Działka 2, Działka 3 i Działka 4 dalej łącznie jako: „Działki”).

Przedmiotowe Działki zabudowane są obecnie następującymi obiektami budowlanymi lub ich częściami, które również będą wchodziły w zakres planowanej Transakcji:

1) na Działce 1 znajduje się Budynek Hali będący budynkiem w rozumieniu ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. - Prawo budowlane (Dz. U. z 2021 r. poz. 2351 z późn. zm.; dalej: „Prawo Budowlane”) oraz 9 pawilonów handlowych będących budynkami w rozumieniu Prawa Budowlanego (dalej: „Pawilony”);

2) na Działce 4 znajdują się 2 budynki - pawilony muzeum (dalej: „Budynki Muzeum”) będące budynkami w rozumieniu Prawa Budowlanego oraz wybrukowany plac będący budowlą w rozumieniu Prawa Budowlanego (dalej: „Budowla Muzeum”);

3) dodatkowo na części Działek znajdują się następujące budowle w rozumieniu Prawa Budowlanego (dalej łącznie: „Budowle Infrastruktury”):

a) instalacja wodno-kanalizacyjna przy Budynku Hali;

b) nawierzchnia placu i odwodnienie przy Budynku Hali;

c) oświetlenie przy rynku;

d) oświetlenie chodnika przy rynku;

e) szlaban automatyczny do parkingu i słupki odgradzające.

Budynki Muzeum i Budowla Muzeum znajdujące się na Działce 4 zostały wybudowane przez Muzeum (…), jednakże z perspektywy prawnej stanowią one własność Sprzedającego i będą one stanowiły jeden z przedmiotów Transakcji.

Ponadto na Działkach 1-4 znajdują się wpisane do rejestru zabytków relikty (…)

Zgodnie z art. 3 pkt 1 ustawy z dnia 23 lipca 2003 r. o ochronie zabytków i opiece nad zabytkami (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1292)

Zabytek oznacza nieruchomość lub rzecz ruchomą, ich części lub zespoły, będące dziełem człowieka lub związane z jego działalnością i stanowiące świadectwo minionej epoki bądź zdarzenia, których zachowanie leży w interesie społecznym ze względu na posiadaną wartość historyczną, artystyczną lub naukową.

Stosownie do art. 3 pkt 4 ustawy o ochronie zabytków i opiece nad zabytkami:

Zabytkiem archeologicznym jest zabytek nieruchomy, będący powierzchniową, podziemną lub podwodną pozostałością egzystencji i działalności człowieka, złożoną z nawarstwień kulturowych i znajdujących się w nich wytworów bądź ich śladów albo zabytek ruchomy, będący tym wytworem.

W myśl art. 35 ust. 1 ustawy o ochronie zabytków i opiece nad zabytkami:

1\. Przedmioty będące zabytkami archeologicznymi odkrytymi, przypadkowo znalezionymi albo pozyskanymi w wyniku badań archeologicznych, stanowią własność Skarbu Państwa.

W opisie sprawy wskazali Państwo, że z uwagi na fakt, iż Relikty są zabytkami w rozumieniu przepisów Ustawy o Ochronie Zabytków, w świetle przepisów tej ustawy nie stanowią one własności Sprzedającego i nie będą (nie mogą być z perspektywy prawnej) przedmiotem sprzedaży pomiędzy Sprzedającym i Kupującym.

W odniesieniu do budynków, budowli lub ich części znajdujących się na Działkach, Zainteresowani zamierzają złożyć zgodne oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia VAT i wyborze opodatkowania tym podatkiem w trybie i zgodnie z wymogami przewidzianymi w art. 43 ust. 10 i ust. 11 ustawy o VAT.

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek zapytanie Zainteresowanych dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy planowana transakcja – dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług (i w jakim zakresie), bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Opodatkowanie tej czynności podatkiem od towarów i usług może bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 18 września 2024 r. Znak: 0111-KDIB3-2.4012.403.2024.1.ASZ, wydanej dla Zainteresowanych w zakresie podatku od towarów i usług, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że: „(…) w rozpatrywanej sprawie przeznaczone do sprzedaży składniki majątkowe, które nabędzie Kupujący w wyniku Transakcji nie będą stanowiły przedsiębiorstwa ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa, której definicję zawiera art. 2 pkt 27e ustawy.

W związku z tym w analizowanej sprawie, przepis art. 6 pkt 1 ustawy nie będzie miał zastosowania. W związku z tym planowana transakcja będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT.

(…) W związku z powyższym:

\- przedmiotowa Transakcja w zakresie obejmującym Budynki Muzeum oraz Budowlę Muzeum nie będzie stanowiła dostawy w rozumieniu art. 7 ust. 1 ustawy i tym samym nie będzie stanowiła czynności podlegającej opodatkowaniu VAT,

\- w ramach Transakcji nie dojdzie do podlegającej opodatkowaniu VAT dostawy Reliktów w rozumieniu art. 7 ust. 1 ustawy,

\- sprzedaż pozostałych budynków i budowli, w przypadku rezygnacji (na podstawie art. 43 ust. 10 i 11 ustawy) przez Strony ze zwolnienia o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy, będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT według właściwej stawki,

\- według stawki jaką będą opodatkowane poszczególne budynki i budowle, opodatkowane będą równie działki, na których znajdują się poszczególne zabudowania.”

A zatem, skoro Transakcja sprzedaży Nieruchomości wraz z pozostałymi składnikami majątkowymi wskazanymi w opisie zdarzenia przyszłego (z wyłączeniem sprzedaży Budynków Muzeum oraz Budowli Muzeum) będzie podlegała faktycznemu opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie będzie z tego podatku zwolniona w związku z zamiarem złożenia przez Zainteresowanych oświadczenia o rezygnacji z prawa do zwolnienia, to w powyższej sprawie znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Wobec powyższego na Kupującym – Zainteresowanym będącym stroną postępowania nie będzie ciążył obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych z tytułu zawarcia ww. umowy.

Natomiast w odniesieniu do sprzedaży Budynków Muzeum oraz Budowli Muzeum zauważyć należy, że w świetle przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, opodatkowaniu podlega umowa sprzedaży (czynność), a nie dostawa, jak to ma miejsce w przypadku podatku od towarów i usług. Z treści wniosku wynika, że Budynki Muzeum oraz Budowla Muzeum będą przedmiotem planowanej Transakcji w ujęciu cywilistycznym, natomiast jak wynika z ww. interpretacji wydanej w zakresie podatku od towarów i usług Budynki Muzeum oraz Budowla Muzeum nie będą przedmiotem dostawy. Zatem mając na uwadze powyższe, w części dotyczącej Budynków Muzeum oraz Budowli Muzeum, Transakcja (umowa sprzedaży) podlegać będzie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, ponieważ w sprawie nie znajdzie zastosowania wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Odnosząc się natomiast do kwestii Reliktów, zgodzić się należy z Państwa stanowiskiem, że skoro są one zabytkami w rozumieniu przepisów ustawy o ochronie zabytków i opiece nad zabytkami, a więc nie stanowią one własności Sprzedającego tylko własność Skarbu Państwa i nie będą (nie mogą być z perspektywy prawnej) przedmiotem sprzedaży, to w zakresie tych obiektów nie dojdzie do czynności podlegającej opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Wobec powyższego na Kupującym – Zainteresowanym będącym stroną postępowania będzie ciążył obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych z tytułu sprzedaży Budynków Muzeum oraz Budowli Muzeum.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k–14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

\- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k–14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania**

X Sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…) Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

*   w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43–300 Bielsko–Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
*   w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.)