Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-1.4010.154.2025.3.MW
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-05-27
Teza: Uznanie działalności Spółki wykonywanej na terytorium Polski
jako zagranicznego zakładu podatkowego.
Słowa kluczowe: Niemcy
usługi-usługi administrowania
usługi-usługi finansowe
usługi-usługi informatyczne
usługi-usługi magazynowania i przechowywania towarów
usługi-usługi wsparcia
zakład-zakład zagraniczny
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-
Słowniczek-Zagraniczny zakład
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 4a-pkt 11-lit. a
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 4a-pkt 11-lit. c

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

19 marca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 12 marca 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie
    ustalenia czy działalność Spółki wykonywana na terytorium Polski, prowadzi do uznania,
    że Spółka posiada na terytorium Polski zagraniczny zakład podatkowy.
    Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 18 kwietnia 2025 r. (wpływ
    23 kwietnia 2025 r.).
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

A. GmbH (dalej jako: Spółka, Wnioskodawca) jest podmiotem z siedzibą na terytorium
    Niemiec należącym międzynarodowej grupy kapitałowej B., która jest jednym z
    największych na świecie dostawców (...). Wnioskodawca podlega w Niemczech
    obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych od całości swoich
    dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy).
    Spółka jest również zarejestrowana na terytorium Niemiec na potrzeby podatku od
    wartości dodanej, w tym do celów realizacji transakcji wewnątrzwspólnotowych.
    Głównym przedmiotem działalności Spółki jest dystrybucja (...) pozyskanych na
    wcześniejszym etapie obrotu od podmiotów z grupy B. realizujących działalność
    produkcyjną (Wnioskodawca nie wykonuje czynności produkcyjnych we własnym zakresie)
    m.in. z siedzibą w Polsce. Zdecydowana większość sprzedaży realizowanej obecnie przez
    Wnioskodawcę dotyczy towarów (...) fizycznie znajdujących się w momencie sprzedaży na
    terytorium Niemiec, głównie na rzecz niemieckich kontrahentów (koncernów ...).
    Dodatkowo, Spółka zarejestrowana do celów podatku VAT, w tym na potrzeby transakcji
    wewnątrzwspólnotowych w innych krajach unijnych, m.in. na terytorium Polski. Wynika to
    ze specyfiki niewielkiej części realizowanych przez nią transakcji, w ramach których
    nabywa towary (...) od polskiego podmiotu realizującego produkcję w zakładzie
    znajdującym się na terytorium Polski, po czym dokonuje ich dalszej odsprzedaży w postaci
    nieprzetworzonej w ramach wewnątrzwspólnotowych dostaw towarów (WDT) do
    kontrahentów z siedzibą w innym niż Polska i Niemcy kraju członkowskim należącym do
    Unii Europejskiej (UE). Wskazany powyżej zakup i sprzedaż towarów przez Spółkę
    realizowany jest w ramach tzw. transakcji łańcuchowych. W związku z nimi, Spółka nie
    magazynuje i nie przechowuje nabywanych przez siebie (...) na terytorium Polski. W
    momencie ich zakupu są one od razu przedmiotem dalszej odsprzedaży do podmiotu
    unijnego (fabryki zajmującej się produkcją samochodów).
    W związku z ww. „polską” częścią działalności, Spółka nie utworzyła na terytorium Polski
    siedziby działalności gospodarczej ani sformalizowanego oddziału podlegającego
    rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym. Nie otworzyła też w Polsce biura ani
    przedstawicielstwa handlowego.
    Wszystkie decyzje o charakterze operacyjnym związane z podstawową działalnością
    Wnioskodawcy (zakup i sprzedaż towarów, negocjacje i zawieranie umów handlowych,
    bieżące kontakty związane z realizacją transakcji) realizowane i podejmowane przede
    wszystkim przez centralę z siedzibą na terytorium Niemiec. Pomocniczo, czynności
    sprzedażowe mogą być również realizowane przez agentów (handlowców)
    zlokalizowanych w krajach innych niż Niemcy i Polska.
    Wnioskodawca planuje rozwój i zmianę dotychczasowego modelu prowadzonej
    działalności gospodarczej. Po zmianach, centrum zarządzania biznesowego pozostanie w
    dalszym ciągu zlokalizowane na terytorium Niemiec i odpowiadać będzie za realizację
    kluczowych czynności operacyjnych (analogicznie jak w starym modelu działalności).
    Modyfikacje dotyczyć natomiast będą przede wszystkim kwestii związanych z logistyką i z
    fizycznym ruchem towarów oraz wykorzystywaniem do działalności sprzedażowej
    magazynu zewnętrznego zlokalizowanego na terytorium Polski.

    Spółka w dalszym ciągu nabywać będzie towary (...) m.in. od polskiego producenta z Grupy
    B. Po zakupie, towary te będą natomiast transportowane do magazynu zlokalizowanego
    na terytorium Polski celem ich magazynowania. Magazyn będzie obsługiwany przez
    zewnętrzną firmę logistyczną.
    Dodatkowo, do magazynu znajdującego się w Polsce, przetransportowane zostaną towary
    (...) należące do Wnioskodawcy i przechowywane dotychczas na terytorium Niemiec.
    Oprócz zmiany w zakresie fizycznego ruchu towarów (przywóz do magazynu w Polsce i
    sprzedaż towarów z Polski zamiast transport do magazynu zlokalizowanego w
    Niemczech), dojdzie również do relokacji towarów (...) zakupionych w przeszłości do Polski.
    (...) znajdujące się w polskim magazynie będą w nim składowane (przechowywane) do
    czasu dokonania ich dalszej odsprzedaży na rzecz kontrahentów z siedzibą na terytorium
    kraju, w innym niż Polska kraju należącym do UE oraz do podmiotów z krajów trzecich
    nienależących do UE. (...) umieszczone w magazynie nie będą poddawane procesom
    innym niż związanym z ich obsługą logistyczną polegającą na obsłudze transportu z i do
    magazynu, przechowywaniu oraz bieżącego monitorowania i zarządzania stanami
    magazynowymi. W szczególności, Spółka nie będzie dokonywać na magazynowanych (...)
    (samodzielnie lub z wykorzystaniem podmiotów trzecich) czynności polegających na ich
    przetwarzaniu, obrabianiu lub wykonywaniu innych czynności skutkujących zmianą ich
    właściwości.
    W celu zapewnienia sprawnej i profesjonalnej obsługi logistycznej towarów, Spółka
    korzystać zamierza z usług niezależnego podmiotu - jednego z największych dostawców
    rozwiązań z zakresu logistyki i zarządzania łańcuchem dostaw o zasięgu
    międzynarodowym (dalej: Usługodawca 1). Podstawą formalną ww. usług nabywanych od
    Usługodawcy będzie umowa pisemna określająca warunki ich wykonywania. Zgodnie z jej
    treścią, w zamian za określone wynagrodzenie, Usługodawca będzie realizować na rzecz
    Spółki szeroki zakres usług magazynowych i logistycznych obejmujący przede wszystkim
    magazynowanie towarów należących do Wnioskodawcy i zarządzanie procesami
    magazynowymi, w tym w zakresie rozładunku towaru i wprowadzania go do magazynu,
    przygotowywania magazynowanych towarów do wysyłki, wydawanie towaru z magazynu i
    jego załadunek na środki transportu oraz zarządzanie logistyczne towarami znajdującymi
    się w magazynie (dalej: usługi logistyczne).
    Usługodawca 1 będzie podmiotem w pełni odpowiedzialnym za zapewnienie i zarządzanie
    odpowiednimi aktywami magazynowymi niezbędnymi do prawidłowej realizacji usług
    logistycznych. Dotyczyć to będzie w szczególności powierzchni magazynowej wraz z całą
    infrastrukturą magazynową. W związku z realizacją usług logistycznych, Wnioskodawca nie
    będzie posiadał prawa do używania urządzeń lub wyposażenia wykorzystywanego przez
    Usługodawcę 1. Spółka nie uzyska również żadnych praw do całości lub części powierzchni
    magazynowej wykorzystywanej przez Usługodawcę 1.
    Przewidziane jest przy tym, że w części magazynu wykorzystywanej przez Usługodawcę 1
    dla potrzeb usług na rzecz Wnioskodawcy nie będą mogły być przechowywane towary
    nieobjęte zakresem umowy o usługi logistyczne oraz towary należące do podmiotów
    innych niż Spółka. Działanie takie jest podyktowane przede wszystkim koniecznością
    zapewnienia usług logistycznych odpowiedniej, jakości oraz koniecznością
    zagwarantowania bezpieczeństwa dla przechowywanych w magazynie towarów
    Wnioskodawcy. Wnioskodawca nie będzie również uprawniony do wydawania wiążących
    poleceń dotyczących sposobu wykorzystywania aktywów technicznych przez Usługodawcę
    1 i pracowników czy współpracowników Usługodawcy 1.
    Spółka będzie, co prawda posiadała dostęp do powierzchni magazynowej
    wykorzystywanej przez Usługodawcę 1, ale będzie on ograniczony. Zgodnie z Umową
    logistyczną, przedstawiciele Wnioskodawcy będą mieć prawo wstępu na teren magazynu
    w celu przeprowadzenia inspekcji zapasów lub weryfikacji stanu towarów znajdujących się

    w magazynie, ale będzie to możliwe w standardowych godzinach pracy Usługodawcy 1 lub
    w dowolnym czasie w nagłych przypadkach i co do zasady za odpowiednim
    powiadomieniem przekazanym nie później niż na 48 godzin przed planowaną wizytą.
    Spółce przysługiwać będzie, więc jedynie prawo do kontroli i weryfikacji, jakości świadczeń
    wykonywanych przez Usługodawcę 1. Innymi słowy, Spółka będzie uprawniona
    weryfikować, czy usługa logistyczna świadczona przez Spółkę spełnia ustalone kryteria
    wynikające z Umowy, ale będzie to standardowa kontrola przestrzegania warunków
    umownych w ramach łączącego strony stosunku zobowiązaniowego. Nie jest ona
    równoznaczna z nadzorem czy wydawaniem wiążących poleceń Usługodawcy 1, co do
    sposobu realizacji usługi logistycznej, w tym wykorzystywania zaplecza technicznego.
    Usługi logistyczne będą świadczone w całości przez osoby zapewnione przez Usługodawcę
    1.
    Spółka nie zamierza oddelegowywać do czynności związanych z obsługą logistyczną
    realizowanych w Polsce własnego personelu. Wnioskodawca na żadnym etapie realizacji
    Umowy nie będzie posiadać zwierzchnictwa nad osobami obsługującymi magazyn ze
    strony Usługodawcy 1 i nie będzie mógł wydawać im poleceń czy instrukcji dotyczących
    sposobu wykonywania usług logistycznych. Ewentualna komunikacja między Spółką a
    osobami je realizującymi z polecenia Usługodawcy 1 będzie mieć charakter wyłącznie
    operacyjny, tj. będzie dotyczyć ustalania ogólnych kierunków działania oraz bieżącego
    informowania o przesyłkach przychodzących i wychodzących, stanach magazynowych itp.
    Podsumowując, Usługodawca 1 dysponować będzie swobodą w kwestii doboru środków
    (zarówno technicznych jak i osobowych), jakimi realizuje postanowienia Umowy, czasu w
    jakim postanowienia te wykonuje oraz będzie posiadać swobodę w zakresie organizacji
    poszczególnych czynności objętych Umową.
    Umowa zawarta między Spółką a Usługodawcą 1 nie ma charakteru wyłącznego. W
    związku z tym, Usługodawca 1 będzie mógł realizować analogiczne świadczenia na rzecz
    innych podmiotów, w tym konkurencyjnych względem Wnioskodawcy (z ww.
    ograniczeniem dotyczącym braku możliwości wykorzystania tej samej przestrzeni
    magazynowej na potrzeby przechowywania towarów innych niż należące do Spółki).
    Dodatkowo, celem prawidłowego rozliczenia realizowanych w Polsce transakcji, Spółka
    korzystać będzie ze wsparcia świadczonego przez podmiot powiązany z siedzibą w Polsce
    (dalej: Usługodawca 2).
    Wsparcie to ograniczać się będzie do czynności z zakresu administracji, finansów,
    podatków oraz IT (dalej: usługi wsparcia). Usługi te realizowane będą z wykorzystaniem
    aktywów technicznych i osobowych należących do Usługodawcy 2.
    Wnioskodawca nie będzie posiadał żadnych uprawnień umożliwiających wydawanie
    Usługodawcy 2, jak i pracownikom i współpracownikom Usługodawcy 2, wiążących
    poleceń ani instrukcji, co do sposobu wykonania usług wsparcia. Sposób ich wykonania
    uzależniony będzie od Usługodawcy 2, który dysponować będzie w tym zakresie swobodą
    dotyczącą sposobu i wyboru środków niezbędnych do prawidłowej ich realizacji.
    Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego
    W piśmie uzupełniającym z 18 kwietnia 2025 r. (wpływ 23 kwietnia 2025 r.). wskazali
    Państwo, że:
    1. Magazyn zlokalizowany na terytorium Polski nie należy do Wnioskodawcy. Magazyn
      ten zapewniany jest przez Usługodawcę 1 i wykorzystywany będzie przez niego na
      potrzeby świadczenia usług logistycznych. Spółka nie posiada wiedzy na jakiej
      podstawie prawnej Usługodawca 1 wykorzystuje magazyn, w szczególności czy jest on
      własnością Usługodawcy 1, przedmiotem najmu, leasing, dzierżawy itp.
    2. Spółka nie będzie podejmować decyzji o rozmieszczeniu towarów w przestrzeni
      magazynowej przeznaczonej na jej towary. Decyzja w tym zakresie należy do

      Usługodawcy 1, który we własnym zakresie zajmuje się organizacją towarów
      zlokalizowanych w magazynie umożliwiającą sprawne wykonywanie świadczonych
      przez niego usług logistycznych.
    3. Jak wskazano w treści Wniosku, Spółka nie będzie posiadać na terytorium Polski
      własnego zaplecza technicznego / rzeczowego lub personalnego, w tym na podstawie
      umów np. najmu, leasingu, outsourcingu itp. Zaplecze to zapewniane będzie zarówno
      przez Usługodawcę 1 jak i Usługodawcę 2.
    4. Usługodawca 1 jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, o którym
      mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT.
    5. Umowa zawarta zostanie w formie pisemnej na czas określony - 60 miesięcy.
    6. Wnioskodawca nie posiada zawartej pisemnej umowy z Usługodawcą 2. Usługi
      wsparcia realizowane są na podstawie ustaleń wewnątrzgrupowych.
    7. Zgodnie z informacjami wskazanymi we Wniosku, przedmiot umowy z Usługodawcą 2
      obejmuje usługi wspierające działalność Wnioskodawcy. Dotyczą one głównie
      następujących obszarów:
        administracja - administracja zamówień, obsługa cenników i warunków
        handlowych, raportowanie i analiza sprzedaży, zarządzanie danymi klientów (...),
        komunikacja i współpraca z zespołami sprzedaży;
        finanse - księgowość zobowiązań (...), księgowość należności (...), księga główna
        (...), rozliczenia międzyokresowe i raportowanie, kontrola wewnętrzna,
        automatyzacja procesów księgowych;
        podatki - wsparcie w zakresie rozliczeń VAT i innych podatków związanych z
        polskimi transakcjami;
        IT- w tym zakresie dotyczą m.in. zarządzania infrastrukturą IT, utrzymania i
        rozwój aplikacji biznesowych, zarządzania projektami IT, automatyzacji i
        wdrażania innowacyjnych rozwiązań.
    8. Wnioskodawca realizował będzie na terytorium Polski transakcje towarowe polegające
      na zakupie towarów oraz ich późniejszej odsprzedaży do kontrahentów w Polsce, w
      UE i poza UE. Towary te po zakupie (i przed sprzedażą) będą czasowo
      przechowywyane na trenie magazynu zlokalizowanego w Polsce obsługiwanego przez
      Usługodawcę 1. Działalność Usługodawcy 2 będzie w tym zakresie związana przede
      wszystkim ze wsparciem finansowo-księgowym związanym z prawidłowym
      rozliczeniem i zaraportowaniem tych transakcji dla celów VAT.
    9. Wnioskodawca nie będzie sprawował kontroli na działalnością Usługodawcy 2
    10. Wnioskodawca nie posiada wydzielonej przestrzeni w siedzibie Usługodawcy 2.
    11. Usługodawca 2 będzie świadczył podobne usługi również na rzecz innych podmiotów z
      Grupy (w zakresie dopasowanym do ich potrzeb i ustalonym między stronami).
    12. Usługodawca 2 nie będzie upoważniony do reprezentowania Wnioskodawcy i
      podpisywania na terenie Polski jakichkolwiek umów w imieniu Spółki. Tak jak
      wskazano we wniosku, wszystkie procesy operacyjne i biznesowe, w tym
      podpisywanie umów oraz kształtowanie polityki działalności Wnioskodawcy zapadać
      będą poza granicami Polski (zasadniczo - w Niemczach).
    13. Zarówno Usługodawca 1 i Usługodawca 2 ponoszą ryzyko biznesowe związane z
      nieprawidłowym wynikaniem usług na rzecz Wnioskodawcy (odpowiedzialność
      kontraktowa).

    Pytania
    1. Czy biorąc pod uwagę przedstawiony we wniosku opis zdarzenia przyszłego, w
      szczególności planowaną przez Spółkę zmianę modelu prowadzonej działalności
      gospodarczej, Spółka posiadać będzie na terytorium Polski tzw. stałe miejsce
      prowadzenia działalności gospodarczej dla celów VAT?
    2. Czy biorąc pod uwagę przedstawiony we wniosku opis zdarzenia przyszłego, w
      szczególności planowaną przez Spółkę zmianę modelu prowadzonej działalności
      gospodarczej, Spółka posiadać będzie na terytorium Polski zagraniczny zakład w
      rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?
    Niniejsza interpretacja stanowi odpowiedź na pytanie nr 2 w zakresie podatku
    dochodowego od osób prawnych.
    Odnośnie pytania nr 1 w zakresie podatku od towarów i usług, wydane zostanie odrębne
    rozstrzygnięcie.
    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad 2
    W ocenie Spółki, zmiana modelu działalności gospodarczej przedstawiona w ramach opisu
    zdarzenia przyszłego nie będzie prowadzić do powstania w Polsce zagranicznego zakładu
    Wnioskodawcy w rozumieniu art. 3 ust. 3 pkt 1 oraz art. 4 pkt 11 ustawy z dnia 15 lutego
    1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm.,
    dalej: „ustawy o CIT”).
    Uzasadnienie stanowiska
    Zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawi o CIT, podatnicy posiadający siedzibę lub zarząd na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają w Polsce obowiązkowi podatkowemu od
    całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.
    Z art. 3 ust. 2 ustawy o CIT wynika natomiast, że podatnicy nieposiadający na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu w
    zakresie polskiego podatku CIT tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Polski.
    Jak natomiast wynika z art. 3 ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT, za dochody (przychody) osiągane
    na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, niemających tutaj siedziby lub
    zarządu, uważa się m.in. dochody (przychody) z wszelkiego rodzaju działalności
    prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym poprzez położony na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład.
    Z kolei art. 4 pkt 11 ustawy o CIT stanowi, iż przez zagraniczny zakład rozumie się m.in.:
        stałą placówkę, poprzez którą podmiot mający siedzibę lub zarząd na terytorium
        jednego państwa wykonuje całkowicie lub częściowo działalność na terytorium
        innego państwa, a w szczególności oddział, przedstawicielstwo, biuro, fabrykę,
        warsztat albo miejsce wydobywania bogactw naturalnych,
        plac budowy, budowę, montaż lub instalację, prowadzone na terytorium jednego
        państwa przez podmiot mający siedzibę lub zarząd na terytorium innego państwa,
        osobę, która w imieniu i na rzecz podmiotu mającego siedzibę lub zarząd na
        terytorium jednego państwa działa na terytorium innego państwa, jeżeli osoba ta
        ma pełnomocnictwo do zawierania w jego imieniu umów i pełnomocnictwo to
        faktycznie wykonuje
    - chyba że umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania, której stroną jest
      Rzeczpospolita Polska, stanowi inaczej.

    Mając na uwadze, że Wnioskodawca jest podmiotem z siedzibą w Niemczech, powyższe
    oznacza, że analizując możliwość powstania zagranicznego zakładu Spółki w Polsce, należy
    wziąć dodatkowo pod uwagę postanowienia umowy między Rzeczpospolitą Polską a
    Republiką Federalną Niemiec w sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie
    podatku od dochodów i od majątku z 14 maja 2003 r. (Dz.U. z 2005 r. Nr 12, poz. 90, dalej
    jako: UPO).
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 UPO określenie „zakład" oznacza stałą placówkę, przez którą
    całkowicie lub częściowo prowadzona jest działalność przedsiębiorstwa. Ponadto, w
    rozumieniu UPO zakład obejmuje w szczególności: miejsce zarządu, filię, biuro, fabrykę,
    warsztat, kopalnię, źródło ropy naftowej lub gazu ziemnego, kamieniołom albo inne
    miejsce wydobywania zasobów naturalnych, plac budowy, prace budowlane albo
    instalacyjne (art. 5 ust. 2 i 3 UPO).
    Jednocześnie, art. 5 ust. 4 UPO stanowi, że następujące działania nie powinny być
    traktowane jako tworzące zagraniczny zakład:
    a) użytkowanie placówek, które służą wyłącznie do składowania, wystawiania lub
      dostarczania dóbr lub towarów należących do przedsiębiorstwa,
    b) utrzymywanie zapasów dóbr lub towarów należących do przedsiębiorstwa wyłącznie w
      celu składowania, wystawiania lub dostarczania,
    c) utrzymywanie zapasów dóbr lub towarów należących do przedsiębiorstwa wyłącznie w
      celu obróbki lub przerobu przez inne przedsiębiorstwo,
    d) utrzymywanie stałej placówki wyłącznie w celu zakupu dóbr lub towarów albo
      zbierania informacji dla przedsiębiorstwa,
    e) utrzymywanie stałej placówki wyłącznie w celu prowadzenia dla przedsiębiorstwa
      jakiejkolwiek innej działalności o charakterze przygotowawczym lub pomocniczym,
    f) utrzymywanie stałej placówki wyłącznie w celu prowadzenia któregokolwiek rodzaju
      działalności, o których mowa pod literami od a) do e), pod warunkiem jednak, że
      całkowita działalność stałej placówki, wynikająca z takiego połączenia rodzajów
      działalności ma charakter przygotowawczy lub pomocniczy.
    Z przywołanych wyżej definicji wynika, że dla uznania, iż przedsiębiorstwo prowadzi swoją
    działalność w formie zagranicznego zakładu powinny wystąpić łącznie trzy następujące
    przesłanki:
        istnienie miejsca, gdzie działalność jest prowadzona (placówka),
        stały charakter takiej placówki,
        wykonywanie za pośrednictwem placówki działalności gospodarczej, która nie jest
        wyłączona z definicji zakładu w oparciu o postanowienia UPO.
    Rozważając wystąpienie powyższych przesłanek należy dodatkowo posłużyć się
    Komentarzem do Konwencji Modelowej OECD (wersja z 2017 r., dalej jako: Komentarz),
    który nie stanowi co prawda oficjalnego źródła prawa w Polsce, ale jest narzędziem
    niezbędnym w interpretacji postanowień umów o unikaniu podwójnego opodatkowania.
    Zgodnie z pkt 11 Komentarza do art. 5 sam fakt, że przedsiębiorstwo „ma do dyspozycji"
    pewną ilość miejsca wykorzystywanego do prowadzenia działalności gospodarczej, jest
    wystarczający, aby stanowić miejsce prowadzenia działalności. Nie jest zatem do
    powstania zagranicznego zakładu wymagane posiadanie tytułu prawnego pozwalającego
    na korzystanie z danego miejsca.
    Brak zagranicznego zakładu w odniesieniu do usług logistycznych potwierdza również
    stanowisko zaprezentowane w pkt 65 Komentarza do art. 5 Jako przykład podana została
    tam sytuacja odpowiadająca modelowi współpracy Wnioskodawcy z Usługodawcą 1, tj.

    firma logistyczna prowadzi w Państwie S magazyn i nieprzerwanie przechowuje w tym
    magazynie towary należące do przedsiębiorstwa z Państwa R, z którym firma logistyczna
    nie jest powiązana. Wskazano, że w takim przypadku, magazyn nie stanowi stałego
    miejsca prowadzenia działalności gospodarczej „pozostającego do dyspozycji"
    przedsiębiorstwa z Państwa R.
    Z takim przypadkiem będziemy mieli do czynienia w przypadku Spółki. Nabywane przez
    nią usługi logistyczne świadczone będą w określony miejscu w Polsce. Sam fakt
    wykorzystywania polskiej lokalizacji na potrzeby organizacji procesów logistycznych
    Wnioskodawcy nie jest jednak wystarczający do uznania, że lokalizacja ta jest
    „udostępniona do dyspozycji" Spółce. Tym bardziej, że Wnioskodawca nie posiada żadnej
    kontroli ani władztwa (prawnego lub faktycznego) nad zasobami ludzkimi o technicznymi
    mieszczącymi się w danej lokalizacji.
    Pomocniczo, można w tym miejscu przywołać również definicję zagranicznego zakładu z
    art. 5 ust. 4 lit. a i b w zw. z lit. f UPO. Jak wskazano w opisie stanu faktycznego, celem tego
    polskiego magazynu jest bowiem utrzymywanie bieżących zapasów towarów (...), co
    stanowi czynność pomocniczą i wspierającą w odniesieniu do podstawowej działalności
    Wnioskodawcy polegającej na zakupie i sprzedaży towarów.
    Brak uznania czynności logistyczno-magazynowych za zagraniczny zakład w rozumieniu
    przepisów o podatku dochodowym potwierdzają również interpretacje indywidualne
    Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej m.in. z 21 maja 2021 r., sygn. 0111-KDIB2-
    1.4010.71.2021.2.AR oraz z 17 grudnia 2020 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.408.2020.2.BJ.
    Podobnie, nie sposób uznać, że nabywane przez Spółkę usługi wsparcia od Usługodawcy 2
    kreować będą zagraniczny zakład Wnioskodawcy na terytorium Polski. Usługi te mają
    bowiem charakter wyłącznie pomocniczy i wspierający podstawową działalność Spółki.
    Zgodnie z treścią pkt 58 Komentarza do art. 5, czynnościami o charakterze pomocniczym
    lub przygotowawczym są takie czynności, które mogą przyczyniać się do produktywności
    przedsiębiorstwa ale są tak bardzo „oddalone od zysku", że nie ma uzasadnienia dla
    przypisywania zysku do stałego miejsca prowadzenia działalności, które posiada
    przedsiębiorca w kraju, w którym wyłącznie te czynności są wykonywane. Przygotowawczy
    lub pomocniczy charakter działalności prowadzonej przez stałą placówkę powinien być
    rozpatrywany w świetle innych, uzupełniających działań i funkcji wobec głównej
    działalności przedsiębiorcy.
    Za działalność o charakterze pomocniczym uznaje się działalność, która zasadniczo
    odpowiada działalności, która jest prowadzona w celu wspierania głównej działalności
    przedsiębiorstwa jako całości, nie będąc jednak jej częścią (pkt 60 Komentarza do art. 5).
    Z brzmienia pkt 72 Komentarza do art. 5 wynika natomiast, że w przypadku, gdy
    przedsiębiorstwo, które sprzedaje towary na całym świecie, zakłada biuro w danym
    państwie, a pracownicy pracujący w tym biurze biorą aktywny udział w negocjowaniu
    istotnych części umów sprzedaży towarów nabywcom w tym państwie, nie zawierając
    nawet umów, ale odgrywając główną rolę prowadzącą do ich zawarcia (np. uczestnicząc w
    podejmowaniu decyzji dotyczących rodzaju, jakości lub ilości produktów objętych tymi
    umowami), takie działania będą zazwyczaj stanowiły istotną część działalności
    gospodarczej przedsiębiorstwa i nie powinny być uznawane za mające charakter
    przygotowawczy lub pomocniczy.
    W konsekwencji, nawet jeśli przedsiębiorstwo, które sprzedaje towary na całym świecie,
    zakłada biuro w danym państwie, a pracownicy pracujący w tym biurze nie biorą
    aktywnego udziału w negocjowaniu istotnych części umów sprzedaży towarów nabywcom
    w tym państwie, to takie biuro winno być traktowane jako placówka poprzez którą
    prowadzona jest działalność wyłącznie o charakterze pomocniczym i niebędąca zakładem
    w rozumieniu przepisów podatkowych.

    Tym bardziej więc, za utworzenie zagranicznego zakładu na terytorium Polski nie należy
    uznawać sytuacji, w której Spółka realizuje swoje podstawowe funkcje gospodarcze (zakup
    i sprzedaż towarów, negocjowanie warunków handlowych, bieżący kontakt z klientem,
    ustalanie strategii działalności, polityki cenowej itp.) poza Polską. Na terytorium Polski
    nabywa natomiast wyłącznie usługi o charakterze wspierającym jej podstawową
    działalność. Usługi wsparcia są natomiast realizowane w całości przez odrębny podmiot
    dysponujący w tym zakresie własnymi aktywami materialnymi i osobowymi niezbędnymi
    do prawidłowego wykonania przedmiotowych usług. Sposób ich wykorzystania pozostaje
    natomiast w całości w gestii Usługodawcy 2 - Wnioskodawca nie dysponuje w tym zakresie
    żadnymi uprawnieniami porównywalnymi do właścicielskich, tj. nie jest w stanie ustalać
    sposobu, miejsca, czasu ani stopnia zaangażowania w realizowane przez Usługodawcę 2
    usługi wsparcia.
    Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca uważa, jego obecność na terytorium Polski
    nie jest wystarczająca do uznania, że w Polsce powstała zagraniczny zakład w rozumieniu
    art. 3 ust. 3 pkt 1 oraz art. 4 pkt 11 ustawy o CIT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu
    prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w
    złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek
    elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją
    aktualność.
    Końcowo odnosząc się do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych,
    wskazać należy, że dotyczą one konkretnych, indywidualnych spraw podatnika. Zostały
    wydane w określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte
    są wiążące. Nie mogą one zatem przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu. Natomiast
    organy podatkowe mimo, że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się
    wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów podatkowych, to nie mają
    możliwości zastosowania ich wprost, z tego powodu, że nie stanowią materialnego prawa
    podatkowego. Każdą sprawę Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja
        będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do
        interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...), ul. (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych
    reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami
    administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.