Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP1-1.4012.170.2025.3.AWY
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-05-05
Teza: Uznanie, że Dział Księgowości będzie stanowić zorganizowaną
część przedsiębiorstwa i transakcja zbycia tego Działu do
Holdingu nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT
na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.
Słowa kluczowe: czynności-czynności niepodlegające opodatkowaniu
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
składnik-przeniesienie składników majątkowych
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
podlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Dostawa towarów
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Świadczenie usług
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 27e
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 6
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 5-ust. 1-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 7.-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 8-ust. 1
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy
ogólne-Definicje
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

3 marca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 28 lutego 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy uznania, że Dział Księgowości będzie stanowić
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa i transakcja zbycia tego Działu do Holdingu nie
    będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.
    Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 11 kwietnia 2025 r. (wpływ
    15 kwietnia 2025 r.).
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

I.1. A. sp. z o.o. („Wnioskodawca”) jest spółką kapitałową mającą siedzibę oraz miejsce
      zarządu na terytorium Polski oraz podlegającą w Polsce nieograniczonemu
      obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych (dalej:
      „podatek CIT”).
      Wnioskodawca prowadzi działalność operacyjną w obszarze (...). Wnioskodawca
      posiada około 10% akcji w B. S.A., a także część ogółu praw i obowiązków w dwóch
      spółkach jawnych prowadzących także działalność w obszarze produkcji (...) (C. sp. z o.
      o. sp. j. oraz D. sp. z o.o. sp. j.). Ponadto, Wnioskodawca posiada inne aktywa, w tym
      nieruchomości.
    I.2. Obecnie u Wnioskodawcy zorganizowany jest dział księgowości („Dział Księgowości”).
      Wnioskodawca wskazuje, że Dział Księgowości stanowi odrębny dział w strukturze
      Wnioskodawcy.
      Dział Księgowości tworzy zespół składników majątkowych, zarówno materialnych, jak i
      niematerialnych oraz pracowników, przeznaczonych do prowadzenia działalności
      gospodarczej. W skład Działu Księgowości wchodzą:
        1) 3 osoby zatrudnione na umowę o pracę (2 księgowe i 1 administracyjna),
        2) komputery,
        3) meble,

        4) umowa na oprogramowanie komputerowe (za licencje do programu płaci B., a
        następnie raz w roku refakturuje koszty na Wnioskodawcę).
    I.3. Wnioskodawca chce przenieść (nastąpi odpłatne zbycie) Dział Księgowości do spółki
      holdingowej E. sp. z o.o. („Holding”). W przyszłości właścicielem 100% udziałów
      Wnioskodawcy będzie Holding.
      Holding jest więc także spółką kapitałową mającą siedzibę oraz miejsce zarządu na
      terytorium Polski oraz podlegającą w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi
      podatkowemu w podatku CIT. Holding prowadzi działalność holdingową, zarządzania
      spółkami i przedsiębiorstwami, świadczy także usługi doradcze, w tym w zakresie
      zarządzania spółek działających pod Holdingiem, a być może także na zewnątrz.
      W ramach przeniesienia (zbycia), do Holdingu zostaną przeniesieni wszyscy
      pracownicy zatrudnieni obecnie w Dziale Księgowości wraz z zachowaniem obecnie
      istniejących struktur organizacyjnych i zależności służbowych. W tym zakresie
      przeniesienie Działu Księgowości będzie stanowiło przejście zakładu pracy w
                1rozumieniu art. 23 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (tekst jedn. Dz. U. z
      2023 r., poz. 1465 ze zm.).
    I.4. Wnioskodawca poniżej przedstawia sposób wyodrębnienia Działu Księgowości u
      Wnioskodawcy:
      Wyodrębnienie organizacyjne
      Wnioskodawca wskazuje, że Dział Księgowości jest obecnie i będzie na moment
      przeniesienia (zbycia) wydzielony organizacyjnie w ramach prowadzonej przez
      Wnioskodawcę działalności:
        a) Dział Księgowości posiada odrębne kierownictwo (dyrektora/główną księgową)
        sprawujące kontrolę nad działalnością księgową, któremu podlegają pracownicy
        przypisani do Działu Księgowości. Dział Księgowości posiada własny wewnętrzny
        schemat organizacyjny. Do Działu Księgowości przypisani są pracownicy, którzy
        zostaną przeniesieni do Holdingu w ramach Transakcji;
        b) faktyczne wyodrębnienie Działu Księgowości wynika bezpośrednio z odrębności
        przedmiotu działalności oraz realizowanych zadań;
        c) Dział Księgowości prowadzi odrębny od reszty działów u Wnioskodawcy rodzaj
        działalności, do którego przypisane zostały określone (odrębne) zadania i funkcje.
        Poszczególne zadania realizowane są przez konkretnych pracowników mających
        do dyspozycji odpowiednie narzędzia i składniki przypisane do tych
        poszczególnych działalności.
      Wyodrębnienie finansowe
      Spółka wskazuje, że Dział Księgowości jest obecnie i będzie na moment Transakcji
      wydzielony finansowo w ramach prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności:
        a) ewidencja księgowa i zasady rachunkowości prowadzone przez Wnioskodawcę
        pozwalają na rozpoznanie i przypisanie przychodów i kosztów oraz wierzytelności
        i zobowiązań do Działu Księgowości, z możliwymi wyjątkami dotyczącymi
        elementów wspólnych / ogólnego zarządu;
        b) ewidencja księgowa prowadzona przez Wnioskodawcę pozwala na odrębne
        księgowanie zdarzeń gospodarczych związanych z funkcjonowaniem Działu
        Księgowości;
        c) ponadto, prowadzona przez Wnioskodawcę ewidencja środków trwałych oraz
        wartości niematerialnych i prawnych pozwala na identyfikację składników
        przypisanych do Działu Księgowości poprzez odpowiednie oznaczenia w systemie
        księgowym Wnioskodawcy.

      Wyodrębnienie funkcjonalne
      Wnioskodawca wskazuje, że w zakresie wyodrębnienia funkcjonalnego Działu
      Księgowości:
        a) Dział Księgowości prowadzi działalność w zakresie przypisanych mu funkcji;
        b) jak zostało zaznaczone wyżej, w ramach Działu Księgowości istnieje określony
        zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, który jest
        przeznaczony do realizacji określonych zadań w ramach tej działalności;
        c) Dział Księgowości jest zarządzany przez odrębne kierownictwo i posiada własny
        wykwalifikowany personel, odrębny od reszty działalności Wnioskodawcy.
      Należy podkreślić, że Holding nabywając Dział Księgowości w opisanym powyżej
      zakresie, dysponował będzie materialnymi i niematerialnymi składnikami
      majątkowymi składającymi się na odrębnie funkcjonujący dział i w konsekwencji
      będzie mógł samodzielnie realizować zadania wykonywane uprzednio przez Dział
      Księgowości.
      Powyższe składniki majątkowe zostaną przeniesione na Holding w zamian za cenę
      sprzedaży, określoną w umowie, która to wartość będzie wartością rynkową w
      rozumieniu ustaw podatkowych.
    Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego
    Wnioskodawca wskazuje, że na moment zbycia Działu Księgowości nie będą istnieć u
    Wnioskodawcy zobowiązania związane z Działem Księgowości.
    Pytanie w zakresie podatku od towarów i usług (sformułowane ostatecznie w uzupełnieniu
    wniosku)
    Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że w opisanym zdarzeniu przyszłym Dział
    Księgowości w ramach przeniesienia (zbycia) Działu Księgowości do Holdingu będzie
    stanowić „zorganizowaną część przedsiębiorstwa” w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o
    VAT, a tym samym transakcja przeniesienia (zbycia) Działu Księgowości do Holdingu nie
    będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT?
    Państwa stanowisko w sprawie (sformułowane ostatecznie w uzupełnieniu wniosku)
    Zdaniem Wnioskodawcy, prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że w opisanym
    zdarzeniu przyszłym Dział Księgowości w ramach przeniesienia (zbycia) Działu Księgowości
    do Holdingu będzie stanowić „zorganizowaną część przedsiębiorstwa” w rozumieniu art. 2
    pkt 27e ustawy o VAT, a tym samym transakcja przeniesienia (zbycia) Działu Księgowości
    do Holdingu nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt
    1 ustawy o VAT.
    Art. 6 pkt 1 ustawy o VAT: „przepisów [ustawy o VAT] nie stosuje się do transakcji zbycia
    przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.”
    [Przedsiębiorstwo, zorganizowana część przedsiębiorstwa] Zgodnie z art. 2 pkt 27e ustawy
    o VAT: „ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
    przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby
    stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące te zadania.”
    Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT: „ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo
    wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i
    niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań
    gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące
    te zadania.”

    Pojęcie „przedsiębiorstwa” nie zostało zdefiniowane w ustawie o VAT oraz w ustawie o CIT,
    niemniej jednak, zgodnie ze stanowiskiem organów podatkowych i sądów
    administracyjnych, należy w tym przypadku odnieść się do definicji legalnej
                        1przedsiębiorstwa zawartej w art. 55 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks Cywilny
    („Kodeks Cywilny”), zgodnie z którym „przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem
    składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności
    gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:
    1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa
      przedsiębiorstwa),
    2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
      wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości,
    3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
      prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków
      prawnych,
    4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne,
    5) koncesje, licencje i zezwolenia,
    6) patenty i inne prawa własności przemysłowej,
    7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne,
    8) tajemnice przedsiębiorstwa,
    9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.”
    Ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa na gruncie ustawy o VAT mamy natomiast do
    czynienia, jeżeli kumulatywnie spełnione są następujące przesłanki:
    1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązania);
    2) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    3) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące wyżej wymienione zadania gospodarcze.
    Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa
    stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).
    Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako: dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Warunkiem wyodrębnienia finansowego jest to,
    aby do zorganizowanej części przedsiębiorstwa mogły zostać przypisane związane z nim
    koszty, przychody, należności i zobowiązania. Wyodrębnienie może nastąpić na podstawie
    stosowanego w jednostce planu kont, ale również w przypadku, gdy takie wyodrębnienie
    nie jest dokonane na poziomie zakładowego planu kont, ale faktycznie można powiązać
    dane finansowe z poszczególnymi częściami składowymi przedsiębiorstwa.

    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby
    zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako
    samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić
    nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    Wobec powyższego, zaznacza się, że aby w rozumieniu przepisów podatkowych,
    określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako
    zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek
    zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością
    niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by
    można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów,
    których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza
    to, że zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników,
    przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym
    zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki
    majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim
    wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość). Przedmiotem czynności prawnej
    muszą być istotne elementy, które decydują, czy wyodrębniony zespół składników służy
    do realizacji celów gospodarczych realizowanych przez zbywcę (prawomocny wyrok WSA
    w Kielcach z 13 sierpnia 2009 r., sygn. akt I SA/Ke 225/09).
    Reasumując, dla uznania, że mamy do czynienia z zorganizowaną częścią
    przedsiębiorstwa, istotne jest przede wszystkim ustalenie, czy określony wyodrębniony
    zespół składników materialnych i niematerialnych będzie zdolny do prowadzenia
    działalności gospodarczej i umożliwi samodzielną realizację przypisanych im zadań
    gospodarczych. Podkreślić przy tym należy, że fakt wyłączenia niektórych składników
    materialnych i niematerialnych (np. przeniesienia praw, w szczególności dokumentacji
    finansowej, technicznej, umów, stanów magazynowych, należności i zobowiązań) może
    pozostać bez wpływu na kwalifikację zbywanych składników jako zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa. Podobnie jak formułowanie nazbyt rygorystycznych wymogów w
    odniesieniu do trzech płaszczyzn wyodrębnienia (organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej) prowadzić może do wniosków niedających pogodzić się zarówno z literalną,
    jak i celowościową wykładnią przepisu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. Najistotniejszą bowiem
    okolicznością jest to, czy dany zespół składników będzie zdolny do prowadzenia
    samodzielnej działalności gospodarczej.
    W ramach planowanej transakcji Wnioskodawca przeniesie (dokona zbycia) na Holding
    elementy opisane w pkt 1.2 zdarzenia przyszłego.
    Składniki materialne i niematerialne przenoszone w ramach transakcji przez
    Wnioskodawcę na Holding będę mogły stanowić niezależny dział samodzielnie realizujący
    zadania gospodarcze. Przenoszony majątek będzie umożliwiał samodzielne prowadzenie
    działalności, wyłącznie w oparciu o nabywane składniki. W planowanej transakcji dojdzie
    do przeniesienia środków, wystarczających do samodzielnego prowadzenia działalności, a
    w celu jej prowadzenia Holding nie będzie musiał podejmować dalszych działań.
    W związku z tym, zdaniem Wnioskodawcy, prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że
    w zdarzeniu przyszłym przedstawionym we Wniosku, Dział Księgowości w ramach
    przeniesienia (zbycia) Działu Księgowości do Holdingu będzie stanowić „zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa” w rozumieniu art. 2 pkt 27 ustawy o VAT, a tym samym transakcja
    przeniesienia (zbycia) Działu Księgowości do Holdingu nie będzie podlegała
    opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa
      towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy
      oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy:
      Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
      świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
      niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu
      art. 7 (...).
    Jednocześnie przepis art. 6 ustawy o VAT wskazuje na wyłączenia określonych czynności
    spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane
    czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu,
    mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia
    usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.
    I tak, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Zatem w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy o
    podatku od towarów i usług.
    Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy
    towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w
    ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel,
    np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu
    niepieniężnego, czyli aportu.
    Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, powinien on być
    interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a
    zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do
    rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu
    cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.
    W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:
      Ilekroć w przepisach ustawy jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa -
      rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
      zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
      zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
      zadania.

    Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby
    zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań).
    Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe,
    obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    W wyroku z 11 kwietnia 2019 r., sygn. akt II FSK 79/17, który choć dotyczył ustaleń w
    zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, NSA przedstawił wskazówki, co należy
    rozumieć jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Należy zaznaczyć, że definicja tego
    pojęcia jest identyczna w dwóch podatkach (podatku VAT i podatku dochodowym od osób
    prawnych). I tak:
    1) w przypadku wyodrębnienia organizacyjnego należy mieć m.in. na uwadze, czy
      zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze podatnika w sposób,
      który pozwoli samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze;
    2) wyodrębnienie finansowe oznacza możliwość prawidłowego przyporządkowania do tej
      zorganizowanej części przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań. Ponadto,
      wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
      potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania
      gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie;
    3) wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
      określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna
      stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do
      samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze
      przedsiębiorstwa. (...) Składniki majątkowe materialne i niematerialne, wchodzące w
      skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, powinny zatem umożliwić podjęcie
      działalności gospodarczej w ramach odrębnego samodzielnego przedsiębiorstwa. Przy
      ocenie wyodrębnienia określonych składników majątkowych pod uwagę należy brać
      sytuację istniejącą w podmiocie wnoszącym wkład, w którym winny one stanowić
      pewną całość.
    Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych określony zespół składników
    majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa,
    nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona
    odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące
    przesłanki:
    1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

    4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy, uwzględnić należy następujące
    okoliczności:
    1. zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
      zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
    2. faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
      przedmiotem transakcji.
    Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w
    przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.
    in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych
    uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast
    zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
    Zakres powyższego wyłączenia zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii
    Europejskiej. W wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl stwierdził,
    że:
      „(...) celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem
      majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku
      tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT
      opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w
      przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu
      regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie - nie wyłączając możliwości ograniczenia
      jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu -
      do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa,
      włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią
      przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić
      działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego
      prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej
      likwidacji i sprzedaży zapasów.”
    W wyroku z 10 listopada 2011 r., w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko
    Christel Schriever, TSUE wywiódł, że regulacja art. 5 (8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19
    Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w
    tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na
    przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność
    gospodarczą, nie obejmuje natomiast samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu
    produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie
    przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112,
    wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej
    działalności gospodarczej. W wyroku tym Trybunał wywiódł, że jeżeli działalność
    gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z
    nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8
    Szóstej Dyrektywy.
    Mając na uwadze powyższe orzeczenia TSUE należy stwierdzić, że zawarta w art. 2 pkt 27e
    ustawy definicja legalna zorganizowanej części przedsiębiorstwa musi być interpretowana
    przez pryzmat treści art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE i w powiązaniu z rozumieniem

    pojęcia „przekazania całości lub części majątku”, wyłożonym przez Trybunał w ww.
    orzeczeniu. Trybunał Sprawiedliwości główny nacisk kładzie na badanie konkretnego
    przypadku, dopuszczając w pewnych przypadkach zbycie samych składników rzeczowych.
    Tym samym, w myśl orzecznictwa Trybunału, składniki niematerialne nie stanowią
    konstytutywnego elementu uznania części majątku za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w każdym przypadku. Trybunał uznał, że pojęcie zbycia całości lub części
    majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub
    niezależnej części przedsiębiorstwa, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego
    część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.
    Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że są Państwo spółką kapitałową prowadzącą
    działalność gospodarczą w obszarze (...).
    Obecnie jest u Państwa zorganizowany Dział Księgowości, stanowiący odrębny dział w
    Państwa strukturze.
    Dział Księgowości tworzy zespół składników majątkowych, zarówno materialnych, jak i
    niematerialnych oraz pracowników, przeznaczonych do prowadzenia działalności
    gospodarczej.
    W skład Działu Księgowości wchodzą:
    1) 3 osoby zatrudnione na umowę o pracę (2 księgowe i 1 administracyjna),
    2) komputery,
    3) meble,
    4) umowa na oprogramowanie komputerowe (za licencje do programu płaci B., a
      następnie raz w roku refakturuje koszty na Państwa).
    Planują Państwo odpłatnie zbyć Dział Księgowości na rzecz spółki holdingowej – E. sp. z o.
    o. (dalej: „Holding”). Holding prowadzi działalność holdingową, zarządzania spółkami i
    przedsiębiorstwami, świadczy także usługi doradcze, w tym w zakresie zarządzania.
    W ramach Holdingu Dział Księgowości będzie świadczył usługi księgowe na rzecz Holdingu
    i na rzecz spółek działających pod Holdingiem, a być może także na zewnątrz.
    W ramach zbycia, do Holdingu zostaną przeniesieni wszyscy pracownicy zatrudnieni
    obecnie w Dziale Księgowości – dojdzie do przejścia zakładu pracy w rozumieniu Kodeksu
    pracy.
    Państwa wątpliwości w sprawie dotyczą tego, czy Dział Księgowości będzie stanowić
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, a tym samym transakcja zbycia tego Działu do
    Holdingu nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1
    ustawy.
    Dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część jest zdolna do
    prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników
    materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę,
    itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że
    możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa
    samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie
    jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u Zbywcy
    zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako
    samodzielne przedsiębiorstwo, a po przeniesieniu powinno być możliwe kontynuowanie
    działalności gospodarczej przez Nabywcę, w oparciu o nabyte składniki.
    Analiza przedstawionego opisu, który zaprezentowali Państwo we wniosku, prowadzi do
    wniosku, że zespół składników materialnych i niematerialnych składający się na Dział
    Księgowości stanowić będzie na dzień jego zbycia zorganizowaną część przedsiębiorstwa
    w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, ponieważ odznaczać się będzie odrębnością

    organizacyjną, finansową i funkcjonalną z możliwością samodzielnego funkcjonowania w
    obrocie gospodarczym.
    Jak wynika bowiem z wniosku, Dział Księgowości stanowi odrębny dział w strukturze
    Państwa Spółki. Posiada odrębne kierownictwo sprawujące kontrolę nad działalnością
    księgową. Dział Księgowości posiada własny wewnętrzny schemat organizacyjny.
    Faktyczne wyodrębnienie Działu Księgowości wynika bezpośrednio z odrębności
    przedmiotu działalności oraz realizowanych działań. Tym samym warunek wyodrębnienia
    organizacyjnego przenoszonych składników majątkowych (przypisanych do Działu
    Księgowości) należy uznać za spełniony.
    O wyodrębnieniu finansowym świadczyć będzie natomiast fakt, że ewidencja księgowa i
    zasady rachunkowości prowadzone przez Państwa pozwalają na rozpoznanie i przypisanie
    przychodów i kosztów oraz wierzytelności i zobowiązań do Działu Księgowości. Ewidencja
    księgowa prowadzona przez Państwa pozwala na odrębne księgowanie zdarzeń
    gospodarczych związanych z funkcjonowaniem Działu Księgowości.
    Zespół składników materialnych i niematerialnych, mający być przedmiotem zbycia,
    będzie również wyodrębniony funkcjonalnie w Państwa przedsiębiorstwie – Dział
    Księgowości prowadzi działalność w zakresie przypisanych mu funkcji oraz istnieje
    określony zespół składników materialnych i niematerialnych, który jest przeznaczony do
    realizacji określonych zadań w ramach tej działalności. Dział Księgowości jest zarządzany
    przez odrębne kierownictwo i posiada własny wykwalifikowany personel, odrębny od
    reszty Państwa działalności.
    Zgodnie z Państwa wskazaniem, w ramach planowanej transakcji dojdzie do przejścia
    zakładu pracy na nowego pracodawcę w rozumieniu Kodeksu pracy.
    Jednocześnie z opisu sprawy wynika, że na moment zbycia Działu Księgowości nie będą
    istnieć u Państwa zobowiązania związane z Działem Księgowości. Zatem w chwili transakcji
    nie będą istniały zobowiązania, jakie można byłoby przypisać do zbywanej części Państwa
    przedsiębiorstwa i jakie można byłoby przenieść na Holding.
    Należy w tym miejscu wskazać, że nie w każdym przypadku konieczne jest przeniesienie
    wszystkich elementów wchodzących w skład standardowych elementów typowych dla
    transakcji dotyczących zbycia przedsiębiorstwa czy ZCP, ważne aby nabywca mógł
    kontynuować działalność gospodarczą w oparciu o składniki materialne będące
    przedmiotem transakcji – co ma miejsce w opisanym przypadku.
    Jak bowiem wskazali Państwo we wniosku, Holding, nabywając Dział Księgowości,
    dysponował będzie materialnymi i niematerialnymi składnikami majątkowymi
    składającymi się na odrębnie funkcjonujący dział i w konsekwencji będzie mógł
    samodzielnie realizować zadania wykonywane uprzednio przez Dział Księgowości. W
    ramach Holdingu Dział Księgowości będzie świadczył usługi księgowe na rzecz Holdingu i
    na rzecz spółek działających pod Holdingiem, a być może także na zewnątrz. W
    planowanej transakcji dojdzie do przeniesienia środków wystarczających do
    samodzielnego prowadzenia działalności, a w celu jej prowadzenia Holding nie będzie
    musiał podejmować dodatkowych działań.
    W analizowanej sprawie należy więc zgodzić się z Państwem, że zespół składników
    materialnych i niematerialnych związany z Działem Księgowości spełniać będzie na dzień
    transakcji przesłanki do uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    W związku z powyższym, zbycie Działu Księgowości na rzecz Holdingu, stosownie do art. 6
    pkt 1 ustawy, nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
    Zatem Państwa stanowisko uznaję za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie pytania dotyczącego podatku od towarów i
    usług oznaczonego we wniosku nr 1. W zakresie pytania nr 2 dotyczącego podatku
    dochodowego od osób prawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe
    tylko wtedy, gdy zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać
    się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W
    związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja
        będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i
        zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.