Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-2.4014.182.2022.1.MM
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2022-09-08
Teza: Czy zawarcie umowy cesji wierzytelności poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych?
Słowa kluczowe: cesja-cesja wierzytelności; miejsce-miejsce wykonywania; prawa-prawa majątkowe; umowa-umowa sprzedaży
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Czynności podlegające opodatkowaniu-Zasada terytorialności opodatkowania
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 1-ust.4

**Interpretacja indywidualna – stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest:

\- **nieprawidłowe** w części dotyczącej uznania, że miejscem wykonywania prawa majątkowego jest miejsce siedziby i prowadzenia działalności przez Obecnych Wierzycieli,

\- **prawidłowe** w pozostałej części.

**Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej**

24 czerwca 2022 r. wpłynął Państwa wniosek z 24 czerwca 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy sprzedaży wierzytelności. Treść wniosku jest następująca:

**Opis zdarzenia przyszłego**

Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym. Wnioskodawca ma na celu prowadzenie działalności finansowej polegającej na udzielaniu i obsłudze pożyczek na rzecz innych podmiotów z grupy kapitałowej, w której skład powinien wejść w przyszłości (dalej: „Grupa”).

W przeszłości, jedna ze spółek należących do Grupy - A S.A. (dalej: „Pożyczkobiorca”) zawarła umowę na zaprojektowanie i wybudowanie (\`(...)\`) („Umowa Realizacyjna”). Umowa Realizacyjna została zawarta ze spółką B GmbH, będącą austriackim rezydentem podatkowym (dalej: „B”) - spółka ta została zlikwidowana i obecnie już nie istnieje. B miała pełnić funkcję generalnego wykonawcy inwestycji. Strony Umowy Realizacyjnej uzgodniły, że płatność części wynagrodzenia przysługującego B z tytułu realizacji prac zostanie odroczona na podstawie mechanizmu kredytu kupieckiego (dalej: „Odroczona Płatność”). Wierzytelność z tytułu Odroczonej Płatności miała i w dalszym ciągu ma charakter pieniężny oraz obejmuje należność o zapłatę kwoty Odroczonej Płatności na rzecz wierzyciela wraz z odsetkami. Strony uzgodniły, że wszelkie płatności związane z Odroczoną Płatnością miały być kierowane bezpośrednio w formie przelewu na wskazany rachunek bankowy B.

Na przestrzeni lat, wierzytelność pieniężna z tytułu Odroczonej Płatności była przedmiotem umów, w wyniku których dochodziło do zmian podmiotów będących jej wierzycielami (właścicielami, tj. podmiotami uprawnionymi do otrzymania zapłaty od Pożyczkobiorcy z tytułu Odroczonej Płatności).

Na chwilę obecną, struktura wierzycieli z Odroczonej Płatności przedstawia się następująco:

\- C. z siedzibą na terenie Luksemburga;

\- D. z siedzibą na terenie Cypru;

\- E. z siedzibą na terenie Austrii;

\- F z siedzibą na terenie Szwajcarii;

\- dalej jako „Obecni Wierzyciele”.

Odroczona Płatność została poddana prawu austriackiemu. Zgodnie z austriackim kodeksem cywilnym (dalej jako: „ABGB”), w razie wątpliwości dłużnik powinien spełnić świadczenie na rzecz wierzyciela w miejscu zamieszkania lub prowadzenia działalności przez wierzyciela na koszt i ryzyko dłużnika. Wątpliwości co do miejsca spełnienia świadczenia może usuwać wyraźne porozumienie stron co do tego miejsca. Spełnienie świadczenia pieniężnego poprzez przelew środków zrealizowany za pośrednictwem banków (tj. w obrocie bezgotówkowym), a nie poprzez wydanie odpowiedniej sumy w gotówce, nie wpływa na ustalenie miejsca spełnienia świadczenia.

Istotne elementy opisu zdarzenia przyszłego Wnioskodawca zawarł również we własnym stanowisku, gdzie wskazał, że miejsca spełnienia świadczenia nie wskazano w Umowie Realizacyjnej.

W przyszłości planowane jest, że wierzytelności pieniężne z tytułu Odroczonej Płatności zostaną przeniesione (scedowane) przez Obecnych Wierzycieli na rzecz Wnioskodawcy. Do cesji wierzytelności z tytułu Odroczonej Płatności dojdzie na podstawie umów sprzedaży. Umowy sprzedaży na zasadzie cesji praw z tytułu Odroczonej Płatności przez Obecnych Wierzycieli na rzecz Wnioskodawcy zostaną zawarte poza terytorium Polski („Umowy Cesji”).

**Pytanie**

Czy zawarcie Umów Cesji będzie podlegać opodatkowaniu PCC?

**Państwa stanowisko w sprawie**

Zdaniem Wnioskodawcy, zawarcie Umów Cesji nie będzie podlegać opodatkowaniu PCC.

Na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o PCC, podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają m.in. umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych. Zgodnie z art. 1 ust. 4 ustawy o PCC, czynności cywilnoprawne podlegają podatkowi od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem art. 1 ust. 4a i 5 ustawy o PCC (dotyczących umów zamiany oraz umów spółki oraz ich zmian, będących poza zakresem niniejszego wniosku), jeżeli ich przedmiotem są:

· rzeczy znajdujące się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa majątkowe wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej; lub

· rzeczy znajdujące się za granicą lub prawa majątkowe wykonywane za granicą, w przypadku gdy nabywca ma miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i czynność cywilnoprawna została dokonana na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Natomiast w myśl art. 3 ustawy o PCC, obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej.

Zgodnie z powyższymi przepisami, ustalenie czy dana czynność cywilnoprawna mająca za przedmiot prawa niematerialne podlega opodatkowaniu PCC, wymaga określenia czy jej przedmiotem są prawa majątkowe wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, czy też poza jej granicami.

Wierzytelność jest uprawnieniem wierzyciela do żądania spełnienia danego świadczenia przez dłużnika, nie jest natomiast przedmiotem materialnym. Wierzytelności wynikające ze stosunków zobowiązaniowych powinny być zatem zaklasyfikowane jako prawa majątkowe.

Ustawa o PCC nie definiuje tego jak należy rozumieć „miejsce wykonywania prawa majątkowego”. W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, ze względu na poddanie Odroczonej Płatności prawu austriackiemu, to w ocenie Wnioskodawcy w pierwszej kolejności do ustalenia miejsca wykonania świadczenia wynikającego z Odroczonej Płatności będą miały zastosowanie reguły wynikające z ABGB.

Wyznaczniki miejsca spełnienia świadczenia na gruncie ABGB

Jak wskazano powyżej w opisie zdarzenia przyszłego, zgodnie z art. 905 § 2 ABGB dłużnik powinien spełnić świadczenie na rzecz wierzyciela w miejscu zamieszkania lub prowadzenia działalności przez wierzyciela na koszt i ryzyko dłużnika. Wątpliwości co do miejsca spełnienia świadczenia w rozumieniu w/w przepisu może usuwać wyraźne porozumienie stron co do tego miejsca (miejsca takiego jednak nie wskazano w Umowie Realizacyjnej).

Na gruncie przywołanej wyżej normy ABGB znajdującej zastosowanie do świadczenia wynikającego z Odroczonej Płatności, spełnienie świadczenia pieniężnego poprzez przelew środków zrealizowany za pośrednictwem banków (tj. w obrocie bezgotówkowym), a nie poprzez wydanie odpowiedniej sumy w gotówce, nie wpływa na ustalenie miejsca spełnienia świadczenia.

Wnioskodawca stoi zatem na stanowisku, że miejscem spełnienia świadczenia wynikającego z Odroczonej Płatności jest miejsce siedziby i prowadzenia działalności przez Obecnych Wierzycieli (tj. miejsce spełnienia świadczenia pozostaje poza granicami RP, ponieważ wszyscy Obecni Wierzyciele mają siedzibę za granicą).

Nawet jeśli przyjąć (choćby teoretycznie), że miejsce spełnienia świadczenia należy określić na gruncie ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 1740, dalej: „KC”), to powyższa konkluzja (miejsce spełnienia świadczenia pozostaje poza granicami RP) powinna pozostać niezmieniona (szczegóły poniżej).

Wyznaczniki miejsca spełnienia świadczenia na gruncie KC

Pomimo tego, iż KC nie przewiduje bezpośredniej definicji „miejsca wykonywania prawa majątkowego", określa jednak zasady mające na celu ustalenie miejsca spełnienia świadczenia. W myśl art. 454 § 1 KC, jeżeli miejsce spełnienia świadczenia nie jest ani oznaczone, ani nie wynika z właściwości zobowiązania, świadczenie powinno być spełnione w miejscu, gdzie w chwili powstania zobowiązania dłużnik miał zamieszkanie lub siedzibę. Jednakże świadczenie pieniężne powinno być spełnione w miejscu zamieszkania lub w siedzibie wierzyciela w chwili spełnienia świadczenia (\`(...)\`). Art. 454 § 2 KC stanowi z kolei, że jeżeli zobowiązanie ma związek z przedsiębiorstwem dłużnika lub wierzyciela, o miejscu spełnienia świadczenia rozstrzyga siedziba przedsiębiorstwa.

Z powyższych przepisów wynika, że w razie gdyby stosunek prawny między wierzycielem i dłużnikiem ani nie określał wprost miejsca wykonania świadczenia pieniężnego ani nie wynikało ono z właściwości świadczenia, należy uznać, że świadczenia pieniężne powinny być spełnione w miejscu zamieszkania lub siedzibie wierzyciela w chwili spełnienia świadczenia.

Miejsce spełnienia świadczenia a miejsce wykonania prawa majątkowego (zobowiązania)

Ponieważ spełnienie świadczenia przez dłużnika oznacza wykonanie przez niego zobowiązania, to zasadniczo miejsce spełnienia świadczenia uznawane jest na ogół także za miejsce wykonania prawa majątkowego/zobowiązania. Z tego względu zwykle traktuje się określenia miejsce spełnienia świadczenia i miejsce wykonania prawa majątkowego/ zobowiązania jako synonimy i używa ich zamiennie (zob. np. Z. Gawlik, w: Kidyba, Komentarz KC, t. III, cz. 1, 2014, s. 653, który wskazuje, że nie wydaje się zasadne rozróżnianie obu wspomnianych miejsc, gdyż w praktyce są one tożsame). Podejście zgodnie z którym „miejsce wykonania prawa majątkowego” w rozumieniu ustawy o PCC należy rozumieć podobnie jak „miejsce spełnienia świadczenia” w rozumieniu KC jest również powszechnie akceptowane na gruncie interpretacji indywidualnych wydanych przez władze skarbowe, np. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 21 czerwca 2018 r. Znak: 0111-KDIB2-2.4014.36.2018.2.AR, czy interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 14 marca 2016 r. Znak: IPPB2/4514-597/15-4/LS, jak również wyroków sądów administracyjnych, np. wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi z 15 lipca 2015 r. , sygn. akt I SA/Łd 517/15.

W rezultacie - jako, że zobowiązanie do spłaty Odroczonej Płatności jest zobowiązaniem do świadczenia pieniężnego, to zgodnie z przywołanymi wyżej regulacjami należy uznać, że miejscem jego wykonania będzie miejsce wskazane w umowie zawartej między stronami, a w razie gdyby nie istniała możliwość ustalenia miejsca wykonania prawa majątkowego w ten sposób, kluczowe będzie miejsce zamieszkania lub siedziba wierzyciela.

W wyniku cesji zmienia się osoba wierzyciela, ale wierzytelność pozostaje ta sama, cesjonariusz uzyskuje ją w takim kształcie prawnym, w jakim ona przysługiwała cedentowi. Uważa się, że odnosi się to m.in. do miejsca spełnienia świadczenia (A. Olejniczak, K. Zawada \[w:\] System prawa prywatnego, t. 8, 2011 r., s. 1363). Dłużnik przelanej wierzytelności pieniężnej ma więc dokonać zapłaty cesjonariuszowi z uwzględnieniem zasad dotyczących zobowiązania, z którego wynika przelana wierzytelność. W rezultacie, cesja wierzytelności pozostaje tu bez jakiegokolwiek wpływu na miejsce spełnienia świadczenia (Uchw. SN z 14 lutego 2002 r., sygn. III CZP 81/01, OSN 2002, Nr 11, poz. 131).

Dodatkowo, Wnioskodawca zwraca uwagę, że w wyniku zawarcia Umów Cesji, Obecni Wierzyciele będą uprawnieni do uzyskania substytutu pierwotnego świadczenia pieniężnego w postaci ceny z tytułu zawarcia Umów Cesji, którego miejsce wykonania będzie mieć miejsce również poza granicami Polski (tzn. cena z tytułu Umów Cesji będzie mieć również charakter zobowiązania pieniężnego względem Obecnych Wierzycieli z siedzibą za granicą zatem miejsce wykonania świadczenia z tego tytułu również pozostanie poza granicami RP). W ocenie Wnioskodawcy również świadczy to o tym, że miejsce wykonania prawa majątkowego w przedmiotowej sprawie znajduje się poza terenem Polski.

Powyżej przedstawiona metodyka ustalania miejsca wykonania prawa majątkowego na potrzeby PCC jest również akceptowane na gruncie rozstrzygnięć wydanych przez władze skarbowe. Przykładowo, takie podejście potwierdzają poniższe interpretacje indywidualne:

\- interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 14 marca 2016 r. Znak: IPPB2/4514-597/15-4/LS;

\- interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 21 czerwca 2018 r. Znak: 0111-KDIB2-2.4014.36.2018.2.AR;

\- interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 17 września 2014 r. Znak: IPPB2/436-353/14-4/LS;

\- interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 13 marca 2014 r. Znak: IPPB2/436-22/14-5/MZ.

W związku z tym, że przedmiotem Umów Cesji będą prawa majątkowe wykonywane za granicą, w dalszej kolejności konieczne jest przesądzenie czy zgodnie z art. 1 ust. 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych zostały spełnione pozostałe przesłanki, od których uzależnione jest opodatkowanie PCC tych umów, tj. czy nabywca ma siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i czynność cywilnoprawna została dokonana na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Jak wskazano w art. 1 ust. 4 ustawy o PCC czynności cywilnoprawne podlegają podatkowi od czynności cywilnoprawnych, jeżeli ich przedmiotem są m.in. (\`(...)\`) prawa majątkowe wykonywane za granicą, w przypadku gdy nabywca ma miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i czynność cywilnoprawna została dokonana na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Zacytowany wyżej przepis używa koniunkcji - oznacza to, że aby czynność mająca za przedmiot prawo majątkowe wykonywane za granicą była opodatkowana w Polsce, konieczne jest łączne spełnienie dwóch warunków: (i) nabywca musi mieć miejsce zamieszkania / siedzibę za granicę Polski oraz (ii) czynność cywilnoprawna została dokonana na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, nabywca wierzytelności, którym będzie Wnioskodawca, będzie mieć siedzibę w Polsce. Jednak Umowy Cesji zostaną zawarte poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej. W rezultacie, Umowy Cesji wierzytelności z tytułu Odroczonej Płatności nie będą podlegać opodatkowaniu PCC - co prawda nabywca wierzytelności (Wnioskodawca) będzie mieć siedzibę w Polsce, jednak czynność cywilnoprawna (cesja wierzytelności) dotycząca prawa majątkowego wykonywanego za granicą będzie dokonana również poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej.

W rezultacie, przedstawione w zdarzeniu przyszłym zawarcie przez Wnioskodawcę Umów Cesji nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych w Polsce.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest :

\- **nieprawidłowe** w części dotyczącej uznania, że miejscem wykonywania prawa majątkowego jest miejsce siedziby i prowadzenia działalności przez Obecnych Wierzycieli,

\- **prawidłowe** w pozostałej części.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2022 r. poz. 111 ze zm.) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Podatkowi podlegają następujące czynności cywilnoprawne:

a) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,

b) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,

c) (uchylona),

d) umowy darowizny – w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,

e) umowy dożywocia,

f) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności – w części dotyczącej spłat lub dopłat,

g) (uchylona),

h) ustanowienie hipoteki,

i) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,

j) umowy depozytu nieprawidłowego,

k) umowy spółki.

Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Podatkowi podlegają zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.

W myśl natomiast art. 1 ust. 1 pkt 3 ww. ustawy:

Podatkowi podlegają orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne jak czynności cywilnoprawne wymienione w pkt 1 lub 2.

Czynności cywilnoprawne zawarte w katalogu zamkniętym określonym w art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych podlegają podatkowi od czynności cywilnoprawnych, o ile spełniają przesłanki zawarte m.in. w art. 1 ust. 4 ww. ustawy.

Przelew wierzytelności jest swoistą konstrukcją prawną, przewidzianą w ogólnych zasadach zobowiązań, prowadzącą do zmiany osoby wierzyciela podczas, gdy przedmiot zobowiązania pozostaje ten sam. Umowy cesji wierzytelności należą do czynności prawnych rozporządzających o skutkach zbliżonych do umowy przenoszącej własność. Dodać należy, że cesja nie ma formy samoistnej umowy, dlatego też dla jej realizacji musi być dokonana czynność cywilnoprawna, na podstawie której nastąpi przeniesienie wierzytelności.

Zgodnie z art. 510 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz.U. z 2022 r., poz. 1360 ze zm.):

Umowa sprzedaży, zamiany, darowizny lub inna umowa zobowiązująca do przeniesienia wierzytelności przenosi wierzytelność na nabywcę, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej albo że strony inaczej postanowiły.

Z powyższego przepisu wynika, że czynnością stanowiącą podstawę cesji może być umowa sprzedaży, zamiany, darowizny lub inne umowy zobowiązujące do przeniesienia wierzytelności.

Podkreślić należy, że umowa cesji jako niewymieniona w art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, o ile nie przybierze postaci jednej z umów wymienionych w tym przepisie w szczególności umowy sprzedaży uregulowanej w przepisach Kodeksu cywilnego.

Z kolei, jeśli umowa cesji wierzytelności przybierze postać umowy sprzedaży, to wówczas podlega opodatkowaniu tym podatkiem na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tegoż podatku – zgodnie z art. 4 pkt 1 tej ustawy – ciąży na kupującym.

Zgodnie bowiem z art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem art. 5, ciąży przy umowie sprzedaży na kupującym.

Stosownie natomiast do art. 1 ust. 4 cyt. ustawy:

Czynności cywilnoprawne podlegają podatkowi, z zastrzeżeniem ust. 4a i 5, jeżeli ich przedmiotem są:

1) rzeczy znajdujące się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa majątkowe wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;

2) rzeczy znajdujące się za granicą lub prawa majątkowe wykonywane za granicą, w przypadku gdy nabywca ma miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i czynność cywilnoprawna została dokonana na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Z uwagi na powyższe należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych jeżeli prawa majątkowe będące jej przedmiotem są wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wówczas nie ma znaczenia, gdzie została zawarta umowa i gdzie mają miejsca zamieszkania strony umowy. Umowa sprzedaży podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych również wtedy, gdy prawo majątkowe będące przedmiotem umowy sprzedaży wykonywane jest za granicą pod warunkiem, że kupujący ma miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz czynność została dokonana na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

W kontekście powołanych przepisów oraz przedstawionego zdarzenia przyszłego istotnym jest określenie miejsca wykonywania prawa majątkowego.

W przypadku sprzedaży wierzytelności, jako miejsce wykonania prawa majątkowego przyjąć należy miejsce określone w umowie, z której wynika nabywana wierzytelność lub ustalić je zgodnie z prawem, któremu ona podlega.

Z treści wniosku wynika, że Wnioskodawca nabędzie od czerech spółek (Obecnych Wierzycieli) z siedzibą poza granicami Polski wierzytelność pieniężną z tytułu Odroczonej Płatności, którą spółki te nabyły od innych podmiotów. Będąca przedmiotem nabycia wierzytelność z tytułu Odroczonej Płatności była wierzytelnością spółki austriackiej wobec spółki polskiej. Strony uzgodniły, że wszelkie płatności związane z Odroczoną Płatnością miały być kierowane bezpośrednio w formie przelewu na wskazany rachunek bankowy spółki austriackiej. Odroczona Płatność została poddana prawu austriackiemu. Zgodnie z austriackim kodeksem cywilnym, w razie wątpliwości dłużnik powinien spełnić świadczenie na rzecz wierzyciela w miejscu zamieszkania lub prowadzenia działalności przez wierzyciela na koszt i ryzyko dłużnika. Wątpliwości co do miejsca spełnienia świadczenia może usuwać wyraźne porozumienie stron co do tego miejsca. Miejsca spełnienia świadczenia nie wskazano w Umowie Realizacyjnej. Umowy sprzedaży na zasadzie cesji praw z tytułu Odroczonej Płatności przez Obecnych Wierzycieli na rzecz Wnioskodawcy zostaną zawarte poza terytorium Polski.

Wobec tego skoro jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego prawa majątkowe będące przedmiotem Umowy Cesji (tj. wierzytelności wynikające z Odroczonej Płatności) pierwotnie przysługujące spółce austriackiej (B) były wykonywane poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej należy stwierdzić, że opisane we wniosku Umowy Cesji wierzytelności nie będą podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na postawie art. 1 ust. 4 pkt 1 ww. ustawy. W przypadku umów sprzedaży wierzytelności jako miejsce wykonania praw majątkowych przyjąć bowiem należy miejsce ich wykonania jakie wynika ze stosunku zobowiązaniowego będącego źródłem sprzedawanej wierzytelności. Należy wskazać, że kwestie późniejszej zmiany miejsca wykonywania wierzytelności pozostają bez wpływu na rozstrzygnięcie sprawy. Z treści wniosku wynika, że umowa (Odroczona Płatność), z której wynika nabywana wierzytelność podlega prawu austriackiemu. Według tego prawa dłużnik powinien spełnić świadczenie na rzecz wierzyciela w miejscu zamieszkania lub prowadzenia działalności przez wierzyciela. Wierzycielem Odroczonej Płatności była spółka będąca austriackim rezydentem podatkowym. Zatem miejscem wykonywania prawa majątkowego nie jest terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Zgodnie z powyższymi wyjaśnieniami, stanowiska Wnioskodawcy, z którego wynika, że miejscem spełniania świadczenia wynikającego z Odroczonej Płatności jest miejsce siedziby i prowadzenia działalności przez Obecnych Wierzycieli, nie można było uznać za prawidłowe.

Rację ma natomiast Wnioskodawca twierdząc, że miejsce wykonywania prawa majątkowego jest poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej. Jednakże miejsce wykonywania prawa majątkowego wiązać należy ze stosunkiem zobowiązaniowym będącym źródłem sprzedawanej wierzytelności czyli miejscem siedziby spółki austriackiej (B) a nie siedziby Obecnych Wierzycieli.

Powyższe stanowisko potwierdzają przywołane przez Wnioskodawcę interpretacje, z których Wnioskodawca wyciągnął błędne wnioski.

Ponadto skoro umowy sprzedaży, na podstawie których Wnioskodawca nabędzie prawa z tytułu Odroczonej Płatności zostaną zawarte poza terytorium Polski, to nie znajdzie zastosowania także art. 1 ust. 4 pkt 2 ww. ustawy.

Reasumując, przyjmując za przedstawionym we wniosku opisem zdarzenia przyszłego, że prawo majątkowe będące przedmiotem Umów Cesji wierzytelności (tj. Odroczona Płatność) jest wykonywane poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz z uwagi na fakt, że Umowy Cesji wierzytelności zostaną zawarte poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, należy stwierdzić, że powyższa czynność nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, zgodnie z art. 1 ust. 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego przedstawionym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację**

Maja Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w \`(...)\` . Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2022 r. poz. 329 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

*   w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
*   w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy Ordynacja podatkowa.