Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.271.2021.2.DP
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2021-09-10
Teza: - czy wynagrodzenie otrzymywane przez Wnioskodawcę stanowi przychód zwolniony z podatku dochodowego od osób prawnych; - w którym momencie Wnioskodawca powinien rozpoznać przychód w rozumieniu ustawy o CIT w związku z otrzymywanym wynagrodzeniem w postaci Opłat za Zarządzanie
Słowa kluczowe: fundusz-fundusz europejski; pośrednictwo-pośrednictwo finansowe; przychód; umowa; zwolnienie-zwolnienie przedmiotowe
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 4

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2021 r., poz. 1540), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 7 czerwca 2021 r. (data wpływu do Organu za pośrednictwem platformy ePUAP w tym samym dniu) uzupełnionego 30 i 31 sierpnia 2021 r., o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia:

*   czy wynagrodzenie otrzymywane przez Wnioskodawcę stanowi przychód zwolniony z podatku dochodowego od osób prawnych;
*   w którym momencie Wnioskodawca powinien rozpoznać przychód w rozumieniu ustawy o CIT w związku z otrzymywanym wynagrodzeniem w postaci Opłat za Zarządzanie

\-**jest nieprawidłowe**.

UZASADNIENIE

W dniu 7 czerwca 2021 r. wpłynął do Organu wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia:

*   czy wynagrodzenie otrzymywane przez Wnioskodawcę stanowi przychód zwolniony z podatku dochodowego od osób prawnych;
*   w którym momencie Wnioskodawca powinien rozpoznać przychód w rozumieniu ustawy o CIT w związku z otrzymywanym wynagrodzeniem w postaci Opłat za Zarządzanie.

Wniosek nie spełniał wymogów formalnych dlatego też pismem z 27 sierpnia 2021 r. znak: 0111-KDIB1-2.4010.271.2021.1.DP wezwano Wnioskodawcę do uzupełnienia braków formalnych wniosku. Wnioskodawca dokonał uzupełnienia 30 i 31 sierpnia 2021 r.

We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny:

I. Aspekt prawnopodatkowy Wnioskodawcy

Spółka Akcyjna (dalej: „Wnioskodawca” czy lub „Spółka”) jest polskim rezydentem podatkowym i podlega opodatkowaniu w Polsce od całości osiąganych dochodów niezależnie od miejsca ich uzyskania. W świetle polskich przepisów Wnioskodawca posiada osobowość prawną i podlega wpisowi do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). W związku z tym dla celów podatku dochodowego jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Większościowym udziałowcem Spółki jest województwo X (wg stanu na dzień złożenia wniosku jego udział w kapitale akcyjnym wynosi 98,65%). W ocenie Wnioskodawcy, w analizowanych okolicznościach (tj. realizowania programów unijnych, szczegółowo opisanych w pkt III wniosku) występuje w charakterze bezpośredniego beneficjenta w rozumieniu art. 2 pkt 10 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1303/2013 z dnia 17 grudnia 2013 r. ustanawiające wspólne przepisy dotyczące Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, Europejskiego Funduszu Społecznego, Funduszu Spójności, Europejskiego Funduszu Rolnego na rzecz Rozwoju Obszarów Wiejskich oraz Europejskiego Funduszu Morskiego i Rybackiego oraz ustanawiające przepisy ogólne dotyczące Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, Europejskiego Funduszu Społecznego, Funduszu Spójności i Europejskiego Funduszu Morskiego i Rybackiego oraz uchylające rozporządzenie Rady (WE) nr 1083/2006 (Dz. U. L 347/320; dalej jako: Rozporządzenie Ogólne). Powyższe Spółka dowiedzie w części uzasadniającej stanowisko Wnioskodawcy.

II. Istota działalności gospodarczej Wnioskodawcy

Spółka zajmuje się głównie pozostałym doradztwem w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (70.22.Z wg klasyfikacji PKD). Ponadto, zgodnie z danymi zamieszczonymi w aktualnym wpisie do CEIDG, Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą oznaczoną według PKD jako:

*   64.92.Z Pozostałe formy udzielania kredytów;
*   68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi;
*   69.20.Z Działalność rachunkowo-księgowa; Doradztwo podatkowe;
*   70.21.Z Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja;
*   73.20.Z Badanie rynku i opinii publicznej;
*   82.30.Z Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów;
*   85.59.B Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane;
*   55.90.Z Pozostałe zakwaterowanie.

Podstawowym celem statutowym Wnioskodawcy jest:

(…).

Zgodnie ze statutem Spółka uczestniczy w realizacji priorytetów rozwoju (…) poprzez (…). Spółka uczestniczy w (…).

Spółka świadczy pomoc małym i średnim przedsiębiorcom, działającym na obszarze województwa X, wspomaga ich aktywizację gospodarczą poprzez udzielanie pożyczek w ramach wyodrębnionych w Spółce Funduszy Pożyczkowych utworzonego z dotacji Wojewody X, dotacji Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości (PARP) oraz ze środków unijnych (w ramach programów operacyjnych), jak również środków własnych (w przypadku niewystarczających środków z Funduszu Pożyczkowego, niezbędnych do wniesienia jako wkład własny przy realizacji umów operacyjnych) realizuje projekty współfinansowane z Europejskiego Funduszu Spójności w ramach RPO Województwa X na lata (…), wspomagające powstawanie nowych przedsiębiorstw, zwiększanie zatrudnienia, podnoszenie kwalifikacji i kompetencji zawodowych. W ramach prowadzonej działalności gospodarczej Wnioskodawca realizuje także odpłatną działalność komercyjną w zakresie doradztwa, organizacji konferencji, szkoleń oraz najmu powierzchni biurowych.

Wnioskodawca jest instytucją prawa publicznego (zgodnie z definicją zawarta w unijnych dyrektywach 2004/17/EWG (art. 2 ust. 1) i 2004/18/WE (art. 1 ust. 9)). Została utworzona w celu zaspokajania potrzeb o charakterze powszechnym, niemających charakteru przemysłowego i handlowego.

III. Realizacja programów unijnych przez Spółkę

Od (…) Wnioskodawca realizuje Umowy Operacyjne zawarte z Bankiem Gospodarstwa Krajowego (zwane dalej: Umowami). Zawarte Umowy związane są z Projektem pt. „(…)”, realizowanym w ramach zadań Regionalnego Programu (…) na lata (…) ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego oraz Europejskiego Funduszu Społecznego. Bank Gospodarstwa Krajowego pełni rolę Menadżera Funduszu Funduszy - funduszu utworzonego i zarządzanego przez BGK na podstawie Umowy o finansowanie w celu realizacji Projektu, zawartej z Instytucją zarządzającą Regionalnym Programem (…), którą jest Zarząd Województwa. Instrumenty finansowe wdrażane w ramach Umów dotyczą Inicjatywy JEREMIE. Inicjatywa JEREMIE (Joint European Resources for Micro to Medium Enterprises - wspólne europejskie zasoby dla MŚP) to mechanizm pozadotacyjnego wsparcia mikro, małych i średnich przedsiębiorstw ze środków publicznych ustanowiony przez Komisję Europejską. Rolą BGK jako Menadżera Funduszy Powierniczych jest zarządzanie środkami finansowymi przekazanymi przez Urząd Marszałkowski w ramach RPO. W ramach zawartych Umów z BGK Spółka pełni natomiast rolę Pośrednika Finansowego - podmiot publiczny lub prywatny wybrany w celu wdrożenia i zarządzania Instrumentem Finansowym, z którego udzielane będą Jednostkowe Pożyczki na rzecz Ostatecznych Odbiorców. Wsparcie z Funduszy Powierniczych zarządzanych przez BGK uruchamiane jest poprzez Pośredników Finansowych (fundusze pożyczkowe, poręczeniowe, banki komercyjne oraz inne instytucje finansowe), którzy bezpośrednio udzielają wsparcia przedsiębiorstwom. Pośrednik Finansowy wybierany jest przez BGK w ramach postępowania o udzielenie zamówienia publicznego.

Poniżej Wnioskodawca wskazuje kluczowe kwestie zawarte w Umowach celem wnikliwego zobrazowania specyfiki działalności Spółki w zakresie realizowanego projektu unijnego.

IV. Definicje

W rozumieniu Umów za Instrument Finansowy uznaje się utworzony przez Pośrednika Finansowego instrument finansowy, o którym mowa w art. 2 pkt 11 Rozporządzenia Ogólnego, za Inwestycję uznaje się natomiast przedsięwzięcie realizowane przez Ostatecznego Odbiorcę, finansowane z Instrumentu Finansowego w ramach Umowy Inwestycyjnej.

Zgodnie z brzmieniem Umów za Jednostkową Pożyczkę należy rozumieć pożyczkę udzielaną Ostatecznemu Odbiorcy przez Pośrednika Finansowego w ramach Instrumentu Finansowego ze środków Wkładu Funduszu Funduszy oraz Wkładu Pośrednika Finansowego. Używany termin Odbiorcy Ostatecznego należy rozumieć jako mikro, małe lub średnie przedsiębiorstwa w rozumieniu Załącznika nr 1 do Rozporządzenia Komisji (UE) nr 651/2014 z dnia 17 czerwca 2014 r. uznające niektóre rodzaje pomocy za zgodne z rynkiem wewnętrznym w zastosowaniu art. 107 i 108 Traktatu (Dz. U. L 187/1; zwanego w dalszej części: Rozporządzeniem 651/2014).

Wynikająca z Umów Opłata za Zarządzanie stanowi wynagrodzenie Pośrednika Finansowego za realizację Umowy, obliczane i wypłacane na ściśle określonych w Umowach zasadach.

W Umowach wskazuje się na dwa rodzaje środków finansowych, mianowicie:

*   Wkład Funduszu Funduszy stanowiący środki finansowe będące Wkładem z Programu lub innymi zasobami Funduszu Funduszy, wniesione przez Menadżera do danego instrumentu Finansowego na podstawie Wniosków o Wypłatę Transzy, przeznaczone na finansowanie Inwestycji realizowanych na rzecz Ostatecznych Odbiorców.
*   Wkład Pośrednika Finansowego, który jest wkładem prywatnym bądź publicznym wnoszonym na zasadach inwestora prywatnego, który Pośrednik Finansowy zobowiązany jest wnieść do Instrumentu Finansowego, a następnie przekazać Ostatecznym Odbiorcom razem z Wkładem Funduszu Funduszy w formie Jednostkowych Pożyczek.

V. Przedmiot Umowy zgodnie z treścią Umów

Na mocy niniejszej Umowy po przeprowadzeniu Negocjacji, w celu realizacji Zamówienia, Menadżer powierza Pośrednikowi Finansowemu za wynagrodzeniem zadanie wdrożenia i zarządzania Instrumentem Finansowym, w ramach którego udzielane będą Jednostkowe Pożyczki dla Ostatecznych Odbiorców, posiadających siedzibę lub oddział lub prowadzących działalność gospodarczą na terenie województwa X, na zasadach i warunkach określonych w niniejszej Umowie.

VI. Utworzenie Instrumentu Finansowego

Spółka jest odpowiedzialna za ustanowienie we własnym imieniu Instrumentu Finansowego jako oddzielnego bloku finansowego zachowującego finansową i księgową rozdzielność pomiędzy środkami Wkładu Funduszu Funduszy wniesionymi do tego Instrumentu Finansowego, a innymi aktywami Wnioskodawcy. Przy czym Instrument Finansowy nie posiada osobowości prawnej. Odpowiedzialnym za ustanowienie Instrumentu Finansowego jest Spółka (w Umowach określana jako Pośrednik Finansowy).

VII. Zasady udzielania Jednostkowych Pożyczek

Spółka dokonuje wyboru Ostatecznych Odbiorców na podstawie warunków określonych w poszczególnych Umowach. Jednocześnie wybór Ostatecznych Odbiorców dokonywany jest w sposób przejrzysty, obiektywnie uzasadniony i nie może prowadzić do powstania konfliktu interesów. Wnioskodawca zawiera Umowy Inwestycyjne z wybranymi MŚP, z uwzględnieniem wymogów dotyczących Umowy Inwestycyjnej określonych w Umowie. Przy czym Spółka na podstawie zawartych Umów Inwestycyjnych wypłaca Ostatecznym Odbiorcom Jednostkowe Pożyczki z Wkładem Funduszu Funduszy oraz odpowiadającym mu Wkładem Pośrednika Finansowego.

VIII. Wynagrodzenie Wnioskodawcy

Spółka za realizację Umów otrzymuje wynagrodzenie w formie Opłaty za Zarządzanie. Opłata za Zarządzanie nie ma bezpośredniego związku z poniesionymi kosztami tj. nie ma charakteru refundacji poniesionych kosztów, związanych z realizacją projektu, tak jak miało to miejsce w przypadku Umów Operacyjnych zawieranych z BGK, dotyczących RPO na lata (…). W 2014 roku w związku z zaleceniami Europejskiego Trybunału Obrachunkowego Komisja Europejska opracowała wytyczne, dotyczące form kosztów uproszczonych finansowania w oparciu o stawki ryczałtowe, standardowe stawki jednostkowe, kwoty ryczałtowe (na podstawie art. 67 i 68 rozporządzenia (UE) nr 1303/2013, art. 14 ust. 2-4 rozporządzenia (UE) nr 1304/2013 oraz art. 19 rozporządzenia (UE) nr 1299/2013). Trybunał zalecał, by Komisja na szerszą skalę wykorzystywała płatności oparte na kwotach i stawkach ryczałtowych zamiast zwracania »kosztów rzeczywistych«, aby w ten sposób ograniczyć prawdopodobieństwo wystąpienia błędu oraz zmniejszyć obciążenie administracyjne promotorów projektów. \[\`(...)\`\] Projekty, których koszty są deklarowane z wykorzystaniem tej metody, są mniej narażone na błędy. W Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1303/2013 z dnia 17 grudnia 2013 r. w sprawie wspólnych przepisów przewidziano, że w ramach europejskich funduszy strukturalnych i inwestycyjnych możliwe jest obliczanie wydatków kwalifikowalnych w odniesieniu do dotacji i pomocy zwrotnej na podstawie kosztów rzeczywistych, ale również na podstawie finansowania w oparciu o stawki ryczałtowe, o standardowe stawki jednostkowe i kwoty ryczałtowe. Zgodnie też z zawartymi z BGK Umowami (będącymi przedmiotem wniosku) Opłata za Zarządzanie ustalana została ryczałtowo w zależności od kwoty wypłaconych i spłaconych pożyczek. Składa się ona z dwóch elementów:

1.  części za wyniki w udzielaniu Jednostkowych Pożyczek, w wysokości określonego procenta kwoty Wkładu Funduszu Funduszy wypłaconego przez Spółkę Ostatecznym Odbiorcom,
2.  części za wyniki w zwrocie przez Ostatecznych Odbiorców środków finansowych z Inwestycji, w wysokości określonego procenta kwoty Wkładu Funduszu Funduszy zwróconego przez Ostatecznych Odbiorców.

Łączna wartość wypłaconej Pośrednikowi Finansowemu Opłaty za Zarzadzanie z tytułu realizacji danej Umowy nie może przekroczyć ściśle określonej w umowie kwoty. Jednocześnie należy mieć na względzie, że Opłata ta będzie wypłacana Spółce w okresach kwartalnych (na zasadach i warunkach wskazanych w Załącznikach do Umów). Środki na wynagrodzenie w formie Opłaty za Zarządzanie w całości stanowią środki pochodzące z Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego. Poza tym w ramach opisanego projektu Spółka będzie otrzymywała przychody w postaci odsetek od pożyczek od wkładu własnego Wnioskodawcy.

IX. Obowiązki Spółki

Ponadto, Wnioskodawca w ramach zawartych Umów zobowiązał się do następujących czynności:

*   przeprowadzenia akcji promocyjnej i informacyjnej o wdrażanych produktach finansowych;
*   bezpośredniej obsługi klientów, polegającej na udzielaniu informacji na temat pożyczek udzielanych w związku z realizacją Projektu;
*   przyjmowania wniosków pożyczkowych;
*   dokonania oceny formalnej i merytorycznej wniosków o pożyczkę, w ramach której dokonywana jest ocena zdolności kredytowej wnioskodawców (analiza przedstawionych we wniosku danych finansowych) oraz ocena planowanych do realizacji projektów;
*   wyboru Ostatecznych Odbiorców;
*   wypłaty pożyczek;
*   rozliczania pożyczek (spłat);
*   monitorowania wykorzystania udzielonych pożyczek (zgodnie ze wskazanym celem) poprzez dokonywanie kontroli i audytów u Ostatecznych Odbiorców;
*   monitorowania i windykacji należności z tyt. zaciągniętych pożyczek;
*   prowadzeniu dla BGK sprawozdawczości z postępu tj. wypłat i spłat pożyczek, przeprowadzonych działań windykacyjnych oraz wykorzystania środków z pożyczek;
*   archiwizacji i przechowywania dokumentów;
*   wyliczania wartości pomocy de minimis, wystawiania zaświadczeń i raportowanie do UOKIK.

X. Obowiązki Ostatecznego Odbiorcy

Na podstawie Umowy Inwestycyjnej Ostateczny Odbiorca zobowiązany jest wobec Spółki w szczególności do:

*   przeznaczenia środków na cel wskazany w Umowie Inwestycyjnej,
*   przekazywania informacji dotyczących realizacji Umowy Inwestycyjnej,
*   zwrotu całości kwoty wypłaconej z tytułu Jednostkowej Pożyczki wraz z odsetkami oraz innymi zobowiązaniami wobec Spółki.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania:

1.  Czy wynagrodzenie otrzymywane przez Wnioskodawcę jako beneficjenta w ramach Programu Operacyjnego współfinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego oraz Europejskiego Funduszu Społecznego, stanowi przychód zwolniony z podatku dochodowego od osób prawnych?
2.  W którym momencie Wnioskodawca powinien rozpoznać przychód w rozumieniu ustawy o CIT w związku z otrzymywanym wynagrodzeniem w postaci Opłat za Zarządzanie?

Ad 1. Zdaniem Wnioskodawcy, wynagrodzenie otrzymywane przez Wnioskodawcę jako beneficjenta w ramach Programu Operacyjnego współfinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego oraz Europejskiego Funduszu Społecznego, stanowi przychód zwolniony z podatku dochodowego od osób prawnych.

Ad 2. Zdaniem Wnioskodawcy, w opisanym stanie faktycznym Wnioskodawca powinien rozpoznać przychód w rozumieniu ustawy o CIT z tytułu uzyskanego wynagrodzenia w postaci Opłat za Zarządzanie w całości w dacie jego otrzymania (wg metody kasowej).

I. Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy do pytania nr 1

Ustawodawca nie zawarł definicji przychodu w przepisach o podatkach dochodowych, jednakże wskazał przykładowy katalog przychodów określony w art. 12 ustawy o CIT.

Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14 są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

Z istoty podatku dochodowego od osób prawnych wynika, że jest on ciężarem publicznoprawnym od przyrostu majątkowego (dochodu), a zatem przychodem - jako źródłem dochodu - jest wartość, która wchodząc do majątku podatnika może powiększyć jego aktywa (zob. A. Mariański \[w:\] A. Krajewska, A. Nowak-Piechota, M. Wilk, J. Żurawiński, A. Mariański, Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz, wyd. IV, Warszawa 2016).

W związku z powyższym należałoby uznać, że Opłaty za Zarządzanie stanowią dla Wnioskodawcy przychód w świetle art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT. O powyższym świadczy m.in. użycie w Umowach sformułowania „wynagrodzenie”, określając otrzymywane przez Spółkę płatności (tj. Opłat za Zarządzanie), którego wysokość ustalona jest ryczałtowo w zależności od wyników, w udzielaniu Jednostkowych Pożyczek oraz w zwrocie przez Ostatecznych Odbiorców środków finansowych z Inwestycji. Przy czym wynagrodzenie to zostaje wypłacane Spółce na podstawie szczegółowych zasad określonych w załącznikach do poszczególnych Umów.

Jednocześnie należy mieć na względzie, że ustawodawca przewidział szereg zwolnień przedmiotowych z opodatkowania osiąganych przez podatników przychodów w katalogu art. 17 ust. 1 ustawy o CIT. Tak więc, w myśl przepisu art. 17 ust. 1 pkt 52 ustawy o CIT wolne od podatku są płatności na realizację projektów w ramach programów finansowanych z udziałem środków europejskich, otrzymane z Banku Gospodarstwa Krajowego, z wyłączeniem płatności otrzymanych przez wykonawców.

Zdaniem Wnioskodawcy, przytoczona powyżej regulacja znajdzie zastosowanie w analizowanych okolicznościach, co poniżej zostanie udowodnione:

A. Kryterium finansowania programów z udziałem środków europejskich, otrzymane z Banku Gospodarstwa Krajowego

Zgodnie z brzmieniem art. 2 pkt 5 ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych (Dz. U. z 2021 r. poz. 305 ze zm.; dalej: ustawa o finansach publicznych) ilekroć w ustawie jest mowa o środkach europejskich - rozumie się przez to środki, o których mowa w art. 5 ust. 3 pkt 1,2, 4 i 5a-5c.

W rozumieniu art. 5 ust. 3 ustawy o finansach publicznych do środków, o których mowa w ust. 1 pkt 2, zalicza się:

1\. środki pochodzące z funduszy strukturalnych, Funduszu Spójności, Europejskiego Funduszu Rybackiego oraz Europejskiego Funduszu Morskiego i Rybackiego, z wyłączeniem środków, o których mowa w pkt 5 lit. a i b;

2\. niepodlegające zwrotowi środki z pomocy udzielanej przez państwa członkowskie Europejskiego Porozumienia o Wolnym Handlu (EFTA), z wyłączeniem środków, o których mowa w pkt 5 lit. c i d:

1.  Norweskiego Mechanizmu Finansowego,
2.  Mechanizmu Finansowego Europejskiego Obszaru Gospodarczego,
3.  Szwajcarsko-Polskiego Programu Współpracy;

4\. środki przeznaczone na realizację:

1.  programów w ramach celu Europejska Współpraca Terytorialna,
2.  programów, o których mowa w rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) nr 1638/2006 z dnia 24 października 2006 r. określającym przepisy ogólne w sprawie ustanowienia Europejskiego Instrumentu Sąsiedztwa i Partnerstwa (Dz. Urz. UE L 310 z 09.11.2006, str. 1) oraz programów Europejskiego Instrumentu Sąsiedztwa,
3.  Norweskiego Mechanizmu Finansowego 2004-2009,
4.  Mechanizmu Finansowego Europejskiego Obszaru Gospodarczego 2004-2009;

5a. środki przeznaczone na realizację Inicjatywy na rzecz zatrudnienia ludzi młodych;

5b. środki Europejskiego Funduszu Pomocy Najbardziej Potrzebującym;

5c. środki pochodzące z instrumentu "Łącząc Europę", o którym mowa w rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1316/2013 z dnia 11 grudnia 2013 r. ustanawiającym instrument "Łącząc Europę", zmieniającym rozporządzenie (UE) nr 913/2010 oraz uchylającym rozporządzenia (WE) nr 680/2007 i (WE) nr 67/2010 (Dz. Urz. UE L 348 z 20.12.2013, str. 129, z późn. zm.).

Stosownie zaś do przepisu art. 5 ust. 1 pkt 2 ustawy o finansach publicznych środkami publicznymi są środki pochodzące z budżetu Unii Europejskiej oraz niepodlegające zwrotowi środki z pomocy udzielanej przez państwa członkowskie Europejskiego Porozumienia o Wolnym Handlu (EFTA). Ponadto, w myśl art. 187 ustawy o finansach publicznych za obsługę płatności w ramach programów finansowanych z udziałem środków europejskich, zwanych dalej "płatnościami", odpowiada Minister Finansów. Przy czym zgodnie z art. 200 ust. 1 ustawy o finansach publicznych obsługę bankową płatności prowadzi Bank Gospodarstwa Krajowego w ramach umowy rachunku bankowego zawartej z Ministrem Finansów.

Mając na uwadze treść przytoczonych regulacji należy uznać, że powyższa przesłanka zostanie spełniona. Bowiem Wnioskodawca zawarł Umowy z BGK. W ramach Umów Spółka pełni rolę Pośrednika Finansowego, natomiast funkcję Menadżera (Zamawiającego) sprawuje BGK. Przy czym Umowy związane są z realizacją Projektu unijnego współfinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego oraz Europejskiego Funduszu Społecznego. Jednocześnie podkreślenia wymaga fakt, że w dyspozycji BGK znajdują się środki przeznaczone na realizację tegoż programu.

Wnioskodawca podkreśla, że źródło środków przyznawanych Spółce w ramach Opłaty za Zarządzanie w całości stanowią środki europejskie pochodzące z funduszy strukturalnych, tj. Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego oraz Europejskiego Funduszu Społecznego (art. 5 ust. 3 pkt 1 ustawy o finansach publicznych; zob. K. Winiarska, Zadania i zakres funduszy pomocowych Unii Europejskiej, ABC).

Ponadto, Spółka będzie otrzymywać płatności od BGK, co zostało odpowiednio uregulowane w Umowach. Stąd Wnioskodawca, jest zdania, że kluczowy warunek dla omawianego zwolnienia przedmiotowego znajdzie zastosowanie w jego przypadku.

B. Przesłanka wyłączająca krąg odbiorców dla możliwości skorzystania ze zwolnienia

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że w przedstawionym stanie faktycznym występuje w roli beneficjenta. Należy bowiem wskazać, że celem ustalenia podmiotowości Spółki należy wprost odwołać się do postanowień Rozporządzenia Ogólnego. Powyższe jest zasadne chociażby ze względu na brak ustawowej definicji krajowej pojęcia beneficjenta oraz wykonawcy na potrzeby podatku dochodowego, a ustalenie kategorii podmiotu ma kluczowe znaczenie dla realizacji projektów z udziałem środków unijnych. Ponadto, podkreślenia wymaga okoliczność, że w hierarchii aktów prawnych unijne rozporządzenia mają zastosowanie ogólne (adresowane są do państw członkowskich, organów administracji publicznej oraz obywateli) oraz bezpośrednie (nie wymagają implementacji do regulacji krajowej dla celów stosowania), są przy tym w całości wiążące. Jak wskazuje się w doktrynie, rozporządzenia te mają zapewniać jednolite stosowanie prawa Unii we wszystkich państwach członkowskich. Jednocześnie należy podkreślić, że przepisy krajowe niezgodne z ich treścią przestają mieć zastosowanie (zob. art. 288 akapit 2 Traktat o funkcjonowaniu Unii Europejskiej, Dz. U. C 326, dalej jako: TFUE: Rozporządzenie ma zasięg ogólny. Wiąże w całości i jest bezpośrednio stosowane we wszystkich Państwach Członkowskich). Zatem Rozporządzenie Ogólne stanowi część prawa krajowego i należy stosować je bezpośrednio (nie ma konieczności transpozycji bądź innej formy recepcji). Na podstawie art. 2 pkt 10 Rozporządzenia Ogólnego do celów niniejszego rozporządzenia stosuje się następujące definicje: „beneficjent” oznacza podmiot publiczny lub prywatny lub osobę fizyczną, odpowiedzialne za inicjowanie lub zarówno inicjowanie, jak i wdrażanie operacji, oraz a. w kontekście pomocy państwa - podmiot, który otrzymuje pomoc, z wyjątkiem przypadku gdy kwota pomocy dla poszczególnych przedsiębiorstw jest niższa niż 200 000 EUR, w którym to przypadku dane państwo członkowskie może zadecydować, że beneficjentem jest podmiot udzielający pomocy, bez uszczerbku dla rozporządzeń Komisji (UE) nr 1407/2013 30 , (UE) nr 1408/2013 31 i (UE) nr 717/2014 32 ; oraz b. w kontekście instrumentów finansowych na mocy części drugiej tytuł IV niniejszego rozporządzenia - podmiot, który wdraża instrument finansowy lub, w stosownych przypadkach, fundusz funduszy.

Zgodnie z art. 2 pkt 27 Rozporządzenia Ogólnego „fundusz funduszy” oznacza fundusz tworzony w celu zapewniania wsparcia w postaci środków z programu lub programów dla kilku instrumentów finansowych. W przypadku gdy te instrumenty finansowe są wdrażane przez fundusz funduszy, podmiot wdrażający fundusz funduszy uważa się za jedynego beneficjenta, w rozumieniu pkt 10 niniejszego artykułu;

Na podstawie art. 38 ust. 4 Rozporządzenia Ogólnego – „Wdrażanie instrumentów finansowych” przy wspieraniu instrumentów finansowych, o których mowa w ust. 1 lit. b) (instrumentów finansowych ustanowionych na poziomie krajowym, regionalnym, transnarodowym lub transgranicznym, zarządzanych przez instytucję zarządzającą lub na jej odpowiedzialność), instytucja zarządzająca może:

1.  inwestować w kapitał już istniejących lub nowo utworzonych podmiotów prawnych, w tym podmiotów finansowanych z innych EFSI, zajmujących się wdrażaniem instrumentów finansowych zgodnie z celami odpowiednich EFSI, które podejmą się zadań wdrożeniowych; wsparcie takich podmiotów jest ograniczone do kwot niezbędnych do wdrożenia nowych inwestycji zgodnych z art. 37 i odbywa się w sposób zgodny z celami niniejszego rozporządzenia;
2.  powierzyć zadania wdrożeniowe: (i) EBI; (ii) międzynarodowym instytucjom finansowym, w których państwo członkowskie posiada akcje lub udziały, lub instytucjom finansowym z siedzibą w państwie członkowskim, dążącym do osiągnięcia celów interesu publicznego i pozostającym pod nadzorem instytucji publicznej; (iii) podmiotowi prawa publicznego lub prywatnego; albo
3.  bezpośrednio podjąć się zadań wdrożeniowych, w przypadku instrumentów finansowych obejmujących wyłącznie pożyczki lub gwarancje.

W takim przypadku instytucja zarządzająca jest uznawana za beneficjenta, zgodnie z definicją zawartą w art. 2 pkt 10.

W dalszej kolejności art. 38 ust. 5 Rozporządzenia Ogólnego stanowi, że podmioty, o których mowa w ust. 4 akapit pierwszy lit. a) i b), kiedy wdrażają instrumenty finansowe poprzez fundusz funduszy mogą dalej powierzyć część swoich zadań wdrożeniowych pośrednikom finansowym, pod warunkiem że takie jednostki zapewniają na ich odpowiedzialność, że pośrednicy finansowi spełniają kryteria określone w art. 140 ust. 1, 2 i 4 rozporządzenia finansowego. Pośrednicy finansowi są wybierani na podstawie otwartych, przejrzystych, proporcjonalnych i niedyskryminujących procedur, niedopuszczających do konfliktów interesów.

Z kolei w myśl przepisu art. 2 pkt 12 Rozporządzenia Ogólnego za ostatecznego odbiorcę rozumie się osobę prawną lub fizyczną, która otrzymuje wsparcie finansowe z instrumentu finansowego. Przy czym Rozporządzenie Ogólne nie zawiera definicji legalnej terminu „wykonawca” użytego w polskich przepisach podatkowych.

Przenosząc powyższe na grunt analizowanego stanu faktycznego należy przyjąć, że Spółka występuje w charakterze beneficjenta na gruncie unijnych przepisów. Bowiem to Wnioskodawcy powierzone zostało zadanie wdrożenia instrumentu finansowego (wedle zasad przewidzianych w Umowie) zgodnie z art. 38 ust. 5 Rozporządzenia Ogólnego. Zgodnie z art. 2 pkt 27 jeśli instrumenty finansowe wdrażane są przez „fundusz funduszy” rozumiany zgodnie z Umowami jako fundusz utworzony i zarządzany przez Menadżera (BGK) na podstawie umowy o finansowanie w celu realizacji projektu, zawartej z instytucją zarządzającą, to wówczas BGK byłby jedynym beneficjentem w rozumieniu art. 2 pkt 10 Rozporządzenia Ogólnego. BGK nie wdraża jednak instrumentu finansowego sam, tylko powierza zadanie wdrożenia Wnioskodawcy, rola BGK sprowadza się jedynie do zarządzania środkami finansowymi powierzonymi przez Zarząd Województwa X w ramach RPO. Jego zadaniem jest wdrożenie „funduszu funduszy” natomiast zadaniem Wnioskodawcy jest wdrożenie Instrumentu finansowego. Tym samym krąg beneficjentów jest większy, obejmuje również Pośredników Finansowych a więc podmiot publiczny lub prywatny wybrany w celu wdrożenia i zarzadzania instrumentem finansowym. Jednocześnie należy mieć na względzie, że w Umowach za Ostatecznych Odbiorców uznaje się MŚP (czyli podmioty, którym udzielana jest pomoc po spełnieniu określonych wymagań).

W doktrynie dominuje pogląd, zgodnie z którym w Polsce w ramach systemu wdrażania środków strukturalnych wyróżnia się dwie kategorie beneficjentów końcowych: rodzaj beneficjenta - instytucje wdrażające charakterystyka: są odpowiedzialne za przyjmowanie wniosków aplikacyjnych od ostatecznych odbiorców, kontrolę formalną składanych wniosków, zgodność z zapisami programu operacyjnego oraz zapisami umowy finansowej, a także przygotowanie opinii o złożonym wniosku. Przedkładają również wnioski o płatności do instytucji zarządzającej programem operacyjnym i monitorują wdrożenie projektów rodzaj beneficjenta: ostateczni odbiorcy usług i inwestycji charakterystyka: instytucje, firmy publiczne i prywatne, którym przyznawana jest pomoc. Jest ona dostarczana za pośrednictwem takich instytucji, jak agencje rozwoju regionalnego, ośrodki wspierania przedsiębiorczości, instytucje naukowe czy organizacje pozarządowe. Ostateczny odbiorca przedkłada wnioski o realizację projektów, realizuje projekty przy zachowaniu zasad wspólnotowych i zaleceń umów o udzieleniu pomocy ze środków strukturalnych (Źródło: Opracowanie własne na podstawie K. Winiarska, Zadania i zakres funduszy pomocowych Unii Europejskiej, ABC).

W związku z powyższym dla uznania danego podmiotu za beneficjenta istotna jest ocena charakteru zadań, nie zaś sugerowania się potocznym znaczeniem użytych terminów.

W ocenie Wnioskodawcy, Spółka spełnia wszystkie przesłanki dla uznania ją za beneficjenta (w polskim systemie określaną jako instytucja wdrażająca). Należy uwypuklić, że to na Spółce ciąży konieczność zarządzania Projektem i to za tego rodzaju czynności otrzymuje stosowne wynagrodzenie za pośrednictwem BGK. Jak wskazuje się w Umowie, Spółka zobligowała się m.in. do bezpośredniej obsługi klientów, polegającej na udzielaniu informacji na temat pożyczek udzielanych w związku z realizacją Projektu, przyjmowania wniosków oraz dokonywania ich oceny formalnej i merytorycznej. Ponadto, Wnioskodawca, na podstawie zawartej Umowy, stał się podmiotem odpowiedzialnym za wybór Ostatecznych Odbiorców oraz monitorowanie udzielonych pożyczek. Zatem powyższe argumenty dowodzą o tym, że w analizowanych okolicznościach Spółka jest beneficjentem zgodnie z art. 2 pkt 10 lit. b Rozporządzenia Ogólnego w zakresie realizowanych Umów.

Otrzymywane przez Wnioskodawcę wynagrodzenie w postaci Opłaty za Zarządzanie z tytułu realizacji powierzonych mu w Umowach zadań wdrożenia i zarzadzania instrumentami finansowymi stanowi zgodnie z art. 42 Rozporządzenia Ogólnego „Wydatki kwalifikowane w momencie zamknięcia” wydatek kwalifikowany w ramach instrumentu finansowego.

Zgodnie z treścią art. 42 ust. 1 Rozporządzenia Ogólnego w momencie zamknięcia programu wydatki kwalifikowalne w ramach instrumentu finansowego stanowi łączna kwota wkładów z programu faktycznie wypłacona lub, w przypadku gwarancji, łączna kwota zobowiązań zaciągniętych przez instrument finansowy w okresie kwalifikowalności, odpowiadająca:

1.  płatnościom dla ostatecznych odbiorców, a w przypadkach, o których mowa w art. 37 ust. 7 – płatnościom na wsparcie na rzecz ostatecznych odbiorców;
2.  zasobom zaangażowanym w ramach umów gwarancyjnych, zaległych lub takich, których termin zapadalności już upłynął, w celu pokrycia ewentualnych strat wynikających z żądania wypłaty środków z gwarancji wyliczonych na podstawie ostrożnej oceny ex ante ryzyka, pokrywających wielokrotność kwoty przeznaczonej na nowe pożyczki lub inne instrumenty podziału ryzyka w ramach nowych inwestycji na rzecz ostatecznych odbiorców;
3.  skapitalizowanym dotacjom na spłatę odsetek lub dotacjom na opłaty gwarancyjne, należne do zapłaty za okres nie dłuższy niż 10 lat po okresie kwalifikowalności, stosowanym w połączeniu z instrumentami finansowymi, wypłaconym na rachunek powierniczy ustanowiony specjalnie w tym celu, dla ich skutecznego wydatkowania po okresie kwalifikowalności, ale w odniesieniu do pożyczek lub innych instrumentów podziału ryzyka, wydatkowanym na inwestycje na rzecz ostatecznych odbiorców w okresie kwalifikowalności;
4.  zrefundowanym kosztom zarządzania, które zostały poniesione, lub płatnościom dotyczącym opłat za zarządzanie instrumentem finansowym. Komisja jest upoważniona do przyjmowania aktów delegowanych zgodnie z art. 149 określających przepisy szczególne dotyczące ustanowienia systemu kapitalizacji rocznych rat na dotacje na spłatę odsetek oraz dotacje na opłaty gwarancyjne, o których mowa w akapicie pierwszym lit. c).

W dalej kolejności w art. 42 ust. 5 Rozporządzenia Ogólnego wskazano: Koszty zarządzania i opłaty za zarządzanie, o których mowa w ust. 1 lit. d) akapit pierwszy i ust. 2 niniejszego artykułu, mogą być pobierane przez podmiot wdrażający fundusz funduszy lub podmioty wdrażające instrumenty finansowe na mocy art. 38 ust. 4 lit. a) i b) nie przekraczają progów określonych w akcie delegowanym, o którym mowa w ustępie 6 niniejszego artykułu.

O ile koszty zarządzania obejmują pozycje kosztów bezpośrednich lub pośrednich wypłaconych na podstawie dowodów poniesienia wydatków, w stosownych przypadkach opłaty za zarządzanie odnoszą się do uzgodnionej ceny świadczonych usług ustalonej w konkurencyjnym procesie rynkowym.

Koszty zarządzania i opłaty za zarządzanie są wyliczane według metodyki opartej na wynikach. To z kolei prowadzi do uznania, że osiągane przez Wnioskodawcę przychody z tytułu Opłat za Zarządzanie stanowią przychód zwolniony wedle art. 17 ust. 1 pkt 52 ustawy o CIT.

Biorąc pod uwagę powyższe, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że środki, które Spółka otrzyma jako beneficjent w ramach Programu Operacyjnego współfinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego oraz Europejskiego Funduszu Społecznego, są wolne od podatku na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 52 ustawy o CIT.

II. Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy do pytania nr 2

Przytaczając powołany już wcześniej art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

Użycie w powyższym przepisie sformułowania „otrzymane” oznacza, że momentem powstania przychodu jest moment otrzymania, czyli wpływu bezpośrednio do majątku podatnika, względnie na jego rachunek, wymienionych środków, skutkującego powstaniem po stronie podatnika możliwości dysponowania tymi środkami.

W obrocie bezgotówkowym będzie to dzień uznania rachunku bankowego podatnika jako rachunku wierzyciela. Zdaniem Wnioskodawcy, otrzymywane przez Spółkę wynagrodzenie w postaci Opłat za Zarządzanie stanowi rodzaj dofinansowania ze względu na swoją specyfikę (tj. otrzymywania płatności na realizację projektów w ramach programów finansowanych z udziałem środków europejskich, otrzymane z Banku Gospodarstwa Krajowego - koszt kwalifikowany w projekcie).

Przepisy podatkowe nie definiują pojęcia dotacji. Tak więc, w myśl art. 126 ustawy o finansach publicznych dotacje są to podlegające szczególnym zasadom rozliczania środki z budżetu państwa, budżetu jednostek samorządu terytorialnego oraz z państwowych funduszy celowych przeznaczone na podstawie niniejszej ustawy, odrębnych ustaw lub umów międzynarodowych, na finansowanie lub dofinansowanie realizacji zadań publicznych.

Ustawa o finansach publicznych wyróżnia dotacje celowe (przeznaczone na realizację określonych zadań), dotacje przedmiotowe (dopłaty do określonych rodzajów wyrobów lub usług) oraz dotacje podmiotowe (na dofinansowanie działalności bieżącej). W literaturze podkreśla się, że w ramach działalności gospodarczej podatników dotacje mogą być przeznaczone na finansowanie różnego rodzaju zadań, w tym realizacji programów finansowanych z udziałem środków europejskich. W związku z tym przyjęło się, że dotacja stanowi pewnego rodzaju świadczenie nieodpłatne ze strony państwa ponoszonym w celu realizacji jego ustawowych obowiązków, przeniesionych na inne podmioty czy to na podstawie przepisu prawa, czy umowy. Zakres przedmiotowy dotacji dla przedsiębiorców może być zatem bardzo szeroki (zob. K. Klimek, Dotacje w działalności gospodarczej na przykładach, ABC).

Zatem w ocenie Wnioskodawcy, o uznaniu otrzymywanego przez Spółkę wynagrodzenia (tj. Opłat za Zarządzanie) za dotację przesądza okoliczność pozyskiwania środków unijnych (w ramach specjalnych funduszy strukturalnych). A to z kolei oznacza, że otrzymywane Opłaty za Zarządzanie (stanowiące dotacje) generują przychód podatkowy w całości w dacie ich otrzymania.

Reasumując, Wnioskodawca jest zdania, że:

1.  wynagrodzenie otrzymywane przez Wnioskodawcę jako beneficjenta w ramach Programu Operacyjnego współfinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego oraz Europejskiego Funduszu Społecznego, stanowi przychód zwolniony z podatku dochodowego od osób prawnych.
2.  w opisanym stanie faktycznym Wnioskodawca powinien rozpoznać przychód w rozumieniu ustawy o CIT z tytułu uzyskanego wynagrodzenia w postaci Opłat za Zarządzanie w dacie jego otrzymania.

Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie przedstawionego powyżej stanowiska.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego jest nieprawidłowe.

Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2020 r., poz. 1406 ze zm., dalej: „updop”) nie zawiera definicji przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się w tym zakresie jedynie do wskazania w art. 12 ust. 1 przykładowych przysporzeń, zaliczanych do tej kategorii, a także enumeratywnie wyliczył, jakiego rodzaju wpływy pieniężne podmiotu gospodarczego nie są zaliczane do przychodów.

Zgodnie z brzmieniem art. 12 ust. 1 pkt 1 updop, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

Na podstawie art. 12 ust. 1 updop, można więc stwierdzić, że – co do zasady – przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększającą jego aktywa, mającą definitywny charakter, którą może on rozporządzać jak własną, o ile nie została wyłączona z przychodów podatkowych mocą art. 12 ust. 4 updop. Co do zasady więc, o zaliczeniu danego przysporzenia majątkowego do przychodów danej osoby prawnej decyduje definitywny charakter tego przysporzenia w tym sensie, że w sposób ostateczny faktycznie powiększa ono aktywa podatnika, którymi Spółka może rozporządzać.

Nie zawsze jednak osiągniecie przychodu wiąże się z otrzymaniem zapłaty/środków pieniężnych. Wyjątek od tej zasady dotyczy m.in. przychodów związanych z działalnością gospodarczą o jakich mowa w art. 12 ust. 3 updop. Przepis ten stanowi, że za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, a także za przychody uzyskane z zysków kapitałowych, z wyłączeniem przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont.

Natomiast w myśl art. 17 ust. 1 pkt 52 ww. ustawy, wolne od podatku są płatności na realizację projektów w ramach programów finansowanych z udziałem środków europejskich, otrzymane z Banku Gospodarstwa Krajowego, z wyłączeniem płatności otrzymanych przez wykonawców.

Z przedstawionego we wniosku opisu stanu faktycznego wynika, że podstawowym celem statutowym Wnioskodawcy jest:

(…)

Spółka świadczy pomoc małym i średnim przedsiębiorcom, działającym na obszarze województwa X, wspomaga ich aktywizację gospodarczą poprzez udzielanie pożyczek w ramach wyodrębnionych w Spółce Funduszy Pożyczkowych utworzonego z dotacji Wojewody X, dotacji Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości (PARP) oraz ze środków unijnych (w ramach programów operacyjnych), jak również środków własnych (w przypadku niewystarczających środków z Funduszu Pożyczkowego, niezbędnych do wniesienia jako wkład własny przy realizacji umów operacyjnych) realizuje projekty współfinansowane z Europejskiego Funduszu Spójności w ramach RPO Województwa X na lata (…), wspomagające powstawanie nowych przedsiębiorstw, zwiększanie zatrudnienia, podnoszenie kwalifikacji i kompetencji zawodowych.

Od (…) Wnioskodawca realizuje Umowy Operacyjne zawarte z Bankiem Gospodarstwa Krajowego. Zawarte Umowy związane są z Projektem pt. „(…)”, realizowanym w ramach zadań Regionalnego Programu (…) na lata (…) ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego oraz Europejskiego Funduszu Społecznego. Bank Gospodarstwa Krajowego pełni rolę Menadżera Funduszu Funduszy - funduszu utworzonego i zarządzanego przez BGK na podstawie Umowy o finansowanie w celu realizacji Projektu, zawartej z Instytucją zarządzającą Regionalnym Programem (…), którą jest Zarząd Województwa.

W ramach zawartych Umów z BGK Spółka pełni rolę Pośrednika Finansowego - podmiot publiczny lub prywatny wybrany w celu wdrożenia i zarządzania Instrumentem Finansowym, z którego udzielane będą Jednostkowe Pożyczki na rzecz Ostatecznych Odbiorców. Wsparcie z Funduszy Powierniczych zarządzanych przez BGK uruchamiane jest poprzez Pośredników Finansowych (fundusze pożyczkowe, poręczeniowe, banki komercyjne oraz inne instytucje finansowe), którzy bezpośrednio udzielają wsparcia przedsiębiorstwom.

Wynikająca z Umów Opłata za Zarządzanie stanowi wynagrodzenie Pośrednika Finansowego za realizację Umowy, obliczane i wypłacane na ściśle określonych w Umowach zasadach. W Umowach wskazuje się na dwa rodzaje środków finansowych, mianowicie:

Spółka na podstawie zawartych Umów Inwestycyjnych wypłaca Ostatecznym Odbiorcom Jednostkowe Pożyczki z Wkładem Funduszu Funduszy oraz odpowiadającym mu Wkładem Pośrednika Finansowego.

Spółka za realizację Umów otrzymuje wynagrodzenie w formie Opłaty za Zarządzanie. Opłata za Zarządzanie nie ma bezpośredniego związku z poniesionymi kosztami tj. nie ma charakteru refundacji poniesionych kosztów, związanych z realizacją projektu. Opłata za Zarządzanie ustalana została ryczałtowo w zależności od kwoty wypłaconych i spłaconych pożyczek. Składa się ona z dwóch elementów:

1.  części za wyniki w udzielaniu Jednostkowych Pożyczek, w wysokości określonego procenta kwoty Wkładu Funduszu Funduszy wypłaconego przez Spółkę Ostatecznym Odbiorcom,
2.  części za wyniki w zwrocie przez Ostatecznych Odbiorców środków finansowych z Inwestycji, w wysokości określonego procenta kwoty Wkładu Funduszu Funduszy zwróconego przez Ostatecznych Odbiorców.

Łączna wartość wypłaconej Pośrednikowi Finansowemu Opłaty za Zarzadzanie z tytułu realizacji danej Umowy nie może przekroczyć ściśle określonej w umowie kwoty.

Mając na uwadze opisany we wniosku stan faktyczny, stwierdzić należy, że otrzymane przez Spółkę Opłaty za Zarządzanie stanowią, przychód podatkowy Wnioskodawcy. Przychodem są bowiem przysporzenia majątkowe o charakterze trwałym, bezzwrotnym, definitywnym, których rzeczywiste otrzymanie powoduje obowiązek zapłaty podatku dochodowego. Środki pieniężne, które otrzymała Spółka pochodzą od Banku Gospodarstwa Krajowego, który jako Menadżer umowy odpowiada za realizacje projektu i który jest zobowiązany zrealizować projekt na podstawie środków finansowych, jakimi dysponuje, niezależnie od tego z jakiego źródła finansowania one pochodzą. W przedmiotowej sprawie, to Bank Gospodarstwa Krajowego powierzył Spółce jako Pośrednikowi wdrożenie i zarządzanie Instrumentem Finansowym. Spółka jako Pośrednik finansowy nie jest ostatecznym odbiorcą świadczenia (uczestnikiem projektu), zatem, otrzymane przez Spółkę środki pieniężne za pełnienie roli Pośrednika Finansowego stanowią dla niej wynagrodzenie za wykonanie pracy (usługi) świadczonej na podstawie zawartej umowy Operacyjnej między Spółką a Bankiem Gospodarstwa Krajowego i wynikają z uzgodnień przyjętych przez obie strony umowy. Biorąc pod uwagę powyższe, wskazać należy, że wbrew twierdzeniom Wnioskodawcy, w przedmiotowej sprawie nie znajdzie zastosowania zwolnienie wynikające z art. 17 ust. 1 pkt 52 updop, gdyż zwolnieniem tym objęci są ostateczni odbiorcy świadczenia, dla których faktycznie przeznaczona jest pomoc udzielona w ramach projektu, zatem zwolnienie to nie dotyczy Wnioskodawcy, który nie jest uczestnikiem projektu, lecz pełni rolę wykonawcy - Pośrednika Finansowego obsługującego projekty na podstawie zawartej umowy.

Podsumowując Opłaty za Zarządzanie otrzymywane przez Spółkę stanowią, przychód, który nie będzie podlegał zwolnieniu od opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych, na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 52 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W związku z powyższym stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania oznaczonego we wniosku numerem 1 należało uznać za nieprawidłowe.

W odniesieniu natomiast do pytania oznaczonego we wniosku nr. 2 dotyczącego ustalenia, w którym momencie Wnioskodawca powinien rozpoznać przychód w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w związku z opisanym we wniosku stanem faktycznym, należy wskazać na brzmienie przepisów dotyczących tej kwestii w sytuacji świadczenia usług przez podatników. Jak bowiem wykazano powyżej, środki pieniężne za pełnienie roli Pośrednika Finansowego stanowią dla Spółki wynagrodzenie za wykonanie pracy/świadczenie usługi. Są to zatem przychody o jakich mowa w powołanym wcześniej art. 12 ust. 3 updop.

Zgodnie natomiast z art. 12 ust. 3a updop za datę powstania przychodu, o którym mowa w ust. 3, uważa się, z zastrzeżeniem ust. 3c-3g oraz 3j-3m, dzień wydania rzeczy, zbycia prawa majątkowego lub wykonania usługi, albo częściowego wykonania usługi, nie później niż dzień:

1.  wystawienia faktury albo
2.  uregulowania należności.

Jako wyjątek od tej zasady powyższa norma prawna wskazuje sytuację, gdy płatność dotyczy okresów rozliczeniowych (art. 12 ust. 3c updop). Zgodnie z tym przepisem, jeżeli strony ustalą, iż usługa jest rozliczana w okresach rozliczeniowych, za datę powstania przychodu uznaje się ostatni dzień okresu rozliczeniowego określonego w umowie lub na wystawionej fakturze, nie rzadziej niż raz w roku.

Jak wynika z wniosku, Opłata za Zarządzanie będzie wypłacana Spółce w okresach kwartalnych, zatem w przedmiotowej sprawie zastosowanie znajdzie powołany wyżej art. 12 ust. 3c updop odnoszący się do świadczenia usług w danych okresach rozliczeniowych. Należy zatem stwierdzić, że wykonywane przez Wnioskodawcę czynności stanowią usługi, za które otrzymuje on wynagrodzenie będące przychodem z prowadzonej przez niego w tym zakresie działalności gospodarczej. Ponieważ wynagrodzenie to wypłacane jest w ustalonych umową okresach rozliczeniowych, to w konsekwencji momentem powstania przychodu z tego tytułu będzie data określona zgodnie z brzmieniem art. 12 ust. 3c updop jako ostatni dzień okresu rozliczeniowego określonego w umowie.

W związku z powyższym stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania oznaczonego we wniosku numerem 2 również należało uznać za nieprawidłowe.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej, przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3.  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych (art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej).

Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. poz. 2193), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz.U. z 2019 r., poz. 2325, z późn. zm.). Skargę wnosi się w dwóch egzemplarzach (art. 47 § 1 ww. ustawy) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała lub drogą elektroniczną na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 54 § 1a ww. ustawy), w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy). W przypadku pism i załączników wnoszonych w formie dokumentu elektronicznego odpisów nie dołącza się (art. 47 § 3 ww. ustawy). W przypadku wnoszenia skargi w okresie obowiązywania stanu zagrożenia epidemicznego i stanu epidemii jako najwłaściwszy proponuje się kontakt z wykorzystaniem systemu teleinformatycznego ePUAP.

Zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.