Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.637.2023.1.SH
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2023-12-19
Teza: Czy prawidłowym jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym jest on uprawniony w momencie sprzedaży Jednostki biznesowej do jednorazowego zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów niezamortyzowanej części początkowej goodwill, o której mowa w art. 16g ust. 2 Ustawy CIT powstałej w wyniku nabycia tej Jednostki biznesowej.
Słowa kluczowe: amortyzacja; części-niezamortyzowana część ; koszt-koszty uzyskania przychodów; nabycie; proporcja; wartość-wartość firmy
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Amortyzacja-Wartości niematerialne i prawne-Wartość firmy powstała w wyniku nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Amortyzacja-Zasady dokonywania odpisów amortyzacyjnych-Odpisy amortyzacyjne w razie nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w drodze wkładu niepieniężnego
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 4a-pkt 2; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15-ust. 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15-ust. 6; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 16-ust. 1-pkt 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 16b-ust. 2-pkt 2; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 16c-pkt 4; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 16g-ust. 2

**Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

**Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej**

31 października 2023 r. za pośrednictwem platformy ePUAP, wpłynął Państwa wniosek z 30 października 2023 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia, czy prawidłowym jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym jest on uprawniony w momencie sprzedaży Jednostki biznesowej do jednorazowego zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów niezamortyzowanej części początkowej goodwill, o której mowa w art. 16g ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych powstałej w wyniku nabycia tej Jednostki biznesowej.

Treść wniosku jest następująca:

**Opis stanu faktycznego**

Wnioskodawca jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i rezydentem podatkowym w Polsce, a w konsekwencji podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.

Wnioskodawca jest podmiotem należącym do międzynarodowej Grupy T. (dalej: „Grupa”), która działa w sektorze technologii informatycznych. Głównym przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest świadczenie usług z zakresu technologii informatycznych komputerowych, informacji oraz zarządzania.

W ramach wewnętrznego uproszczenia struktury Grupy, Spółka nabyła od podmiotu powiązanego (dalej: „Zbywca”) jednostkę biznesową zajmującą się działalnością w obszarze bankowości, dostarczającą modułowe, wstępnie zintegrowane rozwiązanie bankowe, które jest oferowane w formie usługi, a także wiodące na rynku oprogramowanie do obsługi procesów głównych, płatniczych, kredytowych, kartowych i majątkowych, a także procesów związanych z wykrywaniem oszustw finansowych umożliwiające instytucjom finansowym osiągnięcie wyższego poziomu wydajności, przyspieszając ich proces transformacji cyfrowej (dalej: „Jednostka biznesowa”).

Głównym przedmiotem działalności realizowanym przez Jednostkę biznesową przed nabyciem przez Wnioskodawcę było świadczenie usług IT w ramach współpracy realizowanej przez Zbywcę z innym podmiotem, powiązanym zarówno z Wnioskodawcą, jak i Zbywcą.

Wnioskodawca wskazuje, że w skład nabytej od Zbywcy Jednostki biznesowej wchodziły:

a) majątek trwały;

b) umowa na świadczenie usług IT;

c) prawa własności intelektualnej;

d) pracownicy i współpracownicy stanowiący część Jednostki biznesowej.

Jednocześnie, Wnioskodawca wskazuje, iż bezpośrednio przed nabyciem przez Wnioskodawcę Jednostki biznesowej, umowy o pracę oraz umowy o współpracę zostały rozwiązane przez Zbywcę, a następnie Spółka nawiązała z tymi osobami nowe stosunki pracy oraz umowy o współpracę. Powyższe czynności zostały dokonane „z dnia na dzień”, a więc została zachowana ciągłość zatrudnienia/współpracy.

W ocenie Wnioskodawcy, zasadne jest potraktowanie nabycia ww. Jednostki biznesowej jako transakcji nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy CIT oraz art. 75 § 1 Ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. kodeks cywilny (Dz.U. z 2022 r., poz. 1360 ze zm., (winno być: „Dz.U. z 2023 r. poz. 1610 ze zm.”), (dalej: „ZCP”).

Cena sprzedaży Jednostki biznesowej została ustalona pomiędzy Wnioskodawcą i Zbywcą na podstawie sporządzonego przez zewnętrzy podmiot raportu. Zgodnie z przedmiotowym raportem, cena sprzedaży Jednostki biznesowej przewyższała wartość rynkową składników majątkowych wchodzących w skład Jednostki biznesowej, w rezultacie doszło do powstania dodatniej wartości firmy (dalej: „goodwill”) w rozumieniu art. 16g ust. 2 Ustawy CIT, z uwagi na fakt, iż przedmiotem nabycia oprócz składników materialnych była także umowa na świadczenie usług IT, przedstawiająca potencjał do generowania przychodów w związku z realizacją usług IT. Spółka przyjęła do używania wszystkie składniki majątku wchodzące w skład Jednostki biznesowej, oraz wprowadziła do ewidencji goodwill w rozumieniu art. 16g ust. 2 Ustawy CIT jako wartość niematerialną i prawną.

W związku z powyższym, na podstawie art. 16b ust. 2 pkt 2 Ustawy CIT, Spółka rozpoczęła dokonywanie odpisów amortyzacyjnych od goodwill.

Wnioskodawca ponadto informuje, że osiąga przychód z tytułu realizacji usług IT świadczonych przez nabytą od Zbywcy Jednostkę biznesową.

W związku z nową koncepcją, przyjętą w ramach Grupy, po dokonaniu zbycia Jednostki biznesowej na rzecz Spółki, w ramach Grupy podjęta została decyzja o powołaniu nowego podmiotu, który koncentrował będzie funkcje realizowane przez Jednostkę biznesową, a w konsekwencji przeniesienia Jednostki biznesowej ze Spółki do nowo utworzonego podmiotu. Mając na uwadze powyższe, Spółka z dniem 2 maja 2023 r. dokonała sprzedaży znacznej części składników majątku wchodzących w skład zakupionej od Zbywcy Jednostki biznesowej.

W tym miejscu Wnioskodawca pragnie podkreślić, iż na moment dokonania ww. transakcji sprzedaży znacznej części składników majątkowych wchodzących w skład nabytej wcześniej Jednostki biznesowej, goodwill powstały w wyniku zakupu od Zbywcy Jednostki biznesowej nie została w całości zamortyzowana.

W ramach ww. transakcji sprzedaży, doszło do zbycia przez Spółkę (i) części majątku trwałego zakupionego od Zbywcy w ramach nabycia Jednostki biznesowej (ii) umowy na świadczenie usług IT iii) prawa własności intelektualnej oraz iv) przejścia grupy pracowników i współpracowników Jednostki biznesowej.

Cena sprzedaży przez Wnioskodawcę ww. składników majątku zakupionej od Zbywcy Jednostki biznesowej nie została pomniejszona o pozostałą (niezamortyzowaną) na dzień sprzedaży wartość goodwill.

W związku ze zbyciem znacznej części składników wchodzących w skład nabytego pierwotnie ZCP, obejmujących także goodwill wynikający z umowy na świadczenie usług IT, Spółka nabrała wątpliwości w zakresie podatkowego ujęcia transakcji zbycia części wcześniej nabytej Jednostki biznesowej w sytuacji, w której Spółka rozpoczęła amortyzację powstałego w wynika nabycia Jednostki biznesowej goodwill.

Wnioskodawca pragnie wskazać, że w ocenie Wnioskodawcy, Jednostka biznesowa stanowiła ZCP zarówno w momencie zakupu od Zbywcy jak i na moment zbycia przez Spółkę na rzecz nowo utworzonego podmiotu.

**Pytanie**

Czy prawidłowym jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym jest on uprawniony w momencie sprzedaży Jednostki biznesowej do jednorazowego zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów niezamortyzowanej części początkowej goodwill, o której mowa w art. 16g ust. 2 Ustawy CIT powstałej w wyniku nabycia tej Jednostki biznesowej?

**Państwa stanowisko w sprawie**

Zdaniem Wnioskodawcy jest on uprawniony do jednorazowego zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów niezamortyzowanej części początkowej goodwill, o której mowa w art. 16g ust. 2 Ustawy CIT powstałej w wyniku nabycia Jednostki biznesowej, w momencie sprzedaży tej Jednostki biznesowej.

W myśl art. 15 ust. 6 Ustawy CIT:

„Kosztem uzyskania przychodów są odpisy z tytułu zużycia środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych (odpisy amortyzacyjne) dokonywane zgodnie z art. 16a-16m, przy czym w przypadku spółek nieruchomościowych odpisy dotyczące środków trwałych zaliczonych do grupy 1 Klasyfikacji nie mogą być w roku podatkowym wyższe niż dokonywane zgodnie z przepisami o rachunkowości odpisy amortyzacyjne lub umorzeniowe z tytułu zużycia środków trwałych, obciążające w tym roku podatkowym wynik finansowy jednostki”.

Natomiast zgodnie z art. 16g ust. 2 Ustawy CIT:

„Wartość początkową firmy stanowi dodatnia różnica między ceną nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, ustaloną zgodnie z ust. 3 i 5, albo nominalną wartością wydanych udziałów (akcji) w zamian za wkład niepieniężny a wartością rynkową składników majątkowych wchodzących w skład kupionego, przyjętego do odpłatnego korzystania albo wniesionego do spółki albo spółki niebędącej osobą prawną przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, odpowiednio z dnia kupna, przyjęcia do odpłatnego korzystania albo wniesienia do spółki albo spółki niebędącej osobą prawną”.

Powyżej zdefiniowana wartość początkowa firmy podlega zaliczeniu w koszty uzyskania przychodów jako wartość niematerialna i prawna podlegająca amortyzacji w sytuacjach opisanych w art. 16b ust. 2 pkt 2 Ustawy CIT:

„Amortyzacji podlegają również, z zastrzeżeniem art. 16c, niezależnie od przewidywanego okresu używania:

1) (uchylony),

2) wartość firmy, jeżeli wartość ta powstała w wyniku nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w drodze:

a) kupna,

b) przyjęcia do odpłatnego korzystania, a odpisów amortyzacyjnych, zgodnie z przepisami rozdziału 4a, dokonuje korzystający,

c) wniesienia do spółki na podstawie przepisów o komercjalizacji i prywatyzacji”.

Zgodnie z art. 16c pkt 4 Ustawy CIT amortyzacji nie podlegają:

„4) wartość firmy, jeżeli wartość ta powstała w inny sposób niż określony w art. 16b ust. 2 pkt 2 i 2a”

W konsekwencji, stosownie do art. 15 ust. 6 Ustawy CIT, kosztem uzyskania przychodów są odpisy z tytułu zużycia środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych (odpisy amortyzacyjne) dokonywane wyłącznie zgodnie z przepisami art. 16a-16m wspomnianej ustawy. Natomiast na mocy art. 16b ust. 2 pkt 2 lit. a) Ustawy CIT amortyzacji podlega, niezależnie od przewidywanego okresu używania, wartość firmy, jeżeli powstała w wyniku nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w drodze kupna - jako wartość niematerialna i prawna.

Zgodnie z art. 16g ust. 10 pkt 1 Ustawy CIT:

„W razie nabycia w drodze kupna lub przyjęcia do odpłatnego korzystania przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, łączną wartość początkową nabytych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych stanowi:

1) suma ich wartości rynkowej - w przypadku wystąpienia dodatniej wartości firmy, ustalonej zgodnie z ust. 2;”

2)

Jeżeli nabycie ZCP następuje w formie zwykłej umowy sprzedaży, to wartość początkową ZCP ustala się w myśl art. 16g ust. 10 Ustawy CIT. Zgodnie z literalnym brzmieniem tego przepisu w razie nabycia w drodze kupna lub przyjęcia do odpłatnego korzystania przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, łączną wartość początkową nabytych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych stanowi suma ich wartości rynkowej - w przypadku wystąpienia dodatniej wartości firmy.

Podsumowanie Stanowiska Wnioskodawcy

W przedstawionym w niniejszym wniosku stanie faktycznym, znaczenie mają także okoliczności, które zmaterializowały się na moment transakcji sprzedaży znacznej części wcześniej nabytej Jednostki biznesowej. Spółka nabyła od Zbywcy ZCP, w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy CIT. W konsekwencji nabycia przez Spółkę ZCP, powstała dodatnia wartość firmy w rozumieniu art. 16g ust. 2 Ustawy CIT, której amortyzację podatkową zgodnie z art. 16b ust. 2 pkt 2 tej ustawy Spółka rozpoczęła. Jednakże, goodwill, na moment sprzedaży znacznej części Jednostki biznesowej, nie została w pełni zamortyzowana.

Mając na uwadze powyższe, zdaniem Spółki w przypadku sprzedaży znacznej części nabytej Jednostki biznesowej niezamortyzowana wartość goodwill powstała w wyniku nabycia Jednostki biznesowej powinna podlegać jednorazowemu zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów w momencie sprzedaży, pomniejszając tym samym przychód Wnioskodawcy, jaki powstał na skutek zbycia.

Powyższe znajduje potwierdzenie w interpretacji indywidualnej DKIS z dnia 18 lutego 2021 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.297.2020.4.JC, który wskazał co następuje:

„Mając na uwadze powyższe, niezamortyzowana wartość firmy powinna podlegać jednorazowemu zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów. Brak jest uzasadnienia dla dalszego jej amortyzowania.

A skoro Wnioskodawca uzyskał przychody z dzierżawy majątku i sprzedaży składników majątku ZCP, brak jest też podstaw do pozbawienia go prawa do rozliczenia wydatków na nabycie wartości firmy.

Tym samym, w związku z dokonaniem w 2018 r. transakcji zbycia majątku stanowiącego niemal w 100% ZCP, Wnioskodawca powinien jednorazowo zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów niezamortyzowaną dodatnią wartość firmy”.

Podobne stanowisko zajął DKIS w interpretacji indywidualnej z dnia 4 stycznia 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.637.2022.4.BS:

„Zatem zgodzić należy się ze stanowiskiem Wnioskodawcy, że niezamortyzowana wartość firmy powinna podlegać jednorazowemu zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów i brak jest uzasadnienia dla dalszego jej amortyzowania w części w jakiej odnosi się do zbywanych w ramach Transakcji składników majątku. (\`(...)\`) Wskutek przeprowadzenia sprzedaży niektórych POS w ramach Transakcji, Wnioskodawca będzie uprawniony do jednorazowego rozpoznania jako kosztu uzyskania przychodu części powstałej przy nabyciu od Zbywcy działu sprzedaży detalicznej wartości firmy w wysokości odpowiadającej proporcjonalnie wartości sprzedawanych w ramach Transakcji POS, pomniejszonej o dokonane odpisy amortyzacyjne, natomiast w stosunku do pozostałej części wartości firmy Spółka zachowa prawo do jej amortyzacji”.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2022 r., poz. 2587, ze zm.; dalej: „ustawa o CIT”),

kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu, każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej ocenie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach należy natomiast zbadać istnienie związku pomiędzy poniesionym kosztem a powstaniem przychodu lub zabezpieczeniem źródła uzyskiwania przychodów. Kosztem uzyskania przychodów będą przy tym zarówno wydatki, których poniesienie bezpośrednio przekłada się na uzyskanie konkretnych przychodów, jak i te, których nie można w taki sposób przypisać do określonych przychodów, ale są racjonalnie uzasadnione jako prowadzące do ich osiągnięcia.

A zatem, warunkiem uznania wydatku poniesionego przez podatnika za koszt uzyskania przychodów, jest by wydatek łącznie spełniał następujące przesłanki:

\- został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),

\- jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

\- pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

\- poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

\- został właściwie udokumentowany,

\- nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

W związku z powyższym należy stwierdzić, że kosztami uzyskania przychodów są wszelkie racjonalne i gospodarczo uzasadnione wydatki związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, których celem jest osiągnięcie, zabezpieczenie i zachowanie źródła przychodów, które nie są wymienione w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT. Koszty ponoszone przez podatnika należy oceniać pod kątem ich celowości, a więc dążenia do uzyskania przychodów. Aby określony wydatek można było uznać za koszt uzyskania przychodów, między tym wydatkiem, a osiągnięciem przychodu musi zachodzić związek przyczynowy tego typu, że poniesienie wydatku musi mieć wpływ na powstanie, zwiększenie lub zabezpieczenie tego przychodu.

W myśl art. 15 ust. 6 ustawy o CIT,

kosztem uzyskania przychodów są odpisy z tytułu zużycia środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych (odpisy amortyzacyjne) dokonywane zgodnie z art. 16a-16m (…).

Stosownie do art. 16 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT,

nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na:

a) nabycie gruntów lub prawa wieczystego użytkowania gruntów, z wyjątkiem opłat za wieczyste użytkowanie gruntów,

b) nabycie lub wytworzenie we własnym zakresie innych niż wymienione w lit. a środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, w tym również wchodzących w skład nabytego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanych części,

c) ulepszenie środków trwałych, które zgodnie z art. 16g ust. 13 powiększają wartość środków trwałych, stanowiącą podstawę naliczania odpisów amortyzacyjnych

\- wydatki te, zaktualizowane zgodnie z odrębnymi przepisami, pomniejszone o sumę odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16h ust. 1 pkt 1, są jednak kosztem uzyskania przychodów, w przypadku odpłatnego zbycia środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na czas ich poniesienia.

Wartość firmy podlega zaliczeniu w koszty podatkowe, jako wartość niematerialna i prawna podlegająca amortyzacji, tylko w sytuacjach wskazanych w art. 16b ust. 2 pkt 2 Ustawy CIT.

Zgodnie z art. 16b ust. 2 pkt 2 Ustawy CIT,

amortyzacji podlegają, z zastrzeżeniem art. 16c, niezależnie od przewidywanego okresu używania wartość firmy, jeżeli wartość ta powstała w wyniku nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w drodze:

a) kupna,

b) przyjęcia do odpłatnego korzystania, a odpisów amortyzacyjnych, zgodnie z przepisami rozdziału 4a, dokonuje korzystający,

c) wniesienia do spółki na podstawie przepisów o komercjalizacji i prywatyzacji.

Stosownie do art. 16c pkt 4 ustawy o CIT,

amortyzacji nie podlega:

wartość firmy, jeżeli wartość ta powstała w inny sposób niż określony w art. 16b ust. 2 pkt 2 i 2a,

\- zwane odpowiednio środkami trwałymi lub wartościami niematerialnymi i prawnymi.

Zgodnie z art. 16g ust. 2 ustawy o CIT,

wartość początkową firmy stanowi dodatnia różnica między ceną nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, ustaloną zgodnie z ust. 3 i 5, albo nominalną wartością wydanych udziałów (akcji) w zamian za wkład niepieniężny a wartością rynkową składników majątkowych wchodzących w skład kupionego, przyjętego do odpłatnego korzystania albo wniesionego do spółki albo spółki niebędącej osobą prawną przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, odpowiednio z dnia kupna, przyjęcia do odpłatnego korzystania albo wniesienia do spółki albo spółki niebędącej osobą prawną

Poprzez składniki majątkowe należy rozumieć, zgodnie z art. 4a pkt 2 ustawy o CIT,

aktywa w rozumieniu ustawy o rachunkowości, pomniejszone o przejęte długi funkcjonalnie związane z prowadzoną działalnością gospodarczą zbywcy, o ile długi te nie zostały uwzględnione w cenie nabycia, o której mowa w art. 16g ust. 3.

Z treści art. 16b ust. 2 pkt 2 oraz art. 16c pkt 4 Ustawy CIT wynika zatem, że ustawodawca określił zamknięty katalog przypadków, które uprawniają do podatkowej amortyzacji wartości firmy. Jak wynika z powołanych wyżej przepisów, prawo do amortyzacji wartości firmy przysługuje podatnikowi m.in. wówczas, gdy nabywa on zorganizowaną część przedsiębiorstwa w drodze kupna

Jak wynika z wniosku w ramach wewnętrznego uproszczenia struktury Grupy, Spółka nabyła od podmiotu powiązanego (dalej: „Zbywca”) jednostkę biznesową zajmującą się działalnością w obszarze bankowości, dostarczającą modułowe, wstępnie zintegrowane rozwiązanie bankowe, które jest oferowane w formie usługi, a także wiodące na rynku oprogramowanie do obsługi procesów głównych, płatniczych, kredytowych, kartowych i majątkowych, a także procesów związanych z wykrywaniem oszustw finansowych umożliwiające instytucjom finansowym osiągnięcie wyższego poziomu wydajności, przyspieszając ich proces transformacji cyfrowej (dalej: „Jednostka biznesowa”). Nabycie ww. Jednostki biznesowej stanowi transakcję nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy CIT oraz art. 75 § 1 Ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. kodeks cywilny (Dz.U. z 2022 r., poz. 1360 ze zm., (winno być: „Dz.U. z 2023 r. poz. 1610 ze zm.”), (dalej: „ZCP”).

Cena sprzedaży Jednostki biznesowej została ustalona pomiędzy Wnioskodawcą i Zbywcą na podstawie sporządzonego przez zewnętrzy podmiot raportu. Zgodnie z przedmiotowym raportem, cena sprzedaży Jednostki biznesowej przewyższała wartość rynkową składników majątkowych wchodzących w skład Jednostki biznesowej, w rezultacie doszło do powstania dodatniej wartości firmy (dalej: „goodwill”) w rozumieniu art. 16g ust. 2 Ustawy CIT, z uwagi na fakt, iż przedmiotem nabycia oprócz składników materialnych była także umowa na świadczenie usług IT, przedstawiająca potencjał do generowania przychodów w związku z realizacją usług IT. Spółka przyjęła do używania wszystkie składniki majątku wchodzące w skład Jednostki biznesowej, oraz wprowadziła do ewidencji goodwill w rozumieniu art. 16g ust. 2 Ustawy CIT jako wartość niematerialną i prawną.

W związku z powyższym, na podstawie art. 16b ust. 2 pkt 2 Ustawy CIT, Spółka rozpoczęła dokonywanie odpisów amortyzacyjnych od goodwill.

Wnioskodawca ponadto osiąga przychód z tytuły realizacji usług IT świadczonych przez nabytą od Zbywcy Jednostkę biznesową.

Wątpliwości Wnioskodawcy dotyczą ustalenia, czy prawidłowym jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym jest on uprawniony w momencie sprzedaży Jednostki biznesowej do jednorazowego zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów niezamortyzowanej części początkowej goodwill, o której mowa w art. 16g ust. 2 Ustawy CIT powstałej w wyniku nabycia tej Jednostki biznesowej.

Tak zwana wartość firmy (goodwill), jest pojęciem, którym określa się część wartości przedsiębiorstwa wynikającą z jego pozycji rynkowej (renomy, klienteli, położenia, zdolności do generowania zysków). Wartość firmy ma charakter ściśle indywidualny, podlegając odrębnej wycenie w odniesieniu do każdego przedsiębiorstwa z osobna. Powstaje ona w toku działalności przedsiębiorstwa i stanowi swego rodzaju odbicie tego, co nie znajduje odzwierciedlenia w jego księgach handlowych. Dlatego nie figuruje w księgach handlowych pierwotnego właściciela przedsiębiorstwa, a podlega ujawnieniu dopiero w księgach jego nabywcy.

Z punktu widzenia przepisów prawa podatkowego wartość firmy ma znaczenie dwojakie. Po pierwsze, ustalenie dodatniej wartości firmy decyduje o łącznej wartości początkowej nabytych w ramach przedsiębiorstwa środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych. Po drugie, wartość firmy, jako wartość niematerialna i prawna, podlega amortyzacji podatkowej w przypadku nabycia przedsiębiorstwa m.in. w drodze kupna.

W tym miejscu zwrócić należy uwagę, że istotne jest odróżnienie wartości firmy w rozumieniu podatkowym od wartości firmy w rozumieniu ekonomicznym.

Wartość początkowa firmy w znaczeniu podatkowym jest wartością, która wynika z zastosowania algorytmu przewidzianego przepisami prawa podatkowego. Jako taka, jest ona obiektywna i niezależna od stron transakcji, której przedmiotem jest przedsiębiorstwo. Jeżeli przy nabyciu (zakupie) przedsiębiorstwa powstanie nadwyżka ceny nabycia nad wartością rynkową składników majątkowych wchodzących w skład nabywanego przedsiębiorstwa, to wówczas wystąpi dodatnia wartość początkowa firmy, którą nabywca poprzez odpisy amortyzacyjne może rozliczyć jako koszty podatkowe.

W przedstawionym stanie faktycznym Wnioskodawca nabył zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy CIT. W związku z tym powstała „dodatnia wartość firmy” w rozumieniu Ustawy CIT, która podlegała u Wnioskodawcy amortyzacji zgodnie z art. 16b ust. 2 pkt 2 Ustawy CIT.

W tym miejscu wskazać raz jeszcze należy, że na podstawie art. 15 ust. 1 Ustawy CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 Ustawy CIT. Z tego względu każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Tym samym dla kwalifikacji prawnej danego kosztu istotne znaczenie ma cel, w jakim został poniesiony.

Pomimo, że wartość firmy była związana z nabytym ZCP, Wnioskodawca w ramach sprzedaży majątku ZCP nie uzyskał przychodów z jej sprzedaży (wartość firmy nie podlega sprzedaży). Nie wpłynęła ona też na cenę zbywanych składników. Jak wynika z wniosku, cena sprzedaży przez Wnioskodawcę ww. składników majątku zakupionej od Zbywcy Jednostki biznesowej nie została pomniejszona o pozostałą (niezamortyzowaną) na dzień sprzedaży wartość goodwill.

Na moment dokonania ww. transakcji sprzedaży znacznej części składników majątkowych wchodzących w skład nabytej wcześniej Jednostki biznesowej, goodwill powstały w wyniku zakupu od Zbywcy Jednostki biznesowej nie została w całości zamortyzowana.

Ponadto Wnioskodawca osiągał przychód z tytuły realizacji usług IT świadczonych przez nabytą od Zbywcy Jednostkę biznesową brak jest też podstaw do pozbawienia go prawa do rozliczenia wydatków na nabycie wartości firmy.

Jednakże, mając na uwadze powyższe, nie można zgodzić się z Wnioskodawcą, że niezamortyzowana wartość firmy powinna podlegać jednorazowemu zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów w momencie sprzedaży i że brak jest uzasadnienia dla dalszego jej amortyzowania.

Wskazać należy, że w związku z dokonaniem 2 maja 2023 r. transakcji sprzedaży znacznej części składników majątku ZCP wchodzących w skład zakupionej od Zbywcy Jednostki biznesowej, Wnioskodawca nie będzie uprawniony w momencie sprzedaży Jednostki biznesowej do jednorazowego zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów niezamortyzowanej części początkowej goodwill, o której mowa w art. 16g ust. 2 Ustawy CIT powstałej w wyniku nabycia tej Jednostki biznesowej, ponieważ, jak wynika z wniosku Wnioskodawca nie sprzedaje całego ZCP, tylko znaczącą część składników majątku nabytego uprzednio ZCP.

Mając na uwadze powyższe wskazać należy, że zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa wiąże się z utratą pewnej części wartości firmy, co jest odzwierciedlone w wynagrodzeniu otrzymywanym przez Spółkę z tytułu sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W wymiarze ekonomicznym korzyści z elementów składających się na część wartości firmy, o której mowa powyżej nie są już osiągane przez Spółkę, ale przez nabywcę. W konsekwencji ww. sytuacji znajdzie zastosowanie art. 16 ust. 1 pkt 1 lit. b ustawy o CIT pozwalający zaliczyć wydatki na nabycie wartości niematerialnej i prawnej niepokryte częścią odpisów amortyzacyjnych do kosztów uzyskania przychodu.

Niezamortyzowana wartość firmy powinna podlegać jednorazowemu zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów i brak jest uzasadnienia dla dalszego jej amortyzowania w części w jakiej odnosi się do zbywanych w momencie sprzedaży składników majątku. W momencie sprzedaży Jednostki biznesowej Wnioskodawca będzie uprawniony do jednorazowego rozpoznania jako kosztu uzyskania przychodu części powstałej przy nabyciu od Zbywcy Jednostki biznesowej wartości firmy w wysokości odpowiadającej proporcjonalnie wartości sprzedawanej w ramach transakcji sprzedaży Jednostki biznesowej, pomniejszonej o dokonane odpisy amortyzacyjne. Natomiast w stosunku do pozostałej części wartości firmy Spółka zachowa prawo do jej amortyzacji zgodnie z art. 16b ust. 2 ustawy o CIT.

Zatem, Państwa stanowisko, w zakresie ustalenia, czy prawidłowym jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym jest on uprawniony w momencie sprzedaży Jednostki biznesowej do jednorazowego zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów niezamortyzowanej części początkowej goodwill, o której mowa w art. 16g ust. 2 Ustawy CIT powstałej w wyniku nabycia tej Jednostki biznesowej należało uznać za nieprawidłowe.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą Organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

\- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację**

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383).