Interpretacja indywidualna
Sygnatura: ILPP1/443-1003/10-5/MP
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu
Data wydania: 2010-12-07
Teza: Opodatkowanie sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
Słowa kluczowe: opodatkowanie; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 ze zm.) oraz § 2 i § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki z o.o., przedstawione we wniosku z dnia 09 września 2010 r. (data wpływu 14 września 2010 r.), uzupełnionym pismem z dnia 24 listopada 2010 r. (data wpływu 25 listopada 2010 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od towarów i usług w zakresie opodatkowania aportu zorganizowanej części przedsiębiorstwa do Spółki z o.o. T. – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 14 września 2010 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku od towarów i usług w zakresie opodatkowania aportu zorganizowanej części przedsiębiorstwa do Spółki z o.o. T. Wniosek został doprecyzowany w dniu 25 listopada 2010 r. o brakujące informacje.

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe.

Spółka z o.o. (dalej Spółka) powstała w roku 1996 w wyniku przekształcenia Przedsiębiorstwa Wielobranżowego, założonego w roku 1991. Wspólnikami Spółki są trzy osoby fizyczne, posiadające w Polsce nieograniczony obowiązek podatkowy. Działalność Spółki obejmuje trzy główne segmenty:

*   dzierżawę i wynajem szpitalom i jednostkom medycznym nowej lub używanej medycznej aparatury radiologicznej. Głównie są to tomografy komputerowe, rezonanse magnetyczne oraz aparaty USG, importowane z krajów Europy zachodniej. Spółka zajmuje się również ich obsługą serwisową. Obecnie wydzierżawia tomografów komputerowych oraz rezonans magnetyczny. Działalność prowadzona jest w ramach PKD 77.39.Z – „wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowana”,
*   sprzedaż sprzętu medycznego: tomografy komputerowe, rezonanse magnetyczne, aparaty RTG, strzykawki automatyczne, wężyki do strzykawek, błony i filmy RTG, sprzęt komputerowy i oprogramowanie na potrzeby służby medycznej (urządzenia nagrywające obrazy z badań radiologicznych na dyskach CD, przeglądarki obrazów diagnostycznych, rozwiązania informatyczne do archiwizacji wyników badań). Działalność prowadzona jest w ramach PKD 46.90.Z – „sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana”,
*   Niepubliczne Zakłady Opieki Zdrowotnej. Spółka posiada własne pracownie rentgenodiagnostyki prowadzące badania za pomocą tomografów komputerowych, rezonansu magnetycznego i aparatury USG. Placówki znajdują się w (…). W ramach placówek świadczone są usługi teleradiologii. Działalność prowadzona jest w ramach PKD 86.22.Z – „praktyka lekarska specjalistyczna”.

Obecnie, Spółka rozważa przeprowadzenie restrukturyzacji zakładającej utworzenie dwóch podmiotów (spółek córek – spółek kapitałowych). Planuje utworzyć K. Sp. z o.o. (dalej K.) oraz T. Sp. z o.o. (dalej T.), których kapitały udziałowe wynosić będą po 5.000,00 zł każdy i w których Spółka obejmie 100% udziałów w zamian za wkłady gotówkowe. Następnie Spółka planuje podwyższyć kapitał udziałowy w każdej ze spółek oraz objąć 100% wartości nowoutworzonych udziałów wydanych w zamian za aport zorganizowanych części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej ustawa o CIT).

Przedmiotem aportu do K. będzie zorganizowana część przedsiębiorstwa obejmująca zespół składników majątkowych (wyodrębnionych funkcjonalnie), w którego skład wchodzić będą zarówno składniki o charakterze materialnym, jak i niematerialnym, w tym zobowiązania, przeznaczone do realizacji zadań związanych z dzierżawą i wynajmem szpitalom i jednostkom medycznym nowej lub używanej medycznej aparatury radiologicznej oraz ich obsługą serwisową, a także zadań związanych ze sprzedażą sprzętu medycznego (PKD 77.39.Z – „wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowana”; PKD 46.90.Z – „sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana”). Składniki te są organizacyjnie i finansowo wyodrębnione w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki i mogą stanowić niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.

Przedmiotem aportu do T. będzie zorganizowana część przedsiębiorstwa obejmująca zespół składników majątkowych (wyodrębnionych funkcjonalnie), w którego skład wchodzić będą zarówno składniki o charakterze materialnym, jak i niematerialnym, w tym zobowiązania, przeznaczone do realizacji zadań związanych ze świadczeniem usług w ramach Niepublicznych Zakładów Opieki Zdrowotnej (PKD 86.22.Z – „praktyka lekarska specjalistyczna”). Składniki te są organizacyjnie i finansowo wyodrębnione w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki i mogą stanowić niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.

W skład opisanych zorganizowanych części przedsiębiorstwa wchodzić będą również prawa z rejestracji znaków towarowych słowno-graficznych, zgłoszonych w urzędzie patentowym RP, pod którymi Spółka obecnie prowadzi swoją działalność. Znaki te w toku długoletniej owocnej działalności gospodarczej zostały odpowiednio wypromowane i obecnie posiadają znaczną wartość rynkową. Z uwagi na specyfikę prowadzonej obecnie przez Spółkę działalności (przede wszystkim działalność w zakresie dystrybucji i handlu sprzętem medycznym oraz usług w ramach Niepublicznych Zakładów Opieki Zdrowotnej), znaki stanowią niezwykle istotny element wpływający na pozycję rynkową oraz rozpoznawalność Spółki wśród klientów w tych dwóch segmentach rynku. Znaki te nie są ujęte w ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych Spółki i nie są amortyzowane. Również w przypadku ewentualnego zarejestrowania praw ochronnych do znaków towarowych przed planowanym aportem zorganizowanych części przedsiębiorstwa, Spółka nie wprowadzi praw do znaków towarowych do ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych, gdyż prawa te nie będą spełniały warunków przewidzianych w art. 16b ust. 1 ustawy o CIT.

Głównym celem rozważanego rozwiązania jest wydzielenie dwóch funkcjonalnie wyodrębnionych segmentów działalności spełniających definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa do nowych, odrębnych podmiotów prawa handlowego. Planowany jest także dalszy wzrost wartości znaków towarowych w wyniku decentralizacji prowadzonej działalności gospodarczej i zwiększenia efektywności działań związanych z ochroną prawną znaków i ich efektywnym wykorzystaniem. W szczególności dotyczy to zindywidualizowanej promocji i marketingu związanego z poszczególnymi znakami na własny rachunek każdej ze spółek córek.

W dniu 25 listopada 2010 r. uzupełniono wniosek o doprecyzowanie opisanego zdarzenia przyszłego poprzez podanie następujących informacji:

1.  Aport zorganizowanych części przedsiębiorstwa Spółki dotyczy Spółki z o.o. K. oraz Spółki z o.o. T.
2.  Przedmiotem aportu do spółki T. będzie zorganizowana część przedsiębiorstwa Spółki obejmująca zespół składników o charakterze materialnym, jak i niematerialnym (związanych z prowadzeniem działalności NZOZ), w tym:
    *   oznaczenie indywidualizujące wyodrębnianą część (nazwa NZOZ T.)
    *   licencje na oprogramowanie komputerowe,
    *   prawo ze zgłoszenia znaku towarowego,
    *   autorskie prawa majątkowe,
    *   inne wartości niematerialne i prawne,
    *   prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości (bez praw własności do nich),
    *   prawo własności maszyn, urządzeń technicznych, środków transportu i innych środków trwałych,
    *   prawa wynikające z umów najmu, dzierżawy oraz leasingu ruchomości,
    *   prawo własności rzeczowych składników majątku obrotowego (materiałów, towarów, wyrobów gotowych, produkcji niezakończonej),
    *   wierzytelności,
    *   środki pieniężne zgromadzone na rachunkach bankowych i w kasie,
    *   prawa z polis ubezpieczeniowych,
    *   rezerwy na zobowiązania,
    *   zobowiązania (handlowe, finansowe, kredytowe i inne),
    *   zobowiązania publiczno-prawne i wobec pracowników,
    *   prawa i obowiązki z umów handlowych, w których podmiot wnoszący występuje zarówno w roli zleceniobiorcy, jak i zleceniodawcy,
    *   prawa i obowiązki z innych umów i stosunków prawnych wiążących wnoszącego aport,
    *   prawa i obowiązki wynikające z umów o dofinansowanie działalności operacyjnej i inwestycyjnej z funduszy pomocowych,
    *   tajemnice przedsiębiorstwa i know-how,
    *   księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
3.  Dodatkowo Spółka otrzymująca aport zorganizowanej części przedsiębiorstwa przejmie pracowników zatrudnionych w Spółce w pionie obsługującym działalność NZOZ w oparciu o przepisy art. 231 Kodeksu pracy.
4.  Wśród wnoszonych aportem składników będą się znajdowały prawa wynikające z umów najmu nieruchomości.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie.

Czy aport zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT do Spółki T. podlega opodatkowaniu podatkiem VAT?

Zdaniem Wnioskodawcy, zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy o VAT opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, podlegają następujące czynności:

*   odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju,
*   eksport towarów,
*   import towarów,
*   wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów za wynagrodzeniem na terytorium kraju,
*   wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.

Powyższe czynności podlegają opodatkowaniu niezależnie od tego, czy zostały wykonane z zachowaniem warunków oraz form określonych przepisami prawa.

Ustawa o VAT w art. 6 stanowi również, do jakich czynności nie stosuje się jej przepisów. W myśl art. 6 pkt 1 ustawy o VAT (w brzmieniu obowiązującym od dnia 1 grudnia 2008 r.), przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Pojęcie „transakcji zbycia”, należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów”, w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np.: sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego (aportu).

Przepis art. 6 pkt 1 ustawy o VAT stanowi częściową implementację przepisu Dyrektywy 2006/112/WE o wspólnym systemie podatku od wartości dodanej. Zgodnie z art. 19 Dyrektywy, w przypadku przekazania, odpłatnie lub nieodpłatnie lub jako aportu do spółki całości lub części majątku, państwa członkowskie mogą uznać, że dostawa towarów nie miała miejsca i że w takim przypadku osoba, której przekazano towary, będzie traktowana jako następca prawny przekazującego.

Zdaniem Spółki, polski ustawodawca przyjął zatem koncepcję, w myśl której wniesienie do Spółki majątku przedsiębiorstwa nie stanowi podlegającej opodatkowaniu VAT dostawy towarów. Niemniej jednak nie wprowadził do ustawy o VAT żadnej regulacji ustanawiającej nabywcę majątku przedsiębiorstwa następcą prawnym w zakresie praw i obowiązków podatkowych jego zbywcy. Również przepisy art. 93 i art. 93a Ordynacji podatkowej nie przewidują takiego następstwa w rozpatrywanym przypadku. Co więcej, ustawa ta zawiera wyraźny przepis, stanowiący iż nie jest możliwe określenie odmiennych, aniżeli przewidują to przepisy odrębnych ustaw lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania oraz innych ratyfikowanych umów międzynarodowych, skutków w zakresie przeniesienia praw i obowiązków podatkowych.

W świetle powyższego Spółka stoi na stanowisku, iż przepisy polskiej ustawy o VAT oraz Ordynacji podatkowej dotyczące sukcesji praw i obowiązków podatkowych są sprzeczne z Dyrektywą 2006/112/WE. Nie ulega również wątpliwości, iż wyżej wskazane ustawy nie są w żaden sposób spójne z przepisami prawa cywilnego. To z kolei wiąże się z licznymi komplikacjami w zakresie rozliczeń podatkowych zarówno podmiotu wnoszącego aportem przedsiębiorstwo, jak i podmiotu, do którego wniesiono aport.

Na gruncie bowiem przepisów Kodeksu cywilnego nabywca przedsiębiorstwa staje się następcą prawnym jego zbywcy. Z tego też tytułu realizacja wszelkich transakcji, które wiążą się ściśle z przedsiębiorstwem kontynuowana będzie co do zasady przez nabywcę przedsiębiorstwa. To nabywca bowiem jest podmiotem, który posiadając faktyczne oraz prawne władztwo nad całym przedsiębiorstwem może skutecznie wpływać na procesy gospodarcze i prawne z nim związane.

W pełni zatem uzasadnione rozwiązanie na gruncie prawa cywilnego, iż nabywca przedsiębiorstwa jest następcą prawnym zbywcy, powinno również znaleźć swe odzwierciedlenie na gruncie prawa podatkowego. Jak jednak wskazała Spółka, ani ustawa o VAT, ani też Ordynacja podatkowa nie przewidują następstwa prawnego w zakresie praw i obowiązków podatkowych w sytuacji, gdy wnoszone jest aportem przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część. To z kolei prowadzi do licznych komplikacji w zakresie rozliczeń podatku od towarów i usług, jakie pojawiają się w praktyce.

W świetle powyższych rozważań oraz w myśl art. 6 pkt 1 ustawy o VAT (w brzmieniu obowiązującym od dnia 1 grudnia 2008 r.), zdaniem Spółki przepisów ustawy o VAT nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Zdaniem Spółki aport zorganizowanej części przedsiębiorstwa do Spółki T. nie będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem VAT.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. Nr 54, poz. 535 ze zm.), zwanej dalej ustawą, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy, przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (…).

Stosownie do treści art. 6 pkt 1 ustawy, przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

A zatem, w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy o podatku od towarów i usług.

Pojęcie „transakcji zbycia”, należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów”, w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np.: sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego (aportu).

Art. 2 pkt 27e ustawy, definiuje pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, pod którym to pojęciem rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Z definicji tej wynika, że podstawowym wymogiem jest to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. W tym miejscu należy zauważyć, że wyodrębnienie organizacyjne nie jest tożsame z wyodrębnieniem formalno-prawnym. Oznacza to, iż aby określona część przedsiębiorstwa mogła być wyodrębniona organizacyjnie nie musi stanowić samodzielnego podmiotu prawnego, jednostki organizacyjnej lub oddziału.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy więc do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są wszystkie następujące przesłanki:

1.  istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
2.  zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,
3.  składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,
4.  zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Z opisu sprawy wynika, iż działalność Spółki obejmuje trzy główne segmenty:

*   dzierżawę i wynajem szpitalom i jednostkom medycznym nowej lub używanej medycznej aparatury radiologicznej,
*   sprzedaż sprzętu medycznego: tomografy komputerowe, rezonanse magnetyczne, aparaty RTG, strzykawki automatyczne, wężyki do strzykawek, błony i filmy RTG, sprzęt komputerowy i oprogramowanie na potrzeby służby medycznej,
*   Niepubliczne Zakłady Opieki Zdrowotnej.

Obecnie, Spółka rozważa przeprowadzenie restrukturyzacji zakładającej utworzenie dwóch podmiotów (spółek córek – spółek kapitałowych). Planuje utworzyć Spółki: K. oraz T., których kapitały udziałowe wynosić będą po 5.000,00 zł każdy i w których Spółka obejmie 100% udziałów w zamian za wkłady gotówkowe. Następnie Spółka planuje podwyższyć kapitał udziałowy w każdej ze spółek oraz objąć 100% wartości nowoutworzonych udziałów wydanych w zamian za aport zorganizowanych części przedsiębiorstwa. Przedmiotem aportu do T. będzie zorganizowana część przedsiębiorstwa obejmująca zespół składników majątkowych (wyodrębnionych funkcjonalnie), w którego skład wchodzić będą zarówno składniki o charakterze materialnym, jak i niematerialnym, w tym zobowiązania, przeznaczone do realizacji zadań związanych ze świadczeniem usług w ramach Niepublicznych Zakładów Opieki Zdrowotnej. Jak wskazał Zainteresowany, składniki te są organizacyjnie i finansowo wyodrębnione w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki i mogą stanowić niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące zadania gospodarcze. Przedmiotem aportu będą:

*   oznaczenie indywidualizujące wyodrębnianą część (nazwa NZOZ T.),
*   licencje na oprogramowanie komputerowe,
*   prawo ze zgłoszenia znaku towarowego,
*   autorskie prawa majątkowe,
*   inne wartości niematerialne i prawne,
*   prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości (bez praw własności do nich),
*   prawo własności maszyn, urządzeń technicznych, środków transportu i innych środków trwałych,
*   prawa wynikające z umów najmu, dzierżawy oraz leasingu ruchomości,
*   prawo własności rzeczowych składników majątku obrotowego (materiałów, towarów, wyrobów gotowych, produkcji niezakończonej),
*   wierzytelności,
*   środki pieniężne zgromadzone na rachunkach bankowych i w kasie,
*   prawa z polis ubezpieczeniowych,
*   rezerwy na zobowiązania,
*   zobowiązania (handlowe, finansowe, kredytowe i inne),
*   zobowiązania publiczno-prawne i wobec pracowników,
*   prawa i obowiązki z umów handlowych, w których podmiot wnoszący występuje zarówno w roli zleceniobiorcy, jak i zleceniodawcy,
*   prawa i obowiązki z innych umów i stosunków prawnych wiążących wnoszącego aport,
*   prawa i obowiązki wynikające z umów o dofinansowanie działalności operacyjnej i inwestycyjnej z funduszy pomocowych,
*   tajemnice przedsiębiorstwa i know-how,
*   księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Dodatkowo Spółka otrzymująca aport zorganizowanej części przedsiębiorstwa przejmie pracowników zatrudnionych w Spółce w pionie obsługującym działalność NZOZ w oparciu o przepisy art. 231 Kodeksu pracy.

Zdaniem Spółki, zespół składników majątkowych i niemajątkowych, związanych z działalnością medyczną, odznacza się pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Biorąc pod uwagę opis sprawy oraz powołane przepisy prawa podatkowego należy stwierdzić, iż wnoszony aportem do Spółki z o.o. T. majątek będzie miał postać zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy. Zatem z uwagi na treść art. 6 pkt 1 ustawy przedmiotowy aport nie będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Tut. Organ informuje ponadto, iż wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (zapytania) Zainteresowanego. Inne kwestie przedstawione we własnym stanowisku Wnioskodawcy, które nie zostały objęte pytaniem – nie mogą być zgodnie z art. 14b § 1 oraz art. 14f § 2 Ordynacji podatkowej – rozpatrzone. Dotyczy to w szczególności następstwa prawnego w rozumieniu art. 93 i art. 93a Ordynacji podatkowej.

W niniejszej interpretacji załatwiono wniosek w części dotyczącej opodatkowania aportu zorganizowanej części przedsiębiorstwa do Spółki z o.o. T. Natomiast kwestia dotycząca opodatkowania aportu zorganizowanej części przedsiębiorstwa do Spółki z o.o. K. została rozstrzygnięta w interpretacji indywidualnej z dnia 7 grudnia 2010 r. nr ILPP1/443-1003/10-4/MP.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu, ul. Ratajczaka 10/12, 61-815 Poznań po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. Nr 153, poz. 1270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.