Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.351.2025.3.AJ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-10-17
Teza: Skutki podatkowe podziału spółki przez wydzielenie.
Słowa kluczowe: przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
przychód
spółki-podział spółki przez wydzielenie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-
Słowniczek-Przedsiębiorstwo i zorganizowana część
przedsiębiorstwa
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Przychody związane z łączeniem lub podziałem
spółek
1
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 4a-pkt 4
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8b
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8ba
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8c
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8d
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 9

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    14 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z tego samego dnia o wydanie
    interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku dochodowego od osób prawnych
    w zakresie skutków podatkowych podziału spółki przez wydzielenie.
    W odpowiedzi na wezwanie - uzupełnili go Państwo – pismem z 18 września 2025 r.
    (wpływ 18 września 2025 r.).
    Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1. Zainteresowany będący stroną postępowania:
    A Spółka Akcyjna
    (...);
    2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
    B Spółka Akcyjna
    (...);

## Opis zdarzenia przyszłego

A S.A. (dalej jako „Wnioskodawca” lub „Spółka” lub „Spółka Dzielona”) jest polskim
    rezydentem podatkowym i podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości
    dochodów bez względu na miejsce ich osiągania. Spółka jest również zarejestrowanym
    czynnym podatnikiem VAT.
    Spółka jest producentem (...).
    Spółka dostarcza swoje rozwiązania do m.in. (...).
    W ramach działalności operacyjnej Wnioskodawcy wyodrębnione są dwa główne
    segmenty. Pierwszy z nich dotyczy systemów i podzespołów (...) (dalej jako: „Segment 1”).
    Drugi dotyczy z kolei (...) m.in. do (...) (dalej jako: „Segment 2”).
    W ramach Segmentu 2 Spółka prowadzi obecnie działalność polegającą na:
      - (...)
    Do Segmentu 2 należy opracowywanie urządzeń i systemów, ich sprzedaż oraz
    świadczenie wybranych usług. Produkcja sprzedawanych urządzeń jest realizowana „na
    zewnątrz” segmentu (głównie w niewchodzącym w jego skład zakładzie produkcyjnym, a
    jedynie w wyjątkowych przypadkach może być zlecana podmiotom zewnętrznym).
    W ramach Segmentu 1 Spółka z kolei:
      - (...)
    W związku z różnym stopniem zaawansowania rozwoju poszczególnych segmentów i ich
    odrębnym charakterem, zarząd Spółki (...) 2025 r. podjął uchwałę w sprawie rozpoczęcia
    procesu podziału Spółki poprzez wydzielenie Segmentu 2 do nowej spółki. W tym celu, (...)

    2025 r. została utworzona spółka B Spółka Akcyjna (dalej jako: „Spółka B S.A.”), w której
    wszystkie akcje zostały objęte przez Wnioskodawcę. Spółka B została wpisana do Rejestru
    Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu (...) 2025 r.
    Podział Spółki zostanie dokonany w trybie przewidzianym w art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu
    Spółek Handlowych, tj. przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej w postaci
    Segmentu 2 na Spółkę B w zamian za akcje tej spółki, które obejmą akcjonariusze Spółki
    Dzielonej (dalej jako: „Podział”).
    W skład majątku przenoszonego do Spółki B w ramach Podziału wejdą składniki majątku
    służące prowadzeniu działalności w ramach Segmentu 2:
      1. Środki trwałe - urządzenia służące prowadzeniu działalności w ramach Segmentu 2,
        komputery stacjonarne, laptopy, monitory, wyposażenie biura.
      2. Należności i zobowiązania związane z Segmentem 2.
      3. Wartości niematerialne i prawne - między innymi umowy licencyjne, autorskie prawa
        majątkowe, w szczególności do oprogramowania komputerowego kodów
        źródłowych i dokumentacji, prawa własności przemysłowej, prawa do utworów
        pracowniczych, prawa do pozostałych dóbr niematerialnych w tym do nazw
        handlowych, know - how, baz danych, metod, rozwiązań technologicznych oraz
        informacji technicznych, technologicznych i organizacyjnych związanych z
        prowadzeniem działalności w ramach Segmentu 2,
      4. Zapasy w postaci gotowych wyrobów.
      5. Środki pieniężne na wybranych rachunkach bankowych.
      6. Umowy.
    Jednocześnie, w Spółce Dzielonej pozostaną składniki majątku służące prowadzeniu
    działalności zakładu produkcyjnego, działalności w ramach Segmentu 1 i innych,
    niewydzielanych segmentów, w tym:
      1. Środki trwałe - między innymi maszyny i urządzenia stanowiące wyposażenie
        zakładu produkcyjnego, urządzenia służące prowadzeniu działalności w ramach
        Segmentu 1, komputery stacjonarne, laptopy, monitory, wyposażenie biura.
      2. Należności i zobowiązania związane z: zakładem produkcyjnym, Segmentem 1 oraz z
        działalnością wspólną.
      3. Wartości niematerialne i prawne - między innymi umowy licencyjne, autorskie prawa
        majątkowe w szczególności do oprogramowania komputerowego, bazy danych
        związane z prowadzeniem działalności w ramach Segmentu 1, innych segmentów
        niewydzielanych i działalnością wspólną.
      4. Zapasy.
      5. Środki pieniężne na rachunkach bankowych.
      6. Umowy.
    W związku z Podziałem, Spółka B przejmie prawa i obowiązki wynikające ze stosunków
    pracy, a pracownicy Spółki Dzielonej, którzy świadczą swoją pracę głównie na rzecz lub w
                                    1odniesieniu do Segmentu 2 staną się, na podstawie art. 23 Kodeksu Pracy, w dniu
    wydzielenia pracownikami Spółki B. Po podziale, Spółka B będzie kontynuować działalność
    gospodarczą w zakresie związanym z Segmentem 2.
    Na dzień poprzedzający dzień wydzielenia zarówno zespół składników materialnych jak i
    niematerialnych wchodzących w skład Segmentu 2 jak i zespół składników materialnych i
    niematerialnych wchodzących w skład Segmentu 1 będzie wyodrębniony:
      a) Na płaszczyźnie organizacyjnej.

    W strukturze Spółki zostały wyodrębnione składniki majątku przydzielone do
    poszczególnych segmentów. Segment 2 został wyodrębniony w regulaminie Spółki
    uchwałą zarządu (...) 2025 r. Segment 2 posiada własne kierownictwo w postaci Dyrektora,
    Dyrektora Inżynierii i Projektów oraz Dyrektora ds. Technologii. Do każdego z segmentów
    zostali przypisani pracownicy, zasoby, środki pieniężne oraz zobowiązania. Jak wskazano
    powyżej, zakres działalności w ramach poszczególnych segmentów jest na tyle odrębny,
    że każdy z nich mógłby stanowić osobną jednostkę, niezależną od drugiego segmentu.
    Każdy z segmentów samodzielnie realizuje projekty (usługi) dla instytucji zewnętrznych.
      b) Na płaszczyźnie finansowej.
    W Spółce zostały wyodrębnione konta analityczne do: (i) rejestracji przychodów oraz
    kosztów bezpośrednich Segmentu 2, (ii) dla rozliczeń międzyokresowych kosztów oraz
    rozliczeń międzyokresowych przychodów, (iii) rejestracji wynagrodzeń pracowników
    „przypisanych” do poszczególnych segmentów. Dodatkowo, na podstawie sporządzanych
    na koniec każdego miesiąca raportów kontrolingowych, Spółka przyporządkowuje
    należności i zobowiązania do poszczególnych segmentów. Podobnie, koszty wytworzenia
    produktów sprzedawanych w ramach Segmentu 2 jak również koszty wspólne (ogólne) są
    przyporządkowywane do poszczególnych segmentów na podstawie sporządzanych w tym
    celu raportów kontrolingowych. W związku z powyższym, możliwe jest przyporządkowanie
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do poszczególnych segmentów.
    Dodatkowo, Spółka prowadzi kartotekę środków trwałych oraz wartości niematerialnych i
    prawnych, w której poszczególne pozycje oznaczane są osobnym znacznikiem, w
    zależności od tego, do którego segmentu zostały przyporządkowane. Z kolei zapasy
    produktów gotowych sprzedawanych w ramach Segmentu 2 są wydzielone poprzez
    odpowiedni kod produktowy. Spółka posiada wydzielone rachunki bankowe, na które
    wpływają dotacje z (...)
      c) Na płaszczyźnie funkcjonalnej.
    Zarówno Segment 1 jak i Segment 2 będą mogły potencjalnie funkcjonować jako
    niezależne od siebie przedsiębiorstwa. Na dzień poprzedzający dzień wydzielenia,
    zarówno Segment 2 jak i Segment 1 będą miały zdolność wykonywania przydzielonych im
    funkcji gospodarczych niezależnie od siebie. Podlegający wydzieleniu Segment 2 będzie
    służył prowadzeniu działalności w tym zakresie, natomiast pozostały w Spółce majątek
    będzie służył w dalszym ciągu prowadzeniu działalności w ramach Segmentu 1, innych
    niewydzielanych segmentów oraz funkcjonowaniu zakładu produkcyjnego.
    Decyzja o podziale Spółki podyktowana jest celami biznesowymi, a mianowicie:
      1. Umożliwienia pozyskania przez Spółkę B dodatkowego finansowania, m.in. poprzez
        dotacje przeznaczone dla (...), które w najbliższym czasie mogą przestać być
        dostępne dla Spółki uwzględniając jej dynamiczny wzrost.
      2. Przeniesienie Segmentu 2 do Spółki B pozwoli skupić się na rozwoju technologii
        związanej z (...) m.in. (...)
      3. Przeniesienie Segmentu 2 do Spółki B pozwoli lepiej wyeksponować potencjał tego
        obszaru i ułatwi akcjonariuszom wydobycie jego wartości, przy jednoczesnym
        wykorzystaniu biznesowej szansy na realizację ogromnego potencjału systemów (...).
      4. Przeniesienie Segmentu 2 pozwoli na lepsze kumulowanie kompetencji zespołów i
        budowanie kapitału intelektualnego.
    Spółka B w zamian za przejmowany majątek wyemituje nowe akcje w podwyższonym
    kapitale zakładowym, które zostaną objęte przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki
    Dzielonej.
    Wartość emisyjna tych akcji będzie odpowiadała wartości rynkowej majątku
    przejmowanego w ramach Podziału. Jednocześnie, Spółka B przyjmie przejmowane
    składniki majątku dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych

    Spółki Dzielonej oraz przyjmie do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej
    Polskiej.
    Akcje w Spółce Dzielonej nie zostały przydzielone akcjonariuszom w wyniku wcześniejszej
    transakcji wymiany udziałów albo w wyniku połączenia lub innego podziału.
    Podział zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych i jego celem
    nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Po podziale, zarówno Spółka Dzielona jak i Spółka B nie będą korzystały z 9% stawki
    podatku dochodowego od osób prawnych, o której mowa w art. 19 ust. 1 pkt 2 Ustawy o
    CIT.
    W piśmie z 18 września 2025 r., stanowiącym uzupełnienie wniosku, wskazali Państwo, że:
      1. Po dokonaniu podziału, na bazie nabytych składników majątku, Spółka B będzie
        kontynuować działalność realizowaną przez Spółkę Dzieloną w ramach Segmentu 2,
        bez konieczności angażowania przez nią innych składników majątku, które nie będą
        przedmiotem Wydzielenia oraz bez konieczności wykonania przez nią innych
        działań faktycznych lub prawnych.
        Po dokonaniu podziału, Spółka B w pierwszym etapie będzie zlecać (...) do
        podmiotów zewnętrznych. Na ten moment nie jest wybrany żaden dostawca, ale
        nie jest wykluczone, że Spółka B będzie korzystać z usług Spółki Dzielonej na (...), o
        ile oferta Spółki Dzielonej będzie najkorzystniejsza finansowo. Ewentualna
        współpraca między spółkami zawsze będzie się odbywać na warunkach rynkowych.
        Obecnie rozważane jest również, po dokonaniu podziału podpisanie umowy między
        spółkami o nieprowadzeniu działalności konkurencyjnej
      2. Po dokonaniu podziału, Spółka B nie będzie korzystała z zasobów należących do
        Spółki Dzielonej.
      3. Na dzień poprzedzający podział, wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego
        otrzymanego przez Spółkę Przejmującą może przewyższać wartość przyjętą dla
        celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych
        składników.
        Jednocześnie, Spółka B przyjmie przejmowane składniki majątku dla celów
        podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej oraz
        przyjmie do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Pytania w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych
      1. Czy materialne i niematerialne składniki majątku służące prowadzeniu działalności w
        ramach Segmentu 2, które w ramach podziału zostaną przeniesione do Spółki B, jak
        również materialne i niematerialne składniki majątku służące prowadzeniu
        działalności w ramach Segmentu 1, będą stanowić dwie zorganizowane części
        przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT? (Pytanie oznaczone we
        wniosku nr 1)
      2. Czy w związku z Podziałem Spółki, po stronie Spółki Dzielonej powstanie przychód na
        podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 Ustawy o CIT? (Pytanie oznaczone we wniosku nr 3)
      3. Czy w związku z Podziałem Spółki, po stronie Spółki B powstanie przychód na
        podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c lub 8d Ustawy o CIT w związku z przeniesieniem na
        tę spółkę części majątku Spółki Dzielonej? (Pytanie oznaczone we wniosku nr 4)
    Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych
      1. Materialne i niematerialne składniki majątku służące prowadzeniu działalności w
        ramach Segmentu 2, które w ramach Podziału zostaną przeniesione do Spółki B, jak
        również materialne i niematerialne składniki majątku służące prowadzeniu
        działalności w ramach Segmentu 1, będą stanowić dwie zorganizowane części
        przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT.

      2. W związku z Podziałem Spółki, nie dojdzie po jej stronie do powstania przychodu na
        podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 Ustawy o CIT.
      3. W związku z Podziałem Spółki, po stronie Spółki B nie powstanie przychód na
        podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c lub 8d w związku z przeniesieniem na tę spółkę
        części majątku Spółki Dzielonej.
    UZASADNIENIE
    Ad 1
    Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm.), ilekroć w ustawie jest mowa o
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa oznacza to organizacyjnie i finansowo
    wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i
    niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań
    gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące te zadania.
    Z kolei zgodnie z art. 2 pkt 27e ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.
    j. Dz. U. Z 2025 r. poz. 775; ze zm.) przez pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    należy rozumieć j organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
    przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby
    stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Powyższe oznacza, że zarówno w Ustawie o CIT jak i w Ustawie o VAT pojęcie
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa zostało zdefiniowane w tożsamy sposób.
    W praktyce przyjmuje się, że aby dany zespół składników majątkowych kwalifikować jako
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, muszą zostać spełnione łącznie następujące
    warunki:
      1) istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym funkcjonalnie
        powiązanych z nimi zobowiązań (o ile takie zobowiązania istnieją);
      2) organizacyjne i finansowe wyodrębnienie w istniejącym przedsiębiorstwie tego
        zespołu składników;
      3) przeznaczenie tych składników do realizacji określonych zadań gospodarczych, to
        znaczy wyodrębnienie funkcjonalnie w istniejącym przedsiębiorstwie;
      4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
        realizujące zadania gospodarcze i samodzielnie funkcjonujące w obrocie
        gospodarczym w razie zaistnienia takiej potrzeby.
    Powyższe oznacza, że wyodrębnienie powinno zachodzić na trzech następujących
    płaszczyznach:
      (i) organizacyjnej,
      (ii) finansowej,
      (iii) funkcjonalnej.
      Wyodrębnienie Organizacyjne
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że określony zespół składników tworzących
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa powinien mieć cechę zorganizowania, występującą
    w istniejącym przedsiębiorstwie, w ramach już prowadzonej działalności.
    Jak wskazał Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 9 lipca
    2020 r., o sygn. 0114-KDIP1-3.4012.202.2020.2.KK: „Zorganizowaną część

    przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by
    można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów,
    których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego”.
    W praktyce przyjmuje się, że wydzielenie na płaszczyźnie organizacyjnej nie musi mieć
    charakteru sformalizowanego. Oznacza to, że dla spełnienia warunku wyodrębnienia
    organizacyjnego istotne jest jedynie faktyczne wyodrębnienie.
    Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych Dyrektora
    Krajowej Informacji Skarbowej. Przykładowo w interpretacji indywidualnej z 17 czerwca
    2020 r. o sygn. 0114-KDIP1-1.4012.186.2020.4.IZ) Dyrektor KIS wskazał, że: „wyodrębnienie
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa niekoniecznie polega na formalnym rozdzieleniu
    danej działalności na odrębny wydział, oddział lub dział, ale takie oddzielenie może
    również przybrać inne formy, w tym wydzielenie faktyczne.”
    Z kolei w wyroku WSA w Warszawie z 10 marca 2016 r. sygn. III SA/Wa 456/15 sąd wskazał,
    że: „Wyodrębnienie organizacyjne oznacza zazwyczaj wyodrębnienie części majątku
    przedsiębiorstwa (wraz ze składnikami niematerialnymi) w strukturze organizacyjnej
    całego podmiotu. Takie wyodrębnienie może przybrać formę np. oddziału, biura, zakładu,
    wydziału, departamentu, działu. Jednocześnie należy uznać, że nawet w przypadku, gdy
    fakt wyodrębnienia składników nie wynika z żadnych zapisów zawartych w dokumentach
    konstytuujących dany podmiot lub też regulujących jego funkcjonowanie, a takie
    wyodrębnienie w praktyce jest dostrzegalne i ono, chociaż nie ma oparcia w dokumentach
    podatnika, faktycznie istnieje - możemy mieć do czynienia ze zorganizowaną częścią
    przedsiębiorstwa”.
    Wydzielenie pod względem organizacyjnym powinno wiązać się z przypisaniem
    wyodrębnionej jednostce odpowiedniego zespołów składników materialnych i
    niematerialnych oraz pracowników niezbędnych do prowadzenia określonych zadań
    gospodarczych, a także określonych uprawnień w zakresie prowadzonej przez nią
    działalności. Stanowisko to znajduje potwierdzenie przykładowo w interpretacji
    indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 17 stycznia 2020 r., o sygn. 0114-
    KDIP2-2.4010.483.2019.1.RK, w której organ stwierdził, że: „samo nazwanie jednostki
    wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia organizacyjnego, jeżeli nie
    podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i zarządzanie zespołem
    pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień skutkujących samodzielnym
    prowadzeniem działalności widocznym z zewnątrz”.
    Z kolei w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 24
    czerwca 2019 r., o sygn. 0111-KDIB3-2.4012.304.2019.1.MD, wskazano, że: „(...) Istotną jest
    okoliczność, że takie wydzielenie organizacyjne jest dokonane w sposób faktyczny, realny.
    Wydzielenie organizacyjne zakładu w Ch. zostało dokonane w sposób faktyczny, poprzez
    przyporządkowanie wyłącznie do tej zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    Wnioskodawcy składników materialnych - zbywanych aktywów ruchomych (maszyn,
    urządzeń, zapasów asortymentu, komponentów produkcyjnych) oraz zobowiązań (praw i
    zobowiązań wynikających z umów ze stronami trzecimi tj. umów handlowych zawartych z
    dostawcami komponentów produkcyjnych, z dostawcami mediów, umowy najmu placu
    wraz z budynkiem oraz praw i obowiązków wynikających z umów o pracę zawartych z
    pracownikami (...)”.
    Podsumowując, wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że dana zorganizowana część
    przedsiębiorstwa istniejąca w ramach struktury podmiotu realizuje działalność w ramach
    wyodrębnionej, samodzielnej sfery operacyjnej, dla której przypisano określony majątek
    oraz personel. Potwierdzeniem takiego wyodrębnienia w strukturze wewnętrznej firmy
    jest możliwość wykazania, że dany zespół składników działa w sposób względnie
    niezależny od pozostałych części przedsiębiorstwa.
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego na dzień poprzedzający dzień wydzielenia
    zarówno zespół składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład

    Segmentu 2, jak i zespół składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład
    Segmentu 1 będzie wyodrębniony na płaszczyźnie organizacyjnej. W strukturze Spółki
    zostały wyodrębnione składniki majątku przydzielone do poszczególnych segmentów.
    Segment 2 został wyodrębniony w regulaminie Spółki uchwałą zarządu (...) 2025 r.
    Segment 2 posiada własne kierownictwo w postaci Dyrektora, Dyrektora Inżynierii i
    Projektów oraz Dyrektora ds. Technologii. Do każdego z segmentów zostali przypisani
    pracownicy, zasoby, środki pieniężne oraz zobowiązania. Jak wskazano powyżej, zakres
    działalności w ramach poszczególnych segmentów jest na tyle odrębny, że każdy z nich
    mógłby stanowić osobną jednostkę, niezależną od drugiego segmentu. Każdy z
    segmentów samodzielnie realizuje projekty (usługi) dla instytucji zewnętrznych.
    Biorąc pod uwagę opisany w zdarzeniu przyszłym zakres działalności w ramach Segmentu
    2 nie ulega wątpliwości, że jest on całkowicie odmienny od zakresu działalności w ramach
    Segmentu 1.
    Powyższe oznacza, że istniejące w strukturze Spółki wyodrębnienie Segmentu 2 oraz
    Segmentu 1 spełnia przesłankę wyodrębnienia organizacyjnego w rozumieniu art. 4a pkt 4
    Ustawy o CIT oraz art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT.
      Wyodrębnienie Finansowe
    Ustawy podatkowe nie określają, w jaki sposób należy rozumieć warunek wyodrębnienia
    finansowego. W szczególności, w obowiązujących przepisach brak jest wymogu
    prowadzenia odrębnych ksiąg rachunkowych w odniesieniu do poszczególnych zespołów
    składników majątkowych. W powyższym zakresie, wystarczające powinno być przypisanie
    odrębnych wartości poszczególnym zespołom składników majątkowych. Ta okoliczność
    powinna być wystarczająca do uznania, że dochodzi do wyodrębnienia finansowego.
    Innymi słowy, wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, w której dzięki odpowiedniej
    ewidencji zdarzeń gospodarczych możliwe jest przypisanie przychodów, kosztów,
    należności oraz zobowiązań do konkretnej, zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Warto przy tym podkreślić, że wyodrębnienie finansowe nie jest tożsame z
    samodzielnością finansową.
    Stanowisko to znajduje potwierdzenie w ugruntowanej linii interpretacyjnej Dyrektora
    Krajowej Informacji Skarbowej. Przykładowo w interpretacji z 17 stycznia 2020 r., o sygn.
    0114-KDIP2-2.4010.483.2019.1.RK organ stwierdził, że: „Wyodrębnienie finansowe
    najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej.
    Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której
    poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa.”
    Biorąc powyższe pod uwagę należy przyjąć, że wyodrębnienie finansowe zachodzi wtedy,
    gdy możliwe jest przypisanie do danego zespołu aktywów konkretnych wskaźników
    finansowych - takich jak przychody, koszty, należności i zobowiązania - np. poprzez
    zakładowy plan kont. W szczególności może to być realizowane przy użyciu systemów
    informatycznych wspomagających zarządzanie lub systemów księgowo-rachunkowych.
    Znajduje to potwierdzenie przykładowo w interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z 3
    listopada 2023 r. o sygn. 0114-KDIP1-1.4012.524.2023.3.ESZ.
    Ponadto, jak już wskazano powyżej, wyodrębnienie finansowe nie oznacza konieczności
    prowadzenia odrębnej księgowości ani sporządzania samodzielnego bilansu dla
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Stanowisko to znajduje potwierdzenie
    przykładowo w interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z 30 grudnia 2022 r., o sygn.
    0111-KDIB3-3.4012.497.2022.4.PJ, w której organ stwierdził, że: (...) nie posiadacie Państwo
    i nie będziecie posiadać odrębnego planu kont dla POS, nie będziecie prowadzić ksiąg
    rachunkowych dla każdego POS odrębnie oraz nie będziecie sporządzać odrębnego
    bilansu czy też pełnego rachunku zysków i strat dla każdego POS, a także nie posiadacie
    Państwo wyodrębnionych dla POS kont bankowych, jesteście Państwo w stanie

    wyodrębnić zarówno dane finansowe każdego POS jak i jego rodzajową sprzedaż (liczbę
    zawartych umów, przedłużone umowy z klientem końcowym, charakterystyka i typ
    sprzedawanego towaru i usług). (...) Wobec powyższego należy stwierdzić, że każdy punkt
    sprzedaży detalicznej, wyodrębniony w Państwa działalności w sposób opisany we
    wniosku będzie stanowił zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
    zobowiązań, organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w Państwa przedsiębiorstwie,
    przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych, który mógłby stanowić
    niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Z kolei w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 10 marca 2016
    r., w sprawie o sygn. akt III SA/Wa 455/15, wskazano, że: „Warunkiem wyodrębnienia
    finansowego jest to, aby do zorganizowanej części przedsiębiorstwa mogły zostać
    przypisane związane z nim koszty, przychody, należności i zobowiązania. Wyodrębnienie
    może nastąpić na podstawie stosowanego w jednostce planu kont, ale również w
    przypadku, gdy takie wyodrębnienie nie jest dokonane na poziomie zakładowego planu
    kont, ale faktycznie można powiązać dane finansowe z poszczególnymi częściami
    składowymi przedsiębiorstwa”.
    Podsumowując, dla oceny spełnienia wyodrębnienia finansowego, istotne jest jedynie
    prowadzenie odpowiedniej ewidencji zdarzeń gospodarczych, dzięki której możliwe jest
    przypisanie przychodów, kosztów, należności oraz zobowiązań do konkretnej,
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Jednocześnie, brak jest określonych warunków
    formalnych, które taka ewidencja powinna spełniać.
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, w Spółce zostały wyodrębnione konta
    analityczne do:
      (i) rejestracji przychodów oraz kosztów bezpośrednich Segmentu 2,
      (ii) dla rozliczeń międzyokresowych kosztów oraz rozliczeń międzyokresowych
        przychodów,
      (iii) rejestracji wynagrodzeń pracowników „przypisanych” do poszczególnych
        segmentów.
    Dodatkowo, na podstawie sporządzanych na koniec każdego miesiąca raportów
    kontrolingowych, Spółka przyporządkowuje należności i zobowiązania do poszczególnych
    segmentów. Podobnie, koszty wytworzenia produktów sprzedawanych w ramach
    Segmentu 2, jak również koszty wspólne (ogólne) są przyporządkowywane do
    poszczególnych segmentów na podstawie sporządzanych w tym celu raportów
    kontrolingowych. W związku z powyższym, możliwe jest przyporządkowanie przychodów i
    kosztów oraz należności i zobowiązań do poszczególnych segmentów. Dodatkowo, Spółka
    prowadzi kartotekę środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, w której
    poszczególne pozycje oznaczane są osobnym znacznikiem, w zależności od tego, do
    którego segmentu zostały przyporządkowane. Z kolei zapasy produktów gotowych
    sprzedawanych w ramach Segmentu 2 są wydzielone poprzez odpowiedni kod
    produktowy. Spółka posiada wydzielone rachunki bankowe, na które wpływają dotacje z
    (...).
    Powyższe oznacza, że prowadzona przez Wnioskodawcę ewidencja zdarzeń
    gospodarczych umożliwia przypisanie przychodów, kosztów, należności, zobowiązań oraz
    aktywów do każdego z prowadzonych segmentów osobno. W konsekwencji, w ocenie
    Spółki, działalność w zakresie Segmentu 2 i Segmentu 1 spełnia warunki wyodrębnienia
    finansowego w ramach istniejącego przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o
    CIT oraz art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT.
      Wyodrębnienie Funkcjonalne
    Wyodrębnienie funkcjonalne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa jest
    zdolna do samodzielnego wykonywania określonych zadań gospodarczych. Innymi słowy
    dla spełnienia warunku wyodrębnienia funkcjonalnego zorganizowana część

    przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie niezależną strukturę, zawierającą wszystkie
    elementy niezbędne do prowadzenia swojej działalności. Stąd warunek ten uznaje się za
    spełniony w przypadku, gdy zorganizowana część przedsiębiorstwa ma możliwość
    samodzielnego działania poza dotychczasową strukturą, tj. jako odrębny podmiot
    gospodarczy.
    Stanowisko to znajduje potwierdzenie w utrwalonej praktyce zarówno sądów
    administracyjnych jak i organów podatkowych. Przykładowo:
    - w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 16 marca 2021 r. w sprawie o sygn. akt
      II FSK 1311/18, w którym Sąd stwierdził, że „z funkcjonalnym wyodrębnieniem danej
      jednostki mamy do czynienia, gdy jest ona w stanie przejąć określone zadania
      gospodarcze oraz samodzielnie funkcjonować na rynku, a więc posiadać zdolność do
      niezależnego działania gospodarczego jako samodzielny podmiot gospodarczy”.
    - w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 28 kwietnia
      2023 r., o sygn. 0114-KDIP4-3.4012.28.2023.2.MAT wskazano, że: „Natomiast
      wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
      określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi
      stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do
      samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze
      przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego
      zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną
      zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki
      majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części
      przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej
      w ramach odrębnego przedsiębiorstwa”.
    Mając na uwadze powyższe, należy uznać, że możliwe jest samodzielne prowadzenie
    działań gospodarczych przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa i samodzielne
    funkcjonowanie na rynku, jeśli:
      a) w ramach Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa są zatrudnieni pracownicy lub
        współpracownicy na podstawie umów cywilnoprawnych,
      b) składniki majątkowe materialne i niematerialne, wchodzące w skład Zorganizowanej
        Części Przedsiębiorstwa, umożliwiają podjęcie działalności gospodarczej w ramach
        odrębnego samodzielnego przedsiębiorstwa,
      c) zdolność do funkcjonowania na rynku jako samodzielny podmiot gospodarczy
        występuje na moment podziału z uwzględnieniem umów przejętych w drodze
        podziału, bez uwzględnienia ewentualnie zawartych umów po podziale. Innymi
        słowy, istotne jest rzeczywiste samodzielne funkcjonowanie, a nie tylko potencjalne
        funkcjonowanie na przyszłość.
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, na dzień poprzedzający dzień wydzielenia
    zarówno zespół składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład
    Segmentu 2, jak i zespół składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład
    Segmentu 1 będzie wyodrębniony na płaszczyźnie funkcjonalnej, co będzie przejawiało się
    tym, że Segment 1 i Segment 2będą mogły potencjalnie funkcjonować jako niezależne od
    siebie przedsiębiorstwa. Na dzień poprzedzający dzień wydzielenia, zarówno Segment 2,
    jak i Segment 1 będą miały zdolność wykonywania przydzielonych im funkcji
    gospodarczych niezależnie od siebie. Podlegający wydzieleniu Segment 2 będzie służył
    prowadzeniu działalności w tym zakresie, natomiast pozostały w Spółce majątek będzie
    służył w dalszym ciągu prowadzeniu działalności w ramach Segmentu 1, innych
    niewydzielanych segmentów oraz funkcjonowaniu zakładu produkcyjnego.

    W konsekwencji, zdaniem Spółki, na gruncie opisanego zdarzenia przyszłego doszło do
    spełnia warunku wyodrębnienia funkcjonalnego Segmentu 2 oraz Segmentu 1 w ramach
    istniejącego przedsiębiorstwa Wnioskodawcy w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT oraz
    art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT.
    Z definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa na gruncie Ustawy o CIT oraz Ustawy o
    VAT wynika, że dla uznania danych składników majątku za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, konieczne jest również, aby w ramach tych składników majątku znalazły
    się również zobowiązania. Przy czym nie chodzi o całość zobowiązań danego podmiotu
    tylko tej ich części, która może być alokowana do konkretnego zespołu składników
    majątku.
    Stanowisko to znajduje potwierdzenie w:
    - wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 12 lutego 2014 r., w sprawie o sygn. akt II
      FSK 607/12, w którym Sąd stwierdził, że: „z definicji ZCP wynika jedynie, że zespół
      składników materialnych i niematerialnych musi być na tyle zorganizowany i
      kompletny, aby mógł funkcjonować jako samodzielne przedsiębiorstwo, prowadzące
      określony rodzaj działalności gospodarczej. Z tych względów nie ma podstaw do
      uznania, że co do zasady utraci on tę samodzielność poprzez wyłączenie ze składników
      majątkowych niektórych zobowiązań”.
    - interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z 20 czerwca 2025 r., o sygn. 0111-KDIB2-
      1.4010.144.2025.3.BJ, w której organ stwierdził, że: „Przesłanki takiego wyodrębnienia
      są spełnione w sytuacji organizacyjnego wyodrębnienia w wewnętrznej strukturze
      przedsiębiorstwa jego zorganizowanej części i ewidencjonowania zdarzeń
      gospodarczych w sposób pozwalający na przyporządkowanie przychodów i kosztów
      oraz należności i zobowiązań związanych z tym przedsiębiorstwem do tej jego części.
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego zarówno do Segmentu 2 jak i do Segmentu 1
    zostały przypisane należności, zobowiązana i umowy dotyczące działalności prowadzonej
    w ramach tych segmentów.
    Biorąc powyższe pod uwagę, w ocenie Spółki został spełniony warunek w zakresie
    przypisania poszczególnym zorganizowanym częściom przedsiębiorstwa zobowiązań
    związanych z ich działalnością.
    Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, zarówno Segment 2 jak i Segment 1
    będzie spełniał definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt
    4 Ustawy CIT oraz art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT.
    Ad 2
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 Ustawy CIT, w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek
    przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez
    wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w
    spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa - przychodem jest wartość
    rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo
    zawiązane ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo
    dzień wyodrębnienia, przy czym przepisy art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.
    Z kolei w art. 12 ust. 4 pkt 3h Ustawy o CIT wskazano, że w spółce podlegającej podziałowi,
    jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo
    podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek
    pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa - do przychodów
    nie zalicza się wartości rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki
    przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału
    lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia.
    Z przytoczonych wyżej przepisów wynika, że w przypadku podziału, przychód po stronie
    spółki dzielonej powstaje w sytuacji, gdy zarówno majątek przejmowany na skutek

    podziału jak i majątek pozostający w spółce dzielonej nie stanowią zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa. Biorąc pod uwagę, że jak wskazano w uzasadnieniu stanowiska
    odnośnie do pytania 1, Segment 1 oraz Segment 2 stanowią odrębne zorganizowane
    części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy CIT, to podział przez
    wydzielenie z majątku Spółki Segmentu 2 i przeniesienie go do Spółki B nie spowoduje
    powstania przychodu na zasadzie art. 12 ust. 1 pkt 9 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3h Ustawy o
    CIT po stronie Spółki Dzielonej.
    Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w ugruntowanej linii interpretacyjnej
    Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej. Przykładowo w:
    - W interpretacji indywidualnej z 29 maja 2024 r., o sygn. 0111-KDIB2-1.4010.154.2024.1.
      KK Dyrektor KIS wskazał, że: „Stosownie do argumentacji przedstawionej przez
      Wnioskodawcę w uzasadnieniu stanowisk do pytań nr 1 i 2 niniejszego wniosku, w
      ocenie Spółki, zarówno Dział IP, jak i Dział Finansowy, spełniać będą wszystkie
      przesłanki niezbędne do uznania ich za zorganizowane części przedsiębiorstwa w
      rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, w związku z czym po stronie Wnioskodawcy nie
      powstanie przychód podlegający opodatkowaniu CIT stosownie do dyspozycji 12 ust. 1
      pkt 9 w związku z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT.(..) Ponieważ żaden inny przepis nie
      przewiduje powstania po stronie spółki dzielonej przychodu, zdaniem Wnioskodawcy,
      podział spółki pozostanie dla Wnioskodawcy zdarzeniem neutralnym podatkowo”.
    - W interpretacji indywidualnej z 11 grudnia 2024 r., o sygn. 0114-KDIP2-2.4010.515.2024.3.
      ASK, Dyrektor KIS wskazał, że: „Mając na uwadze, że w ramach planowanego podziału,
      zarówno zespół składników majątkowych wydzielany na skutek podziału (ZCP2), jak i
      ten pozostawiony w Spółce (ZCP1) będzie stanowić zorganizowaną część
      przedsiębiorstwa, zdaniem Wnioskodawcy, art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy CIT nie znajdzie
      zastosowania w omawianym zdarzeniu przyszłym. W konsekwencji, dokonanie
      podziału Spółki przez wydzielenie i przeniesienie działalności w zakresie usług najmu
      do nowo utworzonej spółki, nie będzie skutkować powstaniem przychodu
      podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych po stronie
      wnioskodawcy jako spółki dzielonej”.
    - W interpretacji indywidualnej z 20 stycznia 2025 r., o sygn. 0114-KDIP2-
      1.4010.647.2024.4.DK/JF, w której Dyrektor KIS wskazał, że: „Jak wskazano w
      uzupełnieniu wniosku, majątek wydzielany oraz majątek pozostający w Spółce
      Dzielonej będą stanowiły na dzień wydzielenia zorganizowaną część przedsiębiorstwa,
      o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
      Zatem, skoro wydzielany majątek ze Spółki Dzielonej, jak i pozostający w Spółce
      Dzielonej majątek na dzień wydzielenia będą stanowić zorganizowane części
      przedsiębiorstwa, to po stronie Spółki Dzielonej nie powstanie przychód podatkowy na
      podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o
      podatku dochodowym od osób prawnych”.
    Ad 3
    Stosownie do treści art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m tiret pierwszy Ustawy o CIT, za przychody z
    zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z
    zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego
    udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów
    podmiotów, w szczególności przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1
    ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej
    osoby prawnej lub spółki.
    W myśl art. 7b ust. 1 pkt 1a Ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się
    przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz
    art. 14, jest w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału
    wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez

    spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla
    celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych
    składników.
    Z treści art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT wynika z kolei, że w przypadku, o którym mowa
    w ust. 1 pkt 8c do przychodów nie zalicza się wartości tych składników majątku podmiotu
    przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
    zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:
      a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
        podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
      b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    Przenosząc powyższe na grunt przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego, należy dojść
    do wniosku, że, Spółka B nie będzie zobowiązana do rozpoznania przychodu w związku z
    przeniesieniem do niej Segmentu 2 w ramach Podziału pod warunkiem przyjęcia
    składników majątku wchodzących w skład Segmentu 2 w wartości wynikającej z ksiąg
    podatkowych Spółki Dzielonej oraz przypisania tych składników majątku do działalności
    prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Spółka B przyjmie przejmowane składniki
    majątku dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki
    Dzielonej oraz przypisze te składniki majątku do działalności prowadzonej na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej. Powyższe oznacza, że po stronie Spółki B nie powstanie
    przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c w zw. z ust. 4 pkt 3e Ustawy o CIT.
    Na marginesie, stosownie do treści art. 16g ust. 9 Ustawy o CIT, w razie przekształcenia
    formy prawnej, podziału albo połączenia podmiotów, z zastrzeżeniem ust. 19,
    dokonywanych na podstawie odrębnych przepisów - wartość początkową środków
    trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ustala się w wysokości wartości
    początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i
    prawnych, o której mowa w art. 9 ust. 1, podmiotu przekształcanego, połączonego albo
    podzielonego. Zasadę tę stosuje się odpowiednio do spółek niebędących osobami
    prawnymi, w tym również powstałych z przekształcenia spółki.
    Zgodnie z art. 16g ust. 18 Ustawy o CIT, przepis ust. 9 ma zastosowanie, jeżeli z odrębnych
    przepisów wynika, że podmiot powstały z przekształcenia, podziału albo połączenia lub
    podmiot istniejący, do którego przeniesiono w wyniku wydzielenia albo wyodrębnienia
    część majątku podmiotu dzielonego, wstępuje we wszelkie prawa i obowiązki podmiotu
    przekształconego, połączonego albo podzielonego.
    Zgodnie z art. 93c § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z
    2025 r. poz. 111 ze zm.), osoby prawne powstałe w wyniku podziału wstępują, z dniem
    podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia, we wszelkie przewidziane
    w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki osoby prawnej dzielonej pozostające
    w związku z przydzielonymi im w planie podziału składnikami majątku. Zgodnie z § 2
    powołanego przepisu, przepis § 1 stosuje się, jeżeli majątek przejmowany na skutek
    podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie także
    majątek osoby prawnej dzielonej stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Z powyższych przepisów Ustawy o CIT wynika generalna zasada, według której podmiot
    powstały wskutek podziału ma obowiązek przyjąć wartość początkową środków trwałych
    oraz wartości niematerialnych i prawnych w wysokości wartości początkowej określonej w
    ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych podmiotu
    dzielonego, z zastrzeżeniem ust. 18 i ust. 19.
    Przenosząc powyższe do opisanego we wniosku zdarzenia przyszłego należy wskazać, że
    w związku z tym, że Spółka B wstąpi we wszelkie prawa i obowiązki Spółki Dzielonej
    pozostające w związku z przypisanymi jej w planie podziału składnikami majątku oraz

    majątek pozostawiony w Spółce Dzielonej jak i przenoszony do Spółki B będą stanowiły
    dwie niezależne zorganizowane części przedsiębiorstwa, to na podstawie powołanych
    przepisów Spółka B będzie obowiązana przyjąć w księgach podatkowych wartość
    składników majątku wchodzących w skład Segmentu 2 w tej samej wartości podatkowej,
    jaka wynika z ksiąg Spółki Dzielonej.
    Podsumowując, na gruncie opisanego zdarzenia przyszłego po stronie Spółki B nie
    powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT.
    Stanowisko to znajduje potwierdzenie w ugruntowanej linii interpretacyjnej Dyrektora KIS.
    Przykładowo:
    - W interpretacji indywidualnej z 7 czerwca 2024 r., o sygn. 0114-KDIP2-1.4010.118.2024.9.
      KW Dyrektor KIS wskazał, że: „(...) do przychodów nie zalicza się ewentualnej nadwyżki
      wartości rynkowej majątku podmiotu dzielonego nad wartością przyjętą dla celów
      podatkowych składników tego majątku, jeśli zostaną spełnione dwie przesłanki, tj.: -
      spółka przejmująca przyjmie dla celów podatkowych te składniki majątku w wartości
      wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego oraz - spółka przejmująca
      przypisze te składniki majątku do działalności prowadzonej na terytorium RP. Jak
      wskazali Państwo we wniosku wartość rynkowa części majątku Spółki otrzymanego
      odpowiednio przez SP1 i SP2 przewyższać będzie wartość przyjętą dla celów
      podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych
      składników. Ponadto otrzymany po Podziale majątek, Spółka przejmująca przyjmie dla
      celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki dzielonej oraz
      Spółka przejmująca przypisze te składniki do działalności prowadzonej na terytorium
      Rzeczypospolitej. Tym samym, w niniejszej sprawie nie powstanie przychód podatkowy
      dla Spółki Przejmującej na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT w zw. z art. 12
      ust. 4 pkt 3e, gdyż przez Spółkę Przejmującą zostaną spełnione łącznie przesłanki
      wynikające z art. 12 ust. 4 pkt 3e”.
    - W interpretacji indywidualnej z 29 marca 2024 r., o sygn. 0114-KDIP2-2.4010.680.2023.4.
      AP, w której Organ stwierdził, że: „Państwa wątpliwości dotyczą spełnienia przez Spółkę
      Przejmującą warunku określonego w art. 12 ust. 4 pkt 3e lit. a ustawy CIT w wyniku
      którego po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód, o którym mowa w art.
      12 ust. 1 pkt 8c ustawy CIT. Z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy CIT, do przychodów
      nie zalicza się ewentualnej nadwyżki wartości rynkowej majątku podmiotu
      przejmowanego nad wartością przyjętą dla celów podatkowych składników tego
      majątku, jeśli zostaną spełnione dwie przesłanki, tj.: - spółka przejmująca przyjmie dla
      celów podatkowych składniki majątku w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych
      podmiotu dzielonego (co będzie miało miejsce w analizowanej sytuacji) oraz - spółka
      przejmująca przypisze składniki majątku do działalności prowadzonej na terytorium
      RP. W analizowanej sytuacji obie ww. przesłanki zostaną spełnione, bowiem Spółka
      Przejmująca przyjmie składniki majątku Spółki Dzielonej dla celów podatkowych w
      wartości wynikającej z ksiąg podatkowych tego podmiotu oraz przypisze te składniki
      majątku do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Spółka
      Przejmująca spełni zatem warunki, określone w art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy CIT. Tym
      samym po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód, o którym mowa w art.
      12 ust. 1 pkt 8c ustawy CIT.”
    Na gruncie przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego, po stronie Spółki B nie
    powstanie również przychód na zasadzie art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT.
    Zgodnie z tym przepisem, przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień
    łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego
    otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej
    wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek
    łączonych lub spółki dzielonej.

    Zgodnie z art. 4a pkt 16a Ustawy o CIT, przez wartość emisyjną udziałów (akcji) należy
    rozumieć cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie
    spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od
    wartości rynkowej tych udziałów (akcji).
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, wartość emisyjna akcji przydzielonych
    akcjonariuszom Spółki Dzielonej będzie odpowiadała wartości rynkowej majątku
    przejmowanego w ramach Podziału.
    Powyższe oznacza, że po stronie Spółki B nie powstanie przychód na zasadzie art. 12 ust.
    1 pkt 8d Ustawy o CIT.
    Stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w ugruntowanej linii interpretacyjnej
    Dyrektora KIS. Przykładowo:
    - W interpretacji indywidualnej z 7 lutego 2024 r., o sygn. 0111-KDIB2-1.4010.575.2023.1.
      KK, w której Organ stwierdził, że: „W niniejszej sprawie nie powstanie także przychód
      po stronie Spółki Przejmującej 1 na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, z
      którego wynika, że przychodem dla spółki przejmującej może być ustalona na dzień
      poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego
      otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną
      udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółki dzielonej. We
      wniosku wskazali Państwo bowiem, że wartość majątku Spółki Dzielonej otrzymanego
      przez Spółkę Przejmującą 1 nie będzie przewyższała wartości emisyjnej udziałów
      przydzielonych udziałowcowi Spółki Dzielonej. Zatem, przepis art. 12 ust. 1 pkt 8d
      ustawy o CIT nie będzie miał zastosowania w sprawie”.
    - Analogiczne stanowisko wyrażone w interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z 15 maja
      2025 r. o sygn. 0111-KDIB1-1.4010.144.2025.1.SG, w której Organ stwierdził, że: „W
      opisie sprawy wskazali Państwo, że ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału
      wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą, nie
      będzie przewyższała wartości emisyjnej udziałów przydzielonych Wspólnikom przez
      Wnioskodawcę. Zatem, przepis art. 12 ust. 4 pkt 8d ustawy o CIT nie będzie miał
      zastosowania w niniejszej sytuacji. W związku z powyższym, po stronie Spółki
      Przejmującej na skutek planowanego podziału, nie powstanie przychód na podstawie
      art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT”.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku dochodowego od
    osób prawnych jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem
    zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z
    powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku
    opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Zaznaczyć należy, że przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena stanowiska
    Zainteresowanych jedynie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych (pytania
    oznaczone we wniosku nr 1, nr 3 i nr 4). W pozostałym zakresie wniosku, tj. w zakresie
    podatku od towarów i usług oraz podatku od czynności cywilnoprawnych, wydane zostaną
    odrębne rozstrzygnięcia.

    Odnosząc się do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy,
    iż rozstrzygnięcia w nich zawarte nie są wiążące dla Organu. Interpretacje organów
    podatkowych dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników, osadzonych
    w określonym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym i tylko w tych sprawach
    rozstrzygnięcia w każdej z nich zawarte są wiążące.
    Odnosząc się natomiast do przywołanych przez Państwa wyroków sądów
    administracyjnych stwierdzić należy, że orzeczenia sądowe nie są źródłem powszechnie
    obowiązującego prawa i są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Organ, mimo
    że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami
    sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie
    stanowią materialnego prawa podatkowego.
    Końcowo przywołać należy aktualne, tj. obowiązujące od 18 września 2025 r. brzmienie
    art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, zgodnie z którym:
    Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności:
    8d) ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa
    majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę
    przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów
    (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki
    dzielonej, z tym że przychód nie powstaje w przypadku połączenia przeprowadzanego
                  1na podstawie art. 515 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek
    handlowych;
    Powyższe pozostaje bez wpływu na rozstrzygnięcie w przedmiotowej sprawie.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
      dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
    decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    Spółka A S.A. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji
    podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
      - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
      - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
        Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.