Interpretacja indywidualna
Sygnatura: ILPB4/423-403/12-3/DS
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu
Data wydania: 2013-02-26
Teza: 1. Czy odsetki płacone przez Wnioskodawcę w przyszłości w związku z uczestnictwem w systemie cash - poolingu będą podlegały ograniczeniom w zakresie niedostatecznej kapitalizacji wynikającym z art. 16 ust. 1 pkt 60 i pkt 61 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych? 2. Czy w związku z uczestnictwem w systemie cash - poolingu na Wnioskodawcy będzie spoczywał obowiązek dokumentacyjny wynikający z art. 9a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych? 3. Czy dla Wnioskodawcy będącego uczestnikiem systemu cash - poolingu przychodem są kwoty odsetek otrzymanych w związku z udziałem w systemie cash - poolingu, a kosztem uzyskania przychodów wydatki poniesione z tytułu zapłaconych w przyszłości odsetek oraz prowizje zapłacone B Bankowi za świadczenie usługi cash - poolingu, natomiast pozostałe środki przelewane pomiędzy Uczestnikami cash - poolingu, niebędącymi bankiem, nie stanowią dla tych Uczestników (w tym Spółki) przychodów ani kosztów ich uzyskania?
Słowa kluczowe: cash pooling; cena-ceny transferowe; dokumentacja; dokumentacja-dokumentacja podatkowa; dokumentacja-dokumentacja podatkowa-obowiązek sporządzania dokumentacji podatkowej; kapitalizacja-niedostateczna kapitalizacja; koszt-koszty uzyskania przychodów; obowiązek; odsetki; podmiot-podmioty powiązane; pożyczka; prowizje; przychód; rozliczanie (rozliczenia); umowa; wynagrodzenia
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 11 (uchylony); [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 9a (uchylony); [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 16

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2012 r., poz. 749 ze zm.) oraz § 2 i § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, przedstawione we wniosku z dnia 20 listopada 2012 r. (data wpływu 26 listopada 2012 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od osób prawnych w zakresie obowiązku sporządzania dokumentacji podatkowej, o której mowa w art. 9a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 26 listopada 2012 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie:

*   zastosowania ograniczeń w zaliczeniu odsetek do kosztów uzyskania przychodów wynikających z przepisów dot. „niedostatecznej kapitalizacji” w związku z przystąpieniem do systemu cash – poolingu,
*   obowiązku sporządzania dokumentacji podatkowej, o której mowa w art. 9a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych,
*   powstania przychodów i kosztów uzyskania przychodów w związku z zawartą umową cash –poolingu.

W przedmiotowym wniosku został przedstawiony następujący stan faktyczny oraz opis zdarzenia przyszłego.

Spółka jest członkiem międzynarodowej grupy kapitałowej V składającej się ze spółek zlokalizowanych w różnych krajach (dalej: „Grupa”). W dniu 1 października 2012 r. na mocy umowy o zarządzanie płynnością (dalej: „Umowa”) zawartej z V, Spółka została włączona do istniejącego systemu wspólnego zarządzania płynnością finansową, który został wdrożony w ramach Grupy (dalej: „system”, „cash - pooling”).

W przyszłości, planowane jest dalsze włączanie do systemu innych Spółek z Grupy (w tym innych podmiotów polskich), powiązanych ze Spółką i V AG w rozumieniu art. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, na podstawie indywidualnych umów zawieranych z V.

Funkcję Pool Leadera, tj. koordynatora systemu zarządzania płynnością finansową w ramach systemu cash - poolingu, pełni V (dalej: „Pool Leader”). Pool Leader jest niemieckim rezydentem podatkowym i podmiotem powiązanym kapitałowo ze Spółką w rozumieniu art. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, tj. jest w 100% Jej spółką matką.

W obecnym kształcie, Umowa przewiduje przekazywanie wszystkich nadwyżek środków finansowych z konta Spółki na konto Pool Leadera. Ponadto, Pool Leader zobowiązuje się do pokrywania sald ujemnych (uzupełniania debetu Spółki) do wysokości ulokowanych przez Spółkę nadwyżek środków finansowych na koncie Pool Leadera. W przyszłości, zakres Umowy może zostać rozszerzony o pokrywanie niedoborów Spółki w kwotach przekraczających wysokość ulokowanych przez Spółkę nadwyżek środków finansowych na koncie Pool Leadera.

Celem wdrożenia struktury cash - poolingu w ramach Grupy i przystąpienia do niej Spółki, jako Uczestnika, jest przede wszystkim:

*   poprawa płynności finansowej poszczególnych Uczestników systemu;
*   zwiększenie efektywności krótkoterminowego zarządzania środkami pieniężnymi;
*   zmniejszenie kosztów finansowania zewnętrznego Grupy;
*   efektywne finansowanie bieżących potrzeb Uczestników systemu w zakresie kapitału obrotowego.

W celu wdrożenia systemu cash - poolingu, Spółka i Pool Leader zawrą z bankiem Pool Leadera z siedzibą w Niemczech (dalej: „Cbank”) i współpracującym z nim bankiem Spółki z siedzibą w Polsce (dalej: „B Bank”), umowę typu cash poolingu rzeczywistego, tzw. cash poooling zero balancing (dalej: „Umowa cash - poolingu”, „Umowa o Centralizacji Środków Pieniężnych”). Jest to czterostronna umowa regulująca wielkość limitu zasilania środkami pieniężnymi konta Spółki w B Banku z konta Pool Leadera w Cbanku. Umowa ta reguluje obecnie zasady przekazywania środków pieniężnych (nadwyżek środków) Spółki znajdujących się na koncie w B Banku na konto Pool Leadera w Cbanku. Umowa reguluje również wysokość opłat za prowadzone usługi. Na podstawie tej umowy, Spółka wyraża zgodę na transfer nadwyżki (salda dodatniego) środków pieniężnych zgromadzonych na rachunku bankowym w B Banku na rachunek Pool Leadera w Cbanku mającym siedzibę w Niemczech. Jednocześnie, Pool Leader zobowiązuje się do pokrywania ewentualnego debetu (salda ujemnego) środków pieniężnych na rachunku Spółki w B Banku ze środków znajdujących się na koncie Pool Leadera w Cbanku. Przelewy będą dokonywane w PLN.

Dla celów obsługi systemu cash - poolingu, Pool Leader będzie posiadał tzw. Rachunek Grupowy w Cbanku (dalej: „konto transakcji finansowych”), natomiast Spółka będzie posiadać tzw. Rachunek Uczestniczący w B Banku. Zgodnie z Umową, konto transakcji finansowych Pool Leadera zawierać będzie również księgowania kompensujące wszelkie należności i zobowiązania wobec pozostałych Uczestników włączonych do centralnego systemu Grupy zarządzania płynnością (cash - poolingu).

Efektem zawarcia ww. umów będzie powstanie systemu zarządzania środkami pieniężnymi, który będzie polegał na tym, że:

*   w przypadku nadwyżki na rachunku bankowym Spółki w B Banku, pod koniec każdego dnia roboczego, nadwyżka środków pieniężnych na koncie Spółki w B Banku zostanie przelana na konto transakcji finansowych Pool Leadera w Cbanku;
*   w przypadku debetu (salda ujemnego) na rachunku Spółki w B Banku – w celu likwidacji debetu pod koniec każdego dnia roboczego z konta transakcji finansowych Pool Leadera w Cbanku, zostanie przelana kwota na rachunek Spółki w B Banku;
*   na zakończenie każdego dnia roboczego na rachunku Spółki w B Banku saldo w dacie waluty powinno wynosić „0”.

Rozliczenia polegać więc będą na bilansowaniu (zerowaniu) sald na koncie Spółki w B Banku z wykorzystaniem konta transakcji finansowych Pool Leadera w Cbanku. Oznacza to, że saldo kredytowe na koncie Spółki w B Banku na koniec dnia będzie transferowane na konto transakcji finansowych Pool Leadera w Cbanku, przy czym brak płynności na koncie Spółki w B Banku będzie bilansowany przez Pool Leadera z jego konta transakcji finansowych w Cbanku. Jak już zostało wskazane powyżej, uzupełnianie niedoborów środków finansowych Spółki (pokrywanie Jej sald ujemnych) na obecnym etapie będzie jednak możliwe w granicach ustalonego limitu (jeśli płatności Wnioskodawcy przekroczyłyby limit dzienny, płatność nie zostanie zrealizowana, za wyjątkiem dopuszczenia jej po uzgodnieniu telefonicznym). W przyszłości, w przypadku rozszerzenia zakresu Umowy o pokrywaniu niedoborów Spółki w kwotach przekraczających wysokość ulokowanych przez Spółkę nadwyżek środków finansowych na koncie Pool Leadera, Spółka zobowiązana będzie do zapłaty odsetek z tego tytułu na rzecz Pool Leadera.

Zgodnie z Umową, Spółka będzie uiszczać na rzecz B Banku opłaty za prowadzone usługi, a ponadto przysługiwać Jej będą odsetki z V od środków przekazanych z rachunku w B Banku na konto transakcji finansowych Pool Leadera w Cbanku. Pool Leader będzie natomiast uiszczał opłatę za prowadzenie konta transakcji finansowych na rzecz Cbanku.

Pool Leader będzie ponosić ryzyko związane z ewentualną niewypłacalnością Spółki (zostanie mu przyznana linia debetowa na koncie transakcji finansowych w Cbanku).

W stworzonym systemie cash - poolingu, kontrahenci będą pełnili następujące role:

*   B Bank i Cbank – zapewnią niezbędne oprogramowanie oraz automatyczny transfer środków pieniężnych pomiędzy rachunkiem Spółki w B Banku i kontem transakcji finansowych Pool Leadera w Cbanku,
*   Pool Leader będzie określać kwoty (limit dzienny dla transakcji płatniczych), które mają zostać przelane pomiędzy rachunkiem Spółki w B Banku i kontem transakcji finansowych Pool Leadera w Cbanku w celu realizacji płatności Spółki. Pool Leader będzie również naliczać należne odsetki na koniec każdego miesiąca oraz zapewni stosowną dokumentację związaną z realizacją systemu cash - poolingu.

Zgodnie z Umową, wynikłe z rozliczenia odsetek płatności będą wymagalne ostatniego dnia kalendarzowego danego miesiąca rozliczeniowego i zostaną uznane na koncie transakcji finansowych lub obciążą konto transakcji finansowych z dniem waluty przypadającym na ostatni dzień kalendarzowy miesiąca rozliczeniowego.

Reasumując, w ramach wdrażanego systemu, fizyczne transfery środków pieniężnych będą miały miejsce wyłącznie pomiędzy rachunkiem Spółki prowadzonym w B Banku, a kontem transakcji finansowych Pool Leadera prowadzonym w Cbanku.

W związku z powyższym zadano następujące pytania.

1.  Czy odsetki płacone przez Wnioskodawcę w przyszłości w związku z uczestnictwem w systemie cash - poolingu będą podlegały ograniczeniom w zakresie niedostatecznej kapitalizacji wynikającym z art. 16 ust. 1 pkt 60 i pkt 61 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?
2.  Czy w związku z uczestnictwem w systemie cash - poolingu na Wnioskodawcy będzie spoczywał obowiązek dokumentacyjny wynikający z art. 9a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?
3.  Czy dla Wnioskodawcy będącego uczestnikiem systemu cash - poolingu przychodem są kwoty odsetek otrzymanych w związku z udziałem w systemie cash - poolingu, a kosztem uzyskania przychodów wydatki poniesione z tytułu zapłaconych w przyszłości odsetek oraz prowizje zapłacone B Bankowi za świadczenie usługi cash - poolingu, natomiast pozostałe środki przelewane pomiędzy Uczestnikami cash - poolingu, niebędącymi bankiem, nie stanowią dla tych Uczestników (w tym Spółki) przychodów ani kosztów ich uzyskania?

Przedmiotem niniejszej interpretacji indywidualnej jest odpowiedź w zakresie pytania nr 2 obejmująca stan faktyczny oraz opis zdarzenia przyszłego. Wniosek Spółki w zakresie pytań nr 1 i nr 3 został rozpatrzony odrębnymi interpretacjami indywidualnymi w dniu 26 lutego 2013 r. odpowiednio nr ILPB4/423-403/12-2/DS (obejmująca opis zdarzenia przyszłego) i nr ILPB4/423-403/12-4/DS (obejmująca stan faktyczny oraz opis zdarzenia przyszłego).

Zdaniem Wnioskodawcy, nie będzie On zobowiązany do sporządzenia dokumentacji, o której mowa w art. 9a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w związku z uczestnictwem w systemie cash - poolingu w odniesieniu do relacji z bankami oraz pozostałymi Uczestnikami, natomiast o tym, czy w zakresie usług zarządzania płynnością finansową będzie spoczywał na nim obowiązek dokumentacyjny dotyczący relacji z Pool Leaderem, decydować będzie fakt przekroczenia progów ustawowych wyrażonych w art. 9a ust. 2 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w związku z zapłatą wynagrodzenia z tytułu świadczenia tych usług.

Zgodnie z art. 9a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, podatnicy dokonujący transakcji z podmiotami powiązanymi z tymi podatnikami - w rozumieniu art. 11 ust. 1 i 4 - lub transakcji, w związku z którymi zapłata należności wynikających z takich transakcji dokonywana jest bezpośrednio lub pośrednio na rzecz podmiotu mającego miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową, są obowiązani do sporządzenia dokumentacji podatkowej takiej (takich) transakcji.

W świetle powyższych przepisów, należy stwierdzić, że na podatniku ciąży obowiązek sporządzenia przedmiotowej dokumentacji podatkowej w sytuacji, gdy jednocześnie:

*   mamy do czynienia z transakcją oraz
*   transakcja ma miejsce pomiędzy podmiotami powiązanymi.

Pojęcie „transakcja” nie zostało zdefiniowane w polskim ustawodawstwie. W takim przypadku, zdaniem Spółki, należałoby posłużyć się znaczeniem słownikowym tego terminu, zgodnie z którym transakcja to „operacja handlowa dotycząca kupna lub sprzedaży towarów lub usług lub umowa handlowa na kupno lub sprzedaż towarów lub usług; też zawarcie takiej umowy”.

W związku z tym, w ocenie Wnioskodawcy, w ramach przedmiotowego systemu cash - poolingu jako transakcje zawierane przez Spółkę należy uznać usługi świadczone na Jej rzecz przez B Bank i Cbank.

Ponieważ jednak, ani B Bank, ani Cbank nie są podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych ze Spółką, w stosunku do transakcji zawieranych z tymi bankami, na Spółce nie będzie ciążył obowiązek stworzenia dokumentacji wynikającej z art. 9a tej ustawy.

Zdaniem Wnioskodawcy, obowiązek dokumentacyjny wynikający z art. 9a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie wystąpi również w stosunku do pozostałych Uczestników systemu cash - poolingu, niezależnie od faktu, czy występują między nimi powiązania, o których mowa w art. 11 tej ustawy.

W świetle przytoczonej powyżej definicji, należy bowiem uznać, że nie dochodzi pomiędzy Spółką a pozostałymi Uczestnikami systemu do zawierania transakcji – nie sposób uznać relacji pomiędzy Uczestnikami za kupno lub sprzedaż towarów lub usług, tym bardziej Uczestnicy nie zawierają pomiędzy sobą żadnych umów dotyczących kupna czy sprzedaży towarów lub usług.

W ocenie Spółki, będzie Ona zobowiązana do sporządzenia dokumentacji wynikającej z art. 9a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w odniesieniu do relacji z Pool Leaderem świadczącym usługę zarządzania płynnością.

Zgodnie z art. 9a ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, obowiązek, o którym mowa w ust. 1, obejmuje transakcję lub transakcje między podmiotami powiązanymi, w których łączna kwota (lub jej równowartość) wynikająca z umowy lub rzeczywiście zapłacona w roku podatkowym łączna kwota wymagalnych w roku podatkowym świadczeń przekracza równowartość:

1.  100.000 EURO - jeżeli wartość transakcji nie przekracza 20% kapitału zakładowego, określonego zgodnie z art. 16 ust. 7, albo
2.  30.000 EURO - w przypadku świadczenia usług, sprzedaży lub udostępnienia wartości niematerialnych i prawnych, albo
3.  50.000 EURO - w pozostałych przypadkach.

W związku z powyższym, zdaniem Spółki, obowiązek dokumentacyjny powstanie, jeśli nastąpi spełnienie przesłanki dotyczącej przekroczenia kwoty rocznej wartości zawieranych transakcji (w tym przypadku określonej zgodnie z art. 9a ust. 2 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, jako równowartość 30.000 euro).

Mając na uwadze powyższe, Spółka stoi na stanowisku, że z tytułu uczestnictwa w systemie cash - poolingu nie ciążą na Niej obowiązki dokumentacyjne wynikające z art. 9a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w odniesieniu do relacji z bankami oraz pozostałymi Uczestnikami, natomiast o tym, czy ciąży na Niej obowiązek dokumentacyjny w zakresie relacji z Pool Leaderem decydować będzie fakt, czy zostanie przekroczona kwota progowa wyrażona w euro, o której mowa w art. 9a ust. 2 pkt 2 tej ustawy.

Powyższe stanowisko zostało potwierdzone m.in. przez Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z dnia 2 sierpnia 2012 r. (sygn. ILPB4/423-151/12-5/MC), Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 31 sierpnia 2011 r. (sygn. IPPB5/423-580/11-2/JC), Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi w interpretacji indywidualnej z dnia 6 sierpnia 2012 r. (sygn. IPTPB3/423-177/12-2/KJ) oraz w interpretacji indywidualnej z dnia 27 czerwca 2012 r. (sygn. IPTPB3/423-119/12-2/MF).

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy, w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego oraz opisanego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Natomiast w odniesieniu do powołanych przez Wnioskodawcę interpretacji, stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.

Interpretacja dotyczy:

*   zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym,
*   zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu, ul. Ratajczaka 10/12, 61-815 Poznań po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2012 r., poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.