Interpretacja indywidualna
Sygnatura: ITPP2/4512-275/16/PS
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy
Data wydania: 2016-06-22
Teza: Określenie podstawy opodatkowania czynności wniesienia aportem wkładu niepieniężnego do spółki kapitałowej.
Słowa kluczowe: opodatkowanie-podstawa opodatkowania
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VI

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613, z późn. zm.) oraz § 6 pkt 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r., poz. 643), Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko – przedstawione we wniosku z dnia 15 kwietnia 2016 r. (data wpływu 18 kwietnia 2016 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od towarów i usług w zakresie podstawy opodatkowania czynności wniesienia wkładu niepieniężnego do spółki kapitałowej – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 18 kwietnia 2016 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku od towarów i usług w zakresie podstawy opodatkowania czynności wniesienia wkładu niepieniężnego do spółki kapitałowej.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenia przyszłe.

Wnioskodawca jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych z siedzibą w Polsce, podlegającym w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu oraz podatnikiem podatku od towarów i usług.

Planuje przystąpić lub zwiększyć swój udział w spółce akcyjnej z siedzibą w Polsce (dalej: „Spółka kapitałowa”). Objęcie akcji w Spółce kapitałowej przez Wnioskodawcę nastąpi w formie wydania akcji w zamian za wkład niepieniężny (aport). Przedmiotem aportu będzie składnik lub składniki majątkowe inne niż przedsiębiorstwo lub zorganizowana część przedsiębiorstwa (dalej: „Składniki majątkowe”). Na moment wniesienia aportu zostanie ustalona wartość rynkowa Składników majątkowych. W zamian za wniesienie Składników majątkowych tytułem wkładu niepieniężnego do Spółki kapitałowej Wnioskodawca otrzyma:

1.  akcje w Spółce kapitałowej o określonej wartości nominalnej albo
2.  akcje w Spółce kapitałowej o określonej wartości nominalnej oraz kwotę pieniężną odpowiadającą kwocie podatku od towarów i usług należnego od przedmiotu wkładu, obliczoną jako iloczyn właściwej stawki podatku i łącznej wartości nominalnej akcji w Spółce kapitałowej.

W przypadku, gdy wartość rynkowa Składników majątkowych będzie wyższa od wartości nominalnej akcji Spółki kapitałowej wydanych Wnioskodawcy w zamian za aport, różnica powstała w powyższy sposób zostanie przekazana na kapitał zapasowy Spółki kapitałowej (agio emisyjne). Zgodnie bowiem z art. 396 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2013 r., poz. 1030, ze zm. - dalej: „KSH”), do kapitału zapasowego należy przelewać nadwyżki osiągnięte przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej.

Umowa wniesienia do Spółki kapitałowej wkładu niepieniężnego (dalej: „umowa aportowa”) będzie szczegółowo określać przedmiot aportu oraz liczbę i wartość akcji wydanych w zamian za taki wkład.

W zależności od tego, który ze Składników majątkowych będzie przedmiotem aportu, czynność wniesienia wkładu niepieniężnego na gruncie ustawy o VAT może zostać określona zarówno jako dostawa towarów, jak i świadczenie usług. Dla celów niniejszego wniosku należy jednak przyjąć, że czynność wniesienia aportu będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w Polsce.

Na gruncie powyżej opisanego zdarzenia przyszłego Wnioskodawca powziął wątpliwość w zakresie ustalenia podstawy opodatkowania czynności dokonania aportu Składników majątkowych do Spółki kapitałowej.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy w świetle art. 29a ust. 1 w związku z art. 29a ust. 6 ustawy o VAT, na skutek wniesienia w formie wkładu niepieniężnego Składników majątkowych do Spółki kapitałowej Wnioskodawca powinien ustalić podstawę opodatkowania z tytułu tej czynności w wysokości należnego wynagrodzenia - tj. wartości nominalnej akcji Spółki kapitałowej objętych przez Wnioskodawcę w wyniku tego aportu, ewentualnie powiększonej o należną od Spółki kapitałowej kwotę pieniężną (jeśli wystąpi) odpowiadającą kwocie podatku od towarów i usług należnego od przedmiotu wkładu, obliczoną jako iloczyn właściwej stawki podatku i łącznej wartości nominalnej akcji w Spółce kapitałowej - pomniejszonego o należny z tego tytułu podatek od towarów i usług?

Zdaniem Wnioskodawcy, z tytułu wniesienia Składników majątkowych do Spółki kapitałowej podstawą opodatkowania na gruncie ustawy o VAT będzie:

1.  wartość nominalna akcji wydanych przez Spółkę kapitałową w zamian za wkład niepieniężny, pomniejszona o kwotę należnego VAT - w przypadku dokonania przez Wnioskodawcę wyboru pierwszego z wyżej opisanych sposobów objęcia akcji, a więc w sytuacji gdy w zamian za wniesienie Składników majątkowych tytułem wkładu niepieniężnego do Spółki kapitałowej Wnioskodawca otrzyma wyłącznie akcje w Spółce kapitałowej o określonej wartości nominalnej;
2.  wartość nominalna akcji wydanych przez Spółkę kapitałową w zamian za wkład niepieniężny powiększona o należną od Spółki kapitałowej kwotę pieniężną odpowiadającą kwocie podatku od towarów i usług należnego od przedmiotu wkładu, obliczoną jako iloczyn właściwej stawki podatku i łącznej wartości nominalnej akcji w Spółce kapitałowej, pomniejszona o kwotę należnego VAT - w przypadku dokonania przez Wnioskodawcę wyboru drugiego z wyżej opisanych sposobów objęcia akcji, a więc w sytuacji gdy w zamian za wniesienie Składników majątkowych tytułem wkładu niepieniężnego do Spółki kapitałowej Wnioskodawca otrzyma akcje w Spółce kapitałowej o określonej wartości nominalnej oraz kwotę pieniężną odpowiadającą kwocie podatku od towarów i usług należnego od przedmiotu wkładu, obliczoną jako iloczyn właściwej stawki podatku i łącznej wartości nominalnej akcji w Spółce kapitałowej.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, w świetle art. 309 § 1 KSH, akcje nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej. W przypadku, gdy akcja jest obejmowana po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżkę przelewa się do kapitału zapasowego (agio). Z brzmienia powyższej regulacji wynika zatem możliwość objęcia akcji o wartości nominalnej równej lub niższej niż wartość rynkowa przedmiotu aportu. W sytuacji powstania nadwyżki wartości rynkowej wkładu ponad wartość nominalną emitowanych akcji, nadwyżkę tę przelewa się zgodnie z prawem do kapitału zapasowego spółki.

Należy wskazać, że formą zapłaty za wniesienie wkładu do spółki akcyjnej są akcje o wartości nominalnej określonej w umowie tej spółki. Zatem zapłatą (należnością) otrzymywaną przez wnoszącego aport jest wyrażona w formie pieniężnej wartość nominalna akcji wydanych w zamian za aport. Wartością wydanych akcji, która jest istotna z punktu widzenia podmiotu otrzymującego te akcje (otrzymującego zapłatę za aport), jest zatem ich wartość nominalna. Powyższe znajduje uzasadnienie w przepisach KSH, w świetle których ilość posiadanych akcji przesądza m. in. o tym iloma głosami na walnym zgromadzeniu dysponuje dany akcjonariusz oraz o tym do jakiej części dywidendy akcjonariusz jest uprawniony.

Jak zaznaczono w opisie zdarzenia przyszłego, umowa aportowa będzie szczegółowo określać przedmiot wkładu, jak i liczbę oraz wartość nominalną akcji objętych w zamian za aport.

W związku z faktem, że na gruncie ustawy o VAT dokonanie aportu Składników majątkowych należy zakwalifikować jako odpłatną dostawę towarów lub odpłatne świadczenie usług, konieczne jest ustalenie podstawy opodatkowania ww. czynności VAT.

Zdaniem Wnioskodawcy, podstawa opodatkowania aportu Składników majątkowych do Spółki kapitałowej powinna zostać ustalona w oparciu o art. 29a ust. 1 oraz ust. 6 ustawy o VAT.

Zgodnie z art. 29a ust. 1 ustawy o VAT, podstawą opodatkowania, z zastrzeżeniem ust. 2-5, art. 30a-30c, art. 32, art. 119 oraz art. 120 ust. 4 i 5, jest wszystko, co stanowi zapłatę, którą dokonujący dostawy towarów lub usługodawca otrzymał lub ma otrzymać z tytułu sprzedaży od nabywcy, usługobiorcy lub osoby trzeciej, włącznie z otrzymanymi dotacjami, subwencjami i innymi dopłatami o podobnym charakterze mającymi bezpośredni wpływ na cenę towarów dostarczanych lub usług świadczonych przez podatnika.

Jednocześnie, z uwagi na brak definicji „zapłaty” w ustawie o VAT, w celu ustalenia znaczenia tego terminu, na gruncie ustawy o VAT należy odwołać się do definicji na gruncie języka powszechnego. Stosownie do Słownika języka polskiego, „zapłata” to „uiszczenie należności za coś”, „należność za coś”, „odpłacenie komuś za cos”. Z kontekstu zacytowanego przepisu wynika, że pojęcie zapłaty powinno być rozumiane właśnie, jako należność za daną czynność opodatkowaną (zob. np.: A. Bartosiewicz, VAT. Komentarz. Warszawa 2014, s. 405). Jak zaznaczono wyżej, jedynym świadczeniem jakie otrzyma Wnioskodawca za wniesienie aportem Składników majątkowych będzie określona ilość akcji Spółki kapitałowej o ustalonej wartości nominalnej lub określona ilość akcji Spółki kapitałowej o ustalonej wartości nominalnej powiększona o kwotę pieniężną odpowiadającą należnemu VAT. Zatem to właśnie wartość nominalna akcji (plus ewentualna dopłata w gotówce) powinna zostać uznana za zapłatę w myśl art. 29a ust. 1 ustawy o VAT. Spółka nie otrzyma z tego tytułu, oprócz powyższych akcji (i ewentualnej dopłaty w gotówce), żadnego innego świadczenia, które można by uznać za „zapłatę”.

Powyższe znajduje też potwierdzenie w przepisach KSH. Jak już wspomniano, to właśnie ilość akcji oraz ilość przyznanych im praw głosu przesądza o tym iloma głosami na walnym zgromadzeniu dysponuje dany akcjonariusz (na każdą akcję przypadają maksymalnie dwa głosy) oraz o tym do jakiej części dywidendy akcjonariusz jest uprawniony (dywidenda jest dzielona pomiędzy akcjonariuszy spółki co do zasady proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich akcji; akcje uprzywilejowane w zakresie dywidendy mogą przyznawać uprawnionemu dywidendę, która przewyższa nie więcej niż o połowę dywidendę przeznaczoną do wypłaty akcjonariuszom uprawnionym z akcji nieuprzywilejowanych). Świadczeniem wzajemnym jakie otrzyma Spółka z tytułu wniesienia aportu do Spółki kapitałowej będą przede wszystkim wydane jej akcje Spółki kapitałowej o ustalonej wartości nominalnej. Skoro zatem podstawą do ustalenia wszelkich świadczeń/praw z tytułu akcji w Spółce kapitałowej będzie wartość nominalna akcji, a nie np. wartość emisyjna tych akcji, to powyższe potwierdza, że przez zapłatę należy rozumieć wartość nominalną akcji otrzymanych w zamian za aport, a nie np. ich wartość emisyjną.

Natomiast zgodnie z art. 29a ust. 6 pkt 1 ustawy o VAT, podstawa opodatkowania nie obejmuje kwoty VAT. Przenosząc powyższe na grunt niniejszego wniosku, podstawa opodatkowania z tytułu wniesienia Składników majątkowych do Spółki kapitałowej powinna być pomniejszona o należny VAT.

Jak już podkreślono, pojęcie zapłaty nie jest zdefiniowane w ustawie o VAT. Problem ustalenia znaczenia powyższego pojęcia nabiera natomiast szczególnego znaczenia w odniesieniu do czynności, w przypadku których wynagrodzenie określone jest w naturze, a więc zapłata nie ma wprost zdefiniowanej wartości pieniężnej. W przypadku czynności, których zapłata określona jest w naturze, możliwe są potencjalnie dwa sposoby wykładni pojęcia zapłaty: w wysokości wartości obiektywnej (rynkowej) lub w wysokości wartości subiektywnej (odpowiadającej kwocie, którą nabywca usług/towarów jest gotów zapłacić). Z analizy orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: „TSUE”) można wysnuć jednoznaczny wniosek, że w przypadku nieustalenia ceny za dostawę towarów/świadczenie usług w naturze wynagrodzenie powinno zostać ustalone w oparciu o kryterium subiektywne.

Przykładowo, w wyroku z dnia 3 lipca 2001 r. TSUE wskazał, że: „wartością, którą otrzymujący usługi stanowiące wynagrodzenie za dostawę towarów przypisuje usługom, które pragnie otrzymać i musi odpowiadać kwocie, jaką jest on gotowy wydać w tym celu. W przypadku gdy, jak w tej sytuacji, chodzi o dostawę towarów, wartością tą może być jedynie cena, jaką dostawca zapłacił za artykuły, które dostarcza bez dodatkowej opłaty w ramach wynagrodzenia za przedmiotowe usługi”. Analogiczny pogląd wyraził też TSUE w wyrokach z dnia 12 grudnia 2012 r. C-549/11 Orfey oraz z dnia 5 lutego 1981 r. C-154/80 Staatssecrelaris van Financien przeciwko Association coopérative „Coöperatieve Aardappelenbewaarplaats GA”.

Identyczny pogląd w zakresie ustalenia zakresu pojęcia „zapłata” wyrażają też przedstawiciele doktryny prawa podatkowego (J. Martini, Podatek od towarów i usług. Komentarz. Warszawa, 2014. s. 379): „W świetle orzecznictwa ETS, nie ulega zatem wątpliwości, że w przypadku świadczeń określonych w naturze podstawę opodatkowania po stronie podatnika otrzymującego takie świadczenie należy ustalać przez odniesienie do faktycznego kosztu poniesionego przez niego w celu uzyskania tego świadczenia. Tylko taka metoda prowadzi do ustalenia podstawy opodatkowania zgodnie z celem wynikającym z dyrektywy VAT, jako wartości subiektywnej odzwierciedlającej faktyczną kwotę wynagrodzenia należną podatnikowi.”

Powyższe stanowisko znajduje też potwierdzenie w uzasadnieniu ustawy, na mocy której z dniem 1 stycznia 2014 r. został wprowadzony art. 29a ustawy o VAT. W uzasadnieniu rządowego projektu o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych innych ustaw z dnia 16 października 2012 r. (Druk Sejmowy nr 805) wskazano, że uchylenie art. 29 ustawy o VAT wiąże się z wprowadzeniem nowego art. 29a zawierającego kompleksowe regulacje dotyczące podstawy opodatkowania podatkiem od towarów i usług. Dodany art. 29a zawiera przepisy dotyczące ustalania podstawy opodatkowania w ustawie o VAT. Uregulowania te zostały zmodyfikowane, aby w pełni odzwierciedlić przepisy Dyrektywy 2006/112/WE, a także zmodernizować, w celu większej przejrzystości i czytelności tych zasad. Zwrócono jednocześnie uwagę, że niektóre dotychczasowe regulacje wskazujące podstawę opodatkowania dla określonych transakcji zostały celowo usunięte i określenie tej podstawy odbywać się będzie na zasadach ogólnych. W szczególności zrezygnowano z przepisów odwołujących się do uwzględnienia w podstawie opodatkowania wartości rynkowej (takie zastrzeżenie dotyczyło dostaw, gdy należność była określona w naturze - art. 29 ust. 3, a także gdy cena świadczenia nie została określona - art. 29 ust. 9 ustawy o VAT), gdyż takie odwołanie nie wpisuje się w cel Dyrektywy 2006/112/WE. Ustawodawca w projekcie nowelizacji wyjaśnił, że przyjęte poprzednio rozwiązania prawne pozostawały w sprzeczności z prawem Unii Europejskiej.

W związku z powyższym należy przyjąć, że zdaniem ustawodawcy również do określenia podstawy opodatkowania z tytułu wniesienia do spółki wkładu niepieniężnego (aportu) zastosowanie znajdzie art. 29a ust. 1 ustawy o VAT, tj. za podstawę opodatkowania należy uznać wartość nominalną akcji, pomniejszoną o należny VAT.

Należy również zauważyć, że w ramach nowelizacji nie wprowadzono do art. 29a (obowiązującego od dnia 1 stycznia 2014 r.) odpowiednika obowiązującego do dnia 31 grudnia 2013 r. przepisu art. 29 ust. 9 ustawy o VAT, określającego podstawę opodatkowania w oparciu o wartość rynkową dla czynności, dla których nie ustalono ceny. Przedmiotowy brak stanowi tym samym potwierdzenie, że w przedmiotowej sprawie zastosować należy zasadę ogólną, o której mowa w powołanym powyżej art. 29a ust. 1 ustawy o VAT. Nie ma tym samym podstaw do odwoływania się, w celu kalkulacji podstawy opodatkowania, do wartości rynkowej przedmiotu aportu.

Stanowisko podatnika znajduje też potwierdzenie w następujących orzeczeniach sądów administracyjnych:

*   Naczelnego Sądu Administracyjnego w postanowieniu z dnia 31 marca 2014 r. (sygn. I FPS 6/13): „Po zmianie przepisów w takich przypadkach zastosowanie znajdzie zasada ogólna - podstawa opodatkowania określona będzie w oparciu o wszystko, co stanowi zapłatę. Należy wskazać, że z orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej w skrócie TSUE) wynika, że zapłata musi być wyrażona w formie pieniężnej, choć niekoniecznie w jednostkach pieniężnych (może to być np. świadczenie usługi lub dostawa towarów). Postawą opodatkowania jest zapłata faktycznie otrzymana (którą ma podatnik otrzymać), a nie wartość oszacowania według obiektywnych kryteriów (por. wyroki TSUE w sprawie C-33/93 czy C-154/80. (\`(...)\`) W świetle dotychczasowych rozważań, stosując wykładnię prounijną, należało przyjąć, że do określenia podstawy opodatkowania z tytułu wniesienia do spółki wkładu niepieniężnego (aportu) zastosowanie znajdzie art. 29 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług, tj. suma wartości nominalnej udziałów stanowiąca kwotę należną”.
*   Naczelnego Sądu Administracyjnego w wyroku z dnia 6 marca 2015 r. (sygn. I FSK 478/14): „Do określenia podstawy opodatkowania z tytułu wniesienia do spółki wkładu niepieniężnego (aportu) zastosowanie znajdzie art. 29 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług, tj. suma wartości nominalnej udziałów stanowiąca kwotę należną”.
*   Naczelnego Sądu Administracyjnego w wyroku z dnia 27 maja 2015 r. (sygn. IFSK 414/14): „W świetle tych rozważań, stosując wykładnię prounijną należało przyjąć, że do określenia podstawy opodatkowania z tytułu wniesienia do spółki wkładu niepieniężnego (aportu) zastosowanie znajdzie art. 29 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług, tj. suma wartości nominalnej udziałów stanowiąca kwotę należna, a zatem interpretacja przepisów przyjęta w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 14 sierpnia 2012 r., sygn. akt I FSK 1405/11, jest bardziej uzasadniona, gdyż jest zgodna z prawem Unii Europejskiej”.
*   Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie z dnia 29 stycznia 2015 r. (sygn. I SA/Kr 1875/14): „Analizowany w niniejszej sprawie przepis art. 29a ust. 1 dotyczy prawidłowego ustalania podstawy opodatkowania. (\`(...)\`). Skoro strona skarżąca nie otrzymała nic więcej, wartość nominalna akcji stanowić będzie zapłatę za wniesiony do SKA wkład niepieniężny (aport)”.

Zatem również jednolita linia orzecznicza sądów administracyjnych w zupełności potwierdza pogląd Spółki, że z tytułu dokonania aportu Składników majątkowych podstawą opodatkowania na gruncie ustawy o VAT będzie wartość nominalna akcji wydanych przez Spółkę kapitałową w zamian za wkład niepieniężny.

Stanowisko podatnika znajduje ponadto potwierdzenie w następujących interpretacjach prawa podatkowego:

*   Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji indywidualnej z dnia 3 lipca 2015 r. (sygn. IPPP1/45I2-577/15-3/IGo): „Mając na uwadze powyższe, należy stwierdzić, że podstawą opodatkowania dla czynności wniesienia Wkładu Niepieniężnego (aportu) w postaci składników majątkowych do Sp. z o. o. w zamian za objęcie udziałów Sp. z o. o. będzie - zgodnie z art. 29a ust. 1 ustawy o VAT w zw. z art. 29a ust. 6 tej ustawy - wszystko, co stanowi zapłatę, którą Wnioskodawca otrzyma od Sp. z o .o. z tytułu wniesienia Wkładu Niepieniężnego, pomniejszone o kwotę podatku VAT. (\`(...)\`). Wnioskodawca określając podstawę opodatkowania powinien zatem ustalić ją w oparciu o kwotę równą sumie wartości nominalnej objętych udziałów Sp. z o. o. pomniejszoną o kwotę należnego podatku VAT”.
*   Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji indywidualnej z dnia 9 czerwca 2015 r. (sygn. IPPP3/4512-428/15-2/WH): „Odnosząc się do przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego oraz powołanych przepisów prawa należy stwierdzić, że podstawą opodatkowania podatkiem od towarów i usług wniesienia aportem do spółki komandytowo-akcyjnej praw do znaków towarowych, w tym praw ochronnych, jako wkładu niepieniężnego będzie wartość tego co Wnioskodawca otrzyma z tytułu dokonania tej czynności, tj. wartość nominalna akcji, pomniejszona o kwotę podatku VAT. W niniejszej sprawie zastosowanie znajdzie bowiem art. 29a ust. 1 ustawy o VAT w związku z art. 29a ust. 6 tej ustawy, na podstawie którego od dnia 1 stycznia 2014 r. winna zostać ustalona podstawa opodatkowania w tym przypadku. Wnioskodawca postąpi zatem prawidłowo, określając podstawę opodatkowania w oparciu o kwotę równą sumie wartości nominalnej objętych akcji, pomniejszoną o kwotę należnego podatku VAT”.
*   Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji indywidualnej z dnia 6 maja 2015 r. (sygn. IPPP1/4512-340/15-2/RK): „Z uwagi na przedstawiony opis sprawy oraz obowiązujące w tym zakresie przepisy prawa, stwierdzić należy, że podstawą opodatkowania dla czynności wniesienia aportem do spółki Nieruchomości, traktowanej dla potrzeb podatku od towarów i usług jako dostawa towarów w zamian za udziały - będzie zgodnie z art. 29a ust. 1 ustawy w związku z art. 29a ust. 6 pkt 1 ustawy - wszystko, co stanowi zapłatę, którą Wnioskodawca otrzyma od nabywcy, tj. Spółki z tytułu dokonania aportu, pomniejszone o kwotę podatku VAT. W niniejszej sprawie zapłatę stanowi wartość nominalna udziałów”.
*   Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach w interpretacji indywidualnej z dnia 2 kwietnia 2015 r. (sygn. IBPP2/4512-21/15/WN): „Mając na uwadze przedstawiony opis sprawy oraz obowiązujące w tym zakresie przepisy prawa należy stwierdzić, że podstawą opodatkowania dla czynności wniesienia aportem do Spółki kapitałowej lub spółki komandytowo-akcyjnej składników majątkowych niestanowiących przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części - w zamian za objęcie udziałów/akcji - zgodnie z art. 29a ust. 1 ustawy w związku z art. 29a ust. 6 pkt 1 ustawy - jest wszystko, co stanowi zapłatę, którą Wnioskodawca otrzyma od Spółki kapitałowej lub spółki komandytowo-akcyjnej z tytułu transakcji, pomniejszone o kwotę podatku VAT. W okolicznościach niniejszej sprawy, podstawę opodatkowania należy ustalić w oparciu o wartość nominalną udziałów”.
*   Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy w interpretacji indywidualnej z dnia 9 stycznia 2015 r. (sygn. ITPP2/443-1459/14/AK): „Mając na uwadze przedstawiony opis sprawy oraz obowiązujące w tym zakresie przepisy prawa, stwierdzić należy, że podstawą opodatkowania dla czynności wniesienia wkładu niepieniężnego (aportu) w postaci prawa ochronnego na znak towarowy do spółki kapitałowej w zamian za objęcie akcji będzie - zgodnie z art. 29a ust. 1 ustawy w związku z art. 29a ust. 6 pkt 1 ustawy - wszystko, co stanowi zapłatę, którą Wnioskodawca otrzyma od SKA z tytułu dokonania aportu tego znaku towarowego, pomniejszone o kwotę podatku VAT. Zainteresowany określając podstawę opodatkowania powinien ustalić ją w oparciu o kwotę równą sumie wartości nominalnej udziałów oraz kwotę pieniężną (odpowiadającą kwocie podatku VAT), którą SKA będzie zobowiązana zapłacić na rzecz Wnioskodawcy, pomniejszone o kwotę należnego podatku VAT”.

Zatem również organy podatkowe wyrażają jednolite stanowisko, że za podstawę opodatkowania z tytułu wniesienia do spółki kapitałowej wkładu niepieniężnego innego niż przedsiębiorstwo lub zorganizowana część przedsiębiorstwa należy uznać wartość nominalną akcji objętych w zamian za ten wkład niepieniężny.

Jednakże, w przypadku gdyby zapłatą za aport dokonaną przez Spółkę kapitałową byłyby nie tylko akcje Spółki kapitałowej objęte przez Wnioskodawcę, ale również dodatkowa kwota pieniężna odpowiadającą kwocie podatku od towarów i usług należnego od przedmiotu wkładu, obliczona jako iloczyn właściwej stawki podatku i łącznej wartości nominalnej akcji w Spółce kapitałowej, pomniejszona o kwotę należnego VAT, podstawę opodatkowania podatkiem od towarów i usług należałoby powiększyć o tak ustaloną kwotę i uznać, że wartość nominalna akcji Spółki kapitałowej oraz dodatkowa kwota pieniężna stanową łącznie zapłatę za aport na rzecz Wnioskodawcy.

Podsumowując, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że podstawę opodatkowania z tytułu przyszłego wniesienia aportem Składników majątkowych do Spółki kapitałowej należy określić, jako:

1.  wartość nominalną akcji wydanych przez Spółkę kapitałową w zamian za wkład niepieniężny pomniejszoną o kwotę należnego VAT - w przypadku dokonania przez Wnioskodawcę wyboru pierwszego z wyżej opisanych sposobów objęcia akcji, a więc w sytuacji gdy w zamian za wniesienie Składników majątkowych tytułem wkładu niepieniężnego do Spółki kapitałowej Wnioskodawca otrzyma wyłącznie akcje w Spółce kapitałowej o określonej wartości nominalnej;
2.  wartość nominalną akcji wydanych przez Spółkę kapitałową w zamian za wkład niepieniężny, powiększoną o należną od Spółki kapitałowej kwotę odpowiadającą kwocie podatku od towarów i usług należnego od przedmiotu wkładu, obliczoną jako iloczyn właściwej stawki podatku i łącznej wartości nominalnej akcji w Spółce kapitałowej, pomniejszoną o kwotę należnego VAT - w przypadku dokonania przez Wnioskodawcę wyboru drugiego z wyżej opisanych sposobów objęcia akcji, a więc w sytuacji gdy w zamian za wniesienie Składników majątkowych tytułem wkładu niepieniężnego do Spółki kapitałowej Wnioskodawca otrzyma akcje w Spółce kapitałowej o określonej wartości nominalnej oraz kwotę pieniężną odpowiadającą kwocie podatku od towarów i usług należnego od przedmiotu wkładu, obliczoną jako iloczyn właściwej stawki podatku i łącznej wartości nominalnej akcji w Spółce kapitałowej.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionych zdarzeń przyszłych jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 ustawy Ordynacja podatkowa, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzeń przyszłych przedstawionych przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku, Al. Zwycięstwa 16/17, 80-219 Gdańsk, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację – w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2016 r., poz. 718). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Bydgoszczy, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Toruniu, ul. Św. Jakuba 20, 87-100 Toruń.