Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.267.2024.1.AK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-07-01
Teza: Czy Wydatki kategorii 1 ponoszone przez Wnioskodawcę na rzecz (…) - w części, w której odpowiadają Świadczeniu pieniężnemu wypłacanemu mu przez Fundację - stanowią koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, o których mowa w art. 15 ust. 4, 4b i 4c ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, Czy Wydatki kategorii 2-11 ponoszone przez Wnioskodawcę na rzecz (…) - w części, w której odpowiadają Świadczeniu pieniężnemu wypłacanemu mu przez Fundację - stanowią koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, o których mowa w art. 15 ust. 4, 4b i 4c ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
Słowa kluczowe: fundacje; podmiot-podmiot pośredniczący; umowa-umowa pośrednictwa
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Ogólna zasada zaliczania wydatków do kosztów uzyskania przychodów
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15-ust. 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15-ust. 4; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15-ust. 4b; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15-ust. 4c

Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe
=====================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

20 maja 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 16 maja 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy:

1) Wydatki kategorii 1 ponoszone przez Wnioskodawcę na rzecz (…) - w części, w której odpowiadają Świadczeniu pieniężnemu wypłacanemu mu przez Fundację - stanowią koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, o których mowa w art. 15 ust. 4, 4b i 4c ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych,

2) Wydatki kategorii 2-11 ponoszone przez Wnioskodawcę na rzecz (…) - w części, w której odpowiadają Świadczeniu pieniężnemu wypłacanemu mu przez Fundację - stanowią koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, o których mowa w art. 15 ust. 4, 4b i 4c ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Treść wniosku jest następująca.

**Opis stanu faktycznego**

Sp. z o. o. (dalej jako: „Spółka” lub „Wnioskodawca”) jest spółką kapitałową podlegającą w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy o CIT. Spółka jest częścią międzynarodowej grupy.

Głównym przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest działalność (…). Posiada on udziały szeregu spółek zależnych, znaczna ich część również jest rezydentami podatkowymi Polski. Przedmiotem przeważającej działalności tych spółek zależnych jest świadczenie usług z zakresu (…). Pracownikami tych spółek niejednokrotnie są obywatele (…).

(…) F z siedzibą w Holandii (dalej jako: „Fundacja”) podjęła decyzję o udzieleniu (…), w tym w szczególności tym, którzy są pracownikami spółek z grupy oraz ich rodzinom. Działania te wpisały się w strategię grupy realizowaną zgodnie z jej (…).(…) podmiot ten zwrócił się do Wnioskodawcy o koordynację tego wsparcia. Spółka wskazuje, że Fundacja jest z nią powiązana w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.

W związku z powyższym, (…) r. Wnioskodawca zawarł z Fundacją stosowną umowę, w której określono warunki udzielenia przedmiotowego wsparcia finansowego (dalej jako: „Porozumienie”).

W ramach zawartego Porozumienia Fundacja zobowiązała się do sfinansowania określonych świadczeń(…), z kolei Spółka - do zaangażowania posiadanych zasobów personalnych w celu efektywnego dostarczenia tych świadczeń. Beneficjentami opisywanego wsparcia są (…), w tym także pracownicy poszczególnych spółek z grupy (…) innych niż Wnioskodawca, którzy są obywatelami (…) oraz ich rodziny. Na mocy Porozumienia, Spółka zobowiązała się do występowania w roli pośrednika w zakresie środków finansowych Fundacji przeznaczonych na wsparcie (…).

Jak wskazano w preambule Porozumienia, zgodnie ze statutem Fundacji, celem działania Fundacji jest (…) , w których działa Grupa (…), zarówno poprzez pomoc indywidualną, jak i wspieranie instytucji i organizacji (obywatelskich) zajmujących się (…) o których mowa powyżej, a także udzielanie (…) oraz wszystko to, co jest związane z powyższymi działaniami lub może im sprzyjać.

Zgodnie z Porozumieniem (wraz z aneksami), środki finansowe przekazane przez Fundację mogły być wykorzystywane wyłącznie na następujące kategorie wydatków:

1\. towary lub usługi zakupione przez lub dla pracowników spółek Grupy (…) innych niż Wnioskodawca, a także ich rodzin w Polsce, obejmujące:

a. zakwaterowanie;

b. wyposażenie mieszkania;

c. artykuły spożywcze;

d. ubrania;

e. leki;

f. transport;

g. artykuły i zabawki dla dzieci;

h. inne towary i usługi niezbędne do pomocy (…).

\- (dalej: „Wydatki … 1”)

2\. wydatki poniesione przez Wnioskodawcę na ośrodek dla (…), obejmujące:

a. czynsz;

b. meble i wyposażenie;

c. pozostałe koszty mieszkaniowe (media, sprzątanie, dodatkowe towary lub usługi związane z utrzymaniem lokali mieszkalnych, w tym środki czystości);

d. inne towary i usługi potrzebne do pomocy (…);

3\. wsparcie finansowe dla (…) przebywających w ośrodku (…);

4\. wsparcie finansowe dla pracowników spółek grupy innych niż Wnioskodawca przebywających na (…);

5\. sfinansowanie pikniku dla dzieci z ośrodka (…);

6\. sfinansowanie półkolonii letnich dla dzieci (…) pracowników spółek z Grupy innych niż Wnioskodawca;

7\. sfinansowanie i przekazanie wyprawek szkolnych dzieciom (…);

8\. zakup paczek świątecznych i niezbędnych artykułów dla dzieci z sierocińca (…);

9\. spotkanie świąteczne dla (…) pracowników tymczasowych spółek z grupy innych niż Wnioskodawca;

10\. organizacja imprez i wyjazdów dla dzieci (…);

11\. wsparcie (…) kościoła i (…);

\- (dalej: „Wydatki 2-11”).

Wnioskodawca, wykonując zapisy Porozumienia, świadczył na rzecz beneficjentów udzielanego wsparcia (tj. …) różnego rodzaju usługi (np. zapewnienie zakwaterowania i wyżywienia, organizacji półkolonii dla dzieci czy też organizacji pikników). Ponadto Spółka nabywała towary, które były następnie przekazywane beneficjentom realizowanego wsparcia (np. wyposażenie pokoi oraz kuchni, wyprawki szkolne dla dzieci, artykuły szkolne i sportowe, środki czystości, artykuły spożywcze itp.). Zapewnienie przez Wnioskodawcę wyżywienia (…) miało formę dostawy towarów, tzn. otrzymywali oni od Spółki artykuły spożywcze, z których sami przygotowywali posiłki.

W przypadku sfinansowania ww. Wydatków kategorii 1 bezpośrednio przez beneficjentów ww. wsparcia, zwrot każdego wydatku uwarunkowany był złożeniem przez niego wniosku oraz udokumentowaniem faktu poniesienia rzeczonego wydatku (np. przedstawieniem stosownego paragonu). Jeżeli złożony w tym zakresie wniosek został zatwierdzony przez powołany Komitet Finansowy, Spółka dokonywała zwrotu przedmiotowego wydatku na rzecz beneficjenta, zgodnie z Porozumieniem. Wnioskodawca w dalszym ciągu posiada ww. dokumenty, na podstawie, których dokonywano opisywanych zwrotów wydatków, w szczególności paragony, faktury wystawione na rzecz poszczególnych beneficjentów, złożone przez nich wnioski o dofinansowanie a także potwierdzenia przelewów z rachunku bankowego Wnioskodawcy.

Z kolei, Wydatki kategorii 2-11 każdorazowo były ponoszone bezpośrednio przez Spółkę wskutek nabywania przez nią towarów i usług we własnym imieniu, udokumentowanych odpowiednimi dokumentami księgowymi (co do zasady były to faktury). Podkreślić należy, że Wnioskodawca w tym zakresie w dalszym ciągu posiada ww. dokumenty, w tym w szczególności faktury VAT wystawione na Spółkę, faktury uproszczone, rachunki a także zawiadomienia z gminy o wysokości opłat komunalnych. Również w odniesieniu do tej kategorii wydatków Spółka jest w stanie wygenerować stosowne potwierdzenia przelewów wypłacanych środków pieniężnych.

Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca wskazuje, że Wydatki kategorii 1 zasadniczo dotyczyły świadczeń realizowanych bezpośrednio na rzecz beneficjentów (tj. …), z kolei Wydatki kategorii 2-11 były ponoszone na rzecz innych podmiotów, które to w różny sposób (w zależności od kategorii wydatku) wspierały (…).

Z tytułu sfinansowania zakwaterowania i wyżywienia (…), w czasie realizacji Porozumienia, Spółka otrzymywała od (…) świadczenie na podstawie (…) oraz przepisów rozporządzenia Rady Ministrów (…). Kwota zwracanych środków finansowych pokrywała jedynie pewną część poniesionych wydatków na zakwaterowanie i wyżywienie (…).

W związku z powyższym, na mocy zawartego Porozumienia, kwota odpowiadająca wydatkom przeznaczonym na zakwaterowanie i wyżywienie beneficjentów udzielanego wsparcia (wchodzące zarówno w zakres Wydatków 1 jak i Wydatków 2-11) w zakresie przewyższającym świadczenie pieniężne otrzymywane od (…) na następnie przesyłana Wnioskodawcy przez Fundację.

Jednocześnie, kwota odpowiadająca wszystkim pozostałym wydatkom (wchodzącym zarówno w zakres Wydatków kategorii 1 jak i Wydatków kategorii 2-11), w stosunku do których Spółka nie otrzymywała ww. dofinansowania z (…), tj. wydatki na cele inne niż zapewnienie (…) zakwaterowania i wyżywienia, była przesyłana Wnioskodawcy w pełnej wysokości przez Fundację, co także wynikało z zapisów zawartego Porozumienia.

Proces prowadzący do otrzymania wyżej opisanych kwot środków pieniężnych od Fundacji (dalej również jako: „Świadczenie pieniężne”) także został uregulowany w treści Porozumienia. Na podstawie jego zapisów, Spółka zobowiązana była do przesyłania Fundacji listy wszystkich poniesionych wydatków wraz z ich podziałem na poszczególne kategorie oraz pewnymi dodatkowymi informacjami (np. zestawieniem beneficjentów wsparcia finansowego oraz kwot tego wsparcia). Po zatwierdzeniu przesłanego raportu, Fundacja przesyłała Wnioskodawcy Świadczenie pieniężne na podstawie dokumentu księgowego wystawionego przez Spółkę. Fundacja dokonywała zapłaty Świadczenia pieniężnego w określonym w Porozumieniu terminie na podany tam numer rachunku. Przesłane w ten sposób środki finansowe, mogły być przez Spółkę wykorzystywane wyłącznie na realizację celów Porozumienia. Spółka podnosi, że w dalszym ciągu posiada opisywane zestawienie poniesionych wydatków, na podstawie którego dokonywano wypłaty Świadczenia pieniężnego.

Jednocześnie, Wnioskodawca, w ślad za wcześniejszymi wyjaśnieniami wskazuje, że wyżej opisane Świadczenie pieniężne wypłacane przez Fundację odpowiadało kwotom poniesionych wydatków jedynie w takiej ich części, która przewyższała świadczenie otrzymywane od (…).

W tym zakresie podkreślenia również wymaga, że:

\- otrzymywane od (…) świadczenie pieniężne rozpoznawane jest przez Wnioskodawcę jako przychód zwolniony z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych zgodnie z ustawy o CIT;

\- otrzymywane od Fundacji Świadczenie pieniężne rozpoznawane jest jako przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych na zasadach ogólnych, tj. zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.

Powyższe podejście Spółki dotyczące kwalifikacji prawnopodatkowej otrzymanych środków finansowych wynika z treści otrzymanej przez Wnioskodawcę interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z 5 czerwca 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.770.2022.3.AK oraz wydanego w sprawie tej interpretacji wyroku WSA we Wrocławiu z 14 lutego 2024 r., sygn. I SA/Wr 699/23.

Kwalifikacja podatkowa otrzymanych środków z perspektywy przepisów ustawy o CIT nie jest przedmiotem wniosku. Wątpliwości Wnioskodawcy dotyczą bowiem jedynie możliwości i zasad rozpoznawania ponoszonych wydatków - w części, w której odpowiadają Świadczeniu pieniężnemu wypłacanemu mu przez Fundację - jako koszty uzyskania przychodów.

**Pytania**

1\. Czy Wydatki kategorii 1 ponoszone przez Wnioskodawcę na rzecz (…) - w części, w której odpowiadają Świadczeniu pieniężnemu wypłacanemu mu przez Fundację - stanowią koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, o których mowa w art. 15 ust. 4, 4b i 4c ustawy o CIT?

2\. Czy Wydatki kategorii 2-11 ponoszone przez Wnioskodawcę na rzecz (…) - w części, w której odpowiadają Świadczeniu pieniężnemu wypłacanemu mu przez Fundację - stanowią koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, o których mowa w art. 15 ust. 4, 4b i 4c ustawy o CIT?

**Państwa stanowisko w sprawie**

Zdaniem Wnioskodawcy:

1\. Wydatki kategorii 1 ponoszone przez niego na rzecz (…) - w części, w której odpowiadają Świadczeniu pieniężnemu wypłacanemu mu przez Fundację - stanowią koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, o których mowa w art. 15 ust. 4, 4b i 4c ustawy o CIT, bowiem są bezpośrednio powiązane z uzyskiwanym przez Spółkę przychodem z tytułu otrzymywanego Świadczenia pieniężnego;

2\. Wydatki kategorii 2-11 ponoszone przez niego na rzecz (…) - w części, w której odpowiadają Świadczeniu pieniężnemu wypłacanemu mu przez Fundację - stanowią koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, o których mowa w art. 15 ust. 4, 4b i 4c ustawy o CIT, bowiem są bezpośrednio powiązane z uzyskiwanym przez Spółkę przychodem z tytułu otrzymywanego Świadczenia pieniężnego.

Uzasadnienie

Możliwość rozpoznania poniesionych wydatków jako koszty uzyskania przychodów

Zgodnie z art. 15 ust. 1 zd. 1 ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

Zgodnie z utrwalonym w doktrynie prawa podatkowego i orzecznictwie sądów administracyjnych stanowiskiem, powyższy przepis wskazuje na to, że, aby dany wydatek mógł zostać uznany za koszt uzyskania przychodu, konieczne jest spełnienie przez niego następujących warunków:

\- wydatek musi zostać poniesiony przez podatnika;

\- wydatek został poniesiony w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów;

\- wydatek pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą;

\- wydatek ten jest definitywny (rzeczywisty);

\- wydatek jest właściwie udokumentowany;

\- wydatek nie znajduje się w katalogu kosztów niestanowiących kosztów uzyskania przychodów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

Mając na uwadze powyższe należy wskazać, że definicja kosztu uzyskania przychodu ma charakter ogólny. Tym samym, każdorazowo - w celu zaliczenia danego wydatku do kosztów uzyskania przychodu - powinien on podlegać indywidualnej analizie pod kątem spełnienia ww. przesłanek.

W ocenie Spółki, w świetle opisanego stanu faktycznego nie budzi fakt poniesienia przez nią wydatków. Niemniej, z ostrożności, Wnioskodawca chciałby przedstawić swoje stanowisko w zakresie spełnienia przez opisywane wydatki pozostałych ww. przesłanek.

Poniesienie wydatków w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów lub ich wpływ na wielkość osiągniętych przychodów

Wydatki ponoszone przez podatnika należy każdorazowo ocenić pod kątem ich celowości, a więc konieczne jest stwierdzenie, czy poprzez poniesienie danego wydatku podatnik dążył do uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów lub wywarcia wpływu na wielkość osiągniętych przychodów.

Odnosząc się do tej kwestii należy wskazać, że nie każdy wydatek, nawet związany z prowadzoną działalnością gospodarczą, jest kosztem podatkowym zmniejszającym podstawę opodatkowania, ale tylko taki, który realizuje cel wskazany w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT. Cel ten musi być widoczny, a ponoszone koszty powinny go realizować bądź co najmniej realnie zakładać możliwość jego osiągnięcia (por. przykładowo B. Dauter /w:/ Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz, praca zbiorowa, Wrocław 2003, s. 263).

W celu określenia czy dany wydatek taki cel realizuje należy dokonywać indywidualnej oceny w stosunku do każdego wydatku. Istotne znaczenie ma bowiem zamiar podatnika, towarzyszący poczynieniu wydatku, pozwalający na przyjęcie, iż w momencie jego ponoszenia realnie można było stwierdzić związek między przyszłym przychodem lub zachowaniem czy zabezpieczeniem źródła przychodów (por. przykładowo: wyrok WSA w Krakowie z 1 sierpnia 2019 r., sygn. I SA/Kr 608/19).

W tym zakresie konieczne jest wskazanie, że zgodnie z ugruntowanym w orzecznictwie i doktrynie prawa podatkowego stanowiskiem przez przychód, w celu osiągnięcia, zabezpieczenia lub zachowania którego ma być ponoszony dany wydatek, powinno się rozumieć trwałe przysporzenie majątkowe zwiększające wartość aktywów (por. przykładowo uchwała NSA z 12 grudnia 2011 r., sygn. II FPS 2/11). Należy wskazać, że instytucja prawna przychodu w ustawie o CIT została uregulowana w treści art. 12 ustawy o CIT.

W tym kontekście Spółka, w ślad za opisem stanu faktycznego, pragnie podkreślić, że wydatki stanowiące przedmiot wniosku, zostały przez nią poniesione w wyniku zawarcia Porozumienia z Fundacją, która to zdecydowała o udzieleniu wsparcia (…) bezpośrednio w Polsce, tj. w miejscu, w które ich znaczna część się skierowała po (…). W tym zakresie, Wnioskodawca zobowiązał się do występowania w roli pośrednika w odniesieniu do dystrybucji środków finansowych Fundacji. W tym celu Spółka zaangażowała posiadane zaplecze personalne a Fundacja finansowe.

Należy wskazać, że z tytułu ponoszenia przedmiotowych wydatków Spółka otrzymywała następnie świadczenie finansowe od (G), a także Świadczenie pieniężne od Fundacji, które odpowiadało kwotom poniesionych wydatków przewyższających świadczenie otrzymane od (G). Środki otrzymane od G były przez Wnioskodawcę traktowane jako przychód zwolniony z opodatkowania, natomiast Świadczenie pieniężne jako przychód opodatkowany podatkiem dochodowym od osób prawnych na zasadach ogólnych. Świadczenie pieniężne było wypłacane przez Fundację na podstawie wystawianego przez Wnioskodawcę dokumentu księgowego, dotyczącego zarówno Wydatków kategorii 1, jak i Wydatków kategorii 2-11.

Wnioskodawca podkreśla, że zawarcie Porozumienia skutkowało bezpośrednio ponoszeniem przez Spółkę wydatków na rzecz (…). W związku z tym, Spółka podnosi, że ponosiła przedmiotowe wydatki mając na uwadze, że środki finansowe przeznaczone przez nią na wsparcie (…) zostaną jej zrekompensowane. Wskazać należy, że Wnioskodawca, od początku miał zamiar działać wyłącznie jako pośrednik mający na celu przede wszystkim dystrybucję środków Fundacji, nie ponosząc ekonomicznego kosztu udzielanego wsparcia, lecz angażując przede wszystkim posiadane w Polsce zaplecze personalne.

W pierwotnych założeniach Wnioskodawcy, kwalifikacja prawnopodatkowa przedmiotowego stosunku prawnego miała prowadzić do braku rozpoznawania przez niego przychodu podatkowego z tytułu otrzymywanego Świadczenia pieniężnego, co wiązało się z brakiem prawa do rozpoznawania przedmiotowych wydatków jako kosztów uzyskania przychodu. Niemniej, stanowisko to zostało zweryfikowane w interpretacji Dyrektora KIS z 5 czerwca 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.770.2022.3.AK, w której to wskazano, że w przedmiotowej sprawie konieczne jest rozpoznanie przez Spółkę przychodu podlegającego opodatkowaniem podatkiem dochodowym od osób prawnych w zakresie Świadczenia pieniężnego otrzymywanego od Fundacji. Mając to na uwadze, w ocenie Spółki, niewątpliwym jest fakt, że ponosiła ona przedmiotowe wydatki w celu uzyskania przychodu w postaci Świadczenia pieniężnego.

Należy bowiem raz jeszcze podkreślić, że Spółka ponosząc przedmiotowe wydatki czyniła to ze świadomością, że dzięki temu uzyska Świadczenie pieniężne od Fundacji oraz środki finansowe od Gminy Kobierzyce, co - w rezultacie - pozwoli jej nie ponosić ekonomicznego ciężaru tych wydatków. W tym zakresie, konieczne jest wskazanie, że decyzja o udzieleniu wsparcia (…) została podjęta przez Fundację, a Spółka w przedmiotowym stanie faktycznym pełniła wyłącznie rolę pośrednika, która to była realizowana poprzez wydatkowanie zaangażowanych środków finansowych na terytorium, na którym przebywali beneficjenci udzielanego wsparcia. Spółka podkreśla, że w przypadku, braku zawarcia Porozumienia, nie zdecydowałaby się na wsparcie (…) w takim zakresie, bowiem jej pierwotnym założeniem była możliwość pokrycia przedmiotowych wydatków przychodami uzyskanymi od G lub od Fundacji.

Zdaniem Spółki, przedstawiony w opisie stanu faktycznego stosunek prawny w ramach Porozumienia powinien skutkować jego całkowitą ekonomiczną (w tym podatkową) neutralnością dla Wnioskodawcy. Z uwagi na to, że Spółka uzyskała interpretację indywidualną, w której wskazano, że opisane w treści stanu faktycznego Świadczenie pieniężne będzie stanowiło przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, a warunkiem wypłaty tego Świadczenia było poniesienie przez Spółkę określonych kategorii wydatków, związek tych wydatków z przychodem w postaci Świadczenia jest jednoznaczny i bezpośredni. Mając powyższe na uwadze, w opinii Wnioskodawcy, skoro jest on zobowiązany do rozpoznania przychodu w zakresie Świadczenia pieniężnego, z całą pewnością powinien być uprawniony także do rozpoznania kosztów jego uzyskania. Należy bowiem wskazać, że skoro Świadczenie pieniężne stanowi w tym zakresie przychód podatkowy Wnioskodawcy, to wydatki ponoszone w celu realizacji tej usługi powinny stanowić koszty jego uzyskania. Jak wskazano powyżej, w przypadku braku ich poniesienia przychód ten nie zostałby osiągnięty.

W związku z tym, w ocenie Spółki, zasadne jest stwierdzenie, że ponosiła rzeczone wydatki w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, co spełnia zasadniczą przesłankę możliwości uznania wydatku za koszt uzyskania przychodu wskazaną w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

Związek ponoszonych wydatków z prowadzoną działalnością gospodarczą

W tym zakresie należy wskazać, że interpretacja przesłanki związania wydatków z prowadzoną działalnością jest - w ocenie Wnioskodawcy - ściśle powiązana z faktem ponoszenia tych wydatków w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów.

Kosztami uzyskania przychodów są wydatki związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, jeżeli są one racjonalnie uzasadnione, a każdy wydatek powinien być oceniany z tego punktu widzenia (por. wyrok NSA z 11 lipca 2013 r., sygn. II FSK 2279/11). Jednocześnie warto także podnieść, że o tym, co jest celowe w prowadzonej działalności gospodarczej i może mieć wpływ na uzyskanie przychodu decyduje podatnik prowadzący na własne ryzyko i rachunek działalność gospodarczą (por. wyrok NSA w Gdańsku z 28 listopada 1997 r., sygn. I SA/Gd 513/96).

Mając powyższe na uwadze, Spółka chciałaby ponownie podkreślić, że wydatki stanowiące przedmiot zapytania we wniosku są ściśle powiązane z faktem pełnienia przez nią funkcji pośrednika we wsparciu obywateli (…), w związku z którą to Spółka uzyskała Świadczenie pieniężne od Fundacji stanowiące dla niej przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Niemniej jednak, w celu uzupełnienia przedstawionej już argumentacji w tym zakresie, Spółka, w ślad za opisem stanu faktycznego, chciałaby dodatkowo podkreślić, że przedmiotem jej przeważającej działalności jest działalność holdingowa, spółki zależne Wnioskodawcy świadczą usługi pośrednictwa pracy, a znaczna część zatrudnionych przez nie pracowników to obywatele (…). W tym zakresie warto wskazać, że Wnioskodawca jest centralnym podmiotem grupy dla regionu Europy (\`(...)\`) i jako taki, jest odpowiedzialny za realizację grupowych strategii, w tym strategii społecznej odpowiedzialności biznesu realizowanej zgodnie z (…).

Mając to na uwadze, należy wskazać, że jedną z misji grupy oraz tworzących ją spółek jest kultywowanie wartości związanych z troską o ludzi - w wąskim ujęciu pracowników Spółki, natomiast w szerokim - osób, które potrzebują wsparcia. Spółka w swojej aktywności gospodarczej stara się uwzględniać istotne kwestie społeczne. Jedną z takich kwestii, niewątpliwie stanowi pomoc znacznej części pracowników grupy, którzy znaleźli się w szczególnej sytuacji (…).

Podjęcie przez Spółkę działań opisanych w treści stanu faktycznego wniosku, mających na celu wsparcie osób znajdujących się w trudnej sytuacji (…) mogło skutkować umocnieniem pozycji grupy na wysoce konkurencyjnym rynku usług pośrednictwa pracy jako pracodawcy. Należy bowiem wskazać, że działania opisane w treści stanu faktycznego budują poczucie przynależności i identyfikacji (…) pracowników z grupą a dodatkowo tworzą pozytywny wizerunek spółek z grupy jako pracodawcy, w przypadku którego pracownicy spotkają się z akceptacją i zrozumieniem ich sytuacji. Okoliczności te mogą wpłynąć na mniejszą rotację pracowników spółek zależnych Wnioskodawcy. Jednocześnie, opisywane działania charytatywne dokonywane na rzecz szerokiej grupy (…) mogły spowodować osiedlenie się co najmniej części z nich w Polsce, co wraz z pozytywnym wpływem dokonywanych działań na wizerunek grupy stwarzało tym samym okazję do nawiązania przez nich stosunku pracy ze spółkami zależnymi Wnioskodawcy. Względy te mogły mieć pośredni wpływ na ogólną kondycję finansową podmiotów z grupy oraz także kwotę uzyskiwanych przychodów przez Spółkę, choćby w postaci dywidend od spółek zależnych.

W związku z tym, Spółka - w ślad za powyższymi rozważaniami - podkreśla, że:

\- wydatki opisane w treści stanu faktycznego są ściśle powiązane z faktem pełnienia przez nią funkcji pośrednika we wsparciu obywateli (…), za którą to Spółka uzyskała Świadczenie pieniężne od Fundacji stanowiące dla niej przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych;

\- wydatki te niewątpliwie są związane z prowadzoną przez nią działalnością holdingową, bowiem poprzez ich poniesienie możliwe jest zwiększenie przychodów uzyskiwanych z tego rodzaju działalności prowadzonej przez Spółkę.

Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca uważa, że opisane w treści stanu faktycznego wydatki są związane z prowadzona działalnością gospodarczą (w tym ze ściśle określonym przychodem podatkowym).

Definitywny charakter ponoszonych wydatków

Odnosząc się z kolei do definitywnego charakteru poniesienia wydatków, należy wskazać, że poniesienie kosztu na płaszczyźnie przepisów podatkowych rozumiane jest jako definitywne zadysponowanie określonymi środkami (Komentarz do ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, red. W. Modzelewski, Warszawa 2003, s. 263; Podatek dochodowy od osób prawnych. Rok 2006, red. J. Marciniak, Warszawa 2006, s. 312-313).

W tym kontekście Wnioskodawca podnosi, że opisane w treści opisu stanu faktycznego wydatki zostały faktycznie przez niego poniesione i - jako takie - są nieodwracalne. Fakt otrzymania środków pieniężnych odpowiadających poniesionym wydatkom - zdaniem Spółki - nie powinien wpływać na uznanie, że nie zostały one nieodwracalnie poniesione. Świadczenie pieniężne otrzymywane od Fundacji jest ściśle związane z pełnieniem przez Wnioskodawcę funkcji pośrednika w dystrybucji środków finansowych Fundacji, a środki te zostały przez Spółkę rozpoznane jako przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych na zasadach ogólnych.

Tym samym, zdaniem Wnioskodawcy, należy stwierdzić, że w opisanym stanie faktycznym poniósł on przedmiotowe wydatki definitywnie.

Właściwe udokumentowanie ponoszonych wydatków

Należy podkreślić, że aby dany wydatek mógł zostać zaliczony do kosztów uzyskania przychodu konieczne jest udokumentowanie jego poniesienia.

W przypadku Wydatków kategorii 1 Spółka posiada dowody zakupu, na podstawie których dokonywała zwrotu kwot przedmiotowych wydatków na rzecz beneficjentów udzielanego wsparcia, w tym, w szczególności paragony, faktury wystawione na rzecz poszczególnych beneficjentów a także złożone przez nich wnioski o dofinansowanie. W zakresie Wydatków kategorii 2-11 Spółka posiada dokumenty potwierdzające fakt poniesienia tych wydatków, w tym w szczególności faktury VAT wystawione na Wnioskodawcę, faktury uproszczone, rachunki a także zawiadomienia z gminy o wysokości opłat komunalnych.

Co więcej, podkreślenia wymaga, że Wnioskodawca posiada szczegółowe zestawienie ponoszonych wydatków, które to było podstawą do wypłaty Świadczenia pieniężnego przez Fundację (w tym zakresie widnieją tam dane beneficjentów tych świadczeń oraz kwot udzielanego wsparcia finansowego). Ponadto, Spółka jest w stanie wygenerować stosowne potwierdzenia przelewów wypłacanych środków pieniężnych zarówno wobec Wydatków kategorii 1 jak i Wydatków kategorii 2-11.

Mając na uwadze powyższe, Spółka podnosi, że - w jej ocenie - przedmiotowe wydatki są prawidłowo udokumentowane.

Brak wymienienia wydatków w katalogu wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT

Jednocześnie, podkreślenia wymaga, że - w celu zaliczenia wydatków do kosztów uzyskania przychodów - dany wydatek nie może zawierać się w żadnej z kategorii wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

W tym zakresie Spółka, z ostrożności, chciałaby odnieść się do treści art. 16 ust. 1 pkt 14 ustawy o CIT. Przepis ten stanowi, że: „nie uważa się za koszty uzyskania przychodów: darowizn i ofiar wszelkiego rodzaju, z wyjątkiem wpłat na rzecz Polskiej Organizacji Turystycznej, z tym że kosztem uzyskania przychodów są koszty wytworzenia lub cena nabycia produktów spożywczych, o których mowa w art. 43 ust. 1 pkt 16 ustawy o podatku od towarów i usług, przekazanych na rzecz organizacji pożytku publicznego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 24 kwietnia 2003 r. o działalności pożytku publicznego i o wolontariacie, z przeznaczeniem wyłącznie na cele działalności charytatywnej prowadzonej przez te organizacje”.

Wnioskodawca wskazuje, że - w jego ocenie - powyższy przepis nie może znaleźć zastosowania w analizowanym stanie faktycznym, gdyż analizowanych wydatków nie powinno uznawać się za poniesione na darowizny, lecz za poniesione w ramach pełnienia funkcji pośrednika we wsparciu (…) na rzecz podmiotu z Holandii. Zdaniem Spółki o powyższym świadczy przede wszystkim fakt zawarcia przez nią Porozumienia z Fundacją, na mocy którego Spółka jest zobligowana do poniesienia przedmiotowych wydatków. Jednocześnie, za takim stwierdzeniem przemawia także okoliczność, że to Fundacja ponosi ekonomiczny ciężar udzielonego wsparcia i samodzielnie podjęła decyzję o jego udzieleniu.

W związku z powyższym, w ocenie Spółki, ww. przepis nie może znaleźć zastosowania w przedmiotowym stanie faktycznym. Jednocześnie, zdaniem Wnioskodawcy, żadna z pozostałych kategorii wydatków wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT nie może znaleźć zastosowania do przedmiotowej sytuacji.

Mając na uwadze powyższe rozważania, Wnioskodawca podnosi, że opisane w treści stanu faktycznego wydatki:

\- zostały poniesione przez Wnioskodawcę;

\- zostały poniesione w celu uzyskania przychodów i mają wpływ na wielkość osiągniętych przychodów;

\- pozostają w związku z prowadzoną przez Wnioskodawcę działalnością gospodarczą;

\- są definitywne (rzeczywiste);

\- są właściwie udokumentowane;

\- nie znajdują się w katalogu wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów wymienionym w treści art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

W związku z tym, Spółka podkreśla, że - jej zdaniem - opisane w treści stanu faktycznego wydatki ponoszone na rzecz (…) spełniają wszystkie przesłanki uznania ich za koszty uzyskania przychodu wynikające z treści przepisu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT. Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy, jest on uprawniony do uwzględnienia ich w kalkulacji dochodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, o którym mowa w art. 7 ust. 1 i ust. 2 ustawy o CIT.

Kwalifikacja poniesionych wydatków jako bezpośrednie lub pośrednie koszty uzyskania przychodów

Biorąc powyższą konkluzję pod uwagę, należy dodatkowo wskazać, że przepisy ustawy o CIT dokonują podziału kosztów uzyskania przychodów na tzw. koszty bezpośrednie (koszty bezpośrednio związane z przychodami) i koszty pośrednie (inne niż bezpośrednio związane z przychodami).

Generalna zasada rozpoznawania kosztów bezpośrednich uregulowana jest w art. 15 ust. 4 ustawy o CIT. Zgodnie z tym przepisem: „Koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, poniesione w latach poprzedzających rok podatkowy oraz w roku podatkowym, są potrącalne w tym roku podatkowym, w którym osiągnięte zostały odpowiadające im przychody, z zastrzeżeniem ust. 4b i 4c”.

Jednocześnie przepis art. 15 ust. 4d ustawy o CIT, który dotyczy kosztów pośrednich stanowi, że: „Koszty uzyskania przychodów, inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami, są potrącalne w dacie ich poniesienia. Jeżeli koszty te dotyczą okresu przekraczającego rok podatkowy, a nie jest możliwe określenie, jaka ich część dotyczy danego roku podatkowego, w takim przypadku stanowią koszty uzyskania przychodów proporcjonalnie do długości okresu, którego dotyczą”.

Zgodnie z ugruntowanym w orzecznictwie poglądem, kosztami uzyskania przychodów bezpośrednio związanymi z przychodami są takie koszty, których poniesienie przekłada się wprost (w sposób bezpośredni) na uzyskanie konkretnych przychodów. W ich przypadku możliwe jest „zidentyfikowanie” wpływu danego kosztu na wielkość osiągniętych przychodów. Do tej kategorii należą głównie te koszty, które mogą być przydzielone, przypisane do określonych wyrobów bądź usług. Klasycznym przykładem bezpośredniego związku kosztów z przychodami jest relacja, w jakiej pozostają wydatki na nabycie lub wytworzenie jednostki towaru i przychód ze zbycia tej jednostki towaru.

Natomiast pośrednie koszty uzyskania przychodów to takie koszty, których nie da się przypisać wprost do określonych przychodów, ale są racjonalnie uzasadnione jako prowadzące do ich osiągnięcia. Nie pozostają one w uchwytnym związku z konkretnymi przysporzeniami podatnika - brak jest możliwości ustalenia, w jakim okresie i w jakiej wysokości powstał związany z nimi przychód. Do tego rodzaju kosztów zalicza się m.in. koszty ogólnego zarządu, koszty administracyjne, wydatki na utrzymanie obiektów, obsługę prawną, ubezpieczenia, świadczenia na rzecz pracowników. Każdy z ww. kosztów jest związany z działalnością prowadzoną przez podatnika i przyczynia się w sposób ogólny do osiągania przez niego przychodów. Nie można jednak ustalić, uzyskaniu jakiego konkretnego przychodu dany wydatek służy.

Mając na uwadze powyższe, w ocenie Spółki, kluczowe dla przesądzenia, do której kategorii kosztów uzyskania przychodu mają być zaliczone przedmiotowe wydatki jest wskazanie, że z opisu stanu faktycznego jednoznacznie wynika, że - na podstawie zawartego Porozumienia - uzyskuje ona przychód w postaci Świadczenia pieniężnego otrzymywanego od Fundacji właśnie ze względu na to, że poniosła ona wydatki na rzecz (…). Tym samym, konieczne jest wskazanie, że przychód ten w ogóle nie zostałby przez Spółkę uzyskany, gdyby nie fakt poniesienia analizowanych wydatków. Jednocześnie, również jego wysokość jest bezpośrednio determinowana wysokością wydatków poniesionych przez Spółkę.

W związku z tym, w ocenie Wnioskodawcy, w przedmiotowej sytuacji występuje bezpośredni związek pomiędzy ponoszeniem opisywanych wydatków a uzyskaniem przychodu przez Spółkę. Mając to na uwadze, zdaniem Wnioskodawcy, koszty te powinny zostać uznane za koszty bezpośrednio związane z przychodem otrzymywanym od Fundacji i - tym samym - podlegać rozpoznaniu w wyniku podatkowym zgodnie z art. 15 ust. 4, 4b i 4c ustawy o CIT.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania postawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytań). Zatem inne kwestie wynikające z opisu sprawy i Państwa własnego stanowiska w sprawie, nie objęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu, każdorazowo wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji podatkowej.

Z uwagi na brzmienie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, przesłanka celowości poniesionego wydatku ma fundamentalne znaczenie dla konstrukcji podatkowych kosztów uzyskania przychodów. Skoro bowiem podstawą opodatkowania zgodnie z art. 7 ustawy o CIT jest dochód rozumiany jako nadwyżka sumy przychodów nad kosztami ich uzyskania osiągnięta w roku podatkowym, to tym samym pomiędzy podatkowym przychodem a podatkowym kosztem istnieje zależność tego rodzaju, iż poniesiony koszt musi w sposób bezpośredni albo pośredni wpływać na przychód podatkowy, jego osiągnięcie zachowanie albo zabezpieczenie. Stwierdzenie braku takiej zależności powoduje, iż wydatek aczkolwiek poniesiony w sensie ekonomicznym i uwidoczniony w rachunku bilansowym, nie będzie na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych mógł zostać zaliczony do podatkowych kosztów uzyskania przychodów.

Zgodnie z utrwalonym poglądem judykatury: „Warunkiem uznania danego wydatku za koszt uzyskania przychodu jest łączne spełnienie następujących warunków: faktycznego (rzeczywistego) poniesienia wydatku przez podatnika, istnienie związku z prowadzoną przez podatnika działalnością oraz poniesienie go w celu uzyskania przychodu, jego zwiększenia bądź zachowania źródła przychodu. Nie każdy zatem wydatek, nawet związany z prowadzoną działalnością gospodarczą jest kosztem podatkowym, zmniejszającym podstawę opodatkowania, ale tylko taki, który realizuje cel wskazany w art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. Cel ten musi być widoczny, a ponoszone koszty winny go realizować bądź co na najmniej zakładać realnie możliwość jego osiągnięcia.” (por. wyrok NSA z 2 sierpnia 2012 roku, sygn. akt II FSK 41/11, uchwała NSA z dnia 24 stycznia 2011 r., sygn. akt II FPS 6/10, oraz uchwała z dnia 12 grudnia 2011 roku, sygn. akt II FPS 2/11). Poza tym, „przy ustaleniu kosztów uzyskania przychodów każdy wydatek - poza wyraźnie wskazanymi w ustawie - wymaga indywidualnej oceny pod kątem bezpośredniego lub pośredniego związku z przychodem i racjonalnością działania dla osiągnięcia tego przychodu. Sytuacje, w których ów związek przyczynowy nie jest jednoznaczny, należy rozwiązywać według zasad racjonalnego rozumowania, odrębnie w odniesieniu do każdego przypadku” (por. wyrok NSA z 9 września 2011 r., sygn. akt II FSK 1118/10). Kosztowa kwalifikacja konkretnego wydatku u konkretnego podatnika musi uwzględniać charakter i profil prowadzonej działalności gospodarczej oraz ekonomiczną racjonalność poniesionego kosztu (por. wyrok NSA z 1 marca 2016 roku sygn. II FSK 4009/13).

Kierując się kryterium stopnia powiązania istniejącego pomiędzy kosztem a celem, jakiemu ma służyć, ustawodawca wyróżnia koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami i koszty uzyskania przychodów inne niż bezpośrednio związane z przychodami (tzw. koszty pośrednie), różnicując moment ich potrącalności (art. 15 ust. 4, 4b-4e ustawy o CIT).

Do pierwszej z wymienionych kategorii należą takie wydatki, których poniesienie ma bezpośrednio na celu uzyskanie konkretnych przychodów. W ich przypadku możliwe jest ustalenie, w jakim okresie i w jakiej wysokości powstał związany z nimi przychód. Klasycznym przykładem bezpośredniego związku kosztów z przychodami jest relacja, w jakiej pozostają wydatki na nabycie lub wytworzenie jednostki towaru i przychód ze zbycia tej jednostki towaru.

Stosownie do postanowień art. 15 ust. 4 ustawy o CIT:

Koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, poniesione w latach poprzedzających rok podatkowy oraz w roku podatkowym, są potrącalne w tym roku podatkowym, w którym osiągnięte zostały odpowiadające im przychody, z zastrzeżeniem ust. 4b i 4c.

Natomiast pośrednie koszty uzyskania przychodów to takie wydatki, których ponoszenie jest racjonalnie uzasadnione jako służące osiąganiu przychodów lub zachowaniu albo zabezpieczeniu ich źródła, nie ma jednak możliwości przypisania ich do określonych, konkretnych przychodów.

Zgodnie z art. 15 ust. 4d ustawy o CIT:

Koszty uzyskania przychodów, inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami, są potrącalne w dacie ich poniesienia. Jeżeli koszty te dotyczą okresu przekraczającego rok podatkowy, a nie jest możliwe określenie, jaka ich część dotyczy danego roku podatkowego, w takim przypadku stanowią koszty uzyskania przychodów proporcjonalnie do długości okresu, którego dotyczą.

W myśl art. 15 ust. 4e ustawy o CIT:

Za dzień poniesienia kosztu uzyskania przychodów, z zastrzeżeniem ust. 4a i 4f-4h, uważa się dzień, na który ujęto koszt w księgach rachunkowych (zaksięgowano) na podstawie otrzymanej faktury (rachunku), albo dzień, na który ujęto koszt na podstawie innego dowodu w przypadku braku faktury (rachunku), z wyjątkiem sytuacji gdy dotyczyłoby to ujętych jako koszty rezerw albo biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów.

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy:

1\. Wydatki kategorii 1,

2\. Wydatki kategorii 2-11

ponoszone przez Wnioskodawcę na rzecz (…) - w części, w której odpowiadają Świadczeniu pieniężnemu wypłacanemu mu przez Fundację - stanowią koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, o których mowa w art. 15 ust. 4, 4b i 4c ustawy o CIT.

Konstrukcja przepisu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT dotyczącego kosztów uzyskania przychodów daje podatnikowi możliwość odliczenia dla celów podatkowych wszelkich kosztów (niewymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT), pod warunkiem, że wykaże ich bezpośredni bądź pośredni związek z prowadzoną działalnością, a ich poniesienie ma lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętego przychodu, bądź zabezpieczenie istniejącego źródła. Tak więc, kosztami uzyskania przychodów są wszelkie, racjonalnie i gospodarczo uzasadnione wydatki związane z prowadzeniem działalności gospodarczej, których celem jest osiągnięcie, zabezpieczenie i zachowanie źródła przychodów, z wyjątkiem wymienionych w art. 16 ust. 1 ww. ustawy.

Kosztem uzyskania przychodów będzie zatem taki wydatek, który spełnia łącznie następujące warunki:

\- został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika – nie stanowią kosztów uzyskania przychodów wydatki, które zostały podatnikowi zwrócone w jakiejkolwiek formie (rzeczowej, pieniężnej, usługowej, wygaszenia wzajemnych roszczeń),

\- jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

\- pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

\- poniesiony został w celu uzyskania przychodów, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów,

\- został właściwie udokumentowany,

\- nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Odnosząc wyżej cytowane przepisy prawa podatkowego do opisu sprawy stwierdzić należy, że wydatki kategorii 1 oraz 2-11 ponoszone przez Państwa na rzecz (…) w części, w której odpowiadają świadczeniu pieniężnemu wypłacanemu Państwu przez Fundację, nie stanowią kosztów uzyskania przychodów, bowiem nie pozostają w związku z prowadzoną przez Państwa działalnością gospodarczą i nie są ponoszone w celu osiągnięcia przychodu lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodu.

Jak wynika z opisu sprawy głównym przedmiotem Państwa działalności jest działalność holdingowa. Posiadacie Państwo udziały szeregu spółek zależnych, znaczna ich część również jest rezydentami podatkowymi Polski. Przedmiotem przeważającej działalności tych spółek zależnych jest świadczenie usług z zakresu pośrednictwa pracy. Pracownikami tych spółek niejednokrotnie są obywatele (…). 1 marca 2022 r. zawarli Państwo umowę (porozumienie) z Fundacją, w ramach której Fundacja zobowiązała się do sfinansowania określonych świadczeń na rzecz (…) , z kolei Spółka - do zaangażowania posiadanych zasobów personalnych w celu efektywnego dostarczenia tych świadczeń. Zgodnie z Porozumieniem (wraz z aneksami), środki finansowe przekazane przez Fundację mogły być wykorzystywane wyłącznie na kategorie wydatków wymienionych w opisie stanu faktycznego w punktach od 1 do 11.

Z przedstawionego opisu sprawy nie wynika, aby wydatki te ponoszone były w celu uzyskania przychodów, bądź też zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów.

Wskazują Państwo, że wydatki te ponieśli Państwo, aby uzyskać przychód z tytułu Świadczenia pieniężnego w związku z zawartym porozumieniem z Fundacją. Jednak, jak wynika z opisu sprawy, w związku z realizacją pomocy na rzecz (…) nie uzyskają Państwo żadnego wynagrodzenia, czy to od Fundacji na rzecz której świadczą Państwo usługi w postaci udzielania wsparcia (…), czy też od jakiegokolwiek innego podmiotu.

W związku z zawartym porozumieniem z Fundacją Spółka otrzymuje jedynie rekompensatę poniesionych wydatków, a sami Państwo wskazują, że Spółka występuje w roli pośrednika w zakresie środków finansowych Fundacji przeznaczonych na wsparcie (…). Zatem Spółka nie osiąga przychodu z tego tytułu, a podejmowane działania nie mają na celu osiągnięcie zysku, bowiem z góry jest zakładane jedynie otrzymanie zwrotu poniesionych wydatków. Podkreślić należy, że spółki prowadzą działalność gospodarczą w celu zarobkowym, a podejmowane przez Spółkę działania nie mają takiego charakteru. Natomiast działalność dobroczynna prowadzona jest przez organizacje specjalnie do tego utworzone, do których też są przewidziane w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych odpowiednie regulacje prawne uwzględniające specyfikę tej działalności.

Natomiast działania spółki kapitałowej oceniane są przez pryzmat m.in. regulacji zawartej w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, gdzie wprost wskazano, że wydatki, które mają stanowić koszt uzyskania przychodu muszą być poniesione w celu uzyskania przychodów (ewentualnie zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów). Podkreślić także należy, że organ nie neguje Państwa, niewątpliwie szlachetnych działań, jednak zobowiązany jest do badania wydatku w granicach wyznaczonych przez art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, tj. czy konkretny wydatek spełnia wszystkie przesłanki zaliczenia go kosztów uzyskania przychodów, w tym także czy został poniesiony w związku dążeniem do osiągnięcia przychodu. A z taką sytuacją w przypadku jedynie zwrotu poniesionych wydatków nie mamy do czynienia.

Również nie przedstawili Państwo żadnej argumentacji, która wskazywałby na poniesienie tych wydatków w celu zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów, a przedstawiony opis sprawy nie pozwala na stwierdzenie, że właśnie taki charakter miały poniesione przez Państwa wydatki.

Nie można uznać, że wskazywane przez Państwa umocnienie pozycji Grupy na wysoce konkurencyjnym rynku pośrednictwa pracy jako pracodawcy, a także budowanie poczucia przynależności i identyfikacji (…) pracowników z Grupą i tworzenie pozytywnego wizerunku spółek z Grupy jako pracodawcy wypełnia te przesłanki.

Trudno w okolicznościach sprawy dostrzec wpływ podjętych działań na wzrost rozpoznawalności marki oraz konkurencyjność przedsiębiorstwa, czy też utrzymanie pozycji na rynku. Brak jest w tym przypadku bezspornego związku przyczynowego pomiędzy poniesionymi wydatkami ponoszonymi na rzecz (…) a Państwa działalnością. Państwa stwierdzenie mają charakter bardzo ogólny charakter i w zasadzie mogą się odnosić się do wszelkich działań dobroczynnych, a nie wyjaśniają Państwo w sposób konkretny jak te działania przekładają się wprost do budowanie wizerunku firmy wśród jej klientów czy kontrahentów i, co najbardziej istotne, w jaki sposób przekładają się na zwiększenie przychodów Spółki. Z wniosku nie wynika, aby Spółka podejmowała kroki w celu informowania i rozpowszechniana informacji o prowadzonych działaniach („reklamowania siebie”), choć i tak nawet w takim przypadku trudno byłoby uznać, że przesłanki z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT są spełnione. Wskazać, należy działania takie powinny stanowić element szerszej strategii i stanowić element opracowanej polityki w zakresie CSR (społeczna odpowiedzialność biznesu) – jednakże ocena w tym zakresie nie jest przedmiotem niniejszego wniosku.

Ponadto Państwa argumentacja odnośnie pośredniego wpływu na ogólną kondycję finansową podmiotów z Grupy oraz kwotę uzyskiwanych przychodów przez Spółkę, choćby w postaci dywidend od spółek zależnych jest zbyt daleko idącym związkiem, który dotyczy generalnie rzecz biorąc każdego z podejmowanych przez Spółkę działań.

Podkreślić należy, że okoliczność że wydatki zostały przez Państwa poniesione nie jest wystarczające do spełnienia przesłanek zaliczenia wydatku do kosztów uzyskania przychodów. Aby wydatek mógł stanowić koszt uzyskania przychodu musi on być poniesiony w celu osiągnięcia przychodu (ewentualnie zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów) i być związany z prowadzoną działalnością gospodarczą. W analizowanej sprawie te przesłanki nie zostały spełnione.

Właściwa i zgodna z treścią ustawowej regulacji kwalifikacja kosztów uzyskania przychodów powinna brać pod uwagę:

1\. przeznaczenie wydatku (jego celowość, zasadność dla funkcjonowania podmiotu), oraz

2\. potencjalną możliwość (analizowaną w dacie poniesienia wydatku na podstawie obiektywnych przesłanek) przyczynienia się danego wydatku do osiągnięcia przychodu.

W świetle powyższego wydatki ponoszone przez Państwa na rzecz (…) nie są związane z prowadzoną przez Państwa działalnością gospodarczą. Zatem nie mogą zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodów w myśl art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

Reasumując, zdaniem organu Państwa stanowisko w zakresie ustalenia, czy:

1) Wydatki kategorii 1 ponoszone przez niego na rzecz (…) - w części, w której odpowiadają Świadczeniu pieniężnemu wypłacanemu mu przez Fundację - stanowią koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, o których mowa w art. 15 ust. 4, 4b i 4c ustawy o CIT, bowiem są bezpośrednio powiązane z uzyskiwanym przez Spółkę przychodem z tytułu otrzymywanego Świadczenia pieniężnego,

2) Wydatki kategorii 2-11 ponoszone przez niego na rzecz (…) - w części, w której odpowiadają Świadczeniu pieniężnemu wypłacanemu mu przez Fundację - stanowią koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, o których mowa w art. 15 ust. 4, 4b i 4c ustawy o CIT, bowiem są bezpośrednio powiązane z uzyskiwanym przez Spółkę przychodem z tytułu otrzymywanego Świadczenia pieniężnego,

należało uznać za **nieprawidłowe.**

Końcowo wskazać należy, że powyższe stanowisko organu potwierdza wydana dla Państwa interpretacji indywidualna z 5 czerwca 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.770.2022.3.AK, która została potwierdzona prawomocnym wyrokiem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z 14 lutego 2024 r. sygn. akt I Sa/Wr 699/23.

**Dodatkowe informacje**

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

\- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego \`(...)\`. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).