Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL2-1.4011.643.2025.1.MKA
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-21
Teza: Obowiązki płatnika w związku z udziałem pracowników w
programie motywacyjnym.
Słowa kluczowe: akcja
akcja-objęcie (nabycie) akcji
akcja-sprzedaż akcji
akcja-zakup akcji
obowiązek-obowiązek płatnika
pracodawca
pracownik
programy
programy-program motywacyjny
płatnik
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Pobór podatku lub zaliczek na podatek przez płatników.-
Zakłady pracy.
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.
1

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Specyfika źródeł przychodów.-
Stosunek pracy.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 10-ust. 1-pkt 1
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 7-art. 32-ust. 1
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 7-art. 38-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanych
    stanów faktycznych w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

21 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 21 lipca 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanów faktycznych
    Spółka X Sp. z o.o. (dalej: Wnioskodawca lub Spółka) to spółka z siedzibą w Polsce.
    Wnioskodawca jest częścią niemieckiej grupy kapitałowej Y (dalej: Grupa) rozumianej jako
    Z (dalej: Spółka Dominująca) i jej spółki zależne (z których jedną z nich jest Wnioskodawca).
    Spółka Dominująca to spółka z siedzibą w Niemczech. Jej formą prawną jest (...), co
    stanowi formę analogiczną do polskiej spółki komandytowo-akcyjnej.
    Zarząd Spółki Dominującej zdecydował o wdrożeniu w niej i w swoich spółkach zależnych
    programu motywacyjnego A Plan (dalej: Program) opartego o przydział bezpłatnych akcji
    Spółki Dominującej dla beneficjentów będących osobami fizycznymi, do których należą
    również m.in. pracownicy Wnioskodawcy (dalej: Uczestnicy). Zarząd Spółki Dominującej
    został umocowany do oferowania pracownikom akcji własnych na podstawie niemieckich
    przepisów prawa spółek i statutu Spółki Dominującej. Zgodnie z prawem niemieckim,
    działanie to nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
    Szczegółowe zasady funkcjonowania Programu zostały określone w dokumencie „(...)”. W
    ramach Programu Uczestnicy mogą nabywać akcje Spółki Dominującej dwutorowo:
    - dokonując zakupu akcji po cenie rynkowej (to tzw. „A") - w tym celu Wnioskodawca
      potrąca z wynagrodzenia netto Uczestnika miesięczną transzę i przekazuje ją do
      administratora Programu (wybranego przez Spółkę Dominującą) celem pokrycia ceny
      za akcje,
    - nabywając bezpłatnie dodatkowe akcje (tzw. „B") - Spółka Dominująca przyznaje
      warunkowo dodatkowe akcje, a następnie refakturuje poniesiony w tym zakresie koszt
      na Wnioskodawcę.
    W trakcie (...) okresu oczekiwania pracownicy nabywający warunkowo akcje „B" wyrażają
    zgodę na niezbywanie zakupionych akcji „A". Choć akcje „A" mogą zostać zbyte lub
    przeniesione na imienny rachunek maklerski Uczestnika w każdym czasie, to podjęcie
    takiego działania przed upływem okresu oczekiwania skutkuje utratą przez Uczestnika
    powiązanych z nimi akcji „B". Podobnie, akcje „B" mogą zostać utracone, gdy Uczestnik
    zakończy współpracę ze spółkami z Grupy z powodów, za które jest odpowiedzialny.
    Administrator Programu na podstawie kwot przekazanych przez Wnioskodawcę dokonuje
    zakupu akcji obu rodzajów na prowadzony rachunek zbiorczy. Dokonanie zapisu akcji na
    rachunku zbiorczym oznacza, że pracownik staje się właścicielem akcji Spółki Dominującej.
    W związku z tym posiada niektóre prawa, takie jak prawo głosu czy ograniczone prawo do

    wypłaty dywidendy. Ograniczenie prawa do wypłaty dywidendy wiąże się z tym, że kwota
    odpowiadająca dywidendzie przypadającej na posiadane akcje „B" i „A" po potrąceniu
    podatków i innych danin jest automatycznie reinwestowana w nabycie nowych akcji Spółki
    Dominującej (z uwagi na specyfikę tej sytuacji, gdzie wartość reinwestowanej kwoty zwykle
    nie będzie odpowiadać wartości jednej akcji lub wielokrotności tej kwoty, mogą to być
    akcje ułamkowe). Nabyte w ten sposób nowe akcje - odpowiednio „B " i „A" objęte są
    własnym (...) okresem oczekiwania, z takimi samymi ograniczeniami jak w przypadku
    pierwotnych akcji „B" i „A". Akcje nabyte w drodze przyznania powyższej quasi-dywidendy
    niejako dziedziczą status akcji (i związane z nim ograniczenia), z których to świadczenie
    zostało przyznane, stając się również odpowiednio „B" lub „A". Pracownicy samodzielnie
    deklarują przychód podatkowy z tytułu dywidendy reinwestowanej na zakup nowych „A",
    których są właścicielami.
    Wnioskodawca jedynie ponosi koszty związane z zakupem akcji „B" oraz koszty
    administracyjne związane z udziałem jego pracowników w Programie. Wnioskodawca nie
    ma wpływu na kryteria uczestnictwa w Programie ani nie wskazuje osób uprawnionych do
    udziału w nim. Uprawnienie do uczestnictwa w Programie nie stanowi elementu
    warunków zatrudnienia gwarantowanych przez Wnioskodawcę. Warunki uczestnictwa w
    Programie nie są określone w wewnątrzzakładowych postanowieniach Wnioskodawcy czy
    też w umowach łączących go z Uczestnikami. Ewentualne roszczenia z tytułu udziału w
    Programie byłyby kierowane do Spółki Dominującej. Program od strony technicznej
    obsługuje administrator wyznaczony przez Spółkę Dominującą. Wnioskodawca nie ma
    wiedzy co do technicznych aspektów związanych z realizacją uprawnień wynikających z
    Programu przez poszczególnych Uczestników. Wnioskodawca nie ma wpływu na sposób
    funkcjonowania Programu czy wybór administratora ani nie bierze udziału w przypisaniu
    lub przydzielaniu jakichkolwiek akcji.
    W niniejszym wniosku Wnioskodawca chciałby potwierdzić zasady opodatkowania
    dotyczące akcji „B" przypisywanych Uczestnikom bezpośrednio oraz w wyniku przyznania
    opisanej powyżej quasi-dywidendy.
    Pytania
    1) Czy w przedstawionym stanie faktycznym w związku z otrzymaniem w ramach
      Programu akcji „B" po stronie Uczestników przychód powstanie dopiero w momencie
      zbycia akcji „B" nabytych w ramach Programu, a na Wnioskodawcy w żadnym
      momencie trwania Programu nie będą ciążyć obowiązki płatnika?
    2) Czy w przedstawionym stanie faktycznym w związku z otrzymaniem w ramach
      Programu akcji „B" w drodze automatycznego reinwestowania kwoty odpowiadającej
      quasi-dywidendzie przypadającej na już posiadane warunkowo akcje „B" po stronie
      Uczestników przychód powstanie dopiero w momencie zbycia akcji „B" nabytych w
      ramach Programu, a na Wnioskodawcy w żadnym momencie trwania Programu nie
      będą ciążyć obowiązki płatnika?
    3) Czy, w związku z udziałem w Programie Uczestników, na Wnioskodawcy będą ciążyć
      obowiązki informacyjne, w szczególności polegające na złożeniu informacji PIT-11 lub
      PIT-8C?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy:
    1.
    Po stronie Uczestników Programu przychód powstanie dopiero w momencie zbycia akcji
    „B" nabytych w ramach Programu, a na Wnioskodawcy nie będą ciążyć obowiązki płatnika
    w związku z osiąganiem przez Uczestników przychodów z tego tytułu w żadnym
    momencie trwania Programu.
    2.

    Analogicznie jak w przypadku odpowiedzi na pytanie nr 1, zdaniem Wnioskodawcy po
    stronie Uczestników Programu przychód związany z akcjami „B" nabytymi w szczególnym
    trybie związanym z reinwestycją kwoty odpowiadającej quasi-dywidendzie powstanie
    dopiero w momencie zbycia tych akcji, a na Wnioskodawcy nie będą ciążyć obowiązki
    płatnika w związku z osiąganiem przez Uczestników przychodów z tego tytułu w żadnym
    momencie trwania Programu.
    3.
    Na Wnioskodawcy nie będą ciążyć obowiązki informacyjne, w szczególności polegające na
    złożeniu informacji PIT-11 lub PIT-8C w związku z udziałem Uczestników w Programie.
    Ad. 1
    Ustawa o PIT w art. 24 ust. 11-12b przewiduje zasady odnoszące się do opodatkowania
    dochodów z niektórych programów motywacyjnych opartych o akcje, wskazujące, że
    przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji. Przepisy te
    określają szereg warunków, po spełnieniu których skorzystanie z tego odroczenia jest
    możliwe, a jednym z nich jest to, by program został utworzony przez spółkę akcyjną lub
    prostą spółkę akcyjną.
    Jak wynika z opisu stanu faktycznego, Program nie będzie spełniać warunków art. 24 ust.
    11 Ustawy o PIT, ponieważ dotyczy akcji spółki komandytowo-akcyjnej. Tym niemniej,
    językowa treść art. 24 ust. 11 Ustawy PIT nie wskazuje, że w razie niespełnienia warunków
    w nim zawartych, po stronie nabywającego akcje powstaje każdorazowo przychód
    podatkowy w momencie nabycia akcji na preferencyjnych warunkach. Jednocześnie, aby
    po stronie Wnioskodawcy powstały jakiekolwiek obowiązki płatnika podatku
    dochodowego w związku z przyznaniem Uczestnikom akcji „B", to po stronie Uczestników
    musi powstać przychód podatkowy w rozumieniu Ustawy o PIT. Niezależnie zaś od treści
    art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT, przychód taki powstanie jedynie wówczas, gdy Uczestnik
    uzyska przysporzenie, które stanowi przychód w rozumieniu Ustawy o PIT.
    W art. 11 ust. 1 Ustawy o PIT ustawodawca zawarł katalog przysporzeń, które w
    szczególności uznaje za przychody podlegające opodatkowaniu. W myśl art. 11 ust. 1
    Ustawy o PIT przychodami są w szczególności otrzymane lub postawione do dyspozycji
    podatnika pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i
    innych nieodpłatnych świadczeń. W konsekwencji, aby po stronie podatnika powstał
    przychód podatkowy, musi on otrzymać (mieć postawioną do dyspozycji) wartość, która
    będzie zwiększała jego majątek. Inaczej mówiąc, przychodem dla Uczestnika może być
    jedynie faktyczne przysporzenie, które on uzyskuje. Wprawdzie Ustawa o PIT nie zawiera
    normatywnej definicji przychodu, jednak z uwagi na przedmiot opodatkowania oraz cel
    podatku dochodowego należy niewątpliwie uznać, iż przychodem są jedynie faktyczne
    przysporzenia po stronie podatnika, które mają rzeczywisty, trwały oraz definitywny
    charakter. Jeżeli natomiast podatnik uzyskuje świadczenie, które nie spełnia choć jednego
    z powyższych kryteriów, tj. na przykład nie stanowi rzeczywistego przysporzenia po
    stronie podatnika z uwagi na swoją niepewną majątkową wartość, wówczas nie powstaje
    dla podatnika przychód podatkowy. Nie można wtedy bowiem mówić o faktycznym
    wzbogaceniu się podatnika, co jest niezbędne dla powstania przychodu podatkowego (a
    zatem przyrostu w majątku podatnika).
    Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w doktrynie prawa podatkowego, na
    przykład w komentarzu do Ustawy o PIT, którego autorzy stwierdzają, iż: „(...) przychód dla
    celów podatkowych powinien mieć charakter definitywny oraz jednoznacznie określony.
    (...). Reasumując, przychód jest to taka zmiana stanu majątkowego, u której podstaw leży
    zamiar uzyskania przysporzenia i zmiana ta powinna cechować się definitywnością, być
    określona co do kwoty (bądź w inny wiarygodny sposób wyceniona), a uzyskujący
    przychód powinien w rezultacie mieć możliwość rozporządzania nim jak właściciel" (G.
    Dźwigała, Z. Huszcz, P. Karwat, R. Krasnodębski, M. Ślifirczyk, F. Świtała, Ustawa o podatku
    dochodowym od osób prawnych. Komentarz, Warszawa 2007, s. 177).

    W ten sam sposób pojęcie przychodu jest rozumiane w orzecznictwie sądów
    administracyjnych, na przykład Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 27 listopada
    2003 r., sygn. III SA 3382/02 jednoznacznie podkreślił, iż „(...) zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 i
    3 do przychodów zaliczyć można tylko takie wartości, które określają definitywny przyrost
    majątku podatnika". W innym wyroku z dnia 14 maja 1998 r., sygn. SA/Sz 1305/97 NSA
    zaznaczył, iż: „(...) z istoty podatku dochodowego wynika, że jest on ciężarem
    publicznoprawnym od przyrostu majątkowego (dochodu), a zatem przychodem - jako
    źródłem dochodu - jest tylko taka wartość, która wchodząc do majątku podatnika może
    powiększyć jego aktywa. Otrzymanymi pieniędzmi lub wartościami pieniężnymi są zatem
    w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 1 omawianej ustawy tylko takie wartości, które powiększają
    aktywa majątkowe podatnika, a więc takie, którymi może on rozporządzać jak własnymi".
    Podobnie wypowiedział się Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu w wyroku z 30
    października 2007 r., sygn. I SA/Wr 861/07.
    W świetle powyższych rozważań należy zwrócić uwagę, iż w momencie nieodpłatnego
    nabycia przez Uczestników akcji B w ramach Programu Uczestnicy nie uzyskują trwałego i
    ostatecznego przysporzenia. Po pierwsze, w trakcie (...) okresu oczekiwania Uczestnicy nie
    mogą zbyć „B". Co więcej, mogą oni utracić „B" w przypadku zbycia przez nich „A" w tym
    okresie. Podobnie, „B" mogą zostać utracone, gdy Uczestnik zakończy współpracę ze
    spółkami z Grupy z powodów, za które jest odpowiedzialny. Wreszcie wartość akcji jest
    zmienna w czasie. Nie można nawet z całą pewnością wykluczyć, że na dzień, w którym
    Uczestnicy będą mogli zbyć akcje, takie akcje zupełnie stracą na wartości z różnych
    przyczyn ekonomicznych.
    Powyższe oznacza, że Uczestnicy rzeczywiste, trwałe i ostateczne przysporzenie z tytułu B
    uzyskają dopiero z chwilą zbycia tych akcji. Analogicznie wypowiedział się NSA w wyroku z
    13 grudnia 2018 r., sygn. akt II FSK 3311/16, wskazując, że: „Moment uzyskania dochodu z
    akcji nie jest tożsamy z momentem ich nabycia, bez względu na formę tego nabycia (w
    niniejszej sprawie – w wyniku nieodpłatnego otrzymania akcji w ramach programu
    motywacyjnego). Cechą papierów wartościowych, jakimi są akcje, jest to, że generują
    dochód w przyszłości: w postaci dywidendy, czy też - w przypadku ich odpłatnego zbycia -
    w postaci różnicy pomiędzy przychodem ze sprzedaży a kosztami poniesionymi na
    nabycie akcji. W momencie zaś otrzymania akcji na preferencyjnych warunkach
    przysporzenie, jakie z tego tytułu uzyskuje dana osoba, niezależnie od źródła i przyczyny
    uzyskania tego przysporzenia, jest jedynie potencjalne. Wbrew twierdzeniom Sądu
    pierwszej instancji, w stanie faktycznym sprawy realizacja przez uczestnika programu
    motywacyjnego pochodnego instrumentu finansowego poprzez objęcie akcji nie rodzi
    przychodu podatkowego, bowiem do majątku Strony nie weszły żadne prawa
    (przysporzenia majątkowe mające konkretny wymiar finansowy). Uznanie, że przychód
    powstaje w momencie nieodpłatnego nabycia akcji w ramach programu motywacyjnego
    prowadziłoby do opodatkowania wartości wyrażonej w pieniądzu, której podatnik w
    momencie uzyskania akcji nie osiągnął. Otrzymanie akcji nie daje żadnych korzyści,
    ponieważ akcje są takim składnikiem majątku, który przychód może dać dopiero w
    momencie ich zbycia w drodze sprzedaży lub zamiany, ewentualnie innych czynności.
    Zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego, dopiero zbycie akcji pozwala ustalić, jaki
    dochód podatnik osiągnął przez to, że nabył akcje w drodze programu motywacyjnego, a
    następnie zbył te akcje. Nabycie akcji samo przez się nie daje żadnego przychodu. W
    praktyce wygląda to tak, że w chwili nabycia akcji podatnik nie wie, jaki uzyska przychód,
    bowiem okaże się to dopiero w przyszłości." Powyższe stanowisko potwierdza również
    NSA w wyroku z 21 lipca 2017 r., sygn. akt II FSK 1716/15. Podobnie wypowiedział się WSA
    w Gliwicach w wyroku z dnia 18 czerwca 2019 r., sygn. akt I SA/Gl 264/19, twierdząc, że:
    „(...) otrzymanie akcji nie daje żadnych korzyści, ponieważ akcje są takim składnikiem
    majątku, który przychód może dać dopiero w momencie ich zbycia w drodze sprzedaży
    lub zamiany, ewentualnie innych czynności. Dopiero zbycie akcji pozwala ustalić, jaki
    dochód podatnik osiągnął przez to, że nabył akcje w drodze programu motywacyjnego, a
    następnie zbył te akcje".

    W konsekwencji, przychód po stronie Uczestników nie powstanie w momencie nabycia
    akcji B, lecz dopiero z chwilą ich późniejszego zbycia. Odmienna konkluzja, tj. uznanie że
    już w momencie nabycia akcji w ramach Programu po stronie Uczestników powstaje
    przychód podatkowy, prowadziłaby do irracjonalnych skutków podatkowych. Takie
    stanowisko byłoby bowiem nie tylko niezgodne z definicją przychodu dla celów podatku
    dochodowego, ale przede wszystkim mogłoby prowadzić do podwójnego opodatkowania
    tego samego przychodu. Na powyższe zwrócił uwagę NSA w wyroku z 10 listopada 2016 r.,
    sygn. II FSK 2243/14, wskazując, że: „aprobata wykładni dokonanej przez skarżący organ i
    Sąd pierwszej instancji, skutkowałoby tym, że przychód z tytułu nabycia akcji w ramach
    programu motywacyjnego za cenę niższą od rynkowej byłby opodatkowany dwukrotnie.
    Po raz pierwszy różnicę między ceną rynkową akcji, a ceną jej nabycia (preferencyjną)
    uznano za przychód podlegający opodatkowaniu w momencie objęcia (nabycia) akcji. Po
    raz drugi różnica ta stanowiłaby część przychodu z odpłatnego zbycia tychże akcji".
    W analizowanym zakresie, przepisy dotyczące ustalenia dochodu ze zbycia papierów
    wartościowych (w tym art. 30b ust. 2 Ustawy o PIT) od czasu wydania powyższych
    orzeczeń sądowych pozostają w swojej istocie takie same. W konsekwencji, na gruncie art.
    30b ust. 2 pkt 4 Ustawy o PIT Uczestnicy w przypadku zbycia akcji będą musieli rozpoznać
    przychód podatkowy w wysokości ceny sprzedaży. Koszty uzyskania przychodów będą
    mogły natomiast zostać ustalone na zasadzie art. 22 ust. 1f lub art. 23 ust. 1 pkt 38 i 38c
    Ustawy o PIT. To oznacza, że w przypadku rozpoznania przez Uczestników przychodu już
    na moment preferencyjnego nabycia akcji brzmienie wyżej wskazanych przepisów nie
    upoważnia do uwzględnienia takiej kwoty przychodu w przyszłych kosztach uzyskania
    przychodów z odpłatnego zbycia akcji przez Uczestnika. Ekonomicznie zatem oznaczałoby
    to podwójne opodatkowanie tego samego dochodu, co z kolei byłoby niezgodne z
    konstrukcją podatku dochodowego, ale również z przepisami Konstytucji RP.
    W konsekwencji, z uwagi na powyższe, po stronie Wnioskodawcy nie powstaną
    jakiekolwiek obowiązki płatnika, gdyż w związku z udziałem w Programie w momencie
    nabycia akcji B po stronie Uczestników nie powstanie przychód podatkowy. Powyższe
    stanowisko potwierdza jednolite orzecznictwo sądów administracyjnych, w tym w
    szczególności NSA. Przykładowo, NSA w wyroku z 2 lutego 2018 r. sygn. II FSK 142/16
    wskazał, że: „(...) dopiero zbycie akcji pozwala ustalić, jaki dochód podatnik osiągnął przez
    to, że nabył akcje w drodze programu motywacyjnego, a następnie zbył te akcje. Nabycie
    akcji samo przez się nie daje żadnego przychodu. W praktyce wygląda to tak, że w chwili
    nabycia akcji podatnik nie wie, jaki uzyska przychód, bowiem okaże się to dopiero w
    przyszłości." Dodatkowo, NSA podkreślił, że: „W ocenie Naczelnego Sądu
    Administracyjnego, istotne znaczenie dla rozstrzygnięcia zarysowanej wyżej kwestii
    spornej ma także zakaz podwójnego opodatkowania tożsamych wartości tym samym
    podatkiem. Zasada ta, wypływająca również z norm konstytucyjnych, w powiązaniu z
    szerszym kontekstem systemowym (wymagającym oceny przepisów regulujących
    opodatkowanie przychodów z tytułu zbycia papierów wartościowych oraz rozliczania
    kosztów uzyskania przychodów) winna być uwzględniona przy dokonywaniu wykładni
    mających w sprawie zastosowanie przepisów prawa materialnego. Na tle prawa
    podatkowego konstytucyjna zasada równości oznacza postulat zachowania
    równomierności w opodatkowaniu podatkami przez wprowadzenie powszechnego i
    proporcjonalnego opodatkowania. Powszechność opodatkowania oznacza
    opodatkowanie wszystkich podatników na tych samych zasadach (por. postanowienie NSA
    z 5 kwietnia 2011 r., I FSK 525/10, CBOSA). W orzecznictwie Trybunału Konstytucyjnego
    (por. wyrok z dnia 22 maja 2002 r. sygn. akt K 6/02) i Naczelnego Sądu Administracyjnego
    (por. wyrok z 11 czerwca 2010 r., I FSK 972/09, CBOSA) wskazuje się, że podwójne
    opodatkowanie stoi też w sprzeczności z zasadami wyrażonymi w art. 84 i art. 217
    Konstytucji RP. Nie sposób nie zauważyć, że aprobata wykładni dokonanej przez Ministra
    Finansów skutkowałaby tym, że przychód z tytułu nabycia akcji w ramach programu
    motywacyjnego opodatkowany byłby dwukrotnie: po raz pierwszy w momencie ich
    nieodpłatnego nabycia, po raz drugi z momentem odpłatnego zbycia tychże akcji".

    Powyższy pogląd nie uległ zmianie na przestrzeni lat i jest prezentowany również w
    orzeczeniach wydawanych w ostatnim czasie. Jako przykład można przytoczyć wyrok NSA
    z dnia 16 stycznia 2024 r., sygn. II FSK 452/21, w którym Sąd stwierdził: „Nie budzi także
    wątpliwości, że o przychodzie w znaczeniu ustawy podatkowej można mówić wyłącznie
    wówczas, gdy dochodzi po stronie podatnika do finalnego przysporzenia majątkowego,
    bądź poprzez przyrost jego aktywów lub zmniejszenie pasywów. (...) Objęcie akcji co do
    zasady nie wiąże się z powstaniem przychodu podatkowego. (...) Wartość rzeczywistego
    przychodu z akcji będzie można określić dopiero po ich zbyciu i dopiero wtedy powstanie
    obowiązek podatkowy". Podobne tezy zaprezentowane zostały w wyroku WSA w Krakowie
    z dnia 19 czerwca 2024 r., sygn. I SA/Kr 402/24: „Rację ma Skarżący podnosząc, że
    przyjęcie stanowiska wyrażonego przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w
    zaskarżonej interpretacji, tj. że już w momencie przyznania dodatkowych akcji powstaje
    przychód, prowadziłoby do podwójnego opodatkowania tego samego dochodu, tj.
    pierwszy raz w momencie otrzymania akcji oraz drugi raz, w momencie sprzedaży akcji (...)
    Otrzymanie akcji nie daje żadnych korzyści, ponieważ akcje są takim składnikiem majątku,
    który przychód może dać dopiero w momencie ich zbycia w drodze sprzedaży lub
    zamiany, ewentualnie innych czynności. Nabycie akcji samo przez się nie daje żadnego
    przychodu. Dopiero zbycie akcji pozwala ustalić, jaki dochód podatnik osiągnął przez to, że
    nabył akcje w drodze programu motywacyjnego, a następnie zbył te akcje (...) Należy
    zatem zgodzić się ze Skarżącym, że jedynym momentem, w którym po stronie Skarżącego
    powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
    fizycznych jest moment odpłatnego zbycia Dodatkowych akcji uzyskanych w ramach
    udziału w programie motywacyjnym".
    Podejście to potwierdzane jest również w wydawanych w ostatnim czasie interpretacjach
    indywidualnych przepisów prawa podatkowego. Przykładowo, w interpretacji Dyrektora
    Krajowej Informacji Skarbowej z 19 czerwca 2024 r., sygn. 0115-KDIT1.4011.149.2020.11.
    MN, organ odstąpił od przedstawienia swojego stanowiska i zgodził się z podatnikiem,
    który wskazywał, że „1) przychód Wnioskodawcy podlega opodatkowaniu w momencie
    zbycia akcji Spółki-matki, a nie w momencie ich otrzymania, czy też otrzymania prawa do
    nabycia akcji w przyszłości, 2) pomimo nabycia akcji Spółki-matki przez Wnioskodawcę ze
    względu na stosunek pracy łączący go ze Spółką, przychód Wnioskodawcy z tytułu zbycia
    akcji powinien być kwalifikowany nie jako przychód ze stosunku pracy, ale jako przychód z
    kapitałów pieniężnych (stawko 19%), 3) nie ma podstaw do wykazywania dochodów z
    innych źródeł, ani przychodu ze stosunku pracy".
    Bez względu na powyższe, należy wskazać , że w przypadku akcji B nie znajdzie
    zastosowania przepis art. 10 ust. 4 ustawy o PIT, zgodnie z którym przychody z realizacji
    praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca
    2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub z pochodnych instrumentów
    finansowych, uzyskane w następstwie objęcia lub nabycia tych praw jako świadczenie w
    naturze lub nieodpłatne świadczenie, są zaliczane do tego źródła przychodów, w ramach
    którego to świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie zostało uzyskane. W
    ramach Programu nie są bowiem stosowane papiery wartościowe określone w
    cytowanych przepisach ani pochodne instrumenty finansowe.
    Ad. 2
    Stanowisko Wnioskodawcy w odniesieniu do akcji „B" przypisanych w drodze przyznania
    warunkowej quasi-dywidendy jest analogiczne jak w przypadku pkt 1 powyżej. Podobnie
    bowiem Uczestnicy uzyskają rzeczywiste, trwałe i ostateczne przysporzenie dopiero z
    chwilą zbycia nabytych w ramach Programu akcji B. W konsekwencji, przychód po stronie
    Uczestników nie powstanie w momencie nabycia akcji B z tytułu reinwestowanej quasi-
    dywidendy, lecz dopiero z chwilą ich późniejszego zbycia. Fakt, że akcje B zostały
    przypisane w drodze przyznania quasi-dywidendy, nie przesądza w szczególności, że same
    w sobie stanowią one dywidendę dla Uczestników. Podobnie jak w przypadku
    standardowo przypisywanych „B", przysporzenie to nie ma rzeczywistego, trwałego oraz

    definitywnego charakteru. Jeżeli natomiast podatnik uzyskuje świadczenie, które nie
    spełnia choć jednego z powyższych kryteriów, tj. na przykład nie stanowi rzeczywistego
    przysporzenia po stronie podatnika z uwagi na swoją niepewną majątkową wartość (jak
    ma to miejsce w tym przypadku), wówczas nie powstaje dla podatnika przychód
    podatkowy. Nie można wtedy bowiem mówić o faktycznym wzbogaceniu się podatnika, co
    jest niezbędne dla powstania przychodu podatkowego (a zatem przyrostu w majątku
    podatnika).
    W pozostałym zakresie stanowisko Wnioskodawcy jest w pełni analogiczne do wyrażonego
    w odniesieniu do pytania 1.
    Ad. 3
    W związku z tym, że przychód po stronie Uczestników powstanie dopiero w momencie
    zbycia akcji B, na Wnioskodawcy nie będą ciążyły żadne obowiązki sprawozdawcze na
    gruncie Ustawy o PIT w związku z udziałem Uczestników w Programie.
    Zbycie przez Uczestników akcji B nabytych w ramach Programu stanowić będzie dla tych
    osób pierwszy i jedyny moment, w którym powstaje po ich stronie przychód. Stanowi on
    przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a Ustawy o PIT,
    podlegający opodatkowaniu 19% podatkiem dochodowym zgodnie z art. 30b Ustawy o PIT.
    Zgodnie z art. 30b ust. 6 Ustawy o PIT, po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest
    obowiązany w zeznaniu podatkowym, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt 1 Ustawy o PIT,
    wykazać dochody uzyskane w roku podatkowym z odpłatnego zbycia papierów
    wartościowych, w tym również dochody, o których mowa w ust. 1 i 1a (tj. m.in. dochody z
    odpłatnego zbycia papierów wartościowych) i obliczyć należny podatek dochodowy.
    Zgodnie natomiast z art. 45 ust. 1a pkt 1 PIT, w terminie określonym w art. 45 ust. 1
    Ustawy o PIT, podatnicy są obowiązani składać urzędom skarbowym odrębne zeznania,
    według ustalonych wzorów, o wysokości osiągniętego w roku podatkowym dochodu
    (poniesionej straty) z kapitałów opodatkowanych na zasadach określonych w art. 30b
    Ustawy o PIT.
    Zatem, w przypadku odpłatnego zbycia akcji B nabytych w związku z Programem,
    rozliczenie uzyskanych przez Uczestników dochodów nastąpi w drodze
    samoopodatkowania. Żaden przepis Ustawy o PIT, w szczególności art. 35 ust. 6, art. 39
    ust. 1, art. 42 ust. 2 pkt 1, art. 42a ust. 1, art. 42e ust. 6 (odnoszące się do informacji PIT-
    11) ani art. 39 ust. 3 (odnoszący się do informacji PIT-8C), nie nakłada w tej sytuacji na
    Wnioskodawcę obowiązku złożenia informacji według ustalonego wzoru o wysokości
    przychodów lub podobnej informacji.
    Co więcej, Wnioskodawca nie administruje Programem i nie uczestniczył w jego tworzeniu,
    nie ma wpływu na dobór jego Uczestników, a warunki uczestnictwa w Programie nie są
    określone w wewnątrzzakładowych postanowieniach Wnioskodawcy czy też w umowach
    łączących go z Uczestnikami. Ewentualne roszczenia z tytułu udziału w Programie byłyby
    kierowane do Spółki Dominującej. Ponadto Wnioskodawca nie dokonuje wypłat w ramach
    Programu, nie zna informacji o wartości finalnie uzyskiwanych świadczeń ani nie ma
    wiedzy co do technicznych aspektów związanych z realizacją uprawnień wynikających z
    Programu przez poszczególnych Uczestników. Tym samym Wnioskodawca nie miałby -
    nawet czysto teoretycznie - możliwości wystawienia jakichkolwiek informacji
    podsumowujących.
    Podobne okoliczności skłoniły Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej do wskazania w
    interpretacji z dnia 26 lipca 2022 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4011.432.2022.1.RK: „Skoro
    Państwo nie są podmiotem dokonującym świadczeń na rzecz pracowników, po Państwa
    stronie nie powstaną obowiązki płatnika".
    Stanowisko analogiczne do zaprezentowanego w niniejszym wniosku jest powszechnie
    akceptowane w aktualnej praktyce orzeczniczej i interpretacyjnej w odniesieniu do
    programów motywacyjnych, które nie spełniają definicji wyrażonej w art. 24 ust. 11 i nast.

    Ustawy o PIT. Jako przykład, poza przytoczonymi już wyrokami i interpretacjami, można
    wskazać orzeczenie Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 18
    września 2024 r. (sygn. III SA/Wa 1337/24), w którym sąd wskazał, że „W konsekwencji
    uznać należy, że nabycie akcji opisanych we wniosku o udzielenie interpretacji
    indywidualnej jest neutralne podatkowo w dacie tego zdarzenia, a podlega
    opodatkowaniu w momencie odpłatnego zbycia akcji, stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 6 lit.
    a ustawy o PIT. Dopiero w tym momencie ujawnia się rzeczywisty przychód z nabycia akcji.
    Zatem, w ocenie Sądu, dopiero zbycie akcji pozwala ustalić, jaki dochód podatnik osiągnął
    przez to, że nabył akcje w drodze programu motywacyjnego, a następnie zbył te akcje.
    Nabycie akcji samo przez się nie daje żadnego przychodu. Jak to zostało już wcześniej
    wskazane, podwójne opodatkowanie tego samego dochodu podatkiem dochodowym od
    osób fizycznych naruszałoby zasadę równości wyrażoną w Konstytucji RP". Podobnie w
    wyroku z dnia 10 września 2024 r. (sygn. III SA/Wa 1370/24) WSA w Warszawie uznał, że
    „Jest rzeczą oczywistą, że wartość akcji z dnia nabycia jest jedynie wyceną ich wartości,
    która się zmienia wraz ze zmianą kursu akcji. Cechą papierów wartościowych, jakimi są
    akcje, jest to, że generują dochód w przyszłości w postaci dywidendy, czy też w przypadku
    ich odpłatnego zbycia - w postaci różnicy pomiędzy przychodem ze sprzedaży a kosztami
    poniesionymi na ich nabycie. Oznacza to, że w momencie otrzymania akcji przysporzenie
    jest potencjalne". Analogiczne wnioski wynikają z rozstrzygnięcia WSA w Warszawie z dnia
    7 sierpnia 2024 r. (sygn. III SA/Wa 1396/24), który dodatkowo stwierdził, że „(...) uznanie, że
    przychód powstaje w momencie nieodpłatnego nabycia akcji w ramach programu
    motywacyjnego oraz że dochodem z tej czynności jest wartość rynkowa akcji,
    prowadziłoby do opodatkowania wartości wyrażonej w pieniądzu, której podatnik w
    momencie uzyskania akcji nie osiągnął. Otrzymanie akcji nie daje żadnych korzyści,
    ponieważ akcje są takim składnikiem majątku, który przychód może dać dopiero w
    momencie ich zbycia w drodze sprzedaży lub zamiany, ewentualnie innych czynności.
    Nabycie akcji samo przez się nie daje żadnego przychodu. Dopiero zbycie akcji pozwala
    ustalić, jaki dochód podatnik osiągnął przez to, że nabył akcje w drodze programu
    motywacyjnego, a następnie zbył te akcje". Tożsame stanowisko zajmuje Dyrektor
    Krajowej Informacji Skarbowej w wydawanych indywidualnych interpretacjach prawa
    podatkowego (np. z dnia 26 października 2022 r., sygn. 0112-KDIL2-1.4011.657.2022.2.JK, z
    dnia 28 stycznia 2022 r., sygn. 0114-KDIP3-1.4011.1003.2021.2.MG).
    Biorąc pod uwagę przedstawione powyżej argumenty, poparte obowiązującymi
    przepisami prawa oraz aktualnymi interpretacjami indywidualnymi Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej, przedstawione przez Wnioskodawcę stanowisko należy uznać za
    prawidłowe.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 8 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025
    r. poz. 111 ze zm.):
      Płatnikiem jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca
      osobowości prawnej, obowiązana na podstawie przepisów prawa podatkowego do
      obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie
      organowi podatkowemu.
    Z uwagi na powyższe, na płatniku ciążą trzy podstawowe obowiązki, tj.:
    1) obliczenie,
    2) pobranie,
    3) wpłacenie

    – podatku, zaliczki.
    Jak stanowi art. 30 § 1 Ordynacji podatkowej:
      Płatnik, który nie wykonał obowiązków określonych w art. 8, odpowiada za podatek
      niepobrany lub podatek pobrany a niewpłacony.
    Zasadą jest, że obowiązek prawidłowego ustalenia podstawy opodatkowania, obliczenia i
    zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych ciąży na podatnikach. Niemniej, w
    odniesieniu do licznych sytuacji zasada ta została wyłączona przez ustawodawcę przez
    nałożenie obowiązków płatnika na podmioty wypłacające podatnikowi (stawiające do
    dyspozycji podatnika) należności stanowiące jego dochody (przychody).
    Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z
    2025 r. poz. 163 ze zm.) wprowadza system poboru podatku przez płatnika w przypadkach
    wskazanych w Rozdziale 7: „Pobór podatku lub zaliczek na podatek przez płatników”.
    Jak wynika z przepisów przywołanego Rozdziału 7, ustawodawca ustanowił obowiązki
    płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych przez:
    · określenie rodzaju podmiotu dokonującego wypłaty (realizacji) świadczeń na rzecz
      podatników, przy czym rodzaj podmiotu jest określany poprzez wskazanie jego formy
      organizacyjnej, jego statusu bądź roli, jaką podmiot ten pełni w relacji z podatnikiem
      oraz
    · określenie kategorii przychodów (dochodów), w odniesieniu do których na ww.
      podmiotach ciążą obowiązki płatnika podatku.
    Stosownie do art. 11 ww. ustawy:
      Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie
      realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art.
      19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji
      podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość
      otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
    Za przychody należy zatem uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno
    formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia otrzymane przez
    podatnika.
    Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie obejmuje każde działanie lub
    zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne,
    których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu, lub te wszystkie
    zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób, których skutkiem jest
    nieodpłatne – to jest niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu – przysporzenie
    majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.
    Stosownie do art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz
      spółdzielczego stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz
      wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło
      finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze,
      wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody,
      ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy
      ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone
      za pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń
      częściowo odpłatnych.
    Użyty powyżej zwrot „w szczególności” oznacza, że wymienione kategorie przychodów
    stanowią katalog otwarty. Przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są
    więc wszelkiego rodzaju wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika powstaniem
    przysporzenia majątkowego, mające swoje źródło w łączącym pracownika z pracodawcą

    stosunku pracy lub stosunku pokrewnym. Ponadto treść tego przepisu wskazuje, że do
    przychodów pracownika zaliczyć należy nie tylko wynagrodzenia, czyli świadczenia wprost
    wynikające z zawartej umowy o pracę, ale również wszystkie inne przychody
    (świadczenia), niezależnie od podstawy ich wypłaty, jeżeli w jakikolwiek sposób wiążą się z
    faktem wykonywania pracy. Oznacza to, że do przychodów pracownika ustawodawca
    zaliczył nie tylko pieniądze, ale także wartość świadczeń w naturze, czy świadczeń
    nieodpłatnych otrzymanych od pracodawcy.
    Zgodnie z art. 32 ust. 1 ustawy o podatku dochodowego od osób fizycznych:
      Zakłady pracy będące osobami fizycznymi, osobami prawnymi oraz jednostkami
      organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej są obowiązane jako płatnicy
      obliczać i pobierać w ciągu roku zaliczki na podatek dochodowy od osób, które
      uzyskują od tych zakładów przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, z
      pracy nakładczej lub ze spółdzielczego stosunku pracy, z zasiłków pieniężnych z
      ubezpieczenia społecznego wypłacanych przez zakłady pracy lub z tytułu udziału w
      nadwyżce bilansowej wypłacanej w spółdzielniach pracy.
    Po myśli art. 38 ust. 1 cyt. ustawy:
      Płatnicy, o których mowa w art. 32-35, przekazują, z zastrzeżeniem ust. 2 i 2a, kwoty
      pobranych zaliczek na podatek w terminie do 20 dnia miesiąca następującego po
      miesiącu, w którym pobrano zaliczki, na rachunek urzędu skarbowego, przy pomocy
      którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania
      płatnika wykonuje swoje zadania, a jeżeli płatnik nie jest osobą fizyczną, według
      siedziby bądź miejsca prowadzenia działalności, gdy płatnik nie posiada siedziby.
      Jeżeli między kwotą potrąconego podatku a kwotą wpłaconego podatku występuje
      różnica, należy ją wyjaśnić w deklaracji, o której mowa w ust. 1a.
    Jak wynika z wniosku, w przedmiotowej sprawie są Państwo częścią niemieckiej grupy
    kapitałowej (...) [rozumianej jako (...) (Spółka Dominująca) i jej spółki zależne (z których
    jedną z nich są Państwo)]. Spółka Dominująca to spółka z siedzibą w Niemczech. Spółka
    Dominująca wdrożyła Program motywacyjny oparty o przydział bezpłatnych akcji Spółki
    Dominującej dla beneficjentów (Uczestników) będących osobami fizycznymi, do których
    należą również m.in. Państwa pracownicy. Zarząd Spółki Dominującej został umocowany
    do oferowania pracownikom akcji własnych na podstawie niemieckich przepisów prawa
    spółek i statutu Spółki Dominującej (zgodnie z prawem niemieckim, działanie to nie
    wymaga zgody Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy). Szczegółowe zasady
    funkcjonowania Programu zostały określone w dokumencie „(...)". W ramach Programu
    Uczestnicy mogą nabywać akcje Spółki Dominującej dwutorowo, tj. dokonując zakupu
    akcji po cenie rynkowej (to tzw. „A") – [w tym celu potrącają Państwo z wynagrodzenia
    netto Uczestnika miesięczną transzę i przekazują ją do administratora Programu
    (wybranego przez Spółkę Dominującą) celem pokrycia ceny za akcje] oraz nabywając
    bezpłatnie dodatkowe akcje (tzw. „B") – [Spółka Dominująca przyznaje warunkowo
    dodatkowe akcje, a następnie refakturuje poniesiony w tym zakresie koszt na Państwa].
    Administrator Programu na podstawie kwot przekazanych przez Państwa dokonuje
    zakupu akcji obu rodzajów na prowadzony rachunek zbiorczy. Dokonanie zapisu akcji na
    rachunku zbiorczym oznacza, że pracownik staje się właścicielem akcji Spółki Dominującej.
    W związku z tym posiada niektóre prawa, takie jak prawo głosu czy ograniczone prawo do
    wypłaty dywidendy. Ograniczenie prawa do wypłaty dywidendy wiąże się z tym, że kwota
    odpowiadająca dywidendzie przypadającej na posiadane akcje „B " i „A" po potrąceniu
    podatków i innych danin jest automatycznie reinwestowana w nabycie nowych akcji Spółki
    Dominującej. Nabyte w ten sposób nowe akcje - odpowiednio „B" i „A" objęte są własnym
    (...) okresem oczekiwania, z takimi samymi ograniczeniami jak w przypadku pierwotnych
    akcji „B" i „A". Akcje nabyte w drodze przyznania powyższej quasi-dywidendy niejako
    dziedziczą status akcji (i związane z nim ograniczenia), z których to świadczenie zostało
    przyznane, stając się również odpowiednio „B" lub „A". Pracownicy samodzielnie deklarują
    przychód podatkowy z tytułu dywidendy reinwestowanej na zakup nowych „A", których są

    właścicielami. Państwo jedynie ponoszą koszty związane z zakupem akcji „B" oraz koszty
    administracyjne związane z udziałem pracowników w Programie. Nie mają Państwo
    wpływu na kryteria uczestnictwa w Programie ani nie wskazują osób uprawnionych do
    udziału w nim. Uprawnienie do uczestnictwa w Programie nie stanowi elementu
    warunków zatrudnienia gwarantowanych przez Państwa. Warunki uczestnictwa w
    Programie nie są określone w wewnątrzzakładowych postanowieniach czy też w umowach
    łączących Państwa z Uczestnikami. Ewentualne roszczenia z tytułu udziału w Programie
    byłyby kierowane do Spółki Dominującej. Program od strony technicznej obsługuje
    administrator wyznaczony przez Spółkę Dominującą. Nie mają Państwo wiedzy co do
    technicznych aspektów związanych z realizacją uprawnień wynikających z Programu przez
    poszczególnych Uczestników. Nie mają Państwo wpływu na sposób funkcjonowania
    Programu czy wybór administratora ani nie biorą udziału w przypisaniu lub przydzielaniu
    jakichkolwiek akcji.
    W niniejszej sprawie, mając na uwadze opis sprawy oraz zadane we wniosku pytania
    uznać należy, że wątpliwości Państwa budzą kwestie związane z powstaniem po stronie
    pracowników jako Uczestników Programu motywacyjnego wdrożonego przez Spółkę
    Dominującą z siedzibą w Niemczech ewentualnego przychodu podlegającego
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych oraz ciążących na Państwu
    obowiązków płatnika i obowiązków informacyjnych z tego tytułu.
    Wymaga podkreślenia, że o tym, czy świadczenie uzyskiwane przez podatnika jest
    przychodem ze stosunku pracy, decyduje okoliczność, czy może je otrzymać wyłącznie
    pracownik, czy także inna osoba, niezwiązana z pracodawcą. Istotne jest także to, czy
    istnieje związek prawny lub faktyczny danego świadczenia z istniejącym stosunkiem
    prawnym.
    Przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są więc wszelkiego rodzaju
    wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika (pracownika) powstaniem przysporzenia
    majątkowego, uzyskane bezpośrednio lub pośrednio od pracodawcy i mające swoje
    źródło w łączącym pracownika z pracodawcą stosunku pracy lub stosunku pokrewnym.
    W pierwszej kolejności należy rozważyć, czy Państwa pracownicy otrzymują przedmiotowe
    świadczenia w ramach Programu motywacyjnego od Państwa, czy też od innego
    podmiotu, tj. Spółki niemieckiej. Obowiązki płatnika po Państwa stronie mogłyby bowiem
    powstać wyłącznie w odniesieniu do sytuacji udzielania przez Państwa świadczeń na rzecz
    swoich pracowników uczestniczących w Programie.
    W opisanych stanach faktycznych nie można stwierdzić, że świadczenia pracowników
    związane z uczestnictwem w omawianym Programie motywacyjnym są przez nich
    uzyskiwane od Spółki polskiej. Skoro Państwo nie są podmiotem dokonującym opisanych
    we wniosku świadczeń na rzecz pracowników, po Państwa stronie nie powstaną obowiązki
    płatnika określone w art. 32 i art. 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych,
    niezależnie od kwalifikacji podatkowej opisanych we wniosku świadczeń po stronie
    Państwa pracowników jako podatników.
    Z uwagi na fakt, że Państwo nie są podmiotem dokonującym świadczeń na rzecz
    pracowników, nie można uznać, że Państwa pracownicy otrzymują świadczenia ze
    stosunku pracy bądź jakiekolwiek świadczenie od Państwa. Skoro nie są Państwo
    podmiotem dokonującym opisanych we wniosku świadczeń na rzecz Uczestników, po
    Państwa stronie – i to niezależnie, czy po stronie Uczestników powstaje przysporzenie
    majątkowe, czy też nie – nie ciążą obowiązki płatnika ani obowiązki informacyjne
    wynikające z ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych związane z przekazaniem
    ww. świadczeń. Nie ma przy tym znaczenia kwalifikacja podatkowa opisanych świadczeń
    lub zdarzeń związanych z uczestnictwem w Programie motywacyjnym po stronie
    Uczestników jako podatników.
    W przypadku odpłatnego zbycia akcji rozliczenie uzyskanych przez podatników dochodów
    nastąpi w drodze samoopodatkowania. W konsekwencji na Spółce, nie będą ciążyły

    obowiązki płatnika oraz obowiązki informacyjne w rozumieniu przepisów ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych w związku z odpłatnym zbyciem akcji przez
    Uczestników Programu.
    Zatem Państwa stanowisko w kontekście obowiązków płatnika i obowiązków
    informacyjnych (zgodnie z którym na Państwu nie będą ciążyć obowiązki płatnika w
    związku z osiąganiem przez Uczestników przychodów oraz nie będą ciążyć obowiązki
    informacyjne w związku z udziałem Uczestników w Programie) jest prawidłowe.
    Pomimo dokonanej przez Organ oceny Państwa stanowiska jako prawidłowego, niniejsza
    interpretacja indywidualna nie rozstrzyga kwestii dotyczącej kwalifikacji podatkowej
    opisanych we wniosku świadczeń po stronie pracowników jako podatników. Interpretacja
    nie zawiera również oceny Państwa stanowiska w zakresie dotyczącym wykładni art. 24
    ust. 11-12b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w odniesieniu do
    opisanego we wniosku Programu motywacyjnego utworzonego przez Spółkę niemiecką.
    Kwestie te nie są decydujące dla wyjaśnienia indywidualnej sprawy Spółki polskiej jako
    podmiotu, który nie dokonuje opisanych w stanach faktycznych świadczeń. Zatem Organ
    podatkowy nie był uprawniony do dokonania rozstrzygnięcia w tym zakresie.
    Przedmiotem niniejszej interpretacji jest wyłącznie kwestia istnienia po Państwa stronie
    obowiązków płatnika i obowiązków informacyjnych określonych w ustawie o podatku
    dochodowym od osób fizycznych.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanów faktycznych, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.
    Odnosząc się do powołanych przez Państwa we wniosku wyroków sądów oraz
    interpretacji indywidualnych, wskazuję, że zostały one wydane w indywidualnych
    sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.
    Zostały wydane w określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich
    zawarte są wiążące. Nie mogą one zatem przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
      Państwo do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.