Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB4.4014.227.2017.2.MSI
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2017-08-30
Teza: opodatkowanie umowy cash poolingu.
Słowa kluczowe: cash pooling; podatek-podatek od czynności cywilnoprawnych; umowa-umowa nienazwana
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2017 r., poz. 201, ze zm.), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 24 lipca 2017 r. (data wpływu – 31 lipca 2017 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie opodatkowania umowy cash poolingu – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 31 lipca 2017 r. wpłynął do Organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie opodatkowania umowy cash poolingu.

W przedmiotowym wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca jest spółką kapitałową z siedzibą w Polsce. Spółka posiada osobowość prawną i jest rezydentem podatkowym Polski, tj. podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów w Polsce. Wnioskodawca jest także zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (VAT).

Spółka należy do międzynarodowej grupy kapitałowej M.C.C. („Grupa MCC”), która zajmuje się produkcją wysokiej jakości etykiet dla takich segmentów rynku jak: chemia gospodarcza i środki higieny osobistej, żywność i napoje, opieka zdrowotna, produkty specjalistyczne, artykuły trwałego użytku oraz wina i wyroby spirytusowe.

Spółka planuje przystąpić do w pełni zautomatyzowanego systemu kompleksowego zarządzania płynnością finansową, oferowanego w ramach Grupa MCC. Z powyższego systemu zarządzania płynnością finansową korzystać będą również inne spółki z Grupy MCC (tj. podmioty zagraniczne z grupy m.in. z Francji, Irlandii, Włoch oraz Wielkiej Brytanii, dalej łącznie: „Uczestnicy”).

Przystąpienie do wspomnianego systemu zarządzania płynnością nastąpi na skutek zawarcia umowy typu cash pooling, z ang. Master Intercompany Cash-pooling Agreement (dalej: „Umowa”). Umowa zostanie zawarta pomiędzy MCC E.T.C. B.V. z siedzibą w Holandii oraz Uczestnikami, w tym z Wnioskodawcą. Jej celem jest polepszenie płynności finansowej Uczestników w prowadzonej działalności gospodarczej, jak również zmniejszenie kosztów finansowania zewnętrznego.

Zasadniczym elementem przedmiotowej Umowy, której stroną będzie Wnioskodawca, jest wdrożenie procesu zarządzania posiadanymi na rachunkach bankowych środkami pieniężnymi oraz zadłużeniem Uczestników biorących udział w procesie, w taki sposób, aby kwota odsetek płaconych z tytułu istniejącego zadłużenia była jak najmniejsza, a jednocześnie, aby dochody uzyskiwane przez Uczestników z posiadanych przez nich nadwyżek finansowych były wyższe od standardowego oprocentowania depozytów.

W ramach omawianego systemu zarządzania płynnością finansową wyznaczony zostanie reprezentant Uczestników w tymże systemie. Funkcję tę będzie pełnić spółka MCC E.T.C. B.V. (dalej: „Pool leader”). Pool leader nie będzie posiadał ani siedziby działalności gospodarczej, ani stałego miejsca prowadzenia działalności na terytorium Polski. Pool leader będzie zajmował się organizacją oraz nadzorem nad systemem zarządzania płynnością finansową.

Usługa cash-poolingu będzie świadczona przez Pool leadera przy współpracy z bankiem C.N.A. z siedzibą w Londynie. Podstawą współpracy będzie stosowna umowa (dalej: „Umowa z Bankiem”), w ramach której w banku zostanie otworzone konto główne, z ang. Master Account, na którymi będą ewidencjonowane wpływy i wypływy środków pieniężnych od/dla Uczestników. W ramach Umowy z Bankiem Pool leader wskaże ponadto rachunki bankowe Uczestników systemu, z ang. Participant Account, na które/z których będą dokonywane transfery środków pieniężnych z rachunku/na rachunek Master Account.

Pool leader będzie również odpowiedzialny za prowadzenie dla poszczególnych Uczestników wewnątrzgrupowych kont w celu ewidencjonowania transakcji pomiędzy Pool leaderem, a Uczestnikami (ang. In House Bank Account).

Do obowiązków Pool leadera będą należały m.in. monitorowanie i analiza stanu zobowiązań/należności Uczestników, a następnie naliczanie odsetek, dokonywanie przelewów środków pieniężnych na rachunek Uczestników na ich żądanie (na warunkach określonych w Umowie cash poolingu).

Cash pooling przyjmie formę cash poolingu rzeczywistego, który przewiduje rzeczywiste transfery środków w dwóch kierunkach pomiędzy rachunkiem bankowym Uczestników (ang. Participiant Account) oraz rachunkiem głównym Pool leadera (ang. Master Account).

Przedmiotowy cash pooling będzie działał w następujący sposób:

*   każdego dnia Pool leader będzie dokonywał następujących transakcji na poszczególnych rachunkach bankowych Uczestników celem osiągnięcia docelowego, z góry ustalonego dziennego salda (ang. „Target balance”) na rachunku bankowym danego Uczestnika:
    1.  nadwyżka ponad ustalone docelowe saldo na rachunku bankowym Uczestnika będzie przenoszona na rachunek główny Master Account;
    2.  niedobór zaewidencjonowany na rachunku bankowym w stosunku do ustalonego docelowo salda na rachunku bankowym będzie pokrywany ze środków na rachunku głównym Master Account;
*   ponadto każdego dnia Pool leader będzie obliczał saldo na wewnątrzgrupowym koncie (tj. In House Bank Account) prowadzonym dla każdego z Uczestników poprzez dodanie istniejących zadłużeń i należności opisanych w pkt a) i b) powyżej.

W związku z udziałem w transakcji cash poolingu Wnioskodawcy mogą przysługiwać odsetki od Pool leadera, bądź też Spółka może być zobowiązana do zapłaty odsetek od środków pozyskanych od Pool leadera w ramach systemu cash poolingu. Zgodnie z treścią Umowy cash poolingu wysokość odsetek będzie ustalana na początku każdego miesiąca i będzie miała zastosowanie w danym miesiącu kalendarzowym od pierwszego do ostatniego dnia danego miesiąca.

W związku z powyższym opisem zadano m.in. następujące pytanie:

Czy umowa cash poolingu oraz dokonywane na jej podstawie rozliczenia spowodują obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych?

Zdaniem Wnioskodawcy, umowa cash poolingu oraz dokonywane na jej podstawie rozliczenia nie spowodują obowiązku zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych.

Uzasadniając swoje stanowisko Wnioskodawca wskazał, iż art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2017 r., poz. 1150) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem. Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych podatkowi temu podlegają następujące czynności cywilnoprawne:

*   umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,
*   umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,
*   umowy darowizny – w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,
*   umowy dożywocia,
*   umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności – w części dotyczącej spłat lub dopłat,
*   ustanowienie hipoteki,
*   ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,
*   umowy depozytu nieprawidłowego,
*   umowy spółki.

Podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają również zmiany ww. umów, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych oraz orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne (art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych).

Ustawodawca wprowadził zasadę enumeratywnego określenia czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Należy stwierdzić, że umowna cash poolingu pozostaje umową nienazwaną. Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (tekst jedn. Dz.U. z 2017 r., poz. 459, ze zm., dalej: „Kodeks cywilny”) – w księdze trzeciej zobowiązania – nie zawiera przepisów odnoszących się do tego typu umowy.

Umowa cash poolingu jest najbardziej zbliżona swą konstrukcją do umowy pożyczki wymienionej w katalogu określonym w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Jednakże nie jest de facto taką umową – w myśl art. 720 § 1 Kodeksu cywilnego, dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność biorącego pożyczkę określoną ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy lub tę samą ilość rzeczy tego samego gatunku i tej samej jakości.

Przedstawiona we wniosku konstrukcja umowy cash poolingu, jako sposobu zarządzania płynnością finansową uczestniczących podmiotów, pomimo zawierania w sobie pewnych elementów pożyczki, nie wyczerpuje istotnych jej znamion. Cash pooling polega na umożliwieniu lepszej gospodarki finansowej grupy kapitałowej. Dzięki tej usłudze można skompensować niedobory środków podmiotów należących do danej grupy nadwyżkami innych podmiotów należących do tej samej grupy oraz korzystnie zagospodarować nadwyżkę środków.

W przypadku cash poolingu mamy do czynienia z trzema przynajmniej podmiotami, a mianowicie: podmiotem posiadającym wolne środki finansowe, podmiotem posiadającymi niedobór tych środków oraz podmiotem występującym w roli pośrednika działającego we własnym imieniu.

Z tytułu uczestnictwa w tych transakcjach dla wszystkich podmiotów powitają określone prawa i obowiązki, jednak nie dochodzi w tymi przypadku do zawarcia umowy pożyczki, ponieważ brak jest zobowiązania do przeniesienia określonej ilości pieniędzy na określony w umowie podmiot. Uczestnik cash poolingu posiadający wolne środki nie wie, czy środki te zostaną wykorzystane, w jakiej wysokości i przez którego Uczestnika. Tak samo Uczestnik, który posiada niedobory nie wie, środkami którego podmiotu zostaną one zniwelowane. Tym samym nie jest skonkretyzowana druga strona transakcji, jak też jej przedmiot, ponieważ źródłem, z którego zostanie zasilony rachunek o saldzie debetowymi, jest – co do zasady – rachunek zbiorczy, na którym gromadzone są wolne środki wszystkich posiadających je Uczestników cash poolingu lub też rachunek któregoś z Uczestników, który posiada saldo dodatnie.

Przedstawiona we wniosku konstrukcja cash poolingu, jako sposobu gospodarowania wolnymi

i środkami finansowymi Uczestników niewątpliwie zawiera w sobie pewne elementy kredytowania jednych podmiotów przez drugie. Nie sposób jednak uznać, że wyczerpuje ona wszystkie elementy przedmiotowo istotne dla umowy pożyczki. Czynności tego typu nie można wobec tego uznać jako umowy pożyczki.

W związku z powyższym, Wnioskodawca stwierdził, że skoro zawarcie umowy cash poolingu nie zostało wymienione w ustawowym katalogu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych a czynności tego typu nie można zakwalifikować, np. jako umowy pożyczki czy też innej czynności tym katalogiem objętej, to tym samym – z powyższych przyczyn – czynności dokonywane w ramach umowy cash poolingu dotyczące zarządzania wspólną płynnością finansową nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawych; nie mieszczą się bowiem w katalogu czynności ściśle wymienionych jako podlegające opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Podsumowując, Umowa cash poolingu oraz dokonywane na jej podstawie rozliczenia nie spowodują obowiązku zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych.

Na potwierdzenie swego stanowiska Wnioskodawca przywołał kilka interpretacji indywidualnych.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Zgodnie z przepisem art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, interpretacja indywidualna zawiera wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego oraz ocenę stanowiska wnioskodawcy wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Można odstąpić od uzasadnienia prawnego, jeżeli stanowisko wnioskodawcy jest prawidłowe w pełnym zakresie.

Mając powyższe na względzie, stosownie do powołanego art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Wobec powyższego stanowisko Wnioskodawcy należało uznać za prawidłowe.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Zgodnie z art. 14na Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k–14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa, w dwóch egzemplarzach (art. 47 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2017 r., poz. 1369, ze zm.) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała.