Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0113-KDIPT1-3.4012.860.2025.2.MJ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-11-12
Teza: Wyłączenie z opodatkowania podatkiem VAT aportu wkładu
niepieniężnego do nowo utworzonej spółki oraz prawo do
odliczenia podatku VAT wynikającego z faktury
dokumentującej wniesienie w ramach aportu poszczególnych
składników majątku.
Słowa kluczowe: aport
czynności-czynności niepodlegające opodatkowaniu
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy
ogólne-Definicje
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 27e
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,

    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe w zakresie wyłączenia
    z opodatkowania podatkiem VAT aportu wkładu niepieniężnego do nowo utworzonej
    spółki.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    25 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji
    indywidualnej w zakresie wyłączenia z opodatkowania podatkiem VAT aportu wkładu
    niepieniężnego do nowo utworzonej spółki oraz prawa do odliczenia podatku VAT
    wynikającego z faktury dokumentującej wniesienie w ramach aportu poszczególnych
    składników majątku. Uzupełnili go Państwo pismami z 13 października 2025 r. (wpływ).
    Treść wniosku jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem:
        1. Zainteresowany będący stroną postępowania: X Sp. z o. o. ul. ... ...-... ...NIP ...
        2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania: Y Sp. z o. o.ul. ......-... ...NIP ...

## Opis zdarzenia przyszłego

X Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (zwana dalej: Wnioskodawcą lub Spółką)
    jest czynnym podatnikiem VAT, prowadzącym działalność gospodarczą polegającą na
    świadczeniu kompleksowych usług dla branży (...), dostawie towarów dla branży (...), a
    także pośrednictwie w ich sprzedaży. Spółka oferuje kompleksowe usługi, poczynając
    od przygotowania projektu technicznego, poprzez montaż, obsługę, remonty i
    modernizację wszystkich instalacji, jednostek i urządzeń (...). Usługi świadczone przez
    Spółkę są opodatkowane podatkiem od towarów i usług – Spółka nie świadczy usług
    zwolnionych od opodatkowania lub niepodlegających opodatkowaniu.
    Ze względu na szeroki zakres prowadzonej działalności Spółki w jej ramach działają
    różne działy, które zajmują się świadczeniem usług w ramach poszczególnych rodzajów
    działalności gospodarczej Spółki. Przykładowo można wyróżnić działy zajmujące się
    sprzedażą części zamiennych, świadczeniem usług serwisu (...), czy też świadczeniem
    usług związanych z projektowaniem instalacji gazowych, który realizuje usługi w
    zakresie realizacji projektów gazowych (w tym zakupy, kontrola i zarządzanie
    projektem) oraz usługi wsparcia posprzedażowego. Poszczególne działy mają
    przypisane zespoły pracowników, kierowników, dedykowanych klientów i
    podwykonawców, własny sprzęt, zaś na podstawie ksiąg rachunkowych Spółki można
    przypisać do poszczególnych rodzajów działalności przychody i koszty.
    Jednym z działających w ramach Spółki działów jest dział odpowiedzialny za
    opracowywanie technologii związanych z gazem, szczególnie w kontekście (...) (Dział Y).
    Dział Y oferuje usługi w zakresie systemów obsługi ładunków dla (...), systemów
    ponownego skraplania gazu (BOG reliquefaction), rozwiązań dla (...) czy też systemów
    dostarczania paliwa gazowego. Z uwagi na fakt, iż Spółka działa w ramach
    międzynarodowej grupy kapitałowej, której poszczególne spółki działają w różnych
    państwach, nie tylko Spółka w ramach Grupy Z prowadzi działalność w zakresie
    rozwiązań rynku gazu (Y). W ramach Grupy Z tą częścią działalności zajmują się również
    działy zlokalizowane w innych spółkach Grupy zlokalizowanych w innych państwach.
    W ostatnim czasie – w ramach Grupy Z – powstał plan sprzedaży całej części
    działalności Grupy Z zajmującej się rozwiązaniami gazowymi, które jak wspomniano
    zlokalizowane są w różnych spółkach z Grupy Z w różnych państwach. W celu
    przygotowania tej części działalności Grupa Z podjęła decyzję, że w wybranych
    państwach, w których poszczególne spółki Z zajmują się działalnością w zakresie
    rozwiązań gazowych (Y), działy zajmujące się tymi rozwiązaniami zostaną wyodrębnione
    do odrębnych spółek i dopiero te spółki, które będą zajmowały się wyłącznie
    działalnością w zakresie rozwiązań gazowych zostaną sprzedane zewnętrznemu

    inwestorowi. W konsekwencji również w Polsce ze struktury Spółki ma zostać
    wyodrębniona do nowego podmiotu część działalności zajmująca się rozwiązaniami
    gazowymi (Y) i dopiero ta spółka zostanie sprzedana zewnętrznemu inwestorowi.
    Wyodrębnienie części Y do odrębnej spółki podyktowane jest wyłącznie celami
    biznesowymi i ekonomicznymi. Mianowicie w ocenie Grupy Z łatwiej jest znaleźć
    inwestora, który nabędzie całą spółkę (lub jak w przypadku Grupy Z kilka spółek z
    różnych państw), aniżeli jedynie jeden dział w ramach istniejącej spółki (w tym
    przypadku jeden z działów Spółki – Y). Z punktu widzenia inwestora łatwiej jest
    przeprowadzić badanie (due dilligence) odrębnej spółki, łatwiej jest wycenić jej wartość,
    jak również łatwiej jest przygotować umowę kupna sprzedaży odrębnej spółki aniżeli
    działu, który jest umiejscowiony w ramach struktury Wnioskodawcy. Z punktu widzenia
    potencjalnego inwestora taka transakcja jest również bezpieczniejsza. Dzięki
    przeniesieniu działu Y do nowej spółki, Spółka jak i cała Grupa Z oczekuje więc
    szybszego procesu znalezienia zewnętrznego inwestora, szybszego procesu negocjacji /
    sprzedaży i być może również uzyskania wyższej ceny sprzedaży za spółkę, do której
    zostanie przeniesiony dział Y.
    W celu realizacji transakcji sprzedaży części działalności Spółki (Y), Spółka podjęła i
    podejmuje szereg działań mających na celu wyodrębnienie działu Y i przeniesienie go
    do nowej spółki. W tym celu w pierwszej kolejności Spółka utworzyła spółkę córkę, w
    której objęła 100% udziałów (Z ..., która jest uczestnikiem niniejszego postępowania
    wnioskowego – dalej Y), do której pod koniec roku zamierza przenieść cały dział Y.
    Planowane jest, że przeniesienie działu Y do Y nastąpi w formie aportu (wniesienie
    tytułem wkładu niepieniężnego), w zamian za co Spółka obejmie dodatkowe udziały w
    Y. Y na dzień wniesienia aportu będzie zarejestrowanym, czynnym podatnikiem
    podatku od towarów i usług.
    Kierownictwo nad działem Y sprawowane jest przez Dyrektora, który kieruje
    działalnością tego działu i zapewnia jego należyte funkcjonowanie, a w sprawach
    nieprzekraczających zakresu zwykłego zarządu, podejmuje decyzje organizacyjne
    wewnątrz działu Y, związane z jego bieżącą działalnością. Dyrektor kieruje pracami tego
    działu, rozdziela pracę poszczególnym pracownikom, ustala zasady współpracy i
    terminy realizacji projektów z podwykonawcami, ustala zakres prac i terminy ich
    realizacji z klientami, etc. Osoba, która na moment wniesienia aportu będzie zajmowała
    stanowisko Dyrektora działu Y przejdzie do Y i nadal będzie kierowała pracą tego
    zespołu – być może wejdzie również do Zarządu Y.
    Działalność działu Y jest realizowana poprzez zespół pracowników Spółki oraz
    działających na zlecenie Spółki współpracowników. Wśród pracowników przypisanych
    do działu Y znajdują się przede wszystkim inżynierowie i projektanci, którzy zajmują się
    projektowaniem systemów gazowych, osoby zajmujące się zarządzaniem projektami w
    tym zakresie oraz usługami wsparcia posprzedażowego. Dodatkowo, do działu Y
    przypisana jest osoba, która zajmuje się kwestiami organizacyjnymi tego działu.
    Alokowanie pracowników oraz współpracowników do działu Y znajduje swoje
    odzwierciedlenie w dokumentacji Spółki, w tym umowach o pracę, umowach z
    kontrahentami oraz w innych dokumentach Spółki. Dział Y nie jest odrębnym
    pracodawcą w rozumieniu kodeksu pracy. Przypisanie pracowników do działu Y widać
    również po osobnych stopkach e-mail wskazujących na powiązanie pracownika z
    działem Y, informacjach na wizytówkach, cyklicznych spotkaniach pracowników działu –
    zarówno na spotkaniach służbowych jak i integracyjnych, etc.
    W ramach aportu ze Spółki do Y przejdą wszyscy pracownicy (zarówno Dyrektor,
    inżynierowie, projektanci, osoby odpowiedzialne za zakupu, kontrolerzy, koordynatorzy
    części zamiennych, koordynatorzy gwarancji i osoba zajmująca się obsługą
    administracyjną tego działu) przypisani do działu Y. Przejście pracowników w ramach
    aportu do Y nastąpi w trybie art. 231 kodeksu pracy.

    Y na moment złożenia wniosku nie posiada własnych kadr odpowiedzialnych za kwestie
    rachunkowe i podatkowe, a także za kwestie kadrowe – obecnie za kwestie te
    odpowiada Zarząd w razie potrzeby wspierany przez zewnętrznych doradców. W
    najbliższych dniach zostanie również zawarta umowa pomiędzy Spółką a Y na
    świadczenie przez Spółkę usług w zakresie księgowości, rachunkowości i kadr, która
    będzie również obowiązywała po wniesieniu aportu składników majątkowych i
    osobowych do Y. Innymi słowy Spółka będzie działała jak typowe biuro rachunkowe
    świadczące usługi w tym zakresie na rzecz Y. Z tego powodu do Y nie będą przechodziły
    ze Spółki w ramach aportu osoby odpowiedzialne za obsługę księgową i kadrową,
    ponieważ Y będzie korzystała z tego typu usług na zasadzie outsourcingu.
    Siedziba Spółki mieści się w ... przy ul. ..., jednak Spółka posiada biura również w innych
    lokalizacjach. Między innymi Spółka posiada wynajętą powierzchnię biurową w ... w
    biurowcu ... przy ul. ..., w którym wynajmuje dwa piętra. Większość powierzchni na obu
    piętrach zajmuje właśnie Dział Y, a jedynie niewielka część tej powierzchni
    wykorzystywana jest przez inne działy Spółki. W ramach aportu do Y zostanie
    przeniesiona do tego podmiotu umowa najmu powierzchni obu pięter w ... w ..., która
    przejdzie na Y pod warunkiem złożenia odpowiednich zawiadomień wynajmującemu i
    przeniesienie gwarancji udzielonej przez Z, zaś w przypadku gdyby część powierzchni
    nie była całkowicie wykorzystana przez Y, zostanie ona podnajęta Spółce na podstawie
    odrębnej umowy zawartej już po wniesieniu aportu. Tak więc w związku z wniesieniem
    przez Spółkę aportu Y będzie miała prawo do korzystania z wynajmowanej obecnie
    przez Spółkę powierzchni biurowej w ... na podstawie zawartej umowy najmu z
    właścicielem biurowca.
    Ponadto do działu Y przynależą również środki trwałe, wyposażenie i infrastruktura
    służące działalności tego działu, w szczególności:
    1) infrastruktura IT – do działu Y przynależy serwer zlokalizowany na wynajmowanej
    powierzchni w biurowcu ..., który zostanie również przeniesiony do Y, przy czym część
    powierzchni na tym serwerze Y może, po przejęciu działu Y, zostać podnajęta Spółce
    przez Y – o ile Y będzie miała taką możliwość, zaś Spółka będzie potrzebowała
    dodatkowej powierzchni na dysku,
    2) infrastruktura techniczna – komputery, monitory, etc. służące do pracy
    programistów,
    3) infrastruktura biurowa – do działu Y przypisane są biurka, krzesła, aneks socjalny,
    etc., znajdujące się w biurowcu ... na wynajmowanych piętrach,
    4) licencje na programy komputerowe służące do pracy biurowej oraz świadczenia
    usług projektowania,
    5) leasingowane samochody.
    Ww. środki trwałe, wyposażenie i licencje zostaną przeniesione w ramach aportu do Y.
    Dział Y świadczy usługi projektowe, których odbiorcami są dwa powiązane ze Spółką
    podmioty – w ramach Działu Y Spółka nie świadczy usług innym podmiotom, w tym
    podmiotom niepowiązanym. Spółka za usługi działu Y wystawia faktury na obu
    kontrahentów, zaś wynagrodzenie z tego tytułu rozliczane jest w drodze kompensat lub
    też w drodze przelewu na wyodrębniony dla działu Y rachunek bankowy. W ramach
    aportu na Y przejdą również umowy z kontrahentami, którzy są nabywcami usług
    świadczonych przez dział Y. W ramach aportu przejdą do Y również nieuregulowane na
    dzień aportu należności z faktur wystawionych przez Spółkę dokumentujących
    świadczenie usług projektowych przez dział Y.
    Ponadto, Dział Y korzysta z szeregu usług podmiotów zewnętrznych, w tym w
    szczególności z:
    a) podwykonawców świadczących również usługi projektowe,

    b) dostawców towarów i usług związanych z bieżącą działalnością tego działu, takich jak
      dostawcy licencji na programy komputerowe służące do projektowania,
      zaopatrzenia części socjalnej w budynku ..., usług kadrowych i płacowych,
      księgowych, etc.
    c) ubezpieczeniowych – dotyczących ruchomości znajdujących się na wynajmowanych
      piętrach w budynku ....
    W ramach aportu do Y przejdą umowy z kontrahentami, z którymi współpracuje Spółka
    w ramach działu Y, a także nieuregulowane na ten dzień zobowiązania zawiązane z
    działalnością tego działu.
    Ww. umowy dotyczące nabywanych przez Spółkę usług potrzebnych do działalności
    działu Y przejdą w ramach aportu do Y. Obecnie Spółka – jeżeli jest taka potrzeba –
    rozdziela umowy, tak aby odrębna umowa dotyczyła usług świadczonych na rzecz
    działu Y – przykładem jest umowa na świadczenie usług płacowych, która do tej pory
    obejmowała wszystkich pracowników, a obecnie zostanie zawarta odrębna umowa
    dotycząca świadczenia usług związanych z działem Y, aby łatwiej było przenieść ją do
    nowej spółki (Y).
    W kontekście rachunkowości Działu Y stosowane są mechanizmy umożliwiające
    przyporządkowanie przychodów i kosztów do jego działalności, co Spółka wykorzystuje
    do analizy finansowe a także dla potrzeb podatkowych, przykładowo dla potrzeb
    przygotowania dokumentacji cen transferowych, w szczególności:
    1) Dział Y korzysta z wyodrębnionych kont analitycznych, jak również korzysta z
      systemu Miejsc Powstawania Kosztów (MPK), co pozwala na przypisanie
      konkretnych przychodów i kosztów w programie księgowym Spółki do tego działu,
    2) istnieje możliwość przypisania aktywów i pasywów związanych z działalnością działu
      z zapisów na kontach Spółki lub odrębnych zestawień przygotowanych w oparciu o
      zapisy księgowe,
    3) dla celów wewnętrznych sporządzane są poglądowe rachunki zysków i strat,
      okresowe bilanse poglądowe oraz prognozy finansowe, które wspierają procesy
      decyzyjne.
    Ponadto, w ostatnim czasie Spółka założyła odrębny rachunek bankowy, który służy do
    identyfikacji środków pieniężnych bezpośrednio powiązanych z działalnością
    prowadzoną przez Dział Y – na ten rachunek wpływają środki pieniężne związane z
    działalnością Działu Y oraz z tego rachunku regulowane są zobowiązania związane z
    działalnością tego działu. Ponadto, w ramach aportu do Y zostanie również
    przeniesiony powyższy rachunek bankowy wraz ze zgromadzonymi na nim środkami
    pieniężnymi.
    Dokumentacja księgowa dotycząca działu – faktury kosztowe i faktury przychodowe –
    przechowywana jest w sposób umożliwiający jej zidentyfikowanie w ramach
    dokumentacji Spółki.
    W ramach aportu (wkładu niepieniężnego) do Y zostaną przeniesione wszystkie –
    opisane powyżej – składniki majątkowe oraz zasoby ludzkie, które przypisane są do
    Działu Y. Y, w oparciu o nabyte w ramach aportu aktywa i zasoby ludzkie należące
    obecnie do Działu Y, zamierza kontynuować dotychczas prowadzoną przez ten dział
    działalność gospodarczą.
    Nie została jeszcze podjęta decyzja, czy w ramach aportu będzie czy też nie będzie
    przenoszony obowiązujący w Spółce program emerytalny (PPE). Zgodnie z
    obowiązującymi przepisami w Y zostanie na pewno utworzony pracowniczy plan
    kapitałowy (PPK) i możliwe, że zostanie również utworzony – w celu kontynuacji –
    Pracowniczy program emerytalny (PPE).

    Składniki majątkowe przypisane do działalności Działu Y zostaną dla celów
    podatkowych przyjęte przez Y w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki
    (kontynuacja wyceny).
    W momencie przeniesienia opisanych wyżej składników majątkowych Spółki do Y,
    Spółka zaprzestanie prowadzenia działalności w zakresie rozwiązań gazowych, którą do
    tego dnia Spółka prowadziła w ramach Działu Y, gdyż działalność w tym zakresie będzie
    prowadzona przez Y.
    Spółka pragnie wskazać, że oprócz niniejszego wniosku, który dotyczy podatkowych
    konsekwencji wniesienia wyżej opisanego aportu na gruncie podatku od towarów i
    usług, który składa jak wniosek wspólny wraz z Y, Spółka samodzielnie złożyła również
    wniosek dotyczący konsekwencji wniesienia aportem Działu Y na gruncie ustawy
    dochodowego od osób prawnych. Wnioski zostały wysłane razem aby ułatwić Państwu
    ich rozpoznanie.
    Uzupełnienie wniosku:
    W uzupełnieniu wniosku udzielili Państwo odpowiedzi na pytania:
    1. Jakiego rodzaju spółką będzie spółka otrzymująca aport (spółka Y) i czy będzie
      rezydentem podatkowym w Polsce? A jeśli nie, to jakiego kraju?
    W odpowiedzi na to pytanie pragną Państwo wskazać, że skrótem Y jest określona we
    wniosku spółka córka X Sp. o.o., czyli Y Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, co
    również wynika z pkt 6 opisu zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku o
    wydanie interpretacji.
    Odpowiadając na pytania zawarte w punkcie I podpunkt 1 wezwania, należy wskazać,
    że Spółka Y spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (określona skrótem Y) z siedzibą
    w (...) jest kapitałową spółką prawa handlowego funkcjonującą jako spółka z
    ograniczoną odpowiedzialnością i taką też spółką będzie na moment wniesienia do niej
    aportu. Nie jest również planowana zmiana formy prawnej Y.
    Spółka Y jest i na moment wniesienia aportu będzie również polskim rezydentem
    podatkowym.
    Dane Y, takie jak adres siedziby, forma prowadzenia działalności, numery NIP, KRS, etc.,
    zostały wskazane we wniosku oraz załącznikach do wniosku.
    2. Czy składniki majątkowe i niemajątkowe, mające być przedmiotem transakcji, będą
      na moment aportu wyodrębnione na płaszczyźnie:
      a) organizacyjnej, tj. czy będą miały swoje miejsce w strukturze organizacyjnej jako
        dział, wydział, oddział itp.
        Jeżeli tak, to proszę opisać na czym to wyodrębnienie organizacyjne będzie
        polegało? Organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie
        statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
        Jeżeli nie, to czy pomimo braku formalnego wyodrębnienia organizacyjnego w
        strukturach Wnioskodawcy był wyodrębniony u Niego w sposób faktyczny?
      b) finansowej, tj. czy będą posiadały samodzielność finansową, pozwalającą na
        autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym oraz czy na podstawie
        ewidencji księgowej możliwe będzie przyporządkowanie nie tylko przychodów i
        kosztów, ale również należności i zobowiązań do wyodrębnionej działalności,
        przez co możliwe będzie określenie wyniku finansowego?
      c) funkcjonalnej, tj. czy będą stanowiły potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo
        samodzielnie realizujące zadania gospodarcze?
    Odpowiadając na powyższe pytania pragną Państwo wskazać, że w ostatnim czasie
    Zarząd podjął uchwałę o planowanym wniesieniu aportem do Y istniejącego w ramach

    struktury organizacyjnej X Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółka) działu Y.
    Uchwała zawiera opis funkcji i aktywów przypisanych do tego działu, dzięki którym
    prowadzi on działalność gospodarczą w obszarze projektowania rozwiązań gazowych.
    Uchwała ta będzie obowiązywała również na moment wniesienia aportem działu Y do Y.
    W uchwale Zarządu wskazano, że istniejące w Spółce wyodrębnienie organizacyjne
    Działu Y obejmuje odrębną strukturę organizacyjną w Spółce – której celem jest
    świadczenie przy wykorzystaniu przypisanych do tego działu składników materialnych i
    niematerialnych Spółki – usług projektowania rozwiązań gazowych dla klientów Spółki,
    na którą składa się w szczególności:
      Dyrektor Działu Y,
      pracownicy Działu Y zatrudnieni na stanowiskach projektantów rozwiązań gazowych,
      którzy służbowo – bezpośrednio lub pośrednio – podlegają Dyrektorowi Działu Y,
      pracownik administracyjny, który dedykowany jest do obsługi Działu Y.
    Informacje zawarte w powyższym dokumencie Zarządu korespondują z zawartymi we
    wniosku opisami zdarzenia przyszłego, zgodnie z którym kierownictwo nad działem Y
    sprawowane jest przez Dyrektora, który kieruje działalnością tego działu i zapewnia
    jego należyte funkcjonowanie, a w sprawach nieprzekraczających zakresu zwykłego
    zarządu, podejmuje decyzje organizacyjne wewnątrz działu Y, związane z jego bieżącą
    działalnością. Dyrektor kieruje pracami tego działu, rozdziela pracę poszczególnym
    pracownikom, ustala zasady współpracy i terminy realizacji projektów z
    podwykonawcami, ustala zakres prac i terminy ich realizacji z klientami, etc. Osoba,
    która na moment wniesienia aportu będzie zajmowała stanowisko Dyrektora działu Y
    przejdzie do Y i nadal będzie kierowała pracą tego zespołu – być może wejdzie również
    do Zarządu Y.
    Działalność działu Y jest realizowana poprzez zespół pracowników Spółki oraz
    działających na zlecenie Spółki współpracowników. Wśród pracowników przypisanych
    do działu Y znajdują się przede wszystkim inżynierowie i projektanci, którzy zajmują się
    projektowaniem systemów gazowych, osoby zajmujące się zarządzaniem projektami w
    tym zakresie oraz usługami wsparcia posprzedażowego. Dodatkowo, do działu Y
    przypisana jest osoba, która zajmuje się kwestiami organizacyjnymi tego działu.
    Alokowanie pracowników oraz współpracowników do działu Y znajduje swoje
    odzwierciedlenie w dokumentacji Spółki, w tym umowach o pracę, umowach z
    kontrahentami oraz w innych dokumentach Spółki. Dział Y nie jest odrębnym
    pracodawcą w rozumieniu kodeksu pracy. Przypisanie pracowników do działu Y widać
    również po osobnych stopkach e-mail wskazujących na powiązanie pracownika z
    działem Y, informacjach na wizytówkach, cyklicznych spotkaniach pracowników działu –
    zarówno na spotkaniach służbowych jak i integracyjnych, etc.
    Opisany wyżej sposób działania działu Y nie zmieni się również na dzień wniesienia
    aportu do Y.
    W ramach aportu ze Spółki do Y przejdą wszyscy pracownicy (zarówno Dyrektor,
    inżynierowie, projektanci, osoby odpowiedzialne za zakupu, kontrolerzy, koordynatorzy
    części zamiennych, koordynatorzy gwarancji i osoba zajmująca się obsługą
    administracyjną tego działu) przypisani do działu Y. Przejście pracowników w ramach
    aportu do Y nastąpi w trybie art. 231 kodeksu pracy.
    Ponadto, wspomniany dokument sporządzony przez Zarząd Spółki wskazuje, że
    wyodrębnienie finansowe obejmuje istniejącą w Spółce ewidencję zdarzeń
    gospodarczych, która umożliwia przypisanie do Działu Y przychodów i kosztów oraz
    należności i zobowiązań, obejmujących w szczególności prowadzenie analityki ksiąg
    rachunkowych lub w ramach odrębnych ewidencji, które pozwolą na wyodrębnienie
    przychodów i kosztów, a także należności i zobowiązań dotyczących działalności Działu

    Y. Tak więc na podstawie ksiąg rachunkowych możliwe jest i będzie na moment
    wniesienia aportu przyporządkowanie nie tylko przychodów i kosztów, ale również
    należności i zobowiązań do działu Y Spółki, który to dział ma zostać przeniesiony do Y w
    ramach aportu. W konsekwencji możliwe jest i będzie również określenie wyniku
    finansowego tego działu.
    Dodatkowo dla działu Y został wyodrębniony rachunek bankowy służący do rozliczeń
    finansowych działalności tego działu, w tym wpływu środków z tytułu świadczonych
    usług, o ile nie zostaną one rozliczone w drodze kompensat. Umowa tego rachunku
    zostanie przeniesiona do Y w ramach aportu.
    Uchwała Zarządu dotycząca działu Y opisuje również wyodrębnienie funkcjonalne działu
    Y i obejmuje przypisane do tego działu składniki majątkowe służące realizacji usług
    projektowych w zakresie rozwiązań gazowych, w szczególności:
    a) powierzchnię biurową obejmującą dwa piętra wynajmowane przez Spółkę w
    biurowcu ..., zlokalizowanym w ... przy ul. ...,
    b) wyposażenie biurowe zlokalizowane w biurze ..., w szczególności biurka, krzesła,
    zaplecze socjalne, etc., służące do działalności Działu Y,
    c) miejsce przechowywania danych Działu Y – serwer zlokalizowany w biurze ...,
    d) sprzęt komputerowy wraz zewnętrznymi akcesoriami wykorzystywany przez
    pracowników Działu Y,
    e) samochody wykorzystywane przez pracowników Działu Y na podstawie zawartych
    przez Spółkę umów najmu lub leasingu,
    f) umowy z dostawcami towarów i usług w celu zapewnienia prawidłowej pracy tego
    działu,
    g) licencje służące działalności Działu Y w szczególności służące do świadczenia usług
    projektowych.
    Ww. składniki zostaną wniesione do Y w drodze aportu.
    Powyższe informacje korespondują z opisanymi składnikami majątkowymi i ich
    funkcjami we wniosku o wydanie interpretacji.
    Ponadto, celem transakcji wniesienia aportu jest przeniesienie działalności w zakresie
    szeroko pojętego projektowania instalacji gazowych ze Spółki do Y na skutek czego
    działalność ta nie będzie dalej kontynuowana w Spółce, lecz jej kontynuacją zajmie się Y
    po przejęciu działu Y w ramach aportu.
    W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawców składniki majątkowe i niemajątkowe,
    mające być przedmiotem transakcji, będą na moment aportu wyodrębnione na
    płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej. Wyodrębnienie to nie tylko
    wynika z opisanej powyżej uchwały Zarządu, ale również ze wskazanych we wniosku
    regulaminów. Ponadto, wyodrębnienie to ma w ocenie Spółki również wymiar
    faktyczny, na co wskazuje odrębna struktura zarządcza, możliwość wyodrębnienia
    kosztów, przychodów, zobowiązań, należności, czy też przyporządkowanie faktyczne
    powierzchni biurowej, środków trwałych, wyposażenia, rachunku bankowego,
    możliwość wyodrębnienia przychodów, kosztów, należności i zobowiązań, czy
    oprogramowania do działu Y. W ocenie Spółki opisywany zespół składników
    majątkowych i niemajątkowych będzie według niej stanowił zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa (ZCP), będzie pozwalał na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie
    gospodarczym, a więc będą stanowił potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące zadania gospodarcze – taki jest też cel przeniesienia w ramach
    aportu działu Y do Y aby działalność w tym zakresie była kontynuowana przez Y.
    Tak więc własne stanowisko Spółki w tym zakresie przedstawione we wniosku nie
    wymaga zmian ani dodatkowego doprecyzowania.

    3. Czy opisany we wniosku podział przez wyodrębnienie Działu Y i wniesienie go
      aportem do Y zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych,
      a głównym bądź jednym z głównych celów tego wyodrębnienia nie będzie
      uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania?
    Jak wskazano w opisie złożonego wniosku o wydanie interpretacji wyodrębnienie części
    Y do odrębnej spółki podyktowane jest wyłącznie celami biznesowymi i ekonomicznymi.
    Mianowicie w ocenie Grupy Z łatwiej jest znaleźć inwestora, który nabędzie całą spółkę
    (lub jak w przypadku Grupy Z kilka spółek z różnych państw), aniżeli jedynie jeden dział
    w ramach istniejącej spółki (w tym przypadku jeden z działów Spółki – Y). Z punktu
    widzenia inwestora łatwiej jest przeprowadzić badanie (due dilligence) odrębnej spółki,
    łatwiej jest wycenić jej wartość, jak również łatwiej jest przygotować umowę kupna
    sprzedaży odrębnej spółki aniżeli działu, który jest umiejscowiony w ramach struktury
    Wnioskodawcy. Z punktu widzenia potencjalnego inwestora taka transakcja jest
    również bezpieczniejsza. Dzięki przeniesieniu działu Y do nowej spółki, Spółka jak i cała
    Grupa Z oczekuje szybszego procesu znalezienia zewnętrznego inwestora, szybszego
    procesu negocjacji / sprzedaży i być może również uzyskania wyższej ceny sprzedaży za
    spółkę, do której zostanie przeniesiony dział Y.
    Co więcej, identyczne działanie związane z wydzieleniem działów Y do odrębnych
    spółek, które następnie zostaną sprzedane zewnętrznemu inwestorowi,
    przeprowadzane jest w innych krajach, w których w ramach spółek należących do
    Grupy Z funkcjonują działy zajmujące się projektowaniem rozwiązań gazowych.
    Wyodrębnienie działów Y do odrębnych podmiotów w innych krajach ma na celu
    przygotowanie atrakcyjnego „produktu” w postaci grupy spółek zajmujących się
    projektowaniem rozwiązań gazowych w celu ich sprzedaży po maksymalnej cenie.
    Dodatkowo należy wskazać, że w związku z planowaną transakcją sprzedaży
    działalności w zakresie Y nie dojdzie do uniknięcia opodatkowania dochodu z tej
    sprzedaży w Polsce. Zarówno bowiem w sytuacji gdy Spółka sprzedałaby zewnętrznemu
    inwestorowi bezpośrednio dział Y (bez jego wyodrębnienia do Y), jak również w sytuacji
    gdy Spółka sprzeda udziały w Y, w ramach której to spółki będzie funkcjonował
    przeniesiony wcześniej dział Y – Spółka zapłaci w Polsce podatek dochodowy z tytułu
    sprzedaży według tej samej stawki podatku dochodowego. Co więcej, wyodrębnienie
    działu Y do Y może – jak wskazano powyżej – pozwolić na uzyskanie wyższej ceny za
    sprzedaż tego działu, niż gdyby Spółka sprzedawała bezpośrednio inwestorowi
    zewnętrznemu ten dział.
    W konsekwencji w ocenie Spółki wyodrębnienie działu Y i wniesienie go aportem do Y
    zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych (opisywanych
    przez Spółkę szeroko we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej) – na co
    wskazują okoliczności opisane zarówno we wniosku jak i powyżej.
    Jednocześnie w ocenie Spółki, głównym bądź jednym z głównych celów tego
    wyodrębnienia nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania – na co
    wskazuje chociażby fakt, że podobne wydzielenia realizowane są w innych państwach,
    w których spółki z Grupy Z prowadzą działalność w zakresie projektowania rozwiązań
    gazowych.
    4. Do jakich czynności Spółka otrzymująca aport (spółka Y) będzie wykorzystywała
      mienie nabyte w ramach aportu, tj. czy do czynności:
      opodatkowanych podatkiem od towarów i usług,
      niepodlegających opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług,
      zwolnionych z opodatkowania podatkiem od towarów i usług?

    Usługi świadczone w ramach Y podlegają opodatkowaniu VAT. Po wniesieniu aportem
    działu Y do Y, pomiot ten będzie – jako zarejestrowany podatnik VAT – wykorzystywał
    otrzymane w ramach aportu składniki wyłącznie do prowadzenia działalności
    gospodarczej opodatkowanej podatkiem od towarów i usług, kontynuując taką samą
    działalność jak obecnie (tj. przed wniesieniem aportu) przy wykorzystaniu tych
    składników prowadzi Spółka.
    Y nie będzie wykonywała czynności zwolnionych od opodatkowania jak również
    czynności niepodlegających opodatkowaniu, w związku z czym przejęte w ramach
    aportu składniki nie będą wykorzystywane do wykonywania czynności zwolnionych lub
    niepodlegających VAT.
    Pytania
    1. Czy wniesienie w zamian za udziały w Y wkładu niepieniężnego (aportu) w postaci
      opisanej powyżej w części dotyczącej opisu zdarzenia przyszłego, będzie stanowić
      zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy
      o VAT, podlegającą wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od towarów i usług
      zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT?
    W przypadku gdyby odpowiedź na pytanie powyżej była negatywna prosimy o
    odpowiedź na następujące pytanie:
    2. Czy w przypadku gdyby wniesienie wkładu niepieniężnego (aportu) w postaci
      opisanej powyżej w części dotyczącej opisu zdarzenia przyszłego, w ocenie Organu
      nie stanowiło zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2
      pkt 27e ustawy o VAT, to czy Y będzie przysługiwało prawo do odliczenia VAT
      wynikającego z faktury dokumentującej wniesienie w ramach aportu
      poszczególnych składników majątku?
    Państwa stanowisko w sprawie
    W ocenie Spółki:
    1. opisany zespół składników materialnych i niematerialnych, który będzie wnoszony
      przez Wnioskodawcę tytułem wkładu niepieniężnego (aportu) do Y w zamian za
      udziały w Y, będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu
      art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, w związku z czym czynność ta będzie wyłączona z
      opodatkowania podatkiem od towarów i usług zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT,
    2. w przypadku gdyby wniesienie wkładu niepieniężnego (aportu) w postaci opisanej
      powyżej w części dotyczącej opisu zdarzenia przyszłego, w ocenie Organu nie
      stanowiło zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt
      27e ustawy o VAT, to Y będzie przysługiwało prawo do odliczenia VAT wynikającego
      z faktury dokumentującej wniesienie w ramach aportu poszczególnych składników
      majątku.
    UZASADNIENIE STANOWISKA
    Ad. 1
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu ww. podatkiem podlegają
    odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    Zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów ustawy o VAT nie stosuje się do
    transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W
    konsekwencji, wszelkie transakcje zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej
    części leżą poza zakresem opodatkowania podatkiem VAT.
    W praktyce pojęcie „transakcja zbycia” wskazane w powyższym przepisie należy
    rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1
    ustawy o VAT. Należy zatem przyjąć, że termin „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w

    ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak
    właściciel, czyli np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, czy też przeniesienie własności w
    formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.
    Biorąc pod uwagę treść ww. przepisów należy więc stwierdzić, że jeżeli przedmiotem
    transakcji w postaci przeniesienia własności w formie wkładu niepieniężnego jest
    przedsiębiorstwo bądź zorganizowana część przedsiębiorstwa (ZCP), to tego typu
    transakcja nie podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Potwierdzają to
    stanowiska organów podatkowych w wydawanych obecnie interpretacjach
    indywidualnych, w tym m.in. interpretacji dyrektora KIS z dnia 14 kwietnia 2025 r., sygn.
    0114-KDIP1-1.4012.136.2025.4.EW.
    Zgodnie z kolei z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, „zorganizowana część przedsiębiorstwa”
    to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
    składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
    realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Jednocześnie, definicja
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy o
    VAT nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją w kontekście pojęcia
    przedsiębiorstwa, skoro zorganizowana część przedsiębiorstwa to zespół składników,
    który mógłby stanowić samodzielnie przedsiębiorstwo.
    Ustawa o VAT, ani przepisy wykonawcze do niej, nie zawierają jednak definicji
    przedsiębiorstwa. Ze względu na powyższe – oraz uwzględniając definicję zawartą w
    innych ustawach – w doktrynie prawa podatkowego, jak i w praktyce organów
    podatkowych (np. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej
    z dnia 7 kwietnia 2021 r. sygn. 0114-KDIP4-1.4012.8.2021.3.AM czy też interpretacja
    indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 20 lutego 2019 r., sygn.
    0114-KDIP1-1.4012.18.2019.2.AM) oraz sądów administracyjnych (np. wyrok
    Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 13 grudnia 2022 r. sygn. akt III FSK 1346/21
    czy też wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 29 września
    2017 r., sygn. III SA/Wa 2260/16), akceptowane jest powszechnie stanowisko, że dla
    celów podatku od towarów i usług pojęcie przedsiębiorstwa można interpretować
    pomocniczo w świetle regulacji prawa cywilnego, a dokładnie art. 551 ustawy z dnia 23
    kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.; dalej: „KC”),
    zgodnie z którym przez przedsiębiorstwo rozumie się zorganizowany zespół składników
    materialnych i niematerialnych przeznaczony do prowadzenia działalności
    gospodarczej, który obejmuje w szczególności:
    1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa
      przedsiębiorstwa);
    2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
      wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
    3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
      prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
      stosunków prawnych;
    4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
    5) koncesje, licencje i zezwolenia;
    6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
    7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
    8) tajemnice przedsiębiorstwa;
    9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

    Zatem „przedsiębiorstwo: rozumiane jest przede wszystkim w aspekcie pełnionych
    funkcji (musi stanowić zespół składników, które mogą służyć do wykonywania
    konkretnych zadań gospodarczych). W rezultacie przedsiębiorstwo jako przedmiot
    zbycia, musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co
    oznacza, że najistotniejsze dla przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy zbywany
    majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny
    jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Powyższemu
    odpowiada również regulacja art. 552 KC, zgodnie z którą czynność prawna mająca za
    przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa,
    chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.
    Jednocześnie, zgodnie z poczynionymi powyżej uwagami podkreśla się, że
    „przedsiębiorstwo” w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT oznacza każdy zespół
    składników służących do realizacji określonych zadań gospodarczych, jeżeli jest
    wystarczający do prowadzenia przez nabywcę w oparciu o przekazane składniki
    majątkowe w sposób trwały samodzielnej działalności gospodarczej (tak np. wyrok NSA
    z dnia 20 kwietnia 2018 r. sygn. akt I FSK 1113/16 oraz wyrok NSA z dnia 21 stycznia
    2020 r., sygn. akt I FSK 1343/17). Jak podkreśla się w stanowiskach organów
    podatkowych, podstawowym wymogiem uznania zespołu składników materialnych i
    niematerialnych za przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część jest ich
    zorganizowany charakter. Z powyższego wynika, że przedsiębiorstwem lub jego
    zorganizowaną częścią może być tylko zespół składników majątkowych i
    niemajątkowych, które tworzą zorganizowaną całość umożliwiającą prowadzenie
    działalności gospodarczej przez nabywcę. Innymi słowy przedsiębiorstwem nie będzie
    jakikolwiek zespół składników majątkowych, których jedyną cechą wspólną jest
    własność jednego, który może samodzielnie realizować zadania gospodarcze (tak np.
    Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 11
    października 2019 r. nr 0115-KDIT1-2.4012.451.2019.2.RS).
    Mając na uwadze powyższe uwagi oraz treść art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, należy
    stwierdzić, że co do zasady zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowi w praktyce
    zespół składników majątkowych (materialnych i niematerialnych), który to zespół jest
    wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie, przy czym wyodrębnienie to powinno
    nastąpić jednocześnie na trzech poziomach, tj.:
    1) wyodrębnienie organizacyjne,
    2) wyodrębnienie finansowe i
    3) wyodrębnienie funkcjonalne (zespół aktywów przeznaczony do realizacji
      określonych zadań gospodarczych).
    Oznacza to, że ZCP nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których w
    przyszłości będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz pewnym zorganizowanym
    zespołem tych składników. Podstawowym wymogiem jest więc to, aby ZCP stanowił
    zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Warunkiem
    niezbędnym jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie, które to
    wydzielenie ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej. Aby więc określony zespół składników majątkowych mógł zostać
    zakwalifikowany jako ZCP, musi on odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i
    finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej
    potrzeby w obrocie gospodarczym. Wskazać przy tym należy, że wyżej wskazane
    rozumienie wyodrębnienia organizacyjnego, finansowego i funkcjonalnego jest
    jednolicie interpretowane zarówno przez sądy administracyjne jak i ograny
    administracji skarbowej.

    Odnosząc powyższe przesłanki wyodrębnienia do sytuacji Spółki, należy wskazać, że
    wkład niepieniężny (aport), który ma zostać wniesiony do Y spełnia wszystkie warunki
    do uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, a co za tym idzie – transakcja
    wniesienia tego aportu przez Spółkę do Y nie powinno podlegać opodatkowaniu VAT.
    Wyodrębnienie organizacyjne
    Składniki majątku Spółki będące potencjalnym przedmiotem aportu są wyodrębnione w
    przedsiębiorstwie Spółki pod względem organizacyjnym, gdyż jak zostało wskazane w
    opisie zdarzenia przyszłego, Dział Y jest wyodrębniony w strukturze Spółki, co wynika
    między innymi z faktu, że kierownictwo nad Działem Y sprawowane jest przez
    Dyrektora, który kieruje działalnością tego działu i zapewnia jego należyte
    funkcjonowanie, a w sprawach nieprzekraczających zakresu zwykłego zarządu,
    podejmuje decyzje organizacyjne wewnątrz Działu Y, związane z jego bieżącą
    działalnością. Dyrektor kieruje pracami tego działu, rozdziela pracę poszczególnym
    pracownikom, ustala zasady współpracy i terminy realizacji projektów z
    podwykonawcami, ustala zakres prac czy też terminy ich realizacji z klientami.
    Ponadto, do Działu Y przypisani są pracownicy – alokowanie pracowników do Działu Y
    znajduje swoje odzwierciedlenie w dokumentacji Spółki, w tym umowach o pracę. W
    ramach aportu przedmiotowego działu do Y przejdą wszyscy pracownicy (zarówno
    wspomniany Dyrektor, projektanci, koordynatorzy, osoby odpowiedzialne za zakupy,
    wsparcie, jak i osoba zajmująca się obsługą administracyjną tego działu) przypisani do
    Działu Y w trybie art. 231 kodeksu pracy.
    Ponadto, pracownicy przypisani do Działu Y, którzy przejdą do Y w ramach aportu
    zajmują dwa piętra w wynajmowanym budynku ..., do którego umowa najmu również
    zostanie przeniesiona do Y.
    Wskazać również należy, że składniki majątkowe, które będą przenoszone do Y dotyczą
    wyłącznie wyodrębnionego w Spółce Działu Y. Jak wskazywano w opisie zdarzenia
    przyszłego, Spółka posiada wynajętą powierzchnię biurową w ... w biurowcu ... przy ul.
    ..., w którym wynajmuje dwa piętra, przy czym większość powierzchni na obu piętrach
    zajmuje Dział Y. W ramach aportu do Y zostanie przeniesiona do tego podmiotu umowa
    najmu powierzchni obu pięter w ... w .... Ponadto w ramach aportu zostaną
    przeniesione wszystkie środki trwałe, wyposażenie i infrastruktura służące działalności
    Działu Y, w szczególności: infrastruktura IT, infrastruktura techniczna, infrastruktura
    biurowa, licencje na programy komputerowe służące do pracy biurowej oraz
    świadczenia usług projektowania czy też leasingowane samochody. W ramach aportu
    na Y przejdą również umowy z kontrahentami, którzy są nabywcami usług
    świadczonych przez Dział Y.
    W związku z powyższym, należy uznać, że zespół składników materialnych i
    niematerialnych, który będzie wnoszony przez Spółkę tytułem wkładu niepieniężnego
    jest wyodrębniony organizacyjnie w strukturze Spółki – Dział Y będący przedmiotem
    aportu jest bowiem wyodrębniony w strukturze Spółki. Nie ulega też wątpliwości, że
    Dział Y wykazuje cechę wewnętrznej organizacji, gdyż w praktyce jest od odrębnym
    działem Spółki, zajmującym się opracowywaniem technologii związanych z gazem,
    szczególnie w kontekście (...).
    Jak wskazuje się w orzecznictwie, składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny
    wykazywać cechę „organizacji”. Cecha ta powinna występować w „istniejącym
    przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i powinna dotyczyć
    konkretnego zespołu składników składających się na część tego przedsiębiorstwa.
    Zgodnie ze stanowiskiem Dyrektora KIS w interpretacji indywidualnej z dnia 26
    listopada 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.534.2024.3.SH: „(...) samo nazwanie
    jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia
    organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie
    majątkowe i zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce

    uprawnień skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności »widocznym z
    zewnątrz«. Oznacza to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji
    statutowych (zarządczych itp.), które formalnie nadają jednostce wewnętrznej
    uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie organizacyjne.”
    Nie ulega w tym przypadku wątpliwości fakt, że przedmiotem przyszłego aportu jest
    właśnie określony dział Spółki (zajmujący się rozwiązaniami technologicznymi w
    zakresie gazu) wydzielony w strukturze Spółki, posiadający pewną autonomie decyzyjną
    i niezależność (np. Dyrektor w sprawach nieprzekraczających zakresu zwykłego zarządu,
    podejmuje decyzje organizacyjne wewnątrz działu) oraz wewnętrznie zorganizowany na
    potrzeby realizacji zadań działu w zakresie opracowywaniem technologii związanych z
    gazem. Ponadto w ramach aportu zostaną przeniesione wszelkie środki trwałe, umowy
    (zobowiązania) i pozostałe składniki majątkowe niezbędne do kontynuowania
    działalności Działu Y przez Y. W związku z powyższym, należy uznać, że opisany zespół
    składników materialnych i niematerialnych, który będzie wnoszony przez
    Wnioskodawcę tytułem wkładu niepieniężnego (aportu) do Y w zamian za udziały w Y
    będzie spełniał przesłankę wyodrębnienia organizacyjnego.
    Wyodrębnienie finansowe
    Wyodrębnienie finansowe składników majątkowych tworzących zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa oznacza sytuację, w której – dzięki odpowiedniej ewidencji zdarzeń
    gospodarczych – możliwe jest przypisanie do zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań. Jednocześnie jednak organy
    podkreślają, że wyodrębnienia finansowego nie należy utożsamiać z pełną
    samodzielnością finansową (tak np. Dyrektor KIS w interpretacji indywidualnej z dnia 27
    grudnia 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.616.2024.1.PC).
    Spółka wskazywała w opisie zdarzenia przyszłego, że Dział Y stosuje mechanizmy
    umożliwiające przyporządkowanie przychodów i kosztów do jego działalności, w
    szczególności:
    1) korzysta z wyodrębnionych kont analitycznych, jak również korzysta z systemu
        Miejsc Powstawania Kosztów (MPK), co pozwala na jednoznaczne przypisanie
        konkretnych przychodów i kosztów w programie księgowym Spółki do tego działu,
    2) posiada możliwość przypisania aktywów i pasywów związanych z działalnością
        działu z zapisów na kontach Spółki lub odrębnych zestawień przygotowanych w
        oparciu o zapisy księgowe,
    3) sporządza poglądowe rachunki zysków i strat, okresowe bilanse poglądowe oraz
        prognozy finansowe, które wspierają procesy decyzyjne.
    Ponadto, w ostatnim czasie Spółka założyła odrębny rachunek bankowy, który służy do
    identyfikacji środków pieniężnych bezpośrednio powiązanych z działalnością
    prowadzoną przez Dział Y, zaś środki finansowe wraz z tym rachunkiem będące na tym
    rachunku przejdą do Y w ramach aportu. Z kolei faktury kosztowe i faktury
    przychodowe przechowywane są w sposób umożliwiający ich zidentyfikowanie i
    przyporządkowanie do Działu Y w ramach dokumentacji Spółki.
    W konsekwencji Dział Y spełnia przesłankę wyodrębnienia finansowego w istniejącym
    przedsiębiorstwie Spółki, gdyż możliwe jest przyporządkowanie poszczególnych
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do Działu Y, który będzie
    przedmiotem aportu do Y.
    Wyodrębnienie funkcjonalne
    Wyodrębnienie funkcjonalne ZCP sprowadza się do realizacji określonych zadań
    gospodarczych, wyodrębnionych w ramach funkcji przedsiębiorstwa. W powyższym
    zakresie, punktem odniesienia jest rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w
    funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa i na ile stanowią w nim

    wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość. W praktyce więc dany zespół
    składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązania) powinien być zdolny
    do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej, po jego zbyciu na rzecz
    nabywcy, tak jakby był oddzielnym przedsiębiorstwem. Co ważne, kontynuowanie
    działalności nie powinno wymagać dodatkowych nakładów finansowych oraz
    angażowania aktywów podmiotu kontynuującego działalność ZCP.
    Na samodzielność jako kluczową okoliczność ZCP wskazują sądy administracyjne w
    wydawanych orzeczeniach sądowych. Przykładowo w wyroku Naczelnego Sądu
    Administracyjnego z dnia 23 listopada 2017 r. sygn. I FSK 327/16, skład orzekający
    stwierdził, iż:
    „Okoliczność, że zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzy zespół składników
    majątkowych zdolny do prowadzenia niezależnej (samodzielnej) działalności
    gospodarczej należy rozumieć w ten sposób, że w kształcie, w jakim zespół ten jest
    zbywany, może on wykonywać określone zadania gospodarcze.
    Innymi słowy, realizacja określonych zadań gospodarczych możliwa jest z
    wykorzystaniem tego określonego zespołu składników majątkowych, nie zaś dopiero w
    połączeniu z innymi składnikami majątkowymi, czy też dopiero w połączeniu z
    przedsiębiorstwem nabywcy.”
    Podobne stanowisko zostało zaprezentowane również w interpretacji dyrektora KIS z
    dnia 14 kwietnia 2025 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.136.2025.4.EW, w której to organ
    potwierdził stanowisko podatnika, że aport wnoszony do nowej spółki, będzie stanowił
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a jego
    wniesienie nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem VAT. Podobne stanowisko
    zaprezentował również Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji
    indywidualnej z dnia 5 maja 2023 r. sygn. 0112-KDIL1-2.4012.44.2023.4.AS, w której
    wskazał, iż:
    „Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną
    część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do
    funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe
    materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    muszą umożliwić Nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego
    przedsiębiorstwa.
    Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania
    gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe
    oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę
    część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale
    także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.
    Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników
    majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa,
    nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona
    odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym.”
    Mając na uwadze powyższe, należy stwierdzić, że Dział Y tworzy zespół składników
    majątkowych zdolny do prowadzenia niezależnej (samodzielnej) działalności
    gospodarczej – w takim celu bowiem zostaje on wydzielony ze Spółki. Dział Y zostanie
    przeniesiony ze wszystkimi składnikami – zasobami ludzkimi, najmem powierzchni
    biurowej, środkami trwałymi, wyposażeniem, rachunkiem bankowym, umowami z
    klientami i podwykonawcami, etc., które umożliwią mu kontynuowanie działalności
    gospodarczej w nowej strukturze Y. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Y
    zamierza również kontynuować wykonywanie dotychczasowej działalności Działu Z Y w
    oparciu o przenoszone składniki materialne i niematerialne oraz kadrę pracowniczą.

    Pragniemy przy tym wskazać, że przeniesienie własności nieruchomości nie jest
    obligatoryjnym elementem ZCP i fakt nie wniesienia jej przy aporcie (wyłącznie umowa
    najmu powierzchni biurowej) nie jest przesłanką negatywną do uznania danego zespołu
    składników materialnych i niematerialnych za ZCP, szczególnie mając na uwadze fakt,
    że Dział Y funkcjonował dotychczas w budynku ... w ..., gdzie Spółka wynajmowała
    przestrzeń biurową dla tego właśnie działu. Dlatego też, w ramach aportu zostanie
    przeniesiona wyłącznie umowa najmu, na podstawie której dotychczas Spółka
    wykorzystywała dwa pięta we wspomnianym budynku, na potrzeby prowadzenia
    działalności gospodarczej Działu Y (gdyż Spółka najzwyczajniej nie posiada prawa
    własności do ww. powierzchni biurowych) – Spółka wskazywała w stanie faktycznym, że
    niewielka część wynajmowanej powierzchni wykorzystywana jest również przez inne
    działy Spółki, przy czym w ocenie Spółki nie ma to znaczenia na gruncie niniejszej
    sprawy, gdyż w przypadku gdyby część powierzchni nie była całkowicie wykorzystana
    przez Y, zostanie ona podnajęta Spółce na podstawie odrębnej umowy zawartej już po
    wniesieniu aportu.
    Powyższe znajduje potwierdzenie w stanowiskach doktryny, orzeczeniach sądowych
    oraz wydawanych interpretacjach indywidualnych. Przykładowo w interpretacji
    dyrektora KIS z dnia 10 lutego 2022 r. sygn. 0111-KDIB1-1.4010.537.2021.3.SG
    podkreślono, że:
    „Wskazać należy, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie musi w dacie jej
    wniesienia do innego podmiotu mieć lokalizacji wynikającej z przynależnego do zespołu
    składników materialnych prawa do dysponowania nieruchomością. Warunek
    pozwalający na uznanie części przedsiębiorstwa za mającą charakter zorganizowany
    jest spełniony, gdy zespół składników majątkowych przeznaczonych do realizacji
    określonych zadań gospodarczych, nie zawierający praw własności/dysponowania
    nieruchomością, może stanowić niezależne przedsiębiorstwo wykonujące samodzielnie
    te zadania.”
    Z kolei w wyroku WSA z dnia 7 kwietnia 2021 r., sygn. I SA/Bd 101/21, skład sędziowski
    trafnie zauważył, że: „Zdaniem Sądu stwierdzenie, że zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa tworzy zespół składników majątkowych zdolny do prowadzenia
    niezależnej (samodzielnej) działalności gospodarczej należy rozumieć w ten sposób, że
    w kształcie, w jakim zespół ten jest zbywany, może on wykonywać określone zadania
    gospodarcze.”
    W nawiązaniu do powyższej tezy WSA stwierdził, że: „Jakkolwiek prowadzenie sklepu nie
    jest możliwe bez lokalu handlowego, to kontynuacja tej działalności zwykle nie wymaga,
    by właściciel przedsiębiorstwa był jednocześnie właścicielem nieruchomości, w której
    ten sklep działa.”
    Dlatego też, w ocenie Spółki fakt nie przeniesienia w ramach aportu prawa własności do
    nieruchomości nie ma wpływu na ocenę, czy przedmiot aportu stanowi ZCP, czy też nie,
    gdyż w ramach aportu zostanie przeniesiona umowa najmu lokali biurowych w których
    Dział Y dotychczas się znajdował. W związku z powyższym, przenoszony zespół
    zbywanych składników majątkowych będzie posiadał prawo do dysponowania
    dotychczasowo wykorzystywaną przestrzenią biurową i co za tym idzie, wraz z
    pozostałymi składnikami majątku będzie pozwalał na wykonywanie określonych zadań
    gospodarczych (kontynuacje dotychczasowej działalności).
    Na ocenę, że przedmiotem aportu będzie ZCP nie wpływa również fakt, że do Y nie
    zostanie przeniesione osoby odpowiedzialne za księgowość, podatki, kadry. Tego typu
    usługi nie są niezbędne do prowadzenia działalności przez Dział, na co wskazuje fakt, iż
    sama Spółka korzysta z usług płacowych na zasadzie outsourcingu. Na dzień wniesienia
    aportu Y będzie już miała zawartą umowę o świadczenie tego typu usług przed dniem
    wniesienia aportu. Co więcej, gdyby ZCP było wnoszone do spółki działającej od
    dłuższego czasu na rynku, która posiada swój dział księgowy i kadrowy, to

    przejmowanie części takiego działu od podmiotu wnoszącego ZCP byłoby pozbawione
    podstaw. Podany przykład potwierdza więc, że osoby zajmujące się obsługą księgowo
    czy kadrową nie są niezbędnym elementem ZCP.
    W związku z powyższym, Spółka stoi na stanowisku, że przedmiotowy zespół
    składników majątkowych (Dział Y) wnoszony do Y w ramach wkładu niepieniężnego
    będzie spełniał również przesłankę wyodrębnienia funkcjonalnego, gdyż stanowi w
    praktyce odrębną całość tj. obejmuje elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy obecnie w strukturze
    przedsiębiorstwa. W ocenie Spółki nie ulega wątpliwości fakt, iż przedmiot aportu
    posiadać będzie potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot
    gospodarczy.
    Dodatkowym argumentem za tym, że wnoszony aportem do Y zespół składników
    stanowi ZCP jest również okoliczność, że po wniesieniu aportu Spółka nie będzie
    prowadziła już działalności, którą do tej pory realizowała właśnie za pomocą Działu Y, a
    która to działalność wiązała się z rozwiązaniami gazowymi w (...). Po wniesieniu aportu
    działalność w tym zakresie będzie prowadziła Y przy wykorzystaniu wniesionych do niej
    składników materialnych i niematerialnych.
    Mając na uwadze powyższe stwierdzić należy, że wyodrębnione składniki materialne i
    niematerialne, które zostaną wniesione przez Wnioskodawcę tytułem wkładu
    niepieniężnego (aportu) do Y w zamian za udziały w Y, będą stanowiły zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, ponieważ będą
    odznaczać się odrębnością organizacyjną, finansową i funkcjonalną z możliwością
    samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Z kolei mając na uwadze fakt,
    że przedmiotem wkładu niepieniężnego (aportu) będzie ZCP, należy stwierdzić, że
    transakcja wniesienia aportu będzie stanowiła czynność wyłączoną z opodatkowania
    podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.
    Ad. 2
    Jeżeli stanowisko Spółki okazałoby się nieprawidłowe, to zdaniem Spółki Y będzie
    przysługiwać będzie prawo do odliczenia VAT wynikającego z faktury dokumentującej
    wniesienie aportu. Zgodnie bowiem z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT w zakresie, w jakim
    towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych,
    podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku
    należnego o kwotę podatku naliczonego. Świadczenie Usług projektowych, którym
    zajmuje się Dział Y jest opodatkowane podatkiem od towarów i usług. Jak wskazano w
    opisie zdarzenia przyszłego na moment wniesienia aportu Y będzie zarejestrowanym,
    czynnym podatnikiem VAT.
    W konsekwencji, gdyby uznać, że opisany powyżej zespół składników materialnych i
    niematerialnych nie stanowił ZCP, to w ocenie Wnioskodawców Y będzie przysługiwało
    prawo do odliczenia VAT wynikającego z faktury dokumentującej nabycie tych
    składników od Spółki.
    Niemniej jednak Spółka pragnie podkreślić, że w jej ocenie przedmiot aportu stanowi
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, w
    związku z czym czynność ta nie powinna być opodatkowana podatkiem od towarów i
    usług.
    Uprzejmie Państwo proszą o potwierdzenie powyższego stanowiska.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe w zakresie
    wyłączenia z opodatkowania podatkiem VAT aportu wkładu niepieniężnego do nowo
    utworzonej spółki.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i
    usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”,
      podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium
      kraju.
    W myśl art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach – rozumie się przez to rzeczy
      oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    W świetle art. 2 pkt 22 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o sprzedaży – rozumie się przez to odpłatną
      dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport
      towarów oraz wewnątrzwspólnotową dostawę towarów.
    W oparciu o art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy:
      Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
      świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
      niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu
      art. 7 (...).
      Nie każda jednak czynność, stanowiąca dostawę towarów lub świadczenie usług,
      podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Aby dana czynność
      podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT, musi być wykonana przez podatnika.
    Według art. 15 ust. 1 ustawy:
      Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości
      prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o
      której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.
    Na mocy art. 15 ust. 2 ustawy:
      Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców
      lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz
      rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność
      gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu
      towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów
      zarobkowych.
    Jednocześnie przepis art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod
    zakresu przepisów ustawy. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do
    grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej
    dostawy towarów, czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne
    wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.
    I tak, w świetle art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Zatem w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy.
    Przy czym użyte w ww. przepisie sformułowanie „transakcja zbycia” należy rozumieć w
    sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn.

    „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa
    do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę,
    przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.
    Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1
    ustawy, powinien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie
    wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których
    następuje przeniesienie prawa do rozporządzania jak właściciel) zorganizowanej jego
    części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.
    Zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a
    więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej, w tym także w
    formie umowy sprzedaży lub aportu.
    Według art. 2 pkt 27e ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa –
      rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
      zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
      zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
      zadania.
    Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby
    zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego
    zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech
    płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i
    niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w
    szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Zakwalifikowanie danego zespołu składników materialnych i niematerialnych jako
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa możliwe jest jedynie, gdy spełnione są
    jednocześnie wszystkie przesłanki określone w powołanym przepisie art. 2 pkt 27e
    ustawy. Zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna więc stanowić całość pod
    względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla
    przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle
    zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym kompleks
    praw, obowiązków i rzeczy), iż zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych
    przypisywanych przedsiębiorstwu. Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu
    w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach:
    organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych
    zadań gospodarczych).
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp.
    Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część
    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej
    działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego
    przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do
    realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa
    musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do
    samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze
    przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego
    zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną
    zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki
    majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa muszą umożliwić Nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w
    ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania
    gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe
    oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę
    część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale
    także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.
    Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników
    majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa,
    nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona
    odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Podsumowując, na gruncie ustawy mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią
    przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:
      istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
      zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
      składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
      zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w
    przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją
    m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych
    uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast
    zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
    Ponadto, przy ocenie czym na moment zbycia będą składniki majątku, uwzględnić
    należy zamiar prowadzenia działalności gospodarczej przy ich wykorzystaniu.
    Jednocześnie przy analizie przepisów ustawy o podatku od towarów i usług z punktu
    widzenia pojęcia zorganizowanej części przedsiębiorstwa należy uwzględnić art. 19
    Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu

    podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347, str. 1, ze zm.), zwanej dalej Dyrektywą
    2006/112/WE, zgodnie z którym:
    W przypadku przekazania, odpłatnie lub nieodpłatnie lub jako aportu do spółki całości lub
    części majątku, państwa członkowskie mogą uznać, że dostawa towarów nie miała miejsca
    i że w takim przypadku osoba, której przekazano towary, będzie traktowana jako następca
    prawny przekazującego. Jeśli nabywca majątku nie podlega w pełni opodatkowaniu,
    państwa członkowskie mogą przedsięwziąć środki niezbędne w celu uniknięcia zakłóceń
    konkurencji. Mogą także przyjąć wszelkie niezbędne środki, aby zapobiec uchylaniu się od
    opodatkowania lub unikaniu opodatkowania poprzez wykorzystanie przepisów
    niniejszego artykułu.
    Zakres powyższego wyłączenia zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii
    Europejskiej (dalej: „Trybunał” lub „TSUE”). W wyroku z 27 listopada 2003 r., w sprawie C-
    497/01, Zita Modes stwierdził, że celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń
    związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź
    wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie
    wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8
    Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca
    dostawa towarów w rozumieniu regulacji podatku VAT, to zasada ta ma zastosowanie –
    nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w
    zdaniu drugim tego samego paragrafu – do każdego wydania przedsiębiorstwa lub
    samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne,
    które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego
    samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar
    dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego
    bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel
    dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i
    niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym,
    dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem
    wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności
    podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem
    podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego.
    Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE,
    dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne
    powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania
    gospodarczego.
    Jak wskazał Trybunał w wyroku z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Christel
    Schriever „przekazanie całości lub części aktywów” należy interpretować w taki sposób,
    że obejmuje ono przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym
    składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na
    przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność
    gospodarczą. Podobne stanowisko prezentowane jest w orzecznictwie sądów
    administracyjnych (wyroki NSA: z 25 czerwca 2013 r. sygn. akt I FSK 955/12 oraz z 21
    listopada 2016 r. sygn. akt I FSK 1316/15).
    O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują
    każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik
    obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z
    koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.
    Z opisu sprawy wynika, że X Sp. z o. o. prowadzi działalność gospodarczą polegającą na
    świadczeniu kompleksowych usług dla branży (...), dostawie towarów dla branży (...), a
    także pośrednictwie w ich sprzedaży. Ze względu na szeroki zakres prowadzonej
    działalności Spółki w jej ramach działają różne działy, które zajmują się świadczeniem
    usług w ramach poszczególnych rodzajów działalności gospodarczej Spółki. Jednym z nich
    jest dział odpowiedzialny za opracowywanie technologii związanych z gazem, szczególnie

    w kontekście (...) (Dział Y). W celu realizacji transakcji sprzedaży części działalności Spółki
    (Y), Spółka podjęła i podejmuje szereg działań mających na celu wyodrębnienie działu Y i
    przeniesienie go do nowej spółki. W tym celu w pierwszej kolejności Spółka utworzyła
    spółkę córkę, w której objęła 100% udziałów (Y ), do której pod koniec roku zamierza
    przenieść cały dział Y. Przeniesienie działu Y do Y nastąpi w formie aportu (wniesienie
    tytułem wkładu niepieniężnego), w zamian za co Spółka obejmie dodatkowe udziały w Y.
    Kierownictwo nad działem Y sprawowane jest przez Dyrektora, który kieruje działalnością
    tego działu i zapewnia jego należyte funkcjonowanie, a w sprawach nieprzekraczających
    zakresu zwykłego zarządu, podejmuje decyzje organizacyjne wewnątrz działu Y, związane
    z jego bieżącą działalnością. Osoba, która na moment wniesienia aportu będzie zajmowała
    stanowisko Dyrektora działu Y przejdzie do Y i nadal będzie kierowała pracą tego zespołu.
    Działalność działu Y jest realizowana poprzez zespół pracowników Spółki oraz działających
    na zlecenie Spółki współpracowników. Wśród pracowników przypisanych do działu Y
    znajdują się przede wszystkim inżynierowie i projektanci, którzy zajmują się
    projektowaniem systemów gazowych, osoby zajmujące się zarządzaniem projektami w
    tym zakresie oraz usługami wsparcia posprzedażowego. Dodatkowo, do działu Y
    przypisana jest osoba, która zajmuje się kwestiami organizacyjnymi tego działu.
    Alokowanie pracowników oraz współpracowników do działu Y znajduje swoje
    odzwierciedlenie w dokumentacji Spółki, w tym umowach o pracę, umowach z
    kontrahentami oraz w innych dokumentach Spółki. Dział Y nie jest odrębnym pracodawcą
    w rozumieniu kodeksu pracy. Przypisanie pracowników do działu Y widać również po
    osobnych stopkach e-mail wskazujących na powiązanie pracownika z działem Y,
    informacjach na wizytówkach, cyklicznych spotkaniach pracowników działu – zarówno na
    spotkaniach służbowych jak i integracyjnych. W ramach aportu ze Spółki do Y przejdą
    wszyscy pracownicy (zarówno Dyrektor, inżynierowie, projektanci, osoby odpowiedzialne
    za zakupu, kontrolerzy, koordynatorzy części zamiennych, koordynatorzy gwarancji i
    osoba zajmująca się obsługą administracyjną tego działu) przypisani do działu Y. Przejście
    pracowników w ramach aportu do Y nastąpi w trybie art. 231 kodeksu pracy. Zostanie
    zawarta umowa pomiędzy Spółką a Y na świadczenie przez Spółkę usług w zakresie
    księgowości, rachunkowości i kadr, która będzie również obowiązywała po wniesieniu
    aportu składników majątkowych i osobowych do Y. Innymi słowy Spółka będzie działała jak
    typowe biuro rachunkowe świadczące usługi w tym zakresie na rzecz Y. Z tego powodu do
    Y nie będą przechodziły ze Spółki w ramach aportu osoby odpowiedzialne za obsługę
    księgową i kadrową, ponieważ Y będzie korzystała z tego typu usług na zasadzie
    outsourcingu. Spółka posiada wynajętą powierzchnię biurową w ... w biurowcu, w którym
    wynajmuje dwa piętra. Większość powierzchni na obu piętrach zajmuje właśnie Dział Y, a
    jedynie niewielka część tej powierzchni wykorzystywana jest przez inne działy Spółki. W
    ramach aportu do Y zostanie przeniesiona do tego podmiotu umowa najmu powierzchni
    obu pięter, która przejdzie na Y pod warunkiem złożenia odpowiednich zawiadomień
    wynajmującemu i przeniesienie gwarancji udzielonej przez Z Corporation, zaś w
    przypadku gdyby część powierzchni nie była całkowicie wykorzystana przez Y, zostanie
    ona podnajęta Spółce na podstawie odrębnej umowy zawartej już po wniesieniu aportu.
    W związku z wniesieniem przez Spółkę aportu Y będzie miała prawo do korzystania z
    wynajmowanej obecnie przez Spółkę powierzchni biurowej na podstawie zawartej umowy
    najmu z właścicielem biurowca. Do działu Y przynależą również środki trwałe,
    wyposażenie i infrastruktura służące działalności tego działu, w szczególności: 1)
    infrastruktura IT – do działu Y przynależy serwer zlokalizowany na wynajmowanej
    powierzchni w biurowcu ..., który zostanie również przeniesiony do Y, przy czym część
    powierzchni na tym serwerze Y może, po przejęciu działu Y, zostać podnajęta Spółce przez
    Y – o ile Y będzie miała taką możliwość, zaś Spółka będzie potrzebowała dodatkowej
    powierzchni na dysku, 2) infrastruktura techniczna – komputery, monitory, etc. służące do
    pracy programistów, 3) infrastruktura biurowa – do działu Y przypisane są biurka, krzesła,
    aneks socjalny, etc., znajdujące się w biurowcu ... na wynajmowanych piętrach, 4) licencje
    na programy komputerowe służące do pracy biurowej oraz świadczenia usług
    projektowania, 5) leasingowane samochody. Ww. środki trwałe, wyposażenie i licencje

    zostaną przeniesione w ramach aportu do Y. W ramach aportu na Y przejdą również
    umowy z kontrahentami, którzy są nabywcami usług świadczonych przez dział Y. W
    ramach aportu przejdą do Y również nieuregulowane na dzień aportu należności z faktur
    wystawionych przez Spółkę dokumentujących świadczenie usług projektowych przez dział
    Y. W ramach aportu do Y przejdą umowy z kontrahentami, z którymi współpracuje Spółka
    w ramach działu Y, a także nieuregulowane na ten dzień zobowiązania zawiązane z
    działalnością tego działu. Ww. umowy dotyczące nabywanych przez Spółkę usług
    potrzebnych do działalności działu Y przejdą w ramach aportu do Y. Obecnie Spółka –
    jeżeli jest taka potrzeba – rozdziela umowy, tak aby odrębna umowa dotyczyła usług
    świadczonych na rzecz działu Y – przykładem jest umowa na świadczenie usług płacowych,
    która do tej pory obejmowała wszystkich pracowników, a obecnie zostanie zawarta
    odrębna umowa dotycząca świadczenia usług związanych z działem Y, aby łatwiej było
    przenieść ją do nowej spółki (Y). Dział Y korzysta z wyodrębnionych kont analitycznych, jak
    również korzysta z systemu Miejsc Powstawania Kosztów, co pozwala na przypisanie
    konkretnych przychodów i kosztów w programie księgowym Spółki do tego działu, istnieje
    możliwość przypisania aktywów i pasywów związanych z działalnością działu z zapisów na
    kontach Spółki lub odrębnych zestawień przygotowanych w oparciu o zapisy księgowe, dla
    celów wewnętrznych sporządzane są poglądowe rachunki zysków i strat, okresowe
    bilanse poglądowe oraz prognozy finansowe, które wspierają procesy decyzyjne. W
    ostatnim czasie Spółka założyła odrębny rachunek bankowy, który służy do identyfikacji
    środków pieniężnych bezpośrednio powiązanych z działalnością prowadzoną przez Dział Y
    – na ten rachunek wpływają środki pieniężne związane z działalnością Działu Y oraz z tego
    rachunku regulowane są zobowiązania związane z działalnością tego działu. W ramach
    aportu do Y zostanie również przeniesiony powyższy rachunek bankowy wraz ze
    zgromadzonymi na nim środkami pieniężnymi. Dokumentacja księgowa dotycząca działu –
    faktury kosztowe i faktury przychodowe – przechowywana jest w sposób umożliwiający jej
    zidentyfikowanie w ramach dokumentacji Spółki. W ramach aportu do Y zostaną
    przeniesione wszystkie – opisane powyżej – składniki majątkowe oraz zasoby ludzkie,
    które przypisane są do Działu Y. Y, w oparciu o nabyte w ramach aportu aktywa i zasoby
    ludzkie należące obecnie do Działu Y, zamierza kontynuować dotychczas prowadzoną
    przez ten dział działalność gospodarczą.
    Państwa wątpliwości dotyczą kwestii czy opisana we wniosku transakcja będzie stanowić
    transakcję zbycia zorganizowanej części, która zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT jest
    wyłączona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług.
    W rozpatrywanej sprawie mamy do czynienia z sytuacją, w której zespół opisanych we
    wniosku składników materialnych i niematerialnych w postaci Działu Y, na dzień zbycia
    będzie stanowił wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie w istniejącym
    przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby
    stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Ponadto – jak
    Państwo wskazali - Nabywca będzie wykorzystywał nabyty majątek do prowadzenia
    działalności gospodarczej.
    Mając na uwadze powyższe oraz wskazane wyżej przepisy stwierdzam, że przedmiot
    planowanej transakcji zbycia zespół składników materialnych i niematerialnych w postaci
    Działu Y, który będzie wnoszony przez X Sp. z o.o. tytułem wkładu niepieniężnego (aportu)
    do Y w zamian za udziały, będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
    Zatem transakcja ta będzie wyłączona z opodatkowania na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o
    VAT i nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie
    art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.

    W konsekwencji powyższego, ponieważ pytanie nr 2 zostało zadane warunkowo, tj. na
    okoliczność gdy Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 zostałoby ocenione jako
    nieprawidłowe, ocena w zakresie tego pytania jest bezzasadna.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie
    interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia
    zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany
    przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Ponoszą
    Państwo ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem
    we wniosku opisu zdarzenia przyszłego. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki
    prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej
    przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym
    przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany
    któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, wydana
    interpretacja traci swoją aktualność.
    Wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem Państwa zapytania. Inne
    kwestie, które nie zostały objęte pytaniem wskazanym we wniosku, nie mogą być -
    zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej – rozpatrzone.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli
    skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    X Spółka z o. o. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji
    podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
      /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.