Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0113-KDIPT1-3.4012.489.2025.1.MJ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-07-21
Teza: Podleganie opodatkowaniu podatkiem VAT sprzedaży
Nieruchomości oraz prawo do odliczenia podatku VAT w
związku z zakupem Nieruchomości.
Słowa kluczowe: czynności-czynności podlegające opodatkowaniu
nieruchomości-sprzedaż nieruchomości
odliczenia-prawo do odliczenia
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
podlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX. Odliczenie
i zwrot podatku. Odliczenie częściowe-Rozdział 1.
Odliczenie i zwrot podatku-Odliczenie podatku
naliczonego-Odliczenie podatku naliczonego z tytułu
nabycia towarów i usług
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 5-ust. 1-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 7.-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    23 kwietnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w
    zakresie podlegania opodatkowaniu podatkiem VAT sprzedaży Nieruchomości oraz prawa
    do odliczenia podatku VAT w związku z zakupem Nieruchomości.
    Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
        1. Zainteresowany będąca stroną postępowania...ul. ...... NIP .....
        2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:...ul. ......NIP ...
    Opis stanu faktycznego
    Wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczy dwóch Wnioskodawców, którzy są
    stronami umowy sprzedaży nieruchomości (zwanej dalej również: „umowa główna
    sprzedaży”) i występują w niej w charakterze:
      Sprzedający – ..., zwany dalej Sprzedający lub X,
      Kupujący – Y – Y Sp. z o. o., zwany dalej Kupujący lub Y.
    X jest podmiotem prawa polskiego z siedzibą w Polsce, w miejscowości ..., województwo
    ...., jest zarejestrowany jako czynny podatnik podatku VAT w Polsce. Podstawowym
    przedmiotem prowadzonej działalności gospodarczej jest chów i hodowla drobiu.
    Działalność ta prowadzona była na czterech obszarach, tj. działkach usytuowanych w
    różnych miejscowościach: ..., ..., ..., .... 100% udziałów Sprzedającego należy do podmiotu o
    nazwie ... z siedzibą we ....
    Y jest również podmiotem prawa polskiego z siedzibą w Polsce, w miejscowości ...,
    województwo ..., jest zarejestrowany jako czynny podatnik podatku VAT w Polsce.
    Podstawowym przedmiotem prowadzonej działalności gospodarczej jest chów i hodowla
    drobiu. 100% udziałów Kupującego należy do podmiotu o nazwie ... z siedzibą w ....
    Oba podmioty należą do niemieckiej grupy kapitałowej zajmującej się hodowlą zwierząt
    gospodarskich ... z główną siedzibą w ... (...). Zarówno Sprzedający jak i Kupujący prowadzą
    działalność gospodarczą opodatkowaną podatkiem VAT. Przedmiotem zapytania jest
    ocena skutków podatkowych na gruncie ustawy z dnia 11.03.2004 r. o podatku od
    towarów i usług (t.j. z 2024 r. Dz. U. nr 361 ze zm.), zwana dalej ustawą o VAT, dla obu
    stron transakcji w zakresie sprzedaży Nieruchomości – ... usytuowanych w .... Umowa
    sprzedaży Nieruchomości zawarta została w dniu 21.08.2024 r. w formie aktu
    notarialnego, zwanej dalej również: „umowa główna sprzedaży”. Nieruchomość obejmuje
    trzy grupy: grunt, budynki i budowle, dokładnie: prawo wieczystego użytkowania działki
    położonej w ... wraz ze znajdującymi się na niej budynkami i budowlami. Ferma
    produkcyjna przeznaczona jest do chowu i hodowli drobiu, natomiast Zakład ....
    przeznaczony jest do przechowywania jaj wylęgowych, ich inkubacji oraz wylęgu z nich
    piskląt. Przed zawarciem „umowy głównej sprzedaży”, strony umowy podjęły współpracę
    w zakresie wykorzystania majątku objętego tą umową na potrzeby działalności
    gospodarczej prowadzonej przez Y.
    Historia tej współpracy przedstawia się następująco:

    a) w dniu 24.03.2023 r. zawarto „umowę dzierżawy zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa” (zwana również: „umowa dzierżawy zcp”) na okres dwóch lat, z datą
    obowiązywania od dnia 01.05.2023 r., w ramach której X oświadczył, że jest właścicielem
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w skład której wchodzą:
      Nieruchomość położona w ... (będąca przedmiotem zawartej w późniejszym czasie
      „umowy głównej sprzedaży”, przedstawionej w dalszej części wniosku pod literą d)–
      jest to prawo wieczystego użytkowania działki gruntu wraz ze znajdującymi się na
      niej obiektami: budynki - 6 kurników, zakład wylęgowy, budynek biurowy, budynek
      magazynowy, trafostacja, budynek mieszkalny, budowle – silos paszowy, zbiornik na
      wodę, sieć wodociągowa, sieć kanalizacyjna, drogi i place, studnia głębinowa i
      wiercona, n\kanał CO, oświetlenie, ogrodzenie terenu,
      narzędzia i sprzęt znajdujące się na Nieruchomości - załącznik do umowy określa
      listę narzędzi i sprzętu,
      zakład pracy zatrudniający pracowników – załącznik do umowy określa listę
      przejętych pracowników,
      samochody – załącznik do umowy określa listę pojazdów.
    Z treści umowy wynika, że Y z dniem 01.05.2023 r. przyjął w dzierżawę opisaną wyżej
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, za określonym w umowie wynagrodzeniem -
    czynszem dzierżawnym. Umowa określa m.in.:
    - w zakresie oświadczeń stron, cyt. par 1 pkt 1 „X oświadcza, że jest właścicielem
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w skład której wchodzi:
    a) nieruchomość położona w ... ..., zwana dalej Nieruchomością,
    b) narzędzia i sprzęt znajdujący się na Nieruchomości ...,
    c) zakład pracy zatrudniający pracowników,
    d) samochody...
    zwane dalej „Częścią Przedsiębiorstwa”
      w zakresie przedmiotu umowy, cyt. par. 2 pkt 2 „Y oświadcza, że wykorzysta Część
      Przedsiębiorstwa oraz będzie pobierał z niej pożytki zgodnie z zasadami prawidłowej
      gospodarki. W szczególności wykorzysta ją do prowadzenia działalności
      gospodarczej w zakresie hodowli i eksport drobiu przy zachowaniu zasad starannego
      działania wymaganego od profesjonalisty i po spełnieniu wszystkich wymogów
      prawnych i faktycznych związanych z taką działalnością.”
      w zakresie pracowników, cyt. par. 5 pkt 1 „Zawarcie niniejszej Umowy wiąże się z
      faktycznym przejęciem majątku i zadań zakładu pracy w części dotyczącej zakładu
      wylęgu drobiu i fermy w ... oraz pracowników administracyjno-biurowych, objętym
      Częścią Przedsiębiorstwa”.
    Pracownicy zostali przejęci przez Y w trybie art. 23¹ Kodeksu Pracy (zwany dalej: KP), co
    znaczy że Y w stosunku do przejętych pracowników stał się z mocy prawa stroną w
    dotychczasowych stosunkach prawa pracy i tym samym został zobowiązany do
    zachowania tych samych warunków pracy i płacy; faktycznie przejęto 19 pracowników, z
    czego 2-ch – to pracownicy biurowi, a 17-stu – to pracownicy produkcyjni, w tym 1 to
    kierownik produkcji; zakończenie tej umowy nie wiąże się ze zwrotnym przejściem

    pracowników na Sprzedającego, gdyż jak stanowi zapis umowy cyt. par 5 pkt 11 „... w
    związku z zakończeniem umowy dzierżawy nie dojdzie do zmiany pracodawcy po stronie
    jakiegokolwiek pracownika zatrudnionego przez Y, w tym którego pracodawcą stał się Y w
    związku z zawarciem niniejszej umowy”.
    a) w zakresie nakładów, cyt.: par 8 pkt 2 „W razie rozwiązania umowy z powodu upływu
      czasu na jaki została zawarta, Y nie przysługuje od X zwrot jakichkolwiek Nakładów
      poniesionych na część Przedsiębiorstwa X”, par. 10 pkt 1 „Strony zgodnie
      postanawiają, że Y zrzeka się prawa do zwrotu nakładów na Część Przedsiębiorstwa, w
      tym nakładów koniecznych i zbytkowych i nie będzie dochodził roszczeń z tego tytułu.”,
      par 10 pkt 2 „Nakłady konieczne i zbytkowne podejmowane są na własny koszt i
      ryzyko Y. Nakłady konieczne i zbytkowne w żadnym wypadku nie będą zwracane Y,
      również w razie rozwiązania umowy.”, par 10 pkt 3 „W razie wypowiedzenia umowy
      przez Y, Y nie przysługuje od X zwrot jakichkolwiek nakładów powstałych w związku z
      niniejszą umową”. Przedmiotowa umowa uległa rozwiązaniu w dniu 21.08.2024 r.
      zgodnie z porozumieniem przedstawionym w dalszej części wniosku pod lit. c). Przy
      czym samochody będące przedmiotem umowy dzierżawy zostały zwrócone X w dniu
      01.02.2024 r. na podstawie aneksu zawartego w dniu 08.08.2024 r.
    b) w dniu 24.03.2023 r. zawarto „przedwstępną umowę sprzedaży” (tym samym dniu co
      „umowa dzierżawy zcp”), w ramach której strony umowy zobowiązały się zawrzeć do
      dnia 31.12.2025 r. umowę sprzedaży (Umowę Przyrzeczoną), mocą której X zobowiązał
      się przenieść na Y użytkowanie wieczyste działki usytuowanej w ... oraz prawo
      własności posadowionych na nim budynków i budowli (dalej: Nieruchomości) pod
      warunkiem uzyskania zgody Krajowego Ośrodka Wsparcia Rolnictwa (zwane dalej:
      KOWR) na nabycie, decyzja KOWR wyrażająca zgodę na nabycie przez Y od X
      przedmiotowej Nieruchomości została wydania w dniu 23.11.2023 r.,
    c) w dniu 21.08.2024 r. zawarte zostało „porozumienie dotyczące umowy dzierżawy
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa z dnia 24.03.2023 r.” (w tym samym dniu co
      „umowa główna sprzedaży” opisana pod literą d), w ramach której strony zgodnie
      postanowiły, że umowa ta uległa zakończeniu w dniu 21.08.2024 r. Na mocy
      niniejszego porozumienia X przysługuje zwrot wszystkich składników majątkowych i
      niemajątkowych przedsiębiorstwa, z wyłączeniem roszczenia zwrotnego przeniesienia
      zakładu pracy zatrudniającego pracowników. Narzędzia i sprzęt mają być zwrócone w
      całości lub części X na każde jego żądanie. Dokumentacja źródłowa wskazuje, że
      zwrócone zostały (i mają być zwrócone) narzędzia nieprzydatne w działalności Y,
      natomiast te przydatne zostały po stronie Y, za odpowiednim wynagrodzeniem,
    d) w dniu 21.08.2024 r. zawarta została pomiędzy ww. podmiotami w formie aktu
      notarialnego umowa sprzedaży (zwana również: „umowa główna sprzedaży”), w
      ramach której w charakterze Sprzedającego wystąpił X, zaś w charakterze Kupującego
      Y. Przedmiotem sprzedaży była Nieruchomość - prawo użytkowania wieczystego
      zabudowanej działki gruntu oraz prawo własności posadowionych na niej budynków i
      budowli położonych w ..., wg poniższego:
        budynki – ... kurników, zakład wylęgowy (wylęgarnia + hala magazynowa),
        budynek biurowy, budynek magazynowy, trafostacja, budynek mieszkalny,
        budowle – silos paszowy, zbiornik na wodę, sieć wodociągowa, sieć
        kanalizacyjna, drogi i place, studnia głębinowa i wiercona, n\kanał CO,
        oświetlenie, ogrodzenie terenu.
    Transakcja powyższej sprzedaży Nieruchomości w ... została udokumentowana fakturą
    VAT ze wskazanym w niej należnym podatkiem VAT. VAT wykazany w tej fakturze został
    odliczony przez Kupującego.

    Przedmiotowa Nieruchomość wykorzystywana była przez Sprzedającego do prowadzonej
    przez niego działalności gospodarczej w zakresie chowu i hodowli drobiu. Proces ten
    zakończył się w marcu 2023 r., po oddaniu jej w dzierżawę na podstawie „umowy
    dzierżawy zcp” opisanej pod lit. a) Sposób ułożenia współpracy – w pierwszej kolejności
    dzierżawa składników majątku, następnie ich zakup - podyktowany był w głównej mierze
    koniecznością uzyskania przez Kupującego zgody od KOWR na nabycie Nieruchomości.
    Jednocześnie rosnące na rynku zapotrzebowanie na kury nieśne stanowiło przesłankę dla
    Kupującego do podjęcia ryzyka ponoszeniu nakładów inwestycyjnych już w okresie
    dzierżawy majątku. Natomiast dla Sprzedającego malejący popyt na kury mięsne wpłynął
    m.in. na decyzję o sprzedaży.
    Nieruchomość nie została formalnie wydzielona w strukturze organizacyjnej
    Sprzedającego na podstawie regulaminu, statutu lub innego aktu o podobnym
    charakterze jako np. wydział, oddział. Jednak można w tym miejscu mówić o wydzieleniu
    faktycznym Nieruchomości poprzez przypisanie nazwy miejscowości i rodzaju
    prowadzonej na niej działalności – była to jedna z czterech Ferm funkcjonujących w X pod
    nazwą .... W ewidencji księgowej Sprzedającego wyodrębnione były koszty związane z
    Nieruchomością poprzez przypisanie cyfry do odpowiedniego konta zespołu „4”,
    natomiast takiego sposobu oznaczania kont księgowych nie stosowano do pozostałych
    zdarzeń z nią związanych, takich jak przychody i wierzytelności (należności, zobowiązania).
    Niemniej na dzień zawarcia „umowy dzierżawy zcp” można na podstawie faktur zakupu i
    sprzedaży określić wielkość należności i zobowiązań związanych z Nieruchomością.
    Kupującemu została przekazana standardowa dokumentacja techniczno – prawna
    związana z przedmiotową nieruchomością, taka jak wypis z rejestru gruntów, wyrys mapy
    ewidencyjnej.
    Sprzedający nie przeniósł, nie sprzedał i nie zbył w jakiejkolwiek formie na rzecz
    Kupującego:
    · materiałów, towarów, zapasów związanych z prowadzoną na nieruchomości produkcją,
    · praw i obowiązków wynikających z zawartych przez Sprzedającego umów rachunków
      bankowych, środków pieniężnych,
    · należności i zobowiązań związanych z dostawcami i odbiorcami towarów/usług lub
      jakimikolwiek instytucjami,
    · tajemnic przedsiębiorstwa,
    · nazwy przedsiębiorstwa, jak i jego indywidualizującego oznaczenia,
    · praw i obowiązków wynikających z umów zawartych z dostawcami i odbiorcami towarów
      /usług,
    · bazy podmiotów współpracujących ze Sprzedającym (dostawców i odbiorców),
    · innych nieruchomości należących do Sprzedającego.
    Na podstawie odrębnego zdarzenia innego niż „umowa główna sprzedaży” z dnia
    21.08.2024 r., zostały przeniesione na Kupującego:
      prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę 19 pracowników w trybie art. 23¹
      Kodeksu Pracy (zdarzenie opisane pod literą a) - czynność dokonana z dniem
      01.05.2024 r. na podstawie „umowy dzierżawy zcp” z dnia 24.03.2023 r.,
      narzędzia i sprzęt w zakresie przydatnym Y – zdarzenie to zostało dokonane w
      oparciu o zapisy porozumienia dotyczącego umowy dzierżawy zorganizowanej części
      przedsiębiorstwa zawartego w dniu 21.08.2024 r. (opisanego pod literą c).

    Przedmiot sprzedaży szczegółowo opisany w „umowie głównej sprzedaży” z dnia
    21.08.2024 r. nie posiada zdolności do samodzielnego, niezależnego działania. Kupujący
    nie może kontynuować działalności w zakresie, w jakim była ona prowadzona przez
    Sprzedającego wyłącznie w oparciu o nabyte od niego składniki majątku z uwagi na
    różnice w asortymencie sprzedawanych produktów oraz procesu produkcyjnego. X
    sprzedaną Nieruchomość wykorzystywał do produkcji piskląt rodzicielskich kury mięsnej,
    natomiast Y zakupioną Nieruchomość wykorzystuje w miarę jej przebudowy do produkcji
    piskląt komercyjnych kury nieśnej. Produkcja piskląt rodzicielskich kury mięsnej, tzw. PS
    charakteryzuje się wysokim udziałem człowieka, jego specjalistycznej wiedzy i niższym
    volumenem produkcyjnym, natomiast produkcja piskląt komercyjnych kury nieśnej
    charakteryzuje się wysokim poziomem zautomatyzowania i wysokim volumenem
    produkcyjnym, wysoko specjalistyczna wiedza pracowników nie jest niezbędna (opis
    produktów i technologii przedstawiony został w dalszej części wniosku). Działalność
    gospodarcza wykonywana przez Y na zakupionym majątku została poprzedzona
    poniesieniem w okresie obowiązywania „umowy dzierżawy zcp” (jak i przed nią)
    odpowiednich nakładów inwestycyjnych dostosowujących głównie Zakład Wylęgu Drobiu
    do potrzeb technologicznych jego procesu produkcyjnego. Należy w tym miejscu również
    zaznaczyć, że majątek będący przedmiotem „umowy głównej sprzedaży” służył
    Sprzedającemu i służy Kupującemu po jego przebudowie do wytwarzania produktów
    nakierowanych na odmienną kategorię odbiorców (odbiorców o odmiennym celu
    ostatecznego wykorzystania zakupionego produktu), wg poniższego:
      był wykorzystywany przez Sprzedającego do wytwarzania produktu finalnego
      przeznaczonego do dalszej sprzedaży w postaci piskląt rodzicielskich kury mięsnej
      (kurki i kogutki stanowiące stado rodzicielskie), z których odbiorca po okresie
      odchowu uzyskuje jaja brojlerowskie przeznaczone do wylęgu, z których to po
      sprzedaży jednodniowych piskląt brojlerowskich hoduje się kury przeznaczone do
      uboju celem sprzedaży mięsa - odbiorca ma za cel ostateczny sprzedaż mięsa
      kurzego,
      Kupujący ma zamiar wykorzystać zakupione składniki majątku (już po części je
      wykorzystuje) do wytworzenia produktu finalnego przeznaczonego do dalszej
      sprzedaży w postaci piskląt komercyjnych kury nieśnej, z których odbiorca produkuje
      jaja konsumpcyjne (z zakupionych piskląt hoduje kury znoszące jaja konsumpcyjne)
      celem ich sprzedaży - odbiorca ma za cel ostateczny sprzedaż jaj.
    Wartość netto (bez VAT) poniesionych przez Kupującego nakładów inwestycyjnych
    dostosowujących zakupiony majątek do odrębnego procesowo specjalistycznego zakresu
    produkcji stanowi ok. 296% wartości netto budynków i budowli określonych na dzień ich
    zakupu (wartość określona w akcie notarialnym z dnia 21.08.2024 r. tj. „umowie głównej
    sprzedaży”), w tym nakłady:
      nakłady poniesione do dnia zakupu Nieruchomości, tj. do dnia 21.08.2024 r.
      stanowią ok. 90% jego wartości netto z dnia zakupu,
      nakłady poniesione po zakupie Nieruchomości tj. w okresie od 22.08.2024 r. do
      18.02.2025 r. stanowią ok. 206% jego wartości netto z dnia zakupu.
    Na poniesione nakłady inwestycyjne składają się m.in. projekty budowlane i pozwolenia
    na budowę/rozbudowę, konsultacje, usługi nadzoru nad harmonogramem prac, koszty
    kierownika budowy i inspektora nadzoru, nadzór nad realizacją projektu, zakup nowych
    maszyn i urządzeń.

    Pierwsze działania Kupującego względem przedmiotowej Nieruchomości miały miejsce
    pod koniec 2022 r. i dotyczyły wydania decyzji o warunkach zabudowy dla inwestycji pod
    nazwą „Rozbudowa zakładu wylęgowego drobiu wraz z niezbędną infrastrukturą
    techniczną w tym dróg wewnętrznych i utwardzeń” na działce usytuowanej w .... W lutym
    2023 r. (przed datą zawarcia „umowy dzierżawy zcp”) poniesione zostały wydatki na
    związane z wykonaniem mapy i wykonaniem projektu rozbudowy wylęgarni.
    Kupujący przed podjęciem współpracy ze Sprzedającym prowadził działalność handlową
    zwierząt (zakup piskląt wyprodukowanych w ..., a następnie ich sprzedaż) oraz zajmował
    się odchowem 16 tygodniowych piskląt (zakup piskląt, ich odchów do 16 tygodnia
    realizowany w zakontraktowanych na terenie polski odchowalniach, a następnie ich
    sprzedaż), po zawarciu „umowy dzierżawy zcp” systematycznie, w miarę możliwości
    technicznych poszerzał swój obszar działania (uwzględniający rozbudowę/przebudowę
    Zakładu Wylęgu oraz zatrudnienie nowych pracowników obsługujących linie produkcyjne)
    o produkcję (wylęg) piskląt jednodniowych komercyjnych kury nieśnej w .... Działalność
    Kupującego prowadzona w ... znacznie różni się od działalności Sprzedającego. Jest ona z
    uwagi na rodzaj sprzedawanych produktów oraz wysoki volumen produkcji nastawiona na
    automatyzację i komputeryzację procesu produkcyjnego – wyposażenie w linie
    technologiczne pozwalające na przygotowanie i dostarczenie do klienta stada w ilościach
    od 20.000 do 150.000 piskląt jednego dnia. Natomiast działalność produkcyjna X miała
    charakter bardziej manualny, nastawiona była na wysoką wiedzę i kwalifikacje
    pracowników pozwalające każdego dnia na przygotowanie i dostarczane do klienta stada
    w ilościach od 5.000 do około 25.000 piskląt rodzicielskich kury mięsnej. Produkcja obu
    podmiotów z wykorzystaniem majątku w ... może być porównana do producenta
    samochodów osobowych po stronie Sprzedającego i producenta samochodów
    ciężarowych po stronie Kupującego – linia produkcyjna dedykowana do produkcji
    samochodów osobowych, nie może być wykorzystana do produkcji samochodów
    ciężarowych. Y uruchamia stopniowo swoją produkcję w ... w miarę wprowadzania zmian
    na zakupionym majątku odpowiadających specyfice jego produkcji. Dokonuje rozbudowy
    (częściowo dokonał) Zakładu Wylęgu Drobiu w celu umożliwienia organizacji wylęgów na
                                            2poziomie 70.000 dziennie. Budynek wylęgarni to obecnie około 2.500 m, po przebudowie
                                2powierzchnia będzie wynosiła około 5.000 – 6.000 m. Zostały do niego zakupione linie
    technologiczne umożliwiające szybkie wybieranie i selekcję piskląt, zostały wydzierżawione
    specjalistyczne maszyny produkcyjne służące do automatyzacji wykonywania szczepień. Y
    w okresie dzierżawy jak i po zakupie Nieruchomości zlecił wykonanie dokumentacji
    projektowej na rozbudowę Zakładu .....Tuż przed zawarciem „umowy dzierżawy zcp”
    wystąpił do Burmistrza Gminy ... o wydanie decyzji o warunkach zabudowy oraz do
    Starosty Powiatu ... o zatwierdzenie projektu budowlanego i wydanie decyzji o pozwoleniu
    na rozbudowę zakładu wylęgowego drobiu wraz z niezbędną infrastrukturą techniczną w
    tym dróg wewnętrznych i utwardzeń. Produkcja realizowana przez Sprzedającego w
    pomieszczeniu Zakładu .... miała wielokrotnie niższy wymiar ilościowy (chodzi o
    wydajność), miała charakter manualny, odbywała się ona z wykorzystaniem wysoko
    wyspecjalizowanej załogi dokonującej szczepień i selekcji. Do produkcji wykorzystywane
    były odpowiednie stoły, natomiast nie było taśmowych linii technologicznych i maszyn
    specjalistycznych.
    Szczegółowy opis przedmiotu działalności gospodarczej prowadzonej przez X i Y:
    X do czasu podpisania w dniu 24.03.2023 r. umowy dzierżawy zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa w ... zajmował się:
      produkcją i sprzedażą piskląt jednodniowych stad rodzicielskich kury mięsnej
      (produkt końcowy) na terenie Polski,
      usługami wylęgu dla innych podmiotów głównie z jaj przez Nich dostarczonych,

      usługami chowu i hodowli na rzecz innych podmiotów stad prarodzicielskich kury
      mięsnej
      wsparciem zakresie odchowu i produkcji piskląt rodzicielskich (stad rodzicielskich)
      kury mięsnej,
    Y po podpisaniu w dniu 24.03.2023 r. umowy dzierżawy zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa w ..., jak również po podpisaniu kolejnej „umowy głównej sprzedaży” tej
    Nieruchomości w dniu 21.08.2024 r. zajmuje się:
      produkcją i sprzedażą piskląt jednodniowych stad komercyjnych kury nieśnej
      dedykowanej do produkcji jaj konsumpcyjnych do ferm drobiu (produkt końcowy),
      która to działalność prowadzona jest w zakupionym majątku (w miarę możliwości
      związanych z postępem prac inwestycyjnych),
      sprzedażą jaj wylęgowych piskląt nieśnych – działalność handlowa prowadzona
      również przed podjęciem współpracy ze Sprzedającym,
      sprzedażą 16 tygodniowych odchowanych kur nieśnych - działalność prowadzona
      również przed podjęciem współpracy ze Sprzedającym,
      wsparciem i doradztwem w zakresie produkcji nieśnej oraz odchowu piskląt
      jednodniowych - działalność prowadzona również przed podjęciem współpracy ze
      Sprzedający.
    Charakterystyka produkcji prowadzonej przez X i Y związanej z Nieruchomością będącą
    przedmiotem „umowy głównej sprzedaży”:
    a) X:
      rodzaj produktu - pisklęta jednodniowe stad rodzicielskich kury mięsnej,
      szczegółowa specyfikacja produktu - produkcja piskląt jednodniowych stad
      rodzicielskich (stad przeznaczonych do dalszej reprodukcji) kury mięsnej z której
      odbiorca produkuje kury, które po uboju przeznaczone są do sprzedaży jako mięso
      drobiowe,
      linia żeńska (kurki) - w zależności od linii genetycznej stanowi produkt główny
      dostarczany do klienta lub odpad produkcyjny wymagający utylizacji; stado
      reprodukcyjne/rodzicielskie składa się zawsze z linii męskiej oraz żeńskiej, kogutki
      stanowią około 10-14% kurek;
      linia męska (koguty) - w zależności od linii genetycznej stanowi produkt główny
      dostarczany do klienta lub odpad produkcyjny wymagający utylizacji; stado
      reprodukcyjne/rodzicielskie składa się zawsze z linii męskiej oraz żeńskiej,
      opis procesu produkcyjnego - produkcja piskląt stad rodzicielskich kury mięsnej w
      ilościach od 5.000 do 25.000 jednorazowo; z uwagi na niewielkie nakłady (nakład -
      ilość jaj wstawianych do komory lęgowej), wysoką bioasekurację oraz
      skomplikowane, specjalistyczne zabiegi „wykonywane przez człowieka” proces
      produkcyjny obsługiwany jest (dokładnie był do dnia podpisania „umowy dzierżawy

      zcp”) przez niewielką kadrę wysoko wykwalifikowanych i doświadczonych
      pracowników; stada składają się z kilku linii genetycznych, w związku z czym od
      personelu produkcyjnego wymagana jest bardzo dobra znajomość produktu,
    b) Y:
      rodzaj produktu - pisklęta jednodniowe stad komercyjnych kury nieśnej,
      szczegółowa specyfikacja produktu - piskląt jednodniowych stad komercyjnych kury
      nieśnej z której odbiorca produkuje jaja konsumpcyjne przeznaczone do sprzedaży,
      linia żeńska (kurki) - linia żeńska zawsze stanowi produkt główny dostarczany do
      klienta,
      linia męska (koguty) - linia męska zawsze stanowi w całości odpad produkcyjny
      wymagający utylizacji,
      opis procesu produkcji – produkcja dużych stad piskląt kur nieśnych komercyjnych w
      ilościach od 20.000 do 150.000 jednorazowo; z uwagi na wysoki wolumen produkcji
      niemożliwa jest produkcja ręczna, proces produkcyjny realizowany jest z
      wykorzystaniem maszyn technologicznych takich jak taśmowa linia produkcyjna,
      wyspecjalizowane maszyny do szczepienia iniekcyjnego oraz sprayowego, a także z
      uwagi na wysoką ilość odpadu produkcyjnego maszyny do utylizacji odpadów; do
      obsługi produkcji wymagana jest duża ilość pracowników, przy czym nie jest od nich
      wymagana wiedza specjalistyczna jak i doświadczenie, gdyż większość zabiegów
      wykonują maszyny.
    W odniesieniu do sposobu wykorzystania w procesie produkcyjnym Nieruchomości
    będącej przedmiotem zapytania („umowy głównej sprzedaży”) można stwierdzić co
    następuje:
      w przedmiocie sprzedawanego produktu finalnego - X sprzedawał pisklęta kury
      mięsnej, Y sprzedaje pisklęta kury nieśnej,
      w procesie produkcyjnym - X produkcję prowadził głównie przy wykorzystaniu
      wysoko wykwalifikowanej załogi na niższym wolumenie produkcyjnym, Y produkcję
      prowadzi głównie przy wykorzystaniu linii technologicznych taśmowych oraz maszyn
      specjalistycznych na wyższym wolumenie produkcyjnym.
    X z uwagi na malejącą opłacalność prowadzonej działalności będącej efektem spadku
    zainteresowania rynku kurą mięsną linii genetycznych X, podjął decyzję o zakończeniu
    działalności w zakresie chowu i hodowli drobiu. W związku z tym dokonał on również
    sprzedaży innych nieruchomości związanych z tą działalnością, znajdujących się na terenie
    innych miejscowości (..., ..., ...). W tym miejscu zaznaczyć należy, że obecna sprzedaż do Y
    określona w „umowie głównej sprzedaży” zawartej w dniu 21.08.2024 r. w formie aktu
    notarialnego poprzedzona została współpracą, która przy innych transakcjach sprzedaży
    nieruchomości nie miała miejsca. Zakres tej współpracy wzbudził wątpliwości co do
    poprawności kwalifikacji podatkowej na gruncie ustawy o VAT transakcji sprzedaży
    Nieruchomości określonej w „umowie głównej sprzedaży”, głównie z uwagi na zawarcie
    poprzedzającej ją „umowy dzierżawy zcp” z dnia 24.03.2023 r. obejmującej dodatkowo
    swym zakresem cyt. „zakład pracy zatrudniający pracowników”. Po sprzedaży majątku
    trwałego związanego z produkcją – chowem i hodowlą drobiu - X zawęził zakres faktycznie

    prowadzonej działalności gospodarczej do świadczenia usług serwisowych, wsparcia i
    doradztwa w zakresie produkcji i hodowli drobiu.
    Pytania
    1. Czy sprzedaż Nieruchomości opisanej w umowie z dnia 21.08.2024 r. zawartej w
      formie aktu notarialnego (zwanej „umowa główna sprzedaży”) stanowi dla
      Sprzedającego dostawę towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy o VAT,
      podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług (zwany dalej: podatkiem
      VAT) na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT?
    2. W przypadku pozytywnej odpowiedzi na pytanie 1, pytanie 2 brzmi: czy Kupującemu z
      tytułu powyższego zakupu Nieruchomości będzie przysługiwało zgodnie z art. 86 ust.
      1, ust. 2 pkt 1, ustawy o VAT prawo do odliczenia naliczonego podatku VAT
      wykazanego w fakturze VAT wystawionej przez Sprzedającego?
    Państwa stanowisko w sprawie
    W zakresie pytania 1:
    Zdaniem Wnioskodawców, sprzedaż Nieruchomości, tj. składników majątku w postaci
    prawa wieczystego użytkowania zabudowanej działki gruntu oraz prawa własności
    posadowionych na niej budynków i budowli - opisanej w umowie z dnia 21.08.2024 r.
    zawartej w formie aktu notarialnego (zwanej: „umowa główna sprzedaży”) - stanowi
    dostawę towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, podlegającą
    opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT.
    Opodatkowaniu podatkiem VAT zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11.03.2024 r. o
    podatku od towarów i usług (t. j. z 2024 r. Dz. U. nr 361 ze zm.) – zwana dalej ustawą o VAT
    - podlega m.in. cyt.: „odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na
    terytorium kraju”. Pod pojęciem towarów w myśl art. 2 pkt 6 rozumie się cyt. „rzeczy oraz
    ich części, a także wszelkie postacie energii”. Art. 7 w ust. 1 wskazuje, że cyt. „Przez
    dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do
    rozporządzania towarem jak właściciel, w tym również: ... 6) oddanie gruntów w wieczyste
    użytkowanie, 7) zbycie praw, o których mowa w pkt ... 6”.
    Zatem, w sytuacji gdy przedmiotem dostawy są towary w rozumieniu powołanego wyżej
    przepisu i gdy czynność ta prowadzi do przeniesienia prawa do rozporządzania tymi
    towarami jak właściciel, mamy do czynienia z dostawą towarów o której mowa w art. 7
    ust. 1 ustawy podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1
    ustawy o VAT.
    Na przedmiot „umowy głównej sprzedaży” składają się: prawo wieczystego użytkowania
    zabudowanej działki gruntu oraz prawo własności posadowionych na niej budynków i
    budowli. W świetle wyżej zaprezentowanych przepisów wszystkie trzy składniki zaliczane
    są do towarów podlegających opodatkowaniu podatkiem VAT.
    Zarówno Sprzedający jak i Kupujący powzięli wątpliwość, czy sprzedaż składników majątku
    (Nieruchomości) wymienionych w „umowie głównej sprzedaży”, udokumentowanej aktem
    notarialnym z dnia 21.08.2024 r., po uwzględnieniu przedstawionych w opisie stanu
    faktycznego wszystkich zdarzeń jakie wystąpiły pomiędzy Sprzedającym, a Kupującym -
    wymienionych pod literami od a) do d) opisu stanu faktycznego - stanowi w istocie
    odpłatną dostawę towarów podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT w rozumieniu art.
    5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, czy też należy ją uznać jako zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa wyłączoną spod działania ustawy o VAT na mocy art. 6 pkt 1 tej ustawy.
    Czy przy analizie oceny podlegania opodatkowaniu podatkiem VAT lub jego wyłączeniu
    spod działania tej ustawy należy wziąć pod uwagę tylko zapisy i działania faktyczne
    wynikające z „umowy głównej sprzedaży”, czy też należy wziąć również pod uwagę
    całokształt współpracy między stronami, w tym głównie okoliczności faktyczno - prawne

    wynikające z umowy dzierżawy zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawartej w dniu
    24.03.2023 r. (nazwanej w przedmiotowym wniosku: „umowa dzierżawy zcp”) obejmującej
    swym zakresem przedmiotowym „zakład pracy zatrudniający pracowników”.
    W ramach „umowy dzierżawy zcp” na którą składają się: Nieruchomość, narzędzia, sprzęt,
    zakład pracy zatrudniający pracowników oraz samochody, określono, że pracownicy
    Sprzedającego zostali definitywnie przejęci przez Kupującego w trybie art. 23¹KP (Kodeksu
    Pracy). Zakończenie tej umowy w dniu 21.08.2024 r. (opis pod literą c) potwierdziło tę
    okoliczność, wskazując na obowiązek zwrotu Sprzedającemu składników materialnych z
    wyłączeniem przejętych pracowników. Z przedmiotu określonego „umową dzierżawy zcp”,
    tylko Nieruchomość stała się w późniejszym czasie przedmiotem sprzedaży
    udokumentowanej „umową główną sprzedaży” (akt notarialny z dnia 21.08.2024 r.).
    Narzędzia, sprzęt i samochody miały być co do zasady zwrócone X, niemniej część z nich
    mogła pozostać po stronie Y w sytuacji uznania ich przydatności dla jego działalności.
    Sprzedaż przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej zwana: zcp)
    na rzecz podmiotu będącego czynnym podatnikiem podatku VAT nie podlega
    opodatkowaniu tym podatkiem. Transakcje takie zostały wyłączone spod działania ustawy
    o VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT zgodnie z którym cyt. – „Przepisów ustawy
    nie stosuje się do ... transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa”. Pod pojęciem zbycia rozumie się wszelkie czynności w ramach których
    następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, a więc sprzedaż
    zorganizowanych składników materialnych i niematerialnych służących do prowadzenia
    działalności gospodarczej mieści się w tym pojęciu.
    Ustawa o VAT nie definiuje pojęcia „przedsiębiorstwa”, stąd należy odwołać się do definicji
    wskazanej w ustawie z dnia 23.04.1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024, poz. 1061 ze
    zm.) – zwana dalej KC.
    Przepis art. 55¹ KC wskazuje, że cyt. – „Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem
    składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności
    gospodarczej.
    Obejmuje ono w szczególności:
    1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa
      przedsiębiorstwa);
    2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
      wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
    3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
      prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
      stosunków prawnych;
    4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
    5) koncesje, licencje i zezwolenia;
    6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
    7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
    8) tajemnice przedsiębiorstwa;
    9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.”
    Katalog składników przedsiębiorstwa, ujęty w ww. art. 55¹ KC nie ma charakteru
    zamkniętego. Stosownie do art. 55² KC, czynność prawna mająca za przedmiot
    przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co
    innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych. Za
    przedsiębiorstwo należy uznać te składniki, które pozostają ze sobą we wzajemnych

    interakcjach w taki sposób, że można je traktować jako powiązany funkcjonalnie zespół
    składników służących prowadzeniu określonej działalności gospodarczej. Definicja
    doktrynalna określa, że przedsiębiorstwo stanowi zbiór rzeczy i praw, pomiędzy którymi
    istnieje więź funkcjonalna o charakterze celowym w postaci wykorzystywania do
    prowadzenia działalności gospodarczej. A więc żeby określić czy mamy do czynienia z
    przedsiębiorstwem w rozumieniu art. 55¹ KC należy ocenić czy sprzedawany majątek
    stanowi zorganizowany zespół praw, obowiązków i rzeczy, przy pomocy których możliwe
    jest realizowanie określonych zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.
    Natomiast definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa (zwana dalej: zcp) została
    wskazana w art. 2 pkt 27 e ustawy o VAT. Zgodnie z tym przepisem pod pojęciem zcp
    rozumie się, cyt.: „organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
    przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby
    stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania”.
    Z przepisu tego wynika, że zcp stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych,
    w tym zobowiązania, który:
      w istniejącym przedsiębiorstwie jest wyodrębniony organizacyjnie i finansowo,
      jest przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych (wyodrębnienie
      tzw. funkcjonalne),
      mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące wskazane zadania.
    Wyodrębnienie organizacyjne - oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa
    występuje w strukturze organizacyjnej podatnika jako np. dział, wydział, oddział; cyt.
    interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: Dyrektor KIS)
    nr 0111-KDIB3-3.4012.365.2024.3.MPU z dnia 18.10.2024 r. „w doktrynie zwraca się
    uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu,
    regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt
    wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać
    cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a
    więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników
    tworzących część tego przedsiębiorstwa.”
    Wyodrębnienie finansowe - oznacza sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję
    zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz
    należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, cyt. interpretacji
    indywidualnej Dyrektora KIS nr 0111-KDIB3-3.4012.365.2024.3.MPU z dnia 18.10.2024 r.
    „Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której
    przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa.”
    Wyodrębnienie funkcjonalne – pod tym pojęciem cyt. interpretacji indywidualnej
    Dyrektora KIS nr 0111-KDIB3-3.4012.365.2024.3.MPU z dnia 18.10.2024 r. „należy
    rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość –
    obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych,
    którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa
    mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając –
    posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot
    gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić Nabywcy podjęcie działalności
    gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.”

    Jeśli chodzi o wyodrębnienie Nieruchomości „w istniejącym przedsiębiorstwie” pod nazwą
    ... (Nieruchomości objętej „umową główną sprzedaży”) przed datą obowiązywania „umowy
    dzierżawy zcp” (tj. przed 01.05.2023 r.), można stwierdzić co następuje:
      wyodrębnienie w płaszczyźnie organizacyjnej działu, oddziału na bazie statutu,
      regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze nie miało miejsca. Wprawdzie
      istniały cztery obszary - fermy - w których prowadzona była działalność gospodarcza,
      ale związane one były z umiejscowieniem produkcji na terenie różnych miejscowości,
      w związku z czym przypisano im nazwy miejscowości następująco: ..., ..., ..., ...; to
      wyodrębnienie nie znajdowało podstaw w uregulowaniach wewnętrznych
      Sprzedającego takich jak regulamin, statut, czy inny akt o podobnym charakterze,
      wyodrębnienie w płaszczyźnie finansowej nie miało miejsca, bowiem w prowadzonej
      przez Sprzedającego ewidencji księgowej przyporządkowane były przypadające na
      Nieruchomość (Fermę produkcyjną i Zakład Wylęgu Drobiu w ...) koszty, natomiast
      nie przyporządkowano do niej przychodów, należności i zobowiązań,
      wyodrębnienie w płaszczyźnie funkcjonalnej Sprzedającego było możliwe gdyż
      Nieruchomość ta jako przeznaczona do produkcji drobiu dysponowała kurnikami,
      wylęgarnią dostosowaną do produkcji piskląt rodzicielskich kury mięsnej, wylęgarni,
      chowu i hodowli kury mięsnej oraz pracownikami ją obsługującymi. Natomiast w
      okresie od dnia obowiązywania „umowy dzierżawy zcp”, tj. od dnia 01.05.2023 r. do
      dnia zawarcie „umowy głównej sprzedaży” w dniu 21.08.2024 r. - czyli w okresie gdy
      Sprzedający był jeszcze właścicielem Nieruchomości - zdolność do funkcjonowania
      jako samodzielny podmiot nie istniała z uwagi na brak pracowników, którzy zostali
      definitywnie przejęci przez Kupującego w ramach „umowy dzierżawy zcp”.
    Brak czynnika ludzkiego ma istotne znaczenie dla istnienia zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa, co potwierdzają liczne interpretacje indywidualne i przykładowo
    Dyrektor KIS w interpretacji nr 0111-KDIB3-3.4012.365.2024.3.MPU z dnia 18.10.2024 r.
    określił, cyt.: „Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych
    stanowiących ZCP powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik
    ludzki, czyli kadra pracownicza.”
    Uznanie danego zbioru składników majątkowych za zcp uwarunkowane jest
    współistnieniem wszystkich wyżej wskazanych przesłanek, zaś niewystąpienie chociażby
    jednej z nich, przesądza o tym, iż w danym przypadku nie mamy do czynienia z zcp. Jak
    wykazano wyżej, łączne spełnienie trzech przesłanek wyodrębnienia zcp w obszarze
    organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym nie miało miejsca. I dotyczy to zarówno
    samej Nieruchomości zakupionej na podstawie „umowy głównej sprzedaży”, jak również
    łącznego rozpoznania całokształtu współpracy realizowanej pomiędzy Kupującym, a
    Sprzedającym związanej z przedmiotową Nieruchomością, przedstawionej w opisie stanu
    faktycznego pod literami a-d).
    Katalog składników majątku składających się na zcp zgodnie z definicją przedstawioną w
    art. 2 pkt 27e ustawy o VAT obejmuje również „zobowiązania”. Na podstawie dowodów
    źródłowych - faktur zakupu surowców - można stwierdzić że na dzień 01.05.2023 r. (dzień
    obowiązywania „umowy dzierżawy zcp”) istniały zobowiązania bezpośrednio związane z
    przedmiotową Nieruchomością i nie były one przedmiotem „umowy dzierżawy zcp” z dnia
    24.03.2023 r., jak również późniejszej „umowy głównej sprzedaży” z dnia 21.08.2024 r.

    W sytuacji przyjęcia stanowiska, że w przedmiotowej sprawie należy przy analizie
    uwzględnić wszystkie transakcję jakie miały miejsce pomiędzy Sprzedającym, a Kupującym
    począwszy od podpisanej w dniu 24.03.2023 r. „umowy dzierżawy zcp”, a skończywszy na
    „umowie głównej sprzedaży” w dniu 21.08.2024 r. – to istnieje jeszcze jeden istotny aspekt
    związany z kwalifikacją zdarzenia gospodarczego do przedsiębiorstwa lub jego
    zorganizowanej części. Jest nim obowiązek kontynuacji działalności przez nabywcę
    przedsiębiorstwa/zcp wskazany w art. 91 ust. 9 ustawy o VAT, który stanowi, cyt. „W
    przypadku transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    korekta określona w ust. 1–8 jest dokonywana przez nabywcę przedsiębiorstwa lub
    nabywcę zorganizowanej części przedsiębiorstwa.” Zarówno w przypadku sprzedaży
    przedsiębiorstwa jak i zcp z punktu widzenia ustawy o VAT istotne jest, aby nabywca
    (Kupujący) mógł kontynuować prowadzenie przypisanej przedsiębiorstwu działalności z
    wykorzystaniem nabytych od zbywcy (Sprzedającego) składników majątku powiązanych ze
    sobą funkcjonalnie. Niniejsze oznacza, że na gruncie ustawy o VAT istotne znaczenie ma
    zachowanie Kupującego przedsiębiorstwo, gdyż świetle art. 91 ust. 9 ustawy o VAT jest on
    następcą prawnym podatnika – Sprzedającego - zbywającego przedsiębiorstwo/zcp.
    Regulacja ta zakłada, że nabywca będzie kontynuował korektę naliczonego podatku VAT w
    zakresie w jakim korekta ta była dokonywana przez zbywcę. Jeżeli na zbywcy nie ciążył
    obowiązek korekty, to obowiązek taki nie powstanie w stosunku do nabywcy. Jest to
    sukcesja prawno – podatkowa, która oznacza, że wyłączenie spod działania ustawy o
    podatku VAT transakcji sprzedaży przedsiębiorstwa/zcp występuje w sytuacji gdy nabywca
    kontynuuje działalność gospodarczą prowadzoną wcześniej przez sprzedawcę.
    Aby uznać zbywane składniki majątku za przedsiębiorstwo/zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, należy również ocenić, czy za ich pomocą Kupujący może kontynuować
    działalność gospodarczą bez konieczności ich modyfikacji, rozbudowy o składniki nie
    objęte sprzedażą. "Okoliczność, że zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzy zespół
    składników majątkowych zdolny do prowadzenia niezależnej (samodzielnej) działalności
    gospodarczej należy rozumieć w ten sposób, że w kształcie, w jakim zespół ten jest
    zbywany, może on wykonywać określone zadania gospodarcze. Innymi słowy, realizacja
    określonych zadań gospodarczych możliwa jest z wykorzystaniem tego określonego
    zespołu składników majątkowych, nie zaś dopiero w połączeniu z innymi składnikami
    majątkowymi, czy też dopiero w połączeniu z przedsiębiorstwem nabywcy” – cyt. wyroku
    NSA z dnia 23 listopada 2017 r., sygn. I FSK 327/16.
    W podobnym tonie orzekł Sąd w wyroku WSA w Poznaniu z dnia 11.12.2019 r. sygn. akt I
    SA/Po 747/19, cyt. - „W związku z powyższym Sąd w pełni podziela stanowisko wyrażone w
    wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w [...] z [...] czerwca 2018 r. sygn. akt I SA
    /Gd [...], że okoliczność, że zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzy zespół
    składników majątkowych zdolny do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej
    należy rozumieć w ten sposób, że w kształcie, w jakim zespół ten jest zbywany, może on
    wykonywać określone zadania gospodarcze bez modyfikacji.”
    Również w objaśnieniach podatkowych z dnia 11 grudnia 2018 r. pt. „Opodatkowanie
    podatkiem od towarów i usług transakcji zbycia nieruchomości komercyjnych” Minister
    Finansów wskazuje, że cyt. „Przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za (i)
    przedsiębiorstwo, o którym mowa w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT czy też (ii) zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT uwzględnić należy
    następujące okoliczności:
      1) zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
        zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji
        oraz
      2) faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
        przedmiotem transakcji.

    Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w
    przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie
    przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub
    podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym
    przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub ZCP.”
    W tych samych objaśnieniach wskazano, że o braku zamiaru kontynuowania przez
    nabywcę działalności gospodarczej zbywcy mogą wskazywać obiektywne okoliczności
    istniejące na moment zawarcia transakcji, potwierdzające zamiar zmiany
    dotychczasowego sposobu wykorzystania Nieruchomości. Działaniem świadczącym o
    braku zamiaru kontynuowania przez nabywcę działalności gospodarczej zbywcy jest
    przykładowo m.in. zlecenie opracowania planów budowlanych, wystąpienie o wydanie
    decyzji o warunkach zabudowy. W opisie stanu faktycznego wskazano, że Kupujący jeszcze
    przed datą zawarcia „umowy dzierżawy zcp” nie miał zamiaru kontynuować działalności
    dotychczas prowadzonej przez Sprzedającego, gdyż przed tą datą (pod koniec 2022 r.)
    podjął działania zmierzające do rozbudowy/ przebudowy Nieruchomości, w tym m.in.
    dotyczące wydania decyzji o warunkach zabudowy dla inwestycji pod nazwą „Rozbudowa
    zakładu wylęgowego drobiu wraz z niezbędną infrastrukturą techniczną w tym dróg
    wewnętrznych i utwardzeń” na działce usytuowanej w .... W lutym 2023 r. poniósł wydatki
    inwestycyjne, takie jak wykonanie mapy i wykonanie projektu rozbudowy wylęgarni.
    Przedstawione wyżej stanowisko sądów i Ministerstwa Finansów jest również
    powszechnie prezentowane w wydawanych przez Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej interpretacjach indywidualnych. Przykładowo w interpretacji nr 0114-KDIP1-
    1.4012.479.2023.2.MKA z dnia 26.10.2023 r. (podobnie jak w interpretacji nr 0114-KDIP4-
    2.4012.568.2023.4.MMA z dnia 18.12.2023 r., 0114-KDIP1-1.4012.434.2023.1.AWY z
    23.08.2023 r.) organ stwierdził cyt. „Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny
    być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e
    ustawy lub przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego uwzględnić należy
    następujące okoliczności:
    1) zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
      zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji
      oraz
    2) faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
      przedmiotem transakcji.
    Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w
    przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie
    przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub
    podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym
    przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa.”
    Nieruchomość w kształcie, w jakim została nabyta przez Kupującego pozwala na
    wykonywanie zadań gospodarczych bez jej istotnej modyfikacji o czym świadczy rodzaj i
    wielkość poniesionych nakładów w stosunku do wartości określonej w akcie notarialnym
    zakupionych budynków i budowli objętych tą modyfikacją.
    Przedmiot sprzedaży szczegółowo opisany w „umowie głównej sprzedaży” z dnia
    21.08.2024 r. nie posiada zdolności do samodzielnego, niezależnego działania, gdyż:
      składające się na ten przedmiot składniki majątku w postaci prawa wieczystego
      użytkowania działki gruntu wraz z posadowionymi na niej budynkami i budowlami
      same w sobie nie mają zdolności do realizacji zadań gospodarczych Kupującego
      polegających na produkcji piskląt komercyjnych kury nieśnej,

      Kupujący nie może kontynuować działalności w zakresie, w jakim była ona
      prowadzona przez Sprzedającego z uwagi na całkowitą odmienność procesu
      produkcyjnego i odmienność produktu końcowego - X sprzedaje pisklęta
      rodzicielskie kury mięsnej, Y sprzedaje pisklęta komercyjne kury nieśnej, - bez
      rozbudowy/przebudowy zakupionych budynków i budowli Y nie mógłby prowadzić
      swojej działalności, a rodzaj i rozmiar nakładów inwestycyjnych świadczy, że majątek
      nabyty od Sprzedającego nie został wykorzystany do prowadzenia działalności
      tożsamej z działalnością Sprzedającego.
    Jak na wstępie uzasadnienia wskazano, wątpliwość Wnioskodawców co do kwalifikacji
    podatkowej transakcji sprzedaży majątku trwałego udokumentowanej aktem notarialnym
    zawartym w dniu 21.08.2024 r. („umowy głównej sprzedaży”) wzbudziły działania
    wcześniejsze stron umowy obejmujące przejście pracowników Sprzedającego na
    Kupującego w trybie art. 23¹KP w ramach „umowy dzierżawy zcp” zawartej w dniu
    24.03.2023 r. Czy na gruncie ustawy o VAT skutek podatkowy „umowy głównej sprzedaży”
    należy oceniać łącznie z zawartą niecałe półtorej roku wcześniej „umową dzierżawy zcp”
    obejmującej swym zakresem przedmiotowym „zakład pracy zatrudniający pracowników”.
    Uwzględniając wyżej przedstawione okoliczności faktyczne i prawne, Wnioskodawcy stoją
    na stanowisku, że sprzedaż Nieruchomości (składników majątku, tj. prawa wieczystego
    użytkowania gruntu i związanych z nim budynków i budowli) opisanej w „umowie głównej
    sprzedaży” z dnia 21.08.2024 r. zawartej w formie aktu notarialnego stanowi dostawę
    towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, podlegającą opodatkowaniu
    podatkiem VAT na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 tej ustawy. Ocenę skutków realizacji tej
    umowy należy rozpatrywać wyłącznie na gruncie „umowy głównej sprzedaży”, z
    pominięciem zapisów „umowy dzierżawy zcp” zawartej w dniu 24.03.2023 r. W sytuacji
    przyjęcia jednak stanowiska, że oceny skutków realizacji „umowy głównej sprzedaży”
    należy rozpatrywać łącznie z umową dzierżawy zcp zawartą w dniu 24.03.2023 r., to
    zdaniem Wnioskujących transakcja sprzedaży Nieruchomości nadal podlega
    opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT. Za takim
    stanowiskiem przemawia fakt, że Kupujący zarówno na moment zawarcia „umowy
    dzierżawy zcp”, jak również zawarcia „umowy głównej sprzedaży” nie miał zamiaru
    prowadzić działalności gospodarczej tożsamej z działalnością Sprzedającego. Objaśnienia
    podatkowe z dnia 11 grudnia 2018 r. wskazują, że przy ocenie kwalifikacji składników
    majątku do przedsiębiorstwa, czy też jego zorganizowanej części należy uwzględnić łączne
    spełnienie dwóch przesłanek – zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności
    prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących
    przedmiotem transakcji oraz faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w
    oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji. A skoro pierwsza z nich nie została
    spełniona (Kupujący nie miał zamiaru kontynuować działalności Sprzedającego i nadal nie
    ma), to należy uznać, że transakcja sprzedaży Nieruchomości jako nie wyłączona spod
    działania ustawy o VAT na mocy art. 6 ust. 1 podlega opodatkowaniu podatkiem VAT na
    podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 tej ustawy.
    W świetle przedstawionych wyżej okoliczności faktycznych i prawnych sprzedaż
    Nieruchomości, tj. składników majątku w postaci prawa wieczystego użytkowania
    zabudowanej działki gruntu oraz prawa własności posadowionych na niej budynków i
    budowli, opisanej w umowie z dnia 21.08.2024 r. zawartej w formie aktu notarialnego
    (zwana również „umowa główna sprzedaży”) stanowi dostawę towarów, o której mowa w
    art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie art. 5
    ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT.
    W zakresie pytania 2)

    Zgodnie z art. 86 ust. 1 i ust. 2 pkt 1 ustawy o VAT cyt. „W zakresie, w jakim towary i usługi
    są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym
    mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę
    podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art.
    124. ... Kwotę podatku naliczonego stanowi ... suma kwot podatku wynikających z faktur
    otrzymanych przez podatnika z tytułu ... nabycia towarów i usług,”
    Z zacytowanych wyżej przepisów wynika, że prawo do obniżenia kwoty podatku należnego
    o kwotę podatku naliczonego VAT przysługuje przy łącznym spełnieniu poniższych
    przesłanek:
      nabywca jest podatnikiem podatku od towarów i usług,
      zakupione towary są przez niego wykorzystywane do wykonywania czynności
      opodatkowanych VAT.
    Zasada ta wyklucza możliwość dokonania obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę
    podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które nie są wykorzystywane do
    wykonywania czynności opodatkowanych.
    Warunkiem prawa do odliczenia jest również niezaistnienie negatywnych przesłanek
    określonych w art. 88, wyłączających prawo do odliczenia naliczonego podatku VAT, wśród
    których znajdują się m.in.:
      art. 88 ust. 3a pkt 2 cyt. „Nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego
      oraz zwrotu różnicy podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury w przypadku,
      gdy transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest
      zwolniona od podatku.”
      art. 88 ust. 4 cyt. – „Obniżenia kwoty lub zwrotu różnicy podatku należnego nie
      stosuje się również do podatników, którzy nie są zarejestrowani jako podatnicy VAT
      czynni, zgodnie z art. 96, z wyłączeniem przypadków, o których mowa w art. 86 ust. 2
      pkt 7.”
    Zgodnie z przywołanymi wyżej przepisami, z prawa do odliczenia podatku skorzystać
    mogą wyłącznie podatnicy, którzy są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni, a
    transakcja udokumentowana fakturą podlega opodatkowaniu VAT i nie jest z niego
    zwolniona.
    Kupujący jest zarejestrowanym i czynnym podatnikiem podatku VAT, dokonane zakupy
    służą prowadzonej przez niego działalności opodatkowanej podatkiem VAT.
    Zatem w przypadku wydania pozytywnej odpowiedzi w zakresie pytania nr 1),
    stwierdzającej że transakcja zakupu Nieruchomości udokumentowanej aktem notarialnym
    z dnia 21.08.2024 r. („umową główną sprzedaży”) stanowi odpłatną dostawę towarów
    podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT w rozumieniu art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT,
    to Kupującemu Y z tytułu powyższego zakupu przysługuje prawo do obniżenia kwoty
    podatku należnego VAT o podatek naliczony VAT wynikający z wystawionej przez
    Sprzedającego faktury VAT dokumentującej sprzedaż Nieruchomości. Twierdzenie to jest
    prawdziwe w sytuacji gdy transakcja nie korzysta ze zwolnienia z podatku VAT
    określonego w art. 43 ustawy o VAT, który to element nie stanowi przedmiotu zapytania
    niniejszego wniosku.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i
    usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775), zwanej dalej „ustawą”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”,
      podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium
      kraju.
    W myśl art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach – rozumie się przez to rzeczy
      oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    W świetle art. 2 pkt 22 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o sprzedaży – rozumie się przez to odpłatną
      dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport
      towarów oraz wewnątrzwspólnotową dostawę towarów.
    W oparciu o art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy:
      Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
      świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
      niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu
      art. 7 (...).
    Nie każda jednak czynność, stanowiąca dostawę towarów lub świadczenie usług,
    podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Aby dana czynność podlegała
    opodatkowaniu podatkiem VAT, musi być wykonana przez podatnika.
    Według art. 15 ust. 1 ustawy:
      Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości
      prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o
      której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.
    Na mocy art. 15 ust. 2 ustawy:
      Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców
      lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz
      rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność
      gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu
      towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów
      zarobkowych.
    Jednocześnie przepis art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod
    zakresu przepisów ustawy. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do
    grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej
    dostawy towarów, czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne
    wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.
    I tak, w świetle art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Zatem w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy.

    Przy czym użyte w ww. przepisie sformułowanie „transakcja zbycia” należy rozumieć w
    sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn.
    „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa
    do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę,
    przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.
    Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1
    ustawy, powinien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie
    wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których
    następuje przeniesienie prawa do rozporządzania jak właściciel) zorganizowanej jego
    części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.
    Zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a
    więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej, w tym także w
    formie umowy sprzedaży lub aportu.
    Według art. 2 pkt 27e ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa –
      rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
      zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
      zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
      zadania.
    Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby
    zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego
    zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech
    płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i
    niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w
    szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Zakwalifikowanie danego zespołu składników materialnych i niematerialnych jako
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa możliwe jest jedynie, gdy spełnione są
    jednocześnie wszystkie przesłanki określone w powołanym przepisie art. 2 pkt 27e
    ustawy. Zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna więc stanowić całość pod
    względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla
    przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle
    zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym kompleks
    praw, obowiązków i rzeczy), iż zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych
    przypisywanych przedsiębiorstwu. Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu
    w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach:
    organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych
    zadań gospodarczych).
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp.
    Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część
    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej
    działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego
    przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale

    sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do
    realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa
    musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do
    samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze
    przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego
    zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną
    zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki
    majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa muszą umożliwić Nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w
    ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania
    gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe
    oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę
    część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale
    także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.
    Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników
    majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa,
    nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona
    odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Podsumowując, na gruncie ustawy mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią
    przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:
    · istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    · zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    · składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    · zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w
    przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją
    m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych
    uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast
    zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
    Ponadto, przy ocenie czym na moment zbycia będą składniki majątku, uwzględnić
    należy zamiar prowadzenia działalności gospodarczej przy ich wykorzystaniu.

    Jednocześnie przy analizie przepisów ustawy o podatku od towarów i usług z punktu
    widzenia pojęcia zorganizowanej części przedsiębiorstwa należy uwzględnić art. 19
    Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu
    podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347, str. 1, ze zm.), zwanej dalej Dyrektywą
    2006/112/WE, zgodnie z którym:
      W przypadku przekazania, odpłatnie lub nieodpłatnie lub jako aportu do spółki
      całości lub części majątku, państwa członkowskie mogą uznać, że dostawa towarów
      nie miała miejsca i że w takim przypadku osoba, której przekazano towary, będzie
      traktowana jako następca prawny przekazującego. Jeśli nabywca majątku nie
      podlega w pełni opodatkowaniu, państwa członkowskie mogą przedsięwziąć środki
      niezbędne w celu uniknięcia zakłóceń konkurencji. Mogą także przyjąć wszelkie
      niezbędne środki, aby zapobiec uchylaniu się od opodatkowania lub unikaniu
      opodatkowania poprzez wykorzystanie przepisów niniejszego artykułu.
    Zakres powyższego wyłączenia zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii
    Europejskiej (dalej: „Trybunał” lub „TSUE”). W wyroku z 27 listopada 2003 r., w sprawie C-
    497/01, Zita Modes stwierdził, że celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń
    związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź
    wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie
    wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8
    Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca
    dostawa towarów w rozumieniu regulacji podatku VAT, to zasada ta ma zastosowanie –
    nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w
    zdaniu drugim tego samego paragrafu – do każdego wydania przedsiębiorstwa lub
    samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne,
    które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego
    samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar
    dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego
    bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel
    dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i
    niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym,
    dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem
    wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności
    podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem
    podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego.
    Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE,
    dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne
    powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania
    gospodarczego.
    Jak wskazał Trybunał w wyroku z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Christel
    Schriever „przekazanie całości lub części aktywów” należy interpretować w taki sposób,
    że obejmuje ono przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym
    składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na
    przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność
    gospodarczą. Podobne stanowisko prezentowane jest w orzecznictwie sądów
    administracyjnych (wyroki NSA: z 25 czerwca 2013 r. sygn. akt I FSK 955/12 oraz z 21
    listopada 2016 r. sygn. akt I FSK 1316/15).
    O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują
    każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik
    obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z
    koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.
    Z treści wniosku wynika, że stronami umowy sprzedaży nieruchomości są ...
    (Sprzedający) oraz Y – Y Sp. z o. o. (Kupujący). Podstawowym przedmiotem

    prowadzonej działalności gospodarczej X jest chów i hodowla drobiu. Działalność ta
    prowadzona była na czterech obszarach, tj. działkach usytuowanych w różnych
    miejscowościach. Podstawowym przedmiotem prowadzonej działalności gospodarczej
    ..... jest chów i hodowla drobiu. Oba podmioty należą do niemieckiej grupy kapitałowej
    zajmującej się hodowlą zwierząt gospodarskich .... Zarówno Sprzedający jak i Kupujący
    prowadzą działalność gospodarczą opodatkowaną podatkiem VAT. Przedmiotem
    sprzedaży jest Ferma produkcyjna i Zakład .... usytuowane w ..., tj. grunt, budynki i
    budowle, dokładnie: prawo wieczystego użytkowania działki wraz ze znajdującymi się
    na niej budynkami i budowlami. Przed zawarciem „umowy głównej sprzedaży”, strony
    umowy podjęły współpracę w zakresie wykorzystania majątku objętego tą umową na
    potrzeby działalności gospodarczej prowadzonej przez Y. W dniu 24.03.2023 r. zawarto
    „umowę dzierżawy zorganizowanej części przedsiębiorstwa” na okres dwóch lat, z datą
    obowiązywania od dnia 01.05.2023 r., w ramach której X oświadczył, że jest
    właścicielem zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w skład której wchodzą:
      Nieruchomość położona w ... – jest to prawo wieczystego użytkowania działki gruntu
      wraz ze znajdującymi się na niej obiektami: budynki - 6 kurników, zakład wylęgowy,
      budynek biurowy, budynek magazynowy, trafostacja, budynek mieszkalny, budowle
      – silos paszowy, zbiornik na wodę, sieć wodociągowa, sieć kanalizacyjna, drogi i
      place, studnia głębinowa i wiercona, n\kanał CO, oświetlenie, ogrodzenie terenu,
      narzędzia i sprzęt znajdujące się na Nieruchomości,
      zakład pracy zatrudniający pracowników,
      samochody.
    Z treści umowy wynika, że Y z dniem 01.05.2023 r. przyjął w dzierżawę opisaną wyżej
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, za określonym w umowie wynagrodzeniem -
    czynszem dzierżawnym. Umowa określa m.in.: w zakresie oświadczeń stron, cyt. par 1 pkt
    1 „X oświadcza, że jest właścicielem zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w skład
    której wchodzi:
    a) nieruchomość położona w ... ..., zwana dalej Nieruchomością,
    b) narzędzia i sprzęt znajdujący się na Nieruchomości ...,
    c) zakład pracy zatrudniający pracowników,
    d) samochody...
    zwane dalej „Częścią Przedsiębiorstwa”
      w zakresie przedmiotu umowy, cyt. par. 2 pkt 2 „Y oświadcza, że wykorzysta Część
      Przedsiębiorstwa oraz będzie pobierał z niej pożytki zgodnie z zasadami prawidłowej
      gospodarki. W szczególności wykorzysta ją do prowadzenia działalności
      gospodarczej w zakresie hodowli i eksport drobiu przy zachowaniu zasad starannego
      działania wymaganego od profesjonalisty i po spełnieniu wszystkich wymogów
      prawnych i faktycznych związanych z taką działalnością.”
      w zakresie pracowników, cyt. par. 5 pkt 1 „Zawarcie niniejszej Umowy wiąże się z
      faktycznym przejęciem majątku i zadań zakładu pracy w części dotyczącej zakładu
      wylęgu drobiu i fermy w ... oraz pracowników administracyjno-biurowych, objętym
      Częścią Przedsiębiorstwa”.

    Pracownicy zostali przejęci przez Y w trybie art. 23¹ Kodeksu Pracy, co znaczy że Y w
    stosunku do przejętych pracowników stał się z mocy prawa stroną w dotychczasowych
    stosunkach prawa pracy i tym samym został zobowiązany do zachowania tych samych
    warunków pracy i płacy; faktycznie przejęto 19 pracowników, z czego 2-ch – to pracownicy
    biurowi, a 17-stu – to pracownicy produkcyjni, w tym 1 to kierownik produkcji;
    zakończenie tej umowy nie wiąże się ze zwrotnym przejściem pracowników na
    Sprzedającego, gdyż jak stanowi zapis umowy cyt. par 5 pkt 11 „... w związku z
    zakończeniem umowy dzierżawy nie dojdzie do zmiany pracodawcy po stronie
    jakiegokolwiek pracownika zatrudnionego przez Y, w tym którego pracodawcą stał się Y w
    związku z zawarciem niniejszej umowy”. Samochody będące przedmiotem umowy
    dzierżawy zostały zwrócone X w dniu 01.02.2024 r. na podstawie aneksu zawartego w dniu
    08.08.2024 r. 21.08.2024 r. zawarte zostało „porozumienie dotyczące umowy dzierżawy
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa z dnia 24.03.2023 r.” (w tym samym dniu co
    „umowa główna sprzedaży” opisana pod literą d), w ramach której strony zgodnie
    postanowiły, że umowa ta uległa zakończeniu w dniu 21.08.2024 r. Na mocy niniejszego
    porozumienia X przysługuje zwrot wszystkich składników majątkowych i niemajątkowych
    przedsiębiorstwa, z wyłączeniem roszczenia zwrotnego przeniesienia zakładu pracy
    zatrudniającego pracowników. Narzędzia i sprzęt mają być zwrócone w całości lub części X
    na każde jego żądanie. Dokumentacja źródłowa wskazuje, że zwrócone zostały (i mają być
    zwrócone) narzędzia nieprzydatne w działalności Y, natomiast te przydatne zostały po
    stronie Y, za odpowiednim wynagrodzeniem. 21.08.2024 r. zawarta została pomiędzy ww.
    podmiotami w formie aktu notarialnego umowa sprzedaży, w ramach której w
    charakterze Sprzedającego wystąpił X, zaś w charakterze Kupującego Y. Przedmiotem
    sprzedaży była Nieruchomość - prawo użytkowania wieczystego zabudowanej działki
    gruntu oraz prawo własności posadowionych na niej budynków i budowli położonych w ...,
    wg poniższego:
    · budynki –....kurników, zakład wylęgowy (wylęgarnia + hala magazynowa), budynek
      biurowy, budynek magazynowy, trafostacja, budynek mieszkalny,
    · budowle – silos paszowy, zbiornik na wodę, sieć wodociągowa, sieć kanalizacyjna, drogi i
      place, studnia głębinowa i wiercona, n\kanał CO, oświetlenie, ogrodzenie terenu.
    Nieruchomość nie została formalnie wydzielona w strukturze organizacyjnej
    Sprzedającego na podstawie regulaminu, statutu lub innego aktu o podobnym
    charakterze jako np. wydział, oddział. Jednak można w tym miejscu mówić o wydzieleniu
    faktycznym Nieruchomości poprzez przypisanie nazwy miejscowości i rodzaju
    prowadzonej na niej działalności – była to jedna z czterech Ferm funkcjonujących w X pod
    nazwą .... W ewidencji księgowej Sprzedającego wyodrębnione były koszty związane z
    Nieruchomością poprzez przypisanie cyfry do odpowiedniego konta zespołu „4”,
    natomiast takiego sposobu oznaczania kont księgowych nie stosowano do pozostałych
    zdarzeń z nią związanych, takich jak przychody i wierzytelności (należności, zobowiązania).
    Niemniej na dzień zawarcia „umowy dzierżawy zcp” można na podstawie faktur zakupu i
    sprzedaży określić wielkość należności i zobowiązań związanych z Nieruchomością.
    Kupującemu została przekazana standardowa dokumentacja techniczno – prawna
    związana z przedmiotową nieruchomością, taka jak wypis z rejestru gruntów, wyrys mapy
    ewidencyjnej. Na podstawie odrębnego zdarzenia innego niż „umowa główna sprzedaży” z
    dnia 21.08.2024 r., zostały przeniesione na Kupującego:
      prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę 19 pracowników w trybie art. 23¹
      Kodeksu Pracy - czynność dokonana z dniem 01.05.2024 r. na podstawie „umowy
      dzierżawy zcp” z dnia 24.03.2023 r.,
      narzędzia i sprzęt w zakresie przydatnym Y – zdarzenie to zostało dokonane w
      oparciu o zapisy porozumienia dotyczącego umowy dzierżawy zorganizowanej części
      przedsiębiorstwa zawartego w dniu 21.08.2024 r.

    Sprzedający nie przeniósł, nie sprzedał i nie zbył w jakiejkolwiek formie na rzecz
    Kupującego: materiałów, towarów, zapasów związanych z prowadzoną na nieruchomości
    produkcją, praw i obowiązków wynikających z zawartych przez Sprzedającego umów
    rachunków bankowych, środków pieniężnych, należności i zobowiązań związanych z
    dostawcami i odbiorcami towarów/usług lub jakimikolwiek instytucjami, tajemnic
    przedsiębiorstwa, nazwy przedsiębiorstwa, jak i jego indywidualizującego oznaczenia,
    praw i obowiązków wynikających z umów zawartych z dostawcami i odbiorcami towarów
    /usług, bazy podmiotów współpracujących ze Sprzedającym (dostawców i odbiorców),
    innych nieruchomości należących do Sprzedającego.
    Kupujący ma zamiar wykorzystać zakupione składniki majątku (już po części je
    wykorzystuje) do wytworzenia produktu finalnego przeznaczonego do dalszej sprzedaży w
    postaci piskląt komercyjnych kury nieśnej, z których odbiorca produkuje jaja
    konsumpcyjne (z zakupionych piskląt hoduje kury znoszące jaja konsumpcyjne) celem ich
    sprzedaży - odbiorca ma za cel ostateczny sprzedaż jaj. Kupujący po zawarciu „umowy
    dzierżawy zcp” systematycznie, w miarę możliwości technicznych poszerzał swój obszar
    działania (uwzględniający rozbudowę/przebudowę Zakładu Wylęgu oraz zatrudnienie
    nowych pracowników obsługujących linie produkcyjne) o produkcję (wylęg) piskląt
    jednodniowych komercyjnych kury nieśnej w .... Aby móc prowadzić działalność poniósł
    nakłady w wysokości 90% wartości dzierżawionego majątku.
    Państwa wątpliwości, w pierwszej kolejności dotyczą uznania sprzedaży Nieruchomości
    za czynność podlegającą opodatkowaniu VAT.
    Jak już wskazano, zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest dowolnym zbiorem
    składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład
    przedsiębiorstwa, ale wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie
    zespołem tych składników, zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem,
    samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze. Przy czym, jak wynika z
    treści art. 2 pkt 27e ustawy, organizacyjne i finansowe wyodrębnienie musi występować
    w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Nie jest wystarczające, aby zbywane składniki
    majątkowe utworzyły przedsiębiorstwo u nabywcy – muszą one stanowić
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa u zbywcy. Zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa tworzą zatem składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by
    można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów,
    których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Brak
    zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu
    składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu
    art. 2 pkt 27e ustawy.
    W związku z powyższym należy przeanalizować czy przedmiot transakcji stanowi
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy.
    Zaznaczyć należy, że fakt wyłączenia określonych składników z przedsiębiorstwa nie
    pozbawia automatycznie przekazywanego kompleksu majątkowego cech
    przedsiębiorstwa.
    W praktyce obrotu gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy
    przedsiębiorstwa podlegają wyłączeniu z transakcji sprzedaży. Jednak nawet w takim
    przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa
    powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób, by można było o
    nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze pewnych elementów. Decydujące jest
    zatem to, aby w zbywanym majątku zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy
    poszczególnymi składnikami w sposób umożliwiający prowadzenie określonej
    działalności gospodarczej.
    Jednocześnie uregulowania wspólnotowe oraz powyższe orzecznictwo TSUE dowodzą,
    że nie ma podstaw do przyjęcia, że tylko przeniesienie wszystkich składników
    materialnych i niematerialnych jest okolicznością decydującą o uznaniu danego zespołu

    składników materialnych i niematerialnych za przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną
    część, ponieważ, jeśli dany zespół składników będzie zdolny do prowadzenia
    samodzielnej działalności gospodarczej, to spełnione zostaną przesłanki pozwalające
    uznać, z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności, że doszło do
    wydzielenia zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    W rozpatrywanej sprawie mamy do czynienia z sytuacją, w której aktywa będące
    przedmiotem Transakcji nie stanowią zespołu składników materialnych i
    niematerialnych, będącego we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o
    nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą
    wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.
    Należy zauważyć, że przedmiotem sprzedaży nie jest zespół składników, który u
    Sprzedającego stanowi zespół składników zdolny do prowadzenia samodzielnej
    działalności. Należy zauważyć, że z uwagi na zawartą umowę dzierżawy ... w ..., w trakcie
    której dokonano znaczących nakładów mających na celu przystosowanie ww. fermy do
    działalności prowadzonej przez Nabywcę, to na dzień transakcji sprzedaży mamy do
    czynienia z zupełnie innym rodzajem obiektu. Wskutek zawarcia ww. umowy dzierżawy
    zostali przejęci pracownicy w trybie art. 23¹ Kodeksu Pracy oraz Nabywca przejął za
    wynagrodzeniem część narzędzi przydatnych w prowadzonej przez Nabywcę
    działalności.
    Zatem, stwierdzić należy, że na dzień sprzedaży nie mamy do czynienia z zespołem
    składników materialnych i niematerialnych, który byłyby organizacyjnie, finansowo i
    funkcjonalnie wyodrębniony w przedsiębiorstwie Sprzedającego, zdolnym do bycia
    oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone zadania
    gospodarcze.
    Mając na uwadze powyższe należy uznać, że zespół składników materialnych i
    niematerialnych stanowiących przedmiot Transakcji nie jest zorganizowaną częścią
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy, w konsekwencji jej sprzedaż
    nie jest wyłączona spod działania przepisów ustawy, na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.
    Zatem, przedmiot Transakcji stanowi dla Sprzedającego dostawę towarów, o której
    mowa w art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów
    i usług na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 1
    należało uznać za prawidłowe.
    Odnosząc się do kwestii czy Kupującemu z tytułu powyższego zakupu Nieruchomości
    będzie przysługiwało zgodnie z art. 86 ust. 1, ust. 2 pkt 1, ustawy o VAT prawo do
    odliczenia naliczonego podatku VAT wykazanego w fakturze VAT wystawionej przez
    Sprzedającego należy wskazać co następuje.
    Podstawowe zasady dotyczące odliczania podatku naliczonego zostały sformułowane w
    art. 86 ust. 1 ustawy. W myśl tego przepisu:
      W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności
      opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do
      obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem
      art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.
    Zgodnie z art. 86 ust. 2 pkt 1 lit. a) ustawy:
      Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur
      otrzymanych przez podatnika z tytułu nabycia towarów i usług.
    Art. 87 ust. 1 ustawy stanowi:
      W przypadku gdy kwota podatku naliczonego, o której mowa w art. 86 ust. 2, jest w
      okresie rozliczeniowym wyższa od kwoty podatku należnego, podatnik ma prawo do

      obniżenia o tę różnicę kwoty podatku należnego za następne okresy lub do zwrotu
      różnicy na rachunek bankowy.
    Zasady dokonywania zwrotu różnicy podatku na rachunek bankowy podatnika określone
    zostały w art. 87 ust. 2 – ust. 6 ustawy.
    Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje,
    gdy są spełnione warunki:
        · podatek odlicza podatnik podatku od towarów i usług,
        · towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane
          do takich czynności, których następstwem jest określenie podatku należnego.
    Nie można obniżyć kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z
    towarami i usługami, które:
        · nie służą do czynności opodatkowanych podatkiem VAT,
        · służą do czynności zwolnionych od tego podatku,
        · służą do czynności niepodlegających temu podatkowi.
    Art. 86 ust. 1 ustawy, nie uzależnia prawa do odliczenia od związku zakupu z obecnie
    wykonywanymi czynnościami opodatkowanymi. Wystarczy, że podatnik nabywa towary i
    usługi w celu ich wykorzystania do czynności opodatkowanych.
    Podatnik ma prawo do odliczenia podatku naliczonego w całości lub w części, gdy:
        · spełni przesłanki pozytywne, wynikające z art. 86 ust. 1 ustawy i
        · nie zaistnieją przesłanki negatywne, określone w art. 88 ustawy.
    Art. 88 ustawy określa listę wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia
    kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.
    Jedno z takich ograniczeń zostało wskazane w art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy, zgodnie z
    którym:
      Nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy
      podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku
      gdy transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest
      zwolniona od podatku.
    Oznacza to, że podatnik nie może odliczyć podatku, który jest należny tylko dlatego, że
    został wykazany na fakturze. W sytuacji, gdy transakcja nie podlega opodatkowaniu albo
    jest zwolniona od podatku podatnik nie może odliczyć podatku.
    W świetle art. 88 ust. 4 ustawy:
      Obniżenia kwoty lub zwrotu różnicy podatku należnego nie stosuje się również do
      podatników, którzy nie są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni, zgodnie z art.
      96, z wyłączeniem przypadków, o których mowa w art. 86 ust. 2 pkt 7.
    Zgodnie z powyższą regulacją, z prawa do odliczenia podatku skorzystać mogą wyłącznie
    podatnicy, którzy są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni.
    Na zakres prawa do odliczeń w sposób bezpośredni wpływa również pojmowanie statusu
    danego podmiotu jako podatnika podatku od towarów i usług wykonującego czynności
    opodatkowane. Tylko podatnik w rozumieniu art. 15 ustawy, ma prawo do odliczenia
    podatku naliczonego. Co do zasady status podatnika związany jest z prowadzeniem przez
    dany podmiot działalności gospodarczej w rozumieniu ustawy.
    Art. 15 ust. 1 ustawy o VAT wskazuje, kto jest podatnikiem VAT:
      Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości
      prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o
      której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.

    Art. 15 ust. 2 ustawy o VAT stanowi:
      Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców
      lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz
      rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność
      gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu
      towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów
      zarobkowych.
    Jak wynika z wniosku, Kupujący jest zarejestrowany jako czynny podatnik podatku VAT
    oraz dokonane zakupy służą prowadzonej przez niego działalności opodatkowanej
    podatkiem VAT.
    Jak wyżej wskazano, przedmiot Transakcji stanowi dla Sprzedającego dostawę towarów,
    o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, podlegającą opodatkowaniu podatkiem od
    towarów i usług na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT.
    Zatem, Kupującemu z tytułu powyższego zakupu zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy
    przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego VAT o podatek naliczony VAT
    wynikający z wystawionej przez Sprzedającego faktury VAT dokumentującej sprzedaż
    Nieruchomości.
    Prawo to przysługuje Kupującemu w sytuacji niezaistnienia przesłanek negatywnych,
    określonych w art. 88 ustawy, w szczególności art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy, tj. w
    przypadku gdy transakcja udokumentowana fakturą jest zwolniona od podatku, co jak
    Państwo wskazali nie stanowi przedmiotu zapytania niniejszego wniosku.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 2
    należało uznać za prawidłowe

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.
    Zaznaczam, że zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o
    wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia
    zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany
    przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Ponoszą
    Państwo ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem
    we wniosku opisu zdarzenia przyszłego. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki
    prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej
    przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym
    przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany
    któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, wydana
    interpretacja traci swoją aktualność.
    Jednocześnie należy podkreślić, że ta interpretacja została wydana na podstawie
    przedstawionego we wniosku opisu sprawy, co oznacza, że w przypadku, gdy w toku
    postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, kontroli celno-skarbowej zostanie
    określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków
    prawnych.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli sytuacja Pań będzie zgodna
    (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z
    Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    ... (Zainteresowana będąca stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma
    prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
      · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
      · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
        Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).