Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.41.2019.1.MM
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2019-03-26
Teza: Czy wypłacając świadczenie dodatkowe na rzecz uczestników Funduszu będących osobami prawnymi, Wnioskodawca zobowiązany będzie do pobrania i odprowadzenia na konto właściwego urzędu skarbowego zryczałtowanego podatku, o którym mowa w art. 22 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?
Słowa kluczowe: fundusz-fundusz inwestycyjny; fundusz-Zamknięty Fundusz Inwestycyjny; podatek-podatek dochodowy-zryczałtowany podatek dochodowy
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5-art. 22; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 6-art. 26

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2018 r. poz. 800 z późn. zm.), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 25 stycznia 2019 r. (data wpływu 25 stycznia 2019 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy wypłacając świadczenie dodatkowe na rzecz uczestników Funduszu będących osobami prawnymi, Wnioskodawca zobowiązany będzie do pobrania i odprowadzenia na konto właściwego urzędu skarbowego zryczałtowanego podatku, o którym mowa w art. 22 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych – **jest prawidłowe**.

UZASADNIENIE

W dniu 25 stycznia 2019 r. wpłynął do organu wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy wypłacając świadczenie dodatkowe na rzecz uczestników Funduszu będących osobami prawnymi, Wnioskodawca zobowiązany będzie do pobrania i odprowadzenia na konto właściwego urzędu skarbowego zryczałtowanego podatku, o którym mowa w art. 22 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny:

Wnioskodawca (dalej także: „Fundusz”) jest funduszem inwestycyjnym zamkniętym utworzonym na podstawie ustawy z 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (t.j. Dz.U. z 2018 r. poz. 1355 z późn. zm.; dalej: „ustawa o funduszach”). Fundusz zarządzany jest i reprezentowany przez X Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. (dalej: „TFI”, „Towarzystwo”).

Zgodnie ze statutem Funduszu, jego celem inwestycyjnym jest wzrost wartości aktywów w wyniku wzrostu wartości lokat. Fundusz może alokować swoje aktywa w wierzytelności (z wyjątkiem wierzytelności wobec osób fizycznych), instrumenty udziałowe, waluty, instrumenty pochodne, towarowe instrumenty pochodne, instrumenty dłużne, certyfikaty inwestycyjne emitowane przez fundusze inwestycyjne zamknięte oraz tytuły uczestnictwa emitowane przez fundusze zagraniczne lub przez instytucje wspólnego inwestowania mające siedzibę za granicą, jak również w udziały w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, pod warunkiem, że są zbywalne. Ponadto Fundusz może alokować swoje aktywa również w jednostki uczestnictwa funduszy inwestycyjnych otwartych mających siedzibę na terytorium RP oraz w depozyty.

Fundusz emituje certyfikaty inwestycyjne imienne, reprezentujące jednakowe prawa majątkowe uczestników, którymi mogą być zarówno osoby fizyczne, osoby prawne lub jednostki organizacyjne nie posiadające osobowości prawnej, wskazane w ewidencji uczestników jako posiadacze certyfikatów inwestycyjnych, przy czym status rezydencji podatkowej nie ma znaczenia dla uczestnictwa w Funduszu.

Zgodnie ze statutem Funduszu, jego dochodami są przychody z lokat netto Funduszu lub zrealizowany zysk (strata) ze zbycia lokat. Fundusz nie przewiduje wypłacania uczestnikom swoich dochodów. Dochody osiągane przez Fundusz powiększają wartość aktywów Funduszu, a tym samym zwiększają odpowiednio wartość aktywów netto na certyfikat inwestycyjny.

Towarzystwo z tytułu zarządzania Funduszem pobiera z aktywów funduszu wynagrodzenie składające się z części stałej, w wysokości 2 % wartości aktywów netto Funduszu w skali roku, naliczanej proporcjonalnie od wartości aktywów netto Funduszu w danym dniu wyceny oraz części zmiennej, uzależnionej od wzrostu wartości aktywów netto na Certyfikat Inwestycyjny, naliczanej zgodnie z odpowiednimi regulacjami statutu.

Z uczestnikiem Funduszu lub inwestorem (osobą fizyczną, osobą prawną lub jednostką organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, do której została skierowana propozycja nabycia Certyfikatów Inwestycyjnych) może zostać zawarta umowa o wypłacanie świadczenia dodatkowego z tytułu posiadanych Certyfikatów Inwestycyjnych. Decyzja w sprawie przyznania świadczenia dodatkowego jest podejmowana w formie uchwały przez zarząd Wnioskodawcy.

Zgodnie ze statutem, wysokość świadczenia dodatkowego uzależniona jest od średniej wartości posiadanych przez uczestnika certyfikatów inwestycyjnych, kalkulowanej poprzez iloczyn certyfikatów inwestycyjnych posiadanych w danym dniu (dniu T) oraz wartości aktywów netto Funduszu na certyfikat inwestycyjny w tym samym dniu (wg ostatniej oficjalnej wyceny aktywów Funduszu dostępnej w dniu T).

Świadczenie dodatkowe jest wypłacane przez Fundusz, ze środków przeznaczonych na pokrycie wynagrodzenia Towarzystwa, przy czym świadczenie dodatkowe jest wypłacane przed wypłatą wynagrodzenia Towarzystwa, a kwota wypłaconego przez Fundusz świadczenia dodatkowego odpowiednio pomniejsza wynagrodzenie Towarzystwa. Wysokość świadczenia dodatkowego i szczegółowe zasady jego naliczania określa umowa i jest ona uzależniona od średniej wartości certyfikatów inwestycyjnych posiadanych przez uczestnika Funduszu.

Zgodnie z zawieranymi przez Funduszu umowami o świadczenie dodatkowe, świadczenie jest przyznawane za kwartalne okresy rozliczeniowe, przez które rozumie się okresy kwartału kalendarzowego, w których uczestnik posiadał łącznie certyfikaty inwestycyjne wyemitowane przez Fundusz (i był wpisany do ewidencji uczestników Funduszu jako ich właściciel) o łącznej wartości nie niższej niż określona w umowie kwota pieniężna, na koniec każdego kwartału roku kalendarzowego, w którym kończy się dany okres rozliczeniowy.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie:

Czy wypłacając świadczenie dodatkowe na rzecz uczestników Funduszu - osób prawnych - Wnioskodawca zobowiązany będzie do pobrania i odprowadzenia na konto właściwego urzędu skarbowego zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych na podstawie art. 22 ustawy o CIT?

Zdaniem Wnioskodawcy:

Wnioskodawca, wypłacając świadczenie dodatkowe na rzecz uczestników Funduszu - osób prawnych, nie będzie zobowiązany do pobrania i odprowadzenia na konto właściwego urzędu skarbowego zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych na podstawie art. 22 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2018 r. poz. 1036 z późn. zm.; dalej: „ustawa o CIT”).

Stosownie do art. 22 ustawy o CIT, podatek dochodowy od określonych w art. 7b ust. 1 pkt 1 przychodów z dywidend oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w wysokości 19% uzyskanego przychodu (dochodu).

Od 1 stycznia 2018 r. przychody z udziału w zyskach osób prawnych weszły w skład nowego źródła przychodów - przychodów z zysków kapitałowych. Katalog przychodów z zysków osób prawnych przeniesiono z art. 10 ustawy o CIT do art. 7b ust. 1 pkt 1 tej ustawy po pewnej modyfikacji.

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się m.in. przychody z udziału w zyskach osób prawnych (\`(...)\`), stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym dywidendy, nadwyżki bilansowe w spółdzielniach oraz otrzymane przez uczestników funduszy inwestycyjnych lub instytucji wspólnego inwestowania dochody tego funduszu lub tej instytucji, w przypadku gdy statut przewiduje wypłacanie tych dochodów bez odkupywania jednostek uczestnictwa albo wykupywania certyfikatów inwestycyjnych (art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy o CIT).

Zdaniem Wnioskodawcy, świadczenia dodatkowe przedstawione w opisie zaistniałego stanu faktycznego nie powinny być utożsamiane z przysporzeniami wymienionymi w ww. art. 7b ust. 1 pkt 1, bowiem świadczenie dodatkowe nie stanowi dochodu Funduszu otrzymanego przez uczestnika, lecz stanowi dodatkowe przysporzenie majątkowe uczestnika Funduszu wynikające z posiadania kwalifikowanej wartości certyfikatów inwestycyjnych. Zdaniem Wnioskodawcy, brzmienie przepisu art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy o CIT wyraźnie wskazuje, iż dotyczy on tzw. przychodów dywidendowych, uzależnionych od udziału w zysku osoby prawnej. Jest to tym bardziej uzależnione, iż jak wskazuje druga część przedmiotowego przepisu dochód ten powinien być wypłacony zgodnie ze statutem, przewidującym wprost wypłacanie tych dochodów bez odkupowania jednostek uczestnictwa albo wykupowania certyfikatów inwestycyjnych. Tymczasem, jak przedstawiono w opisie stanu faktycznego, wartość świadczenia dodatkowego uzależniona jest wyłącznie od wartości posiadanych certyfikatów a nie od poziomu zysków osiąganych przez Fundusz.

Ponadto, zwrócić należy uwagę, iż, jak przedstawiono w opisie zdarzenia faktycznego, statut Funduszu jasno i wyraźnie przewiduje zakaz wypłacania uczestnikom swoich dochodów. Dochody osiągnięte przez Fundusz powiększają wartość aktywów funduszu, a tym samym zwiększają odpowiednio wartość aktywów netto na certyfikat inwestycyjny. Statut Funduszu wskazuje więc, iż dochód Funduszu może być wypłacony jedynie w drodze wykupu/umorzenia certyfikatów inwestycyjnych.

Zdaniem Wnioskodawcy, świadczenie dodatkowe, jako wynikające z faktu samego uczestnictwa (i posiadania określonej wartości certyfikatów inwestycyjnych) w Funduszu, powinno być natomiast traktowane jako przychód z tytułu uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych określony w art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. c ustawy o CIT. Stosownie do art. 18 ust. 2 pkt 17 ustawy o funduszach, statut funduszu inwestycyjnego może określić inne prawa majątkowe dla właścicieli certyfikatów inwestycyjnych funduszu. Zdaniem Wnioskodawcy, właśnie tego rodzaju prawem jest prawo do uzyskiwania świadczenia dodatkowego.

Biorąc pod uwagę powyższe, skoro zryczałtowany podatek dochodowy od osób prawnych, o którym mowa w art. 22 ustawy o CIT pobierany jest jedynie od świadczeń określonych w art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, zaś przedmiotowe świadczenie dodatkowe powinno być traktowane jako świadczenie określone w art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. c ustawy o CIT, nie powinno ulegać wątpliwości, iż Wnioskodawca wypłacając świadczenie dodatkowe na rzecz uczestników Funduszu nie będzie zobowiązany do pobrania i odprowadzenia na konto właściwego urzędu skarbowego zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych, o którym mowa w art. 22 ustawy o CIT.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3.  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych (art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej).

Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 2193), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w dwóch egzemplarzach (art. 47 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z 2018 r. poz. 1302 z późn. zm.) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała.