Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.674.2022.4.SH
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2022-12-23
Teza: Czy prawidłowe jest stanowisko, że Segment B2C, będący przedmiotem Transakcji, stanowił na Dzień Sprzedaży zorganizowaną część przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”) w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a w rezultacie nadwyżka ceny Segmentu B2C nad wartością rynkową składników majątkowych będących przedmiotem Transakcji stanowi dodatnią wartość firmy w rozumieniu. art. 16b ust. 2 pkt 2 lit. a ww. ustawy podlegającą amortyzacji podatkowej u Nabywcy. (pytanie oznaczone we wniosku Nr 2)
Słowa kluczowe: przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; sprzedaż; wartość-wartość firmy-wartość dodatnia firmy
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-Słowniczek-Przedsiębiorstwo i zorganizowana część przedsiębiorstwa; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Amortyzacja-Wartości niematerialne i prawne-Wartość firmy powstała w wyniku nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i wysokość podatku-Stawka podatku-Stawka podatku 19% od dochodów z niezrealizowanych zysków (Exit Tax)-Wartość rynkowa i podatkowa składnika majątku
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 4a-pkt 4; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 16b-ust. 2-pkt 2-lit. a; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 16g-ust. 2

**Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

**Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem:**

1) Zainteresowany będący stroną postępowania:

\- (…)

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

\- (…)

**Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej**

7 października 2022 r., wpłynął Państwa wniosek wspólny z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, dotyczącej m.in. podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy :

\- Segment B2C, będący przedmiotem Transakcji, stanowił na Dzień Sprzedaży ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a w rezultacie nadwyżka ceny Segmentu B2C nad wartością rynkową składników majątkowych będących przedmiotem Transakcji stanowi dodatnią wartość firmy w rozumieniu art. 16b ust. 2 pkt 2 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych podlegającą amortyzacji podatkowej u Nabywcy.

Uzupełnili go Państwo, w odpowiedzi na wezwanie, pismem z 9 grudnia 2022 r. (data wpływu tego samego dnia za pośrednictwem platformy ePUAP).

Treść wniosku jest następująca:

**Opis stanu faktycznego**

F. Sp. z o.o. (dalej: „F. PL” lub „Nabywca”) oraz W. Sp. z o.o. (dalej: „W. PL” lub „Sprzedawca”) są podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych i podlegają w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania.

W. PL należy do międzynarodowej grupy kapitałowej W. (dalej: „Grupa W.”).

Grupa W. jest jednym z wiodących dostawców rozwiązań w zakresie bezpieczeństwa cybernetycznego w Europie.

Działalność W. PL koncentruje się przede wszystkim na świadczeniu usług wsparcia na rzecz innych podmiotów z Grupy W. w zakresie marketingu obejmującego promowanie oprogramowania Grupy W. na rynku polskim poprzez reklamę, prowadzenie działań tzw. przedsprzedaży oraz realizację strategii marketingowej Grupy W. na poziomie lokalnym, a także tzw. obsługę posprzedażową dla klientów Grupy W.

Do dnia 28 czerwca 2022 r. (dalej: „Dzień Sprzedaży”) działalność W. PL w zakresie świadczenia opisanych powyżej usług wsparcia była realizowana na podstawie stosownych umów wewnątrzgrupowych zawartych z określonymi podmiotami z Grupy W. (dalej: „Umowy wewnątrzgrupowe”) równolegle w dwóch segmentach biznesu, tj.:

\- adresowanym do odbiorców indywidualnych (dalej: „Segment B2C”),

\- adresowanym do klientów korporacyjnych (dalej: „Segment B2B”).

Działalność W. PL w ww. zakresie odzwierciedlała strategię biznesową Grupy W., polegającą na prowadzeniu działalności gospodarczej zarówno w Segmencie B2B, jak i w Segmencie B2C.

Na poziomie Grupy W. została podjęta decyzja o wydzieleniu Segmentu B2C z Grupy W. i przeniesieniu Segmentu B2C do nowopowstałej grupy spółek powiązanych, działających pod marką F. (dalej: „Grupa F.”). Celem wyodrębnienia było formalne rozdzielenie działalności prowadzonej w ramach Segmentu B2C i Segmentu B2B, tak by od strony operacyjnej oba segmenty działały niezależnie.

Dnia 31 maja 2022 r. W. PL oraz F. PL (spółka w organizacji) zawarły umowę sprzedaży Segmentu B2C (dalej: „Transakcja”). Zgodnie z postanowieniami ww. umowy, jako dzień, w którym następuje efektywne przejście Segmentu B2C na rzecz Nabywcy został wskazany 10 dzień roboczy po wpisaniu F. PL do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. 13 czerwca 2022 r. F. PL został wpisany do ww. rejestru. W konsekwencji, w dniu 28 czerwca nastąpiło efektywne nabycie przez F. PL Segmentu B2C.

W ramach Transakcji, nastąpił transfer:

\- 16 osób alokowanych do Segmentu B2C, w tym lidera Segmentu B2C (dalej: „Osoby B2C”), stanowiących w W. całość Działu Consumer Business Unit oraz część Działu Security Research and Technology,

\- składników majątkowych, tj. komputerów i telefonów służbowych wykorzystywanych do wykonywania obowiązków służbowych przez Osoby B2C,

\- zobowiązań związanych z Osobami B2C zatrudnionymi na podstawie umów o pracę, w tym zobowiązań z tytułu wynagrodzeń za okres od 1 czerwca 2022 r., niewykorzystanych urlopów, programów motywacyjnych, itp.

Wśród Osób B2C, 13 osób było zatrudnionych na podstawie umowy o pracę, 3 osoby współpracowały z W. PL na podstawie umowy cywilnoprawnej (jedna osoba na podstawie umowy o świadczenie usług w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej oraz dwie na podstawie umowy zlecenia).

Transfer Osób B2C zatrudnionych na podstawie umowy o pracę nastąpił w trybie art. 231 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. - Kodeks pracy (t.j. Dz.U. z 2020 r., poz. 1320 ze zm. – winno być: t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 1510) - tzw. przejście części zakładu pracy. Umowy, stanowiące podstawę współpracy pozostałych Osób B2C zostały przeniesione na rzecz Nabywcy w stosownym trybie ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2020 r., poz. 1740 ze zm. – winno być: t.j. Dz. U. z 2022 r., poz. 1360).

Po Dniu Sprzedaży, W. PL kontynuuje dotychczasową działalność w Segmencie B2B, a F. PL prowadzi działalność w obszarze Segmentu B2C, tj. świadczy opisane powyżej usługi wsparcia dla podmiotów z Grupy F.

Zasoby Segmentu B2C, które zostały przeniesione w ramach Transakcji pozwalają na samodzielne kontynuowanie działalności w zakresie Segmentu B2C przez Nabywcę.

Wnioskodawca podkreśla jednocześnie, iż:

\- w ramach działalności Segmentu B2C nie wykorzystywano niematerialnych składników majątku (takich jak licencje), dlatego nie były one przedmiotem Transakcji;

\- Segment B2C nie prowadzi działalności handlowej, a jedynie wykonuje usługi wsparcia świadczone dla podmiotów powiązanych, dlatego umowy ani należności handlowe nie były przedmiotem Transakcji;

\- F. PL świadczy usługi wsparcia w Segmencie B2C na rzecz innych podmiotów z Grupy F. w oparciu o ustalenia odzwierciedlające postanowienia Umów wewnątrzgrupowych, dlatego nie było potrzeby biznesowej transferu Umów wewnątrzgrupowych w ramach Transakcji;

\- zobowiązania Sprzedawcy dotyczące Segmentu B2C zostały uregulowane przed Dniem Sprzedaży, dlatego nie były one przedmiotem Transakcji (z wyjątkiem wcześniej wskazanych zobowiązań);

\- F. PL zawarł jeszcze przed Dniem Sprzedaży odrębną umowę na wynajem powierzchni biurowej, która jest wystarczająca dla prowadzenia działalności Segmentu B2C, dlatego w ramach Transakcji nie było potrzeby biznesowej transferu tytułu prawnego do powierzchni biurowej;

\- F. PL posiada własny rachunek bankowy i środki pieniężne wystarczające do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie Segmentu B2C, dlatego też przedmiotem Transakcji nie zostały objęte środki pieniężne ani rachunek bankowy W. PL;

\- usługi wsparcia biznesu takie jak usługi kadrowe, usługi księgowe, umowy na media itp. (tzw. „back-office”) są świadczone centralnie na poziomie Grupy F. na podstawie stosownych umów, w związku z czym F. PL ma do nich pełny dostęp i nie było potrzeby biznesowej objęcia Transakcją dostępu do takich usług.

Należy wskazać, iż pomimo iż Segment B2C nie był na moment Transakcji formalnie wydzielony - w szczególności jako odrębny dział lub oddział - w strukturze organizacyjnej W. PL (tj. na przykład na podstawie statutu, regulaminu lub innego dokumentu o podobnym charakterze), Osoby B2C były identyfikowane w ramach struktury W. PL jako dedykowane do realizacji zadań związanych z Segmentem B2C.

Ponadto, dla Segmentu B2C były przygotowywane przez Sprzedawcę oddzielne plany finansowe i inwestycyjne, budżety, plany strategiczne, zarówno na poziomie globalnym Grupy W., jak i na poziomie lokalnym, w ramach struktury W. PL.

Także system księgowy wykorzystywany przez W. PL umożliwiał dla celów zarządczych określenie wyniku finansowego działalności Segmentu B2C a także przypisanie należności i przychodów oraz zobowiązań i kosztów do działalności związanej z Segmentem B2C. Przy tym, W. PL nie sporządzał przed Transakcją ani na moment Transakcji formalnego bilansu ani rachunku zysków i strat dla działalności związanej z Segmentem B2C, gdyż nie było takiej potrzeby.

Cena Segmentu B2C określona w umowie, na podstawie której przeprowadzona została Transakcja, została określona na warunkach rynkowych i była wyższa od sumy wartości rynkowej składników majątku tworzących Segment B2C.

Nabywca oraz Sprzedawca są czynnymi podatnikami VAT.

W uzupełnieniu wniosku, ujętym w piśmie z 9 grudnia 2022 r., doprecyzowując opis zdarzenia przyszłego i odpowiadając na zadane pytania, wskazali Państwo, że:

\- wyodrębnienie organizacyjne, polegać będzie na tym, że Segment B2C był identyfikowalny w strukturze organizacyjnej W. PL poprzez przypisane Osoby B2C dedykowane do realizacji zadań związanych z Segmentem B2C. W szczególności do Segmentu B2C przypisany był lider Segmentu B2C,

\- wyodrębnienie funkcjonalne, polegać będzie na tym, że w ramach struktury organizacyjnej Spółki, do Segmentu B2C przypisano funkcję biznesową związaną ze świadczeniem usług wsparcia dla innych podmiotów z Grupy W. w segmencie biznesu adresowanym do odbiorców indywidualnych (B2C),

\- wyodrębnienie finansowe, polegać będzie na tym, że dla Segmentu B2C były przygotowywane przez Spółkę oddzielne plany finansowe i inwestycyjne, budżety, plany strategiczne w ramach struktury Spółki. System księgowy wykorzystywany przez Spółkę umożliwiał dla celów zarządczych określenie wyniku finansowego działalności Segmentu B2C, a także przypisanie należności i przychodów oraz zobowiązań i kosztów do działalności związanej z Segmentem B2C,

\- Segment B2C w dniu sprzedaży obejmował kluczowe elementy niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie świadczenia usług w Segmencie B2C, tj. był samodzielnie funkcjonującym działem,

\- nie ma potrzeby angażowania przez F. sp. z o.o. (Nabywca) dodatkowych składników majątkowych niebędących przedmiotem transakcji, ani podejmować dodatkowych działań faktycznych takich jak pozyskiwanie pozwoleń, decyzji czy certyfikatów, gdyż nie są one wykorzystywane w działalności Segmentu B2C.

Od dnia, w którym na Nabywcę przeszedł Segment B2C kontynuuje on świadczenie usług w Segmencie B2C na tożsamych zasadach, na których były świadczone one wcześniej przez Spółkę. Jak wskazano we Wniosku, świadczenie usług wsparcia w Segmencie B2C przez Nabywcę odbywa się na rzecz innych podmiotów z Grupy F. w oparciu o ustalenia odzwierciedlające postanowienia stosownych umów wewnątrzgrupowych zawartych przez Spółkę z określonymi podmiotami z Grupy W. (umowy te dotyczą zarówno Segmentu B2C, jak i Segmentu B2B). Z perspektywy biznesowej, uzgodnienia zawarte w Umowach wewnątrzgrupowych w zakresie świadczonych usług w Segmencie B2C zostały faktycznie przeniesione na Nabywcę wraz z Segmentem B2C, wymagają one jedynie sformalizowania w formie pisemnej.

\- F. Sp. z o.o. (Nabywca) na bazie nabytych składników materialnych związanych z Segmentem B2C, kontynuuje działalność gospodarczą w takim samym zakresie, w jakim była prowadzona przez Spółkę.

**Pytanie**

Czy prawidłowe jest stanowisko, że Segment B2C, będący przedmiotem Transakcji, stanowił na Dzień Sprzedaży zorganizowaną część przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”) w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a w rezultacie nadwyżka ceny Segmentu B2C nad wartością rynkową składników majątkowych będących przedmiotem Transakcji stanowi dodatnią wartość firmy w rozumieniu. art. 16b ust. 2 pkt 2 lit. a ww. ustawy podlegającą amortyzacji podatkowej u Nabywcy?

(pytanie oznaczone we wniosku Nr 2)

**Stanowisko Zainteresowanych w sprawie**

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że Segment B2C, będący przedmiotem Transakcji, stanowił na Dzień Sprzedaży ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2587 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), a w rezultacie nadwyżka ceny Segmentu B2C nad wartością rynkową składników majątkowych będących przedmiotem Transakcji stanowi dodatnią wartość firmy w rozumieniu art. 16b ust. 2 pkt 2 lit. a ustawy o CIT podlegającą amortyzacji podatkowej u Nabywcy.

Uzasadniając prezentowane stanowisko w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych powołali się Państwo na analogię pojęć stosowanych w ustawie o podatku od towarów i usług, wskazaną w zakresie stanowiska prezentowanego w odniesieniu do pytania oznaczonego we wniosku nr 1. Z tego też względu zasadne jest przytoczenie uzasadnienia tegoż stanowiska również w niniejszej interpretacji indywidualnej. Zauważyć jednakże należy, że w tym zakresie Państwa stanowisko w kwestii określonej we wniosku pytaniem nr 1 nie było przedmiotem oceny Organu.

Ad 1

(\`(...)\`) Zgodnie z art. 2 pkt 27e ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz.U. z 2022 r. poz. 931, ze. zm., dalej: „Ustawa o VAT”, zorganizowana część przedsiębiorstwa oznacza organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Mając na uwadze powyższe regulacje, ZCP wystąpi, jeżeli zostaną spełnione łącznie następujące przesłanki:

1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,

2) istnieje wyodrębnienie organizacyjne zespołu tych składników w istniejącym przedsiębiorstwie,

3) istnieje wyodrębnienie finansowe zespołu tych składników w istniejącym przedsiębiorstwie,

4) zespół tych składników przeznaczony jest do realizacji określonych zadań gospodarczych,

5) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące wyżej wymienione zadania gospodarcze.

Podkreślenia wymaga, że dla zdefiniowania danego zbioru składników materialnych i niematerialnych za ZCP nie jest wystarczające, aby składniki te stanowiły zebraną masę majątkową, ale masa ta musi odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Jednocześnie, aby można było mówić o wyodrębnieniu funkcjonalnym przenoszonych składników, muszą one pozostawać między sobą we wzajemnych interakcjach w taki sposób, że należy je traktować jako zorganizowany, autonomiczny zespół umożliwiający kontynuację dotychczasowych zadań oraz samodzielne funkcjonowanie na rynku.

1\. Segment B2C jako odrębny, zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych.

Zgodnie ze stanowiskiem prezentowanym w orzecznictwie oraz w interpretacjach podatkowych, zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest tylko sumą poszczególnych/przypadkowych składników, przy pomocy których w przyszłości będzie możliwe prowadzenie działalności gospodarczej. ZCP musi bowiem stanowić zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych oraz zobowiązań, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką te składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu istniejącego przedsiębiorstwa. Podejście takie zostało przedstawione przykładowo w:

\- interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 30 grudnia 2021 r., Znak: 0111- KDIB1-2.4010.494.2021.4.ANK, w której organ wskazał, m.in., że:

\- (\`(...)\`) zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość);

\- interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 19 grudnia 2018 r., Znak: 0113-KDIPT1-3.4012.746.2018.2.MK, w której organ wskazał, m.in., że:

\- (\`(...)\`) już sam wstępny fragment definicji ZCP zawartej (\`(...)\`) w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, traktujący o tym, że stanowi ona określony zespół (a nie jedynie przypadkowy zbiór) składników majątkowych, podkreśla konieczność istnienia logicznego wyodrębnienia tych składników od reszty masy majątkowej wchodzącej w skład przedsiębiorstwa danego podmiotu.

Biorąc pod uwagę, iż do Dnia Sprzedaży, Segment B2C funkcjonował w oparciu o dające się wyodrębnić w ramach majątku Sprzedawcy kluczowe zasoby, umożliwiające realizację zadań w tym segmencie działalności Sprzedawcy, które zostały przeniesione na nabywcę w ramach Transakcji, tj.:

\- Osoby B2C, stanowiące całość Działu Consumer Business Unit oraz część Działu Security Research and Technology - w tym lider Segmentu B2C – oraz

\- składniki majątkowe, tj. komputery i telefony służbowe wykorzystywane do wykonywania obowiązków służbowych przez Osoby B2C,

\- w ocenie Wnioskodawcy, warunek uznania Segmentu B2C jako odrębnego, zorganizowanego zespołu składników materialnych i niematerialnych należy uznać za spełniony. Należy podkreślić, że dla wykonywania opisanych w stanie faktycznym usług wsparcia, stanowiących przedmiot działalności Segmentu B2C nie są konieczne inne zasoby niż wymienione powyżej.

Jednocześnie, zdaniem Wnioskodawcy, dla powyższej konkluzji nie powinien mieć znaczenia fakt, że przedmiotem Transakcji nie były:

\- niematerialne składniki majątku (takie jak licencje) - nie były one bowiem wykorzystywane w działalności Segmentu B2C,

\- umowy wewnątrzgrupowe – F. PL świadczy usługi wsparcia w Segmencie B2C na rzecz innych podmiotów z Grupy F. w oparciu o ustalenia odzwierciedlające postanowienia Umów wewnątrzgrupowych, dlatego nie było potrzeby biznesowej transferu Umów wewnątrzgrupowych w ramach Transakcji,

\- należności handlowe dotyczące Segmentu B2C - należy podkreślić, że Segment B2C nie prowadzi działalności handlowej, a jedynie wykonuje usługi wsparcia świadczone dla podmiotów powiązanych, dlatego umowy ani należności handlowe nie były przedmiotem Transakcji,

\- zobowiązania dotyczące działalności Segmentu B2C inne niż związane z Osobami B2C zatrudnionymi na podstawie umów o pracę wskazane w stanie faktycznym - zgodnie bowiem z intencją stron Transakcji, zobowiązania te zostały uregulowane przed Dniem Sprzedaży przez Sprzedawcę,

\- umowa najmu biura, gdyż F. PL zawarł jeszcze przed Dniem Sprzedaży odrębną umowę na wynajem powierzchni biurowej, która jest wystarczająca dla prowadzenia działalności Segmentu B2C,

\- środki pieniężne i rachunek bankowy, z uwagi na to, że F. PL posiada własny rachunek bankowy i środki pieniężne wystarczające do prowadzenia działalności gospodarczej Segmentu B2C,

\- funkcje o charakterze wsparcia biznesu (tzw. „back-office”) takie jak usługi kadrowe, usługi księgowe, umowy na media itp. - są świadczone centralnie na poziomie Grupy F. na podstawie stosownych umów, w związku z czym F. PL ma do nich pełny dostęp i nie było potrzeby biznesowej objęcia Transakcją dostępu do takich usług.

2\. Wyodrębnienie organizacyjne.

Przepisy ustawy o VAT nie określają, co należy rozumieć przez wyodrębnienie organizacyjne zespołu składników materialnych i niematerialnych. W ocenie Wnioskodawcy, wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że składniki majątkowe tworzące zorganizowaną część przedsiębiorstwa powinny być w pewien sposób wyodrębnione w ramach istniejącego przedsiębiorstwa (czynnikiem świadczącym o wyodrębnieniu organizacyjnym jest np. funkcjonalność składników majątkowych przypisanych do realizacji danej działalności), a także odpowiednie miejsce w strukturze podmiotu. Zdaniem Wnioskodawcy, kluczowe dla spełnienia niniejszej przesłanki jest faktyczne wyodrębnienie organizacyjne w ramach struktury danego przedsiębiorstwa, które nie musi wynikać z formalnego uregulowania tej kwestii.

Takie stanowisko jest również aprobowane w praktyce, przykładowo, „Wyodrębnienie organizacyjne oznacza zazwyczaj wyodrębnienie części majątku przedsiębiorstwa (wraz ze składnikami niematerialnymi) w strukturze organizacyjnej całego podmiotu. Takie wyodrębnienie może przybrać formę np. oddziału, biura, zakładu, wydziału, departamentu, działu. Jednocześnie należy uznać, że nawet w przypadku, gdy fakt wyodrębnienia składników nie wynika z żadnych zapisów zawartych w dokumentach konstytuujących dany podmiot lub też regulujących jego funkcjonowanie, a takie wyodrębnienie w praktyce jest dostrzegalne i ono, chociaż nie ma oparcia w dokumentach podatnika, faktycznie istnieje - możemy mieć do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa” (K. Gil, A. Obońska, A. Wacławczyk, A. Walter (red.), Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz. Wyd. 3, Warszawa 2019).

Mając zatem na uwadze, że Segment B2C był identyfikowalny w strukturze organizacyjnej W. PL, w szczególności poprzez Osoby B2C identyfikowane w ramach struktury W. PL jako dedykowane do realizacji zadań związanych z Segmentem B2C, w ocenie Wnioskodawcy warunek wyodrębnienia organizacyjnego należy uznać za spełniony.

3\. Wyodrębnienie finansowe.

Na gruncie przepisów ustawy o VAT nie zawarto regulacji odnoszących się do interpretacji przesłanki wyodrębnienia finansowego. W praktyce wyodrębnienie finansowe jest rozumiane jako możliwość przyporządkowania, poprzez odpowiednią ewidencję rachunkową zdarzeń gospodarczych, zarówno aktywów i pasywów (w tym należności i zobowiązań), jak i przychodów i kosztów do danego obszaru działalności i zespołu majątku stanowiącego ZCP. Stanowisko takie zostało zaprezentowane w literaturze prawa podatkowego: „w zakresie wyodrębnienia finansowego warunkiem jest, aby do zorganizowanej części przedsiębiorstwa mogły zostać przypisane związane z nim koszty, przychody, należności i zobowiązania” (K. Gil, A. Obońska, A. Wacławczyk, A. Walter (red.), Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz. Wyd. 3, Warszawa 2019).

Dodatkowo, zgodnie ze stanowiskiem prezentowanym obecnie przez organy podatkowe, wyodrębnienie finansowe nie jest równoznaczne z samodzielnością finansową.

Powyższe podejście zostało zaprezentowane przykładowo w:

\- interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 30 listopada 2018 r., Znak: 0114-KDIP1-3.4012.634.2018.1.JF;

\- interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 13 kwietnia 2018 r., Znak: 0112-KDIL1-1.4012.72.2018.2.RW;

\- interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 13 marca 2020 r.; Znak: 0114- KDIP1-1.4012.729.2019.2.EW;

\- interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia kwietnia 2020 r., Znak: 0114-KDIP1-1.4012.131.2020.2.MM;

\- interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 28 grudnia 2021 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.405.2021.4.PB.

Biorąc pod uwagę, iż w przedstawionym stanie faktycznym:

\- dla Segmentu B2C były przygotowywane przez Sprzedawcę oddzielne plany finansowe i inwestycyjne, budżety, plany strategiczne, zarówno na poziomie globalnym Grupy W. , jak i na poziomie lokalnym, w ramach struktury W. PL;

\- system księgowy wykorzystywany przez W. PL umożliwiał dla celów zarządczych określenie wyniku finansowego działalności Segmentu B2C, a także przypisanie należności i przychodów oraz zobowiązań i kosztów do działalności związanej z Segmentem B2C.

W ocenie Wnioskodawcy warunek wyodrębnienia finansowego należy uznać za spełniony.

4\. Wyodrębnienie funkcjonalne.

W oparciu o wykształcone orzecznictwo, wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych.

W ocenie Wnioskodawcy, o wyodrębnieniu funkcjonalnym Segmentu B2C w ramach przedsiębiorstwa Sprzedawcy świadczy przede wszystkim przypisanie do Segmentu B2C określonej funkcji biznesowej, związanej ze świadczeniem usług wsparcia dla innych podmiotów z Grupy W. w segmencie biznesu adresowanym do odbiorców indywidualnych. Zadania gospodarcze przypisane do Segmentu B2C były realizowane przez Osoby B2C, dedykowane do realizacji zadań związanych z Segmentem B2C. Działalnością Segmentu B2C zarządzał lider Segmentu B2C.

Biorąc pod uwagę powyższe, warunek wyodrębnienia funkcjonalnego należy uznać za spełniony.

5\. Zdolność do prowadzenia (kontynuowania) działalności gospodarczej jak niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące przypisane zadania gospodarcze.

Aby zbywana część przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi posiadać potencjalną zdolność do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielny podmiot gospodarczy, realizujący zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. W związku z powyższym, istotne jest, aby ZCP obejmowało elementy niezbędne do dalszego, samodzielnego wykonywania działań gospodarczych, które realizowane są w pierwotnej strukturze przedsiębiorstwa. Stanowisko takie zostało zaprezentowane przykładowo w:

\- interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 11 lutego 2021 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.500.2020.2.NL,

\- interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 11 lutego 2021 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.501.2020.2.ŚS,

\- interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 21 lipca 2021 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.169.2021.4.EJ.

Należy podkreślić, że zasoby Segmentu B2C, które zostały przeniesione w ramach Transakcji pozwalają na samodzielne kontynuowanie działalności w zakresie Segmentu B2C przez Nabywcę po Dniu Sprzedaży. W rezultacie, po Dniu Sprzedaży F. PL samodzielnie prowadzi działalność w obszarze Segmentu B2C w takim samym zakresie jak wcześniej W. PL.

W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy Segment B2C posiadał na Dzień Sprzedaży zdolność do działania jak niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące przypisane zadania gospodarcze.

Mając powyższe na uwadze, w ocenie Wnioskodawcy, warunek zdolności do funkcjonowania Segmentu B2C jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa, samodzielnie realizującej przypisane zadania gospodarcze należy uznać za spełniony.

Mając zatem na względzie powyższą argumentację, Segment B2C stanowił na Dzień sprzedaży zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

(…).

Ad 2

Uzasadniając stanowisko w kwestii określonej pytaniem oznaczonym we wniosku nr 2, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, wskazali Państwo, że definicja ZCP zawarta w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT jest tożsama z definicją ZCP art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. Jednocześnie sposób interpretacji i stosowania definicji ZCP jest taki sam na gruncie ustawy o CIT jak i ustawy o VAT.

Biorąc pod uwagę, iż - jak zostało wskazane w stanowisku Wnioskodawcy w punkcie 1 powyżej - Segment B2C spełnia definicję ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27 ustawy o VAT, Segment B2C spełnia jednocześnie warunki do uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa również na gruncie art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 16b ust. 2 pkt 2 lit. a ustawy o CIT, amortyzacji podlega wartość firmy, jeżeli wartość ta powstała w wyniku nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w drodze kupna.

Z kolei w myśl art. 16g ust. 2 ustawy o CIT wartość początkową firmy stanowi dodatnia różnica między ceną nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, ustaloną zgodnie z ust. 3 i 5, albo nominalną wartością wydanych udziałów (akcji) w zamian za wkład niepieniężny a wartością rynkową składników majątkowych wchodzących w skład kupionego, przyjętego do odpłatnego korzystania albo wniesionego do spółki albo spółki niebędącej osobą prawną przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, odpowiednio z dnia kupna, przyjęcia do odpłatnego korzystania albo wniesienia do spółki albo spółki niebędącej osobą prawną.

Należy zaznaczyć, że cena Segmentu B2C określona w umowie, na podstawie której przeprowadzona została Transakcja, została określona na warunkach rynkowych i była wyższa od sumy wartości rynkowej składników majątku tworzących Segment B2C.

W ocenie Wnioskodawcy z uwagi na to, że Segment B2C na Dzień Sprzedaży stanowił ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, nadwyżka ceny Segmentu B2C nad wartością rynkową składników majątkowych będących przedmiotem Transakcji stanowi dodatnią wartość firmy w rozumieniu art. 16b ust. 2 pkt 2 lit. a ustawy o CIT podlegającą amortyzacji podatkowej u Nabywcy.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w kwestii określonej pytaniem oznaczonym we wniosku Nr 2 - jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy wyłącznie podatku dochodowego od osób prawnych (pytania oznaczonego we wniosku Nr 2), natomiast w zakresie podatku od towarów i usług (pytania oznaczonego we wniosku Nr 1), zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą Organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Organ informuje, że wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem Państwa wniosku (zadanego pytania), w odniesieniu do opisanego stanu faktycznego. Zauważyć bowiem należy, że to wyłącznie Państwo, w treści składanego wniosku, kształtujecie jego zakres przedmiotowy. Zatem kwestie, które nie zostały objęte pytaniem wskazanym we wniosku, nie mogą być rozpatrzone – zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Równocześnie w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację**

W. PL - Zainteresowany będący stroną postępowania (art. 14r § 2 o.p.) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 329 ze zm. dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651).