Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.98.2024.2.AW
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-04-30
Teza: W zakresie ustalenia czy wypłata przez Spółkę Wspólnikom, będących osobami prawnymi, zysków, wypracowanych przed 1 stycznia 2021 r., przekazanych na kapitał zapasowy, będzie neutralna podatkowo, tj. czy powstaną po stronie Spółki jakiekolwiek obowiązki z tytuły bycia płatnikiem dla ww. podmiotów ww. podatku dochodowym od osób prawnych.
Słowa kluczowe: kapitał-kapitał zapasowy; płatnik; spółki-spółka komandytowa; zyski-wypłata z zysku
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-Podmiot opodatkowania-Spółki komandytowe; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-Przychody z zysków kapitałowych-Przychody z udziału w zyskach osób prawnych-Dywidendy, nadwyżki bilansowe w spółdzielniach oraz dochody uczestników funduszy inwestycyjnych
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 1-ust. 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 1-ust. 3-pkt 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 6-art. 26-ust. 1

Interpretacja indywidualna
==========================

– stanowisko prawidłowe
=======================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych, w zakresie pytania Nr 1, jest prawidłowe.

**Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej**
--------------------------------------------------------

16 lutego 2024 r. wpłynął za pośrednictwem platformy ePUAP Państwa wniosek z 14 lutego 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia m.in. czy wypłata przez Spółkę Wspólnikom, będących osobami prawnymi, zysków, wypracowanych przed 1 stycznia 2021 r., przekazanych na kapitał zapasowy, będzie neutralna podatkowo, tj. czy powstaną po stronie Spółki jakiekolwiek obowiązki z tytuły bycia płatnikiem dla ww. podmiotów ww. podatku dochodowym od osób prawnych (pytanie Nr 1 ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku z 19 kwietnia 2024 r.).

Uzupełnili go Państwo z 1 marca 2024 r. (data wpływu tego samego dnia za pośrednictwem platformy ePUAP) oraz - w odpowiedzi na wezwanie Organu - pismem z 19 kwietnia 2024 r. (data wpływu tego samego dnia za pośrednictwem platformy ePUAP).

Treść wniosku jest następująca:

### **Opis zdarzenia przyszłego**

Wnioskodawca jest spółką komandytową będącą polskim rezydentem podatkowym i podlegającą opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w Polsce od całości osiąganych dochodów niezależnie od miejsca ich uzyskania (dalej: „Spółka”). Rokiem obrotowym dla Spółki jest rok kalendarzowy.

Komplementariuszem jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością a komandytariuszami są: spółka akcyjna oraz osoba fizyczna (dalej: „Wspólnicy”).

Wspólnicy są polskimi rezydentami podatkowymi i podlegają w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym.

Spółka prowadzi pełną księgowość zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości. Wszyscy Wspólnicy Spółki są uprawnieni do udziału w zyskach Spółki. O podziale i przeznaczeniu zysku zgodnie z umową Spółki decydują Wspólnicy Spółki w drodze uchwały.

Spółka wypłaci w tym roku podatkowym Wspólnikom zyski, które zostały wypracowane przez Spółkę przed uzyskaniem statusu podatnika CIT („stare zyski”), jak i te zyski, które zostały wypracowane po uzyskaniu statusu podatnika CIT („nowe zyski”).

1\. „Stare” Zyski

1.1. Do dnia 1 stycznia 2021 r. Spółka nie była podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Z perspektywy podatku dochodowego przychody i koszty uzyskania przychodów osiągane przez Spółkę za okres do 1 stycznia 2021 r. były przypisywane jej wspólnikom, zgodnie z posiadanym przez danego wspólnika udziałem w zysku Spółki, i były opodatkowane podatkiem dochodowym na poziomie tych wspólników.

1.2. W trakcie swojej działalności, w latach poprzedzających uzyskanie statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawnych, Spółka na koniec poszczególnych okresów (lat obrotowych) niejednokrotnie wypracowywała zyski. Zysk ten nie był jednak w całości wypłacany Wspólnikom. Niewypłacony zysk został podzielony w ten sposób, że przeznaczono go na kapitał zapasowy Spółki. Część zysków została wypłacona wspólnikom, zaś pozostała część przekazana na kapitał zapasowy. Pozostawienie zysku w Spółce celem przekazania na kapitał zapasowy nie wiązało się z wniesieniem ani podwyższeniem wkładów przez wspólników Spółki. W konsekwencji na dzień złożeniu wniosku Spółka posiada skumulowane zyski z okresu sprzed 1 stycznia 2021 r.

1.3. Zgodnie z obowiązującymi do 31 grudnia 2020 r. przepisami w zakresie opodatkowania podatkiem dochodowym spółek komandytowych i ich wspólników, wypracowany w poszczególnych latach zysk z lat ubiegłych, mimo iż nie został wypłacony wspólnikom, lecz przekazany na kapitał zapasowy, został już uwzględniony w podstawie opodatkowania Wspólników i opodatkowany podatkiem dochodowym jako dochód tych Wspólników proporcjonalnie do ich prawa udziału w zysku Spółki.

2\. „Nowe” Zyski

2.1. Po uzyskaniu statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawnych Spółka na koniec poszczególnych okresów (lat obrotowych) wypracowała także zyski. Zysk ten nie był również w całości wypłacany Wspólnikom. Niewypłacony zysk przeznaczono także na kapitał zapasowy Spółki. W konsekwencji na dzień złożeniu wniosku Spółka posiada także skumulowane zyski z okresu po 1 stycznia 2021 r.

2.2. Zgodnie z obowiązującymi od 1 stycznia 2021 r. przepisami w zakresie opodatkowania podatkiem dochodowym spółek komandytowych i ich wspólników, wypracowany w poszczególnych latach zysk, mimo iż nie został wypłacony wspólnikom, lecz przekazany na kapitał zapasowy, został uwzględniony w podstawie opodatkowania Spółki i Wspólników.

3\. Koszt uzyskania przychodu z art. 15cb ustawy o CIT

Spółka nie uwzględniła jako koszt uzyskania przychodu kosztu hipotetycznego kosztu finansowania kapitałem pochodzącym z zysków zatrzymanych uchwałą wspólników w spółce (zysków z lat ubiegłych) obliczonego jako iloczyn stopy referencyjnej NBP powiększonej o 1% oraz kwoty zysku przekazanego na kapitał rezerwowy lub zapasowy spółki w kwocie nie przekraczającej w roku podatkowym 250 000 zł.

4\. Podsumowanie

Podsumowując, Spółka posiada zyski, które zostały wypracowane przez Spółkę w okresie przed uzyskaniem i po uzyskaniu statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawnych. Zyski te zostały przeznaczone na kapitał zapasowy. Zyski te były opodatkowane zgodnie z obowiązującymi na ten czas przepisami w zakresie opodatkowania podatkiem dochodowym spółek komandytowych i ich wspólników.

5\. Zagadnienie interpretacyjne

Wnioskodawca powziął wątpliwość, czy w sytuacji wypłaty tych zysków wspólnikom, będących osobami prawnymi:

1) jako płatnik powinien obliczyć i pobrać podatek dochodowy od „starych zysków”,

2) jako płatnik powinien obliczyć i pobrać podatek dochodowy od „nowych zysków”, przy czym komandytariusz, będący spółką akcyjną, będzie mógł skorzystać ze zwolnienia dywidendowego.

Ponadto, w uzupełnieniu wniosku z 19 kwietnia 2024 r. wskazali Państwo, że przedmiotem wątpliwości w zakresie pytania oznaczonego we wniosku Nr 1 są zyski wypracowane przed 1 stycznia 2021 r. W pytaniu Nr 1 doszło do omyłki pisarskiej (literówki).

**Pytanie**

Czy wypłata przez Spółkę Wspólnikom, będących osobami prawnymi, zysków, wypracowanych przed 1 stycznia 2021 r., przekazanych na kapitał zapasowy, będzie neutralna podatkowo, tj. czy powstaną po stronie Spółki jakiekolwiek obowiązki z tytuły bycia płatnikiem dla ww. podmiotów ww. podatku dochodowym od osób prawnych? (pytanie Nr 1 ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku z 19 kwietnia 2024 r.)

### **Państwa stanowisko w sprawie**

Zdaniem Wnioskodawcy, wypłata przez Spółkę Wspólnikom, będących osobami prawnymi, zysków, wypracowanych przed 1 stycznia 2021 r. („stare zyski”), przekazanych na kapitał zapasowy, będzie neutralna podatkowo, tj. nie powstaną po stronie Spółki jakiekolwiek obowiązki z tytuły bycia płatnikiem ww. podmiotów w podatku dochodowym od osób prawnych (stanowisko w tym zakresie ostatecznie sformułowane w uzupełnienie wniosku z 19 kwietnia 2024 r.).

1.1. Zgodnie z art. 1 ust. 1 i ust. 3 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych są spółki komandytowe i spółki komandytowo-akcyjne mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

1.2. Brzmienie ww. przepisów zostało ustalone ustawą z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2020 r., poz. 2123, dalej: „ustawa nowelizująca”) i obowiązuje od 1 stycznia 2021 r.

1.3. W stanie prawnym obowiązującym przed 1 stycznia 2021 r., spółki komandytowe były traktowane jako podmioty podatkowo transparentne, tzn. podmioty, których uzyskiwane przychody oraz ponoszone koszty podlegały uznaniu za przychody i koszty ich wspólników. Wspólnicy spółki komandytowej zobowiązani byli na bieżąco w ciągu roku rozliczać wynikające z działalności spółki przychody podatkowe i koszty uzyskania przychodów (dla celów podatku dochodowego od osób fizycznych) i płacić w trakcie roku zaliczki na podatek. W zeznaniu rocznym rozliczali uzyskany dochód (ewentualnie wykazywali stratę). Obowiązki te występowały po ich stronie niezależnie od dokonywanych na ich rzecz przez spółkę wypłat zysku, tj. obowiązek obliczenia należnego podatku i jego zapłaty występował po stronie wspólników spółki komandytowej także wtedy, gdy wspólnicy nie otrzymali wypłaty tego zysku.

1.4. W myśl art. 13 ust. 1 ustawy nowelizującej „Do dochodów wspólników spółki komandytowej lub spółki jawnej uzyskanych z udziału w zyskach takiej spółki, osiągniętych przez taką spółkę przed dniem, w którym taka spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, stosuje się przepisy ustaw zmienianych w art. 1 i art. 2, w brzmieniu obowiązującym przed dniem, w którym taka spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych”.

1.5. Zgodnie z art. 13 ust. 3 ustawy nowelizującej „Przepis art. 7 ust. 3 pkt 2 ustawy zmienianej w art. 2 oraz zwolnienie przewidziane w art. 22 ust. 4 tej ustawy mają zastosowanie wyłącznie do przychodów z tytułu udziału w zyskach spółki komandytowej lub spółki jawnej wypracowanych od dnia, w którym spółka ta stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych”.

1.6. W związku z powyższym wypłaty będące konsekwencją uzyskania dochodów przez Spółkę w okresie jej transparentności podatkowej powinny być opodatkowane na zasadach analogicznych jak obowiązujące przed wprowadzeniem przepisów zmieniających. Nie ma przy tym znaczenia to, czy wypłata wystąpiła faktycznie po 1 stycznia 2021 r., czy przed tą datą. Wypłaty tych kwot w dalszym ciągu należy traktować jak wypłaty zysku wypracowanego przez spółkę niebędącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, opodatkowanego już uprzednio przez wspólników takiej spółki, na bieżąco w miarę jego powstawania (zob. np. interpretacja Dyrektora KIS z 18 maja 2021 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.73.2021.4.MS lub interpretacja Dyrektora KIS z 16 lutego 2021, Znak: 0114-KDIP2-1.4010.442.2020.1.SP).

1.7. Co do obowiązków Spółki na gruncie CIT, to zgodnie z art. 26 ust. 1 zdanie pierwsze ustawy o CIT, osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Stosownie zaś do art. 22 ust. 1 ustawy o CIT, podatek dochodowy od określonych w art. 7b ust. 1 pkt 1 przychodów z dywidend oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w wysokości 19% uzyskanego przychodu (dochodu). Uwzględniając powyższe względem Wspólników, będących osobami prawnymi, Spółka co do zasady jest płatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

1.8. Przy czy, m.in. zgodnie z art. 13 ust. 3 ustawy nowelizującej wypłata „starych zysków” nie podlega opodatkowaniu CIT na podstawie art. 22 ust. 1 ustawy o CIT, a rezultacie nie mogą wystąpić obowiązki, o których mowa w art. 26 ust. 1 zdanie pierwsze ustawy o CIT.

1.9. Podsumowując, w przypadku wypłaty „starych zysków” nie powstaną po stronie Spółki jakiekolwiek obowiązki z tytuły bycia płatnikiem, jeśli wypłata nastąpi już w okresie, gdy Spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie pytania Nr 1 jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

W zakresie pytania Nr 2 zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą Organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

### **Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

\- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację**
------------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**
---------------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, zgodnie z którym:

interpretacja indywidualna zawiera wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego oraz ocenę stanowiska wnioskodawcy wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Można odstąpić od uzasadnienia prawnego, jeżeli stanowisko wnioskodawcy jest prawidłowe w pełnym zakresie.