Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.227.2022.4.AND
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2022-07-18
Teza: Wniesienie wkładu niepieniężnego w postaci Przedmiotu Transakcji, stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa, nie będzie stanowiło dla Wnioskodawcy przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT.
Słowa kluczowe: aport; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; przychód-przychód podlegający opodatkowaniu
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące przychód; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące przychód-Przychody związane z łączeniem lub podziałem spółek
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 4a-pkt 4; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 7; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 13; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 14; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 15; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 25

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
--------------------------------------------------------------

6 kwietnia 2022 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 4 kwietnia 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia:

\- czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że opisane w niniejszym wniosku składniki materialne i niematerialne, składające się na Przedmiot Transakcji, będą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT,

\- czy prawidłowe jest stanowisko, że wniesienie wkładu niepieniężnego w postaci Przedmiotu Transakcji, stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa, nie będzie stanowiło dla Wnioskodawcy przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT.

(pytania oznaczone we wniosku Nr 3 i 4)

Uzupełniliście Państwo wniosek – na wezwanie – pismem z 14 lipca 2022 r. (data wpływu za pośrednictwem ePUAP w tym samym dniu).

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

### Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem :

· Zainteresowany będący stroną postępowania:

(\`(...)\`) (dalej jako: „Wnioskodawca”, „Spółka”)

· Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

(…) w organizacji (dalej jako: „Zainteresowany”, „Spółka Produktowa”)

### Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest polską spółką akcyjną. Wnioskodawca jest zarejestrowanym w Polsce podatnikiem podatku od towarów i usług („VAT”) czynnym.

Spółka prowadzi działalność w obszarze (\`(...)\`). Działalność powyższa skupia się w dwóch osobnych obszarach:

i. (\`(...)\`) („Działalność Integracyjna”);

ii. (\`(...)\`) („Działalność Produktowa”).

Równolegle Spółka prowadzi również działalność holdingową – spółka posiada akcje w (\`(...)\`) S.A. oraz udziały w (\`(...)\`) sp. z o.o., (\`(...)\`) sp. z o.o. oraz (\`(...)\`) Ltd., wraz z którymi tworzy Grupę Kapitałową (\`(...)\`) (dalej: „Grupa”).

Do każdego z ww. obszarów ściśle przypisany jest zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do realizacji zadań gospodarczych, związanych z każdym z obszarów.

Działalność Produktowa koncentruje się na rozwoju i sprzedaży produktów własnych, w szczególności systemu (\`(...)\`) (dalej: „System”).

System to (\`(...)\`).

W ramach Działalności Produktowej prowadzony jest również rozwój i sprzedaż w szczególności następujących produktów:

\- (\`(...)\`) (\`(...)\`), który monitoruje (\`(...)\`),

\- (\`(...)\`),

\- (\`(...)\`),

\- (\`(...)\`).

Akcje Spółki wprowadzone są do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect. Spółka planuje przenieść notowania akcji Spółki na rynek notowań głównych GPW w drodze przeprowadzenia oferty publicznej swoich akcji („Oferta”). W związku z Ofertą, Spółka planuje dokonać reorganizacji Grupy. Reorganizacja ma zostać przeprowadzona w szczególności w ten sposób, że ze Spółki wydzielona zostanie do podmiotu zależnego od Spółki Działalność Produktowa, a Spółka docelowo prowadzić będzie wyłącznie działalność holdingową i Działalność Integracyjną w obrębie Grupy. Taka struktura Grupy zapewni optymalną alokację zasobów i kompetencji pomiędzy jednostkami tworzącymi Grupę.

W ramach struktury organizacyjnej Spółki i na gruncie wewnętrznych regulacji korporacyjnych, zarówno Działalność Integracyjna i Działalność Produktowa są wyodrębnione w strukturze Spółki organizacyjne, finansowo i funkcjonalnie.

Działalność Produktowa koncentruje się w dwóch komórkach organizacyjnych Spółki:

\- Dziale (\`(...)\`) z zlokalizowanym w (\`(...)\`) przy ul. (\`(...)\`) (dalej: „Dział ”) oraz

\- Oddziale samobilansującym Spółki działającym pod nazwą „(\`(...)\`) S.A. Oddział w (\`(...)\`)” zlokalizowanym w (\`(...)\`) przy ul. (\`(...)\`) nr (\`(...)\`) (dalej: „Oddział”).

W Dziale odbywa się rozwój i sprzedaż (\`(...)\`)(\`(...)\`),(\`(...)\`)(i jego wersji(\`(...)\`), (\`(...)\`), (\`(...)\`)), (\`(...)\`), rozwój i sprzedaż (\`(...)\`) i ich klasyfikacji, a także realizacja projektów na indywidualne zamówienie. Dział zajmuje się również sprzedażą produktu (\`(...)\`).

Natomiast w Oddziale realizowane są projekty badawczo-rozwojowe (B+R) dotyczące Działalności Produktowej, które korzystają z dofinansowania unijnego. Między innymi w ramach realizacji wniosku unijnego, Oddział rozwinął produkt(\`(...)\`). Oddział rozwija również wybrane (\`(...)\`) (w tym zakresie obecnie w Oddziale jest realizowany projekt z dofinansowania unijnego: „(\`(...)\`)”).

Dział ma wyodrębnioną strukturę organizacyjną. Dział został utworzony na podstawie uchwały zarządu z 4 stycznia 2021 r. W uchwale tej wskazano w szczególności dwóch członków zarządu, którzy zarządzają pracami Działu, a także jego strukturę organizacyjną (stanowiska). Dział dysponuje biurem w biurowcu w (\`(...)\`) przy ul.(\`(...)\`).

Dział posiada zasoby ludzkie umożliwiające prowadzenie Działalności Produktowej. Na poziomie operacyjnym pracami Działu kieruje członek zarządu, któremu podlegają dyrektor handlowy i kierownik produktu. Do Działu przypisani są współpracownicy i pracownicy zajmujący się rozwojem i sprzedażą (\`(...)\`) i innych wyżej wspomnianych, rozwijanych w Dziale produktów i systemów, a także inni pracownicy i współpracownicy związani z realizacją projektów na indywidualne zamówienie, w tym (\`(...)\`), a także osoby odpowiedzialne za sprzedaż, marketing i logistykę.

Dział dysponuje zespołem zasobów, które służą prowadzeniu Działalności Produktowej. Są to zwłaszcza następujące aktywa („Aktywa Działu”):

a) Aktywa związane z pracami badawczo-rozwojowymi nad Systemem;

b) Prawa autorskie, licencje i know-how związane z produktem(\`(...)\`), (\`(...)\`),(\`(...)\`) i innymi produktami oraz odpowiednia dokumentacja techniczna w tym zakresie;

c) Inne materiały i know-how związane z marketingiem i sprzedażą (\`(...)\`) i innych produktów wytwarzanych w ramach Działalności Produktowej;

d) Prawa autorskie związane z logo „(\`(...)\`)”;

e) Sprzęt, w tym serwery, laptopy, monitory, zestawy komputerowe i oprogramowanie IT wykorzystywane do rozwoju produktów w ramach Działalności Produktowej, w tym (\`(...)\`) wraz z odpowiednią dokumentacją techniczną w tym zakresie;

f) Wyposażenie biura (w tym biurka, szafki, krzesła i inne meble i sprzęty biurowe);

g) Środki pieniężne na wydzielonym rachunku bankowym Działu.

Ponadto, do Działu przypisane są w szczególności składniki niematerialne umożliwiające prowadzenie Działalności Produktowej, w szczególności takie jak („Składniki Niematerialne Działu”):

a) Prawa (i obowiązki) wynikające z umów partnerskich zawierane przez Spółkę z dostawcami i producentami oprogramowania zewnętrznego, w ramach których Spółka otrzymuje usługi wykorzystywane w prowadzeniu Działalności Produktowej w ramach Działu,

b) Prawa (i obowiązki) wynikające z umów ze współpracownikami świadczącymi na rzecz Spółki usługi (\`(...)\`), w tym usługi „deweloperskie”, wykorzystywane w prowadzeniu Działalności Produktowej w ramach Działu,

c) Bazy klientów (\`(...)\`), referencje na produkty własne, warunki handlowe,

d) Prawa (i obowiązki) wynikające z „aktywnych” umów z klientami, którzy zakupili produkt (\`(...)\`) lub inny produkt wytwarzany w ramach Działu oraz odpowiednia dokumentacja techniczna w tym zakresie,

e) Prawa (i obowiązki) wynikające z „aktywnych” umów z dystrybutorami odpowiedzialnymi za sprzedaż (\`(...)\`) w regionach (\`(...)\`) i (\`(...)\`).

Dział jest wyodrębniony w Spółce finansowo i prowadzi własną księgowość zarządczą. Funkcjonujący w Spółce system finansowo-księgowy pozwala na wyselekcjonowanie informacji o sytuacji finansowej i majątkowej Działu, tj. wyodrębnienie i przypisanie przychodów, kosztów, należności i zobowiązań do Działalności Produktowej w ramach Działu oraz ustalenie wyniku finansowego Działu. Dla Działu sporządzane są również specyficzne analizy finansowe i inne raporty finansowe dotyczące prowadzonej Działalności Produktowej. Dział posiada wydzielony budżet, który jest monitorowany w oparciu o konta analityczne i odrębne projekty sprzedażowe.

W szczególności wśród zobowiązań przypisanych do Działu należy wymienić zobowiązania wobec pracowników z tytułu wynagrodzeń, gwarancje dla klientów związane z produktem (\`(...)\`) oraz zobowiązania handlowe wobec dostawców i kontrahentów, w tym zobowiązania z tytułu umów leasingu samochodów osobowych („Zobowiązania Działu”).

Oddział został utworzony na podstawie uchwały zarządu z 10 października 2016 r. w celu realizacji prac badawczo-rozwojowych (B+R) w zakresie Działalności Produktowej z wykorzystaniem wsparcia finansowego ze środków unijnych. Oddział jest ujawniony w KRS.

Spółka wynajmuje dla Oddziału powierzchnię biurową w budynku znajdującym się przy ul. (\`(...)\`) nr (\`(...)\`) w (\`(...)\`).

Obecnie Oddziałem zarządza dwóch członków zarządu Spółki, którym bezpośrednio podlegają kierownik badań, a także zespół odpowiedzialny za rozliczenie wniosku o dofinansowanie unijne. Ponadto w Oddziale zatrudniony jest zespół kierowany przez kierownika badań, prowadzący prace B+R, tj. pracownicy naukowi, architekci systemów informatycznych, programiści i personel pomocniczy.

Oddział jest samodzielnym pracodawcą (zakładem pracy) dla wyżej wskazanych pracowników i posługuje się nadanym w tym celu, odrębnym numerem NIP.

Oddział dysponuje zespołem zasobów, które służą prowadzeniu działalności B+R w ramach Działalności Produktowej. Są to zwłaszcza następujące aktywa („Aktywa Oddziału”):

a) Sprzęt, w tym serwery, laptopy monitory, zestawy komputerowe i oprogramowanie IT wykorzystywane do prac B+R wraz z odpowiednią dokumentacją techniczną w tym zakresie;

b) Aktywa związane z pracami badawczo-rozwojowymi nad nowymi produktami, w tym nad projektem z dofinansowania unijnego: „(\`(...)\`) ”;

c) Prawa autorskie, licencje i know-how związane z produktami wytworzonymi w ramach działalności (\`(...)\`) oraz odpowiednia dokumentacja techniczna w tym zakresie;

d) Prawa autorskie, licencje i know-how oraz inne wartości niematerialne i prawne zakupione z funduszy unijnych wykorzystywane do prac B+R w ramach Działalności Produktowej oraz odpowiednia dokumentacja techniczna w tym zakresie;

e) Wyposażenie biura (w tym biurka, szafki, krzesła i inne meble i sprzęty biurowe);

f) Środki pieniężne na wydzielonym rachunku bankowym Oddziału.

Ponadto, do Oddziału przypisane są w szczególności składniki niematerialne umożliwiające prowadzenie Działalności Produktowej, w szczególności takie jak („Składniki Niematerialne Oddziału”):

a) Prawa (i obowiązki) wynikające z umów zawierane przez Spółkę z dostawcami i producentami oprogramowania zewnętrznego, na podstawie których Spółka otrzymuje usługi wykorzystywane w prowadzeniu prac B+R w ramach Działalności Produktowej,

b) Prawa (i obowiązki) wynikające z umów związanych z prowadzeniem Działalności Produktowej - umowa najmu powierzchni biurowej w (\`(...)\`), inne umowy takie jak: umowy serwisowe biura, umowy o media.

Oddział, jest oddziałem samobilansującym. Dla Oddziału jest prowadzona samodzielna księgowość zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości.

Oddział prowadzi własną rachunkowość zarządczą. Funkcjonujący w Oddziale system finansowo-księgowy pozwala na wyselekcjonowanie informacji o sytuacji finansowej i majątkowej Oddziału, tj. wyodrębnienie i przypisanie przychodów (w tym z dofinansowania ze środków unijnych), kosztów, należności i zobowiązań do Oddziału oraz ustalenie wyniku finansowego Oddziału. Dla Oddziału sporządzane są również specyficzne raporty finansowe wymagane do rozliczenia dofinasowania unijnego.

W szczególności wśród zobowiązań przypisanych do Oddziału należy wymienić zobowiązania wobec pracowników z tytułu wynagrodzeń oraz zobowiązania handlowe wobec dostawców i kontrahentów („Zobowiązania Oddziału”).

Możliwe jest również zbiorcze wyselekcjonowanie informacji o sytuacji finansowej i majątkowej Działu i Oddziału, tj. wyodrębnienie i przypisanie przychodów, kosztów, należności i zobowiązań do Działalności Produktowej oraz ustalenie wyniku finansowego na Działalności Produktowej. Innymi słowy, będzie możliwe ustalenie wyniku finansowego na poziomie Działalności Produktowej.

Wydzielenie Działalności Produktowej prowadzonej w Dziale i w Oddziale zostanie przeprowadzone w formie aportu Działu i Oddziału do Spółki Produktowej (spółki akcyjnej kontrolowanej w 100 % przez Wnioskodawcę) (dalej: „Transakcja”). Na dzień składania wniosku o interpretację Spółka Produktowa jest w organizacji i jest zainteresowanym niebędącym stroną postępowania niniejszego wniosku o interpretację. Aport zostanie wniesiony do Spółki Produktowej w zamian za objęcie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Produktowej przez Wnioskodawcę. Wartość aportu zostanie alokowana pomiędzy kapitał zakładowy a zapasowy lub zostanie alokowana wyłącznie na kapitał zakładowy Spółki Produktowej.

Zgodnie z założeniami Wnioskodawcy, Transakcja obejmie wszystkie składniki materialne i niematerialne związane z Działalnością Produktową, skupione w Dziale i Oddziale, istniejące w momencie Transakcji oraz zdolne do przeniesienia w świetle przepisów prawa powszechnie obowiązującego, a w szczególności Aktywa Działu, Składniki Niematerialne Działu, Zobowiązania Działu oraz pracowników Działu, a także Aktywa Oddziału, Składniki Niematerialne Oddziału, Zobowiązania Oddziału oraz pracowników Oddziału („Przedmiot Transakcji”).

W ramach Transakcji pracownicy zatrudnieni w Oddziale i pracownicy pracujący w ramach Działu, przejdą do Spółki Produktowej w trybie art. 231 Kodeksu pracy (przejście zakładu pracy w przypadku Oddziału i przejście części zakładu pracy w przypadku Działu wraz z całą indywidualną dokumentacją pracowniczą, regulaminami, instrukcjami i innymi dokumentami regulującymi funkcjonowanie zakładu pracy) i będą kontynuować pracę na rzecz Spółki Produktowej. Zapewni to niezakłócone kontynuowanie Działalności Produktowej w trakcie i po Transakcji, a w szczególności możliwości kontynuowania wykonywania umów z klientami i prowadzenie prac B+R.

Wnioskodawca nie może wykluczyć, że niektóre spośród wskazanych powyżej składników Działalności Produktowej nie będą przedmiotem aportu, w szczególności z uwagi na brak wyrażenia przez wierzyciela bądź dłużnika (odpowiednio do znajdujących zastosowanie regulacji) zgody na ich przeniesienie umowy bądź ograniczenia dotyczące ich przenoszenia wynikające wprost z przepisów prawa. Powyższe okoliczności nie będą wpływać na zdolność do samodzielnego prowadzenia Działalności Produktowej przez Spółkę Produktową na moment Transakcji i po niej.

Spółka nie może również wykluczyć, że w stosunku do niektórych ze wskazanych powyżej umów, zamiast wskazanej powyżej konstrukcji (w której Spółka Produktowa wstąpi w prawa i obowiązki Spółki), Wnioskodawca rozwiąże określoną umowę, a Spółka Produktowa będzie mogła samodzielnie zawrzeć stosowną umowę, w szczególności, jeżeli taka konstrukcja będzie preferowana przez kontrahenta (przykładowo dostawcę usług, dostawcę mediów). Możliwe jest także, że Spółka Produktowa zawrze analogiczną umowę, jak Spółka z podmiotem trzecim (przy czym Spółka nie rozwiąże własnej umowy) lub umowa ta zostanie zawarta przez Spółkę Produktową ze Spółką, co może w szczególności znajdować zastosowanie w przypadku umów dot. obsługi księgowej, umowy dotyczącej obsługi payroll. Powyższe okoliczności nie będą wpływać na zdolność do samodzielnego prowadzenia Działalności Produktowej przez Spółkę Produktową na moment Transakcji i po niej.

Wchodzące w skład Działalności Produktowej na moment Transakcji aktywa, zobowiązania, składniki niematerialne, a także personel (pracownicy, współpracownicy) niezbędny do prowadzenia tej działalności, pozwolą Działalności Produktowej, działać jak niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące zadania gospodarcze w zakresie rozwoju i sprzedaży produktu (\`(...)\`) i innych podobnych produktów IT oraz prowadzenia prac B+R. Zakres alokowanych do Działalności Produktowej składników materialnych i niematerialnych oraz stopień ich zorganizowania (wzajemne relacje pomiędzy nimi) na dzień wniesienia aportu w ramach Transakcji będą nie tylko wystarczały, lecz gwarantowały możliwość samodzielnego wykonywania zadań i prowadzenia działalności w zakresie Działalności Produktowej, stanowiąc o wyodrębnieniu Działalności Produktowej również na płaszczyźnie funkcjonalnej.

Po przeniesieniu do Spółki Produktowej, wskazane składniki materialne i niematerialne umożliwią tej spółce samodzielne oraz w pełnym dotychczasowym zakresie kontynuowanie Działalności Produktowej, prowadzonej aktualnie w Spółce w ramach Działu i Oddziału. Działalność Produktowa będzie prowadzona zasadniczo w niezmienionym kształcie, zwłaszcza z perspektywy klienta nie nastąpi żadna biznesowa zmiana.

Przedmiot Transakcji zostanie przeniesiony na Zainteresowanego wyłącznie na cele prowadzenia opodatkowanej VAT działalności gospodarczej przez Zainteresowanego (Spółkę Produktową). Spółka Produktowa uzyska status zarejestrowanego podatnika VAT czynnego w Polsce.

W ramach Transakcji Spółka Produktowa planuje przyjąć dla celów podatkowych składniki materialne wchodzące w skład Działu i Oddziału w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego wkład (Spółki).

W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 14 lipca 2022 r. wskazali Państwo ponadto, że:

\- na bazie nabytego zespołu składników materialnych i niematerialnych Spółka Produktowa będzie kontynuowała działalność gospodarczą w takim samym zakresie, w jakim działalność była prowadzona przez Wnioskodawcę za pomocą tych składników materialnych i niematerialnych,

\- Spółka Produktowa będzie korzystać z powierzchni biurowej w budynku znajdującym się przy ul. (…) na podstawie nowej umowy najmu z właścicielem budynku. Jeżeli z przyczyn biznesowych Spółka Produktowa nie podpisze umowy najmu z właścicielem budynku, to tymczasowo będzie korzystać z ww. powierzchni biurowej na podstawie umowy podnajmu zawartej z Wnioskodawcą (dopóki nie dojdzie do wynegocjowania i zawarcia umowy najmu przez Spółkę Produktową z właścicielem budynku).”

### Pytania w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych

1\. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że opisane w niniejszym wniosku składniki materialne i niematerialne składające się na Przedmiot Transakcji będą stanowić zorganizowaną części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT?

2\. W konsekwencji, czy prawidłowe jest stanowisko, że wniesienie wkładu niepieniężnego w postaci Przedmiotu Transakcji stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa nie będzie stanowiło dla Wnioskodawcy przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7 Ustawy o CIT na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b Ustawy o CIT?

(pytania oznaczone we wniosku Nr 3 i 4)

### Państwa stanowisko w sprawie

### Zdaniem Wnioskodawcy:

### · W odniesieniu do Pytania 3: Zdaniem Wnioskodawcy, Przedmiot Transakcji opisany w zdarzeniu przyszłym będzie na moment wniesienia wkładu niepieniężnego stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa Wnioskodawcy w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT.

### · W odniesieniu do Pytania 4: Zdaniem Wnioskodawcy, wniesienie wkładu niepieniężnego w postaci Przedmiotu Transakcji stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa nie będzie stanowiło dla Wnioskodawcy przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7 Ustawy o CIT na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b Ustawy o CIT.

Ad. 3)

Zgodnie z art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT, ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w Ustawie o CIT odpowiada tej, wskazanej w Ustawie o VAT. Istotne jest zatem z perspektywy Ustawy o CIT, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła wydzielony w przedsiębiorstwie zespół składników materialnych (w tym zobowiązań) i niematerialnych. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej, a zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna być zdolna do samodzielnego realizowania określonych zadań gospodarczych, przy wykorzystaniu przenoszonego zespołu składników materialnych i niematerialnych składających się na Przedmiot Transakcji (w tym umów z osobami trzecimi, a zwłaszcza współpracownikami) i przy wsparciu transferowanych pracowników.

Zdaniem Wnioskodawcy, jak zostało wskazane powyżej, Przedmiot Transakcji mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania stanowiące przedmiot Działalności Produktowej.

Ad. 4)

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 Ustawy o CIT przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze – w przypadku wniesienia do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem jest wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.

Ustawodawca przewidział jednak wyjątki dla rozpoznania przychodu podatkowego z tytułu wniesienia wkładu niepieniężnego. Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b Ustawy o CIT do przychodów nie zalicza się wartości, o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7 Ustawy o CIT, jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego do spółki albo spółdzielni jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część oraz spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.

W związku z powyższym oraz biorąc pod uwagę stanowisko Wnioskodawcy opisane w pkt 4 powyżej, zgodnie z którym na gruncie Ustawy o CIT Przedmiot Transakcji stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, należy uznać, iż wniesienie wkładu niepieniężnego w postaci Przedmiotu Transakcji stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa nie będzie stanowiło dla Wnioskodawcy przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7 Ustawy o CIT na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b Ustawy o CIT.

Powyższy pogląd znajduje również akceptację w interpretacjach organów podatkowych (zob. np. Interpretacja Indywidualna wydana przez Dyrektora Krajowej Administracji Skarbowej z 13 maja 2020 roku, Znak: 0111- KDIB1-2.4010.131.2020.1.SK).

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U z 2021 r. poz. 1800 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”),

przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem jest wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.

Ustawodawca przewidział jednak wyjątki dla rozpoznania przychodu podatkowego z tytułu wniesienia wkładu niepieniężnego.

I tak, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 25 ww. ustawy,

do przychodów nie zalicza się wartości, o której mowa w ust. 1 pkt 7, jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego do:

a) spółki kapitałowej jest komercjalizowana własność intelektualna wniesiona przez podmiot komercjalizujący,

b) spółki albo spółdzielni jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, oraz spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.

Przy czym, w art. 12 ust. 13 ustawy o CIT zawarto zastrzeżenie, że

przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

W myśl bowiem art. 12 ust. 14 ww. ustawy,

jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Zgodnie natomiast z art. 12 ust. 15 ustawy o CIT,

przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:

1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo

2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo

3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.

Ponadto zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT,

ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

W rozumieniu powyższej regulacji prawnej, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, spełniać powinien następujące warunki:

· musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,

· zespół ten powinien być organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,

· składniki przedsiębiorstwa przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,

· zespół składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące wskazane zadania.

Zatem nie wystarczy zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi ona odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Zatem, samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”. Oznacza to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.), które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie organizacyjne.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią przesłankę rozumie się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Winno ono mieć również zdolność zaistnienia jako niezależne przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 i 552 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz. U. z 2020 r. poz. 1740 ze zm.).

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki będące we wzajemnych relacjach takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Przesłanki takiego wyodrębnienia są spełnione w sytuacji organizacyjnego wyodrębnienia w wewnętrznej strukturze przedsiębiorstwa oraz ewidencjonowania zdarzeń gospodarczych w sposób pozwalający na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z tą częścią przedsiębiorstwa.

Jak przyjmuje się w praktyce organów podatkowych, konkretny zespół składników materialnych i niematerialnych powinien odznaczać się gospodarczą samodzielnością już w momencie jego zbycia. Oznacza to, że na dokonanie oceny czy dane aktywa spełniają definicję ZCP nie mogą mieć wpływu żadne czynniki zależne od nabywcy. Samo wydzielenie składników majątkowych na płaszczyźnie organizacyjnej nie jest warunkiem wystarczającym do uznania, że nastąpiło wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Przedmiotem wątpliwości Zainteresowanych jest m.in. kwestia ustalenia czy opisane we wniosku składniki materialne i niematerialne będą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa i w konsekwencji czy wniesienie wkładu niepieniężnego, stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa nie będzie stanowiło dla Wnioskodawcy przychodu na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych.

W przedstawionym opisie sprawy wskazali Państwo, że Spółka prowadzi działalność w obszarze (…). Działalność powyższa skupia się w dwóch osobnych obszarach, tj. (…) („Działalność Integracyjna”) oraz (…) („Działalność Produktowa”). Równolegle Spółka prowadzi również działalność holdingową. Do każdego z ww. obszarów ściśle przypisany jest zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do realizacji zadań gospodarczych związanych z każdym z obszarów. Spółka planuje dokonać reorganizacji Grupy. Reorganizacja ma zostać przeprowadzona w ten sposób, że ze Spółki wydzielona zostanie do podmiotu zależnego (Spółki Produktowej) Działalność Produktowa, a Spółka docelowo prowadzić będzie wyłącznie działalność holdingową i Działalność Integracyjną w obrębie Grupy.

Jak już wyjaśniono, zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w momencie przekazania określonych składników majątkowych (na ile stanowią w nim w tym momencie, wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Jak wskazali Państwo w opisie sprawy, w ramach struktury organizacyjnej Spółki i na gruncie wewnętrznych regulacji korporacyjnych, Działalność Produktowa jest wyodrębniona w strukturze Spółki organizacyjne, finansowo i funkcjonalnie.

Według podanych przez Państwa informacji, Działalność Produktowa koncentruje się w dwóch komórkach organizacyjnych Spółki, tj. Dziale oraz Oddziale. Transakcja obejmie wszystkie składniki materialne i niematerialne związane z Działalnością Produktową skupione w Dziale i Oddziale, istniejące w momencie transakcji oraz zdolne do przeniesienia w świetle przepisów prawa powszechnie obowiązującego.

Dział został utworzony na podstawie uchwały zarządu z 4 stycznia 2021 r. Natomiast Oddział został utworzony na podstawie uchwały zarządu z 10 października 2016 roku. Zarówno Dział, jak i Oddział dysponuje zespołem zasobów, które służą prowadzeniu Działalności Produktowej. Są to zwłaszcza aktywa („Aktywa Działu” oraz „Aktywa Oddziału”). Ponadto, zarówno do Działu, jak i do Oddziału przypisane są składniki niematerialne umożliwiające prowadzenie Działalności Produktowej („Składniki Niematerialne Działu” oraz „Składniki Niematerialne Oddziału”). Do Działu oraz do Oddziału przypisane są także zobowiązania („Zobowiązania Działu” oraz „Zobowiązania Oddziału”). Jednocześnie, jak wynika z opisu sprawy, zarówno w Dziale, jak i Oddziale zatrudnieni są pracownicy, którzy w ramach transakcji przejdą do Spółki Produktowej w trybie art. 231 Kodeksu pracy i będą kontynuować pracę na rzecz Spółki Produktowej.

Opisany zespół składników materialnych i niematerialnych jest związany z Działalnością Produktową, prowadzoną w Dziale i Oddziale, jest również wyodrębniony finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie. Jak wskazali Państwo, możliwe jest zbiorcze wyselekcjonowanie informacji o sytuacji finansowej i majątkowej Działu i Oddziału, tj. wyodrębnienie i przypisanie przychodów, kosztów, należności i zobowiązań do Działalności Produktowej oraz ustalenie wyniku finansowego na Działalności Produktowej. Będzie możliwe także ustalenie wyniku finansowego na poziomie Działalności Produktowej.

O wyodrębnieniu funkcjonalnym decyduje z kolei fakt, że do Działalności Produktowej ściśle przypisany jest zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do realizacji zadań gospodarczych związanych z tym obszarem działalności. W opisie sprawy podali Państwo, że wchodzące w skład Działalności Produktowej na moment Transakcji aktywa, zobowiązania, składniki niematerialne, a także personel (pracownicy, współpracownicy) niezbędny do prowadzenia tej działalności, pozwolą Działalności Produktowej, działać jak niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące zadania gospodarcze w zakresie rozwoju i sprzedaży produktu (…) i innych podobnych produktów IT oraz prowadzenia prac B+R. Zakres alokowanych do Działalności Produktowej składników materialnych i niematerialnych oraz stopień ich zorganizowania (wzajemne relacje pomiędzy nimi) na dzień wniesienia aportu w ramach Transakcji będą nie tylko wystarczały, ale też gwarantowały możliwość samodzielnego wykonywania zadań i prowadzenia działalności w zakresie Działalności Produktowej, stanowiąc o wyodrębnieniu działalności Produktowej na płaszczyźnie funkcjonalnej. Po przeniesieniu do Spółki Produktowej, wskazane składniki materialne i niematerialne umożliwią tej spółce samodzielnie oraz w pełnym dotychczasowym zakresie kontynuowanie Działalności Produktowej, prowadzonej aktualnie w Spółce w ramach Działu i Oddziału.

Z treści wniosku wynika wprawdzie, że Spółka nie może wykluczyć, że niektóre spośród wskazanych składników Działalności Produktowej nie będą przedmiotem aportu, w szczególności z uwagi na brak wyrażenia przez wierzyciela bądź dłużnika (odpowiednio do znajdujących zastosowanie regulacji) zgody na ich przeniesienie umowy bądź ograniczenia dotyczące ich przenoszenia wynikające wprost z przepisów prawa, jednakże – jak Państwo podali – powyższe okoliczności nie będą wpływać na zdolność do samodzielnego prowadzenia Działalności Produktowej przez Spółkę Produktową na moment Transakcji i po niej. Istotny jest również fakt, że na bazie nabytego zespołu składników materialnych i niematerialnych Spółka Produktowa będzie kontynuowała działalność gospodarczą w takim samym zakresie, w jakim działalność była prowadzona przez Wnioskodawcę za pomocą tych składników materialnych i niematerialnych.

Analiza zaprezentowanego opisu sprawy w kontekście przytoczonych regulacji prawnych prowadzi do wniosku, że zostaną spełnione wszystkie wskazane wcześniej przesłanki do uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych, mających stanowić przedmiot aportu, za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Opisany we wniosku zespół składników związany z Działalnością Produktową prowadzoną w Dziale i Oddziale, stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych, który jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki oraz przeznaczony jest do realizacji określonych zadań gospodarczych i potencjalnie mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące konkretnie przypisane mu zadania gospodarcze.

W konsekwencji uznania ww. zespołu składników materialnych i niematerialnych związanych z Działalnością Produktową prowadzoną w Dziale i Oddziale za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, planowane wniesienie wkładu niepieniężnego nie będzie generowało dla Wnioskodawcy przychodu podatkowego, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b tej ustawy, zważywszy, że – jak wskazano we wniosku – Spółka Produktowa otrzymująca składniki majątku wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, przyjmie je do celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład (Spółki).

Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 3 oraz pytania nr 4 jest prawidłowe.

Jednocześnie pamiętać przy tym należy, że w sytuacji wniesienia przedsiębiorstwa do spółki kapitałowej w sprawie może mieć zastosowanie art. 12 ust. 13 ustawy o CIT. Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego nie wynika, aby celem operacji było uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Jednakże zbadanie przesłanek i celów dokonywanego wkładu niepieniężnego jest w pełni możliwe dopiero w ramach ewentualnego postępowania kontrolnego lub podatkowego. Tym samym tut. Organ nie może, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej, ocenić czy przedstawione przez Wnioskodawcę wydzielenie Działalności Produktowej, zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jej głównym bądź jednym z głównych celów nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Niniejsza interpretacja została wydana w oparciu o przedstawiony we wniosku opis zdarzenia przyszłego, co oznacza, że w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź celno-skarbowej zostanie ustalony odmienny stan faktyczny, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

Zauważyć przy tym należy, że uregulowane w art. 14b-14h Ordynacji podatkowej postępowanie w sprawie wydawania interpretacji indywidualnych jest postępowaniem odrębnym od postępowania podatkowego czy kontrolnego, w ramach których prowadzone jest postępowanie dowodowe. Regulacje ww. ustawy nie przewidują prowadzenia postępowania dowodowego w sprawach o interpretację przepisów prawa podatkowego.

Należy jednocześnie wskazać, że to podatnik stosując przepis art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT, będzie zobowiązany do wskazania dowodów, że opisywany aport został dokonany z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, nie zaś w celu uniknięcia lub uchylenia się od opodatkowania.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Ocena prawna Państwa stanowiska w zakresie podatku od towarów i usług oraz podatku od czynności cywilnoprawnych zostanie zawarta w odrębnych rozstrzygnięciach.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego). Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku.

W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu stanu faktycznego, jak również w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan faktyczny, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

Odnosząc się do powołanej przez Państwa interpretacji wskazać należy, że interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane są w indywidualnych sprawach podatników i niewątpliwie kształtują sytuację prawną tych podatników w sprawach będących przedmiotem rozstrzygnięcia, lecz dotyczą konkretnych stanów faktycznych i nie mają mocy prawa powszechnie obowiązującego co oznacza, że należy je traktować indywidualnie (por. prawomocny wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi z 27 marca 2015 r. sygn. akt III SA/Łd 109/15).

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego.

Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2022 r. poz. 329 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).