Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IBPB-2-1/4514-9/15/DP
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach
Data wydania: 2015-07-24
Teza: Czy w przypadku przekształcenia Wnioskodawcy w Spółkę osobową podstawą opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych będzie wartość wkładów wniesionych do Spółki osobowej, określona w umowie spółki komandytowej?
Słowa kluczowe: opodatkowanie-podstawa opodatkowania; przekształcanie; spółki-spółka kapitałowa; spółki-spółka komandytowa; spółki-spółka osobowa; spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; umowa-umowa spółki
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 1; [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 1a

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2015 r., poz. 613) oraz § 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. Nr 112, poz. 770, ze zm.) w związku z § 9 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U., poz. 643) – Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 14 kwietnia 2015 r. (data wpływu do Biura – 16 kwietnia 2015 r.), uzupełnionym 8 czerwca 2015 r., o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie określenia podstawy opodatkowania przy przekształceniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę komandytową – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 16 kwietnia 2015 r. wpłynął do Biura ww. wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie określenia podstawy opodatkowania przy przekształceniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę komandytową.

Z uwagi na fakt, że wniosek nie spełniał wymogów formalnych w piśmie z 29 maja 2015 r. znak: IBPB-2-1/4514-9/15/DP, IBPB-2-1/4514-10/15/DP wezwano do jego uzupełnienia.

Wniosek uzupełniono 8 czerwca 2015 r.

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą i zarządem w Polsce, jest on podatnikiem podatku dochodowego i podlega opodatkowaniu w Polsce od całości swych dochodów bez względu na miejsce ich osiągnięcia.

W przyszłości Wnioskodawca zostanie przekształcony w spółkę komandytową (dalej: „Spółka osobowa”). W momencie przekształcenia majątek Wnioskodawcy stanie się majątkiem Spółki osobowej. Przekształcenie nastąpi zgodnie z odpowiednimi przepisami ustawy Kodeks spółek handlowych.

Wysokość (wartość) wkładów do Spółki osobowej będzie określać umowa spółki komandytowej.

Na dzień przekształcenia Wnioskodawca będzie posiadał tzw. zyski niepodzielone lub kapitały (inne niż kapitał zakładowy) utworzone z zysków.

Wartość kapitału zakładowego Wnioskodawcy była w całości opodatkowana podatkiem od czynności cywilnoprawnych (opłatą skarbową), w związku z umową spółki lub jej zmianą.

W uzupełnieniu wniosku z 8 czerwca 2015 r. (data wpływu do Biura) Wnioskodawca wskazał m.in., że całość majątku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (przekształcanej) będzie wchodziła w skład wkładów do spółki osobowej – umowa spółki komandytowej (przekształconej) będzie określała wartość majątku spółki przekształcanej, tzn. zarówno wartość kapitału zakładowego jak i wartość majątku mającego odzwierciedlenie w tzw. zyskach niepodzielonych i innych kapitałach (np. w kapitale zapasowym, rezerwowym itd.) na moment sporządzania planu przekształcenia.

W związku z powyższym zadano m.in. następujące pytanie:

Czy w przypadku przekształcenia Wnioskodawcy w Spółkę osobową podstawą opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych będzie wartość wkładów wniesionych do Spółki osobowej, określona w umowie spółki komandytowej?

Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku przekształcenia Wnioskodawcy w Spółkę osobową podstawą opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych będzie wartość wkładów wniesionych do Spółki osobowej, określona w umowie spółki komandytowej.

Uzasadniając swoje stanowisko Wnioskodawca wskazał, że zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) oraz art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlega umowa spółki lub jej zmiana. Jednocześnie zgodnie z art. 1 ust. 3 pkt 3 ww. ustawy za zmianę umowy spółki uważa się przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego. Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. f) podstawę opodatkowania przy przekształceniu lub łączeniu spółek stanowi wartość wkładów do spółki osobowej powstałej w wyniku przekształcenia albo wartość kapitału zakładowego spółki kapitałowej powstałej w wyniku przekształcenia lub połączenia.

Wnioskodawca zaznaczył, że podstawę opodatkowania przy przekształceniu lub łączeniu spółek stanowi wartość wkładów do spółki osobowej. Wysokość (wartość) wkładów wspólników określa umowa spółki komandytowej. Określenie w umowie spółki komandytowej wysokości (wartości) wkładów do spółki jest elementem obligatoryjnym tej umowy (art. 105 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych).

Mając na względzie powyższe Wnioskodawca stwierdził, że w przypadku przekształcenia Wnioskodawcy w Spółkę osobową podstawą opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych będzie wartość wkładów wniesionych do Spółki osobowej, określona w umowie spółki komandytowej.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Na wstępie należy zaznaczyć, że przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena stanowiska w zakresie określenia podstawy opodatkowania przy przekształceniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę komandytową – pytanie oznaczone we wniosku nr 1.

W zakresie skutków podatkowych przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę komandytową – pytanie oznaczone we wniosku nr 2 – wydano odrębne rozstrzygnięcie.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) i pkt 2 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz.U. z 2015 r., poz. 626) podatkowi temu podlegają umowy spółki oraz zmiany tych umów, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.

Na podstawie art. 1 ust. 3 pkt 3 ww. ustawy, w przypadku umowy spółki, za zmianę umowy uważa się przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego.

Stosownie do art. 1a pkt 1 ww. ustawy użyte w tej ustawie określenie spółka osobowa oznacza spółkę cywilną, jawną, partnerską, komandytową lub komandytowo-akcyjną.

Z treści art. 3 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej, czyli z chwilą zawarcia umowy spółki lub zmiany tej umowy.

Zgodnie z art. 4 pkt 9 ww. ustawy obowiązek podatkowy ciąży na spółce.

Podstawę opodatkowania w myśl art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. f) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych stanowi – przy przekształceniu lub łączeniu spółek – wartość wkładów do spółki osobowej powstałej w wyniku przekształcenia albo wartość kapitału zakładowego spółki kapitałowej powstałej w wyniku przekształcenia lub połączenia.

Stawka pobieranego podatku od czynności cywilnoprawnych określona jest w art. 7 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i wynosi 0,5% podstawy opodatkowania.

Z przedstawionego zdarzenia przyszłego wynika, że Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą i zarządem w Polsce. W przyszłości Wnioskodawca zostanie przekształcony w spółkę komandytową (dalej: „Spółka osobowa”). W momencie przekształcenia majątek Wnioskodawcy stanie się majątkiem Spółki osobowej. Przekształcenie nastąpi zgodnie z odpowiednimi przepisami ustawy Kodeks spółek handlowych. Wysokość (wartość) wkładów do Spółki osobowej będzie określać umowa spółki komandytowej. Na dzień przekształcenia Wnioskodawca będzie posiadał tzw. zyski niepodzielone lub kapitały (inne niż kapitał zakładowy) utworzone z zysków. Całość majątku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (przekształcanej) będzie wchodziła w skład wkładów do spółki osobowej – umowa spółki komandytowej (przekształconej) będzie określała wartość majątku spółki przekształcanej, tzn. zarówno wartość kapitału zakładowego jak i wartość majątku mającego odzwierciedlenie w tzw. zyskach niepodzielonych i innych kapitałach (np. w kapitale zapasowym, rezerwowym, itd.) na moment sporządzania planu przekształcenia. Wartość kapitału zakładowego Wnioskodawcy była w całości opodatkowana podatkiem od czynności cywilnoprawnych (opłatą skarbową), w związku z umową spółki lub jej zmianą.

Z definicji zawartej w art. 28 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2013, poz. 1030, ze zm.), dotyczącego spółki jawnej (który – zgodnie z treścią art. 103 Kodeksu spółek handlowych – ma zastosowanie także do spółki komandytowej) wynika, iż majątek spółki to wszelkie mienie wniesione jako wkład lub nabyte przez spółkę w czasie jej istnienia.

Zgodnie z art. 551 § 1 Kodeksu spółek handlowych, spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą).

Stosownie do art. 552 Kodeksu spółek handlowych spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę przekształcaną.

Mając na uwadze powyższe, w przedstawionej we wniosku zmianie umowy spółki – przekształceniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (kapitałowej) w spółkę komandytową (osobową) – podstawę opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych stanowić będzie zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. f) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, wartość wkładów do spółki osobowej (przekształconej). Przedmiotowa wartość wkładów do spółki osobowej określona będzie w umowie spółki komandytowej, obowiązek ten wynika bowiem z art. 105 pkt 4 ustawy Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym umowa spółki komandytowej powinna zawierać oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość.

Tak więc podstawę opodatkowania ustawodawca – w przypadku spółki osobowej – wiąże ogólnie z wkładami do spółki. Taki wniosek wynika z interpretacji art. 1 ust. 3 pkt 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych w powiązaniu z treścią punktu 1 i 2 tego samego ustępu art. 1.

Podstawą opodatkowania będzie zatem suma wszystkich wkładów w spółce osobowej – zarówno tworzących kapitał zakładowy, jak i pozostałych, mających odzwierciedlenie w tzw. zyskach niepodzielonych i kapitałach (np. w kapitale zapasowym, rezerwowym, itd.) – o jaką ulega zwiększeniu majątek spółki. Wartość majątku spółki winna być określona na moment przekształcenia spółki, tj. zgodnie z definicją zawartą w powołanym powyżej art. 552 Kodeksu spółek handlowych, na moment wpisu spółki przekształconej do rejestru.

Wobec powyższego stanowisko Wnioskodawcy należało uznać za prawidłowe.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach, ul. Prymasa S. Wyszyńskiego 2, 44-100 Gliwice, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz.U. z 2012 r., poz. 270, ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.