Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-1.4010.529.2025.4.PP
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-11-26
Teza: 1) Składniki majątkowe i niemajątkowe będące przedmiotem
wydzielenia, planowo pozostające w Spółce Dzielonej, będą
stanowiły zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, a tym samym nie będą
podlegały opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
prawnych. 2) Składniki majątkowe i niemajątkowe będące
przedmiotem wydzielenia, planowo przenoszone do Spółek
Przejmujących będą stanowiły zorganizowaną część
przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, a
tym samym nie będą podlegały opodatkowaniu podatkiem
dochodowym od osób prawnych.
Słowa kluczowe: przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
przychód
spółki-podział spółki przez wydzielenie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Przychody związane z łączeniem lub podziałem
spółek
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 4a-pkt 4
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8c
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8d
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8f
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 3e
1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

15 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 15 września 2025 r. o wydanie
    interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, który
    dotyczy ustalenia:
        czy składniki majątkowe i niemajątkowe będące przedmiotem wydzielenia,
        planowo pozostające w Spółce Dzielonej, będą stanowiły zorganizowaną część
        przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, a tym samym nie będą
        podlegały opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych,
        czy składniki majątkowe i niemajątkowe będące przedmiotem wydzielenia,
        planowo przenoszone do Spółek Przejmujących będą stanowiły zorganizowaną
        część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, a tym samym nie
        będą podlegały opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.
    Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 4 listopada 2025 r. (data
    wpływu 4 listopada 2025 r.).
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawcą jest A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, NIP (...), wpisana do
    Krajowego Rejestru Sądowego (...) (dalej: Spółka, Spółka Dzielona), mająca siedzibę przy
    (...). Spółka jako przedmiot przeważającej działalności przyjęła wynajem i zarządzanie
    nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68, 20, Z). Działalność spółki
    obejmuje także:
    · 43, 39, Z - wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych,
    · 55, 20, Z - obiekty noclegowe turystyczne i miejsca krótkotrwałego zakwaterowania,
    · 68, 10, Z - kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
    · 68, 31, Z - pośrednictwo w obrocie nieruchomościami,
    · 68,32, Z - zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie,
    · 77, 11, Z - wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek,
    · 77, 12, Z - wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem
      motocykli,

    · 46, 18, Z - działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych
      towarów,
    · 46, 19, Z - działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju.
    Powyżej wskazane klasyfikacje pozostają zgodne z faktyczną działalnością Spółki, nie
    przedstawiają jednak wszystkich obszarów jej działania, a jedynie te, które
    zaprezentowane są w Krajowym Rejestrze Sądowym. Pozostały zakresy działalności,
    przedsiębiorstwo przedstawia w umowie Spółki, tak np.:
    · 81, 10, Z - działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach,
    · 81, 21, Z - niespecjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych,
    · 77, 31, Z - wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń rolniczych,
    · 77, 39, Z - wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych,
      gdzie indziej niesklasyfikowane.
    Spółka posiada siedzibę na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Jest zarejestrowanym i
    czynnym podatnikiem podatku VAT. Rok podatkowy Spółki jest tożsamy z rokiem
    kalendarzowym. Spółka podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na
    terytorium RP, zgodnie z regulacjami ustawy z dnia 15 lutego 1992 o podatku
    dochodowym od osób prawnych (zwana dalej: updop). Spółka nie posiada oddziałów
    zagranicznych i nie jest członkiem grupy spółek.
    Wspólnikami Spółki są następujące osoby fizyczne:
    1) A.D - dalej jako: „Wspólnik 1”, posiadająca 40% udziałów w kapitale zakładowym Spółki
      tj. (...) udziałów o łącznej wartości (...) zł, będąca prezesem zarządu spółki;
    2) A.T - dalej jako: „Wspólnik 2”, posiadająca 20% udziałów w kapitale zakładowym Spółki
      tj. (...) udziałów o łącznej wartości (...) zł oraz
    3) M.F - dalej jako: „Wspólnika 3”, posiadająca 40% udziałów w kapitale zakładowym
      Spółki tj. (...) udziałów o łącznej wartości (...) zł - łącznie dalej jako: „Wspólnicy”.
    Wspólnicy zamierzają uporządkować zasady i warunki dalszej współpracy, w szczególności
    w zakresie dalszego funkcjonowania i działania Spółki w konkretnych obszarach. W
    ramach tych działań planowany jest podział Spółki w trybie art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia
    15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.,
    dalej: "KSH").
    Wspólnicy Spółki Dzielonej planują w momencie podziału założyć dwie nowe spółki zwane
    dalej: „B” i „C” lub łączne „Spółki Przejmujące”. Spółka Dzielona będzie kontynuować
    działalność z wyłączeniem głównych stref działalności wyodrębnionej. Proporcje udziałów
    w Spółce Dzielonej, do momentu rejestracji planowanego podziału pozostaną
    niezmienione.
    Podział Spółki zostanie dokonany poprzez wydzielenie dwóch części majątku Spółki
    Dzielonej (A sp. z o.o.) i przeniesienie ich do nowo zawiązanych spółek (Spółek
    Przejmujących). Wydzielony majątek zostanie przeznaczony na pokrycie udziałów
    wspólników w Spółkach Przejmujących. Po podziale Spółka Dzielona będzie działała pod
    analogiczną, do dotychczasowej, nazwą A spółka z o.o. z siedzibą w (...), a Spółki
    Przejmujące będą polskimi rezydentami podatkowymi.
    Poniżej zaprezentowano szczegółowy opis każdej ze Spółek po dokonaniu planowanego
    podziału:
        A
    W spółce Dzielonej pozostanie część majątku obejmująca:
    - Prawo użytkowania wieczystego działek (...),

    - Prawo użytkowania wieczystego działek (...),
    - Prawo użytkowania wieczystego działek (...).
    Ponadto w Spółce Dzielonej część majątku będzie obejmowała:
    - Pięciu pracowników (czterech z nich w wymiarze pełnego etatu oraz jeden na 1/2 etatu),
      a więc również zobowiązanie z tyt. niewypłaconych zobowiązań na dzień wydzielenia,
    - Środki zgromadzone na rachunku bankowym w banku (...) oraz (...),
    - Pojazdy: (...),
    - Należności od najemców hal i pomieszczeń dotyczących dzielonej części budynku za
      wystawione faktury, które nie zostały jeszcze opłacone na dzień wydzielenia,
    - Zobowiązania na dzień wydzielenia w stosunku do dostawców za energie elektryczną,
      wodę i ścieki, kredyty, pożyczki a także część podatku od nieruchomości, opłat za
      użytkowanie gruntów.
    Jej działalność po podziale będzie skupiała się na wynajmie i zarządzaniu
    nieruchomościami własnymi lub wydzierżawionymi, ponadto dodatkową działalnością
    spółki będzie w dalszym ciągu sprzedaż ubrań.
        B
    Do nowo powstałej spółki B zostanie wniesiona ze spółki A sp. z o.o. część majątku
    obejmująca:
    - Nieruchomość w (...),
    - Nieruchomość w (...),
    - Prawo wieczystego użytkowania działki (...).
    Wniesiona do nowo powstałej spółki zorganizowana część przedsiębiorstwa będzie
    obejmowała także:
    - ruchomości w postaci: komputera, drukarki, części przyłączy elektrycznych,
      wyposażenia w postaci biurek, krzeseł oraz szaf,
    - Dwóch pracowników (jeden z nich w wymiarze pełnego etatu oraz jeden na 1/2 etatu), a
      więc również zobowiązanie z tyt. niewypłaconych zobowiązań na dzień wydzielenia,
    - Należności od najemców hal i pomieszczeń dotyczących wydzielonej części budynku za
      wystawione faktury, które nie zostały jeszcze opłacone na dzień wydzielenia. Liczba
      najemców na chwile obecną wynosi 3. Przychód miesięczny z tytułu najmu
      nieruchomości położonej w (...) to około (...) zł,
    - Przekazane również będą wpłacone przez tych najemców kaucje w wysokości ok. (...) zł.
    - Zobowiązania na dzień wydzielenia w stosunku do dostawców za energie elektryczną,
      wodę i ścieki itp., a także część podatku od nieruchomości, opłat za użytkowanie
      gruntów,
    - Pojazd w leasingu - (...),
    - Środki zgromadzone na rachunku bankowym w banku: (...) ,
    - Zobowiązania na dzień wydzielenia w stosunku do dostawców za energię elektryczną,
      wodę i ścieki będą refakturowane przez A - Spółkę Dzieloną, ponieważ to ona ma
      bezpośrednie przyłącze energetyczne (transformator) i podpisaną umowę z (...) oraz za
      wodę i ścieki z (...).

    Spółka B kontynuować będzie działalność w zakresie wynajmu i zarządzania
    nieruchomościami własnymi lub wydzierżawionymi. Dodatkowo w swojej działalności
    uwzględni świadczenie usług w zakresie utrzymania czystości pomieszczeń w
    szczególności wykonywanie usług porządkowych.
        C
    Do nowo powstałej spółki C zostanie wniesiona ze spółki A sp. z o.o. część majątku w
    postaci środków trwałych obejmujących:
    - Własność nieruchomości wraz z zabudowaniami (...),
    - Własność nieruchomości wraz z zabudowaniami (...),
    - Prawo użytkowania wieczystego działki (...),
    - Własność nieruchomości działki (...),
    - Własność nieruchomości wraz z zabudowaniami (...),
    - Wniesienie będzie obejmowało także budowle, komputer z drukarką, monitoring, a
      także elementy wyposażenia biura takie jak biurka, krzesła szafy, sprzęt budowlany,
      maszyny ogrodowe itp.
    Ponadto wniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa będzie obejmowało:
    - Należności od najemców pomieszczeń w budynkach przy ul. (...) w (...) za wystawione
      faktury, które nie zostały jeszcze opłacone na dzień wydzielenia. Na chwilę
      sporządzenia wniosku liczba najemców wynosi 21. Przychód miesięczny z tytułu najmu
      ww. pomieszczeń wynosi około (...) zł. Przekazane również będą wpłacone przez tych
      najemców kaucje w wysokości ok. (...) zł.
    - Zobowiązania na dzień wydzielenia w stosunku do dostawców za energie elektryczną,
      energię cieplną, wodę i ścieki, monitoring itp.
    - Dwóch pracowników (jeden z nich w wymiarze jednego etatu, oraz jeden na h etatu), a
      więc również zobowiązanie z tyt. niewypłaconych zobowiązań na dzień wydzielenia.
    - Pojazd: (...).
    - Środki zgromadzone na rachunku bankowym (...).
    Spółka C kontynuować będzie działalność w zakresie wynajmu i zarządzania
    nieruchomościami własnymi lub wydzierżawionymi. Dodatkowo w swojej działalności
    uwzględni świadczenie usług w zakresie wypożyczania sprzętów budowlanych w tym
    również: maszyn ogrodowych takich jak: kosiarki, piły, nożyce ogrodowe, szlifierki,
    rusztowania.
    Działalność Spółek Przejmujących opierać się będzie o odrębny personel związany z
    obsługą administracyjną a także z działalnością główną. Cały personel związany z
    konkretnymi sektorami działalności zostanie przeniesiony do nowych pracodawców
    (Spółek Przejmujących), w związku z tym dojdzie do przejścia zakładu pracy na nowego
    pracodawcę w rozumieniu art. 231 Kodeksu pracy (tekst jedn.: Dz. U. z 2020 r. poz. 1320 z
    późn. zm.), wskutek czego Spółki Przejmujące staną się pracodawcami w odniesieniu do
    całego personelu zatrudnianego w ramach poszczególnych struktur Spółki Dzielonej.
    Podobnie, przeniesione do Spółek Przejmujących zostaną także osoby współpracujące z
    Wnioskodawcą na innej podstawie prawnej niż umowa o pracę, a także kontrahenci.
    Nadto, wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółki Przejmujące
    nie będzie przewyższać wartości emisyjnej udziałów przydzielonych udziałowcom Spółki
    Dzielonej.
    Spółki Przejmujące przyjmą dla celów podatkowych otrzymany na skutek podziału
    majątek w wartości wynikającej z ksiąg podmiotu dzielonego oraz będzie on przypisany do

    działalności prowadzonej na terytorium Polski, a celem podziału nie będzie unikanie lub
    uchylenie się od opodatkowania.
    Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego
    W piśmie z 4 listopada 2025 r. stanowiącym odpowiedź na wezwania wskazali Państwo, że:
    · Nowo utworzone Spółki będą miały faktyczną możliwość kontynuowania działalności,
      bez konieczności angażowania dodatkowych składników majątku czy podejmowania
      dodatkowych działań faktycznych i prawnych.
    · Wyodrębnienie składników majątkowych przypisanych do nowo utworzonych spółek
      będzie przejawiało się na płaszczyźnie organizacyjnej poprzez formalne przeniesienie
      dokonane na podstawie aktu notarialnego w ramach podziału spółki przez zawiązanie
      nowych spółek, w którym zostanie szczegółowo wskazany skład majątku przypisanego
      do każdej z nowo powstałych jednostek. Spółka w obecnie prowadzonych księgach
      rachunkowych wykazuje analityczny podział przychodów i kosztów oraz należności i
      zobowiązań. W momencie dokonywania omawianych czynności z łatwością Spółka
      dokona stosowanego przyporządkowania. Przenoszone zespoły składników
      majątkowych będą miały potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielne
      podmioty gospodarcze realizujące zadania gospodarcze.
    · Składniki materialne i niematerialne składające się na majątek wydzielony do Spółek
      Przejmujących (C oraz B) nie będą wykorzystywane przez Spółkę Dzieloną w
      działalności operacyjnej (A Sp. z o.o.), po dokonaniu transakcji podziału przez
      wydzielenie.
    · Z uwagi na fakt, że to wnioskodawca posiada w (...) bezpośrednie przyłącze
      energetyczne (transformator) oraz jest stroną umowy dot. zakupu energii elektrycznej,
      wody oraz obsługi nieczystości, to będzie ona, po dokonaniu zmian w strukturze
      Spółki, refakturować proporcjonalnie koszty związane z eksploatacją ww. usług, na
      nowopowstałą spółkę B. Czynności te będą odpłatne. Powyższe nie dotyczy drugiej,
      nowopowstałej spółki – C.
    · Część przedsiębiorstwa Wnioskodawcy pozostająca w A sp. z o.o. będzie stanowiła
      wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań)
      przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby
      stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące te zadania. Pozostająca część będzie
      posiadała samodzielność finansową, pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie w
      obrocie gospodarczym oraz na podstawie prowadzonej przez Spółkę Dzieloną
      ewidencji księgowej możliwe będzie przyporządkowanie nie tylko przychodów i
      kosztów, ale również należności i zobowiązań do pozostałej w Spółce działalności,
      przez co możliwe będzie określenie wyniku finansowego. Pozostająca część będzie
      stanowiła niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.
    · Podział będzie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.
    · W okresie poprzedzającym Podział, jak również na dzień podziału - Spółki Przejmujące
      nie będą posiadały udziałów Spółki Dzielonej.
    · Wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółki Przejmujące, na
      dzień poprzedzający dzień podziału, nie będzie przewyższać wartości emisyjnej
      udziałów przydzielonych udziałowcom Spółki Dzielonej.
    · Wartość rynkowa składników przenoszonych do Spółki Przejmującej będzie wyższa od
      ich wartości podatkowej w Spółce. Jednocześnie, w wyniku planowanego podziału, w
      stosunku do otrzymanych składników majątku Spółka Dzielona (winno być: Spółki
      Przejmujące) przyjmą dla celów podatkowych wartości wynikające z ksiąg Spółki
      dzielonej. Wartość emisyjna udziałów wydanych przez Spółkę Przejmującą będzie
      odpowiadać wartości rynkowej majątku otrzymanego przez Spółkę Przejmującą w
      ramach podziału. Wartość ta będzie większa od wartości podatkowej składników

      majątku. Dodatkowo, Spółka Przejmująca przypisze w całości przejęty majątek do
      działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Pytania
    1. Czy składniki majątkowe i niemajątkowe będące przedmiotem wydzielenia, planowo
      wchodzące w skład Spółek Przejmujących, będą stanowiły zorganizowaną część
      przedsiębiorstwa (dalej jako: „ZCP”) a opisane wydzielenie ująć należy jako transakcję
      zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 w związku z
      art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług, zgodnie z którym przepisów
      ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
      przedsiębiorstwa?
    2. Czy składniki majątkowe i niemajątkowe będące przedmiotem wydzielenia, planowo
      pozostające w Spółce Dzielonej, będą stanowiły zorganizowaną część przedsiębiorstwa
      (dalej jako: „ZCP”) w rozumieniu art. 4a pkt 4 updop, a tym samym nie będą podlegały
      opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?
    3. Czy składniki majątkowe i niemajątkowe będące przedmiotem wydzielenia, planowo
      przenoszone do Spółek Przejmujących będą stanowiły zorganizowaną część
      przedsiębiorstwa (dalej jako: „ZCP”) w rozumieniu art. 4a pkt 4 updop, a tym samym
      nie będą podlegały opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?
    4. Czy podział Spółki poprzez wydzielenie Spółki Dzielonej będzie skutkował po stronie jej
      Wspólników powstaniem przychodu w rozumieniu podatku dochodowego od osób
      fizycznych (dalej jako: „updof”) podlegającego opodatkowaniu w momencie podziału?
    Przedmiotem niniejszego rozstrzygnięcia jest odpowiedź na pytania Nr 2 i 3 w zakresie
    podatku dochodowego od osób prawnych. W zakresie pytania Nr 1 odnośnie podatku od
    towarów i usług oraz pytania Nr 4 odnośnie podatku dochodowego od osób fizycznych
    zostały/zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.
    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad 2.
    Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, zorganizowana
    część przedsiębiorstwa oznacza organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
    przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby
    stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Ustawa CIT nie definiuje "przedsiębiorstwa", należy zatem odwołać się do art. 551
    Kodeksu cywilnego, zgodnie z którym przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem
    składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności
    gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:
    1. oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa
      przedsiębiorstwa),
    2. własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
      wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości,
    3. prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
      prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków
      prawnych,
    4. wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne,
    5. koncesje, licencje i zezwolenia,
    6. patenty i inne prawa własności przemysłowej,
    7. majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne,

    8. tajemnice przedsiębiorstwa,
    9. księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie musi zawierać wszystkich wyżej wymienionych
    elementów. Nawet w razie braku któregoś z tych elementów określone składniki
    majątkowe funkcjonalnie ze sobą powiązane mogą stanowić zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa. Zatem dla uznania, że określone składniki majątkowe stanowią
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa ustawa wymaga, aby był to zespół składników
    materialnych i niematerialnych, który łącznie spełnia przesłanki wyodrębnienia:
    organizacyjnego, finansowego, funkcjonalnego oraz organizacyjne.
    Zgodnie z argumentacją do pytania nr 1. Wnioskodawca uważa, że wyodrębniane części
    majątku, jak i majątek pozostający w Spółce Dzielonej - spełniają wszystkie ww. warunki.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 updop, w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek
    przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie majątek przejmowany
    na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa, przychodem jest wartość rynkowa składników majątkowych
    przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo zawiązane ustalona na dzień
    poprzedzający dzień podziału lub wydzielenia.
    Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3h updop, w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek
    przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie majątek przejmowany
    na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, przychodu nie stanowi wartość rynkowa składników majątku
    przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo zawiązane ustalonej na dzień podziału lub
    wydzielenia.
    Zgodnie z art. 12 ust. 13-14 oraz ust. 4 pkt 3h updop nie stosuje się w przypadkach, gdy
    głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany
    udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania.
    Jak wynika ze stanowiska zaprezentowanego powyżej, Wnioskodawca uważa, że składniki
    majątkowe i niemajątkowe będące przedmiotem wydzielenia, planowo pozostające w
    Spółce Dzielonej, będą stanowiły zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art.
    4a pkt 4 ustawy o CIT, a tym samym nie będą podlegały opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym od osób prawnych.
    Ad 3.
    Zdaniem Wnioskodawcy, planowany Podział nie będzie skutkować dla Spółki Przejmującej
    powstaniem dochodu (przychodu) podlegającego opodatkowaniu.
    Podstawowe kwestie opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki
    przejmującej (lub nowo zawiązanej) przy podziale lub podziale przez wydzielenie regulują
    przepisy art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m i pkt 1a, art. 12 ust. 1 pkt 8c, art. 12 ust. 1 pkt 8d oraz art.
    12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT.
    Jak wskazano powyżej, zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT, za przychody z
    zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z
    zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b ustawy o CIT, stanowiące przychody faktycznie
    uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia
    lub podziałów podmiotów, w tym:
    - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w
      następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub
      spółki;
    - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej;
    - przychody spółki dzielonej.

    Jednocześnie, zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT, za przychody z zysków
    kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub
    podziału podmiotów. Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c oraz pkt 8d ustawy o CIT,
    przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności:
        ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku
        podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą, w części
        przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku,
        nie wyższą od wartości rynkowej tych składników;
        ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku
        podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części
        przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom
        (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.
    Przez wartość emisyjną rozumie się, zgodnie z art. 4a pkt 16a updop cenę, po jakiej
    obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich
    braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej
    tych udziałów (akcji).
    Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8f updop, w przypadku, gdy spółka przejmująca posiada
    udział w kapitale zakładowym spółki dzielonej, przychodem jest ustalona, w części
    odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki dzielonej, na
    dzień poprzedzający dzień podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego
    otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w
    podmiocie dzielonym.
    Przepis ten nie znajdzie zastosowania do sytuacji przedstawionej w zdarzeniu przyszłym.
    W okresie poprzedzającym Podział, Spółki Przejmujące nie będą posiadały udziałów Spółki
    Dzielonej. Poza Wspólnikiem Spółki Dzielonej w ramach Podziału do Spółek Przejmujących
    nie będą przystępowały inne podmioty. W rezultacie, nie znajdzie zastosowania przepis
    art. 12 ust. 1 pkt 8f updop.
    Z kolei w świetle art. 12 ust. 4 pkt 3e updop, do przychodów nie zalicza się wartości tych
    składników majątku spółki dzielonej otrzymanego przez spółkę przejmującą, które spółka
    przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych
    podmiotu dzielonego oraz przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    Jednocześnie, w wyniku planowanego Podziału, w stosunku do otrzymanych składników
    majątku, Spółki Przejmujące przyjmą dla celów podatkowych wartości wynikające z ksiąg
    Spółki Dzielonej. Wartość emisyjna udziałów wydanych przez Spółki Przejmujące będą
    odpowiadać wartości rynkowej majątku otrzymanego przez Spółki Przejmujące w ramach
    Podziału. Dodatkowo, Spółki Przejmujące przypiszą w całości przejęty majątek do
    działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Mając na uwadze powyższe, w oparciu o treść art. 12 ust. 4 pkt 3e updop, Podział
    powinien pozostawać neutralny na gruncie podatku dochodowego z perspektywy Spółek
    Przejmujących.
    Powyższa interpretacja przepisów prawa podatkowego została zaprezentowana
    przykładowo przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w: interpretacji indywidualnej
    z 8 kwietnia 2022 r. Znak: 0111-KDIB2-1.4010.263.2022.3.AP.
    Jednocześnie, w Spółkach Przejmujących nie powstanie przychód podatkowy, o którym
    mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8d, bowiem wartość emisyjna udziałów będzie odpowiadać
    wartości rynkowej przejmowanego majątku.

    Zauważyć przy tym należy, że w myśl art. 12 ust. 13 updop, przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i
    pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z
    głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia
    wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Zgodnie natomiast z art. 12 ust. 14 tej ustawy, jeżeli połączenie spółek, podział spółek,
    wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z
    uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym
    lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania.
    W tym zakresie również aktualna pozostaje argumentacja Wnioskodawcy zaprezentowana
    powyżej, zgodnie z którą u podstaw planowanego Podziału leżą aspekty biznesowe. Tym
    samym Podział nie jest przeprowadzany w celu uniknięcia lub uchylenia się od
    opodatkowania.
    W związku z powyższym, w opisanym zdarzeniu przyszłym planowany Podział nie będzie
    powodować powstania przychodu po stronie Spółek Przejmującej.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku dochodowego od
    osób prawnych jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Podział spółek handlowych regulowany jest przez ustawę z dnia 15 września 2000 r.
    Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.).
    W myśl art. 528 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych:
      Spółkę kapitałową można podzielić na dwie albo więcej spółek kapitałowych. Nie jest
      dopuszczalny podział spółki akcyjnej, jeżeli kapitał zakładowy nie został pokryty w
      całości.
    Stosownie do art. 529 § 1 pkt 4 ww. ustawy:
      Podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na
      istniejącą spółkę lub na spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie).
    Zgodnie z art. 530 § 1 i § 2 Kodeksu Spółek Handlowych jest to jedyny podział, który nie
    skutkuje rozwiązaniem spółki dzielonej.
    Celem podziału przez wydzielenie jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, a
    następuje jedynie przeniesienie części jej majątku na inny podmiot.
    Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki dzielonej przy
    podziale lub podziale przez wydzielenie regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r.
    o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej:
    „ustawa o CIT”).
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy o CIT:
      Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący
      sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z
      innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art.
      24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
    Stosownie do art. 7 ust. 2 ww. ustawy:
      Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b,
      art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego
      źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.
      Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest
      stratą ze źródła przychodów.

    Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT:
      Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób
      prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie
      uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń,
      łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:
      - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w
      następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub
      spółki,
      - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
      - przychody spółki dzielonej.
    W rozumieniu art. 7b ust. 1a ww. ustawy:
      Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie
      przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.
    Powołany powyżej przepis art. 7b nie stanowi podstawy powstania przychodu
    podatkowego. Jest on jedynie wskazówką, do jakiej grupy przychodów wskazane powyżej
    przychody powinny być zaliczone. Natomiast art. 12 ustawy o CIT reguluje samo
    powstanie ewentualnego przychodu.
    Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT:
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności w spółce
      podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy
      podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany
      na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej
      części przedsiębiorstwa - wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych
      na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający
      dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia, przy czym przepisy
      art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.
    W myśl art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT:
      Do przychodów nie zalicza się w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek
      przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie majątek
      przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią
      zorganizowaną część przedsiębiorstwa - wartości rynkowej składników majątku
      przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo zawiązane ustalonej na dzień
      podziału lub wydzielenia.
    Zgodnie z art. 12 ust. 13 ww. ustawy:
      Przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w
      przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału
      spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub
      uchylenie się od opodatkowania.
    W rozumieniu art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:
      Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
      niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
      ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z
      głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Na podstawie art. 12 ust. 15 ustawy o CIT:
      Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek
      będących podatnikami, o których mowa w:

      1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
      majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej albo
      2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
      majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
      innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
      opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,
      albo
      3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
      innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
      opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,
      przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek
      będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.
    Zgodnie natomiast z art. 12 ust. 16 ustawy o CIT,
      Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do
      podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.
    Biorąc pod uwagę literalną treść art. 12 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy, stwierdzić należy, że
    wskazany przepis odnosi się do trzech sytuacji, tj. podziału spółki, podziału przez
    wydzielenie oraz podziału przez wyodrębnienie. W pierwszym przypadku ustawodawca
    wskazuje, że przychód występuje w sytuacji gdy majątek przejmowany nie stanowi
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Natomiast, w przypadku podziału przez
    wydzielenie oraz podziału przez wyodrębnienie zgodnie z zamysłem ustawodawcy – w
    spółce podlegającej podziałowi przychód wystąpi w sytuacji, gdy majątek przejmowany lub
    majątek pozostający w spółce dzielonej nie stanowi zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa. Zatem, aby skorzystać z wyłączenia z przychodów, obydwie części
    majątku muszą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa.
    Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, zorganizowana część przedsiębiorstwa to:
      organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
      składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
      realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
      niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Jak wynika z powyższego, status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada tylko
    taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:
    a. stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),
    b. jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie,
    c. jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych (wyodrębnienie
      funkcjonalne),
    d. mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania
      gospodarcze.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa (dalej „ZCP”) nie jest zatem dowolnym zbiorem
    składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład
    przedsiębiorstwa, ale wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem
    tych składników, zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie
    realizującym określone zadania gospodarcze.
    Przepisy ustawy o CIT nie określają, co należy rozumieć przez wyodrębnienie
    organizacyjne zespołu składników materialnych i niematerialnych. Zgodnie natomiast z
    praktyką organów podatkowych, przesłanka wyodrębnienia organizacyjnego zachodzi w
    sytuacji, gdy ZCP ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej funkcjonującego
    przedsiębiorstwa, najczęściej jako dział, wydział, oddział, itd., oraz o wyodrębnieniu takim

    powinny świadczyć odpowiednie zapisy statutu, regulaminu, zarządzenia lub innego aktu
    o podobnym charakterze.
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza także, że składniki majątkowe tworzące część
    przedsiębiorstwa powinny posiadać cechę odpowiedniego zorganizowania (czynnikiem
    świadczącym o wyodrębnieniu organizacyjnym jest np. funkcjonalność składników
    majątkowych przypisanych do realizacji danej działalności), a także odpowiednie miejsce
    w strukturze firmy.
    W ustawie o CIT także nie zawarto regulacji odnoszących się do rozumienia aspektu
    wyodrębnienia finansowego. W praktyce wyodrębnienie finansowe jest rozumiane jako
    możliwość przyporządkowania, poprzez odpowiednią ewidencję rachunkową zdarzeń
    gospodarczych, zarówno aktywów i pasywów (w tym należności i zobowiązań), jak i
    przychodów i kosztów do danego obszaru działalności i zespołu majątku stanowiącego
    ZCP.
    Wyodrębnienie funkcjonalne należy natomiast rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.
    Kolejną cechą definiującą zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do bycia
    niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania
    gospodarcze. Aby wydzielona część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za
    zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych, musi posiadać
    potencjalną zdolność do niezależnego działania gospodarczego, jako samodzielny
    podmiot gospodarczy, realizujący zadania gospodarcze, których realizacji służy w
    istniejącym przedsiębiorstwie. W związku z powyższym, istotne jest, aby ZCP obejmowało
    elementy niezbędne do dalszego, samodzielnego wykonywania działań gospodarczych,
    które realizowane są w obecnej strukturze przez przedsiębiorstwo.
    Reasumując, aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać
    zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą
    w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i
    finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej
    potrzeby w obrocie gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest
    sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny
    zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia
    jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa
    (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość).
    Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy uwzględnić należy następujące
    okoliczności:
    · zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
      zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
    · faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
      przedmiotem transakcji.
    Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w
    przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie
    przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub

    podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym
    przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa.
    Z okoliczności sprawy wynika, że planowany jest podział Spółki A Sp. z o.o. (Spółka
    Dzielona). Wspólnicy Spółki Dzielonej planują w momencie podziału założyć dwie nowe
    spółki: B i C (Spółki Przejmujące). Spółka Dzielona będzie kontynuować działalność z
    wyłączeniem głównych stref działalności wyodrębnionej. Proporcje udziałów w Spółce
    Dzielonej do momentu rejestracji planowanego podziału pozostaną niezmienione. Podział
    Spółki zostanie dokonany poprzez wydzielenie dwóch części majątku Państwa Spółki
    (Spółki Dzielonej) i przeniesienie ich do nowo zawiązanych spółek (Spółek Przejmujących).
    Wydzielony majątek zostanie przeznaczony na pokrycie udziałów wspólników w Spółkach
    Przejmujących. Po podziale Spółka Dzielona będzie działała pod analogiczną, do
    dotychczasowej, nazwą A spółka z o.o. z siedzibą w (...), a Spółki Przejmujące będą
    polskimi rezydentami podatkowymi.
    W spółce Dzielonej pozostanie część majątku obejmująca:
    · Prawo użytkowania wieczystego działek (...),
    · Prawo użytkowania wieczystego działek (...),
    · Prawo użytkowania wieczystego działek (...).
    Ponadto w Spółce Dzielonej część majątku będzie obejmowała:
    · Pięciu pracowników (czterech z nich w wymiarze pełnego etatu oraz jeden na 1/2 etatu),
      a więc również zobowiązanie z tyt. niewypłaconych zobowiązań na dzień wydzielenia,
    · Środki zgromadzone na rachunku bankowym w banku (...) oraz (...),
    · Pojazdy: (...),
    · Należności od najemców hal i pomieszczeń dotyczących dzielonej części budynku za
      wystawione faktury, które nie zostały jeszcze opłacone na dzień wydzielenia,
    · Zobowiązania na dzień wydzielenia w stosunku do dostawców za energie elektryczną,
      wodę i ścieki, kredyty, pożyczki a także część podatku od nieruchomości, opłat za
      użytkowanie gruntów.
    Jej działalność po podziale będzie skupiała się na wynajmie i zarządzaniu
    nieruchomościami własnymi lub wydzierżawionymi, ponadto dodatkową działalnością
    spółki będzie w dalszym ciągu sprzedaż ubrań.
    Do nowo powstałej spółki B zostanie wniesiona ze spółki A sp. z o.o. część majątku
    obejmująca:
    · Nieruchomość w (...);
    · Nieruchomość w (...);
    · prawo wieczystego użytkowania działki (...).
    Wniesiona do nowo powstałej spółki zorganizowana część przedsiębiorstwa będzie
    obejmowała także:
    · ruchomości w postaci: komputera, drukarki, części przyłączy elektrycznych,
      wyposażenia w postaci biurek, krzeseł oraz szaf;
    · dwóch pracowników (jeden z nich w wymiarze pełnego etatu oraz jeden na 1/2 etatu), a
      więc również zobowiązanie z tyt. niewypłaconych zobowiązań na dzień wydzielenia;
    · należności od najemców hal i pomieszczeń dotyczących wydzielonej części budynku za
      wystawione faktury, które nie zostały jeszcze opłacone na dzień wydzielenia. Liczba
      najemców na chwile obecną wynosi 3. Przychód miesięczny z tytułu najmu
      nieruchomości położonej w (...) to około (...) zł;

    · przekazane również będą wpłacone przez tych najemców kaucje w wysokości ok. (...);
    · zobowiązania na dzień wydzielenia w stosunku do dostawców za energie elektryczną,
      wodę i ścieki itp., a także część podatku od nieruchomości, opłat za użytkowanie
      gruntów;
    · pojazd w leasingu - (...);
    · środki zgromadzone na rachunku bankowym w banku: (...);
    · zobowiązania na dzień wydzielenia w stosunku do dostawców za energię elektryczną,
      wodę i ścieki będą refakturowane przez A - Spółkę Dzieloną, ponieważ to ona ma
      bezpośrednie przyłącze energetyczne (transformator) i podpisaną umowę z (...) oraz za
      wodę i ścieki z (...).
    Spółka B kontynuować będzie działalność w zakresie wynajmu i zarządzania
    nieruchomościami własnymi lub wydzierżawionymi. Dodatkowo w swojej działalności
    uwzględni świadczenie usług w zakresie utrzymania czystości pomieszczeń w
    szczególności wykonywanie usług porządkowych.
    Do nowo powstałej spółki C zostanie wniesiona ze spółki A sp. z o.o. część majątku w
    postaci środków trwałych obejmujących:
    · własność nieruchomości wraz z zabudowaniami (...);
    · własność nieruchomości wraz z zabudowaniami (...);
    · prawo użytkowania wieczystego działki (...);
    · własność nieruchomości działki (...);
    · własność nieruchomości wraz z zabudowaniami (...).
    · Wniesienie będzie obejmowało także budowle, komputer z drukarką, monitoring, a
      także elementy wyposażenia biura takie jak biurka, krzesła szafy, sprzęt budowlany,
      maszyny ogrodowe itp.
    Ponadto wniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa będzie obejmowało:
    · należności od najemców pomieszczeń w budynkach przy ul. (...) w (...) za wystawione
      faktury, które nie zostały jeszcze opłacone na dzień wydzielenia. Na chwilę
      sporządzenia wniosku liczba najemców wynosi 21. Przychód miesięczny z tytułu najmu
      ww. pomieszczeń wynosi około (...) zł. Przekazane również będą wpłacone przez tych
      najemców kaucje w wysokości ok. (...) zł;
    · zobowiązania na dzień wydzielenia w stosunku do dostawców za energie elektryczną,
      energię cieplną, wodę i ścieki, monitoring itp.;
    · dwóch pracowników (jeden z nich w wymiarze jednego etatu, oraz jeden na h etatu), a
      więc również zobowiązanie z tyt. niewypłaconych zobowiązań na dzień wydzielenia;
    · pojazd (...);
    · środki zgromadzone na rachunku bankowym (...).
    Spółka C kontynuować będzie działalność w zakresie wynajmu i zarządzania
    nieruchomościami własnymi lub wydzierżawionymi. Dodatkowo w swojej działalności
    uwzględni świadczenie usług w zakresie wypożyczania sprzętów budowlanych w tym
    również: maszyn ogrodowych takich jak: kosiarki, piły, nożyce ogrodowe, szlifierki,
    rusztowania.
    Cały personel związany z konkretnymi sektorami działalności zostanie przeniesiony do
    nowych pracodawców (Spółek Przejmujących), w związku z tym dojdzie do przejścia
                                    1zakładu pracy na nowego pracodawcę w rozumieniu art. 23 Kodeksu, wskutek czego
    Spółki Przejmujące staną się pracodawcami w odniesieniu do całego personelu
    zatrudnianego w ramach poszczególnych struktur Państwa Spółki (Spółki Dzielonej).

    Podobnie, przeniesione do Spółek Przejmujących zostaną także osoby współpracujące z
    Państwa Spółką na innej podstawie prawnej niż umowa o pracę, a także kontrahenci.
    Państwa wątpliwości w zakresie pytań oznaczonych nr 2 i 3 dotyczą ustalenia:
    - czy składniki majątkowe i niemajątkowe będące przedmiotem wydzielenia, planowo
      pozostające w Spółce Dzielonej, będą stanowiły zorganizowaną część przedsiębiorstwa
      w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, a tym samym nie będą podlegały
      opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych,
    - czy składniki majątkowe i niemajątkowe będące przedmiotem wydzielenia, planowo
      przenoszone do Spółek Przejmujących będą stanowiły zorganizowaną część
      przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, a tym samym nie będą
      podlegały opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.
    Jak już wyjaśniono, zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we
    wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest
    sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny
    zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia
    jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w
    momencie przekazania określonych składników majątkowych (na ile stanowią w nim w
    tym momencie, wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).
    Analiza przedstawionego zdarzenia przyszłego prowadzi do wniosku, że opisane zespoły
    składników materialnych i niematerialnych wchodzące w skład A Sp. z o.o., B oraz C
    stanowić będą na dzień podziału zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu
    art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, ponieważ odznaczać się będą odrębnością organizacyjną,
    finansową i funkcjonalną z możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym oraz będą obejmować zobowiązania.
    Jak Państwo wskazali w opisie sprawy wyodrębnienie składników majątkowych
    przypisanych do nowo utworzonych spółek będzie przejawiało się na płaszczyźnie
    organizacyjnej poprzez formalne przeniesienie dokonane na podstawie aktu notarialnego
    w ramach podziału spółki przez zawiązanie nowych spółek, w którym zostanie
    szczegółowo wskazany skład majątku przypisanego do każdej z nowo powstałych
    jednostek.
    Kryterium wyodrębnienia finansowego zostanie spełnione. Jak Państwo zaznaczyli Spółka
    w obecnie prowadzonych księgach rachunkowych wykazuje analityczny podział
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań. W momencie dokonywania
    omawianych czynności z łatwością Państwa Spółka dokona stosowanego
    przyporządkowania.
    Ponadto przenoszone zespoły składników majątkowych będą miały potencjalną zdolność
    do funkcjonowania jako samodzielne podmioty gospodarcze realizujące zadania
    gospodarcze.
    Co ważne – w ramach podziału – dojdzie do przejścia zakładu pracy, zgodnie z art. 23¹
    ustawy z 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy. Jak bowiem Państwo wskazali, cały personel
    związany z konkretnymi sektorami działalności zostanie przeniesiony do nowych
    pracodawców (Spółek Przejmujących), wskutek czego Spółki Przejmujące staną się
    pracodawcami w odniesieniu do całego personelu zatrudnianego w ramach
    poszczególnych struktur Spółki Dzielonej. Podobnie, przeniesione do Spółek
    Przejmujących zostaną także osoby współpracujące z Wnioskodawcą na innej podstawie
    prawnej niż umowa o pracę, a także kontrahenci.
    Warto zaznaczyć, że po dokonaniu Podziału, nowo utworzone Spółki będą miały faktyczną
    możliwość kontynuowania działalności, bez konieczności angażowania dodatkowych
    składników majątku czy podejmowania dodatkowych działań faktycznych i prawnych.

    Dodatkowo, co ważne w sprawie, przedmiotem przeniesienia na rzecz Spółek
    Przejmujących będą również zobowiązania związane Państwa Spółką (Spółką Dzieloną).
    Odnosząc się natomiast do Spółki Dzielonej wskazali Państwo, że część przedsiębiorstwa
    Wnioskodawcy pozostająca w A sp. z o.o. będzie stanowiła wyodrębniony zespół
    składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do
    realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo realizujące te zadania.
    Pozostająca część będzie posiadała samodzielność finansową, pozwalającą na
    autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym oraz na podstawie prowadzonej
    przez Spółkę Dzieloną ewidencji księgowej możliwe będzie przyporządkowanie nie tylko
    przychodów i kosztów, ale również należności i zobowiązań do pozostałej w Spółce
    działalności, przez co możliwe będzie określenie wyniku finansowego.
    Pozostająca część będzie stanowiła niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące
    zadania gospodarcze.
    Wskazują Państwo także, że celem podziału nie będzie unikanie lub uchylenie się od
    opodatkowania, a podział będzie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn
    ekonomicznych.
    Mając na uwadze powyższe wskazać należy, że analiza przedstawionego opisu sprawy
    oraz treść powołanych przepisów prowadzi do wniosku, że zarówno majątek przenoszony
    do Spółek B oraz C (Spółek Przejmujących), jak i pozostający w Spółce Dzielonej –
    Wnioskodawcy - będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art.
    4a pkt 4 ustawy o CIT. Zespół składników materialnych i niematerialnych będzie bowiem
    wyodrębniony na wszystkich trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej,
    funkcjonalnej i każda z wydzielonych części może samodzielnie realizować określone
    zadania gospodarcze.
    W związku z powyższym, skoro zarówno majątek pozostający w Spółce Dzielonej (Państwa
    Spółce), jak i majątek przeniesiony na Spółki B oraz C będą stanowiły zorganizowane
    części przedsiębiorstwa, to dla Spółki Dzielonej, nie powstanie przychód na podstawie art.
    12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy o CIT,
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności:
      1) otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe;
      2) wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w
      naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo
      odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych
      świadczeń, z wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych
      otrzymanych przez samorządowe zakłady budżetowe i instytucje gospodarki
      budżetowej w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych
      oraz spółki użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem jednostek samorządu
      terytorialnego lub ich związków od Skarbu Państwa, jednostek samorządu
      terytorialnego lub ich związków w nieodpłatny zarząd lub używanie.
    Literalna wykładnia powołanego przepisu prowadzi do wniosku, że do przychodów
    podatkowych zalicza się takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne
    i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, w stosunku
    do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić
    będą jego trwałe przysporzenie majątkowe. Przychodem jest każda wartość wchodząca do
    majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, o ile nie została wyłączona z przychodów
    podatkowych, na podstawie art. 12 ust. 4 ustawy o CIT.
    Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT,

      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona na
      dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu
      przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
      zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych
      składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT,
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona na
      dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu
      przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
      zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych
      udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej, z tym że
      przychód nie powstaje w przypadku połączenia przeprowadzanego na podstawie art.
        1515 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych.
    W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT,
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona, w
      części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki
      przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału,
      wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie
      przejmowanym - w przypadku gdy spółka przejmująca posiada w kapitale
      zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział.
    W tym miejscu należy wskazać, że przez wartość emisyjną rozumie się, zgodnie z art. 4a
    pkt 16a ustawy o CIT,
      cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie
      spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie
      niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).
    Stosownie do art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT,
      Do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości
      tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału
      podmiotów, które:
      a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
      podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
      b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu
    Zgodnie natomiast z art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT,
      Do przychodów nie zalicza się wartości majątku spółki przejmowanej lub dzielonej,
      odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym
      spółki przejmowanej lub dzielonej, określonemu na ostatni dzień poprzedzający
      dzień łączenia lub podziału, otrzymanego przez spółkę przejmującą posiadającą w
      kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej udział w wysokości nie
      mniejszej niż 10%.
    W myśl powołanego wyżej art. 12 ust. 13 ustawy o CIT,
      Przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w
      przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału
      spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub
      uchylenie się od opodatkowania.
    Stosownie do powołanego wyżej art. 12 ust. 14 ustawy o CIT,

      Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
      niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
      ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z
      głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Jak stanowi powołany wyżej art. 12 ust. 15 ustawy o CIT,
      Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek
      będących podatnikami, o których mowa w:
      1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
      majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej albo
      2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
      majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
      innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
      opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,
      albo
      3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
      innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
      opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,
      przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek
      będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.
    W myśl art. 12 ust. 16 ustawy o CIT,
      Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do
      podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.
    Odnosząc się do Państwa wątpliwości związanych z tym, czy planowany podział nie będzie
    skutkować dla Spółek Przejmujących powstaniem dochodu (przychodu) podlegającego
    opodatkowaniu, zbadać należy, czy dla Spółek B oraz C w wyniku podziału Spółki
    Dzielonej, powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c, art. 12 ust. 1 pkt 8d oraz
    art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT.
    Biorąc pod uwagę kwestię powstania ewentualnego przychodu na podstawie art. 12 ust. 1
    pkt 8c ustawy o CIT mogącego powstać po stronie Spółek Przejmujących w wyniku
    podziału Spółki Dzielonej, wskazać należy, że z cytowanego już wyżej art. 12 ust. 1 pkt 8c
    ustawy o CIT wynika, że wartość przychodu na skutek planowanego podziału powinna
    zostać określona jako na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość
    rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę
    przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów
    podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.
    Przepis art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT należy stosować z uwzględnieniem art. 12 ust. 4
    pkt 3e ustawy o CIT, zgodnie z którym:
      Do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości
      tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału
      podmiotów, które:
      a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
      podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
      b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    Z powyższego przepisu wynika, że wartość przychodu na skutek podziału powinna zostać
    określona jako ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku
    Spółki Dzielonej (A) otrzymanego przez Spółki Przejmujące (B i C) w części przewyższającej

    wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości
    rynkowej tych składników.
    Przychodem dla Spółek Przejmujących może więc być ewentualna nadwyżka wartości
    rynkowej majątku Spółki Dzielonej ponad wartość przyjętą dla celów podatkowych
    składników tego majątku.
    Nie mniej jednak z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza
    się ewentualnej nadwyżki wartości rynkowej majątku podmiotu dzielonego nad wartością
    przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, jeśli zostaną spełnione dwie
    przesłanki, tj.:
    · spółka przejmująca przyjmie dla celów podatkowych te składniki majątku w wartości
      wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu dzielonego oraz
    · spółka przejmująca przypisze te składniki majątku do działalności prowadzonej na
      terytorium RP.
    W analizowanej sytuacji obie ww. przesłanki zostałyby spełnione, bowiem jak wskazali
    Państwo, Spółki Przejmujące przyjmą dla celów podatkowych otrzymany na skutek
    podziału majątek w wartości wynikającej z ksiąg podmiotu dzielonego oraz będzie on
    przypisany do działalności prowadzonej na terytorium Polski.
    W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że wartość rynkowa składników
    przenoszonych do Spółki Przejmującej (Spółek Przejmujących) będzie wyższa od ich
    wartości podatkowej w Państwa Spółce.
    Zatem, gdy ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału, wartość rynkowa majątku
    Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółki Przejmujące będzie przewyższała wartości
    przyjętej dla celów podatkowych składników tego majątku, to powstanie nadwyżka, o
    której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT. Nie mniej jednak mając na uwadze
    wyłączenie zawarte w art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT nie dojdzie do powstania
    przychodu.
    Tym samym, po stronie Spółek Przejmujących nie powstanie przychód podlegający
    opodatkowaniu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT w związku z art. 12 ust. 4
    pkt 3e ustawy o CIT.
    Odnosząc się natomiast do powstania przychodu dla Spółek Przejmujących na podstawie
    art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, stwierdzić należy, że w niniejszej sprawie także nie
    powstanie przychód na podstawie ww. artykułu.
    Ponownie wskazać należy, że zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT:
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona na
      dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu
      przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
      zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych
      udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej, z tym że
      przychód nie powstaje w przypadku połączenia przeprowadzanego na podstawie art.
        1515 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych..
    Z powyższego przepisu wynika, że przychodem dla Spółek Przejmujących może być
    ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu
    dzielonego otrzymanego przez Spółki Przejmujące w części przewyższającej wartość
    emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcowi (akcjonariuszowi) spółki dzielonej.
    Przepis art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT służy ustaleniu przychodu z wydzielonego
    majątku w części odpowiadającej udziałowi innych udziałowców w kapitale zakładowym
    spółki dzielonej. W celu ustalenia wartości majątku stanowiącej przychód porównuje się w
    tym przypadku wartość rynkową majątku podmiotu dzielonego z wartością emisyjną
    udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółki dzielonej. Jeśli nie

    dochodzi do wydania udziałów (akcji) oznacza to, że cała wartość przejętego majątku
    stanowi przychód.
    Z uzupełnienia wniosku wynika, że wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej
    otrzymanego przez Spółki Przejmujące, na dzień poprzedzający dzień podziału, nie będzie
    przewyższać wartości emisyjnej udziałów przydzielonych udziałowcom Spółki Dzielonej.
    Zatem, po stronie Spółek Przejmujących na skutek podziału Spółki Dzielonej nie powstanie
    przychód, na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.
    Spółki Przejmujące nie będą posiadały udziałów Spółki Dzielonej.
    Biorąc pod uwagę powyższe, w sprawie nie znajdzie zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 8f
    ustawy o CIT.
    Należy podkreślić, że przepisy art. 12 ust. 1 pkt 8d i art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT są
    komplementarne. Jeśli spółka wydzielona nie posiada udziałów w spółce dzielonej
    zastosowanie ma wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8d. Jeśli posiada 100 % udziałów, wyłącznie
    art. 12 ust. 1 pkt 8f. Natomiast jeśli posiada w spółce dzielonej mniej niż 100% udziałów
    zastosowanie mają oba przepisy. Łącznie pozwalają one opodatkować majątek wydzielony
    przez spółkę, a jaka wartość majątku jest opodatkowana na podstawie każdego z nich
    zależy od udziału spółki wydzielonej w kapitale zakładowym spółki dzielonej.
    Końcowo wskazać należy, że jak wskazano we wniosku oraz jego uzupełnieniu celem
    podziału nie będzie unikanie lub uchylenie się od opodatkowania, a podział będzie
    przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.
    Zatem podział Państwa Spółki nie będzie skutkował powstaniem po stronie Spółek
    Przejmujących (tj. spółek powstałych na skutek podziału) przychodu podlegającego
    opodatkowaniu.
    Reasumując, Państwa stanowisko w zakresie pytań Nr 2 i 3, odnośnie ustalenia:
        czy składniki majątkowe i niemajątkowe będące przedmiotem wydzielenia,
        planowo pozostające w Spółce Dzielonej, będą stanowiły zorganizowaną część
        przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, a tym samym nie będą
        podlegały opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych – jest
        prawidłowe,
        czy składniki majątkowe i niemajątkowe będące przedmiotem wydzielenia,
        planowo przenoszone do Spółek Przejmujących będą stanowiły zorganizowaną
        część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, a tym samym nie
        będą podlegały opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych – jest
        prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem
    faktycznym i zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W
    związku z tym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu opisu sprawy
    przedstawionego we wniosku, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Zaznaczyć należy, że tę interpretację wydano w oparciu o opis sprawy przedstawiony we
    wniosku. Rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej interpretacji przepisów

    podatkowych nie jest ustalanie stanu faktycznego, stanowi to bowiem domenę
    ewentualnego postępowania podatkowego. To na podatniku ciąży obowiązek
    udowodnienia w toku tego postępowania okoliczności faktycznych, z których wywodzi on
    dla siebie korzystne skutki prawne. Organ nie prowadzi postępowania dowodowego,
    ograniczając się do analizy okoliczności podanych we wniosku. W stosunku do tych
    okoliczności wyraża swoje stanowisko, które zawsze musi być jednak ustosunkowaniem
    się do poglądu (stanowiska) prezentowanego w danej sprawie przez wnioskodawcę. Jeżeli
    w toku ewentualnego postępowania organ uzna, że zdarzenie opisane we wniosku różni
    się od zdarzenia występującego w rzeczywistości, wówczas wydana interpretacja nie
    będzie Państwa chroniła.
    Odnosząc się natomiast do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych
    stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i
    nie wiążą Organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku. Każdą sprawę Organ jest
    zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do
      interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.