Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0115-KDIT1.4011.15.2025.1.DB
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-03-03
Teza: Skutki podatkowe po stronie wspólnika pozostającego w
spółce z tytułu umorzenia dobrowolnego udziałów innego
wspólnika.
Słowa kluczowe: spółki-przekształcenie spółki
spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
udział-umorzenie udziałów
wspólnik
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 4

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowny Panie,
    stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

9 stycznia 2025 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść
    wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest osobą fizyczną i polskim rezydentem podatkowym posiadającym
    nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce. Wnioskodawca jest także
    większościowym wspólnikiem m.in. spółek:
    • X z siedzibą w (...), wpisanej do rejestru przedsiębiorców KRS pod numerem (...) (dalej X)
      oraz
    • Y z siedzibą w (...), wpisanej do rejestru przedsiębiorców KRS pod numerem (...) (dalej Y).
    W X Wnioskodawca posiada (...) udziały o łącznej wartości nominalnej (...) zł, stanowiące
    99,89% kapitału zakładowego wynoszącego (...) zł, zaś w Y (...) udziałów o łącznej wartości
    nominalnej (...) zł, stanowiące 99,94% kapitału zakładowego wynoszącego (...) zł.
    Oprócz Wnioskodawcy spółki X i Y posiadają jeszcze po jednym innym udziałowcu.
    W X drugim udziałowcem jest Z. w (...) (KRS: (...)), która posiada (...) udziałów o łącznej
    wartości nominalnej (...) zł (dalej Z). Wspólnikami tej Spółki od momentu jej powstania są
    nieprzerwanie Wnioskodawca (posiadający (...) udziałów w kapitale zakładowym tej spółki,
    wynoszącym (...) zł) oraz jego żona (posiadająca (...) udział w kapitale tej spółki).
    W Y drugim udziałowcem jest V. w (...) (KRS (...)), która posiada (...) udziałów o łącznej
    wartości nominalnej (...) zł (dalej V). Wspólnikami tej Spółki od momentu jej powstania są
    nieprzerwanie Wnioskodawca (posiadający (...) udziałów w kapitale zakładowym tej spółki,
    wynoszącym (...) zł) oraz jego żona (posiadająca (...) udział w kapitale tej spółki).
    X i Y powstały w wyniku przekształcenia spółek jawnych, powstałych z przekształcenia
    spółek komandytowych.
    X powstała pierwotnie jako X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka
    komandytowa (KRS: (...)) i działała w tej formie prawnej do (...) 2021 r., tj. do dnia podjęcia
    uchwały przez wszystkich wspólników o przekształceniu spółki w spółkę jawną działającą
    pod firmą X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka jawna (KRS: (...)). Następnie
    (...) 2021 r. wspólnicy spółki podjęli uchwałę o przekształceniu spółki jawnej w spółkę z
    ograniczoną odpowiedzialnością działającą pod firmą X spółka z ograniczoną
    odpowiedzialnością z siedzibą w (...) (KRS: (...)) i w tej formie spółka działa do dziś.
    Y powstała pierwotnie jako Y spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka
    komandytowa (KRS: (...)) i działała w tej formie prawnej do (...) 2021 r. do dnia podjęcia
    uchwały przez wszystkich wspólników o przekształceniu spółki w spółkę jawną działającą
    pod firmą Y spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka jawna (KRS: (...)). Następnie
    (...) 2021 r. wspólnicy spółki podjęli uchwałę o przekształceniu spółki jawnej w spółkę z
    ograniczoną odpowiedzialnością działającą pod firmą Y spółka z ograniczoną
    odpowiedzialnością z siedzibą w (...) (KRS: (...)) i w tej formie spółka działa do dziś.
    Aktualnie w celu uporządkowania i uproszczenia struktury kapitałowej spółek X i Y
    planowane jest dobrowolne umorzenie bez wynagrodzenia udziałów w kapitale
    zakładowym tych spółek posiadanych przez mniejszościowych wspólników (w przeszłości
    komplementariuszy), tj.: Z i V. Umorzenie udziałów będzie dotyczyć wszystkich udziałów
    posiadanych przez tych wspólników i nastąpić ma dobrowolnie, za ich zgodą, na
    podstawie art. 199 § 1 i 3 k.s.h., tj. w drodze nabycia tych udziałów przez spółki: X i Y od
    wspólników, celem ich umorzenia, bez wypłaty umarzanym wspólnikom wynagrodzenia
    za te udziały. Podstawą umorzenia udziałów tych spółek będzie uchwała zgromadzenia
    wspólników podjęta w oparciu o uprzednią zgodę umarzanego wspólnika na umorzenie
    należących do niego udziałów w tych spółkach bez wynagrodzenia.
    Przeprowadzenie transakcji w opisany powyżej sposób ma na celu uproszczenie struktury
    udziałowej spółek poprzez doprowadzenie do stanu, w którym wyłącznym (100%)
    udziałowcem spółek X oraz Y stanie się Wnioskodawca, będący już w tej chwili niemal
    100% właścicielem tych spółek w sensie ekonomicznym.
    Wniosek składany jest w celu potwierdzenia, że w związku z dobrowolnym umorzeniem
    udziałów mniejszościowych udziałowców w spółkach X i Y bez wynagrodzenia po stronie

    Wnioskodawcy jako jedynego udziałowca, który pozostanie w tych spółkach po planowym
    umorzeniu udziałów, nie powstanie przychód do opodatkowania podatkiem dochodowym
    od osób fizycznych.

## Pytanie

Czy w przypadku zdarzenia przyszłego, polegającego na dobrowolnym umorzeniu
    udziałów mniejszościowych wspólników w spółkach X oraz Y bez wynagrodzenia, po
    stronie Wnioskodawcy, który stanie się wyłącznym (100%) udziałowcem tych spółek,
    powstanie przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od
    osób fizycznych?
    Pana stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, dobrowolne umorzenie udziałów mniejszościowych wspólników
    w spółkach X oraz Y bez wypłaty tym spółkom jakiegokolwiek wynagrodzenia za umarzane
    udziały nie spowoduje po stronie Wnioskodawcy, który w wyniku umorzenia tych udziałów
    stanie się 100% udziałowcem tych spółek, powstania przychodu podlegającego
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
    Zasady umarzania udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością uregulowane
    zostały w art. 199 k.s.h. Udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i
    tylko w przypadku gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą
    wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody
    wspólnika (umorzenie przymusowe). Umorzenie udziałów wymaga uchwały zgromadzenia
    wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i
    wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. W świetle art.
    199 § 3 k.s.h. za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia.
    W przedmiotowej sprawie, działając na podstawie art. 199 § 3 k.s.h., mniejszościowi
    wspólnicy, tj. Z oraz V wyrażą zgody na dobrowolne umorzenie udziałów bez
    wynagrodzenia ich udziałów w spółach X i Y, co znajdzie następnie odzwierciedlenie w
    stosownej uchwale Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników o umorzeniu udziałów
    wspólników mniejszościowych bez wynagrodzenia oraz zawarciu stosownych umów o
    nieodpłatnym nabyciu tych udziałów przez spółki celem ich umorzenia.
    Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (dalej: ustawa o PIT) opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają
    wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c
    oraz dochodów, od których na podstawie przepisów ordynacji podatkowej zaniechano
    poboru podatku.
    Zgodnie z art. 11 ust. 1 ustawy o PIT, przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust.
    1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów
    finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub
    postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości
    pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych
    świadczeń.
    Na podstawie art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT, jednym ze źródeł przychodów na gruncie
    ustawy o PIT są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw
    majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a - c.
    Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się
    dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie
    uzyskane z tego udziału, w tym również:
    a) dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy emerytalnych na
      rachunkach ilościowych,
    b) oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego) w
      spółdzielniach,

    c) podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki,
    d) wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo
      odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b.
    Na gruncie art. 17 ust. 1 pkt 6 ustawy o PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa
    się przychody z:
    a) odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów
      wartościowych,
    b) realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1
      lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
    Z kolei zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 1 ustawy o PIT, dochodem (przychodem) z udziału w
    zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym
    także przychody z umorzenia udziałów (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości.
    W ocenie Wnioskodawcy wykładnia literalna tego przepisu prowadzi do wniosku, że
    przychodem z udziału w zyskach osób prawnych może być jedynie przychód z umorzenia
    udziałów lub akcji udziałowca lub akcjonariusza, którego udziały lub akcje zostały
    umorzone. Fakt umorzenia przez jednego ze wspólników udziałów w spółce z ograniczoną
    odpowiedzialnością nie jest tożsamy z dokonaniem umorzenia przez pozostałych
    udziałowców, którzy takiego umorzenia nie dokonują.
    Art. 24 ust. 5 pkt 1 - 9 ustawy o PIT w żadnym podpunkcie nie wiąże umorzenia udziałów
    innych wspólników z obowiązkiem podatkowym po stronie pozostałych wspólników. W
    pkt 1 określono wyłącznie, że dochodem jest kwota otrzymana przez daną osobę w
    związku z umorzeniem jej udziałów (akcji), z czym nie mamy w opisanym zdarzeniu do
    czynienia.
    W ustawie o PIT ustawodawca enumeratywnie określił przypadki, w wyniku których
    powstaje przychód, wobec którego powstaje podatek dochodowy od osób fizycznych.
    Wśród sytuacji skutkujących powstaniem przychodu nie wymieniono przypadku, w którym
    po stronie wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pozostającego w spółce
    powstaje przychód w związku z umorzeniem udziałów innego wspólnika. Bez znaczenia w
    omawianej sprawie pozostaje fakt, czy umorzenie to nastąpi za wynagrodzeniem czy bez
    wynagrodzenia.
    Nadmienić należy, że w związku z umorzeniem udziałów danego wspólnika pozostały w
    spółce wspólnik nie otrzymuje żadnych wartości pieniężnych czy innych wartości w sensie
    ekonomicznym. Brak jest również podstaw do uznania, że w związku z tym zdarzeniem
    otrzymuje on świadczenia w naturze lub inne nieodpłatne świadczenia. Ponadto
    umorzenie udziałów należących do danego udziałowca nie jest równoznaczne z
    otrzymaniem tych udziałów przez pozostającego w spółce wspólnika będącego osobą
    fizyczną.
    Istotą dobrowolnego umorzenia udziałów bez wynagrodzenia nie jest jakiekolwiek
    przysporzenie majątkowe, czy to wprost wymienione w przepisach ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych, czy też mieszczące się w pojęciu przychodu.
    Mając na uwadze powyższe, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym po stronie
    Wnioskodawcy jako jedynego udziałowca będącego osobą fizyczną pozostającą w spółkach
    po umorzeniu udziałów pozostałych wspólników nie powstanie przychód z tytułu udziału w
    zyskach osób prawnych w związku z umorzeniem udziałów tych pozostałych wspólników,
    ponieważ Wnioskodawca (pozostający wspólnik, osoba fizyczna) nie osiągnie żadnych
    korzyści majątkowych, w tym żadnego wynagrodzenia z tego tytułu. Po stronie
    Wnioskodawcy nie powstanie zatem faktyczny przychód (dochód), który mógłby podlegać
    opodatkowaniu w momencie umorzenia udziałów innego udziałowca.

    W ocenie Wnioskodawcy, przedstawione stanowisko znajduje potwierdzenie szeregu w
    interpretacji indywidualnych wydanych przez Dyrektora KIS, np.:
    • interpretacja z 11.07.2024 r. nr 0114-KDIP2-1.4010.264.2024.1.PK;
    • interpretacja z 27.03.2024 r. nr 0114-KDIP3-1.4011.115.2024.2.MK1;
    • interpretacja z 22.12.2023 r. nr 0114-KDIP3-1.4011.920.2023.1.BS;
    • interpretacja z 26.06.2023 r. nr 0115-KDIT1.4011.298.2023.2.DB;
    • interpretacja z 5.07.2023 r. nr 0113-KDIPT2-3.4011.373.2023.1.GG;
    • interpretacja z 25.11.2020 r. nr 0114-KDIP3-1.4011.583.2020.4.MK1;
    • interpretacja z 26.09.2019 r. nr 0113-KDIPT2-3.4011.433.2019.1.PR.
    Reasumując, w ocenie Wnioskodawcy, w związku z planowanym umorzeniem udziałów
    posiadanych przez mniejszościowych wspólników spółki z o.o. za ich zgodą, bez wypłaty
    wynagrodzenia, po stronie Wnioskodawcy jako wspólnika pozostającego w spółce z
    ograniczoną odpowiedzialnością jako jedynego wspólnika nie powstanie przychód
    podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który
    obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Odnosząc się do powołanych interpretacji indywidualnych, rozstrzygnięcia te nie są
    wiążące dla organu. Interpretacja organu podatkowego dotyczy tylko konkretnej,
    indywidualnej sprawy, osadzonej w określonym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) i
    tylko w tej sprawie rozstrzygnięcie w niej zawarte jest wiążące.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna
      (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do
      interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.