Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.300.2025.1.KM
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-07-01
Teza: Dotyczy ustalenia:; Czy ustalając podstawę opodatkowania zryczałtowanym
podatkiem dochodowym z tytułu Zwrotu Kapitału, na
podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT, należy obniżyć
przychód podatkowy Wspólnika o część Kosztu Nabycia
Udziałów Spółki, przy czym koszt ten powinien być ustalony
proporcjonalnie do dokonanego obniżenia wartości
nominalnej Udziałów;; Czy Wnioskodawca jako płatnik nie będzie zobowiązany do
pobrania i odprowadzenia do właściwego urzędu skarbowego
zryczałtowanego podatku dochodowego od kwoty Zwrotu
Kapitału wypłaconego Wspólnikowi, jeśli kwota niestanowiąca
przychodu, ustalona na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o
CIT, będzie równa lub wyższa od kwoty Zwrotu Kapitału.
Słowa kluczowe: kapitał-kapitał zakładowy-obniżenie kapitału zakładowego
opodatkowanie-podstawa opodatkowania
udział-nabycie udziałów
udział-wartość udziału
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia niestanowiące
przychodu-Zwrócone udziały lub wkłady w spółdzielni,
umorzenie udziałów (akcji) w spółce
1
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 3

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest
    prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

3 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji
    indywidualnej dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych.
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego
    A. (dalej: „Wspólnik”) jest estońskim rezydentem podatkowym i posiada nieograniczony
    obowiązek podatkowy na terytorium Estonii. Wspólnik jest udziałowcem polskiej spółki
    kapitałowej działającej pod firmą X sp. z o.o. (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”).
    Wspólnik posiada wszystkie udziały Spółki (dalej: „Udziały”), tj. jest 100% udziałowcem
    Spółki. Wspólnik nabył Udziały w Spółce w ramach transakcji kupna-sprzedaży. Cena
    nabycia Udziałów była wyższa niż wysokość nominalna kapitału zakładowego Spółki (dalej
    „Koszt Nabycia”).
    Planowane jest, iż zgromadzenie Wspólników podejmie uchwałę w sprawie obniżenia
    kapitału zakładowego Spółki poprzez obniżenie wartości nominalnej wszystkich
    dotychczasowych Udziałów. Kwota wynikająca z obniżenia kapitału zakładowego Spółki (w
    części odpowiadającej obniżeniu wartości nominalnej udziałów) zostanie wypłacona na
    rzecz Wspólnika (dalej: „Zwrot Kapitału”).
    Pomiędzy dniem nabycia Udziałów w Spółce przez Wspólnika a dniem dokonania Zwrotu
    Kapitału, nie następowały transakcje, które mogłyby zmienić liczbę Udziałów lub ich
    wartość nominalną, w szczególności nie wystąpiły transakcje umorzenia udziałów,
    obniżenie ich wartości nominalnej, przeznaczenia części kapitału zakładowego na pokrycie
    strat bilansowych.
    Pytania
      1. Czy ustalając podstawę opodatkowania zryczałtowanym podatkiem dochodowym z
        tytułu Zwrotu Kapitału, na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT, należy
        obniżyć przychód podatkowy Wspólnika o część Kosztu Nabycia Udziałów Spółki,
        przy czym koszt ten powinien być ustalony proporcjonalnie do dokonanego
        obniżenia wartości nominalnej Udziałów?
      2. Czy Wnioskodawca jako płatnik nie będzie zobowiązany do pobrania i
        odprowadzenia do właściwego urzędu skarbowego zryczałtowanego podatku
        dochodowego od kwoty Zwrotu Kapitału wypłaconego Wspólnikowi, jeśli kwota
        niestanowiąca przychodu, ustalona na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT,
        będzie równa lub wyższa od kwoty Zwrotu Kapitału?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad. 1
    Zdaniem Wnioskodawcy, ustalając podstawę opodatkowania zryczałtowanym podatkiem
    dochodowym z tytułu Zwrotu Kapitału, na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy z dnia 15
    lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze
    zm.; dalej: „ustawa o CIT”), należy obniżyć przychód podatkowy Wspólnika o część Kosztów

    Nabycia Udziałów Spółki, przy czym koszt ten powinien być ustalony proporcjonalnie do
    dokonanego obniżenia wartości nominalnej Udziałów, tj. poprzez przemnożenie
    całkowitych wydatków poniesionych na nabycie Udziałów przez Wspólnika przez stosunek
    tej części wartości nominalnej Udziałów, o którą wartość Udziałów została obniżona do
    całkowitej wartości nominalnej Udziałów sprzed obniżenia ich wartości.
    Ad. 2
    W opinii Wnioskodawcy, w przypadku gdy kwota przychodu wyłączonego z
    opodatkowania na mocy art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT będzie równa lub wyższa od
    kwoty Zwrotu Kapitału (tj. gdy Koszt Nabycia Udziałów poniesiony przez Udziałowca,
    ustalony proporcjonalnie do dokonanego obniżenia wartości nominalnej Udziałów, będzie
    równy lub wyższy od kwoty Zwrotu Kapitału), to podstawa opodatkowania Zwrotu Kapitału
    zryczałtowanym podatkiem dochodowym od osób prawnych będzie wynosiła 0 PLN – w
    konsekwencji także podatek wyniesie 0 PLN. W tych okolicznościach Wnioskodawca
    działając jako płatnik nie będzie zobowiązany do pobierania zryczałtowanego podatku
    dochodowego i odprowadzania go na rachunek właściwego urzędu skarbowego.
    Uzasadnienie stanowiska w odniesieniu do pytania 1
    Wspólnik – jako rezydent podatkowy Estonii – zgodnie z brzmieniem art. 3 ust. 2 ustawy o
    CIT podlega w Polsce jedynie ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu z tytułu
    dochodów osiągniętych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Zgodnie z art. 3 ust. 2 i 3 pkt 5 ustawy o CIT:
    „ 2. Podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu,
    podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej.
    3. Za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez
    podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w szczególności dochody (przychody) z:
    (...)
    5). tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji, wypłacanych lub
    potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki organizacyjne
    nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd
    na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca zawarcia umowy i
    wykonania świadczenia”.
    Natomiast art. 3 ust. 5 ustawy o CIT precyzuje, że:
    „ 5. Za dochody (przychody), o których mowa w ust. 3 pkt 5, uważa się przychody
    wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1, jeżeli nie stanowią dochodów (przychodów), o
    których mowa w ust. 3 pkt 1-4”.
    Wskazany w powyższej regulacji art. 22 ust. 1 ustawy o CIT wskazuje zaś, że:
    „ 1. Podatek dochodowy od określonych w art. 7b ust. 1 pkt 1 przychodów z dywidend
    oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających
    siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w wysokości 19%
    uzyskanego przychodu (dochodu)”.
    Zgodnie z treścią art. 7b. ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:
    „ 1. Za przychody z zysków kapitałowych uważa się:
    1) przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b,
    stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym: (...)
      a. dywidendy (...),
      b. przychody z umorzenia udziału (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości. (...).”
    Jak wynika z zestawienia powyższych przepisów, jedną z kategorii osiąganych przez
    nierezydentów dochodów (przychodów) posiadających swoje źródło na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej i podlegających opodatkowaniu na gruncie polskiej ustawy o CIT

    podatkiem dochodowym w Polsce są dywidendy oraz inne przychody z udziału w zyskach
    osób prawnych wskazane w art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, w tym przychody z
    umorzenia udziału (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości (art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. b ustawy
    o CIT).
    W konsekwencji – w opinii Wnioskodawcy – Zwrot Kapitału wypłacany Wspólnikowi po
    obniżeniu wartości nominalnej udziałów - jako przychód z udziału w zyskach osób
    prawnych może podlegać opodatkowaniu na terytorium Rzeczpospolitej Polski na
    podstawie art. 22 ust. 1 ustawy o CIT. Jednocześnie z uwagi na transgraniczny charakter
    relacji pomiędzy Spółką a Wspólnikiem dyspozycja art. 22a ustawy o CIT wskazuje, że:
    „Przepisy art. 20-22 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie unikania podwójnego
    opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska”.
    Z uwagi na rezydencję podatkową Wnioskodawcy - właściwą umową międzynarodową,
    która znajdzie zastosowanie w niniejszym przypadku będzie Umowa między
    Rzecząpospolitą Polską a Republiką Estońską w sprawie unikania podwójnego
    opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od
    dochodu i majątku, sporządzonej w Tallinie dnia 9 maja 1994 r., zmodyfikowanej przez
    Konwencję wielostronną implementującą środki traktatowego prawa podatkowego
    mające na celu zapobieganie erozji podstawy opodatkowania i przenoszeniu zysku,
    podpisaną przez Polskę dnia 7 czerwca 2017 r. oraz przez Estonię dnia 29 czerwca 2018 r.
    (dalej: „UPO”).
    Regulacje UPO zawierają normy kolizyjne wskazujące, które z zainteresowanych państw
    ma prawo opodatkować dane świadczenia. Z uwagi na fakt, iż poszczególne kategorie
    płatności – w zależności od ich rodzaju – objęte są różnymi zasadami opodatkowania, w
    pierwszej kolejności należy ustalić do jakiej kategorii płatności (na gruncie UPO) zaliczyć
    należy Zwrot Kapitału z tytułu zwrotu części wartości nominalnej udziałów. W opinii
    Wnioskodawcy na gruncie UPO zwrot udziałowcowi części kapitału zakładowego w
    związku z obniżeniem wartości nominalnej udziałów powinien być klasyfikowany jako
    płatność zrównana z dywidendą. W opinii Wnioskodawcy kwalifikacja ta wynika z treści art.
    10 ust. 3 UPO, zgodnie z którym:
    „ 3. Użyty w tym artykule wyraz „dywidendy” oznacza dochód z akcji lub innych praw, z
    wyjątkiem wierzytelności, z udziału w zyskach, jak również dochody z innych praw spółki,
    które według prawa podatkowego Państwa, w którym spółka wypłacająca dywidendy ma
    siedzibę, są pod względem podatkowym traktowane jak dochody z akcji.”
    Jak wynika z powołanej powyżej regulacji – za dywidendę w rozumieniu UPO należy uznać
    wypłaty, które zgodnie z polskim prawem podatkowym zostały zrównane z dywidendą
    (wypłatami z akcji). W opinii Wnioskodawcy warunek ten spełnia Zwrot Kapitału, który
    zostanie wypłacony Wspólnikowi w związku z obniżeniem wartości nominalnej Udziałów.
    W szczególności, jak wskazano powyżej obie kategorie płatności, tj. dywidenda i przychody
    z umorzenia udziału (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości zostały zaklasyfikowane przez
    ustawodawcę do kategorii przychodów z zysków osób prawnych (art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. a i
    b). Ponadto obie ww. kategorie przychodów zostały opodatkowane 19% zryczałtowanym
    podatkiem dochodowym na podstawie cytowanego powyżej art. 22 ust. 1 ustawy o CIT. W
    tych okolicznościach – w opinii Wnioskodawcy – nie ma żadnych wątpliwości, że zwrot
    części wkładów na udziały dokonywany z uwagi na obniżenie wartości nominalnej
    udziałów (Zwrot Kapitału), który został objęty identycznym reżimem opodatkowania co
    wypłata dywidendy (opartym w dodatku o treść tego samego przepisu, tj. art. 22 ust. 1
    ustawy o CIT) został zrównany przez polskiego ustawodawcę z dywidendą. Tym samym w
    opinii Wnioskodawcy dokonany Zwrot Kapitału należy uznać za dywidendę w rozumieniu
    art. 10 ust. 3 UPO i zastosować przepisy UPO regulujące miejsce opodatkowania
    dywidendy.

    Na gruncie UPO norma kolizyjna regulująca zasady opodatkowania dywidend (oraz
    przychodów zrównanych z dywidendami na gruncie UPO) została wprowadza w treści art.
    10 ust. 1 i 2 UPO, zgodnie z którym:
    „ 1. Dywidendy, wypłacane przez spółkę mającą siedzibę w Umawiającym się Państwie
    osobie mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie,
    mogą być opodatkowane w tym drugim Umawiającym się Państwie.
    2. Dywidendy te mogą być opodatkowane także w Umawiającym się Państwie i zgodnie z
    prawem tego Państwa, w którym spółka wypłacająca dywidendy ma swoją siedzibę, ale
    gdy odbiorca dywidend jest ich właścicielem, to podatek ten nie może przekraczać:
    a) 5 procent kwoty dywidend brutto, jeżeli ich właścicielem jest spółka (inna niż spółka
      osobowa), której udział w kapitale spółki wypłacającej dywidendy wynosi co najmniej
      25 procent,
    b) 15 procent kwoty dywidend brutto we wszystkich pozostałych przypadkach”.
    Jak wynika z cytowanej powyżej regulacji art. 10 ust. 1 i 2 UPO, w zw. z art. 22 ust. 1 ustawy
    o CIT – Zwrot Kapitału dokonywany na rzecz Wspólnika podlegać będzie w Polsce
    opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym od osób prawnych.
    Z uwagi na fakt, iż Zwrot Kapitału podlega opodatkowaniu polskim podatkiem
    zryczałtowanym, dla określenia podstawy opodatkowania oraz kwoty podatku należy
    zastosować polską ustawę o CIT – z modyfikacjami wynikającymi z treści UPO.
    Jak wynika z ustawy o CIT za pobór zryczałtowanego podatku odpowiedzialny będzie
    Wnioskodawca, który wystąpi w charakterze płatnika – zgodnie z treścią art. 26 ust. 1
    ustawy o CIT:
    1. „Osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby
    fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów
    wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1. są obowiązane jako płatnicy pobierać,
    z zastrzeżeniem ust. 2, 2b i 2d, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek
    dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-
    1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu
    podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest
    możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika dla celów
    podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji”.
    Zgodnie z ww. regulacją to na Spółce – jako osobie prawnej wypłacającej należność z
    tytułu o którym mowa w art. 22 ust. 1 w zw. z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. b ustawy o CIT ciąży
    obowiązek poboru zryczałtowanego podatku z tytułu Zwrotu Kapitału i odprowadzenia go
    do właściwego urzędu skarbowego.
    W opinii Wnioskodawcy, Spółka ustalając podstawę opodatkowania w przypadku Zwrotu
    Kapitału – na potrzeby pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego - powinna
    opierać się na przepisach polskiej ustawy o CIT, uwzględniając w szczególności dwie
    regulacje ustawy o CIT, tj. art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. b oraz art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT.
    Pierwszy z ww. przepisów wskazuje, że Zwrot Kapitału otrzymany przez Wspólnika będzie
    stanowić przychód z zysków kapitałowych, natomiast drugi z powołanych przepisów
    określa jaka kwota Zwrotu Kapitału nie będzie stanowiła przychodu podatkowego
    (zostanie wyłączona z podstawy opodatkowania);
    „ Art. 7b ust. 1 (lit. b – przypis organu): Za przychody z zysków kapitałowych uważa się:
    1. przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b,
      stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym: b) przychody z
      umorzenia udziału (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości”.
    „ Art. 12 ust. 4: Do przychodów nie zalicza się:
    3. zwróconych udziałów lub wkładów w spółdzielni, umorzenia udziałów (akcji) w spółce, w
      tym kwot otrzymanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) na rzecz takiej spółki w celu
      umorzenia tych udziałów (akcji) – w części stanowiącej koszt ich nabycia bądź objęcia”.

    Faktem jest, iż regulacja art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT nie odnosi się wprost do sytuacji,
    w której to kapitał zakładowy jest obniżany w drodze obniżenia wartości nominalnej
    udziałów – w przeciwieństwie do obniżenia przez umorzenie konkretnej ilości udziałów -
    które to umorzenie wprost zostało przewidziane w cytowanym przepisie. Niemniej jednak,
    uwzględniając specyfikę transakcji oraz jej sens ekonomiczny, w ocenie Wnioskodawcy dla
    ustalenia zasad opodatkowania Zwrotu Kapitału zasadnym jest odwoływanie się do
    regulacji ustawy o CIT dotyczących obniżenia kapitału zakładowego poprzez umorzenie
    udziałów.
    Kwalifikację tę potwierdza także treść obowiązującego od 1 stycznia 2018 r. art. 7b ust. 1
    pkt 1 lit. b ustawy o CIT, w którym ustawodawca uregulował kwestię powstania przychodu
    (z zysków kapitałowych) z tytułu umorzenia udziałów oraz zmniejszenia ich wartości. Obie
    te operacje zostały wymienione w jednym podpunkcie, który wymienia przychody z tytułu
    udziału w zyskach osób prawnych, co w opinii Wnioskodawcy, świadczy o tym, że nie tylko
    z ekonomicznego, ale także podatkowego punktu widzenia, umorzenie udziałów oraz
    obniżenie ich wartości jest operacją równoważną. W tych okolicznościach, w opinii
    Wnioskodawcy, należy uznać, że Zwrot Kapitału dokonany na rzecz Wspólnika będzie
    stanowił zwrot udziałów, o którym mowa w art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT. Należy zatem
    stwierdzić, że w przypadku obniżenia wartości nominalnej udziałów, dla Wspólnika
    powstanie przychód w wysokości faktycznie uzyskanego Zwrotu Kapitału (zgodnie z treścią
    art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. b. Jednocześnie w myśl art. 12 ust. 4 pkt 3 Ustawy CIT, otrzymany
    Zwrot Kapitału nie stanowi przychodu opodatkowanego w tej części, w jakiej odpowiada
    ono kosztom objęcia lub nabycia Udziałów.
    Z uwagi na to, że nie dojdzie do całkowitego umorzenia Udziałów – a jedynie do
    „częściowego ich umorzenia” – w opinii Wnioskodawcy, także koszty nabycia udziałów, o
    których mowa w art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT – powinny zostać uwzględnione w części
    odpowiadającej proporcji, o jaką obniżono wartość nominalną Udziałów.
    Zatem dochodem po stronie Wspólnika będzie ewentualna nadwyżka Zwrotu Kapitału
    otrzymanego od Spółki z tytułu obniżenia wartości nominalnej udziałów ponad ustalony
    na podstawie ustawy o CIT proporcjonalny Koszt Nabycia Udziałów.
    Stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym część kwoty Kosztów Nabycia Udziałów
    ustalona proporcjonalnie do kwoty obniżenia wartości nominalnej udziałów nie będzie
    stanowiła przychodu dla Wspólnika z tytułu otrzymania Zwrotu Kapitału znajduje
    potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych organów podatkowych, przykładowo:
      interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 13 lutego 2017 r., Znak: 2461-
      IBPB-1-2.4510.1062.2016.1.MM, w której organ wskazał, że: „W związku z
      zastosowaniem w przedmiotowej sprawie art. 12 ust. 4 pkt 3 updop, należy
      stwierdzić, że ewentualnym przychodem z tytułu obniżenia wartości nominalnej
      udziału będzie nadwyżka pomiędzy otrzymanym wynagrodzeniem, a przypadającym
      na obniżaną część udziału wydatkiem (proporcjonalnym) poniesionym na jego
      nabycie („koszt historyczny”). Zgodnie z powołanymi przepisami w sytuacji
      zaistnienia okoliczności opisanych we wniosku nie może powstać u Wnioskodawcy
      strata”.
      interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 28 września 2016 r., Znak: ILPB3
      /4510-1-308/16-2/ŁM, w której organ wskazał, że: „Jednocześnie należy wskazać, że
      wynagrodzenie z tytułu umorzenia części wartości udziałów jest objęte dyspozycją
      art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w myśl
      którego, do przychodów nie zalicza się zwróconych udziałów lub wkładów w
      spółdzielni, umorzenia udziałów (akcji) w spółce, w tym kwot otrzymanych z
      odpłatnego zbycia udziałów (akcji) na rzecz takiej spółki w celu umorzenia tych
      udziałów (akcji) - w części stanowiącej koszt ich nabycia bądź objęcia. Cytowany

      przepis oznacza, że koszt nabycia udziałów, proporcjonalnie do dokonanego
      obniżenia wartości nominalnej, nie będzie przychodem z obniżenia wartości
      nominalnej udziałów związanej z obniżeniem kapitału zakładowego”.
      interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 18 marca 2014 r., Znak: ILPB4
      /423-488/13-4/MC, w której organ wskazał: „Reasumując - dochód z wynagrodzenia z
      tytułu obniżenia wartości nominalnej udziałów stanowi dochód z udziału z zyskach
      osób prawnych na gruncie przepisu art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od
      osób prawnych. Przy czym otrzymane wynagrodzenie w części, w jakiej odpowiadać
      będzie ustalonemu proporcjonalnie kosztowi nabycia lub objęcia udziałów, których
      wartość nominalna jest obniżana, nie będzie stanowić przychodu”.
      interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 9 czerwca 2014 r., Znak: LPB4
      /423-133/14-3/DS, w której organ potwierdził stanowisko podatnika zgodnie z
      którym: „Reasumując, w ocenie Wnioskodawcy, w momencie obniżenia kapitału
      zakładowego przychodem dla Spółki będzie wyłącznie nadwyżka Wynagrodzenia
      ponad koszt objęcia udziałów Spółki Zależnej, przy czym koszt ten powinien być
      ustalony poprzez przemnożenie całkowitej ceny emisyjnej udziałów przez stosunek
      tej części wartości nominalnej udziału, o którą obniżany jest kapitał zakładowy do
      całkowitej wartości nominalnej udziału sprzed obniżenia kapitału zakładowego”.
      interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 8 sierpnia 2013 r., Znak:
      IBPBII/2/423- 19/13/MM, w której organ wskazał: „Prawidłowe jest zatem stanowisko
      wnioskodawcy, zgodnie z którym w związku z obniżeniem kapitału zakładowego
      wynikającym z obniżenia wartości nominalnej akcji powstanie przychód z tytułu
      udziału w zyskach osób prawnych. Przy czym otrzymane wynagrodzenie w części w
      jakiej odpowiadać będzie ustalonemu proporcjonalnie kosztowi nabycia lub objęcia
      akcji, których wartość nominalna jest obniżana, nie będzie stanowić przychodu”.
      interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 12 października 2018 r.,
      Znak: 0114-KDIP2-1.4010.341.2018.1 oraz interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji
      Skarbowej z 25 lutego 2019 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.542.2018.1.JC.
    Reasumując, zdaniem Wnioskodawcy ustalając podstawę opodatkowania zryczałtowanym
    podatkiem dochodowym z tytułu Zwrotu Kapitału należy obniżyć przychód podatkowy
    Wspólnika na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT o część Kosztów Nabycia
    Udziałów Spółki ustaloną proporcjonalnie do kwoty obniżenia wartości Udziałów.
    Uzasadnienie stanowiska w odniesieniu do pytania 2
    W opinii Wnioskodawcy – przeprowadzona powyżej analiza przepisów wskazuje, że Spółka
    działając jako płatnik, ustalając podstawę opodatkowania zryczałtowanym podatkiem
    dochodowym Zwrotu Kapitału powinna uwzględnić kwotę przychodu wyłączonego z
    opodatkowania na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT.
    W przypadku gdy kwota przychodu wyłączonego z opodatkowania na mocy art. 12 ust. 4
    pkt 3 ustawy o CIT będzie równa bądź wyższa od kwoty Zwrotu Kapitału – podstawa
    opodatkowania Zwrotu Kapitału zryczałtowanym podatkiem dochodowym od osób
    prawnych będzie wynosiła 0 PLN – w konsekwencji także podatek wyniesie 0 PLN. W tych
    okolicznościach Wnioskodawca działając jako płatnik nie będzie zobowiązany do
    pobierania zryczałtowanego podatku dochodowego i odprowadzania go na rachunek
    właściwego urzędu skarbowego.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.
    Wskazać jednakże należy, że powołali Państwo niepełne brzmienie art. 26 ust. 1 ustawy z
    dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz.
    278 ze zm.). Zgodnie z pełnym brzmieniem art. 26 ust. 1 ww. ustawy:

    Osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby
    fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów
    wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać,
    z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek
    dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-
    1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu
    podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest
    możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów podatkowych
    uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji. Przy weryfikacji warunków
    zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1,
    zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych
    lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik jest obowiązany do
    dochowania należytej staranności. Przy ocenie dochowania należytej staranności
    uwzględnia się charakter, skalę działalności prowadzonej przez płatnika oraz
    powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 płatnika z podatnikiem.
    Jednakże powyższe nie ma wpływu na dokonaną przez organ ocenę Państwa stanowiska
    przedstawionego we wniosku.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu
    prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie
    faktycznym oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu
    prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać
    należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani
    konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też
    zdarzenia przyszłego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące
    przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących
    przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
      dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach
      wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej zgodnie z którym:
    Interpretacja indywidualna zawiera wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku
    stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego oraz ocenę stanowiska wnioskodawcy wraz
    z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Można odstąpić od uzasadnienia prawnego, jeżeli
    stanowisko wnioskodawcy jest prawidłowe w pełnym zakresie.