Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-3.4010.443.2023.3.AN
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2023-11-08
Teza: - Czy kwota finansowania otrzymanego na podstawie Umowy będzie stanowić przychód podlegający opodatkowaniu na gruncie przepisów ustawy o CIT; - jeżeli stanowisko Wnioskodawcy w odpowiedzi na pytanie nr 1 jest uznane za prawidłowe, to w którym momencie Wnioskodawca powinien rozpoznać ten przychód; - czy część kwoty finansowania udzielonego na podstawie Umowy, opisana szczegółowo w stanie faktycznym (część odsetkowa) stanowi przychód o charakterze odsetkowym w myśl art. 15c ust. 3 ustawy o CIT i w konsekwencji powinna zostać uwzględniona w kalkulacji (wyliczeniu) nadwyżki kosztów finansowania dłużnego w myśl art. 15c ust. 1 ustawy o CIT; - jeżeli stanowisko Wnioskodawcy w odpowiedzi na pytanie nr 1 jest uznane za nieprawidłowe, to czy Wnioskodawca jest zobowiązany do wyłączenia z kosztów uzyskania przychodu kwotę stanowiącą równowartość otrzymanego finansowania w roku jego otrzymania.
Słowa kluczowe: decyzja; finansowanie; moment; przychód; przychód-moment powstania przychodów
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2. Przychody-Data powstania przychodu-Ogólna zasada; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące przychód; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Koszty finansowania dłużnego
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15c

**Interpretacja indywidualna – stanowisko w części prawidłowe, a w części nieprawidłowe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych, jest w części prawidłowe, a w części nieprawidłowe.

**Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej**

9 sierpnia 2023 r., za pośrednictwem poczty, wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia, o wydanie interpretacji indywidualnej, dotyczący m.in. podatku dochodowego od osób prawnych, m.in. w zakresie ustalenia:

\- czy kwota finansowania otrzymanego na podstawie Umowy będzie stanowić przychód podlegający opodatkowaniu na gruncie przepisów ustawy o CIT;

\- jeżeli stanowisko Wnioskodawcy w odpowiedzi na pytanie nr 1 jest uznane za prawidłowe, to w którym momencie Wnioskodawca powinien rozpoznać ten przychód;

\- czy część kwoty finansowania udzielonego na podstawie Umowy, opisana szczegółowo w stanie faktycznym (część odsetkowa) stanowi przychód o charakterze odsetkowym w myśl art. 15c ust. 3 ustawy o CIT i w konsekwencji powinna zostać uwzględniona w kalkulacji (wyliczeniu) nadwyżki kosztów finansowania dłużnego w myśl art. 15c ust. 1 ustawy o CIT;

\- jeżeli stanowisko Wnioskodawcy w odpowiedzi na pytanie nr 1 jest uznane za nieprawidłowe, to czy Wnioskodawca jest zobowiązany do wyłączenia z kosztów uzyskania przychodu kwotę stanowiącą równowartość otrzymanego finansowania w roku jego otrzymania.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie, pismem z 19 września 2023 r. (data wpływu do Organu tego samego dnia).

Treść wniosku jest następująca:

**Opis zdarzenia przyszłego**

Spółka akcyjna (dalej też jako: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest spółką prawa handlowego, prowadzącą działalność gospodarczą w wielu obszarach gospodarki. Wnioskodawca podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terenie Polski, tzn. jest polskim rezydentem podatkowym w myśl art. 3 ust. 1 ustawy o CIT. Spółka pełni funkcję podmiotu dominującego w grupie kapitałowej skupiającej kilkadziesiąt spółek zależnych a bezpośrednim i jedynym wspólnikiem Wnioskodawcy jest podmiot X.

Zagadnienie decyzji (…).

Wskazana powyżej decyzja (dalej zwana: „_Decyzją”)_ była następnie zmieniana co do szczegółów realizacji wskazanego zadania (…), ale pozostawała w swojej istocie niezmieniona (…).

Zagadnienie umowy (…).

Wskazane koszty zostaną Spółce sfinansowane według wzoru określonego w Umowie, który zakłada zastosowanie proporcji, w której kwota całkowitych kosztów (pomniejszonych o przychody zrealizowane w wyniku wykonania Decyzji) jest dzielona przez sumę surowca sprowadzonego i mnożona przez sumę surowca sprzedanego do (…).

Równocześnie, w wartości finansowania zawarte są koszty bankowe tj. m.in. odsetki, koszty prowizji, opłata za niewykorzystanie kredytu, koszty gwarancji, koszty notarialne (które są bezpośrednio związane z obsługą importu surowca) oraz różnice kursowe (część odsetkowa) tj. różnice kursowe pomiędzy kursem faktury (kurs NBP z dnia poprzedzającego dzień wystawienia) a kursem (i) zawartym w instrumencie zabezpieczającym (forward), a (ii) dla kwoty faktury niepokrytej instrumentem zabezpieczającym (forward) kurs średni NBP z dnia poprzedzającego dzień zapłaty.

(…)

Ponadto, w piśmie uzupełniającym z 19 września 2023 r. wskazaliście Państwo, że:

\- Wnioskodawca jest zarejestrowanym, czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (VAT).

\- Przedmiotem przeważającej działalności przedsiębiorcy jest sprzedaż hurtowa paliw i produktów pochodnych (PKD 46.71.Z).

\- Wnioskodawca wskazuje, że finansowanie zostanie mu przekazane już po zakupie surowca, niemniej nie został on jeszcze w całości przesiany, tj. przystosowany do sprzedaży przez Wnioskodawcę. Wnioskodawca nie jest w stanie wykluczyć pojawiania się również dodatkowych kosztów związanych ze zbyciem surowca. Takie ewentualne koszty zostaną uwzględnione w kalkulacji wysokości finansowania.

\- Wnioskodawca nie może swobodnie dysponować środkami otrzymanymi w ramach finansowania. Co istotne, Umowa nie zawiera obostrzeń co do dysponowania środkami pochodzącymi z „finansowania”. Mając jednak na uwadze fakt, że zakup surowca (oraz w niewielkim stopniu inne koszty dotyczące realizacji Decyzji) zostały sfinansowane kredytami bankowymi, Spółka w pierwszej kolejności dokona spłaty kredytów. Wymogiem banków jest (wynika to z umów kredytowych), aby środki pochodzące z finansowania jak również przychody ze sprzedaży surowca zakupionego w związku z realizacją Decyzji, w pierwszej kolejności zostały przeznaczone na spłatę kredytów (po uprzednim pomniejszeniu kwoty wpływów o ewentualne obciążenia o charakterze publiczno-prawnym).

Wnioskodawca wskazuje także, iż wartość finansowania, o którym mowa w Decyzji oraz Umowie, będzie obliczona w oparciu o koszty poniesione na nabycie surowca przez Wnioskodawcę. Będzie tu miało zatem miejsce de facto refinansowanie, bo koszty te zostały już opłacone w zdecydowanej większości przez Wnioskodawcę.

Dodatkowo, Wnioskodawca wskazuje, że w katalogu kosztów, o których mowa powyżej są także koszty pośrednie (np. odsetki). Trzeba mieć na uwadze, iż nowe koszty ciągle powstają (np. narastające odsetki). Wnioskodawca podkreśla, że wszystkie koszty pokrywane finansowaniem są uzasadnione i konieczne do realizacji Decyzji.

\- Wnioskodawca wskazuje, że w związku z przedmiotem prowadzonej działalności będzie dokonywał sprzedaży surowca zakupionego na podstawie Decyzji.

\- Wnioskodawca wskazuje, że pod pojęciem indywidualnych odbiorców, o których mowa w pytaniu nr 6 Wezwania rozumie on odbiorców o istotnym zapotrzebowaniu na surowiec, którym który jest im dostarczany bez pośredników (…).

Mając powyższe wyjaśnienia na uwadze, Wnioskodawca dokonuje sprzedaży surowca do pośredników jak i do indywidualnych odbiorców.

Wnioskodawca wskazuje, że cena sprzedaży surowca kalkulowana jest zgodnie z Umową. Postanowienia Umowy pozwalają określić Wnioskodawcy minimalną cenę sprzedaży, po której może on zbywać surowiec, w celu uzyskania finansowania.

Surowiec zakupiony w 2022 r. przez Wnioskodawcę na podstawie Decyzji był wyceniony zdecydowanie wyżej niż aktualna cena rynkowa (…). Wnioskodawca nie jest w stanie jednoznacznie stwierdzić jaki będzie finalny wynik finansowy na zbyciu surowca zakupionego na podstawie Decyzji, niemniej istnieje wysokie prawdopodobieństwo powstania strat, których wartość ma zostać pokryta finansowaniem. Celem finansowania pozostaje swojego rodzaju bilansowanie (wyrównywanie) kosztów poniesionych przez Wnioskodawcę na zakup surowca nabytego w związku z wydaniem Decyzji.

Z powyższego wynika, iż cena surowca sprzedawanego w związku z Decyzją, co do zasady, była i będzie niższa, niż miałoby to miejsce, gdyby nie finansowanie, które zostanie otrzymane przez Wnioskodawcę na podstawie Umowy.

**Pytania**

1\. Czy kwota finansowania otrzymanego na podstawie Umowy będzie stanowić przychód podlegający opodatkowaniu na gruncie przepisów ustawy o CIT? (pytanie oznaczone we wniosku nr 1)

2\. Jeżeli stanowisko Wnioskodawcy w odpowiedzi na pytanie nr 1 jest uznane za prawidłowe, to w którym momencie Wnioskodawca powinien rozpoznać ten przychód? (pytanie oznaczone we wniosku nr 2)

3\. Czy część kwoty finansowania udzielonego na podstawie Umowy, opisana szczegółowo w stanie faktycznym (część odsetkowa) stanowi przychód o charakterze odsetkowym w myśl art. 15c ust. 3 ustawy o CIT i w konsekwencji powinna zostać uwzględniona w kalkulacji (wyliczeniu) nadwyżki kosztów finansowania dłużnego w myśl art. 15c ust. 1 ustawy o CIT? (pytanie oznaczone we wniosku nr 3)

4\. Jeżeli stanowisko Wnioskodawcy w odpowiedzi na pytanie nr 1 jest uznane za nieprawidłowe, to czy Wnioskodawca jest zobowiązany do wyłączenia z kosztów uzyskania przychodu kwotę stanowiącą równowartość otrzymanego finansowania w roku jego otrzymania? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)

**Państwa stanowisko w sprawie**

Ad. 1

W opinii Wnioskodawcy, kwota finansowania otrzymanego na podstawie Umowy będzie stanowić przychód podlegający opodatkowaniu na gruncie przepisów ustawy o CIT. Zarówno treść art. 17 ustawy o CIT, jak i pozostałych przepisów tego aktu, nie wprowadzają zwolnienia podatkowego dla analogicznego finansowania. Co więcej, brak jest podstaw do twierdzenia, że kwota otrzymanego finansowania ma charakter zwrotny (nie definitywny) lub też, że nie stanowi przysporzenia w majątku Wnioskodawcy.

Ad. 2

W opinii Wnioskodawcy, powinien on rozpoznać przychód w momencie otrzymania finansowania na swój rachunek bankowy, ponieważ aż do tego momentu nie będzie ona spełniać definicji przychodu podatkowego.

Równocześnie, pomimo logicznego związku finansowania z dostawami towarów (…), Wnioskodawca nie jest w stanie przypisać uzyskanego finansowania do konkretnych faktur. Istotna część finansowania dotyczy bowiem również towaru pozostającego we własności Wnioskodawcy (magazyn), którego data ani cena sprzedaży nie jest dziś ostatecznie znana. Z tych względów Wnioskodawca stoi na stanowisku, że nie jest możliwe uznanie otrzymanego finansowania za korektę przychodów z okresów poprzednich.

Co więcej, Wnioskodawca podkreśla, iż brak jest logicznej możliwości zastosowania do kwoty finansowania którejkolwiek z reguł wskazanych w treści art. 12 ust. 3a do 3d ustawy o CIT. W tym względnie prawidłowym pozostaje uznanie, że przychód powstaje zgodnie z metodą wskazaną w treści art. 12 ust. 3e ustawy o CIT tj. metodą kasową.

Ad. 3

W opinii Wnioskodawcy, część kwoty finansowania udzielonego na podstawie Umowy, opisana szczegółowo w stanie faktycznym (winno być: zdarzeniu przyszłym) (część odsetkowa) stanowi przychód o charakterze odsetkowym w myśl art. 15c ust. 3 ustawy o CIT, i w konsekwencji powinna zostać uwzględniona w kalkulacji (wyliczeniu) nadwyżki kosztów finansowania dłużnego w myśl art. 15c ust. 1 ustawy o CIT. Przedmiotem finansowania są również koszty o charakterze finansowym, wliczone do kwoty finansowania za pomocą określonego wzoru.

Wymaga podkreślenia, że w wyniku nadzwyczajnych zdarzeń gospodarczych Wnioskodawca zaangażował kapitał o istotnej wartości i poniósł związane z tym koszty finansowania (koszty odsetkowe). Wnioskodawca zaangażował ten kapitał na rzecz innego podmiotu – X, i choć nie udzielił go dalej bezpośrednio w postaci pożyczki lub kredytu, to zwracana Spółce część finansowania powinna zostać uznana za przychód o charakterze odsetkowym na gruncie prawa podatkowego i bilansowego.

Ad. 4

Jeżeli stanowisko Wnioskodawcy w odpowiedzi na pytanie nr 1 jest uznane za nieprawidłowe, to istotnym zagadnieniem staje się wskazanie czy liczne wydatki finansowane w związku z Decyzją, objęte finansowaniem, były kosztem uzyskania przychodu. W opinii Wnioskodawcy koszty te powinny być uwzględnione w rachunku podatkowym a otrzymanie ich zwrotu w postaci finansowania powinno być ewentualnie podstawą do dokonania bieżącej korekty kosztów w myśl art. 15 ust. 4i ustawy o CIT, jako korekta nie spowodowana błędem lub omyłką.

Co więcej, korekta ta musi zostać wykonana w sposób zbiorczy. Wyliczenie wartości finansowania poprzez wzór, agregujący rozmaite wartości, efektywnie uniemożliwia działanie inne niż wyłączenie z kosztów uzyskania przychodu (w jednej pozycji) wartości odpowiadającej kwocie otrzymanego finansowania.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy:

Ad. 1

W związku z Decyzją Wnioskodawca oraz podmiot X zamierzają zawrzeć Umowę, która dotyczyła będzie powierzonego niniejszymi decyzjami zadania, w zakresie zakupu i sprowadzenia surowca oraz zasad jego finansowania.

(…)

Biorąc pod uwagę ww. fragment preambuły Umowy, oraz całe brzmienie Umowy, w ocenie Wnioskodawcy, Umowa dotyczyła będzie finansowania zadań objętych Decyzją, które to finansowanie nie będzie stanowiło pomocy publicznej.

Art. 17 ustawy o CIT zawiera katalog zwolnień przedmiotowych, jednakże nie jest nim objęte „finansowanie”. Wnioskodawca dokonał analizy, czy należy zakwalifikować finansowanie do zwolnień wymienionych w art. 17 ustawy o CIT, w szczególności art. 17 ust. 1 pkt 47 (tj. dotacji otrzymanych z budżetu państwa lub budżetu jednostki samorządu terytorialnego, z wyjątkiem dopłat do oprocentowania kredytów bankowych w zakresie określonym w odrębnych ustawach), niemniej jednak w wyniku zastosowanej wykładni literalnej nie był w stanie przyporządkować finansowania do żadnego z zawartych w tym artykule zwolnień.

W tym miejscu warto przytoczyć wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 2 kwietnia 2014 r. o sygn. akt II GSK 159/13: „\[\`(...)\`\] _środki przyznane w ramach dotacji mają „znaczony” charakter i podmiot je otrzymujący nie ma swobody w ich wykorzystaniu, chyba że pozwalają mu na to przepisy szczególne (por. wyrok NSA z_ _17 września 2003 r., sygn. akt III SA 2916/01, LEX nr 80700). Wskazać należy, że środki z dotacji przekazane na konto beneficjenta nie uzyskują przymiotu wartości prywatnej, co stwarzałoby możliwość swobodnego nimi dysponowania. Mają one nadal charakter publiczny i w konsekwencji można je wykorzystać jedynie w sposób ściśle określony przez dotującego._

_Także, w nauce prezentowany jest pogląd, że nie zachodzi zmiana statusu dotacji ze środków publicznych na wartość prywatną beneficjenta. Beneficjent nie włada bowiem dotacją, jak właściciel, bez ograniczeń - wręcz przeciwnie może ją wykorzystać jedynie w sposób ściśle określony przez dotującego. Także zwrot dotacji wykorzystanej niezgodnie z przeznaczeniem następuje w drodze decyzji organu administracji, a nie w drodze procesu cywilnego”._

Powyższe stanowisko, iż dotację cechuje _„znaczony”_ charakter w przeciwieństwie do pomocy publicznej/rekompensaty, znalazło liczne potwierdzenie w wydawanych interpretacjach przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowe. W ramach przykładu należy wskazać na:

\- Interpretacja indywidualna z dnia 3 lipca 2023 r. Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej o nr 0111-KDIB2-1.4010.144.2023.1.KK: _„W przypadku wskazanej we wniosku Pomocy publicznej, bez znaczenia natomiast pozostaje na co przeznaczone zostaną otrzymane środki. Podmiot otrzymujący pomoc/rekompensatę, odmiennie niż w przypadku otrzymanej dotacji, może zatem przeznaczyć otrzymane środki na dowolny cel. Otrzymane środki stają się bowiem środkami prywatnymi tego podmiotu”._

\- Interpretacja indywidualna z dnia 30 czerwca 2023 r. Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej o nr 0111-KDIB2-1.4010.222.2023.1.KK: _„Otrzymana pomoc/rekompensata nie stanowi w istocie realizacji żadnego celu publicznego. Stanowi ona wyłącznie rekompensatę dla podmiotu prowadzącego działalność gospodarczą. (\`(...)\`) Jeśli bowiem ustawodawca posługuje się pojęciem „rekompensaty”, a nie pojęciem „dotacja” należy przyjąć, że czyni to w sposób racjonalny. Brak określenia omawianej kwoty pojęciem „dotacja” stanowi dodatkowy argument przemawiający za wykluczeniem stosowania zwolnienia z art. 17 ust. 1 pkt 47 ustawy o CIT, w opisanym przypadku”._

Niemniej jednak z Decyzji nie wynika, iż finansowanie stanowi w rzeczywistości rekompensatę, albowiem gdyby taki cel przyświecał Stronom Umowy to nie złożyłyby one oświadczenia (w preambule), o którym mowa powyżej, iż finansowanie przekazane nie stanowi pomocy publicznej.

Zdaniem Wnioskodawcy, niniejszego finansowania nie można rozpatrywać w kategoriach dotacji czy pomocy publicznej, a tym bardziej pozostałych zwolnień ujętych w art. 17 ustawy o CIT. Nie zostanie ono objęte zwolnieniem przedmiotowym, o którym mowa w art. 17 ustawy o CIT, a w szczególności nie znajdzie zastosowania art. 17 ust. 1 pkt 47 ustawy o CIT. Ponadto, zdaniem Wnioskodawcy, do niniejszego finansowania nie znajdzie zastosowania art. 12 ust. 4 pkt 14 ustawy o CIT.

Zgodnie z powołaną już interpretacją indywidualną Dyrektora KIS o nr 0111-KDIB2- 1.4010.144.2023.1.KK: „_Jak stanowi art. 12 ust. 1 pkt 1 i pkt 2 u.p.d.o.p., przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności:_

1) _otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe;_

2) _wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, z wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych otrzymanych przez samorządowe zakłady budżetowe w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych oraz spółki użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków od Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków w nieodpłatny zarząd lub używanie._

_Należy zaznaczyć, że o zaliczeniu danego przysporzenia majątkowego do przychodów danej osoby prawnej decyduje jego definitywny charakter w tym sensie, że w sposób ostateczny faktycznie powiększa ono aktywa tej osoby prawnej._

_Przychodem są zatem wszelkie przysporzenia majątkowe o charakterze trwałym, bezzwrotnym, definitywnym, których rzeczywiste otrzymanie powoduje obowiązek zapłaty podatku dochodowego_”.

Jak słusznie zauważył Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gorzowie Wielkopolskim w wyroku z dnia 23 lutego 2010 r., o sygn. akt I SA/Go 39/10, w którym wypowiedział się w zakresie zastosowania art. 12 ust. 4 pkt 14 ustawy o CIT: _„Jego pkt 14_ (przypis Wnioskodawcy - art. 12 ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT), _wyłącza zaliczenie do przychodów wartości otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie rzeczy lub praw, a także wartości innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń finansowanych lub współfinansowanych ze środków budżetu państwa (\`(...)\`). Na podkreślenie zasługuje, że wymienia on wartości otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie rzeczy lub praw, a także wartości innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, o których mowa także w art. 12 ust. 1 pkt 2. Wartości tych wówczas nie zalicza się do przychodu, gdy są finansowane lub współfinansowane z konkretnych środków wymienionych w pkt 14. (\`(...)\`) Przez nieodpłatne świadczenie należy rozumieć wszystkie zdarzenia prawne i gospodarcze w działalności osób prawnych, których skutkiem jest nieodpłatne czyli nie związane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu przysporzenie majątku tej osoby, mające konkretny wymiar finansowy. Jednakże art. 12 w ust. 1 wyraźnie odróżnia inne nieodpłatne świadczenia (pkt 2) od otrzymanych pieniędzy (pkt 1)._

_Pomoc finansowa, o której mowa w cyt. wyżej ustawie o grupach producentów rolnych (\`(...)\`) to pieniądze, które w konkretnej wysokości, obliczonej według przepisów tej ustawy, otrzymywały grupy producentów rolnych, w tym także skarżąca. Zważywszy powyższe rozważania, zdaniem Sądu, organy obu instancji prawidłowo uznały, że w interpretowanym stanie faktycznym przepis art. 12 ust. 4 pkt 14 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie znajduje zastosowania, ponieważ otrzymane w ramach pomocy finansowej środki nie mieszczą się w kategorii innych nieodpłatnych świadczeń”._

Powyższe stanowisko znalazło potwierdzenie w piśmie z dnia 16 grudnia 2022 r. Szefa Krajowej Administracji Skarbowej o nr DOP4.8221.6.2021, stąd z daleko idącej ostrożności, gdyby Dyrektor KIS uznał, iż owe finansowanie stanowi formę pomocy publicznej/rekompensaty to należy zaznaczyć, że nie znalazłby do niej zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.

Podsumowując powyższe rozważania należy stwierdzić, że w opinii Wnioskodawcy, kwota finansowania otrzymanego na podstawie Umowy będzie stanowić przychód podlegający opodatkowaniu na gruncie przepisów ustawy o CIT.

Ad. 2

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe. Przepis ten wskazuje, że co do zasady przysporzenie majątkowe uznaje się za przychód podatkowy w dacie jego faktycznego uzyskania, a więc na zasadzie kasowej.

Art. 12 ust. 3 ustawy o CIT, wprowadza wyjątek od powyższej zasady, iż za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, a także za przychody uzyskane z zysków kapitałowych, z wyłączeniem przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont.

Niemniej jednak, w ocenie Wnioskodawcy, przychód należy rozpoznać w momencie jego otrzymania tj. zgodnie z metodą kasową, choć nie wynika to z regulacji art. 12 ust. 3 i następne ustawy o CIT, ale z samej istoty tego konkretnego przychodu. Zgodnie z interpretacją Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 10 marca 2023 r. o nr 0111-KDIB2-1.4010.766.2022.1.BJ: „_Aby dany przychód można było przyporządkować do źródła przychodów, jakim jest działalność gospodarcza, musi być on związany z taką działalnością. \[\`(...)\`\] Przychody z działalności gospodarczej powstają na zasadzie kasowej albo memoriałowej, co zostało uregulowane w art. 12 ust. 3-3e ustawy o CIT, zawierającym zasady określające moment powstania tych przychodów. \[\`(...)\`\] Tak więc, regułą jest, że przychód powstaje w dacie następujących zdarzeń: wydania rzeczy, zbycia prawa majątkowego lub wykonania usługi albo częściowego wykonania usługi, nie później niż w dniu wystawienia faktury albo uregulowania należności. \[\`(...)\`\]_

_Istnieją również sytuacje szczególne, w których dopiero otrzymanie środków pieniężnych rodzi obowiązek zadeklarowania przychodu podatkowego z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej. Kwestię tą reguluje art. 12 ust. 3e ustawy o CIT zgodnie z którym: W przypadku otrzymania przychodu, o którym mowa w ust. 3, do którego nie stosuje się ust. 3a, 3c, 3d i 3f, za datę powstania przychodu uznaje się dzień otrzymania zapłaty. \[\`(...)\`\]_

_Zgodnie z literalną wykładnią powołanych przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, do przychodów podatkowych zalicza się tylko takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne i bezwarunkowe. W konsekwencji, do przychodów podatkowych, podatnik powinien zaliczyć tylko takie przychody, które są mu należne. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, w stosunku do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić będą jego trwałe przysporzenie majątkowe. \[\`(...)\`\]_

_Powołane przepisy ustawy o szczególnych rozwiązaniach w zakresie niektórych źródeł ciepła w związku z sytuacją na rynku paliw w art. 12 ust. 4 stanowią, że rekompensaty, wylicza z uwzględnieniem ilości sprzedanego ciepła z danego źródła ciepła lub grupy źródeł ciepła. W świetle powyższych przepisów wartość rekompensaty zależy od wyników w zakresie ilości dostarczanego ciepła. Aby obliczyć wysokość rekompensaty sprzedaż ciepła musi być więc zrealizowana._

_Mając na uwadze powołane wyżej przepisy, a także opis zdarzenia przyszłego sprawy, stwierdzić należy, że otrzymana rekompensata stanowi dla Państwa przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT. Za nieprawidłowe tym samym należy uznać stanowisko Wnioskodawcy wskazujące, że przychód z tytułu rekompensaty powstanie w dacie dokonania jej zapłaty przez Zarządcę Rozliczeń S.A., czy też stwierdzające, że przychód ten powstanie w dniu otrzymania rekompensaty na podstawie art. 12 ust. 3e ustawy o CIT”._

Mając na uwadze powyższe przychód powstanie zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, zatem z momentem jego faktycznego uzyskania przez podatnika, czyli wpływu na jego rachunek, co będzie skutkowało powstaniem po stronie podatnika możliwości dysponowania tymi środkami. Innymi słowy, kwota wypłacanego finansowania stanie się definitywna i trwała dopiero w momencie jej otrzymania (możliwe stanie się dysponowanie nią przez Spółkę). W tym momencie zacznie ona dopiero spełniać definicję przychodu podatkowego i będzie musiała zostać uwzględniona w kalkulacji podatku dochodowego.

Ad. 3

Zgodnie z art. 15c ust. 1 ustawy o CIT podatnicy, o których mowa w art. 3 ust. 1, są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego w części, w jakiej nadwyżka kosztów finansowania dłużnego przekracza wyższą ze wskazanych kwot:

1) kwotę 3 000 000 zł albo

2) kwotę obliczoną według następującego wzoru: \[(P - Po) - (K - Am - Kfd)\] x 30%

w którym poszczególne symbole oznaczają:

P - zsumowaną wartość przychodów ze wszystkich źródeł przychodów, z których dochody podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym,

Po - przychody o charakterze odsetkowym,

K - sumę kosztów uzyskania przychodów bez pomniejszeń wynikających z niniejszego ustępu,

Am - odpisy amortyzacyjne, o których mowa w art. 16a-16m, zaliczone w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów,

Kfd - zaliczone w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego nieuwzględnione w wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, przed dokonaniem pomniejszeń wynikających z niniejszego ustępu.

Literalna wykładania art. 15c ust. 1 ustawy o CIT, wskazuje, iż w przypadku podatników, którzy mają siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, występuje ustawowy obowiązek wyłączania z kosztów uzyskania przychodów kosztów finansowania dłużnego w części, w jakiej nadwyżka kosztów finansowania dłużnego przekracza wyższą z kwot określonych w tym przepisie.

Zgodnie z art. 15c ust. 3 ustawy o CIT, przez nadwyżkę kosztów finansowania dłużnego rozumie się kwotę, o jaką poniesione przez podatnika koszty finansowania dłużnego, podlegające zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów w roku podatkowym, przewyższają uzyskane przez podatnika w tym roku podatkowym podlegające opodatkowaniu przychody o charakterze odsetkowym.

Co istotne, zgodnie ze wskazanymi przepisami podatnik może zastosować limit odliczenia 3 000 000 zł albo 30% EBITDA, którykolwiek jest w jego przypadku wyższy. Podatnik może więc wykazać wyższe koszty uzyskania przychodu spośród dwóch podanych kwot (tj. 3 000 000 zł albo 30% EBIDTA obliczonej wg wzoru wskazanego w art. 15c ust. 1 ustawy o CIT).

W ocenie Wnioskodawcy, część kwoty finansowania udzielonego na podstawie Umowy, opisana szczegółowo w stanie faktycznym (winno być: zdarzeniu przyszłym) (część odsetkowa), stanowi przychód o charakterze odsetkowym w myśl art. 15c ust. 3 ustawy o CIT. Konsekwencją tego jest fakt, iż wskazana część finansowania stanowiąca część odsetkową, powinna zostać uwzględniona w kalkulacji (wyliczeniu) nadwyżki kosztów finansowania dłużnego w myśl art. 15c ust. 1 ustawy o CIT.

Ad. 4

Gdyby Organ uznał, iż stanowisko Wnioskodawcy przedstawione w ad. 1 jest nieprawidłowe, to zdaniem Wnioskodawcy będzie on zobowiązany do wyłączenia z kosztów uzyskania przychodu kwoty stanowiącej równowartość otrzymanego finansowania w roku jego otrzymania i dokonania odpowiedniej korekty na zasadnie art. 15 ust. 4i ustawy o CIT, tj. „_jeżeli korekta kosztu uzyskania przychodów, w tym odpisu amortyzacyjnego, nie jest spowodowana błędem rachunkowym lub inną oczywistą omyłką, korekty dokonuje się poprzez zmniejszenie lub zwiększenie kosztów uzyskania przychodów poniesionych w okresie rozliczeniowym, w którym została otrzymana faktura korygująca lub, w przypadku braku faktury, inny dokument potwierdzający przyczyny korekty”._ Ponadto, korekta powinna zostać wykonana w sposób zbiorczy poprzez zagregowanie rozmaitych wartości w jednej pozycji odpowiadającej kwocie otrzymanego finansowania.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe, a w części nieprawidłowe.

**Uzasadnienie stanowiska**

Ad. 1

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2587 ze zm., dalej: „updop”, „ustawa o CIT”),

przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

W myśl art. 7 ust. 2 updop,

dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie zawiera legalnej definicji przychodu. Zwrócić należy uwagę, że katalog przychodów wymienionych w ustawie ma charakter otwarty i jedynie przykładowy. Ustawodawca nie wprowadził do ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych ogólnej definicji przychodu.

Jak stanowi art. 12 ust. 1 pkt 1 updop,

przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

Należy zaznaczyć, że o zaliczeniu danego przysporzenia majątkowego do przychodów danej osoby prawnej decyduje jego definitywny charakter w tym sensie, że w sposób ostateczny faktycznie powiększa ono aktywa tej osoby prawnej.

Przychodem są zatem wszelkie przysporzenia majątkowe o charakterze trwałym, bezzwrotnym, definitywnym, których rzeczywiste otrzymanie powoduje obowiązek zapłaty podatku dochodowego.

W świetle ww. przepisu, otrzymane w sposób definitywny środki pieniężne (np. w postaci pomocy publicznej) stanowią, co do zasady, przychód dla celów podatku dochodowego od osób prawnych.

W tym miejscu należy ponadto wskazać, że katalog przysporzeń nie stanowiących przychodów podatkowych został określony w art. 12 ust. 4 updop. Jest to katalog zamknięty, co oznacza, że jedynie w warunkach ściśle określonych w tym katalogu otrzymane przysporzenie przychodu podatkowego stanowić nie będzie.

Jak wynika z art. 12 ust. 4 pkt 14 updop,

do przychodów nie zalicza się wartości otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie rzeczy lub praw, a także wartości innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń finansowanych lub współfinansowanych ze środków budżetu państwa, jednostek samorządu terytorialnego, ze środków agencji rządowych, agencji wykonawczych lub ze środków pochodzących od rządów państw obcych, organizacji międzynarodowych lub międzynarodowych instytucji finansowych, w ramach rządowych programów.

W tym miejscu należy wskazać, że przepis art. 12 ust. 4 pkt 14 updop, odnosi się m.in. do wartości otrzymanych nieodpłatnie (lub czesiowo odpłatnie) rzeczy lub praw, a także innych nieodpłatnych (lub częściowo odpłatnych) świadczeń finansowanych lub współfinansowanych ze środków budżetu państwa.

Jak wynika z opisu sprawy, Wnioskodawca nie otrzymuje świadczenia ze podmiotu X, lecz otrzymuje środki pieniężne, co nie jest objęte dyspozycją analizowanego przepisu.

Tym samym, Wnioskodawca nie uzyskuje świadczenia nieodpłatnego, w myśl art. 12 ust. 4 pkt 14 updop.

Do otrzymanego dofinansowania, jak słusznie twierdzi Wnioskodawca, nie ma również zastosowania zwolnienie, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 47 updop, gdyż, jak jednoznacznie wynika z treści wniosku, nie jest ono dotacją otrzymaną z budżetu państwa.

Mając na uwadze powołane wyżej przepisy, a także opis zdarzenia przyszłego sprawy, stwierdzić należy, że kwota otrzymanego finansowania nie spełnia przesłanek do uznania za przychód zwolniony z opodatkowania w myśl przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnym. Tym samym, stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym kwota finansowania otrzymanego na podstawie Umowy będzie stanowić przychód podlegający opodatkowaniu, jest prawidłowe.

Zatem, stanowisko w zakresie pytania nr 1 należy uznać za prawidłowe.

Ad. 2

Odnosząc się do wątpliwości Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 2, dotyczących momentu rozpoznania przychodu z tytułu ww. kwoty finansowania, należy wskazać, że zgodnie z powołanym na wstępie art. 12 ust. 1 pkt 1 updop,

przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

Przepis ten wskazuje, że co do zasady przysporzenie majątkowe uznaje się za przychód podatkowy w dacie jego faktycznego uzyskania, a więc na zasadzie kasowej.

W świetle opisu sprawy należy wskazać, ze wysokość otrzymanego finansowania jest uzależniona od wysokości poniesionych kosztów związanych z realizacją Decyzji. Aby ustalić wysokość finansowania, Umowa zakładająca zakup oraz transport określonej ilości surowca musi zostać zrealizowana.

Mając na uwadze powołane wyżej przepisy, a także opis zdarzenia przyszłego sprawy, stwierdzić należy, że kwota finansowania stanowi przychód w momencie faktycznego uzyskania środków finansowych przez Wnioskodawcę, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 updop.

W tym miejscu należy jednak nadmienić, że zdaniem Organu, za nieznajdujący oparcia w niniejszej sprawie jest przytoczony przez Wnioskodawcę we własnym stanowisku art. 12 ust. 3e ustawy o CIT, zgodnie z którym:

w przypadku otrzymania przychodu, o którym mowa w ust. 3, do którego nie stosuje się ust. 3a, 3c, 3d i 3f, za datę powstania przychodu uznaje się dzień otrzymania zapłaty.

WW. przepis odwołuje się do momentu powstania przychodu w innej sytuacji niż wskazana w opisie zdarzenia przyszłego, bowiem w sytuacji Wnioskodawcy przychód powstaje w dacie otrzymania finansowania na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 1 updop.

Niemniej jednak, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2, należało uznać za prawidłowe.

Ad. 3

Odnosząc się natomiast do Państwa wątpliwości objętych pytaniem nr 3 dotyczących ustalenia, czy część kwoty finansowania udzielonego na podstawie Umowy (część odsetkowa) stanowi przychód o charakterze odsetkowym, w myśl art. 15c ust. 3 ustawy o CIT, i w konsekwencji powinna zostać uwzględniona w kalkulacji nadwyżki kosztów finansowania dłużnego w myśl art. 15c ust. 1 ustawy o CIT, należy wskazać, że zgodnie z treścią art. 15c ust. 1 updop,

podatnicy, o których mowa w art. 3 ust. 1, są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego w części, w jakiej nadwyżka kosztów finansowania dłużnego przekracza wyższą ze wskazanych kwot:

1) kwotę 3 000 000 zł albo

2) kwotę obliczoną według następującego wzoru: \[(P - Po) - (K - Am - Kfd)\] x 30%

w którym poszczególne symbole oznaczają:

P - zsumowaną wartość przychodów ze wszystkich źródeł przychodów, z których dochody podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym,

Po - przychody o charakterze odsetkowym,

K - sumę kosztów uzyskania przychodów bez pomniejszeń wynikających z niniejszego ustępu,

Am - odpisy amortyzacyjne, o których mowa w art. 16a-16m, zaliczone w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów,

Kfd - zaliczone w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego nieuwzględnione w wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, przed dokonaniem pomniejszeń wynikających z niniejszego ustępu.

odpowiednio.

W myśl art. 15c ust. 3 updop,

przez nadwyżkę kosztów finansowania dłużnego rozumie się kwotę, o jaką poniesione przez podatnika koszty finansowania dłużnego, podlegające zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów w roku podatkowym, przewyższają uzyskane przez podatnika w tym roku podatkowym podlegające opodatkowaniu przychody o charakterze odsetkowym.

Na podstawie art. 15c ust. 4 updop,

do przychodów i kosztów, o których mowa w ust. 1 i 3, przepis art. 7 ust. 3 stosuje się odpowiednio.

Zgodnie z art. 15c ust. 13 updop,

przez przychody o charakterze odsetkowym rozumie się przychody z tytułu odsetek, w tym odsetek skapitalizowanych, oraz inne przychody równoważne ekonomicznie odsetkom odpowiadające kosztom finansowania dłużnego.

Użycie sformułowania: „odpowiadające kosztom finansowania dłużnego” oznacza, że dla prawidłowego odczytania normy z art. 15c ust. 13 niezbędne jest w pierwszej kolejności przeanalizowanie pojęcia „kosztów finansowania dłużnego”, znajdujące się w art. 15c ust. 12 ustawy o CIT.

Zatem, zgodnie z art. 15c ust. 12 updop,

przez koszty finansowania dłużnego rozumie się wszelkiego rodzaju koszty związane z uzyskaniem od innych podmiotów, w tym od podmiotów niepowiązanych, środków finansowych i z korzystaniem z tych środków, w szczególności odsetki, w tym skapitalizowane lub ujęte w wartości początkowej środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej, opłaty, prowizje, premie, część odsetkową raty leasingowej, kary i opłaty za opóźnienie w zapłacie zobowiązań oraz koszty zabezpieczenia zobowiązań, w tym koszty pochodnych instrumentów finansowych, niezależnie na rzecz kogo zostały one poniesione.

Chociaż przytoczony ww. przepis - poprzez użyte sformułowanie „w szczególności” - nie zawiera katalogu zamkniętego wydatków uznawanych za koszty finansowania dłużnego, to wymogiem łączącym te wydatki jest aby koszty były związane z uzyskaniem od innych podmiotów (w tym niepowiązanych) środków finansowych i korzystaniem z tych środków.

W konsekwencji, skoro za przychody o charakterze odsetkowym uznaje się odsetki (w tym skapitalizowane) oraz inne równoważne ekonomicznie odsetkom odpowiadające kosztom finansowania dłużnego, to przychody o charakterze odsetkowym muszą być „lustrzanym odbiciem” kosztów finansowania dłużnego. To bowiem co stanowi koszt finansowania dłużnego po stronie jednego podmiotu, dla drugiej strony transakcji stanowi przychód o charakterze odsetkowym (patrz wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 23 lipca 2020 r. sygn. akt III SA/Wa 2255/19).

W świetle powyższych wyjaśnień nie budzi wątpliwości, iż dokonując wypłaty kwoty finansowania na podstawie umowy (w części określonej przez wnioskodawcę mianem „części odsetkowej”) podmiot X nie ponosi kosztów finansowania dłużnego, gdyż nie uzyskuje od wnioskodawcy środków finansowych, z których następnie korzysta. W konsekwencji, nie można również uznać, że tzw. część odsetkowa kwoty finansowania stanowi dla spółki przychód o charakterze odsetkowym, o którym mowa w art. 15c ust. 13 ustawy o CIT. To, że wysokość kwoty finansowania, mająca pokryć Wnioskodawcy koszty realizacji decyzji (…) jest kalkulowana również w oparciu o poniesione przez Spółkę tzw. koszty odsetkowe nie oznacza, że spełnione są warunki: poniesienia kosztów w celu uzyskania środków finansowych i korzystania z nich przez wypłacającego finansowanie, a drugostronnie uzyskania przychodów za przekazanie środków finansowych przez uzyskującego finansowanie Wnioskodawcę. Z opisu zdarzenia przyszłego jednoznacznie wynika, że takie zdarzenie nie ma miejsca, gdyż Spółka nie przekazuje środków finansowych do korzystania innemu podmiotowi (a wręcz odwrotnie - uzyskuje środki finansowe), za co otrzymywałaby „wynagrodzenie” w postaci przychodów odsetkowych.

Wobec powyższego Państwa stanowisko, zgodnie z którym część kwoty finansowania udzielonego na podstawie Umowy (część odsetkowa) stanowi przychód o charakterze odsetkowym w myśl art. 15c ust. 3 ustawy o CIT, i w konsekwencji powinna zostać uwzględniona w kalkulacji (wyliczeniu) nadwyżki kosztów finansowania dłużnego w myśl art. 15c ust. 1 ustawy o CIT, należało uznać za nieprawidłowe.

Reasumując, stanowisko Wnioskodawcy w zakresie ustalenia:

\- czy kwota finansowania otrzymanego na podstawie Umowy będzie stanowić przychód podlegający opodatkowaniu na gruncie przepisów ustawy o CIT, jest prawidłowe;

\- jeżeli stanowisko Wnioskodawcy w odpowiedzi na pytanie nr 1 jest uznane za prawidłowe, to w którym momencie Wnioskodawca powinien rozpoznać ten przychód, jest prawidłowe;

\- czy część kwoty finansowania udzielonego na podstawie Umowy, opisana szczegółowo w stanie faktycznym (część odsetkowa) stanowi przychód o charakterze odsetkowym w myśl art. 15c ust. 3 ustawy o CIT i w konsekwencji powinna zostać uwzględniona w kalkulacji (wyliczeniu) nadwyżki kosztów finansowania dłużnego w myśl art. 15c ust. 1 ustawy o CIT, jest nieprawidłowe.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

\- Z uwagi na to, że kwota finansowania otrzymanego na podstawie Umowy będzie stanowić przychód podlegający opodatkowaniu na gruncie przepisów ustawy o CIT (pytanie oznaczone we wniosku nr 1), **ocena Państwa stanowiska** w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 4, stała się bezzasadna.

\- W zakresie pytań oznaczonych we wniosku nr 5-9, dotyczących podatku od towarów i usług, zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

\- Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

\- Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r., poz. 2651 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację**

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.).