Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP1-1.4012.604.2024.4.MŻ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-10-24
Teza: Uznanie zbywanego zespołu składników majątkowych tworzących placówkę Medyczną za ZCO i wyłączenia transakcji z opodatkowania podatkiem VAT.
Słowa kluczowe: czynności-czynności niepodlegające opodatkowaniu; majątek-składniki majątku; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy ogólne-Definicje; Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne  -Czynności niepodlegające opodatkowaniu; Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III. Podatnicy, płatnicy i przedstawiciele podatkowi-Rozdział 1. Podatnicy i płatnicy-Podatnicy
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-art. 2-pkt 27e; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-Rozdział 1-art. 6-pkt 1

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

30 sierpnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 26 sierpnia 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy uznania zbywanego zespołu składników majątkowych tworzących Placówkę Medyczną za zorganizowaną część przedsiębiorstwa i w związku z tym wyłączenia tej transakcji z opodatkowania podatkiem VAT.

Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 7 października 2024 r. (wpływ 9 października 2024 r.).

Treść wniosku jest następująca:

**Opis zdarzenia przyszłego**

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych z siedzibą w Polsce, podlegającym w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu oraz czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (dalej jako: „Spółka”, „Wnioskodawca”).

Wspólnikami Spółki są osoby fizyczne, tj. A.A. posiadający 320 udziałów o łącznej wartości (…) zł oraz B.B. posiadająca 80 udziałów o łącznej wartości (…) złotych (dalej łącznie jako: „Wspólnicy”). Wspólnicy są rezydentami podatkowymi Rzeczpospolitej Polskiej.

Działalnością główną Spółki jest:

*   działalność medyczna oraz produkcja urządzeń, instrumentów oraz wyrobów medycznych, włączając dentystyczne, jak również
*   naprawa, konserwacja i instalowanie maszyn i urządzeń, a także
*   roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków, roboty związane z budową obiektów inżynierii lądowej i wodnej, roboty budowlane specjalistyczne.

Spółka planuje przeprowadzić formalne wyodrębnienie części jej działalności, tj. placówki medycznej (dalej jako: „Placówka Medyczna”).

Działalność prowadzona w ramach Placówki Medycznej to: wykonywanie badań metodą rezonansu magnetycznego. Działalność prowadzona w pozostałym zakresie przez Spółkę to: działalność medyczna, jak również sprzedaż oraz serwis aparatury medycznej do diagnostyki obrazowej.

Ze względu na chęć zabezpieczenia części majątku poprzez jego odseparowanie, Wnioskodawca rozważa dokonanie formalnego podziału Spółki. W wyniku formalnego podziału powstaną dwie odrębne działalności - działalność w zakresie Placówki Medycznej i działalność prowadzona w zakresie Spółki.

Wyżej wyodrębnione działalności Spółki, prowadzą działalność w oparciu o inne, niezależne od siebie modele biznesowe. Do każdej z działalności wykorzystywane są inne składniki majątku Spółki. Zatrudnieni w Spółce pracownicy są funkcjonalnie związani z jedną albo drugą działalnością. Prowadzenie działalności generują innego rodzaju ryzyka oraz koszty ich utrzymania. Każda z działalności posiada własne rachunki bankowe.

Celem gospodarczym planowanego podziału jest odseparowanie obu obszarów pozwalające na dywersyfikację ryzyka w odniesieniu do majątków dwóch działalności. Po podziale, każda ze spółek będzie ponosić ryzyko gospodarcze ograniczone wyłącznie do odrębnych majątków, przypisanych do konkretnej działalności.

Placówka Medyczna posiada własne konta analityczne, które w programie księgowym pozwalają na precyzyjne wskazanie, które przychody/koszty związane są z działalnością placówki medycznej, posiada rachunek bankowy alokowany do placówki medycznej, przechowuje dokumentację księgową dotyczącą placówki medycznej w sposób umożliwiający jej zidentyfikowanie w ramach dokumentacji Spółki, posiada możliwość wygenerowania danych finansowych w postaci odrębnych raportów oraz możliwość określenia ich jednostkowych pozycji finansowych (rachunku zysków i strat oraz bilansu), posiada własne środki pieniężne, zdeponowane na przypisanym do placówki medycznej rachunku bankowym Spółki oraz posiada odrębny system numeracji faktur.

W skład Placówki Medycznej wejdą składniki materialne i niematerialne, które obejmować będą w szczególności następujące składniki majątkowe i niemajątkowe funkcjonalnie związane z tą jednostką, tj. m.in.:

*   w ramach Placówki Medycznej zatrudnionych jest w oparciu o umowę o pracę 2 pracowników, ponadto 4 lekarzy oraz 4 techników elektroradiologii współpracuje z Placówką Medyczną na podstawie umów cywilnoprawnych;
*   umowy cywilnoprawne/licencje/pozwolenia/jakiekolwiek inne zgody administracyjne alokowane do Placówki Medycznej, tj. umowa najmu powierzchni, umowa z (\`(...)\`) Wojewódzkim Oddziałem NFZ w (\`(...)\`) na wykonywanie badań w ramach NFZ, umowa na wykonywanie opisów badań metodą teleradiologii, umowy na świadczenia zdrowotne w zakresie diagnostyki obrazowej, umowy dotyczące usług telekomunikacyjnych, umowa dotycząca monitoringu obiektu, umowa dotycząca odbioru odpadów medycznych;
*   nazwa zakładu leczniczego: „(\`(...)\`)”;
*   dedykowana dla Placówki Medycznej strona internetowa.

Wynajmowany przez Placówkę Medyczną lokal wykorzystywany jest na potrzeby związane z prowadzeniem działalności medycznej polegającej na wykonywaniu ambulatoryjnych świadczeń zdrowotnych w zakresie badań otwartym rezonansem magnetycznym. Umowa najmu lokalu została zawarta na okres 10 lat z możliwością jej przedłużenia.

Zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, świadczenie usług medycznych może odbywać się wyłącznie w ramach zakładu leczniczego wpisanego do właściwej ewidencji. Placówka Medyczna została zarejestrowana w Rejestrze Podmiotów Wykonujących Działalność Leczniczą prowadzonym przez Wojewodę (\`(...)\`) (nr księgi (\`(...)\`). Nazwa komórki organizacyjnej wyodrębnionej to „(\`(...)\`)”. Placówka medyczna uzyskała indywidualny numer REGON dla zakładu leczniczego (specjalny 14-cyfrowy numer): (\`(...)\`). Placówka Medyczna ma określony zakres udzielanych świadczeń zdrowotnych (kod (\`(...)\`) jako Pracownia rezonansu magnetycznego, w tym radiologia i diagnostyka obrazowa oraz ambulatoryjne świadczenie zdrowotne. Data rozpoczęcia działalności przez komórkę organizacyjną określona jest na dzień 1 lipca 2016 r. Odrębną komórką organizacyjną w zakładzie leczniczym (w ramach Spółki) jest Pracownia rezonansu magnetycznego w (\`(...)\`), w ramach której prowadzona jest działalność medyczna (działalność ta będzie kontynuowana w ramach Spółki).

Możliwość świadczenia usług medycznych w Placówce Medycznej zapewniona będzie w szczególności poprzez możliwość przejęcia wykwalifikowanego zaplecza personalnego, bez względu na formę współpracy, ponieważ jest on istotną wartością w kontekście działalności Placówki Medycznej. Po stronie nabywcy ZCP nie pojawi się zatem konieczność zaangażowania w Placówce Medycznej nowych osób (uzupełnienia przejmowanej kadry pracowniczej).

Należy podkreślić, że do Placówki Medycznej będą przyporządkowane określone składniki majątku, tj. Nieruchomość będąca przedmiotem najmu, należności, zobowiązania, środki pieniężne, itp., bezpośrednio związane z działalnością Placówki Medycznej, które umożliwiają prowadzenie działalności samodzielnie, i w sposób niezależny od pozostałej części przedsiębiorstwa, tj.:

*   umowa najmu lokalu w Samodzielnym Publicznym Zakładem Opieki Zdrowotnej - Szpitalem (\`(...)\`) wraz ze wszelkimi wynikającymi z nich roszczeniami oraz zobowiązaniami;
*   pozostałe umowy gospodarcze wraz ze wszelkimi wynikającymi z nich rozliczeniami - w zakresie w jakim ich przeniesienie będzie możliwe na podstawie przepisów prawa oraz przepisów przedmiotowych umów:

*   umowa z (\`(...)\`) Wojewódzkim Oddziałem NFZ w (\`(...)\`) na wykonywanie badań w ramach NFZ,
*   umowa na wykonywanie opisów badań metodą teleradiologii,
*   umowy na świadczenia zdrowotne w zakresie diagnostyki obrazowej,
*   umowy dotyczące usług telekomunikacyjnych,
*   umowa dotyczące monitoringu obiektu,
*   umowa dotyczące odbioru odpadów medycznych,
*   dedykowany rachunek bankowy wraz ze znajdującymi się na nim środkami pieniężnymi;
*   dokumentacja i know-how związane ze świadczonymi usługami,
*   baza pacjentów,
*   specjalistyczny sprzęt w tym w szczególności otwarty system obrazowania metodą rezonansu magnetycznego (\`(...)\`) (w Placówce Medycznej znajduje się też dodatkowe wyposażenie i infrastruktura informatyczna, takie jak: serwery, robot do wypalania płyt, komputery, klimatyzatory, itd.).

Ponadto, działalność i zakres funkcji pełnionych przez Placówkę Medyczną będzie opisana w regulaminie organizacyjnym oraz uchwale Zarządu, w świetle którego Placówka Medyczna będzie stanowić samodzielną jednostkę organizacyjną. Obecnie prowadzone przez Spółkę działalności nie są ze sobą bezpośrednio związane, a ich prowadzenie może odbywać się niezależnie.

Wydzielona Placówka Medyczna będzie miała pełną zdolność operacyjną do prowadzenia działalności, w oparciu o składniki majątkowe i niemajątkowe, przynależące do Placówki Medycznej. W oparciu o pozostałe w Spółce składniki/majątek, Placówka Medyczna będzie mogła kontynuować prowadzoną dotychczas działalność, natomiast majątek przekazany w drodze podziału pozwoli jej na natychmiastowe podjęcie i prowadzenie działalności z zakresu wykonywania jako niezależnej działalności.

Placówka Medyczna, funkcjonująca obecnie w strukturach Spółki, zostanie wyodrębniona na płaszczyźnie finansowej, co przejawia się prowadzeniem ewidencji zdarzeń gospodarczych w sposób umożliwiający przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do Placówki Medycznej.

W praktyce wyodrębnienie finansowe opiera się na: dysponowaniu własnymi zasobami finansowymi przez Placówkę Medyczną, gromadzonymi na rachunku bankowym, wyodrębnieniu rachunkowym w postaci wyodrębnienia w księgach rachunkowych Spółki kont pozwalających na identyfikację kosztów i przychodów związanych z Placówką Medyczną.

W ramach tej struktury majątek, w tym należności i zobowiązania oraz zatrudnieni pracownicy, jak i poszczególne stanowiska w ramach Spółki zostały odpowiednio przypisane do poszczególnych rodzajów działalności. Wchodzące w skład Placówki Medycznej składniki aktywów i pasywów, są i będą wyodrębnione w ramach ewidencji rachunkowej Spółki.

Głównym celem planowanego podziału Spółki przez wydzielenie jest wdrożenie nowej strategii biznesowej, która zakłada rozdzielenie dwóch rodzajów działalności. Podział ma nastąpić z uwagi na inne cele niż podatkowe. Ani głównym, ani jednym z głównych celów podziału nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego w zakresie podatku od towarów i usług
-----------------------------------------------------------------------------

W nadesłanym do wniosku uzupełnieniu na pytanie:
------------------------------------------------

Czy Nabywca - w oparciu wyłącznie o nabyte składniki majątkowe będące przedmiotem transakcji będzie kontynuował działalność gospodarczą w takim samym zakresie, jak Państwo dotychczas? - wskazali Państwo:

Odp. Nabywca będzie miał pełną zdolność operacyjną do prowadzenia działalności w ramach prowadzonej Placówki Medycznej, w oparciu o składniki majątkowe i niemajątkowe, przynależące do Placówki Medycznej dotychczas.

Działalność prowadzona w ramach Placówki Medycznej to wykonywanie badań metodą rezonansu magnetycznego, i taka działalność będzie kontynuowana przez Nabywcę. Placówka Medyczna ma określony zakres udzielanych świadczeń zdrowotnych (kod (\`(...)\`), jako Placówka rezonansu magnetycznego, w tym radiologia i diagnostyka obrazowa oraz ambulatoryjne świadczenie zdrowotne, zgodne z wpisem do Rejestru Podmiotów Wykonujących Działalność Leczniczą, i taka działalność będzie kontynuowana w ramach Placówki Medycznej.

Pytanie w zakresie podatku od towarów i usług
---------------------------------------------

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że transakcja zbycia Placówki Medycznej będzie zbyciem zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług (dalej: „ustawa o VAT”), i jako takie będzie zbyciem, do którego nie mają, zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT zastosowania przepisy ustawy o podatku od towarów i usług? (pytanie nr 3 we wniosku)
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Państwa stanowisko w sprawie
----------------------------

W myśl art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych, (w tym zobowiązań).

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki będące we wzajemnych relacjach takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT uwzględnić należy następujące okoliczności:

*   zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji, oraz
*   faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Formalne wyodrębnienie Placówki Medycznej dokonane zostanie na podstawie uchwał Zarządu Spółki, zostały formalnie przypisane do Placówki Medycznej odpowiednie składniki niezbędne do prowadzenia przez nią działalności. Do Placówki Medycznej zostały przyporządkowane zespoły składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, wyodrębnione w strukturze wewnętrznej obejmujące m.in.:

*   środki trwałe będące własnością Spółki, (w tym urządzenia do ćwiczeń, wyposażenie biura, meble, telefony etc.), które są wykorzystywane w działalności w ramach Placówki Medycznej;
*   sprzęt i wyposażenie Placówki Medycznej, w tym urządzenia używane przez Spółkę na podstawie umów najmu, dzierżawy, leasingu lub podobnej umowy;
*   wartości niematerialne i prawne wykorzystywane w działalności Placówki Medycznej, w szczególności licencje na oprogramowanie;
*   umowy z pacjentami Spółki, którzy zawarli te umowy w danej Placówce Medycznej i korzystają z usług tej Placówki Medycznej, oraz wynikające z nich prawa i obowiązki, w szczególności należności wobec pacjentów;
*   prawa i obowiązki, w tym zobowiązania, wynikające z umów najmu powierzchni zajmowanej przez daną Placówkę Medyczną;
*   prawa i obowiązki z umów z dostawcami oraz usługodawcami świadczącymi dostawy i/lub usługi na rzecz danej Placówki Medycznej (m.in. z umów na dostawę mediów) oraz z umów leasingu najmu, dzierżawy, leasingu lub podobnej, w szczególności należności oraz zobowiązania wynikające z tych umów;
*   prawa i obowiązki, w tym zobowiązania wynikające z umów cywilnoprawnych zawartych z personelem świadczącym usługi w Placówce Medycznej;
*   środki pieniężne na rachunku bankowym (subkoncie) prowadzonym dla danej Placówki Medycznej.

Zdaniem Wnioskodawcy, majątek Spółki wyodrębniony w formie Placówki Medycznej będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a zbycie ZCP nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlega odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT rozumie się m.in. przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel.

Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy o VAT przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7 ustawy o VAT, w tym również przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę w jakiej dokonano czynności prawnej.

Z opodatkowania VAT wyłączono jednak czynności określone w art. 6 ustawy o podatku od towarów i usług. Na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Pojęcie „transakcji zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów”.

Zbycie obejmuje zatem wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie prawa własności w formie wkładu niepieniężnego - aportu.

Zespół składników materialnych i niematerialnych w przedmiotowej transakcji pozwoli na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze ma wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten stanowi zorganizowany zespół składników gotowych realizować określone zadania gospodarcze, a po jego zbyciu możliwe jest kontynuowanie działalności gospodarczej.

Przedmiot transakcji (Placówka Medyczna) będzie wykorzystywany do prowadzenia działalności gospodarczej w tym samym zakresie, tj. kontynuowania działalności medycznej prowadzonej dotychczas, przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz zespołu ludzkiego, a także na bazie know-how Placówki Medycznej oraz jej renomy. Planowanej Transakcji będzie towarzyszył zatem transfer kluczowych składników, wchodzących w skład Placówki Medycznej i determinujących jej funkcjonowanie.

W przypadku transakcji mających za przedmiot Placówkę Medyczną kluczowe jest przejęcie personelu, pacjentów, składników majątkowych materialnych i niematerialnych pozwalających na prowadzenie Placówki Medycznej. Specyfika działalności wskazuje, że kluczowe elementy stanowią: personel, aparatura i wyposażenie służące do prowadzenia Placówki Medycznej oraz czynniki niematerialne, jak: bazy klientów, bazy danych, oznaczenie i renoma, know-how, etc.

Przenosząc powyższe rozważania na okoliczności zdarzenia przyszłego wskazanego we wniosku należy stwierdzić, że składniki materialne i niematerialne, które zostaną zbyte w ramach planowanej transakcji, będą umożliwiały kontynuację działalności medycznej w zakresie, w jakim dotychczas działała. W rozpatrywanej sprawie zostaną spełnione wszystkie przesłanki do uznania składników materialnych i niematerialnych, wchodzących w skład prowadzonej działalności gospodarczej, za przedsiębiorstwo.

Podsumowując, jeżeli przedsiębiorstwo nie jest jedynie sumą poszczególnych składników, lecz zorganizowanym zespołem tych składników z punktu widzenia ich roli w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa, to nawet ewentualne wyłączenie danego składnika nie przekreśla statusu zespołu składników majątkowych w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT. Warunkiem jest, aby zbycie obejmowało istotne i podstawowe elementy, które umożliwią nabywcy możliwość dalszego prowadzenia przedsiębiorstwa za pomocą tych składników, pozbawiając przy okazji zbywcę takiej możliwości. Decydujące jest więc znaczenie funkcjonalne dla tożsamości i zdolności do dalszego działania zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Kierując się zatem przedstawionym opisem sprawy analizowanym w kontekście przywołanych przepisów, należy stwierdzić że w rozpatrywanym przypadku zostaną spełnione wszystkie przesłanki do uznania zespołu składników majątkowych, wchodzących w skład prowadzonej działalności gospodarczej, a mających być przedmiotem planowanej transakcji, za przedsiębiorstwo, o którym mowa w art. 551 Kodeksu cywilnego.

Planowana sprzedaż składników materialnych i niematerialnych będzie stanowić transakcję zbycia przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT oraz na tej podstawie będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.) - zwanej dalej „ustawą”:

Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (…).

Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy:

Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.

Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy:

Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7 (…).

Jednocześnie przepis art. 6 ustawy o VAT wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

I tak, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:

Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Zatem w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy o podatku od towarów i usług.

Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.

Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji „przedsiębiorstwa”, zatem dla potrzeb przepisów podatkowych należy stosować definicję zawartą w art. 551 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r., poz. 1061 ze zm.), zgodnie z którym:

Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.

Obejmuje ono w szczególności:

1\. oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2\. własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3\. prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4\. wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5\. koncesje, licencje i zezwolenia;

6\. patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7\. majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8\. tajemnice przedsiębiorstwa;

9\. księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Sformułowanie zawarte w zacytowanym art. 55¹ Kodeksu cywilnego „obejmuje ono w szczególności”, pozwala uznać, że definicja wymienia tylko przykładowe elementy przedsiębiorstwa. W rezultacie przedsiębiorstwo może obejmować także inne, niewymienione w tym przepisie składniki, jak również może składać się z niektórych tylko elementów wyliczenia zawartego w art. 55¹ Kodeksu cywilnego.

Kluczowym dla uznania, że przedmiot transakcji stanowi przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego (a co za tym idzie, ustawy o VAT) jest więc to, że stanowi on „zespół” składników materialnych i niematerialnych o cechach „zorganizowania” oraz „przeznaczenia do prowadzenia działalności gospodarczej”.

Potwierdza to z art. 552 Kodeksu cywilnego, zgodnie z którym:

Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba, że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.

Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić całość pod względem organizacyjnym, funkcjonalnym i materialnym. Składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów. Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami, tak żeby przekazana masa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej.

Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, powinien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:

Ilekroć w przepisach ustawy jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).

Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

W wyroku z 11 kwietnia 2019 r., sygn. akt II FSK 79/17, który choć dotyczył ustaleń w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, NSA przedstawił wskazówki, co należy rozumieć jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Należy zaznaczyć, że definicja tego pojęcia jest identyczna w dwóch podatkach (podatku VAT i podatku dochodowym od osób prawnych). I tak:

1) w przypadku wyodrębnienia organizacyjnego należy mieć m.in. na uwadze, czy zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze podatnika w sposób, w który pozwoli samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze;

2) wyodrębnienie finansowe oznacza możliwość prawidłowego przyporządkowania do tej zorganizowanej części przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań. Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie;

3) wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. (…) Składniki majątkowe materialne i niematerialne, wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, powinny zatem umożliwić podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego samodzielnego przedsiębiorstwa. Przy ocenie wyodrębnienia określonych składników majątkowych pod uwagę należy brać sytuację istniejącą w podmiocie wnoszącym wkład, w którym winny one stanowić pewną całość.

Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1\. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2\. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3\. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4\. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy, uwzględnić należy następujące okoliczności:

1\. zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

2\. faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

Zakres powyższego wyłączenia zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl stwierdził, że:

„(…) celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie - nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu - do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów”.

W wyroku z 10 listopada 2011 r., w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, TSUE wywiódł, że:

„Regulacja art. 5(8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje natomiast samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112, wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. W wyroku tym Trybunał wywiódł, że jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy”.

Mając na uwadze powyższe orzeczenia TSUE należy stwierdzić, że:

„Zawarta w art. 2 pkt 27e ustawy definicja legalna zorganizowanej części przedsiębiorstwa musi być interpretowana przez pryzmat treści art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE i w powiązaniu z rozumieniem pojęcia „przekazania całości lub części majątku”, wyłożonym przez Trybunał w ww. orzeczeniu. Trybunał Sprawiedliwości główny nacisk kładzie na badanie konkretnego przypadku, dopuszczając w pewnych przypadkach zbycie samych składników rzeczowych. Tym samym, w myśl orzecznictwa Trybunału, składniki niematerialne nie stanowią konstytutywnego elementu uznania części majątku za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w każdym przypadku. Trybunał uznał, że pojęcie zbycia całości lub części majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub niezależnej części przedsiębiorstwa, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej”.

W złożonym wniosku wskazali Państwo, że:

*   są Państwo czynnym podatnikiem podatku VAT,
*   główną działalnością Państwa Spółki jest działalność medyczna oraz produkcja urządzeń, instrumentów oraz wyrobów medycznych, włączając dentystyczne, oraz naprawa, konserwacja i instalowanie maszyn i urządzeń, a także roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków, roboty związane z budową obiektów inżynierii lądowej i wodnej, roboty specjalistyczne,
*   planują Państwo przeprowadzić formalne wyodrębnienie części swojej działalności, w wyniku którego powstaną dwie odrębne działalności, tj. działalność w zakresie Placówki Medycznej oraz pozostała działalność prowadzona przez Spółkę,
*   Placówka Medyczna będzie wykonywać badania metodą rezonansu magnetycznego, natomiast Państwo będą wykonywać działalność medyczną, a także zajmować się sprzedażą oraz serwisem aparatury medycznej do diagnostyki obrazowej.

W skład Placówki Medycznej wejdą składniki materialne i niematerialne, które obejmować będą w szczególności - składniki majątkowe i niemajątkowe - funkcjonalnie związane z Palcówką Medyczną, tj.:

*   zatrudnieni w oparciu o umowę o pracę 2 pracownicy a także 4 lekarzy, 4 techników elektroradiologii współpracujących na podstawie umów cywilnoprawnych,
*   umowy cywilnoprawne/licencje/pozwolenia/jakiekolwiek inne zgody administracyjne alokowane do Placówki Medycznej, tj. umowa najmu powierzchni, umowa z (\`(...)\`) Wojewódzkim Oddziałem NFZ w (\`(...)\`) na wykonywanie badań w ramach NFZ, umowa na wykonywanie opisów badań metodą teleradiologii, umowy na świadczenia zdrowotne w zakresie diagnostyki obrazowej, umowy dotyczące usług telekomunikacyjnych, umowa dotycząca monitoringu obiektu, umowa dotycząca odbioru odpadów medycznych,
*   nazwa zakładu leczniczego: „(\`(...)\`)”,
*   dedykowana dla Placówki Medycznej strona internetowa.

Świadczenie usług medycznych przez Placówkę Medyczną zapewniona jest/będzie poprzez przejęcie wykwalifikowanego zaplecza personalnego. Tym samym po stronie Nabywcy nie pojawi się konieczność zaangażowania w Placówce Medycznej nowych osób (uzupełnienia przejmowanej kadry pracowniczej).

Dodatkowo, do Placówki Medycznej przyporządkowane będą określone składniki majątku, tj. nieruchomość będąca przedmiotem najmu, należności, zobowiązania, środki pieniężne bezpośrednio związane z działalnością Placówki Medycznej, które umożliwiają prowadzenie działalności samodzielnie i w sposób niezależny od pozostałej części przedsiębiorstwa, tj.:

*   umowa najmu lokalu w Samodzielnym Publicznym Zakładem Opieki Zdrowotnej - Szpitalem (\`(...)\`) wraz ze wszelkimi wynikającymi z nich roszczeniami oraz zobowiązaniami;
*   pozostałe umowy gospodarcze wraz ze wszelkimi wynikającymi z nich rozliczeniami - w zakresie w jakim ich przeniesienie będzie możliwe na podstawie przepisów prawa oraz przepisów przedmiotowych umów:

*   umowa z (\`(...)\`) Wojewódzkim Oddziałem NFZ w (\`(...)\`) na wykonywanie badań w ramach NFZ,
*   umowa na wykonywanie opisów badań metodą teleradiologii,
*   umowy na świadczenia zdrowotne w zakresie diagnostyki obrazowej,
*   umowy dotyczące usług telekomunikacyjnych,
*   umowa dotyczące monitoringu obiektu,
*   umowa dotyczące odbioru odpadów medycznych,
*   dedykowany rachunek bankowy wraz ze znajdującymi się na nim środkami pieniężnymi;
*   dokumentacja i know-how związane ze świadczonymi usługami,
*   baza pacjentów,
*   specjalistyczny sprzęt, w tym w szczególności otwarty system obrazowania metodą rezonansu magnetycznego (\`(...)\`) (w Placówce Medycznej znajduje się też dodatkowe wyposażenie i infrastruktura informatyczna, takie jak: serwery, robot do wypalania płyt, komputery, klimatyzatory, itd.).

Z okoliczności wskazanych we wniosku i jego uzupełnieniu wynika, że:

*   Placówka Medyczna formalnie będzie opisana w regulaminie organizacyjnym oraz w uchwale Zarządu co oznacza, że będzie stanowić samodzielną jednostkę organizacyjną,
*   wydzielona Placówka Medyczna będzie miała pełną zdolność operacyjną do prowadzenia działalności w oparciu o przejęte składniki majątkowe i niemajątkowe,
*   Placówka Medyczna będzie mogła kontynuować prowadzoną dotychczas działalność przez Spółkę,
*   w oparciu o przekazany w drodze podziału majątek Placówka Medyczna będzie zdolna do natychmiastowego podjęcia i prowadzenia działalności, w takim samym zakresie co Spółka,
*   Placówka Medyczna zostanie wyodrębniona na płaszczyźnie finansowej, tj. poprzez prowadzenie ewidencji zdarzeń gospodarczych w sposób umożliwiający przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań bezpośrednio do Placówki Medycznej,
*   w związku z prowadzoną działalnością Palcówka Medyczna wynajmuje lokal, który wykorzystuje na potrzeby działalności medycznej w zakresie badań rezonansem magnetycznym.
*   Nabywca będzie miał pełną zdolność operacyjną do prowadzenia działalności w ramach prowadzonej Placówki Medycznej, w oparciu o składniki majątkowe i niemajątkowe związane z Placówką Medyczną,
*   Nabywca będzie kontynuował działalność w zakresie badań metodą rezonansu, dotychczas wykonywaną przez Placówkę Medyczną.

Państwa wątpliwości dotyczą tego, czy zbywana Placówka Medyczna będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa, a tym samym jej zbycie będzie wyłączone w opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

W kontekście uregulowań wspólnotowych oraz orzecznictwa TSUE należy wskazać, że nie ma podstaw do przyjęcia, że tylko przeniesienie wszystkich składników materialnych i niematerialnych jest okolicznością decydującą o uznaniu danego zespołu składników materialnych i niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, ponieważ, jeśli dany zespół składników będzie zdolny do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej, to spełnione zostaną przesłanki pozwalające uznać, z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności, że doszło do wydzielenia zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Jak wskazano powyżej, kryterium uznania za zorganizowaną część przedsiębiorstwa przenoszonych składników jest ich zorganizowany charakter, dzięki któremu mogą one realizować zadania gospodarcze. Kluczowa zatem jest ich wzajemna funkcjonalność oraz organizacyjna odrębność. Wskazać także należy, że muszą być to składniki zarówno materialne, jak i niematerialne ściśle związane z przedsiębiorstwem. Przy czym, sama czynność przeniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa dotyczy głównie kompletnego objęcia fizycznych elementów umożliwiających określone działanie, a jeśli z taką działalnością związane są także składniki niematerialne, wówczas także i one powinny zostać przeniesione na nowego nabywcę.

Podstawowym wymogiem do uznania dostawy majątku za zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest to, aby stanowiła ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań, należności oraz środków pieniężnych), podlegający wydzieleniu w istniejącym przedsiębiorstwie na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Mając na uwadze powołane przepisy prawa oraz opis sprawy należy stwierdzić, że wskazana w opisie sprawy Placówka Medyczna, którą zamierzają Państwo zbyć będzie stanowiła zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy.

Jak wynika z wniosku, prowadzona przez Placówkę Medyczną ewidencja zdarzeń gospodarczych będzie umożliwiała przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do działalności prowadzonej przez Placówkę Medyczną. Jak Państwo wskazali - Placówka Medyczna dysponuje własnymi zasobami finansowymi gromadzonymi na rachunku bankowym. Umożliwia więc to identyfikację kosztów i przychodów związanych z Placówką Medyczną. Placówka Medyczna posiada własne konta analityczne, które pozwalają na precyzyjne wskazanie, które przychody i koszty związane są z działalnością Placówki Medycznej, posiada rachunek bankowy alokowanych do Placówki Medycznej, przechowuje dokumentację księgową, a także posiada możliwość wygenerowania danych finansowych. Ponadto, składniki aktywów i pasywów są/i będą wyodrębnione w ramach ewidencji rachunkowej. Należy więc stwierdzić, że będzie spełniony warunek wyodrębnienia finansowego.

O wyodrębnieniu organizacyjnym zbywanej Placówki Medycznej świadczy fakt, iż Placówka Medyczna zostanie formalnie wyodrębniona w regulaminie organizacyjnym i uchwale Zarządu, co oznacza, że będzie stanowić samodzielną jednostkę organizacyjną, która będzie prowadzona niezależnie od pozostałej działalności. Składniki majątku przyporządkowane do Placówki Medycznej umożliwiają jej prowadzenie działalności samodzielnie i w sposób niezależny od pozostałej części przedsiębiorstwa. W wyniku formalnego podziału powstaną dwie odrębne działalności, tj. działalność w zakresie Placówki Medycznej oraz pozostała działalność prowadzona przez Państwa.

Należy również uznać, że spełniony jest warunek wyodrębnienia funkcjonalnego. Jak wynika z opisu sprawy, Placówka Medyczna stanowi funkcjonalnie odrębną całość, tj. ma określony zakres udzielanych świadczeń zdrowotnych, jako pracowania rezonansu magnetycznego, posiada bazę pacjentów, specjalistyczny sprzęt, dokumentację i know-how związany ze świadczonymi usługami.

Co istotne w sprawie, świadczenie usług medycznych w Placówce Medycznej zapewniona jest/będzie poprzez przejęcie wykwalifikowanego zaplecza personalnego. Po stronie Nabywcy nie pojawi się zatem konieczność zaangażowania w Placówce Medycznej nowej kadry pracowniczej. W ramach Placówki Medycznej zatrudnionych jest w oparciu o umowę o pracę 2 pracowników, a także 4 lekarzy, 4 techników elektroradiologii współpracujących na podstawie umów cywilnoprawnych.

Ponadto, jak Państwo wskazali w uzupełnieniu, Nabywca, dysponując nabytymi składnikami majątku związanymi z wydzieloną Placówką Medyczną będzie miał pełną zdolność operacyjną do kontynuowania i prowadzenia działalności w ramach Placówki Medycznej. Jak Państwo podkreślili - działalność prowadzona w ramach Placówki Medycznej związana jest z wykonywaniem badań metodą rezonansu magnetycznego, i taka działalność będzie kontynuowana przez Nabywcę.

Zatem, w rozpatrywanej sprawie należy uznać, że zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, składający się na Placówkę Medyczną, będzie stanowił na dzień transakcji zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Tym samym, planowane zbycie Placówki Medycznej do Nabywcy będzie stanowiło czynność niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT stosownie do art. 6 pkt 1 ustawy.

Tym samym, z uwagi no to, że wywiedli Państwo prawidłowy skutek prawny dotyczący wyłączenia planowanej transakcji z opodatkowania podatkiem VAT, Państwa stanowisko uznaję za **prawidłowe**.

Dodatkowe informacje
--------------------

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
-------------------------------------

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym opisanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
-------------------------------------------

*   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
*   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

*   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935, dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

*   w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
*   w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).