Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-3.4010.705.2022.1.MBD
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2022-12-09
Teza: W zakresie ustalenia, czy Spółka prawidłowo uznaje, że rozliczenia z Bankiem w ramach Umowy Facility Agreement oraz transakcji zamiany stopy EURIBOR powinny być rozpoznane w ten sposób, że wysokość kosztu odsetkowego z tytułu obsługi Kredytu powinna być korygowana o przepływy wynikające z transakcji zamiany stopy EURIBOR tj. korygowana in plus (jako zwiększenie kosztu odsetkowego - w przypadku gdy stopa EURIBOR jest ujemna) lub korygowana in minus (jako zmniejszenie kosztu odsetkowego - w przypadku gdy stopa EURIBOR jest dodatnia).
Słowa kluczowe: banki; koszt-koszty uzyskania przychodów; odsetki-odsetki od kredytu; oprocentowanie; przychód
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Ogólna zasada zaliczania wydatków do kosztów uzyskania przychodów
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15-ust. 1

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

16 września 2022 r. wpłynął Państwa wniosek z 16 września 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy Spółka prawidłowo uznaje, że rozliczenia z Bankiem w ramach Umowy Facility Agreement oraz transakcji zamiany stopy EURIBOR powinny być rozpoznane w ten sposób, że wysokość kosztu odsetkowego z tytułu obsługi Kredytu powinna być korygowana o przepływy wynikające z transakcji zamiany stopy EURIBOR tj. korygowana in plus (jako zwiększenie kosztu odsetkowego - w przypadku gdy stopa EURIBOR jest ujemna) lub korygowana in minus (jako zmniejszenie kosztu odsetkowego - w przypadku gdy stopa EURIBOR jest dodatnia).

Treść wniosku jest następująca:

### Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca Sp. z o.o. (dalej: „Spółka”) została założona w 2011 r., a od 2012 r. prowadzi działalność polegającą na produkcji wyrobów z tworzyw sztucznych.

Spółka poniosła nakłady inwestycyjne na budowę zakładu produkcyjnego. Historycznie, wydatki na budowę zakładu produkcyjnego (dalej: „Budowa”) Spółki zostały w dominującej części sfinansowane ze środków pochodzących z kredytu bankowego.

Udostępnione Spółce środki finansowe na Budowę zakładu są objęte obecnie umową kredytową zawartą w grudniu 2018 r. z polskim bankiem (dalej: „Bank”), (dalej: „Umowa Facility Agreement” lub „Umowa FA”), natomiast przed zawarciem przedmiotowej Umowy FA inwestycja w Budowę zakładu była finansowana przez inne banki (w tym również przez Bank).

W ramach Umowy FA, Bank udostępnia Spółce kredyt terminowy w EUR z limitem do łącznej wysokości 60 mln EUR (dalej: „Kredyt”). Bank i Spółka nie są podmiotami powiązanymi w rozumieniu przepisów Ustawy o CIT.

W związku z powyższym, celem Umowy FA jest finansowanie jak i refinansowanie wydatków związanych z projektem i realizacją Budowy zakładu produkcyjnego Spółki. Całość inwestycji w Budowę została zakończona w 2020 r.

Wobec powyższego, w drodze zawarcia Umowy FA Spółka refinansowała i skonsolidowała dotychczas posiadane instrumenty kredytowe (umowy kredytów), oraz zasadniczo zwiększyła limit kwotowy Kredytu.

Korzystanie z Kredytu na podstawie Umowy FA oznacza, że Spółka jest zobowiązana uiszczać na rzecz Banku odsetki, w oparciu o określoną stopę procentową, która stanowi sumę stosowanej:

\- marży Banku (wynosząca obecnie 1,34%), oraz

\- stopy EURIBOR

Przez stopę EURIBOR rozumie się w ramach Umowy FA w odniesieniu do kwoty Kredytu:

\- stopę procentową publikowaną przez European Banking Federation, lub

\- (jeśli powyższa stopa procentowa nie jest dostępna w okresie odsetkowym) średnia arytmetyczna stóp (zaokrąglonych w górę do czterech miejsc po przecinku) dostarczonych Bankowi na jego wniosek przez banki referencyjne na europejskim rynku międzybankowym ustalanych w określonym dniu dla EUR na okres odsetkowy.

Umowa FA wskazuje, że jeżeli stopa EURIBOR jest niższa niż zero, to na potrzeby Umowy FA przyjmuje się, że EURIBOR wynosi zero, w zakresie w jakim kwota Kredytu nie jest przedmiotem transakcji zabezpieczającej stopę procentową zawartej na podstawie odrębnych ustaleń.

Przez takie odrębne ustalenia rozumie się każdą umowę ramową, potwierdzenie, transakcję, harmonogram lub inną umowę opartą na standardowej dokumentacji Banku lub inną standardową rynkową dokumentację zabezpieczającą, która może zostać zawarta przez Spółkę z Bankiem w celu zabezpieczenia ryzyka walutowego i/lub ryzyka odsetkowego w ramach Umowy FA lub w inny sposób.

W konsekwencji, powyższe należy rozumieć tak, że w przypadku gdy stopa EURIBOR jest ujemna - wówczas:

\- jeśli Spółka nie zabezpieczyła zamiany stopy procentowej - wówczas EURIBOR wynosi „0”;

\- jeśli Spółka zabezpieczyła zmianę stopy procentowej - wówczas EURIBOR wynosi jego faktyczną, ujemną wartość.

W grudniu 2020 r. Umowa FA została aneksowana - w zakresie przeznaczenia i zwiększenia dostępnej do wykorzystania przez Spółkę kwoty Kredytu, niemniej zasady kalkulacji oprocentowania Kredytu pozostały bez zmian.

Wykonując powyższą Umowę FA, z uwagi na sytuację panującą na rynkach finansowych, Spółka skorzystała z przewidzianego w Umowie FA mechanizmu kalkulacji oprocentowania i zawarła z tym samym Bankiem transakcje zamiany stopy EURIBOR efektywnie zabezpieczające poziom oprocentowania Kredytu, które obowiązują od 1 stycznia 2021 r. do końca trwania okresu Umowy FA tj. 1 stycznia 2031 r. (z uwagi na fakt, że Umowa FA obowiązuje do 31 grudnia 2030 r.). Spółka posiada odpowiednie potwierdzenia zawarcia wskazanych powyżej transakcji zamiany stóp procentowych.

Spółka wskazuje jednocześnie, że powyżej wskazane transakcje zamiany stopy EURIBOR odzwierciedlają dokładnie warunki zaciągniętego przez Spółkę Kredytu tj. dwóch zaciągniętych transz, odzwierciedlając ich terminy oraz wysokości spłat w całym okresie do końca trwania Umowy FA.

**Pytanie**

Czy Spółka prawidłowo uznaje, że rozliczenia z Bankiem w ramach Umowy Facility Agreement oraz transakcji zamiany stopy EURIBOR powinny być rozpoznane w ten sposób, że wysokość kosztu odsetkowego z tytułu obsługi Kredytu powinna być korygowana o przepływy wynikające z transakcji zamiany stopy EURIBOR tj. korygowana in plus (jako zwiększenie kosztu odsetkowego - w przypadku gdy stopa EURIBOR jest ujemna) lub korygowana in minus (jako zmniejszenie kosztu odsetkowego - w przypadku gdy stopa EURIBOR jest dodatnia)?

Państwa stanowisko w sprawie
----------------------------

Zdaniem Spółki, rozliczenia z Bankiem w ramach Umowy Facility Agreement oraz transakcji zamiany stopy EURIBOR powinny być rozpoznane w ten sposób, że wysokość kosztu odsetkowego z tytułu obsługi Kredytu powinna być korygowana o przepływy wynikające z transakcji zamiany stopy EURIBOR tj. korygowana in plus (jako zwiększenie kosztu odsetkowego - w przypadku gdy stopa EURIBOR jest ujemna) lub korygowana in minus (jako zmniejszenie kosztu odsetkowego - w przypadku gdy stopa EURIBOR jest dodatnia).

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Zgodnie z przepisami art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawych (dalej: „Ustawa o CIT”), kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki, po wyłączeniu wydatków enumeratywnie wymienionych w przywołanym art. 16 ust. 1 Ustawy o CIT, mogą stanowić koszt uzyskania przychodu, o ile pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z osiąganymi przychodami, w tym służą zabezpieczeniu funkcjonowania źródła przychodów. Kosztami uzyskania przychodów są zatem wszelkie racjonalnie i gospodarczo uzasadnione wydatki związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, których celem jest osiągnięcie przychodów bądź zabezpieczenie lub zachowanie źródła przychodów i to zarówno w zakresie kosztów bezpośrednio, jak i pośrednio związanych z uzyskiwanymi przychodami.

Art. 16 ust. 1 pkt 11 Ustawy o CIT, wskazuje przy tym, że nie uważa się za koszty uzyskania przychodów naliczonych, lecz niezapłaconych albo umorzonych odsetek od zobowiązań, w tym również od pożyczek (kredytów).

W efekcie, z uwagi na fakt, że:

\- Kredyt jako przeznaczony na Budowę zakładu produkcyjnego Spółki - wykorzystywanego do prowadzenia działalności gospodarczej, której celem jest generowanie przychodów z prowadzonej działalności,

\- Spółka zgodnie z Umową FA dokonuje zapłaty odsetek w określonych terminach,

nie ulega wątpliwości, że koszt oprocentowania Kredytu (odsetek) ponoszony przez Spółkę, będzie mógł dla Spółki stanowić koszt podatkowy w dacie zapłaty (o ile nie znajdą zastosowania ograniczenia, o których mowa w art. 15c Ustawy o CIT).

W związku z powyższym, oraz dokonywanymi rozliczeniami z Bankiem na podstawie Umowy FA jak i w oparciu o dokonane w związku z Umową FA transakcje zamiany stóp procentowych kluczowe jest rozstrzygniecie w jaki sposób Spółka powinna ustalić ostateczną wysokość ponoszonego kosztu odsetkowego związanego z rozliczeniem Umowy FA.

Tak jak to zostało wskazane w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, korzystanie z Kredytu na podstawie Umowy FA oznacza, że Spółka jest zobowiązana uiszczać na rzecz Banku odsetki, w oparciu o określoną stopę procentową, która stanowi sumę stosowanej:

\- marży Banku (wynosząca obecnie 1,34%), oraz

\- stopy EURIBOR.

Przez stopę EURIBOR rozumie się w ramach Umowy FA w odniesieniu do kwoty Kredytu:

\- stopę procentową publikowaną przez European Banking Federation, lub

\- (jeśli powyższa stopa procentowa nie jest dostępna w okresie odsetkowym) średnia arytmetyczna stóp (zaokrąglonych w górę do czterech miejsc po przecinku) dostarczonych Bankowi na jego wniosek przez banki referencyjne na europejskim rynku międzybankowym ustalanych w określonym dniu dla EUR na okres odsetkowy.

Umowa FA wskazuje, że jeżeli stopa EURIBOR jest niższa niż zero, to na potrzeby Umowy FA przyjmuje się, że EURIBOR wynosi zero, w zakresie w jakim kwota Kredytu nie jest przedmiotem transakcji zabezpieczającej stopę procentową zawartej na podstawie odrębnych ustaleń.

W konsekwencji, powyższe należy rozumieć tak, że w przypadku gdy stopa EURIBOR jest ujemna - wówczas:

\- jeśli Spółka nie zabezpieczyła zamiany stopy procentowej - wówczas EURIBOR wynosi „0”;

\- jeśli Spółka zabezpieczyła zmianę stopy procentowej - wówczas EURIBOR wynosi jego faktyczną, ujemną wartość.

Wykonując powyższą Umowę FA, z uwagi na sytuację panującą na rynkach finansowych, Spółka skorzystała z przewidzianego w Umowie FA mechanizmu kalkulacji oprocentowania i zawarła z tym samym Bankiem transakcje zamiany stopy EURIBOR efektywnie zabezpieczające poziom oprocentowania Kredytu.

Spółka wskazuje jednocześnie, że powyżej wskazane transakcje zamiany stopy EURIBOR odzwierciedlają dokładnie warunki zaciągniętego przez Spółkę Kredytu tj. dwóch zaciągniętych transz, odzwierciedlając ich terminy oraz wysokości spłat w całym okresie do końca trwania Umowy FA, w związku z czym, zdaniem Spółki, należy stwierdzić, że transakcje te są ściśle powiązane i zawarte w związku z, oraz w celu wykonania Umowy FA przez co nie powinny być klasyfikowane i oceniane jako odrębne zdarzenia gospodarcze. Transakcje te obowiązują do końca trwania okresu Umowy FA, dokonują zamiany stopy EURIBOR na kwoty odpowiadające kwocie Kredytu (oraz jego późniejszym zmianom). Spółka posiada odpowiednie potwierdzenia zawarcia wskazanych powyżej transakcji zamiany stopy EURIBOR.

Dotychczas, z uwagi na fakt, że stopa EURIBOR pozostawała ujemna, rozliczenia Spółki z Bankiem na podstawie Umowa FA z uwagi na zawarte przez Spółkę z Bankiem transakcje zamiany stopy EURIBOR, rozliczenia dokonywane z Bankiem polegały na (np. EURIBOR - 0,25%, marża Banku 1,34%):

\- zapłacie przez Spółkę kwoty w wysokości stanowiącej sumę faktycznego EURIBOR i marży Banku (czyli np. 1,34% marża Banku plus EURIBOR wynoszący - 0,25%, co oznaczało łącznie 1,09%) oraz

\- zapłacie przez Spółkę kwoty w wysokości stanowiącej marżę Banku pomniejszoną o oprocentowanie faktycznie zapłacone przez Spółkę (czyli np. marża Banku wynosząca 1,34% minus 1,09%, co daje 0,25%),

i w efekcie powyższe oznaczało łączą kwotę kosztu związanego z obsługą Kredytu odpowiadającą marży Banku wskazanej w Umowie FA (1,09% + 0,25% = 1,34%). W konsekwencji, powyższe oznacza w praktyce, że koszt obsługi Umowy FA, w związku z dokonaną zamianą stóp procentowych, wynosił tyle ile wynosiłby przyjmując, że stopa EURIBOR wynosi „0”.

W przyszłości, w przypadku gdy stopa EURIBOR byłaby dodatnia, wówczas z uwagi na zawarte przez Spółkę z Bankiem transakcje zamiany stopy EURIBOR, rozliczenia dokonywane z Bankiem polegałyby na (czyli np. EURIBOR 0,25%, marża Banku 1,34%):

\- zapłacie przez Spółkę kwoty w wysokości stanowiącej sumę marży Banku i faktycznego EURIBOR (czyli np. 1,34% marża Banku plus EURIBOR wynoszący 0,25%, co oznaczałoby łącznie 1,59%) oraz

\- zapłacie przez Bank na rzecz Spółki kwoty w wysokości stanowiącej różnicę między oprocentowaniem zapłaconym przez Spółkę a marżą Banku (np. 1,59% minus marża Banku 1,34%, co daje 0,25%),

i w efekcie powyższe oznaczałoby, że Bank w praktyce skompensuje Spółce część kosztu oprocentowania, przez co Spółka ekonomicznie poniesie koszt związany z obsługą Kredytu odpowiadający marży Banku wskazanej w Umowie FA w wysokości 1,34% (1,59% minus 0,25%). W konsekwencji, powyższe oznacza w praktyce, że koszt obsługi Umowy FA, w związku z dokonaną zamianą stopy EURIBOR, został przez Spółkę efektywnie ograniczony i wynosi równowartość marży Banku (1,34%).

Inaczej mówiąc, powyższe oznacza, że Umowa FA zgodnie z warunkami zawartymi z Bankiem w transakcji zamiany stopy EURIBOR została efektywnie sprowadzona do umowy kredytu o tzw. stałej stopie procentowej, a rozliczenia między Spółką i Bankiem prowadzą do osiągnięcia ostatecznego efektu takich ustaleń.

W związku z powyższym, zdaniem Spółki, rozliczenie między Spółką a Bankiem, w ramach opisywanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, w przypadku gdyby stopa EURIBOR była dodatnia, nie powinno być klasyfikowane w ten sposób, że z jednej strony Spółka ponosi koszt odsetkowy na rzecz Banku a drugiej strony uzyskuje jednocześnie przychód podatkowy z uwagi na drugostronne rozliczenie zawartych transakcjami zamiany stopy EURIBOR.

Co istotne w przedmiotowej sprawie, możliwość zawarcia transakcji zamiany stóp procentowych jest przewidziana bezpośrednio w Umowie FA (poprzez wskazanie mechanizmu kalkulacji odsetek od Kredytu) przez co sama Umowa FA oraz transakcje zamiany stopy EURIBOR nie powinny być, zdaniem Spółki, traktowane jako odrębne, niezależne transakcje dokonywane przez Spółkę z Bankiem, a wyłącznie jako element jednej kompleksowej i ściśle powiązanej transakcji tj. Umowy FA i otrzymanego na jej podstawie finansowania (Kredytu).

Transakcje zamiany stopy EURIBOR zawarte przez Spółkę z Bankiem są wykorzystywane jedynie w ścisłej korelacji z zaciągniętym przez Spółkę Kredytem na podstawie Umowy FA, nie stanowią samoistnych, niezależnych operacji oderwanych od płatności odsetek w ramach Kredytu, a potrzeba dokonania zamiany stopy EURIBOR wynika z samego faktu istnienia ryzyka zamiany stóp procentowych w związku z Kredytem i ma na celu ograniczenie wpływu niekontrolowanych zmian stopy EURIBOR na koszt odsetkowy Kredytu. Spółka nie zawiera, a także nie zamierza zawierać podobnych transakcji zamiany stóp procentowych o charakterze spekulacyjnym - jak wskazano transakcje zamiany stopy EURIBOR obowiązują do końca trwania okresu Umowy FA, dokonują zamiany stopy EURIBOR na kwoty odpowiadające kwocie Kredytu (oraz jego późniejszym zmianom).

Na konieczność łącznego rozpoznawania dla celów podatkowych rozliczeń między Bankiem a Spółką w analizowanym zakresie wskazuje również sposób dokonywania rozliczeń w tym konkretnym przypadku tj. Bank dokonując ze Spółką transakcji zamiany stopy EURIBOR jest zobowiązanym brzmieniem Umowy FA do dokonywania określonego rozliczenia oprocentowania Umowy FA tj. gdyby Spółka nie dokonała transakcji zamiany stopy EURIBOR wówczas Bank zobowiązany byłby do uznawania stopy EURIBIOR za „0” (wobec jej ujemnej wartości). Powyższe zobowiązanie Banku na podstawie Umowy FA do dokonania określonego rozliczenia wobec zawarcia ze Spółką transakcji zamiany stopy EURIBOR ma, zdaniem Spółki, kluczowe znaczenie dla konieczności skorygowania kosztu odsetkowego z tytułu obsługi Kredytu o przepływy wynikające z transakcji zamiany stopy EURIBOR.

Jak wskazano powyżej, zawarcie przez Spółkę z Bankiem transakcji zamiany stopy EURIBOR powoduje jednak, że Bank dokonuje rozliczeń w ramach Umowy FA w inny, określony dokładnie w tej umowie sposób. W efekcie, w ocenie Spółki, należy przyjąć, że transakcja zamiany stopy EURIBOR koryguje koszt oprocentowania Kredytu jaki ponosi Spółka, i nie stanowi odrębnej transakcji. Obecnie, zgodnie z przedstawionymi powyżej przykładami korekta ta powoduje zwiększenie kosztu po stronie Spółki (z uwagi na ujemy EURIBOR) a w przyszłości (gdy EURIBIOR byłby dodatni) może spowodować zmniejszenie kosztu po stronie Spółki.

Z tej perspektywy, tożsamy skutek ekonomiczny miałby miejsce, gdyby Spółka i Bank zawały Umowę FA od razu na warunkach stałej stopy procentowej EURIBOR - wówczas nie ulegałoby wątpliwości, że stały poziom oprocentowania po stronie Spółki oznaczałby wyłącznie ponoszenie przez Spółkę kosztu podatkowego na stałym poziomie - rozumianym jako poziom oprocentowania Kredytu (tj. sumy marży Banku i stałej stopy EURIBOR), bez uzyskiwania przez Spółkę jakiegokolwiek przychodu. Nie ma tym samym jakiegokolwiek uzasadnienia, aby rozliczenia dokonywane w ramach instrumentów kredytowych (kredytów) prowadzące do tożsamego efektu ekonomicznego (tj. kredyt o stałej stopie procentowej oraz kredyt o zmiennej stopie procentowej z jednoczesną transakcją zamiany stóp procentowych) były rozpoznawane dla celów podatkowych w odmienny sposób.

Mając powyższe na uwadze, zdaniem Spółki, rozliczenia z Bankiem w ramach Umowy Facility Agreement oraz transakcji zamiany stopy EURIBOR powinny być rozpoznane w ten sposób, że wysokość kosztu odsetkowego z tytułu obsługi Kredytu powinna być korygowana o przepływy wynikające z transakcji zamiany stóp procentowych tj. korygowana in plus (jako zwiększenie kosztu odsetkowego - w przypadku gdy stopa EURIBOR jest ujemna) lub korygowana in minus (jako zmniejszenie kosztu odsetkowego - w przypadku gdy stopa EURIBOR jest dodatnia).

W tym zakresie należy oczywiście wskazać, że zgodnie z przepisami art. 15c ust. 1 Ustawy o CIT, podatnicy są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów tzw. koszty finansowania dłużnego w odpowiedniej części. Tym niemniej, zagadnienie ograniczenia wysokości kosztów uzyskania przychodów na podstawie przepisów dotyczących tzw. kosztów finansowania dłużnego (art. 15c) nie jest przedmiotem zapytania Spółki.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2021 r., poz. 1800 ze zm., dalej: „updop”, „ustawy o CIT”):

przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów (art. 7 ust. 2 updop).

Zgodnie z art. 7 ust. 3 pkt 1 i 3 updop:

przy ustalaniu dochodu, o którym mowa w ust. 1, stanowiącego podstawę opodatkowania nie uwzględnia się:

1) przychodów ze źródeł przychodów położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub za granicą, jeżeli dochody z tych źródeł nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym albo są wolne od podatku;

3) kosztów uzyskania przychodów, o których mowa w pkt 1 i 2, przy czym w przypadku podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, prowadzących działalność poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład uwzględnia się koszty uzyskania przychodów wymienionych w art. 21, jeżeli przychody te zostały uwzględnione przez podatnika przy ustalaniu dochodu przypadającego na zagraniczny zakład.

Pojęcie przychodu podatkowego, z którego dochód podlega opodatkowaniu, określa art. 12 ust. 1 updop. Przepisy tego artykułu nie określają ścisłej definicji przychodów, zawierają jedynie wykaz zdarzeń, które zostały uznane przez ustawodawcę za przychody w rozumieniu ustawy, przy czym wymienione w ww. przepisie ustawy rodzaje przychodów poprzedzone zostały wyrazem „w szczególności”, co oznacza, że katalog zawarty w ww. przepisie nie jest katalogiem zamkniętym.

I tak, norma prawna zawarta w art. 12 ust. 1 pkt 1 updop:

przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

Użycie w powyższym przepisie sformułowania „otrzymane” oznacza, że momentem powstania przychodu pieniężnego jest moment otrzymania, czyli wpływu, bezpośrednio do majątku podatnika, względnie na jego rachunek, wymienionych środków, skutkujące powstaniem po stronie podatnika możliwości dysponowania tymi środkami. Z istoty podatku dochodowego od osób prawnych wynika, że jest on ciężarem publicznoprawnym od przyrostu majątkowego (dochodu), a zatem przychodem – jako źródłem dochodu – są tylko te wartości, które wchodząc do majątku podatnika mogą powiększyć jego aktywa, a więc takie, którymi może on rozporządzać jak własnymi.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 updop:

kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki, po wyłączeniu wydatków enumeratywnie wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, stanowić mogą koszt uzyskania przychodu, o ile pozostają w związku przyczynowo - skutkowym z osiąganymi przychodami, w tym służą zachowaniu lub zabezpieczeniu źródła przychodów.

Zgodnie z powyższymi uregulowaniami podatnik ma możliwość odliczenia dla celów podatkowych wszelkich wydatków, pod warunkiem, że wykaże ich związek z prowadzoną działalnością gospodarczą, a ich poniesienie ma lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętego przychodu lub jego zachowanie albo zabezpieczenie.

Aby dany wydatek mógł być zakwalifikowany do kosztów uzyskania przychodów muszą być spełnione łącznie następujące warunki, a mianowicie:

\- wydatek musi zostać poniesiony przez podatnika,

\- musi być definitywny, a więc bezzwrotny,

\- musi pozostawać w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

\- musi zostać poniesiony w celu uzyskania przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów,

\- musi zostać właściwie udokumentowany,

\- nie może być kosztem wymienionym w art. 16 ust. 1 ustawy CIT.

Każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach, należy zaś zbadać istnienie związku przyczynowo-skutkowego pomiędzy poniesieniem kosztu, a powstaniem przychodu lub realną szansą powstania przychodów podatkowych, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania.

Koszty ponoszone przez podatnika należy ocenić pod kątem ich celowości, a więc dążenia do uzyskania przychodów. Aby określony wydatek można było uznać za koszt uzyskania przychodu, między tym wydatkiem, a osiągnięciem przychodu musi zachodzić związek przyczynowy tego typu, że poniesienie wydatku ma wpływ na powstanie lub zwiększenie jego przychodu.

Zgodnie z art. 16 ust. 11 updop:

nie uważa się za koszty uzyskania przychodów naliczonych, lecz niezapłaconych albo umorzonych odsetek od zobowiązań, w tym również od pożyczek (kredytów).

Powyższe przepisy wskazują, że co do zasady odsetki od zaciągniętego finansowania stanowią koszty uzyskania przychodów w momencie ich zapłaty lub kapitalizacji, jednak pod warunkiem, że nie zachodzą m.in. okoliczności, o których mowa w art. 15c updop.

Z opisu sprawy wynika, że Wnioskodawca poniósł nakłady inwestycyjne na budowę zakładu produkcyjnego. Historycznie, wydatki na budowę zakładu produkcyjnego (dalej: „Budowa”) Spółki zostały w dominującej części sfinansowane ze środków pochodzących z kredytu bankowego. Udostępnione Spółce środki finansowe na Budowę zakładu są objęte obecnie umową kredytową zawartą w grudniu 2018 r. z polskim bankiem (dalej: „Bank”), (dalej: „Umowa Facility Agreement” lub „Umowa FA”), natomiast przed zawarciem przedmiotowej Umowy FA inwestycja w Budowę zakładu była finansowana przez inne banki (w tym również przez Bank). W ramach Umowy FA, Bank udostępnia Spółce kredyt terminowy w EUR. Bank i Spółka nie są podmiotami powiązanymi w rozumieniu przepisów Ustawy o CIT.

Korzystanie z Kredytu na podstawie Umowy FA oznacza, że Spółka jest zobowiązana uiszczać na rzecz Banku odsetki, w oparciu o określoną stopę procentową, która stanowi sumę stosowanej:

\- marży Banku (wynosząca obecnie 1,34%), oraz

\- stopy EURIBOR

Przez stopę EURIBOR rozumie się w ramach Umowy FA w odniesieniu do kwoty Kredytu:

\- stopę procentową publikowaną przez European Banking Federation, lub

\- (jeśli powyższa stopa procentowa nie jest dostępna w okresie odsetkowym) średnia arytmetyczna stóp (zaokrąglonych w górę do czterech miejsc po przecinku) dostarczonych Bankowi na jego wniosek przez banki referencyjne na europejskim rynku międzybankowym ustalanych w określonym dniu dla EUR na okres odsetkowy.

Umowa FA wskazuje, że jeżeli stopa EURIBOR jest niższa niż zero, to na potrzeby Umowy FA przyjmuje się, że EURIBOR wynosi zero, w zakresie w jakim kwota Kredytu nie jest przedmiotem transakcji zabezpieczającej stopę procentową zawartej na podstawie odrębnych ustaleń.

W konsekwencji, powyższe należy rozumieć tak, że w przypadku gdy stopa EURIBOR jest ujemna - wówczas:

\- jeśli Spółka nie zabezpieczyła zamiany stopy procentowej - wówczas EURIBOR wynosi „0”;

\- jeśli Spółka zabezpieczyła zmianę stopy procentowej - wówczas EURIBOR wynosi jego faktyczną, ujemną wartość.

W grudniu 2020 r. Umowa FA została aneksowana - w zakresie przeznaczenia i zwiększenia dostępnej do wykorzystania przez Spółkę kwoty Kredytu, niemniej zasady kalkulacji oprocentowania Kredytu pozostały bez zmian. Wykonując powyższą Umowę FA, z uwagi na sytuację panującą na rynkach finansowych, Spółka skorzystała z przewidzianego w Umowie FA mechanizmu kalkulacji oprocentowania i zawarła z tym samym Bankiem transakcje zamiany stopy EURIBOR efektywnie zabezpieczające poziom oprocentowania Kredytu, które obowiązują od 1 stycznia 2021 r. do końca trwania okresu Umowy FA tj. 1 stycznia 2031 r. (z uwagi na fakt, że Umowa FA obowiązuje do 31 grudnia 2030 r.).

Przedmiotem wątpliwości Wnioskodawcy jest ustalenie, czy Spółka prawidłowo uznaje, że rozliczenia z Bankiem w ramach Umowy Facility Agreement oraz transakcji zamiany stopy EURIBOR powinny być rozpoznane w ten sposób, że wysokość kosztu odsetkowego z tytułu obsługi Kredytu powinna być korygowana o przepływy wynikające z transakcji zamiany stopy EURIBOR tj. korygowana in plus (jako zwiększenie kosztu odsetkowego - w przypadku gdy stopa EURIBOR jest ujemna) lub korygowana in minus (jako zmniejszenie kosztu odsetkowego - w przypadku gdy stopa EURIBOR jest dodatnia).

Jak wskazał Wnioskodawca, Umowa FA zgodnie z warunkami zawartymi z Bankiem w transakcji zamiany stopy EURIBOR została efektywnie sprowadzona do umowy kredytu o tzw. stałej stopie procentowej, a rozliczenia między Spółką i Bankiem prowadzą do osiągnięcia ostatecznego efektu takich ustaleń. Możliwość zawarcia transakcji zamiany stóp procentowych jest przewidziana bezpośrednio w Umowie FA (poprzez wskazanie mechanizmu kalkulacji odsetek od Kredytu).

Zauważyć należy, że transakcje zamiany stopy EURIBOR zawarte przez Wnioskodawcę z Bankiem są wykorzystywane w ścisłym połączeniu z zaciągniętym przez Spółkę Kredytem na podstawie Umowy FA, nie stanowią samoistnych, niezależnych operacji oderwanych od płatności odsetek w ramach Kredytu, a potrzeba dokonania zamiany stopy EURIBOR wynika z samego faktu istnienia ryzyka zamiany stóp procentowych w związku z Kredytem i ma na celu ograniczenie wpływu niekontrolowanych zmian stopy EURIBOR na koszt odsetkowy Kredytu.

Wskazać należy, że przedmiotowe rozliczenia dokonywane pomiędzy Wnioskodawcą a Bankiem, w ramach Umowy Facility Agreement oraz transakcji zamiany stopy EURIBOR mające na celu zabezpieczenie ryzyka kosztu prowadzonych inwestycji związanego ze zmianami stopy procentowej oraz obniżenie wysokości odsetek od kredytu, z uwagi na sytuację panującą na rynkach finansowych, mogą być rozpoznane w ten sposób, że wysokość kosztu odsetkowego z tytułu obsługi Kredytu powinna być korygowana o przepływy wynikające z transakcji zamiany stóp procentowych tj. korygowana in plus (jako zwiększenie kosztu odsetkowego - w przypadku gdy stopa EURIBOR jest ujemna) lub korygowana in minus (jako zmniejszenie kosztu odsetkowego - w przypadku gdy stopa EURIBOR jest dodatnia).

Tym samym, stanowisko Wnioskodawcy w zakresie ustalenia, czy Spółka prawidłowo uznaje, że rozliczenia z Bankiem w ramach Umowy Facility Agreement oraz transakcji zamiany stopy EURIBOR powinny być rozpoznane w ten sposób, że wysokość kosztu odsetkowego z tytułu obsługi Kredytu powinna być korygowana o przepływy wynikające z transakcji zamiany stopy EURIBOR tj. korygowana in plus (jako zwiększenie kosztu odsetkowego - w przypadku gdy stopa EURIBOR jest ujemna) lub korygowana in minus (jako zmniejszenie kosztu odsetkowego - w przypadku gdy stopa EURIBOR jest dodatnia), należy uznać za prawidłowe.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Przedmiotem interpretacji nie jest zagadnienie dotyczące ograniczenia wysokości kosztów uzyskania przychodów na podstawie przepisów dotyczących tzw. kosztów finansowania dłużnego (art. 15c), lecz zgodnie z zadanym pytaniem wyznaczającymi jej zakres jest wyłącznie ustalenie, czy Spółka prawidłowo uznaje, że rozliczenia z Bankiem w ramach Umowy Facility Agreement oraz transakcji zamiany stopy EURIBOR powinny być rozpoznane w ten sposób, że wysokość kosztu odsetkowego z tytułu obsługi Kredytu powinna być korygowana o przepływy wynikające z transakcji zamiany stopy EURIBOR tj. korygowana in plus (jako zwiększenie kosztu odsetkowego - w przypadku gdy stopa EURIBOR jest ujemna) lub korygowana in minus (jako zmniejszenie kosztu odsetkowego - w przypadku gdy stopa EURIBOR jest dodatnia).

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym, a w części dotyczącej zdarzenia przyszłego – stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację**

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2022 r. poz. 329 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).