Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.117.2025.2.SP/IN
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-05-07
Teza: Skutki podatkowe transakcji wymiany udziałów.
Słowa kluczowe: przychód
udział-nabycie udziałów
wkład-wkłady niepieniężne
wspólnik
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia niestanowiące
przychodu-Wymiana udziałów
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4d

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

4 marca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 4 marca 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie braku
    powstania przychodu po stronie Spółki w wyniku transakcji wymiany udziałów.
    Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 7 kwietnia 2025 r. (data
    wpływu 8 kwietnia 2025 r.). Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, mającą siedzibę na
    terytorium Rzeczpospolitej Polskiej i podlegającą obowiązkowi podatkowemu od całości
    swoich dochodów (przychodów) zgodnie z art. 3 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych (Dz.U.2023.2805 ze zm. „updop”).
    Jedynym wspólnikiem Wnioskodawcy („Udziałowiec”), jest osoba fizyczna mająca miejsce
    zamieszkania na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej i podlegająca obowiązkowi
    podatkowemu od całości swoich dochodów (przychodów) zgodnie z art. 3 ustawy z dnia
    26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz.U.2025.163 ze zm.
    „updof”).
    Udziałowiec Wnioskodawcy jest jednocześnie wspólnikiem w:
        trzech spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, w których Wnioskodawca nie
        posiada żadnych udziałów („Spółki przejmowane A”); w każdej z tych Spółek
        Udziałowiec posiada udziały o wartości przekraczającej 98 % kapitału zakładowego;
        drugim ze wspólników w każdej ze Spółek przejmowanych A jest małżonka
        Udziałowca;
        trzech spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, w których Wnioskodawca już
        posiada ponad 98 % udziałów w kapitale zakładowym („Spółki przejmowane B”); w
        tym przypadku w każdej z tych spółek pozostałe udziały posiada Udziałowiec i jego
        małżonek.
    Przysługujące Udziałowcy i małżonkowi udziały nie zostały nabyte lub objęte w wyniku
    transakcji wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku łączenia lub podziału
    podmiotów. Pomiędzy małżonkami obowiązuje ustrój rozdzielności majątkowej.
    Zarówno Spółki przejmowane A jaki Spółki przejmowane B posiadają siedzibę na
    terytorium Rzeczpospolitej Polskiej i podlegają opodatkowaniu od całości swoich
    dochodów na jej terytorium. Jako że zarówno Wnioskodawca jak i Spółki przejmowane
    działają w tym samym sektorze produkcyjnym (produkcja rolna) celem transakcji, jest
    powiększenie ich potencjału ekonomicznego poprzez stworzenie jednolitej grupy
    kapitałowej zapewniającej jednolite zarządzanie podmiotami wchodzącymi w jej skład
    oraz zwiększenie kapitałów własnych Wnioskodawcy, czego efektem będzie zwiększona
    możliwość pozyskiwania finansowania zewnętrznego służącego rozwojowi całej grupy
    kapitałowej, a w dalszej perspektywie maksymalizacja zysków uzyskiwanych przez
    Wnioskodawcę i dywidendy możliwej do wypłacenia Udziałowcowi.
    Osiągnięcie powyższych korzyści nie byłyby możliwe lub znacząco utrudnione w
    przypadku, gdyby Wnioskodawca zrealizował zakładany cel poprzez np. nabycie udziałów
    Spółek przejmowanych, gdyż wiązałoby się to z dodatkowym obciążeniem finansowym
    Wnioskodawcy i znaczącym uszczupleniem jego zasobów finansowych.
    Planowana transakcja przebiegać będzie w następujący sposób.
    W pierwszej kolejności małżonek Udziałowca dokona darowizny udziałów w Spółkach
    przejmowanych A i Spółkach przejmowanych B na jego rzecz, w wyniku czego Udziałowiec:
        stanie się jedynym wspólnikiem Spółek przejmowanych A,
        stanie się jedynym (poza Wnioskodawcą) wspólnikiem Spółek przejmowanych B.
    Wnioskodawca wspólnie z Udziałowcem dokonają następnie z udziałem uprawnionego
    rzeczoznawcy majątkowego wyceny udziałów Udziałowca w Spółkach przejmowanych A i
    Spółkach przejmowanych B, celem ustalenia ich wartości rynkowej.

    W dalszej kolejności, Udziałowiec wniesie do Wnioskodawcy aport w postaci wszystkich
    posiadanych udziałów w Spółkach przejmowanych. Wartość aportu odpowiadać będzie
    wartości rynkowej udziałów Spółek przejmowanych A i Spółek przejmowanych B, ustalonej
    przez rzeczoznawcę majątkowego. W zamian za wniesiony aport, Udziałowiec otrzyma
    udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Wnioskodawcy.
    Transakcja wniesienia aportem udziałów zostanie przeprowadzona według następującego
    schematu.
    W pierwszej kolejności Udziałowiec uzyska zgodę na zbycie udziałów w każdej Spółce
    przejmowanej stosownie do wymagań umowy takiej Spółki.
    Następnie zgromadzenie wspólników Wnioskodawcy podejmie uchwałę w sprawie
    podwyższenia kapitału zakładowego Wnioskodawcy do kwoty stanowiącej sumę obecnego
    kapitału zakładowego i wartości rynkowej udziałów Spółek przejmowanych A i Spółek
    przejmowanych B. Podwyższenie kapitału zakładowego zostanie dokonane poprzez
    utworzenie nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Wnioskodawcy.
    Uchwała w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Wnioskodawcy będzie określać
    termin pokrycia przez Udziałowca nowoutworzonych udziałów wkładem niepieniężnym w
    postaci udziałów Spółek przejmowanych. Udziałowiec złoży oświadczenie o objęciu
    wszystkich nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Wnioskodawcy.
    W dalszej kolejności Wnioskodawca i Udziałowiec, zawrą umowę przenoszącą na
    Wnioskodawcę prawo własności wszystkich udziałów przysługujących Udziałowcowi w
    Spółkach przejmowanych. Wnioskodawca nie wyklucza przy tym, że jego kapitał
    zakładowy zostanie podwyższony o kwotę niższą, niż wartość rynkowa udziałów Spółek
    przejmowanych. Wówczas nadwyżka wartości rynkowej udziałów Spółek przejmowanych
    nad wartością nominalną udziałów Spółki przejmującej wydanych Udziałowcowi, zostanie
    przeznaczona na kapitał zapasowy.
    Wnioskodawca nie wyklucza również, że transakcji towarzyszyć będzie zapłata na rzecz
    Udziałowca kwoty nieprzekraczającej 10% wartości nominalnej udziałów w podwyższonym
    kapitale zakładowym Wnioskodawcy, które obejmie Udziałowiec.
    Dokonane zmiany zostaną objęte wnioskiem o wpis w Krajowym Rejestrze Sądowym.
    W wyniku dokonanej transakcji:
        Wnioskodawca stanie się jedynym wspólnikiem Spółek przejmowanych A, w
        których dotychczas nie posiadał udziałów, a tym samym uzyska bezwzględną
        większość praw głosu w tych Spółkach,
        Wnioskodawca stanie się jedynym wspólnikiem Spółek przejmowanych B, w
        których posiada już udziały i bezwzględną większość praw głosu, a tym samym
        zwiększy swoją ilość udziałów w tych Spółkach.
    W przypadku zbycia przez Udziałowca na rzecz osoby trzeciej udziałów w kapitale
    zakładowym Wnioskodawcy objętych w zamian za aport udziałów w Spółkach
    przejmowanych, dla celów podatkowych koszt nabycia tych udziałów zostanie ustalony w
    wysokości odpowiadającej wartości wydatków poniesionych przez Udziałowca na objęcie
    udziałów w Spółkach przejmowanych.
    Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego
    Ani głównym ani jednym z głównych celów opisanej we wniosku wymiany udziałów nie
    będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania i wymiana zostanie dokonana z
    uzasadnionych przyczyn ekonomicznych (zwiększenie potencjału gospodarczego poprzez
    stworzenie grupy kapitałowej).

    Zbywane przez Wspólnika udziały nie zostały i nie zostaną nabyte lub objęte w wyniku
    innej transakcji wymiany udziałów albo przydzielone wcześniej w wyniku łączenia lub
    podziału podmiotów.
    Wartość nabywanych przez Wspólnika udziałów przyjęta dla celów podatkowych nie
    będzie wyższa niż wartość zbywanych przez tego wspólnika udziałów (akcji), jaka byłaby
    przyjęta dla celo w podatkowych, gdyby nie doszło do wymiany udziałów.

## Pytanie

Czy w przypadku przeprowadzenia transakcji przedstawionych w zdarzeniu przyszłym, w
    ramach których Wnioskodawca dokona nabycia udziałów w Spółkach przejmowanych, a
    Udziałowiec nabędzie udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Wnioskodawcy,
    powstanie po stronie Wnioskodawcy jakikolwiek przychód podlegający opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym od osób prawnych?
    Państwa stanowisko w sprawie
    W ocenie Wnioskodawcy, z uwagi na okoliczność, iż planowane transakcje spełniają
    warunki określone w art. 12 ust. 4d updop, nie powstanie po Stronie Wnioskodawcy
    jakikolwiek przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
    prawnych.
    Uzasadnienie
    Zgodnie z art. 12 ust.4d updop, jeżeli spółka nabywa od wspólnika innej spółki udziały
    (akcje) tej innej spółki oraz w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje jej
    wspólnikowi własne udziały (akcje) albo w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki
    przekazuje wspólnikowi tej innej spółki własne udziały (akcje) wraz z zapłatą w gotówce w
    wysokości nie wyższej niż 10% wartości nominalnej własnych udziałów (akcji), a w
    przypadku braku wartości nominalnej - wartości rynkowej tych udziałów (akcji), oraz jeżeli
    w wyniku nabycia:
    1) spółka nabywająca uzyska bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały
      (akcje) są nabywane, albo
    2) spółka nabywająca, posiadająca bezwzględną większość praw głosu w spółce, której
      udziały (akcje) są nabywane, zwiększa ilość udziałów (akcji) w tej spółce
    - do przychodów nie zalicza się wartości udziałów (akcji) przekazanych wspólnikowi tej
    innej spółki oraz wartości udziałów (akcji) nabytych przez spółkę, pod warunkiem że
    podmioty biorące udział w tej transakcji podlegają w państwie członkowskim Unii
    Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
    opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągnięcia
    (wymiana udziałów).
    W opisywanym stanie przyszłym, dyspozycja omawianego przepisu zostanie w całości
    zrealizowana, gdyż:
        Wnioskodawca nabędzie od Udziałowca udziały w Spółkach przejmowanych w
        zamian za udziały własne,
        Wnioskodawca uzyska bezwzględną większość praw głosu w Spółkach
        przejmowanych A lub posiadając już bezwzględną większość praw głosu w Spółkach
        przejmowanych B, zwiększy ilość posiadanych udziałów,
        ewentualna zapłata dokonana przez Wnioskodawcę na rzecz Udziałowca, nie
        przekroczy 10% wartości nominalnej udziałów w Spółce przejmującej, które
        Wnioskodawca otrzyma.

    Należy zauważyć, że w opisanym zdarzeniu przyszłym spełniony zostanie dalszy warunek
    sformułowany przez ustawodawcę, a mianowicie wszystkie podmioty biorące udział w
    transakcji (Wnioskodawca, Udziałowiec oraz wszystkie Spółki przejmowane) podlegają
    opodatkowaniu od całości swoich dochodów w Państwie członkowskim Unii Europejskiej
    tj. w Rzeczpospolitej Polskiej. Dalsze warunki zastosowania regulacji zawartej w art. 12 ust.
    4d updop określa ust. 11 tego przepisu, zgodnie z którym przepis ust. 4d stosuje się, jeżeli:
    1) spółka nabywająca oraz spółka, której udziały (akcje) są nabywane, są podmiotami
      wymienionymi w załączniku nr 3 do ustawy lub są spółkami podlegającymi
      opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu
      na miejsce ich osiągania, w innym niż państwo członkowskie Unii Europejskiej
      państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego oraz
    2) wspólnik jest podatnikiem podatku dochodowego i wnoszone przez niego udziały
      (akcje) stanowią wkład niepieniężny przeznaczony w całości lub w części na
      podwyższenie kapitału zakładowego spółki nabywającej, oraz,
    3) zbywane przez wspólnika udziały (akcje) nie zostały nabyte lub objęte w wyniku innej
      transakcji wymiany udziałów albo przydzielone wcześniej w wyniku łączenia lub
      podziału podmiotów, oraz
    4) wartość nabywanych przez wspólnika udziałów (akcji) przyjęta dla celów podatkowych
      jest nie wyższa niż wartość zbywanych przez tego wspólnika udziałów (akcji), jaka
      byłaby przyjęta dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do wymiany udziałów.
    Jak zauważa Wnioskodawca, w przypadku planowanych transakcji wszystkie powyższe
    warunki będą spełnione gdyż:
        Wnioskodawca i Spółki przejmowane są spółkami utworzonymi według prawa
        polskiego określanymi jako spółki z ograniczoną odpowiedzialnością;
        Udziałowiec, będący wspólnikiem Wnioskodawcy i Spółek przejmowanych, jest
        podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych i wnoszone przez niego
        udziały w Spółkach przejmowanych będą stanowić wkład niepieniężny do
        Wnioskodawcy, który w całości lub w części (ustawodawca nie stawia tu warunku w
        jakiej) będzie przeznaczony na podwyższenie kapitału zakładowego Wnioskodawcy;
        Udziałowiec nie nabył lub objął udziały w Spółkach przejmowanych w wyniku
        transakcji wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku łączenia lub podziału
        podmiotów; nie stanie się tak również w ramach planowanej darowizny części
        udziałów w Spółkach przejmowanych na rzecz Udziałowca przez jego małżonka;
        zakładając, że Udziałowiec, po dokonaniu opisywanych transakcji, dokonałby w
        dowolnej formie zbycia udziałów w kapitale zakładowym Wnioskodawcy, objętych
        w zamian za udziały w Spółce przejmowanej na rzecz osoby trzeciej, to wówczas dla
        celów podatkowych wartość udziałów Wnioskodawcy będzie przyjęta w wartości co
        najwyżej równej wartości wydatków poniesionych przez Udziałowca na nabycie lub
        objęcie udziałów w Spółce przejmowanej.
    Zgodnie z art. 12 ust. 13 updop przepisów ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy
    głównym lub jednym z głównych celów wymiany udziałów lub wniesienia wkładu
    niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Jednocześnie, jak
    wskazał ustawodawca w ust. 14, jeżeli wymiana udziałów lub wniesienie wkładu

    niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych,
    dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych
    czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    W przypadku omawianej transakcji, jak już wskazał Wnioskodawca we wstępie, planowane
    transakcje stanowią wyłącznie realizację koncepcji stworzenia grupy kapitałowej
    (holdingu) o zwiększonych możliwościach pozyskiwania finansowania, a tym samym
    perspektywach szybszego rozwoju i maksymalizacji potencjalnych zysków możliwych do
    uzyskania w przyszłości.
    Tym samym, wskutek spełnienia przesłanek określonych w art. 12 ust. 4d i 11 updop, przy
    jednoczesnym braku realizacji przesłanek negatywnych wskazanych w art. 12 ust. 13 i 14
    updop, istnieją przesłanki do uznania, że planowana transakcja będzie neutralna dla
    Wnioskodawcy.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W
    związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
    wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego
    stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
    Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 2 i 3 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym
    od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm. dalej: „ustawa o CIT”):
      Za przychody z zysków kapitałowych uważa się:
      2) przychody z tytułu wniesienia do osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1
      ust. 3, wkładu niepieniężnego;
      3) inne, niż określone w pkt 1 i 2, przychody z udziału (akcji) w osobie prawnej lub
      spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, w tym:
      a) przychody ze zbycia udziału (akcji), w tym ze zbycia dokonanego celem ich
      umorzenia,
      b) przychody uzyskane w wyniku wymiany udziałów.
    W myśl art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT:
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności: wartość
      wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu
      określona w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia
      do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa
      od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w
      statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem jest
      wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności
      przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.
    Stosownie do treści art. 12 ust. 1 pkt 8bb ustawy o CIT:
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności: w spółce
      nabywającej wartość rynkowa udziałów (akcji) przekazanych przez wspólnika tej
      spółce nabywającej przy wymianie udziałów w części przekraczającej wartość
      rynkową wydanych w zamian przez tę spółkę udziałów (akcji) wraz z zapłatą w
      gotówce, ustalona na dzień wymiany udziałów.
    Co do zasady więc wniesienie wkładu niepieniężnego do spółki z o.o. skutkuje powstaniem
    przychodu podatkowego.

    Jednakże ustawodawca przewidział w tej sytuacji wyłączenie pewnych wartości z
    przychodów – o ile spełnione są szczególne warunki określone w ustawie.
    W myśl art. 12 ust. 4d ustawy o CIT:
      Jeżeli spółka nabywa od wspólnika innej spółki udziały (akcje) tej innej spółki oraz w
      zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje jej wspólnikowi własne udziały
      (akcje) albo w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje wspólnikowi tej
      innej spółki własne udziały (akcje) wraz z zapłatą w gotówce w wysokości nie wyższej
      niż 10% wartości nominalnej własnych udziałów (akcji), a w przypadku braku wartości
      nominalnej - wartości rynkowej tych udziałów (akcji), oraz jeżeli w wyniku nabycia:
      1) spółka nabywająca uzyska bezwzględną większość praw głosu w spółce, której
      udziały (akcje) są nabywane, albo
      2) spółka nabywająca, posiadająca bezwzględną większość praw głosu w spółce,
      której udziały (akcje) są nabywane, zwiększa ilość udziałów (akcji) w tej spółce
      - do przychodów nie zalicza się wartości udziałów (akcji) przekazanych wspólnikowi
      tej innej spółki oraz wartości udziałów (akcji) nabytych przez spółkę, pod warunkiem
      że podmioty biorące udział w tej transakcji podlegają w państwie członkowskim Unii
      Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru
      Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na
      miejsce ich osiągnięcia (wymiana udziałów).
    Z powołanego przepisu art. 12 ust. 4d ustawy o CIT wynika, że efekt w postaci neutralnej
    podatkowo wymiany udziałów (akcji) dotyczy sytuacji, gdy wspólnik spółki wniesie
    posiadane udziały (akcje) do spółki, a podmiot wraz z nabytymi udziałami (akcjami)
    otrzyma bądź zwiększy bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje)
    zostały wniesione. Przepis ten znajduje zastosowanie wówczas, gdy w wymianie
    uczestniczą już istniejące podmioty.
    Warunki zastosowania powołanego przepisu określa art. 12 ust. 11 ustawy o CIT:
      Przepis ust. 4d stosuje się, jeżeli:
      1) spółka nabywająca oraz spółka, której udziały (akcje) są nabywane, są podmiotami
      wymienionymi w załączniku nr 3 do ustawy lub są spółkami podlegającymi
      opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu
      na miejsce ich osiągania, w innym niż państwo członkowskie Unii Europejskiej
      państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego oraz
      2) wspólnik jest podatnikiem podatku dochodowego i wnoszone przez niego udziały
      (akcje) stanowią wkład niepieniężny przeznaczony w całości lub w części na
      podwyższenie kapitału zakładowego spółki nabywającej, oraz
      3) zbywane przez wspólnika udziały (akcje) nie zostały nabyte lub objęte w wyniku
      innej transakcji wymiany udziałów albo przydzielone wcześniej w wyniku łączenia lub
      podziału podmiotów, oraz
      4) wartość nabywanych przez wspólnika udziałów (akcji) przyjęta dla celów
      podatkowych jest nie wyższa niż wartość zbywanych przez tego wspólnika udziałów
      (akcji), jaka byłaby przyjęta dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do wymiany
      udziałów.
    Jak wynika z art. 12 ust. 12 ustawy o CIT:
      Przepis ust. 4d stosuje się również w przypadku, gdy spółka nabywa udziały (akcje)
      od tego samego wspólnika w ramach więcej niż jednej transakcji w okresie
      nieprzekraczającym 6 miesięcy liczonych począwszy od miesiąca, w którym nastąpiło
      pierwsze ich nabycie, jeżeli w wyniku tych transakcji są spełnione warunki określone
      w tym przepisie.
    Zgodnie z art. 12 ust. 12b ustawy o CIT:

      W przypadku, o którym mowa w ust. 4 pkt 12 oraz ust. 11 pkt 3 i 4, ciężar dowodu, że
      udziały (akcje) nie zostały nabyte lub objęte w wyniku transakcji wymiany udziałów
      albo przydzielone w wyniku łączenia lub podziału podmiotów oraz wartość udziałów
      (akcji) odpowiada wartości określonej w tych przepisach, spoczywa na wspólniku.
    Stosownie natomiast do treści art. 12 ust. 13 ustawy o CIT:
      Przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w
      przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału
      spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub
      uchylenie się od opodatkowania.
    Treść art. 12 ust. 14 ustawy o CIT wskazuje natomiast, że:
      Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
      niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
      ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z
      głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Art. 12 ust. 16 ustawy o CIT stanowi, że:
      Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do
      podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.
    Przepis art. 12 ust. 11 odnosi się w swej dyspozycji do stosowania art. 12 ust. 4d ustawy,
    tj. regulacji dotyczącej sytuacji nabywania przez spółkę od wspólnika innej spółki udziałów
    tej innej spółki oraz przekazywania temu wspólnikowi w zamian za te udziały własnych
    udziałów.
    Jak wynika z opisu sprawy jedynym wspólnikiem Spółki jest osoba fizyczna mająca miejsce
    zamieszkania na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej i podlegająca obowiązkowi
    podatkowemu od całości swoich dochodów (przychodów).
    Planowane jest, że małżonek Udziałowca Spółki z o.o. dokona darowizny udziałów w
    Spółkach przejmowanych A i Spółkach przejmowanych B na jego rzecz, w wyniku czego
    Udziałowiec:
        stanie się jedynym wspólnikiem Spółek przejmowanych A,
        stanie się jedynym (poza Spółką z o.o., która posiada 98% udziałów) wspólnikiem
        Spółek przejmowanych B.
    Następnie Spółka z o.o. wspólnie z Udziałowcem dokonają wyceny udziałów Udziałowca w
    Spółkach przejmowanych A i Spółkach przejmowanych B, celem ustalenia ich wartości
    rynkowej. Udziałowiec wniesie do Spółki z o.o. aport w postaci wszystkich posiadanych
    udziałów w Spółkach przejmowanych. Wartość aportu odpowiadać będzie wartości
    rynkowej udziałów Spółek przejmowanych A i Spółek przejmowanych B, ustalonej przez
    rzeczoznawcę majątkowego. W zamian za wniesiony aport, Udziałowiec otrzyma udziały w
    podwyższonym kapitale zakładowym Wnioskodawcy. Spółka z o.o. nie wyklucza przy tym,
    że jej kapitał zakładowy zostanie podwyższony o kwotę niższą, niż wartość rynkowa
    udziałów Spółek przejmowanych. Wówczas nadwyżka wartości rynkowej udziałów Spółek
    przejmowanych nad wartością nominalną udziałów Spółki przejmującej wydanych
    Udziałowcowi, zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy.
    Spółka nie wyklucza również, że transakcji towarzyszyć będzie zapłata na rzecz Udziałowca
    kwoty nieprzekraczającej 10% wartości nominalnej udziałów w podwyższonym kapitale
    zakładowym Spółki z o.o., które obejmie Udziałowiec.
    W wyniku dokonanej transakcji:

        Spółka z o.o. stanie się jedynym wspólnikiem Spółek przejmowanych A, w których
        dotychczas nie posiadał udziałów, a tym samym uzyska bezwzględną większość
        praw głosu w tych Spółkach,
        Spółka z o.o. stanie się jedynym wspólnikiem Spółek przejmowanych B, w których
        posiada już udziały i bezwzględną większość praw głosu, a tym samym zwiększy
        swoją ilość udziałów w tych Spółkach.
    Ani głównym ani jednym z głównych celów opisanej we wniosku wymiany udziałów nie
    będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania i wymiana zostanie dokonana z
    uzasadnionych przyczyn ekonomicznych (zwiększenie potencjału gospodarczego poprzez
    stworzenie grupy kapitałowej).
    Zbywane przez Wspólnika udziały nie zostały i nie zostaną nabyte lub objęte w wyniku
    innej transakcji wymiany udziałów albo przydzielone wcześniej w wyniku łączenia lub
    podziału podmiotów.
    Wartość nabywanych przez Wspólnika udziałów przyjęta dla celów podatkowych nie
    będzie wyższa niż wartość zbywanych przez tego wspólnika udziałów (akcji), jaka byłaby
    przyjęta dla celo w podatkowych, gdyby nie doszło do wymiany udziałów.
    W opisanym zdarzeniu przyszłym zarówno Spółka z o.o., jak i Spółki Przejmowane A i
    Spółki Przejmowane B są Spółkami, które podlegają opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym od całości swoich dochodów. W świetle powyższego uznać należy, że
    spełniony będzie warunek z art. 12 ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT.
    Ponieważ Udziałowiec jest podatnikiem podatku dochodowego, a wnoszone udziały
    stanowią wkład niepieniężny przeznaczony na podwyższenie kapitału zakładowego spółki
    z o.o. to również spełniony zostanie warunek, o którym mowa w art. 12 ust. 11 pkt 2
    ustawy o CIT. Natomiast norma z art. 12 ust. 11 pkt 3 ustawy o CIT dookreśla zakres
    wymiany udziałów wskazując, iż spełnienie warunków dotyczących tej transakcji trzeba
    oceniać przez pryzmat wcześniejszych działań restrukturyzacyjnych.
    Wobec tego, jeżeli wcześniej wspólnik objął udziały (akcje) w wyniku transakcji wymiany
    udziałów, podziału lub połączenia spółek nie wystąpi skutek w postaci neutralności
    podatkowej przy późniejszej wymianie udziałów.
    Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego udziały Spółek Przejmowanych A i B nie zostały
    nabyte lub objęte w wyniku transakcji wymiany akcji albo przydzielone w wyniku łączenia
    lub podziału podmiotów. Oznacza to, ze warunek wymieniony w art. 12 ust. 11 pkt 3
    ustawy o CIT także zostaje spełniony.
    Również wartość nabywanych przez Wspólnika udziałów przyjęta dla celów podatkowych
    nie będzie wyższa niż wartość zbywanych przez tego wspólnika udziałów (akcji), jaka
    byłaby przyjęta dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do wymiany udziałów. Oznacza
    to, że warunek o którym stanowi art. 12 ust. 11 pkt 4 ustawy o CIT również zostaje
    spełniony.
    Również po stronie Spółki z o.o., w wyniku transakcji opisanej we wniosku nie powstanie
    przychód z art. 12 ust. 4d ustawy o CIT, bowiem:
        Spółka z o.o. nie wyklucza, że transakcji towarzyszyć będzie zapłata na rzecz
        Udziałowca kwoty nieprzekraczającej 10% wartości nominalnej udziałów w
        podwyższonym kapitale zakładowym Spółki z o.o.;
        Spółka z o.o. stanie się jedynym wspólnikiem Spółek przejmowanych A, w których
        dotychczas nie posiadał udziałów, a tym samym uzyska bezwzględną większość
        praw głosu w tych Spółkach;

        Spółka z o.o. stanie się jedynym wspólnikiem Spółek przejmowanych B, w których
        posiada już udziały i bezwzględną większość praw głosu, a tym samym zwiększy
        swoją ilość udziałów w tych Spółkach.
    W świetle wyżej wymienionych przepisów prawa oraz przedstawionego opisu sprawy
    stwierdzić należy, że transakcja przedstawiona w zdarzeniu przyszłym, w ramach której
    udziałowiec dokona wniesienia do Spółki z o.o. wkładu niepieniężnego w postaci
    wszystkich posiadanych przez siebie udziałów w Spółkach Przejmowanych A i B w zamian
    za objęcie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki z o.o. spełni wszystkie
    warunki wymiany udziałów w rozumieniu art. 12 ust. 4d ustawy o podatku dochodowym
    od osób prawnych. Ponadto w sprawie zostaną spełnione łącznie wszystkie warunki
    określone w art. 12 ust. 11 ustawy o CIT.
    Zatem w analizowanej sprawie nie powstanie przychód podatkowy po stronie Spółki z o.o.
    na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8bb ustawy o CIT. Jak wskazali Państwo w opisie sprawy
    wartość nabywanych przez Udziałowca udziałów przyjęta dla celów podatkowych nie
    będzie wyższa niż wartość zbywanych przez tego wspólnika udziałów (akcji), jaka byłaby
    przyjęta dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do wymiany udziałów.
    Podkreślić jednak należy, że z przedstawionego przez Państwa opisu zdarzenia przyszłego
    nie wynika, aby celem przedstawionej we wniosku transakcji wymiany udziałów było
    uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, bowiem jak wskazujecie Państwo we
    wniosku „Ani głównym ani jednym z głównych celów opisanej we wniosku wymiany
    udziałów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania i wymiana zostanie
    dokonana z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych”. Jednakże zbadanie przesłanek i
    celów przedstawionej wymiany udziałów jest w pełni możliwe dopiero w ramach
    ewentualnego postępowania podatkowego, kontroli podatkowej lub postępowania
    kontrolnego organu kontroli celno-skarbowej. Tym samym stwierdzenie, że
    przedstawiona przez Państwo w zdarzeniu przyszłym wymiana udziałów, została
    przeprowadzona z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jej celem nie było
    uniknięcie, ani uchylanie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu
    interpretacyjnego, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji
    indywidualnej.
    W świetle wyżej wymienionych przepisów prawa podatkowego oraz przedstawionego
    opisu sprawy stwierdzić należy, że w przypadku przeprowadzenia transakcji
    przedstawionych w zdarzeniu przyszłym, w ramach których dokonają Państwo nabycia
    udziałów w Spółkach przejmowanych, a Udziałowiec nabędzie udziały w Państwa
    podwyższonym kapitale zakładowym, nie powstanie po Państwa stronie jakikolwiek
    przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.
    Tym samym, Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu
    prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji indywidualnej.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie
    ze stanem faktycznym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z
    powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku
    opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
      będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.