Interpretacja indywidualna
Sygnatura: ILPB4/423-395/12-3/ŁM
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu
Data wydania: 2013-02-20
Teza: Czy nowo powstała spółka komandytowa ma obowiązek kontynuacji metod amortyzacji i dokonywania odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowych odpisów dokonanych przez Wnioskodawcę (Spółkę z o.o.)?
Słowa kluczowe: amortyzacja; amortyzacja-odpisy amortyzacyjne; aport; przedsiębiorstwa; spółki-spółka komandytowa; spółki-spółka osobowa
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 16g

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2012 r., poz. 749 ze zm.) oraz § 2 i § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, reprezentowanej przez Pełnomocnika, przedstawione we wniosku z dnia 13 listopada 2012 r. (data wpływu 20.11.2012 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie dokonywania odpisów amortyzacyjnych od składników majątku wniesionych aportem do spółki komandytowej – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 20 listopada 2012 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie:

*   powstania przychodu z tytułu wnoszenia wkładów do spółki komandytowej,
*   dokonywania odpisów amortyzacyjnych od składników majątku wniesionych aportem do spółki komandytowej,
*   powstania przychodu po stronie wspólnika z tytułu wniesienia wkładu niepieniężnego przez Wnioskodawcę.

W przedmiotowym wniosku został przedstawiony następujący opis zdarzenia przyszłego.

Wnioskodawca prowadzi poprzez posiadane przedsiębiorstwo działalność gospodarczą w zakresie wynajmu powierzchni biurowych, usługowych, handlowych, sportowych, rekreacyjnych, kulturalnych, jak i przemysłowych (zgodnie z danymi rejestrowymi).

W skład prowadzonego przez Spółkę przedsiębiorstwa wchodzi nieruchomość gruntowa wraz z nieruchomością budynkową - galerią o charakterze handlowym z powierzchnią przeznaczoną pod wynajem, biurami dla obsługi przedsiębiorstwa. Składnikami przedsiębiorstwa są także urządzenia techniczne, maszyny oraz inne wyposażenie wykorzystywane do prowadzonej działalności gospodarczej, a również wierzytelności i środki pieniężne.

W toku dotychczas prowadzonej działalności Spółka wyrobiła sobie na rynku m.in. nieruchomości handlowych określoną markę i posiada szerokie grono współpracujących z nią kontrahentów, w tym w szczególności przedsiębiorców najmujących powierzchnie handlowe w będącej Jej własnością nieruchomości.

Ponadto, Spółka posiada zobowiązania z tytułu m.in. kredytów bankowych, pożyczek, jak również dostaw.

Spółka zatrudnia pracowników.

Wnioskodawca wraz z niemiecką spółką GmbH (odpowiednik polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) będącą spółką prawa niemieckiego z siedzibą na terytorium Niemiec planuje założyć spółkę komandytową, w której Spółka będzie komplementariuszem, a niemiecka spółką GmbH komandytariuszem. Wkładem Wnioskodawcy do spółki komandytowej będzie prowadzone przez Niego przedsiębiorstwo (składające się z ww. elementów majątkowych i niemajątkowych) w rozumieniu art. 551 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny, tj. zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej.

W wyniku tej czynności, nowopowstała spółka komandytowa nabędzie ww. składniki Wnioskodawcy oraz będzie odpowiadać solidarnie ze Spółką za zobowiązania związane z prowadzonym przedsiębiorstwem. Nowopowstała spółka komandytowa zobowiąże się pokryć wszystkie te zobowiązania w całości.

Ponadto, wejdzie we władanie dokumentacji Spółki związanej z ww. składnikami, w tym m.in. księgi rachunkowe, umowy najmu i inne kontrakty, bazę klientów, tajemnice handlowe etc.

Równolegle, nowopowstała spółka komandytowa, stanie się także na gruncie prawa podatkowego odpowiedzialna za zobowiązania Spółki - na podstawie art. 112 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa.

W związku z powyższym zadano następujące pytania w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych.

1.  Czy wniesienie aportem całości przedsiębiorstwa przez Wnioskodawcę - Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością do spółki osobowej - spółki komandytowej, jako komplementariusza, spowoduje po Jego stronie powstanie przychodu z jakiegokolwiek tytułu, który podlegać będzie opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?
2.  Czy wniesienie przez pozostałych wspólników wkładu pieniężnego lub niepieniężnego, do spółki komandytowej będzie skutkowało powstaniem przychodu podatkowego dla Wnioskodawcy?
3.  Czy nowopowstała spółka komandytowa ma obowiązek kontynuacji metod amortyzacji i dokonywania odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowych odpisów dokonanych przez Wnioskodawcę (Spółkę z o.o.)?
4.  Czy wniesienie przez Wnioskodawcę (komplementariusza) wkładu w postaci przedsiębiorstwa do nowej spółki komandytowej będzie wiązało się z powstaniem przychodów po stronie wspólnika (będącego komandytariuszem) podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?

Przedmiotem niniejszej interpretacji indywidualnej jest odpowiedź na pytanie nr 3. Wniosek Spółki w zakresie pytań nr 1 i 2 został rozpatrzony odrębną interpretacją indywidualną wydaną w dniu 20 lutego 2013 r. nr ILPB4/423-395/12-2/ŁM, natomiast w zakresie pytania nr 4 zostało wydane postanowienie z dnia 20 lutego 2013 r. nr ILPB4/423-395/12-4/ŁM o odmowie wszczęcia postępowania.

Zdaniem Wnioskodawcy, zgodnie z art. 16g ust. 9 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w razie przekształcenia formy prawnej, podziału albo połączenia podmiotów, z zastrzeżeniem ust. 19, dokonywanych na podstawie odrębnych przepisów - wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ustala się w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, o której mowa w art. 9 ust. 1, podmiotu przekształcanego, połączonego albo podzielonego. Zasadę tę stosuje się odpowiednio do spółek niebędących osobami prawnymi.

Stosownie natomiast do treści art. 16g ust. 10a ww. ustawy, przepis ust. 9 stosuje się odpowiednio w razie nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w drodze wkładu niepieniężnego.

Na podstawie art. 16h ust. 3 omawianej ustawy, podmioty, o których mowa w art. 16g ust. 9, powstałe z przekształcenia, podziału, z zastrzeżeniem ust. 5, albo połączenia podmiotów oraz podmioty, które przejęły całość lub część innego podmiotu na skutek tych zdarzeń, dokonują odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz kontynuują metodę amortyzacji przyjętą przez podmiot przekształcony, podzielony, połączony, z uwzględnieniem art. 16i ust. 2 – 7.

Z kolei, na podstawie art. 16h ust. 3a cytowanej ustawy, przepis ust. 3 stosuje się odpowiednio w razie nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w drodze wkładu niepieniężnego, jeżeli składniki majątku wchodzące w skład wkładu niepieniężnego były wprowadzone do ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych podmiotu wnoszącego taki wkład.

Odnosząc powyższe do przedstawionego zdarzenia przyszłego należy stwierdzić, iż nowo powstała spółka komandytowa zobowiązana będzie do kontynuacji amortyzacji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych przejętych przez nią w związku z aportem przedsiębiorstwa, o którym mowa w art. 551Kodeksu cywilnego.

Potwierdza to Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy w interpretacji z dnia 11 kwietnia 2011 r. sygn. ITPB3/423-19b/11/DK.

Reasumując, jeżeli w skład wniesionego do spółki osobowej przedsiębiorstwa będą wchodziły nieruchomości, urządzenia techniczne, maszyny, inne środki trwałe zastosowanie znajdą powyżej wskazane przepisy ustaw. Będzie to oznaczało, że nowo powstała spółka komandytowa będzie kontynuowała amortyzację tych składników majątku, dokonywaną wcześniej przez przedsiębiorstwo osoby prawnej (Wnioskodawcy).

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Jednocześnie należy wskazać, iż w odniesieniu do powołanej przez Wnioskodawcę interpretacji, stwierdzić należy, że została ona wydana w indywidualnej sprawie i nie jest wiążąca dla organu wydającego przedmiotową interpretację.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Ponadto, nadmienia się, iż w zakresie opisu zdarzenia przyszłego dotyczącego podatku od towarów i usług oraz podatku od czynności cywilnoprawnych wydane zostały odrębne rozstrzygnięcia.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu, ul. Św. Mikołaja 78/79, 50-126 Wrocław po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2012 r., poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.