Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP1-1.4012.110.2025.2.MKA
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-04-10
Teza: Ustalenie, czy w związku ze sprzedażą Przedsiębiorstwa, w
skład którego wchodziły towary i usługi, przy zakupie których
Spółka odliczyła VAT naliczony, Spółka utraciła prawo do
odliczenia tego podatku, czy też sprzedaż tych towarów i usług
w ramach Przedsiębiorstwa nie ma wpływu na ustalenie
wysokości kwoty VAT naliczonego odliczonego przy zakupie
towarów i usług, które weszły w skład sprzedawanego
Przedsiębiorstwa, oraz prawa do odliczenia pełnej kwoty
podatku VAT naliczonego z faktur za usługi prawne, księgowe,
etc. związane z obsługą procesu sprzedaży Przedsiębiorstwa.
Słowa kluczowe: faktura
korekta
odliczenia-prawo do odliczenia
spółki-spółka jawna
usługi-usługi księgowe
usługi-usługi prawnicze
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 2
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 88-ust. 3a
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 88-ust. 4
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 2 -art. 90-ust. 1
1
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX. Odliczenie
i zwrot podatku. Odliczenie częściowe-Rozdział 1.
Odliczenie i zwrot podatku-Odliczenie podatku
naliczonego
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX. Odliczenie
i zwrot podatku. Odliczenie częściowe-Rozdział 1.
Odliczenie i zwrot podatku-Zwrot różnicy podatku
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX. Odliczenie
i zwrot podatku. Odliczenie częściowe-Rozdział 2.
Odliczenie częściowe podatku oraz korekta podatku
naliczonego -Częściowe odliczenie podatku - proporcja
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX. Odliczenie
i zwrot podatku. Odliczenie częściowe-Rozdział 2.
Odliczenie częściowe podatku oraz korekta podatku
naliczonego -Korekta kwoty podatku naliczonego
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX. Odliczenie
i zwrot podatku. Odliczenie częściowe-Rozdział 2.
Odliczenie częściowe podatku oraz korekta podatku
naliczonego -Korekta podatku w razie nastąpienia
zmiany w stopniu wykorzystywania nieruchomości do
celów działalności gospodarczej
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 2 -art. 90-ust. 10
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 2 -art. 90-ust. 2
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 2 -art. 90-ust. 3
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 2 -art. 91-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 2 -art. 91-ust. 2
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 2 -art. 91-ust. 9

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,

    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

13 lutego 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w
    zakresie ustalenia, czy w związku ze sprzedażą Przedsiębiorstwa, w skład którego
    wchodziły towary i usługi, przy zakupie których Spółka odliczyła VAT naliczony, Spółka
    utraciła prawo do odliczenia tego podatku, czy też sprzedaż tych towarów i usług w
    ramach Przedsiębiorstwa nie ma wpływu na ustalenie wysokości kwoty VAT naliczonego
    odliczonego przy zakupie towarów i usług, które weszły w skład sprzedanego
    Przedsiębiorstwa, oraz prawa do odliczenia pełnej kwoty podatku VAT naliczonego z
    faktur za usługi prawne, księgowe, etc. związane z obsługą procesu sprzedaży
    Przedsiębiorstwa.
    Uzupełnili go Państwo pismem z 25 marca 2025 r. (wpływ 28 marca 2025 r.) – w
    odpowiedzi na wezwanie.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

1) A.B., B.B., C.B. D.B. są wspólnikami spółki X (dalej: Sprzedający lub Sprzedawca lub
      Wnioskodawca lub Spółka), która do czasu złożenia niniejszego wniosku prowadziła
      działalność gospodarczą w zakresie sprzedaży i serwisowania pojazdów
      samochodowych, części zamiennych do nich oraz świadczenia usług dodatkowych
      związanych z tą działalnością motoryzacyjną. Obecnie X jest zawieszona.
    2) Sprzedający zbyli przedsiębiorstwo (dalej: Transakcja) na rzecz spółki Y (dalej: Kupujący
      lub Nabywca) i w tym celu 25 maja 2023 r. pomiędzy Sprzedającym a Kupującym
      zawarta została przedwstępna umowa sprzedaży przedsiębiorstwa (dalej: Umowa
      Przedwstępna).
    3) W dalszej części niniejszego wniosku Sprzedający lub Sprzedawca lub Wnioskodawca
      lub Spółka oraz Kupujący lub Nabywca będą łącznie określani jako Strony.
    4) Z kolei 1 sierpnia 2023 r. Strony zawarły ostateczną umowę sprzedaży przedsiębiorstwa
      (dalej: Umowa Sprzedaży lub Umowa Przyrzeczona lub Umowa Ostateczna).
    5) Wszystkie Strony Transakcji są polskimi rezydentami podatkowymi, podlegającymi
      opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów. Strony nie są podmiotami
      powiązanymi.
    6) Ponadto, Strony na dzień dokonania Transakcji były zarejestrowane jako podatnicy VAT
      czynni, przy czym jak wskazano wyżej, obecnie X jest zawieszona w związku z czym
      Spółka widnieje na białej liście jako podmiot niezarejestrowany jako podatnik VAT.
    7) Zgodnie z Umową Sprzedaży, w skład zbywanego przedsiębiorstwa (dalej:
      Przedsiębiorstwo) wchodzą następujące składniki majątku:
      I. prawo użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej położonej w (...), w
        dzielnicy (...), w skład której wchodzą działki oznaczone numerami ewidencyjnymi
        1, 2, 3, 4, dla której to nieruchomości Sąd Rejonowy dla (...), XV Wydział Ksiąg
        Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą numer (...) (dalej: Nieruchomość),
      II. prawo własności posadowionych na Nieruchomości budynków stanowiących
        odrębne nieruchomości budynkowe, tj.: Budynek serwisowo-magazynowy o pow.
            2  248,70 m, Budynek salonu samochodowego o pow. 1.022,40 m, Hala
                                2magazynowoparkingowa o pow. 2.051,65 m (dalej: Budynki),
      III. oznaczenia słowne i graficzne Przedsiębiorstwa,

      IV. rzeczy ruchome stanowiące wyposażenie Budynków, w tym meble i inne
        wyposażenie pomieszczeń biurowych, wyposażenie salonu sprzedaży
        samochodów, wyposażenie warsztatu samochodowego,
      V. prawa i zobowiązania wynikające z następujących umów (dalej: Umowy Dealerskie):
        1) Umowa handlowa wiążąca producenta i autoryzowanego dealera (...),
        2) Umowa Serwisowa (...),
        3) Umowa z Autoryzowanym Dealerem Części Zamiennych i Usług Serwisowych
          (...),
        4) Umowa z Autoryzowanym Dealerem Części Zamiennych i Usług Serwisowych
          (...),
        5) Umowa z Autoryzowanym Dealerem Części Zamiennych i Pojazdów (...).
      VI. prawa i zobowiązania wynikające z pozostałych umów zawartych przez Spółkę,
        związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa, a w szczególności, choć nie
        wyłącznie, dotyczące dostawy mediów, umowy z dostawcami usług
        telekomunikacyjnych, ubezpieczeń, umowy z warsztatami naprawczymi,
        blacharskimi, etc., (dalej: Inne Umowy),
      VII. rzeczy ruchome - części zamienne (dalej: Części Zamienne),
      VIII. pojazdy samochodowe (dalej: Pojazdy),
      IX. prawa własności intelektualnej, w szczególności licencje do oprogramowania
        wykorzystywanego w działalności Przedsiębiorstwa,
      X. należności, których zestawienie na dzień 31 lipca 2023 r. stanowi Załącznik nr 2 do
        Umowy Sprzedaży (dalej: Należności),
      XI. Zobowiązania, których wykaz stanowi Załącznik nr 3 do Umowy Sprzedaży oraz
        zobowiązania z tytułu Umów Dealerskich oraz następujących umów kredytowych,
        umów gwarancyjnych, umów leasingu (dalej: Zobowiązania):
        1) w banku (...)- Kredyt wielocelowy, w tym:
          a) Kredyt w rachunku bieżącym,
          b) Kredyt obrotowy nieodnawialny,
          c) Limit na gwarancje bankowe,
        2) pozostałe umowy kredytu / leasingu / gwarancji:
          a) Umowa finansowania nr (...) zawarta z (...) 3 lipca 2017 r.,
          b) Umowa finansowania nr (...) zawarta z (...) z 23 czerwca 2022 r.,
          c) umowa o linię kredytową w celu finansowania pojazdów zawarta z (...) z
            siedzibą w (...) z 6 kwietnia 2023 roku,
      XII. wierzytelności z rachunków bankowych oraz środki pieniężne znajdujące się na
          rachunkach bankowych i w kasach (w wysokości ok. (...)), z włączeniami
          wskazanymi w umowie,
      XIII. prawa do domen internetowych „(...)” oraz „(...)”.
    8) Przedsiębiorstwo stanowi zakład pracy w rozumieniu art. 23(1) ustawy z 26 czerwca
      1974 r. Kodeks pracy (Dz.U. z 2022 r. poz. 1510 ze zm.; dalej: Kodeks pracy), które
      zostało przeniesione na Kupującego z chwilą zawarcia Umowy Przyrzeczonej.
    9) Wierzytelności i zobowiązania wspólników Spółki wobec Spółki oraz zobowiązania
      Spółki wobec któregokolwiek ze wspólników Spółki, które nie zostały ujęte w
      wykazach, o których mowa w punkcie X i XI dot. składu zbywanego przedsiębiorstwa

      nie wchodzą w skład Przedsiębiorstwa, nie były przedmiotem Umowy Przyrzeczonej i
      nie przeszły na Spółkę Kupującą. Kupujący zgodnie z Umową Sprzedaży nie będzie
      ponosił odpowiedzialności za takie zobowiązania Spółki wobec któregokolwiek z jej
      wspólników, na co Sprzedający w imieniu własnym wyrazili zgodę.
    10) W Umowie Sprzedaży Sprzedający wskazali, że Sprzedający pozostaje stroną umów
      kredytowych, umów gwarancyjnych, umów leasingu, opisanych powyżej i nie jest
      stroną innych podobnych umów.
    11) Ponadto, w Umowie Przyrzeczonej wskazano, że w przypadku ujawnienia się
      zobowiązań związanych z działalnością Przedsiębiorstwa przed Dniem Sprzedaży, nie
      wykazanych w Umowie Sprzedaży, Spółka oraz jej wspólnicy, wszyscy solidarnie,
      zobowiązali się zwrócić Kupującemu (bez ograniczeń) kwoty wydatkowane przez
      Kupującego na zaspokojenie takich zobowiązań w terminie 7 dni od wezwania ich do
      zapłaty.
    12) Z kolei Kupujący zobowiązał się uregulować Zobowiązania wykazane w Umowie
      Przyrzeczonej, bez prawa regresu wobec Spółki oraz jej wspólników.
    13) Nie istnieją podstawy prawne do kwestionowania ważności lub skuteczności tytułów
      prawnych do własności lub posiadania składników Przedsiębiorstwa, z tym
      zastrzeżeniem, że w przypadku:
      a) pojazdów stanowiących towary handlowe,
      b) pojazdów stanowiących samochody demonstracyjne,
      c) części zamiennych,
      właścicielami części powyższych rzeczy są inne podmioty, ze względu na umowne
      zastrzeżenia przejścia prawa własności na Sprzedającego do chwili zapłaty ceny albo
      ze względu na umowy przewłaszczenia na zabezpieczenie zawarte z bankami
      kredytującymi zakup powyższych rzeczy, a ponadto część powyższych rzeczy jest
      objęta zastawem rejestrowym, przy czym zabezpieczone w ten sposób zobowiązania
      zostały należycie ujawnione w Zobowiązaniach, zaś dokonanie zapłaty w wysokości
      określonej w Zobowiązaniach w odniesieniu do danej rzeczy spowoduje skuteczne i
      bezwarunkowe nabycie prawa własności oraz wygaśnięcie zastawu rejestrowego
      obciążającego tę rzecz.
    14) Sprzedający zobowiązał się zbyć Kupującemu Przedsiębiorstwo za cenę (...) (dalej:
      Cena).
    15) Strony zgodnie oświadczyły w Umowie Przyrzeczonej, że Cena została skalkulowana z
      uwzględnieniem istotnych dla każdej ze stron czynników, w tym z uwzględnieniem
      przejęcia zobowiązań Sprzedającego przez Kupującego, tj. Cena została obliczona z
      uwzględnieniem kwot wynikających z Zobowiązań, które przejął na siebie Kupujący, a
      także z uwzględnieniem przypadków, kiedy Cena może zostać obniżona zgodnie z
      Umową Przedwstępną, tj. głównie w przypadkach, gdy wysokość Zobowiązań, jakie
      musi przejąć Kupujący w momencie zawarcia Umowy Ostatecznej, będzie przekraczała
      pewien wskaźnik ustalony w umowie przedwstępnej i/lub gdy zmniejszy się wartość
      aktywów (np. mniej będzie samochodów, które przejmie Kupujący w ramach zakupu
      Przedsiębiorstwa). Kupujący jest bowiem gotów przejąć Zobowiązania Sprzedającego
      związanych z przedsiębiorstwem prowadzonym przez Sprzedającego, ale nie mogą
      one przekroczyć pewnych poziomów, gdyż Cena została ustalona przy uwzględnieniu
      określonego poziomu Zobowiązań, Wierzytelności i środków pieniężnych na
      rachunkach bankowych, które przejmie Kupujący i jeśli wysokość zobowiązań
      (pomniejszonych o Wierzytelności i pieniądze na rachunkach bankowych) byłaby
      wyższa od przyjętej przez Strony, to Cena ostatecznie uległaby odpowiedniemu
      obniżeniu. To samo dotyczy sytuacji, gdy wprawdzie wielkość Zobowiązań nie ulegnie

      zmniejszeniu, ale zmniejszy się wartość aktywów (towarów handlowych, zapasów,
      etc.). Wszystkie te okoliczności Strony uzgodniły bowiem kalkulując cenę Sprzedaży i
      jeśli miałyby one ulec zmianie, to zmieniłaby się też cena sprzedaży Przedsiębiorstwa.
    16) Kupujący po nabyciu Przedsiębiorstwa ma zamiar kontynuować działalność
      Sprzedającego, w związku z tym w Umowie Przyrzeczonej wskazano, że w terminie 2
      lat od dnia zawarcia Umowy Sprzedaży, Sprzedający oraz Wnioskodawca zobowiązali
      się, że nie będą prowadzili bezpośrednio ani pośrednio żadnej działalności
      konkurencyjnej, tj. działalności polegającej na sprzedaży pojazdów samochodowych
      lub serwisowaniu pojazdów samochodowych lub pośrednictwie w sprzedaży pojazdów
      samochodowych a także na pośrednictwie w zawieraniu umów kredytowych, leasingu,
      najmu długoterminowego oraz umów ubezpieczeń związanych z pojazdami
      samochodowymi.
    17) Natomiast za prowadzenie działalności konkurencyjnej w sposób pośredni rozumie się
      w szczególności udział w spółkach prawa cywilnego, udział w spółkach prawa
      handlowego, pełnienie funkcji w spółkach prawa handlowego, bycie prokurentem,
      świadczenie pracy oraz świadczenie usług na podstawie umów cywilnoprawnych.
    18) Po dokonaniu sprzedaży składników materialnych i niematerialnych majątku
      Przedsiębiorstwa, Sprzedający nie tylko nie posiada już składników majątkowych
      pozwalających na prowadzenie / kontynuowanie opisanej działalności gospodarczej,
      ale też będzie miał taki zakaz wynikający z opisanego wyżej zakazu konkurencji.
      Ponadto X prowadzona przez Sprzedających straciła status autoryzowanego dealera
      ww. marek pojazdów w związku ze sprzedażą Przedsiębiorstwa.
    19) Powyżej opisane zdarzenie było przedmiotem wspólnego wniosku o interpretację,
      który złożyli wspólnicy w przedmiocie podatku PIT i w tym zakresie Dyrektor Krajowej
      Informacji Skarbowej wydał interpretację 16 listopada 2023 r., sygn. 0114-KDIP3-
      1.4011.766.2023.2.EC (dalej: Interpretacja), zgodnie z którą:
        opisany zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązania),
        będący przedmiotem Transakcji, stanowi przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 5a
        pkt 3 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz.
        U. z 2022 r., poz. 2647 ze zm.),
        prawidłowe jest stanowisko Sprzedającego, iż w przedstawionym opisie stanu
        faktycznego przychodem Sprzedających ze zbycia Przedsiębiorstwa jest
        wyłącznie Cena określona w umowie, zaś wartość przejętych przez Kupującego
        zobowiązań i ich spłata przez Kupującego jest neutralna podatkowo u
        Sprzedających, tj. przejęte przez Kupującego zobowiązania nie wpływają na
        podwyższenie u Sprzedających przychodu podatkowego, a w konsekwencji
        spłata tych zobowiązań przez Kupującego nie wpływa na wysokość u
        Sprzedających kosztów uzyskania przychodu, a w szczególności, zobowiązania
        przejęte i spłacone przez Kupującego w ramach nabycia Przedsiębiorstwa nie
        powinny być ujęte u Sprzedających w kosztach uzyskania przychodu,
        środki na rachunkach bankowych w wys. ok. (...), które przejął Kupujący w
        ramach zakupu Przedsiębiorstwa, nie są kosztem uzyskania przychodu
        Sprzedających.
    20) Ponadto, w ramach powyższej interpretacji Sprzedający uzupełnili i doprecyzowali opis
      zdarzenia przyszłego w następujący sposób: „Cena przedsiębiorstwa nie odbiega od
      wartości rynkowej. Sprzedawca i nabywca nie są ze sobą w żaden sposób powiązani

      osobiście ani kapitałowo, negocjacje trwały bardzo długo, bo ponad 1 rok; prawnicy i
      eksperci pracujący dla nabywcy przeprowadzili badanie faktyczne i prawne (Due
      Dilligence) przedsiębiorstwa i jego składników, w celu ustalenia sytuacji finansowej i
      wartości przedsiębiorstwa, a ponadto wielokrotnie wraz z nabywcą przyjeżdżali do (...)
      na rozmowy i negocjacje, których przedmiotem była cena sprzedaży przedsiębiorstwa.”
    Uzupełnienie zdarzenia przyszłego
    W ocenie Spółki, mając na uwadze zakres składników, jakie weszły w skład przedmiotu
    sprzedaży (wymienione w opisie stanu faktycznego wniosku o wydanie interpretacji)
    stanowi Przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55(1) kodeksu cywilnego, zwłaszcza że po
    jego sprzedaży Spółka zaprzestała prowadzenia działalności w zakresie sprzedaży
    samochodów, którą przed sprzedażą ww. Przedsiębiorstwa prowadziła przez ponad 20 lat,
    zaś działalność Spółki w tym zakresie, w tym samym miejscu, w tej samej nieruchomości
    (nabytej w ramach Przedsiębiorstwa) kontynuuje nabywca Przedsiębiorstwa.
    Prawidłowość tej kwalifikacji potwierdza także Interpretacja z 16 listopada r., sygn. 0114-
    KDIP3-1.4011.766.2023.2.EC, wydana na wniosek wspólników Spółki, w której Dyrektor
    Krajowej Informacji Skarbowej uznał, że Transakcję należy uznać za transakcję zbycia
    przedsiębiorstwa. Pomimo, że powyższa Interpretacja została wydana na gruncie podatku
    PIT, to jednak należy zauważyć, że w obu przypadkach wykorzystywana jest definicja
    przedsiębiorstwa określona w art. 55(1) Kodeksu cywilnego.
    Tym samym, skoro na gruncie podatku PIT uznano, że przedmiotem Transakcji jest
    przedsiębiorstwo to również w zakresie podatku VAT uznać należy, że przedmiotem
    Transakcji było przedsiębiorstwo.
    Spółka prowadziła niemal wyłącznie sprzedaż opodatkowaną VATem (tj. sprzedaż
    samochodów, części zamiennych, usługi napraw, etc.).
    Spółka uzyskiwała wynagrodzenie z czynności zwolnionych z VAT w postaci prowizji za
    pośrednictwo kredytowe/ubezpieczeniowe w przypadku gdy nabywca samochodu
    zdecydował się ubezpieczyć pojazd (ewentualnie wziąć kredyt) za pośrednictwem Spółki.
    Zaznaczają Państwo, że łączna wartość prowizji nie przekroczyła równowartości 1% obrotu
    z całej działalności Spółki w 2023 r. Tytułem przykładu, cena sprzedaży Przedsiębiorstwa
    wyniosła (...) zł (a ponadto nabywca Przedsiębiorstwa przejął zobowiązania Spółki o
    wartości ok (...)), podczas gdy wartość prowizji za ww. pośrednictwo kredytowe
    /ubezpieczeniowe, przejętych przez nabywcę Przedsiębiorstwa, wyniosła raptem ok (...).
    Zatem była to dla Spółki działalność marginalna.
    Jedyną czynnością niepodlegającą opodatkowaniu VAT, jaką wykonała Spółka, była
    sprzedaż Przedsiębiorstwa, opisana w stanie faktycznym wniosku.
    W skład zbywanego Przedsiębiorstwa wchodziły towary i usługi, przy zakupie których
    Spółka odliczyła VAT (samochody, części zamienne, nieruchomość). Jedynym elementem
    zwolnionym z VAT były wskazane wyżej wierzytelności o zapłatę prowizji za pośrednictwo
    kredytowe / ubezpieczeniowe w wysokości ok. (...) Zatem nabywca Przedsiębiorstwa
    przejął składniki przedsiębiorstwa, z których główne to samochody, nieruchomość,
    wierzytelności z czynności opodatkowanych VATem, wykonanych uprzednio przez Spółkę
    (np. wierzytelność o zapłatę ceny usług naprawy samochodów, czyli usług wykonanych
    przez Spółkę w ramach czynności opodatkowanej VAT) oraz wierzytelność o zapłatę
    prowizji za pośrednictwo kredytowo - ubezpieczeniowe, czyli wierzytelność o zapłatę
    czynności zwolnionej z VAT, w wysokości ok (...), płacąc Spółce cenę sprzedaży
    Przedsiębiorstwa (...) zł oraz przejmując zobowiązania Spółki w wysokości ok (...).
    Spółka nabywała głównie towary handlowe (samochody, części zamienne), etc. służące do
    odsprzedaży opodatkowanej VATem (samochody, części zamienne) lub do wykonania
    usług opodatkowanych VATem (naprawa samochodów przy pomocy nabytych części
    zamiennych).

    Spółka nie nabywała żadnych towarów i usług bezpośrednio związanych z opisanymi
    wyżej czynnościami zwolnionymi z VAT, czyli pośrednictwem ubezpieczeniowo -
    kredytowym, które to czynności były dla Spółki działalnością uboczną, marginalną.
    Samochody i części, których nie udało się odsprzedać Spółce w ramach pojedynczych
    transakcji do klientów, Spółka sprzedała w ramach sprzedaży Przedsiębiorstwa (wraz z
    nieruchomością, zobowiązaniami, wierzytelnościami, etc. w tym wierzytelnościami o
    zapłatę prowizji za pośrednictwo ubezpieczeniowo - kredytowe w kwocie (...)).
    Pytania ostatecznie sformułowane w nadesłanym uzupełnieniu
    1) Czy w związku ze sprzedażą Przedsiębiorstwa, w skład którego wchodziły towary i
      usługi, przy zakupie których Spółka odliczyła VAT naliczony, Spółka utraciła prawo do
      odliczenia tego podatku, czy też sprzedaż tych towarów i usług w ramach
      Przedsiębiorstwa nie ma wpływu na ustalenie wysokości kwoty VAT naliczonego
      odliczonego przy zakupie towarów i usług, które weszły w skład sprzedanego
      Przedsiębiorstwa?
    2) Czy Spółce przysługuje prawo do odliczenia pełnej kwoty VAT naliczonego z faktur za
      usługi prawne, księgowe, etc., związane z obsługą procesu sprzedaży ZCP.
    Państwa stanowisko w sprawie doprecyzowane w nadesłanym uzupełnieniu
    Spółka nie utraciła prawa do odliczenia VAT naliczonego od towarów i usług (np.
    samochodów, części zamiennych, etc.), które nabyła w celu odsprzedaży klientom, a
    odsprzedała je w ramach sprzedaży Przedsiębiorstwa.
    To samo dotyczy prawa do odliczenia VAT naliczonego od usług obsługi prawnej sprzedaży
    Przedsiębiorstwa czy od usług doradczych, nabytych przez Spółkę w związku ze sprzedażą
    Przedsiębiorstwa (Pytanie nr 2).
    Potwierdza to interpretacja z 30 października 2020 (0114-KDIP4-2.4012.430.2020.1.AA), w
    której KIS nie tylko uznał za prawidłowe stanowisko podatnika odnośnie możliwości
    odliczenia VAT od zakupu usług doradczych, prawnych, etc., związanych ze sprzedażą
    Przedsiębiorstwa, ale też dodatkowo przytoczył liczne orzecznictwo TSUE, sądów polskich
    oraz stanowiska w innych interpretacjach KIS, potwierdzające prawo do odliczenia VAT w
    związku ze sprzedażą Przedsiębiorstwa.
    Stanowiska te zostały powtórzone także w najnowszych interpretacjach, np. z 11 marca
    2024 r. (0112-KDIL1-2.4012.663.2023.2.NF).
    Zatem wg tych interpretacji obrót z tytułu sprzedaży Przedsiębiorstwa należy traktować
    jak obrót, w związku z którym podatnikowi sprzedającemu Przedsiębiorstwo przysługuje
    prawo do odliczenia VAT naliczonego, czy to z tytułu zakupu usług prawnych, doradczych,
    etc., czy to z tytułu towarów / usług nabytych wcześniej, a które weszły w skład zbywanego
    Przedsiębiorstwa.
    Spółka w pełni podziela zawartą tam argumentację i przyjmuje jako własną.
    1) Sprzedaż Przedsiębiorstwa w ramach Transakcji nie wpływa w jakikolwiek sposób u
      Wnioskodawcy jako zbywcy Przedsiębiorstwa, na wysokość kwoty VAT naliczonego do
      odliczenia i Sprzedający ma prawo do odliczenia 100% VAT naliczonego wynikającego z
      faktur zakupowych lub innych dokumentów, a w szczególności Sprzedający nie ma
      obowiązku ustalenia proporcji VAT do odliczenia w związku ze sprzedażą
      Przedsiębiorstwa.
    2) Spółce przysługuje prawo do odliczenia pełnej kwoty VAT naliczonego z faktur za usługi
      prawne, księgowe, etc., związane z obsługą procesu sprzedaży ZCP.
    UZASADNIENIE STANOWISKA WNIOSKODAWCY
    Ad 1.

    1) Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
      (tekst jedn.: Dz. U. z 2024 r. poz. 11 ze zm.; dalej: ustawa o VAT), opodatkowaniu
      podatkiem od towarów i usług, podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne
      świadczenie usług na terytorium kraju.
    2) Przy czym należy zauważyć, że na mocy art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów ustawy nie
      stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
      przedsiębiorstwa.
    3) W tym miejscu Wnioskodawca pragnie wskazać, że zgodnie z Interpretacją z 16
      listopada 2023 r., sygn. 0114-KDIP3-1.4011.766.2023.2.EC, Dyrektor Krajowej
      Informacji Skarbowej uznał, że Transakcję należy uznać za transakcję zbycia
      przedsiębiorstwa. Pomimo, że powyższa Interpretacja została wydana na gruncie
      podatku PIT, to jednak należy zauważyć, że w obu przypadkach wykorzystywana jest
      definicja przedsiębiorstwa określona w art. 55(1) Kodeksu cywilnego.
    4) Tym samym, skoro na gruncie podatku PIT uznano, że przedmiotem Transakcji jest
      przedsiębiorstwo to również w zakresie podatku VAT uznać należy, że przedmiotem
      Transakcji było przedsiębiorstwo.
    5) W tym kontekście należy jednocześnie zwrócić uwagę na podstawowe zasady odliczenia
      podatku VAT określone art. 86 ust. 1 ustawy zgodnie z którym w zakresie, w jakim
      towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych,
      podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia kwoty
      podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119
      ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.
    6) Zgodnie z kolei z art. 90 ust. 1 ustawy o VAT w stosunku do towarów i usług, które są
      wykorzystywane przez podatnika do wykonywania czynności, w związku z którymi
      przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego, jak i czynności, w związku z
      którymi takie prawo nie przysługuje, podatnik jest obowiązany do odrębnego
      określenia kwot podatku naliczonego związanych z czynnościami, w stosunku do
      których podatnikowi przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego.
    7) Kolejne regulacje art. 90 ustawy o VAT z kolei wskazują na szczegółowe zasady ustalania
      proporcji.
    8) Ponadto, zasady dotyczące sposobu i terminu dokonywania korekty podatku
      naliczonego oraz podmiotu zobowiązanego do jej dokonania zostały określone w art.
      91 ustawy o VAT.
    9) Na podstawie art. 91 ust. 2 ustawy o VAT w przypadku towarów i usług, które na
      podstawie przepisów o podatku dochodowym są zaliczane przez podatnika do
      środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych podlegających
      amortyzacji, a także gruntów i praw wieczystego użytkowania gruntów, jeżeli zostały
      zaliczone do środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych nabywcy, z
      wyłączeniem tych, których wartość początkowa nie przekracza 15 000 zł, korekty, o
      której mowa w ust. 1, podatnik dokonuje w ciągu 5 kolejnych lat, a w przypadku
      nieruchomości i praw wieczystego użytkowania gruntów - w ciągu 10 lat, licząc od
      roku, w którym zostały oddane do użytkowania. Roczna korekta w przypadku, o
      którym mowa w zdaniu pierwszym, dotyczy jednej piątej, a w przypadku
      nieruchomości i praw wieczystego użytkowania gruntów - jednej dziesiątej kwoty
      podatku naliczonego przy ich nabyciu lub wytworzeniu. W przypadku środków
      trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, których wartość początkowa nie
      przekracza 15 000 zł, przepis ust. 1 stosuje się odpowiednio, z tym że korekty
      dokonuje się po zakończeniu roku, w którym zostały oddane do użytkowania.
    10) Szczegółowy sposób dokonywania korekty określa art. 91 ust. 3-9 ustawy o VAT.

    11) W powyższym kontekście kluczowe w związku z niniejszym wnioskiem o interpretację
      jest brzmienie art. 91 ust. 9 ustawy o VAT, zgodnie z którym w przypadku transakcji
      zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa korekta
      określona w ust. 1-8 jest dokonywana przez nabywcę przedsiębiorstwa lub nabywcę
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    12) Oznacza to zatem, że ustawodawca obowiązek jakichkolwiek (potencjalnych) korekt
      podatku naliczonego w przypadku zbycia przedsiębiorstwa wprost nałożył tylko na
      nabywcę zbywanego przedsiębiorstwa i tym samym odstąpił od nałożenia takiego
      obowiązku na zbywcę, gdyby bowiem taki obowiązek został nałożony również na
      zbywcę to dochodziłoby do podwójnej korekty podatku naliczonego (po stronie
      nabywcy oraz zbywcy) co w konsekwencji mogłoby powodować naruszenie
      neutralności podatku VAT.
    13) Zatem, zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której
      mowa w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, pozostaje bez wpływu na odliczenia podatku
      naliczonego dokonane przez zbywcę na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy o VAT w
      związku z zakupami, które mu służyły do wykonania czynności opodatkowanych w
      zbywanym przedsiębiorstwie.
    14) Tym samym, jeśli przykładowo przedsiębiorstwo zostało sprzedane za (...). (jednostek
      pieniężnych), a sprzedaż pozostałych opodatkowanych VATem towarów i usług
      wyniosła (...). (czyli łączna sprzedaż w całym roku wyniosła (...)), to sprzedawca
      przedsiębiorca ma prawo do odliczenia całego VAT naliczonego, a nie tylko 1/3. W
      konsekwencji Spółka była uprawniona do odliczenia 100% podatku VAT naliczonego i
      sprzedaż przedsiębiorstwa w 2024 w żaden sposób nie wpływa na ograniczenie tego
      prawa, ani nie modyfikuje kwoty VAT podlegającego odliczeniu. To nabywca
      Przedsiębiorstwa będzie zobowiązany do ewentualnej korekty VAT naliczonego i tylko
      wtedy, gdy będzie je wykorzystywał do czynności opodatkowanych i zwolnionych – co
      jest obiektywnie nie możliwe, gdyż Przedsiębiorstwem kupionym od Spółki przez
      Nabywcę jest przedsiębiorstwo sprzedające samochody marek, których Spółka była
      dealerem, części zamiennych, usług serwisowych – czyli towarów i usług
      opodatkowanych VATem, zatem Nabywca Przedsiębiorstwa też odsprzeda z VATem
      samochody, części, itd., nabyte w ramach Przedsiębiorstwa.
    15) W związku z powyższym, w przypadku sprzedaży przedsiębiorstwa (lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa) wszelkie potencjalne konsekwencje związane
      z ograniczeniem prawa do odliczenia podatku naliczonego/dokonywaniem korekt
      podatku naliczonego (oraz ustaleniem proporcji) obciążają wyłącznie nabywcę.
    16) Podobne stanowisko zajął również Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w
      interpretacji z:
          15 listopada 2024 r., sygn. 0113-KDIPT1-1.4012.619.2024.2.MG : „Jak wynika z
          treści przywołanego wyżej przepisu art. 91 ust. 9 ustawy, w przypadku gdy
          wystąpią wskazane w art. 91 ust. 1-8 ustawy przesłanki obligujące do korekty
          podatku naliczonego związanego ze składnikami majątku składającymi się na
          zbyte uprzednio przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa,
          to podmiotem, który obowiązany jest dokonać korekty nie jest zbywca lecz
          nabywca tego przedsiębiorstwa/zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
          Mając na uwadze powołane przepisy prawa oraz opis sprawy, stwierdzić należy,
          że skoro przedmiotem przejęcia przez spadkobierczynię będzie
                              1 przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55ustawy - Kodeks cywilny, a
          spadkobierczyni będzie kontynuowała działalność wykonywaną dotychczas

          przez przejęte przedsiębiorstwo, to w niniejszej sprawie będzie miał
          zastosowanie art. 91 ust. 9 ustawy.
          Tym samym, przedsiębiorstwo w spadku nie będzie miało obowiązku
          dokonywania korekty podatku naliczonego, związanego z budową hali
          magazynowej oddanej do użytku w 2020 r., wchodzącej w skład
          przedsiębiorstwa.
          Obowiązek dokonania ewentualnej korekty podatku naliczonego - zgodnie z
          art. 91 ust. 9 ustawy, będzie ciążył na nabywcy ww. przedsiębiorstwa.”
          14 listopada 2022 r., sygn. 0113-KDIPT1-1.4012.675.2022.1.MG: „Mając na
          uwadze, że - jak wskazano powyżej - przedmiotem darowizny będzie
                              1 przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55Kodeksu cywilnego, to w niniejszej
          sprawie będzie miał zastosowanie art. 91 ust. 9 ustawy.
          Tym samym, nie będzie ciążył na Pani obowiązek dokonania korekty podatku
          określonej w art. 91 ust. 1-8 ustawy, bowiem zobowiązanym do dokonania
          ewentualnej korekty będzie nabywca Przedsiębiorstwa.”
          20 września 2019 r., sygn. 0112-KDIL2-1.4012.303.2019.1.AP: „Analiza
          przedstawionego zdarzenia przyszłego oraz treści powołanych przepisów
          prawa, prowadzi do wniosku, że skoro - jak wskazano we wniosku -
                                              1przedmiotem zbycia będzie przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55 Kodeksu
          cywilnego, to czynność ta, zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy, wyłączona będzie spod
          działania ustawy, tj. nie będzie podlegała opodatkowaniu tym podatkiem.
          Mając na uwadze powyższe należy stwierdzić, że czynność zbycia
          przedsiębiorstwa przez Wnioskodawcę w drodze aportu do utworzonej spółki,
          która będzie kontynuowała działalność wykonywaną dotychczas przez przejęte
          przedsiębiorstwo, nie spowoduje w świetle art. 91 ust. 9 ustawy, obowiązku
          dokonania przez Wnioskodawcę korekty podatku naliczonego, odliczonego w
          związku z nabyciem składników majątkowych wchodzących w skład
          przedsiębiorstwa (materiałów, towarów, wyposażenia lub środków trwałych).
          Podsumowując, czynność zbycia przez Wnioskodawcę przedsiębiorstwa w
          drodze aportu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością B nie będzie
          podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.
          Ponadto, Wnioskodawca nie będzie miał obowiązku skorygowania podatku
          naliczonego, odliczonego w związku z nabyciem składników majątkowych.”
          4 grudnia 2023 r., sygn. 0112-KDIL1-1.4012.525.2023.1.JKU: „Analiza
          przedstawionego zdarzenia przyszłego oraz treści powołanych przepisów
          prawa, prowadzi do wniosku, że skoro – jak wyjaśniono w niniejszej
          interpretacji - przedmiotem Podziału będzie zorganizowana część
          przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, to obowiązek dokonania
          po Podziale ewentualnych korekt podatku naliczonego - zgodnie z art. 91 ust. 9
          ustawy, będzie ciążył na Spółce przejmującej zorganizowaną część
          przedsiębiorstwa, czyli A Spółka z o.o.”

          22 listopada 2023 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.550.2023.3.MŻ: „Analiza
          przedstawionego opisu stanu faktycznego oraz treści powołanych przepisów
          prawa prowadzi do wniosku, że skoro przedmiotem zbycia była zorganizowana
          część przedsiębiorstwa, to w związku z tą czynnością Zbywca nie jest
          zobowiązany do dokonania korekty wcześniej odliczonego podatku, ponieważ
          zgodnie z art. 91 ust. 9 ustawy obowiązek ewentualnego dokonania korekty
          ciąży na Nabywcy zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
          Podsumowując, Zbywca nie ma obowiązku dokonania korekty podatku VAT
          wcześniej odliczonego przy zakupie składników majątkowych wchodzących w
          skład zbywanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa.”
    17) Podsumowując, mając na uwadze powyższą argumentację, a także stanowisko
      organów podatkowych, należy stwierdzić, że Sprzedaż Przedsiębiorstwa w ramach
      Transakcji nie wpływa w jakikolwiek sposób u Wnioskodawcy jako zbywcy na prawo do
      odliczenia 100% VAT naliczonego wynikającego z faktur zakupowych lub innych
      dokumentów, ani na wysokość kwoty VAT naliczonego do odliczenia, np. poprzez
      obowiązek ustalenia proporcji, a obowiązek dokonania ewentualnych korekt podatku
      naliczonego (oraz ustalenia proporcji) - zgodnie z art. 91 ust. 9 ustawy o VAT, będzie
      ciążył na Nabywcy przedsiębiorstwa. W konsekwencji Spółka jest uprawniona do
      odliczenia całego VAT naliczonego, na co sprzedaż Przedsiębiorstwa nie ma wpływu.
      Równocześnie podtrzymują Państwo swoje stanowisko, iż Spółka nie utraciła prawa do
      odliczenia VAT naliczonego od towarów i usług (np. samochodów, części zamiennych,
      etc.), które nabyła w celu odsprzedaży klientom, a odsprzedała je w ramach sprzedaży
      Przedsiębiorstwa.
      To samo dotyczy prawa do odliczenia VAT naliczonego od usług obsługi prawnej
      sprzedaży Przedsiębiorstwa czy od usług doradczych, nabytych przez Spółkę w
      związku ze sprzedażą Przedsiębiorstwa (Pytanie nr 2).
      Potwierdza to interpretacja z 30 października 2020 r. (0114-KDIP4-2.4012.430.2020.
      LAA), w której KIS nie tylko uznał za prawidłowe stanowisko podatnika odnośnie
      możliwości odliczenia VAT od zakupu usług doradczych, prawnych, etc., związanych ze
      sprzedażą Przedsiębiorstwa, ale też dodatkowo przytoczył liczne orzecznictwo TSUE,
      sądów polskich oraz stanowiska w innych interpretacjach KIS, potwierdzające prawo
      do odliczenia VAT wzw ze sprzedażą Przedsiębiorstwa.
      Stanowiska te zostały powtórzone także w najnowszych interpretacjach, np. z 11
      marca 2024 r. (0112-KDIL1-2.4012.663.2023.2.NF).
      Zatem wg tych interpretacji obrót z tytułu sprzedaży Przedsiębiorstwa należy
      traktować jak obrót, w związku z którym podatnikowi sprzedającemu
      Przedsiębiorstwo przysługuje prawo do odliczenia VAT naliczonego, czy to z tytułu
      zakupu usług prawnych, doradczych, etc., czy to z tytułu towarów / usług nabytych
      wcześniej, a które weszły w skład zbywanego Przedsiębiorstwa.
      Spółka w pełni podziela zawartą tam argumentację i przyjmuje jako własną.
    Ad 2.
    18) Z przyczyn opisanych wyżej, Spółce przysługuje prawo do pełnego odliczenia VAT
      naliczonego z faktur za usługi prawne, księgowe, etc., związane z obsługą procesu
      sprzedaży ZCP. Skoro bowiem uznajemy, że sprzedaż ZCP nie wpływa na prawo do
      odliczenia VAT naliczonego, nie modyfikuje kwoty odliczonego VAT, etc., to w
      konsekwencji należy przyjąć, że istnieje także prawo do pełnego odliczenia VAT
      związanego z obsługą prawną, księgową, etc. procesu sprzedaży ZCP. Czyli posługując
      się przykładem wskazanym w Ad 1, jeśli cena sprzedaży ZCP wyniosła (...), a cena

      sprzedaży pozostałych opodatkowanych VATem towarów i usług wyniosła (...)., to
      Spółka ma prawo do odliczenia całej kwoty VAT naliczonego z faktur za obsługę
      prawną, księgową, etc. procesu sprzedaży ZCP, a nie tylko 1/3 kwoty VAT naliczonego z
      tych faktur.
    19) Prawidłowość powyższego stanowiska znajduje potwierdzenie także w doktrynie,
      przykładowo J. Zubrzycki, Leksykon VAT 2020, Tom I, str. 857:
    20)„Tym samym zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie
      skutkuje w sferze wcześniejszych odliczeń podatku dokonanych przez podatnika
      zbywcę, co pozostaje w zgodzie z zasadą neutralności VAT. Nakłada jednak na
      nabywcę jako beneficjenta praw i obowiązków zbywcy obowiązek dokonywania
      stosownych korekt w zakresie podatku naliczonego (...).”
    21) Przypomnieć bowiem należy, że VAT jest podatkiem konsumpcyjnym, którego koszt
      powinien ponieść finalny konsument, a nie podatnik VAT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Podstawowe zasady dotyczące odliczania podatku naliczonego zostały sformułowane w
    art. 86 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z
    2024 r. poz. 11 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”. W myśl tego przepisu:
      W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności
      opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do
      obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem
      art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.
    Zgodnie z art. 86 ust. 2 pkt 1 lit. a ustawy:
      Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur
      otrzymanych przez podatnika z tytułu nabycia towarów i usług.
    Z cytowanych wyżej przepisów wynika, że prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o
    kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone
    warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy
    towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do
    wykonywania czynności opodatkowanych, tzn. takich, których następstwem jest
    określenie podatku należnego.
    Przedstawiona zasada wyklucza możliwość dokonania odliczenia podatku naliczonego
    związanego z towarami i usługami, które nie są wykorzystywane do czynności
    opodatkowanych, czyli w przypadku ich wykorzystywania do czynności zwolnionych od
    podatku oraz niepodlegających temu podatkowi.
    Należy również podkreślić, że ustawodawca zapewnił podatnikowi prawo do odliczenia
    podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego
    zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy oraz niezaistnienia
    przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Przepis ten określa listę wyjątków,
    które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę
    podatku naliczonego.
    W każdym przypadku należy dokonać oceny, czy intencją podatnika wykonującego
    określone czynności, z którymi łączą się skutki podatkowo-prawne, było wykonywanie
    czynności opodatkowanych.
    Stosownie do art. 88 ust. 3a ustawy:
      Nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy
      podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku
      gdy:

      1. sprzedaż została udokumentowana fakturami lub fakturami korygującymi:
      a. wystawionymi przez podmiot nieistniejący,
      b. (uchylona);
      2. transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest
      zwolniona od podatku;
      3. (uchylony);
      4. wystawione faktury, faktury korygujące lub dokumenty celne:
      a. stwierdzają czynności, które nie zostały dokonane – w części dotyczącej tych
      czynności,
      b. podają kwoty niezgodne z rzeczywistością – w części dotyczącej tych pozycji, dla
      których podane zostały kwoty niezgodne z rzeczywistością,
      c. potwierdzają czynności, do których mają zastosowanie przepisy art. 58 i 83
      Kodeksu cywilnego – w części dotyczącej tych czynności;
      5. faktury, faktury korygujące wystawione przez nabywcę zgodnie z odrębnymi
      przepisami nie zostały zaakceptowane przez sprzedającego;
      6. (uchylony);
      7. wystawiono faktury, w których została wykazana kwota podatku w stosunku do
      czynności opodatkowanych, dla których nie wykazuje się kwoty podatku na fakturze
      – w części dotyczącej tych czynności.
    W świetle art. 88 ust. 4 ustawy:
      Obniżenia kwoty lub zwrotu różnicy podatku należnego nie stosuje się również do
      podatników, którzy nie są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni, zgodnie z art.
      96, z wyłączeniem przypadków, o których mowa w art. 86 ust. 2 pkt 7.
    Należy podkreślić, że jedną z fundamentalnych zasad konstrukcji podatku od towarów i
    usług jest prawo podatnika do odliczenia podatku zapłaconego w cenie przy nabyciu
    towarów i usług związanych z działalnością gospodarczą. Podstawowa zasada wspólnego
    systemu VAT, jaką jest zasada neutralności podatku, jest rozumiana jako stosowanie
    podatku od towarów i usług na wszystkich etapach obrotu gospodarczego z
    równoczesnym prawem do potrącenia podatku zawartego w poprzedniej fazie obrotu.
    Wszelkie ograniczenia prawa do odliczenia podatku naliczonego wpływają na neutralność
    tego podatku i mogą wynikać jedynie z wyraźnej regulacji ustawowej.
    Należy podkreślić, że prawo do odliczenia podatku VAT powstaje w sytuacji, gdy zostaną
    spełnione łącznie następujące warunki:
        odliczenia tego dokonuje zarejestrowany, czynny podatnik podatku od towarów i
        usług,
        towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane
        do wykonywania czynności opodatkowanych,
        powstał obowiązek podatkowy w odniesieniu do nabywanych towarów i usług,
        doszło do faktycznego nabycia tych towarów i usług,
        podatnik jest w posiadaniu faktury bądź dokumentu celnego dokumentujących tę
        transakcję.
    Zgodnie z art. 90 ust. 1 ustawy:
      W stosunku do towarów i usług, które są wykorzystywane przez podatnika do
      wykonywania czynności, w związku z którymi przysługuje prawo do obniżenia kwoty
      podatku należnego, jak i czynności, w związku z którymi takie prawo nie przysługuje,

      podatnik jest obowiązany do odrębnego określenia kwot podatku naliczonego
      związanych z czynnościami, w stosunku do których podatnikowi przysługuje prawo
      do obniżenia kwoty podatku należnego.
    Na mocy art. 90 ust. 2 ustawy:
      Jeżeli nie jest możliwe wyodrębnienie całości lub części kwot, o których mowa w ust.
      1, podatnik może pomniejszyć kwotę podatku należnego o taką część kwoty podatku
      naliczonego, którą można proporcjonalnie przypisać czynnościom, w stosunku do
      których podatnikowi przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego, z
      zastrzeżeniem ust. 10.
    Na podstawie art. 90 ust. 3 ustawy:
      Proporcję, o której mowa w cyt. wyżej ust. 2, ustala się jako udział rocznego obrotu z
      tytułu czynności, w związku z którymi przysługuje prawo do obniżenia kwoty
      podatku należnego, w całkowitym obrocie uzyskanym z tytułu czynności, w związku z
      którymi podatnikowi przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego, oraz
      czynności, w związku z którymi podatnikowi nie przysługuje takie prawo.
    Przepis art. 90 ust. 4 ustawy stanowi, że:
      Proporcje, o której mowa w ust. 3, określa się procentowo w stosunku rocznym na
      podstawie obrotu osiągniętego w roku poprzedzającym rok podatkowy, w
      odniesieniu do którego jest ustalana proporcja. Proporcję tę zaokrągla się w górę do
      najbliższej liczby całkowitej.
    Stosownie do art. 90 ust. 10 ustawy:
      W przypadku gdy proporcja określona zgodnie z ust. 2-8:
      1) przekroczyła 98% oraz kwota podatku naliczonego niepodlegająca odliczeniu,
      wynikająca z zastosowania tej proporcji, w skali roku, była mniejsza niż (...) –
      podatnik ma prawo uznać, że proporcja ta wynosi 100%;
      2) nie przekroczyła 2% – podatnik ma prawo uznać, że proporcja ta wynosi 0%.
    Analiza powołanych przepisów wskazuje, że na podstawie art. 90 ust. 1 ustawy, występuje
    obowiązek wyodrębnienia podatku naliczonego związanego z czynnościami, w stosunku
    do których przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego oraz kwot podatku
    naliczonego związanego z czynnościami, w związku z którymi takie prawo nie przysługuje.
    Przepisy dotyczące zasad odliczania częściowego, zawarte w art. 90 ustawy, znajdują
    jednak zastosowanie wyłącznie w odniesieniu do czynności wykonywanych w ramach
    działalności gospodarczej w rozumieniu ustawy. Zatem dotyczą czynności podlegających
    opodatkowaniu (opodatkowanych i zwolnionych).
    Z powołanych przepisów wynika, że w celu odliczenia podatku naliczonego, w pierwszej
    kolejności podatnik powinien przyporządkować ponoszone wydatki do poszczególnych
    rodzajów działalności (opodatkowanej podatkiem VAT, zwolnionej i niepodlegającej
    opodatkowaniu tym podatkiem). W przypadku zakupów bezpośrednio związanych z
    działalnością opodatkowaną, podatnik, na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy, odlicza
    podatek naliczony w całości. Natomiast w sytuacji, gdy takie przyporządkowanie nie jest
    możliwe, a wydatki służą zarówno do celów wykonywanej przez podatnika czynności
    opodatkowanych podatkiem VAT, jak i zwolnionych od tego podatku, podatnik powinien
    ustalić proporcję, o której mowa w art. 90 ust. 2 i ust. 3 ustawy.
    Z przedstawionych okoliczności sprawy wynika, że Spółka prowadziła działalność
    gospodarczą w zakresie sprzedaży i serwisowania pojazdów samochodowych, części
    zamiennych do nich, oraz świadczenia usług dodatkowych związanych z tą działalnością
    motoryzacyjną. 1 sierpnia 2023 r. Sprzedający i Kupujący (spółka z o.o.) zawarli ostateczną
    umowę sprzedaży Przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55 (1) Kodeksu cywilnego.
    Transakcja ta nie podlegała opodatkowaniu. W skład zbywanego Przedsiębiorstwa
    wchodziły towary i usługi, przy zakupie których Spółka odliczyła VAT (samochody, części

    zamienne, nieruchomość). Sprzedający jak i Nabywca na dzień dokonania Transakcji byli
    zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni.
    Spółka nabywała głównie towary handlowe (samochody, części zamienne), etc. służące do
    odsprzedaży opodatkowanej podatkiem VAT (samochody, części zamienne) lub do
    wykonywania usług opodatkowanych (naprawa samochodów przy pomocy nabytych
    części zamiennych).
    Państwa wątpliwości w pierwszej kolejności dotyczą ustalenia, czy w związku ze sprzedażą
    Przedsiębiorstwa, w skład którego wchodziły towary i usługi, przy zakupie których Spółka
    odliczyła VAT naliczony, Spółka utraciła prawo do odliczenia tego podatku, czy też
    sprzedaż tych towarów i usług w ramach Przedsiębiorstwa nie ma wpływu na ustalenie
    wysokości kwoty VAT naliczonego odliczonego przy zakupie towarów i usług, które weszły
    w skład sprzedanego Przedsiębiorstwa.
    Zasady dotyczące sposobu i terminu dokonywania korekty podatku naliczonego oraz
    podmiotu zobowiązanego do jej dokonania zostały określone w art. 91 ustawy o podatku
    od towarów i usług.
    Zgodnie z art. 91 ust. 1 ustawy:
      Po zakończeniu roku, w którym podatnikowi przysługiwało prawo do obniżenia
      kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, o którym mowa w art. 86
      ust. 1, jest on obowiązany dokonać korekty kwoty podatku odliczonego zgodnie z
      art. 90 ust. 2-10a lub 10c-10g, z uwzględnieniem proporcji obliczonej w sposób
      określony w art. 90 ust. 2-6, 10, 10a lub 10c-10g lub przepisach wydanych na
      podstawie art. 90 ust. 11 i 12, dla zakończonego roku podatkowego.
    Na podstawie art. 91 ust. 2 ustawy:
      W przypadku towarów i usług, które na podstawie przepisów o podatku
      dochodowym są zaliczane przez podatnika do środków trwałych oraz wartości
      niematerialnych i prawnych podlegających amortyzacji, a także gruntów i praw
      wieczystego użytkowania gruntów, jeżeli zostały zaliczone do środków trwałych lub
      wartości niematerialnych i prawnych nabywcy, z wyłączeniem tych, których wartość
      początkowa nie przekracza 15 000 zł, korekty, o której mowa w ust. 1, podatnik
      dokonuje w ciągu 5 kolejnych lat, a w przypadku nieruchomości i praw wieczystego
      użytkowania gruntów - w ciągu 10 lat, licząc od roku, w którym zostały oddane do
      użytkowania. Roczna korekta w przypadku, o którym mowa w zdaniu pierwszym,
      dotyczy jednej piątej, a w przypadku nieruchomości i praw wieczystego użytkowania
      gruntów - jednej dziesiątej kwoty podatku naliczonego przy ich nabyciu lub
      wytworzeniu. W przypadku środków trwałych oraz wartości niematerialnych i
      prawnych, których wartość początkowa nie przekracza 15 000 zł, przepis ust. 1
      stosuje się odpowiednio, z tym że korekty dokonuje się po zakończeniu roku, w
      którym zostały oddane do użytkowania.
    Szczegółowy sposób dokonywania korekty określa art. 91 ust. 3-9 ustawy.
    Stosownie do art. 91 ust. 9 ustawy:
      W przypadku transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
      przedsiębiorstwa korekta określona w ust. 1-8 jest dokonywana przez nabywcę
      przedsiębiorstwa lub nabywcę zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o których mowa w
    art. 6 pkt 1, pozostaje dla sprzedającego bez wpływu na wcześniejsze odliczenia podatku
    naliczonego dokonane na podstawie art. 86 ust. 1 w związku z zakupami, które służyły
    podatnikowi do wykonywania czynności opodatkowanych w zbywanym przedsiębiorstwie
    lub jego zorganizowanej części.
    Przepis art. 91 ust. 9 ustawy nakłada na nabywcę, jako beneficjenta praw i obowiązków
    zbywcy, obowiązek dokonania stosownych korekt w zakresie podatku naliczonego,
    określonych w art. 91 ust. 1-8, do których byłby zobligowany podmiot, który dokonał

    odliczenia, w przypadku gdyby nie doszło do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub jego
    zorganizowanej części.
    Jeżeli jednak majątek (przedsiębiorstwo lub zorganizowana część) będący przedmiotem
    sprzedaży, był przez zbywającego wykorzystywany wyłącznie do wykonywania czynności
    opodatkowanych podatkiem VAT oraz majątek ten będzie również u nabywcy
    wykorzystywany do wykonywania wyłącznie czynności opodatkowanych, wówczas
    obowiązek korekty w zakresie podatku naliczonego, stosownie do art. 91 ust. 9 ustawy nie
    wystąpi.
    Analiza przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego oraz treści powołanych przepisów
    prawa prowadzi do wniosku, że skoro – jak Państwo wskazali w opisie sprawy –
    przedmiotem zbycia było Przedsiębiorstwo, to w związku z tą czynnością Sprzedający jako
    zbywca nie będzie zobowiązany do dokonania korekty wcześniej odliczonego podatku,
    ponieważ zgodnie z art. 91 ust. 9 ustawy obowiązek ewentualnego dokonania korekty
    będzie ciążyć na nabywcy przedsiębiorstwa. Spółka nabywała głównie towary handlowe
    (samochody, części zamienne), etc. służące do odsprzedaży opodatkowanej VAT
    (samochody, części zamienne) lub do wykonywania usług opodatkowanych VAT (naprawa
    samochodów przy pomocy nabytych części zamiennych). Spółka nie nabywała żadnych
    towarów i usług bezpośrednio związanych z czynnościami zwolnionymi (pośrednictwem
    ubezpieczeniowo-kredytowym). W skład zbywanego przedsiębiorstwa wchodziły towary i
    usługi, przy zakupie których Spółka odliczyła VAT. Jedynym elementem zwolnionym od
    podatku VAT były wierzytelności o zapłatę prowizji za pośrednictwo kredytowe
    /ubezpieczeniowe. Zatem Nabywca Przedsiębiorstwa przejął składniki przedsiębiorstwa, z
    których to głównie samochody, nieruchomość, wierzytelności, w tym wierzytelności o
    zapłatę prowizji za pośrednictwo kredytowo – ubezpieczeniowe, oraz zobowiązania. Po
    dokonaniu sprzedaży, Kupujący – Spółka z o.o. ma zamiar kontynuować działalność
    opodatkowaną wykonywaną dotychczas przez przejęte Przedsiębiorstwo od
    Sprzedającego.
    Zatem po dokonaniu sprzedaży, w myśl art. 91 ust. 9 ustawy, nie będą Państwo
    zobowiązani do dokonania korekty podatku VAT wcześniej odliczonego przy zakupie
    składników majątkowych wchodzących w skład sprzedanego Przedsiębiorstwa.
    Tym samym oceniając Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 uznaję je za
    prawidłowe.
    Odnosząc się do Państwa wątpliwości dotyczących prawa do odliczania pełnej kwoty VAT
    naliczonego z faktur za usługi prawne, księgowe, etc., związane z obsługa procesu
    sprzedaży Przedsiębiorstwa należy wskazać, że w świetle powołanego wyżej przepisu art.
    86 ust. 1, aby podatnik miał prawo do odliczenia podatku naliczonego VAT od dokonanych
    zakupów konieczne jest, aby poniesione wydatki służyły działalności opodatkowanej
    podatkiem VAT.
    Ustawodawca, formułując w art. 86 ust. 1 ustawy warunek związku ze sprzedażą
    opodatkowaną, nie uzależnia prawa do odliczenia od związku zakupu z obecnie
    wykonywanymi czynnościami opodatkowanymi. Wystarczającym jest, że z okoliczności
    towarzyszących nabyciu towarów lub usług przy uwzględnieniu rodzaju prowadzonej
    przez podatnika działalności gospodarczej wynika, że zakupy te dokonane są w celu ich
    wykorzystania w ramach jego działalności opodatkowanej.
    Stosownie do art. 168 lit. a) Dyrektywy 2006/112/WE Rady z 28 listopada 2006 r. (Dz. Urz.
    UE L Nr 47 str. 1 ze zm.) w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej:
      Jeżeli towary i usługi wykorzystywane są na potrzeby opodatkowanych transakcji
      podatnika, podatnik jest uprawniony, w państwie członkowskim, w którym dokonuje
      tych transakcji, do odliczenia – od kwoty VAT, którą jest zobowiązany zapłacić – VAT
      należnego lub zapłaconego w tym państwie członkowskim od towarów i usług, które
      zostały mu dostarczone lub które mają być mu dostarczone przez innego podatnika.

    Dla realizacji prawa do odliczenia podatku naliczonego niezbędne jest istnienie związku
    pomiędzy dokonywanymi zakupami towarów i usług, a prowadzoną działalnością
    opodatkowaną generującą podatek należny.
    Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie precyzują, jaki związek musi istnieć
    pomiędzy zakupami, a sprzedażą, żeby podatnik mógł skorzystać z prawa do odliczenia.
    Związek ten może być bezpośredni (wydatek na nabycie towaru, który następnie zostanie
    przez podatnika sprzedany), bądź pośredni. O związku bezpośrednim dokonywanych
    zakupów z działalnością podatnika można mówić wówczas, gdy nabywane towary służą,
    np. dalszej odsprzedaży (towary handlowe) lub nabywane towary i usługi są niezbędne do
    wytworzenia towarów lub usług będących przedmiotem dostawy. Bezpośrednio wiążą się
    więc z czynnościami opodatkowanymi, wykonywanymi przez podatnika. Natomiast
    pośredni związek nabywanych towarów i usług z działalnością przedsiębiorcy występuje
    wówczas, gdy ponoszone wydatki wiążą się z całokształtem funkcjonowania
    przedsiębiorstwa – mają pośredni związek z działalnością gospodarczą, a tym samym z
    osiąganym przez podatnika obrotem opodatkowanym. Aby jednak można było wskazać,
    że określone zakupy mają chociażby pośredni związek z działalnością podmiotu, musi
    istnieć związek przyczynowo-skutkowy pomiędzy dokonanymi zakupami towarów i usług,
    a powstaniem obrotu. O pośrednim związku dokonanych zakupów z działalnością
    podatnika można mówić wówczas, gdy zakup towarów i usług nie przyczynia się
    bezpośrednio do uzyskania obrotu przez podatnika, np. poprzez ich odsprzedaż, a
    poprzez wpływ na ogólne funkcjonowanie przedsiębiorstwa jako całości, przyczynia się do
    generowania przez podmiot obrotu.
    Powyższe regulacje oznaczają, że aby stwierdzić, czy podatnikowi podatku od towarów i
    usług przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o podatek naliczony,
    należy zbadać wyłącznie związek ponoszonych wydatków z wykonywanymi przez
    podatnika czynnościami opodatkowanymi. Związek ten musi mieć charakter niewątpliwy i
    bezsporny, ale niekoniecznie bezpośredni. Podatnik musi jednak wykazać związek
    zakupów z wykonanymi czynnościami opodatkowanymi, tzn. których następstwem jest
    określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego). Przy czym istotna
    jest intencja nabycia, tzn. jeśli dany towar/usługa ma służyć wykonywaniu czynności
    opodatkowanych, wówczas po spełnieniu wymienionych w art. 86 ustawy wymogów
    formalnych, odliczenie jest prawnie dozwolone, pod warunkiem że nie wyłączają go inne
    przepisy ustawy lub aktów wykonawczych.
    Kwestia pośredniego związku pomiędzy podatkiem naliczonym VAT, a czynnościami
    opodatkowanymi jako warunku wystarczającego do zachowania prawa do odliczenia VAT
    były przedmiotem licznych orzeczeń Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej m.in.:
    wyrok z 15 stycznia 1998 r. w sprawie C-37/95 (Państwo Belgijskie v Ghent Coal Terminal
    NV), wyrok z 22 lutego 2001 r. w sprawie C-408/98 (Abbey National plc v Commissioners of
    Customs & Excise), wyrok z 26 maja 2005 r. w sprawie C-465/03 (Kretztechnik AG v
    Finanzamt Linz), wyrok z 27 września 2001 r. w sprawie C-16/00 (CIBO Participations SA v
    Directeur régional des impôts du Nord-Pas-de-Calais). TSUE podkreślał, że co do zasady,
    prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego przysługuje podatnikom wówczas, gdy
    istnieje bezpośredni związek poniesionych wydatków ze sprzedażą opodatkowaną.
    Jednakże, brak bezpośredniego związku z konkretną czynnością podlegającą
    opodatkowaniu nie wyklucza prawa odliczenia podatku VAT w przypadku tzw. kosztów
    ogólnych działania podatnika, o ile koszty te mogą być przypisane do działalności
    podatnika podlegającej opodatkowaniu VAT.
    W orzeczeniu z 27 września 2001 r. w sprawie CIBO Participations SA (C-16/00) Trybunał
    wskazuje, że aby możliwe było odliczenie VAT naliczonego, musi istnieć bezpośredni
    związek pomiędzy wydatkiem, a sprzedażą opodatkowaną VAT. Wydatek stanowi element
    kosztowy sprzedaży opodatkowanej. Wydatki na doradztwo związane z procesem
    przejmowania spółek zależnych przez CIBO stanowią koszty ogólne, mające związek z
    działalnością opodatkowaną tej spółki.

    W orzeczeniach dotyczących uprawnienia do odliczenia podatku naliczonego od nabyć
    usług doradczych w związku ze zbyciem zorganizowanej części przedsiębiorstwa w
    warunkach wyłączenia tej transakcji spod opodatkowania podatkiem od towarów i usług,
    TSUE wskazywał, że „różne usługi nabyte przez zbywcę (zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa) w celu dokonania zbycia całości lub części aktywów nie pozostają w
    bezpośrednim związku z jedną lub wieloma transakcjami uprawniającymi do skorzystania
    z prawa do odliczenia. Jednak koszty powyższych usług stanowią część kosztów ogólnych
    podatnika i jako takie są częścią kosztów produktów przedsiębiorstwa” (sprawy C-408/98
    Abbey National, C-465/03 Kretztechnik).
    Potwierdzeniem powyżej przedstawionej linii orzecznictwa jest wyrok NSA z 19 grudnia
    2012 r. (sygn. akt I FSK 155/12):
      „Zdaniem Sądu pierwszej instancji dla realizacji prawa do odliczenia podatku
      naliczonego decydujący jest związek zakupionych towarów i usług z czynnościami
      podatnika, jak to ujęto w uzasadnieniu, generującymi podatek VAT. (...) WSA, w
      oparciu o omawiane wyroki TSUE, doszedł do wniosku, że zakupione towary i usługi
      muszą mieć wyraźny, ścisły i bezpośredni związek podatku naliczonego
      podlegającego odliczeniu z opodatkowaną działalnością podatnika (...) Prezentując
      takie rozumienie przepisu (...) stwierdził, że: „Podatek naliczony, którego dotyczy
      spór związany jest ściśle z zarządzaniem papierami wartościowymi (portfelem
      instrumentów finansowych), które to czynności polegają jedynie na
      rozdysponowaniu należących do skarżącej wolnych środków finansowych. Nie są to
      czynności objęte podatkiem od towarów i usług i nie pozostają w bezpośrednim
      związku z prowadzoną przez Spółkę działalnością gospodarczą (sprzedaż bazaltu)
      podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług”. (...) Z takim
      rozumieniem, interpretacją art. 86 ust. 1 u.p.t.u. nie można się zgodzić”. Poszukując
      przyczyn wadliwości kontrolowanego rozstrzygnięcia WSA, NSA wskazał w dalszej
      części uzasadnienia orzeczenia, że: „Wpływ na zaprezentowaną przez WSA
      interpretację 86 ust. 1 u.p.t.u. miały pominięcia pewnych kwestii i wadliwe
      odczytanie całości orzeczeń TSUE. Nieprawidłowości w rozumowaniu należy temu
      sądowi przypisać z tego powodu, że dany wydatek kreujący podatek naliczony Sąd
      ten usiłuje przyporządkować konkretnym czynnościom opodatkowanym w sytuacji,
      gdy mamy do czynienia z wydatkiem stanowiącym koszty ogólne całokształtu
      działalności gospodarczej opodatkowanej VAT, bezpośrednio związane z tą
      działalnością, i to nawet wtedy, kiedy uzyskane środki finansowe zostają na
      działalność gospodarczą przeznaczone”.
    Koszty zakupu przez Państwa Usług związanych z obsługą procesu sprzedaży
    Przedsiębiorstwa, zgodnie z powołanymi wyrokami TSUE, należy przyporządkować do
    ogólnych kosztów prowadzenia przez Państwa działalności gospodarczej. W związku z
    obsługą procesu sprzedaży Przedsiębiorstwa nabyli Państwo usługi prawne, księgowe etc.
    udokumentowane fakturami związane z obsługą procesu sprzedaży Przedsiębiorstwa.
    Ww. usługi, choć dotyczyły procesu sprzedaży zbycia Przedsiębiorstwa, to pozostawały w
    związku z prowadzoną działalnością gospodarczą (opodatkowaną podatkiem VAT). Jak
    Państwo wskazali Spółka prowadziła niemal wyłącznie sprzedaż opodatkowaną (sprzedaż
    samochodów, części zamiennych, usługi napraw etc.). Z czynności zwolnionych od
    podatku VAT Spółka uzyskiwała wynagrodzenie w postaci prowizji za pośrednictwo
    kredytowe/ubezpieczeniowe w przypadku gdy nabywca samochodu zdecydował się
    ubezpieczyć pojazd (ewentualnie wziąć kredyt) za pośrednictwem Spółki. Łączna wartość
    prowizji nie przekroczyła równowartości 1% obrotu z całej działalności Spółki w 2023 r.
    Zatem w odniesieniu do nabytych przez Spółkę – czynnego podatnika podatku VAT - Usług
    związanych z obsługą prawną, księgową etc. związaną z procesem sprzedaży
    Przedsiębiorstwa, które są wykorzystywane do czynności opodatkowanych VAT, Spółce
    przysługuje prawo do odliczenia podatku naliczonego, zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy.
    Zatem w zakresie pytania nr 2 Państwa stanowisko uznaję za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe
    tylko wtedy, gdy zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać
    się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W
    związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie
        zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje
        się Pani do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
      dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.