Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.677.2024.1.END
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-12-17
Teza: Ustalenie, czy przychody uzyskiwane przez Wnioskodawcę przekraczające 50% przychodów osiąganych z działalności Spółki, będą stanowiły przychody osiągane z transakcji, w związku z którymi wytwarzana jest wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta nie jest znikoma w rozumieniu art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g ustawy o CIT
Słowa kluczowe: podatek-podatek ryczałtowy-ryczałt od dochodów spółek – CIT estoński; przychód; towar-sprzedaż towarów; transakcja-transakcja z podmiotem powiązanym; wartość-wartość dodana; warunki
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów spółek kapitałowych-Warunki opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 6b-Oddział 2-art. 28j-ust. 1-pkt 2-lit. g

**Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

**Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej**

20 listopada 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 18 listopada 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

**Opis zdarzenia przyszłego**

X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako: „Spółka” lub „Wnioskodawca”) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Polski. Spółka jest czynnym podatnikiem VAT. Udziałowcami Spółki są wyłącznie osoby fizyczne. Spółka powstała na skutek przekształcenia przedsiębiorstwa handlowego „Y” na podstawie (…) r.

Główny przedmiot działalności gospodarczej Wnioskodawcy stanowi (…). W praktyce działalność Spółki polega na (…) itp. Spółka posiada magazyn, który w części wynajmuje do podmiotu niepowiązanego (magazyn wraz z częścią biurową). Spółka w przyszłości planuje także budowę kolejnego magazynu, który będzie służył zarówno przechowywaniu towaru Spółki, jak i dalszemu wynajmowaniu powierzchni. Spółka w chwili obecnej zatrudnia (…). Wnioskodawca posiada oraz wykorzystuje środki trwałe niezbędne do prowadzenia działalności tj. (…).

Spółka dokonuje transakcji zarówno z podmiotami powiązanymi, jak i z podmiotami niepowiązanymi. Przy czym sprzedaż z podmiotami niepowiązanymi w 2023 r. stanowiła około 2,4% obrotów Spółki, za rok 2024 r. (do chwili obecnej) stanowi około 2,5% obrotów Spółki (…), przy czym Wnioskodawca zakłada, że sprzedaż na rzecz podmiotów niepowiązanych w kolejnych latach będzie rosnąć.

Wnioskodawca dokonuje sprzedaży m.in. na rzecz Y spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako: „Y”). Sprzedaż na rzecz Y w 2023 r. stanowiła około 57% obrotów Spółki w stosunku do całości obrotów, zaś w 2024 r. w okresie 1 - 3 kwartał, stanowiła 47% obrotów Spółki. Wnioskodawca nie wyklucza, że do końca 2024 r. sprzedaż na rzecz Y przekroczy 50% obrotów Spółki. Wnioskodawca nie wyklucza też, że w kolejnych latach wartość sprzedaży na rzecz Y także może przekroczyć 50%.

W ramach prowadzonej działalności przez Wnioskodawcę, towary Spółki składowane są w magazynach. W przypadku sprzedaży towarów na rzecz podmiotów niepowiązanych, po otrzymaniu i przyjęciu zamówienia, pracownicy Spółki przygotowują towar do wysyłki tj. pakują go oraz nadają przesyłkę, która następnie dostarczana jest do klientów Wnioskodawcy. Spółka korzysta przy tym z usług zewnętrznych firm kurierskich/przewoźników. W przypadku natomiast sprzedaży towarów na rzecz Y, zakupione przez Y towary pobierane są bezpośrednio z magazynów Wnioskodawcy przez pracowników Y. Część towarów Wnioskodawcy składowanych jest bowiem w magazynach, w których powierzchnię magazynową wynajmuje Y, co umożliwia pobieranie towarów bezpośrednio z magazynu bez konieczności pakowania oraz nadawania przesyłek przez Spółkę na rzecz Y. Wnioskodawca pragnie przy tym wskazać, że Y zatrudnia własnych pracowników magazynowych, którzy zajmują się wyłącznie dostawami realizowanymi przez Y, natomiast Spółka zatrudnia własnych pracowników, którzy wykonują swoją pracę wyłącznie przy realizacji dostaw Spółki.

Y jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i podlega opodatkowaniu od całości swoich dochodów na terytorium Polski. Główny przedmiot działalności gospodarczej Y stanowi (…). W praktyce, Y dokonuje sprzedaży (…). Y nabywa towary głównie od Wnioskodawcy (ponad 90% wartości sprzedaży), rzadziej od innych podmiotów. Sprzedaż towarów do klientów Y odbywa się niezależnie od dostaw Spółki tj. towary transportowane są przez Y do swoich klientów poprzez zewnętrzne firmy kurierskie/przewoźników, z którymi współpracuje Y. Y wynajmuje magazyn, w którym jak powyżej wskazano, swoje towary składuje również Wnioskodawca. Y zatrudnia na chwilę obecną (\`(...)\`) pracowników (…). Y dokonuje sprzedaży towarów do zewnętrznych klientów (podmiotów niepowiązanych).

Taki model współpracy pomiędzy Wnioskodawcą, a Y funkcjonuje od 2004 r. tj. od początku działalności Spółki (…).

Spółka w transakcjach z Y narzuca marżę w wysokości około 15-17%. W transakcjach z pozostałymi podmiotami, w zależności m.in. od wartości transakcji oraz jej charakteru (sprzedaż krajowa/eksport) narzucona marża waha się pomiędzy 8% - 20%.

Wnioskodawca pragnie wskazać, iż z Y nie łączą go powiązania osobowe lub kapitałowe.

Jednakże, ze względu na fakt, iż według wiedzy Wnioskodawcy Y dokonuje w zdecydowanej większości zakupów (…) od Wnioskodawcy, Spółka na potrzeby niniejszego wniosku o interpretację uznaje, że w przedmiotowej sprawie jest spełniony warunek wywierania znaczącego wpływu, a w konsekwencji przyjmuje, iż Wnioskodawca jest podmiotem powiązanym z Y na podstawie art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.

Wnioskodawca rozważa wybór opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (dalej również jako: „estoński CIT”), o którym mowa w rozdziale 6b ustawy o CIT. Spółka nabrała jednak wątpliwości czy spełnia ona warunek, o którym mowa w przepisie art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g ustawy CIT, a w szczególności, jak należy rozumieć pojęcie „transakcje, w związku z którymi nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma” i czy transakcje, które Wnioskodawca zawiera z Y kwalifikują się do tej kategorii. Jednocześnie Wnioskodawca pragnie wskazać, iż spełnia on pozostałe warunki do opodatkowania estońskim CIT określone w art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. a-f oraz pkt 3-7 ustawy o CIT. Ponadto, do Wnioskodawcy nie mają zastosowania wyłączenia, o których mowa w art. 28k ustawy o CIT.

**Pytanie**

Czy przychody uzyskiwane przez Wnioskodawcę od Y, przekraczające 50% przychodów osiąganych z działalności Spółki, będą stanowiły przychody osiągane z transakcji, w związku z którymi wytwarzana jest wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta nie jest znikoma w rozumieniu art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g ustawy o CIT, a w konsekwencji Spółka będzie uprawniona do opodatkowania dochodów ryczałtem od dochodów spółek na zasadach przewidzianych w rozdziale 6b ustawy CIT?

**Państwa stanowisko w sprawie**

W ocenie Wnioskodawcy, przychody uzyskiwane od Y, przekraczające 50% przychodów osiąganych z działalności Spółki, będą stanowiły przychody osiągane z transakcji, w związku z którymi wytwarzana jest wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta nie jest znikoma w rozumieniu art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g ustawy o CIT, a w konsekwencji Spółka będzie uprawniona do opodatkowania dochodów ryczałtem od dochodów spółek na zasadach przewidzianych w rozdziale 6b ustawy CIT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy.

Jak stanowi art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g ustawy o CIT, opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik m.in., jeżeli mniej niż 50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług, pochodzi z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 - w przypadku, gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma.

Z powyższego wynika, że warunek dotyczący uzyskiwania przychodów z transakcji z podmiotami powiązanymi na poziomie niższym niż 50% dotyczy wyłącznie sytuacji, w której w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma.

Ustawodawca nie zdefiniował pojęcia „wartości dodanej pod względem ekonomicznym”. Co więcej, przepisy nie precyzują po której stronie taka wartość dodana ma być wytworzona, tj. czy po stronie Wnioskodawcy czy podmiotu powiązanego, na rzecz którego świadczy usługi/dokonuje dostaw towarów Wnioskodawca. Niemniej pojęcie to wyjaśnione zostało w wielu interpretacjach wydawanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (por. np.: interpretacja indywidualna z dnia 25 października 2023 r., sygn. 0111-KDWB.4010.78.2023.1.BB, z 10 października 2023 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.325.2023.1.AR, a także z 18 stycznia 2023 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.194.2022.2.KW) w których wskazuje się, iż:

1) przy wyjaśnianiu pojęcia „wartości dodanej pod względem ekonomicznym” odwołać się należy do słownikowej definicji tego pojęcia. Powoływana jest tu przy tym w szczególności Encyklopedia Zarządzania, zgodnie z którą ekonomiczna wartość dodana (EVA - Economical Value Added) obrazuje efekt gospodarowania przedsiębiorstwa. Stanowi jedną z najbardziej popularnych metod pomiaru wartości firmy. Bazuje na zasadzie osiągnięcia przez firmę stopy zwrotu z całego zainwestowanego kapitału o wartości przewyższającej jego koszt,

2) osiągana na danej transakcji marża nie jest jedynym wyznacznikiem/elementem kalkulacji wartości dodanej pod względem ekonomicznym. Istnieje bowiem możliwość, że przy dodatniej marży ekonomiczna wartość dodana nie powstanie lub będzie znikoma,

3) pojęcie „znikomy” należy rozumieć zgodnie z internetowym Słownikiem języka polskiego, zgodnie z którym znikomy to bardzo mały pod względem nasilenia, liczby rozmiarów lub znaczenia,

4) usługi o niskiej wartości dodanej to usługi o charakterze rutynowym, wspomagające działalność główną usługobiorcy, ogólne lub łatwo dostępne, które nie przyczyniają się do powstania wartości dodanej dla usługodawcy lub usługobiorcy. Są to zatem usługi, które charakteryzują się niskim poziomem ryzyka gospodarczego i nie mają istotnego wpływu na pozycję rynkową stron transakcji.

W rozumieniu tego pojęcia pomocne mogę być również wydane przez Ministerstwo Finansów objaśnienia podatkowe z 23 grudnia 2021 r. pt. „Przewodnik do Ryczałtu od dochodów spółek”, w którym wskazano, iż wprowadzone w art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT warunki dotyczące struktury przychodów mają w zamierzeniu ograniczać możliwość korzystania z nowej formy opodatkowania tym podmiotom, które nie prowadzą aktywnej działalności gospodarczej, a swoje dochody opierają na pasywnych źródłach przychodów.

W przypadku transakcji, w związku z którymi nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma, transakcje te ograniczone są do podmiotów powiązanych w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy CIT.

Stosownie natomiast do art. 28c pkt 1 ustawy o CIT, ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o podmiotach powiązanych - oznacza to podmioty powiązane w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4, przy czym wielkość udziałów i praw, o których mowa w art. 11a ust. 2 pkt 1 lit. a-c, wynosi, z zastrzeżeniem art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g, co najmniej 5%.

W myśl natomiast art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o podmiotach powiązanych - oznacza to:

a) podmioty, z których jeden podmiot wywiera znaczący wpływ na co najmniej jeden inny podmiot, lub

b) podmioty, na które wywiera znaczący wpływ:

\- ten sam inny podmiot lub

\- małżonek, krewny lub powinowaty do drugiego stopnia osoby fizycznej wywierającej znaczący wpływ na co najmniej jeden podmiot, lub

c) spółkę niebędącą osobą prawną i jej wspólnika, lub,

ca) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1, i jej komplementariusza, lub

cb) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1a, i jej wspólnika, lub

d) podatnika i jego zagraniczny zakład, a w przypadku podatkowej grupy kapitałowej - spółkę kapitałową wchodzącą w jej skład i jej zagraniczny zakład.

Zgodnie z art. 11a ust. 2 ustawy o CIT, przez wywieranie znaczącego wpływu, o którym mowa w ust. 1 pkt 4 lit. a i b, rozumie się:

1) posiadanie bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 25%:

a) udziałów w kapitale lub

b) praw głosu w organach kontrolnych, stanowiących lub zarządzających, lub

c) udziałów lub praw do udziału w zyskach, stratach, lub majątku, lub ich ekspektatywy, w tym jednostek uczestnictwa i certyfikatów inwestycyjnych, lub,

2) faktyczną zdolność osoby fizycznej do wpływania na podejmowanie kluczowych decyzji gospodarczych przez osobę prawną lub jednostkę organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, lub

3) pozostawanie w związku małżeńskim albo występowanie pokrewieństwa lub powinowactwa do drugiego stopnia.

Nawet więc przy założeniu, że Wnioskodawca oraz Y są podmiotami powiązanymi, jako podmioty, z których jeden wywiera znaczący wpływ na drugi podmiot, zdaniem Wnioskodawcy opisany we wniosku stan faktyczny nie wyczerpuje dyspozycji przepisu art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g ustawy o CIT wyłączającej możliwość opodatkowania tzw. estońskim CIT.

W pierwszej kolejności zauważyć należy, iż Spółka bezsprzecznie prowadzi/będzie prowadziła aktywną działalność gospodarczą, w ramach której dokonuje sprzedaży (…) itp. na rzecz podmiotów powiązanych oraz niepowiązanych, w tym na rzecz podmiotów krajowych oraz zagranicznych. Spółka posiada niezbędne zasoby majątkowe do prowadzenia działalności (…) oraz zasoby kadrowe (…). W ocenie Wnioskodawcy nie sposób więc uznać, iż czynności przez nią podejmowane w ramach działalności gospodarczej mają charakter rutynowy, wspomagający działalność kontrahentów, które charakteryzują się niskim poziomem ryzyka gospodarczego oraz mają nieistotny wpływ na pozycję rynkową stron transakcji.

Po drugie dokonywane przez Spółkę transakcje nie są/nie będą transakcjami, w związku z którymi nie jest wytwarzana wartość dodana. Owa wartość dodana wytwarzana jest/będzie zarówno, gdy na transakcję spojrzeć z perspektywy Wnioskodawcy, jak i Y. W obu przypadkach prowadzą do osiągania zysku z prowadzonej działalności gospodarczej.

Co istotne, z analizy najnowszych interpretacji indywidualnych wynika, że nie istnieje jeden obiektywny przedział marży, który stanowiłby o wytwarzaniu wartości dodanej pod względem ekonomicznym. Jak potwierdza np. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 3 listopada 2023 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.319.2023.2.BJ:

„(\`(...)\`) należy stwierdzić, że wskazane we wniosku transakcje nabycia towarów (rejestratorów, monitorów, switche) na rzecz X stanowiły transakcje, w związku z którymi wytworzona została większa niż znikoma wartość dodana pod względem ekonomicznym. W ramach ww. transakcji wygenerowaliście bowiem Państwo istotny narzut brutto na sprzedaży, bowiem jak słusznie zauważyliście we własnym stanowisku, Wnioskodawca realizuje na odsprzedaży marżę, której nie można uznać za znikomą, gdyż nawet kilkuprocentowa marża w działalności handlowej bywa uznawana za normalną marżę rynkową. W Państwa przypadku marża ta wynosi od 8 do 10%”.

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w wydawanych interpretacjach wskazuje przy tym również na inne elementy, niż marża, które świadczą o wytwarzaniu wartości dodanej pod względem ekonomicznym. Jak wynika m.in. z interpretacji indywidualnej z 17 maja 2024 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.115.2024.3.AR:

„(\`(...)\`) wskazać należy, że dokonywane przez Państwa z podmiotami powiązanymi transakcje sprzedaży niewątpliwie przyczynią się do powstania wartości dodanej, a wartość ta nie będzie znikoma. Prowadzicie Państwo bowiem aktywną działalność gospodarczą, z zaangażowaniem fizycznej powierzchni magazynowej, w której towary te są magazynowane, jak również pracy personelu obsługującego zamówienia oraz przygotowującego towary do wysyłki, korzystając przy tym z usług firm kurierskich”.

Tak samo wynika z interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 29 maja 2024 r. (sygn. 0111-KDIB1-2.4010.142.2024.2.AW) oraz z 13 stycznia 2023 r. (sygn. 0111-KDIB1-2.4010.753.2022.2.ANK).

Biorąc więc pod uwagę rodzaj i zakres czynności jakie są dokonywane w odniesieniu do towarów, zakres zaangażowanych przez nią zasobów, towarzyszących transakcji w postaci powierzchni magazynowych w których towary te są magazynowane jak również pracę personelu Spółki, stwierdzić należy, że dokonywane transakcje niewątpliwie przyczynią się do powstania wartości dodanej, a wartość ta nie będzie znikoma.

Biorąc pod uwagę przedstawiony opis sprawy oraz prezentowane dotychczas stanowisko Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, w ocenie Wnioskodawcy, przychody osiągane w transakcjach z Y, pomimo przekroczenia 50% przychodów osiąganych z działalności Spółki, stanowią przychody osiągane z transakcji, w związku z którymi wytwarzana jest wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta nie jest znikoma w rozumieniu art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g ustawy o CIT, co w konsekwencji oznacza, że Spółka będzie uprawniona do opodatkowania dochodów ryczałtem od dochodów spółek na zasadach przewidzianych w rozdziale 6b ustawy CIT.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji. Tym samym nie jest przedmiotem interpretacji czy Państwa Spółka jest podmiotem powiązanym z Y sp. z o.o. Powyższe przyjęto jako element opisu zdarzenia przyszłego.

Zgodnie z art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1, jeżeli spełnia m.in. łącznie następujące warunki mniej niż 50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług, pochodzi:

a) z wierzytelności,

b) z odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek,

c) z części odsetkowej raty leasingowej,

d) z poręczeń i gwarancji,

e) z praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych praw,

f) ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych,

g) z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 - w przypadku gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma.

Stosownie do art. 28c pkt 1 ustawy o CIT:

Ilekroć jest mowa o podmiotach powiązanych – oznacza to podmioty powiązane w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4, przy czym wielkość udziałów i praw, o których mowa w art. 11a ust. 2 pkt 1 lit. a-c, wynosi, z zastrzeżeniem art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g, co najmniej 5%.

W myśl art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT:

Ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o podmiotach powiązanych - oznacza to:

a) podmioty, z których jeden podmiot wywiera znaczący wpływ na co najmniej jeden inny podmiot, lub

b) podmioty, na które wywiera znaczący wpływ:

\- ten sam inny podmiot lub

\- małżonek, krewny lub powinowaty do drugiego stopnia osoby fizycznej wywierającej znaczący wpływ na co najmniej jeden podmiot, lub

c) spółkę niebędącą osobą prawną i jej wspólnika, lub,

ca) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1, i jej komplementariusza, lub

cb) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1a, i jej wspólnika, lub

d) podatnika i jego zagraniczny zakład, a w przypadku podatkowej grupy kapitałowej - spółkę kapitałową wchodzącą w jej skład i jej zagraniczny zakład.

Stosownie do art. 11a ust. 2 ustawy o CIT:

Przez wywieranie znaczącego wpływu, o którym mowa w ust. 1 pkt 4 lit. a i b, rozumie się:

1) posiadanie bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 25%:

a) udziałów w kapitale lub

b) praw głosu w organach kontrolnych, stanowiących lub zarządzających, lub

c) udziałów lub praw do udziału w zyskach, stratach, lub majątku, lub ich ekspektatywy, w tym jednostek uczestnictwa i certyfikatów inwestycyjnych, lub,

2) faktyczną zdolność osoby fizycznej do wpływania na podejmowanie kluczowych decyzji gospodarczych przez osobę prawną lub jednostkę organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, lub

3) pozostawanie w związku małżeńskim albo występowanie pokrewieństwa lub powinowactwa do drugiego stopnia.

Zgodnie z art. 11c ust. 1 ustawy o CIT:

Podmioty powiązane są obowiązane ustalać ceny transferowe na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.

Należy zauważyć, że podatnik, aby móc wybrać formę opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek jest zobowiązany łącznie spełnić wszystkie warunki określone w przepisie art. 28j ust. 1 ustawy o CIT. Przy czym warunki te podatnik musi spełniać w każdym okresie korzystania z tej formy opodatkowania.

Wskazane w art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, warunki dotyczące struktury przychodów mają w zamierzeniu ograniczać możliwość korzystania z tej formy opodatkowania tym podmiotom, które nie prowadzą aktywnej działalności gospodarczej, a swoje dochody opierają na pasywnych źródłach przychodów.

W przypadku transakcji, w związku z którymi nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma (lit. g) – transakcje te ograniczone są do podmiotów powiązanych w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy uzyskiwane przez Państwa przychody od Y, przekraczające 50% przychodów osiąganych z działalności Spółki, będą stanowiły przychody osiągane z transakcji, w związku z którymi wytwarzana jest wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta nie jest znikoma w rozumieniu art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g ustawy o CIT, a w konsekwencji Spółka będzie uprawniona do opodatkowania dochodów ryczałtem od dochodów spółek.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości wskazać należy, że z literalnego brzmienia art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g ustawy o CIT wynika, że jednym z warunków opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek jest to, aby u podatnika korzystającego z tej formy opodatkowania mniej niż 50% przychodów z działalności, osiągniętych w poprzednim roku podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług, pochodziło z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT – w przypadku gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma.

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych, nie zawiera definicji wartości dodanej pod względem ekonomicznym. Zatem, w pierwszej kolejności należy odnieść się do słownikowej definicji tego pojęcia. Zgodnie z Encyklopedią Zarządzania – ekonomiczna wartość dodana (EVA – Economical Value Added) obrazuje efekt gospodarowania przedsiębiorstwa. Stanowi jedną z najbardziej popularnych metod pomiaru wartości firmy. Bazuje na zasadzie osiągnięcia przez firmę stopy zwrotu z całego zainwestowanego kapitału o wartości przewyższającej jego koszt.

Zaznaczyć przy tym należy, że osiągana na danej transakcji marża nie będzie jedynym wyznacznikiem/elementem kalkulacji wartości dodanej pod względem ekonomicznym. Istnieje bowiem możliwość, że przy dodatniej marży ekonomiczna wartość dodana nie powstanie lub będzie znikoma.

Natomiast, odnosząc się do pojęcia „znikomy” wskazać należy, że zgodnie z internetowym Słownikiem języka polskiego, znikomy, to «bardzo mały pod względem nasilenia, liczby, rozmiarów lub znaczenia» (https://sjp.pwn.pl).

Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że działalność Spółki polega na sprzedaży (…). Spółka posiada magazyn, który w części wynajmuje do podmiotu niepowiązanego (magazyn wraz z częścią biurową). Spółka w chwili obecnej zatrudnia (\`(...)\`) pracowników (…). Spółka posiada oraz wykorzystuje środki trwałe niezbędne do prowadzenia działalności tj. m.in. (…). Spółka dokonuje transakcji zarówno z podmiotami powiązanymi, jak i z podmiotami niepowiązanymi. Spółka nie wyklucza, że do końca 2024 r. i w kolejnych latach wartość sprzedaży na rzecz podmiotu powiązanego przekroczy 50% obrotów Spółki. W przypadku sprzedaży towarów na rzecz podmiotu powiązanego, towary pobierane są bezpośrednio z magazynów Spółki przez pracowników podmiotu powiązanego. Część towarów Wnioskodawcy składowanych jest w magazynach Spółki, w których powierzchnię magazynową wynajmuje podmiot powiązany, co umożliwia pobieranie towarów bezpośrednio z magazynu bez konieczności pakowania oraz nadawania przesyłek przez Spółkę. Spółka w transakcjach z podmiotem powiązanym narzuca marżę w wysokości około 15-17%.

Biorąc pod uwagę rodzaj i zakres czynności jakie są dokonywane, zakres zaangażowanych przez Spółkę zasobów, stwierdzić należy, że wymienione w Państwa wniosku transakcje sprzedaży towarów podmiotowi powiązanemu niewątpliwie przyczynią się do powstania wartości dodanej i wartość ta nie będzie znikoma.

Przypomnieć należy, że warunek dotyczący uzyskiwania przychodów z transakcji podmiotami powiązanymi na poziomie niższym niż 50% dotyczy wyłącznie sytuacji, w której w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma. Powyższa sytuacja nie będzie miała miejsca w Państwa sprawie.

Reasumując, należy zgodzić się z Państwem, że przychody uzyskiwane od Y, przekraczające 50% przychodów osiąganych z działalności Państwa Spółki, będą stanowiły przychody osiągane z transakcji, w związku z którymi wytwarzana jest wartość dodana pod względem ekonomicznym i wartość ta nie jest znikoma w rozumieniu art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g ustawy o CIT, a w konsekwencji będzie Państwo uprawnieni do opodatkowania dochodów w formie ryczałtu od dochodów spółek.

Państwa stanowisko jest prawidłowe.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację**

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.