Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB3-2.4012.316.2025.4.DK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-06-20
Teza: Uznanie planowanej Reorganizacji za czynność niepodlegającą
opodatkowaniu podatkiem VAT.
Słowa kluczowe: przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
spółki-podział spółki przez wydzielenie
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy
ogólne-Definicje
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 27e
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

16 kwietnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 16 kwietnia 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od towarów i usług w kwestii uznania
    planowanej Reorganizacji za czynność niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT.
    Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z dnia 23 maja 2025 r.
    (wpływ 23 maja 2025 r.).
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

X spółka akcyjna z siedzibą w (...) (dalej „Spółka” lub „Wnioskodawca”) jest spółką
    działającą w branży informatycznej. Spółka wchodzi w skład grupy kapitałowej, w której
    pełni funkcję spółki dominującej. Akcje Spółki notowane są na giełdzie papierów
    wartościowych i dostępne w publicznym obrocie na regulowanym rynku.
    Głównym obszarem działalności Spółki jest budowanie i dostarczanie innowacyjnych
    rozwiązań technologicznych dla branży finansowej. W ofercie Grupy Kapitałowej Spółki
    znajdują się również usługi informatyczne świadczone zarówno na rzecz podmiotów
    krajowych, jak i zagranicznych.
    Spółka prowadzi działalność i posiada prawa do lokali (dalej: Lokale) w trzech miastach:
    - (...),
    - (...),
    - (...).
    Spółka korzysta z lokali w wyżej wymienionych miejscowościach na podstawie
    następujących umów:
    1) Umowa ze spółką (...) Sp. z o.o. dotycząca pomieszczeń biurowych w budynku biurowo-
      usługowym położonym w (...) przy al. (...). Postanowienia umowne obejmują również:
      a) Wynajmujący jest zobowiązany do świadczenie usług m.in. w zakresie utrzymania i
        konserwacji budynku, wykonywania niezbędnych prac; zarządzania budynkiem,
        w tym prowadzenia recepcji, zapewnienia personelu technicznego oraz strażaka
        budynku; utrzymania centrali telefonicznej; dostarczanie mediów
      b) Spółka jest zobowiązana do zawarcia i utrzymywania umowy ubezpieczenia
        odpowiedzialności cywilnej oraz wszystkich wniesionych do budynku towarów,
        urządzeń lub systemów
      c) Spółka zwraca koszty rzeczywistych opłat eksploatacyjnych budynku w części
        przypadającej na najmowaną powierzchnię;
      d) Spółka jest zobowiązana dostarczyć umówioną gwarancję bankową na
        zabezpieczenie roszczeń Wynajmującego;
      e) Przedmiotem najmu są także miejsca parkingowe oraz pomieszczenia
        magazynowe.
    2) Umowa najmu lokalu biurowego przy ul. (...) w (...) z (...) prowadzącym działalność
      gospodarczą pod firmą (...). Postanowienia umowne obejmują również:
      a) Spółka oprócz czynszu jest zobowiązana do zapłaty opłat administracyjnych
        pokrywających koszty mediów, ochrony, zarządzania budynkiem, utrzymania
        porządku w częściach wspólnych;
      b) Spółka jest zobowiązana do ubezpieczenia lokali;

      c) Spółka jest zobowiązana do zabezpieczenia roszczeń Wynajmującego w formie
        umówionej gwarancji bankowej lub kaucji;
      d) Do umowy zostało zawartych kilka aneksów zmieniających zakres powierzchni
        lokali znajdujących się w budynku oddawanych w najem Spółki.
    3) Umowa najmu lokalu przy ul. (...) w (...) zawarta z p. (...). Postanowienia umowne
      obejmują również:
      a) Spółka jest obowiązana ponosić opłaty za media, utrzymywanie czystości, ochronę
        budynku;
      b) Spółka jest zobowiązana zabezpieczyć roszczenia poprzez zapłatę kaucji;
      c) Spółka jest zobowiązana do posiadania ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej;
      d) umowa obejmuje również miejsca parkingowe.
    Wyżej wymienione Lokale są oddawane przez Spółkę w podnajem osobom trzecim.
    Podnajemców można podzielić na trzy kategorie:
      1) Podmioty powiązane z grupy kapitałowej Spółki;
      2) Osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą będące kontrahentami Spółki;
      3) Pozostałe podmioty.
    Z tytułu oddawania nieruchomości w podnajem Spółka pobiera czynsz, w wysokościach i
    na zasadach określonych w umowach. Umowy z podmiotami powiązanymi, o których
    mowa w punkcie 1) co do zasady obejmują prawo do korzystania z lokali o określonej
    powierzchni oraz powierzchni wspólnych oraz miejsc parkingowych w zamian za czynsz i
    opłaty administracyjne. Zdarzają się także umowy dotyczące samych miejsc parkingowych.
    Umowy z podmiotami powiązanymi są zawarte w liczbie:
    - (...): 7,
    - (...): 3,
    - (...): 2.
    W zakresie umów określonych w punkcie 2), zasadą jest, że:
    a) Podnajemca podnajmuje lokal użytkowy o określonej powierzchni oraz prawo do
      korzystania z części wspólnych;
    b) Opłaty za media takie jak energia cieplna i elektryczna, zużycie wody i kanalizacja
      oraz wywóz śmieci są wliczone w czynsz.
    Tego rodzaju umów, na moment przygotowania niniejszego wniosku, Spółka zawarła w
    liczbie:
    - Dla lokali w (...) - 46,
    - Dla lokali w (...) - 6,
    - Dla lokali w (...) - 1.
    W zakresie umów zawieranych z pozostałymi osobami, Spółka czyni starania by odpłatnie
    udostępniać niewykorzystywane przestrzenie biurowe oraz miejsca parkingowe osobom
    trzecim, w szczególności w lokalu w (...). W chwili obecnej aktualne są dwie umowy tego
    typu, jednak spółka intensyfikuje działania, by w jak największym stopniu zagospodarować
    niewykorzystywaną powierzchnię.
    Zatem na moment przygotowania wniosku Spółka jest stroną 67 umów podnajmu
    powierzchni w Lokalach.
    Spółka wyposażyła Lokale we własnym zakresie. Wśród składników majątkowych
    związanych z biurami znajdują się przede wszystkim:
    1. Zestawy meblowe znajdujące się w różnych pomieszczeniach, w szczególności sofy,
      fotele różnego rodzaju (zwykłe i obrotowe), krzesła i stoły konferencyjne.

    2. Podlegające amortyzacji inwestycje w obce środki trwałe w postaci adaptacji Lokali.
    3. Wyposażenie pomieszczeń biurowych takie jak szafy czy regały, przedłużacze,
      przepusty kablowe oraz mediaporty, ścianki do oddzielania przestrzeni, ścianki
      akustyczne, kontenery do przechowywania przedmiotów, w tym kontenery pod
      biurka, szafki na dokumenty oraz przegrody oddzielające biurka jak i same biurka,
      pojedyncze, 4 lub 6 stanowiskowe.
    4. Wyposażenie sal pozwalające na prowadzenie prezentacji, takie jak Mediaport, tablice
      interakcyjne, stoliki konferencyjne, stoły konferencyjne czy krzesła.
    5. Wyposażenie kuchni - krzesła, hokery, stoły, siedziska do kuchni, stoliki kawowe oraz
      pozostałe wyposażenie kuchenne.
    6. Sprzęty elektryczne stanowiące wyposażenie różnych pomieszczeń takie jak monitory,
      telefony, drukarki, sprzęty sieciowe, głośniki i mikrofony.
    7. Serwery i urządzenia sieciowe.
    Ponadto, Spółka jest stroną następujących umów związanych z Lokalami:
    1) Umowy najmu dystrybutorów wody ze spółką (...) Sp. z o.o. Dystrybutory są
      wykorzystywane w każdym z Lokali w celu zapewnienia wody pitnej dla pracowników i
      współpracowników Spółki, a także podnajemców;
    2) Ramowa umowa sprzedaży kawy oraz dzierżawy sprzętu do parzenia kawy ze spółką
      (...) Sp. z o.o. Kontrahent zobowiązany jest do zamontowania ekspresów do kawy w
      lokalach wskazanych przez Spółkę oraz do sprzedaży kawy zgodnie z zamówieniami.
    3) Umowy na usługi sprzątające w każdym z Lokali.
    4) Dodatkowo, Spółka jest w stałych kontaktach handlowych z kontrahentem
      dostarczającym świeże owoce do biura; nie ma w tym zakresie podpisanej umowy,
      lecz usługa jest realizowana na podstawie każdorazowych zamówień.
    Wyodrębnienie działu wewnętrznego
    Spółka, w celu bardziej efektywnego administrowania przestrzeniami biurowymi i
    zarządzaniu zawieranymi umowami, podjęła uchwałę o utworzenie działu wewnętrznego
    Administracji Biur (dalej: Dział AB).
    Dział AB został wyodrębniony w celu:
    1) Prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie podnajmu nieruchomości dla
      podmiotów trzecich, w tym dla podmiotów z grupy;
    2) Efektywnego zarządzania przestrzenią biurową oraz zarządzania umowami i
      zamówieniami w zakresie wyposażenia i funkcjonowania Lokali;
    3) Zarządzaniu przepływami finansowymi związanymi z Lokalami: monitorowania
      należności i zobowiązań, terminów płatności i zaległości od i wobec kontrahentów;
    4) Poszukiwania możliwości dalszego najmu niezagospodarowanej powierzchni w
      związku ze spadającymi potrzebami na powierzchnię po stronie grupy Spółki.
    Do składników majątkowych Działu AB przypisane zostały wyżej wymienione:
    1) Umowy najmu Lokali;
    2) Umowy podnajmu Lokali;
    3) Umowy związane z funkcjonowaniem Lokali:
      a) najmu dystrybutorów wody;
      b) dzierżawy sprzętu do parzenia kawy i ramowa umowa sprzedaży kawy;
      c) umowy na sprzątanie Lokali;
    4) wyżej wymienione środki trwałe, sprzęty i wyposażenie biur
    5) wyposażenie stanowiska pracy dwóch pracowników przypisanych do Działu AB:
      komputery wraz z akcesoriami i podstawowym oprogramowaniem komputerowym.
    Do Działu AB na stałe zostało przypisanych dwóch pracowników, którzy są zobowiązani do
    realizacji wyżej wymienionych zadań działu.
    Ponadto, Spółka identyfikuje i wyodrębnia wszystkie przychodu i koszty oraz należności i
    zobowiązania związanie z funkcjonowaniem Działu AB. Faktury wystawiane przez Spółkę,
    związane z działalnością realizowaną w ramach Działu AB, opisywane są w sposób, który

    pozwala na ich jednoznaczne przypisywanie do tego działu. Możliwe jest też generowanie
    raportów prezentujących sytuacją finansową Działu AB oraz przygotowywanie prognoz na
    następne okresy rozliczeniowe. Sposób prowadzenia księgowości i zarządzania finansami,
    składniki majątkowe oraz pracownicy tworzą na tyle zorganizowaną i połączoną całość, że
    Dział AB mógłby samodzielnie wykonywać przypisane mu funkcje, działając jako
    przedsiębiorstwo zupełnie niezależne od Spółki.
    Reorganizacja - podział przez wyodrębnienie
    Dział AB jest jednostką wewnętrzną Spółki, która tworzy niezależną od pozostałych
    działów funkcjonalną całość. W ramach Działu AB świadczone są kompleksowe usługi,
    które pozwalają Spółce oraz jej podnajemcom na płynne i bezproblemowe korzystanie z
    przestrzeni biurowej. Składniki materialne i niematerialne związane z funkcjonowaniem
    Działu AB, w tym substrat ludzki, są na tyle wewnętrznie powiązane, spójne oraz
    kompletne, że dział ten może pełnić samodzielnie funkcje, do których jest powołany.
    Widząc korzyści wynikające z wewnętrznego wyspecjalizowania działu zarządzającego
    Lokalami Spółka podjęła decyzję o dalszym przeniesieniu tej części swojej działalności do
    podmiotu zewnętrznego w drodze podziału przez wyodrębnienie, o którym mowa w art.
    529 § 1 pkt 5 ustawy Kodeks Spółek Handlowych (dalej: KSH).
    Podział nastąpi poprzez przeniesienie części majątku Spółki w postaci Działu AB na nowo
    zawiązaną spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Nowa Spółka) za udziały tej
    Nowej Spółki, które obejmie Spółka jako spółka dzielona (dalej: Reorganizacja).
    Celem wyodrębnienia jest dalsze wyspecjalizowanie działalności związanej z lokalami i
    przeniesienie jej do zewnętrznego podmiotu powiązanego. Dzięki temu możliwe będzie:
    1) efektywniejsze zarządzanie przestrzeniami biurowymi dla wszystkich podmiotów z
      grupy Spółki. Spółka, jako podmiot dominujący w grupie, zgodnie z powszechnymi
      praktykami rynkowymi wydziela procesy, które mogą być outsorcowane przez
      odrębny podmiot do wszystkich podmiotów z grupy. Obecna sytuacja, w której
      Spółka świadczy usługi podnajmu jest z punktu widzenie zarządzania Spółką i całą
      grupą mniej komfortowa i optymalna, niż sytuacja, która powstanie po
      wyodrębnieniu Działu AB do Nowej Spółki;
    2) rozwój działalności Działu AB na polu gospodarowania nieoptymalnie
      wykorzystywaną powierzchnią biurową i poprawa finansowej sytuacji grupy Spółki w
      tym zakresie. W związku ze zmianami na rynku najmu w ostatnich latach, Spółka
      mierzy się z problem niezagospodarowanych przestrzeni, aktualnie zbędnych Spółce
      i grupie Spółki do prowadzenia działalności podstawowej, co naraża Spółkę na straty.
      W związku z tym Dział AB - a po wyodrębnieniu Nowa Spółka - podejmuje kroki w
      celu poprawy tej sytuacji.
    Przyjęta strategia zarządzania grupą przez Spółkę przewiduje, że w razie wyraźnego
    usamodzielniania się określonego działu wewnętrznego w Spółce, jest on przenoszony
    jako zorganizowana część przedsiębiorstwa do nowego podmiotu.
    Po wyodrębnieniu Działu AB do Nowej Spółki możliwe będzie niezmienione
    kontynuowanie działalności tego działu, z tym zastrzeżeniem, że w miejsce Spółki stroną
    umów najmu Lokali będzie Nowa Spółka, dlatego konieczne będzie zawarcie umowy
    podnajmu między Spółką a Nową Spółką. Innymi słowy Nowa Spółka będzie mogła przejąć
    funkcje, które teraz Dział AB spełnia w Spółce.
    Po wyodrębnieniu Działu AB Spółka sama nie będzie kontynuować i nie będzie rozwijać już
    działalności związanej z administrowaniem Lokalami. Ten obszar działalności przejmie

    Nowa Spółka. Spółka będzie rozwijać pozostałe obszary swojej działalności w
    dotychczasowym zakresie i jej działanie nie zależy od zachowania Działu AB w swoich
    strukturach.
    Przedmiotem Reorganizacji mają być wszelkie składniki materialne i niematerialne oraz
    pracownicy przypisani do Działu AB.
    W związku z wyodrębnieniem Działu AB, Nowa Spółka przejmie wszystkie prawa i
    zobowiązania wynikające z wcześniej wymienionych umów zawartych przez Spółkę,
    dotyczących Działu AB. Nowa Spółka wstąpi w miejsce Spółki w dotychczas realizowane w
    ramach Działu AB kontrakty stając się stroną umów zawartych obecnie przez Spółkę.
    Nowa Spółka przejmie zatem prawa i obowiązki z nich wynikające.
    Jak wspomniano, przeniesieniu Działu AB towarzyszyć będzie przejęcie przez Nową Spółkę
    osób obsługujących Dział AB. Przejęcie pracowników nastąpi w trybie art. 23 (1) Kodeksu
    pracy.
    Po wyodrębnieniu, w Spółce jako spółce dzielonej, pozostaną składniki materialne i
    niematerialne, pracownicy i umowy, pozwalające na kontynuowanie podstawowej,
    kluczowej działalności Spółki bez żadnych zaburzeń. Jak wskazano, jedyną czynnością jaką
    Spółka będzie musiała wykonać, będzie zawarcie umowy podnajmu przestrzeni biurowych
    w Lokalach od Nowej Spółki, co jest naturalną konsekwencją podziału. W pozostałym
    zakresie Spółka pozostaje zasadniczo takim samym przedsiębiorstwem jakim była przed
    podziałem, o pełnej samodzielności i niezależności organizacyjnej, funkcjonalnej i
    finansowej. Przedmiotem działalności Spółki jest dostarczanie rozwiązań informatycznych
    dla sektora finansowego, które zapewniają wsparcie klientów w kanałach cyfrowych
    (strony www, bankowość internetowa, bankowość mobilna) oraz social media,
    umożliwiając obsługę klienta w każdym kanale kontaktu, optymalizację procesów obsługi,
    przechowywanie kompletnej historii interakcji z klientem ze wszystkich kanałów kontaktu,
    a także zwiększenie efektywności kosztowej poprzez wykorzystanie algorytmów sztucznej
    inteligencji. W ramach tego segmentu Spółka dostarcza systemy bankowości internetowej
    i mobilnej oferujące najnowsze technologie i najlepsze rozwiązania, wspierające sprzedaż
    skomplikowanych produktów finansowych i leasingowych, a także świadczy
    specjalistyczne usługi informatyczne z zakresu budowy, rozwijania i utrzymywania
    rozwiązań informatycznych dla sektora finansowego, a w szczególności bankowego.
    Spółka oferuje również nowatorski, w pełni zautomatyzowany kanał sprzedaży i obsługi
    dedykowany dla doradców, pracowników firm leasingowych, jak również ich klientów.
    Zatem, po wyodrębnieniu działu AB do Nowej Spółki, w Spółce pozostanie zespół
    składników majątkowych i niemajątkowych, w tym zobowiązania, zdolny do
    kontynuowania dotychczasowej działalności oraz wyróżniający się pełną samodzielnością
    organizacyjną, funkcjonalną i finansową. W Spółce pozostaną:
    a) Składniki materialne, takie jak środki trwałe i wyposażanie;
    b) Firma Spółki,
    c) Składniki niematerialne, jak oprogramowanie, wartości niematerialne i prawne,
      umowy handlowe;
    d) Personel, w tym personel produkujący rozwiązania informatyczne, personel
      wspierający, personel sprzedażowy, oraz personel zarządzający
    e) Relacje gospodarcze i handlowe z klientami
    f) Księgi rachunkowe i wszelkie ewidencje pozwalające na pełną sprawozdawczość
      finansową.
    Planowana Reorganizacja nie wpłynie na status Spółki, jako spółki giełdowej. Spółka
    wyjaśnia, iż planuje aktualnie przeprowadzić opisaną Reorganizację z uwagi na zmianę
    przepisów ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
    finansowych do zorganizowanego systemu obrotu, która to zmiana umożliwiła spółką
    giełdowym na przeprowadzenie podziału przez wyodrębnienie części swojej działalności
    do nowej spółki zależnej bez obowiązku wycofania akcji w Spółce z obrotu giełdowego.

    Ponadto, w uzupełnieniu wniosku z 23 maja 2025 r.:
    Na pytanie: W jaki sposób (i na jaki cel) będą wykorzystywane przez Państwa Spółkę
    lokale, które Spółka będzie podnajmować od Nowej Spółki i ile będzie tych lokali
    podnajmować?
    Udzieli Państwo odpowiedzi: Spółka będzie podnajmować od Nowej Spółki trzy lokale: w
    (...), (...) i (...). Lokale te będą wykorzystywane przez Spółkę wyłącznie na potrzeby
    prowadzenia jej podstawowej działalności gospodarczej, tj. świadczenia usług
    informatycznych i dostarczania rozwiązań technologicznych dla sektora finansowego.
    Lokale będą służyć jako przestrzeń biurowa dla personelu Spółki. Podnajem obejmować
    będzie powierzchnie biurowe niezbędne do prowadzenia bieżącej działalności operacyjnej
    Spółki oraz miejsca parkingowe i pomieszczenia magazynowe. W związku z tym, sposób i
    cel wykorzystania lokali przez Spółkę nie ulegnie zmianie. Podnajmowane natomiast będą
    tylko te części Lokali, które są rzeczywiście wykorzystywane przez Spółkę - powierzchnie
    niewykorzystywane będą przedmiotem dalszego podnajmu realizowanego przez Nową
    Spółkę.
    Na pytanie: Dlaczego Państwa Spółka będzie podnajmować lokale od Nowej Spółki, a nie
    bezpośrednio od ich właścicieli?
    Udzieli Państwo odpowiedzi: Zawarcie przez Spółkę umów bezpośrednio z właścicielami
    nie jest możliwe, gdyż wymagałoby ich wcześniejszego rozwiązania przez Nową Spółkę,
    która - w następstwie reorganizacji - wstąpi w te stosunki prawne, a takie rozwiązanie
    jednostronne, z wyjątkiem przypadków wyraźnie przewidzianych w umowach najmu, jest
    niedozwolone prawnie. Z kolei właściciele lokali nie są zainteresowani zmniejszeniem
    powierzchni najmu objętych obowiązującymi umowami zawartymi ze Spółką, stąd też nie
    jest możliwa operacja rozszczepienia obowiązujących umów najmu na większą liczbę
    nowych umów najmu, które obejmowałyby mniejszą powierzchnię najmu. Właściciele
    lokali nie chcą ponosić ryzyka braku możliwości wynajmu powierzchni, z której najmu
    chciałaby zrezygnować Spółką. Z tych względów niezbędna jest zamierzona przez Spółkę
    reorganizacja.
    Na skutek przeprowadzenia reorganizacji, Nowa Spółka (będąca Spółką Przejmującą)
    wstąpi w prawa i obowiązki wynikające z istniejących umów najmu zawartych przez
    Spółkę. Oznacza to, że Nowa Spółka stanie się stroną tych umów bez konieczności ich
    rozwiązywania i zawiązywania na nowo, a Spółka - chcąc dalej korzystać z przestrzeni
    biurowej - będzie zobowiązana zawrzeć umowy podnajmu z Nową Spółką. Bezpośrednie
    zawarcie umów z właścicielami byłoby niezgodne z warunkami przeniesienia Działu AB w
    drodze podziału przez wyodrębnienie i nie odzwierciedlałoby rzeczywistego przebiegu
    reorganizacji, w ramach której Nowa Spółka przejmuje całość działalności związanej z
    zarządzaniem lokalami.
    Założeniem i celem ekonomicznym całego przedsięwzięcia jest spowodowanie by odrębny
    podmiot (Nowa Spółka) kompleksowo zarządzała całym procesem korzystania z
    nieruchomości przez spółki w Grupie, zapewniając efektywność i elastyczność tego
    zarządzania. Zawarcie przez Spółkę umowy najmu z właścicielami nieruchomości
    przeczyłoby temu celowi.
    Na pytanie: Czy Spółka Przejmująca będzie musiała angażować dodatkowe środki w celu
    kontynuacji działalności z wykorzystaniem otrzymanych składników? Czy konieczne będzie
    angażowanie przez Spółkę Przejmującą innych składników majątku (niebędących
    przedmiotem przeniesienia) lub konieczne będzie podejmowanie dodatkowych działań
    faktycznych lub prawnych niezbędnych do prowadzenia działalności w tożsamym zakresie
    w oparciu o przejęte składniki?

    Udzielili Państwo odpowiedzi: Nie, Spółka Przejmująca (Nowa Spółka) nie będzie musiała
    angażować dodatkowych środków ani innych składników majątkowych w celu kontynuacji
    działalności w oparciu o przejęte składniki. Dział AB, który zostanie przeniesiony do Nowej
    Spółki, jest kompletnym, organizacyjnie i funkcjonalnie samodzielnym zespołem
    składników majątkowych i niemajątkowych, w tym zobowiązań oraz pracowników.
    Wszystkie umowy, wyposażenie, zobowiązania oraz kompetencje niezbędne do
    kontynuowania działalności w dotychczasowym zakresie zostaną przeniesione na Nową
    Spółkę. Na Nową Spółkę przejdzie również personel zobowiązany do obsługi Działu AB. W
    związku z tym nie będzie konieczności podejmowania dodatkowych działań ani
    uzupełniania zasobów.
    Na pytanie: Czy na podstawie składników majątkowych, które zostaną w Spółce Dzielonej,
    Spółka będzie w stanie prowadzić ten rodzaj działalności w takim zakresie jak przed
    podziałem?
    Udzieli Państwo odpowiedzi: Tak, Spółka Dzielona będzie w pełni zdolna do
    kontynuowania swojej podstawowej działalności gospodarczej w dotychczasowym
    zakresie. Składniki majątkowe, niemajątkowe, personel oraz struktura organizacyjna
    pozostające w Spółce są w pełni wystarczające do prowadzenia działalności związanej z
    tworzeniem i wdrażaniem rozwiązań informatycznych dla sektora finansowego.
    Przenoszony Dział AB dotyczy wyłącznie działalności pomocniczej (zarządzania lokalami) i
    jego wydzielenie pozostanie bez wpływu na działalność podstawową Spółki.
    Po przeprowadzeniu reorganizacji Spółka pozostanie takim samym przedsiębiorstwem,
    jakim była przed podziałem, o pełnej samodzielności i niezależności organizacyjnej,
    funkcjonalnej i finansowej, wykonującym działalność gospodarczą w tym samym zakresie.
    Wskazać też warto, że w swojej historii, Wnioskodawca dokonywał już podobnych
    wyodrębnień jednostek organizacyjnych (business unitów), które były zorganizowanymi
    częściami przedsiębiorstwa, zachowując przy tym swój podstawowy przedmiot
    działalności gospodarczej i rozwijając się dalej jako samodzielne przedsiębiorstwo. Każde
    takie wyodrębnienie było poprzedzane interpretacją indywidualną, która potwierdzała
    status danego business unitu jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa (interpretacje
    Dyrektora KIS z dnia 14 listopada 2022, sygn. 0114-KDIP1-1.4012.562.2022.2.MŻ oraz z 5
    lutego 2021, sygn. 111-KDIB1-1.4010.522.2020.1.BS; z 8 lutego 2021, sygn. 0113-KDIPT1-
    1.4012.912.2020.1.MG).
    Na pytanie: Czy Dział AB, który ma zostać przeniesiony do Spółki Przejmującej, mógłby
    stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania, które wykonuje
    obecnie w Spółce Dzielonej?
    Udzielili Państwo odpowiedzi: Tak, zdaniem Wnioskodawcy,Dział AB mógłby (i będzie)
    funkcjonować jako niezależne przedsiębiorstwo realizujące zadania, które wykonuje
    obecnie w strukturze Spółki Dzielonej. Posiada własne składniki materialne i niematerialne
    (w tym umowy najmu i podnajmu, wyposażenie biur), własnych pracowników oraz
    niezależne przepływy finansowe i ewidencję księgową. Może prowadzić działalność w
    sposób samodzielny bez konieczności wsparcia ze strony Spółki Dzielonej.
    Na pytanie: Czy planowany podział przez wyodrębnienie zostanie przeprowadzony z
    uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym lub jednym z głównych jego celów
    nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania?

    Udzielili Państwo odpowiedzi: Tak, planowany podział przez wyodrębnienie ma
    uzasadnienie ekonomiczne i biznesowe. Celem reorganizacji jest zwiększenie efektywności
    zarządzania przestrzenią biurową w ramach grupy kapitałowej poprzez przeniesienie tej
    działalności do wyspecjalizowanego podmiotu (Nowej Spółki).
    Pozwoli to na centralizację i profesjonalizację usług związanych z najmem i podnajmem
    lokali, ograniczenie kosztów, lepsze wykorzystanie zasobów oraz zwiększenie
    przejrzystości operacyjnej. Spółka zdefiniowała dwa zasadnicze cele reorganizacji:
    1) efektywniejsze zarządzanie przestrzeniami biurowymi dla wszystkich podmiotów z
      grupy Spółki. Spółka, jako podmiot dominujący w grupie, zgodnie z powszechnymi
      praktykami rynkowymi wydziela procesy, które mogą być outsorcowane przez
      odrębny podmiot do wszystkich podmiotów z grupy. Obecna sytuacja, w której
      Spółka świadczy usługi podnajmu jest z punktu widzenie zarządzania Spółką i całą
      grupą mniej efektywna, niż sytuacja, która powstanie po wyodrębnieniu Działu AB do
      Nowej Spółki;
    2) rozwój działalności Działu AB na polu gospodarowania nieoptymalnie
      wykorzystywaną powierzchnią biurową i poprawa finansowej sytuacji grupy Spółki w
      tym zakresie. W związku ze zmianami na rynku najmu w ostatnich latach, Spółka
      mierzy się z problem niezagospodarowanych przestrzeni, aktualnie zbędnych Spółce
      i grupie Spółki do prowadzenia działalności podstawowej, co naraża Spółkę na straty.
      W związku z tym Dział AB - a po wyodrębnieniu Nowa Spółka - podejmuje kroki w
      celu poprawy tej sytuacji.
    Jest to zgodne z przyjętą strategią zarządzania grupą przez Spółkę, która przewiduje, że w
    razie wyraźnego usamodzielniania się określonego działu w Spółce i potrzeby dalszej
    profesjonalizacji funkcji wykonywanych przez ten dział, jest on przenoszony jako
    zorganizowana część przedsiębiorstwa do nowego podmiotu.
    Głównym celem podziału nie jest ani unikanie, ani uchylanie się od opodatkowania.
    Pytanie w zakresie podatku od towarów i usług
    Czy planowana Reorganizacja jest czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT?
    (pytanie oznaczone we wniosku nr 3)
    Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od towarów i usług
    Zdaniem Wnioskodawcy planowana Reorganizacja nie jest czynnością podlegającą
    opodatkowaniu.

    Uzasadnienie
    W ocenie Wnioskodawców, Reorganizacja stanowić będzie czynność niepodlegającą
    opodatkowaniu VAT.
    Aby rozstrzygnąć, czy dana transakcja będzie podlegała opodatkowaniu VAT, należy w
    pierwszej kolejności ustalić, czy w stosunku do tej transakcji może znaleźć zastosowanie
    którekolwiek z wyłączeń przedmiotowych określonych przez ustawodawcę w art. 6 ustawy
    o VAT.
    Zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia
    przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Termin „transakcja zbycia” zawarty w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT należy rozumieć w sposób
    zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, tzn. „zbycie”
    obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do
    rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę,
    nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli
    aportu.
    Nie powinno tym samym ulegać wątpliwości, że przeniesienie zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa na inny podmiot w drodze podziału spółki mieścić się będzie w pojęciu
    „transakcji zbycia”.
    Definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta jest w art. 2 pkt 27e ustawy o
    VAT, pod którym to pojęciem rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w
    istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
    zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
    zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
    zadania.
    Jak więc widać, powyższa definicja jest identyczna z definicją zawartą w ustawie o VAT.
    Zatem, jeżeli Dział AB przenoszony do Nowej Spółki wskutek Reorganizacji spełnia
    przesłanki uznania go za ZCP, wówczas Reorganizacji stanowić będzie czynność
    niepodlegającą opodatkowaniu VAT.
    Jak zostało wskazane w uzasadnieniu odpowiedzi na pytanie nr 1, zdaniem Wnioskodawcy
    Dział AB będzie stanowił ZCP na dzień Reorganizacji w rozumieniu ustawy o VAT.
    Mając na względzie powyższe, w przypadku udzielenia odpowiedzi pozytywnej na

## Pytanie

nr 1 Reorganizacja stanowić będzie czynność niepodlegającą opodatkowaniu VAT.
    Takie samo stanowisko można znaleźć w interpretacjach indywidualnych Dyrektora KIS:
    - z dnia 18 grudnia 2024 r., nr 0114-KDIP1-1.4012.721.2024.4.AWY;
    - dnia 23 grudnia 2024 r., nr 0113-KDIPT1-2.4012.796.2024.1.JS.
    Z uwagi na Państwa odwołanie do stanowiska w zakresie pytania dotyczącego podatku
    dochodowego od osób prawnych, oznaczonego we wniosku nr 1 cyt. „Czy zarówno
    przenoszony w ramach Reorganizacji majątek w postaci Działu AB, jak i majątek
    pozostający w Spółce będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu
    art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (ustawa o CIT)?”, w tym
    miejscu należy przywołać treść stanowiska do ww. pytania:
    „Zgodnie z art. 528 § 1 KSH, spółkę kapitałową można podzielić na dwie albo więcej spółek
    kapitałowych. Natomiast zgodnie z art. 529 § 1 pkt 5 KSH, podział może być dokonany
    przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną
    spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących lub nowo
    zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona (podział przez wyodrębnienie).
    Jak stanowi art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m) ustawy o CIT za przychody z zysków kapitałowych
    uważa się również przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub
    podziałów podmiotów, w tym:

    - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w
      następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub
      spółki,
    - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
    - przychody spółki dzielonej.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT do przychodów zalicza się w spółce podlegającej
    podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez
    wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału
    lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa -
    wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub
    spółki nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień
    wydzielenia albo dzień wyodrębnienia, przy czym przepisy art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się
    odpowiednio.
    Zgodnie z powyższym przepisem, żeby w związku z podziałem przez wyodrębnienie mogła
    być mowa o powstaniu przychodu podatkowego, warunkiem koniecznym jest to, żeby
    majątek wydzielany lub majątek pozostający w spółce dzielonej nie stanowił
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”). A contrario, jeżeli zarówno majątek
    wydzielany jak i pozostający w spółce dzielonej stanowią ZCP, nie powstaje przychód
    podatkowy.
    Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa - oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
    przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby
    stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Definicja legalna przedsiębiorstwa została sformułowana w Kodeksie cywilnym. Zgodnie z
        1art. 55 Kodeksu cywilnego, przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników
    niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności
    gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:
      1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa
        przedsiębiorstwa);
      2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
        wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
      3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
        prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
        stosunków prawnych;
      4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
      5) koncesje, licencje i zezwolenia;
      6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
      7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
      8) tajemnice przedsiębiorstwa;
      9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
            2Zgodnie z art. 55 Kodeksu cywilnego, czynność prawna mająca za przedmiot
    przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co
    innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.
    W związku z powyższymi przepisami, aby określony zespół składników majątkowych mógł
    zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, powinien on spełniać
    następujące warunki:
      - musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
      - zespół ten powinien być organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
        przedsiębiorstwie,
      - składniki przedsiębiorstwa muszą być przeznaczone do realizacji określonych zadań
        gospodarczych,

      - zespół składników może stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące wskazane
        zadania.
    W związku z powyższym, aby dany zespół składników majątkowych mógł być uznany za
    ZCP nie wystarczy istnienie jakiejkolwiek (dowolnej) masy majątkowej, ale musi ona
    odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową z możliwością samodzielnego
    funkcjonowania - w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym.
    Będący przedmiotem zamierzonej Reorganizacji zespół składników materialnych i
    niematerialnych w postaci działu Spółki, jakim jest Dział AB wraz z przypisanymi do niego
    zobowiązaniami oraz pracownikami, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, gdyż:
    a) stanowi on zespół składników materialnych i niematerialnych,
    b) jest wydzielony organizacyjnie w Spółce,
    c) jest wydzielony w Spółce pod względem finansowym,
    d) służy do realizacji określonych zadań gospodarczych (wydzielenie funkcjonalne) i
      może z powodzeniem stanowić przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania
      gospodarcze.
    Ad a) - Zespół składników materialnych i niematerialnych
    Wskazywany przez Spółkę wyodrębniony Dział AB, składa się z elementów materialnych
    (np. środków trwałych i wyposażenia związanego z funkcjonowaniem Lokali) oraz
    składników niematerialnych, do których należą umowy związane z funkcjonowaniem
    Działu AB:
      1) Umowy najmu Lokali;
      2) Umowy podnajmu Lokali;
      3) Umowy związane z funkcjonowaniem Lokali:
        - najmu dystrybutorów wody;
        - dzierżawy sprzętu do parzenia kawy i ramowa umowa sprzedaży kawy;
        - umowy na sprzątanie Lokali;
      4) wyżej wymienione środki trwałe (w tym inwestycje w obce środki trwałe), sprzęty i
        wyposażenie biur;
      5) wyposażenie stanowiska pracy dwóch pracowników przypisanych do Działu AB:
        komputery wraz z akcesoriami i podstawowym oprogramowaniem komputerowym.
    Zespół składników majątkowych wzbogacony jest także o kapitał ludzki. W Dziale AB
    zadania wykonuje przypisany do tego działu zespół dwóch osób, wykonujących funkcje
    związane z Działem AB. Są to osoby zaangażowane wyłącznie w działalność Działu AB,
    które nie wykonują zadań na rzecz innych segmentów Spółki.
    Z Działem AB związane są przede wszystkim zobowiązania i należności, w szczególności
    wynikające z dotychczas realizowanych przez ten dział kontraktów. Przedmiotem
    transakcji nie będzie wyłącznie przeniesienie składników majątku Spółki związanych z
    Działem AB, ale Nowa Spółka przejmie przede wszystkim zobowiązania i należności
    związane z tą sferą działalności Spółki. Nowa Spółka przejmie bowiem prawa i
    zobowiązania wynikające z umów zawartych przez Spółkę, dotyczących Działu AB, w
    szczególności z umów, na mocy których Spółka najmuje lokale, jak i z umów, na mocy
    których Spółka zobowiązana jest do świadczenia usług podnajmu - Nowa Spółka wstąpi w
    miejsce Spółki w dotychczas realizowane przez Dział AB kontrakty stając się stroną umów
    zawartych obecnie przez Spółkę. Nowa Spółka przejmie zatem prawa i obowiązki z nich
    wynikające. Zdaniem Wnioskodawcy składniki Działu AB, które mają zostać przeniesione
    na Nową Spółkę, pozostają ze sobą w spójnych, ścisłych i wzajemnych relacjach,
    pozwalających uznać Dział AB za zorganizowany i zintegrowany zespół składników, a nie
    za zbiór niezależnych od siebie elementów.
    Ad b) - Wydzielenie organizacyjne
    Ocena, czy określony zespół składników majątkowych stanowi ZCP dokonywana jest na
    dzień wyodrębnienia. Kluczowe jest zatem, aby składniki majątkowe stanowiły
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa w spółce dzielonej.

    Zdaniem organów podatkowych, dany zespół składników majątkowych jest wyodrębniony
    organizacyjnie, jeśli w strukturze danego przedsiębiorstwa utworzony został na przykład
    wydział, zakład, czy dział. Takie wnioski płyną m.in. z interpretacji Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej z 3 listopada 2020 r., Znak: 0111-KDIB3-1.4012.608.2020.1.KO:
    „Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część
    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności
    i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa”.
    Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień skutkujących samodzielnym prowadzeniem
    działalności „widocznym z zewnątrz”. Oznacza to, że wyodrębnienie musi wynikać z
    określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.), które formalnie nadają jednostce
    wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie organizacyjne. Jednocześnie
    podkreśla się, że ten - wydzielony organizacyjnie „filar” działalności, powołany jest do
    realizacji ściśle określonych celów w całym przedsiębiorstwie (por. interpretacja
    indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 6 marca 2025 r., Znak: 0111-
    KDIB1-2.4010.723.2024.3.AK).
    W ocenie Wnioskodawcy, Dział AB został wydzielony organizacyjnie w istniejącym
    przedsiębiorstwie - Spółce. Wyodrębnienie organizacyjne oznacza bowiem, że Dział AB ma
    określone miejsce w strukturze organizacyjnej przedsiębiorstwa. Podstawą wyodrębnienia
    Działu AB jest uchwała Zarządu Spółki. Uchwała w sposób deklaratywny potwierdziła
    istniejące dotychczas wyodrębnienie organizacyjne Działu AB w ramach Spółki,
    przejawiające się m.in. ściśle określonymi zadaniami wykonywanymi w ramach Spółki oraz
    możliwością odrębnego prezentowania rezultatów finansowych.
    O wyodrębnieniu organizacyjnym może świadczyć także struktura zarządzania oraz
    podległość służbowa i funkcjonalna pracowników danej jednostki wewnętrznej. Na
    istnienie wyodrębnienia organizacyjnego poszczególnych jednostek biznesowych
    funkcjonujących w ramach spółki może wskazywać też powołanie dyrektorów lub
    kierowników dla takich jednostek. Do Działu AB przypisani są konkretni pracownicy, z
    określonym zakresem obowiązków i mający swoje konkretne miejsce w strukturze
    zarządzania Spółki jako kierownicy Działu AB.
    Warto zauważyć, że wyodrębnienie organizacyjne ZCP nie musi być zawsze równoznaczne
    z wyodrębnieniem organizacyjno-prawnym. W związku z tym, do uznania zespołu
    składników materialnych i niematerialnych za ZCP nie jest konieczne wyodrębnianie części
    przedsiębiorstwa w formie oddziału zarejestrowanego w Krajowym Rejestrze Sądowym.
    Reasumując, Wnioskodawca uważa, że za wydzieleniem organizacyjnym ZCP w
    strukturach przedsiębiorstwa Spółki przemawia między innymi:
      - fakt podjęcia przez Zarząd Spółki uchwały, na mocy której doszło do wyodrębnienia w
        strukturach tej spółki Działu AB,
      - fakt, iż Dział AB posiada własne wewnętrzne struktury zarządcze i pracowników
        dedykowanych do pracy tylko w tym dziale,
      - przypisanie konkretnie do Działu AB odpowiedniego wyposażenia związanego z
        Lokalami,
      - posiadanie przez Dział AB własnych kontraktów związanych z działalnością tego
        Działu,
      - możliwość określania dla Działu AB odrębnego, własnego budżetu oraz prognoz
        finansowych.
    Ad c) - Wydzielenie finansowe

    Konieczność wyodrębnienia finansowego ZCP nie oznacza automatycznie, że ZCP musi
    być samobilansującym się oddziałem. W orzecznictwie podkreśla się ponadto, że
    wyodrębnienie finansowe nie musi oznaczać pełnej samodzielności finansowej, lecz
    sytuację, w której - poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych - możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Przykładowo, Dyrektor Krajowej Informacji
    Skarbowej w interpretacji z 3 listopada 2020 r., Znak: 0111-KDIB3-1.
    4012.608.2020.1.KO, stwierdził:
    „Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której
    przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa. Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa
    mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące
    zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe
    oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę
    część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale
    także posiada wewnętrzną samodzielność finansową”.
    Podobne stanowisko można znaleźć w wyrokach Naczelnego Sądu Administracyjnego: z
    dnia 24 listopada 2022 r., sygn. akt I FSK 1333/22; z dnia 14 marca 2023 r., sygn. akt I FSK
    198/20. Podobny pogląd wyrażony został również w interpretacji indywidualnej wydanej
    przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia z dnia 5 marca 2025 r., Znak: 0114-
    KDIP2-2.4010.720.
    2024.4.KW w której wskazano, że „o wyodrębnieniu finansowym ZCP może świadczyć
    prowadzenie dla podmiotu, z którego zostanie wydzielona ZCP, rachunkowości
    umożliwiającej ewidencjonowanie procesów gospodarczych oraz prezentowanie sytuacji
    majątkowej i finansowej związanej z daną ZCP. W ocenie Wnioskodawcy, dla
    wyodrębnienia finansowego ZCP wystarczy zatem, aby rachunkowość prowadzono w
    takim układzie, by można było ustalić sytuację majątkową (aktywa i pasywa) oraz
    zyskowność danej części przedsiębiorstwa (koszty i przychody)”.
    W świetle powyższego za wystarczające należy uznać wyodrębnienie finansowe danej
    części przedsiębiorstwa dla celów rachunkowości zarządczej, jeśli polega ono na
    odrębnym ewidencjonowaniu przychodów i kosztów związanych z prowadzeniem danej
    części przedsiębiorstwa. Organy podatkowe prezentują stanowisko, że w kontekście
    wydzielenia finansowego znaczenie może mieć również sposób wystawiania dokumentów
    księgowych, pozwalający na przyporządkowanie przychodów i kosztów do odpowiedniej
    części przedsiębiorstwa.
    Wnioskodawca uważa, że za wydzieleniem finansowym ZCP w strukturach
    przedsiębiorstwa Spółki przemawia to, że:
      - Spółka posiada w ramach systemu księgowego odpowiednią analitykę, w ramach
        której jest w stanie wyodrębniać przychody i koszty odnoszące się do Działu AB,
      - księgi rachunkowe Spółki prowadzone są w sposób pozwalający na wyodrębnienie
        należności i zobowiązań związanych z działalnością prowadzoną w ramach Działu
        AB,
      - Dział AB może posiadać swój odrębny budżet, i mogą dla niego być sporządzane
        prognozy finansowe.
    Należy więc uznać, że warunek wyodrębnienia finansowego w przypadku Działu AB jest
    spełniony.
    Ad d) - Wydzielenie funkcjonalne
    Aby zespół składników materialnych i niematerialnych mógł być uznany za zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa musi stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące zadania gospodarcze. Organy podatkowe zazwyczaj interpretują
    tę przesłankę jako potencjalną zdolność ZCP do działania jako samodzielny podmiot

    gospodarczy. Przykładowo, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z 23
    października 2020 r., Znak: 0114- KDIP4-1.4012.394.
    2020.1.AM, stwierdził, że:
    „(...) wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby
    zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako
    samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić
    nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa”.
    Analizując spełnienie przesłanki wydzielenia funkcjonalnego, organy podatkowe zwracają
    również uwagę na elementy, które mogą wskazywać na to, że dany podmiot ma zdolność
    samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym:
    „Wyodrębnienie funkcjonalne będzie przejawiać się, w tym, że pomimo tego, że Majątek
    Pozostający i Majątek wydzielany funkcjonują w obrębie jednego przedsiębiorstwa, to
    prowadzą niezależne i samodzielne działalności gospodarcze wskazane w opisie stanu
    faktycznego/zdarzenia przyszłego wskazanego we wniosku. Składniki majątkowe, zarówno
    materialne jaki i niematerialne, w tym zobowiązania, wchodzące w skład Majątku
    Pozostającego i Majątku Wydzielanego są na tyle ze sobą powiązane, że mogą prowadzić
    działalność gospodarczą bez konieczności ich uzupełniania dodatkowymi składnikami
    majątkowymi, które byłyby niezbędne do prowadzenia takiej działalności. Ponadto,
    zarówno Majątek Pozostający i jak i Majątek Wydzielany mogą służyć kontynuowaniu
    prowadzonych przez nie działalności gospodarczych w sposób autonomiczny”.
    (interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 4 marca 2025 r., Znak: 0114
    KDIP2-1.4010.747.2024.2.JF.
    W ocenie Wnioskodawcy, Dział AB posiada zdolność do funkcjonowania jako samodzielny
    podmiot gospodarczy. W jego przypadku jest bowiem możliwe:
    - przypisanie konkretnie do Działu AB pracowników, składników materialnych i
      niematerialnych,
    - precyzyjne wskazanie zadań i funkcji realizowanych przez Dział AB,
    - prowadzenie odrębnej analityki księgowej dla Działu AB,
    - określenie celów gospodarczych Działu AB,
    - samodzielne pełnienie funkcji, do których powołany jest Dział AB, dzięki temu, że
      składniki materialne i niematerialne tworzące Dział AB, w tym substrat ludzki, są
      wewnętrznie powiązane, spójne oraz kompletne.
    W świetle powyższych okoliczności można uznać, że Dział AB posiada zdolność do
    samodzielnego bytu gospodarczego i tym samym można uznać ten zespół składników
    majątkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Innymi słowy, zespół składników
    tworzący Dział AB gotowy jest do kontynuowania działalności w swoim dotychczasowym
    zakresie po przeniesieniu go do Nowej Spółki. W ocenie Wnioskodawcy, zdolność ta jest
    rzeczywista i pełna, a nie jedynie potencjalna. Elementy przedsiębiorstwa Spółki, które nie
    będą przedmiotem planowanej Reorganizacji nie wpływają na możliwość kontynuowania
    działalności gospodarczej przez Dział AB.
    Nie można mieć również wątpliwości, że struktura majątkowa i organizacyjna, która
    pozostaje w Spółce również stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Po
    wyodrębnieniu Działu AB funkcjonowanie Spółki w zakresie jej podstawowej działalności
    nie zostanie zaburzone. Jeżeli zatem teraz jest to przedsiębiorstwo niezależne i
    samodzielnie, to po przeprowadzeniu Reorganizacji, część przedsiębiorstwa pozostała w
    Spółce będzie nadal takim niezależnym przedsiębiorstwem spełniającym wszystkie cechy
    ZCP. Większość składników materialnych i niematerialnych, pracowników i
    współpracowników pozostanie w Spółce. Funkcje wykonywane przez Spółkę ulegną

    zmianie tylko o tyle, o ile część z nich pozostanie przeniesiona wraz z Działem AB do
    Nowej Spółki. Księgowość Spółki również nie ulegnie znacznemu przeobrażeniu: nadal
    będą rozpoznawane przychody i koszty, należności i zobowiązania i Spółka będzie
    wypełniać wszystkie zobowiązania wynikające z przepisów prawa bilansowego, w tym
    będzie posiadać pełną zdolność bilansową i sporządzać sprawozdanie finansowe.
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, po wyodrębnieniu działu AB do Nowej Spółki,
    w Spółce pozostanie zespół składników majątkowych i niemajątkowych, w tym
    zobowiązania, zdolny do kontynuowania dotychczasowej działalności podstawowej oraz
    wyróżniający się pełną samodzielnością organizacyjną, funkcjonalną i finansową. W Spółce
    pozostaną:
      a) Składniki materialne, takie jak środki trwałe i wyposażanie;
      b) Firma Spółki,
      c) Składniki niematerialne, jak oprogramowanie, wartości niematerialne i prawne,
        umowy handlowe;
      d) Personel, w tym personel produkujący rozwiązania informatyczne, personel
        wspierający, personel sprzedażowy, oraz personel zarządzający;
      e) Relacje gospodarcze i handlowe z klientami;
      f) Księgi rachunkowe i wszelkie ewidencje pozwalające na pełną sprawozdawczość
        finansową. Dodatkowo Spółka będzie działać jako niezależne przedsiębiorstwo.
        Zatem Spółka posiada wszystkie cechy ZCP.
    Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy zarówno Dział AB, jak i majątek Spółki
    pozostający w niej po Reorganizacji stanowić będą ZCP.”

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów i
    usług jest prawidłowe.
    Uzasadnienie
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i
    usług (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.), zwanej dalej „ustawą” lub „ustawą o VAT”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”,
      podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium
      kraju.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel.
    Stosownie do art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy
      oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Przepisy regulujące prawną instytucję podziału spółek stanowią treść tytułu IV działu II
    ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz.
    18 ze zm.).
    Zgodnie z art. 529 § 1 Kodeksu spółek handlowych wyróżniono sposoby dokonania
    podziału spółek kapitałowych. Zgodnie z ww. przepisem:
    Podział może być dokonany:

      1) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na inne spółki za udziały albo
        akcje spółki przejmującej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez
        przejęcie);
      2) przez zawiązanie nowych spółek, na które przechodzi cały majątek spółki dzielonej
        za udziały lub akcje nowych spółek, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej
        (podział przez zawiązanie nowych spółek);
      3) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na istniejącą i na nowo
        zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących i
        nowo zawiązanych, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez
        przejęcie i zawiązanie nowej spółki);
      4) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną
        spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących, nowo
        zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział
        przez wydzielenie);
      5) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną
        spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących lub nowo
        zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona (podział przez wyodrębnienie).
    Zatem należy stwierdzić, że przewidziany w art. 529 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek
    handlowych podział dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na
    istniejącą spółkę lub spółkę nowo zawiązaną (podział przez wyodrębnienie), powoduje
    przeniesienie prawa własności wydzielonej części majątku. Złożoność procedur
    związanych z podziałem spółki nie ma przy tym znaczenia. Istotny jest efekt końcowy -
    przeniesienie własności.
    W świetle powyższych regulacji dokonany, na podstawie Kodeksu spółek handlowych,
    podział przez wyodrębnienie i przeniesienie na istniejącą spółkę części majątku spółki
    dzielonej jest, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług, operacją obejmującą
    zdarzenia podlegające opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
    Wyjaśnić jednak tutaj należy, że w sytuacji gdy w wyniku podziału spółki przez
    wyodrębnienie przedmiotem przeniesienia własności jest przedsiębiorstwo lub
    zorganizowana część przedsiębiorstwa, to mamy do czynienia z transakcją zbycia w
    rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, który to przepis wyłącza taką czynność z zakresu
    regulacji ustawy.
    Zgodnie bowiem z art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem
    „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i
    usług pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w
    ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których
    następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np.
    sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w
    formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu, podziału przez wydzielenie. Zbycie
    przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie
    swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej,
    w tym także w formie umowy sprzedaży lub przeniesienia w trybie podziału przez
    wyodrębnienie.
    Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1
    ustawy o podatku VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma

    zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach
    których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel)
    przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części,
    zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.
    W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:
      Przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa - rozumie się organizacyjnie i
      finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników
      materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji
      określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne
      przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby
    zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego
    zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech
    płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i
    niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w
    szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp.
    Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część
    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej
    działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego
    przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do
    realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa
    musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do
    samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze
    przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego
    zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność
    do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe
    materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    muszą umożliwić Nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego
    przedsiębiorstwa.
    Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania
    gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe
    oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę
    część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale
    także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.
    Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników
    majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa,

    nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona
    odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące
    przesłanki:
    1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
      samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy
    następujące okoliczności:
    - zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
      zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji
      oraz
    - faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
      przedmiotem transakcji.
    Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym,
    w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest
    angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem
    transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia,
    że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Ustalenie, czy przenoszony na nabywcę zespół składników umożliwia kontynuację
    działalności prowadzonej przez zbywcę wymaga oceny, czy zawiera on składniki
    pozwalające na kontynuowanie działalności gospodarczej realizowanej uprzednio przez
    zbywcę bez konieczności:
    - angażowania przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem
      transakcji lub
    - podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych (np. zawarcia umów)
      niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o przejęte składniki.
    Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w
    przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją
    m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych
    uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast
    zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
    Zakres powyższego wyłączenia z zakresu opodatkowania zdefiniował w wyrokach
    Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z dnia 27 listopada 2003 r. w

    sprawie Zita-Modes C-497/01, TSUE stwierdził, że celem ww. opcji jest uproszczenie
    rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź
    wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie
    wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8
    Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca
    dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie - nie
    wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu
    drugim tego samego paragrafu - do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej
    części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie
    stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić
    działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia
    nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży
    zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny
    być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny), uwzględniając
    kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8
    Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z
    opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej czynności, która
    obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do
    odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego. Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim
    mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa,
    a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające
    realizację określonego zadania gospodarczego.
    Ponadto TSUE zauważył, że przejmującego należy traktować jako następcę zbywającego,
    przy czym, aby przejmujący mógł zostać uznany za następcę zbywającego, musi on
    kontynuować działalność prowadzoną przez zbywcę.
    Jak wskazał Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z dnia 10 listopada 2011
    r. w sprawie C-444/10 Schriever „przekazanie całości lub części aktywów” należy
    interpretować w taki sposób, że obejmuje ono przekazanie przedsiębiorstwa lub jego
    samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych,
    łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną
    prowadzić samodzielną działalność gospodarczą. Podobne stanowisko prezentowane jest
    w orzecznictwie sądów administracyjnych (wyroki NSA: z dnia 25 czerwca 2013 r. sygn.
    akt I FSK 955/12 oraz z dnia 21 listopada 2016 r. sygn. akt I FSK 1316). Zgodnie natomiast
    z orzecznictwem TSUE (wyrok TSUE z dnia 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10
    Christel Schriever, pkt 26) ocena, jakie dobra - ruchome lub nieruchome - są niezbędne
    do utworzenia przedsiębiorstwa lub ZCP, musi być dokonywana „(...) z punktu widzenia
    charakteru prowadzonej działalności gospodarczej”.
    O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną
    transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu
    opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej
    czynności.
    Z opisu sprawy wynika, że obszarem działalności Spółki Dzielonej (Wnioskodawcy) jest
    budowanie i dostarczanie innowacyjnych rozwiązań technologicznych dla branży
    finansowej. W ofercie Grupy Kapitałowej Spółki znajdują się również usługi informatyczne
    świadczone zarówno na rzecz podmiotów krajowych, jak i zagranicznych.
    Spółka prowadzi działalność i posiada prawa do lokali (Lokale) w trzech miastach.
    Spółka podjęła uchwałę o utworzenie działu wewnętrznego Administracji Biur (Dział AB).

    Dział AB został wyodrębniony w celu:
    1) Prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie podnajmu nieruchomości dla
      podmiotów trzecich, w tym dla podmiotów z grupy;
    2) Efektywnego zarządzania przestrzenią biurową oraz zarządzania umowami i
      zamówieniami w zakresie wyposażenia i funkcjonowania Lokali;
    3) Zarządzaniu przepływami finansowymi związanymi z Lokalami: monitorowania
      należności i zobowiązań, terminów płatności i zaległości od i wobec kontrahentów;
    4) Poszukiwania możliwości dalszego najmu niezagospodarowanej powierzchni w
      związku ze spadającymi potrzebami na powierzchnię po stronie grupy Spółki.
    Do składników majątkowych Działu AB przypisane zostały wyżej wymienione:
    1) Umowy najmu Lokali;
    2) Umowy podnajmu Lokali;
    3) Umowy związane z funkcjonowaniem Lokali:
        a) najmu dystrybutorów wody;
        b) dzierżawy sprzętu do parzenia kawy i ramowa umowa sprzedaży kawy;
        c) umowy na sprzątanie Lokali;
    4) środki trwałe, sprzęty i wyposażenie biur;
    5) wyposażenie stanowiska pracy dwóch pracowników przypisanych do Działu AB:
      komputery wraz z akcesoriami i podstawowym oprogramowaniem komputerowym.
    Do Działu AB na stałe zostało przypisanych dwóch pracowników, którzy są zobowiązani do
    realizacji wyżej wymienionych zadań działu.
    Ponadto, Spółka identyfikuje i wyodrębnia wszystkie przychody i koszty oraz należności i
    zobowiązania związanie z funkcjonowaniem Działu AB. Faktury wystawiane przez Spółkę,
    związane z działalnością realizowaną w ramach Działu AB, opisywane są w sposób, który
    pozwala na ich jednoznaczne przypisywanie do tego działu. Możliwe jest też generowanie
    raportów prezentujących sytuacją finansową Działu AB oraz przygotowywanie prognoz na
    następne okresy rozliczeniowe. Sposób prowadzenia księgowości i zarządzania finansami,
    składniki majątkowe oraz pracownicy tworzą na tyle zorganizowaną i połączoną całość, że
    Dział AB mógłby samodzielnie wykonywać przypisane mu funkcje, działając jako
    przedsiębiorstwo zupełnie niezależne od Spółki.
    Dział AB jest jednostką wewnętrzną Spółki, która tworzy niezależną od pozostałych
    działów funkcjonalną całość. W ramach Działu AB świadczone są kompleksowe usługi,
    które pozwalają Spółce oraz jej podnajemcom na płynne i bezproblemowe korzystanie z
    przestrzeni biurowej. Składniki materialne i niematerialne związane z funkcjonowaniem
    Działu AB, w tym substrat ludzki, są na tyle wewnętrznie powiązane, spójne oraz
    kompletne, że dział ten może pełnić samodzielnie funkcje, do których jest powołany.
    Widząc korzyści wynikające z wewnętrznego wyspecjalizowania działu zarządzającego
    Lokalami Spółka podjęła decyzję o dalszym przeniesieniu tej części swojej działalności do
    podmiotu zewnętrznego w drodze podziału przez wyodrębnienie, o którym mowa w art.
    529 § 1 pkt 5 ustawy Kodeks Spółek Handlowych (KSH). Podział nastąpi poprzez
    przeniesienie części majątku Spółki w postaci Działu AB na nowo zawiązaną spółkę z
    ograniczoną odpowiedzialnością (Nowa Spółka) za udziały tej Nowej Spółki, które obejmie
    Spółka jako spółka dzielona (Reorganizacja).

    Po wyodrębnieniu Działu AB do Nowej Spółki możliwe będzie niezmienione
    kontynuowanie działalności tego działu, z tym zastrzeżeniem, że w miejsce Spółki stroną
    umów najmu Lokali będzie Nowa Spółka, dlatego konieczne będzie zawarcie umowy
    podnajmu między Spółką a Nową Spółką. Innymi słowy Nowa Spółka będzie mogła przejąć
    funkcje, które teraz Dział AB spełnia w Spółce.
    Po wyodrębnieniu Działu AB Spółka sama nie będzie kontynuować i nie będzie rozwijać już
    działalności związanej z administrowaniem Lokalami. Ten obszar działalności przejmie
    Nowa Spółka. Spółka będzie rozwijać pozostałe obszary swojej działalności w
    dotychczasowym zakresie i jej działanie nie zależy od zachowania Działu AB w swoich
    strukturach.
    Przedmiotem Reorganizacji mają być wszelkie składniki materialne i niematerialne oraz
    pracownicy przypisani do Działu AB.
    W związku z wyodrębnieniem Działu AB, Nowa Spółka przejmie wszystkie prawa i
    zobowiązania wynikające z wcześniej wymienionych umów zawartych przez Spółkę,
    dotyczących Działu AB. Nowa Spółka wstąpi w miejsce Spółki w dotychczas realizowane w
    ramach Działu AB kontrakty stając się stroną umów zawartych obecnie przez Spółkę.
    Nowa Spółka przejmie zatem prawa i obowiązki z nich wynikające.
    Przeniesieniu Działu AB towarzyszyć będzie przejęcie przez Nową Spółkę osób
                                          1obsługujących Dział AB. Przejęcie pracowników nastąpi w trybie art. 23 Kodeksu pracy.
    Państwa wątpliwości dotyczą kwestii uznania planowanej Reorganizacji za czynność
    niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT.
    Jak już wyjaśniono, zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we
    wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie
    jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić
    odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem
    odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu
    przedsiębiorstwa w momencie przekazania określonych składników majątkowych (na
    ile stanowią w nim w tym momencie, wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie
    całość).
    Przedstawione we wniosku okoliczności wskazują, że opisany zespół składników
    materialnych i niematerialnych składających się na Dział AB, cechuje się wyodrębnieniem
    organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym i mógłby stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące przypisane mu zadania.
    Jak bowiem Państwo wskazali, Spółka podjęła uchwałę o utworzenie działu wewnętrznego
    Administracji Biur (Dział AB). Dział AB jest jednostką wewnętrzną Spółki, która tworzy
    niezależną od pozostałych działów funkcjonalną całość. Przedmiotem Reorganizacji mają
    być wszelkie składniki materialne i niematerialne oraz pracownicy przypisani do Działu AB.
    Spółka identyfikuje i wyodrębnia wszystkie przychody i koszty oraz należności i
    zobowiązania związanie z funkcjonowaniem Działu AB. Dział AB mógłby (i będzie)
    funkcjonować jako niezależne przedsiębiorstwo realizujące zadania, które wykonuje
    obecnie w strukturze Spółki Dzielonej. Spółka Przejmująca (Nowa Spółka) nie będzie
    musiała angażować dodatkowych środków ani innych składników majątkowych w celu
    kontynuacji działalności w oparciu o przejęte składniki.
    Zatem analiza zaprezentowanego opisu sprawy w kontekście przytoczonych regulacji
    prawnych oraz orzecznictwa TSUE, prowadzi do wniosku, że zostaną spełnione wszystkie
    wskazane wcześniej przesłanki do uznania zespołu składników materialnych i

    niematerialnych składających się na Dział AB, mających być przedmiotem Reorganizacji, za
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
    Będący przedmiotem wniosku zespół składników składających się na Dział AB, stanowi
    zespół składników materialnych i niematerialnych, który jest organizacyjnie i finansowo
    wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej oraz przeznaczony jest do
    realizacji określonych zadań gospodarczych i potencjalnie mógłby stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące konkretnie przypisane mu zadania
    gospodarcze, związane z administrowaniem Lokalami.
    Mając na uwadze powyższe, uznać należy, że zespół składników materialnych i
    niematerialnych składających się na Dział AB, będzie stanowił zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
    W konsekwencji uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych składających
    się na Dział AB za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, planowane jego przeniesienie
    do Nowej Spółki (Spółki Przejmującej), która będzie kontynuowała w tym zakresie
    dotychczasową działalność Spółki Dzielonej realizowaną z wykorzystywaniem tego zespołu
    składników, będzie - zgodnie z cytowanym powyżej art. 6 pkt 1 ustawy o VAT - wyłączone z
    opodatkowania podatkiem VAT.
    Podsumowując, Państwa stanowisko w zakresie podatku od towarów i usług jest
    prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa oraz stanu
    prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Niniejsza interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie podatku od towarów i usług. W
    zakresie podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatku od czynności
    cywilnoprawnych zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.
    Jednocześnie wskazać należy, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki
    prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy stan faktyczny/zdarzenie przyszłe sprawy będącej
    przedmiotem interpretacji pokrywało się będzie ze stanem faktycznym/zdarzeniem
    przyszłym opisanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w
    przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy,
    udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Równocześnie w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej,
    bądź kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie
    wywoła w tym zakresie skutków prawnych.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
      dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
      Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP:
      /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa.