Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP1-1.4012.809.2024.2.ESZ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-01-21
Teza: Uznanie zbycia składników majątkowych za zbycie
zorganizowanej części przedsiębiorstwa wyłączone z
opodatkowania VAT i braku obowiązku dokonania korekty
podatku wcześniej odliczonego.
Słowa kluczowe: korekta
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
sklep
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Dostawa towarów
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III. Podatnicy,
płatnicy i przedstawiciele podatkowi-Rozdział 1.
Podatnicy i płatnicy-Podatnicy
1
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 27e
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 2 -art. 91-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 2 -art. 91-ust. 9

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego w podatku od towarów i usług jest:
        prawidłowe w zakresie uznania transakcji zbycia przez Spółkę składników
        majątkowych związanych z działalnością PSD w (...) za zbycie zorganizowanej części
        przedsiębiorstwa wyłączone z opodatkowania podatkiem VAT (pytanie oznaczone
        we wniosku nr 2),
        prawidłowe w zakresie braku obowiązku dokonania przez Spółkę korekty podatku
        VAT wcześniej odliczonego przy zakupie ww. składników majątkowych (

## Pytanie

oznaczone we wniosku nr 8).
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    20 listopada 2024 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem wspólnym
    1. Zainteresowana będąca stroną postępowania:
        A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
    2. Zainteresowani niebędący stroną postępowania:
        A.A.
    Opis stanu faktycznego
    A. sp. z o.o. (dalej: Spółka, Zbywca) jest polskim rezydentem podatkowym i podatnikiem
    podatku dochodowego od osób prawnych. Spółka należy do międzynarodowej grupy
    kapitałowej, zajmującej się (...). W Polsce funkcjonują też 2 inne spółki kapitałowe należące
    do tej samej grupy kapitałowej.
    Niniejszy wniosek dotyczy transakcji zbycia należącej do Spółki zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa (dalej: ZCP) działającej pod nazwą: Punkt Sprzedaży Detalicznej w (...)
    (dalej: PSD) na rzecz A.A. prowadzącego działalność gospodarczą pod firmą (...)
    Przedsiębiorstwo Handlowe (dalej: Nabywca).
    Spółka prowadzi działalność w zakresie handlu detalicznego towarów z branży
    technicznego wyposażenia rolnictwa poprzez sieć około (...) punktów sprzedaży
    detalicznej. W strukturze organizacyjnej punkty handlowe wydzielone są, jako odrębne
    zorganizowane części przedsiębiorstwa z określoną dla nich wewnętrzną strukturą
    organizacyjną. Wszystkie punkty handlowe mają też odrębność funkcjonalną, tj. mają
    przypisane zadania do realizacji w formie budżetów opracowanych odrębnie dla każdego
    punku sprzedaży detalicznej. Punkty handlowe cechuje też wyodrębnienie finansowe,
    bowiem Spółka prowadzi ewidencję księgową w sposób pozwalający ustalić odrębnie dla

    każdego punktu handlowego jego koszty i przychody, aktywa i pasywa w tym zapasy,
    środki trwałe oraz przyporządkować mu jego należności i zobowiązania.
    Wyodrębnienie poszczególnych PSD, a więc i przedmiotowego PSD (...) w strukturze
    Spółki, wiązało się z nadaniem tej jednostce autonomii (samodzielności) w zakresie
    podejmowania decyzji dotyczących bieżącej działalności handlowej. W przedmiotowym
    PSD tak jak i w pozostałych punktach handlowych Spółki ustanowiony był kierownik
    punktu, który kierował działalnością PSD i pracownikami. Kierownik podlegał kontroli
    osoby nadzorującej działanie kilku sklepów w danym regionie geograficznym, przy czym
    funkcję osoby nadzorującej sprawował pracownik siostrzanej spółki (C Sp. z o.o.),
    wykonujący te zadania na podstawie umowy o kompleksową obsługę administracyjno-
    księgową i zarządczą, zawartej pomiędzy Spółką oraz C Sp. z o.o.
    Decyzje o wynagrodzeniu poszczególnych pracowników PSD w tym kierownika PSD
    zapadały na szczeblu Zarządu Spółki.
    W związku z reorganizacją grupy kapitałowej powstały projekty przekształcenia punktów
    sprzedaży detalicznej we franczyzę lub sklepy partnerskie (...) (dalej: (...)). W ramach w/w
    projektów Spółka prowadzi sprzedaż poszczególnych punktów sprzedaży detalicznej jako
    ZCP do niepowiązanych kapitałowo nabywców, z którymi następnie, C Sp. z o.o. negocjuje
    zawarcie umowy franczyzy lub umowy partnerskiej (od 2022 roku). W ramach realizacji
    tychże projektów od 2016 Spółka zbyła kilkadziesiąt PSD, i planuje zbycie następnych.
    W dniu 5 marca bieżącego roku Spółka sprzedała jeden z posiadanych przez siebie PSD
    znajdujący się w lokalizacji (...). Dotychczasowa działalność PSD prowadzona była w lokalu
    niebędącym własnością Spółki na podstawie umowy najmu z prawem podnajmu. W skład
    przedmiotowego ZCP nie wchodziły nieruchomości.
    Transakcja sprzedaży objęła wszystkie składniki majątkowe i niemajątkowe związane z
    działalnością przedmiotowego PSD, w tym w szczególności:
      a) wyposażenie, w tym środki trwałe,
      b) towary handlowe i materiały oraz środki pieniężne,
      c) wierzytelności i zobowiązania wynikające z transakcji handlowych według stanu
        opisanego w księgach handlowych Spółki na dzień podpisania umowy,
      d) prawa i obowiązki wynikające ze stosunku pracy pracowników przejętych przez
                      1Kupującego w trybie art. 23 kodeksu pracy,
      e) strukturę organizacyjną PSD,
      f) tajemnice przedsiębiorstwa, w tym między innymi: regulaminy i instrukcje oraz
        stosowane zasady sprzedaży, takie, jak np.: Organizacja pracy w sklepie, Generalne
        zasady obsługi klienta, Asortyment sklepu rolniczo-technicznego, Wykaz
        kontrahentów wraz z informacją o warunkach handlowych, Regulamin
        przyznawania upustów, Zasady wpłat utargów, Zasady przydzielania pracownikom
        środków ochrony indywidualnej, odzieży i obuwia roboczego oraz środków
        czystości, Zarządzanie i organizacja pracy w sklepie rolniczo technicznym,
      g) prawa i obowiązki wynikające z cesji 2 umów o świadczenie usług
        telekomunikacyjnych oraz o świadczenie usług dostaw gazu;
      h) prawa i obowiązki wynikające z zawartej ze Sprzedającym umowy najmu lokalu pod
        adresem: (...),
      i) zobowiązania warunkowe wynikające z rękojmi za zbyte towary.
                                            1W ramach transakcji doszło do przejęcia przez Kupującego w trybie art.23 ustawy z dnia
    26 czerwca 1974 r. Kodeks Pracy (tekst jednolity: Dz. U. z 2023 r. poz. 1465 z późn. zm.;
    dalej: KP) pracowników nabytego PSD, czyli doszło do przejścia zakładu pracy lub jego
    części na innego pracodawcę.

    W zależności od stanowiska usługodawcy Spółka dokonała cesji umów na obsługę PSD lub
    rozwiązała takie umowy, a Nabywca PSD w to miejsce mógł nawiązać umowy w imieniu
    własnym. Niemożliwość dokonania cesji na niektóre usługi wynikła z tego, że dostawcy nie
    wyrażali na to zgody lub umowa dotyczyła wszystkich posiadanych przez Spółkę PSD czy
    też świadczenie wiązało się ze złożeniem stosownej deklaracji we właściwych urzędach.
    Dotyczy to umów na dostawę energii elektrycznej, usług komunalnych, odbioru odpadów
    opakowaniowych po towarach niebezpiecznych, odbioru zużytych akumulatorów oraz
    usług monitoringu.
    W ramach transakcji nie doszło natomiast do zbycia:
        zarejestrowanych na Spółkę, jako podatnika podatku od towarów i usług drukarek
        fiskalnych;
        nazwy przedsiębiorstwa Zbywcy;
        kapitałów własnych Zbywcy;
        środków na rachunku bankowym Zbywcy (transakcja objęła natomiast środki
        pieniężne w kasie PSD);
        zobowiązań wynikających z kredytu i pożyczki zaciągniętych przez Zbywcę na
        finansowanie całej swojej działalności operacyjnej;
        środków zakładowego funduszu świadczeń socjalnych,
        rezerw na zobowiązania i ryzyka związanych z działalnością Spółki jako całej
        jednostki organizacyjnej;
        księgi rachunkowej i dokumentów związanych z prowadzeniem działalności
        gospodarczej (na Zbywcy jako podatniku ciąży obowiązek przechowywania
        dokumentów i ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami prawa podatkowego i
        Ustawy o rachunkowości).
    Transakcja sprzedaży objęła zobowiązania (bezpośrednio i wyłącznie związane z tym
    konkretnym zbytym PSD) wynikające z transakcji handlowych według stanu opisanego w
    księgach rachunkowych Spółki na dzień podpisania umowy. Jeżeli w księgach Zbywcy na
    dzień transakcji ciążyło zobowiązanie z faktury dotyczącej nie tylko zbywanego punktu
    handlowego, ale całego przedsiębiorstwa Zbywcy, w tym wszystkich lub części jego
    punktów handlowych, to nie ustalano czy i w jakiej części zobowiązanie to dotyczy
    zbywanego punktu. Podsumowując, transakcja nie objęła zobowiązań podatkowych
    Zbywcy, w tym w zakresie podatku VAT i podatku dochodowego, które Zbywca rozlicza w
    odniesieniu do całej działalności Spółki oraz zobowiązań, których nie można było
    przypisać tylko i wyłącznie do zbywanego PSD.
    W ramach transakcji nie doszło do przekazania ksiąg rachunkowych i dokumentów
    związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej, ale w załącznikach przekazano
    wyciągi z ksiąg rachunkowych, w tym: specyfikację towarów wg indeksów wraz z wyceną,
    wykaz wyposażenia (w tym sklasyfikowanego w Spółce jako środki trwałe), wykaz
    należności i zobowiązań na dzień transakcji.
    Transakcja sprzedaży PSD nie obejmowała też oznaczenia indywidualizującego
    przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnioną część (nazwa przedsiębiorstwa). Nazwa punku
    handlowego Punkt Sprzedaży Detalicznej w lub PSD w . używana była w nazewnictwie
    wewnętrznym w celu wyodrębnienia punktu w strukturze organizacyjnej Zbywcy i
    ewidencji księgowej. Nazwa ta nie była zastrzeżona. Lokale, w którym Zbywca prowadził
    działalność, w tym przedmiotowe PSD, oznaczone są logo i nazwą (...) oraz napisem: (...).
    Know-how będące przedmiotem transakcji dotyczy wypracowanych przez Zbywcę i
    stanowiących tajemnice jego przedsiębiorstwa informacji i doświadczeń w zakresie:

        wykazu klientów i zgromadzonych przez Zbywcę informacji, w tym m.in. o obrotach
        z tymi klientami, asortymencie towarów, o stosowanych wobec tych klientów
        rabatach i opustach, terminach płatności;
        spisanych w formie instrukcji zasad obsługi klienta, załatwiania reklamacji
        wypracowanych przez lata działalności Zbywcy;
        wypracowanych i spisanych zasad funkcjonowania PSD, organizacja pracy w PSD,
        zasady wpłat utargów, zasady związane z ekspozycją towarów i układania towarów
        na regałach, itp.;
        zasady wynagradzania i premiowania pracowników w celu zmobilizowania ich do
        coraz lepszej i efektywniejszej pracy;
        zasad przydzielania odzieży roboczej i środków ochrony.
    W ocenie stron informacje te są istotne i użyteczne w działalności punktu handlowego,
    który zamierza kontynuować działalność w tym samym zakresie. Na potrzeby utrzymania
    przez Nabywcę dotychczasowych klientów niezbędne było przekazanie wiedzy w zakresie
    ich wymagań, spodziewanych upustów. Ważne jest też przyzwyczajenie klientów do
    określonych zasad obsługi w PSD, które wypracowane zostały przez Zbywcę i przekazane
    w formie odpowiednich instrukcji. Dla Nabywcy użyteczna jest też informacja i
    doświadczenia w zakresie wynagradzania pracowników, ponieważ ma to istotny wpływ na
    wydajność ich pracy, zaangażowanie, kulturę obsługi, a w konsekwencji wyniki działalności
    PSD. Wszystkie przekazane informacje mają charakter poufny, a dostęp do nich był
    limitowany i znany tylko osobom pracującym w PSD oraz osobom ich nadzorującym.
    Przedmiotowe know-how zostało zidentyfikowane we właściwej formie, tj. opisane i
    utrwalone w wystarczająco zrozumiały sposób, aby można było je sprawdzić, i zdaniem
    Stron transakcji, spełnia kryteria poufności i istotności.
    Nabywca oświadczył, że zamierza prowadzić działalność w zakresie, w jakim działalność ta
    prowadzona była w PSD do czasu przedmiotowej transakcji i pod tym samym adresem.
    Nabywca niezwłocznie po ufiskalnieniu urządzeń fiskalnych rozpoczął działalność
    gospodarczą zgodnie z deklaracją złożoną do umowy, co potwierdza, że przypisany do
    wyodrębnionej części przedsiębiorstwa zespół składników majątkowych był na tyle
    zorganizowany, że Nabywca mógł bezzwłoczne samodzielnie wykonywać zadania i
    prowadzić działalność handlową. Oczywiście Nabywca we własnym zakresie lub
    korzystając z outsourcingu zobowiązany był zorganizować obsługę administracyjną i
    księgową oraz zapewnić finansowanie bieżącej działalności co według naszej informacji
    miał już zapewnione.
    Zarówno Spółka jak i Nabywca są czynnymi podatnikami VAT oraz Spółka jest podatnikiem
    podatku dochodowego od osób prawnych, a Nabywca podatnikiem podatku
    dochodowego od osób fizycznych.
    Nabywca zamierza wykorzystywać zbyte składniki majątkowe do wykonywania czynności
    opodatkowanych VAT w ramach prowadzonej działalności gospodarczej (handlowej).
    Transakcja sprzedaży PSD udokumentowana została umową w formie pisemnej z
    podpisami poświadczonymi notarialnie
    Pytania w zakresie podatku od towarów i usług
    1. Czy przedstawiona powyżej transakcja zbycia przez Spółkę składników majątkowych
      stanowi zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa w
      rozumieniu art. 6 pkt 1 Ustawy VAT wyłączoną z opodatkowania podatkiem od
      towarów i usług? (oznaczone we wniosku nr 2)

    2. Jeśli odpowiedź na pytanie 2 okaże się przecząca, to jest składniki majątkowe będące
      przedmiotem transakcji nie stanowią przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
      przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 Ustawy VAT, to czy w świetle art. 86 ust. 1
      Ustawy VAT, Nabywcy przysługuje prawo do obniżenia podatku należnego o podatek
      naliczony określony przez Zbywcę w fakturach sprzedaży wyżej wymienionych
      składników majątku? (oznaczone we wniosku nr 6)
    3. Jeśli odpowiedź na pytanie 2 okaże się twierdząca, to jeżeli składniki majątkowe będące
      przedmiotem transakcji zostaną uznane za przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną
      część w rozumieniu art. 6 pkt 1 Ustawy VAT, to czy Spółka ma obowiązek dokonania
      korekty podatku VAT wcześniej odliczonego przy zakupie składników majątkowych
      wchodzących w skład zbywanego przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
      przedsiębiorstwa? (oznaczone we wniosku nr 8)
    Interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie pytań oznaczonych we wniosku nr 2, 6 i 8
    dotyczących podatku od towarów i usług.
    Stanowisko Zainteresowanych do pytań w zakresie podatku VAT
    Zdaniem Wnioskodawcy, zbyte w ramach opisanej w stanie faktycznym transakcji
    składniki majątkowe stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu
    Ustawy VAT, wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT.
    Zdaniem Wnioskodawcy, jeśli odpowiedź na pytanie nr 2 okaże się przecząca, to jest organ
    uzna, że przedmiotem transakcji nie jest przedsiębiorstwo lub zorganizowana część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 Ustawy VAT, to Zbywca zobowiązany będzie do
    wystawienia faktury w celu wyszczególnienia poszczególnych składników zbytych w
    ramach transakcji z uwzględnieniem podatku VAT wg obowiązujących zasad i stawek, a
    Nabywcy przysługiwać będzie prawo do obniżenia podatku należnego o podatek naliczony
    określony przez Zbywcę w fakturach (korekt do faktur) wszystkich zbytych i opisanych w
    stanie faktycznym składników majątkowych.
    Zdaniem Wnioskodawcy, jeśli odpowiedź na pytanie 2 okaże się twierdząca, to jest
    składniki majątkowe będące przedmiotem transakcji zostaną uznane za przedsiębiorstwo
    lub jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 6 pkt 1 Ustawy VAT, to spółka nie ma
    obowiązku dokonania korekty podatku VAT wcześniej odliczonego przy zakupie
    składników majątkowych wchodzących w skład zbywanego przedsiębiorstwa lub
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Uzasadnienie
    Ad 1
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 Ustawy VAT, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług
    podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    Przez dostawę towarów, zgodnie z art. 7 ust. 1 Ustawy VAT, należy rozumieć przeniesienie
    prawa do rozporządzania towarami jak właściciel. Zgodnie z art. 6 pkt 1 Ustawy VAT,
    przepisów ustawy nie stosuje się jednak do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Określenie transakcja zbycia obejmuje wszelkie
    czynności, w ramach, których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania
    przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż. Aby jednak przedmiot transakcji podlegał pod
    wyłączenie z art. 6 pkt. 1 Ustawy VAT, powinien stanowić przedsiębiorstwo lub
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Przepisy Ustawy VAT nie definiują pojęcia przedsiębiorstwa. Zgodnie jednak z
    wypracowaną doktryną i praktyką prawa podatkowego, dla celów Ustawy VAT podobnie
    jak dla celów Ustawy CIT dla wyznaczenia zakresu znaczeniowego pojęcia
    przedsiębiorstwa należy posłużyć się przepisami Kodeksu cywilnego. W konsekwencji
    argumentacja Spółki przedstawiona w Ad 1 ma w pełni zastosowanie również na gruncie
    Ustawy VAT.

    Zgodnie z art. 2 pkt 27e Ustawy VAT, ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w
    istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
    zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
    zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
    zadania. Powyższa definicja jest tożsama z definicją zawartą w Ustawie CIT i w efekcie w
    pełni aktualne pozostają uwagi Spółki dotyczące spełnienia przesłanek pozwalających na
    uznanie składników majątkowych opisanych w stanie faktycznym za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa. Mając powyższe na uwadze, zdaniem Spółki transakcja przeniesienia
    składników majątkowych stanowi transakcję zbycia zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy VAT.
    W ocenie Spółki zespół wszystkich składników materialnych i niematerialnych, które były
    przedmiotem opisanej we wniosku transakcji sprzedaży był wyodrębniony na płaszczyźnie:
        organizacyjnej, tj. stanowił u Zbywcy wyodrębniony zespół składników materialnych
        i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do realizacji określonych
        zadań gospodarczych, który mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
        realizujące te zadania;
        finansowej, tj. przedmiot transakcji posiadał samodzielność finansową, pozwalającą
        na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym. Zbywca w ten sposób
        prowadził księgi rachunkowe, że na ich podstawie możliwe było przyporządkowanie
        przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do wyodrębnionej działalności,
        przez co możliwe było określenie wyniku finansowego;
        funkcjonalnej, tj. stanowił potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
        realizujące zadania gospodarcze.
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, oddział, wydział czy też
    zakład. Wyodrębnienie organizacyjne przedmiotowego PSD, tak jak i innych należących do
    Zbywcy punktów sprzedaży detalicznej (PSD) wynikało (i wynika) m.in. ze struktury
    organizacyjnej Spółki. Wiązało się to z nadaniem temu PSD autonomii (samodzielności) w
    podejmowaniu decyzji dotyczących jego bieżącej działalności handlowej w stopniu
    wystarczającym do samodzielnego funkcjonowania. W przedmiotowym PSD tak jak i w
    pozostałych punktach handlowych Zbywcy ustanowiony był kierownik punktu, który
    kierował działalnością PSD i pracownikami. Kierownik podlegał kontroli osoby
    nadzorującej działanie kilku sklepów w danym regionie geograficznym. Decyzje o
    wynagrodzeniu poszczególnych pracowników PSD w tym kierownika PSD zapadały na
    szczeblu Zarządu Spółki.
    Potwierdzeniem wyodrębnienia organizacyjnego punktów handlowych Zbywcy, a więc i
    przedmiotowego PSD są też zapisy w umowach o pracę pracowników punktów
    handlowych, w których wskazany jest jako miejsce pracy konkretny punkt handlowy.
    Również umowy o wspólnej odpowiedzialności materialnej zawierane były (i są nadal) w
    odniesieniu do konkretnego punktu handlowego.
    Wyodrębnienie funkcjonalne ZCP w opinii Spółki sprowadza się do ustalenia, czy
    wyodrębniona organizacyjnie całość jest w stanie przejąć zadania oraz samodzielnie
    funkcjonować na rynku. Funkcjonujące w strukturach Zbywcy PSD wyposażone było we
    wszystkie niezbędne składniki materialne jak m.in.: zapasy towarów handlowych,
    wyposażenie takie jak regały, lady, krzesła i foteliki, stojaki, sprzęt IT, telefony, prasa i inne
    urządzenia do uzbrajania węży hydraulicznych, urządzenia wystawowe i przymierzalnie
    itd. Działalność handlowa prowadzona była przez zatrudnionych w tym PSD na umowę o
    pracę pracowników PSD. Pracownicy PSD mieli dostęp do informacji niezbędnej do

    prowadzenia działalności handlowej w tym informacji o swoich klientach (nazwy klientów,
    adresy, NIP, stosowane dotychczas warunki płatności, rabaty, asortyment). Pracownicy
    PSD funkcjonowali w oparciu o opracowane zasady organizacji pracy, zasady obsługi
    klientów, odprowadzenia gotówki, zasady wynagradzania pracowników. Faktury sprzedaży
    i korekty oraz dokumenty obrotu magazynowego typu WZ, PZ i inne wystawione w
    przedmiotowym PSD miały własny ciąg numeracji co pozwoliło ustalić należności i
    zobowiązania związane z działalnością tego konkretnego PSD. W ocenie Spółki
    przedmiotowe PSD było wyodrębnione w istniejącym przedsiębiorstwie Wnioskodawcy
    zarówno pod względem organizacyjnym, finansowym jak i funkcjonalnym.
    W ramach zbytego PSD przeszły na nabywcę nie tylko wszystkie wyżej wymienione
    niezbędne składniki materialne jak zapasy towarów handlowych, wyposażenie punktu
    handlowego w regały, lady, krzesła i foteliki, stojaki, sprzęt IT, telefony, prasa i inne
    urządzenia do uzbrajania węży hydraulicznych, urządzenia wystawowe i przymierzalnie
    itd. Nabywca w trybie art. 231 § 1 KP przejął wszystkich pracowników PSD. Nabywcy
    przekazano ujęte w formie papierowej i elektronicznej know-how niezbędne i użyteczne
    do prowadzenia sklepu w tym informacje o poszczególnych klientach sklepu (nazwy
    klientów, adresy, NIP, stosowane i uzgodnione z poszczególnymi klientami warunki
    płatności, przyznawane im rabaty, nabywany dotychczas asortyment towarów), zasady
    organizacji pracy, zasady obsługi klientów, odprowadzenia gotówki, zasady wynagradzania
    pracowników. Ponadto w ramach transakcji Nabywca przejął należności i zobowiązania
    związane z przedmiotowym PSD. Zbywca w ramach transakcji dokonał cesji umów
    związanych z funkcjonowaniem PSD, a w przypadku braku prawnej możliwości dokonania
    cesji rozwiązał umowę, aby Nabywca mógł w to miejsce nawiązać własną umowę. Zbywca
    jest spółką handlową, która skupiła się na podstawowej działalności, a wszelką działalność
    pomocniczą zleciła na zewnątrz w ramach outsourcingu. Nabywca nabył przedmiotowe
    ZCP do już prowadzonej działalności gospodarczej dla której istniały już zorganizowane
    pozostałe struktury pomocnicze niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej.
    Ponadto, w naszej ocenie, zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy
    poszczególnymi składnikami majątku nabytego w ramach przedmiotowej transakcji w
    sposób pozwalający na zachowanie ciągłości działalności handlowej, bez przestojów z
    powodu konieczności dodatkowych zakupów środków trwałych (z wyjątkiem urządzeń
    fiskalnych), towaru czy dostosowania lokalu do potrzeb prowadzonej działalności.
    Oczywiście w ramach transakcji nie doszło do przejścia służb pomocniczych, jak np. działu
    księgowości czy administracji. Nabywca we własnym zakresie zobowiązany był zapewnić
    sobie prowadzenie księgowości lub np. wsparcia administracyjnego czy informatycznego
    w ramach własnych lub na zasadach outsourcingu.
    W ocenie Wnioskodawcy mimo, iż transakcja nie obejmowała niektórych składników,
    wyodrębniony organizacyjnie PSD był w stanie kontynuować działalność oraz
    samodzielnie funkcjonować na rynku, co zresztą zostało zrobione niezwłoczne po
    ufiskalnieniu urządzeń fiskalnych.
    Potwierdzeniem powyższego jest to, że Nabywca niezwłocznie rozpoczął w tym samym
    miejscu, na tym samym zespole składników materialnych i niematerialnych działalność
    handlową, w takim samym zakresie w jakim prowadził ją Zbywca. Zdaniem Wnioskodawcy
    zespół wszystkich składników materialnych i niematerialnych, które były przedmiotem
    opisanej we wniosku transakcji stanowiły zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
    rozumieniu zarówno Ustawy podatku od towarów i usług jak i ustaw o podatkach
    dochodowych.
    Reasumując, w związku z tym, że zbywane w ramach opisanej transakcji składniki
    majątkowe stanowią zespół składników majątkowych wyodrębnionych organizacyjnie,
    finansowo i funkcjonalnie i zdaniem Spółki transakcja ta stanowi zbycie zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 Ustawy VAT, a zatem transakcja zbycia

    składników wchodzących w skład przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa, tj. środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych w tym know-
    how znajduje się poza zakresem Ustawy VAT.
    Ad 2
    Zgodnie z art. 86 ust. 1 Ustawy VAT, w zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane
    do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi przysługuje prawo obniżenia
    kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego. Ponadto, na podstawie art. 86
    ust. 2 Ustawy VAT, kwotę podatku naliczonego stanowi w szczególności suma kwot
    określonych w fakturach otrzymanych przez podatnika z tytułu zbycia towarów i usług.
    Biorąc pod uwagę, że zarówno Spółka jak i Nabywca są czynnymi podatnikami VAT, oraz
    jak wskazano w opisie stanu faktycznego, Nabywca zamierza wykorzystywać składniki
    majątkowe do wykonywania czynności opodatkowanych VAT w ramach prowadzonej
    działalności gospodarczej, należy uznać, iż pozytywna przesłanka prawa do odliczenia VAT
    zostanie spełniona. Jednocześnie nie wystąpią żadne przesłanki negatywne
    uniemożliwiające skorzystanie z prawa do obniżenia podatku należnego o podatek
    naliczony. W konsekwencji, Nabywcy przysługiwać będzie prawo do obniżenia podatku
    należnego o podatek naliczony wynikający z wystawionych przez Zbywcę faktur/faktur
    korygujących.
    Ad 3
    Obowiązek skorygowania podatku naliczonego od wcześniej nabytych towarów lub
    środków trwałych wykorzystywanych przez podatnika do wykonywania czynności
    opodatkowanych, które są następnie przedmiotem zbycia przedsiębiorstwa, reguluje art.
    91 ust. 9 Ustawy VAT. Zgodnie z tym przepisem, w przypadku transakcji zbycia
    przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa korekta określona w art. 91
    ust. 1-8 jest dokonywana przez nabywcę przedsiębiorstwa lub nabywcę zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa.
    Zatem korekta podatku naliczonego, o której mowa w art. 91 ust. 1-8 Ustawy VAT, dotyczy
    podatku naliczonego od zakupów związanych jednocześnie z czynnościami, w związku, z
    którymi przysługuje prawo do obniżenia podatku należnego oraz z czynnościami, w
    związku, z którymi takie prawo nie przysługuje, jeżeli podatnik nie jest w stanie
    wyodrębnić całości lub części kwot podatku, które posłużyłyby tylko czynnościom
    opodatkowanym oraz gdy zmianie uległo przeznaczenie towaru, od którego podatek
    został odliczony lub nieodliczony w całości. Ponadto, korekta ta jest dokonywana przez
    nabywcę przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, będącego
    następcą prawnym (beneficjentem praw i obowiązków zbywcy), który w tym zakresie
    przejmuje, wynikające z art. 91 ust. 1-8 Ustawy VAT, obowiązki swojego poprzednika.
    Zdaniem Spółki, mając na uwadze powyższe należy stwierdzić, że Spółka nie będzie
    zobowiązana do dokonania jakiejkolwiek korekty wcześniej odliczonego podatku od
    towarów i usług w związku ze zbyciem majątku w postaci zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa. Obowiązek dokonania ewentualnej korekty podatku naliczonego,
    zgodnie z art. 91 ust. 9 Ustawy VAT, zostanie przeniesiony na Nabywcę zorganizowanej
    część przedsiębiorstwa. Jednocześnie informuję, że Spółka w zakresie podobnych
    transakcji, tj. dotyczących zbycia punktów sprzedaży detalicznej jako ZCP otrzymała
    następujące interpretacje:
    3063-ILPP3.4512.167.2016.2.JK z 9 lutego 2017, 3063-ILPB1-3.4511.207.2016.2.BC z 20
    lutego 2017, 3063-ILPB2.4510.196.2016.2.EK z 20 lutego 2017, DPP13.8221.84.2018.GTM
    (zmiana interpretacji) z 12 września 2018, 0111-KDIB3-2.4012.662.2017.2.AR z 11 stycznia
    2018, 0111-KDIB2-1.4010.390.2017.1.EN z 2 lutego 2018, 0111- KDIB1-1.4010.23.2018.1.SG
    z 20 marca 2018, 0112-KDIB1-3.4012.19.2018.3.PR z 29 marca 2018, 0112-KDIL3-
    3.4011.15.2018.3.DS z 30 marca 2018, 0112-KDIL1-1.4012.357.2019.4.0A z 3 października
    2019, 0111-KDIB2-3.4010.276.2019.3. KK z 27 września 2019, 0112-KDIL3-
    3.4011.295.2019.3.AM z 30 września 2019, 0111-KDIB2-1.4010.320.2019.4. AR z 27

    września 2019, 0112-KDIL3-3.4011.262.2019.3.TW z 26 września 2019, 0112-KDIL1-
    3.4012.395.2019.3.PR z 27 września 2019, 0111-KDIB2-1.4010.267.2019.2.AP z 9 sierpnia
    2019, 0112-KDIL3- 3.4011.217.2019.2.TW z 9 sierpnia 2019, 0112-KDIL1-3.4012.301.2019.2.
    KB z 9 sierpnia 2019, 0111-KDIB1-3.4010.238.2019.1. JKT z 2 sierpnia 2019, 0112-KDIL2-
    1.4012.212.2019.2.AP z 2 sierpnia 2019, 0111-KDIB2-3.4010.277.2019.2. KK z 2
    października 2019, 0112-KDIL3-3.4011.297.2019.2.MM z 9 października 2019, 0112-KDIL2-
    2.4012.444.2019.2.AKR z 14 października 2019, 0111-KDIB1 -1.4010.563.2019.2.SS z 11
    lutego 2020, 0112-KDIL1 -2.4012.668.2019.3.PM z 12 lutego 2020, 0113-KDIPT2-
    3.4011.228.2023.2.JŚ z 30 maja 2023, 0113-KDIPT1-1.4012.231.2023.2.MG z 30 maja 2023,
    0111-KDIB1-1.4010.182.2023.2.KM z 30 maja 2023, 0111-KDIB2- 1.4010.179.2023.1 .AR z
    20 czerwca 2023, 0111-KDIB3-1.4012.322.2023.2.KO z 20 czerwca 2023, 0111-KDIB1
    -1.4010.338.2023.2.RH z 25 sierpnia 2023, 0111-KDIB3-2.4012.406.2023.2.DK z 25 sierpnia
    2023, 0113-KDIPT2-1.4011.488.2023.2.DJD z 25 sierpnia 2023, 0114-KDIP1-
    1.4012.550.2023.3.MŻ z 22 listopada 2023, 0114-KDIP2-2.4010.526.2023.3.RK z 4 grudnia
    2023 r., 0114-KDIP3-1.4011.846.2023.3.PT z 5 grudnia 2024, 0111-KDIB3-
    2.4012.718.2023.4.AR z 23 lutego 2024, 0111-KDIB1-1.4010.776.2023.3.SH z 23 lutego
    2024, 0111-KDIB3-2.4012.14.2024.4.AR z 26 marca 2024, 0111-KDIB2-1.4010.24.2024.3.AJ
    z 26 marca 2024, 0115- KDIT3.4011.44.2024.4.K z 26 marca 2024, 0111-KDIB1-
    1.4010.111.2024.2.RH z 18 kwietnia 2024 r, 0111-KDIB3-3.4012.87.2024.2.MS z 19 kwietnia
    2024.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa
      towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy
      oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    W myśl art. 2 pkt 22 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o sprzedaży – rozumie się przez to odpłatną
      dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport
      towarów oraz wewnątrzwspólnotową dostawę towarów.
    Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy:
      Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
      świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
      niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu
      art. 7 (...).
    Jednocześnie przepis art. 6 ustawy o VAT wskazuje na wyłączenia określonych czynności
    spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane
    czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu,
    mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia
    usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.
    I tak, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:

      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Zatem w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy o
    podatku od towarów i usług.
    Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy
    towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w
    ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel,
    np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu
    niepieniężnego, czyli aportu.
    Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, powinien on być
    interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a
    zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do
    rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu
    cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.
    Przepisy ustawy nie definiują terminu „przedsiębiorstwo”. Z tej przyczyny, dla celów
                                              1określenia zakresu pojęcia „przedsiębiorstwo” należy odwołać się do art. 55 ustawy z
    dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.) – zwanej
    dalej Kodeksem cywilnym – który to przepis stanowi, że:
      Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
      materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.
      Obejmuje ono w szczególności:
      1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części
        (nazwa przedsiębiorstwa);
      2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
        wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
      3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
        prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
        stosunków prawnych;
      4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
      5) koncesje, licencje i zezwolenia;
      6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
      7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
      8) tajemnice przedsiębiorstwa;
      9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
                  2Zgodnie natomiast z art. 55 Kodeksu cywilnego:
      Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co
      wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności
      prawnej albo z przepisów szczególnych.
    Należy zauważyć, że powyższa definicja opisuje przedsiębiorstwo w ujęciu
    przedmiotowym, jako zespół niematerialnych i materialnych składników stanowiący
    przedmiot prawa w szerokim znaczeniu. Użyte w ww. przepisie określenie „w
    szczególności” wskazuje jedynie na przykładowe wyliczenie składników przedsiębiorstwa.
    Oznacza to, że z jednej strony w jego skład mogą wchodzić inne elementy, niewymienione
    w tym artykule, a z drugiej, brak któregoś z tych elementów nie pozbawia zespołu rzeczy i
    praw przymiotu przedsiębiorstwa.

    Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi jednak stanowić całość pod względem
    organizacyjnym i funkcjonalnym. Składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład
    przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, że
    można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów. Istotne jest, aby w
    zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy
    poszczególnymi składnikami tak, żeby przekazana masa mogła posłużyć kontynuowaniu
    określonej działalności gospodarczej.
    W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:
      Ilekroć w przepisach ustawy jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa -
      rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
      zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
      zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
      zadania.
    Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby
    zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań).
    Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe,
    obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    W wyroku z 11 kwietnia 2019 r., sygn. akt II FSK 79/17, który choć dotyczył ustaleń w
    zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, NSA przedstawił wskazówki, co należy
    rozumieć jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Należy zaznaczyć, że definicja tego
    pojęcia jest identyczna w dwóch podatkach (podatku VAT i podatku dochodowym od osób
    prawnych). I tak:
    1) w przypadku wyodrębnienia organizacyjnego należy mieć m.in. na uwadze, czy
      zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze podatnika w sposób, w
      który pozwoli samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze;
    2) wyodrębnienie finansowe oznacza możliwość prawidłowego przyporządkowania do tej
      zorganizowanej części przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań. Ponadto,
      wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
      potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania
      gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie;
    3) wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
      określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna
      stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do
      samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze
      przedsiębiorstwa. (...) Składniki majątkowe materialne i niematerialne, wchodzące w
      skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, powinny zatem umożliwić podjęcie
      działalności gospodarczej w ramach odrębnego samodzielnego przedsiębiorstwa. Przy
      ocenie wyodrębnienia określonych składników majątkowych pod uwagę należy brać
      sytuację istniejącą w podmiocie wnoszącym wkład, w którym winny one stanowić
      pewną całość.
    Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych określony zespół składników
    majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa,
    nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona
    odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym.

    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące
    przesłanki:
    1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Ponadto, przy ocenie, czy składniki majątku powinny być uznane za przedsiębiorstwo w
              1rozumieniu art. 55 Kodeksu cywilnego lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o
    której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy, uwzględnić należy następujące okoliczności:
    1. zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
      zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
    2. faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
      przedmiotem transakcji.
    Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w
    przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie
    przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub
    podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym
    przypadku zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa.
    Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w
    przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.
    in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych
    uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast
    zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
    Podkreślić w tym miejscu należy, że nie wszystkie jednak elementy tworzące pojęcie
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa są na tyle istotne, aby bez ich zbycia nie można
    było mówić o zbyciu zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W praktyce obrotu
    gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa podlegają wyłączeniu z transakcji zbycia. Jednak nawet w takim
    przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób,
    by można było o nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze pewnych elementów.
    Decydujące zatem jest to, aby w zbywanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami w sposób
    umożliwiający kontynuowanie określonej działalności gospodarczej.
    Jak stanowi art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z 28 listopada 2006 r. w sprawie
    wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347 str. 1 ze zm.),

    wcześniej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy Rady 77/388/EWG z 17 maja 1977 r. w sprawie
    harmonizacji ustawodawstw państw członkowskich w odniesieniu do podatków
    obrotowych – wspólny system podatku od wartości dodanej: ujednolicona podstawa
    wymiaru podatku (Dz. Urz. UE L 145 str. 1 ze zm.), w przypadku przekazania, odpłatnie lub
    nieodpłatnie lub jako aportu do spółki całości lub części majątku, państwa członkowskie
    mogą uznać, że dostawa towarów nie miała miejsca i że w takim przypadku osoba, której
    przekazano towary, będzie traktowana jako następca prawny przekazującego. W
    przypadkach, gdy odbiorca nie podlega w pełni opodatkowaniu, państwa członkowskie
    mogą przedsięwziąć środki niezbędne w celu uniknięcia zakłóceń konkurencji. Mogą także
    przyjąć wszelkie niezbędne środki, aby zapobiec uchylaniu się od opodatkowania lub
    unikaniu opodatkowania poprzez wykorzystanie przepisów niniejszego artykułu.
    Z powyższego przepisu wynika, że wprowadza on, tak samo jak ma to miejsce w ustawie o
    podatku od towarów i usług, możliwość wyłączenia z zakresu opodatkowania przekazania
    całości lub części majątku przedsiębiorstwa.
    Aby zatem ocenić, czy w danej, konkretnej sytuacji mamy do czynienia ze zbyciem
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, należy dokładnie przeanalizować zarówno to,
    jakie składniki majątku będą przedmiotem transakcji, ale także czy istniejące między nimi
    funkcjonalne zależności pozwolą na kontynuowanie działalności zbywanej zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa. Przy dokonaniu tej analizy pomocne mogą okazać się orzeczenia
    TSUE.
    W zakresie braku obowiązku opodatkowania czynności zbycia przedsiębiorstwa lub jego
    zorganizowanej części wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w
    wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl, w którym stwierdził, że:
      „(...) celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem
      majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku
      tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT
      opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w
      przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu
      regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie – nie wyłączając możliwości
      ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego
      paragrafu – do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części
      przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie
      stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie
      prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego
      prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej
      likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel Dyrektywy,
      pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny
      (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując
      wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem
      wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności
      podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem
      podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego.
      Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112
      /WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma
      funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację
      określonego zadania gospodarczego.”
    Natomiast w wyroku C-444/10 z 10 listopada 2011 r. TSUE wywiódł, że jeżeli działalność
    gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z
    nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8
    Szóstej Dyrektywy.
    Mając na uwadze powyższe orzeczenia Europejskiego Trybunału Sprawiedliwości należy
    stwierdzić, że zawarta w art. 2 pkt 27e ustawy definicja legalna zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa musi być interpretowana przez pryzmat treści art. 19 Dyrektywy 2006

    /112/WE i w powiązaniu z rozumieniem pojęcia „przekazania całości lub części majątku”,
    wyłożonym przez Trybunał w ww. orzeczeniu. Trybunał Sprawiedliwości główny nacisk
    kładzie na badanie konkretnego przypadku, dopuszczając w pewnych przypadkach zbycie
    samych składników rzeczowych.
    Zatem, w myśl orzecznictwa Trybunału, składniki niematerialne nie stanowią
    konstytutywnego elementu uznania części majątku za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w każdym przypadku. Trybunał uznał, że pojęcie zbycia całości lub części
    majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub
    niezależnej części przedsiębiorstwa, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego
    część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.
    Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że są Państwo czynnym podatnikiem podatku
    VAT i prowadzą Państwo działalność w zakresie handlu detalicznego towarów z branży
    technicznego wyposażenia rolnictwa poprzez sieć (...) punktów sprzedaży detalicznej. W
    strukturze organizacyjnej punkty handlowe wydzielone są jako odrębne zorganizowane
    części przedsiębiorstwa z określoną dla nich wewnętrzną strukturą organizacyjną.
    Wszystkie punkty handlowe mają też odrębność funkcjonalną, tj. mają przypisane zadania
    do realizacji w formie budżetów opracowanych odrębnie dla każdego punktu sprzedaży
    detalicznej. Punkty handlowe cechuje też wyodrębnienie finansowe, bowiem prowadzą
    Państwo ewidencję księgową w sposób pozwalający ustalić odrębnie dla każdego punktu
    handlowego jego koszty i przychody, aktywa i pasywa w tym zapasy, środki trwałe oraz
    przyporządkować mu jego należności i zobowiązania.
    Wyodrębnienie poszczególnych „PSD”, a więc i przedmiotowego PSD (...) w strukturze
    Państwa Spółki, wiązało się z nadaniem tej jednostce autonomii (samodzielności) w
    zakresie podejmowania decyzji dotyczących bieżącej działalności handlowej. W
    przedmiotowym PSD, tak jak i w pozostałych punktach handlowych Spółki, ustanowiony
    był kierownik punktu, który kierował działalnością PSD i pracownikami.
    W związku z reorganizacją grupy kapitałowej powstały projekty przekształcenia punktów
    sprzedaży detalicznej we franczyzę lub sklepy partnerskie (dalej: „(...)”). W ramach ww.
    projektów prowadzą Państwo sprzedaż poszczególnych punktów sprzedaży detalicznej
    jako ZCP do niepowiązanych kapitałowo nabywców.
    5 marca 2024 r. sprzedali Państwo jeden z posiadanych przez siebie PSD znajdujący się w
    (...) na rzecz A.A. prowadzącego działalność gospodarczą pod firmą (...) (dalej: Nabywca).
    Transakcja sprzedaży objęła wszystkie składniki majątkowe i niemajątkowe związane z
    działalnością przedmiotowego PSD, w tym w szczególności:
    a) wyposażenie, w tym środki trwałe,
    b) towary handlowe i materiały oraz środki pieniężne,
    c) wierzytelności i zobowiązania wynikające z transakcji handlowych według stanu
      opisanego w księgach handlowych Spółki na dzień podpisania umowy,
    d) prawa i obowiązki wynikające ze stosunku pracy pracowników przejętych przez
                    1Kupującego w trybie art. 23 kodeksu pracy,
    e) strukturę organizacyjną PSD,
    f) tajemnice przedsiębiorstwa, w tym między innymi: regulaminy i instrukcje oraz
      stosowane zasady sprzedaży, takie, jak np.: Organizacja pracy w sklepie, Generalne
      zasady obsługi klienta, Asortyment sklepu rolniczo-technicznego, Wykaz kontrahentów
      wraz z informacją o warunkach handlowych, Regulamin przyznawania upustów,
      Zasady wpłat utargów, Zasady przydzielania pracownikom środków ochrony
      indywidualnej, odzieży i obuwia roboczego oraz środków czystości, Zarządzanie i
      organizacja pracy w sklepie rolniczo technicznym,

    g) prawa i obowiązki wynikające z zawartych przez strony niniejszej umowy umów cesji: o
      świadczeniu usług telekomunikacyjnych firmy,
    h) zobowiązania warunkowe wynikające z rękojmi za zbyte towary.
    Dotychczasowa działalność PSD prowadzona była w lokalu niebędącym Państwa
    własnością na podstawie umowy najmu z prawem podnajmu. W skład przedmiotowego
    ZCP nie wchodziły nieruchomości. Nabywca zawarł z właścicielem nieruchomości umowę
    najmu i będzie prowadził działalność w tej samej lokalizacji, jak dotychczas prowadzona
    działalność PSD.
                                            1W ramach transakcji doszło do przejęcia przez Kupującego w trybie art. 23 ustawy
    Kodeks pracy pracowników nabytego PSD, czyli doszło do przejścia zakładu pracy lub jego
    części na innego pracodawcę.
    W zależności od stanowiska usługodawcy dokonali Państwo cesji umów na obsługę PSD
    lub rozwiązali takie umowy, a Nabywca PSD w to miejsce mógł nawiązać umowy w imieniu
    własnym. Niemożliwość dokonania cesji na niektóre usługi wynikła z tego, że dostawcy nie
    wyrażali na to zgody lub umowa dotyczyła wszystkich posiadanych przez Państwa Spółkę
    PSD czy też świadczenie wiązało się ze złożeniem stosownej deklaracji we właściwych
    urzędach. Dotyczy to umów na dostawę energii elektrycznej, usług komunalnych, odbioru
    odpadów opakowaniowych po towarach niebezpiecznych, odbioru zużytych
    akumulatorów oraz usług monitoringu.
    W ramach transakcji nie doszło natomiast do zbycia:
        zarejestrowanych na Państwa, jako podatnika podatku od towarów i usług
        drukarek fiskalnych;
        nazwy Państwa przedsiębiorstwa;
        kapitałów własnych;
        środków na Państwa rachunku bankowym (transakcja objęła natomiast środki
        pieniężne w kasie PSD);
        zobowiązań wynikających z kredytu i pożyczki zaciągniętych przez Państwa na
        finansowanie całej swojej działalności operacyjnej;
        środków zakładowego funduszu świadczeń socjalnych;
        rezerw na zobowiązania i ryzyka związanych z działalnością Państwa Spółki jako
        całej jednostki organizacyjnej;
        księgi rachunkowej i dokumentów związanych z prowadzeniem działalności
        gospodarczej (na Państwu jako podatniku ciąży obowiązek przechowywania
        dokumentów i ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami prawa podatkowego i
        ustawy o rachunkowości).
    Transakcja sprzedaży objęła zobowiązania (bezpośrednio i wyłącznie związane z tym
    konkretnym zbytym PSD) wynikające z transakcji handlowych według stanu opisanego w
    księgach rachunkowych Spółki na dzień podpisania umowy. Jeżeli w Państwa księgach na
    dzień transakcji ciążyło zobowiązanie z faktury dotyczącej nie tylko zbywanego punktu
    handlowego, ale Państwa całego przedsiębiorstwa, w tym wszystkich lub części jego
    punktów handlowych, to nie ustalano czy i w jakiej części zobowiązanie to dotyczy
    zbywanego punktu. Podsumowując, transakcja nie objęła Państwa zobowiązań
    podatkowych, w tym w zakresie podatku VAT i podatku dochodowego, które rozliczają
    Państwo w odniesieniu do całej działalności Spółki oraz zobowiązań, których nie można
    było przypisać tylko i wyłącznie do zbywanego PSD.

    W ramach transakcji nie doszło do przekazania ksiąg rachunkowych i dokumentów
    związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej, ale w załącznikach przekazano
    wyciągi z ksiąg rachunkowych, w tym: specyfikację towarów wg indeksów wraz z wyceną,
    wykaz wyposażenia (w tym sklasyfikowanego w Spółce jako środki trwałe), wykaz
    należności i zobowiązań na dzień transakcji.
    Transakcja sprzedaży PSD nie obejmowała też oznaczenia indywidualizującego
    przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnioną część (nazwa przedsiębiorstwa). Nazwa punktu
    handlowego „Punkt Sprzedaży Detalicznej w ...” lub „PSD w ...” używana była w
    nazewnictwie wewnętrznym w celu wyodrębnienia punktu w strukturze organizacyjnej
    Państwa Spółki i ewidencji księgowej. Nazwa ta nie była zastrzeżona. Lokale, w których
    prowadzą Państwo działalność, w tym przedmiotowe PSD, oznaczone są logo i nazwą „(...)”
    oraz napisem: „(...)”.
    Nabywca oświadczył, że zamierza prowadzić działalność w zakresie, w jakim działalność ta
    prowadzona była w PSD do czasu przedmiotowej transakcji i pod tym samym adresem.
    Nabywca niezwłocznie po „ufiskalnieniu” urządzeń fiskalnych rozpoczął działalność
    gospodarczą zgodnie z deklaracją złożoną do umowy, co potwierdza, że przypisany do
    wyodrębnionej części przedsiębiorstwa zespół składników majątkowych był na tyle
    zorganizowany, że Nabywca mógł bezzwłoczne samodzielnie wykonywać zadania i
    prowadzić działalność handlową.
    Nabywca zamierza wykorzystywać zbyte składniki majątkowe do wykonywania czynności
    opodatkowanych VAT w ramach prowadzonej działalności gospodarczej (handlowej).
    W przedmiotowej sprawie wątpliwości Zainteresowanych w pierwszej kolejności dotyczą
    uznania transakcji zbycia przez Państwa składników majątkowych za zbycie
    przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa wyłączone z opodatkowania
    podatkiem VAT.
    Mając na uwadze powyższe, należy stwierdzić, że Nabywca nie nabył wszystkich
    elementów, które zgodnie z przepisami Kodeksu cywilnego tworzą przedsiębiorstwo,
    ponieważ sprzedaż obejmowała składniki majątkowe związane z jednym punktem
    handlowym z (...) takich punktów. W ramach transakcji nie doszło do zbycia
    zarejestrowanych na Państwa Spółkę, jako podatnika podatku od towarów i usług,
    drukarek fiskalnych, nazwy przedsiębiorstwa, kapitałów własnych, środków na rachunku
    bankowym (transakcja objęła natomiast środki pieniężne w kasie PSD), zobowiązań
    wynikających z kredytu i pożyczki zaciągniętych przez Państwa na finansowanie całej
    swojej działalności operacyjnej, środków zakładowego funduszu świadczeń socjalnych,
    rezerw na zobowiązania i ryzyka związanych z działalnością Państwa Spółki jako całej
    jednostki organizacyjnej, księgi rachunkowej i dokumentów związanych z prowadzeniem
    działalności gospodarczej.
    Tym samym, przedmiotu opisanej we wniosku transakcji nie można uznać za
    zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych stanowiący
                        1przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55 Kodeksu cywilnego. W konsekwencji transakcja ta
    nie stanowi zbycia przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy.
    Zatem należy rozważyć czy sprzedane składniki majątkowe stanowiły zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Należy zaznaczyć, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest dowolnym zbiorem
    składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład
    przedsiębiorstwa, ale wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem
    tych składników, zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie
    realizującym określone zadania gospodarcze. Przy czym, jak wynika z treści art. 2 pkt 27e
    ustawy, organizacyjne i finansowe wyodrębnienie musi istnieć w ramach istniejącego
    przedsiębiorstwa. Nie jest wystarczające, aby zbywane składniki majątkowe utworzyły
    przedsiębiorstwo u nabywcy – muszą one stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa

    u Zbywcy. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą zatem składniki, będące we
    wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego. Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej
    przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego
    zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    W świetle powyższych rozważań należy stwierdzić, że na gruncie ustawy o podatku od
    towarów i usług okolicznością determinującą możliwość wyłączenia, na mocy art. 6 pkt 1
    ustawy, stosowania przepisów ustawy do czynności zbycia określonego zespołu
    składników niematerialnych i materialnych, jest takie ich zorganizowanie, żeby
    wspomniany zespół mógł służyć do prowadzenia działalności gospodarczej. Zespół
    składników materialnych i niematerialnych obejmować powinien elementy niezbędne do
    samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze
    przedsiębiorstwa. Aby zatem przepisy ustawy nie miały zastosowania do zbywanego
    mienia, musi ono obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do
    funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i
    niematerialne wchodzące w jego skład muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie
    działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    Jak wskazano we wniosku, wyodrębnienie PSD w (...) w strukturze Państwa Spółki wiązało
    się z nadaniem tej jednostce autonomii (samodzielności) w zakresie podejmowania decyzji
    dotyczących bieżącej działalności handlowej. W przedmiotowym PSD ustanowiony był
    kierownik punktu, który kierował działalnością PSD i pracownikami.
    Ponadto o wyodrębnieniu organizacyjnym świadczy fakt, iż jak wynika z opisu sprawy, w
    Państwa strukturze organizacyjnej punkty handlowe, w tym będący przedmiotem zbycia
    PSD w (...), wydzielone są jako odrębne zorganizowane części przedsiębiorstwa z
    określoną dla nich wewnętrzną strukturą organizacyjną.
    O wyodrębnieniu finansowym świadczy natomiast fakt, że prowadzą Państwo ewidencję
    księgową w sposób pozwalający ustalić odrębnie dla każdego punktu handlowego jego
    koszty i przychody, aktywa i pasywa w tym zapasy, środki trwałe oraz przyporządkować
    mu jego należności i zobowiązania.
    Wskazali Państwo, że wszystkie punkty handlowe są wyodrębnione funkcjonalnie poprzez
    przypisane zadania do realizacji w formie budżetów opracowanych odrębnie dla każdego
    punktu sprzedaży detalicznej.
    Ponadto, jak Państwo wskazali, funkcjonujące w strukturach Państwa Spółki PSD
    wyposażone było we wszystkie niezbędne składniki materialne i niematerialne jak m.in.
    zapasy towarów handlowych, wyposażenie, środki pieniężne, wierzytelności i
    zobowiązania, prawa i obowiązki wynikające ze stosunku pracy pracowników przejętych w
          1 trybie art. 23§ 1 kodeksu pracy, struktura organizacyjna PSD, tajemnice
    przedsiębiorstwa, w tym regulaminy i instrukcje, prawa i obowiązki wynikające z zawartej
    ze Sprzedającym umowy najmu lokalu.
    Z treści wniosku wynika, że zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy
    poszczególnymi składnikami majątku nabytego w ramach przedmiotowej transakcji w
    sposób pozwalający na zachowanie ciągłości działalności handlowej, bez przestojów z
    powodu konieczności dodatkowych zakupów środków trwałych (z wyjątkiem urządzeń
    fiskalnych), towaru czy dostosowania lokalu do potrzeb prowadzonej działalności.
    Tym samym, przedstawione przez Państwa okoliczności sprawy wskazują, że opisany
    zespół składników materialnych i niematerialnych cechował się wyodrębnieniem
    organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym, a transakcja sprzedaży obejmowała
    również zobowiązania związane ze sprzedawanym PSD w (...).
    Ponadto, jak Państwo wskazali, Nabywca oświadczył, że zamierza prowadzić działalność w
    zakresie, w jakim działalność ta prowadzona była w PSD do czasu przedmiotowej

    transakcji i pod tym samym adresem i niezwłocznie po ufiskalnieniu urządzeń fiskalnych
    Nabywca rozpoczął działalność gospodarczą.
    Nabywca Punktu Sprzedaży Detalicznej w (...) miał faktyczną możliwość kontynuowania
    działalności prowadzonej w dotychczasowym zakresie przez Państwa przy pomocy
    składników majątkowych będących przedmiotem sprzedaży i kontynuuje działalność
    gospodarczą dotychczas prowadzoną przy pomocy obejmujących ww. PSD w (...)
    składników materialnych i niematerialnych.
    Mając na uwadze powołane przepisy prawa oraz opis stanu faktycznego należy stwierdzić,
    że wskazany zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania,
    składający się na Punkt Sprzedaży Detalicznej w (...), stanowił na dzień sprzedaży
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy.
    W konsekwencji uznania ww. zespołu składników majątkowych i niemajątkowych
    składających się na Punkt Sprzedaży Detalicznej w (...) za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, transakcja sprzedaży ww. PSD w (...) – zgodnie z cytowanym powyżej art.
    6 pkt 1 ustawy o VAT – była wyłączona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług.
    Zatem stanowisko Państwa w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 2 uznaję za
    prawidłowe.
    Jednocześnie należy wskazać, że oczekiwali Państwo odpowiedzi na pytanie oznaczone we
    wniosku nr 6, dotyczące prawa Nabywcy do obniżenia podatku należnego o podatek
    naliczony określony przez Zbywcę w fakturach sprzedaży ww. składników majątku, jedynie
    w przypadku przeczącej odpowiedzi na pytanie oznaczone we wniosku nr 2. Uznałem
    jednak, że ww. składniki majątkowe stanowiły zorganizowaną część przedsiębiorstwa,
    zatem transakcja sprzedaży była wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT i w związku z
    powyższym odstępuję od odpowiedzi na pytanie nr 6 odnoszące się do skutków w
    podatku VAT dla Nabywcy.
    W dalszej kolejności przedmiotem Państwa wątpliwości w rozpatrywanej sprawie jest
    obowiązek dokonania przez Państwa korekty podatku VAT wcześniej odliczonego przy
    zakupie składników majątkowych wchodzących w skład zbywanej zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa.
    Ustawodawca na gruncie podatku od towarów i usług wprowadził regulacje szczególne
    związane z przypadkiem zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa.
    Zasady dotyczące sposobu i terminu dokonywania korekt podatku naliczonego zostały
    określone w art. 91 ustawy.
    Stosownie do art. 91 ust. 1 ustawy:
      Po zakończeniu roku, w którym podatnikowi przysługiwało prawo do obniżenia
      kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, o którym mowa w art. 86
      ust. 1, jest on obowiązany dokonać korekty kwoty podatku odliczonego zgodnie z
      art. 90 ust. 2-10a, z uwzględnieniem proporcji obliczonej w sposób określony w art.
      90 ust. 2-6, 10, 10a lub 10c-10g lub przepisach wydanych na podstawie art. 90 ust.
      11 i 12, dla zakończonego roku podatkowego.
    Przepisy art. 91 ust. 2-8 ustawy regulują zasady dokonywania korekty, o której mowa w
    ust. 1.
    Zgodnie z art. 91 ust. 9 ustawy:
      W przypadku transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
      przedsiębiorstwa korekta określona w ust. 1-8 jest dokonywana przez nabywcę
      przedsiębiorstwa lub nabywcę zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Analiza przedstawionego opisu stanu faktycznego oraz treści powołanych przepisów
    prawa prowadzi do wniosku, że skoro przedmiotem zbycia była zorganizowana część

    przedsiębiorstwa, to w związku z tą czynnością nie są Państwo zobowiązani do
    dokonania korekty wcześniej odliczonego podatku, ponieważ zgodnie z art. 91 ust. 9
    ustawy obowiązek ewentualnego dokonania korekty ciąży na Nabywcy zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa.
    Podsumowując, nie mają Państwo obowiązku dokonania korekty podatku VAT
    wcześniej odliczonego przy zakupie składników majątkowych wchodzących w skład
    sprzedanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa (tj. PSD w (...)).
    W konsekwencji, Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 8
    uznaję za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.
    Interpretacja dotyczy wyłącznie podatku od towarów i usług, tj. pytań oznaczonych we
    wniosku nr 2, 6 i 8. W zakresie pytań nr 1, 3, 4, 5 i 7 dotyczących podatku dochodowego
    od osób fizycznych i podatku dochodowego od osób prawnych zostaną wydane odrębne
    rozstrzygnięcia.
    W tym miejscu wskazuję, że Państwa wniosek wypełnia znamiona wniosku wspólnego,
    gdyż przedstawiony we wniosku problem dotyczy sfery opodatkowania lub ewentualnego
    opodatkowania zainteresowanych uczestniczących w tym samym stanie faktycznym,
    pomimo uznania, że sprzedaż składników majątkowych była wyłączona z opodatkowania
    podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.
    Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe
    tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji
    pokrywał się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Państwa w złożonym wniosku.
    W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego
    we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz.
        2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosują się
        Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowana będąca stroną postępowania
    – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację
    indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania
    interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o
    postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako
    „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.