Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.103.2019.1.AP
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2019-03-20
Teza: - Czy koszty Opłat licencyjnych za użytkowanie Znaku Towarowego ponoszone przez Spółkę na rzecz Licencjodawcy podlegają ograniczeniom w zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów, o którym mowa w art. 15e ust. 1 Ustawy CIT?
Słowa kluczowe: koszt-koszty uzyskania przychodów; limit; opłata-opłata licencyjna; spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; znak-znak towarowy
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2018 r., poz. 800 ze zm.), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 18 stycznia 2019 r. (data wpływu 21 stycznia 2019 r.), o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy koszty ponoszone przez Wnioskodawcę tytułem Opłat Licencyjnych za użytkowanie Znaku Towarowego podlegają ograniczeniom w zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów, o którym mowa w art. 15e ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 21 stycznia 2019 r. do tut. Organu wpłynął ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy koszty ponoszone przez Wnioskodawcę tytułem Opłat Licencyjnych za użytkowanie Znaku Towarowego podlegają ograniczeniom w zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów, o którym mowa w art. 15e ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca - Spółka z o.o. ( dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”) należy do międzynarodowej grupy kapitałowej (dalej: „Grupa”), prowadzi działalność gospodarczą w zakresie produkcji i sprzedaży silników i napędów elektrycznych, zarówno do zastosowań motoryzacyjnych, jak również przemysłowych. Jako osoba prawna mająca siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, Wnioskodawca podlega w kraju opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy). Spółka uiszcza na rzecz niemieckiego podmiotu powiązanego (dalej: „Licencjodawca” lub „X.”), opłatę licencyjną (dalej: „Opłaty licencyjne”) za korzystanie z niewyłącznej sublicencji (dalej: „Licencja”) na używanie nazwy, logo i logotypu Grupy (dalej: „Znak Towarowy”). Znak Towarowy jest własnością Y. (z siedzibą w Z.), spółki dominującej w Grupie, która zawarła z X. umowę, na podstawie której X. ma prawo udzielać sublicencji na Znak Towarowy. Licencjodawca oraz Spółka zawarły następnie umowę licencyjną, regulującą zasady udzielenia Spółce prawa do użytkowania Znaku Towarowego (dalej: „Umowa”). Licencjodawca oraz Y. wypełniają definicję podmiotu powiązanego ze Spółką w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 Ustawy CIT.

Na podstawie Umowy Licencjodawca przyznaje Spółce niewyłączne i nieprzenaszalne prawo do korzystania ze Znaku Towarowego w formie słownej i słowno-graficznej. Spółka ma prawo do oznaczania Znakiem Towarowym wyrobów produkowanych przez nią oraz do wykorzystywania Znaku Towarowego w sprzedaży własnych wyrobów, jak i wyrobów wyprodukowanych przez inne podmioty w Grupie (dystrybucja przez Spółkę wyrobów wyprodukowanych przez inny podmiot grupowy jest rzadką sytuacją). Znak Towarowy umieszczany jest na wyrobach sprzedawanych klientom przez Wnioskodawcę („Wyroby”), ponadto umieszczany jest m.in. na ulotkach, drobnych upominkach przekazywanych organizacjom non-profit, koszulkach pracowników podczas biegów charytatywnych, banerach, plakatach promujących Spółkę, czy podczas innych drobnych akcji marketingowych. Spółka, jako licencjobiorca obowiązana jest do wykorzystywania Znaku Towarowego zgodnie ze specyfikacją dostarczoną przez Grupę.

Znak Towarowy jest znakiem o zasięgu globalnym, zaś korzystanie z licencji na Znak Towarowy zapewnia Spółce szereg korzyści tj. rozpoznawalność przez klientów (Spółka jest rozpoznawalna na rynku jako część międzynarodowej Grupy, która gwarantuje najwyższą jakość produktów wytwarzanych w oparciu o opracowane przez nią nowoczesne technologie), wyróżnienie wśród konkurencji, łatwiejsze wprowadzanie produktów na rynek, przywiązanie klientów do marki, większą wiarygodność u odbiorców dzięki silnej i uznanej marce.

Dzięki współpracy z Licencjodawcą, Spółka korzysta z wypracowanej na poziomie centralnym renomy bez konieczności podejmowania samodzielnie intensywnych działań marketingowych. Powoduje to znaczne zmniejszenie ponoszonych przez nią kosztów (efekt skali), przy równoczesnym wzmocnieniu pozycji rynkowej Spółki oraz wzroście sprzedaży Wyrobów. Spółka nie posiada własnego działu marketingu. Uiszczanie Opłat licencyjnych jest warunkiem produkcji i sprzedaży Wyrobów Spółki pod Znakiem Towarowym Licencjodawcy.

Wysokość Opłat licencyjnych zależy od ilości wyprodukowanych i sprzedanych Wyrobów - kalkulowana jest jako procent od obrotu netto Spółki ze sprzedaży Wyrobów objętych przedmiotową Licencją (z pomniejszeniem wartości sprzedaży Wyrobów dokonywanej na rzecz podmiotów z Grupy).

W związku z powyższym zadano następujące pytanie:

Czy koszty Opłat licencyjnych za użytkowanie Znaku Towarowego ponoszone przez Spółkę na rzecz Licencjodawcy podlegają ograniczeniom w zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów, o którym mowa w art. 15e ust. 1 Ustawy CIT?

Zdaniem Wnioskodawcy, koszty Opłat licencyjnych za użytkowanie Znaku Towarowego ponoszone przez Spółkę na rzecz Licencjodawcy nie podlegają ograniczeniu w zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów w oparciu o art. 15e ust. 1 Ustawy CIT.

Stosownie do art. 15e ust. 1 pkt 2 Ustawy CIT podatnicy są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów wszelkiego rodzaju opłat i należności za korzystanie lub prawo do korzystania z praw lub wartości, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7 Ustawy CIT poniesione bezpośrednio lub pośrednio na rzecz podmiotów powiązanych, o których mowa w art. 11a ust. 1 pkt 4 Ustawy CIT lub podmiotów mających miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2 Ustawy CIT w części, w jakiej koszty te łącznie w roku podatkowym przekraczają 5% kwoty odpowiadającej nadwyżce sumy przychodów ze wszystkich źródeł przychodów pomniejszonych o przychody z tytułu odsetek nad sumą kosztów uzyskania przychodów pomniejszonych o wartość zaliczonych w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16a-16m Ustawy CIT i odsetek. Jednocześnie zgodnie z art. 15e ust. 11 pkt 1 Ustawy CIT ograniczenie, o którym mowa w art. 15e ust. 1 Ustawy CIT, nie ma zastosowania do kosztów usług, opłat i należności, o których mowa w art. 15e ust. 1 Ustawy CIT, zaliczanych do kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi.

Oznacza to, że koszty opłat i należności za korzystanie lub prawo do korzystania m.in. z licencji oraz know-how, zaliczane do kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi nie podlegają ograniczeniu w zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 15e ust. 1 Ustawy CIT.

Na wstępie należy zwrócić uwagę na fakt, że Ustawa CIT nie podaje definicji kosztów bezpośrednio związanych z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi, definicji takiej nie zawierają także inne akty prawne. Dokonując analizy pojęcia kosztów bezpośrednio zawiązanych z wytworzeniem lub nabyciem, należy uwzględnić wyjaśnienia Ministerstwa Finansów opublikowane dnia 23 kwietnia 2018 r. na stronach internetowych Ministerstwa Finansów. W dokumencie zatytułowanym „Koszty usług i praw bezpośrednio związane z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi”, Ministerstwo Finansów zauważa, że:

*   „przepis art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT - w przeciwieństwie do art. 15 ust. 4 i nast. - nie odnosi się do sposobu „związania kosztu z przychodami”, lecz do sposobu związania kosztu „z wytworzeniem lub nabyciem/wytworzeniem towaru lub świadczeniem usługi”;
*   „językowa analiza tego wyrażenia prowadziłaby do wniosku, iż chodzi o związek kosztu z czynnością „wytwarzania” lub „nabywania” towaru albo „świadczenia” usługi;
*   „należy uznać, iż koszt o którym mowa w omawianym przepisie to koszt usługi lub prawa w jakimkolwiek stopniu „inkorporowanych” w produkcie, towarze lub usłudze. Jest to zatem koszt, który wpływa na finalną cenę danego towaru lub usługi, jako (zazwyczaj) jeden z wielu wydatków niezbędnych do poniesienia w procesie produkcji, dystrybucji danego dobra lub świadczenia określonej usługi. Koszt ten powinien przy tym być możliwy do zidentyfikowania, jako czynnik obiektywnie kształtujący cenę danego dobra lub usługi.”

Należy wskazać, że korzystanie z licencji na Znak Towarowy zapewnia Spółce szereg korzyści tj. rozpoznawalność przez klientów (Spółka jest rozpoznawalna na rynku jako część międzynarodowej Grupy, która gwarantuje najwyższą jakość produktów wytwarzanych w oparciu o opracowane przez nią nowoczesne technologie), wyróżnienie wśród konkurencji, łatwiejsze wprowadzanie produktów na rynek, przywiązanie klientów do marki, większą wiarygodność u odbiorców dzięki silnej i uznanej marce. Spółka pragnie podkreślić, że ponoszenie kosztów Licencji warunkuje możliwość sprzedaży produktów opatrzonych Znakiem. Gdyby bowiem Spółka nie ponosiła kosztów Licencji, nie mogłaby korzystać ze Znaku Towarowego w odniesieniu do sprzedawanych Wyrobów, a tym samym uzyskiwać przychodów z ich sprzedaży.

Kolejnym argumentem Wnioskodawcy, przemawiającym za bezpośrednim związkiem pomiędzy „poniesionym kosztem a wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru” jest relacja ponoszonych kosztów z tytułu opłat licencyjnych do osiąganych przez Spółkę przychodów ze sprzedaży towarów. Zgodnie z przedstawionym zdarzeniem przyszłym, wysokość wynagrodzenia należnego Licencjodawcy kalkulowana jest jako procent od przychodów (netto) Spółki ze sprzedaży Wyrobów (z pomniejszeniem wartości sprzedaży Wyrobów dokonywanej na rzecz podmiotów z Grupy). Wysokość opłat licencyjnych zależy więc bezpośrednio od wysokości przychodów uzyskiwanych przez Spółkę ze sprzedaży Wyrobów. Przyjęty zatem mechanizm rozliczeń wynagrodzenia za Licencję jest wyrazem bezpośredniego związku kosztów Licencji z wytwarzanymi i sprzedawanymi Wyrobami.

Potwierdzeniem prawidłowości podejścia Spółki mogą być interpretacje organów podatkowe wydane w podobnych sytuacjach. Przykładowo w interpretacji z 10 sierpnia 2018 r. Dyrektor KIS, Znak: 0111-KDIB1-3.4010.320.2018.1.PC, zajął podobne stanowisko do Wnioskodawcy uznając, że: koszty Licencji należnej Podmiotowi Powiązanemu definiowane są w szczególności wartością przychodów ze sprzedaży Produktów wytworzonych przez Wnioskodawcę na podstawie Licencji. Zatem, wskazany mechanizm jest wyrazem związku kwotowego pomiędzy wysokością ponoszonych kosztów Licencji a wytwarzanymi i sprzedawanymi Produktami. W konsekwencji, spełniony jest również związek kwotowy (wysokość poniesionego kosztu zależy od wartości sprzedanych Produktów), jako element bezpośredniego związku tych kosztów z wytwarzanymi i sprzedawanymi Produktami”. Podobnie wypowiedział się Dyrektor KIS w interpretacji indywidualnej z 16 sierpnia 2018 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.248.2018.1.AT. W przedmiotowym wniosku o interpretację spółka wskazała, że wysokość opłat licencyjnych jest kalkulowana w oparciu o wartość sprzedaży netto wytworzonych wyrobów przy uwzględnieniu udziału procentowego ustalonego przez strony transakcji. Ilość i wartość sprzedanych przez spółkę produktów stanowiła więc czynniki determinujące wysokość opłaty należnej licencjodawcy. W związku z powyższym, Dyrektor KIS uznał, że: „nabywane Wartości Niematerialne dotyczą wytwarzania przez Wnioskodawcę produktów oraz bezpośrednio wpływają na poziom popytu na produkty Spółki, a w konsekwencji również na jej przychody z prowadzonej działalności. Powyższe, doprowadziło organ do konkluzji, iż opłaty ponoszone przez Wnioskodawcę na rzecz licencjodawcy stanowią koszty bezpośrednio związane z wytworzeniem produktów w rozumieniu art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT”. Podobne stanowisko Dyrektor KIS przedstawił w interpretacji indywidualnej z 2 sierpnia 2018 r. (Znak: 0111-KDIB2-1.4010.290.2018.1.BKD).

Należy zatem stwierdzić, że:

*   korzystanie przez Spółkę z Licencji jest niezbędne w celu produkcji i sprzedaży Wyrobów przez Spółkę, ponadto
*   wysokość Opłat licencyjnych uzależniona jest bezpośrednio od wysokość przychodów uzyskiwanych przez Spółkę ze sprzedaży Wyrobów,

co spełnia przesłankę „bezpośredniości” przewidzianą w art. 15e ust. 11 pkt 1 Ustawy CIT.

Reasumując, należy stwierdzić, iż koszty Opłat licencyjnych nie będą podlegały ograniczeniom w zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów, o którym mowa w art. 15e ust. 1 Ustawy CIT z uwagi na spełnienie przesłanek przewidzianych w art. 15e ust. 11 pkt 1 Ustawy CIT (bezpośredniego związku kosztów Opłat licencyjnych z wytworzeniem przez podatnika towaru).

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3.  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych (art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej).

Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2018 r., poz. 2193), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w …, w dwóch egzemplarzach (art. 47 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2018 r., poz. 1302) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała.