Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.473.2024.1.SP
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-10-30
Teza: Ustalenie, czy w związku z konfuzją wzajemnych zobowiązań i należności Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej, do której dojdzie na skutek planowanego połączenia spółek, po stronie Spółki Przejmującej powstanie przychód podlegający opodatkowaniu.
Słowa kluczowe: konfuzja; przychód-powstanie przychodu; spółki-łączenie spółek przez przejęcie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia niestanowiące przychodu-Pozostałe przysporzenia niestanowiące przychodów
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 7-ust. 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 7-ust. 2; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 2; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 3-lit. a; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 4

Interpretacja indywidualna
==========================

– stanowisko prawidłowe
=======================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

3 września 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 30 sierpnia 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie ustalenia, czy w związku z konfuzją wzajemnych zobowiązań i należności Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej, do której dojdzie na skutek planowanego połączenia spółek, po stronie Spółki Przejmującej powstanie przychód podlegający opodatkowaniu. Treść wniosku jest następująca:

### Opis zdarzenia przyszłego

A. S.A. (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka Przejmująca”) posiada siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz jest polskim rezydentem podatkowym, tj. podlega na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania. Główna działalność Wnioskodawcy obejmuje produkcję i sprzedaż artykułów gospodarstwa domowego oraz kosmetyków.

Wnioskodawca, należy do międzynarodowej Grupy B. (dalej: „Grupa”), działającej w branży dóbr konsumpcyjnych. Grupa operuje na rynku europejskim oraz posiada sieć dystrybucji w ponad (…) krajach na całym świecie. Do 2024 r. Grupa działała w Polsce za pośrednictwem dwóch podmiotów: A. S.A. i C. sp. z o.o.

Na dzień składania niniejszego wniosku, jedynym udziałowcem Wnioskodawcy jest grecki podmiot będący członkiem Grupy, tj. D. S.A., grecki rezydent podatkowy (dalej: „D.”).

W związku z rozwojem działalności w Polsce, w 2022 roku Wnioskodawca podpisał umowę akwizycyjną zmierzającą do nabycia 100% akcji w E. S.A. (dalej: „E.”) - spółce będącej wiodącym podmiotem w produkcji i dystrybucji artykułów gospodarstwa domowego, obecnym od (…) lat na rynku polskim w kategoriach (…). Cel nabycia udziałów w E. był w pełni zgodny ze strategicznym planem rozwoju Grupy, mając na uwadze umocnienie jej pozycji w branży produktów konsumenckich oraz zapewnienie dalszego rozwoju geograficznego.

Ze względu na strukturę właścicielską nabywanych podmiotów, akwizycja E. wymagała zakupu udziałów innej spółki - jej większościowego udziałowca tj. F. sp. z o.o. (dalej: „F.” lub „Spółka Przejmowana”). W wyniku tych działań, w styczniu 2024 r. Wnioskodawca nabył 100% udziałów w F., (która posiadała pakiet 60% akcji E.), a także 40% akcji w E. W konsekwencji, Wnioskodawca stał się bezpośrednio i pośrednio (w tym poprzez F.) właścicielem 100% akcji E.

F., której 100% udziałów zostało nabyte przez Wnioskodawcę w wyniku powyższych działań została zawiązana celem prowadzenia działalności inwestycyjnej w Polsce, głównie w sektorze FMCG („Fast Moving Consumer Goods”, czyli szybkozbywalne dobra konsumpcyjne). Podstawowy przedmiot działalności spółki, zgodnie ze wskazanymi kodami PKD w Krajowym Rejestrze Sądowym, obejmuje działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych i działalność holdingów finansowych.

Mając na uwadze powyższe działania reorganizacyjne, zwłaszcza fakt, że Spółka Przejmowana obecnie nie prowadzi działalności operacyjnej ani inwestycyjnej, postanowiono o przeprowadzeniu połączenia Wnioskodawcy ze F. poprzez przeniesienie całego majątku F. na Wnioskodawcę zgodnie z przepisami ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”) jako połączenie przez przejęcie (dalej „Połączenie”), celem uproszczenia struktury korporacyjnej i zwiększenia efektywności działań spółek Grupy w Polsce.

Połączenie - w ocenie zarządów łączących się spółek - znajduje uzasadnienie ekonomiczne i w szczególności ma na celu:

1\. zwiększenie potencjału wzrostu i podniesienie efektywności biznesowej całej Grupy;

2\. integrację, synergię oraz uproszczenie procesów biznesowych w drodze eliminacji procesów niepotrzebnie się dublujących;

3\. zwiększenie wydajności w drodze zmniejszenia dublujących się kosztów w spółce przejmującej i spółce przejmowanej, w szczególności w zakresie administracji, obsługi prawnej, księgowości i kosztów organizacyjnych.

Z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów Spółki Przejmowanej to Połączenie zostanie przeprowadzone na zasadzie art. 492 § 1 pkt 1 i art. 516 § 6 „KSH”, tj. przy zastosowaniu przepisów regulujących uproszczoną procedurę łączenia. W konsekwencji, cały majątek Spółki Przejmowanej zostanie przeniesiony na Spółkę Przejmującą, bez przyznania udziałów Spółki Przejmującej, w zamian za przeniesiony majątek Spółki Przejmowanej i bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej (art. 514 § 1 KSH).

Mając na uwadze strukturę właścicielską, planowane Połączenie zakłada, że Wnioskodawca będzie występował zarówno w roli Spółki Przejmującej, jak i jedynego udziałowca Spółki Przejmowanej.

Po Połączeniu, Wnioskodawca jako Spółka Przejmująca zamierza kontynuować działalność holdingową w zakresie, w jakim prowadzi ją Spółka Przejmowana.

W wyniku Połączenia dojdzie do ustania bytu prawnego Spółki Przejmowanej, której majątek zostanie przeniesiony na Spółkę Przejmującą. Połączenie będzie skutkować rozwiązaniem Spółki Przejmowanej bez przeprowadzania likwidacji z dniem wykreślenia jej z rejestru, zgodnie z dyspozycją art. 493 § 1 KSH. Z dniem zarejestrowania Połączenia przez sąd rejestrowy Spółka Przejmująca wejdzie we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej (sukcesja uniwersalna) zgodnie z dyspozycją art. 494 § 1 KSH. Na Spółkę Przejmującą z dniem Połączenia przejdą w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane Spółce Przejmowanej, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej. Ponadto, nastąpi sukcesja podatkowa, regulowana przepisami Ordynacji podatkowej. Zgodnie z art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej, osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku łączenia się kapitałowych spółek handlowych, wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek. Zgodnie z art. 93 § 2 Ordynacji podatkowej, wspomniany przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej łączącej się przez przejęcie innej osoby prawnej.

Wnioskodawca wskazuje, że pomiędzy Spółką Przejmowaną a Spółką Przejmującą na dzień Połączenia będą istnieć nieprzedawnione i nierozliczone wierzytelności lub zobowiązania. Przede wszystkim będą one wynikać z wierzytelności z tytułu pożyczek - udzielonych historycznie F. przez jej poprzedniego udziałowca, które to wierzytelności zostały przejęte przez Wnioskodawcę w związku z nabyciem udziałów F. Tym samym, w ramach obowiązujących umów pożyczkowych, Wnioskodawca występuje w roli pożyczkodawcy, a F. w roli pożyczkobiorcy.

W związku z powyższym, Wnioskodawca zakłada, że na moment Połączenia wystąpi sytuacja, w której:

1) Spółka Przejmowana będzie posiadać nieprzedawnione zobowiązania w stosunku do Spółki Przejmującej na moment Połączenia, a także naliczone, a niezapłacone odsetki.

2) Spółka Przejmująca będzie posiadać nieprzedawnione należności w stosunku do Spółki Przejmowanej na moment Połączenia odpowiadające zobowiązaniom w pkt 1 powyżej.

W konsekwencji, w wyniku Połączenia dojdzie do konfuzji, czyli połączenia w jednym podmiocie (tj. w Spółce Przejmującej) praw wierzyciela i dłużnika. Dlatego też, wzajemne wierzytelności Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej wygasną (dalej: „Konfuzja”).

**Pytania**

Czy wygaśnięcie wzajemnych zobowiązań i należności w wyniku Konfuzji będzie powodować jakiekolwiek skutki podatkowe w CIT dla Wnioskodawcy, w tym jako podmiotu, który wstąpił we wszelkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej w wyniku Połączenia?

### Państwa stanowisko w sprawie

W ocenie Wnioskodawcy, wygaśnięcie zobowiązań i należności, które nastąpi w wyniku Konfuzji nie spowoduje konsekwencji podatkowych na gruncie CIT dla Wnioskodawcy, w tym jako podmiotu, który wstąpił we wszelkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej w wyniku Połączenia.

Wnioskodawca podkreśla, że zgodnie z art. 494 § 1 KSH, spółka przejmująca wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej. Oznacza to, iż wszelkie skutki podatkowe czynności (zdarzeń) wykonanych przez spółkę przejmowaną przed momentem połączenia są przypisane podmiotowi przejmującemu.

W wyniku planowanego Połączenia przez przejęcie Spółki Przejmowanej przez Wnioskodawcę, ten sam podmiot stanie się zarówno dłużnikiem, jak i wierzycielem w ramach tego samego stosunku zobowiązaniowego. Doprowadzi to do konfuzji, czyli wygaśnięcia zobowiązań na skutek skumulowania w jednym podmiocie praw wierzyciela i obowiązków dłużnika. Konfuzja powoduje wygaśnięcie stosunku prawnego (zobowiązaniowego) mimo braku spełnienia świadczenia przez dłużnika.

Ustawa o CIT nie zawiera wyczerpującej definicji przychodu podatkowego, lecz jedynie otwarty katalog zdarzeń, które mogą być uznać za przychód podatkowy. Są to m.in. otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, wartość otrzymanych rzeczy i praw, czy też wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń. W myśl art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT, przychodem jest również wartość umorzonych zobowiązań, w tym z tytułu zaciągniętych pożyczek (kredytów). Natomiast art. 12 ust. 4 ustawy o CIT zawiera enumeratywny katalog przychodów wyłączonych spod opodatkowania. Wygaśnięcie zobowiązania wskutek konfuzji nie zostało jednak bezpośrednio wymienione w tym katalogu.

W związku z tym, że co do zasady przychodem podatkowym może być wyłącznie trwałe, bezwarunkowe i definitywne przysporzenie majątkowe, zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku Konfuzji, ani wierzyciel, ani dłużnik nie otrzymają przysporzenia majątkowego. W konsekwencji, nie powstanie przychód podatkowy z tytułu wygaśnięcia wzajemnych zobowiązań i należności, ponieważ nie dojdzie do ich faktycznego uregulowania (spłaty).

Wygaśnięcie wzajemnych zobowiązań i należności w wyniku konfuzji nie należy również utożsamiać z umorzeniem zobowiązania, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT. Umorzenie zobowiązania wymaga bowiem spełnienia łącznie dwóch warunków:

1) w przypadku wierzyciela konieczne jest złożenie oświadczenia woli o zwolnieniu dłużnika z długu;

2) w przypadku dłużnika konieczne jest złożenie oświadczenia woli, że zwolnienie z długu przyjmuje.

Mając na uwadze zaprezentowane zdarzenie przyszłe, zdaniem Wnioskodawcy potencjalne wzajemne wygaśnięcie zobowiązań i należności Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej nie będzie stanowiło umorzenia zobowiązań. Ich wygaśnięcie nastąpi w drodze Połączenia, a zatem do momentu Połączenia, żadna ze spółek nie zostanie zwolniona z długu ani nie uzyska przysporzenia majątkowego, które mogłoby być traktowane jako uzyskanie przychodu.

W przypadku wygaśnięcia zobowiązania w drodze Konfuzji nie znajdzie również zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, zgodnie z którym przychodem jest wartość otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie rzeczy lub praw lub innych świadczeń w naturze. Jak wskazano powyżej, w wyniku Konfuzji zachodzącej w związku z planowanym Połączeniem, nie dojdzie do powstania żadnego przysporzenia po stronie wierzyciela będącego Spółką Przejmującą.

Analogiczne stanowisko zostało przedstawione m.in. w poniższych interpretacjach indywidualnych:

*   z dnia 2 lipca 2024 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.209.2024.2.KK;
*   z dnia 1 lipca 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.249.2024.1.AW;
*   z dnia 29 kwietnia 2024 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.83.2024.3.KK;
*   z dnia 11 maja 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.125.2023.2.SH;
*   z dnia 19 listopada 2020 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.411.2020.2.SK;
*   z dnia 29 listopada 2019 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.422.2019.1.SJ.

Przykładowo, w interpretacji z dnia 2 lipca 2024 r. (sygn. 0111-KDIB2-1.4010.209.2024.2.KK) Dyrektor KIS jednoznacznie stwierdził, że _„ze względu na fakt, że sprzeczne z istotą stosunku prawnego byłoby jednoczesne pozostawanie „swoim" wierzycielem i dłużnikiem, w przypadku skupienia w jednym podmiocie dwóch stron stosunku zobowiązaniowego, prawa i obowiązki wynikające z tego zobowiązania wygasają ze względu na zanik istotnych elementów konstrukcji stosunku, jakim są dwie strony zobowiązania."_ W ten sposób organ potwierdza, że wygaśnięcie zobowiązań na skutek konfuzji nie prowadzi do faktycznego uregulowania zobowiązań, lecz jedynie do ich wygaśnięcia z mocy prawa, co nie może być uznane za przysporzenie majątkowe po stronie wierzyciela ani dłużnika. Z uwagi na brak tego rodzaju przysporzenia, konfuzja nie powoduje powstania przychodu podatkowego, a tym samym jest zdarzeniem neutralnym podatkowo na gruncie ustawy o CIT. Interpretacja ta podkreśla więc, że specyfika konfuzji wynikającej z połączenia spółek eliminuje możliwość traktowania tego zdarzenia jako źródła przychodu do opodatkowania, co w pełni zgadza się z przedstawionym przez Wnioskodawcę stanowiskiem.

Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, Konfuzja nie będzie stanowiła nieodpłatnego lub częściowo odpłatnego świadczenia po stronie Spółki Przejmującej. Ponadto, nie dojdzie do umorzenia, które mogłoby spowodować po stronie Spółki Przejmowanej powstanie przychodu do opodatkowania w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT, a co za tym idzie, będzie zdarzeniem neutralnym podatkowo na gruncie ustawy o CIT dla Wnioskodawcy, w tym jako podmiotu, który wstąpił we wszelkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej w wyniku Połączenia.

Zatem, zaistnienie Konfuzji wzajemnych należności i zobowiązań w związku z planowanym Połączeniem, w opinii Wnioskodawcy, nie będzie powodować konsekwencji podatkowych na gruncie ustawy o CIT, co również znajduje potwierdzenie w przywołanych interpretacjach podatkowych.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Zaznaczyć należy, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym wydana interpretacja dotyczy wyłącznie sprawy będącej przedmiotem Państwa wniosku (zapytania), a więc skutków podatkowych konfuzji wzajemnych zobowiązań i należności istniejących między Spółką Przejmowaną i Spółką Przejmującą.

Ustawa z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm.; dalej: „ustawa o CIT” lub „updop”) nie zawiera definicji przychodów podatkowych.

Zgodnie z ugruntowanym poglądem, do tej kategorii należą, co do zasady, wszelkie przysporzenia podatnika, mające charakter definitywny, powiększające jego aktywa, którymi może on rozporządzać jak własnymi, o ile nie zostały ujęte w art. 12 ust. 4 ustawy o CIT. Należy przy tym zauważyć, że o przysporzeniu można mówić nie tylko wtedy, gdy u podatnika następuje przyrost po stronie aktywów, ale także wówczas, gdy następuje trwałe zmniejszenie jego zobowiązań (pasywów).

Przykładowe wyliczenie wartości majątkowych „w szczególności” zaliczanych do przychodów zawiera art. 12 ust. 1 ww. ustawy.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:

Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

W myśl art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT:

Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności: wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie (\`(...)\`).

Na podstawie art. 12 ust. 1 ww. ustawy można stwierdzić, że co do zasady przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, mająca definitywny charakter, którą może on rozporządzać jak własną. Ponadto, użyty w tym przepisie zwrot „w szczególności” oznacza, że wykaz przychodów stanowi katalog otwarty, natomiast zawarte w tym przepisie okoliczności określające przychody mają charakter przykładowy.

W myśl art. 12 ust. 1 pkt 3 updop:

Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności: wartość, z zastrzeżeniem ust. 4 pkt 8, umorzonych lub przedawnionych:

a) zobowiązań, w tym z tytułu zaciągniętych pożyczek (kredytów), z wyjątkiem umorzonych pożyczek z Funduszu Pracy,

b) środków na rachunkach bankowych - w bankach.

Ponadto w art. 12 ust. 4 updop wyliczone zostały enumeratywnie te rodzaje przychodów uzyskiwanych przez podatnika, które nie stanowią podstawy ustalenia dochodu podlegającego opodatkowaniu. Innymi słowy, art. 12 ust. 4 ustawy o CIT tworzy zamknięty katalog przychodów neutralnych podatkowo, co oznacza, że nie można go rozszerzać ponad te ich rodzaje, które wymienia ustawodawca.

Zgodnie z art. 93 § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.)

Osoba prawna lub spółka komandytowo-akcyjna zawiązane (powstałe) w wyniku łączenia się:

1) osób prawnych,

2) osobowych spółek handlowych,

3) osobowych i kapitałowych spółek handlowych

\- wstępują we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek.

Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka łączenia spółek została uregulowana w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r. ustawy Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

Zgodnie z art. 491 § 1 KSH:

Spółki kapitałowe mogą się łączyć ze sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka osobowa, z wyłączeniem spółki komandytowo-akcyjnej, nie może jednakże być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.

W myśl art. 492 § 1 KSH:

Połączenie może być dokonane:

1) przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie);

2) przez zawiązanie spółki kapitałowej albo spółki komandytowo-akcyjnej, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za udziały albo akcje nowej spółki (łączenie się przez zawiązanie nowej spółki).

Stosownie do art. 494 § 1 KSH:

Spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki.

Na podstawie art. 5151 § 1 KSH:

Połączenie może być przeprowadzone bez przyznania udziałów albo akcji spółki przejmującej w przypadku, gdy jeden wspólnik posiada bezpośrednio lub pośrednio wszystkie udziały lub akcje w łączących się spółkach albo wspólnicy łączących się spółek posiadają udziały lub akcje w tej samej proporcji we wszystkich łączących się spółkach.

Z przedstawionego opisu sprawy wynika m.in., że planują Państwo dokonać połączenia spółek na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 i art. 516 § 6 KSH poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Państwa Spółkę (Spółkę Przejmującą). Posiadają Państwo 100% udziałów w Spółce Przejmowanej, dlatego zastosowana zostanie uproszczona procedura połączenia spółek. Połączenie odbędzie się bez przyznania udziałów Spółki Przejmującej, w zamian za przeniesiony majątek Spółki Przejmowanej i bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej (zgodnie z art. 514 § 1 KSH). Będą Państwo występować zarówno w roli Spółki Przejmującej, jak i jedynego udziałowca Spółki Przejmowanej. W wyniku połączenia Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia likwidacji, zgodnie z art. 493 § 1 KSH. Z dniem zarejestrowania Połączenia przez sąd rejestrowy Spółka Przejmująca wejdzie we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej (sukcesja uniwersalna), zgodnie z dyspozycją art. 494 § 1 KSH. Na Spółkę Przejmującą z dniem Połączenia przejdą w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane Spółce Przejmowanej, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej. Ponadto, nastąpi sukcesja podatkowa, regulowana przepisami Ordynacji podatkowej. Pomiędzy Spółką Przejmowaną a Spółką Przejmującą na dzień Połączenia będą istnieć nieprzedawnione i nierozliczone wierzytelności lub zobowiązania. Decyzja o dokonaniu połączenia Spółek znajduje uzasadnienie ekonomiczne. Ma ono na celu m.in. zwiększenie potencjału wzrostu i podniesienie efektywności biznesowej całej Grupy czy zwiększenie wydajności w drodze zmniejszenia dublujących się kosztów w Spółce Przejmującej i Spółce Przejmowanej (np. kosztów obsługi prawnej, księgowości, administracji). W wyniku połączenia spółek dojdzie do konfuzji, czyli połączenia w jednym podmiocie (w Spółce Przejmującej) praw wierzyciela i dłużnika.

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy w związku z konfuzją wzajemnych zobowiązań i należności istniejących między Spółką Przejmującą i Spółką Przejmowaną, do której dojdzie w momencie połączenia Spółek, po stronie Spółki Przejmującej nie dojdzie do powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu na gruncie ustawy o CIT.

Jak wynika z treści wniosku, w wyniku połączenia Spółek dojdzie do połączenia praw i obowiązków z tytułu wzajemnych zobowiązań i należności obu podmiotów. W świetle doktryny/nauki prawa cywilnego oraz wykładni regulacji ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.), taka sytuacja będzie stanowić konfuzję.

Przez instytucję konfuzji (łac. confusio) rozumie się instytucję prawa cywilnego, powodującą wygaśnięcie prawa podmiotowego na skutek połączenia w rękach tej samej osoby prawa i związanego z nim obowiązku. Konfuzja praw wynikających z zobowiązań i należności nie została explicite wskazana w prawie cywilnym jako instytucja, określająca sposób wygasania zobowiązań, ale wynika z doktryny i orzecznictwa sądowego, na gruncie prawa cywilnego. Stanowi ona przypadek wygaśnięcia stosunku prawnego (zobowiązaniowego) pomimo braku spełnienia przez dłużnika świadczenia.

W związku z powyższym wskazać należy, że opisana we wniosku konfuzja wzajemnych zobowiązań i należności – która zaistnieje w związku z połączeniem podmiotów – nie została bezpośrednio wymieniona w przepisach ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, jako skutkująca bądź nieskutkująca powstaniem przychodu.

Odnosząc powyższe rozważania do opisanego zdarzenia przyszłego należy stwierdzić, że w przedmiotowym sprawie nie znajdzie zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. Nie można bowiem twierdzić, że w przypadku konfuzji dochodzi do nieodpłatnego lub częściowo odpłatnego świadczenia. Jak już wskazano – w związku z konfuzją nie powstanie po Państwa stronie jakiekolwiek przysporzenie majątkowe.

Ponadto w wyniku połączenia spółek nie dojdzie także do umorzenia zobowiązań, zatem w omawianym przypadku zastosowania nie znajdzie art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT, zgodnie z którym przychodem jest wartość umorzonych lub przedawnionych zobowiązań.

W związku z połączeniem spółek ten sam podmiot stanie się jednocześnie wierzycielem i dłużnikiem. W wyniku konfuzji wygasną zarówno długi, jak i odpowiadające mu wartością ekonomiczną wierzytelności. Zatem, konfuzja wzajemnych zobowiązań i należności istniejących między Spółką Przejmującą i Spółką Przejmowaną, do której dojdzie w momencie połączenia Spółek, po stronie Spółki Przejmującej będzie czynnością neutralną podatkowo na gruncie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Mając na uwadze powyższe, należy uznać Państwa stanowisko w sprawie **za prawidłowe**.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego i stanu prawnego obowiązującego w dacie wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Końcowo odnosząc się do powołanych interpretacji indywidualnych, wskazać należy, że dotyczą one konkretnych indywidualnych spraw podatników w określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące, zatem nie mogą przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

*   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
*   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

*   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (\`(...)\`). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

*   w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
*   w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).