Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPPB2/4511-530/15-4/MG
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie
Data wydania: 2015-08-27
Teza: w zakresie obowiązków Spółki jako płatnika związanych z wypłatą akcjonariuszom kwot z tytułu podziału majątku likwidowanej Spółki
Słowa kluczowe: kapitał-kapitał podstawowy; kapitał-kapitał rezerwowy; kapitał-kapitały pieniężne; kapitał-podwyższenie kapitału; likwidacja; pieniądze; spółki-likwidacja spółki; zyski-udział w zyskach osób prawnych
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 10; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 17; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 5-art. 24; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 5-art. 24a; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 5-art. 24b

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko - przedstawione we wniosku z dnia 20 maja 2015 r. (data wpływu 22 maja 2015 r.), uzupełnionym pismem z dnia 7 sierpnia 2015 r. (data nadania 7 sierpnia 2015 r., data wpływu 10 sierpnia 2015 r.) na wezwanie tut. organu z dnia 28 lipca 2015 r. Nr IPPB2/4511-530/15-2/MG (data nadania 28 lipca 2015 r., data doręczenia 31 lipca 2015 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie obowiązków Spółki jako płatnika związanych z wypłatą akcjonariuszom kwot z tytułu podziału majątku likwidowanej Spółki - **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 22 maja 2015 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie obowiązków Spółki jako płatnika związanych z wypłatą akcjonariuszom kwot z tytułu podziału majątku likwidowanej Spółki.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Dnia 12 lipca 1991 r. aktem notarialnym sporządzonym przez Notariusz prowadzącą Indywidualną Kancelarię Notarialną - została zawiązana Spółka pracownicza.

Kapitał akcyjny wynosił 180.000,00 zł i dzielił się na 1.800 akcji imiennych o wartości nominalnej 100,00 zł każda akcja.

W roku 1999 uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zapisaną w akcie notarialnym sporządzonym przez Notariusz prowadzącą Indywidualną Kancelarię , nastąpiło podwyższenie kapitału akcyjnego o kwotę 270.000,00 zł, poprzez:

1.  emisję nowych akcji imiennych serii B w ilości 450 sztuk po 200,00 zł każda akcja na kwotę 90.000,00 zł,
2.  przeznaczenie 180.000,00 zł środków z kapitału rezerwowego na kapitał akcyjny po opłaceniu podatku z tytułu podwyższenia kapitału.

W wyniku powyższego kapitał akcyjny wynosił 450.000,00 zł, dzielił się na 2.250 akcji a wartość nominalna każdej akcji wynosiła 200,00 zł.

20 maja 2005 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjętą uchwałą dokonało podwyższenia kapitału akcyjnego do kwoty 506.250,00 zł, tj. o kwotę 56.250,00 zł ze środków własnych Spółki poprzez podwyższenie wartości nominalnej wszystkich dotychczasowych akcji imiennych serii A i B z kwoty 200,00 zł do kwoty 225,00 zł przeznaczając na to środki kapitału rezerwowego, jak również na opłacenie podatku z tytułu podwyższenia kapitału. Akt notarialny sporządziła notariusz.

Kapitał zakładowy (akcyjny) na dzień 31 grudnia 2005 r. i do chwili obecnej wynosi 506.250,00 zł dzieli się na 2.250 akcji o wartości nominalnej 225,00 zł każda akcja i został w całości opłacony.

Podniesienie wysokości kapitału akcyjnego poprzez przeniesienie środków kapitału rezerwowego w kwotach 180.000,00 zł w roku 1999 i 56.250,00 zł w roku 2005 zaskutkowało koniecznością opłacenia podatku z tytułu podwyższenia kapitału. Podatek ten opłaciła Spółka z zysku netto (po opodatkowaniu).

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki S.A. z dniem 30 maja 2014 r. podjęło uchwałę o rozwiązaniu Spółki na podstawie art. 459 k.s.h. Zakończenie likwidacji, sporządzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego przypuszczalnie nastąpi w październiku 2015 r.

Na zakończenie postępowania likwidacyjnego pozostaje majątek po likwidacyjny - w przypadku Wnioskodawcy postać pieniężna.

Powstanie dochód do opodatkowania po stronie akcjonariusza, art. 24 ust. 5 pkt 3 updof.

Z chwilą przekazania akcjonariuszowi majątku - likwidowana Spółka jako płatnik podatku będzie zobowiązana pobrać i wpłacić go do Urzędu Skarbowego w terminie do 7 dnia miesiąca następującego po m-cu w którym pobrano podatek. Pobierając podatek dochodowy od każdego akcjonariusza w wysokości 19% (art. 30a ust. 1 updf) należy dochód do opodatkowania pomniejszyć o kwotę wolną od podatku w części stanowiącej koszt nabycia lub objęcia akcji. Stanowi o tym art. 21 ust. 1 pkt 50a updof.

Przedmiotowy wniosek obarczony był brakami formalnymi, w związku z tym pismem z dnia 28 lipca 2015 r. Nr IPPB2/4511-530/12-2/MG (data nadania 28 lipca 2015 r., data doręczenia 31 lipca 2015 r.), wezwano Wnioskodawcę do uzupełnienia wniosku poprzez:

*   Przeformułowanie zadanego przez Spółkę pytania podatkowego mającego być przedmiotem interpretacji indywidualnej w powiązaniu z przedstawionym we wniosku zdarzeniem przyszłym, tak aby dotyczyło ono spoczywających na Spółce obowiązków płatnika związanych z przekazaniem akcjonariuszom majątku likwidowanej Spółki, z uwagi na to, że zadane pytanie o treści „Czy w przypadku naszej Spółki będzie to: - odnośnie akcji serii A 100 zł (…) - odnośnie akcji serii B cena 200 zł (\`(...)\`)” - nie dotyczy obowiązków Spółki jako płatnika (zainteresowanego występującego z wnioskiem o wydanie interpretacji), a ponadto nie jest to pytania podatkowe dotyczące bezpośrednio przepisów prawa materialnego mogącego być przedmiotem interpretacji indywidualnej.
*   Doprecyzowanie stanowiska Wnioskodawcy odnośnie ponownie sformułowanego pytania.
*   Doprecyzowanie przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego poprzez wyjaśnienie:
*   Czy z tytułu podwyższenia kapitału akcyjnego z kapitału rezerwowego zarówno w 1999 r., jak i w 2005 r. po stronie akcjonariuszy był wygenerowany przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, od którego Spółka na podstawie art. 41 ust. 4 w związku z art. 30a ust. 1 pkt 4 i art. 41 ust. 5 obowiązana była do poboru 19% zryczałtowanego podatku dochodowego?
*   Czy stwierdzenia Spółki zawarte w opisie zdarzenia przyszłego: „(\`(...)\`) przeznaczenie 180.000 zł środków z kapitału rezerwowego na kapitał akcyjny po opłacenie podatku z tytułu podwyższenia kapitału” oraz „(\`(...)\`) W roku 2005 zaskutkowało koniecznością opłacenia podatku z tytułu podwyższenia kapitału. Podatek ten opłaciła Spółka z zysku netto (po opodatkowaniu)” - odnoszą się do opłaconego przez Spółkę podatku dochodowego od osób prawnych z tytułu podwyższenia kapitału akcyjnego z kapitału rezerwowego?

Wnioskodawca uzupełnił braki formalne wniosku w ustawowym terminie, pismem z dnia 7 sierpnia 2015 r. (data nadania 7 sierpnia 2015 r., data wpływu 10 sierpnia 2015 r.), w którym doprecyzował, że z tytułu podwyższenia kapitału akcyjnego z kapitału rezerwowego w latach 1999 i 2005 po stronie akcjonariuszy był wygenerowany przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych od którego Spółka na podstawie art. 41 ust. 4 w związku z art. 30a ust. 1 pkt 4 i art. 41 ust. 5 pobrała 19% zryczałtowany podatek dochodowy od osób fizycznych.

Podatek, który Spółka opłaciła z zysku netto po opodatkowaniu odnosi się do podatku dochodowego od osób prawnych z tytułu podwyższenia kapitału akcyjnego z kapitału rezerwowego.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Jeżeli likwidowana Spółka jako płatnik pobierając podatek dochodowy od akcjonariusza pomniejsza dochód do opodatkowania o kwoty wolne od podatku w części stanowiącej koszt nabycia lub objęcia akcji to koszt ten stanowi:

*   wartość początkową akcji?
*   wartość akcji po podwyższeniu kapitału zakładowego z kapitału rezerwowego?

Zdaniem Wnioskodawcy,

W świetle powyższego, Spółka stoi na stanowisku, że z dochodu otrzymanego przez akcjonariuszy w związku z likwidacją osoby prawnej (art. 24 ust. 5 pkt 3 ustawy podatku dochodowego od osób fizycznych) zwolniona jest wartość majątku otrzymanego w części stanowiącej koszt nabycia akcji w kwocie 225,00 zł za każdą akcję.

Jest to wartość, którą akcjonariusz (podatnik) wniósł do Spółki obejmując akcje, stanowi o tym art. 21 ust. 1 pkt 50a updof.

Nadwyżka tego majątku będzie opodatkowana stawką 19%.

W uzupełnieniu wniosku na wezwanie tut. organu z dnia 7 sierpnia 2015 r. Spółka doprecyzowała, że stoi na stanowisku, że obliczając i pobierając podatek dochodowy od osób fizycznych jako płatnik za koszt ten przyjmuje wartość akcji po podwyższeniu kapitału, gdyż w innym przypadku podatek byłby pobrany dwukrotnie.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2012 r., poz. 361 z późn. zm.), opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Stosownie do art. 11 ust. 1 ww. ustawy, przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9 i 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, art. 19, art. 20 ust. 3 i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń. Natomiast w przypadku świadczeń w naturze przychodem jest ich wartość wyrażona w pieniądzu.

Dochodem ze źródła przychodów, jeżeli przepisy art. 24-25 nie stanowią inaczej, jest nadwyżka sumy przychodów z tego źródła nad kosztami ich uzyskania osiągnięta w roku podatkowym.

Jak wynika z art. 10 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy, jednym ze źródeł przychodów są kapitały pieniężne.

Przepis art. 17 ust. 1 pkt 4 lit. c) ww. ustawy stanowi, że za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki.

Tryb likwidacji spółek akcyjnych uregulowany został przepisami ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeksu spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r., poz. 1030 z późn. zm.). Stosownie do treści art. 474 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych, podział między akcjonariuszy majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem roku od dnia ostatniego ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli. Majątek, o którym mowa w § 1, dzieli się między akcjonariuszy w stosunku do dokonywanych przez każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy. Statut może określać inne zasady podziału majątku (art. 474 § 4 ww. ustawy).

Przepisy nie wskazują jak ustalić wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej, a jedynie określają sposób podziału tego majątku. Zasad ustalania wartości majątku otrzymanego w związku z likwidacją spółki nie wyrażają wprost również przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zgodnie z poglądem prezentowanym w doktrynie prawa handlowego, podział majątku może nastąpić bądź przez wypłatę wspólnikom przypadających im z tytułu likwidacji kwot w pieniądzu, bądź przez przydzielenie poszczególnych przedmiotów majątkowych zlikwidowanej spółki.

Należy przy tym podkreślić, że ustawodawca nie różnicuje sposobu opodatkowania przychodów uzyskanych w związku z podziałem majątku likwidowanej spółki w zależności od tego, czy wypłacane są środki pieniężne, czy też zwrot następuje w formie niepieniężnej, np. w postaci rzeczowych składników majątku spółki.

Z treści art. 24 ust. 5 pkt 3 ww. ustawy wynika, że dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki.

Powyższe oznacza, że w przypadku wypłaty majątku z tytułu likwidacji spółki w gotówce dochodem (przychodem) będzie wartość uzyskanej kwoty pieniężnej.

Natomiast w myśl art. 24 ust. 5 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także dochód przeznaczony na podwyższenie kapitału zakładowego, a w spółdzielniach - dochód przeznaczony na podwyższenie funduszu udziałowego oraz dochód stanowiący równowartość kwot przekazanych na ten kapitał (fundusz) z innych kapitałów (funduszy) takiej spółki albo spółdzielni.

Zgodnie z art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, od uzyskanych dochodów (przychodów) pobiera się 19% zryczałtowany podatek dochodowy, z zastrzeżeniem art. 52a, w tym z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych.

Zryczałtowany podatek, o którym mowa w ust. 1 pkt 1-4 oraz pkt 6, 8 i 9, pobiera się bez pomniejszania przychodu o koszty uzyskania, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 5 pkt 1 i 4, ust. 5a, 5d i 5e (art. 30a ust. 6 ww. ustawy).

Do obliczenia i pobrania zryczałtowanego podatku zobowiązany jest na mocy art. 41 ust. 4 ustawy płatnik, tj. m.in. spółka akcyjna lub działający w jej imieniu likwidator. Płatnik zobowiązany będzie do pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego i przekazania go do właściwego urzędu skarbowego, zgodnie z dyspozycją zawartą w art. 41 ust. 4 i art. 42 ust. 1 ww. ustawy, a następnie do końca stycznia roku następującego po roku podatkowym płatnik winien przesłać do właściwego urzędu skarbowego roczną deklarację PIT-8AR (art. 42 ust. 1a ww. ustawy).

Jednocześnie należy zwrócić uwagę na treść przepisu art. 21 ust. 1 pkt 50a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, który stanowi, że wolna od podatku dochodowego jest wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki, w części stanowiącej koszt nabycia lub objęcia udziałów (akcji) w tej spółce lub udziałów w zyskach osoby prawnej.

W konsekwencji wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją spółki, korzysta ze zwolnienia od podatku dochodowego na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 50a ww. ustawy, w części stanowiącej koszt nabycia lub objęcia akcji w tej spółce.

Natomiast różnica pomiędzy wartością majątku otrzymanego w wyniku likwidacji a kosztem nabycia lub objęcia akcji, którego wartość jest zwolniona z podatku podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

W przypadku nabycia lub objęcia akcji w zamian za wkład pieniężny ze zwolnienia z opodatkowania korzystać będzie wartość wydatków warunkujących nabycie akcji, tj. takich, bez których poniesienia nie byłoby możliwe ich skuteczne nabycie lub objęcie.

Zatem zarówno odnośnie akcji serii A i serii B będzie to ich początkowa wartość z momentu nabycia, tj. z 1991 r. (seria A) i z 1999 r. (seria B), z uwzględnieniem dokonanego przez Spółkę podwyższenia kapitału akcyjnego poprzez przeniesienie środków kapitału rezerwowego w latach 1999 i 2005 na kapitał akcyjny, z tytułu którego, jak wskazała Spółka po stronie akcjonariuszy był wygenerowany przychód z kapitałów pieniężnych, opodatkowany 19% zryczałtowanym podatkiem dochodowym, na podstawie art. 41 ust. 4 w związku z art. 30a ust. 1 pkt 4 i art. 41 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Resumując, przychodem z tytułu udziału w zyskach osób prawnych w związku z likwidacją Spółki będzie kwota pieniężna należna akcjonariuszowi stanowiąca majątek likwidacyjny Spółki, natomiast do kosztów nabycia / objęcia akcji, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 50a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych należy zaliczyć cenę nominalną akcji z dnia ich nabycia, z uwzględnieniem dokonanego przez Spółkę podwyższenia kapitału akcyjnego Spółki poprzez przeniesienie środków kapitału rezerwowego w latach 1999 i 2005 na kapitał akcyjny. Tym samym likwidowana Spółka jako płatnik zobowiązana będzie do obliczenia i pobrania zryczałtowanego podatku, zgodnie z dyspozycją art. 41 ust. 4 ww. ustawy i przekazania go do właściwego urzędu skarbowego, zgodnie z dyspozycją zawartą w art. 42 ust. 1 ww. ustawy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.