Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.2.2019.1.SG
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2019-03-01
Teza: w zakresie ustalenia, czy przychodem Spółki będzie należne Wnioskodawcy wynagrodzenie w związku z przeniesieniem Wierzytelności na rzecz Funduszu.
Słowa kluczowe: koszt-koszty uzyskania przychodów; przychód; sekurytyzacja; umowa; wierzytelność; wynagrodzenia
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2018 r., poz. 800 z późn. zm.), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 21 grudnia 2018 r. (data wpływu 3 stycznia 2019 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia, czy przychodem Spółki będzie należne Wnioskodawcy wynagrodzenie w związku z przeniesieniem Wierzytelności na rzecz Funduszu – **jest prawidłowe**.

UZASADNIENIE

W dniu 3 stycznia 2019 r. do Organu wpłynął ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, m.in. w zakresie ustalenia, czy przychodem Spółki będzie należne Wnioskodawcy wynagrodzenie w związku z przeniesieniem Wierzytelności na rzecz Funduszu.

We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca jest spółką prawa polskiego, mającą siedzibę i miejsce zarządu w Polsce (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”). Spółka prowadzi działalność gospodarczą polegającą w szczególności na udzielaniu pożyczek (dalej: „Pożyczki”) klientom (dalej: „Klienci”).

W związku z prowadzoną działalnością gospodarczą w zakresie udzielania Pożyczek, Wnioskodawcy należne są przychody z tytułu udzielenia Pożyczki.

Zgodnie z umowami pożyczek zawieranymi przez Wnioskodawcę z Pożyczkobiorcami (dalej: „Umowa Pożyczki”), Wnioskodawcy przysługują lub będą przysługiwać w przyszłości od Pożyczkobiorcy następujące opłaty:

*   Prowizja-rozliczana w miesięcznych okresach rozliczeniowych zgodnie z harmonogramem Umowy pożyczki, stanowiąca opłatę należną od Pożyczkobiorcy z tytułu utrzymania, obsługi i korzystania z kwoty pożyczki, jak również bieżącej kontroli salda zadłużenia Pożyczkobiorcy oraz badania wiarygodności kredytowej Pożyczkobiorcy w okresie obowiązywania Umowy pożyczki,
*   Odsetki naliczane za każdy dzień korzystania z pożyczki, ale rozliczane w miesięcznych okresach rozliczeniowych, zgodnie z harmonogramem Umowy Pożyczki stanowiące wynagrodzenie Wnioskodawcy z tytułu korzystania z kwoty pożyczki,
*   Odsetki za nieterminową płatność (Odsetki karne) - naliczane w przypadku opóźnienia w spłacie rat określonych w harmonogramie.

Wnioskodawca pragnie podkreślić, że Prowizja i Odsetki stanowią łącznie wynagrodzenie należne Wnioskodawcy za udzielenie Pożyczkobiorcy finansowania w postaci Pożyczki. Spółka rozpoznaje przychody z tytułu Prowizji „z góry” w momencie wykonania usługi tj. w momencie zawarcia Umowy Pożyczki z Klientem. Odsetki oraz Odsetki karne są rozpoznawane na zasadzie kasowej tj. w momencie otrzymania spłaty. Opłaty należne od Klientów mają na celu pokrycie kosztów ponoszonych przez Wnioskodawcę, a związanych z udzieleniem finansowania (weryfikacja Pożyczkobiorcy w bazach danych, koszty pośredników finansowych, koszty dostarczenia i obsługi pożyczki, w tym koszty pracownicze, zakupu usług zewnętrznych, koszty finansowania, ryzyka kredytowego, koszty systemów IT itp.), jak również uzyskanie dochodu dla Wnioskodawcy.

Zarówno obecnie, jak i w przyszłości opłaty wynikające z umowy Pożyczki i należne od Klientów, tj. Prowizja oraz Odsetki stanowią/będą stanowić całkowity koszt kredytu, zdefiniowany w ustawie o kredycie konsumenckim oraz stanowią/będą stanowić podstawę do wyliczenia rzeczywistej rocznej stopy oprocentowania (RRSO).

Spółka planuje przystąpić do programu sekurytyzacji wierzytelności (dalej: „Program”). Celem Programu jest umożliwienie Spółce poprawy płynności finansowej poprzez szybsze pozyskanie środków finansowych ze zbycia własnych wierzytelności. Spółka pozyskując w powyższy sposób finansowanie, może zwiększać wolumen udzielanych pożyczek.

W tym celu Spółka zawrze z polskim funduszem inwestycyjnym zamkniętym - niestandaryzowanym funduszem sekurytyzacyjnym w rozumieniu ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (t.j. Dz.U. z 2018 r., poz. 1355 z późn. zm., dalej: „Fundusz”) umowę ramową, której przedmiotem będą usługi sekurytyzacji wierzytelności świadczone przez Fundusz (dalej: „Umowa ramowa”). Fundusz może być uznany za podmiot powiązany ze Spółką w myśl przepisów ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2018 r., poz. 1036 z późn. zm., dalej: „Ustawa o CIT”).

Zgodnie z Umową ramową w ramach usługi sekurytyzacji Fundusz będzie odkupować od Spółki niewymagalne wierzytelności z tytułu kapitału pożyczki, tj. takie, których termin spłaty jeszcze nie upłynął wraz z prawem do odsetek i innych opłat (prowizji) (dalej: „Wierzytelności”). Wierzytelności będą nabywane na podstawie umów sekurytyzacji zawieranych w celu wykonania Umowy ramowej (dalej: „Umowy sekurytyzacji”), określających szczegółowo pakiety nabywanych Wierzytelności (dalej: „Portfel”).

W związku z zawarciem Umowy ramowej oraz Umów sekurytyzacji, w zamian za nabywane Wierzytelności Fundusz zobowiąże się do wypłaty wynagrodzenia na rzecz Spółki. Wynagrodzenie należne od Funduszu będzie przewyższać wartość nominalną kapitału pożyczek wchodzących w skład Portfela i przenoszonych na rzecz Funduszu.

Wszelkie spłaty Klientów z tytułu Wierzytelności po transferze Wierzytelności do Funduszu będą należne Funduszowi. Dłużnicy będą zobowiązani do zapłaty zobowiązań z tytułu Wierzytelności na rachunek bankowy Funduszu albo każdorazowego kolejnego wierzyciela. Niezależnie od tego, Spółka będzie powołana przez Fundusz jako obsługujący Wierzytelności i Spółka będzie zobowiązana do administrowania Wierzytelnościami przeniesionymi na Fundusz. W zamian za realizację usługi administrowania wierzytelnościami, Spółce będzie przysługiwało wynagrodzenie. Fundusz i Spółka zawrą w tym celu odrębną umowę.

W celu wywiązania się ze zobowiązań wynikających z Umowy ramowej i wykupywania Wierzytelności na żądanie Spółki, Fundusz będzie zobowiązany do utrzymania w gotowości wymaganej kwoty środków finansowych, w związku z tym, Fundusz wymaga wynagrodzenia z tego tytułu. Spółka będzie w związku z powyższym zobowiązana do uiszczania określonych Umową ramową opłat z tytułu gotowości Funduszu do nabywania w przyszłości wierzytelności niewymagalnych od Wnioskodawcy i zapewnienia przez Fundusz Spółce określonego w Umowie ramowej limitu sekurytyzacyjnego, w ramach którego Spółka będzie miała prawo przedstawiać Portfele do wykupu przez Fundusz, a Fundusz będzie miał obowiązek takie Portfele od Spółki nabywać (tzw. „Opłata sekurytyzacyjna”). Opłata sekurytyzacyjna stanowić będzie wynagrodzenie Funduszu za przeprowadzenie Programu sekurytyzacji, w wysokości ustalanej przez Fundusz. Opłata sekurytyzacyjna nie będzie zwracana Wnioskodawcy w żadnej formie.

W związku z tym, że współpraca pomiędzy Spółką, a Funduszem będzie kreowała wzajemne należności (w szczególności Opłata sekurytyzacja i wynagrodzenie należne Spółce z tytułu zbycia wierzytelności) pomiędzy stronami, w celu uproszczenia przepływu środków pieniężnych w ramach Programu, wzajemne należności stron mogą być rozliczane w drodze mechanizmu kompensaty. Mechanizm kompensaty będzie dokonywany w regularnych okresach. Spółka osiągnie korzyści z zawarcia i wykonywania Umowy ramowej albowiem dzięki tej współpracy Spółka uzyska stałe źródło finansowania swojej działalności. Umowa ramowa daje pewność i stabilność prowadzenia przez Spółkę działalności w zakresie udzielania pożyczek, poprzez zapewnianie Spółce środków niezbędnych do udzielania pożyczek kolejnym klientom.

Jak wynika z powyższego szczegółowego opisu Programu, będzie to skomplikowana operacja finansowa zawierająca wiele istotnych elementów, które są nieodzowne dla skutecznego jej przeprowadzenia. Należy podkreślić, że wszystkie opisane powyżej elementy zdarzenia przyszłego są ze sobą ściśle powiązane i kluczowe dla przeprowadzenia transakcji sekurytyzacji w ramach Programu.

W związku z powyższym opisem zadano m.in. następujące pytanie:

Czy przychodem Spółki będzie należne Wnioskodawcy wynagrodzenie w związku z przeniesieniem Wierzytelności na rzecz Funduszu?

(pytanie oznaczone we wniosku Nr 1)

Zdaniem Wnioskodawcy, wynagrodzenie z tytułu przeniesienia Wierzytelności należne Wnioskodawcy w momencie zawarcia Umowy sekurytyzacji będzie stanowić przychód podatkowy w momencie zawarcia Umowy sekurytyzacji.

Zgodnie z art. 12 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2018 r., poz. 1036 z późn. zm., dalej: „Ustawa o CIT”), co do zasady, wszelkie otrzymane przez podatnika świadczenia stanowią przychody podlegające opodatkowaniu, z wyłączeniem przychodów enumeratywnie wymienionych w art. 12 ust. 4 Ustawy o CIT.

Stosownie do art. 14 ust. 1 Ustawy o CIT, przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy, praw majątkowych lub odpłatnego świadczenia usług jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Jeżeli jednak cena bez uzasadnionej przyczyny znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy, praw lub usług, przychód ten określa organ podatkowy w wysokości wartości rynkowej. Jak wynika z art. 12 ust. 3 Ustawy o CIT, za przychody związane działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, a także przychody z zysków kapitałowych, z wyłączeniem przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont.

Natomiast w świetle z art. 12 ust. 3a Ustawy o CIT, za datę powstania przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 3 Ustawy o CIT, uważa się, z zastrzeżeniem art. 12 ust. ust. 3c-3g oraz 3j-3m Ustawy o CIT, dzień wydania rzeczy, zbycia prawa majątkowego lub wykonania usługi albo częściowego wykonania usługi, nie później niż dzień:

1.  wystawienia faktury, albo
2.  uregulowania należności.

Mając na uwadze powyższe, przeniesienie Wierzytelności przez Spółkę na rzecz Funduszu w ramach Umowy sekurytyzacji spowoduje powstanie przychodu dla Spółki w momencie zbycia praw majątkowych. Zatem w dacie zawarcia Umowy sekurytyzacji dojdzie do zbycia prawa majątkowego, o którym mowa w art. 12 ust. 3a Ustawy o CIT, wskazującym w jaki sposób należy ustalać datę powstania przychodu z działalności gospodarczej. Przychodem Spółki będzie natomiast wynagrodzenie uzyskane z tytułu przeniesienia Wierzytelności na rzecz Funduszu w ramach transakcji sekurytyzacji, które zostanie określone w Umowach sekurytyzacji zawieranych z Funduszem.

Podsumowując powyższe rozważania, kwota wynagrodzenia z tytułu przeniesienia Wierzytelności należnego Wnioskodawcy w momencie zawarcia Umowy sekurytyzacji będzie stanowić przychód podatkowy w momencie zawarcia Umowy sekurytyzacji, tj. zbycia prawa majątkowego.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej w tym zakresie oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3.  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych (art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej).

Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. poz. 2193), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Nadmienić należy, że w pozostałym zakresie objętym wnioskiem wydane zostaną odrębne rozstrzygnięcia.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w dwóch egzemplarzach (art. 47 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z 2018 r., poz. 1302 z późn. zm.) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała.