Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.131.2025.1.AR
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-06-10
Teza: W zakresie ustalenia:; Czy pierwszy rok podatkowy Spółki po
Transgranicznym przekształceniu będzie trwał od dnia
zarejestrowania w KRS przekształcenia do ostatniego dnia
roku kalendarzowego;; Czy Spółka przekształcona będzie
uprawniona do stosowania stawki 9% podatku, zgodnie z art.
19 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT w roku podatkowym, który
rozpocznie się w dniu rejestracji Transgranicznego
przekształcenia, przy założeniu, że przychody osiągnięte w tym
roku nie przekroczą kwoty 2 000 000 EUR, a wartość
przychodu ze sprzedaży w ostatnim roku podatkowym przed
Transgranicznym przekształceniem nie przekroczy 2 000 000
EUR,; Czy odsetki od pożyczek udzielonych przez Spółkę,
które zostały uznane na Cyprze, przed Transgranicznym
przekształceniem, za przychód podatkowy w momencie ich
naliczenia (na zasadzie memoriału), nie będą stanowić
przychodu podatkowego dla Spółki w sytuacji, w której ich
zapłata/kapitalizacja nastąpi już po Transgranicznym
przekształceniu.
Słowa kluczowe: przekształcanie-przekształcenie transgraniczne
przychód
rejestracja
rok-rok podatkowy
stawka-stawki podatku
zapłata
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 8-ust. 2
1
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Stawki podstawowe-
Stawka 9% podstawy opodatkowania
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 8-ust. 3
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 8-ust. 6
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 19-ust. 1-pkt 2

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych - jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

13 marca 2025 r. za pośrednictwem platformy ePUAP wpłynął Państwa wniosek z 12
    marca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego
    od osób prawnych, w zakresie ustalenia:
    - Czy pierwszy rok podatkowy Spółki po Transgranicznym przekształceniu będzie trwał od
      dnia zarejestrowania w KRS przekształcenia do ostatniego dnia roku kalendarzowego;
    - Czy Spółka przekształcona będzie uprawniona do stosowania stawki 9% podatku,
      zgodnie z art. 19 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT w roku podatkowym, który rozpocznie się w
      dniu rejestracji Transgranicznego przekształcenia, przy założeniu, że przychody
      osiągnięte w tym roku nie przekroczą kwoty 2 000 000 EUR, a wartość przychodu ze
      sprzedaży w ostatnim roku podatkowym przed Transgranicznym przekształceniem nie
      przekroczy 2 000 000 EUR,
    - Czy odsetki od pożyczek udzielonych przez Spółkę, które zostały uznane na Cyprze,
      przed Transgranicznym przekształceniem, za przychód podatkowy w momencie ich
      naliczenia (na zasadzie memoriału), nie będą stanowić przychodu podatkowego dla
      Spółki w sytuacji, w której ich zapłata/kapitalizacja nastąpi już po Transgranicznym
      przekształceniu.

    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

X (forma prawna będąca odpowiednikiem polskiej spółki z ograniczoną
    odpowiedzialnością) z siedzibą w (...) (Cypr), zarejestrowana w cypryjskim rejestrze
    handlowym (...) (dalej jako: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) posiada siedzibę i miejsce
    sprawowania faktycznego zarządu na terytorium Cypru. Jest cypryjskim rezydentem
    podatkowym, opodatkowanym od całości swoich dochodów na terytorium Cypru.
    Wnioskodawca jest podmiotem, o którym mowa w art. 4a pkt 21 ustawy o CIT - posiada
    osobowość prawną zgodnie z prawem Republiki Cypryjskiej oraz na gruncie cypryjskiego
    prawa podatkowego jest opodatkowana jak osoba prawna (nie jest transparentna
    podatkowo).
    Spółka jest podmiotem holdingowym. Spółka posiada udziały w polskich spółkach
    zależnych oraz zapewnia finansowanie podmiotom powiązanym (i nie tylko). Celem
    holdingu jest konsolidacja biznesu udziałowca spółki i ułatwienie finansowania
    poszczególnych części biznesu.
    Obecnie Spółka przygotowuje się do dokonania transgranicznego przekształcenia (dalej:
    „Transgraniczne przekształcenie”), w ramach którego Spółka zostanie wykreślona z
    rejestru handlowego na Cyprze i zarejestrowana w polskim Krajowym Rejestrze Sądowym
    jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Wykreślenie z cypryjskiego rejestru nie
    będzie oznaczało jednak likwidacji Spółki. Byt prawny Spółki zostanie zachowany, a po
    Transgranicznym przekształceniu Spółka przekształcona będzie - na zasadzie kontynuacji -
    tożsamym podmiotem co Spółka przekształcana. Zmieni się jedynie jej forma prawna.
    Transgraniczne przekształcenie jest instytucją zharmonizowaną zgodnie z przepisami
    dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/2121 z dnia 27 listopada 2019 r.
    zmieniającej dyrektywę (UE) 2017/1132 w odniesieniu do transgranicznego
    przekształcania, łączenia i podziału spółek (Dz. Urz. UE L 321, 12.12.2019, s. 1-44; dalej:
    „Dyrektywa zmieniająca”).
    Nowe przepisy wprowadziły zmiany do dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE)
    2017/1132 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie niektórych aspektów prawa spółek (Dz. U.
    UE. L. z 2017 r. Nr 169, str. 46 z późn. zm.; dalej: „Dyrektywa”). Polska implementowała
    Dyrektywę zmieniającą ustawą z dnia 16 sierpnia 2023 r. o zmianie ustawy - Kodeks
    spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. 2023 poz. 1705), która weszła w
    życie 15 września 2023 r. (dalej: „Nowelizacja”). W wyniku Nowelizacji w tytule IV dziale III
    ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18
                                1  1z późn. zm.; dalej: „KSH”) wprowadzono rozdział 4 (artykuły 580 i nast. KSH).
    Na moment składania wniosku Spółka jest w trakcie przygotowania planu
    Transgranicznego przekształcenia i innych dokumentów (m.in. projektu umowy spółki z
    ograniczoną odpowiedzialnością, w którą Spółka ma zostać przekształcona), wymagane
    przez cypryjskie prawo (implementujące w tym zakresie Dyrektywę zmieniającą). W
    kolejnym kroku Spółka wystąpi o wydanie zaświadczenia o dopuszczalności
    przekształcenia do właściwego cypryjskiego organu (zgodnie z art. 86m ust. 1 Dyrektywy).
    Zgromadzenie Wspólników Spółki przyjmie także odpowiednią uchwałę o przekształceniu
    wraz z umową spółki z o.o.
                              2Zgodnie z art. 86c Dyrektywy (i odpowiednio 580 KSH) do dnia otrzymania zaświadczenia
    o zgodności przekształcenia transgranicznego z prawem krajowym przekształcenie
    transgraniczne podlega prawu państwa siedziby spółki przekształcanej, a po tym dniu
    podlega prawu państwa siedziby spółki przekształconej.
                                              13W przedmiocie zaświadczenia Wnioskodawca zaznacza, że zgodnie z art. 580 § 1 KSH
    zarząd spółki składa do sądu rejestrowego wniosek o wydanie zaświadczenia o zgodności
    z prawem polskim przekształcenia transgranicznego w zakresie procedury podlegającej

    temu prawu wraz z wnioskiem do właściwego organu podatkowego o wydanie opinii, o
    której mowa w art. 119zzl § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j.
    Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 z późn. zm.; dalej: „OP”).
    Doktryna prawa handlowego (Komentarz aktualizowany do art. 301-633 Kodeksu spółek
                                                  13handlowych, pod red. A. Kidyby, LEX 2024, kom. do art. 580(13) wskazuje, że art. 580 § 1
    KSH to implementacja do polskiego porządku prawnego art. 86m ust. 1 Dyrektywy, który
    stanowi, że:
    Państwa członkowskie wyznaczają sąd, notariusza lub inny organ lub organy właściwe do
    przeprowadzania kontroli zgodności z prawem przekształceń transgranicznych w
    odniesieniu do tych części postępowania, które reguluje prawo państwa członkowskiego
    wyjścia oraz do wydania zaświadczenia o dopuszczalności przekształcenia,
    potwierdzającego spełnienie odpowiednich warunków i należyte dopełnienie wszystkich
    procedur i formalności w państwie członkowskim wyjścia (...).
    Nie ma zatem wątpliwości, iż Dyrektywa wymaga wydania zaświadczenia o
    dopuszczalności przekształcenia od właściwego organu państwa wyjścia, tj. państwa spółki
    przekształcanej. Taki wniosek wypływa również z art. 86c oraz art. 86o ust. 5 Dyrektywy.
    Wątpliwości nie pozostawia również polska doktryna:
          13Artykuł 580 KSH dotyczy zaświadczenia o zgodności z prawem polskim przekształcenia
    transgranicznego (...) i stanowi o sytuacji, w której spółka przekształcana jest spółką polską
    (Kodeks spółek handlowych. Krajowe i transgraniczne transformacje podmiotowe spółek
    prawa handlowego. Nowelizacja z 16 sierpnia 2023 r., pod red. R. Adamusa, B. Groele,
                      13Warszawa 2024, kom. do art. 580).
    W przypadku niniejszego Wniosku spółka przekształcana jest zaś spółką cypryjską. Tym
                  13samym przepisy art. 580 § 1 KSH i art. 119zzl OP nie znajdą zastosowania do
    transgranicznego przekształcenia Spółki, opisanego we Wniosku.
                    14Natomiast zgodnie z art. 580 § 4 KSH polski sąd rejestrowy jest zobligowany do przyjęcia
    zaświadczenia, wydanego przez właściwy organ cypryjski i traktuje je jako ostateczne
    potwierdzenie należytego dopełnienia procedur i formalności.
    Po złożeniu dokumentów w polskim sądzie rejestrowym Spółka zostanie zarejestrowana w
    KRS i zostanie jej nadany polski numer KRS. Finalnie Spółka stanie się podmiotem prawa
    polskiego, podlegającym polskiemu ustawodawstwu.
    Wraz z przeniesieniem siedziby do Polski w ramach Transgranicznego przekształcenia
    dojdzie również do zmiany miejsca faktycznego sprawowania zarządu Spółki z Cypru na
    Polskę. W związku z tym konsekwencją Transgranicznego przekształcenia będzie również
    zmiana rezydencji podatkowej Spółki przekształconej - Spółka stanie się podatnikiem
    polskiego podatku dochodowego od osób prawnych, opodatkowanym od całości swoich
    dochodów zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym
    od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 z późn. zm.; dalej: „ustawa o CIT”).
    W wyniku Transgranicznego przekształcenia Spółka będzie zobowiązana wypełniać
    wszystkie obowiązki, ciążące na polskiej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, w
    szczególności będzie prowadzić księgi zgodnie z polską ustawą z dnia 29 września 1994 r.
    o rachunkowości (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 120 z późn. zm.; dalej: „ustawa o
    rachunkowości”), w sposób zapewniający określenie wysokości dochodu (straty), podstawy
    opodatkowania i wysokości należnego podatku za rok podatkowy, a także z
    uwzględnieniem w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych
    informacji niezbędnych do obliczenia wysokości odpisów amortyzacyjnych zgodnie z
    przepisami ustawy o CIT.
    Wnioskodawca ma w swoim majątku wierzytelności pożyczkowe, z tytułu których
    naliczane są odsetki. Pożyczki wraz z odsetkami będą spłacane również po
    Transgranicznym przekształceniu.

    Zgodnie z cypryjskim prawem podatkowym odsetki stanowią przychód do celów
    podatkowych w momencie ich naliczenia (na zasadzie memoriałowej).
    Po Transgranicznym przekształceniu Spółka nie będzie posiadała majątku na terenie
    Cypru oraz nie będzie prowadzić tam działalności gospodarczej. Po Transgranicznym
    przekształceniu na Cyprze nie powstanie również zakład podatkowy w rozumieniu Umowy
    między Rządem Rzeczypospolitej Polskiej a Rządem Republiki Cypru w sprawie unikania
    podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i majątku, sporządzonej w
    Warszawie dnia 4 czerwca 1992 r., zmienionej Protokołem podpisanym w Nikozji dnia 22
    marca 2012 r., zmodyfikowanej przez Konwencję wielostronną implementującą środki
    traktatowego prawa podatkowego mające na celu zapobieganie erozji podstawy
    opodatkowania i przenoszeniu zysku, podpisaną przez Polskę i Cypr dnia 7 czerwca 2017
    r. (dalej: „UPO”). Jednocześnie Spółka przekształcana nie posiada również zakładu na
    terytorium Polski w rozumieniu UPO.
    Rok podatkowy Spółki przekształcanej pokrywa się z rokiem kalendarzowym. Zgodnie z
    brzmieniem nowej umowy spółki z o.o. (Spółki przekształconej) Spółka przekształcona
    zachowa rok podatkowy pokrywający się z kalendarzowym.
    Zgodnie z cypryjskim prawem podatkowym, ostatni rok podatkowy Spółki na Cyprze przed
    przekształceniem będzie trwał od pierwszego dnia roku kalendarzowego do momentu
    utraty przez Spółkę cypryjskiej rezydencji podatkowej, co de facto nastąpi w momencie
    dokonania Transgranicznego przekształcenia. Z momentem rejestracji przekształcenia
    transgranicznego w Krajowym Rejestrze Sądowym w Polsce, dojdzie do zmiany rezydencji
    podatkowej bowiem od tego momentu Spółka będzie miała siedzibę w Polsce oraz będzie
    efektywnie zarządzana z Polski. Mając powyższe na uwadze, rok podatkowy Spółki na
    Cyprze będzie trwał od 1 dnia roku kalendarzowego do dnia poprzedzającego dzień
    rejestracji przekształcenia w Krajowym Rejestrze Sądowym w Polsce.
    Spółka nie planuje wydłużać roku podatkowego do momentu Transgranicznego
    przekształcenia. Nie było to rozważane ani brane pod uwagę w związku z czym Spółka nie
    posiada też wiedzy o takiej możliwości prawnej.
    Spółka zakłada, że w roku poprzedzającym rok, w którym dojdzie do Transgranicznego
    przekształcenia, który to rok będzie trwał 12 miesięcy kalendarzowych, przychody nie
    przekroczą 2 mln EURO
    Przed Transgranicznym przekształceniem, dla Spółki przekształcanej nie są spełnione
    kryteria z art. 19 ust. 1a ustawy o CIT, tj. Spółka przekształcana nie została utworzona:
    1) w wyniku przekształcenia, połączenia lub podziału podatników;
    2) w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wykonującą we
      własnym imieniu działalność gospodarczą lub spółki niebędącej osobą prawną;
    3) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające
      osobowości prawnej, które wniosły na poczet kapitału podatnika uprzednio
      prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo, zorganizowaną część przedsiębiorstwa
      albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa;
    4) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające
      osobowości prawnej wnoszące, tytułem wkładów niepieniężnych na poczet kapitału
      podatnika, składniki majątku uzyskane przez te osoby albo jednostki w wyniku
      likwidacji innych podatników.
    Do Spółki nie wniesiono również uprzednio prowadzonego przedsiębiorstwa,
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa ani składników majątku tego przedsiębiorstwa.
    Jednocześnie Spółka:
    1) nie jest spółką dzieloną;
    2) nie wnosiła aportów do innych podmiotów w roku podatkowym, w którym dojdzie do
      transgranicznego przekształcenia oraz w poprzedzającym go roku podatkowym.

    Przeprowadzenie transgranicznego przekształcenia Spółki będzie dokonane z
    uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. W szczególności celem przekształcenia jest:
    - obniżenie kosztów funkcjonowania grupy poprzez usunięcie ze struktury spółki
      zagranicznej której koszty funkcjonowania są droższe niż w przypadku, gdyby
      znajdowała się w Polsce;
    - usprawnienie zarządzania majątkiem Grupy poprzez przesunięcie go do spółki polskiej w
      miejsce spółki zagranicznej, ponieważ zdecydowana większość działalności
      operacyjnych, które spółka holdingowa konsoliduje znajduje się w Polsce. Posiadanie
      holdingu w Polsce ułatwi zarząd tym majątkiem jak również jego finansowanie;
    - ograniczenie ryzyka działalności spółki dzięki lepszej znajomości polskich uwarunkowań
      prawnych i biznesowych;
    - ułatwienie zaplanowania sukcesji majątku właściciela (udziałowca) Spółki, która
      uwzględnia pozostanie majątku na terytorium Polski.
    Pytania
    1) Czy pierwszy rok podatkowy Spółki po Transgranicznym przekształceniu będzie trwał
      od dnia zarejestrowania w KRS przekształcenia do ostatniego dnia roku
      kalendarzowego?
    2) Czy Spółka przekształcona będzie uprawniona do stosowania stawki 9% podatku
      zgodnie z art. 19 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT w roku podatkowym, który rozpocznie się
      w dniu rejestracji Transgranicznego przekształcenia, przy założeniu, że przychody
      osiągnięte w tym roku nie przekroczą kwoty 2 000 000 EUR, a wartość przychodu ze
      sprzedaży w ostatnim roku podatkowym przed Transgranicznym przekształceniem
      nie przekroczy 2 000 000 EUR?
    3) Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym odsetki od
      pożyczek udzielonych przez Spółkę, które zostały uznane na Cyprze, przed
      Transgranicznym przekształceniem, za przychód podatkowy w momencie ich
      naliczenia (na zasadzie memoriału), nie będą stanowić przychodu podatkowego dla
      Spółki w sytuacji, w której ich zapłata/kapitalizacja nastąpi już po Transgranicznym
      przekształceniu?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Kontekst prawny
    W pierwszej kolejności należy wskazać, że Dyrektywa zmieniająca nie zobowiązała
    państw członkowskich do wprowadzenia żadnych konkretnych zmian w prawie
    podatkowym. Nie zmieniono także treści dyrektywy Rady 2009/133/WE z dnia 19
    października 2009 r. w sprawie wspólnego systemu opodatkowania mającego
    zastosowanie w przypadku łączenia, podziałów, podziałów przez wydzielenie,
    wnoszenia aktywów i wymiany udziałów dotyczących spółek różnych państw
    członkowskich oraz przeniesienia statutowej siedziby SE lub SCE z jednego państwa
    członkowskiego do innego państwa członkowskiego.
    Zgodnie z Dyrektywą transgraniczne przekształcenie pociąga za sobą zmianę formy
    prawnej spółki bez utraty osobowości prawnej przez tę spółkę. Ponadto, jak wskazuje
    się w polskiej doktrynie, przy przekształceniu osób prawnych mamy do czynienia z
    modyfikacją formy prawnej takiego podmiotu, który dalej istnieje jako „ten sam”, ale nie
    „taki sam” podmiot prawny o zmienionej tylko strukturze wewnętrznej. Istota

    przekształcenia polega na posiadaniu takiej samej sfery praw i obowiązków przez
    podmiot, który powstał w wyniku przekształcenia. Nie zachodzi tu zatem zmiana
    podmiotu, lecz jedynie zmiana formy spółki. Mamy do czynienia z identycznością
    podmiotu prawnego. Kontynuacja działalności poprzednika, a nie następstwo jego praw
    i obowiązków jakie ma miejsce w przypadku łączenia bądź podziału podmiotów
    prawnych, wpływa na najszerszy zakres posiadanych praw i obowiązków
    przekształconego podmiotu (A. Mariański (red.), Ordynacja podatkowa. Komentarz,
    wyd. 2, Warszawa 2023).
    Zatem istotą przekształcenia jest zachowanie ciągłość istnienia i funkcjonowania spółki
    przekształcanej (brak rozwiązania lub postawienia w stan likwidacji) oraz zasada
    kontynuacji (zachowanie osobowości prawnej).
    Zasada kontynuacji dookreślona jest w motywie 47. Dyrektywy zmieniającej, zgodnie z
    którym spółka powstała w wyniku przekształcenia („spółka przekształcona”) powinna
    zachować swoją osobowość prawną, aktywa i pasywa oraz wszelkie swoje prawa i
    obowiązki, w tym prawa i obowiązki wynikające z umów, działań lub zaniechań. W
    szczególności, spółka przekształcona powinna przestrzegać praw i obowiązków
    wynikających z umów o pracę lub stosunków pracy, w tym praw i obowiązków
    wynikających z układów zbiorowych.
    Tym samym zgodnie z celem Dyrektywy zmieniającej przekształcenie transgraniczne
    powinno skutkować kontynuacją wszelkich praw i obowiązków spółki przekształcanej
    przez spółkę przekształconą.
    Zdaniem Wnioskodawcy, dotyczy to również praw i obowiązków podatkowych, których
    kontynuacja może mieć miejsce na podstawie polskiego porządku prawnego. Tym
    samym podstawową dyrektywą wykładni przepisów podatkowych na potrzeby analizy
    zaprezentowanych zdarzeń przyszłych powinno być zapewnienie zgodności prawa
    polskiego z unijnym (zwłaszcza zaś z ww. zasadami kontynuacji oraz ciągłości istnienia).
    Na gruncie polskich przepisów również ustanowiono zasadę kontynuacji przy
    przekształceniu. Zgodnie z art. 553 § 1 KSH, Spółce przekształconej przysługują
    wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej.
    Natomiast art. 93a § 1 pkt 1 OP stanowi, że osoba prawna zawiązana (powstała) w
    wyniku przekształcenia innej osoby prawnej wstępuje we wszelkie przewidziane w
    przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby.
    Nie ma przy tym wątpliwości, że przepis ten stosuje się do skutków Transgranicznego
    przekształcenia, opisanego we Wniosku, gdyż w tym wypadku dochodzi do
    przekształcenia osoby prawnej w inną osobę prawną. Brak również odrębnego
    przepisu, inaczej regulującego konsekwencje transgranicznego przekształcenia, zatem
    musi ono, wolą racjonalnego ustawodawcy, być objęte ogólnym pojęciem
    „przekształcenia”, którym posługują się OP.
    Ad 1.
    Zdaniem Spółki, pierwszy rok podatkowy Spółki po Transgranicznym przekształceniu
    będzie trwał od dnia zarejestrowania w KRS przekształcenia do ostatniego dnia roku
    kalendarzowego.
    Uzasadnienie
    Zdaniem Spółki, należy przyjąć, że z dniem rejestracji Transgranicznego przekształcenia
    rozpocznie się dla Spółki nowy rok podatkowy w Polsce i skończy się on wraz z końcem
    przyjętego roku podatkowego, którym jest rok kalendarzowy.
    Powyższe wynika z faktu, iż z momentem dokonania Transgranicznego przekształcenia
    (z momentem rejestracji przekształcenia w KRS) dojdzie do zamknięcia roku
    podatkowego na Cyprze. Zgodnie z informacjami uzyskanymi od cypryjskich doradców
    ostatni rok podatkowy na Cyprze będzie trwał od początku roku kalendarzowego (rok

    podatkowy Spółki pokrywa się z kalendarzowym) do dnia poprzedzającego dzień utraty
    cypryjskiej rezydencji podatkowej przez Spółkę. O rezydencji podatkowej Spółki na
    Cyprze (podobnie jak w Polsce) decyduje zarówno siedziba Spółki jak i efektywny
    zarząd. Tak długo jak jedna z tych rzeczy ma miejsce na Cyprze tak długo Spółka może
    być objęta cypryjską jurysdykcją podatkową jako jej rezydent.
    W tym miejscu Wnioskodawca zaznacza, że z momentem rejestracji Transgranicznego
    przekształcenia w KRS siedziba Spółki będzie w Polsce (a więc odpadnie jedna z
    przesłanek determinujących cypryjską rezydencję). Jednocześnie z momentem
    rejestracji Transgranicznego przekształcenia efektywny zarząd Spółki również
    rozpocznie się w Polsce, tj. osoby wchodzące w skład zarządu będą polskimi
    rezydentami oraz będą na co dzień przebywać w Polsce a wszelkie decyzje dot.
    działalności Spółki będą od tego momentu będą podejmowane w Polsce. Tym samym z
    dniem rejestracji Transgranicznego przekształcenia Spółka utraci cypryjską rezydencję
    podatkową i zyska polską rezydencję. Odpowiednio ww. okoliczności przesądzą o tym,
    że Spółka stanie się z dniem rejestracji polskim rezydentem podatkowym.
    Zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o CIT: Podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości
    swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Na moment rejestracji
    Transgranicznego przekształcenia obie te przesłanki (siedziba i zarząd) będą spełnione.
    Tym samym, skoro na Cyprze zakończy się rok podatkowy, dojdzie do zamknięcia ksiąg
    podatkowych i rozliczenia z cypryjskim urzędem skarbowym, nie będzie możliwa
    kontynuacja w Polsce roku podatkowego, rozpoczętego na Cyprze. W konsekwencji w
    Polsce musi rozpocząć się nowy rok podatkowy.
    Takie podejście jest również uzasadnione ze względów systemowych i celowościowych -
    kontynuowanie roku podatkowego wg nowych, odmiennych od cypryjskich zasad
    podatkowych mogłoby być problematyczne i budzić wiele niepewności przy rozliczeniu
    rocznym.
    Jednocześnie nie ma możliwości wydłużenia tego roku podatkowego do końca
    kolejnego roku kalendarzowego. Na gruncie aktualnie obowiązujących przepisów
    przedłużenie roku podatkowego jest bowiem możliwe tylko w przypadku podjęcia
    działalności gospodarczej po raz pierwszy w drugiej połowie roku kalendarzowego i
    wybrania roku podatkowego pokrywającego się z rokiem kalendarzowym (art. 8 ust. 2a
    ustawy o CIT) oraz w razie zmiany roku podatkowego w umowie Spółki (art. 8 ust. 3
    ustawy o CIT).
    W ocenie Wnioskodawcy, Transgraniczne przekształcenie nie jest ani podjęciem
    działalności po raz pierwszy (ze względu na zasadę kontynuacji), ani również zmianą
    roku podatkowego (Spółka przed i po Transgranicznym przekształceniu zamierza
    utrzymać rok podatkowy, pokrywający się z rokiem kalendarzowym). Taki rok
    podatkowy będzie zatem krótszy niż 12 miesięcy. Powyższa interpretacja znajduje
    oparcie w zastosowaniu per analogiam art. 8 ust. 2b i 6 ustawy o CIT (dot. roku
    podatkowego spółek jawnych, które w trakcie roku stały się podatnikami CIT oraz roku
    podatkowego rozpoczętego na skutek konieczności zamknięcia ksiąg rachunkowych, co
    ma miejsce w tym wypadku - Spółka przekształcana zamyka księgi na Cyprze i otwiera
    je w Polsce).
    Tym samym rok podatkowy, pierwszy rok podatkowy Spółki po Transgranicznym
    przekształceniu będzie trwał od dnia zarejestrowania w KRS przekształcenia do
    ostatniego dnia roku kalendarzowego.
    Ad. 2
    Zdaniem Wnioskodawcy, Spółka będzie uprawniona do stosowania stawki 9% podatku
    zgodnie z art. 19 ust. 1 pkt 2 w zw. z art. 19 ust. 1d ustawy o CIT, tj. w sytuacji, gdy:

    1. jej przychody w roku podatkowym, który rozpocznie się w dniu rejestracji
      Transgranicznego przekształcenia, nie przekroczą równowartości 2 000 000 EUR oraz
    2. będzie uznana za małego podatnika, tj. w sytuacji, w której jej przychody ze sprzedaży
      (z uwzględnieniem cypryjskiego podatku należnego w podatku od wartości dodanej)
      w poprzednim roku, ustalone według przepisów cypryjskich, nie przekroczą kwoty 2
      000 000 EUR.
    Uzasadnienie
    Zgodnie z art. 19 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, ze stawki 9% podstawy opodatkowania od
    przychodów (dochodów) innych niż z zysków kapitałowych mogą korzystać podatnicy, u
    których przychody osiągnięte w roku podatkowym nie przekroczyły wyrażonej w złotych
    kwoty odpowiadającej równowartości 2 000 000 euro przeliczonej według średniego
    kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na pierwszy dzień roboczy roku
    podatkowego, w zaokrągleniu do 1000 zł.
    Jak wskazano w odpowiedzi i uzasadnieniu do pytania pierwszego należy przyjąć, że z
    dniem rejestracji Transgranicznego przekształcenia rozpocznie się dla Spółki nowy rok
    podatkowy w Polsce i skończy się wraz z końcem przyjętego roku podatkowego, którym
    jest rok kalendarzowy. Jednocześnie nie ma możliwości wydłużenia tego roku
    podatkowego do końca kolejnego roku kalendarzowego.
    Jednocześnie, ostatni rok podatkowy Spółki na Cyprze będzie trwał od początku roku
    kalendarzowego (rok podatkowy Spółki pokrywa się z kalendarzowym) do dnia
    poprzedzającego dzień rejestracji w Polsce Transgranicznego przekształcenia (zgodnie
    ze opisem zdarzenia przyszłego i uzasadnieniem do pytania 1).
    Tym samym rok podatkowy, o którym mowa w art. 19 ust. 1 pkt 2, w którym przychody
    Spółki przekształconej nie mogą przekroczyć równowartości 2 000 000 EUR będzie trwał
    od dnia zarejestrowania Transgranicznego przekształcenia do 31 grudnia roku, w
    którym to przekształcenie zostanie zarejestrowane.
    Z obniżonej stawki nie może skorzystać podatnik, który został utworzony m.in. w
    wyniku przekształcenia, połączenia lub podziału podatników, z wyjątkiem
    przekształcenia spółki w inną spółkę (art. 19 ust. 1a pkt 1 ustawy o CIT).
    Zgodnie z art. 4a pkt 21 lit. a ustawy o CIT przez spółkę należy rozumieć spółkę będącą
    osobą prawną, przy czym norma prawna wynikająca z art. 4a pkt 21 lit. a ustawy o
    podatku dochodowym od osób prawnych obejmuje nie tylko spółki krajowe, ale
    również zagraniczne (Wyrok WSA Warszawie z dnia 12 stycznia 2023 r., sygn. akt III SA
    /Wa 1253/22).
    Cypryjska spółka w formie Limited jest osobą prawną i jest opodatkowana jak osoba
    prawna zgodnie z prawem cypryjskim, więc należy uznać ją za spółkę w rozumieniu
    ustawy o CIT. Mając na uwadze treść pojęcia „przekształcenia”, którym posługuje się
    Ustawodawca w odwołaniu do KSH, należy przyjąć, że Spółka przekształcona zostanie
    utworzona w wyniku „przekształcenia spółki w spółkę”. Zatem art. 19 ust. 1a pkt 1
    ustawy o CIT nie jest przeszkodą, uniemożliwiającą Spółce skorzystanie ze stawki 9%.
    Stosowanie stawki 9% znajduje jednak dodatkowy warunek w art. 19 ust. 1d, zgodnie z
    którym do zastosowania obniżonej stawki wymagany jest status małego podatnika.
    Zgodnie z art. 19 ust. 1e. warunek, o którym mowa w art. 19 ust. 1d, nie dotyczy
    podatników rozpoczynających prowadzenie działalności w roku rozpoczęcia tej
    działalności. Należy jednak zaznaczyć, że istotą Transgranicznego przekształcenia jest
    kontynuacja działalności jednego podmiotu (przeniesienie siedziby bez likwidacji).
    Zatem nie można uznać, że Spółka byłaby uprawniona do skorzystania z art. 19 ust. 1e.
    Tym samym dla możliwości skorzystania przez Spółkę przekształconą ze stawki 9%,
    oprócz kryterium przychodów, wyrażonego w art. 19 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT (tj.
    przychody osiągnięte w roku podatkowym nie przekroczyły wyrażonej w złotych kwoty

    odpowiadającej równowartości 2 000 000 euro) istotne jest również spełnienie definicji
    małego podatnika, z art. 4a pkt 10 ustawy o CIT, który stanowi, że małym podatnikiem
    jest podatnik, u którego wartość przychodu ze sprzedaży (wraz z kwotą należnego
    podatku od towarów i usług) nie przekroczyła w poprzednim roku podatkowym
    wyrażonej w złotych kwoty odpowiadającej równowartości 2 000 000 euro; przeliczenia
    kwot wyrażonych w euro dokonuje się według średniego kursu euro ogłaszanego przez
    Narodowy Bank Polski na pierwszy dzień roboczy października poprzedniego roku
    podatkowego, w zaokrągleniu do 1000 zł.
    Przepisy o małym podatniku odnoszą się do poprzedniego roku podatkowego. W
    wypadku Spółki tym poprzednim rokiem podatkowym będzie rok podatkowy na Cyprze
    (który zakończy się w dniu poprzedzającym dzień rejestracji Transgranicznego
    przekształcenia). Zatem aby ustalić, czy Spółka ma status małego podatnika, należy
    uwzględnić jej wynik podatkowy, osiągnięty na Cyprze, według cypryjskich przepisów w
    tym okresie. Biorąc pod uwagę, że na Cyprze walutą funkcjonalną na cele podatkowe
    jest euro (w tym sensie, że wartości w deklaracjach na cele podatkowe są wyrażone w
    EUR), ostatnie zdanie definicji małego podatnika z art. 4a pkt 10 ustawy o CIT o
    przeliczeniu kwoty 2 000 000 euro na złotówki staje się bezprzedmiotowe - Spółka nie
    musi dokonać przeliczenia, gdyż jej przychód był już w roku poprzednim wyrażony w
    EUR do celów podatkowych. Przeliczanie przychodu z EUR na PLN i następnie
    przeliczanie wyniku z PLN z powrotem na EUR jest zdaniem Wnioskodawcy działaniem
    bezcelowym, a dodatkowo - przez możliwe wahania kursu - zaciemniającym realny
    wynik podatkowy Spółki.
    Jednocześnie definicja małego podatnika odwołuje się do podatku od towarów i usług -
    „wartość przychodu ze sprzedaży (wraz z kwotą należnego podatku od towarów i
    usług)”. W tym wypadku zdaniem Wnioskodawcy, należałoby w drodze analogii
    uwzględnić w kalkulacji tego limitu ewentualny należny podatek od wartości dodanej
    obowiązujący w cypryjskiej jurysdykcji podatkowej.
    Podsumowując swoje stanowisko, Wnioskodawca stwierdza, że Spółka będzie
    uprawniona do stosowania stawki 9% podatku, jeśli:
    1) w roku podatkowym, który rozpocznie się w dniu rejestracji Transgranicznego
      przekształcenia, Spółka osiągnie przychody mniejsze niż równowartość 2 000 000
      EUR w przeliczeniu na PLN po kursie średnim NBP na pierwszy dzień roboczy tego
      roku podatkowego, w zaokrągleniu do 1000 zł oraz
    2) zostanie uznana za małego podatnika, tj. w sytuacji, w której jej przychody ze
      sprzedaży (z uwzględnieniem cypryjskiego podatku naliczonego w podatku od
      wartości dodanej) w poprzednim roku podatkowym, ustalone według przepisów
      cypryjskich, nie przekroczą kwoty 2 000 000 EUR.
    Ad 2.
    Zdaniem Wnioskodawcy, w sytuacji, gdy odsetki były już opodatkowane podatkiem
    dochodowym na Cyprze, przed Transgranicznym przekształceniem, w momencie ich
    naliczenia (na zasadzie memoriału), a ich faktyczna spłata nastąpi po Transgranicznym
    przekształceniu, po stronie Spółki przekształconej nie powstanie przychód z art. 12
    ustawy o CIT. To znaczy, że takie odsetki będą podlegały opodatkowaniu tylko raz - na
    Cyprze, w momencie naliczenia. W Polsce - w momencie faktycznego otrzymania - nie
    będą opodatkowane.
    Uzasadnienie
    Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 2 ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się kwot
    naliczonych, lecz nieotrzymanych odsetek od należności, w tym również od udzielonych
    pożyczek (kredytów). Tym samym, polski ustawodawca przyjął zasadę, iż odsetki są
    rozpoznawane dla celów podatkowych w momencie ich faktycznego otrzymania

    (metodą kasową). Zatem przychód podatkowy z tytułu otrzymanych odsetek od
    pożyczek powstaje w momencie ich zapłaty lub kapitalizacji, a nie w momencie ich
    naliczenia.
    Biorąc pod uwagę powyżej przedstawione uwagi w zakresie sukcesji podatkowej,
    zdaniem Wnioskodawcy, odsetki, które zostały uznane na Cyprze za przychody
    podatkowe w momencie ich naliczenia, nie powinny stanowić przychodu podatkowego
    dla Wnioskodawcy w sytuacji, w której ich zapłata/kapitalizacja nastąpi już po
    Transgranicznym przekształceniu.
    Jak zostało bowiem wskazane powyżej, termin „przekształcenie” z art. 93a § 1 pkt 1 OP i
    art. 553 § 1 KSH należy rozumieć jako obejmujący również transgraniczne
    przekształcenie. W związku z tym, w wyniku planowanego przekształcenia, Spółka
    przekształcona wstąpi we wszelkie prawa i obowiązki przewidziane w przepisach prawa
    podatkowego związane z działalnością Spółki przekształcanej (sukcesja generalna). W
    rezultacie, skoro Spółka przekształcana uznała już - przed Transgranicznym
    przekształceniem, zgodnie z cypryjskim prawem podatkowym - odsetki za przychód
    podatkowy w momencie ich naliczenia, odsetki te nie będą stanowić dla Spółki
    przekształconej przychodu podatkowego, nawet jeżeli ich zapłata/kapitalizacja nastąpi
    po Transgranicznym przekształceniu.
    Ponowne zaliczenie tych odsetek do przychodu podatkowego, spowodowałoby
    podwójne opodatkowanie tych odsetek (raz na Cyprze i drugi raz - w Polsce). Sytuacja
    taka byłaby niezgodna zarówno z art. 93a § 1 pkt 1 OP, jak i Dyrektywą. Ponowne
    zaliczenie odsetek do przychodu podatkowego i ich efektywne podwójne
    opodatkowanie byłoby fundamentalnie sprzecznie z celem Dyrektywy zmieniającej,
    jakim było stworzenie warunków niezbędnych dla korzystania z unijnych swobód i
    funkcjonowania rynku wewnętrznego (mot. 1-7 Dyrektywy zmieniającej).
    Jak podkreślono w mot. 47 Dyrektywy zmieniającej: w wyniku przekształcenia
    transgranicznego spółka powstała w wyniku przekształcenia (zwana dalej „spółką
    przekształconą”) powinna zachować swoją osobowość prawną, aktywa i pasywa oraz
    wszelkie swoje prawa i obowiązki, w tym prawa i obowiązki wynikające z umów, działań
    lub zaniechań, co należy odczytywać także w zw. z mot. 51 Dyrektywy zmieniającej.
    Podwójne opodatkowanie tego samego przychodu odsetkowego wskutek
    transgranicznego przekształcenia stanowiłoby dyskryminację podmiotów powstałych w
    wyniku transgranicznego przekształcenia względem podmiotów przekształcających się
    krajowo, ponieważ krajowe przekształcenie nie wiązałoby się z podwójnym
    opodatkowaniem tego samego przychodu. Taka dyskryminacja przedsiębiorców,
    wywodzących się z innych państw członkowskich, jest nie tylko bezpośrednio zakazana
    prawem pierwotnym (art. 18 Traktatu o Funkcjonowaniu Unii Europejskiej), ale
    wywierałaby - również zakazany prawem unijnym - faktyczny efekt zniechęcający do
    stosowania traktatowej swobody przedsiębiorczości i wynikającej z niej swobody
    transgranicznych przekształceń, wyrażonej w Dyrektywie zmieniającej.
    Powyższe wnioski potwierdza linia interpretacyjna tut. Organu w zakresie
    analogicznego przypadku eliminowania podwójnego opodatkowania odsetek przy
    transgranicznych połączeniach, m.in.:
    - interpretacja Dyrektora KIS z 12 października 2022 r., Znak: 0111-KDIB1-
      2.4010.403.2022.2.EJ;
    - interpretacja Dyrektora KIS z 14 kwietnia 2020 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.29.2020.1.
      AM;
    - interpretacja Dyrektora KIS z 25 października 2017 r., Znak: 0112-KDIL1-
      2.4012.438.2017.1.JO.

    W ww. interpretacjach tut. Organ potwierdził, że sukcesja generalna przy połączeniach
    (art. 93 § 1 OP) obejmuje także taki element prawnopodatkowej sytuacji łączonych
    podmiotów, jak fakt opodatkowania zagranicznym podatkiem dochodowym
    naliczonych odsetek.
    Zważywszy na analogiczne brzmienie art. 93 i 93a OP oraz biorąc pod uwagę
    fundamentalne zasady europejskiego prawa spółek należy stwierdzić, że brak jest
    podstaw w prawie unijnym i prawie krajowym do różnicowania sytuacji spółek
    transgranicznie przekształconych od spółek transgranicznie połączonych.
    Podsumowując swoje stanowisko, Wnioskodawca stwierdza, że w sytuacji, gdy odsetki
    były już opodatkowane podatkiem dochodowym na Cyprze (przed Transgranicznym
    przekształceniem) w momencie ich naliczenia (na zasadzie memoriału), a ich faktyczna
    spłata nastąpi po Transgranicznym przekształceniu, po stronie Spółki przekształconej
    nie powstanie przychód z art. 12 ustawy o CIT. To znaczy, że te odsetki będą podlegały
    opodatkowaniu tylko raz - na Cyprze, w momencie naliczenia. W Polsce - w momencie
    faktycznego otrzymania - nie będą opodatkowane.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady przekształcenia spółek kapitałowych regulują art. 551 i następne ustawy z dnia 15
    września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej:
    „KSH”).
    W myśl postanowień art. 551 § 1 KSH:
      Spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-
      akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna oraz spółka
      akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową
      (spółkę przekształconą).
    Zgodnie z art. 552 KSH:
      Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki
      przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z
      urzędu wykreśla spółkę przekształcaną.
    Jak stanowi art. 553 § 1 KSH:
      Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki
      przekształcanej.
    Stosownie do art. 553 § 2 KSH:
      Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji
      oraz ulg, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem, chyba że ustawa
      lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.
                                            1 Transgraniczne przekształcenie spółek uregulowane zostało w rozdziale 4KSH.
              1Zgodnie z art. 580 § 11 KSH:
      Do transgranicznego przekształcenia spółek kapitałowych stosuje się odpowiednio
      przepisy rozdziału 4, jeżeli przepisy niniejszego rozdziału nie stanowią inaczej.
              2Jak stanowi art. 580 KSH:

      Do dnia otrzymania zaświadczenia o zgodności przekształcenia transgranicznego z
      prawem krajowym przekształcenie transgraniczne podlega prawu państwa siedziby
      spółki przekształcanej, a po tym dniu podlega prawu państwa siedziby spółki
      przekształconej.
    Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika, że jesteście spółką
    posiadającą siedzibę i miejsce sprawowania faktycznego zarządu na terytorium Cypru
    oraz będącą cypryjskim rezydentem podatkowym. Spółka jest podmiotem, o którym
    mowa w art. 4a pkt 21 ustawy o CIT - posiada osobowość prawną zgodnie z prawem
    Republiki Cypryjskiej oraz na gruncie cypryjskiego prawa podatkowego jest
    opodatkowana jak osoba prawna (nie jest transparentna podatkowo). Spółka jest
    podmiotem holdingowym posiadającym udziały w polskich spółkach zależnych,
    zapewniającym finansowanie podmiotom powiązanym (i nie tylko). Obecnie Spółka
    przygotowuje się do dokonania transgranicznego przekształcenia, w ramach którego
    Spółka zostanie wykreślona z rejestru handlowego na Cyprze i zarejestrowana w
    polskim Krajowym Rejestrze Sądowym jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
    Wraz z przeniesieniem siedziby do Polski w ramach Transgranicznego przekształcenia
    dojdzie również do zmiany miejsca faktycznego sprawowania zarządu Spółki z Cypru na
    Polskę. Konsekwencją Transgranicznego przekształcenia będzie również zmiana
    rezydencji podatkowej Spółki przekształconej - Spółka stanie się podatnikiem polskiego
    podatku dochodowego od osób prawnych, opodatkowanym od całości swoich
    dochodów, zgodnie z art. 3 ust. 1 z ustawą o CIT.
    W wyniku Transgranicznego przekształcenia Spółka będzie zobowiązana wypełniać
    wszystkie obowiązki, ciążące na polskiej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, w
    szczególności będzie prowadzić księgi zgodnie z polską ustawą o rachunkowości. Rok
    podatkowy Spółki przekształcanej pokrywa się z rokiem kalendarzowym i po
    przekształceniu Transgranicznym nie ulegnie zmianie.
    Ad. 1
    Przedmiotem Państwa wątpliwości jest w pierwszej kolejności kwestia ustalenia czy
    pierwszy rok podatkowy Spółki po Transgranicznym przekształceniu będzie trwał od
    dnia zarejestrowania w KRS przekształcenia do ostatniego dnia roku kalendarzowego.
    Odnosząc się do powyższej kwestii, w pierwszej kolejności wskazać należy, że zgodnie z
    art. 8 ust.1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
    (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 , dalej: „ustawa o CIT”):
      Rokiem podatkowym, z zastrzeżeniem ust. 2, 2a, 3 i 6, jest rok kalendarzowy, chyba
      że podatnik postanowi inaczej w statucie albo w umowie spółki, albo w innym
      dokumencie odpowiednio regulującym zasady ustrojowe innych podatników;
      wówczas rokiem podatkowym jest okres kolejnych dwunastu miesięcy
      kalendarzowych.
    Jak stanowi art. 8 ust. 2 i 3 ustawy o CIT:
      W przypadku podjęcia po raz pierwszy działalności, pierwszy rok podatkowy trwa od
      dnia rozpoczęcia działalności do końca roku kalendarzowego albo do ostatniego
      dnia wybranego roku podatkowego, nie dłużej jednak niż dwanaście kolejnych
      miesięcy kalendarzowych.
      W razie zmiany roku podatkowego, za pierwszy po zmianie rok podatkowy uważa się
      okres od pierwszego miesiąca następującego po zakończeniu poprzedniego roku
      podatkowego do końca roku podatkowego nowo przyjętego. Okres ten nie może być
      krótszy niż dwanaście i dłuższy niż dwadzieścia trzy kolejne miesiące kalendarzowe.
    W myśl art. 8 ust. 6 ww. ustawy:
      Jeżeli z odrębnych przepisów wynika obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych
      (sporządzenia bilansu) przed upływem przyjętego przez podatnika roku
      podatkowego, za rok podatkowy uważa się okres od pierwszego dnia miesiąca
      następującego po zakończeniu poprzedniego roku podatkowego do dnia zamknięcia

      ksiąg rachunkowych. W tym przypadku za następny rok podatkowy uważa się okres
      od dnia otwarcia ksiąg rachunkowych do końca przyjętego przez podatnika roku
      podatkowego.
    Obowiązek zamknięcia ksiąg, wynikający z odrębnych przepisów, skutkuje
    koniecznością zakończenia roku podatkowego przed jego upływem. Księgi rachunkowe
    zamyka się w szczególności w związku procesem łączenia i podziału spółek,
    postawieniem podatnika w stan upadłości lub likwidacji, zmianą jego formy prawnej,
    zakończeniem działalności.
    Regulacje prawne otwarcia i zamknięcia ksiąg rachunkowych znajdują się w art. 12
    ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 120 ze zm.,
    dalej: „UOR.”).
    W myśl art. 12 ust. 1 UOR
      Księgi rachunkowe otwiera się, z zastrzeżeniem ust. 3:
        1) na dzień rozpoczęcia działalności, którym jest dzień pierwszego zdarzenia
        wywołującego skutki o charakterze majątkowym lub finansowym,
        2) na początek każdego następnego roku obrotowego,
        3) na dzień zmiany formy prawnej,
        4) na dzień wpisu do rejestru połączenia jednostek lub podziału jednostki,
        powodujących powstanie nowej jednostki (jednostek),
        5) na dzień rozpoczęcia likwidacji lub ogłoszenia upadłości
          - w ciągu 15 dni od dnia zaistnienia tych zdarzeń.
    W omawianej sprawie w związku z Transgranicznym przekształceniem i rejestracją w
    Krajowym Rejestrze Sądowym spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jako spółki
    przekształconej, zakończy się Państwa rok podatkowy na Cyprze, dojdzie do zamknięcia
    ksiąg podatkowych i rozliczenia z cypryjskim urzędem skarbowym. Jednocześnie w wyniku
    transgranicznego przekształcenia Spółka będzie zobowiązana wypełniać wszystkie
    obowiązki, ciążące na polskiej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, w szczególności
    będzie zobligowana do prowadzenia ksiąg rachunkowych zgodnie z polską ustawą o
    rachunkowości. Otwarcie ksiąg podatkowych w Polsce nie będzie jednak związane z
    rozpoczęciem działalności Spółki. Spółka przeniesie bowiem jedynie swoją siedzibę do
    innego państwa i zostanie zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym jako spółka z o.
    o., co nie jest równoznaczne z rozpoczęciem prowadzenia nowej działalności
    gospodarczej. Uznać zatem należy, że otwarcie ksiąg podatkowych w Polsce po rejestracji
    transgranicznego przekształcenia Spółki, będzie związane ze zmianą jej formy prawnej.
    Otwarcie ksiąg podatkowych w Polsce nastąpi więc, na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 3 UOR.
    W opisanym we wniosku zdarzeniu przyszłym zaistnieją zatem okoliczności wskazane w
    art. 8 ust. 6 ustawy o CIT. Wystąpi bowiem obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych na
    Cyprze (sporządzenia bilansu) przed upływem przyjętego przez Państwa roku
    podatkowego (pokrywającego się z rokiem kalendarzowym). W roku kalendarzowym, w
    którym dojdzie do transgranicznego przekształcenia Spółki wystąpią dwa lata podatkowe.
    Pierwszy rok podatkowy obejmować będzie okres od pierwszego dnia miesiąca
    następującego po zakończeniu poprzedniego roku podatkowego (w Państwa przypadku
    od 1 dnia roku kalendarzowego) do dnia zamknięcia ksiąg rachunkowych na Cyprze.
    Natomiast drugi rok podatkowy, będący jednocześnie pierwszym rokiem podatkowym
    Spółki po transgranicznym przekształceniu, obejmować będzie okres od dnia otwarcia
    ksiąg rachunkowych w Polsce do końca przyjętego przez Spółkę roku podatkowego, czyli
    do końca roku kalendarzowego, w którym nastąpi ww. przekształcenie.
    Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 1, zgodnie z
    którym, pierwszy rok podatkowy Spółki po Transgranicznym przekształceniu będzie
    trwał od dnia zarejestrowania w KRS przekształcenia, do ostatniego dnia roku
    kalendarzowego - jest prawidłowe.
    Ad. 2
    W dalszej kolejności przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia ustalenia, czy
    Spółka przekształcona będzie uprawniona do stosowania stawki 9% podatku, zgodnie z

    art. 19 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT w roku podatkowym, który rozpocznie się w dniu
    rejestracji Transgranicznego przekształcenia, przy założeniu, że przychody osiągnięte w
    tym roku nie przekroczą kwoty 2 000 000 EUR, a wartość przychodu ze sprzedaży w
    ostatnim roku podatkowym przed Transgranicznym przekształceniem nie przekroczy 2
    000 000 EUR.
    Odnosząc się do powyższego zagadnienia w pierwszej kolejności wskazać należy, że
    zgodnie z art. 19 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT:
      Podatek, z zastrzeżeniem art. 21, art. 22, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f
      , wynosi 9% podstawy opodatkowania od przychodów (dochodów) innych niż z
      zysków kapitałowych - w przypadku podatników, u których przychody osiągnięte w
      roku podatkowym nie przekroczyły wyrażonej w złotych kwoty odpowiadającej
      równowartości 2 000 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro
      ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na pierwszy dzień roboczy roku
      podatkowego, w zaokrągleniu do 1000 zł.
    W myśl natomiast art. 19 ust. 1a ustawy o CIT:
    Podatnik, który został utworzony:
      1) w wyniku przekształcenia, połączenia lub podziału podatników, z wyjątkiem
        przekształcenia spółki w inną spółkę, albo
      2) w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wykonującą we
        własnym imieniu działalność gospodarczą lub spółki niebędącej osobą prawną, albo
      3) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające
        osobowości prawnej, które wniosły na poczet kapitału podatnika uprzednio
        prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo, zorganizowaną część przedsiębiorstwa
        albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie
        równowartość w złotych kwoty co najmniej 10 000 euro przeliczonej według
        średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na pierwszy dzień
        roboczy października roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym wniesiono te
        składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników
        oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14, albo
      4) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające
        osobowości prawnej wnoszące, tytułem wkładów niepieniężnych na poczet kapitału
        podatnika, składniki majątku uzyskane przez te osoby albo jednostki w wyniku
        likwidacji innych podatników, jeżeli te osoby albo jednostki posiadały udziały (akcje)
        tych innych likwidowanych podatników, albo
      5) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające
        osobowości prawnej, jeżeli w roku podatkowym, w którym podatnik został
        utworzony, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, zostało
        do niego wniesione na poczet kapitału uprzednio prowadzone przedsiębiorstwo,
        zorganizowana część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego
        przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty
        10 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez
        Narodowy Bank Polski na pierwszy dzień roboczy października roku
        poprzedzającego rok podatkowy, w którym wniesiono te składniki majątku, w
        zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się, stosując
        odpowiednio przepisy art. 14
      - nie stosuje przepisu ust. 1 pkt 2 w roku podatkowym, w którym rozpoczął działalność,
        oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym.
    W myśl natomiast art. 4a pkt 21 ustawy o CIT:

    Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce - oznacza to:
      a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie
        rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie
        statutu spółki europejskiej (SE) (Dz.Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.;
        Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),
      b) spółkę kapitałową w organizacji,
      c) spółki, o których mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1 i 1a, mające siedzibę lub zarząd na
        terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
      d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym
        państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest
        traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości
        swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania.
    Zgodnie z literalnym brzmieniem art. 4a pkt 21 ustawy o CIT, definicja spółki na gruncie
    ustawy nie jest zawężona wyłącznie do spółek prawa polskiego, ale obejmuje również
    spółki zagraniczne posiadające osobowość prawną.
    Z opisu sprawy wynika, że spółka przekształcona powstanie w wyniku transgranicznego
    przekształcenia spółki cypryjskiej posiadającej osobowość prawną. Skoro zatem w
    omawianej sprawie dojdzie do przekształcenia spółki w spółkę, to w stosunku do spółki
    przekształconej nie znajdzie zastosowanie wyłączenie z możliwości stosowania
    obniżonej stawki podatkowej, wskazane w art. 19 ust. 1a pkt 1 ustawy o CIT.
    Przy czym zgodnie z art. 19 ust. 1d ustawy o CIT:
      Podatnicy, o których mowa w ust. 1 pkt 2, stosują stawkę podatku, o której mowa w
      tym przepisie, jeżeli posiadają status małego podatnika.
    W myśl natomiast art. 19 ust. 1e ww. ustawy:
      Warunek, o którym mowa w ust. 1d, nie dotyczy podatników rozpoczynających
      prowadzenie działalności, z zastrzeżeniem ust. 1a i 1c, w roku rozpoczęcia tej
      działalności.
    Spółka przekształcona jako spółka powstała w wyniku transgranicznego przekształcenia
    spółki cypryjskiej nie będzie podatnikiem rozpoczynającym działalność. Aby zatem
    spółka przekształcona mogła zastosować obniżoną stawkę 9% będzie musiała posiadać
    status małego podatnika.
    Zgodnie z art. 4a ust. 10 ustawy o CIT:
      Ilekroć w ustawie mowa jest o małym podatniku - oznacza to podatnika, u którego
      wartość przychodu ze sprzedaży (wraz z kwotą należnego podatku od towarów i
      usług) nie przekroczyła w poprzednim roku podatkowym wyrażonej w złotych kwoty
      odpowiadającej równowartości 2 000 000 euro; przeliczenia kwot wyrażonych w
      euro dokonuje się według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank
      Polski na pierwszy dzień roboczy października poprzedniego roku podatkowego, w
      zaokrągleniu do 1000 zł.
    Dla ustalenia czy w roku podatkowym, który rozpocznie się po transgranicznym
    przekształceniu posiadać Państwo będziecie status małego podatnika, należy zatem
    uwzględnić Państwa przychody ze sprzedaży w poprzednim roku podatkowych, tj. w
    roku podatkowym trwającym od początku roku kalendarzowego, w którym dojdzie do
    transgranicznego przekształcenia, do momentu zamknięcia ksiąg rachunkowych na
    Cyprze.
    W przepisie art. 4a ust. 10 ustawy o CIT definiującym małego podatnika mowa jest o
    przychodach ze sprzedaży wraz z kwotą należnego podatku od towarów i usług.
    Ponadto wysokość ww. przychodów odnosi się do równowartości w złotych kwoty
    wskazanej w walucie Euro (przychody nie mogą przekroczyć w poprzednim roku
    podatkowym wyrażonej w złotych kwoty odpowiadającej równowartości 2 000 000
    Euro).

    W Państwa przypadku przychody ze sprzedaży w roku podatkowym badanym dla celów
    ustalenia statusu małego podatnika zostaną uzyskane na Cyprze w walucie Euro.
    Ponadto odpowiednikiem polskiego podatku od towarów i usług jest cypryjski podatek
    od wartości dodanej.
    W sytuacji zatem kiedy wartość Państwa przychodów ze sprzedaży w ostatnim roku
    podatkowym przed Transgranicznym przekształceniem, z uwzględnieniem cypryjskiego
    podatku naliczonego w podatku od wartości dodanej, nie przekroczy kwoty 2 000 000
    Euro - w roku podatkowym, który rozpocznie się po transgranicznym przekształceniu,
    będą Państwo posiadali status małego podatnika.
    Uwzględniając powyższe, w roku podatkowy, który rozpocznie się po transgranicznym
    przekształceniu, będziecie Państwo uprawnieni do stosowania stawki 9% podatku,
    zgodnie z art. 19 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, przy założeniu, że w ww. roku podatkowym
    Państwa przychody nie przekroczą 2 000 000 Euro.
    Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 2 jest zatem
    prawidłowe.
    Ad. 3
    Przedmiotem Państwa wątpliwości pozostaje również kwestia ustalenia, czy odsetki od
    pożyczek udzielonych przez Spółkę, które zostały uznane na Cyprze przed
    Transgranicznym przekształceniem za przychód podatkowy w momencie ich naliczenia
    (na zasadzie memoriału), nie będą stanowić przychodu podatkowego dla Spółki w
    sytuacji, w której ich zapłata/kapitalizacja nastąpi już po Transgranicznym
    przekształceniu.
    Odnosząc się do powyższej wątpliwej kwestii w pierwszej kolejności wskazać należy, że
    zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 2 ustawy o CIT:
      Do przychodów nie zalicza się kwot naliczonych, lecz nieotrzymanych odsetek od
      należności, w tym również od udzielonych pożyczek (kredytów).
    Z powyższej regulacji ustawy o CIT wynika zatem, że podatnicy rozpoznają przychód
    podatkowy związany z należnymi im odsetkami dopiero w momencie ich otrzymania.
    Samo naliczenie odsetek jest zatem neutralne podatkowo na gruncie polskich
    przepisów podatkowych.
    Z kolei jak wynika z opisu sprawy, na gruncie cypryjskich przepisów prawa
    podatkowego odsetki stanowią przychód dla celów podatkowych już w momencie ich
    naliczenia.
    W tym miejscu wskazać należy, że przepisy prawa podatkowego przewidują szczególne
    regulacje odnoszące się do sukcesji praw i obowiązków z nich wynikających. Z uwagi na
    to, celem właściwego określenia zakresu sukcesji prawnopodatkowej niezbędne jest
    odwołanie się do odpowiednich przepisów prawa podatkowego.
    Zgodnie z art. 93a § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U
    z 2025 r. poz. 111 ze zm., dalej: „Ordynacja podatkowa”):
      Osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku:
        1) przekształcenia innej osoby prawnej,
        2) przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej
          - wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa
          i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.
    Wskazane sformułowania nie określają specyficznych cech (w szczególności miejsca
    siedziby lub zarządu), które powinny posiadać osoby prawne, aby w stosunku do nich
    znajdowała zastosowanie zasada sukcesji uniwersalnej. Należy zatem stwierdzić, że
    zakres art. 93a § 1 pkt 1 Ordynacji podatkowej nie został ograniczony wyłącznie do
    przekształcenia m.in. osób prawnych mających siedzibę lub miejsce zarządu na

    terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. W konsekwencji, należy uznać, że powołane wyżej
    przepis dotyczący sukcesji podatkowej znajdują zastosowanie również do
    transgranicznego przekształcenia spółek.
    Odnosząc się do zakresu przedmiotowego art. 93a Ordynacji Podatkowej należy
    podkreślić, że wskazany przepis posługuje się pojęciem „wszelkich przewidzianych w
    przepisach prawa podatkowego praw i obowiązków”.
    Termin „przepisy prawa podatkowego” został zdefiniowany w art. 3 pkt 2 Ordynacji
    podatkowej, Zgodnie z tym przepisem:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o przepisach prawa podatkowego - rozumie się przez to
      przepisy ustaw podatkowych, postanowienia ratyfikowanych przez Rzeczpospolitą
      Polską umów o unikaniu podwójnego opodatkowania oraz ratyfikowanych przez
      Rzeczpospolitą Polską innych umów międzynarodowych dotyczących problematyki
      podatkowej, a także przepisy aktów wykonawczych wydanych na podstawie ustaw
      podatkowych.
    Z kolei na podstawie art. 3 pkt 1 Ordynacji podatkowej:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o ustawach podatkowych - rozumie się przez to ustawy
      dotyczące podatków, opłat oraz niepodatkowych należności budżetowych
      określające podmiot, przedmiot opodatkowania, powstanie obowiązku
      podatkowego, podstawę opodatkowania, stawki podatkowe oraz regulujące prawa i
      obowiązki organów podatkowych, podatników, płatników i inkasentów, a także ich
      następców prawnych oraz osób trzecich.
    Dodatkowo wskazać należy, że na podstawie art. 93d Ordynacji podatkowej:
      Przepisy art. 93-93c mają zastosowanie również do praw i obowiązków wynikających
      z decyzji wydanych na podstawie przepisów prawa podatkowego oraz porozumienia
      inwestycyjnego.
    Mając na względzie treść przytoczonych wyżej przepisów, należy stwierdzić, że sukcesja
    podatkowa obejmuje, co do zasady, wszelkie podatkowe konsekwencje zdarzeń
    prawnych, które zaistniały w spółce przekształcanej do dnia przekształcenia. W wyniku
    sukcesji prawnopodatkowej spółka przekształcona wstępuje we wszelkie stosunki
    prawne (prawa i obowiązki) spółki przekształcanej, ze skutkiem takim, jakby to sukcesor
    prawny (tj. spółka przekształcona) od początku był ich stroną. Jest to zatem nabycie
    translatywne oraz pod tytułem ogólnym, ponieważ dotyczy praw już istniejących, jak
    również następuje na mocy jednego zdarzenia prawnego.
    Dodatkowo zauważyć należy, że zgodnie z art. 93e Ordynacji Podatkowej:
      Przepisy art. 93-93d stosuje się w zakresie, w jakim odrębne ustawy, umowy o
      unikaniu podwójnego opodatkowania oraz inne ratyfikowane umowy
      międzynarodowe, których stroną jest Rzeczpospolita Polska, nie stanowią inaczej.
    W tym miejscu należy wskazać, że wykładnia powyższych regulacji nie może być
    dokonywana w oderwaniu od porządku prawnego Unii Europejskiej i obowiązujących
    zasad prawa wspólnotowego. Zgodnie z tymi zasadami niedopuszczalne jest odmienne
    traktowanie transakcji wewnątrzwspólnotowych w stosunku to transakcji krajowych,
    jeżeli takie odmienne traktowanie prowadziłoby do korzystniejszych warunków
    funkcjonowania dla transakcji krajowych. Po drugie, państwa zobowiązane są do tzw.
    prowspólnotowej wykładni przepisów prawa krajowego, zgodnie z którą, jeżeli nawet
    pewne zasady i regulacje nie są w tym przepisach wprost wyrażone, należy
    interpretować je zgodnie z zasadami prawa wspólnotowego, w tym zgodnie z zakazem
    dyskryminacji podmiotów z innych krajów członkowskich lub transakcji
    wewnątrzwspólnotowych.
    Uwzględniając zatem obowiązek prounijnej wykładni prawa polskiego oraz treść art.
    93a § 1 Ordynacji podatkowej uznać należy, że w wyniku planowanego przekształcenia
    Transgranicznego, spółka przekształcona wstąpi we wszelkie prawa i obowiązki
    przewidziane w przepisach prawa podatkowego związane z działalnością spółki
    przekształconej.

    Po przekształceniu Transgranicznym spółka przekształcona kontynuować będzie zatem
    działalność jako sukcesor podatkowy spółki przekształcanej. Skoro spółka
    przekształcana uznała już - przed przekształceniem, zgodnie z cypryjskim prawem
    podatkowym, odsetki od udzielonych pożyczek za przychód podatkowy na dzień ich
    naliczenia, odsetki te, w sytuacji gdy ich zapłata nastąpi po Transgranicznym
    przekształceniu, nie będą stanowić dla Spółki (spółki przekształconej) przychodu
    podatkowego. Ponowne zaliczenie tych odsetek do przychodu podatkowego, z tą
    różnicą, że przychód ten będzie rozpoznany na terytorium Polski, spowoduje bowiem
    podwójne opodatkowanie tych odsetek.
    Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 3 jest zatem
    prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego
    obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.111).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
    zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
    czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
    decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za
    pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie
    trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.