Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP4-1.4012.666.2024.1.AM
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-03-03
Teza: Brak opodatkowania płatności gwarancyjnych.
Słowa kluczowe: czynności-czynności niepodlegające opodatkowaniu
czynności-czynności opodatkowane
gwarant
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
podlegające opodatkowaniu
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 5-ust. 1-pkt 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    17 grudnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji
    indywidualnej.
    Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

    Zainteresowany będący stroną postępowania:
      A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
    Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
      B. Limited
    Opis stanu faktycznego
    a) C. AB (Nabywca) zawarł z D N.V. (Zbywca) umowę sprzedaży 100% udziałów (Umowa
      Sprzedaży) w spółce A. sp. z o.o. (poprzednia nazwa: E. sp. z o.o.) (Spółka).
    b) Spółka jest właścicielem budynku biurowo-usługowego położonego w (...) (Budynek) i
      prowadzi działalność w zakresie jego wynajmu.
    c) Zgodnie z Umową Sprzedaży, cena została skalkulowana w oparciu o założenie, że na
      dzień zawarcia Umowy Sprzedaży cała powierzchnia w Budynku będzie generowała
      przychody z jej wynajmu w wysokości oczekiwanej przez Nabywcę i odzwierciedlonej w
      sposobie kalkulacji ceny przewidzianej w umowie sprzedaży.
    d) Na dzień zawarcia Umowy Sprzedaży (Dzień Sprzedaży) część powierzchni w Budynku
      pozostawała jednak niewynajęta. Ponadto, zawarte przez Zbywcę umowy najmu
      przewidują lub mogą przewidywać zachęty dla najemców w postaci okresowo
      zredukowanych stawek czynszu lub okresów bezczynszowych, które również będą
      miały ujemny wpływ na wysokość dochodów uzyskiwanych przez Nabywcę.
    e) W celu zagwarantowania Nabywcy ustalonego zwrotu z inwestycji, na podstawie
      zasady swobody kształtowania umów, Spółka oraz B. Limited (Gwarant) - jako podmiot
      powiązany ze Zbywcą, zawarli umowę gwarancji czynszowej (Umowa Gwarancyjna).
      Spółka i Gwarant będą w dalszej części wniosku zwani łącznie „Zainteresowanymi”.
    f) Gwarant jest spółką mającą siedzibę na (...), gdzie posiada miejsce prowadzenia
      działalności gospodarczej. Gwarant prowadzi działalność holdingową oraz finansową
      (obejmującą m.in. udzielanie poręczeń, gwarancji, pożyczek na rzecz spółek
      zależnych.).
    g) Od Dnia Sprzedaży Zainteresowani nie są podmiotami powiązanymi w rozumieniu art.
      11 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.
      U. z 2022 r. poz. 2587 ze zm.).
    h) Spółka jest czynnym podatnikiem VAT w Polsce, Gwarant zaś nie jest zarejestrowany
      do VAT w Polsce ani na (...).
    i) Umowa Gwarancyjna dotyczy powierzchni biurowej oraz handlowo-usługowej oraz
      miejsc parkingowych w Budynku, które nie są wynajęte zgodnie z warunkami i
      zasadami określonymi w Umowie Gwarancyjnej (Niezajęte Powierzchnie) lub są
      wynajęte, jednak nie są spełnione pewne, przewidziane w Umowie Gwarancyjnej
      warunki (w tym występują zdefiniowane w Umowie Gwarancyjnej niedobory
      czynszowe) w Dniu Sprzedaży oraz przez okres maksymalnie 5 (pięciu) lat po jej
      zawarciu (Okres Gwarancyjny).
    j) Zgodnie z Umową Gwarancyjną, Gwarant (lub inny podmiot powiązany z Gwarantem)
      po podpisaniu Umowy Sprzedaży w celu zawarcia nowych umów najmu dla
      Niezajętych Powierzchni jest uprawniony do podejmowania określonych działań
      zmierzających do wynajęcia jak największego procentu powierzchni Niezajętych
      Powierzchni, celem zmniejszenia swoich zobowiązań wobec Spółki wynikających z
      Umowy Gwarancyjnej, ponosząc samodzielnie koszty takich działań. W Okresie
      Gwarancyjnym, Gwarant lub podmiot powiązany z Gwarantem na zasadzie
      wyłączności jest uprawniony do zawierania nowych umów najmu Niezajętych
      Powierzchni i żadne czynności nie będą podejmowane przez Spółkę w tym zakresie a
      Gwarantowi nie przysługuje z tego tytułu żadne wynagrodzenie od Spółki.

    k) Na podstawie Umowy Gwarancyjnej Gwarant będzie zobowiązany do wypłaty na rzecz
      Spółki następujących świadczeń:
    i. Płatności za Niezajęte Powierzchnie - płatności odnoszące się do Niezajętych
        Powierzchni, których wartość ma rekompensować Spółce brak wpływów z tytułu
        czynszu najmu, które uzyskałaby, gdyby powierzchnie te były wynajęte na
        zakładanych zgodnie z warunkami ustalonymi w Umowie Gwarancyjnej.
        Z tytułu dokonywania omawianych płatności Gwarant nie staje się najemcą
        Niezajętych Powierzchni i nie przysługuje mu ani nie będzie mu przysługiwało
        prawo do korzystania z tych powierzchni. Nie uzyskuje też ani nie będzie uzyskiwał
        żadnego tytułu prawnego do powierzchni w Budynku.
    ii. Opłaty Eksploatacyjne za Niezajęte Powierzchnie - miesięczne świadczenie płatne z góry
        dotyczące Niezajętych Powierzchni (z wyłączeniem powierzchni magazynowej i
        parkingowej) którego kwota stanowi równowartość potencjalnych zaliczek na
        poczet opłat eksploatacyjnych, odnoszących się do danej Niezajętej Powierzchni, do
        których płatności obowiązani byliby najemcy, gdyby powierzchnie te były wynajęte.
        Dla wyjaśnienia, opłaty eksploatacyjne są opłatami płaconymi przez najemców na
        pokrycie kosztów związanych z utrzymaniem i obsługą (np. utrzymanie czystości,
        ochrona, itp.) Budynku, proporcjonalnie do najmowanych przez nich powierzchni w
        danym budynku. Opłaty eksploatacyjne są płacone w oparciu o założony
        (przewidywany) poziom kosztów, a następnie rozliczane pomiędzy wynajmującym a
        najemcami po zakończeniu roku, w oparciu o rzeczywiste koszty proporcjonalnie do
        wynajętych powierzchni.
    iii. Płatności Wyrównawcze za Wynajęte Powierzchnie - płatności obejmujące:
            różnicę między czynszem bazowym wynajętego lokalu a efektywnym
            czynszem (tj. uwzględniającym pomniejszenia wartości czynszu, w
            szczególności okresy bezczynszowe czy rabaty), i/lub
            nominalną kwotę zachęt czynszowych dla najemców (innych niż
            wymienione w punkcie powyżej), i/lub
            kwotę netto wynagrodzenia należnego generalnemu wykonawcy za
            wykonanie prac wykończeniowych w niewynajętych lokalach handlowych
            (za okres, w którym takie wynagrodzenie jest należne) - o ile zgodnie z
            umową najmu z przyszłym najemcą, koszt prac wykończeniowych ma
            pokryć wynajmujący.
    iv. Płatność Rozliczeniowa - płatność należna Spółce, jeśli rzeczywiste koszty opłat
        eksploatacyjnych przypadających na Niezajęte Powierzchnie za poprzedni rok
        kalendarzowy przekroczyłyby wysokość Opłat eksploatacyjnych za Niezajęte
        Powierzchnie.
    v. Płatność Zwalniająca - jednorazowa płatność należna Spółce jeśli:
            czynsz bazowy należny z tytułu przyszłej umowy najmu jest niższy niż
            stawki wynikające z załącznika do Umowy Gwarancyjnej (uwzględnione w
            kalkulacji ceny sprzedaży udziałów), i/lub
            w wyniku obmiaru Niezajętych Powierzchni na podstawie umowy najmu
            lub przyszłej umowy najmu najemca lub przyszły najemca zobowiązany
            będzie do zapłaty czynszu niższego niż miesięczna płatność należna od

            Gwaranta na podstawie Umowy Gwarancyjnej za ten sam lokal i wskazana
            w załączniku do umowy.
    vi. Dodatkowe świadczenia:
            Opłata za niewykończone lokale - płatność należna Spółce, jeżeli po
            wygaśnięciu Umowy Gwarancyjnej w Budynku pozostaną niezajęte lokale
            handlowe, dla których przed wygaśnięciem niniejszej Umowy nigdy nie
            została podpisana żadna umowa najmu i w związku z tym nie rozpoczęto
            ani nie wykonano żadnych prac wykończeniowych tego lokalu, Gwarant
            zapłaci Spółce jednorazową opłatę uzależnioną od powierzchni tego lokalu.
            Opłata za wykonane prace wykończeniowe - jeżeli generalny wykonawca
            nie wykona prac wykończeniowych (o których mowa w pkt iii. tiret trzecie
            powyżej) w terminie wskazanym w przyszłej umowie najmu, w całości lub w
            części, wówczas Gwarant wypłaci Spółce odszkodowanie w wysokości
            kosztów, które Spółka musiała ponieść w związku z wykonaniem prac
            wykończeniowych własnym sumptem.
  - dalej łącznie jako: Płatności Gwarancyjne.
    l) Celem Płatności Gwarancyjnych jest zrekompensowanie Spółce braku wpływów /
      niewystarczających wpływów z tytułu wynajmu Niezajętych Powierzchni i konieczności
      samodzielnego pokrycia odpowiedniej części wydatków, takich jak opłaty
      eksploatacyjnie przypadających na Niezajętą Powierzchnię czy koszty prac
      wykończeniowych (w przeciwieństwie do możliwości obciążenia tymi kosztami
      najemcy, gdyby powierzchnia była wynajęta), zgodnie z formułą kalkulacyjną ujętą w
      załączniku do Umowy Gwarancyjnej.
    m)Umowa Gwarancyjna przewiduje jednak również sytuacje, w których to Spółka będzie
      zobowiązana zwrócić Gwarantowi część Płatności Gwarancyjnych w określonych
      sytuacjach, których wystąpienie spowoduje, że ostateczne niedobory czynszowe będą
      w rzeczywistości niższe niż niedobory pierwotnie ujęte w kalkulacji Płatności
      Gwarancyjnych. Do sytuacji tych należą następujące przypadki:
        i.  W przypadku, gdy według rocznego rozliczenia opłat eksploatacyjnych łączna
        kwota Opłat Eksploatacyjnych za Niezajęte Powierzchnie uiszczona przez
        Gwaranta za dany rok kalendarzowy (lub jego część) przekroczyła rzeczywiste
        koszty poniesione przez Spółkę na opłaty eksploatacyjne przypadające na
        Niezajęte Powierzchnie, Spółka zobowiązana jest do zwrotu Gwarantowi różnicy.
        ii.  Jeżeli niektóre lokale w Budynku stanowią Niezajęte Powierzchnie, ponieważ
        przekazanie takich lokali opóźniło się z przyczyn leżących po stronie najemcy
        (przyszłego najemcy), a najemca (przyszły najemca) jest zobowiązany na
        podstawie umowy najmu do zapłaty kary umownej lub innego odszkodowania za
        takie opóźnienie, wówczas kwota odpowiedniej Płatności za Niezajęte
        Powierzchnie oraz Opłat Eksploatacyjnych za Niezajęte Powierzchnie zostanie
        pomniejszona o kwotę takiego odszkodowania wypłaconego Spółce.
      iii.  W przypadku, gdy Gwarant uiścił Płatności za Niezajęte Powierzchnie lub Opłaty
        Eksploatacyjne za Niezajęte Powierzchnie w odniesieniu do lokali, które: (i)

        przestały być Niezajętymi Powierzchniami w danym okresie rozliczeniowym, lub
        (ii) za które czynsz i/lub opłaty eksploatacyjne zostały uiszczone przez danego
        najemcę (przyszłego najemcę) i taka nadpłata nie została pierwotnie
        uwzględniona w kalkulacji Płatności za Niezajęte Powierzchnie lub/i Opłat
        Eksploatacyjne za Niezajęte Powierzchnie w danym okresie rozliczeniowym,
        wówczas Spółka zwróci Gwarantowi powstałą nadpłatę.
    n) Zainteresowani wskazują, że Gwarant nie otrzymuje z tytułu Płatności Gwarancyjnych
      żadnego świadczenia wzajemnego ze strony Spółki, a w szczególności nie przysługuje
      mu prawo do użytkowania Niezajętych Powierzchni ani do otrzymania jakiegokolwiek
      wynagrodzenia.
    Pytania
    1) Czy Płatności Gwarancyjne, które Gwarant jest zobowiązany wypłacić Spółce w związku
      z realizacją Umowy Gwarancyjnej lub zwrot części Płatności Gwarancyjnych przez
      Spółkę na rzecz Gwaranta podlegają opodatkowaniu VAT?
    2) Czy w przypadku uznania stanowiska Zainteresowanych przedstawionego w zakresie
      pytania nr 1 za nieprawidłowe, Płatności Gwarancyjne powinny podlegać
      opodatkowaniu VAT w Polsce?
    Państwa stanowisko w sprawie
    W ocenie Zainteresowanych:
    1) Płatności Gwarancyjne nie stanowią wynagrodzenia za czynności podlegające
      opodatkowaniu podatkiem VAT wykonywane przez Spółkę lub Gwaranta, a w
      rezultacie po stronie Spółki ani Gwaranta nie powstaje obowiązek rozliczenia podatku
      VAT należnego z tego tytułu.
    2) W przypadku uznania za nieprawidłowe stanowiska przedstawionego w zakresie
      pytania nr 1, Płatności Gwarancyjne nie powinny podlegać opodatkowaniu w Polsce.
    Ad 1
    a) Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu VAT podlega odpłatna
      dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    b) W myśl art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, przez dostawę towarów rozumie się przeniesienie
      prawa do rozporządzania towarami jak właściciel.
    c) Towarami, na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy o VAT, są rzeczy oraz ich części, a także
      wszelkie postacie energii.
      Zgodnie zaś z art. 8 ust. 1 ustawy o VAT, przez świadczenie usług, o którym mowa w
      art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej,
      osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie
      stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7, w tym również:
      1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę,
        w jakiej dokonano czynności prawnej;
      2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania
        czynności lub sytuacji;
      3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu
        działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.
    Płatności gwarancyjne a dostawa towarów

    d) Zdaniem Zainteresowanych, Płatności Gwarancyjne nie stanowią wynagrodzenia za
      dostawę towarów, ponieważ w wyniku realizacji Umowy Gwarancyjnej nie dochodzi do
      obrotu towarami.
    e) Dodatkowo, mając na uwadze, że Zainteresowani nie są stronami Umowy Sprzedaży
      oraz mając na względzie charakter Płatności Gwarancyjnych, który odnosi się do
      wyrównania zakładanego poziomu dochodowości działalności polegającej na najmie
      nieruchomości nie sposób uznać, iż Płatności Gwarancyjne stanowią zwrot części ceny
      sprzedaży Budynku lub rabat na tej sprzedaży.
    f) Co więcej, nie ma podstaw, aby utożsamiać Płatności Gwarancyjne z premią pieniężną,
      którą rozlicza się jako korektę ceny, gdyż premia mogłaby być związana ze
      zrealizowaniem określonych wskaźników (wielkość obrotu, szybkość płatności itp.) w
      relacji pomiędzy Zbywcą i Nabywcą. Płatności Gwarancyjne zaś zależą od relacji
      pomiędzy Spółką a podmiotami trzecimi (najemcami).
    g) Płatności Gwarancyjne są dodatkowym świadczeniem kompensacyjnym mającym na
      celu zagwarantowanie Nabywcy określonej stopy zwrotu z inwestycji. Taką sytuację
      można przyrównać do instrumentu finansowego o gwarantowanej stopie zwrotu, tzn.
      instrumentu, w przypadku którego inwestor otrzymuje określone przychody / osiąga
      określony zysk z tytułu tego instrumentu, niezależnie od jego faktycznego wyniku
      finansowego.
    h) Ponadto, Płatności Gwarancyjne nie mogą zostać uznane ze wynagrodzenie z tytułu
      dostawy towarów lub usług otrzymane przez Spółkę od strony trzeciej (w tym dotację,
      subwencję lub dopłatę o podobnym charakterze) mające bezpośredni wpływ na cenę
      dostarczanych towarów lub usług (art. 29a ust. 1 ustawy o VAT). Płatności te bowiem
      nie mają wpływu na cenę realizowanych przez Spółkę usług wynajmu (ta cena jest
      bowiem ustalana z najemcami na poziomie rynkowym). Nie są one
      „dofinansowaniem” świadczenia tych usług przez Spółkę (Gwarant jako niezależny
      podmiot komercyjny nie miałby w tym żadnego interesu). Są one jedynie
      wyrównaniem poziomu przychodów uzyskiwanych z wynajmu powierzchni przez
      Spółkę do poziomu uwzględnionego w formule kalkulacji ceny sprzedaży.
    Płatności gwarancyjne a świadczenie usług
    i) W ocenie Zainteresowanych, Płatności Gwarancyjne nie stanowią także odpłatnego
      świadczenia usług.
    j) Jak wskazuje się w judykaturze, aby uznać określoną transakcję za „odpłatne
      świadczenie usług”, musi istnieć stosunek prawny pomiędzy świadczącym usługę a
      odbiorcą, a w zamian za wykonanie usługi powinno zostać wypłacone wynagrodzenie,
      czyli musi istnieć bezpośredni związek pomiędzy świadczoną usługą i przekazanym za
      nią wynagrodzeniem. Jednocześnie, z danego stosunku prawnego, na podstawie
      którego wykonywana jest usługa, musi wynikać wyraźna, bezpośrednia korzyść na
      rzecz świadczącego usługę (por. np. wyrok NSA z dnia 5 listopada 2014 r., sygn. I FSK
      1540/13 oraz wyrok NSA z dnia 12 czerwca 2013 r. sygn. akt I FSK 1128/12).
    k) Jak wskazał TSUE w wyroku z 3 marca 1994 r. w sprawie C-16/93 R. J. Tolsma, usługi
      świadczone są za wynagrodzeniem wyłącznie, jeżeli istnieje stosunek prawny
      pomiędzy świadczącym usługę a jej odbiorcą, na mocy którego występuje świadczenie
      wzajemne, przy czym wynagrodzenie otrzymane przez świadczącego usługę stanowi
      wartość przekazywaną w istocie w zamian za usługę wyświadczoną jej odbiorcy.
    l) Aby więc można było mówić o świadczeniu usług opodatkowanych VAT konieczne jest
      określenie (a) usługodawcy, (b) świadczonej przez niego usługi, (c) wykazanie
      ekwiwalentności świadczeń pomiędzy stronami oraz (d) bezpośredniego związku
      pomiędzy zapłatą oraz świadczeniem.

    m)Tymczasem jak wskazał Rzecznik Generalny w opinii do sprawy GFKL (C-93/10), „jeżeli
      świadczenie wzajemne zależy od częściowo nieznanych czynników, to nie zachodzi
      bezpośredni związek (pomiędzy świadczeniem oraz wynagrodzeniem - przyp. własny)”.
    n) Mając na uwadze powyższe, w ocenie Zainteresowanych, w niniejszej sprawie nie
      dochodzi do świadczenia usług przez Gwaranta na rzecz Spółki w związku z
      wypłacanymi Płatnościami Gwarancyjnymi.
    o) W szczególności, sama wypłata Płatności Gwarancyjnych przez Gwaranta na rzecz
      Spółki nie stanowi odpłatnej usługi wobec braku świadczenia wzajemnego po stronie
      Spółki. Zdaniem Zainteresowanych, wypłata Płatności Gwarancyjnych będzie stanowiła
      jednostronne świadczenie wynikające z wykonania zobowiązania o charakterze
      gwarancyjnym.
    p) Innymi słowy, nie zostanie spełniony podstawowy warunek do uznania, iż w związku z
      wypłacanymi przez Zbywcę na rzecz Nabywcy Płatnościami Gwarancyjnymi opisanymi
      w zdarzeniu przyszłym dochodzi do świadczenia usług opodatkowanych VAT -
      warunkiem tym jest istnienie świadczenia oraz jego ekwiwalentność.
    q) Co więcej, świadczenie Gwaranta jest zdarzeniem niepewnym, uzależnionym od
      ziszczenia się przewidzianych w Umowie Gwarancyjnej warunków, a w konsekwencji,
      w świetle cytowanej opinii Rzecznika Generalnego nie może stanowić wynagrodzenia
      za świadczenie usługi.
    r) Jak wskazano w opisie stanu faktycznego, Umowa Gwarancyjna została zawarta na
      podstawie zasady swobody kształtowania umów, a Płatności Gwarancyjne mają
      charakter kompensacyjny (tzn. zapewnienie jej beneficjentowi określonego
      przysporzenia majątkowego), a zobowiązanie do dokonywania tego typu płatności
      Gwarant przyjął na siebie na zasadzie ryzyka.
    s) Z kolei ewentualny zwrot części Płatności Gwarancyjnych przez Spółkę, do którego
      mogłoby dojść tylko w razie powstania nadpłaty Płatności Gwarancyjnych, będzie miał
      na celu jedynie dokonanie stosownego rozliczenia rzeczywistej kwoty należnych
      Płatności Gwarancyjnych i również nie będzie wiązał się z uzyskaniem przez Spółkę
      żadnego ekwiwalentnego świadczenia od Gwaranta.
    t) W świetle powyższego, w ocenie Zainteresowanych, Płatności Gwarancyjne lub zwrot
      części Płatności Gwarancyjnej nie stanowią wynagrodzenia za czynności podlegające
      opodatkowaniu podatkiem VAT, a ich otrzymanie nie powoduje dla Spółki ani
      Gwaranta jakichkolwiek konsekwencji w VAT, w szczególności nie łączy się z
      obowiązkiem rozpoznania obowiązku podatkowego VAT oraz rozliczeniem podatku
      VAT należnego do właściwego urzędu skarbowego.
    u) Analogiczne stanowisko zostało potwierdzone w licznych interpretacjach
      indywidualnych na przestrzeni ostatnich lat, w tym z dnia:
      - 16 października 2017 r. sygn. 0114-KDIP1-3.4012.348.2017.1.JG,
      - 2 czerwca 2017 r. sygn. 0114-KDIP1-1.4012.92.2017.1.RR,
      - 25 maja 2017 r. sygn. 0114-KDIP1-1.4012.75.2017.1.RR,
      - 2 lutego 2018 r. sygn. 0114-KDIP1-1.4012.16.2018.1.KBR i sygn. 0114-KDIP1-
        1.4012.15.2018.1.IZ,
      - 1 lutego 2018 r. sygn. 0114-KDIP1-1.4012.19.2018.1.KOM,
      - 9 lipca 2019 r. sygn. 0114-KDIP4.4012.289.2019.1.RK,
      - 13 lipca 2020 r. sygn. 0114-KDIP4-1.4012.246.2020.2.DP,
      - 28 maja 2020 r. sygn. 0114-KDIP4-1.4012.216.2020.2.DP,
      - 10 października 2024 r. sygn. 0114-KDIP4-1.4012.429.2024.1.BS.

    Ad 2
    a) Rozdział 3 ustawy o VAT reguluje kwestie miejsca świadczenia usług w przypadku
      transakcji między podmiotami z różnych państw.
    b) Zgodnie z art. 28b ust. 1 ustawy o VAT, miejscem świadczenia usług w przypadku
      świadczenia usług na rzecz podatnika jest miejsce, w którym podatnik będący
      usługobiorcą posiada siedzibę działalności gospodarczej, z zastrzeżeniem ust. 2-4 oraz
      art. 28e, art. 28f ust. 1 i 1a, art. 28g ust. 1, art. 28i, art. 28j ust. 1 i 2 oraz art. 28n.
    c) Zaś w myśl art. 28c ust. 1 ustawy o VAT, miejscem świadczenia usług na rzecz
      podmiotów niebędących podatnikami jest miejsce, w którym usługodawca posiada
      siedzibę działalności gospodarczej, z zastrzeżeniem ust. 2 i 3 oraz art. 28d, art. 28e,
      art. 28f ust. 1, 2 i 3, art. 28g ust. 2 i art. 28h-28n.
    d) Jednocześnie, ustawa o VAT przewiduje przepisy szczególne dotyczące miejsca
      świadczenia usług związanych z nieruchomościami. Jak stanowi art. 28e ustawy o VAT,
      miejscem świadczenia usług związanych z nieruchomościami, w tym usług
      świadczonych przez rzeczoznawców, pośredników w obrocie nieruchomościami, usług
      zakwaterowania w hotelach lub obiektach o podobnej funkcji, takich jak ośrodki
      wczasowe lub miejsca przeznaczone do użytku jako kempingi, użytkowania i używania
      nieruchomości oraz usług przygotowywania i koordynowania prac budowlanych,
      takich jak usługi architektów i nadzoru budowlanego, jest miejsce położenia
      nieruchomości.
    Usługi związane z nieruchomościami
    e) Mając na uwadze fakt, że przepisy szczególne mają w tym przypadku pierwszeństwo
      przed przepisami ogólnymi, w pierwszej kolejności Zainteresowani wskazują, że w
      przypadku uznania Płatności Gwarancyjnych za płatności dotyczące świadczeń
      podlegających VAT, w ocenie Zainteresowanych nie sposób uznać ich za usługi
      związane z nieruchomościami.
    f) Ustawa o VAT nie definiuje pojęcia „usługi związanej z nieruchomościami” - niemniej
      pojęcie to precyzuje art. 31a rozporządzenia wykonawczego Rady (UE) nr 282/2011 z
      15 marca 2011 r. ustanawiającym środki wykonawcze do dyrektywy 2006/112/WE w
      sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Rozporządzenie), które to
      Rozporządzenie wiąże w całości i jest bezpośrednio stosowane we wszystkich
      państwach członkowskich.
    g) Zgodnie z art. 31a ust. 1-2 Rozporządzenia:
    1) Usługi związane z nieruchomościami, o których mowa w art. 47 dyrektywy 2006/112
      /WE, obejmują jedynie te usługi, które mają wystarczająco bezpośredni związek z daną
      nieruchomością. Usługi uważa się za mające wystarczająco bezpośredni związek z
      nieruchomością w następujących przypadkach:
        a) gdy wywodzą się z nieruchomości, a dana nieruchomość stanowi element
        składowy usługi i jest elementem centralnym oraz niezbędnym z punktu widzenia
        świadczonych usług;
        b) gdy są świadczone w odniesieniu do nieruchomości lub dla niej przeznaczone i
        mają na celu zmianę prawnego lub fizycznego stanu danej nieruchomości.
    2) Ustęp 1 obejmuje w szczególności:
        a) opracowanie planów budynku lub jego części przeznaczonych na określoną
        działkę, bez względu na to, czy budynek został wzniesiony;
        b) świadczenie usług nadzoru budowlanego lub ochrony na miejscu;
        c) wznoszenie budynku na terenie oraz prace budowlane i rozbiórkowe dotyczące
        budynku lub jego części;

        d) budowę stałych struktur na terenie, jak również prace budowlane i rozbiórkowe
        dotyczące stałych struktur, takich jak systemy rurociągów gazowych, wodnych,
        kanalizacyjnych i podobnych;
        e) prace terenowe, łącznie z usługami rolniczymi, takimi jak orka, siew, nawadnianie
        i nawożenie;
        f) badanie i ocenę ryzyka dla nieruchomości i jej stanu;
        g) szacowanie wartości nieruchomości, łącznie z przypadkami, kiedy taka usługa jest
        wymagana na potrzeby ubezpieczenia, w celu ustalenia wartości nieruchomości
        jako zabezpieczenia kredytu lub w celu oszacowania ryzyka i strat w przypadku
        sporów;
        h) wynajem lub wydzierżawianie nieruchomości inne niż opisane w ust. 3 lit. c),
        łącznie z przechowywaniem towarów w wyznaczonej do tego określonej części
        nieruchomości przeznaczonej do wyłącznego użytku przez usługobiorcę;
        i) świadczenie usług zakwaterowania w sektorze hotelarskim lub sektorach o
        podobnej funkcji, takich jak ośrodki wczasowe lub miejsca przeznaczone do
        użytku jako kempingi, łącznie z prawem do przebywania w określonym miejscu
        na podstawie praw do korzystania z nieruchomości w oznaczonym czasie i
        podobnych;
        j) przyznanie lub przeniesienie praw innych niż objęte lit. h) oraz i) do wykorzystania
        nieruchomości w całości lub w części, łącznie z zezwoleniem na korzystanie z
        części nieruchomości, np. udzielanie pozwoleń na połów lub polowanie,
        przyznawanie dostępu do poczekalni w portach lotniczych lub korzystanie z
        infrastruktury, za którą pobiera się opłaty, takiej jak most lub tunel;
        k) utrzymanie, remont i naprawę budynku lub jego części, łącznie z takimi pracami
        jak sprzątanie, układanie płytek, tapetowanie i układanie parkietu;
        l) utrzymanie, remont i naprawę stałych struktur, takich jak systemy rurociągów
        gazowych, wodnych, kanalizacyjnych i podobnych;
        m)instalację lub montaż maszyn lub sprzętu, które po zainstalowaniu lub
        zamontowaniu są uznane za nieruchomość;
        n) utrzymanie i naprawę oraz kontrolę maszyn lub sprzętu, jak również nadzór nad
        maszynami lub sprzętem, jeżeli maszyny lub sprzęt są uznane za nieruchomość;
        o) zarządzanie nieruchomościami inne niż zarządzanie portfelem inwestycji w
        nieruchomości objęte ust. 3 lit. g), obejmujące obsługę nieruchomości
        komercyjnej, przemysłowej lub mieszkalnej przez właściciela nieruchomości lub
        na jego rzecz;
        p) pośrednictwo w sprzedaży, dzierżawie lub wynajmie nieruchomości oraz
        ustanowieniu lub przeniesieniu określonych udziałów w nieruchomościach lub
        praw rzeczowych dotyczących nieruchomości (bez względu na to, czy są one
        traktowane jako majątek rzeczowy, czy nie), inne niż pośrednictwo objęte ust. 3
        lit. d);
        q) usługi prawne związane z przeniesieniem tytułu do nieruchomości,
        ustanowieniem lub przeniesieniem określonych udziałów w nieruchomościach
        lub praw rzeczowych dotyczących nieruchomości (bez względu na to, czy są one
        traktowane tak jak rzeczy), takie jak czynności notarialne lub sporządzanie umów
        kupna lub sprzedaży nieruchomości, nawet jeżeli transakcja, w wyniku której
        dochodzi do zmiany stanu prawnego nieruchomości, nie zostaje
        przeprowadzona.
        r) Mając na uwadze treść ww. przepisu Rozporządzenia, Płatności Gwarancyjne nie
        mogą być uznane za płatności za usługi związane z nieruchomościami.

        s) Przede wszystkim brak jest bezpośredniego związku między płatnościami a
        Budynkiem. Jak wskazywali Zainteresowani w uzasadnieniu do pytania nr 1,
        Płatności Gwarancyjne mają na celu zagwarantowanie Nabywcy określonej stopy
        zwrotu z inwestycji - tj. nabycia udziałów w Spółce. Analogiczna umowa
        gwarancyjna mogłaby zatem zostać zawarta nawet jeśli przedmiotem działalności
        Spółki nie byłby wynajem powierzchni w Budynku, lecz np. działalność
        produkcyjna a Zbywca oczekiwałby danego poziomu sprzedaży. Płatności
        Gwarancyjne mogłyby zatem istnieć w oderwaniu od nieruchomości.
        t) Dodatkowo, Płatności Gwarancyjne nie wykazują cech podobnych do płatności za
        żadne z usług wymienionych w art. 31a ust. 2 Rozporządzenia.
        u) W konsekwencji, zdaniem Zainteresowanych, przepisy art. 28e ustawy o VAT nie
        znajdą zastosowania w przedmiotowej sprawie.
    Miejsce świadczenia - przepisy ogólne
    v) W rezultacie, w przypadku uznania stanowiska Zainteresowanych w zakresie pytania 1
      za nieprawidłowe i stwierdzenia, że Płatności Gwarancyjne stanowią zapłatę za
      świadczenie usług podlegających opodatkowaniu VAT, w celu określenia miejsca
      świadczenia zastosowanie powinny znaleźć przepisy ogólne - tj. art. 28a-28c ustawy o
      VAT.
    w) Zgodnie z tymi przepisami, kluczowym dla ustalenia miejsca świadczenia jest
      określenie, czy usługi świadczone są na rzecz podatnika w rozumieniu art. 28a ustawy
      o VAT. W przedmiotowej sprawie należy zatem ocenić, czy Gwarant jako usługobiorca
      powinien zostać uznany podatnika w rozumieniu ww. przepisu.
    x) Zgodnie z art. 28a ustawy o VAT, na potrzeby stosowania niniejszego rozdziału:
        1) ilekroć jest mowa o podatniku - rozumie się przez to:
          a) podmioty, które wykonują samodzielnie działalność gospodarczą, o której
            mowa w art. 15 ust. 2, lub działalność gospodarczą odpowiadającą tej
            działalności, bez względu na cel czy rezultat takiej działalności, z
            uwzględnieniem art. 15 ust. 6,
          b) osobę prawną niebędącą podatnikiem na podstawie lit. a, która jest
            zidentyfikowana lub obowiązana do identyfikacji do celów podatku lub
            podatku od wartości dodanej;
        2) podatnika, który prowadzi również działalność lub dokonuje transakcji
        nieuznawanych za podlegające opodatkowaniu dostawy towarów lub
        świadczenia usług zgodnie z art. 5 ust. 1, uznaje się za podatnika w odniesieniu
        do wszystkich świadczonych na jego rzecz usług.
    y) W myśl art. 15 ust. 2 ustawy o VAT, działalność gospodarcza obejmuje wszelką
      działalność producentów, handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów
      pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących
      wolne zawody. Działalność gospodarcza obejmuje w szczególności czynności
      polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w
      sposób ciągły dla celów zarobkowych.
    z) Gwarant prowadzi samodzielnie działalność gospodarczą na (...), m.in. w zakresie
      działalności finansowej (polegającą na udzielaniu na rzecz spółek z grupy pożyczek,
      gwarancji, poręczeń itp.).
    aa) Jak podkreślił NSA w wyroku z 19 marca 2014 r., sygn. I FSK 586/13: „Podatnikiem w
      rozumieniu art. 15 u.p.t.u. (a tym samym art. 28a) będzie zatem również spółka z
      siedzibą w innym państwie UE, jak również spółka mająca siedzibę na terytorium

      Stanów Zjednoczonych (mimo że w państwie tym nie został wprowadzony VAT ani
      podobny podatek), jeżeli tylko prowadzą one działalność gospodarczą w rozumieniu
      tej ustawy”.
    bb) Mając na uwadze powyższe, należy uznać, że Gwarant jest podatnikiem w rozumieniu
      art. 28a ust.1 pkt a ustawy o VAT. Jednocześnie, bez znaczenia pozostaje fakt, iż
      Gwarant nie jest zarejestrowany do VAT w Polsce ani na (...).
    cc) W konsekwencji, na podstawie art. 28b ustawy o VAT miejscem świadczenia usług w
      analizowanym stanie faktycznym jest (...), jako miejsce siedziby działalności
      gospodarczej Gwaranta.
    dd) W rezultacie, jeśli Płatności Gwarancyjne miałyby stanowić zapłatę za usługę
      podlegającą VAT, wówczas nie będą one podlegały opodatkowaniu VAT w Polsce.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady opodatkowania podatkiem od towarów i usług określa ustawa z dnia 11 marca
    2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.), zwana dalej
    „ustawą” lub „ustawą o VAT”.
    Art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług (...) podlegają odpłatna dostawa
      towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    Art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie
      prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Art. 8 ust. 1 ustawy:
      Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
      świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
      niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu
      art. 7, w tym również:
      1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę,
        w jakiej dokonano czynności prawnej;
      2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania
        czynności lub sytuacji;
      3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu
        działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.
    Pod pojęciem usługi (świadczenia) w myśl art. 8 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i
    usług, należy rozumieć każde zachowanie, na które składać się może zarówno działanie
    (uczynienie, wykonanie czegoś), jak i zaniechanie (nieczynienie, bądź też tolerowanie,
    znoszenie określonych stanów rzeczy).
    Co istotne, nie każde działanie, powstrzymanie się od działania, czy tolerowanie czynności
    lub sytuacji może zostać uznane za usługę, w rozumieniu przepisów ustawy.
    Aby tak się stało muszą zostać spełnione łącznie następujące warunki:
        w następstwie zobowiązania, w wykonaniu którego usługa jest świadczona, druga
        strona (nabywca) jest bezpośrednim beneficjentem świadczenia,
        świadczonej usłudze odpowiada świadczenie wzajemne ze strony nabywcy
        (wynagrodzenie).

    Oba ww. warunki powinny być spełnione łącznie, aby świadczenie podlegało, jako usługa,
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
    Aby dana usługa podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, musi istnieć
    bezpośredni związek o charakterze przyczynowym, pomiędzy świadczoną usługą a
    otrzymanym świadczeniem wzajemnym, w ten sposób, że zapłacone kwoty stanowią
    rzeczywiste wynagrodzenie za wyodrębnioną usługę świadczoną w ramach stosunku
    prawnego lub dochodzi do wymiany świadczeń wzajemnych. Otrzymana zapłata powinna
    być konsekwencją wykonania świadczenia. Wynagrodzenie musi być należne za
    wykonanie tego świadczenia.
    Zaprezentowana argumentacja w przedmiocie wzajemności świadczeń jako warunku
    koniecznego do uznania usługi za podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT znajduje
    szerokie poparcie w orzecznictwie krajowych sądów administracyjnych, jak i Trybunału
    Sprawiedliwości Unii Europejskiej.
    Szczególnie trafnie kwestię tę ujął WSA w Kielcach w wyroku z 15 marca 2012 r. sygn. akt I
    SA/Ke 89/12, w którym stwierdził, że:
      Świadczenie usług podlega opodatkowaniu tylko wtedy, gdy pomiędzy usługodawcą a
      usługobiorcą istnieje stosunek prawny, na podstawie którego następuje wymiana
      świadczeń wzajemnych. Aby usługa podlegała obowiązkowi podatkowemu z tytułu VAT
      koniecznym warunkiem jest, by świadczona była odpłatnie, przy czym pomiędzy
      czynnością podlegającą opodatkowaniu (usługą), a wynagrodzeniem otrzymanym z
      tytułu jej wyświadczenia musi istnieć bezpośredni, czytelny i dostrzegalny związek.
      W wyroku z 29 października 2009 r. w sprawie C-246/08 Trybunał Sprawiedliwości Unii
      Europejskiej przypomniał, że jeżeli działalność usługodawcy polega wyłącznie na
      świadczeniu usług bez bezpośredniego świadczenia wzajemnego, brak jest podstawy
      opodatkowania i usługi te nie podlegają tym samym podatkowi VAT (teza 43).
      Świadczenie usług tylko wtedy dokonywane jest odpłatnie w rozumieniu art. 2 pkt 1
      szóstej dyrektywy, jeżeli pomiędzy usługodawcą i usługobiorcą istnieje stosunek
      prawny, w ramach którego dochodzi do wymiany świadczeń wzajemnych, a
      wynagrodzenie otrzymywane przez usługodawcę stanowi rzeczywisty ekwiwalent
      usługi świadczonej na rzecz usługobiorcy (teza 44).
      Kwestia odpłatności i bezpośredniego związku pomiędzy świadczoną usługą, a
      otrzymanym wynagrodzeniem była wielokrotnie podnoszona w orzecznictwie
      Trybunału (wyrok z 8 marca 1988 r. w sprawie C-102/86, wyrok z 26 czerwca 2003 r. w
      sprawie C-305/01, wyrok z 3 marca 1994 r. w sprawie C-16/93).
    W pierwszej kolejności mają Państwo wątpliwości, czy Płatności Gwarancyjne, które
    Gwarant jest zobowiązany wypłacić Spółce w związku z realizacją Umowy Gwarancyjnej
    lub zwrot części Płatności Gwarancyjnych przez Spółkę na rzecz Gwaranta podlegają
    opodatkowaniu VAT.
    W wyniku analizy przedstawionego opisu sprawy na tle powołanych przepisów należy
    stwierdzić, że otrzymane przez Spółkę Płatności Gwarancyjne nie podlegają
    opodatkowaniu podatkiem VAT. W przedstawionych we wniosku okolicznościach nie
    dojdzie w związku z wypłatą na rzecz Spółki ww. płatności do dostawy towarów. Zatem
    otrzymanie ww. kwot przez Spółkę nie stanowi wynagrodzenia za dostawę towarów.
    Otrzymane Płatności Gwarancyjne nie stanowią również wynagrodzenia za świadczenie
    usług.
    Umowa Gwarancyjna dotyczy powierzchni biurowej oraz handlowo-usługowej oraz miejsc
    parkingowych w Budynku, które nie są wynajęte zgodnie z warunkami i zasadami
    określonymi w Umowie Gwarancyjnej (Niezajęte Powierzchnie) lub są wynajęte, jednak nie

    są spełnione pewne, przewidziane w Umowie Gwarancyjnej warunki (w tym występują
    zdefiniowane w Umowie Gwarancyjnej niedobory czynszowe) w Dniu Sprzedaży oraz
    przez okres maksymalnie 5 (pięciu) lat po jej zawarciu (Okres Gwarancyjny).
    Zgodnie z Umową Gwarancyjną, Gwarant po podpisaniu Umowy Sprzedaży w celu
    zawarcia nowych umów najmu dla Niezajętych Powierzchni jest uprawniony do
    podejmowania określonych działań zmierzających do wynajęcia jak największego
    procentu Niezajętych Powierzchni, celem zmniejszenia swoich zobowiązań wobec Spółki
    wynikających z Umowy Gwarancyjnej, ponosząc samodzielnie koszty takich działań. W
    Okresie Gwarancyjnym, Gwarant lub podmiot powiązany z Gwarantem na zasadzie
    wyłączności jest uprawniony do zawierania nowych umów najmu Niezajętych Powierzchni
    i żadne czynności nie będą podejmowane przez Spółkę w tym zakresie a Gwarantowi, nie
    przysługuje z tego tytułu żadne wynagrodzenie od Spółki.
    Płatności uzyskane od Gwaranta odnoszą się do Niezajętych Powierzchni, których wartość
    ma rekompensować Spółce brak wpływów z tytułu czynszu najmu, które uzyskałaby,
    gdyby powierzchnie te były wynajęte zgodnie z warunkami ustalonymi w Umowie
    Gwarancyjnej.
    Celem Płatności Gwarancyjnych jest zrekompensowanie Spółce braku wpływów/
    niewystarczających wpływów z tytułu wynajmu Niezajętych Powierzchni i konieczności
    samodzielnego pokrycia odpowiedniej części wydatków, takich jak opłaty eksploatacyjnie
    przypadających na Niezajętą Powierzchnię, czy koszty prac wykończeniowych (w
    przeciwieństwie do możliwości obciążenia tymi kosztami najemcy, gdyby powierzchnia
    była wynajęta), zgodnie z formułą kalkulacyjną ujętą w załączniku do Umowy Gwarancyjnej.
    Gwarant nie otrzymuje z tytułu Płatności Gwarancyjnych żadnego świadczenia
    wzajemnego ze strony Spółki, a w szczególności nie przysługuje mu prawo do użytkowania
    Niezajętych Powierzchni ani do otrzymania jakiegokolwiek wynagrodzenia.
    W konsekwencji w związku z tym, że ani Spółka, ani Gwarant nie zobowiązali się do
    wykonania jakiegokolwiek ekwiwalentnego świadczenia wzajemnego w zamian za
    otrzymanie Płatności Gwarancyjnych, kwoty te nie stanowią wynagrodzenia za
    świadczenie usług w rozumieniu ustawy.
    Zatem otrzymanych Płatności Gwarancyjnych na podstawie Umowy Gwarancyjnej nie
    można uznać za wynagrodzenie z tytułu jakichkolwiek czynności opodatkowanych
    podatkiem VAT wymienionych w art. 5 ust. 1 ustawy. W konsekwencji, ze względu na brak
    świadczenia wzajemnego między Spółką a Gwarantem nie dochodzi do czynności
    opodatkowanych i otrzymanie Płatności Gwarancyjnych nie będzie podlegało
    opodatkowaniu podatkiem VAT.
    Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.
    W związku z uznaniem Państwa stanowiska w zakresie pytania nr 1 za prawidłowe,
    odstąpiłem od oceny stanowiska w zakresie pytania nr 2, ponieważ oczekiwali Państwo
    odpowiedzi na to pytanie w przypadku uznania Państwa stanowiska w zakresie pytania nr
    1 za nieprawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.
    W interpretacji oparłem się na informacjach przedstawionych przez Państwa w opisie
    sprawy, że Gwarant nie otrzymuje z tytułu Płatności Gwarancyjnych żadnego świadczenia
    wzajemnego ze strony Spółki, a w szczególności nie przysługuje mu prawo do użytkowania
    Niezajętych Powierzchni ani do otrzymania jakiegokolwiek wynagrodzenia.

    Gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź kontroli
    celno#skarbowej zostanie określony odmienny stan faktyczny od przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy interpretacja nie wywoła skutków prawnych.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja
        będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z
        funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do
        interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
        dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania
    - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji
    indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania
    interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o
    postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej
    jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.