Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP3-1.4011.36.2023.4.MG
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2023-06-27
Teza: Skutki podatkowe sprzedaży udziałów.
Słowa kluczowe: przychód-moment powstania przychodów; przychód-przychód z kapitału pieniężnego; przychód-źródła przychodu; udział-sprzedaż udziałów
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.-Moment powstania przychodu.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 17-ust. 1ab-pkt 1; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 4-art. 23-ust. 1-pkt 38

Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe
=====================================================

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

12 stycznia 2023 r. wpłynął Pana wniosek z 12 stycznia 2023 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy skutków podatkowych sprzedaży udziałów.

Wniosek został uzupełniony pismem z 2 marca 2023 r. (data wpływu 6 marca 2023 r.).

Treść wniosku jest następująca:

### Opis stanu faktycznego

Jest Pan osobą fizyczną, rezydentem podatkowym w Polsce. Posiada Pan udziały w spółce X (dalej: Spółka), która jest spółką prawa niemieckiego i niemieckim rezydentem podatkowym. Wspólnie z pozostałymi udziałowcami Spółki, zawarł Pan 21 grudnia 2022 r. umowę sprzedaży udziałów w Spółce (\`(...)\` dalej: Umowa). Na podstawie tej Umowy, Pan wraz z pozostałymi udziałowcami Spółki postanowili o zbyciu wszystkich posiadanych udziałów w Spółce na rzecz nabywcy, spółki prawa amerykańskiego Y Inc., która jest rezydentem podatkowym Stanów Zjednoczonych (dalej: Nabywca). Umowa została zawarta na zasadach prawa niemieckiego. Zgodnie z postanowieniami Umowy i zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa niemieckiego, własność sprzedawanych udziałów w Spółce nie została przeniesiona automatycznie na rzecz Nabywcy w momencie podpisania Umowy. Wyznaczono bowiem odrębną datę przeniesienia własności udziałów, w tym udziałów zbywanych przez Pana, która miała miejsce w momencie spełnienia dodatkowych warunków określonych w Umowie. Warunki obejmowały: 1. obowiązek wspólników Spółki, oznaczonych jako Współzałożyciele Spółki do złożenia oświadczenia, na dwa dni przed datą wyznaczoną w Umowie, o wykonaniu obowiązków dodatkowych wskazanych w Umowie dla Współzałożycieli, podpisaniu dodatkowej umowy „\`(...)\`” oraz „\`(...)\`”; 2. brak jakiegokolwiek postępowania publicznego lub rozstrzygnięcia postępowania publicznego wobec Spółki w mocy na wyznaczoną datę; 3. zapłata ceny za udziały przez Nabywcę.

Ma Pan status Współzałożyciela Spółki. W przypadku braku spełnienia powyższych warunków w określonej dacie, udziały w Spółce nie zostaną przeniesione na Nabywcę i Umowa nie zostanie w pełni wykonana. Ostatecznie, własność udziałów została w konsekwencji powyższego przeniesiona na Nabywcę 9 stycznia 2023 r. Z tytułu sprzedaży udziałów w Spółce, przysługuje Panu wynagrodzenie. Kwota wynagrodzenia została podzielona na cztery równe części (tj. po 25% ceny sprzedaży określonej w Umowie). Z tym, że pierwsza część (tj. pierwsze 25% ceny) została wypłacona w momencie przeniesienia własności udziałów, natomiast wypłacenie kolejnych części zostało uzależnione od osiągnięcia konkretnych celów i kamieni milowych (tzw. \`(...)\` ) przez Spółkę (tj. kolejno: osiągnięcie funkcjonalności \`(...)\`Spółki, osiągnięcie \`(...)\`, osiągnięcie \`(...)\`). W przypadku braku spełnienia wskazanych celów i kamieni milowych, każda z trzech kolejnych części ceny sprzedaży określonej w Umowie (tj. druga, trzecia i czwarta) nie będzie należna i nie zostanie wypłacona. Jednocześnie, każda z kolejnych wypłat nie nastąpi wcześniej niż po upływie odpowiednio: roku, dwóch lat i trzech lat od daty przeniesienia własności udziałów w Spółce na Nabywcę.

W konsekwencji, cena sprzedaży Pana udziałów, w przypadku przeniesienia własności wszystkich Pana udziałów w Spółce, jest pewna i należna jedynie w zakresie 25% ceny określonej w Umowie. Wypłata pozostałych 75% ceny jest uzależniona od spełnienia określonych warunków przez Spółkę, które na dzień składania wniosku nie są spełnione i ich spełnienie nie jest pewne, ani nie jest znana data ich spełnienia. Istnieje możliwość, że żaden z warunków nie zostanie przez Spółkę spełniony, co spowoduje, że 75% ceny określonej w Umowie nigdy nie będzie Panu należne. Jednocześnie, pierwsza cześć 25% ceny określonej w Umowie została wypłacona po przeniesieniu własności udziałów w dniu 10 stycznia 2023 r.

**Uzupełnienie i doprecyzowanie stanu faktycznego**

Niemiecka spółka, której udziały Pan zbył 9 stycznia 2023 r. to odpowiednik polskiej spółki kapitałowej, podlegającej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Dokładna forma prawna spółki to Gesellschaft mit beschränkter Haftung (skrót: GmbH), która jest odpowiednikiem polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i pozostaje rezydentem podatkowym Niemiec.

Wysokość wynagrodzenia za sprzedane przez Pana udziały została ustalona w wysokości wartości rynkowej udziałów w spółce, z dnia ich zbycia. Transakcja została dokonana pomiędzy podmiotami, które nie były powiązane. Wartość ceny sprzedaży ustalona w umowie sprzedaży udziałów zawartej przez Pana stanowi wartość rynkową spółki, zaakceptowaną przez nabywcę spółki, ale tylko w przypadku, gdy spółka, po zawarciu transakcji sprzedaży udziałów, osiągnie określone w umowie cele. Te cele to: (i) osiągnięcie\`(...)\` (na moment sprzedaży udziałów, \`(...)\`), (ii) osiągnięcie \`(...)\` oraz (iii) osiągnięcie \`(...)\`. Dopiero, jeśli spółka osiągnie te trzy cele, nabywca udziałów wypłaci Panu całość ceny ustalonej w umowie. Do każdego z tych celów przypisano 25% ceny ustalonej w umowie. Natomiast pierwsze 25% ceny zostało Panu wypłacone przy zawarciu umowy sprzedaży udziałów. Inaczej mówiąc, w sensie ekonomicznym, na moment zawarcia umowy sprzedaży udziałów jedynie 25% ceny określonej w umowie stanowiło dla nabywcy wartość nabywanych od Pana udziałów. Wartość ta będzie rosnąć o kolejne części w momencie spełniania przez spółkę określonych wyżej celów. Jednocześnie, jeśli żaden ze wskazanych celów nie zostanie przez spółkę osiągnięty, to 25% ceny określonej w umowie, które Pan już otrzymał będzie całkowitą wartością rynkową sprzedanych przez niego udziałów. Odpowiednio, przy spełnieniu jednego z celów, będzie to 50%, dwóch celów: 75% a wszystkich trzech celów: 100%.

Postanowienia umowy nie rozkładają zapłaty ceny za udziały sprzedane przez Pana na transze, czy też raty. Postanowienia umowy uzależniają wypłatę kolejnych części ceny określonej w umowie od spełnienia przez spółkę określonych w umowie warunków (wymienionych również przy odpowiedzi na pyt. nr 2 powyżej). Warunki te na moment zawierania umowy były niepewne i istniała (oraz wciąż istnieje) możliwość, że nie zostaną ostatecznie spełnione lub zostanie spełniona tylko część z nich. W takiej sytuacji, nigdy nie otrzyma Pan całości ceny określonej w umowie oraz zgodnie z prawem nie będzie w stanie domagać się od nabywcy zapłaty tych kwot.

### Pytanie

Czy w ramach transakcji opisanej w stanie faktycznym, za przychód podlegający opodatkowaniu w 2023 r. powinien Pan potraktować 25% ceny sprzedaży udziałów w Spółce, określonej w Umowie, które otrzymał Pan 10 stycznia 2023 r. po przeniesieniu własności udziałów?

### Pana stanowisko w sprawie

Pana zdaniem, w ramach transakcji opisanej w stanie faktycznym za przychód podlegający opodatkowaniu w 2023 r. powinien Pan potraktować 25% ceny sprzedaży udziałów w Spółce, określonej w Umowie, które otrzymał 10 stycznia 2023 r. po przeniesieniu własności udziałów. W konsekwencji, powinien Pan zadeklarować wskazany przychód do opodatkowania do końca kwietnia 2024 r. i w tym terminie odprowadzić podatek z tego tytułu.

Na wstępie należy zauważyć, że na podstawie art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz. U. z 2022 r., poz. 2647, z późn. zm., dalej: Ustawa o PIT), opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Jednocześnie, art. 10 ust. 1 pkt 7 Ustawy o PIT wskazuje, że jednym ze źródeł przychodów opodatkowanych podatkiem dochodowym od osób fizycznych są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c ustawy. Natomiast, na podstawie art. 11 ust. 1 Ustawy o PIT można stwierdzić, że przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Jednym z elementów przychodów klasyfikowanych do źródła z kapitałów pieniężnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 6) lit. a) Ustawy o PIT są natomiast przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych. W końcu, zgodnie z art. 17 ust. 1ab pkt 1) Ustawy o PIT, przychód z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.

Na podstawie art. 30b ust. 1 Ustawy o PIT, podatek z tytułu osiągnięcia wskazanych wyżej przychodów wynosi 19%. Natomiast zgodnie z art. 45 ust. 1a pkt 1) Ustawy o PIT, podatnik powinien w terminie 15 luty - 30 kwietnia roku następującego po roku podatkowym złożyć zeznanie podatkowe.

Pana zdaniem, nie ulega wątpliwości, że przychód z tytułu zbycia posiadanych udziałów w Spółce będzie stanowić przychód z tytułu kapitałów pieniężnych, opodatkowany na zasadach wskazanych powyżej. Uważa Pan, że zgodnie przede wszystkim z art. 17 ust. 1ab pkt 1) Ustawy o PIT, przychód z tytułu sprzedaży posiadanych udziałów powinien nastąpić w momencie przeniesienia własności udziałów na Nabywcę. To natomiast nie nastąpi do momentu spełnienia warunków określonych w Umowie. Czyli dopóki warunki nie zostały spełnione, nie miało miejsca wyzbycie się przez Pana prawa własności udziałów. W szczególności, nie ma znaczenia fakt, że sama Umowa została podpisana w grudniu 2022 r., jeśli zgodnie z prawem niemieckim, na podstawie postanowień uzgodnionych w Umowie, nie nastąpiło przeniesienie własności udziałów na Nabywcę w dniu podpisania Umowy. Przeniesienie własności udziałów miało miejsce 9 stycznia 2023 r. W związku z tym, uważa Pan, że przychód z tego tytułu powinien powstać dopiero w roku 2023 r., a więc powinien zostać zadeklarowany przez Pana w zeznaniu podatkowym składanym pomiędzy 15 lutego a 30 kwietnia 2024 r. W tym terminie powinien również zostać wpłacony podatek z tytułu tego przychodu. Pragnie Pan również wskazać, że nawet po spełnieniu warunków wskazanych w Umowie oraz po przeniesieniu własności udziałów w Spółce, był Pan uprawniony do otrzymania jedynie 25% całości ceny określonej w Umowie. Jak wskazano w opisie stanu faktycznego, wypłata pozostałych części wynagrodzenia jest niepewna zarówno w dniu podpisania Umowy, jak i w dniu składania niniejszego wniosku. Pozostałe 75% części ceny będą wypłacone dopiero wtedy, jeśli Spółka (po zbyciu udziałów przez Pana i pozostałych obecnych wspólników) osiągnie określone wyniki, wskazane w opisie stanu faktycznego. Jednocześnie ustalono, że żadna z kolejnych wypłat nie nastąpi wcześniej niż po odpowiednio roku, dwóch latach i trzech latach od przeniesienia własności udziałów na Nabywcę. Osiągnięcie tych wyników jest niepewne i zależy zarówno od bieżącej pracy w ramach Spółki, rozwoju technologicznego produktu, działań marketingowych i sprzedażowych, ale również od warunków rynkowych, na które Spółka, jak również Pan, nie mają żadnego wpływu. Istnieje bowiem możliwość, w której Spółka nie wytworzy produktu wymaganego w Umowie, lub nie uzyska odpowiedniej liczby klientów na swój produkt. Natomiast jeśli to nie nastąpi, to nie będzie Pan mógł domagać się wypłaty 75% ceny ustalonej w Umowie i zgodnie z prawem kwota ta nigdy nie stanie się należna ani wymagalna dla Pana, zarówno w sensie prawnym, jak i ekonomicznym. W konsekwencji, uważa Pan, że w ramach transakcji opisanej w stanie faktycznym powinien potraktować jako przychód podlegający opodatkowaniu w 2023 r. kwotę 25% ceny sprzedaży określonej w Umowie, która została Panu wypłacona w dniu 10 stycznia 2023 r. Pozostałe części wynagrodzenia pozostają bowiem niepewne i mogą w ogóle nie zostać wypłacone, jeśli Spółka nie osiągnie wskazanych w Umowie wyników. Wobec tego, jedynie pierwsze 25% ceny sprzedaży wskazanej w Umowie będzie można uznać za przychód należny i w jakikolwiek sposób wymagalny po przeniesieniu własności udziałów. Dodatkowo należy wskazać, że cena sprzedaży nie została rozłożona na raty, ani nie jest płatna w transzach. W Umowie wskazano jedną wartość z ustaleniem, że 25% wartości jest należne w dniu przeniesienia własności udziałów w Spółce na Nabywcę, a pozostała część po osiągnięciu odpowiednich wyników, którymi nie jest tylko i wyłącznie upływ określonego czasu, jak miałoby to miejsce w przypadku płatności ceny w ratach lub w transzach. Przyjęcie odmiennego stanowiska w kwestii wartości przychodu do opodatkowania w 2023 r. wskazywałoby na możliwość opodatkowania kwot, które nigdy nie będą Panu należne oraz których Pan nigdy nie będzie mógł skutecznie dochodzić prawnie, a taka sytuacja może mieć miejsce, jeśli Spółka nie osiągnie zakładanych w Umowie wyników. W związku z powyższym, uważa Pan, że w ramach przedstawionej transakcji, jako przychód podlegający opodatkowaniu w 2023 roku powinien potraktować 25% ceny określonej w Umowie, jako przychód ze sprzedaży udziałów w Spółce.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2647 ze zm.):

Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Ogólne wyjaśnienie pojęcia „przychodów” zawarto w art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zgodnie z którym:

Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Stosownie do art. 10 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy:

Źródłem przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.

Na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.

Przychód określony w art. 17 ust. 1 pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, stosownie do treści art. 17 ust. 1ab pkt 1 ww. ustawy:

Z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.

W myśl art. 17 ust. 2 omawianej ustawy:

Przy ustalaniu wartości przychodów, o których mowa w ust. 1 pkt 4 lit. c, pkt 6, 7 i 10, stosuje się odpowiednio przepisy art. 19.

Przepis art. 19 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych stanowi natomiast, że:

Przychodem z odpłatnego zbycia nieruchomości lub praw majątkowych oraz innych rzeczy, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 8, jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie, pomniejszona o koszty odpłatnego zbycia. Jeżeli jednak cena, bez uzasadnionej przyczyny, znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy lub praw, przychód ten określa organ podatkowy w wysokości wartości rynkowej. Przepis art. 14 ust. 1 zdanie drugie stosuje się odpowiednio.

Jak wynika z powołanych przepisów, określenie przychodu (dochodu) z odpłatnego zbycia udziałów wymaga uwzględnienia dwóch elementów:

*   wartości odpłatnego zbycia udziałów określonych przez strony umowy (tj. zbywcę i nabywcę) jako cena zbycia,
*   kosztów odpłatnego zbycia, tj. kosztów koniecznych dla przeprowadzenia czynności odpłatnego zbycia, kosztów bezpośrednio związanych z transakcją odpłatnego zbycia, niezbędnych dla dojścia tej transakcji do skutku. Przy czym, pomiędzy tymi kosztami a dokonanym zbyciem musi istnieć związek przyczynowo -skutkowy.

Przychód ten jest rozpoznawany jako tzw. przychód należny, niezależnie czy został już faktycznie otrzymany przez podatnika lub postawiony mu do dyspozycji (wynika to z treści art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych).

Przychody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych podlegają opodatkowaniu w szczególnym trybie określonym przez ustawodawcę w art. 30b ww. ustawy.

Stosownie do art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych, w tym z realizacji praw wynikających z tych instrumentów, z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), z odpłatnego zbycia udziałów w spółdzielni oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) albo wkładów w spółdzielni w zamian za wkład niepieniężny, podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.

Stosownie zaś do art. 30b ust. 2 pkt 4 cyt. ustawy:

Dochodem, o którym mowa w ust. 1, jest różnica między sumą przychodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) albo udziałów w spółdzielni a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f oraz art. 23 ust. 1 pkt 38 i 38c.

Przenosząc powyższe na grunt przedmiotowej sprawy, wskazać należy, że moment ustalenia przychodu z tytułu odpłatnego zbycia udziałów w spółce z o.o. określony w art. 17 ust. 1ab ustawy o podatku dochodowego od osób fizycznych wyraża memoriałową metodę rozpoznawania przychodów. Oznacza to, że przychód powstaje co do zasady w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów - przychód powstaje w wysokości określonej w umowie ceny sprzedaży udziałów.

W przedstawionym opisie stanu faktycznego wskazał Pan, że posiada Pan udziały w niemieckiej spółce, będącej odpowiednikiem polskiej spółki kapitałowej. 21 grudnia 2022 r. wspólnie z pozostałymi wspólnikami spółki zawarł Pan umowę sprzedaży udziałów na rzecz nabywcy, tj. spółki prawa amerykańskiego. Umowa została zawarta na zasadach prawa niemieckiego, w związku z czym, własność sprzedawanych udziałów w spółce nie została przeniesiona automatycznie na rzecz nabywcy w momencie podpisania umowy. Wyznaczono odrębną datę przeniesienia własności udziałów, która miała miejsce w momencie spełnienia dodatkowych warunków określonych w umowie. Ostatecznie, własność udziałów została przeniesiona na nabywcę 9 stycznia 2023 r. Kwota wynagrodzenia za sprzedane udziały została podzielona na cztery równe części (tj. po 25% ceny sprzedaży określonej w Umowie). Pierwsza część (pierwsze 25% ceny) została wypłacona w momencie przeniesienia własności udziałów, tj. 10 stycznia 2023 r., natomiast wypłacenie kolejnych części zostało uzależnione od osiągnięcia konkretnych celów i kamieni milowych przez spółkę (tj.: osiągnięcie (\`(...)\`) osiągnięcie (\`(...)\`), osiągnięcie (\`(...)\`) \`(...)\`). W przypadku braku spełnienia wskazanych celów i kamieni milowych, każda z trzech kolejnych części ceny sprzedaży określonej w Umowie (tj. druga, trzecia i czwarta) nie będzie należna i nie zostanie wypłacona. Jednocześnie, każda z kolejnych wypłat nie nastąpi wcześniej niż po upływie odpowiednio: roku, dwóch lat i trzech lat od daty przeniesienia własności udziałów w spółce na nabywcę. Wysokość wynagrodzenia za sprzedane udziały została ustalona w wysokości wartości rynkowej udziałów w spółce, z dnia ich zbycia. Wartość ceny sprzedaży ustalona w umowie sprzedaży stanowi wartość rynkową spółki, zaakceptowaną przez nabywcę spółki, ale tylko w przypadku, gdy spółka, po zawarciu transakcji sprzedaży udziałów, osiągnie określone w umowie cele. Na moment zawarcia umowy sprzedaży udziałów jedynie 25% ceny określonej w umowie stanowiło dla nabywcy wartość nabywanych od Pana udziałów. Wartość ta będzie rosnąć o kolejne części w momencie spełniania przez spółkę określonych wyżej celów. Jednocześnie, jeśli żaden ze wskazanych celów nie zostanie przez spółkę osiągnięty, to 25% ceny określonej w umowie, które Pan już otrzymał będzie całkowitą wartością rynkową sprzedanych udziałów.

Ponieważ zawarcie umowy sprzedaży z nabywcą skutkowało po Pana stronie zobowiązaniem przeniesienia na nabywcę własności udziałów, a po stronie kupującego zapłaty ceny wynikającej z zawartej umowy, fakt ten świadczy o powstaniu stosunku zobowiązaniowego pomiędzy obiema stronami transakcji. Jeżeli zatem umowa zbycia udziałów, określiła cenę sprzedaży udziałów (w niniejszej sprawie w wysokości wartości rynkowej udziałów z dnia ich zbycia), to wówczas przychód dla celów podatkowych należy określić w oparciu o cenę sprzedaży. Dla powstania przychodu, a tym samym obowiązku podatkowego nie ma znaczenia okoliczność, że zapłata części ceny za zbyte udziały została przez strony uzależniona od zdarzenia przyszłego i niepewnego, a zatem zapłata całej kwoty nie będzie wymagalna w znaczeniu cywilnoprawnym w momencie zawarcia umowy. W takiej bowiem sytuacji w momencie zawierania umowy znana była całkowita kwota ceny sprzedaży.

Przychód podatkowy z tytułu odpłatnego zbycia udziałów w spółce z o.o., powinien zostać rozpoznany przez Pana z chwilą przeniesienia własności udziałów na nabywcę, tj. 9 stycznia 2023 r. w wysokości całej kwoty wynagrodzenia za sprzedane przez Pana udziały.

Tym samym w ramach transakcji opisanej w stanie faktycznym za przychód podlegający opodatkowaniu w 2023 r. powinien Pan uznać 100% ceny sprzedaży udziałów w spółce, określonej w umowie, pomimo, że 10 stycznia 2023 r. otrzymał Pan 25% ceny sprzedaży udziałów. W konsekwencji uzyskany z tytułu sprzedaży dochód z kapitałów pieniężnych zobowiązany będzie Pan wykazać w stosownym zeznaniu rocznym składanym za 2023 r., tj. w terminie do końca kwietnia 2024 r. i odprowadzić należy z tego tytułu zryczałtowany 19% podatek dochodowy.

Wobec tego Pana stanowisko jest nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

### Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

*   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosuje się Pan do interpretacji.
*   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

*   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (\`(...)\`). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 259; dalej jako „PPSA”.\`

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

*   w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
*   w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.).