Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.437.2018.1.BK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2018-12-20
Teza: w zakresie ustalenia czy koszty związane z opracowaniem, nabyciem i modyfikacją Oprzyrządowania oraz przychody z jego odsprzedaży do Klientów i/lub z tytułu wykonania modyfikacji powinny być uwzględniane przez Wnioskodawcę w wyniku na działalności zwolnionej z podatku dochodowego na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych
Słowa kluczowe: strefy-specjalna strefa ekonomiczna (SSE); zezwolenie
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2018 r., poz. 800 ze zm.), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z dnia 11 października 2018 r. (data wpływu 23 października 2018 r.), o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia czy koszty związane z opracowaniem, nabyciem i modyfikacją Oprzyrządowania oraz przychody z jego odsprzedaży do Klientów i/lub z tytułu wykonania modyfikacji powinny być uwzględniane przez Wnioskodawcę w wyniku na działalności zwolnionej z podatku dochodowego na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych - **jest prawidłowe**.

UZASADNIENIE

W dniu 23 października 2018 r. do tut. Organu wpłynął ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia czy koszty związane z opracowaniem, nabyciem i modyfikacją Oprzyrządowania oraz przychody z jego odsprzedaży do Klientów i/lub z tytułu wykonania modyfikacji powinny być uwzględniane przez Wnioskodawcę w wyniku na działalności zwolnionej z podatku dochodowego na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny i zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca – spółka z o.o. - należy do międzynarodowej grupy z siedzibą we Włoszech. Głównym przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest produkcja oraz obróbka felg stalowych samochodowych dla dużych producentów z branży motoryzacyjnej. W ofercie Spółki znajdują się niemal wszystkie rodzaje felg: do samochodów osobowych, dostawczych, terenowych oraz różnego rodzaju pojazdów ciężarowych. Spółka prowadzi powyższą działalność w zakładzie znajdującym się na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej (dalej: „SSE”) na podstawie Zezwolenia z 29 października 2015 r. (dalej: „Zezwolenie I”) oraz Zezwolenia z dnia 20 czerwca 2017 r. (dalej: „Zezwolenie II”) (dalej łącznie: „Zezwolenia Strefowe”). Wnioskodawca prowadzi działalność zwolnioną na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 Ustawy o CIT.

Zgodnie z treścią Zezwolenia I, Wnioskodawca został zobowiązany do spełnienia następujących warunków:

1.  zatrudnienia 21 nowych pracowników do 31 grudnia 2015 r. oraz utrzymania zatrudnienia na poziomie co najmniej 227 pracowników do dnia 31 grudnia 2020 r.;
2.  poniesienia wydatków inwestycyjnych w rozumieniu § 6 ust. 1 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 10 grudnia 2008 r. w sprawie pomocy publicznej udzielanej przedsiębiorcom działającym na podstawie zezwolenia na prowadzenie działalności gospodarczej na terenach specjalnych stref ekonomicznych (t.j. Dz.U. z 2015 r., poz. 465 ze zm., dalej: „Rozporządzenie Strefowe”) w wysokości co najmniej 21.084.000,00 PLN do 31 grudnia 2018 r. oraz
3.  zakończenia inwestycji w terminie do 31 grudnia 2019 r.

Maksymalna wysokość kosztów kwalifikowanych została określona w treści Zezwolenia I w następujący sposób:

1.  w przypadku korzystania ze zwolnienia z tytułu kosztów nowej inwestycji - maksymalna wysokość kosztów kwalifikowanych, o których mowa w § 6 Rozporządzenia Strefowego wynosi 27 409 000,00 PLN;
2.  w przypadku korzystania ze zwolnienia podatkowego z tytułu tworzenia nowych miejsc pracy, o którym mowa w § 3 ust. 1 pkt 2 Rozporządzenia Strefowego, do obliczenia maksymalnej wysokości dwuletnich kosztów pracy przyjmuje się koszty pracy 21 nowo zatrudnionych pracowników.

Zgodnie z treścią Zezwolenia II, Wnioskodawca został zobowiązany do spełnienia następujących warunków:

1.  zatrudnienia 21 nowych pracowników do 31 grudnia 2019 r. oraz utrzymania zatrudnienia na poziomie co najmniej 252 pracowników do dnia 31 grudnia 2025 r.;
2.  poniesienia wydatków inwestycyjnych w rozumieniu § 6 ust. 1 Rozporządzenia Strefowego w wysokości co najmniej 16 217 000,00 PLN do 31 grudnia 2019 r. oraz
3.  zakończenia inwestycji w terminie do 31 grudnia 2019 r.

Maksymalna wysokość kosztów kwalifikowanych została określona w treści Zezwolenia II w następujący sposób:

1.  w przypadku korzystania ze zwolnienia z tytułu kosztów nowej inwestycji - maksymalna wysokość kosztów kwalifikowanych, o których mowa w § 6 Rozporządzenia Strefowego wynosi 21 082 000,00 PLN;
2.  w przypadku korzystania ze zwolnienia podatkowego z tytułu tworzenia nowych miejsc pracy, o którym mowa w § 3 ust. 1 pkt 2 Rozporządzenia Strefowego, do obliczenia maksymalnej wysokości dwuletnich kosztów pracy przyjmuje się koszty pracy 21 nowo zatrudnionych pracowników.

Zezwolenia Strefowe obejmują tożsamy zakres działalności gospodarczej w rozumieniu Klasyfikacji działalności gospodarczej określonej Rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 29 października 2008 r. w sprawie Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług (PKWiU) (Dz.U. z 2008 r. poz. 1293, ze zm.) w odniesieniu do Zezwolenia I oraz Rozporządzeniem Rady Ministrów w sprawie Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług (PKWiU) z dnia 4 września 2015 r. (Dz.U. z 2015 r. poz. 1676) w przypadku Zezwolenia II:

1.  pozostałe części i akcesoria do pojazdów silnikowych, z wyłączeniem motocykli - sekcja C, klasa 29.32;
2.  usługi kucia, prasowania, wytłaczania i walcowania metali; usługi w zakresie metalurgii proszków — sekcja C, klasa 25.50;
3.  usługi obróbki metali i nakładania powłok na metale - sekcja C, klasa 25.61;
4.  usługi z zakresu obróbki mechanicznej elementów metalowych - sekcja C, klasa 25.62;
5.  odpady inne niż niebezpieczne nadające się do recyklingu - sekcja E, klasa 38.11, kategoria 38.11.5;
6.  oleje odpadowe - sekcja E, klasa 38.12, kategoria 38.12.2, podkategoria 38.12.25;
7.  usługi w zakresie badań naukowych i prac rozwojowych w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych - sekcja M, klasa 72.19.

Wnioskodawca prowadzi i będzie prowadził (po spełnieniu wyżej wymienionych warunków Zezwoleń Strefowych) działalność gospodarczą na terenie Zakładu w L.- zbieżną z treścią Zezwolenia Strefowego, polegającą na produkcji szerokiej gamy obręczy (felg) do wszelkiego typu pojazdów (samochody osobowe czy samochody dostawcze; dalej: „Wyroby strefowe”).

Spółka działa na rynku motoryzacyjnym, który cechuje się skomplikowanym procesem produkcyjnym, wymagającym stworzenia szerokiego spektrum powiązań pomiędzy producentami i usługodawcami. Poszczególne podmioty uczestniczące w procesie wykonują jedynie jego ściśle określony etap. Producent pojazdów może bowiem nie posiadać odpowiedniej technologii do realizacji danej usługi lub wytworzenia elementu niezbędnego do produkcji finalnego wyrobu, jakim jest kompletny pojazd. Transfer pewnych etapów produkcji do zewnętrznych kooperantów umożliwia wydajne wykorzystywanie dostępnych zasobów przez producenta samochodów. Tym samym, wpływa to na model współpracy, a co za tym idzie, również treść umów zawieranych z producentami i usługodawcami, do których należy Spółka.

Spółka pragnie podkreślić, że specyfikacja określonego wyrobu Wnioskodawcy wymaga posiadania przez nią oprzyrządowania dedykowanego do produkcji wyłącznie jednego, konkretnego produktu (dalej: „Oprzyrządowanie”), przy czym wykonanie lub zlecenie wykonania Oprzyrządowania, a następnie jego odsprzedaż klientom Wnioskodawcy (dalej: „Klienci” lub „Klient”) są jego zobowiązaniem wynikającym z zawieranych z nimi umów.

Umowy często przewidują wprost, że produkcja wyrobów będzie odbywać się na specjalnie do tego celu przeznaczonym Oprzyrządowaniu. Zastrzeżenie prawa własności do używanego w procesie technologicznym Oprzyrządowania przez Klientów stanowi zabezpieczenie, chroniące przed utratą tajemnicy handlowej obejmującej produkcję danego wyrobu, a w konsekwencji produkcję samochodu, do którego dany wyrób jest przeznaczony jako część. Zastrzeżenie prawa własności przejawia się m.in. w konieczności oznakowania Oprzyrządowania marką Klienta.

Spółka co do zasady nie posiada technologii do wytworzenia danego Oprzyrządowania w całości, niemniej jednak jest w stanie - kiedy to wymagane - dokonać jego częściowej modyfikacji. W związku z powyższym, w działalności Spółki występują różnego typu transakcje związane z Oprzyrządowaniem wykorzystywanym na potrzeby wyrobów strefowych, niemniej niniejszy wniosek dotyczy transakcji scharakteryzowanej poniżej.

Zgodnie z warunkami umów zawieranych z Klientami, w ramach przygotowania do wdrożenia nowych produktów, procesy w Spółce zachodzą w sposób następujący:

1.  Projektowanie wyrobu gotowego - felgi - w początkowej fazie całość wyrobu opracowywana jest przez wydzielony organizacyjnie dział badawczo-rozwojowy podlegający pod dywizje Wnioskodawcy. Projekt jest przygotowywany zgodnie z indywidualnymi wymaganiami klienta,
2.  Rysunek wyrobu - przedstawiany jest klientowi, a następnie przez niego zatwierdzany. Po uzyskaniu stosownej akceptacji Spółka rozpoczyna proces projektowania odpowiednich narzędzi, który fizycznie jest wykonywany przez odpowiedzialny za to w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy dział technologiczno-konstrukcyjny (incydentalnie wspierany przez tożsame działy z innych zakładów dywizji Wnioskodawcy lub inne spółki Grupy),
3.  Wykonanie Oprzyrządowania - zlecane jest zewnętrznym wyspecjalizowanym podmiotom. Narzędzia te finalnie są nabywane przez Wnioskodawcę,
4.  Faza testowania - po otrzymaniu wykonanych elementów Oprzyrządowania, przeprowadzane są na nich testy polegające na zweryfikowaniu ich zgodności z projektem w stosunku do projektów rysunków. Przeprowadzane są również próby na maszynach oraz oceniana jest zgodność wyrobu gotowego wytworzonego na nowych narzędziach z docelowymi parametrami. W tej fazie Wnioskodawca wielokrotnie jest zmuszony do dostosowania poszczególnych narzędzi we własnym zakresie lub poprzez podzlecenie ich dodatkowej obróbki,
5.  Przekazanie do klienta - w sytuacji akceptacji przez klienta wyrobu końcowego, Oprzyrządowanie w komplecie lub tylko w części (w zależności od ustaleń) są do niego sprzedawane.

Niezależnie od powyższych, po uruchomieniu produkcji z wykorzystaniem Oprzyrządowania, w Spółce zachodzą również procesy polegające na:

1.  Modyfikacji wyrobów gotowych w związku z ich drobnymi zmianami/ulepszeniami (np. wprowadzenie innego typu wentyla, zwiększenie wymaganych wytrzymałości koła itp.);
2.  Realizacji prac B+R polegających na opracowaniu i zaprojektowaniu konstrukcji koła, jak również samych narzędzi. Spółka ponosi odpowiedzialność za prace praktycznie od opracowania rysunku teoretycznego, aż do momentu wyprodukowania gotowego wyrobu wraz z wdrożeniem i przygotowaniem do produkcji seryjnej;
3.  Specjalistyczne prace związane z utrzymaniem sprawności/przydatności Oprzyrządowania do użytku.

W wyniku powyższego, niejednokrotnie występuje również konieczność odpowiedniego dostosowania/modyfikacji Oprzyrządowania.

W okresie normalnej eksploatacji narzędzi podczas produkcji Wyrobów strefowych, koszty z nimi związane są ponoszone przez Spółkę.

W związku z powyżej opisanymi procesami, Spółka ponosi koszty opracowania, nabycia i wprowadzenia ewentualnych modyfikacji Oprzyrządowania (w tym prac badawczo- rozwojowych) oraz uzyskuje przychody z tytułu jego sprzedaży lub wykonania usług modyfikacji.

Opisywane Oprzyrządowanie, pomimo jego sprzedaży do Klienta, pozostaje fizycznie zlokalizowane w Zakładzie w L. na SSE i jest wykorzystywane wyłącznie do produkcji wyrobów strefowych, tj. mieszczących się w zakresie działalności określonym kodami PKWiU wymienionymi w Zezwoleniach Strefowych. Spółka wykorzystuje oprzyrządowanie przez ustalony w zwartych umowach okres, natomiast, co również wynika wprost z umów, klienci mają pełne prawo do otrzymania narzędzi po zakończonym okresie ich wykorzystywania przez Wnioskodawcę.

Uwzględniając powyższe realia gospodarcze, Wnioskodawca pragnie stwierdzić, że brak nabycia Oprzyrządowania, przygotowanego według specyfikacji Klienta, powodowałby brak możliwości uzyskania zamówienia produkcyjnego przez Spółkę. Tym samym, gdyby Spółka hipotetycznie odmówiła nabycia Oprzyrządowania, utraciłaby źródła przychodów z działalności strefowej. Klienci znaleźliby bowiem innych niż Spółka kontrahentów, skłonnych do zamówienia, nabycia i odsprzedaży Oprzyrządowania dla celów prowadzenia głównej działalności produkcyjnej.

Wnioskodawca podkreśla, że prowadzi dokumentację pozwalającą na wykazanie związku pomiędzy umowami zawieranymi z Klientami (dotyczącymi produkcji wyrobów strefowych) a wydatkami na Oprzyrządowanie powstałymi w wyniku zamówień składanych podwykonawcom.

Opisane powyżej transakcje i działania były przez Spółkę realizowane w przeszłości i zgodnie z założeniami, będą również miały miejsce w przyszłości a ich przebieg pozostanie niezmieniony.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie:

Czy koszty związane z opracowaniem, nabyciem i modyfikacją Oprzyrządowania oraz przychody z jego odsprzedaży do Klientów i/lub z tytułu wykonania modyfikacji powinny być uwzględniane przez Wnioskodawcę w wyniku na działalności zwolnionej z podatku dochodowego na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?

Zdaniem Wnioskodawcy, koszty związane z opracowaniem, nabyciem i modyfikacją Oprzyrządowania oraz przychody z jego odsprzedaży do Klientów i/lub z tytułu wykonania modyfikacji powinny być uwzględniane przez Wnioskodawcę w wyniku na działalności zwolnionej z CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2018 r., poz. 1036 z późn. zm.; dalej: „Ustawa o CIT”).

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy:

Działalność strefowa

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34 Ustawy o CIT, zwolnienie obejmuje dochody uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej (dalej: „SSE”) na podstawie zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1 ustawy o SSE. Tym samym, Zezwolenia Strefowe stanowią podstawę do uzyskania zwolnienia podatkowego, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 Ustawy o CIT.

Przy interpretacji powyższej normy należy uwzględnić również art. 12 Ustawy o SSE, zgodnie z którym dochody uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie strefy w ramach zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1, przez osoby prawne lub osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą są zwolnione od podatku dochodowego, odpowiednio na zasadach określonych w przepisach o podatku dochodowym od osób prawnych lub w przepisach o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zwolnienie to stanowi pomoc publiczną, przy czym wielkość tej pomocy nie może przekroczyć jej maksymalnej wielkości określonej w przepisach wydanych na podstawie art. 4 ust. 4 Ustawy o SSE, tj. Rozporządzenia Strefowego.

Tak więc warunkami korzystania ze strefowego zwolnienia podatkowego są:

1.  posiadanie zezwolenia na prowadzenie określonego rodzaju działalności na terenie specjalnej strefy ekonomicznej; oraz
2.  uzyskiwanie dochodu z działalności gospodarczej objętej zakresem tego zezwolenia prowadzonej fizycznie na terenie SSE.

Spółka pragnie podkreślić, że prowadzi działalność gospodarczą na terenie SSE tożsamą z działalnością wymienioną w treści posiadanych Zezwoleń Strefowych, zatem spełnia obie powyższe przesłanki. Spółka pragnie w szczególności zaznaczyć, że produkcja wyrobów za pomocą Oprzyrządowania odbywa się na terenie SSE w ramach działalności gospodarczej, która bezpośrednio została wymieniona w Zezwoleniu Strefowym, a przedmiotowe Oprzyrządowanie będzie wykorzystywane przez nią wyłącznie do produkcji wyrobów strefowych.

Wydatki na opracowanie, nabycie i modyfikacje Oprzyrządowania jako koszty uzyskania przychodu

Tytułem wstępu Wnioskodawca wskazał, że na mocy art. 15 ust. 1 Ustawy o CIT oraz praktyki organów podatkowych, aby dany wydatek mógł zostać zaliczony do kosztów uzyskania przychodów muszą zostać łącznie spełnione następujące przesłanki:

1.  wydatek ten - bezpośrednio lub pośrednio - wpływa na uzyskanie, zachowanie lub zabezpieczenie źródła przychodów podatnika;
2.  wydatek ten został prawidłowo udokumentowany (przesłanką o charakterze formalnym, wynikającą z praktyki organów podatkowych jest obowiązek udokumentowania kosztu rzetelnym, kompletnym i wolnym od błędów dowodem księgowym);
3.  został poniesiony i jest definitywny, tj. wydatek musi być dokonany z majątku podatnika i mieć ostateczny (bezzwrotny) charakter; oraz
4.  nie został wymieniony w katalogu wydatków nieuznawanych za koszty uzyskania przychodów, zawartym w art. 16 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W odniesieniu do przesłanek 2-4, Spółka pragnie przypomnieć, że zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, wydatki na opracowanie, nabycie i modyfikacje Oprzyrządowania:

1.  są dokumentowane dowodami księgowymi;
2.  mają ostateczny charakter i są dokonywane z majątku podatnika;
3.  nie zostały wymienione w katalogu art. 16 ust. 1 Ustawy o CIT.

W odniesieniu do przesłanki 1, należy podkreślić, że wydatki na opracowanie, nabycie i modyfikacje Oprzyrządowania są konieczne z perspektywy umów zawieranych z Klientami; wpływają zatem bezpośrednio na uzyskanie zamówienia od Klientów - a w konsekwencji na uzyskanie przychodu.

W konsekwencji, wydatki ponoszone przez Spółkę stanowią koszty uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

Konieczny i funkcjonalny związek nabycia/modyfikacji i zbycia Oprzyrządowania z działalnością strefową

Spółka pragnie podkreślić, że dla celów prowadzenia podstawowej działalności gospodarczej nie może odmówić Klientowi nabycia i odsprzedaży Oprzyrządowania. Zgodnie z praktyką branżową, gotowy wyrób każdorazowo jest ofertowany z Oprzyrządowaniem. W treści oferty zawsze przedstawiona jest cena jednostkowa wyrobu gotowego wraz z ceną narzędzi. Oprzyrządowanie produkowane jest z uwzględnieniem specyfikacji maszyn produkcyjnych, które znajdują się w zakładzie Spółki. Do ich wytwarzania konieczne jest również użycie posiadanego przez Spółkę know-how, wynikającego z wieloletniego doświadczenia w produkcji kół samochodowych. Klienci Wnioskodawcy nie posiadają odpowiedniego doświadczenia oraz kwalifikacji do samodzielnego wytworzenia Oprzyrządowania.

Klient wymaga od Spółki produkcji zindywidualizowanych wyrobów (produktów strefowych), które mogą być wyprodukowane jedynie na Oprzyrządowaniu wytworzonym/zmodyfikowanym na podstawie szczegółowej specyfikacji. Zgodnie z praktyką rynkową producent danego komponentu motoryzacyjnego musi zobowiązać się do posiadania Oprzyrządowania dedykowanego do produkcji konkretnego elementu. Jest to szczególnie istotne w sytuacji, w której Klient lub producent komponentu nie posiadają odpowiedniej technologii do wytworzenia Oprzyrządowania - wtedy dany producent komponentu musi dokonać nabycia Oprzyrządowania od podmiotów trzecich. Ze względów biznesowych obejmujących m.in. ochronę tajemnicy handlowej, wynika konieczność zbycia Oprzyrządowania Klientowi. Przed uruchomieniem procesu produkcyjnego przez Spółkę Klient uzyskuje więc dodatkowe zabezpieczenie, chroniące go przed sytuacją, w której Spółka lub inny kontrahent zbyłby Oprzyrządowanie na rzecz podmiotów konkurujących z Klientem na rynku motoryzacyjnym.

Docelowo Oprzyrządowanie może być wykorzystywane jedynie przez Spółkę na terenie SSE, wyłącznie na rzecz jednego Klienta oraz wyłącznie do produkcji wyrobów strefowych. Brak jest technicznej możliwości równoczesnego wykorzystania Oprzyrządowania do produkcji innych wyrobów, za czym przemawia wspomniana wyżej konieczność ochrony tajemnicy handlowej związanej z procesem produkcyjnym danego wyrobu. Innymi słowy, jeśli Spółka nie zgodziłaby się na warunki transakcji obejmujące nabycie a następnie sprzedaż Oprzyrządowania Klientowi, to nie uzyskałaby zamówienia na konkretne wyroby. Klient nie może bowiem w takim hipotetycznym scenariuszu złożyć Spółce zamówienia produkcyjnego lub usługowego bez naruszenia wewnętrznych procedur dokonywania zamówień.

Konsekwencją odmowy nabycia Oprzyrządowania przez Spółkę byłby więc spadek rentowności jej działalności produkcyjnej i usługowej. Realia gospodarcze panujące na rynku motoryzacyjnym uzasadniają twierdzenie, że transakcje nabycia/modyfikacji/zbycia Oprzyrządowania mają charakter ściśle związany z działalnością główną prowadzoną przez Spółkę na podstawie Zezwolenia Strefowego.

Równolegle, Spółka pragnie podkreślić funkcjonalny związek występujący pomiędzy nabyciem/modyfikacją/zbyciem Oprzyrządowania a prowadzoną działalnością strefową - jest ono wytwarzane według specyfikacji Klienta.

Uwzględniając opisany powyżej związek ze strefową działalnością produkcyjną Wnioskodawcy należy wskazać, iż opisywane w niniejszym wniosku transakcje obejmujące opracowanie, nabycie i modyfikacje Oprzyrządowania stanowi działalność pomocniczą w stosunku do działalności głównej, w związku z którą Spółka uzyskała Zezwolenia Strefowe. W związku z powyższym, w ocenie Spółki, wynik podatkowy z tego typu działalności powinien zostać uwzględniony w kalkulacji dochodu podlegającego zwolnieniu z CIT.

Dodatkowo, Wnioskodawca pragnie podkreślić, że każdy element prowadzonej działalności strefowej powinien być rozpatrywany możliwie szczegółowo i z uwzględnieniem celu powstania stref ekonomicznych. Zgodnie z art. 3 Ustawy o SSE strefa może być utworzona w celu przyspieszenia rozwoju gospodarczego części terytorium kraju, np. przez zwiększenie konkurencyjności wytwarzanych wyrobów i świadczonych usług i tworzenia nowych miejsc pracy. Powyższe ma relewantne konsekwencje prawne, co potwierdza orzecznictwo, m.in. WSA we Wrocławiu z dnia 9 lutego 2016 roku, sygn. I SA/Wr 1816/15 stwierdził: (\`(...)\`) „skoro bowiem działalność podmiotów położonych na terenie strefy powinna przyczyniać się do tworzenia dodatkowych miejsc pracy na rynku regionalnym, to będzie to możliwe m.in. dzięki nabywaniu przez podmioty strefowe towarów i usług od lokalnych podmiotów działających poza terenem strefy”. Interpretacja przepisów dotyczących zwolnienia podatkowego dla dochodów z działalności prowadzonej na terenie stref dokonywana poprzez cel ustanowienia stref, wbrew stanowisku organu podatkowego, również prowadzi do wniosku, że zakup towarów i usług od podmiotów zewnętrznych nie prowadzi automatycznie do utraty zwolnienia podatkowego w części odnoszącej się do tych zakupów.

Konsekwentnie, opracowanie i nabycie oraz modyfikacje Oprzyrządowania umożliwią Spółce:

1.  efektywne prowadzenie działalności strefowej (nabycie i odsprzedaż Oprzyrządowania jest warunkiem koniecznym zawarcia umowy dotyczącej produkcji lub świadczenia usług prowadzonych przez Spółkę), a tym samym zwiększenie liczby pracowników znajdzie odpowiednie uzasadnienie ekonomiczne;
2.  zamówienie Oprzyrządowania m.in. u polskich podwykonawców, które sprzyjać będzie powstawaniu i utrzymywaniu nowych miejsc pracy właśnie u wskazanych podmiotów.

W odniesieniu do powyższego, istnieje zatem ścisły i funkcjonalny związek pomiędzy nabyciem/modyfikacją/odsprzedażą Oprzyrządowania a produkcją/świadczeniem usług prowadzonych przez Spółkę na rzecz Klientów w ramach działalności strefowej.

Jednolita linia interpretacyjna w zakresie możliwości kwalifikacji sprzedaży Oprzyrządowania do działalności strefowej

Powyższe wnioski są zbieżne z ugruntowaną i stabilną linią interpretacyjną organów podatkowych w odniesieniu do analogicznych do opisanego w niniejszym wniosku zdarzenia przyszłego stanów faktycznych.

Na potwierdzenie prezentowanego stanowiska Spółka wskazała, że w zbliżonym stanie faktycznym wypowiedział się Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 12 września 2018 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.300.2018.1.SG, organ w pełni zgodził się z poglądem stanowiącymi, iż (\`(...)\`) zbycie klientom oprzyrządowania wykorzystywanego do działalności prowadzonej na terenie Strefy, które zostało zakupione lub wykonane na ich zlecenie w celu wykorzystania go do produkcji wyrobów objętych Zezwoleniami, stanowi normalne następstwo prowadzenia działalności gospodarczej i jest ściśle związane z działalnością gospodarczą prowadzoną przez Spółkę na terenie SSE na podstawie Zezwoleń. Na podkreślenie zasługuje również fakt, że zbycie, wykonanie lub modyfikacja, bądź rozbudowanie takiego oprzyrządowania jest typowym zjawiskiem występującym w przemyśle samochodowym i wiąże się z jego specyfiką. Wydatki poniesione na zakup, bądź wytworzenie we własnym zakresie oprzyrządowania stanowią zatem wydatki dokonane w związku z prowadzoną działalnością w Strefie. W konsekwencji, wynik na sprzedaży takiego oprzyrządowania dokonanej na rzecz odbiorcy produktów strefowych Spółki, wykonywanych przy jego wykorzystaniu, powinien zostać alokowany do działalności strefowej (tj. zwolnionej z PDOP).

Jak twierdzi Wnioskodawca, tożsame wnioski zostały zaprezentowane w interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 7 lutego 2017 r., Znak: 2461-IBPB-1-3.4510.1102.2016.1.PC, w której przyznał rację stanowisku podatnika, że koszty nabycia oprzyrządowania bądź wytworzenia go we własnym zakresie stanowią koszty uzyskania

przychodów działalności strefowej. W konsekwencji wynik z tytułu zbycia takiego oprzyrządowania, tj. odpowiednio dochód albo strata powinien również zostać alokowany do działalności zwolnionej z opodatkowania PDOP, tj. korzystającej ze zwolnienia określonego w art. 17 ust. 1 pkt 34 UPDOP.

Podobnie stwierdził Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji indywidualnej z 15 lipca 2016 r., Znak: IPPB3/4510-588/16-2/MS: (\`(...)\`) działalność polegająca na zamówieniu oraz dalszej odsprzedaży form - komponentów niezbędnych do produkcji wyrobu strefowego - stanowi działalność pomocniczą względem produkcji wyrobów w specjalnej strefie ekonomicznej przez Wnioskodawcę. Tym samym należy uznać, iż w razie osiągnięcia przez Spółkę dochodu ze sprzedaży form, będzie on stanowić dochód z działalności strefowej, a tym samym będzie on objęty zwolnieniem określonym w art. 17 ust. 1 pkt \[3\]4 Ustawy o CIT. Odpowiednio w razie poniesienia straty z tytułu sprzedaży form, powinna ona powiększyć stratę podatkową z tytułu działalności strefowej.

W odniesieniu do wysoce zbliżonego stanu faktycznego, przywoływany wyżej organ wypowiedział się również w interpretacji indywidualnej z 23 stycznia 2015 r. Znak: IPPB1/415-1231/14-2/KS: (\`(...)\`) klient zamawia Narzędzie, którego produkcję Spółka zleca w całości swojemu dostawcy. Następnie odsprzedaje wytworzone Narzędzie klientowi; (\`(...)\`) klient zamawia usługę modernizacji Narzędzia. Spółka wykonuje określoną część usługi modernizacji we własnym zakresie a pozostałą część usługi zleca swemu dostawcy. Następnie usługa modernizacji jest odsprzedawana klientowi; (\`(...)\`) klient zamawia części zamienne do Narzędzia. Spółka zleca całkowitą produkcję potrzebnych części swojemu dostawcy. Następnie odsprzedaje części zamienne klientowi). W powyższej interpretacji Organ uznał za prawidłowe stanowisko podatnika, zgodnie z którym koszty nabycia, wytworzenia Narzędzi i części zamiennych do nich, a także modernizacji Narzędzi, stanowią koszty uzyskania przychodów działalności strefowej. Jednocześnie przychody ze sprzedaży Narzędzi, części zamiennych do Narzędzi oraz usług modernizacji Narzędzi stanowią, zdaniem Wnioskodawcy, przychody z działalności strefowej. W konsekwencji, wynik z tytułu zbycia Narzędzi, tj. odpowiednio dochód albo strata, powinien również zostać alokowany przez Wnioskodawcę proporcjonalnie do posiadanego udziału w zyskach Spółki, do działalności zwolnionej z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych, tj. korzystającej ze zwolnienia określonego w art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy.

Poniższe wnioski, w ocenie Wnioskodawcy, potwierdzają również następujące interpretacje indywidualne:

*   Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 28 czerwca 2017 r. Znak: 0111-KDIB1-3.4010.94.2017.1.IZ;
*   Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 26 sierpnia 2015 r. Znak: IBPB-1-2/4510-167/15/BKD;
*   Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 29 maja 2015 r. Znak: ILPB3/4510-1-97/15-2/KS, z 20 kwietnia 2015 roku, sygn. ILPB3/4510-1-23/15-3/KS; oraz z 31 grudnia 2014 r. Znak: ILPB3/423-528/14-2/KS,
*   Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z 12 listopada 2014 r. Znak: ITPB3/423-426a/14/AW.

Spółka jest świadoma również występowania na rynku transakcji, w których oprzyrządowania są nabywane od podmiotów zewnętrznych i odsprzedawane ostatecznym odbiorcom, przy czym równolegle są wykorzystywane do produkcji przez podwykonawców poza SSE, niemniej jednak, z całą stanowczością pragnie wskazać, że jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego przedstawionego w niniejszym Wniosku, takie sytuacje w Spółce nie występują - Oprzyrządowanie jest zawsze wykorzystywane do produkcji wyrobów strefowych na terenie Zakładu w L., znajdującego się na terenie SSE.

Orzecznictwo sądowo-administracyjne

Powyższe wnioski znajdują swoje uzasadnienie również w orzecznictwie sądowo-administracyjnym, które wskazuje na przesłankę istnienia ścisłego i funkcjonalnego związku danych działań z działalnością strefową, np. Wojewódzki Sąd Administracyjny w wyroku z 16 lutego 2016 r. sygn. akt I SA/Rz 2/16 oraz w wyroku z 16 lutego 2016 r. Znak: I SA/Rz 3/16 stwierdził, iż Trzeba w tym zakresie wskazać, że w toku prowadzonej działalności gospodarczej podmiot strefowy może uzyskać przychód (dochód) wynikający bezpośrednio z wytworzonego produktu finalnego na produkcje którego uzyskał zezwolenie, ale mogą być to również przychody związane pośrednio z prowadzoną produkcją wynikające np.: z oszczędności czy też innowacji przeprowadzonych lub uzyskanych w trakcie procesu produkcji. Taki przychód jeżeli wiąże się ściśle z procesem produkcji na który podmiot strefowy posiada zezwolenie również podlegać będzie zwolnieniu na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 35 u.p.d.o.p. Ograniczeniu bowiem stosowania tego przepisu tylko do przychodów uzyskanych z tytułu zbycia produktów finalnych wytworzonych w strefie nie znajduje uzasadnienia skoro zwolnienie to odnosi się do przychodów związanych z działalnością w strefie prowadzoną na podstawie zezwolenia, nie zaś do produktów wskazanych w zezwoleniu. W ocenie Sądu jeżeli przy prowadzeniu produkcji określonej w zezwoleniu uzyska przychody z niej wynikające ale nie związane z końcowym produktem to również ten przychód powinien korzystać ze zwolnienia z art. 17 ust. 1 pkt 34 u.p.d.o.p.

W podobny sposób wypowiadały się wielokrotnie sądy administracyjne, m.in.:

*   Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 19 listopada 2014 roku, sygn. akt II FSK 2887/12;
*   Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu w wyroku z 9 lutego 2016 r. sygn. akt I SA/Wr 1816/15;
*   Wojewódzki Sąd Administracyjny w Łodzi w wyroku z 24 lutego 2015 roku, sygn. I SA/Łd 25/15.

Podsumowanie

Uwzględniając powyższą analizę, w ocenie Wnioskodawcy, koszty związane z opracowaniem, nabyciem i modyfikacją Oprzyrządowania oraz przychody z jego odsprzedaży do Klientów, jak również z tytułu wykonania usługi modyfikacji powinny być uwzględniane przez Spółkę w wyniku na działalności zwolnionej z CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 Ustawy o CIT.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Jednocześnie nadmienić należy, że stanowisko Wnioskodawcy uznano za prawidłowe, albowiem z treści okoliczności przedstawionych we wniosku wynika, że gotowy wyrób każdorazowo jest ofertowany z Oprzyrządowaniem oraz, iż w treści oferty zawsze przedstawiona jest cena jednostkowa wyrobu gotowego wraz z ceną narzędzi.

Końcowo, Organ wydający niniejszą interpretację podkreśla, że jeżeli przedstawiony we wniosku opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego będzie różnił się zdarzenia występującego

w rzeczywistości, wówczas wydana interpretacja nie będzie chroniła Wnioskodawcy w zakresie dotyczącym rzeczywiście zaistniałego zdarzenia. Należy też zauważyć, że na podatniku spoczywa obowiązek udowodnienia w toku ewentualnego postępowania podatkowego okoliczności faktycznych, z których wywodzi dla siebie korzystne skutki prawne.

Pełna weryfikacja przedstawionych we wniosku okoliczności możliwa jest jedynie w toku postępowania podatkowego lub kontrolnego, prowadzonego przez uprawnione do tego organy, będącego poza zakresem instytucji interpretacji indywidualnej. Postępowanie w sprawie dotyczącej wydania interpretacji indywidualnej jest postępowaniem szczególnym, mającym charakter uproszczony, odrębny od postępowania podatkowego, uregulowanego w dziale IV Ordynacji podatkowej. Wydając bowiem interpretację indywidualną Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej przedstawia jedynie swój pogląd dotyczący wykładni treści analizowanych przepisów i sposobu ich zastosowania w odniesieniu do przedstawionego we wniosku stanu faktycznego bądź zdarzenia przyszłego (którego elementy przyjmuje, jako podstawę rozstrzygnięcia bez weryfikacji).

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych należy stwierdzić, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów, które o ich wydanie wystąpiły, zatem nie wiążą tut. Organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Zgodnie z art. 14na Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w dwóch egzemplarzach (art. 47 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z 2018 r., poz. 1302 ze zm.) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała.