Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP1-1.4012.561.2025.1.EW
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-21
Teza: Przeniesienie działu przez Spółkę Dzieloną do Spółki
Przejmującej w wyniku Podziału, będzie wyłączone z zakresu
opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, a
w konsekwencji nie będzie podlegać opodatkowaniu VAT,
ponieważ przenoszony majątek działu stanowi zorganizowaną
część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o
VAT.
Słowa kluczowe: czynności-czynności niepodlegające opodatkowaniu
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
spółki-podział spółki przez wydzielenie
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy
ogólne-Definicje
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 27e
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

3 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie
    podatku od towarów i usług, który dotyczy ustalenia, czy przeniesienie Działu A przez
    Spółkę Dzieloną do Spółki Przejmującej w wyniku Podziału, będzie wyłączone z zakresu
    opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, a w konsekwencji nie będzie
    podlegać opodatkowaniu VAT, ponieważ przenoszony majątek Działu A stanowi
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
    Treść wniosku jest następująca.

## Opis zdarzenia przyszłego

A. Planowana reorganizacja Spółka (...) z siedzibą w (...) (dalej: „Spółka Dzielona”)
    W ramach swojego przedsiębiorstwa Spółka Dzielona tworzy, wdraża i utrzymuje
    zaawansowane systemy informatyczne i oprogramowanie dla biznesu, administracji
    publicznej i sektora (...). Spółka oferuje m.in.:
        systemy ERP, BI i HR;
        systemy billingowe i rozwiązania do zarządzania sieciami telekomunikacyjnymi;
        systemy lojalnościowe i CRM;
        systemy e-invoicing;
        oprogramowanie dla sektora finansowego (min. dla banków, ubezpieczycieli,
        funduszy inwestycyjnych);
        rozwiązania dla sektora ochrony zdrowia, m.in. w zakresie (...) oraz systemy HIS;
        usługi data center i chmury obliczeniowej;
        rozwiązania dedykowane dla administracji publicznej.
    Spółka Dzielona zatrudnia ponad (...) pracowników i współpracowników. Działalność
    gospodarcza w przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej zorganizowana jest w formie
    wyodrębnionych funkcjonalnie i organizacyjnie sektorów produkcji, wdrażania i
    utrzymania określonego oprogramowania (produktów) dla określonych sektorów rynku,
    takich jak:
    (...)
    W ramach w/w sektorów w Spółce Dzielonej funkcjonuje wiele jednostek organizacyjnych,
    sub- sektorów oraz tzw. business unitów.
    W szczególności w sektorze e-Zdrowie funkcjonują Dział A i sub-sektor T., a w Sektorze
    Administracji Publicznej i Samorządów funkcjonuje między innymi sub-sektor Public.
    Planowana reorganizacja będzie polegać na jednym albo kilku podziałach Spółki Dzielonej
    przez wyodrębnienie zorganizowanych części jej przedsiębiorstwa obejmujących co
    najmniej jeden business unit i przeniesienie tych części na istniejące spółki z grupy
    kapitałowej Spółki Dzielonej. Reorganizacja Spółki Dzielonej ma objąć relatywnie niewielką
    część jej przedsiębiorstwa i będzie dotyczyć Działu A, sub-sektor T. i sub-sektor Public.
    W szczególności, w ramach reorganizacji planowane jest wyodrębnienie części majątku
    Spółki Dzielonej obejmującej zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej
    związaną z tworzeniem, wdrażaniem i utrzymaniem systemów i rozwiązań
    informatycznych dla sektora ochrony zdrowia, w tym zarówno dla szpitali, przychodni,
    laboratoriów, jak i jednostek administracji medycznej (ang. Healthcare Information
    Systems, w skrócie: HIS), (zwaną dalej „(...)”), szczegółowo opisanej w pkt D poniżej i
    przeniesienie jej w sposób określony w art. 529 § 1 pkt 5 KSH na Spółkę B. z siedzibą w (...)

    (dalej: „Spółka Przejmująca”) w zamian za udziały Spółki Przejmującej, które obejmie
    Spółka Dzielona (podział przez wyodrębnienie, dalej: „Podział").
    Przed Podziałem Spółka Dzielona posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki
    Przejmującej. W związku z Podziałem dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego
    Spółki Przejmującej, wobec konieczności emisji dodatkowych udziałów Spółki
    Przejmującej, które to udziały obejmie Spółka Dzielona, co wynika z samej istoty podziału
    przez wyodrębnienie zgodnie z art. 529 § 1 pkt 5 KSH. Spółka Przejmująca nie będzie
    przydzielać żadnych udziałów akcjonariuszom Spółki Dzielonej.
    Nie przewiduje się obowiązku dokonywania dopłat w związku z Podziałem.
    Ustalona na dzień poprzedzający dzień Podziału łączna wartość rynkowa Działu A
    (wyodrębnianego majątku Spółki Dzielonej) przejmowanego przez Spółkę Przejmującą
    będzie przewyższała wartość składników tego majątku przyjętą przez Spółkę Dzieloną dla
    celów podatkowych.
    Po Podziale dla celów podatkowych Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych
    składniki majątku Spółki Dzielonej tworzące Dział A, otrzymane w wyniku Podziału, w
    wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej i przypisze je do działalności
    prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W szczególności, po Podziale Spółka
    Przejmująca zamierza ustalić dla celów podatkowych wartość początkową środków
    trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych wchodzących w skład Działu A w
    wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości
    niematerialnych i prawnych, o której mowa w art. 9 ust. 1 ustawy o CIT, Spółki Dzielonej.
    Ponadto w odniesieniu do tych składników majątkowych wchodzących w skład Działu A
    Spółka Przejmująca będzie dokonywać podatkowych odpisów amortyzacyjnych z
    uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz kontynuować metodę
    amortyzacji przyjętą przez Spółkę Dzieloną przed Podziałem, a w odniesieniu do
    składników majątkowych innych niż środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne,
    składających się na Dział A przyjmie ich wartość dla celów podatkowych w wartości
    wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej przed Podziałem.
    W wyniku Podziału, w Spółce Dzielonej pozostanie działalność pozostałych business
    unitów tworzących poszczególne sektory. Po Podziale Spółka Dzielona będzie
    kontynuować swoją działalność gospodarczą i prowadzić swoje przedsiębiorstwo w
    oparciu o składniki majątku pozostałe w Spółce Dzielonej (dalej: „Przedsiębiorstwo Spółki
    Dzielonej Pozostające w niej po Podziale”).
    Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale będzie obejmować inne
    sektory i unity biznesowe, tj. majątek, który jest i będzie organizacyjnie, funkcjonalnie i
    finansowo wyodrębnionym zespołem (zespołami) składników majątkowych (materialnych i
    niematerialnych), a także zobowiązania, związane z prowadzeniem działalności
    gospodarczej przez aktualne obszary działalności, w ramach poszczególnych jednostek
    organizacyjnych Spółki Dzielonej.
    W szczególności, w skład Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej Pozostającej w niej po Podziale
    wchodzić będą pozostałe, inne niż wskazane w Planie Podziału:
        środki trwałe (majątek rzeczowy);
        wartości niematerialne i prawne;
        prawa i obowiązki wynikające z określonych umów zawartych z klientami przez
        Spółkę Dzieloną;
        środki pieniężne;
        zapasy;
        rozliczenia międzyokresowe;
        należności;

        zobowiązania związane z aktywami przypisanymi do Przedsiębiorstwa Spółki
        Dzielonej Pozostające w niej po Podziale (w tym zobowiązania pracownicze
        związane z pracownikami i współpracownikami nadal alokowanymi do tej części
        przedsiębiorstwa, tj. pozostającymi w Spółce Dzielonej);
        wszystkie inne zobowiązania i roszczenia pozostające w związku z
        Przedsiębiorstwem Spółki Dzielonej Pozostającym w niej po Podziale.
    Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale umożliwia samodzielne
    prowadzenie działalności w podstawowym zakresie działalności gospodarczej Spółki
    Dzielonej. Tym samym, pozostające w Spółce Dzielonej składniki majątku będą
    umożliwiały kontynuowanie działalności Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej Pozostającej w
    niej po Podziale, zgodnie z zamiarem Spółki Dzielonej.
    W wyniku Podziału nie przewiduje się przyznania Spółce Dzielonej jakichkolwiek
    szczególnych praw w Spółce Przejmowanej w związku z Podziałem. Podział będzie
    uzasadniony ekonomicznie, a jego celem nie jest unikanie albo uchylanie się od
    opodatkowania. Bezpośrednim uzasadnieniem ekonomicznym Podziału jest zamiar
    sprzedaży Działu A przez Spółkę Dzieloną, po uprzednim wyodrębnieniu go do Spółki
    Przejmującej. Z uwagi na to, że istotnym składnikiem majątku Działu A są umowy z
    klientami zawarte w ramach zamówień publicznych, Podział będzie skutkować sukcesją
    uniwersalną praw i obowiązków związanych z Działem A na Spółkę Przejmującą, co
    umożliwi Spółce Dzielonej przyszłą sprzedaż udziałów w Spółce Przejmującej. Przejście
    praw i obowiązków wynikających z umów z klientami zawartych w ramach zamówień
    publicznych nie byłoby możliwe w przypadku bezpośredniej sprzedaży zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej obejmującej Dział A.
    B. Status prawny i podatkowy oraz przedmiot działalności Spółki Dzielonej
    Spółka Dzielona jest spółką akcyjną z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
    która podlega w Polsce (i będzie podlegać na dzień Podziału) nieograniczonemu
    obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych.
    Spółka Dzielona jest zarejestrowanym w Polsce czynnym podatnikiem podatku od
    towarów i usług („VAT”) i będzie zarejestrowana w Polsce jako czynny podatnik VAT na
    dzień Podziału.
    Zgodnie z danymi zawartymi w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego,
    przeważającym przedmiotem działalności Spółki Dzielonej jest i będzie na dzień Podziału:
    Pozostała działalność w zakresie oprogramowania (PKD 62.10.B), co jest i będzie zgodne z
    opisanym zdarzeniem przyszłym i faktyczną działalnością Spółki Dzielonej w dniu Podziału.
    Akcjonariuszami Spółki Dzielonej są podatnicy podatków dochodowego od osób prawnych
    oraz podatku dochodowego od osób fizycznych.
    Spółka Przejmująca nie ma żadnych akcji w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej.
    C. Status prawny i podatkowy oraz przedmiot działalności Spółki Przejmującej
    Spółka Przejmująca to nowa spółka zależna od Spółki Dzielonej, zarejestrowana w 2025 r.,
    w której Spółka Dzielona posiada 100% udziałów.
    Spółka Przejmująca ma również siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w
    związku z czym podlega w Polsce (i będzie podlegać na dzień Podziału) nieograniczonemu
    obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych.
    Na dzień Podziału Spółka Przejmująca będzie zarejestrowanym w Polsce czynnym
    podatnikiem VAT.
    Zgodnie z danymi zawartymi w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego,
    przeważającym przedmiotem działalności Spółki Przejmującej jest i będzie na dzień

    Podziału: Pozostała działalność w zakresie oprogramowania (PKD 62.10.B), co jest i będzie
    zgodne z opisanym zdarzeniem przyszłym i faktyczną działalnością Spółki Przejmującej w
    dniu Podziału.
    Z uwagi na 100% udział Spółki Dzielonej w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej,
    Spółka Dzielona i Spółka Przejmująca są i będą w dniu Podziału podmiotami powiązanymi
    w rozumieniu art. 32 ust. 2 ustawy o VAT, a także w rozumieniu art. 11a ustawy o CIT.
    D. Szczegółowy opis Działu A
    1. Wyodrębnienie organizacyjne Działu A w ramach wewnętrznej struktury
      przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej (przed i na dzień Podziału)
    Działalność w zakresie systemów HIS jest organizacyjnie wyodrębniona w ramach
    przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej w formie Działu A zdefiniowanego jako oddzielny unit
    biznesowy.
    Na dzień Podziału wyodrębnienie organizacyjne Działu A w przedsiębiorstwie Spółki
    Dzielonej będzie wynikać z wewnętrznych regulacji (uchwała Zarządu Spółki Dzielonej)
    przyjętych stosownymi uchwałami dotyczącymi struktury organizacyjnej Spółki Dzielonej
    podjętymi przez Zarząd Spółki Dzielonej.
    W dniu Podziału oraz przed tym dniem powyższe wyodrębnienie organizacyjne Działu A
    będzie mieć również charakter faktyczny, ponieważ znajdzie swoje odzwierciedlenie nie
    tylko w przyjętym przez Spółkę Dzieloną schemacie organizacyjnym, lecz również w
    faktycznym sposobie prowadzenia przez nią działalności gospodarczej w zakresie
    tworzenia, wdrażania i utrzymywania oprogramowania HIS.
    2. Wyodrębnienie funkcjonalne Działu A w ramach działalności Spółki Dzielonej (przed i
      na dzień Podziału)
    Działalność w zakresie HIS prowadzona przez Spółkę Dzieloną w ramach Działu A była i
    jest wyodrębniona funkcjonalnie i odróżnia się przedmiotowo od pozostałej działalności
    gospodarczej prowadzonej przez Spółkę Dzieloną. Taki stan funkcjonalnego
    wyodrębnienia Działu A utrzyma się do dnia Podziału.
    Wyodrębnienie funkcjonalne Działu A (przeznaczenie do realizacji określonych zadań
    gospodarczych) polegało, polega i będzie polegać w dniu Podziału na tym, że Dział A został
    wyposażony w odpowiednie zaplecze techniczne oraz składniki majątkowe niezbędne do
    prowadzenia aktywności gospodarczej (wykonywania dedykowanych zadań i funkcji)
    przypisanej poszczególnym jednostkom organizacyjnym w przedsiębiorstwie Spółki
    Dzielonej, co dotyczy również zasobów osobowych (pracowników) dysponujących wiedzą i
    doświadczeniem adekwatnymi do przedmiotu działalności prowadzonej przez Dział A.
    Jak wskazano wcześniej działalność Działu A koncentruje się na projektowaniu, wdrażaniu
    oraz utrzymaniu rozwiązań informatycznych dla sektora ochrony zdrowia. W ramach
    działalności Działu A były, są i będą po Podziale tworzone i sprzedawane systemy i
    rozwiązania informatyczne oferowane klientom.
    Dział A odpowiada za produkcję, wdrożenie oraz serwis, m.in. następujących systemów
    dla placówek (...):
    (...)
    Dział A jest (i będzie na dzień Podziału) zarządzany przez dedykowane kierownictwo, które
    odpowiada i będzie odpowiadać za całokształt działań operacyjnych tego Działu A.
    Dział A wykonuje (i na dzień Podziału będzie wykonywać) swoje zadania w ramach
    własnych zespołów kompetencyjnych.
    W ramach Działu A zatrudnieni są również dedykowani pracownicy obsługujący wyłącznie
    zadania sprzedażowe Działu A.
    3. Składniki materialne i niematerialne związane z działalnością Działu A

    Na dzień Podziału z działalnością Działu A związane będą w szczególności następujące
    kategorie rodzajowe rzeczy i praw przysługujących Spółce Dzielonej (w tym między innymi
    środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne wykazane w ewidencji prowadzonej
    dla celów rachunkowych i podatkowych), które zostaną określone w planie Podziału i
    przeniesione na Spółkę Przejmującą w ramach Podziału jako wchodzące w skład
    wyodrębnianej zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej:
    a) prawa do oprogramowania HIS (w tym prawa autorskie i licencje), w szczególności: (...),
      (...), (...), (...), (...), (...);
    b) prawa do dokumentacji oprogramowania HIS;
    c) kody oprogramowania HIS (w postaci źródłowej i binarnej);
    d) know-how w zakresie działalności Działu A;
    e) prawa do oprogramowania niezbędnego do realizacji serwisowania, sprzedaży i
      utrzymania systemu (...) i (...) (są to narzędzia wytworzone w ramach Dział A wraz z
      prawami do kodów źródłowych);
    f) narzędzia i urządzenia niezbędne do bieżącej realizacji zadań Działu A (sprzęt
      informatyczny, taki jak notebooki, monitory, serwery i inne urządzenia IT, które były i
      są używane przez pracowników do codziennej pracy, projektowania, implementacji i
      wsparcia działalności HIS);
    g) prawa i obowiązki z umów z klientami związanych z działalnością Działu A, w tym
      przede wszystkim dotyczące tworzenia, wdrażania i utrzymywania oprogramowania
      HIS;
    h) prawa i obowiązki z umów zawartych z podwykonawcami dotyczące usług związanych
      z Działu A;
    i) należności i zobowiązania pieniężne Spółki Dzielonej związane z działalnością Działu A
      przed Podziałem;
    j) inne rzeczy i prawa funkcjonalnie związane z Działem A, np. samochody służbowe,
      telefony, oprogramowanie i narzędzia informatyczne, itp., niezbędne do bieżącej
      realizacji zadań Działu A;
    k) inne pozycje, będące składnikami aktywów bądź pasywów dotyczące Działu A przed
      podziałem m.in. zapasy itp.;
    l) referencje od klientów związane z Dział A;
    m)dokumentacja związana z Działem A (cenniki, listy klientów, dokumentacja techniczna
      produktów (...), dokumentacja finansowa umożliwiająca rozliczanie przychodów i
      kosztów po wyodrębnieniu itp.).
    Z prowadzeniem działalności Działu A nie są (i nie będą na dzień Podziału) związane prawa
    do nieruchomości o charakterze wyłącznym. W skali kraju, tj. w kilku lokalizacjach (w tym
    przede wszystkim w (...) i (...)), Dział A korzysta z powierzchni biurowej będącej własnością
    Spółki Dzielonej albo wynajmowanej przez Spółkę Dzieloną, wykorzystywanej również
    przez inne jednostki organizacyjne Spółki Dzielonej.
    W przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej przed Podziałem Działu A wykorzystuje relatywnie
    niewielką część powierzchni biurowej. Dział A nie wymaga dla celów funkcjonowania i
    realizowania określonych zadań gospodarczych umieszczenia go w stałej placówce, takiej
    jak np. pomieszczenie lokalowe, czy wyodrębniona nieruchomość. Wynika to stąd, że
    pracownicy Działu A pracują głównie przy komputerach, korzystając z oprogramowania i
    narzędzi dostępnych online. Zdecydowaną większość zadań (np. programowanie,
    testowanie, zarządzanie projektami IT) można wykonywać za pomocą komputera,
    stabilnego połączenia internetowego oraz oprogramowania umożliwiającego pracę zdalną
    obejmującego platformy do zarządzania projektami pozwalającą na efektywną organizację
    pracy zespołu, komunikatory i narzędzia do wideokonferencji umożliwiające łatwą

    komunikację, rozwiązania chmurowe zapewniające dostęp do danych i zasobów z
    dowolnego miejsca.
    W związku z tym po Podziale Spółka Przejmująca wynajmie albo podnajmie powierzchnie
    biurowe w zakresie niezbędnym do kontynuacji działalności Działu A (w tym od Spółki
    Dzielonej lub spółek z grupy kapitałowej Spółki Dzielonej).
    Z działalnością Działu A nie są bezpośrednio związane (I nie będą na dzień Podziału)
    decyzje administracyjne, zezwolenia lub koncesje, ponieważ nie były one wymagane dla
    prowadzenia tej działalności.
    Spółka Dzielona korzysta ze zwolnień podatkowych w CIT z tytułu prowadzenia
    działalności w specjalnej strefie ekonomicznej (dalej: „SSE”), a działalność Spółki Dzielonej
    w SSE obejmuje również zlokalizowaną na terenie SSE część działalności Działu A. Po
    Podziale Spółka Przejmowana nie będzie korzystać z żadnych zezwoleń związanych z
    działalnością w SSE i będzie opodatkowana CIT na zasadach ogólnych, tj. bez możliwości
    kontynuacji zwolnienia podatkowego z tytułu działalności w SSE.
    Spółka Dzielona jest w posiadaniu certyfikatów ogólnie związanych z jej działalnością (m.
    in. Zintegrowanego Systemu Zarządzania, Systemu Zarządzania Ciągłością Działania,
    Systemu Bezpieczeństwa Informacji, Wewnętrznego Systemu Kontroli), certyfikatów od
    dostawców technologii, itp. które w większości nie przejdą na Spółkę Przejmującą.
    Wszelkie niezbędne do dalszej działalności, a niemożliwe do przeniesienia certyfikaty
    Spółka przejmująca będzie musiała pozyskać we własnym zakresie.
    4. Prawa i obowiązki (w tym zobowiązania) związane z działalnością Działu A na dzień
      Podziału
    Z działalnością Działu A związane są (i będą na dzień Podziału) prawa i obowiązki
    (zobowiązania) Spółki Dzielonej, wynikające z:
        umów o pracę oraz innych umów cywilnoprawnych (umowy zlecenia, umowy o
        współpracę tzw. B2B) zawartych z osobami zatrudnionymi przez Spółkę Dzieloną w
        Dziale A;
        umów sprzedaży produktów informatycznych (usług) na rzecz klientów Działu A;
        zleceń lub zamówień sprzedaży usług informatycznych;
        umów z podwykonawcami;
        umów z dostawcami określonych rozwiązań informatycznych.
    5. Wyodrębnienie finansowe
    Od wielu lat dla celów zarządczych przy użyciu narzędzi informatycznych i systemu
    controllingowego Zarząd Spółki Dzielonej wyodrębnia dane finansowe związane z
    działalnością Działu A w ramach przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej.
    Ewidencja prowadzona przez Spółkę Dzieloną pozwala na wyodrębnienie przychodów i
    kosztu własnego oraz ustalenie odpisów na należności i rezerw na kontrakty.
    Odrębna ewidencja dla Działu A jest prowadzona za pomocą narzędzi informatycznych na
    poziomie wymiarów zarządczych, alokacji kosztów oraz rozliczeń wewnętrznych pomiędzy
    centrami zysku/miejscami powstawania kosztów.
    Dla celów rachunkowości zarządczej dla Działu A sporządzany jest odrębny budżet/plan
    finansowy.
    Spółka Dzielona posiada możliwość alokowania (przyporządkowania) do Działu A
    przychodów i kosztów związanych z działalnością podstawową i pozostałą działalnością
    operacyjną. Systemy księgowe Spółki Dzielonej pozwalają na wygenerowanie danych, na
    podstawie których można przygotować zestawienia ilustrujące przypisanie do Działu A

    przychodów i kosztów związanych z tą częścią działalności Spółki Dzielonej, z wyłączeniem
    ustalania bieżącego podatku dochodowego CIT.
    Ponadto, Spółka Dzielona posiada możliwość przypisania do Działu A aktywów oraz
    pasywów, z zastrzeżeniem braku odrębnej alokacji do tego Działu A pozycji bilansowych
    kapitałów własnych Spółki, środków pieniężnych oraz aktywów (infrastruktury technicznej)
    wykorzystywanych dla potrzeb działalności nie tylko Działu A, ale również innych
    jednostek organizacyjnych Spółki Dzielonej
    Rozliczenia podatkowe Spółki Dzielonej w zakresie CIT dokonywane są i do momentu
    Podziału dokonywane będą łącznie dla całej prowadzonej przez Spółkę działalności, z
    uwzględnieniem m.in. zwolnień podatkowych w CIT z tytułu prowadzenia działalności w
    SSE.
    Osoby kierujące działalnością Działu A i zatrudnione w ramach działalności Działu A
    posiadają autonomię w nabywaniu towarów i usług na potrzeby prowadzonej działalności
    w ramach budżetu Business Unit. Tego rodzaju wydatki wymagają jednak akceptacji
    Zarządu Spółki Dzielonej.
    E. Zakres i skutki Podziału
    Poza wyjątkami opisanymi poniżej, Podział obejmie cały opisany powyżej majątek Działu A
    i spowoduje przejęcie pracowników Spółki Dzielonej zatrudnionych w ramach tego Działu
                1A na podstawie art. 23 Kodeksu pracy.
    W związku z Podziałem nie dojdzie do wyłączeń z zakresu tego Podziału składników
    majątkowych istotnych dla działalności Działu A. Wyłączeniu z zakresu Podziału będą
    podlegać jedynie:
        środki pieniężne Spółki Dzielonej;
        prawa do rachunków bankowych;
        prawo własności nieruchomości (powierzchni biurowej) oraz prawa i obowiązki z
        umów najmu powierzchni biurowej, ponieważ nie jest ona związana wyłącznie z
        działalnością Działu A;
        wyposażenie biura (meble) związane z powierzchnią biurową Spółki Dzielonej
        zajmowaną dotychczas przez Dział A;
        elementy infrastruktury teleinformatycznej, wykorzystywane do obsługi wielu
        business unitów Spółki Dzielonej, w tym Dział A, takie jak np. serwery
        wykorzystywane przez Dział A i jednocześnie przez inne unity biznesowe Spółki
        Dzielonej;
        prawa i obowiązki z niektórych umów współpracy z dostawcami rozwiązań
        informatycznych, np. (...).
    W tym miejscu zainteresowani wyjaśniają powody wyłączenia opisanych powyżej
    składników z zakresu Podziału.
    Przeniesienie środków pieniężnych nie jest konieczne w celu zapewnienia kontynuowania
    działalności przez Dział A po wyodrębnieniu. Dział A będzie kontynuował działalność po
    wyodrębnieniu z wykorzystaniem środków uzyskiwanych z prowadzenia bieżącej
    działalności operacyjnej oraz z korzystając z ewentualnego finansowania zewnętrznego,
    które może być przyznane przez aktualnego wspólnika Spółki Przejmującej lub inwestora,
    który dokona nabycia udziałów Spółki Przejmującej, zgodnie z aktualną strategią
    biznesową i odrębnymi ustaleniami z inwestorem. W związku z tym uwzględnienie
    środków pieniężnych w przenoszonym majątku nie zwiększałoby jego rzeczywistej
    wartości funkcjonalnej ani operacyjnej.

    Spółka Przejmująca posiada własne rachunki bankowe, które może użyć dla celów
    związanych z działalnością Działu A i nie ma potrzeby przejmowania jakichkolwiek
    dodatkowych rachunków bankowych Spółki Dzielonej w tym celu. Z kolei rachunki
    bankowe Spółki Dzielonej nie były dedykowane tylko działalności Działu A.
    Jak wcześniej opisano i wyjaśniono, nieruchomości (powierzchnia biurowa) nie będą
    częścią majątku Spółki Dzielonej przenoszoną na Spółkę Przejmującą w ramach Podziału.
    Z tych samych powodów Spółka Przejmująca nie nabędzie wyposażenia biurowego (mebli)
    dotychczas wykorzystywanego przez Dział A.
    Elementy infrastruktury teleinformatycznej, wykorzystywane do obsługi wielu business
    unitów Spółki Dzielonej, w tym Działu A, takie jak np. serwery wspólne dla Działu A z
    innymi unitami biznesowymi Spółki Dzielonej, służą działalności całego przedsiębiorstwa
    Spółki Dzielonej i ze względów technicznych nie mogą zostać z niej wyodrębnione jedynie
    na potrzeby Działu A.
    Podobnie prawa i obowiązki z niektórych umów współpracy z dostawcami rozwiązań
    informatycznych, np. (...), są związane z działalnością całego przedsiębiorstwa Spółki
    Dzielonej i ze względu na politykę dostawców nie mogą zostać wyodrębnione i
    przeniesione na spółkę przejmującą w ramach Działu A. Jednocześnie takie umowy z tymi
    dostawcami będą mogły zostać zawarte przez Spółkę Przejmującą po przejęciu majątku
    Działu A w zakresie potrzebnym i adekwatnym do działalności Działu A.
    F. Kontynuacja działalności Działu A Spółki Dzielonej po Podziale w ramach
      przedsiębiorstwa Spółki Przejmującej
    Spółka Przejmująca przejmie prawa i obowiązki Spółki Dzielonej w zakresie składników
    majątkowych związanych z działalnością Działu A z mocy samego prawa, ponieważ podział
    spółki przeprowadzany zgodnie z przepisami KSH (w tym podział przez wyodrębnienie)
    wiąże się z zasadą sukcesji uniwersalnej częściowej (art. 531 § 1 KSH), tj. z następstwem
    prawnym dotyczącym praw i obowiązków związanych z przenoszonymi składnikami
    majątku (określonymi w planie podziału).
    Zespół składników majątkowych stanowiący Dział A, na moment Podziału będzie posiadać
    zdolność do niezależnego funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy.
    Podstawowy przedmiot działalności gospodarczej Spółki Przejmującej jest tożsamy z
    przedmiotem działalności Spółki Dzielonej i obejmuje „pozostałą działalność w zakresie
    oprogramowania (PKD 62.10.B). Po nabyciu Działu A, Spółka Przejmująca będzie
    kontynuować działalność tego Działu A w ramach prowadzonej przez siebie działalności
    gospodarczej, a przejęci pracownicy Działu A, umowy z klientami oraz składniki majątkowe
    objęte planem Podziału pozwolą Spółce Przejmującej na nieprzerwaną kontynuację tej
    działalności w ramach działalności Spółki Przejmującej związanej z oprogramowaniem HIS.
    Po Podziale Spółka Przejmująca będzie mieć faktyczną możliwość kontynuowania
    działalności prowadzonej przez Spółkę Dzieloną w ramach Działu A wyłącznie na
    podstawie składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład części
    majątku Spółki Dzielonej przenoszonej na Spółkę Przejmującą w ramach Podziału. W celu
    pełnego kontynuowania działalności prowadzonej przez Spółkę Dzieloną nie będą
    potrzebne działania faktyczne i prawne Spółki Przejmującej i Spółki Dzielonej, za
    wyjątkiem polegających na:
        zawarciu umów dotyczących dostępu do infrastruktury teleinformatycznej i
        powiązanych z nią usług (zarówno ze Spółką dzieloną jak i innymi podmiotami
        zewnętrznymi);
        zawarciu umów dotyczących usług w zakresie niektórych rozwiązań
        informatycznych, takimi jak np. (...);
        zawarciu umów najmu/podnajmu powierzchni biurowej z wyposażeniem biura;

        zawarciu ze Spółką Dzieloną lub spółkami z grupy kapitałowej Spółki Dzielonej
        umów o świadczenie usług w zakresie tzw. backoffice, czyli dotyczących m.in.
        księgowości, podatków, HR, prawnych,3 controllingu, zarządzania finansami itp.;
        uzyskaniu odpowiednich zgód wierzycieli i dłużników Spółki Dzielonej, które mogą
        być wymagane do przeniesienia przez Spółkę Dzieloną na Spółkę Przejmującą
        określonych praw, roszczeń, wierzytelności i zobowiązań związanych z Działem A ze
        względu na charakter zobowiązania.

## Pytanie

Czy w przedstawionym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) przeniesienie Działu A
    przez Spółkę Dzieloną do Spółki Przejmującej w wyniku Podziału, będzie wyłączone z
    zakresu opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, a w konsekwencji nie
    będzie podlegać opodatkowaniu VAT, ponieważ przenoszony majątek Działu A stanowi
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    W przedstawionym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) przeniesienie Działu A przez
    Spółkę Dzieloną do Spółki Przejmującej w wyniku Podziału, będzie wyłączone z zakresu
    opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, a w konsekwencji nie będzie
    podlegać opodatkowaniu VAT, ponieważ przenoszony majątek Działu A stanowi
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
    Wynika to z poniższej argumentacji
    Zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów tej ustawy nie stosuje się do transakcji
    zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Definicja „zorganizowanej części przedsiębiorstwa”, znajduje się w art. 2 pkt 27e ustawy o
    VAT i stanowi, że zorganizowana część przedsiębiorstwa to organizacyjnie i finansowo
    wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i
    niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań
    gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące te zadania.
    Zgodnie z powyższą definicją, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać
    zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, spełniać powinien
    następujące warunki:
        musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
        zespół ten powinien być organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
        przedsiębiorstwie,
        składniki przedsiębiorstwa przeznaczone są do realizacji określonych zadań
        gospodarczych,
        zespół składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące
        wskazane zadania.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod
    względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla badanej
    kwestii jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks
    praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych
    przypisywanych przedsiębiorstwu. Zorganizowana część przedsiębiorstwa, w rozumieniu
    powyższego przepisu, powinna więc łączyć mienie w funkcjonalnie zorganizowane
    przedsięwzięcie gospodarcze, a nie tylko stanowić zgromadzone niematerialne i

    materialne składniki stanowiące sobą przedsiębiorstwo w przedstawionym znaczeniu
    przedmiotowym. Organizacyjna i funkcjonalna istota zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa kreuje powstanie samodzielnego podmiotu gospodarczego, zdolnego do
    funkcjonowania w obrocie na niezmienionych zasadach, pomimo jego zbycia. Ponadto,
    przepis art. 551 Kodeksu cywilnego wskazuje, że przedsiębiorstwo jest "zespołem
    składników". Pojęcie zespół (a nie zbiór) zakłada istnienie pewnego poziomu powiązań
    organizacyjnych pomiędzy składnikami przedsiębiorstwa.
    Zatem nie wystarczy zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi ona
    odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego
    funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym.
    Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa
    stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).
    Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiącymi
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe,
    obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Zatem,
    samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia
    organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i
    zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień
    skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności "widocznym z zewnątrz". Oznacza
    to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.),
    które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie
    organizacyjne.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.
    Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze,
    których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią przesłankę rozumie
    się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do
    niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to
    jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Winno ono mieć również zdolność
    zaistnienia jako niezależne przedsiębiorstwo w rozumieniu wspomnianych już art. 551 i
    552 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 z późn.
    zm.)
    W związku z powyższym, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać
    zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą
    w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i
    finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej
    potrzeby w obrocie gospodarczym.

    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące w takich
    wzajemnych relacjach, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
    Przy ocenie czy zbywane składniki należy traktować jako zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, należy także uwzględnić m.in. faktyczną możliwość kontynuowania tej
    działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji. Jak bowiem wskazano
    wyżej jednym z warunków uznania zespołu składników za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa jest samodzielna realizacja przez ten zespół składników majątku zadań
    gospodarczych, których realizacji służą one w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Majątek ten powinien już u zbywcy stanowić zorganizowany zespół składników gotowy
    realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po jego
    przeniesieniu powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez
    nabywcę bez angażowania przez niego innych składników majątku, które nie są
    przedmiotem transakcji lub podejmowania dodatkowych działań umożliwiających
    kontynuację tej działalności.
    Podsumowując kryteria oceny czy majątek stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa
    zgodnie z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT należy wskazać na:
        zespół składników: musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych,
        w tym zobowiązań, tworzących całość.
        wyodrębnienie organizacyjne: zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna być
        wyodrębniona w strukturze przedsiębiorstwa zbywcy, np. jako dział, wydział czy
        oddział. Wyodrębnienie organizacyjne wymaga formalnego przypisania
        zorganizowanej części przedsiębiorstwa miejsca w strukturze organizacyjnej
        poprzez statut lub regulamin.
        wyodrębnienie finansowe: musi istnieć możliwość wyodrębnienia przychodów,
        kosztów, należności i zobowiązań zorganizowanej części przedsiębiorstwa, choćby
        przez prowadzenie odrębnej ewidencji księgowej. Nie jest przy tym wymagana
        pełna samodzielność finansowa.
        wyodrębnienie funkcjonalne: składniki majątku powinny być przeznaczone do
        realizacji określonych zadań gospodarczych, a zorganizowana część
        przedsiębiorstwa powinna być zdolna do samodzielnego wykonywania tych zadań.
        potencjalna zdolność do działania jako samodzielne przedsiębiorstwo:
        zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna być zdolna do funkcjonowania jako
        niezależne przedsiębiorstwo, które mogłoby działać samodzielnie w obrocie
        gospodarczym po jego zbyciu.
        kontynuacja działalności przez nabywcę: zorganizowana część przedsiębiorstwa
        powinna umożliwiać nabywcy kontynuację działalności bez potrzeby angażowania
        dodatkowych składników majątku lub działań adaptacyjnych.
    Przenosząc powyższe rozważania na stan faktyczny (zdarzenie przyszłe) opisany we
    wniosku, należy uznać, że wyodrębniany i przenoszony na Spółkę Przejmującą majątek
    zorganizowany jako Dział A, będzie w dniu Podziału spełniać wszystkie w/w kryteria

    uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy
    o VAT.
    Dział A jako „zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań"
    Dział A stanowi „zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań” w
    rozumieniu definicji zawartej w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, ponieważ jest to
    funkcjonalnie, organizacyjnie i finansowo zintegrowana część przedsiębiorstwa Spółki
    Dzielonej, w której skład wchodzą nie tylko aktywa w sensie rzeczowym i praw
    majątkowych, ale również zobowiązania związane z prowadzoną działalnością.
    Dział A dysponuje zespołem aktywów trwałych i obrotowych, w tym sprzętem
    informatycznym (notebooki, serwery, urządzenia IT), prawami do oprogramowania
    (autorskimi i licencyjnymi), kodami źródłowymi, dokumentacją techniczną, know-how oraz
    narzędziami wykorzystywanymi w procesie tworzenia, wdrażania i utrzymania systemów
    HIS. Równocześnie, w zakresie składników niematerialnych, do Działu A przypisano prawa
    i obowiązki wynikające z umów zawartych z klientami oraz podwykonawcami - kontrakty
    te mają kluczowe znaczenie dla prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie HIS, są
    bowiem źródłem przychodów i stanowią podstawę świadczenia usług. Ich obecność w
    strukturze Działu A świadczy o jego zdolności operacyjnej.
    Z działalnością Działu A są związane konkretne zobowiązania pieniężne, wynikające
    zarówno z umów z klientami (np. w zakresie świadczenia usług i dostarczania
    oprogramowania), jak i z umów z podwykonawcami oraz dostawcami rozwiązań
    technologicznych.
    Powyższe oznacza, że Dział A nie jest jedynie zbiorem aktywów, lecz strukturalnie
    zorganizowaną jednostką wyposażoną w komplet relacji kontraktowych - zarówno po
    stronie należności, jak i zobowiązań.
    Przypisane do Działu A składniki pozostają ze sobą w jasnej relacji funkcjonalnej, co
    oznacza, że nie stanowią przypadkowego zbioru rzeczy i praw, lecz są celowo
    zintegrowane dla realizacji określonych zadań gospodarczych, tj. świadczenia
    wyspecjalizowanych usług informatycznych dla sektora ochrony zdrowia. Wszystkie
    elementy, zarówno rzeczowe, jak i niematerialne oraz zobowiązania są ze sobą powiązane
    w taki sposób, że umożliwiają samodzielne wykonywanie przypisanych im funkcji
    gospodarczych przez Dział A.
    Struktura ta została zorganizowana i funkcjonuje jako spójna, operacyjna jednostka w
    ramach przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, która nie tylko posiada zdolność do
    wyodrębnionego działania, lecz także została tak ukształtowana, by mogła samodzielnie
    realizować określone zadania gospodarcze w ramach całego przedsiębiorstwa Spółki
    Dzielonej. Składniki te pozostają ze sobą w relacji organizacyjnej, funkcjonalnej i
    ekonomicznej, tworząc „zespół” w znaczeniu przyjętym w doktrynie i orzecznictwie jako
    konieczny dla uznania danego majątku za zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Tym samym, Dział A spełnia wymóg „zespołu składników materialnych i niematerialnych,
    w tym zobowiązań” w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
    Wyodrębnienie organizacyjne Działu A
    Dział A na dzień Podziału będzie spełniać kryterium wyodrębnienia organizacyjnego w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, ponieważ będzie funkcjonować jako formalnie
    wyodrębniona jednostka w strukturze organizacyjnej Spółki Dzielonej, wyposażona w
    własne kierownictwo, przypisane zespoły pracowników, określone kompetencje decyzyjne
    oraz cele operacyjne. Wszystkie te cechy przesądzają o istnieniu „organizacyjnego
    wyodrębnienia” jako niezbędnego elementu zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Organizacyjne wyodrębnienie Działu A znajdzie odzwierciedlenie w przyjętym przez Spółkę
    schemacie organizacyjnym, który stanowi wizualny i funkcjonalny zapis formalnej
    struktury przedsiębiorstwa. To zaś oznacza, że Dział A nie tylko będzie funkcjonować jako

    odrębna komórka w praktyce operacyjnej, ale też będzie zidentyfikowany w dokumentach
    wewnętrznych i systemie zarządzania Spółką Dzieloną. Dział A jest bowiem oddzielnym
    unitem biznesowym w ramach Sektora e-Zdrowie, co potwierdza jego identyfikowalność w
    strukturze wewnętrznej Spółki. Wyodrębnienie to nie ma wyłącznie charakteru
    faktycznego, lecz na dzień Podziału będzie wynikać z wewnętrznych regulacji, które
    kształtują oficjalną strukturę organizacyjną Spółki Dzielonej.
    Wyodrębnienie organizacyjne Działu A przejawia się również w tym, że posiada on
    dedykowane kierownictwo odpowiedzialne za całokształt działań operacyjnych tego
    segmentu działalności. Kierownictwo to samodzielnie zarządza realizacją powierzonych
    zadań i odpowiada za funkcjonowanie Działu A w ramach przypisanych celów. Takie
    rozwiązanie dowodzi nie tylko wewnętrznej autonomii organizacyjnej, ale również
    zdolności do odrębnego, operacyjnego istnienia w ramach przedsiębiorstwa.
    Dodatkowo, Dział A dysponuje własnymi zespołami kompetencyjnymi, w tym
    pracownikami zajmującymi się tworzeniem oprogramowania, testowaniem, wdrożeniami,
    sprzedażą i wsparciem technicznym, a także dedykowaną obsługą sprzedażową. Taka
    struktura wewnętrzna wskazuje, że jednostka ta jest nie tylko wydzielona na poziomie
    schematu organizacyjnego, ale faktycznie funkcjonuje jako zintegrowana, autonomiczna
    komórka, której personel nie jest współdzielony z innymi business unitami.
    W świetle powyższego, Dział A na dzień Podziału będzie spełniać wszystkie przesłanki
    organizacyjnego wyodrębnienia w rozumieniu ustawy o VAT i definicji zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa: tj. będzie posiadać własne, formalnie przypisane miejsce w
    strukturze organizacyjnej Spółki, mieć odrębne kierownictwo, własne zasoby kadrowe
    oraz wykonuje funkcje operacyjne w sposób samodzielny i zorganizowany.
    Wyodrębnienie finansowe Działu A
    Dział A spełnia kryterium wyodrębnienia finansowego, ponieważ w strukturze Spółki
    Dzielonej funkcjonuje jako jednostka, dla której możliwe jest przyporządkowanie,
    wyodrębnienie i rozliczanie przychodów, kosztów, należności oraz zobowiązań - zarówno
    operacyjnych, jak i kontraktowych - z wykorzystaniem narzędzi informatycznych i systemu
    controllingu. Jak wynika z opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego), od wielu lat w
    ramach wewnętrznych procedur zarządczych Spółka Dzielona prowadzi szczegółową
    ewidencję finansową dotyczącą Działu A. Dane te są gromadzone na poziomie wymiarów
    zarządczych, obejmujących m.in. alokację kosztów, rozliczenia wewnętrzne pomiędzy
    centrami zysku oraz miejsca powstawania kosztów, co zapewnia precyzyjne
    wyodrębnienie tej jednostki w ujęciu finansowym.
    Spółka posiada techniczne i organizacyjne możliwości przypisania do Działu A zarówno
    przychodów i kosztów związanych z podstawową działalnością operacyjną, jak i należności
    i zobowiązań handlowych. Taki poziom alokacji oznacza, że działalność tej jednostki może
    być monitorowana, analizowana i planowana w sposób niezależny od pozostałych części
    przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej. Na tej podstawie Spółka Dzielona sporządza odrębny
    plan finansowy dla Działu A, co jest dodatkowym dowodem istnienia odrębności
    finansowej w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
    Co więcej, kierownictwo Działu A realizuje działania operacyjne w ramach własnego
    budżetu i posiada uprawnienia do samodzielnego nabywania towarów i usług, choć
    zgodnie z obowiązującymi w Spółce Dzielonej procedurami wymagana jest akceptacja
    wydatków przez zarząd. Zakres tej autonomii finansowej jest jednak wystarczający, aby
    uznać, że jednostka posiada faktyczną zdolność do zarządzania własnymi środkami i
    ponoszenia odpowiedzialności za wynik finansowy przypisany do jej działalności.
    Funkcjonujące w Spółce Dzielonej systemy księgowe umożliwiają wygenerowanie danych
    nie tylko na potrzeby zarządcze, ale także na potrzeby raportowania, w tym
    wyodrębnienia wyniku finansowego Działu A w sposób, który spełnia wymagania stawiane
    przez definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Tym samym spełniona jest
    przesłanka „wyodrębnienia finansowego” w rozumieniu przyjętym w ustawie o VAT.

    Wyodrębnienie funkcjonalne Działu A
    Dział A spełnia kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego, ponieważ został przeznaczony
    do realizacji określonych zadań gospodarczych - tworzenia, wdrażania, sprzedaży i
    utrzymania systemów informatycznych dla sektora ochrony zdrowia - i posiada wszystkie
    niezbędne zasoby do ich samodzielnego wykonywania. Jak wynika z opisu stanu
    faktycznego, Dział A działa jako odrębna jednostka odpowiedzialna za realizację całego
    cyklu usług związanych z systemami HIS - od rozwoju oprogramowania, przez wdrożenia u
    klientów, po utrzymanie i wsparcie. Jednostka ta wyposażona jest w zespół składników
    majątkowych i osobowych niezbędnych do samodzielnego wykonywania powierzonych
    zadań: obejmujący prawa do oprogramowania (autorskie i licencyjne), know-how,
    dokumentację techniczną, narzędzia i urządzenia IT, a także zespół ponad 100
    specjalistów, w tym pracowników sprzedaży, wdrożeń i serwisu. Posiada również
    dedykowane kierownictwo, odrębne cele biznesowe i zespoły kompetencyjne, co
    zapewnia autonomię operacyjną i decyzyjną.
    W rezultacie Działu A stanowi funkcjonalnie wyodrębnioną całość, zdolną do realizowania
    zadań gospodarczych, którym służy w strukturze Spółki Dzielonej. Tym samym spełnia
    przesłankę wyodrębnienia funkcjonalnego, określoną w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
    Zdolność Działu A do działania jako samodzielne przedsiębiorstwo po Podziale
    Dział A wykazuje pełną zdolność do działania jako samodzielne przedsiębiorstwo po
    Podziale, ponieważ jako zespół składników majątkowych jest kompletny operacyjnie i
    organizacyjnie, a jego działalność może być kontynuowana niezależnie.
    Dział A obejmuje wszystkie istotne składniki materialne i niematerialne, które umożliwiają
    samodzielne prowadzenie działalności w zakresie tworzenia, wdrażania i utrzymywania
    systemów informatycznych dla sektora ochrony zdrowia. Przenoszony zespół składników
    obejmuje prawa do oprogramowania HIS, kodów źródłowych, know-how, dokumentacji
    technicznej, narzędzi, sprzętu IT, zobowiązań i należności, a także umów z klientami i
    podwykonawcami. Dział A posiada też własny zespół ponad 120 pracowników i
    współpracowników, dedykowane kierownictwo, własne cele biznesowe oraz możliwość
    samodzielnej obsługi sprzedaży i realizacji projektów. Po Podziale Spółka Przejmująca
    będzie mogła kontynuować działalność bez potrzeby pozyskiwania dodatkowych zasobów
    operacyjnych - jedynie zawrze niezbędne umowy pomocnicze (np. w zakresie
    infrastruktury informatycznej, najmu biura czy usług back-office). To potwierdza, że Dział
    A stanowi samodzielny organizm gospodarczy, który może funkcjonować jako niezależne
    przedsiębiorstwo.
    Tym samym zespół składników majątkowych tworzących Dział A wykazuje operacyjną
    zdolność do samodzielnego funkcjonowania, co oznacza, że mógłby działać jako
    niezależne przedsiębiorstwo realizujące przypisane mu zadania gospodarcze, zgodnie z
    art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
    Kontynuacja działalności Działu A przez Spółkę Przejmującą po Podziale
    W opisanym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) po Podziale dojdzie do pełnej
    kontynuacji działalności Działu A przez Spółkę Przejmującą, ponieważ Spółka ta przejmie -
    w drodze sukcesji uniwersalnej częściowej (art. 531 § 1 KSH) - wszystkie składniki
    majątkowe, prawa i obowiązki niezbędne do dalszego, nieprzerwanego prowadzenia
    działalności realizowanej dotychczas przez Dział A w strukturze przedsiębiorstwa Spółki
    Dzielonej.
    Na Spółkę Przejmującą zostaną przeniesione: prawa do oprogramowania HIS (w tym
    autorskie i licencyjne), dokumentacja techniczna, kody źródłowe, know-how, narzędzia,
    sprzęt informatyczny, należności, zobowiązania, a także prawa i obowiązki z umów z
    klientami i podwykonawcami. Dodatkowo, Spółka Przejmująca przejmie pracowników
    Działu A na podstawie art. 231 Kodeksu pracy, co zapewni zachowanie personelu i jego
    kompetencji oraz ciągłość operacyjną.

    Dział A już w strukturze Spółki Dzielonej funkcjonował jako odrębna, samodzielna
    jednostka, z własnym kierownictwem, budżetem, celami biznesowymi i zespołami
    kompetencyjnymi. Po Podziale działalność ta będzie kontynuowana w niezmienionym
    zakresie i przez te same osoby, przy wykorzystaniu tych samych zasobów i systemów.
    Spółka Przejmująca jako podmiot o tożsamym przedmiocie działalności (PKD 62.10.B),
    została utworzona w celu przejęcia i dalszego prowadzenia działalności Działu A. Do
    kontynuacji tej działalności nie będzie konieczne angażowanie zasobów zewnętrznych -
    poza zawarciem kilku umów pomocniczych (np. najem biura, dostęp do infrastruktury IT,
    współpraca z dostawcami rozwiązań informatycznych, np. (...) i usługi back-office), co
    zostało wprost wskazane w opisie zdarzenia przyszłego jako działania niewpływające na
    ciągłość działalności.
    W konsekwencji, po Podziale Dział A zachowa integralność operacyjną i będzie
    nieprzerwanie kontynuować swoją działalność w ramach Spółki Przejmującej, w tym
    samym zakresie, w jakim funkcjonował dotychczas w strukturze Spółki Dzielonej.
    W związku z powyższym, w okolicznościach przedstawionych w opisie stanu faktycznego
    (zdarzenia przyszłego), za prawidłowe należy uznać stanowisko, że przeniesienie Działu A
    przez Spółkę Dzieloną do Spółki Przejmującej w wyniku Podziału, będzie wyłączone z
    zakresu opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, a w konsekwencji nie
    będzie podlegać opodatkowaniu VAT, ponieważ przenoszony majątek Działu A stanowi
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe
    tylko wtedy, gdy zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać
    się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwo w złożonym wniosku. W
    związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się
        Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.