Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB3-3.4012.143.2025.6.MPU
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-06-16
Teza: Dotyczy ustalenia, czy transakcja polegająca na przeniesieniu
wyodrębnionej, zorganizowanej części przedsiębiorstwa
Wnioskodawcy (ZCP2) na nowo powstałą spółkę (Spółkę
Przejmującą), w związku z planowanym podziałem spółki
Wnioskodawcy w rozumieniu art. 529 § 1 pkt 4 ustawy kodeks
spółek handlowych, nie będzie objęta podatkiem od towarów i
usług z uwagi na wyłączenie przewidziane w art. 6 pkt 1
ustawy o VAT.
Słowa kluczowe: czynności-czynności niepodlegające opodatkowaniu
majątek-składniki majątku
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
spółki-podział spółki przez wydzielenie
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy
ogólne-Definicje
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
1
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 27e
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 6
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 5-ust. 1-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 7.-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

Państwa wniosek z 5 marca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.
    in. podatku od towarów i usług w zakresie ustalenia, czy transakcja polegająca na
    przeniesieniu wyodrębnionej, zorganizowanej części przedsiębiorstwa Wnioskodawcy
    (ZCP2) na nowo powstałą spółkę (Spółkę Przejmującą), w związku z planowanym
    podziałem spółki Wnioskodawcy w rozumieniu art. 529 § 1 pkt 4 ustawy kodeks spółek
    handlowych, nie będzie objęta podatkiem od towarów i usług z uwagi na wyłączenie
    przewidziane w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, wpłynął 5 marca 2025 r. Uzupełnili go Państwo -
    w odpowiedzi na wezwanie pismem z 23 kwietnia 2025 r. oraz pismem z 10 czerwca 2025
    r.

## Opis zdarzenia przyszłego

(X.) (dalej: Wnioskodawca lub Spółka) jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością,
    wpisaną do Rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, będącą czynnym
    podatnikiem VAT.
    Podstawowy profil działalności Spółki obejmuje kompleksowe usługi w zakresie obsługi
    nieruchomości, w szczególności obejmujące: zarządzanie nieruchomościami wspólnot
    mieszkaniowych i lokali użytkowych, zarządzaniem budynkami z lokalami na wynajem,
    zarządzaniem nieruchomościami deweloperskimi oraz zarządzaniem nieruchomościami
    komercyjnymi. Przedmiotowa działalność jest prowadzona na terenie nieruchomości,
    stanowiącej własność Spółki oraz na nieruchomościach obcych.
    Ponadto Wnioskodawca prowadzi działalność polegającą na najmie i dzierżawie
    nieruchomości własnych (niemieszkalnych).
    Oba obszary działalności Wnioskodawcy funkcjonują w Spółce jako niezależne działy,
    odpowiednio:
  - dział zarządzania nieruchomościami własnymi i obcymi (dalej: „Dział Operacyjny”);
  - działu najmu nieruchomości własnych (dalej: „Dział Majątkowy”), przy czym ten dział, na
    podstawie uchwały zarządu Spółki, został formalnie wyodrębniony (do którego
    przypisane zostały odpowiednie składniki majątkowe i niemajątkowe).
    W ramach struktury organizacyjnej zarówno Dział Majątkowy jak i Dział Operacyjny
    posiadają:

      a) oddzielną strukturę organizacyjną,
      b) przydzielonych pracowników wraz z użytkowanym przez nich sprzętem,
      c) przydzielone składniki majątkowe,
      d) wyodrębnione rachunki bankowe,
      e) prawa własności intelektualnej,
      f) kontrakty związane z ich działalnością,
      g) zobowiązania.
    Oba obszary działalności Spółki prowadzone są w dwóch różnych zakresach (tj. działalność
    usługowa w zakresie zarządzania nieruchomościami oraz działalność w zakresie najmu
    nieruchomości własnych). W konsekwencji, obie działalności charakteryzują się odrębnymi
    cechami: posiadają odrębnych kontrahentów, wykorzystują inne aktywa, oparte są o inne
    substraty, zarówno majątkowe jak i osobowe.
    Obecnie oba działy mają wspólne funkcje administracyjno-księgowe oraz zapewnienia
    ciągłości i bezpieczeństwa działania.
    Mając na uwadze fakt, iż poziom wyodrębnienia powyżej wskazanych obszarów
    działalności pozwala na wydzielenie dwóch jednostek organizacyjnych (działów), które
    stanowią dwie zorganizowane części przedsiębiorstwa wchodzące - obecnie - w struktury
    jednej spółki, w trakcie 2025 r. Wnioskodawca zamierza zreorganizować działanie Spółki i
    dokonać wydzielenia poprzez wyodrębnienie w Spółce:
      - zorganizowaną część przedsiębiorstwa obejmującą Dział Operacyjny obejmujący
        obszar usług zarządzania nieruchomościami (dalej: „ZCP 1”) oraz
      - zorganizowaną część przedsiębiorstwa obejmującą Dział Majątkowy - dział najmu
        nieruchomości własnych (dalej: „ZCP 2”).
    Na ZCP 1 składają się:
      - aktywa w postaci środków trwałych i wyposażenia/umeblowania biura;
      - umowy z kontrahentami dotyczących umów zarządzania nieruchomościami;
      - umowy o prace i umowy zlecenia.
    Z kolei ZCP 2 jako zorganizowana całość składa się z:
    - środków trwałych (nieruchomości, tj. gruntu wraz z budynkami, lokale usługowe -
      wykazane w ewidencji środków trwałych);
    - wierzytelności z umów najmu/należności przyporządkowane do Działu Majątkowego
      związanego z najmem nieruchomości własnych Spółki;
    - zobowiązania wynikające z umów najmu,
    - zobowiązania z tytułu dostawy towarów i usług przyporządkowane do Działu
      Majątkowego, tj. z tytułu dostawy energii elektrycznej, wody, odprowadzenia ścieków,
      wywozu odpadów, dostawy gazu,

    - zobowiązania publicznoprawne związane z podatkiem od nieruchomości, opłat za
      użytkowanie wieczyste,
    - zobowiązanie związane z ubezpieczeniem nieruchomości.
    W odniesieniu do ZCP2 wskazać należy, iż:
    - mając na uwadze, wieloletni charakter umów najmu, powtarzalność obciążeń dla
      najemców, na ten moment nie było konieczności by dedykować pracownika wyłącznie
      zajmującego się tym działem Spółki (tj. ZCP2). Wobec charakteru działalności jaka jest
      prowadzona w chwili obecnej przez dział zarządzania nieruchomościami własnymi i
      sposobu jej prowadzenia, do obsługi najmów - w zakresie administracyjnym, formalno-
      prawnym, księgowym - przypisane są zadania osobie już zatrudnionej w Spółce.
    - w chwili obecnej Spółka posiada jedną licencję do obsługi programu księgowego dla obu
      działalności, co nie stanowi przeszkody dla przeprowadzenia procesu wyodrębnienia
      obu zorganizowanych jednostek.
    Planowana reorganizacja
    Planowana reorganizacja zakłada podział Spółki w ramach procedury opisanej w art. 529 §
    1 pkt 4 kodeksu spółek handlowych i pozostawienie w jej ramach ZCP1 oraz przeniesienie
    ZCP2 na nową spółkę (spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością - dalej: Spółka
    Przejmująca). Po przeniesieniu ZCP2 na nowo powstałą spółkę, Spółka ta jako nabywca
    ZCP2 stanie się stroną umów dotyczących wydzielonej działalności gospodarczej
    prowadzonej w jej ramach i jej obsługi (tj. umów najmu, dzierżawy oraz umowy na
    dostawy mediów czy usług).
    Z dniem wydzielenia spółka nowo powstała (obejmujące ZCP2) - z mocy prawa (art. 529 § 1
    pkt 4 KSH w zw. z art. 531 § 1 KSH) - wstąpi w prawa i obowiązki wynikające z umów
    zawartych z kontrahentami Działu Majątkowego, przypisane jej w planie podziału.
    Ponadto spółka ta przejmie tajemnice przedsiębiorstwa, (w szczególności klientów,
    ustalone procesy zarządcze, dostęp do rynków, kontrahentów) jak również wyodrębnione
    ewidencje syntetyczne i analityczne, dokumenty związane z prowadzeniem działalności
    gospodarczej w tym obszarze.
    Podział składników majątku podatnika - opisany we wniosku - aktywów materialnych i
    niematerialnych, tworzących infrastrukturę związaną z obsługą każdego z ww. działów -
    nie rodzi dla Wnioskodawcy wątpliwości. Wyodrębnienie ZCP1 oraz ZCP2 w
    dotychczasowej strukturze Wnioskodawcy uwidoczniony jest obecnie w szczególności
    poprzez opisane poniżej wyodrębnienie funkcjonalnie i organizacyjnie oraz wyodrębnienie
    finansowe.
    Wyodrębnienie organizacyjne
    Każda z wyodrębnianych części przedsiębiorstwa Spółki, zarówno ZCP1 oraz ZCP2,
    posiada odrębny zespół składników majątkowych, niezbędny do prawidłowego
    wykonywania powierzonych mu zadań, w tym aktywa bilansowe, umowy związane z
    prowadzoną działalnością, zobowiązania związane z działalnością, kadrę pracowniczą.
    W momencie wydzielenia, każda z wyodrębnionych części (tj. ZCP1 oraz ZCP2) będzie
    stanowić zespół składników materialnych i niematerialnych zdolnych do niezależnego
    działania gospodarczego jako samodzielne podmioty gospodarcze i nie będą wymagały
    udziału pozostałych struktur działalności Wnioskodawcy.
    Wyodrębnienie funkcjonalne
    Z kolei funkcjonalne powiązanie przejawia się w tym, że każda z dwóch części
    przedsiębiorstwa, służy realizacji innych zadań, wynikających z działalności gospodarczej

    na płaszczyźnie usług zarządczych oraz na płaszczyźnie usług najmu/dzierżawy, których
    zakres determinują zawarte przez Wnioskodawcę umowy. W konsekwencji do realizacji
    usług zarządzania nieruchomościami obcymi Wnioskodawca angażuje zespół składników
    wchodzących w skład ZCP1 - jako zespół składników zdolnych do wykonania
    przedmiotowych zadań z kolei do umów najmu/dzierżawy nieruchomości własnych,
    Wnioskodawca angażuje zespół składników wchodzących w skład ZCP2, jako zdolnego do
    realizacji tych zadań. Jak wynika z powyższego, obie części posiadają niezależność
    funkcjonalną rozumianą w taki sposób, że posiadają wszystkie cechy pozwalające na to,
    aby tworzyć niezależny podmiot, zdolny do samoistnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym.
    Wyodrębnienie finansowe
    Powyższe rozróżnienie działów działalności Wnioskodawcy przekłada się również na
    ewidencję rachunkową i sprawozdawczość finansową. Wnioskodawca, oprócz powyższych
    form organizacyjnego i funkcjonalnego wyodrębnienia Działów: Operacyjnego i
    Majątkowego, prowadzi ewidencję rachunkową pozwalającą na przyporządkowanie
    kosztów i przychodów w zależności od świadczonych usług. Przychody z najmów są
    księgowane na wyodrębnionych kontach syntetycznych, które umożliwiają przygotowanie
    rozliczenia przychodów i kosztów na poszczególne działy a wręcz poszczególne budynki w
    ramach części dotyczącej wynajmu nieruchomości własnych. Koszty związane z obsługą
    tych nieruchomości własnych również księgowane są na odrębnych kontach
    syntetycznych.
    Prowadzona w ramach planu kont odrębna analityka i uzyskane wyniki w poszczególnych
    segmentach wspomagają podejmowanie bieżących decyzji biznesowych oraz decyzje
    związane z maksymalizacją rozwoju biznesu w przyszłości. Odrębna ewidencja jest
    również prowadzona m.in. na cele rozliczenia projektów rozwojowych i dotacji, pozwalając
    wyszczególnić wynik finansowy poszczególnych działów działalności Spółki, co świadczy o
    tym, że oba działy działalności są przystosowane do prowadzenia samodzielnej
    działalności gospodarczej.
    W konsekwencji, zapisy księgowe są dokonywane w taki sposób by można było
    jednoznaczne przypisać przychody i koszty związane z daną działalnością i określić wynik
    finansowy z każdej działalności, tj. każdego działu.
    Tak prowadzona ewidencja umożliwia rozgraniczenie obu rodzajów prowadzonej
    działalności oraz podkreśla odrębność działalności dotyczącej usług najmu nieruchomości
    własnych względem działalności związanej z usługami zarządzania nieruchomościami
    obcymi.
    Taki sposób prowadzenia rachunkowości przez Wnioskodawcę pozwala również na ocenę
    rentowności obu działów, a co więcej mając na uwadze wyniki finansowe każdej z części, z
    całą pewnością można stwierdzić, że każda z tych działalności ma zapewnioną zdolność
    finansową do samodzielnego funkcjonowania.
    Każda z dwóch części przedsiębiorstwa posiada zdolność do rozliczania należności i
    zobowiązań zarówno z kontrahentami zewnętrznymi, jak i w ramach wewnętrznych
    stosunków ze strukturą, której jest częścią.
    Każdemu z ww. pionów (winno być: działów) można przypisać własne środki finansowe - z
    tytuły generowanych przychodów - i kompetencje do zarządzania nimi. Możliwe jest
    również wyodrębnienie przepływów pieniężnych.
    W konsekwencji stwierdzić należy, że każda z części (działów) jest wyodrębniona
    finansowo.
    Mając powyższe na uwadze wskazać należy, iż wyodrębnienie organizacyjne oraz
    funkcjonalne składników przedsiębiorstwa Spółki (Wnioskodawcy) na ZCP1 oraz ZCP2 a
    także wyodrębnienie finansowe, jest następstwem czynności faktycznych, wieloletniego
    prowadzenia działalności przez podatnika, naturalnych powiązań funkcjonalnych

    pomiędzy składnikami majątku Spółki, działającego w obszarze usług zarządzania
    nieruchomościami oraz w obszarze usług najmu/dzierżawy. Odmienny charakter obu ww.
    działalności wyodrębnił stały i niezmienny podział składników, przypisany konkretnie albo
    do jednej działalności albo do drugiej.
    Kontynuacja działalności
    Końcowo, Wnioskodawca pragnie wskazać, iż Spółka Przejmująca będzie nie tylko miała
    faktyczną możliwość kontynuowania działalności w oparciu o składniki będące
    przedmiotem transakcji przejęcia składników materialnych i niematerialnych ale
    faktycznie będzie kontynuować działalność prowadzoną dotychczas przez Wnioskodawcę
    w zakresie usług najmu/dzierżawy nieruchomości własnych, przy pomocy opisanych we
    wniosku składników. W konsekwencji, zarówno Spółka dzielona jak i Spółka Przejmująca,
    powstała na bazie wyodrębnionej części przedsiębiorstwa (ZCP2), będą kontynuowały
    dotychczas przypisaną działalność każdej z ww. części, Spółka (spółka dzielona) w zakresie
    usług zarządzania, a Spółka Przejmująca w zakresie najmów/dzierżawy nieruchomości
    własnych.
    Końcowo Wnioskodawca pragnie również wskazać, iż:
  - celem opisanego podziału spółek nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Podział ma zostać przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych;
  - Wnioskodawca jak również Spółka Przejmująca są i nadal będą polskimi podatnikami,
    których dochody będą podlegały opodatkowaniu w Polsce, niezależnie od miejsca
    położenia źródeł przychodów. Ponadto obie spółki będą miały formę prawną określoną
    w załączniku nr 3 do ustawy o CIT.
    W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 23 kwietnia 2025 r., uzupełniając opis
    zdarzenia przyszłego w zakresie punktu I wezwania i odpowiadając na pytanie:
    - Nr 1 wezwania, o treści:
      Czy oprócz przeniesienia opisanych we wniosku składników materialnych i
      niematerialnych, do nowo powstałej Spółki zostaną przeniesione:
        a) prawa i obowiązki z umów, na podstawie których udzielono zbywcy
          finansowania dłużnego na realizację, nabycie, modernizację, adaptację lub
          przebudowę przenoszonej nieruchomości, o ile zbywca korzystał z takiego
          finansowania i jest stroną takich umów;
        b) umowy o zarządzanie nieruchomością;
        c) umowy zarządzania aktywami;
        d) należności o charakterze pieniężnym związane z przenoszonym majątkiem;
        e) koncesje, licencje, zezwolenia związane z Działem Majątkowym;
        f) tajemnice przedsiębiorstwa;
        g) wierzytelności i należności związane z Działem Majątkowym (np. kredyty)? Jeżeli
          tak to prosimy o wskazanie, jakie konkretnie wierzytelności i należności zostaną
          przeniesione do nowo powstałej Spółki;
        h) jakiekolwiek inne prawa majątkowe i niemajątkowe? Prosimy o wskazanie jakie
          dokładnie?
      Odpowiedzieli Państwo, że odniesieniu do punktów a), b), c), e) oraz h) odpowiedź jest
      przecząca.
      Z kolei w odniesieniu do punktów d) i g) wskazali Państwo, iż w związku z opisanym
      przeniesieniem umów najmu mogą zostać przeniesione należności i zobowiązania
      związane z aktywnymi umowami najmu.
    - Na pytanie Nr 2 wezwania o treści:

      Czy w wyniku planowanej transakcji podziału przez wydzielenie w postaci Działu
      Majątkowego Spółka Przejmująca przejmie zakład pracy lub jego część w rozumieniu
          1art. 23 ustawy Kodeks pracy z dnia 26 czerwca 1974 r. (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 277 ze
      zm.)?
      Odpowiedzieli Państwo, że w procesie podziału Spółki nastąpi przejście zakładu pracy,
                            1w rozumieniu przepisów ustawy z art. 23 Kodeksu pracy i obejmować będzie
      pracowników świadczących pracę na rzecz Wnioskodawcy w ramach ZCP 2.
      W planie podziału, który będzie stanowił prawną podstawę przeprowadzenia
      procedury podziału przez wydzielenie, będzie zawierał również listę pracowników
      przypisanych do wykonywania zadań i wyodrębnionych do Spółki Przejmującej w
      ramach podziału przez wydzielenie.
    - Na pytanie Nr 3 wezwania o treści:
      Czy na podstawie składników majątkowych, które zostaną w Spółce Dzielonej jako
      Dział Operacyjny, Spółka będzie w stanie prowadzić ten rodzaj działalności w takim
      zakresie jak przed podziałem?
      Odpowiedzieli Państwo: tak.
    - Na pytanie Nr 4 wezwania o treści:
      Czy Spółka Przejmująca będzie musiała angażować dodatkowe środki w celu
      kontynuacji działalności z wykorzystaniem otrzymanych składników? Czy konieczne
      będzie angażowanie przez Spółkę Przejmującą innych składników majątku
      (niebędących przedmiotem przeniesienia) lub konieczne będzie podejmowanie
      dodatkowych działań faktycznych lub prawnych niezbędnych do prowadzenia
      działalności w tożsamym zakresie w oparciu o przejęte składniki?
      Odpowiedzieli Państwo: Nie.
    - Na pytanie Nr 5 wezwania o treści:
      Czy w związku z wydzieleniem ze spółki Działu Majątkowego i przeniesieniem go do
      nowo powstałej spółki (Spółki Przejmującej), czy nowo powstała spółka będzie
      posiadała nieruchomość, w której będzie prowadzić działalność Działu Majątkowego
      po podziale? Jeśli nie, to czy będzie wynajmować nieruchomość od innego podmiotu
      (jakiego) lub dysponować nieruchomością na podstawie innego tytułu prawnego
      (jakiego)?
      Odpowiedzieli Państwo, że Spółka Przejmująca będzie posiadała nieruchomości
      wchodzące w zakres przenoszonego ZCP (a opisane we Wniosku), w których
      prowadzić będzie działalność Działu Majątkowego. Tym samym nie będzie
      wynajmować nieruchomości od innego podmiotu lub dysponować cudzą
      nieruchomością na podstawie innego tytułu prawnego.
    Ponadto w zakresie punktu II wezwania, uzupełnili Państwo opis zdarzenia przyszłego (CIT)
    i wskazali:
    1. Interes prawny Spółki
      Wnioskodawca ma interes prawny (a nawet kilka) w uzyskaniu interpretacji
      dotyczącej skutków wydzielenia Działu Majątkowego do nowej spółki (Spółki
      Przejmującej) w podatku dochodowym od osób prawych. W pierwszej kolejności
      interes prawny przejawia się w konieczności potwierdzenia skutków podatkowych
      związanych z podziałem i ustaleniem czy majątek pozostający w Spółce i majątek
      przenoszony zastanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Powyższe jest

      kluczowe m.in. z punktu widzenia oceny skutków podatkowych determinowanych
      przez art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT (w zw. z art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT)
      traktujący o przychodach spółki podlegającej podziałowi (pytania 1 i 2 Wniosku)
      Dodatkowo, wskazać należy na art. 26 ust. 1 i 6 ustawy o CIT (w związku z art. 22 ust.
      1 ustawy o CIT oraz w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 12 , art. 12 ust. 1 pkt 8b i 8ba ustawy o
      CIT (Pytanie 1 i 3 Wniosku) a dotyczące ew. obowiązków podatkowych Spółki jako
      płatnika.
      Kolejno, interes Spółki przejawia się w pytaniu dotyczącym VAT, które dotyczy
      obowiązków podatkowych Spółki w związku omawianą transakcją i rozstrzygnięciem
      czy omawiana restrukturyzacja rodzi obowiązek podatkowy w VAT czy też nie
      (pytanie Nr 4 Wniosku).
      Końcowo, ustosunkowując się do pytań II.1a wezwania (Czy są Państwo podmiotem,
      który planuje utworzenie spółki Przejmującej, proszę wyjaśnić, w jaki sposób?) i II.1b
      wezwania (Czy będziecie Państwo wspólnikiem Spółki Przejmującej), wskazali
      Państwo, iż Spółka Przejmująca będzie utworzona (nowo zawiązana) przez
      wspólników Spółki Dzielonej (Wnioskodawcy), tj. wspólnicy Spółki Dzielonej (winno
      być: „Spółki Przejmującej”) będą jednocześnie wspólnikami spółki dzielonej
      (Wnioskodawcy).
    2. Interes prawny Spółki dotyczących skutków wydzielenia dla wspólników Spółki
        Dzielonej
      Interes prawny Wnioskodawcy dotyczący skutków wydzielenia dla wspólników Spółki
      Dzielonej przejawia się poprzez brzmienie art. 26 ust. 1 i 6 ustawy o CIT (w związku z
      art. 22 ust 1 ustawy o CIT oraz w zw. z art. 12 ust 4 pkt 12 , art. 12 ust 1 pkt 8b i 8ba
      ustawy o CIT (Pytanie 1 i 3 Wniosku) determinujących ew. obowiązki podatkowe
      Spółki jako płatnika.
      Jednocześnie, ustosunkowując się do pytań II.2a wezwania (Czy przyjęta przez
      wspólnika Spółki Dzielonej dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
      przydzielonych przez Spółkę Przejmującą nie będzie wyższa niż wartość udziałów
      (akcji) w Spółce Dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów
      podatkowych, gdyby nie doszło do podziału?) i II.2b wezwania, wskazali Państwo, iż
      obie odpowiedzi są przeczące, tj. (i) wartość udziałów przyjęta przez wspólnika Spółki
      Dzielonej dla celów podatkowych nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce
      Dzielonej oraz (ii)udziały w podmiocie dzielonym nie zostały nabyte lub objęte w
      wyniku wymiany udziałów lub przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału
      podmiotów.
    W uzupełnieniu wniosku z 10 czerwca 2025 r., rozwinęli Państwo odpowiedzi dotyczącej
    punktów a., b., c., e. oraz h. (tj. na pytanie „„Czy oprócz przeniesienia opisanych we
    wniosku składników materialnych i niematerialnych, do nowo powstałej Spółki zostaną
    przeniesione (...)” odpowiedź brzmiała„ „W odniesieniu do punktów a., b., c., e. oraz h.
    odpowiedź jest przecząca.”, która to odpowiedź oznacza iż w odniesieniu do punktów a.,
    b., c., e. oraz h. do nowo powstałej Spółki NIE zostaną przeniesione (...)) niniejszym
    wyjaśniam i doprecyzowuje, iż:
- ad. pkt a - nie zostaną przeniesione prawa i obowiązki z umów, na podstawie których
    udzielono zbywcy finansowania dłużnego na realizację, nabycie, modernizację,
    adaptację lub przebudowę nieruchomości z uwagi na fakt, iż Spółka nie korzysta z
    finansowania zewnętrznego na te cele.

- ad. pkt b - nie zostaną przeniesione umowy o zarządzanie nieruchomością z uwagi na fakt, iż
    Spółka zarządza we własnym zakresie swoimi nieruchomościami.
- ad. pkt c - nie zostaną przeniesione umowy zarządzania aktywami gdyż nie Spółka nie posiada
    takich umów.
- ad. pkt e - nie zostaną przeniesione koncesje, licencje, zezwolenia związane z Działem
    Majątkowym z uwagi na fakt iż Spółka nie posiada licencji, zezwoleń koncesji w związku
    z posiadanymi nieruchomościami.
- ad. pkt h - nie zostaną przekazane inne prawa majątkowe i niemajątkowe gdyż nie ma takich
    praw - nie ma żadnych praw autorskich, hipotek, praw własności intelektualnej czy jakiś
    praw autorskich związanych z przenoszonymi nieruchomościami. Niemniej, jak to
    zostało wskazane we wniosku, oprócz przeniesienia własność lokali/nieruchomości
    zostaną przeniesione prawa użytkowania wieczystego.
    Pełne zestawienie nieruchomości oraz praw użytkowania wieczystego przedstawia się
    następująco:
    a) prawo własności lokalu niemieszkalnego nr (...) stanowiącego odrębną nieruchomość,
      położonego w (...) (...) przy ul. (...) (...) w budynku (...), objętego księgą wieczystą nr (...)
      prowadzoną przez Sąd Rejonowy w (...) (...), (...) Wydział Ksiąg Wieczystych,
      przeznaczonego pod pomieszczenia biurowe wraz z przynależnym do niego udziałem
      wynoszącym (...) części w częściach wspólnych budynku i urządzeniach, które nie służą
      wyłącznie do użytku właścicieli lokali i przynależnym do tego lokalu udziałem
      wynoszącym (...) części w prawie wieczystego użytkowania nieruchomości (działki nr
      (...)) objętej księgą wieczystą nr (...) prowadzoną przez Sąd Rejonowy w (...) (...), (...)
      Wydział Ksiąg Wieczystych,
    b) prawo własności lokalu niemieszkalnego nr (...) stanowiącego odrębną nieruchomość,
      położonego w (...) (...) przy ul. (...) (...) w budynku (...), objętego księgą wieczystą nr (...),
      prowadzoną przez Sąd Rejonowy w (...) (...), (...) Wydział Ksiąg Wieczystych,
      przeznaczonego pod pomieszczenia biurowe wraz z przynależnym do niego udziałem
      wynoszącym (...) części w częściach wspólnych budynku i urządzeniach, które nie służą
      wyłącznie do użytku właścicieli lokali i przynależnym do tego lokalu udziałem
      wynoszącym (...) części w prawie wieczystego użytkowania nieruchomości (działki nr
      (...)) objętej księgą wieczystą nr (...) prowadzoną przez Sąd Rejonowy w (...) (...), (...)
      Wydział Ksiąg Wieczystych,
    c) prawo własności lokalu niemieszkalnego nr (...) stanowiącego odrębną nieruchomość,
      położonego w (...) (...) przy ul. (...) (...) w budynku (...), objętego księgą wieczystą nr (...),
      prowadzoną przez Sąd Rejonowy w (...) (...), (...) Wydział Ksiąg Wieczystych,
      przeznaczonego pod pomieszczenia biurowe wraz z przynależnym do niego udziałem
      wynoszącym (...) części w częściach wspólnych budynku i urządzeniach, które nie służą
      wyłącznie do użytku właścicieli lokali i przynależnym do tego lokalu udziałem
      wynoszącym (...) części w prawie wieczystego użytkowania nieruchomości (działki nr
      (...)) objętej księgą wieczystą nr (...) prowadzoną przez Sąd Rejonowy w (...) (...), (...)
      Wydział Ksiąg Wieczystych,
    d) prawo własności lokalu niemieszkalnego nr (...) stanowiącego odrębną nieruchomość,
      położonego w (...) (...) przy ul. (...) (...) w budynku (...), objętego księgą wieczystą nr (...),
      prowadzoną przez Sąd Rejonowy w (...) (...), (...) Wydział Ksiąg Wieczystych,
      przeznaczonego pod pomieszczenia biurowe wraz z przynależnym do niego udziałem
      wynoszącym (...) części w częściach wspólnych budynku i urządzeniach, które nie służą
      wyłącznie do użytku właścicieli lokali i przynależnym do tego lokalu udziałem

      wynoszącym (...) części w prawie wieczystego użytkowania nieruchomości (działki nr
      (...)) objętej księgą wieczystą nr (...) prowadzoną przez Sąd Rejonowy w (...) (...), (...)
      Wydział Ksiąg Wieczystych,
    e) prawo własności lokalu niemieszkalnego nr (...) stanowiącego odrębną nieruchomość,
      położonego w (...) (...) przy ul. (...) (...) w budynku (...), objętego księgą wieczystą nr (...),
      prowadzoną przez Sąd Rejonowy w (...) (...), (...) Wydział Ksiąg Wieczystych,
      przeznaczonego pod magazyny, hale, sklep, pomieszczenia socjalne wraz z
      przynależnym do niego udziałem wynoszącym (...) części w częściach wspólnych
      budynku i urządzeniach, które nie służą wyłącznie do użytku właścicieli lokali i
      przynależnym do tego lokalu udziałem wynoszącym (...) części w prawie wieczystego
      użytkowania nieruchomości (działek nr (...) i (...)) objętej księgą wieczystą nr (...)
      prowadzoną przez Sąd Rejonowy w (...) (...), (...) Wydział Ksiąg Wieczystych,
    f) prawo użytkowania wieczystego gruntu (działki nr (...)) o powierzchni (...)ha, położonej w
      (...) (...) przy ul. (...), objętej księgą wie-czystą nr (...), prowadzoną przez Sąd Rejonowy w
      (...)(...), (...) Wydział Ksiąg Wieczystych,
    g) udział wynoszący (...) części w prawie wieczystego użytkowania nieruchomości (działki
      nr (...)), położonej w (...) (...) przy ul. (...) (...), objętej księgą wieczystą nr (...) prowadzoną
      przez Sąd Rejonowy w (...) (...), (...) Wydział Ksiąg Wieczystych,
    h) udział wynoszący (...) części w prawie wieczystego użytkowania nieruchomości (działki
      nr (...)), położonej w (...) (...) przy ul. (...), objętej księgą wieczystą nr (...) prowadzoną
      przez Sąd Rejonowy w (...) (...), (...) Wydział Ksiąg Wieczystych.
    Pytanie w zakresie podatku od towarów i usług
    1. Czy w opisanym stanie faktycznym stanowiącym zdarzenie przyszłe - transakcja
      polegająca na przeniesieniu wyodrębnionej, zorganizowanej części przedsiębiorstwa
      Wnioskodawcy (ZCP2) na nowo powstałą spółkę (Spółkę Przejmującą), w związku z
      planowanym podziałem spółki Wnioskodawcy w rozumieniu art. 529 § 1 pkt 4 ustawy
      kodeks spółek handlowych, nie będzie objęta podatkiem od towarów i usług z uwagi
      na wyłączenie przewidziane w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT? (pytanie oznaczone we
      wniosku nr 4)
    Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od towarów i usług
    Ad. 1 (oznaczone we wniosku jako Ad. 4)
    Według Wnioskodawcy, majątek pozostający w Spółce, jak i majątek przejmowany przez
    Spółkę Przejmującą stanowi ZCP zgodnie z przepisem art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. Tym
    samym, w ocenie Wnioskodawcy, transakcja ta nie będzie objęta podatkiem od towarów i
    usług z uwagi na wyłączenie przewidziane w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.
    Uzasadnienie wspólne stanowiska Wnioskodawcy do wszystkich pytań (zadanych we
    wniosku - przypis organu)
    Zgodnie z definicją zawartą w przepisie art. 4a pkt 4 ustawy CIT, ZCP jest to organizacyjnie
    i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników
    materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji
    określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

    W konsekwencji, na gruncie ustawy CIT z ZCP mamy do czynienia, jeśli spełnione są łącznie
    następujące przesłanki:
      - istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania,
      - istnieją wystarczające zasoby ludzkie, umożliwiające prowadzenie działalności,
      - zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
        przedsiębiorstwie,
      - składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,
      - zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
        realizujące wyżej wymienione zadania gospodarcze.
    W związku z tym, że ustawodawca nie precyzuje, w jaki sposób spełnienie powyższych
    przesłanek powinno być weryfikowane, konieczne jest odniesienie się do każdej z tych
    przesłanek osobno.
    W dotychczasowych poglądach organów podatkowych wielokrotnie zostało podkreślone,
    że ZCP nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których można prowadzić
    odrębną działalność, lecz pewnym zorganizowanym zespołem tych składników.
    Podstawowym wymogiem jest zatem to, aby ZCP stanowiła zespół składników
    materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Przykładowo Dyrektor Krajowej
    Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej wydanej 1 marca 2023 r., (Znak: 0114-
    KDIP2-1.4010.268.2022.2.JF), wskazał, że: „zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest
    zatem dowolnym zbiorem składników majątkowych (materialnych i niematerialnych)
    wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i
    funkcjonalnie zespołem tych składników, zdolnym do bycia oddzielnym
    przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze. Biorąc
    powyższe pod uwagę należy wskazać, że jednym z podstawowych elementów istnienia
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest to, aby stanowiła ona zespół składników
    materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie
    tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech
    płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych)”.
    Nadto Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 14 stycznia
    2022 r., dodał, iż „zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we
    wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest
    sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny
    zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia
    jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w-
    momencie ich przekazania (na ile stanowią w przedsiębiorstwie w tym momencie,
    wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość)”.
    Podobnie uznał Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 11 kwietnia 2019 r. (sygn. akt II
    FSK 79/17): „Zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna więc stanowić całość pod
    względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla
    przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle
    zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym kompleks praw,
    obowiązków i rzeczy), iż zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych
    przedsiębiorstwu. Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym
    przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach organizacyjnej,
    finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    Rozważając kwestię wyodrębnienia organizacyjnego należy mieć m.in. na uwadze, czy
    zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze podatnika w sposób, w
    który pozwoli samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze. Wyodrębnienie
    Finansowe oznacza natomiast możliwość prawidłowego przyporządkowania do tej

    zorganizowanej części przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań (por. wyrok
    NSA z 15 listopada 2012 r. sygn. akt II FSK 692/11). Ponadto, wymagane jest, aby
    zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w
    istniejącym przedsiębiorstwie. Natomiast, wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć
    jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część
    przedsiębiorstwa powinna stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy
    niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w
    strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana
    za jego zorganizowaną część, powinna ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną
    zdolność do funkcjonowania na rynku jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki
    majątkowe materialne i niematerialne, wchodzące w skład zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa, powinny zatem umożliwić podjęcie działalności gospodarczej w ramach
    odrębnego samodzielnego przedsiębiorstwa”.
    Biorąc pod uwagę opisany przyszły stan faktyczny oraz poniższe szczegółowe
    uzasadnienie stanowiska, zdaniem Wnioskodawcy ZCP-1 i ZCP-2 na dzień wydzielenia,
    będą stanowiły zespoły składników majątkowych wyodrębnione funkcjonalnie,
    organizacyjnie i finansowo w ramach ich działalności i w konsekwencji będą stanowiły
    niezależne, samodzielnie działające przedsiębiorstwa, zdolne do realizacji zadań
    gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu i tym samym na moment podziału przez
    wydzielenie będą stanowić ZCP w rozumieniu przepisów ustawy CIT. Na poparcie
    powyższego stwierdzenia poniżej Wnioskodawca prezentuje następujące argumenty:
    Wyodrębnienie funkcjonalne
    W zakresie wyodrębnienia funkcjonalnego dla uznania danego zespołu składników za ZCP.
    składniki te muszą pozostawać między sobą we wzajemnych interakcjach w taki sposób,
    że należy je traktować jako zorganizowany, autonomiczny zespół składników powiązanych
    funkcjonalnie, nie zaś zespół przypadkowych elementów, których jedyną cechą jest
    własność jednego podmiotu. Dodatkowo, ZCP obejmująca te składniki musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość, poprzez którą możliwe jest prowadzenie działań
    gospodarczych, którym służy ona w strukturze przedsiębiorstwa.
    W wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 16 marca 2021 r. (sygn. akt II FSK 1311
    /18) stwierdził, że „(...) owo funkcjonalne wyodrębnienie polegające na potencjalnej
    zdolności do samodzielnej realizacji zadań gospodarczych, powinno istnieć już u zbywcy -
    czyli w istniejącym przedsiębiorstwie (tu Spółki wnoszącej aport), a także powinno być
    także możliwe kontynuowanie samodzielnej realizacji tych zadań przez ten wyodrębniony
    zespół składników materialnych i niematerialnych także w formule niezależnego
    przedsiębiorstwa. Innymi słowy, tak jak wskazuje organ podatkowy, z funkcjonalnym
    wyodrębnieniem danej jednostki mamy do czynienia, gdy jest ona w stanie przejąć
    określone zadania gospodarcze oraz samodzielnie funkcjonować na rynku, a więc
    posiadać zdolność do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielny podmiot
    gospodarczy”.
    Zarówno część wydzielana, jak i część pozostająca w Spółce (dzielonej) dysponuje i na
    moment podziału przez wydzielenie będzie dysponować odpowiednio wykwalifikowanym
    personelem.
    W ocenie Wnioskodawcy, pomiędzy składnikami majątkowymi, które mają zostać
    wydzielone do Spółki przejmującej istnieje wyraźny związek funkcjonalny.
    Poszczególne obszary działalności Spółki dzielonej, tj. ZCP-1 i ZCP-2 są spójne
    funkcjonalnie ze względu na fakt, że zespół składników majątkowych przypisany do
    konkretnego działu, wykorzystywany przez zespół pracowników realizujących zadania w
    zakresie danego działu, stanowią w ramach działalności Wnioskodawcy spójną
    funkcjonalnie całość i są w stanie samodzielnie realizować swoje zadania oraz prowadzić
    samodzielną działalność gospodarczą.

    Tym samym, ZCP-1 i ZCP-2 są (i nadal będą na moment dokonania podziału przez
    wydzielenie) gotowe do funkcjonowania w obrocie gospodarczym w oparciu o własne
    zasoby. Żadna z tych działalności w ramach działalności Wnioskodawcy nie stanowią więc
    jedynie sumy przypadkowych składników majątkowych, lecz są zorganizowanymi
    jednostkami przeznaczonymi do realizacji określonych zadań.
    Co więcej, również po wydzieleniu ZCP2 z przedsiębiorstwa Wnioskodawcy zachowa on
    przymiot funkcjonalnego zorganizowania pozwalający im na samodzielne realizowanie
    działań jako niezależne przedsiębiorstwa.
    Wszystkie wskazane powyżej przesłanki świadczą zatem o wyodrębnieniu funkcjonalnym
    w ramach działalności Wnioskodawcy.
    Wyodrębnienie organizacyjne
    Przepisy ustawy CIT nie określają, co należy rozumieć przez wyodrębnienie organizacyjne.
    W doktrynie podkreśla się, że „wyodrębnienie organizacyjne oznacza zazwyczaj
    wyodrębnienie części majątku przedsiębiorstwa (wraz ze składnikami niematerialnymi) w
    strukturze organizacyjnej całego podmiotu” (K. Gil, A. Obońska, A. Wacławczyk, A. Walter
    (red.), Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz. Wyd. 2, Warszawa 2016).
    Zgodnie natomiast z dominującą praktyką organów podatkowych, o wyodrębnieniu
    organizacyjnym zorganizowanej części ze struktur przedsiębiorstwa powinny świadczyć
    odpowiednie zapisy statutu, regulaminu, zarządzenia lub innego aktu o podobnym
    charakterze.
    Przykładowo, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 25
    stycznia 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.770.2022.1.AND stwierdził, że: „Wyodrębnienie
    organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w
    strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie
    zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie
    statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt
    wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać
    cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a
    więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników
    tworzących część tego przedsiębiorstwa”.
    Również taką argumentację podzielają sądy administracyjne, przykładowo w wyroku
    Naczelnego Sądu Administracyjnego z 8 czerwca 2022 r., sygn. akt II FSK 2537/19, sąd
    wskazał, że: „Rozważając kwestię wyodrębnienia organizacyjnego należy mieć między
    innymi na uwadze, czy zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze
    podatnika w sposób, w który pozwoli samodzielnie realizować określone zadania
    gospodarcze”.
    Na moment zaistnienia zdarzenia przyszłego opisanego we wniosku, prowadzona przez
    Wnioskodawcę działalność gospodarcza składa się z dwóch niezależnych od siebie
    działalności: ZCP-1 i ZCP-2. Każdy rodzaj działalności prowadzonej przez Wnioskodawcę,
    na moment podziału przez wydzielenie, posiadać będzie odrębny zespół składników
    materialnych i niematerialnych, niezbędnych do realizacji określonych zadań
    gospodarczych.
    Mając na uwadze powyższe kryteria wyodrębnienia organizacyjnego, w ocenie
    Wnioskodawcy, zarówno ZCP1 jaki i ZCP2 spełniają wymogi do uznania ich za
    wyodrębniony organizacyjnie w ramach działalności Wnioskodawcy. W szczególności
    świadczy o tym sposób zorganizowania i wyodrębnienia działalności ZCP-1 i ZCP-2.
    Wyodrębnione składniki materialne oraz niematerialne są w stanie samodzielnie
    realizować postawione przed nimi cele gospodarcze.
    Będące przedmiotem wydzielenia składniki majątkowe mają i będą mieć w dniu transakcji
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej Wnioskodawcy poprzez ich przyporządkowanie
    odpowiednio do ZCP-1 i ZCP-2.

    Ponadto, plan podziału, który będzie stanowił prawną podstawę przeprowadzenia
    procedury podziału przez wydzielenie, będzie odzwierciedlać powyższe wyodrębnienie i
    wskaże, jakie składniki majątku zostaną przekazane do Spółki Przejmującej. Dokument
    będzie zawierał również listę pracowników przypisanych do wykonywania zadań i
    wyodrębnionych do Spółki Przejmującej w ramach podziału przez wydzielenie.
    Prawa i obowiązki wynikające z istniejącego stosunku pracy nawiązanego z pracownikami
    przypadające na działalność ZCP-1 i ZCP-2 w ramach podziału przez wydzielenie zostaną
    przeniesione do Spółki Przejmującej, w której pracownicy będą kontynuowali swoją
    dotychczasową pracę.
    W świetle przedstawionej powyżej argumentacji oraz biorąc pod uwagę opis zdarzenia
    przyszłego, zdaniem Wnioskodawcy ZCP-1 i ZCP-2 stanowią i nadal będą stanowiły
    odrębne zespoły składników majątkowych wydzielonych organizacyjnie w ramach
    przedsiębiorstwa Wnioskodawcy, a tym samym spełniać będą kryterium wyodrębnienia
    organizacyjnego, którego spełnienie jest niezbędne dla istnienia ZCP w rozumieniu
    przepisu art. 4a pkt 4 ustawy CIT.
    Wyodrębnienie finansowe
    W przepisach ustawy CIT nie zdefiniowano także pojęcia „wyodrębnienia finansowego
    zespołu składników w istniejącym przedsiębiorstwie”. W literaturze prawa podatkowego
    podkreślone zostało, iż „w zakresie wyodrębnienia finansowego warunkiem jest, aby do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa mogły zostać przypisane związane z nim koszty,
    przychody, należności i zobowiązania” (K. Gil, A. Obońska, A. Wacławczyk, A. Walter (red.),
    Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz. Wyd. 2, Warszawa 2016).
    Z praktyki organów podatkowych wynika, że wyodrębnienie finansowe nie oznacza
    samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń
    gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i
    zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Stanowisko to zostało
    niejednokrotnie potwierdzone w indywidualnych interpretacjach podatkowych,
    przykładowo w interpretacji indywidualnej z 22 grudnia 2022 r., Znak: 0114-KDIP2-
    2.4010.159.2022.4.KW; w interpretacji indywidualnej z 17 marca 2023 r., Znak: 0111-
    KDIB1-3.4010.866.2022.2.PC.
    Należy podkreślić, że pojęcia „wyodrębnienie finansowe” nie można utożsamiać z pełną
    samodzielnością finansową, która ze względów oczywistych nie może być osiągnięta - jako
    że jednostki organizacyjne nie mają odrębnej od osoby prawnej podmiotowości prawnej
    w stosunkach z osobami trzecimi.
    W doktrynie przyjmuje się, iż wyodrębnienie finansowe nie musi oznaczać pełnej
    samodzielności finansowej, w szczególności wyodrębnienie finansowe nie oznacza
    konieczności prowadzenia odrębnej księgowości dla zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa. Takie stanowisko znajduje również potwierdzenie w interpretacjach
    organów podatkowych. Przykładowo, w interpretacji indywidualnej z 9 lutego 2018 r.,
    Znak: 0114-KDIP2-1.4010.367.2017.1.JF wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej stwierdzono, iż: „o wyodrębnieniu finansowym można zatem już mówić w
    przypadku istnienia samej możliwości wyodrębnienia podstawowych informacji o sytuacji
    finansowej i majątkowej zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Wyodrębnienia
    finansowego nie należy utożsamiać zatem z pełną samodzielnością finansową”.
    Nie ma zatem konieczności prowadzenia odrębnej księgowości dla zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa w celu spełnienia tej przesłanki, zaś wystarczającym jest, jeżeli system
    księgowy przedsiębiorstwa pozawala przypisać poszczególne zdarzenia gospodarcze do
    ZCP, których zdarzenia te dotyczą.
    W konsekwencji, aprobując powyższe stanowisko, należy przyjąć, iż kalkulacja wyników
    finansowych ZCP może być dokonywana na podstawie samej rachunkowości zarządczej.

    Będące przedmiotem podziału przez wydzielenie składniki majątkowe mają i będą mieć w
    dniu transakcji swoje miejsce w strukturze finansowej Wnioskodawcy poprzez ich
    przyporządkowanie w ewidencji finansowo-księgowej, odpowiednio do działalności ZCP-1 i
    ZCP-2 (na bazie tej ewidencji jest możliwe przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz
    należności i zobowiązań do działalności przedsiębiorstwa).
    W świetle powyższego, w opinii Wnioskodawcy, poszczególne działy, tj. ZCP-1 i ZCP-2 są
    finansowo wyodrębnione w ramach przedsiębiorstwa Wnioskodawcy. Świadczy o tym m.
    in. możliwość sporządzenia odrębnego rachunku zysków i strat dla każdego z działów, jak
    również metoda przypisywania przychodów i kosztów przy użyciu odpowiednich kluczy
    alokacyjnych, dostosowanych do specyfiki danego działu.
    W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, w odniesieniu do ZCP-1 i ZCP-2
    przesłanka wyodrębnienia finansowego zespołu składników w ramach istniejącego
    przedsiębiorstwa jest spełniona.
    Możliwość funkcjonowania jako odrębne przedsiębiorstwo
    Ostatnim warunkiem uznania konkretnego zespołu składników materialnych i
    niematerialnych za ZCP jest możliwość stanowienia przez ten zespól odrębnego,
    niezależnego przedsiębiorstwa, które samodzielnie realizuje zadania gospodarcze.
    W opinii Wnioskodawcy zespoły składników majątkowych, które składają się na działalność
    ZCP-1 i ZCP-2 traktowane łącznie będą miały możliwość funkcjonowania jako niezależne
    przedsiębiorstwa zdolne do samodzielnej realizacji zadań gospodarczych.
    Jako kryterium potwierdzające zdolność do funkcjonowania jako niezależne
    przedsiębiorstwo w praktyce wskazuje się możliwość samodzielnego działania na rynku
    jako odrębny podmiot prowadzący zadania gospodarcze realizowane w obecnym
    przedsiębiorstwie. Taką argumentację można znaleźć w licznych interpretacjach prawa
    podatkowego oraz wyrokach sądów administracyjnych. Przykładowo, Dyrektor Krajowej
    Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 21 grudnia 2023 r., Znak: 0111-KDIB2-
    1.4010.476.2023.1.KK stwierdził, że: „Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi
    stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do
    samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze
    przedsiębiorstwa. Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa
    mogła stanowić potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania
    gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią
    przesłankę rozumie się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa) do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego
    podmiotu gospodarczego i to jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Winno ono
    mieć również zdolność zaistnienia jako niezależne przedsiębiorstwo w rozumieniu
                  1  2 wspomnianych już art. 55 i 55ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (tekst
    jedn.: Dz. U. z 2023 r. poz. 1610 z późn. zm.)”.
    Jak wskazał Wnioskodawca, prowadzona przez Wnioskodawcę działalność, na moment
    zdarzenia przyszłego opisanego we Wniosku, składać się będzie z dwóch niezależnych od
    siebie działów, tj. ZCP-1 i ZCP-2. Są to dwa odrębne rodzaje działalności gospodarczej,
    wymagające realizacji różnych zadań gospodarczych opisanych w stanie faktycznym
    wniosku.
    Planowany przez Wnioskodawcę podział przez wydzielenie ma na celu rozdzielenie dwóch
    działalności nie tylko z uwagi na ich zasadniczo różny przedmiot działalności, lecz także ze
    względu na szereg innych czynników, w tym różnice dotyczące modeli biznesowych oraz
    na powszechną praktykę rynkową wynikającą z potrzeb zarządzania ryzykiem.
    W ocenie Wnioskodawcy, działy: ZCP-1 i ZCP-2 stanowią wyodrębnioną część
    przedsiębiorstwa Wnioskodawcy, które samodzielnie będą mogły realizować określone
    zadania gospodarcze wykorzystując przypisany im zespół składników majątkowych
    niezależnie od innych zdarzeń. Innymi słowy, składniki materialne składające się na

    działalność ZCP-1 i ZCP-2 stanowią organizacyjnie i finansowo wyodrębniony zespół
    składników majątkowych, stworzonych i przygotowanych do prowadzenia określonej
    działalności gospodarczej jako niezależne przedsiębiorstwa zdolne samodzielnie
    realizować zadania i cele gospodarcze.
    Świadczy o tym fakt, iż po dniu podziału przez wydzielenie Spółka Przejmująca będą mogły
    prowadzić działalność gospodarczą bez podejmowania jakichkolwiek dodatkowych
    czynności.
    Podsumowanie
    Reasumując, zespół składników majątkowych mający być przedmiotem planowanej
    transakcji podziału przez wydzielenie w postaci ZCP-1 i ZCP-2, będzie stanowił zespół
    składników materialnych i niematerialnych wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i
    funkcjonalnie w istniejącym przedsiębiorstwie Wnioskodawcy, przeznaczony do
    prowadzenia odrębnej i samodzielnej działalności gospodarczej. Spółka Przejmująca
    będzie kontynuowała działalność Wnioskodawcy, w zakresie ZCP-2, po otrzymaniu zespołu
    składników materialnych i niematerialnych. Natomiast ZCP-1 będzie realizował zadania z
    zakresu zarządzania nieruchomościami należącymi do Wnioskodawcy.
    Biorąc pod uwagę przytoczoną powyżej argumentację, zdaniem Wnioskodawcy działy ZCP-
    1 i ZCP-2, stanowią ZCP w rozumieniu przepisów art. 4a pkt 4 ustawy CIT. Opisane powyżej
    zespoły składników majątku spełniają definicję do uznania ich za ZCP zgodnie z treścią
    przepisu art. 4 pkt 4 ustawy CIT.
    Ad. 1 (oznaczone we wniosku jako Ad. 4)
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług
    podlegają m.in. odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium
    kraju.
    Z kolei zgodnie z treścią art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, przez dostawę towarów rozumie się
    przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel.
    Pojęcie towaru ustawodawca zdefiniował w art. 2 pkt 6 ustawy o VAT, zgodnie z którym
    przez towary rozumie się rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Natomiast w myśl normy zawartej w art. 8 ust. 1 ustawy o VAT przez świadczenie usług, o
    którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej,
    osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie
    stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7 ustawy o VAT, w tym również:
    - przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w
      jakiej dokonano czynności prawnej;
    - zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania
      czynności lub sytuacji;
    - świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu
      działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.
    Jednocześnie w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT ustawodawca wskazał, że nie stosuje się
    przepisów ustawy o VAT do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa.
    W tym kontekście należy wskazać, że zgodnie z ugruntowanym podejściem organów
    podatkowych pojęcie transakcji zbycia należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu
    „dostawa towarów” (w zakresie dotyczącym składników materialnych) oraz do terminu
    „świadczenie usług” (w zakresie dotyczącym składników niematerialnych).

    Zatem transakcja zbycia obejmować będzie wszelkie czynności, w ramach których
    następuje przeniesienie prawa do rozporządzania zbywalnym składnikiem majątku lub
    majątkiem jak właściciel.
    W szczególności pojęcie transakcji zbycia obejmować będzie swym zakresem takie
    czynności jak sprzedaż, zamianę, darowiznę, wniesienie wkładu niepieniężnego (aportu)
    do spółki prawa handlowego poprzez przeniesienie własności wkładu na spółkę w zamian
    za udziały w niej lub wyemitowane akcje, a także transfer majątku spółki dzielonej do innej
    spółki w ramach transakcji podziału przez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h.
    Należy podkreślić, że skoro ustawodawca nie zawarł w ustawie o VAT definicji legalnej
    pojęcia „transakcja zbycia”, to oznacza to, że nie jest istotna forma w jakiej owo zbycie
    następuje, lecz samo zadysponowanie w taki sposób, że dochodzi do zmiany podmiotu
    władającego zbywalnym składnikiem majątku lub majątkiem.
    Powyższa wykładnia pojęcia „transakcja zbycia” jest prezentowana również w judykaturze i
    w wydawanych interpretacjach indywidualnych. Przykładowo, w wyroku Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w Warszawie z 12 sierpnia 2008 r. (sygn. akt III SA/Wa 666/08)
    wskazano, że: „W ocenie Sądu nie budzi wątpliwości, że przewidziany w art. 529 § 1 pkt 4 k.
    s.h. podział dokonywany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą
    spółkę lub na spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie), powoduje przeniesienie
    prawa własności wydzielonej części majątku. Złożoność procedur związanych z podziałem
    spółki nie ma przy tym znaczenia. Istotny jest ich końcowy efekt - przeniesienie własności.
    Reasumując, podział spółki przez wydzielenie jest transakcją zbycia w rozumieniu art. 6
    ust. 1 u.p.t.u.”.
    Podobne stanowisko prezentują organy podatkowe w wydawanych interpretacjach
    indywidualnych. Przykładowo Dyrektor KIS w interpretacji indywidualnej z 4 grudnia 2024
    r. (sygn. 0111-KDIB3-3.4012.474.2024.2.JSU), wskazał, że termin „transakcja zbycia” należy
    rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy,
    tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie
    prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę,
    nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli
    aportu.
    Zbycie przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na
    podstawie każdej czynności rozporządzającej.
    Mając na uwadze powyższe oraz treść normy art. 6 pkt 1 ustawy o VAT (zgodnie z którą
    przepisów ustawy o VAT nie stosuje się do „transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa”), przepisów ustawy o VAT nie stosuje się do
    wszelkich czynności (zatem także do transferu majątku spółki dzielonej do innej spółki w
    ramach transakcji podziału przez wydzielenie), w ramach których następuje przeniesienie
    prawa do rozporządzania przedsiębiorstwem lub zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa
    jak właściciel.
    Tym samym, o ile majątek wydzielany w ramach podziału przez wydzielenie stanowi
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, to jego przeniesienie (wydzielenie) do innej spółki
    nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług jako czynność ex lege
    z zakresu tego opodatkowania wyłączona. Takie stanowisko zostało wielokrotnie
    potwierdzone przez organy podatkowe. Przykładowo w interpretacji indywidualnej z 15
    listopada 2024 r. (sygn. 0111-KDIB3-3.4012.360. 2024.2.AW) Dyrektor KIS stwierdził, iż: „Jak
    wynika z wniosku, Dział (...) zostanie wyodrębniony do Spółki XYZ bez angażowania
    dodatkowych (innych) składników majątku niż te będące przedmiotem planowanego
    wydzielenia. Kontynuowanie działalności przez Spółkę XYZ jako spółkę przejmującą nie
    będzie wymagało od tej Spółki angażowania innych składników majątku, które nie będą
    przedmiotem wydzielenia lub podejmowania dodatkowych działań. Ponadto, jak wyżej
    wykazano zespół składników majątkowych przypisanych do Działu (...) będzie
    wyodrębniony w Spółce Wnioskodawcy na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej i

    funkcjonalnej. Uwzględniając fakt wyodrębnienia funkcjonalnego, organizacyjnego i
    finansowego Dział (...) będzie posiadał więc odpowiednie zasoby i kompetencje (tj.
    personel, składniki materialne i niematerialne) niezbędne do samodzielnego prowadzenia
    działalności w zakresie zarządzania zarządzania i wynajmu nieruchomości. Tym samym
    planowana transakcja podziału Spółki (...) przez wydzielenie z niej Działu (...) do Spółki XYZ
    stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e
    ustawy o VAT, i w myśl art. 6 pkt 1 ustawy nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem
    od towarów i usług.”
    Podobne stanowisko zaprezentowano także w interpretacji indywidualnej z 29 sierpnia
    2024 r. (sygn. 0111-KDIB3-2.4012.276.2024.4.ASZ): „Z uwagi na przedstawione okoliczności
    sprawy uznać należy, że opisany zespół składników materialnych i niematerialnych
    przypisanych do Dywizji Xb cechuje się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym
    oraz funkcjonalnym oraz posiada zdolność funkcjonowania jako niezależne
    przedsiębiorstwo. Nabywca będzie miał faktyczną możliwość kontynuowania działalności
    w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji i przejawia zamiar kontynuowania
    tej działalności. Przedstawione w opisie sprawy okoliczności oraz dokonana w kontekście
    przytoczonych regulacji prawnych ich całościowa analiza, prowadzi do wniosku, że zostaną
    spełnione wszystkie wskazane wcześniej przesłanki do uznania zespołu składników
    materialnych i niematerialnych przypisanych do Dywizji Xb, za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. W konsekwencji uznania
    opisanego zespołu składników materialnych i niematerialnych przypisanych do Dywizji Xb
    za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, planowana transakcja przeniesienia w ramach
    podziału przez wydzielenie ww. zespołu składników do Spółki Przejmującej - Xb, która
    będzie kontynuowała dotychczasową działalność Spółki Dzielonej realizowaną z
    wykorzystywaniem tego zespołu składników, będzie stanowić czynność wyłączoną z
    opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT”.
    Zatem, skoro ZCP2 jako wyodrębniony zespół składników majątkowych i niematerialnych
    odpowiada ustawowemu wzorcowi ZCP, o którym mowa w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, to
    jego wydzielenie i przeniesienie przez Spółkę do Spółki Przejmującej w ramach podziału
    przez wydzielenie, nie będzie skutkowało powstaniem po stronie Wnioskodawcy
    obowiązku podatkowego w podatku od towarów i usług.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 361, ze zm.), zwanej dalej „ustawą o VAT”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”,
      podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium
      kraju.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy o VAT:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    W świetle art. 2 pkt 6 ustawy o VAT:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy
      oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.

    Jednocześnie przepis art. 6 ustawy o VAT wskazuje na wyłączenia określonych czynności
    spod zakresu przepisów ustawy. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą
    do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej
    dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne
    wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.
    I tak, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy o VAT:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Zatem w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy.
    Pojęcie „transakcji zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy
    towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w
    ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel,
    np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu
    niepieniężnego, czyli aportu.
    Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, powinien on być
    interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a
    zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do
    rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu ustawy z dnia 23
    kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061, ze zm.) lub
    zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
    Stosownie do art. 2 pkt 27e ustawy o VAT:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa -
      rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
      zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
      zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
      zadania.
    Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby
    zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu
    w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach:
    organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań
    gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych,
    stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa
    trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część
    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności
    i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby
    zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako
    samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić Nabywcy
    podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze,
    których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część
    przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także
    posiada wewnętrzną samodzielność finansową.
    Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników
    majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa,
    nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona
    odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące
    przesłanki:
      - istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
      - zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
        przedsiębiorstwie;
      - składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
      - zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
        realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
    Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w
    przepisie art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać
    ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, który wyłącza z
    opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników materialnych i
    niematerialnych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym
    przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie
    dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
    Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT uwzględnić należy
    następujące okoliczności:

      - zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
        zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji
        oraz
      - faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
        przedmiotem transakcji.
    Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w
    przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie
    przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub
    podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym
    przypadku zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa.
    Jak wskazał Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 27 listopada 2003 r. w
    sprawie Zita-Modes C-497/01 „(...) pojęcie zbycia, czy to za wynagrodzeniem, czy też bez
    lub w charakterze aportu wniesionego do spółki, całości aktywów lub jej części, należy
    interpretować tak, iż obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa, włącznie z jego rzeczowymi
    składnikami oraz, w zależności od konkretnego przypadku, składnikami materialnymi,
    które łącznie, stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną do
    prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej, natomiast nie obejmuje ono zwykłego
    zbycia aktywów, takiego jak sprzedaż zapasów produktów”. Z orzeczenia tego wynika
    ponadto, że w świetle tej normy Dyrektywy 2006/112/WE Rady - nabywca całości lub części
    majątku podatnika powinien mieć zamiar prowadzenia działalności nabytego
    przedsiębiorstwa lub jego części, a nie działać tylko w celu niezwłocznego zlikwidowania
    danej działalności oraz sprzedaży ewentualnych zapasów.
    Podobnie Trybunał wypowiedział się w wyroku z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10
    Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, wskazując, że regulacja art. 5 (8) VI
    Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa
    lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie
    niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa
    zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje zaś samego zbycia
    towarów, jak sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że
    nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19
    Dyrektywy 112, wymaga by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie
    samodzielnej działalności gospodarczej. Kwestię, czy całość ta musi obejmować określone
    dobra, zarówno ruchome, jak i nieruchome, należy rozpatrywać z punktu widzenia
    charakteru prowadzonej działalności gospodarczej.
    Podobne stanowisko prezentowane jest w orzecznictwie polskich sądów
    administracyjnych, np. w wyroku NSA z 25 czerwca 2013 r. sygn. akt I FSK 955/12, czy z 24
    listopada 2016 r., sygn. akt I FSK 1316/15.
    O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują
    każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik
    obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z
    koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.
    Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia kwestii czy transakcja polegająca na przeniesieniu
    wyodrębnionej, zorganizowanej części przedsiębiorstwa Wnioskodawcy (ZCP2) na nowo
    powstałą spółkę (Spółkę Przejmującą), w związku z planowanym podziałem spółki
    Wnioskodawcy w rozumieniu art. 529 § 1 pkt 4 ustawy kodeks spółek handlowych, nie
    będzie objęta podatkiem od towarów i usług z uwagi na wyłączenie przewidziane w art. 6
    pkt 1 ustawy o VAT.
    Zauważyć należy, że zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we
    wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego

    podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest
    sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny
    zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia
    jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w
    momencie ich przekazania (na ile stanowią w przedsiębiorstwie, w tym momencie,
    wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).
    Zgodnie z powyższym, o zorganizowanej części przedsiębiorstwa można mówić jedynie
    wówczas, gdy w istniejącym przedsiębiorstwie, zespół składników materialnych i
    niematerialnych został wyodrębniony na trzech, ściśle ze sobą powiązanych,
    płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej. Niezbędne jest także, aby
    majątek przejmowany służył do kontynuacji działalności prowadzonej dotychczas z jego
    wykorzystaniem.
    Z opisu sprawy wynika, że Spółka będąca czynnym podatnikiem VAT, której podstawowy
    profil działalności obejmuje kompleksowe usługi w zakresie obsługi nieruchomości, w
    szczególności obejmujące: zarządzanie nieruchomościami wspólnot mieszkaniowych i
    lokali użytkowych, zarządzaniem budynkami z lokalami na wynajem, zarządzaniem
    nieruchomościami deweloperskimi oraz zarządzaniem nieruchomościami komercyjnymi.
    Przedmiotowa działalność jest prowadzona na terenie nieruchomości, stanowiącej
    własność Spółki oraz na nieruchomościach obcych.
    Ponadto Wnioskodawca prowadzi działalność polegającą na najmie i dzierżawie
    nieruchomości własnych (niemieszkalnych).
    Oba obszary działalności Wnioskodawcy funkcjonują w Spółce jako niezależne działy,
    odpowiednio:
    - dział zarządzania nieruchomościami własnymi i obcymi („Dział Operacyjny”);
    - działu najmu nieruchomości własnych („Dział Majątkowy”), przy czym ten dział, na
      podstawie uchwały zarządu Spółki, został formalnie wyodrębniony (do którego
      przypisane zostały odpowiednie składniki majątkowe i niemajątkowe).
    W ramach struktury organizacyjnej zarówno Dział Majątkowy jak i Dział Operacyjny
    posiadają:
      a) oddzielną strukturę organizacyjną,
      b) przydzielonych pracowników wraz z użytkowanym przez nich sprzętem,
      c) przydzielone składniki majątkowe,
      d) wyodrębnione rachunki bankowe,
      e) prawa własności intelektualnej,
      f) kontrakty związane z ich działalnością,
      g) zobowiązania.
    Oba obszary działalności Spółki prowadzone są w dwóch różnych zakresach (tj. działalność
    usługowa w zakresie zarządzania nieruchomościami oraz działalność w zakresie najmu
    nieruchomości własnych). W konsekwencji, obie działalności charakteryzują się odrębnymi
    cechami: posiadają odrębnych kontrahentów, wykorzystują inne aktywa, oparte są o inne
    substraty, zarówno majątkowe jak i osobowe.
    Obecnie oba działy mają wspólne funkcje administracyjno-księgowe oraz zapewnienia
    ciągłości i bezpieczeństwa działania.

    Poziom wyodrębnienia powyżej wskazanych obszarów działalności pozwala na
    wydzielenie dwóch jednostek organizacyjnych (działów), wchodzące - obecnie - w
    struktury jednej spółki, w trakcie 2025 r. Wnioskodawca zamierza zreorganizować
    działanie Spółki i dokonać wydzielenia poprzez wyodrębnienie w Spółce:
      - zorganizowaną część przedsiębiorstwa obejmującą Dział Operacyjny obejmujący
        obszar usług zarządzania nieruchomościami (ZCP 1) oraz
      - zorganizowaną część przedsiębiorstwa obejmującą Dział Majątkowy - dział najmu
        nieruchomości własnych (ZCP 2).
    Z kolei ZCP 2 jako zorganizowana całość składa się z:
    - środków trwałych (nieruchomości, tj. gruntu wraz z budynkami, lokale usługowe -
      wykazane w ewidencji środków trwałych);
    - wierzytelności z umów najmu/należności przyporządkowane do Działu Majątkowego
      związanego z najmem nieruchomości własnych Spółki;
    - zobowiązania wynikające z umów najmu,
    - zobowiązania z tytułu dostawy towarów i usług przyporządkowane do Działu
      Majątkowego, tj. z tytułu dostawy energii elektrycznej, wody, odprowadzenia ścieków,
      wywozu odpadów, dostawy gazu,
    - zobowiązania publicznoprawne związane z podatkiem od nieruchomości, opłat za
      użytkowanie wieczyste,
    - zobowiązanie związane z ubezpieczeniem nieruchomości.
    W odniesieniu do ZCP2 wskazać należy, iż:
    - mając na uwadze, wieloletni charakter umów najmu, powtarzalność obciążeń dla
      najemców, na ten moment nie było konieczności by dedykować pracownika wyłącznie
      zajmującego się tym działem Spółki (tj. ZCP2). Wobec charakteru działalności jaka jest
      prowadzona w chwili obecnej przez dział zarządzania nieruchomościami własnymi i
      sposobu jej prowadzenia, do obsługi najmów - w zakresie administracyjnym, formalno-
      prawnym, księgowym - przypisane są zadania osobie już zatrudnionej w Spółce.
    - w chwili obecnej Spółka posiada jedną licencję do obsługi programu księgowego dla obu
      działalności, co nie stanowi przeszkody dla przeprowadzenia procesu wyodrębnienia
      obu zorganizowanych jednostek.
    Jak wynika z wniosku, planowana reorganizacja zakłada podział Spółki w ramach
    procedury opisanej w art. 529 § 1 pkt 4 kodeksu spółek handlowych i pozostawienie w jej
    ramach ZCP1 oraz przeniesienie ZCP2 na nową spółkę (spółkę z ograniczoną
    odpowiedzialnością - dalej: Spółka Przejmująca). Po przeniesieniu ZCP2 na nowo powstałą
    spółkę, spółka ta jako nabywca ZCP2 stanie się stroną umów dotyczących wydzielonej
    działalności gospodarczej prowadzonej w jej ramach i jej obsługi (tj. umów najmu,
    dzierżawy oraz umowy na dostawy mediów czy usług).
    Z dniem wydzielenia spółka nowo powstała (obejmujące ZCP2) - z mocy prawa (art. 529 § 1
    pkt 4 KSH w zw. z art. 531 § 1 KSH) - wstąpi w prawa i obowiązki wynikające z umów
    zawartych z kontrahentami Działu Majątkowego, przypisane jej w planie podziału.
    Ponadto spółka ta przejmie tajemnice przedsiębiorstwa, (w szczególności klientów,

    ustalone procesy zarządcze, dostęp do rynków, kontrahentów) jak również wyodrębnione
    ewidencje syntetyczne i analityczne, dokumenty związane z prowadzeniem działalności
    gospodarczej w tym obszarze.
    Zestawiając przedstawiony przez Państwa we wniosku opis zdarzenia przyszłego z
    przywołanymi przepisami prawa oraz orzecznictwem TSUE, wskazać należy, że („Dział
    Majątkowy” ZCP2) do którego przypisane zostały odpowiednie składniki majątkowe i
    niemajątkowe będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu
    przepisu art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług, ponieważ będzie odznaczać
    się odrębnością organizacyjną, finansową i funkcjonalną z możliwością samodzielnego
    funkcjonowania w obrocie gospodarczym.
    Jak wynika bowiem z opisu sprawy, wyodrębnienie organizacyjne części przedsiębiorstwa
    Spółki, ZCP2, posiada odrębny zespół składników majątkowych, niezbędny do
    prawidłowego wykonywania powierzonych mu zadań, w tym aktywa bilansowe, umowy
    związane z prowadzoną działalnością, zobowiązania związane z działalnością, kadrę
    pracowniczą. W momencie wydzielenia, wyodrębniona część ZCP2 będzie stanowić zespół
    składników materialnych i niematerialnych zdolnych do niezależnego działania
    gospodarczego jako samodzielne podmioty gospodarcze i nie będzie wymagała udziału
    pozostałych struktur działalności Wnioskodawcy.
    Ponadto jak Państwo wskazali wyodrębnienie funkcjonalne przejawia się w tym, że część
    ZCP2 służy realizacji innych zadań, tj. do usług najmu/dzierżawy, których zakres
    determinują zawarte przez Wnioskodawcę umowy. umów najmu/dzierżawy
    nieruchomości własnych, Wnioskodawca angażuje zespół składników wchodzących w
    skład ZCP2, jako zdolnego do realizacji tych zadań. Zatem jak wynika z powyższego, część
    ZCP2 posiada niezależność funkcjonalną rozumianą w taki sposób, że posiada wszystkie
    cechy pozwalające na to, aby tworzyć niezależny podmiot, zdolny do samoistnego
    funkcjonowania w obrocie gospodarczym.
    Z kolei wyodrębnienie finansowe w Państwa Spółce przejawia się tym, że Spółka prowadzi
    ewidencję rachunkową pozwalającą na przyporządkowanie kosztów i przychodów w
    zależności od świadczonych usług. Przychody z najmów są księgowane na
    wyodrębnionych kontach syntetycznych, które umożliwiają przygotowanie rozliczenia
    przychodów i kosztów na poszczególne działy a wręcz poszczególne budynki w ramach
    części dotyczącej wynajmu nieruchomości własnych. Koszty związane z obsługą tych
    nieruchomości własnych również księgowane są na odrębnych kontach syntetycznych.
    Zapisy księgowe są dokonywane w taki sposób by można było jednoznaczne przypisać
    przychody i koszty związane z najmem/dzierżawą nieruchomości własnych i określić wynik
    finansowy działu ZCP2. Prowadzona ewidencja umożliwia rozgraniczenie obu rodzajów
    prowadzonej działalności oraz podkreśla odrębność działalności dotyczącej usług najmu
    nieruchomości własnych względem działalności związanej z usługami zarządzania
    nieruchomościami obcymi.
    Taki sposób prowadzenia rachunkowości przez Wnioskodawcę pozwala również na ocenę
    rentowności obu działów, a co więcej mając na uwadze wyniki finansowe każdej z części, z
    całą pewnością można stwierdzić, że każda z tych działalności ma zapewnioną zdolność
    finansową do samodzielnego funkcjonowania. Część przedsiębiorstwa ZCP2 posiada
    zdolność do rozliczania należności i zobowiązań zarówno z kontrahentami zewnętrznym i,
    jak i w ramach wewnętrznych stosunków ze strukturą, której jest częścią. Ponadto części
    przedsiębiorstwa ZCP2 można przypisać własne środki finansowe - z tytułu generowanych
    przychodów - i kompetencje do zarządzania nimi. Możliwe jest również wyodrębnienie
    przepływów pieniężnych.
    Ponadto jak wynika z wniosku, Spółka Przejmująca będzie nie tylko miała faktyczną
    możliwość kontynuowania działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem
    transakcji przejęcia składników materialnych i niematerialnych ale faktycznie będzie
    kontynuować działalność prowadzoną dotychczas przez Państwa Spółkę w zakresie usług

    najmu/dzierżawy nieruchomości własnych, przy pomocy opisanych we wniosku
    składników. W konsekwencji Spółka Przejmująca ZCP2, powstała na bazie wyodrębnionej
    części przedsiębiorstwa), będzie kontynuowała dotychczas przypisaną działalność do ZCP2
    w zakresie najmów/dzierżawy nieruchomości własnych.
    W konsekwencji, zbywany majątek tj. opisane powyżej składniki materialne i niematerialne
    tj. część przedsiębiorstwa Wnioskodawcy ZCP2 na nowo powstałą spółkę tj. Spółkę
    Przejmującą, w związku z planowanym podziałem spółki Wnioskodawcy w rozumieniu art.
    529 § 1 pkt 4 ustawy kodeks spółek handlowych, stanowić będzie zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, a tym samym transakcja ta w myśl
    art. 6 pkt 1 ustawy, nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie podatku od towarów i usług (pytanie we
    wniosku nr 4) jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Niniejsza interpretacja dotyczy wyłącznie podatku od towarów i usług. W zakresie podatku
    dochodowego od osób prawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Wskazujemy, że wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
    Państwa wniosku (pytania). Inne kwestie przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego,
    bądź we własnym stanowisku (dotyczące ZCP1), które nie zostały objęte pytaniem nie
    mogą być - zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej - rozpatrzone.
    Zaznaczenia wymaga, że zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej, składający wniosek
    o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia
    zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ podatkowy jest ściśle
    związany przedstawionym we wniosku opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego.
    Wnioskodawca ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym
    przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego.
    Podkreślenia wymaga, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe
    tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się
    będzie z opisem podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z tym, w
    przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona
    odpowiedź traci swą aktualność. Równocześnie w przypadku, gdy w toku postępowania
    podatkowego, kontroli podatkowej, bądź kontroli celno-skarbowej zostanie określony
    odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.111).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
          ustawy zdnia11marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935, ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 iart.54§ 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.