Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.385.2025.1.IN
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-09-30
Teza: W zakresie skutków podatkowych konfuzji wierzytelności.
Słowa kluczowe: dłużnik
konfuzja
likwidacja
wierzytelność
świadczenie-świadczenie w miejsce wypełnienia (Datio in
solutum)
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Zwrócone wierzytelności
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 22
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 14a-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 16-ust. 1-pkt 39

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych zdarzenia
    przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie przyjęcia, że:

        nabycie wierzytelności w związku z likwidacją A. doprowadzi do powstania
        przychodu podatkowego po stronie B. w wysokości wartości rynkowej otrzymanych
        wierzytelności, w części niestanowiącej kosztów nabycia lub objęcia udziałów w A. -
        jest prawidłowe;
        wygaśnięcie wierzytelności wskutek konfuzji po nabyciu przez B. tych wierzytelności
        w ramach wydania majątku likwidacyjnego przez A. nie doprowadzi do powstania
        przychodu po stronie B. - jest prawidłowe;
        przekazanie wierzytelności w ramach majatku likwidacyjnego w naturze na skutek
        likwidacji A. doprowadzi do powstania przychodu podatkowego po stronie A. - jest
        prawidłowe;
        w związku z przekazaniem wierzytelności A. w ramach wydania majatku
        likwidacyjnego w naturze A. będzie uprawniona do wykazania kosztu uzyskania
        przychodów w wysokości odpowiadającej wartości nominalnej wierzytelności A.
        wydanych B., maksymalnie do wysokości odpowiadającej uzyskanemu przychodowi
        z przeniesienia wierzytelności A. - jest prawidłowe;
        w związku z przekazaniem wierzytelności C. przez A. w ramach wydania majątku
        likwidacyjnego do B. w naturze, A. będzie uprawniona do wykazania kosztu
        uzyskania przychodów w wysokości odpowiadającej wartości rynkowej
        wierzytelności C. wydanych B., maksymalnie do wysokości odpowiadającej
        uzyskanemu przychodowi z przeniesienia Wierzytelności C. w ramach wydania
        majątku likwidacyjnego - jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

30 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 30 lipca 2025 r. o wydanie
    interpretacji indywidualnej, który dotyczy skutków podatkowych powstałych na skutek
    konfuzji wierzytelności.
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem:
    1) Zainteresowany będący stroną postępowania:
        B. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
    2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
        A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

## Opis zdarzenia przyszłego

D. sp. z o.o. (dalej: „D”), B., A., E. sp. z o.o. w likwidacji (dalej: „E.”) i C. - D. spółka z o.o. w
    likwidacji (dalej: „C.”) są podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych mającymi
    siedzibę na terytorium kraju i podlegającymi opodatkowaniu od całości swoich dochodów.
    D., E. i C. są również zarejestrowanymi czynnymi podatnikami VAT.
    Głównym przedmiotem działalności D., E., C. jest zarządzanie nieruchomościami
    wykonywanymi na zlecenie. Natomiast głównym przedmiotem działalności B. i A. jest
    działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów
    finansowych.
    B. jest właścicielem 100% udziałów w E. i A. A. jest właścicielem 100% udziałów w C. Z kolei
    D. jest podmiotem powiązanym z B., E., A. oraz C. w rozumieniu art. 11a ustawy o CIT.
    E., A.oraz C.(dalej łącznie jako: „Spółki”) są spółkami będącymi w procesie likwidacji. W
    ramach likwidacji, zadaniem likwidatora jest ściągnięcie wierzytelności, zaspokojenie

    zobowiązań spółki a następnie wydanie pozostałego majątku wspólnikowi tych spółek, tj.
    odpowiednio A. (w ramach likwidacji C.) oraz B. (w ramach E. oraz A.). W ramach powyżej
    wskazanych czynności likwidacyjnych, likwidator ma obowiązek działać w interesie samej
    spółki, wierzycieli spółki oraz w interesie wspólnika, maksymalizując wartość majątku,
    który może zostać wydany na rzecz wspólnika. W celu zakończenia likwidacji, likwidatorzy
    Spółek zamierzają podjąć czynności opisane poniżej.
    D., E., C. oraz A. są uczestnikami systemu cash poolingu, którego istota polega na
    efektywnym zarządzaniu płynnością finansową grupy powiązanych podmiotów poprzez
    pokrywanie niedoborów pieniężnych podmiotów należących do tej grupy podmiotów
    nadwyżkami wypracowanymi przez inne podmioty z grupy, co pozwala ograniczyć
    zapotrzebowanie na kapitał zewnętrzny w ramach grupy (dalej: „System”).
    Przepisy prawa cywilnego nie regulują umowy cash poolingu, wobec czego umowę taką
    należy zaliczyć do tzw. umów nienazwanych. Ze względu jednak na jej charakter i cele
    którym służy, trzeba uznać że ma ona cechy zbliżone do umowy pożyczki (choć umową
    pożyczki sensu stricte nie jest) ze względu na udostępnienie środków pieniężnych między
    podmiotami z grupy oraz osiąganie przez nie korzyści w postaci odsetek. Umowa cash
    poolingu może zostać potraktowana jako alternatywa dla kredytu lub pożyczki, bowiem
    pozwala na wykorzystanie przez podmioty uczestniczące w systemie, u których powstały
    niedobory środków finansowych, nadwyżek środków innych uczestników systemu, co w
    konsekwencji zaspokaja zapotrzebowanie finansowe tych pierwszych.
    W związku z uczestnictwem D. w Systemie, D. jest dłużnikiem Spółek z tytułu zwrotu
    środków pieniężnych przekazanych D. przez Spółki w ramach Systemu (dalej: „Dług D.”).
    Kwoty przekazane przez E., C. oraz A. do D. w ramach Systemu, nie stanowiły dla Spółek
    kosztów uzyskania przychodu.
    Jednocześnie, D. przysługują wierzytelności wobec B., która wynikają m.in. z umów
    pożyczek zawartych pomiędzy D. jako pożyczkodawcą, a B. jako pożyczkobiorcą (dalej
    jako: „Wierzytelności Pożyczkowe”).
    W ramach czynności likwidacyjnych, likwidator Spółek zamierza ściągnąć wierzytelności
    przysługujące mu od D. (tj. Dług D.) w drodze zawarcia pomiędzy D. oraz Spółkami umowy
    regulującej tzw. świadczenie w miejsce wykonania na podstawie art. 453 ustawy z dnia 21
    czerwca 2024 r. - Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024, poz. 1061, dalej: „k.c.”) - tj. datio in
    solutum (dalej: „Datio in Solutum”). Umowa Datio in Solutum będzie przewidywała, że
    Wierzytelności Pożyczkowe (które przysługują D. wobec B.) zostaną przeniesione na rzecz
    Spółek tytułem zaspokojenia Długu D..
    Przenoszone na Spółki Wierzytelności Pożyczkowe będą obejmować wyłącznie kwotę
    kapitału (bez odsetek naliczonych od Wierzytelności Pożyczkowych). Wartość rynkowa
    Wierzytelności Pożyczkowych nie będzie wyższa niż wartość Długu D.
    W wyniku przeniesienia Wierzytelności Pożyczkowych w ramach Datio in Solutum, Dług D.
    wygaśnie zgodnie z warunkami sporządzonego na tę okoliczność pisemnego
    porozumienia, a Spółki przejmą Wierzytelności Pożyczkowe D. wobec B. Porozumienie
    będzie określać wysokość uregulowanego przez D. zobowiązania (Długu D.) oraz wartość
    wierzytelności przekazanych w ramach świadczenia w miejsce wypełnienia (odpowiedniej
    części Wierzytelności Pożyczkowych).
    Wierzytelności Pożyczkowe nabyte przez C. w ramach Datio in Solutum zwane są w dalszej
    części wniosku „Wierzytelnościami C.”. Jednocześnie, Wierzytelności Pożyczkowe nabyte
    przez A. w ramach Datio in Solutum, zwane są w dalszej części wniosku
    „Wierzytelnościami A.”.
    Po przeprowadzeniu ww. czynności, dojdzie do likwidacji C., E. oraz A., przy czym A.
    zostanie zlikwidowana dopiero po zakończeniu likwidacji C. Likwidacje zostaną
    przeprowadzone w trybie przewidzianym przez przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 r.
    - Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2017 r., poz. 1577, dalej: „k.s.h.”). Przekazanie

    majątku między wspólnikami likwidowanych spółek zostanie przeprowadzone w naturze
    (in natura), co oznacza że majątek tych podmiotów zostanie przekazany do udziałowców
    likwidowanych spółek w drodze rzeczowej poprzez wydanie składników majątkowych
    likwidowanych spółek. W szczególności, wskutek likwidacji C., dojdzie do wydania na rzecz
    A. Wierzytelności C.. Jednocześnie, wskutek likwidacji A., dojdzie do wydania na rzecz B.
    Wierzytelności C. oraz Wierzytelności A..
    Zawarcie umowy Datio in Solutum ma pozwolić na bezgotówkowe rozliczenie wzajemnych
    roszczeń D., B., E., A. i C.
    Z perspektywy D., zawarcie umowy Datio in Solutum pozwoli na spłatę Długu D. bez
    konieczności organizowania finansowania pozwalającego spłacić Dług D. oraz bez
    konieczności podejmowania kroków w celu dochodzenia spłaty Wierzytelności
    Pożyczkowych od B.
    Jednocześnie, Spółki są zainteresowane zawarciem umowy Datio in Solutum z uwagi na
    specyfikę opisanych wyżej czynności likwidacyjnych m.in. z uwagi na zamiar
    zabezpieczenia interesów wspólnika i maksymalizację wartości majątku wydawanego na
    rzecz wspólnika. W szczególności, wskutek zawarcia umowy Datio in Solutum, Spółki nie
    wydadzą wprawdzie wspólnikowi środków pieniężnych, ale wydadzą wierzytelność
    przysługującą w stosunku do wspólnika. Co do zasady, z perspektywy wspólnika Spółki,
    powyższe rozwiązanie doprowadzi do analogicznych skutków finansowych, jak w
    przypadku ściągnięcia
    Długu D. i wydania wspólnikowi środków pieniężnych, wyłączając konieczność
    uruchamiania istotnych środków gotówkowych w celu spłaty poszczególnych zobowiązań.
    B. i A. są zainteresowane weryfikacją skutków podatkowych zdarzeń gospodarczych
    opisanych w tym wniosku o wydanie interpretacji związanych z likwidacją C. oraz A.
    Pytania
    1) Czy nabycie Wierzytelności C. oraz Wierzytelności A. przez B. w związku z likwidacją A.
      doprowadzi do powstania przychodu podatkowego w podatku dochodowym od osób
      prawnych po stronie B. w wysokości wartości rynkowej otrzymanych wierzytelności, w
      części niestanowiącej kosztów nabycia lub objęcia udziałów w A.?
    2) Czy wygaśnięcie Wierzytelności C. oraz Wierzytelności A. wskutek konfuzji po nabyciu
      przez B. tych wierzytelności w ramach wydania majątku likwidacyjnego przez A.,
      doprowadzi do powstania przychodu podatkowego w podatku dochodowym od osób
      prawnych po stronie B.?
    3) Czy przekazanie Wierzytelności C. oraz Wierzytelności A. w ramach majątku
      likwidacyjnego w naturze na skutek likwidacji A., doprowadzi do powstania
      przychodów podatkowych po stronie A. w wysokości równej wartości zbywczej
      (rynkowej) Wierzytelności C. oraz Wierzytelności A. na podstawie art. 14a ust. 1 ustawy
      o CIT?
    4) Czy w związku z przekazaniem Wierzytelności A. przez A. w ramach wydania majątku
      likwidacyjnego w naturze, A. będzie uprawniona do wykazania kosztu uzyskania
      przychodów w wysokości odpowiadającej wartości nominalnej Wierzytelności A.
      wydanych B., maksymalnie do wysokości odpowiadającej uzyskanemu przychodowi z
      przeniesienia Wierzytelności A. w ramach wydania majątku likwidacyjnego, o którym
      mowa w art. 14a ust. 1 ustawy o CIT?
    5) W przypadku uznania stanowiska Zainteresowanych odnośnie pytania nr 4 za
      nieprawidłowe, czy w związku z przekazaniem Wierzytelności A. przez A. w ramach
      wydania majątku likwidacyjnego w naturze, A. będzie uprawniona do wykazania
      kosztu uzyskania przychodów w wysokości odpowiadającej wartości nominalnej tej
      części Długu D., jaki był należny od D. wobec A. z tytułu uczestnictwa w Systemie,
      maksymalnie do wysokości odpowiadającej uzyskanemu przychodowi z przeniesienia

      Wierzytelności A. w ramach wydania majątku likwidacyjnego, o którym mowa w art.
      14a ust. 1 ustawy o CIT?
    6) Czy w związku z przekazaniem Wierzytelności C. przez A. w ramach wydania majątku
      likwidacyjnego do B. w naturze, A. będzie uprawniona do wykazania kosztu uzyskania
      przychodów w wysokości odpowiadającej wartości rynkowej Wierzytelności C.
      wydanych B., maksymalnie do wysokości odpowiadającej uzyskanemu przychodowi z
      przeniesienia Wierzytelności C. w ramach wydania majątku likwidacyjnego, o którym
      mowa w art. 14a ust. 1 ustawy o CIT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad 1:
    Zdaniem Zainteresowanych, nabycie Wierzytelności A. i Wierzytelności C. przez B. w
    związku z likwidacją A. doprowadzi do powstania przychodu podatkowego w podatku
    dochodowym od osób prawnych po stronie B. w wysokości równej wartości rynkowej tych
    wierzytelności, w części niestanowiącej kosztów nabycia lub objęcia udziałów w A..
    Ad 2:
    Zdaniem Zainteresowanych, wygaśnięcie Wierzytelności C. oraz Wierzytelności A. wskutek
    konfuzji po nabyciu tych wierzytelności przez B. w ramach wydania majątku
    likwidacyjnego przez A., nie doprowadzi do powstania przychodu podatkowego w podatku
    dochodowym od osób prawnych po stronie B.
    Ad 3:
    Zdaniem Zainteresowanych, przekazanie Wierzytelności C. oraz Wierzytelności A. w
    ramach wydania majątku likwidacyjnego w naturze na skutek likwidacji A., doprowadzi do
    powstania przychodu podatkowego po stronie A. w wysokości równej wartości zbywczej
    (rynkowej) Wierzytelności C. oraz Wierzytelności A. na podstawie art. 14a ust. 1 ustawy o
    CIT.
    Ad 4:
    Zdaniem Zainteresowanych, w związku z przekazaniem Wierzytelności A. przez A. w
    ramach wydania majątku likwidacyjnego w naturze, A. będzie uprawniona do wykazania
    kosztu uzyskania przychodów w wysokości odpowiadającej wartości nominalnej
    Wierzytelności A. wydanych B., maksymalnie do wysokości odpowiadającej uzyskanemu
    przez A. przychodowi z przeniesienia Wierzytelności A. w ramach wydania majątku
    likwidacyjnego, o którym mowa w art. 14a ust. 1 ustawy o CIT.
    Ad 5:
    W przypadku uznania stanowiska Zainteresowanych odnośnie pytania nr 4 za
    nieprawidłowe, w związku z przekazaniem Wierzytelności A. przez A. w ramach wydania
    majątku likwidacyjnego w naturze, A. będzie uprawniona do wykazania kosztu uzyskania
    przychodów w wysokości odpowiadającej wartości nominalnej tej części Długu D., jaki był
    należny od D. wobec A. z tytułu uczestnictwa w Systemie, maksymalnie do wysokości
    odpowiadającej uzyskanemu przychodowi z przeniesienia Wierzytelności A. w ramach
    wydania majątku likwidacyjnego, o którym mowa w art. 14a ust. 1 ustawy o CIT.
    Ad 6:
    Zdaniem Zainteresowanych, w związku z przekazaniem Wierzytelności C. przez A. w
    ramach wydania majątku likwidacyjnego w naturze, A. będzie uprawniona do wykazania
    kosztu uzyskania przychodów w wysokości odpowiadającej wartości rynkowej (zbywczej)
    Wierzytelności C. nabytych przez A. w ramach likwidacji C. a następnie wydanych A.,
    maksymalnie do wysokości odpowiadającej uzyskanemu przez C. przychodowi z
    przeniesienia Wierzytelności C. w ramach wydania majątku likwidacyjnego, o którym
    mowa w art. 14a ust. 1 ustawy o CIT.

    UZASADNIENIE STANOWISKA ZAINTERESOWANYCH AD 1:
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, planowane jest że po wykonaniu Datio in
    Solutum, dojdzie do likwidacji C., E. oraz A., przy czym A. zostanie zlikwidowana dopiero
    po zakończeniu likwidacji C. Likwidacje zostaną przeprowadzone w trybie przewidzianym
    przez przepisy ks.h., przy czym przekazanie majątku między wspólnikami likwidowanych
    spółek zostanie przeprowadzone w naturze (in natura), co oznacza że majątek tych
    podmiotów zostanie przekazany do udziałowców likwidowanych spółek w drodze
    rzeczowej poprzez wydanie składników majątkowych likwidowanych spółek. W
    konsekwencji, na skutek likwidacji, B. otrzyma majątek zlikwidowanych podmiotów - E. i A.
    Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 22 ustawy o CIT, do przychodów podatkowych nie zalicza się
    wartości majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki - w części
    stanowiącej koszt nabycia lub objęcia udziałów (akcji) w tej spółce lub udziałów w zyskach
    tej osoby prawnej. A contrario zatem, wartość majątku otrzymanego przez udziałowca
    spółki z o.o. w związku z jej likwidacją stanowi przychód podlegający opodatkowaniu po
    stronie udziałowca będącego podatnikiem CIT. Przy czym z przychodów podatkowych
    należy wyłączyć kwotę stanowiącą równowartość kosztu nabycia lub objęcia udziałów,
    który został poniesiony przez udziałowca danej spółki z o.o. na nabycie (objęcie) udziałów
    w likwidowanym podmiocie. W konsekwencji, dochód do opodatkowania po stronie
    udziałowca danej spółki z o.o. (będącego podatnikiem CIT) stanowi różnica między
    wartością otrzymanego majątku, a kosztami (wydatkami), jakie poniósł dany wspólnik na
    nabycie / objęcie udziałów w danej spółce.
    W konsekwencji, za prawidłowe należy uznać stanowisko Zainteresowanych, zgodnie z
    którym nabycie majątku likwidacyjnego A. obejmującego Wierzytelności A. oraz
    Wierzytelności C. przez B. doprowadzi do powstania przychodu podatkowego w podatku
    dochodowym od osób prawnych po stronie B. równego wartości rynkowej uzyskanego
    majątku likwidacyjnego, w części niestanowiącej kosztów nabycia lub objęcia udziałów w A.
    UZASADNIENIE STANOWISKA ZAINTERESOWANYCH AD 2:
    Wierzytelności C. oraz Wierzytelności A. stanowią dług B. w stosunku do podmiotów
    uprawnionych do tych wierzytelności.
    Jednocześnie, jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, na skutek przeprowadzenia
    likwidacji Wierzytelności C. oraz Wierzytelności A. zostaną wydane przez A. na rzecz B.
    będącej jedynym wspólnikiem A.
    Wskutek nabycia Wierzytelności A. oraz Wierzytelności C. przez B. w ramach likwidacji A.,
    B. uzyska status jednocześnie dłużnika i wierzyciela w ramach Wierzytelności C. oraz
    Wierzytelności A. W konsekwencji, wskutek zlania się obowiązków i praw odpowiednio
    dłużnika i wierzyciela, Wierzytelności C. oraz Wierzytelności A. wygasną z mocy prawa
    wskutek tzw. konfuzji.
    W kontekście powyższego należy wskazać, że efekt w postaci konfuzji wierzytelności i
    zobowiązania nie wiąże się z uzyskaniem jakiegokolwiek przysporzenia majątkowego po
    stronie B., które mogłoby stanowić przychód podatkowy na gruncie ustawy o CIT.
    Ponieważ w wyniku otrzymania majątku likwidacyjnego B. stanie się swoim własnym
    wierzycielem, to w wyniku konfuzji dojdzie do wygaśnięcia zarówno długu, jak i
    odpowiadającej mu wierzytelności, znajdujących się równocześnie w majątku B.
    Konsekwentnie, zmniejszeniu ulegną zarówno aktywa, jak i pasywa B., jako podmiotu
    przejmującego majątek likwidowanej spółki. Tym samym nie sposób przyjąć, że konfuzja
    doprowadzi do osiągnięcia przez B. - jako podmiotu przejmującego majątek likwidacyjny
    A. przychodu rozumianego jako przysporzenie majątkowe o charakterze trwałym, które
    definitywnie powiększa jej majątek (aktywa). Konfuzja nie powoduje zatem żadnego
    przyrostu majątku, zaś brak przysporzenia skutkuje brakiem obowiązku rozpoznania
    przychodu na gruncie ustawy o CIT.

    Ponadto, konfuzji nie można rozpatrywać przez pryzmat tzw. nieodpłatnych świadczeń.
    Nie można bowiem twierdzić, że w przypadku konfuzji dochodzi do nieodpłatnego lub
    częściowo odpłatnego świadczenia, ponieważ, jak już wskazano powyżej, w związku z
    konfuzją nie dojdzie do powstania przysporzenia majątkowego po stronie B. W
    konsekwencji, w związku z konfuzją zobowiązania i wierzytelności na skutek przejęcia
    majątku likwidowanych spółek przez B., nie dojdzie do powstania przychodu
    podatkowego po stronie B.
    Powyższy wniosek znajduje odzwierciedlenie w indywidualnych interpretacjach wydanych
    przez organy podatkowe, które potwierdzają, że konfuzja wierzytelności pożyczkowych, w
    tym wierzytelności z tytułu odsetek, nie jest traktowana jako zdarzenie, które powinno
    rodzić obowiązek wykazania przychodu do opodatkowania.
    Przykładowo, wskazać można na następujące interpretacje indywidualne, wydane na
    gruncie stanów faktycznych związanych z likwidacją spółek, w których organy podatkowe
    uznały, że na skutek konfuzji nie dojdzie do powstania po stronie podatnika,
    przejmującego majątek likwidacyjny, przychodu do opodatkowania w wysokości
    pożyczonego kapitału i naliczonych odsetek:
        interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 14
        października 2021 r., sygn. 0114-KDIP3-1.4011.628.2021.1.EC,
        interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 13
        stycznia 2020 r., sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.267.2017.9.19-S.PR,
        interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 8
        stycznia 2020 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.454.2019.2.ANK,
        interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 19
        czerwca 2018 r., sygn. IPPB2/4511-437/16/18-5/S/LS.
    W konsekwencji, za prawidłowe należy uznać stanowisko Zainteresowanych, zgodnie z
    którym wygaśnięcie Wierzytelności C. oraz Wierzytelności A. wskutek konfuzji po nabyciu
    Wierzytelności C. oraz Wierzytelności A. w ramach wydania majątku likwidacyjnego przez
    A., nie doprowadzi do powstania przychodu podatkowego w podatku dochodowym od
    osób prawnych po stronie B.
    UZASADNIENIE STANOWISKA ZAINTERESOWANYCH AD 3:
    W myśl art. 14a ust. 1 ustawy o CIT, w przypadku, gdy podatnik przez wykonanie
    świadczenia niepieniężnego reguluje w całości albo w części zobowiązanie, w tym z tytułu
    zaciągniętej pożyczki (kredytu), dywidendy, umorzenia albo zbycia w celu umorzenia
    udziałów (akcji), podziału pomiędzy wspólników (akcjonariuszy) majątku likwidowanej
    spółki albo spółdzielni, przychodem takiego podatnika jest wysokość zobowiązania
    uregulowanego w następstwie takiego świadczenia. Jeżeli jednak wartość rynkowa
    świadczenia niepieniężnego jest wyższa niż wysokość zobowiązania uregulowanego tym
    świadczeniem, przychód ten określa się w wysokości wartości rynkowej świadczenia
    niepieniężnego. Przepisy art. 14 ust. 1-3 ustawy o CIT stosuje się odpowiednio.
    W przedstawionym zdarzeniu przyszłym, w wyniku likwidacji A., Wierzytelności C. oraz
    Wierzytelności A. zostaną przekazane na rzecz B. W konsekwencji, w wyniku wykonania
    świadczenia niepieniężnego, dojdzie do uregulowania zobowiązania likwidowanej spółki
    wydania majątku likwidacyjnego do udziałowca, co spełnia dyspozycję art. 14a ust 1
    ustawy CIT.

    Zgodnie z treścią art. 14a ust. 1 ustawy o CIT, wartością przychodu podatkowego
    uzyskanego przez A. będzie wartość regulowanego zobowiązania. W przypadku A. będzie
    to wartość majątku likwidacyjnego wydawanego jedynemu wspólnikowi tj. B., w
    szczególności wartość zbywcza (wartość rynkowa) Wierzytelności C. oraz Wierzytelności A.
    Powyższe stanowisko jest potwierdzane w interpretacjach organów podatkowych.
    Tytułem przykładu należy wskazać na interpretację Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej z 27 maja 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.127.2024.1.AK, w której wskazano:
    „W konsekwencji w przypadku, gdy Spółka przez wykonanie świadczenia niepieniężnego
    ureguluje w całości albo w części zobowiązanie z tytułu podziału pomiędzy wspólników
    majątku likwidowanej spółki, przychodem takiego Spółki będzie wysokość zobowiązania
    uregulowanego w następstwie takiego świadczenia. Reasumując należy zgodzić się z
    Państwem, że po stronie Spółki powstanie przychód w wysokości odpowiadającej wartości
    rynkowej wierzytelności.”.
    W konsekwencji, za prawidłowe należy uznać stanowisko Zainteresowanych, zgodnie z
    którym, na podstawie art. 14a ust. 1 ustawy o CIT, przekazanie majątku likwidacyjnego w
    naturze na skutek likwidacji A. doprowadzi do powstania przychodów podatkowych po
    stronie A. w wysokości równej wartości zbywczej (rynkowej) Wierzytelności C. oraz
    Wierzytelności A.
    UZASADNIENIE STANOWISKA ZAINTERESOWANYCH AD 4:
    Zdaniem Zainteresowanych, w związku z przekazaniem Wierzytelności A. w ramach
    wydania majątku likwidacyjnego w naturze, A. będzie uprawniona do wykazania kosztu
    uzyskania przychodów w wysokości odpowiadającej wartości nominalnej Wierzytelności
    A., które zostaną wydane do B. w ramach likwidacji A. maksymalnie do wysokości
    uzyskanego przychodu z przeniesienia Wierzytelności A. w ramach wydania majątku
    likwidacyjnego określonego na podstawie art. 14a ust. 1 ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów, są koszty
    poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła
    przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.
    W związku z wydaniem majątku likwidacyjnego w naturze w ramach likwidacji, A. będzie
    zobowiązana do rozpoznania przychodu podatkowego na podstawie art. 14a ust. 1
    ustawy o CIT. Jednocześnie, przepisy ustawy o CIT nie wskazują bezpośrednio sposobu
    ustalenia kosztu uzyskania przychodu ustalonego na podstawie art. 14a ust 1 ustawy o CIT.
    Zdaniem zainteresowanych, za koszty uzyskania przychodów należy w tym przypadku
    uznać wartość nominalną Wierzytelności A. Kwota ta stanowi odzwierciedlenie wartości, o
    którą zostanie obniżony majątek A. wskutek wydania majątku likwidacyjnego A.,
    skutkującego powstaniem przychodu tej spółki na gruncie art. 14a ust. 1 ustawy o CIT. W
    szczególności, zdaniem Zainteresowanych należy uznać, że wartość nominalna
    Wierzytelności A. stanowi wartość, którą A. wyzbędzie się ze swojego majątku w celu
    wykonania zobowiązania do wydania majątku likwidacyjnego wspólnikowi. Przy czym, w
    przypadku, gdy wartość nominalna Wierzytelności A. będzie wyższa niż wartość przychodu
    rozpoznanego przez A. z tytułu wydania Wierzytelności A. w ramach majątku
    likwidacyjnego, koszt uzyskania przychodu rozpoznany przez A. nie będzie mógł
    przekroczyć wartości wykazanego przychodu.
    UZASADNIENIE STANOWISKA ZAINTERESOWANYCH AD. 5:
    W przypadku uznania stanowiska Zainteresowanych za nieprawidłowe w zakresie pkt 4, w
    ocenie Zainteresowanych za koszt uzyskania przychodów możliwy do rozpoznania w
    związku z powstaniem przychodu podatkowego na podstawie art. 14a ust. 1 ustawy o CIT
    należy uznać kwotę odpowiadającą wartości Długu D., tj. wierzytelności A. wobec D. która
    została uregulowana przez D. w związku z Datio in Solutum. W szczególności, wartość
    wierzytelności A. wobec D. stanowi niejako „cenę”, którą A. „zapłaciła” za nabycie
    Wierzytelności A. w ramach Datio in Solutum. Tym samym, wartość wierzytelności A.

    wobec D. będzie stanowić wydatek A. na nabycie Wierzytelności A., które zostaną wydane
    do B. jako majątek likwidacyjny, generując przychód po stronie A. Przy czym, niezależne
    od wysokości wierzytelności przysługujących A. wobec D., maksymalna kwota kosztów
    uzyskania przychodów możliwych do rozpoznania przez A. będzie w takim przypadku
    ograniczona kwotą przychodu podatkowego powstałego na skutek wydania majątku
    likwidacyjnego.
    Powyższe stanowisko jest akceptowane w interpretacjach organów podatkowych. Tytułem
    przykładu należy zwrócić uwagę na interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej
    z 23 grudnia 2015 r., w której wskazano: „Z treści powołanego przepisu wprost wynika
    zatem, jak należy ustalać koszt podatkowy w przypadku osiągnięcia przychodu
    związanego z wierzytelnościami, o których mowa w pytania nr 6 wniosku. Jest to
    równowartość pierwotnej wierzytelności Wnioskodawcy uregulowanej przez inny podmiot
    w drodze umowy "datio in solutum". Za słuszne należy przy tym uznać stanowisko,
    zgodnie z którym Wnioskodawca może rozpoznać jako koszt uzyskania przychodu,
    wydatki poniesione na nabycie Wierzytelności Nabytych, w wysokości wartości nominalnej
    wierzytelności, które wygasły w wyniku przeniesienia własności Wierzytelności Nabytych
    na Wnioskodawcę, maksymalnie do wysokości odpowiadającej uzyskanemu przychodowi
    ze zbycia Wierzytelności Nabytych.”
    UZASADNIENIE STANOWISKA ZAINTERESOWANYCH AD 6:
    Zdaniem Zainteresowanych, w związku z przekazaniem Wierzytelności C. w ramach
    wydania majątku likwidacyjnego w naturze do B., A. będzie uprawniona do wykazania
    kosztu uzyskania przychodów w wysokości odpowiadającej wartości rynkowej
    Wierzytelności C. ustalonej na moment wydania Wierzytelności Rynkowej przez C. do A.,
    przy czym, wartość kosztu nie przekroczy wysokości uzyskanego przychodu z
    przeniesienia Wierzytelności C. w ramach wydania majątku likwidacyjnego określonego na
    podstawie art. 14a ust. 1 ustawy o CIT.
    A. nabędzie Wierzytelności C. wskutek otrzymania majątku likwidacyjnego C.,
    obejmującego również Wierzytelności C. Wartość rynkowa majątku likwidacyjnego
    wydanego przez C. do A. (obejmującego Wierzytelności C.) będzie stanowić przychód
    podatkowy A., w części przewyższającej koszt poniesiony przez A. na nabycie (objęcie)
    udziałów w C. Jednocześnie, przepisy ustawy o CIT regulują kwestię ustalenia wartości
    początkowej środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych otrzymanych w
    ramach likwidacji spółki będącej osobą prawną, wskazując, iż podatnik może ustalić
    wartość początkową w kwocie nieprzekraczającej wartości rynkowej nabytych środków
    trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych. Zdaniem Zainteresowanych,
    analogiczne zasady mają zastosowanie do ustalenia kosztu nabycia, wskutek likwidacji
    spółki kapitałowej, praw majątkowych innych niż środki trwałe lub wartości niematerialne i
    prawne. W konsekwencji, zdaniem Zainteresowanych, wartość rynkowa Wierzytelności C.,
    ustalona na dzień wydania majątku likwidacyjnego na rzecz A., będzie stanowić koszt
    uzyskania przychodu A. z tytułu wydania Wierzytelności C. na rzecz B. w ramach likwidacji
    A., przy czym, wartość kosztu nie przekroczy wysokości uzyskanego przychodu A. z
    przeniesienia Wierzytelności C. w ramach wydania majątku likwidacyjnego określonego na
    podstawie art. 14a ust. 1 ustawy o CIT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie przyjęcia, że:
        nabycie wierzytelności w związku z likwidacją A. doprowadzi do powstania
        przychodu podatkowego po stronie B. w wysokości wartości rynkowej otrzymanych
        wierzytelności, w części niestanowiącej kosztów nabycia lub objęcia udziałów w A. -
        jest prawidłowe;

        wygaśnięcie wierzytelności wskutek konfuzji po nabyciu przez B. tych wierzytelności
        w ramach wydania majątku likwidacyjnego przez A. nie doprowadzi do powstania
        przychodu po stronie B. - jest prawidłowe;
        przekazanie wierzytelności w ramach majatku likwidacyjnego w naturze na skutek
        likwidacji A. doprowadzi do powstania przychodu podatkowego po stronie A. - jest
        prawidłowe;
        w związku z przekazaniem wierzytelności A. w ramach wydania majątku
        likwidacyjnego w naturze A. będzie uprawniona do wykazania kosztu uzyskania
        przychodów w wysokości odpowiadającej wartości nominalnej wierzytelności A.
        wydanych B., maksymalnie do wysokości odpowiadającej uzyskanemu przychodowi
        z przeniesienia wierzytelności A. - jest prawidłowe;
        w związku z przekazaniem wierzytelności C. przez A. w ramach wydania majątku
        likwidacyjnego do B. w naturze, A. będzie uprawniona do wykazania kosztu
        uzyskania przychodów w wysokości odpowiadającej wartości rynkowej
        wierzytelności C. wydanych B., maksymalnie do wysokości odpowiadającej
        uzyskanemu przychodowi z przeniesienia Wierzytelności C. w ramach wydania
        majątku likwidacyjnego - jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W
    związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
    wniosku (Państwa zapytań). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego
    stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
    Odpowiedź na pytanie nr 1 i 2
    Zauważyć należy, że tryb likwidacji spółek kapitałowych został uregulowany przepisami
    ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18
    ze zm., dalej: „KSH”).
    Zgodnie z art. 272 ww. ustawy,
      rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia
      spółki z rejestru.
    Natomiast, w myśl art. 282 § 1 KSH,
      likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągnąć wierzytelności,
      wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki (czynności likwidacyjne). Nowe
      interesy mogą wszczynać tylko wówczas, gdy to jest potrzebne do ukończenia spraw
      w toku. Nieruchomości mogą być zbywane w drodze publicznej licytacji, a z wolnej
      ręki - jedynie na mocy uchwały wspólników i po cenie nie niższej od uchwalonej
      przez wspólników.
    Stosownie do art. 286 § 1 i 2 KSH,
      podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub
      zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem sześciu miesięcy od
      daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli. Majątek, o którym mowa
      w § 1, dzieli się między wspólników w stosunku do ich udziałów.
    Jednakże, jak stanowi § 3 niniejszego przepisu,
      umowa spółki może określać inne zasady podziału majątku.

    W związku z powyższym bezsporny jest fakt, że na skutek likwidacji spółki z ograniczoną
    odpowiedzialnością możliwe jest przeniesienie prawa własności składników majątku
    spółki będącej w likwidacji na jej wspólników, przy uwzględnieniu jednak wskazanych
    przepisów.
    Należy także wskazać, że wspólnicy w takiej sytuacji stają się wierzycielami spółki, bowiem
    z mocy ustawy przysługuje im udział w majątku polikwidacyjnym spółki, ustalony według
    ustawowego lub umownego parytetu. W konsekwencji, wspólnicy mają prawo żądania
    wydania należnego im udziału w majątku likwidowanej spółki, a likwidowana spółka staje
    się zobowiązana wobec udziałowców do wydania należnego im majątku.
    Z brzmienia 286 § 1 k.s.h. wynika, że zgodnie z intencją ustawodawcy, w takiej sytuacji,
    spółka likwidowana może spełnić swoje zobowiązanie wobec wspólników z tytułu wydania
    majątku polikwidacyjnego zarówno w formie pieniężnej (poprzez wydanie środków
    pieniężnych) jak i w formie niepieniężnej (poprzez wydanie innych składników majątku).
    W odniesieniu do Państwa wątpliwości sformułowanych w pytaniu numer 1 i 2 wskazać
    należy na treść z art. 7 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym
    od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), zgodnie z
    którym:
        1. Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący
          sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego
          z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i
          art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
        2. Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art.
          24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z
          tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku
          podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę
          przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.
    Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie zawiera definicji przychodu. Art.
    12 ww. ustawy, precyzuje rodzaje przychodów, poprzez przykładowe wyliczenie zawarte w
    ust. 1.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy o CIT:
        1) Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności
          otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe;
        2) wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w
          naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo
          odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych
          świadczeń, z wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych
          otrzymanych przez samorządowe zakłady budżetowe i instytucje gospodarki
          budżetowej w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach
          publicznych oraz spółki użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem
          jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków od Skarbu Państwa,
          jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków w nieodpłatny zarząd lub
          używanie;
    Na podstawie art. 12 ust. 1 ustawy o CIT można stwierdzić, że - co do zasady - przychodem
    jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, mająca
    definitywny charakter, którą może on rozporządzać jak własną.
    Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. e ustawy o CIT:
      Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób
      prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie
      uzyskane z tego udziału, w tym wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją
      osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1

      ust. 3
    W art. 12 ust. 4 ww. ustawy, wskazano przysporzenia niestanowiące przychodu
    podlegającego podatkiem dochodowym od osób prawnych.
    I tak, stosownie do art. 12 ust. 4 pkt 22 ustawy o CIT:
      do przychodów nie zalicza się wartości majątku otrzymanego w związku z likwidacją
      osoby prawnej lub spółki - w części stanowiącej koszt nabycia lub objęcia udziałów
      (akcji) w tej spółce lub udziałów w zyskach tej osoby prawnej.
    Do przychodów podatkowych zalicza się tylko takie przychody, które w danym momencie
    są trwałe, definitywne i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz
    przychody, w stosunku do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich
    otrzymania i które stanowić będą jego trwałe przysporzenie majątkowe.
    Wskazać zatem należy, że opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób prawnych
    wystąpi w stosunku do tych kategorii, które zgodnie z ustawą o CIT, stanowią
    odpowiednio dochód albo przychód. W konsekwencji, jeśli określonej kategorii nie można
    uznać za przychód, ani też za dochód podatkowy, to kategoria ta nie będzie podlegać
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.
    Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, E., A. oraz C. są spółkami będącymi w procesie
    likwidacji. Spółki te oraz D. są uczestnikami systemu cash poolingu, którego istota polega
    na efektywnym zarządzaniu płynnością finansową grupy podmiotów powiązanych
    poprzez pokrywanie niedoborów pieniężnych podmiotów należących do tej grupy
    podmiotów nadwyżkami wypracowanymi przez inne podmioty z grupy, co pozwala
    ograniczyć zapotrzebowanie na kapitał zewnętrzny w ramach grupy. W związku z
    uczestnictwem D. w systemie, D. jest dłużnikiem Spółek z tytułu zwrotu środków
    pieniężnych przekazanych D. przez Spółki w ramach systemu. Kwoty przekazane przez E.,
    A. oraz C. do D. nie stanowiły dla Spółek kosztów uzyskania przychodów. Jednocześnie D.
    przysługują wierzytelności wobec B., która wynika z umów pożyczek zawartych pomiędzy
    D. jako pożyczkodawcą a B. jako pożyczkobiorcą.
    W ramach czynności likwidacyjnych, likwidator Spółek zamierza ściągnąć wierzytelności
    przysługujące mu od D., w drodze zawarcia umowy datio in solutum. Umowa Datio in
    Solutum będzie przewidywała, że Wierzytelności pożyczkowe zostaną przeniesione na
    rzecz Spółek tytułem zaspokojenia długu D. Przenoszone na Spółki wierzytelności
    pożyczkowe będą obejmować wyłącznie kwotę kapitału (bez odsetek naliczonych od
    Wierzytelności Pożyczkowych). Wartość rynkowa Wierzytelności Pożyczkowych nie będzie
    wyższa niż wartość Długu D.
    W skutek zawarcia umowy datio in solutum, Spółki nie wydadzą wspólnikowi (tj. B.)
    środków pieniężnych, ale wydadzą wierzytelności przysługujące w stosunku do wspólnika.
    Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia przyjęcia, że:
        nabycie wierzytelności w związku z likwidacją A. doprowadzi do powstania
        przychodu podatkowego po stronie B. w wysokości wartości rynkowej otrzymanych
        wierzytelności, w części niestanowiącej kosztów nabycia lub objęcia udziałów w A.
        (pytanie nr 1);
        wygaśnięcie wierzytelności wskutek konfuzji po nabyciu przez B. tych wierzytelności
        w ramach wydania majątku likwidacyjnego przez A. nie doprowadzi do powstania
        przychodu po stronie B. (pytanie nr 2).
    Przechodząc do samego zjawiska konfuzji wskazać należy, iż ustawa o podatku
    dochodowym od osób prawnych nie posługuje się tym pojęciem. Także ustawa z dnia 23
    kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2024 r., poz. 1061 ze zm.) nie zawiera definicji

    „konfuzji”, ani też konkretnego przepisu regulującego następstwa prawne połączenia
    długu i wierzytelności w jednej osobie.
    W doktrynie prawa cywilnego ugruntowało się rozumienie konfuzji jako połączenia w
    jednym podmiocie osoby wierzyciela i dłużnika, prowadzące do wygaśnięcia wierzytelności
    i długu. Ze względu na fakt, iż byłoby sprzeczne z istotą stosunku prawnego pozostawanie
    „swoim” wierzycielem i dłużnikiem, prawa i obowiązki wynikające ze zobowiązania
    wygasają ze względu na zanik istotnych elementów konstrukcji stosunku
    zobowiązaniowego, jakim są dwie strony zobowiązania.
    Nie można jednak w tym przypadku mówić o umorzeniu zobowiązania, z uwagi na to, że
    do konfuzji dochodzi z mocy samego prawa, a nie wskutek złożonego oświadczenia woli.
    Na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych pojęcie umorzenia
    zobowiązania ma węższe znaczenie niż na gruncie prawa cywilnego. Umorzeniem
    zobowiązania w rozumieniu przepisów omawianej ustawy podatkowej jest zwolnienie
    dłużnika z obowiązku jego wykonania, tj. zwolnienie go z długu.
    Instytucję tę reguluje art. 508 ww. Kodeksu, zgodnie z którym:
      Zobowiązanie wygasa, gdy wierzyciel zwalnia dłużnika z długu, a dłużnik zwolnienie
      przyjmuje.
    W wyniku likwidacji Spółki, wierzytelność Spółki przejdzie na B. jako wspólnika, wskutek
    czego B. stanie się jednocześnie wierzycielem i dłużnikiem. W przypadku, gdy dochodzi do
    połączenia wierzyciela i dłużnika, wzajemne prawa ulegają wygaśnięciu. Cena sprzedaży
    udziału w innej spółce, będąca wierzytelnością Spółki i długiem B. wygaśnie. W sytuacji
    opisanej w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, dojdzie zatem do wygaśnięcia
    zobowiązania A. z tytułu ceny sprzedaży udziału w innej spółce nie w wyniku umorzenia,
    lecz poprzez podjęcie decyzji o likwidacji Spółki i podziale jej majątku.
    W świetle powyższego, wygaśnięcie zobowiązania B. (jako wspólnika) z tytułu ceny
    sprzedaży udziału w innej spółce nastąpi z mocy prawa, wskutek skumulowania w rękach
    jednego podmiotu praw przysługujących wierzycielowi i obowiązków dłużnika (tzw.
    konfuzja), a nie w wyniku zwolnienia z długu.
    Należy więc uznać, że o ile samo wygaśnięcie na skutek konfuzji otrzymanej wierzytelności
    C. oraz A. wobec D. nie będzie dla B. skutkowało powstaniem przychodu podlegającego
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, to jednak w sytuacji
    analizowanego zdarzenia mamy do czynienia z przysporzeniem po stronie wspólnika
    spółki kapitałowej (B.) w związku z otrzymaniem majątku likwidacyjnego.
    Wskazać należy, że podatnik, który otrzyma majątek likwidowanej spółki, w skład którego
    wchodzą przysługujące jej wierzytelności, tj. prawa majątkowe, których wartość jest równa
    wartości wierzytelności z tytułu udzielonej temu wspólnikowi przez likwidowaną spółkę
    pożyczki wraz z wymagalnymi odsetkami na dzień otrzymania majątku likwidacyjnego,
    uzyskuje przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym.
    Otrzymanie przez wspólnika (Wnioskodawcę) w wyniku likwidacji spółki wierzytelności
    opisanej we wniosku będzie dla niego skutkowało powstaniem przychodu z tytułu udziału
    w zyskach osób prawnych, zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. e ustawy o CIT.
    Powołany przepis jednoznacznie wskazuje, iż opodatkowaniu jako przychód z udziału w
    zyskach osób prawnych podlega wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją
    osoby prawnej.
    Zatem w sytuacji, w której wspólnik likwidowanej spółki kapitałowej wskutek podziału
    majątku likwidacyjnego, otrzymuje wierzytelności np. z tytułu zbytych na jego rzecz
    uprzednio składników majątku przez tę likwidowaną Spółkę, uzyskuje z tego tytułu
    przychód podatkowy.
    Natomiast jak wynika z art. 12 ust. 4 pkt 22 ustawy o CIT, przychód w związku z
    otrzymaniem majątku likwidacyjnego powstaje wtedy, gdy wartość majątku likwidacyjnego

    jest wyższa niż koszt nabycia lub objęcia udziałów w likwidowanej spółce. Nadwyżka, o
    której mowa w ww. artykule, powinna być ustalona jako nadwyżka wartości majątku
    likwidacyjnego nad wydatkami poniesionymi na nabycie udziałów.
    W świetle wyżej wymienionych przepisów prawa podatkowego oraz przedstawionego
    opisu sprawy stwierdzić należy, że otrzymanie przez wspólnika (Wnioskodawcę) w wyniku
    likwidacji spółki Wierzytelności z tytułu zbytych na jego rzecz uprzednio składników
    majątku przez tę likwidowaną spółkę będzie dla niego skutkowało powstaniem przychodu
    z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. e
    ustawy o CIT. Przychodem tym będzie wartość otrzymanego przez B. jako wspólnika
    majątku likwidacyjnego, czyli wartość wierzytelności z tytułu ceny sprzedaży udziału w
    innej spółce, w części przekraczającej koszt nabycia lub objęcia udziałów Spółki - zgodnie z
    treścią art. 12 ust. 4 pkt 22 ustawy o CIT.
    Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 1,
    zgodnie z którym nabycie wierzytelności A. i wierzytelności C. przez B. w związku z
    likwidacją A. doprowadzi do powstania przychodu podatkowego w podatku dochodowym
    od osób prawnych po stronie B. w wysokości równej wartości rynkowej tych
    wierzytelności, w części niestanowiącej kosztów nabycia lub objęcia udziałów w A. - jest
    prawidłowe.
    Natomiast Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 2, zgodnie
    z którym, wygaśnięcie wierzytelności C. oraz Wierzytelności A. wskutek konfuzji po nabyciu
    tych wierzytelności przez B. w ramach wydania majątku likwidacyjnego przez A., nie
    doprowadzi do powstania przychodu podatkowego w podatku dochodowym od osób
    prawnych po stronie B. - jest prawidłowe.
    Odpowiedź na pytanie nr 3
    Powzięli Państwo również wątpliwość czy przekazanie Wierzytelności C. oraz
    Wierzytelności A. w ramach majątku likwidacyjnego w naturze na skutek likwidacji A.,
    doprowadzi do powstania przychodów podatkowych po stronie A. w wysokości równej
    wartości zbywczej (rynkowej) Wierzytelności C. oraz Wierzytelności A. na podstawie art.
    14a ust. 1 ustawy o CIT.
    Tym samym, ponownie wskazać należy, na treść art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, w myśl
    którego:
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności:
      1) otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe;
    Z treści ww. przepisu wynika, że pojęcie przychodu jest bardzo szerokie i obejmuje m.in.
    wszystkie otrzymane pieniądze z zastrzeżeniem wyjątków wskazanych w przepisach.
    W myśl art. 14a ust. 1 ustawy o CIT:
      1. W przypadku gdy podatnik przez wykonanie świadczenia niepieniężnego reguluje
      w całości albo w części zobowiązanie, w tym z tytułu zaciągniętej pożyczki (kredytu),
      dywidendy, umorzenia albo zbycia w celu umorzenia udziałów (akcji), podziału
      pomiędzy wspólników (akcjonariuszy) majątku likwidowanej spółki albo spółdzielni,
      przychodem takiego podatnika jest wysokość zobowiązania uregulowanego w
      następstwie takiego świadczenia. Jeżeli jednak wartość rynkowa świadczenia
      niepieniężnego jest wyższa niż wysokość zobowiązania uregulowanego tym
      świadczeniem, przychód ten określa się w wysokości wartości rynkowej świadczenia
      niepieniężnego. Przepisy art. 14 ust. 1-3 stosuje się odpowiednio.
    Podkreślenia wymaga fakt, że likwidacja Spółki i przekazanie jej składników majątkowych
    wspólnikom, którym przysługuje takie uprawnienie, skutkuje powstaniem zobowiązania
    Spółki do zaspokojenia roszczeń wspólników o przekazanie tych składników. Wykonanie
    zobowiązania w formie przeniesienia przez Spółkę prawa własności majątku na rzecz
    dotychczasowych wspólników prowadzi do wygaśnięcia zobowiązania Spółki. W ten

    sposób, Spółka jako dłużnik zwolni się z długu, a ww. składniki majątku będą przysługiwały
    wspólnikom.
    W konsekwencji w przypadku, gdy Spółka przez wykonanie świadczenia niepieniężnego
    ureguluje w całości albo w części zobowiązanie z tytułu podziału pomiędzy wspólników
    majątku likwidowanej Spółki, przychodem Spółki będzie wysokość zobowiązania
    uregulowanego w następstwie takiego świadczenia.
    Tym samym, przekazanie majątku likwidacyjnego w naturze na skutek likwidacji A.
    doprowadzi do powstania przychodu podatkowego po stronie A. w wysokości równej
    wartości rynkowej wierzytelności C. oraz wierzytelności A. zgodnie z art. 14a ust. 1 ustawy
    o CIT.
    Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 3 należało
    uznać za prawidłowe.
    Odpowiedź na pytanie nr 4
    W odniesieniu do Państwa wątpliwości sformułowanych w pytaniu nr 4, należy przywołać
    treść art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, w myśl którego:
      1. Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia
      przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła
      przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Koszty poniesione
      w walutach obcych przelicza się na złote według kursu średniego ogłaszanego przez
      Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień
      poniesienia kosztu.
    Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu
    każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej
    analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy
    ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów
    lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach
    należy natomiast zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu
    a powstaniem przychodu lub realną szansą powstania przychodów podatkowych, bądź
    też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania.
    Innymi słowy oznacza to, że dla kwalifikacji prawnej danego kosztu istotne znaczenie ma
    cel, w jakim został poniesiony. Wydatek zostanie uznany za koszt uzyskania przychodów,
    jeżeli pomiędzy jego poniesieniem a powstaniem, zwiększeniem bądź też możliwością
    powstania przychodu istnieje związek przyczynowy.
    W świetle powyższego, aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt
    uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki:
        został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać
        pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania
        przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika
        przez osoby inne niż podatnik),
        jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została
        podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,
        pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,
        poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów lub
        może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,
        został właściwie udokumentowany,
        nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ww.
        ustawy nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

    Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT:
      Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na strat z tytułu
      odpłatnego zbycia wierzytelności, w tym w sposób określony w art. 12 ust. 1 pkt 7, z
      wyjątkiem wierzytelności lub jej części, które uprzednio zostały zarachowane jako
      przychód należny - do wysokości uprzednio zarachowanej jako przychód należny.
    W tym miejscu wskazać należy, że art. 14a ustawy o CIT nie precyzuje co powinno być
    kosztem uzyskania przychodu w związku z przeniesieniem na pożyczkodawcę w ramach
    umowy datio in solutum wierzytelności. Związane jest to z tym, że ustalanie kosztu będzie
    zależało od rodzaju spełnianego świadczenia niepieniężnego. W konsekwencji, koszt
    podatkowy należy określić stosując zasady ogólne ustalania kosztu lub - jeżeli w
    odniesieniu do danego świadczenia mają zastosowanie - zasady specyficzne.
    Odnosząc się do możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wierzytelności
    pożyczkowych, uznać należy, że kosztem tym będzie kwota udzielonej, a niespłaconej
    przez pożyczkobiorcę (D.) wierzytelności pożyczkowej (kwoty nominalnej bez odsetek).
    Podsumowując, w przypadku wierzytelności pożyczkowych, kosztem uzyskania
    przychodów będzie wydatek związany z powstaniem takiej wierzytelności, czyli
    niespłacona kwota udzielonych pożyczek w wartości nominalnej (niespłacona kwota
    główna bez odsetek). W takim to bowiem zakresie udzielenie pożyczki w ramach wiąże się
    dla A. z faktycznym pomniejszeniem majątku pożyczkodawcy.
    W świetle powyższego stwierdzić należy, że w związku z przekazaniem wierzytelności A. w
    ramach wydania majątku likwidacyjnego w naturze A. będzie uprawniona do wykazania
    kosztu uzyskania przychodów w wysokości odpowiadającej wartości nominalnej
    wierzytelności A. wydanych B., maksymalnie do wysokości odpowiadającej uzyskanemu
    przychodowi z przeniesienia wierzytelności A.
    Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 4 jest
    prawidłowe.
    Odpowiedź na pytanie nr 5
    Uzależnili Państwo odpowiedź na pytanie nr 5 od stanowiska organu w zakresie pytania
    oznaczonego we wniosku nr 4, tzn. oczekują Państwo odpowiedzi na pytanie nr 5 jedynie
    w sytuacji uznania Państwa stanowiska w zakresie pytania nr 4 za nieprawidłowe. W
    związku z tym, że Państwa stanowisko dotyczące pytania nr 4 uznałem za prawidłowe,
    odstępuje od udzielenia odpowiedzi na pytanie nr 5.
    Odpowiedź na pytanie nr 6
    Jak już wyżej wskazano art. 14a ustawy o CIT nie precyzuje co powinno być kosztem
    uzyskania przychodu w związku z przeniesieniem na pożyczkodawcę w ramach umowy
    datio in solutum wierzytelności. Związane jest top z tym, że ustalanie kosztu będzie
    zależało od rodzaju spełnianego świadczenia niepieniężnego. Tym samym, przy określeniu
    kosztu podatkowego należy stosować zasady ogólne ustalania kosztu lub - jeżeli w
    odniesieniu do danego świadczenia mają zastosowanie - zasady specyficzne.
    Jak wynika z wniosku A. nabędzie wierzytelności C. wskutek otrzymania majątku
    likwidacyjnego C. obejmującego również wierzytelności C. Wartość rynkowa majątku
    likwidacyjnego wydanego przez C. do A. będzie stanowić przychód podatkowy A., w części
    przewyższającej koszt poniesiony przez A. na nabycie (objęcie) udziałów w C.
    Ponownie wskazać należy, że w przypadku wierzytelności pożyczkowych, kosztem
    uzyskania przychodów będzie wydatek związany z powstaniem takiej wierzytelności, czyli
    niespłacona kwota udzielonych pożyczek w wartości nominalnej (niespłacona kwota
    główna bez odsetek). W takim to bowiem zakresie udzielenie pożyczki w ramach wiąże się
    dla podatnika z faktycznym pomniejszeniem majątku pożyczkodawcy.

    W konsekwencji, wartość rynkowa wierzytelności C., ustalona na dzień wydania majątku
    likwidacyjnego na rzecz A., będzie stanowić koszt uzyskania przychodu A. z tytułu wydania
    Wierzytelności C. na rzecz B. w ramach likwidacji A. Jednakże wartość kosztu nie
    przekroczy wysokości uzyskanego przychodu A. z wierzytelności C. w ramach wydania
    majątku likwidacyjnego określonego na podstawie art. 14a ust. 1 ustawy o CIT.
    Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 6 należało uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem
    stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W
    związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy,
    że dotyczą one konkretnych spraw i konkretnych podatników osądzonych w określonym
    stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności, będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    B. Spółka z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji
    podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - t. j.
    Dz. U. z 2024 r. poz. 935 z późn. zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za

    pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA) w terminie trzydziestu dni od dnia
    doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 oraz art.
    14r Ordynacji podatkowej.