Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.62.2024.3.PK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-04-12
Teza: Zaliczenie do kosztów uzyskania przychodów wynagrodzenia na rzecz Partnera, ustalonego poprzez zawarcie ugody.
Słowa kluczowe: koszt-koszty uzyskania przychodów; podmiot-podmioty powiązane; ugody
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Ogólna zasada zaliczania wydatków do kosztów uzyskania przychodów
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15-ust. 1

Interpretacja indywidualna
==========================

– stanowisko nieprawidłowe
==========================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
====================================================

8 lutego 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 6 lutego 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie zaliczenia wypłaty ugody pozasądowej do kosztów uzyskania przychodów. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie z 11 marca 2024 r. – pismem z 19 marca 2024 r. (data wpływu: 22 marca 2024 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego
----------------------

A. sp. z o. o. (dalej „Wnioskodawca” lub „Spółka"), wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez (…), należy do międzynarodowej grupy spółek, której głównym obszarem działalności jest (\`(...)\`). Spółka jest obecna na polskim rynku od (\`(...)\`).

Partnerem strategicznym Wnioskodawcy na rynku amerykańskim jest spółka B. (dalej „Partner"). Partner zawarł tzw. Master Service Agreement (dalej „Umowa”) na reprezentację najemcy z jedną (\`(...)\`) w branży (…) (dalej „Klient”). Zgodnie z Umową, spółki powiązane z Partnerem we wszystkich krajach (w tym również Wnioskodawca) miały świadczyć usługi pośrednictwa w najmie dla spółek powiązanych z Klientem.

W związku z Umową, Wnioskodawca w latach 2014-2017 świadczył usługi pośrednictwa w najmie dla polskich spółek powiązanych z Klientem, za które otrzymał wynagrodzenie prowizyjne także od wynajmującego (właściciela budynku) z tytułu przyprowadzenia klienta („Transakcja”).

W 2017 roku Partner zgłosił do Wnioskodawcy żądanie wypłaty wynagrodzenia w związku z Transakcją, stanowiącego część wynagrodzenia prowizyjnego otrzymanego przez Wnioskodawcę od wynajmującego, w wysokości (…) EUR. Wnioskodawca zakwestionował roszczenie Partnera, stojąc na stanowisku, że żądane wynagrodzenie nie było objęte ustaleniami między Wnioskodawcą a Partnerem. Między stronami powstał spór co do istnienia obowiązku zapłaty przez Wnioskodawcę wyżej opisanego wynagrodzenia na rzecz Partnera w związku z Transakcją.

Po wieloletnich negocjacjach Wnioskodawca wraz z Partnerem zdecydowali się rozwiązać spór polubownie i podpisać w tym celu porozumienie („Ugoda”). W związku z tym, że spór stron obejmował specyficzne zagadnienia prawne, nie mające prostego rozstrzygnięcia zarówno w orzecznictwie sądowym, jak też w doktrynie prawa cywilnego, między stronami istniała niepewność co do ich sytuacji prawnej, z tego też względu najwłaściwszym rozwiązaniem było zawarcie Ugody.

Zgodnie z treścią Ugody, Partner wyrazi zgodę na powstrzymanie się od dochodzenia jakichkolwiek roszczeń dotyczących żądanego od Wnioskodawcy wynagrodzenia i na zakończenie toczącego się od wielu lat pomiędzy stronami sporu w zamian za zapłatę przez Wnioskodawcę wynagrodzenia w wysokości (…) EUR („Wynagrodzenie”).

Podpisanie przez Wnioskodawcę Ugody pozwoli mu na uniknięcie ewentualnego sporu sądowego, zredukuje kwotę żądania z (…) EUR do (…) EUR oraz pozwoli Spółce na zachowanie dobrych stosunków gospodarczych z Partnerem i możliwą współpracę z Partnerem w przyszłości.

Spółka powzięła wątpliwość, czy przedstawione powyżej Wynagrodzenie będzie stanowić dla niej koszt uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych („Ustawy o CIT”) oraz czy Wynagrodzenie podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu stanu faktycznego
-----------------------------------------------------

Wypłata Wynagrodzenia ma charakter definitywny, nie została zwrócona Spółce w jakikolwiek sposób.

Wynagrodzenie zostało przelane do Partnera przez Spółkę przelewem bankowym. Dodatkowo, Spółka na prośbę Partnera przesłała do Partnera potwierdzenie przelewu.

Zapłata Wynagrodzenia na podstawie zawartej Ugody zakończyła wieloletni spór toczący się pomiędzy Spółką a Partnerem i wyeliminowała ryzyko poniesienia przez Spółkę znacznie wyższego obciążenia finansowego związanego z żądanym przez Partnera roszczeniem oraz ewentualnymi kosztami procesu, czy obsługi prawej. Co więcej, uzgodniona pomiędzy stronami kwota była znacznie niższa niż kwota żądana pierwotnie przez Partnera. Zgodnie z zawartą Ugodą Partner zrzekł się wszelkich roszczeń wobec Spółki, co oznacza, że w wyniku zawarcia Ugody oraz wypłaty Wynagrodzenia Spółka zapewniła sobie zabezpieczenie i zachowanie pozostałej kwoty przychodu otrzymanego od wynajmującego i wyeliminowała całkowicie ryzyko przekazania znacznej części tego przychodu Partnerowi.

Pytania (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)
---------------------------------------------------------

1\. Czy kwota Wynagrodzenia może zostać zaliczona przez Wnioskodawcę do kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 15 ust. 1 Ustawy o CIT?

2\. Czy w związku z wypłatą Wynagrodzenia należnego Partnerowi na podstawie zawartej Ugody Spółka miała obowiązek rozliczenia w Polsce podatku VAT z tytułu importu usług?

Przedmiotem tej interpretacji jest odpowiedź na pytanie oznaczone nr 1 w zakresie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. W zakresie pytania oznaczonego jako nr 2 wydamy odrębne rozstrzygnięcie.

Państwa stanowisko w sprawie
----------------------------

**Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania 1:**

Zdaniem Wnioskodawcy, Wynagrodzenie wynikające z zawartej Ugody będzie stanowić koszt uzyskania przychodów Spółki, ponieważ spełnia wymogi z art. 15 ust. 1 Ustawy o CIT oraz nie stanowi wydatku wyłączonego z kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 16 ust. 1 Ustawy o CIT. Powyższe stanowisko Spółki wynika z następującej oceny prawnej obowiązujących przepisów prawa podatkowego.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 Ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 Ustawy o CIT. Powyższe oznacza, że zasadniczo wszystkie poniesione wydatki, a więc bezpośrednio i pośrednio związane z uzyskiwaniem przychodów, po wyłączeniu wydatków wymienionych w art. 16 ust. 1 Ustawy o CIT, stanowić mogą koszty uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z osiąganymi przychodami, w tym służą zachowaniu albo zabezpieczeniu funkcjonowania źródła przychodów.

Ponadto, uznanie wydatku za koszt podatkowy wymaga od podatnika wykazania, że wydatek jest racjonalnie i gospodarczo uzasadniony. Każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika winien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej, z wyjątkiem sytuacji, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza istnienie związku przyczynowo-skutkowego pomiędzy poniesieniem kosztu a przychodem, bądź zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła przychodu.

Podsumowując powyższe, należy stwierdzić, że kosztem uzyskania przychodów będzie wydatek, spełniający łącznie następujące warunki:

a. został poniesiony przez podatnika,

b. jest definitywny (rzeczywisty),

c. pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

d. poniesiony został w celu uzyskania przychodów, zachowania lub zabezpieczenia ich źródła lub może mieć inny wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

e. został właściwie udokumentowany,

f. nie został wymieniony w art. 16 Ustawy o CIT.

W opinii Wnioskodawcy Wynagrodzenie określone w Ugodzie nie jest objęte zakresem art. 16 Ustawy o CIT. Zawarte w tym artykule pojęcia należy interpretować ściśle i żadne z nich nie odnosi się do ustalonej pomiędzy stronami Wynagrodzenia. W szczególności należy wskazać, że Wynagrodzenie nie stanowi odszkodowania, ponieważ nie pokrywa ono jakiejkolwiek szkody poniesionej przez Partnera, jak też nie stanowi kary umownej, ponieważ żadna umowa zawarta pomiędzy stronami nie przewidywała zapłaty takiej kary umownej.

W celu zakwalifikowania wydatku do kosztów uzyskania przychodów musi on spełniać ogólną przesłankę zawartą w art. 15 ust. 1 Ustawy o CIT, tj. winien być poniesiony w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów lub mieć inny wpływ na wielkość osiągniętych przychodów. Należy wobec tego sprawdzić, czy istnieje związek przyczynowo-skutkowy poniesionego wydatku z przychodem.

W opinii Spółki Wynagrodzenie pozostaje w związku przyczynowo-skutkowym z przychodem Spółki. Należy zauważyć, że w wyniku Ugody Wnioskodawca zachowa prawo do całości wynagrodzenia prowizyjnego otrzymanego przez Wnioskodawcę od wynajmującego. Równocześnie Ugoda zredukuje sporną kwotę z (…) EUR do kwoty (…) EUR, a więc o ok. 65%.

Wnioskodawca wskazuje również, że nawet gdyby odnieść uzgodnione pomiędzy stronami Wynagrodzenie do żądanego wstępnie przez Partnera spornego wynagrodzenia, to działania podjęte przez Wnioskodawcę zmierzają do zwiększenia osiągniętych przez Spółkę przychodów.

W niniejszej sprawie wynagrodzenie prowizyjne wypłacone przez wynajmującego wynosiło (…) EUR. Połowy tego wynagrodzenia, a więc kwoty ok. (…) EUR zażądał Partner. W przypadku przegranej w ewentualnym sporze, Wnioskodawca mógł stracić 50% kwoty otrzymanego wynagrodzenia prowizyjnego, a nawet więcej, biorąc pod uwagę koszty ewentualnego postępowania i zastępstwa procesowego.

W następstwie zawartej Ugody, roszczenie Partnera ogranicza się wyłącznie do kwoty (…) EUR. Wnioskodawcy przypadnie więc kwota ok(…) EUR z otrzymanego od wynajmującego wynagrodzenia prowizyjnego. Zysk Wnioskodawcy w związku zawartą Ugodą wzrasta więc z mniej niż 50% otrzymanego wynagrodzenia prowizyjnego do 83% tego wynagrodzenia. Należy więc uznać, że Wynagrodzenie pozostaje w związku przyczynowo-skutkowym z przychodem i ma wpływ na wielkość osiąganego przychodu.

Mając powyższe na uwadze, zawarcie Ugody z Partnerem oraz wypłacenie mu Wynagrodzenia jest racjonalne z gospodarczego punktu widzenia. Wydatek poniesiony przez Spółkę nie tylko służy zabezpieczeniu albo zachowaniu źródła przychodów, ale ma również na celu minimalizację strat, które mogłyby potencjalnie zaistnieć, gdyby Ugoda nie została zawarta.

Oceniając racjonalność postępowania Spółki, należy również uwzględnić, że Wynagrodzenie dla Partnera ma ustaloną w Ugodzie wysokość. Powoduje to usunięcie elementu niepewności finansowej oraz ułatwia proces planowania budżetowego. Podpisanie Ugody pozwoliło Spółce na zakończenie „sporu” i „zamknięcie go” w określonej kwocie pieniężnej, korzystnej dla Spółki.

Należy również podkreślić, że opisywana w niniejszym wniosku sytuacja nie powstała w wyniku błędu lub nienależytej staranności Spółki.

Powyższe stanowisko zostało potwierdzone w wyrokach Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 5 kwietnia 2017 r., sygn. akt II FSK 567/15, a następnie w interpretacji indywidualnej z dnia 31 sierpnia 2021 r. wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB2-1.4010.138.2021.MK oraz interpretacji indywidualnej z dnia 8 czerwca 2022 r. sygn. 0111-KDIB1-1.4010.627.2021.4.MF. Analogiczne stanowisko zostało przyjęte w interpretacji indywidulanej z dnia 27 lipca 2016 r. wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach, sygn. IBPB-1-2/4510-514/16/JP oraz wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Krakowie z dnia 29 listopada 2007 r., sygn. PD-1/42180-41/07.

Należy więc uznać, że Wynagrodzenie wypłacone w związku z zawartą Ugodą zmierza do osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów oraz wpływa na wielkość osiągniętych przez Spółkę przychodów, jak również jest racjonalnie i gospodarczo uzasadnione.

Ocena stanowiska
================

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
========================================

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: ustawa o CIT):

Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach należy natomiast zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodu lub realną szansą powstania przychodów podatkowych, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania.

Innymi słowy oznacza to, że dla kwalifikacji prawnej danego kosztu istotne znaczenie ma cel, w jakim został poniesiony. Wydatek zostanie uznany za koszt uzyskania przychodów, jeżeli pomiędzy jego poniesieniem a powstaniem, zwiększeniem bądź też możliwością powstania przychodu istnieje związek przyczynowy.

Na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT podatnik ma możliwość odliczenia dla celów podatkowych wszelkich wydatków, pod tym warunkiem, że wykaże ich związek z prowadzoną działalnością gospodarczą, a ich poniesienie ma lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętego przychodu. W świetle powyższego, aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki:

*   został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),
*   jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,
*   pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,
*   poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,
*   został właściwie udokumentowany,
*   nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki, po wyłączeniu enumeratywnie wymienionych w przywołanym art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, mogą stanowić koszt uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowo–skutkowym z osiągniętymi przychodami, w tym służą zachowaniu albo zabezpieczeniu funkcjonowania źródła przychodów.

Właściwa i zgodna z treścią ustawowej regulacji kwalifikacja kosztów uzyskania przychodów powinna brać pod uwagę:

*   przeznaczenie wydatku (jego celowość, zasadność dla funkcjonowania podmiotu) oraz
*   potencjalną możliwość (analizowaną w dacie poniesienia wydatku na podstawie obiektywnych przesłanek) przyczynienia się danego wydatku do osiągnięcia przychodu.

W tym miejscu należy zauważyć, że ustawodawca nie definiuje, co należy rozumieć pod pojęciami: „w celu” osiągnięcia przychodu, jak i „zachowanie” lub „zabezpieczenie” źródła przychodów.

Zgodnie z definicjami zawartymi w Słowniku języka polskiego PWN, pojęcie:

a. „celowość” oznacza: „przydatność do jakichś potrzeb”, „świadome zmierzanie do celu”, „taki przebieg zjawisk, zdarzeń, działań ludzkich, jakby w swym rozwoju zmierzały one do określonego celu”,

b. „zabezpieczyć” oznacza: „zapewnienie ochrony przed czymś niebezpiecznym lub szkodliwym”, „uczynienie bezpiecznym”, „zapewnienie utrzymania czegoś w dotychczasowym stanie”, „zapewnienie komuś środków do życia”, „zapewnienie zaspokojenia roszczenia lub wykonanie kary”, natomiast

c. „zachować” oznacza: „pozostać w posiadaniu czegoś”, „dochować coś w niezmienionym stanie mimo upływu czasu lub niesprzyjających okoliczności”, „uchronić przed zapomnieniem”.

Można więc przyjąć, że koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów to takie koszty, które są poniesione w trakcie dążenia do uzyskania przychodów. Określony cel musi być widoczny w momencie ponoszenia kosztu. Ponadto, poniesione koszty winny omawiany cel realizować lub co najmniej zakładać jego realność. Koszty poniesione na zachowanie źródła przychodu to takie koszty, które poniesione zostały, aby przychody z danego źródła przychodów w dalszym ciągu występowały w nienaruszonym stanie oraz aby takie źródło w ogóle dalej istniało. Natomiast jako zabezpieczenie źródła przychodów powinno się przyjmować koszty poniesione na ochronienie istniejącego źródła przychodów, w taki sposób, aby to źródło funkcjonowało w bezpieczny sposób.

Podatnik, oceniając związek wydatku z prowadzoną działalnością gospodarczą, winien zakładać, że dany koszt może obiektywnie przyczynić się do osiągnięcia przychodu. Ponadto, należy mieć na względzie, że podatnik, uznając wydatek za koszt uzyskania przychodu, odnosi ewidentne korzyści, ponieważ o ten koszt zmniejsza podstawę opodatkowania. Na nim więc spoczywa ciężar udowodnienia, że określony wydatek jest kosztem uzyskania przychodu.

Zgodnie z utrwalonym poglądem judykatury: „Warunkiem uznania danego wydatku za koszt uzyskania przychodu jest łączne spełnienie następujących warunków: faktycznego (rzeczywistego) poniesienia wydatku przez podatnika, istnienie związku z prowadzoną przez podatnika działalnością oraz poniesienie go w celu uzyskania przychodu, jego zwiększenia bądź zachowania źródła przychodu. Nie każdy zatem wydatek, nawet związany z prowadzoną działalnością gospodarczą jest kosztem podatkowym, zmniejszającym podstawę opodatkowania, ale tylko taki, który realizuje cel wskazany w art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. Cel ten musi być widoczny, a ponoszone koszty winny go realizować bądź co na najmniej zakładać realnie możliwość jego osiągnięcia”. (por. wyrok NSA z 2 sierpnia 2012 roku, sygn. akt II FSK 41/11, uchwała NSA z 24 stycznia 2011 r., sygn. akt II FPS 6/10, oraz uchwała z 12 grudnia 2011 roku, sygn. akt II FPS 2/11). Poza tym, „przy ustaleniu kosztów uzyskania przychodów każdy wydatek – poza wyraźnie wskazanymi w ustawie – wymaga indywidualnej oceny pod kątem bezpośredniego lub pośredniego związku z przychodem i racjonalnością działania dla osiągnięcia tego przychodu. Sytuacje, w których ów związek przyczynowy nie jest jednoznaczny, należy rozwiązywać według zasad racjonalnego rozumowania, odrębnie w odniesieniu do każdego przypadku” (por. wyrok NSA z 9 września 2011 roku, sygn. akt II FSK 1118/10). Kosztowa kwalifikacja konkretnego wydatku u konkretnego podatnika musi uwzględniać charakter i profil prowadzonej działalności gospodarczej oraz ekonomiczną racjonalność poniesionego kosztu (por. wyrok NSA z 1 marca 2016 roku, sygn. akt II FSK 4009/13).

Z treści wniosku i uzupełnienia wynika, że posiadają Państwo amerykańskiego Partnera strategicznego. Partner zawarł Umowę z firmą z branży telefonicznej (Klient), zgodnie z którą świadczą Państwo usługi pośrednictwa w najmie dla spółek powiązanych z Klientem. W latach 2024-2027 świadczyli Państwo te usługi dla Klienta. Otrzymywali Państwo także wynagrodzenie bezpośrednio od właściciela budynku za „przyprowadzenie” Klienta – dalej Transakcja.

Partner wystąpił do Państwa z roszczeniem zapłaty części wynagrodzenia wynikającego z Transakcji w wysokości (…) EUR. Roszczenie to zostało przez Państwa zakwestionowane.

Po wieloletnich negocjacjach zawarli Państwo z Partnerem ugodę pozasądową, na mocy której zobowiązali się Państwo wypłacić Partnerowi (…) EUR.

Państwa wątpliwości dotyczą kwestii, czy mogą Państwo kwotę ugody zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów zgodnie z art. 15 ustawy o CIT.

W tej sprawie istotna jest, aby przyjrzeć się racjonalności poniesienia wydatków w postaci zapłaty wynagrodzenia, na podstawie zawartej ugody pozasądowej.

Należy zauważyć, że koszty związane z działalnością gospodarczą, oprócz tego, że muszą być wynikiem racjonalnego i celowego działania, nie mogą obciążać budżetu skutkami zaniedbań przedsiębiorcy, powodujących zmniejszenie jego wpływów.

Podatnik nie może bowiem kwalifikować do kosztów uzyskania przychodów wydatków, będących następstwem jego niewłaściwego lub nieracjonalnego działania. Działalność podmiotu gospodarczego powinna cechować dbałość i zachowanie należytej staranności tak w procesie decyzyjnym, jak i wykonawczym. Ryzyko prowadzonej działalności gospodarczej ponosi podatnik i nie ma możliwości przenoszenia tego ryzyka na budżet państwa. Wyjątkiem mogą być jedynie nieprzewidywalne sytuacje, których uniknięcie było niemożliwe, pomimo podjęcia przez podatnika wszelkich koniecznych działań w celu zapobieżenia im.

Możliwość kwalifikowania konkretnego wydatku jako kosztu uzyskania przychodów zgodnie z art. 15 ustawy o CIT uzależniona jest od rzetelnej i całościowej oceny tego, czy w świetle wszystkich występujących w sprawie okoliczności, przy zachowaniu należytej staranności, podatnik w momencie dokonywania wydatku mógł i powinien przewidzieć, że poniesiony wydatek przysporzy mu spodziewanego przychodu lub przyczyni się do zabezpieczenia źródła przychodów.

W orzecznictwie sądów administracyjnych wielokrotnie podkreślano, że strat i wydatków wynikających z zaniedbań oraz nieracjonalnych działań w trakcie prowadzenia działalności gospodarczej podatnik nie może przerzucać na Skarb Państwa.

Z opisu stanu faktycznego oraz stanowiska w sprawie nie wynika, że zapłata wyżej opisanego wynagrodzenia na rzecz Partnera ma charakter minimalizacji kosztów (strat) i wydatków wynikających z ewentualnego przeniesienia się sporu na drogę sądową, ponieważ nie podjęli Państwo wcześniej odpowiednich działań, polegających, na ustaleniu z Partnerem dokładnych zasad otrzymania wynagrodzenia wynikającego ze współpracy z Klientem.

Przy rozstrzyganiu tej sprawy trzeba mieć na uwadze, że jednoznacznie wskazali Państwo, że bezpośrednim celem wypłaty wynagrodzenia Partnerowi było uniknięcie ewentualnego sporu sądowego i zachowanie z nim dobrych stosunków. Zakończenie sporu umożliwiło minimalizację ewentualnych kosztów (strat), jakie musieliby Państwo ponieść na wypadek negatywnego rozstrzygnięcia sporu na drodze sądowej.

Aby prawidłowo rozstrzygnąć Państwa wątpliwości, trzeba rozważyć, czy poniesienie przez Państwa wydatków, realizuje cele wskazane w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT. Z pewnością, wydatki te nie zostały poniesione w celu osiągnięcia przychodów. Trudno jest założyć, że zapłata za zrzeczenie się dalszych roszczeń przez Partnera wpływa na osiągnięcie przychodów, tzn. na ich zwiększenie (osiągnięcie). W rezultacie, powyższe wydatki mogą ewentualnie służyć zachowaniu albo zabezpieczeniu źródła przychodów.

Niedopuszczalne jest przeprowadzanie takiej wykładni art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, która racjonalność działań podatnika utożsamia z celowością wydatku. Pojęcie racjonalności poniesienia wydatku oraz jego celowości nie są one równoważne. Pomiędzy tymi kategoriami nie istnieje tożsamość znaczeń. Pojęcia racjonalności oraz celowości rozumiane przez pryzmat art. 15 ust. 1 ustawy o CIT wzajemnie się uzupełniają i w tym sensie trudno jest mówić o celowości wydatku, bez wcześniejszego wykazania jego racjonalności. Oznacza to, że wykazanie, że mamy do czynienia z racjonalnym postępowaniem podatnika, samo w sobie nie determinuje uznania wydatku za celowy pod kątem zachowania, czy zabezpieczenia źródła przychodów. Racjonalność postępowania podatnika, jest jedynie jednym z elementów oceny celowości wydatku, pomocnym przy wykładni prawa podatkowego. Ustawodawca, konstruując normę z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, nie wskazał, że wystarczającym dla podatkowej kwalifikacji kosztów uzyskania przychodów jest racjonalność poniesionych kosztów związanych z działalnością gospodarczą.

Dokonując interpretacji art. 15 ustawy o CIT należy mieć także na uwadze wnioski płynące z analizy orzeczeń sądów administracyjnych. Jak bowiem orzekł WSA w Poznaniu w wyroku z 21 stycznia 2009 r., sygn. akt I SA/Po 1369/08:

(…) zapłaty przedmiotowej kary umownej w celu uniknięcia konieczności poniesienia większych wydatków nie można uznać za „działanie w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów” w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT. Podzielić tutaj należy pogląd organu podatkowego wyrażony w zaskarżonej interpretacji, zgodnie z którym sama chęć zapobieżenia jeszcze większej stracie niż zapłacona kara umowna, która mogłaby wystąpić w przypadku realizacji inwestycji, nie przesądza jeszcze, że jest to działanie w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów oraz wyrok z dnia 9 listopada 2010 r., sygn. akt I SA/Po 748/10, zgodnie z którym przepis art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. nie przewiduje możliwości wpisywania w ciężar kosztów podatkowych odszkodowań, które ponoszone są w celu uniknięcia strat. Celem poniesionego kosztu wyartykułowanym w tym przepisie jest jedynie osiąganie przychodów. Jedynie de lege ferenda celowe byłoby wprowadzenie takich regulacji prawnych, które umożliwiałyby zaliczenie do kosztów podatkowych wydatków z tytułu zapobiegania czy też zminimalizowania strat. Jednakże de lege lata proponowana przez stronę skarżącą wykładnia analizowanego przepisu nie jest możliwa (por. A. Bartosiewicz, R. Kubacki, t.25 do art. 22 w PIT. Komentarz, Lex, 2009).

W innym orzeczeniu ten sam Sąd stwierdził, że:

jednocześnie samo działanie polegające na ograniczeniu uszczuplenia majątku podatnika nie stanowi jeszcze wystarczającej podstawy do uznania, iż mamy do czynienia z zabezpieczeniem źródła przychodów

(wyrok z 2 września 2010 r. sygn. akt I SA/Po 436/10).

Powyższa argumentacja znajduje też potwierdzenie w orzeczeniu WSA w Warszawie z 19 lipca 2016 r., sygn. akt III SA/Wa 2025/12, dotyczącym podobnej sprawy: możliwości rozpoznania jako kosztu podatkowego kwoty wynagrodzenia wypłaconego za zrzeczenie się roszczenia. Sąd ten stwierdził, że:

w rozpatrywanej sprawie przedmiotem oceny, czy doszło do spełnienia wymogów z art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. są wydatki poniesione przez Skarżącą z tytułu wypłaty wynagrodzenia za zrzeczenie się roszczeń, na podstawie zawartej Ugody. Jak wskazywała Skarżąca zawarcie Ugody miało na celu przede wszystkim ograniczenie ryzyka strat, jakie niewątpliwie mogłyby wyniknąć z dalszego narastania sporu z Operatorem. Zapłata wynagrodzenia doprowadziła do zakończenia sporu, ograniczenia ryzyka wynikającego z narastających roszczeń i związanej z tym niepewności co do kwoty potencjalnych zobowiązań, określeniu maksymalnej kwoty roszczeń, a także wyeliminowaniu ryzyka nałożenia na Spółkę kar administracyjnych_._

Jak wykazano powyżej wydatki te nie spełniają ogólnej zasady zawartej w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, tj. nie zostały poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów. Tymczasem jest to warunek niezbędny do uznania poniesionych przez Spółkę wydatków za koszty uzyskania przychodów.

Podsumowując, w Państwa sprawie nie zostały spełnione przesłanki pozwalające na uznanie wskazanych we wniosku wydatków, tj. zapłaty wynagrodzenia na rzecz Partnera w związku z zawartą ugodą pozasądową za koszty uzyskania przychodów, o których mowa w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

**Wobec powyższego Państwa stanowisko należało uznać za nieprawidłowe.**

Dodatkowe informacje
====================

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
-------------------------------------

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu zaistnienia zdarzenia.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych oraz wyroków sądowych stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
-------------------------------------------

*   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2023 r., poz. 2383 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.
*   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

*   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (\`(...)\`). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 z późn. zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

*   w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
*   w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
=========================================

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2023 r., poz. 2383 ze zm.).