Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IBPBI/2/423-1384/14/JD
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach
Data wydania: 2015-03-02
Teza: Czy Spółka powinna rozpoznać koszt podatkowy w wysokości 57.525.000,00 zł?
Słowa kluczowe: koszt-koszty uzyskania przychodów; strata; udział; wartość-wartość nominalna
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 3 lipca 2012 r. poz. 749 ze zm.) oraz § 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. Nr 112, poz. 770 ze zm.), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy, przedstawione we wniosku z 6 listopada 2014 r. (wpływ do tut. Organu 17 listopada 2014 r.), uzupełnionym 2 lutego 2015 r., o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie kosztów uzyskania przychodów - **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 17 listopada 2014 r. do tut. Organu wpłynął wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie kosztów uzyskania przychodów. Wniosek nie spełniał wymogów formalnych dlatego też, pismem z 22 stycznia 2015 r. Znak: IBPBI/2/423-1384/14/JD, wezwano do jego uzupełnienia. Uzupełnienia wniosku dokonano 2 lutego 2015 r.

We wniosku zostało przedstawione następujący stan faktyczny:

Spółka (zwana dalej także Wnioskodawcą) objęła nowo utworzone udziały w Spółce X poprzez wniesienie aportem udziałów w Spółce A w likwidacji. Wnioskodawca posiadał 115.050 udziałów w Spółce A o wartości nominalnej 500,00 zł każdy, tj. o łącznej wartości 57.525.000,00 zł co stanowiło 50% kapitału zakładowego Spółki A. Udziały były wolne od praw i roszczeń osób trzecich. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Wspólników Wnioskodawcy podjęło uchwałę o wyrażeniu zgody na zbycie wszystkich posiadanych udziałów w Spółce A. poprzez ich wniesienie, jako wkład niepieniężny, na pokrycie 23.000 nowo utworzonych udziałów w Spółce X o wartości nominalnej 500,00 zł każdy, tj. o łącznej wartości 11.500.000,00 zł.

Elementy stanu faktycznego zostały także zawarte w poz. 70 wniosku ORD-IN, gdzie wskazano, że Spółka A została powołana 31 października 2006 r. Zgodnie z aktem notarialnym kapitał zakładowy spółki wynosił 50.000,00 zł i dzielił się na 3 udziały o nierównej wartości nominalnej. Wspólnicy objęli udziały w kapitale zakładowym w następujący sposób:

*   Spółka S - udział o wartości 2.500,00 zł na poczet którego wpłacono gotówkę w kwocie 2.500,00 zł,
*   Spółka SI (obecnie działająca pod firmą Wnioskodawcy) - udział o wartości 45.000,00 zł na poczet którego wpłacono gotówkę w wysokości 45.000,00 zł,
*   Spółka Y - udział o wartości 2.500,00 zł na poczet którego wpłacono gotówkę w wysokości 2.500,00 zł.

W dniu 6 listopada 2006 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki SI postanowiło podwyższyć kapitał zakładowy z kwoty 300.000,00 zł do kwoty 120.853.000,00 zł, to jest o kwotę 120.553.000,00 zł poprzez utworzenie nowych 241.106 udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł każdy. Nowo utworzone udziały w kapitale zakładowym zostały objęte przez Spółkę Y i pokryte w całości aportem w postaci przedsiębiorstwa Spółki Y, w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego, określonej na podstawie wyceny wartości rynkowej Spółki sporządzonej przez rzeczoznawcę majątkowego 1 listopada 2006 r. W skład przedsiębiorstwa Spółki Y wchodziły udziały w Spółce A. Wobec tego Spółka SI weszła w posiadanie dodatkowych udziałów w Spółce A w kwocie 2.500,00 zł.

Struktura udziałowców Spółki A wyglądała następująco:

*   Spółka S. jeden udział o wartości 2.500,00 zł,
*   Spółka SI jeden udział o wartości 47.500,00 zł.

Zmiana nazwy i łączenie się spółek:

W dniu 27 listopada 2007 r., postanowieniem Sądu Rejonowego na wniosek Spółki SI, nazwa Spółki została zmieniona na firmę Wnioskodawcy. Zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Z z 30 listopada 2006 r. nastąpiło połączenie przez przejęcie przez Spółkę Z Spółki S w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie całego majątku tej spółki na Spółkę Z w zamian za akcje, które Spółka Z wydała wspólnikom Spółki S. Zgodnie z postanowieniem Sądu Rejonowego z 8 grudnia 2006 r., Spółka Z zmieniła nazwę na Spółkę SZ.

W dniu 19 kwietnia 2007 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki A podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego z kwoty 50.000,00 zł do kwoty 115.050.000,00 zł, to jest o kwotę 115.000.000,00 zł, poprzez podwyższenie wartości istniejącego udziału Wnioskodawcy z kwoty 47.500,00 zł do kwoty 115.047.500,00 zł. Podwyższenie udziału zostało w całości pokryte aportem w postaci nieruchomości. W związku z powyższym zmianie uległa umowa Spółki A w ten sposób, że kapitał zakładowy wynosi 115.050.000,00 zł i dzieli się na dwa udziały o wartości nominalnej 115.047.500,00 zł oraz 2.500,00 zł.

Wspólnicy objęli udziały w kapitale zakładowym Spółki A w następujący sposób:

*   Spółka SZ obejmuje udział o wartości 2.500,00 zł na poczet którego wniosła gotówkę w wysokości 2.500,00 zł,
*   Wnioskodawca obejmuje udział o wartości 115.047.500,00 zł na poczet którego wniósł gotówkę w wysokości 47.500,00 zł oraz wkład niepieniężny o łącznej wartości 115.000.000,00 zł w postaci nieruchomości.

W dniu 18 maja 2007 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki A podjęło uchwałę w sprawie zmiany udziałów w Spółce A w ten sposób, że dotychczasowe dwa udziały o nierównej wartości nominalnej w łącznej wysokości 115.050.000,00 zł zostały zmienione na 230.100 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł każdy, przysługujących wspólnikom w dotychczasowej wysokości, tj.:

*   Spółce SZ 5 udziałów o łącznej wartości 2.500,00 zł,
*   Wnioskodawcy 230.095 udziałów o łącznej wartości 115.047.500,00 zł.

W dniu 14 czerwca 2007 r. Wnioskodawca zakupił od Spółki SZ 5 udziałów o wartości nominalnej 2.500,00 zł w cenie 2.500,00 zł (płatne przelewem na rachunek bankowy zbywcy), stając się jedynym udziałowcem Spółki A. Kapitał podstawowy Spółki A. wynosił 115.050.000,00 zł i dzielił się na 230.100 udziałów o równej wartości nominalnej 500,00 zł.

Zgodnie z umową z 19 czerwca 2007 r. Wnioskodawca sprzedał kontrahentowi zagranicznemu 50% udziałów w Spółce A. Na dzień zawarcia umowy sprzedaży Wnioskodawca był jedynym udziałowcem Spółki A, której kapitał zakładowy wynosił 115.050.000,00 zł i został w całości pokryty w następujący sposób:

*   gotówką w kwocie 50.000,00 zł,
*   aportem w postaci nieruchomości o łącznej wartości 115.000.000,00 zł.

Pozostałe 50% udziałów zostało wniesione w formie aportu do Spółki X.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Wspólników Wnioskodawcy 6 maja 2013 r. podjęło uchwałę o wyrażeniu zgody na zbycie wszystkich posiadanych udziałów w Spółce A poprzez ich wniesienie, jako wkład niepieniężny, na pokrycie 23.000 nowo utworzonych udziałów w Spółce X.

W uzupełnieniu wniosku, które wpłynęło do tut. Biura 2 lutego 2015 r. wskazano, że Wnioskodawca posiadał 115.050 udziałów w Spółce A o łącznej wartości nominalnej na dzień 22 maja 2013 r. (Umowa przeniesienia własności 115.050 udziałów w Spółce A) 57.525.000,00 zł. Wartość rynkowa udziałów w Spółce A wynosiła 11.500.000,00 zł i była równa wartości nominalnej otrzymanych udziałów w Spółce X. W momencie wniesienia wkładu niepieniężnego w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część przez wspólnika, osiągnął on z tego tytułu przychód dla celów podatkowych. Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 updop, wysokość tego przychodu wyznacza nominalna wartość objętych za ten wkład udziałów lub akcji, która w rozpatrywanym przypadku wynosi 11.500.000,00 zł i jest równa wartości rynkowej wniesionych przez Wnioskodawcę udziałów w Spółce A na pokrycie nowych udziałów w Spółce X. Wartość rynkowa udziałów Spółki A wniesionych do Spółki X jest równa wartości nominalnej otrzymanych udziałów. Nie zachodzi więc konieczność ujęcia różnicy w kapitale zapasowym.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie:

Czy Spółka powinna rozpoznać koszt podatkowy w wysokości 57.525.000,00 zł?

Zdaniem Spółki, posiadała ona 115.050 udziałów w Spółce A o wartości nominalnej 500,00 zł każdy, tj. o łącznej wartości 57.525.000,00 zł co stanowiło 50% kapitału zakładowego Spółki A. Udziały były wolne od praw i roszczeń osób trzecich.

Koszt uzyskania przychodu, ustalany na moment objęcia udziałów w spółce, zależy od przedmiotu tego wkładu. W przypadku udziałów lub akcji w spółce kapitałowej zastosowanie ma art. 15 ust. 1j pkt 2 updop.

Jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego są udziały w spółce objęte w zamian za:

*   wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część - koszt należy przyjąć w wartości nominalnej udziałów wnoszonych w formie wkładu niepieniężnego,
*   wkład pieniężny - koszt należy przyjąć w wysokości faktycznie poniesionych wydatków na objęcie lub nabycie udziałów w spółce.

Zdaniem Wnioskodawcy, w przedstawionym stanie faktycznym, kosztem podatkowym będzie wartość nominalna udziałów Spółki A wniesiona aportem przez Wnioskodawcę do Spółki X, czyli 57.525.000,00 zł, co stanowi 50% kapitału zakładowego Spółki A.

W uzupełnieniu wniosku dodatkowo wskazano, że w rozpatrywanym przypadku koszt podatkowy zostanie rozpoznany w momencie wniesienia przez Wnioskodawcę udziałów Spółki A na pokrycie nowych udziałów Spółki. Kosztem podatkowym będzie wartość nominalna udziałów Spółki A wniesionych na pokrycie udziałów Spółki. Różnica pomiędzy wartością nominalną posiadanych udziałów w Spółce A (57.525.000,00 zł) i wniesionych do Spółki, a wartością udziałów otrzymanych w tej Spółce wpłynie na wynik podatkowy.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego uznaje się za prawidłowe.

Stosownie do art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2011 r., Nr 74, poz. 397 ze zm., zwanej dalej „ustawa o pdop”), kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Zgodnie z powyższymi uregulowaniami Spółka dla celów podatkowych ma możliwość pomniejszenia przychodów o wszelkie wydatki, pod warunkiem, że wykaże ich związek z prowadzoną działalnością gospodarczą lub inną działalnością zarobkową, a ich poniesienie ma lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętego przychodu lub jego zachowanie albo zabezpieczenie.

Sposób ustalenia kosztów uzyskania przychodów w przypadku objęcia udziałów w spółce mającej osobowość prawną w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, jest zróżnicowany w zależności od tego co jest przedmiotem tego wkładu niepieniężnego.

I tak, zgodnie z art. 15 ust. 1j pkt 2 ustawy o pdop, w przypadku objęcia udziałów (akcji) w spółce albo wkładów w spółdzielni w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część - na dzień objęcia tych udziałów (akcji), wkładów - ustala się koszt uzyskania przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7, w wysokości wartości:

1.  nominalnej wnoszonych w formie wkładu niepieniężnego udziałów (akcji) w spółce albo wkładów w spółdzielni, w przypadku gdy zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część,
2.  określonej zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 8, w przypadku gdy udziały (akcje) w spółce albo wkłady w spółdzielni, które są wnoszone w formie wkładu niepieniężnego, nie zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny,
3.  określonej zgodnie z ust. 1k, w przypadku gdy udziały (akcje) w spółce albo wkłady w spółdzielni, które są wnoszone w formie wkładu niepieniężnego, zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części

\-jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego są udziały (akcje) w spółce albo wkłady w spółdzielni.

Analiza treści powyższego przepisu wskazuje, że w sytuacji gdy przedmiotem wkładu niepieniężnego do spółki X były udziały, nabyte w drodze aportu nieruchomości, koszty uzyskania przychodów z tytułu objęcia udziałów (akcji) należy ustalić zgodnie z dyspozycją art. 15 ust. 1j pkt 2 lit. a ustawy o pdop. W świetle powyższych przepisów należy uznać, że kosztem uzyskania przychodu uzyskanego w związku z wniesieniem w postaci aportu do Spółki udziałów Spółki A, będzie wartość nominalna udziałów Spółki A, gdy nabyte one zostały za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część (art. 15 ust. 1j pkt 2 lit. a ustawy o pdop).

Stanowisko Spółki należy zatem uznać za prawidłowe.

Na marginesie powyższych rozważań należy stwierdzić, że ponieważ przedłożona tut. Organowi do interpretacji kwestia prawna dotyczyła stanu faktycznego, w uzasadnieniu niniejszej interpretacji powołano brzmienie przepisów ustawy o pdop obowiązujących do 31 grudnia 2013 r. w tym bowiem czasie, co wynika z opisu stanu faktycznego, miało miejsce zaistnienie zdarzenia będącego przedmiotem interpretacji.

Ponadto wskazać należy, że dokonując oceny stanowiska tut. Organ nie odniósł się do przedstawionych we wniosku danych liczbowych, bowiem wydając interpretację indywidualną Organ dokonuje oceny stanowiska wnioskodawcy w zakresie wykładni przepisów prawa podatkowego, a nie jest upoważniony do weryfikacji prawidłowości przedstawionych przez niego obliczeń (działań matematycznych).

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie, ul. Rakowicka 10, 31-511 Kraków po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z 14 marca 2012 r. poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.