Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP1-1.4012.833.2024.2.AKA
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-01-28
Teza: Przeniesienie pracowników przypisanych do Zespołu I. oraz wybranych aktywów wykorzystywanych przez Zespół I.
Słowa kluczowe: aktywa; dostawa-dostawa towarów; odliczenia-prawo do odliczenia; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; świadczenie-świadczenie usług-świadczenie usług na rzecz
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne  -Czynności podlegające opodatkowaniu; Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i świadczenie usług -Dostawa towarów; Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i świadczenie usług -Świadczenie usług; Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX. Odliczenie i zwrot podatku. Odliczenie częściowe-Rozdział 1. Odliczenie i zwrot podatku-Odliczenie podatku naliczonego-Odliczenie podatku naliczonego z tytułu nabycia towarów i usług  ; Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI. Dokumentacja  -Rozdział 1. Faktury -Obowiązek wystawienia faktury 
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-Rozdział 1-art. 6-pkt 1; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-Rozdział 1-art. 86-ust. 1; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-Rozdział 1-art. 106b-ust. 1-pkt 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    30 listopada 2024 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej który
    dotyczy w podatku od towarów i usług skutków podatkowych przeniesienia pracowników
    przypisanych do Zespołu I. oraz wybranych aktywów wykorzystywanych przez Zespół I.
    Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1) Zainteresowany będący stroną postępowania:
        A. sp. z o.o.
    2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
        B. sp. z o.o. w organizacji

## Opis zdarzenia przyszłego

A. sp. z o.o. (dalej jako: „Wnioskodawca”, „A.” lub „Zbywca”) jest polskim rezydentem
    podatkowym, podlegającym w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu od
    całości swoich dochodów. Zbywca jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług,
    zarejestrowanym dla celów VAT w Polsce. Jedynym udziałowcem A. jest C. (dalej jako:
    „Centrala C.”). Spółka jest częścią międzynarodowej grupy kapitałowej D. zajmującej się
    dostawą usług i technologii w zakresie m.in. (...), w skład której wchodzą m.in. podmioty A.
    i E. (dalej jako: „Grupa” lub „Grupa D.”). A. prowadzi na terytorium Polski działalność
    przede wszystkim o charakterze handlowym i produkcyjnym, jak również w obszarze
    badań i rozwoju.
    Nowa spółka B. sp. z o.o. (dalej jako: „Zainteresowany”, „Nabywca”) została powołana w
    strukturach Grupy w celu przejęcia i zorganizowania w osobnym podmiocie działalności
    związanej z przenoszonymi liniami produktowymi (w zakresie jak opisane poniżej). Spółka
    ta (Nabywca) został zawiązany umową spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w formie
    aktu notarialnego z (...), natomiast nie jest jeszcze zarejestrowany w Krajowym Rejestrze
    Sądowym, a więc obecnie posiada status spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w
    organizacji. Siedziba Zainteresowanego mieści się w (...), a Spółka prowadzi działalność na
    terytorium Rzeczypospolitej Polski i poza jej granicami. Zainteresowany na dzień
    Transakcji, która została zdefiniowana poniżej, będzie czynnym podatnikiem podatku od
    towarów i usług, zarejestrowanym dla celów VAT w Polsce oraz będzie podlegał
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym CIT w Polsce od całości swoich dochodów jako

    polski rezydent podatkowy. Wspólnikami Nabywcy są F. B.V. z siedzibą w (...) w Królestwie
    Niderlandów, która posiada (...)% udziałów Zbywcy oraz G. GmbH z siedzibą w (...) w
    Niemczech, która posiada (...)% udziałów Zbywcy.
    W wewnętrznej strukturze organizacyjnej Wnioskodawcy funkcjonuje obecnie dział H.
    („Dział” ), w ramach którego funkcjonują osobne zespoły odpowiedzialne za Y linie
    produktowe. Wnioskodawca w ramach planowanej transakcji zamierza zbyć za
    wynagrodzeniem na rzecz Zainteresowanego część swoich zasobów (osobowych oraz
    składników majątkowych) związanych z X z Y linii produktowych, jakimi zajmuje się ww.
    Dział („Transakcja”), tj.:
    - (...)
    (dalej łącznie jako „Przedmiot Transakcji”).
    W strukturach Zbywcy pozostanie natomiast ta część Działu, która zajmuje się
    działalnością w zakresie sprzedaży (...) (Y linia produktów) i wszelkie zasoby z tym
    związane pozostaną poza zakresem Transakcji.
    W ramach struktur Zbywcy (struktura organizacyjna, wewnętrzne raportowanie wyników
    finansowych w zakresie przychodów, kosztów, zobowiązań i należności itp.) rozpoznawany
    jest przede wszystkim cały Dział, który do tej pory prowadził działalność w obszarze
    dystrybucji wyżej wymienionych Y linii produktowych. Wnioskodawca nie dokonał w swojej
    strukturze wewnętrznej formalnego wyodrębnienia osób i zasobów związanych z
    Przedmiotem Transakcji (tj. w zakresie 3 linii produktów) w ramach większego Działu.
    Obecnie A. ewidencjonuje jedynie wewnętrznie pozycje poprzez tzw. centra kosztowe na
    potrzeby obliczania marży oraz rentowności, co potencjalnie pozwalałoby na
    wyodrębnienie przychodów i kosztów poszczególnych działów z podziałem na linie
    produktowe. Poszczególne linie są podobnej wielkości zarówno pod względem liczebności
    pracowników, jak i generowanego obrotu. Linia produktowa, która pozostanie w Spółce,
    liczy dziewięciu pracowników oraz generuje ok. (...)% obrotu całego Działu. Jednakże,
    obecnie Zbywca nie prowadzi osobnych ewidencji finansowych oraz kont bankowych dla
    każdej linii produktowej.
    Transakcja jest częścią globalnej restrukturyzacji, która obejmie (...), składające się łącznie
    z ok. (...) osób. W ramach tych działów funkcjonują wspomniane linie produktowe marki D.
    W przyszłości nie jest wykluczone, że udziały lub część udziałów Nabywcy zostanie
    sprzedana do inwestora zewnętrznego.
    Obecnie u Zbywcy, w ramach działalności obejmującej ww. X linie produktowe pracuje
    łącznie (...) osób - (...) („Zespół I.”).
    Zespół I. korzysta obecnie z biura w (...), użytkowanego przez Spółkę. Poza pracownikami
    przypisanymi do Zespołu i., z biura korzystają również pracownicy linii produktowej, która
    pozostanie w Spółce, jak i również pracownicy innych działów. Ruchome wyposażenie
    biura, z którego korzystają pracownicy (np. meble takie jak biurka, fotele, szafy, sprzęt
    kuchenny, etc.) obecnie jest własnością Spółki lub jest przez nią użytkowane w ramach
    umowy leasingu lub najmu, lub podobnej.
    W ramach wykonywania swoich działań Zespół I. wykorzystuje obecnie przede wszystkim
    następujące składniki majątkowe:
        komputery, laptopy, tablety i związane z nimi urządzenia elektroniczne, jak np.
        monitory, drukarki, serwery, switche itp.,
        sprzęt potrzebny do przeprowadzania szkoleń, tj. specjalistyczne ekrany,
        komponenty sali szkoleniowej, w tym (...) itp. (dalej łącznie jako „Sprzęt
        szkoleniowy”),

        infrastrukturę telekomunikacyjną (tj. telefony stacjonarne, system
        wideokonferencji, smartfony, sieci WLAN/LAN/WAN),
        licencje i aplikacje wykorzystywane w ramach bieżącego funkcjonowania (m.in. (...)).
        Wnioskodawca, w ramach ogólnych ramowych umów zawartych z dostawcami,
        zapewnia pracownikom Zespołu i. dostępy do odpowiednich systemów, na
        podstawie których wykonują oni przypisane zadania;
        telefony i samochody służbowe (samochody użytkowane na podstawie umowy
        leasingu),
        meble ruchome i wyposażenie biura w (...).
    Produkty oferowane w ramach działalności Działu są nabywane od podmiotów z Grupy na
    podstawie umów ramowych. Sprzedaż produktów do klientów Spółki w Polsce odbywa się
    na podstawie umów, często ramowych i obejmujących różne kategorie produktów.
    Planowane jest, że Transakcja nastąpi (...) 2025 r. (choć nie wyklucza się innej daty). W
    ramach Transakcji, Zainteresowany nabędzie:
        Zespół I. - w ramach Transakcji powinno dojść do przeniesienia wszystkich
                              1pracowników Zespołu I. w trybie art. 23 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks
        pracy (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1465), a więc przejścia części zakładu pracy na
        innego pracodawcę, tzn. Nabywcę. Nie można przy tym wykluczyć, że z przyczyn
        losowych lub indywidualnych pojawią się osoby, które odmówią kontynuacji
        zatrudnienia, na co strony Transakcji nie mają wpływu. Ponadto, po Transakcji ma
        dojść do uzupełnienia składu osobowego o kolejne osoby, tak aby Nabywca był w
        stanie prowadzić działalność samodzielnie. Zgodnie z założeniami, przeniesiony
        zespół ma kontynuować swoje zadania w nowym podmiocie (Nabywcy).
        Część składników majątkowych wykorzystywanych obecnie przez Zespół I., tj.
        Sprzęt szkoleniowy i informatyczny.
        Istniejące na dzień transakcji zapasy towarów w ramach ww. X linii produktów (...).
    Po Transakcji pracownicy Zespołu I. przeniosą się do nowego biura Nabywcy.
    Ponadto, jak wcześniej wspomniano, zespół ma być uzupełniony o dodatkowe osoby.
    Spośród nich jedna ma pełnić obowiązki z zakresu controllingu, który obecnie jest
    dostarczany w ramach usług wewnątrzgrupowych Grupy D., natomiast druga ma wspierać
    działania w obszarze produktów (...). Po dniu Transakcji obecna struktura organizacyjna X
    linii produktowych objętych transakcją zostanie przeniesiona do Nabywcy. Dodatkowo
    zostanie mianowany nowy dyrektor odpowiedzialny dyscyplinarnie za działalność Zespołu
    I., który obecnie jest członkiem zespołu (...) i członkiem zarządu Nabywcy. Osoba
    sprawująca obecnie nadzór nad działalnością całego Działu pozostanie w strukturach
    Zbywcy.
    W zakresie zapewnienia sprzętu dla pracowników, strony Transakcji rozważają
    przeniesienie na Nabywcę praw z umów leasingu lub w inny sposób udostępnienie
    pracownikom Zespołu I. dostępu do samochodów służbowych i sprzętu służbowego (np.
    komórki, tablety, itp.), czy zapewnienie dostępu do usług wsparcia (np.
    telekomunikacyjnych), a także ubezpieczenia oraz pozostałych benefitów pracowniczych.
    Obecnie kwestie te są negocjowane z dostawcami i w zależności od wyniku tych negocjacji
    mogą pojawiać się cesje umów lub Nabywca zawrze nowe umowy albo zrezygnuje z części
    dotychczasowych rozwiązań.

    Natomiast nie jest planowane przenoszenie na Nabywcę w ramach Transakcji praw i
    zobowiązań wynikających z umów dotyczących działalności dystrybucyjnej produktów
    objętych zakresem Transakcji.
    Cesja poszczególnych klienckich umów ramowych na Nabywcę jest niemożliwa m.in.
    dlatego, że zawierają one również postanowienia i warunki, które dotyczą linii
    produktowej pozostającej w A. po Transakcji. W związku z tym Nabywca, w porozumieniu
    ze Zbywcą, będzie bezpośrednio zawierał we własnym imieniu zamówienia/umowy czy
    porozumienia z klientami. Planowane jest, że po dacie Transakcji Nabywca będzie
    prowadził działalność dystrybucyjną w obszarze przejmowanych linii produktowych na
    podstawie własnych umów/zamówień/porozumień itp., w tym zakresie nie przejmie od
    Zbywcy praw i zobowiązań wynikających z umów, które były zawierane z klientami przez
    Zbywcę.
    Podobnie, Zainteresowany będzie zawierać we własnym imieniu nowe umowy lub
    porozumienia z podmiotami z Grupy umożliwiające mu nabywanie i dalszą dystrybucję
    produktów (w zakresie jaki będzie potrzebny, np. nabywania towarów i uzyskania
    potrzebnych licencji i innych praw). Nie dojdzie do przeniesienia praw i zobowiązań
    wynikających z umów zawartych przez Zbywcę w tym zakresie.
    Nabywca będzie korzystał z usług wsparcia od firm zewnętrznych w zakresie zapewnienia
    bieżącej obsługi, np. kwestii kadrowych oraz obsługi systemów księgowych.
    Ponadto, część produktów objętych Transakcją wymaga (...).
    W ramach Transakcji nie dojdzie do przeniesienia na Nabywcę istniejących na dzień
    Transakcji należności oraz zobowiązań handlowych związanych z dystrybucją towarów w
    ramach przejmowanych linii produktów. Nabywca nie przejmie rachunków bankowych ani
    środków finansowych Zbywającego z tytułu świadczenia zadań w zakresie przenoszonych
    linii produktowych.
    W związku z ww. Transakcją, obejmującą przede wszystkim przeniesienie pracowników
    Zespołu I. oraz wybranych aktywów, Zbywcy będzie należne wynagrodzenie. Jego
    wysokość zostanie określona na zasadach rynkowych („Wynagrodzenie”).
    Wynagrodzenie zostanie udokumentowane fakturą VAT, którą wystawi Zbywca na rzecz
    Nabywcy. Faktura będzie dokumentować: odpłatną dostawę towarów (w zakresie w jakim
    Wynagrodzenie będzie przypisane zbywanym aktywom) oraz odpłatne świadczenie usługi
    (w szczególności w zakresie, w jakim Wynagrodzenie będzie przypisane świadczeniu
    związanemu z przeniesieniem funkcji wykonywanej przez przenoszony zespół
    pracowników wg stosownej wyceny).
    Opisana Transakcja jest powodowana kwestiami biznesowymi, w szczególności chęcią
    przeniesienia części działalności do zewnętrznego podmiotu w celu pozyskania
    zewnętrznego inwestora i spodziewanymi w związku z tym korzyściami natury
    ekonomicznej na poziomie Grupy.
    Pytania
    1) Czy prawidłowe jest stanowisko, że planowana Transakcja nie będzie stanowiła zbycia
      przedsiębiorstwa ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt
      27e ustawy o VAT i w związku z tym będzie podlegała opodatkowaniu VAT według
      stawki właściwej jako odpłatne świadczenie usług, o którym mowa w art. 8 ust. 1
      ustawy o VAT (w zakresie w jakim w ramach Transakcji dojdzie do przeniesienia
      pracowników przypisanych do Zespołu I.) oraz jako odpłatna dostawa towarów, o
      której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy o VAT (w szczególności w zakresie w jakim w
      ramach Transakcji dojdzie do przeniesienia wybranych składników majątkowych)?
    2) Czy prawidłowe jest stanowisko, że Nabywca będzie miał prawo do obniżenia VAT
      należnego o VAT naliczony wynikający z faktury VAT, którą Spółka wystawi na rzecz
      Nabywcy w związku z Transakcją?

    3) Czy prawidłowe jest stanowisko, że planowana Transakcja nie będzie stanowiła zbycia
      przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt
      3 lub pkt 4 ustawy o CIT?
    4) Czy prawidłowe jest stanowisko, że Wynagrodzenie poniesione przez Nabywcę może
      zostać zaliczone do jego kosztów uzyskania przychodów na zasadach ogólnych, tj. w
      zakresie Wynagrodzenia za nabywane aktywa trwałe poprzez odpisy amortyzacyjne na
      podstawie art. 16a-16m ustawy o CIT, w zakresie nabywanych produktów
      przeznaczonych do dystrybucji w momencie uzyskania przychodu z ich zbycia na
      podstawie art. 15 ust. 4b ustawy o CIT, a w pozostałym zakresie jednorazowo w dacie
      poniesienia ww. kosztu na podstawie art. 15 ust. 4d, e ustawy o CIT?
    Niniejsza interpretacja indywidualna dotyczy wyłącznie podatku od towarów i usług w
    zakresie pytań nr 1 i 2. W zakresie podatku dochodowego od osób prawnych dotyczących
    pytań nr 3 i 4 zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Stanowisko Zainteresowanych w sprawie
    Zdaniem Zainteresowanych:
    1) Planowana Transakcja nie będzie stanowiła zbycia przedsiębiorstwa ani
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a w
      konsekwencji będzie podlegała opodatkowaniu VAT według stawki właściwej jako
      odpłatne świadczenie usług, o którym mowa w art. 8 ust. 1 ustawy o VAT (w zakresie w
      jakim w ramach Transakcji dojdzie do przeniesienia pracowników przypisanych do
      Zespołu I.) oraz jako odpłatna dostawa towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy
      o VAT (w szczególności zakresie w jakim w ramach Transakcji dojdzie do przeniesienia
      wybranych aktywów wykorzystywanych przez Zespół I.).
    2) Nabywca będzie miał prawo do obniżenia VAT należnego o VAT naliczony wynikający z
      faktury VAT, którą Spółka wystawi na rzecz Nabywcy w związku z Transakcją.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawców na zadane pytania w zakresie skutków w VAT
    oraz CIT wymaga przede wszystkim rozważenia i dokonania oceny, co będzie
    przedmiotem planowanej Transakcji, w szczególności, czy przedmiotem planowanej
    Transakcji nie będzie przedsiębiorstwo/ zorganizowana cześć przedsiębiorstwa.
    Zdaniem Zainteresowanych, przedmiotem Transakcji nie będzie przedsiębiorstwo.
    Przepisy ustaw podatkowych nie definiują pojęcia „przedsiębiorstwa” dla celów
    podatkowych. Ze względu na powyższe oraz uwzględniając definicję zawartą w innych
    ustawach, w doktrynie prawa podatkowego jest powszechnie akceptowane, iż pojęcie
    przedsiębiorstwa na gruncie podatkowym powinno być rozumiane zgodnie z jego
    definicją zawartą w art. 55(1) ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t. j. Dz. U.
    z 2020 r. poz. 1740; dalej jako: „KC”). W myśl regulacji zawartej w tym przepisie,
    przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
    materialnych, przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w
    szczególności:
        oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części
        (nazwa przedsiębiorstwa),
        własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
        wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości,
        prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
        prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
        stosunków prawnych,
        wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne,
        koncesje, licencje i zezwolenia,

        patenty i inne prawa własności przemysłowej,
        majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne,
        tajemnice przedsiębiorstwa,
        księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    Zdaniem Zainteresowanych, nie można uznać, że przedmiot Transakcji stanowi
    przedsiębiorstwo Zbywcy w rozumieniu KC, co wynika z faktu, że przedmiot Transakcji, w
    ocenie Zainteresowanych, nie wyczerpuje przytoczonej powyżej definicji przedsiębiorstwa.
    W szczególności, Transakcji nie będzie towarzyszył transfer szeregu kluczowych
    składników, wchodzących w skład definicji i determinujących funkcjonowanie
    przedsiębiorstwa Zbywcy (np. nazwa przedsiębiorstwa, prawa ani zobowiązania
    wynikające z kluczowych umów w ramach działalności operacyjnej, jak również księgi
    rachunkowe i inne dokumenty). W istocie Transakcja obejmie wybrane składniki
    majątkowe i zespół pracowników dedykowany jedynie do części działalności gospodarczej
    Zbywcy.
    Prawidłowość stanowiska, iż brak któregokolwiek ze składników wchodzących w skład
    normatywnej definicji przedsiębiorstwa powinien skutkować uznaniem, iż Transakcja nie
    może zostać uznana za niepodlegającą opodatkowaniu VAT na podstawie art. 6 pkt 1
    ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2021 r. poz.
    685; „Ustawa o VAT”) zbycie przedsiębiorstwa potwierdzona została również w szeregu
    interpretacji indywidualnych wydanych przez polskie organy podatkowe. Jako przykład
    można przytoczyć interpretację indywidualną Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 15
    stycznia 2013 r. (sygn. IPPP1/443-1235/12-2/Igo), zgodnie z którą: „(...) przedsiębiorstwo
    obejmuje całość aktywów posiadanych przez podatnika odpowiednio zorganizowanych w
    celu prowadzenia działalności gospodarczej. Zatem zbycie przez podatnika tylko części
    swoich aktywów z definicji nie może być zakwalifikowane, jako zbycie przedsiębiorstwa,
    nawet jeżeli przedmiotem zbycia jest zdecydowana większość składników majątkowych”
    lub interpretację indywidualną Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 21 listopada 2011
    r. (sygn. ILPP1/443-1108/11-5/AW), zgodnie z którą: „przedsiębiorstwem w rozumieniu
    Kodeksu cywilnego jest takie przedsiębiorstwo, które jest zorganizowane i wyposażone w
    składniki zapewniające realizowanie celów gospodarczych, jest samodzielnym podmiotem
    prawa funkcjonującym w obrocie gospodarczym. Ponadto, nie można traktować jako
    przedsiębiorstwo wyodrębnionej gospodarczo części będącej zespołem składników
    majątkowych i niemajątkowych, jeżeli nie będzie obejmować ksiąg i dokumentów
    związanych z prowadzeniem działalności”.
    Z powyższych względów, zdaniem Zainteresowanych nie ma podstaw, aby Transakcję
    zaklasyfikować jako zbycie przedsiębiorstwa Zbywcy.
    Z kolei, dla celów podatkowych, zgodnie z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT oraz art. 4a pkt 4
    ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j . Dz. U. z
    2020 r. poz. 1406; „Ustawa o CIT”), zorganizowana część przedsiębiorstwa („ZCP”) posiada
    swoją definicję legalną. W myśl tych definicji, ZCP oznacza „organizacyjnie i finansowo
    wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i
    niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań
    gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące te zadania”.
    Mając na uwadze powyższe regulacje, ZCP wystąpi wyłącznie wówczas, gdy zostaną
    spełnione łącznie następujące przesłanki:
    1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
    2) istnieje wyodrębnienie organizacyjne zespołu tych składników w istniejącym
      przedsiębiorstwie,

    3) istnieje wyodrębnienie finansowe zespołu tych składników w istniejącym
      przedsiębiorstwie,
    4) zespół tych składników przeznaczony jest do realizacji określonych zadań
      gospodarczych,
    5) wykazanie, że zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
      samodzielnie realizujące wyżej wymienione zadania gospodarcze.
    Podkreślenia wymaga, że dla zdefiniowania danego zbioru składników materialnych i
    niematerialnych za ZCP niewystarczające jest, aby składniki te stanowiły zebraną masę
    majątkową, ale masa ta musi odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z
    możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Jednocześnie, aby
    można było mówić o wyodrębnieniu funkcjonalnym przenoszonych składników, musiałyby
    one pozostawać między sobą we wzajemnych interakcjach w taki sposób, że należałoby je
    traktować jako zorganizowany, autonomiczny zespół umożliwiający kontynuację
    dotychczasowych zadań oraz samodzielne funkcjonowanie na rynku.
    Pomimo ogólnego celu biznesowego w postaci wyodrębnienia części dotychczasowej
    działalności gospodarczej do osobnego podmiotu, który mógłby kontynuować tę
    działalność, nie można automatycznie mówić o klasyfikacji Przedmiotu Transakcji jako ZCP
    dla celów podatkowych. Przepisy podatkowe wyraźnie formułują konieczność spełnienia
    ww. 5 przesłanek łącznie. Poniżej Wnioskodawcy przedstawiają argumenty,
    przemawiające za słusznością tego stanowiska.
    1. Przedmiot Transakcji jako zorganizowany zespół składników materialnych i
      niematerialnych
    Zgodnie ze stanowiskiem prezentowanym w orzecznictwie oraz w interpretacjach
    podatkowych, ZCP nie jest sumą poszczególnych/przypadkowych składników, przy
    pomocy których w przyszłości będzie możliwe prowadzenie działalności gospodarczej. ZCP
    musi bowiem stanowić zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych
    oraz zobowiązań, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką te składniki
    majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu istniejącego przedsiębiorstwa. Podejście takie
    zostało przedstawione przykładowo w:
        interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 27 grudnia
        2018 r., sygn. 0115-KDIT1-2.4012.825.2018.2.AD, w której organ wskazał, m.in., że:
        „(...) zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych
        składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz
        zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest
        tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa
        (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość)”;
        interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 19 grudnia
        2018 r., sygn. 0113-KDIPT1-3.4012.746.2018.2.MK, w której organ wskazał, m.in., że:
        „(...) zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we
        wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o
        zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność
        jednego podmiotu gospodarczego”.
    Biorąc pod uwagę istotę świadczeń wykonywanych przez Zespół I., w opinii Wnioskodawcy
    najbardziej istotnym „aktywem” w ramach działalności dystrybucyjnej jest w tym
    przypadku kapitał ludzki, jak również Sprzęt szkoleniowy i informatyczny wraz z
    ewentualnymi licencjami (typowe, związane z korzystaniem z oprogramowania),

    umożliwiający świadczenie wykonywanych zadań. W ramach struktur Spółki można mówić
    o funkcjonowaniu takiego zorganizowanego zespołu pracowników dedykowanych do
    wykonywania przypisanych zadań biznesowych rozumianych jako działalność
    dystrybucyjna dotycząca X wybranych linii produktów, tj. Zespół I. Zespół ten funkcjonuje
    w ramach większego Działu H. i odpowiada za X z Y linii produktowych, choć w ramach
    struktur całego przedsiębiorstwa rozpoznawany jest przede wszystkim cały Dział.
    Planowane jest, aby cały Zespół I. na moment Transakcji był przedmiotem przeniesienia w
                                      1ramach tzw. przeniesienia zakładu pracy na podstawie art. 23 Kodeksu Pracy.
    Wnioskodawca po szczegółowym przeanalizowaniu dostępnych danych może dokonać
    wewnętrznej identyfikacji składników materialnych wykorzystywanych w działalności
    Zespołu I. Są to przypisane danym pracownikom aktywa trwałe będące własnością Spółki
    lub leasingowane/wynajmowane przez Spółkę (np. samochody, komputery, urządzenia,
    biurka, monitory, krzesła itp.) oraz związane z tym typowe aktywa niematerialne
    nabywane w ramach umów licencyjnych lub usługowych (różnego typu licencje, aplikacje,
    usługi itp.). Identyfikacja tych składników związanych z działalnością Zespołu I. jest
    dokonywana poprzez odpowiednie centra kosztowe w systemie księgowym Spółki z uwagi
    na fakt, że Spółka potrzebuje ustalić bazę kosztową do wyliczenia odpowiednich marż dla
    danej linii produktowej. Podobnie, w tym celu Spółka jest w stanie zidentyfikować
    zobowiązania pracownicze (zobowiązania z tytułu umów o pracę, jak i związane z nimi
    zobowiązania publicznoprawne) związane z zatrudnieniem pracowników przypisanych do
    Zespołu I.
    Poza ww. przypadkami, nie jest praktyką Spółki, aby osobno wyodrębniać i identyfikować
    składniki majątkowe związane z działalnością Zespołu I. W szczególności, poza ww.
    zidentyfikowanymi aktywami, Spółka nie identyfikuje w księgach i nie przypisuje do
    Zespołu I. należności oraz zobowiązań, a także środków pieniężnych związanych z
    działalnością Zespołu I. Wszystkie te pozycje są traktowane jako wspólne dla całej Spółki
    (ewentualnie w pewnym zakresie są przypisywane w ramach wyróżnienia całego Działu),
    nie zostały formalnie wydzielone i przypisane do zespołu I. Wynagrodzenie za świadczenia
    Zespołu I. oraz płatności za zobowiązania (w głównej mierze zobowiązania pracownicze)
    dokonywane są za pośrednictwem ogólnego rachunku bankowego Spółki.
    Ponadto, zespół składników majątkowych wykorzystywanych przez Zespół I. nigdy nie
    został zidentyfikowany formalnie poprzez wyodrębnienie na poziomie ewidencji
    składników majątkowych ani poprzez sporządzenie na cele wewnętrzne bilansu czy
    rachunku zysków i start.
    Należy zwrócić także uwagę, że w ramach planowanej Transakcji:
    I. nie zostaną przeniesione wszystkie składniki majątkowe identyfikowane do tej pory
      przez Spółkę jako związane z działalnością całego Działu, a jedynie niektóre,
      selektywnie wybrane (ze względów praktycznych i biznesowych) składniki majątkowe,
      które są organizacyjnie i funkcjonalnie związane z działaniami wykonywanymi przez
      pracowników Zespołu I., tj.:
        - zasoby ludzkie,
        - wybrane aktywa trwałe: wybrane pojedyncze urządzenia, a także Sprzęt
        szkoleniowy;
    II. nie zostaną przeniesione składniki majątkowe takie jak należności (w tym należności
      Spółki wygenerowane w ramach przenoszonych linii produktowych - świadczone i
      zafakturowane przez Spółkę do dnia Transakcji), zobowiązania handlowe wynikające
      z podstawowej działalności dystrybucyjnej, środki pieniężne, gdyż nie są w ogóle
      przypisywane przez Spółkę do Zespołu I. oraz nie jest intencją stron Transakcji, aby
      przenosić je na rzecz Nabywcy,

    III. po Transakcji Zespół I. również opuści obecnie zajmowane biuro i przeniesie się do
      nowego biura (do zapewnienia przez Nabywcę).
    W przypadku umów dystrybucyjnych z klientami Spółki, regulujących sprzedaż produktów
    w ramach przenoszonych X linii produktowych, ani prawa, ani obowiązki (w tym istniejące
    na dzień Transakcji należności czy zobowiązania Spółki) wynikające z tego tytułu nie będą
    przedmiotem przeniesienia na rzecz Nabywcy. W związku z Transakcją Nabywca zawrze
    bowiem nowe umowy/zamówienia/innego typu porozumienia z klientami i będzie
    dokonywał sprzedaży (uzyskiwał przychody) na ich podstawie. Analogiczna sytuacja
    dotyczy porozumień z głównymi dostawcami.
    Biorąc powyższe pod uwagę, zasadnym jest twierdzenie, że na moment dokonania
    Transakcji, Zespół I. nie będzie mógł kontynuować działania w zakresie dotychczas
    wykonywanych zadań jedynie w oparciu o nabyte od A. składniki majątku. Choć przedmiot
    Transakcji został zdefiniowany w przemyślany sposób (tj. Pracownicy i zidentyfikowane
    składniki majątku rzeczywiście są związane z dystrybucją X linii produktów) i jest
    niezbędny do podjęcia działalności gospodarczej przez Nabywcę, jednakże jest to element
    większego Działu i Nabywca musi podjąć dodatkowe kroki, aby zorganizować całość
    potrzebnej infrastruktury czy zapewnić kluczowe kontrakty biznesowe. Będzie się to działo
    w porozumieniu i współpracy ze Zbywcą, jednak nadal będą to działania w imieniu
    własnym Nabywcy i na jego rzecz.
    Decyzja o przeniesieniu wytypowanych składników oraz nieprzenoszeniu innych
    składników majątkowych wynika z racjonalnie podjętych decyzji biznesowych, które mają
    na celu ujednolicenie i dostosowanie zasad działania Zespołu I. do struktur Nabywcy i
    Grupy po dniu Transakcji.
    Podsumowując powyższe należy stwierdzić, że ze względu na wyłączenie z przedmiotu
    Transakcji istotnych składników majątku Zbywcy, w oparciu o przenoszone zasoby nie
    będzie możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej (bez zasobów udostępnionych
    przez Nabywcę oraz podjęcia przez niego dodatkowych kroków). Zatem, biorąc pod uwagę
    definicje legalne zawarte w art. 2 ust. 27e ustawy o VAT oraz art. 4a ust. 4 ustawy o CIT,
    należy uznać, że przedmiot Transakcji nie jest wystarczająco kompletnym,
    wyodrębnionym zespołem składników majątkowych, o jakim mowa w tych przepisach.
    2. Wyodrębnienie organizacyjne
    Przepisy ustaw podatkowych nie określają, co należy rozumieć przez wyodrębnienie
    organizacyjne zespołu składników materialnych i niematerialnych. Zgodnie natomiast z
    praktyką organów podatkowych, przesłanka wyodrębnienia organizacyjnego zachodzi w
    sytuacji, gdy ZCP ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej funkcjonującego
    przedsiębiorstwa, najczęściej jako dział, wydział, oddział itd. oraz o wyodrębnieniu takim
    powinny świadczyć odpowiednie zapisy statutu, regulaminu, zarządzenia lub innego aktu
    o podobnym charakterze.
    Stanowisko takie zostało zaprezentowane przykładowo w interpretacjach indywidualnych
    Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 19 grudnia 2018 r., sygn. 0113-KDIPT1-
    3.4012.746. 2018.2.MK oraz z 27 grudnia 2018 r., sygn. 0115-KDIT1-2.4012.825.2018.2.AD,
    z 30 stycznia 2020 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.661.2019.2.JO; z 6 lutego 2020 r., sygn.
    0113-KDIPT1-1.4012. 814.2019.1.MH, z 18 sierpnia 2020 r., sygn. 0114-KDIP4-
    2.4012.214.2020.3.AA.
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza także, że składniki majątkowe tworzące część
    przedsiębiorstwa powinny posiadać cechę odpowiedniego zorganizowania (czynnikiem
    świadczącym o wyodrębnieniu organizacyjnym jest np. funkcjonalność składników
    majątkowych przypisanych do realizacji danej działalności), a także odpowiednie miejsce
    w strukturze firmy.
    W analizowanym przypadku, pomimo że Zespół I. działa obecnie w strukturach Zbywcy
    przede wszystkim w ramach większego Działu, to posiada jednak przypisanych

    pracowników, wyspecjalizowanych do realizacji przypisanego im zadania. Są oni
    zorganizowani w ramach wewnętrznej hierarchicznej struktury organizacyjnej, ustalone są
    tzw. „linie raportowania” i stosunki zależności pracowników oraz ich zadania w ramach
    każdej z linii produktowych funkcjonujących w ramach Zespołu I. Ponadto, działalność
    Zespołu I. oraz poszczególnych linii jest nadzorowana przez wyznaczone osoby pełniące
    funkcje na stanowiskach menedżerskich, a zarządzanie całością Zespołu I. odpowiada
    wyznaczona jedna osoba.
    W ramach swojej działalności, Zespół I. korzysta z aktywów trwałych i niematerialnych,
    które są przez Spółkę identyfikowane i przyporządkowane do tego zespołu na podstawie
    wewnętrznych zestawień i centrów kosztowych (jak opisano powyżej).
    Spółka w tym kontekście pragnie zauważyć, że Zespół I. mógłby stanowić w ramach jej
    przedsiębiorstwa w praktyce odrębny zespół, funkcjonujący w jej strukturach zgodnie z
    zasadami korporacyjnymi i standardami stosowanymi przez Spółkę. Wyodrębnienie to
    znajduje odzwierciedlenie w funkcjonujących szczegółowych schematach organizacyjnych
    Spółki, chociaż nigdy nie było potwierdzane osobną uchwałą zarządu, procedurą czy też
    Spółka nie rejestrowała nigdy osobnego pracodawcy dla celów rozliczeń PIT. W opinii
    Wnioskodawcy wymóg takiego formalnego wyodrębniania zespołu składników nie wynika
    jednak z treści definicji ustawowych ZCP.
    W związku z powyższym, w opinii Zainteresowanych, należałoby uznać za spełniony w
    wystarczającym zakresie ustawowy wymóg organizacyjnego wyodrębnienia Zespołu I.
    3. Wyodrębnienie finansowe
    W ustawach podatkowych nie zawarto regulacji odnoszących się do rozumienia aspektu
    wyodrębnienia finansowego. W praktyce wyodrębnienie finansowe jest rozumiane jako
    możliwość przyporządkowania, poprzez odpowiednią ewidencję rachunkową zdarzeń
    gospodarczych, zarówno aktywów i pasywów (w tym należności i zobowiązań), jak i
    przychodów i kosztów do danego obszaru działalności i zespołu majątku stanowiącego
    ZCP. Stanowisko takie zostało zaprezentowane w literaturze prawa podatkowego: „w
    zakresie wyodrębnienia finansowego warunkiem jest, aby do zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa mogły zostać przypisane związane z nim koszty, przychody, należności i
    zobowiązania” (K. Gil, A. Obońska, A. Wacławczyk, A. Walter (red.), Podatek dochodowy od
    osób prawnych. Komentarz. Wyd. 2, Warszawa 2016).
    Tym samym, wyodrębnienie finansowe oznacza możliwość oddzielenia finansów ZCP od
    pozostałej części prowadzonego przedsiębiorstwa. ZCP powinna być zatem w stanie
    samodzielnie prowadzić działalność i istnieć niezależnie od przedsiębiorstwa głównego. W
    związku z powyższym istotną przesłanką wyodrębnienia finansowego jest także, aby
    należności i zobowiązania były wyodrębnione i dały się przyporządkować finansowo do
    wyodrębnionego zespołu składników majątkowych w taki sposób, aby możliwe było
    przejęcie funkcji gospodarczych.
    W tym kontekście należy zauważyć, że Wnioskodawca ma możliwość ustalenia w swoich
    księgach kosztów dotyczących działalności Zespołu I. w oparciu o miejsca powstawania
    kosztów (MPK), głównie w zakresie kosztów pracowniczych i związanych z nimi
    zobowiązań publicznoprawnych, kosztów sprzętu i odpowiednich licencji i aplikacji,
    kosztów telefonów i samochodów służbowych. Od strony przychodowej ustalenie
    przychodów generowanych przez Zespół I. byłoby możliwe do wykonania na podstawie
    analizy sprzedaży w ramach poszczególnych linii produktowych.
    Jednakże formalnie w ramach systemu księgowego Spółka nie prowadzi odrębnej
    ewidencji księgowej dla Zespołu I., np. w zakresie aktywów trwałych, nie identyfikuje i nie
    przypisuje pozycji należności i zobowiązań ani środków pieniężnych. Spółka nie sporządza
    odrębnego wewnętrznego bilansu oraz rachunku zysków i strat dla działalności Zespołu I.
    Co więcej, sporządzenie (wewnętrzne wydzielenie) zwłaszcza bilansu w celu
    przyporządkowania aktywów i pasywów (w tym należności i zobowiązań) do Zespołu I.,
    byłoby działaniem sztucznym oraz trudno wykonalnym technicznie z uwagi na zasady

    wewnętrzne dotyczące prowadzenia ewidencji księgowej w Spółce (m.in. konieczność
    wprowadzenia odpowiednich identyfikacji w systemie księgowym, brak praktyki
    prowadzenia podobnych rozliczeń ręcznie przy użyciu prostych programów poza
    systemem księgowym, itp.).
    W zakresie funkcjonowania poszczególnych linii produktowych nie zostały założone także
    osobne rachunki bankowe ani nie opracowuje się osobnego rachunku przepływu
    pieniężnych na potrzeby funkcjonowania Zespołu I. Jak wskazano w opisie zdarzenia
    przyszłego Nabywca nie przejmie rachunków bankowych, należności ani środków
    finansowych Zbywającego z tytułu świadczenia zadań w zakresie przenoszonych linii
    produktowych.
    Mając na uwadze wszystkie powyższe okoliczności, zdaniem Wnioskodawców wymóg
    wyodrębnienia finansowego Zespołu I. będącego Przedmiotem Transakcji należy uznać za
    niespełniony w świetle praktyki wykształconej na gruncie interpretacji art. 2 ust. 27e
    ustawy o VAT oraz art. 4 ust. 4 ustawy o CIT.
    4. Wyodrębnienie funkcjonalne
    W przepisach ustaw podatkowych nie zawarto informacji, jak należy rozumieć przesłankę
    wyodrębnienia funkcjonalnego. W ocenie Wnioskodawców, wyodrębnienie funkcjonalne
    należy rozumieć jako przeznaczenie zespołu składników majątkowych (a także
    zobowiązań), mającego tworzyć ZCP, do realizacji określonych zadań/funkcji
    gospodarczych.
    W ocenie Wnioskodawców, jak to już opisano powyżej, o wyodrębnieniu funkcjonalnym
    Zespołu I. świadczy przede wszystkim szczegółowe zidentyfikowanie i przypisanie do niego
    odrębnych zadań gospodarczych w ramach przedsiębiorstwa Zbywcy (tj. świadczenie
    zadań w zakresie X linii produktowych), a także przypisanie do Zespołu I. w pewnym
    zakresie odpowiednich zasobów (w tym zasobów ludzkich i potrzebnych składników
    majątku). Należy podkreślić, że wyodrębnienie organizacyjne i funkcjonalne w Spółce
    umożliwiają wykonanie przypisanych zadań przez Zespół I.
    Ponadto, po przeprowadzeniu opisywanej Transakcji w strukturze Zbywcy nie pozostanie
    żaden zespół zajmujący się przenoszony liniami produktowymi, natomiast Zespół I. będzie
    kontynuował swoje zadania z poziomu przedsiębiorstwa Nabywcy.
    W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, funkcjonujący w przedsiębiorstwie
    Zbywającego Zespół I. mógłby na moment Transakcji spełniać przesłankę wyodrębnienia
    funkcjonalnego.
    5. Zdolność do prowadzenia (kontynuowania) działalności gospodarczej Jak niezależne
      przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące przypisane zadania gospodarcze
    Wreszcie, aby wydzielona część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za
    zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych, musi posiadać
    potencjalną zdolność do niezależnego działania gospodarczego, jako samodzielny
    podmiot gospodarczy, realizujący zadania gospodarcze, których realizacji służy w
    istniejącym przedsiębiorstwie. W związku z powyższym, istotne jest, aby ZCP obejmowało
    elementy niezbędne do dalszego, samodzielnego wykonywania działań gospodarczych,
    które realizowane są w obecnej strukturze przez przedsiębiorstwo. Stanowisko takie
    zostało zaprezentowane przykładowo w:
        interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 5 grudnia
        2018 r., sygn. 0114-KDIP1-3.4012.618.2018.2.JG,
        interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 13 kwietnia
        2018 r., sygn. 0112-KDIL1-1.4012.72.2018.2.RW,
        interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 30 listopada
        2018 r., sygn. 0114-KDIP1-3.4012.634.2018.1.JF.

    W przypadku analizowanego zdarzenia przyszłego, należy zauważyć, że z jednej strony
    Zespół I. posiada wysoki stopień wyodrębnienia i zorganizowania w istniejącym
    przedsiębiorstwie Spółki, zwłaszcza w obszarze funkcjonalnym i organizacyjnym. Jednak
    po dniu Transakcji działalność w zakresie dystrybucji przenoszonych linii produktowych
    będzie wymagała zapewnienia przez Nabywcę kluczowych składników majątkowych -
    przede wszystkim prawa do użytkowania powierzchni biurowej wraz z odpowiednim jej
    wyposażeniem, samochodów, osobistych narzędzi służbowych, czy też niektórych licencji -
    które zostały, co do zasady, wyłączone z przedmiotu Transakcji. Co więcej, kluczowe
    zamówienia i kontrakty biznesowe będą zawarte przez Nabywcę w jego własnym imieniu i
    na jego rzecz, a nie na zasadzie przejęcia praw i zobowiązań w ramach obecnie
    istniejących umów, zamówień czy innych porozumień.
    Zapewnienie dostępu do powyższego jest niezbędne, gdyż zadania w zakresie
    przenoszonych linii produktowych są wykonywane dzięki m.in. działalności handlowej,
    która wymaga zarówno pracy biurowej, jak i przemieszczania się w terenie z zachowaniem
    łączności na odległość oraz możliwości korzystania ze znaku towarowego.
    W konsekwencji, w opinii Wnioskodawców, wszystkie opisane powyżej argumenty
    wskazują, że potencjalna zdolność Zespołu I. na moment Transakcji do działania jak
    niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące przypisane zadania gospodarcze (tj.
    działalność w zakresie funkcjonowania przenoszonych linii produktowych) będzie
    ograniczona i będzie wymagała zapewnienia przez Nabywcę istotnych składników
    majątkowych oraz podjęcia dodatkowych działań (np. zawarcia umów i porozumień z
    kluczowymi klientami i dostawcami, stosownych zamówień).
    Podsumowując argumenty dotyczące przesłanek 1-5 opisane powyżej, zdaniem
    Wnioskodawców, pomimo istotnego wyodrębnienia i zorganizowania zwłaszcza na
    gruncie funkcjonalnym i organizacyjnym, Zespół I. wraz ze składnikami majątkowymi
    będącymi przedmiotem planowanej Transakcji, nie będą stanowić ZCP w rozumieniu
    przepisów podatkowych, tj. art. 2 pkt 27e ustawy o VAT oraz art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. W
    opisanym zdarzeniu przyszłym nie dojdzie w opinii Wnioskodawców do łącznego spełnia
    wszystkich ustawowych przesłanek, w szczególności w zakresie:
        istnienia wystarczająco kompletnego i wyodrębnionego zespołu składników
        materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań (w analizowanej sprawie
        planowana Transakcja nie obejmie bowiem zobowiązań, a ponadto nie dojdzie
        także do przeniesienia wszystkich składników majątkowych identyfikowanych przez
        Spółkę mających związek z działalnością Zespołu I.),
        niewystarczającego wyodrębnienia w obszarze finansowym,
        ograniczonej zdolności Zespołu I. na moment Transakcji do działania jak niezależne
        przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące przypisane zadania gospodarcze
        (głównie ze względu na konieczność zapewnienia określonych zasobów, a także
        zawarcia przez Nabywcę osobnych umów z klientami i dostawcami w ramach
        funkcjonowania przenoszonych linii produktowych czy ze względu na konieczność
        podjęcia dodatkowych działań przez Nabywcę w celu zapewnienia, np. powierzchni
        biurowej).
    W konsekwencji przedmiotem Transakcji dla celów podatkowych będzie zbycie
    poszczególnych składników majątku/świadczenie usług, a nie ZCP.
    Prawidłowość stanowiska Wnioskodawców potwierdza szereg interpretacji
    indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, wydanych w sprawach, gdzie
    istotnym elementem przenoszonego zbioru aktywów byli pracownicy wraz z niewielką

    liczbą składników materialnych. W każdej z przytoczonych interpretacji Dyrektor Krajowej
    Informacji Skarbowej potwierdził, że przedmiotem zbycia nie było przedsiębiorstwo ani
    jego zorganizowana część, np.:
    1. Interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 22 marca 2019 r., nr 0115-
      KDIT1-2.4012.11.2019.4.PS,
    2. Interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 31 lipca 2018 r., nr 0111-
      KDIB3-2.4012.293.2018.4.AZ,
    3. Interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 29 marca 2018 r., nr 0112-
      KDIL1-3.4012.75.2018.1.KM,
    4. Interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 24 października 2017 r., nr
      0115-KDIT1-3.4012.563.2017.1.AT.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawców w zakresie pytania nr 1:
    W świetle powyższej argumentacji, Wnioskodawcy stoją na stanowisku, że planowana
                                              1Transakcja nie będzie stanowiła zbycia przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55 KC ani ZCP
    w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. W odniesieniu do planowanej Transakcji nie
    zostaną bowiem spełnione łącznie wszystkie przesłanki pozwalające uznać zbywany zespół
    składników za przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część. Nie można uznać, że
    istnienie pewnych elementów wyodrębnienia organizacyjnego i funkcjonalnego przesądza
    o tym, że przedmiot Transakcji stanowi przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część. W
    konsekwencji, w świetle przepisów ustawy o VAT, przedmiot planowanej Transakcji nie
    spełnia łącznie wszystkich przesłanek dla uznania go za przedsiębiorstwo lub jego
    zorganizowaną część.
    Zgodnie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, jej przepisów nie stosuje się do transakcji zbycia
    przedsiębiorstwa lub ZCP jednak, jak zostało to wykazane powyżej, Transakcja nie będzie
    stanowiła zbycia przedsiębiorstwa/ZCP. W konsekwencji, planowana sprzedaż nie będzie
    podlegała wyłączeniu z zakresu ustawy o VAT.
    Tym samym, należy uznać, że planowana Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu
    VAT według właściwej stawki jako:
        odpłatne świadczenie usług, o którym mowa w art. 8 ust. 1 ustawy o VAT (w
        szczególności w zakresie przeniesienia pracowników przypisanych do Zespołu I.),
        odpłatna dostawa towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy o VAT (w zakresie
        przeniesienia wybranych aktywów wykorzystywanych przez Zespół I.).
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu VAT podlegają odpłatna
    dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    W świetle art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, przez dostawę towarów rozumie się przeniesienie
    prawa do rozporządzania towarami jak właściciel. W przypadku planowanej Transakcji,
    przeniesienie wybranych składników majątkowych spełnia tę definicję z następujących
    powodów:
    a) zgodnie z art. 2 pkt 6 ustawy o VAT, przez towary rozumie się rzeczy oraz ich części, a
      także wszelkie postacie energii - elementy przenoszone w ramach Transakcji wskazane
      w opisie zdarzenia przyszłego, takie jak w szczególności Sprzęt szkoleniowy, są
      „towarami” w rozumieniu przepisów ustawy o VAT;
    b) składniki majątku przenoszone w ramach Transakcji są możliwe do indywidualnego
      zidentyfikowania i wyceny, każdy z tych składników majątkowych może być traktowany
      jako odrębny przedmiot dostawy;

    c) w wyniku Transakcji, Nabywca uzyska pełne prawo do rozporządzania nabytymi
      składnikami majątkowymi jak właściciel (przeniesienie z A. na Nabywcę), co jest
      kluczowym elementem kwalifikującym Transakcję w tej części jako dostawę towarów.
    Zgodnie zaś z art. 8 ust. 1 ustawy o VAT, przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5
    ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby
    prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi
    dostawy towarów w rozumieniu art. 7 ustawy o VAT.
    Definicja „świadczenia usług” ma zatem charakter dopełniający definicję „dostawy
    towarów”. Jest ona wyrazem realizacji zasady powszechności opodatkowania podatkiem
    VAT transakcji wykonywanych przez podatników w ramach prowadzonej przez nich
    działalności gospodarczej.
    Pojęcie „świadczenia usług” ma szeroki zakres, gdyż nie obejmuje wyłącznie działań
    podatnika, lecz również zobowiązanie do powstrzymania się od dokonywania czynności
    lub do tolerowania czynności bądź sytuacji. Przez świadczenie usług należy zatem
    rozumieć każde zachowanie się podatnika - niebędące dostawą towarów - na rzecz innego
    podmiotu, na które składać się może zarówno działanie, jak i zaniechanie.
    Należy jednak zaznaczyć, że nie każde działanie/zaniechanie może zostać uznane za
    usługę, w rozumieniu ustawy o VAT. Niezbędne jest spełnienie łącznie następujących
    warunków:
        istnieje świadczenie (które generuje korzyść dla jego odbiorcy) oraz jednoznacznie
        określone strony transakcji: bezpośredni beneficjent świadczenia (usługobiorca), a
        także usługodawca;
        istnieje ekwiwalent świadczenia w postaci wynagrodzenia należnego usługodawcy
        od usługobiorcy w zamian za wykonane świadczenie (które to wynagrodzenie
        stanowi korzyść świadczącego);
        istnieje między stronami transakcji stosunek prawny określający świadczenia
        wzajemne (tj. istnieje ścisły związek pomiędzy spełnianym świadczeniem a
        wynagrodzeniem za nie).
    Podkreślenia wymaga fakt, że ww. warunki winny być spełnione łącznie, aby świadczenie
    podlegało, jako usługa, opodatkowaniu VAT.
    W ocenie Wnioskodawców, wszystkie powyższe przesłanki w odniesieniu do czynności
                                          1przeniesienia pracowników przypisanych do Zespołu I. (w trybie art. 23 Kodeksu pracy) są
    spełnione. Wynika to z następujących okoliczności:
        istnieje konkretne świadczenie, tj. Zbywca godzi się na przeniesienie zadań w
        postaci funkcjonowania przenoszonych linii produktowych do struktur Nabywcy (w
        szczególność przenosząc pracowników przypisanych do Zespołu I., którzy w
                  1rozumieniu art. 23 Kodeksu pracy stanowią zakład pracy);
        strony Transakcji są jednoznacznie określone: usługodawcą jest A., który dokonuje
        świadczenia w postaci przeniesienia pracowników przypisanych do Zespołu I. na
        rzecz Nabywcy, z kolei Nabywca jest usługobiorcą i bezpośrednim beneficjentem
        tego świadczenia;
        świadczenie generuje korzyść dla Nabywcy - uzyskuje bowiem bezpośrednią
        korzyść w postaci zorganizowanego i doświadczonego zespołu pracowników

        (Nabywca pozyskuje zasoby ludzkie bez konieczności przeprowadzenia
        długotrwałego i kosztownego procesu rekrutacyjnego, a także bez konieczności
        wdrażania tych pracowników do nowych obowiązków);
        opisywana czynność wykonywana przez A. na rzecz Nabywcy jest odpłatna
        (Zainteresowani uzgodnili bowiem między sobą obowiązek zapłaty Wynagrodzenia
        na rzecz A.).
    W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawców należy uznać, iż Transakcja w zakresie, w jakim
    w jej ramach dojdzie do przeniesienia pracowników przypisanych do Zespołu I., będzie
    stanowiła odpłatne świadczenie usług w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy o VAT, które
    będzie podlegało opodatkowaniu VAT.
    Takie stanowisko znajduje swoje odzwierciedlenie w praktyce organów podatkowych, np.
    w interpretacji indywidualnej DKIS z 31 lipca 2018 r., 0111-KDIB3-2.4012.293.2018.4.AZ:
    „Wnioskodawca wskazał, że zasadniczym celem świadczenia w postaci przekazania
                                  1pracowników Pionu H. przez W. do W.S. w trybie art. 23 Kodeksu pracy było pozyskanie
    przez W.S. wiedzy i doświadczenia pracowników Pionu H. W analizowanym przypadku
    istnieje bezpośredni związek pomiędzy dokonanym świadczeniem, a otrzymanym
    wynagrodzeniem, ponieważ spełniona jest przesłanka istnienia związku pomiędzy wypłatą
    należności, a otrzymaniem świadczenia wzajemnego, co jest warunkiem koniecznym do
    uznania, że wypłata tej kwoty podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
    Kwotę ustaloną na mocy zawartego porozumienia, w zamian za przekazanie pracowników
    (ich wiedzy i doświadczenia), należy traktować, jako wynagrodzenie za świadczenie usług
    podlegające opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, o którym mowa w art. 8 ust. 1
    ustawy o VAT”.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawców w zakresie pytania nr 2:
    Jak zostało wykazane w uzasadnieniu do pytania nr 1, zdaniem Wnioskodawców,
    Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu VAT. Zatem, na podstawie art. 106b ust. 1 pkt
    1 Zbywca będzie zobowiązany do wystawienia faktury dokumentującej sprzedaż towarów
    oraz świadczenie usług w ramach Transakcji na rzecz Nabywcy.
    Jak wynika z treści art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, podatnikowi przysługuje prawo do
    obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przy nabyciu towarów i
    usług w zakresie, w jakim są one wykorzystywane do wykonywania przez podatnika
    czynności opodatkowanych VAT. W konsekwencji, jeżeli dane towary lub usługi są
    wykorzystywane wyłącznie do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi
    przysługuje prawo do odliczenia całości VAT naliczonego przy ich nabyciu.
    Stosownie do art. 86 ust. 2 pkt 1 lit. a) ustawy o VAT, kwotę podatku naliczonego stanowi
    suma kwot podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu nabycia
    towarów i usług.
    W świetle powyższych regulacji, należy wskazać, że Nabywca, jako podmiot prowadzący
    działalność gospodarczą i zarejestrowany jako czynny podatnik VAT w momencie
    Transakcji, spełnia podstawowy warunek umożliwiający skorzystanie z prawa do
    odliczenia podatku naliczonego. Ponadto, Transakcja zostanie udokumentowana fakturą
    VAT wystawioną przez Zbywcę, spełniającą wymogi formalne określone w art. 106e ustawy
    o VAT. Faktura ta będzie stanowić podstawę do odliczenia podatku naliczonego przez
    Nabywcę.
    Nabyte składniki majątkowe i przejęci pracownicy będą wykorzystywani przez Nabywcę do
    wykonywania czynności opodatkowanych VAT. Zespół I. wraz z przejętymi aktywami
    zostanie zintegrowany z istniejącą na dzień Transakcji strukturą Nabywcy i będzie służył
    realizacji jego działalności gospodarczej podlegającej opodatkowaniu VAT. Ta
    bezpośrednia relacja między nabywanymi towarami i usługami a działalnością

    opodatkowaną Nabywcy jest kluczowa dla potwierdzenia istnienia prawa do odliczenia
    VAT z tytułu Transakcji po stronie Nabywcy.
    W świetle powyższego, zdaniem Zainteresowanych, po sfinalizowaniu Transakcji i
    otrzymaniu od Zbywcy prawidłowo wystawionej faktury potwierdzającej jej faktyczne
    dokonanie, Nabywca będzie miał prawo do obniżenia VAT należnego o VAT naliczony
    wynikający z tej faktury. Należy podkreślić, że prawo do obniżenia podatku należnego o
    podatek naliczony stanowi jedną z fundamentalnych zasad gwarantujących neutralność
    opodatkowania VAT, a w konsekwencji Nabywca nie powinien ponosić ekonomicznego
    ciężaru VAT związanego z Transakcją, o ile nabyte składniki będą wykorzystywane do
    wykonywania czynności opodatkowanych VAT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informuję, że obecnie obowiązują:
        ustawa z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2024 r.
        poz. 361 ze zm.),
        ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze
        zm.).
    Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Ze względu na autonomiczność prawa podatkowego i odrębność uregulowań prawnych w
    zakresie podatku dochodowego od osób prawnych i podatku VAT rozstrzygnięcie przyjęte
    w niniejszej interpretacji dotyczące nieuznania przeniesienia pracowników przypisanych
    do Zespołu I. oraz wybranych aktywów wykorzystywanych przez Zespół I. za
    przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e
    ustawy, a tym samym uznania, że Transakcja ta podlega opodatkowaniu podatkiem VAT
    oraz prawa do odliczenia podatku VAT przez Nabywcę, pozostaje bez wpływu na
    rozstrzygnięcie przyjęte w tym zakresie na gruncie przepisów dotyczących podatku
    dochodowego od osób prawnych.
    Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe
    tylko wtedy, gdy stan faktyczny i zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem
    interpretacji pokrywało się będzie ze stanem faktycznym i zdarzeniem przyszłym
    podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku
    zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona
    odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja
        będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z
        funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do
        interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
        dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    A. sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji
    podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 w zw. z
    art. 14r § 5 Ordynacji podatkowej.