Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB3-3.4012.462.2025.3.MW
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-11-07
Teza: Opodatkowanie dostawy składników majątkowych
stanowiących przedmiot transakcji oraz prawa Nabywcy do
obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku
naliczonego z tytułu transakcji oraz do zwrotu nadwyżki
podatku.
Słowa kluczowe: nieruchomości-nieruchomość zabudowana
odliczenia-odliczenie podatku od towarów i usług
odliczenia-prawo do odliczenia
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 27e
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 10
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 10b-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 11
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 2-pkt 1-lit. a
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 2-pkt 1-lit. b
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 1-pkt 10-lit. a
1
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Dostawa towarów
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 1-pkt 10-lit. b
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 1-pkt 10a-lit. a
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 1-pkt 10a-lit. b
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 1-pkt 2
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 10-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 10-pkt 2
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 11-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 11-pkt 2
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 11-pkt 3

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług (we wniosku pytania nr 1-3) jest
    prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    25 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie
    opodatkowania dostawy składników majątkowych stanowiących przedmiot transakcji oraz
    prawa Nabywcy do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego z
    tytułu transakcji oraz do zwrotu nadwyżki podatku. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi
    na wezwanie – pismem z 6 października 2025 r. Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1. Zainteresowana będąca stroną postępowania: X
    2. Zainteresowana niebędąca stroną postępowania: Y

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawcy i planowana transakcja

    Y poprzednia nazwa Zbywcy (...) (dalej: „Sprzedający”, „Zbywca”) na dzień złożenia
    niniejszego wniosku jest właścicielem nieruchomości położonej w (...), opisanej
    szczegółowo poniżej (dalej: „Nieruchomość”). Zbywca prowadzi działalność gospodarczą m.
    in. w zakresie wynajmu i zarządzania nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
    podlegającą opodatkowaniu VAT.
    X (dalej: „Kupujący”, „Nabywca”) jest podmiotem, który planuje nabyć od Zbywcy
    Nieruchomość. Nabywca po dokonaniu transakcji nabycia Nieruchomości będzie
    prowadził opodatkowaną VAT działalność w zakresie wynajmowania powierzchni
    Nieruchomości na rzecz najemców, która będzie stanowić jego główną działalność. Nie
    jest wykluczone, że Nabywca może w przyszłości sprzedać Nieruchomość.
    Niniejszy wniosek dotyczy planowanej transakcji sprzedaży Nieruchomości za
    wynagrodzeniem, na warunkach opisanych w dalszej części wniosku (dalej: „Transakcja”,
    „Sprzedaż”), która ma zostać dokonana pomiędzy Zbywcą a Nabywcą.
    Wnioskodawcy planują przeprowadzić Transakcję nie później niż do dnia 31 grudnia 2025
    r., jednak nie wcześniej niż we wrześniu 2025 r. zawierając umowę ostatecznie
    przenoszącą własność Nieruchomości (dalej: „Umowa Sprzedaży”).
    Nabywca i Zbywca nie są i na moment Transakcji nie będą podmiotami powiązanymi
    zarówno w rozumieniu Ustawy o VAT, jak i ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych (tj. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 z późn. zm.). W dalszej
    części niniejszego wniosku Zbywca i Nabywca są łącznie określani jako „Wnioskodawcy”,
    „Strony” lub „Zainteresowani”.
    Zarówno Nabywca, jak i Zbywca będą w momencie zawarcia Transakcji zarejestrowani
    jako podatnicy VAT czynni i będą spełniać ustawową definicję podatnika zawartą w
    artykule 15 ustawy o VAT.
    Opis Nieruchomości
    Nieruchomość będąca przedmiotem Transakcji obejmie:
    a) prawo własności gruntu – działek (...) (dalej łącznie przedmiot Transakcji wg. stanu na
    dzień Transakcji jako: „Grunt”)
    b) prawo własności budynków zlokalizowanych na Gruncie. Na Gruncie na moment
    Transakcji będą znajdować się:
    - budynek magazynowo-produkcyjny zlokalizowany na działkach ewidencyjnych nr (...);
    - budynek portierni zlokalizowany na działce ewidencyjnej nr (...),
    - budynek pompowni ze zbiornikiem na wodę do celów pożarowych zlokalizowany na
      działce ewidencyjnej nr (...);
    (dale łącznie jako: „Budynki”)
    c) prawo własności budowli i urządzeń zlokalizowanych na Gruncie. Na Gruncie na
    moment Transakcji będą znajdować się:
    - droga wewnętrzna zlokalizowana na działkach ewidencyjnych nr (...);
    - droga wewnętrzna ppoż. zlokalizowana na działkach ewidencyjnych nr (...);
    - parking dla ciężarówek („track court”) zlokalizowany na działkach ewidencyjnych nr (...);
    - miejsca postojowe zlokalizowane na działkach ewidencyjnych nr (...);
    - podziemny zbiornik na wodę do celów ppoż. zlokalizowany na działce ewidencyjnej nr
      (...);
    - zbiornik ppoż. zlokalizowany na działce ewidencyjnej nr (...);
    - stacja (...) zlokalizowana na działce ewidencyjnej nr (...);

    - zbiornik retencyjny zlokalizowany na działce ewidencyjnej nr (...);
    - stacja ładowania pojazdów elektrycznych zlokalizowana na działce ewidencyjnej nr (...);
    - mury oporowe zlokalizowane na działce ewidencyjnej nr (...);
    - logo zlokalizowane na działce ewidencyjnej nr (...);
    - ogrodzenie zlokalizowane na działkach ewidencyjnych nr (...);
    - wiata rowerowa zlokalizowana na działce ewidencyjnej nr (...);
    - instalacja podziemna wodociągowa w obrębie działki inwestycyjnej zlokalizowana na
      działkach ewidencyjnych nr (...);
    - instalacja podziemna gazowa w obrębie działki inwestycyjnej zlokalizowana na działce
      ewidencyjnej nr (...);
    - instalacja podziemna kanalizacji (sanitarnej i deszczowej) w obrębie działki
      inwestycyjnej zlokalizowana na działkach ewidencyjnych nr (...);
    - instalacja podziemna elektryczna w obrębie działki inwestycyjnej zlokalizowana na
      działkach ewidencyjnych nr (...);
    - punkty czerpalne wody zlokalizowane na działkach ewidencyjnych nr (...).
    (dalej łącznie budowle i urządzenia budowlane jako: „Budowle”)
    W zakresie Budowli, Transakcja obejmować będzie również prawo własności budowli
    wspierających funkcjonalnie Nieruchomość i będących własnością Sprzedającego
    znajdujących się poza Gruntem, tj.
    I. przyłączy kanalizacji sanitarnej i kanalizacji deszczowej (z wylotem do rowu) i związanej z
    nimi infrastruktury technicznej położonych na działce nr (...), jednak służących do obsługi
    Nieruchomości - na rzecz Sprzedającego została w tym zakresie ustanowiona służebność
    gruntowa na podstawie aktu notarialnego z dnia 8 października 2024 r., (...),
    II. pylonu reklamowego, położonego na działce nr (...),
    III. przyłącze SN, zlokalizowane na działce ewidencyjnej (...) oraz
    IV. fragment ogrodzenia (część budowli wymienionej powyżej), który przebiega przez
    działkę nr (...) (działka tanie jest objęta zakresem Transakcji).
    (dalej łącznie Grunt, Budynek i Budowle są zdefiniowane jako: „Nieruchomość”).
    Wszystkie działki wchodzące w skład Gruntu zabudowane są Budynkami oraz/lub
    Budowlami.
    Dodatkowo na Gruncie według najlepszej wiedzy Stron znajdują się także inne naniesienia
    niebędące własnością Sprzedającego, a stanowiące część tzw. przedsiębiorstwa lub
    przedsiębiorstw przesyłowych oraz stacja (...) należąca do podmiotu trzeciego (dalej:
    „Naniesienia”). Naniesienia te z perspektywy prawnej zgodnie z art. 49 ustawy z dnia 23
    kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (j.t. Dz. U. z 2020, poz. 1740 ze zm.; „Kodeks cywilny”) nie
    są traktowane jako część składowa gruntu, ponieważ należą do właściwego
    przedsiębiorstwa przesyłowego. W konsekwencji, takie Naniesienia nie zostaną
    przeniesione na Kupującego w ramach Transakcji.
    Grunt, na którym położona jest Nieruchomość objęty jest zapisami miejscowego planu
    zagospodarowania przestrzennego zgodnie z uchwałą nr (...) w sprawie uchwalenia
    projektu miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego dzielnicy „(...)” w (...).
    Zgodnie z ww. miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego, przedmiotowa
    Nieruchomość znajduje się na terenach oznaczonych symbolami PU (tereny produkcyjno-
    usługowe), oraz Z II (tereny otwarte o podwyższonych walorach przyrodniczych i
    krajobrazowych, K(D) (droga dojazdowa), K(L) (droga lokalna).

    Dnia (...) r. została wydana przez Prezydenta Miasta (...) na rzecz (...) - poprzednia nazwa
    Zbywcy) decyzja nr (...) zatwierdzająca projekt budowlany i udzielająca pozwolenie na
    budowę obejmujące: budowę budynku magazynowo-produkcyjnego z zapleczami
    higieniczno-sanitarnymi, budynku portierni, budynku pompowni ze zbiornikiem na wodę
    do celów pożarowych, instalacjami wewnętrznymi, zewnętrznymi, odcinkami instalacji
    wewnętrznych, zbiornika retencyjnego, utwardzonych dojść, dojazdów, placów
    manewrowych, miejsc postojowych oraz murów oporowych, pozostałych obiektów
    budowlanych i infrastruktury towarzyszącej w (...), na działkach nr (...), (dalej: „Decyzja
    Pozwolenie na Budowę”). Decyzja jest prawomocna i stała się ostateczna z dniem (...) r.
    Decyzja Pozwolenie na Budowę była później zmieniana, m.in. w zakresie zmian istotnych
    w rozumieniu art. 36a ustawy Prawo budowlane ust. 5, czy w związku z przebudową
    /rozbudową.
    Dnia (...) roku, przez Powiatowego Inspektora Nadzoru Budowlanego w (...) zostało
    wydane zaświadczenie o zakończeniu robót budowlanych nr (...) udzielająca
    Sprzedającemu pozwolenie na użytkowanie Budynku wraz z towarzyszącą infrastrukturą
    techniczną z warunkiem wykonania docelowego przyłącza energetycznego (dalej:
    „Pozwolenie na Używanie”). W związku z przekazaniem w dniu (...) 2022 r. pozytywnego
    protokołu nr (...) ze sprawdzenia urządzenia – stacji transformatorowej oraz linii kablowej
    wydanego przez (...) Powiatowy Inspektorat Nadzoru Budowlanego w (...) poinformował,
    że warunek wskazany w ww. zaświadczeniu uznaje się za spełniony.
    Dodatkowo, od dnia przyjęcia Budynku oraz Budowli do użytkowania do dnia Transakcji,
    Zbywca ponosił wydatki na ich ulepszenie, które przekroczyły 30% wartości początkowej
    tych obiektów w sierpniu 2023 r.
    Okoliczności nabycia Gruntu przez Zbywcę
    Sprzedający nabył własność niezabudowanej działki ewidencyjnej nr (...) od osoby fizycznej
    na podstawie umowy sprzedaży nieruchomości z dnia (...) 2021 r. (...), która była
    poprzedzona warunkową umową przedwstępną sprzedaży nieruchomości objętą aktem
    notarialnym, sporządzonym dnia (...) 2021 r. (...), podlegającej opodatkowaniu podatkiem
    VAT ze stawką 23%. Konsekwencje podatkowe nabycia ww. działki przez Sprzedającego w
    ramach opisanej powyżej transakcji zostały potwierdzone w interpretacjach podatkowych
    z dnia 24 listopada 2020 r. (sygn. nr 0111-KDIB3-1.4012.768.2020.2.ASY) oraz 30 listopada
    2020 r. (sygn. nr 0111-KDIB2-3.4014.321.2020.2.BB) wydanych przez Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej, który potwierdził, iż sprzedaż ww. działki podlega opodatkowaniu
    podatkiem od towarów i usług. Sprzedający odliczył VAT naliczony w związku z nabyciem
    ww. działki.
    Sprzedający nabył własność niezabudowanej działki ewidencyjnej nr (...) od osoby fizycznej
    na podstawie umowy sprzedaży z dnia (...) 2021 r. (...) podlegającej opodatkowaniu
    podatkiem VAT ze stawką 23%. Konsekwencje podatkowe nabycia ww. działki przez
    Sprzedającego w ramach opisanej powyżej transakcji zostały potwierdzone w
    interpretacjach podatkowych z dnia 3 grudnia 2020 r. (sygn. nr 0111-KDIB2-
    3.4014.318.2020.2.BD) oraz 2 grudnia 2020 r. (sygn. nr 0111-KDIB3-1.4012.763.2020.1.
    ABU) wydanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, który potwierdził, iż
    sprzedaż ww. działki podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Sprzedający
    odliczył VAT naliczony w związku z nabyciem ww. działki.
    Sprzedający nabył własność niezabudowanych działek ewidencyjnych nr (...) - (w związku z
    późniejszymi podziałami, aktualne numery działek to (...) od osób fizycznych na podstawie
    umowy sprzedaży nieruchomości z dnia (...) 2021 r. (...), która była poprzedzona
    warunkową umową przedwstępną sprzedaży nieruchomości objętą aktem notarialnym,
    sporządzonym dnia 1 marca 2021 r. (...), podlegającej opodatkowaniu podatkiem VAT ze
    stawką 23%. Konsekwencje podatkowe nabycia ww. działek przez Sprzedającego w
    ramach opisanej powyżej transakcji zostały potwierdzone w interpretacjach podatkowych
    z dnia 2 grudnia 2020 r. (sygn. nr 0111-KDIB3-1.4012.761.2020.1.MSO) oraz 3 grudnia

    2020 r. (sygn. nr 0111-KDIB2-3.4014.331.2020.2.BD) wydanych przez Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej, który potwierdził, iż sprzedaż ww. działek podlega opodatkowaniu
    podatkiem od towarów i usług. Sprzedający odliczył VAT naliczony w związku z nabyciem
    ww. działek.
    Sprzedający nabył własność niezabudowanej działki ewidencyjnej nr (...) - w związku z
    późniejszymi podziałami, aktualny numer działki to (...) od osób fizycznych na podstawie
    umowy sprzedaży z dnia (...) 2021 r. (...) podlegającej opodatkowaniu podatkiem VAT ze
    stawką 23%. Konsekwencje podatkowe nabycia ww. działki przez Sprzedającego w ramach
    opisanej powyżej transakcji zostały potwierdzone w interpretacjach podatkowych z dnia
    20 listopada 2020 r. (sygn. nr 0111-KDIB3-1.4012.733.2020.1.IK) oraz 20 listopada 2020 r.
    (sygn. nr 0111-KDIB2-3.4014.295.2020.2.MD) wydanych przez Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej, który potwierdził, iż sprzedaż ww. działki podlega opodatkowaniu
    podatkiem od towarów i usług. Sprzedający odliczył VAT naliczony w związku z nabyciem
    ww. działki.
    Sprzedający nabył własność niezabudowanej działki ewidencyjnej nr (...) - w związku z
    późniejszymi podziałami, aktualny numer działki to (...) od osób fizycznych na podstawie
    umowy sprzedaży z dnia (...) 2021 r. (...) podlegającej opodatkowaniu podatkiem VAT ze
    stawką 23%. Konsekwencje podatkowe nabycia ww. działki przez Sprzedającego w ramach
    opisanej powyżej transakcji zostały potwierdzone w interpretacjach podatkowych z dnia 1
    grudnia 2020 r. (sygn. nr 0111-KDIB3-1.4012.767.2020.1.ASY) oraz 3 grudnia 2020 r. (sygn.
    nr 0111-KDIB2-3.4014.320.2020.2.LM) wydanych przez Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej, który potwierdził, iż sprzedaż ww. działki podlega opodatkowaniu podatkiem
    od towarów i usług. Sprzedający odliczył VAT naliczony w związku z nabyciem ww. działki.
    Sprzedający nabył własność niezabudowanej działki ewidencyjnej nr (...) - w związku z
    późniejszymi podziałami, aktualny numer działki to (...) od osoby fizycznej na podstawie
    umowy sprzedaży z dnia (...) 2021 r. (...) podlegającej opodatkowaniu podatkiem VAT ze
    stawką 23%. Konsekwencje podatkowe nabycia ww. działki przez Sprzedającego w ramach
    opisanej powyżej transakcji zostały potwierdzone w interpretacjach podatkowych z dnia 2
    grudnia 2020 r. (sygn. nr 0111-KDIB2-3.4014.324.2020.2.MD) oraz 3 grudnia 2020 r. (sygn.
    nr 0111-KDIB3-1.4012.762.2020.1.MSO) wydanych przez Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej, który potwierdził, iż sprzedaż ww. działki podlega opodatkowaniu podatkiem
    od towarów i usług. Sprzedający odliczył VAT naliczony w związku z nabyciem ww. działki.
    Sprzedający nabył współwłasność w 1/5 części niezabudowanych działek ewidencyjnych nr
    (...) - w związku z późniejszymi podziałami, aktualne numery działek to (...) od osoby
    fizycznej na podstawie umowy sprzedaży z dnia (...) 2021 r. (...) podlegającej
    opodatkowaniu podatkiem VAT ze stawką 23%. Konsekwencje podatkowe nabycia ww.
    działek przez Sprzedającego w ramach opisanej powyżej transakcji zostały potwierdzone
    w interpretacjach podatkowych z dnia 24 listopada 2020 r. (sygn. nr 0111-KDIB3-
    1.4012.768.2020.2.ASY) oraz 30 listopada 2020 r. (sygn. nr 0111-KDIB2-3.4014.321.2020.2.
    BB) wydanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, który potwierdził, iż
    sprzedaż ww. działek podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Sprzedający
    odliczył VAT naliczony w związku z nabyciem ww. działek.
    Sprzedający nabył współwłasność w 4/5 części niezabudowanych działek ewidencyjnych nr
    (...) - w związku z późniejszymi podziałami, aktualne numery działek to (...) od osób
    fizycznych na podstawie umowy sprzedaży z dnia (...) 2021 r. (...) podlegającej
    opodatkowaniu PCC.
    Sprzedający nabył własność niezabudowanej działki ewidencyjnej nr (...) - w związku z
    późniejszymi podziałami, aktualny numer działki to (...) od osoby fizycznej na podstawie
    umowy sprzedaży z dnia (...) 2021 r. (...) podlegającej opodatkowaniu podatkiem VAT ze
    stawką 23%. Konsekwencje podatkowe nabycia ww. działki przez Sprzedającego w ramach
    opisanej powyżej transakcji zostały potwierdzone w interpretacjach podatkowych z dnia
    27 listopada 2020 r. (sygn. nr 0111-KDIB3-1.4012.766.2020.1.KO) oraz 30 listopada 2020 r.
    (sygn. nr 0111-KDIB2-3.4014.319.2020.2.BD) wydanych przez Dyrektora Krajowej

    Informacji Skarbowej, który potwierdził, iż sprzedaż ww. działki podlega opodatkowaniu
    podatkiem od towarów i usług. Sprzedający odliczył VAT naliczony w związku z nabyciem
    ww. działki.
    Sprzedający nabył własność niezabudowanych działek ewidencyjnych nr (...) - w związku z
    późniejszymi podziałami, aktualne numery działki to (...) (Została wydana decyzja ZRID nr
    (...) o zezwoleniu na realizację inwestycji drogowej z dnia (...) 2024 roku o przejęciu z mocy
    prawa w trybie specustawy drogowej w pasie ul. (...) działek należących do Y
    ewidencyjnych nr (...). Stąd działka (...) nie jest już własnością Zbywcy, nie wchodzi w skład
    Gruntu, i nie stanowi przedmiotu Transakcji.) od osoby fizycznej na podstawie umowy
    sprzedaży nieruchomości z dnia (...) 2020 r. (...) podlegającej opodatkowaniu podatkiem
    VAT ze stawką 23%. Sprzedający odliczył VAT naliczony w związku z nabyciem ww. działek.
    Konsekwencje podatkowe nabycia ww. działek przez Sprzedającego w ramach opisanej
    powyżej transakcji zostały potwierdzone w interpretacji podatkowej z dnia 1 grudnia 2020
    r. (sygn. nr 0111-KDIB3-1.4012.778.2020.1.IK) wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej, który potwierdził, iż sprzedaż ww. działek podlega opodatkowaniu podatkiem
    od towarów i usług. Sprzedający odliczył VAT naliczony w związku z nabyciem ww. działek.
    Sprzedający nabył własność niezabudowanych działek ewidencyjnych nr (...) - w związku z
    późniejszymi podziałami, aktualny numer działki to (...) od osób fizycznych na podstawie
    umowy sprzedaży nieruchomości z dnia (...) 2020 r. (...), która była poprzedzona
    warunkową umową przedwstępną sprzedaży nieruchomości objętą aktem notarialnym,
    sporządzonym dnia 18 listopada 2020 r. (...) podlegającej opodatkowaniu podatkiem VAT
    ze stawką 23%. Konsekwencje podatkowe nabycia ww. działek przez Sprzedającego w
    ramach opisanej powyżej transakcji zostały potwierdzone w interpretacjach podatkowych
    z dnia 20 listopada 2020 r. (sygn. nr 0111-KDIB3-1.4012.733.2020.1.IK) oraz 20 listopada
    2020 r. (sygn. nr 0111-KDIB2-3.4014.295.2020.2.MD) wydanych przez Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej, który potwierdził, iż sprzedaż ww. działek podlega opodatkowaniu
    podatkiem od towarów i usług. Sprzedający odliczył VAT naliczony w związku z nabyciem
    ww. działek.
    Sprzedający nabył własność niezabudowanej działki ewidencyjnej nr (...) - w związku z
    późniejszymi podziałami, aktualny numer działki to (...) od osób fizycznych na podstawie
    umowy sprzedaży z dnia (...) 2021 r. (...) podlegającej opodatkowaniu podatkiem VAT ze
    stawką 23%. Konsekwencje podatkowe nabycia ww. działki przez Sprzedającego w ramach
    opisanej powyżej transakcji zostały potwierdzone w interpretacjach podatkowych z dnia
    20 listopada 2020 r. (sygn. nr 0111-KDIB3-1.4012.733.2020.1.IK) oraz 20 listopada 2020 r.
    (sygn. nr 0111-KDIB2-3.4014.295.2020.2.MD) wydanych przez Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej, który potwierdził, iż sprzedaż ww. działki podlega opodatkowaniu
    podatkiem od towarów i usług. Sprzedający odliczył VAT naliczony w związku z nabyciem
    ww. działki.
    Działki Gruntu na moment nabycia przez Zbywcę były niezabudowane, tj. nie znajdowały
    się na nich budynki czy budowle poza sieciami uzbrojenia terenu wraz ze związanymi z
    nimi urządzeniami, będącymi własnością przedsiębiorstw świadczących usługi przesyłowe.
    Po nabyciu przez Sprzedającego, działki stanowiące własność Sprzedającego uległy
    podziałowi ewidencyjnemu na podstawie decyzji nr (...) o zezwoleniu na realizację
    inwestycji drogowej z dnia (...) 2022 r.:
    - działka ewidencyjna nr (...) uległa podziałowi na działkę o numerze (...),
    - działka ewidencyjna nr (...) uległa podziałowi na działkę o numerze (...),
    - działka ewidencyjna nr (...) uległa podziałowi na działkę o numerze (...),
    - działka ewidencyjna nr (...) uległa podziałowi na działkę o numerze (...),
    - działka ewidencyjna nr (...) uległa podziałowi na działkę o numerze (...),
    - działka ewidencyjna nr (...) uległa podziałowi na działkę o numerze (...),

    - działka ewidencyjna nr (...) uległa podziałowi na działkę o numerze (...),
    - działka ewidencyjna nr (...) uległa podziałowi na działki o numerach (...).
    Natomiast działki ewidencyjne o numerach (...), powstały z podziału działek ewidencyjnych
    nr (...) na mocy decyzji nr (...) o zezwoleniu na realizację inwestycji drogowej z dnia (...)
    2024 r.
    Status Nieruchomości
    Budynek oraz Budowle zostały wybudowane przez Sprzedającego, któremu przysługiwało
    prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego w związku z poniesionymi wydatkami
    inwestycyjnymi związanymi z budową Budynku i Budowli. Sprzedający bowiem poniósł te
    wydatki w związku z zamiarem wykorzystywania Budynku oraz Budowli do czynności
    opodatkowanych VAT.
    Budynek i Budowle są wykorzystywane w prowadzonej przez Sprzedającego działalności
    gospodarczej opodatkowanej VAT (w stawce 23%) – tj. stanowią przedmiot odpłatnych
    umów najmu komercyjnego. Na moment składania niniejszego wniosku cała powierzchnia
    obejmująca pomieszczenia przeznaczone do wynajęcia na rzecz najemców jest objęta
    umowami najmu.
    Nieruchomość nie jest wyodrębniona w sensie organizacyjnym w strukturze Zbywcy jako
    np. dział, wydział, oddział, a także nie są dla Nieruchomości prowadzone odrębne księgi
    rachunkowe, bilans czy rachunek zysków i strat. Należy przy tym zwrócić uwagę, że najem
    Nieruchomości stanowi jedyny przedmiot działalności gospodarczej Zbywcy i zasadniczo
    jego jedyne źródło przychodu. Co do zasady zatem Zbywca nie posiada aktywów innych
    niż związane z działalnością w zakresie wynajmu Budynku.
    W związku z utrzymaniem i obsługą Nieruchomości Sprzedający ponosi m.in. koszty
    administracyjne itd. Zbywca w celu zapewnienia obsługi Nieruchomości korzysta z usług
    podmiotu świadczącego usługi zarządzania nieruchomością (tzw. usługi property
    management). Na dzień Transakcji umowa ta zostanie rozwiązana przez Sprzedającego.
    Planowana Transakcja, składniki majątkowe będące przedmiotem planowanej Transakcji
    Przedmiotem Transakcji będzie Nieruchomość (jak również inne prawa i obowiązki
    opisane poniżej), którą Nabywca nabędzie na podstawie Umowy Sprzedaży w formie aktu
    notarialnego w zamian za określoną cenę sprzedaży.
    Jednocześnie, zgodnie z art. 678 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 1061 z późn. zm.; dalej: „Kodeks cywilny”), Nabywca z chwilą nabycia
    Nieruchomości wstąpi – z mocy prawa – w miejsce Zbywcy w stosunki najmu wynikające z
    Umów Najmu dotyczących Nieruchomości.
    Ponadto, w ramach Transakcji, oprócz Nieruchomości, Zbywca planuje przenieść na
    Nabywcę w szczególności (dalej „Przenoszone Prawa i Obowiązki”):
    - wszelkie inne prawa i obowiązki Zbywcy wynikające z umów najmu (dalej: „Umowy
      Najmu”);
    - wszelkie prawa i obowiązki związane z zabezpieczeniami wykonania zobowiązań
      najemców zgodnie z Umowami Najmu (w szczególności gwarancjami bankowymi,
      oświadczeniami o poddaniu się egzekucji i kaucjami gotówkowymi);
    - majątkowe prawa autorskie i prawa pokrewne do projektów architektoniczno-
      budowlanych i pozostałej dokumentacji projektowej dotyczącej budowy i
      wykończenia Budynku oraz innych prac budowlanych prowadzonych na
      Nieruchomości, upoważnienie do wykonywania i zezwalania stronom trzecim do
      wykonywania osobistych praw autorskich do tych projektów, w zakresie, w jakim
      Zbywca jest upoważniony do jego udzielenia; a także prawa związane z
      odpowiedzialnością projektantów za prace projektowe, w tym prawa wynikające z
      rękojmi za wady i gwarancji jakości;

    - własność nośników, na których znajduje się ww. dokumentacja projektowa;
    - prawa związane z odpowiedzialnością wykonawców robót budowlanych za jakość i
      prawidłowość robót związanych z budową i wykończeniem Budynku oraz innych prac
      budowlanych prowadzonych na Nieruchomości, w tym wszelkie prawa wynikające z
      rękojmi za wady i gwarancji jakości oraz prawa i obowiązki wynikające z zabezpieczeń
      dotyczących tych robót w tym gwarancje bankowe oraz kaucje gotówkowe
      dostarczone przez wykonawców lub kwoty zatrzymane z należnego im na podstawie
      zawartych umów wynagrodzenia (o ile takie występują);
    - prawo własności naniesień znajdujących się poza Gruntem, zapewniających
      funkcjonowanie Budynku;
    - dokumentację techniczną i budowlaną z funkcjonowaniem Nieruchomości;
    - dokumentację prawna dotycząca Nieruchomości, w szczególności Umowy Najmu a
      także wszystkie dokumenty dotyczące zabezpieczeń
    - w stanie wolnym od obciążeń, z wyjątkiem dozwolonych obciążeń.
    Dodatkowo, przeniesione mogą zostać pozwolenia administracyjne związane z
    prawidłowym funkcjonowaniem Nieruchomości.
    W celu uniknięcia wątpliwości Wnioskodawcy wskazują również, że przeniesienie
    powyższych składników w ramach Transakcji nastąpi w prawnie dopuszczalnym zakresie
    (tj. o ile nie wystąpią ograniczenia natury prawnej) oraz o ile poszczególne składniki będą
    istniały na dzień Transakcji i będą przysługiwały Zbywcy.
    Co do zasady, planowana Transakcja nie będzie obejmowała jakichkolwiek innych
    składników majątku Zbywcy poza opisanym powyżej prawem własności Gruntu i prawem
    własności Budynków i Budowli oraz prawami i obowiązkami wynikającymi z umów najmu
    oraz Przenoszonymi Prawami i Obowiązkami.
    W celu zapewnienia Nieruchomości nieprzerwanego dostępu do mediów, umowy z
    dostawcami zostaną, w miarę możliwości, rozwiązane lub wypowiedziane przed
    zawarciem Umowy Sprzedaży. Po Transakcji Nabywca zawrze we własnym zakresie
    umowy w powyżej wskazanym zakresie, z preferowanymi przez siebie dostawcami
    mediów (przy czym nie można wykluczyć, że mogą to być dostawcy, którzy dostarczają
    media do Nieruchomości w okresie przed Transakcją, a także że w wyjątkowych
    przypadkach – np. gdyby rozwiązanie lub wypowiedzenie umowy wiązało się z istotnymi
    karami finansowymi - może dojść do przeniesienia praw i obowiązków wynikających z
    takich umów).
    W ramach badania stanu prawnego, technicznego oraz kwestii podatkowych,
    komercyjnych i ESG związanych z Nieruchomością przeprowadzonego przez Nabywcę,
    Zbywca udostępnił Nabywcy dokumenty oraz informacje dotyczące w szczególności
    Nieruchomości oraz Umów Najmu, w tym informacje mogące stanowić tajemnice
    przedsiębiorstwa Zbywcy, które nie będą jednak odrębnym przedmiotem nabycia przez
    Nabywcę w ramach Transakcji.
    Co do zasady, w ramach Transakcji Zbywca nie przeniesie na rzecz Nabywcy innych niż
    wskazane wyżej Przenoszone Prawa i Obowiązki składników majątkowych istotnych w
    kontekście możliwości prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie wynajmu
    nieruchomości komercyjnych. W szczególności, następujące elementy nie wejdą w skład
    zbywanego przedmiotu Transakcji:
    - wierzytelności Zbywcy;
    - zobowiązania Zbywcy (m.in. wynikające z umów, na podstawie których udzielono mu
      finansowania, z zastrzeżeniem zobowiązań przyszłych wynikających z Umów Najmu

      lub umów o roboty budowlane w tym dotyczących rozliczenia lub zwrotu gwarancji
      bankowych i kaucji gotówkowych lub kwot zatrzymanych dostarczonych przez
      najemców lub wykonawców);
    - wartości niematerialne składające się na wartość firmy, takie jak: know-how;
    - prawa, roszczenia i zobowiązania wynikające z umów niezwiązanych bezpośrednio z
      Nieruchomością (np. umów z dostawcami usług);
    - umowy związane z administracją i bieżącą obsługą Nieruchomości w tym umowy na
      dostawę mediów do Nieruchomości, umowy serwisowe związane z Nieruchomością
      (przykładowo: umowa o usługi zarządzania Nieruchomością, tj. „property
      management agreement”);
    - polisy ubezpieczeniowe;
    - oznaczenia indywidualizujące przedsiębiorstwo (nazwa Zbywcy);
    - ruchomości;
    - środki pieniężne i umowy rachunków bankowych;
    - księgi rachunkowe i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej
      przez Zbywcę, dokumentacja podatkowa i inne dokumenty (handlowe,
      korporacyjne), związane z prowadzeniem przez Zbywcę działalności gospodarczej, za
      wyjątkiem dokumentacji prawnej i technicznej dotyczącej Nieruchomości, w tym
      Budynku, Umów Najmu, zabezpieczeń wykonania obowiązków najemców z Umów
      Najmu oraz wykonawców prac budowlanych oraz dokumentacji finansowej i
      księgowej niezbędnej do eksploatacji Nieruchomości i rozliczenia kosztów
      operacyjnych Nieruchomości;
    - należności podatkowe Zbywcy;
    - tajemnice przedsiębiorstwa Zbywcy;
                      1- zakład pracy zgodnie z art. 23 Kodeksu Pracy, w tym pracownicy Zbywcy (Zbywca nie
      zatrudnia pracowników).
    Nieruchomość nie jest wyodrębniona w sensie organizacyjnym w strukturze Zbywcy jako
    np. dział, wydział, oddział, a także nie są dla Nieruchomości prowadzone odrębne księgi
    rachunkowe, bilans czy rachunek zysków i strat.
    W Umowie Sprzedaży Zbywca udzieli standardowych zapewnień dotyczących stanu
    Nieruchomości, Umów Najmu oraz innych okoliczności mających znaczenie dla Nabywcy
    oraz okaże i/lub przekaże Nabywcy dokumenty (odnoszące się głównie do kwestii
    prawnych i technicznych związanych z Nieruchomością), w szczególności w zakresie:
    umocowania do zawarcia Umowy Sprzedaży, tytułu prawnego do Nieruchomości, kwestii
    podatkowych, Umów Najmu.
    Przed transakcją mogą zostać uzyskane, m.in. na podstawie art. 306e lub 306g ustawy
    Ordynacja Podatkowa, zaświadczenia dotyczące ewentualnych zaległości podatkowych
    Zbywcy lub innych opłat publicznoprawnych, lub też zaświadczenia dotyczące
    ewentualnych postępowań podatkowych, których Zbywca jest stroną (jest to standardowa
    praktyka w przypadku takich transakcji).
    Okoliczności związane z płatnością ceny planowanej Transakcji oraz dokumentowania
    planowanej Transakcji
    W związku ze sprzedażą Nieruchomości, Zbywca zamierza wystawić na Nabywcę stosowną
    fakturę VAT wykazującą cenę Transakcji.
    Nabywca zobowiązuje się zapłacić Zbywcy na podstawie Umowy Sprzedaży cenę
    sprzedaży w kwocie netto wyrażoną w walucie EUR. W Umowie Sprzedaży Zbywca wskaże
    podział ceny pomiędzy Grunt, Budynek i Budowle. Cena będzie płatna w EUR, a kwota VAT

    będzie płatna w PLN, zgodnie ze średnim kursem wymiany EUR/PLN opublikowanym
    przez Narodowy Bank Polski w dniu roboczym bezpośrednio poprzedzającym dzień
    Transakcji, z zastosowaniem mechanizmu podzielonej płatności.
    Strony dokonają rozliczenia czynszów najmu, opłat za media oraz opłat serwisowych za
    miesiąc, w którym zostanie dokonana Transakcja.
    Podjęcie własnej działalności przez Nabywcę po nabyciu Nieruchomości
    Bezpośrednio po nabyciu Nieruchomości, Nabywca planuje prowadzić przy jej użyciu
    działalność gospodarczą polegającą na wynajmie powierzchni na Nieruchomości (tj. w
    Budynku) na cele prowadzenia działalności gospodarczej przez inne podmioty,
    podlegającą opodatkowaniu VAT.
    Powyższa działalność będzie prowadzona przez Nabywcę przy wykorzystaniu własnych
    zasobów lub przy pomocy profesjonalnych usługodawców zewnętrznych.
    Nabycie Nieruchomości oraz Przenoszonych Praw i Obowiązków nastąpi zatem przede
    wszystkim wyłącznie w celu prowadzenia przez Kupującego działalności gospodarczej w
    postaci komercyjnego wynajmu powierzchni Nieruchomości.
    Mając na uwadze, że:
    1) w ramach Transakcji na Nabywcę nie przejdą prawa i obowiązki wynikające z umowy o
    usługi zarządzania Nieruchomością;
    2) zasadniczo planowane jest rozwiązanie lub wypowiedzenie umów o dostawę mediów;
    3) w ramach Transakcji na Nabywcę nie przejdą prawa i obowiązki z umów z
    profesjonalnymi doradcami podatkowymi, prawnymi i księgowymi Zbywcy;
    4) Zbywca nie zatrudnia żadnych pracowników i w związku z tym nie zostaną oni w żaden
    sposób przejęci przez Nabywcę w ramach Transakcji;
    w celu wykorzystywania Nieruchomości do prowadzenia ww. działalności gospodarczej,
    Nabywca – w oparciu o własne zasoby (przy czym Nabywca nie zatrudnia żadnych
    pracowników) lub na podstawie umów z podmiotami zewnętrznymi zapewni: (1)
    zarządzanie Nieruchomością, (2) dostawę mediów oraz świadczenie innych usług
    niezbędnych dla bieżącego funkcjonowania Nieruchomości, (3) zabezpieczenie obsługi
    kwestii podatkowych, prawnych i księgowych dotyczących obsługi Nieruchomości.
    Podjęcie przez Nabywcę kroków w powyższym zakresie będzie niezbędne do zapewnienia
    właściwego funkcjonowania Nieruchomości zgodnie z jej przeznaczeniem w strukturze
    Nabywcy – tj. komercyjnego wynajmu powierzchni Nieruchomości.
    W uzupełnieniu opisu zdarzenia przyszłego podali Państwo:
    Na Gruncie znajdują się naniesienia niebędące własnością Sprzedającego a stanowiące
    cześć tzw. przedsiębiorstwa lub przedsiębiorstw przesyłowych oraz stacja (...) należąca do
    podmiotu trzeciego.
    Naniesienia te z perspektywy kodeksu cywilnego nie są traktowane jako część składowa
    budynku ani gruntu, ponieważ należą do właściwego przedsiębiorstwa przesyłowego /
    podmiotu trzeciego. W konsekwencji naniesienia te powinny być traktowane jako
    ruchomości
    Wnioskodawca zwraca uwagę, że naniesienia niebędące własnością Sprzedającego nie są
    przedmiotem planowanej Transakcji.
    Budynki znajdujące na przedmiotowej Nieruchomości spełniają definicję budynku w myśl
    ustawy Prawo Budowlane (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 725, ze zm.), natomiast budowle
    zlokalizowane na Nieruchomości co do zasady spełniają definicję budowli w myśl ustawy
    Prawo Budowlanego z zastrzeżeniem poniższych uwag.
    W zakresie Budowli opisanych we Wniosku, Spółka wyjaśnia, że:

    - parking dla ciężarówek („truck court”) zlokalizowany na działkach ewidencyjnych nr (...)
    - miejsca postojowe zlokalizowane na działkach ewidencyjnych nr (...);
    - ogrodzenie zlokalizowane na działkach ewidencyjnych nr (...);
    - stacja ładowania pojazdów elektrycznych zlokalizowana na działce ewidencyjnej nr (...);
    - stanowią w świetle Prawa Budowlanego urządzenia budowlane (tj. zgodnie z art. 3 pkt 9
    tej ustawy urządzenia techniczne związane z obiektem budowlanym, zapewniające
    możliwość użytkowania obiektu zgodnie z jego przeznaczeniem, jak przyłącza i urządzenia
    instalacyjne, w tym służące oczyszczaniu lub gromadzeniu ścieków, a także przejazdy,
    ogrodzenia, place postojowe i place pod śmietniki).
    Przedmiotowe urządzenia budowlane należy traktować jako elementy funkcjonalnie
    związane z Budynkami zlokalizowanymi na Nieruchomości (stanowiących budynki w
    świetle Prawa Budowlanego) zapewniające możliwość korzystania z Budynków zgodnie z
    ich przeznaczeniem.
    W zakresie budowli wspierających opisanych we Wniosku, które znajdują się poza
    Gruntem będącym przedmiotem transakcji, Spółka wyjaśnia, że:
    - przyłącza kanalizacji sanitarnej i kanalizacji deszczowej (z wylotem do rowu) i związana
      z nimi infrastruktura techniczna, położone na działce nr (...), oraz
    - przyłącze SN, zlokalizowane na działce ewidencyjnej (...),
    - stanowią w świetle Prawa Budowlanego urządzenia budowlane, zapewniające możliwość
    korzystania z obiektu zgodnie z przeznaczeniem. Przedmiotowe urządzenia budowlane
    należy traktować jako elementy związane funkcjonalnie z Budynkami zlokalizowanymi na
    Nieruchomości (stanowiącymi budynki w świetle Prawa Budowlanego) zapewniające
    możliwość korzystania z Budynków zgodnie z ich przeznaczeniem.
    Budowle wspierające, które zostały opisane we Wniosku:
    - są objęte przedmiotem Transakcji;
    - znajdują się poza Gruntem (a tym samym nie stanowią części składowej
      Nieruchomości);
    Zgodnie z wyjaśnieniami przedstawionymi w punkcie 2 powyżej:
    (i) przyłącza kanalizacji sanitarnej i kanalizacji deszczowej (z wylotem do rowu) i związana z
    nimi infrastruktura techniczna, położone na działce nr (...);
    (ii) przyłącze SN, zlokalizowane na działce ewidencyjnej (...),
    - stanowią urządzenia budowlane w świetle Prawa Budowlanego związane funkcjonalnie z
    budynkami zlokalizowanymi na Nieruchomości.
    Spółka pragnie doprecyzować, że poza granicami Gruntu nie znajdują się naniesienia,
    które zostały wymienione na stronie nr 4 oraz nr 26 Wniosku: fragment ogrodzenia, które
    przebiega przez działkę nr (...), pylon reklamowy, położony na działce nr (...) i w
    konsekwencji przedmiotowe elementy nie będą przedmiotem Transakcji.
    Spółka doprecyzowuje, że pytania sformułowane we Wniosku dotyczą także ww. budowli
    wspierających, tj. (i) przyłącza kanalizacji sanitarnej i kanalizacji deszczowej (z wylotem do
    rowu) i związanej z nimi infrastruktury technicznej, położonej na działce nr (...) oraz (ii)
    przyłącza SN, zlokalizowanego na działce ewidencyjnej (...).
    Należy zauważyć, że definicja Budowli przedstawiona na stronie 4 wniosku o wydanie
    interpretacji indywidualnej wprost obejmuje swoim zakresem budowle wspierające
    funkcjonalnie Nieruchomość i będące własnością Sprzedającego znajdujące się poza
    Gruntem.

    Wnioskodawca wyjaśnia, że pytanie nr 1 oraz pytanie nr 2 obejmują swoim zakresem
    Nieruchomość oraz Przenoszone Prawa i Obowiązki, w ramach których zostały
    zdefiniowane również budowle wspierające, tj. (i) przyłącza kanalizacji sanitarnej i
    kanalizacji deszczowej (z wylotem do rowu) i związanej z nimi infrastruktury technicznej,
    położonej na działce nr (...) oraz (ii) przyłącza SN, zlokalizowanego na działce ewidencyjnej
    (...).
    Wnioskodawca w pytaniu nr 1 pyta bowiem Czy dostawa Nieruchomości i Przenoszonych
    Praw i Obowiązków w ramach Transakcji będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT,
    zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, tj. odpowiednio jako odpłatna dostawa towarów
    (w zakresie Nieruchomości i Przenoszonych Praw i Obowiązków) i odpłatne świadczenie
    usług na terytorium kraju (w przypadku zbycia naniesień znajdujących się poza Gruntem,
    gdzie nie dochodzi do przeniesienia prawa do dysponowania towarem jak właściciel w
    związku z tym takie zbycie nie stanowi odpłatnej dostawy towarów, a powinno być
    traktowane jako odpłatne świadczenie usług w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy o VAT, a
    tym samym taka czynność podlega opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie art. 5
    ust. 1 ustawy o VAT).
    Analogicznie w zakresie pytania nr 2 Wnioskodawca pyta, czy sprzedaż Nieruchomości
    będzie w całości opodatkowana VAT zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT i w tym
    pytaniu zawiera się prośba o potwierdzenie opodatkowania VAT w stosunku do
    Nieruchomości, w ramach, której zdefiniowane są również naniesienia znajdujące się poza
    Gruntem, tj. w zakresie zbycia Nieruchomości, czy będzie stanowiło odpłatną dostawę
    towarów zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, a w zakresie naniesień znajdujących
    się poza Gruntem, czy ich zbycie będzie stanowiło odpłatne świadczenie usług zgodnie z
    art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT.
    W związku z wybudowaniem budowli wspierających należących do Zbywcy, które znajdują
    się poza Gruntem, Sprzedającemu przysługiwało prawo do obniżenia podatku naliczonego
    i Zbywca z tego prawa skorzystał.
    Naniesienia niebędące własnością Sprzedającego a stanowiące cześć przedsiębiorstwa lub
    przedsiębiorstw przesyłowych, o których mowa we wniosku stanowią budowle w świetle
    Prawa Budowlanego i zostały zlokalizowane na działkach ewidencyjnych nr (...).
    Wszystkie Budynki i Budowle od momentu pierwszego zasiedlenia (w tym ponownego
    pierwszego zasiedlania, po ulepszeniach w sierpniu 2023 r, które przekroczyły 30%
    wartości początkowej Budynków /Budowli w myśl ustawy o podatku dochodowym) były
    użytkowane przez okres co najmniej dwóch lat przed dniem Transakcji sprzedaży.
    Wszystkie działki wchodzące w skład Gruntu są zabudowane Budynkami lub Budowlami
    spełniającymi odpowiednio definicję budynków / budowli w myśl ustawy Prawo
    Budowlane.
    Pytania w zakresie podatku VAT (we wniosku pytania nr 1-3)
    1. Czy dostawa Nieruchomości i Przenoszonych Praw i Obowiązków w ramach Transakcji
    będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT, zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT
    i nie będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy
    o VAT z uwagi na to, że będące przedmiotem tej dostawy składniki majątkowe nie
    stanowią przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa Zbywcy?
    2. Czy jeżeli Strony złożą zgodnie z art. 43 ust. 10 i 11 oświadczenie o rezygnacji ze
    zwolnienia z VAT, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10), to w stosunku do planowanej
    sprzedaży Nieruchomości nie znajdzie zastosowanie zwolnienie z opodatkowania
    podatkiem VAT, o których mowa w art. 43 ust. 1 pkt 2, 10 i 10a ustawy o VAT i czy sprzedaż
    Nieruchomości będzie w całości opodatkowana VAT zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o
    VAT?

    3. Czy Nabywcy będzie przysługiwało na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy o VAT prawo do
    odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktury dokumentującej nabycie
    Nieruchomości oraz zwrotu nadwyżki podatku naliczonego nad należnym zgodnie z
    brzmieniem art. 87 ust. 1 ustawy o VAT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    1. Dostawa Nieruchomości i Przenoszonych Praw i Obowiązków w ramach Transakcji
    będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT, zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT
    i nie będzie wyłączona z opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, z
    uwagi na to, że będące przedmiotem tej dostawy składniki majątkowe nie stanowią
    przedsiębiorstwa ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa Zbywcy.
    2. Jeżeli Strony złożą zgodnie z art. 43 ust. 10 i 11 oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia
    z VAT, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10), to w odniesieniu do dostawy Nieruchomości
    w ramach planowanej Transakcji nie znajdzie zastosowania zwolnienie z VAT na podstawie
    art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT w związku z art. 43 ust. 10 i 11 ustawy o VAT, ani na
    podstawie art. 43 ust. 1 pkt 2, 10 i 10a w związku z czym sprzedaż Nieruchomości będzie
    opodatkowana VAT zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT.
    3. Nabywcy będzie przysługiwało na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy o VAT prawo do
    odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktury dokumentującej nabycie
    Nieruchomości oraz zwrotu nadwyżki podatku naliczonego nad należnym zgodnie z
    brzmieniem art. 87 ust. 1 ustawy o VAT.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawców
    Uwaga wstępna dotycząca interesu Wnioskodawców w zakresie uzyskania interpretacji
    Z uwagi na to, że Nabywca i Zbywca będą uczestniczyć w tym samym zdarzeniu przyszłym,
    zgodnie z art. 14b § 1 w związku z art. 14r § 1 ustawy - Ordynacja podatkowa, występują o
    wydanie interpretacji we wniosku wspólnym.
    Określenie, czy planowana Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu VAT z punktu
    widzenia Zbywcy będzie wpływało na jego obowiązki w zakresie rozpoznania obowiązku
    podatkowego na gruncie VAT, wystawienia faktury VAT na rzecz Nabywcy oraz rozliczenia
    podatku VAT należnego do właściwego urzędu skarbowego.
    Z punktu widzenia Nabywcy, określenie, czy planowana Transakcja będzie podlegała
    opodatkowaniu VAT będzie bezpośrednio wpływało na wysokość ceny należnej za
    przedmiot Transakcji (tj. czy będzie ona powiększona o należny podatek VAT), na prawo
    do odliczenia podatku VAT zapłaconego jako część ceny oraz na obowiązek zapłaty
    podatku od czynności cywilnoprawnych.
    Stąd każda ze stron Transakcji ma interes prawny w tym, aby wystąpić z wnioskiem
    wspólnym o wydanie indywidualnej interpretacji prawa podatkowego, dotyczącej tego
    samego zdarzenia przyszłego.
    Ad 1.
    W celu rozstrzygnięcia, czy dostawa Nieruchomości w ramach planowanej Transakcji
    będzie opodatkowana podatkiem VAT, konieczne jest w pierwszej kolejności ustalenie, czy
    przedmiotowa Transakcja mieści się w katalogu czynności podlegających opodatkowaniu
    podatkiem VAT, zawartym w art. 5 ust. 1 ustawy o VAT oraz czy żadne z wyłączeń z
    opodatkowania VAT, wskazanych w art. 6 ustawy o VAT, nie znajdzie zastosowania.
    W myśl art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu VAT podlega m.in. odpłatna
    dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    Jednocześnie, zgodnie z definicją zawartą w art. 2 pkt 6 ustawy o VAT, towarami są rzeczy
    oraz ich części, jak również wszelkie postacie energii. Uregulowanie zawarte w art. 7 ust. 1
    ustawy o VAT, definiuje dostawę towarów jako przeniesienie prawa do rozporządzania
    towarami jak właściciel.

    Z kolei na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów tej ustawy nie stosuje się do
    transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Oznacza to, iż transakcja mająca za przedmiot przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną
    część (dalej „ZCP” lub „Zorganizowana Część Przedsiębiorstwa”) nie jest objęta zakresem
    opodatkowania podatkiem VAT.
    Zdaniem Wnioskodawców, wykładnia terminów użytych w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT – tj.
    przedsiębiorstwa oraz ZCP – ma kluczowe znaczenie w niniejszej sprawie, gdyż rozstrzyga
    o opodatkowaniu planowanej Transakcji podatkiem VAT albo podatkiem PCC.
    W związku z tym, zdaniem Wnioskodawców, interpretacja terminów użytych w art. 6 pkt. 1
    ustawy o VAT powinna być przedmiotem interpretacji indywidualnej. Organ wydający
    interpretację jest uprawniony do dokonania wykładni terminów „przedsiębiorstwo” i ”
    zorganizowana część przedsiębiorstwa”, użytych w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT i tym samym,
    do dokonania klasyfikacji przedmiotu planowanej Transakcji (tj. oceny, czy przedstawiona
    w opisie zdarzenia przyszłego Transakcja sprzedaży będzie dotyczyła zbycia
    przedsiębiorstwa, zbycia ZCP czy też zbycia indywidualnych aktywów niestanowiących
    przedsiębiorstwa lub ZCP).
    A. Brak przesłanek uzasadniających uznanie Transakcji za zbycie „przedsiębiorstwa” i
    wyłączenia na tej podstawie Transakcji spod zakresu VAT
    Przepisy ustawy o VAT nie definiują pojęcia „przedsiębiorstwa”. Ze względu na powyższe -
    oraz uwzględniając definicję zawartą w innych ustawach – w doktrynie prawa
    podatkowego jest powszechnie akceptowane, że pojęcie przedsiębiorstwa powinno być
                                        1interpretowane pomocniczo w oparciu o definicję zawartą w art. 55 Kodeksu cywilnego.
    W myśl regulacji zawartej w powołanym artykule, przedsiębiorstwo jest zorganizowanym
    zespołem składników niematerialnych i materialnych, przeznaczonym do prowadzenia
    działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności: oznaczenie indywidualizujące
    przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa); własność
    nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz
    inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości; prawa wynikające z umów najmu
    i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub
    ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych; wierzytelności, prawa z papierów
    wartościowych i środki pieniężne; koncesje, licencje i zezwolenia; patenty i inne prawa
    własności przemysłowej; majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
    tajemnice przedsiębiorstwa; księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności
    gospodarczej.
    Zdaniem Zainteresowanych, nie można uznać, że przedmiot planowanej Transakcji
    stanowi przedsiębiorstwo Zbywcy. Wynika to z faktu, iż przedmiot planowanej Transakcji,
    w ocenie Zainteresowanych, nie wyczerpuje przytoczonej powyżej definicji
    przedsiębiorstwa. W szczególności, Transakcji nie będzie towarzyszył transfer szeregu
    kluczowych składników wymienionych w opisie zdarzenia przyszłego, wchodzących w
    skład normatywnej definicji przedsiębiorstwa i determinujących funkcjonowanie
    przedsiębiorstwa Zbywcy, obejmujących w szczególności należności i zobowiązania
    Zbywcy.
    W ramach planowanej Transakcji Nabywca nabędzie własność Gruntu wraz z Budynkiem i
    Budowlami oraz m.in. prawa autorskie oraz Umowy Najmu dotyczące Nieruchomości.
    Zdaniem Wnioskodawców, nie można w związku z powyższym uznać, że Nieruchomość
    stanowi przedsiębiorstwo Zbywcy, gdyż Transakcji nie będzie towarzyszył transfer innych
    kluczowych składników przedsiębiorstwa Zbywcy, wchodzących w skład normatywnej
    definicji przedsiębiorstwa i determinujących funkcjonowanie przedsiębiorstwa Zbywcy.
    Prawidłowość stanowiska, iż brak objęcia zakresem Transakcji któregokolwiek ze
    składników wchodzących w skład normatywnej definicji przedsiębiorstwa powinien

    skutkować uznaniem, iż Transakcja nie może zostać uznana za niepodlegające
    opodatkowaniu VAT (zgodnie z art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT) zbycie przedsiębiorstwa,
    potwierdzona została również w szeregu interpretacji indywidualnych wydanych przez
    polskie organy podatkowe. Jako przykład można przytoczyć:
    - interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 7 kwietnia
      2021 r. (0114-KDIP4-1.4012.8.2021.3.AM), zgodnie z którą: „(...) Co do zasady,
      planowana Transakcja nie będzie obejmowała jakichkolwiek innych składników
      majątku Zbywcy poza opisanym powyżej prawem użytkowania wieczystego Działek i
      prawem własności Budynków i Budowli oraz prawami i obowiązkami wynikającymi z
      umów najmu oraz Przenoszonymi Elementami. (...) Biorąc pod uwagę powołane
      przepisy prawa oraz odnosząc je do przedstawionych okoliczności sprawy należy
      stwierdzić, że przedmiotem transakcji zbycia nie będzie przedsiębiorstwo w
                1rozumieniu art. 55 Kodeksu cywilnego, ani zorganizowana część przedsiębiorstwa, o
      której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy. Nie dojdzie więc do zastosowania wyłączenia
      spod przedmiotowego zakresu opodatkowania podatkiem VAT przewidzianego w art.
      6 pkt 1 ustawy”;
    - interpretację indywidualną Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 29 stycznia
      2020 r. (0112-KDIL1-2.4012.589.2019.3.PM), zgodnie z którą: „(...) Tymczasem w
      ramach planowanej Transakcji Nabywca nabędzie jedynie Nieruchomość (i ściśle
      związane z nią prawa i obowiązki m.in. wynikające z Umów najmu). Planowanej
      Transakcji nie będzie towarzyszyło, co do zasady, przeniesienie praw, obowiązków,
      zobowiązań i należności z umów, które są związane z prawidłowym
      funkcjonowaniem Nieruchomości, jak również (niezwiązanych bezpośrednio z
      Nieruchomością) praw i obowiązków z umów związanych z prowadzeniem
      działalności gospodarczej przez Zbywcę. W konsekwencji – po nabyciu
      Nieruchomości – Nabywca będzie prowadził działalność gospodarczą w odniesieniu
      do Nieruchomości, przy wykorzystaniu własnych zasobów oraz, zasadniczo, na
      podstawie umów zawartych przez siebie z podmiotami trzecimi. Nie można zatem –
      zdaniem Zainteresowanych – uznać, iż przedmiotem planowanej Transakcji jest
      zorganizowany zespół elementów, które łączy więź o charakterze organizacyjnym i
      funkcjonalnym. W związku z powyższym, zdaniem Zainteresowanych nie ma
      podstaw, aby Transakcję zaklasyfikować jako zbycie przedsiębiorstwa Zbywcy”;
    - interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 13 czerwca
      2019 r. (0115-KDIT1-2.4012.239.2019.1.DM), zgodnie z którą: „(...) przedmiotem
      zbycia nie będzie wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa Sprzedającego. Jak
      wskazał Wnioskodawca, w ramach planowanej transakcji nie dojdzie do przeniesienia
      na kupującego pracowników dedykowanych do obsługi farmy wiatrowej, zobowiązań
      finansowych z tytułu dzierżawy za grunt oraz umów i zobowiązań z tytułu
      serwisowania farmy. Jednocześnie należy wskazać, że nabywca będzie mógł
      kontynuować działalność dopiero po uzyskaniu koncesji wydanej przez Prezesa
      Urzędu Regulacji Energetyki.
    Zatem z powyższego opisu wynika, że przedmiotem dostawy będą składniki majątkowe i
    niemajątkowe niestanowiące przedsiębiorstwa (w rozumieniu art. 55¹ ustawy Kodeks
    cywilny) lub jego zorganizowanej części (w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy), o których
    mowa w art. 6 pkt 1 ustawy. Tym samym transakcja sprzedaży farmy wiatrowej będzie
    stanowiła przeniesienie własności konkretnych składników przedsiębiorstwa, a więc
    dostawę towarów i świadczenie usług opodatkowane na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1
    ustawy o podatku od towarów i usług według właściwych stawek podatku”.
    Podobne stanowisko zostało zaprezentowane w wielu innych interpretacjach
    indywidualnych np. w:
    - interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 17 sierpnia
      2021 r. (0114- KDIP1-2.4012.277.2021.2.RST),

    - interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 24 czerwca
      2021 r. (0114- KDIP4-3.4012.198.2021.2.DS),
    oraz w orzeczeniach sądów administracyjnych np. w:
    - orzeczeniu Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 28 listopada 2006 r., sygn. I FSK
      267/06, oraz
    - orzeczeniu Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 19 stycznia 2012 r., sygn. II FSK
      1662/10.
    Warta szczególnej uwagi jest też interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w
    Warszawie z dnia 31 marca 2016 r., (IPPP3/4512-60/16-2/PC), w której organ podatkowy
    potwierdził prawidłowość stanowiska wnioskującego, że nabywana przez niego
    nieruchomość nie będzie stanowiła przedsiębiorstwa zbywcy, gdyż „(...) planowana
    transakcja nie obejmie istotnych składników majątkowych służących do prowadzenia
    działalności gospodarczej, o których stanowi art. 55(1) Kodeksu cywilnego. W
    szczególności, w wyniku transakcji Nabywca nie nabędzie całego szeregu praw,
    obowiązków, zobowiązań i należności z umów, których stroną jest Zbywca, a które
    związane są z prawidłowym funkcjonowaniem i obsługą Nieruchomości. Na skutek
    sprzedaży Nieruchomości nie zostaną przeniesione na Nabywcę środki pieniężne, umowy
    rachunków bankowych, zobowiązania kredytowe, tajemnice przedsiębiorstwa, księgi
    rachunkowe i inne dokumenty Zbywcy. W konsekwencji, po dacie przedmiotowej
    sprzedaży w rękach Zbywcy pozostanie szereg aktywów oraz dokumentów związanych z
    prowadzeniem działalności gospodarczej należących obecnie do jego przedsiębiorstwa.
    Zatem nabyte składniki nie umożliwiają dalszego samodzielnego prowadzenia działalności
    gospodarczej”.
    Tymczasem – jak zaznaczono w opisie zdarzenia przyszłego – w analizowanym przypadku
    planowanej Transakcji nie będzie towarzyszył transfer należności ani zobowiązań Zbywcy.
    Po dacie planowanej Transakcji, istniejące należności i zobowiązania pozostaną w bilansie
    Zbywcy.
    W doktrynie i orzecznictwie podkreśla się również, iż określone składniki majątkowe dla
    uznania za przedsiębiorstwo muszą stanowić całość pod względem organizacyjnym i
    funkcjonalnym.
    Na uwagę zasługuje również zawarta w ustawowej definicji przedsiębiorstwa i
    niejednokrotnie podkreślana w orzecznictwie sądów (np. wyrok NSA z dnia 25.06.2015,
    sygn. akt I FSK 572/14) kwestia, iż przedsiębiorstwo nie jest tylko sumą jego składników,
    lecz ich zorganizowanym zespołem.
    Zdaniem Wnioskodawców, składniki majątkowe będące przedmiotem planowanej
    Transakcji nie stanowią zorganizowanego zespołu, ponieważ zobowiązania i należności
    oraz inne składniki służące Zbywcy do prowadzenia przez niego działalności gospodarczej,
    nie zostaną przejęte przez Nabywcę.
    W ramach planowanej Transakcji Nabywca nabędzie Nieruchomość (i ściśle związane z nią
    prawa i obowiązki) oraz Przenoszone Prawa i Obowiązki. Planowanej Transakcji nie będzie
    towarzyszyło przeniesienie praw, obowiązków, zobowiązań i należności z umów, które są
    związane z prawidłowym funkcjonowaniem Nieruchomości, jak również (niezwiązanych
    bezpośrednio z Nieruchomością) praw i obowiązków z umów związanych z prowadzeniem
    działalności gospodarczej przez Zbywcę z wyjątkiem Przenoszonych Praw i Obowiązków.
    W konsekwencji - po nabyciu Nieruchomości – Nabywca będzie prowadził działalność
    gospodarczą w odniesieniu do Nieruchomości przy wykorzystaniu własnych zasobów oraz
    na podstawie umów zawartych przez siebie z podmiotami trzecimi. Nie można zatem -
    zdaniem Wnioskodawców - uznać, iż przedmiotem planowanej Transakcji jest
    zorganizowany zespół elementów, które łączy więź o charakterze organizacyjnym i
    funkcjonalnym.
    W szczególności, należy zauważyć że:

    (1) w ramach Transakcji na Nabywcę nie przejdą prawa i obowiązki wynikające z umowy o
    usługi zarządzania Nieruchomością;
    (2) zasadniczo planowane jest rozwiązanie lub wypowiedzenie umów o dostawę mediów;
    (3) w ramach Transakcji na Nabywcę nie przejdą prawa i obowiązki z umów z
    profesjonalnymi doradcami podatkowymi, prawnymi i księgowymi Zbywcy;
    (4) Zbywca nie zatrudnia żadnych pracowników i w związku z tym nie zostaną oni w żaden
    sposób przejęci przez Nabywcę w ramach Transakcji.
    A zatem w celu wykorzystywania Nieruchomości do prowadzenia ww. działalności
    gospodarczej, Nabywca – w oparciu o własne zasoby (przy czym Nabywca nie zatrudnia
    żadnych pracowników) lub na podstawie umów z podmiotami zewnętrznymi będzie
    musiał zapewnić i zapewni: (1) zarządzanie Nieruchomością, (2) dostawę mediów oraz
    świadczenie innych usług niezbędnych dla bieżącego funkcjonowania Nieruchomości, (3)
    zabezpieczenie obsługi kwestii podatkowych, prawnych i księgowych dotyczących obsługi
    Nieruchomości.
    Podjęcie przez Nabywcę kroków w powyższym zakresie będzie niezbędne do zapewnienia
    właściwego funkcjonowania Nieruchomości zgodnie z jej przeznaczeniem w strukturze
    Nabywcy – tj. komercyjnego wynajmu powierzchni Nieruchomości.
    Z powyższych względów, zdaniem Wnioskodawców, nie ma podstaw, aby planowaną
    Transakcję zaklasyfikować jako zbycie przedsiębiorstwa Zbywcy.
    B. Brak przesłanek uzasadniających uznanie Transakcji za zbycie „zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa” i wyłączenia na tej podstawie Transakcji spod zakresu VAT
    a) Zorganizowana część przedsiębiorstwa
    W myśl regulacji art. 2 pkt 27e ustawy o VAT – przez ZCP rozumieć należy organizacyjnie i
    finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych
    i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań
    gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące te zadania.
    Zgodnie z utrwaloną linią orzeczniczą organów podatkowych (m.in. interpretacja
    indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 21 czerwca 2019 r. (0114-
    KDIP4.4012.246.2019.2.MP), interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej z dnia 13 czerwca 2019 r. (0115-KDIT1-2.4012.239.2019.1.DM), interpretacja
    indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 30 kwietnia 2019 r. (0112-
    KDIL2-2.4012.210.2019.2.LS), interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w
    Katowicach z dnia 5 stycznia 2012 r., IBPP3/443-1122/11/AM, interpretacja indywidualna
    Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z dnia 6 marca 2012 r., IPTPP2/443-850/11-2/PR,
    interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z dnia 8 grudnia 2011 r.,
    ILPP2/443-1309/11-2/Akr, interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w
    Warszawie z dnia 2 listopada 2011 r., IPPP1/443-1372/11-2/AW), z powyższej definicji
    wynika, iż aby zespół składników majątkowych (materialnych i niematerialnych, w tym
    również zobowiązania) mógł zostać uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa,
    muszą zostać spełnione łącznie następujące przesłanki:
    - istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
    - zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie,
    - składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,
    - zespół tych składników może stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące te zadania gospodarcze.
    Wskazówki w zakresie interpretacji powyższych przesłanek przedstawiają same organy
    podatkowe. Przykładowo, Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji

    indywidualnej z dnia 21 grudnia 2015 r., IPPP1/4512-1114/15-2/KR, stwierdził:
    „Podstawowym wymogiem jest, więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa
    stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).
    Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami
    zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik
    ludzki, czyli kadra pracownicza. Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana
    część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika, jako
    dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne
    wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o
    podobnym charakterze. Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w
    przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza
    samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń
    gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i
    zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Natomiast wyodrębnienie
    funkcjonalne należy rozumieć, jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań
    gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie
    odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań
    gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia
    przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie
    oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania, jako samodzielny podmiot
    gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą, zatem umożliwić nabywcy podjęcie
    działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa. Podsumowując,
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach,
    takich by można było mówić o nich, jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych
    elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu
    gospodarczego. Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek
    wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego
    zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy. Oznacza to, że zorganizowana
    część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy, których
    będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych
    składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe
    odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną
    organizacyjnie i funkcjonalnie całość)”. Podobne uwagi przedstawił również m.in. Dyrektor
    Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji indywidualnej z dnia 31 marca 2016 r., IPPP3
    /4512-60/16-2/PC.
    Aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako
    zorganizowana część przedsiębiorstwa, musi odznaczać się pełną odrębnością
    organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie
    zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym.
    Powyższe oznacza, że zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa nie jest suma
    poszczególnych aktywów i pasywów, przy pomocy których w przyszłości będzie można
    prowadzić odrębny zakład, lecz pewien zorganizowany zespół tych składników, przy czym
    punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką te składniki majątkowe odgrywały w
    funkcjonowaniu istniejącego przedsiębiorstwa (na ile stanowiły wyodrębnioną
    organizacyjnie i funkcjonalnie całość).
    b) Odrębność organizacyjna
    Przenoszone składniki nie spełniają zdaniem Wnioskodawców kryterium wyodrębnienia
    organizacyjnego.

    Zgodnie z dominującą praktyką organów podatkowych, o wyodrębnieniu organizacyjnym
    zorganizowanej części ze struktur przedsiębiorstwa można mówić, gdy zorganizowana
    część przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze
    organizacyjnej danego przedsiębiorstwa, np. dział, wydział, oddział, itp. Takie
    wyodrębnienie organizacyjne powinno być dokonane na podstawie statutu, regulaminu
    lub aktu o podobnym charakterze.
    Ponadto, odrębność organizacyjna oznacza możliwość ustalenia w każdym momencie,
    które składniki majątkowe przedsiębiorstwa przynależą do danej ZCP. Co więcej,
    odrębność organizacyjna wymaga, by możliwe było przyporządkowanie do takiego
    odrębnego zespołu składników majątkowych i niemajątkowych odrębnej dokumentacji,
    łącznie z księgami rachunkowymi, umowami stanowiącymi źródło praw i obowiązków
    dotyczących wyłącznie zakresu działalności gospodarczej prowadzonej przez ten zespół
    składników, bądź wyłącznie z wykorzystaniem tego zespołu.
    W opisanym zdarzeniu przyszłym, wyodrębnienie organizacyjne spełnione mogłoby zostać
    wówczas, gdyby zorganizowana część przedsiębiorstwa miała swoje miejsce w strukturze
    organizacyjnej podatnika jako dział, oddział, wydział, itp.
    Tymczasem, przenoszone składniki majątkowe i oparta o nie działalność Zbywcy nie są
    obecnie wyodrębnione w żaden z powyższych sposobów w przedsiębiorstwie Zbywcy.
    Tym samym, nie można mówić o wyodrębnieniu organizacyjnym składników majątkowych
    (Nieruchomości) zbywanych w ramach Transakcji.
    c) Odrębność finansowa
    Odrębność finansową, zdaniem Zainteresowanych, należy rozpatrywać na płaszczyźnie
    formalnej. Tak rozumiana odrębność oznacza wymóg prowadzenia odrębnej księgowości,
    która pozwalałaby na rozdzielenie przychodów i kosztów działalności ZCP od przychodów i
    kosztów całego przedsiębiorstwa.
    Nieruchomość będąca przedmiotem Transakcji nie jest wyodrębniona finansowo w tym
    znaczeniu, iż jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, nie są dla niej prowadzone
    odrębne księgi rachunkowe, bilans ani rachunek zysków i strat.
    W przedmiotowym zdarzeniu przyszłym nie można więc wskazać na odrębność finansową
    przedmiotu planowanej Transakcji.
    d) Samodzielność ZCP
    Samodzielność ZCP, zdaniem Zainteresowanych, oznacza, że wyodrębnione składniki
    majątkowe muszą posiadać pełną zdolność do niezależnego funkcjonowania, jako
    samodzielne przedsiębiorstwo.
    Zdaniem Zainteresowanych, dopiero w gestii Nabywcy będzie leżało takie zorganizowanie
    nabywanych składników majątkowych i dodanie nowych składników, aby mogły one
    łącznie być wykorzystywane do prowadzenia działalności gospodarczej Nabywcy.
    Najistotniejszym elementem konstytutywnym definicji ZCP, który w opinii Zbywcy i
    Nabywcy nie zostanie spełniony, co przesądza jednocześnie o braku możliwości uznania
    transferowanej Nieruchomości za ZCP, jest wyodrębnienie funkcjonalne Nieruchomości w
    majątku Zbywcy, tj. przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych innych
    niż zadania gospodarcze realizowane przez przedsiębiorstwo Zbywcy, jako całość. Jako
    kryterium zdolności do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo w praktyce
    wskazuje się możliwość samodzielnego działania na rynku, jako odrębny podmiot
    prowadzący zadania gospodarcze realizowane w obecnym przedsiębiorstwie. Takie
    podejście znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach indywidualnych - np. w
    interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 21 czerwca
    2019 r. (0114-KDIP4.4012.246.2019.2.MP), interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej z dnia 13 czerwca 2019 r. (0115-KDIT1-2.4012.239.2019.1.DM),
    interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 15 marca 2019

    r. (0112-KDIL4.4012.41.2019.2.MB), interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej
    w Warszawie z dnia 27 lutego 2015 r. (IPPP1/443-1417/14-4/MPe), Dyrektora Izby
    Skarbowej w Katowicach z dnia 24 września 2015 r. (IBPP3/4512-476/15/KG) oraz z dnia 22
    lipca 2014 r. (IBPP1/443-474/14/AW), Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z dnia 20 maja
    2015 r. (IPTPP2/4512-178/15-2/JS).
    Na samodzielność jako kluczową okoliczność przesądzającą o istnieniu ZCP wskazują
    także sądy administracyjne w wydanych orzeczeniach. Jako przykład warto wskazać na
    wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 20 marca 2012 r., sygn. I FSK 815/11, w
    którym stwierdzono: „interpretowany przepis prawa krajowego dotyczy przedsiębiorstwa
    lub samodzielnej jego części, a więc składników rzeczowych i innych stanowiących łącznie
    przedsiębiorstwo lub jego część. Biorąc zaś pod uwagę, że opodatkowaniem VAT podlega
    działalność gospodarcza to przenoszony majątek winien służyć właśnie tej działalności.
    Wobec tego uznać należy, że decydujące znaczenie przy określaniu zakresu
    przedmiotowego omawianego przepisu ma element funkcjonalny tj. podniesiona
    wcześniej możliwość realizowania określonych zadań gospodarczych. Ta natomiast
    konstatacja prowadzi do wniosku, że wyłączenie spod działania uptu dotyczy także takiej
    części majątku, której przydatność do
    prowadzenia działalności gospodarczej wynika nie tyle z rodzaju składających się na nią
    elementów, ile z wyodrębnienia organizacyjnego i finansowego, charakterystycznego dla
    zakładu oddziału”.
    W konsekwencji, zdaniem Zainteresowanych, elementy majątkowe stanowiące przedmiot
    planowanej Transakcji nie mogą zostać uznane za samodzielną część przedsiębiorstwa.
    e) Przedmiot Transakcji vs. normatywna definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    W ramach Transakcji na rzecz Nabywcy nie zostaną przeniesione zobowiązania Zbywcy, w
    tym w szczególności nie zostaną przeniesione zobowiązania Zbywcy związane z
    finansowaniem działalności Zbywcy, kluczowe dla działania każdego biznesu.
    Przepis art. 2 pkt 27e) Ustawy o VAT wprost wskazuje na zobowiązania jako niezbędny
    element zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Potwierdzają to również organy podatkowe. W interpretacji indywidualnej z dnia 27
    kwietnia 2011 r., ILPP1/443-173/11-3/AK, Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu wskazał:
    „Biorąc pod uwagę opis sprawy oraz powołane przepisy należy stwierdzić, iż przeznaczony
    do zamiany przez zbywcę majątek nie spełnia definicji zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa, wynikającej z art. 2 pkt 27e ustawy, ponieważ nie obejmuje całości
    zobowiązań. Tym samym nie spełnia wszystkich kryteriów wymienionych w tym przepisie”.
    Tym samym, sprzedawane w ramach Transakcji składniki majątkowe nie będą spełniały
    definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa, określonej w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
    f) Faktyczna możliwość kontynuowania przez Nabywcę działalności prowadzonej przez
    Zbywcę w oparciu o składniki majątku (zaplecze) będące przedmiotem Transakcji oraz
    zamiar kontynuowania przez Nabywcę tej działalności przy pomocy składników majątku
    (zaplecza) będących przedmiotem Transakcji
    Stanowisko Zainteresowanych, zgodnie z którym zbywane w ramach Transakcji składniki
    majątkowe nie stanowią przedsiębiorstwa ani ZCP jest zgodne z Objaśnieniami
    podatkowymi z dnia 11 grudnia 2018 r. wydanymi przez Ministra Finansów na podstawie
    art. 14a § 1 pkt 2 Ordynacji podatkowej - „Opodatkowanie podatkiem od towarów i usług
    transakcji zbycia nieruchomości komercyjnych” (dalej: „Objaśnienia”).
    Stosownie do treści Objaśnień (podkreślenia i pogrubienia własne Zainteresowanych):
    - „(...) co do zasady - dostawa nieruchomości komercyjnych stanowi dostawę towarów
      podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT. W wyjątkowych okolicznościach
      dostawa nieruchomości komercyjnych może zostać uznana za czynność
      niepodlegającą opodatkowaniu (...);

    - Przy ocenie, czy składniki majątku powinny być uznane za (i) przedsiębiorstwo, o
      którym mowa w art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT, czy też (ii) zorganizowaną część
      przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT uwzględnić należy
      następujące okoliczności:
      1) zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
        zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji
        oraz
      2) faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
        przedmiotem transakcji.
    - Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia Transakcji. Tym
      samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej
      jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są
      przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest
      możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych
      stanowi przedsiębiorstwo lub ZCP. (...);
    - Za standardowe elementy typowe dla transakcji nieruchomościowych
      opodatkowanych VAT należy uznać przykładowo elementy takie jak: grunt, budynek
      (budynki), budowle, infrastruktura techniczna oraz przynależności, a także prawa i
      obowiązki z umów najmu, które przechodzą na kupującego z mocy prawa, jak
      również prawa i obowiązki z umów najmu (odpowiednio dzierżawy), na podstawie
      których wynajmowane powierzchnie nie zostały (i nie zostaną do dnia transakcji)
      przekazane najemcom. (...);
    - W celu ustalenia czy przenoszony na nabywcę zespół składników umożliwia
      kontynuację działalności prowadzonej przez zbywcę należy ustalić czy oprócz
      przeniesienia standardowych elementów typowych dla transakcji
      nieruchomościowych opodatkowanych VAT (pojęcie zdefiniowane w pkt 4.1.) na
      nabywcę są przeniesione wszystkie poniżej wskazane elementy:
      - prawa i obowiązki z umów, na podstawie których udzielono zbywcy finansowania
        dłużnego na realizację, nabycie, modernizację, adaptację lub przebudowę
        przenoszonej nieruchomości, o ile zbywca korzystał z takiego finasowania i jest
        stroną takich umów;
      - umowy o zarządzanie nieruchomością;
      - umowy zarządzania aktywami;
      - należności o charakterze pieniężnym związane z przenoszonym majątkiem. (...);
    - Dodatkowo, za okoliczność wykluczającą możliwość stwierdzenia, że przenoszony na
      nabywcę zespół składników umożliwia kontynuację działalności prowadzonej przez
      zbywcę, należy uznać sytuację, w której konieczne jest podejmowania dodatkowych
      działań faktycznych lub prawnych (np. zawarcia umów) niezbędnych do prowadzenia
      działalności gospodarczej w oparciu o przejęte składniki. Sytuacja taka ma miejsce w
      przypadku, w którym nabywca sam zawarł lub zawiera umowy o zarządzanie
      nieruchomością i zarządzanie aktywami, nawet z tymi samymi podmiotami, które
      świadczyły ww. usługi zarządzania na rzecz zbywcy. W takim przypadku bowiem
      nabywca podejmuje dodatkowe działania w celu kontynuowania działalności
      gospodarczej zbywcy. (...);
    - Nie w każdym przypadku podjęcie dodatkowych działań automatycznie wskazuje, że
      przenoszony na nabywcę zespół składników nie umożliwia kontynuacji działalności
      prowadzonej przez zbywcę. Taka sytuacja może mieć miejsce w kontekście umów na
      dostarczanie mediów (ciepło, gaz, energia elektryczna, itp.). Umowy tego typu - czy to
      z przyczyn prawnych czy gospodarczych - zwykle nie są przenoszone na nabywcę w
      ramach transakcji zbycia nieruchomości komercyjnej. Typową sytuacją jest zawarcie

      przez nabywcę nieruchomości nowej umowy z poprzednim dostawcą mediów. W
      niektórych przypadkach zbywca nieruchomości może przez pewien czas (do zawarcia
      umowy przez nabywcę) nadal być stroną umowy z dostawcą mediów, a ich koszty
      refakturować na nabywcę nieruchomości. Zapewnienie mediów dla nieruchomości
      komercyjnej jest konieczne do jej wykorzystania niezależnie od przeznaczenia czy to
      na cele wynajmu czy też inne. W związku z powyższym, kwestia przeniesienia tych
      umów w związku z transakcją nie jest decydująca dla kwalifikacji transakcji jako
      zbycia przedsiębiorstwa lub ZCP. (...);
    - W przypadku transakcji zbycia nieruchomości komercyjnych wystąpienie wskazanych
      poniżej integralnych elementów takich transakcji nie powinno być uznawane za
      wpływające na ocenę czy zbycie danej nieruchomości stanowi dostawę towaru
      podlegającą VAT, czy też pozostające poza jego zakresem jako zbycie
      przedsiębiorstwa (lub ZCP). Należy uznać, że dla celów ustalenia skutków
      podatkowych transakcji nie jest istotne czy doszło do przeniesienia na nabywcę
      integralnych dla transakcji obejmujących nieruchomości komercyjne elementów – w
      szczególności – takich jak:
      - ruchomości stanowiące wyposażenie budynku,
      - prawa z zabezpieczeń prawidłowego wykonania obowiązków wynikających z umów
        najmu ustanowionych przez najemców (np. prawa z gwarancji bankowych,
        depozytów, deklaracji o dobrowolnym poddaniu się egzekucji),
      - prawa z gwarancji należytego wykonania przez wykonawców prac związanych z
        pracami budowlanymi /remontowymi prowadzonymi w budynku,
      - prawa i obowiązki wynikające z umów serwisowych, w tym m.in. umów dotyczących
        świadczenia usług ochrony obiektu, sprzątania, obsługi nieruchomości (tzw.
        Facility management agreement), itp.,
      - prawa autorskie na wskazanych w dotyczących ich umowach polach eksploatacji, w
        tym prawa autorskie do projektu budynku, prawa autorskie i prawo ochronne na
        zastrzeżone znaki towarowe,
      - prawa z licencji do oprogramowania wykorzystywanego do obsługi nieruchomości,
      - prawa do domen internetowych dotyczących nieruchomości,
      - dokumentacja techniczna dotycząca budynku, w szczególności książki obiektu,
        projekty budowlane, protokoły z kontroli przeciwpożarowych lub kominiarskich,
      - dokumentacja prawna dotycząca budynku – np. kopie umów, decyzji
        administracyjnych.
    - W powyższych przypadkach wskazane elementy przydatne są do wykorzystywania
      nieruchomości zgodnie z jej gospodarczym przeznaczeniem niezależnie od zamiaru
      kontynuacji działalności zbywcy przez nabywcę. W przypadku niektórych kryteriów
      takich jak obowiązki wynikające z umów serwisowych, korzystanie z tych świadczeń
      jest konieczne, by utrzymać nieruchomość w niepogorszonym stanie (także w
      okresie, gdy nie jest ona wykorzystywana do celów komercyjnych)”.
    W świetle powyższego, zdaniem Zainteresowanych, składniki majątkowe będące
    przedmiotem planowanej Transakcji nie stanowią przedsiębiorstwa ani jego
    zorganizowanej części. Przedmiotem Transakcji będą bowiem wyłącznie elementy
    uważane za standardowy element transakcji sprzedaży nieruchomości komercyjnych oraz
    elementy, które – zgodnie z Objaśnieniami – nie są istotne dla oceny przedmiotu
    Transakcji jako przedsiębiorstwa lub ZCP (jak np. prawa autorskie, czy dokumentacja). Co
    więcej, żaden z elementów uznawanych za istotne z punktu widzenia kwalifikacji transakcji
    jako zbycie przedsiębiorstwa lub ZCP, tj.:
    • umowa dotycząca obsługi nieruchomości,

    • należności o charakterze pieniężnym związane z przenoszonym majątkiem,
    • zobowiązania m.in. wynikające z umów, na podstawie których udzielono mu
      finansowania,
    - nie będzie przedmiotem Transakcji.
    Pozbawiony wskazanych powyżej elementów przedmiot Transakcji nie będzie mógł służyć
    prowadzeniu przez Nabywcę działalności polegającej na wynajmie nieruchomości
    komercyjnych bez uprzedniego zawarcia przez Nabywcę dodatkowych umów, w tym w
    szczególności umowy dotyczącej obsługi Nieruchomości. Innymi słowy Nabywca nie
    będzie mógł kontynuować działalności Zbywcy wyłącznie w oparciu o składniki, które będą
    przedmiotem Transakcji.
    Mając powyższe na uwadze, zdaniem Zainteresowanych wobec braku wypełnienia łącznie
    kryteriów wskazanych w przedmiotowych Objaśnieniach MF, brak jest podstaw do
    uznania przedmiotu Transakcji za ZCP/przedsiębiorstwo.
    Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawcy stoją na stanowisku, że dostawa
    Nieruchomości w ramach Transakcji będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT,
    zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT i nie będzie wyłączona z opodatkowania
    podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.
    Ad 2.
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 Ustawy o VAT opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług
    podlega odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    Przez towary, stosownie do art. 2 pkt 6 Ustawy o VAT, rozumie się rzeczy oraz ich części, a
    także wszelkie postacie energii.
    Według art. 7 ust. 1 Ustawy o VAT, przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1
    pkt 1 Ustawy o VAT, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak
    właściciel (...).
    Sprzedaż Nieruchomości w ramach planowanej Transakcji będzie stanowiła sprzedaż
    prawa własności Gruntu, prawa własności Budynku i Budowli na nim posadowionych oraz
    Przenoszonych Praw i Obowiązków.
    Zgodnie z art. 29a ust. 8 ustawy o VAT, w przypadku dostawy budynków lub budowli
    trwale z gruntem związanych, z podstawy opodatkowania nie wyodrębnia się wartości
    gruntu.
    Sprzedaż Nieruchomości w ramach planowanej Transakcji będzie więc opodatkowana VAT
    jako dostawa towarów, chyba że zastosowanie znalazłoby jedno ze zwolnień
    przewidzianych w ustawie o VAT.
    W przedmiotowym przypadku, należy rozważyć, czy sprzedaż Nieruchomości w ramach
    planowanej Transakcji może podlegać zwolnieniu, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 2,
    pkt 9, pkt 10 lub pkt 10a ustawy o VAT.
    a) Brak możliwości zastosowania zwolnienia z VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 2)
    Ustawy o VAT do planowanej Transakcji
    Zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 2) Ustawy o VAT, zwalnia się od podatku dostawę towarów
    wykorzystywanych wyłącznie na cele działalności zwolnionej od podatku, jeżeli z tytułu
    nabycia, importu lub wytworzenia tych towarów nie przysługiwało dokonującemu ich
    dostawy prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.
    Warunkiem zastosowania zwolnienia z art. 43 ust. 1 pkt 2) Ustawy o VAT jest więc
    konieczność wykorzystywania towarów, w tym również nieruchomości, będących
    przedmiotem dostawy wyłącznie do działalności zwolnionej z VAT oraz brak prawa do
    obniżenia podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przy ich nabyciu, imporcie lub
    wytworzeniu.

    W ocenie Zainteresowanych, planowana Transakcja nie powinna podlegać zwolnieniu z
    VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 2) ustawy o VAT, w związku z faktem, że Nieruchomość
    była wykorzystywana przez Zbywcę do prowadzenia działalności gospodarczej
    opodatkowanej VAT (tj. w zakresie wynajmu).
    Podsumowując, w odniesieniu do Transakcji nie zostaną spełnione przesłanki
    zastosowania zwolnienia z VAT z art. 43 ust. 1 pkt 2) Ustawy o VAT.
    b) Brak możliwości zastosowania zwolnienia z VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 9)
    Ustawy o VAT do planowanej Transakcji
    Zgodnie z brzmieniem art. 43 ust. 1 pkt 9 Ustawy o VAT, zwalnia się od podatku dostawę
    terenów niezabudowanych innych niż tereny budowlane. Tereny budowlane zdefiniowane
    zostały w art. 2 pkt 33 ustawy o VAT jako grunty przeznaczone pod zabudowę zgodnie z
    miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego, a w przypadku braku takiego
    planu - zgodnie z decyzją o warunkach zabudowy i zagospodarowania terenu, o których
    mowa w przepisach o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym.
    Mając na uwadze, że Grunt wskazany w opisie zdarzenia przyszłego jest zabudowany
    Budynkiem i Budowlami, tym samym dostawa Nieruchomości w ramach Transakcji nie
    będzie podlegać zwolnieniu z opodatkowania VAT, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 9
    Ustawy o VAT.
    c) Możliwość zastosowania zwolnienia z opodatkowania VAT na podstawie art. 43 ust. 1
    pkt 10 Ustawy o VAT
    Pojęcie „pierwszego zasiedlenia”
    Zgodnie z przepisem art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT dostawa budynków, budowli i ich
    części jest zwolniona z VAT, chyba że: (i) dostawa jest dokonywana w ramach pierwszego
    zasiedlenia lub przed nim; (ii) pomiędzy pierwszym zasiedleniem a dostawą budynku,
    budowli lub ich części upłynął okres krótszy niż 2 lata.
    Jednocześnie, w świetle definicji zawartej w art. 2 pkt 14 ustawy o VAT, przez pierwsze
    zasiedlenie rozumie się oddanie do użytkowania pierwszemu nabywcy lub użytkownikowi
    lub rozpoczęcie użytkowania na potrzeby własne budynków, budowli lub ich części, po ich:
    (a) wybudowaniu lub (b) ulepszeniu, jeżeli wydatki poniesione na ulepszenie, w
    rozumieniu przepisów o podatku dochodowym, stanowiły co najmniej 30% wartości
    początkowej.
    Z treści powyższego przepisu wynika, że aby można było mówić o pierwszym zasiedleniu,
    musi dojść do rozpoczęcia użytkowania budynków (budowli) na potrzeby własne lub do
    oddania budynków (budowli) do użytkowania pierwszemu nabywcy lub użytkownikowi.
    W tym kontekście Wnioskodawcy zwracają uwagę, że zgodnie z brzmieniem ww. przepisu
    oraz ugruntowaną praktyką pojęcie pierwszego zasiedlenia interpretowane jest szerzej,
    jako obejmujące, poza wydaniem nieruchomości w ramach czynności opodatkowanych
    VAT, również wykorzystywanie ich przez dany podmiot na potrzeby prowadzonej
    działalności gospodarczej, z którym to wykorzystaniem nie wiąże się wydanie
    nieruchomości w ramach czynności opodatkowanych.
    W wyroku NSA z dnia 14 maja 2015 r. o sygn. I FSK 382/14, wskazano, iż „wykładnia
    językowa, systematyczna i celowościowa dyrektywy 112 wskazuje wyraźnie, że ww. pojęcie
    należy rozumieć szeroko jako „pierwsze zajęcie budynku, używanie”. Zatem w taki sposób
    powinna być odczytywana definicja przewidziana w treści art. 2 pkt 14 ustawy o VAT. [...]
    Spółka użytkując w części budynek dla celów działalności gospodarczej spełniła warunki
    przewidziane dla zwolnienia w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT. W sprawie doszło do
    pierwszego zasiedlenia w rozumieniu wyżej wskazanym i nie można twierdzić, że
    przedmiotowa dostawa dokonywana jest w ramach pierwszego zasiedlenia [...]”.

    Prawidłowość powyższego podejścia potwierdził Trybunał Sprawiedliwości Unii
    Europejskiej (dalej: „TSUE” lub „Trybunał”) w wyroku z dnia 16 listopada 2017 r., C-308/16
    w sprawie Kozuba Premium Selection sp. z o.o.
    W ocenie Trybunału, pojęcie „pierwszego zasiedlenia” nie może zostać ograniczone do
    oddania budynku/budowli do użytkowania w ramach czynności opodatkowanych VAT.
    Oznacza to, iż pierwsze zasiedlenie stanowi nie tylko oddanie budynków lub budowli przez
    podatnika do użytkowania innemu podmiotowi, w wykonaniu czynności podlegających
    opodatkowaniu VAT (jak np. najem, dzierżawa, sprzedaż), ale także zasiedlenie budynków
    /budowli poprzez ich wykorzystywanie dla potrzeb własnej działalności gospodarczej
    podatnika.
    Zakres zwolnienia z art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy o VAT
    W ocenie Zainteresowanych - opierając się na powyższej definicji „pierwszego zasiedlenia”
    – od pierwszego zasiedlenia przedmiotowej Nieruchomości do dnia Transakcji upłynie
    okres dłuższy niż 2 lata.
    Budynek i Budowle znajdujące się na Gruncie zostały oddane do użytkowania w
    październiku 2022 r., natomiast wydanie najemcom pierwszych pomieszczeń
    magazynowych w Budynku nastąpiło w sierpniu 2023 r.
    Dodatkowo, jak wspomniano w opisie zdarzenia przyszłego, od dnia przyjęcia Budynku i
    Budowli do użytkowania Zbywca ponosił wydatki na ich ulepszenie, których kwota
    przekroczyła 30% wartości początkowej tych obiektów. Konsekwentnie, w sierpniu 2023 r.
    doszło z tego tytułu do tzw. „ponownego pierwszego zasiedlenia”, co oznacza, iż od tego
    dnia do dnia planowanej Transakcji upłyną dwa lata.
    W konsekwencji do dostawy Nieruchomości znajdzie zastosowania zwolnienie z VAT, o
    którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy o VAT.
    Zgodnie z art. 43 ust. 10 ustawy o VAT, podatnik może zrezygnować ze zwolnienia od
    podatku, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT, gdy dokonujący dostawy i
    nabywca złożą:
    a) przed dniem dokonania dostawy tych obiektów właściwemu dla ich nabywcy
    naczelnikowi urzędu skarbowego lub
    b) w akcie notarialnym, do zawarcia, którego dochodzi w związku z dostawą tych obiektów
    – zgodne oświadczenie, że wybierają opodatkowanie dostawy budynku, budowli lub ich
    części.
    Zgodnie z art. 43 ust. 11 ustawy o VAT, oświadczenie, o którym mowa w ust. 10 pkt 2, musi
    również zawierać:
    1) imiona i nazwiska lub nazwę, adresy oraz numery identyfikacji podatkowej
    dokonującego dostawy oraz nabywcy;
    2) planowaną datę zawarcia umowy dostawy budynku, budowli lub ich części – w
    przypadku, o którym mowa w ust. 10 pkt 2 lit. a;
    3) adres budynku, budowli lub ich części.
    Zarówno Zbywca, jak i Nabywca, będą na dzień Transakcji zarejestrowani jako podatnicy
    VAT czynni. Jeśli zatem Zbywca i Nabywca złożą w akcie notarialnym, do zawarcia, którego
    dochodzi w związku z dostawą Nieruchomości, oświadczenie, o którym mowa w art. 43
    ust. 10 pkt 2 lit. a lub b i ust. 11 ustawy o VAT, wybierając opodatkowanie VAT dostawy
    Nieruchomości, to zwolnienie z podatku VAT wynikające z art. 43 ust. 1 pkt 10 nie znajdzie
    zastosowania.
    d) Brak możliwości zastosowania zwolnienia z VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10a
    Ustawy o VAT

    W ocenie Zainteresowanych do dostawy Budynku i Budowli wchodzących w skład
    Nieruchomości nie znajdzie zastosowanie zwolnienie z opodatkowania VAT, o którym
    mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10a Ustawy o VAT.
    Zgodnie z ww. przepisem, zwalnia się od podatku dostawę budynków, budowli lub ich
    części nieobjętą zwolnieniem, o którym mowa w pkt 10, pod warunkiem, że:
    a) w stosunku do tych obiektów nie przysługiwało dokonującemu ich dostawy prawo do
    obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego,
    b) dokonujący ich dostawy nie ponosił wydatków na ich ulepszenie, w stosunku do których
    miał prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, a
    jeżeli ponosił takie wydatki, to były one niższe niż 30% wartości początkowej tych
    obiektów;
    Jak zatem wynika z art. 43 ust. 1 pkt 10a Ustawy o VAT, wskazany przepis znajduje
    zastosowanie wyłącznie w sytuacji, gdy dostawa budynków, budowli lub ich części nie jest
    objęta zwolnieniem, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy o VAT, pod warunkiem,
    że są spełnione łącznie warunki opisane w pkt. a i b powyżej.
    Tymczasem, w ocenie Zainteresowanych dostawa Budynku i Budowli wchodzących w
    skład Nieruchomości będzie objęta zwolnieniem, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10
    Ustawy o VAT, ponieważ co najmniej 2 lata przed Transakcją doszło do ich pierwszego
    zasiedlenia.
    W konsekwencji, w ocenie Zainteresowanych, do dostawy Budynku i Budowli
    wchodzących w skład Nieruchomości nie znajdzie zastosowania zwolnienie z VAT, o
    którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10a Ustawy o VAT.
    e) Sprzedaż i przeniesienie przez Sprzedającego na Kupującego naniesień znajdujących się
    poza Gruntem
    Dodatkowo, poza granicami Gruntu znajdują się należące do Sprzedającego naniesienia:
    (i) przyłącza kanalizacji sanitarnej i kanalizacji deszczowej (z wylotem do rowu) i związana z
    nimi infrastruktura techniczna, (ii) pylon reklamowy, (iii) przyłącze SN i (iv) fragment
    ogrodzenia. Ww. naniesienia miesząc się w definicji „Budowli” wprowadzonej na potrzeby
    wniosku.
    Kupujący w ramach Transakcji nabędzie od Sprzedającego wymienione powyżej
    naniesienia znajdujące się poza Gruntem, nie nabędzie natomiast gruntu, na którym
    znajdują się te naniesienie, gdyż grunt ten nie należy do Sprzedającego. Oznacza to, iż
    Kupujący nabędzie od Sprzedającego nakłady stanowiące inwestycję na obcym gruncie. W
    praktyce przyjmuje się, iż w przypadku zbycia nakładów nie dochodzi do przeniesienia
    prawa do dysponowania towarem jak właściciel w związku z tym takie zbycie nie stanowi
    odpłatnej dostawy towarów, a powinno być traktowane jako odpłatne świadczenie usług
    w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy o VAT, a tym samym taka czynność podlega
    opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie art. 5 ust. 1 ustawy o VAT. Analogiczne
    stanowisko zajął Dyrektor KIS w interpretacji indywidualnej z dnia 24 stycznia 2025 r. sygn.
    0111-KDIB3-3.4012.501.2024.3.MPU.
    Podsumowując - zdaniem Wnioskodawców - w odniesieniu do sprzedaży Nieruchomości
    nie znajdzie zastosowania żadne ze zwolnień z opodatkowania VAT, o których mowa w
    artykule 43 ust. 1 pkt 2, 9, 10 oraz 10a Ustawy o VAT, jeżeli Strony w odpowiednim
    terminie złożą zgodne oświadczenie, o którym mowa w art. 43 ust. 10 Ustawy o VAT w
    stosunku do dostawy Nieruchomości, w takim zakresie, w jakim dostawa podlegałaby
    zwolnieniu od podatku, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy o VAT. Po złożeniu
    powyższego oświadczenia Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu VAT w całości na
    podstawie art. 5 ust. 1 ustawy o VAT.
    Ad 3.

    Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, podatnikowi przysługuje prawo do obniżenia kwoty
    podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego przy nabyciu towarów i usług w
    zakresie, w jakim są one wykorzystywane do wykonywania przez podatnika czynności
    opodatkowanych VAT.
    Na dzień dokonania Transakcji, Nabywca będzie zarejestrowanym czynnym podatnikiem
    VAT.
    Po nabyciu Nieruchomości Nabywca jako czynny podatnik VAT będzie prowadził przy
    wykorzystaniu Nieruchomości działalność gospodarczą opodatkowaną VAT.
    W konsekwencji, należy stwierdzić, że Nieruchomość będzie wykorzystywana przez
    Nabywcę, czynnego podatnika VAT, wyłącznie do wykonywania czynności
    opodatkowanych VAT.
    Jak Wnioskodawcy wskazywali w uzasadnieniu do pytania nr 1, przedmiot Transakcji nie
    będzie stanowił przedsiębiorstwa ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w związku z
    czym polegać będzie opodatkowaniu VAT. Natomiast zgodnie z uzasadnieniem do pytania
    nr 2, w stosunku do planowanej dostawy Nieruchomości w ramach Transakcji nie znajdzie
    zastosowania żadne ze zwolnień z opodatkowania VAT, o których mowa w art. 43 ust. 1
    pkt 2, pkt 9, pkt 10 i pkt 10a ustawy o VAT.
    Biorąc pod uwagę powyższe, po zakupie Nieruchomości i otrzymaniu od Zbywcy faktury
    VAT dotyczącej tej Transakcji, Nabywcy będzie przysługiwało prawo do obniżenia kwoty
    podatku należnego o kwotę podatku naliczonego wynikającego z otrzymanej faktury VAT,
    gdyż spełniony będzie warunek niezbędny do dokonania takiego obniżenia.
    Należy ponadto uznać, że nie będzie zachodziła żadna okoliczność wyłączająca prawo do
    odliczenia VAT na podstawie art. 88 ustawy o VAT, w szczególności na podstawie art. 88
    ust. 4 tej ustawy, gdyż na moment dokonywania Transakcji Nabywca będzie
    zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT. Również okoliczności wskazane w art. 88 ust.
    3a pkt 2 ustawy o VAT, w myśl którego podatnik nie jest uprawniony do obniżenia kwoty
    podatku VAT należnego o podatek VAT naliczony w sytuacji, gdy transakcja
    udokumentowana fakturą nie jest opodatkowana VAT lub jest zwolniona z VAT, nie będą
    miały miejsca.
    W myśl art. 86 ust. 10 i ust. 10b pkt 1 oraz ust. 11 ustawy o VAT, prawo do obniżenia kwoty
    podatku VAT należnego powstaje w rozliczeniu za okres, w którym powstanie obowiązek
    podatkowy w odniesieniu do nabywanych towarów i usług, nie wcześniej jednak niż w
    rozliczeniu za okres, w którym podatnik otrzyma fakturę. Jeżeli podatnik nie dokonał
    obniżenia kwoty podatku należnego we wspomnianym wyżej okresie rozliczeniowym,
    może dokonać takiego obniżenia w deklaracji podatkowej zasadniczo za jeden z trzech
    następnych okresów rozliczeniowych.
    W świetle powyższego – zdaniem Wnioskodawców – po dokonaniu Transakcji i otrzymaniu
    prawidłowo wystawionej faktury VAT dokumentującej Transakcję, Nabywca będzie
    uprawniony do obniżenia kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT
    naliczonego wynikającego z nabycia Nieruchomości.
    Ponadto, jak stanowi art. 87 ust. 1 ustawy o VAT, w przypadku, gdy kwota podatku
    naliczonego, o której mowa w art. 86 ust. 2 tej ustawy, jest w okresie rozliczeniowym
    wyższa od kwoty podatku należnego, podatnik ma prawo do obniżenia o tę różnicę kwoty
    podatku należnego za następne okresy lub do zwrotu różnicy na rachunek bankowy.
    Konsekwentnie, w okolicznościach wskazanych w opisie zdarzenia przyszłego, po
    dokonaniu planowanej Transakcji oraz otrzymaniu prawidłowo wystawionej faktury
    potwierdzającej jej faktyczne dokonanie, Nabywca będzie uprawniony do zwrotu nadwyżki
    podatku VAT naliczonego nad podatkiem VAT należnym związanej z dostawą
    Nieruchomości na zasadach określonych w art. 87 ustawy o VAT.

    W świetle powyższego, zdaniem Zainteresowanych, po dokonaniu Transakcji i otrzymaniu
    od Zbywcy prawidłowo wystawionych faktur potwierdzających jej faktyczne dokonanie,
    Nabywca będzie miał prawo do obniżenia VAT należnego o VAT naliczony wynikający z
    faktur dokumentujących dostawę Nieruchomości w ramach planowanej Transakcji.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów i
    usług (we wniosku pytania nr 1-3) jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Stosownie do art. 5 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.
    j. Dz.U. z 2025 r. poz. 775, ze zm.; dalej jako: „ustawa” lub „ustawa o VAT”):
        Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają:
        1) odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju;
        2) eksport towarów;
        3) import towarów na terytorium kraju;
        4) wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów za wynagrodzeniem na terytorium
        kraju;
        5) wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
        Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
        przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel [...].
    Jak stanowi art. 2 pkt 6 ustawy:
        Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy
        oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    W myśl art. 2 pkt 22 ustawy:
        Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o sprzedaży - rozumie się przez to
        odpłatną dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju,
        eksport towarów oraz wewnątrzwspólnotową dostawę towarów.
    W świetle powołanych powyżej przepisów budynki, budowle oraz grunt spełniają definicję
    towaru wynikającą z art. 2 pkt 6 ustawy, a ich sprzedaż stanowi dostawę towarów, o której
    mowa w art. 7 ust. 1 ustawy o VAT.
    Stosownie do art. 6 pkt 1 ustawy:
        Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
        zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawa
    towarów”, w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w
    ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak
    właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu
    niepieniężnego (aportu) itp.
              1Jak stanowi art. 55 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2025 r.
    poz. 1071, ze zm.; dalej jako: „Kodeks cywilny”):
        Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
        materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.
        Obejmuje ono w szczególności:

        1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części
        (nazwa przedsiębiorstwa);
        2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów
        i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
        3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości
        oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
        stosunków prawnych;
        4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
        5) koncesje, licencje i zezwolenia;
        6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
        7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
        8) tajemnice przedsiębiorstwa;
        9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
            2Zgodnie z art. 55 Kodeksu cywilnego:
        Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co
        wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności
        prawnej albo z przepisów szczególnych.
    Należy wszakże zauważyć, że powyższa definicja opisuje przedsiębiorstwo w ujęciu
    przedmiotowym, jako zespół niematerialnych i materialnych składników stanowiący
                                  1przedmiot prawa w szerokim znaczeniu. Użyte w art. 55 Kodeksu cywilnego określenie „w
    szczególności” wskazuje jedynie na przykładowe wyliczenie składników przedsiębiorstwa.
    Oznacza to, że z jednej strony w jego skład mogą wchodzić inne elementy, niewymienione
    w tym artykule, a z drugiej, brak któregoś z tych elementów nie pozbawia zespołu rzeczy i
    praw przymiotu przedsiębiorstwa. O tym, jakie konkretne składniki muszą być
    przeniesione na nabywcę, aby można było uznać, że nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa,
    decydują okoliczności faktyczne, których nie można określić apriorycznie.
    Przepis art. 2 pkt 27e ustawy o VAT stanowi, że:
        Pod pojęciem zorganizowanej części przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i
        finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników
        materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji
        określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne
        przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod
    względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla
    przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle
    zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań
    gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Podstawowym wymogiem dla uznania,
    że transakcja dotyczy zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest więc to, aby stanowiła
    ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym
    warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to
    ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej
    (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część
    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna

    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności
    i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana
    część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym
    przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa
    można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim
    wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby
    zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania
    jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić
    nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół
    składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część
    przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej,
    ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego
    funkcjonowania w obrocie gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia z
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące
    przesłanki:
    1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa, zawarta w
    przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.
    in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych
    uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy zaś zbycia
    poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
    O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują
    każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik
    obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z
    koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

    Podkreślić w tym miejscu należy, że nie wszystkie jednak elementy tworzące pojęcie
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części są na tyle istotne, aby bez ich zbycia nie
    można było mówić o zbyciu przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. W praktyce
    obrotu gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części podlegają wyłączeniu z transakcji zbycia.
    Jednak nawet w takim przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części powinny pozostawać ze sobą we
    wzajemnych relacjach w taki sposób, by można było o nich mówić jako o zespole, a nie
    tylko zbiorze pewnych elementów. Decydujące zatem jest to, aby w zbywanym
    przedsiębiorstwie lub jego zorganizowanej części zachowane zostały funkcjonalne związki
    pomiędzy poszczególnymi składnikami w sposób umożliwiający kontynuowanie określonej
    działalności gospodarczej.
    Aby zatem ocenić czy w danej, konkretnej sytuacji mamy do czynienia z aportem
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części należy dokładnie przeanalizować
    zarówno to jakie składniki majątku będą przedmiotem aportu, ale także czy istniejące
    między nimi funkcjonalne zależności pozwolą na kontynuowanie działalności zbywanego
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Przy dokonaniu tej analizy pomocne, a
    czasami nawet niezbędne mogą okazać się orzeczenia TSUE.
    W zakresie braku obowiązku opodatkowania czynności zbycia przedsiębiorstwa lub jego
    zorganizowanej części wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w
    wyroku z dnia 27 listopada 2003 r. w sprawie Zita-Modes C-497/01 „(...) pojęcie zbycia, czy
    to za wynagrodzeniem, czy też bez lub w charakterze aportu wniesionego do spółki,
    całości aktywów lub jej części, należy interpretować tak, iż obejmuje ono zbycie
    przedsiębiorstwa, włącznie z jego rzeczowymi składnikami oraz, w zależności od
    konkretnego przypadku, składnikami materialnymi, które łącznie, stanowią
    przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną do prowadzenia niezależnej
    działalności gospodarczej, natomiast nie obejmuje ono zwykłego zbycia aktywów, takiego
    jak sprzedaż zapasów produktów”. Z orzeczenia tego wynika ponadto, że – w świetle tej
    normy Dyrektywy 2006/112/WE Rady – nabywca całości lub części majątku podatnika
    powinien mieć zamiar prowadzenia działalności nabytego przedsiębiorstwa lub jego
    części, a nie działać tylko w celu niezwłocznego zlikwidowania danej działalności oraz
    sprzedaży ewentualnych zapasów.
    Podobnie Trybunał wypowiedział się w wyroku z dnia 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444
    /10 Finanzamt Lüdenscheid przeciwko Christel Schriever, wskazując, że regulacja art. 5 (8)
    VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie
    przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i
    ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część
    przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje
    zaś samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał,
    stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w
    rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112, wymaga by całość przekazanych składników pozwalała
    na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. Kwestię, czy całość ta musi
    obejmować określone dobra, zarówno ruchome, jak i nieruchome, należy rozpatrywać z
    punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej.
    Jak już powyżej wyjaśniono, zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki,
    będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jak o zespole, a nie
    o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność
    jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa
    nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić
    odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników. Przy tym punktem
    odniesienia jest tutaj rola jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu
    przedsiębiorstwa w momencie przekazania określonych składników majątkowych (na ile
    stanowią w nim, w tym momencie, wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

    Wątpliwości Wnioskodawców w zakresie podatku od towarów i usług dotyczą, m.in. tego
    czy opisana transakcja podlega opodatkowaniu jako zbycie składników majątkowych, a nie
    zbycie przedsiębiorstwa albo zorganizowanej części przedsiębiorstwa, (pytanie nr 1);
    Zestawiając przedstawiony we wniosku opis zdarzenia przyszłego z przywołanymi
    przepisami prawa oraz orzecznictwem TSUE, i analizując go w kontekście zadanego we
    wniosku pytania nr 1, wskazać należy, że przedmiotem dostawy w ramach Transakcji nie
    będzie zbycie ani przedsiębiorstwa, ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Przedmiotem Transakcji będzie:
    - Nieruchomość (prawo własności działek wraz z opisanymi naniesieniami)
    - wszelkie inne prawa i obowiązki Zbywcy wynikające z umów najmu (dalej: „Umowy
    Najmu”);
    - wszelkie prawa i obowiązki związane z zabezpieczeniami wykonania zobowiązań
    najemców zgodnie z Umowami Najmu (w szczególności gwarancjami bankowymi,
    oświadczeniami o poddaniu się egzekucji i kaucjami gotówkowymi);
    - majątkowe prawa autorskie i prawa pokrewne do projektów architektoniczno-
    budowlanych i pozostałej dokumentacji projektowej dotyczącej budowy i wykończenia
    Budynku oraz innych prac budowlanych prowadzonych na Nieruchomości,
    upoważnienie do wykonywania i zezwalania stronom trzecim do wykonywania
    osobistych praw autorskich do tych projektów, w zakresie, w jakim Zbywca jest
    upoważniony do jego udzielenia; a także prawa związane z odpowiedzialnością
    projektantów za prace projektowe, w tym prawa wynikające z rękojmi za wady i
    gwarancji jakości;
    - własność nośników, na których znajduje się ww. dokumentacja projektowa;
    - prawa związane z odpowiedzialnością wykonawców robót budowlanych za jakość i
    prawidłowość robót związanych z budową i wykończeniem Budynku oraz innych prac
    budowlanych prowadzonych na Nieruchomości, w tym wszelkie prawa wynikające z
    rękojmi za wady i gwarancji jakości oraz prawa i obowiązki wynikające z zabezpieczeń
    dotyczących tych robót w tym gwarancje bankowe oraz kaucje gotówkowe dostarczone
    przez wykonawców lub kwoty zatrzymane z należnego im na podstawie zawartych
    umów wynagrodzenia (o ile takie występują);
    - prawo własności naniesień znajdujących się poza Gruntem, zapewniających
    funkcjonowanie Budynku;
    - dokumentację techniczną i budowlaną z funkcjonowaniem Nieruchomości;
    - dokumentację prawna dotycząca Nieruchomości, w szczególności Umowy Najmu a także
    wszystkie dokumenty dotyczące zabezpieczeń.
    Natomiast planowana Transakcja nie będzie obejmowała jakichkolwiek innych składników
    majątku Zbywcy poza opisanym powyżej prawem własności Gruntu i prawem własności
    Budynków i Budowli oraz prawami i obowiązkami wynikającymi z umów najmu oraz
    Przenoszonymi Prawami i Obowiązkami.
    W celu zapewnienia Nieruchomości nieprzerwanego dostępu do mediów, umowy z
    dostawcami zostaną, w miarę możliwości, rozwiązane lub wypowiedziane przed
    zawarciem Umowy Sprzedaży. Po Transakcji Nabywca zawrze we własnym zakresie
    umowy w powyżej wskazanym zakresie, a także że w wyjątkowych przypadkach – np.
    gdyby rozwiązanie lub wypowiedzenie umowy wiązało się z istotnymi karami finansowymi
    - może dojść do przeniesienia praw i obowiązków wynikających z takich umów).
    W ramach badania stanu prawnego, technicznego oraz kwestii podatkowych,
    komercyjnych i ESG związanych z Nieruchomością przeprowadzonego przez Nabywcę,
    Zbywca udostępnił Nabywcy dokumenty oraz informacje dotyczące w szczególności
    Nieruchomości oraz Umów Najmu, w tym informacje mogące stanowić tajemnice

    przedsiębiorstwa Zbywcy, które nie będą jednak odrębnym przedmiotem nabycia przez
    Nabywcę w ramach Transakcji.
    Co do zasady, w ramach Transakcji Zbywca nie przeniesie na rzecz Nabywcy innych niż
    wskazane wyżej Przenoszone Prawa i Obowiązki składników majątkowych istotnych w
    kontekście możliwości prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie wynajmu
    nieruchomości komercyjnych. W szczególności, następujące elementy nie wejdą w skład
    zbywanego przedmiotu Transakcji:
    - wierzytelności Zbywcy;
    - zobowiązania Zbywcy (m.in. wynikające z umów, na podstawie których udzielono mu
    finansowania, z zastrzeżeniem zobowiązań przyszłych wynikających z Umów Najmu lub
    umów o roboty budowlane w tym dotyczących rozliczenia lub zwrotu gwarancji
    bankowych i kaucji gotówkowych lub kwot zatrzymanych dostarczonych przez
    najemców lub wykonawców);
    - wartości niematerialne składające się na wartość firmy, takie jak: know-how;
    - prawa, roszczenia i zobowiązania wynikające z umów niezwiązanych bezpośrednio z
    Nieruchomością (np. umów z dostawcami usług);
    - umowy związane z administracją i bieżącą obsługą Nieruchomości w tym umowy na
    dostawę mediów do Nieruchomości, umowy serwisowe związane z Nieruchomością
    (przykładowo: umowa o usługi zarządzania Nieruchomością, tj. „property management
    agreement”);
    - polisy ubezpieczeniowe;
    - oznaczenia indywidualizujące przedsiębiorstwo (nazwa Zbywcy);
    - ruchomości;
    - środki pieniężne i umowy rachunków bankowych;
    - księgi rachunkowe i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej
    przez Zbywcę, dokumentacja podatkowa i inne dokumenty (handlowe, korporacyjne),
    związane z prowadzeniem przez Zbywcę działalności gospodarczej, za wyjątkiem
    dokumentacji prawnej i technicznej dotyczącej Nieruchomości, w tym Budynku, Umów
    Najmu, zabezpieczeń wykonania obowiązków najemców z Umów Najmu oraz
    wykonawców prac budowlanych oraz dokumentacji finansowej i księgowej niezbędnej
    do eksploatacji Nieruchomości i rozliczenia kosztów operacyjnych Nieruchomości;
    - należności podatkowe Zbywcy;
    - tajemnice przedsiębiorstwa Zbywcy;
                    1- zakład pracy zgodnie z art. 23 Kodeksu Pracy, w tym pracownicy Zbywcy (Zbywca nie
    zatrudnia pracowników).
    Nieruchomość nie jest wyodrębniona w sensie organizacyjnym w strukturze Zbywcy jako
    np. dział, wydział, oddział, a także nie są dla Nieruchomości prowadzone odrębne księgi
    rachunkowe, bilans czy rachunek zysków i strat.
    Przedmiot Transakcji nie będzie obejmowała szeregu kluczowych składników,
    wchodzących w skład normatywnej definicji przedsiębiorstwa i determinujących
    funkcjonowanie przedsiębiorstwa Zbywcy, zwłaszcza innych nieruchomości, na których
    realizowany jest proces inwestycyjny. Transakcja nie będzie dotyczyła także
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Jak bowiem wynika z wniosku, zasadniczym przedmiotem transakcji jest opisana
    Nieruchomość oraz składniki niematerialne z nią związane. Przy czym przedmiotem
    transakcji nie będzie umowa na usługi zarządzania nieruchomością (tzw. usługi property
    management). Na dzień Transakcji umowa ta zostanie rozwiązana przez Sprzedającego.

    Przedmiotem transakcji nie będą również inne składniki majątkowe które wraz
    Nieruchomości tworzyłyby funkcjonalna całość zdolną do prowadzenia samodzielnej
    działalności. Ponadto jak wynika z wniosku Nieruchomość nie jest wyodrębniona w sensie
    organizacyjnym w strukturze Zbywcy jako np. dział, wydział, oddział, a także nie są dla
    Nieruchomości prowadzone odrębne księgi rachunkowe, bilans czy rachunek zysków i
    strat.
    Mając na uwadze przedmiot transakcji nie można uznać ze mamy do czynienia ze zbycie
    ZCP.
    Tym samym czynność sprzedaży Nieruchomości i Przenoszonych Praw i Obowiązków
    stanowić będzie dostawę odrębnych składników majątkowych, a nie zbycie
    przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W konsekwencji opisana
    transakcja będzie stanowiła czynność podlegającą przepisom ustawy o VAT.
    Tym samym stanowisko Wnioskodawców w zakresie objętym pytaniem nr 1 należy uznać
    za prawidłowe.
    Zakres i zasady zwolnienia od podatku od towarów i usług dostawy towarów lub
    świadczenia usług zostały określone m.in. w art. 43 ustawy.
    W myśl art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy:
        Zwalnia się od podatku dostawę budynków, budowli lub ich części, z wyjątkiem
        gdy:
        a) dostawa jest dokonywana w ramach pierwszego zasiedlenia lub przed nim,
        b) pomiędzy pierwszym zasiedleniem a dostawą budynku, budowli lub ich części
        upłynął okres krótszy niż 2 lata.
    Z powyższego uregulowania wynika, że dostawa budynków, budowli lub ich części jest –
    co do zasady – zwolniona od podatku od towarów i usług. Wyjątek stanowi dostawa w
    ramach pierwszego zasiedlenia lub przed nim oraz jeżeli pomiędzy pierwszym
    zasiedleniem a dostawą budynku, budowli lub ich części upłynął okres krótszy niż 2 lata.
    Zatem dla ustalenia zasad opodatkowania dostawy budynków, budowli lub ich części
    kluczowym jest ustalenie, kiedy nastąpiło pierwsze zasiedlenie i jaki upłynął okres od tego
    momentu.
    Zgodnie z art. 2 pkt 14 ustawy:
        Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa pierwszym zasiedleniu - rozumie się
        przez to oddanie do użytkowania pierwszemu nabywcy lub użytkownikowi lub
        rozpoczęcie użytkowania na potrzeby własne budynków, budowli lub ich części, po
        ich:
        a) wybudowaniu lub
        b) ulepszeniu, jeżeli wydatki poniesione na ulepszenie, w rozumieniu przepisów o
        podatku dochodowym, stanowiły co najmniej 30% wartości początkowej.
    Natomiast w przypadku nieruchomości niespełniających przesłanek do zwolnienia od
    podatku na podstawie powołanego wyżej przepisu art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy,
    ustawodawca umożliwia podatnikom – po spełnieniu określonych warunków –
    skorzystanie ze zwolnienia wskazanego w pkt 10a tego przepisu.
    Stosownie do art. 43 ust. 1 pkt 10a ustawy:
        Zwalnia się od podatku dostawę budynków, budowli lub ich części nieobjętą
        zwolnieniem, o którym mowa w pkt 10, pod warunkiem że:
        a) w stosunku do tych obiektów nie przysługiwało dokonującemu ich dostawy
        prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego,

        b) dokonujący ich dostawy nie ponosił wydatków na ich ulepszenie, w stosunku do
        których miał prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku
        naliczonego, a jeżeli ponosił takie wydatki, to były one niższe niż 30% wartości
        początkowej tych obiektów.
    Z przepisu art. 43 ust. 10a ustawy wynika, że prawo do zwolnienia przysługuje wówczas,
    gdy w stosunku do obiektów będących przedmiotem sprzedaży nie przysługiwało
    dokonującemu ich dostawy prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę
    podatku naliczonego oraz dokonujący ich dostawy nie ponosił wydatków na ulepszenie
    tych obiektów, w stosunku do których miał prawo do obniżenia kwoty podatku należnego
    o kwotę podatku naliczonego, a jeżeli ponosił takie wydatki, to były one niższe niż 30%
    wartości początkowej tych obiektów.
    W tym miejscu należy zaznaczyć, że jeżeli nie zostaną spełnione przesłanki zastosowania
    zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 lub pkt 10a ustawy, należy
    przeanalizować możliwość skorzystania ze zwolnienia od podatku w oparciu o przepis art.
    43 ust. 1 pkt 2 ustawy.
    Jak stanowi art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy:
        Zwalnia się od podatku dostawę towarów wykorzystywanych wyłącznie na cele
        działalności zwolnionej od podatku, jeżeli z tytułu nabycia, importu lub
        wytworzenia tych towarów nie przysługiwało dokonującemu ich dostawy prawo do
        obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.
    Analiza przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, regulujących wyżej wskazane
    prawo do zwolnienia od podatku dostaw budynków, budowli lub ich części, prowadzi do
    wniosku, że w odniesieniu do tych towarów może wystąpić jedna z ww. podstaw do
    zastosowania zwolnienia od tego podatku. Istotne jest wobec tego każdorazowe
    kompleksowe zbadanie okoliczności towarzyszących dostawie danego obiektu. Zauważyć
    bowiem należy, że stosowanie zwolnień od podatku ma charakter wyjątkowy i nie podlega
    ani wykładni rozszerzającej, ani zawężającej, natomiast możliwość wychodzenia poza
    wykładnię literalną jest niedopuszczalna. W efekcie, podatnik uprawniony jest do
    zastosowania ww. preferencji, gdy charakter dokonywanych przez niego czynności, w
    sposób jednoznaczny i niebudzący wątpliwości, wyczerpuje znamiona ujęte w treści
    przepisu statuującego jego prawo do zastosowania zwolnienia od podatku od towarów i
    usług.
    Należy wskazać, że przepisy ustawy oraz przepisy wykonawcze do niej nie definiują
    pojęcia „budynku”, budowli”. W tym zakresie należy odnieść się do przepisów ustawy z
    dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 418), zwanej dalej ustawą
    Prawo budowlane.
    Według art. 3 pkt 1 Prawo budowlane:
        Ilekroć w ustawie jest mowa o obiekcie budowlanym należy przez to rozumieć
        budynek, budowlę bądź obiekt małej architektury, wraz z instalacjami
        zapewniającymi możliwość użytkowania obiektu zgodnie z jego przeznaczeniem,
        wzniesiony z użyciem wyrobów budowlanych.
    W myśl art. 3 pkt 2 Prawo budowlane:
        Ilekroć w ustawie jest mowa o budynku należy przez to rozumieć taki obiekt
        budowlany, który jest trwale związany z gruntem, wydzielony z przestrzeni za
        pomocą przegród budowlanych oraz posiada fundamenty i dach.
    Zgodnie z art. 3 pkt 3 Prawo budowlane:
        Ilekroć w ustawie jest mowa o budowli, należy przez to rozumieć każdy obiekt
        budowlany niebędący budynkiem lub obiektem małej architektury, jak: obiekty
        liniowe, lotniska, mosty, wiadukty, estakady, tunele, przepusty, sieci techniczne,
        wolno stojące maszty antenowe, wolno stojące trwale związane z gruntem tablice

        reklamowe i urządzenia reklamowe, budowle ziemne, obronne (fortyfikacje),
        ochronne, hydrotechniczne, zbiorniki, wolno stojące instalacje przemysłowe lub
        urządzenia techniczne, oczyszczalnie ścieków, składowiska odpadów, stacje
        uzdatniania wody, konstrukcje oporowe, nadziemne i podziemne przejścia dla
        pieszych, sieci uzbrojenia terenu, budowle sportowe, cmentarze, pomniki, a także
        części budowlane urządzeń technicznych (kotłów, pieców przemysłowych,
        elektrowni jądrowych, elektrowni wiatrowych, morskich turbin wiatrowych i innych
        urządzeń) oraz fundamenty pod maszyny i urządzenia, jako odrębne pod
        względem technicznym części przedmiotów składających się na całość użytkową.
    W myśl art. 3 pkt 9 ustawy - Prawo budowlane:
        Ilekroć w ustawie jest mowa o urządzeniach budowlanych - należy przez to
        rozumieć urządzenia techniczne związane z obiektem budowlanym, zapewniające
        możliwość użytkowania obiektu zgodnie z jego przeznaczeniem, jak przyłącza i
        urządzenia instalacyjne, w tym służące oczyszczaniu lub gromadzeniu ścieków, a
        także przejazdy, ogrodzenia, place postojowe i place pod śmietniki.
    Urządzenia budowlane stanowią urządzenia techniczne związane z obiektem
    budowlanym, zapewniające możliwość użytkowania obiektu zgodnie z jego
    przeznaczeniem, nie są to samodzielne budowle zdefiniowane w art. 3 pkt 3 ww. ustawy -
    Prawo budowlane, które uznaje się za towar na gruncie podatku od towarów i usług.
    Jednakże urządzenia te należy traktować, jako elementy przynależne do budynku/budowli
    i opodatkować łącznie z budynkiem/budowlą, z którym są powiązane, a tym samym należy
    przypisać zwolnienie dla sprzedawanego obiektu budowlanego znajdującego się na tej
    samej działce, co urządzenie techniczne. Brak podstaw do stosowania przepisów ustawy o
    podatku od towarów w zakresie zwolnienia od podatku VAT dla ww. urządzeń w
    oderwaniu od budynków/budowli, do których przynależą, gdyż w świetle obowiązujących
    przepisów nie mają one samodzielnego bytu.
    Dodatkowo należy również zauważyć, że zwolnienie uregulowane w przepisie art. 43 ust. 1
    pkt 10 ustawy ma charakter zwolnienia fakultatywnego, gdyż w świetle art. 43 ust. 10
    ustawy:
        Podatnik może zrezygnować ze zwolnienia od podatku, o którym mowa w ust. 1
        pkt 10, i wybrać opodatkowanie dostawy budynków, budowli lub ich części, pod
        warunkiem że dokonujący dostawy i nabywca budynku, budowli lub ich części:
        1) są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni;
        2) złożą:
        a) przed dniem dokonania dostawy tych obiektów właściwemu dla ich nabywcy
        naczelnikowi urzędu skarbowego lub
        b) w akcie notarialnym, do zawarcia którego dochodzi w związku z dostawą tych
        obiektów
        – zgodne oświadczenie, że wybierają opodatkowanie dostawy budynku, budowli
        lub ich części.
    W oparciu o art. 43 ust. 11 ustawy:
        Oświadczenie, o którym mowa w ust. 10 pkt 2, musi również zawierać:
        1) imiona i nazwiska lub nazwę, adresy oraz numery identyfikacji podatkowej
        dokonującego dostawy oraz nabywcy;
        2) planowaną datę zawarcia umowy dostawy budynku, budowli lub ich części – w
        przypadku, o którym mowa w ust. 10 pkt 2 lit. a;
        3) adres budynku, budowli lub ich części.

    A zatem ustawodawca daje podatnikom, dokonującym dostawy budynków, budowli lub
    ich części spełniających przesłanki do korzystania ze zwolnienia od podatku wskazanego w
    art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy – po spełnieniu określonych warunków – możliwość rezygnacji
    ze zwolnienia i opodatkowania transakcji na zasadach ogólnych. Przy czym podkreślić
    należy, że niniejsze prawo zostało zawężone tylko do rezygnacji ze zwolnienia
    wynikającego z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy.
    Należy ponadto wskazać, że kwestię opodatkowania dostawy gruntu, na którym
    posadowione zostały budynki lub budowle, rozstrzyga przepis art. 29a ust. 8 ustawy,
    według którego:
    W przypadku dostawy budynków lub budowli trwale z gruntem związanych albo części
    takich budynków lub budowli z podstawy opodatkowania nie wyodrębnia się wartości
    gruntu.
    W świetle tego przepisu, przy sprzedaży budynków, budowli lub ich części, dokonywanej
    wraz z dostawą gruntu (w tym zbycie użytkowania wieczystego), na którym są one
    posadowione, grunt (prawo użytkowania wieczystego gruntu) dzieli byt prawny budynków,
    budowli lub ich części w zakresie opodatkowania podatkiem od towarów i usług. Jeżeli
    dostawa budynków albo budowli lub ich części jest opodatkowana podatkiem VAT,
    opodatkowana jest również dostawa gruntu (prawa użytkowania wieczystego gruntu), na
    którym obiekt jest posadowiony.
    Państwa pytanie nr 2 dotyczą opodatkowania dostawy Nieruchomości, na którą składają
    się działki (Grunt) Budynki, Budowle. Podali Państwo, że do Budowli zalicza się również:
      - przyłącza kanalizacji sanitarnej i kanalizacji deszczowej (z wylotem do rowu) i
        związanej z nimi infrastruktury technicznej położonych na działce nr (...), jednak
        służących do obsługi Nieruchomości, na rzecz Sprzedającego została w tym zakresie
        ustanowiona służebność gruntowa na podstawie aktu notarialnego z dnia 8
        października 2024 r., (...),
      - przyłącze SN, zlokalizowane na działce ewidencyjnej (...).
    W uzupełnieniu Spółka doprecyzowała, że poza granicami Gruntu nie znajdują się
    naniesienia, które zostały wymienione na stronie nr 4 oraz nr 26 Wniosku: fragment
    ogrodzenia, które przebiega przez działkę nr (...), pylon reklamowy, położony na działce nr
    (...) i w konsekwencji przedmiotowe elementy nie będą przedmiotem Transakcji.
    W zakresie Budowli opisanych we Wniosku, podali Państwo, że:
    - parking dla ciężarówek („truck court”) zlokalizowany na działkach ewidencyjnych nr (...);
    - miejsca postojowe zlokalizowane na działkach ewidencyjnych nr (...);
    - ogrodzenie zlokalizowane na działkach ewidencyjnych nr(...);
    - stacja ładowania pojazdów elektrycznych zlokalizowana na działce ewidencyjnej nr (...);
    - stanowią w świetle Prawa Budowlanego urządzenia budowlane (tj. zgodnie z art. 3 pkt 9
    tej ustawy urządzenia techniczne związane z obiektem budowlanym, zapewniające
    możliwość użytkowania obiektu zgodnie z jego przeznaczeniem, jak przyłącza i urządzenia
    instalacyjne, w tym służące oczyszczaniu lub gromadzeniu ścieków, a także przejazdy,
    ogrodzenia, place postojowe i place pod śmietniki).
    Przedmiotowe urządzenia budowlane należy traktować jako elementy funkcjonalnie
    związane z Budynkami zlokalizowanymi na Nieruchomości (stanowiących budynki w
    świetle Prawa Budowlanego) zapewniające możliwość korzystania z Budynków zgodnie z
    ich przeznaczeniem.
    Treść wniosku wskazuje, że przedmiotem transakcji będzie Nieruchomość zabudowana.
    Wszystkie działki wchodzące w skład Gruntu zabudowane są Budynkami lub Budowlami w
    rozumieniu prawa budowlanego. Zbywca nabył działki niezabudowane. Budynek oraz

    Budowle zostały wybudowane przez Sprzedającego, któremu przysługiwało prawo do
    odliczenia podatku VAT naliczonego w związku z poniesionymi wydatkami inwestycyjnymi
    związanymi z budową Budynku i Budowli. Sprzedający bowiem poniósł te wydatki w
    związku z zamiarem wykorzystywania Budynku oraz Budowli do czynności
    opodatkowanych VAT. Do daty sprzedaży upłyną 2 lata od momentu zasiedlenia
    wszystkich budynków i budowli.
    Zatem w odniesieniu do budynków i budowli w rozumieniu prawa budowlanego będą
    spełnione przesłanki wymagane dla zastosowania zwolnienia wynikającego z art. 43 ust. 1
    pkt 10 ustawy o VAT.
    W związku z tym, że planowana dostawa ww. budynku oraz budowli będzie korzystała ze
    zwolnienia od podatku VAT zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy, dalsza analiza zwolnień
    ww. dostawy - wynikająca z przepisów art. 43 ust. 1 pkt 10a lub pkt 2 ustawy - jest
    bezzasadna.
    Ww. zwolnieniem będą objęte również wszystkie urządzenia budowlane które są związane
    budynkami i budowlami, w tym również te znajdujące się poza gruntem.
    W konsekwencji dostawa działek na których są Budynki oraz budowle - przy
    uwzględnieniu treści art. 29a ust. 8 ustawy - również będzie objęta zwolnieniem od
    podatku od towarów i usług.
    Natomiast w sytuacji gdy Strony złożą zgodnie z art. 43 ust. 10 i 11 oświadczenie o
    rezygnacji ze zwolnienia z VAT, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10), to w stosunku do
    planowanej sprzedaży Nieruchomości nie znajdzie zastosowanie zwolnienie z
    opodatkowania podatkiem VAT, o których mowa w art. 43 ust. 1 pkt 2, 10.
    Wskazali Państwo także, że na Gruncie znajdują się także inne naniesienia niebędące
    własnością Sprzedającego, a stanowiące część tzw. przedsiębiorstwa lub przedsiębiorstw
    przesyłowych oraz stacja (...) należąca do podmiotu trzeciego.
    Stosownie do art. 46 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny:
        Nieruchomościami są części powierzchni ziemskiej stanowiące odrębny przedmiot
        własności (grunty), jak również budynki trwale z gruntem związane lub części
        takich budynków, jeżeli na mocy przepisów szczególnych stanowią odrębny od
        gruntu przedmiot własności.
        Jak stanowi art. 47 § 1 Kodeksu cywilnego:
    Część składowa rzeczy nie może być odrębnym przedmiotem własności i innych praw
    rzeczowych.
    Według art. 47 § 2 Kodeksu cywilnego:
        Częścią składową rzeczy jest wszystko, co nie może być od niej odłączone bez
        uszkodzenia lub istotnej zmiany całości albo bez uszkodzenia lub istotnej zmiany
        przedmiotu odłączonego.
    W świetle art. 48 Kodeksu cywilnego:
        Z zastrzeżeniem wyjątków w ustawie przewidzianych, do części składowych gruntu
        należą w szczególności budynki i inne urządzenia trwale z gruntem związane, jak
        również drzewa i inne rośliny od chwili zasadzenia lub zasiania.
    Rzecz, która stała się częścią składową innej rzeczy (rzeczy nadrzędnej), traci samodzielny
    byt prawny i dzieli losy prawne rzeczy nadrzędnej. Zgodnie zatem z zasadą „superficies
    solo cedit”, gdy władający gruntem poniósł nakłady na tę nieruchomość, stają się one
    własnością właściciela gruntu.
    Na podstawie art. 49 § 1 Kodeksu cywilnego:

        Urządzenia służące do doprowadzania lub odprowadzania płynów, pary, gazu,
        energii elektrycznej oraz inne urządzenia podobne nie należą do części
        składowych nieruchomości, jeżeli wchodzą w skład przedsiębiorstwa.
    Jeśli więc znajdujące się na działce części infrastruktury przesyłowej należącej do
    przedsiębiorstw przesyłowych, to stanowią one własność tych przedsiębiorstw.
    Wskazać w tym miejscu należy, że wyrażenia „przeniesienie prawa do rozporządzania
    towarami jak właściciel” zawartego w przytoczonym art. 7 ustawy o podatku od towarów i
    usług nie należy utożsamiać z prawem własności. Trybunał Sprawiedliwości Unii
    Europejskiej, definiując wyrażenie „dostawa towarów” akcentuje „własność ekonomiczną”
    funkcjonującą w oderwaniu od krajowych przepisów prawa cywilnego, regulujących
    przeniesienie prawa własności. W orzeczeniu C-320/88 Staatssecretaris van Financiën v.
    Shipping and Forwarding Safe B.V. TSUE wyraził pogląd, że „wyrażenie „dostawa towarów”
    w rozumieniu artykułu 5(1) VI Dyrektywy oznacza także przeniesienie prawa do
    dysponowania rzeczą jak właściciel, nawet jeżeli nie dochodzi do przeniesienia własności
    rzeczy w sensie prawnym” (pkt 1), jednak jednocześnie zastrzegł, że „zadaniem sądu
    krajowego jest określenie w każdym przypadku, na podstawie stanu rzeczy, czy
    przeniesienie prawa do dysponowania rzeczą jak właściciel, w rozumieniu artykułu 5(1) VI
    Dyrektywy, miało miejsce” (pkt 2).
    Uwzględniając przywołane regulacje prawne należy stwierdzić, że w sytuacji gdy
    przedmiotem sprzedaży jest grunt, na którym posadowiony jest obiekt niestanowiący
    własności zbywcy, to mimo, iż ten obiekt budowlany stanowi w świetle prawa cywilnego
    część składową nieruchomości, to w świetle ustawy o podatku od towarów i usług nie
    dochodzi do przeniesienia prawa do rozporządzania tym obiektem jak właściciel (zarówno
    w sensie ekonomicznym, jak i w sensie prawnym), a zatem przedmiotem dostawy jest w
    takim przypadku tylko sam grunt – jako grunt zabudowany, a naniesienia podmiotów
    trzecich nie są przedmiotem dostawy podlegającej opodatkowaniu podatkiem VAT.
    Przy czym podkreślenia wymaga, że bez względu na powyższe w niniejszej sprawie na
    działkach będących Przedmiotem Transakcji posadowione są również Budynki i/lub
    Budowle, które są Państwa własnością, zatem wskazane naniesienia, które również
    znajdują się na gruncie i stanowią własność innych podmiotów, nie zmienią w tym
    wypadku charakteru tych działek i ostatecznie sprzedaż Nieruchomości w całości będzie
    opodatkowana podatkiem VAT.
    Tym samym stanowisko Wnioskodawców w zakresie objętym pytaniem nr 2 należy uznać
    za prawidłowe.
    Jak stanowi art. 86 ust. 1 ustawy:
        W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności
        opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do
        obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z
        zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.
    Stosownie do art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:
        Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur
        otrzymanych przez podatnika z tytułu:
        a) nabycia towarów i usług,
        b) dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem
        usługi.
    Jak wynika z powołanych przepisów, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o
    kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone
    warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy

    towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do
    wykonywania czynności opodatkowanych, tzn. takich, których następstwem jest
    określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego).
    Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty
    podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które
    nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich
    wykorzystania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu
    podatkowi.
    W myśl art. 86 ust. 10 ustawy:
        Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego
        powstaje w rozliczeniu za okres, w którym w odniesieniu do nabytych lub
        importowanych przez podatnika towarów i usług powstał obowiązek podatkowy.
    Zgodnie z art. 86 ust. 10b pkt 1 ustawy:
        Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego w
        przypadkach, o których mowa w ust. 2 pkt 1 oraz pkt 2 lit. a - powstaje nie
        wcześniej niż w rozliczeniu za okres, w którym podatnik otrzymał fakturę lub
        dokument celny.
    Stosownie do art. 86 ust. 11 ustawy:
        Jeżeli podatnik nie dokonał obniżenia kwoty podatku należnego w terminach
        określonych w ust. 10, 10d i 10e, może obniżyć kwotę podatku należnego w
        deklaracji podatkowej za jeden z trzech następnych okresów rozliczeniowych, a w
        przypadku podatnika, o którym mowa w art. 99 ust. 2 i 3, w deklaracji podatkowej
        za jeden z dwóch następnych okresów rozliczeniowych.
    Ponadto podkreślić należy, że ustawodawca zapewnił podatnikowi prawo do odliczenia
    podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego
    zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy oraz niezaistnienia
    przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Przepis ten określa listę wyjątków,
    które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę
    podatku naliczonego.
    Jedno z takich ograniczeń zostało wskazane w art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy, który stanowi,
    że:
        Nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy
        podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury w przypadku, gdy transakcja
        udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od
        podatku.
    Powyższe oznacza, że podatnik nie może skorzystać z prawa do odliczenia w odniesieniu
    do podatku, który jest należny wyłącznie z tego względu, że został wykazany na fakturze w
    sytuacji, gdy transakcja nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.
    Zgodnie z art. 87 ust. 1 ustawy:
        W przypadku gdy kwota podatku naliczonego, o której mowa w art. 86 ust. 2, jest
        w okresie rozliczeniowym wyższa od kwoty podatku należnego, podatnik ma
        prawo do obniżenia o tę różnicę kwoty podatku należnego za następne okresy lub
        do zwrotu różnicy na rachunek bankowy.
    Jak Wskazano Powyżej, zbycie Nieruchomości będzie czynnością opodatkowaną
    podatkiem VAT. Przedstawione we wniosku okoliczności sprawy wskazują, że Nabywca
    zamierza prowadzić wynajem Nieruchomości, działalność ta będzie podlegała
    opodatkowaniu VAT. Oznacza to, że Nabywca, jako podatnik VAT czynny, będzie
    wykorzystywał nabyty przedmiot Transakcji do czynności opodatkowanych, dających
    pełne prawo do odliczenia VAT. W tej sytuacji Nabywcy będzie przysługiwało - na

    podstawie art. 86 ust. 1 ustawy - prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę
    podatku naliczonego z tytułu dokonaj Transakcji. Natomiast w sytuacji, gdy kwota podatku
    naliczonego będzie w okresie rozliczeniowym wyższa od kwoty podatku należnego,
    Nabywca będzie uprawniony do zwrotu różnicy podatku.
    Ponadto wskazać należy, że zwrot podatku następuje, gdy przeprowadzone przez
    naczelnika urzędu skarbowego czynności wykażą zasadność tego zwrotu.
    Tym samym stanowisko Wnioskodawców w zakresie objętym pytaniem nr 3 należy uznać
    za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

W zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych (we wniosku pytanie nr 4) wydane
    zostanie odrębne rozstrzygnięcie.
    Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Organ informuje, że wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
    wniosku (zadanych pytań) Wnioskodawcy, w odniesieniu do opisanego zdarzenia
    przyszłego. Zauważyć bowiem należy, że to wyłącznie Wnioskodawca, w treści składanego
    wniosku, kształtuje jego zakres przedmiotowy. Zatem kwestie, które nie zostały objęte
    pytaniami wskazanymi we wniosku, nie mogą być rozpatrzone – zgodnie z art. 14b § 1
    ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111, ze
    zm.; dalej jako: „Ordynacja podatkowa”).
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawców i
    stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej, składający wniosek o wydanie interpretacji
    indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu
    faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ podatkowy jest ściśle związany
    przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego).
    Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym
    przedstawieniem we wniosku opisu sprawy. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki
    prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem
    interpretacji pokrywał się będzie ze stanem podanym przez Wnioskodawcę w złożonym
    wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu
    przedstawionego we wniosku opisu sprawy lub stanu prawnego, udzielona odpowiedź
    traci swą aktualność. Równocześnie w przypadku, gdy w toku postępowania
    podatkowego, kontroli podatkowej, bądź kontroli celno-skarbowej zostanie określony
    odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
      Ordynacji podatkowej. Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli
      Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują
      się Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
        Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny
        lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest
        elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

        Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
        decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
        praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

X (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma
    prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w (...).
    Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002
    r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935, ze
    zm.; dalej jako: „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.