Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0113-KDIPT2-3.4011.164.2025.4.NM
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-04-18
Teza: Skutki podatkowe zawarcia umowy powierniczego zbycia
ogółu praw i obowiązków w spółce komandytowej.
Słowa kluczowe: komandytariusz
spółki-spółka komandytowa
umowa-umowa powiernictwa
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.-
Zbycie udziałów, akcji.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 10-ust. 1-pkt 7
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 6-lit. a

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,
    stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

21 lutego 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 17 lutego 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych i podatku od
    czynności cywilnoprawnych. Uzupełnił go Pan – w odpowiedzi na wezwanie – pismem,
    które wpłynęło 28 marca 2025 r.

    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest osobą fizyczną, która jest komandytariuszem w spółce komandytowej.
    Ze względu na obecną sytuację osobistą i związaną z tym czasową niemożność aktywnego
    uczestnictwa w codziennym funkcjonowaniu podmiotu, Wnioskodawca planuje zbyć na
    pewien okres przysługujący Mu ogół praw i obowiązków (dalej jako: „OPIO”) w spółce
    komandytowej, na rzecz podmiotu trzeciego.
    W związku z powyższym, Wnioskodawca zamierza zawrzeć umowę powierniczego zbycia
    OPIO w spółce komandytowej, na podstawie której powiernik zobowiąże się do jego
    nabycia oraz tymczasowego zarządzania.
    Powierzenie OPIO w spółce nakierowane jest na umożliwienie Wnioskodawcy koncentracji
    na uregulowaniu spraw osobistych, a jednocześnie zachowaniu kontroli nad swoim
    majątkiem.
    Po zakończeniu obowiązywania umowy powierniczej, powiernik zobowiązany będzie do
    przeniesienia na rzecz Wnioskodawcy OPIO, które zostało mu powierzone w zamian za
    cenę zbycia.
    Za wykonane powiernictwo, Wnioskodawca zobowiązany będzie do zapłaty powiernikowi
    wynagrodzenia z tytułu należytego wykonania obowiązków wynikających z umowy
    powierniczej, które na dzień dzisiejszy nie zostało ustalone.
    Zaznaczyć należy, że w okresie obowiązywania opisywanej umowy, ekonomiczne
    władztwo nad OPIO w spółce pozostanie po stronie Wnioskodawcy, natomiast powiernik
    będzie wyłącznie jego formalnym właścicielem w rozumieniu przepisów prawa cywilnego.
    Umowa powiernictwa, której zawarcie jest planowane przez Wnioskodawcę będzie miała
    charakter umowy zlecenia świadczenia usług powiernictwa. W związku z tym, powiernik
    będzie występował we wpisie KRS spółki komandytowej jako komandytariusz.
    Faktycznie będzie on natomiast posiadaczem OPIO, które zostało objęte w imieniu
    własnym, lecz na rzecz Wnioskodawcy, w związku z zawartą umową powiernictwa i na
    zasadach w niej określonych.
    Uzupełnienie zdarzenia przyszłego
    Umowa powiernictwa przestanie obowiązywać po złożeniu pierwszego żądania
    Wnioskodawcy do zwrócenia przez powiernika ogółu praw i obowiązków w spółce
    komandytowej, co nastąpi po uregulowaniu spraw osobistych Wnioskodawcy, tj. po
    upływie 4 - 5 lat od zawarcia przedmiotowej umowy.
    Zgodnie z planowanym brzmieniem umowy powiernictwa:
    a) prawa udziałowe w spółce komandytowej będą realizowane przez powiernika, zgodnie
      z instrukcjami i poleceniami, przekazanymi przez Wnioskodawcę. Ponadto powiernik
      będzie zobowiązany do przekazywania Wnioskodawcy wszelkich przysporzeń
      uzyskanych w związku z powierzonym OPIO;
    b) instrukcje oraz wytyczne będą przekazywane przez Wnioskodawcę ustnie oraz
      pisemnie;
    c) powiernik będzie zobowiązany do przestrzegania instrukcji oraz wytycznych, które
      zostały wydane przez powierzającego;
    d) umowa nie będzie regulowała kwestii finansowania powiernika przez powierzającego
      w inny sposób, niż zostało to wskazane w opisie stanu faktycznego, tj. w zamian za
      wykonane powiernictwo, Wnioskodawca zobowiązany będzie do zapłaty powiernikowi
      wynagrodzenia z tytułu należytego wykonania obowiązków wynikających z umowy
      powierniczej;

    e) przeniesienie prawa własności do OPIO nastąpi w drodze umowy sprzedaży OPIO w
      zamian za cenę zbycia.
    Umowa powiernictwa nie przewiduje sytuacji (warunków bądź terminów), po ziszczeniu się
    /upływie których powiernik będzie mógł swobodnie dysponować OPIO.
    Stwierdzenie: „Po zakończeniu obowiązywania umowy powierniczej, powiernik
    zobowiązany będzie do przeniesienia na rzecz Wnioskodawcy OPIO, które zostało mu
    powierzone w zamian za cenę zbycia” należy rozumieć, tak jak zostało to przedstawione
    wcześniej, tj. w wykonaniu umowy powiernictwa jako powierzający Wnioskodawca
    otrzyma od powiernika zapłatę za OPIO, a następnie powiernik dokonując zwrotnego
    przeniesienia OPIO otrzyma taką samą kwotę, tj. cenę zbycia.
    Cena zbycia ma na celu zabezpieczenie wykonania zwrotnego przeniesienia OPIO z
    powiernika na powierzającego, w związku z wykonywaniem umowy powiernictwa.
    Po zwróceniu przez powiernika ogółu praw i obowiązków w spółce komandytowej,
    otrzyma on cenę zbycia, która stanowi zabezpieczenie wykonania zwrotnego przeniesienia
    OPIO.
    Wnioskodawca na dzień udzielania niniejszej odpowiedzi, nie zamierza ujawniać treści
    umowy powiernictwa dla osób trzecich.
    Pytania
    1. Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym, przeniesienie na podstawie umowy
      powiernictwa OPIO z Wnioskodawcy na powiernika, będzie generowało po stronie
      Wnioskodawcy obowiązek zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych?
    2. Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym, przeniesienie na podstawie umowy
      powiernictwa OPIO z Wnioskodawcy na powiernika, będzie generowało po stronie
      Wnioskodawcy obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych?
    Przedmiotem rozstrzygnięcia jest odpowiedź na Pana pytanie nr 1 w zakresie podatku
    dochodowego od osób fizycznych. Natomiast w zakresie pytania nr 2 dotyczącego
    podatku od czynności cywilnoprawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Pana stanowisko w sprawie
    W ocenie Wnioskodawcy, w opisanym zdarzeniu przyszłym, przeniesienie na podstawie
    umowy powiernictwa OPIO z Wnioskodawcy na powiernika, nie będzie generowało po
    stronie Wnioskodawcy obowiązku zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych.
    Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej: „ustawa
    o PIT”), opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
    wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na
    podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    Stosownie do art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT, źródłami przychodów są kapitały pieniężne
    i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w
    pkt 8 lit. a-c.
    W myśl art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa
    się przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów
    wartościowych.
    Jak zostało wskazane w opisie stanu faktycznego, Wnioskodawca planuje zawrzeć umowę
    powierniczego zbycia OPIO w spółce komandytowej, na podstawie, której powiernik
    zobowiąże się do jego nabycia oraz tymczasowego zarządzania. Powierzenie OPIO w
    spółce nakierowane jest na umożliwienie Wnioskodawcy koncentracji na uregulowaniu
    spraw osobistych, a jednocześnie zachowaniu kontroli nad swoim majątkiem.
    Po zakończeniu obowiązywania umowy powierniczej, powiernik zobowiązany będzie do
    przeniesienia na rzecz Wnioskodawcy OPIO, które zostało mu powierzone w zamian za

    cenę zbycia. Za wykonane powiernictwo, Wnioskodawca zobowiązany będzie do zapłaty
    powiernikowi wynagrodzenia z tytułu należytego wykonania obowiązków wynikających z
    umowy powierniczej, które na dzień dzisiejszy nie zostało ustalone.
    Zaznaczyć należy, że w okresie obowiązywania opisywanej wyżej umowy, ekonomiczne
    władztwo nad przedmiotowym OPIO w spółce pozostanie po stronie Wnioskodawcy,
    natomiast powiernik będzie wyłącznie ich formalnym właścicielem w rozumieniu
    przepisów prawa cywilnego.
    Objęcie OPIO na rzecz Wnioskodawcy nie będzie miało charakteru definitywnego, gdyż jak
    zostało wskazane, po zakończeniu obowiązywania umowy powierniczej, powiernik
    zobowiązany będzie do przeniesienia na rzecz Wnioskodawcy OPIO, które zostało mu
    powierzone w zamian za cenę zbycia. Zatem powiernik nie będzie posiadał OPIO objętego
    od Wnioskodawcy w celu używania, czy pobierania pożytków dla siebie, a jedynie będzie je
    utrzymywać w swoim majątku, do momentu ich zwrotu faktycznemu właścicielowi, czyli
    Wnioskodawcy.
    Pomimo formalnego objęcia OPIO przez powiernika, to Wnioskodawca będzie ich
    faktycznym właścicielem.
    W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, zarówno przeniesienie OPIO przez
    Wnioskodawcę na powiernika, a także ich zwrotne przeniesienie za cenę zbycia, będzie
    czynnością neutralną na gruncie podatku dochodowego dla Wnioskodawcy. W ramach
    tego przeniesienia następuje otrzymanie przez powiernika OPIO, za które Wnioskodawca
    otrzymuje wynagrodzenie, które nie jest przychodem definitywnym. Innymi słowy,
    przeniesienie OPIO w zamian za cenę zbycia z Wnioskodawcy na powiernika związane
    będzie z zawartą umową powiernictwa, a nie niezależnym samoistnym świadczeniem,
    które skutkowałoby powstaniem po stronie Wnioskodawcy przysporzenia majątkowego.
    Przychodem jest każde przysporzenie majątkowe, mające konkretny wymiar finansowy,
    otrzymane jako świadczenie pieniężne, rzeczowe lub też jako świadczenie nieodpłatne lub
    częściowo odpłatne. Zatem, w celu określenia co stanowi przychód podatnika, należy
    zidentyfikować stosunek prawny leżący u podstaw otrzymania przez podatnika kwoty
    należnej. W szczególności, w sytuacji, gdy podatnik działa na rzecz kogoś innego, kwotą
    należną jest wynagrodzenie wypłacane przez osobę, na rzecz której działa.
    Podkreślenia wymaga, że podstawą uzyskania przychodów mogą być tylko takie
    czynności, w wyniku których, po stronie podatnika następuje przysporzenie majątkowe,
    mające konkretny wymiar finansowy. Innymi słowy, do przychodów podatkowych zalicza
    się tylko takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne i
    bezwarunkowe. Zatem co do zasady, o zaliczeniu danego przysporzenia majątkowego do
    przychodów podatnika decyduje definitywny charakter tego przysporzenia, które w
    sposób ostateczny powiększa aktywa tej osoby.
    W konsekwencji, przychodami podatkowymi mogą być tylko te przysporzenia majątkowe,
    które nie mają charakteru zwrotnego. Skoro umowa powiernicza zawiera zobowiązanie
    powiernika do zwrotu w zamian za cenę zbycia OPIO, po zakończeniu obowiązywania
    umowy powierniczej, powinna być traktowana jako neutralna podatkowo (tzn. nie
    powinna prowadzić do powstania przychodu w momencie zbycia OPIO, jak i w momencie
    ich zwrotu pomiędzy - Wnioskodawcą i powiernikiem z uwagi na brak trwałego
    przysporzenia), podobnie jak umowa pożyczki czy przekazanie kaucji. W konsekwencji, w
    niniejszym stanie faktycznym jedynie powiernik będzie zobowiązany do rozpoznania
    dochodu z tytułu wynagrodzenia, w zamian za należyte wykonanie umowy powiernictwa.
    Potwierdzenie swojego stanowiska Wnioskodawca znajduje m.in. w interpretacji
    indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 11 sierpnia 2017 . nr 0111-
    KDIB2-3.4010.35.2017.2.AB, w której zostało wskazane, że: „Zauważyć należy, że do
    przychodów podatkowych zalicza się tylko takie przychody, które w danym momencie są
    trwałe, definitywne i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz
    przychody, które stanowić będą trwałe przysporzenie majątkowe. Co do zasady więc, o

    zaliczeniu danego przysporzenia majątkowego do przychodów podlegających
    opodatkowaniu decyduje definitywny charakter tego przysporzenia w tym sensie, że w
    sposób ostateczny faktycznie powiększa ono majątek podatnika (takie którymi może
    rozporządzać jak właściciel). (...) W odniesieniu do czynności nieodpłatnego przeniesienia
    przez Powiernika na rzecz Powierzającego własności akcji, należy wyjaśnić, że wprawdzie
    podmiotem, który formalnie nabył akcje jest Powiernik, ale zgodnie z umową
    powiernictwa właścicielem akcji jest Powierzający. W ramach tego przeniesienia następuje
    faktycznie otrzymanie przez Powierzającego swoich własnych udziałów. Innymi słowy
    przeniesienie przez Powiernika na Powierzającego własności akcji w spółce giełdowej
    będzie immanentną cechą łączącego ich stosunku prawnego, a nie niezależnym
    samoistnym świadczeniem, które skutkowałoby przysporzeniem majątkowym”.
    Mając na względzie powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, w opisanym zdarzeniu przyszłym,
    przeniesienie na podstawie umowy powiernictwa OPIO z Wnioskodawcy na powiernika,
    nie będzie generowało po stronie Wnioskodawcy obowiązku zapłaty podatku
    dochodowego od osób fizycznych.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który
    obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Ta interpretacja stanowi ocenę Pana stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych. W zakresie podatku od czynności
    cywilnoprawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Poinformować należy, że na dzień wydania interpretacji indywidualnej obowiązują
    przepisy ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z
    2025 r. poz. 163 ze zm.).
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna
      (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.