Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IBPB-2-1/4514-177/15/MD
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach
Data wydania: 2015-11-09
Teza: Wyłączenie transakcji wymiany udziałów z opodatkowania PCC na podstawie art. 2 pkt 6 lit. c) tiret drugie (14c
Słowa kluczowe: czynności-czynności cywilnoprawne; podatek-podatek od czynności cywilnoprawnych; spółki-spółka kapitałowa; udział; udział-wymiana udziałów; umowa-umowa spółki; umowa-zmiana umowy; wyłączenie
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 1; [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 1a; [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 2

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2015 r., poz. 613, ze zm.) oraz § 7 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U., poz. 643) – Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 31 lipca 2015 r. (data wpływu do Biura – 7 sierpnia 2015 r.) o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych podwyższenia kapitału zakładowego w związku z wniesieniem udziałów – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 7 sierpnia 2015 r. wpłynął do Biura ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych m.in. w zakresie skutków podatkowych podwyższenia kapitału zakładowego w związku z wniesieniem udziałów.

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca (zwany dalej: „Spółką II”) jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością posiadającą siedzibę i zarząd w Polsce.

W przyszłości Spółka II może nabyć udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terenie Polski (zwaną dalej „Spółką I”) jednocześnie od wszystkich jej wspólników/wspólnika (zwanych dalej: „Wspólnikami/Wspólnikiem”), w zależności od tego ile podmiotów będzie uczestniczyć w Spółce I, uzyskując w ten sposób 100 % udziałów w Spółce I. Wspólnicy/Wspólnik z kolei, w zamian za wniesione do Spółki II udziały Spółki I, obejmą udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki II. Wartość rynkowa udziałów Spółki I będzie równa wartości nominalnej udziałów Spółki II wydanych Wspólnikom/Wspólnikowi. Wartość nominalna udziałów Spółki I będzie natomiast niższa niż wartość nominalna udziałów Spółki II.

Wspólnicy/Wspólnik, od których Spółka II nabędzie 100 % udziałów Spółki I, obejmą w zamian udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki II. Spółka II nie dokona na rzecz Wspólników/Wspólnika żadnej dodatkowej zapłaty w gotówce w związku z objęciem przez nich udziałów Spółki II. W rezultacie powyższego Spółka II uzyska bezwzględną większość praw głosu w Spółce I.

Spółka II rozważa także możliwość późniejszej sprzedaży 100% udziałów Spółki I na rzecz podmiotu trzeciego. Z tytułu sprzedaży udziałów Spółki I, Spółka II otrzymałaby zapłatę w pieniądzu w wysokości wartości nominalnej udziałów Spółki II objętych przez Wspólników/Wspólnika w wyniku aportu udziałów Spółki I.

Spółka II może zostać w przyszłości przekształcona, na podstawie art. 551 § 1 ustawy Kodeks spółek handlowych, w spółkę jawną lub spółkę komandytową (zwaną dalej: „Spółką Osobową”), w której wspólnikami zostaną wspólnicy Spółki II (spółki przekształcanej). Wnioskodawca przewiduje, że na dzień przekształcenia, rachunek zysków i strat jak i bilans Spółki II nie będą wykazywały żadnych zysków mogących być przeznaczonymi do podziału pomiędzy Wnioskodawcę i pozostałych wspólników (wspólnika). Spółka II może jednak na ten dzień posiadać środki pieniężne i inne składniki majątkowe, które uzyskałaby w toku swojego istnienia np. w wyniku sprzedaży udziałów Spółki I. Tym samym, majątek Spółki Osobowej na dzień przekształcenia będzie równy wartości kapitału zakładowego Spółki II na moment poprzedzający przekształcenie.

W związku z powyższym zadano m.in. następujące pytanie:

Czy zmiana umowy Spółki II w postaci podwyższenia kapitału zakładowego i jego pokrycia przez Wspólników/Wspólnika udziałami Spółki I, będzie korzystała z wyłączenia określonego w art. 2 pkt 6 lit. c) tiret drugie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych?

Zdaniem Spółki II, zmiana umowy Spółki II w postaci podwyższenia kapitału zakładowego i jego pokrycia przez Wspólników/Wspólnika udziałami Spółki I, będzie korzystała z wyłączenia określonego w art. 2 pkt 6 lit. c) tiret drugie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) oraz art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają umowy spółek oraz ich zmiany, jeżeli te zmiany powodują podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 1 ust. 3 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych za zmianę umowy spółki uważa się w szczególności podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej.

Zgodnie z art. 1a pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych spółką kapitałową jest m.in. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Zgodnie z art. 2 pkt 6 lit. c) tiret drugie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie podlegają podatkowi od czynności cywilnoprawnych umowy spółki i ich zmiany związane z wniesieniem do spółki kapitałowej, w zamian za jej udziały lub akcje, udziałów lub akcji innej spółki kapitałowej dających w niej większość głosów.

Skoro Spółka II (będąca spółką kapitałową w rozumieniu ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych), w zamian za objęcie przez Wspólników/Wspólnika jej udziałów, otrzyma wkład niepieniężny w postaci 100 % udziałów Spółki I (również będącej spółką kapitałową w rozumieniu ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych), to uzyska ona bezwzględną większość (całość) głosów w Spółce I. Tym samym, zmiana umowy Spółki II w postaci podwyższenia kapitału zakładowego i jego pokrycia przez Wspólników/Wspólnika udziałami Spółki I, będzie korzystała z wyłączenia określonego w art. 2 pkt 6 lit. c) tiret drugie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W konsekwencji zmiana ta nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Na wstępie należy wskazać, że niniejsza interpretacja indywidualna dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych podwyższenia kapitału zakładowego w związku z wniesieniem udziałów, natomiast w zakresie przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę komandytową lub jawną zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Zgodnie z przepisem art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej interpretacja indywidualna zawiera ocenę stanowiska wnioskodawcy wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Można odstąpić od uzasadnienia prawnego, jeżeli stanowisko wnioskodawcy jest prawidłowe w pełnym zakresie.

Mając powyższe na względzie, stosownie do powołanego art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę oraz stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Opolu, ul. Kośnego 70, 45-372 Opole, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację – w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz.U. z 2012 r., poz. 270, ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie – w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.