Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.230.2021.2.AW
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2021-09-03
Teza: Czy prawidłowe jest twierdzenie, iż transakcja polegająca na udostępnianiu przez Wnioskodawcę infrastruktury (…), na podstawie art. 11b pkt 1 updop nie podlega przepisom Rozdziału 1a updop dotyczącym cen transferowych, ponieważ jej warunki, w tym stosowane cenniki są określone stosownymi przepisami prawa/regulacjami przygotowanymi w oparciu o przepisy prawa?
Słowa kluczowe: cena-ceny transferowe; dokumentacja; informacja; podmiot-podmioty powiązane
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 11 (uchylony)

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2021 r. poz. 1540) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 13 maja 2021 r. (data wpływu 18 maja 2021 r.), uzupełnionym 3 sierpnia 2021 r., o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy transakcja polegająca na udostępnianiu przez Wnioskodawcę infrastruktury podlega przepisom dotyczącym cen transferowych w sytuacji gdy stosowane cenniki są określone stosownymi przepisami prawa – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 18 maja 2021 r. wpłynął do tutejszego Organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy Transakcja polegająca na udostępnianiu przez Wnioskodawcę infrastruktury (…) podlega przepisom dotyczącym cen transferowych w sytuacji gdy stosowane cenniki są określone stosownymi przepisami prawa.

Wniosek uzupełniono 3 sierpnia 2021 r. odpowiedzią na wezwanie Organu z 21 lipca 2021 r. znak 0111-KDIB1-2.4010.230.2021.1.AW.

**We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny:**

Spółka akcyjna (dalej: „Wnioskodawca”, „Spółka”) posiada siedzibę działalności w Polsce i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Przedmiotem działalności Spółki jest m.in. działalność usługowa (…).

Wnioskodawca w ramach swojej działalności dokonuje transakcji z podmiotami powiązanymi (dalej: „Kontrahenci”) w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 Ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2020 r. poz. 1406, dalej jako „UPDOP”) uregulowanych przepisami Ustawy z dnia (…)

Spółka powstała 1 stycznia 2001 r. w wyniku (…).

Udostępnianie przez Spółkę infrastruktury (…) na rzecz Kontrahentów realizowane jest w oparciu o uregulowania zawarte w Ustawie oraz aktach wykonawczych wydanych na jej podstawie, w szczególności w Rozporządzeniu (…).

Transakcja udostępniania infrastruktury (…) polega przede wszystkim na:

1.  rozpatrywaniu wniosków aplikanta o przydzielenie zdolności przepustowej;
2.  przydzielaniu aplikantowi zdolności przepustowej, w tym:
    *   przydzielaniu trasy (…),
    *   przydzielaniu zdolności przepustowej dla wykonania manewrów lub postoju pojazdów (…);
3.  umożliwieniu przewoźnikowi (…) wskazanemu przez aplikanta wykorzystania przydzielonej zdolności przepustowej;
4.  umożliwieniu przewoźnikowi (…) skorzystania z pozostałych usług.

Spółka pełni rolę zarządcy (…), obejmującej (…) eksploatowanych w Polsce linii (…). Zarządca infrastruktury to podmiot odpowiedzialny za zarządzanie infrastrukturą (…) albo, w przypadku budowy nowej infrastruktury, podmiot, który przystąpił do jej budowy w charakterze inwestora, z kolei Kontrahenci pełnią rolę aplikanta. Aplikantem jest przewoźnik (…), międzynarodowe ugrupowanie interesów gospodarczych obejmujące przewoźników (…) lub inny podmiot zainteresowany uzyskaniem zdolności przepustowej, w szczególności organizator publicznego transportu (…), spedytor, nadawca ładunku lub operator transportu.

Warunkiem składania wniosków o przydzielenie zdolności przepustowej przez aplikanta jest zawarcie z zarządcą umowy o przydzielenie zdolności przepustowej. Przydzielenie zdolności przepustowej polega na określeniu przedziału czasu zarezerwowanego dla aplikanta w celu umożliwienia przejazdu lub postoju pojazdów (…). Przydzielenie zdolności przepustowej dla wykonania manewrów może polegać na określeniu przedziału czasu, w którym zarządca umożliwi aplikantowi wykonanie manewrów. Przewoźnikiem (…) jest przedsiębiorca uprawniony na podstawie licencji do wykonywania przewozów (…) lub świadczenia usługi trakcyjnej lub podmiot wykonujący przewozy na infrastrukturze kolei wąskotorowej.

Przewoźnik (…) nabywa prawo do wykorzystania przydzielonej aplikantowi zdolności przepustowej po zawarciu z zarządcą umowy o wykorzystanie zdolności przepustowej. Przewoźnicy (…) są uprawnieni do minimalnego dostępu do infrastruktury (…) z zachowaniem zasady równego ich traktowania.

Przed zawarciem umowy o wykorzystanie zdolności przepustowej, przewoźnik zobowiązany jest do przedłożenia:

1.  poświadczonej kopii ważnej licencji, o której mowa w art. 43 UTK;
2.  poświadczonej kopii ważnego certyfikatu bezpieczeństwa, o którym mowa w art. 18b UTK;
3.  oświadczenia, że do realizacji przejazdów będzie wykorzystywał tabor spełniający warunki określone w Rozporządzeniu Ministra Infrastruktury z dnia 12 października 2005 r. w sprawie ogólnych warunków technicznych eksploatacji pojazdów (…) (Dz. U. z 2016 r. poz. 226);
4.  oświadczenia, że będzie informował o zmianach, zawieszeniu lub cofnięciu licencji lub certyfikatu bezpieczeństwa.

Bezpośrednią podstawą do realizacji analizowanej transakcji są:

1.  Regulamin sieci,
2.  Regulamin dostępu do obiektów infrastruktury usługowej zarządzanych przez Spółkę.
3.  Zasady udostępniania infrastruktury (…) o szerokości torów 1520 mm, zarządzanej przez Spółkę wraz z Cennikiem stawek jednostkowych opłat za korzystanie z infrastruktury (…) o szerokości torów 1520 mm,
4.  umowy o przydzielenie zdolności przepustowej, zawierane z aplikantem,
5.  umowy o wykorzystanie zdolności przepustowej, zawierane z przewoźnikiem.

Zarządca (Spółka) opracowuje regulamin, zwany „Regulaminem sieci” oraz „Regulamin dostępu do obiektów infrastruktury usługowej zarządzanych przez Spółkę”, które określają zasady udostępniania zarządzanej infrastruktury (…) i obiektów infrastruktury usługowej połączonych z siecią (…) zarządcy, w szczególności:

1.  tryb składania i rozpatrywania wniosków o przydzielenie zdolności przepustowej;
2.  charakterystykę infrastruktury (…) przeznaczonej do udostępniania oraz informacje o warunkach dostępu do niej;
3.  cennik, o którym mowa w art. 33 ust. 13 UTK, określający:
    1.  opłatę za obsługę wniosku o przydzielenie zdolności przepustowej;
    2.  sposób ustalania stawki jednostkowej opłaty podstawowej na podstawie stawek cząstkowych i współczynników korygujących wraz z określeniem ich wartości;
    3.  sposób ustalania stawki jednostkowej opłaty manewrowej;
    4.  sposób ustalania opłat rezerwacyjnych, o których mowa w ust. 3 i 11 UTK;
    5.  sposób ustalania opłat za postój pojazdów (…);
    6.  opłaty albo sposób ustalania opłat za usługi inne niż wymienione w załączniku nr 2 do UTK, które zarządca będzie świadczył wtedy, gdy ich wykonania zażąda przewoźnik (…) w zgłoszonym wniosku;
4.  warunki korzystania z udostępnionej infrastruktury (…);
5.  zakres usług związanych z udostępnianiem infrastruktury (…) i warunki ich zapewnienia.

Zarządca podejmuje działania, aby charakterystyka infrastruktury (…) określona w Regulaminie sieci była co najmniej raz do roku aktualizowana zgodnie z danymi ujętymi w krajowym rejestrze infrastruktury. Regulamin sieci jest ogłaszany, w sposób zwyczajowo przyjęty, nie później niż na 4 miesiące przed terminem składania wniosków o przydzielenie zdolności przepustowej.

Zgodnie z art. 11k UPDOP podmioty powiązane zobowiązane są do sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych w celu wykazania, że ceny transferowe zostały ustalone na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane. Jednakże zgodnie z art. 11b pkt 1 powyższe przepisy nie dotyczą transakcji kontrolowanych, w których cena lub sposób określenia ceny przedmiotu takiej transakcji kontrolowanej wynika z przepisów ustaw lub wydanych na ich podstawie aktów normatywnych.

**W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie:**

Czy prawidłowe jest twierdzenie, iż transakcja polegająca na udostępnianiu przez Wnioskodawcę infrastruktury (…), na podstawie art. 11b pkt 1 updop nie podlega przepisom Rozdziału 1a updop dotyczącym cen transferowych, ponieważ jej warunki, w tym stosowane cenniki są określone stosownymi przepisami prawa/regulacjami przygotowanymi w oparciu o przepisy prawa?

Zdaniem Wnioskodawcy, transakcja udostępniania infrastruktury (…) realizowana pomiędzy Wnioskodawcą a Kontrahentami nie podlega przepisom Rozdziału 1a updop dotyczącym cen transferowych na podstawie art. 11b pkt 1 updop, z uwagi na to, że jej warunki w tym stosowane cenniki są określone stosownymi przepisami prawa/regulacjami przygotowanymi w oparciu o przepisy prawa.

Uzasadnienie

Na wstępie należy zwrócić uwagę na cel ustanowienia przepisów dotyczących cen transferowych, tj. zabezpieczenie interesów Skarbu Państwa przed działaniami podatników, które polegałyby na stosowaniu we wzajemnych transakcjach cen odbiegających od rynkowych po to, aby osiągnąć korzystny dla siebie rezultat podatkowy skutkujący obniżeniem wysokości zobowiązania podatkowego, w tym celu ustawodawca w Rozdziale 1a UPDOP wskazał na stosowne obowiązki podatników obejmujące m.in. konieczność przygotowywania dokumentacji cen transferowych. Co więcej, mając na uwadze przytoczone wyżej kryterium celu regulacji, ustawodawca przewidział także odpowiednie zwolnienia z obowiązku dokumentacji dla transakcji, które są poddane regulacji ustawowej. Należy w tym miejscu przywołać w szczególności art. 11b ust. 1 UPDOP. Zgodnie z jego brzmieniem obowiązek sporządzenia dokumentacji cen transferowych nie dotyczy transakcji kontrolowanych, w których cena lub sposób określenia ceny przedmiotu takiej transakcji wynika z przepisów ustaw lub wydanych na ich podstawie aktów normatywnych. Zatem, można wnioskować, iż w przypadkach, wskazanych w art. 11b ust. 1 UPDOP racjonalnie działający ustawodawca mając świadomość braku zagrożenia zaniżenia zobowiązania podatkowego rezygnuje z nakładania obowiązków na podatnika z uwagi na fakt, iż cele regulacji są osiągane w tym wypadku przez zastosowanie innych aktów normatywnych.

W tym miejscu należy także zaznaczyć, że regulowany charakter transakcji nie musi oznaczać szczegółowo określonych warunków danej transakcji, a jedynie określenie jej ogólnych ram. Zgodnie z definicją słownikową (za: Słownik języka polskiego PWN), słowo regulacja oznacza działania podejmowane w celu nadania lub przywrócenia czemuś prawidłowego przebiegu. Tym samym Wnioskodawca, nadając ramy analizowanej transakcji w oparciu o stosowne akty normatywne, podejmuje działania celem zachowania jej prawidłowego przebiegu. Innymi słowy, przedmiotowa transakcja podlega regulacjom ustawowym w sytuacji gdy cena, w tym sposób jej określenia, jest uregulowana w sposób procesowy w ustawie lub innym akcie normatywnym.

Zgodnie z art. 11b ust. 1 UPDOP ze sporządzania dokumentacji cen transferowych zwolnione są transakcje regulowane w zakresie ceny lub sposobu jej określenia przez przepisy ustaw oraz wydane na ich podstawie akty normatywne. Przez akt normatywny należy rozumieć dokument, w skład którego wchodzą sformułowane w języku prawnym oraz zapisane w postaci przepisów normy prawne. Pod tym pojęciem zawierają się wszelkie teksty formułujące normy postępowania. Wobec powyższego nie podlega wątpliwości, że Ustawa z dnia 28 marca 2003 r. o transporcie (…) oraz Rozporządzenie Ministra Infrastruktury i Budownictwa z dnia 7 kwietnia 2017 r. w sprawie udostępniania infrastruktury (…), spełniają definicję aktu normatywnego – na tych aktach opierają się warunki, w tym cenniki mające zastosowanie w przedmiotowej transakcji.

W nawiązaniu do powyższego należy wskazać, iż transakcja udostępniania przez Spółkę infrastruktury (…) na rzecz Kontrahentów ma w pełni regulowany charakter – przez takie akty normatywne jak UTK oraz akty wykonawcze wydane na jej podstawie, w szczególności Rozporządzenie Ministra Infrastruktury Budownictwa z dnia 7 kwietnia 2017 r. w sprawie udostępniania infrastruktury (…), w analizowanej transakcji cena oraz sposób jej ustalenia wynika z przepisów ustaw oraz wewnętrznych uregulowań opracowanych na podstawie przepisów ustaw oraz jest nadzorowana przez Prezesa Urzędu Transportu (…) zgodnie z delegacją ustawową. Cennik stosowany w ramach transakcji jest implementacją ww. aktu normatywnego i jest swoistym dowodem na to, że przedmiotowa transakcja podlega regulacji ustawowej, o której mowa w przytaczanym wyżej przepisie.

Ponadto, Wnioskodawca chciałby podkreślić, iż zgodnie z UTK Spółka jest ustawowo zobligowana do udostępniania infrastruktury (…) wszystkim klientom na równych i jednakowych zasadach. Cena w analizowanej transakcji jest wyznaczana w sposób tożsamy do transakcji realizowanych z podmiotami zewnętrznymi oraz dodatkowo nadzorowana przez Prezesa Urzędu Transportu (…) zgodnie z art. 13 UTK. Prezes Urzędu Transportu (…) sprawuje nadzór nad sprawiedliwym i niedyskryminującym traktowaniem przez zarządców wszystkich aplikantów w zakresie dostępu do infrastruktury (…) poprzez kontrolę poprawności opracowania oraz stosowania regulaminów, nadzór nad zawieraniem umów pomiędzy stronami oraz nadzór nad poprawnością ustalania i pobierania przez zarządcę opłat za udostępnianie infrastruktury (…), w tym zatwierdzanie opracowanych przez Spółkę cenników.

W konsekwencji, warunki transakcji stosowane przez Spółkę z podmiotami powiązanymi w zakresie udostępniania infrastruktury (…) są uregulowane, w tym również w zakresie sposobu ustalenia ceny przedmiotu transakcji, w ustawie i wydanym na podstawie ustawy akcie normatywnym.

Tym samym, w ocenie Spółki analizowana transakcja spełnia przesłanki wskazane w art. 11b pkt 1 UPDOP z uwagi na fakt, iż uregulowania zawarte w odrębnej ustawie i wydanym w oparciu o nią rozporządzeniu zapewniają realizację celu ustanowienia regulacji Rozdziału 1a UPDOP, tj. wdrożenia zasady ceny wolnorynkowej. Tym samym Spółka nie ma obowiązku sporządzenia dokumentacji cen transferowych dla opisanej we wniosku transakcji ze względu na to, iż nie podlega przepisom Rozdziału 1a UPDOP dotyczącym cen transferowych.

**W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego jest prawidłowe.**

Ustawą z dnia 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2018 r. poz. 2193; dalej: „ustawa nowelizująca”) zmieniono przepisy m.in. w zakresie cen transferowych.

Od 1 stycznia 2019 r. zasady dokumentacji cen transferowych ujęte zostały w Rozdziale 1a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2020 r. poz. 1406 ze zm.; dalej: „updop”).

Zgodnie z art. 11k ust. 1 updop podmioty powiązane są obowiązane do sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych za rok obrotowy w celu wykazania, że ceny transferowe zostały ustalone na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.

W myśl art. 11k ust. 2 tej ustawy lokalna dokumentacja cen transferowych jest sporządzana dla transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, której wartość, pomniejszona o podatek od towarów i usług, przekracza w roku obrotowym następujące progi dokumentacyjne:

1.  10 000 000 zł – w przypadku transakcji towarowej;
2.  10 000 000 zł – w przypadku transakcji finansowej;
3.  000 000 zł – w przypadku transakcji usługowej;
4.  000 000 zł – w przypadku innej transakcji niż określona w pkt 1-3.

Jak stanowi art. 11a ust. 1 pkt 4 updop ilekroć w rozdziale 1a jest mowa o podmiotach powiązanych, oznacza to:

1.  podmioty, z których jeden podmiot wywiera znaczący wpływ na co najmniej jeden inny podmiot, lub
2.  podmioty, na które wywiera znaczący wpływ:
    *   ten sam inny podmiot lub
    *   małżonek, krewny lub powinowaty do drugiego stopnia osoby fizycznej wywierającej znaczący wpływ na co najmniej jeden podmiot, lub
3.  spółkę niemającą osobowości prawnej i jej wspólników, lub
4.  podatnika i jego zagraniczny zakład, a w przypadku podatkowej grupy kapitałowej - spółkę kapitałową wchodzącą w jej skład i jej zagraniczny zakład;

Stosownie do art. 11a ust. 2 tej ustawy przez wywieranie znaczącego wpływu, o którym mowa w ust. 1 pkt 4 lit. a i b rozumie się:

1.  posiadanie bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 25%:
    1.  udziałów w kapitale lub
    2.  praw głosu w organach kontrolnych, stanowiących lub zarządzających, lub
    3.  udziałów lub praw do udziału w zyskach lub majątku lub ich ekspektatywy, w tym jednostek uczestnictwa i certyfikatów inwestycyjnych, lub
2.  faktyczną zdolność osoby fizycznej do wpływania na podejmowanie kluczowych decyzji gospodarczych przez osobę prawną lub jednostkę organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, lub
3.  pozostawanie w związku małżeńskim albo występowanie pokrewieństwa lub powinowactwa do drugiego stopnia.

Zgodnie z definicją przedstawioną w art. 11a ust. 1 pkt 6 ww. ustawy transakcja kontrolowana oznacza identyfikowane na podstawie rzeczywistych zachowań stron działania o charakterze gospodarczym, w tym przypisywanie dochodów do zagranicznego zakładu, których warunki zostały ustalone lub narzucone w wyniku powiązań.

W myśl art. 11c ust. 1 cyt. ustawy podmioty powiązane są obowiązane ustalać ceny transferowe na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.

Natomiast z art. 11c ust. 2 wynika, że jeżeli w wyniku istniejących powiązań zostaną ustalone lub narzucone warunki różniące się od warunków, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane, i w wyniku tego podatnik wykazuje dochód niższy (stratę wyższą) od tego, jakiego należałoby oczekiwać, gdyby wymienione powiązania nie istniały, organ podatkowy określa dochód (stratę) podatnika bez uwzględnienia warunków wynikających z tych powiązań.

W tym miejscu wskazać należy, że powołane powyżej artykuły są przepisami szczególnymi i dotyczą podmiotów powiązanych osobowo lub kapitałowo. Pozostawanie w związku kapitałowym lub osobowym nie jest w jakikolwiek sposób sankcjonowane. Znaczenie podatkowe ma natomiast wykorzystywanie powiązań i związków do zmiany poziomu opodatkowania wbrew obowiązkowi ustawowemu. Przesłanką zastosowania art. 11c updop nie jest tylko sam fakt wystąpienia powiązań, o których mowa w art. 11a ust. 1 i 2, lecz wykorzystywanie tych powiązań do zmiany poziomu opodatkowania (uchylania się od opodatkowania). U podstaw regulacji zawartej w tym przepisie leży założenie, by wszelkie transakcje były zgodne z warunkami rynkowymi, tj. warunkami, jakie uzgodniłyby podmioty niezależne, znajdujące się w takiej samej lub w zbliżonej sytuacji.

Celem regulacji prawnej art. 11c updop jest zabezpieczenie interesów Skarbu Państwa przed takimi działaniami podatników, które polegają na stosowaniu we wzajemnych transakcjach cen odbiegających od rynkowych, po to aby osiągnąć korzystny dla siebie rezultat podatkowy. Przysługująca organowi podatkowemu, na podstawie art. 11c updop, kompetencja do szacunkowego ustalania dochodów podatnika stanowi odstępstwo od ogólnych zasad dotyczących ustalania podstawy opodatkowania.

W rozpatrywanej sprawie istotne znaczenie ma art. 11b pkt 1 updop, z którego wynika, że przepisów niniejszego rozdziału nie stosuje się do transakcji kontrolowanych, w których cena lub sposób określenia ceny przedmiotu takiej transakcji kontrolowanej wynika z przepisów ustaw lub wydanych na ich podstawie aktów normatywnych.

W związku z powyższym, w sytuacji gdy do określenia ceny ww. transakcji kontrolowanych zastosowanie mają przepisy wynikające z innych ustaw, czy też aktów normatywnych do transakcji tych nie stosuje się przepisów Rozdziału 1a dotyczących cen transferowych.

W myśl art. 11m ust. 1 updop podmioty powiązane, które są obowiązane do sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych, składają urzędom skarbowym oświadczenie o jej sporządzeniu, w terminie do końca dziewiątego miesiąca po zakończeniu roku obrotowego.

Zauważyć przy tym należy, że w myśl art. 11n pkt 1 updop obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych nie ma zastosowania do transakcji kontrolowanych zawieranych wyłącznie przez podmioty powiązane mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w roku podatkowym, w którym każdy z tych podmiotów powiązanych spełnia łącznie następujące warunki:

1.  nie korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 6,
2.  nie korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a,
3.  nie poniósł straty podatkowej.

Z kolei, zgodnie z art. 11s ust. 1 updop podmioty powiązane, które są obowiązane do sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych lub grupowej dokumentacji cen transferowych, przedkładają, na żądanie organów podatkowych, tę dokumentację, w terminie 7 dni od dnia doręczenia tego żądania.

Natomiast obowiązek sprawozdawczy wprowadza przepis art. 11t updop, w myśl którego podmioty powiązane:

1.  obowiązane do sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych - w zakresie transakcji kontrolowanych objętych tym obowiązkiem lub
2.  realizujące transakcje kontrolowane określone w art. 11n pkt 1

–przekazują Szefowi Krajowej Administracji Skarbowej, w terminie do końca dziewiątego miesiąca po zakończeniu roku podatkowego, za pomocą środków komunikacji elektronicznej, informację o cenach transferowych za rok podatkowy, sporządzoną na podstawie wzoru dokumentu elektronicznego zamieszczonego w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie podmiotowej urzędu obsługującego ministra właściwego do spraw finansów publicznych.

Ważnym celem wprowadzenia powyższych regulacji jest uproszczenie przepisów podatkowych, a także zmniejszenie obciążeń o charakterze biurokratycznym i administracyjnym dla przedsiębiorców, w szczególności małych i średnich przedsiębiorstw. Nowe przepisy wpisują się w pakiet działań legislacyjnych, których celem jest uszczelnienie systemu podatkowego, w szczególności w zakresie podatków dochodowych tak, aby zapewnić powiązanie wysokości podatku, płaconego przez duże przedsiębiorstwa, w szczególności międzynarodowe, z faktycznym miejscem uzyskiwania przez nie dochodu.

Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że Wnioskodawca Spółka jest zarządcą narodowej sieci linii (…), którą udostępnia na podstawie umów o udostępnianie infrastruktury (…) zawieranych z licencjonowanymi przewoźnikami. Spółka jest ustawowo zobligowana do udostępniania infrastruktury (…) wszystkim klientom na równych i jednakowych zasadach – na podstawie UTK.

Udostępnianie przez Spółkę infrastruktury (…) na rzecz Kontrahentów realizowane jest w oparciu o uregulowania zawarte w Ustawie oraz aktach wykonawczych wydanych na jej podstawie, w szczególności w Rozporządzeniu Ministra Infrastruktury i Budownictwa z dnia 7 kwietnia 2017 r. w sprawie udostępniania infrastruktury (…).

Zarządca (Spółka) opracowuje regulamin, zwany „Regulaminem sieci” oraz „Regulamin dostępu do obiektów infrastruktury usługowej zarządzanych przez Spółkę”, które określają zasady udostępniania zarządzanej infrastruktury (…) i obiektów infrastruktury usługowej połączonych z siecią (…) zarządcy, w szczególności:

1.  tryb składania i rozpatrywania wniosków o przydzielenie zdolności przepustowej;
2.  charakterystykę infrastruktury (…) przeznaczonej do udostępniania oraz informacje o warunkach dostępu do niej;
3.  cennik, o którym mowa w art. 33 ust. 13 UTK, określający:
    1.  opłatę za obsługę wniosku o przydzielenie zdolności przepustowej;
    2.  sposób ustalania stawki jednostkowej opłaty podstawowej na podstawie stawek cząstkowych i współczynników korygujących wraz z określeniem ich wartości;
    3.  sposób ustalania stawki jednostkowej opłaty manewrowej;
    4.  sposób ustalania opłat rezerwacyjnych, o których mowa w ust. 3 i 11 UTK; e) sposób ustalania opłat za postój pojazdów (…);
    5.  opłaty albo sposób ustalania opłat za usługi inne niż wymienione w załączniku nr 2 do UTK, które zarządca będzie świadczył wtedy, gdy ich wykonania zażąda przewoźnik (…) w zgłoszonym wniosku;
4.  warunki korzystania z udostępnionej infrastruktury (…);
5.  zakres usług związanych z udostępnianiem infrastruktury (…) i warunki ich zapewnienia.

W rozpatrywanej sprawie istotne znaczenie mają zatem regulacje zawarte w ustawie z dnia 28 marca 2003 r. o transporcie (…), w szczególności jej art. 33 dotyczący opłat pobieranych przez zarządcę oraz określający zakres jego obowiązków w tym względzie.

Jak wynika z art. 33 ust. 1-12 ww. przepisu zarządca opracowuje system pobierania opłat na okres obowiązywania rocznego rozkładu jazdy pociągów oparty na takich samych zasadach w odniesieniu do wszystkich aplikantów dla całej sieci (…).

Zarządca może pobierać od aplikantów opłatę za obsługę wniosku o przydzielenie zdolności przepustowej ustalanej jako iloraz kosztów poniesionych przez zarządcę na obsługę wniosków o przydzielenie zdolności przepustowej i liczby wniosków złożonych w ostatnim zakończonym roku.

Zarządca pobiera od aplikanta opłatę rezerwacyjną za niewykorzystanie przydzielonej zdolności przepustowej ustalanej jako procentowy udział opłaty, jaką poniósłby przewoźnik (…) za wykorzystanie przydzielonej aplikantowi zdolności przepustowej.

Zarządca pobiera od przewoźnika (…) opłatę podstawową obliczaną jako iloczyn przebiegu pociągu i stawki jednostkowej określonej dla przejazdu pociągu na odległość jednego kilometra. Stawki jednostkowe opłaty podstawowej ustalane są przez zarządcę po kosztach bezpośrednich, jakie zarządca ponosi jako rezultat przejazdu pociągu.

Zarządca może pobierać od przewoźników (…) opłatę manewrową. Stawki jednostkowe opłaty manewrowej ustalane są przez zarządcę po kosztach bezpośrednich, jakie zarządca ponosi jako rezultat wykonania manewrów.

Zarządca może pobierać od przewoźników (…) opłatę rezerwacyjną za niewykorzystanie przydzielonej zdolności przepustowej.

Zarządca może pobierać opłaty za określone w regulaminie sieci usługi inne niż wymienione w załączniku nr 2 do ustawy, które zarządca będzie świadczył wtedy, gdy ich wykonania zażąda przewoźnik (…) w zgłoszonym wniosku.

Według art. 33 ust. 13 cyt. ustawy zarządca opracowuje projekt cennika określającego:

1.  opłatę za obsługę wniosku o przydzielenie zdolności przepustowej, o której mowa w ust. 2;
2.  sposób ustalania stawki jednostkowej opłaty podstawowej na podstawie stawek cząstkowych i współczynników korygujących wraz z określeniem ich wartości;
3.  sposób ustalania stawki jednostkowej opłaty manewrowej;
4.  sposób ustalania opłat rezerwacyjnych, o których mowa w ust. 3 i 11;
5.  sposób ustalania opłat za postój pojazdów (…);
6.  opłaty, o których mowa w ust. 12, albo sposób ich ustalania.

Szczegółowe warunki ustalania i pobierania opłat uregulowano natomiast w rozporządzeniu Ministra Infrastruktury i Budownictwa z dnia 7 kwietnia 2017 r. w sprawie udostępniania infrastruktury (…) (Dz. U. z 2017 r. poz. 755 ze zm.) wydanym na podstawie delegacji ustawowej przewidzianej w art. 35 ustawy o transporcie (…).

Zgodnie z § 1 pkt 9 rozporządzenia, określa ono sposób ustalania opłat, o których mowa w art. 33 ust. 2-4, 8 i 11 ustawy, oraz minimalne stawki opłat, o których mowa w art. 33 ust. 2 i 3 ustawy o transporcie (…).

Z kolei w rozdziale 10 ww. rozporządzenia został zawarty sposób ustalenia wysokości poszczególnych opłat oraz stawki, które obowiązany jest stosować zarządca.

Należy także podkreślić, że ustalony przez Wnioskodawcę – na podstawie ww. aktów prawnych – cennik podlega zatwierdzeniu przez Prezesa UTK (art. 33 ust. 14 ustawy o transporcie (…). Jeżeli projekt cennika nie jest zgodny z obowiązującymi przepisami Prezes UTK odmawia jego zatwierdzenia (art. 33. Ust. 15 ww. ustawy).

Przedstawiona organowi do rozstrzygnięcia kwestia opisana we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego sprowadza się do ustalenia, czy w przedstawionym stanie faktycznym zastosowanie znajdzie wyjątek przewidziany przez ustawodawcę w art. 11b pkt 1 updop. Przepis ten zwalnia z obowiązków wynikających z Rozdziału 1a updop w sytuacji, gdy cena będąca przedmiotem transakcji kontrolowanej wynika z przepisów ustaw lub wydanych na ich podstawie aktów normatywnych. Z literalnego brzmienia omawianego przepisu wynika, że zwolnienie z obowiązków wynikających z Rozdziału 1a dotyczy tylko sytuacji, gdy cena wynika z ustawy lub innych aktów normatywnych wydanych na jej podstawie.

W tym miejscu należy podkreślić, że zgodnie z ugruntowaną linią orzeczniczą a także piśmiennictwem, przy odkodowaniu normy prawnej wykładnia gramatyczna odgrywa decydującą rolę, gdyż dokonując wykładni przepisów prawa podatkowego należy odnieść się do słów, z których przepis interpretowany został sformułowany. W doktrynie i orzecznictwie przyjmuje się pierwszeństwo wykładni językowej nad pozostałymi rodzajami wykładni, tj. systemową i celowościową. Tylko w wyjątkowych sytuacjach wolno odstąpić od literalnego brzmienia przepisu, w szczególności, gdy językowe dyrektywy interpretacyjne nie pozwalają z danego teksu prawnego wyinterpretować jednoznacznej normy postępowania lub gdy wykładnia językowa pozostaje w oczywistej sprzeczności z treścią innych norm. Według Naczelnego Sądu Administracyjnego, prymat wykładni gramatycznej można zachować tylko w odniesieniu do przepisów sformułowanych w sposób niebudzący wątpliwości z punktu widzenia potocznie i powszechnie stosowanego języka, i tylko wówczas, gdy ta metoda wykładni daje wynik niekolidujący z wynikami innych metod (zob. wyrok NSA z 24 lipca 2012 r., sygn. akt I OSK 398/12).

Jak podkreślił Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 11 kwietnia 2014 r., sygn. akt II FSK 1077/12, wykładnia językowa konkretnego przepisu prawa jest nie tylko punktem wyjścia wykładni prawa, ale także zakreśla jej granice. Próba dokonania wykładni, która byłaby sprzeczna z językowym znaczeniem przepisu prawa byłaby naruszeniem zasady praworządności. Językowe znaczenie przepisu prawa wyznacza bowiem granice dopuszczalnej wykładni, gdyż „formuła słowna jest (\`(...)\`) granicą wszelkiego dopuszczalnego sensu, jakiego możemy poszukiwać w tekście przepisów prawa” (zob. wyrok NSA z 18 grudnia 2000 r., sygn. akt III SA 3055/09, „Monitor Podatkowy” 2001, nr 4; również R. Mastalski, Wprowadzenie do prawa podatkowego, Warszawa 1995, s. 101-102).

Jak już wspomniano, w interpretowanym przepisie prawodawca odnosi się do ustawy, czyli aktu normatywnego o charakterze ogólnym i abstrakcyjnym, powszechnie obowiązującym. Uzupełnieniem ustaw są rozporządzenia. Do ich wydania niezbędna jest delegacja ustawowa, która jednoznacznie określa kto może rozporządzenie wydać, jaki jest jego zakres oraz wskazuje wytyczne co do treści rozporządzenia. Użyte w treści omawianego przepisu sformułowanie „wydanych na ich podstawie aktów normatywnych” oznacza, że przepis ten odnosi się (oprócz ustaw – wprost wymienionych w jego treści) także do wydanych na podstawie ustawowej delegacji rozporządzeń. Normą art. 11b pkt 1 updop objęte są zatem te ceny transakcji kontrolowanej, które wynikają z przepisów ustaw i rozporządzeń. Dla takich transakcji Wnioskodawca zwolniony jest z obowiązków wynikających z Rozdziału 1a updop.

Odnosząc powyższe do powołanych przepisów prawa stwierdzić należy, że Wnioskodawca dokonując transakcji z podmiotami powiązanymi w zakresie odpłatnego korzystania przez nich z infrastruktury (…), której Wnioskodawca jest zarządcą, działa na podstawie przepisów ustawy o transporcie (…) i wydanym na jej podstawie w ramach delegacji ustawowej przewidzianej dla ministra właściwego do spraw transportu – rozporządzeniu w sprawie udostępniania infrastruktury (…).

W związku z tym, że ustalanie ceny za korzystanie z infrastruktury (…) dokonywane jest w oparciu o rozporządzenie wydane na podstawie ustawy i podlega kontroli Prezesa UTK, to transakcje dokonywane przez Wnioskodawcę z podmiotami powiązanymi, dla których ceny są ustalane w ten sposób – nie podlegają przepisom Rozdziału 1a updop.

Tym samym stanowisko Wnioskodawcy jest prawidłowe.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym lub zdarzeniem przyszłym podanym przez wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3.  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych (art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej).

Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 2193), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2019 r. poz. 2325 ze zm.).

Skargę wnosi się w dwóch egzemplarzach (art. 47 § 1 ww. ustawy) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała lub drogą elektroniczną na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 54 § 1a ww. ustawy), w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy). W przypadku pism i załączników wnoszonych w formie dokumentu elektronicznego odpisów nie dołącza się (art. 47 § 3 ww. ustawy). W przypadku wnoszenia skargi w okresie obowiązywania stanu zagrożenia epidemicznego i stanu epidemii jako najwłaściwszy proponuje się kontakt z wykorzystaniem systemu teleinformatycznego ePUAP.

Zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.