Interpretacja indywidualna
Sygnatura: ILPB4/4510-1-573/15-2/DS
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu
Data wydania: 2016-01-27
Teza: Podatek dochodowy od osób prawnych w zakresie opodatkowania zagranicznej spółki kontrolowanej z tytułu wydania udziałów spółki kapitałowej jako wynagrodzenie za umorzenie udziałów oraz kosztów uzyskania przychodów zagranicznej spółki kontrolowanej w związku z wydaniem udziałów spółki kapitałowej jako wynagrodzenie za umorzenie udziałów.
Słowa kluczowe: dochód; Holandia; koszt-koszty uzyskania przychodów; opodatkowanie-podstawa opodatkowania; przychód; spółki-spółka kapitałowa; spółki-spółka zagraniczna; towar-wymiana (towarów); udział; udział-umorzenie udziałów; udział-wymiana udziałów; umorzenie; wartość-wartość nominalna
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613, z późn. zm.) oraz § 4 pkt 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r., poz. 643) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, przedstawione we wniosku z dnia 23 listopada 2015 r. (data wpływu 27 listopada 2015 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie:

*   opodatkowania zagranicznej spółki kontrolowanej z tytułu wydania udziałów spółki kapitałowej jako wynagrodzenie za umorzenie udziałów – **jest prawidłowe,**
*   kosztów uzyskania przychodów zagranicznej spółki kontrolowanej w związku z wydaniem udziałów spółki kapitałowej jako wynagrodzenie za umorzenie udziałów – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 27 listopada 2015 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie:

*   opodatkowania zagranicznej spółki kontrolowanej z tytułu wydania udziałów spółki kapitałowej jako wynagrodzenie za umorzenie udziałów,
*   kosztów uzyskania przychodów zagranicznej spółki kontrolowanej w związku z wydaniem udziałów spółki kapitałowej jako wynagrodzenie za umorzenie udziałów.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca jest spółką z siedzibą w Polsce i polskim rezydentem podatkowym, tj. podlega opodatkowaniu w Polsce od całości swoich przychodów niezależnie od źródła ich osiągania.

Wnioskodawca należy do grupy kapitałowej „A” Group („Grupa”). Wnioskodawca będzie udziałowcem spółki kapitałowej z siedzibą w Holandii („Spółka holenderska”). Spółka holenderska jest mniejszościowym udziałowcem spółki kapitałowej z siedzibą w Polsce („Spółka polska”). Większościowym udziałowcem Spółki polskiej jest inna spółka z Grupy (rezydent podatkowy w Holandii), która zamierza wnieść aportem posiadane przez nią udziały w Spółce polskiej do Spółki holenderskiej. Po dokonaniu tego aportu Spółka holenderska nabędzie większość praw głosu w Spółce polskiej. W zamian Spółka holenderska wyemituje nowe udziały. W konsekwencji Spółka holenderska stanie się jedynym udziałowcem Spółki polskiej.

Następnie większość posiadanych przez Wnioskodawcę udziałów w Spółce holenderskiej może zostać umorzona. W ramach wynagrodzenia za umorzenie udziałów Wnioskodawca otrzymałby od Spółki holenderskiej udziały w Spółce polskiej stając się tym samym jej bezpośrednim udziałowcem.

W kolejnym etapie Spółka holenderska może zostać zlikwidowana. Pozostała część udziałów, jakie będzie posiadała Spółka holenderska w Spółce polskiej, na moment likwidacji zostanie wydana na rzecz Wnioskodawcy w ramach majątku polikwidacyjnego.

Wnioskodawca nie wyklucza, iż Spółka holenderska może zostać uznana za jego zagraniczną spółkę kontrolowaną z uwagi na spełnienie przesłanek określonych w art. 24 ust. 3 pkt 3 Ustawy o CIT. Kwalifikacja Spółki holenderskiej jako zagranicznej spółki kontrolowanej Wnioskodawcy nie jest przedmiotem niniejszego wniosku. Fakt ten stanowi element zdarzenia przyszłego.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania.

1.  Czy w przypadku spełnienia warunków do uznania Spółki holenderskiej za zagraniczną spółkę kontrolowaną Wnioskodawcy będzie on zobowiązany opodatkować zgodnie z art. 24a ust. 1 Ustawy o CIT przychód, który powstanie po stronie Spółki holenderskiej z tytułu wydania udziałów w Spółce polskiej jako wynagrodzenia za umorzenie udziałów w wysokości wynagrodzenia za umorzenie udziałów?
2.  W przypadku pozytywnej odpowiedzi na pytanie nr 1, czy Wnioskodawca będzie uprawniony do pomniejszenia przychodu z tytułu wydania przez Spółkę holenderską udziałów w Spółce polskiej jako wynagrodzenia za umorzenie udziałów o wartość kosztów uzyskania przychodu zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 8e Ustawy o CIT, tj. kosztów w wysokości wartości nominalnej udziałów wyemitowanych przez Spółkę holenderską w ramach transakcji wymiany udziałów?

Zdaniem Wnioskodawcy:

1.  W przypadku spełnienia warunków do uznania Spółki holenderskiej za zagraniczną spółkę kontrolowaną Wnioskodawcy będzie on zobowiązany opodatkować zgodnie z art. 24a ust. 1 Ustawy o CIT przychód, który powstanie po stronie Spółki holenderskiej z tytułu wydania udziałów w Spółce polskiej jako wynagrodzenia za umorzenie udziałów w wysokości wynagrodzenia za umorzenie udziałów.
2.  W przypadku pozytywnej odpowiedzi na pytanie nr 1, Wnioskodawca będzie uprawniony do pomniejszenia przychodu z tytułu wydania przez Spółkę holenderską udziałów w Spółce polskiej jako wynagrodzenia za umorzenie udziałów o wartość kosztów uzyskania przychodu zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 8e Ustawy o CIT, tj. kosztów w wysokości wartości nominalnej udziałów wyemitowanych przez Spółkę holenderską w ramach transakcji wymiany udziałów.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy do pytania nr 1.

Na podstawie art. 24a ust. 1 Ustawy o CIT podatek od dochodów zagranicznej spółki kontrolowanej uzyskanych przez polskiego podatnika wynosi 19% podstawy opodatkowania.

Zgodnie z art. 24a ust. 4 Ustawy o CIT podstawę opodatkowania polskiego podatnika stanowi dochód zagranicznej spółki kontrolowanej w takiej części, jaka odpowiada posiadanym udziałom związanym z prawem do uczestnictwa w zyskach tej spółki, po odliczeniu kwot:

*   dywidendy otrzymanej przez podatnika od zagranicznej spółki kontrolowanej;
*   z odpłatnego zbycia przez podatnika udziałów w zagranicznej spółce kontrolowanej.

Natomiast zgodnie z art. 24a ust. 6 Ustawy o CIT dochodem, o którym mowa w art. 24a ust. 4 Ustawy o CIT, jest uzyskana w roku podatkowym nadwyżka sumy przychodów nad kosztami ich uzyskania, ustalonymi zgodnie z przepisami Ustawy o CIT, bez względu na rodzaj źródeł przychodów, ustalona na ostatni dzień roku podatkowego zagranicznej spółki kontrolowanej. Jeżeli zagraniczna spółka kontrolowana nie ma ustalonego roku podatkowego albo rok ten przekracza okres kolejnych następujących po sobie 12 miesięcy, przyjmuje się, że rokiem podatkowym zagranicznej spółki kontrolowanej jest rok podatkowy podatnika. Dochód zagranicznej spółki kontrolowanej nie podlega pomniejszeniu o straty poniesione w latach poprzednich.

Z powyższych regulacji wynika, iż w przypadku uznania, że dana spółka zagraniczna stanowi zagraniczną spółkę kontrolowaną polskiego podatnika, opodatkowaniu w Polsce przez polskiego podatnika podlegać będą dochody tej spółki zagranicznej ustalone zgodnie z polskimi przepisami podatkowymi.

W związku z powyższym należy przeanalizować, jak transakcja wydania udziałów Spółki polskiej jako wynagrodzenia za umorzenie przez Wnioskodawcę udziałów w Spółce holenderskiej powinna być potraktowana z perspektywy polskich przepisów CIT.

Zgodnie z obowiązującym od 1 stycznia 2015 r. art. 14a ust. 1 Ustawy o CIT, w przypadku gdy podatnik przez wykonanie świadczenia niepieniężnego reguluje w całości lub w części zobowiązanie, w tym z tytułu zaciągniętej pożyczki (kredytu), dywidendy, umorzenia albo zbycia w celu umorzenia udziałów (akcji), przychodem takiego podatnika jest wysokość zobowiązania uregulowanego w następstwie takiego świadczenia. Jeżeli jednak wartość rynkowa świadczenia niepieniężnego jest wyższa niż wysokość zobowiązania uregulowanego tym świadczeniem, przychód ten określa się w wysokości wartości rynkowej świadczenia niepieniężnego.

Z uzasadnienia do projektu ustawy z dnia 13 lutego 2014 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz o zmianie niektórych innych ustaw wynika, iż przyczyną wprowadzenia art. 14a do Ustawy o CIT była niejednolita linia orzecznicza sądów administracyjnych w sprawach dotyczących m.in. skutków podatkowych występujących po stronie podatnika CIT w związku z regulowaniem w formie rzeczowej zobowiązań wobec wspólnika z tytułu należnej dywidendy, umorzenia udziałów czy likwidacji spółki. Zostało wskazane, iż w części orzeczeń sądy administracyjne przyjmowały, iż w przypadku wypłaty np. dywidendy forma wypłacanej dywidendy (pieniężna lub niepieniężna) pozostaje bez wpływu na skutki podatkowe, jakie po stronie spółki wypłacającej wystąpią w następstwie przekazania tych świadczeń. Zdaniem części sądów administracyjnych, zarówno w przypadku dywidendy wypłacanej w formie pieniężnej, jak i niepieniężnej, po stronie spółki wypłacającej dywidendę nie powstawało jakiekolwiek przysporzenie, a rozróżnianie skutków podatkowych w zależności od formy wypłaty świadczenia było nieuprawnione.

Zdaniem polskiego ustawodawcy akceptacja przywołanej linii orzeczniczej sądów administracyjnych skutkowała brakiem opodatkowania uzyskanego przez spółkę wypłacającą dywidendę lub inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych dochodu z tytułu przyrostu wartości majątku zbywanego innemu podmiotowi (tzw. „ciche rezerwy”) i bez uzasadnionej ekonomicznie i prawnie przyczyny różnicowała skutki podatkowe, jakie u podatników podatku dochodowego związane są z odpłatnym zbyciem posiadanych składników majątkowych.

Wprowadzenie art. 14a do Ustawy o CIT było potwierdzeniem ugruntowanego stanowiska organów podatkowych, iż regulowanie zobowiązań (w tym do wypłaty wynagrodzenia za umorzenie udziałów) w formie rzeczowej stanowi dla podmiotu regulującego takie zobowiązanie zdarzenie podatkowe traktowane na równi ze zbyciem danego aktywa. W tym zakresie Wnioskodawca wskazuje m.in. na interpretację indywidualną Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 11 lipca 2014 r., sygn. IPPB3/423-451/14-2/GJ, w której organ stwierdza, iż „W ocenie organu przeniesienie własności udziałów Spółki na wspólnika skutkuje po stronie przenoszącego własność dłużnika – Spółki powstaniem przychodu z odpłatnego zbycia tych składników na podstawie art. 12 ust 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych z zastrzeżeniem art. 14 ust 1 ustawy. W Spółce powstanie przychód podatkowy z tytułu odpłatnego zbycia rzeczy lub praw majątkowych w wysokości wartości rynkowej udziałów, a jednocześnie odpowiadającej wartości dywidendy przeznaczonej do wypłaty. Przy czym należy wskazać, iż pojęcie »zbycie« nie oznacza tylko umowy sprzedaży w rozumieniu ustawy z dnia 23.04.1964 r. – Kodeks cywilny (Dz. U. nr 16, poz. 93 z późn. zm.), w której z jednej strony następuje wydanie rzeczy, a z drugiej zapłata ceny tj. określonej kwoty pieniężnej. W art. 14 ust. 1 updop mowa jest o odpłatnym zbyciu, a termin »zbycie« oznacza każdą formę przeniesienia własności (por. wyroki WSA w Warszawie, sygn. akt III SA/Wa 2677/10, czy też wyrok III SA/Wa 2520/11). Cena zaś nie zawsze musi być wyrażona w pieniądzu. Może również przybrać postać korzyści w postaci zmniejszenia się zobowiązań Spółki, czyli zmniejszenie pasywów”.

Podobne stanowisko organów podatkowych zostało przedstawione w szeregu innych interpretacji podatkowych, m.in. w:

*   interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 18 grudnia 2014 r. sygn. IBPBI/1/423-41/14/AB;
*   interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 5 listopada 2014 r. sygn. IPPB3/423-896/14-2/GJ;
*   IPPB3/423-609/14-2/GJ interpretacja indywidualna Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie 18 sierpnia 2014 r.;
*   interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z 14 lutego 2013 r. (sygn. ITPB4/423-10/12/MT);
*   interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 4 października 2012 r. IPPB3/423-467/12-2/DP.

Jak zostało wspomniane w opisie zdarzenia przyszłego, planowana jest restrukturyzacja w ramach Grupy, której jednym z elementów będzie umorzenie przez Wnioskodawcę udziałów, jakie ten posiadać będzie w Spółce holenderskiej. Jako wynagrodzenie za umorzenie udziałów Wnioskodawca otrzyma od Spółki holenderskiej udziały w Spółce polskiej.

Zakładając, iż Spółka holenderska zostanie uznana za zagraniczną spółkę kontrolowaną Wnioskodawcy, wówczas zgodnie z art. 24a ust. 6 Ustawy o CIT Wnioskodawca będzie zobowiązany do opodatkowania w Polsce dochodu osiągniętego przez Spółkę holenderską. W związku z tym, iż dochód Spółki holenderskiej powinien zostać ustalony zgodnie z polskimi przepisami Ustawy o CIT, przychodem będzie w analizowanym przypadku, zgodnie z art. 14a ust. 1 Ustawy o CIT, wartość zobowiązania uregulowanego w sposób rzeczowy, tj. wartość wynagrodzenia za umorzenie udziałów, które zostanie uregulowane poprzez wydanie na rzecz Wnioskodawcy udziałów Spółki polskiej. Wnioskodawca podkreśla, iż wartość rynkowa udziałów Spółki polskiej nie będzie wyższa niż wartość wynagrodzenia za umorzenie udziałów Spółki holenderskiej dokonane przez Wnioskodawcę.

W przypadku spełnienia warunków do uznania Spółki holenderskiej za zagraniczną spółkę kontrolowaną Wnioskodawcy, będzie on zobowiązany opodatkować zgodnie z art. 24a ust. 1 Ustawy o CIT przychód, który powstanie po stronie Spółki holenderskiej z tytułu wydania udziałów w Spółce polskiej jako wynagrodzenia za umorzenie udziałów w wysokości wynagrodzenia za umorzenie udziałów uregulowanego w sposób rzeczowy.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy do pytania nr 2.

Przepisy Ustawy o CIT nie przewidują, jak powinny zostać ustalone koszty uzyskania przychodu korespondujące z rozpoznaniem przychodu na podstawie art. 14a Ustawy o CIT. Zatem, zdaniem Wnioskodawcy, koszty te powinny zostać ustalone na zasadach ogólnych, tj. na podstawie przepisów Ustawy o CIT odnoszących się do zbycia majątku (w analizowanym przypadku zbycia udziałów, które zostały objęte w ramach transakcji wymiany udziałów). Znajduje to potwierdzenie w przytoczonych w punkcie 1 powyżej uzasadnieniu wprowadzenia art. 14a Ustawy o CIT, w świetle którego dla celów podatkowych przekazanie majątku w wyniku umorzenia udziałów należy utożsamiać ze zbyciem aktywa.

Na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8e Ustawy o CIT nie uznaje się za koszty uzyskania przychodu wydatków poniesionych przez spółkę nabywającą przy wymianie udziałów. Wydatki te, w wysokości odpowiadającej nominalnej wartości udziałów (akcji) wydanych wspólnikom spółki, której udziały są nabywane, powiększonych o zapłatę w gotówce, o której mowa w art. 12 ust. 4d, są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów (akcji).

Z wykładni literalnej art. 16 ust. 1 pkt 8e Ustawy o CIT wynika wprost, iż za wydatki, poniesione przez Spółkę holenderską (która w ramach transakcji wymiany udziałów będzie występowała jako spółka nabywająca udziały Spółki polskiej) w celu nabycia udziałów Spółki polskiej w drodze transakcji wymiany udziałów, należy uznać kwotę odpowiadającą wartości nominalnej udziałów wyemitowanych przez Spółkę holenderską w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, a następnie wydanych wspólnikowi Spółki polskiej.

Wnioskodawca pragnie jednocześnie podkreślić, iż wskazana powyżej literalna wykładnia art. 16 ust. 1 pkt 8e Ustawy o CIT jest zgodna z wykładnią autentyczną wynikającą w szczególności z:

*   treści uzasadnienia do projektu ustawy nowelizującej Ustawę o CIT, na mocy której wprowadzony został art. 16 ust. 1 pkt 8e oraz
*   treści założeń Ministra Finansów do projektu powyższej nowelizacji Ustawy o CIT.

Wskazać bowiem należy, że przepis art. 16 ust. 1 pkt 8e Ustawy o CIT wprowadzony został na mocy ustawy z dnia 25 listopada 2010 r. zmieniającej m. in. Ustawę o CIT, która weszła w życie z dniem 1 stycznia 2011 r.

W uzasadnieniu do projektu powyższej ustawy nowelizującej czytamy, iż „Obowiązująca regulacja dotycząca kosztów uzyskania przychodów, obecnie zawarta w art. 16 ust. 1 pkt 8d ustawy CIT dotyczy jedynie ustalania kosztów spółki w przypadku gdy odpłatnie zbywa ona otrzymane akcje (udziały) spółki nabywającej. (\`(...)\`) Wątpliwości budzi natomiast sposób ustalania kosztów uzyskania przychodów przez spółkę nabywającą, która w zamian za otrzymane udziały (akcje) wydaje swoje udziały (\`(...)\`). W dodawanym przepisie art. 16 ust. 1 pkt 8e wskazano, że koszty te będą ustalane w wysokości wartości nominalnej udziałów (akcji) wydanych przez spółkę nabywającą (\`(...)\`). Koszty te będą uwzględnianie przy obliczaniu podstawy opodatkowania dopiero w przypadku odpłatnego zbycia nabytych za nie udziałów (akcji)”.

Zgodnie natomiast z treścią Założeń Ministerstwa Finansów z dnia 19 maja 2010 r. do projektu ustawy nowelizującej ustawę o podatku dochodowym od osób prawnych: „Należy (\`(...)\`) wprowadzić przepis określający wysokość kosztów uzyskania przychodu u spółki nabywającej udziały (akcje), w drodze wymiany udziałów, na poziomie wartości nominalnej wydanych przez nią udziałów (akcji) skorygowanej o wartość ewentualnej zapłaty w gotówce. Koszty te będą uwzględnianie przy obliczaniu podstawy opodatkowania dopiero w przypadku odpłatnego zbycia nabytych za nie udziałów (akcji). Dokonując zmiany redakcji przepisów należy uwzględnić terminologię, która zostanie wprowadzona w zakresie definicji wymiany udziałów”.

Z treści przytoczonych powyżej dokumentów wynika, iż przepis art. 16 ust. 1 pkt 8e został wprowadzony do Ustawy o CIT w celu wyeliminowania wątpliwości podatników dotyczących sposobu ustalenia kosztów uzyskania przychodu z tytułu odpłatnego zbycia udziałów otrzymanych w drodze transakcji wymiany udziałów. W ocenie Wnioskodawcy w powyższym uzasadnieniu wyraźnie zostało wskazane, iż: (i) kosztem poniesionym w celu nabycia udziałów przez spółkę nabywającą (tj. w rozpatrywanym zdarzeniu przyszłym – przez Spółkę holenderską) w drodze transakcji wymiany udziałów jest wartość nominalna udziałów wydanych przez spółkę nabywającą, (ii) koszt ten będzie uwzględniony dopiero w momencie odpłatnego zbycia udziałów nabytych przez spółkę nabywającą w drodze transakcji wymiany udziałów.

Interpretacja art. 16 ust. 1 pkt 8e Ustawy o CIT wynikająca z przywołanych dokumentów zachowuje przy tym aktualność, gdyż treść merytoryczna tego przepisu od momentu jego wprowadzenia do ustawy nie uległa zmianie. Przepis ten został znowelizowany z dniem 1 stycznia 2014 r. jedynie w celu ujednolicenia stosowanej terminologii, poprzez zastąpienie słów „udziałowcom (akcjonariuszom)” słowem „wspólnikom”.

Wnioskodawca wskazuje ponadto, iż interpretacja przepisu art. 16 ust. 1 pkt 8e Ustawy o CIT, ustalona powyżej na podstawie jego wykładni literalnej i autentycznej, znajduje również potwierdzenie w ekonomicznym sensie dokonania transakcji wymiany udziałów przez Spółkę holenderską oraz inną spółkę z Grupy.

W wyniku bowiem przeprowadzenia wymiany udziałów udziałowiec Spółki polskiej przekaże Spółce holenderskiej udziały Spółki polskiej w postaci wkładu niepieniężnego, natomiast Spółka holenderska przekaże na rzecz tego udziałowca udziały własne wyemitowane w drodze podwyższenia kapitału zakładowego. Wynika stąd, iż wydatek, który poniesie Spółka holenderska w celu nabycia udziałów w Spółce polskiej, będzie związany z faktem wydania na rzecz innej spółki wyemitowanych udziałów własnych. Zatem faktycznym wydatkiem, który poniesie Spółka holenderska na nabycie tych udziałów, będzie kwota odpowiadająca wartości nominalnej wydanych przez Spółkę holenderską udziałów.

Wnioskodawca zwraca uwagę, że stanowisko takie zostało zaprezentowane m.in. przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji indywidualnej z 2 grudnia 2011 r. (nr IPPB3/423-801/11-2/AG), w której organ potwierdził stanowisko podatnika, iż: „wprowadzona przez ustawodawcę regulacja jednoznacznie potwierdza ekonomiczny charakter wydania udziałów własnych Spółki Udziałowcom (w zamian za udziały w Spółce Zbywanej). (\`(...)\`) Wskazać bowiem należy, że faktycznym wydatkiem ponoszonym przez Spółkę w celu uzyskania przedmiotowego wkładu niepieniężnego będzie wydanie nowych udziałów w podwyższonym kapitale Spółki. W konsekwencji, kosztem uzyskania przychodu ze zbycia udziałów objętych w Spółce Zbywanej będzie wartość nominalna udziałów własnych wydanych przez Spółkę Udziałowcom w zamian za otrzymany uprzednio wkład niepieniężny w postaci zbywanych udziałów”.

Podobne stanowisko zostało zaprezentowane także w szeregu innych interpretacji podatkowych, m.in. w:

*   interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z 22 sierpnia 2014 r. nr ITPB4/423-63/14/PST,
*   interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z 5 sierpnia 2014 r. nr IPTPB3/423-151/14-2/IR,
*   interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 31 lipca 2014 r. nr ILPB3/423-203/14-4/EK,
*   interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 17 lipca 2014 r. nr IBPBI/2/423-456/14/BG,
*   interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 4 czerwca 2014 r. nr IPPB3/423-474/14-2/MS1,
*   interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z 22 października 2013 r. sygn. IPTPB3/423-293/13-2/KJ,
*   interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z 10 września 2013 r. sygn. ITPB4/423-100/13/AM,
*   interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z 23 sierpnia 2013 r. sygn. IPTPB3/423-183/13-5/MF,
*   interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z 6 sierpnia 2013 r. sygn. ITPB3/423-244b/13/DK,
*   interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 18 lipca 2013 r. sygn. ILPB3/423-190/13-2/KS,
*   interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 23 maja 2013 r. sygn. ILPB4/423-56/13-4/DS.

Podsumowując Wnioskodawca będzie uprawniony do pomniejszenia przychodu z tytułu wydania przez Spółkę holenderską udziałów w Spółce polskiej jako wynagrodzenia za umorzenie udziałów o wartość kosztów uzyskania przychodu zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 8e Ustawy o CIT, tj. kosztów w wysokości wartości nominalnej udziałów wyemitowanych przez Spółkę holenderską w ramach transakcji wymiany udziałów.

Odpowiedź w zakresie pytania nr 1.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego w zakresie opodatkowania zagranicznej spółki kontrolowanej z tytułu wydania udziałów spółki kapitałowej jako wynagrodzenie za umorzenie udziałów jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej w powyższym zakresie oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Odpowiedź w zakresie pytania nr 2.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego w zakresie kosztów uzyskania przychodów zagranicznej spółki kontrolowanej w związku z wydaniem udziałów spółki kapitałowej jako wynagrodzenie za umorzenie udziałów jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej w powyższym zakresie oceny stanowiska Wnioskodawcy.

W odniesieniu do powołanych przez Wnioskodawcę interpretacji należy stwierdzić, że zapadły one w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego niniejszą interpretację.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu, ul. Ratajczaka 10/12, 61-815 Poznań, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację – w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.