Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0113-KDIPT2-3.4011.579.2024.4.PR
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-11-20
Teza: Skutki podatkowe wystąpienia wspólnika ze spółki bez wynagrodzenia.
Słowa kluczowe: przychód-powstanie przychodu; spółki-spółka komandytowa; wspólnik-wystąpienie wspólnika
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Źródła przychodów.-Przychody z działalności gospodarczej.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 1-art. 5a-pkt 28; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 10-ust. 1; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 11-ust. 1; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 14-ust. 1; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 4

**Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

**Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej**

20 września 2024 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy skutków podatkowych wystąpienia wspólnika ze spółki bez wynagrodzenia. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 14 listopada 2024 r.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

**Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem:**

1) Zainteresowana będąca stroną postępowania**:**

A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa

2) Zainteresowana niebędąca stroną postępowania:

B Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

3) Zainteresowana niebędąca stroną postępowania: C Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

4) Zainteresowana niebędąca stroną postępowania:

D – osoba fizyczna

**Opis zdarzenia przyszłego**

Podmiotami zainteresowanymi, składającymi niniejszy wspólny wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej są:

1\. A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa (zwana dalej we wniosku także „A sp. z o.o. sp. k.” lub „Spółką” lub „Spółką komandytową”), posiadająca siedzibę w Polsce oraz podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce;

2\. B Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (zwana dalej we wniosku także „B sp. z o.o.”), posiadająca siedzibę w Polsce oraz podlegająca nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce;

3\. C Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (zwana dalej we wniosku także „C sp. z o.o.”), posiadająca siedzibę w Polsce oraz podlegająca nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce;

4\. D będąca osobą fizyczną, podlegająca nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce.

A sp. z o.o. sp. k. jest przedsiębiorstwem zajmującym się w przeważającej części transportem drogowym towarów, w szczególności transportem drobiu, transportem chłodniczym oraz transportem do 3,5 tony. Spółka zapewnia szeroki zakres wysokiej jakości usług transportowych. Ponadto w ramach prowadzonej działalności, zajmuje się ona także serwisem maszyn i pojazdów. Spółka została utworzona na mocy umowy spółki komandytowej**.**

Aktualnie wspólnikami w Spółce są następujące podmioty:

1) B sp. z o.o., która posiada prawo do udziału w zysku Wnioskodawcy w wysokości 2% (wartość wkładu wniesionego: 1 000,00 zł – wkład pieniężny) i pełni rolę komplementariusza;

2) D, która posada prawo do udziału w zysku Wnioskodawcy w wysokości 88% (wartość wkładu wniesionego 510 000,00 zł – wkład pieniężny) i pełni rolę komandytariusza;

3) C sp. z o.o., która posiada prawo do udziału w zysku Wnioskodawcy w wysokości 10% (wartość wkładu wniesionego 3 256 412,49 zł – wkład niepieniężny) i pełni rolę komandytariusza.

Wspólnicy zawiązali Spółkę przed dniem, w którym ta stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Aktualnie C sp. z o.o. planuje wystąpienie ze Spółki bez wynagrodzenia (tj. umorzenie ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki komandytowej, dalej: Wystąpienie). Wystąpienie spółki C sp. z o.o. jest związane z kontynuacją upraszczania struktury Spółki. W roku 2021 ze spółki wystąpiła osoba fizyczna, jednak wówczas przejęcie ogółu praw i obowiązków odbyło się w ramach umowy darowizny na rzecz osoby najbliższej – córki D – wówczas już wspólnika Spółki, więc proces był mniej skomplikowany. Aktualnie chodzi o wyjście kolejnego wspólnika ponoszącego ograniczoną odpowiedniość za zobowiązania spółki (komandytariusza – C sp. o.o.). Uproszczenie struktury wspólników (pozostawienie tylko jednej ze spółek z o.o. wspólnikiem Spółki) umożliwi sprawniejsze funkcjonowanie podmiotu, większą przejrzystość struktury, łatwiejsze zarządzenie procesami decyzyjnymi, możliwość korzystania z różnego rodzaju wsparć dla spółek z prostą strukturą wspólników. Argumentem za wyjściem spółki C sp. z o.o. ze Spółki jest również to, iż wspólnikiem większościowym, posiadającym w przybliżeniu 98% udziałów w spółce C sp. z o.o. jest D, wspólnik Spółki. Drugim mniejszościowym wspólnikiem w spółce C sp. z o.o. jest E posiadająca niecałe 2% udziałów w spółce – matka D, która ze względu na wiek wycofuje się z wielu aktywności gospodarczych (jak podano wcześniej w roku 2021 przestała być wspólnikiem Spółki). Obecnie spółka C sp. z o.o. nie prowadzi działalności stricte operacyjnej. Po wyjściu ze Spółki być może rozwinie się w kierunku spółki zajmującej się nieruchomościami. Rozważana jest tez opcja zakończenia działalności i wykreślenia z KRS.

Wystąpienie C sp. z o.o. ze Spółki jest uzasadnione, mając na uwadze argumenty natury organizacyjnej, biznesowej i ekonomicznej. Wystąpienie C sp. z o.o. nastąpi na skutek porozumienia zawartego pomiędzy C sp. z o.o. a pozostałymi wspólnikami Spółki, zgodnie z regulacjami Kodeksu spółek handlowych. W związku z wystąpieniem ze Spółki, C sp. z o.o. nie otrzyma żadnego wynagrodzenia ani innego rodzaju przysporzenia majątkowego (tzw. wystąpienie bez wynagrodzenia). Wystąpienie to spowodowane jest argumentami podanymi wyżej.

Spółka będzie nadal kontynuowała działalność gospodarczą w obecnym zakresie. Pozostali wspólnicy pozostaną w Spółce. Występujący wspólnik ze Spółki bez wynagrodzenia nie otrzyma żadnego przysporzenia majątkowego ani wynagrodzenia z tego tytułu.

W ocenie Spółki, model przewidujący wystąpienie C sp. z o.o. ze Spółki bez wynagrodzenia jest efektywny, mając na uwadze możliwą szybkość jego przeprowadzenia oraz brak generowania w tym zakresie nadmiernych kosztów. Mając na uwadze powyższe, korzyść podatkowa nie będzie głównym ani jednym z głównych powodów wystąpienia z A sp. z o.o. sp.k. Powodem tym jest chęć jak najszybszego wystąpienia ze Spółki A sp. z o.o. sp.k. nawet za cenę nieuzyskania w związku z tym wynagrodzenia, czy jakiegokolwiek innego rodzaju przysporzenia majątkowego po stronie C sp. z o.o.

Przedmiotem wniosku jest określenie w przedstawionym opisie zdarzenia przyszłego konsekwencji podatkowych dla Wnioskodawców wystąpienia C sp. z o.o. ze Spółki bez wynagrodzenia, w szczególności potwierdzenie, że w związku z planowanymi działaniami dla Wnioskodawców nie powstanie przychód na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych lub odpowiednio podatku od osób fizycznych, a także, że działanie nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług oraz podatkiem od spadku i darowizn.

**Pytania**

1\. Czy w związku z planowanym wystąpieniem spółki C sp. z o.o. ze spółki A sp. z o.o. sp.k., tj. bez wypłaty wynagrodzenia oraz bez uzyskania jakiegokolwiek innego rodzaju przysporzenia majątkowego przez C sp. z o.o., jak i A sp. z o.o. sp.k., B sp. z o.o. i D, po stronie A sp. z o.o. sp.k., powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?

2\. Czy w związku z planowanym wystąpieniem spółki C sp. z o.o. ze spółki A sp. z o.o. sp.k., tj. bez wypłaty wynagrodzenia oraz bez uzyskania jakiegokolwiek innego rodzaju przysporzenia majątkowego przez C sp. z o.o., jak i A sp. z o.o. sp.k., B sp. z o.o. i D, po stronie B sp. z o.o. jako wspólnika pozostającego w Spółce powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?

3\. Czy w związku z planowanym wystąpieniem spółki C sp. z o.o. ze spółki A sp. z o.o. sp.k., tj. bez wypłaty wynagrodzenia oraz bez uzyskania jakiegokolwiek innego rodzaju przysporzenia majątkowego przez C sp. z o.o., jak i A sp. z o.o. sp.k., B sp. z o.o. D, po stronie D jako wspólnika pozostającego w Spółce powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych?

4\. Czy w związku z planowanym wystąpieniem spółki C sp. z o.o. ze spółki A sp. z o.o. sp.k., tj. bez wypłaty wynagrodzenia oraz bez uzyskania jakiegokolwiek innego rodzaju przysporzenia majątkowego przez C sp. z o.o., jak i A sp. z o.o. sp.k., B sp. z o.o. i D, po stronie C sp. z o.o. jako wspólnika występującego ze Spółki komandytowej powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?

5\. Czy opisane wyżej Wystąpienie, będzie podlegało przez któregokolwiek z Wnioskodawców opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług (podatkiem VAT)?

6\. Czy opisane wyżej Wystąpienie, będzie podlegało przez któregokolwiek z Wnioskodawców opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn?

Niniejsza interpretacja dotyczy pytania nr 3. W zakresie pozostałych pytań zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Państwa stanowisko w sprawie
----------------------------

W pierwszej kolejności zwrócić należy uwagę na art. 61 § 1 i § 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (dalej: „k.s.h.”), zgodnie z którym, jeżeli spółkę zawarto na czas nieoznaczony, wspólnik może wypowiedzieć umowę spółki na sześć miesięcy przed końcem roku obrotowego, przy czym wypowiedzenia dokonuje się w formie pisemnego oświadczenia, które należy złożyć pozostałym wspólnikom albo wspólnikowi uprawnionemu do reprezentowana spółki. Stosownie natomiast do art. 64 § 1 k.s.h., pomimo wypowiedzenia umowy spółki przez wspólnika lub jego wierzyciela, spółka trwa nadal pomiędzy pozostałymi wspólnikami, jeżeli umowa spółki tak stanowi lub pozostali wspólnicy tak postanowią. Zgodne z art. 65 § 1 k.s.h., w przypadku wystąpienia wspólnika ze spółki, wartość kapitału tego wspólnika lub jego spadkobierców ustala się na podstawie odrębnego bilansu, z uwzględnieniem zbywalnej wartości majątku spółki.
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

W tym miejscu należy jednak podkreślić, że jak wskazuje się w piśmiennictwie i literaturze naukowej, przepis art. 65 k.s.h. ma jedynie charakter dyspozytywny i nie wyklucza ustalenia odmiennych zasad rozliczeń z ustępującymi wspólnikami. Jak wskazano np. w wyroku Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z dnia 11 kwietnia 2019 r. sygn. akt I SA/Ga 35/18 „Wspólnicy mogą w umowie spółki lub w umowie zmieniającej umowę spółki, wprowadzić własne zasady dotyczące rozliczenia się z występującym wspólnikiem, (..)”.
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

W związku z tym, na gruncie przepisów k.s.h., za dopuszczalne należy uznać wystąpienie wspólnika ze spółki osobowej bez wynagrodzenia, o ile rozwiązanie to zostanie przyjęte zgodną wolą stron.
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Ad 3

W ocenie Wnioskodawców, przy wystąpieniu wspólnika Spółki C sp. z o.o., po stronie pozostającego w spółce komandytowej wspólnika będącego osobą fizyczną (D) nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Na gruncie Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, za przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej należy uznać konkretne, wymierne, definitywne i co najmniej wymagalne przysporzenie, majątkowe związane z prowadzoną działalnością, w związku z którą po stronie podatnika pojawia się konkretna wartość majątkowa.

Zgodnie z art. 5b ust. 2 Ustawy PIT, jeżeli pozarolniczą działalność gospodarczą prowadzi spółka niebędąca osobą prawną, przychody wspólnika z udziału w takiej spółce uznaje się za przychody z pozarolniczej działalności gospodarczej.

Zgodnie z art. 8 ust. 1 Ustawy PIT, przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku. W przypadku braku przeciwnego dowodu uznaje się, że prawa do udziału w zysku są równe.

W myśl art. 14 ust. 1 Ustawy PIT, za przychody z pozarolniczej działalności gospodarczej uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont.

Natomiast zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 8 Ustawy PIT, przychodem z działalności gospodarczej jest również wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Jak wskazano wyżej, majątek nabyty przez spółkę osobową, w związku z wniesieniem wkładów przez wspólników, a także w toku późniejszej działalności, stanowi jej majątek, który jest odrębny od majątku wspólników. W konsekwencji wystąpienia wspólnika spółki osobowej bez wynagrodzenia może być rozważane jako ewentualnie powiększenie majątku spółki osobowej, a nie wspólników pozostających w spółce. Po stronie wspólnika nie dojdzie w takiej sytuacji do powstania konkretnego, wymiernego definitywnego i wymagalnego przysporzenia.

W chwili wystąpienia jednego ze wspólników ze spółki osobowej bez wynagrodzenia pozostający w spółce wspólnicy nie uzyskują roszczenia w stosunku do majątku pozostającego w spółce na skutek tego wystąpienia. W rezultacie wystąpienie jednego ze wspólników ze spółki komandytowej bez wynagrodzenia nie spowoduje powstania przychodu po stronie wspólników pozostających w Spółce, w tym z tytułu nieodpłatnego świadczenia, a może ewentualnie zwiększyć w przyszłości udział pozostających w spółce wspólników w przychodach i kosztach spółki z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej. Dochód z tego tytułu będzie opodatkowany przez wspólników spółki na bieżąco w przyszłości. Jednocześnie na gruncie Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych brak jest jakiejkolwiek innej regulacji, która mogłaby znaleźć zastosowanie w przedmiotowej sytuacji i decydować o powstaniu przychodu po stronie wspólnika pozostającego w spółce.

Wnioskodawcy wskazują, że takie rozumienie przyjmują organy podatkowe w wydawanych przez siebie interpretacjach indywidualnych, m.in.:

· Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z 29 czerwca 2019 r. znak 0112-KDIL3-3.4011.12.2019.1.WS;

· Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z 29 czerwca 2018 r. znak 0112-KDIL3-3.4011.203.2018.1.WS;

· Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z 23 lutego 2018 r. znak IPPB1/4511469/16-4/S/KS;

· Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z 5 lutego 2018 r. znak 0111-KDIB1-1.4011.250.2017.1.BK.

Jak wskazał Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu w interpretacji indywidualnej z 17 maja 2016 r. (znak: ILPB1/4511-1-377/16-2/APR): „W przypadku wystąpienia przez wspólnika ze spółki komandytowej bez wynagrodzenia po stronie wspólników pozostających w spółce nie dojdzie do powstania przychodu, w tym również w formie świadczenia w naturze bądź nieodpłatnego świadczenia. Z chwilą wystąpienia wspólnika (bez wynagrodzenia) podmiotem uzyskującym korzyść z tytułu pozostawionego w spółce wkładu ustępującego wspólnika jest wyłącznie sama spółka, która stosownie do treści art. 8 § 1 Kodeksu spółek handlowych, może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana. Mienie wniesione przez wspólników do spółki, jako wkład oraz nabyta przez spółkę w toku jej działalności, stanowi majątek spółki, a nie jej wspólników, ponadto także ewentualne rozliczenia występującego wspólnika dokonywane jest ze spółką a nie z jej wspólnikami. Przy tym, ponieważ w czasie trwania spółki komandytowej wspólnicy nie mają praw do majątku spółki, dokonanie rozliczenia, o którym mowa, albo jego brak nie ma wpływu na prawa majątkowe pozostających w spółce wspólników w dacie, w której rozliczenie to powinno być dokonane”.

Powyższe rozumienie potwierdzają również sądy administracyjne, m.in.:

· Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 18 września 2018 r. sygn. akt II FSK 2650/16;

· Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 6 października 2017 r. sygn. akt II FSK 2431/15;

· Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w wyroku z 14 września 2017 r. sygn. akt III Sa/Wa 2905/16, w którym wskazano: „Wyjaśnić zatem należy, że wspólnik występujący ze spółki jawnej pozostawia swoje udziały w spółce, a zatem udziały powiększają majątek spółki. Jak już Sąd wskazał, majątek spółki komandytowej i majątki jej wspólników są majątkami odrębnymi. Skoro przychody i koszty a w konsekwencji także dochód, rozliczane są bezpośrednio w odniesieniu do każdego ze wspólników spółki jawnej, nie można przyjąć, że przyrost majątku spółki będący rezultatem wystąpienia z niej jednego ze wspólników bez zwrotu wkładu i przypadającej na niego równowartości majątku wspólnego pozostałego po odliczeniu wartości wkładów wszystkich wspólników, generuje po stronie wspólników pozostających w spółce przychód podlegający odrębnemu opodatkowaniu”.

· Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w wyroku z 6 marca 2015 r. sygn. akt III Sa/Wa 1871/14.

Biorąc pod uwagę przywołane poglądy, a także fakt, że wystąpienie wspólnika bez wynagrodzenia nie powoduje powstania konkretnego, definitywnego i wymagalnego przysporzenia po stronie D (ogółem wspólników pozostających w Spółce), zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku wystąpienia Wspólnika (poprzez umorzenie ogółu praw i obowiązków) ze Spółki bez wynagrodzenia po stronie D, jako wspólnika pozostającego w Spółce, nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem PIT.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. 102 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18):

Spółką komandytową jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona.

Wspólnik nie ma prawa do wniesionego wkładu, przysługuje mu natomiast udział kapitałowy, który w myśl art. 50 § 1 powoływanej ustawy odpowiada wartości rzeczywistej wniesionego wkładu. Ponadto wspólnikowi przysługuje prawo do udziału w zysku (art. 51 § 1 Kodeksu spółek handlowych) oraz może żądać wypłaty odsetek od swojego udziału kapitałowego (art. 53 cyt. wyżej ustawy).

Stosownie do art. 28 Kodeksu spółek handlowych:

Majątek spółki stanowi wszelkie mienie wniesione jako wkład lub nabyte przez spółkę w czasie jej istnienia.

Zgodnie z art. 65 § 1 analizowanej ustawy:

W przypadku wystąpienia wspólnika ze spółki wartość udziału kapitałowego wspólnika albo jego spadkobiercy oznacza się na podstawie osobnego bilansu, uwzględniającego wartość zbywczą majątku spółki.

Przepis art. 65 § 1 Kodeksu spółek handlowych ma charakter względnie obowiązujący co oznacza, że wspólnicy w uchwale lub umowie mogą określić odmienne zasady rozliczenia wspólnika występującego ze spółki. Jeżeli zatem uchwała lub umowa spółki określa inny niż wskazany w art. 65 § 1 ustawy Kodeks spółek handlowych sposób wynagradzania wspólnika występującego ze spółki, przepis ten nie ma zastosowania i w konsekwencji nie powstanie obowiązek wypłacenia temu wspólnikowi przez spółkę wartości udziału obliczonego według zasad określonych w art. 65 § 1 cytowanej ustawy.

Spółki komandytowe do końca 2020 r. na gruncie ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2024 r poz. 226) były traktowane jako podmioty transparentne podatkowo. Jednak ze względu na dokonaną nowelizację tej materii należy uwzględnić w tej sprawie przepisy ustawy z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2020 r. poz. 2123; dalej: ustawa zmieniająca).

Na mocy wskazanej nowelizacji spółki komandytowe od 1 stycznia 2021 r. uzyskały status podatników podatku dochodowego od osób prawnych (art. 2 pkt 1 lit. a ustawy zmieniającej) i status „spółki” w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (art. 1 pkt 2 lit. a ustawy zmieniającej).

W myśl art. 12 ust. 2 ustawy zmieniającej:

Spółka komandytowa może postanowić, że przepisy ustaw zmienianych w art. 1 i art. 2, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, stosuje się do tej spółki oraz przychodów i kosztów związanych z uczestnictwem w tej spółce począwszy od 1 maja 2021 r. W takim przypadku spółka komandytowa uzyskuje status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych z dniem 1 maja 2021 r.

Zgodnie z definicją zawartą w art. 5a pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – pod pojęciem spółki należy rozumieć:

a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz.Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),

b) spółkę kapitałową w organizacji,

c) spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,

e) spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

W związku z powyższą definicją „spółki”, ilekroć w ustawie jest mowa o:

– udziale (akcji) – oznacza to również ogół praw i obowiązków wspólnika w spółce, o której mowa w pkt 28 lit. c-e (art. 5a pkt 29 wskazanej ustawy);

– udziale w zyskach osób prawnych – oznacza to również udział w zyskach spółek, o których mowa w pkt 28 lit. c-e (art. 5a pkt 31 wskazanej ustawy).

W myśl art. 9 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Jak wynika z powołanej regulacji ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych przewiduje zasadę powszechności opodatkowania. Ponadto ustawodawca, tworząc system opodatkowania dochodów osób fizycznych, miał na względzie, że przysporzenia uzyskiwane przez osoby fizyczne mogą być skutkiem różnych rodzajów czynności i zdarzeń. Stworzył więc klasyfikację tych przysporzeń na podstawie kryterium źródła przychodów i system ich opodatkowania uwzględniający specyfikę poszczególnych źródeł przychodów.

Źródłami przychodu w myśl art. 10 ust. 1 ww. ustawy są m.in.:

‒ pozarolnicza działalność gospodarcza (pkt 3),

‒ kapitały pieniężne (pkt 7),

‒ inne źródła (pkt 9).

Stosownie do art. 11 ust. 1 analizowanej ustawy:

Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług.

Natomiast katalog przychodów z kapitałów pieniężnych został określony w art. 17 ww. ustawy.

Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również:

a) dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy emerytalnych na rachunkach ilościowych,

b) oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego) w spółdzielniach,

c) podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki,

d) wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b.

Jak wynika z powołanego wcześniej art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, pojęcie przychodu wiąże się z przysporzeniem majątkowym po stronie podatnika, z wartością wchodzącą do jego majątku. Ustawodawca odróżnia przy tym przysporzenia, które mają charakter pieniężny (pieniądze, wartości pieniężne) i niepieniężny (świadczenia w naturze, czyli otrzymane rzeczy lub prawa; nieodpłatne świadczenia inne niż świadczenia w naturze, tj. otrzymane usługi lub świadczenia polegające na udostępnianiu rzeczy lub praw).

Należy mieć na względzie, że przed 1 stycznia 2021 r. wkłady do spółek komandytowych były wnoszone do podmiotu prawnego, który nie stanowił „spółki” w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zmiana sposobu opodatkowania zysków osiąganych za pośrednictwem spółki komandytowej od 1 stycznia 2021 r. nie zmieniła przy tym statusu prawnego tej spółki w dniu wniesienia do niej wkładu.

Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Wspólnicy zawiązali Spółkę przed dniem, w którym ta stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Aktualnie C sp. z o.o. planuje wystąpienie ze Spółki bez wynagrodzenia (tj. umorzenie ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki komandytowej, dalej: Wystąpienie). Wystąpienie spółki C sp. z o.o. jest związane z kontynuacją upraszczania struktury Spółki. Wystąpienie C sp. z o.o. ze Spółki jest uzasadnione, mając na uwadze argumenty natury organizacyjnej, biznesowej i ekonomicznej. Wystąpienie C sp. z o.o. nastąpi na skutek porozumienia zawartego pomiędzy C sp. z o.o. a pozostałymi wspólnikami Spółki, zgodnie z regulacjami Kodeksu spółek handlowych. W związku z wystąpieniem ze Spółki, C sp. z o.o. nie otrzyma żadnego wynagrodzenia ani innego rodzaju przysporzenia majątkowego (tzw. wystąpienie bez wynagrodzenia). Spółka będzie nadal kontynuowała działalność gospodarczą w obecnym zakresie. Pozostali wspólnicy pozostaną w Spółce. Występujący wspólnik ze Spółki bez wynagrodzenia nie otrzyma żadnego przysporzenia majątkowego ani wynagrodzenia z tego tytułu.

Z przepisów Kodeksu spółek handlowych wynika jednoznacznie, że mienie nabyte przez spółkę komandytową zarówno w wyniku wniesienia wkładów przez wspólników, jak i w związku z działalnością prowadzoną przez spółkę stanowi jej majątek, będący majątkiem odrębnym od majątku wspólników. Zatem w przypadku wystąpienia wspólnika wspólnikowi temu nie przysługuje prawo do zwrotu wniesionego mienia, ponieważ w zamian za wniesiony wkład uzyskał on udział kapitałowy w adekwatnej wysokości.

Odnosząc powyższe do przedmiotowej sprawy, stwierdzam, że w przypadku wystąpienia przez wspólnika ze spółki komandytowej (dalej „spółka”) bez wynagrodzenia – po stronie D (Zainteresowanej niebędącej stroną postępowania) jako wspólnika pozostającego w spółce nie dojdzie do powstania przysporzenia, w tym również w formie świadczenia w naturze bądź nieodpłatnego świadczenia. Wystąpienie innego wspólnika ze spółki nie spowoduje również powstania po stronie D przychodu z kapitałów pieniężnych.

W konsekwencji Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje
--------------------

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów ustawy dochodowego od osób fizycznych. W zakresie pozostałych podatków, tj. podatku dochodowego od osób prawnych, podatku od spadków i darowizn oraz podatku od towarów i usług wydane zostały/zostaną odrębne rozstrzygnięcia.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Spółka z o.o. Sp. k. (Zainteresowana będąca stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; (dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.