Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.539.2025.2.AND
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-12-11
Teza: Podział Spółki nie doprowadzi do utraty prawa do
opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek ( stanowisko
prawidłowe) i bez znaczenia dla zachowania prawa do
opodatkowania ryczałtem Spółki jest czy Spółki Przejmujące
dokonają zgłoszenia opodatkowania ryczałtem (stanowisko
nieprawidłowe)
Słowa kluczowe: podatek-podatek ryczałtowy-ryczałt od dochodów spółek
– CIT estoński
prawa-utrata prawa
spółki-podział spółki przez wydzielenie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów
spółek kapitałowych-Definicje
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów
spółek kapitałowych-Utrata prawa do opodatkowania
ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
1

wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów
spółek kapitałowych-Warunki opodatkowania ryczałtem
od dochodów spółek kapitałowych
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 2-art. 28j-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 2-art. 28l-ust. 1

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

6 października 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej.
    Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 10 listopada 2025 r.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

(ostatecznie sformułowany w uzupełnieniu wniosku)
    Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością.
    Wnioskodawca w ramach podatku dochodowego od osób prawnych jest opodatkowany
    ryczałtem od dochodów spółek.
    Wnioskodawca planuje dokonanie podziału spółki zgodnie z postanowieniami ustawy z
    dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.,
    dalej: „KSH”) w ten sposób, że część jej aktywów zostanie przeniesiona na dwie spółki z
    ograniczoną odpowiedzialnością istniejące w dacie podziału, w których udziały obejmują
    wspólnicy Wnioskodawcy (...).
    Żadna ze spółek przejmujących nie została utworzona w wyniku podziału innej spółki.
    Spółki przejmujące zostały utworzone - jedna w (...) r., druga w (...) r. - i (...) zasadniczym
    celem ich utworzenia nie było właśnie wydzielenie do nich części aktywów.
    Przy dokonywaniu podziału zostaną zachowane proporcje, w jakich obecni wspólnicy
    uczestniczą w spółce. Wnioskodawca będzie kontynuował obecną działalność gospodarczą
    w zasadzie w niezmienionym rozmiarze. Przekazywane spółkom nowo zawiązanym (winno
    być: „dwóm spółkom z ograniczoną odpowiedzialnością istniejącym w dacie podziału”)
    aktywa nie będą stanowić przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Spółki nowo
    zawiązane (winno być: „dwie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością istniejące w dacie
    podziału”) dokonają zgłoszenia wyboru opodatkowania swoich dochodów ryczałtem od
    dochodów spółek przed dokonaniem podziału.
    Pytanie (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)
    Czy zamierzony przez Wnioskodawcę podział prowadzi do utraty prawa do
    opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek? Czy forma opodatkowania wybrana przez
    spółki przejmujące ma znaczenie dla zachowania przez Wnioskodawcę prawa do
    opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek?
    Państwa stanowisko w sprawie (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)
    Zasady opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek określone są w ustawie z dnia 15
    lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze
    zm.). Przypadki utraty prawa do opodatkowania ryczałtem są wymienione w art. 28l
    ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, który przewiduje utratę prawa do

    opodatkowania ryczałtem w przypadku, gdy zostanie on przejęty przez inny podmiot w
    drodze łączenia lub podziału podmiotów, w tym podziału przez wydzielenie albo podziału
    przez wyodrębnienie, lub wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa
    lub jego zorganizowanej części, chyba że podmiot przejmujący jest opodatkowany
    ryczałtem (ust. 1 pkt 4 lit. d).
    Wnioskodawca uważa, iż zamierzony przez niego podział nie doprowadzi do utraty prawa
    do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.
    Wnioskodawca uważa też, że bez znaczenia dla zachowania prawa do opodatkowania
    ryczałtem wnioskodawcy jest czy spółki przejmujące dokonają zgłoszenia opodatkowania
    ryczałtem.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe i w części
    nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie wskazać należy, że w związku ze zmianą opisu zdarzenia przyszłego na skutek
    uzupełnienia przez Państwa wniosku z 10 listopada 2025 r., interpretacja dotyczy
    wyłącznie skutków podatkowych na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób
    prawnych przeniesienia części aktywów Państwa Spółki na dwie spółki z ograniczoną
    odpowiedzialnością istniejące w dacie podziału, które zostały utworzone odpowiednio w
    (...) r. i (...) r. Mając na uwadze uzupełnienie (zmianę treści) wniosku w kontekście
    odpowiedzi na zadane przez organ w wezwaniu do uzupełnienia wniosku pytania,
    pozostawienie przez Państwa w opisie zdarzenia przyszłego sformułowania „spółki nowo
    zawiązane” organ uznał jako oczywistą omyłkę pisarską i przyjął, że opis zdarzenia
    przyszłego dotyczy wyłącznie dwóch spółek z ograniczoną odpowiedzialnością istniejących
    w dacie podziału, a nie spółek nowo zawiązanych, o których była mowa przed
    uzupełnieniem wniosku.
    Zgodnie z art. 28l ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”),
    podatnik opodatkowany ryczałtem traci prawo do tego opodatkowania z końcem:
      1) roku podatkowego okresu, o którym mowa w art. 28f ust. 1 albo 2 - w przypadku
        gdy podatnik złoży informację o rezygnacji z opodatkowania ryczałtem;
      2) (uchylony)
      3) roku podatkowego, w którym podatnik nie spełnił któregokolwiek z warunków, o
        których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 i 3;
      4) roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym:
        a) podatnik nie spełnił któregokolwiek z warunków, o których mowa w art. 28j ust.
          1 pkt 4-6,
        b) podatnik nie prowadził ksiąg podatkowych lub dane wynikające z ksiąg
          podatkowych nie pozwalają na określenie wyniku finansowego netto,
        c) podatnik dokona przejęcia innego podmiotu w drodze łączenia albo podziału
          podmiotów lub otrzymania wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa
          lub jego zorganizowanej części, chyba że:
          - podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny jest
          opodatkowany ryczałtem albo
          - podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny z dniem
          przejęcia lub wniesienia wkładu zamknie księgi rachunkowe, sporządzi

          sprawozdanie finansowe oraz dokona rozliczenia i ustaleń, o których mowa
          w art. 7aa, w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi
          składnikami majątku,
      d) podatnik zostanie przejęty przez inny podmiot w drodze łączenia lub podziału
        podmiotów, w tym podziału przez wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie,
        lub wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego
        zorganizowanej części, chyba że podmiot przejmujący jest opodatkowany ryczałtem.
    W przepisach o ryczałcie ustawodawca w sposób enumeratywny wymienił sytuacje i
    okoliczności, w których podatnik traci prawo do opodatkowania ryczałtem. W przepisie
    art. 28l ustawy o CIT wskazano moment utraty prawa do opodatkowania ryczałtem, m.in.
    w przypadku zaistnienia zdarzeń związanych z naruszeniem warunków stosowania tej
    formy opodatkowania, tj. określonych warunków organizacyjno-prawnych podmiotu,
    obowiązku prowadzenia ksiąg rachunkowych czy warunków związanych z restrukturyzacją
    podmiotów.
    Z opisu sprawy wynika, że Państwa Spółka jest opodatkowana ryczałtem od dochodów
    spółek. Planują Państwo dokonanie podziału Państwa Spółki na podstawie ustawy z dnia
    15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.) w ten
    sposób, że część aktywów Państwa Spółki zostanie przeniesiona na dwie spółki z
    ograniczoną odpowiedzialnością istniejące w dacie podziału (dalej: „Spółki przejmujące”),
    w których udziały obejmą wspólnicy Państwa Spółki. Przekazywane Spółkom
    Przejmującym aktywa nie będą stanowić przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.
    Spółki Przejmujące dokonają zgłoszenia wyboru opodatkowania swoich dochodów
    ryczałtem od dochodów spółek przed dokonaniem podziału.
    Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia czy planowany podział Państwa Spółki
    będzie prowadził do utraty prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek i czy
    forma opodatkowania wybrana przez Spółki Przejmujące ma znaczenie dla zachowania
    przez Państwa Spółkę prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.
    W Państwa sprawie mamy do czynienia z sytuacją objętą unormowaniem art. 28l ust. 1
    pkt 4 lit. d) ustawy o CIT.
    Z treści art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. d) ustawy o CIT wynika, że podatnik opodatkowany
    ryczałtem traci prawo do tego opodatkowania z końcem roku poprzedzającego rok
    podatkowy, w którym zostanie przejęty przez inny podmiot w drodze łączenia lub podziału
    podmiotów, w tym podziału przez wydzielenie, lub wniesienia wkładu niepieniężnego w
    postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, chyba że podmiot przejmujący
    jest opodatkowany ryczałtem.
    Możliwość kontynuowania opodatkowania w formie ryczałtu w związku z restrukturyzacją
    spółki, w tym przypadku podziału Państwa Spółki, ma miejsce wtedy, gdy podmiot
    przejmujący majątek spółki dzielonej na skutek jej podziału jest opodatkowany ryczałtem.
    Jak Państwo wskazali w opisie sprawy, Spółki Przejmujące dokonają zgłoszenia wyboru
    opodatkowania swoich dochodów ryczałtem od dochodów spółek przed dokonaniem
    podziału.
    Zatem, podział Państwa Spółki (opodatkowanej ryczałtem od dochodów spółek) i
    przeniesienie jej aktywów do Spółek Przejmowanych, nie spowoduje po stronie Państwa
    Spółki utraty prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, jeżeli w istocie
    Spółki Przejmowane będą również opodatkowane ryczałtem od dochodów spółek.
    Jednocześnie zauważyć należy, że dla oceny czy zachowają Państwo prawo do
    opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, w przypadku podziału Państwa Spółki, ma
    znaczenie forma opodatkowania wybrana przez Spółki Przejmujące, ponieważ art. 28l ust.
    1 pkt 4 lit. d) ustawy o CIT wyraźnie wskazuje, że w przypadku podziału spółki, istotne jest,
    aby zarówno spółka dzielona, jak i spółka przejmująca, do której przenoszoną są

    wydzielane składniki majątku, były opodatkowane ryczałtem od dochodów spółek. W
    związku z tym, aby Państwo mogli zachować prawo do opodatkowania ryczałtem od
    dochodów spółek, ważne jest, aby Spółki Przejmujące dokonały zgłoszenia opodatkowania
    ryczałtem od dochodów spółek i w momencie otrzymania aktywów wydzielonych z
    Państwa Spółki były opodatkowane w tej formie.
    Zatem, Państwa stanowisko, zgodnie z którym:
    - zamierzony przez Państwa podział Spółki nie doprowadzi do utraty prawa do
      opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek - jest prawidłowe;
    - bez znaczenia dla zachowania prawa do opodatkowania ryczałtem Państwa Spółki jest
      czy Spółki Przejmujące dokonają zgłoszenia opodatkowania ryczałtem - jest
      nieprawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
    będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących
    przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
    decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

    Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji
    indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
      /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.