Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP3-1.4011.3.2025.2.BS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-02-24
Teza: Wypłaty zysków spółki cywilnej po przekształceniu w spółke z o. o.
Słowa kluczowe: spółki-przekształcenie spółki; spółki-spółka cywilna; spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; wspólnik; zyski-wypłata z zysku
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Pobór podatku lub zaliczek na podatek przez płatników.-Zasady pobierania zaliczek.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 1-art. 5a-pkt 26; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 1-art. 5a-pkt 28; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 1-art. 8-ust. 1; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 1-art. 9-ust. 1; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 10-ust. 1-pkt 7; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 11-ust. 1; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 4

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowny Panie,
    stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

2 stycznia 2025 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest osobą fizyczną prowadzącą działalność gospodarczą w formie spółki
    cywilnej pod firmą A z siedzibą w (....), posiadającej NIP: (...) oraz REGON: (...) (dalej jako
    Spółka Cywilna).
    Wspólnikami Spółki Cywilnej są wyłącznie osoby fizyczne, tj. A.A i B.B. (dalej jako Wspólnicy
    Spółki Cywilnej).
    Wnioskodawca składa niniejszy wniosek na podstawie art. 14n § 1 pkt 1 ustawy z dnia 29
    sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (dalej o.p.), zgodnie z którym, przepisy art. 14k i
    art. 14m o.p. stosuje się odpowiednio w przypadku zastosowania się przez spółkę do
    interpretacji indywidualnej wydanej przed powstaniem spółki na wniosek osób
    planujących utworzenie tej spółki - w zakresie dotyczącym działalności tej spółki. Zgodnie
    natomiast z wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 20 stycznia 2017 r.,
    sygn. II FSK 283/15: „zwrot "na wniosek osób planujących utworzenie tej spółki - w
    zakresie dotyczącym działalności tej spółki", użyty w art. 14n § 1 pkt 1 o.p. należy rozumieć
    w ten sposób, że w kręgu osób uprawnionych do złożenia wniosku o udzielenie
    interpretacji indywidualnej w sprawach związanych z przyszłą sytuacją spółki prawa
    handlowego znajdują się również wspólnicy spółki cywilnej, planujący przekształcenie tej
    spółki w spółkę prawa handlowego”.
    Każdy ze wspólników posiada 50% udział w zyskach Spółki Cywilnej. Dochody Wspólników
    Spółki Cywilnej uzyskiwane ze Spółki Cywilnej są opodatkowane w formie podatku
    liniowego zgodnie z art. 30c ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od
    osób fizycznych. Wspólnicy Spółki Cywilnej są polskimi rezydentami podatkowymi.
    W najbliższym czasie Wspólnicy Spółki Cywilnej planują przekształcenie Spółki Cywilnej w
    sp. z o.o. (dalej jako Spółka z o.o.). Przekształcenie to zostanie dokonane na podstawie art.
    551 § 2 i n. ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (dalej: k.s.h).
    Powstała z przekształcenia Spółka z o.o. wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki
    Cywilnej w ramach zasady kontynuacji podmiotowej i będzie kontynuować dotychczasową
    działalność. Skład osobowy wspólników spółki przekształcanej i przekształconej będzie
    tożsamy.
    W ramach Spółki Cywilnej, w latach ubiegłych Wspólnicy Spółki Cywilnej, w tym
    Wnioskodawca osiągali zyski. Wspólnicy Spółki Cywilnej, ze względów płynnościowych nie
    dokonywali w całości wypłat zysków z lat ubiegłych. Przed przekształceniem Spółki
    Cywilnej w sp. z o.o. planowane jest podjęcie decyzji o wypłacie zysków z lat ubiegłych
    wykazanych na kapitale własnym. W związku z tym nastąpi przeksięgowanie zysków z lat

    ubiegłych z kapitału własnego na zobowiązanie długoterminowe względem Wspólników
    Spółki Cywilnej, w części przypadającej na każdego ze Wspólników Spółki Cywilnej, zgodnie
    z udziałem w zysku Spółki Cywilnej określonym w umowie Spółki Cywilnej.
    Przeksięgowanie to nastąpi na podstawie uchwały Wspólników Spółki Cywilnej.
    Podejmując decyzję o zwrocie środków pieniężnych – wycofaniu części aktywów,
    Wspólnicy Spółki Cywilnej, w sprawozdaniu finansowym stanowiącym załącznik do planu
    przekształcenia spółki cywilnej w Spółkę z o.o., zaprezentują część kwoty niewypłaconych
    dotychczas zysków po stronie zobowiązań jako zobowiązanie w stosunku do Wspólników
    Spółki Cywilnej. Pozostała część kapitału podstawowego przedsiębiorstwa Spółki Cywilnej
    zasili natomiast kapitały Spółki z o.o. i taka również będzie prezentacja w bilansie otwarcia
    Spółki z o.o., w której widnieć będzie zobowiązanie Spółki z o.o. do Wspólników Spółki
    Cywilnej.
    Niniejszy wniosek dotyczy jedynie środków przeznaczonych do wypłaty Wspólnikom Spółki
    Cywilnej, w tym Wnioskodawcy, która ulegnie przekształceniu w Spółkę z o.o. Pomimo
    przeznaczenia części zysków do wypłaty, kapitał zakładowy Spółki z o.o. ustalony zostanie
    w takiej wysokości, aby zapewnić Spółce z o.o. płynność finansową. Kapitał zakładowy
    Spółki z o.o. będzie miał pokrycie w kapitale własnym wykazanym w sprawozdaniu
    sporządzonym na cele przekształcenia, przy uwzględnieniu, że na wysokość tego kapitału
    ujemnie wpływać będzie wyżej wskazane zobowiązanie. Wypłaty na rzecz Wspólników
    Spółki Cywilnej, w tym Wnioskodawcy z tytułu niewypłaconych dotąd zysków dokonywane
    będą przez Spółkę z o.o. z posiadanych przez nią środków w zależności od jej sytuacji
    finansowej (tj. wtedy, gdy wypłata nie zaburzy płynności finansowej). Kwota zysków z lat
    ubiegłych, które uchwałą Wspólników Spółki Cywilnej zostaną przeznaczone do wypłaty na
    rzecz wspólników, zostanie wypłacona jednorazowo lub w ratach. Wypłata nastąpi więc po
    przekształceniu Spółki Cywilnej w Spółkę z o.o.
    Wypłata ww. kwoty nie będą wiązać się ze statusem A. A. i B. B. jako wspólników Spółki z o.
    o., a jedynie z działalnością jaką prowadzili przed przekształceniem w Spółkę z o.o. Na
    skutek wypłaty nie zmieni się w żaden sposób zakres uprawnień A. A. i B.B. jako
    udziałowców Spółki. Wypłata zysku nie będzie się również wiązać ze zmniejszeniem ilości
    ani wartości nominalnej udziałów, a także nie wpłynie na poziom prawa do udziału w
    zyskach Spółki.
    Kwota przeznaczona do wypłaty nie będzie zasilać żadnego z kapitałów Spółki z o.o. Spłaty
    będą sukcesywnie zmniejszać zobowiązanie względem Wspólników Spółki Cywilnej, w tym
    Wnioskodawcy, nie będą one wpływać na żaden kapitał Spółki z o.o. (podstawowy,
    zapasowy, rezerwowy). Spłaty będą dokonywane wyłącznie na rzecz Wspólników Spółki
    Cywilnej, w tym Wnioskodawcy, niezależnie od przyszłego składu osobowego udziałowców
    Spółki z o.o. Spółka z o.o. planuje opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek (dalej:
    „ryczałt”, „CIT estoński”), zgodnie z przepisami rozdziału 6b ustawy z dnia 15 lutego 1992 r.
    o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2647 z późn. zm.,
    dalej: ustawa o CIT).
    Zgodnie z planem, Spółka z o.o. ma zostać objęta ryczałtem od dochodów spółek
    począwszy od dnia przekształcenia. Spółka z o.o. spełniać będzie warunki do objęcia jej
    ryczałtem, a także nie dotyczą jej przesłanki wykluczające możliwość opodatkowania
    według tych zasad.
    Pytania
      1. Czy wypłata zysków wypracowanych przez Spółkę Cywilną, opisanych w zdarzeniu
        przyszłym, która zostanie dokonana po przekształceniu Spółki Cywilnej w Spółkę z o.
        o. i po złożeniu przez Spółkę z o.o. zawiadomienia o wyborze opodatkowania
        ryczałtem, będzie podlegała w momencie jej faktycznej wypłaty opodatkowaniu
        podatkiem dochodowym od osób fizycznych?

      2. Czy wypłata zysków wypracowanych przez Spółkę Cywilną, opisanych w zdarzeniu
        przyszłym, która zostanie dokonana po przekształceniu Spółki Cywilnej w Spółkę z o.
        o. i po złożeniu przez Spółkę z o.o. zawiadomienia o wyborze opodatkowania
        ryczałtem, będzie podlegała w momencie jej faktycznej wypłaty opodatkowaniu
        podatkiem dochodowym od osób prawnych?
    Przedmiotem niniejszej interpretacji jest

## Ocena stanowiska

Wnioskodawcy w zakresie
    pytania nr 1 dotyczącego podatku dochodowego od osób fizycznych. Natomiast w
    zakresie podatku dochodowego od osób prawnych zostanie wydane odrębne
    rozstrzygnięcie.
    Pana stanowisko w sprawie
    Ad. 1
    W ocenie Wnioskodawcy, wypłata zysków wypracowanych przez Spółkę Cywilną,
    opisanych w zdarzeniu przyszłym, dokonana po przekształceniu Spółki Cywilnej w Spółkę z
    o.o. i po złożeniu przez Spółkę z o.o. zawiadomienia o wyborze opodatkowania ryczałtem
    nie będzie podlegała w momencie jej faktycznej wypłaty opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym od osób fizycznych, w związku z czym Spółka z o.o. nie będzie zobowiązana
    do pobrania podatku jako płatnik.
    Uzasadnienie
    W ocenie Wnioskodawcy, wypłata zysków wypracowanych przez Spółkę Cywilną,
    opisanych w zdarzeniu przyszłym, dokonana po przekształceniu Spółki Cywilnej w Spółkę z
    o.o. i po złożeniu przez Spółkę z o.o. zawiadomienia o wyborze opodatkowania ryczałtem
    nie będzie podlegała w momencie jej faktycznej wypłaty opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym, w związku z czym Spółka z o.o. nie będzie zobowiązana do pobrania
    podatku jako płatnik.
    Zgodnie z art. 551 § 1 KSH: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka
    komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna (spółka
    przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą).
    Zgodnie z art. 551 § 2 i § 3 KSH: Spółka cywilna może być przekształcona w spółkę
    handlową inna niż spółka jawna. (...) Do przekształcenia spółki cywilnej w spółkę handlową
    stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące przekształcenia spółki jawnej w inną spółkę
    handlową (...).
    Zgodnie z art. 552 KSH: Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą
    wpisu spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia).
    Natomiast zgodnie z art. 553 § 1 KSH, spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i
    obowiązki spółki przekształcanej. Wspólnicy spółki przekształcanej uczestniczący w
    przekształceniu stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej (art.
    553 § 3 KSH).
    Przekształcenie spółek w rozumieniu przepisów KSH powoduje przeniesienie majątku
    jednej spółki działającej w określonej formie prawnej na inny podmiot, który dalszą
    działalność ma prowadzić jako spółka handlowa innego typu.
    Zgodnie z zasadą tożsamości podmiotów biorących udział w przekształceniu, majątek
    spółki przekształcanej z dniem przekształcenia staje się majątkiem spółki przekształconej.
    Kwestię podatkowej sukcesji praw i obowiązków następców prawnych oraz podmiotów
    przekształcanych reguluje Ordynacja podatkowa.

    Stosownie do art. 93a § 1 pkt 2 o.p., osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku
    przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej, wstępuje we wszelkie
    przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby
    lub spółki.
    W konsekwencji, ponieważ przekształcenie spółki cywilnej w Spółkę z o.o. zostało
    przeprowadzone zgodnie z przepisami KSH, to Sp. z o.o. wstąpiła we wszelkie
    przewidziane w przepisach prawa podatkowego, prawa i obowiązki przekształcanej spółki
    cywilnej. Spółka cywilna, której wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne, nie jest
    podatnikiem podatków dochodowych. Opodatkowaniu podlegały dochody
    poszczególnych wspólników spółki cywilnej. Ponieważ wspólnikami są osoby fizyczne, to
    dochód z udziału w tej spółce podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
    fizycznych.
    Zgodnie z art. 9 ust. 1 Ustawy PIT, opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają
    wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c
    oraz dochodów, od których na podstawie przepisów o.p. zaniechano poboru podatku.
    Powyższy przepis ustanawia generalną zasadę opodatkowania podatkiem dochodowym,
    zgodnie z którą opodatkowaniu tym podatkiem podlegają wszelkie uzyskane przez
    podatnika w danym roku korzyści majątkowe, z wyjątkiem tych, które na mocy ustawy
    wyłączone zostały z tego opodatkowania (np. poprzez wprowadzenie ustawowego
    zwolnienia z opodatkowania, czy też zaniechanie poboru podatku).
    Zgodnie z art. 5b ust. 2 Ustawy PIT, jeżeli pozarolniczą działalność gospodarczą prowadzi
    spółka niebędąca osobą prawną, przychody wspólnika z udziału w takiej spółce, określone
    na podstawie art. 8 ust. 1, uznaje się za przychody ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust.
    1 pkt 3. Przy czym, w myśl art. 5a pkt 26, przez spółkę niebędącą osobą prawną należy
    rozumieć spółkę niebędącą podatnikiem podatku dochodowego.
    Zgodnie z art. 8 ust. 1 Ustawy PIT, przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną,
    ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego
    użytkowania rzeczy lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się
    proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku (udziału) oraz, z zastrzeżeniem ust. 1a,
    łączy się z pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu
    według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1. W przypadku braku przeciwnego dowodu
    przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe.
    Zgodnie natomiast z art. 8 ust. 2 pkt 1, zasady wyrażone w ust. 1 stosuje się odpowiednio
    do rozliczania kosztów uzyskania przychodów, wydatków niestanowiących kosztów
    uzyskania przychodów i strat. W konsekwencji, wspólnik spółki cywilnej, niebędącej
    podatnikiem podatku dochodowego, przychody i koszty podatkowe rozlicza w wysokości
    ustalonej stosownie do jego udziału w spółce i w takim zakresie w jakim, jako wspólnik tej
    spółki, jest upoważniony i obowiązany do rozliczania przychodów i kosztów uzyskania
    przychodów tej spółki.
    Zgodnie z art. 14 ust. 1 Ustawy PIT, za przychód z działalności gospodarczej uważa się
    kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości
    zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących
    sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z
    tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług. Co
    do zasady należą do niego wszystkie przychody osiągane w związku z prowadzoną
    działalnością gospodarczą, z wyjątkiem przychodów wymienionych w art. 14 ust. 3 tej
    ustawy.
    Zgodnie z art. 44 ust. 1 pkt 1 Ustawy PIT, podatnicy osiągający dochody z działalności
    gospodarczej, o której mowa w art. 14, są obowiązani bez wezwania wpłacać w ciągu roku
    podatkowego zaliczki na podatek dochodowy według zasad określonych w ust. 3, z
    zastrzeżeniem ust. 3f- 3h.

    Z treści powołanych przepisów wynika, że podatnicy prowadzący pozarolniczą działalność
    gospodarczą (w tym w formie spółki cywilnej osób fizycznych), opodatkowują dochody
    uzyskane z tej działalności poprzez uiszczanie w trakcie roku podatkowego zaliczek na
    podatek, a następnie dokonują rocznego rozliczenia tego złożonego zeznania jest wyższy
    od sumy zaliczek wpłaconych za dany rok podatnicy są zobowiązani wpłacić stosowną
    różnicę. Przychodu podlegającego opodatkowaniu w rozumieniu ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych nie będzie generowała wypłata zysku, który wcześniej
    zgodnie z obowiązującymi przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych
    podlegał opodatkowaniu u wspólnika, na rzecz którego Spółka z o.o. dokona tej wypłaty.
    Zgodnie z art. 868 § 1 i § 2 Kodeksu cywilnego, wspólnik może żądać podziału i wypłaty
    zysków dopiero po rozwiązaniu spółki. Jednakże gdy spółka została zawarta na czas
    dłuższy, wspólnicy mogą żądać podziału i wypłaty zysków z końcem każdego roku
    obrachunkowego.
    Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia wynika, że Spółka Cywilna zostanie
    przekształcona w Spółkę z o.o. Wspólnicy Spółki Cywilnej jeszcze przed przekształceniem
    zrealizują swoje prawa majątkowe poprzez zgłoszenie żądania podziału oraz wypłaty
    zysku Spółki Cywilnej. Wspólnicy Spółki Cywilnej przed przekształceniem podejmą
    uchwałę, zgodnie z którą wszystkie wygenerowane w ramach Spółki Cywilnej zyski z lat
    ubiegłych, które wcześniej nie zostały wypłacone wspólnikom, zostaną przeznaczone do
    wypłaty na rzecz dotychczasowych wspólników. Od momentu podjęcia przedmiotowej
    uchwały, Spółka Cywilna będzie miała więc zobowiązanie wobec wspólników do wypłaty
    na ich rzecz określonej kwoty obejmującej zyski z lat ubiegłych. Po przekształceniu żądanie
    zgłoszone przez wspólników przed przekształceniem zobowiązana jest zrealizować Spółka
    z o.o. W ocenie Wnioskodawcy, wypłata przez Wnioskodawcę jako Spółkę z o.o. (spółkę
    przekształconą) zysków wypracowanych przez Spółkę Cywilną i opodatkowanych
    uprzednio po stronie wspólników, w sytuacji kiedy żądanie ich wypłaty w trybie art. 868 §
    2 Kodeksu cywilnego zostanie zgłoszone przez wspólników przed dokonaniem
    przekształcenia Spółki Cywilnej w spółkę kapitałową i potwierdzone zostanie uchwałą
    Wspólników Spółki Cywilnej, nie będzie stanowiła dla wspólników przychodu
    podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, w związku z
    czym Spółka z o.o. nie będzie zobowiązana jako płatnik do pobrania od wypłacanych kwot
    podatku dochodowego.
    Takie podejście potwierdza DKIS w wielu wydanych interpretacjach, w szczególności:
      1. Interpretacja z dnia 29 maja 2024 r., sygn. 0114- KDIP3-1.4011.451.2024.2.BS
        Jednakże, mając na uwadze okoliczności przedstawione we wniosku, w
        szczególności fakt, że uchwała o podziale zysku zostanie podjęta przed
        przekształceniem Spółki cywilnej – wypłata zysków przez Spółkę z o.o. (spółkę
        przekształconą) wypracowanych przez Spółkę cywilną i opodatkowanych uprzednio
        przez wspólników, nie powoduje powstania przychodu podlegającego
        opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. W konsekwencji,
        Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.
      2. Interpretacja z dnia 4 stycznia 2023 r., sygn. 0114-KDIP3-1.4011.1056.2022.2.EC Po
        przekształceniu istnieje spółka, która posiada określony majątek i to niezależnie od
        tego, czy całość majątku przekształcanej spółki cywilnej zostanie przekazana na
        kapitał zakładowy, czy też częściowo na kapitał zapasowy. Wspólnicy spółki cywilnej
        - w wyniku przekształcenia - stają się wspólnikami spółki przekształconej, a "ich
        uprawnienia" do majątku tej osoby prawnej wyrażone są w przyznanych udziałach
        lub akcjach. Wspólnicy spółki cywilnej po jej przekształceniu stają się uprawnionymi
        do majątku spółki przekształconej jedynie w zakresie praw właścicielskich
        wynikających z posiadanych udziałów/akcji, które mogą realizować wyłącznie w
        zakresie określonym przepisami Kodeksu spółek handlowych. Jednakże, mając na
        uwadze okoliczności przedstawione we wniosku, w szczególności fakt, że uchwała o
        podziale zysku zostanie podjęta przed przekształceniem spółki cywilnej - wypłata

        zysków przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (spółkę przekształconą)
        wypracowanych przez spółkę cywilną i opodatkowanych uprzednio przez
        wspólników, nie powoduje powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu
        podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
      3. Interpretacja z dnia 1 marca 2022 r., sygn. 0115-KDIT3.4011.1017.2021.2.AW Skoro
        spółka z o.o. - powstała w wyniku przekształcenia spółki cywilnej - wypłaci Panu
        kwoty odpowiadające części zysku wypracowanego do dnia przekształcenia, do
        których wypłaty będzie zobowiązana przed przekształceniem (uprawnienie do ich
        wypłaty powstanie przed przekształceniem) to nie wypłaci swojego wypracowanego
        zysku, a zysk z działalności, wypracowany przed przekształceniem. W konsekwencji
        wypłata ta nie będzie wiązała się z obowiązkiem opodatkowania uzyskanych
        środków podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Wypłata ta będzie dla Pana
        czynnością prawną neutralną podatkowo na gruncie ustawy o podatku
        dochodowym od osób fizycznych.
    Interpretacje uwzględniające stanowisko wnioskodawców wydawano również w innych
    analogicznych sprawach, m.in.: interpretacja z dnia 21 września 2022 r., sygn. 0115- KDIT1.
    4011.366.2022.1.AS, interpretacja z dnia 10 listopada 2022 r., sygn. 0113-KDIPT2-
    3.4011.855.2022.3.SJ, interpretacja z dnia 2 marca 2023 r., sygn. 0113-KDIPT2-
    3.4011.63.2023.1.NM, interpretacja z dnia 26 stycznia 2023 r., sygn. 0113-KDIPT2-
    3.4011.64.2023.1.NM.
    Ocena stanowiska
    Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 860 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1963 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2024 r.
    poz. 1061 ze zm.):
      Przez umowę spółki wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu
      gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez
      wniesienie wkładów.
    Przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r.
    poz. 18) dopuszczają możliwość przekształcenia spółki cywilnej w spółkę kapitałową.
    Zgodnie z art. 551 § 2 Kodeksu spółek handlowych:
      Spółka cywilna może być przekształcona w spółkę handlową, inną niż spółka jawna.
      Przepis ten nie narusza przepisów art. 26 § 4-6.
    W myśl art. 551 § 3 ww. Kodeksu:
      Do przekształcenia, o którym mowa w § 2 zdanie pierwsze, stosuje się odpowiednio
      przepisy dotyczące przekształcenia spółki jawnej w inną spółkę handlową, z tym że
      do skutków przekształcenia stosuje się art. 26 § 5.
    Przekształcenie spółek w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych, powoduje
    przeniesienie majątku jednej spółki działającej w określonej formie prawnej na inny
    podmiot, który dalszą działalność ma prowadzić jako spółka handlowa innego typu.
    Zgodnie z zasadą tożsamości podmiotów biorących udział w przekształceniu majątek
    spółki przekształcanej z dniem przekształcenia staje się majątkiem spółki
    przekształconej. Wartość tego majątku zostaje w toku przekształcenia ustalona, zatem
    w dniu przekształcenia wiadomo dokładnie, jaki jest majątek spółki przekształcanej.
    Z przekształceniem podmiotów powiązany jest także temat następstwa prawnego,
    którego zasady w odniesieniu do podatków zostały określone w ustawie z dnia 29
    sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).

    Zgodnie z postanowieniami art. 93a § 1 pkt 2 ww. ustawy:
      Osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku przekształcenia spółki niemającej
      osobowości prawnej – wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa
      podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.
    Następstwo prawne polega na przejściu z jednego podmiotu na drugi określonych praw
    i obowiązków. W przypadku prawa podatkowego mamy do czynienia z pochodnym
    nabyciem praw, kiedy to następca prawny nabywa prawa i obowiązki przysługujące
    jego poprzednikowi prawnemu. Jest to nabycie translatywne, gdyż dotyczy praw
    poprzednio już istniejących. W prawie podatkowym z reguły ma miejsce następstwo
    prawne pod tytułem ogólnym (sukcesja uniwersalna), kiedy to mocą jednego zdarzenia
    prawnego dochodzi do nabycia całego lub części majątku, a nabywca wchodzi zarówno
    w prawa, jak i w obowiązki swego poprzednika prawnego.
    Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika, że jest Pan jednym ze
    wspólników spółki cywilnej (dalej: Spółka Cywilna). W najbliższym czasie wspólnicy Spółki
    Cywilnej planują przekształcenie Spółki Cywilnej w spółkę z ograniczoną
    odpowiedzialnością (dalej: Spółka z o.o.). Przekształcenie to zostanie dokonane na
    podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych. Powstała z przekształcenia Spółka z o.
    o. wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Cywilnej w ramach zasady kontynuacji
    podmiotowej i będzie kontynuować dotychczasową działalność Spółki Cywilnej. Skład
    osobowy wspólników Spółki Cywilnej i Spółki z o.o. będzie tożsamy. W ramach Spółki
    Cywilnej, w latach ubiegłych wspólnicy Spółki Cywilnej, w tym Pan, osiągali zyski.
    Wspólnicy Spółki Cywilnej, ze względów płynnościowych nie dokonywali w całości wypłat
    zysków z lat ubiegłych. Przed przekształceniem Spółki Cywilnej w Spółkę. z o.o. planowane
    jest podjęcie decyzji o wypłacie zysków z lat ubiegłych wykazanych na kapitale własnym. W
    związku z tym nastąpi przeksięgowanie zysków z lat ubiegłych z kapitału własnego na
    zobowiązanie długoterminowe względem wspólników Spółki Cywilnej, w części
    przypadającej na każdego ze wspólników Spółki Cywilnej, zgodnie z udziałem w zysku
    Spółki Cywilnej określonym w umowie Spółki Cywilnej. Przeksięgowanie to nastąpi na
    podstawie uchwały wspólników Spółki Cywilnej. Niniejszy wniosek dotyczy jedynie
    środków przeznaczonych do wypłaty wspólnikom Spółki Cywilnej, w tym Panu, która
    ulegnie przekształceniu w Spółkę z o.o. Mimo przeznaczenia części zysków do wypłaty,
    kapitał zakładowy Spółki z o.o. ustalony zostanie w takiej wysokości, aby zapewnić Spółce z
    o.o. płynność finansową. Kapitał zakładowy Spółki z o.o. będzie miał pokrycie w kapitale
    własnym wykazanym w sprawozdaniu sporządzonym na cele przekształcenia, przy
    uwzględnieniu, że na wysokość tego kapitału ujemnie będzie wpływać wyżej wskazane
    zobowiązanie. Wypłaty na rzecz wspólników Spółki Cywilnej, w tym Pana, z tytułu
    niewypłaconych dotąd zysków dokonywane będą przez Spółkę z o.o. z posiadanych przez
    nią środków w zależności od jej sytuacji finansowej (tj. wtedy, gdy wypłata nie zaburzy
    płynności finansowej). Wypłata ww. kwoty nie będą wiązać się z Pana statusem jako
    wspólnika Spółki z o.o., a jedynie z działalnością, jaką prowadził Pan przed
    przekształceniem w Spółkę z o.o. Na skutek wypłaty nie zmieni się w żaden sposób zakres
    uprawnień wspólników jako udziałowców Spółki z o.o. Wypłata zysku nie będzie się
    również wiązać ze zmniejszeniem ilości ani wartości nominalnej udziałów, a także nie
    wpłynie na poziom prawa do udziału w zyskach Spółki z o.o. Kwota przeznaczona do
    wypłaty nie będzie zasilać żadnego z kapitałów Spółki z o.o. Spłaty będą sukcesywnie
    zmniejszać zobowiązanie względem wspólników Spółki Cywilnej, w tym Pana, nie będą
    one wpływać na żaden kapitał Spółki z o.o. (podstawowy, zapasowy, rezerwowy).
    Wobec powyższego, kwestia będąca przedmiotem złożonego wniosku o wydanie
    interpretacji indywidualnej dotyczy skutków podatkowych planowanej wypłaty przez
    spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (spółkę przekształconą) zysku wypracowanego,
    lecz niewypłaconego przez spółkę cywilną (spółkę przekształcaną), której jest Pan
    wspólnikiem.

    Konieczne jest zatem wskazanie zasad opodatkowania dochodów wspólnika spółki
    cywilnej.
    I tak, w myśl art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    Powyższy przepis ustanawia generalną zasadę opodatkowania podatkiem dochodowym,
    zgodnie z którą opodatkowaniu tym podatkiem podlegają wszelkie uzyskane przez
    podatnika w danym roku korzyści majątkowe, z wyjątkiem tych, które na mocy ustawy
    wyłączone zostały z tego opodatkowania (np. przez wprowadzenie ustawowego
    zwolnienia z opodatkowania, czy też zaniechanie poboru podatku).
    W myśl art. 5a pkt 26 ustawy podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce niebędącej osobą prawną – oznacza to spółkę
      inną niż określona w pkt 28.
    Zgodnie z art. 5a pkt 28 ww. ustawy w brzmieniu ustalonym przez art. 1 pkt 2 lit a) ustawy
    z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych,
    ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku
    dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych
    innych ustaw (Dz. U. z 2020 r., poz. 2123):
      Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce – oznacza to:
      a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na
        podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r.
        w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z
        późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),
      b) spółkę kapitałową w organizacji,
      c) spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd
        na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
      d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym
        państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa
        jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od
        całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,
      e) spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.
    W myśl natomiast art. 8 ust. 1 ww. ustawy:
      Przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności,
      wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania
      rzeczy lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do
      jego prawa do udziału w zysku (udziału) oraz, z zastrzeżeniem ust. 1a, łączy się z
      pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu
      według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1. W przypadku braku przeciwnego
      dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe.
    Zasady  wyrażone  w  ust.  1  stosuje  się  odpowiednio  do  rozliczania  kosztów  uzyskania
    przychodów, wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów i strat (art. 8 ust.
    2 pkt 1 tej ustawy).
    W konsekwencji, wspólnik spółki niebędącej osobą prawną przychody i koszty podatkowe
    powinien rozliczać w wysokości ustalonej stosownie do jego udziału w spółce i w takim
    zakresie w jakim, jako wspólnik tej spółki, jest upoważniony i obowiązany do rozliczania
    przychodów i kosztów uzyskania przychodów tej spółki.

    Na podstawie art. 11 ust. 1 cytowanej ustawy:
      Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie
      realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art.
      19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji
      podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość
      otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
    Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy:
      Źródłem przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne
      zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.
    Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu
      udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również:
      a) dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy
        emerytalnych na rachunkach ilościowych,
      b) oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu
        ogólnego) w spółdzielniach,
      c) podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki,
      d) wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo
        odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b.
    Zacytowana regulacja definiuje dochód pochodzący z kapitałów pieniężnych, stanowiąc,
    że dochodem tym jest dochód faktycznie uzyskany z udziału, a przysługujący
    podatnikowi, tj. część zysku przypadająca temu podatnikowi na podstawie tytułu
    prawnego.
    Stosownie do art. 24 ust. 5 pkt 8 wskazanej ustawy:
      Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód)
      faktycznie uzyskany z tego udziału (...) wartość niepodzielonych zysków w spółce
      oraz wartość zysku przekazanego na inne kapitały niż kapitał zakładowy w spółce
      przekształcanej - w przypadku przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą
      prawną; przychód określa się na dzień przekształcenia.
    Za dochód faktycznie uzyskany należy uznać taki dochód, którym podatnik może sam
    rozporządzać, a więc dochód rzeczywiście mu wypłacony lub pozostawiony do
    dyspozycji.
    Należy także zauważyć, że przekształcenie spółki cywilnej w spółkę będącą podatnikiem
    podatku dochodowego od osób prawnych oznacza następstwo prawne podmiotów, a
    spółka przekształcona nie stanowi nowego podmiotu rozpoczynającego działalność,
    lecz stanowi kontynuację działalności gospodarczej prowadzonej w formie spółki
    cywilnej w zmienionej formie prawnej. Oznacza to, że dochód wypracowany w trakcie
    prowadzenia działalności gospodarczej w formie spółki przekształcanej staje się
    odpowiednio zyskiem spółki przekształconej.
    Po przekształceniu istnieje spółka, która posiada określony majątek i to niezależnie od
    tego, czy całość majątku przekształcanej spółki cywilnej zostanie przekazana na kapitał
    zakładowy, czy też częściowo na kapitał zapasowy. Wspólnicy spółki cywilnej – w wyniku
    przekształcenia – stają się wspólnikami spółki przekształconej, a „ich uprawnienia” do
    majątku tej osoby prawnej wyrażone są w przyznanych udziałach lub akcjach.
    Wspólnicy spółki cywilnej po jej przekształceniu stają się uprawnionymi do majątku
    spółki przekształconej jedynie w zakresie praw właścicielskich wynikających z
    posiadanych udziałów/akcji, które mogą realizować wyłącznie w zakresie określonym
    przepisami Kodeksu spółek handlowych.

    Jednak, mając na uwadze okoliczności przedstawione we wniosku, w szczególności fakt, że
    uchwała o podziale zysku zostanie podjęta przed przekształceniem Spółki Cywilnej –
    wypłata zysków przez Spółkę z o.o. (spółkę przekształconą) wypracowanych przez Spółkę
    Cywilną i opodatkowanych uprzednio przez Pana nie powoduje powstania przychodu
    podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
    Podsumowanie: wypłata zysków wypracowanych przez Spółkę Cywilną, opisanych w
    zdarzeniu przyszłym, która zostanie dokonana po przekształceniu Spółki Cywilnej w
    Spółkę z o.o., nie będzie podlegała w momencie jej faktycznej wypłaty opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który
    obowiązuje w dniu wydania interpretacji/stanu prawnego, który obowiązywał w dniu
    wniesienia wniosku.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem
    stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Pana w złożonym wniosku.
    W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego
    we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pytania przedstawione przez Pana we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
    wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku.
    Wydana interpretacja dotyczy więc tylko sprawy będącej przedmiotem Pana zapytania.
    Inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem nie
    zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z
    2024 r. poz. 935 z późn. zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA) w terminie
    trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego.
    Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.