Interpretacja indywidualna
Sygnatura: ILPP1/4512-1-886/15-4/MK
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu
Data wydania: 2016-03-09
Teza: Podatek od towarów i usług w zakresie opodatkowania podatkiem VAT przekształcenia Spółki w Spółkę Osobową.
Słowa kluczowe: następstwo prawne; podmiot-przekształcanie podmiotów; spółki-spółka kapitałowa; spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; sukcesja-sukcesja prawna
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-Rozdział 2-art. 7.

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613, z późn. zm.) oraz § 6 pkt 4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r., poz. 643) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki z o.o., przedstawione we wniosku z dnia 3 grudnia 2015 r. (data wpływu 9 grudnia 2015 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od towarów i usług w zakresie opodatkowania podatkiem VAT przekształcenia Spółki w Spółkę Osobową (pytanie oznaczone we wniosku nr 1) – **jest prawidłowe**.

UZASADNIENIE

W dniu 9 grudnia 2015 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku od towarów i usług w zakresie opodatkowania podatkiem VAT przekształcenia Spółki w Spółkę Osobową (pytanie oznaczone we wniosku nr 1).

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

1\. Działalność Spółki.

Spółka z o.o. (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”), jest polską spółką kapitałową, zarejestrowaną jako czynny podatnik podatku od towarów i usług (dalej: „VAT”). Spółka została utworzona w celu prowadzenia działalności gospodarczej podlegającej opodatkowaniu VAT m.in. w zakresie odpłatnego wynajmowania sal konferencyjnych, pomieszczeń oraz innych obiektów na potrzeby szkoleniowo-wypoczynkowe. Udziałowcami Spółki będą osoba fizyczna oraz spółki kapitałowe.

Spółka nabędzie od podmiotu lub podmiotów powiązanych (innej spółki kapitałowej lub osoby fizycznej, dalej: „Udziałowiec”), w drodze wkładu niepieniężnego nieruchomości w postaci zespołu parkowo-pałacowego (dalej: „Zespół parkowo-pałacowy”) oraz nieruchomości sąsiednich (dalej: „Folwark”), jak również ruchomości, które wspólnie będą tworzyły kompleks przeznaczony do realizacji działalności gospodarczej Spółki podlegającej opodatkowaniu VAT (dalej: „Kompleks”). W ramach Kompleksu planowane jest utworzenie centrum konferencyjno-hotelowego lub szkoleniowo-wypoczynkowego.

W zamian za wkład niepieniężny do Spółki w postaci powyższych składników majątku, Wnioskodawca wyda Udziałowcowi udziały w Spółce o określonej wartości nominalnej. Wnioskodawca nie wyklucza, że wartość udziałów będzie niższa od wartości rynkowej przedmiotu aportu. W takim przypadku nadwyżka wartości rynkowej przedmiotu aportu nad wartością nominalną wydanych udziałów zostanie przekazana na kapitał zapasowy Spółki. Ponadto, Wnioskodawca z tytułu otrzymanych składników majątku od Udziałowca, poza nominalną wartością udziałów, prawdopodobnie zapłaci określoną kwotę pieniężną. Całość lub część wkładu niepieniężnego do Spółki zostanie udokumentowana fakturą, na podstawie której Wnioskodawca obniży kwotę podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, wykazanego na przedmiotowej fakturze.

Ponadto, poszczególni udziałowcy mogą wnieść aportem do Spółki kapitał pieniężny, niezbędny do rozpoczęcia prowadzenia działalności gospodarczej Wnioskodawcy, jak również umożliwiający kontynuację inwestycji w ramach Kompleksu.

2\. Opis Kompleksu.

Jak wskazano powyżej, Kompleks składa się z dwóch części (tj. Zespołu parkowo-pałacowego oraz Folwarku), przy czym planowane jest wykorzystanie obydwu z nich do czynności opodatkowanych VAT. Kompleks w chwili nabycia nie będzie stanowił przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o VAT. Ponadto, Wnioskodawca po nabyciu Kompleksu będzie ponosił nakłady w celu jego wykończenia i przystosowania do planowanej działalności gospodarczej. W stosunku do ponoszonych przez Spółkę nakładów, Wnioskodawcy będzie przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

W momencie rozpoczęcia przez Spółkę działalności gospodarczej z wykorzystaniem składników majątkowych nabytych w drodze aportu, Kompleks będzie obejmował:

*   grunty zabudowane budynkami i budowlami przeznaczone do działalności opodatkowanej VAT;
*   niektóre budynki lub budowle mogą stanowić inwestycje w toku – wymagające poniesienia przez Spółkę dodatkowych nakładów przed oddaniem ich do użytkowania;
*   grunty niezabudowane, stanowiące tereny budowlane w rozumieniu ustawy o VAT;
*   ruchomości, które nie są klasyfikowane w grupowaniach PKWiU wymienionych w załącznikach nr 3 lub 10 do ustawy o VAT.

3\. Planowana transakcja.

Wnioskodawca po nabyciu Kompleksu planuje zmienić formę prawną prowadzonej działalności i dokonać przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę osobową (spółkę jawną bądź komandytową, dalej: „Spółka Osobowa”). Niemniej jednak, zakres prowadzonej działalności nie uległby zmianie w tym przypadku – Spółka Osobowa, będzie nadal udostępniała Kompleks za wynagrodzeniem w celach szkoleniowych lub wypoczynkowych.

W zakresie działalności prowadzonej przez Wnioskodawcę wspólnicy Spółki Osobowej będą okresowo przeprowadzać analizę zyskowności podejmowanego przedsięwzięcia. W przypadku, gdy analizy przyniosą negatywny rezultat (brak zysku na oczekiwanym poziomie), strony mogą podjąć decyzję o rezygnacji z inwestycji. W konsekwencji, w przyszłości, wspólnicy Spółki Osobowej mogą podjąć decyzję o zakończeniu jej działalności poprzez:

*   likwidację, lub
*   rozwiązanie Spółki Osobowej bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego.

Rozwiązanie Spółki Osobowej bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego może nastąpić w konsekwencji podjęcia jednomyślnej uchwały wspólników Spółki Osobowej w sprawie zakończenia jej działalności. Powyższe będzie możliwe ze względu na fakt, że umowa Spółki Osobowej będzie przewidywała dwa tryby ustania bytu prawnego Spółki Osobowej – likwidację oraz rozwiązanie Spółki Osobowej bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego. Umowa Spółki Osobowej będzie przewidywała, że w przypadku rozwiązania Spółki Osobowej w drodze jednomyślnej uchwały wszystkich wspólników i zawarcia porozumienia w sprawie zakończenia działalności Spółki Osobowej nie przeprowadza się postępowania likwidacyjnego.

W przypadku podjęcia decyzji o rozwiązaniu lub likwidacji Spółka Osobowa będzie właścicielem Kompleksu składającego się – zgodnie z przedstawianym powyżej opisem – między innymi z gruntów zabudowanych i niezabudowanych, budynków, budowli i innych nieruchomości oddanych do używania, a także innych składników majątku przyjętych do ewidencji środków trwałych, a także ruchomości stanowiących ich wyposażenie. Nie można również wykluczyć, że Spółka Osobowa prowadzić będzie inwestycje, które na moment jej rozwiązania lub likwidacji nie zostaną sfinalizowane (np. prace budowlane na terenie poszczególnych nieruchomości).

W przypadku podjęcia decyzji o likwidacji Spółki Osobowej, składniki majątku zostaną wydane udziałowcom, przy czym na moment ich wydania nie będą one stanowiły przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy przekształcenie Spółki w Spółkę Osobową (jawną bądź komandytową) będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu VAT oraz czy Spółka Osobowa wejdzie z chwilą przekształcenia w prawa i obowiązki Spółki wynikające z przepisów o VAT?

Zdaniem Wnioskodawcy, przekształcenie Spółki w Spółkę Osobową nie będzie podlegać opodatkowaniu VAT, a Spółka Osobowa wejdzie z chwilą przekształcenia we wszelkie prawa i obowiązki wynikające z przepisów o VAT, dotyczące przekształcanej Spółki.

Uzasadnienie.

a) Przekształcenie spółki kapitałowej na gruncie KSH.

Przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę osobową umożliwia przepis art. 551 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych (Dz. U. z 2013 r., poz. 1030, z późn. zm., dalej: KSH), zgodnie z którym „spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą)”.

Stosownie do art. 553 § 1 KSH, co do zasady spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Wszyscy wspólnicy spółki przekształcanej uczestniczący w przekształceniu stają się bowiem z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej.

b) Sukcesja podatkowa.

Sukcesja w prawie podatkowym regulowana jest przez przepisy ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613, z późn. zm., dalej: OP). Zgodnie z art. 93a § 1 OP – Osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku łączenia się:

1.  osób prawnych,
2.  osobowych spółek handlowych,
3.  osobowych i kapitałowych spółek handlowych

– wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek.

Ponadto, zgodnie z art. 93a § 2 OP, powyższy przepis (art. 93a § 1 OP) „stosuje się odpowiednio do osoby prawnej łączącej się przez przejęcie:

1.  innej osoby prawnej (osób prawnych),
2.  osobowej spółki handlowej (osobowych spółek handlowych)”.

Mając na uwadze powyższe, przekształcenie spółki jest jednym ze zdarzeń prawnych, w wyniku których dochodzi do sukcesji podatkowej. W konsekwencji, Spółka Osobowa po dokonaniu przekształcenia będzie na gruncie przepisów podatkowych traktowana jako następca prawny swojego poprzednika (tj. Spółki), dlatego też na Spółkę Osobową przejdą wszelkie uprawnienia i obowiązki, przewidziane przepisami prawa podatkowego, które do momentu przekształcenia przysługiwały Spółce.

c) Przekształcenie Spółki na gruncie VAT.

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2011 r. Nr 177, poz. 1054, z późn. zm.: dalej jako: ustawa o VAT), opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, (dalej: „VAT” lub „podatek”) podlegają „odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju”, przy czym stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o VAT „Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel, z kolei przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, rozumie się, w myśl art. 8 ust. 1 ustawy o VAT, „każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej lub prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7”.

W analizowanej sytuacji dojdzie wyłącznie do zmiany formy prawnej prowadzonej działalności gospodarczej. W szczególności nie dojdzie do przeniesienia prawa do rozporządzania towarami jak właściciel na rzecz innego podmiotu, jak również nie zostanie wykonane żadne świadczenie, bowiem w niniejszym przypadku brak jest odbiorcy (konsumenta) wykonanych czynności (tj. nie istnieje podmiot, który odniesie potencjalne korzyści wynikające z przeprowadzonej transakcji).

Biorąc pod uwagę powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, w niniejszym przypadku nie dojdzie ani do dostawy towarów w rozumieniu art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, ani do świadczenia usług w rozumieniu art. 8 ust. 1 ww. ustawy. W konsekwencji, czynność przekształcenia Spółki w Spółkę Osobową, w ocenie Wnioskodawcy, nie będzie podlegała opodatkowaniu VAT, przy czym jak zostało wskazane, Spółka Osobowa stanie się następcą prawnym Spółki i przejmie z chwilą przekształcenia wszelkie prawa i obowiązki wynikające z przepisów prawa podatkowego, a więc również ustawy o VAT.

Stanowisko Spółki znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych wydawanych przez Ministra Finansów. Przykładowo w interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 17 czerwca 2015 r. (nr sygn. IPPP2/4512-307/15-2/MJ) organ stwierdził, że: „czynność przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę osobową nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług”.

Analogiczne stanowisko zostało zaprezentowane również w interpretacji z dnia 14 sierpnia 2014 r., sygn. IPPP3/443-463/14-6/JK, wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie, który stwierdził, że „czynność przekształcenia Spółki Kapitałowej w spółkę komandytową nie będzie powodować po stronie Spółki Kapitałowej jakichkolwiek konsekwencji w zakresie opodatkowania podatkiem VAT, zwłaszcza nie będzie skutkować obowiązkiem zapłaty podatku VAT”.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2011 r. Nr 177, poz. 1054, z późn. zm.), zwanej dalej ustawą – opodatkowaniu ww. podatkiem podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

Stosownie do treści art. 7 ust. 1 ustawy – przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (…).

Pojęcie towaru ustawodawca zdefiniował w art. 2 pkt 6 ustawy. Zgodnie z zapisem zawartym w tym przepisie, przez towary rozumie się rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.

Z kolei jak wynika z art. 8 ust. 1 ustawy – przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7 (…).

Z opisu sprawy wynika, że Wnioskodawca po nabyciu Kompleksu planuje zmienić formę prawną prowadzonej działalności i dokonać przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Spółkę Osobową (spółkę jawną bądź komandytową). Niemniej jednak, zakres prowadzonej działalności nie uległby zmianie w tym przypadku – Spółka Osobowa będzie nadal udostępniała Kompleks za wynagrodzeniem w celach szkoleniowych lub wypoczynkowych.

Na tle powyższego zrodziła się wątpliwość, czy przekształcenie Spółki w Spółkę Osobową (jawną bądź komandytową) będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu VAT oraz czy Spółka Osobowa wejdzie z chwilą przekształcenia w prawa i obowiązki Spółki wynikające z przepisów o VAT.

Wskazać należy, że podstawę prawną przekształceń spółek prawa handlowego stanowią przepisy działu III ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r., poz. 1030, z późn. zm.).

Zgodnie z dyspozycją art. 551 § 1 tej ustawy – spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą).

Natomiast w myśl art. 551 § 4 ww. ustawy – nie może być przekształcana spółka w likwidacji, która rozpoczęła podział majątku, ani spółka w upadłości.

Z treści art. 552 cyt. ustawy wynika, że spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę przekształcaną.

Na mocy art. 553 § 1 powołanej ustawy – spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej.

Wspólnicy spółki przekształcanej uczestniczący w przekształceniu stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej (art. 553 § 3 ustawy Kodeks spółek handlowych).

Jak wynika z art. 1 § 2 ww. ustawy – spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i spółka akcyjna.

Natomiast art. 4 § 1 pkt 1 i pkt 2 niniejszej ustawy stanowi, że użyte w ustawie określenia oznaczają:

1.  spółka osobowa – spółkę jawną, spółkę partnerską, spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną,
2.  spółka kapitałowa – spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością i spółkę akcyjną.

Ponadto stosownie do przepisu art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 13 października 1995 r. o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników (Dz. U. z 2012 r., poz. 1314, z późn. zm.) – NIP nadany podatnikowi nie przechodzi na następcę prawnego, z wyjątkiem przekształcenia spółki cywilnej w spółkę handlową lub spółki handlowej w inną spółkę handlową.

Treść powołanych przepisów wskazuje, że w przypadku przekształceń spółek prawa handlowego nie następuje likwidacja spółki przekształcanej, lecz proces polegający na zmianie formy prawnej prowadzonej działalności. Podkreślenia wymaga, że zarówno przed przekształceniem, jak i po nim, mamy do czynienia z tym samym podmiotem, który jedynie zmienia swą formę prawną.

Prawa i obowiązki następców prawnych oraz podmiotów przekształconych regulują przepisy zawarte w art. 93-93e ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613, z późn. zm.). W przepisach tych ustawodawca przedstawił katalog sytuacji, w których zachodzi sukcesja podatkowa, tj. sukcesja praw i obowiązków następców prawnych oraz podmiotów przekształcanych.

Zgodnie z art. 93 § 1 ustawy Ordynacja podatkowa – osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku łączenia się:

1.  osób prawnych,
2.  osobowych spółek handlowych,
3.  osobowych i kapitałowych spółek handlowych

– wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek.

Jak stanowi art. 93 § 2 ww. ustawy, przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej łączącej się przez przejęcie:

1.  innej osoby prawnej (osób prawnych);
2.  osobowej spółki handlowej (osobowych spółek handlowych).

Jak wynika z art. 93a § 1 powołanej ustawy – osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku:

1.  przekształcenia innej osoby prawnej,
2.  przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej

– wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.

W świetle art. 93a § 2 cyt. ustawy (w brzmieniu obowiązującym do dnia 31 grudnia 2015 r.) – przepis § 1 stosuje się odpowiednio do:

1.  osobowej spółki handlowej zawiązanej (powstałej) w wyniku przekształcenia:
    1.  innej spółki niemającej osobowości prawnej,
    2.  spółki kapitałowej;
2.  spółki niemającej osobowości prawnej, do której osoba fizyczna wniosła na pokrycie udziału wkład w postaci swojego przedsiębiorstwa.

Na mocy art. 93a § 2 ww. ustawy – w brzmieniu obowiązującym od dnia 1 stycznia 2016 r. – przepis § 1 stosuje się odpowiednio do:

1.  osobowej spółki handlowej zawiązanej (powstałej) w wyniku przekształcenia:
    1.  innej spółki niemającej osobowości prawnej,
    2.  spółki kapitałowej;
2.  (uchylony).

Określona wyżej cytowanymi przepisami ustawy Ordynacja podatkowa sukcesja jest sukcesją uniwersalną. Oznacza to, że następca prawny wstępuje w zasadzie we wszystkie przewidziane przepisami prawa podatkowego prawa i obowiązki podatnika. W procesie przekształcenia polegającym na zmianie formy prawnej prowadzonej działalności nie dochodzi do rozwiązania, a w rezultacie do likwidacji spółki przekształcanej. Przekształcenie nie zmienia podmiotu, a jedynie typ spółki handlowej w obrębie tego samego podmiotu.

Przedmiotem następstwa podatkowego są prawa i obowiązki wynikające z przepisów prawa podatkowego, przy czym zgodnie z art. 3 pkt 2 ustawy Ordynacja podatkowa, rozumie się przez to prawa i obowiązki zawarte we wszelkich aktach normatywnych prawa podatkowego.

Nadmienić przy tym należy, że zgodnie z art. 93e Ordynacji podatkowej – przepisy art. 93-93d stosuje się w zakresie, w jakim odrębne ustawy, umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania oraz inne ratyfikowane umowy międzynarodowe, których stroną jest Rzeczpospolita Polska, nie stanowią inaczej.

Oznacza to, że aby określić zakres przejmowanych przez następcę prawnego praw i obowiązków, należy dokonać oceny nie tylko przepisów Ordynacji podatkowej, ale także innych aktów prawnych.

Przeniesienie powyższych przepisów na grunt ustawy o podatku od towarów i usług oznacza, że powstała w wyniku łączenia, czy przekształcenia spółka handlowa przejmuje wszystkie prawa i obowiązki, jakie na mocy przepisów ustawy o podatku od towarów i usług przysługiwały spółce przekształcanej.

Zamierzona czynność przekształcenia Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Spółkę Osobową (spółkę jawną lub komandytową) skutkować będzie uniwersalnym przejściem praw i obowiązków podatkowych spółki z o.o. (spółki przekształcanej) na spółkę osobową (spółkę przekształconą). W rozpatrywanej sytuacji nie nastąpi rozwiązanie Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, lecz jedynie zmiana formy prawnej prowadzonej działalności. Zatem czynność ta nie będzie stanowić ani odpłatnej dostawy towarów, ani odpłatnego świadczenia usług w rozumieniu art. 7 oraz art. 8 ustawy o podatku od towarów i usług. Tym samym, nie będzie miało miejsce zdarzenie, które rodziłoby powstanie obowiązku podatkowego w podatku od towarów i usług.

W konsekwencji, mając na uwadze opis sprawy oraz powołane przepisy prawa stwierdzić należy, że przekształcenie Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Spółkę Osobową (spółkę jawną, bądź spółkę komandytową) nie będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, bowiem nie będzie stanowić ani odpłatnej dostawy towarów, ani też odpłatnego świadczenia usług w rozumieniu art. 7 oraz art. 8 ustawy.

Podsumowując, przekształcenie Spółki w Spółkę Osobową (jawną bądź komandytową) nie będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu VAT, a Spółka Osobowa wejdzie z chwilą przekształcenia w prawa i obowiązki Spółki wynikające z przepisów ustawy.

W tym miejscu tut. Organ wyjaśnia, że niniejszą interpretacją załatwiono wniosek w zakresie opodatkowania podatkiem VAT przekształcenia Spółki w Spółkę Osobową (pytanie oznaczone we wniosku nr 1). Natomiast kwestia dotycząca określenia podstawy opodatkowania dla towarów objętych spisem z natury (pytania oznaczone we wniosku nr 4 i nr 5), została załatwiona w interpretacji nr ILPP1/4512-1-886/15-5/MK z dnia 9 marca 2016 r.

Z kolei kwestia obowiązku dokonania spisu z natury w sytuacji likwidacji lub rozwiązania Spółki Osobowej (pytanie oznaczone we wniosku nr 2), stawki podatku VAT dla towarów objętych spisem z natury (pytanie oznaczone we wniosku nr 3), a także korekty podatku VAT naliczonego związanego z nabyciem i nakładami poniesionymi na nieruchomości (pytanie oznaczone we wniosku nr 6), zostanie załatwiona odrębnym pismem.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu, ul. Św. Mikołaja 78/79, 50-126 Wrocław, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację – w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.