Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL1-3.4012.254.2025.2.MG
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-06-25
Teza: Uznania, że przekazanie w drodze darowizny składników
majątkowych na rzecz Fundacji rodzinnej; jako zbycie
przedsiębiorstwa; będzie stanowić czynność wyłączoną z
opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt. 1
ustawy.
Słowa kluczowe: fundacje-fundacja rodzinna
przedsiębiorstwa
zbycie
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy
ogólne-Definicje
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III. Podatnicy,
płatnicy i przedstawiciele podatkowi-Rozdział 1.
Podatnicy i płatnicy
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 5-ust. 1-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 7.-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 15-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 15-ust. 2

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowny Panie,
    stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

10 kwietnia 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 9 kwietnia 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy podatku od towarów i usług w zakresie uznania, że
    przekazanie w drodze darowizny składników majątkowych na rzecz Fundacji rodzinnej –
    jako zbycie przedsiębiorstwa – będzie stanowić czynność wyłączoną z opodatkowania
    podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy. Uzupełnił go Pan pismem z 4 czerwca
    2025 r. (wpływ 4 czerwca 2025 r.) – w odpowiedzi na wezwanie.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Pan (...) (w dalszej części jako: Wnioskodawca) prowadzi od (...) 2017 r. jednoosobową
    działalność gospodarczą pod firmą: (...), NIP: (...), REGON: (...). Stałe miejsce wykonywania
    działalności gospodarczej Wnioskodawcy to (...).
    Głównym przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest wynajem i zarządzanie
    nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD: 68.20.Z).
    Wnioskodawca ma nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce w rozumieniu art. 3
    ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (w dalszej
    części jako: ustawa o PIT).
    Wnioskodawca jest właścicielem (...) nieruchomości mieszkalnych położonych w (...) przy
    ulicy:
    (...)
    Ww. nieruchomości wynajmowane są na rzecz podwykonawców oraz pracowników innych
    podmiotów gospodarczych.
    Niezależnie, Wnioskodawca jest właścicielem nieruchomości mieszkalnej – (...) (w dalszej
    części jako: X).
    Obecnie Wnioskodawca wynajmuje powyżej wskazaną nieruchomość z poziomu
    prowadzonej działalności gospodarczej. Na terenie X goście mają do dyspozycji
    nowoczesną salę konferencyjną do organizacji spotkań biznesowych, warsztatów lub
    szkoleń. Rezerwacja obejmuje całą X wraz z przyległymi nieruchomościami oraz rozległą
    działką, co zapewnia pełną prywatność i komfort podczas pobytu. X wyposażona jest w
    cztery przestronne i komfortowe łazienki, które zapewniają wygodę oraz swobodę
    wszystkim uczestnikom pobytu. X może komfortowo pomieścić do (...) osób. X oferuje
    bezpłatne Wi-Fi, klimatyzację, bezpłatne rowery oraz dostęp do ogrodu z odkrytym
    basenem. W okolicy X panują doskonałe warunki do uprawiania trekkingu i jazdy na
    rowerze, dostępny jest także bezpłatny prywatny parking. Gość X może skorzystać z
    dodatkowych atrakcji takich jak: usługi barmańskie, przystrojenie domu na specjalne
    okazje, np. na wieczory panieńskie, serwis śniadania itp.
    Co istotne, przedsiębiorstwo Wnioskodawcy nie świadczy bezpośrednio ww. usług na
    rzecz gości (klientów), usługi te są świadczone na rzecz klienta (gościa) przez innych
    przedsiębiorców specjalizujących się w ww. czynnościach. Przedsiębiorstwo
    Wnioskodawcy może jedynie pomóc w organizacji (np. przekazać numer kontaktowy do
    ww. przedsiębiorców), nie pobiera za to żadnych opłat.

    Wskazana w zdarzeniu przyszłym X jest obecnie częścią majątku działalności gospodarczej
    Wnioskodawcy.
    Wnioskodawca zamierza wnieść wszystkie opisane nieruchomości w formie darowizny do
    Fundacji rodzinnej.
    Po przekazaniu darowizną ww. nieruchomości, Fundacja rodzinna Wnioskodawcy planuje
    prowadzić działalność w zakresie najmu opisanych wyżej nieruchomości X na
    analogicznych zasadach jak dzieje się to obecnie w ramach prowadzonej działalności
    gospodarczej Wnioskodawcy.
    Wnioskodawca obecnie zatrudnia w ramach działalności gospodarczej 1 osobę, na umowę
    zlecenia, która zajmuje się wyszukiwaniem ofert nieruchomości, przygotowywaniem
    korespondencji oraz kontaktami z podwykonawcami. Zleceniodawca ten będzie
    wykonywał te same zlecenia również w Fundacji rodzinnej.
    W skład przedsiębiorstwa wchodzą również składniki majątku takie jak wyposażenie ww.
    nieruchomości, które również zostaną wniesione do Fundacji rodzinnej:
    - meble,
    - sprzęt RTV i AGD.
    Tak jak wskazano wcześniej, w ramach Fundacji rodzinnej prowadzona działalność
    gospodarcza byłaby w pełni zbieżna z tą prowadzoną w ramach jednoosobowej
    działalności gospodarczej Wnioskodawcy.
    Jednocześnie, Fundacja rodzinna stanie się również stroną umów dotyczących najmu
    nieruchomości. Natomiast, niewykluczone jest, że w przyszłości Fundacja rozwiąże te
    umowy i będzie zawierała je z innymi kontrahentami, natomiast w zakresie działalności
    zbieżnej z profilem obecnie prowadzonej działalności gospodarczej przez Wnioskodawcę.
    Na Fundację rodzinną zostaną przeniesione również należności i zobowiązania,
    zleceniobiorca oraz wszelkie inne niezbędne elementy (składniki). Ponadto, przeniesione
    zostaną wszelkie umowy z kontrahentami oraz wiedza dotycząca prowadzonej dotychczas
    działalności.
    Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego
    W piśmie z 4 czerwca 2025 r. w odpowiedzi na pytania Organu wskazał Pan poniższe
    informacje:
    1. Czy jest Pan zarejestrowanym, czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług?
      Odpowiedź:
        Tak.
    2. Czy Fundacja rodzinna będzie czynnym zarejestrowanym podatnikiem podatku od
      towarów i usług?
        Tak.
    3. Czy w ramach opisanej we wniosku czynności wniesienia darowizną do Fundacji
      rodzinnej składników majątku, przekaże Pan na rzecz Fundacji:
      - oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa
        przedsiębiorstwa);
      - własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
        wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
      - prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
        prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
        stosunków prawnych;

      - wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
      - koncesje, licencje i zezwolenia;
      - patenty i inne prawa własności przemysłowej;
      - majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
      - tajemnice przedsiębiorstwa;
      - księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej?
      Odpowiedź:
        W skład przedsiębiorstwa nie będzie wchodziła nazwa, firma, ani żadne inne
        oznaczenia indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część, gdyż
        obecnie w ramach jednoosobowej działalności Wnioskodawca posługuje się jedynie
        swoim imieniem i nazwiskiem, więc takie oznaczenie (imię i nazwisko) jest
        niemożliwe do przeniesienia. Jednoosobowa działalność nie posiada również
        jakichkolwiek charakterystycznych oznaczeń graficznych czy słownych, którymi
        posługuje się w obrocie gospodarczym.
        Jeśli chodzi o składniki materialne, to w skład przedsiębiorstwa wejdą
        nieruchomości oraz wyposażenie tych nieruchomości (meble, sprzęt RTV i AGD)
        gdyż jedyna działalność gospodarcza, którą prowadzi obecnie Wnioskodawca
        związana jest z wynajmem nieruchomości. Wnioskodawca nie posiada
        dodatkowych, z wyjątkiem wskazanych wyżej urządzeń, materiałów, towarów i
        wyrobów, oraz innych praw rzeczowych do nieruchomości lub ruchomości.
        W skład przedsiębiorstwa wejdą również prawa wynikające z umów najmu
        nieruchomości. Natomiast Fundacja rodzinna będzie zobligowana do zawarcia z
        uwagi na przekazanie majątku przedsiębiorstwa umów najmu z obecnymi
        najemcami, gdyż zgodnie z prawem w wyniku darowizny nie dochodzi do
        automatycznego przejścia tych praw na rzecz fundacji rodzinnej.
        Wnioskodawca nie posiada:
        - wierzytelności, praw z papierów wartościowych,
        - koncesji, licencji i zezwoleń;
        - patentów i innych praw własności przemysłowej;
        - majątkowych praw autorskich i majątkowych praw pokrewnych, a więc nie
          zostaną one przekazane do fundacji rodzinnej.
        Wnioskodawca wniesie również do fundacji rodzinnej tajemnice przedsiębiorstwa w
        rozumieniu informacji dot. Klientów i efektywnego najmu nieruchomości
        mieszkalnych.
        Do fundacji rodzinnej wniesione zostaną również dokumenty księgowe, księgi,
        dokumenty prawne związane z prowadzeniem działalności gospodarczej. Do
        fundacji wniesione również zostanie wyposażenie związane z nieruchomościami
        będącymi przedmiotem darowizny, takie jak: sprzęt RTV, AGD oraz meble.
        Nie dojdzie do cesji umowy leasingu auta, której stroną jest Wnioskodawca z
        przyczyn niezależnych od Wnioskodawcy (z uwagi na treść umowy z
        leasingodawcą), jak z przyczyn obiektywnych – samochód w leasingu nie będzie
        wykorzystywany do działalności związanej z najmem nieruchomości, które
        wniesione zostaną do fundacji rodzinnej. Auto w leasingu jest używane również w
        sposób mieszany – zarówno do działalności, jak i na potrzeby prywatne, co nie
        byłoby możliwe w ramach fundacji rodzinnej.

        Do Fundacji rodzinnej nie zostanie wniesione również auto (...). Auto (...) zostanie
        niebawem sprzedane w ramach działalności gospodarczej, nie jest już potrzebne do
        prowadzenia działalności gospodarczej.
    4. Czy jakiekolwiek składniki majątkowe pozostaną w prowadzonej przez Pana działalności
      gospodarczej po dokonaniu transakcji?
      Odpowiedź:
        Nie dojdzie do cesji umowy leasingu auta z przyczyn niezależnych od
        Wnioskodawcy (z uwagi na treść umowy z leasingodawcą), jak z przyczyn
        obiektywnych – samochód w leasingu nie będzie wykorzystywany do działalności
        związanej z najmem nieruchomości, które wniesione zostaną do fundacji rodzinnej.
        Auto w leasingu jest używane również w sposób mieszany – zarówno do
        działalności, jak i na potrzeby prywatne, co nie byłoby możliwe w ramach fundacji
        rodzinnej.
        Do Fundacji rodzinnej nie zostanie wniesione również auto (...).
        Auto (...) zostanie niebawem sprzedane w ramach działalności gospodarczej, nie
        jest już potrzebne do prowadzenia działalności gospodarczej.
    5. Czy po wniesieniu do Fundacji rodzinnej opisanych składników majątku, będzie Pan
      dalej prowadził działalność? Jeśli tak, to proszę wskazać w jakim zakresie?
      Odpowiedź:
        Wnioskodawca zamierza prowadzić działalność gospodarczą, natomiast nie jest w
        stanie na ten moment określić dokładnego jej profilu. Prawdopodobnie będzie to
        działalność, polegająca na inwestowaniu w różnego rodzaju aktywa, przykładowo
        nieruchomości oraz inne aktywa i osiągania przychodu z tego tytułu. Nie wyklucza
        on też prowadzenia działalności w innym zakresie. Natomiast po przeniesieniu całej
        działalności na fundację rodzinną, zapewne przez dłuższy czas nie będzie miał on
        potrzeby prowadzenia działalności gospodarczej, więc ewentualne plany jej
        reaktywacji i czasu kiedy to nastąpi, pozostają na ten moment bliżej nieokreślone.
    6. Czy zespół składników majątku objęty darowizną, na moment darowizny, będzie
      wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie na płaszczyźnie:
      a) organizacyjnej, tj. czy będzie stanowił wyodrębniony zespół składników
        materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do realizacji
        określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne
        przedsiębiorstwo realizujące te zadania?
      b) finansowej, tj. czy będzie posiadał samodzielność finansową, pozwalającą na
        autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym oraz czy na podstawie
        prowadzonej przez Pana ewidencji księgowej możliwe będzie przyporządkowanie
        przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do wyodrębnionej działalności,
        przez co możliwe będzie określenie wyniku finansowego?
      c) funkcjonalnej, tj. czy będzie stanowił potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo
        samodzielnie realizujące zadania gospodarcze?
      Odpowiedź:
        a) Tak, wniesione składniki majątku oraz niematerialnych składników (umów,
        wierzytelności, zobowiązań) będą służyły do prowadzenia działalności
        gospodarczej w sposób niezależny i w pełni samodzielny służące prowadzeniu
        działalności gospodarczej w zakresie najmu.
        b) Zespół składników majątkowych będzie posiadał samodzielność finansową,
        pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym. Na
        podstawie prowadzonej przez Wnioskodawcę ewidencji księgowej możliwe

        będzie przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań
        do wyodrębnionej działalności, przez co możliwe będzie określenie wyniku
        finansowego.
        c) Tak.
    7. Czy na Nabywcę (Fundację rodzinną) przejdą wszystkie zobowiązania związane z
      przekazywanym majątkiem? Jeśli nie, proszę wskazać jakie zobowiązania nie przejdą
      na Nabywcę i dlaczego.
      Odpowiedź:
        Tak, na Nabywcę (Fundację rodzinną) przejdą wszystkie zobowiązania związane z
        przekazywanym majątkiem. Natomiast Wnioskodawca chciałby doprecyzować, że
        głównymi zobowiązaniami związanymi z majątkiem są umowy najmu, na podstawie
        których zobligowany jest on udostępniać w zamian za czynsz najmu nieruchomości.
        Fundacja rodzinna będzie musiała poinformować najemców o konieczności
        podpisania umów związanych z najmem (tak jak wskazano to w odpowiedzi na
        pytanie 3 – umowy po dokonaniu darowizny będą musiały być podpisane już
        między fundacją, a najemcami), będzie musiała poinformować dostawców mediów i
        podpisać nowe umowy z dostawcami mediów, których stroną będzie fundacja
        rodzinna oraz dokonać zmian w księgach wieczystych, w których jako właściciel
        nieruchomości będzie musiała widnieć fundacja rodzinna, co wiąże się z
        dokonaniem odpowiednich kroków prawnych (złożenie wniosku o zmianę do sądu
        wieczystoksięgowego).
    8. Czy przedmiot darowizny, w momencie dokonania darowizny, będzie stanowił
      zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych i będzie posiadał
      potencjalną zdolność do działania jako niezależne przedsiębiorstwo realizujące
      określone zadania gospodarcze?
      Odpowiedź:
        Tak.
    9. Czy Nabywca (Fundacja rodzinna) będzie miał możliwość kontynuowania działalności
      gospodarczej polegającej na najmie i zarządzaniu nieruchomościami bez konieczności:
      a) angażowania innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub
      b) podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych (np. zawarcia
        umów) niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o przejęte
        składniki?
      Odpowiedź:
        a) Tak, ale niewykluczone, że Fundacja rodzinna będzie powiększała swój majątek i
        w przyszłości będzie nabywała większą ilość nieruchomości służących do
        prowadzenia działalności.
        b) Tak jak wskazano wyżej – Fundacja rodzinna będzie musiała poinformować
        najemców o konieczności podpisania umów związanych z najmem (tak jak
        wskazano to w odpowiedzi na pytanie 3 – umowy po dokonaniu darowizny będą
        musiały być podpisane już między fundacją, a najemcami), będzie musiała
        poinformować dostawców mediów i podpisać nowe umowy z dostawcami
        mediów, których stroną będzie fundacja rodzinna oraz dokonać zmian w
        księgach wieczystych, w których jako właściciel nieruchomości będzie musiała
        widnieć fundacja rodzinna, co wiąże się z dokonaniem odpowiednich kroków
        prawnych (złożenie wniosku o zmianę do sądu wieczystoksięgowego).
    10. Czy Nabywca (Fundacja rodzinna) w oparciu o nabyty majątek służący do prowadzenia
      działalności, będzie kontynuował działalność gospodarczą w takim samym zakresie, w
      jakim działalność była prowadzona przez Pana?

      Odpowiedź:
        Tak.
    11. Czy Nabywca (Fundacja rodzinna) będzie kontynuował w sposób trwały działalność
      prowadzoną przez Pana i nie zostanie ona zmieniona na inny rodzaj działalności?
      Odpowiedź:
        Nabywca (Fundacja rodzinna) będzie kontynuował w sposób trwały działalność
        prowadzoną przez Wnioskodawcę i nie zostanie ona zmieniona na inny rodzaj
        działalności.

## Pytanie

Czy przekazanie w postaci darowizny wszystkich składników majątkowych wskazanych w
    zdarzeniu przyszłym na rzecz Fundacji rodzinnej, stanowić będzie zbycie przedsiębiorstwa,
    a w konsekwencji, czy zamierzona transakcja będzie wyłączona z opodatkowania VAT na
    podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług?
    Pana stanowisko w sprawie
    W Pana ocenie, przekazanie w postaci darowizny wskazanych w zdarzeniu przyszłym
    składników majątkowych będzie potraktowane jako zbycie przedsiębiorstwa, zgodnie z
    art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.
    Uzasadnienie
    Zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia
    przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (Dz. U. z 2021 r., poz. 685; dalej: ustawy o VAT), opodatkowaniu ww. podatkiem podlega
    odpłatna dostawa towarów na terytorium kraju.
    Przez towary, w myśl art. 2 pkt 6 ustawy o VAT, rozumie się rzeczy oraz ich części, a także
    wszelkie postacie energii.
    Z kolei w świetle art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, przez dostawę towarów, o której mowa w art.
    5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami
    jak właściciel.
    Jednocześnie przepis art. 6 ustawy o VAT, wskazuje na wyłączenie określonych czynności z
    zakresu zastosowania przepisów ustawy o VAT. Są tutaj wylistowane te czynności, które co
    do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu VAT, mieszcząc się w
    zakresie odpłatnej dostawy towarów, niemniej z uwagi na przedmiotowe wyłączenie nie
    podlegają opodatkowaniu VAT.
    I tak, zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów tej ustawy nie stosuje się do transakcji
    zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    W ustawie o VAT brak jest definicji pojęcia transakcja zbycia. Uwzględniając zakres
    przedmiotowy ustawy o VAT, pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu
    dostawa towarów w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, a zatem zbycie obejmuje wszelkie
    czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania
    przedmiotem jak właściciel, np.: sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w
    formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.
    W uzupełnieniu do powyższego należy zauważyć, iż zbycie przedsiębiorstwa lub
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, o której mowa
    w art. 353(1) ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2020 r., poz. 1740;
    dalej: Kodeksu cywilnego), a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności
    rozporządzającej, w tym także w formie umowy darowizny, sprzedaży lub aportu.

    Poza tym, wykładnia przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, wymaga jego ścisłego odczytania,
    gdyż wszelkiego rodzaju wyłączenia, zwolnienia i ulgi podatkowe są wyjątkiem od zasady
    powszechnego obowiązku płacenia podatków (art. 84 Konstytucji RP) i brak jakichkolwiek
    podstaw by przesłanki ich zastosowania interpretować rozszerzająco. Oznacza to, iż
    powinien on obejmować wyłącznie przypadki zbycia (a zatem wszelkich czynności, w
    ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel)
    przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części,
    zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
    Należy zauważyć, że powyższa regulacja stanowi implementację art. 19 ust. 1 i 2
    Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu
    podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE. L Nr 347, str. 1, z późn. zm.; dalej: Dyrektywy
    VAT).
    Zgodnie z art. 19 ust. 1 i 2 Dyrektywy VAT, w przypadku przekazania, odpłatnie lub
    nieodpłatnie lub jako aportu do spółki całości lub części majątku, państwa członkowskie
    mogą uznać, że dostawa towarów nie miała miejsca i że w takim przypadku osoba, której
    przekazano towary, będzie traktowana jako następca prawny przekazującego. W
    przypadkach, gdy odbiorca nie podlega w pełni opodatkowaniu, państwa członkowskie
    mogą przedsięwziąć środki niezbędne w celu uniknięcia zakłóceń konkurencji. Mogą także
    przyjąć wszelkie niezbędne środki, aby zapobiec uchylaniu się od opodatkowania lub
    unikaniu opodatkowania poprzez wykorzystanie przepisów niniejszego artykułu.
    W świetle powyższego, kwestią wymagającą interpretacji w analizowanej sprawie jest
    ustalenie istnienia lub nieistnienia podstaw do zastosowania przepisu art. 6 pkt 1 ustawy
    o VAT.
    W pierwszej kolejności należy zauważyć, iż ustawa o VAT nie zawiera definicji
    przedsiębiorstwa.
    Jedynie w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, ustawodawca zdefiniował zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa jako organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
    przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby
    stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Zgodnie jednak z powszechnie przyjętym poglądem pojęcie przedsiębiorstwo na potrzeby
    ustawy o VAT, należy rozumieć zgodnie z definicją przyjętą na gruncie Kodeksu cywilnego.
    Także w doktrynie jednolicie przyjmuje się, iż właściwą definicją przedsiębiorstwa jest
    definicja przyjęta w Kodeksie cywilnym.
    Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
    materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej (T. Michalik, VAT.
    Komentarz Wyd. 13, Warszawa 2017). Potwierdzają to także sądy administracyjne, np. w
    wyroku z dnia 9 maja 2013 r., sygn. akt I SA/Sz 944/1), Wojewódzki Sąd Administracyjny w
    Szczecinie stwierdził, że: „Odnosząc się do wyłączenia z opodatkowania przewidzianego w
    tym artykule, zauważyć należy, że w VATU nie określono definicji przedsiębiorstwa,
    zasadnie wiec organ uznał, że pojęcie to należy interpretować zgodnie z przepisami
    Kodeksu cywilnego. W świetle art. 55(1) Kodeksu cywilnego przedsiębiorstwo jest
    zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do
    prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:
    1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa
      przedsiębiorstwa);
    2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
      wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

    3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa
      do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków
      prawnych;
    4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
    5) koncesje, licencje i zezwolenia;
    6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
    7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
    8) tajemnice przedsiębiorstwa;
    9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    Przedsiębiorstwem jest określony wyżej zespół składników, niezależnie od tego, kto jest
    jego właścicielem. Przedsiębiorstwo może być bowiem zarówno własnością osoby
    fizycznej, osoby prawnej, jak i jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej.
    Zgodnie natomiast z art. 55(2) Kodeksu cywilnego, czynność prawna mająca za przedmiot
    przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co
    innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.
    Na podstawie przytoczonej powyżej definicji można wyróżnić trzy cechy konstytutywne
    przedsiębiorstwa, tj.:
    1) zespół składników niematerialnych i materialnych;
    2) zorganizowanie;
    3) przeznaczenie do prowadzenia działalności gospodarczej.
    Należy zauważyć, że definicja przedsiębiorstwa z art. 55(1) Kodeksu cywilnego opisuje
    przedsiębiorstwo w ujęciu przedmiotowym jako zespół niematerialnych i materialnych
    składników stanowiący przedmiot prawa w szerokim znaczeniu. Użyte w niej określenie w
    szczególności wskazuje jedynie na egzemplifikacyjny charakter wyliczenia składników
    przedsiębiorstwa. Oznacza to, że z jednej strony w jego skład mogą wchodzić inne
    elementy, niewymienione w ww. artykule, a z drugiej, brak któregoś z tych elementów nie
    pozbawia zespołu rzeczy i praw przymiotu przedsiębiorstwa. O tym, jakie konkretne
    składniki muszą być przeniesione na nabywcę, aby można było uznać, że nastąpiło zbycie
    przedsiębiorstwa, decydują okoliczności faktyczne, których nie można określić
    apriorycznie.
    Zatem, składniki materialne i niematerialne, wchodzące w skład przedsiębiorstwa,
    powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, że można mówić o
    nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów. Istotne jest, aby w zbywanym
    przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi
    składnikami, tak żeby przekazana masa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej
    działalności gospodarczej.
    Przyjmuje się, że spośród składników wymienionych w art. 55(1) Kodeksu cywilnego
    jedynie relewantne są te, bez których przedsiębiorstwo w zależności od konkretnych
    okoliczności faktycznych nie mogłoby realizować swoich funkcji gospodarczych. Zgodnie z
    wyrokiem Sądu Najwyższego z dnia 17 października 2000 r., sygn. I CKN 850/98: strony jak
    wynika z art. art. 55(2) Kodeksu cywilnego mają pozostawioną swobodę co do tego, jakie
    elementy tworzące pojęcie przedsiębiorstwa objąć przedmiotem czynności prawnej, z
    tym, że swoboda w wyłączeniu poszczególnych składników nie może iść tak daleko, aby
    zakres wyłączeń przekreślił istotę przedsiębiorstwa (art. 55(1) Kodeksu cywilnego). Dlatego
    też zbycie przedsiębiorstwa powinno obejmować co najmniej te składniki, które
    determinują funkcje spełniane przez przedsiębiorstwa.
    W ocenie Wnioskodawcy, wszystkie warunki uznania zespołu przenoszonych składników
    majątkowych za przedsiębiorstwo są spełnione.

    Pierwszy warunek należy uznać za spełniony, ponieważ przenoszone są wszystkie istotne
    składniki materialne przy pomocy których nabywca, tj. Fundacja rodzinna będzie mogła
    kontynuować prowadzenie działalności gospodarczej polegającej na wynajmowaniu
    nieruchomości.
    Przenosząc powyższe na grunt przedmiotowej sprawy wskazać należy, że w chwili
    darowizny, w majątku Fundacji rodzinnej zespół składników majątkowych i
    niemajątkowych będących jego przedmiotem, będzie stanowić, funkcjonalną,
    zorganizowaną całość, umożliwiającą prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej
    w zakresie najmu nieruchomości.
    W konsekwencji, przeniesieniu będą podlegać wszystkie składniki, które potrzebne są do
    kontynuowania prowadzenia przedsiębiorstwa przez Fundację rodzinną, otrzymującą
    darowiznę. Darowizna obejmie bowiem środki trwałe, należności i zobowiązania,
    zleceniobiorcę oraz wszelkie inne niezbędne elementy (składniki). Ponadto, przeniesione
    zostaną wszelkie umowy z kontrahentami oraz wiedza dotycząca prowadzonej dotychczas
    działalności.
    Drugi warunek również należy uznać za spełniony, ponieważ darowane składniki
    majątkowe i niemajątkowe stanowią zorganizowaną całość (zespół), która pozwala na
    realizację określonych zadań gospodarczych, a nie zbiór niepowiązanych ze sobą
    elementów.
    Trzeci warunek należy także uznać za spełniony, ponieważ przenoszone składniki
    majątkowe i niemajątkowe służą do prowadzenia działalności gospodarczej i pozwalają
    realizować cele (zadania) gospodarcze.
    Zespół tych składników majątkowych i niemajątkowych nie tylko stanowi przedsiębiorstwo
    u Wnioskodawcy, ale po ich przeniesieniu w formie darowizny do Fundacji rodzinnej, będą
    stanowiły przedsiębiorstwo w Fundacji rodzinnej i kontynuację działalności gospodarczej
    prowadzonej obecnie przez Wnioskodawcę przez Fundację rodzinną.
    Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, przenoszony darowizną zespół składników
    majątkowych i niemajątkowych stanowi przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55(1) Kodeksu
    cywilnego, a zatem także w rozumieniu przepisów ustawy o VAT.
    Wnioskodawca prowadzi dość prostą działalność związaną z wynajmem nieruchomości.
    Nie musi posiadać dla tej działalności dużej struktury logistycznej, personalnej w postaci
    pracowników, gdyż przychód z działalności związanej z najmem jest to przychód pasywny,
    niewymagający aktywnych działań.
    W konsekwencji, planowana darowizna opisana w zdarzeniu przyszłym, będzie wyłączona
    z opodatkowania podatkiem od towarów i usług po stronie Wnioskodawcy zgodnie z art. 6
    pkt 1 ustawy o VAT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775), zwanej dalej „ustawą”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa
      towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    Stosownie do art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach – rozumie się przez to rzeczy
      oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Nie każda jednak czynność stanowiąca dostawę towarów, w rozumieniu art. 7 ustawy,
    bądź świadczenie usług zdefiniowane w art. 8 ustawy, podlega opodatkowaniu podatkiem
    od towarów i usług, ponieważ aby dana czynność podlegała opodatkowaniu tym
    podatkiem, musi być wykonana przez podmiot, który w związku z jej wykonaniem jest
    podatnikiem podatku od towarów i usług.
    Stosownie do art. 15 ust. 1 ustawy:
      Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości
      prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o
      której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.
    Według art. 15 ust. 2 ustawy:
      Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców
      lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz
      rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność
      gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu
      towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów
      zarobkowych.
    W tym miejscu należy zwrócić uwagę na przepisy dotyczące działalności fundacji
    rodzinnej, która uregulowana została w ustawie z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji
    rodzinnej (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 326), zwanej dalej ustawą o fundacji rodzinnej.
    Jak stanowi art. 2 ust. 1 ustawy o fundacji rodzinnej:
      Fundacja rodzinna jest osobą prawną utworzoną w celu gromadzenia mienia,
      zarządzania nim w interesie beneficjentów oraz spełniania świadczeń na rzecz
      beneficjentów. Fundator określa w statucie szczegółowy cel fundacji rodzinnej.
    Według art. 2 ust. 2 ustawy o fundacji rodzinnej:
      Przez świadczenie rozumie się składniki majątkowe, w tym środki pieniężne, rzeczy
      lub prawa, przeniesione na beneficjenta albo oddane beneficjentowi do korzystania
      przez fundację rodzinną albo fundację rodzinną w organizacji, zgodnie ze statutem i
      listą beneficjentów.
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy o fundacji rodzinnej:
      Fundacja rodzinna może wykonywać działalność gospodarczą w rozumieniu art. 3
      ustawy z dnia 6 marca 2018 r. – Prawo przedsiębiorców (Dz. U. z 2023 r. poz. 221)
      tylko w zakresie:
      1) zbywania mienia, o ile mienie to nie zostało nabyte wyłącznie w celu dalszego
        zbycia;
      2) najmu, dzierżawy lub udostępniania mienia do korzystania na innej podstawie;
      3) przystępowania do spółek handlowych, funduszy inwestycyjnych, spółdzielni oraz
        podmiotów o podobnym charakterze, mających swoją siedzibę w kraju albo za
        granicą, a także uczestnictwa w tych spółkach, funduszach, spółdzielniach oraz
        podmiotach;
      4) nabywania i zbywania papierów wartościowych, instrumentów pochodnych i praw
        o podobnym charakterze;
      5) udzielania pożyczek:
      a) spółkom kapitałowym, w których fundacja rodzinna posiada udziały albo akcje,
      b) spółkom osobowym, w których fundacja rodzinna uczestniczy jako wspólnik,

      c) beneficjentom;
      6) obrotu zagranicznymi środkami płatniczymi należącymi do fundacji rodzinnej w
        celu dokonywania płatności związanych z działalnością fundacji rodzinnej;
      7) produkcji przetworzonych w sposób inny niż przemysłowy produktów roślinnych i
        zwierzęcych, z wyjątkiem przetworzonych produktów roślinnych i zwierzęcych
        uzyskanych w ramach prowadzonych działów specjalnych produkcji rolnej oraz
        produktów opodatkowanych podatkiem akcyzowym, o ile ilość produktów
        roślinnych lub zwierzęcych pochodzących z własnej uprawy, hodowli lub chowu,
        użytych do produkcji danego produktu stanowi co najmniej 50% tego produktu;
      8) gospodarki leśnej.
    Stosownie do art. 17 ustawy o fundacji rodzinnej:
      Fundator wnosi do fundacji rodzinnej mienie na pokrycie funduszu założycielskiego o
      wartości określonej w statucie, nie niższej niż 100 000 zł.
    Z cytowanych przepisów ustawy o fundacji rodzinnej wynika, że fundacja rodzinna
    tworzona jest w celu gromadzenia majątku rodzinnego przedsiębiorstwa, zarządzania nim
    oraz zabezpieczenia potrzeb finansowych beneficjentów tej fundacji. Fundator określa w
    statucie szczegółowy cel fundacji, dodatkowo przepisy ustawy o fundacji rodzinnej
    określają również zakres, w jakim fundacja może prowadzić działalność gospodarczą.
    Zatem, w sytuacji wykonywania czynności wpisujących się w definicje dostawy towarów
    czy świadczenia usług – w rozumieniu art. 5 ustawy o podatku od towarów i usług – w tym
    również w zakresie zbywania mienia, gdy fundacja będzie dokonywała tych czynności w
    sposób ciągły dla celów zarobkowych, bez względu na cel czy rezultat tej działalności,
    będzie uznana za podatnika prowadzącego działalność gospodarczą w rozumieniu art. 15
    ust. 1 i 2 ustawy.
    Jednocześnie przepis art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod
    zakresu przepisów ustawy. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do
    grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej
    dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne
    wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.
    Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Zatem, w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy.
    Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy
    towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w
    ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak
    właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie
    własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa podlega
    zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności
    rozporządzającej.
    Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy,
    powinien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w
    przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie
    prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu
    Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

    Należy zauważyć, że powyższa regulacja stanowi implementację art. 19 Dyrektywy 2006
    /112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od
    wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347 str. 1 ze zm.), zwanej dalej Dyrektywą 2006/112/WE
    Rady, na podstawie którego:
      W przypadku przekazania, odpłatnie lub nieodpłatnie lub jako aportu do spółki
      całości lub części majątku, państwa członkowskie mogą uznać, że dostawa towarów
      nie miała miejsca i że w takim przypadku osoba, której przekazano towary, będzie
      traktowana jako następca prawny przekazującego.
      W przypadkach gdy odbiorca nie podlega w pełni opodatkowaniu, państwa
      członkowskie mogą przedsięwziąć środki niezbędne w celu uniknięcia zakłóceń
      konkurencji. Mogą także przyjąć wszelkie niezbędne środki, aby zapobiec uchylaniu
      się od opodatkowania lub unikaniu opodatkowania poprzez wykorzystanie
      przepisów niniejszego artykułu.
    Z powyższego przepisu wynika, że wprowadza on, tak samo jak ma to miejsce w ustawie,
    możliwość wyłączenia z zakresu opodatkowania przekazania całości lub części majątku
    przedsiębiorstwa.
    Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług oraz przepisy wykonawcze do niej nie
    definiują pojęcia „przedsiębiorstwo”, należy więc odwołać się odpowiednio do przepisów
    ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.),
    zwanej dalej Kodeksem cywilnym.
            1W myśl art. 55 Kodeksu cywilnego:
      Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
      materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.
      Obejmuje ono w szczególności:
      1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części
        (nazwa przedsiębiorstwa);
      2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
        wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
      3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
        prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
        stosunków prawnych;
      4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
      5) koncesje, licencje i zezwolenia;
      6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
      7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
      8) tajemnice przedsiębiorstwa;
      9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
            2Zgodnie z art. 55 Kodeksu cywilnego:
      Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co
      wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności
      prawnej albo z przepisów szczególnych.
    Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem
    organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla badanej kwestii jest
    ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw,
    obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych

    przedsiębiorstwu. Przedsiębiorstwo, w rozumieniu powyższego przepisu, powinno więc
    łączyć mienie w funkcjonalnie zorganizowane przedsięwzięcie gospodarcze, a nie tylko
    stanowić zgromadzone niematerialne i materialne składniki stanowiące przedsiębiorstwo
    w przedstawionym znaczeniu przedmiotowym. Organizacyjna i funkcjonalna istota
    przedsiębiorstwa kreuje powstanie samodzielnego podmiotu gospodarczego, zdolnego do
    funkcjonowania w obrocie na niezmienionych zasadach, pomimo jego zbycia. Ponadto,
            1przepis art. 55 Kodeksu cywilnego wskazuje, że przedsiębiorstwo jest „zespołem
    składników”. Pojęcie zespół (a nie zbiór) zakłada istnienie pewnego poziomu powiązań
    organizacyjnych pomiędzy składnikami przedsiębiorstwa.
    Transakcja mająca za przedmiot zbycie przedsiębiorstwa ma miejsce jedynie wówczas,
                  1gdy wymienione w art. 55 Kodeksu cywilnego elementy (o ile występują w danym stanie
    faktycznym), zostaną przekazane nabywcy. Należy podkreślić, że na gruncie
    przytoczonego przepisu, istnieje możliwość umownego wyłączenia pewnych elementów z
    transakcji zbycia przedsiębiorstwa, ale tylko wówczas, gdy elementy te nie mają istotnego
    znaczenia dla funkcjonowania przedsiębiorstwa. W przeciwnym przypadku, danej
    transakcji nie można uznać za zbycie przedsiębiorstwa.
    W zakresie braku obowiązku opodatkowania czynności zbycia przedsiębiorstwa lub jego
    zorganizowanej części wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w
    wyroku z 27 listopada 2003 r. w sprawie C-497/01, Zita Modes, w którym stwierdził, że
    celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku
    przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto,
    że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w
    pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości
    majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma
    zastosowanie – nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności
    zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu – do każdego wydania
    przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne
    i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa,
    mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak
    wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie
    jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel
    dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i
    niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym,
    dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem
    wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności
    podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem
    podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego.
    Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE,
    dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne
    powiązanie składników majątkowych, umożliwiające realizację określonego zadania
    gospodarczego.
    Natomiast w wyroku z 10 listopada 2011 r., w sprawie C-444/10, Finanzamt Lüdenscheid
    przeciwko Christel Schriever, TSUE wywiódł, że regulacja art. 5 (8) VI Dyrektywy Rady
    (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego
    samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych,
    łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić
    samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje natomiast samego zbycia towarów,
    jak sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło
    przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19
    Dyrektywy 112, wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie
    samodzielnej działalności gospodarczej. W wyroku tym Trybunał wywiódł, że jeżeli

    działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie
    składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie
    art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy.
    Ponadto, w wyroku z 21 czerwca 2012 r., sygn. akt I FSK 1586/11 NSA zauważył, że: „Sam
    tylko fakt wyłączenia jakiegokolwiek składnika majątku nie pozwala na stwierdzenie, że już
    z tego powodu przedmiotem zbycia nie jest zorganizowana część przedsiębiorstwa,
    bowiem decydującą jest okoliczność, czy przy użyciu tej części można samodzielnie
    prowadzić działalność gospodarczą. (...) Jeśli wyłączenie określonego składnika nie
    pozbawi wydzielonego kompleksu majątkowego cech przedsiębiorstwa bądź jego
    zorganizowanej części, to zbycie w takiej postaci nie podlega podatkowi od towarów i
    usług”.
    Z opisu sprawy wynika, że głównym przedmiotem Pana działalności gospodarczej jest
    wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi. Jest Pan
    właścicielem (...) nieruchomości mieszkalnych położonych w (...) przy ulicy:
    (...)
    Ww. nieruchomości wynajmowane są na rzecz podwykonawców oraz pracowników innych
    podmiotów gospodarczych. Jest Pan również właścicielem nieruchomości mieszkalnej –
    (...). Obecnie wynajmuje Pan wyżej wskazaną nieruchomość z poziomu prowadzonej
    działalności gospodarczej. Na terenie X goście mają do dyspozycji nowoczesną salę
    konferencyjną do organizacji spotkań biznesowych, warsztatów lub szkoleń. Rezerwacja
    obejmuje całą X wraz z przyległymi nieruchomościami oraz rozległą działką, co zapewnia
    pełną prywatność i komfort podczas pobytu. Gość X może skorzystać z dodatkowych
    atrakcji takich jak: usługi barmańskie, przystrojenie domu na specjalne okazje, np.: na
    wieczory panieńskie, serwis śniadania itp. Co istotne Pana przedsiębiorstwo nie świadczy
    bezpośrednio ww. usług na rzecz gości (klientów), usługi te są świadczone na rzecz klienta
    (gościa) przez innych przedsiębiorców specjalizujących się w ww. czynnościach. X jest
    obecnie częścią majątku Pana działalności gospodarczej.
    Zamierza Pan wnieść wszystkie opisane nieruchomości w formie darowizny do Fundacji
    rodzinnej. Obecnie zatrudnia Pan w ramach działalności gospodarczej 1 osobę, na umowę
    zlecenia, która zajmuje się wyszukiwaniem ofert nieruchomości, przygotowywaniem
    korespondencji oraz kontaktami z podwykonawcami. Zleceniodawca ten będzie
    wykonywał te same zlecenia również w Fundacji rodzinnej.
    W skład przedsiębiorstwa wchodzą również składniki majątku takie jak wyposażenie ww.
    nieruchomości, które również zostaną wniesione do Fundacji rodzinnej:
    - meble,
    - sprzęt RTV i AGD.
    Na Fundację rodzinną zostaną przeniesione również należności i zobowiązania, wszelkie
    umowy z kontrahentami oraz wiedza dotycząca prowadzonej dotychczas działalności.
    Po przekazaniu darowizną ww. nieruchomości, Fundacja rodzinna planuje prowadzić
    działalność w zakresie najmu opisanych wyżej nieruchomości na analogicznych zasadach
    jak dzieje się to obecnie w ramach prowadzonej przez Pana działalności gospodarczej.
    Pana wątpliwości dotyczą ustalenia, czy przekazanie w drodze darowizny wszystkich
    składników majątkowych na rzecz Fundacji rodzinnej, stanowić będzie zbycie
    przedsiębiorstwa, a w konsekwencji, czy planowana transakcja będzie stanowić czynność
    wyłączoną z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1
    ustawy.
    W tym miejscu należy wskazać, że o tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa (sprzedaż,
    darowizna itp.) decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną

    transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu
    opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej
    czynności.
    Aby można było uznać, że przedmiotem dokonywanej czynności jest przedsiębiorstwo, to
    przedmiotem tym muszą być objęte bezwzględnie te elementy, które umożliwią
    kontynuowanie działalności gospodarczej. Nie można w tym zakresie formułować
    jednoznacznych, uniwersalnych wzorów czy kryteriów. Będą się one zmieniały przy każdej
    dokonywanej czynności, a okoliczności konkretnego przypadku stanowią podstawę oceny,
    czy przedmiotem czynności prawnej jest przedsiębiorstwo czy też nie. Tym samym, ocena
    czy doszło do zbycia przedsiębiorstwa jest możliwa w sytuacji, kiedy miarodajne będzie
    ustalenie, czy zbyto minimum środków, bez których kontynuowanie przez nabywcę
    działalności gospodarczej realizowanej przed zbyciem nie jest możliwe.
                        2Przy czym, strony – jak wynika z art. 55 Kodeksu cywilnego – mają pozostawioną
    swobodę co do tego, jakie elementy tworzące przedsiębiorstwo objąć przedmiotem
    czynności prawnej, z tym że swoboda w wyłączeniu poszczególnych składników nie może
    iść tak daleko, aby zakres wyłączeń przekreślił istotę przedsiębiorstwa.
                                    1Wskazać należy, że przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55 Kodeksu cywilnego stanowią
    wszystkie składniki majątkowe i niemajątkowe związane z całokształtem prowadzonej
    działalności gospodarczej.
    W analizowanej sprawie przedmiotem przekazania będzie całe Pana przedsiębiorstwo.
    Wskazał Pan, że prowadzona przez Pana dotychczasowa działalność gospodarcza w
    zakresie wynajmu i zarządzania nieruchomościami obejmuje następujące nieruchomości:
    (...)
    Jest Pan również właścicielem nieruchomości mieszkalnej – (...), która jest częścią majątku
    Pana działalności gospodarczej.
    Zamierza Pan wnieść do Fundacji rodzinnej w formie darowizny wszystkie opisane
    nieruchomości. Do Fundacji rodzinnej zostanie wniesione wyposażenie związane z ww.
    nieruchomościami takie jak: sprzęt RTV, AGD i meble. Na Nabywcę (Fundację rodzinną)
    przejdą wszystkie należności i zobowiązania związane z przekazywanym majątkiem. Przy
    czym wskazał Pan, że głównymi zobowiązaniami związanymi z majątkiem są umowy
    najmu, na podstawie których zobligowany jest Pan udostępniać w zamian za czynsz najmu
    nieruchomości. W formie darowizny zostaną przekazane dokumenty księgowe, księgi,
    dokumenty prawne związane z prowadzeniem działalności gospodarczej. Wniesie Pan
    również tajemnice przedsiębiorstwa w rozumieniu informacji dotyczących Klientów i
    efektywnego najmu nieruchomości mieszkalnych. W skład przedsiębiorstwa wejdą
    również prawa wynikające z umów najmu nieruchomości. Natomiast Fundacja rodzinna
    będzie zobligowana do zawarcia z uwagi na przekazanie majątku przedsiębiorstwa umów
    najmu z obecnymi najemcami, gdyż zgodnie z prawem w wyniku darowizny nie dochodzi
    do automatycznego przejścia tych praw na rzecz Fundacji rodzinnej. W ramach
    działalności gospodarczej zatrudnia Pan 1 osobę, na umowę zlecenie, która zajmuje się
    wyszukiwaniem ofert nieruchomości, przygotowywaniem korespondencji oraz kontaktami
    z podwykonawcami. Zleceniodawca ten będzie wykonywał te same zlecenia również w
    Fundacji rodzinnej. W ramach przeniesienia nie dojdzie do cesji umowy leasingu auta, z
    przyczyn niezależnych od Pana. Samochód, będący przedmiotem leasingu, nie będzie
    wykorzystywany do działalności związanej z najmem nieruchomości, obecnie
    wykorzystywany jest zarówno do działalności, jak i na Pana prywatne potrzeby. Do
    Fundacji rodzinnej nie zostanie wniesione auto (...), które zostanie sprzedane w ramach
    działalności gospodarczej.
    Należy w tym miejscu wskazać, że nie w każdym przypadku konieczne jest przeniesienie
    wszystkich elementów wchodzących w skład standardowych elementów typowych dla
    transakcji dotyczących zbycia przedsiębiorstwa, ważne, aby Nabywca (Fundacja rodzinna)

    mógł kontynuować działalność gospodarczą w oparciu o składniki materialne i
    niematerialne będące przedmiotem transakcji – co będzie miało miejsce w opisanej
    sprawie.
    Jak bowiem wynika z opisu sprawy, zamierza Pan wnieść do Fundacji Rodzinnej w drodze
    darowizny składniki majątkowe wykorzystywane przez Pana w prowadzonej działalności
    gospodarczej w zakresie wynajmu i zarządzania nieruchomościami własnymi lub
    dzierżawionymi (PKD: 68.20.Z). Fundacja Rodzinna będzie kontynuowała działalność
    prowadzoną dotychczas przez Pana przy pomocy ww. składników, tj. działalność
    gospodarczą w zakresie wynajmu nieruchomości. Wskazał Pan, że wniesione składniki
    majątku oraz składniki niematerialne (umowy, wierzytelności, zobowiązania) będą służyły
    Fundacji rodzinnej do prowadzenia działalności gospodarczej w sposób niezależny i
    samodzielny. Na moment darowizny zespół składników majątkowych będzie posiadał
    samodzielność finansową, pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie
    gospodarczym. Na podstawie prowadzonej dotychczas przez Pana ewidencji księgowej
    możliwe będzie przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań, a
    tym samym możliwe będzie określenie wyniku finansowego. Ponadto, na moment
    darowizny, zespół tych składników będzie stanowić potencjalne niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze. Nabywca (Fundacja
    rodzinna) będzie kontynuował w sposób trwały działalność prowadzoną przez
    Wnioskodawcę i nie zostanie ona zmieniona na inny rodzaj działalności.
    Podane okoliczności sprawy prowadzą do wniosku, że przedmiotem darowizny na rzecz
                                                  1Fundacji rodzinnej będzie przedsiębiorstwo spełniające wymogi określone w art. 55
    Kodeksu cywilnego, zdolne do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. W
    momencie przekazania, przedmiotowe przedsiębiorstwo będzie stanowiło zorganizowany
    kompleks praw, obowiązków i rzeczy, zdolny do realizacji – kontynuacji – zadań
    przypisanych przedsiębiorstwu, przez Fundację rodzinną. Fundacja rodzinna, przy
    wykorzystaniu majątku nabytego od Pana, będzie mogła kontynuować dotychczasową
    działalność w pełnym zakresie.
    Wszystkie składniki majątkowe będące przedmiotem planowanego przekazania w drodze
    darowizny stanowią funkcjonalnie i organizacyjnie zorganizowaną całość, za pomocą
    której możliwe jest prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie wynajmu i
    zarządzania nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi.
    Na Fundację rodzinną przejdą składniki majątku konieczne do podjęcia przez Fundację
    działalności gospodarczej prowadzonej przez Pana w dotychczasowym zakresie. W wyniku
    przekazania Fundacja rodzinna będzie mogła przejąć całe przedsiębiorstwo uzyskując
    możliwość dalszego prowadzenia przedsiębiorstwa, w dotychczasowym kształcie i będzie
    miała faktyczną możliwość prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o nabyte
    składniki.
    Należy zatem stwierdzić, że w rozpatrywanym przypadku zostaną spełnione wszystkie
    przesłanki do uznania zespołu składników majątkowych, wchodzących w skład
    prowadzonej przez Pana działalności gospodarczej, a będącego przedmiotem darowizny
                                            1na rzecz Fundacji rodzinnej za przedsiębiorstwo, o którym mowa w art. 55 Kodeksu
    cywilnego. Tym samym ww. transakcja będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT
    na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.
    Podsumowując, należy stwierdzić, że przekazanie w postaci darowizny składników
    majątkowych wskazanych w zdarzeniu przyszłym na rzecz Fundacji rodzinnej, stanowić
    będzie zbycie przedsiębiorstwa, a w konsekwencji, zamierzona transakcja będzie
    wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.
    Tym samym Pana stanowisko jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który
    obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej:
      Składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do
      wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia
      przyszłego oraz do przedstawienia własnego stanowiska w sprawie oceny prawnej
      tego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego.
    Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem
    zdarzenia przyszłego). Pan ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub
    nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia
    przyszłego). Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy,
    gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się
    będzie z opisem stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego) podanym przez Pana w
    złożonym wniosku. Zatem, wydając przedmiotową interpretację oparłem się na
    wynikającym z treści wniosku opisie zdarzenia przyszłego. W przypadku, gdy w toku
    postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź celno-skarbowej zostanie
    określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków
    prawnych. Ponadto, w sytuacji zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w
    opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna
      (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do
      interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.