Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-3.4014.544.2024.3.JS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-01-24
Teza: Skoro sprzedaż Nieruchomości będzie podlegała faktycznemu opodatkowaniu VAT i nie będzie z tego podatku zwolniona, gdyż –Strony zrezygnują z przysługującego im zwolnienia z VAT, to do opisanej transakcji znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o PCC. Tym samym Transakcja nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem PCC od czynności cywilnoprawnych na mocy art. 2 pkt 4 ustawy o PCC.
Słowa kluczowe: nieruchomości-sprzedaż nieruchomości; umowa-umowa sprzedaży
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Wyłączenia z opodatkowania-Czynności cywilnoprawne w zakresie w jakim są opodatkowane bądź zwolnione z opodatkowania podatkiem od towarów i usług
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 2-pkt 4-lit. a

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,

    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    28 października 2024 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie
    skutków podatkowych sprzedaży nieruchomości zabudowanej. Treść wniosku wspólnego
    jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1. Zainteresowany będący stroną postępowania:
    X. Sp. z o. o. (Sprzedający, Zbywca)
    NIP: (...)
    2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
    Y. Sp. z o.o. (Kupujący)
    NIP: (...)

## Opis zdarzenia przyszłego

X. Sp. z o.o. (dalej: Sprzedający) jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od
    towarów i usług. Sprzedający jest podmiotem działającym na rynku nieruchomości –
    głównym przedmiotem działalności Sprzedającego jest realizacja projektów budowlanych
    związanych ze wznoszeniem budynków.
    Sprzedający planuje zawrzeć transakcję sprzedaży nieruchomości zabudowanej
    budynkiem magazynowo-produkcyjno-logistycznym z zapleczem biurowym,
    zlokalizowanej w A. przy ul. (...).
    Zgodnie z aktualnymi założeniami, Sprzedający zamierza zbyć:
    a) prawo własności działek gruntu:
      - położonych w A., obręb (...), numery ewidencyjne: B., C., D., dla których Sąd Rejonowy
        prowadzi księgę wieczystą nr (...) (dalej: Grunt 1);
      - położonej w A. obręb (...), numer ewidencyjny E., dla której Sąd Rejonowy prowadzi
        księgę wieczystą nr (...) (dalej: Grunt 2);
      - położonych w A., obręb (...), numery ewidencyjne: F., G., H., I., J., dla których Sąd
        Rejonowy prowadzi księgę wieczystą nr (...) (dalej: Grunt 3);
      (dalej łącznie: Grunty)
    b) prawo własności budynków, zlokalizowanych na części działek wchodzących w skład
      Gruntów:
      - jednokondygnacyjnego budynku magazynowego (działki o nr: E., B., C., D., I., J.);
      - jednokondygnacyjnego budynku stacji pomp (działka nr J.);
      - jednokondygnacyjnego budynku niemieszkalnego – portierni (działka nr J.);
      - dwukondygnacyjnego budynku biurowego (działka nr J.);
      (dalej łącznie: Budynki)
    c) prawo własności budowli w rozumieniu ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane,
      obejmujących:
    - instalację wodociągową (działka G., J.),
    - instalację przeciwpożarową (działka J.),
    - kanalizację sanitarną (działka J.),
    - kanalizację deszczową (działka E., J., I.),
    - instalację elektryczną (działka E., F., I., J.),
    - instalację gazową (działka J., H.),
    - instalację teletechniczną (działka F., J.),

    - oświetlenie terenu (działka D., I., J.),
    - wiatę na odpady (działka J.),
    - parking (działka I., J.),
    - place manewrowe (działka I., J.),
    - drogi wewnętrzne (działki o nr: G., H., I., J.),
    - zbiornik retencyjny wody deszczowej (działka nr I.),
    - zbiornik na ciecz (przeciwpożarowy) (działka nr J.),
    - fundament pod wiatę (działka nr J.),
    - przepompownia wód deszczowych (działka nr I.)
      (dalej łącznie: Budowle).
    Tym samym wszystkie działki wchodzące w skład Gruntów, są i będą miały na dzień
    Transakcji charakter zabudowany, tj. na każdej z działek znajduje się przynajmniej jedna
    Budowla/Budynek (jego część).
    Na Gruntach znajdują się również urządzenia budowlane niestanowiące budowli, czy też
    budynku w rozumieniu Prawa budowlanego, w postaci np. ogrodzenia.
    Na Gruntach (tj. na działce nr J.) znajdują się również obiekty niestanowiące budowli, czy
    też budynku w rozumieniu Prawa budowlanego, w postaci:
    - pylonu reklamowego,
    - masztów flagowych,
    - wiaty rowerowej,
    - strefy relaksu.
    Budynki, Budowle oraz Grunty w dalszej części wniosku nazywane są łącznie
    Nieruchomością.
    Ponadto na Nieruchomości znajdują się sieci przesyłowe niebędące własnością
    Sprzedającego, a należące do przedsiębiorstw – gestorów sieci. Sieci te nie będą
    przedmiotem planowanej transakcji. Na Nieruchomości znajduje się także stacja
    redukcyjno-pomiarowa gazu, która została wybudowana ze środków Spółki, niemniej
    jednak została ona odsprzedana na rzecz gestora sieci, a zatem nie będzie przedmiotem
    planowanej transakcji.
    Nieruchomość położona jest na obszarze objętym miejscowym planem
    zagospodarowania przestrzennego uchwalonym uchwałą nr (...) z (...).2022 r. w sprawie
    uchwalenia miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego dla (...) (dalej: „MPZP”).
    Zgodnie z MPZP Nieruchomość położona jest w przeważającej części na terenie
    oznaczonym symbolem „(...)”, tj. na terenie działalności produkcyjno-przemysłowej. Działki
    nr D., C. oraz I. są położone w niewielkiej części na terenach oznaczonych symbolami „(...)”
    oraz „(...)” tj. na terenach zielonych. Wszystkie działki zlokalizowane w terenie oznaczonym
    symbolami „(...)” i „(...)”są i na moment transakcji będą zabudowane Budynkami lub
    Budowlami.
    Grunty zostały nabyte przez Sprzedającego w 2021 r. w ramach transakcji opodatkowanej
    podatkiem od towarów i usług – z tytułu której Sprzedający dokonał odliczenia
    naliczonego podatku od towarów i usług.
    Sprzedający nabył własność Gruntu 1 i Gruntu 3 od A. B. na mocy umowy sprzedaży z (...).
    2021 r. (rep. A nr (...)) oraz własność Gruntu 2 od K. sp.j. na mocy umowy sprzedaży z (...).
    2021 r. (rep. A nr (...)).
    Na moment nabycia, Grunty były zabudowane innymi niż obecnie budynkami i
    budowlami, przy czym zostały one poddane rozbiórce tuż po nabyciu.
    Budynki i Budowle znajdujące się obecnie na Gruntach zostały wybudowane przez
    Sprzedającego po dokonaniu wspomnianej rozbiórki. Sprzedającemu przysługiwało prawo

    do odliczenia podatku od towarów i usług z tytułu poniesionych kosztów budowy
    Budynków i Budowli, a Sprzedawca prawo to zrealizował.
    Nabywcą Nieruchomości będzie Y. sp. z o.o. (dalej: Kupujący), będąca podmiotem
    zarejestrowanym jako czynny podatnik podatku od towarów i usług. Przedmiotem
    działalności Kupującego jest m.in. wynajem i zarządzanie nieruchomościami oraz roboty
    budowlane związane ze wznoszeniem budynków.
    Sprzedający i Kupujący nie są podmiotami powiązanymi w rozumieniu przepisów ustawy o
    podatku od towarów i usług, jak i przepisów ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych. Sprzedający i Kupujący w dalszej części wniosku nazwani
    są łącznie: Zainteresowanymi.
    Sprzedający planuje sprzedać Kupującemu Nieruchomość wraz z pozostałymi składnikami
    majątkowymi oraz przenieść na Kupującego elementy, wskazane w opisie zdarzenia
    przyszłego (dalej: Transakcja). Umowę przenoszącą własność Nieruchomości (dalej:
    Umowa przenosząca) Zainteresowani planują zawrzeć jeszcze w grudniu 2024 r.
    (...).2021 r. dla Nieruchomości zostało wydane, przez (...) nr ref. (...)), zaświadczenie o
    przyjęciu zawiadomienia o zakończeniu budowy obiektu i niewniesieniu sprzeciwu do
    podjęcia użytkowania, przed wykonaniem wszystkich robót, hali magazynowo-
    produkcyjno-logistycznej wraz z budynkiem zaplecza biurowo-socjalnego, portiernią oraz
    infrastrukturą techniczną.
    Z kolei (...) 2022 r. dla Nieruchomości zostało wydane, przez (...), kolejne zaświadczenie o
    przyjęciu zawiadomienia o zakończeniu budowy obiektu i niewniesieniu sprzeciwu do
    podjęcia użytkowania hali magazynowo-produkcyjno-logistycznej wraz z zapleczem
    socjalnym oraz infrastrukturą towarzyszącą – etap II.
    Powyższe zaświadczenia dotyczyły również Budowli oraz pozostałych Budynków.
    Sprzedający zawarł dla Nieruchomości umowę najmu powierzchni biurowej oraz
    powierzchni magazynowo-produkcyjnej (...).2021 r. W umowie najmu datę rozpoczęcia
    najmu określono na (...).2022 r. Umowa była następnie aneksowana w ten sposób, że dla
    części przedmiotu najmu przewidziano datę rozpoczęcia na (...).2022 r., z kolei dla
    pozostałej części (...).2022 r. Faktyczne rozpoczęcie najmu nastąpiło w dniach:
    - dla pierwszej części przedmiotu najmu: (...).2022 r. (udokumentowane protokołem
      zdawczo-odbiorczym);
    - dla drugiej części przedmiotu najmu: (...).2022 r. (udokumentowane protokołem zdawczo-
      odbiorczym).
    Budowle oraz Budynki w postaci budynku niemieszkalnego (portierni), budynku stacji
    pomp oraz budynku zbiornika na wodę na cele pożarowe nie są bezpośrednio
    wynajmowane najemcy, ale pełnią rolę pomocniczą wobec Budynków w postaci budynku
    magazynowego oraz budynku biurowego, w których powierzchnia jest przeznaczona na
    wynajem, służąc ich prawidłowemu funkcjonowaniu.
    Na moment złożenia wniosku, jak również na moment Transakcji:
    - powierzchnia budynku magazynowego oraz budynku biurowego będzie w całości
      wynajęta,
    - ww. umowa najmu nie zostanie rozwiązana.
    Tym samym należy uznać, że między faktycznym rozpoczęciem użytkowania powierzchni
    Budynków w postaci budynku magazynowego i budynku biurowego, a momentem
    planowanej Transakcji, upłyną ponad 2 lata.
    Jak wskazano wcześniej, Budowle oraz Budynki w postaci budynku niemieszkalnego
    (portierni), budynku stacji pomp oraz budynku zbiornika na wodę na cele pożarowe nie są
    bezpośrednio wynajmowane najemcy, ale pełnią rolę pomocniczą wobec Budynków w

    postaci budynku magazynowego i budynku biurowego, w których powierzchnia jest
    przeznaczona na wynajem, służąc ich prawidłowemu funkcjonowaniu. W konsekwencji,
    momentem oddania do użytkowania Budowli oraz Budynków w postaci budynku
    niemieszkalnego, budynku stacji pomp oraz budynku zbiornika na ciecz jest moment
    faktycznego oddania do użytkowania Budynków w postaci budynku magazynowego i
    budynku biurowego (tj. (...).2022 r. i (...).2022 r.).
    Podsumowując powyższe, między faktycznym rozpoczęciem użytkowania Budynków oraz
    Budowli, a momentem planowanej Transakcji, upłyną ponad 2 lata.
    Budynki oraz Budowle nigdy nie były (i do momentu Transakcji nie będą) wykorzystywane
    wyłącznie do czynności zwolnionych z podatku od towarów i usług. Rzeczy ruchome,
    będące przedmiotem planowanej Transakcji (opisane poniżej), były i będą
    wykorzystywane wyłącznie na cele działalności opodatkowanej podatkiem podatku od
    towarów i usług przez Sprzedającego. Z tytułu ich nabycia przysługiwało Sprzedającemu
    prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.
    Sprzedający nie ponosił i nie będzie ponosił do momentu planowanej Transakcji
    wydatków na prace modernizacyjne, które przekroczyłyby 30% wartości początkowej
    danego Budynku, czy też Budowli.
    Zgodnie z założeniami, przedmiot planowanej pomiędzy Sprzedającym i Kupującym
    Transakcji obejmie następujące elementy:
    a) prawo własności Gruntów;
    b) prawo własności Budynków oraz Budowli;
    c) prawo własności ruchomości koniecznych dla prawidłowego funkcjonowania i
      eksploatacji Nieruchomości (Ruchomości);
    d) Kupujący z mocy prawa wstąpi w miejsce Sprzedającego w stosunki najmu dotyczące
      powierzchni w Budynkach oraz powierzchni na Gruncie, na podstawie art. 678 § 1
      ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny oraz prawa i obowiązki wynikające z
      umowy najmu, dla której przeniesienia (w części lub w całości) konieczna będzie cesja
      (o ile będzie miało zastosowanie) – może to dotyczyć np. umowy najmu, której okres
      najmu dla wszystkich lub niektórych powierzchni nie rozpocznie się przed dniem
      Transakcji;
    e) prawa, a w odniesieniu do niezapłaconych przez Sprzedającego zachęt czynszowych -
      także niewykonane obowiązki z umów dodatkowych do umowy najmu (o ile takie
      umowy zostały zawarte) – o ile takie niewykonane obowiązki wystąpią na dzień
      Transakcji);
    f) prawa i obowiązki z tytułu zabezpieczeń umowy najmu (w tym gwarancja bankowa w
      odniesieniu najemcy);
    g) prawa i obowiązki wynikające z gwarancji jakości oraz rękojmi budowlanych;
    h) prawa i obowiązki z tytułu zabezpieczeń udzielonych w związku z gwarancją jakości i
      rękojmi budowlanych;
    i) autorskie prawa majątkowe do dokumentacji obejmującej m.in. projekty budowlane
      Budynków przygotowanej przez właściwe podmioty i sporządzonej na potrzeby
      inwestycji będącej przedmiotem wniosku – (o ile i w zakresie w jakim autorskie prawa
      majątkowe będą posiadane przez Sprzedającego i będą zbywalne na dzień Transakcji)
      oraz prawa własności nośników (takich jak materiały, rejestry czy też pliki),
      zawierających ww. dokumentację oraz wyłączne prawo do upoważniania osób trzecich
      do wykonywania praw zależnych do adaptacji dokumentacji projektowej powstałych w

      związku z realizacją Budynku (wraz z Budowlami i przynależnościami), oraz prawo do
      udzielania zgód osobom trzecim na tworzenie adaptacji przedmiotowej dokumentacji
      projektowej, w zakresie w jakim nabył je Sprzedający;
    j) dokumentację techniczną związaną z funkcjonowaniem Nieruchomości, zawierającą w
      szczególności oryginały wszystkich decyzji administracyjnych dotyczących
      Nieruchomości i procesu budowlanego Budynków, oryginały umów o roboty
      budowlane, karty gwarancyjne, projekty, instrukcje obsługi urządzeń mieszczących się
      w Budynków, instrukcje BHP dla Budynków, instrukcje systemu przeciwpożarowego,
      książkę obiektu budowlanego, wszystkie karty dostępu i klucze do Budynków, kody do
      systemu zarządzania budynkiem (jeśli dotyczy) i oryginał świadectwa efektywności
      energetycznej;
    k) znajdującą się w posiadaniu Sprzedającego wybraną dokumentację prawną i finansową
      dotyczącą przedmiotu Transakcji, obejmującą: umowę najmu, a także wszystkie
      dokumenty dotyczące zabezpieczeń, protokoły przekazania dotyczące wynajmowanych
      powierzchni oraz dokumentację zabezpieczeń gwarancji budowlanych, a także
      dokumentację finansową i księgową niezbędną do dalszej eksploatacji Nieruchomości i
      rozliczenia kosztów operacyjnych Nieruchomości z najemcą;
    l) zezwolenia na zajęcie pasa drogi publicznej (o ile zostały wydane) oraz pozwolenia
      wodnoprawne wydane na Sprzedającego.
    Sprzedający – w ramach ceny za Nieruchomość – zobowiązany będzie do przekazania
    Kupującemu w związku z Transakcją dokumentacji prawnej, technicznej i projektowej
    związanej z Nieruchomością, w zakresie posiadanym przez Sprzedającego, obejmującej w
    szczególności:
    - umowę najmu wraz z dokumentami w zakresie zabezpieczeń dostarczonych przez
      najemcę (np. gwarancji bankowych),
    - wszystkie oryginały decyzji administracyjnych dotyczących Nieruchomości lub budowy
      Budynków i jakichkolwiek z Budowli, w tym pozwolenia, kopie umów o roboty
      budowlane i umów o prace projektowe dotyczących budowy Budynków i jakichkolwiek
      z Budowli, instrukcje obsługi maszyn i urządzeń zainstalowanych w Budynkach,
      instrukcje bezpieczeństwa i higieny pracy dla Budynków oraz ich systemu ochrony
      przeciwpożarowej, dziennik budowy Budynków, wszystkie klucze, piloty zdalnego
      sterowania oraz karty dostępu do Budynków oraz kody do systemu zarządzania
      Budynkami,
    - oryginały wszystkich dokumentów projektowych, konserwacyjnych i innych wymaganych
      zgodnie z wymogami ustawowymi w związku z Nieruchomością, w tym dokumentację
      powykonawczą Budynków, w tym rysunki powykonawcze i pomiary powierzchni
      przygotowane przez uprawnionego geodetę, również w postaci plików elektronicznych
      w formacie DWG (jeśli będą dostępne) razem z:
      - pisemnymi specyfikacjami technicznymi załączonymi w postaci osobnych plików
        podzielonych na działy; oraz
      - zatwierdzeniami technicznymi i opisami lokalizacji wszystkich zainstalowanych
        maszyn i urządzeń.
    W ramach Transakcji nie dojdzie do przeniesienia w drodze cesji umowy o zarządzanie
    Nieruchomością. Zamiarem Zainteresowanych jest również to, aby w drodze cesji nie
    doszło do przeniesienia praw i obowiązków wynikających z umów serwisowych
    związanych z funkcjonowaniem i obsługą Nieruchomości (umowy dotyczące dostawy
    mediów, zapewnienia czystości i bezpieczeństwa, świadczenia innych usług, itp.). Po
    rozwiązaniu umów Kupujący zawrze nowe umowy serwisowe mające na celu zapewnienie

    prawidłowego funkcjonowania Nieruchomości. Nie można jednak wykluczyć, że – z uwagi
    na np. wysokie kary umowne związane z przedwczesnym wypowiedzeniem umowy –
    prawa i obowiązki wynikające z części umów serwisowych (w tym umów na dostawę
    mediów) zostaną przeniesione na Kupującego.
    Do dnia Transakcji, Sprzedający zawrze porozumienie o rozwiązaniu umowy o zarządzanie
    Nieruchomością. Kupujący zawrze nową umowę o zarządzanie Nieruchomością.
    Tym samym przedmiotem Transakcji nie będą m.in.:
    a) umowa o zarządzanie Nieruchomością,
    b) umowa ubezpieczenia Nieruchomości,
    c) umowy związane z obsługą administracyjną Sprzedającego,
    d) umowy związane z obsługą serwisową Nieruchomości,
    e) umowy o finansowanie Nieruchomości,
    f) rachunki bankowe Sprzedającego,
    g) wierzytelności (z wyjątkiem wierzytelności związanych z elementami będącymi
      przedmiotem planowanej Transakcji, wymienionych powyżej w punktach od a) do n)),
    h) środki pieniężne (z wyjątkiem ewentualnych środków pieniężnych wynikających z
      zabezpieczeń umowy najmu oraz umów budowlanych) i inne prawa majątkowe
      Sprzedającego,
    i) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej przez
      Sprzedającego (inne niż te opisane we wniosku).
    Transakcja nie będzie wiązała się z przejściem pracowników, w tym również w ramach
    przejścia zakładu pracy.
    Nieruchomość opisana we wniosku nie stanowi odrębnego działu, wydziału czy też
    oddziału wydzielonego w ramach działalności Sprzedającego. Sprzedający nie prowadzi
    również w stosunku do samej Nieruchomości odrębnych ksiąg rachunkowych. Księgi
    rachunkowe Sprzedającego pozwalają co prawda na możliwie szeroki wgląd w zyskowność
    oraz sytuację finansową (a w konsekwencji na bieżącą ocenę rentowności działalności
    Sprzedającego prowadzonej w Nieruchomości), a ponadto, generalnie przychody i koszty
    Sprzedającego można podzielić na takie, które da się przypisać do Nieruchomości.
    Teoretycznie zatem możliwe byłoby przyporządkowanie odpowiednich kosztów czy
    przychodów w celu przygotowania uproszczonego rachunku zysków i strat, jak również
    bilansu (a więc także do ogólnego przyporządkowania należności i zobowiązań) tylko dla
    Nieruchomości. Niemniej, od strony praktycznej nie są prowadzone odrębne księgi
    rachunkowe, czy też nie sporządza się odrębnych sprawozdań finansowych dla
    Nieruchomości.
    Kupujący nabędzie Nieruchomość w celu prowadzenia działalności opodatkowanej
    podatkiem od towarów i usług polegającej na wynajmie nieruchomości. Transakcja
    dokonywana będzie wyłącznie na cele prowadzonej przez Kupującego działalności
    gospodarczej opodatkowanej podatkiem od towarów i usług.
    Powyższa działalność będzie prowadzona przez Nabywcę przy wykorzystaniu własnych
    zasobów lub przy pomocy profesjonalnych usługodawców zewnętrznych.
    Zainteresowani będą na moment planowanej transakcji zarejestrowani jako czynni
    podatnicy podatkiem od towarów i usług. Sprzedający oraz Kupujący przed dniem
    planowanej Transakcji złożą do naczelnika urzędu skarbowego właściwego dla Kupującego
    lub w akcie notarialnym, do zawarcia którego dojdzie w związku z planowaną Transakcją,
    zgodne oświadczenie w przedmiocie rezygnacji ze zwolnienia, o którym mowa w art. 43
    ust. 1 pkt 10 ustawy o podatkiem od towarów i usług, i wyborze opcji opodatkowania
    dostawy Budynków i Budowli i ich części wchodzących w skład Nieruchomości. Należy

    podkreślić, że ww. oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia będzie dotyczyło wszystkich
    Budynków i Budowli objętych Transakcją.
    Transakcja zostanie udokumentowana fakturą VAT, wystawioną przez Sprzedającego i
    przekazaną Kupującemu w dniu Transakcji.
    Po dokonaniu Transakcji, Zainteresowani dokonają między sobą rozliczeń z tytułu
    ponoszonych kosztów i przychodów wynikających z umowy najmu oraz rozliczeń z tytułu
    opłat eksploatacyjnych.
    Z ostrożności procesowej, przed Transakcją uzyskane zostaną zaświadczenia wydawane
    na podstawie art. 306g ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
    dotyczące Sprzedającego (jest to standardowa praktyka w przypadku takich transakcji).
    Pytania
    1. Czy prawidłowe jest stanowisko Zainteresowanych, że w zdarzeniu przyszłym
      przedstawionym we wniosku planowana Transakcja powinna być traktowana jako
      dostawa towarów podlegająca opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług zgodnie
      z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług, tj. jako dostawa
      niestanowiąca sprzedaży przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o podatku
                        1od towarów i usług w zw. z art. 55 Kodeksu cywilnego ani zorganizowanej części
      przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 w zw. z art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od
      towarów i usług?
    2. Czy prawidłowe jest stanowisko Zainteresowanych, że sprzedaż Nieruchomości w
      ramach planowanej Transakcji będzie opodatkowana podatkiem od towarów i usług
      według właściwej stawki podatku od towarów i usług (tj. nie będzie podlegała
      zwolnieniu z podatku od towarów i usług), z uwagi na złożenie zgodnego oświadczenia
      o rezygnacji ze zwolnienia podatku od towarów i usług?
    3. Czy – w przypadku, w którym odpowiedź na pytanie 1 i 2 będzie pozytywna, tj. Organ
      podatkowy uzna, że sprzedaż Nieruchomości nie będzie wyłączona z opodatkowania
      podatku od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i
      usług oraz sprzedaż Nieruchomości w ramach Transakcji zostanie przez Zbywcę
      opodatkowana w całości podatkiem podatku od towarów i usług – Transakcja nie
      będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy
      art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych?
    4. Czy – w przypadku, w którym odpowiedź na pytanie 1 i 2 będzie pozytywna, tj. Organ
      podatkowy uzna, że sprzedaż Nieruchomości nie będzie wyłączona z opodatkowania
      podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów
      i usług oraz sprzedaż Nieruchomości w ramach Transakcji zostanie przez Zbywcę
      opodatkowana w całości podatkiem podatku od towarów i usług – po dokonaniu
      planowanej Transakcji Kupującemu przysługiwać będzie prawo do odliczenia podatku
      od towarów i usług z tytułu Transakcji?
    Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych (do
    pytania nr 3)
    Państwa zdaniem, w przypadku, w którym odpowiedź na pytanie 1 i 2 będzie pozytywna,
    tj. Organ podatkowy uzna, że sprzedaż Nieruchomości nie będzie wyłączona z
    opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o podatku
    od towarów i usług oraz sprzedaż Nieruchomości w ramach Transakcji będzie przez
    Zbywcę opodatkowana w całości podatkiem od towarów i usług, to przeniesienie
    własności Nieruchomości (jej dostawa) na rzecz Nabywcy w formie umowy sprzedaży nie
    będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy
    przepisu art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

    Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych,
    podatkowi podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.
    Obowiązek podatkowy powstaje zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy z chwilą
    dokonania czynności cywilnoprawnej i przy umowie sprzedaży ciąży na kupującym.
    Stosownie do art. 2 pkt 4 ww. ustawy, nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne,
    inne niż umowa spółki i jej zmiany:
    a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,
    b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu
      dokonania tej czynności, z wyjątkiem:
      - umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część,
        albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu,
        prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do
        miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,
      - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.
    W celu stwierdzenia istnienia bądź braku opodatkowania sprzedaży Nieruchomości w
    ramach Transakcji podatkiem od czynności cywilnoprawnych, w pierwszej kolejności
    rozstrzygnięcia wymaga kwestia, czy powyższa czynność będzie podlegała opodatkowaniu
    podatkiem od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla
    ewentualnego objęcia ich podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Objęcie tych
    czynności podatkiem od towarów i usług może bowiem skutkować wyłączeniem
    obowiązku podatkowego w podatku czynności cywilnoprawnych.
    Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, użyte w ustawie
    sformułowanie „podatek od towarów i usług” oznacza podatek od towarów i usług w
    rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług lub podatek od wartości dodanej
    pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich Unii
    Europejskiej.
    Jak zostało to przedstawione w zdarzeniu przyszłym wniosku, Kupujący zamierza nabyć od
    Sprzedającego Nieruchomość na podstawie umowy sprzedaży.
    Zarówno Sprzedający jak i Kupujący będą na moment planowanej Transakcji czynnymi
    zarejestrowanymi podatnikami podatku od towarów i usług.
    Transakcja zostanie opodatkowana podatkiem od towarów i usług, z zastosowaniem
    właściwej stawki podatku od towarów i usług (jak wskazano w uzasadnieniu do pytania nr
    2).
    W konsekwencji, należy stwierdzić, że skoro przedstawiona we wniosku sprzedaż
    Nieruchomości będzie opodatkowana podatkiem od towarów i usług przy zastosowaniu
    właściwej stawki podatku od towarów i usług (jak wskazano w uzasadnieniu do pytania nr
    2 wniosku), powyższa czynność nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych, na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych.
    Z uwagi na zakres tej interpretacji, przywołaliśmy powyżej tylko tę część Państwa
    stanowiska, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności
    cywilnoprawnych.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności
    cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295):
    Podatkowi temu podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

    Stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:
    Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania czynności
    cywilnoprawnej.
    W myśl art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
    Obowiązek podatkowy – przy umowie sprzedaży – ciąży na kupującym.
    Art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy stanowi, że:
    Przy umowie sprzedaży – podstawę opodatkowania stanowi wartość rynkowa rzeczy lub
    prawa majątkowego.
    Zgodnie natomiast z art. 6 ust. 2 ww. ustawy:
    Wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie
    przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z
    uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie prawami
    majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez odliczania długów
    i ciężarów.
    Jak wynika z art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
    Stawki podatku – przy umowie sprzedaży – wynoszą:
    a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego
      spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu
      użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu
      jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym – 2%,
    b) innych praw majątkowych – 1%.
    Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
    Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:
    a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem
      umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną
      nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,
    b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu
      dokonania tej czynności, z wyjątkiem:
      - umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część,
        albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu,
        prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do
        miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,
      - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.
    Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
    Użyte w ustawie określenie podatek od towarów i usług oznacza podatek od towarów i
    usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z
    2023 r. poz. 1570, 1598 i 1852) lub podatek od wartości dodanej pobierany na podstawie
    przepisów obowiązujących w państwach członkowskich.
    W związku z powyższymi regulacjami należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega
    generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i obowiązek
    uiszczenia tego podatku ciąży na kupującym.
    W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w
    których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z
    opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o
    wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje
    okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od
    towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana

    podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego
    podatku zwolniona (z wyjątkami w ustawie wskazanymi). Przy czym, mimo zwolnienia z
    podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in.
    umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość. Jednocześnie podkreślić
    należy, że z treści cytowanego przepisu (lit. a) wynika, że wyłączona z opodatkowania
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest czynność tylko w takim zakresie, w jakim
    jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług (z wyjątkiem ściśle określonym).
    Z treści wniosku wynika, że – w ramach umowy sprzedaży – Zainteresowany niebędący
    stroną postępowania (Kupujący) nabędzie od Zainteresowanego będącego stroną
    postępowania (Sprzedającego) działki, z których część jest zabudowana naniesieniami w
    postaci: budynków i budowli oraz urządzeń budowlanych.
    Budynki, Budowle oraz Grunty określili Państwo łącznie we wniosku jako Nieruchomość.
    Sieci przesyłowe, które znajdują się na działkach nie są własnością Sprzedającego; należą
    do przedsiębiorstw – gestorów sieci. Sieci te nie będą przedmiotem planowanej transakcji.
    Stacja redukcyjno-pomiarowa gazu, która znajduje się na Nieruchomości, została
    wybudowana ze środków Spółki, niemniej jednak została ona odsprzedana na rzecz
    gestora sieci, a zatem nie będzie ona przedmiotem planowanej transakcji. Wraz z
    Nieruchomością zostaną zbyte prawa i ruchomości służące do jej prawidłowego
    funkcjonowania i eksploatacji.
    W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek zapytanie Państwa dotyczy
    opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w
    pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja – dokonana
    pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlega opodatkowaniu podatkiem od
    towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena
    ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych. Objęcie tej czynności opodatkowaniem podatkiem od
    towarów i usług będzie bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w
    podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku
    od czynności cywilnoprawnych.
    Z interpretacji indywidualnej znak: 0111-KDIB3-1.4012.636.2024.2.AB wydanej w zakresie
    podatku od towarów i usług wynika, że:
    - Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług;
    - dostawa działek zabudowanych (gruntu wraz z obiektami, które się na tych działach
      znajdują) – z uwagi na rezygnację przez strony ze zwolnienia od podatku od towarów i
      usług – będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług według
      właściwej stawki tego podatku.
    A zatem, skoro omawiana sprzedaż Nieruchomości będzie podlegała faktycznemu
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie będzie z tego podatku zwolniona,
    gdyż – jak wskazali Państwo we wniosku – Strony zrezygnują z przysługującego im
    zwolnienia z podatku od towarów i usług, to do opisanej transakcji znajdzie zastosowanie
    wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.
    Tym samym Transakcja nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych na mocy art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego
    obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów
    ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług
    wydane zostało odrębne rozstrzygnięcie – znak: 0111-KDIB3-1.4012.636.2024.2.AB.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna
    (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z
    Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
    Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
    zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
    czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
    1) z zastosowaniem art. 119a;
    2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
      dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
    3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach
    wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    X. Sp. z o. o. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji
    podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do
    Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji
    indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed
    sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie
      ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie
    naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej
    oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami
    skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    ustawy – Ordynacja podatkowa.