Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-3.4014.555.2023.2.JS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-02-06
Teza: Skoro Transakcja podlegała faktycznemu opodatkowaniu VAT i nie była z tego podatku zwolniona (w związku z rezygnacją przez Strony z prawa do zwolnienia), to do opisanej transakcji znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o PCC. W takim przypadku transakcja sprzedaży nie podlegała opodatkowaniu PCC. Tym samym, Kupujący nie był zobowiązany do zapłaty PCC.
Słowa kluczowe: nieruchomości-nabycie nieruchomości; umowa-umowa sprzedaży
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Wyłączenia z opodatkowania-Czynności cywilnoprawne w zakresie w jakim są opodatkowane bądź zwolnione z opodatkowania podatkiem od towarów i usług
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 2-pkt 4-lit. a

**Interpretacja indywidualna**

**– stanowisko prawidłowe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

**Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej**

8 grudnia 2023 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 8 grudnia 20223 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Wniosek dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy sprzedaży nieruchomości zabudowanej.

Treść wniosku jest następująca:

**Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem**

1) Zainteresowany będący stroną postępowania: T. Sp. z o.o. (dalej: Sprzedający, Zbywca) NIP: (…)

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania: V. Sp. o.o. (dalej: Kupujący, Nabywca) NIP: (…)

**Opis stanu faktycznego**

Zainteresowany będący stroną postępowania jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych z siedzibą w Polsce, podlegającym w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu oraz czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (posiadał ten status również na moment dokonania Transakcji). Główną jego działalnością jest wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20) oraz realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków (PKD 41.10), a także kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (68.10).

Nabywca również jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych z siedzibą w Polsce, podlegającym w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu oraz czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (posiadał ten status również na moment dokonania Transakcji). Główną działalnością Nabywcy jest również wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20) oraz realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków (PKD 41.10). Po nabyciu opisanej w niniejszym wniosku nieruchomości, Kupujący prowadzi działalność gospodarczą podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, obejmującą wynajem lokali mieszkalnych i usługowych znajdujących się na nieruchomości zlokalizowanej w P. przy ul. (…), posiadanej uprzednio przez Zbywcę (dalej: „X.”).

Zarówno Zbywca jak i Nabywca należą do międzynarodowej grupy kapitałowej T., która zajmuje się działalnością deweloperską w Polsce i zagranicą (dalej: Grupa T.). Grupa działa zarówno jako deweloper mieszkaniowy oraz na rynku mieszkań na wynajem. W Polsce Grupa działa w kilku miastach. Spółką dominującą w Grupie jest spółka T. (dalej: „T.”) natomiast do Grupy należy również spółka „T.” GmbH (dalej: „T. GmbH”), która posiada bezpośrednio 100% udziałów w kapitale zakładowym Zbywcy i pośrednio 100% udziałów w kapitale zakładowym Nabywcy.

V. S.A. (dalej: „V.”) jest spółką dominującą w podatkowej grupie kapitałowej V. D. (dalej: Grupa V.) i jedynym wspólnikiem Nabywcy – jako podmiot dominujący w Grupa V. odpowiada za działalność spółek zależnych na rynku mieszkań na wynajem na terytorium Polski, a także zajmuje się realizacją projektów mieszkaniowych przeznaczonych na wynajem. Z kolei, T. GmbH jest również jedynym akcjonariuszem V.

Zgodnie z modelem funkcjonowania P. V. w jej ramach wydzielone zostały m.in.:

\- Spółki celowe – dedykowane do poszczególnych projektów w zakresie budowy, a także wynajmu obiektów mieszkalno-usługowych, które prowadzą we własnym imieniu konkretne inwestycje przy wykorzystaniu usług nabywanych od innych podmiotów z Grupy, bądź podmiotów trzecich (w charakterze podwykonawców);

\- Spółka serwisowa (V.) – spółka posiadająca wykwalifikowane zasoby kadrowe, dedykowane do wspierania spółek celowych, m.in. w realizacji projektów budowy obiektów mieszkalnych oraz zarządzania najmami nieruchomości.

W powyższym modelu Zbywca oraz Nabywca pełnią rolę spółek celowych, które nie posiadają własnych zasobów kadrowych i nabywają szereg usług od spółek serwisowych z Grupy, bądź podmiotów trzecich celem realizacji projektów w zakresie budowy i wynajmu obiektów mieszkalno-usługowych. Wszelkie czynności związane z realizacją działalności gospodarczej Zbywcy oraz Nabywcy są wykonywane na podstawie umów usługowych zawartych z innymi podmiotami.

Przyjęty model funkcjonowania ma przede wszystkim gwarantować przejrzystość działania w Grupie. W konsekwencji, działalność na każdym z lokalnych rynków jest prowadzona przez dedykowane do tego spółki.

Zbywca jest właścicielem gotowego projektu „S.” zlokalizowanego w P., w którym jest prowadzona sprzedaż lokali mieszkaniowych. Dodatkowo, Zbywca posiada także aktywną umowę na wybudowanie obiektu przy ul. (…) w W. (umowa zawarta z zewnętrznym wykonawcą). Nabywca natomiast, poza omawianym „X.”, prowadzi obecnie inne inwestycje (projekty P., W., B.).

Ze względu na sfinalizowanie prac w ramach „X.”, Grupa postanowiła przenieść całą inwestycję do dedykowanej spółki celowej, która będzie zajmować się kompleksową obsługą tej inwestycji i uzyskiwać z niej przychody z najmu. Takie podejście miało na celu ograniczenie ryzyk gospodarczych związanych z prowadzeniem przez Zbywcę innych projektów inwestycyjnych, a także wpłynęło pozytywnie na transparentność Grupy.

Przed dokonaniem transakcji sprzedaży nieruchomości, która miała miejsce 1 grudnia 2023 r. (dalej: „Transakcja”) właścicielem nieruchomości, na której znajduje się „X.” był Zbywca. W związku z tym, w ramach Transakcji Zbywca dokonał sprzedaży na rzecz Nabywcy udziału wynoszącego 770013/871667 części, w prawie własności zabudowanej nieruchomości, położonej w P., obejmującej działki numer (…) ((…)), (…) ((…)), (…) ((…)) o łącznym obszarze 0,7062 ha (siedem tysięcy sześćdziesiąt dwa metry kwadratowe) wraz z prawem własności posadowionych na tym gruncie budynków (tj. trzech

wolnostojących budynków mieszkalnych, z lokalami mieszkalnymi i trzema lokalami usługowo-handlowymi, połączonych w funkcjonalną całość kondygnacją podziemną stanowiącą wspólny garaż podziemny, halę garażową oraz infrastrukturę zewnętrzną), wpisanej do księgi wieczystej numer (…) Sądu Rejonowego (dalej: „Nieruchomość”). Sprzedaży podlegało również prawo wyłącznego korzystania z części miejsc postojowych nieprzeznaczonych do korzystania przez inne podmioty wskazanych w załącznikach do umowy sprzedaży Nieruchomości.

Nieruchomość została uprzednio nabyta przez Zbywcę na podstawie umowy sprzedaży z 29 października 2021 r. (Repetytorium A nr (…)) zwartej z podmiotem trzecim (niepowiązanym ze Zbywcą). Transakcja nabycia Nieruchomości podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług według stawki 8% (a Sprzedający uzyskał zwrot podatku od towarów i usług naliczonego w związku z tą transakcją). Na moment tej transakcji Nieruchomość była już oddana do użytkowania, przez co spełniała definicję pierwszego zasiedlenia.

Po nabyciu Nieruchomości w 2021 r. Zbywca ponosił wydatki na ulepszenia budynków zlokalizowanych na Nieruchomości, o których mowa w art. 2 pkt 14 lit. b) i art. 43 ust. 1 pkt 10a lit. b) ustawy o podatku od towarów i usług, ale do czasu Transakcji nie przekroczyły one lub nie były równe pojedynczo lub łącznie 30% wartości początkowej poszczególnych obiektów.

Przed dokonaniem sprzedaży Nieruchomość była wykorzystywana przez Zbywcę dla celów jego działalności gospodarczej, tj. uzyskiwania przychodów z Nieruchomości na podstawie zawartych umów najmu. Nabywca, po dokonaniu wszelkich niezbędnych czynności prawnych, technicznych oraz administracyjnych również rozpoczął uzyskiwanie przychodów z Nieruchomości na podstawie umów najmu.

W ramach przyjętego nadzoru korporacyjnego w Grupie, „X.” nie był wydzielony formalne ani organizacyjne w ramach struktur Zbywcy. Od strony praktycznej dla Nieruchomości nie był prowadzony odrębny plan kont, nie były prowadzone odrębne księgi rachunkowe, czy też nie sporządzało się odrębnych sprawozdań finansowych. Prowadzona była jedynie ewidencja środków trwałych w odniesieniu do poszczególnych inwestycji Zbywcy. Teoretycznie możliwe byłoby przyporządkowanie odpowiednich kosztów czy przychodów do tej inwestycji, w celu przygotowania uproszczonego rachunku zysków i strat, jak również bilansu dla Projektu X. (a więc także do ogólnego przyporządkowania należności i zobowiązań związanych z Nieruchomością). Niemniej, przygotowanie danych w takiej formie wymagałoby podjęcia dodatkowych działań po stronie Zbywcy (np. dostosowanie systemu księgowego lub przygotowanie odrębnych wyliczeń i kalkulacji). Tym samym, dla Projektu X. nie był tworzony osobny bilans ani rachunek wyników. Istnieje co prawda dokumentacja księgowa, tj. zapisy na kontach dotyczących zakupu Nieruchomości i poniesionych nakładów na kontach związanych z „X.”, które jednak nie są przypisane wyłącznie do Projektu X. (na tych samych kontach księgowane były i są koszty związane z innymi projektami inwestycyjnymi realizowanymi przez Zbywcę, np. koszty finansowania, które mogły dotyczyć zarówno Projektu X., jak i innych projektów, czy ogólną działalność).

Zobowiązania finansowe poniesione przez Zbywcę, m.in. na nabycie Nieruchomości również nie były wyodrębnione. Zobowiązania te dotyczyły bowiem pożyczki udzielonej Zbywcy przez T. GmbH, która została udzielona na ogólną działalność Zbywcy, bez rozgraniczenia na konkretne inwestycje.

„X.” nie został w żaden sposób wyodrębniony organizacyjnie w strukturze Zbywcy. W ramach działalności Sprzedawcy nie została utworzona żadna dedykowana jednostka organizacyjna wewnątrz spółki (dział, departament), która zajmowałaby się obsługą Projektu X. Zbywca nie oddelegował również żadnych pracowników wyłącznie do realizacji zadań związanych z „X.”.

Na Nieruchomości znajdują się budynki, w których znajdują się lokale mieszkalne i niemieszkalne oraz miejsca postojowe, które na moment sprzedaży Nieruchomości były objęte obowiązującymi umowami najmu. Przed sprzedażą Nieruchomości podpisanych był również szereg umów związanych z Nieruchomością oraz wynajmowanymi lokalami, m.in.: na dostawę mediów (ciepła, energii elektrycznej, wody, odbioru ścieków) oraz innych, związanych z zarządzaniem oraz obsługą Nieruchomości (zarządzanie zasobem do najmu, zarządzanie nieruchomością, księgowość, sprzątanie, obsługę serwisową, utrzymanie zieleni, obsługę i konserwację urządzeń dźwigowych, obsługę systemu parkowania, telefon (w tym telefon na potrzeby przeciwpożarowe), ochronę, wywóz nieczystości, Internet, monitoring sytemu przeciwpożarowego etc.). Zbywca był stroną umów na dostawę energii elektrycznej do wynajmowanych lokali oraz umowy o zarządzanie zasobem do najmu. Pozostałe umowy dotyczące funkcjonowania i obsługi Nieruchomości (w tym umowy dotyczące usług sprzątania, obsługę serwisową, utrzymanie zieleni, obsługę i konserwację urządzeń dźwigowych, obsługa systemu parkowania, ochrona i monitoring, wywóz nieczystości, itp.) zawarte były (i są w dalszym ciągu) przez Wspólnotę Mieszkaniową, do której należał Zbywca, a do której obecnie należy Nabywca.

W ramach Transakcji Zbywca przeniósł na Nabywcę:

\- Nieruchomość, tj. prawo własności gruntów wraz z prawem własności posadowionych na tym gruncie budynków stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności;

\- prawa i obowiązki Zbywcy związane z ważnymi umowami najmu zawartymi przez Zbywcę;

\- prawa i obowiązki Zbywcy związane z uzyskanymi pozwoleniami, koncesjami oraz decyzjami rejestracyjnymi związanymi z „X.”;

\- środki trwałe związane z funkcjonowaniem Nieruchomości w ramach Projektu X. (tj. elementy wyposażenia i wykończenia Nieruchomości);

\- środki pieniężne w postaci wpłaconych kaucji najemców.

Z kolei lista składników majątku Zbywcy niepodlegających przeniesieniu na rzecz Nabywcy obejmuje w szczególności:

\- prawa i obowiązki związane z projektami architektonicznymi dotyczącymi Projektu X.;

\- prawa i obowiązki z udzielonych gwarancji bankowych związanych z „X.”;

\- prawa i obowiązki związane z aktualnie prowadzonymi procesami sądowymi (spór z generalnym wykonawcą);

\- prawa i obowiązki związane z finansowaniem udzielonym na rzecz Zbywcy (częściowo wykorzystanym na sfinansowanie Projektu X.);

\- prawa i obowiązki z umów rachunków bankowych Zbywcy dedykowanych dla najemców lokali mieszkalnych w Projekcie X.;

\- prawa i obowiązki związane z umową na prowadzenie księgowości zawartą przez Zbywcę;

\- prawa i obowiązki związane z umowami zawartymi przez Zbywcę w celu zarządzania najmem lokali znajdujących się na terenie Nieruchomości (umowa o zarządzanie zasobem do najmu oraz umowy na dostawę energii elektrycznej do wynajmowanych lokali);

\- środki trwałe inne niż związane z funkcjonowaniem budynków w ramach Projektu X.;

\- księgi rachunkowe Zbywcy i inne dokumenty (np. handlowe, korporacyjne) związane z prowadzeniem przez Zbywcę działalności gospodarczej;

\- środki pieniężne, w tym zgromadzone na rachunkach bankowych Zbywcy, z wyjątkiem kaucji najemców, które zostaną przekazane do Nabywcy;

\- wartości niematerialne składające się na wartość firmy, takie jak: know-how, reputacja firmy, tajemnice przedsiębiorstwa, ustalone procesy biznesowe, listy klientów, kontakty w branży budowlanej, dostęp do rynków, kontakty z instytucjami finansowymi.

W wyniku Transakcji nastąpiło wstąpienie Nabywcy w miejsce Zbywcy w stosunki najmu dotyczące lokali mieszkalnych i niemieszkalnych znajdujących się budynkach posadowionych na Nieruchomości, z mocy prawa na podstawie art. 678 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny. Jednak poza zakresem Transakcji pozostały wierzytelności Zbywcy, w tym dotyczące zawartych umów najmu.

Jak zostało wskazane, Nabywca nie przejął jakichkolwiek pracowników Zbywcy, w tym w szczególności pracowników odpowiedzialnych za zarządzanie Nieruchomością. Tym samym w ramach Transakcji nie doszło również do przeniesienia na Nabywcę zakładu pracy zgodnie z art. 231 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy.

Po dokonaniu Transakcji na Nabywcy spoczywał obowiązek zapewnienia prawidłowego funkcjonowania lokali znajdujących się na terenie Nieruchomości. W ramach Transakcji Nabywca nie przejął jednak praw i obowiązków wynikających z umów zawartych przez Zbywcę w tym właśnie celu. W efekcie, Nabywca zawarł własne umowy dążące do zapewnienia prawidłowego funkcjonowania Nieruchomości. W szczególności, należy podkreślić, iż obowiązująca na moment Transakcji umowa o zarządzanie zasobem do najmu została rozwiązana w momencie zawarcia Transakcji. Po jej rozwiązaniu, Nabywca zarządza najmem lokali znajdujących się na terenie Nieruchomości we własnym zakresie w ramach współpracy z podmiotem trzecim na podstawie odrębnie zawartej umowy.

W tym zakresie wskazali Państwo, że wszystkie umowy zawarte przez Zbywcę przed dniem Transakcji zostały rozwiązane lub wypowiedziane przez Zbywcę, a Kupujący zawarł odpowiednie odrębne umowy we własnym zakresie lub z uwagi na uwarunkowania biznesowe i rynkowe (warunki umów lub brak możliwości ich zawarcia z innym podmiotem z uwagi na zmonopolizowany rynek niektórych usług) zawarł je z tym samym podmiotem, który świadczył je do tej pory, z warunkami i zakresem dostosowanymi do potrzeb Nabywcy (np. umowa dostawy energii elektrycznej do lokali).

Jeśli chodzi o finansowanie Projektu X., dotychczasowe zobowiązania Zbywcy z tytułu otrzymanego finansowania nie zostały przeniesione na Nabywcę.

Przeniesienie wymienionych wyżej elementów nie umożliwiło Nabywcy kontynuowania prowadzenia Projektu X. bezpośrednio po dokonaniu reorganizacji. Po nabyciu Nieruchomości, Nabywca musiał przede wszystkim podpisać szereg nowych umów, aby być w stanie prowadzić swoją działalność w ramach Projektu X. (np. na zarządzanie zasobem do najmu oraz dostawę energii elektrycznej do lokali).

Dodatkowo Nabywca musiał skupić się na przygotowaniu nowych rozwiązań w przedmiocie kwestii formalnych i organizacyjnych. Nabywca musiał zintegrować aktualny system księgowy z danymi dotyczącymi Projektu X. Ponadto, Nabywca będzie występował z wnioskiem o zawarcie aneksu do obowiązujących umów najmu, a także w związku z tymi aneksami założy szereg rachunków bankowych do rozliczania wynagrodzenia z tytułu najmu dla każdego najemcy. Nabywca poniósł także koszty ogólne i administracyjne związane z prowadzeniem Projektu X. w ramach Grupy, a co za tym idzie dokonał stosownych ustaleń ze Spółkami serwisowymi z Grupy zajmującymi się zapewnianiem usług ogólno-administracyjnych.

Podkreślili Państwo, że znaczna liczba umów najmu lokali mieszkalnych (tj. 34 umowy najmu), które obowiązywały na moment dokonania Transakcji wygasa z końcem grudnia 2023 roku. W związku z tym, umowy najmu dotyczące tych lokali Nabywca podpisze we własnym zakresie.

Po nabyciu przez Nabywcę, Nieruchomość jest wykorzystywana przez niego do czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, które polegają na wynajmie lokali mieszkalnych i usługowych w ramach inwestycji „X.”. Jednocześnie, Kupujący nie prowadzi i nie zamierza prowadzić w oparciu o Nieruchomość innej działalności gospodarczej zwolnionej z podatku od towarów i usług lub niepodlegającej podatkowi od towarów i usług.

W związku ze sprzedażą na rzecz Nabywcy Nieruchomości oraz pozostałych wskazanych wyżej składników majątkowych (dalej: „Stan faktyczny”), pragną Państwo potwierdzić sposób rozliczenia tej transakcji dla potrzeb podatku od towarów i usług i podatku od czynności cywilnoprawnych.

**Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych**

Czy w związku z zawarciem Transakcji doszło do powstania obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych po stronie Kupującego? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)

**Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych**

Państwa zdaniem, w związku z zawarciem Transakcji nie doszło do powstania obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych po stronie Kupującego.

Wskazali Państwo, że zarówno orzecznictwo sądów administracyjnych (por. np. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z (…) 2008 r., sygn. (…)), jak i interpretacje organów podatkowych (por. np. interpretacje indywidualne Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z (…) 2014 r., sygn. (…) oraz z (…) 2015 r., sygn. (…)) potwierdzają, że opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają tylko enumeratywnie określone w art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych typy czynności cywilnoprawnych. Innymi słowy, wskazany przepis ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych zawiera numerus clausus czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wymieniono jako czynność opodatkowaną umowę sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych, do których zaliczane są również umowy sprzedaży nieruchomości. Zgodnie z art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, obowiązek podatkowy ciąży w takim przypadku na kupującym, który w związku z nabyciem nieruchomości jest zobowiązany do zapłaty podatku w wysokości 2% (art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych), obliczonego od wartości rynkowej zbywanych rzeczy (art. 6 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych).

Stosownie jednak do dyspozycji art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podatkowi nie podlegają czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,

b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem, w szczególności, umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część.

Mając na uwadze treść przywołanego przepisu ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, skoro sprzedaż Nieruchomości przez Sprzedającego na rzecz Kupującego podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług według stawki podstawowej, powyższa czynność korzysta z wyłączenia z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Tym samym, Nabywca nie był zobowiązany do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych w związku z nabyciem Nieruchomości w zaprezentowanym stanie faktycznym.

Wskazali Państwo, że na kilka interpretacji indywidualnych, które – Państwa zdaniem – potwierdzają powyższe stanowisko.

Podsumowując, Państwa zdaniem, w związku z zawarciem Transakcji nie doszło do powstania obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych po stronie

Nabywcy. Jeżeli bowiem Transakcja podlegała faktycznemu opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług (i nie była z tego podatku zwolniona z uwagi na rezygnację ze zwolnienia), wówczas w sprawie znajdzie zastosowanie wskazane wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Z uwagi na zakres tej interpretacji, przywołaliśmy powyżej tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności cywilnoprawnych.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 170 ze zm.):

Podatkowi podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

Stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2 powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej.

W myśl art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Obowiązek podatkowy – przy umowie sprzedaży – ciąży na kupującym.

Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Podstawę opodatkowania – przy umowie sprzedaży – stanowi wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego, którą określa się na zasadach wskazanych w art. 6 ust. 2 ww. ustawy.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Stawki podatku wynoszą – od umowy sprzedaży:

a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym – 2%,

b) innych praw majątkowych – 1%.

Umowa sprzedaży rzeczy i praw majątkowych podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,

b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

\- umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

\- umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Użyte w ustawie określenie podatek od towarów i usług oznacza podatek od towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2022 r. poz. 931 z późn. zm.) lub podatek od wartości dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich.

Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona (z zastrzeżeniem wyjątków określonych w art. 2 pkt 4 lit. b) ww. ustawy).

Jednocześnie podkreślić należy, że z treści cytowanego przepisu (lit. a) wynika, że wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest czynność tylko w takim zakresie, w jakim jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług. Zatem czynność (np. umowa sprzedaży) w tej części, w której nie podlega ona regulacji w zakresie podatku od towarów i usług, bo czynność nie jest traktowana dla celów podatku od towarów i usług jako dostawa (czynność – np. umowa sprzedaży) lub świadczenie usługi będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Z przedstawionego we wniosku stanu faktycznego wynika, że Zainteresowany niebędący stroną postępowania (Kupujący) nabył od Zainteresowanego będącego stroną postępowania (Sprzedającego) grunt (wraz z budynkami i pozostałymi naniesieniami (określone we wniosku jako Nieruchomość) oraz prawa i obowiązki związane z tymi obiektami, jak również środki trwałe.

Z interpretacji indywidualnej znak: 0114-KDIP1-1.4012.729.2023.2.MŻ wydanej w zakresie podatku od towarów i usług wynika, że:

\- opisana transakcja podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług,

\- sprzedaż Nieruchomości była czynnością opodatkowaną podatkiem od towarów i usług, bo Strony transakcji zrezygnowały ze zwolnienia.

A zatem, skoro Transakcja podlegała faktycznemu opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie była z tego podatku zwolniona (w związku z rezygnacją przez Strony z prawa do zwolnienia), to do opisanej transakcji znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W takim przypadku transakcja sprzedaży nie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Tym samym, Kupujący nie był zobowiązany do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług wydane zostało odrębne rozstrzygnięcie – znak: 0114-KDIP1-1.4012.729.2023.2.MŻ.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania**

T. Sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”.

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.