Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0115-KDIT1.4011.651.2025.2.MN
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-11-04
Teza: Skutki podatkowe uczestniczenia w programie o charakterze
motywacyjnym.
Słowa kluczowe: akcja-objęcie (nabycie) akcji
akcja-opcje na akcje
akcja-sprzedaż akcji
działalność-działalność gospodarcza-pozarolnicza
działalność gospodarcza
programy-program motywacyjny
przychód-moment powstania przychodów
przychód-opodatkowanie przychodu
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 1-Podmiot i przedmiot opodatkowania-
Pozarolnicza działalność gospodarcza.
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.-
Zbycie udziałów, akcji.
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Specyfika źródeł przychodów.-
Kapitały pieniężne.
1

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Specyfika źródeł przychodów.-
Pozarolnicza działalność gospodarcza.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 11-ust. 1
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 4-art. 22-ust. 1d
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 4-art. 23-ust. 1-pkt 38

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

20 sierpnia 2025 r. wpłynął Pan wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnił
    go Pan pismem z 9 października 2025 r. – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest
    następująca:
    Opis stanu faktycznego
    Wnioskodawca ma nieograniczony obowiązek podatkowy w rozumieniu art. 3 ust. 1
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wnioskodawca prowadzi
    jednoosobową działalność gospodarczą. W ramach działalności gospodarczej
    Wnioskodawca prowadzi usługi w zakresie (...).
    Wnioskodawca w ramach współpracy z firmą zagraniczną (USA), dla której świadczy usługi
    (...), od kwietnia 2021 r. otrzymywał przysługujące opcje (na akcje) – tzw. A (A). Co istotne,
    A jest tylko umownie przydzieloną opcją na akcję – Wnioskodawca nie dysponuje tą opcją
    w sposób swobodny – ani bezpośrednio ani pośrednio. Nie może też tej opcji sprzedać,
    ani wykupić akcji z tych opcji wynikających. Nie jest to zatem w żadnym przypadku
    przysporzenie majątkowe Wnioskodawcy, a jedynie forma „obietnicy”, że przy spełnieniu
    określonych warunków dojdzie do tzw. B – wówczas A przekształca się w B (B).
        1Pakiet / przysługujących Wnioskodawcy opcji został przypisany w kwietniu 2021 r., 4
    następnie co miesiąc, do końca czwartego roku współpracy, Wnioskodawca otrzymywał
    proporcjonalnie resztę opcji.
    Każdy udział ma z góry ustaloną cenę – stike price (jest to np. kwota np. (...) dolarów). Aby
    móc nabyć akcje w przyszłości i nimi obracać Wnioskodawca musi je wykupić po cenie C –
    prawo do takiego wykupu zapewnia mu właśnie opcja na akcję (A). Żeby jednak do tego w
    ogóle doszło, w pierwszej kolejności Wnioskodawca musi spełnić określone umową
    wymagania (np. okres współpracy) – wówczas dochodzi do tzw. B, czyli opcja na akcję A
    przekształca się w B. B z kolei daje już Wnioskodawcy prawo do zbycia opcji lub zakupu
    akcji z niej (i późniejszego zbycia tej akcji) – w terminie i na warunkach określonych przez
    emitenta tych opcji, czyli kontrahenta, dla którego Wnioskodawca świadczy usługi (...).
    W tym momencie również Wnioskodawca wchodzi w posiadanie konkretnego
    przysporzenia majątkowego. Co istotne, otrzymanie A i późniejsze B i „przekształcenie” w
    B jest ściśle związane z prowadzoną przez Wnioskodawcę działalnością gospodarczą.

    Opcje A i B są przyznawane Wnioskodawcy w ramach działań motywacyjnych, zapewniając
    jednocześnie kontrahentowi Wnioskodawcy długoterminową współpracę. Opcje na akcje
    w postaci A zostały Wnioskodawcy przyznane nieodpłatnie. B jest zbywalne w ramach
    wewnętrznego programu spółki, ale niezbywalne w obrocie rynkowym. Ponadto B daje
    opcję na akcję, którą Wnioskodawca przy realizacji B nabywa (akcję) po określonej w opcji
    cenie, a następnie od razu ją zbywa (akcję).
    A jest jedynie obietnicą wejścia w posiadanie w przyszłości opcji na akcje. Dopiero w
    wyniku B dochodzi do faktycznego nabycia opcji na akcje (...). A nie stanowi zatem
    żadnego dobra, którym Wnioskodawca mógłby jakkolwiek dysponować.
    B zostały Wnioskodawcy przyznane nieodpłatnie.
    B (B) co do zasady nie są uznawane ani za „papiery wartościowe” w rozumieniu art. 3 pkt 1
    lit. a i b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi ani za pochodne instrumenty
    finansowe wskazane w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c–i tej ustawy. B nie są zbywalne i nie są
    przedmiotem obrotu na rynku – są jedynie indywidualnym, umownym roszczeniem
    uczestnika programu wobec spółki. Nie mają formy materialnej ani dematerializowanej
    właściwej dla „papierów wartościowych” (art. 3 pkt 1 lit. a cytowanej ustawy). Nie spełniają
    też przesłanek instrumentu pochodnego (brak mechanizmu rynkowej wyceny, brak
    powiązania z rynkową ceną instrumentu bazowego w celu spekulacji lub zabezpieczenia).
    W efekcie:
    · nie są papierami wartościowymi w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. a ustawy o obrocie
      instrumentów finansowych,
    · nie są papierami wartościowymi, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ww. ustawy;
    · nie stanowią pochodnych instrumentów finansowych, o których mowa w art. 2 ust. 1
      pkt 2 lit. c–i ww. ustawy.
    W praktyce traktuje się je jako wewnętrzne, umowne prawo do otrzymania w przyszłości
    określonej wartości (D lub akcje), a nie jako instrument finansowy sensu stricto. Z
    posiadania B dla Wnioskodawcy wynikają uprawnienia możliwości zakupu akcji po
    określonej cenie. B nie mogą być przedmiotem obrotu.
    Na moment nabycia B miały wartość rynkową, np. (...) dolarów za opcję (ale nie jest to
    cena nabycia, a jedynie wartość wyrażona w regulaminie). Za akcje Wnioskodawca płaci na
    podstawie ceny z B. Wartość tych akcji została określona na podstawie wewnętrznego
    regulaminu.
    A (obietnica) przekształca się w B, następnie w wyniku B Wnioskodawca wchodzi w
    posiadanie B, w momencie zapadalności B daje prawo do nabycia akcji po cenie
    określonej w opcji, a następnie akcje są od razu zbywane (powstaje dochód).
    B jest z przekształcenia A. To nie są odrębne aktywa. B daje prawo w momencie
    zapadalności do nabycia akcji, a następnie akcje te są sprzedawane od razu przez
    Wnioskodawcę.
    Stwierdzenie: „Każdy udział ma z góry ustaloną cenę – C (jest to np. kwota np. (...) dolarów)
    (...)” Wnioskodawca użył w odniesieniu do B. Oznacza to, że żeby nabyć akcję wynikającą z
    opcji B należy zapłacić (...) dolarów. Natomiast akcja warta może być np. (...) dolarów (w
    momencie sprzedaży – gdzie nabywcą jest co do zasady emitent B/akcji).
    Cena „C” nie odnosi się do akcji, jest to cena nabycia B.
    Uzupełnienie wniosku
    Cena nabycia akcji jest równa wartości C określonej przy otrzymaniu nieodpłatnym B.
    Innymi słowy, po spełnieniu określonych warunków Wnioskodawca otrzymuje B A, czyli B.
    To B odbywa się bez żadnej zapłaty, ale określona jest wartość C (np. (...) USD). To właśnie
    ta wartość pozwala na rozpoznanie konkretnego przychodu w ramach działalności
    gospodarczej i otrzymanego nieodpłatnie świadczenia. Skoro Wnioskodawca otrzymuje

    nieodpłatnie B po wartości regulaminowej, to wg niej określa się przychód w działalności
    gospodarczej. Idąc dalej, gdy dochodzi do zapadalności opcji B, czyli do jej realizacji,
    Wnioskodawca kupuje akcję za cenę (...) USD (C) i dopiero tu dochodzi do wydatku –
    jednocześnie akcja ta jest od razu sprzedawana do kontrahenta (emitenta). Cena rynkowa
    akcji może wynosić np. (...) USD.
    Zatem podsumowując:
    a) najpierw jest obietnica otrzymania opcji, czyli przydzielenie A,
    b) po spełnieniu określonych przesłanek dochodzi do B, czyli A staje się B (przy cenie (...)
      USD, której Wnioskodawca nie płaci – a skoro nie płaci, to ma świadczenie
      nieodpłatne, którego wartość określa się na te (...) USD),
    c) następnie w jednej transakcji dochodzi do realizacji opcji na akcję, czyli Wnioskodawca
      kupuje akcję spółki za (...) USD (i to jest dopiero faktyczny koszt), realizując w ten
      sposób prawo z opcji do zakupu akcji po określonej C i od razu
    d) spółka (emitent) odkupuje akcję po cenie rynkowej, np. za (...) USD, i tym samym
      dochodzi do uzyskania przychodu przez Wnioskodawcę w wysokości (...) USD przy
      koszcie (...) USD.
    Oczywiście ww. kwoty są przykładowe, ale co do zasady cena nabycia akcji stanowiąca
    koszt (lit. c) będzie zawsze niższa od wartości rynkowej akcji, a Wnioskodawca uzyska
    dochód.
    Ceny rynkowej B nie posiada, a Wnioskodawca nie uiszcza żadnej kwoty do spółki
    zagranicznej. Określona kwota (...) USD oznacza wartość, po jakiej w przyszłości
    Wnioskodawca zakupi akcję. Wartość rynkowa akcji, które Wnioskodawca obejmie, będzie
    wyższa niż cena ustalona regulaminem, np. może to być (...) USD, podczas gdy koszt
    nabycia akcji wynosi (...) USD (i do takiej ceny uprawnia Wnioskodawcę właśnie opcja na
    akcję B).
    B (B) co do zasady nie są uznawane ani za „papiery wartościowe” w rozumieniu art. 3 pkt 1
    lit. a i b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, ani za pochodne instrumenty
    finansowe wskazane w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i tej ustawy. B nie są zbywalne i nie są
    przedmiotem obrotu na rynku – są jedynie indywidualnym, umownym roszczeniem
    uczestnika programu wobec spółki. Nie mają formy materialnej ani dematerializowanej
    właściwej dla „papierów wartościowych” (art. 3 pkt 1 lit. a i b ww. ustawy). Nie spełniają też
    przesłanek instrumentu pochodnego (brak mechanizmu rynkowej wyceny, brak
    powiązania z rynkową ceną instrumentu bazowego w celu spekulacji lub zabezpieczenia).
    W efekcie:
    – nie są papierami wartościowymi w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. a analizowanej ustawy;
    – nie są papierami wartościowymi, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ww. ustawy;
    – nie stanowią pochodnych instrumentów finansowych, o których mowa w art. 2 ust. 1
      pkt 2 lit. c-i ww. ustawy.
    W praktyce traktuje się je jako wewnętrzne, umowne prawo do otrzymania w przyszłości
    określonej wartości (D lub akcje), a nie jako instrument finansowy sensu stricto.

## Pytanie

Czy przychód uzyskany z nieodpłatnego nabycia akcji spółki (w wyniku przekształcenia A w
    B), należy zakwalifikować do przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej w
    rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 3 w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym
    od osób fizycznych, zaś późniejsze odpłatne zbycie akcji nabytych nieodpłatnie (w ramach
    realizacji B) spowoduje powstanie przychodu do opodatkowania, który należy

    zakwalifikować do przychodów z kapitałów pieniężnych (pomniejszony o koszt uzyskania
    przychodów ustalony w oparciu o cytowany powyżej art. 22 ust. 1d ww. ustawy), o których
    mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a tej ustawy?
    Pana stanowisko w sprawie
    Przychód uzyskany z nieodpłatnego nabycia akcji spółki (w wyniku przekształcenia A w B)
    należy bezwzględnie zakwalifikować do przychodów z pozarolniczej działalności
    gospodarczej w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 3 w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych, zaś późniejsze odpłatne zbycie akcji nabytych
    nieodpłatnie (w ramach realizacji B) spowoduje powstanie przychodu do opodatkowania,
    który należy zakwalifikować do przychodów z kapitałów pieniężnych (pomniejszony o
    koszt uzyskania przychodów ustalony w oparciu o cytowany powyżej art. 22 ust. 1d ww.
    ustawy), o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a tej ustawy.
    W pierwszej kolejności Wnioskodawca nabywa opcje typu A, a po spełnieniu określonych
    warunków przekształcają się one w B – na pierwszym etapie przychód w ogóle nie
    powstanie, nie ma bowiem możliwości rozporządzania tym majątkiem, nie można go zbyć
    ani czerpać z niego korzyści. Aby powstał przychód (opodatkowanie) muszą zostać
    spełnione łącznie dwa warunki:
    1) świadczenie musi mieć wymierną korzyść dla podatnika oraz
    2) podatnik musi tę korzyść (świadczenie) "otrzymać".
    W przypadku A warunki te nie są spełnione. Na tym etapie nie powstaje zatem przychód w
    rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, co potwierdza m.in.
    orzecznictwo sądowe (II FSK 1610/18 – Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego).
    Z kolei moment przekształcenia A w B w ocenie Wnioskodawcy powoduje już powstanie
    przychodu. Przychód ten powinien zostać wykazany w ramach prowadzonej
    jednoosobowej działalności gospodarczej. Jest on bowiem związany z uczestnictwem w
    tym programie z tytułu nieodpłatnego nabycia akcji spółki amerykańskiej, w wyniku
    realizacji pochodnego instrumentu finansowego (...), w stanie prawnym obowiązującym
    od 1 stycznia 2018 r. i w kontekście art. 10 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych nie stanowi przychodu z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1
    pkt 10 ww. ustawy.
    Uzupełnienie stanowiska
    W pierwszej kolejności opcja na akcję B daje Wnioskodawcy prawo do nabycia akcji za (...)
    USD (C). W momencie nieodpłatnego otrzymania tej opcji B (w związku, że jest to
    świadczenie związane z działalnością gospodarczą) rozpoznawany jest przychód w tej
    działalności w wysokości (...) USD. Następnie od razu dochodzi do realizacji opcji, czyli
    zakupu akcji za (...) USD, którą od razu też Wnioskodawca sprzedaje do emitenta za np. (...)
    USD. Tym samym jako osoba fizyczna osiąga dochód ze zbycia papierów wartościowych
    (akcji) w wysokości (...) USD. Wnioskodawca (doprecyzowując) nie płaci zatem przy nabyciu
    opcji B za tę opcję – to odbywa się nieodpłatnie. Natomiast płaci dopiero za „fizyczne”
    nabycie akcji ((...) USD), które to akcje od razu zbywa (za (...) USD). Mamy zatem 2
    transakcje:
    – B A do B nieodpłatnie, co oznacza rozpoznanie przychodu w działalności gospodarczej,
    – realizacja B w taki sposób, że następuje zapłata (...) USD za akcję i jej sprzedaż od razu
      do emitenta za (...) USD, generując dochód (...) USD.
    B, co wskazano w doprecyzowaniu stanu faktycznego, nie są papierami wartościowymi.
    Co istotne momentem przychodowym jest etap przekształcenia A w B jako moment
    nabycia nie akcji, ale prawa do akcji. Na tym etapie nie ma jeszcze uzyskania samej akcji, a
    jedynie opcji na akcję B. Wg Wnioskodawcy jest to właśnie moment uzyskania przychodu,
    bo Wnioskodawca otrzymuje konkretne prawo, które może zrealizować. Tym samym (co

    opisano w ww. punktach) rozróżnia się moment przekształcenia A w B jako moment
    nabycia opcji na akcję, a następnie dochodzi dopiero do realizacji opcji na akcję B, w
    ramach której to transakcji Wnioskodawca:
    – przedkłada dokument B i nabywa na jego podstawie akcję za (...) USD (w tym momencie
      B „zużywa się”, a Wnioskodawca staje się właścicielem akcji),
    – następnie od razu dochodzi do zbycia akcji na rzecz emitenta np. za (...) USD.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest w części prawidłowe i w części
    nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym
    od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    W myśl art. 10 ust. 1 pkt 3 i 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych,
    źródłami przychodów są:
    – pozarolnicza działalność gospodarcza (pkt 3),
    – kapitały pieniężne i prawa majątkowe (pkt 7).
    Stosownie do art. 14 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty
      należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych
      towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży
      towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej
      sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług.
    Z kolei zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych,
    przychodem z działalności gospodarczej jest również:
      wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń,
      obliczonych zgodnie z art. 11 ust. 2-2b, z zastrzeżeniem ust. 2g i art. 21 ust. 1 pkt 125 i
      125a.
    Przychodem jest każda forma przysporzenia majątkowego, mającego zarówno formę
    pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia oraz świadczenia w naturze
    otrzymane przez podatnika. Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie obejmuje
    każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze
    i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego
    podmiotu lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób,
    których skutkiem jest nieodpłatne, tj. niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu,
    przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.
    Przez termin „otrzymane”, zgodnie ze Słownikiem języka polskiego pod redakcją prof. M.
    Szymczaka (Wydawnictwo Naukowe PWN – 1998 r., wydanie I, tom II, str. 253), należy
    rozumieć takie pieniądze i wartości pieniężne lub świadczenia, które zostały podatnikowi
    dane. Mając na uwadze istnienie wielu form rozliczeń, otrzymane pieniądze to nie tylko
    wypłacona gotówka, ale również kwota, która wpłynęła na rachunek bankowy podatnika.
    Natomiast „postawionymi do dyspozycji” są takie pieniądze i wartości pieniężne, które
    podatnik, wykazując określoną aktywność, ma możliwość włączyć do swojego władztwa.
    Innymi słowy, podatnik ma możliwość skorzystania z tychże pieniędzy, a nie jest to
    uzależnione od dodatkowej zgody osoby stawiającej określone środki do dyspozycji.

    W myśl art. 11 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wartość
    pieniężną świadczeń w naturze, z zastrzeżeniem ust. 2c oraz art. 12 ust. 2-2c, określa się:
      na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego
      samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia
      zużycia oraz czasu i miejsca ich uzyskania.
    Zgodnie z art. 11 ust. 2a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, wartość
    pieniężną innych nieodpłatnych świadczeń ustala się:
        1) jeżeli przedmiotem świadczenia są usługi wchodzące w zakres działalności
        gospodarczej dokonującego świadczenia – według cen stosowanych wobec
        innych odbiorców;
        2) jeżeli przedmiotem świadczeń są usługi zakupione – według cen zakupu;
        3) jeżeli przedmiotem świadczeń jest udostępnienie lokalu lub budynku – według
        równowartości czynszu, jaki przysługiwałby w razie zawarcia umowy najmu tego
        lokalu lub budynku;
        4) w pozostałych przypadkach – na podstawie cen rynkowych stosowanych przy
        świadczeniu usług lub udostępnianiu rzeczy lub praw tego samego rodzaju i
        gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu
        i miejsca udostępnienia.
    Stosownie natomiast do art. 11 ust. 2b ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych, jeżeli świadczenia są częściowo odpłatne:
      przychodem podatnika jest różnica pomiędzy wartością tych świadczeń, ustaloną
      według zasad określonych w ust. 2 lub 2a, a odpłatnością ponoszoną przez podatnika.
    Z przedstawionych we wniosku okoliczności wynika, że w ramach współpracy z
    amerykańską firmą, dla której świadczy Pan usługi (...), przystąpił Pan do programu o
    charakterze motywacyjnym. Jest Pan polskim rezydentem podatkowym, który prowadzi
    pozarolniczą działalność gospodarczą.
    Dlatego też należy powołać art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych – normujący szeroko pojęte programy motywacyjne. Zgodnie z tym przepisem:
      Jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:
        1) spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z
        tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,
        2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37
        ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje
        świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13
        – podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w
        stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie
        odpłatnego zbycia tych akcji.
    Ponieważ program motywacyjny, o którym mowa we wniosku, nie spełnia przesłanek
    programu motywacyjnego, o którym mowa w art. 24 ust. 11 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych, tj. nie uzyskuje Pan od spółki świadczeń lub innych
    należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych, stąd zasady opodatkowania określone w ww. przepisie nie znajdą
    zastosowania w Pana sprawie.
    Z opisu sprawy wynika, że w ramach realizowanego programu o charakterze
    motywacyjnym, jako osoba prowadząca pozarolniczą działalność gospodarczą, otrzymuje
    Pan A. Jednostki A:

    – są tylko umownie przyznanymi opcjami na akcje,
    – nie są w Pana swobodnej dyspozycji ani bezpośrednio ani pośrednio,
    – nie podlegają sprzedaży, nie można wykupić z tych opcji akcji,
    – nie stanowią żadnego przysporzenia majątkowego – jest to forma „obietnicy”, że przy
      spełnieniu określonych warunków dojdzie do przekształcenia tych jednostek w B, tj. w
      opcje nabycia akcji,
    – zostały Panu przyznane nieodpłatnie.
    Z samego posiadania jednostek A nie płyną więc dla Pana żadne korzyści. Jest to wyłącznie
    obietnica. Wobec tego samo przyznanie Panu A w ramach Programu nie skutkuje dla Pana
    powstaniem przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Kolejnym zdarzeniem – po spełnieniu określonych warunków (np. utrzymaniu okresu
    współpracy) – jest „B” A, które staje się B. Jednostki B jako opcje na akcje:
    – są przyznawane Panu nieodpłatnie – określa się jednak wartość regulaminową, po
      której będzie Pan uprawniony do nabycia akcji w przyszłości;
    – dają prawo do nabycia akcji po określonej w tej opcji cenie;
    – są zbywalne w ramach wewnętrznego prawa spółki, ale niezbywalne w obrocie
      rynkowym,
    – nie są papierami wartościowymi, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. a i b ustawy o
      obrocie instrumentami finansowymi;
    – nie są pochodnymi instrumentami finansowymi w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i
      ww. ustawy;
    – nie są zbywalne i nie są przedmiotem obrotu na rynku – nie posiadają ceny rynkowej;
    – są indywidualnym, umownym roszczeniem uczestnika programu wobec spółki –
      wewnętrzne, umowne prawo do otrzymania w przyszłości określonej wartości (D lub
      akcji).
    Biorąc pod uwagę charakterystykę opcji na akcje w postaci B – wbrew Pana twierdzeniu
    zawartym w uzupełnieniu stanowiska – na moment, w którym A przekształca się w B nie
    powstanie po Pana stronie przychód w ramach pozarolniczej działalności gospodarczej.
    Określona w chwili przekształcenia wartość ma charakter regulaminowy i wyznacza cenę,
    po której nabędzie Pan w przyszłości akcje spółki. Z opisu wynika, że B jest umownym
    Pana prawem do roszczenia wobec spółki (w związku z uczestnictwem w programie o
    charakterze motywacyjnym) określonego świadczenia pieniężnego, czy w postaci akcji
    spółki. To prawo nie jest przedmiotem obrotu na rynku, nie ma obiektywnej wartości –
    jest wyłącznie instrumentem umożliwiającym nabycie po cenie preferencyjnej akcji spółki
    w ramach programu.
    Przychodem natomiast jest nabycie akcji w wyniku realizacji posiadanego B. Akcje te Pan
    nabywa po cenie preferencyjnej – regulaminowej, ustalonej na moment przekształcenia A
    w B, a płatnej w momencie nabycia akcji. Jak wskazano w uzupełnieniu wniosku wartość

    rynkowa akcji, które Pan obejmie, będzie wyższa niż cena ustalona w regulaminie. Tym
    samym różnica ta stanowi dla Pana realne przysporzenie majątkowe. Uzyskuje Pan
    bowiem papiery wartościowe o konkretnej wartości rynkowej, ponosząc niższy koszt ich
    nabycia. Zdarzenie to na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych
    należy zatem zakwalifikować jako skutkujące powstaniem przychodu w rozumieniu art. 11
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Kwalifikację źródła przychodów należy ustalić na podstawie rodzaju stosunku prawnego
    łączącego Pana ze spółką akcyjną. Zatem przychód z tego tytułu powinien zostać
    zakwalifikowany do źródła przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej w
    rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 3 w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym
    od osób fizycznych. Wartość tego przychodu należy natomiast określić na podstawie art.
    11 ust. 2b w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 tej ustawy.
    Z uwagi na fakt, że zakres prowadzonej przez Pana działalności gospodarczej nie obejmuje
    obrotu papierami wartościowymi lub instrumentami pochodnymi, przychód ze zbycia
    otrzymanych akcji należy rozpatrywać w kontekście powołanego wyżej art. 10 ust. 1 pkt 7
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych,
    za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się:
      przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów
      wartościowych.
    W myśl art. 17 ust. 1ab pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych,
    przychód określony w ust. 1 pkt 6 z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) powstaje:
      w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji) [...].
    Zatem odpłatne zbycie akcji nabytych w ramach opisanego programu motywacyjnego
    będzie zaliczone do źródła przychodów, jakim są kapitały pieniężne, a przychodem będzie
    cena sprzedaży akcji.
    Zgodnie z art. 30b ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych,
    podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu:
      od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji).
    Jak stanowi art. 30b ust. 2 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Dochodem, o którym mowa w ust. 1, jest różnica między sumą przychodów
      uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) albo udziałów w spółdzielni a
      kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f oraz art. 23
      ust. 1 pkt 38 i 38c.
    W myśl art. 22 ust. 1d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      W przypadku odpłatnego zbycia rzeczy lub praw otrzymanych nieodpłatnie lub
      częściowo odpłatnie, a także innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych
      świadczeń, w związku z którymi, zgodnie z art. 11 ust. 2-2b, został określony przychód,
      a także w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy, praw lub innych świadczeń będących
      przedmiotem wykonania świadczenia niepieniężnego, o którym mowa w art. 14 ust.
      2e i 2f, kosztem uzyskania przychodów z ich odpłatnego zbycia, z uwzględnieniem
      aktualizacji dokonanej zgodnie z odrębnymi przepisami, jest odpowiednio:
        1) wartość przychodu określonego na podstawie art. 11 ust. 2 i 2a albo
        2) wartość przychodu określonego na podstawie art. 11 ust. 2b powiększona o
        wydatki na nabycie częściowo odpłatnych rzeczy lub praw albo innych świadczeń,
        albo

        3) równowartość wierzytelności (należności) uregulowanej przez wykonanie
        świadczenia niepieniężnego (w naturze), o którym mowa w art. 14 ust. 2e i 2f ,
        pomniejszonej o naliczony w związku z przekazaniem tego świadczenia
        niepieniężnego podatek od towarów i usług – pomniejszona o sumę odpisów
        amortyzacyjnych, o których mowa w art. 22h ust. 1 pkt 1.
    Przepis ten daje możliwość uwzględnienia w kosztach podatkowych – w przypadku
    odpłatnego zbycia rzeczy/prawa otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie –
    wartości przychodu określonego na moment otrzymania/nabycia tych rzeczy/praw z tytułu
    nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń i świadczeń w naturze, określonego
    zgodnie z art. 11 ust. 2, 2a i 2b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Zatem sprzedaż przez Pana akcji spółki objętych w następstwie realizacji opcji na akcji (B)
    otrzymanych z przekształcenia A (obietnicy) w ramach opisanego przez Pana programu o
    charakterze motywacyjnym spowoduje po Pana stronie powstanie przychodu w podatku
    dochodowym od osób fizycznych, który należy zakwalifikować do przychodów z kapitałów
    pieniężnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych. Przychód ten należy ustalić w wysokości ceny sprzedaży akcji. Natomiast
    koszt uzyskania przychodów powinien zostać ustalony na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38
    oraz art. 22 ust. 1d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pan przedstawił i stanu prawnego, który
    obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna
      (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do
      interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U.
    z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.