Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.592.2024.2.AR
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-01-10
Teza: Ustalenie czy dochód (przychód) wynikający z
przeprowadzenia wskazanej we wniosku Transakcji zostanie
objęty zwolnieniem z podatku dochodowego od osób
prawnych, na mocy art. 20 ust. 3 ustawy o CIT.
Słowa kluczowe: obniżka (obniżenie)
udział-umorzenie udziałów
wartość-wartość nominalna
zwolnienie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 4. Zwolnienia przedmiotowe-Dochody osiągane
poza terytorium RP - zwolnione z opodatkowania na
podstawie umów międzynarodowych
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 20-ust. 3

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

7 listopada 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie
    interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w
    zakresie ustalenia, czy dochód (przychód) wynikający z przeprowadzenia wskazanej we
    wniosku Transakcji zostanie objęty zwolnieniem z podatku dochodowego od osób
    prawnych, na mocy art. 20 ust. 3 ustawy o CIT.
    Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie Organu – 23 grudnia 2024 r.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

X sp. z o.o. (dalej: „Wnioskodawca”, „X” lub „Spółka”) jest polskim rezydentem
    podatkowym. Spółka podlega w Polsce, państwie miejsca swojej siedziby i zarządu,
    opodatkowaniu od całości swoich dochodów i nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania
    podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich
    osiągania. X prowadzi działalność jako producent i dostawca mobilnych jednostek
    medycznych oraz budynków modułowych, które stanowią kompleksowe rozwiązanie dla
    opieki zdrowotnej, szczególnie dla celów diagnostyki obrazowej.
    X B.V. (do 1 października 2024 r. jako Y B.V.) (dalej: „X NL”) jest holenderskim rezydentem
    podatkowym. 100% udziałów X NL posiada Spółka. Działalność gospodarcza X NL
    obejmuje produkcję i dostawę (...).
    X oraz X NL, widząc możliwość wykorzystania unikalnego know-how, wiedzy rynkowej i
    technologii w celu stworzenia synergii i rozwoju działalności dedykowanej opiece
    zdrowotnej, podjęły decyzję o rozpoczęciu współpracy biznesowej. W tym celu, 10
    kwietnia 2024 r. udziałowcy X NL wnieśli udziały w X NL do X. W wyniku tej czynności, X
    stała się jedynym udziałowcem X NL. Posiadanie udziałów X NL wynika z tytułu własności.
    X planuje utrzymać 100% własności udziałów X NL przez okres co najmniej 2 lat.
    Obecnie rozważana jest dystrybucja środków pieniężnych z X NL do Spółki. Planowane
    jest, że środki pozyskane przez X z dystrybucji zostaną wykorzystane przez X głównie na
    cele inwestycyjne (m.in. w zakresie rozbudowy zakładu produkcyjnego).
    Zgodnie z przepisami prawa Królestwa Niderlandów, dystrybucja środków obejmowałaby
    następujące etapy (dalej: „Transakcja”):
    1. Krok 1: emisja nowych udziałów w X NL na rzecz X pokryta z kapitału zapasowego X NL -
      w ramach tego kroku X podejmie decyzję o objęciu udziałów w kapitale zakładowym X
      NL; cena emisyjna udziałów odpowiada ich wartości nominalnej i zostanie pokryta
      poprzez konwersję kapitału zapasowego X NL na kpaitał zakładowy; emisja zostanie
      przeprowadzona na podstawie aktu notarialnego;
    2. Krok 2: obniżenie wartości nominalnej udziałów X NL - w ramach tego kroku zostanie
      dokonana zmiana umowy spółki X NL (notarialnie) dotycząca obniżenia wartości
      nominalnej udziałów X NL. W akcie notarialnym dotyczącym obniżenia wartości
      nominalnej udziałów zostanie zawarta informacja o tym, że kwota obniżenia wartości
      nominalnej udziałów X NL zostanie wypłacona wspólnikowi (X).
    Wypłacane przez X NL na rzecz X należności z tytułu obniżenia wartości nominalnej jej
    udziałów nie będą podlegać zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów, odliczeniu od
    dochodu, podstawy opodatkowania lub od podatku X NL.
    Poszczególne kroki Transakcji przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego są
    uzasadnione ekonomicznie i wynikają z racjonalnych decyzji biznesowych Wnioskodawcy.
    Dodatkowo w uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 23 grudnia 2024 r. wskazali
    Państwo, że:
    1) Dnia 10 kwietnia 2024 r. 100% udziałów w X NL zostało wniesionych do X PL aportem w
      zamian za objęcie nowo wyemitowanych udziałów w X PL.

    Wartość nominalna udziałów wydanych przez X PL wyniosła 72 000 PLN i o taką kwotę
    został podwyższony kapitał zakładowy X PL w związku z wniesieniem udziałów X NL. W
    związku z tym, że wartość rynkowa wniesionych udziałów w X NL była wyższa niż
    wartość nominalna udziałów wydanych przez X PL, nadwyżka wartości wkładu w postaci
    udziałów w X NL ponad wartość kapitału zakładowego objętego w X PL została
    przeznaczona na podwyższenie kapitału zapasowego X PL.
    2) X PL obejmie nowo wyemitowane udziały w kapitale zakładowym X NL w wyniku
      konwersji kapitału zapasowego X NL na kapitał zakładowy (czynność taka zostanie
      przeprowadzona w formie aktu notarialnego, na podstawie przepisów prawa
      Królestwa Niderlandów).
    3) Celem biznesowym X PL jest przeprowadzenie inwestycji (m.in. w zakresie rozbudowy
      zakładu produkcyjnego). Realizacja tego celu będzie możliwa dzięki pozyskaniu
      środków w ramach dystrybucji z X NL do X PL (Transakcja).
    Sposób przeprowadzenia Transakcji wynika z potrzeb biznesowych oraz specyfiki
    przepisów prawnych w Królestwie Niderlandów, w szczególności:
    1. X NL posiada rezerwy alokowane na kapitale zapasowym. Zgodną decyzją biznesową
    X NL i X PL, środki te powinny zostać dystrybuowane do polskiej spółki w celu realizacji
    planowanej inwestycji w rozbudowę zakładu produkcyjnego w Polsce przez X PL.
    Wnioskodawca przeanalizował różne możliwości prowadzące do celu jakim jest
    dystrybucja środków do X PL, w tym poprzez płatność dywidendy, niemniej ta forma
    prawna dystrybucji nie jest dostępna ze względu na brak wystarczającej tzw. zdolności
    dywidendowej spółki X NL.
    2. Przepisy prawne w Królestwie Niderlandów przewidują możliwość umorzenia
    udziałów lub zmniejszenia wartości nominalnej udziałów (które prowadzi do
    analogicznych skutków) w stosunku do środków znajdujących się na kapitale
    zakładowym holenderskiej spółki.
    3. W związku z powyższym dystrybucja środków w ramach Transakcji zostanie
    poprzedzona emisją nowych udziałów w X NL na rzecz X PL pokrytą z kapitału
    zapasowego X NL - dzięki temu następnie możliwe będzie przeprowadzenie dystrybucji
    w formie obniżenia wartości nominalnej udziałów X NL, co z kolei pozwoli na
    pozyskania środków przez X PL i umożliwi realizację planowanej inwestycji w
    rozbudowę zakładu produkcyjnego w Polsce przez X PL.
    Mając na uwadze powyższe, Transakcja (w tym poszczególne kroki w ramach Transakcji)
    zostanie przeprowadzona z uzasadnionych (racjonalnych) przyczyn biznesowych.
    Istotny element opisu zdarzenia przyszłego zawarty został również we własnym
    stanowisku w sprawie, w którym wskazaliście Państwo, że X NL podlega w Holandii
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości osiąganych dochodów, bez względu
    na miejsce ich osiągania.

## Pytanie

Czy dochód (przychód) wynikający z przeprowadzenia Transakcji zostanie objęty
    zwolnieniem z podatku dochodowego od osób prawnych, na mocy art. 20 ust. 3 ustawy o
    CIT?

    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, planowane obniżenie wartości nominalnej udziałów X NL
    stanowić będzie dla Spółki dochód (przychód) z udziału w zyskach osób prawnych, o
    którym mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. b) ustawy o CIT, korzystający ze zwolnienia na
    mocy art. 20 ust. 3 ustawy o CIT.
    Z dniem 1 stycznia 2018 r. w związku z nowelizacją ustawy o CIT, wprowadzono dwa
    źródła przychodów podatkowych, tj. przychody z zysków kapitałowych uregulowane w
    art. 7b ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j.
    Dz. U. z 2023 poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”) oraz tzw. przychody ze źródła
    operacyjnego. Celem wprowadzonego podziału jest rozliczanie przychodów i kosztów
    uzyskania przychodów osobno, w ramach danego, zdefiniowanego źródła. W
    konsekwencji przychody ze źródła kapitałowego mogą być pomniejszane jedynie o
    koszty uzyskania przychodów, które również zostały poniesione w ramach tego samego
    źródła przychodów.
    Zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości
    swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.
    W myśl art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. b) ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych
    uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1
    pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody z
    umorzenia udziału (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości.
    Odnosząc powyższe do analizowanego zdarzenia przyszłego, w ramach Transakcji
    planowane jest obniżenie wartości nominalnej udziałów X NL, których 100% posiada
    Spółka. W konsekwencji, przychód jaki otrzyma z tego tytułu Wnioskodawca, w świetle
    ww. regulacji, będzie stanowił przychód z zysków kapitałowych, tj. z udziału w zyskach
    osób prawnych z tytułu zmniejszenia wartości udziałów, zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit.
    b) ustawy o CIT.
    Powyższe znajduje potwierdzenie m.in.:
    - w interpretacji indywidualnej z 27 lipca 2020 r. (Znak: 0111-KDWB.4010.3.2020.2.MJ)
      wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej („DKIS”), który odstępując
      od uzasadnienia, potwierdził stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym: „w
      ramach Drugiego Obniżenia k.z. dojdzie do obniżenia kapitału zakładowego Spółki
      Zależnej poprzez zmniejszenie (za wynagrodzeniem) wartości nominalnej akcji z 0,25
      RON do 0,10 RON. W konsekwencji, przychód jaki otrzyma z tego tytułu
      Wnioskodawca, w świetle ww. regulacji, będzie stanowił przychód z zysków
      kapitałowych - z udziału w zyskach osób prawnych z tytułu zmniejszenia wartości
      akcji, zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. b ustawy o CIT;
    - w interpretacji indywidualnej z 8 listopada 2019 r. (Znak: 0111-KDIB1-
      1.4010.346.2019.2.BS) wydanej przez DKIS: „w przypadku obniżenia wartości
      nominalnej udziałów lub ich umorzenia, dla Udziałowców powstanie przychód w
      wysokości faktycznie uzyskanego wynagrodzenia, który należy zaliczyć do źródła
      przychodu zyski kapitałowe, o którym mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. b ustawy o
      podatku dochodowym od osób prawnych”, oraz
    - w interpretacji indywidualnej z 25 lutego 2019 r. (Znak: 0114-KDIP2-1.4010.542.2018)
      wydanej przez DKIS: „w przypadku obniżenia wartości nominalnej udziałów, dla
      wspólnika powstanie przychód w wysokości faktycznie uzyskanego wynagrodzenia
      (zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. b)”.
    Stosownie natomiast do art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się
    zwróconych udziałów lub wkładów w spółdzielni, umorzenia udziałów (akcji) w spółce, w

    tym kwot otrzymanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) na rzecz takiej spółki w celu
    umorzenia tych udziałów (akcji) - w części stanowiącej koszt ich nabycia bądź objęcia.
    Z powyższego wynika, że w celu obliczenia podstawy opodatkowania w związku z
    wypłatą kapitału w wyniku umorzenia udziałów, należy uzyskany w wyniku tej czynności
    przychód odpowiednio obniżyć o koszt nabycia bądź objęcia przedmiotowych udziałów.
    Równocześnie należy jednak przy tym wskazać, że ustawa o CIT nie zawiera
    dedykowanych regulacji dotyczących metody określenia przychodu (dochodu) w
    przypadku środków finansowych otrzymanych przez udziałowca na skutek obniżenia
    wartości nominalnej udziałów.
    Literalne brzmienie przepisu art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT wskazuje, że odnosi się on
    m.in. do umorzenia udziałów (akcji) w spółce oraz odpłatnego zbycia udziałów (akcji) w
    celu ich umorzenia, nie obejmując jednak wprost swym zakresem zmniejszenia
    wartości nominalnej udziałów (akcji). Niemniej jednak mając na uwadze, że obniżenie
    wartości nominalnej akcji prowadzi do analogicznych skutków ekonomicznych co
    umorzenie udziałów (akcji) w spółce oraz odpłatne zbycie udziałów (akcji) w celu ich
    umorzenia, to ww. przepis należy w ocenie Wnioskodawcy stosować również do
    obniżenia wartości nominalnej udziałów - tak, aby przepis ten korespondował z
    przychodem z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. b ustawy o CIT. Analizowany przepis, oprócz
    umorzenia udziałów (akcji) w spółce oraz odpłatnego zbycia udziałów (akcji) w celu ich
    umorzenia powinien znaleźć zastosowanie również w przypadku zmniejszenia wartości
    nominalnej udziałów, ponieważ przemawia za tym konstrukcja definicji zysków
    kapitałowych, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. b) ustawy o CIT.
    Zgodnie z przywołanym przepisem, do przychodów z zysków kapitałowych zalicza się
    przychody z umorzenia udziału (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości. Ustawodawca
    definiując pojęcie przychodów z udziału w zyskach osób prawnych zestawił ze sobą
    przychody z umorzenia udziałów (akcji) oraz ze zmniejszenia ich wartości. Powyższe
    zestawienie nie jest przypadkowe, bowiem skutki podatkowe w przypadku umorzenia
    udziałów oraz zmniejszenia ich wartości nominalnej są analogiczne. Zatem, w ocenie
    Wnioskodawcy, nie ma żadnego powodu, aby różnicować sposób podatkowego
    rozliczenia przychodów z tytułu umorzenia udziałów (akcji) w spółce lub odpłatnego
    zbycia udziałów (akcji) w celu ich umorzenia oraz zmniejszenia ich wartości nominalnej.
    W konsekwencji, art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT powinien znajdować zastosowanie
    również w przypadku przychodów osiąganych z tytułu zmniejszenia wartości
    nominalnej udziałów.
    Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie m.in. w interpretacjach indywidualnych z
    27 lipca 2020 r. (Znak: 0111-KDWB.4010.3.2020.2.MJ), z 8 listopada 2019 r. (Znak: 0111-
    KDIB1-1.4010.346.2019.2.BS), z 25 lutego 2019 r. (Znak: 0114-KDIP2-1.4010.542.2018), a
    także z 12 października 2018 r. (Znak: 0114-KDIP2-1.4010.341.2018.1), gdzie DKIS,
    odstępując od uzasadnienia, potwierdził stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym:
    Faktem jest, iż regulacja art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT nie odnosi się wprost do
    sytuacji, w której to kapitał zakładowy jest obniżany w drodze obniżenia wartości
    nominalnej udziałów - w przeciwieństwie do obniżenia przez umorzenie konkretnej
    ilości udziałów - które to umorzenie wprost zostało przewidziane w cytowanym
    przepisie. Niemniej jednak, uwzględniając specyfikę transakcji oraz jej sens
    ekonomiczny, w ocenie Wnioskodawcy dla ustalenia zasad opodatkowania
    wynagrodzenia zasadnym jest odwoływanie się do regulacji ustawy o CIT dotyczących
    obniżenia kapitału zakładowego poprzez umorzenie udziałów. Kwalifikację tę
    potwierdza także treść obowiązującego od 1 stycznia 2018 r. art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. b
    ustawy o CIT, w którym ustawodawca uregulował kwestię powstania przychodu (z
    zysków kapitałowych) z tytułu umorzenia udziałów oraz zmniejszenia ich wartości. Obie
    te operacje zostały wymienione w jednym podpunkcie, który wymienia przychody z
    tytułu udziału w zyskach osób prawnych, co w opinii Wnioskodawcy, świadczy o tym, że
    nie tylko z ekonomicznego, ale także podatkowego punktu widzenia, umorzenie

    udziałów oraz obniżenie ich wartości jest operacją równoważną. W tych
    okolicznościach, w opinii Wnioskodawcy, należy uznać, że Wynagrodzenie wypłacone
    Wspólnikowi będzie stanowiło zwrot udziałów, o którym mowa w art. 12 ust. 4 pkt 3
    ustawy o CIT. Należy zatem stwierdzić, że w przypadku obniżenia wartości nominalnej
    udziałów, dla Wspólnika powstanie przychód w wysokości faktycznie uzyskanego
    Wynagrodzenia (zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. b). Jednocześnie w myśl art. 12
    ust. 4 pkt 3 Ustawy CIT, otrzymane Wynagrodzenie nie stanowi przychodu
    opodatkowanego w tej części, w jakiej odpowiada ono kosztom objęcia Udziałów.
    Należy przy tym zwrócić uwagę, że kwota zmniejszająca przychód na potrzeby
    analizowanego przepisu nie jest kosztem uzyskania przychodu w rozumieniu art. 15
    ustawy o CIT. W przedmiotowym przepisie ustawodawca przewidział, że w niektórych
    przypadkach, dla celów określenia kwoty przychodu, część otrzymanej przez podatnika
    należności nie stanowi dla podatnika przychodu. Na potrzeby przedmiotowego art. 12
    ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT, ustawodawca określił, że podatnicy, w związku z otrzymaniem
    należności z tytułu zwróconych udziałów lub wkładów w spółdzielni, umorzenia
    udziałów (akcji) w spółce, w tym kwot otrzymanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji)
    na rzecz takiej spółki w celu umorzenia tych udziałów (akcji), na potrzeby określenia
    przychodu z tytułu otrzymania ww. należności, mogą wyłączyć z przychodu kwotę
    odpowiadającą kwocie nabycia lub objęcia akcji. Powyższą konstrukcję należy odróżnić
    od pomniejszenia przychodu o kwotę kosztów uzyskania przychodów w rozumieniu art.
    15 ustawy o CIT, bowiem pomniejszenie przychodu o koszty jego uzyskania służy
    określeniu dochodu podatkowego, natomiast konstrukcja zastosowana na potrzeby art.
    12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT służy określeniu przychodu podatkowego, który co do
    zasady nie jest jeszcze na tym etapie pomniejszony o koszty uzyskania przychodu.
    Zastosowanie powyższej konstrukcji zmniejszenia przychodu z art. 12 ust. 4 pkt 3
    ustawy o CIT, w przeciwieństwie do zmniejszenia przychodu o koszty uzyskania
    przychodu, nie może przy tym prowadzić do wyniku ujemnego (straty).
    Zgodnie z przedstawionym opisem zdarzenia przyszłego, w ramach Transakcji
    rozważane jest obniżenie wartości nominalnej udziałów spółki zależnej Wnioskodawcy.
    Mając na uwadze powyższe, środki pieniężne należne Spółce z tytułu obniżenia wartości
    nominalnej udziałów nie będą stanowiły dla Wnioskodawcy przychodu, w części
    stanowiącej koszty objęcia udziałów X NL, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT.
    Co więcej, zgodnie z art. 20 ust. 1 ustawy o CIT, jeżeli podatnicy posiadający
    nieograniczony obowiązek podatkowy na terytorium Polski, osiągają również dochody
    (przychody) poza terytorium Polski i dochody te podlegają w obcym państwie
    opodatkowaniu, a dana umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania nie przewiduje
    zwolnienia z opodatkowania takich przychodów, to w rozliczeniu za rok podatkowy
    dochody (przychody) te łączy się z dochodami (przychodami) osiąganymi na terytorium
    Polski. W tym wypadku od podatku obliczonego od łącznej sumy dochodów odlicza się
    kwotę równą podatkowi zapłaconemu w obcym państwie. Kwota odliczenia nie może
    jednak przekroczyć tej części podatku obliczonego przed dokonaniem odliczenia, która
    proporcjonalnie przypada na dochód uzyskany w obcym państwie.
    Jednocześnie, zgodnie z 20 ust. 3 ustawy o CIT, dochody (przychody) uzyskiwane przez
    podatników - polskich rezydentów podatkowych, z tytułu dywidend oraz innych
    przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, mających siedzibę lub zarząd
    poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, mogą podlegać zwolnieniu z opodatkowania
    podatkiem dochodowym na gruncie ustawy o CIT, jeżeli spełnione są warunki wskazane
    w pkt 1-4 ww. ustępu oraz pozostałe warunki wskazane w art. 20 ustawy o CIT.
    Ustawodawca na potrzeby art. 20 ust. 3 ustawy o CIT odwołuje się do przychodów z
    tytułu udziału w zyskach osób prawnych nie odwołując się przy tym do konkretnego
    przepisu. Niemniej, kierując się dyrektywami wykładni językowej oraz w celu osiągnięcia
    systemowej spójności w ramach jednego aktu prawnego, tj. ustawy o CIT, przez
    przychody z udziału w zyskach osób prawnych, należy rozumieć przychody o których

    mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT. Za przychody z udziału w zyskach osób
    prawnych należy zatem uznać przychody wskazane w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. a-m) ustawy
    o CIT (katalog otwarty). Możliwość objęcia zwolnieniem z opodatkowania na podstawie
    art. 20 ust. 3 i nast. ustawy o CIT przychodów z udziału w zyskach osób prawnych
    wskazanych w lit. a)-m), wynika również z odmiennej konstrukcji zakresu zwolnienia
    dywidendowego, o którym mowa w art. 22 ust. 4 i nast. ustawy o CIT. Ustawodawca
    określając zakres zwolnienia dywidendowego, o którym mowa w art. 22 ust. 4 i nast.
    ustawy o CIT, wprost wskazał, że ww. zwolnieniem objęte są jedynie przychody z tytułu
    udziału w zyskach osób prawnych wskazane w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. a, f) oraz j). Zatem
    ustawodawca ograniczając zakres zwolnienia dywidendowego wprost określił (zawęził)
    rodzaje przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, do których to
    zwolnienie znajduje zastosowanie. Jeżeli zatem ustawodawca na potrzeby zwolnienia
    uregulowanego w art. 20 ust. 3 i nast. ustawy o CIT, określając zakres zwolnienia
    odwołał się do pojęcia przychodów z udziału w zyskach osób prawnych, nie wskazując
    przy tym konkretnych rodzajów przychodów tak jak ma to miejsce w przypadku
    zwolnienia dywidendowego z art. 22 ust. 4, to należy uznać, że intencją ustawodawcy
    było objęcie wszystkich przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych
    zwolnieniem na podstawie art. 20 ust. 3 ustawy o CIT, tj. przychodów wymienionych w
    art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. a-m) ustawy o CIT.
    Co za tym idzie, przedmiotowe zwolnienie powinno znaleźć zastosowanie również w
    przypadku przychodów z umorzenia udziału (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości,
    wskazanych w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. b) ustawy o CIT.
    Ponadto, należy wskazać, że fakt zastosowania art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT do
    otrzymanego przychodu, tj. wyłączenie z rozpoznanego przychodu kwoty otrzymanej
    należności odpowiadającej kwocie objęcia udziałów, nie wyklucza zastosowania
    zwolnienia z art. 20 ust. 3 i nast. ustawy o CIT. Regulacja, o której mowa w art. 12 ust. 4
    pkt 3 ustawy o CIT służy określeniu kwoty przychodu (i jak wskazano odrębnie jest
    konstrukcją zasadniczo inną niż określanie dochodu poprzez ustalenie różnicy
    pomiędzy przychodem a kosztem), natomiast w art. 20 ust. 3 i nast. ustawy o CIT
    ustawodawca określił warunki dla zwolnienia z opodatkowania tak określonego
    przychodu. W konsekwencji należy uznać, że potencjalne zastosowanie art. 12 ust. 4 pkt
    3 ustawy o CIT w stosunku do należności otrzymanej w wyniku obniżenia wartości
    nominalnej udziałów X NL nie stoi na przeszkodzie dla zastosowania zwolnienia z
    opodatkowania tak określonego przychodu na podstawie art. 20 ust. 3 i nast. ustawy o
    CIT.
    Powyższe podejście zostało m.in. potwierdzone przez DKIS w interpretacji
    indywidualnej z 27 lipca 2020 r. (Znak: 0111-KDWB.4010.3.2020.2.MJ), w ramach których
    organ odstępując od uzasadnienia zgodził się ze stanowiskiem wnioskodawcy: „jeżeli
    wynagrodzenie wypłacane przez Spółkę Zależną na rzecz Wnioskodawcy w ramach
    Drugiego Obniżenia k.z. stanowi przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych (co
    należy ustalać poprzez odwołanie do art. 7b ust. 1 ustawy o CIT), to w przypadku
    spełnienia warunków przewidzianych w art. 20 ust. 3 i nast. ustawy o CIT, otrzymany
    przez Wnioskodawcę przychód może być zwolniony z opodatkowania”.
    Mając na uwadze powyższe, jeżeli środki pieniężne należne Spółce z tytułu obniżenia
    wartości nominalnej udziałów X NL stanowią przychód z tytułu udziału w zyskach osób
    prawnych (co należy ustalać poprzez odwołanie do art. 7b ust. 1 ustawy o CIT), to w
    przypadku spełnienia warunków przewidzianych w art. 20 ust. 3 i nast. ustawy o CIT,
    otrzymany przez Wnioskodawcę przychód może być zwolniony z opodatkowania.
    W celu zastosowania zwolnienia, o którym mowa w art. 20 ust. 3 ustawy o CIT, muszą
    być spełnione łącznie następujące warunki:
    1. wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób
      prawnych jest spółka podlegająca w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie

      członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego
      Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich
      dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (art. 20 ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT);
      X NL, tj. podmiot wypłacający na rzecz Spółki należność z tytułu obniżenia wartości
      nominalnej udziałów, podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości
      osiąganych dochodów w Holandii - państwie członkowskim Unii Europejskiej, bez
      względu na miejsce ich osiągania, tym samym warunek z art. 20 ust. 3 pkt 1 ustawy
      o CIT powinien zostać uznany za spełniony.
    2. uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w
      zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt 1, jest spółka będąca podatnikiem
      podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej
      Polskiej (art. 20 ust. 3 pkt 2 ustawy o CIT);
      Wnioskodawca jako podmiot uzyskujący dochód (przychód) z tytułu obniżenia
      wartości nominalnej udziałów X NL jest podatnikiem podatku dochodowego,
      mającym siedzibę i zarząd na terytorium Polski (posiada rezydencję podatkową w
      Polsce), tym samym warunek z art. 20 ust. 3 pkt 2 ustawy o CIT powinien zostać
      uznany za spełniony.
    3. spółka, o której mowa w pkt 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów
      (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt 1 (art. 20 ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT),
      nieprzerwanie przez okres dwóch lat - niniejszy warunek uważa się również za
      spełniony jeżeli 2-letni okres posiadania udziałów upłynął już po uzyskaniu
      przedmiotowego dochodu (art. 20 ust. 9-10 ustawy o CIT);
      Art. 20 ust. 9 ustawy o CIT dookreśla warunek wskazany w art. 20 ust. 3 pkt 3 ustawy
      o CIT wskazując, iż przedmiotowe zwolnienie ma zastosowanie w przypadku, gdy
      spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu
      udziału w zyskach osób prawnych posiada wskazane udziały (akcje) w kapitale spółki
      wypłacającej dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób
      prawnych nieprzerwanie przez okres dwóch lat.
      Równocześnie, art. 20 ust. 10 ustawy o CIT wskazuje, że omawiane zwolnienie ma
      zastosowanie również w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego
      posiadania udziałów (akcji) upływa po dniu uzyskania tych dochodów (przychodów).
      Niemniej, przepis ten wskazuje również, że w przypadku niedotrzymania warunku
      posiadania odpowiedniego poziomu udziałów (akcji) nieprzerwanie przez wskazany
      dwuletni okres, spółka, która skorzystała ze zwolnienia, jest obowiązana zgodnie z
      odrębnymi przepisami do złożenia korekty zeznania za lata podatkowe, w których
      korzystała ze zwolnienia.
      Wnioskodawca jest w posiadaniu 100% udziałów w X NL od 10 kwietnia 2024 r. W
      wyniku obniżenia wartości nominalnej udziałów X NL, struktura udziałowa X NL nie
      ulegnie zmianie, ponieważ obniżenie zostanie dokonane poprzez zmniejszenie
      wartości nominalnej akcji, zatem ww. wymóg minimalnego posiadania udziałów na
      poziomie co najmniej 10%, o którym mowa w pkt 3 będzie nadal spełniony. Spółka
      planuje pozostać udziałowcem X NL przez okres co najmniej dwóch lat, wobec czego
      dwuletni okres posiadania udziałów upłynie po uzyskaniu przedmiotowego dochodu
      (przychodu). Mając to na uwadze, warunek z art. 20 ust. 9-10 ustawy o CIT powinien
      zostać uznany za spełniony.
    4. spółka, o której mowa w pkt 2, nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania
      podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich
      osiągania (art. 20 ust. 3 pkt 4 ustawy o CIT);
      Wnioskodawca nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem
      dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania,
      zatem warunek z art. 20 ust. 3 pkt 4 ustawy o CIT należy uznać za spełniony.

    5. podmiot wypłacający dywidendę działa w formie prawnej wskazanej w załączniku nr
      4 do ustawy o CIT (art. 20 ust. 14 ustawy o CIT);
      Załącznik nr 4 do ustawy o CIT w kontekście form prawnych spółek utworzonych
      zgodnie z prawem holenderskim w stosunku do których dopuszczalne jest
      zastosowanie analizowanego zwolnienia, wskazuje m.in. na formę prawną besloten
      vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Zgodnie z przedstawionym stanem
      faktycznym, X NL działa w formie besloten vennootschap met beperkte
      aansprakelijkheid, oznaczanej skrótem B.V. Warunek z art. 20 ust. 14 ustawy o CIT
      należy tym samym uznać zatem za spełniony.
    6. zwolnienie, o którym mowa w art. 20 ust. 3 ustawy o CIT stosuje się jeżeli posiadanie
      akcji wynika z tytułu własności (art. 20 ust. 15 ustawy o CIT);
      Posiadane przez Wnioskodawcę udziały w kapitale zakładowym X NL wynikają z
      tytułu własności, tym samym warunek z art. 20 ust. 15 ustawy o CIT należy uznać za
      spełniony.
    7. zwolnienia, o którym mowa w art. 20 ust. 3 ustawy o CIT nie stosuje się do dywidend i
      innych dochodów (przychodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, w części,
      w jakiej w państwie spółki wypłacającej, wypłacane z tego tytułu kwoty w
      jakiejkolwiek formie podlegają zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów,
      odliczeniu od dochodu, podstawy opodatkowania lub od podatku spółki
      wypłacającej (art. 20 ust. 16 ustawy o CIT);
      Wypłacane przez X NL na rzecz X należności z tytułu obniżenia wartości nominalnej
      jej udziałów nie będą podlegać zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów,
      odliczeniu od dochodu, podstawy opodatkowania lub od podatku X NL. Warunek z
      art. 20 ust. 16 ustawy o CIT należy tym samym uznać zatem za spełniony.
    8. zwolnienie, o którym mowa w art. 20 ust. 3 ustawy o CIT stosuje się z
      uwzględnieniem umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których
      stroną jest Rzeczpospolita Polska (art. 22a ustawy o CIT);
      Polska oraz Holandia w dniu 13 lutego 2002 r. przystąpiły do Konwencji w sprawie
      unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od
      opodatkowania w zakresie podatków od dochodu (Dz.U. z 2003 r. Nr 216, poz. 2120
      z późn. zm., dalej: "UPO PL-NL"). Regulacje UPO PL-NL nie stoją na przeszkodzie
      zastosowaniu zwolnienia z art. 20 ust. 3 i nast. ustawy o CIT w analizowanym
      zdarzeniu przyszłym. Warunek z art. 22a ustawy o CIT należy tym samym uznać
      zatem za spełniony.
    9. zwolnienie, o którym mowa w art. 20 ust. 3 ustawy o CIT stosuje się pod warunkiem
      istnienia podstawy prawnej wynikającej z umowy w sprawie unikania podwójnego
      opodatkowania lub innej ratyfikowanej umowy międzynarodowej, której stroną jest
      Rzeczpospolita Polska, do uzyskania przez organ podatkowy informacji
      podatkowych od organu podatkowego innego niż Rzeczpospolita Polska państwa, w
      którym podatnik ma swoją siedzibę lub w którym dochód został uzyskany (art. 22b
      ustawy o CIT);
      Podstawę prawną dla wymiany informacji, o której mowa w art. 22b ustawy o CIT
      stanowi art. 27 UPO PL-NL, tym samym warunek z art. 22b ustawy o CIT należy
      uznać za spełniony.
    10. zwolnienia, o którym mowa w art. 20 ust. 3 ustawy o CIT nie stosuje się, jeżeli
      skorzystanie ze zwolnienia określonego w tych przepisach było:
      a) sprzeczne w danych okolicznościach z przedmiotem lub celem tych przepisów;
      b) głównym lub jednym z głównych celów dokonania transakcji lub innej czynności
        albo wielu transakcji lub innych czynności, a sposób działania był sztuczny (art.
        22c ustawy o CIT).

    Ustawodawca w art. 22c ust. 2 ustawy o CIT dookreślił na potrzeby ust. 1 tego przepisu,
    że sposób działania nie jest sztuczny, jeżeli na podstawie istniejących okoliczności
    należy przyjąć, że podmiot działający rozsądnie i kierujący się zgodnymi z prawem
    celami zastosowałby ten sposób działania w dominującej mierze z uzasadnionych
    przyczyn ekonomicznych. Do przyczyn, o których mowa w zdaniu pierwszym, nie zalicza
    się celu skorzystania ze zwolnienia określonego w przepisach art. 20 ust. 3, art. 21 ust.
    3, art. 22 ust. 4, art. 24n ust. 1 oraz art. 24o ust. 1 ustawy o CIT, sprzecznego z
    przedmiotem lub celem tych przepisów.
    Odnosząc powyższe do przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego należy wskazać, że
    planowane obniżenie wartości nominalnej udziałów X NL wynika jedynie z
    obiektywnych przyczyn ekonomicznych i uzasadnionych potrzeb biznesowych
    Wnioskodawcy. Mając to na uwadze, warunek z art. 22c ustawy o CIT należy uznać za
    spełniony.
    Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawcy spełnione są wszystkie warunki
    skorzystania ze zwolnienia dochodu (przychodu) Spółki z tytułu obniżenia wartości
    nominalnej udziałów X NL, o którym mowa w art. 20 ust. 3 ustawy o CIT. Stąd też w
    pełni uzasadnione jest przedstawione powyżej stanowisko Spółki.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu
    prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za
    pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie
    trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.