Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.420.2025.2.AND
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-11-17
Teza: Na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8c lit. c ustawy o CIT, kosztem
uzyskania przychodu Wnioskodawcy w przypadku zbycia przez
Wnioskodawcę 100% udziałów w Nowo Zawiązanej Spółce
będzie kwota 83 305 700 zł pomnożona przez współczynnik
proporcji wartości majątku wydzielonego ze Spółki Dzielonej
do Nowo Zawiązanej Spółki w wyniku podziału Spółki
Dzielonej do wartości majątku Spółki Dzielonej bezpośrednio
przed tym podziałem, a w przypadku zbycia części udziałów
kosztem uzyskania przychodu będzie 83 305 700 zł
pomnożone przez współczynnik proporcji wartości majątku
wydzielonego ze Spółki Dzielonej do Nowo Powstałej Spółki w
wyniku podziału Spółki Dzielonej do wartości majątku Spółki
Dzielonej bezpośrednio przed tym podziałem, która to liczba
zostanie następnie pomnożona przez współczynnik proporcji
liczby udziałów w Nowo Zawiązanej Spółce, które będą
sprzedane w stosunku do całkowitej liczby udziałów w Nowo
Zawiązanej Spółce objętych przez Wnioskodawcę w wyniku
podziału Spółki Dzielonej.
Słowa kluczowe: koszt-koszty uzyskania przychodów
spółki-podział spółki przez wydzielenie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Koszty dot.
udziałów, akcji, papierów wartościowych, pochodnych
instrumentów finansowych-Koszty z tytułu odpłatnego
zbycia udziałów (akcji) objętych w wyniku podziału
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Koszty dot.
udziałów, akcji, papierów wartościowych, pochodnych
instrumentów finansowych-Koszty z tytułu zbycia
udziałów (akcji) w spółce objętych w zamian za wkład
niepieniężny-Udziały (akcje) objęte w zamian za wkład
niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub
jego zorganizowana część
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Koszty dot.
udziałów, akcji, papierów wartościowych, pochodnych
instrumentów finansowych-Koszty z tytułu zbycia
udziałów (akcji) w spółce objętych w zamian za wkład
niepieniężny-Udziały (akcje) objęte w zamian za wkład
niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa lub jego
zorganizowanej części
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Koszty
uzyskania przychodu uzyskanego przez spółki
przejmujące lub nowo zawiązane w wyniku podziału
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Ogólna zasada
zaliczania wydatków do kosztów uzyskania przychodów
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 16-ust. 1-pkt 8
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 16-ust. 1-pkt 8c
1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

11 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 29 lipca 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Uzupełnili go Państwo pismem z 23 września 2025 r. (wpływ 29 września
    2025 r.).
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

A Spółka Akcyjna (dalej jako: „Wnioskodawca”) jest podatnikiem podatku dochodowego od
    osób prawnych, którego miejsce siedziby oraz zarządu znajduje się na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej. Wnioskodawca podlega w Polsce nieograniczonemu
    obowiązkowi podatkowemu w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych.
    Wnioskodawca nie prowadzi działalności gospodarczej poza granicami Polski oraz nie
    posiada udziałów (akcji) w spółkach mających siedzibę lub zarząd poza granicami Polski.
    Przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest (...), natomiast przedmiotem pozostałej
    działalności jest, między innymi, (...).
    Wnioskodawca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym B sp. z o.o. (dalej jako:
    „Spółka Dzielona”).
    Spółka Dzielona podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w
    zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, zarówno siedziba, jak i zarząd tej
    spółki znajduje się na terytorium Polski. Spółka Dzielona nie prowadzi działalności
    gospodarczej poza granicami Polski oraz nie posiada udziałów (akcji) w spółkach mających
    siedzibę lub zarząd poza granicami Polski. Przedmiotem przeważającej działalności Spółki
    Dzielonej (...), natomiast przedmiotem pozostałej działalności jest, między innymi, (...).
    Wnioskodawca objął udziały w Spółce Dzielonej w następujący sposób:
    1. 100 000 udziałów o wartości nominalnej 50 zł za każdy udział, poprzez dokonanie
      wpłaty kwoty 5 000 000 zł na kapitał zakładowy Spółki Dzielonej przy utworzeniu Spółki
      Dzielonej (rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym (...));
    2. 220 000 udziałów o wartości nominalnej 50 zł za każdy udział, poprzez dokonanie
      wpłaty kwoty 11 000 000 zł na kapitał zakładowy Spółki Dzielonej (rejestracja w
      Krajowym Rejestrze Sądowym (...)). W ten sposób kapitał zakładowy Spółki Dzielonej
      został podniesiony do kwoty 16 000 000 zł;
    3. 30 000 udziałów o wartości nominalnej 50 zł za każdy udział, poprzez dokonanie
      wpłaty kwoty 1 500 000 zł na kapitał zakładowy Spółki Dzielonej (rejestracja w
      Krajowym Rejestrze Sądowym (...)). W ten sposób kapitał zakładowy Spółki Dzielonej
      został podniesiony do kwoty 17 500 000 zł;
    4. 10 000 udziałów o wartości nominalnej 50 zł za każdy udział, poprzez dokonanie
      wpłaty kwoty 500 000 zł na kapitał zakładowy Spółki Dzielonej (rejestracja w Krajowym
      Rejestrze Sądowym (...)). W ten sposób kapitał zakładowy Spółki Dzielonej został
      podniesiony do kwoty 18 000 000 zł;
    5. 13 000 udziałów o wartości nominalnej 50 zł za każdy udział, poprzez dokonanie
      wpłaty kwoty 650 000 zł na kapitał zakładowy Spółki Dzielonej (rejestracja w Krajowym
      Rejestrze Sądowym (...)). W ten sposób kapitał zakładowy Spółki Dzielonej został
      podniesiony do kwoty 18 650 000 zł;
    6. 1 296 902 udziałów o wartości nominalnej 50 zł za każdy udział, poprzez podwyższenie
      kapitału zakładowego Spółki Dzielonej o kwotę 64 845 100 zł wskutek połączenia
      Spółki Dzielonej z C sp. z o.o. (rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym (...)). W ten
      sposób kapitał zakładowy Spółki Dzielonej został podniesiony do kwoty 83 495 100 zł
      Podstawą tego połączenia było podjęcie w dniu (...) przez zarząd Wnioskodawcy decyzji
      dotyczącej połączenia Spółki Dzielonej (jako spółka przejmująca) z C sp. z o.o. (jako
      spółka przejmowana), w których to spółkach Wnioskodawca posiadał 100% udziałów.
      Połączenie Spółki Dzielonej z C sp. z o.o. przeprowadzono na podstawie art. 492 § 1
      pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, poprzez
      przeniesienie na Spółkę Dzieloną całego majątku C sp. z o.o.;
    7. 42 098 udziałów o wartości nominalnej 50 zł za każdy udział, poprzez dokonanie
      wpłaty kwoty 2 104 900 zł na kapitał zakładowy Spółki Dzielonej (rejestracja w
      Krajowym Rejestrze Sądowym (...)). W ten sposób kapitał zakładowy Spółki Dzielonej
      został podniesiony do kwoty 85 600 000 zł;

    8. 80 000 udziałów o wartości nominalnej 50 zł za każdy udział, poprzez dokonanie
      wpłaty kwoty 4 000 000 zł na kapitał zakładowy Spółki Dzielonej (rejestracja w
      Krajowym Rejestrze Sądowym (...)). W ten sposób kapitał zakładowy Spółki Dzielonej
      został podniesiony do kwoty 89 600 000 zł.
    Zatem Wnioskodawca objął w Spółce Dzielonej łącznie 1 792 000 udziałów o wartości
    nominalnej 50 zł za każdy udział, z czego:
    a) objął w Spółce Dzielonej 495 098 udziałów o wartości nominalnej 50 zł za każdy udział i
      łącznej wartości nominalnej 24 754 900 zł w zamian za wkład pieniężny w wysokości
      24 754 900 zł w całości przeznaczony na kapitał zakładowy Spółki Dzielonej.
    b) objął w Spółce Dzielonej 1 269 902 udziałów o wartości nominalnej 50 zł za każdy
      udział i łącznej wartości nominalnej 64 845 100 zł wskutek połączenia Spółki Dzielonej
      z C sp. z o.o. Podstawą tego połączenia było podjęcie w dniu (...) przez zarząd
      Wnioskodawcy decyzji dotyczącej połączenia Spółki Dzielonej (jako spółka
      przejmująca) z C sp. z o.o. (jako spółka przejmowana), w których to spółkach
      Wnioskodawca posiadał 100% udziałów. Połączenie Spółki Dzielonej z C sp. z o.o.
      przeprowadzono na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r.
      Kodeks spółek handlowych, poprzez przeniesienie na Spółkę Dzieloną całego majątku
      C sp. z o.o.
    Wnioskodawca objął udziały w C sp. z o.o. w następujący sposób:
    a) w dniu (...) zawarł umowę sprzedaży z D S.A., na podstawie której nabył 609 602
      udziałów w C sp. z o.o., które stanowiły 100% udziałów w tej spółce, za kwotę w
      wysokości 24 185 800 zł;
    b) w dniu (...) dokonał podwyższenia kapitału zakładowego w C sp. z o.o. o 34 365 000 zł,
      poprzez wniesienie wkładu pieniężnego w wysokości 34 365 000 zł w całości na kapitał
      zakładowy celem pokrycia objęcia nowych 687 300 udziałów.
    Majątek Spółki Dzielonej składa się, między innymi, z aktywów o potencjale inwestycyjnym
    w postaci nieruchomości i udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością będącej
    właścicielem nieruchomości o potencjale inwestycyjnym oraz z aktywów w postaci
    nieruchomości, które są wynajęte na rzecz podmiotów trzecich i są źródłem stałych
    stabilnych przychodów Spółki Dzielonej, przy czym nieruchomości te nie mają, zdaniem
    Wnioskodawcy, potencjału inwestycyjnego.
    Spółka Dzielona podlegać będzie podziałowi przez wydzielenie, o którym mowa w art. 529
    § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r.
    poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”). Wskutek tego podziału, część majątku Spółki Dzielonej
    zostanie przeniesiona do nowo powstałej spółki przejmującej (dalej jako: „Nowo
    Zawiązana Spółka”) w zamian za udziały Nowo Zawiązanej Spółki, które w całości obejmie
    w Nowo Zawiązanej Spółce Wnioskodawca.
    Majątek, który zostanie wydzielony ze Spółki Dzielonej i przeniesiony wskutek podziału na
    Nowo Zawiązaną Spółkę Przejmującą, będzie obejmować w szczególności nieruchomości
    o potencjale inwestycyjnym w postaci nieruchomości i udziałów w spółce z ograniczoną
    odpowiedzialnością będącej właścicielem nieruchomości o potencjale inwestycyjnym i
    będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy
    z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Również majątek, który pozostanie w Spółce Dzielonej w wyniku podziału Spółki Dzielonej,
    w szczególności w postaci nieruchomości, które są wynajęte na rzecz podmiotów trzecich i
    są źródłem stałych i stabilnych przychodów Spółki Dzielonej, będzie stanowić
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego
    1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Podział ten będzie mieć uzasadnienie gospodarcze:

    a) proces inwestycyjny dotyczący nieruchomości często wymaga zaangażowania
      podmiotu trzeciego, przykładowo w postaci profesjonalnej spółki deweloperskiej,
      które może wymagać objęcia udziałów w spółce posiadającej nieruchomości
      inwestycyjne. W przypadku gdyby nieruchomości inwestycyjne pozostawały w Spółce
      Dzielonej, oznaczałoby to „wejście” do tej spółki nowego udziałowca, czym
      Wnioskodawca nie jest zainteresowany, ponieważ zamierza być jedynym wspólnikiem
      spółki, która przynosi stabilne dochody i nie jest obciążona ryzykami zawiązanymi z
      procesem inwestycyjnym;
    b) proces inwestycyjny dotyczący nieruchomości wymaga finansowania, z którym wiąże
      się konieczność zabezpieczenia roszczeń podmiotu, który takiego finansowania udzieli
      (bank). Z uwagi na majątek w postaci nieruchomości, zabezpieczenie takie przybierze
      formę hipoteki. Wnioskodawca, z uwagi na to, że wynajęte nieruchomości są
      stabilnym źródłem przychodu, pragnie wykluczyć możliwość dokonania takiego
      zabezpieczenia na tych nieruchomościach z uwagi na ryzyko zaspokojenia się z nich
      wierzyciela (banku) w przypadku niepowodzenia procesu inwestycyjnego. Oddzielenie
      tych dochodowych nieruchomości od nieruchomości inwestycyjnych wskutek
      pozostawienia ich w Spółce Dzielonej i przeniesienie nieruchomości inwestycyjnych do
      Nowo Zawiązanej Spółki, spowoduje wyeliminowanie tego ryzyka związanego z
      hipoteką;
    c) ryzyka (w tym ryzyko zarządu) związane z procesem inwestycyjnym dotyczącym
      nieruchomości inwestycyjnych, które w wyniku czynności podziału Spółki Dzielonej na
      podstawie art. 529 § 1 pkt 4 KSH zostaną przeniesione na Nowo Zawiązaną Spółkę nie
      będą mieć wpływu na stabilną część biznesu w postaci wynajmu nieruchomości, które
      pozostaną w Spółce Dzielonej.
    d) podział wpisuje się w strategię Grupy A, polegającą na tworzeniu podmiotów (spółek)
      zajmujących się konkretnymi zadaniami gospodarczymi. Dzięki podziałowi Spółki
      Dzielonej powstanie Nowa Zawiązana Spółka, podmiot mający na celu realizację
      inwestycji nieruchomościowych na nieruchomościach, które w wyniku czynności
      podziału Spółki Dzielonej na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 KSH zostaną przeniesione na
      Nowo Zawiązaną Spółkę, który to podmiot będzie odrębnie zarządzany i będzie
      posiadać autonomię w zakresie realizacji zadań gospodarczych;
    e) z perspektywy sprawozdawczości finansowej Grupy A i kontroli Wnioskodawcy na
      spółkami z Grupy, raportowanie wyodrębnionej jednostki w postaci Nowo Zawiązanej
      Spółki, powołanej do realizacji zadań inwestycyjnych na nieruchomościach, które w
      wyniku czynności podziału Spółki Dzielonej na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 KSH
      zostaną przeniesione na Nowo Zawiązaną Spółkę, pozwoli na lepszą kontrolę
      wewnętrzną. W wyniku podziału Spółki Dzielonej, Wnioskodawca pozostanie jedynym
      udziałowcem Spółki Dzielonej oraz zostanie jedynym udziałowcem Nowo Zawiązanej
      Spółki. Wnioskodawca nie planuje zwiększać ani zmniejszać liczby udziałów, które
      będzie posiadać w Nowo Zawiązanej Spółce w wyniku podziału Spółki Dzielonej,
      jednak planuje zbyć udziały w tej spółce bądź w ramach transakcji przenoszącej
      własność wszystkich udziałów, bądź przenoszącej wyłącznie część z udziałów.
    Zdarzeniami przyszłymi, których dotyczy niniejszy wniosek jest:
    1) zbycie przez Wnioskodawcę 100% udziałów w Nowo Zawiązanej Spółce;
    2) zbycie przez Wnioskodawcę części udziałów w Nowo Zawiązanej Spółce.
    Dodatkowo, w uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że:
    1. Na skutek umowy sprzedaży z dnia (...) zawartej przez A S.A. z D S.A., A S.A. kupiła 609
      602 udziały w C sp. z o.o., które stanowiły 100% udziałów w tej spółce za kwotę w
      wysokości 24 185 800 zł, co daje 39,6747386 zł za jeden nabyty udział i łącznie 24 185

      800 zł za wszystkie nabyte 696 602 udziały, przy czym wartość nominalna tych
      nabytych 696 602 udziałów wynosiła 50 zł za jeden udział, czyli łączna wartość
      nominalna tych wszystkich nabytych 696 602 udziałów wynosiła 30 480 100 zł
      Na skutek podwyższenia kapitału zakładowego C sp. z o.o. w dniu (...) A S.A. objęła 687
      300 udziałów w C sp. z o.o. w wartości nominalnej 50 zł za jeden udział, czyli w łącznej
      wartości 34 365 000 zł za 687 300 udziałów. Wkład pieniężny A S.A. do C sp. z o.o. w
      wysokości 34 365 000 zł został w całości przeznaczony na podwyższenie kapitału
      zakładowego celem pokrycia objęcia przez A S.A. nowych 687 300 udziałów w C sp. z o.
      o.
      W związku z powyższym, koszt objęcia przez Wnioskodawcę wszystkich udziałów w C
      sp. z o.o. wyniósł 24 185 800 zł + 34 365 000 zł = 58 550 800 zł.
    2. W związku z połączeniem Spółki Dzielonej (B sp. z o.o.) z C sp. z o.o., A S.A. objęła 1 296
      902 udziały w Spółce Dzielonej o wartości nominalnej 50 zł za każdy udział, czyli o
      łącznej wartości 64 845 100 zł za 1 296 902 udziały w Spółce Dzielonej.
    3. W związku z połączeniem z (...) C sp. z o.o. z B sp. z o.o., A S.A. jako udziałowiec
      posiadający 100% udziałów zarówno w C sp. z o.o. (spółka przejmowana), jak i w B sp.
      z o.o. (Spółka przejmująca) nie rozpoznała jakikolwiek przychodu z tego tytułu (art. 12
      ust. 4 pkt 12 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
      prawnych).
    4. Przed połączeniem C sp. z o.o. z B sp. z o.o., A S.A. posiadała w C sp. z o.o. udziały w
      następującej liczbie i wartości nominalnej:
    a) na skutek umowy sprzedaży z dnia (...) zawartej przez A S.A. z D S.A., A S.A. kupiła 609
      602 udziały w C sp. z o.o. o wartości nominalnej 50 zł za jeden udział czyli o łącznej
      wartości 30 480 100 zł wszystkich 696 602 udziałów;
    b) na skutek podwyższenia kapitału zakładowego C sp. z o.o. w dniu (...) A S.A. objęła 687
      300 udziałów w C sp. z o.o. w wartości nominalnej 50 zł za jeden udział, czyli w łącznej
      wartości 34 365 000 zł za 687 300 udziałów. Wkład pieniężny A S.A. do C sp. z o.o. w
      wysokości 34 365 000 zł został w całości przeznaczony na podwyższenie kapitału
      zakładowego celem pokrycia objęcia przez A S.A. nowych 687 300 udziałów w C sp. z o.
      o.
      Tym samym, przed połączeniem C sp. z o.o. z B sp. z o.o., A S.A. posiadała w C sp. z o.o.:
    · 1 296 902 udziały o wartości nominalnej 50 zł za każdy udział
    · 1 296 902 udziały o łącznej wartości nominalnej tych udziałów 64 845 100 zł
      W związku z połączeniem B sp. z o.o. z C sp. z o.o., A S.A. objęła 1 296 902 udziały w B
      sp. z o.o. (w Spółce Dzielonej) o wartości nominalnej 50 zł za każdy udział, czyli o
      łącznej wartości 64 845 100 zł za 1 296 902 udziały w B sp. z o.o. (w Spółce Dzielonej),
      natomiast wszystkie 1 296 902 udziały w C sp. z o.o. o wartości nominalnej 50 zł za
      każdy udział przestały istnieć w wyniku tego połączenia wskutek wykreślenia z rejestru
      C sp. z o.o. jako spółki przejmowanej.
      Nie występuje zatem żadna różnica pomiędzy wartością nominalną udziałów
      posiadanych przez A S.A. w C sp. z o.o. przed połączeniem spółek a wartością
      nominalną udziałów objętych przez A S.A. w B sp. z o.o. w wyniku połączenia B sp. z o.
      o. z C sp. z o.o.:
    · wartość nominalna udziałów posiadanych przez A S.A. w C wynosi 50 zł za jeden udział,
    · wartość nominalna udziałów objętych przez A S.A. w B sp. z o.o. w wyniku połączenia z C
      sp. z o.o wynosi 50 zł za jeden udział.
      Natomiast cena nabycia 609 602 udziałów w C sp. z o.o. przez A S.A., czyli koszt nabycia
      tych 609 602 udziałów, wyniósł 24 18 5 800 zł, co oznacza, że cena nabycia tych
      udziałów wynosiła 39,6747386 zł za jeden udział.

      Tymczasem koszt objęcia udziałów objętych przez A S.A. w B sp. z o.o. w wyniku
      połączenia z C sp. z o.o. wynosi 50 zł za jeden udział.
      Z perspektywy kosztu nabycia udziałów posiadanych przez A S.A. w C sp. z o.o. przed
      połączeniem spółek a kosztem objęcia udziałów objętych przez A S.A. w B sp. z o.o. w
      wyniku połączenia B sp. z o.o. z C sp. z o.o. różnica zatem istnieje i jest ona wynikiem
      ustalenia ceny nabycia 609 602 udziałów w C sp. z o.o., gdzie cena nabycia nie
      odpowiadała wartości nominalnej nabywanych udziałów (była od niej niższa).
    Pytania (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)
    1. Czy na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8c lit. c ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
      dochodowym od osób prawnych, kosztem uzyskania przychodu Wnioskodawcy w
      przypadku zbycia przez Wnioskodawcę 100% udziałów w Nowo Zawiązanej Spółce
      będzie kwota 83 305 700 zł pomnożona przez współczynnik proporcji wartości
      majątku wydzielonego ze Spółki Dzielonej do Nowo Zawiązanej Spółki w wyniku
      podziału Spółki Dzielonej do wartości majątku Spółki Dzielonej bezpośrednio przed
      tym podziałem, przy czym kwota 83 305 700 zł wynika z tego, że koszt objęcia 495 098
      udziałów Spółki Dzielonej w zamian za wkład pieniężny wyniósł 24 754 900 zł oraz
      koszt objęcia pozostałych 1 296 902 udziałów Spółki Dzielonej wskutek połączenia z C
      sp. z o.o. wyniósł 58 550 800 zł (co łącznie daje właśnie kwotę 83 305 700 zł)?
    2. Czy na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8c lit. c ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
      dochodowym od osób prawnych, kosztem uzyskania przychodu w przypadku zbycia
      przez Wnioskodawcę części udziałów w Nowo Zawiązanej Spółce będzie 83 305 700 zł
      (na którą to kwotę składa się koszt objęcia 495 098 udziałów Spółki Dzielonej w zamian
      za wkład pieniężny w wysokości 24 754 900 zł oraz koszt objęcia pozostałych 1 296 902
      udziałów Spółki Dzielonej wskutek połączenia z C sp. z o.o. w wysokości 58 550 800 zł)
      pomnożone przez współczynnik proporcji wartości majątku wydzielonego ze Spółki
      Dzielonej do Nowo Powstałej Spółki w wyniku podziału Spółki Dzielonej do wartości
      majątku Spółki Dzielonej bezpośrednio przed tym podziałem, która to liczba zostanie
      następnie pomnożona przez współczynnik proporcji liczby udziałów w Nowo
      Zawiązanej Spółce, które będą sprzedane w stosunku do całkowitej liczby udziałów w
      Nowo Zawiązanej Spółce objętych przez Wnioskodawcę w wyniku podziału Spółki
      Dzielonej?
    Państwa stanowisko w sprawie (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)
    Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1
    Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 8c ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od
    osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej jako: „Ustawa CIT”):
    „Nie uważa się za koszty uzyskania przychodu wydatków poniesionych przez udziałowca
    spółek dzielonych na nabycie lub objęcie udziałów w tych spółkach w przypadku podziału
    spółek, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 8b; wydatki te stanowią koszt uzyskania
    przychodu z odpłatnego zbycia udziałów spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, w
    wysokości:
    a) ustalonej na podstawie art. 15 ust. 1 k – jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej
      lub dzielonej zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny,
    b) ustalonej zgodnie z pkt 8 – jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej
      zostały nabyte albo objęte za wkład pieniężny,
    c) wydatków na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalonych
      zgodnie z lit. a lub b w takiej proporcji, w jakiej pozostaje wartość wydzielanej części
      majątku spółki dzielonej do wartości jej majątku bezpośrednio przed podziałem;
      pozostała część kwoty tych wydatków stanowi koszt uzyskania przychodów z
      odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółki podzielonej przez wydzielenie”.

    W pierwszej kolejności Wnioskodawca zwraca uwagę, że przepis ten stosowany jest z
    zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 8b Ustawy CIT, w związku z czym należy rozstrzygnąć czy
    zastrzeżenie to będzie zastosowane w zdarzeniu przyszłym, objętym niniejszym
    wnioskiem.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8b Ustawy CIT:
    Przychodem jest, w szczególności „ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału
    wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych
    wspólnikowi spółki dzielonej, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy
    podziale przez wydzielenie – majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek
    pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa, przy czym
    przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio”.
    Ponieważ w przypadku podziału Spółki Dzielonej, zarówno majątek pozostający w Spółce
    Dzielonej po podziale, jak również majątek przeniesiony na Nowo Zawiązaną Spółkę
    stanowić będą zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy
    CIT, zastrzeżenie wskazane art. 16 ust. 1 pkt 8c Ustawy CIT nie znajdzie zastosowania.
    W art. 16 ust. 1 pkt 8c Ustawy CIT wskazano sposób ustalania wysokości wydatków na
    nabycie lub objęcie udziałów w spółce dzielonej, zaliczanych do kosztów uzyskania
    przychodów w momencie odpłatnego zbycia udziałów spółki nowo zawiązanej poprzez
    odniesienie się do proporcji, w jakiej pozostaje wartość wydzielanej części majątku spółki
    dzielonej do wartości jej majątku bezpośrednio przed podziałem. Ponadto wskazano, że
    pozostała część kwoty tych wydatków stanowi koszt uzyskania przychodów z tytułu
    odpłatnego zbycia udziałów spółki, która została podzielona przez wydzielenie.
    Proporcję wskazaną w tym przepisie należy zastosować do całego majątku spółki
    dzielonej, czyli części tego majątku pozostającego w spółce oraz części tego majątku
    przejętej w wyniku podziału przez spółkę nowo zawiązaną.
    Tym samym, Wnioskodawca przy odpłatnym zbyciu udziałów Nowo Zawiązanej Spółki,
    objętych w wyniku podziału Spółki Dzielonej, powinien ustalić koszty uzyskania
    przychodów w oparciu o proporcję określoną w art. 16 ust. 1 pkt 8c lit. c Ustawy CIT, tj.
    proporcję, w jakiej pozostaje wartość wydzielanej części majątku Spółki Dzielonej do
    wartości jej majątku bezpośrednio przed podziałem.
    Powołany powyżej art. 16 ust. 1 pkt 8c Ustawy CIT odwołuje się do pojęcia „wartości
    majątku”, które w tej ustawie nie zostało zdefiniowane.
    Według Słownika Języka Polskiego PWN pod redakcją M. Szymczaka (Warszawa 1998 r.),
    „majątek” to „ogół dóbr należących do danej osoby albo instytucji, stan posiadania”.
    Majątkiem danej spółki jest zatem suma praw oraz innych składników majątkowych spółki
    posiadających wartość ekonomiczną. Z kolei, przez termin „wartość”, zgodnie z tym
    słownikiem należy rozumieć „to, ile coś jest warte pod względem materialnym”.
    Przyjmując takie rozumienie pojęcia „wartość majątku” stwierdzić można, że pod pojęciem
    tym rozumieć należy „wartość materialną stanu posiadania”. Na wartość składników
    majątkowych mają też wpływ długi funkcjonalnie związane z prowadzoną działalnością
    gospodarczą danej spółki. A zatem definicja majątku zasadniczo uwzględnia zarówno
    aktywa, jak i zobowiązania. Tym samym, wnioskować należy, że „wartość majątku” w
    świetle art. 16 ust. 1 pkt 8c lit. c Ustawy CIT należy utożsamiać z wartością rynkową
    wszystkich składników majątkowych (materialnych i niematerialnych), przedsiębiorstwa
    lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa uwzględniającą zobowiązania.
    Zgodnie z lit. c artykułu 16 ust. 1 pkt 8c Ustawy CIT, wydatki na objęcie przez
    Wnioskodawcę udziałów w Spółce Dzielonej, ustalone zgodnie z lit. a) lub b) tego artykułu,
    stanowią koszt uzyskania przychodu ze zbycia udziałów w Spółce Nowo Zawiązanej w
    takiej proporcji, w jakiej pozostaje wartość wydzielanej części majątku Spółki Dzielonej do

    wartości jej majątku bezpośrednio przed podziałem. Pozostała część kwoty tych wydatków
    stanowi koszt uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów Spółki Dzielonej przez
    wydzielenie.
    Jak już była o tym mowa w części wniosku stanowiącej opis zdarzenia przyszłego,
    Wnioskodawca objął udziały w Spółce Dzielonej w następujący sposób:
    1. 100 000 udziałów o wartości nominalnej 50 zł za każdy udział, poprzez dokonanie
      wpłaty kwoty 5 000 000 zł na kapitał zakładowy Spółki Dzielonej przy utworzeniu Spółki
      Dzielonej (rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym (...)),
    2. 220 000 udziałów o wartości nominalnej 50 zł za każdy udział, poprzez dokonanie
      wpłaty kwoty 11 000 000 zł na kapitał zakładowy Spółki Dzielonej (rejestracja w
      Krajowym Rejestrze Sądowym (...)). W ten sposób kapitał zakładowy Spółki Dzielonej
      został podniesiony do kwoty 16 000 000 zł,
    3. 30 000 udziałów o wartości nominalnej 50 zł za każdy udział, poprzez dokonanie
      wpłaty kwoty 1 500 000 zł na kapitał zakładowy Spółki Dzielonej (rejestracja w
      Krajowym Rejestrze Sądowym (...)). W ten sposób kapitał zakładowy Spółki Dzielonej
      został podniesiony do kwoty 17 500 000 zł,
    4. 10 000 udziałów o wartości nominalnej 50 zł za każdy udział, poprzez dokonanie
      wpłaty kwoty 500 000 zł na kapitał zakładowy Spółki Dzielonej (rejestracja w Krajowym
      Rejestrze Sądowym (...)), W ten sposób kapitał zakładowy Spółki Dzielonej został
      podniesiony do kwoty 18 000 000 zł,
    5. 13 000 udziałów o wartości nominalnej 50 zł za każdy udział, poprzez dokonanie
      wpłaty kwoty 650 000 zł na kapitał zakładowy Spółki Dzielonej (rejestracja w Krajowym
      Rejestrze Sądowym (...)). W ten sposób kapitał zakładowy Spółki Dzielonej został
      podniesiony do kwoty 18 650 000 zł,
    6. 1 296 902 udziałów o wartości nominalnej 50 zł za każdy udział, poprzez podwyższenie
      kapitału zakładowego Spółki Dzielonej o kwotę 64 845 100 zł wskutek połączenia
      Spółki Dzielonej z C sp. z o.o. (rejestracja w Krajowym Rejestrze (...)). W ten sposób
      kapitał zakładowy Spółki Dzielonej został podniesiony do kwoty 83 495 100 zł
      Podstawą tego połączenia było podjęcie w dniu (...) przez zarząd Wnioskodawcy decyzji
      dotyczącej połączenia Spółki Dzielonej (jako spółka przejmująca) z C sp. z o.o. (jako
      spółka przejmowana), w których to spółkach Wnioskodawca posiadał 100% udziałów.
      Połączenie Spółki Dzielonej z C sp. z o.o. przeprowadzono na podstawie art. 492 § 1
      pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, poprzez
      przeniesienie na Spółkę Dzieloną całego majątku C sp. z o.o.,
    7. 42 098 udziałów o wartości nominalnej 50 zł za każdy udział, poprzez dokonanie
      wpłaty kwoty 2 104 900 zł na kapitał zakładowy Spółki Dzielonej (rejestracja w
      Krajowym Rejestrze Sądowym (...)). W ten sposób kapitał zakładowy Spółki Dzielonej
      został podniesiony do kwoty 85 600 000 zł,
    8. 80 000 udziałów o wartości nominalnej 50 zł za każdy udział, poprzez dokonanie
      wpłaty kwoty 4 000 000 zł na kapitał zakładowy Spółki Dzielonej (rejestracja w
      Krajowym Rejestrze Sądowym (...)). W ten sposób kapitał zakładowy Spółki Dzielonej
      został podniesiony do kwoty 89 600 000 zł,
    Zatem, Wnioskodawca objął w Spółce Dzielonej łącznie 1 792 000 udziałów o wartości
    nominalnej 50 zł za każdy udział, z czego:
    a) objął w Spółce Dzielonej 495 098 udziałów o wartości nominalnej 50 zł za każdy udział i
      łącznej wartości nominalnej 24 754 900 zł w zamian za wkład pieniężny w wysokości
      24 754 900 zł w całości przeznaczony na kapitał zakładowy Spółki Dzielonej,
    b) objął w Spółce Dzielonej 1 269 902 udziałów o wartości nominalnej 50 zł za każdy
      udział i łącznej wartości nominalnej 64 845 100 zł wskutek połączenia Spółki Dzielonej
      z C sp. z o.o. Podstawą tego połączenia było podjęcie w dniu (...) przez zarząd

      Wnioskodawcy decyzji dotyczącej połączenia Spółki Dzielonej (jako spółka
      przejmująca) z C sp. z o.o. (jako spółka przejmowana), w których to spółkach
      Wnioskodawca posiadał 100% udziałów. Połączenie Spółki Dzielonej z C sp. z o.o.
      przeprowadzono na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r.
      Kodeks spółek handlowych, poprzez przeniesienie na Spółkę Dzieloną całego majątku
      C sp. z o.o.
    Ad a)
    Zdaniem Wnioskodawcy, nie ulega wątpliwości, że na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8
    Ustawy CIT, kosztem objęcia przez Wnioskodawcę 495 098 udziałów Spółki Dzielonej o
    wartości nominalnej 50 zł za każdy udział i łącznej wartości nominalnej 24 754 900 zł,
    które to udziały zostały objęte w zamian za wkład pieniężny Wnioskodawcy w wysokości
    24 754 900 zł w całości przeznaczony na kapitał zakładowy Spółki Dzielonej, jest kwota 24
    754 900 zł, czyli kwota wkładu pieniężnego.
    Ad b)
    Dla ustalenia kosztu objęcia przez Wnioskodawcę 1 269 902 udziałów w Spółce Dzielonej o
    wartości nominalnej 50 zł za każdy udział i łącznej wartości nominalnej 64 845 100 zł
    wskutek połączenia Spółki Dzielonej z C sp. z o.o. konieczne jest odwołanie się do
    historycznego kosztu, jaki został poniesiony przez Wnioskodawcę na objęcie udziałów w C
    sp. z o.o.
    Jak już wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca:
    · w dniu (...) zawarł umowę sprzedaży z D S.A., na podstawie której nabył 609 602
      udziałów w C sp. z o.o., które stanowiły 100% udziałów w tej spółce za kwotę w
      wysokości 24 18 5 800 zł co daje 39,6747386 zł za jeden nabyty udział i łącznie 24 185
      800 zł za wszystkie nabyte 696 602 udziały, przy czym wartość nominalna tych
      nabytych 696 602 udziałów wynosiła 50 zł za jeden udział czyli łączna wartość
      nominalna tych wszystkich nabytych 696 602 udziałów wynosiła 30 480 100 zł;
    · w dniu (...) dokonał podwyższenia kapitału zakładowego w C sp. z o.o. o 34 365 000 zł
      poprzez wniesienie wkładu pieniężnego w wysokości 34 365 000 zł w całości na kapitał
      zakładowy celem pokrycia objęcia nowych 687 300 udziałów.
    W związku z powyższym, koszt objęcia przez Wnioskodawcę wszystkich udziałów w C sp. z
    o.o. wyniósł 24 185 800 zł + 34 365 000 zł = 58 550 800 zł.
    W wyniku połączenia Spółki Dzielonej z C sp. z o.o., w których to spółkach Wnioskodawca
    posiadał 100% udziałów na dzień połączenia tych spółek, na podstawie uchwały z dnia (...)
    podjętej przez zarząd Wnioskodawcy przeprowadzonego na podstawie art. 492 § 1 pkt 1
    ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, poprzez przeniesienie na
    Spółkę Dzieloną całego majątku C sp. z o.o., Wnioskodawca objął 1 296 902 udziałów
    Spółki Dzielonej.
    W związku z tym, na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8c lit. c w związku z art. 16 ust. 1 pkt 8
    Ustawy CIT, kosztem Wnioskodawcy z tytułu objęcia 1 296 902 udziałów Spółki Dzielonej
    wskutek połączenia z C wynosi 58 550 800 zł, co jest kosztem jaki Wnioskodawca poniósł
    na nabycie udziałów w C sp. z o.o. (na podstawie umowy sprzedaży oraz objęcia udziałów
    za wkład pieniężny wniesiony do C sp. z o.o.).
    Oczywiście kwoty wskazane powyżej w:
    · Ad a) czyli kwota 24 754 900 zł (koszt objęcia udziałów w Spółce Dzielonej w zamian za
      wkład pieniężny) oraz
    · Ad b) czyli kwota 58 550 800 zł (koszt objęcia udziałów w Spółce Dzielonej w wyniku
      połączenia Spółki Dzielonej z C sp. z o.o.),

    – czyli łącznie kwota 83 305 700 zł za objęcie wszystkich udziałów w Spółce Dzielonej nie
    będą stanowić kosztu uzyskania przychodu Wnioskodawcy ze zbycia 100% udziałów w
    Nowo Powstałej Spółce.
    Konieczne jest jeszcze bowiem obliczenie współczynnika proporcji wartości majątku
    wydzielonego ze Spółki Dzielonej do Nowo Zawiązanej Spółki w wyniku podziału Spółki
    Dzielonej do wartości majątku Spółki Dzielonej bezpośrednio przed tym podziałem.
    Dopiero w wyniku pomnożenia kwoty 83 305 700 zł (czyli kosztu objęcia udziałów w Spółce
    Dzielonej) oraz tego współczynnika proporcji, określona zostanie kwota kosztu uzyskania
    przychodu Wnioskodawcy z tytułu zdarzenia przyszłego w postaci zbycia 100% udziałów w
    Nowo Powstałej Spółce.
    Podsumowując, na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8c lit. c ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o
    podatku dochodowym od osób prawnych, kosztem uzyskania przychodu Wnioskodawcy w
    przypadku zbycia przez Wnioskodawcę 100% udziałów w Nowo Zawiązanej Spółce będzie
    kwota 83 305 700 zł pomnożona przez współczynnik proporcji wartości majątku
    wydzielonego ze Spółki Dzielonej do Nowo Zawiązanej Spółki w wyniku podziału Spółki
    Dzielonej do wartości majątku Spółki Dzielonej bezpośrednio przed tym podziałem, przy
    czym kwota 83 305 700 zł wynika z tego, że koszt objęcia 495 098 udziałów Spółki
    Dzielonej w zamian za wkład pieniężny wyniósł 24 754 900 zł, a oraz koszt objęcia
    pozostałych 1 296 902 udziałów Spółki Dzielonej wskutek połączenia z C sp. z o.o. wyniósł
    58 550 800 zł (co łącznie daje właśnie kwotę 83 305 700 zł).
    Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 2
    Jak już była o tym mowa w stanowisku Wnioskodawcy odnośnie pierwszego pytania, dla
    ustalenia kosztu Wnioskodawcy w przypadku zbycia udziałów w Nowo Zawiązanej Spółce
    należy odnieść się do art. 16 ust. 1 pkt 8c lit. c Ustawy VAT (winno być: „Ustawy CIT”),
    zgodnie z którym:
    „Nie uważa się za koszty uzyskania przychodu wydatków poniesionych przez udziałowca
    spółek dzielonych na nabycie lub objęcie udziałów w tych spółkach w przypadku podziału
    spółek, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 8b; wydatki te stanowią koszt uzyskania
    przychodu z odpłatnego zbycia udziałów spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, w
    wysokości:
    a) ustalonej na podstawie art. 15 ust. 1k – jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub
      dzielonej zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny,
    b) ustalonej zgodnie z pkt 8 – jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej
      zostały nabyte albo objęte za wkład pieniężny,
    c) wydatków na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalonych
      zgodnie z lit. a lub b, w takiej proporcji, w jakiej pozostaje wartość wydzielanej części
      majątku spółki dzielonej do wartości jej majątku bezpośrednio przed podziałem;
      pozostała część kwoty tych wydatków stanowi koszt uzyskania przychodów z
      odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółki podzielonej przez wydzielenie”.
    W pierwszej kolejności Wnioskodawca zwraca uwagę, że przepis ten stosowany jest z
    zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 8b Ustawy CIT, w związku z czym należy rozstrzygnąć czy
    zastrzeżenie to będzie zastosowane w zdarzeniu przyszłym objętym niniejszym wnioskiem.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8b Ustawy CIT:
    Przychodem jest, w szczególności „ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału
    wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych
    wspólnikowi spółki dzielonej, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy
    podziale przez wydzielenie – majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek
    pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa, przy czym
    przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio”.

    Ponieważ w przypadku podziału Spółki Dzielonej, zarówno majątek pozostający w Spółce
    Dzielonej po podziale, jak również majątek przeniesiony na Nowo Zawiązaną Spółkę
    stanowić będą zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy
    CIT, zastrzeżenie wskazane w art. 16 ust. 1 pkt 8c Ustawy CIT nie znajdzie zastosowania.
    W art. 16 ust. 1 pkt 8c Ustawy CIT wskazano sposób ustalania wysokości wydatków na
    nabycie lub objęcie udziałów w spółce dzielonej, zaliczanych do kosztów uzyskania
    przychodów w momencie odpłatnego zbycia udziałów spółki nowo zawiązanej poprzez
    odniesienie się do proporcji, w jakiej pozostaje wartość wydzielanej części majątku spółki
    dzielonej do wartości jej majątku bezpośrednio przed podziałem. Ponadto wskazano, że
    pozostała część kwoty tych wydatków stanowi koszt uzyskania przychodów z tytułu
    odpłatnego zbycia udziałów spółki, która została podzielona przez wydzielenie.
    Proporcję wskazaną w tym przepisie należy zastosować do całego majątku spółki
    dzielonej, czyli części tego majątku pozostającego w spółce oraz części tego majątku
    przejętej w wyniku podziału przez spółkę nowo zawiązaną.
    Tym samym, Wnioskodawca przy odpłatnym zbyciu udziałów Nowo Zawiązanej Spółki,
    objętych w wyniku podziału Spółki Dzielonej, powinien ustalić koszty uzyskania
    przychodów w oparciu o proporcję określoną w art. 16 ust. 1 pkt 8c lit. c Ustawy CIT, tj.
    proporcję, w jakiej pozostaje wartość wydzielanej części majątku Spółki Dzielonej do
    wartości jej majątku bezpośrednio przed podziałem.
    Powołany powyżej art. 16 ust. 1 pkt 8c Ustawy CIT odwołuje się do pojęcia „wartości
    majątku”, które w tej ustawie nie zostało zdefiniowane.
    Według Słownika Języka Polskiego PWN pod redakcją M. Szymczaka (Warszawa 1998 r.).
    „majątek” to „ogół dóbr należących do danej osoby albo instytucji, stan posiadania”.
    Majątkiem danej spółki jest zatem suma praw oraz innych składników majątkowych spółki
    posiadających wartość ekonomiczną. Z kolei, przez termin „wartość”, zgodnie z tym
    słownikiem należy rozumieć „to, ile coś jest warte pod względem materialnym”.
    Przyjmując takie rozumienie pojęcia „wartość majątku” stwierdzić można, że pod pojęciem
    tym rozumieć należy „wartość materialną stanu posiadania”. Na wartość składników
    majątkowych mają też wpływ długi funkcjonalnie związane z prowadzoną działalnością
    gospodarczą danej spółki. A zatem, definicja majątku zasadniczo uwzględnia zarówno
    aktywa, jak i zobowiązania. Tym samym, wnioskować należy, że „wartość majątku” w
    świetle art. 16 ust. 1 pkt 8c lit. c Ustawy CIT należy utożsamiać z wartością rynkową
    wszystkich składników majątkowych (materialnych i niematerialnych), przedsiębiorstwa
    lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa uwzględniającą zobowiązania.
    Zgodnie z lit. c artykułu 16 ust. 1 pkt 8c Ustawy CIT, wydatki na objęcie przez
    Wnioskodawcę udziałów w Spółce Dzielonej, ustalone zgodnie z lit. a) lub b) tego artykułu,
    stanowią koszt uzyskania przychodu ze zbycia udziałów w Spółce Nowo Zawiązanej w
    takiej proporcji, w jakiej pozostaje wartość wydzielanej części majątku Spółki Dzielonej do
    wartości jej majątku bezpośrednio przed podziałem. Pozostała część kwoty tych wydatków
    stanowi koszt uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów Spółki Dzielonej przez
    wydzielenie.
    Jak już była o tym mowa w części wniosku stanowiącej opis zdarzenia przyszłego.
    Wnioskodawca objął udziały w Spółce Dzielonej w następujący sposób:
    1. 100 000 udziałów o wartości nominalnej 50 zł za każdy udział, poprzez dokonanie
      wpłaty kwoty 5 000 000 zł na kapitał zakładowy Spółki Dzielonej przy utworzeniu Spółki
      Dzielonej (rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym (...)),
    2. 220 000 udziałów o wartości nominalnej 50 zł za każdy udział, poprzez dokonanie
      wpłaty kwoty 11 000 000 zł na kapitał zakładowy Spółki Dzielonej (rejestracja w
      Krajowym Rejestrze Sądowym (...)). W ten sposób kapitał zakładowy Spółki Dzielonej
      został podniesiony do kwoty 16 000 000 zł,

    3. 30 000 udziałów o wartości nominalnej 50 zł za każdy udział, poprzez dokonanie
      wpłaty kwoty 1 500 000 zł na kapitał zakładowy Spółki Dzielonej (rejestracja w
      Krajowym Rejestrze Sądowym (...)). W ten sposób kapitał zakładowy Spółki Dzielonej
      został podniesiony do kwoty 17 500 000 zł,
    4. 10 000 udziałów o wartości nominalnej 50 zł za każdy udział, poprzez dokonanie
      wpłaty kwoty 500 000 zł na kapitał zakładowy Spółki Dzielonej (rejestracja w Krajowym
      Rejestrze Sądowym (...)), W ten sposób kapitał zakładowy Spółki Dzielonej został
      podniesiony do kwoty 18 000 000 zł,
    5. 13 000 udziałów o wartości nominalnej 50 zł za każdy udział, poprzez dokonanie
      wpłaty kwoty 650 000 zł na kapitał zakładowy Spółki Dzielonej (rejestracja w Krajowym
      Rejestrze Sądowym (...)). W ten sposób kapitał zakładowy Spółki Dzielonej został
      podniesiony do kwoty 18 650 000 zł,
    6. 1 296 902 udziałów o wartości nominalnej 50 zł za każdy udział, poprzez podwyższenie
      kapitału zakładowego Spółki Dzielonej o kwotę 64 845 100 zł wskutek połączenia
      Spółki Dzielonej z C sp. z o.o. (rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym (...)). W ten
      sposób kapitał zakładowy Spółki Dzielonej został podniesiony do kwoty 83 495 100 zł.
      Podstawą tego połączenia było podjęcie w dniu (...) przez zarząd Wnioskodawcy decyzji
      dotyczącej połączenia Spółki Dzielonej (jako spółka przejmująca) z C sp. z o.o. (jako
      spółka przejmowana), w których to spółkach Wnioskodawca posiadał 100% udziałów.
      Połączenie Spółki Dzielonej z C sp. z o.o. przeprowadzono na podstawie art. 492 § 1
      pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, poprzez
      przeniesienie na Spółkę Dzieloną całego majątku C sp. z o.o.,
    7. 42 098 udziałów o wartości nominalnej 50 zł za każdy udział, poprzez dokonanie
      wpłaty kwoty 2 104 900 zł na kapitał zakładowy Spółki Dzielonej (rejestracja w
      Krajowym Rejestrze Sądowym (...)). W ten sposób kapitał zakładowy Spółki Dzielonej
      został podniesiony do kwoty 85 600 000 zł,
    8. 80 000 udziałów o wartości nominalnej 50 zł za każdy udział, poprzez dokonanie
      wpłaty kwoty 4 000 000 zł na kapitał zakładowy Spółki Dzielonej (rejestracja w
      Krajowym Rejestrze Sądowym (...)). W ten sposób kapitał zakładowy Spółki Dzielonej
      został podniesiony do kwoty 89 600 000 zł.
    Zatem, Wnioskodawca objął w Spółce Dzielonej łącznie 1 792 000 udziałów o wartości
    nominalnej 50 zł za każdy udział, z czego:
    a) objął w Spółce Dzielonej 495 098 udziałów o wartości nominalnej 50 zł za każdy udział i
      łącznej wartości nominalnej 24 754 900 zł w zamian za wkład pieniężny w wysokości
      24 754 900 zł w całości przeznaczony na kapitał zakładowy Spółki Dzielonej.
    b) objął w Spółce Dzielonej 1 269 902 udziałów o wartości nominalnej 50 zł za każdy
      udział i łącznej wartości nominalnej 64 845 100 zł wskutek połączenia Spółki Dzielonej
      z C sp. z o.o. Podstawą tego połączenia było podjęcie w dniu (...) przez zarząd
      Wnioskodawcy decyzji dotyczącej połączenia Spółki Dzielonej (jako spółka
      przejmująca) z C sp. z o.o. (jako spółka przejmowana), w których to spółkach
      Wnioskodawca posiadał 100% udziałów. Połączenie Spółki Dzielonej z C sp. z o.o.
      przeprowadzono na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r.
      Kodeks spółek handlowych, poprzez przeniesienie na Spółkę Dzieloną całego majątku
      C sp. z o.o.
    Ad a)
    Zdaniem Wnioskodawcy, nie ulega wątpliwości, że na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8
    Ustawy CIT, kosztem objęcia przez Wnioskodawcę 495 098 udziałów Spółki Dzielonej o
    wartości nominalnej 50 zł za każdy udział i łącznej wartości nominalnej 24 754 900 zł,
    które to udziały zostały objęte w zamian za wkład pieniężny Wnioskodawcy w wysokości
    24 754 900 zł w całości przeznaczony na kapitał zakładowy Spółki Dzielonej, jest kwota 24
    754 900 zł, czyli kwota wkładu pieniężnego.

    Ad b)
    Dla ustalenia kosztu objęcia przez Wnioskodawcę 1 269 902 udziałów w Spółce Dzielonej o
    wartości nominalnej 50 zł za każdy udział i łącznej wartości nominalnej 64 845 100 zł
    wskutek połączenia Spółki Dzielonej z C sp. z o.o. koniecznej jest odwołanie się do
    historycznego kosztu, jaki został poniesiony przez Wnioskodawcę na objęcie udziałów w C
    sp. z o.o.
    Jak już wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca:
    · w dniu (...) zawarł umowę sprzedaży z D S.A., na podstawie której nabył 609 602
      udziałów w C sp. z o.o., które stanowiły 100% udziałów w tej spółce za kwotę w
      wysokości 24 185 800 zł co daje 39,6747386 zł za jeden nabyty udział i łącznie 24 185
      800 zł za wszystkie nabyte 696 602 udziały, przy czym wartość nominalna tych
      nabytych 696 602 udziałów wynosiła 50 zł za jeden udział czyli łączna wartość
      nominalna tych wszystkich nabytych 696 602 udziałów wynosiła 30 480 100 zł;
    · w dniu (...) dokonał podwyższenia kapitału zakładowego w C sp. z o.o. o 34 365 000 zł
      poprzez wniesienie wkładu pieniężnego w wysokości 34 365 000 zł w całości na kapitał
      zakładowy celem pokrycia objęcia nowych 687 300 udziałów.
    W związku z powyższym, koszt objęcia przez Wnioskodawcę wszystkich udziałów w C sp. z
    o.o. wyniósł 24 185 800 zł + 34 365 000 zł = 58 550 800 zł.
    W wyniku połączenia Spółki Dzielonej z C sp. z o.o., w których to spółkach Wnioskodawca
    posiadał 100% udziałów na dzień połączenia tych spółek, na podstawie uchwały z dnia (...)
    podjętej przez zarząd Wnioskodawcy przeprowadzonego na podstawie art. 492 § 1 pkt 1
    ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, poprzez przeniesienie na
    Spółkę Dzieloną całego majątku C sp. z o.o., Wnioskodawca objął 1 296 902 udziałów
    Spółki Dzielonej.
    W związku z tym, na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8c lit. c w związku z art. 16 ust. 1 pkt 8
    Ustawy CIT, kosztem Wnioskodawcy z tytułu objęcia 1 296 902 udziałów Spółki Dzielonej
    wskutek połączenia z C wynosi 58 550 800 zł, co jest kosztem, jaki Wnioskodawca poniósł
    na nabycie udziałów w C sp. z o.o. (na podstawie umowy sprzedaży) oraz objęcia udziałów
    za wkład pieniężny wniesiony do C sp. z o.o.
    Oczywiście kwoty wskazane powyżej w:
    · Ad a) czyli kwota 24 754 900 zł (koszt objęcia udziałów w Spółce Dzielonej w zamian za
      wkład pieniężny) oraz
    · Ad b) czyli kwota 58 550 800 zł (koszt objęcia udziałów w Spółce Dzielonej w wyniku
      połączenia Spółki Dzielonej z C sp. z o.o.),
    – czyli łącznie kwota 83 305 700 zł za objęcie wszystkich udziałów w Spółce Dzielonej nie
    będą stanowić kosztu uzyskania przychodu Wnioskodawcy ze zbycia 100% udziałów w
    Nowo Powstałej Spółce.
    Konieczne jest jeszcze bowiem obliczenie współczynnika proporcji wartości majątku
    wydzielonego ze Spółki Dzielonej do Nowo Powstałej Spółki w wyniku podziału Spółki
    Dzielonej do wartości majątku Spółki Dzielonej bezpośrednio przed tym podziałem.
    Dopiero wyniku pomnożenia kwoty 83 305 700 zł (czyli kosztu objęcia udziałów w Spółce
    Dzielonej) oraz tego współczynnika proporcji, określona zostanie kwota kosztu uzyskania
    przychodu Wnioskodawcy z tytułu zdarzenia przyszłego w postaci zbycia udziałów w Nowo
    Powstałej Spółce.
    Jednakże tak obliczona kwota kosztów uzyskania przychodu nie stanowi jeszcze
    ostatecznej kwoty jaką Wnioskodawca będzie mógł potracić w przypadku sprzedaży części
    udziałów w Nowo Zawiązanej Spółce, ponieważ kwota ta może być potrącona w całości

    wyłącznie wtedy, gdyby Wnioskodawca sprzedał wszystkie udziały w Nowo Zawiązanej
    Spółce, czego dotyczyło pierwsze pytanie oraz stanowisko Wnioskodawcy do pierwszego
    pytania.
    Zdaniem Wnioskodawcy, stosując art. 16 ust. 1 pkt 8c lit. c Ustawy CIT można obliczyć,
    jaka część kosztu uzyskania przychodu ze sprzedaży 100% udziałów w Nowo Zawiązanej
    Spółce będzie kosztem uzyskania przychodu ze sprzedaży tylko części udziałów w Nowo
    Zawiązanej Spółce.
    W tym celu, zdaniem Wnioskodawcy, należy wyliczyć współczynnik proporcji liczby
    udziałów w Nowo Zawiązanej Spółce, które będą sprzedane w stosunku do całkowitej
    liczby udziałów w Nowo Zawiązanej Spółce objętych przez Wnioskodawcę w wyniku
    podziału Spółki Dzielonej.
    Następnie, koszt uzyskania przychodu ze sprzedaży 100% udziałów w Nowo Zawiązanej
    Spółce należy pomnożyć przez ten współczynnik.
    W ten sposób zostanie obliczony koszt uzyskania przychodu ze sprzedaży części udziałów
    w Nowo Zawiązanej Spółce.
    Podsumowując, na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8c lit. c ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o
    podatku dochodowym od osób prawnych, kosztem uzyskania przychodu w przypadku
    zbycia przez Wnioskodawcę części udziałów w Nowo Zawiązanej Spółce będzie 83 305 700
    zł (na którą to kwotę składa się koszt objęcia 495 098 udziałów Spółki Dzielonej w zamian
    za wkład pieniężny w wysokości 24 754 900 zł oraz koszt objęcia pozostałych 1 296 902
    udziałów Spółki Dzielonej wskutek połączenia z C sp. z o.o. w wysokości 58 550 800 zł)
    pomnożone przez współczynnik proporcji wartości majątku wydzielonego ze Spółki
    Dzielonej do Nowo Powstałej Spółki w wyniku podziału Spółki Dzielonej do wartości
    majątku Spółki Dzielonej bezpośrednio przed tym podziałem, która to liczba zostanie
    następnie pomnożona przez współczynnik proporcji liczby udziałów w Nowo Zawiązanej
    Spółce, które będą sprzedane w stosunku do całkowitej liczby udziałów w Nowo
    Zawiązanej Spółce objętych przez Wnioskodawcę w wyniku podziału Spółki Dzielonej.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania postawione przez Państwa we wniosku o wydanie
    interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z
    tym, organ informuje, że wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
    wniosku (Państwa zapytania). Zatem inne kwestie wynikające z opisu sprawy i Państwa
    własnego stanowiska w sprawie, nie objęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej
    interpretacji.
    Z opisu sprawy wynika, że Państwa Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym
    B sp. z o.o. (dalej: „Spółka Dzielona”). Spółka Dzielona podlegać będzie podziałowi przez
    wydzielenie, o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. –
    Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”). Wskutek tego
    podziału, część majątku Spółki Dzielonej zostanie przeniesiona do nowo powstałej spółki
    przejmującej (dalej: „Nowo Zawiązana Spółka”) w zamian za udziały Nowo Zawiązanej
    Spółki, które w całości obejmie Państwa Spółka. Majątek, który zostanie wydzielony ze
    Spółki Dzielonej i przeniesiony wskutek podziału na Nowo Zawiązaną Spółkę Przejmującą
    oraz majątek, który pozostanie w Spółce Dzielonej będzie stanowić zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).
    Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia czy na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8c lit. c
    ustawy o CIT, kosztem uzyskania przychodu w przypadku zbycia przez Państwa Spółkę
    100% udziałów w Nowo Zawiązanej Spółce będzie kwota 83 305 700 zł pomnożona przez

    współczynnik proporcji wartości majątku wydzielonego ze Spółki Dzielonej do Nowo
    Zawiązanej Spółki w wyniku podziału Spółki Dzielonej do wartości majątku Spółki Dzielonej
    bezpośrednio przed tym podziałem, a w przypadku zbycia części udziałów w Nowo
    Zawiązanej Spółce kosztem uzyskania przychodów będzie kwota 83 305 700 zł
    pomnożone przez współczynnik proporcji wartości majątku wydzielonego ze Spółki
    Dzielonej do Nowo Powstałej Spółki w wyniku podziału Spółki Dzielonej do wartości
    majątku Spółki Dzielonej bezpośrednio przed tym podziałem, która to liczba zostanie
    następnie pomnożona przez współczynnik proporcji liczby udziałów w Nowo Zawiązanej
    Spółce, które będą sprzedane w stosunku do całkowitej liczby udziałów w Nowo
    Zawiązanej Spółce objętych przez Wnioskodawcę w wyniku podziału Spółki Dzielonej.
    Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”),
      kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów
      ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła
      przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. (...).
    Powyższa definicja kosztu uzyskania przychodu ma charakter ogólny.
    Należy zaznaczyć, że kosztami uzyskania przychodów są wszystkie wydatki poniesione w
    celu uzyskania przychodów, w tym również w celu zachowania i zabezpieczenia źródła
    przychodów, tak aby to źródło przynosiło przychody także w przyszłości.
    Jako konieczne do spełnienia warunki przy kwalifikacji kosztu do kosztów uzyskania
    przychodów zarówno w literaturze, jak i orzecznictwie przyjmuje się, że koszt:
    · musi być poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać
      pokryty z zasobów majątkowych podatnika – nie stanowią kosztów uzyskania
      przychodów wydatki, które zostały podatnikowi zwrócone w jakiejkolwiek formie
      (rzeczowej, pieniężnej, usługowej, wygaszenia wzajemnych roszczeń),
    · musi być definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została
      podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,
    · musi pozostawać w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,
    · musi być poniesiony w celu uzyskania przychodów, zachowania lub zabezpieczenia
      źródła przychodów,
    · musi być właściwie udokumentowany,
    · nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o
      CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.
    Obowiązkiem podatnika, jako odnoszącego ewidentną korzyść z faktu zaliczenia
    określonych wydatków w poczet kosztów uzyskania przychodów, jest wykazanie związku
    pomiędzy poniesieniem kosztu, a uzyskaniem przychodu, zgodnie z dyspozycją art. 15 ust.
    1 ustawy o CIT.
    Katalog wydatków wyłączonych z kategorii kosztów podatkowych o których mowa w art.
    16 ust. 1 ustawy o CIT, ma charakter zamknięty.
    W myśl art. 16 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT,
      nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków poniesionych przez
      udziałowca (akcjonariusza) spółek łączonych lub dzielonych na nabycie lub objęcie
      udziałów (akcji) w tych spółkach w przypadku połączenia lub podziału spółek, z
      zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 8b; wydatki te stanowią koszt uzyskania przychodu z
      odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, w
      wysokości:
        a) ustalonej na podstawie art. 15 ust. 1k - jeżeli udziały (akcje) w spółce
          przejmowanej lub dzielonej zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny,

        b) ustalonej zgodnie z pkt 8 - jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub
          dzielonej zostały nabyte albo objęte za wkład pieniężny,
        c) wydatków na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalonych
          zgodnie z lit. a lub b, w takiej proporcji, w jakiej pozostaje wartość wydzielanej
          części majątku spółki dzielonej do wartości jej majątku bezpośrednio przed
          podziałem; pozostała część kwoty tych wydatków stanowi koszt uzyskania
          przychodów z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółki podzielonej przez
          wydzielenie.
    Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT,
      nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie
      udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych,
      a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych;
      wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych
      udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, w tym z tytułu
      wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z odkupienia albo
      umorzenia tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust.
      7e, w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów.
    W tym miejscu wskazać należy, że w związku z tym, że pojęcie „wydatki” nie zostało
    zdefiniowane w ustawie o CIT, należy odnieść się do jego językowego znaczenia. Zgodnie
    ze Słownikiem Języka Polskiego PWN pod red. Prof. M. Szymczaka, Wydawnictwo Naukowe
    PWN, Warszawa 1998, „wydatek” to: suma, która ma być wydana albo suma wydana na
    coś, przy czym „wydać” oznacza: wyłożyć, wydatkować pieniądze na coś, zapłacić za coś.
    „Zapłacić” zaś to: dać pieniądze jako należność za pracę, za towar; wynagrodzić w
    pieniądzach (także w naturze); uiścić należność.
    Zgodnie z przytoczonymi definicjami słownikowymi należy uznać, że pojęcie „wydatek” ma
    na gruncie ustawy o CIT bardzo szerokie znaczenie i powinno być rozumiane jako
    uiszczanie należności za coś – zarówno w formie pieniężnej, jak i niepieniężnej.
    Jednocześnie należy podkreślić, że żaden z przepisów ustawy nie ogranicza wskazanego
    pojęcia tylko i wyłącznie do wydatków pieniężnych podmiotu nabywającego składniki
    majątkowe.
    Tak więc sformułowanie „wydatków na objęcie lub nabycie” zawarte w art. 16 ust. 1 pkt 8
    ustawy o CIT, będzie odnosiło się do wydatków zarówno pieniężnych, jak i niepieniężnych
    bezpośrednio warunkujących nabycie udziałów/akcji spółki, które są następnie zbywane,
    tj. wydatków, bez których poniesienia skuteczne nabycie tychże składników nie byłoby
    możliwe.
    Jak wskazali Państwo we wniosku, Państwa Spółka objęła w Spółce Dzielonej łącznie 1 792
    000 udziałów o wartości nominalnej 50 zł za każdy udział, z czego:
    a) 495 098 udziałów o wartości nominalnej 50 zł za każdy udział i łącznej wartości
      nominalnej 24 754 900 zł w zamian za wkład pieniężny w wysokości 24 754 900 zł w
      całości przeznaczony na kapitał zakładowy Spółki Dzielonej,
    b) 1 269 902 udziałów o wartości nominalnej 50 zł za każdy udział i łącznej wartości
      nominalnej 64 845 100 zł wskutek połączenia Spółki Dzielonej z C sp. z o.o.
    Przy czym, na skutek umowy sprzedaży z dnia (...) zawartej z D S.A., Państwa Spółka kupiła
    609 602 udziały w C sp. z o.o., które stanowiły 100% udziałów w tej spółce za kwotę w
    wysokości 24 185 800 zł, co daje 39,6747386 zł za jeden nabyty udział i łącznie 24 185 800
    zł za wszystkie nabyte 696 602 udziały, przy czym wartość nominalna tych nabytych 696
    602 udziałów wynosiła 50 zł za jeden udział, czyli łączna wartość nominalna tych
    wszystkich nabytych 696 602 udziałów wynosiła 30 480 100 zł.
    Natomiast na skutek podwyższenia kapitału zakładowego C sp. z o.o. w dniu (...) Państwa
    Spółka objęła 687 300 udziałów w C sp. z o.o. w wartości nominalnej 50 zł za jeden udział,

    czyli w łącznej wartości 34 365 000 zł za 687 300 udziałów. Wkład pieniężny do C sp. z o.o.
    w wysokości 34 365 000 zł został w całości przeznaczony na podwyższenie kapitału
    zakładowego celem pokrycia objęcia przez Państwa Spółkę nowych 687 300 udziałów w C
    sp. z o.o.
    W związku z powyższym, koszt objęcia przez Państwa Spółkę wszystkich udziałów w C sp. z
    o.o. wyniósł 24 185 800 zł + 34 365 000 zł = 58 550 800 zł.
    Odnosząc powyższe do sposobu ustalenia kosztów uzyskania przychodów ze zbycia
    udziałów w Nowo Zawiązanej Spółce wskazać należy, że w art. 16 ust. 1 pkt 8c lit. c ustawy
    o CIT ustawodawca wskazał sposób ustalania wysokości wydatków na nabycie lub objęcie
    udziałów (akcji) w spółce dzielonej zaliczanych do kosztów podatkowych w momencie
    odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, odnosząc się
    do proporcji, w jakiej pozostaje wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do
    wartości jej majątku bezpośrednio przed podziałem.
    Przepis art. 16 ust. 1 pkt 8c lit. c ustawy o CIT wskazuje na ustalenie proporcji wydatków
    na nabycie lub objęcie udziałów w spółce dzielonej, które to wydatki należy ustalić zgodnie
    z lit. a lub b tego przepisu. Litera b tego przepisu wskazuje co jest kosztem z odpłatnego
    zbycia udziałów jeżeli udziału w spółce dzielonej zostały nabyte albo objęte za wkład
    pieniężny – wtedy ustalenie kosztów z odpłatnego zbycia dokonuje sią na podstawie art.
    16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT.
    Przenosząc powyższe na grunt Państwa sprawy wskazać należy, że na podstawie art. 16
    ust. 1 pkt 8 Ustawy CIT, kosztem objęcia przez Państwa Spółkę 495 098 udziałów Spółki
    Dzielonej o wartości nominalnej 50 zł za każdy udział i łącznej wartości nominalnej 24 754
    900 zł, które to udziały zostały objęte w zamian za wkład pieniężny w wysokości 24 754
    900 zł w całości przeznaczony na kapitał zakładowy Spółki Dzielonej, jest kwota 24 754 900
    zł, czyli kwota wkładu pieniężnego.
    Natomiast ustalając koszt objęcia przez Państwa Spółkę 1 269 902 udziałów w Spółce
    Dzielonej wskutek połączenia Spółki Dzielonej z C sp. z o.o. konieczne jest odwołanie się
    do historycznego kosztu, jaki został poniesiony przez Państwa na objęcie udziałów w C sp.
    z o.o.
    Jak wynika z opisu sprawy, Państwa Spółka objęła udziały w C sp. z o.o. w następujący
    sposób:
    a) w dniu (...) zawarł umowę sprzedaży z D S.A., na podstawie której nabył 609 602
      udziałów w C sp. z o.o., które stanowiły 100% udziałów w tej spółce, za kwotę w
      wysokości 24 185 800 zł;
    b) w dniu (...) dokonał podwyższenia kapitału zakładowego w C sp. z o.o. o 34 365 000 zł,
      poprzez wniesienie wkładu pieniężnego w wysokości 34 365 000 zł w całości na kapitał
      zakładowy celem pokrycia objęcia nowych 687 300 udziałów.
    W związku z powyższym, koszt objęcia przez Państwa Spółkę wszystkich udziałów w C sp. z
    o.o. wyniósł 58 550 800 zł.
    Zatem, koszt nabycia udziałów w Spółce Dzielonej wyniósł 83 305 700,00 zł, przy czym do
    kosztów uzyskania przychodów, zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 8c lit. c ustawy o CIT, będą
    mogli Państwo zaliczyć wydatki w takiej proporcji, w jakiej pozostaje wartość wydzielanej
    części majątku spółki dzielonej do wartości jej majątku bezpośrednio przed podziałem.
    Pozostała część kwoty tych wydatków będzie stanowiła koszt uzyskania przychodów z
    odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółki podzielonej przez wydzielenie.
    W związku z powyższym, w przypadku:
    a) Zbycia 100% udziałów w Nowo Zawiązanej Spółce do ustalenia kosztów uzyskania
      przychodów z tego zbycia należy zastosować art. 16 ust. 1 pkt 8 i ustalić proporcję w
      oparciu o art. 16 ust. 1 pkt 8c lit. c ustawy o CIT. Zatem kosztem z odpłatnego zbycia
      udziałów w Nowo zawiązanej Spółce będzie kwota 83 305 700 zł pomnożona przez

      współczynnik proporcji wartości majątku wydzielonego ze Spółki Dzielonej do Nowo
      Zawiązanej Spółki w wyniku podziału Spółki Dzielonej do wartości majątku Spółki
      Dzielonej bezpośrednio przed tym podziałem,
    b) Zbycia części udziałów w Nowo Zawiązanej Spółce do ustalenia kosztów uzyskania
      przychodów z tego zbycia również należy zastosować art. 16 ust. 1 pkt 8 i ustalić
      proporcję w oparciu o art. 16 ust. 1 pkt 8c lit. c ustawy o CIT. Zatem kosztem uzyskania
      przychodu będzie kwota 83 305 700 zł pomnożona przez współczynnik proporcji
      wartości majątku wydzielonego ze Spółki Dzielonej do Nowo Powstałej Spółki w
      wyniku podziału Spółki Dzielonej do wartości majątku Spółki Dzielonej bezpośrednio
      przed tym podziałem, która to liczba zostanie następnie pomnożona przez
      współczynnik proporcji liczby udziałów w Nowo Zawiązanej Spółce, które będą
      sprzedane w stosunku do całkowitej liczby udziałów w Nowo Zawiązanej Spółce
      objętych przez Wnioskodawcę w wyniku podziału Spółki Dzielonej.
    Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 i nr 2 jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
      Państwo do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
      będących przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
          ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.