Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.503.2025.1.EJ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-11-13
Teza: W zakresie ustalenia, czy ponoszony przez Spółkę czynsz
dzierżawny za korzystanie ze Znaku towarowego oraz czynsz
za najem nieruchomości na podstawie zawartej Umowy,
wypłacany na rzecz Wspólnika, stanowi ukryty zysk w
rozumieniu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT.
Słowa kluczowe: dzierżawa
najem
nieruchomości
podatek-podatek ryczałtowy-ryczałt od dochodów spółek
– CIT estoński
podmiot-podmioty powiązane
znak-znak towarowy
zyski-zyski ukryte
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów
spółek kapitałowych-Ukryte zyski
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 3

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe

    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

25 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w
    zakresie podatku dochodowego od osób prawnych.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Spółka posiada siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i podlega obowiązkowi
    podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, tzn.
    jest polskim rezydentem podatkowym. Wnioskodawca prowadzi działalność w formie
    spółki komandytowo- akcyjnej i jest zarejestrowanym podatnikiem VAT czynnym w Polsce
    oraz podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.
    Spółka w najbliższym czasie planuje zmianę sposobu opodatkowania z CIT na formę
    ryczałtu od dochodów spółek (tzw. estoński CIT) Spółka (...). Podstawowym przedmiotem
    działalności gospodarczej wnioskodawcy jest (...).
    Jednym ze wspólników Spółki jest osoba fizyczna - Pan (...) (dalej: „Wspólnik”), który pełni
    funkcję komplementariusza spółki oraz jest jednym z posiadaczy jej akcji.
    Rok podatkowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym.
    Spółka w swojej działalności wykorzystuje znak towarowy „(...)”.
    Pierwotny znak słowny i graficzny „(...)” (dalej: „znak”) został wytworzony w (...) r. i należy
    do wspólnika Spółki (...) w okresie, kiedy cała działalność oraz sprzedaż (...) skupiona była
    w przedsiębiorstwie prowadzonym w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej
    (dalej: „JDG”) pod nazwą: (...).
    Wraz z rozpoznawalnością znaku towarowego „(...)” (...) podjął decyzję w celu jego ochrony
    o rejestracji znaku towarowego zgłaszając do Urzędu Patentowego RP wniosek o
    rejestrację znaku. Znak ten został zarejestrowany w (...) r. Następnie w (...) r. ochrona
    znaku została poszerzona na terytorium Wspólnoty Europejskiej w Urzędzie Unii
    Europejskiej ds. Własności Intelektualnej (EUIPO). W kolejnych latach w ramach
    prowadzonej działalności promowano produkty objęte znakiem towarowym poprzez
    liczne działania marketingowe oraz udział w kilkunastu imprezach międzynarodowych
    targów w charakterze wystawcy.
    Z biegiem lat okazało się jednak, że forma JDG nie przystaje do skali prowadzonej
    działalności oraz planów jej dalszego rozwoju. W związku z tym, mając na uwadze chęć
    ograniczenia ryzyka gospodarczego oraz zabezpieczenia się na wypadek
    nieprzewidzianych okoliczności i wypadków losowych, zdecydowano o przeniesieniu
    działalności handlowej do spółki prawa handlowego. W tym celu w (...) r. postanowiono o
    utworzeniu Spółki i o dalszym prowadzeniu działalności polegającej na zlecaniu (...) w celu
    dalszej dystrybucji w formie spółki komandytowo-akcyjnej (tj. w Spółce). (...) nie prowadzi
    obecnie działalności związanej ze sprzedażą (...), a jednym podmiotem upoważnionym do
    wprowadzenia produktów z grupy (...) na rynek pod marką „(...)” jest Spółka.
    W związku z planami ekspansji na rynku (...) wspólnik w (...) r. rozpoczął proces rejestracji
    znaku (...) na terytorium (...).
    W ramach JDG (...) pozostawiono znak towarowy „(...)”, (...). (...) r. Spółka podpisała na okres
    (...) lat (tj. (...) r.) ze Wspólnikiem umowę dzierżawy (dalej: „Umowa”) praw autorskich
    majątkowych do znaku towarowego „(...)” (dalej: „Znak towarowy”). Spółka zgodnie z
    umową nie może zmieniać przeznaczenia Znaku towarowego bez zgody jej właściciela.

    Spółka zgodnie z umową musi dbać o dobry wizerunek znaku oraz jakość produktów
    sprzedawanych pod tym znakiem. Spółka zobowiązana jest we własnym zakresie i na
    własny koszt podejmować czynności mające na celu rozwój i promocję Znaku towarowego.
    Podejmowanie tych czynności nie wymaga zgody Wydzierżawiającego. Spółka działania
    mające na celu rozwój znaku towarowego realizuje między innymi poprzez:
      - prowadzenie kont na mediach społecznościowych,
      - projektowanie oraz druk materiałów reklamowych,
      - prowadzenie kanału w serwisie (...),
      - sponsoring klubów sportowych w zamian za umieszczenie logo (...) na koszulkach czy
        banerach,
      - prowadzenie platformy b2b wyłącznie z produktami marki (...),
      - liczny udział w międzynarodowych targach branżowych w charakterze wystawcy.
    Całość przychodów Spółki wynika ze sprzedaży produktów pod marką (...), spółka nie
    uzyskuje przychodów ze sprzedaży produktów innych marek. Wspólnik jest wyłącznym
    właścicielem Znaku towarowego znajdującego się w jego majątku, który nie jest obciążony
    prawami osób trzecich oraz nie jest przedmiotem ograniczeń w korzystaniu lub
    rozporządzaniu w związku z orzeczeniem sądu.
    Znak towarowy „(...)” został wytworzony w całości we własnym zakresie i jest własnością
    Wspólnika i został zarejestrowany na podstawie decyzji Urzędu Patentowego RP od (...) r.
    W związku z tym, to Wspólnikowi, jako osobie fizycznej, przysługuje prawo ochronne
    wynikające z odrębnych przepisów.
    Dzięki wieloletniej obecności na rynkach krajowym i zagranicznym Znak towarowy
    aktualnie jest szeroko rozpoznawalny, w szczególności na rynku sprzedaży (...). Od roku
    (...) produkty „(...)” dostępne są w największym na świecie i najbardziej prestiżowym
    katalogu (...) o nazwie „(...)”. Obecność marki w tym katalogu umożliwia dobór produktów i
    prezentację oferty kontrahentom na całym świecie. Równolegle obecność marki w
    katalogu „(...)” znacznie podnosi wiarygodność i zaufanie do marki wśród kontrahentów, a
    tym samym ma wpływ na wysokość marż osiąganych ze sprzedaży produktów. Z
    perspektywy Spółki, korzystanie ze Znaku towarowego, działając na mocno
    konkurencyjnym rynku (...), łączy się ze zwiększoną rozpoznawalnością marki, co w
    rezultacie przekłada się na pozyskiwanie zaufania klientów oraz zwiększenie jej zysków.
    Przedmiotowy Znak towarowy, który obejmuje oznaczenie graficzne i słowno-graficzne
    jest niezbędny do prowadzenia działalności Spółki.
    Ze względu na ugruntowaną pozycję produktów marki „(...)” ich rozpoznawalność,
    Wspólnik zdecydował o nie rejestrowaniu nowego znaku towarowego na potrzeby Spółki,
    tylko wyposażeniu Spółki w znak towarowy na zasadzie najmu licencji istniejącego od
    wielu lat znaku „(...)”. Działanie to uzasadnione jest ekonomicznie, gdyż wraz z dzierżawą
    znaku towarowego wnioskodawca przejął stałych klientów przywiązanych do marki „(...)”,
    oraz zyskał znacznie lepszą pozycję na rynku niż w przypadku gdyby miał budować
    rozpoznawalność nowo wytworzonego znaku.
    Sukcesywnie od (...) r. budowana przez (...) pozycja na rynku znaku towarowego „(...)”,
    pozwala na uzyskanie wyższych marż ze sprzedaży (...), niż gdyby Spółka miała tworzyć
    nieznany znak towarowy od podstaw. Jednocześnie przy w prowadzeniu nowego znaku
    towarowego należącego do Spółki doszłoby do sytuacji gdzie znak towarowy Spółki
    stanowiłby konkurencję dla istniejącego znaku towarowego „(...)”.
    Wspólnik udostępnia Spółce na podstawie umowy licencyjnej wyłączne prawo do znaku
    towarowego, otrzymując w zamian opłatę licencyjną, ustaloną zgodnie z zasadą ceny
    rynkowej. Jak wspomniano powyżej znak towarowy jest zarejestrowany jako własność
    wspólnika Spółki w ramach prowadzonej przez (...) działalności JDG. Powiązanie

    Wnioskodawcy oraz Wspólnika nie ma wpływu na warunki zawarcia Umowy. Fakt, że
    Wspólnik jest podmiotem powiązanym z Wnioskodawcą pozostaje bez wpływu na
    charakter zawieranej transakcji.
    Spółka w celu prowadzenia działalności gospodarczej, musiałaby dzierżawić lub zakupić
    Znak towarowy, niezależnie od tego czy Wspólnik jest podmiotem powiązanym czy nie, by
    realizować przyjętą strategię biznesową. Z uwagi jednak na fakt, iż podmiot powiązany ze
    Spółką (tj. Wspólnik) dysponuje Znakiem towarowym, którym zainteresowana jest Spółka -
    Spółka zdecydowała się na zawarcie Umowy ze Wspólnikiem, określając zasady
    wynagrodzenia na warunkach rynkowych. Cena uiszczana tytułem czynszu dzierżawnego
    stanowi określoną w umowie wartość procentową od przychodu spółki wygenerowaną na
    znaki towarowym i odpowiada wartości rynkowej, tj. gdyby Spółka zdecydowała się na
    dzierżawę znaku od innego podmiotu niepowiązanego, to wysokość czynszu
    odpowiadałaby wysokości czynszu ustalonego w przedmiotowej Umowie.
    Przed zawarciem przedmiotowej Umowy Spółka nie nabywała/nie licencjonowała innych
    znaków towarowych od innych podmiotów niepowiązanych czy powiązanych.
    Wspólnik uzyskane na podstawie Umowy przychody z tytułu dzierżawy Znaku towarowego
    rozlicza w ramach prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej, zgodnie z
    przepisami ustawy z dnia 20 listopada 1998 r. o zryczałtowanym podatku dochodowym od
    niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 776).
    Spółka nie rozważała zakupu Znaku towarowego do własnego majątku, ponieważ zakup
    Znaku towarowego wpłynąłby negatywnie na płynność finansową Spółki, czego skutkiem
    byłaby obniżona rentowność Spółki. Działanie takie byłoby więc nielogiczne biznesowo.
    Dodatkowo, Spółka w przyszłości może zostać rozwiązana lub też może nastąpić zbycie
    przedsiębiorstwa (lub jego części) do zewnętrznego podmiotu.
    Uzasadnionym ekonomicznie oraz prawnie, zarówno z perspektywy Spółki i Wspólnika,
    który w wyniku tych zdarzeń straciłby własność Znaku towarowego, jest pozostawienie
    Znaku towarowego w majątku prywatnym Wspólnika i dzierżawa Znaku towarowego
    przez Spółkę.
    Finalnie, Wspólnik uznaje Znak Towarowy za swój prywatny majątek związany z
    osobistymi osiągnięciami i nie rozważa przeniesienie własności Znaku ani na Spółkę, ani
    na inny podmiot, teraz ani w najbliższej przyszłości. Znak towarowy jest szczególnym
    prawem majątkowych ściśle związanym z osobą fizyczną - Panem (...). Wniesienie lub
    sprzedaż do Spółki Znaku towarowego z perspektywy właściciela byłoby działaniem
    nieracjonalnym, narażającym na ryzyko utraty prawa do Znaku towarowego i pobierania
    pożytków w przyszłości.
    (...) w prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej posiada także nieruchomości
    zlokalizowane we (...). Nieruchomości te są obecnie wynajmowane przez Spółkę dla celów
    prowadzonej działalności Spółki. Stanowią je biura oraz magazyny o powierzchni kilku
        2tysięcy m na działce o powierzchni ponad 2 ha. Budynki te zostały wybudowane lub
    zmodernizowane w (...) roku. Nieruchomości te znajdują się w jednej lokalizacji,
    charakteryzują się dostosowaniem do indywidualnych potrzeb Spółki w zakresie
    spełnienia niezbędnych wymogów, a także pod kątem logistycznym. Spółka wynajmuje te
    nieruchomości od wspólnika od (...) r., nieruchomości nigdy nie były własnością Spółki. (...)
    posiada również nieruchomość gruntową w bezpośrednim sąsiedztwie obiektów
    wynajmowanych przez spółkę, którą zamierza wydzierżawić Spółce pod budowę nowego
    magazynu.
    Jak podniesiono powyżej, Wnioskodawca wynajmuje nieruchomości wykorzystywane do
    prowadzenia działalności gospodarczej od podmiotu powiązanego - wspólnika Spółki.
    Zgodnie z zawartymi umowami najmu, Spółka kwartalnie płaci wspólnikowi Spółki czynsz
    najmu. Wynajem odbywa się według średnich cen rynkowych, tj. warunki transakcji są
    zgodne z zasadą ceny rynkowej określonej w art. 11c ust. 1 Ustawy o CIT. Spółka dokonała

    weryfikacji cen stosowanych w transakcji z uwzględnieniem powierzchni i położenia
    nieruchomości, w wyniku której potwierdziła rynkowość cen.
    Wynagrodzenie Wspólnika z tytułu dzierżawy nieruchomości w istocie będzie odpowiadać
    wartości rynkowej, nie będzie w rzeczywistości służyło jej dokapitalizowaniu. Do zawarcia
    transakcji doszłoby niezależnie od istniejących powiązań między stronami transakcji oraz
    zawarcie wskazanych transakcji wynika z faktycznych potrzeb biznesowych.
    Należy przy tym zaznaczyć, że najem nieruchomości przez spółkę od podmiotu
    powiązanego nie wynika absolutnie z faktu powiązania osobowego w postaci wspólnika
    spółki a rzeczywistych potrzeb spółki. Co więcej w mieście w którym spółka posiada
    siedzibę jest bardzo ograniczona możliwość wynajęcia hal magazynowych o dużej
    powierzchni spełniających potrzeby spółki. Dlatego spółka zdecydowała o najmie
    nieruchomości od podmiotu powiązanego.
    W związku z dynamicznym rozwojem oraz potrzebą zyskania przestrzeni magazynowej
    spółka w (...) r. wybudowała i oddała do użytkowania własny magazyn (...) o powierzchni
        2ok. (...) m.
    Ze względu na dynamiczny rozwój spółki, w przypadku dostępności na rynku planuje do
    końca roku (...) dzierżawę kolejnego magazynu od podmiotu nie powiązanego. Równolegle
    spółka prowadzi działania mające na celu budowę kolejnego własnego magazynu.
    Pytania
      1. Czy ponoszony przez Spółkę czynsz dzierżawny za korzystanie ze Znaku towarowego
        na podstawie zawartej Umowy, wypłacany na rzecz Wspólnika, stanowi ukryty zysk
        w rozumieniu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT?
      2. Czy ponoszony przez Spółkę czynsz za najem nieruchomości na podstawie zawartej
        Umowy, wypłacany na rzecz Wspólnika, stanowi ukryty zysk w rozumieniu art. 28m
        ust. 3 ustawy o CIT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Spółki, opłaty ponoszone na rzecz Wspólnika z tytułu dzierżawy Znaku
    towarowego i najmu nieruchomości nie podlegają opodatkowaniu estońskim CIT jako
    dochód z tytułu ukrytych zysków. W przedstawionym stanie faktycznym [winno być:
    zdarzeniu przyszłym – przyp. organu], w ocenie Wnioskodawcy, wydatki nie stanowią
    ukrytych zysków w rozumieniu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT. W konsekwencji po stronie
    Wnioskodawcy nie powstanie dochód podlegający opodatkowaniu na podstawie art. 28m
    ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.
    Uzasadnienie.
    Ustawodawca w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, zawarł katalog transakcji stanowiących
    ukryte zyski. Przez ukryte zyski, o których mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT,
    rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo
    odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk,
    których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo
    wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym
    udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:
      1) kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi
        albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub
        podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz
        odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te
        podmioty podatnikowi;
      2) świadczenia wykonane na rzecz:

        a) fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub
          przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub
          na rzecz beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,
        b) trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze
          powierniczym;
      3) nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad ustaloną
        cenę tej transakcji;
      4) nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi
        przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została
        wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według
        średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień
        odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;
      5) wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia
        wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału
        kapitałowego wspólnika w spółce;
      6) równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;
      7) darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;
      8) wydatki na reprezentację;
      9) dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;
      10) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;
      11) zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;
      12) świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia udziału
        kapitałowego wspólnika w spółce.
    Natomiast art. 28m ust. 4 ustawy o CIT stanowi do jakiej kategorii transakcji nie zalicza się
    do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 2:
      1) wynagrodzeń z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9
        ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz
        zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłaconych osobie fizycznej - w
        części, w jakiej suma tych wynagrodzeń i zasiłków wypłacona w danym miesiącu tej
        osobie nie przekracza pięciokrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia
        wypłacanego przez podatnika z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13
        pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
        fizycznych, nie więcej jednak niż pięciokrotności przeciętnego miesięcznego
        wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw, przy czym średnie miesięczne
        wynagrodzenie ustala się za miesiąc poprzedzający miesiąc dokonania wypłat
        osobie fizycznej;
      2) wydatków i odpisów amortyzacyjnych oraz odpisów z tytułu trwałej utraty wartości,
        związanych z używaniem samochodów osobowych, środków transportu lotniczego,
        taboru pływającego oraz innych składników majątku:
        a) w pełnej wysokości - w przypadku składników majątku wykorzystywanych
          wyłącznie na cele działalności gospodarczej,
        b) w wysokości 50% - w przypadku składników majątku, które nie są
          wykorzystywane wyłącznie na cele działalności gospodarczej;
      3) kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi akcjonariuszowi
        lub wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek, prowizji,
        wynagrodzeń i opłat.

    Z powyższych przepisów wynika, że wynagrodzenie wypłacone przez Spółkę na rzecz
    podmiotu powiązanego - Wspólnika, z tytułu używania Znaku towarowego i najmu
    nieruchomości nie zostało wprost określone jako ukryty zysk, jak również nie zostało
    wskazane w katalogu jako przykład tytułu do wypłaty, który nie jest ukrytym zyskiem.
    Należy zatem odnieść się do ogólnej definicji ukrytego zysku określonej w art. 28m ust. 3
    ustawy o CIT, którym jest świadczenie pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub
    częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż
    podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec,
    akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z
    podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem.
    Zgodnie z powyższym, do uznania, że wypłacone wynagrodzenie będzie ukrytym zyskiem,
    wymagane jest spełnienie następujących warunków:
      - pieniężny lub niepieniężny charakter świadczenia,
      - wykonane w związku z udziałem w zysku,
      - źródłem zysku nie jest dywidenda,
      - beneficjentem pośrednio lub bezpośrednio musi być wspólnik albo podmiot
        powiązany ze wspólnikiem.
    Konstrukcja cytowanego wyżej przepisu wskazuje, że aby uznać świadczenie za ukryty
    zysk, każdy z powyżej wymienionych warunków musi być spełniony łącznie. Zostały one
    wymienione kolejno po sobie, po przecinkach - a zatem mamy do czynienia z koniunkcją -
    czyli sytuacją, w której wyrażenie jest prawdziwe i została spełniona hipoteza przepisu, tj.
    kiedy wszystkie warunki zostały spełnione (por. wyroku Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w Warszawie z 9 stycznia 2019 r. sygn. akt: II SA/Wa 942/18).
    Nie ulega wątpliwości, że w sytuacji opisanej w stanie faktycznym [winny być: zdarzeniu
    przyszłym – przyp. organu] stanowiącej przedmiot niniejszego wniosku o interpretację,
    wynagrodzenie wypłacone przez Spółkę na rzecz Wspólnika, będzie w tym przypadku:
      - świadczeniem pieniężnym (Wspólnik otrzyma wynagrodzenie w zamian za
        wydzierżawienie Znaku towarowego i najem nieruchomości),
      - innym niż podzielony zysk - jego źródłem nie będzie uchwała o podziale zysku,
      - świadczeniem, którego beneficjentem jest udziałowiec (wynagrodzenie otrzyma
        Wspólnik Spółki).
    Niemniej w przedmiotowej sprawie nie zostanie spełniony warunek związku między
    prawem do udziału w zysku oraz otrzymanym świadczeniem.
    W ocenie Spółki, podstawą do wypłaty wynagrodzeń będą zawarte pomiędzy Wspólnikiem
    a Spółką Umowy, w ramach których Wspólnik nie działa jako osoba, która na podstawie
    przepisów art. 191 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j.
    Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm., dalej: „KSH”) ma prawo do udziału w zysku, ale jako
    osoba posiadająca w majątku prywatnym Znak towarowy „(...)” i nieruchomości, które
    wydzierżawia w ramach zarządzania prywatnym majątkiem.
    Zdaniem Spółki, fakt, że Wspólnik ma status udziałowca spółki nie determinuje, że
    wypłacane świadczenia będą związane z ww. statusem i tym samym z prawem do udziału
    w zysku.
    Każdorazowo należy zwrócić uwagę na tytuł prawny, stanowiący podstawę świadczenia. W
    tym przypadku będą nim Umowy, które nie uzależnia wypłaty wynagrodzenia (wykonania
    świadczenia przez Spółkę) od statusu Wspólnika (prawa do udziału w zysku), ale od
    świadczenia na rzecz Spółki udostępnienia prawa do korzystania ze Znaku towarowego
    czy nieruchomości.

    Wspólnik rozważał przekazanie Znaku towarowego Spółce w formie aportu lub
    odpłatnego zbycia celem wyposażenia Spółki w aktywa. Jednakże z perspektywy
    racjonalnie działającej Spółki oraz jej Wspólnika, kierujących się ekonomicznym i
    biznesowym interesem (m.in. utrata płynności finansowej przez Spółkę jak również
    pozbawienie Wspólnika prawa do czerpania pożytków w przyszłości ze Znaku towarowego
    będącego jego własnością i marką), wniesienie Znaku towarowego do Spółki byłby
    sprzeczne z interesem Wspólnika oraz ochroną jego prywatnego majątku .
    Spółka podkreśla, że korzystanie w formie licencji przez Spółkę ze Znaku towarowego ma
    swoją historię wcześniejszą niż plany wdrożenia estońskiego CIT jako formy
    opodatkowania spółki.
    W rezultacie czynności tych nie można interpretować jako czynność mającą za zamiar
    dokapitalizowania podmiotów powiązanych, gdyż stoi w oderwaniu od definicji ukrytych
    zysków wynikającej z art. 28m ust. 3 ustawy o CIT.
    Spółka kieruje się również treścią ogólnych wyjaśnień przepisów podatkowych (w
    rozumieniu art. 14a § 1 pkt 2 Ordynacji podatkowej) dotyczących stosowania przepisów o
    ryczałcie od dochodów spółek - tj. Przewodnik do ryczałtu spółek z 23 grudnia 2021 r.
    (dalej: „Przewodnik”).
    Zgodnie z Przewodnikiem, świadczeniami, które nie powinny powodować powstania
    dochodu z tytułu ukrytego zysku, mogą być transakcje zakupu oraz sprzedaży,
    dokonywane w ramach podstawowej działalności podatnika, które wykonywane są na
    warunkach analogicznych jak wobec podmiotów niepowiązanych. Takimi świadczeniami
    mogą być np. świadczenia podwykonawców niezbędne dla wytworzenia produktu
    końcowego w zakresie obróbki towarów czy dostarczania komponentów. Jeśli warunki
    określonej transakcji z podmiotem powiązanym, mieszczące się w podstawowym
    przedmiocie działalności podatnika opodatkowanego ryczałtem, ustalone są na
    analogicznych zasadach jak transakcje dokonywane przez takiego podatnika z
    podmiotami niepowiązanymi i transakcja ta jest niezbędna w prowadzonej działalności
    gospodarczej, to nie powinny być one oceniane w aspekcie dochodu z tytułu ukrytego
    zysku.
    O tym, czy wynagrodzenie wypłacone Wspólnikowi na podstawie Umowy będzie stanowić
    ukryty zysk, istotne jest także uwzględnienie wyjaśnień Przewodnika ze str. 35: „Ocena czy
    transakcja mogłaby zostać zawarta między podmiotami niepowiązanymi nie powinna się
    ograniczać jedynie do oceny ustalonej ceny transakcji (według wartości rynkowej) ale
    powinna również uwzględnić fakt czy doszłoby w ogóle do zawarcia danej transakcji,
    gdyby nie uczestniczyły w niej podmioty powiązane (tj. czy doszłoby do takiej transakcji
    między podmiotami niepowiązanymi)”.
    Zatem konieczne do oceny, czy wynagrodzenie mogłoby na gruncie ustawy o CIT stanowić
    ukryty zysk jest to, czy sama transakcja miałaby miejsce, gdyby nie uczestniczyłyby w niej
    podmioty powiązane. W przedstawionym stanie faktycznym [winno być: zdarzeniu
    przyszłym – przyp. organu], nie podlega jakiejkolwiek wątpliwości, że zawarcie Umów ma
    swoje uzasadnienie biznesowe oraz ekonomiczne, a Spółka zawarłby Umowy na
    podobnych warunkach, w celu prowadzenia działalności gospodarczej, nawet jeśli
    musiałby dzierżawić Znak towarowy i nieruchomości od podmiotu niepowiązanego.
    Mając na uwadze powyższe, trzeba uznać, że Znak towarowy niezbędny jest do
    prowadzenia działalności gospodarczej. Bez prawa do korzystania ze Znaku towarowego
    Spółka nie będzie posiadała zdolności do generowania tak wysokich zysków i nie będzie
    mogła kontynuować działalności gospodarczej kojarzonej ze Znakiem towarowym z
    ugruntowaną pozycją na rynku.
    Wnioskodawca stoi na stanowisku, że wynajem nieruchomości stanowi transakcję
    niezbędną do prowadzenia działalności gospodarczej i rozwoju tej działalności, a sama
    transakcja została zawarta na warunkach rynkowych. W związku z powyższym, w świetle

    objaśnień, wartość transakcji najmu nieruchomości będącej własnością Wspólnika Spółki
    nie powinna stanowi podstawy do obliczenia dochodu z tytułu ukrytych zysków.
    Dla Spółki istotne są także nadrzędne zasady, którymi każe się kierować ustawodawca w
    sytuacji, w której co prawda jest dokonywane świadczenie/transfer ale nie ma on
    charakteru działania mającego na celu ponadnormatywne obciążanie spółki. Sam fakt
    dokonywania świadczenia na rzecz podmiotu powiązanego nie oznacza bowiem, że ma
    miejsce tzw. ukryty zysk.
    Zdaniem Spółki, świadczone usługi przez Wspólnika są związane bezpośrednio i ściśle z
    przedmiotem działalności Spółki i bez dzierżawy Znaku towarowego oraz nieruchomości
    Spółka zobowiązana byłaby uzyskiwać analogiczne usługi od innych podmiotów.
    Alternatywnie, bez pozyskania Znaku towarowego od podmiotów powiązanych bądź
    innych podmiotów, Spółka zmuszona byłaby zaprzestać lub ograniczyć zakres i skalę
    prowadzonej działalności gospodarczej. Podobnie nieruchomości są niezbędne do
    rozwoju Spółki i rosnące potrzeby magazynowe będą zaspokajane nie tylko na bazie
    zasobów Wspólnika.
    Z punktu widzenia Spółki istotne są interpretacje Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej
    oraz orzecznictwo sądów administracyjnych wydane w sprawach podobnych dot. zawarcia
    umowy dzierżawy/najmu ze wspólnikiem Spółki, które potwierdzają stanowisko
    Wnioskodawcy w przedmiotowej sprawie:
      - wyrok WSA we Wrocławiu z 23 lutego 2023 r. (sygn. akt I SA/Wr 521/22):
    „Zauważyć należy, że jeśli okoliczności faktyczne i prawne należycie uzasadniają zasadność
    zawarcia transakcji pomiędzy podatnikiem a podmiotem powiązanym z perspektywy
    ekonomicznej lub prawnej, to taka transakcja nie powinna być kwalifikowana jako ukryta
    wypłata zysku. Innymi słowy, jeśli można wykazać, ze powiązania pomiędzy stronami
    danej transakcji nie miały istotnego wpływu na fakt jej zawarcia lub jej warunki (taką
    transakcję na takich warunkach zawarłyby również podmioty niepowiązane) - to wartość
    takiej transakcji nie powinna być kwalifikowana jako ukryta wypłata zysku”.
      - interpretacja z 8 maja 2024 r. (znak: 0114-KDIP2-2.4010.92.2024.2.KW):
    „W świetle wyżej wymienionych przepisów prawa podatkowego oraz przedstawionego
    opisu sprawy stwierdzić należy, że wypłata wynagrodzenia przez Spółkę na rzecz
    wspólnika w postaci czynszu za dzierżawę nieruchomości nie będzie stanowiła dochodu z
    tytułu ukrytego zysku, a tym samym nie będzie podlegała opodatkowaniu ryczałtem od
    dochodów spółek w myśl art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. Wynika to z faktu, że ww.
    transakcja jest niezbędna do prowadzenia działalności gospodarczej. Wspólnicy Spółki
    zadbali o jej wyposażenie w aktywa niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej.
    Umowa dzierżawy zostanie zawarta na warunkach rynkowych, a do jej zawarcia doszłoby
    również gdyby nie powiązania między podmiotami. Umowa dzierżawy wynika z
    faktycznych potrzeb biznesowych Spółki. Wypłata wynagrodzenia na rzecz podmiotu
    powiązanego nie służy dokapitalizowaniu podmiotu powiązanego, ani Spółki w innej
    formie niż w postaci wkładu do Spółki”.
      - interpretacja z 26 stycznia 2023 r. (znak: 0114-KDIP2-2.4010.202.2022.2.ASK):
    „Przepisy o ukrytych zyskach wprowadzają domniemanie, że każda transakcja zawarta z
    podmiotem powiązanym stanowi dochód z ukrytych zysków w ryczałcie. Domniemanie to
    zostaje jednak obalone, gdy strony transakcji (podmioty powiązane) ustalą jej wartość na
    poziomie rynkowym”.
    Podobne stanowisko zostało również zaprezentowane w następujących interpretacjach:
      - interpretacja z 16 listopada 2023 r. (znak: 0114-KDIP2-2.4010.437.2023.4.ASK),
      - interpretacja z 28 lipca 2023 r. (znak: 0111-KDIB2-1.4010.197.2023.2.BJ),
      - interpretacja z 16 stycznia 2024 r. (znak: 0114-KDIP2-2.4010.600.2023.2.ASK),

      - interpretacja z 22 marca 2024 r. (znak: 0114-KDIP2-2.4010.6.2024.2.ASK),
      - interpretacja z 4 lutego 2025 r. (znak: 0111-KDIB2-1.4010.558.2024.4.AS).
    Z tego względu, w ocenie Spółki, kwota wypłacanych świadczeń pieniężnych tytułem
    najmu nieruchomości i dzierżawy znaku towarowego przez Spółkę na rzecz Wspólnika, nie
    będzie stanowić dochodu w zakresie ukrytego zysku i nie będzie podlegać opodatkowaniu
    po stronie Wnioskodawcy z tytułu ukrytych zysków.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Opodatkowanie ryczałtem oznacza dla podatnika zmianę zasad w zakresie przedmiotu
    opodatkowania. Ustawa o CIT wprowadza w zakresie ryczałtu nowe kategorie dochodów
    (przedmiotu opodatkowania) nie podlegających reżimowi dotychczasowych przepisów
    ustawy. Dochodów tych nie łączy się z dochodami opodatkowanymi według ogólnych
    zasad CIT dla celów ustalenia podstawy opodatkowania.
    Zgodnie z art. 28m ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):
    Opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający:
        1) wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem w
        części, w jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku
        finansowego netto przeznaczony:
        a) do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom (dochód z tytułu
        podzielonego zysku) lub
        b) na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania
        ryczałtem (dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat);
        2) wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków);
        3) wysokości wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą (dochód z
        tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą);
        4) nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub
        wniesionego w drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych
        składników (dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku) - w przypadku
        łączenia, podziału, przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu
        niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części;
        5) sumie zysków netto osiągniętych w każdym roku podatkowym stosowania
        opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej te zyski nie były zyskami podzielonymi
        lub nie zostały przeznaczone na pokrycie straty (dochód z tytułu zysku netto) - w
        przypadku podatnika, który zakończył opodatkowanie ryczałtem;
        6) wartości przychodów i kosztów podlegających zgodnie z przepisami o
        rachunkowości zarachowaniu w roku podatkowym i uwzględnieniu w zysku
        (stracie) netto, które nie zostały uwzględnione w tym zysku (stracie) netto (dochód
        z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych).
    W myśl art. 28m ust. 3 ustawy o CIT:
        Przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia
        pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane
        w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których
        beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo
        wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z
        tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:

        1) kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi,
        akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku
        funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub
        wspólnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu)
        udzielonej przez te podmioty podatnikowi;
        2) świadczenia wykonane na rzecz:
        a) fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub
        przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na
        rzecz beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,
        b) trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze
        powierniczym;
        3) nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad
        ustaloną cenę tej transakcji;
        4) nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi
        przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została
        wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według
        średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień
        odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;
        5) wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze
        zmniejszenia wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze
        zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce;
        6)równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;
        7) darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;
        8) wydatki na reprezentację;
        9) dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;
        10) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;
        11) zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;
        12) świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia
        udziału kapitałowego wspólnika w spółce.
    Stosownie do art. 28m ust. 4 ustawy o CIT:
        Do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 2, nie zalicza się:
        1) wynagrodzeń z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9
        ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz
        zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłaconych osobie fizycznej -
        w części, w jakiej suma tych wynagrodzeń i zasiłków wypłacona w danym miesiącu
        tej osobie nie przekracza pięciokrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia
        wypłacanego przez podatnika z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art.
        13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
        fizycznych, nie więcej jednak niż pięciokrotności przeciętnego miesięcznego
        wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw, przy czym średnie i przeciętne
        miesięczne wynagrodzenie ustala się za miesiąc poprzedzający miesiąc dokonania
        wypłat osobie fizycznej;
        2) wydatków i odpisów amortyzacyjnych oraz odpisów z tytułu trwałej utraty
        wartości, związanych z używaniem samochodów osobowych, środków transportu
        lotniczego, taboru pływającego oraz innych składników majątku:
        a) w pełnej wysokości - w przypadku składników majątku wykorzystywanych
        wyłącznie na cele działalności gospodarczej,

        b)w wysokości 50% - w przypadku składników majątku, które nie są
        wykorzystywane wyłącznie na cele działalności gospodarczej;
        3) kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi
        akcjonariuszowi lub wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem
        odsetek, prowizji, wynagrodzeń i opłat.
    Zgodnie z art. 28m ust. 8 ustawy o CIT:
        Wartość nieodpłatnych i częściowo odpłatnych świadczeń, o której mowa w ust. 3,
        określa się zgodnie z art. 12 ust. 5-6a.
    Stosownie do art. 28c pkt 1 ww. ustawy:
        Ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o podmiotach powiązanych - oznacza to
        podmioty powiązane w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4, przy czym wielkość
        udziałów i praw, o których mowa w art. 11a ust. 2 pkt 1 lit. a-c, wynosi, z
        zastrzeżeniem art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g, co najmniej 5%.
    W myśl art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT:
        Ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o podmiotach powiązanych - oznacza to:
        a) podmioty, z których jeden podmiot wywiera znaczący wpływ na co najmniej
        jeden inny podmiot, lub
        b) podmioty, na które wywiera znaczący wpływ:
        – ten sam inny podmiot lub
        – małżonek, krewny lub powinowaty do drugiego stopnia osoby fizycznej
        wywierającej znaczący wpływ na co najmniej jeden podmiot, lub
        c) spółkę niebędącą osobą prawną i jej wspólnika, lub,
        ca) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1, i jej komplementariusza, lub
        cb) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1a, i jej wspólnika, lub
        d) podatnika i jego zagraniczny zakład, a w przypadku podatkowej grupy
        kapitałowej - spółkę kapitałową wchodzącą w jej skład i jej zagraniczny zakład.
    Stosownie do art. 11a ust. 2 ww. ustawy:
        Przez wywieranie znaczącego wpływu, o którym mowa w ust. 1 pkt 4 lit. a i b,
        rozumie się:
        1) posiadanie bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 25%:
        a) udziałów w kapitale lub
        b) praw głosu w organach kontrolnych, stanowiących lub zarządzających, lub
        c) udziałów lub praw do udziału w zyskach, stratach, lub majątku, lub ich
        ekspektatywy, w tym jednostek uczestnictwa i certyfikatów inwestycyjnych, lub,
        2) faktyczną zdolność osoby fizycznej do wpływania na podejmowanie kluczowych
        decyzji gospodarczych przez osobę prawną lub jednostkę organizacyjną
        nieposiadającą osobowości prawnej, lub
        3) pozostawanie w związku małżeńskim albo występowanie pokrewieństwa lub
        powinowactwa do drugiego stopnia.
    Przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest zatem co do zasady efektywna
    dystrybucja zysku ze spółki kapitałowej do jej udziałowca/akcjonariusza/wspólnika, przy
    czym przepisy nie ograniczają się wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale
    uwzględniają również inne formy dystrybucji.

    Istotą przyjętego modelu jest odroczenie opodatkowania dystrybuowanego zysku do dnia
    podjęcia uchwały o przeznaczeniu tego zysku i wypłat równoważnych takiej dystrybucji.
    Intencją ustawodawcy jest zatem uwzględnienie w katalogu dochodów do
    opodatkowaniem także innych, alternatywnych niż dywidenda, świadczeń dokonanych na
    rzecz udziałowców/akcjonariuszy albo wspólników lub podmiotów powiązanych
    bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tymi udziałowcami/akcjonariuszami
    /wspólnikami, (tzw. ukryte zyski).
    Przy czym ukryte zyski stanowią dla podatnika wszelkie świadczenia spółki:
      - wykonane w związku z prawem do udziału w zysku,
      - inne niż podzielony zysk o charakterze pieniężnym, niepieniężnym, odpłatnym,
        nieodpłatnym lub częściowo odpłatnym (wartość nieodpłatnych i częściowo
        odpłatnych świadczeń określa się zgodnie z art. 12 ust. 5-6a ustawy o CIT),
      - wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz udziałowca/akcjonariusza/wspólnika
        lub podmiotu powiązanego,
      - wykonane bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem
        /akcjonariuszem/wspólnikiem.
    Z opisu sprawy wynika, że Państwa Spółka planuje w najbliższym czasie zmianę
    opodatkowania z CIT na formę ryczałtu od dochodów spółek. Spółka podpisała 1 lutego
    2022 r. ze Wspólnikiem umowę dzierżawy („Umowa”) praw autorskich majątkowych do
    Znaku towarowego. Spółka zgodnie z Umową nie może zmieniać przeznaczenia Znaku
    towarowego bez zgody właściciela, musi dbać o dobry wizerunek znaku oraz jakość
    produktów sprzedawanych pod tym znakiem. Znak towarowy został wytworzony w całości
    we własnym zakresie i jest własnością Wspólnika oraz został zarejestrowany na podstawie
    decyzji Urzędu Patentowego RP od lutego 2014 r. Ponadto Wspólnik uznaje Znak
    towarowy za swój majątek prywatny. Zgodnie z umową, zobowiązali się Państwo do
    zapłaty czynszu dzierżawnego z tytułu udostępnienia przez Wspólnika Znaku towarowego.
    Przychody uzyskane z tego tytułu Wspólnik rozliczy w ramach prowadzonej przez siebie
    jednoosobowej działalności gospodarczej. Na mocy zawartej umowy dzierżawy, uzyskują
    Państwo prawo do użytkowania i pobierania pożytków ze Znaku towarowego przez okres
    10 lat od daty zawarcia umowy. Są Państwo również uprawnieni do podejmowania we
    własnym zakresie i na własny koszt czynności mających na celu rozwój i promocję Znaku
    towarowego. Znak, który został odpłatnie udostępniony niezbędny jest do prowadzenia
    przez Państwa działalności gospodarczej. Spółka w celu prowadzenia działalności
    gospodarczej, musiałaby dzierżawić lub zakupić Znak towarowy, niezależnie od tego, czy
    Wspólnik jest podmiotem powiązanym czy nie. Powiązanie Państwa oraz Wspólnika nie
    ma wpływu na warunki zawarcia Umowy. Fakt, że Wspólnik jest podmiotem z Państwem
    powiązanym pozostaje bez wpływu na charakter zawieranej transakcji. Warunki
    dzierżawienia Znaku towarowego na Państwa rzecz zostały ustalone na warunkach
    rynkowych.
    Ponadto Państwa Spółka od 1 listopada 2021 r. wynajmuje nieruchomości
    wykorzystywane wyłącznie do prowadzenia działalności gospodarczej od tego samego
    Wspólnika, co Znak towarowy. Nieruchomości nigdy nie były własnością Spółki. Wynajem
    odbywa się na zasadach rynkowych. Ponadto wynagrodzenie wspólnika z tytuły wynajmu
    nieruchomości nie będzie służyło dokapitalizowaniu działalności Wspólnika.
    Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia ustalenia:
      - czy ponoszony przez Spółkę czynsz dzierżawny za korzystanie ze Znaku towarowego
        na podstawie zawartej Umowy, wypłacany na rzecz Wspólnika, stanowi ukryty zysk
        w rozumieniu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT,

      - czy ponoszony przez Spółkę czynsz za najem nieruchomości na podstawie zawartej
        Umowy, wypłacany na rzecz Wspólnika, stanowi ukryty zysk w rozumieniu art. 28m
        ust. 3 ustawy o CIT.
    Zgodnie z treścią art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, opodatkowaniu ryczałtem podlega m.
    in. dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków).
    Jak wskazano powyżej, definicję ukrytych zysków zawiera art. 28m ust. 3 ustawy o CIT,
    zgodnie z którym przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się
    świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne,
    wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których
    beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik
    lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym
    udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem (...).
    W przepisie art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, wskazano zatem na otwarty katalog świadczeń,
    które mogą zostać uznane za dochód z tytułu ukrytych zysków, ale również wskazane
    zostały przykłady transakcji traktowanych jako taki dochód. Jednym z wymienionych
    przykładów jest nadwyżka wartości rynkowej transakcji, określona zgodnie z art. 11c
    ponad ustaloną cenę tej transakcji (art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT). Z treści tego
    przepisu wynika zatem, że wszystko co przewyższa wartość rynkową transakcji stanowi
    zysk ukryty podlegający opodatkowaniu.
    Zasadniczy przykład odwołujący się do transakcji pomiędzy spółką a podmiotem
    powiązanym (art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT) nakazuje zatem odczytywać pojęcie
    ukrytych zysków również poprzez odwołanie się do rynkowych warunków transakcji. W
    sytuacji, w której świadczenia spółki na rzecz podmiotów powiązanych przewyższać będą
    ich wartość rynkową, powstawać będzie ukryty zysk opodatkowany ryczałtem w spółce.
    Przy czym, jak przedstawione zostało wcześniej, zdanie wstępne przepisu art. 28m ust. 3
    ustawy o CIT wskazuje na otwarty (a nie zamknięty) katalog świadczeń mogących
    prowadzić do powstania dochodu z tytułu ukrytych zysków. Dlatego ocena czy określone
    świadczenie spełni warunki do uznania za dochód z tytułu ukrytego zysku powinna zostać
    dodatkowo przeprowadzona w oparciu o przesłanki wynikające ze zdania wstępnego
    przepisu art. 28m ust. 3 ustawy CIT. Jak z niego wynika, dochód z tytułu ukrytego zysku nie
    obejmuje świadczeń, które nie są wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, czyli
    świadczeń podjętych (wykonanych) bez jakiegokolwiek wpływu podmiotów powiązanych
    na działanie i decyzje spółki opodatkowanej ryczałtem, w zakresie ocenianego świadczenia.
    Przepis art. 28m ust. 3 ustawy o CIT wskazuje, że za ukryty zysk uznaje się każde
    świadczenie, którego beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest wspólnik lub inny
    podmiot powiązany i które jest wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, innym
    niż podzielony zysk. W praktyce może to oznaczać np. świadczenia powstałe w wyniku
    uzgodnień, których nie zawarłyby podmioty niepowiązane.
    Ocena, czy transakcja mogłaby zostać zawarta między podmiotami niepowiązanymi, nie
    powinna się zatem ograniczać jedynie do oceny ustalonej ceny transakcji (według wartości
    rynkowej) ale powinna również uwzględnić fakt czy doszłoby w ogóle do zawarcia danej
    transakcji, gdyby nie uczestniczyły w niej podmioty powiązane (tj. czy doszłoby do takiej
    transakcji między podmiotami niepowiązanymi). Dokonując takiej oceny należy
    uwzględnić potrzeby spółki z punktu widzenia przedmiotu jej działalności, zasadności
    zakupu lub świadczenia takiej transakcji w aspekcie sytuacji majątkowej spółki czy
    faktycznych jej potrzeb biznesowych.
    W relacji spółka – podmiot powiązany istotne może być w przedmiotowej ocenie to, czy
    wspólnik zadbał o wyposażenie spółki w aktywa niezbędne dla prowadzonej działalności
    gospodarczej i czy ewentualny niedobór tych aktywów nie jest przyczyną działań

    polegających na dokapitalizowywaniu w następstwie tego spółki, tj. dokapitalizowywaniu
    w innej formie, niż w postaci wkładu do spółki (np. w formie pożyczki, udostępniania
    nieruchomości).
    Również inne świadczenia ekwiwalentne dywidendzie, czyli świadczenia, które pod
    pozorem inaczej nazwanej czynności prawnej (jednej lub wielu) prowadzą de facto do
    korzyści podmiotu powiązanego, która bez wykonania tego świadczenia zostałaby
    zrealizowana w postaci dywidendy, kreują dochód z tytułu ukrytych zysków.
    Odnosząc wyżej cytowane przepisy prawa podatkowego do opisu sprawy
    przedstawionego we wniosku oraz Państwa wątpliwości w zakresie pytania oznaczonego
    we wniosku nr 1 stwierdzić należy, że czynsz dzierżawny za korzystanie ze Znaku
    towarowego na podstawie zawartej umowy, wypłacany na rzecz Wspólnika nie stanowi
    ukrytego zysku, w rozumieniu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT i w konsekwencji po Państwa
    stronie nie powstanie dochód podlegający opodatkowaniu ryczałtem od dochodów
    spółek, na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.
    Jak wynika z opisu sprawy:
      - Spółka korzysta ze Znaku towarowego na podstawie umowy dzierżawy od (...) r.,
        zawartej na okres (...) lat,
      - umowa dzierżawy Znaku towarowego zawarta została ze Wspólnikiem na warunkach
        rynkowych. Cena uiszczana tytułem czynszu dzierżawnego odpowiada wartości
        rynkowej,
      - powiązanie Wnioskodawcy oraz Wspólnika nie ma wpływu na warunki zawarcia
        Umowy. Fakt, że Wspólnik jest podmiotem powiązanym z Wnioskodawcą pozostaje
        bez wpływu na charakter zawieranej transakcji,
      - Znak towarowy jest niezbędny do prowadzenia działalności gospodarczej. Znak
        towarowy jest szeroko rozpoznawalny na rynku (...), na którym działa
        Wnioskodawca. Dzierżawa Znaku towarowego ma więc uzasadnienie biznesowe i
        ekonomiczne,
      - korzystanie za Znaku towarowego łączy się ze zwiększoną rozpoznawalnością marki,
        co w rezultacie przekłada się na pozyskiwanie zaufanie klientów oraz zwiększenie
        zysków Spółki,
      - Wnioskodawca zawarłby umowę na podobnych warunkach, w celu prowadzenia
        działalności gospodarczej, nawet jeśli musiałby dzierżawić Znak towarowy od
        podmiotu niepowiązanego,
      - Spółka nie rozważała zakupu Znaku towarowego do własnego majątku, ponieważ
        zakup Znaku towarowego wpłynąłby negatywnie na płynność finansową Spółki,
        czego skutkiem byłaby obniżona rentowność Spółki. Działanie takie byłoby więc
        nielogiczne biznesowo,
      - pozostawienie Znaku towarowego w majątku prywatnym Wspólnika i dzierżawa
        Znaku towarowego przez Spółkę jest uzasadnione ekonomicznie oraz prawnie,
        zarówno z perspektywy Spółki i Wspólnika, który w wyniku tych zdarzeń straciłby
        własność Znaku towarowego.
    Odnosząc się z kolei do Państwa wątpliwości w zakresie pytania oznaczonego we wniosku
    nr 2, dotyczącego najmu nieruchomości od Wspólnika, wskazać należy, że jak wynika z
    opisu sprawy:
      - wynajem odbywa się według średnich cen rynkowych, tj. warunki transakcji są zgodne
        z zasadą ceny rynkowej określonej w art. 11c ust. 1 Ustawy o CIT i nie będzie w
        rzeczywistości służył jej dokapitalizowaniu,

      - najem nieruchomości przez spółkę od podmiotu powiązanego nie wynika absolutnie
        z faktu powiązania osobowego w postaci wspólnika spółki, a rzeczywistych potrzeb
        spółki,
      - Spółka wynajmuje te nieruchomości od Wspólnika od (...) r.,
      - nieruchomości nigdy nie były własnością Spółki,
      - do zawarcia transakcji doszłoby niezależnie od istniejących powiązań między
        stronami transakcji oraz zawarcie wskazanych transakcji wynika z faktycznych
        potrzeb biznesowych.
    Mając powyższe na uwadze należy zgodzić się z Państwa stanowiskiem, że ponoszone na
    rzecz Wspólnika opłaty z tytułu dzierżawy Znaku towarowego i najmu nieruchomości nie
    stanowią ukrytych zysków w rozumieniu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, a tym samym nie
    podlegają opodatkowaniu na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.
    Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytań nr 1 i 2 należało uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu
    prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać
    należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani
    konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też
    zdarzenia przyszłego. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw
    podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami, to nie ma możliwości zastosowania
    ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego. Odnosząc się z
    kolei do przywołanych przez Państwa wyroków należy zaznaczyć, że orzeczenia sądowe są
    wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast organ, mimo że w ocenie
    indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i
    innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią
    materialnego prawa podatkowego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
        Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny
        lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest
        elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
        Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
        decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
        praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.