Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-1.4010.477.2025.3.DK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-11-05
Teza: Ustalenie, czy zespół składników majątkowych, który przejmie
Spółka Przejmująca w ramach procedury podziału poprzez
wydzielenie, będzie stanowił zorganizowaną część
przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy CIT oraz
czy planowany podział Spółki Przejmującej poprzez
wydzielenie będzie skutkował powstaniem po stronie Spółki
Przejmującej przychodu podlegającego opodatkowaniu
podatkiem CIT.
Słowa kluczowe: przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
przychód-powstanie przychodu
spółki-podział spółki przez wydzielenie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-
Słowniczek-Przedsiębiorstwo i zorganizowana część
przedsiębiorstwa
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Przychody związane z łączeniem lub podziałem
spółek
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8c
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8d
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 9
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-
Przychody z zysków kapitałowych-Przychody uzyskane
w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału
podmiotów
1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego we
    wniosku zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

31 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 29 sierpnia 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia
    czy zespół składników majątkowych, który przejmie Spółka Przejmująca w ramach
    procedury podziału poprzez wydzielenie, będzie stanowił zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy CIT oraz czy planowany podział Spółki
    Przejmującej poprzez wydzielenie będzie skutkował powstaniem po stronie Spółki
    Przejmującej przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem CIT.
    Uzupełnili go Państwo w odpowiedzi na wezwanie pismem z 26 września 2025 r. (data
    wpływu tego samego dnia).
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Spółka A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (...) (dalej:
    „Wnioskodawca” lub „Spółka Przejmująca”) ma siedzibę na terytorium Rzeczpospolitej
    Polskiej i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.
    Wnioskodawca istnieje od 21 sierpnia 2025 r. i figuruje w Rejestrze Przedsiębiorców
    Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: (...).
    Spółka Przejmująca jest zarejestrowana w Polsce jako czynny podatnik podatku od
    towarów i usług. Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą w zakresie świadczenia
    usług zarządzania nieruchomościami, transportu lądowego towarów.
    Udziałowcami Wnioskodawcy są wyłącznie osoby fizyczne, posiadające nieograniczony
    obowiązek podatkowy na terytorium RP. Udziałowcami Spółki są dwie osoby fizyczne, z
    których każda posiada 50% udziałów w kapitale zakładowym Spółki.
    Wspólnicy Spółki Przejmującej posiadają także udziały, również w proporcji 50% udziałów
    kapitale zakładowym, w Spółce B.” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w
    (...). Spółka ta (dalej: „Spółka Dzielona”) ma siedzibę na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej
    i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Spółka istnieje od 28
    sierpnia 2002 r. i figuruje w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod
    numerem KRS: (...).

    W związku z rozwojem Spółki Przejmującej i aktualnymi planami, a także opisaną powyżej
    uchwałą, udziałowcy obu spółek, działając jako udziałowcy Spółki Dzielonej zamierzają
    podjąć uchwałę w sprawie podziału Spółki Dzielonej w sprawie poprzez wydzielenie z niej
    zespołu składników osobowych i majątkowych (dalej: „ZCP”), które zostały szczegółowo
    ujęte i opisane w uchwale (dalej: „Uchwała” zarządu Spółki Dzielonej z dnia 1 lipca 2022 r.
    w sprawie wydzielenia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w istniejącym
    przedsiębiorstwie Spółki (dalej: „ZCP”). Uchwała wymienia wszystkie składniki osobowe i
    majątkowe (w tym należności i zobowiązania), które zostały organizacyjnie wyodrębnione
    w przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej.
    Zgodnie z treścią uchwały wydzielony w strukturze zespół składników osobowo-
    majątkowych obejmuje:
    • nieruchomości, w tym:
        Działkę (...),
        budynek biurowo-magazynowy (...),
        budynek stacji transformatorowej,
        budynek portierni przy wjeździe,
        ogrodzenie,
        rurociągi sieci gazowej, kanalizacyjnej i wodnej,
        ruchomości (środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne):
        laptop (...),
        szlaban wjazdowy,
        nagrzewnice,
        transformator,
        rampy załadunkowe,
        kocioł centralnego ogrzewania,
        wyposażenie związane z prowadzoną działalnością gospodarczą zorganizowanej
        części przedsiębiorstwa:
        wyposażenie biurowe,
        należności związane z prowadzoną działalnością gospodarczą zorganizowanej
        części przedsiębiorstwa,
        zobowiązania związane z prowadzoną działalnością gospodarczą zorganizowanej
        części przedsiębiorstwa (w tym podatek od nieruchomości, przegląd stacji
        transformatorowej, koszty bieżącej obsługi nieruchomości, koszty energii
        elektrycznej i ogrzewania, koszty napraw i konserwacji kotłów gazowych,
        szlabanu wjazdowego, koszty odśnieżania i sprzątania terenów zielonych, koszty
        usług sprzątających, koszty ochrony nieruchomości, koszty wynagrodzeń
        pracowniczych, zobowiązania związane z wynajmem na rzecz podmiotów
        powiązanych powierzchni magazynowej w budynku biurowo – magazynowym
        (...)).
    Z treści Uchwały wynika, że ww. zobowiązania i należności zostały na jej mocy
    wyodrębnione i odpowiednio zidentyfikowane w księgach spółki dzielonej, poprzez
    pogrupowanie ich na rozrachunki z kontrahentami krajowymi, rozrachunki z tytułu
    wynagrodzeń oraz rozrachunki publicznoprawne.

    Do rozliczeń operacji finansowych związanych z ZCP utworzony został także odrębny
    rachunek bankowy, na którym zgromadzone są środki finansowe związane z działalnością
    gospodarczą ZCP.
    Uchwała wskazuje, że w celu prowadzenia działalności gospodarczej, do Zorganizowanej
    Części Przedsiębiorstwa został przypisany pracownik, który odpowiada za administrację
    biurową i zarządzanie umowami powierzchni magazynowej.
    Podział przez wydzielenie ZCP ze Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej zostanie
    dokonany w trybie przewidzianym przepisami Kodeksu Spółek Handlowych i w jego
    następstwie zostanie podwyższony kapitał zakładowy Spółki Przejmującej, a udziały w
    podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej obejmą udziałowcy Spółki
    Dzielonej.
    W następstwie podjęcia uchwały o podziale Spółki przez wydzielenie z niej składników
    osobowo – majątkowych, o których mowa w Uchwale, Spółka nadal będzie prowadzić
    działalność gospodarczą w dotychczasowym kształcie z wykorzystaniem nieujętych w
    uchwale składników osobowych i majątkowych.
    Celem, który motywuje podjęcie uchwały w sprawie podziału Spółki Dzielonej poprzez
    wydzielenie z niej zespołu składników osobowo – majątkowych do Spółki Przejmującej nie
    jest unikanie lub uchylanie się od opodatkowania.
    Planowane działania mają swoje uzasadnione przyczyny ekonomiczne, którymi jest
    konieczność odseparowania sektora usług magazynowych, wraz z wysoko cennymi
    aktywami do odrębnego podmiotu w celu zminimalizowania ryzyka, którymi obciążona
    jest Spółka Dzielona z uwagi na działalność w branży transportowej. Z uwagi na rosnące
    koszty działalności w sektorze transportu (paliwo, wynagrodzenia), dynamiczną sytuację
    geopolityczną (szczególnie na wschód od Polski), zauważalny wzrost zatorów płatniczych
    wśród kontrahentów Spółki Dzielonej oraz ryzyka związane z utratą towaru, np. na skutek
    wypadku komunikacyjnego, Wspólnicy chcą zdywersyfikować ryzyko poprzez wyraźniejsze
    oddzielenie dwóch niezależnych od siebie gałęzi biznesowych.
    Dzięki temu, nawet w przypadku kryzysów w ramach jednej z działalności
    (skoncentrowanej wówczas w jednej spółce), druga spółka działająca z wykorzystaniem
    przejętych aktywów będzie mogła rozwijać się niezależnie i bez obciążeń wynikających z
    kryzysów w innym sektorze gospodarki.
    Zespół składników osobowo – majątkowych, który pozostanie w Spółce Dzielonej stanowić
    będzie w zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    1) wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez Spółkę Przejmującą
    nie będzie przewyższać wartości emisyjnej udziałów przydzielonych udziałowcom Spółki
    Dzielonej, nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy CIT;
    2) Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych otrzymany na skutek podziału
    majątek w wartości wynikającej z ksiąg podmiotu dzielonego oraz będzie on przypisany do
    działalności prowadzonej na terytorium Polski, a celem podziału nie będzie unikanie lub
    uchylenie się od opodatkowania, nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt
    8c ustawy CIT.
    Dodatkowo, zgodnie z założeniami transakcji, wartość rynkowa majątku podmiotu
    dzielonego otrzymanego przez Spółkę Przejmującą nie będzie przewyższać wartości
    emisyjnej udziałów przydzielonych udziałowcom Spółki Dzielonej, a Spółka Przejmująca
    przyjmie dla celów podatkowych otrzymany na skutek podziału majątek w wartości
    wynikającej z ksiąg podmiotu dzielonego oraz będzie on przypisany do działalności
    prowadzonej na terytorium Polski.
    Uzupełnienie zdarzenia przyszłego

    Wnioskodawca potwierdza, że planowany podział przez wydzielenie nastąpi w trybie
    podziału w rozumieniu art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych z dnia 15 września
    2000 r. (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.).
    Wnioskodawca potwierdza, że ma zamiar wykonywania działalności dotychczas
    wykonywanej przez Spółkę Dzieloną - w zakresie, który jest wydzielany ze Spółki Dzielonej
    – przy pomocy wydzielonych z tej Spółki Dzielonej składników osobowo – majątkowych.
    Wnioskodawca potwierdza, że jako Spółka Przejmująca, w oparciu o przejęte składniki
    osobowo – majątkowe będzie mieć faktyczną możliwość kontynuowania działalności
    gospodarczej Spółki Dzielonej w wydzielanym zakresie.
    Do prowadzenia tej działalności nie będzie konieczne zawieranie dodatkowych umów,
    podejmowanie działań prawnych lub faktycznych.
    W ocenie Wnioskodawcy zespół składników osobowo – majątkowych ujętych w uchwale
    jest dostatecznie kompletny i kompleksowy by Wnioskodawca jako Spółka Przejmująca
    mogła przy jego wykorzystaniu kontynuować tę działalność bez angażowania
    dodatkowych składników majątku (niewymienionych w opisie zdarzenia przyszłego
    wniosku) lub bez podejmowania dodatkowych działań prawnych lub faktycznych.
    Jednocześnie Wnioskodawca zastrzega, że nie jest wykluczone, że w przyszłości, wraz z
    rozwojem działalności tej Spółki, będzie ona zwiększać posiadany majątek, czego
    konsekwencją będzie pozyskanie składników innych od przejętych w następstwie
    planowanej transakcji.
    Nie zmienia to faktu, że zespół składników osobowo – majątkowych umożliwi Spółce
    Przejmującej kontynowanie tej działalności wyłącznie w oparciu o te składniki i na dzień
    planowanej transakcji nie występuje konieczność podejmowania jakichkolwiek
    dodatkowych działań faktycznych lub prawnych.
    Wnioskodawca stoi na stanowisku, że przenoszony na rzecz Wnioskodawcy – Spółki
    Przejmującej zespół składników materialnych i niematerialnych ma i będzie mieć (nie tylko
    potencjalną, ale rzeczywistą) zdolność funkcjonowania jako samodzielny podmiot
    gospodarczy realizujący zadania gospodarcze.
    Ten rodzaj wyodrębnienia będzie przejawiać się w fakcie, że na przenoszony na rzecz
    Spółki Przejmującej zespół składników osobowo- majątkowych składają się określone
    składniki majątkowe:
    • nieruchomości, w tym:
        działka (...),
        budynek biurowo – magazynowy (...),
        budynek stacji transformatorowej,
        budynek portierni przy wjeździe,
        ogrodzenie,
        rurociągi sieci gazowej, kanalizacyjnej i wodnej.
        ruchomości (środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne):
        laptop (...),
        szlaban wjazdowy,
        nagrzewnice,
        transformator,
        rampy załadunkowe,
        kocioł centralnego ogrzewania,
        wyposażenie związane z prowadzoną działalnością gospodarczą zorganizowanej

        części przedsiębiorstwa:
        wyposażenie biurowe,
        należności związane z prowadzoną działalnością gospodarczą zorganizowanej
        części przedsiębiorstwa,
        zobowiązania związane z prowadzoną działalnością gospodarczą zorganizowanej
        części przedsiębiorstwa (w tym podatek od nieruchomości, przegląd stacji
        transformatorowej, koszty bieżącej obsługi nieruchomości, koszty energii
        elektrycznej i ogrzewania, koszty napraw i konserwacji kotłów gazowych,
        szlabanu wjazdowego, koszty odśnieżania i sprzątania terenów zielonych, ,
        koszty usług sprzątających, koszty ochrony nieruchomości, koszty wynagrodzeń
        pracowniczych, zobowiązania związane z wynajmem na rzecz podmiotów
        powiązanych powierzchni magazynowej w budynku biurowo – magazynowym
        (...)).
    Dodatkowo, wraz z przenoszonymi składnikami majątku na rzecz Spółki Przejmującej
    przejdzie pracownik, który odpowiada za administrację biurową i zarządzanie umowami
    najmu powierzchni magazynowej.
    To, w połączeniu z opisanym wyodrębnieniem na płaszczyźnie finansowej pozwala nie
    mieć wątpliwości, że przenoszony na rzecz Spółki Przejmującej zespół składników
    materialnych i niematerialnych będzie miał potencjalną zdolność do funkcjonowania jako
    samodzielny podmiot gospodarczy realizujący zadania gospodarcze.
    Zakres wszystkich składników majątku, praw, należności i zobowiązań, a także wskazanie
    sposobu wyodrębnienia i roli pracownika związanej z przenoszonymi aktywami został
    opisany w zdarzeniu przyszłym złożonego wniosku w oparciu o treść podjętej przez zarząd
    Spółki Dzielonej uchwały.
    Jak wskazano w treści wniosku – podział przez wydzielenie zostanie dokonany w oparciu o
    wyodrębnienie przedstawione w uchwale zarządu Spółki Dzielonej.
    Zarząd Spółki Dzielonej dnia 1 lipca 2022 r. podjął uchwałę w sprawie wydzielenia
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej.
    Uchwała wymienia wszystkie składniki osobowe i majątkowe (w tym należności i
    zobowiązania), które zostały organizacyjnie wyodrębnione w przedsiębiorstwie Spółki
    Dzielonej.
    Wszystkie składniki – wyodrębnione w odrębnym akcie wewnętrznym (uchwała zarządu
    Spółki Dzielonej) – zostały wskazane przez Wnioskodawcę powyżej w odpowiedzi na
    pytanie Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej dotyczące wyodrębnienia na
    płaszczyźnie funkcjonalnej. Niemniej jednak, Wnioskodawca podkreśla, że przenoszona
    część będzie stanowiła wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby
    stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące te zadania.
    Wnioskodawca pragnie zauważyć w opisie zdarzenia przyszłego złożonego wniosku
    wskazano (powołując się na treść uchwały zarządu Spółki Dzielonej z dnia 1 lipca 2022 r.),
    że zobowiązania i należności, które przypisane są (i ściśle są z nimi związane) do zespołu
    składników osobowo –majątkowych mających być przedmiotem transakcji, zostały
    wyodrębnione i odpowiednio zidentyfikowane w księgach Spółki Dzielonej, poprzez
    pogrupowanie ich na rozrachunki z kontrahentami krajowymi, rozrachunki z tytułu
    wynagrodzeń oraz rozrachunki publicznoprawne.

    Do rozliczeń operacji finansowych związanych z ZCP Spółka Dzielona utworzyła także
    odrębny rachunek bankowy, na którym zgromadzone są środki finansowe związane z
    działalnością gospodarczą ZCP.
    Wnioskodawca wskazując, że zobowiązania i należności ściśle związane ze składnikami
    osobowo – majątkowymi mającymi być przedmiotem transakcji są odpowiednio
    wyodrębnione i zidentyfikowane w księgach rachunkowych Wnioskodawcy miał na myśli
    właśnie przychody (należności) i koszty (zobowiązania).
    To w ocenie Wnioskodawcy stanowi o istnieniu przymiotu wyodrębnienia ww. zespołu
    składników osobowo - majątkowych na płaszczyźnie finansowej i stan ten w myśl
    najlepszej wiedzy Wnioskodawcy nie ulegnie jakiejkolwiek zmianie.
    To znaczy, że na podstawie prowadzonej przez Spółkę ewidencji księgowej możliwe będzie
    przyporządkowanie nie tylko przychodów i kosztów, ale również należności i zobowiązań
    do wydzielanej działalności, przez co możliwe jest/będzie określenie wyniku finansowego.
    W ramach przeniesienia zespołu składników osobowo – majątkowych do Spółki
    Przejmującej dojdzie do przejścia części zakładu pracy zgodnie z przepisami Kodeksu
    Pracy. Powyższe wynika z pozostałych okoliczności przedstawionych w zdarzeniu
    przyszłym wniosku.
    Wnioskodawca pragnie zauważyć, że zgodnie z treścią uchwały podjęte przez Zarząd
    Spółki Dzielonej wynika, że wydzielony w strukturze przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej
    zespół składników osobowo – majątkowych obejmuje przejście pracownika i między
    innymi zobowiązania związane z kosztem wynagrodzeń pracowniczych.
    Dodatkowo, w ramach ww. zespołu składników osobowo – majątkowych wyróżniono także
    ruchomości, które są niezbędne temu pracownikowi do wykonywania powierzonych mu
    zadań, np. laptop.
    Fakt, że ten pracownik nie jest związany z podstawową działalnością Spółki Dzielonej
    urzeczywistnia fakt, że w wyniku planowanych działań restrukturyzacyjnych dojdzie do
    przejścia na rzecz Spółki Przejmującej zakładu pracy w myśl przepisów ustawy Kodeks
    Pracy.
    To znaczy, że Spółka Przejmująca stanie się pracodawcą w stosunku do tego pracownika.
    Wnioskodawca wskazuje, że na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa
    majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez Spółkę Przejmującą nie będzie
    przewyższała wartości przyjętej dla celów podatkowych składników tego majątku, nie
    wyższej od wartości rynkowej tych składników.
    Wnioskodawca wskazuje, że na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa
    majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą nie będzie
    przewyższać wartości emisyjnej udziałów przydzielonych udziałowcom Spółki Dzielonej.
    Pytania
    1. Czy zespół składników majątkowych, który przejmie Spółka Przejmująca w ramach
    procedury podziału poprzez wydzielenie, będzie stanowił zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy CIT?
    2. Czy planowany podział Spółki Przejmującej poprzez wydzielenie będzie skutkował
    powstaniem po stronie Spółki Przejmującej przychodu podlegającego opodatkowaniu
    podatkiem CIT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    1. Wnioskodawca uważa, że majątek, który przejmie, w ramach procedury podziału
    poprzez wydzielenie, będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w

    rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz.U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).
    2. Podział Spółki Dzielonej poprzez wydzielenie Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa
    nie będzie skutkował powstaniem po stronie Spółki Przejmującej przychodu
    podlegającego opodatkowaniu podatkiem CIT.
    Uzasadnienie
    Ad. 1
    Ustalenie, czy majątek, który przejmie Spółka Przejmująca stanowi zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa (dalej również "ZCP") ma znaczenie dla ustalenia obowiązków
    podatkowych Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej w związku z planowanym podziałem.
    Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych ("ustawa CIT").
    zorganizowana część przedsiębiorstwa oznacza organizacyjnie i finansowo wyodrębniony
    w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
    zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
    zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
    zadania.
    Ustawa CIT nie definiuje "przedsiębiorstwa", należy zatem odwołać się do art. 551
    kodeksu cywilnego, zgodnie z którym przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem
    składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności
    gospodarczej Obejmuje ono w szczególności:
    1. oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa
      przedsiębiorstwa),
    2. własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
      wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości.
    3. prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
      prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków
      prawnych,
    4. wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne.
    5. koncesje, licencje i zezwolenia,
    6. patenty i inne prawa własności przemysłowej,
    7. majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne,
    8. tajemnice przedsiębiorstwa,
    9. księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie musi zawierać wszystkich wyżej wymienionych
    elementów.
    Nawet w razie braku któregoś z tych elementów określone składniki majątkowe
    funkcjonalnie ze sobą powiązane mogą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Zatem dla uznania, że określone składniki majątkowe stanowią zorganizowana część
    przedsiębiorstwa ustawa wymaga, aby był to zespół składników materialnych i
    niematerialnych, który łącznie spełnia przesłanki wyodrębnienia:
    1) organizacyjnego;
    2) finansowego;
    3) funkcjonalnego
    1) Wyodrębnienie organizacyjne

    Przyjmuje się, że wyodrębnienie organizacyjne ma miejsce wówczas, gdy zespół
    przedmiotowych składników w istniejącym przedsiębiorstwie ma swoją formę
    organizacyjną w strukturze organizacyjnej podatnika.
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące "część
    przedsiębiorstwa" powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w "istniejącym przedsiębiorstwie", a więc w ramach prowadzonej działalności
    i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.
    Można przyjąć, że dany zespół składników majątkowych został wyodrębniony
    organizacyjnie, jeśli w strukturze danego przedsiębiorstwa został utworzony np. wydział,
    zakład, dział czy pion. Takie wyodrębnienie organizacyjne może (ale nie musi) wynikać ze
    statutu, regulaminu, zarządzenia lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Potwierdzenie, że wyodrębnienie organizacyjne nie musi mieć sformalizowanego
    charakteru, ani też nie może być uznawane za decydujące dla bytu zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa znajduje potwierdzenie w orzecznictwie (tak np. WSA w Warszawie w
    wyroku z 21 czerwca 2012 r., sygn. akt III SA/Wa 2836/11, wyrok NSA z 23 listopada 2017 r.
    sygn. akt I FSK 327/16).
    Powyższe należy skonfrontować z treścią przedstawionego zdarzenia przyszłego. Zespół
    składników osobowo – majątkowych nazywany ZCP został wydzielony w strukturze
    organizacyjnej Spółki Dzielonej na długo przed planowanymi działaniami
    restrukturyzacyjnymi (blisko 2022 r.) i bardzo długo po ostatnich działaniach w strukturze
    tej Spółki Dzielonej (2012 r.). To dowodzi dwóch kwestii – nastąpiło sformalizowane
    wyodrębnienie na płaszczyźnie organizacyjnej podmiotów i ma ono faktyczny charakter –
    chociażby z uwagi, że zostało dokonane na długo zanim udziałowcy Spółki Dzielonej
    zaczęli rozważać jakiekolwiek działania reorganizacyjne w ramach spółek, w których
    posiadają udziały.
    Uchwała precyzyjnie wskazuje na wszelkie niezbędne do działalności gospodarczej
    (działalności magazynowej) ZCP-u aktywa – nieruchomość, ruchomości, narzędzia (np.
    laptop), a także kadrę pracowniczą, która miałaby tę działalność realizować. Tym samym
    zrealizowana jest także przesłanka wyodrębnienia funkcjonalnego, które szerzej opisane
    zostało poniżej.
    Uchwała wskazuje także na inne przymioty wyodrębnienia, jak np. wyodrębnienie
    finansowe – zrealizowane poprzez odpowiednie wyodrębnienie rozliczeń w prowadzonych
    księgach rachunkowych.
    2) wyodrębnienie finansowe
    Wyodrębnienie finansowe oznacza możliwość alokacji przychodów i kosztów do
    działalności prowadzonej przez ZCP. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza
    samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń
    gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i
    zobowiązań do ZCP.
    W wyroku WSA we Wrocławiu z 24 stycznia 2017 r. I SA/Wr 1125/16 wskazano, iż
    wyodrębnienie finansowe nie musi koniecznie oznaczać, że zorganizowana część
    przedsiębiorstwa jest zobowiązana do samodzielnego sporządzania bilansu.
    Wystarczające jest wyodrębnienie danej części przedsiębiorstwa dla celów np.
    rachunkowości zarządczej, polegające w szczególności na odrębnym ewidencjonowaniu
    przychodów i kosztów związanych ze składnikami majątku wykorzystywanych do
    prowadzenia działalności gospodarczej.
    Jak wskazano w wyroku WSA w Warszawie z dnia 10 marca 2016 r. III SA/Wa 455/15:
    Warunkiem wyodrębnienia finansowego jest to aby do zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa mogły zostać przypisane związane z nim koszty, przychody, należności i
    zobowiązania.

    Wyodrębnienie może nastąpić na podstawie stosowanego w jednostce planu kont, ale
    również w przypadku, gdy takie wyodrębnienie nie jest dokonane na poziomie
    zakładowego planu kont, ale faktycznie można powiązać dane finansowe z
    poszczególnymi częściami składowymi przedsiębiorstwa.
    Podobnie interpretacja indywidualna z dnia 9 lutego 2018 r. Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej (sygn. 0114- KDIP2-1.4010.367 2017.1.JF gdzie wskazano: "O wyodrębnieniu
    finansowym można zatem już mówić w przypadku istnienia samej możliwości
    wyodrębnienia podstawowych informacji o sytuacji finansowej i majątkowej
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Wyodrębnienia finansowego nie należy
    utożsamiać zatem z pełną samodzielnością finansową"
    Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika, że treść uchwały
    wskazuje na zaistnienie odrębności finansowej zespołu składników osobowo –
    majątkowych, co przejawia się w odpowiedniej identyfikacji w księgach Spółki Dzielonej
    zdarzeń gospodarczych – w tym rozrachunków z kontrahentami, rozrachunków z tytułu
    wynagrodzeń oraz rozrachunków publicznoprawnych.
    3) wyodrębnienie funkcjonalne
    Wyodrębnienie funkcjonalne rozumiane jest jako możliwość samodzielnego realizowania
    zadań gospodarczych przy wykorzystaniu zbywanych składników majątkowych; chodzi o
    sytuację, w której zespół tych składników stanowi konglomerat który sam w sobie, bez
    uzupełniania go o dodatkowe elementy (po nabyciu i włączeniu do przedsiębiorstwa
    nabywcy) zdolny jest do prowadzenia działalności. W takiej sytuacji można go uznać za
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa Nie chodzi tu o zespół składników majątkowych,
    które po włączeniu do majątku nabywcy i podjęciu określonych działań (np. zawarciu
    umów najmu, zatrudnieniu lub wydzieleniu grupy pracowników do obsługi tej działalności)
    będą mogły funkcjonować jako niezależny zakład (dział, wydział itp.), a o przekazanie
    takiego zespołu składników majątkowych, który już jest zdolny do samodzielnego
    funkcjonowania w takim charakterze (tak: m in. NSA w wyroku z 1 lutego 2017 r. sygn. akt I
    FSK 999/15, podobnie: WSA w Białymstoku w wyroku z 2 września 2020 r. I SA/Bk 401/20).
    Również NSA w wyroku z 24 listopada 2016 r. sygn. akt I FSK 1316/15 oraz w wyroku NSA z
    1 lutego 2017 r. sygn. akt I FSK 999/15 podkreśli), że przy ustalaniu, czy w danym
    przypadku mamy do czynienia ze sprzedażą ZCP, nie chodzi o pewną potencjalną
    możliwość samodzielnego funkcjonowania zespołu składników w przyszłości czy po
    pewnym "uzupełnieniu" ale o to, aby zdolność taka istniała już w momencie zbycia.
    Podobnie wypowiedział się WSA w Poznaniu w wyroku z dnia 11 grudnia 2019 r. sygn. akt.
    I SA/Po 747/19. gdzie stwierdzono, że okoliczność tworzenia zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa przez zespół składników majątkowych zdolny do prowadzenia
    samodzielnej działalności gospodarczej należy rozumieć w ten sposób, że w kształcie, w
    jakim zespół ten jest zbywany, może on wykonywać określone zadania gospodarcze bez
    modyfikacji.
    W interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 31 lipca 2018 r.
    (sygn. 0114- KDIP1-2.4012.358.2018.1.WH): wskazano: "wyodrębnienie funkcjonalne
    należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość -
    obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych,
    którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa
    mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając -
    posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot
    gospodarczy.
    Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w
    ramach odrębnego przedsiębiorstwa."

    Istotne w tym zakresie są również objaśnienia Ministra Finansów z dnia 11 grudnia 2018 r.
    (dotyczące podatku VAT, jednak mogą być również pomocne w zakresie podatku CIT z
    uwagi na taką samą definicję ZCP) Wynika z nich, że przy ocenie czy składniki majątku
    powinny być uznane za przedsiębiorstwo lub ZCP, uwzględnić należy następujące
    okoliczności:
    1) zamiar kontynuowania przez działalności prowadzonej dotychczas przy pomocy
      składników majątkowych oraz
    2) faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o te składniki.
    Wnioskodawca wskazuje jednak, że wydzielane w ramach podziału będą wszystkie istotne
    składniki materialne i niematerialne przypisane do magazynowej, przy pomocy których
    Spółka Przejmująca będzie mogła kontynuować prowadzenie działalności gospodarczej.
    W ramach podziału na Spółkę Przejmującą przejdzie kadra pracownicza, nieruchomość
    (budynek biurowo – magazynowy, działka, stacja trafo, ogrodzenie i rurociągi), liczne
    ruchomości – laptop, nagrzewnice, kocioł centralnego ogrzewania, rampy załadunkowe,
    szlaban, a także meble biurowe.
    Wszystko to, w ocenie Wnioskodawcy dostatecznie udowadnia, że wydzielany zespół
    aktywów osobowych i majątkowych pozwala na prowadzenie działalności gospodarczej
    także jako samodzielny podmiot gospodarczy.
    Powyższe wnioski płyną także z interpretacji indywidualnej z dnia 8 marca 2024 r., nr 0114-
    KDIP2- 1.4010.13.2024.3.MR1.
    Ad. 2
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy CIT przychodem jest ustalona na dzień
    poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu
    przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
    zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników
    tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników
    Zgodnie z pkt 8d przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub
    podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego
    otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej
    wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek
    łączonych lub spółki dzielonej:
    Jak wynika z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy CIT, do przychodów nie zalicza się w przypadku, o
    którym mowa w ust. 1 pkt 8c wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego
    lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze
    łączenia lub podziału podmiotów, które:
    a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
      podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
    b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu. Zgodnie z
      art. 12 ust. 13 i 14 ustawy CIT przepisu ust. 4 pkt 3e nie stosuje się, jeżeli głównym lub
      jednym z głównych celów podziału było uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Zdaniem Wnioskodawcy, skoro:
    1) wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez Spółkę
      Przejmującą nie będzie przewyższać wartości emisyjnej udziałów przydzielonych
      udziałowcom Spółki Dzielonej, nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt
      8d ustawy CIT;
    2) Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych otrzymany na skutek podziału
      majątek w wartości wynikającej z ksiąg podmiotu dzielonego oraz będzie on

      przypisany do działalności prowadzonej na terytorium Polski, a celem podziału nie
      będzie unikanie lub uchylenie się od opodatkowania, nie powstanie przychód na
      podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy CIT.
    W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy, w związku z podziałem po stronie Spółki
    Przejmującej nie powstanie przychód.
    Uwzględniając przedstawione przez Spółkę Dzielona okoliczności, tj.:
        fakt, że majątek pozostały w Spółce Dzielonej będzie dalej stanowić zorganizowaną
        część przedsiębiorstwa,
        fakt, że majątek wydzielany ze Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej będzie
        stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa,
        zarówno Spółka Dzielona jak i Spółka Przejmująca są podatnikami w rozumieniu
        art. 3 ust. 1 ustawy o CIT,
        celem planowanego działania nie jest unikanie lub uchylanie się od opodatkowania,
        a planowane działanie ma swoje uzasadnione przyczyny ekonomiczne, które
        zostały wskazane w opisie zdarzenia przyszłego wniosku.
    Powyższe okoliczności potwierdzają liczne interpretacje indywidualne, np. interpretacja
    indywidualna z dnia 8 marca 2024 r., nr 0114-KDIP2-1.4010.13.2024.3.MR1.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych i wyroków
    sądów należy stwierdzić, że zostały wydane w indywidualnych sprawach podmiotów i nie
    wiążą w sprawie będącej przedmiotem wniosku. Zostały wydane w określonym stanie
    faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące, nie mogą one
    zatem przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu. Natomiast organy mimo, że w ocenie
    indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami organów
    podatkowych oraz wyrokami sądów administracyjnych, to nie mają możliwości
    zastosowania ich wprost z tego powodu, że nie stanowią one materialnego prawa
    podatkowego.
    Podkreślenia wymaga, że ustawą z 5 sierpnia 2025 r. o zmianie ustawy - Prawo
    energetyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2025 r., poz. 1218) został zmieniony
    art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych, który obecnie brzmi:
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności ustalona na
      dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu
      przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
      zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych
      udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej, z tym że
      przychód nie powstaje w przypadku połączenia przeprowadzanego na podstawie
      art. 515(1) § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych.
    Zmiana tego przepisu nie ma wpływu rozstrzygnięcie w przedmiotowej sprawie.

    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja
        będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego oraz zastosują się Państwo
        do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
        Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny
        lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi
        element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych
    reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami
    administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.