Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.434.2025.2.ED
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-12-30
Teza: Część działalności Wnioskodawcy przenoszona do nowo
powstałej spółki oraz część działalności pozostająca u
Wnioskodawcy będą stanowiły zorganizowane części
przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, a
tym samym w związku z Podziałem po stronie Wnioskodawcy
nie powstanie przychód, podlegający opodatkowaniu
podatkiem dochodowym od osób prawnych, w szczególności
na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 Ustawy o CIT.
Słowa kluczowe: infrastruktura
internet
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
przychód
spółki-podział spółki przez wydzielenie
usługi-usługi telekomunikacyjne
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia niestanowiące
przychodu-Pozostałe przysporzenia niestanowiące
przychodów
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Przychody związane z łączeniem lub podziałem
spółek
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 4a-pkt 4
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 9
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-
Słowniczek-Przedsiębiorstwo i zorganizowana część
przedsiębiorstwa
1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

24 września 2025 r. za pośrednictwem platformy ePUAP wpłynął Państwa wniosek z tego
    samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego
    od osób prawnych w zakresie ustalenia:
    - czy część Państwa działalności przenoszona do nowo powstałej spółki (Pion Obsługi
      Detalicznej) oraz część działalności pozostająca u Państwa (Pion Sieci Dostępowej)
      będą stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4
      Ustawy o CIT;
    - jeśli stanowisko przedstawione w pytaniu Nr 1 zostanie uznane za prawidłowe, to czy w
      związku z Podziałem po Państwa stronie nie powstanie przychód, podlegający
      opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w szczególności na
      podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 Ustawy o CIT.
    Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 31 października 2025 r.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca (dalej: „X”, „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest spółką kapitałową prawa
    polskiego, która podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu CIT w Polsce
    (Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym). Działalność Wnioskodawcy jest
    prowadzona w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Wnioskodawca jest
    również zarejestrowanym i czynnym podatnikiem VAT w Polsce. X powstała w wyniku
    przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej (...) w spółkę z ograniczoną
                        1odpowiedzialnością, w trybie art. 584 i następnych kodeksu spółek handlowych.
    Wnioskodawca został zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym (...) 2025 roku.
    Wnioskodawca prowadzi działalność operacyjną polegającą na (...) (działalność hurtowa)
    oraz świadczenia usług (...) na rzecz końcowych klientów indywidualnych i biznesowych, w
    oparciu o dostęp (...) (działalność detaliczna).
    Od chwili rejestracji Wnioskodawcy działalność operacyjna Spółki jest wewnętrznie
    podzielona i organizacyjnie wyodrębniona na dwa główne piony:
    - Pion Obsługi Detalicznej (działalność detaliczna),
    - Pion Sieci Dostępowej (działalność hurtowa).

    Każdy z pionów jest wyodrębniony w sposób organizacyjny z przyporządkowanymi
    zasobami ludzkimi i technicznymi, zadaniami oraz celami biznesowymi przypisanymi do
    każdego z pionów. Wnioskodawca jest właścicielem (lub korzysta na podstawie innych
    tytułów) infrastruktury telekomunikacyjnej, w szczególności kanalizacji oraz słupów,
    światłowodowych kabli napowietrznych i doziemnych wraz z całym osprzętem (...),
    urządzeń aktywnych służących do propagowania sygnału radiowego oraz urządzeń
    wykorzystywanych w tym celu.
    Obecnie Wnioskodawca podjął decyzję gospodarczą polegającą na chęci skupienia się
    wyłącznie na działalności detalicznej, tj. zapewnianiu usług telekomunikacyjnych (dostęp
    do szerokopasmowego internetu) klientom indywidualnym oraz biznesowym. Po
    zakończeniu poszukiwań inwestora i przeprowadzeniu z nim negocjacji – (...) 2025 roku
    zawarta została przedwstępna umowa sprzedaży udziałów („Umowa Przedwstępna”), na
    podstawie której inwestor zobowiązał się do nabycia od obecnego udziałowca
    Wnioskodawcy wszystkich udziałów w X.
    Jednym z określonych w Umowie Przedwstępnej warunków zawarcia przyrzeczonej
    umowy sprzedaży udziałów („Umowa Przyrzeczona”) jest zarejestrowanie w Krajowym
    Rejestrze Sądowym podziału X (podział przez wydzielenie na podstawie art. 529 § 1 pkt 4
    kodeksu spółek handlowych – „Podział”) i przeniesienie do nowo powstałej spółki z
    ograniczoną odpowiedzialnością (polski rezydent podatkowy) części działalności
    operacyjnej, będącej działalnością detaliczną (Pion Obsługi Detalicznej), obejmującą
    świadczenie detalicznych usług telekomunikacyjnych na terytorium Polski w oparciu o
    własną sieć radiową oraz w oparciu o światłowodowe sieci stacjonarne udostępnione jej
    przez Spółkę Dzieloną lub przez innych operatorów telekomunikacyjnych.
    Po zarejestrowaniu Podziału X, X będzie podmiotem prowadzącym działalność hurtową,
    na bazie Pionu Sieci Dostępowej i zaliczonej do niego stacjonarnej sieci
    telekomunikacyjnej (...), natomiast nowo powstała spółka z ograniczoną
    odpowiedzialnością prowadzić będzie działalność detaliczną, na bazie Pionu Obsługi
    Detalicznej.
    Właścicielem wszystkich udziałów nowo powstałej spółki pozostanie obecny udziałowiec
    Wnioskodawcy – P. (...), natomiast inwestor, po spełnieniu się wszystkich warunków
    określonych w Umowie Przedwstępnej, na podstawie Umowy Przyrzeczonej nabędzie od
    P. (....) 100% udziałów w X.
    Wyżej zaprezentowany Podział jest wynikiem faktu, że celem restrukturyzacji jest
    organizacyjne, prawne i właścicielskie rozdzielenie działalności hurtowej od działalności
    detalicznej, do której włączona została także sieć radiowa i świadczone z jej
    wykorzystaniem usługi, a co było warunkiem postawionym przez inwestora.
    W ten sposób działalność hurtowa zostanie przejęta i prowadzona nadal będzie za
    pośrednictwem X przez inwestora, którego działalność operacyjna i model biznesowy
    polega na świadczeniu usług hurtowych w oparciu o sieci stacjonarne (...), natomiast nowo
    zawiązana spółka skupi się na działalności detalicznej i świadczeniu usług klientom
    indywidualnym i biznesowym, w oparciu o światłowodowe sieci stacjonarne,
    udostępnione jej w modelu hurtowym przez Spółkę Dzieloną lub przez innych operatorów
    telekomunikacyjnych, a także w oparciu o własną sieć radiową.
      - Działalność organizacyjna X
    (...) 2025 roku Prezes Zarządu Wnioskodawcy wydał zarządzenie w sprawie organizacji
    działalności Spółki z podziałem na Pion Obsługi Detalicznej i Pion Sieci Dostępowej.
    Każdy z tych pionów funkcjonuje jako odrębna jednostka organizacyjna.
    Do zakresu zadań Pionu Obsługi Detalicznej należy:
    1) Realizacja strategii sprzedażowej i marketingowej Spółki.
    2) Obsługa klientów indywidualnych i biznesowych, w tym:

      a) przyjmowanie zamówień i zawieranie umów,
      b) pomoc techniczna i wsparcie użytkowników,
      c) obsługa reklamacji i zgłoszeń serwisowych.
    3) Współpraca z Pionem Sieci Dostępowej w zakresie zapewnienia dostępności i jakości
      usług detalicznych,
    4) Obsługa sieci radiowej (....)
    Do zakresu zadań Pionu Sieci Dostępowej należy:
      1) Planowanie, budowa, eksploatacja i modernizacja infrastruktury sieciowej Spółki
        (sieć ...).
      2) Monitorowanie i utrzymanie ciągłości działania sieci (...) oraz optymalizacja jej
        parametrów technicznych.
      3) Realizacja zgłoszeń serwisowych i usuwanie awarii sieci (...).
      4) Współpraca z Pionem Obsługi Detalicznej w zakresie wdrażania nowych usług i
        optymalizacji procesów technicznych.
    Do Pionu Obsługi Detalicznej przypisany jest personel ((...) osób zatrudnionych na
    podstawie umów o pracę/umów cywilnoprawnych) dedykowany do wykonywania zadań
    związanych z działalnością detaliczną. Personel ten zostanie przeniesiony do nowo
                      1powstałej spółki w trybie art. 23 kodeksu pracy.
    Pion Sieci Dostępowej obsługiwany jest przez jednego wyspecjalizowanego pracownika,
    który pozostanie w spółce dzielonej (X), spółka będzie się ponadto wspierać usługami
    podmiotów zewnętrznych.
    Do Pionu Obsługi Detalicznej przypisane są składniki służące wykonywaniu działalności
    detalicznej, przede wszystkim w zakresie sprzedaży usług telekomunikacyjnych, w tym:
    świadczenia usług internetowych i telewizyjnych na rzecz klientów indywidualnych,
    sprzedaży i serwisu urządzeń abonenckich (...) itp., prowadzenia działań marketingowych i
    sprzedażowych kierowanych do gospodarstw domowych, zarządzania obsługą klienta
    detalicznego, reklamacjami i bilingiem, prowadzenia rozliczeń finansowych z klientami,
    obsługą sieci radiowej. Kluczowe składniki majątkowe wydzielanej tak działalności to
    wszystkie umowy o świadczenie usług telekomunikacyjnych z abonentami, należności i
    zobowiązania związane z abonentami, wszystkie urządzenia abonenckie niezbędne do
    świadczenia usług detalicznych (...), stany magazynowe: materiały i urządzenia niezbędne
    do wykonywania podłączeń abonentów i świadczenia usług serwisowych, systemy
    informatyczne obsługujące abonentów (...), licencje i prawa do korzystania z
    oprogramowania wspierającego sprzedaż detaliczną, prawa i zobowiązania z umów z
    dostawcami treści telewizyjnych, serwery poczty i www, konta społecznościowe, anteny,
    nadajniki i radiolinie stanowiące elementy sieci radiowej, instalacje abonenckie, służące do
    odbioru internetu radiowego przez abonentów, umowy na łącza transmisji danych, dzięki
    którym możliwe jest świadczenie usług dostępu do internetu i usług TV abonentom,
    samochody z wyposażeniem do obsługi procesu zawierania umów i obsługi abonentów,
    wyposażenie biura i serwerowni, w której agregowane są usługi dla abonentów.
    Z kolei do Pionu Sieci Dostępowej przypisane są składniki służące wykonywaniu
    telekomunikacyjnej działalności hurtowej tj. działalności polegającej na świadczeniu usług
    innym przedsiębiorcom telekomunikacyjnym w oparciu o posiadaną sieć (...), w tym
    przede wszystkim usługa (...), usługa dostępu do kanalizacji kablowej, usługa dzierżawy
    ciemnych włókien, usługa dostępu do lokalnej pętli abonenckiej (...), usługa dostępu do
    podbudowy słupowej, usługa kolokacji itp. Są to w szczególności sieć telekomunikacyjna
    stacjonarna w technologii (...) i składające się na nią okablowanie nadziemne i doziemne,
    kanalizacja teletechniczna, słupy, studnie, zasobniki, splittery, urządzenia (...). Ponadto
    Pion ten obejmuje wszelkie służebności przesyłu oraz inne ograniczone prawa rzeczowe

    do nieruchomości (lub ich części), związane z działalnością sieci (...), w szczególności prawa
    do wszelkich nieruchomości (lub ich części), na których znajdują się elementy sieci (...)
    Spółki Dzielonej lub które są niezbędne dla dostępu do takich elementów lub dla celów
    planowanej rozbudowy takich elementów. W Spółce pozostają także wszystkie posiadane
    przez nią zezwolenia na zajęcia pasa drogowego, umowy na korzystanie z infrastruktury
    technicznej jak słupy elektroenergetyczne czy kanalizacja kablowa innych operatorów,
    wreszcie przypisane do Pionu Sieci Dostępowej są wszelkie prawa i obowiązki dotyczące
    zezwoleń, ulg, i decyzji związanych z utrzymaniem, modernizacją, lokalizacją, działaniem,
    budową, lub użytkowaniem sieci (...) Spółki Dzielonej, przysługujące Spółce Dzielonej
    działającej w charakterze inwestora na podstawie obowiązujących przepisów prawa np.
    praw i obowiązków wynikających ze zgłoszeń budowy.
    W systemie księgowym Wnioskodawcy koszty i przychody alokowane są pomiędzy
    działalność hurtową i działalność detaliczną, wykorzystując podział wynikający z miejsca
    powstawania kosztów i rodzaju przychodu. Poprzez system księgowy odpowiednio
    alokowane są także zobowiązania związane z danym rodzajem działalności, w
    szczególności wynikające z umów o pracę, umów dzierżawy infrastruktury oraz wszelkich
    innych umów.
    Pion Sieci Dostępowej alokuje przede wszystkim koszty i zobowiązania związane z:
    dostępem do nieruchomości i pasów drogowych (opłaty za zajecie pasów drogowych),
    dostępem do kanalizacji teletechnicznej (w tym głównie A S.A.), dostępem do słupów
    elektroenergetycznych (głównie B S.A.).
    Z kolei Pion Obsługi Detalicznej obejmuje przede wszystkim zobowiązania wynikające z
    umów z abonentami, kupowane usługi transmisji danych i zakupu treści telewizyjnych (...),
    a także zobowiązania z umów najmu na nadajniki radiowe i anteny.
    Wnioskodawca wskazuje, że zarówno działalność hurtowa realizowana poprzez Pion Sieci
    Dostępowej, która pozostanie w X jak i działalność detaliczna, realizowana poprzez Pion
    Obsługi Detalicznej realizują przypisane im dedykowane zadania gospodarcze.
    Po Podziale stanowić one będą niezależne od siebie przedsiębiorstwa samodzielnie
    realizujące przypisane im zadania.
    Innymi słowy, formalna reorganizacja nie powinna wpłynąć na możliwość prowadzenia
    przypisanych zadań w sposób niezakłócony i nieprzerwany również po Podziale. Tak
    Spółka, jak i spółka nowo zawiązana będą bez przeszkód w stanie kontynuować
    działalność w oparciu o odpowiednio przyporządkowany do nich Pion.
    Tym samym, Wnioskodawca podkreśla, że zarówno działalność detaliczna jak i działalność
    hurtowa są w stanie po Podziale tworzyć niezależne przedsiębiorstwa bez dokonywania w
    nich istotnych zmian.
    Uzasadnieniem planowanego Podziału jest zamiar, aby oddzielić działalność detaliczną od
    działalności hurtowej, tak aby dwie funkcjonalnie i organizacyjnie niezależne od siebie
    działalności były prowadzone przez odrębne podmioty.
    Wobec tego, w uzasadnionym przekonaniu Spółki, Podział będzie przeprowadzony z
    uzasadnionych przyczyn ekonomicznych i jego głównym (lub jednym z głównych) celów
    nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Niemniej jednak Spółka zaznacza, że przedmiotem wniosku nie jest kwestia zastosowania
    do planowanego Podziału przepisów art. 12 ust. 13 i ust. 14 Ustawy o CIT. Spółka wnosi o
    przyjęcie jako elementu zdarzenia przyszłego objętego wnioskiem, że planowany Podział
    opisany we wniosku będzie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a
    tym samym, że nie znajdą do niego zastosowania przepisy art. 12 ust. 13 i ust. 14 Ustawy
    o CIT.
    Dodatkowo w uzupełnieniu wniosku, ujętym w piśmie z 31 października 2025 r. wskazali
    Państwo, że:

    1. Inwestorem jest (...), świadczących usługi wyłącznie hurtowe (...). Inwestor nie jest
      podmiotem powiązanym ze Spółką w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 Ustawy o CIT.
    2. W zawartej Umowie Przedwstępnej strony przewidziały, że udostępnienie sieci
      stacjonarnych nastąpi na warunkach zbieżnych z ramowymi warunkami, jakie
      określono w załączniku do Umowy Przedwstępnej i określono je jako (...). Strony
      zobowiązały się, że do dnia zawarcia Umowy Sprzedaży Spółka Dzielona i spółka nowo
      zawiązana zawrą umowę usługową (...), odpowiadającą warunkom (...), w istocie zaś
      odpowiadającą stosowanym na rynku przez inwestora umowom o świadczenie
      hurtowego dostępu do sieci, (...)
      Zawarta umowa (...) będzie umową odpłatną, warunki cenowe świadczenia usług
      hurtowych określono w (...).
    3. Według założeń współpraca pomiędzy Pionem Sieci Dostępowej (działalność
      pozostająca w Spółce Dzielonej) a Pionem Obsługi Detalicznej (działalność wydzielona
      do nowo zawiązanej spółki) do czasu podziału X oparta jest na dokonanym,
      wewnętrznym, organizacyjnym podziale zadań. Podział ten opisano we wniosku. Od
      dnia Podziału, współpraca bazować będzie na odpłatnej umowie hurtowego dostępu
      do sieci światłowodowej, (...).Umowa hurtowego dostępu do sieci światłowodowej
      między Spółką Dzieloną a spółką nowo zawiązaną będzie miała charakter analogiczny
      do wspomnianej oferty regulowanej, przy czym będzie dotyczyła dostępu do całej sieci
      Spółki Dzielonej i będzie miała warunki odzwierciedlające poziom rynkowy podobnych
      usług. W przypadku realizacji transakcji sprzedaży udziałów w Spółce Dzielonej na rzecz
      ww. inwestora, umowa hurtowego dostępu do sieci światłowodowej zostanie
      zmieniona lub zastąpiona nową umową o analogicznym charakterze, ale dostosowaną
      do postanowień porozumienia o kluczowych warunkach umowy (...), stanowiącego
      załącznik do Umowy Przedwstępnej.
      Dodatkowo, od dnia Podziału spółka nowo zawiązana będzie świadczyć na rzecz Spółki
      Dzielonej odpłatne usługi na gruncie umowy (...), przedmiotem której ma być przede
      wszystkim techniczne wsparcie Spółki Dzielonej w zakresie utrzymania należytej jakości
      usług dla użytkowników przyłączonych sieci stacjonarnej (...), będących abonentami
      spółki nowo zawiązanej lub abonentami innych operatorów korzystających z usług
      hurtowych świadczonych przez Spółkę Dzieloną na sieci stacjonarnej (...); obsługa
      zgłoszeń serwisowych tych abonentów i ewentualne usuwanie awarii; pomoc
      techniczna i wsparcie techniczne dla użytkowników przyłączonych do sieci (...).
      Ponadto, wparcie Spółki Dzielonej przez spółkę nowo zawiązaną na gruncie ww.
      umowy polegać będzie na zapewnieniu przez spółkę nowo zawiązaną utrzymania i
      funkcjonowania sieci światłowodowej przy zachowaniu określonych jakościowych
      parametrów technicznych. (...)
    4. Każda ze spółek tj. Spółka Dzielona i spółka nowo zawiązana, będą świadczyły usługi
      wedle zadań, jakie przyporządkowano do Pionu Obsług Detalicznej i Pionu Sieci
      Dostępowej, (...), a każda z tych usług będzie odpłatna. (...)
      Ponadto, dla zapewnienia wsparcia procesu konfiguracji, aktywacji i dezaktywacji usług
      (...) i należytego jej świadczenia, tak jak wskazano w opisie stanu faktycznego, Spółka
      Dzielona nie wyklucza wsparcia się usługami podmiotów zewnętrznych. W tym celu
      zamierza m.in. zawrzeć umowę (...) ze spółką nowo zawiązaną, której przedmiotem
      będzie odpłatne świadczenie przez spółkę nowo zawiązaną usług polegających przede
      wszystkim na: wykonywaniu podłączeń abonentów do sieci (...), obsłudze ich zgłoszeń
      serwisowych i ewentualnego usuwania awarii, świadczeniu pomocy technicznej,
      monitorowaniu i utrzymaniu ciągłości działania sieci (...) pod kątem optymalizacji
      parametrów technicznych Sieci (...) wymaganych do świadczenia usług abonentom
      (spółki nowo zawiązanej lub innych operatorów korzystających z sieci), usług
      utrzymania i funkcjonowania sieci światłowodowej przy zachowaniu określonych
      jakościowych parametrów technicznych. Odbiorcą tych usług będzie Spółka Dzielona,

      będą one świadczone odpłatnie, zasadniczo na warunkach finansowych określonych w
      (...).
    Pytania
    1. Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, część działalności Wnioskodawcy
      przenoszona do nowo powstałej spółki (Pion Obsługi Detalicznej) oraz część
      działalności pozostająca u Wnioskodawcy (Pion Sieci Dostępowej) będą stanowiły
      zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT?
    2. Jeśli stanowisko przedstawione w pytaniu 1 zostanie uznane za prawidłowe, to czy w
      związku z Podziałem po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód, podlegający
      opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w szczególności na
      podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 Ustawy o CIT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    W ocenie Wnioskodawcy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, część działalności
    Wnioskodawcy przenoszona do nowo powstałej spółki (Pion Obsługi Detalicznej) oraz
    część działalności pozostająca u Wnioskodawcy (Pion Sieci Dostępowej) będą stanowiły
    zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z 15 lutego
    1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm.,
    dalej: „Ustawa o CIT”), a tym samym w związku z Podziałem po stronie Wnioskodawcy nie
    powstanie przychód, podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
    prawnych, w szczególności na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 Ustawy o CIT.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania Nr 1
    Zgodnie z art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT, ilekroć w Ustawie o CIT jest mowa o zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”) oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony
    w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
    zobowiązania, przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
    zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
    zadania.
    Na gruncie powyższych przepisów oraz w oparciu o doktrynę prawa podatkowego i
    dotychczasową praktykę organów podatkowych, przesłankami uznania danego zespołu
    składników majątkowych za ZCP jest przede wszystkim istnienie zespołu składników
    materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) powiązanych funkcjonalnie oraz
    przeznaczenie tych składników do realizacji określonych zadań gospodarczych oraz ich
    wyodrębnienie w istniejącym podmiocie na płaszczyźnie:
      - Organizacyjnej (wyodrębnienie organizacyjne),
      - Biznesowej (wyodrębnienie funkcjonalne),
      - Finansowej (wyodrębnienie finansowe).
    Podobne stanowisko zajmują także organy podatkowe w wydawanych interpretacjach
    indywidualnych, np.:
      - interpretacja indywidualna z 12 grudnia 2017 r. wydana przez Dyrektora Krajowej
        Informacji Skarbowej (sygn. 0111-KDIB1-3.4010.388.2017.1.IZ): „Zorganizowaną
        część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach,
        takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych
        elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu
        gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą
        poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny
        zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem
        odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu
        przedsiębiorstwa, na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i
        funkcjonalnie całość”.

      - interpretacja indywidualna z 20 marca 2019 r. wydana przez Dyrektora Krajowej
        Informacji Skarbowej (sygn. 0114-KDIP2-1.4010.19.2019.6.MR): „Biorąc pod uwagę
        powyższe przepisy oraz przedstawione we wniosku zdarzenie przyszłe wskazać
        należy, że dany zespół składników majątkowych posiada przymiot „zorganizowanej
        części przedsiębiorstwa” o ile łącznie spełnia następujące warunki: występuje zespół
        składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, zespół ten jest
        organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w ramach istniejącego przedsiębiorstwa,
        składniki wchodzące w skład zespołu przeznaczone są do realizacji określonych
        zadań gospodarczych, zespół tych składników zarazem mógłby stanowić niezależne
        przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące określone zadania gospodarcze. Ustawa
        o CIT nie definiuje pojęcia „zespołu składników majątkowych” tworzących ZCP.
        Można w tym zakresie posługiwać się stanowiskiem zawartym w doktrynie i
        orzecznictwie. Dla istnienia ZCP niezbędnym jest, aby składniki materialne i
        niematerialne wchodzące w jego skład pozostawały we wzajemnych relacjach w ten
        sposób, iż można mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze pewnych elementów.
        Istotne jest, aby w zbywanej części przedsiębiorstwa zachowane zostały
        funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami tak, żeby przekazana
        masa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej”.
      - interpretacja indywidualna z 10 marca 2020 r. wydana przez Dyrektora Krajowej
        Informacji Skarbowej (sygn. 0111-KDIB1-1.4010.12.2020.3.MF): „Zatem aby w
        rozumieniu przepisów podatkowych określony zespół składników majątkowych
        mógł zostać uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, nie jest
        wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona
        odznaczać określonymi w przepisach cechami. Nie jest to zatem zbiór
        przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
        podmiotu gospodarczego, ani nawet suma poszczególnych składników, przy
        pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład. W świetle praktyki
        organów podatkowych i orzecznictwa sądów na gruncie przepisów Ustawy o CIT i
        pozostałych przepisów podatkowych, istnienie zorganizowanej części
        przedsiębiorstwa warunkuje łączne spełnienie następujących przesłanek: istnieje
        zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania; zespół ten
        jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;
        składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych
        (wyodrębnienie funkcjonalne); oraz zespół tych składników mógłby stanowić
        niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze”.
      - Dodatkowo, w wyroku z 22 marca 2018 r., sygn. akt II FSK 808/16, Naczelny Sąd
        Administracyjny wskazał, że „okoliczność, iż zorganizowaną część przedsiębiorstwa
        tworzy zespół składników majątkowych zdolny do prowadzenia niezależnej
        (samodzielnej) działalności gospodarczej należy rozumieć w ten sposób, że w
        kształcie, w jakim zespół ten jest zbywany, może on wykonywać określone zadania
        gospodarcze. Innymi słowy, realizacja określonych zadań gospodarczych możliwa
        jest z wykorzystaniem tego określonego zespołu składników majątkowych, nie zaś
        dopiero w połączeniu z innymi składnikami majątkowymi, czy też dopiero w
        połączeniu z przedsiębiorstwem nabywcy”.
    W związku z powyższym, w świetle przedstawionego zdarzenia przyszłego, zdaniem
    Wnioskodawcy, działalność Wnioskodawcy w zakresie Pionu Obsługi Detalicznej oraz w
    zakresie Pionu Sieci Dostępowej na moment Podziału będą stanowiły dwa ZCP, jako że
    zarówno są one wyodrębnione organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie w ramach Spółki,
    oraz obydwie te działalności są zdolne do samodzielnego prowadzenia działalności
    gospodarczej tak jak niezależne, samodzielnie działające przedsiębiorstwo.
      - Wyodrębnienie organizacyjne
    Ustawa o CIT nie określa, co należy rozumieć przez wyodrębnienie organizacyjne ZCP. W
    doktrynie podkreśla się, że „wyodrębnienie organizacyjne oznacza zazwyczaj

    wyodrębnienie części majątku przedsiębiorstwa (wraz ze składnikami niematerialnymi) w
    strukturze organizacyjnej całego podmiotu” (K. Gil, A. Obońska, A. Wacławczyk, A. Walter
    (red.), Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz. Wyd. 2, Warszawa 2016).
    W tym miejscu należy zauważyć, że wyodrębnienie organizacyjne nie jest tożsame z
    wyodrębnieniem formalno-prawnym. Oznacza to, iż aby określona część przedsiębiorstwa
    mogła być wyodrębniona organizacyjnie nie musi stanowić samodzielnego podmiotu
    prawnego, jednostki organizacyjnej, oddziału lub wydziału. Zgodnie z praktyką organów
    podatkowych wyodrębnienie organizacyjne oznacza odrębny pod względem
    organizacyjnym zespół składników materialnych i niematerialnych zachowujący miejsce w
    strukturze organizacyjnej podmiotu (dział, oddział, pion lub wydział). W tym przypadku
    istotne jest również formalne potwierdzenie struktury organizacyjnej, dokonane na bazie
    statutu, regulaminu lub uchwały zarządu.
    W szczególności w ocenie Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej wyrażonej w
    interpretacji indywidualnej z 21 czerwca 2023 r., sygn. 0114-KDIP3-1.4011.471.2023.2.AK:
    „Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Zatem
    samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia
    organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i
    zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień
    skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”. Oznacza
    to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.),
    które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie
    organizacyjne”.
    Wyodrębnienie organizacyjne należy zdaniem Wnioskodawcy interpretować jako
    przypisanie danych składników majątkowych przedsiębiorstwa do realizacji określonych
    zadań gospodarczych (a nie do wszelkiej działalności danego podmiotu). Innymi słowy, z
    wyodrębnieniem organizacyjnym należy wiązać sytuację, w której w ramach jednego bytu
    prawnego wyodrębniono składniki do wykonywania określonej, wyodrębnionej
    funkcjonalnie w danym przedsiębiorstwie działalności gospodarczej. Ocena
    wyodrębnienia organizacyjnego powinna być zatem dokonywana według podstawowego
    kryterium, jakim jest ustalenie, jaką rolę składniki majątkowe i związane z nimi prawa
    materialne odgrywały w funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa, tj. na ile
    stanowiły wyodrębnioną organizacyjnie całość (interpretacja indywidualna z 9 lutego 2018
    r. wydana przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP2-
    1.4010.367.2017.1.JF).
    Przy czym w ocenie Wnioskodawcy dla spełnienia przesłanki wyodrębnienia
    organizacyjnego nie jest wymagane posiadanie formalnego dokumentu w tym zakresie,
    choć – jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego – Wnioskodawca taki dokument
    posiada (zarządzenie prezesa z (...) 2025 r.). Wystarczające jest faktyczne wyodrębnienie w
    oparciu o całokształt okoliczności, zaplanowanie procesów i wykorzystywanie określonych
    składników materialnych i niematerialnych w tych procesach.
    W ocenie Wnioskodawcy, na moment Podziału zarówno Pion Sieci Dostępowej
    (działalność pozostająca w spółce), jak i Pion Obsługi Detalicznej (działalność przenoszona
    do nowo powstałej spółki) będą wyodrębnione organizacyjnie. Świadczy o tym w
    szczególności fakt, że każdy z tych pionów funkcjonuje formalnie jako odrębna jednostka
    organizacyjna, z przyporządkowanymi zasobami ludzkimi i technicznymi, zadaniami oraz
    celami biznesowymi.
      - Wyodrębnienie funkcjonalne
    Wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako sytuację, w której opisany zespół
    składników majątkowych nie jest zbiorem przypadkowych elementów, a zbiorem

    składającym się na pewną gospodarczą całość, tj. każdy element tego zbioru wykonuje
    określone działania, które pozwalają na prowadzenie określonej działalności
    gospodarczej. Dla uznania danego zespołu składników za ZCP, składniki te muszą
    pozostawać między sobą we wzajemnych interakcjach w taki sposób, że należy je
    traktować jako zorganizowany, autonomiczny zespół składników powiązanych
    funkcjonalnie, nie zaś zespół przypadkowych elementów, których jedyną cechą jest np.
    własność jednego podmiotu.
    Tym samym, uwzględniając opisane powyżej wyodrębnienie organizacyjne należy
    stwierdzić, że majątek wyodrębniony organizacyjnie i funkcjonalnie to taki majątek, który
    jest wykorzystywany przez spółkę do realizacji określonego celu gospodarczego (i nie jest
    wykorzystywany w innych obszarach) i jest do tego wystarczający.
    Jako kryterium potwierdzające zdolności do funkcjonowania jako niezależne
    przedsiębiorstwo w praktyce wskazuje się możliwość samodzielnego działania na rynku
    jako odrębny podmiot prowadzący zadania gospodarcze realizowane w obecnym
    przedsiębiorstwie. Taką argumentację można znaleźć w licznych interpretacjach
    indywidualnych oraz wyrokach sądów administracyjnych na przestrzeni ostatnich lat, m.in.
    w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 22 marca 2018 r. (sygn. akt II FSK 808/16)
    w opinii sądu: „Można dodać, że okoliczność, iż zorganizowaną część przedsiębiorstwa
    tworzy zespół składników majątkowych zdolny do prowadzenia niezależnej (samodzielnej)
    działalności gospodarczej należy rozumieć w ten sposób, że w kształcie, w jakim zespół ten
    jest zbywany, może on wykonywać określone zadania gospodarcze. Innymi słowy,
    realizacja określonych zadań gospodarczych możliwa jest z wykorzystaniem tego
    określonego zespołu składników majątkowych, nie zaś dopiero w połączeniu z innymi
    składnikami majątkowymi, czy też dopiero w połączeniu z przedsiębiorstwem nabywcy”.
    Takie stanowisko potwierdzają również interpretacje podatkowe m.in.:
      - indywidualna interpretacja z 20 lutego 2018 r. wydana przez Dyrektora Krajowej
        Informacji Skarbowej (sygn. 0111-KDIB1-2.4010.419.2017.3.AK);
      - indywidualna interpretacja z 16 maja 2016 r. wydana przez Dyrektora Izby Skarbowej
        w Poznaniu (sygn. ILPB3/4510-1-42/16-4/EK).
    Taka sytuacja ma miejsce w przedstawionym przez Wnioskodawcę zdarzeniu przyszłym.
    Działalność Wnioskodawcy jest wyodrębniona funkcjonalnie, gdyż przeznaczona jest do
    realizacji konkretnych zadań gospodarczych – obsługi odmiennego segmentu klientów, tj.
    innych przedsiębiorców telekomunikacyjnych w oparciu o posiadaną sieć (...), którym
    zapewniane są przede wszystkim usługi (...), usługi dostępu do kanalizacji kablowej, usługi
    dzierżawy ciemnych włókien, usługi dostępu do lokalnej pętli abonenckiej (...), usługi
    dostępu do podbudowy słupowej, czy usługi kolokacji.
    Z uwagi na zrealizowany projekt z udziałem środków UE i wynikające stąd zobowiązania
    do zapewnienia dostępu hurtowego, Spółka posiada na swojej stronie internetowej
    ramową umowę na usługi hurtowe, jakie zobowiązana jest oferować i świadczyć innym
    operatorom korzystającym. Działalność ta wyposażona jest w określone składniki majątku
    – przede wszystkim sieć (...), prawa do nieruchomości, na których sieć ta jest położona,
    prawa do infrastruktury teletechnicznej, w której/na której siec jest położona oraz
    pracownika i zewnętrzne służby techniczne, do jej obsługi. Stanowią one gospodarczą
    całość, są ze sobą powiązane w taki sposób, że pozwalają na samodzielną realizację
    przypisanych do tej jednostki zadań gospodarczych.
    Taka sytuacja będzie miała miejsce również po podziale - w oparciu o pozostałe w majątku
    Wnioskodawcy składniki majątku, Spółka będzie mogła w niezmienionym kształcie,
    samodzielnie kontynuować działalność w zakresie obsługi sieci (działalność hurtowa) i to
    bez konieczności uzupełniania tej działalności o dodatkowe elementy. Podobnie
    wyodrębniona funkcjonalnie jest działalność detaliczna. Działalność ta wykonuje obecnie
    określone funkcje gospodarcze w przedsiębiorstwie Spółki – obsługę klienta detalicznego,

    któremu po podziale nadal będą świadczone usługi w oparciu o sieci stacjonarne innych
    operatorów telekomunikacyjnych, w tym sieć (...) Spółki Dzielonej, jak i sieć radiową spółki
    nowej.
    Działalność ta wyposażona jest w niezbędne składniki majątku (personel, środki trwałe,
    wyposażenie, umowy), stanowiące pewną gospodarczą całość, które są ze sobą powiązane
    w taki sposób, że pozwalają na samodzielną realizację przypisanych do tej jednostki zadań
    gospodarczych. Przede wszystkim, są to opisane już wcześniej umowy o świadczenie usług
    telekomunikacyjnych z abonentami, należności i zobowiązania związane z abonentami,
    urządzenia abonenckie niezbędne do świadczenia usług detalicznych (...), materiały i
    urządzenia niezbędne do wykonywania podłączeń abonentów i świadczenia usług
    serwisowych, systemy informatyczne obsługujące abonentów (...), licencje i prawa do
    korzystania z oprogramowania wspierającego sprzedaż detaliczną, prawa i zobowiązania z
    umów z dostawcami treści telewizyjnych, serwery poczty i www, anteny, nadajniki i
    radiolinie stanowiące elementy sieci radiowej, instalacje abonenckie, służące do odbioru
    internetu radiowego przez abonentów, umowy na łącza transmisji danych, dzięki którym
    możliwe jest świadczenie usług dostępu do internetu i usług TV abonentom. Co istotne, po
    podziale nowo powstała spółka będzie w stanie kontynuować działalność samodzielnie w
    oparciu o przejęte od Wnioskodawcy składniki majątku, bez konieczności dokonywania
    istotnych uzupełnień.
    Podsumowując, należy stwierdzić, że zarówno działalność hurtowa (w ramach Pionu Sieci
    Dostępowej) i działalność detaliczna (w ramach Pionu Obsługi Detalicznej) są w ramach
    Spółki wyodrębnione na płaszczyźnie funkcjonalnej.
    Powyższe znajduje potwierdzenie w interpretacjach organów podatkowych wydawanych
    w indywidualnych sprawach podatników, przykładowo w:
      - interpretacji indywidualnej z 26 czerwca 2015 r. wydanej przez Dyrektora Izby
        Skarbowej w Poznaniu (sygn. ILPP5/4512-1-56/15-4/KG): „wyodrębnienie
        funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań
        gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie
        odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia
        działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem
        część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
        musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do
        funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe
        materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części
        przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności
        gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa. Zatem, aby w rozumieniu
        przepisów podatkowych, określony zespół składników majątkowych mógł zostać
        zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające
        jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną
        odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie
        gospodarczym”.
      - interpretacji indywidualnej z 26 maja 2014 r. wydanej przez Dyrektor Izby Skarbowej
        w Łodzi (sygn. IPTPP4/443-195/14-3/OS): „W zakresie wyodrębnienia funkcjonalnego
        dla uznania danego zespołu składników za zorganizowaną część przedsiębiorstwa,
        składniki te muszą pozostawać między sobą we wzajemnych interakcjach w taki
        sposób że należy je traktować, jako zorganizowany, autonomiczny zespół
        składników powiązanych funkcjonalnie, nie zaś zespół przypadkowych elementów,
        których jedyną cechą jest to, że stanowią własność jednego podmiotu”.
      - interpretacji indywidualnej z 6 lipca 2017 r. wydanej przez Dyrektora Krajowej
        Informacji Skarbowej (sygn. 0111-KDIB1-1.4010.33.2017.2.NL): „Jak wskazano w
        opisie zdarzenia przyszłego, zespół składników materialnych i niematerialnych (tj.
        Majątek) służy w szczególności do wytwarzania i wprowadzania do KSE energii
        elektrycznej z odnawialnych źródeł energii. Zespół tych składników, składających się

        na przenoszony do Spółki Przejmującej Majątek, nie stanowi zbioru przypadkowych
        elementów, lecz jest zespołem składników powiązanych ze sobą w sposób
        funkcjonalny i celowy. W związku z powyższym, w odniesieniu do tego zespołu
        składników spełniony jest warunek przeznaczenia do realizacji określonych zadań
        gospodarczych”.
      - interpretacji indywidualnej z 12 marca 2020 r. wydanej przez Dyrektor Krajowej
        Informacji Skarbowej (sygn. 0111-KDIB2-1.4010.546.2019.3.PB): „Bardziej istotne
        jest wyodrębnienie stricte funkcjonalne, które pozwala na dalsze funkcjonowanie
        części przedsiębiorstwa w sposób niezależny po oddzieleniu go od reszty
        przedsiębiorstwa”.
      - Wyodrębnienie finansowe
    Zgodnie z doktryną „w zakresie wyodrębnienia finansowego warunkiem jest, aby do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa mogły zostać przypisane związane z nim koszty,
    przychody, należności i zobowiązania” (K. Gil, A. Obońska, A. Wacławczyk, A. Walter (red.),
    Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz. Wyd. 2, Warszawa 2016).
    Dodatkowo w doktrynie przyjmuje się, iż wyodrębnienie finansowe nie musi oznaczać
    pełnej samodzielności finansowej, w szczególności wyodrębnienie finansowe nie oznacza
    konieczności prowadzenia odrębnej księgowości dla ZCP. Takie stanowisko znajduje
    również potwierdzenie w interpretacjach organów podatkowych.
    Przykładowo, w interpretacji indywidualnej z 9 lutego 2018 r. wydanej przez Dyrektora
    Krajowej Informacji Skarbowej (sygn. 0114-KDIP2-1.4010.367.2017.1.JF): „O wyodrębnieniu
    finansowym można zatem już mówić w przypadku istnienia samej możliwości
    wyodrębnienia podstawowych informacji o sytuacji finansowej i majątkowej
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Wyodrębnienia finansowego nie należy
    utożsamiać zatem z pełną samodzielnością finansową”.
    Organy podatkowe uznają również, że przesłanka wyodrębnienia finansowego jest
    spełniona, jeśli spółka prowadzi ewidencję zdarzeń gospodarczych w taki sposób, iż
    możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    ZCP. Takie stanowisko zostało potwierdzone, m.in. w:
      - indywidualnej interpretacji z 24 listopada 2017 r. wydanej przez Dyrektora Krajowej
        Informacji Skarbowej (sygn. 0111-KDIB3-2.4012.591.2017.2.ABI), Dyrektor Krajowej
        Informacji Skarbowej wskazał, że: „Innymi słowy, wyodrębnienie finansowe oznacza
        sytuację, gdzie sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej przedsiębiorstwa
        pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i
        zobowiązań do realizowanych przez ZCP zadań gospodarczych. O wyodrębnieniu
        finansowym można zatem mówić w przypadku istnienia samej możliwości
        wyodrębnienia podstawowych informacji o sytuacji finansowej i majątkowej ZCP”.
      - indywidualnej interpretacji z 3 lipca 2012 r. wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w
        Łodzi, sygn. IPTPP2/443-303/12-5/IR;
      - indywidualnej interpretacji z 20 sierpnia 2013 r. wydanej przez Dyrektora Izby
        Skarbowej w Katowicach, sygn. IBPBI/2/423- 557/13/PH;
      - indywidualnej interpretacji z 10 stycznia 2014 r. wydanej przez Dyrektora Izby
        Skarbowej w Poznaniu, sygn. ILPP2/443-1044/12-4/EN.
    Nie ma zatem konieczności prowadzenia odrębnej księgowości dla ZCP w celu spełnienia
    tej przesłanki.
    W konsekwencji, aprobując powszechnie wyrażane stanowisko, należy przyjąć, iż
    „powiązanie wyników danego podmiotu ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa może
    być dokonywane na podstawie samej rachunkowości zarządczej” (K. Gil, A. Obońska, A.
    Wacławczyk, A. Walter (red.), Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz. Wyd. 2,
    Warszawa 2016).

    W świetle powyższego, zdaniem Wnioskodawcy oba Piony należy traktować jako
    wyodrębnione finansowo w Spółce. Spółka prowadzi bowiem ewidencję zdarzeń
    gospodarczych w sposób umożliwiający sporządzenie bilansu, a także rachunku zysków i
    strat odrębnie dla Pionu Obsługi Detalicznej oraz Pionu Sieci Dostępowej. Wnioskodawca
    jest również w stanie przygotować inne zestawienia (w oparciu o posiadaną dokumentację
    oraz sposób prowadzenia tej dokumentacji) prezentujące sytuację finansową zarówno
    jednego, jak i drugiego Pionu.
    Tym samym, należy stwierdzić, że oba Piony są wyodrębnione finansowo w ramach
    przedsiębiorstwa Spółki. Działalność Wnioskodawcy kształtuje dwa ZCP.
    Podsumowując, należy stwierdzić, że Pion Obsługi Detalicznej i Pion Sieci Dostępowej
    będą stanowiły na moment Podziału dwa ZCP, tj. będą wyodrębnione w spółce na
    płaszczyźnie organizacyjnej, funkcjonalnej i finansowej.
    Spółka pragnie podkreślić, że w odniesieniu do obydwu części biznesu, działalność
    gospodarcza będzie prowadzona po Podziale w taki sam sposób jak przed Podziałem,
    przez dwa niezależne podmioty.
    Tym samym zdaniem Wnioskodawcy wydzielany do nowo zawiązanej spółki zespół
    składników materialnych i niematerialnych przypisany do Pionu Obsługi Detalicznej oraz
    pozostający w Spółce zespół składników materialnych i niematerialnych przypisany do
    Pionu Sieci Dostępowej, stanowić będą zorganizowane części przedsiębiorstwa (ZCP) w
    rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania Nr 2
    Zgodnie z art. 7 ust. 1 Ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem
    dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych
    oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów.
    Do katalogu przychodów z zysków kapitałowych zalicza się m.in. przychody z udziału w
    zyskach osób prawnych, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym
    m.in. przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów
    podmiotów, w tym przychody wspólnika spółki dzielonej (art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m tiret
    trzecie Ustawy o CIT).
    Natomiast zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 Ustawy o CIT, przychodami są w szczególności, w
    spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy
    podziale przez wydzielenie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek
    pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa - wartość
    rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo
    zawiązane ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub wydzielenia, przy czym
    przepisy art. 14 ust. 2 i 3 Ustawy o CIT stosuje się odpowiednio.
    Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3h Ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się - w spółce
    podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale
    przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek
    podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa - wartości rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki
    przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału
    lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia.
    W konsekwencji zatem, podstawowym warunkiem do spełnienia, aby podział
    Wnioskodawcy przez wydzielenie nie wiązał się z powstaniem po jego stronie przychodu
    podatkowego, jest istnienie ZCP w zakresie zarówno majątku przejmowanego przez nowo
    powstałą spółkę na skutek Podziału, jak również majątku pozostającego w majątku
    Wnioskodawcy po Podziale.
    Potwierdza to bardzo bogata linia interpretacyjna, jak przykładowo:

      - Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 11 sierpnia
        2025 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.270.2025.6.SJ,
      - interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 11 sierpnia
        2025 r., sygn. 0114-KDIP2- 2.4010.303.2025.1.ASK,
      - interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 10 lipca 2025
        r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.256.2025.3.AP.
    W ocenie Wnioskodawcy, z uwagi na fakt, że zarówno Pion Obsługi Detalicznej, który w
    ramach Podziału zostanie wydzielony z majątku Wnioskodawcy do nowo powstałej spółki,
    a także Pion Sieci Dostępowej, który po Podziale pozostanie w Spółce, stanowią ZCP w
    rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT, to w konsekwencji nie będzie spełniona norma
    prawna określona w art. 12 ust. 1 pkt 9 Ustawy o CIT dotycząca konieczności rozpoznania
    przychodu podatkowego w przypadku podziału spółki będącej podatnikiem CIT.
    Tym samym, po stronie Wnioskodawcy nie wystąpi konieczność rozpoznania przychodu
    podatkowego związanego z planowanym Podziałem. Argumentacja odnośnie do istnienia
    tych dwóch ZCP została przedstawiona przez Wnioskodawcę w uzasadnieniu do pytania
    Nr 1.
    W związku z powyższym po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód do
    opodatkowania, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 Ustawy o CIT. W konsekwencji
    zatem, planowany Podział będzie neutralny podatkowo na gruncie Ustawy o CIT dla X.
    Dodatkowo, należy wskazać, że wobec Wnioskodawcy nie znajdzie zastosowania
    ograniczenie określone w art. 12 ust. 13 Ustawy o CIT, który wyklucza stosowanie przepisu
    art. 12 ust. 4 pkt 3h Ustawy o CIT w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych
    celów podziału spółek jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Jak wskazano
    bowiem w opisie zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca wnosi o przyjęcie jako elementu
    zdarzenia przyszłego objętego wnioskiem, że planowany Podział zostanie przeprowadzony
    z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a tym samym, że nie znajdą do Wnioskodawcy
    zastosowania przepisy art. 12 ust. 13 i ust. 14 Ustawy o CIT.
    Konsekwentnie, zdaniem Wnioskodawcy w związku z Podziałem po jego stronie nie
    powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
    prawnych.
    Dodatkowo w uzupełnieniu wniosku, ujętym w piśmie z 31 października 2025 r. wskazali
    Państwo, że uzupełnienie opisu sprawy w pkt 1-4 nie zmienia własnego stanowiska
    wnioskodawcy. Umowy, które wskazano powyżej są charakterystyczne dla każdego z
    pionów, będą charakterystyczne dla każdego z przedsiębiorstw. Umowa hurtowa,
    kluczowa dla przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej (jako spółki świadczącej wyłącznie usługi
    hurtowe), umowa (...), dzięki której spółka nowo zawiązana zapewni sobie należytą
    obsługę abonentów przyłączonych do sieci (...). Z uwagi na skupienie obydwu pionów w
    ramach jednego podmiotu (X sp. z o.o.), nie było potrzeby zawierania takich umów
    obecnie, zasadniczy sens ich funkcjonowania pojawi się z dniem podziału.
    Na rynku telekomunikacyjnym obserwuje się wyraźny trend polegający na strukturalnym
    rozdzieleniu działalności hurtowej od detalicznej. Coraz częściej na rynku funkcjonują
    niezależne podmioty, wyspecjalizowane w świadczeniu usług hurtowych – takie jak (...),
    które to spółki udostępniają swoją infrastrukturę wielu operatorom detalicznym.
    Równolegle działają na rynku firmy skupione wyłącznie na obsłudze klientów końcowych,
    jak np. (...), które nie posiadają własnej sieci stacjonarnej, lecz świadczą usługi detaliczne w
    oparciu o infrastrukturę innych operatorów hurtowych. Takim podmiotem będzie też
    spółka nowo zawiązana.
    Ten model współpracy, choć oparty na wzajemnych zależnościach i synergii, nie stoi w
    sprzeczności z prowadzeniem działalności przez te podmioty jako odrębne
    przedsiębiorstwa. Wręcz przeciwnie – rozdzielenie funkcji hurtowych i detalicznych

    umożliwia większą specjalizację, efektywność operacyjną oraz elastyczność rynkową.
    Działalność hurtowa, oparta na posiadaniu i zarządzaniu siecią, oraz działalność
    detaliczna, skoncentrowana na obsłudze użytkowników końcowych, stanowią dwa
    niezależne segmenty rynku telekomunikacyjnego, które mogą być realizowane zarówno w
    ramach jednej organizacji, jak i przez odrębne podmioty – co potwierdza szeroka praktyka
    rynkowa.
    W kontekście planowanego podziału Spółki, oczywistym jest, że spółka nowo zawiązana
    będzie świadczyć usługi detaliczne na rzecz klientów końcowych, korzystając z
    infrastruktury pozostającej w Spółce Dzielonej, udostępnionej spółce nowo zawiązanej w
    modelu hurtowym. Jednocześnie, dzięki podziałowi, spółka nowo zawiązana będzie miała
    możliwość rozszerzania swojej działalności w obszarze detalicznym, wykorzystując sieci
    innych operatorów hurtowych dostępne na rynku. Podział działalności na dwie odrębne
    spółki (Piony, opisane we wniosku) adresuje nie tylko trendy i wymagania rynkowe, ale też
    oczekiwania inwestora, przedsiębiorstwa posiadającego aktywa sieciowe i działającego w
    modelu wyłącznie hurtowym, który nie jest zainteresowany nabyciem części działalności
    Spółki Dzielonej, która dotyczy usług detalicznych świadczonych na rzecz odbiorców
    końcowych. Z kolei prowadzenie działalności w obszarze detalicznym przez odrębny
    podmiot również jest standardem na obecnym rynku telekomunikacyjnym, na którym
    funkcjonują podmioty nie posiadające własnej sieci, a prowadzące taką działalność
    detaliczną. W konsekwencji, obydwie, występujące w Spółce Dzielonej zorganizowane
    części przedsiębiorstwa – mogą funkcjonować jako odrębne przedsiębiorstwa, w ramach
    odrębnych spółek.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać
    należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania, ani
    konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też
    zdarzenia przyszłego.
    Natomiast odnosząc się do przywołanych przez Państwa wyroków należy zaznaczyć, że
    orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Organ, mimo że w
    ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami
    sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie
    stanowią materialnego prawa podatkowego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.;
    dalej: „Ordynacja podatkowa”). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli
    Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują
    się Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się jeżeli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;

      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
        dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za
    pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie
    trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.