Interpretacja indywidualna
Sygnatura: ILPB3/423-361/10-6/EK
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu
Data wydania: 2010-08-11
Teza: Podatek dochodowy od osób prawnych w zakresie ustalenia wartości początkowej firmy.
Słowa kluczowe: aktywa; amortyzacja; cena-cena nabycia; koszt-koszty uzyskania przychodów; nabycie; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; składnik-składnik majątkowy; transakcja; wartość-wartość firmy; wartość-wartość początkowa; zobowiązanie
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 16g

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 ze zm.) oraz § 2 i § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, reprezentowanej przez Pełnomocników, przedstawione we wniosku z dnia 21 kwietnia 2010 r. (data wpływu 26.04.2010 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia wartości początkowej firmy – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 26 kwietnia 2010 r. został złożony ww. wniosek – uzupełniony pismem z dnia 09 lipca 2010 r. oraz z dnia 03 sierpnia 2010 r. – o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia wartości początkowej firmy.

W przedmiotowym wniosku został przedstawiony następujący stan faktyczny.

Spółka zawiązana została w połowie ubiegłego roku. Jej obecny majątek jest efektem nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa od firmy „R” Sp. z o.o. z siedzibą w W.

Umowa sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta została 1.10.2009 r. Przedmiotem transakcji, zgodnie z umową, był zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej, w tym w szczególności (§ 1 Umowy):

*   środki trwałe;
*   elementy wyposażenia przedsiębiorstwa nie będące środkami trwałymi;
*   towary handlowe;
*   pozostałe aktywa i pasywa, które obejmują wartość firmy w postaci generowania zysku, rozumianej jako udział w rynku zorganizowanej sieci dystrybucji, kontaktów z kontrahentami, należności i zobowiązań związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Cenę nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa strony ustaliły na kwotę 6.530.000,00 zł.

W piśmie z dnia 09 lipca 2010 r. (data wpływu 12.07.2010 r.) stanowiącym odpowiedź na wezwanie do uzupełnienia wniosku, Wnioskodawca wskazał, iż:

*   nabyty przez Spółkę zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654 ze zm.);
*   zgodnie z zapisem umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa (§ 1 Umowy), przedmiotem transakcji były również zobowiązania; w konsekwencji równowartość zobowiązań została uwzględniona w cenie nabycia.

Wnioskodawca wyjaśnił również kwestię formalną związaną z określeniem pełnej, prawidłowej nazwy Spółki.

Ponadto, w piśmie z dnia 03 sierpnia 2010 r. (data wpływu 09.08.2010 r.) stanowiącym odpowiedź na wezwanie II do uzupełnienia wniosku, Wnioskodawca wyjaśnił, iż nabywca zorganizowanej części przedsiębiorstwa, tj. Spółka pokryła zobowiązania przejęte w wyniku nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa od zbywcy, tj. firmy "R" Sp. z o.o.

Zapłata zobowiązań wchodzących w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa nastąpiła niezależnie od płatności z tytułu nabycia tej zorganizowanej części.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie.

Mając na uwadze, iż wartość aktywów i zobowiązań nabytej zorganizowanej części przedsiębiorstwa wynosiła w cenach rynkowych odpowiednio:

*   aktywa trwałe – 381.900,00 zł;
*   wyposażenie – 70.900,00 zł;
*   towary – 1.406.670,32 zł;
*   należności – 3.287.731,82 zł;
*   zobowiązania – 1.313.737,24 zł;

czy nabywca (tj. Spółka) ustalając wartość firmy przejmowanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa dla celów podatkowych w kwocie 2.696.535,10 zł postąpił prawidłowo?

Zdaniem Wnioskodawcy, wartość podatkowa firmy związana z nabyciem zorganizowanej części przedsiębiorstwa w kwocie 2.696.535,10 zł jest wartością prawidłową, od której Spółka uprawniona będzie do naliczania podatkowych odpisów amortyzacyjnych.

Zgodnie z art. 16g ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, wartością początkową firmy jest dodatnia różnica między ceną nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, ustaloną zgodnie z ust. 3 i 5 tego przepisu, albo nominalną wartością wydanych akcji lub udziałów w zamian za wkład niepieniężny a wartością rynkową składników majątkowych wchodzących w skład kupionego, przyjętego do opłatnego korzystania albo wniesionego do spółki przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, odpowiednio z dnia kupna, przyjęcia do odpłatnego korzystania albo wniesienia do spółki.

Powyższe obliczenia skutkują tym, że kwota wartości firmy określona w wysokości 2.696.535,10 zł jest efektem odjęcia od ceny transakcyjnej (tj. kwoty 6.530.000,00 zł) wartości aktywów (w sumie 5.147.202,14 zł) oraz dodania wartości zobowiązań (tj. kwoty 1.313.737,24 zł). Kwota zobowiązań została uwzględniona przy kalkulacji wartości przedsiębiorstwa, gdyż zobowiązania te są funkcjonalnie związane ze sprzedaną zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa.

Uwzględnienie zobowiązań w wartości firmy, związane z dodaniem art. 4a pkt 2 do ustawy, potwierdzone zostało w piśmie Ministra Finansów z dnia 8 września 2004 r. (sygn. PB2/MW-068-0234-1121/03) skierowanym do dyrektorów izb skarbowych. Zgodnie z nim, „wprowadzenie definicji składników majątkowych miało na celu wyeliminowanie wątpliwości interpretacyjnych w zakresie ustalania wartości firmy oraz łącznej wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych wchodzących w skład nabywanych przedsiębiorstw lub ich zorganizowanych części. Definicja ta umożliwia uwzględnienie przy ustalaniu powyższych wartości przejętych długów funkcjonalnie związanych z działalnością zbywanego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowaną częścią”.

Stanowisko powyższe znajduje również powszechne potwierdzenie w praktyce organów podatkowych. Przykładowo Naczelnik Lubuskiego Urzędu Skarbowego w postanowieniu z dnia 9 marca 2007 r. (sygn. PD.423-79/06) potwierdził, że: „(\`(...)\`) wszelkie zobowiązania związane z działalnością gospodarczą zbywcy stanowią element składników majątkowych – wpływają na wartości składników majątkowych – a więc są uwzględniane w wartości firmy”. Podobnie Dyrektor Izby Skarbowej w Gdańsku w decyzji z dnia 20 maja 2005 r. (sygn. Bl/005-0095/05) uznał, że: „użyte w przepisie art. 16g ust. 2 pojęcie składników majątkowych zdefiniowane zostało w art. 4a pkt 2 ustawy, zgodnie z którym ilekroć w ustawie jest mowa o składnikach majątkowych oznacza to aktywa w rozumieniu ustawy o rachunkowości, pomniejszone o przejęte długi funkcjonalnie związane z prowadzoną działalnością gospodarczą zbywcy, o ile długi te nie zostały uwzględnione w cenie nabycia, o której mowa w art. 16g ust. 3. W konsekwencji, dodatnia wartość firmy powinna być skalkulowana z uwzględnieniem przedmiotowych długów (\`(...)\`)”. Analogicznie, Naczelnik Drugiego Urzędu Skarbowego w Kielcach w piśmie z dnia 30 września 2004 r. (sygn. OG-005/229/PD-I/44/2004) wzorem Ministerstwa Finansów stanął na stanowisku, że: „wprowadzenie do ustawy definicji składników majątkowych miało na celu wyeliminowanie wątpliwości interpretacyjnych w zakresie ustalania wartości firmy (\`(...)\`). Definicja ta umożliwia uwzględnienie (\`(...)\`) wartości przejętych długów funkcjonalnie związanych z działalnością zbywanego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowaną częścią”.

Mając na uwadze powyższe, Spółka przy kalkulacji wartości firmy dla celów podatkowych postąpiła prawidłowo, odejmując od ceny transakcyjnej wartość otrzymanych aktywów i korygując ostatecznie cenę o wartość nabytych zobowiązań.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

W odniesieniu do powołanych przez Wnioskodawcę pism stwierdzić należy, że rozstrzygnięcia w nich zawarte zapadły w indywidualnych sprawach konkretnego zainteresowanego i nie są wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu, ul. Św. Mikołaja 78/79, 50-126 Wrocław po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. Nr 153, poz. 1270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.