Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-3.4010.247.2024.2.JKU
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-06-17
Teza: Czy kwoty wynagrodzeń wypłacanych przez Spółkę na rzecz Usługodawcy z tytułu świadczenia przez Usługodawcę Usług na rzecz Spółki na podstawie Umowy o współpracy Spółka może zaliczać do kosztów uzyskania przychodów?
Słowa kluczowe: koszt-koszty uzyskania przychodów; wspólnik-świadczenia wspólników; zarząd-prezes zarządu
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Ogólna zasada zaliczania wydatków do kosztów uzyskania przychodów
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15-ust. 1

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

17 kwietnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący m.in. podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia, czy kwoty wynagrodzeń wypłacanych przez Spółkę na rzecz Usługodawcy z tytułu świadczenia przez Usługodawcę Usług na rzecz Spółki na podstawie Umowy o współpracy Spółka może zaliczać do kosztów uzyskania przychodów.

Treść wniosku jest następująca:

### Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (\`(...)\`) (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest polskim rezydentem podatkowym wpisanym do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Głównym przedmiotem działalności Spółki jest świadczenie usług programistycznych oraz innych usług specjalistycznych z branży IT na rzecz klientów Spółki, którzy są podmiotami zarówno (\`(...)\`). Jeden z głównych modeli funkcjonowania Spółki to obecnie działanie w modelu tzw. „body leasing”, który polega na tym, że Spółka udostępnia swoim klientom posiadane przez siebie zasoby ludzkie, tj. indywidualnych z branży IT lub całe zespoły projektowe współpracujące ze Spółką. Jednym z najważniejszych elementów funkcjonowania Spółki jest dział sprzedaży Spółki, który zajmuje się w szczególności pozyskiwaniem dla Spółki klientów zainteresowanych świadczeniem przez Spółkę usług, oferuje obecnym oraz potencjalnym klientom produkty i usługi Spółki, a także dba o utrzymywanie z tymi podmiotami relacji biznesowych. Kluczowe dla Spółki jest aby osoby zajmujące się organizacją sprzedaży Spółki były wysoko wykwalifikowane oraz posiadały odpowiednie doświadczenie w tej dziedzinie.

W ramach działu sprzedaży Spółki, usługi dla Spółki są świadczone przez usługodawcę (dalej: „Usługodawca”), który równocześnie pełni funkcję Prezesa Zarządu Spółki oraz jest jednym ze wspólników Spółki. Usługodawca świadczy na rzecz Spółki usługi dotyczące sprzedaży na podstawie zawartej ze Spółką umowy o współpracy (dalej: „Umowa o współpracy”).

Umowa o współpracy została zawarta pomiędzy Spółką i Usługodawcą w ramach prowadzonej przez Usługodawcę jednoosobowej działalności gospodarczej i jest w ramach tej jednoosobowej działalności gospodarczej wykonywana. Usługodawca jest polskim rezydentem podatkowym, który posiada wieloletnie doświadczenie w świadczeniu usług sprzedażowych, w tym w szczególności wieloletnie doświadczenie w pozyskiwaniu klientów, sprzedaży produktów oraz usług oraz budowaniu długotrwałych relacji biznesowych z kluczowymi klientami. Zgodnie z Umową o współpracy, Usługodawca świadczy na rzecz Spółki usługi pośrednictwa komercyjnego (organizowania sprzedaży), polegające w szczególności na pozyskiwaniu dla Spółki nowych klientów, utrzymywaniu stałego kontaktu oraz budowaniu relacji z klientami Spółki, informowaniu klientów oraz potencjalnych klientów Spółki o usługach oraz produktach Spółki, prowadzeniu negocjacji z klientami oraz potencjalnymi klientami Spółki, w tym przeprowadzaniu Klientów przez proces zawierania umów na usługi Spółki oraz wspieraniu klientów przy składaniu zamówień (dalej: „Usługi”). Wnioskodawca w ramach Umowy o współpracy nie zawiera w imieniu i na rzecz Spółki jakichkolwiek umów ani nie składa innych wiążących Spółkę oświadczeń woli.

Zgodnie z informacją uzyskaną przez Usługodawcę w dniu 5 stycznia 2024 r. informacją z urzędu statystycznego dotyczącą świadczonych Usług, opisane Usługi zaliczają się do PKWiU 74.90.12.0, tj. stanowią usługi pośrednictwa komercyjnego i wyceny, z wyłączeniem wyceny nieruchomości i ubezpieczeń. Wskazane powyżej Usługi świadczone przez Usługodawcę są usługami niezbędnymi z perspektywy Spółki w celu prawidłowego funkcjonowania. W przypadku, w którym opisane usługi nie byłyby świadczone przez Usługodawcę, wówczas Spółka potrzebowałby nawiązać w miejsce Usługodawcy współpracę z innym profesjonalistą działającym na rynku. Mając jednak na uwadze duże doświadczenie Usługodawcy, daje on gwarancję świadczenia usług na najwyższym poziomie, a zastąpienie go inną osobą byłoby bardzo ciężkie. Podkreślenia wymaga, że Usługodawca świadczył dla Spółki Usługi jeszcze zanim został członkiem Zarządu oraz wspólnikiem Spółki. Świadczone obecnie Usługi stanowią więc kontynuację stosunku umownego pomiędzy Spółką i Usługodawcą. Usługodawca w relacjach ze Spółką stworzonych na podstawie Umowy o współpracy występuje jako odrębny podmiot gospodarczy. Zgodnie z zapisami Umowy o współpracy, Usługodawca samodzielnie podejmuje decyzję o miejscu i czasie świadczenia Usług, ponosi samodzielną odpowiedzialność wobec osób trzecich za szkodę powstałą na skutek swoich działań w związku z wykonywaniem zawartej Umowy o współpracy oraz dodatkowo ponosi ryzyko gospodarcze związane z prowadzoną działalnością gospodarczą. Ponadto, w ramach zawartej Umowy o współpracy Usługodawca złożył Spółce oświadczenie, że przedmiotową umowę będzie wykonywał w ramach prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej. Usługi świadczone przez Usługodawcę są dokumentowane, w tym Spółka oraz Usługodawca posiadają dowody świadczenia Usług w postaci informacji o odbytych spotkaniach z klientami, pozyskanych klientach oraz sprzedanych produktach i usługach Spółki. Z tytułu świadczonych usług, Usługodawca otrzymuje od Wnioskodawcy stałe miesięczne wynagrodzenie, które jest adekwatne do jego doświadczenia oraz zakresu świadczonych Usług. Wynagrodzenie z tytułu świadczenia usług przez Usługodawcę na rzecz Wnioskodawcy płatne jest na podstawie faktur VAT wystawianych przez Usługodawcę w terminach rozliczeniowych wskazanych w Umowie o współpracy. Wynagrodzenie wypłacane na podstawie faktur VAT nie jest uzależnione od kondycji finansowej Spółki. Wynagrodzenie wypłacane jest Usługodawcy stosownie do posiadanego doświadczenia oraz kompetencji, na zasadach rynkowych. Usługi świadczone na rzecz Spółki przez Usługodawcę nie są w żadnym stopniu związane z zarządzaniem Spółką, w szczególności zakres świadczonych Usług wskazanych w Umowie o współpracy nie dotyczy prowadzenia spraw Spółki, jej reprezentacji, ani innych czynności związanych z zarządzaniem przedsiębiorstwem Spółki. W związku ze świadczeniem usług na rzecz Spółki w ramach Umowy o współpracy Usługodawca jako niezależny przedsiębiorca nie podlega kierownictwu Spółki. Powyższe potwierdza dodatkowo fakt, że Usługi nie zostały zakwalifikowane przez urząd statystyczny jako usługi z zakresu zarządzania czy też doradztwa związanego z zarządzaniem.

Usługodawca, jako Prezes Zarządu Spółki zawarł ze Spółką kontrakt menedżerski, na podstawie którego wykonuje na rzecz Spółki czynności dotyczące zarządzania spółką Wnioskodawcy oraz prowadzenia jej spraw, za co otrzymuje od Spółki oddzielne wynagrodzenie. Usługodawca zgodnie z zawartym kontraktem menedżerskim Usługodawca wykonuje na rzecz Spółki czynności długofalowego sprawowania zarządu nad Spółką i czynności zarządzania Spółką, polegające w szczególności na uczestniczeniu w ustalaniu kierunków działania i rozwoju Spółki, decydowaniu o polityce rekrutacyjnej Spółki, nadzorze nad mieniem i interesami Spółki, kontakcie z kancelariami prawnymi i podatkowymi oraz biurem rachunkowym oraz prowadzeniu spraw związanych z bieżącym zarządzaniem Spółką. Zgodnie z zawartym kontraktem menedżerskim, Usługodawca jako Dyrektor Zarządzający Spółki zobowiązany jest starannie i sumiennie wykonywać obowiązki wynikające z kontraktu, z najwyższą starannością ocenianą przy uwzględnieniu charakteru i zakresu działalności Spółki, z zachowaniem lojalności wobec Spółki i troski o interesy Spółki.

Ponadto, Usługodawca w ramach kontraktu menedżerskiego jest uprawniony do reprezentowania Spółki. Zakresy czynności wykonywanych na podstawie kontraktu menedżerskiego na rzecz Spółki przez Usługodawcę nie pokrywa się w jakimkolwiek stopniu z zakresem Usług świadczonych przez Usługodawcę na podstawie Umowy o współpracy.

Zgodnie z powyższym, Usługodawca połączony jest ze Spółką dwoma oddzielnymi i niezależnymi stosunkami prawnymi, tj. kontraktem menedżerskim, na podstawie którego wykonuje dla Spółki czynności z zakresu zarządzania Spółką w związku z pełnieniem funkcji członka Zarządu i Dyrektora Zarządzającego, który został zawarty poza prowadzoną przez niego jednoosobową działalnością gospodarczą oraz Umową o współpracy, na podstawie której Usługodawca jako przedsiębiorca świadczy dla Spółki profesjonalne usługi specjalistyczne w ramach prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej. Warto dodać, że wykonywanie jakichkolwiek czynności na rzecz Spółki ani świadczenie usług na rzecz Spółki przez Usługodawcę, który jednocześnie jest wspólnikiem Spółki, nie stanowi powtarzających się świadczeń w rozumieniu art. 176 Kodeksu spółek handlowych, a obowiązek wynikający z art. 176 Kodeksu spółek handlowych w ogóle nie został nałożony na wspólników Spółki postanowieniami umowy Spółki. Z uwagi na wypłaty wynagrodzeń na rzecz Usługodawcy z tytułu świadczenia Usług na podstawie Umowy o współpracy zawartej przez Usługodawcę z Wnioskodawcą w ramach działalności gospodarczej prowadzonej przez Usługodawcę, Wnioskodawca występuje z niniejszym wnioskiem o wydanie indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w celu potwierdzenia źródła przychodów oraz braku obowiązków płatnika w zakresie przedmiotowych wynagrodzeń.

### Pytanie

Czy kwoty wynagrodzeń wypłacanych przez Spółkę na rzecz Usługodawcy z tytułu świadczenia przez Usługodawcę Usług na rzecz Spółki na podstawie Umowy o współpracy Spółka może zaliczać do kosztów uzyskania przychodów? (pytanie oznaczone we wniosku nr 2)

### Państwa stanowisko w sprawie

W ocenie Wnioskodawcy, na tak postawione pytanie należy udzielić odpowiedzi twierdzącej.

Przedmiotowe wynagrodzenia mogą być rozpoznawane przez Spółkę jako koszty uzyskania przychodów analogicznie do wynagrodzeń wypłacanych przez Spółkę na rzecz innych usługodawców.

Wskazać należy, że zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „UPDOP”), kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 UPDOP.

Zdaniem Wnioskodawcy, definicja kosztów uzyskania przychodów sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu każdy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem powinna być jedynie sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wyłącza możliwość zaliczenia go do kosztów uzyskania przychodów. W pozostałych przypadkach należy zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodu lub realną szansą powstania przychodów podatkowych bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskania.

Z ugruntowanego podejścia prezentowanego w doktrynie i orzecznictwie w zakresie interpretacji art. 15 ust. 1 UPDOP wynika, że aby dany wydatek mógł zostać uznany za koszt uzyskania przychodów, muszą być spełnione następujące warunki:

1) wydatek został poniesiony przez podatnika;

2) wydatek jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona;

3) wydatek pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą;

4) wydatek został poniesiony w celu uzyskania przychodów, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów;

5) wydatek został właściwie udokumentowany;

6) wydatek nie znajduje się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 UPDOP nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Zgodnie z przedstawionym stanem faktycznym oraz opisem zdarzenia przyszłego, w przypadku Wnioskodawcy i rozliczeń Wnioskodawcy z Usługodawcą dotyczących Umowy o współpracy, wydatki na wynagrodzenia są ponoszone przez Spółkę, są one definitywne, są bezpośrednio związane z prowadzoną działalnością gospodarczą w celu uzyskania przychodu, a dodatkowo nie znajdują się w katalogu wydatków nie stanowiących kosztów uzyskania przychodów (o którym mowa w art. 16 ust. 1 UPDOP) i są rzetelnie dokumentowane. Co więcej, warunki współpracy z Usługodawcą dotyczące Umowy o współpracy są ustalane na zasadach rynkowych. Podkreślenia wymaga, że Usługi świadczone przez Usługodawcę w ramach Umowy o współpracy, są usługami specjalistycznymi, gdzie Usługodawca ponosi pełne ryzyko gospodarcze dotyczące świadczenia Usług, ponosi odpowiedzialność wobec osób trzecich w związku ze świadczeniem Usług, sam określa miejsce i czas świadczenia Usług, nie podlega kierownictwu Spółki, a dodatkowo występuje wobec Spółki jako niezależny przedsiębiorca i odrębny podmiot gospodarczy. Usługodawca nie świadczy w ramach zawartej Umowy o współpracy ze Spółką czynności kierowania ani zarządzania Spółką, w szczególności nie prowadzi spraw Spółki ani nie reprezentuje Spółki wobec osób trzecich. Czynności zarządcze związane z kierowaniem i zarządzaniem Spółką wykonywane są przez Usługodawcę oddzielnie w ramach zawartego kontraktu menedżerskiego.

Z uwagi na powyższe, stwierdzić należy, że zawarta pomiędzy Spółką a Usługodawcą Umowa o współpracy nie ma charakteru kontraktu menadżerskiego, umowy o zarządzanie ani też umowy o podobnym charakterze. Są to Usługi wykonywane w ramach prowadzonej przez Usługodawcę działalności gospodarczej. Mając na uwadze powyższe rozważania stwierdzić należy, że wynagrodzenia wypłacane przez Spółkę z tytułu Usług świadczonych przez Usługodawcę na podstawie zawartej ze Spółką Umowy o współpracy spełniają wszelkie warunki do uznania ich za koszt podatkowy, w tym też, zdaniem Spółki, nie znajdują się w katalogu usług wskazanych w art. 16 ust. 1 UPDOP.

Wnioskodawca na marginesie wskazuje, że na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 38 UPDOP nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków związanych z dokonywaniem jednostronnych świadczeń na rzecz wspólników lub członków spółdzielni niebędących pracownikami w rozumieniu odrębnych przepisów, z tym że wydatki ponoszone na rzecz członków rolniczych spółdzielni produkcyjnych i innych spółdzielni zajmujących się produkcją rolną są kosztem uzyskania przychodów w części dotyczącej działalności objętej obowiązkiem podatkowym w zakresie podatku dochodowego.

Na podstawie powyższego przepisu, z kosztów uzyskania przychodów zostały wyłączone jedynie jednostronne świadczenia na rzecz wspólników.

Zdaniem Spółki, pojęcie jednostronnego świadczenia należy rozumieć jako świadczenie, w którym wyłącznie jedna strona jest uprawniona (druga zaś jest zobowiązana). Jednostronność świadczenia spółki na rzecz jej wspólnika zakłada zatem, że świadczeniu temu nie odpowiada wzajemne świadczenie wspólnika na rzecz spółki. Z jednostronnym świadczeniem nie będziemy więc do czynienia w razie wykonywania przez wspólników określonych świadczeń na rzecz spółki na podstawie umowy cywilnoprawnej, w szczególności wykonywanej w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. W związku z powyższym, Spółka stoi na stanowisku, że w opisywanych stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym nie mamy do czynienia ze świadczeniem jednostronnym, gdyż Spółka ponosi koszty w zamian za określone usługi profesjonalne świadczone przez Usługodawcę na jej rzecz w ramach Umowy o współpracy.

Ponadto, stosownie do art. 16 ust. 1 pkt 38a UPDOP, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na rzecz osób wchodzących w skład rad nadzorczych, komisji rewizyjnych lub organów stanowiących osób prawnych oraz spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1, z wyjątkiem wynagrodzeń wypłacanych z tytułu pełnionych funkcji.

Podkreślenia wymaga, że ani w przepisach ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ani w Kodeksie spółek handlowych nie przewidziano definicji organu stanowiącego osoby prawnej. Dlatego też, przez pojęcie to należy rozumieć organy władne podejmować decyzje w sprawach spółki, w tym dotyczące jej funkcjonowania oraz powoływania i odwoływania jej organów wykonawczych. Organem stanowiącym będzie zatem odpowiednio zgromadzenie wspólników lub akcjonariuszy w spółce z o.o. lub w spółce akcyjnej, walne zgromadzenie członków (zebranie przedstawicieli) w spółdzielniach, walne zebranie członków w stowarzyszeniach, itp. Co istotne, od organów stanowiących należy odróżnić organy wykonawcze osób prawnych, w tym zwłaszcza ich organy zarządcze.

Dlatego też, wydatki ponoszone na rzecz członków zarządu nie są objęte zakresem przepisu art. 16 ust. 1 pkt 38a UPDOP, ponieważ zarząd nie jest organem stanowiącym, a organem zarządzającym, wykonawczym.

Ponadto, przywołane przepisy art. 16 ust. 1 pkt 38 i 38a UPDOP, nie znajdą w przedmiotowej sprawie zastosowania, również z przyczyny takiej, że Usługodawca jako wspólnik Spółki wykonuje Usługi na podstawie Umowy o współpracy w ramach prowadzonej przez siebie jednoosobowej działalności gospodarczej.

Podsumowując, całokształt rozważań przytoczonych przy stanowisku Wnioskodawcy do pytania oznaczonego nr 2, po raz kolejny potworzyć należy, że w ocenie Wnioskodawcy, wydatki Spółki z tytułu świadczonych na rzecz Spółki przez Usługodawcę Usług w ramach prowadzonej przez niego działalności gospodarczej, na podstawie faktu VAT wystawianych przez Usługodawcę, mogą być zaliczane przez Wnioskodawcę w koszty uzyskania przychodów.

Powyższe stanowisko było wielokrotnie potwierdzane w wydawanych do tej pory interpretacjach indywidualnych prawa podatkowego, w tym m.in. w piśmie Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 11 grudnia 2023 r., 0111-KDIB1-1.4010.598.2023.1.SH, w piśmie Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 18 września 2023 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.343.2023.2.ASK (warto podkreślić, że stan faktyczny dotyczył tu usług sprzedażowych) oraz w piśmie Dyrektora Krajowej Administracji Skarbowej z 22 listopada 2022 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.94.2022.2.SP.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r., poz. 2805 ze zm.; dalej: „ustawa o CIT”):

kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

Powyższe oznacza, że podatnik ma prawo do odliczenia dla celów podatkowych wszelkich wydatków, pod warunkiem, że nie zostały one wymienione w art. 16 ust. 1 ww. ustawy oraz że wykaże ich związek z prowadzoną działalnością, a ich poczynienie ma lub może mieć wpływ na możliwość powstania przychodu (w tym zachowania lub zabezpieczenia przychodów). Przepis ten konstytuuje więc zasadę, stosownie do której pomiędzy kosztem podatkowym oraz przychodami podatnika musi wystąpić związek przyczynowo-skutkowy.

Kosztem uzyskania przychodów będzie zatem taki koszt, który spełnia łącznie następujące warunki:

\- został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika,

\- jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

\- pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

\- poniesiony został w celu uzyskania przychodów, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów,

\- został właściwie udokumentowany,

\- nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Należy przy tym zauważyć, że definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego powodu, każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Nie dotyczy to sytuacji, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach, należy zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodu lub realną szansą powstania przychodów podatkowych, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania.

Można więc przyjąć, że koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów to takie koszty, które są poniesione w trakcie dążenia do uzyskania przychodów. Określony cel musi być widoczny w momencie ponoszenia kosztu. Ponadto, poniesione koszty winny omawiany cel realizować lub co najmniej zakładać jego realność. Koszty poniesione na zachowanie źródła przychodu to takie koszty, które poniesione zostały, aby przychody z danego źródła przychodów w dalszym ciągu występowały w nienaruszonym stanie oraz aby takie źródło w ogóle dalej istniało. Natomiast jako zabezpieczenie źródła przychodów powinno się przyjmować koszty poniesione na ochronienie istniejącego źródła przychodów, w taki sposób, aby to źródło funkcjonowało w bezpieczny sposób.

Podatnik, oceniając związek wydatku z prowadzoną działalnością gospodarczą, powinien zakładać, że dany koszt może obiektywnie przyczynić się do osiągnięcia przychodu. Ponadto, należy mieć na względzie, że podatnik, uznając wydatek za koszt uzyskania przychodu, odnosi ewidentne korzyści, ponieważ o ten koszt zmniejsza podstawę opodatkowania. Na nim więc spoczywa ciężar udowodnienia, że określony wydatek jest kosztem uzyskania przychodu.

Zauważyć należy, że zgodnie z art. 201 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”):

Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę.

W myśl art. 204 § 1 KSH:

Prawo członka zarządu do prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki.

Zgodnie z art. 208 § 3 KSH:

Każdy członek zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały zarządu sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności spółki.

Stosownie natomiast art. 210 § 1 KSH:

W umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników.

W przypadku, o którym mowa w art. 210 § 1 KSH, chodzi o wszelkie umowy, jakie mogą być zawierane przez spółkę z członkami zarządu. Zarówno o takie, które mogą wiązać się z pełnioną funkcją, jak i te, które nie są związane z wykonywaniem funkcji członka zarządu, ale są zawierane przez osobę fizyczną poza źródłem kompetencji. W pierwszym przypadku dotyczy to przede wszystkim umowy o pracę, umowy zlecenia czy umowy o zarządzanie spółką. Nie jest wykluczone zawieranie umów, które wiązać się będą z pewnymi zobowiązaniami wspólnika, który jednocześnie pełni funkcję członka zarządu.

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia, czy kwoty wynagrodzeń wypłacanych przez Spółkę na rzecz Usługodawcy z tytułu świadczenia przez Usługodawcę Usług na rzecz Spółki na podstawie Umowy o współpracy Spółka może zaliczać do kosztów uzyskania przychodów.

Art. 16 ust. 1 ustawy o CIT zawiera enumeratywną listę wyłączeń z kosztów uzyskania przychodów, co oznacza, że każdy koszt dający się zakwalifikować do którejkolwiek z pozycji wymienionej na liście nie będzie mógł być zaliczony do kosztów uzyskania przychodów, nawet jeśli był poniesiony w celu osiągnięcia przychodów.

Na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 38 ustawy o CIT:

Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków związanych z dokonywaniem jednostronnych świadczeń na rzecz wspólników lub członków spółdzielni niebędących pracownikami w rozumieniu odrębnych przepisów, z tym że wydatki ponoszone na rzecz członków rolniczych spółdzielni produkcyjnych i innych spółdzielni zajmujących się produkcją rolną są kosztem uzyskania przychodów w części dotyczącej działalności objętej obowiązkiem podatkowym w zakresie podatku dochodowego.

Z kosztów uzyskania przychodów zostały wyłączone jedynie jednostronne świadczenia na rzecz wspólników. Pojęcie jednostronnego świadczenia należy rozumieć jako świadczenie, w którym wyłącznie jedna strona jest uprawniona (druga zaś jest zobowiązana). Jednostronność świadczenia spółki na rzecz jej wspólnika zakłada zatem, że świadczeniu temu nie odpowiada wzajemne świadczenie wspólnika na rzecz spółki. Od jednostronnych świadczeń należy odróżnić sytuację, w której wspólnik ponosi na rzecz spółki określone wydatki, które następnie są mu zwracane. Z jednostronnym świadczeniem nie będziemy także mieli do czynienia w razie wykonywania przez wspólników określonych świadczeń na rzecz spółki na podstawie umowy cywilnoprawnej.

W Państwa sprawie nie będziemy mieli do czynienia ze świadczeniem jednostronnym, gdyż Spółka ponosić będzie koszty w zamian za określone usługi świadczone przez Prezesa Zarządu na jej rzecz.

Stosownie do art. 16 ust. 1 pkt 38a ustawy o CIT:

Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na rzecz osób wchodzących w skład rad nadzorczych, komisji rewizyjnych lub organów stanowiących osób prawnych oraz spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1, z wyjątkiem wynagrodzeń wypłacanych z tytułu pełnionych funkcji.

Poprzez pojęcie organu stanowiącego osoby prawnej należy rozumieć organy władne podejmować decyzje w sprawach spółki, w tym dotyczące jej funkcjonowania oraz powoływania i odwoływania jej organów wykonawczych. Organem stanowiącym będzie zatem odpowiednio zgromadzenie wspólników lub akcjonariuszy w spółce z o.o. lub w spółce akcyjnej, walne zgromadzenie członków (zebranie przedstawicieli) w spółdzielniach, walne zebranie członków w stowarzyszeniach itp. Co istotne, od organów stanowiących należy odróżnić organy wykonawcze osób prawnych, w tym zwłaszcza ich organy zarządcze. Wydatki ponoszone na rzecz członków zarządu nie są objęte zakresem przepisu art. 16 ust. 1 pkt 38a, ponieważ zarząd nie jest organem stanowiącym, a organem zarządzającym, wykonawczym.

Przepisy art. 16 ust. 1 pkt 38 i 38a ustawy o CIT nie znajdą więc w tej sprawie zastosowania. Zatem o możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów, wydatków na wynagrodzenia decydować będzie spełnienie warunku wynikającego z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, czyli wydatki te muszą zostać poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów.

W sprawie istotne jest to, że jak Państwo wskazali, Usługi świadczone przez Usługodawcę są usługami niezbędnymi z perspektywy Spółki w celu prawidłowego funkcjonowania. W przypadku, w którym opisane usługi nie byłyby świadczone przez Usługodawcę, wówczas Spółka potrzebowałby nawiązać w miejsce Usługodawcy współpracę z innym profesjonalistą działającym na rynku. Mając jednak na uwadze duże doświadczenie Usługodawcy, daje on gwarancję świadczenia usług na najwyższym poziomie, a zastąpienie go inną osobą byłoby bardzo ciężkie. Podkreślenia wymaga, że Usługodawca świadczył dla Spółki Usługi jeszcze zanim został członkiem Zarządu oraz wspólnikiem Spółki.

Zgadzam się z Państwem, że kwoty wynagrodzeń wypłacanych przez Spółkę na rzecz Usługodawcy z tytułu świadczenia przez Usługodawcę Usług na rzecz Spółki na podstawie Umowy o współpracy mogą Państwo zaliczać do kosztów uzyskania przychodów.

Państwa stanowisko uznaję za prawidłowe.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Przedmiotem tej interpretacji jest odpowiedź na pytanie oznaczone we wniosku nr 2 w zakresie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. W zakresie pytania oznaczonego jako nr 1 dotyczącego podatku dochodowego od osób fizycznych wydamy odrębne rozstrzygnięcie.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym, a w części dotyczącej zdarzenia przyszłego – stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych stwierdzam, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

\- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).