Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDWB.4010.37.2025.2.BB
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-07-02
Teza: Wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie ustalenia
prawa do kosztów bezpośrednich oraz okresu ich ujęcia w
związku z wydzieleniem ZCP.
Słowa kluczowe: koszt-koszty bezpośrednie
koszt-koszty uzyskania przychodów
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
przejęcie
spółki-przejęcie spółki
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Potrącalność
kosztów-Koszty bezpośrednio związane z przychodami
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 4
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 4b-pkt 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 4b-pkt 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 4c
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 4d
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 4e
[OP][WIS] Ustawa Ordynacja podatkowa-Dział III-Rozdział
14-art. 93c-§ 1
[OP][WIS] Ustawa Ordynacja podatkowa-Dział III-Rozdział
14-art. 93c-§ 2
1

## Opis zdarzenia przyszłego

1.1. Informacje ogólne.
    23 września 2016 r. w drodze decyzji (...) w (...) z (...) 2016 r. (znak: (...)) została
    zarejestrowana podatkowa grupa kapitałowa (dalej: „PGK”).
    Okres funkcjonowania PGK został przedłużony na okres pięciu lat podatkowych, tj. na
    okres od 1 grudnia 2021 r. do 30 listopada 2026 r. w drodze decyzji (...) wydanej (...) (znak:
    (...)).
    Jednocześnie w 2024 r. podjęto decyzję aby rok podatkowy PGK uległ zmianie w taki
    sposób, że rokiem podatkowym PGK będzie rok kalendarzowy, tj. okres kolejnych 12
    miesięcy kalendarzowych rozpoczynający się 1 stycznia a kończący 31 grudnia. Pierwszy
    rok podatkowy PGK po zmianie będzie trwał 13 miesięcy oraz rozpocznie się 1 grudnia
    2024 r. oraz zakończy się 31 grudnia 2025 r. Jednocześnie ostatni rok podatkowy PGK
    trwał będzie od 1 stycznia 2026 r. do 31 grudnia 2026 r. Dodatkowo, z uwagi na zmianę
    roku podatkowego PGK, przedłużony został również okres jej funkcjonowania o 1 miesiąc,
    tj. do 31 grudnia 2026 r. Zmiany, o których mowa w niniejszym ustępie, są przedmiotem
    decyzji wydanej przez (...) w (...) z 6 września 2024 r., znak sprawy: (...).
    PGK należy do grupy kapitałowej, która jest (...).
    Wnioskodawca jest podatnikiem CIT.
    W skład PGK wchodzi m.in.:
      a) A S.A., która prowadzi wyspecjalizowaną działalność na rynku (...) w zakresie (...)
        (dalej: „Spółka Dzielona”),

      b) B Sp. z o.o., która prowadzi działalność w zakresie (...) (dalej: „Spółka Przejmująca”).
        Dodatkowo, do obowiązków Spółki Przejmującej należy utrzymanie i rozbudowa
        majątku dystrybucyjnego Spółki Dzielonej. Spółka Przejmująca świadczy na rzecz
        Spółki Dzielonej szereg usług, w tym przede wszystkim usługi utrzymania i serwisu
        sieci dystrybucyjnej oraz rozbudowy majątku (...) Spółki Dzielonej.
    Spółki Dzielona i Przejmująca są czynnymi podatnikami VAT i posiadają siedziby oraz
    zarządy na terytorium Polski.
    B Sp. z o.o. jest spółką reprezentującą PGK oraz spółką dominującą względem Spółki
    Dzielonej oraz względem Spółki Przejmującej, tj. posiada w nich 100% udziałów (dalej:
    „Udziałowiec”).
    1.2. Struktura organizacyjna.
    Spółka Dzielona jest przedsiębiorstwem (...) łączącym m.in. działalność dystrybucyjną z
    działalnością obrotową.
    W ramach Spółki Dzielonej funkcjonują wyodrębnione i zarejestrowane w KRS oddziały
    odpowiedzialne za poszczególne linie biznesowe, m.in.:
      a) Oddział w (...) - dystrybucja (...) (dalej: „Oddział D”),
      b) Oddział w (...) - (...) (dalej: „Oddział O”),
      c) Oddział (...), którego przedmiotem działalności jest świadczenie usług (...),
      d) Oddział (...), którego przedmiotem działalności jest (...).
    W Spółki Dzielonej funkcjonuje także tzw. Centrala świadczącą usługi wsparcia dla
    pozostałych komórek organizacyjnych Spółki oraz spółek z grupy kapitałowej.
    1.3. Konieczność wydzielenia Oddziału D.
    3 kwietnia 2023 r. C S.A. nabyła 100% udziałów Udziałowca wraz z posiadanymi przez
    niego udziałami m.in. w Spółce Dzielonej oraz w Spółce Przejmującej.
    Przed zmianą właścicielską, o której mowa powyżej, Spółka Dzielona nie podlegała
    obowiązkowi spełnienia wymogów wynikających z (...), dotyczących (...).
    Po przeprowadzeniu zmiany właścicielskiej, Spółka Dzielona podlega temu obowiązkowi,
    gdyż (...).
    C S.A. oraz Spółka Dzielona otrzymały od (...) pisemne zapytania w sprawie konieczności
    przeprowadzenia rozdzielenia działalności (...) od działalności w zakresie (...).
    Sprostanie przepisom (...) nakazującym rozdzielenie działalności dystrybucyjnej od
    działalności wytwórczej oraz obrotowej (tzw. unbundling), zostanie przeprowadzone
    poprzez podział przez wydzielenie Oddziału D ze Spółki Dzielonej do dedykowanej spółki,
    tj. Spółki Przejmującej.
    Przeprowadzenie unbundlingu poprzez dokonanie podziału Spółki Dzielonej przez
    wydzielenie Oddziału D do Spółki Przejmującej umożliwi zastosowanie sukcesji generalnej
    i przeniesienie większości pozwoleń, koncesji i umów niezbędnych do zachowania
    ciągłości funkcjonowania Oddziału D, w tym zapewnienia niezakłóconej realizacji
    obowiązków (...).
    Przeprowadzenie podziału przez wydzielenie wymaga m.in. sporządzenia planu podziału
    spółki. Spółka dążyła będzie do uwzględnienia w planie podziału wszystkich istotnych z
    perspektywy Oddziału D aktywów i pasywów.
    Spółka planuje i zakłada, że wydzielany w ramach procesu podziału zespół składników
    materialnych i niematerialnych składający się na Oddział D będzie spełniał definicję
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej także: „ZCP”), o której mowa w art. 4a pkt 4
    ustawy o CIT. Spółka planuje i zakłada, że pozostające w Spółce składniki materialne i
    niematerialne również spełniały będą definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

    1.4. Składniki majątku przenoszone w ramach ZCP.
    W wyniku przeprowadzonego podziału do Spółki Przejmującej zostaną przeniesione
    pozycje aktywów i pasywów bilansu Spółki Dzielonej, w tym należności i zobowiązania
    oraz środki trwałe i wartości niematerialne i prawne, związane z działalnością gospodarczą
    prowadzoną przez wydzielany ZCP, przypisane do niej w planie podziału Spółki Dzielonej.
    Ponadto, przeniesieniem do Spółki przejmującej zostaną objęci pracownicy zatrudnieni w
                                    1Oddziale D. Przejście pracowników nastąpi w trybie art. 23 Kodeksu pracy.
    Mając na uwadze tryb dokonywania podziału (podział przez wydzielenie), księgi Spółki
    Dzielonej nie zostaną zamknięte zgodnie z art. 12 ust. 3a ustawy z dnia 29 września 1994
    r. o rachunkowości (Dz. U. z 2019 r. poz. 351; dalej: „ustawa o rachunkowości”). Zdarzenia
    gospodarcze, które wystąpią w okresie do dnia poprzedzającego dzień wydzielenia
    zostaną zaewidencjonowane przez Spółkę Dzieloną. Obecnie trwający rok podatkowy
    Spółki Dzielonej oraz Spółki Przejmującej obejmuje 13 miesięcy, tj. od 1 grudnia 2024 r. do
    31 grudnia 2025 r., a od 1 stycznia 2026 r. będzie to rok kalendarzowy.
    Planowana data rejestracji podziału przez wydzielenie to (...).
    Po zarejestrowaniu podziału, o którym mowa powyżej, Spółka Przejmująca lub Spółka
    Dzielona będą ujmować w swoich księgach rachunkowych koszty, które będą dotyczyć
    wydzielanego ZCP oraz którym odpowiadające przychody zostały rozpoznane w grudniu
    2025 r. lub wcześniejszych miesiącach 2025 r. przez Spółkę Dzieloną.
    Na potrzeby niniejszego wniosku, celem przedstawienia zagadnienia na przykładach,
    Wnioskodawca przyjmuje, że takie faktury będą wpływać w następujących terminach:
      a) w styczniu 2026 r.,
      b) w lutym 2026 r.,
      c) w kwietniu 2026 r.
    Faktury wskazane powyżej zostaną ujęte w księgach rachunkowych Spółki Przejmującej
    odpowiednio w miesiącach:
      a) styczniu 2026 r. - faktury otrzymane w styczniu 2026 r.,
      b) lutym 2026 r. - faktury otrzymane w lutym 2026 r.,
      c) kwietniu 2026 r. - faktury otrzymane w kwietniu 2026 r.
    PGK złoży deklarację na podatek dochodowy od osób prawnych za rok podatkowy
    trwający od 1 grudnia 2024 r. do 31 grudnia 2025 r. w marcu 2026 r.
    Uzupełnienie wniosku
    Przeniesienie działalności Oddziału D nastąpi w ramach podziału przez wydzielenie, o
    którym mowa w art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek
    handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.; dalej: „KSH”). Zgodnie z 529 § 1 pkt 4 KSH,
    podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na
    istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek
    przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują wspólnicy spółki
    dzielonej (podział przez wydzielenie).

## Pytanie

Który podmiot (tj. Spółka Dzielona czy Spółka Przejmująca) powinien rozliczyć, związane z
    wydzielanym ZCP, koszty bezpośrednio związane z przychodami w opisanym zdarzeniu
    przyszłym oraz w jakim okresie?
    Państwa stanowisko w sprawie
    W opisanym zdarzeniu przyszłym, prawo do rozpoznania kosztu będzie przysługiwać
    Spółce Przejmującej. Koszt ten powinien zostać ujęty w rozliczeniach Spółki Przejmującej w
    dacie na którą ujęte zostaną faktury w księgach rachunkowych przez Spółkę Przejmującą.

    4.1. Sukcesja generalna.
    Zgodnie z generalną zasadą, osoby prawne przejmujące lub osoby prawne powstałe w
    wyniku podziału wstępują, z dniem podziału lub z dniem wydzielenia, we wszelkie
    przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki osoby prawnej
    dzielonej pozostające w związku z przydzielonymi im, w planie podziału, składnikami
    majątku (art. 93c ust. 1 Ordynacji Podatkowej).
    Powyższy przepis stosuje się, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy
    podziale przez wydzielenie - także majątek osoby prawnej dzielonej, stanowi
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa (art. 93c ust. 2 Ordynacji Podatkowej).
    Uregulowanie to jest wyrazem tzw. zasady sukcesji ograniczonej. Oznacza ono, iż spółka
    przejmująca jest następcą podatkowym spółki dzielonej, ale tylko w takim zakresie, w
    jakim prawa i obowiązki podatkowe pozostają w związku z przydzielonymi jej w planie
    podziału składnikami majątku.
    W praktyce oznacza to, iż przedmiotem sukcesji są tylko te prawa i obowiązki podatkowe,
    które łącznie spełniają następujące warunki:
      - pozostają w związku z przejmowaną zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa;
      - powstały przed dniem sukcesji (stały się przed podziałem „stanami otwartymi”) oraz
      - nie zostały zrealizowane przez spółkę dzieloną (są nadal „stanami otwartymi” na dzień
        podziału).
    A contrario, w związku z faktem, iż przedmiotem sukcesji są „prawa i obowiązki”, to te z
    nich, które uległy konkretyzacji do dnia podziału (a więc te zdarzenia, których skutki, tj.
    rozpoznanie przychodu lub kosztu, zaistniały dla celów podatkowych przed podziałem) nie
    będą przedmiotem sukcesji - nie będą miały bowiem przymiotu praw i obowiązków (oraz
    nie będą „stanami otwartymi”).
    Podsumowując, w przypadku podziału przez wydzielenie decydujące znaczenie ma więc
    okoliczność, czy dane prawo lub obowiązek powstało i istniało do dnia wydzielenia.
    Wniosek taki wynika z literalnej wykładni art. 93c Ordynacji Podatkowej, zgodnie z którym
    sukcesji podlegają prawa i obowiązki „pozostające” w związku z przydzielonymi spółce
    przejmującej składnikami majątku. W przepisie tym ustawodawca posłużył się czasem
    teraźniejszym. Stąd, przedmiotem sukcesji mogą być wyłącznie „stany otwarte”, tj. prawa i
    obowiązki, które na dzień wydzielenia „pozostają” jeszcze w związku z przydzielonymi
    spółce przejmującej składnikami majątku. Powyższe prowadzi zatem do wniosku, że
    przepis ten nie odnosi się do praw i obowiązków, które „pozostawały” w związku z danymi
    składnikami majątku do dnia wydzielenia.
    W konsekwencji, jeżeli dane prawo bądź obowiązek powstało do dnia wydzielenia lub
    dotyczy okresu poprzedzającego podział (powinno być rozliczone w tym właśnie czasie),
    skutki podatkowe z nim związane ściśle wiążą się z rozliczeniami podatkowymi Spółki
    dzielonej - tj. na dzień wydzielenia nie „pozostają” w związku z wydzielanym majątkiem
    ZCP.
    Powyższe stanowisko w zakresie rozumienia sukcesji generalnej potwierdza Naczelny Sąd
    Administracyjny, m.in. w wyroku z 25 marca 2021 r. sygn. II FSK 3239/18 oraz w wyroku z
    26 lipca 2019 r. sygn. II FSK 2821/17. Konkluzje te wspierane są również przez organy
    podatkowe, m.in. Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 27 lutego 2024 r. sygn. 0111-
    KDIB1-1.4017.10.2023.2.AND; z 27 lutego 2024 r. sygn. 0111-KDIB1-1.4017.9.2023.2.AW; z
    11 stycznia 2024 r. 0111-KDIB1-1.4010.638.2023.2.RH; z 21 grudnia 2023 r. sygn. 0111-
    KDIB2-1.4017.10.2023.1.KK; z 23 listopada 2021 r. sygn. 0111-KDIB1-3.4010.498.2021.1.
    BM; z 9 maja 2017 r. sygn. 0112-KDIL5.4010.12.2017.1.EK; z 20 kwietnia 2017 r. sygn. 1462-
    IPPB5.4510.85.2017.1.JF.
    4.2. Koszty bezpośrednio związane z przychodami.

    Koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, poniesione w latach
    poprzedzających rok podatkowy oraz w roku podatkowym, są zasadniczo potrącalne w
    tym roku podatkowym, w którym osiągnięte zostały odpowiadające im przychody (art. 15
    ust. 4 ustawy o CIT).
    Koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, odnoszące się do
    przychodów danego roku podatkowego, a poniesione po zakończeniu tego roku
    podatkowego do dnia:
    - sporządzenia sprawozdania finansowego, zgodnie z odrębnymi przepisami, nie później
      jednak niż do upływu terminu określonego do złożenia zeznania, jeżeli podatnicy są
      obowiązani do sporządzania takiego sprawozdania, albo
    - złożenia zeznania, nie później jednak niż do upływu terminu określonego do złożenia
      tego zeznania, jeżeli podatnicy, zgodnie z odrębnymi przepisami, nie są obowiązani do
      sporządzania sprawozdania finansowego - są potrącalne w roku podatkowym, w
      którym osiągnięte zostały odpowiadające im przychody (art. 15 ust. 4b pkt 1 i 2 ustawy
      o CIT).
    Koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, odnoszące się do
    przychodów danego roku podatkowego, a poniesione po dniu, o którym mowa w art. 15
    ust. 4b pkt 1 albo pkt 2 ustawy o CIT, są potrącalne w roku podatkowym następującym po
    roku, za który sporządzane jest sprawozdanie finansowe lub składane zeznanie (art. 15
    ust. 4c ustawy o CIT).
    Za dzień poniesienia kosztu uzyskania przychodów uważa się dzień, na który ujęto koszt w
    księgach rachunkowych (zaksięgowano) na podstawie otrzymanej faktury (rachunku), albo
    dzień, na który ujęto koszt na podstawie innego dowodu w przypadku braku faktury
    (rachunku), z wyjątkiem sytuacji gdy dotyczyłoby to ujętych jako koszty rezerw albo
    biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów (art. 15 ust. 4e ustawy o CIT).
    Zdaniem Wnioskodawcy, mając na względzie wyżej przytoczone przepisy/zasady
    dotyczące sukcesji praw i obowiązków wskazane w art. 93c Ordynacji Podatkowej, koszty
    bezpośrednio związane z przychodami, pozostające w związku z wydzielanym ZCP, dla
    których odpowiadający im przychód zostanie rozpoznany w grudniu 2025 roku przez
    Spółkę Dzieloną, powinny zostać zaliczone do kosztów w całości przez Spółkę Dzieloną
    pod warunkiem, że zostały one poniesione przez Spółkę Dzieloną, tj. że zostały one
    zaksięgowane do dnia zarejestrowania podziału przez Spółkę Dzieloną.
    W przypadku gdy Spółka Przejmująca poniesie koszt bezpośrednio związany z
    przychodem (tj. ujmie ten koszt w księgach po zarejestrowaniu podziału), a odpowiadający
    temu kosztowi przychód zostanie rozpoznany w grudniu 2025 r. lub wcześniejszych
    miesiącach 2025 r. przez Spółkę Dzieloną, to zdaniem Wnioskodawcy, uprawnionym do
    ujęcia tego kosztu będzie Spółka Przejmująca. Jak wynika z przepisów dotyczących
    potrącania kosztów bezpośrednich, warunkiem potrącenia kosztu podatkowego jest jego
    poniesienie. Jednocześnie dniem poniesienia kosztu jest dzień, na który ujęto koszt w
    księgach rachunkowych (zaksięgowano) na podstawie otrzymanej faktury (lub innego
    dowodu w przypadku braku faktury). Należy zatem podkreślić, że w przypadku
    zaksięgowania faktury w księgach Spółki Przejmującej, to Spółka Przejmująca będzie miała
    prawo do rozpoznania kosztu podatkowego (to ona bowiem poniesie ten koszt w
    rozumieniu przepisów ustawy o CIT). W takiej sytuacji nie znajdą zastosowania przepisy
    art. 15 ust. 4b oraz ust. 4c ustawy o CIT - w takiej sytuacji Spółka Dzielona nie ujmie
    bowiem kosztu w swoich księgach rachunkowych (dokona tego Spółka Przejmująca), a
    zatem nie zostanie spełniony wynikający z przepisów warunek dotyczący poniesienia
    kosztu w odniesieniu do Spółki Dzielonej.
    Powyższe rozważania, Wnioskodawca pragnie przełożyć na następujące przykłady
    praktyczne, tj. w przypadku gdy faktura zostanie otrzymana:
      a) w styczniu 2026 r. i ujęta w księgach Spółki Przejmującej w styczniu 2026 r., lub

      b) w lutym 2026 r. i ujęta w księgach Spółki Przejmującej w lutym 2026 r., lub
      c) w kwietniu 2026 r. i ujęta w księgach Spółki Przejmującej w kwietniu 2026 r.,
  - to prawo do rozpoznania kosztu będzie przysługiwać Spółce Przejmującej. Koszt ten
    powinien zostać ujęty w rozliczeniach Spółki Przejmującej w dacie na którą ujęte zostaną
    ww. faktury w księgach rachunkowych przez Spółkę Przejmującą.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W
    związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
    wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego
    stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji. W tym
    nie jest przedmiotem interpretacji ocena czy wydzielany w ramach procesu podziału
    zespół składników materialnych i niematerialnych oraz pozostające w Spółce składniki
    materialne i niematerialne będą stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa.
    Powyższe przyjęto jako wskazany przez Państwa element opisu sprawy.
    Zagadnienie sukcesji podatkowej, regulują przepisy zawarte w art. 93-93e ustawy z dnia
    29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm., dalej:
    „Ordynacja podatkowa”). W przepisach tych ustawodawca przedstawił zamknięty katalog
    sytuacji, w których zachodzi sukcesja podatkowa, tj. sukcesja praw i obowiązków
    następców prawnych oraz podmiotów przekształcanych.
    Wskazać należy, że następstwo prawne polega na przejściu z jednego podmiotu na drugi
    określonych praw i obowiązków. W przypadku prawa podatkowego mamy do czynienia z
    pochodnym nabyciem praw, kiedy to następca prawny nabywa prawa i obowiązki
    przysługujące jego poprzednikowi prawnemu. Jest to nabycie translatywne, gdyż dotyczy
    praw poprzednio już istniejących. W prawie podatkowym z reguły ma miejsce następstwo
    prawne pod tytułem ogólnym (sukcesja uniwersalna), kiedy to mocą jednego zdarzenia
    prawnego dochodzi do nabycia całego lub części majątku, a nabywca wchodzi zarówno w
    prawa, jak i w obowiązki swego poprzednika prawnego.
    Inaczej rzecz ujmując, należy sprawdzić, czy każde prawo, które przysługiwałoby danemu
    podmiotowi (podatnikowi) przysługuje - na podstawie przepisów o sukcesji prawnej -
    innemu podmiotowi (podatnikowi), będącemu tzw. „następcą prawnym” tego pierwszego
    podmiotu (podatnika).
    Zgodnie z art. 93c § 1 i 2 ustawy Ordynacja podatkowa:
      § 1. Osoby prawne lub spółki komandytowo-akcyjne przejmujące albo osoby prawne
      lub spółki komandytowo-akcyjne powstałe w wyniku podziału wstępują, z dniem
      podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia, we wszelkie
      przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki osoby prawnej
      lub spółki komandytowo-akcyjnej dzielonej pozostające w związku z przydzielonymi
      im w planie podziału składnikami majątku.
      § 2. Przepis § 1 stosuje się, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy
      podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie - także majątek osoby
      prawnej lub spółki komandytowo-akcyjnej dzielonej, stanowi zorganizowaną część
      przedsiębiorstwa.
    Przepis art. 93c Ordynacji podatkowej zakłada możliwość wyodrębnienia praw i
    obowiązków podatkowych związanych z poszczególnymi zorganizowanymi częściami
    majątku oraz że tak wyodrębnione zespoły praw i obowiązków są objęte sukcesją.
    Powyższy przepis wprowadza zatem do systemu podatkowego zasadę sukcesji

    podatkowej częściowej. Zgodnie z tą zasadą, w przypadku podziału przez wydzielenie,
    podmiot przejmujący wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki podatkowe, które
    związane są z tą częścią majątku, która jest przejmowana. Należy jednak zwrócić uwagę na
    to, że w wyniku podziału przez wydzielenie przejmowane są prawa i obowiązki
    przewidziane w przepisach prawa podatkowego, ale pod warunkiem, że majątek
    przejmowany na skutek podziału, a także majątek osoby prawnej dzielonej stanowi
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa (art. 93c § 2 Ordynacji podatkowej).
    Z uwagi na fakt, że ustawodawca nie definiuje pojęcia „praw i obowiązków podatkowych
    związanych ze składnikami majątku”, będących przedmiotem sukcesji na podstawie art.
    93c Ordynacji podatkowej, należy przyjąć, że sukcesji nie podlegają te prawa i obowiązki,
    które na mocy obowiązujących przepisów podatkowych zostały przypisane do osoby
    dzielonego podatnika. Sukcesji podlegają prawa i obowiązki, które choć wynikają ze
    zdarzeń mających miejsce przed podziałem, to nie uległy konkretyzacji do tej daty na
    gruncie rozliczeń podatkowych.
    W przypadku podziału przez wydzielenie decydujące znaczenie ma okoliczność, czy dane
    prawo lub obowiązek powstało i istniało przed dniem wydzielenia. Wniosek taki wynika z
    literalnej wykładni art. 93c Ordynacji podatkowej, zgodnie z którym sukcesji podlegają
    prawa i obowiązki „pozostające” w związku z przydzielonymi spółce przejmującej lub
    spółce nowo powstałej w wyniku podziału składnikami majątku. W przepisie tym,
    ustawodawca posłużył się czasem teraźniejszym. Stąd, przedmiotem sukcesji mogą być
    wyłącznie „stany otwarte”, tj. prawa i obowiązki, które na dzień wydzielenia „pozostają”
    jeszcze w związku z przydzielonymi spółce przejmującej lub spółce nowo powstałej w
    wyniku podziału składnikami majątku.
    Z literalnej wykładni przepisu wynika zatem, że nie odnosi się on do praw i obowiązków,
    które „pozostawały” w związku z danymi składnikami majątku przed dniem wydzielenia. W
    konsekwencji, jeżeli dane prawo bądź obowiązek powstało przed dniem wydzielenia lub
    dotyczy okresu poprzedzającego podział (powinno być rozliczone w tym właśnie czasie),
    skutki podatkowe z nim związane ściśle wiążą się z rozliczeniami podatkowymi Spółki
    dzielonej, tj. na dzień wydzielenia nie „pozostają” w związku z wydzielanym majątkiem.
    W przypadku, gdy dane prawo bądź obowiązek powstało w dniu wydzielenia lub po tej
    dacie (tj. „pozostaje” w dniu wydzielenia w związku ze składnikami majątku podlegającymi
    podziałowi), rozliczenia podatkowe z nim związane powinny dotyczyć wyłącznie spółek
    przejmujących.
    Następstwo prawne (sukcesję generalną częściową), zgodnie z art. 93c Ordynacji
    podatkowej, należy rozumieć jako kontynuację - od dnia wydzielenia - rozliczeń
    podatkowych prowadzonych dotychczas przez spółkę dzieloną, a nie jako przejęcie przez
    spółkę przejmującą lub spółkę nowo zawiązaną całości rozliczeń podatkowych
    wydzielanych części przedsiębiorstwa z okresu przed podziałem.
    Zagadnienie podziału spółek jest uregulowane w tytule IV dziale II ustawy z dnia 15
    września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej:
    „KSH”).
    Stosownie do postanowień art. 528 § 1 KSH:
      Spółkę kapitałową i spółkę komandytowo-akcyjną można podzielić na dwie albo
      więcej spółek kapitałowych lub spółek komandytowo-akcyjnych. (...)
    Zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH:

    Podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na
    istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek
    przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują wspólnicy spółki
    dzielonej (podział przez wydzielenie);
    W myśl art. 529 § 2 KSH:
      Do podziału przez wydzielenie oraz podziału przez wyodrębnienie stosuje się
      przepisy o podziale spółek dotyczące odpowiednio spółki przejmującej lub spółki
      nowo zawiązanej. W przypadku podziału przez wyodrębnienie nie stosuje się
      przepisów art. 534 § 1 pkt 2, 3-5 i 8, art. 536 § 1, art. 537, art. 538 i art. 541 § 5.
    Podział przez wydzielenie oraz podział przez wyodrębnienie są jedynymi podziałami, które
    nie skutkują rozwiązaniem spółki dzielonej (art. 530 § 1 i § 2 KSH).
    Celem podziału przez wydzielenie jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, a
    następuje jedynie przeniesienie części jej majątku na inny podmiot.
    Stosownie do art. 531 § 1 i 2 KSH:
      § 1. Spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane powstałe w związku z podziałem
      wstępują z dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia w
      prawa i obowiązki spółki dzielonej, określone w planie podziału.
      § 2. Na spółkę przejmującą lub spółkę nowo zawiązaną powstałą w związku z
      podziałem przechodzą z dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem
      wyodrębnienia w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, pozostające w
      związku z przydzielonymi jej w planie podziału składnikami majątku spółki dzielonej,
      a które zostały przyznane spółce dzielonej, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu
      zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej.
    W myśl art. 532 § 1 KSH:
      Do podziału spółki stosuje się przepis art. 441 § 3 oraz odpowiednio przepisy
      dotyczące powstania właściwej formy prawnej spółki przejmującej albo spółki nowo
      zawiązanej, z wyłączeniem przepisów o wkładach niepieniężnych, jeżeli przepisy
      niniejszego działu nie stanowią inaczej.
    Cechą szczególną trybu podziału spółki wskazanego w art. 529 § 1 pkt 4 KSH jest to, że
    spółka dzielona nie przestaje istnieć, nie traci swojej podmiotowości prawnej, a jedynie
    zmniejsza swój majątek o część, która jest przenoszona do istniejącego podmiotu
    (następuje tylko przeniesienie części majątku tej spółki na inną spółkę już istniejącą lub
    nowo zawiązaną). W takiej sytuacji ma miejsce sukcesja uniwersalna częściowa (art. 531 §
    1 KSH), tj. następstwo generalne dotyczące praw i obowiązków związanych z
    przenoszonymi składnikami majątku (określonymi w planie podziału). Zatem następstwo
    prawne, w zakresie, o którym mowa powyżej dotyczy tylko i wyłącznie określonej w planie
    podziału części przenoszonej na inny podmiot (sukcesja uniwersalna częściowa).
    Państwa wątpliwości budzi kwestia ustalenia który podmiot (tj. Spółka Dzielona czy Spółka
    Przejmująca) powinien rozliczyć, związane z wydzielanym ZCP, koszty bezpośrednio
    związane z przychodami w opisanym zdarzeniu przyszłym oraz w jakim okresie.
    Generalne zasady rozpoznawania kosztów uzyskania przychodów zostały określone
    przepisami art. 15 ust. 4-4e ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od
    osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).
    Zgodnie z art. 15 ust. 4 ustawy o CIT:

      Koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, poniesione w
      latach poprzedzających rok podatkowy oraz w roku podatkowym, są potrącalne w
      tym roku podatkowym, w którym osiągnięte zostały odpowiadające im przychody, z
      zastrzeżeniem ust. 4b i 4c.
    W myśl art. 15 ust. 4b ustawy o CIT:
    Koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, odnoszące się do
    przychodów danego roku podatkowego, a poniesione po zakończeniu tego roku
    podatkowego do dnia:
      1) sporządzenia sprawozdania finansowego, zgodnie z odrębnymi przepisami, nie
        później jednak niż do upływu terminu określonego do złożenia zeznania, jeżeli
        podatnicy są obowiązani do sporządzania takiego sprawozdania, albo
      2) złożenia zeznania, nie później jednak niż do upływu terminu określonego do
        złożenia tego zeznania, jeżeli podatnicy, zgodnie z odrębnymi przepisami, nie są
        obowiązani do sporządzania sprawozdania finansowego
      - są potrącalne w roku podatkowym, w którym osiągnięte zostały odpowiadające im
        przychody.
    Stosownie do art. 15 ust. 4c ustawy o CIT:
      Koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, odnoszące się
      do przychodów danego roku podatkowego, a poniesione po dniu, o którym mowa w
      ust. 4b pkt 1 albo pkt 2, są potrącalne w roku podatkowym następującym po roku, za
      który sporządzane jest sprawozdanie finansowe lub składane zeznanie.
    W myśl art. 15 ust. 4d ustawy o CIT:
      Koszty uzyskania przychodów, inne niż koszty bezpośrednio związane z
      przychodami, są potrącalne w dacie ich poniesienia. Jeżeli koszty te dotyczą okresu
      przekraczającego rok podatkowy, a nie jest możliwe określenie, jaka ich część
      dotyczy danego roku podatkowego, w takim przypadku stanowią koszty uzyskania
      przychodów proporcjonalnie do długości okresu, którego dotyczą.
    Z kolei zgodnie z art. 15 ust. 4e ustawy o CIT:
      Za dzień poniesienia kosztu uzyskania przychodów, z zastrzeżeniem ust. 4a i 4f-4h,
      uważa się dzień, na który ujęto koszt w księgach rachunkowych (zaksięgowano) na
      podstawie otrzymanej faktury (rachunku), albo dzień, na który ujęto koszt na
      podstawie innego dowodu w przypadku braku faktury (rachunku), z wyjątkiem
      sytuacji gdy dotyczyłoby to ujętych jako koszty rezerw albo biernych rozliczeń
      międzyokresowych kosztów.
    W tym miejscu wskazać należy, że przepis art. 15 ust. 4e ustawy o CIT dotyczy wyłącznie
    kosztów innych niż bezpośrednio związane z przychodami.
    Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika, że PGK należy do
    grupy kapitałowej, która jest (...). W skład PGK wchodzi m.in.: A S.A. (Spółka Dzielona), oraz
    B Sp. z o.o. (Spółka Przejmująca). W ramach Spółki Dzielonej funkcjonują wyodrębnione
    oddziały odpowiedzialne za poszczególne linie biznesowe, m.in.: Oddział D oraz Oddział O.
    W związku z koniecznością rozdzielenia działalności przesyłowej oraz dystrybucyjnej od
    działalności wytwórczej oraz obrotowej, wymaganego przepisami ustawy (...), nastąpi
    podział przez wydzielenie Oddziału D ze Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej.
    Przeniesienie działalności Oddziału D nastąpi w ramach podziału przez wydzielenie, o
    którym mowa w art. 529 § 1 pkt 4 KSH. Planowana data rejestracji podziału przez
    wydzielenie to (...). Wydzielany Oddział D będzie spełniał definicję zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Na moment podziału przez
    wydzielenie Spółka Dzielona nie będzie zamykać ksiąg rachunkowych. Po zarejestrowaniu
    podziału, Spółka Przejmująca lub Spółka Dzielona będą ujmować w swoich księgach

    rachunkowych koszty, które będą dotyczyć wydzielanego ZCP oraz którym odpowiadające
    przychody zostały rozpoznane w grudniu 2025 r. lub wcześniejszych miesiącach 2025 r.
    przez Spółkę Dzieloną.
    Mając na względzie wyżej przytoczone przepisy oraz zasady dotyczące sukcesji praw i
    obowiązków prawno-podatkowych, ujęte w art. 93c Ordynacji podatkowej, wskazać
    należy, że koszty bezpośrednio związane z przychodami, pozostające w związku z
    wydzielanym Oddziałem D, dla których odpowiadający im przychód zostanie rozliczony
    przez Spółkę Dzieloną do dnia poprzedzającego dzień wydzielenia, powinny zostać
    rozliczone w całości przez Spółkę Dzieloną, natomiast w sytuacji, gdy odpowiadający tym
    kosztom przychód zostanie wykazany przez Spółkę Przejmującą w dniu wydzielenia lub po
    tym dniu, powinny zostać one wykazane w całości przez Spółkę Przejmującą.
    Zatem, jeżeli określone przychody będą rozpoznane przed dniem wydzielenia przez
    Spółkę Dzieloną, to koszty bezpośrednio związane z tymi przychodami powinny zostać
    rozliczone przez Spółkę Dzieloną, bez względu na to, czy faktura kosztowa została
    /zostanie otrzymana (zapłacona) przez Spółkę Dzieloną przed dniem wydzielenia czy też
    faktura kosztowa została/zostanie otrzymana (zapłacona) przez Spółkę Przejmującą w
    dniu wydzielenia lub po tym dniu. Analogicznie, jeżeli przychody odpowiadające kosztom
    bezpośrednio związanym z tymi przychodami zostaną rozpoznane po dniu wydzielenia
    przez Spółkę Przejmującą, koszty bezpośrednio związane z przychodami rozpoznanymi
    przez Spółkę Przejmującą powinny być rozliczone przez Spółkę Przejmującą, bez względu
    na to, czy faktura kosztowa zostałaby otrzymana (zapłacona) przez Spółkę Dzieloną przed
    dniem wydzielenia, czy też faktura kosztowa zostałaby otrzymana (zapłacona) przez
    Spółkę Przejmującą po dniu wydzielenia.
    Podsumowując, koszty bezpośrednio związane z przychodami rozpoznanymi, przez
    Spółkę Dzieloną w grudniu 2025 r. lub wcześniejszych miesiącach 2025 r. powinna
    rozliczyć Spółka Dzielona, stosownie do postanowień art. 15 ust. 4-4c ustawy o CIT.
    W związku z powyższym, Państwa stanowisko, należało uznać za nieprawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu
    prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się
    będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym
    wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu
    przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją
    aktualność.
    Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych oraz wyroków
    sądów administracyjnych stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych
    sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem
    wniosku.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji
    ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    PGK (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma
    prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U.
    z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
      - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
      - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
        Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.