Interpretacja indywidualna
Sygnatura: ITPB2/436-173/11/TJ
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy
Data wydania: 2012-02-03
Teza: opodatkowanie podatkiem od czynności cywilnoprawnych czynności otrzymania środków pieniężnych o charakterze bezzwrotnym
Słowa kluczowe: czynności-czynności cywilnoprawne; depozyt-depozyt nieprawidłowy; umowa-umowa pożyczki
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 1; [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 1a

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 ze zm.) oraz § 4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki przedstawione we wniosku z dnia 25 października 2011 r. (data wpływu 28 października 2011 r.), uzupełnionym pismem z dnia 25 stycznia 2012 (data wpływu 26 stycznia 2012 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie opodatkowania otrzymania środków pieniężnych – **jest prawidłowe,** jednakże z innych względów niż wskazane we wniosku.

UZASADNIENIE

W dniu 28 października 2011 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie opodatkowania otrzymania środków pieniężnych.

Ponieważ wniosek nie spełniał wymogów formalnych, pismem z dnia 16 stycznia 2012 r., znak ITPP2/443-1521/11-2/AK, ITPB3/423-551/11-2/MT i ITPB2/436-173/11-2/TJ wezwano Wnioskodawcę do jego uzupełnienia. Braki wskazane w wezwaniu uzupełniono w dniu 26 stycznia 2012 r.

W przedmiotowym wniosku i jego uzupełnieniu przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Sp. z o.o. (dalej: „Spółka" lub „Wnioskodawca") jest częścią międzynarodowej Grupy która globalnie dostarcza kompleksowe rozwiązania w zakresie projektowania, produkcji i zarządzania produktami firm technologicznych z całego świata. Wnioskodawca jest podmiotem mającym siedzibę i zarejestrowanym dla celów podatku VAT w Polsce i świadczy usługi serwisowe związane z naprawami gwarancyjnymi sprzętu komputerowego. W najbliższym czasie Spółka zamierza zawrzeć poza terytorium Polski umowę (dalej „Umowa") o świadczenie kompleksowej obsługi serwisowo-gwarancyjnej sprzętu komputerowego dostarczanego na całym świecie przez renomowanego producenta komputerów osobistych (dalej: „Grupa"). Na podstawie Umowy Spółka będzie wykonywała opisane poniżej czynności na rzecz poszczególnych podmiotów należących do Grupy (każdy dalej osobno określany jako „Nabywca") i wystawiała faktury VAT odrębnie na każdego Nabywcę. Wnioskodawca fizycznie wykonuje opisane poniżej czynności w Polsce. Nabywca może być podmiotem mającym siedzibę zarówno w Polsce, jak poza Polską. Każdorazowo jednak Nabywca jest podatnikiem, o którym mowa w art. 28a ustawy o VAT.

Czynności wykonywane przez Wnioskodawcę na podstawie Umowy będą miały charakter procesu end-to-end, który jest oparty na przygotowaniu przez Spółkę dla każdego Nabywcy kompleksowego wielowymiarowego rozwiązania o unikatowym charakterze w skali rynku polegającego na kompleksowej obsłudze serwisowej i gwarancyjnej sprzętu dostarczanego przez Grupę. Dzięki zawartej Umowie, Nabywca otrzymywać będzie rozwiązanie pozwalające na wywiązywanie się wobec swoich klientów na całym świecie, tj. ostatecznych klientów sprzętu komputerowego, z zobowiązań gwarancyjnych wynikających z udzielonych przez Nabywcę gwarancji, a także umożliwiające ostatecznym klientom sprzętu jego naprawę już po upływie okresu gwarancyjnego. Zgodnie z postanowieniami Umowy, gwarantem wobec ostatecznego klienta będzie Nabywca, a za realizację obsługi gwarancyjnej sprzętu odpowiedzialna będzie Spółka.

Treść Umowy przewiduje, iż w ramach realizacji zobowiązań wynikających z Umowy Spółka będzie wykonywała na rzecz Nabywcy szereg czynności związanych z naprawami sprzętu komputerowego i obsługą tych napraw (czynności opisane w punktach 1.-3. poniżej). Wśród czynność wykonywanych przez Spółkę wyróżnić można trzy zasadnicze obszary, które zostały zaprezentowane poniżej. Jednocześnie, Wnioskodawca wskazuje, że zakres wykonywanych czynności może zostać nieznacznie poszerzony o inne niż wskazane poniżej działania, które okażą się właściwe dla kompleksowej obsługi serwisowej i gwarancyjnej sprzętu komputerowego.

1.  Spółka będzie dokonywała w Polsce napraw uszkodzonego sprzętu komputerowego. W ramach tej czynności, ostateczny klient (osoba fizyczna lub prawna, mająca siedzibę w Polsce lub poza Polską), który po zakupie sprzętu komputerowego od Nabywcy (np. laptopa, procesora) objętego gwarancją Nabywcy, stwierdzi jego uszkodzenie lub wadliwość, a następnie zgłosi ten fakt Nabywcy, wysyła uszkodzony sprzęt pod określony adres (wskazany przez Wnioskodawcę). Następnie Spółka w możliwie krótkim czasie dokonuje wymiany lub naprawy tego sprzętu. W celu dokonania naprawy, Wnioskodawca nabywa części zamienne, którymi w ramach naprawy sprzętu komputerowego zastąpi części uszkodzone, bądź wykorzystuje części naprawione przez pierwotnych dostawców, które były wcześniej uznane za wadliwe (proces szczegółowo opisany w punkcie 3.). Po dokonaniu naprawy, Wnioskodawca odeśle do ostatecznego klienta poprawnie działający sprzęt, który zawierać będzie część zamienną wolną od wad, podczas gdy część uszkodzona zostanie w posiadaniu Spółki. Odpłatność na rzecz Spółki z tytułu wykonywania czynności opisanych w punkcie 1. będzie obliczana na podstawie kosztów związanych z naprawą sprzętu Nabywcy, w tym kosztu części zakupionych przez Wnioskodawcę i następnie wykorzystanych w ramach tego procesu.
2.  Spółka jest odpowiedzialna za organizację zaopatrzenia centrów dystrybucji i magazynów w celu utrzymania wymaganego stanu zapasowych części i komponentów komputerowych oraz akcesoriów które będą wykorzystywane w dokonywanych naprawach. Odpowiedni stan zaopatrzenia magazynów oraz centrów dystrybucji pozwoli na wymianę wadliwych części (naprawę sprzętu) w możliwie najkrótszym terminie. Dodatkowo, Spółka będzie organizowała zwrot wadliwych i wymienionych części sprzętu komputerowego do jego pierwotnych dostawców lub producentów, którzy dostarczyli części komponentów do produkcji sprzętu komputerowego, w celu wymiany bądź naprawy tych elementów. Naprawiona, bądź wymieniona część zostanie następnie wysłana do wybranego centrum dystrybucji lub magazynu. W świetle Umowy, Wnioskodawca jest w pełni odpowiedzialny za stan zapasów w centrach dystrybucji i magazynach. Z uwagi na przewidywany, znaczący obrót częściami zamiennymi, Spółka prowadzić będzie bieżący monitoring stanów magazynowych w centrach dystrybucji i magazynach, a także dokonywać będzie okresowej inwentaryzacji stanu zaopatrzenia poszczególnych centrów dystrybucji magazynów. Jednocześnie, z uwagi na zmiany stanów magazynowych, Wnioskodawca będzie zarządzał także przepływem części zamiennych i akcesoriów pomiędzy centrami dystrybucji i magazynami.
3.  Wnioskodawca będzie dokonywał przeglądu wadliwych części zamiennych i komponentów sprzętu komputerowego, które zostały wymienione w ramach wykonywania czynności napraw serwisowo-gwarancyjnych (punkt 1.) lub odebrane w procesie zarządzania stanem magazynowym w centrach dystrybucji i magazynach (punkt 2.). Celem tego przeglądu będzie właściwa segregacja wadliwych części i akcesoriów, co ma pozwolić na obniżenie kosztów realizacji napraw gwarancyjnych sprzętu ponoszonych przez Nabywcę. Z uwagi na różne przyczyny wadliwości i usterek części i akcesoriów komputerowych, możliwym jest wystąpienie poniższych scenariuszy:

1.  Wadliwy element jest objęty gwarancją dostawcy, w związku z czym dostawca ten jest zobowiązany do naprawy lub wymiany tego elementu bez konieczności ponoszenia przez Nabywcę dodatkowych Opłat. W ramach procesu realizacji uprawnień wynikających z wadliwości danego elementu, w imieniu Nabywcy z jego pierwotnym dostawcą kontaktuje się bezpośrednio Spółka.
2.  W przypadku gdy okres gwarancji wadliwego elementu wygasł lub dany element w ogóle nie podlegał gwarancji dostawcy, istnieje jednak ekonomiczne uzasadnienie dokonania jego naprawy, Spółka występuje do dostawcy tego elementu o dokonanie naprawy. Po dokonaniu naprawy i zwróceniu elementu do Wnioskodawcy, dostawca obciąża Wnioskodawcę kosztem naprawy, który zostaje następnie uwzględniony w kalkulacji wynagrodzenia Spółki z tytułu czynności wykonywanych w ramach Umowy na rzecz Nabywcy.

Elementy wadliwe, których naprawa jest zbyt kosztowna (brak ekonomicznego uzasadnienia naprawy) będą złomowane w Polsce przez Wnioskodawcę.

W kalkulacji odpłatności przysługującej Spółce od Nabywcy z tytułu wykonywania czynność określonych w punktach 2. i 3. powyżej uwzględniona jest określona wartość wadliwych części zamiennych, które zostały w posiadaniu Spółki po naprawie sprzętu komputerowego lub po przemieszczeniu części zapasowych.

Wszystkie rodzaje czynności wykonywane przez Spółkę w ramach realizacji obowiązków gwaranta (Nabywcy) wobec ostatecznych klientów dotyczących sprzętu objętego gwarancją mogą być również wykonywane na sprzęcie nieobjętym gwarancją Nabywcy lub sprzęcie, wobec którego okres gwarancji wygasł.

Wnioskodawca wskazuje, że we wszystkich powyższych sytuacjach transport części i sprzętu komputerowego będzie realizowany przez zewnętrzną firmą transportową na koszt Nabywcy, a Spółka będzie odpowiedzialna jedynie za jego zlecenie.

W celu umożliwienia Spółce realizacji czynności opisanych w punktach 1.-3. stanu faktycznego, po podpisaniu Umowy (Umowa zostanie podpisana poza Polską gdyż dotyczy ona szeregu podmiotów z Grupy J. i Grupy L.) jeden z zagranicznych Nabywców przekaże Wnioskodawcy środki finansowe na zakup części zamiennych i elementów, które będą wykorzystywane w ramach opisanych powyżej czynności, a zatem wyłącznie na rzecz Grupy (w tym na rzecz Nabywcy przekazującego Spółce środki finansowe). Powyższe środki zostaną przekazane z rachunku bankowego jednego z zagranicznych Nabywców prowadzonego przez bank poza Polską na rachunek bankowy Spółki prowadzony przez bank w Wielkiej Brytanii.

Otrzymane środki nie będą pozostawione do swobodnej dyspozycji Wnioskodawcy, będą natomiast przeznaczone na zbudowanie początkowego stanu magazynu komponentów, tj. odpowiedniej ilości i rodzaju części zamiennych wykorzystywanych następnie w czynnościach opisanych powyżej. Wraz z otrzymaniem środków na zakup części zamiennych, Spółka rozpozna w księgach rachunkowych zobowiązanie wobec Nabywcy, od którego pochodzić będą środki finansowe.

Celem takiego określenia funkcji i ryzyk w Umowie jest zapewnienie skutecznego i szybkiego wykonywania przez Wnioskodawcę czynności serwisowo-gwarancyjnych na rzecz Nabywców, co pozwoli na maksymalne skrócenie czasu naprawy sprzętu komputerowego, a przez to zwiększenie zadowolenia klientów ostatecznych sprzętu dostarczanego przez Nabywców. Części zamienne i akcesoria nabyte przez Wnioskodawcę za środki uzyskane od Nabywcy będą własnością Spółki do momentu ich wykorzystania w ramach wykonywanych napraw serwisowo-gwarancyjnych.

Z uwagi na wykorzystywanie w naprawach części zamiennych, Spółka będzie na bieżąco nabywała części zamienne (tym razem już z własnych środków), których koszt będzie rozliczany z Nabywcą w kalkulacji wynagrodzenia Spółki za czynności określone w punkcie 1. powyżej.

Jednocześnie, Spółka będzie zobowiązana do stałego monitorowania i utrzymywania odpowiedniego zapasu części zamiennych w centrach dystrybucji i magazynach, odpowiadającego przewidywanemu zapotrzebowaniu na te części. Spółka będzie kwartalnie dokonywała inwentaryzacji wartości stanu zapasów części zamiennych. Ewentualne różnice pomiędzy początkowym stanem magazynowym części zamiennych odpowiadającym wartości otrzymanych od Nabywcy środków finansowych a stanem bieżącym części zamiennych będą rozliczane również w okresie kwartalnym. Zgodnie Umową, po jej wygaśnięciu, Grupa lub inny wskazany przez Nabywcę podmiot (np. kolejny podmiot który będzie świadczył na rzecz Grupy czynności wcześniej wykonywane przez Spółkę na podstawie Umowy) będzie miał możliwość odkupienia od Spółki części zamiennych, które pozostaną własnością Spółki na moment zakończenia współpracy pomiędzy Spółką a Grupą. Wpływy z takiej sprzedaży zostaną następnie rozliczone z wysokością zobowiązania Spółki wobec Nabywcy, który przekazał Wnioskodawcy środki finansowe na zbudowanie początkowego stanu magazynu części zamiennych.

Opisany powyżej fakt początkowego udostępnienia Spółce środków finansowych przez Nabywcę będzie miał wpływ na kalkulację wynagrodzenia Wnioskodawcy z tytułu świadczonych na rzecz Nabywcy czynności. Z uwagi na brak konieczności zaangażowania przez Spółkę własnego lub zewnętrznego kapitału początkowego dla celów rozpoczęcia wykonywania czynności napraw serwisowo-gwarancyjnych sprzętu komputerowego na rzecz Nabywcy (jak wskazano powyżej, części zamienne nabyte przez Spółkę ze środków finansowych otrzymanych od jednego z Nabywców będą wykorzystywane wyłącznie przy czynnościach objętych Umową wykonywanych na rzecz Grupy), poziom wynagrodzenia Spółki obliczanego za czynności wykonywane w ramach Umowy będzie odpowiednio niższy. Dzięki otrzymanym środkom finansowym przeznaczonym przez Spółkę na zakup początkowego stanu części zamiennych, znacznemu skróceniu ulegnie średni okres naprawy serwisowo-gwarancyjnej sprzętu komputerowego, co pozwoli Nabywcy na sprawną i efektywną realizację zobowiązania gwarancyjnego wobec ostatecznych klientów.

Spółka wskazuje, iż środki finansowe otrzymane przez Spółkę od jednego z Nabywców zasadniczo nie podlegają zwrotowi do tego Nabywcy. Fakt otrzymania przez Spółkę przedmiotowych środków ma wpływ na kalkulację wynagrodzenia Spółki z tytułu wykonywania na rzecz Nabywcy przekazującego te środki czynności określonych w punktach 1.-3., poprzez wyłączenie z bazy kosztowej Spółki kosztu finansowania początkowego stanu magazynowego. Przedmiotowe środki finansowe mogą podlegać zwrotowi wyłącznie w przypadku rozwiązania Umowy, co jest równoznaczne z zaprzestaniem wykonywania przez Spółkę powyższych czynności. Ponadto podkreśla, iż potrzeba opisywanej we Wniosku kwartalnej inwentaryzacji przekazanych Spółce środków finansowych wynika z potrzeby prowadzenia bieżącej wyceny stanu magazynowego części zamiennych i akcesoriów. Regularna inwentaryzacja stanu magazynowego jest pożądana z punktu widzenia postępu technologicznego w branży produktów dostarczanych przez Grupę (m.in. komputery osobiste). Aktualizacja ta jednak nie wpływa na fakt bezzwrotności środków finansowych otrzymanych przez Spółkę od jednego z Nabywców.

Spółka wyjaśnia także, że do przekazania jej przez jednego z Nabywców środków finansowych dojdzie na podstawie Umowy zawartej z Grupą. Jednocześnie, Umowa, która kompleksowo reguluje zasady współpracy pomiędzy Spółką a Grupą, w zakresie dotyczącym przekazania środków finansowych zawiera jedynie niektóre elementy konstrukcyjne właściwe dla umowy pożyczki (w szczególności, określenie stron, a także faktu przekazania środków finansowych). Umowa ta jednak nie zawiera wszystkich elementów konstrukcyjnych umowy pożyczki lub umowy depozytu nieprawidłowego określonej w Kodeksie Cywilnym. Jednakże, Spółka podkreśla, iż przedmiotowe środki nie zostaną przekazane na podstawie żadnej odrębnej umowy, w tym umowy pożyczki lub umowy depozytu nieprawidłowego. Zapewnienie Spółce środków finansowych na zbudowanie stanu początkowego części zamiennych i akcesoriów przez jednego z Nabywców stanowi element współpracy gospodarczej pomiędzy Spółką i Nabywcą, która to współpraca (jako kompleksowe świadczenie serwisowo-gwarancyjne) jest objęta podatkiem VAT. W konsekwencji, w ocenie Spółki należy uznać, iż brak jest możliwości objęcia tej transakcji podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Wobec powyższego zadano następujące pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych:

Czy transakcja otrzymania przez Spółkę środków finansowych od jednego z zagranicznych Nabywców z przeznaczeniem na zbudowanie początkowego stanu magazynowego części zamiennych, wykorzystywanych następnie w ramach wykonywania czynności napraw serwisowo-gwarancyjnych nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych?

Zdaniem Wnioskodawcy, transakcja otrzymania przez Spółkę środków finansowych od jednego z zagranicznych Nabywców z przeznaczeniem na zbudowanie początkowego stanu magazynowego części zamiennych wykorzystywanych następnie w ramach wykonywania czynności napraw serwisowo-gwarancyjnych nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych z uwagi na art. 1 ust. 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Przepis ten stanowi, iż czynności cywilnoprawne objęte zakresem tej ustawy podlegają podatkowi, pod warunkiem, że ich przedmiotem są:

1.  rzeczy znajdujące się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa majątkowe wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;
2.  rzeczy znajdujące się za granicą lub prawa majątkowe wykonywane za granicą w przypadku gdy nabywca ma miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i czynność cywilnoprawna została dokonana na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Wnioskodawca wyjaśnia, iż w przedstawionym stanie faktycznym środki finansowe udostępnione Spółce przez jednego z zagranicznych Nabywców na zakup początkowego stanu magazynowego części zamiennych będą znajdowały się poza terytorium Polski. Środki finansowe zostaną bowiem przekazane z rachunku bankowego tego Nabywcy prowadzonego przez bank poza Polską na rachunek bankowy Wnioskodawcy prowadzony przez bank w Wielkiej Brytanii. Ponadto Wnioskodawca podkreśla, iż Umowa, na podstawie której Spółka otrzyma środki finansowe, z uwagi na fakt, iż dotyczy ona szeregu podmiotów z Grupy J. i Grupy L., zostanie zawarta poza terytorium Polski. W świetle powyższego, otrzymanie przez Spółkę środków finansowych na podstawie Umowy w sposób opisany powyżej - zgodnie z art. 1 ust. 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych -nie będzie podlegało tej ustawie. Na potwierdzenie powyższego Spółka powołuje interpretację indywidualną Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 24 sierpnia 2011 r., znak. IPPB2/436-279/11-2/MZ, a także Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 10 sierpnia 2011 r., znak IBPBII/1/436-260/11/AA.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe, jednakże z innych względów, niż wskazane we wniosku.

W myśl art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. jedn. Dz. U. z 2010 r. Nr 101, poz. 649 ze zm.) podatkowi temu podlegają:

1.  następujące czynności cywilnoprawne:

1.  umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,
2.  umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,
3.  (uchylona),
4.  umowy darowizny - w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,
5.  umowy dożywocia,
6.  umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności - w części dotyczącej spłat lub dopłat,
7.  (uchylona),
8.  ustanowienie hipoteki,
9.  ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,
10.  umowy depozytu nieprawidłowego,
11.  umowy spółki;

3.  zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4;
4.  orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne, jak czynności cywilnoprawne wymienione w pkt 1 lub 2.

Stosownie do ust. 4. ww. przepisu, czynności cywilnoprawne podlegają podatkowi, z zastrzeżeniem ust. 5, jeżeli ich przedmiotem są:

1.  rzeczy znajdujące się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa majątkowe wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;
2.  rzeczy znajdujące się za granicą lub prawa majątkowe wykonywane za granicą, w przypadku gdy nabywca ma miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i czynność cywilnoprawna została dokonana na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Ustawodawca wprowadził zasadę enumeratywnego określenia czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Jednocześnie ustawowe wyliczenie zostało wzmocnione zasadą, zgodnie z którą o kwalifikacji określonej czynności prawnej, a w konsekwencji o jej podleganiu opodatkowaniu tym podatkiem decyduje jej treść (elementy przedmiotowo istotne), a nie nazwa. Tym samym, jeżeli strony zawierają umowę i układają stosunki w jej ramach w określony sposób, to dla oceny czy powstanie obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych, w związku z dokonaniem wskazanej w ustawie czynności, miarodajne będą rzeczywiste prawa i obowiązki stron tej umowy pozwalające na ich kwalifikację pod względem prawnym.

Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Wnioskodawca w celu umożliwienia realizacji czynności opisanych w punktach 1.-3. stanu faktycznego, po podpisaniu poza terytorium Polski Umowy, otrzyma od jednego z zagranicznych Nabywców środki finansowe na zakup części zamiennych i elementów, które będą wykorzystywane w ramach opisanych powyżej czynności, wykonywanych wyłącznie na rzecz Grupy (w tym na rzecz Nabywcy przekazującego Spółce środki finansowe). Powyższe środki zostaną przekazane z rachunku bankowego jednego z zagranicznych Nabywców prowadzonego przez bank poza Polską na rachunek bankowy Spółki prowadzony przez bank w Wielkiej Brytanii. Otrzymane środki nie będą pozostawione do swobodnej dyspozycji Wnioskodawcy, będą natomiast przeznaczone na zbudowanie początkowego stanu magazynu komponentów, tj. odpowiedniej ilości i rodzaju części zamiennych wykorzystywanych następnie w czynnościach opisanych powyżej. Wraz z otrzymaniem środków na zakup części zamiennych, Spółka rozpozna w księgach rachunkowych zobowiązanie wobec Nabywcy, od którego pochodzić będą środki finansowe. Spółka wskazuje, iż środki finansowe otrzymane przez Spółkę od jednego z Nabywców zasadniczo nie podlegają zwrotowi do tego Nabywcy. Fakt otrzymania przez Spółkę przedmiotowych środków ma wpływ na kalkulację wynagrodzenia Spółki z tytułu wykonywania na rzecz Nabywcy przekazującego te środki czynności określonych w punktach 1.-3., poprzez wyłączenie z bazy kosztowej Spółki kosztu finansowania początkowego stanu magazynowego. Spółka wyjaśnia także, że do przekazania jej przez jednego z Nabywców środków finansowych dojdzie na podstawie Umowy zawartej z Grupą. Jednocześnie, Umowa, która kompleksowo reguluje zasady współpracy pomiędzy Spółką a Grupą, w zakresie dotyczącym przekazania środków finansowych zawiera jedynie niektóre elementy konstrukcyjne właściwe dla umowy pożyczki (w szczególności, określenie stron, a także faktu przekazania środków finansowych). Umowa ta jednak nie zawiera wszystkich elementów konstrukcyjnych umowy pożyczki lub umowy depozytu nieprawidłowego określonej w Kodeksie Cywilnym. Jednakże, Spółka podkreśla, iż przedmiotowe środki nie zostaną przekazane na podstawie żadnej odrębnej umowy, w tym umowy pożyczki lub umowy depozytu nieprawidłowego. Zapewnienie Spółce środków finansowych na zbudowanie stanu początkowego części zamiennych i akcesoriów przez jednego z Nabywców stanowi element współpracy gospodarczej pomiędzy Spółką i Nabywcą.

Odnosząc się do powyższego stwierdzić należy, że w związku z faktem, iż ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych nie definiuje czynności prawnych objętych opodatkowaniem, przy ich interpretacji odwołać się należy do znaczenia nadanego im w przepisach prawa cywilnego. Wskazać jednak należy, że użycie przez ustawodawcę podatkowego pojęcia prawnego z innej gałęzi prawa musi powodować ten skutek, że pojęcie to i związany z nim całokształt regulacji prawnych powinny być interpretowane z wykorzystaniem zasad wykładni właściwych dla prawa podatkowego. Konsekwencją powyższego jest fakt, że bez względu na dominujące dyrektywy wykładni gałęzi prawa, z którego pochodzi owo swoiste pojęcie, w procesie wykładni tego pojęcia dla potrzeb podatkowych należy stosować przede wszystkim dyrektywy wykładni językowej.

Umowa pożyczki uregulowana została w art. 720 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 ze zmianami). Zgodnie z jego treścią przez umowę pożyczki dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność biorącego określoną ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy albo tę samą ilość rzeczy tego samego gatunku i tej samej jakości.

Z treści powołanego przepisu wynika, że umowa pożyczki jest umową konsensualną, dwustronnie zobowiązującą, polegającą na zobowiązaniu stron do przeniesienia własności pieniędzy lub innych rzeczy oznaczonych rodzajowo, natomiast jej gospodarczy sens wyraża się w tym, że biorący pożyczkę uzyskuje możliwość korzystania przez pewien czas z wartości przekazanych mu przez dającego pożyczkę.

Z kolei instytucja depozytu nieprawidłowego uregulowana została w art. 845 Kodeksu cywilnego, zgodnie z którym jeżeli z przepisów szczególnych albo z umowy lub okoliczności wynika, że przechowawca może rozporządzać oddanymi na przechowanie pieniędzmi lub innymi rzeczami oznaczonymi tylko co do gatunku, stosuje się odpowiednio przepisy o pożyczce (depozyt nieprawidłowy). Czas i miejsce zwrotu określają przepisy o przechowaniu.

Z zacytowanego przepisu wynika, że przedmiotem depozytu nieprawidłowego mogą być tylko pieniądze lub inne rzeczy oznaczone co do gatunku, co zbliża tę instytucję do umowy pożyczki. W odróżnieniu od niej depozyt nieprawidłowy jest czynnością prawną realną, która dochodzi do skutku dopiero po wręczeniu przechowawcy nieprawidłowemu znaków pieniężnych lub innych rzeczy określonych rodzajowo. Otrzymane rzeczy przechowawca nabywa na własność z obowiązkiem ich zwrotu, może również nimi swobodnie rozporządzać.

Analiza zacytowanych przepisów, w świetle treści wniosku wskazuje, że w przedstawionym zdarzeniu przyszłym nie dojdzie do powstania obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych. Wnioskodawca oświadcza bowiem, że do przekazania przez zagranicznego Nabywcę środków pieniężnych dojdzie na podstawie Umowy, która kompleksowo reguluje zasady współpracy pomiędzy Spółką a Grupą. Przedmiotowe środki nie zostaną przekazane na podstawie żadnej odrębnej umowy, w tym umowy pożyczki czy też depozytu nieprawidłowego. We wniosku wskazano również, że Wnioskodawca nie będzie miał możliwości swobodnego dysponowania otrzymanymi środkami pieniężnymi, oraz że Umowa, której stroną jest Wnioskodawca nie zawiera elementów niezbędnych do uznania jej za umowę pożyczki czy też depozyt nieprawidłowy.

Powyższe sprawia, że bez znaczenia dla przedmiotowego rozstrzygnięcia pozostaje fakt zawarcia umowy poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz fakt znajdowania się w chwili zawarcia umowy środków pieniężnych, będących jej przedmiotem, na zagranicznym rachunku bankowym podmiotu przekazującego. Okoliczność ta ma bowiem znaczenie dla oceny skutków podatkowych czynności wymienionych w ustawowym katalogu czynności podlegających opodatkowaniu, zawartym w art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Końcowo wskazać należy, że postępowanie interpretacyjne jest postępowaniem autonomicznym, do którego przepisy Ordynacji podatkowej stosuje się jedynie odpowiednio. Celem tego postępowania jest natomiast ocena stanu faktycznego i proponowanego we wniosku rozstrzygnięcia, a nie rozstrzyganie sytuacji prawnopodatkowej strony składającej wniosek. Zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej składający wniosek o wydanie interpretacji jest obowiązany do wyczerpującego przedstawienia stanu faktycznego, zaś rola organu ogranicza się jedynie do oceny stanowiska wnioskodawcy wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny, a w przypadku stanowiska negatywnego wskazaniem prawidłowego stanowiska (art. 14c § 1 i 2). Organ interpretacyjny nie jest uprawniony więc do dokonywania samodzielnych ustaleń faktycznych ponad to, co podała strona chyba, że informacje wnioskodawcy nie są wystarczające do zajęcia stanowiska.

Ponadto zauważyć należy, że ustalenie, czy dokonana przez strony czynność cywilnoprawna mieści się w katalogu czynności podlegających opodatkowaniu jest z kolei prawem i obowiązkiem organów podatkowych rozstrzygających konkretną sprawę. Może to być dokonane jedynie na podstawie całokształtu okoliczności dotyczących danej czynności, zbadanych w toku postępowania podatkowego. Ustalenie takie, mając na uwadze treść przepisu art. 14b Ordynacji podatkowej, nie mogło mieć miejsca w przedmiotowej sprawie, gdyż tut. organ wydając interpretację prawa podatkowego nie jest uprawniony do przeprowadzenia postępowania dowodowego, które wskazałoby, na rzeczywisty charakter dokonanych czynności w celu oceny czy podlegają lub nie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Do postępowania w sprawie wydania pisemnej interpretacji co do zakresu i sposobu stosowania prawa podatkowego nie mają bowiem zastosowania przepisy o postępowaniu podatkowym, a postępowanie dowodowe jest częścią postępowania podatkowego.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Bydgoszczy, ul. Jana Kazimierza 5, 85-035 Bydgoszcz, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. Nr 153, poz. 1270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Bydgoszczy Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Toruniu, ul. Św. Jakuba 20, 87-100 Toruń