Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.99.2022.1.PB
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2022-07-01
Teza: W zakresie stosowania regulacji dot. cen transferowych w związku z zastosowaniem przez Spółkę opodatkowania ryczałtem.
Słowa kluczowe: cena-ceny transferowe; dokumentacja; obowiązek; ryczałt
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1a. Ceny transferowe
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1a; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 6b

1.

**Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

**Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej**

21 lutego 2022 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie stosowania regulacji dot. cen transferowych w związku z zastosowaniem przez Spółkę opodatkowania ryczałtem.

Treść wniosku jest następująca:

**Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego**

Wnioskodawca jest osobą prawną, spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, posiadającą status rezydenta podatkowego w Rzeczypospolitej Polskiej i podlegającą w Rzeczypospolitej Polskiej nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu od całości osiąganych dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Rokiem obrotowym i podatkowym Wnioskodawcy jest rok kalendarzowy. W styczniu 2022 roku Wnioskodawca złożył właściwemu Naczelnikowi Urzędu Skarbowego zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych (dalej również: „ryczałt” lub „estoński CIT”). Pierwszy rok opodatkowania Wnioskodawcy estońskim CIT rozpoczął się więc dnia 1 stycznia 2022 roku. Z uwagi na złożenie powyższego zawiadomienia, do Wnioskodawcy znajdują zastosowanie przepisy art. 28c i n. Ustawy CIT, umieszczone w rozdziale 6b Ustawy CIT „Ryczałt od dochodów spółek”, w tym przepis art. 28h ust. 1. Wnioskodawca dokonuje transakcji z podmiotami powiązanymi, w szczególności dokonuje na rzecz podmiotów powiązanych dostaw towarów i świadczy na ich rzecz usługi. Wnioskodawca dzierżawi też nieruchomość od podmiotu powiązanego. Wnioskodawca powziął wątpliwość, czy do Wnioskodawcy jako do podatnika ryczałtu znajdują zastosowanie: - przepisy art. 11k - art. 11t Ustawy CIT, dotyczące dokumentacji cen transferowych oraz informacji o cenach transferowych, - przepisy art. 11e Ustawy CIT, dotyczące tzw. symetrycznej korekty cen transferowych. Wątpliwości Wnioskodawcy wynikają z analizy całokształtu przepisów Rozdziału 6b Ustawy CIT „Ryczałt od dochodów spółek”, stanowiących samodzielną i wyczerpującą regulację problematyki ryczałtu. W szczególności przedmiotowe wątpliwości wypływają z art. 28h ust. 1 Ustawy CIT, który stanowi, że podatnik opodatkowany ryczałtem nie podlega opodatkowaniu na zasadach określonych w art. 19, art. 24b, art. 24ca i art. 24d Ustawy CIT.

**Pytania**

1\. Czy do Wnioskodawcy jako do podatnika ryczałtu, znajdują zastosowanie przepisy art. 11k - art. 11t Ustawy CIT, dotyczące dokumentacji cen transferowych oraz informacji o cenach transferowych?

2\. Czy do Wnioskodawcy jako do podatnika ryczałtu, znajdują zastosowanie przepisy art. 11e Ustawy CIT, dotyczące tzw. symetrycznej korekty cen transferowych?

3.

**Państwa stanowisko w sprawie**

Ad Pytanie Nr 1.

Przepisy art. 11k - art. 11t Ustawy CIT, dotyczące dokumentacji cen transferowych oraz informacji o cenach transferowych, nie znajdują zastosowania do Wnioskodawcy jako do podatnika ryczałtu.

Ad Pytanie Nr 2.

Przepisy art. 11e Ustawy CIT, dotyczące tzw. symetrycznej korekty cen transferowych, nie znajdują zastosowania do Wnioskodawcy jako do podatnika ryczałtu.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Przepisy rozdziału 6b Ustawy CIT, zatytułowanego „Ryczałt od dochodów spółek”, w sposób wyczerpujący i kompleksowy regulują problematykę podmiotu opodatkowania, przedmiotu opodatkowania, podstawy opodatkowania, stawek podatkowych oraz warunków i terminów płatności ryczałtu. Przepisy te w szczególności samodzielnie definiują pojęcie dochodu podatkowego na użytek opodatkowania ryczałtem, w oderwaniu od pojęcia dochodu, o którym mowa w art. 7 ust. 2 Ustawy CIT. Samodzielnie definiują również pojęcie podmiotów powiązanych, odsyłając tylko w ściśle określonym zakresie do wybranych przepisów Rozdziału 1a Ustawy CIT „Ceny transferowe”. Kierując się zatem założeniem racjonalnego ustawodawcy, przyjąć należy, że regulując samodzielnie i kompleksowo wszystkie niezbędne elementy konstrukcyjne estońskiego CIT i kształtując estoński CIT jako podatek od wypływów (a nie od dochodów rozumianych jako strumień środków pieniężnych i innych przysporzeń zasilających majątek podatnika), ustawodawca stworzył regulację wykluczającą posiłkowanie się innymi przepisami Ustawy CIT w zakresie, w jakim przepisy Rozdziału 6b Ustawy CIT same do tych innych przepisów Ustawy CIT nie odsyłają. Logiczną konsekwencją takiej metody regulacji jest przepis art. 28h ust. 1 Ustawy CIT, w myśl którego podatnik opodatkowany ryczałtem nie podlega opodatkowaniu na zasadach określonych w art. 19, art. 24b, art. 24ca i art. 24d Ustawy CIT. „Opodatkowanie na zasadach określonych w art. 19” jest bowiem opodatkowaniem dochodu ustalanego zgodnie z art. 7 Ustawy CIT (co wynika z - określającego podstawę opodatkowania - art. 18 Ustawy CIT). Dochodem jest zatem nadwyżka przychodów ustalonych zgodnie z głównie z art. 12 Ustawy CIT ponad kosztami uzyskania przychodów ustalonymi przede wszystkim w oparciu o art. 15 i 16 Ustawy CIT. Ta zaś ww. metoda ustalania dochodu nie znajduje zastosowania do ustalania dochodów w rozumieniu przepisów Rozdziału 6b Ustawy CIT. Dochodami w rozumieniu przepisów Rozdziału 6b Ustawy CIT są bowiem w istocie rzeczy wypływy środków (lub świadczeń niepieniężnych) z majątku podatnika opodatkowanego estońskim CIT. Świadczą o tym regulacje poświęcone przedmiotowi i podstawie opodatkowania estońskim CIT, zawarte w przepisach art. 28m i art. 28n Ustawy CIT. Przykładowo, dochodem z tytułu podzielonego zysku są środki przeznaczone do wypłaty, a więc środki, które wypłyną z majątku podatnika, a nie do niego wpłyną. Tak samo, dochodem z tytułu ukrytych zysków są m.in. odsetki wypłacane przez podatnika estońskiego CIT powiązanemu z nim pożyczkodawcy, a więc znowu, wypływy z majątku podatnika estońskiego CIT, nie zaś wpływy do tego majątku. Jest to więc zupełnie inna logika ustalania dochodu dla potrzeb opodatkowania estońskim CIT, niż logika art. 7 Ustawy CIT, obowiązująca na gruncie ustalania podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym na zasadach ogólnych. Logika oparta na kategoriach przychodów i kosztów uzyskania przychodów (będąca „kręgosłupem” modelu ustalania dochodu, przyjętego w art. 7 Ustawy CIT), do podatników estońskiego CIT nie znajduje bowiem zastosowania. Mając powyższe na uwadze, zauważyć należy, że w żadnym miejscu przepisy rozdziału 6b Ustawy CIT „Ryczałt od dochodów spółek”, nie odsyłają ani do przepisów art. 11k - art. 11t Ustawy CIT, ani do przepisu art. 11e Ustawy CIT. Jest to rozwiązanie racjonalne, skoro przywołane przepisy służą określaniu dochodu podatkowego w rozumieniu art. 7 Ustawy CIT -jako zwiększenie lub zmniejszenie przychodów zadeklarowanych przez podatnika z transakcji z podmiotami powiązanymi bądź zwiększenie lub zmniejszenie kosztów zadeklarowanych przez podatnika z transakcji z podmiotami powiązanymi - zaś to rozumienie dochodu nie ma zastosowania przy określaniu dochodu u podatnika opodatkowanego estońskim CIT. Niezależnie od tego, trzeba uznać, że skoro w rozdziale 6b Ustawy CIT racjonalny ustawodawca nie odesłał do przepisów art. 11k - art. 11t Ustawy CIT i do przepisu art. 11e Ustawy CIT, to uznać musiał, że nie ma potrzeby prawnej, aby do przepisów art. 11k - art. 11t Ustawy CIT i do przepisu art. 11e Ustawy CIT odsyłać. Nie można dojść do innego wniosku, skoro w treści art. 28c pkt 1 Ustawy CIT, przy definiowaniu podmiotów powiązanych, ustawodawca odesłał wyraźnie (jedynie) do przepisów art. 11a ust. 1 pkt 4 oraz art. 11a ust. 2 pkt 1 lit. a-c Ustawy CIT, zaś w treści art. 28m ust. 3 pkt 3 Ustawy CIT odesłał wyłącznie do przepisu art. 11c Ustawy CIT. To zatem ustawodawca, poprzez taki a nie inny sposób odsyłania do przepisów spoza rozdziału 6b Ustawy CIT, decyduje, które przepisy spoza tego rozdziału będą miały zastosowanie do podatnika estońskiego CIT. Skoro zatem ustawodawca w rozdziale 6b Ustawy CIT nie odesłał do przepisów art. 11k - art. 11t Ustawy CIT i do przepisu art. 11e Ustawy CIT, a jednocześnie w art. 28h ust. 1 Ustawy CIT wyraźnie podkreślił, że podatnik opodatkowany ryczałtem nie podlega opodatkowaniu na zasadach określonych w art. 19, art. 24b, art. 24ca i art. 24d Ustawy CIT, to tym samym zdecydował, że przepisy art. 11k - art. 11t Ustawy CIT i przepis art. 11e Ustawy CIT nie mają zastosowania do podatników opodatkowanych ryczałtem. Tym samym Wnioskodawca jako podatnik opodatkowany ryczałtem nie ma żadnych obowiązków z zakresu sporządzania dokumentacji cen transferowych oraz informacji o cenach transferowych. Tak jak nie ma prawa do korekty z art. 11e Ustawy CIT, zatem gdy podmiot z nim powiązany zwiększy podstawę opodatkowania poprzez tę korektę, to Spółka nie ma mechanizmu symetrycznego pomniejszenia dochodu opodatkowane w estońskim CIT. Konkluzji tej nie zmienia fakt odesłania w treści art. 28m ust. 3 pkt 3 Ustawy CIT do przepisu art. 11c Ustawy CIT, zamieszczonego w Oddziale 2 „Zasada ceny rynkowej” Rozdziału 1a „Ceny transferowe”. Przepis art. 11c Ustawy CIT ustanawia zasadę ceny rynkowej w transakcjach pomiędzy podmiotami powiązanymi oraz przyznaje organom podatkowym kompetencję do określania dochodu (straty) podatnika bez uwzględnienia warunków ustalonych lub narzuconych przez podmioty powiązane, których nie ustaliłyby pomiędzy sobą podmioty niezależne. Przepis art. 11c Ustawy CIT w ogóle natomiast nie dotyczy kwestii dokumentacji cen transferowych oraz kwestii informacji o cenach transferowych. Odesłanie do art. 11c Ustawy CIT przez art. 28m ust. 3 pkt 3 Ustawy CIT również potwierdza argumentację Wnioskodawcy. Zasada ceny rynkowej u podatnika w estońskim CIT dotyczy tylko i wyłącznie samonaliczenia przez podatnika lub organ podatkowy dochodu opodatkowanego ryczałtem w kwalifikowanej postaci ukrytych zysków. Przede wszystkim wówczas gdyby spółka w estońskim CIT kupowała od podmiotów powiązanych po cenach wyższych od cen rynkowych obniżając swój zysk liczony według ustawy o rachunkowości, albo wówczas gdyby sprzedawała taniej (poniżej wartości rynkowych) podmiotowi powiązanemu obniżając swój zysk liczony według ustawy o rachunkowości. Dokumentacja cen transferowych (i informacja również) jest przy tym mechanizmie ryczałtu od ukrytych zysków całkowicie zbędna i niczego nie zmienia jeśli chodzi o podstawę opodatkowania. Czym innym jest zatem wynikająca z art. 11c Ustawy CIT zasada ceny rynkowej i kompetencja organów podatkowych do określania dochodów (strat) podmiotów powiązanych zgodnie z tą zasadą, a czym innym są dokumentacja i informacja o cenach transferowych, mające służyć wykazaniu przez podatnika, w związku z koniecznością określenia dochodu na podstawie art. 7 Ustawy CIT, że ceny transferowe zostały ustalone na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane. Nie dość bowiem, że dochód u podatnika opodatkowanego ryczałtem nie powstaje zgodnie z przepisem art. 7 Ustawy CIT, to jeszcze posiadanie czy nieposiadanie przez podatnika dokumentacji cen transferowych (składanie/nieskładanie informacji o cenach transferowych) w żaden sposób nie rzutuje na rynkowy/nierynkowy charakter transakcji (która może być przecież rynkowa bez dokumentacji), a już w ogóle nie ma nic wspólnego z wynikającymi z art. 11c Ustawy CIT kompetencjami organów podatkowych do określania ceny transakcyjnej zgodnie z zasadą ceny rynkowej. Co więcej, w świetle zasad ustalania dochodu podatnika opodatkowanego ryczałtem, jeżeli podatnik opodatkowany ryczałtem sprzedaje do podmiotu powiązanego towary po zawyżonych cenach (przewyższających ceny rynkowe), wówczas nie ma podstawy by korygować zysk takiego podatnika. Spółka w estońskim CIT zawyża przyszły zysk opodatkowany estońskim CIT. Ustawa CIT w art. 28m i art. 28n nie przewiduje bowiem takiego zdarzenia podatkowego, jak osiąganie przez podatnika opodatkowanego ryczałtem wpływów przewyższających wartości, które byłyby mu należne, gdyby ów podatnik i podmiot z nim powiązany kierowali się zasadą ceny rynkowej. Zdarzeniem podatkowym jest bowiem li tylko sytuacja, kiedy to podatnik opodatkowany ryczałtem świadczy na rzecz podmiotu powiązanego więcej, niż to wynika z uwarunkowań rynkowych. Zatem gdy spółka w estońskim CIT sprzedaje taniej niż wartość rynkowa albo kupuje drożej niż wartość rynkowa. Racjonalną konsekwencją tych założeń jest pozbawienie podatnika estońskiego CIT prawa do dokonania symetrycznej korekty ceny transakcyjnej i obniżenia zysku, w związku z korektą dokonaną u jego kontrahenta (któremu obniżono koszty uznając, że ceny, jakie obowiązany był płacić podatnikowi opodatkowanemu ryczałtem, były wyższe od cen rynkowych). W takim jednak wypadku z całą jaskrawością ujawnia się brak racjonalnych podstaw do tego, aby transakcje podmiotów powiązanych z udziałem podatnika estońskiego CIT były przez niego dokumentowane w dokumentacji o cenach transferowych, czy raportowane w trybie informacji o cenach transferowych. Rynkowość transakcji działa bowiem podatkowo „na korzyść” podatnika estońskiego CIT tylko wtedy, gdy świadczenie wypływające od tego podatnika do kontrahenta, odpowiada wartości rynkowej świadczenia tegoż kontrahenta. Jeżeli zaś świadczenie kontrahenta przewyższa wartość rynkową świadczenia podatnika estońskiego CIT, taka okoliczność dla podatnika estońskiego CIT jest podatkowo irrelewantna. Skoro więc sam ustawodawca zdecydował, że nie ma symetrii pomiędzy podmiotami powiązanymi (z których jeden jest podatnikiem estońskiego CIT) w kontekście skutków podatkowych (nie)rynkowego charakteru transakcji, to wykluczone jest zarówno dokonywanie symetrycznej korekty, o której mowa w art. 11e Ustawy CIT, jak i dokumentowanie i informowanie o cenach transferowych przez podatnika estońskiego CIT, służące wszakże w ostatecznym rozrachunku takiemu określeniu dochodów, aby wykazać symetrię pomiędzy kontrahentami. Oczywiście, Wnioskodawca dostrzega, że na skutek pozbawienia podatnika estońskiego CIT prawa do dokonania symetrycznej korekty, dojść może do podwójnego opodatkowania tych samych wartości: raz u kontrahenta, który nabywał od podatnika estońskiego CIT świadczenia za cenę wyższą od ich wartości rynkowej, a któremu obniżono w związku z tym koszty podatkowe, drugi raz, u podatnika opodatkowanego estońskim CIT, skoro nie będzie on mógł obniżyć zysku, który powstał u niego w sensie ekonomicznym nienależnie, skoro otrzymywał więcej, niż sam świadczył. To jednak z całą mocą unaocznia, że konstrukcja estońskiego CIT w istocie rzeczy abstrahuje od problematyki rynkowości transakcji, gdyż rynkowość ta ma znaczenie tylko o tyle, o ile to podatnik estońskiego CIT świadczy na rzecz swego kontrahenta więcej, niż warte jest rynkowo świadczenie wzajemne kontrahenta. Nie ma to jednak nic wspólnego z symetrią, o której mowa w art. 11e Ustawy CIT, w związku z czym instrumenty służące zachowaniu tej symetrii, jak obowiązek sporządzania dokumentacji cen transferowych, czy informacji o cenach transferowych, nie mają zastosowania do Wnioskodawcy będącego podatnikiem estońskiego CIT. Uznać tak musiał sam ustawodawca, skoro w żadnym miejscu Rozdziału 6b Ustawy CIT nie odesłał do przepisów art. 11k - art. 11t Ustawy CIT, co mógł uczynić chociażby w kontekście zawartego w art. 28m ust. 3 pkt 3 Ustawy CIT odesłania do art. 11c Ustawy CIT. Skoro tego nie uczynił, oznacza to, że wolą jego było, by przepisy art. 11k - art. 11t Ustawy CIT i przepis art. 11e Ustawy CIT nie znajdowały zastosowania do podatnika opodatkowanego ryczałtem.

Z tych wszystkich względów Wnioskodawca raz jeszcze podkreśla, że stoi na stanowisku, iż jako podatnik ryczałtu nie ma obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych ani informacji o cenach transferowych, ponieważ przepisy dotyczące tych dokumentacji i informacji nie znajdują zastosowania do podatników ryczałtu, tak z przyczyn normatywnych, jak i ze względów pragmatycznych. Z tych samych względów Wnioskodawca nie jest uprawniony do dokonywania tzw. symetrycznych korekt cen transferowych, o których mowa w art. 11e Ustawy CIT.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

Definicję podmiotów powiązanych wskazano w art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2021 r., poz. 1800 ze zm.; dalej: „ustawa CIT”). Zgodnie z jego treścią,

ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o podmiotach powiązanych - oznacza to:

a) podmioty, z których jeden podmiot wywiera znaczący wpływ na co najmniej jeden inny podmiot, lub

b) podmioty, na które wywiera znaczący wpływ:

– ten sam inny podmiot lub

– małżonek, krewny lub powinowaty do drugiego stopnia osoby fizycznej wywierającej znaczący wpływ na co najmniej jeden podmiot, lub

c) spółkę niebędącą osobą prawną i jej wspólnika, lub,

ca) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1, i jej komplementariusza, lub

cb) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1a, i jej wspólnika, lub

d) podatnika i jego zagraniczny zakład, a w przypadku podatkowej grupy kapitałowej - spółkę kapitałową wchodzącą w jej skład i jej zagraniczny zakład;

Zgodnie z art. 11k ust. 1 ustawy CIT,

podmioty powiązane są obowiązane do sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych za rok obrotowy w celu wykazania, że ceny transferowe zostały ustalone na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.

Stosownie do treści art. 11k ust. 2 ustawy CIT,

lokalną dokumentację cen transferowych sporządza się dla transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, której wartość, pomniejszona o podatek od towarów i usług, przekracza w roku obrotowym wskazane w ustawie progi dokumentacyjne.

Transakcje kontrolowane nieobjęte obowiązkiem sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych zostały wymienione w art. 11n ww. ustawy. Zgodnie z jego brzmieniem,

Obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych, o którym mowa w art. 11k ust. 1, nie ma zastosowania do transakcji kontrolowanych:

1)zawieranych wyłącznie przez podmioty powiązane mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w roku podatkowym, w którym każdy z tych podmiotów powiązanych spełnia łącznie następujące warunki:

a) nie korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 6,

b) nie korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a,

c) nie poniósł straty podatkowej;

1a) zawieranych wyłącznie:

a) pomiędzy położonymi na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagranicznymi zakładami podmiotów powiązanych mających miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium innego niż Rzeczpospolita Polska państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub innego państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego,

b) przez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład podmiotu mającego miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium innego niż Rzeczpospolita Polska państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub innego państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego z podmiotem powiązanym mającym miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej

\- w roku podatkowym, w którym przychody lub koszty uzyskania przychodów powstałe w wyniku takich transakcji kontrolowanych zostały przypisane do zagranicznego zakładu pod warunkiem, że żaden z podmiotów powiązanych w zakresie tych przychodów lub kosztów przypisanych do zagranicznego zakładu nie korzysta ze zwolnień, o których mowa w art. 6 i art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a, i nie poniósł straty podatkowej;

2) objętych uprzednim porozumieniem cenowym, porozumieniem inwestycyjnym, o którym mowa w art. 20zs § 1 Ordynacji podatkowej, albo porozumieniem podatkowym, o którym mowa w art. 20zb pkt 2 Ordynacji podatkowej, za okres, którego takie porozumienie dotyczy;

3) których wartość w całości trwale nie stanowi przychodu albo kosztu uzyskania przychodu, z wyłączeniem transakcji finansowych, transakcji kapitałowych oraz transakcji dotyczących inwestycji, środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych;

4) między spółkami tworzącymi podatkową grupę kapitałową;

5) w przypadku gdy powiązania wynikają wyłącznie z powiązania ze Skarbem Państwa lub jednostkami samorządu terytorialnego lub ich związkami;

6) w których cena została ustalona w trybie przetargu nieograniczonego na podstawie ustawy z dnia 11 września 2019 r. - Prawo zamówień publicznych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1129 i 1598);

7) realizowanych między grupą producentów rolnych wpisaną do rejestru, o którym mowa w art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. o grupach producentów rolnych i ich związkach oraz o zmianie innych ustaw (Dz. U. z 2018 r. poz. 1026 oraz z 2021 r. poz. 1603), a jej członkami, dotyczących odpłatnego zbycia:

a) na rzecz grupy producentów rolnych produktów lub grup produktów wyprodukowanych w gospodarstwach członków takiej grupy,

b) przez grupę producentów rolnych na rzecz jej członków towarów wykorzystywanych przez członka do produkcji produktów lub grup produktów, o których mowa w lit. a, oraz świadczenia usług związanych z tą produkcją;

8) realizowanych między wstępnie uznaną grupą producentów owoców i warzyw lub uznaną organizacją producentów owoców i warzyw, działających na podstawie ustawy z dnia 19 grudnia 2003 r. o organizacji rynków owoców i warzyw oraz rynku chmielu (Dz. U. z 2021 r. poz. 618), a jej członkami, dotyczących odpłatnego zbycia:

a) na rzecz takiej grupy lub organizacji produktów lub grup produktów wyprodukowanych w gospodarstwach członków takiej grupy lub organizacji,

b) przez taką grupę lub organizację na rzecz jej członków towarów wykorzystywanych przez członka do produkcji produktów lub grup produktów, o których mowa w lit. a, oraz świadczenia usług związanych z tą produkcją;

9) polegających na przypisaniu dochodu do zagranicznego zakładu położonego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, jeżeli przepisy właściwych umów międzynarodowych, których stroną jest Rzeczpospolita Polska, przewidują, że dochody te mogą być opodatkowane tylko w państwie innym niż Rzeczpospolita Polska;

10) polegających wyłącznie na dokonaniu rozliczenia pomiędzy podmiotami powiązanymi wydatków poniesionych na rzecz podmiotu niepowiązanego, jeżeli łącznie są spełnione następujące warunki:

a) nie powstaje wartość dodana i rozliczenie następuje bez uwzględniania marży lub narzutu zysku,

b) rozliczenie nie jest związane bezpośrednio z inną transakcją kontrolowaną,

c) rozliczenie nastąpiło niezwłocznie po dokonaniu zapłaty na rzecz podmiotu niepowiązanego,

d) podmiot powiązany nie jest podmiotem mającym miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową

\- przy czym w przypadku zastosowania klucza alokacji przepis art. 11f ust. 1 pkt 3 stosuje się odpowiednio;

11) stanowiących usługi o niskiej wartości dodanej - w przypadku spełnienia warunków określonych w art. 11f;

12) dotyczących pożyczki, kredytu lub emisji obligacji - w przypadku spełnienia warunków określonych w art. 11g.

Stosownie do art. 11o ustawy CIT,

1\. Do sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych są obowiązani także podatnicy i spółki niebędące osobami prawnymi dokonujący transakcji innej niż transakcja kontrolowana z podmiotem mającym miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową, jeżeli wartość tej transakcji za rok podatkowy, a w przypadku spółek niebędących osobami prawnymi - za rok obrotowy, przekracza 100 000 zł. Przepisy art. 11k ust. 3-5, art. 11l, art. 11q ust. 1 i art. 11r stosuje się odpowiednio,

1a. Do sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych są obowiązani podatnicy i spółki niebędące osobami prawnymi dokonujący transakcji kontrolowanej lub transakcji innej niż transakcja kontrolowana, jeżeli rzeczywisty właściciel ma miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową oraz wartość tej transakcji za rok podatkowy, a w przypadku spółek niebędących osobami prawnymi - za rok obrotowy, przekracza 500 000 zł. Przepisy art. 11k ust. 3-5, art. 11l, art. 11q ust. 1 i art. 1ir stosuje się odpowiednio.

1b) Na potrzeby ust. 1a domniemywa się, że rzeczywisty właściciel ma miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową, jeżeli druga strona transakcji, o których mowa w ust. 1a, dokonuje w roku podatkowym lub roku obrotowym rozliczeń z podmiotem mającym siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową. Przy ustalaniu tych okoliczności podatnik lub spółka niebędąca osobą prawną są obowiązani do dochowania należytej staranności.

2\. Wartość transakcji, o której mowa w ust. 1 i 1a, wyrażoną w walucie obcej, przelicza się na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski, obowiązującego w ostatnim dniu roboczym poprzedzającym dzień realizacji operacji gospodarczej lub zawarcia umowy.

3\. Przepisy ust. 1-2 stosuje się odpowiednio do spółek wchodzących w skład podatkowej grupy kapitałowej w zakresie transakcji kontrolowanej lub transakcji innej niż transakcja kontrolowana z podmiotami, o których mowa w ust. 1 i 1a, niewchodzącymi w skład tej podatkowej grupy kapitałowej.

Zgodnie z art. 11t ustawy CIT,

1\. Podmioty powiązane:

1) obowiązane do sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych - w zakresie transakcji objętych tym obowiązkiem lub

2) realizujące transakcje kontrolowane określone w art. 11n pkt 1-2 lub 10-12

\- składają naczelnikowi urzędu skarbowego właściwemu dla podatnika, w terminie do końca jedenastego miesiąca po zakończeniu roku podatkowego, informację o cenach transferowych za rok podatkowy, sporządzoną według wzoru dokumentu elektronicznego zamieszczonego w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie podmiotowej urzędu obsługującego ministra właściwego do spraw finansów publicznych.

1a. W przypadku spółki niebędącej osobą prawną informacja o cenach transferowych jest składana naczelnikowi urzędu skarbowego właściwemu według:

1) miejsca prowadzenia działalności;

2) miejsca siedziby - w przypadku prowadzenia działalności w więcej niż jednym miejscu;

3) miejsca zamieszkania lub siedziby jednego ze wspólników - w przypadku gdy nie jest możliwe ustalenie właściwości na podstawie pkt 1 i 2.

1b. Informacja o cenach transferowych jest składana za pomocą środków komunikacji elektronicznej zgodnie z przepisami Ordynacji podatkowej.

2\. Informacja o cenach transferowych zawiera:

1) wskazanie organu, do którego jest składana, cel złożenia informacji i okres, za jaki jest składana;

2) dane identyfikacyjne podmiotu;

3) ogólne informacje finansowe podmiotu;

4) informacje dotyczące podmiotów powiązanych i transakcji kontrolowanych;

5) informacje dotyczące stosowanych cen transferowych oraz metod ich weryfikacji;

6) dodatkowe informacje lub wyjaśnienia dotyczące danych lub informacji, o których mowa w pkt 2-5;

7) oświadczenie podmiotu o tym, że lokalna dokumentacja cen transferowych została sporządzona zgodnie ze stanem rzeczywistym, a ceny transferowe objęte tą dokumentacją są ustalane na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.

2a. Informacja o cenach transferowych jest sporządzana na podstawie:

1) lokalnej dokumentacji cen transferowych - w przypadku gdy podmiot powiązany był obowiązany do sporządzenia tej dokumentacji;

2) sprawozdania finansowego lub innych dokumentów - w przypadku gdy podmiot powiązany nie był obowiązany do sporządzenia tej dokumentacji.

2b. Na potrzeby oświadczenia, o którym mowa w ust. 2 pkt 7, w przypadku otrzymania nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie rzeczy lub praw, lub innych świadczeń w naturze stanowiących przychód, ceny transferowe uważa się za ustalone na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane, jeżeli przychód ten został dla celów podatkowych wykazany zgodnie z zasadą ceny rynkowej.

3\. Obowiązek, o którym mowa w ust. 1, ma zastosowanie również do podatników i spółek niebędących osobami prawnymi, o których mowa w art. 11o ust. 1 i 1a, w zakresie transakcji wskazanych w tych przepisach. Przepis ust. 2 stosuje się odpowiednio.

4\. W przypadku transakcji kontrolowanych, o których mowa w art. 11n pkt 1-2 i 10-12, w informacji o cenach transferowych nie uwzględnia się informacji oraz oświadczenia, o których mowa w ust. 2 pkt 3 i 5-7.

5\. Informacja o cenach transferowych jest podpisywana przez:

1) osobę fizyczną - w przypadku podmiotu powiązanego będącego osobą fizyczną,

2) osobę upoważnioną przez przedsiębiorcę zagranicznego do reprezentowania go w oddziale - w przypadku podmiotu powiązanego będącego przedsiębiorcą zagranicznym posiadającym oddział działający na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

3) kierownika jednostki w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 6 ustawy o rachunkowości, a w przypadku gdy jednostką kieruje organ wieloosobowy - przez wyznaczoną osobę wchodzącą w skład tego organu

\- przy czym nie jest dopuszczalne podpisanie tej informacji przez pełnomocnika, z wyjątkiem pełnomocnika będącego adwokatem, radcą prawnym, doradcą podatkowym lub biegłym rewidentem.

5a. Wyznaczenie osoby wchodzącej w skład organu wieloosobowego do podpisywania informacji o cenach transferowych nie zwalnia pozostałych osób wchodzących w skład tego organu z odpowiedzialności za niezłożenie tej informacji.

6\. Informacja o cenach transferowych jest wykorzystywana w celu analizy ryzyka zaniżenia dochodu do opodatkowania w zakresie cen transferowych oraz do innych analiz ekonomicznych lub statystycznych.

7\. (uchylony).

8\. Minister właściwy do spraw finansów publicznych określi, w drodze rozporządzenia, szczegółowy zakres danych i informacji oraz treść oświadczenia zawartych w informacji o cenach transferowych, wraz z objaśnieniami co do sposobu jej sporządzenia, uwzględniając konieczność zapewnienia dokonywania prawidłowej analizy ryzyka zaniżenia dochodu do opodatkowania w obszarze cen transferowych oraz innych analiz ekonomicznych lub statystycznych.

Ponadto, w myśl art. 11e ustawy o CIT,

Podatnik może dokonać korekty cen transferowych poprzez zmianę wysokości uzyskanych przychodów lub poniesionych kosztów uzyskania przychodów, jeżeli są spełnione łącznie następujące warunki:

1) w transakcjach kontrolowanych realizowanych przez podatnika w trakcie roku podatkowego ustalone zostały warunki, które ustaliłyby podmioty niepowiązane;

2) nastąpiła zmiana istotnych okoliczności mających wpływ na ustalone w trakcie roku podatkowego warunki lub znane są faktycznie poniesione koszty lub uzyskane przychody będące podstawą obliczenia ceny transferowej, a zapewnienie ich zgodności z warunkami, jakie ustaliłyby podmioty niepowiązane, wymaga dokonania korekty cen transferowych;

3) w momencie dokonania korekty podatnik posiada oświadczenie podmiotu powiązanego lub dowód księgowy potwierdzające dokonanie przez ten podmiot korekty cen transferowych w tej samej wysokości co podatnik;

4) istnieje podstawa prawna do wymiany informacji podatkowych z państwem, w którym podmiot powiązany, o którym mowa w pkt 3, ma miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd.

Ustawą z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2020 r. poz. 2123) wprowadzone zostały do ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych przepisy regulujące nowe zasady opodatkowania, tj. ryczałt od dochodów spółek kapitałowych – stanowiący alternatywny w stosunku do dotychczasowego sposób opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych. Przepisy powyższe weszły w życie 1 stycznia 2021 r. i zostały znowelizowane z dniem 1 stycznia 2022 r.

Ten nowy sposób opodatkowania będący odejściem od dotychczasowych zasad podatkowych, ze względu na swoją specyfikę i odrębność został uregulowany w nowym rozdziale 6b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zatytułowanym „Ryczałt od dochodów spółek”, a także w przepisach ogólnych ale związanych z rozliczeniami dokonywanymi w ryczałcie.

Zgodnie z art. 28j ust. 1 ustawy CIT,

opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1, jeżeli spełnia łącznie następujące warunki:

1) (-)

2) mniej niż 50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług, pochodzi:

a) z wierzytelności,

b) z odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek,

c) z części odsetkowej raty leasingowej,

d) z poręczeń i gwarancji,

e) z praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych praw,

f) ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych,

g) z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 - w przypadku gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma;

3) podatnik:

a) zatrudnia na podstawie umowy o pracę co najmniej 3 osoby w przeliczeniu na pełne etaty, niebędące udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika, przez okres co najmniej 300 dni w roku podatkowym, a w przypadku gdy rokiem podatkowym nie jest okres kolejnych dwunastu miesięcy kalendarzowych - przez co najmniej 82% dni przypadających w roku podatkowym, lub

b) ponosi miesięcznie wydatki w kwocie stanowiącej co najmniej trzykrotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw z tytułu wypłaty wynagrodzeń na rzecz zatrudnionych na podstawie umowy innej niż umowa o pracę co najmniej 3 osób fizycznych, niebędących udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika, jeżeli w związku z wypłatą tych wynagrodzeń na podatniku ciąży obowiązek poboru zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych i składek określonych w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych;

4) prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością albo spółki akcyjnej, której odpowiednio udziałowcami albo akcjonariuszami są wyłącznie osoby fizyczne nieposiadające praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciele (fundatorzy) lub beneficjenci fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;

5) nie posiada udziałów (akcji) w kapitale innej spółki, tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;

6) nie sporządza za okres opodatkowania ryczałtem sprawozdań finansowych zgodnie z MSR na podstawie art. 45 ust. 1a i 1b ustawy o rachunkowości;

7) złoży zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem, według ustalonego wzoru, do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie do końca pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego, w którym ma być opodatkowany ryczałtem.

Natomiast w myśl art. 28l ust. 1 pkt 3 ustawy CIT,

podatnik opodatkowany ryczałtem traci prawo do tego opodatkowania z końcem roku podatkowego, w którym podatnik nie spełnił któregokolwiek z warunków, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 i 3;

Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że w styczniu 2022 roku Wnioskodawca złożył właściwemu Naczelnikowi Urzędu Skarbowego zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych - estoński CIT. Pierwszy rok opodatkowania Wnioskodawcy estońskim CIT rozpoczął się więc dnia 1 stycznia 2022 roku. Z uwagi na złożenie powyższego zawiadomienia, do Wnioskodawcy znajdują zastosowanie przepisy art. 28c i n. Ustawy CIT, umieszczone w rozdziale 6b Ustawy CIT „Ryczałt od dochodów spółek”, w tym przepis art. 28h ust. 1. Wnioskodawca dokonuje transakcji z podmiotami powiązanymi, w szczególności dokonuje na rzecz podmiotów powiązanych dostaw towarów i świadczy na ich rzecz usługi. Wnioskodawca dzierżawi też nieruchomość od podmiotu powiązanego. Wnioskodawca powziął wątpliwość, czy do Wnioskodawcy jako do podatnika ryczałtu znajdują zastosowanie przepisy art. 11k, art. 11t Ustawy CIT, dotyczące dokumentacji cen transferowych oraz informacji o cenach transferowych oraz przepisy art. 11e Ustawy CIT, dotyczące tzw. symetrycznej korekty cen transferowych.

Wątpliwości Wnioskodawcy wynikają z analizy całokształtu przepisów Rozdziału 6b Ustawy CIT „Ryczałt od dochodów spółek”, stanowiących samodzielną i wyczerpującą regulację problematyki ryczałtu. W szczególności przedmiotowe wątpliwości wypływają z art. 28h ust. 1 Ustawy CIT, który stanowi, że podatnik opodatkowany ryczałtem nie podlega opodatkowaniu na zasadach określonych w art. 19, art. 24b, art. 24ca i art. 24d Ustawy CIT.

Zauważyć należy, że cytowany powyżej przepis art. 28j ust. 1 reguluje warunki uprawniające podmioty do stosowania ryczałtu. Aby posiadać uprawnienia do zastosowania ryczałtowego opodatkowania od dochodów spółek Wnioskodawca musi spełnić w szczególności warunki zawarte w pkt 2 i 3 ww. artykułu. Niespełnienie któregokolwiek z tych warunków spowoduje utratę prawa do tego opodatkowania z końcem roku podatkowego, w którym podatnik tych warunków nie spełnia (art. 28l ust. 1 pkt 3 ustawy CIT).

Ww. przepisy nakładają na Wnioskodawcę obowiązek monitorowania transakcji dokonywanych z podmiotami powiązanymi pod kątem spełniania warunków do stosowania ryczałtu od dochodów spółek. Na konieczność taką wskazuje w szczególności art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g), z którego wynika, że warunkiem opodatkowania ryczałtem jest m.in. to aby mniej niż 50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług, pochodziła z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 - w przypadku gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma. Oceniając przy tym, czy wartość dodana wnoszona przez dany podmiot jest znikoma czy też nie należy uwzględniać specyfikę prowadzonej działalności, okoliczności transakcji oraz roli danego podmiotu w łańcuchu wartości dodanej. Rodzaj prowadzonej działalności, specyfika branży mogą często decydować, że powstająca wartość dodana w ramach dokonywanych transakcji jest mniejsza lub większa.

Niespełnienie ww. warunku skutkuje niemożnością korzystania, bądź utratą prawa do korzystania z ryczałtu od dochodów spółek.

Odnosząc przedstawione we wniosku wątpliwości Wnioskodawcy do obowiązujących w tym zakresie przepisów prawa podatkowego należy zauważyć, że wybór ryczałtowego opodatkowania od dochodów spółek tzw. estońskiego CIT wiąże się z wyłączeniem stosowania pewnych regulacji zawartych w ustawie CIT, niemniej dotyczy to tylko niektórych z nich. W przypadku regulacji dotyczących cen transferowych mamy do czynienia z przepisami, które są nadal przepisami właściwymi dla spółek opodatkowanych ryczałtem. Co istotne żaden przepis nie daje podstaw do twierdzenia, że przepisy dot. cen transferowych nie są stosowane przez spółki opodatkowane tzw. estońskim CIT.

Zatem nawet jeżeli Spółka dokonała wyboru takiej formy opodatkowania to nadal musi stosować przepisy dot. cen transferowych, tym samym nadal musi sporządzać dokumentację cen transferowych, w sytuacji gdy występują ku temu przesłanki normatywne wynikające z tych przepisów. Z faktu, że w żadnym miejscu przepisy rozdziału 6b Ustawy CIT „Ryczałt od dochodów spółek”, nie odsyłają ani do przepisów art. 11k - art. 11t Ustawy CIT, ani do przepisu art. 11e Ustawy CIT nie można wysnuwać wniosku iż przepisy te nie obowiązują podatników opodatkowanych „estońskim CIT”.

W związku z powyższym stanowisko Wnioskodawcy, że przepisy art. 11k - art. 11t Ustawy CIT, dotyczące dokumentacji cen transferowych i informacji o cenach transferowych oraz przepisy art. 11e Ustawy CIT, dotyczące tzw. symetrycznej korekty cen transferowych, nie znajdują zastosowania do Wnioskodawcy jako do podatnika ryczałtu należało uznać za nieprawidłowe.

Końcowo zauważyć należy, że stanowisko to znajduje potwierdzenie w opublikowanym przez Ministerstwo Finansów Przewodniku do Ryczałtu od dochodów spółek z 23 grudnia 2021 r.

Zgodnie z pkt 1.4 ww. przewodnika „(…). Przepis art. 28h ustawy o CIT wskazuje, że dla ustalenia podstawy opodatkowania w ryczałcie nie stosuje się innych przepisów ustawy o CIT regulujących analogiczne kwestie, tj. w zakresie ustalenia dochodu, podstawy opodatkowania, stawki podatkowej, a także podatku od przychodów z budynków czy podatku minimalnego, których rozliczenie jest bezpośrednio związane z podstawowymi (klasycznymi) zasadami rozliczania podatku CIT. Przepis art. 28h ustawy o CIT nie wyłącza jednak stosowania innych przepisów tej ustawy, regulujących odrębne obowiązki podatkowe, tj. w zakresie cen transferowych (rozdział 1a), dochodów z odpłatnego zbycia walut wirtualnych, dochodów z zagranicznej jednostki kontrolowanej, dochodów z niezrealizowanych zysków, czy w zakresie obowiązków płatnika i poboru podatku u źródła. Oznacza to, że przepisy regulujące te kwestie, znajdują zastosowanie również do podatników, którzy wybrali opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek.”

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym, a w części dotyczącej zdarzenia przyszłego – stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Jednocześnie zauważyć należy, że niniejsza interpretacja indywidualna, stanowi ocenę stanowiska Wnioskodawcy w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych dotyczącą wyłącznie pytania oznaczonego we wniosku Nr 4. W pozostałym zakresie zostały wydane odrębne rozstrzygnięcia.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację**

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2019 r. poz. 2325 ze zm.; dalej: „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).