Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-2.4014.246.2025.4.MM
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-09-29
Teza: Opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych
podlega wyłącznie podwyższenie kapitału zakładowego spółki
kapitałowej, natomiast podwyższenie kapitału zapasowego nie
podlega opodatkowaniu.
Słowa kluczowe: działalność-działalność gospodarcza
kapitał-kapitał zakładowy
kapitał-kapitał zapasowy
kapitał-podwyższenie kapitału
spółki-spółka kapitałowa
umowa-zmiana umowy-zmiana umowy spółki
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Wyłączenia z
opodatkowania-Umowy spółki i ich zmiany związane z
łączeniem i przekształceniem spółek kapitałowych oraz
wniesieniem aportu do spółki kapitałowej
Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 3. Podstawa opodatkowania oraz wysokość
podatku-Podstawa opodatkowania-Czynności
cywilnoprawne-Umowa spółki
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1-art. 2-pkt 6-lit. c
[PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 3-art. 6-ust. 1-pkt 8-lit. b

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    24 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 21 lipca 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej dotyczący m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków
    podatkowych wniesienia do spółki kapitałowej przedsiębiorstwa osoby fizycznej.
    Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 18 września 2025 r. Treść
    wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1) Zainteresowany będący stroną postępowania:
        X;
    2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
        Y Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością;

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca - X prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą pod firmą (...) (dalej:
    Wnioskodawca). Wnioskodawca jest osobą fizyczną mającą miejsce zamieszkania i
    podlegającą obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów (przychodów), bez
    względu na miejsce ich osiągania, na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wnioskodawca
    jest zarejestrowanym, czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (dalej: "VAT")
    W ramach jednoosobowej działalności gospodarczej Wnioskodawca rozwinął i prowadzi
    przedsiębiorstwo działające w wielu różnych segmentach działalności (...), które pod
    względem (...) są od siebie niezależne i mogą być prowadzone jako odrębne
    przedsiębiorstwa. Wspominanymi wyżej odrębnymi obszarami aktywności biznesowej są:
    (...)
    W strukturze organizacyjnej Wnioskodawcy wyodrębnione są komórki organizacyjne
    (poszczególne branże), które zajmują się prowadzeniem działalności opisanej powyżej, w
    ramach których, prowadzona jest wewnętrznie odrębna księgowość finansowa i zarządcza
    (księgowania na wydzielonych kontach), istnieje zespół składników majątkowych i
    niematerialnych oraz zespół pracowników przypisanych funkcjonalnie do realizacji
    określonych zadań związanych z prowadzeniem danej działalności. Oznacza to, że każda z
    powyższych gałęzi biznesu może funkcjonować jako niezależne przedsiębiorstwo.
    Plan restrukturyzacji
    Pierwszym etapem restrukturyzacji, do którego odnosi się niniejszy wniosek, będzie
    wniesienie aportem wskazanej w pkt 6 powyżej i oznaczonej jako A zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa (dalej: ZCP) do spółki Y sp. z o.o. z siedzibą na obszarze Rzeczpospolitej
    Polskiej (dalej: „Y” lub „Spółka celowa”). Y jest pomiotem, który został utworzony w (...) r. i
    nigdy nie prowadził działalności gospodarczej. Spółka celowa na chwilę składania
    niniejszego wniosku nie jest zarejestrowanym czynnym podatkiem VAT (jednakże zostanie
    zarejestrowana jako podatnik VAT czynny przed dokonaniem analizowanej transakcji) i
    podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów (przychodów) bez
    względu na miejsce ich osiągania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Spółka celowa
    jest podmiotem powiązanym w stosunku do Wnioskodawcy.

    Jak już wyżej wspomniano, działalność A skoncentrowana jest na (...) w ramach inwestycji
    pod nazwą (...) „A”. Spółka celowa, na skutek wniesionego aportu zostanie wyposażona w
    niezbędny majątek, narzędzia techniczne i personel oraz wszelkie prawa i obowiązki
    związane z działalnością A, w szczególności wynikające z zawartych umów najmu oraz
    umów z dostawcami. Przed wniesieniem aportu ZCP, majątek A zostanie wyceniony przez
    rzeczoznawcę. Wskutek wniesienia aportu do Spółki celowej zakres dotychczasowej
    działalność ZCP A nie ulegnie zmianie i będzie ona w pełni kontynuowana. Dotyczy to
    zarówno działalności prowadzonej w ramach ZCP A, jak też pozostałej działalności
    przedsiębiorstwa prowadzonego przez Wnioskodawcę.
    Cel biznesowy restrukturyzacji
    Uzasadnieniem biznesowym planowanej restrukturyzacji jest (...). Z uwagi na bardzo
    zróżnicowany charakter prowadzonych przez Wnioskodawcę biznesów, bardzo istotną
    rolę odgrywa również dywersyfikacja ponoszonego przez Wnioskodawcę ryzyka.
    Dywersyfikacja ryzyka, ma zapobiegać zmniejszeniu potencjalnych strat, zapewnić
    stabilność finansową i zwiększyć konkurencyjność na rynku. Uporządkowanie struktury
    prowadzonej w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej wpisuje się również w
    szerszy plan sukcesyjny Wnioskodawcy, który zakłada powołanie fundacji rodzinnej. Na
    dzień składania niniejszego wniosku, prace nad założeniem fundacji rodzinnej weszły w
    fazę końcową. Wnioskodawca rozpoczął prowadzenie swojej jednoosobowej działalności
    gospodarczej ponad (...) lat temu i w przyszłości zamierza przekazać prowadzenie
    poszczególnych biznesów (...) swoich dzieci. W związku z powyższym, niezbędne stało się
    uporządkowanie struktury prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności, poprzez
    wydzielenie poszczególnych branż biznesowych do odrębnych spółek celowych.
    Nie jest planowane, aby Y dokonywał modyfikacji w przedmiocie czy zakresie
    przejmowanej działalności, chyba że będzie to wymagane przepisami prawa, bądź będzie
    wynikać z obowiązujących umów. Wnioskodawca oraz Y pragną podkreślić, że będąca
    przedmiotem wniosku transakcja uwarunkowana będzie przede wszystkim względami
    gospodarczymi i prawnymi. W szczególności, jej celem nie jest unikanie opodatkowania,
    ani uchylanie się od opodatkowania.
    Wyodrębnienie organizacyjne, funkcjonalne i finansowe
    Poszczególne branże gospodarcze prowadzone przez Wnioskodawcę w ramach jego
    jednoosobowej działalności gospodarczej, są identyfikowalne dla celów wewnętrznego
    zarządzania biznesem Wnioskodawcy oraz funkcjonują równolegle i niezależnie w ramach
    wewnętrznej organizacji. Działalność A jest faktycznie wyodrębniona w zakresie struktury
    organizacyjnej całości działalności Wnioskodawcy.
    Wyodrębnienie organizacyjne i funkcjonalne w analizowanym przypadku definiowane jest
    jako wydzielenie w sferze zarządzania i organizacji zespołu składników materialnych i
    niematerialnych przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, wraz z
    przypisaniem do odpowiedzialnych za daną działalność pracowników.
    Wyodrębnienie funkcjonalne przekazywanego aportem ZCP A przejawia się zatem tym, że
    obecnie składniki służące prowadzeniu działalności A stanowią de facto zespół komórek
    organizacyjnych w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej Wnioskodawcy, osób
    zatrudnionych w tych komórkach, którym przypisane są określone zadania umożliwiające
    realizację celów gospodarczych związanych z prowadzoną działalnością operacyjną.
    Powiązanie tych elementów zapewnia możliwość kontynuowania działalności operacyjnej
    po ich wniesieniu aportem do Spółki celowej, a co za tym idzie realizację celów
    gospodarczych przypisanych dla tej branży działalności. Zespół składników materialnych i
    niematerialnych, składający się na działalność operacyjną A będzie zdolny do niezależnego
    działania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Przekazywane składniki będą
    umożliwiały już na dzień ich przekazania kontynuowanie działalności operacyjnej
    wykonywanej przy ich wykorzystaniu.

    Y otrzymujący wkład przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w
    skład aportu ZCP A w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Wnioskodawcy, natomiast
    dla celów bilansowych, wartość rynkową ustaloną zgodnie z wyceną dokonaną przez
    rzeczoznawcę na dzień wniesienia aportu.
    W przypadku analizowanej transakcji w skład ZCP A wejdą, m.in.:
    1. Prawo własności nieruchomości gruntowych zabudowanych budynkami handlowo –
      usługowymi A wraz z parkingami oraz stacją trafo, przeznaczoną do obsługi A, dalej:
      „Nieruchomość”;
    2. Aktywa trwałe oraz wartości niematerialne i prawne, wyposażenie służące realizacji
      zadań związanych z zarządzaniem Nieruchomościami i prowadzeniem działalności A;
    3. Zobowiązania, w tym zobowiązania publicznoprawne związane z realizacją zadań
      związanych z zarządzaniem i prawami do A;
    4. Prawa i obowiązki wynikające z umów z dostawcami m.in.: paliwa gazowego, energii
      elektrycznej, wody i odprowadzania ścieków;
    5. Prawa i obowiązki wynikające z Umowy Ubezpieczenia w zakresie ubezpieczenia
      budynków, budowli, maszyn, urządzeń znajdujących się na Nieruchomościach;
    6. Prawa i obowiązki wynikające z Umowy Ubezpieczenia w zakresie odpowiedzialności
      cywilnej z tytułu prowadzonej działalności – wynajem i zarządzanie nieruchomościami
      A;
    7. Należności związane z prowadzoną działalnością A oraz środki pieniężne zgromadzone
      na dzień transakcji na wydzielonym dla danej gałęzi biznesowej rachunku bankowym
      prowadzonym przez Wnioskodawcę,
    8. Prawa i obowiązki wynikające z zawartych umów najmu i umowy dzierżawy;
    9. Dokumentacja techniczna i projektowa oraz dokumentacja (...);
    10. Prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę zawartych z pracownikami w tym m.in.
      (...). W ramach struktury organizacyjnej Wnioskodawcy(...). Wskutek wniesienia ZCP A
      do Spółki celowej dla pracowników odpowiedzialnych za działalność operacyjną A
                                                    1dojdzie do zmiany pracodawcy wskutek przejścia zakładu pracy, w rozumieniu art. 23
      Kodeksu pracy;
    11. Dokumentacja rozliczeń finansowych związanych z funkcjonowaniem A, jak również
      zasady ewidencji przychodów i kosztów oraz aktywów i zobowiązań wyodrębnionych z
      ewidencji;
    12. (...);
    13. (...) know-how dotyczący wnoszonej aportem części.
    Niezależnie od wyodrębnienia organizacyjno/funkcjonalnego ZCP A jest również
    wyodrębniony finansowo. Wyodrębnienie finansowe w tym przypadku definiowane jest
    jako prowadzenie ewidencji księgowej w sposób umożliwiający przyporządkowanie
    odpowiednich aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów do działalności
    prowadzonej przez ZCP A.
    W zakresie finansowym wyodrębnienie finansowe ZCP A potwierdzone jest poprzez:
    - wyodrębnienie w planie kont systemu księgowego kont przypisanych wyłącznie
      działalności A, a także pozostałej działalności Wnioskodawcy zapewniających pełne i
      rzetelne zidentyfikowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań
      związanych z działalnością prowadzoną przez ZCP A;
    - wyodrębnienie środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych,
      wykorzystywanych do prowadzenia działalności w zakresie A;

    - funkcjonalne zapewnienie możliwości dokonywania odrębnych analiz przychodów i
      kosztów związanych z działalnością A oraz pozostałą działalnością Wnioskodawcy;
    - zapewnienie możliwości sporządzania odrębnych budżetów oraz sprawozdań
      finansowych pro forma, które mają na celu zobrazowanie sytuacji finansowej
      działalności prowadzonej w zakresie A oraz pozostałej działalności.
    W opisanym zdarzeniu przyszłym w ramach ZCP A przekazane zostaną księgi dotyczące
    części działalności wnoszonej aportem, które dają podstawę przyporządkowania
    przychodów i kosztów dotyczących tej działalności, jak i należności i zobowiązań do
    działalności prowadzonej przy wykorzystaniu składników materialnych i niematerialnych,
    które mają być przedmiotem planowanego aportu.
    Intencją Wnioskodawcy jest potwierdzenie skutków podatkowych planowanego
    przedsięwzięcia polegającego na wniesieniu wyodrębnionej części działalności
    gospodarczej Wnioskodawcy jako aportu do Spółki celowej i potwierdzenia, że planowana
    transakcja będzie neutralna podatkowo zarówno dla Wnioskodawcy, jaki i Spółki celowej.
    W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że na dzień składania niniejszych wyjaśnień
    Nabywca nie zdecydował ostatecznie o tym w jaki sposób nastąpi dystrybucja wartości
    otrzymanego aportu. Rozważany jest wariant ujęcia w kapitałach Nabywcy otrzymanego
    aportu częściowo jako podwyższenie kapitału zakładowego, a częściowo jako
    podwyższenie kapitału zapasowego Spółki. Decyzja, w jakiej proporcji nastąpi dystrybucja
    wartości otrzymanego aportu zapadnie po otrzymaniu wyceny rynkowej wartości
    przedmiotu aportu, która nie jest w chwili obecnej jeszcze ukończona.
    Z uwagi na fakt, że pozostała treść uzupełnienia wniosku z 18 września 2025 r. dotyczy
    wyłącznie kwestii wpływających na opodatkowanie podatkiem od towarów i usług oraz
    podatkiem dochodowym od osób prawnych, jego treść nie została przywołana w niniejszej
    interpretacji dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych.
    Pytanie (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)
    Czy wniesienie ZCP A do Spółki celowej i podniesienie wartości kapitału zakładowego
    będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych (dalej: PCC)
    na podstawie ustawy o PCC z dnia 9 września 2000 r. (tekst jedn.: Dz. U. z 2022 r. poz. 111
    z późn. zm.), a właściwą stawką będzie stawka 0,5% liczona od wartości podwyższenia
    kapitału zakładowego, zaś obowiązek podatkowy ciążyć będzie na Spółce celowej? Czy w
    przypadku gdy część aportu zostałaby przeznaczona na kapitał zapasowy Spółki celowej,
    transakcja taka, w części przeznaczonej na podniesienie kapitału zapasowego Spółki
    celowej, nie będzie podlegała opodatkowaniu PCC? (pytanie oznaczone we wniosku nr 9)?
    Państwa stanowisko w sprawie (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)
    Zdaniem Zainteresowanych, w opisanym zdarzeniu przyszłym, wniesienie ZCP A do Spółki
    celowej na kapitał zakładowy, będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem PCC, właściwą
    stawką będzie stawka 0,5% od wartości podwyższenia kapitału zakładowego, zaś
    obowiązek podatkowy ciążyć będzie na Spółce celowej. Dodatkowo, zdaniem
    Wnioskodawcy, nadwyżka wartości wniesionego wkładu niepieniężnego ponad wartość
    wydanych udziałów, przekazana na kapitał zapasowy Spółki celowej, nie będzie podlegała
    opodatkowaniu PCC.
    Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) i pkt 2 ustawy o PCC, podatkowi temu podlegają umowy
    spółki oraz zmiany tych umów, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy
    opodatkowania PCC, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.
    Natomiast stosownie do art. 1 ust. 3 pkt 2 ww. ustawy, w przypadku umowy spółki za
    zmianę umowy przy spółce kapitałowej uważa się podwyższenie kapitału zakładowego z
    wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty.
    W myśl art. 1a pkt 2 ustawy o PCC, określenie spółka kapitałowa oznacza spółkę z
    ograniczoną odpowiedzialnością, spółkę akcyjną oraz spółkę europejską.

    Z art. 3 ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 4 pkt 9 ustawy o PCC wynika, że obowiązek podatkowy
    powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej i ciąży na spółce, której kapitał
    został podwyższony.
    Na mocy art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b) ww. ustawy, podstawę opodatkowania przy podwyższeniu
    kapitału zakładowego stanowi wartość, o którą podwyższono kapitał zakładowy.
    Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 9 ustawy o PCC, stawki podatku wynoszą: od umowy spółki -
    0,5%.
    W konsekwencji, stwierdzić należy, że jeżeli nie zachodzą przesłanki zwolnienia lub
    wyłączenia z opodatkowania PCC, wniesienie ZCP osoby fizycznej do spółki z ograniczoną
    odpowiedzialnością rodzi obowiązek zapłaty PCC (por interpretacja indywidualna DKIS z
    dnia 24 lutego 2023 r., znak 0111-KDIB2-2.4014.315.2022.4.MM).
    Mając na uwadze powyższe, stwierdzić należy, że w opisanym zdarzeniu przyszłym zmiana
    umowy Spółki celowej związana z wniesieniem w formie wkładu niepieniężnego opisanego
    zespołu składników materialnych i niematerialnych podlega opodatkowaniu PCC.
    Obowiązek podatkowy ciążyć będzie na Spółce celowej, zaś właściwą stawką będzie
    stawka 0,5% wartości podwyższenia kapitału zakładowego.
    Jednocześnie należy podkreślić, że Spółka celowa rozważa, po otrzymaniu rynkowej
    wyceny wnoszonego majątku, możliwość przeznaczenia części wnoszonego majątku na
    poczet kapitału zapasowego. Zgodnie z art. 154 § 3 kodeksu spółek handlowych, udziały
    nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej, a jeżeli udział jest
    obejmowany po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżkę przeznacza się na
    kapitał zapasowy.
    W pierwszej kolejności wskazać należy, iż katalog czynności podlegających podatkowaniu
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych znajduje się w art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od
    czynności cywilnoprawnych. Redakcja tego przepisu wprost wskazuje na zamknięty
    charakter tego katalogu, tzn. opodatkowaniu PCC podlegają wyłącznie czynności
    wskazane w jego treści.
    Dodatkowo, jak już wcześniej wskazano, przepisy ustawy o PCC odnoszą się jedynie do
    podwyższenia kapitału zakładowego spółki (art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b) ustawy o PCC). Z
    przytoczonych powyżej przepisów wynika zatem wprost, że opodatkowaniu podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych podlega tylko podwyższenie kapitału zakładowego, natomiast
    nie są opodatkowane wkłady powodujące podwyższenie kapitału zapasowego. Uznać
    zatem należy, że nadwyżka wartości wniesionego wkładu niepieniężnego ponad wartość
    wydanych udziałów, przekazana na kapitał zapasowy Spółki celowej nie będzie podlegała
    opodatkowaniu podatkiem PCC.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności
    cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.):
      Podatkowi podlegają: umowy spółki.
    Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy:
      Podatkowi podlegają zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one
      podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych,
      z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.
    Na podstawie art. 1 ust. 3 pkt 2 ww. ustawy:
      W przypadku umowy spółki za zmianę umowy przy spółce kapitałowej uważa się
      podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty.

    Stosownie do art. 1a pkt 2 ww. ustawy:
      Użyte w ustawie określenie spółka kapitałowa oznacza spółkę: z ograniczoną
      odpowiedzialnością, akcyjną lub europejską.
    Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy:
      Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą podjęcia uchwały o
      podwyższeniu kapitału spółki mającej osobowość prawną.
    W myśl art. 4 pkt 9 ww. ustawy:
      Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem art. 5, przy umowie spółki cywilnej ciąży na
      wspólnikach, a przy pozostałych umowach spółki – na spółce.
    Jak wynika z treści art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b) ww. ustawy:
      Podstawę opodatkowania stanowi – przy wniesieniu lub podwyższeniu wkładów do
      spółki osobowej albo podwyższeniu kapitału zakładowego – wartość wkładów
      powiększających majątek spółki osobowej albo wartość, o którą podwyższono
      kapitał zakładowy.
    Stosownie do uregulowań art. 6 ust. 9 przywoływanej ustawy:
      Od podstawy opodatkowania, o której mowa w ust. 1 pkt 8, odlicza się:
      1) kwotę wynagrodzenia wraz z podatkiem od towarów i usług, pobraną przez
        notariusza za sporządzenie aktu notarialnego umowy spółki albo jej zmiany, jeżeli
        powoduje ona zwiększenie majątku spółki albo podwyższenie kapitału
        zakładowego;
      2) opłatę sądową związaną z wpisem spółki do rejestru przedsiębiorców lub zmianą
        wpisu w tym rejestrze dotyczącą wkładu do spółki albo kapitału zakładowego;
      3) opłatę za zamieszczenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym ogłoszenia o
        wpisach, o których mowa w pkt 2.
    Stosownie do art. 7 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
      Stawka podatku od umowy spółki wynosi 0,5%.
    Taką samą więc stawkę stosuje się do zmiany umowy spółki.
    W myśl art. 154 § 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):
      Udziały nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej. Jeżeli udział jest
      obejmowany po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżkę przelewa się do
      kapitału zapasowego.
    Zatem przepis ten wprowadza zakaz obejmowania udziałów poniżej ich wartości
    nominalnej, jednocześnie dopuszczając objęcie udziałów powyżej ich wartości nominalnej.
    Wówczas spółka otrzymuje dodatkową wartość (nadwyżkę), tzw. agio, która przekazywana
    jest na kapitał zapasowy.
    Zgodnie z art. 257 § 1-3 Kodeksu spółek handlowych:
      § 1 Jeżeli podwyższenie kapitału zakładowego następuje nie na mocy
      dotychczasowych postanowień umowy spółki przewidujących maksymalną wysokość
      podwyższenia kapitału zakładowego i termin podwyższenia, może ono nastąpić
      jedynie przez zmianę umowy spółki.
      § 2 Podwyższenie kapitału zakładowego następuje przez podwyższenie wartości
      nominalnej udziałów istniejących lub ustanowienie nowych.
      § 3 Jeżeli podwyższenie kapitału zakładowego następuje na podstawie
      dotychczasowych postanowień umowy spółki, przy zachowaniu wymagań
      określonych w § 1, oświadczenia dotychczasowych wspólników o objęciu nowych

      udziałów wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności. Art. 260 § 2 stosuje
      się odpowiednio.
    Jak wynika z przywołanych przepisów, czynność podwyższenia kapitału zakładowego
    spółki kapitałowej z wkładów stanowi zmianę umowy spółki i podlega obowiązkowi zapłaty
    podatku od czynności cywilnoprawnych. Podstawę opodatkowania natomiast stanowi
    przy podwyższeniu kapitału zakładowego spółki kapitałowej – wartość, o którą
    podwyższono kapitał zakładowy. Tym samym, bez względu na wartość wniesionych
    wkładów do spółki kapitałowej, podstawą opodatkowania jest zawsze jedynie wartość, o
    którą podwyższono kapitał zakładowy danej spółki. Nie podlega opodatkowaniu tym
    podatkiem nadwyżka wartości wniesionych wkładów ponad wartość nominalną
    obejmowanych udziałów lub akcji, która została przekazana na kapitał zapasowy spółki.
    Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że Zainteresowany będący
    stroną postępowania prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą. Obecnie
    planowane jest wniesienie wyodrębnionej części działalności gospodarczej
    Zainteresowanego będącego stroną postępowania jako aportu do spółki z ograniczoną
    odpowiedzialnością (Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania). Aport może
    zostać przeznaczony częściowo na powiększenie kapitału zakładowego, a częściowo na
    podwyższenie kapitału zapasowego Spółki celowej.
    Na wstępie należy wyjaśnić, że wśród czynności cywilnoprawnych wyłączonych lub
    zwolnionych z opodatkowania nie ma zmiany umowy spółki kapitałowej związanej z
    wniesieniem do tej spółki tytułem wkładu niepieniężnego części działalności osoby
    fizycznej - jak ma to miejsce na gruncie analizowanej sprawy.
    Na podstawie art. 2 pkt 6 lit. c) tiret pierwsze ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych nie podlega opodatkowaniu tym podatkiem, wniesienie
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części jedynie spółki kapitałowej, a nie osoby
    fizycznej. Natomiast przepis art. 1a pkt 2 ww. ustawy, jednoznacznie wskazuje podmioty
    uznane na gruncie analizowanej ustawy za spółkę kapitałową (tj. spółka z ograniczoną
    odpowiedzialnością, spółka akcyjna, spółka europejska).
    W związku z powyższym należy stwierdzić, że zgodnie z art. 1 ust. 3 pkt 2 ww. ustawy
    planowane przez Państwa podwyższenie kapitału zakładowego, dokonane w drodze
    wniesienia aportem do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wkładu niepieniężnego w
    postaci części działalności gospodarczej osoby fizycznej, spowoduje powstanie po stronie
    Spółki celowej obowiązku podatkowego w zakresie podatku od czynności
    cywilnoprawnych z tytułu zmiany umowy spółki. Opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych podlegać będzie wyłącznie podwyższenie kapitału zakładowego,
    natomiast nie będzie opodatkowane podwyższenie kapitału zapasowego. Tym samym
    podstawę opodatkowania powyższym podatkiem będzie stanowiła wyłącznie wartość
    wkładu, o którą zostanie podwyższony kapitał zakładowy. Stawka podatku wyniesie 0,5%.
    Natomiast ewentualna nadwyżka (tzw. agio) przekazana na kapitał zapasowy nie będzie
    podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena stanowiska Zainteresowanych tylko w
    zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku,
    dotyczącym podatku dochodowego od osób fizycznych, podatku dochodowego od osób
    prawnych oraz podatku od towarów i usług zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli
      skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    (...) (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma
    prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego (...) . Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.