Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.256.2025.3.BS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-20
Teza: Dotyczy ustalenia, czy planowane połączenie spółek
kapitałowych w trybie uproszczonym, którym mowa powyżej,
będzie skutkować powstaniem przychodu podlegającego
opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawych.
Słowa kluczowe: spółki-łączenie spółek przez przejęcie
udziałowiec-jedyny udziałowiec
łączenie-łączenie spółek
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia niestanowiące
przychodu-Majątek spółki przejmowanej lub dzielonej
otrzymany przez spółkę przejmującą
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8ba
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8c
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8d
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8f

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

19 maja 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 14 maja 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej.
    Uzupełnili go Państwo, w odpowiedzi na wezwanie pismem z 20 czerwca 2025 r. (wpływ w
    tym samym dniu) oraz 13 sierpnia 2025 r. (wpływ w tym samym dniu).
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

M spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (...) wpisana do rejestru
    przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzona przez Sąd Rejonowy dla
    (...), o kapitale zakładowym w wysokości (...) zł (dalej jako: „Spółka 1” lub „Spółka
    Przejmująca”) jest spółką kapitałową prowadzącą działalność gospodarczą na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej.
    S spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (...) wpisana do rejestru
    przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzona przez Sąd Rejonowy w (...),
    o kapitale zakładowym w wysokości (...) zł (dalej jako: „Spółka 2” lub „Spółka
    Przejmowana”) jest spółką kapitałową prowadzącą działalność gospodarczą na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej.
    Zarówno Spółka Przejmująca, jak i Spółka Przejmowana mają status rezydentów
    podatkowych w Polsce.
    Na dzień złożenia wniosku Spółka 1 posiada (...) udziałów w Spółce 2 o łącznej wartości
    nominalnej (...) zł. Pozostałe (...) udziały o łącznej wartości nominalnej (...) zł dzielą się na
    (...) udziałów uprzednio należących do (...), które zostały przez niego zbyte na rzecz Spółki
    2 w celu ich umorzenia, przy czym odpowiednie działania zmierzające do ujawnienia tej
    zmiany w rejestrze przedsiębiorców KRS są obecnie w toku oraz (...) udziałów należących
    do (...), które są obecnie przedmiotem działań zmierzających do ich zbycia w drodze
    umorzenia bądź sprzedaży. Po zakończeniu wskazanych czynności Spółka 1 uzyska status
    jedynego wspólnika Spółki 2, posiadając 100% udziałów w jej kapitale zakładowym.
    Wspólnikami Spółki 1 są (...) oraz (...) i pozostaną nimi również na dzień planowanego
    połączenia. Jak wspomniano powyżej, Spółka 1 stanie się jedynym wspólnikiem Spółki 2.
    W związku z tym, jako wyłączni wspólnicy Spółki 1, (...) i (...) będą pośrednio posiadać
    całość udziałów w Spółce 2.
    Po objęciu przez Spółkę 1 wszystkich udziałów w Spółce 2, planowane jest
    przeprowadzenie połączenia obu spółek w trybie uproszczonym, o którym mowa w art.
      1 515Kodeksu spółek handlowych (dalej: „KSH”) - tj. bez podwyższenia kapitału
    zakładowego Spółki Przejmującej i bez emisji nowych udziałów. W ramach tego
    połączenia cały majątek Spółki Przejmowanej zostanie przeniesiony na Spółkę
    Przejmującą.
    Planowane połączenie ma charakter organizacyjny i stanowi element działań
    zmierzających do uporządkowania struktury podmiotowej. Jego zasadniczym celem jest
    uproszczenie relacji organizacyjnych i właścicielskich pomiędzy spółkami prowadzącymi
    działalność w ramach zbliżonego profilu operacyjnego. Przewiduje się, że integracja
    podmiotów przyczyni się do zwiększenia efektywności zarządzania, usprawnienia

    procesów decyzyjnych, ograniczenia kosztów administracyjnych oraz wyeliminowania
    powielających się funkcji i obowiązków korporacyjnych. Połączenie umożliwi również
    lepszą koordynację działań oraz uproszczenie struktury operacyjnej, co w konsekwencji
    ma sprzyjać bardziej efektywnemu prowadzeniu działalności gospodarczej.
    W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 20 czerwca 2025 r. udzielając odpowiedzi na
    zadane pytania wskazali Państwo m.in., że:
    1) Czy ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia, wartość rynkowa majątku Spółki
      Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą będzie przewyższać wartość
      przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku (nie wyższą od wartości
      rynkowej tych składników)?
      Wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę
      Przejmującą nie będzie przewyższać wartości przyjętej dla celów podatkowych
      składników tego majątku.
    2) Czy planowane połączenie Spółek zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
      ekonomicznych a jego głównym lub jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie
      lub uchylenie się od opodatkowania?
      Planowane połączenie Spółek znajduje swoje uzasadnienie w przesłankach
      gospodarczych i organizacyjnych, mających na celu poprawę efektywności
      prowadzonej działalności, w wymiarze przychodowym (ich zwiększenia) jak i
      ograniczenia kosztów prowadzonej działalności.
      Tytułem przykładu zwiększenie przychodów (i dochodów) polegać będzie na większych
      prowizjach sprzedażowych, które są głównym źródłem przychodu spółek. Przed
      połączeniem każda ze spółek rozlicza się indywidualnie ze sprzedaży oprogramowania
      (...). Po połączeniu spółka przejmująca wobec zwiększonego wolumenu sprzedaży
      uzyska wyższe procentowo prowizje (to rodzaj premii za wielkość wolumenu).
      Ograniczenia w wymiarze kosztowym dotyczą podwójnych (dziś) wydatków o
      charakterze administracyjnym, tj. podwójna księgowość, obsługa prawna dwóch
      podmiotów, koszty zarządu, itp. Bezspornie koszty te będą niższe po połączeniu
      spółek.
      Podsumowując celem planowanego połączenia nie jest uniknięcie ani uchylenie się od
      opodatkowania, lecz dążenie do optymalizacji działalności gospodarczej w odpowiedzi
      na realne potrzeby rynku.
    3) Czy ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale
      zakładowym spółki przejmowanej, na dzień poprzedzający dzień łączenia, wartość
      rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą
      przewyższa cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym?
      Spółka przejmująca (ze względu na strukturę właścicielską) nie wydaje udziałów w
      podwyższonym kapitale zakładowym. Jedynym właścicielem spółki przejmowanej jest
      bowiem spółka przejmująca. Zgodnie z art. 514 § 1 KSH, spółka przejmująca nie może
      objąć udziałów własnych w zamian za udziały, które posiada w spółce przejmowanej,
      ani za własne udziały lub akcje tej spółki. W sytuacji, w której spółka przejmująca jest
      jedynym wspólnikiem spółki przejmowanej, nie zachodzi możliwość prawnie
      skutecznego wydania udziałów - ich objęcie przez emitenta pozostawałoby w
      sprzeczności z przepisami prawa handlowego.
    Ponadto w uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 13 sierpnia 2025 r. w odpowiedzi na
    pytanie o powyższej treści sprecyzowali Państwo, że:

    Na dzień poprzedzający dzień połączenia wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej,
    w części odpowiadającej udziałom Spółki Przejmującej nie będzie przewyższała ceny
    nabycia tych udziałów. Na łączną cenę nabycia, wynoszącą (...) zł, składał się wkład
    pieniężny w wysokości (...) zł wniesiony przy objęciu (...) udziałów oraz kwota (...) zł
    zapłacona za nabycie (...) udziałów od (...).
    Pomimo braku formalnej, profesjonalnej wyceny majątku Spółki Przejmowanej, wartość
    posiadanych przez nią aktywów jest niższa od wskazanej ceny nabycia udziałów.

## Pytanie

Czy planowane połączenie spółek kapitałowych w trybie uproszczonym, którym mowa
    powyżej, będzie skutkować powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym od osób prawych?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, planowane połączenie Spółki 1 ze Spółką 2, przeprowadzone w
                              1trybie uproszczonym, o którym mowa w art. 515 KSH, nie spowoduje powstania
    przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy. W konsekwencji połączenie będzie
    neutralne podatkowo na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych
    (dalej: „ustawa o CIT”).
    W przedstawionym stanie faktycznym (winno być: „zdarzeniu przyszłym”) Spółka 1, której
    jedynymi wspólnikami są osoby fizyczne: (...) oraz (...), planuje nabycie wszystkich
    pozostałych udziałów w Spółce 2. W rezultacie tej transakcji Spółka 1 stanie się
    wyłącznym wspólnikiem Spółki 2, posiadającym 100% udziałów w jej kapitale
                                              1zakładowym. Tym samym spełnione zostaną przesłanki określone w art. 515 § 1 KSH,
    umożliwiające przeprowadzenie połączenia w trybie uproszczonym, tj. bez emisji
    udziałów oraz bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej.
    Zgodnie z art. 514 § 1 KSH, spółka przejmująca nie może objąć udziałów własnych w
    zamian za udziały, które posiada w spółce przejmowanej, ani za własne udziały lub akcje
    tej spółki. W sytuacji, w której spółka przejmująca jest jedynym wspólnikiem spółki
    przejmowanej, nie zachodzi możliwość prawnie skutecznego wydania udziałów - ich
    objęcie przez emitenta pozostawałoby w sprzeczności z przepisami prawa handlowego.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, przychodem podatkowym dla spółki
    przejmującej może być różnica między wartością rynkową majątku podmiotu
    przejmowanego, ustaloną na dzień poprzedzający dzień łączenia, a wartością emisyjną
    udziałów przydzielonych udziałowcom łączonych spółek. Konstrukcja analizowanego
    przepisu zakłada zatem, że dla powstania przychodu muszą zostać spełnione dwa
    warunki:
      1) Określenie wartości rynkowej przejmowanego majątku oraz
      2) Wydanie przez spółkę przejmującą udziałów o określonej wartości emisyjnej.
    Brak emisji udziałów w ramach połączenia przeprowadzanego w trybie uproszczonym
    oraz wynikający z tego brak możliwości określenia ich wartości emisyjnej powoduje, że
    nie zostają spełnione przesłanki wskazane w art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT. Z
    literalnego brzmienia tego przepisu wynika bowiem, że powstanie przychodu
    podatkowego po stronie spółki przejmującej uzależnione jest od zaistnienia różnicy
    pomiędzy wartością rynkową majątku spółki przejmowanej a wartością emisyjną
    udziałów wydanych przez spółkę przejmującą w związku z połączeniem. W sytuacji, w
    której nie dochodzi do emisji udziałów, brak jest podstaw do ustalenia takiej różnicy, co w
    konsekwencji uniemożliwia rozpoznanie przychodu podatkowego.
    Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w utrwalonej linii interpretacyjnej
    prezentowanej w wydawanych dotychczas interpretacjach indywidualnych. Kwestia
    skutków podatkowych połączenia spółek kapitałowych w trybie uproszczonym była już

    wielokrotnie przedmiotem rozstrzygnięć odnoszących się do stanów faktycznych
    zbliżonych do stanu przedstawionego w niniejszym wniosku. W wydanych interpretacjach
    konsekwentnie przyjmuje się, że tego rodzaju połączenie pozostaje neutralne
    podatkowo.
    Przykładowo wskazać można na następujące interpretacje:
    - interpretacja z 16 października 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.456.2024.2.AND,
    - interpretacja z 25 września 2024 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.389.2024.1.ASK,
    - interpretacja z 5 października 2022 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.448.2022.1 BJ,
    - interpretacja z 14 czerwca 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.195.2024.2.SH,
    - interpretacja z 27 maja 2024 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.126.2024.2.ASK,
    - interpretacja z 29 kwietnia 2024 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.84.2024.3.KK,
    - interpretacja z 8 lutego 2024 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.671.2023.1.KW,
    - interpretacja z 10 listopada 2023 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.497.2023.1.ASK,
    - interpretacja z dnia 27 października 2023 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.466.2023.1.RK,
    - interpretacja z 7 grudnia 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.558.2023.2.SG,
    - interpretacja z 7 lipca 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.324.2023.1.AW.
    We wszystkich przywołanych powyżej interpretacjach indywidualnych Dyrektor Krajowej
    Informacji Skarbowej konsekwentnie wskazywał, że połączenie spółki przejmującej ze
    spółką przejmowaną, przeprowadzone w trybie uproszczonym bez podwyższenia
    kapitału zakładowego oraz bez emisji nowych udziałów, nie skutkuje powstaniem
    przychodu podatkowego po stronie któregokolwiek z podmiotów uczestniczących w tym
    procesie. W każdym z tych przypadków za prawidłowe uznawano stanowisko
    wnioskodawców, zgodnie z którym połączenie uproszczone jest neutralne podatkowo na
    gruncie ustawy o CIT.
    Stanowisko Wnioskodawcy znajduje również oparcie w orzecznictwie sądów
    administracyjnych. Przykładowo, w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w
    Warszawie z dnia 10 lipca 2024 r., sygn. akt III SA/Wa 947/24, Sąd jednoznacznie
    stwierdził, że w przypadku połączenia spółek kapitałowych przeprowadzanego w trybie
                          1uproszczonym, o którym mowa w art. 515 KSH, nie dochodzi do powstania przychodu
    na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT. Sąd podkreślił, że brak emisji nowych
    udziałów wyklucza możliwość ustalenia wartości emisyjnej, która jest elementem
    koniecznym do zastosowania tego przepisu, a tym samym brak jest podstaw do
    rozpoznania przychodu podatkowego po stronie spółki przejmującej.
    Wnioskodawca, mając na uwadze całokształt przedstawionych okoliczności oraz
    ugruntowaną praktykę interpretacyjną, podtrzymuje stanowisko, że planowane
    połączenie pozostanie neutralne podatkowo dla Spółki Przejmującej.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które Państwo przedstawili we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady  organizacji  i  funkcjonowania  spółek  prawa  handlowego  oraz  problematyka
    łączenia spółek zostały uregulowane w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r.
    Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).
    Zgodnie z art. 491 § 1 KSH:
      Spółki kapitałowe mogą się łączyć między sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka
      osobowa nie może jednakże być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.

    Stosownie do art. 492 § 1 tej ustawy:
    Połączenie może być dokonane:
      1) przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę
        (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje
        wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie);
      2) przez zawiązanie spółki kapitałowej, na którą przechodzi majątek wszystkich
        łączących się spółek za udziały lub akcje nowej spółki (łączenie się przez
        zawiązanie nowej spółki).
    Z kolei zgodnie z art. 494 § 1 KSH:
      Spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we
      wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez
      zawiązanie nowej spółki.
    Jak wynika z art. 514 § 1 KSH:
      Spółka przejmująca nie może objąć udziałów albo akcji własnych za udziały lub akcje,
      które posiada w spółce przejmowanej, oraz za własne udziały lub akcje spółki
      przejmowanej.
    W myśl art. 515 § 1 KSH:
      Spółka przejmująca może przyznać wspólnikom spółki przejmowanej udziały albo
      akcje ustanowione w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, akcje bez wartości
                                                  47nominalnej albo udziały albo akcje własne nabyte zgodnie z art. 200, art. 300 i art.
      362 oraz objęte w przypadkach, o których mowa
            48w art. 300 i art. 366. Spółka przejmująca może przyznać wspólnikom spółki
      przejmowanej udziały albo akcje własne, które nabyła w wyniku połączenia z tą
      spółką.
    Natomiast zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki
    przejmującej przy fuzji spółek regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).
    Zgodnie z art. 1 ust. 1 ustawy o CIT:
      Ustawa reguluje opodatkowanie podatkiem dochodowym dochodów osób prawnych
      i spółek kapitałowych w organizacji.
    Stosownie do art. 7 ust. 1 i ust. 2 ustawy o CIT:
    1) Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę
      dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych
      źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b,
      przedmiotem opodatkowania jest przychód.
    2) Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b,
      art. 24ca art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego
      źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.
    Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze
    źródła przychodów.
    Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT:

    Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób
    prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie
    uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń,
    łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:
      - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w
        następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej
        lub spółki,
      - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
      - przychody spółki dzielonej.
    Ponadto zgodnie z art. 7b ust. 1a ustawy o CIT:
      Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie
      przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.
    Powołane przepisy nie stanowią jednak podstawy powstania zobowiązania podatkowego,
    a jedynie wskazówkę, do jakiego koszyka przychodów wskazane powyżej przychody
    powinny być zaklasyfikowane. Samo powstanie ewentualnego przychodu reguluje art. 12
    ustawy o CIT.
    Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie zawiera definicji przychodu
    podatkowego. Ustawodawca ograniczył się w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1
    ustawy o CIT przykładowych przysporzeń, zaliczanych do tej kategorii.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane
      pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.
    Literalna wykładnia powołanego przepisu prowadzi do wniosku, że do przychodów
    podatkowych zalicza się takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne
    i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, w stosunku
    do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić
    będą jego trwałe przysporzenie majątkowe. W piśmiennictwie i judykaturze przychód
    podatkowy identyfikowany jest z trwałym przysporzeniem majątkowym zwiększającym
    wartość aktywów (zob. P. Małecki, M. Mazurkiewicz, CIT. Podatki i rachunkowość -
    Komentarz do art. 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. LEX 2014).
    Podobny pogląd wyraził Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 12 lutego 2013 r., sygn.
    akt II FSK 1248/11 stwierdzając, że z istoty podatku dochodowego wynika, że jest on
    ciężarem publicznoprawnym od przyrostu majątkowego (dochodu), a zatem przychodem
    jest ta wartość, która wchodząc do majątku podatnika może powiększyć jego aktywa.
    Przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego
    aktywa, o ile nie została wyłączona z przychodów podatkowych, na podstawie art. 12 ust.
    4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    W myśl art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT:
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona na
      dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość emisyjna udziałów (akcji)
      spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki
      przejmowanej lub dzielonej w następstwie łączenia lub podziału podmiotów, z
      zastrzeżeniem pkt 8b.
    Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT:

      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest ustalona na dzień
      poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu
      przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
      zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych
      składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT:
      Przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału
      wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość
      emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek
      łączonych lub spółki dzielonej.
    W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8f ww. ustawy,
      Przychodem jest ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w
      kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający
      dzień łączenia lub podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub
      dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów
      (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym - w przypadku gdy spółka przejmująca
      posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział.
    W tym miejscu należy wskazać, że przez wartość emisyjną rozumie się, zgodnie z art. 4a
    pkt 16a ww. ustawy:
      Cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie
      spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie
      niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).
    Z kolei w myśl art. 12 ust. 4 pkt 3e ww. ustawy:
    do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości
    tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez
    spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów,
    które:
      a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
        podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
      b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    Zgodnie natomiast z art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT,
      Do przychodów nie zalicza się wartości majątku spółki przejmowanej lub dzielonej,
      odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale
      zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, określonemu na ostatni dzień
      poprzedzający dzień łączenia lub podziału, otrzymanego przez spółkę przejmującą
      posiadającą w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej udział w
      wysokości nie mniejszej niż 10%.
    W myśl art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT,
    Do przychodów nie zalicza się w przypadku połączenia lub podziału spółek, przychodu
    wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej stanowiącego wartość emisyjną udziałów
    (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, o którym mowa w
    ust. 1 pkt 8ba, jeżeli:

      1) udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub
        objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia
        lub podziału podmiotów oraz
      2) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
        przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż
        wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta
        przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub
        podziału.
    Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT:
    Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek
    będących podatnikami, o których mowa w:
      1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej
        Polskiej albo
      2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
        innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
        opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
        osiągania, albo
      3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
        innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
        opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
        osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.
    Zgodnie z art. 12 ust. 16 ustawy o CIT:
      Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do
      podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.
    Dodatkowo wskazać należy, na art. 12 ust. 13 ww. ustawy, zgodnie z którym:
      Przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w
      przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału
      spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub
      uchylenie się od opodatkowania.
    Natomiast zgodnie z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:
      Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
      niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
      ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z
      głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Państwa wątpliwości budzi kwestia ustalenia, czy planowane połączenie spółek
    kapitałowych w trybie uproszczonym, będzie skutkować powstaniem przychodu
    podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawych.
    Odnosząc się do powstania przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT,
    ponownie wskazać należy, że zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, przychodem jest

    ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku
    podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub
    nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych
    składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.
    Z powyższego przepisu wynika, że wartość przychodu na skutek połączenia powinna
    zostać określona jako ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa
    majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części
    przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie
    wyższą od wartości rynkowej tych składników.
    Przychodem po stronie Spółki Przejmującej może więc być ewentualna nadwyżka wartości
    majątku ponad wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku.
    Z uzupełnienia wniosku z dnia 20 czerwca 2025 r. wynika, że wartość rynkowa majątku
    Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą nie będzie przewyższać
    wartości przyjętej dla celów podatkowych składników tego majątku.
    Zatem po Państwa stronie (Spółki Przejmującej) na skutek połączenia ze Spółką
    Przejmowaną nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT.
    W niniejszej sprawie nie powstanie również przychód po stronie Spółki Przejmującej na
    podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.
    Ponownie wskazać należy, że zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, przychodem jest
    ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku
    podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub
    nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji)
    przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.
    Z powyższego przepisu wynika, że przychodem dla spółki przejmującej może być ustalona
    na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu
    przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość
    emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych.
    Z opisu sprawy wynika jednak, że po zakończeniu wskazanych czynności
    restrukturyzacyjnych Spółka 1 uzyska status jedynego wspólnika Spółki 2, posiadając
    100% udziałów w jej kapitale zakładowym.
    Zatem, przepis art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT nie będzie miał zastosowania w
    niniejszej sytuacji.
    Podsumowując, po Państwa stronie (Spółki Przejmującej) na skutek połączenia ze
    Spółką Przejmowaną, nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy
    o CIT.
    Połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną nie spowoduje również po
    Państwa stronie konieczności rozpoznania przychodu podatkowego na podstawie art. 12
    ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT.
    W tym miejscu wskazać ponownie należy, że zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT,
    przychodem jest ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w
    kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający dzień
    łączenia lub podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego
    otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w
    podmiocie przejmowanym - w przypadku gdy spółka przejmująca posiada w kapitale
    zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział.

    Z powyższego przepisu wynika, że jeżeli przychodem będzie ustalona, w części
    odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki
    przejmowanej, na dzień poprzedzający dzień łączenia, wartość rynkowa majątku
    podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia
    udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym - w przypadku gdy spółka
    przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej taki udział, to po stronie
    spółki Przejmującej powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT.
    Z uzupełnienia wniosku z 13 sierpnia 2025 r. wynika, że na dzień poprzedzający dzień
    połączenia wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej, w części odpowiadającej
    udziałom Spółki Przejmującej nie będzie przewyższała ceny nabycia tych udziałów. Na
    łączną cenę nabycia, wynoszącą (...) zł, składał się wkład pieniężny w wysokości (...) zł
    wniesiony przy objęciu (...) udziałów oraz kwota (...) zł zapłacona za nabycie (...) udziałów
    od (...). Pomimo braku formalnej, profesjonalnej wyceny majątku Spółki Przejmowanej,
    wartość posiadanych przez nią aktywów jest niższa od wskazanej ceny nabycia udziałów.
    Zatem po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust.
    1 pkt 8f ustawy o CIT, bowiem nie powstanie nadwyżka, o której mowa w tym przepisie.
    Odnosząc się do możliwości powstania przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba
    ustawy o CIT, wskazać natomiast należy, że przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz
    art. 14, są w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału
    wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych
    wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej w następstwie łączenia lub podziału
    podmiotów, z zastrzeżeniem pkt 8b.
    Jak wynika z wniosku planowane Połączenie przez przejęcie, w ramach którego przejmą
    Państwo Spółkę Przejmowaną ma być realizowane w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek
    Handlowych. Połączenie przez przejęcie nastąpi bez konieczności podwyższania kapitału
    zakładowego w Spółce Przejmującej ze względu na posiadanie przez Spółkę Przejmującą
    100% udziałów w Spółce Przejmowanej. W związku z Połączeniem nie będą emitowane
    udziały w Spółce Przejmującej.
    Zatem, mając na uwadze powyższe, skoro w niniejszej sprawie nie dochodzi do
    przydzielenia na rzecz Spółki Przejmującej nowych akcji (udziałów), to art. 12 ust. 1 pkt 8ba
    ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania.
    Podsumowując, po stronie Spółki Przejmującej jako 100% udziałowca (wspólnika) Spółki
    Przejmowanej nie powstanie przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba
    ustawy o CIT.
    Tym samym zgodzić się należy z Państwa stanowiskiem, zgodnie z którym planowane
    połączenie Spółki 1 ze Spółką 2, przeprowadzone w trybie uproszczonym, o którym mowa
        1w art. 515 KSH, nie spowoduje powstania przychodu podatkowego po stronie
    Wnioskodawcy. W konsekwencji połączenie będzie neutralne podatkowo na gruncie
    ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu
    prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    W odniesieniu natomiast do powołanych przez Wnioskodawcę interpretacji
    indywidualnych, stwierdzić należy, że są one rozstrzygnięciami wydanymi w konkretnych
    sprawach, osadzonych w określonym stanie faktycznym, i tylko do nich się odnoszących,
    nie są zatem wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.

    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
    będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących
    przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
    decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).
    Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji
    indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie
      ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.