Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP1-2.4012.250.2021.1.RD
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2021-07-13
Teza: uznanie zbywanego majątku za przedsiębiorstwo podlegające wyłączeniu z opodatkowania na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy
Słowa kluczowe: opodatkowanie; przedsiębiorstwa; wyłączenie
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-Rozdział 1-art. 6

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2020 r. poz. 1325 ze zm.) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z dnia 12 maja 2021 r. złożonego za pośrednictwem platformy e-PUAP, o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku od towarów i usług w zakresie uznania zbywanego majątku za przedsiębiorstwo podlegające wyłączeniu z opodatkowania na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 12 maja 2021 r. wpłynął ww. wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od towarów i usług w zakresie uznania zbywanego majątku za przedsiębiorstwo podlegające wyłączeniu z opodatkowania na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe:

Wspólnicy P.T i J. S. prowadzą działalność gospodarczą w formie spółki cywilnej. W spółce nie ma innych wspólników. Udziały w zyskach i stratach wynoszą po 50%. Spółka od 31 grudnia 1998 r. jest zarejestrowanym i czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług, a głównym przedmiotem działalności spółki jest produkcja pozostałych mebli \[PKD 31.09.Z\]. Wspólnicy spółki z uwagi na osiągnięty wiek emerytalny planują sprzedać całe prosperujące przedsiębiorstwo. Zbycie przedsiębiorstwa na rzecz potencjalnego nabywcy nastąpi w formie aktu notarialnego i obejmie wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa tej spółki, w tym w szczególności:

*   oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo (nazwa przedsiębiorstwa);

*   majątek spółki w tym zabudowaną nieruchomość o pow. 3200 m2 (budynek o pow. 760 m2) oraz ruchomości, w tym maszyny do produkcji oraz obróbki drewna, urządzenia, materiały oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

*   zobowiązania i należności spółki,

*   księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności,

*   bazę kontrahentów,

*   prawa i obowiązki wynikające z zawartych umów dostaw energii, wody, odprowadzenia ścieków i innych mediów;

*   prawa i zobowiązania wynikające ze stosunku pracy i umów cywilnoprawnych dotyczących pracowników;

*   prawa do baz danych osobowych, w szczególności baz danych klientów, danych pracowników;

*   koncesje, licencje i zezwolenia,

*   inne produkty, będące w posiadaniu Przedsiębiorstwa na moment realizacji Umowy, które to zostaną odpowiednio zinwentaryzowane,

*   tajemnice przedsiębiorstwa.

Ponadto, zgodnie z art. 23(1) Kodeksu Pracy, potencjalny nabywca stanie się stroną stosunków pracy z pracownikami przedsiębiorstwa i przejmie wszystkie obowiązki wynikające ze stosunków pracy. Na skutek planowanej transakcji, Nabywca będzie w stanie kontynuować działalność gospodarczą w takim samym zakresie i będzie mógł wykorzystywać nabyte składniki przedsiębiorstwa wyłącznie do wykonywania czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług w zakresie produkcji pozostałych mebli. W wyniku sprzedaży Wspólnicy zaprzestaną całkowicie prowadzenia działalności gospodarczej.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie:

Czy planowana transakcja sprzedaży całego prosperującego przedsiębiorstwa stanowić będzie zbycie przedsiębiorstwa na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług i w konsekwencji, zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług, nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT?

Zdaniem Wnioskodawcy, w sytuacji planowanego zbycia całego przedsiębiorstwa prowadzonego w formie spółki cywilnej aktem notarialnym transakcja ta nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, gdyż stosownie do postanowień art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług, przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W polskim porządku prawnym, przedsiębiorstwo może zostać w dowolny sposób zbyte: odpłatnie, nieodpłatnie w formie darowizny, nieodpłatnie przekazane lub też wniesione aportem. Na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług - art. 15 ust. 1 przedmiotowa spółka cywilna jest podatnikiem podatku od towarów i usług co pozwala ją w świetle ustawy o podatku od towarów i usług traktować jak przedsiębiorstwo - przedsiębiorcę.

W myśl art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług, opodatkowaniu podatkiem VAT podlega m.in. odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju. Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, w myśl art. 7 ust. 1 ww. ustawy, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (\`(...)\`).

Jednocześnie, zgodnie z definicją zawartą w art. 2 pkt 6 ustawy o podatku od towarów i usług, towarami są rzeczy oraz ich części, jak również wszelkie postacie energii.

Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawa towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług , tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.

Zbycie przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej - w tym umowy sprzedaży. Jednocześnie, ustawa o podatku od towarów i usług nie definiuje terminu „przedsiębiorstwa”. Zgodnie z art. 55(1) Kodeks Cywilny (dalej zwaną KC), pod pojęciem przedsiębiorstwa rozumie się zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej, obejmujący w szczególności:

1.  oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);
2.  własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
3.  prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;
4.  wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
5.  koncesje, licencje i zezwolenia;
6.  patenty i inne prawa własności przemysłowej;
7.  majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
8.  tajemnice przedsiębiorstwa;
9.  księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Z brzmienia art. 55(1) KC, wynika, iż za „przedsiębiorstwo” może zostać uznany zespół składników majątkowych obejmujący w szczególności składniki wskazane w art. 55(1) KC. Użyte zaś określenie „w szczególności” wskazuje jedynie na przykładowe wyliczenie składników przedsiębiorstwa. Oznacza to, że z jednej strony w skład „przedsiębiorstwa” mogą wchodzić inne elementy, niewymienione w art. 55(1) KC, a z drugiej strony za przedsiębiorstwo może zostać uznany zespół składników majątkowych, który nie obejmuje wszystkich rodzajów składników wymienionych w art. 55(1) KC.

Za „przedsiębiorstwo” nie można uznać każdego - przypadkowego - zbioru składników majątku należących do podatnika. Konieczne jest bowiem, aby składniki te pozostawały we wzajemnych interakcjach, w taki sposób, że należy je traktować jako powiązany funkcjonalnie zespół, służący wykonywaniu określonej działalności (przeznaczony do prowadzenia określonej działalności gospodarczej jako przedsiębiorstwo). Innymi słowy, dla ustalenia, czy dany zespół składników materialnych i niematerialnych stanowi „przedsiębiorstwo”, najistotniejsze znaczenie ma okoliczność, czy zbywany majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.

W szczególności, istotne jest, aby zespół taki dla nabywcy stanowił o możliwości kontynuowania prowadzenia działalności gospodarczej. W zbywanym przedsiębiorstwie tym samym, powinny być zachowane funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami tak, aby przekazana masa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej. Zgodnie z poglądem wyrażonym przez Sąd Najwyższy, występowanie elementu organizacji oraz funkcjonalnego powiązania różnorodnych jego składników umożliwiających traktowanie przedsiębiorstwa jako pewnej całości stanowi wręcz „czynnik konstytuujący” przedsiębiorstwo w znaczeniu przedmiotowym (art. 55(1) KC) (wyrok z dnia 25 listopada 2010 r., sygn. Akt I CSK 703/09).

Mając na uwadze, na gruncie postanowień Dyrektywy VAT przyjęło się twierdzić, że w przypadku przeniesienia całości lub części majątku przedsiębiorstwa, za wynagrodzeniem lub bez wynagrodzenia, albo w drodze aportu, nie następuje dostawa towarów, zasada ta ma zastosowanie do jakiegokolwiek przeniesienia przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, obejmującej rzeczy ruchome, jak i wartości niematerialne, które łącznie stanowią podmiot lub część podmiotu zdolnego do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej. Nabywca musi jednakże posiadać zamiar kontynuowania działalności tego przeniesionego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie zaś jedynie natychmiastowej likwidacji tej działalności oraz sprzedaży nabytego majątku (wyrok TSUE sygn. nr C-497/01 w sprawie Zita Modes).

Celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania podatkiem VAT jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego. W związku z powyższym, ratio legis tego przepisu nie obejmuje sytuacji, w których zbyciu podlega wyłącznie zbiór aktywów. Wyłączenie z opodatkowania podatkiem od towarów i usług może mieć zastosowanie wyłącznie w przypadku, gdy nabywca przedsiębiorstwa zamierza prowadzić działalność gospodarczą, choć brak jest wymogu, by nabywca prowadził w okresie poprzedzającym przeniesienie przedsiębiorstwa działalność tego samego rodzaju co zbywca.

Wolą Wspólników spółki jest sprzedaż całego przedsiębiorstwa, związanego z prowadzoną przez nich działalnością gospodarczą, które będzie stanowić o kontynuowaniu takiej samej działalności przez potencjalnego nabywcę. Zostaną, bowiem przekazane, wszelkie składniki majątku takie jak: prawo własności do zabudowanej nieruchomości, zespół pracowników, prawa własności do maszyn do produkcji i obróbki drewna oraz tajemnice przedsiębiorstwa, niezbędne do prowadzenia przedsiębiorstwa w kształcie dotychczasowym.

Tym samym, przedmiotem planowanej transakcji niewątpliwie będzie zespół aktywów materialnych i niematerialnych w rozumieniu art. 55(1) KC, który jest na tyle zorganizowany jako kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Reasumując, zatem planowana przez Wspólników spółki sprzedaż w całości prosperującego przedsiębiorstwa na rzecz nabywcy należy traktować jako zbycie przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55(1) KC i będzie czynnością określoną w art. 55(2) KC, co pozwala na zastosowanie art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług w stosunku do tego konkretnego zbycia przedsiębiorstwa.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2021 r. poz. 685 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

Przez towary – w myśl art. 2 pkt 6 ustawy – należy rozumieć rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy, przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (…).

Natomiast, przez świadczenie usług – w świetle art. 8 ust. 1 pkt 1 ustawy – rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7, w tym również przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w jakiej dokonano czynności prawnej.

Jednocześnie w myśl art. 6 pkt 1 ustawy, przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Zatem w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy o podatku od towarów i usług.

Pojęcie „transakcji zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.

Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, powinien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

Zaznaczyć należy, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji „przedsiębiorstwa”. Dlatego też, dla potrzeb przepisów ustaw podatkowych należy posłużyć się definicją sformułowaną w art. 551 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2020 r. poz. 1740).

Stosownie do art. 551 Kodeksu cywilnego, przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:

1.  oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa),
2.  własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości,
3.  prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych,
4.  wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne,
5.  koncesje, licencje i zezwolenia,
6.  patenty i inne prawa własności przemysłowej;
7.  majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne,
8.  tajemnice przedsiębiorstwa,
9.  księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Przedsiębiorstwo jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy zbywany majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. W tym miejscu należy zaznaczyć, że zgodnie z art. 552 Kodeksu cywilnego, czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.

Zatem składniki materialne i niematerialne, wchodzące w skład przedsiębiorstwa, powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów. Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami, tak żeby przekazana masa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej.

Nie wszystkie jednak elementy tworzące przedsiębiorstwo są na tyle istotne, aby bez ich zbycia nie można było mówić o zbyciu przedsiębiorstwa. W praktyce obrotu gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy przedsiębiorstwa podlegają wyłączeniu z transakcji sprzedaży. Jednak nawet w takim przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób, by można było o nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze pewnych elementów. Decydujące zatem jest to, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami w sposób umożliwiający kontynuowanie określonej działalności gospodarczej.

Wobec powyższego, przedsiębiorstwem jest takie przedsiębiorstwo, które jest zorganizowane i wyposażone w składniki zapewniające realizowanie celów gospodarczych, jest samodzielnym podmiotem prawa funkcjonującym w obrocie gospodarczym.

Przy tym, co istotne, zbycie przedsiębiorstwa ma miejsce wówczas, gdy cały majątek przedsiębiorstwa przechodzi na własność nabywcy, który kontynuuje działalność gospodarczą zbywcy.

W wyroku C-497/01 (w sprawie Zita Modes z Luksemburga) Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: TSUE) stwierdził, iż „pojęcie zbycia, czy to za wynagrodzeniem, czy też bez lub w charakterze aportu wniesionego do spółki, całości aktywów lub jej części, należy interpretować tak, iż obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub niezależnej części przedsiębiorstwa, łącznie z jego rzeczowymi składnikami oraz, w zależności od konkretnego przypadku, składnikami niematerialnymi, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej, natomiast nie obejmuje ono zwykłego zbycia aktywów, takiego jak sprzedaż zapasów produktów”. Ponadto TSUE stwierdził, iż fakt, że VI Dyrektywa nie zawiera definicji pojęcia przedsiębiorstwa lub jego części, nie oznacza, że państwa członkowskie mają swobodę jego interpretacji. Pojęcia w niej używane powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny od innych przepisów, z wyjątkiem sytuacji, gdy sama Dyrektywa daje państwom członkowskim jasną dyspozycję do zdefiniowania pojęcia w krajowej legislacji. TSUE wskazał też, iż nabywca musi jednak posiadać zamiar kontynuowania działalności gospodarczej przejmowanego przedsiębiorstwa lub jego części, nie zaś jedynie natychmiast likwidować daną działalność i sprzedać przejęte mienie.

Na tę ostatnią okoliczność, czyli przydatność zespołu składników do prowadzenia (kontynuowania) działalności przez nabywcę, zwrócił uwagę TSUE w wyroku C-408/98 (Abbey National Plc), podzielając opinię Rzecznika Generalnego z dnia 13 kwietnia 2000 r., który stwierdził, iż „rozwiązanie przyjęte w Zjednoczonym Królestwie wydaje się rozsądne: gdy aktywa stanowiące część przedsiębiorstwa zdolną do odrębnego funkcjonowania są zbywane w taki sposób, że sprzedana część kontynuuje swoją działalność, ma zastosowanie opcja, z której Zjednoczone Królestwo skorzystało na mocy art. 5(8) VI Dyrektywy i uznaje się, że nie nastąpiła dostawa towarów”.

W kontekście zatem zbycia przedsiębiorstwa, z wyłączenia stosowania przepisów ustawy korzysta przekazanie przedsiębiorstwa lub jego niezależnej części, w tym dóbr materialnych oraz ewentualnie elementów niematerialnych, które razem tworzą przedsiębiorstwo lub jego część zdolne do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Nabywca musi jednakże mieć na celu prowadzenie przekazanego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jedynie natychmiastową likwidację danej działalności lub sprzedanie zapasów zasobów, jeśli istnieją.

Z opisu sprawy wynika, że wspólnicy P. T. i J. S. prowadzą działalność gospodarczą w formie spółki cywilnej. Spółka jest zarejestrowanym i czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług, a głównym przedmiotem działalności spółki jest produkcja pozostałych mebli \[PKD 31.09.Z\]. Wspólnicy spółki z uwagi na osiągnięty wiek emerytalny planują sprzedać całe prosperujące przedsiębiorstwo. Zbycie przedsiębiorstwa na rzecz potencjalnego nabywcy nastąpi w formie aktu notarialnego i obejmie wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa tej spółki, w tym w szczególności: oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo (nazwa przedsiębiorstwa); majątek spółki w tym zabudowaną nieruchomość o pow. 3200 m2 (budynek o pow. 760 m2) oraz ruchomości, w tym maszyny do produkcji oraz obróbki drewna, urządzenia, materiały oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości; zobowiązania i należności spółki; księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności; bazę kontrahentów; prawa i obowiązki wynikające z zawartych umów dostaw energii, wody, odprowadzenia ścieków i innych mediów; prawa i zobowiązania wynikające ze stosunku pracy i umów cywilnoprawnych dotyczących pracowników; prawa do baz danych osobowych, w szczególności baz danych klientów, danych pracowników; koncesje, licencje i zezwolenia; inne produkty, będące w posiadaniu Przedsiębiorstwa na moment realizacji Umowy, które to zostaną odpowiednio zinwentaryzowane; tajemnice przedsiębiorstwa. Ponadto, zgodnie z art. 23(1) Kodeksu Pracy, potencjalny nabywca stanie się stroną stosunków pracy z pracownikami przedsiębiorstwa i przejmie wszystkie obowiązki wynikające ze stosunków pracy. Na skutek planowanej transakcji, Nabywca będzie w stanie kontynuować działalność gospodarczą w takim samym zakresie i będzie mógł wykorzystywać nabyte składniki przedsiębiorstwa wyłącznie do wykonywania czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług w zakresie produkcji pozostałych mebli. W wyniku sprzedaży Wspólnicy zaprzestaną całkowicie prowadzenia działalności gospodarczej.

Wątpliwości Wnioskodawcy dotyczą kwestii czy planowana transakcja sprzedaży całego prosperującego przedsiębiorstwa stanowić będzie zbycie przedsiębiorstwa na gruncie ustawy i w konsekwencji, zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT.

Mając na uwadze przedstawiony opis sprawy oraz powołane przepisy prawa stwierdzić należy, że planowana transakcja sprzedaży całego prosperującego przedsiębiorstwa stanowić będzie zbycie przedsiębiorstwa w rozumieniu Kodeksu cywilnego i w konsekwencji, zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT. Z opisu sprawy wynika, że przedmiotem sprzedaży będzie całe prosperujące przedsiębiorstwo. Przedmiotem transakcji będzie wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa spółki cywilnej, w tym oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo, majątek spółki (zabudowana nieruchomość oraz ruchomości, w tym maszyny do produkcji oraz obróbki drewna, urządzenia, materiały oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości), zobowiązania i należności, księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności, baza kontrahentów, prawa i obowiązki wynikające z zawartych umów dostaw energii, wody, odprowadzenia ścieków i innych mediów, prawa i zobowiązania wynikające ze stosunku pracy i umów cywilnoprawnych dotyczących pracowników, prawa do baz danych osobowych, koncesje, licencje i zezwolenia, tajemnice przedsiębiorstwa. Jednocześnie, co istotne, nabywca będzie w stanie kontynuować działalność gospodarczą (stolarstwo budowlane) w takim samym zakresie i będzie mógł wykorzystywać nabyte składniki wyłącznie do wykonywania czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług w zakresie produkcji pozostałych mebli. Ponadto potencjalny nabywca stanie się stroną stosunków pracy z pracownikami przedsiębiorstwa i przejmie wszystkie obowiązki wynikające ze stosunków pracy. Zatem uznać należy, że przedmiot transakcji stanowi zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych, o którym mowa w art. 551 Kodeksu cywilnego, pozwalający na samodzielne realizowanie celów gospodarczych. W konsekwencji skoro przedmiotem transakcji będzie przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego oraz, co istotne, działalność Wnioskodawcy będzie kontynuowana w dotychczasowym zakresie przez nabywcę, to czynność zbycia przedsiębiorstwa będącego przedmiotem sprzedaży, nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy.

Tym samym stanowisko Wnioskodawcy należy uznać za prawidłowe.

Tut. Organ informuje, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy udzielona odpowiedź traci swą aktualność.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k-14n nie stosuje się jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3.  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych (art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej).

Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2018 r. poz. 2193 ze zm.), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…) za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2019 r. poz. 2325 ze zm.) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy).

Skargę wnosi się w dwóch egzemplarzach (art. 47 § 1 ww. ustawy) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała lub drogą elektroniczną na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP lub /KIS/wnioski. W przypadku pism i załączników wnoszonych w formie dokumentu elektronicznego odpisów nie dołącza się (art. 47 § 3 ww. ustawy). W przypadku wnoszenia skargi w okresie obowiązywania stanu zagrożenia epidemicznego i stanu epidemii jako najwłaściwszy proponuje się kontakt z wykorzystaniem systemu teleinformatycznego ePUAP.

Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.