Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IBPB-1-2/4510-18/15/MS
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach
Data wydania: 2015-07-14
Teza: Czy w związku z wypłatą wynagrodzenia z tytułu zmniejszenia wartości nominalnej akcji Wnioskodawca występuje jako płatnik, a zatem czy po stronie Wnioskodawcy istnieje obowiązek potrącenia podatku dochodowego od wynagrodzenia wypłacanego akcjonariuszom (osobom prawnym) posiadającym mniej niż 10% akcji w kapitale Spółki?
Słowa kluczowe: kapitał-kapitał zakładowy-obniżenie kapitału zakładowego; przychód; wartość-wartość nominalna; wynagrodzenia; zyski-udział w zyskach osób prawnych
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2015 r., poz. 613) oraz § 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. Nr 112, poz. 770 ze zm.), w zw. z § 9 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. z 2015 r., poz. 643), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Spółki przedstawione we wniosku z 2 kwietnia 2015 r. (data wpływu do tut. BKIP 7 kwietnia 2015 r.), uzupełnionym 1 lipca 2015 r., o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych m.in. w zakresie ustalenia, czy w związku z wypłatą wynagrodzenia z tytułu zmniejszenia wartości nominalnej akcji, Spółka jest obowiązana jako płatnik do potrącenia podatku dochodowego od wynagrodzenia wypłacanego akcjonariuszom (osobom prawnym) (pytanie oznaczone we wniosku Nr 1) – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 7 kwietnia 2015 r. wpłynął do tut. BKIP wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych m.in. w zakresie ustalenia, czy w związku z wypłatą wynagrodzenia z tytułu zmniejszenia wartości nominalnej akcji, Spółka jest obowiązana jako płatnik do potrącenia podatku dochodowego od wynagrodzenia wypłacanego akcjonariuszom (osobom prawnym). Wniosek nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z 19 czerwca 2015 r. Znak: IBPB-1-2/4510-18/15/MS wezwano do jego uzupełnienia. Uzupełnienia dokonano 1 lipca 2015 r.

We wniosku został przedstawiony następujący stan faktyczny:

W wyniku podjętych uchwał przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia w Spółce dokonano obniżenia kapitału zakładowego. Uchwałę podjęto w trybie art. 455 Kodeksu spółek handlowych (dalej: „KSH”). Pierwszą uchwałę Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło 3 kwietnia 2014 r. Zgodnie z niniejszą uchwałą nastąpiło obniżenie kapitału zakładowego Spółki przez zmniejszenie wartości nominalnej akcji o 1 zł. Obniżenie kapitału zakładowego zostało wpisane do rejestru przedsiębiorców 22 stycznia 2015 r. Drugą uchwałę podjęto 27 czerwca 2014 r., zgodnie z uchwałą obniżenie kapitału zakładowego nastąpiło przez zmniejszenie wartości nominalnej akcji o 2 zł. Obniżenie kapitału zakładowego zostało wpisane do rejestru przedsiębiorców 5 lutego 2015 r. Akcjonariuszami Spółki są:

*   województwo X w wysokości 80,27%, oraz
*   pozostali wspólnicy (osoby fizyczne, w tym m.in. pracownicy, osoby prawne) łącznie w wysokości 19,73%.

Wypłata wynagrodzenia akcjonariuszom w związku z obniżeniem kapitału zakładowego poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji na podstawie uchwały z 3 kwietnia 2014 r. nastąpi nie wcześniej niż 29 lipca 2015 r., natomiast wypłata wynagrodzenia w oparciu o uchwałę z 27 czerwca 2014 r. nastąpi nie wcześniej niż 12 sierpnia 2015 r. Zgodnie bowiem z art. 456 § 3 KSH roszczenia przysługujące akcjonariuszom z tytułu obniżenia kapitału zakładowego mogą być zaspokojone przez spółkę najwcześniej po upływie sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia wpisu obniżenia kapitału zakładowego do rejestru. Pierwsze obniżenie (uchwała z 3 kwietnia 2014 r.) ogłoszono w MSiG 29 stycznia 2015 r. Termin powyższy upływa zatem 29 lipca 2015 r. Drugie obniżenie (uchwała z 27 czerwca 2014 r.) ogłoszono w MSiG 12 lutego 2015 r. Termin powyższy upływa zatem 12 sierpnia 2015 r.

Wnioskodawca wskazuje również, że może nie być w stanie ustalić kosztów uzyskania przychodów jakie akcjonariusz poniósł na nabycie akcji, których wartość nominalna uległa zmniejszeniu. Wystawionych jest bowiem ponad 2 tys. odcinków zbiorowych, w księdze akcyjnej figurują akcjonariusze posiadający nawet 70 odcinków zbiorowych akcji, które zostały nabyte po różnych cenach, co powoduje, że spółka technicznie nie będzie w stanie określić jakie wydatki akcjonariusze ponieśli na nabycie akcji. Ponadto niektórzy Akcjonariusze nie ujawnili lub mogą nie chcieć ujawnić Spółce ceny po jakiej nabyli akcje.

W związku z powyższym zadano m.in. następujące pytanie:

Czy w związku z wypłatą wynagrodzenia z tytułu zmniejszenia wartości nominalnej akcji Wnioskodawca występuje jako płatnik, a zatem czy po stronie Wnioskodawcy istnieje obowiązek potrącenia podatku dochodowego od wynagrodzenia wypłacanego akcjonariuszom (osobom prawnym) posiadającym mniej niż 10% akcji w kapitale Spółki? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 1)

Zdaniem Wnioskodawcy, zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2014 r., poz. 851 ze zm. – dalej „updop”), dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4a i 4b, jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału (akcji), w tym także dochód z umorzenia udziałów (akcji). Z cytowanej regulacji wynika również, że katalog przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest katalogiem otwartym, co oznacza, że wymienione w przepisach przykłady nie stanowią jedynych kategorii przychodu podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Wyrazem tego jest użycie w przepisie art. 10 ust. 1 sformułowania „w tym także”. Faktycznie uzyskane mogą więc być także inne postacie przychodu z udziału w zyskach osób prawnych. Podstawowym kryterium uzyskania przychodu z udziału w zyskach osób prawnych jest jego faktyczne uzyskanie. Za przychód faktycznie uzyskany należy zaś uważać taki przychód, którym podatnik może sam rozporządzać, a więc przychód rzeczywiście mu wypłacony lub postawiony do dyspozycji. Jakkolwiek powołany przepis updop wprost odnosi się tylko do „umorzenia udziałów (akcji)”, to jednak - uwzględniając fakt, że obniżenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej przez umorzenie udziałów/akcji i przez zmniejszenie wartości nominalnej istniejących udziałów/akcji prowadzą do analogicznego efektu gospodarczego u wspólnika uzyskującego wynagrodzenie z tego tytułu - należy uznać, że znajduje on również zastosowanie w przypadku zmniejszenia wartości nominalnej istniejących udziałów/akcji (umorzenia części wartości istniejących udziałów/akcji). Tym samym, brak jest podstaw do innego traktowania obu tych przypadków obniżenia kapitału zakładowego.

Mając powyższe na uwadze, należy przyjąć, że otrzymane przez osobę prawną świadczenie wypłacone w wyniku obniżenia kapitału zakładowego dokonanego przez obniżenie wartości nominalnej akcji stanowi przychód z tytułu udziału w zyskach osoby prawnej, gdyż jest przychodem faktycznie otrzymanym.

Wynagrodzenie z tytułu obniżenia wartości nominalnej akcji jest objęte dyspozycją art. 12 ust. 4 pkt 3 updop, w myśl którego: do przychodów nie zalicza się zwróconych udziałów lub wkładów w spółdzielni, umorzenia udziałów (akcji) w spółce, w tym kwot otrzymanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) na rzecz spółki w celu umorzenia tych udziałów (akcji) w części stanowiącej koszt ich nabycia bądź objęcia. Przywołany przepis oznacza, że koszt nabycia akcji, proporcjonalnie do dokonanego obniżenia wartości nominalnej, nie będzie przychodem z obniżenia wartości nominalnej akcji związanej z obniżeniem kapitału zakładowego.

Tak m.in. w interpretacji z 8 sierpnia 2013 r. nr IBPBII/2/423-19/13/MM, interpretacji z 18 marca 2014 r. nr ILPB4/423-488/13-4/MC czy interpretacja z 14 listopada 2013 r. nr ILPB4/423-322/13-4/ŁM.

Reasumując - dochód z wynagrodzenia z tytułu obniżenia wartości nominalnej akcji stanowi dochód z udziału z zyskach osób prawnych na gruncie przepisu art. 10 ust. 1 updop.

Zgodnie z art. 22 ust. 1 updop, podatek dochodowy od dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w wysokości 19% uzyskanego przychodu.

Art. 26 ust. 1 updop stanowi natomiast, że osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz będące przedsiębiorcami osoby fizyczne, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz w art. 22 ust. 1, są obowiązane, jako płatnicy, pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2 i 2b, w dniu dokonania wypłaty, zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. la-le. (\`(...)\`).

Podsumowując, w opinii Wnioskodawcy, Spółka jako płatnik podatku od dochodów wypłacanych akcjonariuszom z tytułu obniżenia wartości nominalnej akcji, powinna pobrać i odprowadzić podatek dochodowy od wypłacanego wynagrodzenia, przy czym otrzymane wynagrodzenie w części, w jakiej odpowiadać będzie ustalonemu proporcjonalnie kosztowi nabycia lub objęcia akcji, których wartość nominalna jest obniżana, nie będzie stanowić przychodu.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Nadmienia się, że w zakresie pytania Nr 2 wydano odrębną interpretację.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach, ul. Prymasa Stefana Wyszyńskiego 2, 44-101 Gliwice po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz.U. z 2012 r., poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.