Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-3.4010.10.2023.3.IZ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2023-04-14
Teza: Czy w świetle opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego Spółka jest uprawniona do uznania za koszty uzyskania przychodów poniesione przez nią koszty doradcze dotyczące planowanych akwizycji i integracji biznesowych zagranicznych spółek operacyjnych, jeżeli z prawnego punktu widzenia udziały w tych spółkach zostaną nabyte przez LuxCo? (pytanie oznaczone we wniosku nr 1) Czy w świetle opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego Spółka jest uprawniona do uznania za koszty uzyskania przychodów poniesione przez nią koszty doradcze dotyczące planowanych akwizycji i integracji, jeżeli ostatecznie - ze względów biznesowych - określone transakcje nie dojdą do skutku (pytanie oznaczone we wniosku nr 2)
Słowa kluczowe: akwizycja; integracja; koszt-koszty uzyskania przychodów; połączenie; usługi-usługi akwizycji; usługi-usługi doradcze
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Ogólna zasada zaliczania wydatków do kosztów uzyskania przychodów
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15-ust. 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 16-ust. 1

Interpretacja indywidualna – stanowisko jest w części prawidłowe, a w części nieprawidłowe
==========================================================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest w części prawidłowe, a w części nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

9 stycznia 2023 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący m. in. podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy:

\- w świetle opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego Spółka jest uprawniona do uznania za koszty uzyskania przychodów poniesione przez nią koszty doradcze dotyczące planowanych akwizycji i integracji biznesowych zagranicznych spółek operacyjnych, jeżeli z prawnego punktu widzenia udziały w tych spółkach zostaną nabyte przez LuxCo (pytanie oznaczone we wniosku nr 1),

\- w świetle opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego Spółka jest uprawniona do uznania za koszty uzyskania przychodów poniesione przez nią koszty doradcze dotyczące planowanych akwizycji i integracji, jeżeli ostatecznie - ze względów biznesowych - określone transakcje nie dojdą do skutku (pytanie oznaczone we wniosku nr 2).

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 8 marca 2023 r., które wpłynęło do Organu tego samego dnia.

Treść wniosku jest następująca:

### Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

SP (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest polską spółką kapitałową, podlegającą w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów. Wnioskodawca jest spółką operacyjną, prowadzącą działalność produkcyjną i dystrybucyjną, głównie na polskim rynku. Działalność ta skupia się na rynku wyrobów alkoholowych.

Wnioskodawca dotychczas osiągał wyłącznie przychody (dochody) operacyjne (inne niż przychody z udziału w zyskach osób prawnych). Z uwagi na charakter działalności Wnioskodawcy oraz strukturę grupy kapitałowej, zakłada się, że w najbliższych latach Spółka będzie osiągała wyłącznie przychody (dochody) operacyjne (inne niż przychody z udziału w zyskach osób prawnych).

Wnioskodawca jest zarejestrowany dla celów VAT w Polsce i wykazuje sprzedaż dającą prawo do odliczenia VAT (Spółka nie odlicza VAT współczynnikiem VAT ani żadną inną strukturą określoną dla potrzeb odliczenia VAT).

Spółka jest spółką wchodzącą w skład grupy SS (dalej: „Grupa”). W listopadzie 2021 r. Grupa zmieniła właściciela, tj. została nabyta przez fundusz private equity (nastąpiła zmiana głównego udziałowca Grupy na podmiot z siedzibą w Luksemburgu, dalej: „LuxCo”).

Zakup Grupy rozpoczął proces wewnętrznych reorganizacji, ukierunkowanych na uproszczenie struktury Grupy oraz lepsze zarządzanie. W tym zakresie - obok kontynuowania swojej działalności stricte operacyjnej - Spółka przejęła funkcję „centrali” Grupy, rozpoczynając świadczenie odpłatnych usług doradczych/zarządczych na rzecz innych podmiotów należących do Grupy. W tym celu, Spółka zwiększyła swoje zatrudnienie nawiązując współpracę z osobami, które zaczęły pełnić funkcje grupowe.

Zmiana właściciela zainicjowała również szereg nowych procesów akwizycyjnych (zarówno w Polsce jak i za granicą) - w których Spółka ze względu na pełnienie funkcji centrali Grupy odgrywa bardzo istotną rolę i które mają finalnie doprowadzić do wzrostu przychodów i zysków osiąganych przez poszczególne spółki operacyjne, w tym Spółkę. Wzrost przychodów i zysków spółek operacyjnych, w tym Spółki, ma nastąpić z uwagi na przejęcie określonych działalności (nowych rynków) albo też ograniczenie działalności innych podmiotów (i wprowadzenie w ich miejsce produktów Spółki).

Zakłada się, że w najbliższych latach dojdzie do konsolidacji rynku wyrobów alkoholowych. Grupa - a co za tym idzie Spółka - zamierza być aktywnym uczestnikiem takiego procesu konsolidacji, przejmując działalności innych podmiotów czy wchodząc w nowe rynki (w szczególności zagraniczne).

Aktualnie Grupa jest w procesie:

\- akwizycji nowych polskich spółek operacyjnych, których działalność (komplementarna z działalnością Spółki) miałaby zostać zintegrowana z działalnością Spółki. Są to polskie spółki operacyjne, które mają zostać zintegrowane ze Spółką (poprzez połączenia lub poprzez integrację biznesową/wzajemne przepływy produktowe),

\- akwizycji spółek operacyjnych za granicą, dzięki którym Spółka uzyska dostęp do nowych rynków dla swoich produktów, w szczególności poprzez uzyskanie dostępu do nowych kanałów dystrybucji.

Spółka oczekuje, że przeprowadzenie powyższych transakcji pozytywnie wpłynie na sytuację finansową i biznesową Spółki oraz perspektywy jej dalszego rozwoju. W zależności od rodzaju transakcji Spółka może potencjalnie uzyskać m.in.:

\- dostęp do nowych rynków (ekspansja terytorialna), nowych segmentów rynku lub nowych klientów oraz oferty produktowej,

\- dostęp do nowych kanałów dystrybucji,

\- efekt synergii polegający na zwiększeniu przychodów i zmniejszeniu kosztów Spółki,

\- dostęp do know-how biznesowego.

Dodatkowo Spółka - jako centrala Grupy - zacznie świadczyć usługi doradcze/zarządcze także na rzecz nowo nabytych podmiotów, osiągając przychody z tego tytułu.

W celu zachowania „przejrzystej” struktury Grupy udziały w nowych spółkach operacyjnych będzie prawdopodobnie nabywać LuxCo. Tym niemniej od samego początku zakłada się, że w kolejnym kroku:

\- w przypadku akwizycji polskich podmiotów – dojdzie do połączenia nabytych polskich spółek operacyjnych ze Spółką - zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych - gdzie Spółka będzie spółką przejmującą, względnie Spółka zostanie zintegrowana biznesowo z tymi spółkami (bez połączenia kodeksowego) celem maksymalizacji efektu synergii (np. Wnioskodawca będzie sprzedawać produkty tych spółek, wykorzystując własny dział sprzedażowy i relacje biznesowe, celem maksymalizacji przychodów i zysków z tych produktów, albo Spółka wykorzysta nabyte Spółki jako nowe kanały dystrybucji dla swoich produktów),

\- w przypadku akwizycji zagranicznych podmiotów - Spółka zostanie zintegrowana biznesowo z tymi spółkami, dzięki czemu Spółka uzyska nowe rynki zbytu dla swoich produktów oraz dostęp do nowych kanałów dystrybucji dla swoich produktów.

Dodatkowo jak wspomniano powyżej każdorazowo Spółka - jako centrala Grupy - powinna zacząć osiągać przychody z tytułu świadczenia usług doradczych/zarządzania na rzecz nowych członków Grupy. Ponadto taka działalność usługowa będzie podlegać opodatkowaniu VAT.

W związku z tym, że wskazane powyżej akwizycje będą realizowane z zamiarem ich integracji biznesowej ze Spółką, jak również fakt, że Spółka pełni funkcję centrali Grupy, to Spółka ponosi (będzie ponosić) koszty doradztwa dotyczącego planowanych akwizycji i integracji (w szczególności koszty due diligence komercyjnego, finansowego, prawnego, podatkowego, informatycznego, koszty doradztwa w zakresie integracji i określenia efektów synergii, koszty doradztwa prawnego, w tym określenia struktury akwizycji i integracji) - dalej: „koszty doradcze”.

Koszty te będą dokumentowane wystawionymi na Spółkę fakturami VAT (wystawionymi przez polskich podatników VAT bądź przez zagranicznych podatników podatku od wartości dodanej).

Nie można również wykluczyć, że po mimo poniesienia kosztów doradczych, część planowanych akwizycji, a co za tym idzie integracji - ze względów biznesowych - nie dojdzie ostatecznie do skutku.

W uzupełnieniu wniosku, które wpłynęło 8 marca 2023 r., w ramach odpowiedzi na zadane pytania wskazali Państwo, że:

Na wstępie Spółka pragnie wyjaśnić, że aktualnie Grupa SS jest w procesie:

\- akwizycji nowych polskich spółek operacyjnych, których działalność (komplementarna z działalnością Spółki) miałaby zostać następnie zintegrowana z działalnością Spółki.

\- akwizycji spółek operacyjnych za granicą, dzięki którym Spółka będzie mogła uzyskać dostęp do nowych rynków dla swoich produktów, w szczególności poprzez uzyskanie dostępu do nowych kanałów dystrybucji.

W przypadku, gdyby przedmiotowe transakcje doszły do skutku, struktura integracji wyglądałaby następująco:

\- w przypadku polskich spółek operacyjnych, udziały w takich podmiotach nabywałaby Spółka, a następnie działalność tych spółek zostałaby zintegrowana ze Spółką poprzez połączenia, gdzie Spółka byłaby spółką przejmującą majątek tych podmiotów zgodnie z przepisami polskiego KSH,

\- w przypadku spółek zagranicznych - w celu zachowania „przejrzystej” i płaskiej struktury Grupy - udziały w tych spółkach mogłyby zostać nabyte przez LuxCo, a w kolejnym kroku następowałaby ich integracja biznesowa ze Spółką (w szczególności poprzez wzajemne przepływy produktowe), dzięki której Spółka uzyskałaby nowe rynki zbytu dla swoich produktów oraz dostęp do nowych kanałów dystrybucji dla swoich produktów.

Dodatkowo jak wspomniano we wniosku o interpretację każdorazowo Spółka - jako centrala Grupy - powinna zacząć osiągać dodatkowe przychody z tytułu świadczenia usług doradczych/zarządzania na rzecz nowych członków Grupy. Świadczenie takich usług podlegałoby również opodatkowaniu podatkiem VAT.

Nie można oczywiście wykluczyć - ze pomimo poniesienia przez Spółkę kosztów opisanych we wniosku o interpretację - ostatecznie (ze względów biznesowych) do żadnych transakcji nie dojdzie.

Ad. 1.

Czy poniesione przez Państwa koszty doradcze udokumentowane fakturami służą/będą służyły wyłącznie czynnościom opodatkowanym wykonywanym przez Państwa i w czym przejawia/będzie przejawiał się związek z tymi czynnościami, proszę go opisać.

Jak wskazano, potencjalne akwizycje udziałów/akcji innych spółek operacyjnych: (i) przez Spółkę (w przypadku polskich spółek) albo (ii) przez LuxCo (w przypadku spółek zagranicznych) są realizowane z zamiarem późniejszej integracji tych podmiotów ze Spółką poprzez połączenia lub poprzez integrację biznesową/wzajemne przepływy produktowe. Dodatkowo Spółka będzie świadczyć na rzecz tych podmiotów usługi zarządcze/doradcze podlegające opodatkowaniu podatkiem VAT.

W rezultacie - w przypadku akwizycji polskich spółek operacyjnych - ostatecznym celem poniesienia przez Wnioskodawcę opisanych kosztów doradczych jest przejecie przez Spółkę majątku nabytych podmiotów (w wyniku połączenia zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych) - który to majątek będzie wykorzystywany przez Spółkę wyłącznie w celu prowadzenia przez Nią działalności podlegającej w całości opodatkowaniu podatkiem VAT.

Natomiast w przypadku spółek zagranicznych celem takich akwizycji jest późniejsza integracja biznesowa tych podmiotów ze Spółką poprzez wzajemne przepływy produktowe (sprzedaż towarów Spółki do tych podmiotów)/usługowe (świadczenie przez Spółkę usług zarządczych/doradczych na rzecz tych podmiotów), a zatem ostatecznym celem poniesienia przez Wnioskodawcę opisanych kosztów doradczych jest możliwość późniejszego realizowania przez Spółkę czynności sprzedaży towarów i usług podlegających opodatkowaniu VAT.

Tak więc ostatecznie Spółka będzie uzyskiwać wyłącznie przychody opodatkowane VAT wynikające ze współpracy czy z przejęcia majątku wskazanych podmiotów.

Ad. 2.

Na czym konkretnie polega/będzie polegać proces akwizycji i integracji biznesowych Spółek?

Proszę go opisać.

Jak wskazano powyżej, w przypadku, gdyby przedmiotowe transakcje doszły do skutku, proces akwizycji i integracji wyglądałaby następująco:

\- w przypadku polskich spółek operacyjnych, udziały w takich podmiotach nabywałaby Spółka, a następnie działalność tych spółek zostałaby zintegrowana ze Spółką (jak wskazano powyżej poprzez połączenia, gdzie Spółka byłaby spółką przejmującą majątek tych podmiotów zgodnie z przepisami polskiego KSH),

\- w przypadku spółek zagranicznych w celu zachowania „przejrzystej”/płaskiej struktury Grupy udziały w tych spółkach mogłyby zostać nabyte przez LuxCo, ale w kolejnym kroku następowałaby ich integracja biznesowa ze Spółką (w szczególności poprzez wzajemne przepływy produktowe), dzięki której Spółka uzyskałaby nowe rynki zbytu dla swoich produktów oraz dostęp do nowych kanałów dystrybucji dla swoich produktów.

Dodatkowo jak wspomniano we wniosku o interpretację każdorazowo Spółka - jako centrala Grupy - powinna zacząć osiągać przychody z tytułu świadczenia usług doradczych/zarządzania na rzecz nowych członków Grupy. Świadczenie takich usług podlegałoby również opodatkowaniu podatkiem VAT.

Od samego początku intencją jest zatem, że finalnie (po zakupie udziałów) dojdzie do integracji nabytych spółek operacyjnych ze Spółką, tj.:

\- połączenia nabytych polskich spółek operacyjnych z Wnioskodawcą, gdzie Wnioskodawca będzie spółką przejmującą - zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych (art. 491 KSH i kolejne). Przejęty majątek będzie następnie wykorzystywany przez Spółkę wyłącznie do prowadzenia działalności podlegającej opodatkowaniu VAT,

\- integracji biznesowej Spółki z nabytymi spółkami zagranicznymi poprzez wzajemne przepływy produktowe/usługowe, tj. podlegające opodatkowaniu VAT sprzedaż towarów Spółki do tych podmiotów oraz świadczenie przez Spółkę usług zarządczych/doradczych na rzecz tych podmiotów.

Ad. 3.

Czy Doradcy świadczący usługi doradcze na rzecz innych podmiotów należących do Grupy są/będą zatrudnieni w Państwa Spółce jako pracownicy czy świadczą/będą świadczyli wskazane usługi jako firma zewnętrzna?

Spółka pragnie zaznaczyć, że Spółka - jako centrala Grupy - świadczy usługi zarządcze/doradcze na rzecz innych podmiotów z Grupy. W tym celu Spółka zatrudnia w Polsce osoby na podstawie umowy o pracę, czy kontraktów menadżerskich.

W celu świadczenia tych usług zarządczych/doradczych Spółka na rzecz innych spółek z Grupy Spółka korzysta również ze wsparcia zewnętrznych profesjonalnych podmiotów (doradcy podatkowi, kancelarie prawne, audytorzy, itd.).

Ad. 4.

Kto jest/będzie wystawcą faktury za świadczone usługi doradcze na rzecz innych podmiotów z Grupy? Doradca czy Państwa Spółka?

W przypadku świadczenia przez Spółkę usług doradczych na rzecz innych podmiotów z Grupy, w każdym przypadku, to Spółka będzie wystawcą faktury za świadczone usługi.

Ad. 5.

Jaki jest związek kosztów doradztwa dotyczącego akwizycji i integracji, z osiąganiem przychodów, względnie zachowaniem lub zabezpieczeniem źródła przychodów?

Jak wskazano powyżej - ewentualne akwizycje udziałów/akcji innych podmiotów operacyjnych przez Grupę będą realizowane z zamiarem:

\- połączenia nabytych polskich spółek operacyjnych z Wnioskodawcą, gdzie Wnioskodawca będzie spółką przejmującą - zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych (art. 491 KSH i kolejne). Przejęty majątek będzie wykorzystywany przez Spółkę wyłącznie do prowadzenia działalności podlegającej opodatkowaniu VAT,

\- integracji biznesowej Spółki z nabytymi spółkami zagranicznymi poprzez wzajemne przepływy produktowe/usługowe, tj. podlegające opodatkowaniu VAT sprzedaż towarów Spółki do tych podmiotów oraz świadczenie przez Spółkę usług zarządczych/doradczych na rzecz tych podmiotów.

W rezultacie - w przypadku polskich spółek ostatecznym celem jest przejęcie przez Spółkę majątku nabytych spółek operacyjnych - w wyniku połączenia zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych - który to majątek będzie wykorzystywany przez Spółkę w celu osiągania przychodów podatkowych, względnie zachowania/zabezpieczenia źródła przychodów. Przejęcie majątku spółek operacyjnych oznacza zatem, że Spółka powinna zwiększyć swoje przychody i jednocześnie poprawić efektywność kosztową.

Natomiast w przypadku spółek zagranicznych, dzięki ich integracji biznesowej ze Spółką (w szczególności poprzez wzajemne przepływy produktowe), Spółka uzyskałaby nowe rynki zbytu dla swoich produktów oraz dostęp do nowych kanałów dystrybucji dla swoich produktów - co finalnie powinno przełożyć się na zwiększenie przychodów podatkowych Spółki, ewentualnie zachowanie/zabezpieczenie źródła przychodów Spółki. Ponadto - jak wskazano powyżej - Spółka będzie osiągać dodatkowe przychody podatkowe z tytułu świadczenia usług zarządczych/doradczych na rzecz tych podmiotów.

**Pytania**

1\. Czy w świetle opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego Spółka jest uprawniona do uznania za koszty uzyskania przychodów poniesione przez nią koszty doradcze dotyczące planowanych akwizycji i integracji biznesowych zagranicznych spółek operacyjnych, jeżeli z prawnego punktu widzenia udziały w tych spółkach zostaną nabyte przez LuxCo? (pytanie oznaczone we wniosku nr 1)

2\. Czy w świetle opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego Spółka jest uprawniona do uznania za koszty uzyskania przychodów poniesione przez nią koszty doradcze dotyczące planowanych akwizycji i integracji, jeżeli ostatecznie - ze względów biznesowych - określone transakcje nie dojdą do skutku (pytanie oznaczone we wniosku nr 2)

**Państwa stanowisko w sprawie**

Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie Pytania 1.

Zdaniem Wnioskodawcy, w świetle opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, Spółka jest uprawniona do uznania za koszty uzyskania przychodów poniesione przez nią koszty doradcze dotyczące planowanych akwizycji i integracji biznesowych zagranicznych spółek operacyjnych.

Co prawda z prawnego punktu widzenia udziały w zagranicznych spółkach operacyjnych mogą zostać nabyte przez LuxCo, jednakże przedmiotowe transakcje mają finalnie doprowadzić do wzrostu przychodów i zysków osiąganych przez poszczególne spółki operacyjne, w tym Spółkę. Dodatkowo Spółka - jako centrala Grupy - powinna zacząć osiągać przychody podatkowe z tytułu świadczenia usług doradczych/zarządzania na rzecz nowych członków Grupy.

Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie Pytania 2.

W ocenie Wnioskodawcy, w świetle opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, Spółka jest uprawniona do uznania za koszty uzyskania przychodów poniesione przez nią koszty doradcze dotyczące planowanych akwizycji i integracji biznesowych, także w przypadku jeżeli ostatecznie do określanych transakcji nie dojdzie ze względów biznesowych.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie Pytania 1.

Zasady zaliczania wydatków do kosztów uzyskania przychodów.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o PDOP, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o PDOP.

Aby wydatek mógł zatem zostać uznany za koszt uzyskania przychodu:

\- musi zostać poniesiony przez podatnika w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą,

\- musi zostać poniesiony w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów i może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów (racjonalny charakter),

\- musi mieć charakter definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego kosztu nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

\- jest właściwie udokumentowany,

\- nie może znajdować się w grupie kosztów, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o PDOP nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Konstrukcja przepisu dotyczącego kosztów uzyskania przychodów daje zatem podatnikowi możliwość odliczenia dla celów podatkowych wszelkich kosztów (z zastrzeżeniem art. 16 ust. 1 ustawy o PDOP), pod warunkiem, że zostały one poniesione w związku z prowadzoną działalnością podatnika, jako kosztów gospodarczo uzasadnionych, a ich poniesienie ma lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętego przychodu lub prowadzi do zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodu.

Zgodnie z utrwalonym orzecznictwem sądów i praktyką organów podatkowych, cel poniesionego wydatku musi mieć charakter zobiektywizowany i zmierzać do odpowiedzi na pytanie, czy oznaczony koszt daje się „racjonalnie” powiązać z uzyskanym lub oczekiwanym przychodem, lub zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła przychodów. Kosztami uzyskania przychodów będą więc wydatki związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, jeśli są one racjonalnie uzasadnione, a każdy wydatek, poza wskazanymi w ustawie, wymaga indywidualnej oceny pod kątem jego związku z przychodem i racjonalnością działania dla osiągnięcia tego przychodu (patrz m.in. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 25 listopada 2004 r., sygn. akt FSK 671/04).

Biorąc pod uwagę powyższe, należy wskazać, że kosztami uzyskania przychodów są m.in. racjonalnie poniesione koszty związane z ogólnym funkcjonowaniem podatnika i koszty organizacyjne podatnika. Do tej kategorii wydatków powinny również należeć wydatki na doradztwo dotyczące planowanych akwizycji podmiotów zagranicznych, które mają następnie podlegać biznesowej integracji ze Spółką. Przedmiotowe akwizycje mają bowiem (pomimo, że z prawnego punktu widzenia udziały mogą być nabywane przez LuxCo) finalnie doprowadzić do wzrostu przychodów i zysków osiąganych przez poszczególne spółki operacyjne, w tym Spółkę. Dodatkowo Spółka - jako centrala Grupy - będzie osiągać przychody z tytułu świadczenia usług doradczych/zarządzania na rzecz nowych członków Grupy.

Racjonalność poniesienia kosztów doradztwa akwizycyjnego i dotyczącego integracji.

Jak wskazano powyżej Spółka oczekuje, że przeprowadzenie powyższych transakcji pozytywnie wpłynie na sytuację finansową i biznesową Spółki oraz perspektywy jej dalszego rozwoju. W zależności od rodzaju transakcji Spółka może potencjalnie uzyskać m.in.:

\- dostęp do nowych rynków (ekspansja terytorialna), nowych segmentów rynku lub nowych klientów oraz oferty produktowej,

\- dostęp do nowych kanałów dystrybucji

\- efekt synergii polegający na zwiększeniu przychodów i zmniejszeniu kosztów Spółki,

\- dostęp do know-how biznesowego.

Dodatkowo Spółka - jako centrala Grupy - zacznie świadczyć usługi doradcze/zarządcze także na rzecz nowo nabytych podmiotów, osiągając przychody z tego tytułu.

Z tych przyczyn Spółka stoi na stanowisku, że poniesienie tego typu kosztów doradczych przez Spółkę jest jak najbardziej racjonalne, pozwala bowiem na (i) utrzymanie perspektywy wzrostu przychodów i rozwoju po stronie Spółki (dzięki integracji biznesowej), jak również zachowanie/zabezpieczenie źródła przychodów Spółki (dzięki świadczeniu usług doradczych/zarządczych na rzecz nowych członków Grupy).

Jest to więc koszt poniesiony racjonalnie przez Spółkę w celu osiągniecia przychodów podatkowych oraz zachowania (zabezpieczenia) źródła przyszłych przychodów (względnie obniżenie kosztów działalności Spółki, co również będzie przekładać się na poprawę sytuacji finansowej i możliwość dalszego rozwoju).

Dlatego też, taki koszt, o ile będzie on odpowiednio udokumentowany i nie będzie w katalogu kosztów niepodatkowych (określonym w art. 16 ust. 1 ustawy o PDOP) powinien stanowić koszt uzyskania przychodów Spółki.

Praktyka organów podatkowych.

Praktyka organów podatkowych w podobnych sytuacjach jest jednolita i korzystna dla Wnioskodawcy. O możliwości zaliczania tego typu kosztów do kosztów uzyskania przychodów rozstrzygnięto m.in. w następujących indywidualnych interpretacjach prawa podatkowego:

\- interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 3 grudnia 2021 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.399.2021.3.EJ, w której Dyrektor uznał za w pełni prawidłowe stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym: „wydatki poniesione przez Spółkę na nabycie od firm doradczych Usług doradczych związanych z pozyskaniem Inwestora strategicznego i przeprowadzeniem Transakcji stanowią oraz będą stanowić w całości koszty uzyskania przychodów Spółki w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. (Dz.U. z 2021 r. poz. 1800 z późn. zm., dalej: „ustawa o p.d.o.p.”), potrącalne w momencie ich poniesienia przez Spółkę, niezależnie od tego, czy wykonane Usługi doradcze ostatecznie doprowadzą do znalezienia Inwestora strategicznego (\`(...)\`). Wydatki Spółki na Usługi doradcze związane z pozyskaniem Inwestora i przeprowadzeniem Transakcji pozostają i będą pozostawać w związku z działalnością gospodarczą Spółki. Wnioskodawca oczekuje bowiem, że pozyskanie Inwestora strategicznego i przeprowadzenie Transakcji pozytywnie wpłynie na sytuację ekonomiczną i finansową Spółki i perspektywy jej dalszego rozwoju”.

\- interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 14 grudnia 2017 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.378.2017.2.MM: „(\`(...)\`) Podsumowując (\`(...)\`) wydatki obejmujące usługi doradcze, prawne jak również pozostałe wymienione we Wniosku związane ze zmianą udziałowca oraz podwyższeniem kapitału zakładowego mającym na celu pozyskanie dodatkowego kapitału stanowią koszty uzyskania przychodów Spółki na gruncie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT. W szczególności wydatki te miały charakter racjonalny i uzasadniony, tj. zostały poniesione w celu rozwoju prowadzonej działalności. Jednocześnie nie są one bezpośrednio związane z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, a także nie mieszczą się w katalogu kosztów zawartych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT. W konsekwencji Wydatki te stanowią pośrednie koszty uzyskania przychodów Spółki w momencie ich poniesienia (…)”,

\- interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 7 listopada 2016 r., sygn. 2461-IBPB-1-3.4510.835.2016.1.JKT: „(\`(...)\`) Z uwagi na cel, jaki miało spełniać nabycie Usług doradczych związanych z pozyskaniem inwestora przez Wnioskodawcę, poniesione wydatki na ich nabycie należy uznać za ogólne koszty funkcjonowania Wnioskodawcy, których celem jest zabezpieczenie i zachowanie źródeł przychodów. Koszty na nabycie Usług doradczych związanych z pozyskaniem inwestora, należy potraktować jako ogólne koszty działalności (gdyż nie są one związane z konkretnym przychodem), tj. koszty, które stanowią pośrednie koszty uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 4d Ustawy o CIT (\`(...)\`)”.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie Pytania 2

W ocenie Wnioskodawcy, w świetle opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, Spółka jest uprawniona do uznania za koszty uzyskania przychodów poniesione przez nią koszty doradcze dotyczące planowanych akwizycji i integracji biznesowych, także w przypadku jeżeli ostatecznie do określanych transakcji nie dojdzie ze względów biznesowych.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o PDOP, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o PDOP. Konstrukcja przepisu dotyczącego kosztów uzyskania przychodów daje zatem podatnikowi możliwość odliczenia dla celów podatkowych wszelkich kosztów (z zastrzeżeniem art. 16 ust. 1 ustawy o PDOP), pod warunkiem, że zostały one poniesione w związku z prowadzoną działalnością podatnika, jako kosztów gospodarczo uzasadnionych, a ich poniesienie ma lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętego przychodu lub zachowanie (zabezpieczenie) źródła przychodu (podkreślenie Wnioskodawcy).

W rezultacie należy przyjąć, że o możliwości zaliczenia określonego kosztu do kosztów uzyskania przychodów decyduje sam cel jego poniesienia, a nie ostatecznie osiągnięty efekt. Podatnik ma zatem prawo do odliczenia dla celów podatkowych wszystkich tych kosztów, które - oceniając z perspektywy daty poniesienia - były racjonalne i zostały poniesione w celu osiągniecia przychodów lub zachowania (zabezpieczenia) źródła przychodów, bez względu na to czy ostatecznie poniesienie tego kosztu faktycznie doprowadziło do osiągnięcia zakładanych celów, tj. osiągnięcia przychodów podatkowych, lub zachowania (zabezpieczenia) źródła przychodów. W rezultacie, podatnik ma prawo do odliczenia dla celów podatkowych wszystkich tych kosztów, które obiektywnie mogły przyczynić się do osiągniecia przychodów, względnie zachowania (zabezpieczenia) ich źródła - nawet jeżeli z jakiś obiektywnych przesłanek wstępnie założony efekt nie został ostatecznie osiągnięty.

Jak wskazano w stanowisku Wnioskodawcy w zakresie pytania 1 ponosząc przedmiotowe koszty doradcze Spółka oczekuje, że finalnie przeprowadzenie planowanych transakcji pozytywnie wpłynie na jej sytuację finansową i biznesową oraz perspektywy jej dalszego rozwoju. W zależności od rodzaju transakcji Spółka może potencjalnie uzyskać m.in.:

\- dostęp do nowych rynków (ekspansja terytorialna), nowych segmentów rynku lub nowych klientów oraz oferty produktowej,

\- dostęp do nowych kanałów dystrybucji,

\- efekt synergii polegający na zwiększeniu przychodów i zmniejszeniu kosztów Spółki,

\- dostęp do know-how biznesowego.

Dodatkowo Spółka zakłada, że - jako centrala Grupy - powinna zacząć świadczyć usługi doradcze/zarządcze także na rzecz nowo nabytych podmiotów, osiągając przychody podatkowe również z tego tytułu.

W rezultacie, nie ulega wątpliwości, że przedmiotowe koszty doradcze są ponoszone przez Spółkę w celu osiągnięcia przychodów, względnie zachowania (zabezpieczenia) ich źródła. Spółka jest zatem uprawniona do uznania przedmiotowych kosztów doradczych za jej koszty uzyskania przychodów, nawet w przypadku jeżeli w wyniku zaistnienia jakiś obiektywnych przesłanek biznesowych do określanych transakcji ostatecznie nie dojdzie.

Spółka zaznacza, że prawidłowość jej stanowiska znajduje całkowite potwierdzenie w praktyce organów podatkowych. Tytułem przykładu Spółka ponownie wskazuje na interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 3 grudnia 2021 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.399.2021.3.EJ, w której Dyrektor uznał za w pełni prawidłowe stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym: „wydatki poniesione przez Spółkę na nabycie od firm doradczych Usług doradczych związanych z pozyskaniem Inwestora strategicznego i przeprowadzeniem Transakcji stanowią oraz będą stanowić w całości koszty uzyskania przychodów Spółki w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. (Dz. U. z 2021 r. poz. 1800 z późn. zm., dalej: „ustawa o p.d.o.p.”), potrącalne w momencie ich poniesienia przez Spółkę, niezależnie od tego, czy wykonane Usługi doradcze ostatecznie doprowadzą do znalezienia Inwestora strategicznego.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe, a w części nieprawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

Wątpliwości Wnioskodawcy dotyczą ustalenia, czy:

\- w świetle opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego Spółka jest uprawniona do uznania za koszty uzyskania przychodów poniesione przez nią koszty doradcze dotyczące planowanych akwizycji i integracji biznesowych zagranicznych spółek operacyjnych, jeżeli z prawnego punktu widzenia udziały w tych spółkach zostaną nabyte przez LuxCo oraz

\- w świetle opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego Spółka jest uprawniona do uznania za koszty uzyskania przychodów poniesione przez nią koszty doradcze dotyczące planowanych akwizycji i integracji, jeżeli ostatecznie - ze względów biznesowych - określone transakcje nie dojdą do skutku.

O możliwości obciążenia podatkowych kosztów uzyskania przychodów wydatkami ponoszonymi przez podatników podatku dochodowego od osób prawnych decydują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2587, ze zm., dalej: „updop”).

Zgodnie z art. 15 ust. 1 updop:

kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Koszty poniesione w walutach obcych przelicza się na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień poniesienia kosztu.

Z powyższego wynika, że podatnik ma możliwość odliczenia dla celów podatkowych wszelkich kosztów (niewymienionych w art. 16 ust. 1 updop), pod warunkiem, że wykaże ich bezpośredni bądź pośredni związek z prowadzoną działalnością, a ich poniesienie ma lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętego przychodu.

Tak więc, kosztami uzyskania przychodów są wszelkie, racjonalnie i gospodarczo uzasadnione wydatki związane z prowadzeniem działalności gospodarczej, których celem jest osiągnięcie, zabezpieczenie i zachowanie źródła przychodów, z wyjątkiem wymienionych w art. 16 ust. 1 ww. ustawy.

Zatem, aby określony wydatek można było uznać za koszt uzyskania przychodów, między tym kosztem a przychodem musi istnieć związek przyczynowo – skutkowy. Chodzi tu o związek tego typu, że poniesienie kosztu ma wpływ na powstanie lub zwiększenie przychodu.

Kosztem uzyskania przychodów będzie zatem taki koszt, który spełnia łącznie następujące warunki:

\- został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),

\- jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

\- pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

\- poniesiony został w celu uzyskania przychodów, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów,

\- został właściwie udokumentowany,

\- nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ww. ustawy, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Należy przy tym zauważyć, że definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu, każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach, należy zaś zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodu lub realną szansą powstania przychodów podatkowych, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania. Podatnik oceniając związek wydatku z prowadzoną działalnością gospodarczą winien zakładać, że dany koszt może obiektywnie przyczynić się do osiągnięcia przychodu. Ponadto, należy mieć na względzie, że podatnik uznając wydatek za koszt uzyskania przychodu odnosi ewidentne korzyści albowiem o ten koszt zmniejsza podstawę opodatkowania. Na nim więc spoczywa ciężar udowodnienia, że określony wydatek jest kosztem uzyskania przychodu.

Uznanie danego wydatku za koszt uzyskania przychodów jest możliwe tylko wtedy, gdy z prawidłowo i rzetelnie udokumentowanych zdarzeń wynika ponad wszelką wątpliwość, że jest to wydatek celowy i racjonalnie uzasadniony. Podatnik zobowiązany jest więc wykazać nie tylko fakt poniesienia danego wydatku, ale także jego celowość i racjonalność. Przy ustalaniu kosztów uzyskania przychodów, nie można uznać za koszt wydatków, których charakter budzi wątpliwości.

W tym miejscu należy zauważyć, że ustawodawca nie definiuje, co należy rozumieć pod pojęciami: „w celu” osiągnięcia przychodu, jak i „zachowanie” lub „zabezpieczenie” źródła przychodów.

Zgodnie z definicjami zawartymi w Słowniku języka polskiego PWN, pojęcie:

\- „celowość” oznacza: „przydatność do jakichś potrzeb”, „świadome zmierzanie do celu”, „taki przebieg zjawisk, zdarzeń, działań ludzkich, jakby w swym rozwoju zmierzały one do określonego celu”,

\- „zabezpieczyć” oznacza: „zapewnienie ochrony przed czymś niebezpiecznym lub szkodliwym”, „uczynienie bezpiecznym”, „zapewnienie utrzymania czegoś w dotychczasowym stanie”, „zapewnienie komuś środków do życia”, „zapewnienie zaspokojenia roszczenia lub wykonanie kary”, natomiast

\- „zachować” oznacza: „pozostać w posiadaniu czegoś”, „dochować coś w niezmienionym stanie mimo upływu czasu lub niesprzyjających okoliczności”, „uchronić przed zapomnieniem”.

Można więc przyjąć, że koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów to takie koszty, które są poniesione w trakcie dążenia do uzyskania przychodów. Określony cel musi być widoczny w momencie ponoszenia kosztu. Ponadto, poniesione koszty winny omawiany cel realizować lub co najmniej zakładać jego realność. Koszty poniesione na zachowanie źródła przychodu to takie koszty, które poniesione zostały, aby przychody z danego źródła przychodów w dalszym ciągu występowały w nienaruszonym stanie oraz aby takie źródło w ogóle dalej istniało. Natomiast jako zabezpieczenie źródła przychodów powinno się przyjmować koszty poniesione na ochronienie istniejącego źródła przychodów, w taki sposób, aby to źródło funkcjonowało w bezpieczny sposób.

Koszty uzyskania przychodu są drugim obok przychodów elementem konstrukcyjnym dochodu, który stanowi podstawę opodatkowania w roku podatkowym (art. 7 ust. 1 i ust. 2 updop). Oba te elementy są częściami tego samego stosunku prawno-podatkowego składającego się na zobowiązanie podatkowe.

W większości przypadków związek z przychodem nie nasuwa żadnych wątpliwości. Są jednak sytuacje, w których ów związek przyczynowy nie jest tak jednoznaczny. Wszystkie te sytuacje należy zatem rozwiązywać według zasad racjonalnego rozumowania, odrębnie w odniesieniu do każdego przypadku.

Mając na uwadze powyższe, nie sposób zgodzić się z Wnioskodawcą, że X Polska jest uprawniona do uznania za koszt uzyskania przychodów kosztów doradztwa dotyczącego akwizycji i integracji zagranicznych spółek operacyjnych.

W ocenie tut. Organu, ponoszone przez Spółkę koszty doradztwa dotyczącego akwizycji zagranicznych spółek operacyjnych, ponoszone przez Wnioskodawcę a związane z zakupem udziałów nowych spółek operacyjnych przez LuxCo, nie stanowią dla Wnioskodawcy kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 15 ust. 1 updop.

Jak już wskazano powyżej, zgodnie z art. 15 ust. 1 zdanie pierwsze updop, kosztami uzyskania przychodów są wszelkie koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 tej ustawy.

Z treści ww. przepisu wynika, że warunkiem uznania wydatku za koszt uzyskania przychodów jest jego poniesienie, cel takiego poniesienia w postaci osiągnięcia przychodów oraz związek kosztów z przychodami, przy czym przesłanki muszą być spełnione łącznie, co oznacza, że brak choćby jednej z nich dyskwalifikuje dany wydatek jako koszt uzyskania przychodu.

Koszt poniesiony to koszt niewątpliwie faktycznie zrealizowany, tj. taki który podatnik jest w stanie udokumentować. Z kolei poniesienie wydatku tylko wtedy może skutkować powstaniem kosztu uzyskania przychodu, jeżeli działanie to jest nakierowane na osiągnięcie przychodu. Nie można jednak działania „w celu” utożsamiać z „celowością” działania, ponieważ przepisy podatkowe tym pojęciem się nie posługują, a równocześnie o tym, co jest celowe w prowadzonej działalności decyduje podmiot ją prowadzący.

W ocenie tut. Organu o tym, że dany wydatek został poniesiony „w celu” osiągnięcia przychodu, zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodu można mówić wówczas, gdy jego poniesienie ma lub może mieć wpływ na powstanie lub też zwiększenie przychodów. W konsekwencji, możliwość zaliczania danych wydatków do kosztów uzyskania przychodów ma przede wszystkim skłaniać podatników do podejmowania racjonalnych decyzji gospodarczych, w tym znaczeniu, że przysparzać one będą konkretne przychody podatkowe lub też zachowają źródło przychodów w niezmienionym stanie albo zabezpieczą to źródło przed uszczupleniem czy też zmniejszeniem.

Ustawowego warunku poniesienia kosztu w celu uzyskania przychodów bądź zachowania lub zabezpieczenia jego źródła nie może również – w ocenie tut. Organu – stanowić okoliczność, że: Od samego początku intencją jest zatem, że finalnie (po zakupie udziałów) dojdzie do integracji nabytych spółek operacyjnych ze Spółką, tj.:

\- integracji biznesowej Spółki z nabytymi spółkami zagranicznymi poprzez wzajemne przepływy produktowe/usługowe, tj. podlegające opodatkowaniu VAT sprzedaż towarów Spółki do tych podmiotów oraz świadczenie przez Spółkę usług zarządczych/doradczych na rzecz tych podmiotów.

Bowiem przedmiotowe wydatki nie spełniają podstawowego kryterium zaliczania wydatków do kosztów uzyskania przychodów, tj. nie zostaną poniesione w celu osiągnięcia przez Wnioskodawcę przychodu, jego zachowania lub zabezpieczenia. Stwierdzić bowiem należy, że ww. wydatki, będą miały bezpośredni wpływ na przychody LuxCo, jako nabywcy udziałów, zatem wydatki na usługi akwizycji i integracji nie będą miały wpływu na osiągnięcie przychodów u Wnioskodawcy.

Mając na uwadze powyższe wyjaśnienia, nie można zgodzić się z argumentacją Wnioskodawcy, że koszty doradztwa dotyczącego akwizycji i integracji zagranicznych spółek operacyjnych spełniają przesłankę z art. 15 ust. 1 updop, tj. będą służyły osiągnięciu przychodów i zachowaniu źródła przychodów przez Wnioskodawcę.

Natomiast, ponoszone przez Spółkę koszty doradztwa dotyczącego akwizycji i integracji polskich spółek operacyjnych nabywanych przez Wnioskodawcę, mogą stanowić koszty uzyskania przychodów na podstawie art. 15 ust. 1 updop.

W ocenie Organu, nabycie przez Wnioskodawcę udziałów polskich spółek operacyjnych służy osiąganiu przychodów, względnie zachowaniu lub zabezpieczeniu źródła przychodów w podatku dochodowym od osób prawnych, niezależnie od tego, czy określone transakcje dojdą do skutku.

Reasumując, wskazać należy, że stanowisko Wnioskodawcy w zakresie ustalenia, czy:

\- w świetle opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego Spółka jest uprawniona do uznania za koszty uzyskania przychodów poniesione przez nią koszty doradcze dotyczące planowanych akwizycji i integracji biznesowych zagranicznych spółek operacyjnych, jeżeli z prawnego punktu widzenia udziały w tych spółkach zostaną nabyte przez LuxCo – jest nieprawidłowe,

\- w świetle opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego Spółka jest uprawniona do uznania za koszty uzyskania przychodów poniesione przez nią koszty doradcze dotyczące planowanych akwizycji i integracji, jeżeli ostatecznie - ze względów biznesowych - określone transakcje nie dojdą do skutku, w części dotyczącej:

\- kosztów doradztwa dotyczącego akwizycji i integracji zagranicznych spółek operacyjnych – jest nieprawidłowe,

\- kosztów doradztwa dotyczącego akwizycji i integracji polskich spółek operacyjnych – jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

### Nadmienia się, że w zakresie podatku od towarów i usług zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym, a w części dotyczącej zdarzenia przyszłego – stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (\`(...)\`). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 259; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.).