Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0113-KDIPT1-2.4012.836.2025.1.AJB
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-10-16
Teza: Uznanie za podstawę opodatkowania z tytułu wniesienia
aportu Lokalu do Spółki wartości nominalnej objętych
udziałów, w sytuacji gdy nadwyżka wartości wkładu ponad
wartość nominalną (agio) zostanie przekazana na kapitał
zapasowy.
Słowa kluczowe: agio
aport
kapitał-kapitał zapasowy
opodatkowanie-podstawa opodatkowania
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VI. Podstawa
opodatkowania-Podstawa opodatkowania - zasady
ogólne
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VI-
art. 29a-ust. 1

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

22 sierpnia 2025 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie
    uznania za podstawę opodatkowania z tytułu wniesienia aportu Lokalu do Spółki wartości

    nominalnej objętych przez Pana udziałów, w sytuacji gdy nadwyżka wartości wkładu
    ponad wartość nominalną (agio) zostanie przekazana na kapitał zapasowy. Treść wniosku
    jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Pan ... (dalej jako: „Wnioskodawca”) jest polskim rezydentem podatkowym i podlega
    nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Wnioskodawca pozostaje w
    związku małżeńskim, w ramach którego obowiązuje ustrój wspólności majątkowej
    małżeńskiej.
    Wnioskodawca jest czynnym podatnikiem VAT w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o VAT.
    Wnioskodawca prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą pod firmą ... (dalej jako:
    „JDG”) z siedzibą w .... (NIP ..., REGON ...). Przeważającym rodzajem działalności
    Wnioskodawcy jest zgodnie z kodem PKD 46.39.Z Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana
    żywności, napojów i wyrobów tytoniowych.
    Ponadto, Wnioskodawca jest wspólnikiem w spółce cywilnej ... (NIP ..., REGON ...).
    W związku z planowanym rozpoczęciem nowego przedsięwzięcia gospodarczego, które
    będzie prowadzone w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako:
    „Spółka”), Wnioskodawca zamierza wnieść do wcześniej utworzonej przez córki
    Wnioskodawcy Spółki w formie wkładu niepieniężnego jedną z nieruchomości
    wykorzystywanych obecnie w JDG.
    Przedmiotem aportu ma zostać lokal niemieszkalny, położny w ... (dalej jako: „Lokal”).
    Poprzez wniesienie aportu Wnioskodawca stanie się wspólnikiem Spółki.
    Wnioskodawca nabył Lokal w grudniu 2023 r., odliczając podatek VAT zawarty w cenie
    zakupu. Lokal został zaliczony do środków trwałych, nie był i nie jest wynajmowany. W
    chwili obecnej trwa w nim remont oraz inne czynności modernizacyjne (dalej jako:
    „Inwestycja”).
    Inwestycja ta ma na celu przygotowanie i dostosowanie Lokalu do planowanej w ramach
    Spółki działalności gospodarczej. Wydatki poniesione przez Wnioskodawcę na ulepszenie
    Lokalu przekroczą w momencie aportu 30% jego wartości początkowej.
    W porozumieniu zawartym pomiędzy Wnioskodawcą a wspólnikami Spółki zostanie
    ustalone, iż zapłatą za aport będzie określona ilość udziałów w Spółce o wartości
    nominalnej. Wartość rynkowa Lokalu będzie wyższa niż wartość nominalna
    obejmowanych udziałów, w związku z powyższym nadwyżka wartości aportu ponad
    wartość nominalną udziałów zostanie przekazana na kapitał zapasowy spółki (agio). Aport
    Lokalu zostanie zrealizowany wyłącznie w zamian za udziały w spółce kapitałowej.
    Wnioskodawca nie otrzyma od Spółki żadnych innych świadczeń, a Spółka nie będzie
    zobowiązana do ich spełnienia.

## Pytanie

Czy podstawą opodatkowania VAT czynności wniesienia aportu Lokalu do Spółki, na
    warunkach opisanych we wniosku, powinna być wartość nominalna objętych przez
    Wnioskodawcę udziałów, w sytuacji gdy nadwyżka wartości wkładu ponad wartość
    nominalną (agio) zostanie przekazana na kapitał zapasowy?
    Pana stanowisko w sprawie
    W ocenie Wnioskodawcy, podstawą opodatkowania VAT czynności wniesienia aportu
    Lokalu do Spółki, na warunkach opisanych we wniosku, powinna być wartość nominalna
    objętych przez Wnioskodawcę udziałów, w sytuacji gdy nadwyżka wartości wkładu ponad
    wartość nominalną (agio) zostanie przekazana na kapitał zapasowy.

    Nadwyżka (agio) wartości wkładu Wnioskodawcy ponad wartość nominalną
    obejmowanych przez niego udziałów pełni wyłącznie funkcję kapitałową – zwiększa
    majątek spółki i nie stanowi świadczenia na rzecz wnoszącego, dlatego nie powinna
    powiększać podstawy opodatkowania.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy
    Wniesienie do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wkładu niepieniężnego będzie
    czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zgodnie z art. 5
    ust. 1 ustawy o VAT, jako odpłatna dostawa towarów na terytorium kraju, o ile podmiotem
    wnoszącym ten wkład będzie podatnik podatku VAT, w rozumieniu art. 15 ustawy o VAT.
    Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, przez dostawę towarów rozumie się przeniesienie
    prawa do rozporządzania towarami jak właściciel. Towarami, w myśl art. 2 pkt 6 ustawy o
    VAT, są rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii. Jeśli przedmiotem wkładu
    będzie nieruchomość w postaci lokalu, to stanowić ona będzie rzecz w rozumieniu prawa
    cywilnego, a zatem mieści się w definicji towaru na gruncie ustawy o VAT.
    Zgodnie z art. 2 pkt 22 ustawy o VAT, przez sprzedaż rozumie się m.in. odpłatną dostawę
    towarów. Odpłatność w przypadku wniesienia aportu do spółki kapitałowej przybiera
    postać udziałów, obejmowanych w zamian za wniesiony aport.
    W świetle art. 15 ust. 1 i 2 ustawy o VAT, podatnikiem podatku od towarów i usług jest
    osoba fizyczna wykonująca samodzielnie działalność gospodarczą, bez względu na cel lub
    rezultat tej działalności.
    Wnioskodawca jako przedsiębiorca prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą i
    wnoszący aportem składnik majątku wykorzystywany dotychczas w tej działalności,
    dokonuje czynności w ramach działalności gospodarczej w rozumieniu ustawy o VAT, a
    tym samym działa w charakterze podatnika VAT.
    Zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT zwalnia się od podatku dostawę budynków,
    budowli lub ich części, z wyjątkiem gdy:
    a) dostawa jest dokonywana w ramach pierwszego zasiedlenia lub przed nim,
    b) pomiędzy pierwszym zasiedleniem a dostawą budynku, budowli lub ich części upłynął
      okres krótszy niż 2 lata.
    Z uwagi na fakt, iż w momencie aportu Wnioskodawca poniesie wydatki na ulepszenie
    Lokalu o wartości przekraczającej 30% wartości początkowej Lokalu, dostawa Lokalu w
    postaci aportu będzie czynności dokonaną w ramach pierwszego zasiedlenia (zgodnie z
    art. 2 pkt 14 ustawy o VAT), a zatem będzie to czynność opodatkowana VAT.
    Z uwagi na fakt, iż Lokal ma charakter niemieszkalny, dostawa w formie aportu będzie
    opodatkowana stawką 23%.
    Podsumowując:
    1. Wniesienie aportem nieruchomości do spółki z o.o. w zamian za udziały stanowi
      odpłatną dostawę towarów w rozumieniu art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, podlegającą
      opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy
      o VAT.
    2. Czynność ta nie korzysta ze zwolnienia od podatku, o którym mowa w art. 43 ustawy o
      VAT, gdyż aport zostanie dokonany w ramach pierwszego zasiedlenia.
    3. Dostawa będzie podlegała opodatkowaniu według stawki podstawowej w wysokości
      23%.
    Kwestią budzącą wątpliwość Wnioskodawcy jest natomiast ustalenie podstawy
    opodatkowania podatkiem. Zgodnie z art. 29a ust. 1 ustawy VAT:

    Podstawą opodatkowania, z zastrzeżeniem ust. 2, 3 i 5, art. 30a-30c, art. 32, art. 119 oraz
    art. 120 ust. 4 i 5, jest wszystko, co stanowi zapłatę, którą dokonujący dostawy towarów
    lub usługodawca otrzymał lub ma otrzymać z tytułu sprzedaży od nabywcy, usługobiorcy
    lub osoby trzeciej, włącznie z otrzymanymi dotacjami, subwencjami i innymi dopłatami o
    podobnym charakterze mającymi bezpośredni wpływ na cenę towarów dostarczanych lub
    usług świadczonych przez podatnika.
    Z orzecznictwa TSUE wynika, że zapłata musi być wyrażalna w formie pieniężnej, choć
    niekoniecznie w jednostkach pieniężnych (może to być, np. świadczenie usługi lub
    dostawa towarów). Podstawą opodatkowania jest zapłata faktycznie otrzymana (którą ma
    otrzymać podatnik), a nie wartość oszacowana według obiektywnych kryteriów (m.in.
    wyroki w sprawie C-33/93, czy C-154/80).
    Z powyższego wynika, że art. 29a ust. 1 Ustawy VAT, odnosi się do wszystkiego, co stanowi
    zapłatę, obejmując swym zakresem każdą formę zapłaty otrzymaną przez sprzedawcę z
    tytułu dostawy towarów lub wykonania usługi, aczkolwiek nie musi to oznaczać określonej
    wartości pieniężnej w postaci ceny sprzedaży. W wielu sytuacjach (w tym w przypadku
    aportu) dostawie towarów może nie towarzyszyć zapłata ceny sprzedaży. Z istoty aportu
    (wniesienia wkładu niepieniężnego do spółki) wynika wymiana świadczeń pomiędzy
    wnoszącym wkład niepieniężny i spółką wydającą w zamian udziały/akcje (zapewniające
    udział w zyskach).
    Zatem wnoszący wkład (aport) przenosi na spółkę, do której dokonuje wkładu, prawo do
    rozporządzania określonymi składnikami majątku (materialnymi i niematerialnymi) i w
    zamian za to otrzymuje określoną liczbę udziałów lub akcji o określonej wartości
    nominalnej.
    W sytuacji, gdy wnoszący aport otrzymuje w ramach porozumienia określoną ilość
    udziałów o wartości nominalnej, a pozostała wartość aportu przekazywana jest na kapitał
    zapasowy (agio), w celu ustalenia podstawy opodatkowania VAT aportu, warto kierować
    się stanowiskiem TSUE, zawartym w wyroku z dnia 8 maja 2024 r. (sygn. C-241/23).
    TSUE wskazał, iż z utrwalonego orzecznictwa wynika, że podstawą opodatkowania
    odpłatnej dostawy towarów jest wynagrodzenie rzeczywiście otrzymane z tego tytułu
    przez podatnika. Owo wynagrodzenie jest zatem wartością subiektywną, czyli rzeczywiście
    otrzymaną, a nie wartością oszacowaną według kryteriów obiektywnych (podobnie wyrok
    z dnia 19 grudnia 2012 r., Orfey, C-549/11, eU:C:2012:832, pkt 44 i przytoczone tam
    orzecznictwo). Jeżeli wartość ta nie jest kwotą pieniędzy uzgodnioną między stronami,
    powinna ona jako wartość subiektywna, odpowiadać wartości, jaką odbiorca dostawy
    towarów, stanowiącej zapłatę za inną dostawę towarów, przypisuje towarom, które
    zamierza uzyskać, i musi odpowiadać kwocie, jaką byłby on skłonny za tę usługę zapłacić
    (podobnie wyrok z dnia 19 grudnia 2012 r., Orfey, C-549/11, EU:C:2012:832, pkt 45 i
    przytoczone tam orzecznictwo).
    W wydanych po wyroku TSUE orzeczeniach polskich sądów administracyjnych np. wyrok
    WSA w Gdańsku z 18.12.2024 r., I SA/Gd 486/24, sądy podkreślają, że podstawa
    opodatkowania powinna być ustalana zgodnie z rzeczywiście otrzymaną zapłatą.
    W konsekwencji zgodnie z aktualnym orzecznictwem, w przypadku, gdy w umowie
    aportowej jako wynagrodzenie za wniesiony aport określono wartość nominalną udziałów,
    to właśnie ta wartość stanowi podstawę opodatkowania VAT.
    Powyższą argumentację potwierdzają aktualne interpretacje indywidualne:
    · Interpretacja indywidualna z dnia 24.03.2025 r., o sygn. 0114-KDIP4-1.4012.665.2024.2.
      MK, w której Dyrektor KIS potwierdził, że: „Podstawą opodatkowania dla czynności
      wniesienia aportu będzie wartość nominalna objętych za aport udziałów.
      Wynagrodzenie za wniesienie aportu, które wnioskodawca otrzymuje w postaci
      udziałów, powinno być ustalone na podstawie wartości nominalnej tych udziałów,
      pomniejszonej o kwotę podatku VAT.”

    · Interpretacja indywidualna z dnia 4.02.2025 r., o sygn. 0112-KDIL3.4012.716.2024.2.EW,
      w której „Organ podatkowy potwierdził, że podstawa opodatkowania VAT dla
      czynności wniesienia aportu nieruchomości do Spółki powiązanej powinna być
      ustalona w oparciu o wartość nominalną objętych przez Wnioskodawcę udziałów.
      Organ wskazał, że zapłata za aport nieruchomości, która będzie stanowić wartość
      nominalną wydanych udziałów, jest zgodna z przepisami prawa podatkowego oraz
      orzecznictwem TSUE.”
    · Interpretacja indywidualna z dnia 13 września 2024 r., sygn. 0114-KDIP4-
      1.4012.308.2024.1.DP: „Skoro w umowie Aportu ustalą Państwo z Otrzymującym
      Aport, że zapłatę za Aport będzie stanowić wartość nominalna udziałów w
      Otrzymującym Aport oraz kwota stanowiąca równowartość podatku VAT, to podstawą
      opodatkowania dla czynności Aportu będzie - na podstawie art. 29a ust. 1 ustawy w
      zw. z art. 29a ust. 6 pkt 1 ustawy - ta właśnie określona w umowie wartość nominalna
      udziałów obejmowanych w zamian za przedmiot Aportu”.
    Warto zaznaczyć, że stanowisko, zgodnie z którym podstawę opodatkowania VAT w
    przypadku aportu, połączonego z agio, należy ustalać w oparciu o wartość nominalną
    udziałów wydawanych w zamian za wkład niepieniężny — przy założeniu warunków
    analogicznych do opisanych we wniosku — było od wielu lat prezentowane przez organy
    podatkowe.
    Przykładowe interpretacje:
    · Interpretacja indywidualna z 26 marca 2024 r. 0114-KDIP4-1.4012.57.2024.2.DP,
      „Podstawą opodatkowania będzie - zgodnie z art. 29a ust. 1 ustawy w zw. z art. 29a
      ust. 6 pkt 1 ustawy - wszystko, co stanowi zapłatę, którą Państwo otrzymają od spółki z
      tytułu dokonania aportu, pomniejszoną o kwotę podatku VAT. Podstawą
      opodatkowania jest wartość nominalna udziałów netto”.
    · Interpretacja indywidualna z 6 listopada 2023 r. 0112-KDIL1-1.4012.454.2023.2.JKu,
      „Podsumowując, podstawa opodatkowania dla ww. dostawy nieruchomości (w postaci
      aportu) została prawidłowo ustalona jako wartość nominalna udziałów obejmowanych
      w zamian za przedmiot aportu i wartość ta powinna być uznana za kwotę brutto, od
      której VAT należy obliczyć metodą "w stu".
    · Interpretacja indywidualna z 2 lipca 2019 r. 0114-KDIP4.4012.322.2019.1.KS, „Podstawę
      opodatkowania należy ustalić na podstawie wartości nominalnej udziałów”.
    Warto dodatkowo podkreślić, że nadwyżka wartości wkładu ponad ich wartość nominalną
    (agio) ma wyłącznie charakter kapitałowy i nie podlega opodatkowaniu – znajduje to
    potwierdzenie zarówno w orzecznictwie (zob. m.in. wyrok WSA w Rzeszowie z 19 grudnia
    2023 r. I SA/Rz 604/23), jak i w interpretacjach podatkowych. Agio zwiększa majątek
    spółki, jednak nie stanowi świadczenia na rzecz wnoszącego wkład, a tym samym nie
    wpływa na wysokość podstawy opodatkowania.
    Dyrektor KIS, odniósł się do omawianego zagadnienia w kwestii agio, w następujących
    interpretacjach (dla przykładu):
    · Interpretacja indywidualna z 4 lutego 2025 r., 0112-KDIL3.4012.716.2024.2.EW:
      „Podstawę opodatkowania stanowi nominalna wartość udziałów otrzymanych za
      aport; agio przekazane na kapitał zapasowy nie jest zapłatą”,
    · Interpretacja indywidualna z 28 listopada 2024 r., 0111-KDIB3-3.4012.389.2024.2.MW:
      „Podstawą opodatkowania jest nominalna wartość udziałów, a nadwyżka przekazana
      na kapitał zapasowy nie zwiększa podstawy.”
    · Interpretacja indywidualna z 30 sierpnia 2024 r., 0112-KDIL3.4012.455.2024.2.AK
      „Podstawa opodatkowania odpowiada nominalnej wartości udziałów obejmowanych
      w zamian za aport; część wartości przypadająca na kapitał zapasowy (agio) nie
      wchodzi do podstawy”.

    W opisanym we wniosku zdarzeniu przyszłym subiektywna wartość zapłaty za wniesienie
    aportem Lokalu odpowiadać będzie wartości pieniężnej, jaką strony umowy aportu
    przyznają udziałom Spółki zgodnie z ich wartością nominalną. Jak zostało wskazane
    Wnioskodawca i Spółka ustalą umownie w dokumentacji związanej z aportem, że zapłatę
    za aport będzie stanowić określona liczba udziałów o określonej ściśle w dokumentacji
    wartości nominalnej udziałów w Spółce.
    W konsekwencji, analiza okoliczności opisanego zdarzenia przyszłego w kontekście
    obowiązujących w tym zakresie przepisów prawa podatkowego oraz stanowisk polskich
    sądów administracyjnych i TSUE nakazują stwierdzić, że podstawa opodatkowania dla
    czynności wniesienia aportu do Spółki w zamian za objęcie w niej udziałów - zgodnie z art.
    29a ust. 1 ustawy o VAT - powinna być ustalana w oparciu o wszystko, co stanowi zapłatę,
    którą Wnioskodawca otrzyma od Spółki, tj. wartość nominalna wydanych udziałów, a
    nadwyżka (agio) wartości wkładu Wnioskodawcy ponad wartość nominalną
    obejmowanych przez niego udziałów nie stanowi podstawy opodatkowania, gdyż pełni
    wyłącznie funkcję kapitałową – zwiększa majątek spółki i nie stanowi świadczenia na rzecz
    wnoszącego.
    W świetle powyższego Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie prawidłowości
    przedstawionego stanowiska poprzez wydanie indywidualnej interpretacji przepisów
    prawa podatkowego.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa
      towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    Z art. 7 ust. 1 ustawy wynika, że:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    W ujęciu tego przepisu, pojęcie „dostawa towarów” obejmuje wszelkie czynności, w
    ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel,
    np.: sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu
    niepieniężnego, czyli aportu.
    W myśl art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach – rozumie się przez to rzeczy raz
      ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Jak stanowi art. 2 pkt 22 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o sprzedaży – rozumie się przez to odpłatną
      dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport
      towarów oraz wewnątrzwspólnotową dostawę towarów.
    Aport to wkład na utworzenie lub powiększenie majątku spółki, który daje prawo do
    udziału w jej zyskach. Przedmiotem aportu mogą być pieniądze (aporty pieniężne), rzeczy
    lub prawa (aporty rzeczowe) oraz umiejętności, kompetencje techniczne czy zawodowe.
    W związku z wniesieniem wkładu do spółki realizują się dwa rodzaje świadczeń
    ekonomicznych:
    - wnoszący wkład (aport) przenosi na spółkę, do której dokonuje wkładu, prawo do
      rozporządzania określonymi składnikami majątku,

    - w zamian za aport wnoszący otrzymuje pewne uprawnienia (udziały) mające określoną
      wartość.
    Taka transakcja bez wątpienia ma charakter odpłatny. Odpłatność może przybierać różne
    formy – nie jest konieczne, aby została ustalona lub dokonana w pieniądzu. Odpłatnością
    jest więc także np. otrzymanie udziałów spółki, w związku, z którym wnoszący aport
    uzyskuje pewną wymierną korzyść.
    Wniesienie aportu do spółki prawa handlowego lub cywilnego – w zależności od tego co
    jest jego przedmiotem – spełnia definicję odpłatnej dostawy towarów lub odpłatnego
    świadczenia usług. Tym samym, w rozumieniu art. 2 pkt 22 ustawy, uznawane jest za
    sprzedaż, ponieważ odbywa się za wynagrodzeniem: istnieje bowiem bezpośredni związek
    pomiędzy dostawą towarów lub świadczeniem usług, a otrzymanym wynagrodzeniem w
    formie wyrażonych pieniężnie udziałów.
    W sytuacji zatem, gdy przedmiotem aportu są towary w rozumieniu art. 2 pkt 6 ustawy i
    gdy czynność ta prowadzi do przeniesienia prawa do rozporządzania tymi towarami jak
    właściciel, mamy do czynienia z odpłatną dostawą towarów w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy.
    Z kolei kwestie dotyczące ustalenia podstawy opodatkowania zostały unormowane w art.
    29a ust. 1 ustawy:
      Podstawą opodatkowania, z zastrzeżeniem ust. 2, 3 i 5, art. 30a-30c, art. 32, art. 119
      oraz art. 120 ust. 4 i 5, jest wszystko, co stanowi zapłatę, którą dokonujący dostawy
      towarów lub usługodawca otrzymał lub ma otrzymać z tytułu sprzedaży od nabywcy,
      usługobiorcy lub osoby trzeciej, włącznie z otrzymanymi dotacjami, subwencjami i
      innymi dopłatami o podobnym charakterze mającymi bezpośredni wpływ na cenę
      towarów dostarczanych lub usług świadczonych przez podatnika.
    Art. 29a ust. 1 ustawy odnosi się do wszystkiego, co stanowi zapłatę, obejmując swym
    zakresem każdą formę zapłaty otrzymaną przez sprzedawcę z tytułu dostawy towarów lub
    wykonania usługi.
    Katalog elementów dodatkowych wchodzących w skład podstawy opodatkowania
    określony został w art. 29a ust. 6 ustawy. Stosownie do tego przepisu:
      Podstawa opodatkowania obejmuje:
    1) podatki, cła, opłaty i inne należności o podobnym charakterze, z wyjątkiem kwoty
      podatku;
    2) koszty dodatkowe, takie jak prowizje, koszty opakowania, transportu i ubezpieczenia,
      pobierane przez dokonującego dostawy lub usługodawcę od nabywcy lub
      usługobiorcy.
    Z kolei w art. 29a ust. 7 ustawy zostały wymienione elementy, które należy wyłączyć z
    podstawy opodatkowania (zmniejszające podstawę opodatkowania). Zgodnie z treścią
    ww. przepisu:
      Podstawa opodatkowania nie obejmuje kwot:
    1) stanowiących obniżkę cen w formie rabatu z tytułu wcześniejszej zapłaty;
    2) udzielonych nabywcy lub usługobiorcy opustów i obniżek cen, uwzględnionych w
      momencie sprzedaży;
    3) otrzymanych od nabywcy lub usługobiorcy jako zwrot udokumentowanych wydatków
      poniesionych w imieniu i na rzecz nabywcy lub usługobiorcy i ujmowanych
      przejściowo przez podatnika w prowadzonej przez niego ewidencji na potrzeby
      podatku.

    Podstawę opodatkowania w podatku od towarów i usług stanowi więc wynagrodzenie,
    które dostawca lub usługodawca otrzymał lub ma otrzymać z tytułu dostawy towarów
    albo świadczenia usług. Wynagrodzenie to oznacza wartość rzeczywiście otrzymaną (lub
    która ma być otrzymana) w konkretnym przypadku.
    Z orzecznictwa TSUE wynika, że zapłata musi być wyrażalna w formie pieniężnej, choć
    niekoniecznie w jednostkach pieniężnych (może to być np. świadczenie usługi lub dostawa
    towarów). Podstawą opodatkowania jest zapłata faktycznie otrzymana (którą ma otrzymać
    podatnik), a nie wartość oszacowana według obiektywnych kryteriów (m.in. wyroki w
    sprawie C-33/93 czy C-154/80).
    Przepisy ustawy, co do zasady, nie ograniczają podatnika w ustaleniu ceny. W polskim
    prawodawstwie obowiązuje zasada swobody umów, w ramach której strony mogą
    dowolnie kształtować treść umowy w granicach wyznaczonych przez prawo. Zasada ta ma
    również zastosowanie na gruncie prawa podatkowego. Przy ustalaniu wysokości
    należności ustawodawca nie ingeruje, poza wyjątkiem określonym w art. 32 ustawy, w
    sferę decyzji, co do sposobu określenia należności za sprzedawany towar. Ustawa nie
    reguluje wysokości ceny oraz czy w umowie pomiędzy kontrahentami powinna być
    uzgodniona jako wartość bez podatku VAT (cena netto), czy też wartość z podatkiem VAT
    (cena brutto).
    Z istoty aportu (wniesienia wkładu niepieniężnego do Spółki) wynika ekonomiczna
    wymiana świadczeń pomiędzy wnoszącym wkład niepieniężny i Spółką wydającą w zamian
    udziały/akcje (zapewniające udział w zyskach). Wnoszący wkład (aport) przenosi na Spółkę,
    do której dokonują wkładu, prawo do rozporządzania określonymi składnikami majątku
    (materialnymi i niematerialnymi). W zamian za to otrzymują pewne uprawnienia (udziały
    lub akcje), które mają określoną wartość. Ekwiwalentem dla wnoszącego aport będzie w
    tym przypadku wartość udziałów/akcji otrzymanych w zamian za ten wkład. W takich
    przypadkach, przy określeniu podstawy opodatkowania zastosowanie znajdzie zasada
    ogólna – podstawą opodatkowania będzie wszystko, co stanowi zapłatę, którą podatnik
    ma otrzymać z tytułu transakcji.
    W tym miejscu należy wskazać, że w dniu 8 maja 2024 r. zapadł wyrok w sprawie C-241/23,
    w którym TSUE wskazał, że:
      27. z utrwalonego orzecznictwa wynika, że podstawą opodatkowania odpłatnej
      dostawy towarów jest wynagrodzenie rzeczywiście otrzymane z tego tytułu przez
      podatnika. Owo wynagrodzenie jest zatem wartością subiektywną, czyli rzeczywiście
      otrzymaną, a nie wartością oszacowaną według kryteriów obiektywnych (zob.
      podobnie wyrok z dnia 19 grudnia 2012 r., Orfey, C-549/11, EU:C:2012:832, pkt 44 i
      przytoczone tam orzecznictwo).
      28 Jeżeli wartość ta nie jest kwotą pieniędzy uzgodnioną między stronami, powinna
      ona, jako wartość subiektywna, odpowiadać wartości, jaką odbiorca dostawy
      towarów, stanowiącej zapłatę za inną dostawę towarów, przypisuje towarom, które
      zamierza uzyskać, i musi odpowiadać kwocie, jaką byłby on skłonny za tę usługę
      zapłacić (zob. podobnie wyrok z dnia 19 grudnia 2012 r., Orfey, C-549/11, EU:C:2012:
      832, pkt 45 i przytoczone tam orzecznictwo).
      29 W niniejszej sprawie subiektywna wartość zapłaty za wniesienie aportem
      nieruchomości odpowiada wartości pieniężnej, jaką W. i B. przyznały akcjom P., gdy
      przyjęły je w zamian za te wkłady na kapitał tej spółki.
      30 Z zastrzeżeniem weryfikacji przez sąd odsyłający, z umów zawartych pomiędzy W.
      i B. z jednej strony a P. z drugiej strony wynika, że zapłata za włączenie dotychczas
      należących do W. i B. nieruchomości do jej kapitału odpowiada przyznaniu liczby
      akcji, których wartość jednostkowa jest ustalana w zależności od wartości emisyjnej
      takiej akcji. Wynika z tego, że subiektywna wartość każdej z tych akcji, które W. i B.
      objęły w ramach tego podwyższenia kapitału, odpowiada cenie emisyjnej tych akcji.

      31 Ta cena emisyjna, która wynosi 35 287,19 PLN, czyli około 8123 EUR, odpowiada
      zatem wartości pieniężnej uzgodnionej i rzeczywiście otrzymanej przez W. i B. za
      każdą z akcji P.
    Podsumowując, we wskazanym wyroku TSUE zaznaczył, że:
      W świetle całości powyższych rozważań na pytanie sądu odsyłającego należy
      odpowiedzieć, iż art. 73 dyrektywy VAT należy interpretować w ten sposób, że
      podstawę opodatkowania wniesienia aportem nieruchomości przez pierwszą spółkę
      do kapitału drugiej spółki w zamian za akcje tej ostatniej należy ustalić na podstawie
      wartości emisyjnej tych akcji, jeżeli spółki te uzgodniły, że zapłatę za ten wkład
      kapitałowy będzie stanowić ta wartość emisyjna.
    Jak wynika z opisu sprawy, zamierza Pan wnieść do Spółki w formie wkładu
    niepieniężnego lokal niemieszkalny, stając się tym samym wspólnikiem Spółki. Zapłatą za
    aport będzie określona ilość udziałów w Spółce o wartości nominalnej. Aport Lokalu
    zostanie zrealizowany wyłącznie w zamian za udziały w spółce kapitałowej. Nie otrzyma
    Pan od Spółki żadnych innych świadczeń, a Spółka nie będzie zobowiązana do ich
    spełnienia. Wartość rynkowa Lokalu będzie wyższa niż wartość nominalna obejmowanych
    udziałów, w związku z powyższym nadwyżka wartości aportu ponad wartość nominalną
    udziałów zostanie przekazana na kapitał zapasowy spółki (agio).
    W świetle przedstawionych okoliczności i przywołanych przepisów należy stwierdzić, że
    podstawą opodatkowania dla czynności wniesienia przez Pana aportu niepieniężnego w
    postaci Lokalu do Spółki w zamian za objęcie udziałów będzie – zgodnie z art. 29a ust. 1
    ustawy w zw. z art. 29a ust. 6 pkt 1 ustawy – wszystko, co stanowi zapłatę, którą Pan
    otrzyma od Spółki z tytułu dokonania tej transakcji, pomniejszone o kwotę podatku VAT.
    Zatem w analizowanej sytuacji, podstawę opodatkowania dla czynności wniesienia aportu
    Lokalu do Spółki należy ustalić w oparciu o wartość nominalną udziałów. Oznacza to, że
    podstawą opodatkowania VAT z tytułu wniesienia do Spółki wkładu niepieniężnego w
    postaci ww. Lokalu będzie wartość nominalna objętych udziałów Spółki, w zamian za
    wniesiony wkład niepieniężny, pomniejszona o kwotę podatku VAT. Na podstawę
    opodatkowania nie będzie składać się natomiast kwota przekazana na kapitał zapasowy
    (agio).
    Wobec powyższego, Pana stanowisko uznałem za nieprawidłowe. Jakkolwiek wywiódł Pan
    prawidłowo, iż podstawą opodatkowania VAT czynności wniesienia aportu Lokalu do
    Spółki powinna być wartość nominalna objętych udziałów, to jednak nie uwzględnił Pan
    kwestii pomniejszenia ww. podstawy o kwotę podatku VAT.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który
    obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Informuję, że wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku
    (zapytania). Inne kwestie przedstawione we wniosku, które nie zostały objęte pytaniem (w
    tym kwestie uznania wniesienia aportu do Spółki za czynność niekorzystającą ze
    zwolnienia od podatku, na podstawie art. 43 ustawy o VAT i podlegającą opodatkowaniu
    według właściwej stawki podatku VAT) nie mogą być – zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej – rozpatrzone.
    Zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie
    interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia
    zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Jestem ściśle związany
    przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Ponosi
    Pan ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we
    wniosku opisu sprawy. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe

    tylko wtedy, o ile rzeczywisty opis sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się
    będzie z opisem sprawy podanym przez Pana w złożonym wniosku. W związku z
    powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku
    opisu sprawy, wydana interpretacja traci swą aktualność.
    W odniesieniu do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych, zauważam, że
    interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane są w indywidualnych sprawach
    podatników i niewątpliwie kształtują sytuację prawną tych podatników w sprawach
    będących przedmiotem rozstrzygnięcia, lecz dotyczą konkretnych stanów faktycznych co
    oznacza, że należy je traktować indywidualnie.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna
      (tożsama) z opisem sprawy i zastosuje się Pan do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.U.
    z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.