Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-3.4010.336.2024.1.AN
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-08-05
Teza: Obowiązek sporządzić lokalną dokumentację cen transferowych dla Transakcji opisanym stanie faktycznym
Słowa kluczowe: cena-ceny transferowe; dokumentacja-dokumentacja transakcji; nierezydent-świadczenia na rzecz nierezydentów; rezydent podatkowy; transakcja-jednorodność transakcji
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1a. Ceny transferowe-Oddział 3. Dokumentacja cen transferowych-Obowiązek sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1a. Ceny transferowe-Oddział 3. Dokumentacja cen transferowych-Obowiązek sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych-Transakcja usługowa
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1a-Oddział 3-art. 11k; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1a-Oddział 3-art. 11n-pkt 1

**Interpretacja indywidualna**

**\- stanowisko prawidłowe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych, jest prawidłowe.

**Zakres wniosk****u o wydanie interpretacji indywidualnej**

12 czerwca 2024 r., za pośrednictwem systemu e-PUAP, wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia, o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, który dotyczy ustalania, czy Wnioskodawca ma obowiązek sporządzić lokalną dokumentację cen transferowych dla Transakcji opisanym stanie faktycznym.

Treść wniosku jest następująca:

**Opis stanu faktycznego**

Spółka z o.o. Sp.k. (dalej jako: „Wnioskodawca”, „Podatnik”), jest polskim rezydentem podatkowym, podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Wnioskodawca jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. W ramach prowadzonej działalności Wnioskodawca świadczy na rzecz kontrahentów usługi (…).

Spółka w roku 2023 dokonywała transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawych, których siedziba i zarząd położone są na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (są to także polscy rezydenci podatkowi) oraz za granicą. Transakcje te pozostają w związku prowadzoną przez Spółkę działalnością gospodarczą. Spółka w 2023 roku wyświadczyła na rzecz podmiotów powiązanych m.in. usługi obsadzenia załogą (transakcja jednorodna) - dalej także jako „Transakcja” - łączna wartość transakcji przekracza próg dokumentacyjny (2.000.000 zł). Usługi te, w 2023 roku, świadczone były zarówno dla polskiego podmiotu powiązanego jak i podmiotu zagranicznego zgodnie z poniższym:

1) usługi na rzecz polskiego podmiotu powiązanego (podmiotu, który ma nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce): wartość roczna transakcji powyżej 2.000.000 zł; polski podmiot powiązany z Wnioskodawcą nie poniósł straty podatkowej w 2023 roku, nie korzystał ze zwolnienia, o którym mowa w art. 6 Ustawy o CIT oraz nie korzystał ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a Ustawy o CIT, zakupione usługi pozostają w związku prowadzoną przez niego działalnością gospodarczą;

2) usługi na rzecz zagranicznego podmiotu powiązanego (podmiot o nieograniczonym obowiązku podatkowym poza RP, w kraju Unii Europejskiej ): wartość roczna transakcji poniżej 2.000.000 zł;

Wnioskodawca nie poniósł w 2023 roku straty podatkowej, nie korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 6 Ustawy o CIT, oraz nie korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a Ustawy o CIT.

**Pytanie**

Czy Wnioskodawca ma obowiązek sporządzić lokalną dokumentację cen transferowych dla Transakcji opisanych w stanie faktycznym?

**Państwa stanowisko w sprawie**

W opinii Spółki, nie będzie ona zobowiązana do sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych dla Transakcji. Opisana w stanie faktycznym Transakcja ma charakter transakcji jednorodnej i jest świadczona przez Spółkę zarówno na rzecz polskiego podmiotu powiązanego jak i zagranicznego podmiotu powiązanego. Łączna wartość Transakcji w roku podatkowym przekracza kwotę 2.000.000 zł (transakcja o charakterze usługowym).

Stosownie do art. 11k ust. 1 ustawy CIT, podmioty powiązane są obowiązane do sporządzania w postaci elektronicznej lokalnej dokumentacji cen transferowych za rok podatkowy, w terminie do końca dziesiątego miesiąca po zakończeniu roku podatkowego, w celu wykazania, że ceny transferowe zostały ustalone na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane. Lokalna dokumentacja cen transferowych sporządzana jest dla transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, której wartość przekroczyła progi wskazane w Ustawie CIT. Transakcja kontrolowana to, zgodnie z definicją przedstawioną w art. 11a ust. 1 pkt 6 Ustawy CIT, identyfikowane na podstawie rzeczywistych zachowań stron działania o charakterze gospodarczym, w tym przypisywanie dochodów do zagranicznego zakładu, których warunki zostały ustalone lub narzucone w wyniku powiązań.

Progi dokumentacyjne określone zostały w art. 11k ust. 2-4 ustawy CIT, w wartości netto (bez podatku VAT) i wynoszą odpowiednio:

1) 10 000 000 zł - w przypadku transakcji towarowej;

2) 10 000 000 zł - w przypadku transakcji finansowej;

3) 2 000 000 zł - w przypadku transakcji usługowej;

4) 2 000 000 zł - w przypadku innej transakcji niż określona w pkt 1-3.

Dla każdej transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym progi dokumentacyjne ustalane są odrębnie, niezależnie od przyporządkowania transakcji kontrolowanej do transakcji towarowych, finansowych, usługowych albo innych transakcji oraz do strony kosztowej i przychodowej. O jednorodności transakcji kontrolowanych nie decyduje bowiem fakt dokonywania tej transakcji z jednym podmiotem powiązanym, a przesłanki określone w art. 11k ust. 5 ustawy o CIT.

Dodatkowo, ustawodawca wyraźnie zaznaczył ten fakt w art. 11k ust. 4 ustawy o CIT, wskazując, że wartość transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym jest ustalana m.in. bez względu na liczbę podmiotów powiązanych, z którymi zawierana jest transakcja kontrolowana. Wartość transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, dla których sporządzana jest dokumentacja podatkowa oraz w stosunku do których ustawodawca określił progi dokumentacyjne, jest ustalana bez względu na liczbę dokumentów księgowych, dokonanych lub otrzymanych płatności oraz podmiotów powiązanych, z którymi zawierana jest transakcja kontrolowana. Przy ocenie, czy transakcja kontrolowana ma charakter jednorodny uwzględnia się jednolitość transakcji kontrolowanej w ujęciu ekonomicznym, kryteria porównywalności określone w przepisach wykonawczych w zakresie cen transferowych, metody weryfikacji cen transferowych wymienione w ustawie CIT i ustawie PIT, oraz inne istotne okoliczności transakcji kontrolowanej. Powyższe oznacza, że podmiot powiązany realizujący w danym roku podatkowym poszczególne, pojedyncze transakcje z podmiotami powiązanymi może przeprowadzić daną, konkretną jednorodną transakcję kontrolowaną z jednym podmiotem lub wieloma podmiotami powiązanymi, z których każdy może mieć siedzibę w innym kraju. Poszczególne transakcje zostają bowiem zagregowane do jednorodnej transakcji kontrolowanej, jednolitej w ujęciu ekonomicznym, spełniającej kryteria porównywalności bądź inne kryteria określone w zależności od faktów i okoliczności danej transakcji kontrolowanej. Co do zasady zatem, oceny obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych należy dokonywać w odniesieniu do całej transakcji kontrolowanej. Zgodnie z art. 11l ust. 3 ustawy CIT określając wartość transakcji kontrolowanych o charakterze jednorodnym, nie uwzględnia się wartości transakcji kontrolowanych, które zostały objęte zwolnieniem dla transakcji krajowych (art. 11n pkt 1 ustawy CIT). W art. 11n pkt 1 ustawy o CIT, wskazano przesłanki do zwolnienia z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych. Artykuł ten stanowi, iż „obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych, o którym mowa w art. 11k ust. 1, nie ma zastosowania do transakcji kontrolowanych zawieranych wyłącznie przez podmioty powiązane mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w roku podatkowym, w którym każdy z tych podmiotów powiązanych spełnia łącznie następujące warunki:

a) nie korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 6,

b) nie korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a,

c) nie poniósł straty podatkowej”.

Uwzględniając treść art. 11l ust. 3 Ustawy o CIT, określając wartość transakcji kontrolowanych o charakterze jednorodnym nie uwzględnia się wartości transakcji kontrolowanych, o których mowa w art. 11n, co oznacza, że wartość transakcji (i progi dokumentacyjne) należy ustalać jedynie dla tej części transakcji, która nie podlega zwolnieniu. Powyższe powoduje, iż Spółka dokonując weryfikacji wartości Transakcji i obowiązków w zakresie sporządzenia dokumentacji cen transferowych w odniesieniu do Transakcji na rzecz wszystkich podmiotów powiązanych (polskich i zagranicznych), wyłącza z łącznej wartości Transakcji wartości przypadające na podmioty z nią powiązane, które są polskimi podatnikami, nie korzystającymi ze zwolnień, o których mowa w przepisie art. 11n pkt 1 oraz które to podmioty nie poniosły straty podatkowej w danym roku podatkowym.

W efekcie otrzymuje dwie wartości Transakcji:

\- zwolnioną spod dokumentowania, ale wykazywaną w TPR, gdy jej wartość przekracza próg dokumentacyjny, oraz

\- zobowiązującą do sporządzenia dokumentacji cen transferowych, gdy jej wartość przekracza próg dokumentacyjny.

W 2023 roku Spółka wyświadczyła usługi, opisane w stanie fatycznym wniosku (Transakcja):

\- na rzecz polskiego podmiotu spełniających kryteria z art. 11n pkt 1 Ustawy o CIT, korzystające ze zwolnienia z obowiązku dokumentowania (wartość powyżej 2.000.000 PLN);

\- na rzecz zagranicznego podmiotu, których wartość nie przekracza progów dokumentacyjnych, stąd brak obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych.

Przyjęty przez Spółkę sposób rozumienia art. 11n Ustawy o CIT, potwierdza Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w Interpretacji indywidualnej z dnia 6 czerwca 2022 roku, znak 0111-KDIB1-1.4010.178.2022.2.MF, z dnia 7 czerwca 2021 roku znak 0111-KDIB1-2.4010.120.2021.2.MS, 6 października 2023 roku znak 0111-KDIB2-1.4010.305.2023.2.AR.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, jest prawidłowe.

**Uzasadnienie**

Stosownie do art. 11k ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”),

Podmioty powiązane są obowiązane do sporządzania w postaci elektronicznej lokalnej dokumentacji cen transferowych za rok podatkowy, w terminie do końca dziesiątego miesiąca po zakończeniu roku podatkowego, w celu wykazania, że ceny transferowe zostały ustalone na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.

W myśl art. 11k ust. 2 ww. ustawy,

Lokalna dokumentacja cen transferowych jest sporządzana dla transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, której wartość przekracza w roku podatkowym następujące progi dokumentacyjne:

1) 10 000 000 zł - w przypadku transakcji towarowej;

2) 10 000 000 zł - w przypadku transakcji finansowej;

3) 2 000 000 zł - w przypadku transakcji usługowej;

4) 2 000 000 zł - w przypadku innej transakcji niż określona w pkt 1-3.

Transakcja kontrolowana zdefiniowana została w art. 11a ust. 1 pkt 6 ustawy CIT. W myśl wskazanego przepisu,

Ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o transakcji kontrolowanej - oznacza to identyfikowane na podstawie rzeczywistych zachowań stron działania o charakterze gospodarczym, w tym przypisywanie dochodów do zagranicznego zakładu, których warunki zostały ustalone lub narzucone w wyniku powiązań.

W powołanym wyżej art. 11k ust. 2 ustawy o CIT, ustalone zostały progi dokumentacyjne.

Dla każdej transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym progi dokumentacyjne ustalane są odrębnie, niezależnie od przyporządkowania transakcji kontrolowanej do transakcji towarowych, finansowych, usługowych albo innych transakcji oraz do strony kosztowej i przychodowej.

Określając wartość transakcji, dokonuje się oceny, czy transakcja jednorodna podlega obowiązkowi dokumentacyjnemu, bądź taki obowiązek nie powstaje, gdyż nie zostaną przekroczone progi kwotowe określone w art. 11k ust. 2 ustawy o CIT, weryfikowane oddzielnie dla strony przychodowej i kosztowej.

Wartość transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, w myśl art. 11k ust. 3 ustawy o CIT, jest ustalana bez względu na liczbę dokumentów księgowych, dokonanych lub otrzymanych płatności oraz podmiotów powiązanych, z którymi zawierana jest transakcja kontrolowana. Z powyższych przepisów jednoznacznie wynika, że transakcje kontrolowane o charakterze jednorodnym mogą być realizowane z jednym lub z wieloma podmiotami powiązanymi. O jednorodności transakcji kontrolowanych nie decyduje bowiem fakt dokonywania tej transakcji z jednym podmiotem powiązanym, a przesłanki określone w art. 11k ust. 4 ustawy o CIT.

Jednocześnie jak wynika z art. 11I ust. 3 ustawy o CIT,

Określając wartość transakcji kontrolowanych o charakterze jednorodnym, o których mowa w ust. 1, nie uwzględnia się wartości transakcji kontrolowanych, o których mowa w art. 11n.

W art. 11n ustawy o CIT wskazano natomiast przesłanki do zwolnienia z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych.

W myśl art. 11n pkt 1 ww. ustawy,

Obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych, o którym mowa w art. 11k ust. 1, nie ma zastosowania do transakcji kontrolowanych:

1) zawieranych wyłącznie przez podmioty powiązane mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w roku podatkowym, w którym każdy z tych podmiotów powiązanych spełnia łącznie następujące warunki:

a) nie korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 6,

b) nie korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a,

c) nie poniósł straty podatkowej;

Z powyższego przepisu wynika, że zwolnienie z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych obejmuje transakcje kontrolowane zawierane wyłącznie przez podmioty powiązane mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w roku podatkowym, w którym każdy z tych podmiotów powiązanych spełnia łącznie następujące warunki:

a. nie korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 6,

b. nie korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a,

c. nie poniósł straty podatkowej.

Z przedstawionego we wniosku opisu stanu faktycznego wynika, że w 2023 roku świadczyliście Państwo m.in. usługi (…) (transakcja jednorodna) zarówno dla polskiego podmiotu powiązanego jak i podmiotu zagranicznego:

1) usługi na rzecz polskiego podmiotu powiązanego (podmiotu, który ma nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce): wartość roczna transakcji powyżej 2.000.000 zł; polski podmiot powiązany z Wnioskodawcą nie poniósł straty podatkowej w 2023 roku, nie korzystał ze zwolnienia, o którym mowa w art. 6 Ustawy o CIT oraz nie korzystał ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a Ustawy o CIT, zakupione usługi pozostają w związku prowadzoną przez niego działalnością gospodarczą;

2) usługi na rzecz zagranicznego podmiotu powiązanego (podmiot o nieograniczonym obowiązku podatkowym poza RP, w kraju Unii Europejskiej ): wartość roczna transakcji poniżej 2.000.000 zł.

Nie ponieśli Państwo w 2023 roku straty podatkowej, nie korzystali ze zwolnienia, o którym mowa w art. 6 Ustawy o CIT, oraz nie korzystali ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a Ustawy o CIT.

Zatem, w sytuacji opisanej we wniosku, w odniesieniu do transakcji usługowych, zawartych przez Państwa w 2023 r. z podmiotami powiązanymi, nie jesteście Państwo zobowiązani do sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych ze względu na:

\- spełnienie przesłanek zastosowania zwolnienia przewidzianego w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT, w zakresie jednorodnych transakcji kontrolowanych (świadczenie usług) zrealizowanych z polskim podmiotem powiązanym, skoro zarówno Państwo jak i ten podmiot spełnili łącznie wszystkie warunki ww. zwolnienia, oraz

\- nieprzekroczenie progu 2.000.000 zł wskazanego w art. 11k ust. 2 pkt 3 ustawy o CIT, w zakresie jednorodnych transakcji kontrolowanych zrealizowanych z zagranicznym podmiotem powiązanym.

Uwzględniając powyższe Państwa stanowisko jest prawidłowe.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

\- Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

\- Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

\- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację**

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935, dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r., poz. 2383 ze zm.).