Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0115-KDIT1.4011.35.2025.2.MN
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-03-12
Teza: Skutki podatkowe uczestnictwa w programie o charakterze
motywacyjnym.
Słowa kluczowe: Wielka Brytania
akcja-objęcie (nabycie) akcji
akcja-opcje na akcje
akcja-sprzedaż akcji
opcja
pracodawca
pracownik
umowa-umowa o pracę
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Specyfika źródeł przychodów.-
Kapitały pieniężne.
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Specyfika źródeł przychodów.-
Stosunek pracy.
1
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 10-ust. 1-pkt 1
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 10-ust. 1-pkt 7
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 10-ust. 4
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

14 stycznia 2025 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnił
    go Pan pismem z 19 lutego 2025 r. – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest
    następująca:
    Opis stanu faktycznego
    A.B. (zwany dalej „Podatnik” lub „Wnioskodawca”) jest zatrudniony w firmie X LTD
    zarejestrowanej w Wielkiej Brytanii, za pośrednictwem jej oddziału w Polsce – X LTD
    (Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) oddział w Polsce, NIP (...) (zwana dalej
    „Pracodawca”). Wnioskodawca świadczy pracę na podstawie umowy o pracę od 20
    czerwca 2022 r., na obecnym stanowisku Customer Success Manager (Menedżer ds.
    obsługi klienta).
    Pracodawca za wyniki pracy Wnioskodawcy 28 marca 2024 r. przyznał mu roczny,
    uznaniowy bonus wydajnościowy w postaci przyznania 10 opcji na zakup akcji spółki X LTD
    zarejestrowanej w Wielkiej Brytanii.
    Przedmiotowa spółka nie jest spółką akcyjną w rozumieniu polskich przepisów,
    dodatkowo nie dokonała przekształcenia w Public Limited Company – nie jest dostępna na
    rynku giełdowym. Jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (private limited company)
    może natomiast oferować udziały prywatnym inwestorom lub udziałowcom, w ramach
    prywatnych transakcji.
    Przyznane opcje nie wynikają z uchwalonego programu motywacyjnego w rozumieniu art.
    24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    8 z przyznanych opcji mogą zostać już wykupione, a 2 pozostałe opcje staną się wykonalne
    w styczniu 2026 r. W momencie realizacji opcji Wnioskodawca dokonał wpłaty 1 GBP jako
    ceny wykonania opcji. Po zakończeniu procesu wykonania opcji Wnioskodawca obejmie
    akcje w firmie X LTD. zarejestrowanej w Wielkiej Brytanii. Aktualna szacunkowa wartość 1
    akcji to (...) GBP.
    Uzupełnienie wniosku
    Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym (nieograniczony obowiązek
    podatkowy). Opcje, o których mowa we wniosku, są pochodnymi instrumentami
    finansowymi zgodnie z art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy.
    Wnioskodawca nie ma wiedzy o wartości rynkowej opcji na moment przyznania – spółka X
    LTD nie jest spółką notowaną na giełdzie, więc opcje nie mają publicznie dostępnej ceny
    rynkowej. Wnioskodawca otrzymał informację, że wartość rynkowa akcji to (...) GBP.
    Opcje obecnie nie mogą być przedmiotem obrotu.

    Opcje zostały przyznane nieodpłatnie – opcje zostały przyznane w formie bonusu
    wydajnościowego. Świadczenie częściowo nieodpłatne pojawiło się w momencie realizacji
    opcji – cena wykonania wynosiła 1 GBP, a wartość rynkowa akcji (...) GBP.
    W wyniku realizacji opcji Wnioskodawca otrzyma akcje spółki brytyjskiej. Spółka X LTD jest
    brytyjską spółką prywatną z ograniczoną odpowiedzialnością i pomimo tego, że nie jest
    notowana na giełdzie może oferować opcje na akcje swoim pracownikom i inwestorom
    prywatnym. Zgodnie z brytyjskim prawem spółka może oferować opcje na zakup akcji w
    ramach wewnętrznych programów motywacyjnych, a same akcje mogą w niektórych
    sytuacjach być przedmiotem transakcji na rynku wtórnym. W sytuacji przekształcenia się
    spółki w spółkę akcyjną (Public Limited Company, IPO) akcje będą możliwe do sprzedaży
    na giełdzie.

## Pytanie

Kiedy powstanie u Wnioskodawcy przychód związany z:
    a) nabyciem (przyznaniem) opcji,
    b) realizacją opcji przez nabycie/objęcie akcji,
    c) sprzedażą akcji?
    Pana stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, przychód podlegający opodatkowaniu nie powstanie w
    momencie nabycia opcji (pytanie A). Natomiast przychód podlegający opodatkowaniu
    powstanie w momencie realizacji opcji poprzez nabycie akcji oraz przy sprzedaży akcji
    (pytania B i C).
    Opcja, stosownie do art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c w zw. z art. 3 pkt 28a ustawy o obrocie
    instrumentami finansowymi, jest pochodnym instrumentem finansowym. W związku z
    powyższym oraz treścią art. 17 ust. 1b ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych, za datę powstania przychodu z tytułu realizacji praw wynikających z
    pochodnych instrumentów finansowych uważa się moment realizacji tych praw. Dopiero
    wtedy dochodzi do realizacji przyznanego od Pracodawcy bonusu.
    Samo nabycie opcji na akcje nie jest jeszcze uzyskaniem akcji.
    Ponadto w przedmiotowej sprawie nie znajdzie zastosowanie wyłączenie z opodatkowania
    uregulowane w art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych,
    ponieważ program motywacyjny nie został utworzony przez spółkę akcyjną.
    Wnioskodawca po zakończeniu procesu wykonania opcji stanie się akcjonariuszem X LTD
    zarejestrowanej w Wielkiej Brytanii i rozpozna z tego tytułu przychód z kapitałów
    pieniężnych, który podlega opodatkowaniu 19% podatkiem dochodowym od osób
    fizycznych (art. 30b ust. 1 pkt 1 ww. ustawy).
    W związku z zapłatą 1 GBP za wykonanie opcji na akcję, której wartość rynkowa wynosi (...)
    GBP, dojdzie do świadczenia częściowo odpłatnego – stosownie do art. 11 ust. 2b ww.
    ustawy.
    Późniejsza sprzedaż akcji również będzie wiązała się z rozpoznaniem dochodu
    podlegającego opodatkowaniu zgodnie z art. 30 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest w części prawidłowe i w części
    nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym
    od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):

      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    W myśl art. 10 ust. 1 pkt 1 i 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych,
    źródłami przychodów są:
    – stosunek służbowy, stosunek pracy, w tym spółdzielczy stosunek pracy, członkostwo w
      rolniczej spółdzielni produkcyjnej lub innej spółdzielni zajmującej się produkcją rolną,
      praca nakładcza, emerytura lub renta (pkt 1),
    – kapitały pieniężne i prawa majątkowe (pkt 7).
    Stosownie do art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych za
    przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego
    stosunku pracy uważa się:
      wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz wartość pieniężną świadczeń w naturze
      bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło finansowania tych wypłat i świadczeń, a
      w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe,
      różnego rodzaju dodatki, nagrody, ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie
      inne kwoty niezależnie od tego, czy ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto
      świadczenia pieniężne ponoszone za pracownika, jak również wartość innych
      nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń częściowo odpłatnych.
    Przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego
    stosunku pracy rozumiane są przez ustawodawcę szeroko. Pojęcie to obejmuje zarówno
    świadczenia pieniężne, jak i wartość świadczeń niepieniężnych, w tym świadczeń
    nieodpłatnych. W szczególności ustawodawca nie ogranicza omawianego pojęcia do
    wynagrodzenia za pracę, a wskazany przez niego katalog rodzajów przychodów ze
    stosunku pracy i stosunków pokrewnych ma charakter przykładowego wyliczenia
    (świadczy o tym użyte sformułowanie „w szczególności”).
    O tym czy świadczenie jest przychodem ze stosunku pracy decyduje okoliczność, czy może
    je otrzymać wyłącznie pracownik, czy także inna osoba, niezwiązana z pracodawcą. Istotne
    jest także to, czy istnieje związek prawny lub faktyczny danego świadczenia z istniejącym
    stosunkiem pracy. Nie ma natomiast znaczenia, z jakiego źródła pracodawca pokrywa
    wypłatę danych świadczeń dla pracowników – czy pokrywa wypłatę tych świadczeń
    bezpośrednio ze środków własnych czy pośrednio poprzez zapewnienie wypłaty
    świadczeń ze źródeł bezpośrednio z pracodawcą niezwiązanych.
    Przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są więc wszelkiego rodzaju
    wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika (pracownika) powstaniem przysporzenia
    majątkowego, uzyskane bezpośrednio lub pośrednio od pracodawcy i mające swoje
    źródło w łączącym pracownika z pracodawcą stosunku pracy lub stosunku pokrewnym.
    Ustawodawca wprowadził przy tym regulacje, które dotyczą zasad ustalania wartości
    pieniężnej nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń częściowo odpłatnych, które uzyskują
    pracownicy na podstawie odrębnych przepisów (art. 12 ust. 2-3 ustawy). I tak:
    • jeżeli przedmiotem świadczenia są rzeczy lub usługi wchodzące w zakres działalności
      pracodawcy, to wartość pieniężną świadczenia ustala się według przeciętnych cen
      stosowanych wobec innych odbiorców;
    • jeżeli przedmiotem świadczenia jest wykorzystywanie samochodu służbowego do celów
      prywatnych, to wartość pieniężną świadczenia ustala się na zasadach określonych w
      art. 12 ust. 2a-2c ustawy;
    • jeśli przedmiotem świadczenia są inne nieodpłatne świadczenia lub świadczenia
      częściowo odpłatne – ich wartość pieniężną ustala się według zasad określonych w art.
      11 ust. 2-2b.

    W myśl art. 11 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Wartość pieniężną świadczeń w naturze, z zastrzeżeniem ust. 2c oraz art. 12 ust. 2-2c,
      określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub
      prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i
      stopnia zużycia oraz czasu i miejsca ich uzyskania.
    Zgodnie z art. 11 ust. 2a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Wartość pieniężną innych nieodpłatnych świadczeń ustala się:
        1) jeżeli przedmiotem świadczenia są usługi wchodzące w zakres działalności
        gospodarczej dokonującego świadczenia - według cen stosowanych wobec
        innych odbiorców;
        2) jeżeli przedmiotem świadczeń są usługi zakupione - według cen zakupu;
        3) jeżeli przedmiotem świadczeń jest udostępnienie lokalu lub budynku - według
        równowartości czynszu, jaki przysługiwałby w razie zawarcia umowy najmu tego
        lokalu lub budynku;
        4) w pozostałych przypadkach - na podstawie cen rynkowych stosowanych przy
        świadczeniu usług lub udostępnianiu rzeczy lub praw tego samego rodzaju i
        gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu
        i miejsca udostępnienia.
    Stosownie natomiast do art. 11 ust. 2b ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych:
      Jeżeli świadczenia są częściowo odpłatne, przychodem podatnika jest różnica
      pomiędzy wartością tych świadczeń, ustaloną według zasad określonych w ust. 2 lub
      2a, a odpłatnością ponoszoną przez podatnika.
    Wobec wskazania w opisie okoliczności faktycznych sprawy, że przyznanie opcji na akcje
    nie nastąpiło na podstawie uchwalonego programu motywacyjnego w rozumieniu art. 24
    ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, wskazane przepisy i
    wynikające z nich zasady opodatkowania nie będą miały wobec Pana zastosowania.
    Z opisu sprawy wynika natomiast, że Pana pracodawca przyznał Panu za wyniki Pana
    pracy uznaniowy bonus wydajnościowy w postaci 10 opcji na zakup akcji spółki X LTD
    zarejestrowanej w Wielkiej Brytanii. Opcje te:
    • są pochodnymi instrumentami finansowymi w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i
      ustawy,
    • zostały Panu przyznane nieodpłatnie,
    • nie mają – według Pana wiedzy – ceny rynkowej dostępnej w sposób publiczny,
    • nie mogą być przedmiotem obrotu.
    Skoro instrumenty te nie mogą być przedmiotem obrotu, nie mają określonej wartości
    rynkowej poprzez ich cenę, określenie ich wartości na moment ich przyznania nie jest
    możliwe. Dlatego też nieodpłatne przyznanie Panu pochodnych instrumentów
    finansowych, chociaż jest przysporzeniem majątkowym otrzymanym w ramach stosunku
    pracy jako nieodpłatne świadczenie, to jednak nie spowoduje powstania po Pana stronie
    obowiązku podatkowego ze względu na brak możliwości określenia jego wartości.
    Kolejną kwestią jest nabycie przez Pana akcji – w drodze realizacji praw z pochodnych
    instrumentów finansowych – po cenie preferencyjnej, tj. po wartości niższej niż ich
    wartość rynkowa. Uzyskanie tych akcji po cenie preferencyjnej jest niewątpliwie dla Pana
    rzeczywistym, wymiernym przysporzeniem majątkowym, ponieważ uzyskuje Pan papiery

    wartościowe o konkretnej wartości rynkowej. Sytuacja ta mieści się więc w zakresie
    zastosowania art. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych jako skutkująca
    powstaniem przychodu.
    Dla dokonania kwalifikacji Pana przychodu – z tytułu realizacji opcji w postaci częściowo
    odpłatnego nabycia akcji – do właściwego źródła znaczenie ma okoliczność, że akcje nabył
    Pan w wyniku realizacji nieodpłatnie otrzymanych od pracodawcy opcji będących
    pochodnymi instrumentami finansowymi.
    W myśl bowiem art. 10 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Przychody z realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1
      lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub z
      pochodnych instrumentów finansowych, uzyskane w następstwie objęcia lub nabycia
      tych praw jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie, są zaliczane do
      tego źródła przychodów, w ramach którego to świadczenie w naturze lub nieodpłatne
      świadczenie zostało uzyskane.
    Skoro opcje na akcje będące pochodnymi instrumentami finansowymi otrzymał Pan od
    pracodawcy za osiągnięte wyniki pracy jako nieodpłatne świadczenie to przychód z tytułu
    ich realizacji w postaci nabycia po cenie preferencyjnej akcji spółki brytyjskiej należy
    zakwalifikować – zgodnie z zasadą wynikającą z powołanego art. 10 ust. 4 ww. ustawy – do
    tego samego źródła, a zatem do przychodu ze stosunku pracy, o którym mowa w art. 12
    ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Prawidłowo zatem Pan ocenił, że nabycie akcji po preferencyjnej cenie w wyniku realizacji
    opcji na akcje będących pochodnymi instrumentami finansowymi stanowi dla Pana
    przychód podlegający opodatkowaniu. Nieprawidłowe jest jednak Pana twierdzenie, że
    przychód ten należy zakwalifikować do źródła kapitały pieniężne i opodatkować na
    zasadach przewidzianych w art. 30b ust. 1 analizowanej ustawy.
    Natomiast Pana stanowisko w zakresie twierdzenia, że przychód powstanie również w
    momencie odpłatnego zbycia akcji jest prawidłowe.
    Z uwagi na fakt, że z wniosku nie wynika aby prowadził Pan działalność w zakresie obrotu
    papierami wartościowymi lub instrumentami pochodnymi, przychód ze zbycia tak
    nabytych akcji należy rozpatrywać w kontekście powołanego wyżej art. 10 ust. 1 pkt 7
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia
      udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych.
    Przychód określony w ust. 1 pkt 6 – w myśl art. 17 ust. 1ab pkt 1 ww. ustawy – z
    odpłatnego zbycia udziałów (akcji):
      powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji), udziałów
      w spółdzielni oraz papierów wartościowych.
    Zatem odpłatne zbycie akcji nabytych w wyniku realizacji opcji na akcje będzie zaliczone
    do źródła przychodów jakim są kapitały pieniężne, a przychodem będzie cena sprzedaży
    akcji.
    Zgodnie z art. 30b ust. 1 pkt 2 ww. ustawy:
      Od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) podatek dochodowy
      wynosi 19% uzyskanego dochodu.
    Na podstawie art. 30b ust. 2 pkt 4 ustawy dochodem, o którym mowa w ust. 1, jest:
      różnica między sumą przychodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji)
      albo udziałów w spółdzielni a kosztami uzyskania przychodów określonymi na
      podstawie art. 22 ust. 1f oraz art. 23 ust. 1 pkt 38 i 38c.

    Sprzedaż zatem przez Pana akcji spółki brytyjskiej objętych w następstwie realizacji
    praw z nieodpłatnie nabytych pochodnych instrumentów finansowych spowoduje po
    Pana stronie powstanie przychodu w podatku dochodowym od osób fizycznych, który
    należy zakwalifikować do przychodów z kapitałów pieniężnych, na podstawie art. 17
    ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pan przedstawił i stanu prawnego, który
    obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    • Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna
      (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do
      interpretacji.
    • Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    • Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    • w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    • w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.