Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.203.2025.1.BD
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-06-20
Teza: Ustalenie, czy otrzymanie przez Wnioskodawcę faktycznej
wypłaty zysku (dywidendy) z SCSp, w tym wypłaty zaliczki na
poczet zysku, będzie podlegającym opodatkowaniu
przychodem
Słowa kluczowe: dywidendy
przychód-powstanie przychodu
zaliczka-zaliczka na poczet zysku
zyski-wypłata z zysku
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-
Przychody z zysków kapitałowych-Przychody z udziału w
zyskach osób prawnych
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów
spółek kapitałowych-Zaliczka na poczet przewidywanej
dywidendy (podzielonego zysku)
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 5-ust. 1a
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7b-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6-art. 25-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

16 kwietnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca, zwany dalej Funduszem lub Wnioskodawcą, jest funduszem
    inwestycyjnym (...), będącym osobą prawną, utworzoną na podstawie przepisów ustawy z
    dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi
    funduszami inwestycyjnymi.
    Jako osoba prawna Fundusz jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.
    Fundusz jest zatem polskim rezydentem podatkowym, podlegającym w Rzeczypospolitej
    Polskiej nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Podlega zatem w Polsce
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów,
    bez względu na miejsce ich osiągania.
    Wnioskodawca poprzez objęcie praw udziałowych będzie wspólnikiem spółki osobowej z
    siedzibą w Wielkim Księstwie Luksemburga (Société en Commandite Spéciale), zwaną
    dalej „Spółką” lub „SCSp”. Forma Spółki to Société en Commandite Spéciale, co w
    dosłownym tłumaczeniu oznacza „spółka komandytowa specjalna” (ang. Special Limited
    Partnership). Wnioskodawca będzie miał status wspólnika o ograniczonej
    odpowiedzialności (tzw. associe commanditaire, ponoszącego odpowiedzialność za
    zobowiązania Spółki do wysokości wniesionego do Spółki wkładu).
    Dane SCSp są następujące:
    a) nazwa: (...),
    b) adres: (...),
    c) numer w rejestrze: (...).
    Wnioskodawca będzie otrzymywał od SCSp wypłaty zysku (dywidendy), w tym wypłaty
    zaliczek na poczet zysku. W związku z tym Wnioskodawca jest zainteresowany
    otrzymaniem interpretacji indywidualnej dotyczącej opodatkowania komandytariusza
    (wspólnika o ograniczonej odpowiedzialności) spółki Societe en commandite speciale
    (SCSp) prawa luksemburskiego momencie otrzymania przez niego wypłaty zysków
    (dywidendy) i zaliczek na zysk z SCSp.
    W niniejszym wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej zapytanie Wnioskodawcy
    dotyczy zatem wyłącznie braku opodatkowania otrzymanych z SCSp wypłat zysków i
    zaliczek na zysk z SCSp. Wobec tego zawarte w niniejszym wniosku zapytania nie dotyczą
    szeregu innych zdarzeń mających znaczenie dla opodatkowania wspólnika SCSp, głównie
    zdarzeń mających miejsce na poziomie SCSp (których uczestnikiem jako strona jest SCSP),
    które będą przedmiotem innego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej.
    Wnioskodawca chciałby uzyskać w interpretacji indywidualnej, o którą niniejszym
    wnioskuje, stanowisko Dyrektora KIS wyłącznie co do tego co nie jest przychodem
    Wnioskodawcy w przypadku i w chwili otrzymania zysków (dywidend) i zaliczek na zysk z
    SCSp.

    Zgodnie z przepisami luksemburskiej ustawy z 10 lipca 1915 roku o spółkach handlowych
    (tj. Law of 10th August 1915 relating to commercial companies), wprowadzonych ustawą
    nowelizującą z dnia 12 lipca 2013 roku, Spółka nie posiada osobowości prawnej. Pomimo
    to, może we własnym imieniu (przez swoich przedstawicieli działających w jej imieniu i na
    jej rzecz - czyli za pośrednictwem wspólnika o nieograniczonej odpowiedzialności, który ją
    reprezentuje) nabywać prawa, w tym własność nabywanych aktywów, zaciągać
    zobowiązania, pozywać i być pozywana.
    W SCSp występują dwie kategorie wspólników, tzw. associe commandite (wspólnik o
    nieograniczonej odpowiedzialności, ponoszący nieograniczoną odpowiedzialność za
    zobowiązania Spółki, solidarną ze Spółką) oraz associe commanditaire (wspólnik o
    ograniczonej odpowiedzialności, ponoszący odpowiedzialność za zobowiązania Spółki do
    wysokości wniesionego do Spółki wkładu).
    Wspólnicy są zobowiązani do wniesienia wkładu do Spółki, konstytuującego ich udział w
    Spółce (tj. odpowiednik ogółu praw i obowiązków w polskiej spółce jawnej), ewentualnie
    mogą stać się wspólnikami Spółki poprzez nabycie praw udziałowych inkorporowanych w
    akcjach od dotychczasowych wspólników.
    Zgodnie z ustawą z 10 lipca 1915 roku o spółkach handlowych (tj. Law of 10th August 1915
    relating to commercial companies) prawa udziałowe wspólnika SCSp określane są jako
    partnership interest. W wersji oficjalnej w języku francuskim prawa te są określane jako:
    de parts d’intérêts.
    Zgodnie z prawem luksemburskim udział wspólnika ponoszącego ograniczoną
    odpowiedzialność (associe commanditaire) może być ale nie musi reprezentowany w
    formie imiennych papierów wartościowych, zgodnie z postanowieniami umowy spółki.
    Posiadane przez wspólników udziały w Spółce mogą być zbywane, scedowane, podzielone
    lub być przedmiotem zastawu, zgodnie z warunkami przewidzianymi w umowie Spółki.
    Ponadto akcje SCSp, jako papiery wartościowe, zgodnie z ustawą Wielkiego Księstwa
    Luksemburga z 13 lipca 2007 roku o obrocie instrumentami finansowymi (tj. Law of 13 July
    2007 on markets in financial instruments), mogą być przedmiotem publicznego obrotu na
    giełdzie papierów wartościowych oraz występować w formie zdematerializowanej.
    Zgodnie z umową Spółki, wspólnik o ograniczonej odpowiedzialności będzie mógł
    swobodnie dysponować wyemitowanymi na jego rzecz imiennymi papierami
    wartościowymi, bez konieczności uprzedniego uzyskiwania zgody pozostałych wspólników
    ani samej Spółki. Jedynym obowiązkiem, wynikającym z przepisów i nie zaostrzonym przez
    postanowienia umowy Spółki, będzie obowiązek poinformowania Spółki o zbyciu ogółu
    praw i obowiązków. Umowa Spółki nie będzie wprowadzała zmian do powyżej wskazanych
    zasad, dotyczących imiennych papierów wartościowych i będzie stanowić, iż na rzecz
    wspólników o ograniczonej odpowiedzialności wydawane są imienne papiery
    wartościowe, które inkorporują w sobie prawa udziałowe wspólnika o ograniczonej
    odpowiedzialności w tej Spółce.
    Wnioskodawca uzyskując status wspólnika o ograniczonej odpowiedzialności w Spółce
    poprzez wniesienie wkładu, obejmie wyemitowane przez Spółkę imienne papiery
    wartościowe, inkorporujące w sobie posiadany przez niego ogół praw i obowiązków
    wspólnika, którymi może swobodnie dysponować, bez konieczności uprzedniego
    uzyskiwania zgody pozostałych wspólników, bądź samej Spółki.
    SCSp nie jest i nie będzie podatnikiem podatku dochodowego, ponieważ jej wspólnik
    mający status tzw. associe commandite (wspólnika o nieograniczonej odpowiedzialności,
    ponoszący nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania Spółki, solidarną ze Spółką)
    ma (i będzie miał) prawo do udziału w zysku SCSp w rozmiarze niższym niż 5%, a po drugie
    Spółka nie prowadzi i nie będzie prowadziła na terenie Luksemburga działalności
    gospodarczej w rozumieniu prawa Luksemburga. Te dwa warunki są kluczowe do nie
    traktowania SCSp jako podatnika podatku miejskiego (municipal tax), który jest naliczony
    od dochodu SCSp. Zatem w tym stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym [winno być:

    zdarzeniu przyszłym], którego dotyczy niniejszy wniosek Spółka nie jest i nie będzie na
    gruncie prawa podatkowego Wielkiego Księstwa Luksemburga podatnikiem podatku
    dochodowego i jest traktowana jako podmiot transparentny podatkowo, co oznacza, że jej
    przychody, koszty uzyskania przychodów oraz dochody są alokowane i opodatkowywane
    na poziomie jej wspólników (w tym Wnioskodawcy).
    SCSp posiada innych inwestorów będących wspólnikami oraz będą przystępowali kolejni
    wspólnicy którzy będą inwestowali w Spółkę środki pieniężne obejmując jej akcje nowych
    emisji. Spółka będzie posiadała dwa typy inwestycji. Pierwszy typ inwestycji będzie polegał
    na (...). Drugi typ inwestycji Spółki będzie polegał na (...). W przypadku Polski będą to spółki
    jawne, które od początku powstania i co roku do końca grudnia każdego roku będą
    składały informacje na formularzu CIT-15J, zatem spółki jawne nie będą podatnikami
    podatku dochodowego w Polsce. W przypadku innych krajów Unii Europejskiej będą to
    spółki odpowiadające w swojej konstrukcji prawnej spółkom komandytowym, które w tym
    kraju nie mają osobowości prawnej i nie są w tym kraju podatnikami podatku
    dochodowego.
    Drugi typ inwestycji, (...), jest planowany najwcześniej od roku 2027 r. Pierwszy typ
    inwestycji,(...), będzie miał miejsce w Spółce cały czas zatem także w chwili przystąpienia
    Wnioskodawcy do Spółki co jest planowane, że nastąpi w 2025 r.
    Wobec tego SCSp (sama będąc spółką transparentną dla celów podatku dochodowego)
    posiada (będzie posiadać) status wspólnika w transparentnych podatkowo spółkach
    osobowych z siedzibą na terenie Polski lub innego kraju Unii Europejskiej. Spółki osobowe
    prowadzą działalność operacyjną w zakresie projektów komercyjnych deweloperską, tj.
    (...), w związku z czym w spółkach tych powstają przychody, koszty oraz dochody.
    Przychody, koszty i dochody powstające w operacyjnych spółkach osobowych są
    alokowane i opodatkowywane na poziomie ich wspólników zgodnie z przepisami
    polskiego prawa podatkowego. W związku z tym Wnioskodawca jako wspólnik o
    ograniczonej odpowiedzialności w SCSp będzie rozpoznawał przychody, koszty i dochody
    powstające w polskich operacyjnych spółkach osobowych (transparentnych podatkowo),
    w których SCSp (spółka transparentna podatkowo) posiada status wspólnika.
    Wnioskodawca będzie otrzymywał na bieżąco od SCSp zestawienie przychodów i kosztów
    dla celów podatkowych m.in. z faktur wystawionych i otrzymanych przez spółki osobowe
    jak i innych przychodów i kosztów powstających na bieżąco na poziomie SCSp i spółek
    osobowych.
    Wnioskodawca podkreśla, że wskazany wyżej zakres działalności inwestycyjnej SCSp, dwa
    rodzaje tej działalności, nie ma znaczenia dla niniejszego wniosku o wydanie interpretacji
    indywidualnej gdyż Wnioskodawca nie pyta o skutki podatkowe dla niego jakie wynikają z
    inwestycji dokonywanych przez SCSp ani ze zdarzeń gospodarczych jakie będą miały
    miejsce na poziomie SCSp gdzie SCSp będzie uczestnikiem lub stroną tych zdarzeń.
    Wnioskodawca w niniejszym wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej pyta wyłącznie
    o brak powstania przychodu w chwili otrzymania zysku (dywidendy) w tym zaliczki na zysk
    z SCSp na podstawie podjętej uchwały wspólników SCSp o podziale i wypłacie zysków.
    Znaczenie dla niniejszego wniosku w aspekcie pytań Wnioskodawcy ma tylko to, że SCSP:
    a) nie ma osobowości prawnej według prawa Luksemburga,
    b) nie jest oraz nie będzie podatkiem podatku dochodowego według prawa Luksemburga,
    c) wypłaci Wnioskodawcy zyski (dywidendy) i zaliczki na zysk na podstawie uchwały
      wspólników podjętej zgodnie z umową Spółki która będzie także zgodna z prawem
      Luksemburga.
    Zgodnie z umową SCSp, Wnioskodawca jako wspólnik o ograniczonej odpowiedzialności,
    wpisany do rejestru wewnętrznego prowadzonego przez Spółkę, będzie miał prawo do
    wypłaty przysługującego mu zysku SCSp, jeśli spełnione zostaną łącznie następujące
    przesłanki:

    - w sprawozdaniu finansowym za dany rok obrotowy zostanie wykazany zysk Spółki,
      który może zostać przeznaczony do podziału pomiędzy wspólników,
    - wspólnicy podejmą uchwałę o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego i przekazaniu
      zysku do podziału pomiędzy wspólników.
    Jeśli uchwała wspólników o przekazaniu wypracowanego przez Spółkę zysku do podziału
    pomiędzy wspólników nie zostanie podjęta, wspólnik o ograniczonej odpowiedzialności, tj.
    Wnioskodawca, nie nabędzie roszczenia o wypłatę przysługującej mu części zysku,
    bowiem zysk ten powiększy majątek Spółki i będzie mógł zostać przeznaczony na dalszy
    rozwój działalności prowadzonej przez Spółkę. Oczywiście, w kolejnych latach obrotowych
    będzie mógł on zostać przeznaczony do podziału między wspólników, jeśli nie zostanie
    uprzednio wykorzystany na rozwój bieżącej działalności, lecz dopiero po podjęciu uchwały
    przez wspólników w tym przedmiocie. Do momentu podjęcia takiej uchwały wspólnicy o
    ograniczonej odpowiedzialności nie posiadają prawa do żądania wypłaty zysku, który do
    momentu faktycznej jego wypłaty wspólnikom stanowi majątek Spółki, odrębny od
    majątku jej wspólników, a wspólnicy od momentu podjęcia uchwały o przekazaniu zysku
    do podziału między wspólników do momentu faktycznej wypłaty, posiadają jedynie
    roszczenie o jego wypłatę.
    Wnioskodawca w ramach kalkulacji opłacalności inwestycji w Spółkę przyjął, że będzie
    płacił polski podatek dochodowy od osób prawnych według stawki 19% oraz comiesięczne
    zaliczki na podatek od dochodów powstających na poziomie Spółki i spółkach osobowych.
    SCSp będzie wypłacała co miesiąc zaliczkę na zysk na rzecz Funduszu w kwocie
    odpowiadającej zaliczce na podatek za dany miesiąc od dochodów dla celów podatkowych
    powstających na poziomie Spółki i spółek osobowych (dochodów do opodatkowania
    ustalanych co miesiąc na zasadzie art. 5 w związku m.in. z art. 12, 15, 16, 16a-16m Ustawy
    CIT). Zatem Fundusz będzie miał w ten sposób zapewnione przez Spółkę finansowanie na
    zapłacenie zaliczek na podatek dochodowy od osób prawnych. W przeciwnym wypadku
    Fundusz musiałby zaliczki na podatek płacić z własnych środków. Następnie po
    zakończeniu roku SCSp zatwierdzi i wypłaci zysk dla Funduszu w kwocie co najmniej
    wystarczającej na zapłacenie podatku ustalanego przez Fundusz od dochodów SCSp i
    spółek osobowych ustalanych na zasadzie art. 5 w związku m.in. z art. 12, 15, 16, 16a-16m
    Ustawy CIT.
    Wnioskodawca zatem będzie otrzymywał od SCSp wypłaty zysku, w tym wypłaty zaliczek
    na poczet zysku. W niniejszym wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej za

## Pytanie

Wnioskodawcy dotyczy wyłącznie braku opodatkowania otrzymanych z SCSp wypłat
    zysków (dywidend) i zaliczek na zysk z SCSp. Wnioskodawca chciałby uzyskać w
    interpretacji indywidualnej, o którą wnioskuje, stanowisko Dyrektora KIS co do tego co nie
    jest przychodem Wnioskodawcy w przypadku i w chwili otrzymania zysków i zaliczek na
    zysk z SCSp na podstawie podjętej wcześniej uchwały wspólników SCSp o podziale i
    wypłacie zysków w tym zaliczek na zysk.
    Pytania
    1. Czy otrzymanie przez Wnioskodawcę faktycznej wypłaty zysku (dywidendy) z SCSp, w
      tym wypłaty zaliczki na poczet zysku, będzie podlegającym opodatkowaniu
      przychodem u Wnioskodawcy?
    2. Czy powyższa wypłata zysku (dywidend) z SCSp w tym zaliczki na zysk będzie dla
      Wnioskodawcy zdarzeniem niepodlegającym opodatkowaniu, tj. neutralnym w
      podatku dochodowym od osób prawnych?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Stanowisko Wnioskodawcy.
    Ad 1.

    Otrzymanie przez Wnioskodawcę faktycznej wypłaty zysku (dywidend) z SCSp, w tym
    wypłaty zaliczki na poczet zysku, nie będzie podlegającym opodatkowaniu przychodem u
    Wnioskodawcy.
    Skutki podatkowe dla Wnioskodawcy jako wspólnika SCSp wynikają tylko ze zdarzeń
    gospodarczych mających miejsce na poziomie SCSp, gdzie SCSp jest podmiotem i
    uczestnikiem tych zdarzeń, takich zdarzeń gospodarczych jak np. sprzedaż przez Spółkę
    towarów, praw majątkowych czy sprzedaż przez Spółkę udziałów w spółkach, a z wypłaty
    zysków z SCSp do jej wspólnika i zaliczek na zysk nie wynikają już żadne skutki podatkowe
    i taka wypłata nie generuje powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu u
    Wnioskodawcy jako wspólnika SCSp.
    Ad 2.
    Powyższa wypłata zysku (dywidend) z SCSp w tym zaliczki na zysk nie będzie dla
    Wnioskodawcy zdarzeniem podlegającym opodatkowaniu podatkiem dochodowym, tj.
    będzie zdarzeniem neutralnym w podatku dochodowym od osób prawnych.
    Otrzymanie przez Wnioskodawcę faktycznej wypłaty zysku z SCSp, bez względu na
    moment jej otrzymania oraz bez względu na to, czy będzie to wypłata zaliczki na poczet
    zysku czy wypłata zysku przeznaczonego do podziału uchwałą wspólników, nie będzie
    skutkowało powstaniem przychodu opodatkowanego u Wnioskodawcy podatkiem
    dochodowym od osób prawnych.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy.
    W interpretacji indywidualnej z dnia 30 sierpnia 2019 r., 0114-KDIP2-2.4010.251.2019.2.AG
    wydanej wobec innego funduszu inwestycyjnego zamkniętego aktywów niepublicznych
    Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w sprawie identycznej stwierdził, że:
    - „(...) SCSp mieści się w pojęciu spółki niebędącej osobą prawną w rozumieniu art. 4a pkt
      14 updop, jako spółka niebędąca podatnikiem podatku dochodowego”,
    - „Brak jest zatem podstaw do odnoszenia uchwały NSA, sygn. akt II FPS 1/11 (dotyczącej
      reżimu opodatkowania akcjonariusza SKA niebędącej podatnikiem podatku
      dochodowego) do opisanego zdarzenia przyszłego, tym bardziej że uchwała ta zapadła
      na bazie całkowicie odmiennego stanu prawnego, w którym do grona podatników
      updop nie była zaliczana spółka komandytowo- akcyjna”,
    - „W przypadkach, w których źródłem przychodów podatnika podatku dochodowego od
      osób prawnych jest jego uczestnictwo w spółce niebędącej podatnikiem podatku
      dochodowego, w tym
      podatkowo „transparentnej” spółce komandytowej specjalnej prawa luksemburskiego,
      zastosowanie znajdują przepisy art. 5 updop”,
    - „Art. 5 updop nawiązuje do uzyskiwanych przez wspólnika przychodów (oraz kosztów) z
      udziału w spółce niebędącej osobą prawną, a nie do udziału w jej zyskach. Odwołanie
      się w treści art. 5 updop do udziału wspólnika w zyskach takiej spółki niebędącej
      osobą prawną ma na celu jedynie wskazanie proporcji, w jakiej uzyskiwane przez taką
      transparentną spółkę przychody oraz ponoszone koszty – które z cywilnoprawnego
      oraz ekonomicznego punktu widzenia stanowią jej „przychody” oraz „koszty” – należy
      zgodnie z przepisami updop traktować jako przychody oraz koszty wspólnika takiej
      spółki”,
    - „Podstawę opodatkowania dochodu Wnioskodawcy związanego z udziałem w
      luksemburskiej spółce SCSp może zatem stanowić jedynie dochód bądź przychód
      obliczony zgodnie z postanowieniami updop (w szczególności art. 5 ust. 1, 1a i ust. 2
      updop w zw. z art. 7b, 12, 15 i 16 updop), a nie zysk obliczony na podstawie
      luksemburskiego prawa bilansowego”,

    - „Nie ulega zatem wątpliwości, że wspólnik SCSp, analogicznie jak wspólnik polskiej
      spółki jawnej lub komandytowej, jest zobowiązany do wpłacania zaliczek na podatek
      od dochodu wygenerowanego przez taką spółkę. Bez wpływu na ten obowiązek
      pozostają okoliczności, że na podstawie art. 52 § 1 Ksh w zw. z art. 103 Ksh wspólnik
      polskiej spółki komandytowej może żądać podziału i wypłaty całości zysku dopiero z
      końcem każdego roku obrotowego, podobnie jak wspólnik o ograniczonej
      odpowiedzialności luksemburskiej spółki SCSp”,
    - „Brak jest przesłanek do faworyzowania w tym przypadku wspólników luksemburskiej
      spółki SCSp, którą to spółkę należy przecież zaliczyć do tego samego kręgu podmiotów
      wymienionych w art. 4a pkt 14 updop”.
    W sprawie dotyczącej przytoczonej wyżej interpretacji indywidualnej Naczelny Sąd
    Administracyjny w wyroku z dnia 8 czerwca 2022 r., II FSK 459/22 podtrzymał stanowisko
    Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej stwierdzając że:
    „W przypadkach, w których źródłem przychodów podatnika podatku dochodowego od
    osób prawnych jest jego uczestnictwo w spółce niebędącej podatnikiem podatku
    dochodowego, w tym podatkowo transparentnej spółce komandytowej specjalnej prawa
    luksemburskiego, zastosowanie znajdują przepisy art. 5 u.p.d.o.p. Zgodnie z treścią art. 5
    ust. 1 u.p.d.o.p., przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej
    własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania
    rzeczy lub praw majątkowych łączy się z przychodami każdego wspólnika proporcjonalnie
    do posiadanego prawa do udziału w zysku (udziału). W przypadku braku przeciwnego
    dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe, Przychody z
    zysków kapitałowych, przypisane wspólnikowi na podstawie ust. 1, zwiększają przychody
    wspólnika uzyskane z tego źródła (art. 5 ust. 1a u.p.d.o.p.). Zgodnie zaś z ust. 2 tego
    artykułu, analogiczne zasady wyrażone w ust. 1 i 1a w przypadku udziału w spółce
    niebędącej osobą prawną stosuje się odpowiednio do rozliczania kosztów uzyskania
    przychodów, wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów, zwolnień i ulg
    podatkowych oraz obniżenia dochodu, podstawy opodatkowania lub podatku.
    Art. 5 u.p.d.o.p. nawiązuje do uzyskiwanych przez wspólnika przychodów (oraz kosztów) z
    udziału w spółce niebędącej osobą prawną, a nie do udziału w jej zyskach. Odwołanie się
    w treści art. 5 u.p.d.o.p. do udziału wspólnika w zyskach takiej spółki niebędącej osobą
    prawną ma na celu jedynie wskazanie proporcji, w jakiej uzyskiwane przez taką
    transparentną spółkę przychody oraz ponoszone koszty które z cywilnoprawnego oraz
    ekonomicznego punktu widzenia stanowią jej „przychód” oraz „koszty” - należy zgodnie z
    przepisami u.p.d.o.p. traktować jako przychody oraz koszty wspólnika takiej spółki.
    Rozwiązanie przyjęte przez ustawodawcę w art. 5 ust. 2 u.p.d.o.p. wskazuje jednoznacznie,
    że zasada proporcji wynikająca z ust. 1 i 1a tego artykułu ma zastosowanie m.in. do
    rozliczania kosztów uzyskania przychodu, podstawy opodatkowania i podatku. Podstawę
    opodatkowania dochodu skarżącego funduszu związanego z udziałem w luksemburskiej
    spółce może zatem stanowić jedynie dochód bądź przychód obliczony zgodnie z
    postanowieniami u.p.d.o.p. (w szczególności art. 5 ust. 1, 1a i ust. 2 w zw. z art. 7b, 12, 15 i
    16 u.p.d.o.p.), a nie zysk obliczony na podstawie luksemburskiego prawa bilansowego.
    Okoliczność, czy wspólnik o ograniczonej odpowiedzialności ma roszczenie do spółki o
    wypłatę zysku w trakcie roku obrachunkowego lub podatkowego, czy też (podobnie jak
    komandytariusz w polskiej spółce komandytowej w stanie prawnym obowiązującym do 31
    grudnia 2021 r.) dopiero po podjęciu uchwały wspólników o zatwierdzeniu sprawozdania
    finansowego i podziale zysku za dany rok obrotowy - nie ma znaczenia dla rozstrzygnięcia
    w niniejszej sprawie.
    Transparentność podatkowa spółki polega na tym, że dochód niejako przepływa do
    wspólników, przychody i koszty generowane przez spółkę są alokowane do wspólników, a
    wspólnicy są zobowiązani do opodatkowania tych dochodów „za spółkę”, niezależnie od
    tego, czy faktycznie wypłacono im jakiekolwiek kwoty (tak jak w przypadku polskiej spółki

    komandytowej lub jawnej [w stanie prawnym obowiązującym do 31 grudnia 2020 r.] - por.
    art. 52 § 1 w zw. z art. 103 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek
    handlowych (Dz. U. z 2017 r. poz. 1577 ze zm., dalej: „K.s.h.”) i niezależnie od charakteru
    udziału w tej spółce (pasywnego jako wspólnik o ograniczonej odpowiedzialności, czy
    aktywnego jako wspólnik zarządzający i ponoszący nieograniczoną odpowiedzialność za
    zobowiązania spółki).
    Nie powinno ulegać zatem wątpliwości, że wspólnik luksemburski, analogicznie jak
    wspólnik polskiej spółki jawnej lub komandytowej, jest zobowiązany do wpłacania zaliczek
    na podatek od dochodu wygenerowanego przez taką spółką. Bez wpływu na ten
    obowiązek pozostają okoliczności, że na podstawie art. 52 § 1 w zw. z art. 103 K.s.h.
    wspólnik polskiej spółki komandytowej może żądać podziału i wypłaty całości zysku
    dopiero z końcem każdego roku obrotowego, podobnie jak wspólnik o ograniczonej
    odpowiedzialności luksemburskiej spółki.
    Ponadto, w myśl art. 27 ust. 1 u.p.d.o.p., podatnicy, z wyjątkiem zwolnionych od podatku
    na podstawie art. 6 ust. 1, z zastrzeżeniem ust. 1d, art. 17 ust. 1 pkt 4a lit. a oraz
    przepisów ustawy wymienionej w art. 40 ust. 2 pkt 8, są obowiązani, z zastrzeżeniem ust.
    2a, składać urzędom skarbowym zeznanie, według ustalonego wzoru, o wysokości
    dochodu osiągniętego (straty poniesionej) w roku podatkowym - do końca trzeciego
    miesiąca roku następnego i w tym terminie wpłacić podatek należny albo różnicę między
    podatkiem należnym od dochodu wykazanego w zeznaniu a sumą należnych zaliczek za
    okres od początku roku.
    Mając na uwadze powyższe, skarżący fundusz posiadający status wspólnika o
    ograniczonej odpowiedzialności w spółce luksemburskiej jest zobowiązany wykazać w
    zeznaniu rocznym przychody i koszty jakie powstały na poziomie spółki luksemburskiej w
    proporcji wynikającej z art. 5 u.p.d.o.p.
    (...)
    W tym miejscu należy dodać za wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego z 25
    sierpnia 2020 r., sygn. II FSK 964/18, że skuteczna na gruncie luksemburskiego prawa
    handlowego umowa spółki luksemburskiej wykluczająca prawo do wypłaty udziału z zysku
    bilansowego w danym roku podatkowym wspólnikowi o ograniczonej odpowiedzialności
    nie może modyfikować obowiązku podatkowego, który wynika z zapisów art. 5 ust. 1 i 3 w
    zw. z art. 12 ust. 3 u.p.d.o.p. Na gruncie obowiązku podatkowego wspólnika o
    ograniczonej odpowiedzialności nie ma zatem znaczenia, że zysk nie jest mu faktycznie
    wypłacany, tylko dlatego, że tak zdecydowali w umowie spółki jej wspólnicy. Nie ma
    możliwości, aby wspólnik spółki niemającej osobowości prawnej na podstawie zapisów
    umowy spółki wyzbył się obowiązku podatkowego, który zaktualizował się wobec niego już
    w chwili uzyskania udziału w należnych przychodach spółki, choćby nie zostały one jeszcze
    zarówno przez spółką jak i przez niego faktycznie otrzymane. Reasumując należy
    stwierdzić, że obowiązek podatkowy wspólnika o ograniczonej odpowiedzialności w spółce
    osobowej z siedzibą w Wielkim Luksemburga, powstaje na podstawie art. 5 ust. 1 i ust. 3 w
    zw. z art. 12 ust. 3 u.p.d.o.p., proporcjonalnie do posiadanego prawa do udziału, w
    momencie uzyskania przez tą spółkę przychodów będących przychodami z działalności
    gospodarczej”.
    Wyrażając przytoczone stanowisko, NSA expressis verbis podzielił poglądy
    zaprezentowane już wcześniej przez NSA w materii zasad opodatkowania wspólnika z
    tytułu udziału w transparentnej podatkowo spółce luksemburskiej typu SCSp w wyroku z
    dnia 25 sierpnia 2020 r., II FSK 964/18.
    Co więcej, wyroku z dnia 5 marca 2025 r., II FSK 758/22, NSA w ustnych motywach:
    - ponownie powołał się na wyrok z dnia 25 sierpnia 2020 r., II FSK 946/18, a oprócz tego
    - powołał się na wyrok NSA z dnia 1 października 2020 r., II FSK 965/18 oraz

    - powołał się na wskazany wyżej wyrok NSA z dnia 8 czerwca 2022 r., II FSK 459/22
      dotyczący stricte opodatkowania funduszy inwestycyjnych zamkniętych z tytułu
      udziału w spółce osobowej, gdzie za jedyną prawnie dopuszczalną metodę
      rozpoznawania przychodów NSA uznał metodę memoriałową.
    Do przedstawionej listy wyroków NSA stwierdzających obowiązek opodatkowywania
    dochodów spółki osobowej przez jej wspólników za pomocą metody memoriałowej a nie
    kasowej należy również dodać następujące wyroki NSA:
    - z dnia 30 stycznia 2025 r., II FSK 554/22,
    - z dnia 30 stycznia 2025 r., II FSK 555/22,
    - z dnia 6 lutego 2025 r., II FSK 599/22.
    Warto odnotować, że w orzecznictwie WSA w Warszawie również jest utrwalone, iż
    fundusze inwestycyjne zamknięte aktywów niepublicznych mają obowiązek posługiwania
    się metodą memoriału przy opodatkowywaniu dochodów z udziału w spółce
    luksemburskiej typu SCSp niebędącej podatnikiem podatku dochodowego. Zgodnie z
    orzecznictwem tego sądu przychód powstaje w momencie powstania przychodu
    należnego zgodnie z art. 5 ust. 1 w zw. z art. 12 ust. 3 i 3a Ustawy CIT.
    Linia orzecznicza WSA w Warszawie jest w tym zakresie utrwalona i wynika z
    następujących wyroków:
    - z dnia 26 stycznia 2022 r., III SA/Wa 1326/21,
    - z dnia 20 kwietnia 2022 r., III SA/Wa 1745/21,
    - z dnia 26 października 2022 r., III SA/Wa 219/22,
    - z dnia 30 listopada 2023 r., III SA/Wa 1480/23,
    - z dnia 30 kwietnia 2024 r., III SA/Wa 342/24,
    - z dnia 9 maja 2024 r., III SA/Wa 494/24,
    - z dnia 15 maja 2024 r., III SA/Wa 543/24,
    - z dnia 29 maja 2024 r., III SA/Wa 344/24,
    - z dnia 12 czerwca 2024 r., III SA/Wa 470/24.
    Również w innych interpretacjach indywidualnych dotyczących podatku dochodowego od
    osób prawnych niż powołana wyżej interpretacja z dnia 30 sierpnia 2019 r., 0114-KDIP2-
    2.4010.251.2019.2.AG Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej konsekwentnie utrzymuje
    ww. argumentację twierdząc, że otrzymanie zysku ze spółki typu SCSp jest zdarzeniem
    niepodlegającym opodatkowaniu i nie skutkuje powstaniem przychodu podatkowego ani
    w dacie podjęcia uchwały o wypłacie zaliczki na poczet zysku, ani w dacie jej faktycznego
    otrzymania od SCSp, ani w dacie podjęcia uchwały o przeznaczeniu zysku do podziału
    pomiędzy wspólników, ani w dacie wypłaty zysku wspólnikom na podstawie ostatnio
    wskazanej uchwały.
    Poniżej Wnioskodawca wskazuje przykłady takich interpretacji indywidualnych
    dotyczących podatku dochodowego od osób prawnych:
    - z dnia 19 stycznia 2023 r. 0115-KDIT1.4011.705.2022.1.MK,
    - z dnia 16 stycznia 2023 r. 0113-KDIPT2-3.4011.859.2022.1.NM,
    - z dnia 27 sierpnia 2021 r. 0113-KDIPT2-3.4011.506.2021.1.SJ,
    - z dnia 10 sierpnia 2021 r. 0115-KDIT1.4011.393.2021.1.MT,
    - z dnia 10 sierpnia 2021 r. 0115-KDIT1.4011.394.2021.1.MT,
    - z dnia 15 lipca 2021 r. 0115-KDIT1.4011.334.2021.1.MR,

    - z dnia 15 lipca 2021 r. 0115-KDIT1.4011.333.2021.1.MR,
    - z dnia 31 marca 2021 r. 0114-KDIP2-1.4010.8.2021.3.MR,
    - z dnia 15 października 2020 r. 0111-KDIB1-3.4010.317.2020.1.PC,
    - z dnia 13 października 2020 r. 0114-KDIP2-1.4010.246.2020.1.JC,
    - z dnia 19 listopada 2018 r. 0111-KDIB2-3.4010.246.2018.1.LG,
    - z dnia 20 lipca 2016 r. IPPB5/4510-452/16-2/JC.
    W świetle przedstawionej argumentacji, otrzymanie przez Wnioskodawcę faktycznej
    wypłaty zysku z SCSp, bez względu na moment jej otrzymania oraz bez względu na to, czy
    będzie to wypłata zaliczki na poczet zysku czy wypłata zysku przeznaczonego do podziału
    uchwałą wspólników, nie będzie skutkowało powstaniem przychodu opodatkowanego u
    Wnioskodawcy podatkiem dochodowym, tj. tego rodzaju wypłata będzie dla
    Wnioskodawcy zdarzeniem niepodlegającym opodatkowaniu (neutralnym podatkowo).
    Faktyczne przepływy środków pieniężnych pomiędzy SCSp a jej wspólnikiem są z
    podatkowego punktu widzenia bez znaczenia. Znaczenie ma tylko to, czy powstał
    przychód, którym jest przychód należny z danej transakcji przychodowej dokonanej przez
    SCSp lub operacyjne spółki osobowe, w których SCSp była w danym roku podatkowym
    wspólnikiem, powstający zgodnie z art. 5 ust. 1 Ustawy CIT w zw. z art. 12 ust. 3 i 3a
    Ustawy CIT.
    W przypadku zatem sprzedaży towarów lub nieruchomości decyduje data ich sprzedaży i
    powstania należności o zapłatę ceny oraz data wystawienia faktury obejmującej sprzedaż
    towaru lub nieruchomości. W przypadku sprzedaży papierów wartościowych lub
    jednostek funduszy typu ETF decyduje data zbycia tych papierów wartościowych lub data
    zbycia jednostek ETF przez SCSp. W każdym przypadku otrzymanie wypłaty zysków z SCSp
    nie skutkuje powstaniem przychodu opodatkowanego u Wnioskodawcy podatkiem
    dochodowym od osób prawnych.
    Skutki podatkowe dla wspólnika SCSp wynikają tylko ze zdarzeń gospodarczych mających
    miejsce na poziomie SCSp, gdzie SCSp jest podmiotem i uczestnikiem tych zdarzeń (lub
    zależna od niej spółka osobowa), a z wypłatą zysków z SCSp do jej wspólnika nie wynikają
    już żadne skutki podatkowe i taka wypłata nie generuje powstania przychodu
    podlegającego opodatkowaniu u Wnioskodawcy jako wspólnika SCSp.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W
    związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
    wniosku (Państwa zapytań). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego
    stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
    Zgodnie z art. 1 ust. 1-3 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: „Ustawa CIT”):
      1. Ustawa reguluje opodatkowanie podatkiem dochodowym dochodów osób
      prawnych i spółek kapitałowych w organizacji.
      2. Przepisy ustawy mają również zastosowanie do jednostek organizacyjnych
      niemających osobowości prawnej, z wyjątkiem przedsiębiorstw w spadku i spółek
      niemających osobowości prawnej, z zastrzeżeniem ust. 1 i 3.
      3. Przepisy ustawy mają również zastosowanie do:
      1) spółek komandytowych i spółek komandytowo-akcyjnych mających siedzibę lub
      zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;

      1a) spółek jawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej
      Polskiej, jeżeli wspólnikami spółki jawnej nie są wyłącznie osoby fizyczne oraz spółka
      jawna nie złoży:
      a) przed rozpoczęciem roku obrotowego informacji, według ustalonego wzoru, o
      podatnikach podatku dochodowego od osób prawnych oraz o podatnikach podatku
      dochodowego od osób fizycznych, posiadających, bezpośrednio lub za
      pośrednictwem podmiotów niebędących podatnikami podatku dochodowego, prawa
      do udziału w zysku tej spółki, o którym mowa odpowiednio w art. 5 ust. 1 albo o
      którym mowa w art. 8 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym
      od osób fizycznych (Dz.U. z 2024 r. poz. 226, z późn. zm.)), lub
      b) aktualizacji informacji, o której mowa w lit. a, w terminie 14 dni, licząc od dnia
      zaistnienia zmian w składzie podatników, lub
      c) informacji, o której mowa w lit. a, w terminie 14 dni, licząc od dnia zarejestrowania
      spółki jawnej – w przypadku nowo utworzonej spółki jawnej oraz spółki jawnej
      powstałej z przekształcenia innej spółki
      - do naczelnika urzędu skarbowego właściwego ze względu na siedzibę spółki jawnej
      oraz naczelnika urzędu skarbowego właściwego dla każdego podatnika osiągającego
      dochody z takiej spółki;
      2) spółek niemających osobowości prawnej mających siedzibę lub zarząd w innym
      państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa są
      traktowane jak osoby prawne i podlegają w tym państwie opodatkowaniu od całości
      swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania;
      3) fundacji rodzinnych w organizacji.
    Ustawodawca przez osobę prawną rozumie podmioty:
    - którym prawo polskie nadaje osobowość prawną,
    - którym prawo obce nadaje osobowość prawną w znaczeniu odpowiadającym
      rozwiązaniu przyjętemu przez polskiego ustawodawcę,
    - funkcjonujące w zagranicznych systemach prawnych, w których nie funkcjonuje pojęcie
      osoby prawnej w znaczeniu zbliżonym do przyjętego w polskim systemie prawnym,
      lecz wykazujące takie podstawowe cechy konstrukcyjne, które odpowiadają cechom
      charakterystycznym dla polskich osób prawnych.
    Zgodnie z art. 17 ust. 1-3 ustawy z dnia 4 lutego 2011 r. Prawo prywatne międzynarodowe
    (t.j. Dz.U. z 2023r. poz. 503, dalej: „ppm”):
      1. Osoba prawna podlega prawu państwa, w którym ma siedzibę.
      2. Jeżeli jednak prawo wskazane w przepisie ust. 1 przewiduje właściwość prawa
      państwa, na podstawie którego osoba prawna została utworzona, stosuje się prawo
      tego państwa.
      3. Prawu wskazanemu w przepisach ust. 1 i 2 podlegają w szczególności:
      1) powstanie, łączenie, podział, przekształcenie lub ustanie osoby prawnej;
      2) charakter prawny osoby prawnej;
      3) nazwa oraz firma osoby prawnej;
      4) zdolność osoby prawnej;
      5) kompetencje i zasady działania oraz powoływanie i odwoływanie członków
      organów;
      6) reprezentacja;

      7) nabycie i utrata statusu wspólnika lub członkostwa oraz prawa i obowiązki z nimi
      związane;
      8) odpowiedzialność wspólników lub członków za zobowiązania osoby prawnej;
      9) skutki naruszenia przez osobę reprezentującą osobę prawną ustawy, aktu
      założycielskiego lub statutu.
    Ponieważ z opisu zdarzenia przyszłego nie wynika, aby w prawie luksemburskim pojęcie
    osobowości prawnej miało inne znaczenie, jak w polskim systemie prawnym, należy
    uznać, że prawem właściwym do ustalenia, czy SCSp jest osobą prawną, będzie prawo
    luksemburskie. Natomiast kwalifikacja prawnopodatkowa (określenie statusu
    prawnopodatkowego) danego podmiotu na gruncie ustawodawstwa krajowego następuje
    w sposób autonomiczny na podstawie przepisów Ustawy CIT.
    Należy zauważyć, że zgodnie z zaprezentowanym przez Państwa opisem sprawy, SCSp na
    gruncie prawa luksemburskiego:
    - jest spółką osobową, w której struktura wspólników wypełnia znamiona do uznania jej
      za spółkę tożsamą z polską spółką komandytową;
    - jest spółką osobową, która nie została wyposażona w osobowość prawną;
    - jest transparentna dla celów podatku dochodowego w Luksemburgu, co oznacza, że
      SCSp nie jest podatnikiem podatku dochodowego w Luksemburgu zaś podatnikami z
      tytułu dochodów uzyskiwanych za pośrednictwem transparentnej podatkowo spółki
      SCSp są jej wspólnicy.
    Wobec powyższego wskazać należy na przepis art. 4a pkt 14 Ustawy CIT, zgodnie z którym:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce niebędącej osobą prawną - oznacza to spółkę
      inną niż określona w pkt 21.
    Zgodnie zaś z art. art. 4a pkt 21 Ustawy CIT:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce - oznacza to:
      a)spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na
      podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w
      sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz.Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn.
      zm.; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),
      b)spółkę kapitałową w organizacji,
      c)spółki, o których mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1 i 1a, mające siedzibę lub zarząd na
      terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
      d)spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym
      państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest
      traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości
      swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania.
    W rezultacie należy uznać, że spółka SCSp nie mieści się w żadnej z kategorii podatników
    określonych w art. 1 Ustawy CIT, tj.:
    - w ust. 1 tego artykułu – gdyż nie jest osobą prawną, ani nie może być za taką uznana w
      wyniku analizy porównywalności elementów konstrukcyjnych SCSp i polskich osób
      prawnych z uwzględnieniem specyfiki ustawodawstwa luksemburskiego;
    - w ust. 2 niniejszego artykułu – gdyż jest spółką niemającą osobowości prawnej;
    - w ust. 3 ww. artykułu – gdyż w opisie zdarzenia przyszłego wskazano, że jest
      transparentna dla celów podatku dochodowego w Luksemburgu, co oznacza, że SCSp
      nie jest podatnikiem podatku dochodowego w Luksemburgu zaś podatnikami z tytułu
      dochodów uzyskiwanych za pośrednictwem transparentnej podatkowo spółki SCSp są
      jej wspólnicy.

    Stąd nie można także uznać SCSp za podatnika podatku dochodowego na podstawie art. 1
    ust. 3 pkt 1 Ustawy CIT.
    W związku z powyższym stwierdzić należy, że Spółka SCSp jest spółką, która spełnia
    kryteria kwalifikujące ją do podmiotów określonych w art. 4a pkt 14 Ustawy CIT, zgodnie z
    którym, ilekroć w ustawie jest mowa o spółce niebędącej osobą prawną oznacza to spółkę
    niebędącą podatnikiem podatku dochodowego.
    Zgodnie z art. 7 ust. 1 i 2 Ustawy CIT:
      1. Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący
      sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z
      innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art.
      24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
      2. Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art.
      24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego
      źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.
      Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest
      stratą ze źródła przychodów.
    W ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych przychody podatników zostały
    rozdzielone na źródła:
    - z zysków kapitałowych oraz
    - z innych źródeł.
    Istotą wprowadzonego podziału jest wyodrębnienie źródła przychodów w postaci zysków
    kapitałowych i oddzielenie dochodów uzyskiwanych z tego tytułu od pozostałych
    dochodów uzyskiwanych przez podatników podatku dochodowego od osób prawnych.
    Wydzielając odrębne źródło przychodów – z zysków kapitałowych na gruncie Ustawy CIT,
    ustawodawca zamieścił w ustawie katalog, w którym określił listę przychodów zaliczanych
    do tego źródła. Katalog ten został zawarty w art. 7b ww. ustawy.
    Zgodnie z art. 7b Ustawy CIT:
      Za przychody z zysków kapitałowych uważa się:
      1) przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt
      4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym:
      a) dywidendy, nadwyżki bilansowe w spółdzielniach oraz otrzymane przez
      uczestników funduszy inwestycyjnych lub instytucji wspólnego inwestowania
      dochody tego funduszu lub tej instytucji, w przypadku gdy statut przewiduje
      wypłacanie tych dochodów bez odkupywania jednostek uczestnictwa albo
      wykupywania certyfikatów inwestycyjnych,
      b) przychody z umorzenia udziału (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości,
      c) przychody z wystąpienia wspólnika ze spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, które
      następuje w inny sposób niż określony w lit. b,
      d) przychody ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce, o której
      mowa w art. 1 ust. 3, które następuje w inny sposób niż określony w lit. b,
      e) wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki, o
      której mowa w art. 1 ust. 3,
      f) równowartość zysku osoby prawnej oraz spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3,
      przeznaczonego na podwyższenie jej kapitału zakładowego, równowartość nadwyżki
      bilansowej spółdzielni przeznaczonej na podwyższenie funduszu udziałowego oraz
      równowartość kwot przekazanych na ten kapitał (fundusz) z innych kapitałów
      (funduszy) takiej osoby prawnej lub spółki,

      g) dopłaty otrzymane w przypadku połączenia lub podziału podmiotów lub
      h) przychody wspólnika spółki dzielonej, z wyjątkiem podziału przez wyodrębnienie,
      jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie -
      majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie
      stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa,
      i) zapłata, o której mowa w art. 12 ust. 4d,
      j) wartość niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego na
      inne kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej - w przypadku
      przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną, z tym że przychód określa
      się na dzień przekształcenia,
      k) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę, o
      której mowa w art. 1 ust. 3,
      l) odsetki od pożyczki udzielonej osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1
      ust. 3, jeżeli wypłata odsetek od takiej pożyczki lub ich wysokość uzależnione są od
      osiągnięcia zysku przez tę osobę prawną lub spółkę lub od wysokości tego zysku
      (pożyczka partycypacyjna),
      m) przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów
      podmiotów, w tym:
      - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w
      następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub
      spółki,
      - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
      - przychody spółki dzielonej,
      n) przychód ze zmniejszenia kapitału akcyjnego w prostej spółce akcyjnej;
      1a) przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału
      podmiotów;
      1b) przychody uzyskane w następstwie likwidacji spółki niebędącej osobą prawną,
      wystąpienia wspólnika z takiej spółki lub zmniejszenia udziału kapitałowego w takiej
      spółce, jeżeli Rzeczpospolita Polska traci prawo do opodatkowania dochodów ze
      zbycia otrzymanych składników majątku;
      2) przychody z tytułu wniesienia do osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1
      ust. 3, wkładu niepieniężnego;
      3) inne, niż określone w pkt 1 i 2, przychody z udziału (akcji) w osobie prawnej lub
      spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, w tym:
      a) przychody ze zbycia udziału (akcji), w tym ze zbycia dokonanego celem ich
      umorzenia,
      b) przychody uzyskane w wyniku wymiany udziałów;
      4) przychody ze zbycia ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną;
      5) przychody ze zbycia wierzytelności uprzednio nabytych przez podatnika oraz
      wierzytelności wynikających z przychodów zaliczanych do zysków kapitałowych;
      6) przychody:
      a) z praw majątkowych, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7, z wyłączeniem
      przychodów z licencji bezpośrednio związanych z uzyskaniem przychodów
      niezaliczanych do zysków kapitałowych oraz praw wytworzonych przez podatnika,

      b) z papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych, z
      wyłączeniem pochodnych instrumentów finansowych służących zabezpieczeniu
      przychodów albo kosztów, niezaliczanych do zysków kapitałowych,
      c) z tytułu uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych lub instytucjach wspólnego
      inwestowania,
      d) z najmu, dzierżawy lub innej umowy o podobnych charakterze dotyczącej praw, o
      których mowa w lit. a-c,
      e) ze zbycia praw, o których mowa w lit. a-c,
      f) z wymiany waluty wirtualnej na środek płatniczy, towar, usługę lub prawo
      majątkowe inne niż waluta wirtualna lub z regulowania innych zobowiązań walutą
      wirtualną.
    W przypadkach, w których źródłem przychodów podatnika podatku dochodowego od
    osób prawnych jest jego uczestnictwo w spółce niebędącej podatnikiem podatku
    dochodowego, w tym podatkowo „transparentnej” spółce komandytowej specjalnej prawa
    luksemburskiego, zastosowanie znajdują przepisy art. 5 Ustawy CIT.
    Zgodnie zatem z art. 5 ust. 1 i 1a Ustawy o CIT:
      1. Przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności,
      wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania
      rzeczy lub praw majątkowych łączy się z przychodami każdego wspólnika
      proporcjonalnie do posiadanego prawa do udziału w zysku (udziału). W przypadku
      braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są
      równe.
      1a. Przychody z zysków kapitałowych, przypisane wspólnikowi na podstawie ust. 1,
      zwiększają przychody wspólnika uzyskane z tego źródła.
    Jak wskazano ponadto w art. 5 ust. 2 Ustawy CIT:
      Zasady wyrażone w ust. 1 i 1a stosuje się odpowiednio do rozliczania kosztów
      uzyskania przychodów, wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów,
      zwolnień i ulg podatkowych oraz obniżenia dochodu, podstawy opodatkowania lub
      podatku.
    Art. 5 Ustawy CIT nawiązuje do uzyskiwanych przez wspólnika przychodów (oraz kosztów)
    z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, a nie do udziału w jej zyskach. Odwołanie się
    w treści art. 5 Ustawy CIT do udziału wspólnika w zyskach takiej spółki niebędącej osobą
    prawną ma na celu jedynie wskazanie proporcji, w jakiej uzyskiwane przez taką
    transparentną spółkę przychody oraz ponoszone koszty – które z cywilnoprawnego oraz
    ekonomicznego punktu widzenia stanowią jej „przychody” oraz „koszty” – należy zgodnie z
    przepisami Ustawy CIT traktować jako przychody oraz koszty wspólnika takiej spółki.
    Rozwiązanie przyjęte przez Ustawodawcę w art. 5 ust. 2 wskazuje jednoznacznie, że
    zasada proporcji wynikająca z ust. 1 i 1a tego artykułu ma zastosowanie m.in. do
    rozliczania kosztów uzyskania przychodu, podstawy opodatkowania i podatku. Podstawę
    opodatkowania dochodu Wnioskodawcy związanego z udziałem w luksemburskiej spółce
    SCSp może zatem stanowić jedynie dochód bądź przychód obliczony zgodnie z
    postanowieniami Ustawy CIT (w szczególności art. 5 ust. 1, 1a i ust. 2 Ustawy CIT w zw. z
    art. 7b, 12, 15 i 16 Ustawy CIT), a nie zysk obliczony na podstawie luksemburskiego prawa
    bilansowego.
    W konsekwencji uznanie, że podzielony zysk bilansowy Spółki SCSp, tj. określony na
    podstawie przepisów rachunkowych jest przedmiotem opodatkowania u wspólnika spółki
    niebędącej podatnikiem podatku dochodowego jest sprzeczne z regulacją ustawową.
    Ponadto okoliczność, czy wspólnik o ograniczonej odpowiedzialności ma roszczenie do
    spółki o wypłatę zysku w trakcie roku obrachunkowego lub podatkowego, czy też

    (podobnie jak komandytariusz w polskiej spółce komandytowej) dopiero po podjęciu
    uchwały wspólników o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego i podziale zysku za dany
    rok obrotowy – nie ma znaczenia dla rozstrzygnięcia w niniejszej sprawie.
    Transparentność podatkowa spółki SCSp polega na tym, że dochód niejako przepływa do
    wspólników, przychody i koszty generowane przez spółkę są alokowane do wspólników, a
    wspólnicy są zobowiązani do opodatkowania tych dochodów „za spółkę”, niezależnie od
    tego, czy faktycznie wypłacono im jakiekolwiek kwoty i niezależnie od charakteru udziału
    w tej spółce (pasywnego jako wspólnik o ograniczonej odpowiedzialności, czy aktywnego
    jako wspólnik zarządzający i ponoszący nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania
    spółki).
    Dodać jednocześnie należy, że jak wynika z uzasadnienia projektu ustawy zmieniającej,
    odnośnie zmian wprowadzanych m.in. do art. 5 Ustawy CIT, że: „Zmiany te mają związek z
    regulacją wyodrębniającą w ustawie o CIT źródło przychodów w postaci zysków
    kapitałowych. Ich celem jest jednoznaczne wskazanie, iż uzyskiwanie przez podatnika tego
    rodzaju przychodów za pośrednictwem spółki osobowej, w ramach wspólnego
    przedsięwzięcia itp. nie zmienia ich charakteru. Wprowadzane do ustawy o CIT
    wyodrębnienie różnych źródeł przychodów odnosić się ma zatem także do przychodów
    uzyskiwanych »w ramach« spółek niemających osobowości prawnych, wspólnego
    przedsięwzięcia itd. (dodawany ust. 1a)”.
    Z powyższego wynika zatem jednoznacznie, że to, do jakiego źródła należy zakwalifikować
    określony przychód (do przychodów z zysków kapitałowych albo do przychodów z innych
    źródeł) ustala się „na poziomie” spółki niebędącej osobą prawną. Innymi słowy, jeżeli
    przychód uzyskiwany „w ramach” spółki niebędącej osobą prawną jest przychodem z
    zysków kapitałowych, to jego przypisanie podatnikowi na podstawie art. 5 Ustawy CIT nie
    zmienia jego kwalifikacji – przychód ten pozostaje również dla podatnika przychodem z
    zysków kapitałowych.
    Państwa wątpliwości zawarte w pytaniu nr 1 dotyczą ustalenia, czy otrzymanie przez
    Fundusz faktycznej wypłaty zysku (dywidendy) z SCSp, w tym wypłaty zaliczki na poczet
    zysku, będzie podlegającym opodatkowaniu przychodem.
    Odnosząc się do powyższego, ponownie wskazać należy, że na podstawie art. 7b ust. 1
    Ustawy CIT m.in. przychody z dywidend, ze zbycia udziałów (akcji), przychody ze zbycia
    ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną stanowią przychód z zysków
    kapitałowych, o którym mowa w art. 7b ust. 1 Ustawy CIT.
    W konsekwencji, mając na uwadze treść powyższego przepisu, przychody z dywidend, ze
    zbycia udziałów (akcji), przychody ze zbycia ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej
    osobą prawną uzyskiwane przez luksemburską spółkę będą stanowiły przychód z zysków
    kapitałowych.
    Z powyższego wynika, że kwalifikacja Państwa przychodu z tytułu posiadania statusu
    wspólnika w luksemburskiej spółce osobowej do odpowiedniego źródła przychodów jest
    uzależniona od ustalenia do jakiego źródła kwalifikuje się przychód tej spółki osobowej,
    który jest następnie przypisywany Państwu na podstawie art. 5 Ustawy CIT. Z kolei,
    przypisanie przedmiotowego przychodu Państwu na podstawie art. 5 Ustawy CIT, jak
    wyżej wskazano, nie zmieni jego charakteru. Przychód ten, będący w spółce osobowej
    przychodem z zysków kapitałowych, pozostanie dla Państwa przychodem z zysków
    kapitałowych i zwiększy, stosownie do art. 5 ust. 1a Ustawy CIT, Państwa przychody z tego
    źródła. Analogiczne zasady będą mieć miejsce w sytuacji gdy spółka osobowa osiągnie
    przychód niezaliczany do zysków kapitałowych.
    Z powyższego wynika, że otrzymanie zysku ze spółki typu SCSp jest zdarzeniem
    niepodlegającym opodatkowaniu i nie skutkuje powstaniem przychodu podatkowego.
    Co istotne, skutki podatkowe dla wspólnika SCSp wynikają tylko ze zdarzeń gospodarczych
    mających miejsce na poziomie tej spółki, która działa jako podmiot i uczestnik tych

    zdarzeń. Natomiast wypłata zysków z SCSp do jej wspólnika nie powoduje powstania
    jakichkolwiek skutków podatkowych, a tym samym nie generuje powstania przychodu
    podlegającego opodatkowaniu u Państwa jako wspólnika SCSp.
    Zatem, otrzymanie przez Państwa faktycznej wypłaty zysku (dywidend) z SCSp nie będzie
    stanowiło przychodu podlegającego opodatkowaniu.
    Przedmiotem wątpliwości zawartych w pytaniu nr 2 jest również ustalenie, czy wypłata
    zysku (dywidend) z SCSp w tym zaliczki na zysk będzie dla Państwa zdarzeniem
    niepodlegającym opodatkowaniu, tj. neutralnym w podatku dochodowym od osób
    prawnych.
    Stosownie do treści art. 25 ust. 1 Ustawy CIT:
      Podatnicy, z zastrzeżeniem ust. 1b, 2a, 3-6a, art. 21, art. 22, art. 24a, art. 24d i art.
      24f, są obowiązani wpłacać na rachunek urzędu skarbowego zaliczki miesięczne w
      wysokości różnicy pomiędzy podatkiem należnym od dochodu osiągniętego od
      początku roku podatkowego a sumą zaliczek należnych za poprzednie miesiące.
    Nie ulega zatem wątpliwości, że wspólnik SCSp, analogicznie jak wspólnik polskiej spółki
    jawnej lub komandytowej, jest zobowiązany do wpłacania zaliczek na podatek od dochodu
    wygenerowanego przez taką spółkę. Bez wpływu na ten obowiązek pozostają okoliczności,
    że na podstawie art. 52 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.
    j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „Ksh”) w zw. z art. 103 Ksh wspólnik polskiej spółki
    komandytowej może żądać podziału i wypłaty całości zysku dopiero z końcem każdego
    roku obrotowego, podobnie jak wspólnik o ograniczonej odpowiedzialności
    luksemburskiej spółki SCSp.
    Brak jest przesłanek do faworyzowania w tym przypadku wspólników luksemburskiej
    spółki SCSp, którą to spółkę należy przecież zaliczyć do tego samego kręgu podmiotów
    wymienionych w art. 4a pkt 14 Ustawy CIT.
    W myśl art. 27 ust. 1 Ustawy CIT:
      Podatnicy, z wyjątkiem zwolnionych od podatku na podstawie art. 6 ust. 1, z
      zastrzeżeniem ust. 1d i 1da, art. 17 ust. 1 pkt 4a lit. a oraz przepisów ustawy
      wymienionej w art. 40 ust. 2 pkt 8, są obowiązani, z zastrzeżeniem ust. 2a, składać
      urzędom skarbowym zeznanie, według ustalonego wzoru, o wysokości dochodu
      osiągniętego (straty poniesionej) w roku podatkowym - do końca trzeciego miesiąca
      roku następnego i w tym terminie wpłacić podatek należny albo różnicę między
      podatkiem należnym od dochodu wykazanego w zeznaniu a sumą zapłaconych
      zaliczek za okres od początku roku.
    Z powyższego wynika, że podmiot posiadający status wspólnika o ograniczonej
    odpowiedzialności w SCSp jest zobowiązany wykazać w zeznaniu rocznym przychody i
    koszty jakie powstały na poziomie spółki SCSp w proporcji wynikającej z art. 5 Ustawy CIT.
    W konsekwencji, wypłata zysku (dywidend) z SCSp w tym zaliczki na zysk będzie
    zdarzeniem neutralnym w podatku dochodowym od osób prawnych.
    W związku z powyższym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 i 2 jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać
    należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani
    konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też
    zdarzenia przyszłego. Natomiast odnosząc się do przywołanych przez Państwa wyroków
    należy zaznaczyć, że orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których

    zapadły. Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się
    wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania
    ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
      Państwo do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.