Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP4-3.4012.538.2025.4.APR
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-11-14
Teza: Prawo do odliczenia podatku naliczonego z faktur
wystawionych przez Doradcę, Kancelarię oraz ewentualne
inne podmioty świadczące usługi dotyczące Kosztów
Dodatkowych.
Słowa kluczowe: odliczenia-prawo do odliczenia
usługi-usługi doradcze
usługi-usługi prawnicze
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX. Odliczenie
i zwrot podatku. Odliczenie częściowe-Rozdział 1.
Odliczenie i zwrot podatku-Odliczenie podatku
naliczonego-Odliczenie podatku naliczonego z tytułu
nabycia towarów i usług
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

10 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 10 września 2025 r. o wydanie
    interpretacji indywidualnej, który dotyczy prawa do odliczenia podatku naliczonego z
    faktur wystawionych przez Doradcę, Kancelarię oraz ewentualne inne podmioty
    świadczące usługi dot. Kosztów Dodatkowych. Uzupełnili go Państwo pismem z 29
    października 2025 r. (wpływ 29 października 2025 r.) – w odpowiedzi na wezwanie. Treść
    wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

A. Spółka z o.o. Spółka Komandytowo-Akcyjna (dalej jako Wnioskodawca lub Spółka)
    prowadzi działalność gospodarczą w zakresie (...). Ponadto, w odniesieniu do niektórych
    klientów krajowych Spółka prowadzi również (...).
    Spółka podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości
    swoich dochodów w Polsce (tzw. nieograniczony obowiązek podatkowy) oraz jest czynnym
    podatnikiem podatku od towarów i usług (dalej: „VAT”). Rok obrotowy i podatkowy Spółki
    jest tożsamy z rokiem kalendarzowym.
    W związku z planowanym rozwojem Spółki, udziałowcy wraz z zarządem Spółki rozważają
    pozyskanie nowego inwestora bądź inwestorów finansowych lub branżowych. Pozyskanie
    nowego inwestora wpłynie pozytywnie w zakresie wsparcia biznesowego oraz
    inwestycyjnego w obszarze rozwoju działalności gospodarczej Spółki. Potencjalne korzyści
    dla Spółki jakie mogą wynikać z pozyskania nowego inwestora, który będzie wybrany w
    porozumieniu ze Spółką (i nie będzie dowolnym podmiotem funkcjonującym na rynku
    wybranym przez udziałowców), to w szczególności:
    • pozyskanie dodatkowego finansowania działalności Spółki,
    • potencjalnie tańszy dostęp do kapitału np. poprzez uzyskanie finansowania dłużnego w
      postaci pożyczek albo spłaty dotychczasowych zobowiązań Spółki,
    • możliwość korzystania z licznych efektów synergii kosztowej i przychodowej,
    • potencjalny dostęp do nowych rynków terytorialnych i nowych segmentów rynku,
    • dostęp do know-how biznesowego i technologicznego,
    • innowacyjnych i nowoczesnych rozwiązań dla parku maszynowego i linii produkcyjnych,
    • pozyskanie środków na prowadzoną przez Spółkę działalność badawczo rozwojową w
      dziedzinie rozwoju swoich produktów,
    • udostępnienie bazy klientów, a także kontraktów międzynarodowych, których nowy
      inwestor jest stroną,
    • pozyskanie silniejszej pozycji przy negocjowaniu z dostawcami cen zakupu.
    Zaplanowana transakcja nie będzie wiązała się z podwyższaniem kapitału zakładowego
    Spółki. Najbardziej prawdopodobną oraz preferowaną formą będzie sprzedaż udziałów
    /akcji przez udziałowców. W następnej kolejności brana jest pod uwagę sprzedaż
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki lub jego aktywów. Spółka oraz udziałowcy
    nie rozważają scenariusza, w ramach którego Spółka dokona odpłatnego nabycia udziałów
    (własnych) w celu ich umorzenia. Spółka nie rozważa również, dla celów pozyskania
    nowego inwestora, podwyższenia kapitału zakładowego i emisji nowych udziałów. Co
    prawda, Spółka nie może wykluczyć, że konsekwencją pozyskania nowego inwestora, w
    dalszej perspektywie czasu, może być podwyższenie kapitału zakładowego czy
    zapasowego Spółki, jednakże nie jest to celem samym w sobie, leżącym u podstaw
    poniesienia wydatków na realizację działań w zakresie pozyskania inwestora.
    Podwyższenie kapitału zakładowego czy zapasowego Spółki będzie miało (o ile w ogóle
    nastąpi) jedynie charakter następczy i wtórny do pierwotnego celu jakim jest pozyskanie
    odpowiedniego nowego inwestora, który spełniał będzie oczekiwania Wnioskodawcy,
    przede wszystkim w zakresie woli finansowania dalszych planów rozwoju działalności
    Spółki.

    Zgodnie z utrwaloną na rynku praktyką, Spółka będzie miała możliwość pozyskać
    inwestora, jeśli potwierdzi swoją dobrą kondycję finansową, prawną, podatkową i
    techniczną przez przedstawienie rzetelnych i pochodzących z niezależnego źródła
    informacji o swojej sytuacji finansowej, prawnej, podatkowej, technicznej, przy czym dla
    potencjalnych inwestorów informacje te będą wiarygodne, jeśli będą pochodziły z
    niezależnych źródeł, tj. od profesjonalnych, niezależnych doradców zewnętrznych.
    Biorąc pod uwagę powyższe oraz istotność procesu przygotowania przedsiębiorstwa do
    sprzedaży obejmującego m.in. przygotowanie strategii procesu, przygotowanie oferty i
    skierowanie jej do określonej grupy potencjalnych inwestorów w kraju i zagranicą, czy
    efektywne wsparcie przy negocjacjach z oferentami, Spółka zamierza zawrzeć umowę z
    profesjonalną Spółką doradztwa korporacyjnego i biznesowego (dalej: „Doradca”), zlecając
    wsparcie działań w zakresie pozyskania nowego inwestora zainteresowanego nabyciem
    udziałów Spółki należących do jej obecnych udziałowców.
    W ramach umowy Doradca zobowiąże się udzielić Spółce wsparcia transakcyjnego i
    wsparcia w negocjacjach oraz doradzać w związku z planowaną transakcją, w tym:
    • prezentować na koniec okresu rozliczeniowego raport z prowadzonych działań
      zawierający między innymi podsumowanie z odbytych spotkań z inwestorami,
      otrzymanych ofert oraz podsumowanie ich warunków, wszystkie problemy i sprawy
      do rozwiązania.
    Dodatkowo w celu wsparcia procesu sprzedaży Spółka zawrze umowę z profesjonalną
    Spółką doradztwa prawnego (dalej: „Kancelaria Prawna”), zlecając wsparcie działań w
    zakresie sprzedaży udziałów Spółki. W ramach umowy Kancelaria Prawna zobowiązuje się
    udzielić Spółce wsparcia w postaci opinii prawnej i doradzać w związku z planowaną
    transakcją, w tym:
    • przygotować draft przedwstępnej umowy sprzedaży udziałów („PSPA”),
    • stanowić wsparcie w negocjacjach,
    • uczestnictwo w spotkaniach mających na celu podpisanie umowy i zakończenie procesu,
    • przygotować drafty odpowiednich pozwoleń oraz upoważnień wymaganych prawem
      niezbędnych w procesie sprzedaży.
    Na podstawie Umowy, Spółka zobowiąże się do zapłaty Spółce Doradczej jak i Kancelarii
    Prawnej wynagrodzenia (dalej, jeżeli mowa o Wynagrodzeniu, dotyczy to zarówno
    wynagrodzenia Doradcy jak i Kancelarii Prawnej). Do Wynagrodzenia, o którym mowa
    powyżej zostaną dodane uzasadnione i udokumentowane wydatki poniesione w trakcie
    wykonywania zlecenia, takie jak koszty podróży, noclegi, zakwaterowanie poza miejscem
    wykonywanie działalności w związku z realizacją zlecenia.
    Ponadto Spółka przewiduje, że w toku transakcji, może pojawić się konieczność
    zaangażowania innych doradców lub firm świadczących usługi wsparcia procesów
    transakcyjnych (podmioty niepowiązane ze Spółką) oraz poniesienie dodatkowych
    kosztów i opłat (dalej: „Koszty Dodatkowe”). Wśród takich wydatków znajdą się między
    innymi:
    1) radcy prawni, którzy byliby odpowiedzialni za sporządzenie i negocjowanie
      dokumentów realizujących transakcję, jak i innych dokumentów prawnych
      niezbędnych do przygotowania transakcji, tłumaczy przysięgłych, notariuszy,
    2) firmy udostępniające platformy virtual data room służące udostępnianiu potencjalnym
      inwestorom informacji i danych niezbędnych do przeprowadzenia procesu due
      diligence,
    3) opłaty za uzyskanie oficjalnych dokumentów np. wypisy, wyrysy, mapy z rejestru
      gruntów, zaświadczenia o niezaleganiu w podatkach etc.

    Koszty poniesione na Wynagrodzenie oraz poniesienie przewidywanych przez Spółkę
    Kosztów Dodatkowych związanych z procesem transakcyjnym będzie pozostawać w
    związku z ogólną działalnością Spółki, ponieważ wydatki i opłaty na powyższe usługi są
    kluczowe dla pozyskania odpowiedniego inwestora, który będzie spełniał oczekiwania
    Spółki, a tym samym umożliwiał realizację założeń, opisanej na wcześniejszym etapie
    wniosku, strategii biznesowej takimi jak: zagwarantowanie długoterminowego rozwoju
    Spółki, zwiększenie stabilności prowadzonej działalności gospodarczej, która
    determinować ma w perspektywie czasu, istotny wzrost przychodów Spółki i zwiększenie
    sprzedaży opodatkowanej podatkiem VAT. Natomiast nabywane usługi mają przyczynić
    się do pozyskania nowego inwestora, co może przełożyć się na szereg korzyści z
    perspektywy samej Spółki, między innymi takich jak pozyskanie dodatkowego źródła
    finansowania, dostęp do nowych rynków zbytu i nowych klientów, nowych technologii czy
    know-how.
    W podsumowaniu należy podkreślić, że Spółka jest przedsiębiorstwem o profilu typowo
    produkcyjno-usługowo-handlowym, dlatego też, bez poniesienia wydatków na
    profesjonalne usługi doradcze związane z pozyskaniem inwestora i przeprowadzeniem
    transakcji, osiągnięcie założeń Spółki mogłoby okazać się utrudnione lub wręcz
    niemożliwe. Ponadto samodzielne zdobycie informacji o potencjalnych inwestorach przez
    Spółkę, bez skorzystania z usług wyspecjalizowanego podmiotu, wydaje się wręcz
    niemożliwe, gdyż Spółka nie posiada w swoich zasobach baz danych oraz
    wykwalifikowanego personelu specjalizującego się w tego typu transakcjach.
    Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego
    1. Faktury dokumentujące usługi nabyte od Doradcy, Kancelarii oraz innych podmiotów
    świadczących usługi dot. Kosztów Dodatkowych zostaną przez nich wystawione na A.
    spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna i będą zawierać
    podatek VAT.
    2. Usługi zakupione od Kancelarii oraz innych podmiotów świadczących usługi dot.
    Kosztów Dodatkowych w związku z doprowadzeniem do zawarcia transakcji polegającej
    na sprzedaży udziałów Spółki przez dotychczasowych udziałowców na rzecz inwestora
    będą związane wyłącznie z wykonywaniem przez Wnioskodawcę czynności
    opodatkowanych podatkiem od towarów i usług.
    Pytanie (oznaczone we wniosku nr 3)
    Czy, w świetle art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, Spółka będzie uprawniona do odliczenia VAT z
    faktur wystawionych przez Doradcę, Kancelarie oraz ewentualne inne podmioty
    świadczące usługi dot. Kosztów Dodatkowych?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, w świetle art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, Spółka będzie uprawniona
    do odliczenia VAT z faktur wystawionych przez Doradcę, Kancelarie oraz ewentualne inne
    podmioty świadczące usługi dot. Kosztów Dodatkowych.
    Zdaniem Wnioskodawcy, w świetle art. 86 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług
    Spółce przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku
    naliczonego wykazanego na fakturach wystawionych przez Doradcę, Kancelarię Prawną
    oraz inne podmioty świadczące usługi w ramach Kosztów Dodatkowych, pod warunkiem
    spełnienia ustawowych przesłanek pozytywnych oraz braku przesłanek negatywnych
    określonych w art. 88 ustawy o VAT. Przesłanką pozytywną jest to, aby nabywane towary i
    usługi były wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych. W realiach
    sprawy związek ten ma charakter co najmniej pośredni: usługi doradcze i prawne oraz
    pozostałe koszty transakcyjne stanowią koszty ogólne funkcjonowania przedsiębiorstwa,
    ukierunkowane na rozwój i wzmocnienie działalności opodatkowanej, w szczególności
    poprzez pozyskanie inwestora, poprawę efektywności operacyjnej, dostęp do nowych
    rynków i klientów, a w konsekwencji wzrost sprzedaży opodatkowanej.

    Zgodnie z art. 86 ust. 2 pkt 1 lit. a ustawy o VAT kwotę podatku naliczonego stanowi suma
    kwot podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu nabycia
    towarów i usług.
    Z punktu widzenia prawa do odliczenia irrelewantne jest, czy wynagrodzenie tych
    podmiotów ma komponent stały czy element zależny od wyniku (success fee), o
    możliwości odliczenia decyduje związek funkcjonalny nabycia z działalnością
    opodatkowaną, a nie konstrukcja wynagrodzenia.
    Odliczenie jest wyłączone jedynie w przypadkach enumeratywnie wskazanych w art. 88
    ustawy, w szczególności gdy faktura dokumentuje czynność niepodlegającą
    opodatkowaniu albo zwolnioną (art. 88 ust. 3a pkt 2) lub gdy nabywca nie jest czynnym
    podatnikiem VAT (art. 88 ust. 4).
    Spółka jest czynnym podatnikiem VAT, a podstawowa działalność gospodarcza Spółki
    podlega opodatkowaniu stawką podstawową. Nabywane usługi są bezpośrednio związane
    z przygotowaniem i przeprowadzeniem procesu pozyskania inwestora oraz z
    zapewnieniem ram prawnych i organizacyjnych dla dalszego rozwoju działalności. Taki
    charakter wydatków odpowiada klasycznej kategorii kosztów ogólnych, które – zgodnie z
    utrwaloną praktyką interpretacyjną oraz orzecznictwem – zachowują związek z
    działalnością opodatkowaną nawet wtedy, gdy nie można ich przypisać do pojedynczej,
    konkretnej dostawy. Prawo do odliczenia nie jest uzależnione od osiągnięcia
    natychmiastowego, bezpośredniego efektu sprzedażowego; wystarczające jest, aby – przy
    uwzględnieniu profilu działalności Spółki – nabycia te były dokonane z zamiarem
    wykorzystania w działalności opodatkowanej i w sposób obiektywny służyły generowaniu
    obrotu opodatkowanego. Nie zmienia tej oceny okoliczność, że proces pozyskania
    inwestora może mieć także elementy korporacyjne czy właścicielskie po stronie
    dotychczasowego udziałowca; w analizowanej sprawie to Spółka nabywa usługi we
    własnym imieniu i na własną rzecz, a celem ich ponoszenia jest wprost rozwój i
    zabezpieczenie prowadzonej przez Spółkę działalności opodatkowanej.
    W konsekwencji, o ile każdorazowo zostaną dochowane wymogi formalne (prawidłowo
    wystawione faktury na Spółkę, rzeczywiste wykonanie usług, właściwa ewidencja), Spółce
    przysługuje prawo do odliczenia podatku naliczonego od wynagrodzeń Doradcy i
    Kancelarii oraz od wydatków zaliczanych do Kosztów Dodatkowych.
    Reasumując, w świetle art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, przy braku przesłanek negatywnych z
    art. 88 oraz przy spełnieniu wymogów formalnych, Spółce przysługuje prawo do odliczenia
    podatku naliczonego wynikającego z faktur wystawionych przez Doradcę, Kancelarię oraz
    inne podmioty świadczące usługi mieszczące się w katalogu Kosztów Dodatkowych.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j.
    Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej ustawą:
      W zakresie w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności
      opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do
      obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem
      art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.
    Na mocy art. 86 ust. 2 pkt 1 lit. a ustawy:
      Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur
      otrzymanych przez podatnika z tytułu nabycia towarów i usług.
    Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje
    wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje

    zarejestrowany, czynny podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z
    których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania
    czynności opodatkowanych. Warunkiem umożliwiającym podatnikowi skorzystanie z
    prawa do odliczenia podatku naliczonego jest związek zakupów z wykonywanymi
    czynnościami opodatkowanymi.
    Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty
    podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które
    są wykorzystywane do wykonywania czynności zwolnionych od podatku oraz
    niepodlegających opodatkowaniu.
    Ustawodawca zapewnił podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego pod
    warunkiem spełnienia przez niego zarówno tzw. przesłanek pozytywnych, to jest m.in.
    tego, że zakupy są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, oraz
    niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy.
    Zgodnie z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy:
      Nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy
      podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku,
      gdy transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest
      zwolniona od podatku.
    Oznacza to, że podatnik nie może skorzystać z prawa do odliczenia w odniesieniu do
    podatku, który jest należny wyłącznie z tego względu, że został wykazany na fakturze w
    sytuacji, gdy transakcja nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.
    Na mocy art. 88 ust. 4 ustawy:
      Obniżenia kwoty lub zwrotu różnicy podatku należnego nie stosuje się również do
      podatników, którzy nie są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni, zgodnie z art.
      96, z wyłączeniem przypadków, o których mowa w art. 86 ust. 2 pkt 7.
    Zgodnie z ww. regulacją, z prawa do odliczenia podatku skorzystać mogą wyłącznie
    podatnicy, którzy są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni.
    Aby podmiot mógł skorzystać z prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę
    podatku naliczonego związanego z dokonanym nabyciem towarów i usług, w pierwszej
    kolejności powinien spełnić przesłanki umożliwiające uznanie go – dla tej czynności – za
    podatnika podatku od towarów i usług, działającego w ramach prowadzonej działalności
    gospodarczej.
    W myśl art. 15 ust. 1 ustawy:
      Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości
      prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o
      której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.
    Na podstawie art. 15 ust. 2 ustawy:
      Działalność gospodarcza, obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców
      lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz
      rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność
      gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu
      towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów
      zarobkowych.
    Formułując w art. 86 ust. 1 ustawy warunek związku ze sprzedażą opodatkowaną,
    ustawodawca nie uzależnia prawa do odliczenia od związku zakupu z obecnie
    wykonywanymi czynnościami opodatkowanymi. Wystarczającym jest, że z okoliczności
    towarzyszących nabyciu towarów lub usług przy uwzględnieniu rodzaju prowadzonej
    przez podatnika działalności gospodarczej wynika, że zakupy te dokonane są w celu ich
    wykorzystania w ramach jego działalności opodatkowanej. Dla realizacji prawa do

    odliczenia podatku naliczonego niezbędne jest istnienie związku pomiędzy dokonywanymi
    zakupami towarów i usług, a prowadzoną działalnością opodatkowaną generującą
    podatek należny.
    Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie precyzują, jaki związek musi istnieć
    pomiędzy zakupami a sprzedażą, żeby podatnik mógł skorzystać z prawa do odliczenia.
    Związek ten może być bezpośredni bądź pośredni.
    O związku bezpośrednim dokonywanych zakupów z działalnością podatnika można mówić
    wówczas, gdy nabywane towary służą np. dalszej odsprzedaży (towary handlowe) lub też
    nabywane towary i usługi są niezbędne do wytworzenia towarów lub usług będących
    przedmiotem dostawy. Bezpośrednio wiążą się więc z czynnościami opodatkowanymi
    wykonywanymi przez podatnika.
    Natomiast pośredni związek nabywanych towarów i usług z działalnością przedsiębiorcy
    występuje wówczas, gdy ponoszone wydatki wiążą się z całokształtem funkcjonowania
    przedsiębiorstwa – mają pośredni związek z działalnością gospodarczą, a tym samym z
    osiąganym przez podatnika obrotem opodatkowanym. Aby jednak można było wskazać,
    że określone zakupy mają chociażby pośredni związek z działalnością podmiotu, istnieć
    musi związek przyczynowo-skutkowy pomiędzy dokonanymi zakupami towarów i usług, a
    powstaniem obrotu. O pośrednim związku dokonanych zakupów z działalnością
    podatnika można mówić wówczas, gdy zakup towarów i usług nie przyczynia się
    bezpośrednio do uzyskania obrotu przez podatnika, np. poprzez ich odsprzedaż, lecz
    poprzez wpływ na ogólne funkcjonowanie przedsiębiorstwa jako całości, przyczynia się do
    generowania przez podmiot obrotu.
    Powyższe regulacje oznaczają, że aby stwierdzić, czy podatnikowi podatku od towarów i
    usług przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku
    naliczonego, należy zbadać wyłącznie związek ponoszonych wydatków z wykonywanymi
    przez podatnika czynnościami opodatkowanymi, przy czym związek ten musi mieć
    charakter niewątpliwy, lecz niekoniecznie bezpośredni. Podatnik musi jednak wykazać
    związek zakupów z wykonanymi czynnościami opodatkowanymi, tzn. których
    następstwem jest określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego).
    Istnienie związku między nabywanymi towarami i usługami a transakcjami
    opodatkowanymi podatnika jest traktowane jako niezbędny wymóg powstania prawa do
    odliczenia podatku również w Dyrektywie 2006/112/WE Rady z 28 listopada 2006 r. w
    sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347 z 11 grudnia
    2006 r. str. 1 ze zm.), zwanej dalej Dyrektywą 2006/112/WE. Stanowisko powyższe
    znajduje również potwierdzenie w orzecznictwie Trybunału Sprawiedliwości Unii
    Europejskiej.
    Dyrektywa 2006/112/WE jako fundamentalną cechę podatku od wartości dodane
    wskazuje zasadę neutralności podatku. Cechą podatku od wartości dodanej, wskazaną w
    ust. 2 art. 1 ww. Dyrektywy, jest faktyczne obciążenie ciężarem podatku od wartości
    dodanej jedynie konsumpcji towarów i usług. Z treści tego przepisu należy wnioskować, że
    podatek ten nie powinien obciążać podmiotów biorących udział w obrocie towarami i
    usługami, niebędących ich ostatecznymi odbiorcami. Co istotne, zgodnie z
    postanowieniami art. 1, podatek powinien być naliczany na wszystkich stadiach obrotu, z
    etapem sprzedaży detalicznej włącznie. Mechanizmem zapewniającym obciążenie
    podatkiem wyłącznie ostatecznych odbiorców towarów i usług, przy jednoczesnym
    naliczaniu podatku na każdym etapie obrotu, jest wskazane w ust. 2, prawo do odliczenia
    od podatku należnego podatku zapłaconego przy nabyciu towarów i usług. Ograniczenie
    prawa do odliczenia podatku przez podatnika, podobnie jak wszelkie odstępstwa od
    zasady powszechności opodatkowania, powinny mieć charakter wyjątkowy i mogą być
    wprowadzane jedynie na podstawie wyraźnych przepisów prawa.
    Szczegółowe zasady realizacji prawa do odliczenia podatku zawierają przepisy Tytułu X
    Dyrektywy 2006/112/WE. Z tego powodu należy uznać, że przepisy tego Tytułu należą bez

    wątpienia do najistotniejszych regulacji ww. Dyrektywy. Neutralność podatku od wartości
    dodanej dla podatnika wyraża się, m.in. dążeniem do poszukiwania, wdrażania i ochrony
    rozwiązań legislacyjnych zapewniających stan prawny, w którym wartość podatku
    zapłaconego przez podatnika w cenie zakupywanych przez niego towarów i usług
    wykorzystywanych do celów działalności opodatkowanej, nie będzie stanowić dla
    podatnika ostatecznego kosztu. Podatnik musi mieć zapewnioną możliwość odzyskania
    podatku naliczonego związanego ze swoją działalnością opodatkowaną. Wszelkie
    korzystne dla podatnika konsekwencje wynikające z koncepcji neutralności podatku, są
    traktowane w doktrynie wspólnego systemu VAT, jako fundamentalne prawo podatnika,
    nie zaś jako jego przywilej.
    Zasada neutralności podatku VAT, a także kwestia pośredniego związku pomiędzy
    podatkiem naliczonym VAT a czynnościami opodatkowanymi jako warunku
    wystarczającego do zachowania prawa do odliczenia VAT były przedmiotem licznych
    orzeczeń TSUE, m.in. wyrok z 15 stycznia 1998 r. w sprawie C-37/95 (Państwo Belgijskie v.
    Ghent Coal Terminal NV), wyrok z 22 lutego 2001 r. w sprawie C-408/98 (Abbey National
    plc v. Commissioners of Customs & Excise), wyrok z 26 maja 2005 r. w sprawie C-465/03
    (Kretztechnik AG v. Finanzamt Linz), wyrok z 27 września 2001 r. w sprawie C-16/00 (CIBO
    Participations SA v. Directeur régional des impôts du Nord-Pas-de-Calais). TSUE
    podkreślał, że co do zasady, prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego przysługuje
    podatnikom wówczas, gdy istnieje bezpośredni związek poniesionych wydatków ze
    sprzedażą opodatkowaną. Jednakże, brak bezpośredniego związku z konkretną
    czynnością podlegającą opodatkowaniu nie wyklucza prawa do odliczenia podatku VAT w
    przypadku tzw. kosztów ogólnych działania podatnika, o ile koszty te mogą być przypisane
    do działalności podatnika podlegającej opodatkowaniu VAT.
    Zatem niezbędnym warunkiem odliczenia VAT jest istnienie związku pomiędzy zakupami a
    konkretną transakcją opodatkowaną. Prawo do odliczenia podatku naliczonego powinno
    przysługiwać podatnikowi w takim zakresie, w jakim działalność podatnika daje to prawo.
    Aby odliczenie podatku było dopuszczalne, transakcja powodująca naliczenie podatku
    winna pozostawać w ścisłym związku z transakcjami, które rodzą prawo do odliczenia. W
    ten sposób prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego przy nabyciu towarów i usług
    zakłada, że poczynione wydatki stanowią element cenotwórczy transakcji obciążonych
    podatkiem należnym, rodzącym prawo do jego odliczenia.
    Z opisu sprawy wynika, że są Państwo czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.
    Prowadzą Państwo działalność gospodarczą w zakresie (...). Ponadto, w odniesieniu do
    niektórych klientów krajowych prowadzą Państwo również (...).
    W związku z Państwa planowanym rozwojem, udziałowcy wraz z Państwa zarządem
    rozważają pozyskanie nowego inwestora bądź inwestorów finansowych lub branżowych.
    Pozyskanie nowego inwestora wpłynie pozytywnie w zakresie wsparcia biznesowego oraz
    inwestycyjnego w obszarze rozwoju Państwa działalności gospodarczej. Potencjalne
    korzyści dla Państwa jakie mogą wynikać z pozyskania nowego inwestora, który będzie
    wybrany w porozumieniu z Państwem (i nie będzie dowolnym podmiotem funkcjonującym
    na rynku wybranym przez udziałowców), to w szczególności:
    • pozyskanie dodatkowego finansowania Państwa działalności,
    • potencjalnie tańszy dostęp do kapitału np. poprzez uzyskanie finansowania dłużnego w
      postaci pożyczek albo spłaty dotychczasowych Państwa zobowiązań,
    • możliwość korzystania z licznych efektów synergii kosztowej i przychodowej,
    • potencjalny dostęp do nowych rynków terytorialnych i nowych segmentów rynku,
    • dostęp do know-how biznesowego i technologicznego,
    • innowacyjnych i nowoczesnych rozwiązań dla parku maszynowego i linii produkcyjnych,

    • pozyskanie środków na prowadzoną przez Państwa działalność badawczo-rozwojową w
      dziedzinie rozwoju swoich produktów,
    • udostępnienie bazy klientów, a także kontraktów międzynarodowych, których nowy
      inwestor jest stroną,
    • pozyskanie silniejszej pozycji przy negocjowaniu z dostawcami cen zakupu.
    Zaplanowana transakcja nie będzie wiązała się z podwyższaniem Państwa kapitału
    zakładowego. Najbardziej prawdopodobną oraz preferowaną formą będzie sprzedaż
    udziałów/akcji przez udziałowców. W następnej kolejności brana jest pod uwagę sprzedaż
    zorganizowanej części Państwa przedsiębiorstwa lub jego aktywów.
    Zgodnie z utrwaloną na rynku praktyką, będą Państwo mieli możliwość pozyskać
    inwestora, jeśli potwierdzą Państwa swoją dobrą kondycję finansową, prawną, podatkową
    i techniczną przez przedstawienie rzetelnych i pochodzących z niezależnego źródła
    informacji o swojej sytuacji finansowej, prawnej, podatkowej, technicznej, przy czym dla
    potencjalnych inwestorów informacje te będą wiarygodne, jeśli będą pochodziły z
    niezależnych źródeł, tj. od profesjonalnych, niezależnych doradców zewnętrznych.
    Biorąc pod uwagę powyższe oraz istotność procesu przygotowania przedsiębiorstwa do
    sprzedaży obejmującego m.in. przygotowanie strategii procesu, przygotowanie oferty i
    skierowanie jej do określonej grupy potencjalnych inwestorów w kraju i zagranicą, czy
    efektywne wsparcie przy negocjacjach z oferentami, zamierzają Państwo zawrzeć umowę
    z profesjonalną Spółką doradztwa korporacyjnego i biznesowego (Doradca), zlecając
    wsparcie działań w zakresie pozyskania nowego inwestora zainteresowanego nabyciem
    udziałów Spółki należących do jej obecnych udziałowców.
    W ramach umowy Doradca zobowiąże się udzielić Państwu wsparcia transakcyjnego i
    wsparcia w negocjacjach oraz doradzać w związku z planowaną transakcją, w tym
    prezentować na koniec okresu rozliczeniowego raport z prowadzonych działań
    zawierający m.in. podsumowanie z odbytych spotkań z inwestorami, otrzymanych ofert
    oraz podsumowanie ich warunków, wszystkie problemy i sprawy do rozwiązania.
    Dodatkowo w celu wsparcia procesu sprzedaży zawrą Państwo umowę z profesjonalną
    Spółką doradztwa prawnego (Kancelaria Prawna), zlecając wsparcie działań w zakresie
    sprzedaży Państwa udziałów. W ramach umowy Kancelaria Prawna zobowiązuje się
    udzielić Państwu wsparcia w postaci opinii prawnej i doradzać w związku z planowaną
    transakcją, w tym:
    • przygotować draft przedwstępnej umowy sprzedaży udziałów (PSPA),
    • stanowić wsparcie w negocjacjach,
    • uczestnictwo w spotkaniach mających na celu podpisanie umowy i zakończenie procesu,
    • przygotować drafty odpowiednich pozwoleń oraz upoważnień wymaganych prawem
      niezbędnych w procesie sprzedaży.
    Na podstawie Umowy, zobowiążą się Państwo do zapłaty Spółce Doradczej jak i Kancelarii
    Prawnej Wynagrodzenia.
    Ponadto przewidują Państwo, że w toku transakcji, może pojawić się konieczność
    zaangażowania innych doradców lub firm świadczących usługi wsparcia procesów
    transakcyjnych (podmioty niepowiązane z Państwem) oraz poniesienia dodatkowych
    kosztów i opłat (Koszty Dodatkowe). Wśród takich wydatków znajdą się między innymi:
    1) radcy prawni, którzy byliby odpowiedzialni za sporządzenie i negocjowanie
      dokumentów realizujących transakcję, jak i innych dokumentów prawnych
      niezbędnych do przygotowania transakcji, tłumaczy przysięgłych, notariuszy,

    2) firmy udostępniające platformy virtual data room służące udostępnianiu potencjalnym
      inwestorom informacji i danych niezbędnych do przeprowadzenia procesu due
      diligence,
    3) opłaty za uzyskanie oficjalnych dokumentów np. wypisy, wyrysy, mapy z rejestru
      gruntów, zaświadczenia o niezaleganiu w podatkach etc.
    Faktury dokumentujące usługi nabyte od Doradcy, Kancelarii oraz innych podmiotów
    świadczących usługi dot. Kosztów Dodatkowych zostaną przez nich wystawione na
    Państwa i będą zawierać podatek VAT.
    W analizowanej sprawie Państwa wątpliwości dotyczą prawa do odliczenia podatku
    naliczonego z faktur wystawionych przez Doradcę, Kancelarie oraz ewentualne inne
    podmioty świadczące usługi dot. Kosztów Dodatkowych.
    Warunkiem umożliwiającym podatnikowi skorzystanie z prawa do odliczenia podatku
    naliczonego jest niewątpliwy i bezsporny związek zakupów z wykonanymi czynnościami
    opodatkowanymi. Przy czym istotna jest intencja nabycia, tzn. jeśli dany towar ma służyć
    wykonywaniu czynności opodatkowanych, wówczas po spełnieniu wymienionych w art. 86
    ustawy wymogów formalnych, odliczenie jest prawnie dozwolone, pod warunkiem że nie
    wyłączają go inne przepisy ustawy lub aktów wykonawczych.
    Jak wynika z przedstawionych okoliczności sprawy, koszty poniesione na Wynagrodzenie
    oraz poniesienie przewidywanych przez Państwa Kosztów Dodatkowych związanych z
    procesem transakcyjnym będzie pozostawać w związku z Państwa ogólną działalnością,
    ponieważ wydatki i opłaty na powyższe usługi są kluczowe dla pozyskania odpowiedniego
    inwestora, który będzie spełniał Państwa oczekiwania, a tym samym umożliwiał realizację
    przyjętych założeń, strategii biznesowej takimi jak: zagwarantowanie Państwa
    długoterminowego rozwoju, zwiększenie stabilności prowadzonej działalności
    gospodarczej, która determinować ma w perspektywie czasu, istotny wzrost przychodów
    Spółki i zwiększenie sprzedaży opodatkowanej podatkiem VAT. Natomiast nabywane
    usługi mają przyczynić się do pozyskania nowego inwestora, co może przełożyć się na
    szereg korzyści z Państwa perspektywy m.in. takich jak pozyskanie dodatkowego źródła
    finansowania, dostęp do nowych rynków zbytu i nowych klientów, nowych technologii czy
    know-how. Usługi zakupione od Kancelarii oraz innych podmiotów świadczących usługi
    dot. Kosztów Dodatkowych w związku z doprowadzeniem do zawarcia transakcji
    polegającej na sprzedaży Państwa udziałów przez dotychczasowych udziałowców na rzecz
    inwestora będą związane wyłącznie z wykonywaniem przez Państwa czynności
    opodatkowanych podatkiem od towarów i usług.
    Wobec tego, w analizowanej sprawie warunki odliczenia podatku naliczonego przy
    nabyciu usług zakupionych od Doradcy, Kancelarii oraz innych podmiotów świadczących
    usługi dot. Kosztów Dodatkowych, określone w art. 86 ust. 1 ustawy, zostaną spełnione. Są
    Państwo czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Co więcej, wskazane wyżej
    korzyści będące rezultatem nabytych usług od Doradcy, Kancelarii oraz innych podmiotów
    świadczących usługi dot. Kosztów Dodatkowych będą miały związek wyłącznie z
    wykonywanymi przez Państwa czynnościami opodatkowanymi VAT. Jednocześnie, jak
    Państwo wskazali Faktury dokumentujące usługi nabyte od Doradcy, Kancelarii oraz
    innych podmiotów świadczących usługi dot. Kosztów Dodatkowych zostaną przez nich
    wystawione na Państwa i będą zawierać podatek VAT. Zatem wydatki dotyczące ww. usług
    nie będą objęte ograniczeniem (w zakresie VAT naliczonego) określonym w art. 88 ustawy.
    W konsekwencji będzie Państwu przysługiwało pełne prawo do odliczenia podatku
    naliczonego z faktur wystawionych przez Doradcę, Kancelarie oraz ewentualne inne
    podmioty świadczące usługi dot. Kosztów Dodatkowych.
    Państwa stanowisko jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe
    tylko wtedy, gdy zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywało
    się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W
    związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Interpretacja dotyczy wyłącznie podatku od towarów i usług. W zakresie podatku
    dochodowego od osób prawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
      Państwo do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.