Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDWL.4011.22.2025.1.TW
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-05-28
Teza: Skutki podatkowe zbycia udziałów w spółce z ograniczoną
odpowiedzialnością.
Słowa kluczowe: przychód-przychód z kapitału pieniężnego
rozliczanie (rozliczenia)-rozliczenie roczne
spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Koszty uzyskania przychodów.-Koszty uzyskania
przychodów.-Definicja kosztów.
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.-
Zbycie udziałów, akcji.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 6-art. 30b-ust. 1-pkt 2

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowna Pani,
    stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu
    faktycznego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

30 kwietnia 2025 r. wpłynął Pani wniosek z 30 kwietnia 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Uzupełniła go Pani pismem z 14 maja 2025 r. (wpływ 14 maja 2025 r.).
    Treść wniosku jest następująca:

    Opis stanu faktycznego
    Wnioskodawczyni jest osobą fizyczną, podlegającą w Polsce obowiązkowi podatkowemu
    od całości swoich dochodów (przychodów), bez względu na miejsce położenia źródeł
    przychodów (nieograniczony obowiązek podatkowy). Wnioskodawczyni zawodowo
    prowadzi aktywność artystyczną, jest wykonawcą muzycznym, co stanowi jej główne
    źródło dochodu.
    Wnioskodawczyni posiadała 50% udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością
    mającą siedzibę na terytorium Polski (dalej jako: „Spółka”). Przedmiotem działalności
    Spółki jest działalność producencka i wydawnicza na rynku muzycznym oraz zarządzanie
    karierami artystów. Drugim wspólnikiem Spółki była osoba fizyczna posiadająca pozostałe
    50% udziałów w Spółce (dalej jako: „Wspólnik”). Wnioskodawczyni nigdy nie brała udziału
    w bezpośrednim zarządzaniu Spółką, czym zajmował się Wspólnik, w szczególności nie
    była członkiem zarządu Spółki lub członkiem innych organów nadzorczych.
    W 2025 r. Wnioskodawczyni dokonała zbycia całości posiadanych w Spółce udziałów na
    rzecz Wspólnika. Zbycie udziałów było poprzedzone wielomiesięcznym procesem
    negocjacji, zarówno w zakresie warunków zbycia jak i ceny. Mając na uwadze, że
    Wnioskodawczyni nie posiada wiedzy specjalistycznej pozwalającej na określenie wartości
    udziałów oraz samodzielne i bezpieczne zrealizowanie transakcji zbycia udziałów, w
    szczególności biorąc pod uwagę złożoną strukturę aktywów Spółki, w tym nieruchomość,
    oraz prawa własności intelektualnej, w tym znaki towarowe, utwory muzyczne, liryczne
    oraz nagrania audio-wizualne, Wnioskodawczyni zdecydowała się na wsparcie
    profesjonalnych doradców (dalej jako: „Kancelaria”). Kancelaria posiada doświadczenie,
    niezbędne dla zapewnienia wsparcia w tego typu transakcjach, w szczególności w zakresie
    obsługi transakcyjnej projektów o dużym stopniu skomplikowania. W związku z
    powyższym Kancelaria zobowiązała się do wykonania na rzecz Wnioskodawczyni
    kompleksowej usługi doradztwa prawnego i obsługi transakcyjnej polegającej w
    szczególności na:
    - opracowaniu i wdrożeniu strategii negocjacyjnej planowanej transakcji;
    - reprezentacji Wnioskodawczyni we wszystkich kontaktach ze Wspólnikiem oraz jego
    reprezentantami, w tym prawnikami;
    - sporządzaniu opinii prawnych, projektów umów, porozumień i innych pism jakie mogą
    okazać się konieczne w toku negocjacji;
    - prowadzeniu i uczestniczeniu w negocjacjach w celu uzyskania jak najwyższej ceny i jak
    najkorzystniejszych warunków;
    - nadzorze nad wszystkimi aspektami prawno-finansowymi transakcji oraz koordynacja
    działań jej uczestników, w tym pracy księgowych, notariusza, rzeczników patentowych,
    doradców podatkowych,
    - nadzorze nad działalnością ekspertów branżowych oraz biegłych rzeczoznawców w
    ramach prac przy wycenie wartości udziałów;
    - udziale przy podpisywaniu dokumentów.
    Wsparcie Kancelarii miało kluczowe znaczenie dla skutecznego przeprowadzenia
    transakcji sprzedaży udziałów, gdyż umożliwiło jej realizację na najkorzystniejszych
    możliwych warunkach dla Wnioskodawczyni. Dzięki kompleksowemu doradztwu
    prawnemu oraz bieżącemu wsparciu na każdym etapie procesu, Wnioskodawczyni zyskała
    pewność co do aspektów prawnych i bezpieczeństwa transakcji, co bezpośrednio
    wpłynęło na jej decyzję o sprzedaży udziałów. Należy przy tym podkreślić, że po stronie
    Wspólnika działali profesjonalni doradcy, w tym prawnicy, co powodowało, że w
    przypadku braku własnego wsparcia eksperckiego, pozycja Wnioskodawczyni w toku
    negocjacji byłaby istotnie osłabiona i nierównorzędna. W konsekwencji bez
    zaangażowania Kancelarii Wnioskodawczyni nie zdecydowałaby się na przeprowadzenie

    tej transakcji. Tym samym wsparcie Kancelarii było niezbędne dla przeprowadzenia
    procesu zbycia udziałów przez Wnioskodawczynię, w tym dla samego zawarcia umowy
    zbycia udziałów.
    Mając powyższe na uwadze, Wnioskodawczyni chciała się upewnić, że w ramach kalkulacji
    dochodu podatkowego z odpłatnego zbycia udziałów wynagrodzenie Kancelarii za
    wykonaną na jej rzecz kompleksową usługę doradztwa prawnego i obsługi transakcyjnej
    może pomniejszyć przychód uzyskany ze zbycia tych udziałów.

## Pytanie

Czy w przedstawionym stanie faktycznym wynagrodzenie Kancelarii za wykonaną na rzecz
    Wnioskodawczyni kompleksową usługę doradztwa prawnego i obsługi transakcyjnej może
    stanowić koszty odpłatnego zbycia udziałów, pomniejszające przychód uzyskany przez
    Wnioskodawczynię ze zbycia tych udziałów, zgodnie z art. 19 ust. 1 ustawy z 26 lipca 1991
    r. o podatku dochodowym od osób fizycznych?
    Pani stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawczyni, w przedstawionym stanie faktycznym wynagrodzenie
    Kancelarii za wykonaną na rzecz Wnioskodawczyni kompleksową usługę doradztwa
    prawnego i obsługi transakcyjnej może stanowić koszty odpłatnego zbycia udziałów,
    pomniejszające przychód uzyskany przez Wnioskodawczynię ze zbycia tych udziałów,
    zgodnie z art. 19 ust. 1 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych.
    Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (dalej jako: „Ustawa o PIT”), jednym ze źródeł przychodów są kapitały pieniężne
    i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w
    pkt 8 lit. a-c.
    W myśl art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a Ustawy o PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa
    przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów
    wartościowych. Natomiast zgodnie z art. 17 ust. 1ab pkt 1 Ustawy o PIT, przychód
    określony w art. 17 ust. 1 pkt 6 z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni
    oraz papierów wartościowych powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności
    udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych. Stosownie do art.
    17 ust. 2 Ustawy o PIT, przy ustalaniu wartości przychodu z odpłatnego zbycia udziałów
    (akcji) odpowiednie zastosowanie znajduje art. 19 ww. ustawy. Zgodnie natomiast z art. 19
    ust. 1 Ustawy o PIT, przychodem z odpłatnego zbycia nieruchomości lub praw
    majątkowych oraz innych rzeczy, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 8, jest ich wartość
    wyrażona w cenie określonej w umowie pomniejszona o koszty odpłatnego zbycia. Jeżeli
    jednak cena, bez uzasadnionej przyczyny, znacznie odbiega od wartości rynkowej tych
    rzeczy lub praw, przychód ten określa organ podatkowy w wysokości wartości rynkowej.
    Przepis art. 14 ust. 1 zdanie drugie stosuje się odpowiednio.
    Zgodnie z utrwaloną linią orzeczniczą sądów administracyjnych, przez pojęcie „kosztów
    odpłatnego zbycia”, o którym w powyższym przepisie należy rozumieć wszystkie wydatki
    poniesione przez sprzedającego, niezbędne do tego, aby transakcja doszła do skutku,
    które są bezpośrednio związane z przeprowadzaną czynnością prawną (przykładowo
    wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 15 grudnia 2022 r. sygn. II FSK 1041/22).
    Mając powyższe na uwadze, w ocenie Wnioskodawczyni wynagrodzenie Kancelarii za
    wykonaną na jej rzecz kompleksową usługę doradztwa prawnego i obsługi transakcyjnej,
    niezbędną dla przeprowadzenia procesu zbycia udziałów przez Wnioskodawczynię, w tym
    dla samego zawarcia umowy zbycia udziałów, może pomniejszyć przychód uzyskany ze
    zbycia tych udziałów.
    Należy zauważyć, ze podobne stanowisko Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej zajmuje
    w interpretacjach podatkowych wydawanych w podobnym stanie faktycznym,
    przykładowo w interpretacji z dnia 16 maja 2024 r. nr 0115-KDIT1.4011.233.2024.1.DB, w

    której wskazano: „(...) przy kalkulacji wysokości przychodu ze zbycia przez Państwa
    udziałów na rzecz spółki są Państwo uprawnieni do zaliczenia do kosztów odpłatnego
    zbycia udziałów wydatków poniesionych na wynagrodzenie kancelarii za świadczenie
    usług prawnych niezbędnych do przeprowadzenia transakcji. Koszty te wiązały się bowiem
    ze zbyciem przedmiotowych udziałów”.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z generalną zasadą powszechności opodatkowania wyrażoną w art. 9 ust. 1
    ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z
    2025 r. poz. 163 ze zm.):
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    Treść powyższego przepisu wskazuje, że opodatkowaniu podatkiem dochodowym od
    osób fizycznych podlegają wszelkiego rodzaju dochody uzyskane przez podatnika, z
    wyjątkiem tych, które zostały enumeratywnie wymienione w katalogu zwolnień
    przedmiotowych zawartym w powyższej ustawie bądź od których zaniechano poboru
    podatku.
    Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Źródłem przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne
      zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.
    Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa przychody z odpłatnego zbycia
      udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.
    Natomiast zgodnie z art. 17 ust. 1ab pkt 1 ww. ustawy:
      Przychód określony w art. 17 ust. 1 pkt 6 z odpłatnego zbycia udziałów (akcji),
      udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych powstaje w momencie
      przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz
      papierów wartościowych.
    Zgodnie z art. 17 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      przy ustalaniu wartości przychodów, o których mowa w ust. 1 pkt 4 lit. c, pkt 6, 7 i 10,
      stosuje się odpowiednio przepisy art. 19.
    Przepis art. 19 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych stanowi, że:
      Przychodem z odpłatnego zbycia nieruchomości lub praw majątkowych oraz innych
      rzeczy, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 8, jest ich wartość wyrażona w cenie
      określonej w umowie pomniejszona o koszty odpłatnego zbycia. Jeżeli jednak cena,
      bez uzasadnionej przyczyny, znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy lub
      praw, przychód ten określa organ podatkowy w wysokości wartości rynkowej.
      Przepis art. 14 ust. 1 zdanie drugie stosuje się odpowiednio.
    W myśl art. 30b ust. 1 pkt 2 ww. ustawy:
      Od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) podatek dochodowy
      wynosi 19% uzyskanego dochodu.
    Zgodnie z art. 30b ust. 2 pkt 4 ww. ustawy:

      Dochodem, o którym mowa w ust. 1, jest różnica między sumą przychodów
      uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) albo udziałów w spółdzielni a
      kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f oraz art. 23
      ust. 1 pkt 38 i 38c.
    Odnosząc się do pojęcia „kosztów odpłatnego zbycia”, o których mowa w art. 19 ust. 1 w
    zw. z art. 17 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, należy zauważyć,
    że nie zostało ono również przez ustawodawcę zdefiniowane w ustawie. Stosować należy
    zatem językowe rozumienie tego wyrażenia, zgodnie z którym za koszty odpłatnego zbycia
    uważa się wszystkie wydatki poniesione przez zbywającego, które są konieczne, aby
    transakcja mogła dojść do skutku (wszystkie niezbędne wydatki bezpośrednio związane z
    tą czynnością). Można do takich kosztów zaliczyć np.: koszt prowizji, koszty wyceny przez
    rzeczoznawcę majątkowego, wydatki związane ze sporządzeniem umowy cywilnoprawnej,
    koszty i opłaty sądowe, notarialne o ile były ponoszone przez zbywcę. Przy tym, pomiędzy
    tymi wydatkami a dokonanym zbyciem również musi istnieć związek przyczynowo-
    skutkowy.
    Podstawowym kryterium pozwalającym zaliczyć dany wydatek do kosztów odpłatnego
    zbycia - oprócz bezpośredniego związku ze zbyciem - jest jego obligatoryjny względem
    zbycia charakter. Istotne jest więc, czy zbywca jest zobowiązany ponieść określony koszt w
    związku ze zbyciem i czy ten koszt był ze zbyciem bezpośrednio związany. Dopiero
    stwierdzenie, że zbycie wymaga poniesienia danego kosztu, i że jest on ze zbyciem
    bezpośrednio związany może oznaczać zaliczenie tego wydatku do kosztów odpłatnego
    zbycia.
    W związku z powyższym, w niniejszej sprawie do kosztów odpłatnego zbycia zaliczyć
    należy uiszczone przez Panią na rzecz Kancelarii prawnej koszty, o których mowa we
    wniosku, jako koszty usługi pomocy prawnej w zakresie zawarcia umowy zbycia udziałów,
    bowiem wsparcie Kancelarii było niezbędne dla przeprowadzenia procesu zbycia udziałów
    przez Panią, w tym dla samego zawarcia umowy zbycia udziałów. W istocie były konieczne,
    aby transakcja odpłatnego zbycia udziałów mogła dojść do skutku i można je
    bezpośrednio do tej transakcji przypisać.
    Podsumowując, w przedstawionym stanie faktycznym wynagrodzenie Kancelarii za
    wykonaną na Pani rzecz kompleksową usługę doradztwa prawnego i obsługi transakcyjnej
    może stanowić koszty odpłatnego zbycia udziałów, pomniejszające przychód uzyskany
    przez Panią ze zbycia tych udziałów, zgodnie z art. 19 ust. 1 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pani przedstawiła i stanu prawnego, który
    obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.
    Odnosząc się do powołanego przez Panią wyroku sądu administracyjnego informuję, że w
    myśl zasady wyrażonej w art. 153 ustawy Prawo o postępowaniu przed sądami
    administracyjnymi został on wydany w indywidualnej sprawie i dotyczy wyłącznie tej
    sprawy, w której zapadł.
    W odniesieniu do powołanej przez Panią interpretacji indywidualnej informuję, że została
    ona wydana w indywidualnej sprawie i nie ma zastosowania ani konsekwencji wiążących w
    odniesieniu do żadnego innego zaistniałego stanu faktycznego czy też zdarzenia
    przyszłego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).

      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna
      (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pani do
      interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.