Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.346.2025.1.AW
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-29
Teza: W związku z połączeniem Wnioskodawcy ze Spółkami B. oraz
C., odsetki wypłacone na rzecz Spółki dominującej związane z
zawartą z B. umową odnowienia; nowacji, będą stanowiły
koszty uzyskania przychodów i nie znajdzie zastosowania art.
16 ust. 1 pkt 13e i art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT
Słowa kluczowe: finansowanie-finansowanie dłużne
koszt-koszty uzyskania przychodów
pożyczka-odsetki od pożyczki
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Koszty
finansowania dłużnego-Koszty finansowania dłużnego w
podmiotach poddanych działaniom restrukturyzacyjnym
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Koszty
finansowania dłużnego-Pojęcie kosztów finansowania
dłużnego-Wydatki nieuznawane za koszty finansowania
dłużnego
1

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Ogólna zasada
zaliczania wydatków do kosztów uzyskania przychodów
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 16-ust. 1-pkt 13e
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 16-ust. 1-pkt 13f

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

27 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 24 czerwca 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej w zakresie kosztów finansowania dłużnego oraz alokacji kosztów uzyskania
    przychodów do źródła przychodów.
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego
    A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) z
    siedzibą w (...) jest polskim rezydentem podatkowym, w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z
    dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz.
    278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).
    W dniu (...) 2025 r. w ramach Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Wnioskodawcy
    podjęta została uchwała w sprawie połączenia Spółki ze spółką B. Sp. z o.o., z siedzibą w
    (...) - dawniej X Sp. z o.o. (dalej: „B. ”) oraz ze spółką C. Sp. z o.o., z siedzibą w (...) - dawniej
    Y Sp. z o.o. (dalej: „C.”).
    Połączenie Spółki, B. i C. zostało przeprowadzone na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z
    dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.,
    dalej: „KSH”) - tzw. łącznie przez przejęcie. Połączenie odbyło się przez jednoczesne
    przeniesienie całego majątku C. na B. (dalej: „Połączenie 1”), a następnie poprzez
    przeniesienie całego majątku B. na Spółkę (dalej: „Połączenie 2”).
    Z uwagi na fakt, że B. było jedynym wspólnikiem C. , Połączenie 1 zostało przeprowadzone
    bez podwyższenia kapitału zakładowego B., jako jedynego wspólnika C., i przyznania B.
    udziałów w zamian za udziały w C. Połączenie 2 zostało przeprowadzone z podwyższeniem
    kapitału zakładowego Spółki o kwotę (...) PLN.
    Na gruncie powyższego połączenia, Spółka jako podmiot przejmujący, wstąpiła we
    wszystkie prawa i obowiązki B. oraz C., jako spółek przejmowanych od dnia (...) 2025 r., tj.
    dnia wpisania połączenia do KRS B.
    W związku z sukcesją uniwersalną, Spółka składa wniosek o wydanie interpretacji
    indywidualnej, w odniesieniu do transakcji nabycia przez B. (...)% udziałów C. - wówczas Y
    Sp. z o.o. (dalej: „Transakcja”).
    Umowa dotycząca Transakcji została zawarta w dniu (...) r., pomiędzy (...) Funduszem (...) z
    siedzibą w (...) (Sprzedający) a B. (wówczas X). Na podstawie powyższej umowy, B. nabyła
    (...)% udziałów C., o łącznej wartości nominalnej (...) PLN za cenę (...) PLN. Środki na
    sfinansowanie zakupu udziałów C. pochodziły z kredytu udzielonego przez Bank - podmiot
    niepowiązany z B. , w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT oraz pożyczek

    udzielonych przez wspólników B., tj. (...) Sp. z o.o. (dalej: „Wspólnik 1”), (...) Sp. z o.o. (dalej:
    „Wspólnik 2”), (...) (dalej: „Wspólnik 3”), (...) (dalej: „Wspólnik 4”) oraz (...) (dalej: „Wspólnik
    5”) - łącznie zwanych Wspólnikami.
    Wszystkie umowy zapewniające finansowanie do przeprowadzenia Transakcji zostały
    zawarte w (...) r.
    W dniu (...) r., spółka D. GmbH - podmiot powiązany kapitałowo z B. (dalej: „Spółka
    dominująca”), wstąpiła w prawa wierzyciela, zgodnie z art. 518 § 1 pkt 3 ustawy z dnia 23
    kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2024 r., poz. 1061 ze zm., dalej: „KC”), w
    odniesieniu do pożyczek udzielonych przez Wspólników B. W związku z powyższym,
    dotychczasowi Wspólnicy przestali pełnić rolę wierzycieli B. Dodatkowo, w tym samym
    dniu, B. zawarła umowę pożyczki ze Spółką dominującą w celu sfinansowania spłaty
    kredytu udzielonego przez Bank.
    W dniu (...) r. B. oraz Spółka dominująca zawarły umowę odnowienia-nowacji (dalej:
    „Umowa”), w rozumieniu art. 506 §1 KC. Na jej mocy, Spółka dominująca dokonała
    umorzenia wierzytelności, w które wstąpiła z uwagi na zawarcie umowy subrogacji ze
    Wspólnikami B. oraz wierzytelności z tytułu umowy pożyczki, udzielonej w dniu (...) r.,
    zobowiązując jednocześnie B. do spłaty nowej wierzytelności na podstawie nowej umowy
    pożyczki. Działanie to miało na celu uproszczenie struktury zobowiązań po stronie Spółki
    dominującej, która to - dokonawszy subrogacji pożyczek - posiadała (...) wierzytelności
    względem B. Uzyskanie finansowania konsolidacyjnego wszystkich należności
    pożyczkowych pozwalała również na możliwość prowadzenia dalszej działalności
    operacyjnej oraz usprawnienie procesu zarządzania długiem przez B.
    W związku z powyższą Umową, Spółka jako sukcesor praw i obowiązków po przejęciu B.
    zobowiązana jest do wypłaty odsetek na rzecz Spółki dominującej. W tym zakresie,
    Wnioskodawca powziął wątpliwości, czy powyższe odsetki mogą zostać uznane za koszty
    uzyskania przychodu na gruncie ustawy o CIT.
    Pytania
    1. Czy za prawidłowe należy uznać stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym w
      przedstawionym stanie faktycznym nie znajdzie zastosowania art. 16 ust. 1 pkt 13e
      ustawy o CIT, a odsetki wypłacane na rzecz Spółki dominującej z tytułu Umowy, będą
      stanowiły koszty uzyskania przychodów Wnioskodawcy, o których mowa w art. 15 ust.
      1 ustawy o CIT?
    2. Czy za prawidłowe należy uznać stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym w
      przedstawionym stanie faktycznym nie znajdzie zastosowania art. 16 ust. 1 pkt 13f
      ustawy o CIT, a odsetki wypłacane na rzecz Spółki dominującej z tytułu Umowy, będą
      stanowiły koszty uzyskania przychodów Wnioskodawcy, o których mowa w art. 15 ust.
      1 ustawy o CIT?
    3. Jeżeli stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1 i 2 zostanie uznane za
      prawidłowe, czy koszty odsetek powinny zostać alokowane przez Spółkę do
      przychodów z zysków kapitałowych oraz innych źródeł przychodów w takim stosunku,
      w jakim pozostają osiągnięte w roku podatkowym przychody z tych źródeł w ogólnej
      kwocie przychodów zgodnie z art. 15 ust. 2b w zw. z ust. 2 i 2a ustawy o CIT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad 1.
    Zdaniem Wnioskodawcy, w przedstawionym stanie faktycznym nie znajdzie zastosowania
    art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), a odsetki wypłacane
    na rzecz Spółki dominującej z tytułu Umowy, będą stanowiły koszty uzyskania przychodów
    Wnioskodawcy, o których mowa w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.
    Ad 2.

    Zdaniem Wnioskodawcy, w przedstawionym stanie faktycznym nie znajdzie zastosowania
    art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT, a odsetki wypłacane na rzecz Spółki dominującej z
    tytułu Umowy, będą stanowiły koszty uzyskania przychodów Wnioskodawcy, o których
    mowa w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.
    (...)
    Odsetki od pożyczek jako koszt uzyskania przychodów - przesłanki ogólne
    Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty
    poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania
    albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust.
    1.
    Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu
    każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej
    analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy
    ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów
    lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach
    należy natomiast zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu
    a powstaniem przychodu ze źródła przychodu lub realną szansą powstania przychodu
    podatkowego, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła jego uzyskiwania.
    Aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu,
    muszą być spełnione następujące warunki:
      - został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać
        pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania
        przychodu, podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika
        przez osoby inne niż podatnik),
      - jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została
        podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,
      - pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,
      - poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia źródła
        przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,
      - został właściwie udokumentowany,
      - nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o
        CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.
    W przypadku pożyczki, o ile jej udzielenie jest neutralne podatkowo dla stron umowy, o
    tyle odsetki z nią związane, do poniesienia których jest zobowiązany pożyczkobiorca, po
    spełnieniu określonych warunków, mogą stanowić koszty uzyskania przychodów.
    Zgodnie z ogólną zasadą, wyrażoną w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, dla kwalifikacji prawnej
    wydatków na zapłatę odsetek, stanowiących koszty uzyskania przychodów, istotne
    znaczenie ma cel ich poniesienia. Kwestią wstępną dla oceny możliwości uznania
    zapłaconych odsetek za koszty podatkowe jest zatem ustalenie związku przyczynowo-
    skutkowego, jak i gospodarczego pomiędzy ich zapłatą, a przychodami, jakie podatnik
    osiąga lub ma szansę osiągnąć. Jeżeli zatem pożyczka została wykorzystana w celu
    uzyskania przychodu lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodu, to odsetki
    można uznać jako poniesione w celu uzyskania przychodu.
    Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. a ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania
    przychodów wydatków na spłatę pożyczek (kredytów), z wyjątkiem skapitalizowanych
    odsetek od tych pożyczek (kredytów).
    Natomiast w myśl art. 16 ust. 1 pkt 11 ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania
    przychodów naliczonych, lecz nie zapłaconych albo umorzonych odsetek od zobowiązań,
    w tym również od pożyczek (kredytów).

    Mając na uwadze powyższy przepis, stwierdzić należy, że dla celów podatkowych za koszty
    uzyskania przychodów uznawane są wyłącznie zapłacone przez podatnika odsetki od
    zobowiązań (w tym pożyczek), pod warunkiem, że wiążą się one z jego przychodami.
    Obciążenie finansowe z tytułu odsetek musi być zatem faktycznie poniesione przez
    podatnika. W związku z tym, nie stanowią kosztów podatkowych spełniające warunek
    związku z przychodami odsetki naliczone, lecz niezapłacone lub umorzone.
    Regulacje szczególne dotyczące kosztów finansowana dłużnego w zakresie transakcji
    kapitałowych
    Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania
    przychodów kosztów finansowania dłużnego w rozumieniu art. 15c ust. 12 uzyskanego w
    celu nabycia udziałów (akcji) spółki - w części, w jakiej pomniejszałyby one podstawę
    opodatkowania, w której uwzględniane są przychody związane z kontynuacją działalności
    gospodarczej tej spółki, w szczególności w związku z połączeniem, wniesieniem wkładu
    niepieniężnego, przekształceniem formy prawnej lub utworzeniem podatkowej grupy
    kapitałowej.
    Powyższy przepis został wprowadzony z dniem 1 stycznia 2018 r. ustawą z dnia 27
    października 2017 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych,
    ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o zryczałtowanym
    podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (Dz.U.
    z 2017 r. poz. 2175, dalej „ustawa nowelizująca”). Jednym z celów ww. nowelizacji było
    zlikwidowanie agresywnej optymalizacji podatkowej, która w szczególności objawiała się
    poprzez zastosowanie tzw. mechanizmu „debt push-down”.
    Schemat tego mechanizmu zakłada najczęściej powołanie spółki celowej, która ma stać się
    bezpośrednim udziałowcem spółki nabywanej. Jako, że w praktyce spółka celowa nie
    posiada wystarczających środków na nabycie udziałów (akcji) danej spółki, konieczne jest
    zaciągnięcie przez nią finansowania dłużnego - zewnętrznego lub wewnątrzgrupowego. Po
    nabyciu udziałów spółka celowa jest łączona ze spółką, której udziały są nabywane (spółką
    przejmującą może być zarówno spółka celowa, jak spółka nabywana). Transakcja ta rodzi
    istotne konsekwencje podatkowe polegające na odliczaniu odsetek od kredytu (pożyczki)
    zaciągniętego na sfinansowanie zakupu akcji (udziałów) przejętej spółki, które po
    połączeniu spółek stają się odsetkami od kredytu (pożyczki) na kupno samej siebie.
    Skutkuje to tym, iż po połączeniu potencjalny dochód z działalności operacyjnej spółki
    nabywanej jest pomniejszany o koszt (odsetki) związany z finansowaniem nabycia jej
    udziałów lub akcji.
    Zdaniem Wnioskodawcy, powyższy przepis nie znajdzie zastosowania w opisywanym
    stanie faktycznym z uwagi na treść powołanego art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT, która
    nie pozwala przyjąć, że refinansowanie historycznych zobowiązań związanych z nabyciem
    udziałów zostało objęte jego dyspozycją.
    W pierwszej kolejności należy przywołać wypracowaną w orzecznictwie sądów
    administracyjnych linię orzeczniczą, zgodnie z którą stanowczy i ingerencyjny charakter
    norm prawnopodatkowych implikuje konieczność przyznania pierwszeństwa zasadzie
    wykładni gramatycznej (językowej), przypisując pozostałym metodom wykładni, w tym
    wykładni systemowej i funkcjonalnej, a także historycznej, przymiot poboczny,
    subsydiarny (zob. wyrok NSA z dnia 21 listopada 2023 r., III FSK 44/22, i powołane tam
    orzecznictwo oraz piśmiennictwo).
    Analizując normę prawną wynikającą z art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT, należy uznać, że:
      - dotyczy ona tylko przypadków odsetek od długu na nabycie udziałów,
      - nie zawiera w sobie normy, która kazałaby stosować „sukcesję” w zakresie wyłączenia
        kosztów finansowania dłużnego z katalogu kosztów uzyskania przychodu w
        odniesieniu do długu zaciągniętego na nabycie udziałów, który jest później
        refinansowany po sfinalizowaniu transakcji (żaden przepis nie wskazuje, czy i jak

        następuje „rolowanie" długu powstałego na skutek nabycia udziałów w przypadku
        refinansowania, a szczególnie refinansowania obejmującego ogół zobowiązań
        danego podatnika).
    Powyższa interpretacja prowadzi więc do wniosku, że przepis nie obejmuje sytuacji, kiedy
    odsetki naliczają się od długu refinansującego wcześniejsze zobowiązania, w tym
    zobowiązania finansujące zakup udziałów/akcji (bo w momencie refinansowania, dług na
    zakup udziałów/akcji został już spłacony i nie funkcjonuje dalej w przestrzeni prawnej czy
    ekonomicznej).
    Natomiast gdyby przyjąć odmienną (odwrotną) interpretację, tj. sukcesję wyłączenia
    kosztów finansowania dłużnego w odniesieniu do refinansowania przeszłych zobowiązań,
    niewątpliwie doprowadziłaby do absurdu. Absurd ten objawi się w sytuacji, gdy bez
    całkowitej spłaty zobowiązań i wykazania że podatnik ma wystarczająco własnych środków
    na ich spłatę (i względnie zaciągnięcia nowego długu), nigdy nie dojdzie do całkowitej
    spłaty długu zaciągniętego „w celu” nabycia udziałów (tylko taki dług będzie rolowany wraz
    z każdym refinansowaniem zobowiązań podatnika). Aspekty takie jak wielokrotne
    refinansowanie różnych form zadłużenia na przestrzeni lat, różne oprocentowanie, różne
    terminy i wartości spłat, powodują, że określenie, jaka część bieżących odsetek może
    dotyczyć długu zaciągniętego w odległej przeszłości na zakup udziałów, jest niewykonalne.
    Powyższe wnioski zostały potwierdzone w wyroku WSA w Poznaniu z dnia 28 czerwca
    2024 r., sygn. akt I SA/Po 113/24: „Zasadnie skarżąca podniosła w skardze, że przyjęta
    przez organ wykładnia ww. przepisu prowadzi do nieracjonalnych rezultatów.
    Interpretacja organu zakłada bowiem monitorowanie długu i odsetek na przestrzeni wielu
    lat, w celu określenia jaka część odsetek od długu refinansującego stanowi odsetki od
    historycznego długu zaciągniętego w celu nabycia udziałów. W rezultacie stanowisko
    organu oparte jest na założeniu, według którego, każdy koleiny dług refinansujący
    zobowiązania danego podatnika nie jest spłacony w całości, a podatnik wciąż jest stroną
    historycznego długu zaciągniętego w celu dawno sfinalizowanej transakcji zakupu
    udziałów. W takiej sytuacji nigdy nie dojdzie do całkowitej spłaty długu zaciągniętego w
    celu nabycia udziałów. Jak trafnie wskazała skarżąca, taki dług będzie się „rolować” wraz z
    każdym refinansowaniem zobowiązań podatnika.
    W ocenie Sądu stanowiska organu nie da się pogodzić z językową wykładnią spornego
    przepisu, z której bezspornie wynika, że dotyczy on tylko przypadków odsetek od długu na
    nabycie udziałów, a zatem tylko bezpośredni dług akwizycyjny skutkuje nieodliczalnym
    kosztem odsetkowym, i to tylko w sytuacji konsolidacji spółki nabywającej z celem
    akwizycyjnym”.
    Przekładając powyższe na sytuację Wnioskodawcy, przepis art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o
    CIT należy odnosić do długu, który historycznie został zaciągnięty przez B. celem
    sfinansowania nabycia udziałów C. od Wspólników. Był to bowiem bezpośredni dług
    akwizycyjny, który skutkował nieodliczalnym kosztem odsetkowym.
    Powyższy skutek prawny, występował również w odniesieniu do Spółki dominującej po
    zawarciu umowy subrogacji z dotychczasowymi wierzycielami B. w dniu (...) 2022 r.
    Zgodnie bowiem z art. 518 § 1 KC, osoba trzecia, która spłaca wierzyciela, nabywa
    wierzytelność do wysokości dokonanej zapłaty, w sytuacji, gdy dłużnik nie jest obowiązany
    do świadczenia osobistego. Przepis ten reguluje subrogację ustawową (podstawienie),
    której celem jest zabezpieczenie osoby trzeciej spłacającej wierzyciela.
    Wobec braku tej instytucji sama zapłata prowadziłaby do wygaśnięcia długu, natomiast
    osobie trzeciej przysługiwałoby roszczenie wynikające ze stosunku prawnego
    usprawiedliwiającego dokonanie zapłaty, ewentualnie z bezpodstawnego wzbogacenia.
    Subrogacja ustawowa wywołuje skutek podobny do przelewu wierzytelności, bowiem
    osoba trzecia spłacająca wierzyciela zajmuje jego miejsce, ale subrogacja prowadzi do
    nabycia jedynie części tej wierzytelności, zależnej od zakresu dokonanej zapłaty. W
    doktrynie prawa cywilnego przyjmuje się zatem, że w wyniku subrogacji osoba trzecia nie

    nabywa nowej wierzytelności, lecz wstępuje w istniejący stosunek zobowiązaniowy, co
    znajduje potwierdzenie w orzecznictwie przytoczonym przez Państwa.
    Nie sposób jednak odnieść przepisu art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT do Umowy
    odnowienia.
    W myśl art. 506 § 1 KC, jeżeli w celu umorzenia zobowiązania dłużnik zobowiązuje się za
    zgodą wierzyciela spełnić inne świadczenie albo nawet to samo świadczenie, lecz z innej
    podstawy prawnej, zobowiązanie dotychczasowe wygasa (odnowienie).
    Zgodnie z Postanowieniem Sądu Najwyższego z dnia 13 maja 2024 r., sygn. I CSK 468/23
    „W świetle art. 506 k.c. istotą umowy odnowienia jest właśnie to, że jej celem i skutkiem
    jest wygaśnięcie dotychczas istniejącego zobowiązania, w miejsce które powstaje nowe
    (...)”.
    Ponadto, jak wskazał Sąd Apelacyjny w Łodzi w wyroku z dnia 1 lutego 2016 r., sygn. akt I
    ACa 1070/15 „Wskutek umowy odnowienia dotychczasowy dług wygasa, a nowy dług
    powstaje. Nowacja jest jednym z surogatów spełnienia świadczenia, prowadzących do
    wygaśnięcia zobowiązania, mimo braku powinnego zachowania dłużnika. W przypadku
    nowacji interes prawny wierzyciela zostaje zaspokojony nie przez wykonanie pierwotnego
    świadczenia, lecz poprzez zaciągnięcie przez dłużnika nowego zobowiązania”.
    Jak zatem wynika z doktryny prawa cywilnego, w wyniku zawarciu Umowy, bezpośredni
    dług akwizycyjny B. , powstały z tytułu szeregu pożyczek zaciągniętych pierwotnie od
    Wspólników oraz Spółki dominującej (w tym przypadku na refinansowanie kredytu
    bankowego) został umorzony, co wprost neguje możliwość odniesienia przepisu art. 16
    ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT do odsetek wynikających z nowej wierzytelności powstałej na
    gruncie Umowy odnowienia, gdyż bezpośredni dług akwizycyjny został zaspokojony, a
    więc przestał istnieć. Nawet gdyby uznać, że dług ten był refinansowany, a nie wygasł (co
    stałoby w sprzeczności z powołanymi powyżej wyrokami SN i SA w Łodzi), przepis art. 16
    ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania, z uwagi na prezentowanym powyżej
    wykładnię literalną.
    Przechodząc do kolejnej regulacji, mającej na celu wyłączenie kosztów finansowana
    dłużnego w zakresie transakcji kapitałowych - zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT,
    nie uważa się za koszty uzyskania przychodów kosztów finansowania dłużnego w
    rozumieniu art. 15c ust. 12 uzyskanego przez spółkę albo spółkę niebędącą osobą prawną
    od podmiotu powiązanego w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4, w części, w jakiej zostało
    ono przeznaczone na transakcje kapitałowe, w szczególności na nabycie lub objęcie
    udziałów (akcji), nabycie ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną,
    wniesienie dopłat, podwyższenie kapitału zakładowego lub wykup udziałów własnych w
    celu ich umorzenia, z wyjątkiem kosztów finansowania dłużnego udzielonego:
    a) na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) lub ogółu praw i obowiązków w podmiotach
      niepowiązanych w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 3 z podatnikiem, w tym na nabycie
      lub objęcie kolejnych udziałów (akcji) w tych podmiotach niepowiązanych, w których
      podatnik uprzednio nabył lub objął część udziałów (akcji), w przypadku gdy kolejne
      nabycie lub objęcie nastąpi w terminie 12 miesięcy, licząc od dnia nabycia lub objęcia
      pierwszych udziałów (akcji),
    b) przez bank lub spółdzielczą kasę oszczędnościowo-kredytową, mające siedzibę w
      państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do
      Europejskiego Obszaru Gospodarczego.
    W myśl natomiast art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, ilekroć w niniejszym rozdziale jest
    mowa o podmiotach powiązanych - oznacza to:
      a) podmioty, z których jeden podmiot wywiera znaczący wpływ na co najmniej jeden
        inny podmiot, lub
      b) podmioty, na które wywiera znaczący wpływ:

      - ten sam inny podmiot lub
      - małżonek, krewny lub powinowaty do drugiego stopnia osoby fizycznej wywierającej
        znaczący wpływ na co najmniej jeden podmiot, lub
      c) spółkę niebędącą osobą prawną i jej wspólnika, lub
    ca) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1, i jej komplementariusza, lub
    cb) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt la, i jej wspólnika, lub d) podatnika i jego
    zagraniczny zakład, a w przypadku podatkowej grupy kapitałowej - spółkę kapitałową
    wchodzącą w jej skład i jej zagraniczny zakład.
    Z kolei, z art. 15c ust. 12 ustawy o CIT wynika, że, przez koszty finansowania dłużnego
    rozumie się wszelkiego rodzaju koszty związane z uzyskaniem od innych podmiotów, w
    tym od podmiotów niepowiązanych, środków finansowych i z korzystaniem z tych
    środków, w szczególności odsetki, w tym skapitalizowane lub ujęte w wartości
    początkowej środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej, opłaty, prowizje,
    premie, część odsetkową raty leasingowej, kary i opłaty za opóźnienie w zapłacie
    zobowiązań oraz koszty zabezpieczenia zobowiązań, w tym koszty pochodnych
    instrumentów finansowych, niezależnie na rzecz kogo zostały one poniesione.
    Przepis art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT został wprowadzony ustawą z dnia 29
    października 2021 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych,
    ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U.
    poz. 2105 ze zm.). Zgodnie z uzasadnieniem do ww. ustawy, zawartym w druku sejmowym
    1532 „Projektowany przepis ma przeciwdziałać sytuacjom obniżenia dochodu
    podatkowego w ramach grupy podmiotów powiązanych na skutek przekształcenia
    finansowania dłużnego w finansowanie własne. Działanie to polega na zaciągnięciu przez
    podatnika pożyczki od podmiotu powiązanego, która następnie jest zmieniana na
    transakcję kapitałową (np. wkład pieniężny do innej spółki). W ten sposób dochodzi do
    erozji podstawy opodatkowania w ramach grupy kapitałowej na poziomie podatnika
    uzyskującego finansowanie długiem, który dokonuje jego konwersji na kapitał. Odsetki od
    finansowania długiem pomniejszają jego dochód i jednocześnie podatnik nie wykazuje z
    tego tytułu przychód na skutek przekwalifikowania na finansowanie kapitałem. W skali
    grupy kapitałowej w wyniku takich transakcji wartość zadłużenia względem podmiotów
    niepowiązanych (zewnętrznych) nie wzrasta, ponieważ zmianie ulega wyłącznie
    wewnątrzgrupowy stosunek proporcji długu do kapitału”.
    Wykładnia literalna art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT prowadzi do wniosku, że nie uważa
    się za koszty uzyskania przychodów kosztów finansowania dłużnego:
      - uzyskanych od podmiotu powiązanego, o którym mowa w art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy
        o CIT,
      - w części, w jakiej zostały one przeznaczone bezpośrednio lub pośrednio na transakcje
        kapitałowe.
    Przepis ten zwiera istotne ograniczenie w zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodu
    kosztów finansowania dłużnego uzyskanych od pomiotów powiązanych, jeśli uzyskane
    środki zostaną przeznaczone na transakcje kapitałowe, a w szczególności na:
      - nabycie lub objęcie udziałów (akcji),
      - nabycie ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną,
      - wniesienie dopłat,
      - podwyższenie kapitału zakładowego lub
      - wykup udziałów własnych w celu ich umorzenia.
    Kluczowym aktem prawnym dla przedstawionego stanu faktycznego jest ustawa o zmianie
    ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw z dnia 7

    października 2022 r. (Dz. U. z 2022 r. poz. 2180, dalej: „ustawa zmieniająca”) wprowadzono
    przepisy przejściowe, które mają zastosowanie do omawianego art. 16 ust. 1 pkt 13f
    ustawy o CIT.
    Zgodnie bowiem z art. 20 ust. 4 ww. ustawy zmieniającej, przepisy art. 15c ust. 1 i art. 16
    ust. 1 pkt 13f ustawy zmienianej w art. 1, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, stosuje
    się do kosztów finansowania dłużnego poniesionych od dnia 1 stycznia 2022 r., a w
    przypadku podatników, których rok podatkowy jest inny niż rok kalendarzowy - począwszy
    od roku podatkowego rozpoczynającego się po tym dniu.
    Stosownie natomiast do art. 20 ust. 5 ustawy zmieniającej, przepisu art. 16 ust. 1 pkt 13f
    ustawy zmienianej w art. 1 nie stosuje się do kosztów finansowania dłużnego
    wypłaconego podatnikowi do dnia 31 grudnia 2021 r. w zakresie, w jakim to finansowanie
    zostało przeznaczone na transakcje kapitałowe zrealizowane do dnia 31 grudnia 2021 r., a
    w przypadku podatników, których rok podatkowy jest inny niż rok kalendarzowy - do
    ostatniego dnia roku podatkowego rozpoczynającego się przed tym dniem.
    Zgodnie zaś z art. 27 pkt 3 ww. ustawy zmieniającej, ustawa wchodzi w życie z dniem 1
    stycznia 2023 r., z wyjątkiem (...) art. 20 ust. 3-S (...), które wchodzą w życie z dniem
    następującym po dniu ogłoszenia.
    Powyższe wnioski, należy odnieść do sytuacji Wnioskodawcy, wskazanej w ramach opisu
    stanu faktycznego.
    Transakcja nabycia udziałów C. przez B. niewątpliwie wypełnia znamiona, o których mowa
    w art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT. Została ona bowiem sfinansowana dłużnie, poprzez
    pożyczki udzielone częściowo, przez wspólników B., a więc podmioty powiązane w
    rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT. Nabycie udziałów jest również bezsprzecznie
    jednym z typów transakcji kapitałowej, o której mowa w ww. przepisie.
    Co więcej, B. nie mogłaby również skorzystać z wyłączenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1
    pkt 13f lit. a ustawy o CIT, gdyż C. nie stanowiła podmiotu niepowiązanego, w rozumieniu
    art. 11a ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT. Jedynie w części kwoty finansowania dłużnego
    udzielonego przez Bank, w ocenie Wnioskodawcy, B. mogłaby skorzystać z wyłączenia, o
    którym mowa w art. 16 ust. 1 pkt 13f lit. b ustawy o CIT.
    Pomimo niewątpliwego spełnienia przesłanek do wyłączenia kosztów finansowania
    dłużnego, w zakresie pożyczek udzielonych przez Wspólników B., przepis ten nie znajdzie
    zastosowania, z uwagi na brzmienie przepisów przejściowych ustawy zmieniającej -
    konkretnie art. 20 ust. 5 ustawy zmieniającej.
    Jak zostało wskazane w opisie stanu faktycznego, umowa dotycząca Transakcji została
    zawarta (...) r., natomiast jej realizacja odbyła się w przeciągu 14 dni od wskazanej daty (...
    r.). Również finansowanie dłużne, udzielone przez Wspólników B., zostało jej wypłacone
    przed datą realizacji Transakcji. W związku z powyższym, wyłączenie, o którym mowa w
    art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania do kosztów finansowania
    dłużnego, udzielonego przez Wspólników, na pokrycie kosztów Transakcji, zgodnie z
    przepisem art. 20 ust. 5 ustawy zmieniającej.
    Stanowisko Wnioskodawcy potwierdza Dyrektor KIS w interpretacji indywidualnej z dnia 5
    grudnia 2022 r., nr 0111-KDIB1-2.4010.754.2022.1.DP, w której stwierdzono wprost, że:
    „(...) art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania do pożyczek udzielonych
    przed wejściem w życie tej regulacji oraz transakcji kapitałowych zrealizowanych do 31
    grudnia 2022 r.”.
    Tożsamy skutek prawny, występował w odniesieniu do Spółki dominującej po zawarciu
    umowy subrogacji z dotychczasowymi wierzycielami B. w dniu (...) r. Spółka dominująca
    „przejęła” bowiem wierzytelności, w stosunku do których prawo do rozpoznania kosztów
    podatkowych z tytułu odsetek nie zostało wyłączone na mocy art. 20 ust. 5 ustawy
    zmieniającej.

    Przechodząc natomiast do kwestii Umowy odnowienia, którą B. zawarła ze Spółką
    dominującą, w pierwszej kolejności należy odnieść się kolejny raz do istoty instytucji, jaką
    jest odnowienie. Jak zostało wskazane w stanowisku Wnioskodawcy odnośnie
    zastosowania art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT, nowacja jest surogatem spełnienia
    świadczenia, w wyniku którego zobowiązanie wygasa. Wobec tego, na podstawie Umowy
    zawartej przez B. ze Spółką dominującą umorzone został pierwotne zobowiązanie
    akwizycyjne, jednocześnie konstytuując kolejne.
    Mając na uwadze powyższą oraz fakt, że powodem dla którego B. zawarła ze Spółką
    dominującą Umowę odnowienia, nie było nabycie udziałów, a uproszczenie rozliczeń oraz,
    przede wszystkim, ustalenie warunków, które realnie pozwalałyby na spłatę posiadanego
    długu przy dalszym prowadzeniu działalności operacyjnej.
    W ocenie Wnioskodawcy, w sprzeczności z powyższym stałoby zatem twierdzenie, że
    odsetki, które B., a po dokonaniu połączenia, również Wnioskodawca, wypłacali na
    podstawie Umowy odnowienia, będą wyłączone z możliwości zaliczenia ich do kosztów
    uzyskania przychodu na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT.
    Wnioskodawca stoi zatem na stanowisku, że w odniesieniu do odsetek, powstałych na
    skutek Umowy odnowienia zawartej przez B. - podmiotu przejętego następnie przez
    Spółkę - nie znajdą zastosowania przepisy art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT oraz art. 16
    ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT.
    Odsetki faktycznie zapłacone przez Wnioskodawcę z ww. tytułu, będą natomiast spełniały
    wszystkie przesłanki do uznania za koszty uzyskania przychodu na podstawie art. 15 ust. 1
    ustawy o CIT.
    (...)

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie pytań Nr 1 i Nr 2 jest
    nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 93 § 1 i 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z
    2025 r. poz. 111 ze zm.),
    § 1. Osoba prawna lub spółka komandytowo-akcyjna zawiązane (powstałe) w wyniku
    łączenia się:
    1) osób prawnych,
    2) osobowych spółek handlowych,
    3) osobowych i kapitałowych spółek handlowych
    - wstępują we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i
    obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek.
    § 2. Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej i spółki komandytowo-
    akcyjnej łączących się przez przejęcie:
    1) innej osoby prawnej (osób prawnych);
    2) osobowej spółki handlowej (osobowych spółek handlowych).
    W związku z powyższym wskazać należy, że Wnioskodawca w związku z przeprowadzonym
    połączeniem ze spółką B. oraz ze Spółką C., w ramach tzw. łączenia przez przejęcie, wstąpił
    we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z
    łączących się spółek, a więc stał się sukcesorem tych spółek na gruncie przepisów prawa
    podatkowego.

    Odnosząc się natomiast do przepisów ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”),
    wskazać należy, że zgodnie z art. 15 ust. 1 tej ustawy,
    kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze
    źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z
    wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. (...)
    Konstrukcja przepisu dotyczącego kosztów uzyskania przychodów daje podatnikowi
    możliwość odliczenia dla celów podatkowych wszelkich kosztów (niewymienionych w art.
    16 ust. 1 w ustawie o CIT), pod warunkiem, że wykaże ich bezpośredni bądź pośredni
    związek z prowadzoną działalnością, a ich poniesienie ma lub może mieć wpływ na
    wielkość osiągniętego przychodu. Tak więc, kosztami uzyskania przychodów są wszelkie,
    racjonalnie i gospodarczo uzasadnione wydatki związane z prowadzeniem działalności
    gospodarczej, których celem jest osiągnięcie, zabezpieczenie i zachowanie źródła
    przychodów, z wyjątkiem wymienionych w art. 16 ust. 1 ww. ustawy.
    Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki, po wyłączeniu wydatków
    enumeratywnie wymienionych w przywołanym art. 16 ust. 1 ww. ustawy, stanowić mogą
    koszt uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowym z osiąganymi
    przychodami.
    O ile udzielenie kredytu (pożyczki) jest neutralne podatkowo dla stron umowy, o tyle
    odsetki z nimi związane, do poniesienia których jest zobowiązany kredytobiorca, po
    spełnieniu określonych warunków mogą stanowić koszty uzyskania przychodów.
    Zgodnie z ogólną zasadą, wyrażoną w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, dla kwalifikacji prawnej
    wydatków na zapłatę odsetek, stanowiących koszty uzyskania przychodów, istotne
    znaczenie ma cel ich poniesienia, czyli przeznaczenie środków finansowych uzyskanych w
    drodze kredytu (pożyczki). Kwestią wstępną dla oceny możliwości uznania zapłaconych
    odsetek za koszty podatkowe jest zatem ustalenie związku przyczynowo-skutkowego, jak i
    gospodarczego pomiędzy ich zapłatą, a przychodami, jakie podatnik osiąga lub ma szansę
    osiągnąć. Jeżeli zatem, kredyt (pożyczka) został wykorzystany w celu uzyskania przychodu
    lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodu, to świadczenie uboczne, tj. np.
    odsetki od kredytu (pożyczki), można uznać jako poniesione w celu uzyskania przychodu.
    Koszty kredytu (pożyczki), tj. odsetki od kredytu, mogą zatem być zaliczone do kosztów
    uzyskania przychodów w momencie ustalonym zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. a lub art.
    16 ust. 1 pkt 11 ustawy o CIT.
    W świetle art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. a ustawy o CIT,
    nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na spłatę pożyczek
    (kredytów), z wyjątkiem skapitalizowanych odsetek od tych pożyczek (kredytów) (...).
    Natomiast w myśl art. 16 ust. 1 pkt 11 tej ustawy,
    nie uważa się za koszty uzyskania przychodów naliczonych, lecz nie zapłaconych albo
    umorzonych odsetek od zobowiązań, w tym również od pożyczek (kredytów).
    Wskazać należy, że 1 stycznia 2018 r. roku ustawą z dnia 27 października 2017 r. o zmianie
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od
    osób prawnych oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych
    przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (Dz. U. z 2017 r., poz. 2175, dalej „ustawa
    nowelizująca”) wprowadzono m.in. regulację szczególną dotyczącą kosztów finansowana
    dłużnego.
    W świetle art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT,
    nie uważa się za koszty uzyskania przychodów kosztów finansowania dłużnego w
    rozumieniu art. 15c ust. 12 uzyskanego w celu nabycia udziałów (akcji) spółki - w części,
    w jakiej pomniejszałyby one podstawę opodatkowania, w której uwzględniane są

    przychody związane z kontynuacją działalności gospodarczej tej spółki, w szczególności
    w związku z połączeniem, wniesieniem wkładu niepieniężnego, przekształceniem formy
    prawnej lub utworzeniem podatkowej grupy kapitałowej.
    Powyższy przepis ma na celu wyłączenie możliwości rozpoznania odsetek od kosztów
    finansowania dłużnego wynikających z przeprowadzenia tzw. transakcji dept push-down,
    stosowanej przy przejęciach spółek.
    Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT,
    nie uważa się za koszty uzyskania przychodów kosztów finansowania dłużnego w
    rozumieniu art. 15c ust. 12 uzyskanego przez spółkę albo spółkę niebędącą osobą
    prawną od podmiotu powiązanego w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4, w części, w jakiej
    zostało ono przeznaczone na transakcje kapitałowe, w szczególności na nabycie lub
    objęcie udziałów (akcji), nabycie ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą
    prawną, wniesienie dopłat, podwyższenie kapitału zakładowego lub wykup udziałów
    własnych w celu ich umorzenia, z wyjątkiem kosztów finansowania dłużnego
    udzielonego:
    a) na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) lub ogółu praw i obowiązków w podmiotach
      niepowiązanych w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 3 z podatnikiem, w tym na nabycie
      lub objęcie kolejnych udziałów (akcji) w tych podmiotach niepowiązanych, w których
      podatnik uprzednio nabył lub objął część udziałów (akcji), w przypadku gdy kolejne
      nabycie lub objęcie nastąpi w terminie 12 miesięcy, licząc od dnia nabycia lub
      objęcia pierwszych udziałów (akcji),
    b) przez bank lub spółdzielczą kasę oszczędnościowo-kredytową, mające siedzibę w
      państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do
      Europejskiego Obszaru Gospodarczego.
    W myśl art. 15c ust. 12 ustawy o CIT,
    przez koszty finansowania dłużnego rozumie się wszelkiego rodzaju koszty związane z
    uzyskaniem od innych podmiotów, w tym od podmiotów niepowiązanych, środków
    finansowych i z korzystaniem z tych środków, w szczególności odsetki, w tym
    skapitalizowane lub ujęte w wartości początkowej środka trwałego lub wartości
    niematerialnej i prawnej, opłaty, prowizje, premie, część odsetkową raty leasingowej,
    kary i opłaty za opóźnienie w zapłacie zobowiązań oraz koszty zabezpieczenia
    zobowiązań, w tym koszty pochodnych instrumentów finansowych, niezależnie na rzecz
    kogo zostały one poniesione.
    Jednocześnie wskazać należy, że ustawą z dnia 7 października 2022 r. o zmianie ustawy o
    podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (t.j. Dz.U. z 2022 r.
    poz. 2180, dalej: „ustawa zmieniająca”), wprowadzono przepisy przejściowe, które mają
    zastosowanie do ww. art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT.
    W myśl art. 20 ust. 4 i 5 ustawy zmieniającej,
    Przepisy art. 15c ust. 1 i art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy zmienianej w art. 1, w brzmieniu
    nadanym niniejszą ustawą, stosuje się do kosztów finansowania dłużnego poniesionych
    od dnia 1 stycznia 2022 r., a w przypadku podatników, których rok podatkowy jest inny
    niż rok kalendarzowy - począwszy od roku podatkowego rozpoczynającego się po tym
    dniu.
    Przepisu art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy zmienianej w art. 1 nie stosuje się do kosztów
    finansowania dłużnego wypłaconego podatnikowi do dnia 31 grudnia 2021 r. w zakresie,
    w jakim to finansowanie zostało przeznaczone na transakcje kapitałowe zrealizowane do
    dnia 31 grudnia 2021 r., a w przypadku podatników, których rok podatkowy jest inny niż
    rok kalendarzowy - do ostatniego dnia roku podatkowego rozpoczynającego się przed tym
    dniem.

    Państwa wątpliwości w zakresie pytania Nr 1 dotyczą ustalenia czy w przedstawionym
    stanie faktycznym nie znajdzie zastosowania art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT, a odsetki
    wypłacane na rzecz Spółki dominującej z tytułu Umowy, będą stanowiły koszty uzyskania
    przychodów Wnioskodawcy, o których mowa w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.
    Odnosząc się do powyższych wątpliwości Wnioskodawcy wskazać należy, że ustawa
    nowelizująca miała na celu uszczelnienie systemu podatku dochodowego od osób
    prawnych. Jednym z celów nowelizacji było zlikwidowanie agresywnej optymalizacji
    podatkowej poprzez modyfikację przepisów ograniczających wysokość odliczanych
    odsetek (kosztów finansowania dłużnego). Do tej pory najczęściej powołano spółkę
    celową, która stawała się bezpośrednim udziałowcem spółki nabywanej. Jako że w
    praktyce spółka celowa nie posiadała wystarczających środków na nabycie udziałów (akcji)
    danej spółki, konieczne było zaciągnięcie przez nią finansowania dłużnego – zewnętrznego
    lub wewnątrzgrupowego. Po nabyciu udziałów spółka celowa była łączona ze spółką,
    której udziały były nabywane (spółką przejmującą mogła być zarówno spółka celowa, jak i
    spółka nabywana).Transakcja ta rodziła konsekwencje podatkowe polegające na
    odliczaniu odsetek od kredytu (pożyczki) zaciągniętego na sfinansowanie zakupu akcji
    (udziałów) przejętej spółki, które po połączeniu spółek stawały się odsetkami od kredytu
    (pożyczki) na kupno „samej siebie”. Skutkowało to tym, iż po połączeniu potencjalny
    dochód z działalności operacyjnej spółki nabywanej był pomniejszany o koszt (odsetki)
    związany z finansowaniem nabycia jej udziałów lub akcji.
    Dlatego wprowadzono art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT, zgodnie z którym, nie można
    zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów kosztów finansowania dłużnego w rozumieniu
    art. 15c ust. 12 uzyskanego w celu nabycia udziałów (akcji) spółki - w części, w jakiej
    pomniejszałyby one podstawę opodatkowania, w której uwzględniane są przychody
    związane z kontynuacją działalności gospodarczej tej spółki, w szczególności w związku z
    połączeniem, wniesieniem wkładu niepieniężnego, przekształceniem formy prawnej lub
    utworzeniem podatkowej grupy kapitałowej.
    Jak wcześniej wskazano za koszty uzyskania przychodu mogą być uznane koszty, które
    pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z osiąganymi przychodami, a także koszty,
    które nie podlegają wyłączeniu na podstawie art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.
    Dyspozycją art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT objęte są koszty związane z finansowaniem
    dłużnym uzyskanym na nabycie udziałów w części w jakiej są związane z kontynuacją
    działalności gospodarczej tej spółki. Ustawodawca wskazał, w powołanym wcześniej
    przepisie, że kontynuacja działalności może nastąpić np. w związku z połączeniem. Katalog
    przypadków objętych zakresem tego przepisu jest katalogiem otwartym na co wskazuje
    sformułowanie „w szczególności” użyte w jego treści. W ocenie Organu w niniejszej
    sprawie zastosowanie znajdzie ww. przepis.
    Z opisu sprawy bowiem wynika, że w wyniku połączenia przez przejęcie doszło do
    połączenia Wnioskodawcy ze spółką B. oraz spółką C. Połączenie odbyło się przez
    jednoczesne przeniesienie całego majątku C. na B. (Połączenie 1), a następnie poprzez
    przeniesienie całego majątku B. na Spółkę (Połączenie 2).
    Przed połączeniem doszło do transakcji nabycia przez B. (...)% udziałów C. – wówczas Y Sp.
    z o.o. (Transakcja).
    Umowa dotycząca Transakcji została zawarta w dniu (...) r., pomiędzy (...) Funduszem (...) z
    siedzibą w (...) (Sprzedający), a B. (wówczas X). Na podstawie powyższej umowy, B. nabyła
    (...)% udziałów C. Środki na sfinansowanie zakupu udziałów C. pochodziły z kredytu
    udzielonego przez Bank - podmiot niepowiązany z B. , w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4
    ustawy o CIT oraz pożyczek udzielonych przez wspólników B., tj. (...) - łącznie zwanych
    Wspólnikami.
    Wszystkie umowy zapewniające finansowanie do przeprowadzenia Transakcji zostały
    zawarte w (...) 2021 r.

    W dniu (...) 2022 r., spółka D. GmbH - podmiot powiązany kapitałowo z B. (Spółka
    dominująca), wstąpiła w prawa wierzyciela, zgodnie z art. 518 § 1 pkt 3 ustawy z dnia 23
    kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2024 r., poz. 1061 ze zm., dalej: „KC”), w
    odniesieniu do pożyczek udzielonych przez Wspólników B. W związku z powyższym,
    dotychczasowi Wspólnicy przestali pełnić rolę wierzycieli B. Dodatkowo, w tym samym
    dniu, B. zawarła umowę pożyczki ze Spółką dominującą w celu sfinansowania spłaty
    kredytu udzielonego przez Bank.
    W dniu (...) 2022 r. B. oraz Spółka dominująca zawarły umowę odnowienia - nowacji (dalej:
    Umowa), w rozumieniu art. 506 § 1 KC. Na jej mocy, Spółka dominująca dokonała
    umorzenia wierzytelności, w które wstąpiła z uwagi na zawarcie umowy subrogacji ze
    Wspólnikami B. oraz wierzytelności z tytułu umowy pożyczki, udzielonej w dniu (...) 2022 r.,
    zobowiązując jednocześnie B. do spłaty nowej wierzytelności na podstawie nowej umowy
    pożyczki. Działanie to miało na celu uproszczenie struktury zobowiązań po stronie Spółki
    dominującej, która to - dokonawszy subrogacji pożyczek - posiadała (...) wierzytelności
    względem B. Uzyskanie finansowania konsolidacyjnego wszystkich należności
    pożyczkowych pozwalało również na możliwość prowadzenia dalszej działalności
    operacyjnej oraz usprawnienie procesu zarządzania długiem przez B.
    Zatem, przedstawiony we wniosku opis zdarzeń wskazuje, że doszło do wypełnienia
    normy objętej zakresem art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT.
    Powyższa sekwencja zdarzeń objęta jest normą powołanego wcześniej art. 16 ust. 1 pkt
    13e ustawy o CIT, a co za tym idzie, odsetki wypłacane na rzecz Spółki dominującej z tytułu
    Umowy nie mogą być uznane za koszty uzyskania przychodów.
    Wskazać należy, że w stosunku do Umowy odnowienia zawartej pomiędzy B. oraz Spółką
    dominującą będzie miało zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy
    o CIT, bowiem Umowa ta jest odnowieniem pierwotnych umów pożyczki, które zostały
    zaciągnięte na sfinansowanie nabycia przez B. (...)% udziałów C. Zatem cel zawarcia
    Umowy pozostaje taki sam, tj. nabycie udziałów.
    Ponadto wskazać należy, że w każdej sytuacji, gdy dochodzi do zaliczenia odsetek od
    kredytu do kosztów uzyskania przychodów należy zbadać cel zaciągnięcia kredytu, gdyż
    jedynie odsetki od kredytu, który służył uzyskaniu przychodów bądź zachowaniu lub
    zabezpieczeniu źródła przychodów mogą stanowić koszty podatkowe (por. uchwała
    Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 12 grudnia 2011 r. sygn. akt II FPS 2/11). W
    sytuacji, gdy dochodzi do refinansowania czy odnowienia pierwotnego kredytu takiej
    oceny również należy dokonać, odnosząc ją do celu zaciągnięcia kredytu pierwotnego. W
    przeciwnym razie w stosunku do każdego kredytu zaciągniętego na spłatę poprzedniego
    kredytu nie istniałaby możliwość weryfikacji celu zaciągnięcia kredytu, gdyż „znikałby” on
    wraz z zaciągnięciem kredytu refinansowego lub nowego na spłatę poprzedniego. Dlatego
    w takiej sytuacji zawsze należy zbadać cel zaciągnięcia kredytu pierwotnego, a w sytuacji
    gdy było nim nabycie udziałów(akcji) spółki, o którym mowa w art. 16 ust. 1 pkt 13e
    updop, należy dokonać ograniczenia odsetek zgodnie z tym przepisem. Dodatkowo
    można zauważyć, że ograniczenie, o którym mowa w art. 16 ust. 1 pkt 13e updop dotyczy
    odsetek od kredytu zaciągniętego na nabycie udziałów (akcji) spółki niezależnie od roku, w
    którym kredyt został zaciągnięty, tj. przed czy po wejściu w życie powyższego przepisu
    (przed czy po 1 stycznia 2018 r.) – por. wyrok NSA z dnia 24 listopada 2022 r. sygn. akt II
    FSK 725/20.
    Wobec powyższego, w związku z połączeniem Wnioskodawcy ze Spółkami B. oraz C. w
    stosunku do odsetek wypłaconych na rzecz Spółki dominującej związanych z zawartą z B.
    Umową, do Wnioskodawcy jako sukcesora spółki B. znajdzie zastosowanie art. 16 ust. 1
    pkt 13e ustawy o CIT i odsetki te nie będą stanowiły koszty uzyskania przychodów
    Wnioskodawcy, o których mowa w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.
    Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 1 należało uznać za nieprawidłowe.

    Z kolei Państwa wątpliwości w zakresie pytania Nr 2 dotyczą ustalenia czy w stanie
    faktycznym nie znajdzie zastosowania art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT, a odsetki
    wypłacane na rzecz Spółki dominującej z tytułu Umowy, będą stanowiły koszty uzyskania
    przychodów Wnioskodawcy, o których mowa w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.
    Odnosząc się do powyższych wątpliwości Wnioskodawcy wskazać należy, że wykładnia
    gramatyczna przepisu art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT prowadzi do wniosku, że nie
    uważa się za koszty uzyskania przychodów kosztów finansowania dłużnego:
      - uzyskanych od podmiotu powiązanego, o którym mowa w art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy
        o CIT,
      - w części, w jakiej zostały one przeznaczone na transakcje kapitałowe.
    Przepis ten zawiera istotne ograniczenie w zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodu
    kosztów finansowania dłużnego uzyskanych od pomiotów powiązanych, jeśli uzyskane
    środki zostaną przeznaczone na transakcje kapitałowe, a w szczególności na:
      - nabycie lub objęcie udziałów (akcji),
      - nabycie ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną,
      - wniesienie dopłat,
      - podwyższenie kapitału zakładowego lub
      - wykup udziałów własnych w celu ich umorzenia.
    Podkreślić przy tym należy, że ww. wyliczenie jest katalogiem otwartym, co oznacza, że
    zakresem pojęcia transakcje kapitałowe objęte zostały również inne transakcje z udziałem
    kapitału nie wymienione w tym przepisie.
    Kwestią kluczową w zakresie tego przepisu jest określenie celu, na jaki pozyskane środki
    muszą być wydatkowane, aby podatnik nie mógł zaliczyć kosztu finansowania tego długu
    do kosztów uzyskania przychodów. Przepis ten wskazuje bowiem, że jego zastosowanie
    będzie miało miejsce w przypadku, gdy pozyskany dług zostanie przez podatnika
    przeznaczony na transakcje kapitałowe, w szczególności nabycie lub objęcie udziałów
    (akcji), nabycie ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną, wniesienie
    dopłat, podwyższenie kapitału zakładowego lub wykup udziałów własnych w celu ich
    umorzenia.
    Mając na względzie, że pojęcie „transakcji kapitałowych” nie zostało zdefiniowane w
    ustawie CIT, jak również, że katalog czynności przeznaczenia środków finansowych przez
    podatnika poprzedzony został wyrazami „w szczególności”, co wskazuje, że jest on
    katalogiem otwartym, należy odnieść się do wykładni językowej pojęcia „transakcji
    kapitałowych”.
    Odnosząc się do powyższego zauważyć należy, że zgodnie z internetowym Słownikiem
    języka polskiego pojęcie „transakcji” oznacza operację handlową dotyczącą kupna lub
    sprzedaży towarów lub usług, umowę handlową na kupno lub sprzedaż towarów lub
    usług, czy też zawarcie takiej umowy (https://sjp.pwn.pl/slowniki/transakcja.html).
    Mając zatem na uwadze powyższe, przez pojęcie transakcji należy rozumieć wszelkiego
    rodzaju czynności prawne powodujące przeniesienie własności dóbr lub świadczenia
    usług.
    Z kolei, przez transakcje kapitałowe należy rozumieć operacje lub umowy handlowe
    związane z kapitałem zakładowym spółki (w tym np. podwyższenie lub obniżenie kapitału
    zakładowego), które jednocześnie bezpośrednio wpływają na prawa udziałowe
    poszczególnych wspólników w związku ze zwiększeniem bądź zmniejszeniem liczby lub
    wartości nominalnej posiadanych udziałów (por. Z. Jara, Kodeks spółek handlowych.
    Komentarz, wydawnictwo C.H. Beck, 2020, wydanie 3, art. 177).

    Z powyższego wynika, że w analizowanej sprawie w stosunku do Umowy odnowienia
    zawartej w 2022 r. pomiędzy B. oraz Spółką dominującą będzie miało zastosowanie
    wyłączenie zawarte w art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT, bowiem Umowa ta jest
    odnowieniem pierwotnych umów pożyczek zaciągniętych na sfinansowanie nabycia przez
    B. (...)% udziałów C. Zatem cel zawarcia Umowy pozostaje taki sam, tj. nabycie udziałów.
    W niniejszej sprawie nie ma znaczenia, że pierwotne umowy pożyczki zostały zawarte w
    2021 r., co do których działał przepis przejściowy art. 20 ust. 4 i 5 ustawy zmieniającej,
    bowiem przedmiotem niniejszej interpretacji są konsekwencje podatkowe zawartej w
    2022 r. Umowy odnowienia, co do której ww. przepisy przejściowe nie mają zastosowania.
    W niniejszej sprawie ważny jest cel zawarcia umowy pierwotnej, a nie jej data.
    Skoro pierwotne umowy pożyczki zostały zawarte przez podmiot powiązany na transakcję
    kapitałową – zakup udziałów w spółce C., to tym samym również Umowa nowacji, która w
    istocie stanowiła zawarcie nowej umowy pożyczki na spłatę wcześniej zaciągniętych ww.
    pożyczek, zatem cel tej Umowy jest taki sam – nabycie udziałów. W konsekwencji
    powyższego odsetki wynikające z tej Umowy objęte są dyspozycją przepisu art. 16 ust. 1
    pkt 13f ustawy o CIT.
    Zatem w rozpatrywanej sprawie koszty finansowania dłużnego poniesione przez Państwa
    na rzecz podmiotu powiązanego – Spółki dominującej mają związek z transakcją
    kapitałową, tj. transakcją nabycia udziałów.
    Wobec powyższego, w stosunku do odsetek wypłaconych przez Wnioskodawcę na rzecz
    Spółki dominującej, w związku z zawartą Umową pomiędzy Spółką dominującą a Spółką
    B., którą to Spółkę przejął Wnioskodawca w wyniku łączenia, do Wnioskodawcy jako
    sukcesora tej Spółki znajdzie zastosowanie art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT. W
    konsekwencji ww. odsetki nie będą stanowiły koszty uzyskania przychodów
    Wnioskodawcy, o których mowa w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.
    Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 2 należało uznać za nieprawidłowe.
    Ponadto, odpowiedź na Państwa pytanie oznaczone we wniosku Nr 3, tj. w zakresie
    ustalenia czy koszty odsetek powinny zostać alokowane przez Spółkę do przychodów z
    zysków kapitałowych oraz innych źródeł przychodów w takim stosunku, w jakim pozostają
    osiągnięte w roku podatkowym przychody z tych źródeł w ogólnej kwocie przychodów
    zgodnie z art. 15 ust. 2b w zw. z ust. 2 i 2a ustawy o CIT uwarunkowana jest od pozytywnej
    odpowiedzi na pytania Nr 1 i Nr 2.
    Wobec powyższego, skoro Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 1 i Nr 2 zostało
    uznane za nieprawidłowe, to bezzasadne jest ocenianie Państwa stanowiska w zakresie
    pytania Nr 3.
    Reasumując, Państwa stanowisko w zakresie ustalenia:
      - czy w przedstawionym stanie faktycznym nie znajdzie zastosowania art. 16 ust. 1 pkt
        13e ustawy o CIT, a odsetki wypłacane na rzecz Spółki dominującej z tytułu Umowy,
        będą stanowiły koszty uzyskania przychodów Wnioskodawcy, o których mowa w
        art. 15 ust. 1 ustawy o CIT – jest nieprawidłowe;
      - czy w przedstawionym stanie faktycznym nie znajdzie zastosowania art. 16 ust. 1 pkt
        13f ustawy o CIT, a odsetki wypłacane na rzecz Spółki dominującej z tytułu Umowy,
        będą stanowiły koszty uzyskania przychodów Wnioskodawcy, o których mowa w
        art. 15 ust. 1 ustawy o CIT – jest nieprawidłowe;
      - czy koszty odsetek powinny zostać alokowane przez Spółkę do przychodów z zysków
        kapitałowych oraz innych źródeł przychodów w takim stosunku, w jakim pozostają
        osiągnięte w roku podatkowym przychody z tych źródeł w ogólnej kwocie
        przychodów zgodnie z art. 15 ust. 2b w zw. z ust. 2 i 2a ustawy o CIT – jest
        bezzasadne.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.
    Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych oraz orzeczeń
    sądów administracyjnych należy stwierdzić, iż interpretacje te oraz orzeczenia zostały
    wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów, które o ich wydanie wystąpiły,
    zatem nie są one wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
    zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
    czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
    1) z zastosowaniem art. 119a;
    2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
    dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
    3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
    decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.