Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-3.4014.131.2025.2.LM
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-05-08
Teza: Sprzedaż Nieruchomości nie będzie wyłączona z
opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie
art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług, a sprzedaż
Nieruchomości w ramach Transakcji przez Zbywcę zostanie
opodatkowana w całości podatkiem od towarów i usług,
wówczas przeniesienie własności Nieruchomości na rzecz
Nabywcy w formie umowy sprzedaży nie będzie podlegało
opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na
mocy przepisu art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności
cywilnoprawnych.
Słowa kluczowe: budowle
nieruchomości-sprzedaż nieruchomości
własność
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Wyłączenia z
opodatkowania-Czynności cywilnoprawne w zakresie w
jakim są opodatkowane bądź zwolnione z
opodatkowania podatkiem od towarów i usług
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1-art. 2-pkt 4-lit. a

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    10 marca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej.
    Wniosek dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków
    podatkowych zawarcia umowy sprzedaży nieruchomości.
    Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1) Zainteresowany będący stroną postępowania:
      (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Kupujący, Nabywca)
      NIP: (...)
    2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
      (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Sprzedający, Zbywca)

## Opis zdarzenia przyszłego

I. Zainteresowani i planowana transakcja.
    (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (powstała z przekształcenia (...) sp. z o.o.) z
    siedzibą w (...) (dalej: „Sprzedający”, „Zbywca”) na dzień złożenia wniosku jest właścicielem
    Nieruchomości położonej w (...), opisanej szczegółowo poniżej (dalej: „Nieruchomość”).
    Zbywca prowadzi działalność gospodarczą m.in. w zakresie realizacji projektów
    budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków, podlegającą opodatkowaniu
    podatkiem od towarów i usług.
    (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (...) (dalej: „Kupujący”,
    „Nabywca”) jest podmiotem, który planuje nabyć od Zbywcy Nieruchomość. Nabywca po
    dokonaniu transakcji nabycia Nieruchomości będzie prowadził opodatkowaną podatkiem
    od towarów i usług działalność w zakresie wynajmowania powierzchni Nieruchomości na
    rzecz najemców, która będzie stanowić jego główną działalność. Nie jest wykluczone, że
    Nabywca może w przyszłości sprzedać Nieruchomość.
    Wniosek dotyczy planowanej transakcji sprzedaży Nieruchomości za wynagrodzeniem, na
    warunkach opisanych w dalszej części wniosku (dalej: „Transakcja”, „Sprzedaż”), która ma
    zostać dokonana pomiędzy Zbywcą a Nabywcą.
    Zainteresowani planują przeprowadzić Transakcję do końca (...) 2025 r. zawierając umowę
    ostatecznie przenoszącą własność Nieruchomości (dalej: „Umowa Sprzedaży”). Przed
    podpisaniem Umowy Sprzedaży strony zamierzają zawrzeć przedwstępną umowę
    sprzedaży (dalej: „Umowa Przedwstępna”).
    Nabywca i Zbywca nie są i na moment Transakcji nie będą podmiotami powiązanymi
    zarówno w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług, jak i ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych. W dalszej części wniosku Zbywca i Nabywca są łącznie
    określani jako: „Strony” lub „Zainteresowani”.
    Zarówno Nabywca, jak i Zbywca będą w momencie zawarcia Transakcji zarejestrowani
    jako podatnicy podatku od towarów i usług czynni i będą spełniać ustawową definicję
    podatnika zawartą w artykule 15 ustawy o podatku od towarów i usług.

    II. Opis Nieruchomości.
    Nieruchomość będąca przedmiotem Transakcji obejmie:
      a) prawo własności gruntu – działek o numerach ewidencyjnych: (...) położonych przy ul.
      (...) w (...), dla których Sąd Rejonowy w (...) prowadzi księgę wieczystą KW nr (...);
      (dalej łącznie przedmiot Transakcji wg. stanu na dzień Transakcji jako: „Grunt”);
      b) prawo własności budynków, budowli i urządzeń zlokalizowanych na Gruncie. Na
      Gruncie na moment Transakcji będą znajdować się:
      - budynek handlowo-usługowy B2a zlokalizowany na działkach ewidencyjnych nr (...)
        (dalej: „Budynek”);
      - kanalizacja deszczowa i sieć drenarska zlokalizowana na działkach ewidencyjnych
        nr (...);
      - instalacja teletechniczna zlokalizowana na działkach ewidencyjnych nr (...);
      - oświetlenie i sieć energetyczna zlokalizowana na działkach ewidencyjnych nr (...);
      - złącze kablowe instalacji elektrycznej zlokalizowane na działce nr (...);
      - instalacja gazowa zlokalizowana na działkach ewidencyjnych nr (...);
      - skrzynka gazowa zlokalizowana na działce (...);
      - instalacja wodociągowa i sanitarna zlokalizowana na działkach ewidencyjnych nr
        (...);
      - drogi zlokalizowane na działkach ewidencyjnych nr (...);
      - chodniki zlokalizowane na działkach ewidencyjnych nr (...);
      - parkingi zlokalizowane na działkach ewidencyjnych nr (...);
      - zagospodarowanie terenu zieleni zlokalizowane na działkach ewidencyjnych nr (...);
      - maszty flagowe zlokalizowane na działce ewidencyjnej nr (...);
      - zbiornik retencyjny wraz z ogrodzeniem zlokalizowany na działce ewidencyjnej nr
        (...);
      - wiata na wózki zlokalizowana na działce ewidencyjnej nr (...);
      - stanowisko serwisowe dla rowerów flagowe zlokalizowane na działce ewidencyjnej
        nr (...);
      - plac zabaw wraz z ogrodzeniem zlokalizowany na działce ewidencyjnej nr (...);
      - wiaty rowerowe zlokalizowane na działce ewidencyjnej nr (...);
      - wiaty śmietnikowe zlokalizowane na działce ewidencyjnej nr (...);
      - totemy zlokalizowane na działce ewidencyjnej nr (...);
      - infoboxy zlokalizowane na działce ewidencyjnej nr (...);
      - przystanek autobusowy zlokalizowany na działce nr (...).
    (dalej łącznie budowle i urządzenia budowlane jako: „Budowle”)
    (dalej łącznie Grunt, Budynek i Budowle są zdefiniowane jako: „Nieruchomość”).
    Zainteresowani wyjaśniają, że wszystkie Budowle, o których mowa we wniosku, stanowią
    budowle trwale związane z gruntem (m.in. zbiornik retencyjny, chodniki, wiaty
    śmietnikowe, totemy), urządzenia budowlane (m.in. instalacje techniczne) oraz obiekty
    małej architektury (m.in. plac zabaw) w rozumieniu ustawy Prawo budowlane.
    Dodatkowo na Gruncie według najlepszej wiedzy Stron znajdują się także inne naniesienia
    niebędące własnością Sprzedającego, a stanowiące część tzw. przedsiębiorstwa lub
    przedsiębiorstw przesyłowych (dalej: „Naniesienia”). Naniesienia te nie zostaną
    przeniesione na Kupującego w ramach Transakcji.
    Grunt, na którym położona jest Nieruchomość objęty jest zapisami miejscowego planu
    zagospodarowania przestrzennego, zgodnie z uchwałą nr (...) Rady Gminy w (...) z (...) r., w
    sprawie zmiany miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego Gminy (...) w
    obrębie ewidencyjnym (...). Zgodnie z ww. miejscowym planem zagospodarowania
    przestrzennego, przedmiotowa Nieruchomość znajduje się na terenach oznaczonych

    symbolami 4U, UC/ZP (U, UC – teren zabudowy usługowej – handlu, w tym obiektów
                                  2handlowych o powierzchni sprzedaży powyżej 2000 m, gastronomii, rzemiosła
    nieuciążliwego, rozrywki, obsługi turystyki – motel, zajazd z parkingami; ZP – teren zieleni
    urządzonej towarzyszącej obiektom).
    (...) r. została wydana, przez Prezydenta Miasta (...) na rzecz (...) sp. z o.o. decyzja nr (...)
    zatwierdzająca projekt zagospodarowania terenu i projekt architektoniczno-budowlany i
    udzielająca pozwolenie na budowę centrum handlowo-usługowego obejmującego:
    budynek B1 – obiekt handlowo-wystawienniczo-usługowo-magazynowy, budynek B2a –
    obiekt handlowo-usługowy, budynek B3 – obiekt typu dom i ogród, budynek B4 – stacja
    paliw wraz z pylonami, masztami flagowymi, naziemnymi zbiornikami na wodę do celów
    przeciwpożarowych, zagospodarowaniem terenu i niezbędną infrastrukturą:
    wewnętrznym układem drogowym, miejscami parkingowymi, terenami utwardzonymi,
    chodnikami, zbiornikami retencyjnymi – podziemnym i naziemnym, podziemnymi
    zbiornikami na paliwa ciekłe i gazu, miejscami gromadzenia odpadów stałych i
    instalacjami (elektryczną, gazową, wodociągową, kanalizacji sanitarnej, kanalizacji
    deszczowej, wentylacyjną, cieplną, teletechniczną) oraz drenażami, na działkach nr (...) (w
    związku z późniejszymi podziałami, aktualne numery działek to (...)) w obrębie (...) w (...)
    (dalej: „Decyzja Pozwolenie na Budowę”) . Decyzja jest prawomocna i stała się ostateczna z
    (...) r.
    (...) r., przez Powiatowego Inspektora Nadzoru Budowlanego w (...) została wydana decyzja
    nr (...) udzielająca Sprzedającemu pozwolenie na użytkowanie budynku handlowo-
    usługowego B2a wraz z niezbędną infrastrukturą (dalej: „Pozwolenie na Używanie”).
    Dodatkowo, od dnia przyjęcia Budynku oraz Budowli do użytkowania do dnia Transakcji,
    Zbywca nie ponosił wydatków na ich ulepszenie, które przekroczyłyby 30% wartości
    początkowej tych obiektów.
    III. Okoliczności nabycia Gruntu przez Zbywcę.
    Sprzedający nabył własność działek ewidencyjnych, między innymi, o nr (...) od (...) Sp. z o.
    o. i (...) Sp. z o.o. na podstawie umowy sprzedaży nieruchomości z (...) r. (Rep. A nr (...)),
    która była poprzedzona warunkową umową przedwstępną sprzedaży nieruchomości
    objętą aktem notarialny, sporządzonym (...) r. (Rep. A nr (...)) wraz z późniejszymi aneksami.
    Z powyżej wymienionych dokumentów wynika, iż zakup poszczególnych działek Gruntu
    podlegał opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług ze stawką 23%. Sprzedający
    odliczył podatek od towarów i usług naliczony w związku z nabyciem Gruntu.
    Działki ewidencyjne o numerach (...), o których mowa powyżej, powstały z podziału działki
    ewidencyjnej nr (...) na mocy decyzji nr (...) Prezydenta Miasta (...) z (...) r. zatwierdzającej
    podział nieruchomości.
    Działki ewidencyjne o numerach (....), o których mowa powyżej, powstały z podziału działki
    ewidencyjnej nr (...) na mocy decyzji nr (...) Prezydenta Miasta (...) z (...) r. zatwierdzającej
    podział nieruchomości.
    Działki Gruntu na moment nabycia przez Zbywcę były niezabudowane.
    IV. Status Nieruchomości.
    Budynek oraz Budowle zostały wybudowane przez Sprzedającego, któremu przysługiwało
    prawo do odliczenia podatku od towarów i usług naliczonego w związku z poniesionymi
    wydatkami inwestycyjnymi związanymi z budową Budynku i Budowli. Sprzedający bowiem
    poniósł te wydatki w związku z zamiarem wykorzystywania Budynku oraz Budowli do
    czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług.
    Budynek i Budowle są wykorzystywane w prowadzonej przez Sprzedającego działalności
    gospodarczej opodatkowanej podatkiem od towarów i usług (w stawce 23%) – tj. stanowią
    przedmiot odpłatnych umów najmu komercyjnego. Na moment składania wniosku cała
    powierzchnia obejmująca pomieszczenia handlowe i usługowe przeznaczone do

    wynajęcia na rzecz najemców jest objęta umowami najmu, przy czym wydanie najemcom
    pierwszych pomieszczeń w Budynku nastąpiło w (...) 2023 r.
    Nieruchomość nie jest wyodrębniona w sensie organizacyjnym w strukturze Zbywcy jako
    np. dział, wydział, oddział, a także nie są dla Nieruchomości prowadzone odrębne księgi
    rachunkowe, bilans czy rachunek zysków i strat. Należy przy tym zwrócić uwagę, że najem
    Nieruchomości stanowi jedyny przedmiot działalności gospodarczej Zbywcy i zasadniczo
    jego jedyne źródło przychodu. Co do zasady zatem, Zbywca nie posiada aktywów innych
    niż związane z działalnością w zakresie wynajmu Budynku.
    W związku z utrzymaniem i obsługą Nieruchomości Sprzedający ponosi m.in. koszty
    administracyjne itd.
    Zbywca w celu zapewnienia obsługi Nieruchomości korzysta z usług podmiotu
    świadczącego usługi dotyczące obsługi nieruchomości (...). Przed Transakcją umowa ta
    zostanie rozwiązana przez Sprzedającego.
    V. Planowana Transakcja, składniki majątkowe będące przedmiotem planowanej
    Transakcji.
    Przedmiotem Transakcji będzie Nieruchomość (jak również inne prawa i obowiązki
    opisane poniżej), którą Nabywca nabędzie na podstawie Umowy Sprzedaży w formie aktu
    notarialnego w zamian za określoną cenę sprzedaży. Zawarcie Umowy Sprzedaży zostanie
    poprzedzone zawarciem przez strony Umowy Przedwstępnej (przewidującej zawarcie
    Umowy Sprzedaży z zastrzeżeniem spełnienia lub zrzeczenia się określonych warunków
    zawieszających).
    Jednocześnie, zgodnie z art. 678 ustawy Kodeks cywilny, Nabywca z chwilą nabycia
    Nieruchomości wstąpi – z mocy prawa – w miejsce Zbywcy w stosunki najmu wynikające z
    Umów Najmu dotyczących Nieruchomości.
    Ponadto, w ramach Transakcji, oprócz Nieruchomości, Zbywca planuje przenieść na
    Nabywcę w szczególności (dalej „Przenoszone Prawa i Obowiązki”):
    - wszelkie prawa i obowiązki Zbywcy wynikające z umów najmu lub dzierżawy (dalej:
      „Umowy Najmu”) (tj. zarówno te, które przejdą na Nabywcę z mocy prawa, na
      podstawie art. 678 § 1 Kodeksu cywilnego, jak i te, dla których przeniesienia konieczna
      będzie cesja – może to dotyczyć np. umów najmu, których okres najmu nie rozpocznie
      się przed dniem Transakcji – o ile takie umowy wystąpią na dzień Transakcji);
    - prawa i obowiązki wynikające z instrumentów zabezpieczenia wykonania zobowiązań
      najemców wynikających z Umów Najmu (w tym w formie gwarancji bankowych,
      gwarancji lub poręczeń spółki macierzystej i oświadczeń o dobrowolnym poddaniu się
      egzekucji oraz kaucji najemców) w zakresie, w jakim takie instrumenty będą istniały i
      będą zbywalne na dzień Transakcji;
    - wynikające z Umów Najmu zobowiązania Zbywcy wobec najemców, którzy wpłacili
      kaucje, do ich zwrotu lub rozliczenia zgodnie z odpowiednimi Umowami Najmu, oraz
      zobowiązania Zbywcy wobec najemców, którzy dostarczyli odpowiednie dokumenty
      zabezpieczenia do ich zwrotu zgodnie z odpowiednimi Umowami Najmu (w zakresie,
      w jakim takie zobowiązania będą istniały na moment Transakcji);
    - autorskie prawa majątkowe do dokumentacji dotyczącej Nieruchomości, jak również
      wyłączne prawo do wykonywania i zezwalania innym na wykonywanie autorskich praw
      osobistych i zależnych praw autorskich do opracowań powyższej dokumentacji (o ile
      prawo do wykonywania i zezwalania innym na wykonywanie autorskich praw
      osobistych i zależnych praw autorskich będzie przysługiwało Zbywcy i w zakresie
      uzgodnionym umownie pomiędzy Stronami) oraz prawa własności nośników, na
      których utrwalone są/będą określone utwory podlegające ochronie praw autorskich;

    - prawa i obowiązki wynikające z umów licencyjnych i/lub certyfikatów do
      oprogramowania dotyczącego Nieruchomości;
    - prawa wynikające z umów o roboty budowlane oraz umów projektowych, w tym m.in.
      umowy o generalne wykonawstwo, w tym wszelkie prawa Zbywcy wynikające z
      gwarancji i rękojmi generalnego wykonawcy oraz inne prawa Zbywcy wynikające z
      gwarancji i rękojmi udzielonych przez innych wykonawców (w tym architektów);
    - prawa i obowiązki wynikające z instrumentów zabezpieczenia wykonania zobowiązań
      wykonawców z tytułu umów o roboty budowlane lub umów projektowych, w tym m.in.
      umowy o generalne wykonawstwo (w tym w formie gwarancji bankowych, gwarancji
      lub poręczeń spółki macierzystej oraz kwot zatrzymanych) w zakresie, w jakim takie
      instrumenty będą istniały i będą zbywalne na dzień Transakcji;
    - prawa i obowiązki wynikające z umowy korzystania z pylonu reklamowego zawartej
      przez Zbywcę z (...) S.A. (...) r. (wraz z późniejszymi zmianami, o ile znajdą
      zastosowanie);
    - prawa i obowiązki wynikające z umowy dzierżawy zawartej przez Zbywcę (działającym
      jako dzierżawca) z (...) (działającym jako wydzierżawiający) nr. (...) (...) r. (wraz z
      późniejszymi zmianami, o ile znajdą zastosowanie);
    - ruchomości oraz inne elementy związane z funkcjonowaniem Nieruchomości, w
      szczególności, lecz niewyłącznie, przyłącze kanalizacji sanitarnej, znajdujące się poza
      granicami Gruntu, którego własność nie przeszła na operatora przesyłowego;
    - w zależności od decyzji stron oraz wyłącznie w zakresie uzgodnionym przez Strony oraz
      zakresie w jakim takie zobowiązania będą istniały na moment Transakcji, prawa i
      obowiązki wynikające z porozumień dobrosąsiedzkich pomiędzy Zbywcą oraz
      poprzednimi właścicielami, między innymi, Nieruchomości, które zostały zawarte w
      treści umów przenoszących własność, między innymi, Nieruchomości (lub jej części) na
      Zbywcę, które dotyczą bezpośrednio relacji pomiędzy Zbywcą a właścicielami
      sąsiednich nieruchomości i maja na celu zachowanie stosunków dobrosąsiedzkich;
    - w zależności od decyzji stron oraz wyłącznie w zakresie uzgodnionym przez Strony oraz
      zakresie w jakim takie zobowiązania będą istniały na moment Transakcji, prawa i
      obowiązki wynikające z umowy, która została lub zostanie zawarta pomiędzy Zbywcą
      oraz właścicielami sąsiednich nieruchomości dotyczącej zasad dostarczania mediów
      do nieruchomości oraz ich wzajemnego rozliczania;
        - w stanie wolnym od obciążeń, z wyjątkiem dozwolonych obciążeń.
    Ponadto w dniu zawarcia transakcji, Zbywca udzieli Nabywcy zgód na przeniesienie
    niektórych decyzji administracyjnych związanych z funkcjonowaniem Nieruchomości, w
    tym w szczególności (lecz nie wyłącznie) pozwoleń wodnoprawnych, decyzji na lokalizację
    infrastruktury technicznej w pasie dróg publicznych lub decyzji na zajęcie pasa drogi p
    ublicznej przez infrastrukturę techniczną.
    W celu uniknięcia wątpliwości Zainteresowani wskazują również, że:
    - przeniesienie powyższych składników w ramach Transakcji nastąpi w prawnie
      dopuszczalnym zakresie (tj. o ile nie wystąpią ograniczenia natury prawnej) oraz o ile
      poszczególne składniki będą istniały na dzień Transakcji i będą przysługiwały Zbywcy;
    - zgodnie z ustaleniami Zainteresowanych, tylko prawa i obowiązki dotyczące
      Nieruchomości wchodzą w skład przedmiotu Transakcji. W konsekwencji, w
      przypadku, gdy którakolwiek z przenoszonych umów dotyczyć będzie także innych

      budynków, gruntów lub budowli, tylko prawa i obowiązki wynikające z takiej umowy
      dotyczące Nieruchomości będą stanowić przedmiot Transakcji, a pozostałe prawa i
      obowiązki wynikające z takiej umowy pozostaną przy Zbywcy.
    W ramach badania stanu prawnego, technicznego oraz kwestii podatkowych i
    finansowych związanych z Nieruchomością przeprowadzonego przez Nabywcę, Zbywca
    udostępnił Nabywcy dokumenty oraz informacje dotyczące w szczególności
    Nieruchomości oraz Umów Najmu, w tym informacje mogące stanowić tajemnice
    przedsiębiorstwa Zbywcy, które nie będą jednak odrębnym przedmiotem nabycia przez
    Nabywcę w ramach Transakcji.
    Umowy związane z administracją i bieżącą obsługą Nieruchomości (przykładowo: umowy z
    dostawcami mediów, umowa o wywóz śmieci, umowa o świadczenie usług sprzątania,
    umowa dotycząca obsługi Nieruchomości, tj. „(...)”, itp.) zostaną rozwiązane przed
    zawarciem Umowy Sprzedaży.
    Po Transakcji Nabywca zawrze we własnym zakresie umowy w powyżej wskazanym
    zakresie, przy czym nie można wykluczyć, że część z takich umów zawarta zostanie z tymi
    samymi podmiotami. W takim przypadku, zakres i ustalone pomiędzy stronami warunki
    umów mogą różnić się od obecnie przyjętych przez Zbywcę, gdyż wynikać będą z
    negocjacji i planów Zbywcy, względnie mogą być takie same, jeśli uznane zostaną przez
    Nabywcę za korzystne lub też takie warunki są narzucone przez dostawców danych usług.
    W szczególności, Nabywca może zawrzeć umowę dotyczącą obsługi Nieruchomości (usługi
    „(...)”) z tym samym podmiotem, który świadczył takie usługi na rzecz Zbywcy. W tym
    przypadku zakres i warunki umowy będą poprzedzone negocjacjami z usługodawcą w celu
    uzgodnienia treści zgodnej ze standardami rynkowymi. Nabywca nie przewiduje, aby
    przedmiotowa umowa została zawarta na takich samych warunkach, na jakich
    współpracował z tym usługodawcą Zbywca, w szczególności Nabywca będzie dążył, aby
    warunki umowy zostały dostosowane do standardowych zapisów tego rodzaju umów
    stosowanych przez grupę, do której należy Nabywca oraz aby umowa została
    przygotowana według obowiązującego w grupie Nabywcy wzoru wykorzystywanego dla
    tego rodzaju umów.
    Jak wskazano powyżej, intencją Zainteresowanych jest rozwiązanie umów związanych z
    bieżącą obsługą serwisową Nieruchomości z dniem Transakcji lub około tej daty i zawarcie
    z dniem Transakcji nowych umów w tym zakresie przez Nabywcę. Nie wyklucza się jednak
    tymczasowego korzystania przez Nabywcę z praw wynikających z niektórych umów
    serwisowych, zawartych przez Zbywcę (do czasu zawarcia odpowiednich umów przez
    Nabywcę i przy zachowaniu odpowiednich rozliczeń pomiędzy Stronami). Powyższe może
    mieć miejsce w szczególności z uwagi na konieczność zapewnienia ciągłości dostawy
    obsługi serwisowej lub wówczas, gdy warunki umów wiążące Zbywcę z dostawcami (w tym
    umowne okresy wypowiedzenia) nie będą umożliwiały ich rozwiązania lub wypowiedzenia
    ze skutkiem na datę Transakcji. Niemniej, w takim wypadku Zbywca wypowie
    przedmiotowe umowy w związku z Transakcją i rozpocznie się bieg okresów ich
    wypowiedzenia. W wyjątkowych sytuacjach, w szczególności, gdyby rozwiązanie danej
    umowy łączyło się z wygaśnięciem rękojmi lub gwarancji jakości udzielonej przez
    dostawcę, konieczne będzie kontynuowanie danej umowy przez Nabywcę, w
    szczególności do upływu okresu rękojmi lub gwarancji jakości udzielonej przez dostawcę.
    Co do zasady, w ramach Transakcji Zbywca nie przeniesie na rzecz Nabywcy innych niż
    wskazane wyżej Przenoszone Prawa i Obowiązki składników majątkowych istotnych w
    kontekście możliwości prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie wynajmu
    nieruchomości komercyjnych. W szczególności, następujące elementy nie wejdą w skład
    zbywanego przedmiotu Transakcji:
    - oznaczenia indywidualizujące przedsiębiorstwo (nazwa Zbywcy);
    - wierzytelności Zbywcy;

    - środki pieniężne i umowy rachunków bankowych;
    - zobowiązania Zbywcy (m.in. wynikające z umów, na podstawie których udzielono mu
      finansowania);
    - prawa, roszczenia i zobowiązania wynikające z umów niezwiązanych bezpośrednio z
      Nieruchomością (np. umów o świadczenie usług księgowych, umów o świadczenie
      usług prawnych);
    - koncesje, licencje (poza licencjami i sublicencjami dotyczącymi oprogramowania oraz
      praw autorskich dokumentacji projektowej dotyczącej Nieruchomości) i zezwolenia;
    - polisy ubezpieczeniowe;
    - wartości niematerialne składające się na wartość firmy, takie jak: know-how, reputacja
      firmy, tajemnice przedsiębiorstwa, ustalone procesy biznesowe, listy klientów, dostęp
      do rynków, kontakty z instytucjami finansowymi;
    - księgi rachunkowe i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej
      przez Zbywcę;
                    1- zakład pracy zgodnie z art. 23 Kodeksu Pracy, w tym pracownicy Zbywcy (tutaj
      Zainteresowani nadmieniają, że Zbywca nie zatrudnia i na moment Transakcji nie
      będzie zatrudniał pracowników).
    Nieruchomość nie jest wyodrębniona w sensie organizacyjnym w strukturze Zbywcy jako
    np. dział, wydział, oddział, a także nie są dla Nieruchomości prowadzone odrębne księgi
    rachunkowe, bilans czy rachunek zysków i strat.
    W Umowie Sprzedaży Zbywca udzieli standardowych zapewnień dotyczących stanu
    Nieruchomości, Umów Najmu oraz innych okoliczności mających znaczenie dla Nabywcy
    oraz okaże i/lub przekaże Nabywcy dokumenty (odnoszące się głównie do kwestii
    prawnych i technicznych związanych z Nieruchomością), w szczególności w zakresie:
    umocowania do zawarcia Umowy Sprzedaży, tytułu prawnego do Nieruchomości, kwestii
    podatkowych, Umów Najmu.
    Z ostrożności procesowej przed transakcją Strony zawnioskują o zaświadczenie wydawane
    na podstawie art. 306g ustawy Ordynacja Podatkowa dotyczące Zbywcy (jest to
    standardowa praktyka w przypadku takich transakcji).
    VI. Okoliczności związane z płatnością ceny planowanej Transakcji oraz dokumentowania
    planowanej Transakcji.
    W związku ze sprzedażą Nieruchomości, Zbywca zamierza wystawić na Nabywcę stosowną
    fakturę VAT wykazującą cenę Transakcji.
    Nabywca zobowiązuje się zapłacić Zbywcy na podstawie Umowy Sprzedaży cenę
    sprzedaży w kwocie netto wyrażoną w walucie EUR. W Umowie Sprzedaży Zbywca wskaże
    podział ceny pomiędzy Grunt, Budynek i Budowle oraz ruchomości. Cena będzie płatna w
    EUR, a kwota VAT będzie płatna w PLN, zgodnie ze średnim kursem wymiany EUR/PLN
    opublikowanym przez Narodowy Bank Polski w dniu roboczym bezpośrednio
    poprzedzającym dzień Transakcji, z zastosowaniem mechanizmu podzielonej płatności.
    Po dokonaniu Transakcji może dojść do korekty ceny za Nieruchomość, pod warunkiem
    ziszczenia się określonych w umowie sprzedaży okoliczności.
    Strony dokonają rozliczenia czynszów najmu, opłat za media oraz opłat serwisowych za
    miesiąc, w którym zostanie dokonana Transakcja, według ustalonych procedur.
    VII. Podjęcie własnej działalności przez Nabywcę po nabyciu Nieruchomości.
    Bezpośrednio po nabyciu Nieruchomości, Nabywca planuje prowadzić przy jej użyciu
    działalność gospodarczą polegającą na wynajmie powierzchni na Nieruchomości (tj. w
    Budynku) na cele prowadzenia działalności gospodarczej przez inne podmioty,
    podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

    Powyższa działalność będzie prowadzona przez Nabywcę przy wykorzystaniu własnych
    zasobów lub przy pomocy profesjonalnych usługodawców zewnętrznych.
    Nabycie Nieruchomości oraz Przenoszonych Praw i Obowiązków nastąpi zatem przede
    wszystkim wyłącznie w celu prowadzenia przez Kupującego działalności gospodarczej w
    postaci komercyjnego wynajmu powierzchni Nieruchomości.
    Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych
    Czy - w przypadku, w którym odpowiedź na pytanie 1 i 2 będzie pozytywna, tj. Organ
    podatkowy uzna, że sprzedaż Nieruchomości nie będzie wyłączona z opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i
    usług oraz sprzedaż Nieruchomości w ramach Transakcji zostanie przez Zbywcę
    opodatkowana w całości podatkiem od towarów i usług - przeniesienie własności
    Nieruchomości (jej dostawa) na rzecz Nabywcy w formie umowy sprzedaży nie będzie
    podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy przepisu
    art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we
    wniosku nr 4)
    Państwa stanowisko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych
    Państwa zdaniem, w przypadku, w którym odpowiedź na pytanie 1 i 2 będzie pozytywna,
    tj. Organ podatkowy uzna, że sprzedaż Nieruchomości nie będzie wyłączona z
    opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o podatku
    od towarów i usług oraz sprzedaż Nieruchomości w ramach Transakcji będzie przez
    Zbywcę opodatkowana w całości podatkiem od towarów i usług, to przeniesienie
    własności Nieruchomości (jej dostawa) na rzecz Nabywcy w formie umowy sprzedaży nie
    będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy
    przepisu art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.
    Zarówno orzecznictwo sądów administracyjnych, jak i orzecznictwo organów
    podatkowych potwierdzają, że opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych
    podlegają tylko enumeratywnie określone w art. 1 ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych typy czynności cywilnoprawnych. Innymi słowy, wskazany przepis
    ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych zawiera numerus clausus czynności
    podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Wskazują Państwo, że zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych, podatkowi temu podlegają, między innymi, umowy sprzedaży rzeczy,
    do których zaliczane są również nieruchomości. Niemniej jednak, na mocy art. 2 pkt 4 ww.
    ustawy, opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie podlegają
    czynności cywilnoprawne w zakresie, w jakim opodatkowane są podatkiem od towarów i
    usług lub jeżeli przynajmniej jedna ze stron z tytułu dokonania tej czynności jest zwolniona
    z tego podatku, z wyjątkiem, w szczególności, umów sprzedaży i zamiany zwolnionych z
    podatku od towarów i usług, których przedmiotem są nieruchomości lub ich części.
    Zdaniem Zainteresowanych Transakcja sprzedaży Nieruchomości będzie podlegała
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
    Zatem w przypadku, w którym odpowiedź na pytanie 1 i 2 będzie pozytywna, tj. Organ
    podatkowy uzna, że sprzedaż Nieruchomości nie będzie wyłączona z opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i
    usług, a sprzedaż Nieruchomości w ramach Transakcji przez Zbywcę zostanie
    opodatkowana w całości podatkiem od towarów i usług, wówczas przeniesienie własności
    Nieruchomości na rzecz Nabywcy w formie umowy sprzedaży nie będzie podlegało

    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy przepisu art. 2 pkt 4
    ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.
    Na potwierdzenie swojego stanowiska przywołali Państwo interpretacje indywidualne oraz
    wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego.
    Z uwagi na zakres tej interpretacji, przywołałem powyżej tylko tę część Państwa
    stanowiska, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności
    cywilnoprawnych.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności
    cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295):
    Podatkowi temu podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.
    Stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:
      Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania
      czynności cywilnoprawnej.
    W myśl art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
      Obowiązek podatkowy - przy umowie sprzedaży - ciąży na kupującym.
    Art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy stanowi, że:
      Przy umowie sprzedaży - podstawę opodatkowania stanowi wartość rynkowa rzeczy
      lub prawa majątkowego.
    Zgodnie natomiast z art. 6 ust. 2 ww. ustawy:
      Wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie
      przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z
      uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie
      prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez
      odliczania długów i ciężarów.
    Jak wynika z art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
      Stawki podatku - przy umowie sprzedaży - wynoszą:
      a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego,
        własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego
        prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa
        spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym
        domu mieszkalnym - 2%,
      b) innych praw majątkowych - 1%.
    W myśl art. 10 ust. 2 cyt. ustawy:
      Notariusze są płatnikami podatku od czynności cywilnoprawnych dokonywanych w
      formie aktu notarialnego.
    Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
      Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej
      zmiany:

      a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem
        umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną
        nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,
      b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z
        tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:
        - umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej
          część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe
          prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni
          mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu
          wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,
        - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.
    Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
      Użyte w ustawie określenie podatek od towarów i usług oznacza podatek od
      towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od
      towarów i usług (Dz. U. z 2023 r. poz.1570, 1598 i 1852) lub podatek od wartości
      dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach
      członkowskich.
    W związku z powyższymi regulacjami należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega
    generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i obowiązek
    uiszczenia tego podatku ciąży na kupującym.
    W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w
    których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z
    opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o
    wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje
    okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od
    towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana
    podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego
    podatku zwolniona (z wyjątkami w ustawie wskazanymi). Przy czym, mimo zwolnienia z
    podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in.
    umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość. Jednocześnie podkreślić
    należy, że z treści cytowanego przepisu (lit. a) wynika, że wyłączona z opodatkowania
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest czynność tylko w takim zakresie, w jakim
    jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług (z wyjątkiem ściśle określonym).
    Z opisu sprawy wynika, że zamierzają Państwo zawrzeć umowę sprzedaży, na mocy której
    Zainteresowany będący stroną postępowania (Kupujący) nabędzie od Zainteresowanego
    niebędącego stroną postępowania (Sprzedającego) Nieruchomość wraz z Przenoszonymi
    Prawami i Obowiązkami (Transakcja).
    W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek zapytanie Państwa dotyczy
    opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w
    pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja – dokonana
    pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlega opodatkowaniu podatkiem od
    towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena
    ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych. Objęcie tej czynności opodatkowaniem podatkiem od
    towarów i usług będzie bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w
    podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku
    od czynności cywilnoprawnych.
    Z interpretacji indywidualnej znak: 0111-KDIB3-1.4012.182.2025.2.AB w zakresie podatku
    od towarów i usług Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w trybie art. 14c § 1
    potwierdził prawidłowość Państwa stanowiska, zgodnie z którym:

    - dostawa Nieruchomości w ramach Transakcji będzie podlegać opodatkowaniu
    podatkiem od towarów i usług, zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od
    towarów i usług i nie będzie wyłączona z opodatkowania tym podatkiem na podstawie
    art. 6 pkt 1 ww. ustawy,
    - do przeprowadzonej dostawy Budynku i Budowli nie znajdzie zastosowania żadne ze
    zwolnień przewidzianych w ustawie o podatku od towarów i usług, tj. w art. 43 ust. 1
    pkt 2, pkt 9, pkt 10 lub pkt 10a ww. ustawy,
    - planowana dostawa Nieruchomości będzie w całości opodatkowana podatkiem od
    towarów i usług.
    Zatem, skoro omawiana transakcja sprzedaży Nieruchomości będzie faktycznie w całości
    opodatkowana podatkiem od towarów i usług i nie będzie z tego podatku zwolniona, to
    do opisanej transakcji znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a)
    ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W takim przypadku opisana transakcja
    nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów
    ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług
    wydane zostało odrębne rozstrzygnięcie – znak: 0111-KDIB3-1.4012.182.2025.2.AB.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.111, ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli
      skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy zdnia11marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    (...) sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji
    podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa

    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
      - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
      - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
        Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.