Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-3.4010.656.2025.2.AN
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-12-08
Teza: Prawo do zastosowania 10% stawki podatku, o której mowa w
art. 28o ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, dla spółki która powstała w
wyniku przekształcenia jednoosobowej działalności
gospodarczej, która nie przekroczyła w roku 2023 wartości
przychodu ze sprzedaży określonego w art. 4a pkt 10 ustawy
CIT.
Słowa kluczowe: podatek-podatek ryczałtowy-ryczałt od dochodów spółek
– CIT estoński
podatnik-mały podatnik
przychód
stawka
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-
Słowniczek-Mały podatnik
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów
1

spółek kapitałowych-Podstawa opodatkowania ryczałtem
od dochodów spółek kapitałowych
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 4a-pkt 10
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 2-art. 28j
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 2-art. 28k
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 5-art. 28o-ust. 1-pkt 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

27 października 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 22 października 2025 r., o wydanie
    interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie, pismem z
    25 listopada 2025 r. (data wpływu do Organu 26 listopada 2025 r. i 4 grudnia 2025 r.).
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego
    Jesteśmy Spółką polską, czynnym podatnikiem VAT i VAT UE. Głównym przedmiotem
    naszej działalności jest produkcja (...). Spółka powstała w wyniku przekształcenia
    jednoosobowej pozarolniczej działalności gospodarczej w spółkę z o.o., w trybie
                          1  13określonym w art. 551 & 5, oraz art. 584-584 Kodeksu spółek handlowych, co zostało
    potwierdzone wpisem w KRS w październiku 2023 r. Do końca 2023 r. spółka z o.o. była
    opodatkowana na zasadach ogólnych CIT. Za rok 2023 spółka złożyła terminowo CIT-8
    gdzie wykazała przychód w wysokości (...) zł. Od stycznia 2024 r. spółka wybrała
    opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek (tzw. estońskim CIT), i pierwszy rok
    podatkowy opodatkowania ryczałtem trwał od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.
    Spółka spełnia wszystkie warunki uprawniające do opodatkowania ryczałtem wymienione
    w art. 28j ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Spółka przez cały 2024 r.
    wpłacała podatek zgodnie z art. 28t ust. 4 i złożyła w terminie deklarację zgodnie z art. 28r
    ust. 1.
    Ponadto, w piśmie uzupełniającym doprecyzowali Państwo opis stanu faktycznego
    następująco:
    - Rokiem podatkowym poprzedzającym wybór opodatkowania w formie ryczałtu od
    dochodów spółek był okres 31 października 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.
    - W roku podatkowym poprzedzającym wybór opodatkowania w formie ryczałtu od
    dochodów spółek przychód ze sprzedaży Spółki wyniósł wraz z kwotą należnego
    podatku od towarów i usług (...) zł a więc nie przekroczył równowartości 2 mln euro w
    przeliczeniu wg średniego kursu euro ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski na
    pierwszy dzień roboczy października poprzedniego roku podatkowego.

## Pytanie

Czy spółka z o.o. która powstała w wyniku przekształcenia jednoosobowej działalności
    gospodarczej, która nie przekroczyła w roku 2023 wartości przychodu ze sprzedaży
    określonego w art. 4a pkt 10 ustawy CIT, jest małym podatnikiem „estońskiego CIT” i może
    w pierwszym roku opodatkowania tj. 2024 r. zastosować stawkę podatku 10% wynikającą
    z art. 28o p. 1 p.p.?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Naszym zdaniem, możemy zastosować stawkę ryczałtu 10% zgodnie z art. 28o ust. 1 pkt 1
    Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ponieważ w roku 2023 spółka nie
    przekroczyła progu wymienionego w art. 4a pkt 10 ustawy CIT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 551 § 5 Kodeksu spółek handlowych z dnia 15 września 2000 r. (t. j. Dz. U. z
    2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”):
    Przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność
    gospodarczą w rozumieniu ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców (Dz.
    U. z 2023 r. poz. 221, 641, 803, 1414 i 2029) - (przedsiębiorca przekształcany) może
    przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową
    (spółkę przekształconą) (przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową).
            2W myśl art. 584 § 1-3 KSH:
    Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy
    przekształcanego.
    Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz
    ulg, które zostały przyznane przedsiębiorcy przed jego przekształceniem, chyba że
    ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.
    Osoba fizyczna, o której mowa w art. 551 § 5, staje się z dniem przekształcenia
    wspólnikiem albo akcjonariuszem spółki przekształconej.
    W doktrynie podkreśla się, że przekształcenie nie powoduje ustania bytu prawnego
    podmiotu, co uznawane jest jako realizacja zasady ciągłości podmiotowej.
    Opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek zostało uregulowane w rozdziale 6b
    ustawy o CIT, oraz w przepisach ogólnych związanych z rozliczeniami dokonywanymi w
    ryczałcie.
    Zgodnie z art. 28j ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od
    osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):
    Opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1,
    jeżeli spełnia łącznie następujące warunki:
    1) (uchylony)
    2) mniej niż 50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku
    podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i
    usług, pochodzi:
    a) z wierzytelności,
    b) z odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek,
    c) z części odsetkowej raty leasingowej,
    d) z poręczeń i gwarancji,
    e) z praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych praw,
    f) ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych,
    g) z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 - w
    przypadku gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana pod
    względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma;
    3) podatnik:
    a) zatrudnia na podstawie umowy o pracę co najmniej 3 osoby w przeliczeniu na pełne
    etaty, niebędące udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika, przez

    okres co najmniej 300 dni w roku podatkowym, a w przypadku gdy rokiem
    podatkowym nie jest okres kolejnych dwunastu miesięcy kalendarzowych - przez co
    najmniej 82% dni przypadających w roku podatkowym, lub
    b) ponosi miesięcznie wydatki w kwocie stanowiącej co najmniej trzykrotność
    przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw z tytułu wypłaty
    wynagrodzeń na rzecz zatrudnionych na podstawie umowy innej niż umowa o pracę co
    najmniej 3 osób fizycznych, niebędących udziałowcami, akcjonariuszami ani
    wspólnikami tego podatnika, jeżeli w związku z wypłatą tych wynagrodzeń podatnik jest
    płatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych lub płatnikiem składek
    określonych w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń
    społecznych lub ustawie z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej
    finansowanych ze środków publicznych;
    4) prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki
    akcyjnej, prostej spółki akcyjnej, spółki komandytowej, spółki komandytowo-akcyjnej,
    której odpowiednio udziałowcami, akcjonariuszami lub wspólnikami są wyłącznie osoby
    fizyczne nieposiadające praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania
    świadczenia jako założyciele (fundatorzy) lub beneficjenci fundacji, trustu lub innego
    podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym, z wyłączeniem
    fundatorów i beneficjentów fundacji rodzinnej;
    5) nie posiada udziałów (akcji) w kapitale innej spółki, tytułów uczestnictwa w funduszu
    inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i obowiązków w
    spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych związanych z prawem
    do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub
    innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;
    6) nie sporządza za okres opodatkowania ryczałtem sprawozdań finansowych zgodnie z
    MSR na podstawie art. 45 ust. 1a i 1b ustawy o rachunkowości;
    7) złoży zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem, według ustalonego wzoru,
    do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie do końca pierwszego
    miesiąca pierwszego roku podatkowego, w którym ma być opodatkowany ryczałtem.
    Jednocześnie, przepisy wyłączają wprost niektóre kategorie podatników z zakresu
    podmiotowego tej regulacji. I tak, w myśl art. 28k ust. 1 ustawy o CIT:
    Przepisów o ryczałcie nie stosuje się do:
    1) przedsiębiorstw finansowych, o których mowa w art. 15c ust. 16;
    2) instytucji pożyczkowych w rozumieniu art. 5 pkt 2a ustawy z dnia 12 maja 2011 r. o
    kredycie konsumenckim;
    3) podatników osiągających dochody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a;
    4) podatników postawionych w stan upadłości lub likwidacji;
    5) podatników, którzy zostali utworzeni:
    a) w wyniku połączenia lub podziału albo
    b) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające
    osobowości prawnej wnoszące, tytułem wkładów niepieniężnych na poczet kapitału
    podatnika, składniki majątku uzyskane przez te osoby albo jednostki w wyniku
    likwidacji innych podatników, jeżeli te osoby albo jednostki posiadały udziały (akcje)
    tych innych likwidowanych podatników, albo
    c) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające
    osobowości prawnej, jeżeli w roku podatkowym, w którym podatnik został utworzony,
    lub w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, zostało do niego
    wniesione na poczet kapitału uprzednio prowadzone przedsiębiorstwo, zorganizowana
    część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości

    przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro przeliczonej według
    średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w pierwszym dniu
    roboczym miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym wniesiono te składniki majątku,
    w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się, stosując
    odpowiednio przepisy art. 14
    - w roku podatkowym, w którym rozpoczęli działalność, oraz w roku podatkowym
    bezpośrednio po nim następującym, nie krócej jednak niż przez okres 24 miesięcy od
    dnia utworzenia;
    6) podatników, którzy:
    a) zostali podzieleni przez wydzielenie albo wyodrębnienie albo
    b) wnieśli tytułem wkładu do innego podmiotu, w tym na poczet kapitału:
    - uprzednio prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo, zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości
    przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro przeliczonej według
    średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w pierwszym dniu
    roboczym miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym wniesiono te składniki majątku,
    w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się, stosując
    odpowiednio przepisy art. 14, lub
    - składniki majątku uzyskane przez tego podatnika w wyniku likwidacji innych
    podatników, jeżeli ten podatnik posiadał udziały (akcje) tych innych likwidowanych
    podatników
    - w roku podatkowym, w którym dokonano podziału albo wniesiono wkład, oraz w roku
    podatkowym bezpośrednio po nim następującym, nie krócej jednak niż przez okres 24
    miesięcy od dnia dokonania podziału albo wniesienia wkładu.
    Zgodnie zaś z art. 28o ust. 1 ustawy o CIT:
    Ryczałt wynosi:
    1) 10% podstawy opodatkowania - w przypadku małego podatnika oraz podatnika
    rozpoczynającego prowadzenie działalności;
    2) 20% podstawy opodatkowania - w przypadku podatnika innego niż wskazany w pkt 1.
    Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia ustalenia, czy Państwa Spółka - która
    powstała w wyniku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej, która nie
    przekroczyła w roku 2023 wartości przychodu ze sprzedaży określonego w art. 4a pkt 10
    ustawy CIT, jest małym podatnikiem „estońskiego CIT” i może w pierwszym roku
    opodatkowania tj. 2024 r. zastosować stawkę podatku 10% wynikającą z art. 28o ust. 1 pkt
    1 ustawy o CIT.
    W tym miejscu należy wskazać, że zgodnie z art. 4a pkt 10 ustawy o CIT:
    Ilekroć w ustawie jest mowa o małym podatniku - oznacza to podatnika, u którego
    wartość przychodu ze sprzedaży (wraz z kwotą należnego podatku od towarów i usług)
    nie przekroczyła w poprzednim roku podatkowym wyrażonej w złotych kwoty
    odpowiadającej równowartości 2 000 000 euro; przeliczenia kwot wyrażonych w euro
    dokonuje się według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na
    pierwszy dzień roboczy października poprzedniego roku podatkowego, w zaokrągleniu
    do 1000 zł.
    W myśl art. 8 ust. 1 ustawy o CIT:
    Rokiem podatkowym, z zastrzeżeniem ust. 2, 2a, 3 i 6, jest rok kalendarzowy, chyba że
    podatnik postanowi inaczej w statucie albo w umowie spółki, albo w innym dokumencie
    odpowiednio regulującym zasady ustrojowe innych podatników; wówczas rokiem
    podatkowym jest okres kolejnych dwunastu miesięcy kalendarzowych.

    Stosownie do art. 8 ust. 6a ustawy o CIT,
    Jeżeli podatnik dokonał wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek przed
    upływem przyjętego roku podatkowego, zgodnie z art. 28j ust. 5, miesiąc poprzedzający
    pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem jest ostatnim miesiącem roku podatkowego
    tego podatnika.
    Na gruncie przedmiotowej sprawy, aby móc zastosować 10% stawkę opodatkowania w
    pierwszym roku opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek należy posiadać status
    małego podatnika, który jest ustalany za poprzedni rok podatkowy.
    Zgodnie z opisem stanu faktycznego, w roku podatkowym poprzedzającym wybór
    opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek, trwającym od 31 października
    2023 r. do 31 grudnia 2023 r., przychód ze sprzedaży Wnioskodawcy wyniósł wraz z kwotą
    należnego podatku od towarów i usług (...) zł a więc nie przekroczył równowartości 2 mln
    euro w przeliczeniu wg średniego kursu euro ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski na
    pierwszy dzień roboczy października poprzedniego roku podatkowego.
    Biorąc powyższe pod uwagę, stwierdzić należy, że skoro w roku podatkowym
    poprzedzającym wybór ryczałtu od dochodów spółek, przychód ze sprzedaży (wraz z
    kwotą należnego podatku od towarów i usług) nie przekroczył równowartości 2 mln euro,
    to jako mały podatnik Spółka z o.o., po wybraniu opodatkowania ryczałtem od dochodów
    spółek, będzie uprawniona do skorzystania w 2024 roku z 10% stawki ryczałtu, o której
    mowa w art. 28o ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.
    Zatem, Państwa stanowisko w zakresie ustalenia, czy Spółka która nie przekroczyła w roku
    2023 wartości przychodu ze sprzedaży określonego w art. 4a pkt 10 ustawy CIT, jest
    małym podatnikiem „estońskiego CIT” i może w pierwszym roku opodatkowania tj. 2024 r.
    zastosować stawkę podatku 10% wynikającą z art. 28o ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, jest
    prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu
    prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie
    faktycznym.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym podanym przez wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z
    powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku
    opisu sprawy, udzielona interpretacja traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących
      przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
        dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.