Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0113-KDIPT2-3.4011.103.2025.2.AK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-04-02
Teza: Zwolnienie z opodatkowania czynności wniesienia aportem
zorganizowanej części przedsiębiorstwa do spółki z
ograniczoną odpowiedzialnością.
Słowa kluczowe: aport
gastronomia
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
spółki-spółka jawna
spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Zwolnienia przedmiotowe.-Zwolnienia od podatku
dochodowego.-Pozostałe zwolnienia.
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.-
Inne przychody z kapitałów pieniężnych.
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Specyfika źródeł przychodów.-
Kapitały pieniężne.
1
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 10-ust. 1-pkt 7
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 9
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 3-art. 21-ust. 1-pkt 109
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 23

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowna Pani,
    stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

3 lutego 2025 r. wpłynął Pani wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy
    zwolnienia z opodatkowania czynności wniesienia aportem zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Uzupełniła go Pani – w
    odpowiedzi na wezwanie – pismem z 13 marca 2025 r. (data wpływu).
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca A.A. uzyskuje dochody z działalności gospodarczej za pośrednictwem
    spółki jawnej, której jest wspólnikiem (dalej: Spółka).
    Wnioskodawca ma nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce w rozumieniu art. 3
    ust. 1 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz.U. z
    2022 r. poz. 2647 ze zm., dalej określana jako „ustawa o PIT”).
    Wnioskodawca B.B. uzyskuje dochody z działalności gospodarczej za pośrednictwem
    spółki jawnej, której jest wspólnikiem (dalej: Spółka).
    Wnioskodawca ma nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce w rozumieniu art. 3
    ust. 1 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz.U. z
    2022 r. poz. 2647 ze zm., dalej określana jako „ustawa o PIT”).
    Działalność operacyjna Spółki prowadzona jest za pośrednictwem trzech restauracji (dalej:
    Restauracje). Restauracje prowadzone są w różnych lokalizacjach na terenie ...
    Spółka oficjalnie w drodze uchwały wspólników Spółki dokonała już wewnętrznego
    podziału prowadzonej działalności gospodarczej na poszczególne restauracje.
    Wskutek dokonanego podziału, w ramach Spółki funkcjonują następujące Restauracje:
    1. Restauracja A – Restauracja ... – zlokalizowana przy ... (dalej: „Restauracja A”),
    2. Restauracja B – Restauracja ... – zlokalizowana przy ul. ... (dalej: „Restauracja B”),
    3. Restauracja C – zlokalizowana przy ... (dalej: „Restauracja C”).
    Wspólnicy (w tym Wnioskodawca) zamierzają dokonać wniesienia w drodze aportu
    Restauracji do już istniejących spółek z ograniczoną odpowiedzialnością.
    Prowadzenie danej Restauracji w ramach oddzielnej spółki z o.o. umożliwi rozszerzenie
    składu wspólników spółki o menadżerów zarządzających daną Restauracją, co pozwali m.
    in. na ich silniejsze związanie z daną spółką i stanowić będzie zachętę dla menadżerów do
    rozwoju spółki i generowaniu przez nią większych przychodów. Takie rozwiązanie pozwala
    również na łatwiejszą sprzedaż poszczególnej Spółki, jak również umożliwi sprawniejszą
    alokację majątku spadkowego pomiędzy spadkobiercami, co byłoby znacznie utrudnione,
    gdyby jeden podmiot prowadził równolegle kilka Restauracji.
    Każda Restauracja ma swojego kierownika, który zajmuje się bieżącym zarządzaniem daną
    Restauracją, jak również personel, identyfikowalny wśród innych aktywności Spółki system
    zamówień towarów, kosztów każdego rodzaju, sprzedaży (drukarki fiskalne przypisane do
    konkretnej lokalizacji, faktury o indywidualnym systemie numeracji), unikalne menu,

    charakter lokalu, identyfikację wizualną i medialną, system rezerwacji, autonomiczną
    politykę sprzedaży, zakupów i kształtowania cen, związane z miejscem i firmą zezwolenia
    na sprzedaż i podawanie alkoholu, decyzje sanepid, umowy najmu, kasy fiskalne, umowy
    na gaz i prąd, itp.
    Wyodrębnienie ewidencji rachunkowej każdej z Restauracji realizowane jest w systemie
    finansowo-księgowym poprzez wyodrębnienie w ewidencji odpowiednich subkont dla
    każdej Restauracji. Każda Restauracja posiada wydzielone subkonta, zarówno
    przychodowe i kosztowe, do których przypisywane są odpowiednio przychody i koszty
    przynależne do danej Restauracji. W zakresie kosztów wyjątkowo zdarzają się sytuacje, w
    których koszty o charakterze wspólnym mogą nie podlegać alokacji do konkretnej
    Restauracji, natomiast wszystkie przychody alokowane są odpowiednio.
    Możliwe jest zatem sporządzanie bilansu, jak również ustalenie rachunku zysków i strat
    dla każdej z Restauracji.
    Zespół składników materialnych, jak i niematerialnych, umożliwia podjęcie działalności
    gospodarczej w ramach odrębnego, niezależnego przedsiębiorstwa każdej z Restauracji.
    Zgodnie z planowaną restrukturyzacją:
    - do firmy A Sp. z o.o. (dalej: Spółka A) zostanie wniesiona w postaci aportu Restauracja A,
    - do firmy B Sp. z o.o. (dalej: Spółka B) zostanie wniesiona w postaci aportu Restauracja B,
    - do firmy C Sp. z o.o. (dalej: Spółka C) zostanie wniesiona w postaci aportu Restauracja C.
    W wyniku dokonanej restrukturyzacji na Spółkę A, B i C przeniesione zostaną składniki
    materialne i niematerialne przyporządkowane do każdej z Restauracji, które pozwolą w
    sposób niezakłócony prowadzić działalność w zakresie usług restauracyjnych. W
    rezultacie, po wniesieniu aportem Restauracji do Spółek A, B i C, działalność restauracyjna
    będzie w dalszym ciągu kontynuowana i rozwijana przez Restauracje w ramach spółek, do
    których zostaną one wniesione aportem.
    Spółki A, B i C, otrzymując wkład w postaci Restauracji, przyjmą dla celów podatkowych
    składniki majątku wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    (Restauracji) w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.
    1. Opis wydzielonego majątku Restauracji A
    Do składników majątkowych i niemajątkowych przynależą składniki konieczne do
    prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie szeroko rozumianych usług
    gastronomicznych. W szczególności są to:
    A) środki trwałe:
    - frytkownica gazowa,
    - regał z półkami 1 kpi,
    - reklama świetlna – baner,
    - wentylator, sterowanie okapu,
    - kostkarka,
    - instalacja monitoringu,
    - sprzęt audio-mikser, wzmacniacz mocy, głośnik,
    - granitor,
    - płyta grillowa, gazowa ftl-6 g,
    - piec ...,
    - schładzarko-zamrażarka ...,
    - komora chłodnicza + montaż,

    - granitor ...,
    - okablowanie,
    - komin ...,
    - grill gazowy ...,
    - kuchnia gazowa 6 palników,
    - witryna chłodnicza,
    - bemar,
    - zmywarka kapturowa ...,
    - szafa mroźnicza,
    - piecyk gazowy+dozownik+łyżka cedzakowa,
    - okap wraz z instalacją wyciągową,
    - kuchnia 4 palnikowa ...,
    - drukarka fiskalna ... x 2 online,
    - serwer ... poleasingowy,
    - terminal dotykowy ...,
    - czytnik kart magnetycznych (2 szt.),
    - stół chłodniczy 6 szuflad ...,
    - komputer pc ...,
    - drukarka fiskalna ... x 2 online,
    - kasa fiskalna,
    - moduł WiFi ...,
    - wózek bankietowy grzewczy,
    - piec ...,
    - samochód ... ciężarowy;
    B) wyposażenie – sprzęt własny:
    - sprzęt kuchenny (stoły produkcyjne, półki, wieszaki, pojemniki stalowe GN, pojemniki
      plastykowe, miski, noże kuchenne, łyżki, tarki, sita, lejki),
    - meble magazynowe,
    - urządzenia kuchenne (lodówki, miksery, blendery, młynki),
    - porcelana stołowa,
    - szkło (szklanki, kieliszki, karafki, wazony, kufle, misy, itp.), sztućce,
    - stoły i krzesła,
    - tkaniny, zasłony, obrusy, serwety, ściereczki, itd.,
    - dekoracje, obrazy, reprodukcje, maski, figurki, sombrera,
    - sprzęt porządkowy, wiadra, mopy, odkurzacze, ścierki,
    - drobne narzędzia warsztatowe,
    - wózek transportowy, skrzynki, półki magazynów,
    - sprzęt i instalacja nagłośnieniowa,
    - znaki identyfikujące restaurację,

    - wyposażenie ogródka sezonowego,
    - karty menu i inne druki;
    C) wyposażenie – sprzęt wynajęty od zewnętrznych dostawców na podstawie umów:
    - ekspres do kawy,
    - młynek do kawy,
    - dystrybutor do wody;
    D) elementy stałe aranżacji wnętrza (inwestycje w obce środki trwałe):
    - podłogi,
    - wykończenie ścian i malowidła ścienne,
    - antresola, schody, barierki, bar i pomocnik kelnerski,
    - oświetlenie wewnętrzne i zewnętrzne,
    - instalacja elektryczna, teleinformatyczna, nagłośnieniowa, wodna, kanalizacyjna,
      wentylacyjna, klimatyzacyjna,
    - w pełni wyposażone pomieszczenia zaplecza kuchennego, socjalnego, zmywalni naczyń i
      magazynów,
    - wykucie otworu okiennego w piwnicy;
    E) wartości niematerialne i prawne:
    - umowa podnajmu lokalu,
    - decyzja sanepid zezwalająca na prowadzenie Restauracji A,
    - zezwolenie na sprzedaż i podawanie napojów alkoholowych kategorii A, B i C w
      Restauracji A,
    - umowy na energię i media,
    - prawa do projektów aranżacji i wyposażenia,
    - oprogramowanie ...,
    - oprogramowanie do zarządzania restauracjami i cateringiem,
    - umowa licencyjna na korzystanie ze znaków towarowych;
    F) pracownicy Restauracji A:
    - 4 pracowników na umowę o pracę,
    - 21 osób współpracujących na umowę zlecenia.
    Dodatkowo zawarte są umowy z kontrahentami dotyczące obsługi wszystkich Restauracji,
    przy czym wynagradzanie jest skalkulowane oddzielnie na każdą z Restauracji z osobna,
    np.:
    - na obsługę księgową,
    - na obsługę informatyczną i komputerowej rejestracji sprzedaży wraz z obsługą kas
      fiskalnych,
    - ubezpieczenie szkód majątkowych,
    - umowy z ... i innymi organizacjami twórców,
    - na obsługę BHP,
    - na usługi dezynsekcji i deratyzacji,
    - z 6 kontrahentami świadczącymi usługi B2B.

    Dodatkowo do tych składników zaliczają się także zapasy, jak i wszelkie inne elementy
    niezbędne do kontynuowania działalności restauracji w sposób niezakłócony, oraz wiedza
    i doświadczenie pracowników, współpracowników i kontrahentów, dobra reputacja i
    uznanie gości, rozpoznawalność miejsca;
    G) wierzytelności i zobowiązania związane z funkcjonowaniem Restauracji.
    2. Opis wydzielonego majątku Restauracji B
    Do składników majątkowych i niemajątkowych przynależą składniki konieczne do
    prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie szeroko rozumianych usług
    gastronomicznych. W szczególności są to:
    A) środki trwałe:
    - markizy na konstrukcji jednostronne,
    - urządzenie klimatyzacyjne,
    - urządzenie czyszcząco-filtrujące,
    - wyciąg kuchenny, wentylator, projekt wentylacji,
    - regał z półkami,
    - okap, filtr,
    - krzesła,
    - fotele,
    - kanapy,
    - stół chłodniczy z prowadnicami,
    - pakowarka ...,
    - stół mroźniczy na bazie saladetty,
    - szafa chłodnicza na wino,
    - centrala alarmowa z wyposażeniem i czujkami ruchu,
    - stół chłodniczy z agregatem,
    - maszyna do makaronu,
    - krajalnica,
    - komora chłodnicza,
    - maszyna do makaronu z przystawką do pierogów,
    - przystawka do ravioli,
    - trzon kuchenny,
    - piec konwekcyjno-parowy,
    - klimatyzacja, wentylacja,
    - urządzenie nagłaśniające,
    - urządzenie wentylacyjne,
    - modernizacja urządzenia klimatyzacyjnego,
    - sprzęt nagłaśniający instalacja, montaż,
    - klimatyzator kanałowy,
    - kostkarka natryskowa,
    - zmywarka przemysłowa,

    - szatkownica, tarcze,
    - trzon kuchenny gazowy,
    - grill lawowy,
    - lada chłodnicza do butelek,
    - urządzenie do produkcji makaronu z przyssawką do cięcia, kosze,
    - drukarka fiskalna ... XL2 online, serwer, terminal dotykowy,
    - makaroniarka gazowa,
    - laptop ...,
    - wieszaki,
    - okap centralny,
    - stół chłodniczy ...;
    B) wyposażenie – sprzęt własny:
    - sprzęt kuchenny (stoły produkcyjne, półki, wieszaki, pojemniki stalowe GN, pojemniki
      plastykowe, miski, noże kuchenne, łyżki, tarki, sita, lejki),
    - meble magazynowe,
    - urządzenia kuchenne (lodówki, miksery, blendery, młynki),
    - porcelana stołowa,
    - szkło (szklanki, kieliszki, karafki, wazony, kufle, misy, itp.),
    - sztućce,
    - stoły i krzesła,
    - tkaniny, zasłony, obrusy, serwety, ściereczki, itd.,
    - dekoracje, obrazy,
    - sprzęt porządkowy, wiadra, mopy, odkurzacze, ścierki,
    - drobne narzędzia warsztatowe,
    - wózek transportowy, skrzynki, półki magazynów,
    - sprzęt i instalacja nagłośnieniowa,
    - znaki identyfikujące restaurację,
    - wyposażenie ogródka sezonowego,
    - karty menu i inne druki;
    C) wyposażenie – sprzęt wynajęty od zewnętrznych dostawców na podstawie umów:
    - ekspres do kawy,
    - młynek do kawy;
    D) elementy stałe aranżacji wnętrza (inwestycje w obce środki trwałe):
    - podłogi,
    - wykończenie ścian,
    - oświetlenie wewnętrzne i zewnętrzne,
    - zwiększenie – instalacja ochronników przepięciowych,
    - modernizacja systemu domofonowego i monitoringu,
    - modernizacja wentylacji i klimatyzacji,

    - modernizacja wyciągu z pieca,
    - instalacja gazowa,
    - nakłady na adaptację lokalu,
    - zwiększenie balustrad przy ogródku,
    - instalacja elektryczna, teleinformatyczna, nagłośnieniowa, CCTV, wodna, kanalizacyjna,
      wentylacyjna, klimatyzacyjna,
    - w pełni wyposażone pomieszczenia zaplecza kuchennego, socjalnego, zmywalni naczyń i
      magazynów;
    E) wartości niematerialne i prawne:
    - umowa podnajmu lokalu,
    - decyzja sanepid zezwalająca na prowadzenie Restauracji B,
    - zezwolenie na sprzedaż i podawanie napojów alkoholowych kategorii A, B i C w
      Restauracji B,
    - umowy na energię i media,
    - prawa do projektów aranżacji i wyposażenia,
    - oprogramowanie do zarządzania restauracjami i cateringiem,
    - licencja ...,
    - ...,
    - umowa licencyjna na korzystanie ze znaków towarowych;
    F) pracownicy Restauracji B:
    - 2 pracowników na umowę o pracę,
    - 14 osób współpracujących na umowę zlecenia.
    Dodatkowo zawarte są umowy z kontrahentem dotyczące obsługi wszystkich restauracji,
    przy czym wynagradzanie jest skalkulowane oddzielnie na każdą z restauracji z osobna,
    np.:
    - ubezpieczenie szkód majątkowych,
    - umowy z .... i innymi organizacjami twórców,
    - na usługi dezynsekcji i deratyzacji,
    - 2 kontrahentów świadczących usługi B2B;
    G) wierzytelności i zobowiązania związane z funkcjonowaniem Restauracji.
    Dodatkowo do tych składników zaliczają się także zapasy, jak i wszelkie inne elementy
    niezbędne do kontynuowania działalności restauracji w sposób niezakłócony, oraz wiedza
    i doświadczenie pracowników, współpracowników i kontrahentów, dobra reputacja i
    uznanie gości, rozpoznawalność miejsca.
    3. Opis wydzielonego majątku Restauracji C
    Do składników majątkowych i niemajątkowych przynależą składniki konieczne do
    prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie szeroko rozumianych usług
    gastronomicznych. W szczególności są to:
    A) środki trwałe:
    - stół centralny 5 sekcyjny,
    - lada barowa, regał barowy, regał kawowy,
    - markiza tarasowa ...,

    - pacojet ...,
    - lodówka podbiałowa,
    - blender barmański,
    - komora chłodnicza, agregat,
    - piec ..., podstawa, głowica, licznik, zawór, wkład,
    - agregat chłodniczy, parownik ECO, szafka sterownicza,
    - okap kuchenny,
    - trzon gazowy 6 palnikowy, grill gazowy, płyta grzewcza,
    - piec konwekcyjno-parowy,
    - drukarka fiskalna ..., serwer ...,
    - laptop ...,
    - meble, krzesła, stoły, regały,
    - zmywarka przemysłowa,
    - szybkoschładzarka ...,
    - zmywarka przemysłowa, system odwróconej osmozy, zmiękczacz wody;
    B) wyposażenie – sprzęt własny:
    - sprzęt kuchenny (stoły produkcyjne, półki, wieszaki, pojemniki stalowe GN, pojemniki
      plastykowe, miski, noże kuchenne, łyżki, tarki, sita, lejki),
    - meble magazynowe,
    - urządzenia kuchenne (lodówki, miksery, blendery, młynki),
    - porcelana stołowa,
    - szkło (szklanki, kieliszki, karafki, dekantery, wazony, misy, itp.),
    - sztućce,
    - stoły i krzesła,
    - tkaniny, zasłony, obrusy, serwety, ściereczki, itd.,
    - dekoracje, lampki,
    - sprzęt porządkowy, wiadra, mopy, odkurzacze, ścierki,
    - drobne narzędzia warsztatowe,
    - wózek transportowy, skrzynki, półki magazynów,
    - sprzęt i instalacja nagłośnieniowa,
    - znaki identyfikujące restaurację,
    - wyposażenie ogródka sezonowego,
    - karty menu i inne druki;
    C) wyposażenie – sprzęt wynajęty od zewnętrznych dostawców na podstawie umów:
    - ekspres do kawy,
    - młynek do kawy;
    D) elementy stałe aranżacji wnętrza (inwestycje w obce środki trwałe):
    - podłogi,
    - wykończenie ścian,

    - oświetlenie wewnętrzne i zewnętrzne,
    - inwestycja w środek trwały ..., klimatyzacja,
    - instalacja elektryczna, teleinformatyczna, nagłośnieniowa, CCTV, wodna, kanalizacyjna,
      wentylacyjna, klimatyzacyjna,
    - w pełni wyposażone pomieszczenia zaplecza kuchennego, socjalnego, zmywalni naczyń i
      magazynów;
    E) wartości niematerialne i prawne:
    - umowa podnajmu lokalu,
    - decyzja sanepid zezwalająca na prowadzenie Restauracji C, zezwolenie na sprzedaż i
      podawanie napojów alkoholowych kategorii A, B i C w Restauracji C, zezwolenie na
      sprzedaż przez Restaurację C napojów alkoholowych kategorii B przeznaczonych do
      spożycia poza miejscem sprzedaży,
    - umowy na energię i media,
    - prawa do projektów aranżacji i wyposażenia,
    - oprogramowanie do zarządzania restauracjami i cateringiem,
    - ...,
    - ... program, rozbudowa funkcjonalna systemu ...,
    - umowa licencyjna na korzystanie ze znaków towarowych;
    F) pracownicy Restauracji C:
    - 3 pracowników na umowę o pracę,
    - 8 osób współpracujących na umowę zlecenie;
    Dodatkowo zawarte są umowy z kontrahentem dotyczące obsługi wszystkich restauracji,
    przy czym wynagradzanie jest skalkulowane oddzielnie na każdą z restauracji z osobna,
    np.:
    - ubezpieczenie szkód majątkowych,
    - umowy z .... i innymi organizacjami twórców (podam szczegóły po weryfikacji),
    - na usługi dezynsekcji i deratyzacji,
    - 6 kontrahentów świadczących usługi B2B;
    G) wierzytelności i zobowiązania związane z funkcjonowaniem Restauracji.
    Dodatkowo do tych składników zaliczają się także zapasy, jak i wszelkie inne elementy
    niezbędne do kontynuowania działalności restauracji w sposób niezakłócony, oraz wiedza
    i doświadczenie pracowników, współpracowników i kontrahentów, dobra reputacja i
    uznanie gości, rozpoznawalność miejsca.
    Uzupełnienie wniosku
    Spółka jawna nie jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.
    Podatnikami podatku dochodowego są wspólnicy Spółki jawnej, w tym Wnioskodawca.
    Aporty zostaną wniesione przez Spółkę jawną.
    Umowy najmu lokali, w których obecnie działają Restauracje zawarte są z innymi
    podmiotami mającymi tytuł prawny do korzystania z tych lokali. Podmioty przed
    wniesieniem aportu wyrażą zgodę na cesje praw wynikających z umów na Spółki
    nabywające poszczególne aporty.
    Po aporcie składników majątkowych wykorzystywanych w dotychczas prowadzonej
    działalności gospodarczej przez Spółkę jawną, w posiadaniu Spółki jawnej nie pozostaną

    żadne składniki majątkowe (z wyjątkiem udziałów uzyskanych w Spółce A, Spółce B i
    Spółce C).
    Potwierdziła Pani, że Spółka A, Spółka B i Spółka C mają siedzibę w Polsce i podlegają tutaj
    opodatkowaniu od całości uzyskanych dochodów (nieograniczony obowiązek podatkowy).
    Kontynuowanie działalności gospodarczej w oparciu o nabyte ZCP nie będzie wymagało
    dokonywania przez Spółkę A, Spółkę B, Spółkę C żadnych dodatkowych czynności
    prawnych i faktycznych.
    Pytania
    1. Czy przedstawiony we wniosku zespół składników materialnych i niematerialnych,
      przyporządkowanych do Restauracji A, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa
      w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od
      osób fizycznych (dalej: ustawa o PIT)?
    2. Czy przedstawiony we wniosku zespół składników materialnych i niematerialnych,
      przyporządkowanych do Restauracji B, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa
      w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o PIT?
    3. Czy przedstawiony we wniosku zespół składników materialnych i niematerialnych,
      przyporządkowanych do Restauracji C, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa
      w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o PIT?
    4. Czy przychód uzyskany w wyniku wniesienia aportu do Spółki A będzie podlegał
      zwolnieniu przewidzianemu w art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT, a tym samym jego
      wniesienie będzie neutralne podatkowo dla Wnioskodawcy?
    5. Czy przychód uzyskany w wyniku wniesienia aportu do Spółki B będzie podlegał
      zwolnieniu przewidzianemu w art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT, a tym samym jego
      wniesienie będzie neutralne podatkowo dla Wnioskodawcy?
    6. Czy przychód uzyskany w wyniku wniesienia aportu do Spółki C będzie podlegał
      zwolnieniu przewidzianemu w art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT, a tym samym jego
      wniesienie będzie neutralne podatkowo dla Wnioskodawcy?
    Pani stanowisko w sprawie
    Ad 1-3
    Zgodnie z art. 5a pkt 4 ustawy o PIT, ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa, dalej „ZCP” – oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w
    istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
    zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
    zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
    zadania.
    Odnośnie, kwestii uznania wydzielonej części za ZCP, organy podatkowe wymagają, aby
    istniało wyodrębnienie na trzech płaszczyznach:
    a) organizacyjnej, np. jako dział, oddział – powinno być dokonane formalne wydzielenie
      ZCP względem pozostałych aktywów,
    b) finansowej – możliwe jest ewidencyjne przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz
      należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa oraz
    c) funkcjonalnej – przekazywany majątek powinien stanowić pewną całość, która może
      funkcjonować, jako odrębne przedsiębiorstwo.
    Wyodrębnienie organizacyjne
    Wyodrębnienie organizacyjne polega na tym, że działalność ZCP dotyczy jednej ze sfer
    działalności, które są prowadzone odrębnie (niezależnie od siebie) oraz dla których
    działalności został przydzielony określony majątek (zespół składników materialnych i

    niematerialnych) oraz określeni pracownicy. Ponadto konieczne jest, aby ZCP miała swoje
    miejsce w strukturze organizacyjnej jako odrębna jednostka organizacyjna: dział, wydział,
    oddział, itp., przy czym, wyodrębnienie organizacyjne powinno być dokonane na bazie
    statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Przykładowo, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia
    19 lutego 2018 r. (nr 0111-KDIB1-4010.207.2017.1.MG) stwierdził, że „wyodrębnienie
    organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w
    strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział. Przy czym, w doktrynie
    zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie
    statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Zatem, samo nazwanie
    jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia organizacyjnego,
    jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i zarządzanie
    zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień skutkujących
    samodzielnym prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”. Oznacza to, że
    wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych, które formalnie nadają
    jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie organizacyjne”.
    Wyodrębnienie finansowe
    Wyodrębnienie finansowe należy rozpatrywać na płaszczyźnie formalnej. Tak rozumiana
    odrębność oznacza wymóg wdrożenia specjalnie dostosowanej ewidencji zdarzeń
    gospodarczych (księgowość), która pozwalałaby na rozdzielenie przychodów i kosztów
    działalności ZCP od przychodów i kosztów całego przedsiębiorstwa.
    Stanowisko takie zaprezentował m.in. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w
    interpretacji indywidualnej z dnia 19 kwietnia 2018 r. (nr: 0111-KDIB1-1.4010.49.2018.2.
    NL), który stwierdził, że „wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w
    przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza
    samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń
    gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i
    zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa”.
    Zatem pojęcia „wyodrębnienie finansowe” nie należy utożsamiać z pełną samodzielnością
    finansową, ale jedynie z możliwością odpowiedniego przyporządkowania kosztów i
    przychodów do ZCP. W doktrynie przyjmuje się, że wyodrębnienie finansowe nie musi
    oznaczać pełnej samodzielności finansowej, a w szczególności wyodrębnienie finansowe
    nie oznacza konieczności prowadzenia odrębnej księgowości dla zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa. Takie stanowisko znajduje również potwierdzenie w interpretacjach
    organów podatkowych. Przykładowo, w interpretacji indywidualnej wydanej w dniu 9
    lutego 2018 r. (nr 0114-KDIP2-1.4010.367.2017.1.JF) Dyrektor Krajowej Informacji
    Skarbowej stwierdził, że: „o wyodrębnieniu finansowym można zatem już mówić w
    przypadku istnienia samej możliwości wyodrębnienia podstawowych informacji o sytuacji
    finansowej i majątkowej zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Wyodrębnienia
    finansowego nie należy utożsamiać zatem z pełną samodzielnością finansową”.
    Nie ma zatem konieczności prowadzenia odrębnej księgowości dla zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa w celu spełnienia tej przesłanki. Wystarczy, by system księgowy
    przedsiębiorstwa umożliwiał przypisanie poszczególnych zdarzeń gospodarczych do
    zorganizowanych części przedsiębiorstwa, których zdarzenia te dotyczą.
    Wyodrębnienie funkcjonalne
    Zgodnie z praktyką organów skarbowych takie wyodrębnienie należy rozumieć jako
    wydzielenie określonych składników majątkowych i niemajątkowych z przeznaczeniem ich
    do realizacji określonych zadań gospodarczych.
    W interpretacjach podkreśla się fakt, że odrębność funkcjonalna jest niejako wypadkową
    istnienia odrębności organizacyjnej i finansowej. W interpretacji z dnia 27 lipca 2012 r.
    (sygn. IPTPP2/443 -345/12-4/JN) Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi zauważył, że wymagane

    jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalne, niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w
    istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede
    wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność
    finansową.
    Odrębność funkcjonalna ZCP sprowadza się do realizacji określonych zadań
    gospodarczych, wyodrębnionych w ramach funkcji przedsiębiorstwa. W powyższym
    zakresie, punktem odniesienia jest rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w
    funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa i na ile stanowią w nim
    wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość. W konsekwencji, dany zespół
    składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązania) powinien być zdolny do
    samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej, po jego zbyciu na rzecz nabywcy,
    tak jakby był oddzielnym przedsiębiorstwem.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa w postaci Restauracji A, Restauracji B, Restauracji
    C, będzie stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące określone
    zadania gospodarcze. Wnioskodawca wskazuje, że zespół składników majątkowych
    składających się na Restaurację A, Restaurację B, Restaurację C będzie na moment
    dokonania aportu wyodrębniony:
    1) na płaszczyźnie organizacyjnej
    Wszystkie Restauracje zostały wyodrębnione ze struktury organizacyjnej Spółki.
    Wyodrębnienie organizacyjne polega na wyodrębnieniu Restauracji A, Restauracji B,
    Restauracji C w drodze uchwały wspólników Spółki, z którego to dokumentu wynika,
    między innymi, jakie aktywa zostały przyporządkowane do danej Restauracji.
    Wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań)
    przeznaczonych do działalności danej Restauracji stanowi potencjalnie niezależne
    przedsiębiorstwo realizujące działalność w zakresie przypisanym do danej Restauracji.
    2) na płaszczyźnie funkcjonalnej
    Wszystkie Restauracje stanowią potencjalnie niezależne przedsiębiorstwa samodzielnie
    realizujące zadania gospodarcze w ramach działalności gospodarczej związanej z
    prowadzeniem danej Restauracji, która jest niezależna od działalności pozostałych
    Restauracji.
    Zarówno Restauracja A, jak i Restauracja B oraz Restauracja C stanowią funkcjonalnie
    wyodrębnioną całość, pozwalającą na samodzielne prowadzenie działań gospodarczych.
    Składniki ZCP pozostają ze sobą w funkcjonalnym związku, co pozwala na kontynuowanie
    działalności restauracyjnej także po wniesieniu aportem ww. składników do spółki z
    ograniczoną odpowiedzialnością.
    Zarówno Restauracja A, jak i Restauracja B oraz Restauracja C są wyposażone we
    wszystkie niezbędne składniki materialne i niematerialne potrzebne do prowadzenia
    działalności w zakresie świadczenia usług restauracyjnych obejmujące w szczególności:
    - pracowników,
    - opisane powyżej aktywa trwałe i wyposażenie,
    - opisane powyżej umowy związane z działalnością danej Restauracji,
    - środki pieniężne i należności przypisane do danej Restauracji,
    - zobowiązania przypisane do danej Restauracji.
    3) na płaszczyźnie finansowej

    Wyodrębnienie finansowe polega na wydzieleniu przychodów i kosztów dotyczących danej
    Restauracji. Księgowość i dokumentacja finansowa są prowadzone w sposób
    umożliwiający sporządzenie dla celów zarządczych odrębnego rachunku zysków i strat
    oraz bilansu dla danej Restauracji.
    Na zakończenie Wnioskodawca chciałby wskazać, że przy ocenie, czy składniki majątku
    powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 5a
    pkt 4 ustawy o PIT, uwzględnić należy jeszcze następujące okoliczności:
    - zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
      zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
    - faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
      przedmiotem transakcji.
    Wskazać należy, że zarówno Spółka A, jak i Spółka B oraz Spółka C, do których
    odpowiednio zostanie aportem wniesiona Restauracja A, Restauracja B, oraz Restauracja
    C mają zamiar kontynuować działalność restauracyjną prowadzoną dotychczas przez
    Spółkę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji.
    Dodatkowo kontynuowanie działalności gospodarczej w zakresie restauracyjnej przez
    Spółkę A, Spółkę, B, czy też Spółkę C, do których zostaną wniesiona aportem poszczególne
    Restauracje, nie będzie wymagało zaangażowania innych składników majątku, które nie są
    przedmiotem transakcji lub podejmowania dodatkowych działań przez Spółkę A, Spółkę,
    B, czy też Spółkę C, które warunkują dalsze prowadzenie działalności.
    Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy prawidłowe jest stanowisko, że zespół
    składników materialnych i niematerialnych przyporządkowanych do Restauracji A,
    Restauracji B, Restauracji C będący przedmiotem aportu odpowiednio do Spółki A, oraz
    Spółki B i do Spółki C stanowić będą zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu
    art. 5a pkt 4 ustawy o PIT.
    Ad 4-6
    W ocenie Wnioskodawcy, w sytuacji, gdy przedmiotem aportu będą Restauracja A,
    Restauracja B, oraz Restauracja C stanowiące ZCP w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o PIT,
    które będą wnoszone odpowiednio do Spółki A oraz Spółki B i do Spółki C będące
    spółkami z ograniczoną odpowiedzialnością, przychody z kapitałów pieniężnych uzyskane
    w wyniku wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci ZCP będą zwolnione z
    opodatkowania na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT.
    W konsekwencji zatem, wniesienie aportem w formie ZCP w postaci Restauracji A do
    Spółki A, Restauracji B do Spółki B oraz Restauracji C do Spółki C będzie dla Wnioskodawcy
    neutralne podatkowo na gruncie ustawy o PIT.
    Zgodnie bowiem z przepisem art. 9 ust. 1 ustawy o PIT, opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów
    wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów
    Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    Stosownie do art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT, źródłem przychodów są kapitały pieniężne i
    prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych, innych niż wymienione w
    pkt 8 lit. a-c.
    Katalog przychodów z kapitałów pieniężnych określony został w art. 17 ust. 1 ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Zgodnie z pkt 9 tego przepisu, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość
    wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu
    określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze – w przypadku wniesienia do
    spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od
    wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie,
    umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość

    rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu
    niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio.
    Jednocześnie, w myśl art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT, wolne od podatku dochodowego
    są przychody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 23 – jeżeli
    przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część i
    spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki
    majątku wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w
    wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.
    Zastrzeżenie zawarte w art. 24 ust. 23 ustawy o PIT dotyczy przy tym rezydencji
    podatkowej spółki otrzymującej aport.
    Zgodnie z tym przepisem, przepis art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT ma zastosowanie
    wyłącznie w przypadku, gdy spółka przejmująca majątek podlega opodatkowaniu w
    państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego
    Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
    osiągania.
    Zgodnie z art. 24 ust. 19 ustawy o PIT, przepisów ust. 8 i 8a oraz art. 21 ust. 1 pkt 109 nie
    stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek,
    podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie
    lub uchylenie się od opodatkowania.
    A zatem przychód, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT, jest wolny od
    podatku – na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT – jeśli spełnione są łącznie
    następujące warunki:
    a) przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana
      część,
    b) spółka otrzymująca wkład ma nieograniczony obowiązek podatkowy w państwie
      członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego
      Obszaru Gospodarczego,
    c) spółka otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące
      w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z
      ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego wkład i
    d) głównym lub jednym z głównych celów wniesienia wkładu niepieniężnego nie jest
      uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    W ocenie Wnioskodawcy spełnione zostały wszystkie powyższe warunki, aby aport
    składników majątkowych w postaci ZCP, tj. Restauracji A. Restauracji B, Restauracji C był
    neutralny podatkowo dla Wnioskodawcy na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT,
    gdyż:
    a) przedmiotem wkładu będzie bowiem ZCP,
    b) Spółka A, Spółka B oraz Spółka C otrzymujące wkład w formie ZCP mają nieograniczony
      obowiązek podatkowy w państwie członkowskim Unii Europejskiej, czyli Polsce,
    c) Spółka A, Spółka B oraz Spółka C otrzymujące wkład przyjmują dla celów podatkowych
      składniki majątku wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa w
      wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego wkład,
    d) głównym lub jednym z głównych celów wniesienia wkładu niepieniężnego nie jest
      uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, ponieważ dokonywane działania
      związane mają na celu umożliwienie: efektywnego zarządzania daną Restauracją,
      dokooptowania nowych wspólników spoza dotychczasowego kręgu, sprawniejsze w
      przyszłości zbycie Restauracji, czy też ograniczenie odpowiedzialności Wnioskodawcy w
      związku z prowadzeniem działalności gospodarczej poprzez daną Restaurację.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku, jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym
    od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    Stosownie do art. 10 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy:
      Źródłem przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie
      praw majątkowych, innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.
    Katalog przychodów z kapitałów pieniężnych określony został w art. 17 ust. 1 ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych. Zgodnie z pkt 9 tego przepisu:
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w statucie
      lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym
      dokumencie o podobnym charakterze – w przypadku wniesienia do spółki albo do
      spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości
      rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie
      albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość
      rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu
      wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio.
    Pojęcie spółki ustawodawca wyjaśnił w art. 5a pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce – oznacza to:
      a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na
      podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w
      sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn.
      zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),
      b) spółkę kapitałową w organizacji,
      c) spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd na
      terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
      d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym
      państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest
      traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości
      swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,
      e) spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.
    Jednocześnie, w myśl art. 21 ust. 1 pkt 109 ww. ustawy:
      Wolne od podatku dochodowego są przychody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9,
      z zastrzeżeniem art. 24 ust. 23 – jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest
      przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część i spółka lub spółdzielnia otrzymująca
      wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego
      przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg
      podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.
    Zastrzeżenie zawarte w powyższym art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy odnoszące się do art. 24
    ust. 23 ustawy dotyczy rezydencji podatkowej spółki otrzymującej aport. Zgodnie z tym
    przepisem:
      Przepis art. 21 ust. 1 pkt 109 ma zastosowanie wyłącznie w przypadku, gdy spółka
      przejmująca majątek podlega opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii

      Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru
      Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.
    Zastrzec jednak należy, że omawiane zwolnienie od podatku przychodów uzyskanych w
    wyniku aportu przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części nie jest uprawnieniem
    bezwarunkowym. Ustawodawca wyłączył możliwość korzystania z tej preferencji
    podatkowej w sytuacjach, gdy aport byłby wykorzystywany jako narzędzie, które służy
    unikaniu lub uchylaniu się od opodatkowania.
    Zgodnie z art. 24 ust. 19 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Przepisów ust. 8 i 8a oraz art. 21 ust. 1 pkt 109 nie stosuje się w przypadkach, gdy
      głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany
      udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od
      opodatkowania.
    A zatem przychód, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym
    od osób fizycznych, jest wolny od podatku – na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy –
    jeśli spełnione są łącznie następujące warunki:
    1) przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana
      część,
    2) spółka otrzymująca wkład ma nieograniczony obowiązek podatkowy w państwie
      członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego
      Obszaru Gospodarczego,
    3) spółka otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące
      w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z
      ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego wkład i
    4) głównym lub jednym z głównych celów wniesienia wkładu niepieniężnego nie jest
      uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Jeśli natomiast którykolwiek z wymienionych warunków nie będzie spełniony – przychód
    nie będzie wolny od podatku. Będzie podlegał opodatkowaniu w trybie art. 30b ust. 1
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    Zgodnie z art. 5a pkt 4 ustawy z o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - oznacza to
      organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
      składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
      realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
      niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Jak wynika z cytowanego przepisu, status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada
    tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:
    - stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),
    - jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie,
    - jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych,
    - mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania
      gospodarcze.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem dowolnym zbiorem składników
    majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale
    wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników,
    zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone
    zadania gospodarcze.

    Na podstawie powyższego wskazuję, że jednym z podstawowych elementów istnienia
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest to, aby stanowiła ona zespół składników
    materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).
    Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy zorganizowana część
    przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego
    przedsiębiorstwa, np. dział, wydział, oddział, itp. Takie organizacyjne wydzielenie powinno
    być dokonane na podstawie statutu, regulaminu lub aktu o podobnym charakterze.
    Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji
    rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i
    kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej
    do realizowanych przez nią zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego
    pojęcia z pełną samodzielnością finansową.
    Wyodrębnienie funkcjonalne należy natomiast rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.
    Kolejną cechą definiującą zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do bycia
    niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania
    gospodarcze.
    Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania
    jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić nabywcy
    podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    Aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako
    zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 5a pkt 4 ustawy
    o podatku dochodowym od osób fizycznych), musi odznaczać się pełną odrębnością
    organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie
    zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach takich, by
    można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów,
    których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.
    Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych
    składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz
    zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj
    rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile
    stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość).
    Przedmiot Pani transakcji
    Uzyskuje Pani dochody z działalności gospodarczej za pośrednictwem spółki jawnej (dalej:
    Spółka), której jest Pani wspólnikiem.
    Działalność operacyjna Spółki prowadzona jest za pośrednictwem trzech restauracji (dalej:
    Restauracje). Spółka oficjalnie w drodze uchwały wspólników Spółki dokonała już
    wewnętrznego podziału prowadzonej działalności gospodarczej na poszczególne
    restauracje. Wspólnicy (w tym Pani) zamierzają dokonać wniesienia w drodze aportu
    Restauracji do już istniejących spółek z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Spółka A, B
    i C).

    Każda Restauracja ma swojego kierownika, który zajmuje się bieżącym zarządzaniem daną
    Restauracją, jak również personel, identyfikowalny wśród innych aktywności Spółki system
    zamówień towarów, kosztów każdego rodzaju, sprzedaży (drukarki fiskalne przypisane do
    konkretnej lokalizacji, faktury o indywidualnym systemie numeracji), unikalne menu,
    charakter lokalu, identyfikację wizualną i medialną, system rezerwacji, autonomiczną
    politykę sprzedaży, zakupów i kształtowania cen, związane z miejscem i firmą zezwolenia
    na sprzedaż i podawanie alkoholu, decyzje sanepid, umowy najmu, kasy fiskalne, umowy
    na gaz i prąd, itp.
    Wyodrębnienie ewidencji rachunkowej każdej z Restauracji realizowane jest w systemie
    finansowo -księgowym poprzez wyodrębnienie w ewidencji odpowiednich subkont dla
    każdej Restauracji. Każda Restauracja posiada wydzielone subkonta, zarówno
    przychodowe i kosztowe, do których przypisywane są odpowiednio przychody i koszty
    przynależne do danej Restauracji. W zakresie kosztów wyjątkowo zdarzają się sytuacje, w
    których koszty o charakterze wspólnym mogą nie podlegać alokacji do konkretnej
    Restauracji, natomiast wszystkie przychody alokowane są odpowiednio. Możliwe jest
    zatem sporządzanie bilansu, jak również ustalenie rachunku zysków i strat dla każdej z
    Restauracji. Zespół składników materialnych, jak i niematerialnych, umożliwia podjęcie
    działalności gospodarczej w ramach odrębnego, niezależnego przedsiębiorstwa każdej z
    Restauracji.
    W wyniku dokonanej restrukturyzacji na Spółkę A, B i C przeniesione zostaną składniki
    materialne i niematerialne przyporządkowane do każdej z Restauracji, które pozwolą w
    sposób niezakłócony prowadzić działalność w zakresie usług restauracyjnych. W
    rezultacie, po wniesieniu aportem Restauracji do Spółek A, B i C, działalność restauracyjna
    będzie w dalszym ciągu kontynuowana i rozwijana przez Restauracje w ramach spółek, do
    których zostaną one wniesione aportem.
    Kontynuowanie działalności gospodarczej w oparciu o nabyte ZCP nie będzie wymagało
    dokonywania przez Spółkę A, B i C żadnych dodatkowych czynności prawnych i
    faktycznych.
    Do składników majątkowych i niemajątkowych każdej Restauracji przynależą składniki
    konieczne do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie szeroko rozumianych
    usług gastronomicznych.
    Skutki podatkowe Pani transakcji
    Przedmiotem aportu do spółek z ograniczoną odpowiedzialnością – Spółek A, B i C –
    będzie zorganizowana część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Spółka A, Spółka B i Spółka C mają siedzibę w Polsce i podlegają tutaj opodatkowaniu od
    całości uzyskanych dochodów (nieograniczony obowiązek podatkowy).
    Jak wskazała Pani we wniosku, Spółki A, B i C, otrzymując wkład w postaci Restauracji,
    przyjmą dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa (Restauracji) w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych
    podmiotu wnoszącego ten wkład.
    Wobec tego, w opisanym zdarzeniu przyszłym będą spełnione wszystkie przesłanki
    zastosowania zwolnienia z art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy. Pani przychód z tytułu wniesienia
    aportem składników majątku do Spółki A, B i C będzie wolny od podatku dochodowego,
    stosownie do art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy – z zastrzeżeniem art. 24 ust. 19 ustawy.
    Zastrzeżenie z art. 24 ust. 19 ustawy
    Omawiane zwolnienie od podatku przychodów uzyskanych w wyniku wniesienia aportem
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części nie jest uprawnieniem bezwarunkowym.

    Ustawodawca wyłączył możliwość korzystania z tej preferencji podatkowej w sytuacjach,
    gdy aport byłby wykorzystywany jako narzędzie, które służy unikaniu lub uchylaniu się od
    opodatkowania.
    Zgodnie z art. 24 ust. 19 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Przepisów ust. 8 i 8a oraz art. 21 ust. 1 pkt 109 nie stosuje się w przypadkach, gdy
      głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany
      udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od
      opodatkowania.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pani przedstawiła i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Pani wskazanie w opisie sprawy:
      Wnioskodawca B.B. uzyskuje dochody z działalności gospodarczej za pośrednictwem
      spółki jawnej, której jest wspólnikiem (dalej: Spółka).
    potraktowałem jako oczywistą omyłkę pisarską, niemającą wpływu na merytoryczne
    rozpatrzenie sprawy.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna
    (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pani do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
      dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.