Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL2-2.4011.335.2025.2.WS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-07-11
Teza: Skutki podatkowe uczestnictwa w programie motywacyjnym
RSU.
Słowa kluczowe: Holandia
akcja
akcja-objęcie (nabycie) akcji
akcja-sprzedaż akcji
kapitał-kapitały pieniężne
pracownik
programy-program motywacyjny
spółki-spółka akcyjna
spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
umowa-umowa o pracę
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Koszty uzyskania przychodów.-Koszty uzyskania
przychodów.-Koszty z tytułu objęcia udziałów (akcji) w
spółce albo wkładów w spółdzielni w zamian za wkład
niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub
jego zorganizowana część - na dzień objęcia tych
udziałów (akcji) albo wkładów.
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Koszty uzyskania przychodów.-Koszty uzyskania
przychodów.-Koszty z tytułu odpłatnego zbycia rzeczy lub
praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie,
a także innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych
świadczeń.
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Koszty uzyskania przychodów.-Koszty uzyskania
przychodów.-Koszty z tytułu uzyskania przychodu z
odpłatnego zbycia lub umorzenia udziałów (akcji) albo
wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci udziałów
(akcji), objętych lub nabytych w wyniku realizacji praw
majątkowych albo w wyniku realizacji praw z papierów
wartościowych lub realizacji praw z pochodnych
instrumentów finansowych.
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z innych źródeł.
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody.
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Specyfika źródeł przychodów.-Inne
źródła.
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Specyfika źródeł przychodów.-
Kapitały pieniężne.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 10-ust. 1-pkt 7
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 10-ust. 1-pkt 9
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 11-ust. 1
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 6-lit. a
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 20-ust. 1
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 4-art. 22-ust. 1d
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 4-art. 23-ust. 1-pkt 38
1

[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 6-art. 30b-ust. 1-pkt 2
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 6-art. 30b-ust. 2-pkt 4

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

7 kwietnia 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 7 kwietnia 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Uzupełnił go Pan pismem z 16 czerwca 2025 r. (wpływ 16 czerwca 2025 r.) –
    w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanów faktycznych i zdarzeń przyszłych
    Pan (...) (dalej: „Wnioskodawca”, „Podatnik” lub „Pracownik”) jest polskim rezydentem
    podatkowym, podlegającym opodatkowaniu na zasadzie nieograniczonego obowiązku
    podatkowego.
    Od 2 września 2019 roku Podatnik jest pracownikiem holenderskiej spółki (...) z siedzibą w
    Holandii (dalej: „(...)”, „Pracodawca”), notowanej jako (...) na stanowisku Inżynier d.s.
    Oprogramowania/Software Engineer (obecnie Starszy specjalista/ Senior Software
    Engineer). (...) specjalizuje się w dostarczaniu rozwiązań do wyszukiwania, analizy danych
    oraz monitorowania infrastruktury. Głównym produktem firmy jest (...), znany wcześniej
    jako (...), który obejmuje narzędzia takie jak (...). Technologie te znajdują zastosowanie w
    różnych dziedzinach, w tym w wyszukiwaniu aplikacji, monitorowaniu infrastruktury oraz
    analizie bezpieczeństwa. Pracodawca praktykuje model pracy zdalnej, tzw. „remote first” i
    rekrutuje pracowników z różnych państw, w tym z Polski. Zatrudnienie z pracownikami (...)
    w krajach, gdzie nie posiada zarejestrowanego pododdziału, opiera się na modelu (...).
    Oznacza to, że (...) przy zatrudnianiu polskich pracowników (w tym Wnioskodawcy)
    korzysta z usług podmiotu zewnętrznego (...), który następnie, poprzez firmy (...), zawiera
    polskie umowy o pracę z polskimi pracownikami. Zatem w rzeczywistości (...) pełni rolę
    pracodawcy formalnego. Dzieje się tak, ponieważ (...) posiada umowę z (...), który
    nadzoruje formalny proces zatrudnienia pracowników w różnych krajach i który opłaca (...)
    za czynności związane z zatrudnieniem, w tym zawieranie umów z pracownikami z danych
    krajów (formalnie umowy o pracę z pracownikami zawierane są przez (...)). W niniejszym
    stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym), rolę (...) od 2 września 2019 r. pełniła firma (...) z
    siedzibą w Wielkiej Brytanii, a rolę (...) w Polsce pełniła i nadal pełni spółka (...) z siedzibą w
    Polsce (Podatnik zawarł umowę o pracę ze Spółką (...) w dniu 22 maja 2019 r. – dalej:
    „Spółka”, „(...)”). Następnie od grudnia 2023 roku w wyniku otrzymania polecenia
    służbowego od dyrektora ds. zatrudnienia (...) w (...) rolę (...) pełniła spółka (...) z siedzibą w
    USA.
    Podatnik jest zatrudniony na podstawie umowy o pracę w spółce (....) od dnia 2 września
    2019 r. Zmiana (...) nie miała żadnego wpływu na ciągłość zatrudnienia Pracownika w (...),
    co przekładało się tym, że otrzymane jednostki RSU (o czym poniżej), które następnie
    mogły być zamieniane na akcje w związku z upływem okresu zatrudnienia, nadal „(...)” w
    określony od początku sposób. Spółka (...) jest odrębnym od (...) podmiotem,
    niepowiązanym z nim w żaden sposób. Ponadto Spółka zajmuje się formalną wypłatą
    wynagrodzenia Podatnikowi. Pełni ona także funkcję formalnego płatnika składek na
    ubezpieczenie społeczne, ubezpieczenie zdrowotne oraz dokonuje wpłat na konto w
    Pracowniczych Planach Kapitałowych (PPK) Wnioskodawcy. Spółka opłaca również zaliczki
    na podatek dochodowy. Od początku zatrudnienia Podatnik podporządkowany był
    przełożonym z firmy (...) (czego dowodzą zapisy z internetowego systemu, używanego w
    (...) do zarządzania profilami pracowników, czy też korespondencja z przedstawicielami
    (...), w której ustalano m.in. warunki pracy Pracownika). Wszelkie zlecenia, decyzje o
    awansach były podejmowane również przez managerów (...). Co istotne, Spółka (....) nie

    posiadała wglądu w obowiązki służbowe/przebieg pracy i kariery/pełnione dyżury
    Pracownika. Ponadto Wnioskodawca ma prawo do zwrotu kosztów z tytułu podróży
    służbowych, wypłaty dofinansowania na zakup sprzętu biurowego oraz zwrotu wydatków
    w ramach budżetu szkoleniowego. Pracownik zwraca się bezpośrednio do (...) o
    przyznanie takich świadczeń, a (...) podejmuje decyzję o przyznaniu środków na wszystkie
    wskazane wyżej świadczenia oraz je finansuje. Wyżej wymienione środki z tytułu kosztów
    należnych Pracownikowi były mu przekazywane za pośrednictwem (...) (pracodawcy
    formalnego) w odrębnych przelewach bankowych. Z kolei sprzęt komputerowy, z którego
    korzystał Pracownik, został mu zapewniony przez (...). Zużyty sprzęt komputerowy w
    trakcie zatrudnienia był zwracany na adres (...) w Holandii, skąd też był wysyłany nowy
    sprzęt Podatnikowi. Dodatkowo Podatnik aplikował, a także brał udział w procesie
    rekrutacji, który był przeprowadzany bezpośrednio przez Pracodawcę, gdzie uczestniczył
    w wielu rozmowach kwalifikacyjnych oraz otrzymał ofertę pracy po pozytywnym
    zakończeniu tego procesu. (...) na żadnym etapie nie uczestniczył w tych czynnościach.
    Rekrutacja odbyła się z udziałem przedstawicieli tylko działu kadr (...), którzy informowali
    Podatnika o obowiązującym modelu zatrudnienia w ramach współpracy z Pracodawcą. Na
    co dzień praca kierowana i nadzorowana była (jest) przez pracowników (...). Podatnik
    otrzymywał zadania od swoich przełożonych, którzy także dokonywali ocen jego pracy
    oraz przeprowadzali z nim okresowe rozmowy dotyczące jego pracy. O awansach,
    zmianach w wynagrodzeniach lub przyznaniu bonusów Pracownik informowany jest przez
    innych pracowników Pracodawcy. Odbywanie dyżurów oraz podróży służbowych, a także
    przyznawanie urlopów realizowane jest na zasadach wyznaczanych przez Pracodawcę, a
    także konsultowane i akceptowane przez innych pracowników (...).
    W ocenie Wnioskodawcy, powyższe również świadczy o tym, że w rzeczywistości
    faktycznym (ekonomicznym) pracodawcą Wnioskodawcy jest spółka (...). Zgodnie bowiem
    z art. 22 ust. 1 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (DZ.U. z 2023 r., poz. 1465,
    dalej: Kodeks pracy) przez nawiązanie stosunku pracy pracownik zobowiązuje się do
    wykonywania pracy określonego rodzaju na rzecz pracodawcy i pod jego kierownictwem
    oraz w miejscu i czasie wyznaczonym przez pracodawcę, a pracodawca – do zatrudniania
    pracownika za wynagrodzeniem. Na podstawie powyższego artykułu możemy
    wywnioskować, że stosunek pracy charakteryzuje się:
    · osobistym wykonywaniem pracy przez pracownika,
    · praca wykonywana jest na rzecz pracodawcy,
    · pod kierownictwem,
    · w wyznaczonym miejscu i czasie,
    · za wynagrodzenie za pracę.
    O charakterze stosunku prawnego nie decyduje nazwa podpisanego dokumentu, lecz jego
    treść oraz sposób realizacji zawartych w nim postanowień. Kluczowe znaczenie mają
    rzeczywiste warunki współpracy, a nie tylko formalne zapisy umowy. W przypadku umów
    o pracę, to właśnie ich faktyczna treść oraz sposób wykonywania obowiązków pozwalają
    ustalić, czy mamy do czynienia ze stosunkiem pracy. Oceniając, kto pełni rolę pracodawcy,
    nie można ograniczać się wyłącznie do analizy zapisów umowy, ale należy uwzględnić
    także rzeczywiste relacje między pracownikiem a podmiotem, który organizuje i nadzoruje
    jego pracę.
    W niniejszym przypadku, mimo że umowa została formalnie zawarta z (...), w praktyce
    kluczowe elementy stosunku zatrudnienia – takie jak nadzór nad wykonywaną pracą,
    organizacja obowiązków czy decyzje dotyczące warunków zatrudnienia – były realizowane
    przez (...). To właśnie te faktyczne okoliczności przesądzają o charakterze zatrudnienia,
    niezależnie od tego, kto formalnie widnieje jako strona umowy. Świadczą o tym m.in.
    przytoczone już okoliczności, takie jak fakt, że Spółka nie brała i nie bierze udziału w
    ustaleniach dotyczących powierzanych zadań, przyznawanych urlopów czy bonusów.
    Ponadto (...) nie miał i nadal nie ma dostępu do takich informacji jak obowiązki służbowe

    Pracownika czy przebieg jego kariery. Ponadto od początku zatrudnienia Podatnik
    podporządkowany jest przełożonym z firmy (...) (czego dowodzą zapisy z internetowego
    systemu, używanego w (...) do zarządzania profilami pracowników czy też korespondencja
    z przedstawicielami (...), w której ustalano m.in. warunki pracy Pracownika). Co więcej,
    wszelkie zlecenia, informacje o awansach są podejmowane przez Managerów (...). Co
    istotne Spółka (...) nie posiada wglądu w obowiązki służbowe/przebieg pracy i kariery
    /pełnione dyżury Pracownika. Ponadto fakt, że wynagrodzenie Wnioskodawcy jest
    wypłacane przed podmiot pełniący funkcję (...), nie oznacza w ocenie Pracownika, że nie
    spełniono kryterium bezpośredniego wypłacania wynagrodzenia przez (...). Chociaż
    Wnioskodawca otrzymywał stałe miesięczne wynagrodzenie od (...), to środki na ten cel
    pochodzą od spółki (...). Oznacza to, że środki te przekazywane są dalej, tj. (...) uzyskuje
    środki finansowe przeznaczone na wynagrodzenie Wnioskodawcy od (...), przy czym środki
    te przekazywane są od (...) do (...) za pośrednictwem innego podmiotu – (...).
    Mając na względzie przytoczony wyżej stan faktyczny (zdarzenie przyszłe), w ocenie
    Wnioskodawcy Spółka pełni funkcję jedynie pracodawcy formalnego, natomiast w
    rzeczywistości pracodawcą Podatnika jest (...) (również na podstawie Kodeksu pracy, który
    nie jest przedmiotem zapytania niniejszego wniosku o interpretację).
    Program motywacyjny
    Spółka (...) obejmuje swoich pracowników programem motywacyjnym Restricted Stock
    Units (RSU) (dalej: „Program motywacyjny” lub „Program RSU”), zatwierdzonym uchwałą
    walnego zgromadzenia akcjonariuszy Pracodawcy. Program RSU jest przeznaczony dla
    pracowników lub konsultantów firm stowarzyszonych z (...) lub jej pododdziałami. Firmy
    stowarzyszone to takie, nad którymi (...) posiada różnego rodzaju kontrolę. (...) nie jest
    taką firmą (nie jest stowarzyszona ani w jakikolwiek sposób powiązana z (...)). Model
    biznesowy (...) opiera się przede wszystkim na połączeniu płatnej oferty usług hostowanych
    /zarządzanych przez (...) oraz płatnego i bezpłatnego oprogramowania do samodzielnego
    zarządzania. Innymi słowy (...) zajmuje się wytwarzaniem oprogramowania oraz
    dodatkowo oferowaniem go w postaci „usług w chmurze”. Co istotne, (...) nie jest
    podmiotem zależnym od (...) i nie spełnia kryteriów do objęcia pracowników (...) tym
    programem. Nie zajmuje się również tworzeniem/udostępnianiem oprogramowania, jak
    czyni to (...). Należy mieć na uwadze, że firmy (...), mimo iż formalnie zajmują się
    udostępnianiem pracowników, często posiadają również wpisy w rejestrach działalności
    gospodarczej związane z sektorem IT. Przykładowo: (...) posiada w swoim PKD kod 62.01.Z
    – „Działalność związana z oprogramowaniem”, co sugeruje formalne powiązanie z branżą
    technologiczną, jednakże główna działalność to 78.30.Z – „Pozostała działalność związana
    z udostępnianiem pracowników”. Pomimo tych formalnych zapisów, zgodnie z najlepszą
    wiedzą Wnioskodawcy, główną funkcją (...) jest zapewnianie obsługi administracyjnej
    zatrudnienia oraz związanych z tym procesów kadrowych i płacowych. W konsekwencji,
    rzeczywisty pracodawca (EE) w rozumieniu OECD powinien być identyfikowany jako
    podmiot, który faktycznie korzysta z pracy zatrudnionych osób w ramach prowadzonej
    działalności gospodarczej. W tym przypadku jest nim (...), a nie podmiot (...).
    Zgodnie z zasadami Programu (...), Wnioskodawca otrzymywał (i nadal otrzymuje)
    jednostki (...) – czyli prawa do akcji z ograniczeniami, które następnie mogą być
    zamieniane na akcje, w określonych częściach, w związku z upływem określonego okresu
    zatrudnienia Pracownika (tzw. (...)). Ograniczenia jednostek RSU polegają na tym, że każda
    jednostka RSU reprezentuje prawo do otrzymania akcji, nie stanowi samego ich nabycia w
    dniu nabycia uprawnień. Do momentu, kiedy jednostki RSU nie zostaną nabyte w
    określony sposób (...), uczestnik/pracownik nie będzie miał prawa do wypłaty takich
    jednostek RSU (ograniczenie RSU). Przed faktyczną wypłatą przyznanych jednostek RSU,
    taka jednostka będzie stanowić niezabezpieczone zobowiązanie spółki, płatne (jeśli w
    ogóle) wyłącznie z ogólnych aktywów spółki. Pracownik otrzymywał grant RSU, czyli
    określoną liczbę warunkowych jednostek akcyjnych RSU w ramach programu
    motywacyjnego. Następnie nabywał określone części przyznanych jednostek akcyjnych w

    procesie (...), który odbywał się według ustalonego harmonogramu – np. 1/8 jednostek
    akcyjnych co 6 miesięcy lub 1/16 części jednostek akcyjnych co 3 miesiące, (...) co kwartał.
    (...) rozpoczynał się od daty przyznania (grantu) danej sumy warunkowych jednostek
    akcyjnych RSU i następował w określonych odstępach czasu. Warunkiem realizacji (....)
    danej części jednostek RSU było świadczenie pracy przez pracownika do dnia (...). Co
    istotne, pracownik nie miał możliwości sprzedaży, cesji, przeniesienia, zastawienia ani
    innego rozporządzania przyznanymi mu jednostkami RSU przed ich realizacją. Wszystkie
    jednostki RSU przyznawane były na okres 4 lat, a ich (...) odbywał się zgodnie z określonym
    harmonogramem, który zmieniał się na przestrzeni lat. Ponadto w pakiecie powitalnym 1
    /4 przyznanych jednostek akcyjnych przekazywana była po roku, a pozostała część
    nabywana była co 6 miesięcy w transzach wynoszących 1/8 całości.
    Przyznane granty:
    · (...)
    Listy przyznania grantów zawierają wartości nominalne w dolarach (USD), które następnie
    przeliczane są na jednostki RSU w dniu ich otrzymania. Ponadto z polityki wewnętrznej (...)
    wynika, że Pracowników (...) obowiązują ramy czasowe, w których mogą dokonywać
    transakcji sprzedaży i kupna akcji. W każdym kwartale roku podatkowego obowiązuje tzw.
    Trading Window – przedział czasu, kiedy pracownicy mogą handlować akcjami firmy.
    Pozostały okres w kwartale to tzw. quarterly blackout period: pracownicy nie mogą
    wówczas handlować akcjami firmy. Kwartalny blackout period rozpoczyna się w trzecim
    miesiącu danego kwartału, jego zakończenie natomiast uzależnione jest od daty
    ogłoszenia przez (...) wyników finansowych za dany kwartał. Jeżeli natomiast pracownik
    odejdzie z firmy w trakcie blackout period, nie może sprzedawać akcji do końca tego
    blackout period. W innym przypadku (odejście w momencie Trading Window) może to
    zrobić w dowolnym momencie.
    Wnioskodawca wskazuje, że Program RSU został zatwierdzony przez walne zgromadzenie
    akcjonariuszy spółki (...), co wynika z Formularza S-1 do rejestracji przez Komisję Papierów
    Wartościowych i Giełd spółki (...) z dnia 5 września 2018 r. oraz oświadczenia o rejestracji
    w Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (formularz S-8) z dnia 10 października 2018 r.,
    zawierającego również plan świadczeń pracowniczych (RSU).
    Dodatkowo podkreślić należy, że na początku Podatnik nie wykazywał przychodu w
    związku z (...) (tj. zamianą na akcje) otrzymywanych w ramach Programu motywacyjnego
    jednostek RSU w rocznych zeznaniach podatkowych za lata 2020-2022. Po pewnym czasie
    wykazał on do opodatkowania transakcje (...) (zamiany jednostek RSU na akcje) jako
    dochód z tzw. innych źródeł w rozumieniu art. 20 ust. 1 UPDOF (opodatkowanych według
    skali – stawki 12% i 32%). W związku z tym – chcąc wypełniać należycie wszelkie obowiązki
    podatkowe, nie narażając się na jakiekolwiek uszczuplenia podatkowe – Podatnik dokonał
    w 2024 roku korekty deklaracji PIT-37 za lata 2020-2022 oraz wykazał podatek za 2023 rok
    w takiej formie. Z uwagi na poważne wątpliwości co do statusu (.. jako pracodawcy
    Podatnika, powstały pytania co do tego, czy pierwotne postępowanie Podatnika (tj.
    nieopodatkowanie jednostek RSU w momencie (...)) było prawidłowe i nie powinno zostać
    przywrócone.
    Uzupełnienie wniosku
    Jaka jest podstawa prawna dla twierdzenia, że jest Pan pracownikiem holenderskiej spółki,
    skoro ma Pan zawartą umowę o pracę ze spółką polską; z jakiego formalnego dokumentu
    wynika ten fakt?
    Podstawą twierdzenia, że Wnioskodawca jest rzeczywistym pracownikiem holenderskiej
    spółki (...), mimo zawarcia formalnej umowy o pracę z polską spółką (...), jest art. 22 §1
    Kodeksu pracy. Przepis ten definiuje stosunek pracy poprzez cechy relacji faktycznej, tj.
    obowiązek osobistego świadczenia pracy pod kierownictwem i na rzecz pracodawcy, w
    czasie i miejscu przez niego wyznaczonym, za wynagrodzeniem.

    W przypadku Wnioskodawcy, chociaż formalna umowa została podpisana z (...) (pełniącym
    funkcję tzw. (...), to wszystkie istotne cechy stosunku pracy realizowane są w relacji z (...):
    · (...) przeprowadził rekrutację, podpisał ofertę zatrudnienia i wydał decyzję o
      zatrudnieniu Wnioskodawcy,
    · przełożeni, kontrola zadań, ocena wyników, przyznawanie premii i awansów – wszystkie
      te czynności realizowane są przez managerów z (...),
    · świadczenia dodatkowe (np. refundacja kosztów szkolenia, sprzętu) przyznawane są
      przez (...),
    · narzędzia pracy (sprzęt komputerowy) zostały udostępnione bezpośrednio przez (...),
    · praca wykonywana jest na zlecenie i rzecz (...) – zdalnie, ale zgodnie z jego strukturą,
      narzędziami i procedurami.
    Formalnym dokumentem potwierdzającym tę relację jest:
    · korespondencja mailowa z (...) (w tym z HR),
    · korespondencja z (...) na etapie rekrutacji, a następnie z email z decyzją o złożeniu oferty
      zatrudnienia ze strony (...) i uzgodnienie daty rozpoczęcia zatrudnienia,
    · korespondencja z (...) wyjaśniająca obowiązki (...) jako pracodawcy i rolę (...) jako payroll,
    · dokumenty wewnętrzne (...) wyjaśniające obowiązki (...) jako pracodawcy,
    · korespondencja z (...) dotycząca planowanej zmiany pośredniczącego (...),
    · zaproszenia do systemów pracowniczych (...),
    · umowy wewnętrzne i dokumenty RSU, wystawione przez (...) i dostępne w jego
      systemach.
    Ponadto (...) ponosi ekonomiczne koszty zatrudnienia (pokrywa wynagrodzenie wypłacane
    przez (...) i decyduje o kontynuacji lub zakończeniu współpracy. W związku z tym należy
    uznać (...) za ekonomicznego i faktycznego pracodawcę.
    Od kiedy jest Pan zatrudniony na umowę o pracę w spółce polskiej: od 22 maja 2019 r. czy
    od 2 września 2019 r.?
    Umowa o pracę z (...) została zawarta po raz pierwszy 22 maja 2019 r. z datą rozpoczęcia
    pracy 2 września 2019 r. – był to kontrakt na czas określony 3 miesięcy ze spółką (...) w
    imieniu firmy (...)
    Następnie, w dniu 29 listopada 2019 r. zawarta została kolejna umowa na czas
    nieokreślony, również z (...) (w imieniu (...), w ramach modelu (...)) wchodząca w życie 1
    grudnia 2019 r.
    Kiedy (w jakiej dacie) spółka holenderska utworzyła program motywacyjny, o którym
    mowa we wniosku (Program RSU)?
    Program RSU został utworzony przez (...) i zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie
    Akcjonariuszy spółki (...) w dniu 5 września 2018 r., co zostało zarejestrowane w
    formularzu S-1 złożonym do (...). Program został następnie potwierdzony i doprecyzowany
    w formularzu S-8 z dnia 10 października 2018 r.
    Kiedy (w jakiej dacie) został Pan objęty Programem RSU organizowanym przez spółkę
    holenderską?
    Wnioskodawca otrzymał pierwsze potwierdzenie przyznania jednostek RSU w dniu 8
    grudnia 2019 r. Program objął Wnioskodawcę jako pracownika (...), w oparciu o podpisaną
    umowę o pracę.
    Formalna data przyznania RSU (tzw. award date) dla pierwszego grantu to 8 grudnia 2019
    r., czyli już po rozpoczęciu faktycznego zatrudnienia i po podpisaniu drugiej –
    bezterminowej – umowy.

    Czy Pana prawo do przystąpienia do programu motywacyjnego, jaki zorganizowała spółka
    holenderska, wynika z umowy o pracę, jaką zawarł Pan ze spółką polską czy z innych
    dokumentów (jakich)?
    Prawo do uczestnictwa w Programie RSU nie wynika z umowy o pracę zawartej z (...).
    Uczestnictwo zostało przyznane wyłącznie na podstawie decyzji (...), dokumentowanej
    poprzez:
    · listy informacyjne od (...),
    · rejestrację w systemie zarządzania RSU (platforma zarządzana przez (...)),
    · podpisane przez Pana dokumenty grantowe wystawione przez (...).
    Polska spółka (...) nie miała żadnego udziału w tej procedurze.
    Czy Program RSU został utworzony jako system wynagradzania?
    Tak, Program RSU jest systemem wynagradzania w rozumieniu art. 24 ust. 11b UPDOF.
    Celem programu jest:
    · motywowanie pracowników,
    · wiązanie ich z firmą długoterminowo,
    · nagradzanie za wyniki pracy i staż zatrudnienia (....).
    W efekcie jego realizacji pracownicy mogą nabywać akcje spółki (...) nieodpłatnie – co
    stanowi składnik wynagrodzenia w ujęciu szerokim.
    Na jakiej podstawie został utworzony program motywacyjny (na podstawie jakich
    formalnych dokumentów, przyjętych przez jakie organy spółki holenderskiej); w
    szczególności, czy Program ten został utworzony uchwałą walnego zgromadzenia ww.
    spółki holenderskiej?
    Tak. Program RSU został formalnie utworzony na podstawie uchwały Walnego
    Zgromadzenia Akcjonariuszy (...), co potwierdza:
    · Formularz S-1 (z 5.09.2018) i
    · Formularz S-8 (z 10.10.2018) złożone do (...).
    Zawierają one szczegółowy opis planu świadczeń oraz delegację do przyznawania RSU.
    Jakie znaczenie w procedurze tworzenia Programu RSU miało wskazywane we wniosku
    „zatwierdzenie” uchwałą walnego zgromadzenia akcjonariuszy – czy było to równoznaczne
    z podjęciem decyzji o utworzeniu tego Programu jako rodzaju inicjatywy motywacyjnej dla
    pracowników (decyzji o wprowadzeniu go w życie)?
    Tak. Zatwierdzenie Programu RSU przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy (...) miało
    charakter decyzji kreującej program jako oficjalny system motywacyjny w rozumieniu art.
    24 ust. 11b UPDOF. WZA przyznało zarządowi spółki uprawnienie do przyznawania RSU i
    realizacji programu.
    Jakie warunki musi Pan spełnić, aby uzyskiwać świadczenia przewidziane w programie
    motywacyjnym (RSU, akcje)?
    Główne warunki:
    · pozostawanie w zatrudnieniu w (...) przez ustalony czas (tzw. (...)),
    · brak rozwiązania stosunku pracy przed daną datą (...),
    · akceptacja zasad programu,
    · przestrzeganie zasad „trading window” i „blackout periods” (regulujących możliwe daty
      sprzedaży akcji).

    Nie ma obowiązku ponoszenia kosztu ani wykonywania dodatkowych zadań – przyznanie
    następuje z tytułu zatrudnienia i jako składnik wynagrodzenia motywacyjnego.
    Czy Pana uczestnictwo w Programie RSU lub świadczenia uzyskiwane z tego Programu są
    formą gratyfikacji za pracę świadczoną przez Pana na rzecz spółki polskiej albo spółki
    holenderskiej?
    Gratyfikacja w ramach RSU dotyczy wyłącznie pracy świadczonej na rzecz spółki (...) nie ma
    żadnego wpływu na przyznawanie RSU, nie finansuje go i nie uczestniczy w jego realizacji.
    Cały program zarządzany i finansowany jest przez (...).
    Od której ze Spółek uzyskuje Pan świadczenia lub inne należności z tytułu stosunku pracy:
    od spółki polskiej, z którą zawarł Pan umowę o pracę, czy od spółki holenderskiej, której –
    jak Pan wskazuje – jest pracownikiem od 2 września 2019 r.?
    Wynagrodzenie miesięczne wypłacane jest formalnie przez (...), lecz środki na ten cel
    przekazywane są przez (...) (poprzez (...)). Całość procesu zarządzania pracownikiem leży
    po stronie (...). W związku z tym uznaje Pan, że rzeczywiste świadczenia z tytułu stosunku
    pracy pochodzą od (...).
    Czy przyznanie Panu jednostek RSU nastąpiło/następuje nieodpłatnie (wobec
    posługiwania się we wniosku pojęciem ich otrzymywania), czy za odpłatnością (jaką)?
    Jednostki RSU są przyznawane nieodpłatnie, bez jakiejkolwiek odpłatności lub świadczeń
    ze strony pracownika. Stanowią one formę nagrody za pracę.
    Czym są jednostki RSU; w szczególności, czy są to:
    • papiery wartościowe w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami
    finansowymi;
    • pochodne instrumenty finansowe, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i tej ustawy
    albo
    • inne prawa majątkowe?
    Jednostki RSU to inne prawa majątkowe – reprezentujące obietnicę nabycia akcji w
    przyszłości po spełnieniu określonych warunków (...).
    Nie są:
    · papierami wartościowymi (w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie),
    · pochodnymi instrumentami finansowymi (art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c–i).
    Czy nabycie przez Pana akcji spółki holenderskiej w wyniku realizacji jednostek RSU
    nastąpiło/następuje nieodpłatnie czy odpłatnie; jeśli jest odpłatne – czy cena nabycia akcji
    jest ceną preferencyjną (niższą niż wartość rynkowa tych akcji)?
    Nabycie akcji w wyniku realizacji jednostek RSU następuje nieodpłatnie. Pracownik nie
    płaci za objęcie akcji żadnej ceny, nie ponosi też kosztów związanych z przystąpieniem do
    programu. Nie występuje również tzw. cena preferencyjna – cena nabycia wynosi 0.
    Pytania
    1. Czy Program RSU udzielany przez ekonomicznego pracodawcę (..) stanowi dla
      Wnioskodawcy program motywacyjny w rozumieniu art. 24 ust. 11 i nast. UPDOF?
    2. Czy zamiana jednostek RSU na akcje (...) w ramach Programu RSU nabytych od
      ekonomicznego pracodawcy (...) stanowi dla Wnioskodawcy przychód powstający w
      tym momencie?
    3. Czy przychód Wnioskodawcy powstaje wyłącznie w momencie odpłatnego zbycia akcji
      otrzymanych w ramach Programu RSU i czy ten przychód podlega opodatkowaniu
      jako przychód z kapitałów pieniężnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a UPDOF?
    Pana stanowisko w sprawie

    Ad 1
    Zdaniem Wnioskodawcy program RSU udzielany przez faktycznego pracodawcę (...)
    stanowi dla Wnioskodawcy program motywacyjny w rozumieniu art. 24 ust. 11 i nast.
    UPDOF.
    Ad 2
    Zdaniem Wnioskodawcy zamiana jednostek RSU na akcje (...) w ramach Programu RSU,
    nabytych od ekonomicznego pracodawcy (...), nie stanowi dla Wnioskodawcy przychodu
    powstającego w tym momencie.
    Ad 3
    Zdaniem Wnioskodawcy przychód powstaje wyłącznie w momencie odpłatnego zbycia
    akcji otrzymanych w ramach Programu RSU i podlega on opodatkowaniu jako przychód z
    kapitałów pieniężnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a UPDOF.
    Dodatkowo w uzupełnieniu podtrzymał Pan stanowisko i uzupełnił przez wskazanie:
    1. (...) jest ekonomicznym pracodawcą, ponieważ organizuje pracę, kieruje nią, ponosi
      odpowiedzialność, zapewnia narzędzia i wynagradza. Spółka polska (...) pełni wyłącznie
      funkcję formalnego płatnika.
    2. Program RSU spełnia przesłanki programu motywacyjnego w rozumieniu art. 24 ust.
      11 i 11b UPDOF, ponieważ został utworzony przez spółkę akcyjną, zatwierdzony przez
      WZA i umożliwia objęcie akcji nieodpłatnie przez pracownika zatrudnionego na
      podstawie umowy o pracę.
    3. Przychód powstaje dopiero w momencie odpłatnego zbycia akcji, nie zaś w chwili ich
      (...) lub przyznania. W związku z tym zamiana RSU na akcje nie generuje przychodu
      podatkowego.
    Szczegółowe uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy
    Ad 1
    Ekonomiczny pracodawca.
    Na wstępie zaznaczyć należy, że istnienie formalnego pracodawcy w postaci (...) (jak w
    sytuacji Wnioskodawcy) nie wyklucza uznania innego podmiotu za rzeczywistego
    pracodawcę na potrzeby podatkowe. Kluczowe znaczenie ma faktyczny sposób
    wykonywania pracy, a nie sam fakt podpisania umowy z (...). Jak wynika z regulacji
    prawnych oraz dotychczasowych rozstrzygnięć organów podatkowych i sądów
    administracyjnych wydanych na ich podstawie, decydującym elementem w analizie
    stosunku pracy jest to, kto rzeczywiście organizuje, nadzoruje i ponosi ryzyko gospodarcze
    związane z zatrudnieniem pracownika.
    Zgodnie z art. 22 ust. 1 Kodeksu pracy (który nie stanowi postawy wniosku o wydanie
    niniejszej interpretacji indywidualnej, jednakże z uwagi na jego znaczenie w kontekście
    zbadania faktycznego/ ekonomicznego pracodawcy, który udziela programu
    motywacyjnego, wydaje się mieć istotne znaczenie), przez nawiązanie stosunku pracy
    pracownik zobowiązuje się do wykonywania pracy określonego rodzaju na rzecz
    pracodawcy i pod jego kierownictwem oraz w miejscu i czasie wyznaczonym przez
    pracodawcę, a pracodawca – do zatrudniania pracownika za wynagrodzeniem.
    Na podstawie powyższego artykułu możemy wywnioskować, że stosunek pracy
    charakteryzuje się:
    · osobistym wykonywaniem pracy przez pracownika,
    · praca wykonywana jest na rzecz pracodawcy,
    · pod kierownictwem,
    · w wyznaczonym miejscu i czasie,

    · za wynagrodzenie za pracę.
    W ocenie Wnioskodawcy, powyższe cechy zostały spełnione odnośnie do stosunku
    Pracownik-(...). Natomiast stosunek Pracownik-(...) nie zawierał żadnych ze wskazanych
    wyżej cech. Ponadto cechy umowy decydują o tym, jaka umowa została podpisana. W
    szczególności, nie ma tu znaczenia nazwa podpisanego dokumentu. To postanowienia
    zawarte w umowie świadczą o tym, jaki charakter ma zatrudnienie. Z charakteru
    zatrudnienia, pomimo faktycznego podpisania umowy z (...), warunki opisane w umowie (z
    (...)) w rzeczywistości spełnione były (są) przez (...). Świadczą o tym m.in. przytoczone już
    okoliczności, takie jak fakt, że Spółka nie brała i nie bierze udziału w ustaleniach
    dotyczących powierzanych zadań, przyznawanych urlopów czy bonusów. Ponadto, nie ma
    ona dostępu do takich informacji jak obowiązki służbowe Pracownika czy przebieg jego
    kariery. Istnienie formalnego pracodawcy w postaci (...) nie wyklucza uznania innego
    podmiotu za rzeczywistego pracodawcę na potrzeby podatkowe. Kluczowe znaczenie ma
    bowiem faktyczny sposób wykonywania pracy, a nie sam fakt podpisania umowy z (...). Jak
    wynika z regulacji prawnych oraz dotychczasowych rozstrzygnięć organów podatkowych i
    sądów administracyjnych wydanych na ich podstawie, decydującym elementem w analizie
    stosunku pracy jest to, kto rzeczywiście organizuje, nadzoruje i ponosi ryzyko gospodarcze
    związane z zatrudnieniem pracownika.
    Należy w tym przypadku odnieść się także do Konwencji podpisanej w Warszawie dnia 13
    lutego 2002 r. między Rzecząpospolitą Polską a Królestwem Niderlandów w sprawie
    unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w
    zakresie podatków od dochodu, zgodnie z którą w regulacji o pracy najemnej wskazano:
    Art. 15: 1. Z uwzględnieniem postanowień artykułów 16, 18, 19, 20 i 21 uposażenia, płace i
    inne podobne wynagrodzenia, które osoba mająca miejsce zamieszkania w Umawiającym
    się Państwie otrzymuje z pracy najemnej, podlegają opodatkowaniu tylko w tym Państwie,
    chyba że praca najemna wykonywana jest w drugim Umawiającym się Państwie. Jeżeli
    praca najemna jest tak wykonywana, to otrzymywane za nią wynagrodzenie może być
    opodatkowane w tym drugim Państwie. 2. Bez względu na postanowienia ustępu 1
    wynagrodzenie, jakie osoba mająca miejsce zamieszkania w Umawiającym się Państwie
    otrzymuje za pracę najemną, wykonywaną w drugim Umawiającym się Państwie, podlega
    opodatkowaniu tylko w pierwszym Państwie, jeżeli: a) odbiorca przebywa w drugim
    Państwie przez okres lub okresy nieprzekraczające łącznie 183 dni podczas
    dwunastomiesięcznego okresu rozpoczynającego się lub kończącego w danym roku
    podatkowym i b) wynagrodzenie jest wypłacane przez pracodawcę lub w imieniu
    pracodawcy, który nie ma miejsca zamieszkania lub siedziby w drugim Państwie, i c)
    wynagrodzenie nie jest ponoszone przez zakład lub stałą placówkę, którą pracodawca
    posiada w drugim Państwie. 3. Bez względu na poprzednie postanowienia tego artykułu
    wynagrodzenie otrzymywane przez osobę mającą miejsce zamieszkania w Umawiającym
    się Państwie z pracy najemnej, wykonywanej na pokładzie statku morskiego, statku
    powietrznego albo na pokładzie statku żeglugi śródlądowej eksploatowanego w
    transporcie.
    Art. 15 ust. 2 Umowy o UPO PL-NL stanowi wyjątek od reguły zawartej w art. 15 ust. 1
    Umowy o UPO PL-NL i wskazuje, że wynagrodzenia pracowników podlegają
    opodatkowaniu wyłącznie w państwie rezydencji, czyli w Polsce, o ile łącznie zostaną
    spełnione określone w tym artykule trzy warunki. Niespełnienie któregokolwiek z
    wymienionych warunków powoduje, że wynagrodzenie oddelegowanych pracowników
    podlega opodatkowaniu na zasadach określonych w art. 15 ust. 1 Umowy o UPO PL-NL,
    czyli zarówno w państwie, w którym praca jest wykonywana (w Holandii), jak i w państwie
    miejsca zamieszkania pracowników (w Polsce). Pracownik nie świadczy pracy z Holandii,
    tym samym warunek zawarty w art. 15 ust. 2 lit. a Umowy o UPO PL-NL można uznać za
    spełniony.
    Oceniając, czy został spełniony drugi i trzeci warunek określony w ww. przepisie, należy
    ustalić podmiot, który wypłaca wynagrodzenie Pracownikowi. Drugi warunek określony w

    art. 15 ust. 2 lit. b analizowanej Umowy o UPO PL-NL wskazuje, że wynagrodzenie musi
    być wypłacane przez pracodawcę lub w imieniu pracodawcy, który nie ma miejsca
    zamieszkania lub siedziby w Holandii. Z kolei, zgodnie z trzecim warunkiem wymienionym
    w lit. c tego przepisu, wynagrodzenie nie może być ponoszone przez zakład lub stałą
    placówkę, którą podmiot polski posiada w Holandii (Pracodawca nie posiada zakładu na
    terytorium Holandii). Przy czym, termin „pracodawca” należy interpretować zgodnie z
    Komentarzem do art. 15 Modelowej Konwencji OECD w sprawie podatku od dochodu i
    majątku. Punkt 8 Komentarza do art. 15 ust. 2 stwierdza, że pracodawcą w tym znaczeniu
    jest osoba mająca prawo do prowadzenia prac oraz ponosząca związane z tym ryzyko i
    odpowiedzialność. Podmiot taki określa się jako „rzeczywistego pracodawcę”. W celu
    ustalenia, kto jest „rzeczywistym pracodawcą” (podmiot holenderski czy polski podmiot) w
    rozumieniu 15 ust. 2 lit. b Umowy o UPO PL-NL, dodatkowo należy poddać analizie m.in.
    następujące okoliczności:
    · kto ponosi odpowiedzialność lub ryzyko związane z wynikami pracy pracowników,
    · pod czyją kontrolą i odpowiedzialnością znajduje się miejsce wykonywania pracy,
    · na kim spoczywa obowiązek instruowania pracowników,
    · kto dostarcza narzędzia i materiały do wykonania pracy,
    · kto określa liczbę i kwalifikacje pracowników,
    · kto ponosi finalny koszt wynagrodzenia pracowników,
    · czy liczbę i kwalifikacje pracowników określa tylko pośrednik, czy tylko faktyczny
      użytkownik.
    W przypadku, jeśli analiza powyższych funkcji prowadzi do wniosku, że rzeczywistym
    pracodawcą jest podmiot holenderski, należy uznać, iż warunek określony w 15 ust. 2 lit. b
    Umowy o UPO PL- NL nie jest spełniony.
    Należy dodać, że w świetle interpretacji podatkowych, m.in. pisma Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej z dnia 27 czerwca 2024 r. (0113-KDIPT2-3.4011.313.2024.2.KKA),
    ustalenie statusu ekonomicznego pracodawcy opiera się na szeregu kryteriów, takich jak:
    · faktyczne ponoszenie ryzyka gospodarczego,
    · sprawowanie kontroli nad pracownikami,
    · odpowiedzialność za efekty ich pracy,
    · zapewnianie narzędzi i infrastruktury do wykonywania obowiązków.
    Dodatkowo w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia
    28 sierpnia 2024 r. (0114-KDIP3-2.4011.566.2024.1.JM) wskazano, że „dla ustalenia
    pracodawcy ekonomicznego znaczenie mają kwestie takie jak prawo do instruowania
    pracownika, ponoszenie kosztów wynagrodzenia czy możliwość dyscyplinowania”. Co
    istotne, interpretacja indywidualna z dnia 23 czerwca 2020 r. (0115-KDIT2.4011.304.2020.2.
    ENB) podkreśla, że „pracodawcą w rozumieniu ekonomicznym jest podmiot, który ma
    prawo do prowadzenia pracy oraz ponosi ryzyko związane z jej wykonaniem. Jeśli podmiot
    faktycznie organizuje pracę i sprawuje nad nią kontrolę, to powinien być uznany za
    ekonomicznego pracodawcę”.
    Ponadto interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z 27 czerwca 2024 r. (znak 0113-KDIPT2-
    3.4011.313.2024.2.KKA) podkreśla znaczenie ekonomicznego pracodawcy jako podmiotu
    ponoszącego ryzyko gospodarcze, kontrolującego pracę oraz zapewniającego narzędzia
    do jej wykonania. Dyrektor KIS analizował kwestię ekonomicznego pracodawcy (EE) w
    kontekście art. 15 ust. 2 lit. b Umowy o UPO z Niemcami, który jest analogiczny do art. 15
    ust. 2 lit. b Umowy o UPO z Holandią oraz Komentarza do Modelowej Konwencji OECD.
    Kluczowe w przedmiotowej sprawie jest ustalenie czy wynagrodzenie pracowników
    delegowanych do zagranicznego podmiotu (X) jest faktycznie wypłacane przez ich
    formalnego pracodawcę, czy też podmiot przyjmujący pełni rolę (...). Komentarz OECD

    wskazuje, że EE występuje, gdy usługi świadczone przez pracowników są zintegrowane z
    działalnością spółki przyjmującej. W analizowanym przypadku Wnioskodawcy tak właśnie
    jest – pracownik wykonuje zadania zgodne z działalnością (...), co sugeruje istnienie (...).
    Dodatkowe kryteria, takie jak prawo do wydawania poleceń, kontrola miejsca pracy,
    udostępnianie narzędzi i ustalanie liczby oraz kwalifikacji pracowników, również
    przemawiają za uznaniem (...) za (...). Nie spełniono natomiast kryterium bezpośredniego
    wypłacania wynagrodzenia, ponieważ Wnioskodawca otrzymuje od (...) stałe miesięczne
    wynagrodzenie, pieniądze jednak na ten cel (...)otrzymuje od (...) za pośrednictwem (...).
    Jednak zgodnie z Komentarzem OECD, kryterium to jest jedynie pomocnicze, a jego
    niespełnienie nie przesądza o braku statusu (...). W ocenie Wnioskodawcy (...) należy uznać
    za ekonomicznego pracodawcę, ponieważ spełnione są inne kluczowe warunki wskazane
    w Komentarzu OECD. Zatem w świetle wskazanych okoliczności sprawy za rzeczywistego
    pracodawcę Pracownika należy uznać podmiot holenderski (...). Powyższe implikuje, że
    pracownik miał stosunek pracy z (...) i otrzymywał wynagrodzenie z tytułu stosunku pracy z
    (...), określonym w Art. 12 UPDOF. W kontekście Programu RSU, fakt, że akcje są
    przyznawane przez (...), a nie przez (...) oraz że (...) pozwala na przystąpienie do programu
    motywacyjnego jedynie pracownikom, dyrektorom, konsultantom firmy (...) lub jej
    pododdziałów oraz pracownikom lub konsultantom firm stowarzyszonych z (...) lub jej
    pododdziałami dodatkowo wskazuje na to, że to (...) pełni funkcję rzeczywistego
    pracodawcy. Pracownik nie otrzymuje tych akcji w ramach umowy z (...), lecz w wyniku
    decyzji podjętej przez zarząd (...), zgodnie z polityką wynagrodzeniową tej spółki.
    Podkreślenia wymaga także fakt, że polska spółka nie ma żadnej decyzyjności w zakresie
    ustalania polityki wynagrodzeń, świadczeń dodatkowych czy programów motywacyjnych.
    Jest jedynie podmiotem realizującym formalności płacowe i podatkowe, co w żaden
    sposób nie zmienia faktycznego charakteru zatrudnienia.
    Analiza powyższych funkcji prowadzi do wniosku, że rzeczywistym pracodawcą jest
    podmiot holenderski, w związku z czym należy uznać, że warunek określony w art. 15 ust.
    2 lit. b Umowy o UPO PL-NL nie jest spełniony. Oznacza to, że art. 15 ust. 2 nie znajduje
    zastosowania, a opodatkowanie odbywa się na zasadach określonych w art. 15 ust. 1.
    Jednak w niniejszej sytuacji art. 15 ust. 1 również nie ma zastosowania, ponieważ praca
    nie jest wykonywana w Holandii.
    W konsekwencji wynagrodzenie nie może podlegać opodatkowaniu w Holandii i powinno
    być opodatkowane wyłącznie w Polsce.
    Program motywacyjny
    Zgodnie z art. 24 ust. 11 UPDOF: Jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego
    utworzonego przez:
    1) spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów
    określonych w art. 12 lub art. 13,
    2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o
    rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne
    należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13
    – podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do
    niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych
    akcji.
    Jak wskazał Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w wyroku z dnia 13 czerwca
    2023 r. (sygn. III SA/Wa 186/23), „wykładnia językowa art. 24 ust. 11 u.p.d.o.f. wsparta
    postulatami wykładni celowościowej oraz systemowej przemawia za wnioskiem o
    konieczności pozostawania w stosunku pracy beneficjenta z programu motywacyjnego ze
    spółką wymienioną w tej regulacji jedynie na moment tworzenia przedmiotowego
    programu”.

    Sąd zwrócił uwagę na cel regulacji z art. 24 ust. 11 u.p.d.o.f., czyli eliminację podwójnego
    opodatkowania tych samych dochodów. Zbycie akcji podlega opodatkowaniu na
    podstawie art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a u.p.d.o.f., co w połączeniu z opodatkowaniem ich
    nabycia lub objęcia prowadzi do podwójnego opodatkowania. Sąd uznał, że takie
    rozwiązanie narusza art. 84 i 217 Konstytucji RP oraz budzi wątpliwości aksjologiczne.
    Potwierdzają to wcześniejsze orzeczenia TK (K 6/02) i NSA (II FSK 347/12). W wyroku tym
    (sygn. III SA/Wa 186/23) wprost wskazano, że: „Ustawodawca użył w regulacji zestawienia
    słów tj. „system wynagradzania utworzony”, a następnie wskazał, że program
    motywacyjny może być wprowadzony przez określone podmioty oraz powiązał jego
    zakres pojęciowy również z otrzymywaniem przez jego beneficjentów świadczeń z
    określonych tytułów, w tym z tytułu określonego w art. 12. Zdaniem Sądu z ww. regulacji
    jasno wynika, że zakres pojęciowy programu motywacyjnego opiera się na spełnieniu
    łącznie następujących przesłanek: – utworzenia systemu wynagradzania; – system ten
    może zostać utworzony jedynie przez podmioty wskazane w przepisie (tj. spółka akcyjna
    lub spółka akcyjna będąca jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy
    o rachunkowości w stosunku do innej spółki); – przy czym od spółki akcyjnej lub w
    przypadku spółki dominującej od powyżej wskazanej innej spółki beneficjenci muszą
    otrzymywać świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 u.
    p.d.o.f; – w wyniku takiego systemu beneficjenci bezpośrednio lub w wyniku realizacji
    praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów
    wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie
    instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do
    faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2”.
    W obliczu wyjaśnień przedstawionych w niniejszym wniosku, stwierdzić należy, że (...)
    będący spółką akcyjną, udziela Wnioskodawcy świadczeń wynikających z art. 12 UPDOF –
    tj. m.in. świadczeń ze stosunku pracy, zatem warunek wynikający z art. art. 24 ust. 11 pkt 1
    UPDOF został spełniony.
    Zgodnie natomiast z art. 24 ust. 11b UPDOF, przez program motywacyjny rozumie się
    system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:
    1) spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z
      tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo
    2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy
      o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania
      świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne
      należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13
    – w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu
    wynagradzania nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji.
    W przedmiotowej sytuacji doszło do wypełniania przesłanek wynikających z powyżej
    powołanych przepisów. Odnosząc powyższe warunki do przedstawionego stanu
    faktycznego, należy wskazać, co następuje:
    · (...) z siedzibą w Holandii jest osobą prawną zorganizowaną w formie spółki akcyjnej;
    · Program RSU został utworzony przez holenderską spółkę (...) oraz zatwierdzony przez
      Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy (...) w formie uchwały;
    · Uprawnienie do administrowania Programem RSU wykonuje specjalnie powołany do
      tego zarząd lub którykolwiek z jego komitetów w Holandii;
    · (...) jest spółką, której siedziba i zarząd znajduje się na terytorium Holandii, a więc
      państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego
      opodatkowania;
    · W wyniku przystąpienia do Programu RSU Pracownik otrzymuje nieodpłatnie RSU, które
      następnie zamieniane są na akcje (...) po upływie określonego okresu.

    Zatem Podatnik w wyniku realizacji Programu RSU nieodpłatnie obejmuje akcje (...), które
    może następnie zbyć w okresie trwania wyznaczonego do tego okresu (Trading Window).
    Natomiast w przypadku ustania stosunku zatrudnienia, Pracownik może dokonać zbycia
    akcji w dowolnie wybranym przez siebie momencie.
    Należy też zwrócić uwagę, że w interpretacji indywidualnej z 29 lipca 2024 r. (znak 0115-
    KDIT2-1.4011.68.2019.13.MN) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził, że
    programy motywacyjne oparte na RSU mogą spełniać warunki określone w art. 24 ust.
    11b. Wskazane regulacje wyznaczają moment uzyskania przychodu z objęcia lub nabycia
    akcji w wyniku realizacji programu motywacyjnego na moment odpłatnego zbycia tych
    akcji. W konsekwencji, z chwilą przystąpienia przez Zainteresowanych do Programu oraz z
    chwilą objęcia przez nich akcji, przychód nie powstaje. Przychód nie powstaje też ani w
    momencie przyznania Zainteresowanym RSU, ani w momencie realizacji RSU (która w
    przypadku Zainteresowanych zawsze oznacza zamianę RSU na akcje w ZUS), a dopiero w
    momencie sprzedaży otrzymanych w ramach Planu akcji. W opinii Zainteresowanych,
    mając na uwadze powyższe uregulowania prawne, ewentualne przysporzenie majątkowe
    z tytułu sprzedaży akcji nabytych w ramach Planu stanowić będzie dla nich przychód z
    kapitałów pieniężnych, zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych, podlegający opodatkowaniu w momencie zbycia akcji ZUS.
    Interpretacja indywidualna z 4 kwietnia 2018 r. (znak 0114-KDIP3-2.4011.28.2018.2.MK)
    Emitent akcji jest spółką akcyjną z siedzibą we Francji, a więc siedziba i zarząd znajdują się
    na terytorium państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu
    podwójnego opodatkowania między Polską i Francją, po stronie wybranych pracowników
    Spółki uczestniczących w ww. programie motywacyjnym przychód z tytułu nieodpłatnego
    objęcia akcji Spółki francuskiej dominującej w stosunku do Wnioskodawcy, powstanie w
    momencie odpłatnego zbycia tych akcji.
    Stanowisko takie zostało zaprezentowane również w licznych interpretacjach
    indywidualnych wydanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej między innymi:
    1) z 4 kwietnia 2018 r. sygn. 0114-KDIP3-2.4011.29.2018.2.MK;
    2) z 26 kwietnia 2018 r. sygn. 0114-KDIP3-2.4011.142.2018.1.MK;
    3) z 9 maja 2018 r. sygn. 0112-KDIL3-1.4011.125.2018.2.KF;
    4) z 16 maja 2018 r. sygn. 0114-KDIP3-2.4011.125.2018.2.AK.
    Wobec powyższego, w ocenie Wnioskodawcy, w przedmiotowej sprawie program
    motywacyjny organizowany przez (...), w którym uczestniczy Pracownik, spełnia warunki
    formalne przewidziane w art. 24 ust. 11 i nast. UPDOF.
    Ad 2
    Zgodnie z art. 24 ust. 11 UPDOF, jeżeli pracownik obejmuje akcje w ramach programu
    motywacyjnego organizowanego przez spółkę akcyjną, to przychód podatkowy powstaje
    dopiero w momencie odpłatnego zbycia tych akcji. Oznacza to, że sam fakt objęcia
    jednostek RSU nie rodzi obowiązku podatkowego, a jedynie ich późniejsza sprzedaż
    skutkuje powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu. Otrzymanie akcji w
    wyniku (...) jednostek RSU samo w sobie bowiem nie generuje przychodu, ponieważ akcje
    stanowią składnik majątku, który może przynieść dochód dopiero w momencie ich zbycia
    – poprzez sprzedaż, zamianę lub inne czynności.
    Jak podkreślił Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku o sygn. II FSK 2701/19, dopiero
    sprzedaż akcji pozwala na określenie rzeczywistego dochodu podatnika, zwłaszcza gdy
    akcje zostały nabyte w ramach programu motywacyjnego. Przychód nie powstaje w
    momencie nieodpłatnego nabycia akcji w ramach programu motywacyjnego, ponieważ
    podatnik nie uzyskuje wtedy realnej wartości pieniężnej. Dochód pojawia się dopiero w
    chwili odpłatnego zbycia akcji. Jak wskazał Naczelny Sąd Administracyjny: „Otrzymanie
    akcji nie daje żadnych korzyści, ponieważ przychód może powstać dopiero w momencie

    ich sprzedaży lub zamiany” (II FSK 2701/19). To stanowisko znajduje potwierdzenie także w
    innych orzeczeniach sądów administracyjnych, m.in. w wyroku NSA z 8 października 2020
    r. (II FSK 1610/18), WSA w Gliwicach z 26 kwietnia 2023 r. (I SA/Gl 1487/22) oraz WSA w
    Warszawie z 8 marca 2022 r. (III SA/Wa 2409/21).
    Sądy konsekwentnie wskazują, że sam fakt nabycia akcji nie jest zdarzeniem
    powodującym powstanie przychodu, a obowiązek podatkowy pojawia się dopiero w
    momencie ich zbycia. Jest to istotne dla pracowników uczestniczących w programach
    motywacyjnych, ponieważ często akcje przyznawane w ramach tych programów podlegają
    określonym ograniczeniom dotyczącym ich zbywalności, np. obowiązkowi utrzymania ich
    przez określony czas (tzw. okres lock-up) lub konieczności spełnienia dodatkowych
    warunków wynikających z regulaminu programu. Podobne stanowisko zaprezentował
    Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w wyroku III SA/Wa 858/22. W
    uzasadnieniu orzeczenia wskazano, że dopóki pracownik nie ma swobodnej możliwości
    rozporządzania akcjami, czyli nie może ich sprzedać ani przekazać innej osobie, nie można
    mówić o powstaniu przychodu podatkowego. Przyjęcie odmiennego stanowiska mogłoby
    prowadzić do sytuacji, w której podatnik byłby zobowiązany do zapłaty podatku od
    przychodu, który w rzeczywistości jeszcze się nie zmaterializował, co byłoby sprzeczne z
    zasadą opodatkowania realnych korzyści ekonomicznych. Powyższe interpretacje są
    szczególnie istotne w kontekście programów motywacyjnych organizowanych przez spółki
    akcyjne, które często wiążą się z określonymi warunkami dotyczącymi przyznania oraz
    późniejszego zbycia akcji. Potwierdzają one, że opodatkowanie następuje dopiero w
    momencie odpłatnego zbycia akcji, co pozwala pracownikom na optymalne zarządzanie
    swoimi zobowiązaniami podatkowymi i uniknięcie nieuzasadnionego obciążenia
    fiskalnego na etapie nabycia akcji.
    Ponadto w wyroku WSA w Warszawie III SA/Wa 858/22 wskazano również, że brak
    możliwości swobodnego rozporządzania akcjami oznacza, że przychód powstaje dopiero
    w chwili sprzedaży. Zasadniczo, zgodnie z art. 11 UPDOF, przychód podatkowy powstaje w
    momencie otrzymania przysporzenia majątkowego o wymiernej wartości. Jednakże, w
    przypadku programów motywacyjnych spełniających warunki określone w art. 24 ust. 11
    UPDOF, przychód podatkowy nie powstaje w momencie przyznania akcji, lecz dopiero w
    momencie ich odpłatnego zbycia. Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej z 3 maja 2022 r., nr 0114-KDIP3-2.4011.177.2022.2.MN, wskazuje, że
    objęcie akcji w ramach programu motywacyjnego nie generuje przychodu podatkowego,
    jeśli spełnia przesłanki z art. 24 ust. 11 UPDOF.
    W analizowanej sytuacji, ponieważ Program RSU (...) spełnia definicję programu
    motywacyjnego określoną w art. 24 ust. 11b, objęcie akcji w ramach tego Programu nie
    stanowi przychodu podatkowego na moment ich przyznania. W przypadku programów
    motywacyjnych spełniających warunki art. 24 ust. 11 UPDOF, tak jak program
    motywacyjny w przedmiotowej sprawie, moment powstania przychodu podatkowego
    przesuwa się na moment odpłatnego zbycia akcji, a nie na moment ich faktycznego
    nabycia przez pracownika. Dlatego też w niniejszej sprawie, samo objęcie jednostek RSU
    nie rodzi po stronie Pracownika powstania przychodu. Obowiązek taki powstaje dopiero
    przy zbyciu uzyskanych z ich tytułu akcji.
    Ad 3
    Podstawową zasadą prawa podatkowego jest opodatkowanie rzeczywistego dochodu,
    czyli realnego przysporzenia majątkowego podatnika. Przyznanie jednostek RSU (...) samo
    w sobie nie generuje takiego przychodu, ponieważ podatnik nie uzyskuje jeszcze
    swobodnego dostępu do wartości majątkowej. Dopiero odpłatne zbycie tych akcji pozwala
    określić faktyczny dochód.
    W wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 8 października 2020 r. (II FSK 1610/18)
    podkreślono, że: „Otrzymanie akcji nie daje żadnych korzyści, ponieważ akcje są takim
    składnikiem majątku, który przychód może dać dopiero w momencie ich zbycia w drodze
    sprzedaży lub zamiany”. Podobne stanowisko prezentuje Wojewódzki Sąd Administracyjny

    w Gliwicach w wyroku z 26 kwietnia 2023 r. (I SA/Gl 1487/22), wskazując, że samo
    przyznanie akcji RSU nie skutkuje uzyskaniem rzeczywistego przychodu przez podatnika.
    Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a UPDOF, za przychód z kapitałów pieniężnych uznaje się
    m.in. przychód ze zbycia akcji. Oznacza to, że dopiero sprzedaż akcji uzyskanych w wyniku
    (...) RSU skutkuje powstaniem obowiązku podatkowego. Podejście to wynika z logiki
    systemu podatkowego, ponieważ:
    · Wartość jednostek RSU może ulec zmianie przed ich (...), a ich wartość rynkowa w
      momencie grantu nie odzwierciedla rzeczywistego dochodu podatnika.
    · Opodatkowanie na etapie (...) oznaczałoby konieczność uiszczenia podatku od
      przychodu, który jeszcze nie został faktycznie zrealizowany.
    · Takie podejście gwarantuje jednokrotne opodatkowanie rzeczywistego dochodu,
      zgodnie z zasadami wynikającymi z Konstytucji RP. Zasada jednokrotnego
      opodatkowania wynika z norm konstytucyjnych oraz utrwalonego orzecznictwa
      sądowego. Podwójne opodatkowanie tego samego świadczenia byłoby sprzeczne z
      art. 84 i 217 Konstytucji RP, które określają zasady nakładania danin publicznych.
      Trybunał Konstytucyjny w wyroku z 22 maja 2002 r. (K 6/02) podkreślił, że:
      „Opodatkowanie tego samego dochodu więcej niż raz jest sprzeczne z zasadą
      sprawiedliwości podatkowej”. Analogiczne stanowisko zaprezentował NSA w wyroku z
      5 kwietnia 2011 r. (I FSK 525/10), wskazując, że podwójne opodatkowanie narusza
      zasadę równości w opodatkowaniu.
    Ponadto wytyczne OECD jednoznacznie wskazują, że systemy wynagrodzenia oparte na
    akcjach powinny być opodatkowane w momencie ich faktycznego zbycia, a nie w chwili
    przyznania. Polska praktyka podatkowa wynikająca z art. 24 ust. 11 UPDOF wpisuje się w
    ten międzynarodowy standard. Zgodnie z art. 24 ust. 11 UPDOF, jeżeli pracownik
    obejmuje akcje w ramach programu motywacyjnego organizowanego przez spółkę
    akcyjną, to przychód podatkowy powstaje dopiero w momencie odpłatnego zbycia tych
    akcji. W kontekście omawianych interpretacji indywidualnych oraz zasad wynikających z
    Konwencji OECD, objęcie programem motywacyjnym RSU nie powinno być opodatkowane
    na bieżąco według skali podatkowej (32%), lecz dopiero w momencie odpłatnego zbycia
    akcji, przy zastosowaniu stawki 19%.
    W świetle powyższego, przychód podatkowy po stronie Wnioskodawcy powstanie dopiero
    w momencie sprzedaży akcji.
    Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a UPDOF, przychód ten będzie kwalifikowany jako
    przychód z kapitałów pieniężnych. Oznacza to, że dochód uzyskany ze sprzedaży akcji
    będzie podlegał opodatkowaniu według stawki 19% określonej w art. 30b ust. 1 UPDOF. W
    konsekwencji, Wnioskodawca powinien wykazać dochód w zeznaniu rocznym PIT-38, a
    podatek należny z tytułu odpłatnego zbycia akcji powinien być zapłacony w terminie do 30
    kwietnia roku następującego po roku podatkowym, w którym doszło do sprzedaży akcji.
    Dlatego też, zdaniem Wnioskodawcy, Podatnikowi przysługuje prawo do zwrotu PIT z
    tytułu nienależnej zapłaty podatku za lata 2020-2023, opodatkowując tzw. (...).

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku, jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

    Konstrukcja podatku dochodowego od osób fizycznych zakłada przy tym zróżnicowanie
    sposobu opodatkowania poszczególnych rodzajów dochodów (przychodów) osób
    fizycznych w oparciu o system przyporządkowywania ich do odpowiedniego źródła
    przychodów. Ustawodawca tworząc system opodatkowania dochodów osób fizycznych
    miał na względzie, że przysporzenia uzyskiwane przez osoby fizyczne mogą być skutkiem
    różnych rodzajów czynności i zdarzeń. Stworzył więc klasyfikację tych przysporzeń w
    oparciu o kryterium źródła przychodów i system ich opodatkowania uwzględniający
    specyfikę poszczególnych źródeł przychodów.
    Jak wynika z art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie
      realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art.
      19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji
      podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość
      otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
    Pojęcie przychodu wiąże się z przysporzeniem majątkowym po stronie podatnika, z
    wartością wchodzącą do jego majątku.
    Ustawodawca odróżnia przy tym przysporzenia, które mają charakter:
    · pieniężny – pieniądze i wartości pieniężne;
    · niepieniężny – świadczenia w naturze (otrzymane rzeczy lub prawa), nieodpłatne
      świadczenia inne niż świadczenia w naturze (otrzymane usługi lub świadczenia
      polegające na udostępnianiu rzeczy lub praw).
    Zasady ustalania wartości świadczeń w naturze, innych nieodpłatnych świadczeń i
    świadczeń częściowo odpłatnych reguluje art. 11 ust. 2-2c ustawy.
    Źródła przychodów są określone w art. 10 ust. 1 pkt 1-9 ustawy o podatku dochodowym
    od osób fizycznych. Katalog zawarty w tym przepisie ma charakter rozłączny. To oznacza,
    że dany przychód osoby fizycznej jest przypisywany tylko i wyłącznie do jednego
    określonego źródła przychodów. Aby prawidłowo zakwalifikować przychód do
    konkretnego źródła przychodów, należy uwzględnić wszystkie okoliczności związane z jego
    powstaniem (uzyskaniem).
    Źródłami przychodów są m.in.:
    · stosunek służbowy, stosunek pracy, w tym spółdzielczy stosunek pracy, członkostwo w
      rolniczej spółdzielni produkcyjnej lub innej spółdzielni zajmującej się produkcją rolną,
      praca nakładcza, emerytura lub renta (art. 10 ust. 1 pkt 1 ww.ustawy);
    · kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych
      niż wymienione w pkt 8 lit. a-c (art. 10 ust. 1 pkt 7);
    · inne źródła (art. 10 ust. 1 pkt 9), czyli źródła inne niż te wymienione w art. 10 ust. 1 pkt 1-
      8b.
    O tym, co jest przychodem ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej
    oraz spółdzielczego stosunku pracy, stanowi art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym
    od osób fizycznych:
      Za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz
      spółdzielczego stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz
      wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło
      finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze,
      wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody,
      ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy
      ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone za
      pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń
      częściowo odpłatnych.

    Pojęcie przychodów ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz
    spółdzielczego stosunku pracy ma szerokie znaczenie. Obejmuje ono zarówno
    świadczenia pieniężne, jak i wartość świadczeń niepieniężnych, w tym świadczeń
    nieodpłatnych. Ustawodawca nie ogranicza omawianego pojęcia do wynagrodzenia za
    pracę, a wskazany przez niego katalog rodzajów przychodów ze stosunku pracy i
    stosunków pokrewnych jest jedynie przykładowym wyliczeniem (świadczy o tym użyte
    sformułowanie „w szczególności”).
    O tym, czy świadczenie jest przychodem ze stosunku pracy decyduje okoliczność, czy
    może je otrzymać wyłącznie pracownik, czy także inna osoba, niezwiązana z pracodawcą.
    Istotne jest także to, czy istnieje związek prawny lub faktyczny danego świadczenia z
    istniejącym stosunkiem pracy. Nie ma natomiast znaczenia, z jakiego źródła pracodawca
    pokrywa wypłatę danych świadczeń dla pracowników – czy pokrywa wypłatę tych
    świadczeń bezpośrednio ze środków własnych, czy pośrednio poprzez zapewnienie
    wypłaty świadczeń ze źródeł bezpośrednio z pracodawcą niezwiązanych.
    Przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są więc wszelkiego rodzaju
    wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika (pracownika) powstaniem przysporzenia
    majątkowego, uzyskane bezpośrednio lub pośrednio od pracodawcy i mające swoje
    źródło w łączącym pracownika z pracodawcą stosunku pracy lub stosunku pokrewnym.
    Jak wynika przy tym z art. 12 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Za pracownika w rozumieniu ustawy uważa się osobę pozostającą w stosunku
      służbowym, stosunku pracy, stosunku pracy nakładczej lub spółdzielczym stosunku
      pracy.
    Do kategorii przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawodawca zaliczył natomiast m.in.
    przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów
    wartościowych (art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a).
    Do innych źródeł przychodu – stosownie do art. 20 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym
    od osób fizycznych – ustawodawca zaliczył z kolei w szczególności:
      kwoty wypłacone po śmierci członka otwartego funduszu emerytalnego wskazanej
      przez niego osobie lub członkowi jego najbliższej rodziny, w rozumieniu przepisów o
      organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych, kwoty uzyskane z tytułu zwrotu
      z indywidualnego konta zabezpieczenia emerytalnego oraz wypłaty z indywidualnego
      konta zabezpieczenia emerytalnego, w tym także dokonane na rzecz osoby
      uprawnionej na wypadek śmierci oszczędzającego, zasiłki pieniężne z ubezpieczenia
      społecznego, alimenty, stypendia, świadczenia otrzymane z tytułu umowy o pomocy
      przy zbiorach, dotacje (subwencje) inne niż wymienione w art. 14, dopłaty, nagrody i
      inne nieodpłatne świadczenia nienależące do przychodów określonych w art. 12-14 i
      art. 17.
    Jak dowodzi użycie sformułowania „w szczególności” definicja przychodów z innych źródeł
    ma charakter otwarty i nie ma przeszkód, aby do tej kategorii zaliczyć również przychody
    inne niż wymienione wprost w przepisie art. 20 ust. 1, mieszczące się w ogólnej definicji
    przychodów zawartej w art. 11 ust. 1 ustawy.
    Z przedstawionego we wniosku opisu sprawy wynika, że uczestniczy Pan w programie
    motywacyjnym RSU zorganizowanym przez spółkę akcyjną z siedzibą w Holandii (...). Od
    polskiej spółki (....), z którą łączy Pana umowa o pracę, otrzymuje Pan przychody ze
    stosunku pracy. Istotna jest zatem kwestia możliwości zastosowania w Pana sytuacji
    przepisów art. 24 ust. 11-12a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych,
    obejmujących swoim zakresem szeroko rozumiany program motywacyjny. Regulacje te
    dotyczą neutralności podatkowej cyklu zdarzeń zaistniałych w ramach programu

    motywacyjnego w rozumieniu tychże przepisów, prowadzących do faktycznego objęcia
    /nabycia akcji, neutralności podatkowej samego objęcia/nabycia akcji i momentu
    podatkowego zbycia akcji uzyskanych w wyniku realizacji programu.
    Zgodnie z art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:
      1) spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z
      tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,
      2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37
      ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje
      świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13
      – podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w
      stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie
      odpłatnego zbycia tych akcji.
    Program motywacyjny, o którym mowa we wniosku, nie spełnia przesłanek programu
    motywacyjnego z art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Nie
    uzyskuje Pan bowiem świadczeń lub innych należności z tytułów określonych w art. 12 lub
    art. 13 tej ustawy od spółki akcyjnej, która utworzyła Program RSU. Przychody ze stosunku
    pracy, tj. świadczenia określone w art. 12, uzyskuje Pan od polskiej spółki z o.o., z którą
    łączy Pana umowa o pracę. Ponadto zagraniczna spółka akcyjna nie jest jednostką
    dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do
    spółki polskiej. Jak sam Pan wskazał, (...) jest odrębnym od (...) podmiotem,
    niepowiązanym z nim w żaden sposób. Tak więc zasady opodatkowania określone w art.
    24 ust. 11-12a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie znajdą
    zastosowania w Pana sprawie, a każde z opisanych we wniosku zdarzeń dla określenia
    skutków podatkowych musi być rozpatrywane oddzielnie.
    Ocena skutków podatkowych wskazanych zdarzeń w pierwszej kolejności wymaga
    odniesienia się do regulacji art. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych i
    rozważenia, czy wstępny etap Pana uczestnictwa w programie o charakterze
    motywacyjnym, tj. uzyskanie przez Pana jednostek RSU stanowiących instrumenty
    uprawniające do nabycia akcji, skutkuje powstaniem po Pana stronie przychodu w
    rozumieniu omawianej ustawy podatkowej.
    Z okoliczności sprawy wynika, że jednostki RSU, które otrzymuje Pan w ramach Programu:
    · są przyznawane nieodpłatnie, tj. bez jakiejkolwiek odpłatności lub świadczeń z Pana
      strony;
    · nie są papierami wartościowymi w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie
      instrumentami finansowymi ani pochodnymi instrumentami finansowymi, o których
      mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i tej ustawy, lecz są „innymi prawami majątkowymi”;
    · reprezentują obietnicę nabycia akcji w przyszłości, po spełnieniu określonych warunków;
    · nie mogą być przedmiotem sprzedaży, cesji, przeniesienia, zastawienia ani innego
      rozporządzania przed ich realizacją.
    Z samego posiadania jednostek RSU nie płyną więc dla Pana żadne korzyści. Dopiero w
    przyszłości będzie miał Pan prawo nieodpłatnego nabycia akcji spółki zagranicznej,
    którymi będzie mógł rozporządzać z pewnymi ograniczeniami dotyczącymi ich
    zbywalności. Wobec tego samo przyznanie Panu ww. instrumentów w ramach Programu
    nie skutkuje dla Pana powstaniem przychodu w rozumieniu ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych.
    Kolejnym zdarzeniem przez Pana opisanym jest realizacja uprawnień z przyznanych Panu
    RSU poprzez otrzymanie akcji spółki holenderskiej. Nieodpłatne uzyskanie akcji jest
    niewątpliwie Pana rzeczywistym, wymiernym przysporzeniem majątkowym. Uzyskuje Pan

    bowiem papiery wartościowe o konkretnej wartości rynkowej. Zdarzenie to na gruncie
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych należy zatem zakwalifikować jako
    skutkujące powstaniem przychodu w rozumieniu art. 11 tej ustawy. Kwalifikację źródła
    przychodów należy ustalić na podstawie rodzaju stosunku prawnego łączącego Pana ze
    spółką akcyjną.
    Jak wynika z opisu sprawy, został Pan objęty programem motywacyjnym zorganizowanym
    przez zagraniczną spółkę (...), której akcje Pan otrzymuje. Jako pracownik polskiej spółki
    (umowa o pracę) nie jest Pan związany z (...) stosunkiem pracy lub innym stosunkiem
    cywilnoprawnym o tożsamym charakterze (co wyklucza możliwość kwalifikacji przychodu
    do źródła określonego w art. 10 ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 12 ustawy). W momencie
    otrzymania akcji uzyskał Pan zatem i uzyska – w zakresie przyszłego ich nabycia –
    przychód z tzw. innych źródeł, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9 w zw. z art. 20 ust. 1
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Każde bowiem przysporzenie w
    postaci nieodpłatnego świadczenia otrzymane od podmiotu, z którym nie łączy podatnika
    stosunek pracy lub inny stosunek prawny, należy zaliczyć do przychodów z innych źródeł.
    Przychody te podlegają opodatkowaniu na zasadach ogólnych, zgodnie z art. 27
    powołanej ustawy, według ustalonej skali podatkowej. Przychody te musi Pan sam
    wykazać w zeznaniu rocznym za rok, w którym zostały osiągnięte i je opodatkować. Tak
    więc – wbrew Pana twierdzeniu – zasadnie wykazał i opodatkował Pan tego rodzaju
    przychody na moment realizacji RSU i nabycia akcji (...) w zeznaniach podatkowych za lata
    2020-2023.
    Kolejnym momentem rozpoznania przychodu w związku z Pana uczestnictwem w
    Programie będzie odpłatne zbycie akcji spółki holenderskiej, które nabył Pan i nabędzie w
    wyniku realizacji RSU, generujące przychód z kapitałów pieniężnych (art. 17 ust. 1 pkt 6 lit.
    a w zw. z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych).
    Przychód ten powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności akcji (art. 17 ust.
    1ab pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych).
    Stosownie do art. 19 w zw. z art. 17 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych:
      Przychodem z odpłatnego zbycia akcji jest ich wartość wyrażona w cenie określonej
      w umowie, pomniejszona o koszty odpłatnego zbycia. Jeżeli jednak cena, bez
      uzasadnionej przyczyny, znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy lub
      praw, przychód ten określa organ podatkowy w wysokości wartości rynkowej.
      Przepis art. 14 ust. 1 zdanie drugie stosuje się odpowiednio.
    Omawiany rodzaj przychodu jest rozpoznawany jako tzw. przychód należny, niezależnie
    czy został już faktycznie otrzymany przez podatnika lub postawiony mu do dyspozycji
    (wynika to z treści art. 11 ust. 1 ustawy).
    Szczegółowe regulacje dotyczące opodatkowania przychodów, o których mowa w art. 17
    ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zawiera art. 30b tej
    ustawy. Zgodnie z zasadą wyrażoną w ust. 1 pkt 2 tego artykułu, z zastrzeżeniem art. 30b
    ust. 4:
      Od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) podatek dochodowy
      wynosi 19% uzyskanego dochodu.
    Dochód, o którym mowa w powołanym przepisie, ustala się na zasadach określonych w
    art. 30b ust. 2. Uwzględnia się przy tym m.in. osiągniętą w roku podatkowym różnicę
    między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia udziałów (akcji) a
    kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f oraz art. 23 ust.
    1 pkt 38 i 38c (art. 30b ust. 2 pkt 4 ustawy).
    Na podatniku, który uzyskał dochód (poniósł stratę) z kapitałów opodatkowanych na
    zasadach określonych w art. 30b, spoczywa obowiązek złożenia we właściwym urzędzie
    skarbowym zeznania według ustalonego wzoru (PIT-38), w terminie do dnia 30 kwietnia

    roku następującego po roku podatkowym (art. 45 ust. 1a pkt 1 w zw. z art. 30b ust. 6
    ustawy). W tym samym terminie dokonuje się też wpłaty należnego podatku wynikającego
    z zeznania (art. 45 ust. 4 pkt 2).
    W analizowanym przypadku dokona Pan odpłatnego zbycia akcji nabytych w wyniku
    realizacji RSU. Skutkiem podatkowym tych transakcji będzie uzyskanie przez Pana
    przychodu, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych. Koszty uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia akcji powinien Pan
    natomiast ustalić w oparciu o art. 23 ust. 1 pkt 38 w zw. z art. 22 ust. 1d tej ustawy.
    Przepis art. 23 ust. 1 pkt 38 omawianej ustawy posługuje się określeniem „wydatki na
    objęcie lub nabycie udziałów (akcji)”, przy czym nie precyzuje tego pojęcia, ani nie
    wymienia przykładowych rodzajów wydatków mieszczących się w tym pojęciu. Zgodnie z
    językowym znaczeniem tego pojęcia, „wydatek” to „suma, która ma być wydana albo suma
    wydana na coś” (Słownik języka polskiego pod red. W. Doroszewskiego, www.sjp.pwn.pl).
    Synonimami „wydatku” są „nakład, koszt, suma, opłata, wysiłek” (www.synonimy.pl).
    Wydatki, o których mowa w omawianych przepisach mają być przy tym poniesione na
    konkretny cel: „na objęcie lub nabycie udziałów (akcji)”.
    Z kolei zgodnie z art. 22 ust. 1d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      W przypadku odpłatnego zbycia rzeczy lub praw otrzymanych nieodpłatnie lub
      częściowo odpłatnie, a także innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych
      świadczeń, w związku z którymi, zgodnie z art. 11 ust. 2-2b, został określony
      przychód (...), kosztem uzyskania przychodów z ich odpłatnego zbycia, z
      uwzględnieniem aktualizacji dokonanej zgodnie z odrębnymi przepisami, jest
      odpowiednio:
      1) wartość przychodu określonego na podstawie art. 11 ust. 2 i 2a albo
      2) wartość przychodu określonego na podstawie art. 11 ust. 2b powiększona o
      wydatki na nabycie częściowo odpłatnych rzeczy lub praw albo innych świadczeń,
      (...)
      – pomniejszona o sumę odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 22h ust. 1
      pkt 1.
    Zatem w oparciu o powyższe uregulowania prawne, do kosztów uzyskania przychodu z
    tytułu sprzedaży akcji zaliczyć można m.in. wartość nieodpłatnego świadczenia, które
    zostało opodatkowane jako przychód z innych źródeł. To rozwiązanie zapewnia identyczne
    traktowanie podatników, którzy nabyli akcje nieodpłatnie i tych, którzy nabyli je
    samodzielnie za środki z własnego majątku. Obie te grupy ponosić będą takie samo ryzyko
    wzrostu lub utraty wartości akcji w przyszłości.
    W rozpatrywanej sprawie akcje spółki holenderskiej nabywa Pan w wyniku realizacji RSU.
    Nie wiąże się to z odpłatnością po Pana stronie. Tym samym nie poniósł i – w odniesieniu
    do przyszłego ich nabycia – nie poniesie Pan wydatku „na objęcie lub nabycie akcji”.
    Uwzględniając jednak treść art. 22 ust. 1d ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych, wartość Pana przychodu rozpoznanego na moment realizacji jednostek RSU
    jako przychód z innych źródeł „powiększy” Pana koszty uzyskania przychodu z odpłatnego
    zbycia akcji, o których mowa w art. 23 ust. 1 pkt 38 (w Pana przypadku „wydatki na objęcie
    lub nabycie akcji”, o których mowa w tym przepisie, wynoszą „zero”, bowiem nabycie akcji
    nastąpiło i nastąpi nieodpłatnie).
    Podsumowując, w przedstawionym stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym powinien Pan
    rozpoznać przychód zarówno w momencie realizacji jednostek RSU (tj. w momencie
    nieodpłatnego nabycia akcji) jako przychód z innych źródeł, jak również w dacie zbycia
    akcji jako przychód z kapitałów pieniężnych. Przy czym Pana dochodem z odpłatnego
    zbycia akcji nabytych w wyniku realizacji RSU uzyskanych w ramach uczestnictwa w
    Programie będzie różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego

    zbycia akcji a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt
    38 oraz art. 22 ust. 1d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Jednocześnie, wbrew Pana twierdzeniom, rozpoznanie przychodu na moment
    nieodpłatnego nabycia akcji i późniejsze rozpoznanie przychodu ze sprzedaży akcji nie
    oznacza podwójnego opodatkowania tego samego przychodu. Ustawa o podatku
    dochodowym od osób fizycznych przewiduje mechanizmy, które niwelują takie ryzyko
    (przepisy dotyczące kosztów uzyskania przychodów przy odpłatnym zbyciu akcji
    uzyskanych nieodpłatnie). Co więcej, gdyby Pana twierdzenia w zakresie skutków
    podatkowych czynności nieodpłatnego nabycia akcji były prawidłowe, nie byłoby ratio legis
    dla wprowadzania szczególnych przepisów o programach motywacyjnych.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy:
    · stanu faktycznego, który Pan przedstawił, i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie
      zaistnienia zdarzenia oraz
    · zdarzenia przyszłego przez Pana przedstawionego, i stanu prawnego obowiązującego w
      dniu wydania interpretacji.
    Odnośnie do powołanych przez Pana interpretacji indywidualnych i wyroków sądów
    administracyjnych, interpretacje te i wyroki dotyczą konkretnych spraw podatników
    osadzonych w określonym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym i w tych sprawach
    rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące.
    Konwencja między Rzecząpospolitą Polską a Królestwem Niderlandów w sprawie
    eliminowania podwójnego opodatkowania, na której zapisy się Pan powołuje w
    stanowisku do pytania nr 1, nie ma zastosowania w Pana sprawie. Tak więc nie było
    przedmiotem analizy, który podmiot w tej sprawie jest „ekonomicznym pracodawcą” na
    potrzeby stosowania art. 15 tej Konwencji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna
      (tożsama) z opisem stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do
      interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z

    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U.
    z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.