Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP3-1.4011.108.2024.1.AK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-03-28
Teza: Obowiązki płatnika spółki z o.o. powstałej z przekształcenia spółki komandytowej w z o. o., (wypłata zysków wypracowanych przed przekształceniem).
Słowa kluczowe: spółki-przekształcenie spółki; spółki-spółka komandytowa; zyski-wypłata z zysku
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Koszty uzyskania przychodów.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 4; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 6-art. 30a; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 6-art. 30a-ust. 1-pkt 4; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 7-art. 41-ust. 1

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

31 stycznia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 23 stycznia 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie obowiązków płatnika związanych z wypłatą zysku.

Treść wniosku jest następująca :

### Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką komandytową (zwany dalej: "Spółką" czy "Wnioskodawcą"), która jest polskim rezydentem podatkowym, podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych oraz czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.

Spółka skorzystała z możliwości odroczenia nabycia statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawnych do dnia 1 maja 2021 r. i stała się podatnikiem podatku CIT od dnia 1 maja 2021 r.

W spółce obecnie występuje dwóch komplementariuszy: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (zwany dalej: Komplementariusz 1) oraz osoba fizyczna (zwany dalej: Komplementariusz 2) oraz jeden komandytariusz: osoba fizyczna.

Komplementariusz 1 jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, posiadającym siedzibę w Polsce oraz podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Komplementariusz 2 oraz Komandytariusz są podatnikami podatku dochodowego od osób fizycznych, zamieszkałymi w Polsce oraz podlegającymi nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Spółka została zawiązana w 2017 r. Początkowo , do dnia 28 kwietnia 2021 r. , w spółce było 2 wspólników: obecny Komplementariusz 1 pełni tę rolę od czasu powstania Spółki, zaś Komplementariusz 2 pierwotnie był komandytariuszem w Spółce. 28 kwietnia 2021 roku przed notariuszem została zmieniona umowa Spółki w ten sposób, że do Spółki doszedł trzeci wspólnik, który objął rolę komandytariusza, a dotychczasowy komandytariusz stał się komplementariuszem (Komplementariusz 2).

Tak więc skład Spółki przedstawia się następująco:

1\. od dnia założenia Spółki do 28 kwietnia 2021 r. :

a) Komplementariusz (osoba prawna, obecny Komplementariusz 1)

b) Komandytariusz (osoba fizyczna, obecny Komplementariusz 2),

2\. od 28 kwietnia 2021 r. (a więc i od 1 maja 2021 r.) do chwili obecnej:

a) Komplementariusz 1 (osoba prawna)

b) Komplementariusz 2 (osoba fizyczna)

c) Komandytariusz (osoba fizyczna)

Wspólnicy w 2024 roku planują podjąć uchwałę o przekształceniu formy pod jaką prowadzona jest działalność ze spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (zwana dalej: "Spółka Przekształcona"). Następnie, niedługi czas po przekształceniu, planowane jest, że Spółka Przekształcona zdecyduje się na wybór opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek kapitałowych, zgodnie z rozdziałem 6b ustawy o CIT.

W związku z planowanym przejściem przez Spółkę Przekształconą na ryczałt od dochodów spółek kapitałowych, w dacie podjęcia uchwały o przekształceniu planowane jest zawarcie umowy w przedmiocie zbycia ogółu praw i obowiązków spółki z o.o., będącej obecnie Komplementariuszem 1, z tytułu uczestnictwa w spółce komandytowej na rzecz drugiego wspólnika - osoby fizycznej - będącego Komplementariuszem 2 (art. 10 ustawy - kodeks spółek handlowych). Tym samym w chwili podjęcia uchwały o przekształceniu Komplementariusz 1 nie będzie już wspólnikiem spółki przekształcanej, a wspólnikami będą wyłącznie osoby fizyczne, tj. podatnicy podatku dochodowego od osób fizycznych zamieszkujący w Polsce oraz podlegający nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce, tj. osoby, które w chwili obecnej są Komplementariuszem 2 oraz Komandytariuszem. Komplementariusz 2 w związku z nabyciem ogółu praw i obowiązków, o których mowa wyżej, przejmie wszelkie prawa i obowiązki Komplementariusza 1 (spółki z o.o.) z tytułu uczestnictwa w spółce komandytowej, w tym prawo do wypłaty zysku, które Wnioskodawca wygenerował do dnia zbycia przez Komplementariusza 1 ogółu swoich praw i obowiązków w spółce komandytowej.

Przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z o.o. zostanie przeprowadzone w oparciu o procedurę przekształcenia uregulowaną w art. 551 i nast. ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeksu spółek handlowych (tj. z dnia 9 czerwca 2022 r. Dz. U. z 2022 r., poz. 1467 z późn. zm). Po przekształceniu Spółka z o.o. będzie kontynuować prowadzenie działalności Spółki. Z dniem przekształcenia Spółki w Spółkę z o.o., wspólnicy Spółki (Komplementariusz 2 oraz Komandytariusz) staną się z mocy prawa wspólnikami w Spółce z o.o. (art. 553 § 3 k.s.h.).

Spółka po przekształceniu przejdzie na opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek, o którym mowa w rozdziale 6b ustawy o CIT, tj. ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych (zwany dalej: "Ryczałtem").

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy, a w związku z planowanym przekształceniem spółka zamknie i otworzy księgi zgodnie z ustawą o rachunkowości oraz ustawą z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych.

Planuje się, że na dzień przekształcenia Spółki w sp. z o.o. w jej bilansie zostaną wykazane m.in. następujące pozycje:

1\. zyski z lat ubiegłych osiągnięte przed 1 maja 2021 r., gdy spółka komandytowa była transparentna podatkowo,

2\. niepodzielony zysk bieżący, wygenerowany od 1 maja 2021 r. (kiedy Spółka była już podatnikiem CIT) do dnia przekształcenia, przekazany na mocy podjętych do dnia przekształcenia uchwał do wypłaty odpowiednim wspólnikom i wykazany na kontach zobowiązań Spółki. Wnioskodawca zaznacza, iż przedmiotem zapytania jest wyłącznie zysk wygenerowany w okresie od 1 maja 2021 r. do dnia przekształcenia Wnioskodawcy w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością).

Wnioskodawca wskazuje, iż od początku założenia Spółki z końcem każdego roku obrotowego podejmowane były uchwały o podziale zysku między wspólników według oznaczenia ich udziałów w zysku. Uchwały podejmowane były zatem zarówno w zakresie zysku wypracowanego przez Wnioskodawcę w okresie do 1 maja 2021 r., tj. za okres, w którym Spółka nie podlegała opodatkowaniu CIT, a także zysku wypracowanego przez Wnioskodawcę w okresie po 1 maja 2021 r.

Jednak, aby zapewnić płynność w działalności Wnioskodawcy, faktyczna wypłata środków nastąpi w przyszłości po przekształceniu w spółkę z o.o. i może to mieć miejsce zarówno przed przejściem przez Spółkę Przekształconą na opodatkowanie Ryczałtem jak i po przejściu na opodatkowanie Ryczałtem. Wnioskodawca pragnie zaznaczyć, że uchwały o wypłacie zysku będą jasno precyzować, jakie dokładnie zyski będą wypłacane, z jakiego okresu (w tym z podziałem na zysk wypracowany przed 1 maja 2021 r. i zysk osiągnięty po tej dacie do dnia przekształcenia) oraz w kwotach przypisanych do odpowiednich wspólników.

Zysk przysługujący Komplementariuszowi 1 zostanie w całości wypłacony wspólnikowi Spółki Przekształconej, który był Komplementariuszem 2 z uwagi na planowane nabycie przez niego ogółu praw i obowiązków Komplementariusza 1 (spółki z o.o.) związanych z uczestnictwem w spółce komandytowej.

Planowane jest, że jeżeli Spółka Przekształcona będzie wypłacać zyski z lat ubiegłych, tj. osiągnięte przed 1 maja 2021 r., gdy spółka komandytowa była transparentna podatkowo oraz zysk wygenerowany od dnia 1 maja 2021 r., to wypłata będzie dokonywana ze środków Spółki Przekształconej nieznajdujących się na żadnym z jej wyodrębnionych kapitałów (zakładowy i ewentualnie zapasowym lub rezerwowym), tym samym nie będzie wiązała się z obniżeniem jej kapitałów własnych.

W ramach przekształcenia kapitał Spółki wynikający ze sprawozdania finansowego sporządzonego dla potrzeb planu przekształcenia zostanie odniesiony w całości na kapitał zakładowy.

Nie przewiduje się ażeby umowa spółki z o.o. (Spółki Przekształconej) przewidywała udziały uprzywilejowane lub uprawnienia osobiste.

### Pytania

1\. Czy w wypadku wypłaty zysku po przekształceniu Spółki - spółki komandytowej w Spółkę Przekształconą - spółkę z o.o. na podstawie podjętych przed przekształceniem uchwał wspólników o podziale zysku (niezależnie od tego kiedy nastąpi wypłata tego zysku, tj. po przejściu na opodatkowanie Ryczałtem, czy też przed) wypracowanego przez Wnioskodawcę w okresie po 1 maja 2021 r. do dnia przekształcenia, Spółka Przekształcona będzie pełnić w tym zakresie funkcję płatnika podatku dochodowego?

2\. Jeśli po przekształceniu Spółki (spółki komandytowej) w Spółkę Przekształconą (spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością), spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wypłacająca zysk wypracowany przez Wnioskodawcę w okresie po 1 maja 2021 r. do dnia przekształcenia, będzie pełnić funkcję płatnika podatku dochodowego, to czy taka Spółka Przekształcona (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) będzie mogła zastosować odliczenia od podatku jakie obowiązywały wspólników spółki komandytowej, a jakie zależały od ich statusu jako wspólników tej spółki, w szczególności czy Spółka Przekształcona, która na moment wypłaty nie jest już spółką komandytową lecz spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, może zastosować pomniejszenie, w trybie art. 30a ust. 6a- 6c ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznym zryczałtowanego podatku od przychodu z dywidendy, w razie jej wypłaty na rzecz byłego już Komplementariusza 2 - osoby fizycznej:

a) w zakresie w jakim prawo to przysługiwać mu będzie jako byłemu Komplementariuszowi 2 spółki komandytowej,

b) w zakresie w jakim prawo to przysługiwać mu będzie jako następcy prawnemu Komplementariusza 1 (tj. w zakresie zysku, który przed zbyciem ogółu praw i obowiązków związanych z uczestnictwem w spółce komandytowej przysługiwał spółce z o.o. jako Komplementariuszowi 1),

niezależnie od tego czy do wypłaty zysku dojdzie po przejściu na opodatkowanie Ryczałtem jak również przed przejściem na opodatkowanie Ryczałtem?

Przedmiotem niniejszego rozstrzygnięcia jest odpowiedź w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych.

### Państwa stanowisko w sprawie

1\. W wypadku wypłaty zysku po przekształceniu Spółki - spółki komandytowej w Spółkę Przekształconą - spółkę z o.o. na podstawie podjętych przed przekształceniem uchwał wspólników o podziale zysku (niezależnie od tego kiedy nastąpi wypłata tego zysku, tj. po przejściu na opodatkowanie Ryczałtem, czy też przed) wypracowanego przez Wnioskodawcę w okresie po 1 maja 2021 r. do dnia przekształcenia, Spółka Przekształcona będzie pełnić w tym zakresie funkcję płatnika podatku dochodowego.

2\. W zakresie w jakim po przekształceniu Spółki (spółki komandytowej) w Spółkę Przekształconą (spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością), spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wypłacająca zysk wypracowany przez Wnioskodawcę w okresie po 1 maja 2021 r. do dnia przekształcenia, będzie pełnić funkcję płatnika podatku dochodowego, będzie mogła zastosować odliczenia od podatku jakie obowiązywały wspólników spółki komandytowej, a jakie zależały od ich statusu jako wspólników tej spółki, w szczególności Spółka Przekształcona, która na moment wypłaty nie będzie już spółką komandytową lecz spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, będzie mogła zastosować pomniejszenie, w trybie art. 30a ust. 6a - 6c ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznym, zryczałtowanego podatku od przychodu z dywidendy, w razie jej wypłaty na rzecz byłego już Komplementariusza 2 - osoby fizycznej:

a) w zakresie w jakim prawo to przysługiwać mu będzie jako byłemu Komplementariuszowi 2 spółki komandytowej,

b) w zakresie w jakim prawo to przysługiwać mu będzie jako następcy prawnemu Komplementariusza 1 (tj. w zakresie zysku, który przed zbyciem ogółu praw i obowiązków związanych z uczestnictwem w spółce komandytowej przysługiwał spółce z o.o. jako Komplementariuszowi 1), niezależnie od tego czy do wypłaty zysku dojdzie po przejściu na opodatkowanie Ryczałtem jak również przed przejściem na opodatkowanie Ryczałtem.

Uzasadnienie

Zgodnie z art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. z dnia 7 grudnia 2023 r., Dz. U. z 2023, poz. 2805 z późn. zm.), zwanej dalej: "ustawą o CIT', ustawa reguluje opodatkowanie podatkiem dochodowym dochodów osób prawnych i spółek kapitałowych w organizacji.

W myśl art. 1 ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT, przepisy ustawy mają również zastosowanie do spółek komandytowych i spółek komandytowo-akcyjnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Brzmienie w/w przepisu zostało ustalone ustawą z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2020 r. poz. 2123, dalej "ustawa nowelizująca") i obowiązuje od 1 stycznia 2021 r.

Na podstawie art. 12 ust. 1 ustawy nowelizującej, w przypadku spółek komandytowych oraz spółek jawnych, które z dniem 1 stycznia 2021 r. uzyskały status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych, oraz w zakresie uzyskanych przez podatników podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatników podatku dochodowego od osób fizycznych przychodów i poniesionych kosztów związanych z uczestnictwem w tej spółce, w tym z tytułu objęcia (nabycia) i zbycia udziałów tej spółki, wystąpienia z tej spółki lub jej likwidacji, przepisy ustaw zmienianych w art. 1 i art. 2, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, stosuje się począwszy od dnia 1 stycznia 2021 r., z zastrzeżeniem ust. 2.

Powołany przepis art. 12 ust. 2 ustawy nowelizującej stanowi natomiast, iż: Spółka komandytowa może postanowić, że przepisy ustaw zmienianych w art. 1 i art. 2, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, stosuje się do tej spółki oraz przychodów i kosztów związanych z uczestnictwem w tej spółce począwszy od dnia 1 maja 2021 r. W takim przypadku spółka komandytowa uzyskuje status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych z dniem 1 maja 2021 r. W stanie prawnym obowiązującym zatem najpóźniej od dnia 1 maja 2021 r., spółka komandytowa nie jest już traktowana jako podmiot podatkowo transparentny, tzn. podmiot którego uzyskiwane przychody oraz ponoszone koszty podlegają uznaniu za przychody i koszty ich wspólników. W konsekwencji:

a) wypłaty zysków z tego rodzaju spółek - spółek komandytowych nie są już neutralne podatkowo i stanowią przychody ze źródła kapitały pieniężne jako przychody z udziału w zyskach osób prawnych (art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT);

b) spółki komandytowe mają obowiązki płatnika podatku w odniesieniu do wypłacanych na rzecz wspólników należności stanowiących przychody z udziału w zyskach osób prawnych.

W przedmiotowej sprawie istotne znaczenie ma okoliczność, iż planuje się przekształcenie spółki komandytowej pełniącej funkcję płatnika o którym mowa w pkt b) powyżej (Wnioskodawcy), w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółkę Przekształconą).

Zasady przekształcania spółek prawa handlowego regulują przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. z 7 grudnia 2023, Dz. U. z 2024 r. poz. 18, zwana dalej: "k.s.h.").

Zgodnie z art. 551 § 1 k.s.h., Spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna, spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą).

Z treści art. 552 i art. 553 k.s.h. wynikają podstawowe skutki przekształcenia, a mianowicie określone w tych przepisach zasady tzw. sukcesji uniwersalnej.

W myśl art. 552 k.s.h., Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę przekształcaną.

Z treści art. 553 k.s.h. wynika wprost, że:

1\. Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej.

2\. Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.

3\. Wspólnicy spółki przekształcanej stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej.

Oznacza to, że następuje przekształcenie formy ustrojowej spółek przy jednoczesnej kontynuacji bytu prawnego.

Kwestię sukcesji praw i obowiązków podatkowych, związanych z przekształceniem spółek, reguluje ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. z 11 października 2023, Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 z póżn. zm).

Zgodnie z art. 93a § 1 Ordynacji podatkowej, osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku:

1\. przekształcenia innej osoby prawnej,

2\. przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej

‒ wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.

Stosownie do art. 93a § 2 pkt 1 Ordynacji podatkowej, przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osobowej spółki handlowej zawiązanej (powstałej) w wyniku przekształcenia:

a) innej spółki niemającej osobowości prawnej,

b) spółki kapitałowej.

Następstwo prawne polega na przejściu z jednego podmiotu na drugi praw i obowiązków. W przypadku prawa podatkowego mamy do czynienia z pochodnym nabyciem praw, kiedy to następca prawny nabywa prawa i obowiązki przysługujące jego poprzednikowi prawnemu. Jest to nabycie translatywne, gdyż dotyczy praw poprzednio już istniejących. W prawie podatkowym z reguły ma miejsce następstwo prawne pod tytułem ogólnym (sukcesja uniwersalna), kiedy to mocą jednego zdarzenia prawnego dochodzi do nabycia całego lub części majątku, a nabywca wchodzi zarówno w prawa, jak i w obowiązki swego poprzednika prawnego.

W sytuacji zatem, gdy dojdzie do przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z o.o. – w ramach sukcesji uniwersalnej, która ma miejsce przy przekształceniu spółek - zobowiązanie do wypłaty zaległego zysku zostanie przejęte przez spółkę z o.o. Po przekształceniu - następca prawny spółki komandytowej, czyli spółka z o.o. - zobowiązany będzie do spełnienia tego zobowiązania wobec dotychczasowych wspólników spółki komandytowej.

W dalszej części wskazać należy, iż w stanie prawnym obowiązującym od 1 stycznia 2021 r. zgodnie z art. 5a pkt 26 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. z 2 grudnia 2022 r., Dz.U. z 2022, poz. 2647 z póżn. zm.), zwanej dalej: "ustawą o PIT”, ilekroć w ustawie jest mowa o spółce niebędącej osobą prawną - oznacza to spółkę inną niż określona w pkt 28.

Przy czym, zgodnie z art. 5a pkt 28 lit. c analizowanej ustawy, ilekroć w ustawie jest mowa o spółce oznacza to spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Zgodnie z art. 5a pkt 31 ww. ustawy, ilekroć w ustawie jest mowa o udziale w zyskach osób prawnych oznacza to również udział w zyskach spółek, o których mowa w pkt 28 lit. c-e.

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT, źródłem przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.

Z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT wynika, że za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału. Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału (art. 24 ust. 5 ustawy o PIT).

Za dochód faktycznie uzyskany należy uznać taki dochód, którym podatnik może sam rozporządzać, a więc dochód rzeczywiście mu wypłacony lub pozostawiony do dyspozycji.

Przedmiotem wątpliwości Wnioskodawcy jest kwestia ustalenia czy w wypadku wypłaty zysku po przekształceniu Spółki - spółki komandytowej w Spółkę Przekształconą - spółkę z o.o. na podstawie podjętych przed przekształceniem uchwał wspólników o podziale zysku (niezależnie od tego kiedy nastąpi wypłata tego zysku, tj. po przejściu na opodatkowanie Ryczałtem, czy też przed) wypracowanego przez Wnioskodawcę w okresie po 1 maja 2021 r. do dnia przekształcenia, Spółka Przekształcona będzie pełnić w tym zakresie funkcję płatnika podatku dochodowego.

Jednocześnie przedmiotem zapytania jest kwestia czy jeśli po przekształceniu Spółki (spółki komandytowej) w Spółkę Przekształconą (spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością), spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wypłacająca zysk wypracowany przez Wnioskodawcę w okresie po 1 maja 2021 r. do dnia przekształcenia, będzie pełnić funkcję płatnika podatku dochodowego, to czy taka Spółka Przekształcona (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) będzie mogła zastosować odliczenia od podatku jakie obowiązywały wspólników spółki komandytowej, a jakie zależały od ich statusu jako wspólników tej spółki, w szczególności czy Spółka Przekształcona, która na moment wypłaty nie jest już spółką komandytową lecz spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, może zastosować pomniejszenie, w trybie art. 30a ust. 6a - 6c ustawy o PIT, zryczałtowanego podatku od przychodu z dywidendy, w razie jej wypłaty na rzecz byłego już Komplementariusza 2 - osoby fizycznej:

a) w zakresie w jakim prawo to przysługiwać mu będzie jako byłemu Komplementariuszowi 2 spółki komandytowej,

b) w zakresie w jakim prawo to przysługiwać mu będzie jako następcy prawnemu Komplementariusza 1 (t.j. w zakresie zysku, który przed zbyciem ogółu praw i obowiązków związanych z uczestnictwem w spółce komandytowej przysługiwał spółce z o.o. jako Komplementariuszowi 1),

niezależnie od tego czy do wypłaty zysku dojdzie po przejściu na opodatkowanie Ryczałtem jak również przed przejściem na opodatkowanie Ryczałtem.

W myśl art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT od uzyskanych dochodów (przychodów) pobiera się 19% zryczałtowany podatek dochodowy, z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 52a.

Zgodnie zaś z art. 30a ust. 6a ustawy o PIT, zryczałtowany podatek, obliczony zgodnie z ust. 1 pkt 4, od przychodów uzyskiwanych przez komplementariusza z tytułu udziału w zyskach spółki, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c, pomniejsza się o kwotę odpowiadającą iloczynowi procentowego udziału komplementariusza w zysku tej spółki i podatku należnego od dochodu tej spółki, obliczonego zgodnie z art. 19 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, za rok podatkowy, z którego przychód z tytułu udziału w zysku został uzyskany.

Stosownie do art. 30a ust. 6b tej ustawy kwota pomniejszenia, o którym mowa w ust. 6a nie może przekroczyć kwoty podatku obliczonego zgodnie z ust. 1 pkt 4.

Na mocy art. 30a ust. 6c ustawy o PIT przepisy ust. 6a i 6b stosuje się również w przypadku, gdy przychód z tytułu udziału w zysku spółki, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c, za dany rok podatkowy zostanie uzyskany przez komplementariusza w innym roku niż rok następujący po danym roku podatkowym, jednak nie dłużej niż przez 5 kolejnych lat podatkowych, licząc od końca roku podatkowego następującego po roku, w którym zysk został osiągnięty.

Zgodnie z art. 41 ust. 1 ustawy o PIT osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które dokonują świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art. 18, osobom określonym w art. 3 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 4, zaliczki na podatek dochodowy, stosując do dokonywanego świadczenia, pomniejszonego o miesięczne koszty uzyskania przychodów w wysokości określonej w art. 22 ust. 9 oraz o potrącone przez płatnika w danym miesiącu składki, o których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 2 lit. b, najniższą stawkę podatkową określoną w skali, o której mowa w art. 27 ust. 1.

Stosownie natomiast do treści art. 41 ust. 4 powołanej ustawy, płatnicy, o których mowa w ust. 1, są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30 ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-17 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11 b-13, z zastrzeżeniem ust. 4d, 5,10, 12 i 21.

Spółki, o których mowa w art. 5a pkt 28 lit. c, obowiązane są jako płatnicy pobierać zryczałtowany podatek dochodowy, o którym mowa w art. 30a ust. 1 pkt 4, z uwzględnieniem zasad określonych w art. 30a ust. 6a-6e (art. 41 ust. 4e ustawy o PIT).

Z kolei zgodnie z art. 42 ust. 1 ustawy o PIT płatnicy, o których mowa w art. 41, przekazują kwoty pobranych zaliczek na podatek oraz kwoty zryczałtowanego podatku w terminie do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano zaliczki (podatek) - na rachunek urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania płatnika wykonuje swoje zadania, a jeżeli płatnik nie jest osobą fizyczną, według siedziby bądź miejsca prowadzenia działalności, gdy płatnik nie posiada siedziby. Jednakże w przypadku gdy podatek został pobrany zgodnie z art. 30a ust. 2a, płatnicy, o których mowa w art. 41 ust. 10, przekazują kwotę tego podatku na rachunek urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych wykonuje swoje zadania.

Z powołanych przepisów wynika zatem, że Spółka Przekształcona, będąca osobą prawną, będzie dokonywać wypłat należności określonych w art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT na rzecz byłego już komplementariusza (osoby fizycznej, która utraciła status komplementariusza z chwilą rejestracji przekształcenia) i będzie pełniła rolę płatnika. W sytuacji, gdy dojdzie do przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością - w ramach sukcesji uniwersalnej, która ma miejsce przy przekształceniu spółek - zobowiązanie do wypłaty zaległego zysku zostanie przejęte bowiem przez spółkę przekształconą. Po przekształceniu - następca prawny spółki komandytowej, czyli sp. z o.o. - zobowiązany będzie do spełnienia tego zobowiązania wobec dotychczasowych wspólników spółki komandytowej. W konsekwencji w wypadku wypłaty zysku po przekształceniu Spółki - spółki komandytowej w Spółkę Przekształconą - spółkę z o.o. na podstawie podjętych przed przekształceniem uchwał wspólników o podziale zysku (niezależnie od tego kiedy nastąpi wypłata tego zysku, tj. po przejściu na opodatkowanie Ryczałtem, czy też przed), wypracowanego przez Wnioskodawcę w okresie po 1 maja 2021 r. do dnia przekształcenia, Spółka Przekształcona będzie pełnić w tym zakresie funkcję płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych.

W związku z tym przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z o.o. nie powinno mieć wpływu na możliwość zastosowania art. 30a ust. 6a - 6c ustawy o PIT w związku z wypłatą zysków byłemu komplementariuszowi spółki komandytowej. Podatek dochodowy należny komplementariuszowi Spółki komandytowej powinien zostać wyliczony z uwzględnieniem sposobu jego kalkulacji określonym w art. 30a ust. 6a - 6c ustawy o PIT. Powyższe ma zastosowanie do zysku wypracowanego za okres sprzed przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Stwierdzić zatem należy, iż Spółka Przekształcona (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) będzie mogła zastosować odliczenia od podatku jakie obowiązywały wspólników spółki komandytowej, a jakie zależały od ich statusu jako wspólników tej spółki, w szczególności Spółka Przekształcona, która na moment wypłaty nie jest już spółką komandytową lecz spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, może zastosować pomniejszenie, w trybie art. 30a ust. 6a - 6c ustawy o PIT zryczałtowanego podatku od przychodu z dywidendy, w razie jej wypłaty na rzecz byłego już Komplementariusza 2 - osoby fizycznej:

a) w zakresie w jakim prawo to przysługiwać mu będzie jako byłemu Komplementariuszowi 2 spółki komandytowej,

b) w zakresie w jakim prawo to przysługiwać mu będzie jako następcy prawnemu Komplementariusza 1 (tj. w zakresie zysku, który przed zbyciem ogółu praw i obowiązków związanych z uczestnictwem w spółce komandytowej przysługiwał spółce z o.o. jako Komplementariuszowi 1),

niezależnie od tego czy do wypłaty zysku dojdzie po przejściu na opodatkowanie Ryczałtem jak również przed przejściem na opodatkowanie Ryczałtem.

W kontekście wypłaty zysku na rzecz byłego już Komplementariusza 2 - osoby fizycznej, w zakresie w jakim prawo to przysługiwać mu będzie jako następcy prawnemu Komplementariusza 1, podkreślenia wymaga, iż Komplementariusz 2 przejmie wszelkie prawa i obowiązki Komplementariusza 1 jakie przysługiwały mu z tytułu uczestnictwa w spółce komandytowej, w tym prawo do wypłaty zysku, które Wnioskodawca wygenerował do dnia zbycia przez Komplementariusza 1 ogółu swoich praw i obowiązków w spółce komandytowej, dlatego też wypłata przedmiotowego zysku wypracowanego po 1 maja 2021 r. będzie dla tego wspólnika (osoby fizycznej) przychodem z kapitałów pieniężnych, w związku z tym będzie on podlegał opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, a tym samym na Spółce Przekształconej ciążyć będą obowiązki płatnika i Spółka ta będzie obowiązana do pobrania podatku dochodowego od osób fizycznych z uwzględnieniem sposobu jego kalkulacji określonym w art. 30a ust. 6a - 6c ustawy o PIT. Przywołać należy w tym miejscu wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 29 stycznia o 2013 r., sygn. akt II FSK 1136/11 (tak zresztą również w wyroku z dnia 17 kwietnia 2019 r. sygn. II FSK 1184/17), w którym Sąd wskazał, iż: "Wstępując w ogół praw majątkowych i obowiązków dotychczasowego wspólnika w odniesieniu do tych praw i obowiązków uzyskuje on pozycję prawną odpowiadającą pozycji prawnej dotychczasowego wspólnika. W razie przekazania przez dotychczasowego wspólnika swoich praw i obowiązków związanych z uczestnictwem w spółce innej osobie, nowemu wspólnikowi przysługują zatem wszystkie prawa)". W wyroku tym przywołany także pogląd doktryny, gdzie wskazano, iż: "Na ogół zaś praw i obowiązków składają się wszystkie przysługujące wspólnikowi prawa (do prowadzenia spraw spółki, do reprezentacji, udziału w zyskach, do zwrotu wkładów), jak również obowiązki (udział w stratach, powstrzymanie się od działalności konkurencyjnej) (A. Kidyba, Komentarz do art. 10 KSH, Lex/el. 2012)."

Stanowisko wyrażone przez Wnioskodawcę znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej. Tytułem przykładu Wnioskodawca wskazuje na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 13 października 2023 r., znak 0114-KDIP3-1.4011.729.2023.3.BS, w której wskazano, iż w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych w przypadku wypłaty zysku (do której dojdzie po przejściu na opodatkowanie tzw. Ryczałtem już w ramach przekształconej spółki z o.o., na rzecz wspólników, którym będzie przysługiwało prawo do dywidendy we właściwej proporcji) wypracowanego przez Wnioskodawcę w okresie od dnia 1 maja 2021 r. do dnia przekształcenia Spółki w spółkę z o.o., na Wnioskodawcy będzie ciążył obowiązek płatnika na zasadach wynikających z art. 30a ust. 1 pkt 4, ust. 6a, ust. 6b, 6c, 6d, art. 41. ust. 4, art. 42 ust. 1 ustawy o PIT - do części zysku wypracowanego w okresie, kiedy dany wspólnik pełnił rolę komplementariusza i związany z tym obowiązek pobrania podatku od tej wypłaty, niezależnie od tego, kiedy zostanie podjęta uchwała o podziale tego zysku (we wniosku o wydanie przedmiotowej interpretacji przedmiotem zapytania było czy zasady te znajdą zastosowanie niezależnie od tego czy do wypłaty dojdzie po przejściu przez spółkę przekształconą na opodatkowanie ryczałtem w ramach CITu estońskiego czy przed przejściem na ryczałt). Powyższe znajduje potwierdzenie także w interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia z dnia 30 czerwca 2023 r., znak 0114-KDIP3-1.4011.355.2023.3.BS, w której potwierdzono dodatkowo, że stanowisko to znajduje zastosowanie także w przypadku wypłaty na rzecz Wspólnika - osoby fizycznej zysków wypracowanych w spółce z o.o., a do których nabył on prawo na skutek zwarcia umowy sprzedaży ogółu praw i obowiązków w tej spółce w oparciu o art. 10 k.s.h. Także w interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 2 sierpnia 2022 r., znak: 0111-KDIB2-1.4010.298.2022.4.MKU, jednoznacznie stwierdzono, iż w przypadku pełnienia przez Spółkę Przekształconą funkcji płatnika podatku dochodowego od osób prawnych, Spółka może zastosować odliczenia od podatku i zwolnienia podatkowe jakie obowiązywały wspólników spółki komandytowej, a jakie zależały od ich statusu jako wspólników tej spółki. W tym kontekście nie ma znaczenia dla zastosowania odliczenia czy wypłata z tytułu udziału w zyskach następuje przed czy po przekształceniu Spółki. Podobnie w interpretacji z dnia 28 kwietnia 2023 r. znak 0114- KDIP2-2.4010.70.2023.1.SP. Choć dwie ostatnie interpretacje zostały wydane w zakresie podatku CIT, to z uwagi na analogiczność uregulowań, wyrażone w nich stanowisko znajduje zastosowanie także na gruncie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

W myśl art. 1 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):

Spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna i spółka akcyjna.

Stosownie do zapisu art. 4 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych:

Użyte w ustawie określenie spółka osobowa oznacza spółkę jawną, spółkę partnerską, spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną.

W myśl art. 551 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

Spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna oraz spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą).

Zgodnie z art. 552 Kodeksu spółek handlowych:

Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę przekształcaną.

Z kolei w myśl art. 553 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej.

Stosownie do art. 553 § 3 Kodeksu spółek handlowych:

Wspólnicy spółki przekształcanej uczestniczący w przekształceniu stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej z uwzględnieniem art. 5761.

Zgodnie z art. 574 Kodeksu spółek handlowych:

Wspólnicy przekształcanej spółki osobowej odpowiadają na dotychczasowych zasadach solidarnie ze spółką przekształconą za zobowiązania spółki powstałe przed dniem przekształcenia przez okres trzech lat, licząc od tego dnia.

Przekształcenie spółek w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych powoduje przeniesienie majątku jednej spółki działającej w określonej formie prawnej na inny podmiot, który dalszą działalność ma prowadzić jako spółka handlowa innego typu. Zgodnie z zasadą tożsamości podmiotów biorących udział w przekształceniu, majątek spółki przekształcanej z dniem przekształcenia staje się majątkiem spółki przekształconej. Wartość tego majątku zostaje w toku przekształcenia ustalona, poszczególne składniki majątku wycenione (art. 558 § 2 pkt 3 ww. ustawy), a plan przekształcenia poddany badaniu przez biegłego rewidenta (art. 559 § 1 ww. ustawy). W dniu przekształcenia wiadomo więc dokładnie, jaki jest majątek spółki przekształcanej.

Równocześnie również wspólnicy przekształcanej spółki osobowej odpowiadają – na dotychczasowych zasadach solidarnie ze spółką przekształconą – za zobowiązania spółki powstałe przed dniem przekształcenia przez okres trzech lat, licząc od tego dnia.

Należy podkreślić, ze zgodnie z art. 93a § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.):

Osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku:

1) przekształcenia innej osoby prawnej,

2) przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej

– wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.

Następstwo prawne polega na przejściu z jednego podmiotu na drugi określonych praw i obowiązków. W przypadku prawa podatkowego mamy do czynienia z pochodnym nabyciem praw, kiedy to następca prawny nabywa prawa i obowiązki przysługujące jego poprzednikowi prawnemu. Jest to nabycie translatywne, gdyż dotyczy praw poprzednio już istniejących. W prawie podatkowym z reguły ma miejsce następstwo prawne pod tytułem ogólnym (sukcesja uniwersalna), kiedy to mocą jednego zdarzenia prawnego dochodzi do nabycia całego lub części majątku, a nabywca wchodzi zarówno w prawa, jak i w obowiązki swego poprzednika prawnego.

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że

*   są Państwo spółką komandytową i podatnikiem podatku CIT od 1 maja 2021 r;
*   w spółce obecnie występuje dwóch komplementariuszy: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (zwany dalej: Komplementariusz 1) oraz osoba fizyczna (zwany dalej: Komplementariusz 2) oraz jeden komandytariusz: osoba fizyczna;
*   wspólnicy w 2024 roku planują podjąć uchwałę o przekształceniu formy pod jaką prowadzona jest działalność ze spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością;
*   następnie, niedługi czas po przekształceniu, planowane jest, że Spółka Przekształcona zdecyduje się na wybór opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek kapitałowych, zgodnie z rozdziałem 6b ustawy o CIT;
*   w związku z planowanym przejściem przez Spółkę Przekształconą na ryczałt od dochodów spółek kapitałowych, w dacie podjęcia uchwały o przekształceniu planowane jest zawarcie umowy w przedmiocie zbycia ogółu praw i obowiązków spółki z o.o., będącej obecnie Komplementariuszem 1, z tytułu uczestnictwa w spółce komandytowej na rzecz drugiego wspólnika - osoby fizycznej - będącego Komplementariuszem 2 (art. 10 ustawy - kodeks spółek handlowych);
*   tym samym w chwili podjęcia uchwały o przekształceniu Komplementariusz 1 nie będzie już wspólnikiem spółki przekształcanej, a wspólnikami będą wyłącznie osoby fizyczne, tj. podatnicy podatku dochodowego od osób fizycznych zamieszkujący w Polsce oraz podlegający nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce, tj. osoby, które w chwili obecnej są Komplementariuszem 2 oraz Komandytariuszem;
*   Komplementariusz 2 w związku z nabyciem ogółu praw i obowiązków, o których mowa wyżej, przejmie wszelkie prawa i obowiązki Komplementariusza 1 (spółki z o.o.) z tytułu uczestnictwa w spółce komandytowej, w tym prawo do wypłaty zysku, które Wnioskodawca wygenerował do dnia zbycia przez Komplementariusza 1 ogółu swoich praw i obowiązków w spółce komandytowej;
*   rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy, a w związku z planowanym przekształceniem spółka zamknie i otworzy księgi zgodnie z ustawą o rachunkowości oraz ustawą z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych;
*   planują Państwo, że na dzień przekształcenia Spółki w sp. z o.o. w jej bilansie zostaną wykazane m.in. następujące pozycje:
*   zyski z lat ubiegłych osiągnięte przed 1 maja 2021 r., gdy spółka komandytowa była transparentna podatkowo,
*   niepodzielony zysk bieżący, wygenerowany od 1 maja 2021 r. (kiedy Spółka była już podatnikiem CIT) do dnia przekształcenia, przekazany na mocy podjętych do dnia przekształcenia uchwał do wypłaty odpowiednim wspólnikom i wykazany na kontach zobowiązań Spółki. Wnioskodawca zaznacza, iż przedmiotem zapytania jest wyłącznie zysk wygenerowany w okresie od 1 maja 2021 r. do dnia przekształcenia Wnioskodawcy w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością);
*   aby zapewnić płynność w działalności Wnioskodawcy, faktyczna wypłata środków nastąpi w przyszłości po przekształceniu w spółkę z o.o. i może to mieć miejsce zarówno przed przejściem przez Spółkę Przekształconą na opodatkowanie Ryczałtem jak i po przejściu na opodatkowanie Ryczałtem;
*   pragną Państwo zaznaczyć, że uchwały o wypłacie zysku będą jasno precyzować, jakie dokładnie zyski będą wypłacane, z jakiego okresu (w tym z podziałem na zysk wypracowany przed 1 maja 2021 r. i zysk osiągnięty po tej dacie do dnia przekształcenia) oraz w kwotach przypisanych do odpowiednich wspólników;
*   zysk przysługujący Komplementariuszowi 1 zostanie w całości wypłacony wspólnikowi Spółki Przekształconej, który był Komplementariuszem 2 z uwagi na planowane nabycie przez niego ogółu praw i obowiązków Komplementariusza 1 (spółki z o.o.) związanych z uczestnictwem w spółce komandytowej;
*   planowane jest, że jeżeli Spółka Przekształcona będzie wypłacać zyski z lat ubiegłych, tj. osiągnięte przed 1 maja 2021 r., gdy spółka komandytowa była transparentna podatkowo oraz zysk wygenerowany od dnia 1 maja 2021 r., to wypłata będzie dokonywana ze środków Spółki Przekształconej nieznajdujących się na żadnym z jej wyodrębnionych kapitałów (zakładowy i ewentualnie zapasowym lub rezerwowym), tym samym nie będzie wiązała się z obniżeniem jej kapitałów własnych.
*   w ramach przekształcenia kapitał Spółki wynikający ze sprawozdania finansowego sporządzonego dla potrzeb planu przekształcenia zostanie odniesiony w całości na kapitał zakładowy;
*   nie przewiduje się ażeby umowa spółki z o.o. (Spółki Przekształconej) przewidywała udziały uprzywilejowane lub uprawnienia osobiste.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 226 ze zm.): :

Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Przepis ten ustanawia generalną zasadę opodatkowania podatkiem dochodowym, zgodnie z którą opodatkowaniu tym podatkiem podlegają wszelkie uzyskane przez podatnika w danym roku korzyści majątkowe, z wyjątkiem tych, które na mocy ustawy wyłączone zostały z tego opodatkowania (np. przez wprowadzenie ustawowego zwolnienia z opodatkowania, czy też zaniechanie poboru podatku).

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Źródłem przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.

Stosownie natomiast do art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również (…).

Zacytowana regulacja definiuje dochód pochodzący z kapitałów pieniężnych, stanowiąc, że dochodem tym jest dochód faktycznie uzyskany z udziału, a przysługujący podatnikowi, tj. część zysku przypadająca temu podatnikowi na podstawie tytułu prawnego.

Zgodnie z art. 24 ust. 5 cytowanej ustawy:

Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także (…).

Za dochód faktycznie uzyskany należy uznać taki dochód, którym podatnik może sam rozporządzać, a więc dochód rzeczywiście mu wypłacony lub pozostawiony do dyspozycji.

Stosownie do treści art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Od uzyskanych dochodów (przychodów) pobiera się 19% zryczałtowany podatek dochodowy, z zastrzeżeniem art. 52a, z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych.

Zgodnie z art. 41 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które dokonują świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art. 18, osobom określonym w art. 3 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 4, zaliczki na podatek dochodowy, stosując do dokonywanego świadczenia, pomniejszonego o miesięczne koszty uzyskania przychodów w wysokości określonej w art. 22 ust. 9 oraz o potrącone przez płatnika w danym miesiącu składki, o których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 2 lit. b, najniższą stawkę podatkową określoną w skali, o której mowa w art. 27 ust. 1.

Stosownie natomiast do treści art. 41 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Płatnicy, o których mowa w ust. 1, są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30 ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-16 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-13, z zastrzeżeniem ust. 4d, 5, 10, 12 i 21.

Odnosząc się do powyższej kwestii będącej przedmiotem Państwa wątpliwości wskazać należy, że zgodnie z art. 30a ust .1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Od uzyskanych dochodów (przychodów) pobiera się 19% zryczałtowany podatek dochodowy, z zastrzeżeniem art. 52a, z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych.

Zgodnie z art. 30a ust. 6a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych,

Zryczałtowany podatek, obliczony zgodnie z ust. 1 pkt 4, od przychodów uzyskiwanych przez komplementariusza z tytułu udziału w zyskach spółki, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c, pomniejsza się o kwotę odpowiadającą iloczynowi procentowego udziału komplementariusza w zysku tej spółki i podatku należnego od dochodu tej spółki, obliczonego zgodnie z art. 19 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, za rok podatkowy, z którego przychód z tytułu udziału w zysku został uzyskany.

Stosownie do art. 30a ust. 6b tej ustawy:

Kwota pomniejszenia, o którym mowa w ust. 6a nie może przekroczyć kwoty podatku obliczonego zgodnie z ust. 1 pkt 4

Na mocy art. 30a ust. 6c ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przepisy ust. 6a i 6b stosuje się również w przypadku, gdy przychód z tytułu udziału w zysku spółki, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c, za dany rok podatkowy zostanie uzyskany przez komplementariusza w innym roku niż rok następujący po danym roku podatkowym, jednak nie dłużej niż przez 5 kolejnych lat podatkowych, licząc od końca roku podatkowego następującego po roku, w którym zysk został osiągnięty.

Stosownie natomiast do treści art. 41 ust. 4 powołanej ustawy:

Płatnicy, o których mowa w ust. 1, są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30 ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-16 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-13, z zastrzeżeniem ust. 4d, 5, 10, 12 i 21.

Z kolei zgonie z art. 42 ust. 1 w/w ustawy

Płatnicy, o których mowa w art. 41, przekazują kwoty pobranych zaliczek na podatek oraz kwoty zryczałtowanego podatku w terminie do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano zaliczki (podatek) - na rachunek urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania płatnika wykonuje swoje zadania, a jeżeli płatnik nie jest osobą fizyczną, według siedziby bądź miejsca prowadzenia działalności, gdy płatnik nie posiada siedziby. Jednakże w przypadku gdy podatek został pobrany zgodnie z art. 30a ust. 2a, płatnicy, o których mowa w art. 41 ust. 10, przekazują kwotę tego podatku na rachunek urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych wykonuje swoje zadania.

W związku z tym, wypłata wspólnikom wypracowanego w okresie od 1 maja 2021 r. do dnia przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z o.o. i zatrzymanego zysku z tego okresu podlega opodatkowaniu na podstawie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, niezależnie od tego kiedy nastąpi ich wypłata, nawet jeżeli do wypłaty dojdzie przez spółkę z o. o. po jej przejściu na opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek.

W świetle art. 41 ust. 4 ustawy o PIT stwierdzić należy, że wypłata zysku wypracowanego w okresie od 1 maja 2021 r. do dnia przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z o.o. będzie podlegała opodatkowaniu na zasadach określonych w art. 30a ust. 1 pkt 4, a na Spółce będzie ciążył obowiązek płatnika.

Należy zgodzić się z Państwem również, że w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wypłacająca zysk wypracowany przez Państwa w okresie po 1 maja 2021 r. do dnia przekształcenia, będzie mogła zastosować odliczenia od podatku jakie obowiązywały wspólników spółki komandytowej, a jakie zależały od ich statusu jako wspólników tej spółki, w szczególności Spółka Przekształcona, która na moment wypłaty nie jest już spółką komandytową lecz spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, może zastosować pomniejszenie, w trybie art. 30a ust. 6a- 6c ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznym zryczałtowanego podatku od przychodu z dywidendy, w razie jej wypłaty na rzecz byłego już Komplementariusza 2 - osoby fizycznej:

a. w zakresie w jakim prawo to przysługiwać mu będzie jako byłemu Komplementariuszowi 2 spółki komandytowej,

b. w zakresie w jakim prawo to przysługiwać mu będzie jako następcy prawnemu Komplementariusza 1 (tj. w zakresie zysku, który przed zbyciem ogółu praw i obowiązków związanych z uczestnictwem w spółce komandytowej przysługiwał spółce z o.o. jako Komplementariuszowi 1),

\- i związany z tym obowiązek pobrania podatku od tej wypłaty, niezależnie od tego, kiedy zostanie podjęta uchwała o podziale tego zysku.

Wobec powyższego, Państwa stanowisko w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych, oraz wyroków sądów administracyjnych, stwierdzić należy, że są one rozstrzygnięciami wydanymi w konkretnych sprawach, osadzonych w określony stanach faktycznych/zdarzeniach przyszłych i tylko do nich się odnoszących.

Powołane interpretacje oraz orzeczenia sądu nie stanowią źródła prawa, wiążą strony w konkretnej indywidualnej sprawie, więc zawartych w nich stanowisk organów podatkowych nie można wprost przenosić na grunt innej sprawy. Każdą sprawę tut. Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

*   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

*   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

*   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (\`(...)\`). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”.

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

*   w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA),
*   albo
*   w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA),

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).