Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-2.4014.96.2025.7.MM
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-06-08
Teza: Skutki podatkowe zawarcia umowy sprzedaży Działalności X.
Słowa kluczowe: działalność
umowa-umowa sprzedaży
wyłączenie
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Wyłączenia z
opodatkowania-Czynności cywilnoprawne w zakresie w
jakim są opodatkowane bądź zwolnione z
opodatkowania podatkiem od towarów i usług
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1-art. 2-pkt 4-lit. a

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    25 marca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej
    dotyczący m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych
    zawarcia umowy sprzedaży Działalności X. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na
    wezwania – pismem z 6 maja 2025 r. (data wpływu 6 maja 2025 r. i 26 maja 2025 r.). Treść
    wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiemF

    1) Zainteresowany będący stroną postępowania:
        ...
    2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
        ...;

## Opis zdarzenia przyszłego

... sp. z o.o. (dalej: „Spółka”, „Zbywca” lub „Y PL”) oraz ... sp. z o.o. (dalej: „X ” lub „Nabywca”)
    (dalej również łącznie: „Zainteresowani”, „Wnioskodawcy” lub „Strony”) będą uczestniczyć
    w transakcji będącej przedmiotem niniejszego wniosku. Oba podmioty należą do
    międzynarodowej grupy kapitałowej ... (dalej: ... lub „Grupa”).
    Grupa, której spółką dominującą jest ... notowana na ... Giełdzie Papierów Wartościowych,
    jest ... grupą zajmującą się .... Grupa jest producentem i dystrybutorem produktów ... .
    Grupa ma około ... pracowników w ponad ...krajach (w tym w Polsce), a jej produkty są
    sprzedawane w ponad ... krajach na całym świecie.
    Poniższy opis przedstawia planowaną reorganizację na poziomie Grupy. Natomiast opis
    zdarzenia przyszłego będącego właściwym przedmiotem niniejszego wniosku znajduje się
    w kolejnych sekcjach.
    W dniu ... r., dyrektor generalny (ang. CEO) Grupy ogłosił działania mające na celu
    przekształcenie Grupy poprzez znaczne usprawnienie portfela marek oraz uproszczenie
    organizacji w celu przyspieszenia wzrostu i tworzenia dodatkowej wartości.
    Aby osiągnąć ten cel, od ... 2025 r. Grupa jest w trakcie reorganizacji swojej istniejącej
    globalnej struktury jednostek biznesowych w obszarze ... (A.), ... (B.) i ... (C.) na trzy
    segmenty: A1, A2 oraz A3, z ciągłym naciskiem na portfoilo Grupa ....
    Ponadto, Grupa zmienia się w prostszą, bardziej efektywną organizację, z mniejszą liczbą
    warstw zarządzania, aby umożliwić przyspieszenie podejmowania decyzji i poprawić
    efektywność. Oznacza to przejście do jednolitej kategorii struktury działania poprzez trzy
    regiony geograficzne: ..., ... i ... oraz usunięcie istniejącej struktury globalnej jednostki
    biznesowej (ang. Global Business Unit („GBU”)) dla A. i B. Nowi liderzy dla trzech
    segmentów zostali powołani od ... 2025 r.
    Segment A3 w dużej mierze nie został dotknięty ww. strategicznymi działaniami, ponieważ
    segment ten już działa w Grupie jako oddzielna jednostka biznesowa C.
    Poniżej opisane zostały biznesy Grupa A1 i A2.
    A1
    Koncentracja na segmencie A1 będzie dotyczyć kategorii o wysokim wzroście i wysokiej
    marży, z produktami najwyższej jakości i potencjałem zysku, w ramach prostszej, szybciej
    działającej i bardziej efektywnej organizacji. Działalność A1 będzie obejmować portfolio
    Grupy wiodących na rynku marek (ang. P.) z segmentu premium, przyszłych P. oraz
    najlepszych lokalnych marek, które zapewnią przyspieszony wzrost i zwiększenie wartości
    dla akcjonariuszy.
    Portfolio to jest zorganizowane w 4 kategoriach: ... (w tym takie marki jak ...), ... (...), ... (...)
    oraz ... (...).
    Od ... 2025 r. ma miejsce upraszczanie poziomów działalności dla A1, poprzez przejście z
    pięciu poziomów (Globalny, GBU, Obszar, Region i Rynek) do trzech poziomów (Globalny,
    Obszary i Regiony), z jednolitą strukturą kategorii wzrostu działającą w trzech regionach:
    ..., ... i ....
    A2
    Portfolio A2 obejmuje różne marki ..., które nie są już uważane za kluczowe dla Grupa, ale
    mają dobre perspektywy wzrostu w przyszłości (w tym marki takie jak ...).

    Działalność A2 będzie jednym z nielicznych dużych, (...) graczy na świecie w kategorii ...,
    koncentrującym się na ..., ... i ....
    A2 stanie się autonomicznym segmentem w ramach portfolio Grupa, z własnym
    dedykowanym zespołem kierowniczym (kierowanym przez dyrektora generalnego - CEO) z
    siedzibą w ..., a także z dedykowanym modelem operacyjnym i strukturą podmiotów
    prawnych.
    Grupa będzie dążyć do zbycia swojej działalności A2 do końca 2025 r. i rozważy wszystkie
    opcje, aby zmaksymalizować wartość dla akcjonariuszy. W momencie sporządzania
    niniejszego wniosku nie podjęto jeszcze ostatecznej decyzji w sprawie transakcji
    dotyczącej zbycia A2.
    Reorganizacja struktury prawnej podmiotów
    Obecnie Grupa działa poprzez oddzielne podmioty prawne w zakresie A. i B. (oparte na
    wcześniej zdefiniowanych globalnych jednostkach biznesowych (...): A. i B.) w ..., regionie ...
    i ... („...”), ... oraz ... („...”). W ramach powyższych celów strategicznych oraz w związku ze
    zmianami organizacyjnymi, które mają miejsce od ... 2025 r., Grupa przeprowadzi
    restrukturyzację obecnej grupowej struktury podmiotów prawnych w latach 2025 i 2026,
    tam gdzie to możliwe, w szczególności polegającą na wydzieleniu portfolio / działalności
    A2 do odrębnej struktury podmiotów prawnych. Jest to projekt o dużej skali i o
    charakterze międzyfunkcyjnym, który obejmie wydzielenie działających na rynkach (...)
    podmiotów dystrybucyjnych, podmiotów będących właścicielami praw własności
    intelektualnej, fabryk oraz podmiotów centralnych (ang. hub entities) w ... i w regionie ...,
    ... oraz regionie ....
    Działalności obejmujące segment A2, które zostaną wydzielone do własnych podmiotów
    prawnych A2, obejmują ... jurysdykcji, w tym działające na rynkach (...) podmioty
    dystrybucyjne, podmioty będące właścicielami praw własności intelektualnej oraz fabryki.
    W ramach Grupy istnieją w Polsce następujące podmioty:
    - Grupa ... S.A. (dalej: „Zz PL”), która jest częścią globalnej jednostki biznesowej Grupa A. i
      zajmuje się dystrybucją produktów A. Grupy w Polsce. Zz PL jest jedynym wspólnikiem
      dwóch innych polskich spółek:
      - ... sp. z o.o. i
      - ... sp. z o.o.
    - Y PL, która jest częścią globalnej jednostki biznesowej Grupa B. i zajmuje się dystrybucją
      produktów B. Grupy w Polsce. Obecnie działalność Y PL polega na sprzedaży
      produktów marek A2 oraz Grupa ... . Y PL jest jedynym wspólnikiem Grupa ... sp. z o.o.
      (dalej: „Xy PL”), która działa jako spółka produkcyjna w Polsce.
    - X, która została nabyta przez Grupę w związku z Globalną Reorganizacją w lutym 2025 r.
      i nie prowadziła wcześniej działalności gospodarczej.
    W ramach trwającej w Grupie restrukturyzacji, której celem jest podział działalności A2 i
    Grupa ... na oddzielne podmioty prawne, w Polsce planowana jest sprzedaż działalności
    A2 (dalej: „Działalność X”) z Y PL do spółki X (dalej: „Transakcja”). Transakcja jest
    przedmiotem niniejszego wniosku. Po przeprowadzeniu Transakcji, w Y PL pozostanie
    biznes związany z działalnością Grupa ..., a działalność A2 będzie prowadzona przez X.
    Oddzielenie globalnego portfolio Grupa A2 obejmie także inne podmioty (zlokalizowane
    poza Polską) będące częścią biznesu Grupa A2. Ostatecznie, celem określonym przez
    Grupa jest sprzedaż globalnego portfolio A2 (w tym X) podmiotowi trzeciemu (tj. nabywcy
    niezwiązanemu z Grupą).

    Y PL jest spółką kapitałową prawa polskiego, która podlega (i na moment opisanego
    zdarzenia przyszłego będzie podlegać) nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w
    podatku dochodowym od osób prawnych w Polsce. Spółka jest także zarejestrowanym i
    czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług w Polsce.
    X jest spółką kapitałową prawa polskiego, która podlega (i na moment opisanego
    zdarzenia przyszłego będzie podlegać) nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w
    podatku dochodowym od osób prawnych w Polsce. Spółka jest także zarejestrowanym
    podatnikiem podatku od towarów i usług, a kiedy Działalność X zostanie przeniesiona (tj.
    oczekuje się, że od lipca 2025 r.), będzie prowadzić sprzedaż opodatkowaną VAT.
    Zamiarem X jest nabycie opisanych poniżej składników majątkowych i prowadzenie
    opodatkowanej działalności związanej z Działalnością X (polegającej na dystrybucji
    towarów z portfolio marek X).
    Transakcja zostanie przeprowadzona w określonym dniu w przyszłości (dalej: „Dzień
    Transakcji”) – oczekuje się, że w lipcu 2025 r. Transakcja zostanie udokumentowana
    umową regulującą prawa i obowiązki stron.
    Planowana Transakcja obejmie w szczególności następujące elementy:
    1. Przeniesienie pracowników i związanych z nimi zobowiązań: Część zakładu pracy Y PL
                                              1związanego z Działalnością X powinna zostać przeniesiona zgodnie z art. 23 ustawy z dnia
    26 czerwca 1974 r. - Kodeks pracy (Dz. U. z 2023 r. poz. 1465 z późn. zm.; dalej: „Kodeks
    pracy”). W wyniku tego Nabywca stanie się z mocy prawa stroną w stosunkach pracy z
    pracownikami Y PL, przypisanymi do Działalności X. Wraz z pracownikami na Nabywcę
    przejdą także związane z nimi zobowiązania pracownicze (w tym rezerwy na urlopy,
    rezerwy emerytalne, fundusz świadczeń socjalnych).
    Do ... 2025 r., dotychczasowi pracownicy Y PL działali w ramach globalnej jednostki
    biznesowej B. i zarządzali odpowiednimi markami przypisanymi do jednostki biznesowej
    B., lecz nie wyłącznie markami znajdującymi się obecnie w portfolio Działalności X. W
    rezultacie obecnie niewiele stanowisk w Y PL jest dedykowanych wyłącznie markom dot.
    działalności X, a zdecydowana większość pracowników pracuje w zakresie obu jednostek
    biznesowych: A2 i Grupa .... W związku z opisanymi powyżej planami dotyczącymi
    globalnych zmian biznesowych Spółka rozpoczęła proces alokowania i zatrudniania
    pracowników na stanowiskach dedykowanych do Działalności X. Aby uniknąć zakłóceń w
    działalności zarówno A2, jak i Grupa ..., przewiduje się, że do Dnia Transakcji uda się
    obsadzić wszystkie kluczowe stanowiska związane z Działalnością X, w tym: Dyrektor
    Generalny, Dział Sprzedaży z Dyrektorem Sprzedaży, Dział Marketingu z Dyrektorem
    Marketingu, Dział Finansów Komercyjnych z Dyrektorem Finansowym, Dyrektor Prawny,
    Menedżer ds. Regulacji/Jakości, Dyrektor HR.
    Jednak, mimo że intencją jest obsadzenie wszystkich stanowisk związanych z Działalnością
    X do Dnia Transakcji, może nie udać się alokować lub zatrudnić wystarczającą liczbę
    pracowników z niezbędnymi funkcjami, tak aby zapewnić, że do Dnia Transakcji
    Działalność X będzie mogła być prowadzona całkowicie niezależnie, wyłącznie
    wykorzystując zasoby ludzkie przypisane do Działalności X. Dlatego po Dniu Transakcji
    realizacja pewnych procesów w ramach X będzie wspierana przez jakiś czas przez zespoły
    z innych spółek z Grupy, w tym przez Y PL. Oczekuje się, że wsparcie to mogłoby w
    szczególności obejmować następujące funkcje:
    - T&D,
    - Obsługa Klienta,
    - Wsparcie Logistyczne,
    - Dane Podstawowe,
    - Embelishment,

    - Zakupy,
    - Podatki,
    - Księgowość,
    - Płace,
    - Administracja HR.
    2. Przeniesienie środków trwałych: środki trwałe należące do Zbywcy, takie jak telewizory,
    kamery TC, meble, projektory, laptopy czy telefony komórkowe dla pracowników, które
    będą wykorzystywane w prowadzeniu Działalności X.
    Co istotne, Y PL nie jest właścicielem żadnych nieruchomości, w związku z tym Transakcja
    nie obejmie przeniesienia żadnych praw własności nieruchomości. Biuro obecnie
    wykorzystywane do działalności Y PL jest objęte umową najmu, lecz planowane jest
    przeniesienie działalności tej spółki do nowej lokalizacji. Jeśli po Dniu Transakcji
    Działalność X będzie kontynuowana z obecnego biura, wówczas prawdopodobnie
    istniejąca umowa najmu biura zostanie przeniesiona na X. W takim scenariuszu na
    Nabywcę przeniesione zostaną również elementy wyposażenia biurowego i inwestycje w
    obce środki trwałe (zlokalizowane w biurze wynajmującego). Do Dnia Transakcji
    pracownicy zajmujący się Działalnością X będą dzielić tę samą przestrzeń biurową, co inni
    pracownicy Zbywcy.
    Ponadto, możliwe jest przeniesienie na X także części umów leasingu samochodów.
    Obecnie nie ma różnicowania między ewidencją aktywów trwałych związanych z
    Działalnością X a działalnością Grupa ... w księgach Zbywcy – wszystkie aktywa trwałe są
    traktowane jako jeden zestaw aktywów należących do Y PL. Na Dzień Transakcji środki
    trwałe (dotyczące Działalności X) będą musiały zostać określone, wydzielone, a następnie
    przeniesione do X i zostaną wykazane w osobnym rejestrze środków trwałych w ramach
    programu SAP.
    3. Przeniesienie zapasów: Towary związane z Działalnością X, będące własnością Zbywcy w
    momencie Transakcji, zostaną w ramach Transakcji przeniesione do X.
    4. Przeniesienie części umów z klientami: Obecnie istnieje kilka umów z klientami
    dedykowanych wyłącznie Działalności X. Umowy z klientami zazwyczaj obejmują całą
    działalność Zbywcy, w tym zarówno Działalność X, jak i działalność dot. Grupa .... Intencją
    jest, aby wszystkie umowy, które obecnie istnieją w Y PL i obejmują zarówno Działalność X,
    jak i działalność dot. Grupa ..., zostały podzielone przed Transakcją. W rezultacie klient,
    który ma tylko jedną umowę z Y PL, będzie miał dwie umowy z Y PL: jedną na produkty
    dot. Działalności X i jedną na produkty dot. Grupa .... Zakładając, że wszystkie umowy
    zostaną podzielone przed Transakcją, te związane z Działalnością X zostaną przeniesione
    do X w ramach Transakcji, z wykorzystaniem klauzul prawnych umożliwiających takie
    przeniesienie. Jednak w zakresie, w jakim Y PL nie zdoła podzielić wszystkich
    odpowiednich umów, np. z powodu braku zgody klientów, takie umowy obejmujące
    zarówno Działalność X, jak i inne działania Y PL pozostaną w Y PL po Dniu Transakcji, aż do
    ich wygaśnięcia. W takich przypadkach prawdopodobnie zostaną wprowadzone
    tymczasowe ustalenia pomiędzy X a Y PL, w ramach których Y PL będzie działać jako
    pośrednik w sprzedaży przez X produktów z zakresu Działalności X do klientów
    zewnętrznych. Alternatywnie, w niektórych przypadkach Działalność X może zostać
    wyłączona z obecnych umów z klientami ze skutkiem od Dnia Transakcji (tj. Y PL nie
    będzie już dostarczać towarów związanych z Działalnością X). W takim przypadku
    Działalność X będzie objęta nowymi umowami zawartymi oddzielnie między X a klientami,
    a także nie będzie miało miejsca prawne przeniesienie umów między Y PL a X.
    5. Przeniesienie innych umów (innych niż umowy z klientami): Istnieje kilka innych umów
    związanych z Działalnością X (takich jak dot. dostawy zapasów, potencjalnie umowa najmu
    lub umowy leasingowe na samochody), które mogą zostać przeniesione do X. Jednak

    większość umów, w tym umowy wewnątrzgrupowe, będzie musiała zostać podzielona
    przed ich przeniesieniem do X w sposób podobny do opisanego powyżej dla umów z
    klientami. W przypadku, gdy umowy nie będą mogły zostać podzielone, X zawrze nowe
    umowy.
    Wszelkie negocjacje / podział umów, które mają nastąpić przed Dniem Transakcji, będą
    zarządzane przez obecny personel Y PL.
    6. ... (posiadany lokalnie znak towarowy) i prawo do używania zdjęcia ...: znak towarowy ...
    zostanie przed Dniem Transakcji przeniesiony do Y PL z Xy PL. Y PL następnie przeniesie
    własność znaku towarowego ... w ramach Transakcji do X. Dodatkowo prawo do
    korzystania z zdjęcia ... zostanie przeniesione w ramach Transakcji z Y PL do X.
    Oczekuje się, że transfer do Nabywcy w ramach planowanej Transakcji nie obejmie w
    szczególności:
    1. Należności handlowych i zobowiązań (innych niż zobowiązania pracownicze – związane
    z transferem części zakładu pracy, o czym mowa powyżej): Zbywca pozostanie
    odpowiedzialny za zobowiązania i należności związane z towarami i usługami związanymi
    z Działalnością X, powstałe przed Dniem Transakcji. Dlatego również Zbywca będzie
    obsługiwać wszelkie płatności dotyczące takich zobowiązań i konsekwencje prawne
    wynikające z potencjalnych zobowiązań (np. roszczeń).
    Y PL nie jest stroną żadnego zewnętrznego finansowania bankowego, a jakiekolwiek
    zewnętrzne długi nie zostaną przeniesione w wyniku Transakcji.
    2. Gotówki: Żadne środki pieniężne należące do Zbywcy nie zostaną przypisane do
    Działalności X na Dzień Transakcji. Dodatkowo, nie istnieją żadne oddzielne źródła
    finansowania (np. umowy pożyczkowe) dotyczące Działalności X, w związku z tym takowe
    nie zostaną przeniesione do Nabywcy w ramach Transakcji.
    3. Rachunków bankowych: Rachunki bankowe zarejestrowane na Zbywcę pozostaną w Y
    PL i żaden taki rachunek nie zostanie przeniesiony na Nabywcę. X będzie korzystać z
    własnych rachunków bankowych utworzonych specjalnie dla tej spółki.
    Należy zauważyć, że tylko część kapitału obrotowego związana z Działalnością X będzie
    przedmiotem Transakcji. Finanse zarówno dot. Działalności X, jak i dot. działalności Grupa
    ... były i są prowadzone jako jedna całość w Y PL, poprzez np. użycie jednego konta
    bankowego dla wszystkich marek, jednego systemu fakturowania oraz zobowiązań
    handlowych. Z powodów operacyjnych zdecydowano się nie dzielić istniejących sald, w
    związku z czym wszystkie salda gotówkowe, należności handlowe i zobowiązania
    handlowe pozostaną w Y PL. Na Dzień Transakcji X będzie miała w tym zakresie czyste
    salda otwarcia i nowe konto bankowe. Spółka ta będzie miała nowe finansowanie, aby
    umożliwić jej prowadzenie działalności.
    4. Wartości niematerialnych i prawnych innych niż ... (posiadany lokalnie znak towarowy) i
    prawo do używania zdjęcia ....
    5. Potencjalnie niektórych umów: Jak wspomniano powyżej, w zakresie, w jakim Y PL nie
    zdoła rozdzielić wszystkich odpowiednich umów, np. z powodu braku zgody klientów,
    takie umowy obejmujące zarówno Działalność X, jak i inne działania Y PL pozostaną w Y PL
    po Dniu Transakcji, aż do ich wygaśnięcia. W takich przypadkach prawdopodobnie
    zostanie wprowadzone tymczasowe ustalenie między X a Y PL, w ramach którego Y PL
    będzie działać jako pośrednik w sprzedaży przez X towarów dot. Działalności X do klientów
    zewnętrznych. Alternatywnie, w niektórych przypadkach Działalność X może zostać
    wydzielona z obecnych umów z klientami ze skutkiem od Dnia Transakcji (tj. Y PL nie
    będzie już dostarczać towarów związanych z Działalnością X). W takim przypadku
    Działalność X będzie objęta nowymi umowami zawartymi oddzielnie między X a klientami,
    a także nie będzie miało miejsca prawne przeniesienie umów między Y PL a X.

    Obecnie toczą się przygotowania do planowanej Transakcji. Od ... 2025 r. został utworzony
    w ramach Spółki dedykowany zespół zarządzający, który jest odpowiedzialny wyłącznie za
    Działalność X. Jednym z jego głównych obowiązków jest przygotowanie planowanej
    Transakcji.
    Działalność X nie funkcjonuje w ramach Y PL jako odrębny oddział ani nie jest
    zarejestrowany jako taki przez sąd rejestrowy. Nie oczekuje się, aby ta sytuacja uległa
    zmianie, nawet na Dzień Transakcji.
    Obecnie procesy i struktura organizacyjna w Y PL nie różnicują Działalności X od
    działalności Grupa ... – Y PL działa jako jedno przedsiębiorstwo i tak będzie do Dnia
    Transakcji. Gdy Działalność X zostanie przeniesiona w Dniu Transakcji, X będzie
    odpowiedzialna od tej daty za utworzenie i utrzymanie swojej struktury organizacyjnej
    oraz procesów biznesowych w odniesieniu do Działalności X (zgodnie z wytycznymi
    Grupy). Żadne wewnętrzne procesy stosowane przez Y PL nie zostaną formalnie
    przeniesione na Nabywcę.
    Z perspektywy finansowej, przed Dniem Transakcji, wszystkie przychody i koszty
    dotyczące działalności Zbywcy, w tym Działalności X, będą rejestrowane w jednym
    systemie. Koszty i przychody nie będą rozdzielane automatycznie na jednostki biznesowe.
    Dla celów rachunkowości zarządczej możliwe jest przypisanie przychodów do
    poszczególnych marek, a system raportowania umożliwia dokonanie przybliżonego
    podziału finansów między Grupa ... a A2. Przygotowano oddzielny plan finansowy dla
    działalności A2 i Grupa ... na rok finansowy 2025.
    Ponieważ Zbywca obecnie działa jako jedno przedsiębiorstwo i nie prowadzi oddzielnych
    ksiąg finansowych dla Działalności X, nie ma oddzielnego konta bankowego dla
    Działalności X, które mogłoby zostać przeniesione do X. X będzie musiała założyć nowe
    konto bankowe dla Działalności X.
    W ramach Transakcji do Działalności X nie zostanie przypisana żadna przestrzeń
    magazynowa, co oznacza, że jakiekolwiek prawa własności do takiej przestrzeni nie
    zostaną przeniesione na Nabywcę. W efekcie, po Dniu Transakcji towary podlegające
    dystrybucji w ramach Działalności X będą przechowywane przez Nabywcę w
    przestrzeniach magazynowych należących do innej spółki z Grupy (nie Zbywcy, lecz Xy PL) i
    wynajmowane przez Zbywcę na podstawie umowy między Xy PL a Zbywcą. Ta współpraca
    zostanie odzwierciedlona w odrębnych uzgodnieniach pomiędzy Y PL a X. Nie jest
    wykluczone, że ostatecznie X zawrze własną umowę magazynową z Xy PL lub innym
    kontrahentem.
    Transakcja zostanie udokumentowana fakturą (lub fakturami) VAT.
    Opisana Transakcja jest powodowana kwestiami biznesowymi, w szczególności intencją
    zbycia części istniejącej działalności Grupa (Działalności X) do podmiotu trzeciego.
    Planowana Transakcja może stanowić reorganizację, która spełnia definicję
    restrukturyzacji w rozumieniu § 2 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 21
    grudnia 2018 r. w sprawie cen transferowych w zakresie podatku dochodowego od osób
    prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1129 ze zm., dalej: „Rozporządzenie”) w zw. z art. art.
    11j ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy o CIT.
    Na potrzeby Transakcji zostanie przygotowana odpowiednia wycena. W zależności od
    wyniku wyceny może okazać się, że część płatności od Nabywcy do Zbywcy będzie
    stanowić wynagrodzenie z tytułu restrukturyzacji, o którym mowa w Rozporządzeniu
    (dalej: „Exit Fee”).
    Z uwagi na fakt, że treść uzupełnienia wniosku z 6 maja 2025 r. dotyczy wyłącznie kwestii
    wpływających na opodatkowanie podatkiem od towarów i usług oraz podatkiem
    dochodowym od osób prawnych, jego treść nie została przywołana w niniejszej
    interpretacji dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych.

## Pytanie

Czy Transakcja będzie podlegać opodatkowaniu PCC? (pytanie oznaczone we wniosku nr 3)
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Zainteresowanych, Transakcja nie będzie podlegać opodatkowaniu PCC.
    Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o PCC podatkowi podlegają m.in. umowy
    sprzedaży.
    Zgodnie z art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o PCC nie podlegają podatkowi czynności
    cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany w zakresie, w jakim są opodatkowane
    podatkiem od towarów i usług.
    Jak wskazano powyżej w ramach własnego stanowiska w zakresie Pytania nr 1, Transakcja
    będzie podlegała opodatkowaniu VAT jako odpłatne zbycie poszczególnych składników
    majątkowych kwalifikowanych odpowiednio jako odpłatna dostawa towarów lub odpłatne
    świadczenie usług.
    W świetle powyższego, pomimo tego, że Transakcja będzie stanowiła umowę sprzedaży,
    do Transakcji powinno znaleźć zastosowanie powyższe wyłączenie, o którym mowa w art.
    2 pkt 4 lit. a) ustawy o PCC.
    W konsekwencji Transakcja nie będzie podlegać opodatkowaniu PCC.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności
    cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295) zawiera zamknięty katalog czynności
    podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.
    Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ww. ustawy:
      Podatkowi podlegają: umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.
    W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:
      Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania
      czynności cywilnoprawnej.
    Na podstawie art. 4 pkt 1 ww. ustawy:
      Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 5, ciąży przy umowie sprzedaży – na
      kupującym.
    W oparciu o art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:
      Podstawę opodatkowania stanowi przy umowie sprzedaży – wartość rynkowa rzeczy
      lub prawa majątkowego.
    Wartość rynkową określa się na zasadach wskazanych w art. 6 ust. 2 ww. ustawy, w myśl
    którego:
      Wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie
      przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z
      uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie
      prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez
      odliczania długów i ciężarów.
    Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:
      Stawki podatku wynoszą od umowy sprzedaży:

      a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego,
        własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego
        prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego:
        prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu
        mieszkalnym − 2%,
      b) innych praw majątkowych − 1%.
    Jak wynika z powołanych przepisów – umowa sprzedaży podlega generalnie
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1
    lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tegoż
    podatku ciąży na kupującym.
    W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w
    których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z
    opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy:
      Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej
      zmiany:
      a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem
        umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną
        nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,
      b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z
        tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:
        – umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej
        część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do
        lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo
        do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,
        – umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.
    W świetle art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
      Użyte w ustawie określenia oznaczają: podatek od towarów i usług - podatek od
      towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od
      towarów i usług (Dz.U. z 2023 r. poz. 1570, 1598 i 1852) lub podatek od wartości
      dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach
      członkowskich.
    Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o
    wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje
    okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od
    towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana
    podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego
    podatku zwolniona (z zastrzeżeniem wyjątków określonych w art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww.
    ustawy).
    W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek Państwa zapytanie dotyczy
    opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w
    pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja – dokonana
    pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlega opodatkowaniu podatkiem od
    towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena
    ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych. Objęcie tej czynności podatkiem od towarów i usług będzie
    bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności
    cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) lub/i b) ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych.

    Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że Zainteresowany
    niebędący stroną postępowania (Nabywca) zamierza kupić od Zainteresowanego
    będącego stroną postępowania (Zbywca) działalność A2 (Dzialaność X), która nie
    funkcjonuje jako odrębny oddział.
    W interpretacji indywidualnej z 9 czerwca 2025 r. Znak: 0111-KDIB3-3.4012.202.2025.7.
    MW, wydanej dla Państwa w zakresie podatku od towarów i usług, Dyrektor Krajowej
    Informacji Skarbowej stwierdził, że: „(...) skoro przedmiot Transakcji - Działalność (...) - nie
    będzie stanowił przedsiębiorstwa ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa oraz - jak
    Państwo wskazali - Transakcja sprzedaży nie będzie obejmowała składników, których
    sprzedaż korzystałaby ze zwolnienia z podatku VAT, to sprzedaż składników Działalności
    (...) będzie podlegała opodatkowaniu jako dostawa towarów oraz świadczenie usług
    zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, według stawki właściwej dla przedmiotu
    Transakcji.”.
    A zatem, skoro omawiana we wniosku planowana sprzedaż Działalności X będzie podlegać
    faktycznemu opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie będzie z tego podatku
    zwolniona, to do opisanej transakcji znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt
    4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W takim przypadku opisana
    transakcja nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Państwa stanowiska tylko w zakresie
    podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym
    podatku od towarów i usług, zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie – interpretacja
    indywidualna z 9 czerwca 2025 r. Znak: 0111-KDIB3-3.4012.202.2025.7.MW. Również w
    zakresie podatku dochodowego od osób prawnych zostanie wydane odrębne
    rozstrzygnięcie.
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli
      skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania

    ... (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma
    prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego ... . Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.