Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-3.4014.539.2024.4.BZ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-02-18
Teza: Umowa sprzedaży prawa wieczystego użytkowania gruntu wraz z prawem własności naniesień na gruncie.
Słowa kluczowe: nieruchomości-nieruchomość zabudowana; użytkowanie (używanie)-użytkowanie wieczyste-przeniesienie prawa użytkowania wieczystego
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Czynności podlegające opodatkowaniu-Czynności cywilnoprawne-Umowy sprzedaży rzeczy i praw majątkowych
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 1-ust. 1-pkt 1-lit. a

**Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

**Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej**

30 października 2024 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży prawa wieczystego użytkowania gruntu wraz z prawem własności naniesień na gruncie. Uzupełnili go Państwo samoistnie pismem z 30 października 2024 r. (wpływ 4 listopada 2024 r.) oraz w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 7 lutego 2025 r.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

**Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem**

1) Zainteresowany będący stroną postępowania:

A. (Zbywca, Spółka)

NIP: (…)

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B. Spółka Akcyjna (Nabywca)

NIP: (…)

**Opis zdarzenia przyszłego**

(i) Działalność Zainteresowanych i planowana Transakcja

A. (dalej: Zbywca) jest spółką utworzoną i działającą zgodnie z prawem (\`(...)\`), z siedzibą w (\`(...)\`). Zbywca działa w branży nieruchomości komercyjnych, przede wszystkim w zakresie wynajmu nieruchomości na własny rachunek.

B. (dalej: Nabywca) jest spółką z siedzibą w (…) przy ul. (…), wpisaną w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS: (…), NIP: (…). Przedmiotem działalności Nabywcy jest w szczególności realizacja projektów deweloperskich w zakresie budownictwa mieszkaniowego oraz komercyjnego, sprzedaż oraz wynajem nieruchomości.

Wniosek dotyczy planowanej transakcji sprzedaży:

\- nieruchomości biurowej położonej przy ulicy (…) w (…) (dalej: „Nieruchomość”), obejmującej prawo użytkowania wieczystego działki gruntu oznaczonej numerem ewidencyjnym (…) (dalej: Grunt), zabudowanej dwoma budynkami biurowymi (których częścią jest podziemny parking) (dalej: Budynki) oraz infrastrukturą towarzyszącą w postaci instalacji/budowli takich jak plac z utwardzoną nawierzchnią, ogrodzenie, oświetlenie, sieć wodno-kanalizacyjna, tablica reklamowa, czerpnia powietrza, pylon wizytówkowy oraz wiata rowerowa i śmietnikowa („Budowle”);

\- innych składników majątkowych wskazanych w pkt (iii) poniżej.

Zainteresowani wskazują, iż na/lub w Gruncie mogą znajdować się urządzenia przesyłowe będące własnością gestorów mediów, które nie należą do Zbywcy i nie będą przedmiotem dostawy w ramach Transakcji.

Nabywca i Zbywca nie są i na moment Transakcji nie będą podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 32 ust. 2 ustawy o podatku od towarów i usług. Zarówno Nabywca, jak i Zbywca będą w momencie zawarcia Transakcji zarejestrowani jako czynni podatnicy podatku od towarów i usług i będą spełniać ustawową definicję podatnika zawartą w art. 15 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług.

W dalszej części wniosku Zbywca i Nabywca będą łącznie określani jako „Zainteresowani” lub „Strony”.

(ii) Okoliczności nabycia Nieruchomości przez Zbywcę i wykorzystania Nieruchomości do działalności gospodarczej Zbywcy

Nieruchomość została nabyta przez Zbywcę na podstawie umowy sprzedaży z (…) r. zawartej w formie aktu notarialnego. Nieruchomość została nabyta od podmiotu niepowiązanego ze Zbywcą, tj. A. Transakcja ta była opodatkowana podatkiem od towarów i usług według stawki podstawowej (23%). Zbywca dokonał odliczenia podatku VAT naliczonego wykazanego na fakturze dokumentującej nabycie Nieruchomości. Opodatkowanie podatkiem od towarów i usług nabycia Nieruchomości przez Zbywcę zostało potwierdzone w interpretacji indywidualnej z (…) r. o sygn. (…).

W momencie nabycia Nieruchomości przez Zbywcę, była ona już zabudowana Budynkami oraz budowlami takimi jak: plac z utwardzoną nawierzchnią, ogrodzenie, oświetlenie, sieć wodnokanalizacyjna, tablica reklamowa czy czerpnia powietrza (dalej: „Istniejące Budowle”). Od momentu nabycia Nieruchomości Zbywca przeprowadził inwestycję polegającą na wybudowaniu nowych budowli takich jak wiata rowerowa i śmietnikowa oraz pylon wizytówkowy („Nowe Budowle”). Do oddania do użytkowania powyższych Nowych Budowli doszło w 2020 roku.

Od dnia nabycia Budynków i Istniejących Budowli Zbywca nie ponosił wydatków na ulepszenie żadnego z tych Budynków bądź Budowli w kwocie przekraczającej 30% wartości początkowej każdego z Budynków i Budowli. Podobnie, od momentu wybudowania i oddania do użytkowania Nowych Budowli Zbywca również nie ponosił wydatków na ulepszenie tych Budowli w kwocie przekraczającej 30% ich wartości początkowej.

Od momentu nabycia Nieruchomości Zbywca wykorzystuje ją dla celów prowadzonej działalności gospodarczej opodatkowanej podatkiem od towarów i usług, w szczególności wynajmuje je podmiotom trzecim za wynagrodzeniem (przy czym część powierzchni może pozostawać obecnie nie wynajęta). Uzupełniająco, Zainteresowani wskazują przy tym, iż pewne części budynków wchodzących w skład Nieruchomości (o przeznaczeniu pomocniczym/technicznym) bądź też Budowle mogą nie być – ze względu na swoją naturę – przeznaczone bezpośrednio pod wynajem na rzecz najemców. Takie powierzchnie/obiekty są jednak niezbędne do właściwego funkcjonowania Nieruchomości i – stanowiąc jej integralną część – służą działalności polegającej na wynajmie powierzchni na rzecz najemców (podlegającej opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług).

Zbywca nie zatrudnia żadnych pracowników. Tym samym, w okresie do momentu Transakcji bieżące funkcjonowanie Nieruchomości Zbywca będzie zapewniał zasadniczo przy wykorzystaniu dostawców usług. W szczególności, w okresie przed Transakcją Zbywca jest stroną następujących umów:

\- umowa o świadczenie usług zarządzania w zakresie „asset management” (t.j. m.in. poszukiwanie najemców, negocjowanie warunków umów, dbałość o zapewnienie odpowiedniej stopy zwrotu z inwestycji itp.) oraz „property management” (t.j. bieżące utrzymanie nieruchomości) („Umowa o Zarządzanie);

\- umowy na dostawy dodatkowych usług do Nieruchomości („Umowy Serwisowe”);

\- umowy na dostawę mediów do Nieruchomości („Umowy na Dostawę Mediów”).

Dodatkowo, Zainteresowani wskazują, iż:

\- żadna z części składających się na inwestycję Zbywcy (w tym w szczególności Nieruchomość czy też którakolwiek jej część) nie jest u Zbywcy formalnie wyodrębniona jako dział, wydział czy też oddział. Postanowienia wewnętrznych regulaminów (zarządzeń) lub dokumentów o podobnym charakterze również nie wskazują na takie wyodrębnienie.

\- Zbywca nie prowadzi odrębnej księgowości/ksiąg rachunkowych dla obiektów wchodzących w skład Nieruchomości. Przeciwnie, księgowość prowadzona jest zasadniczo w sposób obejmujący całokształt działalności Zbywcy (tj. obejmuje zarówno np. rozliczenia przychodów i kosztów związanych z Nieruchomością, która będzie przedmiotem Transakcji, jak też przykładowo rozliczenia związane z finansowaniem, które nie będzie przenoszone w ramach Transakcji).

(iii) Składniki majątkowe będące przedmiotem Transakcji

Jak wskazano, przedmiotem Transakcji jest w szczególności Nieruchomość, którą Nabywca nabędzie na podstawie umowy sprzedaży w formie aktu notarialnego (dalej „Umowa Sprzedaży”). Jednocześnie, na podstawie art. 678 Kodeksu cywilnego, Nabywca wstąpi z mocy prawa w miejsce Zbywcy w stosunki najmu wynikające z umów najmu dotyczących powierzchni Nieruchomości.

W ramach Transakcji, oprócz Nieruchomości, Nabywca nabędzie od Zbywcy również następujące składniki:

1) prawa i obowiązki wynikające z umów najmu, dla których okres najmu nie rozpocznie się przed datą Transakcji (o ile takie wystąpią);

2) prawo własności dodatkowego wyposażenia związanego z Budynkami oraz inne ruchomości, które na dzień Transakcji stanowić będą własność Zbywcy oraz będą związane z funkcjonowaniem Nieruchomości;

3) prawa i obowiązki wynikające z instrumentów zabezpieczenia wykonania zobowiązań najemców na podstawie umów najmu (w tym w formie gwarancji oraz aktów notarialnych o dobrowolnym poddaniu się egzekucji) oraz kaucji zdeponowanych przez najemców, będące własnością Zbywcy na moment Transakcji prawa autorskie do dokumentacji projektowej związanej z Nieruchomością (w tym także prawa autorskie do dokumentacji wynikającej z umów dotyczących nakładów inwestycyjnych (…) oraz wykonania prac aranżacyjnych dla najemców (tzw. „fit-out”);

4) prawa związane z odpowiedzialnością wykonawców z tytułu jakości i prawidłowości wykonanych prac związanych z budową, wykończeniem lub adaptacją poszczególnych elementów Nieruchomości wraz z instrumentami zabezpieczenia takiej odpowiedzialności wynikającymi z umów z wykonawcami;

5) prawa wynikające z umowy ubezpieczenia tytułu do Nieruchomości (równocześnie, bieżąca umowa ubezpieczenia Nieruchomości jest umową ramową dla całego portfela i nie będzie przedmiotem transakcji);

6) prawa własności nośników, na których utrwalono dokumentację projektową związaną z Nieruchomością (w tym także dokumentację wynikającą z umów dotyczących nakładów inwestycyjnych (…) oraz wykonania prac aranżacyjnych dla najemców (tzw. „fit-out”);

7) instrukcje użytkowania (lub inne) dotyczące obsługi lub utrzymania Budynków, instalacji, maszyn, urządzeń związanych z Nieruchomością;

8) pozostała dokumentacja prawna, techniczna i administracyjna związana z Nieruchomością;

9) wybrana dokumentacja księgowa związana ściśle z przedmiotem Transakcji (w szczególności dotycząca rozliczenia opłat eksploatacyjnych płatnych przez najemców – wymagana dla dalszego prowadzenia działalności związanej z Nieruchomością);

10) inne prawa/licencje niezbędne do korzystania z Nieruchomości takie jak kody/klucze niezbędne do dostępu do Nieruchomości, licencje do systemu zarządzania Budynkami itp.

W celu uniknięcia wątpliwości Zainteresowani wskazują, że przeniesienie powyższych składników w ramach Transakcji nastąpi w prawnie dopuszczalnym zakresie (tj. o ile nie wystąpią ograniczenia natury prawnej) oraz o ile poszczególne składniki będą istniały na dzień Transakcji.

W ramach Transakcji Nabywca nie nabędzie m.in. następujących elementów majątku Zbywcy:

1) firmy (nazwy przedsiębiorstwa) Zbywcy;

2) należności i zobowiązań Zbywcy, z zastrzeżeniem wymienionych powyżej;

3) praw i obowiązków wynikających z zawartej przez Zbywcę Umowy o Zarządzanie Nieruchomością;

4) praw i obowiązków wynikających z umów na finansowanie działalności Zbywcy (np. Umowy pożyczki);

5) praw i obowiązków z umów serwisowych dotyczących Nieruchomości (z zastrzeżeniem uwag wskazanych w akapitach poniżej);

6) praw i obowiązków wynikających z umów związanych z prowadzeniem bieżącej działalności przez Zbywcę, w tym w szczególności umów o prowadzenie rozliczeń księgowo-podatkowych;

7) ksiąg rachunkowych Zbywcy;

8) praw i obowiązków wynikających z umowy rachunków bankowych Zbywcy (w tym rachunków bankowych, za pośrednictwem których Zbywca dokonuje rozliczeń z najemcami) oraz środków pieniężnych znajdujących się na rachunkach Zbywcy (za wyjątkiem kaucji zdeponowanych przez najemców oraz wykonawców prac);

9) pracowników ani zakładu pracy Zbywcy – Zbywca nie zatrudnia pracowników.

Nabywca zawrze własne umowy dążące do zapewnienia prawidłowego funkcjonowania Nieruchomości, w szczególności w zakresie zarządzania Nieruchomością, zapewnienia czystości i bezpieczeństwa itp. Nie można wykluczyć, że część umów (np. na dostawę mediów) zostanie zawarta przez nabywcę z dotychczasowymi dostawcami usług na rzecz Zbywcy. Dodatkowo, może dojść do sytuacji, że umowy na dostawę niektórych mediów (np. energii elektrycznej czy wody) staną się przedmiotem Transakcji, tj. prawa i obowiązki z tych umów zostaną przeniesione ze Zbywcy na nabywcę. Analogicznie, może dojść do sytuacji, że umowy na dostawę niektórych usług staną się przedmiotem Transakcji, tj. prawa i obowiązki z tych umów zostaną przeniesione ze Zbywcy na nabywcę (przy czym nie będzie to dotyczyło umowy o zarządzanie Nieruchomością). Na moment składania wniosku nie jest to jeszcze przesądzone, ale taki wariant może wystąpić, np. z uwagi na długie terminy wypowiedzenia umów na dostawę mediów lub kary za ich przedterminowe rozwiązanie lub jedynego dostawcę działającego na lokalnym rynku.

Nie można wykluczyć, że w okresie bezpośrednio po Transakcji, Nabywca będzie korzystał z usług świadczonych na podstawie umów zawartych przez Zbywcę, których koszt zostanie następnie zrefakturowany przez Zbywcę na Nabywcę. Powyższe może mieć miejsce w szczególności wówczas, gdy, podobnie jak powyżej, warunki umów wiążące Zbywcę z dostawcami (w tym umowne okresy wypowiedzenia) nie będą umożliwiały ich szybkiego rozwiązania lub wypowiedzenia bądź Nabywca nie zdąży jeszcze zawrzeć stosownych umów we własnym zakresie.

Dodatkowo, nie można również wykluczyć, że w okresie bezpośrednio po Transakcji, Nabywca będzie korzystał z usług świadczonych na podstawie umów serwisowych zawartych przez Zbywcę, przy czym nie będzie to dotyczyło usług wynikających z umów w zakresie zarządzania Nieruchomością (property management) i zarządzania aktywami (asset management).

(iv) Podjęcie własnej działalności przez Nabywcę po nabyciu Nieruchomości

Po dokonaniu transakcji Nabywca planuje prowadzić działalność gospodarczą polegającą na wynajmie pomieszczeń biurowych i usługowych znajdujących się w Budynkach. Działalność ta będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Powyższa działalność będzie prowadzona przez Nabywcę przy wykorzystaniu własnych zasobów lub przy pomocy profesjonalnych usługodawców.

Co do zasady, w celu prowadzenia działalności gospodarczej z wykorzystaniem Nieruchomości, Nabywca zawrze własne umowy z dostawcami usług, w tym w szczególności w zakresie zarządzania Nieruchomością (property management) i zarządzania aktywami (asset management). Nabywca zawrze także własne umowy na dostawę mediów do Nieruchomości, ponieważ zamiarem stron jest rozwiązanie przez Zbywcę umów na dostawę mediów, których jest stroną.

Równocześnie, tytułem uzupełnienia, Strony wskazują, że po zbyciu Nieruchomości Zbywca najprawdopodobniej nie będzie prowadził dalszej działalności gospodarczej i ostatecznie może zostać zlikwidowany.

W piśmie uzupełniającym wskazali Państwo, że czerpnia powietrza – określana we wniosku jako jedna z Budowli – jest częścią składową Budynków. W odniesieniu do pozostałych obiektów określanych we wniosku jako Budowle, nie są one częściami składowymi budynków lecz stanowią – w Państwa ocenie – budowle w rozumieniu Prawa budowlanego.

Spółka wskazuje również, że zarówno Budynki jak i Budowle stanowią części składowe szeroko rozumianej Nieruchomości będącej przedmiotem przyszłej sprzedaży.

Sieć wodno-kanalizacyjna zlokalizowana na działce stanowi w części własność przedsiębiorstwa przesyłowego, w części zaś jest we własności Spółki – punktem granicznym są poszczególne przyłącza. Precyzując; instalacja wodna jest własnością Spółki od strony budynku do instalacji licznikowej/przyłączeniowej (zlokalizowanej w części podziemnej budynku), a pozostała część instalacji stanowi własność przedsiębiorstwa przesyłowego. W przypadku instalacji kanalizacyjnej, od zewnętrznej strony pierwszej studzienki kanalizacyjnej zlokalizowanej poza budynkiem, stanowi ona własność przedsiębiorstwa przesyłowego. W pozostałej części, instalacja jest we własności Spółki.

Jak wskazano, urządzenia przesyłowe będące własnością gestorów mediów, które nie należą do Zbywcy, nie będą przedmiotem dostawy w ramach Transakcji.

Zaznaczamy, że przywołując za Państwem treść opisu zdarzenia przyszłego pominęliśmy tę jego część, która znajduje się w treści uzupełnienia i odnosi się wyłącznie do zagadnień dotyczących podatku od towarów i usług.

**Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych**

Czy jeżeli strony zrezygnują ze zwolnienia od podatku od towarów i usług dostawy Nieruchomości na podstawie art. 43 ust. 10 ustawy o podatku od towarów i usług, nabycie Nieruchomości nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych zgodnie z art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4).

**Państwa stanowisko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych**

Państwa zdaniem, jeżeli Strony zrezygnują ze zwolnienia od podatku od towarów i usług dostawy Nieruchomości na podstawie art. 43 ust. 10 ustawy o podatku od towarów i usług, nabycie Nieruchomości nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych zgodnie z art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych .

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podatkowi temu podlegają, między innymi, umowy sprzedaży rzeczy, do których zaliczane są również nieruchomości. Niemniej jednak, na mocy art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie podlegają czynności cywilnoprawne jeżeli przynajmniej jedna ze Stron z tytułu dokonania tej czynności jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub jest z niego zwolniona, z wyjątkiem umów sprzedaży i zamiany zwolnionych z podatku od towarów i usług, których przedmiotem są nieruchomości lub ich części.

Jak wskazano powyżej – Państwa zdaniem – Transakcja sprzedaży Nieruchomości będzie opodatkowana podatkiem od towarów i usług w całości, jeżeli Strony zrezygnują ze zwolnienia z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku od towarów i usług. W takiej sytuacji Transakcja nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, zgodnie z art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Z uwagi na zakres tej interpretacji, przywołaliśmy powyżej tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności cywilnoprawnych.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 295):

Podatkowi temu podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej.

Stosownie do art. 4 pkt 1 cyt. ustawy:

Obowiązek podatkowy – przy umowie sprzedaży – ciąży na kupującym.

W myśl art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Przy umowie sprzedaży – podstawę opodatkowania stanowi wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego.

Zgodnie natomiast z art. 6 ust. 2 ww. ustawy:

Wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez odliczania długów i ciężarów.

Natomiast w myśl art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Stawki podatku – przy umowie sprzedaży – wynoszą:

a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym – 2%,

b) innych praw majątkowych – 1%.

Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych nie zawiera własnej definicji nieruchomości lub jej części. Z tego względu, aby zakwalifikować daną rzecz jako nieruchomość dla celów opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych należy odwołać się do przepisów Kodeksu cywilnego.

Zgodnie z art. 46 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.):

Nieruchomościami są części powierzchni ziemskiej stanowiące odrębny przedmiot własności (grunty), jak również budynki trwale z gruntem związane lub części takich budynków, jeżeli na mocy przepisów szczególnych stanowią odrębny od gruntu przedmiot własności.

W oparciu o art. 47 § 1-3 ww. Kodeksu:

Część składowa rzeczy nie może być odrębnym przedmiotem własności i innych praw rzeczowych.

Częścią składową rzeczy jest wszystko, co nie może być od niej odłączone bez uszkodzenia lub istotnej zmiany całości albo bez uszkodzenia lub istotnej zmiany przedmiotu odłączonego.

Przedmioty połączone z rzeczą tylko dla przemijającego użytku nie stanowią jej części składowych.

W myśl art. 48 Kodeksu cywilnego:

Z zastrzeżeniem wyjątków w ustawie przewidzianych, do części składowych gruntu należą w szczególności budynki i inne urządzenia trwale z gruntem związane, jak również drzewa i inne rośliny od chwili zasadzenia lub zasiania.

W świetle art. 235 § 1 Kodeksu cywilnego:

Budynki i inne urządzenia wzniesione na gruncie Skarbu Państwa lub gruncie należącym do jednostek samorządu terytorialnego bądź ich związków przez wieczystego użytkownika stanowią jego własność.

W prawie polskim obowiązuje zasada _superficies solo cedit,_ zgodnie z którą budynki i urządzenia trwale z gruntem związane, drzewa i inne rośliny, a także inne przedmioty trwale z gruntem związane są jego częściami składowymi, a tym samym nie mogą być odrębnym od gruntu przedmiotem własności i innych praw rzeczowych.

W art. 48 cyt. Kodeksu wyraźnie przewidziana została jednak możliwość istnienia wyjątków od zasady wyrażonej w art. 47 § 2 Kodeksu cywilnego. Chodzi w szczególności o budynki i inne urządzenia znajdujące się na gruncie będącym w użytkowaniu wieczystym (art. 235 § 1).

Odrębna własność budynków (nieruchomości budynkowych) istnieje w przypadku budynków i ich części składowych, pozostających na gruncie oddanym w użytkowanie wieczyste: budynki wzniesione przez użytkownika wieczystego na gruncie oddanym w użytkowanie wieczyste stanowią jego własność (art. 235 § 1 zdanie pierwsze Kodeksu cywilnego).

Na gruncie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych – umowa sprzedaży rzeczy i praw majątkowych podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,

b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

\- umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

\- umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Użyte w ustawie określenie podatek od towarów i usług oznacza podatek od towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2023 r. poz. 1570, 1598 i 1852) lub podatek od wartości dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich.

Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona (z zastrzeżeniem wyjątków określonych w art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy).

Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość. Jednocześnie podkreślić należy, że z treści cytowanego przepisu (lit. a) wynika, że wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest czynność tylko w takim zakresie, w jakim jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług (z wyjątkiem ściśle określonym).

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek zapytanie Państwa dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja – dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Objęcie tej czynności opodatkowaniem podatkiem od towarów i usług będzie bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że zamierzają Państwo zawrzeć umowę sprzedaży, na mocy której Zainteresowany niebędący stroną postępowania (Nabywca) nabędzie od Zainteresowanego będącego stroną postępowania (Zbywcy) Nieruchomość, tj. prawo użytkowania wieczystego gruntu (działka nr (…)) wraz z prawem własności posadowionych na gruncie Budynków i Budowli.

Z interpretacji indywidualnej znak: (…) w zakresie podatku od towarów i usług wynika, że:

\- planowana Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług,

\- dostawa opisanej we wniosku Nieruchomości – będzie korzystać ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy,

\- jeżeli przed dokonaniem dostawy Nieruchomości strony skutecznie złożą oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia, to sprzedaż Nieruchomości będzie podlegała opodatkowaniu właściwą stawką podatku od towarów i usług.

A zatem, skoro Transakcja sprzedaży Nieruchomości tj. prawa użytkowania wieczystego gruntu (działka nr (…)) wraz z prawem własności naniesień na tym gruncie – Budynków i Budowli będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie będzie z tego podatku zwolniona (ponieważ Strony transakcji złożą oświadczenie o rezygnacji z prawa do zwolnienia), to w opisanej sprawie znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W konsekwencji opisana sprzedaż Nieruchomości w całości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług wydano odrębne rozstrzygnięcie znak: (…).

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

\- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania**

A. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.); dalej jako „PPSA”.

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy –Ordynacja podatkowa.