Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 1462-IPPB3.4510.1017.2016.1.EŻ
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie
Data wydania: 2016-12-16
Teza: w zakresie powstania przychodu po stronie Wnioskodawcy jako dłużnika z tytułu wygaśnięcia zobowiązania wobec spółki przejmowanej
Słowa kluczowe: przychód-powstanie przychodu; spółki-przejęcie spółki; zobowiązanie-wygaśnięcie zobowiązania
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613, z późn. zm.) oraz § 4 pkt 4) rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r., poz. 643) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Rozwoju i Finansów stwierdza, że stanowisko – przedstawione we wniosku z dnia 3 listopada 2016 r. (data wpływu 7 listopada 2016 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie powstania przychodu po stronie Wnioskodawcy jako dłużnika z tytułu wygaśnięcia zobowiązania wobec spółki przejmowanej – **jest prawidłowe.**

Uzasadnienie

W dniu 7 listopada 2016 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie powstania przychodu po stronie Wnioskodawcy jako dłużnika z tytułu wygaśnięcia zobowiązania wobec spółki przejmowanej.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca jest spółka kapitałową, podlegającą w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Wnioskodawca planuje dokonać połączenia przez przejęcie innej spółki kapitałowej/innych spółek kapitałowych (dalej: „Spółka przejmowana”), o których mowa w załączniku nr 3 do ustawy o CIT. Tym samym połączenie przyjmie postać połączenia transgranicznego uregulowanego w art. 5161-51618 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2013 r., poz. 1030 ze zm.; dalej: „KSH”), które są implementacją Dyrektywy 2005/56/WE z dnia 26 października 2005 r. w sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych (Dz. Urz. UE L 310, s. 1).

W następstwie połączenia dojdzie do przeniesienia na Wnioskodawcę całości majątku Spółki przejmowanej.

Połączenie przez przejęcie Spółki przejmowanej przez Wnioskodawcę będzie miało miejsce z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.

Na moment połączenia może wystąpić sytuacja, w której Wnioskodawca będzie dłużnikiem Spółki przejmowanej. W wyniku połączenia dojdzie do konfuzji, czyli połączenia w jednej osobie przymiotu wierzyciela i dłużnika, w związku z czym zobowiązanie Wnioskodawcy wobec Spółki przejmowanej wygaśnie.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy połączenie przez przejęcie Spółki przejmowanej przez Wnioskodawcę będzie rodziło skutek w postaci powstania przychodu po stronie Wnioskodawcy jako dłużnika z tytułu wygaśnięcia zobowiązania wobec Spółki przejmowanej?

Zdaniem Wnioskodawcy, wygaśnięcie wierzytelności w wyniku przejęcia wierzyciela przez dłużnika nie będzie prowadziło do powstania po stronie dłużnika przychodu podatkowego. Wygaśnięcie wierzytelności będzie więc dla Wnioskodawcy, jako dłużnika, neutralne podatkowo.

W wyniku przejęcia Spółki przejmowanej przez Wnioskodawcę nastąpi wygaśnięcie wzajemnych wierzytelności i zobowiązań. Dochodzi bowiem w ten sposób do zjednoczenia (konfuzji), czyli połączenia w jednej osobie przymiotu wierzyciela i dłużnika. Zobowiązanie przestaje istnieć w razie zjednoczenia wobec zaniku istotnych elementów stosunku zobowiązaniowego. Nie ma już bowiem stron, z których każda reprezentowałaby przeciwstawne czy choćby inne interesy (W. Czachórski, Zobowiązania. Zarys wykładu, s. 355, Warszawa 2003 r.).

Przepisy podatkowe nie wiążą z faktem wygaśnięcia wierzytelności w wyniku połączenia dłużnika i wierzyciela skutków w postaci powstania przychodu podatkowego.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, przychodami są co do zasady wszelkie przysporzenia majątkowe o charakterze trwałym. W wyniku opisanej wyżej konfuzji wygasną zarówno długi, jak i odpowiadające mu wartością ekonomiczną wierzytelności. Zatem zmniejszeniu ulegną zarówno pasywa Wnioskodawcy, jak i jego aktywa (rozumiane jako suma aktywów rozpoznanych po zakończeniu procesu połączenia). Nie zostanie spełniona podstawowa przesłanka powstania przychodu na gruncie ustawy o CIT, w postaci zaistnienia przysporzenia majątkowego o charakterze definitywnym. Przedmiotowe zdarzenie, tj. konfuzja nie stanowi spłaty wierzytelności (spełnienia świadczenia), a zatem żaden przychód z tego tytułu nie powstanie. Zdaniem Wnioskodawcy w przypadku zaistnienia opisanego zdarzenia przyszłego, nie wystąpi po jego stronie jakiekolwiek przysporzenie stanowiące przychód podatkowy.

W analizowanej sytuacji nie znajdzie również zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, zgodnie z którym przychodem jest wartość otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie rzeczy lub praw, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń. Nie można bowiem twierdzić, że w przypadku konfuzji dochodzi do nieodpłatnego lub częściowo odpłatnego świadczenia, albowiem jak już wskazano, w związku z konfuzją, nie powstanie jakiekolwiek przysporzenie majątkowe dla żadnej z łączących się spółek.

W wyniku połączenia nie dojdzie również do umorzenia zobowiązania, zatem w przedmiotowym przypadku zastosowania nie może mieć również przepis art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT, zgodnie z którym przychodem jest również wartość umorzonych lub przedawnionych zobowiązań z tytułu zaciągniętych pożyczek, z wyjątkami, które jednak nie mają zastosowania w analizowanym przypadku.

Jak wynika z przytoczonego przepisu wartość umorzonych zobowiązań stanowi przychód. Umorzenie jest zaś konsekwencją oświadczeń stron zobowiązania. Zgodnie z art. 508 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2016 r. poz. 380) zobowiązanie wygasa poprzez umorzenie, gdy wierzyciel zwalnia dłużnika z długu, a dłużnik zwolnienie przyjmuje. Z treści tego przepisu wynika, że jest to umowa dwustronna i wymaga akceptacji dłużnika.

Natomiast w przypadku łączenia się spółek wygaśnięcie zobowiązań następuje nie w wyniku umorzenia, lecz w konsekwencji podjęcia decyzji wspólników o połączeniu dwóch spółek poprzez przejęcie.

Powyższe stanowisko potwierdzają również organy podatkowe. Przykładowo:

*   Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji indywidualnej z dnia 23 czerwca 2016 r., sygn. IPPB6/4510-313/16-2/AP odstąpił na podstawie art. 14C § 1 Ordynacji podatkowej od uzasadnienia prawnego następującego stanowisko podatnika:
„przepisy ustawy o pdop nie odnoszą się wprost do instytucji konfuzji, dlatego też wygaśnięcie wzajemnych wierzytelności/zobowiązań z tytułu umowy pożyczki, z tytułu umowy licencyjnej oraz innych ewentualnych wzajemnych zobowiązań łączących się Spółek, które nastąpi na skutek połączenia Wnioskodawcy i Spółki Przejmowanej nie będzie skutkowało powstaniem przychodu po stronie Wnioskodawcy

*   Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji indywidualnej z dnia 18 maja 2016 r., sygn. IPPB3/4510-385/16-2/AG także odstąpił na podstawie art. 14C § 1 Ordynacji podatkowej od uzasadnienia prawnego następującego stanowisko podatnika:
„Konfuzja w wyniku połączenia transgranicznego nie może również zostać zakwalifikowana jako przychód z tytułu umorzenia zobowiązań, o którym mowa w art. 12 ust 1 pkt 3 updop. Zgodnie z tym przepisem, przychodem podatkowym jest m.in. wartość umorzonych lub przedawnionych zobowiązań. Z uwagi na to, że ustawodawca nie zdefiniował w ustawie podatkowej pojęcia umorzenia należy posłużyć się definicją tego słowa zawartą w Słowniku Języka Polskiego. Według Słownika Języka Polskiego Wydawnictwa Naukowego PWN1 „umorzyć" to m.in. „zrezygnować całkowicie lub częściowo ze ściągania jakichś należności pieniężnych", czyli „umorzenie" oznacza zmniejszenie lub zlikwidowanie zobowiązania pieniężnego poprzez uzyskanie zrzeczenia się należności przez wierzyciela. Skutkiem umorzenia jest zatem zmniejszenie lub zlikwidowanie w całości lub w części zobowiązania dłużnika w stosunku do wierzyciela, za jego zgodą, co prowadzi do wygaśnięcia zobowiązania. W przedmiotowym przypadku dojdzie natomiast do wygaśnięcia zobowiązań nie w wyniku ich umorzenia, lecz w konsekwencji połączenia transgranicznego dwóch banków. Brak jest zatem podstaw do zastosowania w przedmiotowej sprawie przepisu art. 12 ust. 1 pkt 3 updop.” Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy, połączenie transgraniczne nie spowoduje powstania przychodu (dochodu) podatkowego po stronie Banku Przejmowanego (spółki przejmowanej).

*   Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach w interpretacji indywidualnej z dnia 13 maja 2016 r., sygn. IBPB-1-2/4510-359/16/AnK w której zostało uznane za prawidłowe następujące stanowisko:
„wygaśnięcie zobowiązania w drodze konfuzji nie zostało zatem wymienione w przepisach Ustawy CIT jako skutkujące powstaniem przychodu. Jednocześnie, zaistnienie tego zdarzenia prawnego nie wiąże się z uzyskaniem jakiegokolwiek przysporzenia majątkowego przez podatnika, z otrzymaniem przez niego realnych, określonych wartości w sensie ekonomicznym. Wobec powyższego, nie można stwierdzić, że zdarzenie to skutkuje dla niego powstaniem przychodu.”

Wygaśnięcie wierzytelności w wyniku przejęcia wierzyciela przez dłużnika nie prowadzi do powstania po stronie dłużnika przychodu podatkowego, będzie więc dla Wnioskodawcy, jako dłużnika, neutralne podatkowo.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej w tym zakresie oceny stanowiska wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012r. poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Administracji Skarbowej w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.