Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP3-1.4011.588.2022.1.MK1
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2022-08-30
Teza: Dotyczy obowiązków płatnika w związku z możliwością inwestowania w akcje ułamkowe.
Słowa kluczowe: akcja; dywidendy; płatnik
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Pobór podatku lub zaliczek na podatek przez płatników.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 7-art. 41-ust. 4

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe.
===================================================

Szanowni Państwo,
=================

stwierdzam, że stanowisko Państwa w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

13 czerwca 2022 r. wpłynął wniosek Państwa o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy skutków podatkowych obowiązków Spółki jako płatnika.

Treść wniosku jest następująca:

### Opis zdarzenia przyszłego

A. S.A. („Wnioskodawca”, „A.” lub „Spółka”) jest polską akcyjną spółką publiczną w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 6 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 1526, dalej „k.s.h.”) Spółka prowadzi działalność maklerską jako dom maklerski, polegającą na świadczeniu usług wskazanych w art. 69 ust. 2 pkt 1-3 oraz ust. 4 pkt 1, 5, 6, 8 u.o.i.f. ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 861, dalej „u.o.i.f.”), tj. usług, których przedmiotem jest:

1) przyjmowanie i przekazywanie zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych,

2) wykonywanie zleceń, o których mowa w pkt (i) powyżej, na rachunek dającego zlecenie,

3) nabywanie lub zbywanie na własny rachunek instrumentów finansowych,

4) przechowywanie lub rejestrowanie instrumentów finansowych, w tym prowadzenie rachunków papierów wartościowych, rachunków derywatów i rachunków zbiorczych oraz prowadzenie rachunków pieniężnych,

5) wymiana walutowa, w przypadku gdy jest to związane z działalnością maklerską,

6) sporządzanie analiz inwestycyjnych, analiz finansowych oraz innych rekomendacji o charakterze ogólnym dotyczących transakcji w zakresie instrumentów finansowych, oraz

7) wykonywanie czynności określonych w pkt (i) a (vi) powyżej, których przedmiotem są instrumenty bazowe instrumentów pochodnych wskazanych w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. d-f oraz i u.o.i.f. jeżeli te czynności pozostają w związku z działalnością maklerską.

A. jako krajowy dom maklerski prowadzi również działalność w formie oddziału na podstawie i w ramach zezwolenia udzielonego przez KNF w następujących Państwach Członkowskich UE: Czechy, Hiszpania, Słowacja, Rumunia, Niemcy, Francja oraz Portugalia. Spółka jest także uprawniona do prowadzenia działalności transgranicznej (bez otwierania oddziału) na terytoriach Austrii, Belgii, Bułgarii, Grecji, Holandii, Szwecji, Węgier i Włoch. Spółka jest polskim rezydentem podatkowym i podlega opodatkowaniu w Polsce od całości osiąganych dochodów niezależnie od miejsca ich uzyskania.

Wnioskodawca planuje w ramach prowadzonej działalności maklerskiej świadczyć usługi umożliwiające klientom inwestowanie w ułamkowe części akcji spółek publicznych notowanych na rynku zorganizowanym. Świadczona usługa będzie mieścić się w zakresie działalności maklerskiej A. na podstawie art. 69 ust. 2 pkt 2 u.o.i.f., jako wykonywanie zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, na rachunek dającego zlecenie.

Na potrzeby niniejszego wniosku za klienta A. należy uznać osobę fizyczną dla której nabywanie oraz posiadanie akcji nie stanowi przedmiotu wykonywanej przez nią działalności gospodarczej i nie są one nabywane na cele związane z taką działalnością („Klient”). Klientami mogą być zarówno podmioty posiadające rezydencję podatkową (miejsce zamieszkania w rozumieniu art. 3 ust. 1 i 1a u.p.d.o.f.) w Polsce jak i w innych państwach.

Zasadniczym celem konstrukcji akcji ułamkowych będzie umożliwienie Klientom inwestowania wprost w akcje, tj. papiery wartościowe w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. a) u.o.i.f., bez tworzenia instrumentów pochodnych. Konstrukcja akcji ułamkowych ma na celu eliminację bariery inwestycyjnej przy inwestycjach w akcje o dużej cenie jednostkowej \[np. akcje: (\`(...)\`) co powinno umożliwić Klientom znaczne zwiększenie dywersyfikacji portfela inwestycyjnego. Założeniem Wnioskodawcy jest zaoferowanie Klientom możliwości inwestycji w ułamkową część akcji bez konieczności emitowania dodatkowego instrumentu finansowanego (instrumentu pochodnego, czy kontraktu na różnicę kursową - CFD).

Z uwagi na zasadę niepodzielności akcji (art. 333 k.s.h.) akcje ułamkowe będą oferowane klientom A. w formie powiernictwa. Oznacza to, że akcje ułamkowe będą stanowić prawo Klienta do określonej ułamkowej części akcji spółki publicznej notowanej na polskim rynku zorganizowanym lub na zorganizowanych rynkach zagranicznych, tj. instrumentów finansowych, ściślej papierów wartościowych w rozumieniu art. 3 pkt 1 u.o.i.f. (dalej „Akcje”), które będą nabywane (posiadane) w wykonaniu zlecenia Klientów przez A. w ramach stosunku powiernictwa, to jest w imieniu własnym (A.), ale na rachunek (na rzecz) Klientów (dalej „Akcje Ułamkowe”).

Między A. a Klientem zawarta będzie każdorazowo dwustronna umowa określająca m.in. zasady, na których A. świadczyć będzie usługi związane z powierniczym nabyciem, posiadaniem i zbyciem Akcji Ułamkowych (dalej „Umowa Akcji Ułamkowych”). Uprawnienie Klienta (powierzającego) do Akcji Ułamkowych będzie mieć charakter względny, to jest będzie przysługiwać względem A. jako powiernika. A. będzie zawsze posiadać (we własnym imieniu) odpowiednią liczbę akcji, która pozwala na pokrycie uprawnień powierniczych Klientów wynikających z Akcji Ułamkowych.

Akcje Ułamkowe nie będą stanowić odrębnego od Akcji instrumentu finansowego (w szczególności instrumentu pochodnego, ani kontraktu na różnicę kursową).

A. (powiernik) będzie wykonywać zlecenia Klientów (powierzających) polegające na powierniczym nabywaniu w imieniu własnym ale na rachunek (na rzecz) Klientów praw do ułamkowych części Akcji (Akcji Ułamkowych) oraz przechowywaniu Akcji.

Akcje Ułamkowe będą stanowić usługę powierniczą, w wykonaniu której Klient (powierzający) zleci A. (powiernikowi) kupno lub sprzedaż prawa do ułamkowej części akcji oraz ich przechowywane w powiernictwie na prowadzonym na rzecz A. rachunku zbiorczym (co dotyczy akcji spółek notowanych na rynkach zagranicznych) lub rachunku własnym A. w KDPW (akcje notowane na GPW). Prawo Klienta do Akcji Ułamkowych będzie wskazane przez A. w prowadzonej wewnętrznej ewidencji.

Na potrzeby niniejszego wniosku pod pojęciem „rachunek zbiorczy” należy rozumieć rachunki zbiorcze prowadzone przez uprawnione podmioty w odpowiednich zagranicznych jurysdykcjach, gdzie zarejestrowane są dane akcje zagraniczne. Rachunki takie nie będą rachunkami zbiorczymi w rozumieniu art. 8a ust. 1 u.o.i.f. (chociaż są oparte na analogicznej zasadzie), lecz będą prowadzone zgodnie z przepisami prawa krajowego właściwego dla danej jurysdykcji. W związku z wykonaniem zlecenia Klienta dotyczącego powierniczego nabycia przez A. Akcji, dojdzie do rozszczepienia prawa, które jest przedmiotem powiernictwa (uprawnienia do ułamka Akcji notowanej na rynku zorganizowanym).

Oznacza to, że A. (powiernik) w wykonaniu zlecenia Klienta (powierzającego) będzie występował w roli formalnego uprawnionego z nabytych na rzecz Klienta części akcji w stosunku do osób trzecich (tj. w stosunku zewnętrznym, jako właściciel prawny, nominalny \[legal owner, nominee owner\]).

Wykonywanie tych uprawnień będzie odbywać się na zasadach określonych przez Klienta (powierzającego), który pozostanie (w stosunku wewnętrznym ukształtowanym na podstawie Umowy Akcji Ułamkowych) wyłącznym właścicielem ekonomicznym prawa \[beneficial owner\].

W konsekwencji ekonomicznym właścicielem ułamka danej akcji będzie zatem Klient uprawniony z Akcji Ułamkowych. To Klient będzie ponosił (proporcjonalnie do posiadanego ułamka akcji) ryzyko związane ze zmianą kursu akcji, jak również uprawniony będzie do pożytków przypadających na ułamek akcji (np. dywidendy).

Dywidenda będzie wypłacana Klientowi w formie pieniężnej w części odpowiadającej iloczynowi dywidendy na jedną akcję oraz przypisanego do Klienta ułamka praw do akcji w ramach Akcji Ułamkowej. Wypłacana Klientowi kwota, o ile w danym przypadku istniał będzie obowiązek poboru podatku przez płatnika, pomniejszana będzie o pobrany przez płatnika zgodnie z właściwymi przepisami podatek.

Analogicznie w przypadku uzyskania innych przysporzeń związanych z posiadaniem akcji (np. przychody z umorzenia akcji), środki pieniężne i korzyści z tym związane wypłacane będą Klientowi proporcjonalnie do posiadanego prawa do ułamka akcji wynikającego z posiadanych Akcji Ułamkowych.

Cena Akcji Ułamkowych będzie ustalana w oparciu o bieżącą cenę rynkową akcji notowanej na rynku zorganizowanym. Cena Akcji Ułamkowej będzie odpowiadać cenie kupna lub sprzedaży ułamka Akcji której dotyczy Akcja Ułamkowa (dalej „Cena Akcji Ułamkowej”). W celu wykonania zlecenia powierniczego nabycia przez A. Akcji Ułamkowych Klient powierzy A. środki pieniężne w kwocie odpowiadającej Cenie Akcji Ułamkowej (A. będzie wykorzystywać środki pieniężne powierzone przez Klienta, które zostaną udostępnione przez Klienta na jego rachunku inwestycyjnym). Cena Akcji Ułamkowej będzie zatem odpowiadała wartości rynkowej ułamka akcji w momencie wykonania zlecenia przez A..

Transakcje na Akcjach Ułamkowych będą polegać na powstaniu albo wygaśnięciu powierniczego prawa Klienta do ułamka danej akcji. Jedną stroną takiej transakcji zawsze będzie Klient a drugą A. Akcje Ułamkowe nie będą przedmiotem transakcji Klienta z osobą trzecią oraz nie będą mogły być przenoszone na rachunek innego podmiotu. Jeżeli Klient nabędzie Akcje Ułamkowe, w ramach których łącznie posiadał będzie prawo do ułamkowych części akcji danej spółki których suma odpowiada liczbie całkowitej, uprawnienie powiernicze Klienta do Akcji Ułamkowych równe liczbie całkowitej wygaśnie, a taka akcja (całkowita) zostanie zapisana bezpośrednio na rachunku inwestycyjnym Klienta. Klient stanie się wtedy bezpośrednim uprawnionym z takiej akcji (całkowitej) na podstawie art. 8a ust. 4 u.o.i.f. Analogicznie, Klient posiadający akcję (całkowitą), zapisaną na rachunku inwestycyjnym może sprzedać ułamek takiej akcji a w takim przypadku akcja (całkowita) zostanie przeniesiona z rachunku inwestycyjnego Klienta, zaś zostanie na nim zaewidencjonowane uprawnienie do Akcji Ułamkowej odpowiadające ułamkowi akcji, której Klient nie sprzedał. Klient utrzyma również środki pieniężne odpowiadające iloczynowi ułamka akcji, który postanowił sprzedać oraz ceny sprzedaży akcji notowanej na rynku zorganizowanym w momencie wykonania zlecenia sprzedaży przez A.

Wykonanie zlecenia Klienta kupna Akcji Ułamkowych będzie wykonane przez A. albo poprzez przyznanie Klientowi powierniczego prawa do Akcji posiadanej już przez A. i ustalenie (ceny kupna) Ceny Akcji Ułamkowej na podstawie bieżącej ceny rynkowej kupna akcji na rynku zorganizowanym, albo poprzez nabycie przez A. akcji na rynku zorganizowanym i przyznanie Klientowi powierniczego prawa do ułamkowej części takiej akcji. Analogicznie, gdy Klient zleci A. sprzedaż Akcji Ułamkowych, A. może pozostać właścicielem akcji i ustalić cenę sprzedaży Akcji Ułamkowych na podstawie bieżącej ceny rynkowej sprzedaży akcji na rynku zorganizowanym (w tej sytuacji nastąpi zmiana kwalifikacji posiadanej akcji lub jej ułamka z posiadania w imieniu własnym oraz na rachunek Klienta na posiadanie w imieniu i na rachunek własny A.) albo sprzedać akcję na rynku zorganizowanym i ustalić cenę sprzedaży akcji ułamkowych na podstawie ceny transakcyjnej na rynku zorganizowanym.

Wykonanie zlecenia Klienta sprzedaży Akcji Ułamkowych będzie prowadzić do umorzenia (wygaśnięcia) powierniczego prawa do ułamka akcji w liczbie określonej w zleceniu oraz uznania przez A. rachunku inwestycyjnego Klienta kwotą, która stanowi równowartość należności wynikającej z transakcji. Do wygaśnięcia stosunku powiernictwa dojdzie także w przypadku nabycia przez Klienta ułamka Akcji Ułamkowej, która sprawia że Klient uzyska prawa sumujące się do całej akcji. Klient stanie się w takim przypadku bezpośrednim uprawnionym danej akcji, bez elementu powierniczego.

W związku ze zleceniami Klientów (powierzających) mogą zaistnieć następujące warianty zdarzeń prawnych:

1) Klient zleci A. nabycie określonej ilości Akcji Ułamkowych w wyniku, którego nie dojdzie do przekroczenia u Klienta progu akcji całkowitej.

Wykonanie przez A. zlecenia Klienta nabycia tylko Akcji Ułamkowej, w wyniku którego nie dochodzi do przekroczenia progu akcji całkowitej może nastąpić poprzez: (i) zakup przez A. akcji na rynku zorganizowanym oraz wskazanie Klienta jako uprawnionego do ułamka akcji w prowadzonej przez A. wewnętrznej ewidencji (np. gdy A. nie posiada pod powiernictwo akcji całkowitej lub wolnego od obciążeń ułamka takiej akcji) albo (ii) wykonanie zlecenia Klienta tylko poprzez wskazanie Klienta jako uprawnionego do ułamka akcji w prowadzonej przez A. wewnętrznej ewidencji bez dokonywania zakupu akcji pod powiernictwo na rynku zorganizowanym (np. gdy A. posiada już pod powiernictwo akcję całkowitą, która ma wolny ułamek do wykonania zlecenia Klienta).

2) Klient zleci A. nabycie określonej ilości Akcji Ułamkowych w wyniku, którego dojdzie do przekroczenia u Klienta progu akcji całkowitej.

Wykonanie zlecenia Klienta nabycia Akcji Ułamkowych również w tym przypadku może nastąpić poprzez: (i) zakup przez A. akcji na rynku zorganizowanym gdy A. nie posiada pod powiernictwo akcji całkowitej albo (ii) bez zakupu akcji na rynku zorganizowanym - gdy A. posiada już pod powiernictwo akcję całkowitą, która ma wolny ułamek do wykonania zlecenia Klienta.

W tym przypadku w związku z przekroczeniem przez Klienta progu akcji całkowitej w związku z wykonaniem zlecenia A. wskaże Klienta jako uprawnionego do akcji całkowitej w ramach rachunku zbiorczego (w przypadku akcji zagranicznych) względnie zapisze akcję na jego rachunku papierów wartościowych (w przypadku akcji notowanych na GPW) oraz do Akcji Ułamkowej, której ułamek przekracza próg akcji całkowitej w związku z wykonaniem zlecenia.

Wykonanie zlecenia doprowadzi do umorzenia (wygaśnięcia) stosunku powiernictwa, na podstawie którego Klientowi przysługiwało dotychczasowe prawo do Akcji Ułamkowej w części w jakiej sumuje się ona wraz z nabywanym ułamkiem do akcji całkowitej, a A. wskaże Klienta jako uprawnionego do akcji całkowitej w ramach rachunku zbiorczego (w przypadku akcji zagranicznych) względnie zapisze akcję na jego rachunku papierów wartościowych (w przypadku akcji notowanych na GPW). W zakresie pozostałego ułamka Akcji Ułamkowej, której ułamek przekracza próg akcji całkowitej w związku z wykonaniem zlecenia zostanie nawiązany stosunek powiernictwa a Klient zostanie wskazany w wewnętrznej ewidencji jako uprawniony z Akcji Ułamkowych odpowiadających odpowiedniemu ułamkowi akcji (do ułamka przekraczającego próg akcji całkowitej w związku z wykonaniem zlecenia).

3) Klient nieposiadający akcji całkowitej zleci A. zbycie określonej ilości Akcji Ułamkowych.

W przypadku zlecenia przez Klienta sprzedaży Akcji Ułamkowej możliwa jest sytuacja, w której A. sprzeda akcję (całkowitą), której dotyczyły uprawnienia z danej Akcji Ułamkowej albo w której A. taką akcję (całkowitą) zachowa (np. w związku ze stosunkiem powiernictwa innego Klienta).

W sytuacji, w której A. nie zamierza zatrzymać akcji całkowitej (np. pod powiernictwo na rzecz innych Klientów), wykonanie zlecenia sprzedaży Akcji Ułamkowej nastąpi poprzez sprzedaż przez A. akcji całkowitej na rynku zorganizowanym. Środki w części przypadającej na Akcje Ułamkowe objęte zleceniem Klienta zostaną przekazane Klientowi. W pozostałym zakresie przypadną A. (względnie innym Klientom uprawnionym z Akcji Ułamkowych, którzy złożyli zlecenie sprzedaży ich Akcji Ułamkowych).

Z kolei w przypadku, gdy A. zatrzymuje akcję całkowitą (np. pod powiernictwo na rzecz tego samego albo innych Klientów), A. zrealizuje zlecenie Klienta wyłącznie poprzez umorzenie stosunku powiernictwa co do ułamka akcji, który chce sprzedać Klient, a akcja całkowita zostanie zatrzymana przez A. W zależności od przypadku może być ona posiadana przez A. albo w imieniu własnym, ale na rzecz Klientów (uprawnionych z Akcji Ułamkowych) albo w imieniu własnym i na własną rzecz (jeżeli nie będzie Klientów uprawnionych z Akcji Ułamkowych w stosunku do tej akcji).

W związku z wykonaniem zlecenia sprzedaży Akcji Ułamkowych stosunek powiernictwa, na podstawie którego Klientowi przysługiwało prawo do posiadanych powierniczo przez A. Akcji Ułamkowych zostanie umorzony (wygaśnie).

4) Klient, który posiada akcję całkowitą zleci A. zbycie Akcji Ułamkowej.

Wykonanie zlecenia sprzedaży Akcji Ułamkowej udzielone przez Klienta, który posiada akcję całkowitą, również może nastąpić w wariancie, w którym A. taką akcję (całkowitą) na rzecz Klienta sprzeda (bowiem posiada już akcję \[całkowitą\], do której Klient może uzyskać powiernicze uprawnienia wynikające z Akcji Ułamkowej) albo w wariancie, w którym A. taką akcję (całkowitą) zachowa (przede wszystkim w związku z powstałym stosunkiem powiernictwa na rzecz tego Klienta wynikającej z Akcji Ułamkowej).

W pierwszym przypadku zlecenie jest wykonywane poprzez zbycie akcji na rynku zorganizowanym oraz przekazanie Klientowi środków odpowiadających ułamkowi akcji, którą Klient chciał zbyć. Jednocześnie w pozostałym zakresie (tj. w części w jakiej Klient nie zlecił zbycia akcji), Klient uzyska powiernicze prawa do akcji (Akcję Ułamkową).

W drugim przypadku akcja pozostanie zapisana na prowadzonym na rzecz A. rachunku zbiorczym (rynki zagraniczne) lub zostanie przeniesiona z rachunku klienckiego w KDPW na rachunek własny A. (akcje notowane na GPW), A. wypłaci Klientowi część ceny zbycia akcji odpowiadającą ułamkowi akcji, który Klient chce zbyć oraz nawiązany zostanie stosunek powiernictwa w stosunku do części akcji, której nie dotyczyło zlecenie wystawione przez Klienta - w tym zakresie akcja będzie więc posiadana przez A. w imieniu własnym oraz na rachunek takiego Klienta. Klient nie będzie więc formalnym właścicielem tej akcji, ale nadal będzie mu przysługiwało władztwo ekonomiczne do częścią akcji związane z Akcją Ułamkową.

Podsumowując, w ramach Umowy Akcji ułamkowych:

1) Na podstawie Umowy Akcji Ułamkowych Klient zleca A. uzyskanie na jego \[Klienta\] rachunek praw do ułamkowej części akcji dopuszczonej do zorganizowanego obrotu. W celu nabycia Akcji Ułamkowej Klient uiszcza cenę nabycia Akcji Ułamkowej odpowiadającą rynkowej wartości ułamka akcji, której dotyczy Akcja Ułamkowa,

2) A. na zlecenie Klienta, w zależności od sytuacji, albo nabywa z wykorzystaniem środków Klienta stosowną akcję na rynku zorganizowanym albo odpłatnie przenosi na Klienta odpowiedni ułamek uprawnień związanych z posiadaną już przez A. akcją,

3) W każdym przypadku rozliczenie transakcji na Akcjach ułamkowych następuje według (ułamka) cen odpowiednio nabycia albo sprzedaży akcji notowanej na rynku zorganizowanym,

4) A. pozostaje formalnym (nominalnym) właścicielem akcji, której dotyczy Akcja Ułamkowa,

5) A. musi utrzymywać taką liczbę akcji (całkowitych), która pozwoli na pokrycie wszystkich stosunków powiernictwa do takich akcji wynikających z Akcji Ułamkowych,

6) A. zobowiązana jest wydać Klientowi wszystkie korzyści jakie wiążą się z posiadaniem ułamka akcji (w proporcji wynikającej z tego ułamka); w szczególności zobowiązany jest do przekazania Klientowi odpowiedniej części dywidendy przypadającej na taką akcję,

7) A. z chwilą uzyskania przez Klienta praw do ułamków akcji odpowiadającej jedności zobowiązany jest do przeniesienia na Klienta akcji całkowitej,

8) Klient jest podmiotem wyłącznie uprawnionym do rozporządzenia przysługującym mu tytułem do ułamka akcji w ramach Akcji Ułamkowej. W ramach przysługujących mu uprawnień może zażądać umorzenia Akcji Ułamkowej (umorzenia stosunku powiernictwa) i uzyskać środki pieniężne odpowiadające rynkowej wartości zbywanego ułamka akcji,

9) Za usługi realizowane w wykonaniu Umowy Akcji Ułamkowych A. będzie pobierało od Klienta wynagrodzenie określone w tej umowie (ewentualne wynagrodzenie nie jest przedmiotem pytań A. w ramach niniejszego wniosku).

Niezależnie od powyższego Wnioskodawca pragnie wskazać, iż w wydanej na jego rzecz interpretacji indywidualnej z dnia 22 lipca 2019 r., znak: 0114-KDIP3-2.4011.32.2019.6.AK1 Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził, że w odniesieniu do transakcji obejmujących nabywanie przez Klientów akcji spółek notowanych na zagranicznych giełdach papierów wartościowych na A. nie spoczywa obowiązek sporządzenia i przesłania klientowi oraz właściwemu urzędowi skarbowemu imiennej informacji o wysokości dochodu z tytułu sprzedaży papierów wartościowych (akcji), tj. wystawienia informacji PIT-8C (nawet w przypadku wystawienia PIT-8C na rzecz danego Klienta na innej podstawie, transakcje takie nie są wykazywane w tej informacji).

W konsekwencji sformułowane przez Wnioskodawcę pytania dotyczące wykonywania obowiązków informacyjnych obejmujących wystawienie i przesłanie PIT-8C (pytania nr 1 - 6), dotyczą wyłącznie akcji (papierów wartościowych) dopuszczonych do publicznego obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w ramach regulowanego rynku giełdowego (o których mowa w art. 3 ust. 2b pkt 5 u.p.d.o.f.) (dalej także jako” „akcje notowane na GPW”). Z kolei w odniesieniu do obowiązków A. jako płatnika podatku dochodowego (pytanie nr 7), pytanie dotyczy zarówno akcji emitentów posiadających siedzibę lub zarząd na terytorium Polski jak i spółek zagranicznych, przy czym w odniesieniu do akcji notowanych na GPW Wnioskodawca zainteresowany jest uzyskaniem stanowiska wyłącznie w odniesieniu do emitentów posiadających siedzibę lub zarząd na terytorium Polski.

**Pytania:**

1\. Czy przychód Klienta związany z umorzeniem Akcji Ułamkowej (w związku z czym władztwo ekonomiczne nad częścią akcji notowanej na GPW zostaje przeniesione na rzecz A.) powinien zostać zakwalifikowany przez A. jako przychód z odpłatnego zbycia akcji, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a u.p.d.o.f., a w konsekwencji A. zobowiązana będzie do przesłania Klientowi oraz do właściwego urzędu skarbowego imiennej informacje o wysokości dochodu, o którym mowa w art. 30b ust. 2 u.p.d.o.f. osiągniętego przez Klienta (PIT - 8C)?

2\. Jak powinny zostać ustalone przez A. przychody i koszty na potrzeby wystawienia informacji PIT - 8C w przypadku dokonania przez Klienta umorzenia Akcji ułamkowej?

3\. Czy A. zobowiązana będzie do przesłania Klientowi oraz do właściwego urzędu skarbowego imiennej informacje o wysokości dochodu, o którym mowa w art. 30b ust. 2 u.p.d.o.f. osiągniętego przez Klienta (PIT - 8C) w przypadku, gdy Klient dokona zbycia ułamka posiadanej akcji całkowitej notowanej na GPW (w związku z czym Klient uzyska Akcję Ułamkową odpowiadającą ułamkowi akcji, który nie był objęty zleceniem zbycia)?

4\. Jak powinny zostać ustalone przez A. przychody i koszty na potrzeby wystawienia informacji PIT - 8C w przypadku dokonania przez Klienta zbycia ułamka posiadanej akcji całkowitej?

5\. Czy A. zobowiązana będzie do przesłania Klientowi oraz do właściwego urzędu skarbowego imiennej informacje o wysokości dochodu, o którym mowa w art. 30b ust. 2 u.p.d.o.f. osiągniętego przez Klienta (PIT - 8C) w przypadku, gdy Klient dokona zbycia akcji całkowitej notowanej na GPW uzyskanej w związku z nabyciem Akcji Ułamkowych sumujących się do jedności?

6\. Jak powinny zostać ustalone przez A. przychody i koszty na potrzeby wystawienia informacji PIT - 8C w przypadku dokonania przez Klienta zbycia akcji całkowitej uzyskanej w związku z nabyciem Akcji Ułamkowych sumujących się do jedności?

7\. Czy w związku z przekazaniem Klientowi środków pieniężnych stanowiących część wypłacanej przez emitenta akcji dywidendy przypadającej na posiadane przez Klienta Akcje Ułamkowe (część akcji w stosunku do której Klientowi przypada władztwo ekonomiczne na podstawie stosunku powiernictwa), A. zobowiązana będzie jako płatnik do pobrania podatku od wypłacanych na rzecz Klienta środków?

### Państwa stanowisko w sprawie

1\. W przypadku umorzenia przez Klienta Akcji Ułamkowej, w ramach której Klientowi przysługuje tytuł do ułamka akcji notowanej na GPW, A. powinna zakwalifikować uzyskany przez Klienta przychód jako przychód z odpłatnego zbycia akcji, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1128 ze zm. dalej „u.p.d.o.f.”) a w konsekwencji A. zobowiązana będzie do przesłania Klientowi oraz do właściwego urzędu skarbowego imiennej informacje o wysokości dochodu, o którym mowa w art. 30b ust. 2 u.p.d.o.f. osiągniętego przez Klienta (PIT - 8C).

2\. W przypadku dokonania przez Klienta umorzenia Akcji ułamkowej, w ramach której Klientowi przysługuje tytuł do ułamka akcji notowanej na GPW, A. na potrzeby wystawienia informacji PIT - 8C powinna ustalić przychód w wysokości Ceny Akcji Ułamkowych odpowiadający odpowiedniemu ułamkowi ceny akcji której dotyczy Akcja Ułamkowa oraz na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f. koszt obejmujący poniesione przez Klienta wydatki na nabycie Akcji Ułamkowej.

3\. W przypadku, gdy Klient dokona zbycia ułamka posiadanej akcji całkowitej notowanej na GPW (w związku z czym Klient uzyska Akcję Ułamkową odpowiadającą ułamkowi akcji, który nie był objęty zleceniem zbycia), A. zobowiązana będzie do przesłania Klientowi oraz do właściwego urzędu skarbowego imiennej informacje o wysokości dochodu, o którym mowa w art. 30b ust. 2 u.p.d.o.f. osiągniętego przez Klienta (PIT - 8C).

4\. W przypadku, gdy Klient dokona zbycia ułamka posiadanej akcji całkowitej notowanej na GPW, A. w informacji PIT - 8C powinna wskazać przychód odpowiadający środkom pieniężnym uzyskanym przez Klienta ze zbycia ułamka akcji objętego zleceniem zbycia oraz na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f. koszty uzyskania przychodów odpowiadające ułamkowi wydatków poniesionych przez Klienta na nabycie akcji, której dotyczy zlecenie zbycia.

5\. W przypadku, gdy Klient dokona zbycia akcji całkowitej notowanej na GPW uzyskanej w związku z nabyciem Akcji Ułamkowych sumujących się do jedności, A. zobowiązana będzie do przesłania Klientowi oraz do właściwego urzędu skarbowego imiennej informacje o wysokości dochodu, o którym mowa w art. 30b ust. 2 u.p.d.o.f. osiągniętego przez Klienta (PIT - 8C).

6\. W przypadku, gdy Klient dokona zbycia akcji całkowitej notowanej na GPW uzyskanej w związku z nabyciem Akcji Ułamkowych sumujących się do jedności, A. w informacji PIT - 8C powinna wskazać przychód odpowiadający kwocie środków pieniężnych uzyskanych przez Klienta ze sprzedaży takiej akcji na rynku zorganizowanym oraz zgodnie z art. 23 ust. 1 pkt 38 sumę wydatków jakie poniósł Klient na nabycie Akcji Ułamkowych, które zgodnie z Umową Akcji Ułamkowych były podstawą do uzyskania przez Klienta zbywanej akcji całkowitej,

7\. W przypadku gdy akcja, której dotyczy Akcja Ułamkowa będzie zapisana na rachunku zbiorczym (akcje notowane na zagranicznych rynkach zorganizowanych) prowadzonym na rzecz A., A. nie będzie zobowiązana jako płatnik do pobrania podatku od wypłacanych Klientowi środków pieniężnych stanowiących część wypłacanej przez emitenta akcji dywidendy przypisanej do ułamka akcji której dotyczy Akcja Ułamkowa, w tym w szczególności A. nie będzie zobowiązana jako płatnik do pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego o którym mowa w art. 30a ust. 1 pkt 4 u.p.d.o.f. Natomiast w odniesieniu do emitentów posiadających siedzibę lub zarząd na terytorium Polski, gdy akcja, której dotyczy Akcja Ułamkowa będzie zapisana na rachunku własnym A. w KDPW i przychód związany z taką wypłatą będzie podlegał opodatkowaniu w Polsce, A. zobowiązana będzie do poboru jako płatnik zryczałtowanego podatku dochodowego o którym mowa w art. 30a ust. 1 pkt 4 u.p.d.o.f. na podstawie art. 41 ust. 4 u.p.d.o.f.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

A. Kwalifikacja cywilnoprawna akcji ułamkowych

Akcje są papierem wartościowym w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. a) u.o.i.f.

Przepisy u.o.i.f. uznają posiadacza rachunku papierów wartościowych (który jest prowadzony przez firmę inwestycyjną) jako osobę bezpośrednio uprawnioną z papierów wartościowych zapisanych na tym rachunku (art. 7 ust. 1 u.o.i.f.). W przypadku rachunków zbiorczych, za osobę uprawnioną z papierów wartościowych uważa się osobę wskazaną przez posiadacza rachunku zbiorczego, a nie posiadacza takiego rachunku zbiorczego (art. 8a ust. 3 i 4 u.o.i.f.). Analogiczne rozwiązania przewidują zagraniczne przepisy prawa, którym podlegają rachunki zbiorcze prowadzone w jurysdykcjach innych niż Polska.

Zgodnie z art. 333 § 1 Kodeksu spółek handlowych akcje są niepodzielne. Mogą przy tym podlegać współwłasności (współuprawnieniu). Zgodnie z art. 333 § 2 Kodeksu spółek handlowych współuprawnieni z akcji wykonują swoje prawa w spółce przez wspólnego przedstawiciela.

Akcje mogą być posiadane bezpośrednio (co jest typowym przypadkiem). W takim przypadku ten sam podmiot występuje w obrocie jako uprawniony z akcji (legal owner), jak i pozostaje właścicielem ekonomicznym akcji (beneficial owner).

Akcje mogą być również przedmiotem usługi powierniczej. W takim przypadku dochodzi do rozszczepienia praw do akcji. Podmiot formalnie uprawniony z akcji (legal owner) posiada akcje w imieniu własnym, ale na rzecz innego podmiotu (właściciela ekonomicznego akcji). Taki właściciel ekonomiczny jest uznawany za ostatecznego beneficjenta akcji. Uregulowanym ustawowo przykładem powierniczego posiadania akcji jest ich posiadane w związku z emisją kwitów depozytowych (por. art. 3 pkt 30 u.o.i.f.).

Z analogicznym przypadkiem możemy mieć do czynienia w przypadku praw do ułamków akcji. Nie budzi wątpliwości, że prawo do akcji może przysługiwać wielu osobom (por. art. 333 § 2 k.s.h.). Również współuprawnienie do akcji (prawo do jej ułamka) może być przedmiotem powiernictwa.

Na takiej konstrukcji oparte są Akcje Ułamkowe. A. działa jako powiernik Klientów. Na ich zlecenie posiada zatem akcje (całkowite), ale do ich ułamkowych części uprawnienie powiernicze przysługuje Klientom. Dochodzi zatem do rozszczepienia prawa do akcji, podobnie jak w przypadku powierniczego posiadania akcji całkowitych. Jedyną różnicą jest to, że powiernicze uprawnienie Klienta dotyczy ułamka akcji, a nie całości akcji.

W konsekwencji inwestycja w Akcje Ułamkowe to inwestycja w (ułamkową część) akcji (będącej papierem wartościowym w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. a) u.o.i.f.).

Akcje Ułamkowe nie stanowią odrębnego od akcji instrumentu finansowego (w szczególności instrumentu pochodnego). Są powierniczym tytułem do (ułamka) akcji. Akcje Ułamkowe nie powstają w wyniku emisji odrębnego instrumentu finansowego (co jest cechą konstytutywną papierów wartościowych w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. b u.o.i.f.), lecz stanowią stosunek prawny między A. a Klientem wynikający z dwustronnej Umowy Akcji Ułamkowych i wykonania na podstawie tej umowy przez A. zlecenia Klienta dotyczącego nabycia praw do ułamka akcji w ramach stosunku powiernictwa. W konsekwencji Akcje Ułamkowe będą powierniczym tytułem do posiadania (ułamka) akcji, tj. papieru wartościowego w rozumieniu art.3 pkt 1 lit. a) u.o.i.f. Wskazana kwalifikacja na gruncie u.o.i.f. determinuje kwalifikację prawnopodatkową Akcji Ułamkowych, która zostanie przedstawiona poniżej.

B. Zagadnienia wstępne

Zdaniem Wnioskodawcy, udzielenie odpowiedzi na przedstawione w niniejszym wniosku pytania wymaga szczególnego uwzględnienia następujących okoliczności:

1) zasady autonomii prawa podatkowego,

2) pojęcia przychodu (dochodu) jako przedmiotu opodatkowania w podatkach dochodowych,

3) sposobu kwalifikacji na gruncie podatków dochodowych stosunku powiernictwa,

4) znaczenia przeniesienia władztwa ekonomicznego nad rzeczą lub prawem z perspektywy u.p.d.o.f.,

5) możliwości prowadzenia obrotu prawem do ułamkowej części akcji oraz kwalifikacji prawnej takiego obrotu z perspektywy u.p.d.o.f.

W pierwszej kolejności uwzględnienia wymaga okoliczność obowiązywania zasady autonomii prawa podatkowego, będącej powszechnie akceptowaną w doktrynie i orzecznictwie zasadą na gruncie prawa podatkowego (por. Wyrok NSA z dnia 24 czerwca 2015 r., sygn. akt I FSK 390/14, Uchwała NSA (7) z dnia 2 kwietnia 2012 r., sygn. akt II FPS 3/11, Uchwała NSA (7) z dnia 29 września 2021 r., sygn. akt II FPS 1/21).

W ujęciu wewnętrznym autonomia prawa podatkowego odnoszona jest do stosunków tego prawa z innymi gałęziami prawa w obrębie systemu prawa. Przyjmuje się, że ustawodawca w przepisach podatkowych może posługiwać się pojęciami prawa cywilnego, przejmując je do prawa podatkowego albo może również, używając identycznych pojęć, definiować je na użytek i potrzeby ustaw podatkowych, nadając im znaczenie swoiste i odrębne, wyłącznie na potrzeby tej gałęzi prawa (A. Gomułowicz \[w:\] A. Gomułowicz, J. Małecki, Podatki i prawo podatkowe, Warszawa 2002, s. 136 i n.).

Na gruncie prawa podatkowego terminologia, instytucje czy konstrukcje cywilnoprawne mogą być więc wykorzystywane dla ustalenia skutków podatkowoprawnych określonych zdarzeń czy czynności. Ustawodawca podatkowy ze względu na specyfikę tej gałęzi prawa może jednak uznać, że w konkretnym przypadku istniejące już w systemie prawnym kategorie są nieprzydatne z punktu widzenia realizacji celów prawa podatkowego i określone elementy uregulować odrębnie, w szczególności posługując się własną siatką pojęciową nieznaną innym gałęziom prawa lub przyjmując swoisty sposób rozumienia określonych pojęć na potrzeby stosowania prawa podatkowego.

Funkcjonowanie zasady autonomii praw podatkowego jest również dobrze widoczne na gruncie przepisów normujących opodatkowanie podatkami dochodowymi. Z jednej strony przepisy u.p.d.o.f. wprowadzają całkowicie autonomiczne pojęcie przychodu, z drugiej natomiast w odniesieniu do pewnych konstrukcji podatkowych nawiązują do konstrukcji cywilnoprawnych - dotyczy to np. przychodów z kapitałów pieniężnych (art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 17 ust. 1 u.p.d.o.f.), gdzie mowa jest m.in. o przychodach z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) (art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) czy też przychodach z dywidendy i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskanych z tego udziału (art. 17 ust. 1 pkt 4).

Zgodnie z art. 9 ust. 1 i 2 u.p.d.o.f., opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku; Dochodem ze źródła przychodów, jeżeli przepisy art. 23o, art. 23u, art. 24-24b, art. 24c, art. 24e, art. 30ca, art. 30da oraz art. 30f nie stanowią inaczej, jest nadwyżka sumy przychodów z tego źródła nad kosztami ich uzyskania osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

U.p.d.o.f. nie zawiera szczegółowej definicji przychodów, przepisy wskazują jedynie przykładowo jakie świadczenia na gruncie tej ustawy powinny być kwalifikowane jako przychód podatkowy. Zgodnie z art. 11 ust. 1 u.p.d.o.f. przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Z kolei zgodnie z ogólną zasadą wyrażoną w art. 22 ust. 1 u.p.d.o.f. kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 23 tej ustawy.

Rozważając istotę przychodu (dochodu) jako przedmiotu opodatkowania, w orzecznictwie i doktrynie powszechnie podkreśla się, że z istoty podatku dochodowego wynika, że jest on ciężarem publicznoprawnym od przyrostu majątkowego (dochodu), a zatem przychodem - jako źródłem dochodu - jest tylko ta wartość, która wchodząc do majątku podatnika może powiększyć jego aktywa (lub pomniejszyć pasywa) i którymi może on rozporządzać jak własnymi. Do przychodów zaliczyć można tylko takie wartości, które określają definitywny przyrost majątku podatnika (por. Wyrok NSA z 27 listopada 2003 r., sygn. akt III SA 3382/02, MoPod 2004, Nr 1, s. 3). Przychód zasadniczo stanowi więc w pierwszej kolejności kategorię ekonomiczną (gospodarczą), nie zaś prawną. Równocześnie podkreśla się, że konieczną cechą przychodu podatkowego musi być - poza jego definitywnością i trwałością - określoność co do wartości. Otrzymanie przez podatnika pewnego przysporzenia (lub uzyskanie jedynie uprawnienia do jego otrzymania) potraktować należy za przychód dopiero wówczas, kiedy podatnikowi znana jest jego wielkość jako przypadająca właśnie jemu (Wyrok WSA w Warszawie z dnia 15 lipca 2015 r., sygn. akt III SA/Wa 3591/14).

W odniesieniu do kwestii kwalifikacji na gruncie podatków dochodowych stosunku powiernictwa, należy wskazać, że w obrocie gospodarczym zarówno osoby fizyczne, osoby prawne, jak i jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej (spółki osobowe) nie muszą działać osobiście, dopuszczalne jest działanie przez przedstawiciela. Istota przedstawicielstwa w prawie cywilnym polega na tym, że pewna osoba dokonuje w imieniu i na rzecz innego podmiotu czynności prawnych.

Powiernictwo w prawie polskim jest w całości tworem doktryny i praktyki prawa cywilnego i nie jest instytucją regulowaną wprost przepisami polskiego prawa, chociaż powszechnie występującą w prawie rynku kapitałowego. Jego istotą jest wykonywanie przez powiernika cudzych uprawnień lub władanie cudzymi rzeczami w imieniu własnym, ale na rzecz powierzającego. Oznacza to, że powiernik występuje w roli formalnego uprawnionego w stosunku do osób trzecich (w stosunku zewnętrznym, jako właściciel prawny, nominalny \[legal owner, nominee owner\]), jednakże wykonywanie tych uprawnień odbywa się na zasadach określonych przez powierzającego, który pozostaje (w stosunku wewnętrznym ukształtowanym na podstawie umowy powierniczej) właścicielem ekonomicznym prawa \[beneficial owner\]. Umowa powiernictwa jest jedną z typowych tzw. umów nienazwanych, w której strony ustalają łączący ich stosunek zgodnie z zasadą swobody umów, na podstawie art. 3531 k.c. z uwzględnieniem ograniczeń wskazanych w tym przepisie oraz w art. 58 k.c. Najczęściej podstawą do skonstruowania umowy powierniczej jest umowa zlecenia. Prawa i obowiązki stron tej umowy należy więc zasadniczo oceniać według przepisów o zleceniu.

Jak wynika z art. 734 i 735 k.c. istotą umowy zlecenia jest odpłatne lub nieodpłatne dokonanie określonej czynności prawnej w imieniu dającego zlecenie lub (jeżeli tak stanowi umowa) w imieniu własnym, lecz na rachunek zlecającego. W tym ostatnim wypadku, wszelkie nabycie praw lub rzeczy ma charakter powierniczy (fiducjarny), a przyjmujący zlecenie ma obowiązek wydać zlecającemu wszystko, co przy wykonaniu zlecenia dla niego uzyskał, chociażby w imieniu własnym (art. 740 zd. 2 k.c.).

Umowa powiernictwa jest więc stosunkiem prawnym, w którym jednej osobie (powiernikowi) przysługuje określone prawo, ograniczone jednak w stosunkach wewnętrznych względem innej osoby (powierzającego). W stosunkach zewnętrznych (wobec osób trzecich) powiernik jest wyłącznym podmiotem przysługującego mu prawa. W stosunku powiernictwa dochodzi do nabycia własności rzeczy lub prawa przez osobę działającą we własnym imieniu (powiernik), ale na zlecenie i rachunek innej osoby (powierzający). Pojawia się więc rozdźwięk między właścicielem w sensie prawnym a ekonomicznym. O ile więc z prawnego punktu widzenia właścicielem jest powiernik, to z punktu widzenia gospodarczego własność rzeczy lub prawa przysługuje powierzającemu.

Stosunek powiernictwa charakteryzuje się kilkoma istotnymi elementami:

1) dochodzi w nim do przeniesienia określonego prawa na powiernika, który zobowiązuje się do odpłatnego lub nieodpłatnego wykonywania zarządu tym prawem, w zakres którego może wchodzić dokonywanie zarówno czynności prawnych, jak i faktycznych;

2) podstawowym założeniem stosunku powiernictwa jest to, że powierzający przekazuje część swojego majątku powiernikowi w celu realizacji przez niego określonego celu gospodarczego;

3) powiernik uzyskuje formalnie własność określonego prawa, niemniej z konstrukcji umowy powiernictwa jednoznacznie wynika, że to powierzający decyduje o zakończeniu stosunku powierniczego oraz o sposobie dyspozycji prawem własności (uprawnieniem) oraz to powierzającemu przypadają wszelkie korzyści związane z tym prawem;

4) nabycie prawa przez powiernika nie ma charakteru definitywnego, zaś jego uprawnienia związane z rozporządzaniem prawem mają charakter ograniczony. Nie może rozporządzać prawem według swojego uznania. Powiernik jest ograniczony w swobodnym używaniu czy rozporządzaniu powierzonym mu prawem, gdyż zobowiązany jest stosować się do wytycznych powierzającego;

5) istotnym elementem jest nieekwiwalentność poszczególnych przepływów majątkowych dokonywanych na poszczególnych etapach powiernictwa. Przykładowo powierzający przekazuje środki pieniężne powiernikowi w sposób nieodpłatny, powiernik za środki przekazane przez powierzającego nabywa określone aktywa do (formalnie) swojego majątku, a przy zakończeniu stosunku powiernictwa przekazuje nieodpłatnie nabyte aktywa wraz z wszystkimi związanymi z nimi korzyściami na rzecz powierzającego.

Zleceniobiorca, działający w charakterze powiernika, nabywa wszelkie prawa i obowiązki w ramach czynności oraz umów zawartych w wykonaniu umowy zlecenia i w związku z działaniem na rachunek dającego zlecenie (powierzającego) jest zobowiązany do przeniesienia na rzecz zleceniodawcy (powierzającego) wszystkich nabytych przez niego praw.

Takie cechy stosunku powiernictwa i wzajemnych świadczeń stron mają bezpośredni wpływ na kwalifikację stosunku powiernictwa na gruncie podatków dochodowych. Czynności powiernicze określa się jako neutralne podatkowo, ponieważ mają charakter zwrotny i nie występuje w tym przypadku definitywne przysporzenie po stronie powiernika, które mogłoby być kwalifikowane jako przychód podatkowy. Powinny więc być stawiane np. na równi z umową pożyczki. Dlatego też przychód ze sprzedaży powierniczej nie powinien być traktowany jako przysporzenie majątkowe powiernika, a kosztów powierniczego nabycia oraz kosztów i przychodu z powierniczego zbycia nie rozpoznaje się w rozliczeniu podatkowym u powiernika, ale u powierzającego (Wyrok WSA w Gdańsku z 13 stycznia 2015 r., sygn. akt I SA/Gd 1219/14). Zasadą tu jest więc:

1) neutralność podatkowa przepływów majątkowych na linii powiernik-powierzający następujących w wykonaniu umowy powiernictwa (oczywiście wyłączając ewentualne wynagrodzenie wypłacane powiernikowi za świadczoną usługę powiernictwa, które jest odrębnym świadczeniem),

2) rozpoznawanie skutków podatkowych czynności dokonywanych przez powiernika z podmiotami trzecimi w wykonaniu umowy powiernictwa po stronie podmiotu powierzającego, który jest rzeczywistym beneficjentem czynności dokonywanych przez powiernika w ramach stosunku powiernictwa.

Taki sposób opodatkowania czynności powierniczych znajduje jednoznaczne potwierdzenie w poglądach wyrażonych w orzecznictwie, doktrynie oraz stanowiskach organów podatkowych, gdzie wskazuje się, że czynności powiernicze, z punktu widzenia podatków dochodowych, określane są jako neutralne podatkowo, a skutki podatkowe związane z czynnościami wykonywanymi przez powiernika są analogiczne do tych, jakie wystąpiłyby, gdyby czynności te wykonywane były bezpośrednio przez powierzającego (por. wyroki NSA: z dnia 26 stycznia 2018 r., sygn. akt II FSK 112/16 i z dnia 9 czerwca 2017 r., sygn. akt II FSK. 1370/15, wyrok WSA w Gliwicach z dnia 9 lipca 2019 r., sygn. akt I SA/Gl 54/19 czy też M. Chudzik, Opodatkowanie czynności powierniczych podatkami dochodowymi, Monitor Podatkowy 2006/2/16, oraz interpretacje podatkowe Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej: z dnia 18 września 2019 r., znak: 0114-KDIP2-2.4010.317.2019.1.RK.)

Jak wynika z przedstawionego zdarzenia przyszłego, w wykonaniu Umowy Akcji Ułamkowej Klient uzyska powiernicze prawo do ułamkowej części akcji. Akcja taka będzie posiadana przez A. we własnym imieniu, ale na rachunek poszczególnych Klientów (uprawnionych z Akcji Ułamkowych). Jednocześnie A. zobowiązana będzie do wydania na rzecz Klienta wszystkich korzyści jakie wiążą się z ułamkowa częścią akcji, której dotyczy Umowa Akcji Ułamkowej. To Klient będzie więc ekonomicznym właścicielem części akcji, a A. będzie jedynie formalnie właścicielem takiej akcji, którą będzie posiadał na rachunek Klienta.

Kluczowe jest również rozważenie jak na gruncie obowiązujących przepisów dotyczących podatków dochodowych, w tym w szczególności u.p.d.o.f., należy kwalifikować przeniesienie ekonomicznego władztwa nad akcją.

Jak to już zostało wcześniej wskazane, przepisy określające przychody ze źródła kapitały pieniężne zawierają nawiązania do konstrukcji cywilnoprawnych takich jak np. odpłatne zbycie udziałów (akcji) czy też wypłata dywidendy (art. 17 ust. 1 pkt 4 oraz ust. 1 pkt 6 lit. a u.p.d.o.f). Powyższe natomiast nie oznacza, że obowiązujące przepisy prawa podatkowego w sposób bezwzględny wiążą wystąpienie określonych skutków podatkowych z zaistnieniem ściśle określonego zdarzenia cywilnoprawnego.

W tym zakresie należy uwzględnić, że samo opodatkowanie oraz konstrukcja przychodu będące istotą podatków dochodowych, mają wymiar ściśle gospodarczy. Przychód (dochód) jako przedmiot opodatkowania jest więc kategorią o charakterze ekonomicznym - przychodem podatkowym są wszystkie przysporzenia majątkowe o charakterze trwałym, określonym i definitywnym, uzyskane poprzez przyrost aktywów albo zmniejszenie pasywów podatnika. W pojęciu przychodu podatkowego nacisk kładzie się więc na kwestię istnienia realnego i definitywnego przysporzenia, nie zaś formę dokonania czynności z których takie przysporzenie wynika. Jednocześnie na gruncie polskiego systemu prawa podatkowego obowiązuje zasada autonomii prawa podatkowego, która pozwala pojęciom wykorzystywanym na gruncie ustaw podatkowych nadawać znaczenie swoiste, tak aby uwzględniały one charakter i sposób regulacji zobowiązań podatkowych i w sposób właściwy realizowały cel tej gałęzi prawa jakim jest opodatkowanie definitywnych przysporzeń podmiotów prawa.

Zgodnie z przedstawionym opisem zdarzenia przyszłego, w ramach Umowy Akcji Ułamkowej w sensie formalnoprawnym nie dochodzi do nabycia przez Klienta akcji, tym niemniej w ramach stosunku prawnego wykreowanego Umową Akcji Ułamkowej akcja (prawo do jej ułamkowej części) stanowi centralny element i Klient w ramach tej umowy uzyskuje prawo do wszelkich korzyści związanych z akcją (a ściślej z jej ułamkową częścią), w tym w szczególności A. obciąża zobowiązanie do przeniesienia akcji w wykonaniu Umowy Akcji Ułamkowej na rzecz Klienta z chwila uzyskania przez niego Akcji Ułamkowych sumujących się do jedności.

Powyższe łącznie z zasadą powszechności opodatkowania oraz równości podmiotów prawa (które wskazują, że podmioty w podobnej sytuacji powinny podlegać analogicznym obciążeniom podatkowym), tworzy kontekst w jakim należy odczytywać regulacje normujące opodatkowanie podatkiem dochodowym, w szczególności art. 17 ust. 1 u.p.d.o.f., w zakresie dotyczącym problematyki opodatkowania nabycia oraz zbycia akcji czy wypłaty dywidendy.

Regulacje te należy odczytywać nie tyle w kontekście formy dokonania czynności czy też formalnego statusu podmiotu jako akcjonariusza, ale w kontekście możliwości definitywnego przypisania określonego ekonomicznego przysporzenia, którego źródłem jest akcja, do określonego podmiotu.

Kluczowe znaczenie powinna mieć więc „więź prawna” pomiędzy danym przepływem majątkowym a daną osobą, pozwalająca uznać, że strumień środków z danej akcji przynależy do danej osoby. Istniejący łącznik pomiędzy przepływami ma więc kluczowe znaczenie z perspektywy kwalifikacji przepływów majątkowych do określonej osoby czy też do określonego źródła przychodów.

Jednoznacznym potwierdzeniem takiego stanu rzeczy jest powszechnie akceptowana i opisana powyżej koncepcja skutków podatkowych przy umowach powiernictwa, gdzie opodatkowanie nie następuje u formalnego właściciela określonej rzeczy lub prawa, ale u faktycznego, ekonomicznego właściciela rzeczy lub prawa. Dodatkowym potwierdzeniem takiego stanu rzeczy jest okoliczność przyjęcia na gruncie u.p.d.o.f. regulacji dotyczących rzeczywistego właściciela (por. art. 5a pkt 33d u.p.d.o.f.), których założeniem jest rozpoznawanie skutków podatkowych związanych z określonymi przepływami majątkowymi u podmiotu, który otrzymuje należność dla własnej korzyści, w tym decyduje samodzielnie o jej przeznaczeniu i ponosi ryzyko ekonomiczne związane z utratą tej należności lub jej części oraz nie jest pośrednikiem, przedstawicielem, powiernikiem lub innym podmiotem zobowiązanym do przekazania całości lub części należności innemu podmiotowi.

Wskazana powyżej zasada w ocenie Wnioskodawcy powinna znaleźć również zastosowanie w ramach Umowy Akcji Ułamkowej, gdzie całość korzyści związanych z posiadaniem (ułamka) akcji przypada w wykonaniu tej umowy Klientowi, który pozostaje ekonomicznym właścicielem (części) akcji. Czynności dokonywane przez A. dokonywane są bowiem na rachunek Klienta, a pomiędzy akcją a Klientem istnieje więź prawna tego rodzaju, że można przyjąć, że to właśnie Klient jest rzeczywistym, ekonomicznym właścicielem akcji.

Końcowo, w ramach wstępu należy również wyraźnie wskazać, że współuprawnienie do akcji może być na gruncie obowiązujących przepisów przedmiotem obrotu na rynku. Obowiązujące przepisy k.s.h. wprost dopuszczają aby prawa z jednej akcji przysługiwały w częściach ułamkowych kilku współuprawnionym (osoby takie pozostają współwłaścicielami jednej niepodzielnej akcji w częściach ułamkowych) (art. 333 § 2 i 3 k.s.h.). Tym samym okoliczność, że Umowa Akcji Ułamkowych dotyczy praw w zakresie ułamkowej części akcji nie powinna być podstawą do odmiennego traktowania przepływów majątkowych związanych z takim ułamkiem akcji (w szczególności jego zbycia albo wypłaty dywidendy z ułamka akcji). W świetle zasady powszechności opodatkowania oraz równości podmiotów prawa brak jest podstaw aby różnicować sytuację prawną przepływów majątkowych związanych ze zbyciem akcji albo ułamkowej części akcji czy tez z wypłatą dywidendy z akcji albo z ułamkowej części akcji.

C. Uzasadnienie w zakresie pytania nr 1 i 2

Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku umorzenia przez Klienta Akcji Ułamkowej, w ramach której Klientowi przysługuje tytuł do ułamka akcji notowanej na GPW, A. powinna zakwalifikować uzyskany przez Klienta przychód jako przychód z odpłatnego zbycia akcji, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a u.p.d.o.f., a w konsekwencji A. zobowiązana będzie do przesłania Klientowi oraz do właściwego urzędu skarbowego imiennej informacji o wysokości dochodu, o którym mowa w art. 30b ust. 2 u.p.d.o.f. osiągniętego przez Klienta (PIT - 8C).

Jednocześnie, w związku z takim zbyciem A. powinno wskazać w informacji PIT - 8C przychód Klienta w wysokości Ceny Akcji Ułamkowej oraz koszt uzyskania przychodu w wysokości wydatków poniesionych przez Klienta na nabycie Akcji Ułamkowej zgodnie z art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f.

Zgodnie z art. 39 ust. 3 u.p.d.o.f. osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej są obowiązane przesłać podatnikowi oraz urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania podatnika wykonuje swoje zadania, a w przypadku podatnika, o którym mowa w art. 3 ust. 2a, urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych wykonuje swoje zadania, imienne informacje o wysokości dochodu, o którym mowa w art. 30b ust. 2, sporządzone według ustalonego wzoru.

Obowiązek A. w zakresie przesłania Klientowi oraz do właściwego urzędu skarbowego imiennej informacje o wysokości dochodu zgodnie z art. 39 ust. 3 u.p.d.o.f. (PIT - 8C), uzależniony jest więc od kwalifikacji dochodów uzyskiwanych przez Klienta w związku z transakcją umorzenia Akcji Ułamkowych do jednej z kategorii dochodów wskazanych w art. 30b ust. 2 u.p.d.o.f.

Jak wynika z art. 30b ust. 1 u.p.d.o.f. od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych, w tym z realizacji praw wynikających z tych instrumentów, z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), z odpłatnego zbycia udziałów w spółdzielni oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) albo wkładów w spółdzielni w zamian za wkład niepieniężny, podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu. Art. 30b ust. 2 pkt 1 i 4 u.p.d.o.f. wskazuje natomiast, iż dochodem, o którym mowa w ust. 1, jest m.in. różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f lub ust. 1g, lub art. 23 ust. 1 pkt 38, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 13 i 14 (art. 30b ust. 2 pkt 1) oraz różnica między sumą przychodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) albo udziałów w spółdzielni a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f oraz art. 23 ust. 1 pkt 38 i 38c (art. 30b ust. 2 pkt 4).

W opisanym zdarzeniu przyszłym w wykonaniu zlecenia nabycia Akcji Ułamkowej w ramach zawartej z A. Umowy Akcji Ułamkowych, Klient nabędzie prawa do ułamkowej części akcji (władztwo ekonomiczne) oraz wpłaci środki pieniężne odpowiadające wartości rynkowej takiej ułamkowej części akcji w chwili jej nabycia. W ramach zawartej Umowy Akcji Ułamkowych A. zobowiązana będzie do wydania na rzecz Klienta wszystkich uzyskanych w wykonaniu tej umowy praw i innych korzyści. Akcje których dotyczą Akcje Ułamkowe posiadane będą przez A. w imieniu własnym, ale na rachunek Klienta.

Umorzenie Akcji Ułamkowych przez Klienta wiązać się będzie z wygaśnięciem stosunku powiernictwa w stosunku do części akcji, której dotyczy Akcja Ułamkowa oraz, w zależności od przypadku, z przeniesieniem władztwa ekonomicznego nad tą częścią akcji z Klienta na A. (gdy A. zachowa taką akcję we własnym majątku) lub na podmiot trzeci (gdy A. dokona zbycia takiej akcji na rynku zorganizowanym).

W każdym przypadku Klient uzyska wraz z umorzeniem Akcji Ułamkowej środki pieniężne odpowiadające Cenie Akcji Ułamkowej (tj. iloczynowi ułamka praw do akcji przypadających Klientowi oraz cenie sprzedaży akcji na rynku zorganizowanym). Jak to już zostało powyżej wskazane na gruncie u.p.d.o.f. skutki podatkowe związane z nabyciem czy zbyciem akcji powinny być rozpatrywane również w przypadku przeniesienia władztwa ekonomicznego nad danym aktywem.

Uwzględniając więc, że w ramach umorzenia Akcji Ułamkowej dochodzi do przeniesienia faktycznego władztwa ekonomicznego nad częścią akcji z Klienta na A. albo podmiot trzeci (za pośrednictwem A.), tak że po stronie A. lub podmiotu trzeciego powstaje definitywne przysporzenie majątkowe i jednocześnie w sferze majątkowej Klienta następuje ubytek, to uzasadnia to przyjęcie, że w ramach umorzenia Akcji Ułamkowej dochodzi do definitywnego przeniesienia praw związanych z akcją na A. albo podmiot trzeci, które to przeniesienie powinno być rozpatrywane z perspektywy Klienta jako zbycie akcji, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a u.p.d.o.f., będący podstawy do rozpoznania dochodu, o którym mowa w art. 30b ust. 2 pkt 1 u.p.d.o.f.

Jednocześnie uwzględniając, że pytanie Wnioskodawcy dotyczy wyłącznie akcji notowanych na GPW, z perspektywy niniejszego pytania nie ma istotnego znaczenia czy Klient jest polskim rezydentem, osiągany przychód jest bowiem osiągany na terytorium Polski i co do zasady może podlegać opodatkowaniu zgodnie z u.p.d.o.f. również w odniesieniu do nierezydentów (art. 3 ust. 2b pkt 5 u.p.do.f.). Poza zakresem niniejszego pytania, jako sformułowanego w odniesieniu do obowiązków związanych z wystawieniem PIT-8C, pozostaje również okoliczność, czy Klient niebędący rezydentem finalnie przy rozliczaniu należnego podatku skorzysta z rozwiązań wynikających z obowiązujących przepisów i umów w zakresie unikania podwójnego opodatkowania. W konsekwencji w związku ze umorzeniem Akcji Ułamkowej, w ramach której Klientowi przysługuje tytuł do ułamka akcji notowanej na GPW, A. zobowiązana będzie zgodnie z art. 39 ust. 3 do przesłania Klientowi oraz do właściwego urzędu skarbowego imiennej informacje o wysokości dochodu, o którym mowa w art. 30b ust. 2 u.p.d.o.f. osiągniętego przez Klienta (PIT - 8C). Jednocześnie, zgodnie z obowiązującym wzorem informacji o niektórych dochodach z kapitałów pieniężnych (PIT - 8C), A. powinna wskazać w takiej informacji na wysokość przychodów oraz kosztów uzyskania przychodów uzyskanych przez Klienta w związku ze umorzeniem Akcji Ułamkowej (odpowiednio poz. 23 i 24 formularza).

Zdaniem Wnioskodawcy, przychód Klienta z tytułu umorzenia Akcji Ułamkowej powinien odpowiadać wartości środków pieniężnych uzyskanych przez Klienta od A. w ramach takiej transakcji (Klient uzyska środki w wysokości Ceny Akcji Ułamkowej, stanowiącej iloczyn ceny sprzedaży akcji notowanej na rynku zorganizowanym w momencie wykonania zlecenia przez A. oraz ułamka akcji, jaki chce sprzedać Klient). Z kolei jako koszty uzyskania przychodu A. powinna wskazać w informacji PIT - 8C zgodnie z art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f. poniesione przez Klienta wydatki na nabycie Akcji Ułamkowej (w szczególności środki pieniężne wpłacone przez Klienta przy nabywaniu Akcji Ułamkowej).

D. Uzasadnienie w zakresie pytania nr 3 i 4

Jak to już zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, w ramach zawartej z A. Umowy Akcji Ułamkowych Klient może zlecić umorzenie Akcji Ułamkowej również w sytuacji, gdy posiada zapisaną na swoim rachunku (akcje notowane na GPW) lub na rachunku zbiorczym (akcje zagraniczne) akcję całkowitą, przy czym w niniejszej części przedmiotem pytania Wnioskodawcy są wyłącznie akcje notowane na GPW. W takiej sytuacji z rachunku Klienta usuwana jest akcja całkowita a Klient uzyskuje Akcję Ułamkową odpowiadającą ułamkowi akcji, w stosunku do którego nie złożył zlecenia zbycia oraz środki pieniężne odpowiadające ułamkowi ceny sprzedaży akcji na rynku zorganizowanym, którego dotyczyło zlecenie zbycia (przykładowo: klient posiada 1 akcję i zleca zbycie 0,3 tej akcji. W wykonaniu zlecenia traci uprawnienia do akcji całkowitej i uzyskuje powiernicze prawa do Akcji Ułamkowej odpowiadające 0,7 akcji oraz środki pieniężne odpowiadające 0,3 ceny zbycia akcji na rynku zorganizowanym).

Zdaniem Wnioskodawcy, w takiej sytuacji A. powinna zakwalifikować uzyskany przez Klienta przychód jako przychód z odpłatnego zbycia akcji, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a u.p.d.o.f., a w konsekwencji A. zobowiązana będzie do przesłania Klientowi oraz do właściwego urzędu skarbowego imiennej informacje o wysokości dochodu, o którym mowa w art. 30b ust. 2 u.p.d.o.f. osiągniętego przez Klienta (PIT - 8C). Jednocześnie w informacji PIT - 8C A. powinna wskazać przychód odpowiadający środkom pieniężnym uzyskanym przez Klienta ze zbycia ułamka akcji objętego zleceniem zbycia oraz na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f. koszty uzyskania przychodów odpowiadające wydatkom poniesionym przez Klienta na nabycie akcji przypadających proporcjonalnie na ułamek akcji objęty zleceniem sprzedaży w ramach Umowy Akcji Ułamkowych.

W objętym niniejszym pytaniem przypadku, w związku z udzieleniem zlecenia zbycia Akcji Ułamkowej Klient traci władztwo ekonomiczne wyłącznie nad ułamkiem akcji, którego dotyczy zlecenie zbycia. W pozostałym zakresie w dalszym ciągu utrzymuje władztwo ekonomiczne nad akcją, zmianie ulega jedynie sposób w jaki te aktywa są posiadane przez Klienta - zamiast bezpośredniego posiadania w swoim majątku akcja (jej ułamek) znajduje się w posiadaniu powierniczym, za pośrednictwem A.. Z perspektywy Klienta w dalszym ciągu posiada on więc władztwo ekonomiczne nad ułamkiem akcji, w tym w szczególności uprawniony jest on do uzyskania akcji całkowitej wraz z ponownym uzyskaniem Akcji Ułamkowych sumujących się do jedności, wszelkich korzyści związanych z posiadaniem praw do ułamka akcji (posiadaniem Akcji Ułamkowej) oraz spoczywa na nim ryzyko zmiany wartości akcji.

Zdaniem Wnioskodawcy brak jest podstaw, aby wskazany powyżej przypadek traktować na gruncie podatkowym jako dwie odrębne transakcje obejmujące zbycia akcji przez Klienta oraz nabycia Akcji ułamkowej. Jak to już zostało powyżej wskazane, na gruncie u.p.d.o.f. skutki podatkowe związane z nabyciem czy zbyciem akcji powinny być rozpatrywane w kontekście przeniesienia władztwa ekonomicznego nad danym aktywem. W opisanym przypadku Klient traci władztwo ekonomiczne wyłącznie w stosunku do ułamka akcji, który objęty jest zleceniem sprzedaży złożonym w ramach Umowy Akcji Ułamkowej. W pozostałym zakresie Klient zachowuje ciągłość posiadania praw do akcji, zmianie ulega jedynie sposób tego posiadania, przy czym zmiana taka jako niezwiązana z utratą władztwa ekonomicznego nad akcją nie powinna być rozpatrywana na gruncie u.p.d.o.f. jako zdarzenie z którym wiążą się skutki podatkowe związane ze zbyciem akcji. Odmienna kwalifikacja wiązała by się z koniecznością rozpoznania na gruncie podatkowym zbycia akcji całkowitej (ustalenia związanego z tym przychodu oraz kosztów) i następnie odrębnego rozpoznania nabycia akcji w stosunku do Akcji ułamkowej, co było by sprzeczne z treścią ekonomiczną transakcji w ramach której przysporzeniem Klienta są wyłącznie środki pieniężne wypłacane Klientowi w związku ze zbyciem praw do ułamka akcji.

Jednocześnie uwzględniając, że pytanie Wnioskodawcy dotyczy wyłącznie akcji notowanych na GPW, z perspektywy niniejszego pytania nie ma istotnego znaczenia czy Klient jest polskim rezydentem, osiągany przychód jest bowiem osiągany na terytorium Polski i co do zasady może podlegać opodatkowaniu zgodnie z u.p.d.o.f. również w odniesieniu do nierezydentów (art. 3 ust. 2b pkt 5 u.p.do.f.). Poza zakresem niniejszego pytania, jako sformułowanego w odniesieniu do obowiązków związanych z wystawieniem PIT-8C, pozostaje również okoliczność, czy Klient niebędący rezydentem finalnie przy rozliczaniu należnego podatku skorzysta z rozwiązań wynikających z obowiązujących przepisów i umów w zakresie unikania podwójnego opodatkowania.

W konsekwencji w związku ze zleceniem umorzenia Akcji Ułamkowej przez Klienta posiadającego akcję całkowitą notowaną na GPW A. zobowiązana będzie zgodnie z art. 39 ust. 3 do przesłania Klientowi oraz do właściwego urzędu skarbowego imiennej informacje o wysokości dochodu, o którym mowa w art. 30b ust. 2 u.p.d.o.f. osiągniętego przez Klienta (PIT - 8C), przy czym w ramach takiej informacji A. powinna wskazać (odpowiednio poz. 23 i 24 formularza) przychód w wysokości odpowiadającej wartości środków pieniężnych uzyskanych przez Klienta od A. z tytułu zbycia praw do ułamka akcji (Klient uzyska środki w wysokości Ceny Akcji Ułamkowej, stanowiącej iloczyn ceny sprzedaży akcji notowanej na rynku zorganizowanym w momencie wykonania zlecenia przez A. oraz ułamka akcji, jaki chce sprzedać Klient) oraz koszty uzyskania przychodu zgodnie z art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f., którymi będzie odpowiednia części poniesionych przez Klienta wydatków na nabycie akcji, której ułamek jest zbywany w ramach Umowy Akcji Ułamkowych (część ta będzie odpowiadała będzie ułamkowi zbywanej akcji). W pozostałym zakresie wydatki takie będą mogły być rozpoznane na etapie zbywania Akcji Ułamkowej uzyskanej w wykonaniu zlecenia Klienta.

E. Uzasadnienie w zakresie pytania nr 5 i 6

Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku zbycia przez Klienta akcji całkowitej notowanej na GPW uzyskanej w związku z nabyciem Akcji Ułamkowych sumujących się do jedności, A. zobowiązana będzie do przesłania Klientowi oraz do właściwego urzędu skarbowego imiennej informacji o wysokości dochodu, o którym mowa w art. 30b ust. 2 u.p.d.o.f. osiągniętego przez Klienta (PIT - 8C).

Jak to już zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, z chwilą nabycia przez Klienta Akcji Ułamkowych w ramach których przysługiwały będą Klientowi prawa do ułamków akcji sumujące się do jedności, A. zapisze taką akcję całkowitą na rachunku papierów wartościowych Klienta (lub na rachunku zbiorczym).

Zbycie takiej akcji całkowitej powinno być rozpatrywane z perspektywy Klienta jako zbycie akcji, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a u.p.d.o.f., będące podstawą do rozpoznania dochodu, o którym mowa w art. 30b ust. 2 pkt 1 u.p.d.o.f. W konsekwencji A. zobowiązana będzie do przesłania Klientowi oraz do właściwego urzędu skarbowego imiennej informacji o wysokości dochodu zgodnie z art. 39 ust. 3 u.p.d.o.f. (PIT - 8C).

Jednocześnie uwzględniając, że pytanie Wnioskodawcy dotyczy wyłącznie akcji notowanych na GPW, z perspektywy niniejszego pytania nie ma istotnego znaczenia czy Klient jest polskim rezydentem, osiągany przychód jest bowiem osiągany na terytorium Polski i co do zasady może podlegać opodatkowaniu zgodnie z u.p.d.o.f. również w odniesieniu do nierezydentów (art. 3 ust. 2b pkt 5 u.p.do.f.). Poza zakresem niniejszego pytania, jako sformułowanego w odniesieniu do obowiązków związanych z wystawieniem PIT-8C, pozostaje również okoliczność, czy Klient niebędący rezydentem finalnie przy rozliczaniu należnego podatku skorzysta z rozwiązań wynikających z obowiązujących przepisów i umów w zakresie unikania podwójnego opodatkowania.

Przychód Klienta z tytułu zbycia takiej akcji odpowiadał będzie kwocie środków pieniężnych uzyskanych przez Klienta ze sprzedaży takiej akcji na rynku zorganizowanym - wartość ta powinna być więc wskazana w przesłanej przez A. informacji. Z kolei jako koszty uzyskania przychodu zgodnie z art. 23 ust. 1 pkt 38 A. powinna wskazać sumę wydatków jakie poniósł Klient na nabycie Akcji Ułamkowych, które zgodnie z Umową Akcji Ułamkowych były podstawą do uzyskania przez Klienta zbywanej akcji całkowitej.

W tym przypadku kluczowa jest okoliczność, że przeniesienie przez A. akcji całkowitych na rzecz Klienta w związku ze złożeniem przez Klienta zleceń nabycia Akcji Ułamkowych na podstawie Umowy Akcji Ułamkowych w liczbie sumującej się do jedności pozostaje neutralne podatkowo z perspektywy Klienta.

W wykonaniu poszczególnych zleceń nabycia Akcji Ułamkowych w ramach Umowy Akcji Ułamkowej Klient nabędzie prawa do ułamkowych części akcji (władztwo ekonomiczne) oraz wpłaci środki pieniężne odpowiadające wartości rynkowej poszczególnych ułamkowych części akcji (Cenę Akcji Ułamkowej) na chwilę ich nabycia.

Akcje których dotyczyć będą zlecenia złożone przez Klienta w ramach Umowy Akcji Ułamkowych posiadane będą przez A. w imieniu własnym, ale na rachunek Klienta (posiadanie akcji przez A. będzie miało charakter powierniczy). Klient będzie podmiotem, który poniósł ekonomiczny ciężar nabycia praw do ułamków akcji, co powinno być rozpoznane z perspektywy Klienta na gruncie podatków dochodowych jako nabycie akcji (skutek powinien być rozpoznany u Klienta jako powierzającego). A. pomimo, iż do momentu przeniesienia akcji na rachunek papierów wartościowych Klienta (względnie do momentu wskazania Klienta jako uprawnionego z danej akcji na rachunku zbiorczym) pozostaje formalnie właścicielem akcji, to posiada je na rachunek Klienta, który pozostaje ich ekonomicznym właścicielem i zgodnie z zawartą umową A. zobowiązana jest do przeniesienia takiej akcji na rzecz Klienta z chwilą uzyskania ułamków akcji odpowiadających jedności.

W konsekwencji nieodpłatne przeniesienie akcji (całkowitej) z A. na Klienta w wykonaniu zobowiązań wynikających z Umowy Akcji Ułamkowych (z chwila uzyskania przez Klienta praw do Akcji Ułamkowych sumujących się do jedności) będzie z perspektywy Klienta oraz A. neutralne podatkowo. Przeniesienie takiej akcji nastąpi w wykonaniu zobowiązania powierniczego wynikającego z Umowy Akcji Ułamkowych oraz na rzecz podmiotu, który jest ekonomicznym właścicielem akcji oraz który poniósł ekonomiczny ciężar ich nabycia.

Skoro nabycie praw do poszczególnych ułamków akcji składających się na akcję całkowitą zbywaną przez Klienta powinno być rozpoznane jako nabycie akcji (poszczególnych jej części) a przeniesienia akcji całkowitej na Klienta w wykonaniu Umowy Akcji Ułamkowych będzie neutralne podatkowo, to z chwilą zbycia takiej akcji całkowitej Klient powinien jako koszt podatkowy rozpoznać wydatki na poszczególne Akcje Ułamkowe, które to wydatki ponoszone były każdorazowo tytułem nabycia praw do części akcji. Sumę tych wydatków należy więc zakwalifikować jako „wydatek na nabycie akcji” o którym mowa w art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f. F.

F. Uzasadnienie w zakresie pytania nr 7

Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku gdy akcja, której dotyczy Akcja Ułamkowa będzie zapisana na rachunku zbiorczym (akcje notowane na zagranicznych rynkach zorganizowanych) prowadzonym na rzecz A., A. nie będzie zobowiązana jako płatnik do pobrania podatku od wypłacanych Klientowi środków pieniężnych stanowiących część wypłacanej przez emitenta akcji dywidendy przypisanej do ułamka akcji której dotyczy Akcja Ułamkowa, w tym w szczególności A. nie będzie zobowiązana jako płatnik do pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego o którym mowa w art. 30a ust. 1 pkt 4 u.p.d.o.f. Natomiast w odniesieniu do emitentów posiadających siedzibę lub zarząd na terytorium Polski, gdy akcja, której dotyczy Akcja Ułamkowa będzie zapisana na rachunku własnym A. w KDPW i przychód związany z taką wypłatą będzie podlegał opodatkowaniu w Polsce, A. zobowiązana będzie do poboru jako płatnik zryczałtowanego podatku dochodowego o którym mowa w art. 30a ust. 1 pkt 4 u.p.d.o.f. na podstawie art. 41 ust. 4 u.p.d.o.f. Udzielenie odpowiedzi wymaga rozstrzygnięcia jak w świetle obowiązujących regulacji należy kwalifikować z perspektywy Klienta przekazywane przez A. środki pieniężne związane z dywidendą wypłacaną przez spółkę, której dotyczą Akcje Ułamkowe oraz tego czy taka wypłata powoduje powstanie po stronie A. obowiązków związanych z pobraniem podatku dochodowego od wypłacanych Klientowi środków.

Jak to zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, akcje których dotyczyć będą Akcje Ułamkowe zapisywane będą na rachunku zbiorczym prowadzonym na rzecz A. (akcje notowane na zagranicznych rynkach zorganizowanych) albo na rachunku własnym A. w KDPW (akcje notowane na GPW, przy czym Wnioskodawca jest zainteresowany uzyskaniem stanowiska wyłącznie w odniesieniu do akcji notowanych na GPW pochodzących od emitentów posiadających siedzibę lub zarząd na terytorium Polski, z wyłączeniem emitentów posiadających siedzibę lub zarząd na terytorium innych państw). Jednocześnie Akcje, których dotyczyły będą zawierane z Klientami Umowy Akcji Ułamkowych formalnie stanowiły będą własność A. (w sferze prawnej to A. będzie właścicielem akcji), natomiast właścicielem ekonomicznym (rzeczywistym beneficjentem) w stosunku do ułamkowych części tych akcji będzie Klient.

W konsekwencji ewentualne dywidendy wypłacane przez emitentów akcji, będą przekazywane do A.. A. otrzyma więc środki pieniężne stanowiące wypłatę dywidendy ze spółki, której akcje posiada we własnym imieniu, ale w części lub całości na rzecz Klientów, przy czym, jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, A. w ramach Umowy Akcji Ułamkowych będzie zobowiązana do przekazania tych dywidend na rzecz Klientów (w części w jakiej przypadają one na ułamki akcji posiadane na rachunek Klientów).

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4) u.p.d.o.f. za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału.

W tym kontekście należy przyjąć, że w sytuacji gdy A. otrzymuje środki pieniężne stanowiące dywidendę z części akcji posiadanej powierniczo przez A. na rachunek Klienta oraz A. zgodnie z Umową Akcji Ułamkowych jest zobowiązana do przekazania takich środków Klientowi, to środki takie z jednej strony nie będą mogły być zakwalifikowane od strony A. jako przychód (wypłacone środki nie będą bowiem należnością, która faktycznie przysługuje A., nie są przysporzeniem majątkowym A.), z drugiej natomiast środki te z perspektywy Klienta powinny być rozpoznane jako przychód z dywidendy, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4) u.p.d.o.f. Oczywiście wypłacane Klientowi środki pieniężne będą mogły być rozpatrywana z perspektywy Klienta jako przychód na gruncie u.p.d.o.f., o ile Klient jest polskim rezydentem podatkowym (nieograniczony obowiązek podatkowy) albo w przypadku nierezydentów, o ile wypłacane środki są dochodem osiąganym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (ograniczony obowiązek podatkowy), a więc gdy wypłaty dywidendy dokonuje emitent, który posiada siedzibę lub zarząd na terytorium Polski (w interpretacji indywidualnej z dnia 11 września 2019 r., znak 0114-KDIP3-2.4011.305.2019.3.MG Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził, że art. 3 ust. 2b pkt 5 u.p.d.o.f. nie jest podstawa do uznania, ze dywidenda spółki zagranicznej, nawet gdy jej akcje są notowane na GPW, jest uzyskiwana na terytorium Polski). Samo przekazanie środków przez A. Klientowi będzie więc miało charakter neutralny podatkowo. W tym przypadku A. będzie jedynie pośredniczyć w przekazywaniu tych kwot od emitentów akcji do podmiotów będących ich rzeczywistymi właścicielami (tj. do Klientów, którzy są ekonomicznymi właścicielami ułamków poszczególnych akcji i korzyści związanych z ich posiadaniem, a więc podmiotami uprawnionymi z dywidendy). Okoliczność ta znajduje potwierdzenie m.in. w interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 10 sierpnia 2017 r., znak: 0111-KDIB1-3.4010-176.2017.1.AL.

Biorąc pod uwagę powyższe należy przyjąć, że wypłacane przez A. kwoty w przypadku, gdy zgodnie z u.p.d.o.f. mogą podlegać podatkiem dochodowym od osób fizycznych w Polsce, z perspektywy Klienta powinny być zakwalifikowane jako przychód z dywidendy, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4) u.p.d.o.f. od którego Klient zobowiązany jest do zapłaty zryczałtowanego podatku dochodowego od dywidend zgodnie z art. 30a ust. 1 pkt 4 u.p.d.o.f.

W tym miejscu jedynie poglądowo należy wskazać, że w przypadku, gdy dywidenda pochodziła będzie od emitenta posiadającego siedzibę lub zarząd poza Polską, kwota dywidendy przekazywana A. może zostać pomniejszona o podatek pobrany zgodnie z przepisami obowiązującymi w państwie siedziby emitenta. W odniesieniu do emitentów posiadających siedzibę lub zarząd na terytorium Polski (których akcje są zapisane na rachunku własnym A. w KDPW), emitent dokona wypłaty dywidendy bez pobierania polskiego podatku (w kwocie brutto) - w części w jakiej akcja posiadana jest na rachunek Klienta nie znajdą bowiem zastosowania przepisy art. 41 ust. 4, ust. 4d czy też ust. 10 u.p.d.o.f. (na marginesie analogicznie będzie w odniesieniu do części akcji posiadanej na rachunek własny A. - emitent również nie pobierze podatku zgodne z art. 26 ust. 2c pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych).

Zarówno więc w przypadku dywidendy z akcji spółek zagranicznych (gdzie potrącony może zostać ewentualnie zagraniczny podatek dochodowy pobrany u źródła) jak i krajowych (brak poboru polskiego podatku przed przekazaniem środków do A.) A. przekazane zostaną kwoty dywidendy od których nie został jeszcze pobrany polski podatek dochodowy. Na tym tle powstaje więc pytanie czy A. zobowiązana będzie do pobrania jako płatnik zryczałtowanego podatku dochodowego przy dokonywaniu na rzecz Klientów wypłaty części dywidendy przypadającej na nich w ramach Umowy Akcji Ułamkowych.

Zgodnie z art. 41 ust. 1 u.p.d.o.f. osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które dokonują świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art. 18, osobom określonym w art. 3 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 4, zaliczki na podatek dochodowy, stosując do dokonywanego świadczenia, pomniejszonego o miesięczne koszty uzyskania przychodów w wysokości określonej w art. 22 ust. 9 oraz o potrącone przez płatnika w danym miesiącu składki, o których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 2 lit. b, najniższą stawkę podatkową określoną w skali, o której mowa w art. 27 ust. 1. Przedmiotowa regulacja nie znajdzie zastosowania w opisanym zdarzeniu przyszłym, gdyż wypłacane na rzecz Klienta środki powinny być kwalifikowane jako przychód z dywidendy, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4) u.p.d.o.f.

Szczegółowe regulacje przewidujące obowiązek poboru zryczałtowanego podatku od dywidend przez płatników przewidziane zostały w art. 41 ust. 4, ust. 4d oraz ust. 10 u.p.d.o.f.

Zgodnie z art. 41 ust. 4 u.p.d.o.f. płatnicy o których mowa w art. 41 ust. 1 (osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które dokonują świadczeń) są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30 ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-16 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-13, z zastrzeżeniem ust. 4d, 5, 10, 12 i 21.

Art. 41 ust. 4d u.p.d.o.f. wskazuje, że zryczałtowany podatek dochodowy od dochodów (przychodów), o których mowa w art. 30a ust. 1 pkt 4, w zakresie dywidendy oraz dochodów (przychodów) określonych w art. 24 ust. 5 pkt 1, 3 lub 6, a także zryczałtowany podatek dochodowy, o którym mowa w art. 30a ust. 1 pkt 2 i 5, pobierają, jako płatnicy, podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych dla podatników, jeżeli dochody (przychody) te zostały uzyskane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i wiążą się z papierami wartościowymi zapisanymi na tych rachunkach, a wypłata świadczenia na rzecz podatnika następuje za pośrednictwem tych podmiotów. Zdanie pierwsze stosuje się także do podmiotów wskazanych w art. 3 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie, w jakim prowadzą działalność gospodarczą poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład, jeżeli rachunek, na którym zapisane są papiery wartościowe, jest związany z działalnością tego zakładu.

Jak zaś wynika z treści art. 41 ust. 10 u.p.d.o.f., w zakresie papierów wartościowych zapisanych na rachunkach zbiorczych płatnikami zryczałtowanego podatku dochodowego, o którym mowa w art. 30a ust. 1 pkt 4, w zakresie dywidendy oraz dochodów (przychodów) określonych w art. 24 ust. 5 pkt 1,3 lub 6, a także zryczałtowanego podatku dochodowego, o którym mowa w art. 30a ust. 1 pkt 2 i 5, są podmioty prowadzące rachunki zbiorcze, za pośrednictwem których należności z tych tytułów są wypłacane. Podatek pobiera się w dniu przekazania należności z danego tytułu do dyspozycji posiadacza rachunku zbiorczego. Zdanie pierwsze i drugie stosuje się także do podmiotów wskazanych w art. 3 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie, w jakim prowadzą działalność gospodarczą poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład, jeżeli rachunek, na którym zapisane są papiery wartościowe, jest związany z działalnością tego zakładu. Jednocześnie zgodnie z art. 30a ust. 2a u.p.d.o.f., od dochodów (przychodów) z tytułu należności, o których mowa w ust. 1 pkt 2, 4 lub 5, przekazanych na rzecz podatników uprawnionych z papierów wartościowych zapisanych na rachunkach zbiorczych, których tożsamość nie została płatnikowi ujawniona w trybie przewidzianym w u.o.i.f., zryczałtowany podatek dochodowy od dywidendy płatnik pobiera według stawki określonej w art. 30a ust. 1 od łącznej wartości dochodów (przychodów) przekazanych przez niego na rzecz wszystkich takich podatników za pośrednictwem posiadacza rachunku zbiorczego.

Uwzględniając brzmienie powyższych przepisów należy przyjąć, że regulacja art. 41 ust. 4 u.p.d.o.f. wprowadza ogólną normę określającą obowiązek płatnika, kolejne przepisy, tj. ust. 4d i ust. 10, wprowadzają natomiast normy szczególne, które w zakresie w jakim znajdują zastosowanie wyłączają zastosowanie ogólnej regulacji z art. 41 ust. 4 u.p.d.o.f.

Jak to zostało powyżej wskazane, akcje których dotyczą Akcje Ułamkowe (w stosunku do których Klientowi przysługuje władztwo ekonomiczne nad ich ułamkiem) przechowywane będą na prowadzonym na rzecz A. rachunku zbiorczym (akcje notowane na zagranicznych rynkach zorganizowanych) albo na rachunku własnym A. w KDPW (akcje notowane na GPW), przy czym w każdym ze wskazanych przypadków uprawnienie Klienta do ułamkowych części takich akcji będzie wskazane przez A. w prowadzonej wewnętrznej ewidencji.

Art. 41 ust. 4d u.p.d.o.f. wprowadza obowiązek poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od dywidendy na podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych dla podatników oraz pod warunkiem, że dochody zostały uzyskane na terytorium RP, wiążą się z papierami wartościowymi zapisanymi na rachunku podatnika a wypłata świadczenia na rzecz podatnika następuje za pośrednictwem podmiotu prowadzącego rachunek. Regulacja ta nie znajdzie zastosowania w odniesieniu do opisanego zdarzenia przyszłego oraz środków wypłacanych jako dywidenda w wykonaniu Umowy Akcji Ułamkowej, m.in. dlatego, że akcja, której dotyczy Akcja ułamkowa i z której wypłacana jest dywidenda nie jest zapisana na rachunku papierów wartościowych Klienta (jest zapisana na rachunku zbiorczym albo na rachunku własnym A.). Ponadto w odniesieniu do emitentów posiadających siedzibę lub zarząd poza granicami Polski nie jest spełniony warunek uzyskania dochodów na terytorium RP.

Art. 41 ust. 10 u.p.d.o.f. wprowadza obowiązek poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od dywidendy w zakresie papierów wartościowych zapisanych na rachunkach zbiorczych i wskazuje jako płatników podmioty prowadzące rachunki zbiorcze, za pośrednictwem których należności z tych tytułów są wypłacane. Regulacja ta nie znajdzie zastosowania w odniesieniu do A. (w części w jakiej wypłaty na rzecz Klientów dotyczą akcji zapisanych na rachunkach zbiorczych), gdyż A. nie jest podmiotem prowadzącym rachunek zbiorczy. Zgodnie z regulacją art. 41 ust. 10 u.p.d.o.f. płatnikiem podatku w odniesieniu do akcji, których dotyczą Akcje Ułamkowe w przypadku, gdy są one zapisane na rachunku zbiorczym, byłby więc podmiot prowadzący taki rachunek zbiorczy na rzecz A., nie zaś A. (przy czym zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego rachunek taki prowadzi podmiot podlegający obcej jurysdykcji podatkowej).

Uwzględniając okoliczność, że art. 41 ust. 4d u.p.d.o.f. nie znajdzie w ogóle zastosowanie w odniesieniu do zdarzenia przyszłego opisanego w niniejszym wniosku, a art. 41 ust 10 u.p.d.o.f. (będący normą szczególną względem art. 41 ust. 4 wyłączającą jej zastosowanie) dotyczy wyłącznie akcji zapisanych na rachunku zbiorczym, należy przyjąć, że w odniesieniu do akcji emitentów posiadających siedzibę lub zarząd na terytorium Polski zapisanych na rachunku własnym A. w KDPW zastosowanie będzie mogła znaleźć ogólna norma wyrażona w art. 41 ust. 4 u.p.d.o.f. nakazująca pobór zryczałtowanego podatku dochodowego od dywidendy przez podmiot dokonujący na rzecz podatnika wypłat lub stawiający do jego dyspozycji pieniądze lub wartości pieniężne z tytułu dywidendy. Jak wskazał w jednym ze swoich orzeczeń Naczelny Sąd Administracyjny, przepis art. 41 ust. 4 u.p.d.o.f. przypisuje status płatnika podmiotowi, który dokonuje świadczenia, czyli dokonuje wypłaty na rzecz podatnika, co wskazuje na okoliczność wykonywania technicznej czynności wypłaty, nie zaś bycia stroną stosunku zobowiązaniowego, z którego wypłata wynika (wyrok NSA z dnia 2 marca 2021 r., sygn. akt II FSK 39/21). Stanowisko to potwierdza, że wskazany przepis może znaleźć zastosowanie nie tylko w przypadku wypłaty świadczenia tytułem dywidendy przez emitenta, ale również w sytuacji gdy kwota dywidendy przekazywana jest przez podmiot pośredniczący, który dokonuje technicznej wypłaty dywidendy na rzecz uprawnionego (a więc w tym przypadku A. przekazującego odpowiednią część dywidendy Klientowi).

O ile więc A. w wykonaniu Umowy Akcji Ułamkowych dokona wypłaty na rzecz Klienta dywidendy z akcji krajowych emitentów zapisanych na rachunku własnym A. w KDPW i wypłata taka podlegała będzie opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych w Polsce, A. będzie zobowiązana do pobrania jako płatnik zryczałtowanego podatku dochodowego od takiej wypłaty na podstawie art. 41 ust. 4 w zw. z art. 30a ust. 1 pkt 4. A. nie będzie natomiast zobowiązana do pobrania podatku w stosunku do wypłat realizowanych w odniesieniu do akcji zapisanych na rachunkach zbiorczych.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
------------------------------------------------------------------

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Stosownie do art. 14c § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.), odstąpiono od uzasadnienia prawnego oceny Państwa stanowiska.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy :

‒ zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

‒ Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: sytuacja Państwa musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

‒ Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (\`(...)\`). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2019 r. poz. 2325 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

‒ w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

‒ w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).

Podstawa prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art 14c § 1 Ordynacji podatkowej