Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IBPBII/2/415-968/14/NG
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach
Data wydania: 2014-10-31
Teza: czy na wnioskodawcy będą ciążyły obowiązki płatnika w związku z uczestnictwem pracowników wnioskodawcy w planie motywacyjnym?
Słowa kluczowe: akcja; akcja-sprzedaż akcji; kapitał-kapitały pieniężne; plan; płatnik
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 17

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2012 r. poz. 749 ze zm.) oraz § 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) – Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko przedstawione we wniosku z 5 sierpnia 2014 r. (data otrzymania 11 sierpnia 2014 r.) o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie obowiązków płatnika z tytułu objęcia osób uprawnionych programem motywacyjnym – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 11 sierpnia 2014 r. otrzymano ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie obowiązków płatnika z tytułu objęcia osób uprawnionych programem motywacyjnym.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca będący spółką z ograniczoną odpowiedzialnością jest polską spółką zależną należącą do grupy Spółki V (dalej: Grupa). Na szczeblu Grupy 3 czerwca 2010 r. przyjęto Plan darmowych akcji dla pracowników spółek zależnych spoza Francji, Włoch i Hiszpanii (dalej: Plan lub Plan motywacyjny). Wśród spółek zależnych z Grupy objętych Planem motywacyjnym znajdują się również spółki polskie, w tym Wnioskodawca. Celem wdrożenia Planu było zwiększenie zaangażowania pracowników w rozwój Grupy poprzez przyznanie jej pracownikom trzech darmowych akcji. Decyzja o wdrożeniu Planu motywacyjnego została podjęta przez centralne władze Grupy na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy (zaakceptowanej przez Zarząd Spółki V 24 czerwca 2010 r.).

Do uczestnictwa w Planie zakwalifikować mogły się wyłącznie osoby, które w dniu jego zatwierdzenia były zatrudnione we wskazanych spółkach zależnych Grupy oraz były pracownikami tych spółek przynajmniej od 24 czerwca 2009 r. (dalej: Pracownicy Uprawnieni). Otrzymanie przez Pracowników Uprawnionych akcji Spółki V zostało uzależnione od spełnienia przez nich warunku „ciągłego zatrudnienia”. Przez niniejszy warunek należy rozumieć zatrudnienie Pracownika Uprawnionego w danej spółce zależnej Grupy przez cały okres nabywania akcji tj. od 24 czerwca 2010 r. do 30 czerwca 2014 r.

Zgodnie z przyjętym Planem motywacyjnym Pracownicy Uprawnieni otrzymali trzy darmowe akcje Spółki z chwilą zakończenia okresu nabywania, tj. po 30 czerwca 2014 r., kiedy upłynął termin warunkujący otrzymanie akcji. W związku z powyższymi okolicznościami, Pracownicy Uprawnieni otrzymali faktyczne prawo do rozporządzania akcjami 1 lipca 2014 r. Otrzymane przez pracowników akcje zostały przekazane na specjalnie utworzony w tym celu przez Spółkę V fundusz inwestycyjny, w ramach którego możliwe będzie w przyszłości np. zbycie uzyskanych akcji. Przed 1 lipca 2014 r. Pracownicy Uprawnieni nie byli właścicielami akcji Spółki V, nie przysługiwało im prawo do głosowania lub odbierania dywidendy. Pracownicy Uprawnieni nie mogli również sprzedać, przenieść lub zastawić swojego prawa do otrzymania akcji Spółki V na rzecz osoby trzeciej.

Prawo do nabycia akcji Spółki V przez Pracowników polskich spółek zależnych nie było w żaden sposób uregulowane przez Wnioskodawcę w postanowieniach umów o pracę a Wnioskodawca nie miał też wpływu na kształt Planu. Wszelkie ustalenia dotyczące kluczowych założeń Planu – tj. określenie, które osoby były uprawnione do uczestnictwa w Planie, jaki był wymiar przyznanych akcji, w jakim terminie akcje były przyznane itd. były dokonywane na szczeblu Grupy poza bezpośrednim wpływem Wnioskodawcy. W wyniku spełnienia przesłanek określonych w Planie motywacyjnym Pracownicy Uprawnieni otrzymali dodatkową gratyfikację (nie stanowiącą bezpośrednio wynagrodzenia ze stosunku pracy) a przysporzenie majątkowe jakie powstanie po stronie Pracowników Uprawnionych w wyniku rozporządzania nabytymi akcjami zostanie zrealizowane w związku z ich sprzedażą. Rola Wnioskodawcy sprowadza się przede wszystkim do dystrybucji informacji w zakresie funkcjonowania Planu. Wnioskodawca będzie także koordynował wypłatę środków ze sprzedaży akcji. Z uwagi bowiem na bardzo dużą liczbę uczestników Planu (Uprawnionych Pracowników) przyjęto założenie, że w momencie sprzedaży akcji przez Uprawnionych Pracowników za pośrednictwem wspomnianego funduszu inwestycyjnego, środki z tego tytułu zostaną przekazane w sposób zbiorczy (np. w okresach tygodniowych) na konto poszczególnych spółek z Grupy, w tym na konto Wnioskodawcy, który rozdystrybuuje te środki dla poszczególnych uczestników Planu, będących jednocześnie jego pracownikami. Procedura ta pozwoli na uproszczenie procedury wypłaty środków ze sprzedaży akcji.

Zarówno Wnioskodawca, jak i pozostałe spółki zależne uczestniczące w Planie motywacyjnym, nie miały bezpośredniego wpływu na podjęcie decyzji o zatwierdzeniu Planu. Podmioty te nie uczestniczyły również w ustaleniach dotyczących finansowania realizacji Planu. Decyzja o wdrożeniu Planu motywacyjnego została podjęta przez centralne władze Spółki V.

W związku z powyższym zdarzeniem zadano następujące pytania:

1.  Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym źródłem powstania przychodu z tytułu uczestnictwa Pracowników Uprawnionych zatrudnianych u Wnioskodawcy w Planie motywacyjnym są tzw. kapitały pieniężne a nie stosunek pracy?
2.  Jeżeli odpowiedź na pytanie nr 1 jest twierdząca, to w takim razie czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym nie będą na nim ciążyły obowiązki płatnika w związku z przychodem powstałym w ramach realizacji Planu po stronie jego pracowników?

Zdaniem Wnioskodawcy:

Ad.1.

Dla odpowiedzi na najistotniejsze dla Wnioskodawcy pytanie nr 2 z niniejszego wniosku – tj. ustalenie jego ewentualnej roli jako płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych, w rozumieniu art. 31 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, kluczowe jest w pierwszej kolejności określenie źródła przychodów związanych z uczestnictwem Pracowników Uprawnionych w Planie motywacyjnym, a także ustalenie momentu powstania ewentualnego przychodu i związanych z tym zasad opodatkowania tego przychodu.

Zgodnie z art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – przychodami z zastrzeżeniem art. 14-16, art. 17 ust. 1 pkt 6 i 9, art. 19 i art. 20 ust. 3 są otrzymane lub pozostawione do dyspozycji podatnika w danym roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartości otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Równocześnie art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych stanowi, że –dochód stanowiący nadwyżkę pomiędzy wartością rynkową akcji objętych przez osoby uprawnione na podstawie uchwały walnego zgromadzenia, a wydatkami poniesionymi na ich objęcie nie podlega opodatkowaniu w momencie objęcia tych akcji; zasadę określoną w zdaniu pierwszym stosuje się odpowiednio do dochodu stanowiącego nadwyżkę pomiędzy wartością rynkową akcji a wydatkami poniesionymi na ich nabycie od spółki posiadającej osobowość prawną, która objęła te akcje wyłącznie w celu przeniesienia tytułu ich własności na osoby uprawnione na podstawie uchwały wlanego zgromadzenia spółki będącej emitentem akcji. Przytoczony przepis ma zastosowanie do dochodu uzyskanego przez osoby uprawnione z tytułu objęcia (nabycia) akcji spółek, których siedziba znajduje się na terytorium państw członkowskich Unii Europejskiej lub Europejskiego Obszaru Gospodarczego.

Z kolei zgodnie z opisem zdarzenia przedstawionym w niniejszym wniosku, akcje Spółki V zostały przyznane Pracownikom Uprawnionym na podstawie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy z 3 czerwca 2010 r. Pracownikom Uprawnionym zostały więc przyznane akcje spółki mającej siedzibę na terytorium Unii Europejskiej, a grupa Pracowników Uprawnionych do objęcia akcji została określona na podstawie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy.

Mając powyższe wyjaśnienia na uwadze Wnioskodawca uważa, że w rozpatrywanej sprawie spełnione zostały przesłanki wynikające z art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zastosowanie w niniejszej sytuacji art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oznacza zatem, że właściwym momentem dla rozpoznania przychodu z tytułu uczestnictwa w Planie będzie moment sprzedaży akcji przez Pracowników Uprawnionych (ewentualnie wypłata na ich rzecz dywidendy lub osiągnięcie innych dochodów z otrzymanych akcji, które na obecnym etapie nie jest brane pod uwagę).

W analizowanej sytuacji spełnione bowiem zostały określone przez ustawodawcę przesłanki pozwalające na zastosowanie ww. artykułu – w szczególności przyznanie Pracownikom Uprawnionym akcji miało miejsce na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Powyższa regulacja nie pozostawia zatem wątpliwości, że w momencie nabycia prawa do objęcia akcji, tj. po 30 czerwca 2014 r. dochód powstały jako różnica pomiędzy wartością rynkową akcji a wydatkami poniesionymi na ich nabycie (w analizowanym stanie faktycznym brak wydatków) nie będzie podlegał opodatkowaniu w tym momencie.

Odnosząc się do kategorii źródła przychodów należy zatem zauważyć, że zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a)-c). Natomiast zgodnie z treścią art. 17 ust. 1 pkt 6 ww. ustawy – za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, przychody z: odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną oraz papierów wartościowych, a także z realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

W związku z przytoczonymi powyższej przepisami, zdaniem Wnioskodawcy, wyłącznym źródłem powstania przychodu po stronie Pracowników Uprawnionych z tytułu uczestnictwa w Planie będą tzw. kapitały pieniężne. W szczególności Wnioskodawca uważa, że w niniejszej sytuacji nie mamy do czynienia z przychodem powstałym ze stosunku pracy. Plan motywacyjny stanowiący podstawę do nabycia przez Pracowników Uprawnionych akcji Spółki V został przyjęty na podstawie decyzji centralnych władz spółki matki, a nie na podstawie decyzji Wnioskodawcy. Warunki otrzymania akcji nie zostały uregulowane przez Wnioskodawcę w umowach o pracę zawartych z pracownikami. W konsekwencji otrzymane przez Pracowników Uprawnionych akcje nie stanowią ekwiwalentu za pracę na rzecz Wnioskodawcy. Tym bardziej, że akcje te zostały przyznane Pracownikom Uprawnionym przez centralę Grupy, a nie przez Wnioskodawcę, czyli ich bezpośredniego pracodawcę.

Ponadto zgodnie z argumentacją przedstawioną powyżej – zgodnie z art. 24 ust. 11 – analizowany dochód nie powstaje w momencie objęcia akcji, a uwzględniając wykładnię celowościową tego przepisu należy stwierdzić, że momentem powstania obowiązku podatkowego będzie zatem dopiero moment zbycia akcji (ewentualnie moment uzyskania przychodów z akcji np. w postaci dywidendy).

W konsekwencji dochód otrzymany przez Pracowników Uprawnionych, w tym pracowników Wnioskodawcy na skutek sprzedaży (lub wypłaty dywidendy) akcji Spółki V – zgodnie z art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – będzie traktowany jako dochód z kapitałów pieniężnych opodatkowany 19% stawką podatku.

Ad.2.

Odnosząc się wreszcie do najistotniejszego dla Wnioskodawcy pytania, tj. ustalenia czy ciążą na nim ewentualne obowiązki płatnika w rozumieniu art. 31 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych z tytułu otrzymania przez Pracowników Uprawnionych, będących pracownikami Wnioskodawcy, nieodpłatnych akcji, zdaniem Wnioskodawcy, należy stwierdzić, że jeżeli słuszne jest stanowisko Wnioskodawcy opisane w punkcie 1, to Wnioskodawca nie pełni roli płatnika w związku z realizacją analizowanego Planu motywacyjnego.

Wnioskodawca uważa, że nie będą ciążyły na nim obowiązki płatnika, gdyż źródłem powstałego przychodu nie będzie stosunek pracy, ale kapitały pieniężne a moment opodatkowania zostanie odroczony do momentu zbycia akcji. Dochody tego rodzaju są opodatkowane bez pośrednictwa płatników. Wszelkie obowiązki w powyższym zakresie będą ciążyły na Pracownikach Uprawnionych. Po zakończeniu roku podatkowego w terminie do 30 kwietnia roku następującego po roku podatkowym Pracownicy Uprawnieni, w tym pracownicy Wnioskodawcy, będą zobowiązaniu w zeznaniu podatkowym, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt 1 (PIT-38) ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wskazać dochody uzyskane w roku podatkowym z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych, w tym z realizacji praw wynikających z tych instrumentów, z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część. Zastosowanie powyższej formy opodatkowania wyklucza jakąkolwiek rolę Wnioskodawcy jako płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych z tytułu uczestnictwa jego pracowników w analizowanym Planie motywacyjnym.

Wnioskodawca zwraca również uwagę, że zaprezentowane przez niego stanowisko zostało wielokrotnie potwierdzone przez organy podatkowe, przykładowo w następujących interpretacjach:

*   interpretacja indywidualna wydana przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 17 października 2013 r. Znak: IPPB2/415-565/13-2/MK;
*   interpretacja indywidualna wydana przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 2 marca 2010 r. Znak: IPPB2/415-756/09-2/ AS.

Dodatkowo Wnioskodawca wskazuje, że przedstawiona przez niego w niniejszym wniosku wykładnia źródła przychodu z tytułu prawa opcji na akcje oraz momentu jego powstania jest zgodna z obowiązującą linią orzeczniczą Naczelnego Sądu Administracyjnego, który w wyroku z 3 lipca 2013 r. (sygn. akt: II FSK 2231/11) stwierdził, że: „ Art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych stanowi podstawę powstania dochodu z kapitałów pieniężnych. Należy zwrócić uwagę, że przesunięcie, na podstawie art. 24 ust. 11 u.p.d.o.f., daty opodatkowania do czasu zbycia objętych akcji, ma na celu uniknięcie podwójnego opodatkowania i opodatkowanie ostatecznego przysporzenia, które zrealizuje się w czasie sprzedaży objętych akcji. Samo objęcie akcji poniżej ich wartości rynkowej oznacza jedynie, że wartość obejmowanych akcji jest poniżej ich wartości rynkowej w dniu ich objęcia. Wartość akcji z dnia objęcia jest jednak tylko wyceną wartości akcji, która się zmienia wraz ze zmianą kursu akcji.”

Wnioskodawca uważa, że zaprezentowane wyżej stanowisko należy uznać za prawidłowe.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz.U. z 2012 r. poz. 361 ze zm.) – opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

W myśl art. 11 ust. 1 cyt. ustawy – przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9 i 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, art. 19 i art. 20 ust. 3, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Wartość pieniężną świadczeń w naturze, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 2, określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca ich uzyskania (art. 11 ust. 2 ww. ustawy).

Wartość pieniężną innych nieodpłatnych świadczeń w myśl art. 11 ust. 2a ustala się:

1.  jeżeli przedmiotem świadczenia są usługi wchodzące w zakres działalności gospodarczej dokonującego świadczenia – według cen stosowanych wobec innych odbiorców;
2.  jeżeli przedmiotem świadczeń są usługi zakupione – według cen zakupu;
3.  jeżeli przedmiotem świadczeń jest udostępnienie lokalu lub budynku – według równowartości czynszu, jaki przysługiwałby w razie zawarcia umowy najmu tego lokalu lub budynku;
4.  w pozostałych przypadkach – na podstawie cen rynkowych stosowanych przy świadczeniu usług lub udostępnianiu rzeczy lub praw tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca udostępnienia.

Dla celów podatkowych przyjmuje się, że nieodpłatne świadczenie obejmuje każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu, lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności podmiotów, których skutkiem jest nieodpłatne, tj. niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu – przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.

Za przychód należy zatem uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno formę pieniężną jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia otrzymane przez podatnika.

Z treści opisanego we wniosku zdarzenia wynika, że Wnioskodawca jest polską Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, która wchodzi w skład grupy Spółki V. Grupa jest międzynarodowym koncernem. Siedziba Spółki matki (Spółki V) znajduje się na terytorium państwa będącego członkiem Unii Europejskiej. W celu zwiększenia zaangażowania pracowników w rozwój Grupy, Spółka V umożliwiła im (w tym pracownikom Wnioskodawcy) uczestnictwo w programie motywacyjnym. Cechą powyższego Programu jest to, że Spółka V przyznaje jego uczestnikom prawo do nabycia (objęcia) w przyszłości akcji Spółki V. Nabycie akcji przez pracowników może nastąpić po spełnieniu określonego w Programie warunku, tj. warunku ciągłego zatrudnienia przez tzw. okres nabycia akcji od 24 czerwca 2009 r. do 30 czerwca 2014 r. Jeśli warunki te są spełnione, pracownicy nabywają (obejmują) akcje Spółki V. Otrzymane przez pracowników akcje zostały przekazane na specjalnie utworzony w tym celu przez Spółkę V fundusz inwestycyjny, w ramach którego możliwe będzie w przyszłości np. zbycie uzyskanych akcji. Przed 1 lipca 2014 r. Pracownicy Uprawnieni nie byli właścicielami akcji Spółki V, nie przysługiwało im prawo do głosowania lub odbierania dywidendy. Pracownicy Uprawnieni nie mogli również sprzedać, przenieść lub zastawić swojego prawa do otrzymania akcji Spółki V na rzecz osoby trzeciej. Decyzja o wdrożeniu Planu motywacyjnego została podjęta przez centralne władze Grupy na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z 24 czerwca 2010 r. Prawo do nabycia (objęcia) przez pracowników akcji nie wynika z umów o pracę zawartych z Wnioskodawcą.

Mając na uwadze przedstawione we wniosku zdarzenie oraz przywołane powyżej przepisy stwierdzić należy, że samo przystąpienie pracowników do planu motywacyjnego polegające na przyznaniu niezbywalnego, warunkowego prawa do nabycia (objęcia) akcji Spółki V nie powoduje po stronie pracowników Wnioskodawcy powstania przychodu, gdyż nie ma miejsca przysporzenie majątkowe. Prawo do nabycia (objęcia) akcji jest bowiem prawem warunkowym. Uprawnieni otrzymują więc jedynie potencjalną możliwość otrzymania korzyści w przyszłości w postaci akcji.

Natomiast przysporzenie majątkowe będzie miało miejsce po stronie pracowników Wnioskodawcy w momencie realizacji uprawnienia do nieodpłatnego otrzymania akcji, bowiem pracownicy Wnioskodawcy otrzymają akcje spółki V o określonej wartości. Tym samym uprawnieni uzyskają przychód w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Należy jednak zauważyć, że ustawodawca odroczył moment powstania obowiązku podatkowego dotyczącego dochodu uzyskanego z tytułu nabycia akcji przez osoby uprawnione na podstawie uchwały walnego zgromadzenia.

Zgodnie bowiem z art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – dochód stanowiący nadwyżkę pomiędzy wartością rynkową akcji objętych (nabytych) przez osoby uprawnione na podstawie uchwały walnego zgromadzenia a wydatkami poniesionymi na ich objęcie (nabycie), nie podlega opodatkowaniu w momencie objęcia (nabycia) tych akcji. Zasadę określoną w zdaniu pierwszym stosuje się odpowiednio do dochodu stanowiącego nadwyżkę pomiędzy wartością rynkową akcji a wydatkami poniesionymi na ich nabycie od spółki posiadającej osobowość prawną, która objęła (nabyła) te akcje wyłącznie w celu przeniesienia tytułu ich własności na osoby uprawnione na podstawie uchwały walnego zgromadzenia spółki będącej emitentem akcji.

Zasada, o której mowa w ust. 11, nie ma zastosowania do dochodu osiągniętego ze zbycia akcji, przez osoby uprawnione na podstawie uchwały walnego zgromadzenia spółki będącej emitentem akcji (art. 24 ust. 12 ww. ustawy).

Natomiast stosownie do art. 24 ust. 12a ww. ustawy – wskazane powyżej przepisy art. 24 ust. 11 i 12, mają zastosowanie do dochodu uzyskanego przez osoby uprawnione z tytułu objęcia (nabycia) akcji spółek, których siedziba znajduje się na terytorium państw członkowskich Unii Europejskiej lub Europejskiego Obszaru Gospodarczego.

Zgodnie z wykładnią językową cytowanych powyżej przepisów, a także zakazem rozszerzającego interpretowania przepisów zawierających preferencje podatkowe należy stwierdzić, że przepisy te odraczają moment opodatkowania dochodu wynikającego z różnicy między wartością rynkową akcji a wydatkami poniesionymi na ich objęcie (nabycie), w sytuacji, gdy spełnione są wskazane w nim warunki, tj.:

*   musi nastąpić objęcie (nabycie) akcji,
*   osoby obejmujące (nabywające) te akcje muszą być uprawnione do takiego nabycia na podstawie uchwały walnego zgromadzenia spółki będącej ich emitentem.

Mając na uwadze opisane zdarzenie przyszłe oraz przywołane wyżej przepisy prawa należy stwierdzić, że nieodpłatne objęcie akcji przez pracowników Wnioskodawcy w ramach programu motywacyjnego należy uznać za źródło przychodu niepodlegające opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych w momencie objęcia (nabycia) tych akcji. Tak więc dochód powstały w momencie realizacji prawa do nieodpłatnego nabycia akcji, w wysokości nadwyżki pomiędzy wartością rynkową objętych (nabytych) akcji a wydatkami poniesionymi na ich objęcie (nabycie), nie podlega opodatkowaniu w dacie objęcia akcji. Na mocy art. 24 ust. 11 w zw. z art. 24 ust. 12a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, następuje odroczenie opodatkowania do momentu odpłatnego zbycia akcji. Dopiero w momencie zbycia akcji przez osobę uprawnioną powstanie – zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – przychód z kapitałów pieniężnych.

W myśl przywołanego wyżej art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych.

Zgodnie z art. 30b ust. 1 ww. ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych, w tym z realizacji praw wynikających z tych instrumentów, z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.

Po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu podatkowym, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt 1 (PIT-38) wykazać dochody uzyskane w roku podatkowym z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, w tym również dochody, o których mowa w art. 24 ust. 14, dochody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych, a także dochody z realizacji praw z nich wynikających, z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) w spółce albo wkładów w spółdzielniach, w zamian za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, i obliczyć należny podatek dochodowy (art. 30b ust. 6 ww. ustawy).

Z kolei odnosząc się do pytania nr 2 zawartego we wniosku, tj. czy z tytułu uczestnictwa pracowników Wnioskodawcy w programie motywacyjnym będą na Wnioskodawcy ciążyły obowiązki płatnika zauważyć należy, że w myśl przepisu art. 31 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – osoby fizyczne, osoby prawne oraz jednostki organizacyjne nie posiadające osobowości prawnej, zwane dalej „zakładami pracy”, są obowiązane jako płatnicy obliczać i pobierać w ciągu roku zaliczki na podatek dochodowy od osób, które uzyskują od tych zakładów przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej lub spółdzielczego stosunku pracy, zasiłki pieniężne z ubezpieczenia społecznego wypłacane przez zakłady pracy, a w spółdzielniach pracy – wypłaty z tytułu udziału w nadwyżce bilansowej.

Z kolei stosownie do art. 38 ust. 1 ww. ustawy – płatnicy, o których mowa w art. 31 i 33-35, przekazują, z zastrzeżeniem ust. 2 i 2a, kwoty pobranych zaliczek na podatek w terminie do dnia 20 miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano zaliczki, na rachunek urzędu skarbowego, którym kieruje naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania płatnika, a jeżeli płatnik nie jest osobą fizyczną, według siedziby bądź miejsca prowadzenia działalności, gdy płatnik nie posiada siedziby. Jeżeli między kwotą potrąconego podatku a kwotą wpłaconego podatku występuje różnica, należy ją wyjaśnić w deklaracji, o której mowa w ust. 1a.

Na podstawie treści powyższych przepisów należy stwierdzić, że pracownicy Wnioskodawcy uzyskają przychód dopiero w momencie sprzedaży akcji, a więc uzyskają przychód z kapitałów pieniężnych w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 lit a) ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, podlegający opodatkowaniu z zastosowaniem 19% stawki podatkowej zgodnie z art. 30b ustawy.

Zobowiązanymi do wykazania dochodu w zeznaniu podatkowym, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt 1 ww. ustawy będą pracownicy Wnioskodawcy. W konsekwencji na Wnioskodawcy nie ciąży obowiązek naliczenia, pobrania i odprowadzenia podatku (zaliczki na podatek) w związku z realizacją praw wynikających z udziału jego pracowników w programie motywacyjnym. Na Wnioskodawcy ciążył będzie wyłącznie obowiązek sporządzenia informacji o wysokości dochodu, o którym mowa w art. 30b ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Z opisu zdarzenia wynika, że przychody ze sprzedaży akcji będą przekazywane uprawnionym pracownikom za pośrednictwem Wnioskodawcy, którego rola sprowadzać się będzie do dystrybucji świadczenia. Zgodnie z art. 39 ust. 3 ww. ustawy – osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej są obowiązane, w terminie do końca lutego roku następującego po roku podatkowym, przesłać podatnikowi oraz urzędowi skarbowemu, którym kieruje naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania podatnika, a w przypadku podatnika, o którym mowa w art. 3 ust. 2a, urzędowi skarbowemu, którym kieruje naczelnik urzędu skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych – imienne informacje o wysokości dochodu, o którym mowa w art. 30b ust. 2, sporządzone według ustalonego wzoru.

Obowiązek sporządzenia ww. informacji spoczywa na podmiotach, które dokonują wypłaty świadczeń stanowiących dla podatnika dochody kapitałowe lub podmiotów za pośrednictwem, których podatnik uzyskuje dochody, o których mowa powyżej.

Tym samym stanowisko Wnioskodawcy należało uznać za prawidłowe.

Odnosząc się do przywołanych przez Wnioskodawcę w treści wniosku interpretacji indywidualnych oraz wyroku sądu administracyjnego, mających potwierdzać słuszność poglądu Wnioskodawcy, wskazać należy, że dotyczą one tylko konkretnych, indywidualnych spraw osadzonych w określonym stanie faktycznym i w tych tylko sprawach, rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie, ul. Rakowicka 10, 31-511 Kraków, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację – w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z 2012 r. poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie – w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.