Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL2-2.4011.295.2025.1.IM
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-05-12
Teza: Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w
sp. z o.o; sporządzenie remanentu.
Słowa kluczowe: działalność-działalność gospodarcza-jednoosobowa
działalność gospodarcza
przekształcanie
remanent-remanent końcowy
spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Szczególne zasady ustalania dochodu.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 2
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24a-ust. 1

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

Dnia 27 marca 2025 r. wpłynął Pani wniosek z 27 marca 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

    Opis stanu faktycznego
    Prowadziła Pani jednoosobową działalność gospodarczą pod nazwą (...), która w dniu 14
    października 2024 r. została przekształcona w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością
                    1((...)) w trybie przepisu art. 584 i następnych ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks
    spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18, dalej: KSH). Podlegała Pani
    nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce zgodnie z przepisem art. 3 ust. 1
    ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz.U. z 2023
    r. poz. 2805, dalej: ustawa o PIT). Głównym przedmiotem Pani działalności było
    wznoszenie budynków mieszkalnych i niemieszkalnych oraz wykonywanie usług
    budowlanych. Dodatkowo, rzadziej zajmowała się Pani doradztwem w zakresie
    przygotowania i prowadzenia inwestycji budowlanych firm działających na terenie (...),
    zarządzaniem nieruchomościami czy pośrednictwem sprzedaży nieruchomości. Rozliczała
    się Pani na zasadach podatku liniowego 19% (PIT-36L). Przed przekształceniem
    jednoosobowa działalność gospodarcza (JDG) prowadziła Pani księgę przychodów i
    rozchodów (KPiR). Na dzień przekształcenia w JDG pozostawały towary, materiały oraz
    roboty w toku. Wątpliwości dotyczą obowiązku sporządzenia remanentu końcowego oraz
    jego wpływu na rozliczenie podatkowe PIT w roku przekształcenia. Stoi Pani na
    stanowisku, że przekształcenie JDG w spółkę z o.o. nie jest likwidacją działalności, lecz jej
    kontynuacją, co oznacza brak obowiązku sporządzania remanentu końcowego i
    opodatkowania różnic remanentowych.

## Pytanie

Czy w związku z przekształceniem jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.
    o. oraz faktem, że działalność jest kontynuowana, ma Pani obowiązek sporządzenia
    remanentu końcowego oraz uwzględnienia jego wartości przy rozliczeniu podatku
    dochodowego PIT za rok przekształcenia?
    Pani stanowisko w sprawie
    W Pani ocenie, remanent końcowy w JDG przy przekształceniu w spółkę z o.o. wynosi 0,00
    zł, ponieważ nie następuje likwidacja działalności, lecz jej przekształcenie. Kluczowe
    aspekty tej sytuacji:
    1. Przekształcenie a likwidacja
    Przekształcenie JDG w spółkę z o.o. to kontynuacja działalności, a nie jej likwidacja.
    Zgodnie z art. 551 § 5 Kodeksu spółek handlowych (KSH) przekształcona spółka wstępuje
    we wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego (tzw. sukcesja
    uniwersalna). Remanent likwidacyjny, wymagany przy faktycznym zakończeniu
    działalności gospodarczej, nie jest wymagany przy przekształceniu, ponieważ działalność
    jest kontynuowana przez spółkę.
    2. Majątek trwały i obrotowy
    Wartość majątku trwałego (np. środki trwałe) oraz majątku obrotowego (np. zapasy,
    towary) przechodzi do spółki z o.o. w ramach przekształcenia. Cały ten majątek staje się
    aktywem spółki z o.o., zgodnie z planem przekształcenia. W JDG nie pozostają żadne
    aktywa, które wymagałyby ujęcia w remanencie końcowym. Remanent końcowy wynosi
    0,00 zł.
    3. Skutki podatkowe
    Na gruncie PIT: przekształcenie nie powoduje likwidacji, więc nie ma obowiązku
    wykazywania remanentu końcowego, który byłby opodatkowany jako dochód z
    działalności.
    PODSUMOWANIE
    W przypadku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o.:
    remanent końcowy w JDG wynosi 0,00 zł, ponieważ nie ma likwidacji działalności. Cały

    majątek trwały i obrotowy przechodzi do spółki z o.o., co jest traktowane jako kontynuacja
    działalności. Powyższe podejście znajduje także odzwierciedlenie w stanowisku
    prezentowanym przez organy podatkowe.
    Tożsame stanowisko Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej zajął m.in. w następujących
    interpretacjach indywidualnych: Analizując dostępne informacje na temat interpretacji
    indywidualnej z dnia 6 czerwca 2022 r., sygn. 0112-KDIL2-2.4011.296.2022.1.AG,
    dotyczącej skutków podatkowych przekształcenia jednoosobowej działalności
    gospodarczej (JDG) w spółkę z o.o., można wyciągnąć następujące wnioski: Stan faktyczny:
    Podatniczka prowadziła JDG i planowała jej przekształcenie w jednoosobową spółkę z o.o.
    na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych (KSH), aby kontynuować działalność
    w nowej formie prawnej. Prowadziła podatkową księgę przychodów i rozchodów.
    Stanowisko organu podatkowego: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał
    stanowisko podatniczki za prawidłowe, co sugeruje, że przekształcenie JDG w spółkę z o.o.
    traktowane jest jako kontynuacja działalności gospodarczej, a nie jej likwidacja. W związku
    z tym nie powstaje obowiązek sporządzenia remanentu likwidacyjnego, a majątek
    przedsiębiorstwa przechodzi na spółkę z o.o. na zasadzie sukcesji uniwersalnej. Wnioski:
    Interpretacja ta potwierdza, że przekształcenie JDG w spółkę z o.o. jest neutralne
    podatkowo w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych. Nie ma konieczności
    sporządzania remanentu likwidacyjnego, a działalność jest kontynuowana w nowej formie
    prawnej. Jeśli przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej (JDG) w spółkę z
    ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) jest traktowane jako kontynuacja działalności
    gospodarczej, a nie jej likwidacja, to w związku z tym nie występuje obowiązek
    sporządzania remanentu likwidacyjnego, a majątek przedsiębiorstwa przechodzi na
    spółkę z o.o. na zasadzie sukcesji uniwersalnej.
    Podobne stanowisko zostało przedstawione w interpretacji indywidualnej Dyrektora
    Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 9 lutego 2023 r., sygn. 0114-KDIP3-
    1.4011.1165.2022.2.AK, dotyczącym przekształcenia JDG w spółkę z o.o. W interpretacji tej
    organ podatkowy potwierdził, że przekształcenie JDG w spółkę z o.o. jest traktowane jako
    kontynuacja działalności gospodarczej, co skutkuje brakiem obowiązku sporządzania
    remanentu likwidacyjnego.
    Dodatkowo, w interpretacji indywidualnej z dnia 6 czerwca 2022 r., sygn. 0112-KDIL2-
    2.4011.296.2022.1.AG Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej również potwierdził, że
    przekształcenie JDG w spółkę z o.o. nie jest traktowane jako likwidacja działalności, co
    skutkuje brakiem obowiązku sporządzania remanentu końcowego.
    Powyższe interpretacje wskazują na jednolite stanowisko organów podatkowych w kwestii
    traktowania przekształcenia JDG w spółkę z o.o. jako kontynuacji działalności gospodarczej
    w kontekście podatku dochodowego od osób fizycznych.
    W związku z powyższym, wnosi Pani o potwierdzenie przedstawionego stanowiska.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku, jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Możliwość przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę kapitałową została przewidziana w art.
    551 § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r.
    poz. 1061 ze zm.), zgodnie z którym:
      Przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność
      gospodarczą w rozumieniu ustawy z dnia 6 marca 2018 r. – Prawo przedsiębiorców
      (Dz.U. z 2023 r. poz. 221, 641, 803, 1414 i 2029) – (przedsiębiorca przekształcany)
      może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę
      kapitałową (spółkę przekształconą) (przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę
      kapitałową).

              1Zgodnie z art. 584 Kodeksu spółek handlowych:
      Przedsiębiorca przekształcany staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu do
      rejestru (dzień przekształcenia).
              2Jak stanowi art. 584 § 1 Kodeksu spółek handlowych:
      Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy
      przekształcanego.
              2Zgodnie z art. 584 § 2 Kodeksu spółek handlowych:
      Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz
      ulg, które zostały przyznane przedsiębiorcy przed jego przekształceniem, chyba że
      ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.
            2W myśl art. 584 § 3 Kodeksu spółek handlowych:
      Osoba fizyczna, o której mowa w art. 551 § 5, staje się z dniem przekształcenia
      wspólnikiem albo akcjonariuszem spółki przekształconej.
                4 Jednocześnie art. 584Kodeksu spółek handlowych precyzuje, że:
      Do przekształcenia przedsiębiorcy stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące
      powstania spółki przekształconej, jeżeli przepisy niniejszego rozdziału nie stanowią
      inaczej.
              13Natomiast art. 584 Kodeksu spółek handlowych stanowi, że:
      Osoba fizyczna, o której mowa w art. 551 § 5, odpowiada solidarnie ze spółką
      przekształconą za zobowiązania przedsiębiorcy przekształcanego związane z
      prowadzoną działalnością gospodarczą powstałe przed dniem przekształcenia, przez
      okres trzech lat, licząc od dnia przekształcenia.
    Jak to zostało zaznaczone powyżej, spółce kapitałowej, powstałej w wyniku przekształcenia
    przedsiębiorcy prowadzącego jednoosobową działalność gospodarczą, przysługują
    wszelkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształconego, zaś przedsiębiorca
    przekształcany wraz ze spółką przekształconą odpowiada solidarnie za zobowiązania
    przedsiębiorcy przekształcanego, powstałe przed dniem przekształcenia.
    Kwestię podatkowej sukcesji praw i obowiązków następców prawnych oraz podmiotów
    przekształcanych reguluje ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.
    U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Stosownie do art. 93a § 4 Ordynacji podatkowej :
      Jednoosobowa spółka kapitałowa powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy
      będącego osobą fizyczną wstępuje w przewidziane w przepisach prawa
      podatkowego prawa przekształcanego przedsiębiorcy związane z prowadzoną
      działalnością gospodarczą, z wyjątkiem tych praw, które nie mogą być kontynuowane
      na podstawie przepisów regulujących opodatkowanie spółek kapitałowych.
    Zgodnie z art. 24 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z
    2025 r. poz. 163 ze zm.):
      U podatników osiągających dochody z działalności gospodarczej i prowadzących
      księgi przychodów i rozchodów dochodem z działalności jest różnica pomiędzy
      przychodem w rozumieniu art. 14 a kosztami uzyskania powiększona o różnicę
      pomiędzy wartością remanentu końcowego i początkowego towarów handlowych,
      materiałów (surowców) podstawowych i pomocniczych, półwyrobów, produkcji w
      toku, wyrobów gotowych, braków i odpadków, jeżeli wartość remanentu końcowego

      jest wyższa niż wartość remanentu początkowego, lub pomniejszona o różnicę
      pomiędzy wartością remanentu początkowego i końcowego, jeżeli wartość
      remanentu początkowego jest wyższa (...).
    Zgodnie z art. 24a ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Osoby fizyczne, przedsiębiorstwa w spadku, spółki cywilne osób fizycznych, spółki
      cywilne osób fizycznych i przedsiębiorstwa w spadku, spółki jawne osób fizycznych
      oraz spółki partnerskie, wykonujące działalność gospodarczą, są obowiązane
      prowadzić podatkową księgę przychodów i rozchodów, zwaną dalej „księgą”, z
      zastrzeżeniem ust. 3, 5 i 5a, albo księgi rachunkowe, zgodnie z odrębnymi
      przepisami, w sposób zapewniający ustalenie dochodu (straty), podstawy
      opodatkowania i wysokości należnego podatku za rok podatkowy, w tym za okres
      sprawozdawczy, a także uwzględniać w ewidencji środków trwałych oraz wartości
      niematerialnych i prawnych informacje niezbędne do obliczenia wysokości odpisów
      amortyzacyjnych zgodnie z przepisami art. 22a-22o.
    Stosownie do § 24 ust. 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 23 grudnia 2019 r. w
    sprawie prowadzenia podatkowej księgi przychodów i rozchodów (Dz.U. z 2019 r. poz.
    2544 ze zm.):
      Podatnicy są obowiązani do sporządzenia i wpisania do księgi spisu z natury
      towarów handlowych, materiałów (surowców) podstawowych i pomocniczych,
      półwyrobów, produkcji w toku, wyrobów gotowych, braków i odpadów, zwanego
      dalej ,,spisem z natury”, na dzień 1 stycznia, na koniec każdego roku podatkowego,
      na dzień rozpoczęcia działalności w ciągu roku podatkowego, a także w razie utraty w
      ciągu roku podatkowego prawa do opłacania podatku na podstawie ustawy z dnia 20
      listopada 1998 r. o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych
      przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (Dz.U. z 2019 r. poz. 43, 1495, 1649 i
      2200), zmiany wspólnika, zmiany proporcji udziałów wspólników lub likwidacji
      działalności.
    Przekształcenie przedsiębiorcy prowadzącego jednoosobową działalność gospodarczą w
    spółkę z o.o. ma na celu zmianę formy prawnej prowadzonej działalności gospodarczej z
    dniem przekształcenia, tj. z dniem wpisania spółki do rejestru, przedsiębiorca staje się
    spółką przekształconą. Jednocześnie właściwy organ ewidencyjny z urzędu wykreśla go z
    Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEiDG).
    Podkreślić również należy, że z dniem przekształcenia zmienia się sposób opodatkowania
    dochodów z działalności, które przed przekształceniem podlegały opodatkowaniu na
    zasadach przewidzianych w ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych, zaś po
    przekształceniu – w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Co istotne, zmianie ulega również sposób prowadzenia ksiąg – po przekształceniu
    prowadzone będą wyłącznie księgi rachunkowe. Podatnik ma zatem obowiązek
    zamknięcia podatkowej księgi przychodów i rozchodów i wyliczenia zaliczki na podatek za
    ostatni miesiąc prowadzenia jednoosobowej działalności osoby fizycznej. Zaliczka ta
    będzie wyliczona od dochodu ustalonego w oparciu o przychody i koszty wynikające z
    księgi oraz wyliczoną różnicę remanentową.
    Tak więc w Pani przypadku, gdy prowadziła Pani podatkową księgę przychodów i
    rozchodów, do rozliczenia dochodów z jednoosobowej działalności za 2024 r., stosownie
    do art. 24 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, niezbędne jest
    sporządzenie remanentu na moment zaprzestania tej formy działalności.
    Podsumowanie: w związku z przekształceniem jednoosobowej działalności gospodarczej
    w spółkę z o.o. ma Pani obowiązek sporządzenia remanentu końcowego oraz
    uwzględnienia jego wartości przy rozliczeniu podatku dochodowego od osób fizycznych za
    rok przekształcenia.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pani przedstawiła, i stanu prawnego, który
    obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.
    W odniesieniu do powołanych przez Panią interpretacji stwierdzam, że zapadły one w
    indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego tę interpretację.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna
      (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosuje się Pani do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.