Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB3-2.4012.666.2025.2.SR
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-10-01
Teza: Prawo do odliczenia VAT z wystawionej przez Doradcę
transakcyjnego oraz Doradcę prawnego faktury
dokumentującej Wydatki Transakcyjne.
Słowa kluczowe: czynności-czynności opodatkowane podatkiem od
towarów i usług
faktura-faktura VAT
odliczenia-prawo do odliczenia
usługi-usługi doradcze
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX. Odliczenie
i zwrot podatku. Odliczenie częściowe-Rozdział 1.
Odliczenie i zwrot podatku-Odliczenie podatku
naliczonego-Odliczenie podatku naliczonego z tytułu
nabycia towarów i usług
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

21 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej
    dotyczącej m.in. podatku od towarów i usług w kwestii prawa do odliczenia VAT z
    wystawionej przez Doradcę transakcyjnego oraz Doradcę prawnego faktury
    dokumentującej Wydatki Transakcyjne.
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego
    X. Spółka akcyjna (dalej jako „Spółka”), jest spółką kapitałową prawa polskiego, która
    podlega (i na moment opisanego zdarzenia przyszłego będzie podlegać)
    nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób
    prawnych (dalej: „CIT”) w Polsce. Spółka jest zarejestrowanym i czynnym podatnikiem
    podatku od towarów i usług (dalej: „VAT”). Spółka prowadzi działalność m.in. w zakresie
    oprogramowania i doradztwa w zakresie informatyki, w szczególności tworzenia
    rozwiązań (...).
    Prowadzona przez Spółkę działalność gospodarcza podlega opodatkowaniu podatkiem
    VAT. Spółka nie wykonuje czynności, które byłyby zwolnione z opodatkowania VAT (Spółce
    przysługuje pełne prawo do odliczenia VAT naliczonego).
    W związku z chęcią zwiększenia możliwości dalszego rozwoju w obszarze prowadzonej
    działalności, Spółka podjęła starania w zakresie pozyskania nowego wsparcia i inwestycji w
    obszarze prowadzonej działalności operacyjnej. Pozyskanie nowego inwestora będzie
    związane z przeprowadzeniem transakcji polegającej na nabyciu przez niego akcji od
    dotychczasowych wspólników Spółki (dalej: Transakcja).
    Spółka przewiduje, że w wyniku pozyskania nowego inwestora może potencjalnie uzyskać
    m.in. następujące korzyści:
    - dostęp do know-how biznesowego nowego inwestora, w tym znaczących zasobów
      technologicznych przekładających się bezpośrednio na rozwój oferty Spółki;
    - potencjalny dostęp do nowych rynków zbytu oraz oferty usługowej przy wykorzystaniu
      sieci spółek zależnych inwestora na wielu rynkach geograficznych;
    - możliwość korzystania z licznych efektów synergii przychodowej;
    - wzmocnienie pozycji finansowej oraz stabilności ekonomicznej Spółki, co może
      pozytywnie przyczynić się do zwiększenia konkurencyjności Spółki na rynku;
    - uzyskanie dodatkowego, potencjalnie tańszego kapitału/finansowania dla Spółki, który
      to może przełożyć się na umożliwienie Spółce realizacji jej celów strategicznych oraz
      poprawę kondycji finansowej;
    - dostęp do międzynarodowej sieci talentów pracowniczych powiązanych z nowym
      inwestorem.
    Biorąc pod uwagę powyższe, w związku z planowaną Transakcją Spółka zawarła umowy z
    zewnętrznymi doradcami dla potrzeb wsparcia wspomnianego procesu (za które to

    wsparcie będzie należne wynagrodzenie, dokumentowane fakturami VAT wystawionymi
    na rzecz Spółki).
    Zawarte umowy dotyczą świadczenia usług w zakresie:
    1. Doradztwa transakcyjnego;
    2. Obsługi prawnej w związku z Transakcją.
    Dzięki współpracy z doświadczonymi partnerami zewnętrznymi proces pozyskiwania
    inwestora będzie mógł zostać przeprowadzony w sposób profesjonalny, efektywny oraz
    zgodny z najlepszymi praktykami rynkowymi.
    Przechodząc do zakresu poszczególnych usług wynikających z poszczególnych umów,
    Spółka wskazuje jak następuje.
    Doradca transakcyjny
    Spółka zawarła umowę z zewnętrznym doradcą (dalej: Doradca transakcyjny), celem
    wsparcia działań Spółki w zakresie pozyskania nowego inwestora zainteresowanego
    nabyciem pakietu akcji Spółki. Doradca transakcyjny jest polską spółką prawa
    handlowego, prowadzącą działalność gospodarczą i zarejestrowaną jako podatnik VAT
    czynny.
    W ramach ww. umowy, strony uzgodnili następujący zakres usług:
      1) Przygotowanie procesu pozyskania inwestora (procesu transakcyjnego), w tym:
        - omówienie oczekiwań Spółki, opracowanie strategii i harmonogramu Transakcji,
        - przygotowanie listy inwestorów,
        - przygotowanie i aktualizowanie dokumentów transakcyjnych (np. analizy
        możliwych korekt do wyniku, przygotowanie prezentacji zarządu Spółki,
        przygotowanie materiałów i analiz dla celów transakcyjnych i rozmów z
        inwestorem).
      2) Koordynacja rozmów z inwestorami oraz pozyskanie oferty niewiążącej:
        - bieżący kontakt z inwestorem,
        - doradztwo w strategii i taktyce komunikacji z inwestorami,
        - organizacja prezentacji zarządu (organizacja spotkań z przedstawicielami
        inwestora) oraz wizji lokalnych,
        - analiza złożonej oferty wstępnej,
        - wsparcie w negocjacjach oferty wstępnej z inwestorem.
      3) Koordynacja badania due diligence, w tym:
        - wsparcie w przygotowaniu zestawu dokumentów do badania due dilligence,
        - koordynacja prac inwestorów oraz zespołów doradczych,
        - wsparcie Spółki w przygotowaniu odpowiedzi na pytania inwestora,
        - zebranie i analiza złożonych skorygowanych ofert.
      4) Negocjacje i zamknięcie transakcji, w tym:

        - współpraca z doradcami prawnymi w przygotowaniu wzoru umowy nabycia akcji
        oraz pozostałej wymaganej dokumentacji prawnej,
        - wsparcie w negocjacjach warunków Transakcji i podpisaniu umów Transakcyjnych
        przy współpracy z doradcą prawnym,
        - wsparcie przy wyliczeniach i formułach związanych z ewentualną korektą ceny i
        rozliczeniem Transakcji,
        - wsparcie w uzyskaniu wymaganych zezwoleń korporacyjnych i regulacyjnych
        niezbędnych do zamknięcia transakcji, a także wsparcie w innych czynnościach
        niezbędnych dla tego celu.
    Zgodnie z umową, wynagrodzenie Doradcy transakcyjnego za świadczenie powyższych
    usług jest uzależnione od efektu (wynagrodzenie za sukces). Wynagrodzenie zostanie
    wypłacone na podstawie faktury VAT wystawionej przez Doradcę transakcyjnego, na
    której będzie naliczony polski VAT, którego wysokość jest skorelowana z wartością
    Transakcji.
    Doradca prawny
    Spółka zawarła umowę z zewnętrznym doradcą prawnym (dalej: Doradca prawny), celem
    uzyskania stosownego wsparcia działań Spółki przez wyspecjalizowany podmiot prawny w
    toku procesu pozyskiwania nowego inwestora i sprzedaży pakietu akcji. Doradca prawny
    jest podmiotem prowadzącym działalność gospodarczą i zarejestrowany jako podatnik
    VAT czynny. W ramach umowy Doradca prawny wykona następujące usługi na rzecz Spółki:
    - wsparcie w zakresie bieżących kontaktów z potencjalnymi inwestorami, obsługa i
      koordynacja wymiany oświadczeń między stronami transakcji, w tym przygotowanie
      oraz negocjacje oferty wstępnej,
    - wsparcie w negocjowaniu warunków Transakcji, w tym:
        - przygotowanie projektu umowy sprzedaży udziałów (dalej: SPA) lub
          wprowadzenie propozycji zmian do projektu w przypadku zaproponowania
          jego treści przez inwestora,
        - udział oraz doradztwo prawne w trakcie negocjacji SPA,
    - przygotowanie projektu umowy wspólników (dalej: SHA) lub uwag do projektu
      przygotowanego przez inwestora, a także udział i doradztwo prawne przy
      negocjacjach SHA,
    - przygotowanie i skoordynowanie procesu podpisania Transakcji oraz zamknięcia
      Transakcji.
    Spółka i Doradca Prawny ustalili, że w związku z wykonaniem usług opisanych powyżej,
    Spółka zapłaci na rzecz Doradcy Prawnego wynagrodzenie rozliczane w oparciu o czas
    poświęcony przez pracowników i współpracowników Doradcy Prawnego na pracę nad
    transakcją według stawki godzinowej (do określonego limitu godzin, powyżej którego
    wynagrodzenie nie jest naliczane) w określonej kwocie netto powiększone o kwotę
    należnego podatku od towarów i usług. Ponadto Spółka jest zobowiązana do zwrotu
    kosztów poniesionych przez Doradcę podatkowego w związku z wykonywaniem usług.
    Reasumując, w związku z planowaną Transakcją, Spółka ponosi/będzie ponosić wydatki
    tytułem wynagrodzenia Doradcy transakcyjnego oraz Doradcy prawnego w związku z
    wykonywaniem usług oraz tytułem zwrotu poniesionych przez tych doradców kosztów
    (dalej również jako: „Wydatki Transakcyjne”).

    W tym miejscu Wnioskodawca wskazuje, że Wydatki Transakcyjne będą rozliczane na
    podstawie odpowiedniej dokumentacji, tj. na podstawie faktur VAT oraz innych
    dokumentów (jeśli takowe będą wymagane).
    Wydatki Transakcyjne zostaną w całości poniesione przez Spółkę i nie zostaną jej
    zwrócone.
    Końcowo Spółka wskazuje, że nie rozważa, dla celów pozyskania nowego inwestora,
    podwyższenia kapitału zakładowego i emisji nowych akcji.
    Dla potrzeb niniejszego wniosku o interpretację przyjmuje się założenie, że Wydatki
    Transakcyjne nie są objęte ograniczeniem (w zakresie VAT naliczonego) określonym w art.
    88 ustawy o VAT.
    Pytanie w zakresie podatku od towarów i usług (oznaczone we wniosku nr 2)
    Czy, w świetle art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, Spółka będzie uprawniona do odliczenia VAT od
    Wydatków Transakcyjnych udokumentowanych fakturami VAT?
    Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od towarów i usług (oznaczone we
    wniosku nr 2)
    Spółka stoi na stanowisku, iż w świetle art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, biorąc jednocześnie
    pod uwagę, że nie zachodzą przesłanki negatywne określone w art. 88 ustawy VAT, Spółka
    będzie uprawniona do odliczenia VAT z faktury wystawionej przez Doradcę transakcyjnego
    oraz Doradcę prawnego.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy
    Jak stanowi art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, w zakresie, w jakim towary i usługi są
    wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi przysługuje
    prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego. Oznacza to
    więc, że poniesienie przez podatnika wydatku obciążonego VAT, o ile pozostaje on w
    związku z prowadzoną działalnością gospodarczą dającą prawo do odliczenia VAT,
    powinno skutkować możliwością odliczenia VAT naliczonego.
    W przedmiotowej sytuacji, Spółka poniesie koszty wynagrodzenia Doradcy transakcyjnego
    oraz Doradcy prawnego w związku z zamiarem (skutecznego) pozyskania inwestora. W
    związku z tym Spółka otrzyma faktury dokumentujące przedmiotowe koszty.
    Jak wskazano powyżej, należy uznać, iż taki koszt (a tym samym VAT naliczony dotyczący
    tego kosztu) pozostaje w związku z działalnością Spółki i zabezpieczeniem jej źródła
    przychodu. Spółka dzięki pozyskaniu nowego inwestora powinna mieć bowiem możliwość
    dalszego rozwoju działalności (działalność opodatkowana VAT i dająca prawo do
    odliczenia). Tym samym, skoro koszt i wydatek naliczony pozostają w związku z
    prowadzoną działalnością Spółki i dającą prawo do odliczenia, to Spółka powinna mieć
    prawo do odliczenia VAT z faktur wystawionych przez poszczególnych doradców (Doradca
    transakcyjny oraz Doradca prawny).
    W tym zakresie, można odwołać się do wyroku Trybunału Sprawiedliwości Unii
    Europejskiej w sprawie C-249/17 (Ryanair), w którym wskazano, że zasada neutralności
    VAT wymaga, aby ponoszenie kosztów inwestycyjnych było traktowane jako działalność
    gospodarcza. W tym zakresie odliczenie dotyczy kosztów ogólnych podatnika, które
    wpływają w sposób pośredni na jego działalność (a więc kosztów wynagrodzenia
    doradców, które poniosła bądź poniesie Spółka).
    Prawo do odliczenia VAT naliczonego w sytuacjach podobnych do Spółki potwierdza
    również Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w wydanych przez siebie interpretacjach
    indywidualnych w sprawach dotyczących możliwości odliczenia podatku VAT naliczonego

    wynikającego z faktur wystawionych w związku ze świadczeniem usług doradczych
    mających na celu pozyskanie inwestora, np.:
    - Interpretacja indywidualna z dnia 13 czerwca 2025 r. nr 0111-KDIB3-2.4012.306.2025.4.
      EJU:
      „W świetle przedstawionego we wniosku opisu sprawy i przywołanych przepisów
      należy stwierdzić, że w kontekście ponoszonych wydatków na zakup opisanych we
      wniosku usług, będzie przysługiwało Państwu prawo do odliczenia podatku VAT
      naliczonego wynikającego z faktury wystawionej przez Doradcę transakcyjnego,
      faktury dokumentującej wynagrodzenie Doradcy prawnego oraz wynagrodzenie za
      Usługi VDD i Usługi VDR. Jak bowiem wynika z opisu sprawy, wydatki z tytułu
      wynagrodzenia doradców świadczących ww. Usługi (Doradca prawny i Doradca
      transakcyjny) oraz wydatki z tytułu nabycia Usług VDD i Usług VDR pozostają w
      związku z ogólną działalnością Spółki, tj. pośrednio będą miały wpływ na
      przeprowadzenie Transakcji i pozyskanie nowego inwestora, co z kolei powinno
      pozwolić na dalszy stabilny rozwój Spółki i utrzymanie sprzedaży podlegającej
      opodatkowaniu VAT (z zamiarem rozwoju tej sprzedaży, rozwoju nowych produktów,
      itd.).”;
    - Interpretacja indywidualna z 18 sierpnia 2023 r. nr 0111-KDIB3-1.4012.452.2023.4.WN:
      „Spółka rozważa przy tym pozyskanie inwestora zainteresowanego nabyciem ogółu
      praw i obowiązków w Spółce. (...) Spółka zawrze umowę z zewnętrznym doradcą
      transakcyjnym, celem wsparcia działań Spółki w zakresie pozyskania nowego
      inwestora zainteresowanego nabyciem ogółu praw i obowiązków w Spółce. Spółka jest
      zarejestrowanym podatnikiem VAT czynnym i podmiotem, którego główna sprzedaż
      stanowi sprzedaż opodatkowaną VAT w Polsce bądź sprzedaż dającą prawo do
      odliczenia VAT. (...) wynagrodzenie Doradcy, będzie pozostawać w związku z ogólną
      działalnością Spółki, tj. będzie mieć wpływ na pozyskanie nowego inwestora, co
      powinno pozwolić na dalszy stabilny rozwój Spółki i utrzymanie przychodów z tytułu
      sprzedaży podlegającej opodatkowaniu VAT (z zamiarem rozwoju tej sprzedaży,
      rozwoju nowych produktów, itd.). (...) usługi doradcze nabywane przez Spółkę w celu
      pozyskania nowego inwestora mają związek wyłącznie z wykonywanymi przez
      Wnioskodawcę czynnościami opodatkowanymi podatkiem od towarów i usług.
      Faktura dokumentująca wynagrodzenie uzależnione od efektu zostanie wystawiona
      przez doradcę na Wnioskodawcę. Podsumowując, w świetle art. 86 ust. 1 ustawy,
      będą Państwo uprawnieni do odliczenia podatku VAT z faktury wystawionej przez
      Doradcę dokumentującej wynagrodzenie uzależnione od efektu w przypadku
      skutecznego pozyskania inwestora.”;
    - Interpretacja indywidualna z 30 września 2022 r. nr 0111-KDIB3-2.4012.533.2022.4.MN:
      „Z okoliczności sprawy wynika, że wynagrodzenie Doradcy, a zatem w rzeczywistości
      usługi doradcze, będą związane z całokształtem działalności Wnioskodawcy. Ponadto
      jak wskazał Wnioskodawca usługi doradcze nabywane przez Spółkę w celu pozyskania
      nowego inwestora mają związek wyłącznie z wykonywanymi przez Wnioskodawcę
      czynnościami opodatkowanymi podatkiem od towarów i usług. W konsekwencji

      wynagrodzenie Doradcy, a zatem w rzeczywistości usługi doradcze, pozostaje w
      związku z ogólną działalnością Spółki, tj. pośrednio ma wpływ na pozyskanie nowego
      inwestora, co powinno pozwolić na dalszy stabilny rozwój Spółki i utrzymanie
      sprzedaży opodatkowanej VAT. (...) Tym samym Państwa stanowisko, zgodnie z
      którym, w świetle art. 86 ust. 1 (ustawy o VAT), Spółka będzie uprawniona do
      odliczenia VAT z faktury wystawionej przez Doradcę dokumentującej wynagrodzenie
      uzależnione od efektu w przypadku skutecznego pozyskania inwestora, jest
      prawidłowe”.
    Jak wynika zatem z przytoczonych interpretacji indywidualnych, usługi doradztwa,
    dotyczące procesu pozyskiwania inwestora, mają związek z czynnościami
    opodatkowanymi, gdyż są związane z planowanym rozwojem działalności gospodarczej
    przedsiębiorcy oraz pozyskaniem środków finansowych niezbędnych do realizacji działań
    opodatkowanych. W związku z tym, jako wydatki związane z ogólną działalnością
    przedsiębiorcy, dają prawo do odliczenia VAT naliczonego.
    Mając na uwadze powyższe, w ocenie Spółki, z uwagi na spełnienie przez Spółkę
    przesłanek pozytywnych prawa do odliczenia VAT oraz nieziszczenia się przesłanek
    negatywnych, określonych w art. 88 ustawy VAT, jak również w obliczu pozytywnej linii
    orzeczniczej płynącej z wyroków TSUE oraz jednolitego stanowiska polskich organów
    podatkowych prezentowanego w wydawanych interpretacjach podatkowych w
    podobnych sprawach, należy stwierdzić, iż w przedstawionym stanie faktycznym
    /zdarzeniu przyszłym Spółce będzie przysługiwać prawo do odliczenia VAT z faktur
    dokumentujących Wydatki Transakcyjne.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów i
    usług jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Podstawowe zasady dotyczące odliczania podatku naliczonego zostały sformułowane w
    art. 86 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z
    2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”. W świetle tego przepisu:
      W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności
      opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do
      obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem
      art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.
    Stosownie do art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:
    Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur
    otrzymanych przez podatnika z tytułu:
      a) nabycia towarów i usług,
      b) dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem
        usługi.
    Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje
    wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje
    podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem
    podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności
    opodatkowanych, tzn. takich, których następstwem jest określenie podatku należnego.
    Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty
    podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które

    nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich
    wykorzystania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu
    podatkowi.
    W każdym przypadku należy dokonać oceny, czy intencją podatnika wykonującego
    określone czynności, z którymi łączą się skutki podatkowoprawne, było wykonywanie
    czynności opodatkowanych.
    Należy również podkreślić, że ustawodawca przyznał podatnikowi prawo do odliczenia
    podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego
    zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy oraz niezaistnienia
    przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Ten ostatni przepis określa listę
    wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o
    kwotę podatku naliczonego.
    Zgodnie z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy:
      Nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy
      podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku
      gdy transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest
      zwolniona od podatku.
    Oznacza to, że podatnik nie może skorzystać z prawa do odliczenia w odniesieniu do
    podatku, który jest należny wyłącznie z tego względu, że został wykazany na fakturze w
    sytuacji, gdy transakcja nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.
    Na podstawie art. 88 ust. 4 ustawy:
      Obniżenia kwoty lub zwrotu różnicy podatku należnego nie stosuje się również do
      podatników, którzy nie są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni, zgodnie z art.
      96, z wyłączeniem przypadków, o których mowa w art. 86 ust. 2 pkt 7.
    Zgodnie z ww. regulacją, z prawa do odliczenia podatku skorzystać mogą wyłącznie
    podatnicy, którzy są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni.
    Należy zauważyć, że formułując w art. 86 ust. 1 ustawy warunek związku ze sprzedażą
    opodatkowaną, ustawodawca nie uzależnia prawa do odliczenia od związku zakupu z
    obecnie wykonywanymi czynnościami opodatkowanymi. Wystarczającym jest, że z
    okoliczności towarzyszących nabyciu towarów lub usług przy uwzględnieniu rodzaju
    prowadzonej przez podatnika działalności gospodarczej wynika, że zakupy te dokonane
    są w celu ich wykorzystania w ramach jego działalności opodatkowanej. Przy czym
    związek dokonywanych zakupów z działalnością gospodarczą może mieć charakter
    pośredni lub bezpośredni.
    O związku bezpośrednim dokonywanych zakupów z działalnością podatnika można
    mówić wówczas, gdy nabywane towary służą, np. dalszej odsprzedaży (towary
    handlowe) lub też nabywane towary i usługi są niezbędne do wytworzenia towarów lub
    usług będących przedmiotem dostawy. Bezpośrednio wiążą się więc z czynnościami
    opodatkowanymi wykonywanymi przez podatnika. Natomiast pośredni związek
    nabywanych towarów i usług z działalnością przedsiębiorcy występuje wówczas, gdy
    ponoszone wydatki wiążą się z całokształtem funkcjonowania przedsiębiorstwa - mają
    pośredni związek z działalnością gospodarczą, a tym samym z osiąganym przez
    podatnika obrotem opodatkowanym. Aby jednak można było wskazać, że określone
    zakupy mają chociażby pośredni związek z działalnością podmiotu, istnieć musi związek
    przyczynowo-skutkowy pomiędzy dokonanymi zakupami towarów i usług, a
    powstaniem obrotu. O pośrednim związku dokonanych zakupów z działalnością
    podatnika można mówić wówczas, gdy zakup towarów i usług nie przyczynia się
    bezpośrednio do uzyskania obrotu przez podatnika, np. poprzez ich odsprzedaż, lecz
    poprzez wpływ na ogólne funkcjonowanie przedsiębiorstwa jako całości, przyczynia się
    do generowania przez podmiot obrotu.

    Powyższe regulacje oznaczają, że aby stwierdzić, czy podatnikowi podatku od towarów i
    usług przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o podatek naliczony,
    należy zbadać wyłącznie związek ponoszonych wydatków z wykonywanymi przez
    podatnika czynnościami opodatkowanymi, przy czym związek ten musi mieć charakter
    niewątpliwy, lecz niekoniecznie bezpośredni. Podatnik musi jednak wykazać związek
    zakupów z wykonanymi czynnościami opodatkowanymi, tzn. których następstwem jest
    określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego).
    Istnienie związku między nabywanymi towarami i usługami a transakcjami
    opodatkowanymi podatnika jest traktowane jako niezbędny wymóg powstania prawa
    do odliczenia podatku również w Dyrektywie 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada
    2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347 z
    11 grudnia 2006 r. str. 1 ze zm.), zwanej dalej „Dyrektywą 2006/112/WE”. Stanowisko
    powyższe znajduje również potwierdzenie w orzecznictwie Trybunału Sprawiedliwości
    Unii Europejskiej.
    Dyrektywa 2006/112/WE jako fundamentalną cechę podatku od wartości dodanej
    wskazuje zasadę neutralności podatku. Cechą podatku od wartości dodanej, wskazaną
    w ust. 2 art. 1 Dyrektywy 2006/112/WE, jest faktyczne obciążenie ciężarem podatku od
    wartości dodanej jedynie konsumpcji towarów i usług. Z treści tego przepisu należy
    wnioskować, że podatek ten nie powinien obciążać podmiotów biorących udział w
    obrocie towarami i usługami, niebędących ich ostatecznymi odbiorcami. Należy jednak
    zwrócić uwagę, że zgodnie z postanowieniami art. 1, podatek powinien być naliczany na
    wszystkich stadiach obrotu, z etapem sprzedaży detalicznej włącznie. Mechanizmem
    zapewniającym obciążenie podatkiem wyłącznie ostatecznych odbiorców towarów i
    usług, przy jednoczesnym naliczaniu podatku na każdym etapie obrotu, jest wskazane
    w ust. 2, prawo do odliczenia od podatku należnego podatku zapłaconego przy nabyciu
    towarów i usług. Ograniczenie prawa do odliczenia podatku przez podatnika, podobnie
    jak wszelkie odstępstwa od zasady powszechności opodatkowania, powinny mieć
    charakter wyjątkowy i mogą być wprowadzane jedynie na podstawie wyraźnych
    przepisów prawa.
    Szczegółowe zasady realizacji prawa do odliczenia podatku zawierają przepisy Tytułu X
    Dyrektywy 2006/112/WE. Z tego powodu należy uznać, że przepisy tego Tytułu należą
    bez wątpienia do najistotniejszych regulacji Dyrektywy 2006/112/WE. Neutralność
    podatku od wartości dodanej dla podatnika wyraża się m.in. dążeniem do
    poszukiwania, wdrażania i ochrony rozwiązań legislacyjnych zapewniających stan
    prawny, w którym wartość podatku zapłaconego przez podatnika w cenie
    zakupywanych przez niego towarów i usług wykorzystywanych do celów działalności
    opodatkowanej, nie będzie stanowić dla podatnika ostatecznego kosztu. Podatnik musi
    mieć zapewnioną możliwość odzyskania podatku naliczonego związanego ze swoją
    działalnością opodatkowaną. Wszelkie korzystne dla podatnika konsekwencje
    wynikające z koncepcji neutralności podatku, są traktowane w doktrynie wspólnego
    systemu VAT, jako fundamentalne prawo podatnika, nie zaś jako jego przywilej.
    Zasada neutralności podatku VAT, a także kwestia pośredniego związku pomiędzy
    podatkiem naliczonym VAT a czynnościami opodatkowanymi jako warunku
    wystarczającego do zachowania prawa do odliczenia VAT były przedmiotem licznych
    orzeczeń TSUE m.in. wyrok z 15 stycznia 1998 r. w sprawie C-37/95 (Belgische Staat v
    Ghent Coal Terminal NV), wyrok z 22 lutego 2001 r. w sprawie C-408/98 (Abbey National
    plc v. Commissioners of Customs & Excise), wyrok z 26 maja 2005 r. w sprawie C-465/03
    (Kretztechnik AG v. Finanzamt Linz), wyrok z 27 września 2001 r. W sprawie C-16/00
    (CIBO Participations SA v. Directeur régional des impôts du Nord-Pas-de-Calais). TSUE
    podkreślał, że co do zasady, prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego przysługuje
    podatnikom wówczas, gdy istnieje bezpośredni związek poniesionych wydatków ze
    sprzedażą opodatkowaną. Jednakże, brak bezpośredniego związku z konkretną
    czynnością podlegającą opodatkowaniu nie wyklucza prawa do odliczenia podatku VAT

    w przypadku tzw. kosztów ogólnych działania podatnika, o ile koszty te mogą być
    przypisane do działalności podatnika podlegającej opodatkowaniu VAT.
    Zatem niezbędnym warunkiem odliczenia VAT jest istnienie związku pomiędzy
    zakupami a konkretną transakcją opodatkowaną. Prawo do odliczenia podatku
    naliczonego powinno przysługiwać podatnikowi w takim zakresie, w jakim działalność
    podatnika daje to prawo. Aby odliczenie podatku było dopuszczalne, transakcja
    powodująca naliczenie podatku winna pozostawać w ścisłym związku z transakcjami,
    które rodzą prawo do odliczenia. W ten sposób prawo do odliczenia podatku VAT
    naliczonego przy nabyciu towarów i usług zakłada, że poczynione wydatki stanowią
    element cenotwórczy transakcji obciążonych podatkiem należnym, rodzącym prawo do
    jego odliczenia.
    Z opisu sprawy wynika, że są Państwo polską spółką kapitałową zarejestrowaną jako
    czynny podatnik podatku od towarów i usług. Prowadzona przez Państwa działalność
    gospodarcza podlega opodatkowaniu podatkiem VAT. Nie wykonują Państwo czynności,
    które byłyby zwolnione z opodatkowania VAT (przysługuje Państwu pełne prawo do
    odliczenia VAT naliczonego). W związku z chęcią zwiększenia możliwości dalszego rozwoju
    w obszarze prowadzonej działalności, podjęli Państwo starania w zakresie pozyskania
    nowego wsparcia i inwestycji w obszarze prowadzonej działalności operacyjnej. Zawarli
    Państwo umowę z Doradcą transakcyjnym celem wsparcia Państwa działań w zakresie
    pozyskania nowego inwestora zainteresowanego nabyciem pakietu akcji. Ponadto zawarli
    Państwo umowę z Doradcą prawnym, celem uzyskania stosownego wsparcia Państwa
    działań przez wyspecjalizowany podmiot prawny w toku procesu pozyskiwania nowego
    inwestora i sprzedaży pakietu akcji. Ponoszą/będą Państwo ponosili wydatki tytułem
    wynagrodzenia Doradcy transakcyjnego oraz Doradcy prawnego w związku z
    wykonywaniem usług oraz tytułem zwrotu poniesionych przez tych doradców kosztów
    (Wydatki Transakcyjne), dokumentowane fakturami VAT wystawionymi na Państwa rzecz.
    Państwa wątpliwości w zakresie podatku od towarów i usług dotyczą prawa do odliczenia
    VAT z wystawionej przez Doradcę transakcyjnego oraz Doradcę prawnego faktury
    dokumentującej Wydatki Transakcyjne.
    Jak zostało wyżej wskazane, warunkiem umożliwiającym podatnikowi skorzystanie z
    prawa do odliczenia podatku naliczonego jest niewątpliwy i bezsporny związek
    zakupów z wykonanymi czynnościami opodatkowanymi, tzn. których następstwem jest
    określenie podatku należnego. Przy czym istotna jest intencja nabycia, tzn. jeśli dany
    towar ma służyć wykonywaniu czynności opodatkowanych, wówczas po spełnieniu
    wymienionych w art. 86 ustawy wymogów formalnych, odliczenie jest prawnie
    dozwolone, pod warunkiem, że nie wyłączają go inne przepisy ustawy lub aktów
    wykonawczych.
    Wobec powyższego, w każdym przypadku należy dokonać oceny, czy intencją
    określonej czynności, z którą łączą się skutki podatkowo-prawne, było wykonywanie
    czynności opodatkowanych. Z ogólnie przyjętej definicji „zamiaru” wynika, że jest to
    projekt, plan czy intencja zrealizowania czegoś. Istotą zamiaru są intencje, jakie
    przyświecają dokonywanym czynnościom, jak i cel, który dana osoba ma osiągnąć,
    dokonując tych czynności.
    W świetle przedstawionego we wniosku opisu sprawy i przywołanych przepisów należy
    stwierdzić, że w kontekście ponoszonych Wydatków Transakcyjnych, przysługuje/będzie
    Państwu przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktury
    wystawionej przez Doradcę transakcyjnego oraz Doradcę prawnego.
    Jak bowiem wynika z opisu sprawy, są Państwo zarejestrowanym czynnym podatnikiem
    podatku od towarów i usług, a prowadzona przez Państwa działalność gospodarcza
    podlega opodatkowaniu podatkiem VAT. Nie wykonują Państwo czynności, które byłyby
    zwolnione z opodatkowania VAT. Pozyskanie nowego inwestora jest związane z chęcią

    zwiększenia możliwości dalszego rozwoju w obszarze prowadzonej działalności.
    Przewidują Państwo, że w wyniku pozyskania nowego inwestora mogą Państwo
    potencjalnie uzyskać m.in. następujące korzyści:
    - dostęp do know-how biznesowego nowego inwestora, w tym znaczących zasobów
      technologicznych przekładających się bezpośrednio na rozwój Państwa oferty;
    - potencjalny dostęp do nowych rynków zbytu oraz oferty usługowej przy wykorzystaniu
      sieci spółek zależnych inwestora na wielu rynkach geograficznych;
    - możliwość korzystania z licznych efektów synergii przychodowej;
    - wzmocnienie pozycji finansowej oraz Państwa stabilności ekonomicznej, co może
      pozytywnie przyczynić się do zwiększenia Państwa konkurencyjności na rynku;
    - uzyskanie dodatkowego, potencjalnie tańszego kapitału/finansowania dla Państwa,
      który to może przełożyć się na umożliwienie Państwu realizacji celów strategicznych
      oraz poprawę kondycji finansowej;
    - dostęp do międzynarodowej sieci talentów pracowniczych powiązanych z nowym
      inwestorem.
    Dzięki współpracy z doświadczonymi partnerami zewnętrznymi (Doradcą transakcyjnym i
    Doradcą prawnym) proces pozyskiwania inwestora będzie mógł zostać przeprowadzony w
    sposób profesjonalny, efektywny oraz zgodny z najlepszymi praktykami rynkowymi.
    W związku z powyższym, skoro ponoszone Wydatki Transakcyjne mają/będą miały
    związek z prowadzoną przez Państwa działalnością opodatkowaną podatkiem VAT, to
    przysługuje/będzie Państwu przysługiwało, na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy, prawo
    do odliczenia VAT na podstawie otrzymanych od Doradcy transakcyjnego i Doradcy
    prawnego faktur dokumentujących Wydatki Transakcyjne. Prawo to przysługuje/będzie
    Państwu przysługiwało pod warunkiem niezaistnienia ograniczeń wskazanych w art. 88
    ustawy.
    W świetle powyższego Państwa stanowisko w zakresie podatku od towarów i usług jest
    prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które
    Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Niniejsza interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie podatku od towarów i usług. W
    zakresie podatku dochodowego od osób prawnych zostanie wydane odrębne
    rozstrzygnięcie.
    Zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie
    interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia
    zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany
    przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego).
    Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym
    przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego).
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się

    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.