Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP3-1.4011.748.2025.3.MS2
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-10-30
Teza: Obowiązki płatnika z tytułu podziału Spółki przez
wyodrębnienie.
Słowa kluczowe: płatnik
spółki-podział spółki przez wydzielenie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Pobór podatku lub zaliczek na podatek przez płatników.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 4
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 5-pkt 7
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 5-pkt 7a

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych zdarzenia
    przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

5 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 5 września 2025 r. o wydanie
    interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo pismem z 17 września 2025 r. (data
    wpływu 17 września 2025 r.). oraz pismem z 7 października 2025 r. (data wpływu 7
    października 2025 r.).

    Treść wniosku jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1) Zainteresowana będąca stroną postępowania:
        A. Spółka akcyjna
    2) Zainteresowana niebędąca stroną postępowania:
        B. Spółka Akcyjna

## Opis zdarzenia przyszłego

A. Planowana reorganizacja A.S.A. z siedzibą w (...) (dalej: „Spółka Dzielona”)
    W ramach swojego przedsiębiorstwa Spółka Dzielona tworzy, wdraża i utrzymuje
    zaawansowane systemy informatyczne i oprogramowanie dla biznesu, administracji
    publicznej i sektora medycznego. Spółka oferuje m.in.:
    - systemy (...),
    - systemy billingowe i rozwiązania do zarządzania sieciami telekomunikacyjnymi,
    - systemy lojalnościowe i CRM,
    - systemy e-invoicing,
    - oprogramowanie dla sektora finansowego (min. dla banków, ubezpieczycieli, funduszy
      inwestycyjnych),
    - rozwiązania dla sektora ochrony zdrowia, m.in. w zakresie telemedycyny oraz systemy
      (...),
    - usługi data center i chmury obliczeniowej,
    - rozwiązania dedykowane dla administracji publicznej.
    Ponadto w związku z dostawami ww. rozwiązań informatycznych Spółka Dzielona może
    dostarczać dodatkowe usługi (np. konsulting i doradztwo), towary (np. sprzęt
    informatyczny lub inne urządzenia) i oprogramowanie obce w zakresie zamówionym
    przez klientów, niezbędnym do prawidłowego wykonania umów zawartych z klientami.
    Spółka Dzielona zatrudnia ponad 5000 pracowników i współpracowników.
    Działalność gospodarcza w przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej zorganizowana jest w
    formie wyodrębnionych funkcjonalnie i organizacyjnie sektorów produkcji, wdrażania i
    utrzymania określonego oprogramowania (produktów) dla określonych sektorów rynku,
    takich jak:
    - Sektor Telekomunikacyjny
    - Sektor (...)
    - Sektor (...)
    - Sektor (...)
    - Sektor e-Zdrowie
    - Sektor Administracja Publiczna i Samorządy
    W ramach ww. sektorów w Spółce Dzielonej funkcjonuje wiele jednostek organizacyjnych,
    M. oraz tzw. N. Na tej zasadzie w sektorze e-Zdrowie funkcjonują X oraz Y.
    Spółka Dzielona planuje reorganizację, która będzie polegać na jednym albo kilku
    podziałach Spółki Dzielonej przez wyodrębnienie zorganizowanych części jej
    przedsiębiorstwa obejmujących co najmniej jeden N. i przeniesienie tych części na
    istniejące spółki z grupy kapitałowej Spółki Dzielonej, a następnie na sprzedaży udziałów
    /akcji w tych spółkach. Reorganizacja Spółki Dzielonej ma objąć relatywnie niewielką część

    jej przedsiębiorstwa i będzie dotyczyć Sektora Administracji Publicznej i Samorządów
    (zwanego dalej „Sektorem C.”), a także Y i X.
    W ramach tej reorganizacji planowane jest m.in. wyodrębnienie tej części majątku Spółki
    Dzielonej, która funkcjonuje jako Sektor C. i jest związana z tworzeniem, wdrażaniem i
    utrzymaniem systemów i rozwiązań informatycznych dedykowanych przede wszystkim dla
    sektora publicznego, szczegółowo opisanej w pkt E poniżej i przeniesienie jej w sposób
    określony w art. 529 § 1 pkt 5 KSH na B. S.A. z siedzibą w (...) (dalej: „Spółka Przejmująca”)
    w zamian za akcje Spółki Przejmującej, które obejmie Spółka Dzielona (podział przez
    wyodrębnienie, dalej: „Podział”).
    Sektor C. działa jako odrębna jednostka odpowiedzialna za realizację całego cyklu usług
    związanych z systemami szeroko rozumianego sektora jednostek administracji publicznej i
    spółek komunalnych – od rozwoju oprogramowania, przez wdrożenia u klientów, po
    utrzymanie i wsparcie. Przy czym, jak szerzej opisano w pkt D.1 poniżej, w relatywnie
    niewielkim zakresie, klientami Spółki Dzielonej są także podmioty sektora prywatnego.
    Jednostka ta wyposażona jest w zespół składników majątkowych i osobowych
    niezbędnych do samodzielnego wykonywania powierzonych zadań: obejmujący prawa do
    oprogramowania (autorskie i licencyjne), know-how, dokumentację techniczną, narzędzia i
    urządzenia IT, a także zespół ponad 300 specjalistów, w tym pracowników sprzedaży,
    wdrożeń i serwisu. Posiada również dedykowane kierownictwo, odrębne cele biznesowe i
    zespoły kompetencyjne, co zapewnia autonomię operacyjną i decyzyjną.
    Przedmiotem niniejszego wniosku jest wyłącznie Podział przez wyodrębnienie Sektora C.,
    a pozostałe dwa podziały dotyczące Y i X mogą być przedmiotem odrębnych wniosków.
    Przed Podziałem Spółka Dzielona nie posiada żadnych akcji w kapitale zakładowym Spółki
    Przejmującej.
    W związku z Podziałem dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki
    Przejmującej, wobec konieczności emisji dodatkowych akcji Spółki Przejmującej, które to
    akcje obejmie Spółka Dzielona, co wynika z samej istoty podziału przez wyodrębnienie
    zgodnie z art. 529 § 1 pkt 5 KSH. Zgodnie z art. 533 KSH, Spółka Dzielona oraz Spółka
    Przejmująca uzgodnią pisemnie plan podziału o treści określonej w art. 534 KSH (dalej:
    „Plan Podziału”).
    Spółka Przejmująca nie będzie przydzielać żadnych akcji akcjonariuszom Spółki Dzielonej.
    Nie przewiduje się obowiązku dokonywania dopłat w związku z Podziałem.
    W wyniku Podziału nie przewiduje się przyznania Spółce Dzielonej jakichkolwiek
    szczególnych praw w Spółce Przejmującej w związku z Podziałem.
    Ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku Spółki
    Dzielonej wchodzącego w skład Sektora Public, otrzymanego przez Spółkę Przejmującą,
    będzie przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku (nie
    wyższą od wartości rynkowej tych składników).
    Po Podziale Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku Spółki
    Dzielonej tworzące Sektor C., otrzymane w wyniku Podziału, w wartości wynikającej z ksiąg
    podatkowych Spółki Dzielonej i przypisze je do działalności prowadzonej na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej.
    W szczególności, po Podziale Spółka Przejmująca zamierza ustalić dla celów podatkowych
    wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych
    wchodzących w skład Sektora C. w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji
    środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, o której mowa w art. 9 ust. 1
    ustawy o CIT, Spółki Dzielonej.
    Ponadto w odniesieniu do tych składników majątkowych wchodzących w skład Sektora C.
    Spółka Przejmująca będzie dokonywać podatkowych odpisów amortyzacyjnych z
    uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz kontynuować metodę

    amortyzacji przyjętą przez Spółkę Dzieloną przed Podziałem, a w odniesieniu do
    składników majątkowych innych niż środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne,
    składających się na Sektor C. przyjmie ich wartość dla celów podatkowych w wartości
    wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej przed Podziałem.
    W wyniku Podziału, w Spółce Dzielonej pozostanie działalność pozostałych N. tworzących
    poszczególne sektory lub M. Po Podziale Spółka Dzielona będzie kontynuować swoją
    działalność gospodarczą i prowadzić swoje przedsiębiorstwo w oparciu o składniki
    majątku pozostałe w Spółce Dzielonej (dalej: „Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej
    Pozostające w niej po Podziale”).
    Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale będzie obejmować inne
    sektory, M. i N., tj. majątek, który jest i będzie organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo
    wyodrębnionym zespołem (zespołami) składników majątkowych (materialnych i
    niematerialnych), obejmujących także zobowiązania, związane z prowadzeniem
    działalności gospodarczej przez aktualne obszary działalności, w ramach poszczególnych
    jednostek organizacyjnych Spółki Dzielonej.
    W szczególności, w skład Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej Pozostającego w niej po
    Podziale wchodzić będą pozostałe, inne niż wskazane w Planie Podziału:
    - środki trwałe (majątek rzeczowy),
    - wartości niematerialne i prawne,
    - prawa i obowiązki wynikające z określonych umów zawartych z klientami przez Spółkę
      Dzieloną,
    - środki pieniężne,
    - zapasy,
    - rozliczenia międzyokresowe,
    - należności,
    - zobowiązania związane z aktywami przypisanymi do Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej
      Pozostające w niej po Podziale (w tym zobowiązania pracownicze związane z ok. 5000
      pracownikami i współpracownikami nadal alokowanymi do tej części
      przedsiębiorstwa, tj. pozostającymi w Spółce Dzielonej),
    - wszystkie inne zobowiązania i roszczenia pozostające w związku z Przedsiębiorstwem
      Spółki Dzielonej Pozostającym w niej po Podziale.
    Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale umożliwia samodzielne
    prowadzenie działalności w podstawowym zakresie działalności gospodarczej Spółki
    Dzielonej. Tym samym, pozostające w Spółce Dzielonej składniki majątku będą
    umożliwiały kontynuowanie działalności Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej Pozostającego
    w niej po Podziale, zgodnie z zamiarem Spółki Dzielonej.
    Uzasadnieniem ekonomicznym Podziału jest zamiar sprzedaży akcji w Spółce Przejmującej
    oraz części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej obejmującej Sektor C., po uprzednim
    wyodrębnieniu go do Spółki Przejmującej, tj. tak, aby potencjalny inwestor mógł nabyć
    akcje Spółki Przejmującej prowadzącą swoją dotychczasową działalność oraz prowadzącą
    działalność w zakresie nabytego w drodze Podziału Sektora C. Z perspektywy
    potencjalnego inwestora nabycie akcji w Spółce Przejmującej, do której Spółka Dzielona
    wcześniej wyodrębni Sektor C., jest rozwiązaniem bardziej przejrzystym i korzystnym niż
    np. scenariusz, w którym Spółka Przejmująca dokonałaby zakupu Sektora C. od Spółki
    Dzielonej na podstawie umowy sprzedaży składników majątkowych. Wynika to przede
    wszystkim z faktu, że istotnym składnikiem majątku Sektora C. są umowy z klientami, w
    tym umowy zawarte w ramach postępowań o udzielenie zamówień publicznych. Cesja
    takich umów na inny podmiot – która byłaby konieczna w przypadku sprzedaży Sektora C.
    – wymagałaby zgody klientów albo w ogóle nie byłaby możliwa. Proces ten byłby

    czasochłonny i wiązałby się z ryzykiem, że część kluczowych kontraktów nie mogłaby
    zostać skutecznie przeniesiona na nabywcę. Podział spółki, jako szczególny tryb
    reorganizacji, skutkuje natomiast tzw. sukcesją uniwersalną, co oznacza, że wszelkie
    prawa i obowiązki związane z Sektorem C. przejdą z mocy prawa na Spółkę Przejmującą.
    Obejmuje to również prawa i obowiązki wynikające z zawartych umów, bez konieczności
    ich cesji ani uzyskiwania dodatkowych zgód czy aneksów. Dzięki temu możliwe będzie
    zachowanie pełnej ciągłości operacyjnej Sektora C. w ramach Spółki Przejmującej, co jest
    kluczowe z perspektywy inwestora planującego przejęcie tej działalności. Inwestor,
    nabywając akcje w Spółce Przejmującej, do której uprzednio zostanie wydzielony Sektor
    C., zyska zatem dostęp do w pełni funkcjonującego organizmu gospodarczego,
    wyposażonego nie tylko w składniki majątkowe, ale również w aktywne umowy, personel,
    know-how i relacje z klientami. Taka struktura pozwali na natychmiastowe kontynuowanie
    działalności bez konieczności podejmowania istotnych dodatkowych czynności prawnych
    lub organizacyjnych.
    B. Status prawny i podatkowy oraz przedmiot działalności Spółki Dzielonej
    Spółka Dzielona jest spółką akcyjną z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
    która podlega w Polsce (i będzie podlegać na dzień Podziału) nieograniczonemu
    obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych.
    Spółka Dzielona korzysta ze zwolnień podatkowych w CIT z tytułu prowadzenia
    działalności w specjalnej strefie ekonomicznej (dalej: „SSE”), a działalność Spółki Dzielonej
    w SSE obejmuje również zlokalizowaną na terenie SSE część działalności Sektora C.
    Spółka Dzielona jest zarejestrowanym w Polsce czynnym podatnikiem podatku od
    towarów i usług ("VAT") i będzie zarejestrowana w Polsce jako czynny podatnik VAT na
    dzień Podziału.
    Zgodnie z danymi zawartymi w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego,
    przeważającym przedmiotem działalności Spółki Dzielonej jest i będzie na dzień Podziału:
    Pozostała działalność w zakresie oprogramowania (PKD 62.10.B), co jest i będzie zgodne
    ze stanem faktycznym i faktyczną działalnością Spółki Dzielonej w dniu Podziału.
    Akcjonariuszami Spółki Dzielonej są podatnicy podatków dochodowego od osób prawnych
    oraz podatku dochodowego od osób fizycznych.
    Spółka Przejmująca nie ma żadnych akcji w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej.
    C. Status prawny i podatkowy oraz przedmiot działalności Spółki Przejmującej
    Spółka Przejmująca ma również siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w
    związku z czym podlega w Polsce (i będzie podlegać na dzień Podziału) nieograniczonemu
    obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych.
    Spółka Przejmująca nie korzysta z preferencji podatkowych związanych z prowadzeniem
    działalności w SSE.
    Spółka Przejmująca jest zarejestrowanym w Polsce czynnym podatnikiem VAT i będzie
    zarejestrowana w Polsce jako czynny podatnik VAT na dzień Podziału.
    Zgodnie z danymi zawartymi w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego,
    przeważającym przedmiotem działalności Spółki Przejmującej jest i będzie na dzień
    Podziału: Działalność związana z oprogramowaniem (PKD 62.01.Z), co jest i będzie zgodne
    ze stanem faktycznym i faktyczną działalnością Spółki Przejmującej w dniu Podziału.
    Spółka Przejmująca ma jednego akcjonariusza posiadającego status polskiego podatnika
    CIT.
    Działalność gospodarcza Spółki Przejmującej koncentruje się na tworzeniu, wdrażaniu i
    utrzymaniu systemów i rozwiązań informatycznych oraz świadczeniu usług
    informatycznych dedykowanych dla sektora publicznego.

    Historycznie całość działalności w powyższym zakresie była początkowo prowadzona
    przez Spółkę Dzieloną. W pewnym momencie rozwoju tej działalności Spółka Przejmująca
    została utworzona w grupie kapitałowej A1 jako nowy, wyspecjalizowany podmiot
    (centrum kompetencji), który miał w sposób ewolucyjny przejąć i rozwijać działalność
    grupy w sektorze C. Ten ewolucyjny model polegał na zawieraniu nowych umów z
    klientami w zakresie oprogramowania C. przez Spółkę Przejmującą. W tym samym czasie
    działalność Spółki Dzielonej w tym segmencie rynku miała być ograniczona, co do zasady,
    do wykonywania wcześniej zawartych umów, aż do ich wygaśnięcia.
    Obecnie w wyniku opisanych powyżej zmian większość działalności grupy A1 w zakresie
    oprogramowania C1 jest prowadzona w Spółce Przejmującej. Jednakże w przypadku
    niektórych klientów Spółki Przejmującej Spółka Dzielona działa jako podwykonawca Spółki
    Przejmującej, co wynika z opisanego powyżej ewolucyjnego modelu przejmowania
    działalności w zakresie oprogramowania C1. W przypadku części nowych umów
    zawieranych z klientami przez Spółkę Przejmującą niezbędne było posiłkowanie się
    zasobami i personelem Spółki Dzielonej. W tym celu Spółka Przejmująca zawierała ze
    Spółką Dzieloną umowy podwykonawcze. Po Podziale umowy te wygasną, ponieważ
    przejmie je Spółka Przejmująca łącznie z zasobami i personelem wchodzącymi w skład
    Sektora C. Obie Spółki uczestniczą też we wspólnych umowach konsorcjalnych z klientami
    i mogą pozostać stronami tych umów po Podziale.
    Spółka Dzielona i Spółka Przejmująca są i będą w dniu Podziału podmiotami powiązanymi
    w rozumieniu art. 32 ust. 2 ustawy o VAT, a także w rozumieniu art. 11a ustawy o CIT.
    D. Szczegółowy opis Sektora C.
    1. Składniki materialne i niematerialne, w tym zobowiązania, związane z działalnością
    Sektora C.
    Przed dniem Podziału z działalnością Sektora C. związane będą w szczególności
    następujące kategorie rodzajowe rzeczy i praw przysługujących Spółce Dzielonej (w tym
    między innymi środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne wykazane w ewidencji
    prowadzonej dla celów rachunkowych i podatkowych):
    a) prawa do oprogramowania komputerowego dla szeroko rozumianego sektora
      jednostek administracji publicznej i spółek komunalnych, rozwijanego i
      sprzedawanego przez Spółkę Dzieloną w ramach Sektora C., w tym w szczególności:
      · (...).
    b) prawa do dokumentacji tego oprogramowania,
    c) kody oprogramowania (w postaci źródłowej i binarnej),
    d) prawa i obowiązki (zobowiązania) z umów z klientami, w tym przede wszystkim z
      szeroko rozumianego sektora jednostek administracji publicznej i spółek komunalnych
      m.in. takimi jak: (...) Ministerstwa, urzędy rządowe i samorządowe, agencje rządowe,
      spółki komunalne, związanych z działalnością Sektora C., dotyczące tworzenia,
      wdrażania, utrzymywania, sprzedaży i licencjonowania oprogramowania
      komputerowego rozwijanego i sprzedawanego przez Spółkę Dzieloną w ramach
      Sektora C.,
    e) prawa i obowiązki (zobowiązania) z umów zawartych z podwykonawcami usług
      informatycznych świadczonych przez Spółkę Dzieloną na rzecz klientów Sektora C. z
      udziałem podwykonawców,
    f) prawa i obowiązki (zobowiązania) wynikające z umów z dostawcami rozwiązań
      informatycznych wykorzystywanych przez Spółkę Dzieloną na potrzeby świadczenia
      usług na rzecz klientów Sektora C.,

    g) prawa i obowiązki (zobowiązania) wynikające z umów o pracę oraz umów
      cywilnoprawnych (np. umowy zlecenia, umowy o współpracę tzw. B2B) zawartych z
      osobami zatrudnionymi przez Spółkę Dzieloną w ramach Sektora C.,
    h) know-how w zakresie działalności Sektora C., w tym nie tylko produktowe, ale również
      w zakresie rynku zamówień publicznych, co ma istotne znaczenie z uwagi na specyfikę
      rynku sprzedaży oprogramowania na tym rynku,
    i) narzędzia informatyczne i urządzenia niezbędne do bieżącej realizacji zadań Sektor C.
      (sprzęt informatyczny, taki jak notebooki, monitory, serwery i inne urządzenia IT, które
      były i są używane przez pracowników i współpracowników do codziennej pracy,
      projektowania, implementacji i wsparcia działalności w zakresie oprogramowania dla
      sektora publicznego),
    j) prawa do oprogramowania niezbędnego do realizacji serwisowania, sprzedaży i
      utrzymania oprogramowania wskazanego w pkt a) (są to narzędzia wytworzone w
      ramach Sektora C. wraz z prawami do kodów źródłowych),
    k) należności i zobowiązania pieniężne Spółki Dzielonej związane z działalnością Sektora
      C. przed Podziałem, w tym przede wszystkim niezapłacone przed dniem Podziału
      należności i zobowiązania z tytułu usług i towarów wynikające z umów z klientami i
      dostawcami, zobowiązania względem pracowników i współpracowników,
    l) inne rzeczy i prawa funkcjonalnie związane z Sektor C., np. samochody służbowe,
      telefony, narzędzia informatyczne, itp., niezbędne do bieżącej realizacji zadań Sektora
      C.,
    m)inne pozycje, będące składnikami aktywów bądź pasywów dotyczące Sektora C. przed
      Podziałem, np. zapasy towarów niezbędnych do realizacji umów zawartych z klientami.
    Zainteresowani wyjaśniają, że klientami Sektora C. są nie tylko podmioty z szeroko
    pojętego sektora administracji publicznej i samorządów, ale również inne podmioty spoza
    tego sektora, w tym prywatne. W konsekwencji do majątku Sektora C. należą również
    prawa i obowiązki (zobowiązania) z umów zawartych z takimi klientami. Wynika to z
    wysokiej funkcjonalności oprogramowania tworzonego w ramach Sektora C..
    Przykładowo, (...) jest rozbudowanym systemem informatycznym klasy (...), z którego
    najczęściej korzystają jednostki administracji publicznej, samorządy i uczelnie, gdzie ma
    największą liczbę wdrożeń dzięki rozbudowanym modułom finansowo-księgowym,
    kadrowym i sprawozdawczym dostosowanym do wymogów sektora publicznego. (...) nie
    jest jednak oprogramowaniem ograniczonym wyłącznie do tego obszaru, ponieważ ma
    pełną funkcjonalność systemu (...), obejmującą m.in. finanse, kadry i płace, logistykę,
    produkcję, CRM i kontroling. Dzięki modułowej budowie może być wdrażana również w
    przedsiębiorstwach prywatnych, zwłaszcza w spółkach użyteczności publicznej,
    produkcyjnych czy usługowych, które potrzebują skalowalnego systemu do zarządzania
    procesami biznesowymi.
    Z prowadzeniem działalności Sektora C. nie są (i nie będą na dzień Podziału) związane
    prawa własności nieruchomości. W skali kraju Sektor C. korzysta z powierzchni biurowej
    będącej własnością Spółki Dzielonej albo wynajmowanej przez Spółkę Dzieloną,
    wykorzystywanej również przez inne jednostki organizacyjne Spółki Dzielonej.
    W tym miejscu Zainteresowani wyjaśniają, że w przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej przed
    Podziałem Sektor C. wykorzystuje relatywnie niewielką część powierzchni biurowej. Część
    zadań realizowanych przez pracowników Sektora C. może być wykonywane zdalnie przy
    wykorzystaniu komputera, stabilnego połączenia internetowego oraz narzędzi
    umożliwiających współpracę online (platformy do zarządzania projektami, komunikatory,
    narzędzia do wideokonferencji, rozwiązania chmurowe zapewniające dostęp do danych i
    zasobów z dowolnego miejsca). Ogranicza to zakres potrzebnej powierzchni biurowej.
    Jednocześnie, dla zapewnienia prawidłowego funkcjonowania działalności całej Spółki
    Dzielonej – w tym także działalności Sektora C. – konieczne jest korzystanie z określonej

    infrastruktury fizycznej, takiej jak m.in. przestrzeń kolokacyjna dla serwerów czy
    infrastruktura techniczna niezbędna do świadczenia usług na rzecz niektórych klientów.
    Należy przy tym podkreślić, że infrastruktura ta nie stanowi odrębnej powierzchni
    przypisanej wyłącznie do Sektora C., lecz jest elementem wspólnego zaplecza
    technicznego wykorzystywanego w ramach działalności całego przedsiębiorstwa Spółki
    Dzielonej.
    Z działalnością Sektora C. nie są bezpośrednio związane (i nie będą na dzień Podziału)
    decyzje administracyjne, zezwolenia lub koncesje, ponieważ nie były one wymagane dla
    prowadzenia tej działalności.
    2. Wyodrębnienie organizacyjne Sektora C. w ramach wewnętrznej struktury
    przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej (przed i na dzień Podziału)
    Działalność w zakresie oprogramowania dla szeroko rozumianego sektora jednostek
    administracji publicznej i spółek komunalnych jest organizacyjnie wyodrębniona w ramach
    przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej w formie Sektora C. zdefiniowanego jako oddzielny
    sektor biznesowy.
    Wyodrębnienie organizacyjne Sektora C. w przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej będzie
    wynikać z wewnętrznych regulacji przyjętych stosownymi uchwałami dotyczącymi
    struktury organizacyjnej Spółki Dzielonej podjętymi przez Zarząd Spółki Dzielonej.
    W dniu Podziału oraz przed tym dniem powyższe wyodrębnienie organizacyjne Sektora C.
    będzie mieć również charakter faktyczny, ponieważ znajdzie swoje odzwierciedlenie nie
    tylko w przyjętym przez Spółkę Dzieloną schemacie organizacyjnym, lecz również w
    procesach wewnętrznych określających zasady funkcjonowania przedsiębiorstwa Spółki
    Dzielonej i prowadzenia przez nią działalności gospodarczej, w szczególności w odrębnych
    procesach decyzyjnych w obszarze zarządczym, zakupowym i odrębne zarządzanie
    personelem. W praktyce oznacza to, że decyzje dotyczące działalności Sektora C., w tym
    decyzje zakupowe, personalne oraz operacyjne, są podejmowane przez dedykowaną
    kadrę zarządzającą Spółki Dzielonej, która to kadra zarządzająca będzie kontynuowała
    pełnienie swojej roli w odniesieniu do Sektora C. po Podziale (tj. po Podziale Spółka
    Przejmująca wstąpi w prawa i obowiązki Spółki Dzielonej wynikające z umów zawartych
    przez Spółkę Dzieloną z osobami wchodzącymi w skład tej kadry zarządzającej)
    3. Wyodrębnienie funkcjonalne Sektora C. w ramach działalności Spółki Dzielonej (przed i
    na dzień Podziału)
    Działalność w zakresie oprogramowania dla szeroko rozumianego sektora jednostek
    administracji publicznej i spółek komunalnych prowadzona przez Spółkę Dzieloną w
    ramach Sektor C. była i jest wyodrębniona funkcjonalnie i odróżnia się przedmiotowo od
    pozostałej działalności gospodarczej prowadzonej przez Spółkę Dzieloną. Taki stan
    funkcjonalnego wyodrębnienia Sektora C. utrzyma się do dnia Podziału.
    Wyodrębnienie funkcjonalne Sektora C. (przeznaczenie do realizacji określonych zadań
    gospodarczych) polegało, polega i będzie polegać w dniu Podziału na tym, że Sektor C.
    został wyposażony w odpowiednie zaplecze techniczne oraz składniki majątkowe
    niezbędne do prowadzenia aktywności gospodarczej (wykonywania dedykowanych zadań
    i funkcji) przypisanej poszczególnym jednostkom organizacyjnym w przedsiębiorstwie
    Spółki Dzielonej, co dotyczy również zasobów osobowych (pracowników oraz
    współpracowników współpracujących ze Spółką Dzieloną na podstawie umów
    cywilnoprawnych) dysponujących wiedzą i doświadczeniem adekwatnymi do przedmiotu
    działalności prowadzonej przez Sektor C.
    Jak wskazano wcześniej działalność Sektora C. koncentruje się na projektowaniu,
    wdrażaniu oraz utrzymaniu rozwiązań informatycznych dla szeroko rozumianego sektora
    jednostek administracji publicznej i spółek komunalnych, w tym dla: (...), Ministerstw,

    urzędów rządowych i samorządowych, Agencji rządowych, spółek komunalnych, uczelni
    itd. W ramach działalności Sektora C. były, są i będą po Podziale tworzone i sprzedawane
    systemy i rozwiązania informatyczne oferowane klientom.
    Sektor C. odpowiada za produkcję, wdrożenie oraz serwis systemów dla szeroko
    rozumianego sektora jednostek administracji publicznej i spółek komunalnych oraz za
    związane z tym dodatkowe usługi i dostawy towarów, takie jak:
    - Usługi profesjonalne polegające na analizie biznesowych potrzeb klienta, projektowaniu
      systemów IT, wykonywaniu systemów IT, testowaniu, integrowaniu różnych systemów,
      migrowaniu danych, przygotowaniu dokumentacji powykonawczej i szkoleniowej,
      utrzymywaniu systemów w działaniu.
    - Usługi profesjonalne polegające na analizie biznesowej i technicznej już istniejących
      systemów IT, wprowadzaniu do nich modyfikacji, ich rozbudowy, przejmowaniu w
      utrzymanie i gwarantowaniu ich bezawaryjnego działania.
    - Usługi profesjonalne polegające na wdrażaniu systemów informatycznych, których
      producentem jest firma trzecia.
    - Usługi profesjonalne, których przedmiotem jest instalacja i administracja infrastrukturą
      sprzętowo- systemową wraz z utrzymaniem jej w działaniu.
    - Dostarczanie towarów: sprzętu, usług utrzymania sprzętu, dostarczanie
      oprogramowania i usług utrzymania oprogramowania – wszystkie firm trzecich.
    W tym miejscu Zainteresowani wyjaśniają, że z punktu widzenia praw autorskich umowy
    Sektora C. dzielą się na dwie grupy. W pierwszej grupie Sektor C. wykonuje system IT na
    zamówienie lub modyfikuje system na zamówienie. Prawa autorskie powstałe w tym
    procesie t.j. oprogramowanie i dokumentacja projektu, systemu i użytkowników zostają –
    zgodnie z praktyką zamówień publicznych – przekazane zamawiającemu.
    W drugiej grupie umów Sektor C. wykonuje systemy bazując na oprogramowaniu, do
    którego prawa autorskie należą do Spółki Dzielonej. W takich przypadkach klientowi jest
    udzielana licencja na oprogramowanie.
    W Sektorze C. zatrudnione jest i będzie na dzień Podziału ponad 300 osób, w tym głównie
    informatyków – programistów, w zdecydowanej większości na podstawie umów o pracę
    (ponad 250), a w części na podstawie umów cywilnoprawnych.
    Sektor C. jest (i będzie na dzień Podziału) zarządzany przez dedykowane kierownictwo,
    które odpowiada i będzie odpowiadać za całokształt działań operacyjnych i strategicznych
    tego Sektora. Ta dedykowana kadra kierownicza zostanie przejęta przez Spółkę
    Przejmującą w wyniku Podziału.
    Sektor C. posiada (i na dzień Podziału będzie posiadać) własne cele biznesowe i strategię
    rozwoju, a operacyjnie wykonuje i będzie wykonywać swoje zadania w ramach własnych
    zespołów kompetencyjnych. Osoby wchodzące w skład tych zespołów kompetencyjnych
    Sektora C. zostaną przejęte przez Spółkę Przejmującą w wyniku Podziału.
    W ramach Sektora C. zatrudnieni są także dedykowani pracownicy obsługujący wyłącznie
    zadania sprzedażowe Sektora C., którzy zostaną przejęci przez Spółkę Przejmującą w
    wyniku Podziału.
    W ramach Sektora C. zatrudnione są również inne osoby, które wykonują niektóre funkcje
    typu (...) (np. prawnicy mający specjalistyczną wiedzę w zakresie działalności tego Sektora),
    które również zostaną przyjęte przez Spółkę Przejmującą w wyniku Podziału.
    4. Wyodrębnienie finansowe Sektora C.
    Od wielu lat dla celów zarządczych przy użyciu narzędzi informatycznych i systemu
    controllingowego Zarząd Spółki Dzielonej wyodrębnia dane finansowe związane z
    działalnością w sektorze C. w ramach przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej.

    Ewidencja prowadzona przez Spółkę Dzieloną pozwala na wyodrębnienie przychodów i
    kosztu własnego oraz ustalenie odpisów na należności i rezerw na kontrakty.
    Odrębna ewidencja dla Sektora C. jest prowadzona za pomocą narzędzi informatycznych
    na poziomie wymiarów zarządczych, alokacji kosztów oraz rozliczeń wewnętrznych
    pomiędzy centrami zysku/miejscami powstawania kosztów.
    Dla celów rachunkowości zarządczej dla Sektora C. sporządzany jest odrębny budżet/plan
    finansowy.
    Spółka Dzielona posiada możliwość alokowania (przyporządkowania) do Sektora C.
    przychodów i kosztów związanych z działalnością podstawową i pozostałą działalnością
    operacyjną. Systemy księgowe Spółki Dzielonej pozwalają na wygenerowanie danych, na
    podstawie których można przygotować zestawienia ilustrujące przypisanie do Sektora C.
    przychodów i kosztów związanych z tą częścią działalności Spółki Dzielonej, z wyłączeniem
    ustalania bieżącego podatku dochodowego CIT.
    Ponadto, Spółka Dzielona posiada możliwość przypisania do Sektora C. aktywów oraz
    pasywów, z zastrzeżeniem braku odrębnej alokacji do tego sektora pozycji bilansowych
    kapitałów własnych Spółki, środków pieniężnych oraz aktywów współdzielonych z innymi
    pionami działalności Spółki Dzielonej.
    Rozliczenia podatkowe Spółki Dzielonej w zakresie CIT dokonywane są i do momentu
    Podziału dokonywane będą łącznie dla całej prowadzonej przez Spółkę Dzieloną
    działalności, z uwzględnieniem m.in. zwolnień podatkowych w CIT z tytułu prowadzenia
    działalności w SSE.
    Osoby kierujące działalnością Sektora C. i zatrudnione w ramach działalności Sektora C.
    posiadają autonomię w nabywaniu towarów i usług na potrzeby prowadzonej działalności
    w ramach budżetu tego Sektora. Tego rodzaju wydatki wymagają jednak akceptacji
    Zarządu Spółki Dzielonej, zgodnie z procedurą angażowania wydatków funkcjonującą w
    Spółce Dzielonej.
    E. Zakres i skutki Podziału
    W wyniku Podziału na Spółkę Przejmującą przejdą wskazane w planie Podziału składniki
    majątku Spółki Dzielonej (materialne i niematerialne, w tym zobowiązania) związane z
    działalnością Sektora C., obejmujące:
    a) prawa do oprogramowania dla szeroko rozumianego sektora jednostek administracji
      publicznej i spółek komunalnych, rozwijanego i sprzedawanego w ramach Sektora C.,
      w szczególności: (...),
    b) prawa do dokumentacji tego oprogramowania,
    c) kody oprogramowania (w postaci źródłowej i binarnej),
    d) prawa i obowiązki (zobowiązania) z umów z klientami z szeroko rozumianego sektora
      jednostek administracji publicznej i spółek komunalnych m.in. takimi jak: Zakład
      Ubezpieczeń Społecznych, Narodowy Bank Polski, Ministerstwa, urzędy rządowe i
      samorządowe, agencje rządowe, spółki komunalne, związanych z działalnością Sektora
      C., w tym przede wszystkim dotyczące tworzenia, wdrażania i utrzymywania
      oprogramowania komputerowego rozwijanego i sprzedawanego przez Spółkę
      Dzieloną w ramach Sektora C.,
    e) prawa i obowiązki (zobowiązania) z umów zawartych z podwykonawcami usług
      informatycznych świadczonych przez Spółkę Dzieloną na rzecz klientów Sektora C. z
      udziałem podwykonawców,
    f) prawa i obowiązki (zobowiązania) wynikające z umów z dostawcami rozwiązań
      informatycznych wykorzystywanych przez Spółkę Dzieloną na potrzeby świadczenia
      usług na rzecz klientów Sektora C.,

    g) prawa i obowiązki (zobowiązania) wynikające z umów o pracę oraz umów
      cywilnoprawnych (np. umowy zlecenia, umowy o współpracę tzw. B2B) zawartych z
      osobami zatrudnionymi przez Spółkę Dzieloną w ramach Sektora C.,
    h) know-how w zakresie działalności Sektora C., w tym nie tylko produktowy, ale również
      w zakresie rynku zamówień publicznych, co ma istotne znaczenie z uwagi na specyfikę
      rynku sprzedaży oprogramowania na tym rynku,
    i) narzędzia informatyczne i urządzenia niezbędne do bieżącej realizacji zadań Sektora C.
      (sprzęt informatyczny, taki jak notebooki, monitory, serwery i inne urządzenia IT, które
      były i są używane przez pracowników i współpracowników do codziennej pracy,
      projektowania, implementacji i wsparcia działalności w zakresie oprogramowania dla
      sektora publicznego),
    j) prawa do oprogramowania niezbędnego do realizacji serwisowania, sprzedaży i
      utrzymania oprogramowania wskazanego w pkt a) (są to narzędzia wytworzone w
      ramach Sektora C. wraz z prawami do kodów źródłowych),
    k) inne rzeczy i prawa funkcjonalnie związane z Sektorem C., np. samochody służbowe,
      telefony, narzędzia informatyczne, itp., niezbędne do bieżącej realizacji zadań Sektora
      C.,
    l) inne pozycje, będące składnikami aktywów bądź pasywów dotyczące Sektora C. przed
      Podziałem, np. zapasy towarów niezbędnych do realizacji umów zawartych z klientami.
    W okresie od dnia sporządzenia i przyjęcia planu Podziału do dnia Podziału Spółka
    Dzielona będzie prowadziła działalność gospodarczą, w tym w ramach działalności Sektora
    C., w związku z tym w tym okresie mogą wystąpić zmiany w składzie i strukturze aktywów i
    pasywów Spółki Dzielonej. Dlatego w planie Podziału zostanie przyjęta ogólna zasada, że
    wszelkie nowe składniki, prawa, zobowiązania, należności (wierzytelności), które zostaną,
    odpowiednio, nabyte, zaciągnięte lub uzyskane w tym okresie w zakresie działalności
    Sektora C., zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą w ramach Podziału, natomiast
    składniki, prawa, zobowiązania, należności (wierzytelności), które zostaną, odpowiednio,
    nabyte, zaciągnięte lub uzyskane w związku z pozostałą działalnością Spółki Dzielonej,
    pozostaną w Spółce Dzielonej.
    Przed Podziałem z częścią pracowników wykonujących pracę na rzecz Sektora C. może
    zostać rozwiązany stosunek pracy, a część zostanie przeniesiona do innych jednostek
    organizacyjnych Spółki Dzielonej. Będą to niewielkie grupy osób w relacji do całości
    zatrudnienia w ramach Sektora C. Wszyscy pozostali pracownicy zatrudnieniu w ramach
    Sektor C. (ponad 250 osób) zostaną przejęci przez Spółkę Przejmującą na zasadach
    wynikających z art. 231 Kodeksu pracy, tj. w wyniku przejścia zakładu pracy.
    W wyniku Podziału Spółka Przejmująca wstąpi we wskazane w Planie Podziału prawa i
    obowiązki Spółki Dzielonej w ramach prowadzonych lub toczących się postępowań (o ile
    postępowania takie wystąpią i zostaną wskazane w planie Podziału): sądowych,
    administracyjnych (w tym wyjaśniających), sądowo-administracyjnych, egzekucyjnych i
    innych prowadzonych przez odpowiednie organy w związku z działalnością Sektora C. lub
    jakimikolwiek aktywami lub zobowiązaniami związanymi z działalnością tego Sektora.
    Zapasy towarów związanych z działalnością Sektora C. przejdą na Spółkę Przejmującą w
    wyniku Podziału, jeżeli według stanów magazynowych na dzień Podziału wystąpią zapasy
    tych towarów i zostaną one wskazane w planie Podziału.
    Wyłączeniu z zakresu Podziału będą podlegać:
        środki pieniężne Spółki Dzielonej,
        prawa do rachunków bankowych,

        wierzytelności pieniężne (należności) Spółki Dzielonej związane z działalnością
        Sektora C., powstałe przed dniem Podziału, nawet jeżeli do dnia Podziału nie stały
        się jeszcze wymagalne,
        zobowiązania pieniężne Spółki Dzielonej związane z działalnością Sektora C.,
        powstałe przed dniem Podziału, nawet jeżeli do dnia Podziału nie stały się jeszcze
        wymagalne, w tym zobowiązania z tytułu zapłaty wynagrodzeń na podstawie umów
        o pracę należnych pracownikom Spółki Dzielonej, którzy z dniem Podziału staną się
        pracownikami Spółki Przejmującej, za okresy poprzedzające Dzień Podziału zostaną
        w całości uregulowane przez Spółkę Dzieloną,
        prawo własności nieruchomości Spółki Dzielonej (powierzchni biurowej),
        ewentualnie (jeżeli tak zostanie przyjęte ostatecznie w Planie Podziału) wszystkie
        albo część praw i obowiązków z umów najmu powierzchni biurowej, ponieważ nie
        jest ona związana wyłącznie z działalnością Sektora C. i po Podziale Spółka
        Przejmująca nie będzie miała potrzeby korzystania z całości albo części powierzchni
        biurowe i wynajmowanej dotychczas przez Spółkę Dzieloną na potrzeby Sektora C.,
        ewentualnie (jeżeli tak zostanie przyjęte ostatecznie w Planie Podziału) całe albo
        część wyposażenia biura (meble) związane z powierzchnią biurową Spółki Dzielonej
        zajmowaną dotychczas przez Sektor C. (wynika to stąd, że - jak wskazano powyżej -
        po Podziale Spółka Przejmująca może nie mieć potrzeby korzystania z całości albo
        części powierzchni biurowe i wynajmowanej dotychczas przez Spółkę Dzieloną na
        potrzeby Sektora C.),
        współdzielone elementy infrastruktury teleinformatycznej, tj. elementy
        wykorzystywane jednocześnie przez wiele jednostek biznesowych Spółki Dzielonej,
        w tym Sektor C. (infrastruktura ta obejmuje w szczególności: wspólne serwerownie,
        w których funkcjonują serwery współdzielone przez różne N. Spółki Dzielonej, w
        tym Sektor C., wspólne macierze dyskowe, na których przechowywane są dane
        wykorzystywane przez wiele jednostek organizacyjnych Spółki Dzielonej,
        współdzielone sieci teleinformatyczne, w tym łącza internetowe w różnych
        lokalizacjach oraz sieci fizyczne i bezprzewodowe, elementy wspólnego systemu
        bezpieczeństwa i zarządzania ruchem sieciowym, takie jak firewalle, routery i inne
        urządzenia sieciowe, a także rozwiązania z zakresu cyberbezpieczeństwa i usługi
        (...),
        wszelkie prawa i obowiązki lub składniki majątkowe (nawet jeżeli były one
        częściowo lub całkowicie wykorzystywane w ramach Sektora C.) związane z
        usługami świadczonymi na rzecz Spółki Dzielonej w obszarach systemowo i
        procesowo zintegrowanych w ramach całej działalności Spółki Dzielonej, tj. usług:
        obsługa podróży służbowych, administracja ogólna, księgowość, kontroling,
        zarządzanie finansami, zaopatrzenie, podatki, kadry i płace, rekrutacja,
        korporacyjna obsługa prawna w zakresie wynikającym z KSH, chyba, że dane prawo
        lub składnik majątku zostanie wskazane wprost w planie Podziału;

        prawa i obowiązki z niektórych umów współpracy z dostawcami rozwiązań
        informatycznych, związanych z szerszą działalnością Spółki Dzielonej, a nie
        dedykowaną działalności Sektora C., np. (...)
    W tym miejscu Zainteresowani wyjaśniają powody wyłączenia opisanych powyżej
    składników z zakresu Podziału.
    Środki pieniężne oraz należności pieniężne nie stanowią aktywów, które są niezbędne do
    prowadzenia działalności operacyjnej Sektora C.. Są jedynie nośnikiem wartości
    finansowej, która może zostać wykorzystana przez Spółkę Dzieloną do różnych celów,
    niezwiązanych bezpośrednio z funkcjonowaniem nabywanego Sektora C.. W związku z
    tym ich uwzględnienie w przenoszonym majątku nie zwiększałoby jego rzeczywistej
    wartości funkcjonalnej ani operacyjnej.
    Spółka Przejmująca posiada własne rachunki bankowe, które mogą służyć dla celów
    związanych z działalnością Sektora C. i nie ma potrzeby przejmowania jakichkolwiek
    dodatkowych rachunków bankowych Spółki Dzielonej w tym celu. Z kolei rachunki
    bankowe Spółki Dzielonej nie były dedykowane tylko działalności Sektora C.
    Wierzytelności i zobowiązania pieniężne powstałe przed dniem Podziału, związane z
    działalnością Sektora C., zostaną wyłączone z majątku wyodrębnianego w celu
    zapewnienia spójności rozliczeń finansowych Spółki Dzielonej za okres do dnia Podziału.
    Pozostawienie ich w majątku Spółki Dzielonej umożliwia prawidłowe zakończenie okresów
    rozliczeniowych oraz uniknięcie niejasności co do odpowiedzialności za historyczne
    należności i zobowiązania, które mogłyby wymagać korekt, przeszacowań lub być
    przedmiotem sporów po dniu Podziału.
    W ramach praw i obowiązków lub składników majątkowych (nawet jeżeli były one
    częściowo lub całkowicie wykorzystywane w ramach Sektora C.) związanych z usługami
    świadczonymi na rzecz Spółki Dzielonej w obszarach systemowo i procesowo
    zintegrowanych w ramach całej działalności Spółki Dzielonej, tj. usług: obsługa podróży
    służbowych, administracja ogólna, księgowość, kontroling, zarządzanie finansami,
    zaopatrzenie, podatki, kadry i płace, rekrutacja, korporacyjna obsługa prawna w zakresie
    wynikającym z KSH, należy wskazać, że po Podziale w Spółce Dzielonej pozostaną prawa i
    obowiązki lub składniki majątkowe związane z wykonywaniem funkcji na poziomie
    centralnym w zakresie Spółki Dzielonej lub grupy, w której operuje. Ich ewentualne
    uwzględnienie w przenoszonym majątku nie zwiększałoby jego rzeczywistej wartości
    funkcjonalnej ani operacyjnej oraz wpłynęłoby istotnie na bieżącą działalność Spółki
    Dzielonej. Ponadto, w świetle rozważanej sprzedaży akcji Spółki Przejmującej, powyższe
    funkcje będą finalnie zapewniane w ramach struktury potencjalnego inwestora. W
    zakresie obsługi prawnej na Spółkę Przejmującą zostaną przeniesione prawa i obowiązki
    lub składniki majątkowe związane z usługami prawnymi zorientowanymi na prawie
    zamówień publicznych oraz innymi aspektami ściśle związanymi z działalnością Sektora C.
    W Spółce Dzielonej pozostaną natomiast te związane z usługami prawnymi w zakresie
    korporacyjnym związanym z zarządzaniem samymi podmiotami grupy, w której
    funkcjonuje Spółka Dzielona.
    Z perspektywy Spółki Przejmującej przenoszony majątek w ramach Sektora C. ma
    stanowić podstawę do kontynuowania działalności operacyjnej w Spółce Przejmującej bez
    przepływów finansowych wynikających z historycznych należności i zobowiązań. Takie
    podejście ułatwia zarządzanie płynnością, umożliwia koncentrację na bieżącej działalności
    i planowaniu finansowym bez konieczności angażowania się w windykację należności i
    spłatę zobowiązań pieniężnych sprzed Podziału. W przypadku wynagrodzeń i innych
    świadczeń pracowniczych, których obowiązek wypłaty dotyczy okresu sprzed dnia
    Podziału, ich uregulowanie przez Spółkę Dzieloną uzasadnione jest tym, że dotyczą one
    pracy faktycznie świadczonej przez pracowników na rzecz Spółki Dzielonej przed dniem
    Podziału. Odpowiedzialność za wynagrodzenie za okresy, w których pracownicy byli

    zatrudnieni przez Spółkę Dzieloną, powinna co do zasady obciążać właśnie tę Spółkę,
    niezależnie od tego, że z dniem Podziału pracownicy ci staną się pracownikami Spółki
    Przejmującej.
    Na tym etapie planowania Podziału nie zostało jeszcze ostatecznie przesądzone, czy i w
    jakim zakresie prawa i obowiązki z umów najmu powierzchni biurowej związanej z
    działalnością Sektora C. będą częścią majątku Spółki Dzielonej przenoszoną na Spółkę
    Przejmującą w ramach Podziału. W wyniku podziału Spółka Przejmująca może przejąć
    całość albo część praw i obowiązków z umów najmu powierzchni biurowej wraz z
    wyposażeniem, albo nie przejmować ich w ogóle i po Podziale wynająć albo podnająć
    powierzchnie biurowe w zakresie niezbędnym do kontynuacji działalności Sektora C. (w
    tym od Spółki Dzielonej lub spółek z grupy kapitałowej Spółki Dzielonej albo od
    zewnętrznych wynajmujących). W przypadku zawarcia nowych umów najmu po Podziale,
    umowy te zostaną zawarte w takim zakresie i na takich warunkach, które zapewnią
    ciągłość funkcjonowania Sektora C. bez zakłóceń. To samo dotyczy możliwości przejęcia w
    wyniku Podziału wyposażenia wynajmowanych powierzchni biurowych. Zostanie ono
    przyjęte wraz z przejęciem praw i obowiązków z umów najmu powierzchni biurowej, albo
    zostanie wynajęte na podstawie nowych umów najmu, albo zostanie odrębnie wynajęte /
    dokupione przez Spółkę Przejmującą.
    Współdzielone elementy infrastruktury teleinformatycznej, wykorzystywane do obsługi
    wielu N. Spółki Dzielonej, w tym Sektor C., takie jak np. sieci teleinformatyczne i serwery
    wspólne dla Sektora C. z innymi (...) biznesowymi Spółki Dzielonej, służą działalności
    całego przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej i ze względów technicznych nie mogą zostać z
    niej wyodrębnione jedynie na potrzeby Sektor C. W związku z planowanym podziałem,
    infrastruktura ta będzie wymagała technicznego odseparowania i utworzenia niezależnych
    struktur dla Spółki Przejmującej – tak aby zapewnić odrębność jej środowiska
    teleinformatycznego od środowiska wykorzystywanego nadal przez Spółkę Dzieloną.
    Jednakże sama infrastruktura pozostanie własnością Spółki Dzielonej i nie będzie
    przedmiotem przeniesienia w ramach podziału.
    Podobnie prawa i obowiązki z niektórych umów współpracy z dostawcami rozwiązań
    informatycznych, np. (...) są związane z działalnością całego przedsiębiorstwa Spółki
    Dzielonej i ze względu na politykę dostawców nie mogą zostać wyodrębnione i
    przeniesione na Spółkę Przejmującą w ramach Sektora C.
    Spółka Dzielona jest w posiadaniu certyfikatów ogólnie związanych z jej działalnością (m.
    in. Zintegrowanego Systemu Zarządzania, Systemu Zarządzania Ciągłością Działania,
    Systemu Bezpieczeństwa Informacji, Wewnętrznego Systemu Kontroli), certyfikatów od
    dostawców technologii, itp., które w większości nie przejdą na Spółkę Przejmującą.
    Oznacza to, że po Podziale wszelkie niezbędne do dalszej działalności, a niemożliwe do
    przeniesienia certyfikaty (np. z uwagi na ograniczenia prawne) Spółka Przejmująca będzie
    musiała uzyskać we własnym zakresie.
    Dodatkowo Zainteresowani wskazują, że w wyniku Podziału Spółka Przejmująca nie będzie
    korzystać z żadnych zwolnień związanych z działalnością w SSE i będzie opodatkowana CIT
    na zasadach ogólnych, tj. bez możliwości kontynuacji zwolnienia podatkowego z tytułu
    działalności w SSE stosowanego przez Spółkę Dzieloną.
    F. Kontynuacja działalności Sektora C. Spółki Dzielonej po Podziale w ramach
      przedsiębiorstwa Spółki Przejmującej
    Spółka Przejmująca przejmie prawa i obowiązki Spółki Dzielonej w zakresie składników
    majątkowych związanych z działalnością Sektora C. z mocy samego prawa, ponieważ
    podział spółki przeprowadzany zgodnie z przepisami KSH (w tym podział przez
    wyodrębnienie) wiąże się z zasadą sukcesji uniwersalnej częściowej (art. 531 § 1 KSH), tj. z
    następstwem prawnym dotyczącym praw i obowiązków związanych z przenoszonymi
    składnikami majątku (określonymi w planie podziału).

    Zespół składników majątkowych stanowiący Sektor C., na moment Podziału będzie
    posiadać zdolność do niezależnego funkcjonowania jako samodzielny podmiot
    gospodarczy.
    Podstawowy przedmiot działalności gospodarczej Spółki Przejmującej jest niemalże
    tożsamy z przedmiotem działalności Spółki Dzielonej i obejmuje „działalność związaną z
    oprogramowaniem (PKD 62.01.Z)”. Po nabyciu Sektora C., Spółka Przejmująca będzie
    kontynuować działalność tego Sektora w ramach prowadzonej przez siebie działalności
    gospodarczej, a przejęci pracownicy Sektora C., umowy z klientami oraz składniki
    majątkowe objęte planem Podziału pozwolą Spółce Przejmującej na nieprzerwaną
    kontynuację tej działalności w ramach działalności Spółki Przejmującej związanej z
    oprogramowaniem dla szeroko rozumianego sektora jednostek administracji publicznej i
    spółek komunalnych.
    Po Podziale Spółka Przejmująca będzie mieć faktyczną możliwość kontynuowania
    działalności prowadzonej przez Spółkę Dzieloną w ramach Sektora C. wyłącznie na
    podstawie składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład części
    majątku Spółki Dzielonej przenoszonej na Spółkę Przejmującą w ramach Podziału. W celu
    pełnego kontynuowania działalności prowadzonej przez Spółkę Dzieloną nie będą
    potrzebne istotne działania faktyczne i prawne Spółki Przejmującej i Spółki Dzielonej, za
    wyjątkiem polegających na:
    - uzyskaniu odpowiednich zgód wierzycieli i dłużników Spółki Dzielonej, które mogą być
      wymagane do przeniesienia przez Spółkę Dzieloną na Spółkę Przejmującą określonych
      praw, roszczeń, wierzytelności i zobowiązań związanych z Sektorem C. ze względu na
      charakter zobowiązania,
    - zawarciu umów dotyczących dostępu do infrastruktury teleinformatycznej i
      powiązanych z nią usług (zarówno ze Spółką Dzieloną, jak i innymi podmiotami
      zewnętrznymi). Tam, gdzie będzie to niezbędne ze względów technicznych, po
      Podziale takie umowy mogą być zawarte ze Spółką Dzieloną, a po sprzedaży akcji w
      Spółce Przejmowanej mogą być jeszcze przejściowo kontynuowane. Docelowo zakłada
      się jednak, że po zakończeniu okresu przejściowego usługi te nie będą kontynuowane.
    - zawarciu przez Spółkę Przejmującą dodatkowych umów z dostawcami usług
      informatycznych, takimi jak (...) itp. Spółka Przejmująca już obecnie (przed Podziałem)
      korzysta z części takich usług na podstawie obowiązujących umów. Jednak z uwagi na
      specyfikę i potrzeby Sektora C., może zaistnieć potrzeba rozszerzenia zakresu
      nabywanych usług, renegocjacji istniejących umów lub zawarcia nowych umów –
      również z innymi dostawcami – w celu zapewnienia pełnego wsparcia dla działalności
      przejmowanego Sektora C.,
    - zawarciu umów najmu / podnajmu powierzchni biurowej z wyposażeniem biura,
    - zawarciu ze Spółką Dzieloną lub spółkami z grupy kapitałowej Spółki Dzielonej umów o
      świadczenie usług w zakresie tzw. (...), czyli dotyczących m.in. księgowości, podatków,
      HR, prawnych, controllingu, zarządzania finansami itp. W okresie przejściowym po
      Podziale takie wsparcie może być udzielane przez Spółkę Dzieloną lub spółki z grupy
      kapitałowej Spółki Dzielonej, ale docelowo, po sprzedaży przez Spółkę Dzieloną akcji w
      Spółce Przejmowanej, zakłada się, że wszystkie albo większość tych usług nie będzie
      kontynuowana.
    W zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych pytanie i stanowisko dotyczy
    skutków podatkowych w podatku dochodowym od osób fizycznych i braku obowiązku
    płatnika po stronie Spółki Przejmującej wobec tych z akcjonariuszy Spółki Dzielonej,
    którzy są osobami fizycznymi.
    Uzupełnienie i doprecyzowanie zdarzenia przyszłego
    W piśmie z 7 października 2025 r. wskazali Państwo, że:

    W opisie zdarzenia przyszłego wskazano, że: „Uzasadnieniem ekonomicznym Podziału jest
    zamiar sprzedaży akcji w Spółce Przejmującej oraz części przedsiębiorstwa Spółki
    Dzielonej obejmującej Sektor C., po uprzednim wyodrębnieniu go do Spółki Przejmującej,
    tj. tak, aby potencjalny inwestor mógł nabyć akcje Spółki Przejmującej prowadzącą swoją
    dotychczasową działalność oraz prowadzącą działalność w zakresie nabytego w drodze
    Podziału Sektora C. Z perspektywy potencjalnego inwestora nabycie akcji w Spółce
    Przejmującej, do której Spółka Dzielona wcześniej wyodrębni Sektor C., jest rozwiązaniem
    bardziej przejrzystym i korzystnym niż np. scenariusz, w którym Spółka Przejmująca
    dokonałaby zakupu Sektora C. od Spółki Dzielonej na podstawie umowy sprzedaży
    składników majątkowych. Wynika to przede wszystkim z faktu, że istotnym składnikiem
    majątku Sektora C. są umowy z klientami, w tym umowy zawarte w ramach postępowań o
    udzielenie zamówień publicznych. Cesja takich umów na inny podmiot – która byłaby
    konieczna w przypadku sprzedaży Sektora C. – wymagałaby zgody klientów albo w ogóle
    nie byłaby możliwa. Proces ten byłby czasochłonny i wiązałby się z ryzykiem, że część
    kluczowych kontraktów nie mogłaby zostać skutecznie przeniesiona na nabywcę. Podział
    spółki, jako szczególny tryb reorganizacji, skutkuje natomiast tzw. sukcesją uniwersalną,
    co oznacza, że wszelkie prawa i obowiązki związane z Sektorem C. przejdą z mocy prawa
    na Spółkę Przejmującą. Obejmuje to również prawa i obowiązki wynikające z zawartych
    umów, bez konieczności ich cesji ani uzyskiwania dodatkowych zgód czy aneksów. Dzięki
    temu możliwe będzie zachowanie pełnej ciągłości operacyjnej Sektora C. w ramach Spółki
    Przejmującej, co jest kluczowe z perspektywy inwestora planującego przejęcie tej
    działalności. Inwestor, nabywając akcje w Spółce Przejmującej, do której uprzednio
    zostanie wydzielony Sektor C., zyska zatem dostęp do w pełni funkcjonującego organizmu
    gospodarczego, wyposażonego nie tylko w składniki majątkowe, ale również w aktywne
    umowy, personel, know-how i relacje z klientami. Taka struktura pozwali na
    natychmiastowe kontynuowanie działalności bez konieczności podejmowania istotnych
    dodatkowych czynności prawnych lub organizacyjnych.”
    W związku z tym fragmentem opisu zdarzenia przyszłego Zainteresowani dodatkowo
    wskazują, że w ich ocenie powyższe oznacza, że planowany Podział zostanie
    przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego celem nie jest
    uniknięcie ani uchylenie się od opodatkowania, o których mowa w art. 12 ust. 13 ustawy o
    CIT i w art. 24 ust. 19 ustawy o PIT.
    Pytania
    1. Czy w przedstawionym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) zarówno składniki
      materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) tworzące Sektor C., przekazywane do
      Spółki Przejmującej, jak i składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania)
      pozostające w Spółce Dzielonej po Podziale, będą stanowić zorganizowane części
      przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT?
    2. Czy w przedstawionym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) Podział nie spowoduje
      powstania po stronie Spółki Dzielonej przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9
      ustawy o CIT, ponieważ do Podziału będzie miało zastosowanie wyłączenie z
      przychodów na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3h tej ustawy?
    3. Czy w przedstawionym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) Spółka Przejmująca
      powinna zastosować do przejętego majątku Sektora C. przepisy art. 16g ust. 9 w zw. z
      art. 16g ust. 18 i 19 oraz art. 16h ust. 3 ustawy o CIT?
    4. Czy w przedstawionym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) Podział nie będzie
      skutkować dla Spółki Przejmującej powstaniem przychodu na podstawie art. 12 ust. 1
      pkt 8c ustawy o CIT w wyniku zastosowania wyłączenia wskazanego w art. 12 ust. 4 pkt
      3e ustawy o CIT, ze względu na obowiązek stosowania przez Spółkę Przejmującą w
      tym przypadku przepisów art. 16g ust. 9 w zw. z art. 16g ust. 18 i 19 oraz art. 16h ust. 3
      ustawy o CIT, nakładających na Spółkę Przejmującą obowiązek kontynuacji wartości
      początkowej i metod amortyzacji w odniesieniu do środków trwałych oraz wartości
      niematerialnych i prawnych, składających się na zorganizowaną część

      przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej w postaci Sektora Public, nabytych w ramach
      Podziału?
    5. Czy w przedstawionym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) Podział nie będzie
      skutkować dla Spółki Przejmującej powstaniem przychodu na podstawie art. 12 ust. 1
      pkt 8d ustawy o CIT z uwagi na to, że w ramach Podziału (przeprowadzanego jako
      podział przez wyodrębnienie) Spółka Przejmująca nie będzie przydzielać akcji
      akcjonariuszom Spółki Dzielonej?
    6. Czy w przedstawionym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) Podział nie będzie
      skutkować dla Spółki Przejmującej powstaniem przychodu na podstawie art. 12 ust. 1
      pkt 8f ustawy o CIT z uwagi na brak udziału Spółki Przejmującej w kapitale zakładowym
      Spółki Dzielonej?
    7. Czy w przedstawionym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) po stronie Spółki
      Dzielonej nie powstaną na podstawie przepisu art. 26 ust. 1 i 6 w związku z art. 22 ust.
      1 ustawy o CIT żadne obowiązki płatnika w zakresie podatku dochodowego od osób
      prawnych?
    8. Czy w przedstawionym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) po stronie Spółki
      Przejmującej nie powstaną żadne obowiązki płatnika w zakresie podatku
      dochodowego od osób prawnych ani podatku dochodowego od osób fizycznych z
      uwagi na to, że w wyniku Podziału Spółka Dzielona ani akcjonariusze Spółki Dzielonej,
      ani akcjonariusz Spółki Przejmującej nie uzyskają przychodów, o których mowa w art.
      12 ust. 1 pkt 8b albo 8ba ustawy o CIT, ponieważ w ramach Podziału
      (przeprowadzanego jako podział przez wyodrębnienie) Spółka Przejmująca będzie
      przydzielać swoje akcje tylko Spółce Dzielonej, a nie będzie przydzielać swoich akcji
      akcjonariuszom Spółki Dzielonej ani swojemu akcjonariuszowi?
    9. Czy w przedstawionym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) Podział nie spowoduje
      powstania po stronie Spółki Dzielonej ani po stronie Spółki Przejmującej przychodu na
      podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, ponieważ do Podziału będzie miał
      zastosowanie art. 12 ust. 4 pkt 25 lit c ustawy o CIT?
    Niniejsza interpretacja dotyczy rozstrzygnięcia w zakresie pytania nr 8 w części
    dotyczącego podatku dochodowego od osób fizycznych, natomiast w zakresie pytań od nr
    1 do nr 7 i nr 9, tj. w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych zostanie wydane
    odrębne rozstrzygnięcie.
    Państwa stanowisko w sprawie (w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych)
    Ad. 8
    Po stronie Spółki Przejmującej nie powstaną żadne obowiązki płatnika w zakresie podatku
    dochodowego od osób prawnych ani podatku dochodowego od osób fizycznych z uwagi
    na to, że w wyniku Podziału Spółka Dzielona ani akcjonariusze Spółki Dzielonej, ani
    akcjonariusz Spółki Przejmującej nie uzyskają przychodów, o których mowa w art. 12 ust.
    1 pkt 8b albo 8ba ustawy o CIT, ponieważ w ramach Podziału (przeprowadzanego jako
    podział przez wyodrębnienie) Spółka Przejmująca będzie przydzielać swoje akcje tylko
    Spółce Dzielonej, a nie będzie przydzielać swoich akcji akcjonariuszom Spółki Dzielonej ani
    swojemu akcjonariuszowi.
    Wynika to szczegółowo z poniższej argumentacji, w której:
    - w pkt A - przedstawiono przepisy KSH określające istotę i podstawowe zasady podziału
      spółki przez wyodrębnienie części jej majątku; w pkt B – przywołano przepisy ustawy o
      CIT mające zastosowanie przy podziale, podziale przez wydzielenie lub podziale przez
      wyodrębnienie;
    - w części ad. 1 uzasadniono prawidłowość stanowiska nr 1, wykazując, że zarówno
      składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) tworzące Sektor C.,
      przekazywane do Spółki Przejmującej, jak i składniki materialne i niematerialne (w tym

      zobowiązania) pozostające w Spółce Dzielonej po Podziale będą stanowić
      zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT;
    - w części ad. 2 wykazano neutralność podatkową Podziału dla Spółki Dzielonej jako
      podmiotu przenoszącego wyodrębniany majątek na Spółkę Przejmowaną;
    - w części ad. 3 wykazano, że po Podziale Spółka Przejmująca będzie obowiązana
      kontynuować podatkową wycenę przejętych składników majątku Sektor C.,
    - w części 4, 5 i 6 uzasadniono prawidłowość stanowisk nr 4, 5 i 6 wykazując neutralność
      podatkową Podziału dla Spółki Przejmującej jako podmiotu przejmującego majątek
      wyodrębniony ze Spółki Dzielonej;
    - w części ad. 7 uzasadniono prawidłowość stanowiska nr 7, wykazując brak obowiązku
      płatnika po stronie Spółki Dzielonej w związku z Podziałem.
    - w części ad. 8 uzasadniono prawidłowość stanowiska nr 8, wykazując, że brak u
      akcjonariuszy przychodów wynikających z Podziału, uzasadnia brak obowiązku
      płatnika po stronie Spółki Przejmującej w związku z Podziałem.
    A. Przepisy KSH dotyczące podziału przez wyodrębnienie
    Stosownie do art. 528 § 1 KSH:
      Spółkę kapitałową i spółkę komandytowo-akcyjną można podzielić na dwie albo
      więcej spółek kapitałowych lub spółek komandytowo-akcyjnych. Nie jest
      dopuszczalny podział spółki akcyjnej i spółki komandytowo-akcyjnej, jeżeli kapitał
      zakładowy nie został pokryty w całości.
    Zgodnie z art. 529 § 1 KSH:
      Podział może być dokonany:
      1) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na inne spółki za udziały lub
      akcje spółki przejmującej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez
      przejęcie);
      2) przez zawiązanie nowych spółek, na które przechodzi cały majątek spółki dzielonej
      za udziały lub akcje nowych spółek (podział przez zawiązanie nowych spółek);
      3) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na istniejącą i na nowo
      zawiązaną spółkę lub spółki (podział przez przejęcie i zawiązanie nowej spółki);
      4) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub na
      spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie),
      5) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo
      zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących
      lub nowo zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona (podział przez
      wyodrębnienie).
    W myśl art. 529 § 2 KSH:
      Do podziału przez wydzielenie oraz podziału przez wyodrębnienie stosuje się
      przepisy o podziale spółek dotyczące odpowiednio spółki przejmującej lub spółki
      nowo zawiązanej. W przypadku podziału przez wyodrębnienie nie stosuje się
      przepisów art. 534 § 1 pkt 2, 3-5 i 8, art. 536 § 1, art. 537, art. 538 i art. 541 § 5.
    Na mocy art. 530 § 1 i § 2 KSH:
      § 1. Spółka dzielona zostaje rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania
      likwidacyjnego w dniu wykreślenia jej z rejestru (dzień podziału).
      § 2. Przepis § 1 nie dotyczy podziału przez wydzielenie oraz podziału przez
      wyodrębnienie. Wydzielenie albo wyodrębnienie nowej spółki następuje w dniu jej
      wpisu do rejestru. W przypadku przeniesienia części majątku spółki dzielonej na

      spółkę istniejącą wydzielenie albo wyodrębnienie następuje w dniu wpisu do rejestru
      podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej lub emisji przez spółkę
      przejmującą nowych akcji bez wartości nominalnej (dzień wydzielenia albo dzień
      wyodrębnienia).
    Zgodnie z art. 531 § 1 KSH:
      Spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane powstałe w związku z podziałem
      wstępują z dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia w
      prawa i obowiązki spółki dzielonej, określone w planie podziału.
    Przepisy ustawy o PIT mające zastosowanie przy podziale, podziale przez wydzielenie lub
    podziale przez wyodrębnienie
    Art. 9 ust. 1 ustawy o PIT:
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    Art. 9 ust. 2 ustawy o PIT:
      Dochodem ze źródła przychodów, jeżeli przepisy art. 23o, art. 23u, art. 24-24b, art.
      24c, art. 24e, art. 30ca, art. 30da oraz art. 30f nie stanowią inaczej, jest nadwyżka
      sumy przychodów z tego źródła nad kosztami ich uzyskania osiągnięta w roku
      podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przekraczają sumę przychodów, różnica jest
      stratą ze źródła przychodów.
    Art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT:
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu
      udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału.
    Art. 24 ust. 5 pkt 7 ustawy o PIT:
      Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód)
      faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także w przypadku podziału spółek, jeżeli
      majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie także
      majątek pozostający w spółce, nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa -
      ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału nadwyżka wartości emisyjnej
      udziałów (akcji) przydzielonych w spółce przejmującej lub nowo zawiązanej nad
      kosztami nabycia lub objęcia udziałów (akcji) w spółce dzielonej, obliczonymi zgodnie
      z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38; jeżeli podział spółki następuje przez
      wydzielenie, kosztem uzyskania przychodów jest wartość lub kwota wydatków
      poniesionych przez wspólnika na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce
      dzielonej, ustalona w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość
      wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości majątku spółki dzielonej
      bezpośrednio przed podziałem;
    Art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy o PIT:
      Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód)
      faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także w przypadku połączenia spółek lub
      spółek niebędących osobami prawnymi albo podziału spółek w innych przypadkach
      niż określone w pkt 7 - ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia lub
      podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo
      zawiązanej, przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej, nad
      wydatkami na nabycie lub objęcie odpowiednio udziałów (akcji) w spółce
      przejmowanej lub dzielonej obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1
      pkt 38 albo udziałów w spółce niebędącej osobą prawną; jeżeli podział spółki
      następuje przez wydzielenie majątku spółki stanowiącego zorganizowaną część
      przedsiębiorstwa, kosztem uzyskania przychodów są wydatki poniesione przez

      wspólnika na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalone w
      takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość wydzielonej z majątku
      spółki zorganizowanej części przedsiębiorstwa do wartości majątku spółki dzielonej
      bezpośrednio przed podziałem;
    Art. 24 ust. 8 zdanie pierwsze ustawy o PIT:
      W przypadku połączenia spółek lub podziału spółek, o którym mowa w ust. 5 pkt 7a,
      z zastrzeżeniem ust. 8da i 8db, dochód (przychód) wspólnika spółki przejmowanej
      lub dzielonej nie podlega opodatkowaniu w momencie połączenia lub podziału
      spółek.
    Art. 24 ust. 8d ustawy o PIT:
      Przepisy ust. 5 pkt 6-7a oraz ust. 8 stosuje się także do przychodów uzyskiwanych ze
      spółek wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.
    Art. 24 ust. 8da ustawy o PIT:
      Przepis ust. 8 ma zastosowanie wyłącznie, w przypadku, gdy:
      1) spółka przejmująca majątek i spółka, której majątek jest przejmowany, są
      podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób
      prawnych;
      2) spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1
      ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a spółka, której majątek jest
      przejmowany, podlega opodatkowaniu w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie
      członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego
      Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
      osiągania;
      3) spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 2
      ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, podlegającym opodatkowaniu w
      państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do
      Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na
      miejsce ich osiągania, a spółka, której majątek jest przejmowany, jest podatnikiem, o
      którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Art. 24 ust. 8da ustawy o PIT:
      Przepisu ust. 8 nie stosuje się, jeżeli:
      1) udziały (akcje) wspólnika w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały nabyte lub
      objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub
      podziału podmiotów lub
      2) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
      przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną jest wyższa niż
      wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta
      przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub
      podziału.
    Art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT:
      Od uzyskanych dochodów (przychodów) pobiera się 19% zryczałtowany podatek
      dochodowy, z zastrzeżeniem art. 52a, z dywidend i innych przychodów z tytułu
      udziału w zyskach osób prawnych.
    Art. 41 ust. 4 ustawy o PIT:
      Płatnicy, o których mowa w ust. 1, są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek
      dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji

      podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30
      ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-17 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-13, z zastrzeżeniem ust.
      4d, 5, 10, 12 i 21.
    Ad. 8 (brak obowiązku płatnika po stronie Spółki Przejmującej)
    Zgodnie z tym, co wcześniej wyjaśniono, w przypadku podziału przez wyodrębnienie, art.
    529 § 1 pkt 5 KSH stanowi, że udziały (akcje) spółki przejmującej nie są przydzielane
    udziałowcom (akcjonariuszom) spółki dzielonej, lecz samej spółce dzielonej.
    Dlatego w przedstawionych we wniosku okolicznościach zdarzenia przyszłego, w wyniku
    Podziału żadne udziały Spółki Przejmowanej nie zostaną przydzielone akcjonariuszom
    Spółki Dzielonej, lecz obejmie je Spółka Dzielona.
    Celem sformułowanych w tym zakresie we wniosku pytania i stanowiska jest
    potwierdzenie, że w związku z Podziałem na Spółce Przejmującej nie będzie ciążył
    obowiązek płatnika wynikający z art. 41 ust. 1 ustawy o PIT, ponieważ akcjonariusze Spółki
    Dzielonej będący osobami fizycznymi nie uzyskają w wyniku Podziału żadnych przychodów
    podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
    W tym zakresie przedmiotem pytania jest ustalenie, czy w związku z opisanym Podziałem,
    w wyniku którego akcje Spółki Przejmującej zostaną przydzielone wyłącznie Spółce
    Dzielonej, a nie jej akcjonariuszom, nie powstanie po stronie Spółki Przejmującej
    obowiązek płatnika w związku z brakiem po stronie akcjonariuszy Spółki Dzielonej
    przychodów/dochodów podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
    fizycznych.
    Na podstawie wskazanych i cytowanych powyżej przepisów ustawy o PIT (art. 9 ust. 1 i 2,
    art. 17 ust. 1 pkt 4, art. 24 ust. 5 pkt 7 i 7a, art. 24 ust. 8, art. 24 ust. 8d, art. 24 ust. 8da,
    art. 24 ust. 8db, art. 30a ust. 1 pkt 4, art. 41 ust. 1) należy uznać, że:
    - przychodem z kapitałów pieniężnych jest dochód faktycznie uzyskany z udziału w
      zyskach osób prawnych (art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT),
    - przepisy art. 24 ust. 5 pkt 7 i 7a tej ustawy przewidują powstanie przychodu po stronie
      udziałowca wyłącznie w sytuacji, gdy w wyniku podziału przydzielone są mu udziały
      (akcje) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej,
    - w opisanym zdarzeniu przyszłym akcjonariusze Spółki Dzielonej nie otrzymują żadnych
      akcji w Spółce Przejmującej, ponieważ wszystkie nowo emitowane akcje Spółki
      Przejmującej są w wyniku Podziału przydzielane wyłącznie Spółce Dzielonej, a nie jej
      akcjonariuszom,
    - dlatego po stronie akcjonariuszy Spółki Dzielonej będących osobami fizycznymi nie
      powstaje przychód (dochód) z udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w
      art. 17 ust. 1 pkt 4 i art. 24 ust. 5 pkt 7 i 7a PIT,
    - w konsekwencji, na moment podziału brak jest podstaw do powstania obowiązku
      podatkowego w PIT po stronie tych akcjonariuszy, a tym samym brak jest podstaw do
      powstania obowiązku płatnika po stronie Spółki Przejmującej.
    Wobec braku jakichkolwiek świadczeń na rzecz akcjonariuszy Spółki Dzielonej w związku z
    Podziałem i wynikającym stąd brakiem przychodów tych akcjonariuszy, po stronie Spółki
    Przejmującej nie powstaną żadne obowiązki płatnika wynikające z art. 41 ust. 4 ustawy o
    PIT.
    W związku z powyższym, w okolicznościach przedstawionych w opisie stanu faktycznego
    (zdarzenia przyszłego), za prawidłowe należy uznać stanowisko, że po stronie Spółki
    Przejmującej nie powstaną żadne obowiązki płatnika w zakresie podatku dochodowego
    od osób fizycznych z uwagi na to, że w wyniku Podziału Spółka Dzielona ani akcjonariusze
    Spółki Dzielonej, ani akcjonariusz Spółki Przejmującej nie uzyskają przychodów, o których
    mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT, ponieważ w ramach Podziału

    (przeprowadzanego jako podział przez wyodrębnienie) Spółka Przejmująca będzie
    przydzielać swoje akcje tylko Spółce Dzielonej, a nie będzie przydzielać swoich akcji
    akcjonariuszom Spółki Dzielonej ani swojemu akcjonariuszowi .

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Podział spółek handlowych regulowany jest przez ustawę z dnia 15 września 2000 r.
    Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).
    Zgodnie z art. 528 § 1 KSH,
      spółkę kapitałową i spółkę komandytowo-akcyjną można podzielić na dwie albo
      więcej spółek kapitałowych lub spółek komandytowo-akcyjnych. Nie jest
      dopuszczalny podział spółki akcyjnej i spółki komandytowo-akcyjnej, jeżeli kapitał
      zakładowy nie został pokryty w całości.
    Ustawą z dnia 16 sierpnia 2023 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz
    niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2023 r. poz. 1705, dalej: „ustawa zmieniająca”)
    wprowadzone zostały zmiany w prawie polskim dotyczące m.in. nowego rodzaju podziału
    spółek, tj. podziału przez wyodrębnienie. Definicja nowego typu podziału została
    uwzględniona w art. 529 § 1 w dodawanym pkt 5 Kodeksu spółek handlowych.
    W myśl art. 529 § 1 KSH, Podział może być dokonany:
      1) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na inne spółki za udziały albo
      akcje spółki przejmującej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez
      przejęcie);
      2) przez zawiązanie nowych spółek, na które przechodzi cały majątek spółki dzielonej
      za udziały lub akcje nowych spółek, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej
      (podział przez zawiązanie nowych spółek);
      3) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na istniejącą i na nowo
      zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących i
      nowo zawiązanych, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez
      przejęcie i zawiązanie nowej spółki);
      4) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo
      zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących,
      nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej
      (podział przez wydzielenie);
      5) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo
      zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących
      lub nowo zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona (podział przez
      wyodrębnienie).
    Podział przez wyodrębnienie polega na przeniesieniu części majątku spółki dzielonej na
    spółkę przejmującą za udziały lub akcje tej spółki, które obejmuje spółka dzielona.
    Oznacza to, że w przypadku podziału przez wyodrębnienie, wspólnicy/akcjonariusze spółki
    dzielonej w ogóle nie są stroną transakcji. Nie uczestniczą w procesie podziału i nie
    obejmują w efekcie udziałów/akcji spółki, do której przenoszona jest wyodrębniona część
    majątku spółki dzielonej. W podziale przez wyodrębnienie to spółka dzielona, w zamian za
    aktywa, których się wyzbywa, otrzymuje prawa udziałowe w spółce przejmującej.
    Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1632 ze zm.):

      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    W myśl art. 11 ust. 1 ww. ustawy:
      Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie
      realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art.
      19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji
      podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość
      otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
    Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne
      zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.
    Pełen katalog przychodów należących do kapitałów pieniężnych wymieniony został w art.
    17 ww. ustawy.
    Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu
      udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również:
      a) dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy
      emerytalnych na rachunkach ilościowych,
      b) oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu
      ogólnego) w spółdzielniach,
      c) podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki,
      d) wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo
      odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b;
    Stosownie do art. 24 ust. 5 pkt 6, 7 i 7a ww. ustawy:
      Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód)
      faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także:
      6) w przypadku połączenia lub podziału podmiotów – dopłaty w gotówce otrzymane
      przez wspólników podmiotu przejmowanego, podmiotów łączonych lub dzielonych.
      7) w przypadku podziału spółek, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a
      przy podziale przez wydzielenie także majątek pozostający w spółce, nie stanowi
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa – ustalona na dzień poprzedzający dzień
      podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji) przydzielonych w spółce
      przejmującej lub nowo zawiązanej nad kosztami nabycia lub objęcia udziałów (akcji)
      w spółce dzielonej, obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38;
      jeżeli podział spółki następuje przez wydzielenie, kosztem uzyskania przychodów jest
      wartość lub kwota wydatków poniesionych przez wspólnika na objęcie lub nabycie
      udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalona w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u
      tego wspólnika wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości
      majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem,
      7a) w przypadku połączenia spółek lub spółek niebędących osobami prawnymi albo
      podziału spółek w innych przypadkach niż określone w pkt 7 - ustalona na dzień
      poprzedzający dzień połączenia lub podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów
      (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, przydzielonych wspólnikowi spółki
      przejmowanej lub dzielonej, nad wydatkami na nabycie lub objęcie odpowiednio
      udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej obliczonymi zgodnie z art. 22
      ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38 albo udziałów w spółce niebędącej osobą prawną;
      jeżeli podział spółki następuje przez wydzielenie majątku spółki stanowiącego

      zorganizowaną część przedsiębiorstwa, kosztem uzyskania przychodów są wydatki
      poniesione przez wspólnika na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce
      dzielonej, ustalone w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość
      wydzielonej z majątku spółki zorganizowanej części przedsiębiorstwa do wartości
      majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem.
    Z wniosku wynika, że akcjonariusze Spółki Dzielonej nie otrzymują żadnych udziałów
    (akcji), ponieważ udziały Spółki Przejmującej są przydzielane wyłącznie Spółce Dzielonej, a
    nie jej akcjonariuszom.
    Wobec powyższego po stronie akcjonariuszy Spółki Dzielonej będących osobami
    fizycznymi nie powstaje przychód (dochód) z udziału w zyskach osób prawnych, o którym
    mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 i art. 24 ust. 5 pkt 7 i 7a PIT.
    W konsekwencji, na moment podziału brak jest podstaw do powstania obowiązku
    podatkowego w podatku dochodowym od osób fizycznych po stronie tych akcjonariuszy, a
    tym samym brak jest podstaw do powstania obowiązku płatnika po stronie Spółki
    Przejmującej.
    Państwa stanowisko jest zatem prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwo i stanu
    prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego.
    Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do
    interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    A. Spółka akcyjna (Zainteresowana będącą stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji
    podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...).

    Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002
    r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze
    zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).
    Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji
    indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego.
    Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.