Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-1.4010.424.2019.1.KS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2019-11-22
Teza: Ustalenie, czy regulowanie przez Wnioskodawcę zobowiązań z tytułu czynszu za Przedmiot Najmu poprzez potrącenie wierzytelności z tytułu wynagrodzenia za poczynione Nakłady Inwestycyjne mieści się w pojęciu „wydatków”, o których mowa w § 6 ust. 1 pkt 5 Rozporządzenia i jako takie wpływa na wysokość zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 updop.
Słowa kluczowe: kompensata; strefy-specjalna strefa ekonomiczna (SSE); wierzytelność
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 4

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2019 r., poz. 900 ze zm.) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z dnia 27 września 2019 r. (data wpływu 2 października 2019 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy regulowanie przez Wnioskodawcę zobowiązań z tytułu czynszu za Przedmiot Najmu poprzez potrącenie swojej wierzytelności z tytułu wynagrodzenia za poczynione Nakłady Inwestycyjne mieści się w pojęciu „wydatków”, o których mowa w § 6 ust. 1 pkt 5 Rozporządzenia i jako takie wpływa na wysokość zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych - **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 2 października 2019 r. do tutejszego organu wpłynął ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy regulowanie przez Wnioskodawcę zobowiązań z tytułu czynszu za Przedmiot Najmu poprzez potrącenie swojej wierzytelności z tytułu wynagrodzenia za poczynione Nakłady Inwestycyjne mieści się w pojęciu „wydatków”, o których mowa w § 6 ust. 1 pkt 5 Rozporządzenia i jako takie wpływa na wysokość zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe.

A Sp. z o.o. (dalej: Wnioskodawca, A) to podmiot, który prowadzi działalność gospodarczą w Specjalnej Strefie Ekonomicznej - w Podstrefie (dalej również: SSE) w oparciu o zezwolenie nr … wydane w dniu … 2018 r (dalej również: Zezwolenie).

W przedmiotowym zezwoleniu określono, że warunkiem prowadzenia działalności w SSE jest poniesienie wydatków inwestycyjnych o wartości co najmniej 37.000.000 zł w terminie do 30 września 2026 r., przy czym zastrzeżono, że:

*   co najmniej 30.400.000 zł stanowić będą wydatki inwestycyjne, o których mowa w § 6 ust. 1 pkt 1-4 rozporządzenia z dnia 10 grudnia 2008 r. w sprawie pomocy publicznej udzielanej przedsiębiorcom działającym na podstawie zezwolenia na prowadzenie działalności gospodarczej na terenach specjalnych stref ekonomicznych (dalej: Rozporządzenie), które Wnioskodawca zobowiązał się ponieść do dnia 30 czerwca 2019 r.,

*   pozostałą kwotę stanowić będą wydatki inwestycyjne, o których mowa w § ust. 1 pkt 5-6 Rozporządzenia, które Wnioskodawca zobowiązał się ponieść do dnia 30 września 2026 r. (tj. m.in. wydatki związane z najmem gruntów, budynków i budowli).

W dniu … 2018 r. Wnioskodawca zawarł umowę najmu nieruchomości położonej na terenie SSE z V Sp. z o.o. (dalej: Wynajmujący, V). Przedmiotem umowy jest wydzielona część Hali Produkcyjnej o powierzchni 3975 m2 wraz z drogą dojazdową oraz parkingiem (dalej: Przedmiot Najmu). Z tytułu zawarcia przedmiotowej umowy Wnioskodawca zobowiązany jest do uiszczania comiesięcznego czynszu. Umowa najmu została zawarta na czas określony od dnia 11.07.2018 r. do dnia 30.09.2026 r. W związku z koniecznością dostosowania Przedmiotu Najmu do potrzeb Wnioskodawcy, Wnioskodawca dokonał przebudowy i rozbudowy Hali Produkcyjnej (dalej: Nakłady Inwestycyjne).

Strony umowy najmu ustaliły, że po zatwierdzeniu przez Wynajmującego rozliczenia Wnioskodawcy, Nakłady Inwestycyjne poczynione przez Wnioskodawcę zostaną zbyte na podstawie odrębnej umowy sprzedaży do Wynajmującego.

Strony ustaliły nadto, że zapłata wynagrodzenia Wnioskodawcy z tytułu wykonanych Nakładów Inwestycyjnych może nastąpić poprzez dokonywanie comiesięcznych potrąceń z wierzytelnościami Wynajmującego z tytułu czynszu najmu.

Wnioskodawca wskazuje, że do sprzedaży Nakładów Inwestycyjnych na dzień składania niniejszego wniosku jeszcze nie doszło, ale transakcja może zostać sfinalizowana jeszcze przed wydaniem interpretacji w niniejszej sprawie.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie:

Czy regulowanie przez Wnioskodawcę zobowiązań z tytułu czynszu za Przedmiot Najmu poprzez potrącenie swojej wierzytelności z tytułu wynagrodzenia za poczynione Nakłady Inwestycyjne mieści się w pojęciu „wydatków”, o których mowa w § 6 ust. 1 pkt 5 Rozporządzenia i jako takie wpływa na wysokość zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: ustawa o CIT) możliwego do uzyskania przez Wnioskodawcę?

Zdaniem Wnioskodawcy, potrącanie przez niego swojej własnej wierzytelności z tytułu Ulepszeń z wierzytelnością wzajemną Wynajmującego z tytułu czynszu za Przedmiot Najmu mieści się w pojęciu „wydatków kwalifikowanych” w rozumieniu § 6 ust. 1 pkt 5 Rozporządzenia a zatem przedmiotowe wydatki będą się kwalifikowały do objęcia pomocą publiczną w postaci zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2019 r. poz. 865 ze zm., dalej: ustawa CIT).

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Zgodnie z przepisem art. 12 ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych, (Dz.U. z 2019 r., poz. 482 ze zm., dalej: ustawa o SSE), dochody uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie strefy w ramach zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1, przez osoby prawne lub osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą są zwolnione od podatku dochodowego, odpowiednio na zasadach określonych w przepisach o podatku dochodowym od osób prawnych lub w przepisach o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W myśl art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT, wolne od podatku są dochody, z zastrzeżeniem ust. 4-6d, uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1 ustawy o specjalnych strefach ekonomicznych, przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami.

Reasumując powyższe (i zgodnie z powoływanym art. 16 ustawy o SSE) podstawą do uzyskania (i korzystania z) pomocy publicznej w postaci zwolnienia z podatku dochodowego jest: po pierwsze uzyskanie przez przedsiębiorcę (inwestora) zezwolenia oraz po drugie spełnienia przez przedsiębiorcę określonych w nim warunków. Co do zasady, zgodnie z art. 16 ustawy o SSE takie zezwolenie określa między innymi maksymalną wysokości kosztów kwalifikowanych. Jest to o tyle istotne, iż to właśnie wysokość kosztów kwalifikowanych danej inwestycji determinuje pule pomocy publicznej jaką może uzyskać przedsiębiorca. Innymi słowy określa maksymalną możliwą do uzyskania przez danego przedsiębiorcę wysokość zwolnienia podatkowego. Zgodnie bowiem z przepisem § 3 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 10 grudnia 2008 r. w sprawie pomocy publicznej udzielanej przedsiębiorcom działającym na podstawie zezwolenia na prowadzenie działalności gospodarczej na terenach specjalnych stref ekonomicznych (Dz.U. z 2019 r., nr 121), pomoc publiczna udzielana przedsiębiorcy w formie zwolnień podatkowych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT stanowi regionalną pomoc inwestycyjną z tytułu kosztów nowej inwestycji, której wielkość jest liczona jako iloczyn maksymalnej intensywności określonej dla danego obszaru i kosztów inwestycji kwalifikujących się do objęcia pomocą, określonych w § 6 Rozporządzenia.

Natomiast w myśl § 6 ust. 1 pkt 5 Rozporządzenia za wydatki kwalifikujące się do objęcia pomocą uznaje się koszty inwestycji, pomniejszone o naliczony podatek od towarów i usług oraz o podatek akcyzowy, jeżeli możliwość ich odliczeń wynika z odrębnych przepisów, poniesione na terenie strefy w trakcie obowiązywania zezwolenia, będące kosztem związanym z najmem lub dzierżawą gruntów, budynków i budowli - pod warunkiem że okres najmu lub dzierżawy trwa co najmniej 5 lat, a w przypadku małych i średnich przedsiębiorców - co najmniej 3 lata, licząc od przewidywanego terminu zakończenia nowej inwestycji.

Jak wynika z analizy powyższego przepisu, w niniejszej sprawie, w procesie ustalania wysokości możliwego do uzyskania zwolnienia CIT kluczowe znaczenie ma zwrot „poniesione” w odniesieniu do wydatków inwestycyjnych Wnioskodawcy.

Powyższy zwrot nie został zdefiniowany ani w Rozporządzeniu (nie ma jego definicji legalnej w tymże akcie prawnym) ani też w ustawie o SSE, a zatem przy odkodowywaniu znaczenia powyższego terminu należy odwołać się do jego rozumienia w języku potocznym.

I tak, zgodnie z Wielkim Słownikiem Języka Polskiego (www.wsjp.pl), zwrot „ponosić wydatki” oznacza „zostawać obciążonym”. Z kolei zgodnie ze Słownikiem Języka Polskiego PWN (www.sjp.pwn.pl), słowo „ponieść” oznacza „zostać obarczonym, obciążonym czymś”.

Językowa wykładnia § 6 ust. 1 pkt 5 Rozporządzenia prowadzi do wniosku, iż poniesienie wydatków kwalifikujących się do objęcia pomocą publiczną polega na rzeczywistym poniesieniu tych wydatków, a zatem na uszczupleniu zasobów majątkowych podmiotu rozpoczynającego działalność na terenie specjalnej strefy ekonomicznej.

Przy wykładni pojęcia „poniesione” warto zwrócić uwagę, że Rozporządzenie nie zawiera również żadnych szczególnych wymogów w zakresie formy poniesienia danego wydatku inwestycyjnego. Tym samym należy uznać, że poniesienie wydatku kwalifikującego się do objęcia pomocą publiczną jest możliwe m.in. w drodze kompensaty wzajemnych zobowiązań.

Przyjęcie przeciwnego poglądu prowadziłoby do bezzasadnego różnicowania sytuacji podmiotów rozpoczynających działalność na terenie SSE dokonujących zapłaty polegającej na rzeczywistym transferze środków pieniężnych w stosunku do pomiotów regulujących to zobowiązanie w drodze potrącenia. Takie stanowisko byłoby również niezgodne z wykładnią celowościową § 6 ust. 1 Rozporządzenia, którego celem jest zapewnienie, aby podmiot rozpoczynający działalność na terenie SSE faktycznie poniósł wydatki o charakterze inwestycyjnym. Twierdzenie o niedopuszczalności poniesienia wydatków określonych w § 6 ust. 1 Rozporządzenia w drodze potrącenia byłoby zatem nieuprawnionym zastosowaniem wykładni zawężającej. Warto również zwrócić uwagę, że przepis § 6 ust. 1 Rozporządzenia posługuje się pojęciem „poniesienia”, a nie „zapłaty”, co jednoznacznie wskazuje na intencję prawodawcy do szerokiego pojmowania możliwych form uregulowania zobowiązania.

Instytucję potrącenia konstytuuje art. 498 § 1 Kodeksu Cywilnego, w myśl którego, gdy dwie osoby są jednocześnie względem siebie dłużnikami i wierzycielami, każda z nich może potrącić swoją wierzytelność z wierzytelności drugiej strony, jeżeli przedmiotem obu wierzytelności są pieniądze lub rzeczy tej samej jakości oznaczone tylko co do gatunku, a obie wierzytelności są wymagalne i mogą być dochodzone przed sądem lub przed innym organem państwowym. Jednocześnie, zgodnie z § 2 ww. przepisu, wskutek potrącenia obie wierzytelności umarzają się nawzajem do wysokości wierzytelności niższej.

Tym samym należy uznać, że potracenie stanowi formę wygaśnięcia zobowiązania, gdyż prowadzi do skutecznego uregulowania ciążącego na dłużniku zobowiązania. W konsekwencji jest to ekwiwalent zapłaty zarówno w sensie prawnym, jak również ekonomicznym.

Podobne stanowisko zostało przedstawione wielokrotnie w orzeczeniach wydawanych przez sądy administracyjne. Przykładowo w orzeczeniu Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 5 kwietnia 2012 r. (sygn. I FSK 1731/11) skład orzekający uznał, że:

„Nie budzi wątpliwości, że zobowiązanie wygasa przede wszystkim poprzez jego spełnienie, co w przypadku świadczenia pieniężnego ma miejsce w sytuacji zapłaty określonej kwoty pieniężnej. Należy mieć na uwadze również taką okoliczność, że zobowiązanie pieniężne wygasa także poprzez kompensacje (potracenie) wzajemnych wierzytelności, a więc instytucję prawa cywilnego przewidzianą w art. 498 Kodeksu cywilnego. W przypadku wzajemnej kompensacji zobowiązań, strony nie otrzymują co prawda należnych im świadczeń, ale wskutek zaliczenia wierzytelności jednej z nich na poczet wierzytelności drugiej każda ze stron zostaje zwolniona ze swego długu, co pozwala uznać ich długi za spłacone. Tym samym potrącenie jako sposób wygaszenia stosunku zobowiązaniowego uznaje się za równoważny zapłacie”.

Dokonanie potrącenia wzajemnych wierzytelności niewątpliwie prowadzi do faktycznego poniesienia wydatków, gdyż jego skutkiem jest uregulowanie ciążącego na podmiocie stosunku zobowiązaniowego długu.

W powyższym kontekście warto zwrócić również uwagę na treść art. 15a ust. 7 ustawy CIT, który stanowi, że za „dzień zapłaty” należy rozumieć dzień uregulowania zobowiązań w jakiejkolwiek formie, w tym w wyniku potrącenia wierzytelności. Skoro więc ustawodawca w Kodeksie Cywilnym uznał, że na skutek potrącenia dochodzi do umorzenia wierzytelności do wysokości niższej, zaś na gruncie ustawy o CIT dokonał zrównania „potrącenia wierzytelności” z „zapłatą” to niezasadnym byłoby nadawanie tym pojęciom odmiennego rozumienia na gruncie innych ustaw, w tym Rozporządzenia.

Powyższe oznacza, że potrącenie na gruncie prawa cywilnego oraz ustaw podatkowych jest zasadniczo zrównane w skutkach prawnych z faktyczną zapłatą dokonaną przez dany podmiot. Istotny jest bowiem efekt działań podejmowanych przez podmiot zobowiązany do uregulowania zobowiązania, który zarówno w przypadku dokonywania zapłaty jak potrącenia jest tożsamy (tj. uregulowanie zobowiązania).

Powyższe podejście jest aprobowane w interpretacjach organów podatkowych. I tak, w interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 3 listopada 2009 r. (nr IBPBI/2/423-892/09/AM), wskazano, że wydatek w rozumieniu § 6 Rozporządzenia to wydatek „w rozumieniu kasowym” do czego zalicza się także „potrącenie”. Zgodnie z tą interpretacją:

„Moment poniesienia kosztów inwestycji, przy obliczaniu wielkości otrzymanej lub dopuszczalnej pomocy publicznej, należy określać zgodnie z zasadą kasową, tj. przyjmując moment faktycznego zrealizowania kosztów w znaczeniu kasowym. W związku z powyższym, Spółka dokonując kalkulacji maksymalnej kwoty zwolnienia podatkowego (tj. określając limit pomocy publicznej) ustalanej zgodnie z przepisami rozporządzenia o SSE, uprawniona jest do zaliczania kosztów inwestycyjnych, w momencie ich poniesienia w znaczeniu kasowym. Należy w tym miejscu wskazać, iż poniesienia w znaczeniu kasowym nie można utożsamiać wyłącznie z zapłatą (gotówką, czy też bezgotówkowo). Na gruncie prawa cywilnego przewidziano również inne niż uregulowanie należności (zapłata zobowiązania) sposoby wygaśnięcia zobowiązania. Jednym z takich sposobów jest potrącenie (kompensata). Przez kompensatę należy rozumieć sposób umorzenia wierzytelności wzajemnych w sytuacji, gdy dwa podmioty są jednocześnie względem siebie dłużnikiem i wierzycielem. Każda ze stron może wówczas potrącić swoją wierzytelność z wierzytelnością drugiej strony, jeżeli przedmiotem obu wierzytelnością są pieniądze lub rzeczy tej samej jakości oznaczone tylko co do gatunku, a obie wierzytelności są wymagalne i mogą być dochodzone przed sądem lub innym organem państwowym. Na skutek kompensaty obie wierzytelności umarzają się nawzajem do wysokości wierzytelności niższej. Zatem uregulowanie zobowiązań w drodze potrącenia winno być traktowane jako poniesienie kosztu w znaczeniu kasowym”.

Na podobnym stanowisku stanęły organy podatkowe w interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z dnia 12 listopada 2010 r. (nr ILPB4/423-145/10-2/DS). W interpretacji tej – w związku z uznaniem stanowiska wnioskodawcy za prawidłowe - odstąpiono od uzasadnienia. Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu zgodził się z tym, co wnioskodawca ujął w następujących słowach:

„W opinii Spółki, zapłata zarówno w formie pieniężnej, jak i w formie potrącenia wzajemnych wierzytelności jest poniesieniem kosztu, o którym mowa w § 6 Rozporządzenia o SSE. Obie formy wykonania zobowiązania powodują bowiem uszczuplenie majątku przedsiębiorcy, czyli są dla niego kosztem. Należy również podkreślić, że na gruncie przepisów Kodeksu cywilnego zarówno zapłata, jak i potrącenie wzajemnych wierzytelności skutkuje wykonaniem zobowiązania. Skutki prawne obu tych czynności są więc takie same. Zgodnie bowiem z art. 498 k.c., gdy dwie osoby są jednocześnie względem siebie dłużnikami i wierzycielami, każda z nich może potrącić swoją wierzytelność z wierzytelnością drugiej strony, jeżeli przedmiotem obu wierzytelności są pieniądze lub rzeczy tej samej jakości oznaczone tylko co do gatunku, a obie wierzytelności są wymagalne i mogą być dochodzone przed sądem lub innym organem państwowym. Wskutek potrącenia obie wierzytelności umarzają się nawzajem do wysokości wierzytelności niższej. W doktrynie prawa jednoznacznie przyjmuje się, że potrącenie wzajemnych wierzytelności realizuje funkcje zapłaty (por. K. Zawada w Kodeks cywilny, Komentarz tom I, pod redakcją Krzysztofa Pietrzykowskiego. Wydawnictwo C.H. Beck, Warszawa 1997, s. 664). Podobne stanowisko zajmują sądy administracyjne i organy podatkowe”.

Prawidłowość stanowiska Wnioskodawcy uznano także w interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 26 lutego 2016 r. (nr IBPB-1-2/4510-924/15/AK). Zgodnie z tym stanowiskiem:

„Jak wskazuje się przykładowo w doktrynie prawna instytucja potrącenia, określana także jako kompensata albo kompensacja (tac. compensatio), należy do kategorii zdarzeń powodujących wygaśniecie zobowiązania. Polega ona na wzajemnym umorzeniu jednorodnych wierzytelności, jakie dwie osoby mają jednocześnie względem siebie. Wierzytelności będące przedmiotem potrącenia poddane zostają działaniu rachunkowemu, którego rezultatem jest wzajemne zniesienie tych wierzytelności do wysokości wierzytelności niższej. (\`(...)\`) w wyniku potrącenia wzajemne zobowiązania dłużników ulegają umorzeniu tak, jakby dłużnicy spełnili świadczenia. Wprawdzie przez potrącenie strony nie otrzymują efektywnie należnych im świadczeń, ale wskutek zaliczenia wierzytelności jednej z nich na poczet wierzytelności drugiej każda ze stron zostaje zwolniona ze swego długu, co pozwala uznać ich długi za spłacone. Tym samym potracenie jako sposób wygaszania stosunku zobowiązaniowego uznaje się za równoważny spełnieniu świadczenia (zapłacie). Potracenie można więc uznać za surogat wykonania zobowiązania (zapłaty) (Janiak A., Art. 498, w: Kidyba A. (red.), Kodeks cywilny. Komentarz. Tom III. Zobowiązania - część ogólna, LEX 2014). Analogiczne konkluzje wywodzą również inni przedstawicie doktryny twierdząc, że potracenie jest zatem podwójną, uproszczoną zapłatą i skutki prawne są równoznaczne ze skutkami zapłaty, a zarzut potrącenia podniesiony w procesie traktowany jest jak zarzut zapłaty. Konieczne wydaje się podkreślenie walorów tego trybu zaspokojenia. Potrącenie, zastępując pieniądz w jego funkcji umarzania zobowiązań. (Pyziak-Szafhicka M„ Wygaśnięcie zobowiązań, w: Olejniczak A. (red.), Prawo zobowiązań - część ogólna, System Prawa Prywatnego tom 6, Legalis 2014). Na równoważność skutków prawnych potrącenia i zapłaty niejednokrotnie wskazywały również sądy administracyjne. Przykładowo, Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 5 kwietnia 2012 r. (sygn.. I FSK 1731/11) stwierdził, że nie budzi wątpliwości, że zobowiązanie wygasa przede wszystkim poprzez jego spełnienie, co w przypadku świadczenia pieniężnego ma miejsce w sytuacji zapłaty określonej kwoty pieniężnej. Należy mieć na uwadze również taką okoliczność, że zobowiązanie pieniężne wygasa także poprzez kompensacje (potracenie) wzajemnych wierzytelności, a więc instytucję prawa cywilnego przewidzianą w ort. 498 Kodeksu cywilnego. W przypadku wzajemnej kompensacji zobowiązań, strony nie otrzymują co prawda należnych im świadczeń, ale wskutek zaliczenia wierzytelności jednej z nich na poczet wierzytelności drugiej każda ze stron zostaje zwolniona ze swego długu, co pozwala uznać ich długi za spłacone. Tym samym potrącenie jako sposób wygaszenia stosunku zobowiązaniowego uznaje się za równoważny zapłacie”.

Potwierdzenie stanowiska, w myśl którego potrącenie zrównane jest w skutkach prawnych z zapłatą, można odnaleźć również w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 23 lipca 2013 r. (sygn. akt I FSK 1069/12). Wyrok ten wydano co prawda na gruncie ustawy o VAT, jednakże dotyczy on rozumienia pojęcia „potrącenia”, a zatem z powodzeniem może znaleźć on zastosowanie na gruncie niniejszej sprawy. W wyroku tym stwierdzono, co następuje:

„Kompensata stanowi jedynie formę zapłaty. Wobec powyższego nie ma żadnych przesłanek, aby traktować ją jako odrębną formę regulowania zobowiązań, której nie dotyczą przepisy ustawy o podatku VAT. A zatem za uprawnione należy uznać założenie, że kompensatę świadczeń będzie obejmowała również treść art. 19 ust. 13 pkt 2 lit. d ustawy o podatku od towarów i usług. Słusznie zatem przyjęto, że zwrot "zapłata" zawarty w ww. przepisie ustawy obejmuje swoim zakresem również tę formę uregulowania należności”.

Mając na uwadze powyższe, zdaniem Spółki, wydatki Wnioskodawcy w postaci opłat z tytułu czynszu za Przedmiot Najmu, w przypadku uregulowania zobowiązania z tego tytułu w drodze potrącenia, stanowią wydatki kwalifikowane w rozumieniu przepisu § 6 ust. 1 pkt 5 Rozporządzenia i jako takie wpływają na wysokość pomocy publicznej przyznanej Wnioskodawcy w postaci zwolnienia podatkowego o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego w zakresie ustalenia, czy regulowanie przez Wnioskodawcę zobowiązań z tytułu czynszu za Przedmiot Najmu poprzez potrącenie swojej wierzytelności z tytułu wynagrodzenia za poczynione Nakłady Inwestycyjne mieści się w pojęciu „wydatków”, o których mowa w § 6 ust. 1 pkt 5 Rozporządzenia i jako takie wpływa na wysokość zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych - jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3.  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych (art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej).

Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 2193), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2018 r., poz. 1302, ze zm.). Skargę wnosi się w dwóch egzemplarzach (art. 47 § 1 ww. ustawy) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała lub drogą elektroniczną na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 54 § 1a ww. ustawy), w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy). W przypadku pism i załączników wnoszonych w formie dokumentu elektronicznego odpisów nie dołącza się (art. 47 § 3 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.