Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPPB2/436-343/14-2/LS
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie
Data wydania: 2014-10-24
Teza: Należy stwierdzić, że w sytuacji przedstawionej w zdarzeniu przyszłym we wniosku zastosowanie znajdzie przepis art. 9 pkt 9 lit. b) ww. ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Tym samym, przedmiotowa transakcja będzie korzystała ze zwolnienia od podatku od czynności cywilnoprawnych.
Słowa kluczowe: akcja; grupa-podatkowa grupa kapitałowa; pośrednictwo; transakcja; zwolnienie
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 4-art. 9

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r., poz. 749 z późn. zm.) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko - przedstawione we wniosku z dnia 24 czerwca 2014 r. (data wpływu 30 czerwca 2014 r.) o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych nabycia akcji za pośrednictwem Domu Maklerskiego – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 30 czerwca 2014 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych nabycia akcji za pośrednictwem Domu Maklerskiego.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

1.  Grupa (dalej „Grupa”) jest jednym z czołowych wydawców i dystrybutorów gier na komputery osobiste oraz konsole, a także filmów na nośnikach DVD i Blu-ray.
2.  W ramach Grupy, X. S.A. (dalej „X.”) pełni rolę spółki holdingowej, notowanej na warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych, oraz zajmuje się produkcją gier, jest jednocześnie globalnym wydawcą własnych gier.
3.  B. Sp. z o.o. (dalej „B.” albo „Wnioskodawca”) jest spółką zależną X., w której X. posiada 100% udziałów.
4.  X. oraz B. (dalej łącznie „Spółki”) utworzyły Podatkową Grupę Kapitałową X. S.A. (dalej „PGK”) w rozumieniu art. la ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej „ustawy o PDOP”) na podstawie umowy zawartej w formie aktu notarialnego (dalej „umowa PGK”), która została zarejestrowana przez właściwego naczelnika urzędu skarbowego.
5.  Zgodnie z umową PGK:
    *   PGK została utworzona na okres trzech kolejnych lat podatkowych od dnia 1 stycznia 2014 r. do dnia 31 grudnia 2016 r. włącznie albo do dnia utraty statusu podatnika przez PGK, jeżeli nastąpi to przed dniem 31 grudnia 2016 r.,
    *   pierwszy rok podatkowy PGK rozpoczął się w dniu 1 stycznia 2014 r.,
    *   w ramach PGK, X. jest spółką dominującą w rozumieniu art. ust. 2 pkt 1) lit. b) ustawy o PDOP oraz została wyznaczona jako spółka reprezentująca PGK w zakresie obowiązków wynikających z ustawy o PDOP i z Ordynacji podatkowej w rozumieniu art. la ust. 3 pkt 4 ustawy o PDOP,
    *   w ramach PGK, B. jest spółką zależną w rozumieniu art. la ust. 2 pkt 1) lit. b) ustawy o PDOP.
6.  W okresie funkcjonowania PGK i posiadania przez nią statusu podatnika PDOP, B. zamierza nabyć, w drodze umowy sprzedaży, od X. 100% akcji w innej spółce akcyjnej, niebędącej stroną umowy PGK
7.  Z uwagi na fakt, iż sprzedaż akcji Spółki spoza PGK nastąpi pomiędzy podmiotami tworzącymi PGK, cena nabycia akcji Spółki spoza PGK - zgodnie z art. 11 ust. 8 ustawy o PDOP - zostanie ustalona poniżej ich wartości rynkowej,
8.  Nabycie akcji Spółki spoza PGK przez Wnioskodawcę nastąpi za pośrednictwem domu maklerskiego lub banku prowadzącego działalność maklerską lub ewentualnie innego podmiotu wymienionego w art. 3 pkt 32 i pkt 33 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz. U. z 2010 r. Nr 211, poz. 1384 ze zm.) (dalej „Dom Maklerski”).
9.  Do zakresu czynności, które miałby wykonać Dom Maklerski w ramach pośrednictwa należałyby zawarcie umowy sprzedaży akcji Spółki spoza PGK:
    *   w imieniu i na rachunek B. (jako nabywcy) lub
    *   w imieniu własnym Domu Maklerskiego na rachunek B..
10.  Za swoje usługi Dom Maklerski otrzyma wynagrodzenie.
11.  Należy podkreślić, że wszelkie porozumienia zawarte bezpośrednio między Wnioskodawcą a posiadaczem akcji (tj. X.) nie będą skutkowały sprzedażą akcji Spółki spoza PGK. Umowa, w wyniku której nastąpi sprzedaż akcji, zostanie podpisana przy udziale Domu Maklerskiego, który występował będzie w imieniu i na rachunek Wnioskodawcy (jako nabywcy) lub w imieniu własnym na rachunek Wnioskodawcy.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy nabycie przez B. akcji Spółki spoza PGK od X., dokonane za pośrednictwem Domu Maklerskiego wykonującego wskazane w stanie faktycznym czynności będzie zwolnione z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych?

Zdaniem Wnioskodawcy, w przedstawionym stanie faktycznym, nabycie przez B. od X. akcji Spółki spoza PGK, dokonane za pośrednictwem Domu Maklerskiego wykonującego wskazane w stanie faktycznym czynności będzie zwolnione z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Uzasadnienie

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o PCC, podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają umowy sprzedaży rzeczy i praw majątkowych (w tym akcji). Na podstawie art. 5 ust. 1 w zw. z art. 4 pkt 1 Ustawy o PCC, obowiązek podatkowy oraz obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych (dalej „PCC”) z tytułu sprzedaży akcji ciąży na kupującym.

Jednak, w przypadku spełnienia określonych warunków wskazanych w przepisach ustawy o PCC, transakcja sprzedaży akcji (nabycia akcji) zwolniona jest z opodatkowania PCC. Mianowicie, zgodnie z art. 9 pkt 9 lit. b) ustawy o PCC, zwalnia się od podatku sprzedaż praw majątkowych, będących instrumentami finansowymi dokonywaną za pośrednictwem firm inwestycyjnych zagranicznych firm inwestycyjnych w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz. U. z 2010 r. Nr 211, poz. 1384 ze zm.; dalej „ustawa o obrocie instrumentami finansowymi”).

W konsekwencji, aby stwierdzić czy rozważana transakcja nabycia akcji Spółki spoza PGK przez Wnioskodawcę będzie mogła korzystać ze zwolnienia z PCC należy ustalić, czy:

*   akcje mogą być zaklasyfikowane jako instrumenty finansowe w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi,

*   Dom Maklerski zaangażowany w nabycie akcji może zostać uznany za firmę inwestycyjną lub zagraniczną firmę inwestycyjną na gruncie ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, oraz

*   sprzedaż akcji zostanie dokonana za pośrednictwem Domu Maklerskiego.

Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku uznania, że powyższe warunki zostały spełnione należy uznać, że transakcja nabycia przez B. od X. akcji Spółki spoza PGK będzie zwolniona z opodatkowania PCC.

Zgodnie z art. 2 ust. 1 pkt 1) ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, za instrumenty finansowe uważa się między innymi papiery wartościowe. Natomiast na podstawie art. 3 pkt 1 lit. a) tejże ustawy ilekroć jest mowa o papierach wartościowych, rozumie się przez to między innymi akcie.

W rezultacie, należy stwierdzić, że akcje spółki akcyjnej stanowią instrumenty finansowe w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, do których odnosi się art. 9 pkt 9 lit. b) ustawy o PCC.

Przepisy art. 3 pkt 33 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi wskazują, że przez firmę inwestycyjna rozumie się dom maklerski, bank prowadzący działalność maklerską, zagraniczną firmę inwestycyjną prowadzącą działalność maklerską na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz zagraniczną osobę prawną z siedzibą na terytorium państwa należącego do OECD lub WTO, prowadzącą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej działalność maklerską.

W konsekwencji, nie ulega wątpliwości, że Dom Maklerski powinien być zaklasyfikowany jako firma inwestycyjna (zagraniczna firma inwestycyjna) dla potrzeb ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, do której odnosi się art. 9 pkt 9 lit. b) ustawy o PCC.

Przepisy ustawy o PCC nie definiują pojęcia „sprzedaży za pośrednictwem” firmy inwestycyjnej. W konsekwencji, zgodnie z powszechnie przyjętymi zasadami wykładni przepisów prawa podatkowego, w celu interpretacji tego terminu należy odnieść się do jego potocznego rozumienia opartego na definicji zawartej w słowniku języka polskiego.

Zgodnie z definicją zawartą w Słowniku Języka Polskiego PWN (pod red. Mieczysława Szymczaka, wyd. PWN 1998), przez „pośrednictwo” należy rozumieć:

*   działalność osoby trzeciej mającą na celu porozumienie się między stronami lub załatwianie jakichś spraw dotyczących obu stron,

*   występowanie w roli łącznika,

*   załatwianie dla zarobku różnego rodzaju transakcji handlowych między dwiema stronami.

Zdaniem Wnioskodawcy, biorąc pod uwagę zakres czynności wykonywanych przez Dom Maklerski, tj. w szczególności zawarcie umowy sprzedaży akcji w imieniu B. (jako nabywcy) lub w imieniu własnym na rachunek B., a także potencjalnie inne czynności związane bezpośrednio z transakcją sprzedaży akcji Dom Maklerski trzeba uznać za podmiot występujący w roli łącznika między B. a X. (tj. sprzedawcą akcji), działającym w celu zawarcia umowy sprzedaży akcji Spółki spoza PGK na wspólnie ustalonych warunkach.

W konsekwencji, należy uznać, że działalność Domu Maklerskiego polegać będzie na pośrednictwie w zawarciu umowy sprzedaży akcji (nabycia akcji przez B.), która to czynność zgodnie z art. 9 pkt 9 lit. b) ustawy o PCC będzie zwolniona z opodatkowania PCC.

Powyższe stanowisko B. potwierdza również praktyka organów podatkowych, które definiując pojęcie „pośrednictwa” na gruncie ustawy o PCC wskazują, że podstawowymi czynnikami świadczącymi o zawarciu umowy za pośrednictwem domu maklerskiego są:

*   występowanie przez dom maklerski w imieniu sprzedającego lub nabywcy (stanowisko zaprezentowane przez Urząd Skarbowy Warszawa-Ursynów w piśmie z 24 maja 2007 r., sygn. 1438/RM/436-8/07/73/PCC/EB, Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu w piśmie z 26 lutego 2008 r., sygn. ILPB2/415-347/07-2/MK, Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach w pismach z 16 lutego 2010 r., sygn. IBPBII/1/436-297/09/AŻ, i 31 grudnia 2009 r., sygn. IBPBII/1/436-277/09/MZ, Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy w piśmie z 16 czerwca 2009 r., sygn. ITPB2/436-45/09/PS, Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie w piśmie z 29 grudnia 2009 r., sygn. IPPB2/436-390/09-2/MZ),

*   uczestniczenie domu maklerskiego w dokonywaniu umowy (stanowisko zaprezentowane przez Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu w piśmie z 26 lutego 2008 r., sygn. ILPB2/415-347/07-2/MK),

*   nastręczanie przez dom maklerski sposobności do zawarcia umowy lub pośredniczenie przy jej zawarciu (stanowisko zaprezentowane przez Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy w piśmie z 30 sierpnia 2006 r., sygn. PB4/4307-4/06),

*   wykonywanie przez dom maklerski zleceń nabycia lub zbycia papierów wartościowych, na rachunek dającego zlecenie (stanowisko zaprezentowane przez Dyrektora Izby Skarbowej w Poznania w piśmie z 26 lutego 2008 r., sygn. ILPB2/415-347/07-2/MK, Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach w pismach z 16 lutego 2010 r., sygn. IBPBII/1/436297/09/AŻ i 31 grudnia 2009 r., sygn. IBPBII/1/436 277/09/MZ).

W rezultacie, ponieważ w związku z rozważanym nabyciem akcji Spółki spoza PGK Dom Maklerski dokona zawarcia umowy sprzedaży akcji w imieniu B. (jako nabywcy) lub w imieniu własnym na rachunek B., a także będzie wykonywał inne czynności bezpośrednio związane z zawarciem tej umowy, zdaniem Wnioskodawcy, czynności wykonywane przez Dom Maklerski spełnią warunki niezbędne dla uznania ich za pośrednictwo w nabyciu akcji.

Biorąc pod uwagę powyższe, zdaniem Wnioskodawcy rozważaną transakcję należy uznać za umowę sprzedaży akcji za pośrednictwem firmy inwestycyjnej (zagranicznej firmy inwestycyjnej) w rozumieniu ustawy o PCC. W rezultacie, czynność ta powinna być zwolniona z opodatkowania PCC na podstawie art. 9 pkt 9 lit. b) ustawy o PCC.

Wnioskodawca pragnie podkreślić, że dokonując klasyfikacji nabycia akcji na gruncie ustawy o PCC organy podatkowe wskazują, iż pojęcie pośrednictwa w sprzedaży akcji nie sprowadza się wyłącznie do działalności domu maklerskiego, polegającej na przyjęciu deklaracji zbycia (nabycia) akcji oraz znalezieniu nabywcy w celu zawarcia umowy {takie stanowisko zaprezentował Dyrektor Izby Skarbowej w Gdańsku w piśmie z 13 grudnia 2006 r., sygn. PO/436/1/0007/06). W konsekwencji, zdaniem B. brak działań Domu Maklerskiego zmierzających do znalezienia podmiotu zainteresowanego zbyciem akcji na rzecz B. nie wyklucza sprzedaży (nabycia) akcji za pośrednictwem wspomnianego Domu Maklerskiego.

Powyższe stanowisko potwierdza zdaniem Wnioskodawcy również praktyka organów podatkowych, które wskazują, że czynnikiem decydującym dla uznania, że akcje zostały nabyte za pośrednictwem firmy inwestycyjnej, jest fakt, aby pośrednictwo to odnosiło się do samej transakcji sprzedaży akcji, nie zaś do innych czynności, które mogą być związane z taką sprzedażą (takie stanowisko zaprezentowały m.in. Urząd Skarbowy w Mielcu w piśmie z dnia 28 grudnia 2006, sygn. US.VIII-436/3/06, Urząd Skarbowy Warszawa-Ursynów w piśmie z 24 maja 2007, sygn. 1438/RM/436-8/07/73/PCC/EB, Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu w piśmie z 26 lutego 2008, sygn. ILPB2/415-347/07-2/MK, Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w pismach z 29 grudnia 2009 r., sygn. IPPB2/436-390/09-2/MZ oraz IPPB2/436-388/09-2/AF).

W konsekwencji, zdaniem B., dla ustalenia czy sprzedaż akcji może korzystać ze zwolnienia z PCC wskazanego w art. 9 pkt 9 lit. b) ustawy o PCC, bez znaczenia pozostaje zaangażowanie Domu Maklerskiego w odniesieniu do innych czynności związanych ze sprzedażą akcji (zarówno poprzedzających, jaki i następujących po sprzedaży akcji).

Biorąc pod uwagę przedstawione powyżej argumenty, zdaniem Wnioskodawcy należy stwierdzić, że rozważana transakcja nabycia od X. akcji Spółki spoza PGK, jako:

*   dotycząca instrumentów finansowych w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, oraz

*   przeprowadzona za pośrednictwem firmy inwestycyjnej w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi,

*   będzie korzystała ze zwolnienia z PCC wskazanego w art. 9 pkt 9 lit. b) ustawy o PCC.

W konsekwencji, na B. nie będzie ciążył obowiązek zapłaty PCC z tytułu dokonania rozważanej transakcji.

Prawidłowość stanowiska zajętego przez Wnioskodawcę w niniejszym wniosku potwierdzają interpretacje indywidualne wydawane przez organy podatkowe w stanach faktycznych tożsamych ze zdarzeniem przyszłym przedstawionym przez B.:

*   Interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 11.07.2011 r. (IPPB2/436-209/11-2/MZ);

*   interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 15.04.2011 r. (IPPB2/436-102/11-2/MZ);

*   interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 02.03.2011 r. (IPPB2/436-10/11-4/AF);

*   interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 28.01.2011 r. (IPPB2/436-479/10-2/MZ);

*   interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 07.01.2011 r. (IPPB2/436-442/10-2/MZ).

W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, nabycie przez B. od X. akcji Spółki spoza Grupy, dokonane za pośrednictwem Domu Maklerskiego wykonującego wskazane w stanie faktycznym czynności będzie zwolnione z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W związku z powyższym B. wnosi o potwierdzenie prawidłowości swojego stanowiska.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej opisanego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2010 r. Nr 101, poz. 649 z późn. zm.) podatkowi temu podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych. Podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają także - na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy - zmiany ww. umów, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.

W myśl art. 9 pkt 9 ww. ustawy, zwalnia się od podatku sprzedaż praw majątkowych, będących instrumentami finansowymi:

1.  firmom inwestycyjnym oraz zagranicznym firmom inwestycyjnym,
2.  dokonywaną za pośrednictwem firm inwestycyjnych lub zagranicznych firm inwestycyjnych,
3.  dokonywaną w ramach obrotu zorganizowanego, dokonywaną poza obrotem zorganizowanym przez firmy inwestycyjne oraz zagraniczne firmy inwestycyjne, jeżeli prawa te zostały nabyte przez te firmy w ramach obrotu zorganizowanego
    *   w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz. 1538, ze. zm.).

Z treści przepisu art. 9 pkt 9 lit. b) powyższej ustawy wynika, że aby można było mówić o zastosowaniu zwolnienia określonego w tym przepisie, sprzedaż praw majątkowych, będących instrumentami finansowymi musi być dokonywana za pośrednictwem firm inwestycyjnych lub zagranicznych firm inwestycyjnych.

Tym samym pośrednictwo ww. instytucji dotyczyć musi sprzedaży, a nie innej czynności dokonywanej w związku ze sprzedażą, np. w celu jej wykonania. Zatem, w celu wyjaśnienia przedmiotowej sprawy w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia, jak należy rozumieć wyrażenie „sprzedaż za pośrednictwem”.

Na podstawie art. 535 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2014 r., poz. 121), przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść na rzecz kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę. W powołanym przepisie jest mowa tylko o rzeczach jako przedmiotach materialnych (art. 45 Kodeksu cywilnego), jednakże zgodnie z art. 555 Kodeksu cywilnego przepisy o sprzedaży rzeczy stosuje się odpowiednio do sprzedaży energii oraz praw. Ustawa Kodeks cywilny nie zawiera w tym przedmiocie wyłączeń w odniesieniu do sprzedaży praw wynikających z papierów wartościowych.

Stosownie do art. 2 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t. j. Dz. U. z 2010 r. Nr 211, poz. 1384 ze zm.), instrumentami finansowymi są papiery wartościowe. Natomiast art. 3 pkt 1 lit. a) ww. ustawy stanowi, że papierami wartościowymi są: akcje, prawa poboru w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 ze zm.), prawa do akcji, warranty subskrypcyjne, kwity depozytowe, obligacje, listy zastawne, certyfikaty inwestycyjne i inne zbywalne papiery wartościowe, w tym inkorporujące prawa majątkowe odpowiadające prawom wynikającym z akcji lub z zaciągnięcia długu, wyemitowane na podstawie właściwych przepisów prawa polskiego lub obcego.

Zgodnie z art. 3 pkt 33 ww. ustawy, ilekroć w ustawie jest mowa o firmie inwestycyjnej - rozumie się przez to Dom Maklerski, bank prowadzący działalność , zagraniczną firmę inwestycyjną prowadzącą działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz zagraniczną osobę prawną z siedzibą na terytorium państwa należącego do OECD lub WTO, prowadzącą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej działalność .

Stosownie do treści art. 3 pkt 9 ww. ustawy ilekroć w ustawie jest mowa o obrocie zorganizowanym rozumie się przez to obrót papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi dokonywany na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej na rynku regulowanym albo w alternatywnym systemie obrotu.

W związku z powyższym za sprzedaż praw majątkowych, będących instrumentami finansowymi (w tym akcji), także w rozumieniu art. 9 pkt 9 lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, należy uznać umowę zobowiązującą jedną stronę czynności do przeniesienia praw wynikających z papierów wartościowych (ewentualnie także innych czynności - np. wydania papierów wartościowych istniejących w formie dokumentów), a drugą stroną do zapłaty ceny (ewentualnie także innych czynności - np. odbioru papierów wartościowych istniejących w formie dokumentów).

Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Grupa X. (dalej „Grupa”) jest jednym z czołowych wydawców i dystrybutorów gier na komputery osobiste oraz konsole, a także filmów na nośnikach DVD i Blu-ray. W ramach Grupy, X. S.A. (dalej „X.”) pełni rolę spółki holdingowej, notowanej na warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych, oraz zajmuje się produkcją gier opartych na markach Wiedźmin („The Witcher”) i Cyberpunk. X. jest jednocześnie globalnym wydawcą własnych gier. B. Sp. z o.o. (dalej „B.” albo „Wnioskodawca”) jest spółką zależną X., w której X. posiada 100% udziałów. X. oraz B. (dalej łącznie „Spółki”) utworzyły Podatkową Grupę Kapitałową X. S.A. (dalej „PGK”) w rozumieniu art. la ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej „ustawy o PDOP”) na podstawie umowy zawartej w formie aktu notarialnego (dalej „umowa PGK”), która została zarejestrowana przez właściwego naczelnika urzędu skarbowego. W okresie funkcjonowania PGK i posiadania przez nią statusu podatnika PDOP, B. zamierza nabyć, w drodze umowy sprzedaży, od X. 100% akcji w innej spółce akcyjnej, niebędącej stroną umowy PGK (dalej „Spółka spoza PGK”). Z uwagi na fakt, iż sprzedaż akcji Spółki spoza PGK nastąpi pomiędzy podmiotami tworzącymi PGK, cena nabycia akcji Spółki spoza PGK - zgodnie z art. 1.1 ust. 8 ustawy o PDOP - zostanie ustalona poniżej ich wartości rynkowej, Nabycie akcji Spółki spoza PGK przez Wnioskodawcę nastąpi za pośrednictwem domu maklerskiego lub banku prowadzącego działalność maklerską lub ewentualnie innego podmiotu wymienionego w art. 3 pkt 32 i pkt 33 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz. U. z 2010 r. Nr 211, poz. 1384 ze zm.) (dalej „Dom Maklerski”).

W związku z powyższym należy stwierdzić, iż sprzedaż papierów wartościowych to szczególny typ umowy sprzedaży praw majątkowych i wobec tego podlega regulacjom ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Przy czym, jeżeli dokonywana jest za pośrednictwem określonych podmiotów, wymienionych w art. 9 pkt 9 lit. b) ww. ustawy, to korzysta ze zwolnienia z tego podatku.

Pośrednictwo przy zawieraniu umowy sprzedaży akcji ma miejsce w sytuacji, gdy firma inwestycyjna prowadząca działalność uczestniczy przy dokonywaniu tejże umowy. Pojęcie pośrednictwa obejmuje zatem przykładowo zawarcie umowy przez firmę inwestycyjną w imieniu jednej ze stron transakcji, a także czynności maklerskie, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 2 w zw. z pkt 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, tj. wykonywanie zleceń nabycia lub zbycia papierów wartościowych, na rachunek dającego zlecenie; doradztwie i innych usługach w zakresie łączenia, podziału oraz przejmowania przedsiębiorstw , sporządzaniu analiz inwestycyjnych, analiz finansowych oraz innych rekomendacji o charakterze ogólnym dotyczących transakcji w zakresie instrumentów finansowych.

Reasumując należy stwierdzić, że w sytuacji przedstawionej w zdarzeniu przyszłym we wniosku zastosowanie znajdzie przepis art. 9 pkt 9 lit. b) ww. ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Tym samym, przedmiotowa transakcja będzie korzystała ze zwolnienia od podatku od czynności cywilnoprawnych.

W odniesieniu do powołanych przez Wnioskodawcę interpretacji indywidualnych, wskazać należy, iż rozstrzygnięcia te zapadły w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego interpretację.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.