Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-3.4014.267.2025.4.JS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-07-01
Teza: Wskazany we wniosku podział spółki przez wydzielenie,
przeprowadzony w ramach procedury przewidzianej
przepisem art. 529 § 1 pkt 4 KSH, nie będzie czynnością
podlegającą opodatkowaniu PCC.
Słowa kluczowe: umowa-umowa nienazwana
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Czynności
podlegające opodatkowaniu-Czynności cywilnoprawne-
Umowy spółki
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1-art. 1-ust. 1-pkt 1-lit. k

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

15 maja 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Wniosek
    dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych
    podziału spółki przez wydzielenie. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie -
    pismem z 18 czerwca 2025 r.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

X. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako „Wnioskodawca” lub „Spółka
    Przejmująca”) jest nowo zawiązaną spółką, która została wpisana do rejestru
    przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego 31 grudnia 2024 r. i do której mają zostać
    przeniesione składniki majątkowe oraz składniki niemajątkowe z dotychczasowego
    przedsiębiorstwa spółki dzielonej tj. Y. Spółka akcyjna z siedzibą w C., opisane we wniosku.
    X. jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, podlega w Polsce
    nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu i zostanie (przed podziałem)
    zarejestrowana jako podatnik od towarów i usług.
    Jedynym wspólnikiem Wnioskodawcy, jest polska spółka kapitałowa tj. D. spółka z
    ograniczoną odpowiedzialnością (dalej „Wspólnik”), podlegająca nieograniczonemu
    obowiązkowi podatkowemu w Polsce, opodatkowana podatkiem dochodowym od osób
    prawnych, której jedynym wspólnikiem jest osoba fizyczna, podlegająca
    nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce (opodatkowana podatkiem
    dochodowym od osób fizycznych).
    Y. Spółka akcyjna z siedzibą w C. („Spółka Dzielona” lub „Y.”) jest z kolei spółką kapitałową z
    kapitałem polskim, z siedzibą w Polsce, prowadzącą przeważającą działalność
    gospodarczą związaną z odbiorem (...). Spółka Dzielona jest podatnikiem podatku
    dochodowego od osób prawnych, podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi
    podatkowemu oraz jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Jedynym
    wspólnikiem Y. jest wspomniana wyżej polska spółka kapitałowa, tj. D. spółka z
    ograniczoną odpowiedzialnością.
    Do celów wniosku konieczne jest szczegółowe opisanie roli i działalności Spółki Dzielonej.
    Y. jest jedną z czołowych firm w branży związanej z (...) na rynku polskim. Powstała w
    wyniku przekształcenia firmy Y. A. B., działającej na rynku od (...) r. Działalność w zakresie
    odbioru (...) Y. prowadzi od 2000 r.
    Rozbudoway potencjał logistyczny pozwala na świadczenie usług z zakresu (...) na terenie
    całego kraju, w tym w największych miastach, np. E. F. G. czy H. Pozwala także na
    oferowanie usług każdemu klientowi, bez względu na wielkość i rodzaj prowadzonej przez
    niego działalności (...). Dla zapewnienia właściwej jakości świadczonych usług oraz kontroli
    nad całym procesem związanym z (...), Y. posiada, we własnym użytkowaniu, instalacje do
    (...), a także współpracuje w tym zakresie z wybranymi, sprawdzonymi i gwarantującymi
    bezpieczeństwo technologiczne i prawne podwykonawcami.
    Przeważający przedmiot działalności Spółki Dzielonej, wpisany do KRS, to PKD (...), tj.
    działalność związana z (...), jak również PKD (...), tj. (...); PKD (...), tj. zbieranie (...); PKD (...), tj.
    (...); PKD (...), tj. (...); PKD (...), tj. (...); PKD (...), tj. transport drogowy towarów czy też PKD (...),
    tj. wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi.
    Spółka Dzielona zrealizowała dwie inwestycje związane z budową nowych instalacji (...).
    Obydwa projekty zostały dofinansowane ze środków G. Przedsięwzięcia polegały na
    budowie instalacji z najnowocześniejszą technologią do (...); inwestycje zlokalizowane są w
    H. i I. Instalacja w H. jest w pełni operacyjna od lipca 2024 r., z kolei planowane
    uruchomienie instalacji w I. nastąpiło w pierwszym kwartale 2025 r.
    Y., z uwagi na rozbudowany potencjał logistyczny, świadczy również usługi z zakresu (...). Z
    kolei (...) odbywa się, jak wskazano powyżej, w specjalnie do tego stworzonych instalacjach
    zlokalizowanych w H. i I. Działalność Spółki Dzielonej obejmuje także (...).
    W toku prowadzonej działalności, Spółka Dzielona dokonywała również inwestycji w zakup
    nieruchomości. Nieruchomości są przedmiotem wynajmu na rzecz podmiotów trzecich,
    przy czym jedna z nieruchomości jest w części wynajmowana a w części wykorzystywana
    przez Wnioskodawcę we własnym zakresie jako biuro i siedziba Spółki. Tym samym, w
    ramach Spółki Dzielonej, powstał kolejny obszar działalności stanowiący działalność
    rentierską (zarządzanie i wynajem posiadanych nieruchomości komercyjnych).

    Zarząd Spółki Dzielonej ustrukturyzował i wyodrębnił poszczególne sektory działalności Y.
    podejmując uchwały o utworzeniu oddziałów Spółki Dzielonej kolejno w J., H. (dwa
    oddziały) i I. („Oddziały”). W ramach tej struktury organizacyjnej, w Spółce Dzielonej
    funkcjonuje pięć zasadniczych Oddziałów/obszarów działalności, mianowicie:
    (i) (...), tj. instalacja do (...) w województwie (...);
    (ii) działalność związana ze (...) z punktów (...) oraz w formie (...), a następnie jego
        oczyszczaniem w województwie (...);
    (iii) (...), tj. instalacja do (...) głównie w wyniku (...) w województwie (...);
    (iv) odbiór i transport (...) na terenie całego kraju oraz
    (v) zarządzanie i wynajem nieruchomościami komercyjnymi (w województwie (...)).
    W odniesieniu do poszczególnych Oddziałów, tj. wskazanych obszarów działalności,
    Spółka Dzielona sporządza oddzielne bilanse. Y. ustala odrębnie (dla celów zarządczych)
    wynik finansowy dla każdego z ww. obszarów działalności.
    Do każdego z ww. Oddziałów wykorzystywane są też inne składniki majątku Spółki
    Dzielonej. Zatrudnieni w Spółce Dzielonej pracownicy na umowę o pracę bądź osoby
    współpracujące ze Spółką Dzieloną na podstawie umowy cywilnoprawnej są funkcjonalnie
    związani/przypisani do poszczególnych działalności. Każdy z utworzonych Oddziałów
    posiada własne subkonto na rachunku bankowym prowadzonym przez Wnioskodawcę.
    Do każdego Oddziału wykorzystywane są inne składniki majątku Spółki, umowy (m.in.
    najmu, leasingu, serwisowe, ubezpieczeniowe, związane ze specyfiką prowadzonej
    działalności), pojazdy, zobowiązania (dotacje i kredyty związane z budową poszczególnych
    instalacji) czy nieruchomości i pojazdy.
    Y. planuje, w niedalekiej przyszłości, zwiększenie skali swojej głównej działalności poprzez
    pozyskanie dodatkowego finansowania z zewnątrz od inwestora finansowego lub
    branżowego. Działalność Y. podlega bardzo rygorystycznym przepisom regulacyjnym.
    (...) wymaga uzyskania szeregu zgód, licencji i zezwoleń administracyjnych. Y. prowadzi
    obecnie już zaawansowane rozmowy z potencjalnymi inwestorami, którzy mogliby
    przystąpić do Spółki Dzielonej. Przystąpienie zewnętrznego inwestora obwarowane jest
    jednak wymogami, co do jasnego ustrukturyzowania istniejącego biznesu, tj.
    odzwierciedlającego powyżej opisane Oddziały, celem lepszego wykorzystania
    posiadanych zasobów, uproszczenia procesu decyzyjnego i zwiększenia efektywności
    zarządzania poszczególnymi liniami biznesowymi.
    W związku z powyższym, Spółka Dzielona podjęła decyzję o dokonaniu podziału przez
    wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek
    handlowych. W ramach owego podziału, w zamian za udziały w spółkach przejmujących, tj.
    K. sp. z o.o. z siedzibą w J., X. sp. z o.o. z siedzibą w I., L. sp. z o.o. z siedzibą w H. oraz Ł. sp.
    z o.o. z siedzibą w H. (dalej łącznie zwane: „Spółki Przejmujące”), które zostaną przyznane
    jedynemu wspólnikowi Wnioskodawcy (tj. D. Sp. z o.o. z siedzibą w J.), do majątku Spółek
    Przejmujących przekazane zostaną określone składniki majątkowe oraz składniki
    niemajątkowe z dotychczasowego przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej.
    Ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku Spółki
    Dzielonej otrzymanego przez Spółki Przejmujące, nie będzie przewyższać wartości
    emisyjnej udziałów wydawanych przez Spółki Przejmujące. Wartość emisyjna udziałów
    przydzielonych wspólnikowi Spółki Dzielonej będzie odpowiadać co najmniej wartości
    rynkowej majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Wnioskodawcę. Spółki Przejmujące
    dokonają emisji udziałów na rzecz wspólnika Spółki Dzielonej w wartości wynikającej z
    wyceny wartości rynkowej (pełna wartość rynkowa przenoszonego majątku zostanie
    alokowana na kapitały Spółek Przejmujących - zakładowy i zapasowy), a tym samym nie
    wystąpi nadwyżka wartości rynkowej majątku przejmowanego, ponad wartość emisyjną
    udziałów przydzielonych udziałowcowi. Spółki Przejmujące, dla celów podatkowych,

    przyjmą wartość przejętych składników w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki
    Dzielonej.
    Spółki Przejmujące będą zatem kierować się zasadą kontynuacji wyceny tych składników
    majątkowych. Spółki Przejmujące przypiszą składniki majątku otrzymane od Spółki
    Dzielonej w ramach podziału do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej
    Polskiej.
    Jak już zostało wskazane, decyzja o podziale ma na celu uporządkowanie struktury
    operacyjnej Spółki Dzielonej, wyodrębnienie zorganizowanych części przedsiębiorstwa do
    odrębnych spółek (m.in. do Wnioskodawcy), w tym tej części biznesu, która całkowicie
    pozostaje poza obszarem zainteresowania potencjalnego inwestora (tj. zarządzanie i
    wynajem nieruchomościami komercyjnymi (w województwie (...)).
    Podział pozwoli na lepsze skoncentrowanie się na indywidualnych celach strategicznych
    wyodrębnionych ZCP, a także uprości procesy decyzyjne oraz umożliwi lepsze
    wykorzystanie zasobów Spółki Dzielonej. Co istotne, dywersyfikacja ryzyka, tj. wydzielenie
    zespołu składników majątkowych i niemajątkowych do nowo zawiązanych spółek (Spółek
    Przejmujących, w tym Wnioskodawcy) ograniczy ryzyko regulacyjne, tak istotne w
    newralgicznej działalności związanej ze (...). Po podziale, każda ze spółek będzie ponosić
    ryzyko gospodarcze ograniczone wyłącznie do odrębnych majątków, przypisanych do
    konkretnej instalacji (w obecnej strukturze całe ryzyko skumulowane jest na poziomie
    Spółki Dzielonej).
    Ponadto, podział pozwoli na większą elastyczność w pozyskiwaniu nowych partnerów
    biznesowych, co może przyczynić się do dynamiczniejszego rozwoju poszczególnych
    jednostek.
    Jak wykazano powyżej, podział ma swoje uzasadnienie nie tylko ekonomiczno-biznesowe,
    ale również strategiczne pod kątem uporządkowania działalności, stąd też głównym lub
    jednym z głównych celów przeprowadzenia podziału nie jest uniknięcie lub uchylenie się
    od opodatkowania i jego przeprowadzenie dokonywane jest z uwagi na inne cele niż
    podatkowe.
    W związku z powyższymi okolicznościami i oczekiwaniami zewnętrznych inwestorów,
    którzy uzależniają powodzenie całej transakcji (przystąpienie nowego inwestora) od
    skonkretyzowanych zmian w strukturze grupy, polegające na formalnym wyodrębnieniu
    (bowiem faktyczne wyodrębnienie już w istocie funkcjonuje) części swojej działalności,
    która obecnie skumulowana jest w poszczególnych oddziałach Spółki, Y. planuje
    przeprowadzić podział przez wydzielenie opisany powyżej, który jest nierozerwalnie
    związany z Wnioskodawcą.
    W wyniku przeprowadzenia podziału Spółka Dzielona nie zostanie wykreślona z rejestru
    przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, będzie nadal istnieć i kontynuować swoją
    dotychczasową działalność gospodarczą w oparciu o majątek oraz składniki niemajątkowe
    pozostałe w Spółce Dzielonej, tj. działalność związaną z (...). Pozostający w Spółce Dzielonej
    zespół składników materialnych i niematerialnych będzie mieć pełną zdolność do
    prowadzenia działalności, w oparciu o składniki majątkowe i niemajątkowe, pozostające w
    Spółce Dzielonej.
    Działalność pozostająca w Spółce Dzielonej będzie wyodrębniona w istniejącym
    przedsiębiorstwie na płaszczyźnie zarówno finansowej, organizacyjnej, funkcjonalnej jak i
    operacyjnej.
    Do nowo zawiązanych spółek zostaną z kolei wyodrębnione zespoły składników
    majątkowych i niemajątkowych w następującym porządku:
  (i) działalność związana z (...), tj. instalacja do (...) w H. (obecna Y. Spółka Akcyjna - I oddział w
      H.) zostanie wydzielona do spółki L. Sp. z o.o. (dalej „M.”);

  (ii) działalność związana ze (...) z punktów (...) oraz w formie (...), a następnie jego
      oczyszczaniem w województwie (...) (obecna Y. Spółka Akcyjna - II oddział w H.)
      zostanie wydzielona do nowo zawiązanej spółki Ł. sp. z o.o. (dalej „Ł.”);
  (iii) działalność związana z (...), tj. (...) zlokalizowana w I. (obecna Y. Spółka Akcyjna - oddział
      w I.) zostanie wydzielona do Wnioskodawcy tj. X.; oraz
  (iv) działalność związana z zarządzaniem i wynajmem nieruchomości komercyjnych (obecna
      Y. Spółka Akcyjna - oddział w J.) zostanie wydzielona do nowo zawiązanej spółki K. Sp.
      z o.o. z siedzibą w J. (dalej „K.”).
    Dokonanie podziału jest uzależnione od podjęcia uchwał o podziale przez zgromadzenie
    wspólników Spółki Dzielonej oraz zgromadzenie wspólników Spółek Przejmujących oraz
    od wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Spółek Przejmujących do rejestru
    przedsiębiorców. Udziały w Spółkach Przejmujących zostaną wówczas przyznane
    jedynemu Wspólnikowi. Udziały przyznane Wspólnikowi Spółek Przejmujących
    odzwierciedlać będą strukturę udziałową w Spółce Dzielonej na dzień podziału Y. przez
    wydzielenie. Wartość zbioru składników przenoszonego na Spółki Przejmujące w ramach
    podziału przez wydzielenie Spółki Dzielonej odpowiadać będzie przy tym wartości
    emisyjnej udziałów przydzielonych Wspólnikowi Spółki.
    Dla pełnego obrazu, w opisie stanu faktycznego (winno być: zdarzenia przyszłego)
    wskazane zostanie jakie składniki majątku i składniki niemajątkowe pozostaną w Spółce
    Dzielonej, a jakie zostaną wydzielone z dotychczasowego przedsiębiorstwa Spółki
    Dzielonej na skutek podziału.
    W efekcie planowanego podziału przez wydzielenie, w majątku Spółki Dzielonej, obok
    powstałej po podziale L., X., Ł. oraz K., pozostaną w szczególności:
  i) rzeczowe aktywa trwałe, tj. środki trwałe (własne, wynajmowane i leasingowane) oraz
      środki trwałe w budowie, m.in.: działki w O. (w województwie (...)), ul. (...) (działki nr: P.,
      Q., R., S., Ś., T., U.) oraz pozostałe, które nie zostaną wydzielone w ramach planu
      podziału do Spółek Przejmujących;
        a) pojazdy i inne środki transportu, w szczególności: urządzenie hakowe, wózki
        widłowe, przyczepy, samochody dostawcze, naczepy, przyczepy ciężarowe,
        podwozia do wózka (oraz pozostałe, które nie zostaną wydzielone ze Spółki w
        ramach podziału do Spółek Przejmujących);
  ii) aktualne umowy leasingu operacyjnego;
  iii) prawa i obowiązki wynikające z zawartych przez Spółkę Dzieloną umów, odnoszących się
      do pozostających w majątku Spółki Dzielonej aktywów trwałych, przede wszystkim te,
      które związane są z prowadzeniem działalności, a które nie zostaną wydzielone ze
      Spółki Dzielonej w ramach podziału do Spółek Przejmujących;
  iv) zobowiązania i rezerwy na zobowiązania z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej,
      z których prawa i obowiązki pozostają w majątku Spółki Dzielonej;
  v) prawa i obowiązki wynikające ze stosunków pracy/umów o współpracę z pracownikami
      /osobami zatrudnionymi w ramach umów cywilnoprawnych, którzy pozostają w
      Spółce Dzielonej;
  vi) wartości niematerialne i prawne, tj. w szczególności domeny oraz portale internetowe, a
      także oprogramowanie komputerowe;
  vii) zezwolenia i koncesje pozostające w majątku Spółki Dzielonej, tj. m.in.:
      a) zawiadomienie o wpisie do rejestru BDO z 7 marca 2018 r. (nr rejestrowy (...));
      b) decyzja (...) z 13 lutego 2024 r., znak: (...) udzielająca zezwolenia na (...), na terenie
          działki nr W., przy ul. (...) i w V.;

      c) decyzja (...) z 29 czerwca 2018 r., znak: (...) udzielająca pozwolenia na
          wprowadzanie gazów lub pyłów do powietrza z instalacji (...) zlokalizowanej na
          terenie (...) w Ś.;
      d) decyzja (...) z 9 listopada 2023 r., znak: (...) udzielająca zezwolenia na (...) na (...) w
          Ś.;
      e) decyzja (...) z 12 listopada 2015 r., znak: (...) udzielająca pozwolenia na (...)
          zlokalizowanej na terenie (...) w Ś. (zmieniona decyzją z 2 czerwca 2023 r., znak:
          (...));
      f) decyzja (...) z 22 stycznia 2016 r., znak: (...) udzielająca pozwolenia na (...) w związku
          z eksploatacją instalacji (zmieniona decyzją z 25 sierpnia 2022 r., znak: (...));
      g) decyzja (...) z 22 listopada 2023 r., znak: (...) udzielająca zezwolenia na (...) na
          terenie działki o nr ew. T. położonej w C. przy ul. (...);
      h) decyzja (...) z 7 stycznia 2016 r., znak: (...) udzielająca zezwolenia na (...) (zmieniona
          decyzją z 17 lipca 2018 r. znak: (...) oraz z 25 sierpnia 2022 r., znak: (...)).
    Z kolei do majątku Wnioskodawcy (jednej ze Spółek Przejmujących), tj. X., na skutek
    podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie, wydzielony zostanie z dotychczasowego
    przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej majątek i składniki niemajątkowe, które związane były
    dotychczas z oddziałem Spółki Dzielonej w I., m.in.:
    i) rzeczowe aktywa trwałe, tj. środki trwałe (własne, wynajmowane) oraz środki trwałe w
    budowie, tj. Działka A.D. w województwie (...), powiat (...), gmina A.E.; oraz działka nr A.F.
    - województwo (...), powiat (...), gmina A.E; w niedalekiej przyszłości możliwe jest
    wydzielenie geodezyjne wskazanej działki nr A.D. (o obszarze ok. 5 ha), w ten sposób,
    aby powstały trzy nieruchomości, z których dwie (o łącznym obszarze ok. 2 ha) - na
    części której posadowiona jest obecnie instalacja (...) - zostaną w majątku Spółki
    Przejmującej X., z kolei trzecia (o obszarze ok. 3 ha, obecnie niezabudowana) zostanie
    przeniesiona do majątku Spółki Przejmującej K.; na moment składania wniosku, działka
    o nr A.D. stanowi jedną nieruchomość, a opisywana powyżej możliwość jej wydzielenia
    jest analizowana;
    ii) prawa i obowiązki wynikające z zawartych przez Spółkę Dzieloną umów, odnoszących
    się do wydzielonych aktywów trwałych, które związane są z prowadzeniem działalności,
    w tym zobowiązania, z których prawa i obowiązki są wydzielane do Spółki Przejmującej,
    w szczególności.:
      a) umowa Nr (...) o dofinansowanie w formie dotacji z 28 grudnia 2022 r. dot.
        realizacji przedsięwzięcia pn. (...);
      b) umowa Nr (...) o dofinansowanie w formie pożyczki z 28 grudnia 2022 r. dot.
        realizacji przedsięwzięcia pn. (...).;
      c) umowa na roboty budowlane zawarte z A. F. (wraz z aneksami do tejże umowy) a
        dot. m.in. realizacji zadania inwestycyjnego pn. „...”;
      d) pozostałe umowy związane z prowadzeniem działalności, m.in. umowa na
        zaopatrzenie w wodę; umowa zakupu wózków widłowych; umowa na sprzedaż
        energii elektrycznej oraz zapewnienia świadczenia usług dystrybucji do obiektu;
        umowa dot. prowadzenia działalności gospodarczej na terenie SSE; umowa o
        świadczenie usług z zakresu BHP i PPOŻ; umowa dot. świadczenia usług ochrony
        mienia;
      Szczegółowe zestawienie umów zostanie wskazane w planie podziału Spółki Dzielonej.

    iii) prawa i obowiązki wynikające ze stosunków pracy/umów o współpracę z
      pracownikami/osobami zatrudnionymi w ramach umów cywilnoprawnych, które
      przechodzą na Spółkę Przejmującą;
    iv) zezwolenia i koncesje wydzielane do majątku Spółki Przejmującej:
    a) decyzja (...) z 23 grudnia 2021 r., znak: (...) ustalająca środowiskowe uwarunkowania
      dla przedsięwzięcia pn. „...".
    Do majątku Spółki Przejmującej tj. M., na skutek podziału Spółki Dzielonej przez
    wydzielenie, wydzielony zostanie z dotychczasowego przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej
    majątek i składniki niemajątkowe, które związane były dotychczas z I. oddziałem Spółki
    Dzielonej w H., tj.:
  i) rzeczowe aktywa trwałe, tj. środki trwałe (własne, wynajmowane) oraz środki trwałe w
      budowie, tj. prawo wieczystego użytkowania gruntu składającego się z działki o nr
      ewidencyjnym A. G., zlokalizowanej w miejscowości H., ul. (...), województwo (...) wraz
      z zabudowaniami na tej nieruchomości;
  ii) prawa i obowiązki wynikające z zawartych przez Spółkę Dzieloną umów, odnoszących się
      do wydzielonych aktywów trwałych, które związane są z prowadzeniem działalności,
      w tym zobowiązania, z których prawa i obowiązki są wydzielane do Spółki
      Przejmującej, w szczególności:
        a) umowa Nr (...) o dofinansowanie w formie dotacji z (...) 2023 r. dot. realizacji
        przedsięwzięcia pn. (...);
        b) umowa Nr (...) o dofinansowanie w formie pożyczki z (...) 2023 r. dot. realizacji
        przedsięwzięcia pn. (...);
        c) umowa kredytu nieodnawialnego inwestycyjnego z (...) 2022 r.;
        d) umowy na roboty budowlane zawarte z A. F. (wraz z aneksami do tychże umów)
        a dot. m.in. realizacji zadania inwestycyjnego w postaci wykonania kompletnej
        linii technologicznej (...) o określonej wydajności;
        e) pozostałe umowy związane z prowadzeniem działalności m.in. umowy leasingu
        operacyjnego (dot. samochodów, w tym dostawczych, agregatów
        prądotwórczych; ładowarki teleskopowej i inne), umowy serwisowe na
        zapewnienie dostaw środków do uzdatniania wody; umowy na dostawę gazu w
        butlach oraz dzierżawę butli, palet i wiązek; umowa o zaopatrzenie w wodę i
        odprowadzanie ścieków; umowa o odprowadzanie wód opadowych i
        roztopowych; umowa o przyłączenie do sieci elektroenergetycznej; umowa na
        świadczenie usług odbierania odpadów komunalnych z nieruchomości; umowa
        dot. świadczenia usług w zakresie ochrony mienia; umowa o nadzór inwestorski;
        umowa świadczenia usług opieki profilaktycznej; umowa o współpracy w
        zakresie (...); umowa outsourcingu procesów produkcyjnych; umowa
        ubezpieczenia; umowa o współpracy w zakresie (...); itp.;
        Szczegółowe zestawienie umów zostanie wskazane w planie podziału Spółki
        Dzielonej.
  iii) prawa i obowiązki wynikające ze stosunków pracy/umów o współpracę z pracownikami
      /osobami zatrudnionymi w ramach umów cywilnoprawnych, które przechodzą na
      Spółkę Przejmującą;
  iv) zezwolenia i koncesje wydzielane do majątku Spółki Przejmującej, m.in.:

        a) decyzja (...) z (...) 2022 r. znak: (...) ustalająca środowiskowe uwarunkowania dla
        przedsięwzięcia polegającego na budowie zakładu (...) na działce nr A.G. obręb
        (...) w m. H.;
        b) decyzja (...) z (...) 2023 r., znak: (...) udzielająca pozwolenia na wprowadzanie
        gazów i pyłów do powietrza (...), położonej na terenie Y. S.A. w H.;
        c) decyzja (...) z (...) 2024 r., znak: (...) udzielająca pozwolenia na (...), zlokalizowanej
        na terenie A. H. (OZE), na działce w H., z uwzględnieniem (...);
        d) decyzja (...) z (...) 2022 r. w sprawie wydania pozwolenia wodnoprawnego na
        wykonanie urządzenia wodnego, przebudowę urządzenia wodnego - rowu oraz
        usługę wodną.
    Do majątku Spółki Przejmującej, tj. Ł., na skutek podziału Spółki Dzielonej przez
    wydzielenie, wydzielony zostanie z dotychczasowego przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej
    majątek i składniki niemajątkowe, które związane były dotychczas z II oddziałem Spółki
    Dzielonej w H., tj.:
  i) rzeczowe aktywa trwałe, tj. środki trwałe (własne, wynajmowane) oraz środki trwałe w
      budowie tj. prawo wieczystego użytkowania gruntu składającego się z działki o nr
      ewidencyjnym A.I., zlokalizowanej w miejscowości H.;
  ii) prawa i obowiązki wynikające z zawartych przez Spółkę Dzieloną umów, odnoszących się
      do wydzielonych aktywów trwałych, które związane są z prowadzeniem działalności,
      w tym zobowiązania, z których prawa i obowiązki są wydzielane do Spółki
      Przejmującej, w szczególności:
        a) umowa o dofinansowanie dot. projektu wdrożenia własnej technologii
          efektywnego i niskoemisyjnego odzysku poużytkowego oleju spożywczego;
        b) umowa (warunkowa) kredytu technologicznego zawarta z bankiem z (...) 2023
          r. dot. inwestycji technologicznej;
        c) umowa na wykonanie maszyn do automatycznego (...) wraz z dokumentacją
          towarzyszącą;
        d) umowa dot. (...) w ramach projektu pilotażowego;
        e) umowy (...) zawarte z różnymi kontrahentami (podmioty publiczne i prywatne);
        f) umowa o prowadzenie prac badawczo-rozwojowych w zakresie
          zaprojektowania i wyprodukowania prototypów urządzeń do (...);
        g) umowa licencyjna dot. wytworzenia maszyn do (...);
        h) umowa ramowa współpracy (...);
        i) pozostałe umowy związane z prowadzeniem działalności, m.in. umowy o
          wykonanie nadruku laserowego; umowy dot. produkcji nakrętek oraz butelek
          zw. (...); umowa w zakresie wykonania obowiązku zbierania i przetwarzania
          zużytych baterii i akumulatorów; umowy o zachowaniu poufności;
          Szczegółowe zestawienie umów zostanie wskazane w planie podziału Spółki
          Dzielonej.
  iii) prawa i obowiązki wynikające ze stosunków pracy/umów o współpracę z pracownikami
      /osobami zatrudnionymi w ramach umów cywilnoprawnych, które przechodzą na
      Spółkę Przejmującą;
  iv) zezwolenia i koncesje wydzielane do majątku Spółki Przejmującej, m.in.:
        a) decyzja (...) nr (...) zatwierdzająca projekt zagospodarowania terenu i projekt
          architektoniczno-budowlany i udzielająca pozwolenia na budowę (zakładu
          (...), zespołu hal produkcyjnych, dróg dojazdowych, infrastruktury
          towarzyszącej);

        b) dokumentacja dot. warunków technicznych tj. wody, kanalizacji, zasilania w
          energię elektryczną;
        c) dokumentacja projektowa i technologiczna;
        d) decyzja (...) z (...) 2024 r. o środowiskowych uwarunkowaniach dla
          przedsięwzięcia pn. „...”.
    Końcowo, do majątku Spółki Przejmującej tj. K., na skutek podziału Spółki Dzielonej przez
    wydzielenie, wydzielony zostanie z dotychczasowego przedsiębiorstwa Spółki majątek i
    składniki niemajątkowe, które związane były dotychczas z oddziałem Spółki Dzielonej w J.,
    w szczególności:
    i) rzeczowe aktywa trwałe, tj. środki trwałe (własne, wynajmowane) oraz środki trwałe w
      budowie, m.in.:
        a) szereg nieruchomości tj. lokale komercyjne/użytkowe, lokale mieszkalne,
          działki, garaże, miejsca postojowe zlokalizowane w J., C., Z., Ż., Ź., których
          szczegółowe zestawienie zostanie wskazane w planie podziału Spółki (jako
          przykład wydzielanych nieruchomości można wskazać następujące pozycje:
          działki ewidencyjne o numerach T., A.A., A.B., A.C., A.D., A.K., A.L., A.M., A.N., A.
          O., zlokalizowane w województwie (...), w C.; działka nr A.P. zlokalizowana w
          województwie (...), w A.R., lokale komercyjne zlokalizowane w województwie
          (...), w Z., lokale zlokalizowane w województwie (...), w Ź., lokale zlokalizowane w
          województwie (...), w J.);
        b) pojazdy i inne środki transportu (w części będące też przedmiotem leasingu), m.
          in. (...); (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...) (x2), (...), (...), (...);
          przyczepa, kilka autokarów, których szczegółowe zestawienie zostanie
          wskazane w planie podziału;
    ii) prawa i obowiązki wynikające z zawartych przez Spółkę Dzieloną umów, odnoszących
      się do wydzielonych aktywów trwałych, które związane są z prowadzeniem
      działalności, w tym zobowiązania, z których prawa i obowiązki są wydzielane do Spółki
      Przejmującej, w szczególności:
        a) umowa kredytowa nr (...) o kredyt inwestycyjny z (...) 2020 r. (wraz z aneksami
          do tejże umowy);
        b) umowa o kredyt inwestycyjny nr (...) z (...) 2021 r.;
        c) umowa o kredyt nieodnawialny nr (...) z (...) 2019 r.;
        d) umowy leasingu dot. samochodów, jachtu; umowy ubezpieczenia wskazanych
          pojazdów, umowy serwisowe, umowy postoju (świadczenia usług portowych);
        e) umowy najmu lokali komercyjnych/użytkowych, mieszkalnych, nieruchomości
          gruntowych i miejsc postojowych, polisy ubezpieczeniowe;
        f) pozostałe umowy związane z prowadzeniem działalności, m.in. kompleksowe
          umowy na sprzedaż energii elektrycznej oraz zapewnienia świadczenia usług
          dystrybucji; umowy kompleksowe dostarczania paliwa gazowego; umowa o
          przyłączenie do sieci elektroenergetycznej; umowa o zaopatrzenie w wodę i
          odprowadzanie ścieków; umowy przejęcia umów finansowania operacyjnego;
          Szczegółowe zestawienie umów zostanie wskazane w planie podziału Spółki
          Dzielonej.

    iii) prawa i obowiązki wynikające ze stosunków pracy/umów o współpracę z
      pracownikami/osobami zatrudnionymi w ramach umów cywilnoprawnych, które
      przechodzą na Spółkę Przejmującą.
    W związku z wydzieleniem części majątku Spółki Dzielonej do Spółek Przejmujących oraz
    przejęciem przez Spółki Przejmujące zadań i funkcji zw. z wydzielonymi zespołami
    składników majątkowych i niemajątkowych, część pracowników Spółki Dzielonej i osób
    współpracujących dotychczas ze Spółką Dzieloną na podstawie umów cywilnoprawnych
    stanie się pracownikami i odpowiednio współpracownikami Spółek Przejmujących,
    natomiast pozostała część pracowników (i odpowiednio współpracowników) Spółki
    pozostanie w Spółce Dzielonej.
    Do Spółki Przejmującej przeniesieni zostaną zatem ci pracownicy, których całość lub
    większa część obowiązków wynikających ze stosunku pracy lub ze stosunku współpracy (w
    ramach umów cywilnoprawnych) ze Spółką Dzieloną dotyczyła odpowiednio
    poszczególnych oddziałów Spółki Dzielonej (tj. w H., I. i J.). Tym samym pracownikami
    pozostającymi w Spółce Dzielonej i osobami współpracującymi ze Spółką Dzieloną, po
    rozważanym podziale przez wydzielenie, będzie łącznie (około) ponad 200 osób
    (zatrudnionych na etacie, B2B lub na podstawie innej umowy cywilnoprawnej).
    Z kolei pracowników i współpracowników przenoszonych do Spółek Przejmujących, w
    efekcie rozważanego podziału przez wydzielenie, będzie odpowiednio: w M. ok. 10 osób; w
    Ł. ok. 5 osób; w X. ok. 2 osób oraz w K.: ok. 2 osób. Środki Zakładowego Funduszu
    Świadczeń Socjalnych Spółki zostaną rozdzielone pomiędzy Spółkę a Spółki Przejmujące
    zgodnie z przepisami art. 7 ust. 3b-3d ustawy o zakładowym funduszu świadczeń
    socjalnych.
    Obsługa administracyjna i księgowa Spółek Przejmujących prowadzona będzie przez
    Spółkę Dzieloną, która stanowić będzie centrum usług wspólnych dla ww. podmiotów.
    W Spółce Dzielonej pozostanie częściowe wyposażenie w postaci większość mebli
    biurowych, regałów, sprzętu elektronicznego, sprzętu kuchennego, wózków widłowych,
    kontenerów, z kolei do Spółek Przejmujących zostanie wyodrębnione pozostałe
    wyposażenie (już teraz wykorzystywane przez Oddziały), m.in. pozostałe meble biurowe,
    regały, fotele, sprzęty elektroniczne, klimatyzatory etc.
    W odniesieniu do obecnej siedziby Spółki Dzielonej w C., nieruchomość, która jest obecnie
    wykorzystywana we własnym zakresie przez Spółkę Dzieloną, jako biuro i siedziba Spółki
    Dzielonej, zostanie, po podziale, wynajęta odpłatnie, na warunkach rynkowych, na rzecz
    Spółki Dzielonej.
    W nawiązaniu do rachunków bankowych, obecnie każdy Oddział posiada dedykowane
    subkonto na rachunku bankowym prowadzonym dla Y., wraz z wyodrębnieniem każda ze
    Spółek Przejmujących będzie mieć swój rachunek bankowy, z kolei w Spółce Dzielonej
    pozostaną rachunki bankowe wykorzystywane do obsługi bieżącej przepływów
    pieniężnych związanych z działalnością Spółki Dzielonej, którą Spółka Dzielona będzie
    nadal kontynuować.
    Zatem, uznać należy, iż na skutek planowanego podziału Spółki Dzielonej przez
    wydzielenie, dojdzie do oderwania od niej tych części obszarów działalności, które już
    teraz stanowią w istocie osobne zespoły składników majątkowych i niemajątkowych,
    składające się na niezależne przedsiębiorstwa, wyodrębnione zarówno na płaszczyźnie
    operacyjnej, funkcjonalnej, finansowej, jak i organizacyjnej. Prowadzone przez Spółki
    Przejmujące wskazanych rodzajów działalności będzie możliwe wyłącznie w oparciu o
    przejętą w ramach podziału masę majątkową, tj. bez konieczności „dodania” do tej masy
    majątkowej jakiś istotnych, kluczowych elementów czy zasobów.
    Osoby decyzyjne Wnioskodawcy zastanawiają się, jakie skutki podatkowe w zakresie
    podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych i podatku od
    czynności cywilnoprawnych spowoduje powyżej opisana, planowana operacja podziału

    Spółki Dzielonej przez wydzielenie. W tym kontekście osoby decyzyjne Wnioskodawcy w
    szczególności zastanawiają się, czy majątek oraz składniki niemajątkowe wydzielane do X.
    stanowić będą zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy
    o podatku od towarów i usług oraz w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych.
    Intencją X. występującej z wnioskiem jest zagwarantowanie neutralności podatkowej
    rozważanej operacji na gruncie podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od
    osób prawnych oraz podatku od czynności cywilnoprawnych. Co za tym idzie, zamiarem X.
    związanej z przedmiotowym wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej prawa
    podatkowego jest upewnienie się, czy słuszne jest założenie, że opisany powyżej zbiór
    składników majątkowych i niemajątkowych, który ma zostać wydzielony do X., stanowi
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa (dalej „ZCP”).
    Jest to o tyle istotne, iż z perspektywy Spółki Przejmującej, ustalenie czy transakcja stanowi
    ZCP, a w konsekwencji czy będzie wyłączona z zakresu stosowania ustawy o podatku od
    towarów i usług, przez co nie będzie stanowić czynności podlegającej opodatkowaniu
    podatkiem od towarów i usług, ma doniosłe znaczenie ekonomiczne dla Spółki
    Przejmującej w kontekście potrzeby zorganizowania ewentualnego finansowania
    transakcji w przypadku, gdyby była ona opodatkowana stawką 23% podatku od towarów i
    usług, jak i w kontekście ew. przyszłych korekt podatku naliczonego.
    Treść uzupełnienia została przywołana w interpretacjach dotyczących podatku
    dochodowego od osób prawnych oraz podatku od towarów i usług.
    Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych
    Czy otrzymanie przez X. zbioru składników majątkowych i niemajątkowych Spółki
    Dzielonej skutkujące podwyższeniem kapitału zakładowego X., nie będzie powodować
    obowiązku podatkowego na gruncie podatku od czynności cywilnoprawnych (

## Pytanie

oznaczone we wniosku nr 5)?
    Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych
    Państwa zdaniem, otrzymanie przez X. zbioru składników majątkowych i niemajątkowych
    Spółki Dzielonej skutkujące podwyższeniem kapitału zakładowego X. nie będzie
    powodować obowiązku podatkowego na gruncie podatku od czynności cywilnoprawnych.
    Stoją Państwo na stanowisku, że otrzymanie przez Spółki Przejmujące (w tym X.) zbioru
    składników majątkowych i niemajątkowych Spółki Dzielonej skutkujące podwyższeniem
    kapitału zakładowego Spółek Przejmujących nie będzie powodować obowiązku
    podatkowego na gruncie podatku od czynności cywilnoprawnych.
    W myśl odpowiednio art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) oraz lit. k) ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych, podatkowi podlegają następujące czynności cywilnoprawne: umowy
    sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych oraz umowy spółki.
    Ponadto, zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 2 ab initio ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych, podatkowi podlegają: zmiany umów wymienionych w pkt 1, a zgodnie z
    art. 1 ust. 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych - w przypadku umowy spółki
    za zmianę umowy uważa się: przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest
    zwiększenie majątku spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki
    kapitałowej.
    Powyższe przepisy, w Państwa ocenie, nie zawierają norm pozwalających zakwalifikować
    jako czynności opodatkowanej podziału spółki przez wydzielenie, za czym dodatkowo
    przemawia konstytucyjny nakaz ścisłej wykładni prawa podatkowego. Skoro bowiem
    podatki mogą być stanowione jedynie w formie ustawy - zob. art. 84 Konstytucji
    Rzeczypospolitej Polskiej, to nie sposób przyjąć, by opodatkowaniu podatkiem od

    czynności cywilnoprawnych podlegać miały czynności cywilnoprawne, nieobjęte od strony
    przedmiotowej zakresem opodatkowania w treści ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych.
    Wyrazili Państwo ocenę, że skoro zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego planowana
    operacja przyjmie formę podziału Spółki przez wydzielenie, to per se tego rodzaju
    operacja stanowić będzie czynność neutralną z perspektywy podatku od czynności
    cywilnoprawnych.
    W konsekwencji, skoro zatem podwyższenie kapitału Spółek Przejmujących o wartość
    przejętych ZCP wydzielonych ze Spółki jest nieodłącznym elementem samej operacji
    podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie, która opodatkowaniu podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych nie podlega, to nieuzasadnione jest dzielenie rzeczonej
    operacji na poszczególne elementy czy też kolejne kroki, które prowadzą do jej realizacji
    (jest to bowiem operacja kompleksowa), tak by wyodrębnić z nich czynność
    opodatkowaną podatku od czynności cywilnoprawnych.
    Podwyższenie kapitału Spółki Przejmującej, które nastąpi w efekcie podziału Spółki
    Dzielonej przez wydzielenie i wytransferowanie do Spółki Przejmującej opisywanego ZCP,
    stanowi integralną część operacji podziału przez wydzielenie i w związku z tym nie może
    być oceniane jako odrębna czynność opodatkowana podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych (a zatem nie podlega ono opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych).
    Na potwierdzenie swojego stanowiska powołali się Państwo na interpretacje indywidualne.
    Z uwagi na zakres tej interpretacji, przywołałem powyżej tylko tę część Państwa
    stanowiska, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności
    cywilnoprawnych.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności
    cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.) zawiera zamknięty katalog
    czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.
    Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
      Podatkowi podlegają umowy spółki.
    Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
      Podatkowi podlegają zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one
      podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z
      zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.
    Jednocześnie w myśl art. 1 ust. 3 ww. ustawy:
    W przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się:
      1) przy spółce osobowej - wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość
        powoduje zwiększenie majątku spółki albo podwyższenie kapitału zakładowego,
        pożyczkę udzieloną spółce przez wspólnika, dopłaty oraz oddanie przez wspólnika
        spółce rzeczy lub praw majątkowych do nieodpłatnego używania;
      2) przy spółce kapitałowej - podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze
        środków spółki oraz dopłaty;
      3) przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku
        spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej;

      4) przeniesienie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z terytorium państwa
        niebędącego państwem członkowskim:
        a) rzeczywistego ośrodka zarządzania spółki kapitałowej, jeżeli jej siedziba nie
          znajduje się na terytorium państwa członkowskiego,
        b) siedziby spółki kapitałowej, jeżeli jej rzeczywisty ośrodek zarządzania nie
          znajduje się na terytorium państwa członkowskiego
          - także wtedy, gdy czynność ta nie powoduje podwyższenia kapitału
          zakładowego.
    Stosownie do art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek
    handlowych (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):
      Podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na
      istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo
      spółek przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują
      wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wydzielenie).
    Z powyżej zacytowanych przepisów wynika, że opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych podlegają umowy spółki oraz zmiany tych umów wyłącznie wymienione
    w art. 1 ust. 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Do zakresu zmian umowy
    spółki podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie
    kwalifikują się zatem podziały spółek.
    Ze zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku wynika, że podział Spółki Dzielonej
    nastąpi na podstawie przepisów ustawy Kodeks spółek handlowych przez wydzielenie (art.
    529 § 1 pkt 4 ww. Kodeksu). Podział nastąpi poprzez przeniesienie części przedsiębiorstwa
    Spółki Dzielonej do Państwa Spółki (Spółki Przejmującej). Jednocześnie część
    przedsiębiorstwa pozostanie w Spółce Dzielonej. Planowany Podział przez wydzielenie i
    przeniesienie części składników majątkowych i niemajątkowych ze Spółki Dzielonej do
    Spółki Przejmującej, będzie skutkował podwyższeniem kapitału zakładowego Państwa
    Spółki (Spółki Przejmującej).
    Mając na uwadze powołane powyżej przepisy, stwierdzić należy, że wskazany we wniosku
    podział spółki przez wydzielenie, przeprowadzony w ramach procedury przewidzianej
    przepisem art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, nie będzie czynnością
    podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    A zatem podwyższenie kapitału zakładowego Państwa Spółki (Spółki Przejmującej), które
    nastąpi w wyniku omawianego podziału spółki przez wydzielenie nie będzie podlegać
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Na Spółce Przejmującej nie
    będzie ciążył obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych z tego tytułu.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów
    ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i dotyczy tylko Wnioskodawcy. W tej
    interpretacji nie dokonałem oceny, czy wydzielone do Państwa składniki stanowią
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, gdyż nie jest to istotne dla rozstrzygnięcia w
    podatku od czynności cywilnoprawnych.
    W zakresie podatku dochodowego od osób prawnych i podatku od towarów i usług
    zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
    zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
    czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
        dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
    decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).
    Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji
    indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.