Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB3-3.4012.416.2025.4.JSU
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-09-08
Teza: Uznanie, że w chwili Transakcji dział Sprzedającego będzie
stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa i w
konsekwencji Transakcja ta nie będzie podlegać
opodatkowaniu podatkiem VAT.
Słowa kluczowe: czynności-czynności niepodlegające opodatkowaniu
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
sprzedaż
spółki-podział spółki
spółki-podział spółki przez wydzielenie
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 27e
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług, w zakresie uznania, że w chwili

    Transakcji X Sprzedającego będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa i w
    konsekwencji Transakcja ta nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT - jest
    prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    Państwa wniosek z 27 czerwca 2025 roku o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący,
    w podatku od towarów i usług, uznania X w chwili Transakcji za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, która nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT, wpłynął 27
    czerwca 2025 r. Uzupełnili go Państwo pismem z 4 sierpnia 2025 r. (wpływ 4 sierpnia 2025
    r.) – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1. Zainteresowany będący stroną postępowania:
        - A. Sp. z o.o.;
    2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
        - B. sp. z o.o.

## Opis zdarzenia przyszłego

A., Sprzedający, jest spółką kapitałową prawa polskiego, która podlega nieograniczonemu
    obowiązkowi podatkowemu CIT w Polsce (A. jest polskim rezydentem podatkowym).
    Działalność A. prowadzona jest w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. A. jest
    zarejestrowanym i aktywnym podatnikiem VAT w Polsce.
    B., Kupujący, jest spółką kapitałową prawa polskiego, która podlega nieograniczonemu
    obowiązkowi podatkowemu od dochodów z działalności gospodarczej w Polsce (B. jest
    polskim rezydentem podatkowym). Działalność B. prowadzona jest w formie spółki z
    ograniczoną odpowiedzialnością.
    A. i B. należą do międzynarodowej grupy, której działalność dzieli się na trzy dywizje
    biznesowe, a mianowicie 1 (1), 2 (2) i 3 (3) (zwane dalej: „Grupą A.”).
    • 1 dostarcza (...).
    • 2 Grupa A. (...).
    • 3 składa się z działów biznesowych: (...), (...) i X. (...) opracowuje (...). (...) dostarcza (...). X
    oferuje rozwiązania (...).
    A. Group zawarła umowę sprzedaży globalnego działu X („Zbycie X”) spółce C. („C.”).
    Globalny dział X dostarcza rozwiązania (...).
    Jednym z elementów Zbycia X w odniesieniu do Polski jest nabycie przez C. wydzielonego
    działu X, funkcjonującego obecnie w A. W ramach realizacji umowy sprzedaży „Zbycie X” A.
    przeniesie swój X do B. w drodze sprzedaży aktywów (dalej: „Transakcja”). Oczekuje się, że
    Transakcja zostanie przeprowadzoną z datą (...) r.
    Poniżej Wnioskodawca przedstawiają zasady działania działu X w ramach A. z perspektywy
    organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej.
    Perspektywa organizacyjna
    Chociaż X nie jest formalnie oddzielona w ramach A. i globalnej struktury organizacyjnej X,
    dział jest jednak faktycznie oddzielony w ramach struktury Sprzedającego i ma
    wewnętrznie oddzieloną kadrę (co najmniej ... wykwalifikowanych pracowników z
    odpowiednim doświadczeniem w pełnieniu swoich funkcji), w tym menedżerów
    odpowiedzialnych za nadzorowanie prawidłowego wykonywania działań biznesowych w
    ramach działu X A. (zwanych dalej: „Menedżerem” lub „Menedżerami”). Trwa proces
    rekrutacji, tj. liczba pracowników może wzrosnąć do czasu wdrożenia Transakcji. Jeden z
    Menedżerów jest głównie odpowiedzialny za komercyjną stronę biznesu, np. obszary takie

    jak sprzedaż, dystrybucja, marketing [lub logistyka] związane z X. Drugi Menedżer jest
    głównie odpowiedzialny za administracyjną i finansową stronę biznesu. Przewiduje się, że
    Menedżerowie zostaną mianowani członkami zarządu B.
    Dodatkowo, mimo że struktura organizacyjna globalnej matrycy jest typowa dla grup
    międzynarodowych, X posiada ogólną władzę decyzyjną w sprawach dotyczących jej
    lokalnych operacji biznesowych X, tj. bieżącymi operacjami biznesowymi zarządza
    Manager, przy wsparciu pracowników przydzielonych do X.
    Faktyczne oddzielenie działu biznesowego X jest również bezpośrednim wynikiem
    odmiennego zakresu działalności prowadzonej przez ten dział. X prowadzi działalność w
    zakresie sprzedaży i dystrybucji wyłącznie produktów globalnego działu X, wydzielonego w
    ramach Grupy A., co oznacza odmienne portfolio produktów, bazę klientów itp. dla
    różnych działów biznesowych, zarówno globalnie, jak i w A.
    Perspektywa finansowa
    Ze względu na sposób prowadzenia systemów księgowych w A., możliwe jest
    wyodrębnienie kluczowych informacji finansowych dotyczących X, jak również pozostałej
    działalności A. W szczególności, systemy te pozwalają na przypisanie przychodów i
    kosztów związanych z działem biznesowym X. Dodatkowo, możliwe jest bezpośrednie
    przypisanie należności i zobowiązań handlowych do X. Ogólne koszty administracyjne,
    które nie są bezpośrednio związane z lokalnym działem X lub innymi działami
    biznesowymi, są przypisywane do oddzielnych, korporacyjnych centrów kosztów.
    Chociaż X nie posiada oddzielnego rachunku bankowego, A. prowadzi rozliczenia działów
    biznesowych (tj. X i innych) na poziomie zysku operacyjnego dla celów kontrolnych. Po
    Transakcji, B. będzie używać własnego rachunku bankowego do prowadzenia działalności
    X.
    Do tej pory, ze względu na brak wymogów prawnych w tym zakresie, dla X nie
    prowadzono pełnej, oddzielnej księgowości. Niemniej jednak możliwe jest przygotowanie
    oddzielnego bilansu lub rachunku zysków i strat dla działalności X wewnątrz A., ponieważ
    działalność działów biznesowych jest oddzielnie rejestrowana w systemie księgowym.
    Perspektywa funkcjonalna
    Jak wskazano powyżej, X prowadzi działalność wyłącznie w zakresie sprzedaży i dystrybucji
    produktów przeznaczonych dla globalnego działu X, będącego oddzielną dywizją w
    ramach globalnej Grupy A., tj. rozwiązań (...).
    W celu realizacji podstawowych zadań X, w jego strukturze funkcjonują zespoły składające
    się ze specjalistów ds. sprzedaży i marketingu (łącznie (...) pracowników, plus potencjalnie
    dodatkowy nowo zrekrutowany personel). Ponadto przewiduje się zatrudnienie osób do
    obsługi spraw księgowych, podatkowych i kontrolingowych. Wszystkie osoby zatrudnione
    w zespołach wydzielonych w lokalnym dziale biznesowym X podlegają między innymi
    managerowi dedykowanemu biznesowi X.
    Wykonując swoją pracę, pracownicy działu X korzystają z niezbędnych aktywów
    materialnych i niematerialnych przypisanych do tego działu, które są potrzebne do
    prowadzenia działalności w ramach powierzonych im funkcji. Ponieważ X A. funkcjonuje
    głównie jako dystrybutor towarów na rynek polski, najważniejszymi aktywami podmiotu
    są należności z tytułu handlu.
    Chociaż zapasy są zasadniczo ważnym aktywem dla działu X, żadne zapasy nie zostaną
    przeniesione w ramach Transakcji ze względu na fakt, że model dystrybucji dla polskiego
    rynku X zostanie wdrożony jako dystrybucja typu drop-shipment bez lokalnych
    magazynów B., ale z bezpośrednimi dostawami towarów z zagranicznych magazynów (w
    szczególności w Niemczech) innych podmiotów (produkcyjnych) z grupy do lokalnych
    klientów B. Ta zmiana z lokalnego modelu dystrybucji magazynowej w Polsce na model
    drop-shipment, w którym żadne zapasy nie będą przechowywane w Polsce, wymaga

    procesu przejściowego. Aby uczynić to przejście z jednego modelu dostaw na drugi tak
    efektywnym, jak to możliwe z perspektywy logistyki i ogólnej działalności, poziom
    lokalnych zapasów X A. zostanie zredukowany do zera przed Transakcją poprzez
    wyprzedaż istniejących lokalnych zapasów i wycofanie nowych zamówień od producentów
    z grupy, tak aby w momencie Transakcji nie pozostały żadne istotne zapasy do
    przeniesienia.
    Należy zauważyć, że w celu wykonywania swoich funkcji, X posiada również szereg umów
    handlowych umożliwiających jej działalność (np. umowy z klientami, umowy leasingowe).
    Ponadto, X w A. korzysta obecnie ze wsparcia back-office od zewnętrznych dostawców
    (zarówno powiązanych, jak i niepowiązanych) w ramach umów, które zapewniają usługi
    takie jak księgowość, zarządzanie zaopatrzeniem lub pomoc prawna.
    W zakresie przyszłego wsparcia funkcji back-office, oprócz wsparcia ze strony
    zewnętrznych dostawców usług, przez okres przejściowy część personelu Grupy A., jak
    również istniejący zewnętrzni dostawcy usług, z którymi umowy zawarły podmioty z Grupy
    A., będzie świadczyć określone usługi (np. księgowość, wsparcie IT) na rzecz B., jak również
    innych spółek z grupy przejętych przez C., na podstawie tak zwanej umowy o świadczenie
    usług przejściowych („TSA”). Jednakże, w odniesieniu do podstawowej działalności X, po
    przeniesieniu nie będzie żadnego wsparcia ze strony podmiotu Sprzedającego.
    W rezultacie, X jest w stanie wykonywać wszystkie przypisane jej funkcje, korzystając z
    aktywów materialnych i niematerialnych przydzielonych do tej jednostki. Po zamknięciu
    procesu zbycia X nie będzie otrzymywał wsparcia ze strony podmiotu Sprzedającego.
    Przedmiot transakcji
    W ramach Transakcji planowane jest przeniesienie aktywów trwałych, jak również
    aktywów niematerialnych (w tym w szczególności list klientów), wykorzystywanych
    obecnie przez X w jej działalności, od Sprzedającego do Kupującego. Przede wszystkim,
    Transakcja obejmie przeniesienie na Kupującego wszystkich aktywów trwałych służących
    działalności działu X, takich jak między innymi oprogramowanie, sprzęt, meble, pojazdy i
    inne aktywa rzeczowe, w szczególności należności handlowe.
    W ramach Transakcji nastąpi również przeniesienie zakładu pracy (które obejmuje
    pracowników X) zgodnie z art. 23 ust. 1 Kodeksu Pracy (tj. Dz.U. z 2025 r., poz. 277, z późn.
    zm.) lub na podstawie przyjęcia przez pracowników oferty zatrudnienia od B.
    Wnioskodawcy wskazują, że nastąpi przejście wszystkich pracowników, plus ewentualni
    nowo zrekrutowani pracownicy, pracujących w X. Wśród personelu przenoszonego w
    ramach Transakcji znajdą się Managerowie pełniący funkcje zarządzania związane z X.
    Transakcja spowoduje również przeniesienie umów zawartych przez Sprzedającego z
    klientami i kontrahentami w celu prowadzenia bieżącej działalności X (np. umowy najmu
    biura). X jest już prowadzony z biura oddzielonego od innych działów A., a umowa najmu
    tego biura zostanie przeniesiona na B. po zakończeniu Transakcji. Innymi słowy,
    Transakcja spowoduje przeniesienie praw i obowiązków wynikających z tych umów na
    Kupującego.
    Jedynymi umowami, które nie zostaną objęte Transakcją, są umowy dotyczące
    świadczenia usług wsparcia administracyjnego, prawnego i finansowego (tzw. back-office)
    dla X (z wyjątkiem tych objętych tymczasową umową TSA). Nowe umowy o świadczenie
    usług o podobnym zakresie wsparcia zostaną zawarte po Transakcji, biorąc pod uwagę, że
    wkrótce po Transakcji B. stanie się częścią nowej grupy (C.) i nie będzie już częścią Grupy A.
    W ramach Transakcji nastąpi również przeniesienie zobowiązań ze Sprzedającego na
    Kupującego. W szczególności, w ramach Transakcji nastąpi przeniesienie handlowych
    zobowiązań wewnątrzgrupowych związanych z X oraz tych zobowiązań handlowych
    wobec osób trzecich, dla których możliwe jest bezpośrednie przypisanie do X. Część
    zobowiązań wobec osób trzecich, które ze względu na ich mieszany charakter nie mogą

    być przypisane wyłącznie do X, pozostanie przy Sprzedającym (np. ubezpieczenia,
    wsparcie prawne lub opłaty audytorskie).
    Transakcja nie spowoduje przeniesienia na Kupującego środków zgromadzonych przed
    datą Transakcji w ramach X. Środki te pozostaną na rachunku bankowym Sprzedającego.
    Z drugiej strony, wszelkie środki pieniężne wynikające z działalności X po Transakcji będą
    gromadzone na rachunku bankowym Kupującego.
    Wnioskodawca podkreśla, że planowane przeniesienie X nie wpłynie na pozostałą
    działalność w A. Przede wszystkim po Transakcji nie będzie konieczna żadna dodatkowa
    reorganizacja, ponieważ aktywa pozostające w A. umożliwią jej dalsze efektywne
    funkcjonowanie (w szczególności A. będzie dysponować niezbędnym personelem i
    pozostanie stroną umów zapewniających jej możliwość dalszej dystrybucji produktów z
    pozostałych (...)).
    Opis działalności X w ramach Kupującego po Transakcji
    Oczekuje się, że po przeniesieniu X będzie kontynuować samodzielną działalność w
    strukturze Kupującego, wykorzystując wszelkie aktywa przeniesione w ramach Transakcji.
    W celu wsparcia działalności X, Kupujący samodzielnie zawrze nowe umowy z
    zewnętrznymi dostawcami obejmujące szeroko zdefiniowane usługi wsparcia back-office,
    takie jak na przykład usługi księgowe, prawne i zarządzania łańcuchem dostaw - należy
    jednak podkreślić, że usługi świadczone przez podmioty zewnętrzne będą jedynie funkcją
    pomocniczą dla podstawowej działalności X. Działalność X po Transakcji będzie całkowicie
    niezależna od A. Biorąc pod uwagę, że B. nie będzie częścią Grupy A. po Transakcji, opis w
    tym akapicie przedstawia oczekiwania Wnioskodawców. Ze względu na przekazanie B.
    stronie trzeciej, nie można wykluczyć, że działalność B. po transakcji będzie odbiegać od
    przedstawionego opisu.
    W uzupełnieniu wniosku, w odpowiedzi na pytanie Organu:
    1. Czy cena sprzedaży X zostanie określona w umowie sprzedaży, czy wartość ta nie
    będzie niższa od wartości rynkowej – odpowiedzieli Państwo:
    Spółka informuje, że cena sprzedaży zostanie odzwierciedlona w umowie sprzedaży i
    nie będzie niższa od jej wartości rynkowej. Wycena została ustalona na podstawie
    niezależnej wyceny przeprowadzonej przez zewnętrznych doradców.
    2. Czy wartość początkowa wartości firmy zostanie ustalona zgodnie z art. 16g ust. 2
    ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych – odpowiedzieli Państwo:
    Spółka informuje, że początkowa wartość firmy zostanie określona na podstawie art.
    16g ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych i wynika z niezależnej
    wyceny przygotowanej przez zewnętrznych doradców.
    3. Czy Kupujący będzie kontynuował działalność gospodarczą w oparciu o składniki
    materialne i niematerialne nabytej X – odpowiedzieli Państwo:
    Spółka podkreśla, że po zrealizowaniu transakcji Kupujący będzie dysponować
    pracownikami oraz wszelkimi niezbędnymi aktywami materialnymi i niematerialnymi,
    przypisanymi do X, co zapewni Kupującemu możliwość kontynuowania działalności w
    sposób dotychczasowy, zgodnie z praktyką Sprzedającego.
    W rezultacie, po finalizacji transakcji, Kupujący będzie prowadzić działalność
    gospodarczą na podstawie nabytych składników materialnych i niematerialnych X. Co
    zostało również potwierdzone we wniosku, w którym Wnioskodawca wskazał, iż
    „Wnioskodawcy potwierdzają, że według ich najlepszej wiedzy X ma kontynuować swoją
    działalność w przyszłości w B.”.
    4. Co oznacza skrót „OPE”, którym posługują się Państwo we wniosku – odpowiedzieli
    Państwo:

    Spółka informuje, iż użyty skrót „OPE” odnosi się do zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 ust. 27e ustawy o VAT oraz art. 4a ust. 4 ustawy o
    CIT. Wskazany skrót został zastosowany na skutek omyłki pisarskiej i należy
    interpretować go analogicznie jak skrót „ZCP” użyty we wniosku.
    Ponadto, wyjaśnili Państwo, że Spółka przyjęła tożsame tj. synonimiczne rozumienia
    zwrotu „X” oraz „działu X” na potrzeby wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej.
    Wnioskodawca użył pojęcie „(...)” jak i „dział” naprzemiennie we wniosku w związku z
    przyjęciem tożsamości znaczeniowej obu pojęć.
    Pytanie w zakresie podatku od towarów i usług (sformułowane ostatecznie w uzupełnieniu
    wniosku z 4 sierpnia 2025 r. i oznaczone nr 1)
    1. Czy w chwili Transakcji X Sprzedającego będzie stanowić zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa („ZCP”) w rozumieniu art. 2 ust. 27e ustawy o VAT i w związku z tym,
    zgodnie z art. 6 ust. 1 ustawy o VAT, Transakcja nie będzie podlegać opodatkowaniu
    podatkiem VAT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    1. W chwili Transakcji X Sprzedającego będzie stanowić zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa („ZCP”) w rozumieniu art. 2 ust. 27e ustawy o VAT i w związku z tym,
    zgodnie z art. 6 ust. 1 ustawy o VAT, Transakcja nie będzie podlegać opodatkowaniu
    podatkiem VAT (sformułowane ostatecznie w uzupełnieniu wniosku z 4 sierpnia 2025 r.).
    Zgodnie z definicją zawartą w art. 4a ust. 4 ustawy o CIT oraz art. 2 pkt 27e ustawy o VAT,
    ZCP jest to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie
    zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych
    do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
    niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Zatem odnosząc się do powyższej definicji, aby X mogła zostać uznana za OPE, muszą być
    spełnione łącznie następujące warunki:
    i. istnieje zespół aktywów materialnych i niematerialnych, zobowiązań,
    ii. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie
    iii. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,
    iv. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
    realizujące wyżej wymienione zadania gospodarcze.
    Ponieważ ustawodawca nie precyzuje, w jaki sposób należy weryfikować spełnienie
    powyższych przesłanek, konieczne jest indywidualne rozpatrywanie każdego przypadku.
    Brak spełnienia któregokolwiek z wyżej wymienionych warunków wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za ZCP.
    Ponadto, oceniając, czy składniki majątkowe powinny być uznane za ZCP, o której mowa w
    art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, należy wziąć pod uwagę następujące okoliczności:
    1) zamiar Kupującego kontynuowania działalności prowadzonej uprzednio przez
    Sprzedającego przy użyciu składników majątkowych będących przedmiotem Transakcji,
    oraz
    2) faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki majątkowe
    będące przedmiotem transakcji.
    Organy podatkowe wielokrotnie podkreślały, że OPE nie jest sumą poszczególnych
    składników, za pomocą których można prowadzić odrębną działalność gospodarczą, ale
    pewnym zorganizowanym zbiorem tych składników. Podstawowym wymogiem jest zatem,
    aby OPE stanowiło zbiór powiązanych ze sobą aktywów, które umożliwiają mu działanie
    jako odrębne przedsiębiorstwo. Przykładowo takie argumenty wskazano:

    - Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej wydanej w dniu 12
    kwietnia 2023 r. (sygn. 0114-KDIP1-1.4012.112.2023.2.MM), tj.: „Zatem, aby w
    rozumieniu przepisów podatkowych określony zespół składników majątkowych mógł
    zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest
    wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona
    odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego”.
    - Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej wydanej w dniu 11
    kwietnia 2023 r. (sygn. 0114-KDIP2-1.4010.52.2023.3.JF), tj.: „W zakresie wyodrębnienia
    funkcjonalnego dla uznania danego zespołu składników majątkowych za ZCP, składniki
    te muszą pozostawać między sobą we wzajemnych interakcjach w taki sposób, że
    należy je traktować jako zorganizowany, autonomiczny zespół składników powiązanych
    funkcjonalnie, nie zaś zespół przypadkowych elementów, których jedyną cechą jest
    własność jednego podmiotu. Dodatkowo, ZCP obejmująca te składniki musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość, poprzez którą możliwe jest prowadzenie działań
    gospodarczych, którym służy ona w strukturze przedsiębiorstwa”.
    - Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej wydanej w dniu 16
    grudnia 2021 r. (sygn. 0111-KDIB2-1.4010.465.2021.2.BJ), tj.: „ZCP nie jest sumą
    poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny
    zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem
    odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki te odgrywają w funkcjonowaniu
    przedsiębiorstwa, tj. na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie
    całość”.
    Według Wnioskodawców X spełnia i będzie spełniać definicję OPE w momencie Transakcji.
    Poniżej Wnioskodawcy odnoszą się do kryteriów dotyczących istnienia OPE.
    Re i.) Istnienie zespołu aktywów materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań
    Zdaniem Wnioskodawców, X stanowi i będzie stanowić odrębny zespół składników
    majątkowych i niemajątkowych (w tym zobowiązań) w momencie Transakcji.
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, X działająca w ramach Sprzedającego, w
    momencie Transakcji będzie wyposażona w niezbędne aktywa materialne i niematerialne
    wymagane do prowadzenia działalności w zakresie powierzonych im funkcji, w tym w
    szczególności nabyte oprogramowanie, sprzęt, meble, pojazdy i inne aktywa rzeczowe, w
    szczególności należności handlowe oraz wyspecjalizowanych pracowników (w momencie
    Transakcji liczba pracowników wyniesie co najmniej ...), wykonujących swoje funkcje
    wyłącznie w ramach X, w tym m.in. personel odpowiedzialny za sprzedaż, dystrybucję,
    marketing. X zatrudnia również dedykowanego Managera odpowiedzialnego za aspekty
    handlowe w X w A., który nadzoruje prawidłowy przebieg procesów sprzedaży.
    Ponadto, X posiada szereg przypisanych do niej należności i zobowiązań (co do zasady
    należności i zobowiązania związane wyłącznie z działalnością X są przypisywane
    bezpośrednio do X) wynikających z umów handlowych z klientami oraz innych umów
    umożliwiających działalność (np. umowy najmu).
    W oparciu o powyżej opisany zespół aktywów i nie-aktywów (w tym zobowiązań), X
    działająca obecnie w ramach Sprzedającego samodzielnie prowadzi swoją działalność. Z
    drugiej strony, po Transakcji, podstawowe funkcje X będą mogły być kontynuowane
    niezależnie w ramach Kupującego dzięki aktywom przeniesionym w ramach Transakcji.
    Zdaniem Wnioskodawców, na kwalifikację Transakcji jako sprzedaży ZCP nie powinien
    mieć wpływu fakt, że część zobowiązań wobec osób trzecich nie może przejść na

    Kupującego. W tym względzie Wnioskodawcy wskazują, że Naczelny Sąd Administracyjny
    („NSA”) w wyroku z dnia 27 marca 2013 r. (sygn. II FSK 1896/11) stwierdził, że „W skład
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie muszą wchodzić wszelkie zobowiązania
    przedsiębiorstwa. Z definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa wynika jedynie, że
    zespół składników materialnych i niematerialnych musi być na tyle zorganizowany i
    kompletny, aby mógł funkcjonować jako samodzielne przedsiębiorstwo, prowadzące
    określony rodzaj działalności gospodarczej. Z tych względów nie ma podstaw do uznania,
    że co do zasady utraci on tę samodzielność poprzez wyłączenie ze składników
    majątkowych niektórych zobowiązań”.
    Analogiczne stanowisko zajął Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 20 marca
    2012 r. (sygn. akt I FSK 815/11) oraz Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach w interpretacji
    indywidualnej z dnia 17 lutego 2014 r. (sygn. akt IBPP4/443-605/13/LG), w której
    powołując się na ten wyrok stwierdził, że „nie ma podstaw do przyjęcia, iż przeniesienie
    zobowiązań (długów, wierzytelności) jest tą okolicznością, która decyduje bądź
    współdecyduje o możliwości wyłączenia z opodatkowania podatkiem od towarów i usług
    (wyrok NSA z dnia 20 marca 2012 r., sygn. akt I FSK 815/11). Nawet więc jeśli zobowiązania
    i należności nie zostaną przeniesione, nie oznacza, to, że zbywana masa majątkowa nie
    może być uznana za zorganizowaną część przedsiębiorstwa”.
    Zatem, w świetle powyższego stanowiska zajmowanego przez sądy administracyjne i
    organy podatkowe, brak przeniesienia w ramach Transakcji części zobowiązań o
    mieszanym charakterze, które nie mogą być przypisane wyłącznie do X, nie powinien
    wpływać na zakwalifikowanie przenoszonej X jako sprzedaży ZCP, jeżeli szereg innych
    składników przenoszonych w ramach Transakcji umożliwia tej jednostce dalsze
    funkcjonowanie jako samodzielny podmiot (co niewątpliwie będzie miało miejsce w
    przedstawionym zdarzeniu przyszłym). Należy podkreślić, że również brak przeniesienia
    środków pieniężnych w ramach Transakcji nie powinien wpływać na zakwalifikowanie
    składników wchodzących w skład działu X jako ZCP (przykładowo kwalifikację podobnej
    transakcji jako sprzedaży ZCP potwierdził Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej).
    Dyrektor Krajowej Informacji Podatkowej w interpretacji indywidualnej z dnia 26 kwietnia
    2021 r. (sygn. 0113-KDIPT1-2.4012.44.2021.2.KT). Zgodnie z utrwaloną praktyką
    wynikającą z literatury, interpretacji indywidualnych oraz orzeczeń sądów
    administracyjnych: „Dla zbycia przedsiębiorstwa wystarczające jest przeniesienie na
    nabywcę minimum środków pozwalających na kontynuowanie realizowanej uprzednio w
    tym przedsiębiorstwie działalności gospodarczej”. (wyrok NSA z dnia 25 kwietnia 2018 r.,
    sygn. I FSK 1204/16).
    Zatem dla celów zakwalifikowania przeniesienia aktywów jako sprzedaży OPE na potrzeby
    przepisów podatkowych konieczne jest przeniesienie tylko tych aktywów, które są
    niezbędne do kontynuacji działalności w sposób nieprzerwany. W rozpatrywanej sytuacji
    zbiór przeniesionych aktywów (obejmujących m.in. zespół pracowników przydzielonych do
    działu X, aktywa trwałe, bazę klientów czy należności i zobowiązania) będzie w
    wystarczającym stopniu umożliwiał kontynuację działalności sprzedażowej i
    dystrybucyjnej po Transakcji w strukturach Kupującego.
    W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawców, w odniesieniu do X, warunek istnienia zbioru
    aktywów materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) zostanie spełniony w
    momencie Transakcji.
    Re ii.) Wyodrębnienie organizacyjne i finansowe
    Wyodrębnienie organizacyjne
    X jest i będzie w momencie Transakcji wyposażona w niezbędne aktywa materialne i
    niematerialne potrzebne do prowadzenia podstawowej działalności w zakresie, w jakim
    była ona prowadzona do tej pory.

    Faktyczne wyodrębnienie potwierdza przede wszystkim fakt, że X faktycznie prowadzi
    swoją działalność niezależnie w strukturze A. za pośrednictwem wykwalifikowanych
    pracowników pracujących w zespołach odpowiedzialnych za obszary takie jak sprzedaż,
    dystrybucja czy marketing.
    Należy podkreślić, że nie występuje ingerencja w główną działalność X ze strony
    podmiotów spoza X w A. (w tym pracowników niezwiązanych bezpośrednio z X). Tym
    samym, po przeniesieniu aktywów w ramach Transakcji na Kupującego, X będzie mogła
    kontynuować swoją podstawową działalność za pośrednictwem pracowników
    wchodzących w skład przenoszonego zakładu pracy, a także przeniesionych aktywów
    materialnych i niematerialnych.
    Mając na uwadze powyższe rozważania, zdaniem Wnioskodawców, na tle przyszłego
    zdarzenia, X należy uznać za całkowicie odrębną organizacyjnie.
    Powyższy wniosek jest zgodny z rozumieniem koncepcji „rozdzielenia organizacyjnego”
    przyjętym przez organy podatkowe. Na przykład, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
    w interpretacji indywidualnej wydanej 9 lipca 2020 r. (sygn. 0114-KDIP1-3.4012.202.2020.2.
    KK) wskazał, że:
    „Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Ocena
    ta musi być dokonana według podstawowego kryterium, tj. ustalenia jaką rolę składniki
    majątkowe i związane z nimi prawa materialne odgrywały w funkcjonowaniu
    dotychczasowego przedsiębiorstwa (na ile stanowiły wyodrębnioną organizacyjnie całość).
    Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa obrotowe,
    ale także czynnik ludzki, a więc pracowniczy”.).
    Analogiczne stanowisko zajął również Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w
    interpretacji indywidualnej z dnia 3 sierpnia 2017 r. (sygn. 0114-KDIP1-1.4012.258.2017.1.
    MAO), w której wskazano, że:
    „Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp.”
    Takie rozumowanie podzielają również sądy administracyjne. Przykładem tego jest wyrok
    Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego („WSA”) w Gdańsku z dnia 21 listopada 2012 r.
    (sygn. I SA/Gd 971/12), w którym sąd stwierdził, że: „Wyodrębnienie organizacyjne
    oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze organizacyjnej
    podatnika. Ocena ta musi być dokonywana według podstawowego kryterium, tj. ustalenia
    jaką rolę składniki majątkowe i związane z nimi prawa materialne odgrywały w
    funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa (na ile stanowiły wyodrębnioną
    organizacyjnie i funkcjonalnie całość”.
    Co znamienne, w wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 21 czerwca 2012 r. (sygn.
    akt III SA/Wa 2836/11) sąd stwierdził, że „wyodrębnienie organizacyjne nie musi mieć
    sformalizowanego charakteru, ani też nie może być uznawane za decydujące dla bytu
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa”.
    Fakt, że do faktycznego rozdzielenia działalności prowadzonej przez ZCP wystarczy jedynie
    podział organizacyjny, podkreślają również organy podatkowe w interpretacjach
    indywidualnych. Przykładowo Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji
    indywidualnej z dnia 17 czerwca 2020 r. (sygn. 0114-KDIP1-1.4012.186.2020.4.IZ)
    potwierdził, że „wyodrębnienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa niekoniecznie
    polega na formalnym rozdzieleniu danej działalności na odrębny wydział, oddział lub dział,
    ale takie oddzielenie może również przybrać inne formy, w tym wydzielenie faktyczne”.

    W świetle powyższego wskazane czynniki decydujące o niezależności X, zdaniem
    Wnioskodawców, są wystarczające, aby uznać jej odrębność organizacyjną w ramach
    Sprzedającego.
    Wyodrębnienie finansowe
    A. prowadzi odrębne rozliczenia (...) (tj. X i innych (...)) na poziomie zysku operacyjnego dla
    celów kontrolingowych.
    Ponadto, systemy księgowe A. umożliwiają przypisanie kluczowych danych finansowych
    do działalności X. Przede wszystkim, możliwe jest zidentyfikowanie przychodów i kosztów,
    a także wszelkich innych danych potrzebnych do sporządzenia oddzielnego bilansu lub
    rachunku zysków i strat dla działalności X w ramach A.
    Wyodrębnienie finansowe znajduje również odzwierciedlenie w alokacji należności i
    zobowiązań Sprzedającego do X, które w większości są bezpośrednio związane z
    działalnością prowadzoną w ramach X w A.
    Biorąc pod uwagę powyższe, w ocenie Wnioskodawców, na tle zdarzenia przyszłego
    przedstawionego w opisie zdarzenia przyszłego, X powinna być uznana za w pełni
    wyodrębnioną finansowo.
    Jak podkreślają organy podatkowe, aby uznać wyodrębnienie finansowe w świetle definicji
    ZCP przedstawionej w przepisach podatkowych, wystarczające jest prowadzenie
    rachunkowości w taki sposób, aby koszty i przychody, należności i zobowiązania mogły
    być przypisane do konkretnej zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Przykładowo, w
    interpretacji indywidualnej z dnia 24 listopada 2017 r. (sygn. 0111-KDIB3-
    2.4012.591.2017.2.ABI) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, że: „Innymi
    słowy, wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdzie sposób prowadzenia ewidencji
    rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i
    kosztów oraz należności i zobowiązań do realizowanych przez ZCP zadań gospodarczych.
    O wyodrębnieniu finansowym można zatem mówić w przypadku istnienia samej
    możliwości wyodrębnienia podstawowych informacji o sytuacji finansowej i majątkowej
    ZCP”.
    Podobne stanowisko zostało przedstawione w interpretacji indywidualnej z dnia 10
    czerwca 2021 r. wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (sygn. 0113-
    KDIPT1-3.4012.226. 2021.2.MK): „Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności
    finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych
    możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa”. (analogiczne stanowisko zajęto w
    interpretacjach indywidualnych z dnia 28 maja 2021 r., sygn. 0114-KDIP1-
    2.4012.106.2021.3.ŁN; z dnia 5 maja 2021 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.150.2021.2.MS; z
    dnia 29 marca 2021 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.91.2021.1.WD; i z dnia 18 marca 2021 r.,
    sygn. 0114-KDIP1-1.4012.765.2020.5.EW).
    Zatem, wyżej wymienione stanowiska organów potwierdzają, że istniejące ustalenia w A.
    są wystarczające do uznania wyodrębnienia finansowego X od pozostałej działalności A.
    W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawców, działalność X spełni przesłankę
    wyodrębnienia organizacyjnego i finansowego w momencie Transakcji.
    Re iii.) Przeznaczenie do konkretnych zadań gospodarczych (wyodrębnienie funkcjonalne)
    Warunek przeznaczenia konkretnym zadaniom gospodarczym odnosi się do
    funkcjonalnego rozdzielenia OPE.
    Pojęcie „funkcjonalnego rozdzielenia” zostało doprecyzowane m.in. w interpretacji
    indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Podatkowej z dnia 31 lipca 2018 r. (sygn.
    0114-KDIP1-2.4012.358.2018.1.WH): „Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy
    rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość -

    obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych,
    którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa
    mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając -
    posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot
    gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie
    działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa”. Analogiczne
    stanowisko w tym zakresie zajęli również Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu w
    interpretacji indywidualnej z dnia 5 kwietnia 2016 r. (sygn. ILPP3/4512-1-10/16-4/TK) oraz
    Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi w interpretacji indywidualnej z dnia 22 listopada 2016 r.
    (sygn. 1061-IPTPP3.4512.541.2016.2.ALN).
    Ponadto, jak wskazał Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach w interpretacji indywidualnej
    z dnia 26 maja 2014 r. (sygn. IBPP3/443-203/14/AŚ): „W ocenie organu, dla uznania, że
    zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, istotne
    znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część przedsiębiorstwa jest zdolna do prowadzenia
    niezależnej działalności gospodarczej. Wyodrębnienie organizacyjne i finansowe
    (wskazane przepisami ustawy) nie musi mieć charakteru bardzo sformalizowanego.
    Bardziej istotne jest wyodrębnienie stricte funkcjonalne, które pozwala na dalsze
    funkcjonowanie części przedsiębiorstwa w sposób niezależny po oddzieleniu go od reszty
    przedsiębiorstwa”.
    Wnioskodawcy wskazują, że wyodrębnienie funkcjonalne X w strukturach Sprzedającego
    jest poparte istnieniem pełnej struktury organizacyjnej odrębnej od reszty A. (składającej
    się z doświadczonych pracowników tworzących dedykowane zespoły) zajmującej się
    dedykowanym wycinkiem działalności A., tj. sprzedażą i dystrybucją dedykowanych
    produktów X wydzielonej w ramach globalnej Grupy A.
    Należy podkreślić, że pracownicy, którzy tworzą strukturę organizacyjną X działają w
    oparciu o zasady ustalone dla tej jednostki, a (bieżące) decyzje dotyczące działalności
    operacyjnej X podejmowane są przez osoby wewnątrz opisanej struktury organizacyjnej X.
    Funkcje X realizowane są z wykorzystaniem zespołu aktywów materialnych i
    niematerialnych przypisanych do X, które są potrzebne do prowadzenia podstawowej
    działalności (w tym sprzętu, mebli, pojazdów i innych aktywów rzeczowych, a także umów).
    Zatem, tak ustrukturyzowana X jest zdolna do samodzielnego funkcjonowania, nawet po
    jej oddzieleniu od pozostałej działalności Sprzedającego (w tym po przeniesieniu w
    ramach Transakcji na Kupującego).
    Zdaniem Wnioskodawców, wyodrębnienie funkcjonalne X w żaden sposób nie jest
    podważane przez fakt, że działalność tej jednostki jest wspierana poprzez szerokie usługi
    administracyjne (np. księgowość, zarządzanie zaopatrzeniem lub pomoc prawna)
    świadczone przez podmioty zewnętrzne (w tym podmioty powiązane i niepowiązane).
    Należy podkreślić, że usługi świadczone przez zewnętrznych dostawców nie dotyczą
    podstawowej działalności operacyjnej X, a jedynie stanowią tzw. „działalność back-office”,
    która ma na celu usprawnienie działalności.
    Wnioskodawcy wskazują, że outsourcing takich usług do innych podmiotów (np. poprzez
    outsourcing) jest powszechną praktyką rynkową. Umowy o takim samym zakresie (z tymi
    samymi lub innymi podmiotami) zostaną również zawarte przez Kupującego po
    Transakcji, co, zdaniem Wnioskodawców, jedynie podkreśla niezależność X.
    Powyższe stanowisko jest zgodne z oceną organów podatkowych w tym zakresie.
    Przykładowo, jak potwierdził Dyrektor Krajowej Informacji Podatkowej z dnia 29 grudnia
    2021 r. (sygn. 0111-KDIB1-2.4010.557.2021.2.MZA), korzystanie z zewnętrznej usługi
    kadrowo-płacowej, marginalnej w stosunku do działalności podstawowej, nie ma
    znaczenia dla kwalifikacji zespołu aktywów jako ZCP. Analogiczne stanowisko zajął również
    Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 23 marca 2012 r. (sygn. II FSK 1643/10),
    gdzie sąd wskazał: „istotą przedsiębiorstwa, jako zorganizowanego zespołu składników

    niematerialnych i materialnych, jest prowadzenie działalności gospodarczej poprzez
    realizację określonych zadań gospodarczych. Mogą być one wykonywane bez
    wewnętrznych działów obsługi kadrowej, informatycznej i finansowej przedsiębiorstwa,
    które to zadania, jak trafnie podniósł sąd I instancji, mogą być przedmiotem obsługi
    dokonywanej przez firmy zewnętrzne (outsourcing). Usługi te, jako niematerialne, nie
    decydują o realizacji przez przedsiębiorstwo jego zadań gospodarczych, lecz wspomagają
    jedynie jego funkcjonowanie jako podmiotu gospodarczego [pogrubienie dodane przez
    Wnioskodawców]. Przyjęcie stanowiska organu prowadziłoby do wniosku, że podmiot
    gospodarczy, który realizując swoje zadania gospodarcze korzysta z zewnętrznych usług
    niematerialnych, na przykład w zakresie obsługi kadrowej, informatycznej i finansowej, nie
                              1stanowi przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55 k.c. Praktyka gospodarcza pokazuje
    natomiast coś przeciwnego - wiele przedsiębiorstw realizujących zadania gospodarcze, dla
    których zostały powołane, korzysta w powyższych zakresach z usług outsourcingowych, co
                                          1nie wyklucza uznawania ich za przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55 k.c.”)
    W rezultacie, w ocenie Wnioskodawców, należy uznać, że X ma i będzie miała
    pracowników oraz wszelkie niezbędne aktywa materialne i niematerialne, przypisane
    wyłącznie do X, które umożliwią Kupującemu kontynuowanie jej działalności w taki sam
    sposób, jak dotychczas robił to Sprzedający za pośrednictwem wewnętrznie
    wyodrębnionej X i jak zrobiłoby to niezależne przedsiębiorstwo.
    Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawców, warunek przeznaczenia X do
    realizacji określonych zadań gospodarczych również zostanie spełniony w momencie
    Transakcji.
    Re iv.) Zdolność do samodzielnego funkcjonowania jako przedsiębiorstwo samodzielnie
    realizujące zadania gospodarcze
    Ostatnim warunkiem uznania zespołu aktywów materialnych i niematerialnych za ZCP jest
    jego zdolność do stanowienia samodzielnego przedsiębiorstwa, które samodzielnie
    realizuje zadania gospodarcze.
    Zdaniem Wnioskodawcy, opisany powyżej zespół składników zorganizowany jako X
    pozwala Kupującemu na dalsze samodzielne prowadzenie sprzedaży i dystrybucji
    produktów X, która jest odrębną jednostką biznesową w ramach globalnej Grupy A. i która
    jest główną działalnością operacyjną tej jednostki biznesowej.
    Wnioskodawca podkreśla, że X składa się z zespołu składników materialnych i
    niematerialnych zintegrowanych w takim stopniu, że Kupujący, po Transakcji, będzie mógł
    prowadzić działalność gospodarczą wyłącznie lub prawie wyłącznie w oparciu o te
    składniki, które są częścią X. Brak zapasów przenoszonych w ramach Transakcji nie
    wpływa negatywnie na funkcjonowanie X w Polsce, tj. nie zmniejsza zdolności X do
    prowadzenia działalności w zakresie sprzedaży i dystrybucji w Polsce. Po Transakcji towary
    będą fizycznie dostarczane do klienta końcowego z magazynu w Niemczech zamiast z
    magazynu w Polsce, ale ta zmiana modelu dystrybucji ma charakter jedynie logistyczny. Z
    prawnego i finansowego punktu widzenia B. będzie kontynuować działalność biznesu X
    jako lokalny dystrybutor oraz kupować/sprzedawać towary na rynek lokalny poprzez (...).
    Jedyne usługi wspierające X, które są wykonywane przez osoby spoza tej jednostki, to tzw.
    usługi „back-office” świadczone przez zewnętrznych dostawców (w tym między innymi
    wsparcie administracyjne, finansowe i prawne). Z kolei kontynuacja usług o tym samym
    lub podobnym zakresie po Transakcji zostanie zapewniona przez Kupującego poprzez
    zawarcie nowych umów o świadczenie usług z tymi samymi lub innymi dostawcami. W
    ocenie Wnioskodawców, korzystanie z tego typu usług świadczonych przez usługodawców
    spoza struktury organizacyjnej X w żaden sposób nie wpływa na zdolność jednostki
    biznesowej do samodzielnego funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo.
    Korzystanie z tego typu usług wsparcia jedynie usprawnia funkcjonowanie X, ale nie
    determinuje jej istnienia i prowadzenia podstawowej działalności operacyjnej (co

    podkreślono m.in. w ww. wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 23 marca
    2012 r., sygn. II FSK 1643/10).
    Wnioskodawcy potwierdzają, że według ich najlepszej wiedzy X ma kontynuować swoją
    działalność w przyszłości w B.
    Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawców, X jest w stanie samodzielnie
    stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące zadania gospodarcze w wyżej
    wymienionym zakresie.
    Szczegółowe uzasadnienie pytania nr 1 dotyczącego opodatkowania podatkiem VAT
    Zdaniem Wnioskodawców X spełnia warunki niezbędne do istnienia ZCP wymienione w
    art. 2 ust. 27e ustawy o VAT, w związku z czym Transakcja stanowi transakcję zbycia ZCP,
    która jest zwolniona z VAT na mocy art. 6 ust. 1 ustawy o VAT.
    Podsumowanie
    Biorąc pod uwagę okoliczności przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego oraz ww.
    argumentację popartą dotychczasową linią interpretacyjną organów podatkowych i
    orzecznictwem sądów administracyjnych, zdaniem Wnioskodawców, dział X jest i będzie w
    przyszłości zdolny do samodzielnego wykonywania zadań gospodarczych. W szczególności
    dział X będzie miał następujące cechy w momencie Transakcji:
    i. będzie zespołem aktywów materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań;
    ii. będzie miał wyodrębnienie organizacyjne i finansowe;
    iii. będzie przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych (odrębny
    funkcjonalnie);
    iv. będzie miał zdolność do występowania jako niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
    realizujące zadania gospodarcze.
    W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawców, X opisana w zdarzeniu przyszłym będzie
    stanowić (na potrzeby ustalenia skutków podatkowych Transakcji) ZCP w rozumieniu art. 2
    ust. 27e ustawy o VAT i art. 4a ust. 4 ustawy o CIT.
    Odpowiednio:
    • Transakcja nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT;
    • Sprzedający będzie uprawniony do rozpoznania przychodu z Transakcji jako pojedynczej
    pozycji w księgach podatkowych w wysokości ceny sprzedaży działu X określonej w
    umowie sprzedaży z Kupującym;
    • Sprzedający będzie uprawniony do pomniejszenia dochodu uzyskanego z Transakcji o
    koszty uzyskania przychodu w wysokości wartości podatkowej netto zbywanych
    aktywów;
    • Kupujący będzie uprawniony do amortyzacji środków trwałych i wartości
    niematerialnych i prawnych nabytych od Spółki w ramach Transakcji;
    • W przypadku gdy w wyniku Transakcji powstanie dodatnia wartość firmy, Kupujący
    będzie mógł dokonać odpisów amortyzacyjnych również od wartości firmy.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, w zakresie podatku od towarów i
    usług, w zakresie uznania, że w chwili Transakcji X Sprzedającego będzie stanowić
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa i w konsekwencji Transakcja ta nie będzie podlegać
    opodatkowaniu podatkiem VAT - jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i
    usług (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775, ze zm.), zwanej dalej ustawą lub ustawą o VAT:

        Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”,
        podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium
        kraju.
    Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy:
        Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
        przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Zgodnie z art. 2 pkt 6 ustawy:
        Przez towary rozumie się rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    W świetle art. 2 pkt 22 ustawy o VAT:
        Sprzedaż to odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na
        terytorium kraju, eksport towarów oraz wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.
    Stosownie do postanowień zawartych w art. 6 pkt 1 ustawy:
        Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
        zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem
    „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i
    usług pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w
    ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których
    następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np.
    sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie
    wkładu niepieniężnego, czyli aportu, podziału przez wydzielenie. Zbycie przedsiębiorstwa
    lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc
    może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej, w tym także w formie
    umowy sprzedaży lub przeniesienia w trybie podziału przez wydzielenie.
    Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy
    o podatku VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie
    wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje
    przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w
    rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt
    27e ustawy.
    W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:
        Przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa – rozumie się organizacyjnie i
        finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników
        materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji
        określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne
        przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby
    zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu
    w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach:
    organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań
    gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych,
    stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa
    trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część

    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności
    i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby
    zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania
    jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić Nabywcy
    podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze,
    których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część
    przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także
    posiada wewnętrzną samodzielność finansową.
    Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników
    majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa,
    nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona
    odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące
    przesłanki:
    1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące
    okoliczności:
    - zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
      zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

    - faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
      przedmiotem transakcji.
    Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w
    przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie
    przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub
    podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym
    przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa.
    Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w
    przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.
    in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych
    uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast
    zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
    Zakres powyższego wyłączenia z zakresu opodatkowania zdefiniował w wyrokach
    Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z dnia 27 listopada 2003 r. sprawa
    C-497/01, Zita-Modes stwierdził, że celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych
    z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich
    aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego
    systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że
    w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu
    regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie – nie wyłączając możliwości ograniczenia jej
    stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu – do
    każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając
    składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część
    przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca
    musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego
    części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc
    pod uwagę cel dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób
    jednolity i niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku
    tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że
    celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności
    podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem
    podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego.
    Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE,
    dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne
    powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania
    gospodarczego.
    Ponadto TSUE zauważył, że przejmującego należy traktować jako następcę zbywającego,
    przy czym, aby przejmujący mógł zostać uznany za następcę zbywającego, musi on
    kontynuować działalność prowadzoną przez zbywcę.
    Jak wskazał Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: „Trybunał” lub „TSUE”) w
    wyroku z dnia 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Schriever „przekazanie całości lub
    części aktywów” należy interpretować w taki sposób, że obejmuje ono przekazanie
    przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i
    ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część
    przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą. Podobne
    stanowisko prezentowane jest w orzecznictwie sądów administracyjnych (wyroki NSA: z
    dnia 25 czerwca 2013 r. sygn. akt I FSK 955/12 oraz z dnia 21 listopada 2016 r. sygn. akt I
    FSK 1316). Zgodnie natomiast z orzecznictwem TSUE (wyrok TSUE z dnia 10 listopada 2011

    r. w sprawie C-444/10 Christel Schriever, pkt 26) ocena, jakie dobra – ruchome lub
    nieruchome – są niezbędne do utworzenia przedsiębiorstwa lub ZCP, musi być
    dokonywana „(...) z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej”.
    O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik
    obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z
    koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.
    W tym miejscu wskazać należy, iż zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie
    każdej czynności rozporządzającej.
    Jak stanowi art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie
    wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347 str. 1, z późn. zm.):
        W przypadku przekazania, odpłatnie lub nieodpłatnie lub jako aportu do spółki
        całości lub części majątku, państwa członkowskie mogą uznać, że dostawa
        towarów nie miała miejsca i że w takim przypadku osoba, której przekazano
        towary, będzie traktowana jako następca prawny przekazującego. W przypadkach
        gdy odbiorca nie podlega w pełni opodatkowaniu, państwa członkowskie mogą
        przedsięwziąć środki niezbędne w celu uniknięcia zakłóceń konkurencji. Mogą
        także przyjąć wszelkie niezbędne środki, aby zapobiec uchylaniu się od
        opodatkowania lub unikaniu opodatkowania poprzez wykorzystanie przepisów
        niniejszego artykułu.
    Z powyższego przepisu wynika, że wprowadza on, tak samo jak ma to miejsce w ustawie o
    podatku od towarów i usług, możliwość wyłączenia z zakresu opodatkowania przekazania
    całości lub części majątku przedsiębiorstwa.
    Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że A. i B. należą do międzynarodowej grupy,
    której działalność dzieli się na 1 (1), 2 (2) i 3 (3) (zwane dalej: „Grupą A.”).
    1 dostarcza (...).
    2 Grupa A. (...).
    3 składa się z działów biznesowych: (...), (...) i X. (...) opracowuje (...). (...) dostarcza (...). X
    oferuje rozwiązania (...).
    A. Group zawarła umowę sprzedaży globalnego działu X (który dostarcza rozwiązania (...))
    spółce C. (C.).
    Jednym z elementów Zbycia X w odniesieniu do Polski jest nabycie przez C. wydzielonego
    X, funkcjonującego obecnie w A. W ramach realizacji umowy sprzedaży Zbycie X A.
    przeniesie swój X do B. w drodze sprzedaży aktywów.
    Państwa wątpliwości, w zakresie podatku od towarów i usług, dotyczą ustalenia czy w
    chwili Transakcji X Sprzedającego będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa
    w rozumieniu art. 2 ust. 27e ustawy o VAT i w związku z tym, nie będzie podlegać
    opodatkowaniu podatkiem VAT.
    Dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część jest zdolna do
    prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników
    materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę,
    itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że
    możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa
    samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie
    jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u Sprzedającego

    zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako
    samodzielne przedsiębiorstwo, a po sprzedaży powinno być możliwe kontynuowanie
    działalności gospodarczej przez Kupującego w oparciu o przejęte składniki.
    Mając na uwadze powyższe stwierdzić należy, że X Sprzedającego będzie stanowić
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, ponieważ
    będzie odznaczać się odrębnością organizacyjną, finansową i funkcjonalną z możliwością
    samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.
    Jak wynika z opisu sprawy wprawdzie X nie jest formalnie oddzielona w ramach A. i
    globalnej struktury organizacyjnej X, to jednak dział ten jest jednak faktycznie oddzielony
    w ramach struktury Sprzedającego i ma wewnętrznie oddzieloną kadrę (co najmniej ...
    wykwalifikowanych pracowników z odpowiednim doświadczeniem w pełnieniu swoich
    funkcji), w tym menedżerów odpowiedzialnych za nadzorowanie prawidłowego
    wykonywania działań biznesowych w ramach X A.
    Dodatkowo, podali Państwo, że X posiada ogólną władzę decyzyjną w sprawach
    dotyczących jej lokalnych operacji biznesowych X, tj. bieżącymi operacjami biznesowymi
    zarządza Manager, przy wsparciu pracowników przydzielonych do X.
    Państwa zdaniem, faktyczne oddzielenie działu X jest również bezpośrednim wynikiem
    odmiennego zakresu działalności prowadzonej przez ten dział. X prowadzi działalność w
    zakresie sprzedaży i dystrybucji wyłącznie produktów przeznaczonych dla globalnego
    działu biznesowego X, wydzielonego w ramach Grupy A. (będącego oddzielną dywizją), w
    zakresie rozwiązań (...) - co oznacza odmienne portfolio produktów, bazę klientów itp. dla
    różnych działów biznesowych, zarówno globalnie, jak i w A.
    W celu realizacji podstawowych zadań X, w jego strukturze funkcjonują zespoły składające
    się ze specjalistów ds. sprzedaży i marketingu (łącznie ... pracowników, plus potencjalnie
    dodatkowy nowo zrekrutowany personel). Ponadto przewidują Państwo zatrudnienie
    osób do obsługi spraw księgowych, podatkowych i kontrolingowych. Zgodnie z Państwa
    wskazaniem, wszystkie osoby zatrudnione w zespołach wydzielonych w X podlegają
    między innymi managerowi dedykowanemu biznesowi X.
    Pracownicy działu X korzystają z niezbędnych aktywów materialnych i niematerialnych
    przypisanych do tego działu, które są potrzebne do prowadzenia działalności w ramach
    powierzonych im funkcji. Ponieważ X A. funkcjonuje głównie jako dystrybutor towarów na
    rynek polski, najważniejszymi aktywami podmiotu są należności z tytułu handlu.
    O wyodrębnieniu organizacyjnym świadczy zatem fakt, że X funkcjonuje jako oddzielny
    dział w ramach struktury Sprzedającego (o innym zakresie niż pozostała działalność spółki)
    przy wykorzystaniu aktywów materialnych i niematerialnych przypisanych do tego działu,
    wraz z wewnętrznie oddzielną kadrą. Ponadto, jednostka prowadzi swoją działalność z
    biura oddzielonego od innych działów A., przy wykorzystaniu własnego (odmiennego)
    portfolio produktów i bazy klientów.
    W analizowanej sprawie spełniają Państwo również przesłanki wyodrębnienia
    finansowego dla X.
    Jak wynika z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego, ze względu na sposób
    prowadzenia systemów księgowych w A., możliwe jest wyodrębnienie kluczowych
    informacji finansowych dotyczących X, jak również pozostałej działalności A. Systemy
    pozwalają na przypisanie przychodów i kosztów związanych z działem biznesowym X.
    Dodatkowo, możliwe jest bezpośrednie przypisanie należności i zobowiązań handlowych
    do X. Ogólne koszty administracyjne, które nie są bezpośrednio związane z lokalnym
    działem biznesowym X lub innymi działami biznesowymi, są przypisywane do oddzielnych,
    korporacyjnych centrów kosztów.

    Z opisu sprawy wynika, że chociaż X nie posiada oddzielnego rachunku bankowego, A.
    prowadzi rozliczenia działów biznesowych (tj. X i innych) na poziomie zysku operacyjnego
    dla celów kontrolnych. Po Transakcji, B. będzie używać własnego rachunku bankowego do
    prowadzenia działalności X.
    Wyjaśnili Państwo, że dla X nie prowadzono do tej pory, pełnej, oddzielnej księgowości, ze
    względu na brak wymogów prawnych w tym zakresie. Natomiast możliwe jest
    przygotowanie oddzielnego bilansu lub rachunku zysków i strat dla działalności X
    wewnątrz A., ponieważ działalność działów biznesowych jest oddzielnie rejestrowana w
    systemie księgowym .
    Mając na uwadze powyższe stwierdzić należy, że dla X możliwe jest przyporządkowanie
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do tego działu.
    Natomiast o wyodrębnieniu funkcjonalnym świadczy fakt, że już teraz X stanowi osobny
    zespół składników majątkowych i niemajątkowych, składających się na niezależne
    przedsiębiorstwo.
    Jak wynika z przedstawionych przez Państwa okoliczności sprawy, w ramach Transakcji:
    - planowane jest przeniesienie aktywów trwałych służących działalności działu X, (m.in.
    innymi oprogramowanie, sprzęt, meble, pojazdy i inne aktywa rzeczowe, należności
    handlowe), jak również aktywów niematerialnych (w tym w szczególności list klientów),
    wykorzystywanych obecnie przez X w jej działalności;
    - nastąpi przeniesienie zakładu pracy (które obejmuje pracowników X) lub na podstawie
    przyjęcia przez pracowników oferty zatrudnienia od B.
    - nastąpi przejście wszystkich pracowników, plus ewentualni nowo zrekrutowani
    pracownicy, pracujących w X (w tym Managerowie pełniący funkcje zarządzania
    związane z X);
    - przeniesione zostaną umowy zawarte przez Sprzedającego z klientami i kontrahentami w
    celu prowadzenia bieżącej działalności X (np. umowy najmu biura) - X jest już
    prowadzony z biura oddzielonego od innych działów A., a umowa najmu tego biura
    zostanie przeniesiona na B. po zakończeniu Transakcji (Transakcja spowoduje
    przeniesienie praw i obowiązków wynikających z tych umów na Kupującego);
    Jedynymi umowami, które nie zostaną objęte Transakcją, są umowy dotyczące
    świadczenia usług wsparcia administracyjnego, prawnego i finansowego (tzw. back-
    office) dla X (z wyjątkiem tych objętych tymczasową umową TSA). Nowe umowy o
    świadczenie usług o podobnym zakresie wsparcia zostaną zawarte po Transakcji, biorąc
    pod uwagę, że wkrótce po Transakcji B. stanie się częścią nowej grupy (C.) i nie będzie
    już częścią Grupy A.
    - nastąpi przeniesienie zobowiązań ze Sprzedającego na Kupującego tj. handlowych
    zobowiązań wewnątrzgrupowych związanych z X oraz tych zobowiązań handlowych
    wobec osób trzecich, dla których możliwe jest bezpośrednie przypisanie do X (część
    zobowiązań wobec osób trzecich, które ze względu na ich mieszany charakter nie mogą
    być przypisane wyłącznie do X, pozostanie przy Sprzedającym np. ubezpieczenia,
    wsparcie prawne lub opłaty audytorskie.
    Wskazali Państwo, że pomimo, że zapasy są zasadniczo ważnym aktywem dla działu X, to
    żadne zapasy nie zostaną przeniesione w ramach Transakcji ze względu na fakt, że model
    dystrybucji dla polskiego rynku X zostanie wdrożony jako dystrybucja typu drop-shipment
    bez lokalnych magazynów B., ale z bezpośrednimi dostawami towarów z zagranicznych
    magazynów innych podmiotów (produkcyjnych) z grupy do lokalnych klientów B. Ta
    zmiana z lokalnego modelu dystrybucji magazynowej w Polsce na model drop-shipment,
    w którym żadne zapasy nie będą przechowywane w Polsce, wymaga procesu
    przejściowego. Aby możliwe było przejście z jednego modelu dostaw na drugi tak
    efektywnym, jak to możliwe z perspektywy logistyki i ogólnej działalności, poziom

    lokalnych zapasów X A. zostanie zredukowany do zera przed Transakcją poprzez
    wyprzedaż istniejących lokalnych zapasów i wycofanie nowych zamówień od producentów
    z grupy, tak aby w momencie Transakcji nie pozostały żadne istotne zapasy do
    przeniesienia.
    Ponadto, X w A. korzysta obecnie ze wsparcia back-office od zewnętrznych dostawców
    (zarówno powiązanych, jak i niepowiązanych) w ramach umów, które zapewniają usługi
    takie jak księgowość, zarządzanie zaopatrzeniem lub pomoc prawna.
    W zakresie przyszłego wsparcia funkcji back-office, oprócz wsparcia ze strony
    zewnętrznych dostawców usług, przez okres przejściowy część personelu Grupy A., jak
    również istniejący zewnętrzni dostawcy usług, z którymi umowy zawarły podmioty z Grupy
    A., będzie świadczyć określone usługi (np. księgowość, wsparcie IT) na rzecz B., jak również
    innych spółek z grupy przejętych przez C., na podstawie tak zwanej umowy o świadczenie
    usług przejściowych. Wskazali Państwo, że w odniesieniu do podstawowej działalności X,
    po przeniesieniu nie będzie żadnego wsparcia ze strony podmiotu Sprzedającego.
    Natomiast opis sprawy wskazuje, że Kupujący samodzielnie zawrze nowe umowy z
    zewnętrznymi dostawcami obejmujące szeroko zdefiniowane usługi wsparcia back-office,
    takie jak na przykład usługi księgowe, prawne i zarządzania łańcuchem dostaw.
    Z powyższego wynika, że X jest w stanie wykonywać wszystkie przypisane jej funkcje,
    korzystając z aktywów materialnych i niematerialnych przydzielonych do tej jednostki.
    Opis sprawy wskazuje, że X mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
    realizujące przypisane jej zadania gospodarcze.
    Analiza przedstawionych okoliczności sprawy pozwala stwierdzić, że Kupujący nie będzie
    musiał angażować dodatkowych środków ani innych składników majątku niebędących
    przedmiotem przeniesienia.
    Wprawdzie z przedstawionego opisu sprawy wynika, że w zakresie przyszłego wsparcia
    funkcji back-office (z którego obecnie korzysta X w A.), Kupujący samodzielnie zawrze
    nowe umowy z zewnętrznymi dostawcami obejmujące usługi takie jak np. księgowe,
    prawne i zarządzania łańcuchem dostaw.
    Natomiast – jak sami Państwo wskazali – usługi świadczone przez podmioty zewnętrzne
    będą jedynie funkcją pomocniczą dla podstawowej działalności X.
    Zgodnie z Państwa wskazaniem, działalność X po Transakcji będzie całkowicie niezależna
    od A. – biorąc pod uwagę, że B. nie będzie częścią Grupy A. po Transakcji – co potwierdza,
    zdaniem Organu, jej wyodrębnienie funkcjonalne jako odrębnej całości, obejmującej
    elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia biznesu, którym służy w strukturze
    przedsiębiorstwa Sprzedającego.
    Ponadto, w odpowiedzi na pytanie Organu czy Kupujący będzie kontynuował działalność
    gospodarczą w oparciu o składniki materialne i niematerialne nabytej X, wskazali Państwo,
    że po zrealizowaniu transakcji Kupujący będzie dysponować pracownikami oraz wszelkimi
    niezbędnymi aktywami materialnymi i niematerialnymi, przypisanymi do X, co zapewni
    Kupującemu możliwość kontynuowania działalności w sposób dotychczasowy, zgodnie z
    praktyką Sprzedającego.
    Jak sami Państwo wskazali, po finalizacji transakcji, Kupujący będzie prowadzić działalność
    gospodarczą na podstawie nabytych składników materialnych i niematerialnych X. Co –
    wskazują Państwo – zostało również potwierdzone we wniosku, w którym Wnioskodawca
    wskazał, iż „Wnioskodawcy potwierdzają, że według ich najlepszej wiedzy X ma
    kontynuować swoją działalność w przyszłości w B.”.
    Mając na uwadze całokształt okoliczności sprawy, stwierdzić należy, że prowadzenie przez
    Kupującego X będzie możliwe wyłącznie w oparciu o zakupioną w ramach planowanej
    transakcji masę majątkową, tj. bez konieczności angażowania innych elementów czy
    zasobów niezbędnych do prowadzenia jej podstawowej działalności.

    Reasumując, zespół składników materialnych i niematerialnych wchodzących skład X
    Sprzedającego - mającej być przedmiotem planowanej sprzedaży - będzie w chwili
    Transakcji stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e
    ustawy.
    Jak bowiem wynika z okoliczności sprawy podanych przez Państwa, X stanowi w
    przedsiębiorstwie Sprzedającego i będzie stanowiła również w chwili Transakcji
    organizacyjnie i finansowo wyodrębniony zespół składników materialnych i
    niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań
    gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące te zadania.
    Jak sami Państwo wskazali - X jest w stanie wykonywać wszystkie przypisane mu funkcje,
    korzystając z aktywów materialnych i niematerialnych przydzielonych do tej jednostki.
    Zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy spod opodatkowania podatkiem od towarów i usług
    wyłączone jest zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Wobec powyższego, skoro w chwili Transakcji X Sprzedającego będzie stanowić
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 ust. 27e ustawy o VAT, a
    Kupujący po finalizacji transakcji, będzie prowadzić działalność gospodarczą na podstawie
    nabytych składników materialnych i niematerialnych X Transakcja, to Transakcja ta będzie
    stanowiła czynność niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT stosownie do art. 6 pkt
    1 ustawy.
    Państwa stanowisko w zakresie podatku od towarów i usług (pytanie oznaczone nr 1) jest
    prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Wydana interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr
    1 w podatku od towarów i usług. Natomiast, w zakresie pozostałych pytań dotyczących
    podatku dochodowego od osób prawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Organ informuje, że wydana interpretacja dotyczy wyłącznie Państwa sytuacji
    prawnopodatkowej oraz sprawy będącej przedmiotem zadanego pytania i została wydana
    w oparciu o przedstawiony we wniosku opis zdarzenia przyszłego.
    Zaznaczenia wymaga, że zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej, składający wniosek
    o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia
    zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ podatkowy jest ściśle
    związany przedstawionym we wniosku opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego.
    Wnioskodawca ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym
    przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego.
    Podkreślenia wymaga, że Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe
    tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się
    będzie z opisem podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z tym, w
    przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona
    odpowiedź traci swą aktualność. Równocześnie w przypadku, gdy w toku postępowania
    podatkowego, kontroli podatkowej, bądź kontroli celno-skarbowej zostanie określony
    odmienny stan sprawy, Interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.
    Końcowo odnosząc się do powołanych interpretacji indywidualnych należy wskazać, że
    dotyczą one konkretnej i indywidualnej sprawy podatnika w określonym stanie
    faktycznym (zdarzeniu przyszłym) i w tej danej sprawie rozstrzygnięcia w nich zawarte są
    wiążące.

    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji
    ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
        Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny
        lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest
        elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
        Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
        decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
        praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
    Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na intretację przez Zainteresowanego, który jest
    stroną postępowania
    A. Sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji
    podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
      - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
      - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
        Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na intretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.