Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IBPP2/4512-176/16/BW
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach
Data wydania: 2016-05-25
Teza: Dane jakie powinny widnieć na korektach deklaracji VAT składanych przez Wnioskodawcę (spółkę przejmującą).
Słowa kluczowe: deklaracje; deklaracje-deklaracja korygująca; podatnik; przejęcie
Przepisy: [OP][WIS] Ustawa Ordynacja podatkowa-Dział III-Rozdział 10-art. 81; [OP][WIS] Ustawa Ordynacja podatkowa-Dział III-Rozdział 14-art. 93; [OP][WIS] Ustawa Ordynacja podatkowa-Dział III-Rozdział 14-art. 93a; [OP][WIS] Ustawa Ordynacja podatkowa-Dział III-Rozdział 14-art. 93b; [OP][WIS] Ustawa Ordynacja podatkowa-Dział III-Rozdział 14-art. 93d; [OP][WIS] Ustawa Ordynacja podatkowa-Dział III-Rozdział 14-art. 93e

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2015 r., poz. 613 ze zm.) oraz § 2 i § 6 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. z 2015 r., poz. 643) – Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 26 lutego 2016 r. (data wpływu 1 marca 2016 r.), uzupełnionym pismem z 13 kwietnia 2016 r. (data wpływu 15 kwietnia 2016 r.), o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego w zakresie danych jakie powinny widnieć na korektach deklaracji VAT składanych przez Wnioskodawcę (spółkę przejmującą) - **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 1 marca 2016r. został złożony wniosek, uzupełniony pismem z 13 kwietnia 2016 r. (data wpływu 15 kwietnia 2016 r.), o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego w zakresie danych jakie powinny widnieć na korektach deklaracji VAT składanych przez Wnioskodawcę (spółkę przejmującą).

W przedmiotowym wniosku został przedstawiony następujący zaistniały stan faktyczny oraz zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca (Spółka) jako podatnik podatku od towarów i usług rozlicza zobowiązania z tego tytułu w Pierwszym Urzędzie Skarbowym w /…/.

W dniu 2 stycznia 2015 roku doszło do połączenia Wnioskodawcy z „X” poprzez jej przejęcie zgodnie z art. 492 Kodeksu Spółek Handlowych polegające na przeniesieniu całego majątku „X” (spółka przejmowana) na Wnioskodawcę (spółka przejmująca).

„X” do dnia połączenia będąc podatnikiem VAT rozliczała zobowiązania z tego tytułu w Drugim Urzędzie Skarbowym w /…/. W związku z tymi zdarzeniami prawnymi zgodnie z art. 93 Ordynacji podatkowej Wnioskodawca wstępując we wszelkie prawa i obowiązki każdej z łączących się spółek złożył deklarację VAT spółki przejętej (X) za ostatni miesiąc jej działalności w grudniu 2014 roku w Pierwszym Urzędzie Skarbowym w /…/ wpisując w treści tej deklaracji dane Spółki przejętej (nazwę, adres, NIP). Na przestrzeni 2015 roku powzięto wiadomość, że przejęta Spółka w 2014 roku otrzymała dotacje, które powinny być opodatkowane podatkiem od towarów i usług. W związku z powyższym należało skorygować rozliczenia VAT zawarte w deklaracjach VAT-7 X składanych przez ten podmiot w 2014 roku tj. przed połączeniem z Wnioskodawcą. W wyniku korekt powstała zaległość podatkowa wynikająca z danych o kwotach podatku naliczonego i należnego w deklaracjach VAT-7 „X”.

Zgodnie z art. 18a Ordynacji podatkowej jeżeli po zakończeniu roku podatkowego lub innego okresu rozliczeniowego nastąpi zdarzenie powodujące zmianę właściwości miejscowej organu podatkowego, organem podatkowym właściwym miejscowo w sprawach dotyczących poprzednich lat podatkowych lub innych okresów rozliczeniowych jest organ właściwy po zaistnieniu tych zdarzeń. Biorąc pod uwagę powyższy przepis korekty deklaracji VAT-7 „X” wynikające z rozliczeń tego podmiotu w 2014 roku złożono w Pierwszym Urzędzie Skarbowym w /…/ wpisując w treści korekt deklaracji dane Spółki przejętej (nazwę, adres, NIP) oraz dane o wartościach podatku naliczonego, sprzedaży i podatku należnego w wartościach wynikających z pierwotnie złożonych deklaracji skorygowanych o nieujętą w 2014 roku wyższą podstawę opodatkowania.

Pierwszy Urząd Skarbowy w /…/ sygnalizuje w rozmowach telefonicznych że złożone korekty są nieprawidłowe w części dotyczącej danych Spółki oraz danych będących przedmiotem korekty.

W związku z powyższym Wnioskodawca poprosił o przedstawienie stanowiska w sprawie:

*   danych jakie powinny zawierać korekty deklaracji VAT „X” z 2014 roku - nazwa, siedziba, NIP,
*   przedmiotu korekty - czy przedmiotem korekty mają być dane o wartościach podatku naliczonego, wartościach sprzedaży i podatku VAT należnego zawarte w deklaracjach pierwotnie składanych przez Spółkę przejętą (X) czy też pierwotnie składanych przez Wnioskodawcę.

Stanowisko Wnioskodawcy (skorygowane ww. pismem z 13 kwietnia 2016 r.):

Ponieważ korekta podatku VAT wynika ze zdarzeń gospodarczych jakie miały miejsce w „X” przed połączeniem z Wnioskodawcą korekty deklaracji VAT powinny zawierać dane Spółki przejętej (nazwa, adres, NIP) a przedmiotem korekt powinny być dane zawarte w deklaracjach złożonych pierwotnie tj. w 2014 roku przez „X”.

W innym przypadku zarówno kwota zaległości jak i wysokość odsetek za zwłokę będzie inna niż to wynika z rozliczeń składanych przez „X”.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zaistniałego stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Instytucja łączenia spółek jest uregulowana w ustawie z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2013 r., poz. 1030 ze zm.), zwanej dalej k.s.h.

Zgodnie z art. 491 § 1 k.s.h., spółki kapitałowe mogą się łączyć między sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka osobowa nie może jednakże być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.

W myśl art. 492 § 1 pkt 1 tej ustawy, połączenie może być dokonane przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie).

Według dalszych regulacji Kodeksu spółek handlowych, Spółka przejmowana albo spółki łączące się przez zawiązanie nowej spółki zostają rozwiązane, bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia z rejestru. Połączenie następuje z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby, odpowiednio spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej (dzień połączenia). Wpis ten wywołuje skutek wykreślenia spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki, z uwzględnieniem art. 507 (art. 493 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych).

Z kolei art. 494 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych, jako główny skutek połączenia spółek, co dotyczy również łączenia przez przejęcie, wskazuje zasadę sukcesji generalnej, ustanawiając spółkę przejmującą następcą prawnym spółki przejmowanej.

W myśl tych przepisów, Spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki.

Na spółkę przejmującą albo spółkę nowo zawiązaną przechodzą z dniem połączenia w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane spółce przejmowanej albo którejkolwiek ze spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej.

Jak wynika z powyższego, połączenie spółek następuje z dniem wpisania do rejestru właściwego według siedziby spółki przejmującej (dzień połączenia) i z tym dniem spółka przejmująca wstępuje we wszelkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej.

Z opisu sprawy wynika, że Wnioskodawca jako podatnik podatku od towarów i usług rozlicza zobowiązania z tego tytułu w Pierwszym Urzędzie Skarbowym w /…/.

W dniu 2 stycznia 2015 roku doszło do połączenia Wnioskodawcy z „X” poprzez jej przejęcie zgodnie z art. 492 Kodeksu Spółek Handlowych polegające na przeniesieniu całego majątku „X”(spółka przejmowana) na Wnioskodawcę (spółka przejmująca).

„X” do dnia połączenia będąc podatnikiem VAT rozliczała zobowiązania z tego tytułu w Drugim Urzędzie Skarbowym w /…/. W związku z tymi zdarzeniami prawnymi zgodnie z art. 93 Ordynacji podatkowej Wnioskodawca wstępując we wszelkie prawa i obowiązki każdej z łączących się spółek złożył deklarację VAT spółki przejętej (X) za ostatni miesiąc jej działalności w grudniu 2014 roku w Pierwszym Urzędzie Skarbowym w /…/ wpisując w treści tej deklaracji dane Spółki przejętej (nazwę, adres, NIP). Na przestrzeni 2015 roku powzięto wiadomość, że przejęta Spółka w 2014 roku otrzymała dotacje, które powinny być opodatkowane podatkiem od towarów i usług. W związku z powyższym należało skorygować rozliczenia VAT zawarte w deklaracjach VAT-7 „X” składanych przez ten podmiot w 2014 roku tj. przed połączeniem z Wnioskodawcą. W wyniku korekt powstała zaległość podatkowa wynikająca z danych o kwotach podatku naliczonego i należnego w deklaracjach VAT-7 ‘X”.

Wnioskodawca ma wątpliwości co do danych, które winny znaleźć się na składanych korektach deklaracji VAT.

Odnosząc się do powyższej kwestii należy na wstępie wskazać, że zagadnienie sukcesji podatkowej w polskim prawie regulują przepisy zawarte w art. 93-93e ww. ustawy Ordynacja podatkowa. W przepisach tych ustawodawca przedstawił katalog sytuacji, w których zachodzi sukcesja podatkowa, tj. sukcesja praw i obowiązków następców prawnych oraz podmiotów przekształcanych.

Zgodnie z art. 93 § 1 ww. ustawy – osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku łączenia się:

1.  osób prawnych;
2.  osobowych spółek handlowych;
3.  osobowych i kapitałowych spółek handlowych;

– wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek.

W myśl art. 93 § 2 cyt. ustawy – przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej łączącej się przez przejęcie:

1.  innej osoby prawnej (osób prawnych);
2.  osobowej spółki handlowej (osobowych spółek handlowych).

Nadmienić przy tym należy, że na mocy art. 93e Ordynacji podatkowej, przepisy art. 93-93d stosuje się w zakresie, w jakim odrębne ustawy, umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania oraz inne ratyfikowane umowy międzynarodowe, których stroną jest Rzeczpospolita Polska, nie stanowią inaczej.

Oznacza to, że aby określić zakres przejmowanych przez następcę prawnego praw i obowiązków, należy dokonać oceny nie tylko przepisów Ordynacji podatkowej, ale także innych aktów prawnych.

W myśl art. 99 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2011 r. Nr 177, poz. 1054 ze zm.), zwanej dalej ustawą o VAT, podatnicy, o których mowa w art. 15, są obowiązani składać w urzędzie skarbowym deklaracje podatkowe za okresy miesięczne w terminie do 25. dnia miesiąca następującego po każdym kolejnym miesiącu, z zastrzeżeniem ust. 2-10, art. 130c i art. 133.

Natomiast, stosownie do art. 81 § 1 ww. Ordynacji podatkowej, jeżeli odrębne przepisy nie stanowią inaczej, podatnicy, płatnicy i inkasenci mogą skorygować uprzednio złożoną deklarację.

Skorygowanie deklaracji następuje przez złożenie korygującej deklaracji (art. 81 § 2 Ordynacji podatkowej).

Należy wskazać, że korekta deklaracji (zeznań) ma na celu poprawienie błędu, który został popełniony przy jej sporządzeniu. Może on dotyczyć określenia wysokości zobowiązania podatkowego, wysokości nadpłaty lub zwrotu podatku oraz innych danych zawartych w treści deklaracji. Skorygowanie deklaracji polega na ponownym, poprawnym już wypełnieniu deklaracji .

Biorąc pod uwagę okoliczności przedstawione we wniosku należy zwrócić uwagę, iż z chwilą zarejestrowania przez Wnioskodawcę przejęcia, połączonego z wykreśleniem spółki przejmowanej z rejestru sądowego ustał nie tylko jej byt cywilnoprawny, ale także prawno-podatkowy. Z tą chwilą spółka przejmowana przestała istnieć jako podatnik VAT. W konsekwencji, spółka przejmowana straciła zdolność do wywiązywania się z przysługujących jej praw lub nałożonych obowiązków wynikających z przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Jednocześnie, zgodnie z powołanym art. 93 ustawy Ordynacja podatkowa, prawa te i obowiązki, związane z działalnością spółki przejmowanej, przeszły z chwilą rejestracji połączenia na Wnioskodawcę, tj. spółkę przejmującą. Z dniem połączenia, Wnioskodawca (spółka przejmująca) wstąpił bowiem we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej (poprzednika prawnego) i stał się jej następcą prawnym dla celów podatkowych.

W opinii tut. organu, z uwagi na przywołaną regulację art. 93 Ordynacji podatkowej, Wnioskodawca pomimo, że będzie dokonywał korekty deklaracji złożonych przez podmiot przejmowany, faktycznie wykonywać będzie własne uprawnienie na podstawie art. 81 Ordynacji podatkowej.

Wskazać należy, że ustawodawstwo podatkowe nie reguluje szczegółowo zasad składania korekt deklaracji przez następcę prawnego, a dotyczących okresów sprzed wstąpienia w ogół praw i obowiązków. Jednakże złożona korekta deklaracji winna być wypełniona w sposób umożliwiający jednoznaczne stwierdzenie kto i w czyim imieniu składa przedmiotową korektę. Z korekty winno zatem jednoznacznie wynikać kto składa tę korektę – czyli w tym konkretnym przypadku podmiot przejmujący, a także kogo (jakiego podmiotu) – w tym przypadku podmiotu przejmowanego oraz jakiego rozliczenia składana korekta dotyczy.

Wobec powyższego stanowisko Wnioskodawcy jest prawidłowe.

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym a w części dotyczącej zdarzenia przyszłego – stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Nadmienia się, że zmiana któregokolwiek z elementów opisu przedstawionego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego lub zmiana stanu prawnego powoduje, że interpretacja traci ważność.

Należy zauważyć, że przedmiotowa interpretacja rozstrzyga ściśle w zakresie przedstawionego pytania, w szczególności nie rozstrzyga kwestii dotyczącej właściwości miejscowej urzędu skarbowego dla składania korekt deklaracji VAT, gdyż w piśmie z 13 kwietnia 2016 r. Wnioskodawca wskazał, że nie oczekuje interpretacji w tym zakresie.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach, ul. Prymasa S. Wyszyńskiego 2, 44-101 Gliwice, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz. U. z 2012 r., poz. 270 ze zm.).

Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.