Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.454.2019.1.BSA
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2019-12-11
Teza: w zakresie ustalenia, czy przy ustalaniu przez Wnioskodawcę wysokości kosztów uzyskania przychodów, służących do kalkulacji podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych, na podstawie art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, wydatki na Opłatę licencyjną ponoszone przez Spółkę na rzecz Licencjodawcy, jako koszty bezpośrednio związane z wytworzeniem Produktów były i są wyłączone z ograniczenia wynikającego z art. 15e ust. 1 ww. ustawy (w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2018 r. oraz w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2019 r.)
Słowa kluczowe: koszt-koszty bezpośrednie; koszt-koszty uzyskania przychodów; opłata-opłata licencyjna; podmiot-podmioty powiązane; znak-znak towarowy
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. 2019 r., poz. 900 ze zm.), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 14 października 2019 r. (data wpływu 21 października 2019 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia, czy przy ustalaniu przez Wnioskodawcę wysokości kosztów uzyskania przychodów, służących do kalkulacji podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych, na podstawie art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, wydatki na Opłatę licencyjną ponoszone przez Spółkę na rzecz Licencjodawcy, jako koszty bezpośrednio związane z wytworzeniem Produktów były i są wyłączone z ograniczenia wynikającego z art. 15e ust. 1 ww. ustawy (w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2018 r. oraz w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2019 r.) – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 21 października 2019 r. do Organu wpłynął ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia, czy przy ustalaniu przez Wnioskodawcę wysokości kosztów uzyskania przychodów, służących do kalkulacji podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych, na podstawie art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, wydatki na Opłatę licencyjną ponoszone przez Spółkę na rzecz Licencjodawcy, jako koszty bezpośrednio związane

z wytworzeniem Produktów były i są wyłączone z ograniczenia wynikającego z art. 15e ust. 1 ww. ustawy (w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2018 r. oraz w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2019 r.).

We wniosku został przedstawiony następujący stan faktyczny oraz zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest spółką kapitałową (polskim rezydentem podatkowym). Przedmiotem działalności Spółki jest w przeważającej mierze produkcja i sprzedaż części samochodowych (dalej: „Produkty”). Spółka należy do grupy kapitałowej D. (dalej: „Grupa”). Grupa specjalizuje się w projektowaniu, produkcji oraz dystrybucji elementów silników samochodów, a także systemów napędowych.

W ramach przyjętego modelu, Spółka nabywa szereg usług oraz świadczeń od podmiotów powiązanych w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT (w brzmieniu obecnie obowiązującym) oraz art. 11 ustawy o CIT (w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2018 r.). Jednym z takich świadczeń jest licencja (dalej: „Licencja”) na udostępnienie znaków towarowych, nazw handlowych oraz domen internetowych Grupy (dalej: „Wartości niematerialne”). W związku z nabyciem Licencji, Spółka ponosi koszt opłat licencyjnych (dalej: „Opłaty licencyjne”) na rzecz podmiotu powiązanego D. (dalej: „Licencjodawca”).

Udostępnione Wartości niematerialne są wykorzystywane przez Spółkę w związku z dystrybucją Produktów, jak również na potrzeby prowadzonej działalności produkcyjnej. Spółka wykorzystuje udostępnione przez Licencjodawcę znaki towarowe, nazwy handlowe oraz domeny internetowe w swojej działalności operacyjnej, m.in. sprzedaje Produkty opatrzone logo Grupy, a także umieszcza je na dokumentach związanych z działalnością dystrybucyjną. Ponadto, w ramach prowadzonej działalności dystrybucyjnej, Spółka korzysta z domeny internetowej Grupy.

Zgodnie z umową zawartą z Licencjodawcą (dalej: „Umowa licencyjna”), wysokość Opłaty licencyjnej jest skalkulowana jako suma:

*   3% wartości sprzedaży na rynku wtórnym oraz
*   1,25% wartości:

*   sprzedaży na rzecz producentów oryginalnego wyposażenia,
*   sprzedaży na rzecz dostawców oryginalnych części zamiennych,
*   sprzedaży pod innymi markami,
*   pozostałej sprzedaży,

gdzie:

*   Wartość sprzedaży na rynku wtórnym to wartość sprzedaży Produktów i świadczonych przez Spółkę usług sprzedanych za pomocą kanałów niezależnych od producentów oryginalnego wyposażenia, oznakowanych lub wykorzystujących Wartości niematerialne (sprzedaż na rynku wtórnym).
*   Wartość sprzedaży na rzecz producentów oryginalnego wyposażenia to wartość sprzedaży Produktów i świadczonych przez Spółkę usług, sprzedanych producentom oryginalnego wyposażenia, bez względu na oznakowanie lub wykorzystanie Wartości niematerialnych.
*   Wartość sprzedaży na rzecz dostawców oryginalnych części zamiennych to wartość sprzedaży Produktów oraz usług sprzedanych do/dystrybuowanych przez dystrybutorów producentów wyposażenia końcowego, bez względu na oznakowanie lub wykorzystanie Wartości niematerialnych.
*   Wartość sprzedaży pod innymi markami to wartość sprzedaży Produktów oraz usług sprzedanych do sprzedawców detalicznych na podstawie umów, które mają zostać sprzedane pod znakiem towarowym innym niż udostępniony jako Wartość niematerialna.

o Wartość pozostałej sprzedaży to wartość każdej innej sprzedaży Produktów i usług, bez względu na oznakowanie lub wykorzystanie Wartości niematerialnych.

W ten sposób, Opłata licencyjna należna Licencjodawcy jest w sposób bezpośredni skorelowana z wartością przychodu osiągniętego przez Wnioskodawcę w związku ze sprzedażą Produktów. Jednocześnie brak posiadania przedmiotowej Licencji uniemożliwiłby Spółce w praktyce działalność operacyjną, tj. produkcję i sprzedaż Produktów na rzecz odbiorców.

W przypadku Spółki, korzystanie z Wartości niematerialnych ma kluczowe znaczenie, gdyż marka D. jest rozpoznawalna wśród obecnych i potencjalnych odbiorców dystrybuowanych przez Spółkę Produktów, a opatrywanie produktów Spółki udostępnionymi znakami towarowymi, a także posługiwanie się nazwami handlowymi oraz domeną internetową pozwala Spółce na skuteczną i dochodową dystrybucję Produktów oraz dotarcie do zewnętrznego odbiorcy.

Ponadto, Spółka dzięki udostępnieniu Wartości niematerialnych korzysta z wypracowanej na poziomie centralnym renomy bez konieczności podejmowania samodzielnie intensywnych działań marketingowych. Powoduje to znaczne zmniejszenie ponoszonych przez nią kosztów (efekt skali), przy równoczesnym wzmocnieniu pozycji rynkowej Spółki oraz wzroście sprzedaży Produktów. Jednocześnie, Licencja stanowi szczególnie istotny czynnik determinujący pozycję rynkową Spółki, która wynika z faktu funkcjonowania w Grupie. Jednocześnie, w relacjach biznesowych jednolity, wysoki na całym świecie standard oferowanych przez Grupę produktów stanowi z punktu widzenia klientów Spółki największą zachętę do rozpoczęcia współpracy ze Spółką. Tym samym, dzięki zawarciu Umowy licencyjnej i ponoszeniu z tego tytułu Opłaty licencyjnej, Spółka może prowadzić i rozwijać swoją działalność na rynku pod rozpoznawalną marką.

Ponadto, uiszczanie Opłaty licencyjnej jest warunkiem produkcji i sprzedaży Produktów Spółki pod znakiem towarowym Licencjodawcy. Brak posiadania Licencji uniemożliwiłby Spółce w praktyce sprzedaż Produktów.

Mając na uwadze powyższe, Spółka jest zainteresowana potwierdzeniem, czy Opłata licencyjna powinna podlegać ograniczeniom w zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów wynikającym z art. 15e ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, obowiązującym od 1 stycznia 2018 r.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie:

Czy w przedstawionym stanie faktycznymi i opisie zdarzenia przyszłego, przy ustalaniu przez Wnioskodawcę wysokości kosztów uzyskania przychodów, służących do kalkulacji podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych, na podstawie art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, wydatki na Opłatę licencyjną ponoszone przez Spółkę na rzecz Licencjodawcy, jako koszty bezpośrednio związane z wytworzeniem Produktów, były i są wyłączone z ograniczenia wynikającego z art. 15e ust. 1 ww. ustawy - zarówno w stanie prawnym obowiązującym do 31 grudnia 2018 r., jak i w stanie prawnym obowiązującym od 1 stycznia 2019 r.?

Zdaniem Spółki, prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym w przedstawionym stanie faktycznym i opisie zdarzenia przyszłego, przy ustalaniu przez Wnioskodawcę wysokości kosztów uzyskania przychodów, służących do kalkulacji podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych, na podstawie art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2019 r., poz. 865 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), wydatki na Opłatę licencyjną ponoszone przez Spółkę na rzecz Licencjodawcy, jako koszty bezpośrednio związane z wytworzeniem Produktów były i są wyłączone z ograniczenia wynikającego z art. 15e ust. 1 ustawy o CIT - zarówno w stanie prawnym obowiązującym do 31 grudnia 2018 r., jak i w stanie prawnym obowiązującym od 1 stycznia 2019 r.

W ocenie Wnioskodawcy, pomimo, że Opłata licencyjna stanowi rodzaj opłaty lub należności, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7 ustawy o CIT, wypłacanej na rzecz podmiotu powiązanego, to ze względu na bezpośredni i ścisły jej związek z wytworzeniem Produktów i świadczeniem usług, o którym mowa w art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT, podlegała i podlega ona wyłączeniu z ograniczenia wynikającego z art. 15e ust. 1 ustawy o CIT - zarówno w stanie prawnym obowiązującym do 31 grudnia 2018 r., jak i w stanie prawnym obowiązującym od 1 stycznia 2019 r.

Ogólne przesłanki stosowania art. 15e ust. 1 ustawy o CIT

Zgodnie z art. 15e ust. 1 ustawy o CIT, podatnicy są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty m.in. wszelkiego rodzaju opłat i należności za korzystanie lub prawo do korzystania z praw lub wartości, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7 ustawy o CIT - poniesione bezpośrednio lub pośrednio na rzecz podmiotów powiązanych w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4, w części, w jakiej koszty te łącznie w roku podatkowym przekraczają 5% kwoty odpowiadającej nadwyżce sumy przychodów ze wszystkich źródeł przychodów pomniejszonych o przychody z tytułu odsetek nad sumą kosztów uzyskania przychodów pomniejszonych o wartość zaliczonych w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16a-16m i odsetek.

W art. 16b ust. 1 pkt 4-7 ustawy o CIT, wymienione zostały cztery kategorie praw własności intelektualnej, które podlegają amortyzacji. Należą do nich autorskie lub pokrewne prawa majątkowe, prawa określone w ustawie Prawo własności przemysłowej, licencje oraz informacje związane z wiedzą w dziedzinie przemysłowej, handlowej, naukowej lub organizacyjnej (know-how).

Opłata licencyjna ponoszona przez Spółkę na rzecz Licencjodawcy stanowi de facto opłatę za korzystanie przez Wnioskodawcę z Wartości niematerialnych (znaku towarowego, nazw handlowych oraz domen internetowych). W związku z tym, należy uznać, że stanowią one opłatę za korzystanie z praw lub wartości, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7 ustawy o CIT.

Opłata Licencyjna jest ponoszona na rzecz Licencjodawcy, czyli podmiotu powiązanego ze Spółką zgodnie z art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT. Jednocześnie Licencjodawca spełniał również warunki uznania go za podmiot powiązany na gruncie art. 11 ustawy o CIT, w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2018 r.

W związku z powyższym, w analizowanym stanie faktycznym, również przesłanka ponoszenia wydatku na rzecz podmiotu powiązanego jest spełniona.

Tym samym, na podstawie art. 15e ust. 1 ustawy o CIT, Opłata licencyjna podlegała i podlega ograniczeniu w zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów, o którym mowa w tym przepisie - zarówno w stanie prawnym obowiązującym do 31 grudnia 2018 r., jak i w stanie prawnym obowiązującym od 1 stycznia 2019 r.

Wyłączenie zastosowania art. 15e ust. 1 ustawy o CIT - bezpośredni związek z wytworzeniem towaru lub świadczeniem usługi

Uznanie Opłaty licencyjnej za mieszczącą się w katalogu opłat wskazanych w art. 15e ust. 1 Ustawy o CIT, płatnej na rzecz podmiotu powiązanego nie warunkuje jeszcze samo przez się wyłączenia możliwości pełnego zaliczenia jej do kosztów uzyskania przychodu.

Jak wynika z art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT, ograniczenie, o którym mowa w ust. 1 nie ma zastosowania do kosztów usług, opłat i należności, o których mowa w ust. 1, zaliczanych do kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi.

Dlatego mając na uwadze treść powyższego wyłączenia, w celu ustalenia, czy ograniczenie, o którym mowa w art. 15e ust. 1 ustawy o CIT, będzie miało zastosowanie do Opłaty licencyjnej ponoszonej przez Spółkę na rzecz Licencjodawcy, w ocenie Spółki, kluczowe jest określenie, czy koszty te są zaliczane do kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z wytworzeniem lub nabyciem przez Spółkę towaru lub świadczeniem usługi.

Ustawa o CIT nie definiuje pojęcia kosztów bezpośrednio związanych z wytworzeniem lub nabyciem towaru lub świadczeniem usługi. W związku z tym, należy posłużyć się definicją słownikową, zgodnie z którą „bezpośredni” oznacza „niemający ogniw pośrednich, dotyczący kogoś lub czegoś wprost”.

W doktrynie wskazuje się, że celem tego wyłączenia - w zakresie kosztów bezpośrednio związanych z przychodami ze sprzedaży towaru lub usługi - jest uwzględnienie sytuacji, gdy cena danego towaru lub usługi w istotnym zakresie determinowana jest wysokością kosztu nabycia wartości niematerialnej i prawnej (W. Modzelewski, Komentarz do art. 15e Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, Legalis 2018/el). Jednocześnie podkreślić należy, że przepis ten pozwala na stosowanie wyłączenia do „wszystkich usług (wartości lub praw) związanych z procesem produkcji, dystrybucji czy świadczeniem usług, w przypadku których wynagrodzenie ustalane jest jako procent przychodu ze sprzedaży” (M. Raińczuk, Komentarz do art. 15e ustawy o CIT, (w:) K. Gil, A. Obońska, A. Wacławczyk, A. Walter (red.), „Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz”, Warszawa 2019).

Zgodnie z wyjaśnieniami Ministerstwa Finansów z dnia 25 kwietnia 2018 r. (Ministerstwo Finansów, Koszty usług i praw bezpośrednio związane z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi, https://mf-arch2.mf.gov.pl/documents/764034/ 6350781/4+Art+15e.11+koszty+uslug+bezposrednio+zwiazanych+z+nabyciem+towaru+us%C5%82ugi - dostęp dnia 26 kwietnia 2019 r.) (dalej: „Wyjaśnienia”), koszt bezpośrednio związany z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi, to koszt usług lub praw w jakimkolwiek stopniu „inkorporowanych” w produkcie, towarze lub usłudze. Jest to zatem koszt, który wpływa na finalną cenę danego towaru lub usługi, jako (zazwyczaj) jeden z wielu wydatków niezbędnych do poniesienia w procesie produkcji, dystrybucji danego dobra lub świadczenia określonej usługi. Koszt ten powinien przy tym być możliwy do zidentyfikowania, jako czynnik obiektywnie kształtujący cenę danego dobra lub usługi.

Warto zwrócić uwagę, że w Wyjaśnieniach wyprost wskazano, że opłata za korzystanie ze znaku towarowego w modelu zbliżonym do stosowanego przez Grupę stanowi koszt bezpośrednio związany z wytworzeniem lub nabyciem towaru lub świadczeniem usługi, o którym mowa w art. 15e ust. 11 pkt 1 Ustawy o CIT.

W Wyjaśnieniach jako przykład, który korzysta z omawianego wyłączenia wskazano model, w którym spółka będąca polskim rezydentem zawarła z podmiotami z grupy kapitałowej umowy licencyjne, na podstawie których nabyła prawo do wykorzystania w Polsce znaków towarowych za wynagrodzeniem.

Przedmiotem tych umów są znaki towarowe służące do oznakowania poszczególnych produktów sprzedawanych przez spółkę, tj. nazwy poszczególnych produktów, ich wzory graficzne, wzory wykorzystania ich na opakowaniach produktów. Udzielona spółce licencja dotyczy prawa do używania tych znaków na terytorium Polski, tj. prawa do wykorzystania tych znaków w dystrybucji produktów oraz prawa do prowadzenia działalności marketingowej i promocyjnej tych produktów w Polsce.

Z treści przytoczonych Wyjaśnień wynika zatem, że brak posiadania przedmiotowej licencji w praktyce uniemożliwiłby polskiemu podmiotowi sprzedaż produktów na rzecz odbiorców w Polsce, a tym samym wydatki związane z taką licencją mogą korzystać z wyłączenia z ograniczenia na podstawie art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT.

Nietrudno zauważyć, że powyższa sytuacja - wskazywana jako przykład kosztu bezpośrednio związanego z nabyciem lub wytworzeniem towarów - pozostaje bardzo zbliżona do sytuacji stanowiącej przedmiot niniejszego wniosku. Mając na uwadze, że podstawowa działalność gospodarcza Spółki polega na produkcji i sprzedaży Produktów (części samochodowych), możliwość korzystania z Wartości niematerialnych objętych Licencją jest kluczowymi elementem, pozwalającym Wnioskodawcy na produkcję i dystrybucję Produktów.

W efekcie, w ocenie Wnioskodawcy, ponoszona przez niego Opłata licencyjna za korzystanie z Wartości niematerialnych na potrzeby produkcji i dystrybucji Produktów wpasowuje się w tak podany przykład zastosowania art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT. Jak zostało wcześniej wskazane, bez posiadania przedmiotowej Licencji i ponoszenia Opłaty licencyjnej, Spółka nie byłaby w stanie prowadzić działalności operacyjnej. W przypadku Spółki korzystanie z Wartości niematerialnych ma kluczowe znaczenie, gdyż są one rozpoznawalne przez obecnych i potencjalnych odbiorców dystrybuowanych przez Spółkę Produktów oraz umożliwiają czerpanie wielu korzyści z ich rozpoznawalności na rynku oraz związanej z tym renomy. W relacjach biznesowych jednolity, wysoki na całym świecie standard oferowanych przez Grupę produktów stanowi z punktu widzenia klientów Spółki największą zachętę do rozpoczęcia współpracy ze Spółką.

W ten sposób nabycie Licencji wpływa na liczbę klientów wybierających Produkty ze względu na markę, a tym samym na zwiększenie poziomu ich sprzedaży. Ponadto, opatrzenie Produktów znakiem towarowym, a także korzystanie z nazw handlowych oraz domen internetowych pozwala na pozycjonowanie Produktów Wnioskodawcy w odpowiednim segmencie rynku, co z kolei umożliwia odpowiednie dostosowanie cen. Jednocześnie, brak oznakowania Produktów Spółki znakiem towarowym D. mógłby prowadzić do obniżenia popytu na nie, co w konsekwencji prowadziłby do obniżenia przychodów Wnioskodawcy.

Spółka podnosi, że dzięki udostępnieniu Wartości niematerialnych korzysta ona z wypracowanej na poziomie centralnym renomy bez konieczności podejmowania samodzielnie intensywnych działań marketingowych. Powoduje to znaczne zmniejszenie ponoszonych przez nią kosztów (efekt skali), przy równoczesnym wzmocnieniu pozycji rynkowej Spółki oraz wzroście sprzedaży Produktów. Jednocześnie, Licencja stanowi szczególnie istotny czynnik determinujący pozycję rynkową Spółki, która wynika z faktu funkcjonowania w Grupie.

Biorąc pod uwagę powyższe, w ocenie Spółki wydatki z tytułu Opłaty licencyjnej powinny zostać zaklasyfikowane jako koszty usług, opłat i należności bezpośrednio związane z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi, o których mowa w art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT, skutkujące wyłączeniem zastosowania do nich ograniczenia, o którym mowa w art. 15e ust. 1 ustawy o CIT.

Za bezpośrednim związkiem pomiędzy wytwarzanymi i dystrybuowanymi przez Spółkę Produktami a wysokością Opłat licencyjnych przemawia również przyjęta między stronami Umowy licencyjnej metoda kalkulacji wynagrodzenia należnego Licencjodawcy. Zgodnie z jej postanowieniami, Opłata licencyjna jest liczona jako odpowiedni procent wartości sprzedaży Produktów w ramach konkretnych segmentów.

Przyjęty model rozliczeń sprawia, że wynagrodzenie należne Licencjodawcy jest zmienne i jest w sposób bezpośredni zdeterminowane wartością przychodu osiągniętego przez Wnioskodawcę w związku z wytwarzaniem i dystrybucją Produktów. W przypadku bowiem zmniejszenia liczby sprzedawanych Produktów, wysokość Opłaty licencyjnej ulega zmniejszeniu. Wartość tej opłaty jest zatem wprost proporcjonalna do przychodów ze sprzedaży Produktów, a wysokość tych przychodów stanowi czynnik determinujący wysokość Opłaty licencyjnej. Jednocześnie wydatki ponoszone z tytułu wykorzystywania Wartości niematerialnych są uwzględniane w cenie oferowanych Produktów. Ponadto, należy również podkreślić, że Opłata licencyjna ponoszona jest tylko i wyłącznie w celu sprzedaży Produktów. Gdyby Spółka nie sprzedawała Produktów, ponoszenie Opłaty licencyjnej byłoby bezcelowe.

Ze względu na powyższe, należy stwierdzić, że Opłata licencyjna należna Licencjodawcy jest w sposób bezpośredni skorelowana z wartością przychodu osiągniętego przez Wnioskodawcę w związku ze sprzedażą Produktów. Jednocześnie brak posiadania przedmiotowej Licencji uniemożliwiłby Spółce w praktyce działalność operacyjną, tj. produkcję i sprzedaż Produktów na rzecz odbiorców.

W ocenie Wnioskodawcy, powyższe stanowi dodatkowy argument za prawidłowością podejścia, iż Opłata licencyjna powinna być traktowana jako koszt bezpośrednio związany z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi, o którym mowa w art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT, co skutkuje wyłączeniem zastosowania do nich ograniczenia, o którym mowa w art. 15e ust. 1 ustawy o CIT - zarówno w stanie prawnym obowiązującym do 31 grudnia 2018 r., jak i w stanie prawnym obowiązującym od 1 stycznia 2019 r.

W związku z tym, należy stanąć na stanowisku, że Opłata licencyjna stanowi koszt bezpośrednio związany z wytworzeniem Produktów.

Praktyka podatkowa

Wnioskodawca pragnie podkreślić, że dotychczasowa, jednolita praktyka interpretacyjna organów podatkowych potwierdza przyjęte przez Spółkę podejście, dopuszczające możliwość zastosowania wyłączenia z limitów przewidzianych art. 15e ust. 1 ustawy o CIT, wydatków ponoszonych na opłaty licencyjne, jako koszty bezpośrednio związane z wytworzeniem towarów, o których mowa w art. 15e ust. 11 pkt l.

Przykładowo stanowisko takie zostało m.in. zaprezentowane w treści interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia:

*   4 września 2019 r., Znak: 0111-KDIB2-3.4010.294.2019.1.HK;
*   21 sierpnia 2019 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.270.2019.2.AT;
*   31 lipca 2019 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.276.2019.1.JG;
*   16 lipca 2019 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.232.2019.1.AW.

W świetle powyższego, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że zarówno wykładania literalna jak i wykładnia celowościowa oraz praktyka podatkowa związana ze stosowaniem art. 15e ust. 1 oraz art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT prowadzą do wniosku, że ponoszona przez Spółkę Opłata licencyjna powinna podlegać wyłączeniu ze stosowania ograniczenia wynikającego z art. 15e ust. 1 ustawy o CIT.

Reasumując, zdaniem Spółki prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym w przedstawionym stanie faktycznym i opisie zdarzenia przyszłego, przy ustalaniu przez Wnioskodawcę wysokości kosztów uzyskania przychodów, służących do kalkulacji podstawy opodatkowania CIT, na podstawie art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT, wydatki na Opłatę licencyjną ponoszone przez Spółkę na rzecz Licencjodawcy, jako koszty bezpośrednio związane z wytworzeniem Produktów, były i są wyłączone z ograniczenia wynikającego z art. 15e ust. 1 ustawy o CIT - zarówno w stanie prawnymi obowiązującymi do 31 grudnia 2018 r., jak i w stanie prawnymi obowiązującymi od 1 stycznia 2019 r.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Jednocześnie należy podkreślić, że stosownie do przedstawionego opisu stanu faktycznego/ zdarzenia przyszłego oraz zadanego pytania (wyznaczających zakres wniosku), przedmiotem niniejszej interpretacji indywidualnej była wyłącznie kwestia ustalenia, czy ponoszone przez Wnioskodawcę wydatki na rzecz Licencjonodawcy z tytułu Opłaty licencyjnej stanowią koszty bezpośrednio związane z wytworzeniem Produktów, o których mowa w art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Nie była tym samym przedmiotem niniejszego rozstrzygnięcia kwestia sposobu kalkulacji wynagrodzenia dotyczącego ww. Opłaty licencyjnej.

Końcowo należy wskazać, że procedura wydawania indywidualnych interpretacji przepisów prawa podatkowego nie podlega regułom przewidzianym dla postępowania podatkowego, czy kontrolnego. Organ wydający interpretację opiera się wyłącznie na opisie stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego podanego we wniosku – nie prowadzi postępowania dowodowego. Rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej interpretacji przepisów podatkowych nie jest bowiem ustalanie, czy przedstawiony we wniosku stan faktyczny (zdarzenie przyszłe) jest zgodny ze stanem rzeczywistym. Ustalenie stanu rzeczywistego stanowi domenę ewentualnego postępowania podatkowego. To na podatniku ciąży obowiązek udowodnienia w toku tego postępowania okoliczności faktycznych, z których wywodzi on dla siebie korzystne skutki prawne.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będący przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych należy stwierdzić, iż zostały one wydane w indywidualnych sprawach podmiotów, które o ich wydanie wystąpiły, zatem nie są one wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3.  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych (art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej).

Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. poz. 2193), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…), za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z 2018 r., poz. 1302, z późn. zm.). Skargę wnosi się w dwóch egzemplarzach (art. 47 § 1 ww. ustawy) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała lub drogą elektroniczną na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 54 § 1a ww. ustawy), w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy). W przypadku pism i załączników wnoszonych w formie dokumentu elektronicznego odpisów nie dołącza się (art. 47 § 3 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.