Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.375.2025.2.ASK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-10-03
Teza: W zakresie uznania, że wynagrodzenie wypłacane przez
Spółkę na rzecz Wspólników z tytułu dzierżawy nieruchomości
oraz z tytułu ponoszonych nakładów na przystosowanie
nieruchomości do profilu działalności Spółki nie będzie
stanowiło dochodu z tzw. ukrytych zysków.
Słowa kluczowe: cena-cena rynkowa
dzierżawa
podatek-podatek dochodowy-zryczałtowany podatek
dochodowy
podmiot-podmioty powiązane
wspólnik
wynagrodzenia
zyski-zyski ukryte
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów
spółek kapitałowych-Ukryte zyski
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 1-pkt 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 3

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

16 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 16 lipca 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie uznania,
    że wynagrodzenie wypłacane przez Spółkę na rzecz Wspólników z tytułu dzierżawy
    nieruchomości oraz z tytułu ponoszonych nakładów na przystosowanie nieruchomości do
    profilu działalności Spółki nie będzie stanowiło dochodu z tzw. ukrytych zysków.
    Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 1 września 2025 r. (data
    wpływu 1 września 2025 r.).
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

A. SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ (dalej: Wnioskodawca, Spółka) jest
    podmiotem prowadzącym działalność gospodarczą zarejestrowaną w Krajowym Rejestrze
    Sądowym pod numerem KRS: (...), numerem NIP: (...) oraz numerem REGON: (...). Siedziba
    spółki znajduje się na ul. (...).
    Wnioskodawca posiada nieograniczony obowiązek podatkowy zgodnie z art. 3 ust. 1
    ustawy z dnia 15 lipca 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: ustawa o
    CIT).
    Od kwietnia 2025 r. Wnioskodawca zmienił formę opodatkowania w CIT na ryczałt od
    dochodów spółek, zgodnie z Rozdziałem 6b ustawy o CIT (dalej: Estoński CIT).
    Wnioskodawca spełnia wszystkie warunki opodatkowania Estońskim CIT z art. 28j ust. 1
    ustawy o CIT.
    Wnioskodawca planuje zawrzeć umowę dzierżawy z Panem B.B. oraz Panią C.B. (zwanych
    w dalszej części Wspólnikami), którzy są udziałowcami Spółki oraz członkami jej zarządu.
    Umowa dzierżawy zawarta będzie po cenie rynkowej.
    Wspólnicy są właścicielami nieruchomości gruntowej, na której planują realizację
    inwestycji polegającej na budowie obiektu w stanie surowym. Po zakończeniu prac
    budowlanych, Wnioskodawca na podstawie zawartej uprzednio umowy dzierżawy
    poniesie nakłady inwestycyjne na dalsze przystosowanie budynku do potrzeb
    prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej. Prace te obejmować będą w
    szczególności wykonanie instalacji technicznych, wykończenie wnętrz oraz wyposażenie
    pomieszczeń zgodnie z wymogami technologicznymi i funkcjonalnymi
    charakterystycznymi dla profilu działalności Wnioskodawcy. Docelowo budynek ten będzie
    pełnił funkcję głównej i jedynej siedziby działalności gospodarczej Wnioskodawcy.
    Obecnie Wnioskodawca zmuszony jest do wynajmowania swojej siedziby, co wiąże się z
    szeregiem ograniczeń oraz niedogodności. Jednym z istotnych problemów jest brak
    możliwości wpływu na estetykę oraz stan techniczny otoczenia nieruchomości. Aktualnie
    teren wokół obiektu cechuje się niskim poziomem estetyki i może stwarzać potencjalne
    zagrożenie. Przykładem może być niedawna sytuacja, w której w wyniku zaniedbania
    porządku wokół posesji doszło do uszkodzenia pojazdu należącego do Wnioskodawcy.
    Właściciel nieruchomości, w której obecnie prowadzona jest działalność Wnioskodawcy,
    nie wywiązuje się z obowiązków wynikających z zawartej umowy najmu, w szczególności w
    zakresie zapewnienia odpowiedniego stanu porządkowego terenu wokół obiektu. Brak
    realizacji uzgodnionych prac porządkowych, takich jak regularne sprzątanie, utrzymanie
    czystości ciągów komunikacyjnych, terenów zielonych oraz miejsc parkingowych.

    Obecnie użytkowany budynek cechuje się znacznymi ograniczeniami powierzchniowymi
    oraz niską funkcjonalnością przestrzenną, co istotnie utrudnia efektywne prowadzenie
    działalności gospodarczej. Dodatkowo, właściciel obiektu nie wyraża zgody na jakiekolwiek
    ingerencje w strukturę budynku, co uniemożliwia przeprowadzenie niezbędnych
    adaptacji. Szczególnie problematyczny jest niekorzystny układ pomieszczeń, który
    wyklucza możliwość zorganizowania odpowiednich pomieszczeń socjalnych dla
    pracowników. Brak takich udogodnień wpływa negatywnie na komfort pracy i ogranicza
    możliwości poprawy warunków socjalnych personelu, co z kolei może przekładać się na
    obniżenie efektywności pracy oraz satysfakcji zatrudnionych.
    Niekorzystne położenie obecnej siedziby, wyjątkowo niski standard reprezentacyjny
    budynku oraz jego otoczenia, a także ogólnie nieatrakcyjna estetyka całego kompleksu
    obiektów, stanowią istotną barierę w procesie pozyskiwania nowych pracowników. W
    ostatnim czasie czynniki te były wielokrotnie wskazywane przez kandydatów jako jeden z
    powodów rezygnacji z podjęcia zatrudnienia, mimo spełnienia przez nich oczekiwanych
    kwalifikacji oraz realnego zapotrzebowania na ich kompetencje w dynamicznie
    rozwijającym się przedsiębiorstwie. Obniżona atrakcyjność lokalizacyjna i wizualna
    obecnego obiektu wpływa negatywnie nie tylko na odbiór firmy w oczach potencjalnych
    pracowników, ale również na jej wizerunek jako nowoczesnego i profesjonalnego
    pracodawcy.
    Spółka nie ma możliwości również na rozbudowę magazynu, co sprawia, że
    Wnioskodawca posiada bardzo ograniczoną przestrzeń i nie ma możliwości zakupu
    dostatecznej ilości materiałów służących do wykonywania usług, które są przedmiotem jej
    działalności.
    Obecna siedziba Wnioskodawcy nie zapewnia odpowiedniego standardu
    reprezentacyjnego, niezbędnego do prowadzenia spotkań z klientami z powyższych
    względów. Nie znajduje się również w dogodnej lokalizacji. W związku z powyższym zaszła
    konieczność wynajęcia dodatkowego lokalu w centrum miasta, który pełni funkcję filii
    umożliwiającej profesjonalną obsługę interesantów w odpowiednich warunkach.
    Utrzymanie drugiej lokalizacji wiąże się jednak z koniecznością zapewnienia stałej
    obecności pracownika, co generuje dodatkowe koszty operacyjne. Po ukończeniu budowy
    lokal ten będzie zbędny.
    Grunt należący do Wspólników jest w bezpośrednim sąsiedztwie nowo powstającej
    obwodnicy (...), która zostanie połączona z w najbliższych latach z budowanym tunelem
    pod rzeką (...), co stanowi istotny atut z punktu widzenia logistyki oraz operacyjnej
    działalności Spółki. Dzięki dogodnemu położeniu względem głównych ciągów
    komunikacyjnych, pracownicy będą mogli znacznie sprawniej i szybciej docierać do
    Klientów z bardziej oddalonych miejscowości, zwłaszcza z jednej z najbardziej kluczowych
    gmin (...), co przełoży się na zwiększenie efektywności realizowanych usług oraz
    ograniczenie kosztów i czasu dojazdów. Kwestia lokalizacji siedziby Wnioskodawcy ma
    kluczowe znaczenie z punktu widzenia operacyjnego oraz logistycznego funkcjonowania
    Spółki. Obecna siedziba, zlokalizowana w (...) należącym do gminy (...) położonej w
    bezpośrednim sąsiedztwie granicy państwowej znajduje się w skrajnym położeniu
    względem głównych lokalnych aglomeracji oraz centrów gospodarczych. Tymczasem
    zdecydowana większość klientów Spółki to oddalone w głąb aglomeracji podmioty
    gospodarcze. Z tego względu dla dalszego rozwoju działalności istotne jest, aby nowa
    siedziba przedsiębiorstwa znajdowała się w pobliżu głównych ciągów komunikacyjnych, co
    umożliwiłoby sprawniejsze zarządzanie logistyką, skrócenie czasu dojazdu.
    Położenie nowej siedziby sprzyja również dalszemu rozwojowi Spółki i może w przyszłości
    stanowić przewagę konkurencyjną w zakresie dostępności świadczonych usług.
    Wnioskodawca będzie miał również możliwość umieszczenia nośnika reklamowego w
    postaci bilbordu na dzierżawionej działce, co będzie stanowiło istotny element strategii
    promocyjnej Spółki. Dzięki takiemu rozwiązaniu możliwe będzie prowadzenie działań

    marketingowych bez konieczności ponoszenia kosztów wynajmu powierzchni reklamowej
    od podmiotów zewnętrznych. W efekcie pozwoli to na znaczące obniżenie ogólnych
    kosztów związanych z promocją działalności oraz zwiększy rozpoznawalność marki wśród
    potencjalnych Klientów, zwłaszcza wśród osób korzystających z pobliskich tras
    komunikacyjnych. Stała ekspozycja reklamy w dobrze skomunikowanej lokalizacji
    dodatkowo przyczyni się do wzmocnienia pozycji Spółki na rynku lokalnym i regionalnym.
    Dzięki miejscowemu planowi zagospodarowania dotyczącemu nieruchomości w
    planowanej siedzibie będzie można wykonywać działalność produkcyjną a nawet uciążliwą
    Spółka będzie mogła w przyszłości rozważyć rozszerzenie zakresu prowadzonej
    działalności o produkcyjną. Potencjalna możliwość uruchomienia własnej produkcji
    stanowi istotny krok w kierunku dalszego rozwoju przedsiębiorstwa, zwiększenia jego
    niezależności operacyjnej oraz umocnienia pozycji rynkowej. W aktualnej siedzibie
    Wnioskodawca nie ma możliwości prowadzenia działalności produkcyjnej oraz tym
    bardziej działalności uciążliwej.
    Nowa lokalizacja zapewni również większą i bardziej korzystną przestrzeń ekspozycyjną
    dla oferowanych przez Spółkę urządzeń. Lepsze warunki prezentacji produktów pozwolą
    na ich atrakcyjniejsze wyeksponowanie, co przełoży się na zwiększenie zainteresowania ze
    strony potencjalnych Klientów. Poprawa widoczności oraz dostępności asortymentu na
    miejscu może mieć bezpośredni wpływ na wzrost sprzedaży, a także na profesjonalny
    wizerunek firmy jako dostawcy nowoczesnych i wysokiej jakości rozwiązań technicznych.
    Sprzedaż oraz montaż turbin wiatrowych, instalacji fotowoltaicznych i systemów
    wykorzystujących wodę szarą stanowią nowo planowane kierunki rozwoju działalności
    przedsiębiorstwa. W związku z tym Spółka zamierza wdrożyć te technologie zarówno na
    potrzeby własne, w celu zwiększenia efektywności energetycznej i środowiskowej
    funkcjonowania obiektu, jak i z myślą o ich przyszłej komercjalizacji. Planowany montaż
    instalacji na terenie nowej siedziby będzie pełnił nie tylko funkcję użytkową, lecz również
    demonstracyjną oraz badawczo-rozwojową jako forma ekspozycji i prezentacji
    potencjalnym klientom rzeczywistego działania oferowanych rozwiązań. Tego rodzaju
    podejście umożliwi praktyczne przedstawienie zalet technologii oraz zwiększy
    wiarygodność Spółki jako dostawcy nowoczesnych, proekologicznych rozwiązań w
    zakresie odnawialnych źródeł energii oraz zrównoważonego gospodarowania zasobami
    wodnymi.
    Realizacja opisanych działań oraz osiągnięcie przedstawionych celów strategicznych nie
    jest możliwa w obecnej lokalizacji, która z uwagi na swoją specyfikę zarówno pod
    względem technicznym, jak i organizacyjnym znacząco ogranicza potencjał rozwojowy
    Spółki. Brak możliwości ingerencji w infrastrukturę oraz zagospodarowanie terenu,
    ograniczona przestrzeń magazynowa, niedogodne położenie względem głównych ciągów
    komunikacyjnych, a także konieczność ponoszenia dodatkowych kosztów związanych z
    utrzymaniem odrębnej filii wpływają negatywnie na efektywność operacyjną oraz
    konkurencyjność przedsiębiorstwa.
    W związku z powyższym, zmiana lokalizacji siedziby stanowi nie tylko racjonalną, lecz
    także niezbędną decyzję z perspektywy dalszego funkcjonowania i rozwoju Spółki. Nowa
    lokalizacja nie tylko eliminuje aktualne ograniczenia, ale przede wszystkim otwiera nowe
    perspektywy w zakresie dywersyfikacji działalności, poprawy wizerunku oraz zwiększenia
    niezależności operacyjnej. Umożliwia także wdrażanie innowacyjnych i proekologicznych
    rozwiązań, które w dłuższej perspektywie przełożą się na wzrost efektywności kosztowej
    oraz umocnienie pozycji Spółki na rynku lokalnym i regionalnym.
    Stąd racjonalne z perspektywy ekonomicznej jest zawarcie umowy dzierżawy ze
    Wspólnikami oraz ponoszenie nakładów na przystosowanie nieruchomości do profilu
    działalności Wnioskodawcy.
    Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego

    Zawarcie umowy dzierżawy w przyszłości będzie rezultatem przeprowadzonej przez
    strony oceny szeregu czynników gospodarczych, w tym przede wszystkim dostępności
    odpowiedniego gruntu, warunków finansowych i organizacyjnych zaproponowanych przez
    właściciela oraz rzeczywistych potrzeb inwestycyjnych i rozwojowych po stronie
    dzierżawcy. Strony kierują się przy tym zasadami racjonalności ekonomicznej i dążeniem
    do optymalnego wykorzystania posiadanego majątku oraz zasobów.
    Planowana umowa dzierżawy będzie miała na celu realizację uzasadnionych celów
    gospodarczych, związanych z kontynuacją i rozwojem działalności prowadzonej przez
    dzierżawcę. Zawarcie tej umowy nastąpi w granicach swobody kontraktowej przewidzianej
    w przepisach Kodeksu cywilnego, a jej treść zostanie ukształtowana w sposób
    odpowiadający praktyce rynkowej. Okoliczność istnienia ewentualnych powiązań
    pomiędzy stronami nie będzie stanowiła wyłącznej ani decydującej przesłanki do
    nawiązania współpracy, lecz będzie jedynie jednym z elementów tła faktycznego.
    Warunki ustalone w planowanej umowie o świadczenie usług oraz w umowie dzierżawy
    nie będą odbiegały od tych, które zostałyby przyjęte w relacjach między podmiotami
    niepowiązanymi, działającymi w warunkach rynkowych i zgodnie z zasadą ceny rynkowej.
    Celem właściciela gruntu jest osiąganie przychodów z posiadanego majątku poprzez jego
    odpłatne udostępnianie. Tym samym, nawet w sytuacji, gdyby Wnioskodawca nie wyraził
    zainteresowania realizacją inwestycji na wskazanym gruncie, właściciel planowałby i tak
    zawarcie umowy dzierżawy z innym podmiotem, zainteresowanym prowadzeniem
    działalności na tym terenie.
    Z perspektywy zdarzenia przyszłego należy więc przyjąć, że zawarcie umowy dzierżawy
    nastąpi w zwykłym toku działalności gospodarczej stron, będzie miało charakter
    racjonalny i gospodarczo uzasadniony, a jego skutki będą odpowiadały standardom
    obowiązującym na rynku między niezależnymi kontrahentami.
    Spółka została wyposażona w aktywa niezbędne do prowadzenia działalności
    gospodarczej. Należy podkreślić, że Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki
    cywilnej, a tym samym - zgodnie z zasadą sukcesji uniwersalnej przewidzianą w Kodeksie
    spółek handlowych - przejęła ogół praw i obowiązków, w tym składniki majątku
    wykorzystywane dotychczas w działalności gospodarczej.
    W rezultacie, w momencie przekształcenia cały majątek spółki cywilnej, obejmujący
    zarówno środki trwałe, wyposażenie, jak i inne prawa majątkowe związane z prowadzoną
    działalnością, stał się majątkiem nowo powstałej spółki. Zapewniło to nieprzerwaną
    możliwość prowadzenia działalności operacyjnej w dotychczasowym zakresie i pozwoliło
    Spółce na realizację jej celów gospodarczych bez konieczności dodatkowego wyposażania
    w nowe aktywa przez wspólników na etapie przekształcenia.
    Po zakończeniu umowy dzierżawy strony przewidują zwrot poniesionych nakładów przez
    Spółkę w wartości rynkowej, ustalonej przez niezależnego rzeczoznawcę majątkowego na
    dzień zakończenia dzierżawy. Wydzierżawiający zobowiązuje się, że zapłata nastąpi w
    ustalonym przez strony terminie od daty zawarcia umowy sprzedaży.
    Dokonane przez Spółkę przystosowania nieruchomości do potrzeb prowadzonej
    działalności gospodarczej mogą w dacie zakończenia Umowy Dzierżawy być w
    przeważającej części wyeksploatowane, a niektóre z nich mogą okazać się niepożądane
    lub uciążliwe dla ewentualnego kolejnego najemcy. W takim przypadku, na wniosek
    Wydzierżawiającego, Spółka zobowiązana będzie do usunięcia wskazanych przystosowań
    na własny koszt lub - alternatywnie - do zwrotu Wydzierżawiającemu udokumentowanych
    kosztów ich usunięcia.
    Nakłady odpowiadające przystosowaniom usuniętym zgodnie z powyższym
    postanowieniem nie będą uwzględniane przy ustalaniu wartości rynkowej podlegającej
    zwrotowi.

    Ze względu na fakt, iż opisywana sytuacja ma charakter zdarzenia przyszłego,
    Wnioskodawca na obecnym etapie nie jest w stanie jednoznacznie określić daty zawarcia
    umowy dzierżawy.
    Na obecnym etapie Strony nie podjęły jeszcze ostatecznej decyzji co do okresu, na jaki
    zostanie zawarta umowa dzierżawy. Czas trwania umowy będzie uzależniony od potrzeb
    biznesowych Spółki oraz uzgodnień dokonanych z właścicielem nieruchomości i zostanie
    określony w treści umowy w momencie jej zawarcia.
    W treści umowy dzierżawy przewidziane zostanie postanowienie uprawniające
    Wnioskodawcę do realizacji inwestycji polegającej na przystosowaniu nieruchomości (tj.
    budynku oraz gruntu na terenie działki) do potrzeb prowadzonej działalności
    gospodarczej.
    Wypłacane w przyszłości na rzecz podmiotu powiązanego wynagrodzenie z tytułu
    dzierżawy nieruchomości nie będzie miało na celu dokapitalizowania tego podmiotu.
    Świadczenia te będą stanowiły ekwiwalentne wynagrodzenie za faktyczne udostępnienie
    nieruchomości i zostaną ustalone na poziomie rynkowym, odpowiadającym warunkom,
    jakie przyjęłyby między sobą podmioty niepowiązane. Planowana umowa dzierżawy
    będzie służyła wyłącznie zapewnieniu Spółce niezbędnej infrastruktury dla prowadzenia
    działalności gospodarczej oraz realizacji jej uzasadnionych celów gospodarczych, a nie
    transferowi kapitału do podmiotu powiązanego.
    W treści planowanej umowy dzierżawy przewidziane zostanie postanowienie
    uprawniające Wnioskodawcę do realizacji inwestycji polegającej na przystosowaniu
    nieruchomości (tj. budynku oraz gruntu na terenie działki) do potrzeb prowadzonej
    działalności gospodarczej.
    Jednocześnie strony umowy uzgodnią, że po zakończeniu dzierżawy poniesione przez
    Spółkę nakłady inwestycyjne zostaną zwrócone. Zwrot ten nastąpi w wartości rynkowej
    ustalonej przez niezależnego rzeczoznawcę majątkowego na dzień zakończenia umowy
    dzierżawy. Wydzierżawiający zobowiąże się do dokonania zapłaty w terminie
    uzgodnionym przez strony, liczonym od dnia zawarcia umowy sprzedaży nakładów.
    Dokonane przez Spółkę przystosowania nieruchomości do potrzeb prowadzonej
    działalności gospodarczej mogą w dacie zakończenia Umowy Dzierżawy być w
    przeważającej części wyeksploatowane, a niektóre z nich mogą okazać się niepożądane
    lub uciążliwe dla ewentualnego kolejnego najemcy. W takim przypadku, na wniosek
    Wydzierżawiającego, Spółka zobowiązana będzie do usunięcia wskazanych przystosowań
    na własny koszt lub - alternatywnie - do zwrotu Wydzierżawiającemu udokumentowanych
    kosztów ich usunięcia.
    Nakłady odpowiadające przystosowaniom usuniętym zgodnie z powyższym
    postanowieniem nie będą uwzględniane przy ustalaniu wartości rynkowej podlegającej
    zwrotowi.
    Wnioskodawca pragnie również zaznaczyć, że przedmiotem zapytanie we wniosku będzie
    nieruchomość w rozumieniu budynku oraz gruntu na terenie działki, a nie sam budynek -
    zgodnie z pytaniem zadanym we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej.

## Pytanie

Czy wynagrodzenie wypłacane przez Spółkę na rzecz Wspólników z tytułu dzierżawy
    nieruchomości oraz z tytułu ponoszonych nakładów na przystosowanie nieruchomości do
    profilu działalności Wnioskodawcy stanowić będzie dochód z tzw. ukrytych zysków,
    zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od
    osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 z późn. zm.; w dalszej części: ustawa o CIT)?
    Państwa stanowisko w sprawie

    Zdaniem Wnioskodawcy, wynagrodzenie wypłacane na rzecz Wspólników oraz z tytułu
    ponoszonych nakładów na przystosowanie nieruchomości do profilu działalności
    Wnioskodawcy nie będą stanowić dochód ukrytych zysków.
    Zgodnie z art. 28m ust. 3 ustawy o CIT:
    Przez ukryte zyski rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne
    lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż
    podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec,
    akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z
    podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:
    1) kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi
      albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub
      podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz
      odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te
      podmioty podatnikowi;
    2) świadczenia wykonane na rzecz:
    a) fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub
      przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na rzecz
      beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu;
    b) trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;
    3) nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c (ustawy o CIT)
      ponad ustaloną cenę tej transakcji;
    4) nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi
      przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym, jeżeli dopłata została
      wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według
      średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień
      odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;
    5) wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia
      wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału
      kapitałowego wspólnika w spółce;
    6) równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;
    7) darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;
    8) wydatki na reprezentację;
    9) dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;
    10) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;
    11) zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;
    12) świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia udziału
      kapitałowego wspólnika w spółce.
    Przy czym wartość nieodpłatnych i częściowo odpłatnych świadczeń, o których mowa
    wyżej, określa się zgodnie z art. 12 ust. 5-6a ustawy o CIT, tj. według zasad rynkowości dla
    danego typu świadczeń.
    Jednakże do ukrytych zysków nie zalicza się (art. 28m ust. 4 ustawy o CIT):
    1) wynagrodzeń z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy
      o PIT, oraz zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłaconych osobie
      fizycznej - w części, w jakiej suma tych wynagrodzeń i zasiłków wypłacona w danym
      miesiącu tej osobie nie przekracza pięciokrotności średniego miesięcznego
      wynagrodzenia wypłacanego przez podatnika z tytułów, o których mowa w art. 12 ust.
      1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy o PIT, nie więcej jednak niż pięciokrotności

      przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw, przy czym
      średnie i przeciętne miesięczne wynagrodzenie ustala się za miesiąc poprzedzający
      miesiąc dokonania wypłat osobie fizycznej;
    2) wydatków i odpisów amortyzacyjnych oraz odpisów z tytułu trwałej utraty wartości,
      związanych z używaniem samochodów osobowych, środków transportu lotniczego,
      taboru pływającego oraz innych składników majątku:
    a) w pełnej wysokości - w przypadku składników majątku wykorzystywanych wyłącznie na
      cele działalności gospodarczej;
    b) w wysokości 50% - w przypadku składników majątku, które nie są wykorzystywane
      wyłącznie na cele działalności gospodarczej;
    3) kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi akcjonariuszowi lub
      wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek, prowizji,
      wynagrodzeń i opłat.
    Na gruncie ryczałtu od dochodów spółek, podmiotami powiązanymi są zgodnie z art. 28c
    pkt 1 w zw. z art. 11a ust. 1 pkt 4 i art. 11a ust. 2 ustawy o CIT:
    a) podmioty, z których jeden podmiot wywiera znaczący wpływ na co najmniej jeden inny
      podmiot, lub
    b) podmioty, na które wywiera znaczący wpływ: ten sam inny podmiot lub małżonek,
      krewny lub powinowaty do drugiego stopnia osoby fizycznej wywierającej znaczący
      wpływ na co najmniej jeden podmiot, lub
    c) spółka niemająca osobowości prawnej i jej wspólnicy, lub
    d) podatnik i jego zagraniczny zakład, a w przypadku podatkowej grupy kapitałowej -
      spółka kapitałowa wchodząca w jej skład i jej zagraniczny zakład.
    Przez wywieranie znaczącego wpływu rozumie się:
    1) posiadanie bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5%:
    a) udziałów w kapitale lub
    b) praw głosu w organach kontrolnych, stanowiących lub zarządzających, lub
    c) udziałów lub praw do udziału w zyskach lub majątku lub ich ekspektatywy, w tym
      jednostek uczestnictwa i certyfikatów inwestycyjnych, lub
    2) faktyczną zdolność osoby fizycznej do wpływania na podejmowanie kluczowych decyzji
      gospodarczych przez osobę prawną lub jednostkę organizacyjną nieposiadającą
      osobowości prawnej, lub
    3) pozostawanie w związku małżeńskim albo występowanie pokrewieństwa lub
      powinowactwa do drugiego stopnia. Wspólnicy są podmiotami powiązanym w
      stosunku do Wnioskodawcy.
    Z tytułu dzierżawy Wspólnicy otrzymają od Spółki wynagrodzenie ustalone w oparciu o
    cenę rynkową.
    Świadczenia, do których będzie dochodzić między Wspólnikami a Spółką nie znajdują się w
    katalogu ustawowym świadczeń, które uznane są za ukryte zyski. Oprócz tego nie są one
    wypłacane w związku z prawem do udziału w zysku (wynagrodzenie nie będzie
    uzależnione od zysku).
    Czynsz dzierżawy będzie reprezentował wartość rynkową. Natomiast nakłady ponoszone
    na przystosowanie nieruchomości do profilu działalności Wnioskodawcy nie mogą zostać
    uznane za darowiznę, gdyż będą służyły tylko i wyłącznie odpłatnej działalności
    prowadzonej przez Spółkę.

    Odpłatne udostępnianie spółce majątku nie jest w żaden sposób zakazane i nie można
    wywodzić, że w takim przypadku występuje kategoria ukrytego zysku. Brak jest przepisu,
    który nakazywałby również wyposażenie osoby prawnej we własność nieruchomości. Co
    więcej, wynajem nieruchomości, na której jest prowadzona działalność gospodarcza, jest
    częsta praktyka gospodarcza.
    Zgodnie z wyrokiem WSA o sygn. akt I SA/Łd 513/23: Ukrytym zyskiem może być
    świadczenie powstałe w wyniku uzgodnień, których nie zawarłyby podmioty
    niepowiązane. Ocena transakcji pod tym kątem nie powinna ograniczać się jedynie do
    analizy ustalonej ceny transakcji, ale powinna również uwzględniać ocenę, czy w ogóle
    doszłoby do zawarcia takiej transakcji, gdyby nie uczestniczyły w niej podmioty
    niepowiązane. Przy dokonywaniu takiej kwalifikacji należy brać pod uwagę potrzeby spółki
    z punktu widzenia przedmiotu jej działalności, zasadność świadczenia takiej transakcji
    odnośnie do jej sytuacji majątkowej czy jej potrzeb biznesowych.
    Realizacja opisanych działań oraz osiągnięcie przedstawionych celów strategicznych nie
    jest możliwa w obecnej lokalizacji, która z uwagi na swoją specyfikę zarówno pod
    względem technicznym, jak i organizacyjnym znacząco ogranicza potencjał rozwojowy
    Spółki. Brak możliwości ingerencji w infrastrukturę oraz zagospodarowanie terenu,
    ograniczona przestrzeń magazynowa, niedogodne położenie względem głównych ciągów
    komunikacyjnych, a także konieczność ponoszenia dodatkowych kosztów związanych z
    utrzymaniem odrębnej filii wpływają negatywnie na efektywność operacyjną oraz
    konkurencyjność przedsiębiorstwa.
    W związku z powyższym, zmiana lokalizacji siedziby stanowi nie tylko racjonalną, lecz
    także niezbędną decyzję z perspektywy dalszego funkcjonowania i rozwoju Spółki. Nowa
    lokalizacja nie tylko eliminuje aktualne ograniczenia, ale przede wszystkim otwiera nowe
    perspektywy w zakresie dywersyfikacji działalności, poprawy wizerunku oraz zwiększenia
    niezależności operacyjnej. Umożliwia także wdrażanie innowacyjnych i proekologicznych
    rozwiązań, które w dłuższej perspektywie przełożą się na wzrost efektywności kosztowej
    oraz umocnienie pozycji Spółki na rynku lokalnym i regionalnym.
    Stąd racjonalne z perspektywy ekonomicznej jest zawarcie umowy dzierżawy ze
    Wspólnikami oraz ponoszenie nakładów na przystosowanie nieruchomości do profilu
    działalności Wnioskodawcy.
    W związku z czym zarówno opłata czynszu z tyt. dzierżawy, jak i ponoszenie nakładów
    przystosowanie nieruchomości do profilu działalności Wnioskodawcy nie powinny zostać
    uznane za ukryte zyski.
    Odnosząc wyżej cytowane przepisy prawa podatkowego do opisanego we wniosku
    zdarzenia przyszłego stwierdzić należy, że wynagrodzenie z tytułu dzierżawy
    nieruchomości wypłacane na rzecz podmiotu powiązanego nie będzie stanowiło ukrytego
    zysku na podstawie art. 28m ust. 3 ustawy o CIT. W świetle powyższego, usługi świadczone
    przez podmiot powiązany na rzecz Wnioskodawcy związane z dzierżawą nieruchomości
    opisane we wniosku nie będą stanowiły ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ust. 3 pkt 3
    ustawy o CIT a w konsekwencji nie będą podlegały opodatkowaniu ryczałtem od
    dochodów spółek na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT:
        z 9 stycznia 2023 r. Znak: 0111-KDIB1-2.4010.748.2022.1.EJ;
        z 18 stycznia 2023 r. Znak: 0114-KDIP2-2.4010.241.2022.2.IN;
        z 26 stycznia 2023 r. Znak: 0114-KDIP2-2.4010.202.2022.2.ASK;
        z 3 marca 2023 r. Znak: 0114-KDIP2-2.4010.15.2023.2.KW;
        z 13 marca 2023 r. Znak: 0111-KDIB1-2.4010 83.2023.2.AK;
        z 17 marca 2023 r. Znak: 0111-KDIB1-2.4010.56.2023.1.MZA;
        z 21 marca 2023 r. Znak: 0111-KDIB1-2.4010.63.2023.2.AK;

        z 16 maja 2023 r. Znak: 0111-KDIB1-3.4010.53.2023.2.JKU;
        z 2 czerwca 2023 r. Znak: 0114-KDIP2-1.4010.241.2023.1.MW;
        z 27 lipca 2023 r. Znak: 0111-KDIB1-2.4010.283.2023.2.AK;
        z 28 lipca 2023 r. Znak: 0111-KDIB2-1.4010.151.2023.3.AS.
    Za niekwalifikowaniem czynszu dzierżawy od wykorzystywanych w działalności
    nieruchomości opowiadają się również sądy administracyjne, m.in. WSA w Łodzi w wyroku
    z dnia 23 marca 2023 r. sygn. akt I SA/Łd 137/23, WSA w Poznaniu w wyroku z dnia 29
    czerwca 2023 r. sygn. akt I SA/Po 155/23 oraz WSA w Gorzowie Wielkopolskim z dnia 7
    grudnia 2023 r. sygn. akt I SA/Go 276/23.
    Wnioskodawca uważa również, że ponoszenie nakładów na przystosowanie
    nieruchomości do profilu działalności Wnioskodawcy nie będzie stanowiło ukrytego zysku
    z uwagi na wcześniej przedstawione uzasadnienie gospodarcze takiego działania.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od
    osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):
      Opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający wysokości ukrytych
      zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków).
    W myśl art. 28m ust. 3 ustawy o CIT:
      Przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne,
      niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z
      prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem,
      bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub
      podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym
      udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:
      1) kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi,
      akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku
      funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub
      wspólnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu)
      udzielonej przez te podmioty podatnikowi;
      2) świadczenia wykonane na rzecz:
      a) fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub
      przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na rzecz
      beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,
      b) trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;
      3) nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad
      ustaloną cenę tej transakcji;
      4) nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi
      przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została
      wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według
      średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień
      odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;
      5) wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze
      zmniejszenia wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze
      zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce;

      6) równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;
      7) darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;
      8) wydatki na reprezentację;
      9) dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;
      10) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;
      11) zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;
      12) świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia
      udziału kapitałowego wspólnika w spółce.
    Co nie stanowi ukrytego zysku zostało uregulowane w art. 28m ust. 4 ustawy o CIT.
    Przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest zatem co do zasady efektywna
    dystrybucja zysku ze spółki do jej udziałowca/akcjonariusza/wspólnika, przy czym przepisy
    nie ograniczają się wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale uwzględniają również inne
    formy dystrybucji.
    Istotą przyjętego modelu jest odroczenie opodatkowania dystrybuowanego zysku do dnia
    podjęcia uchwały o przeznaczeniu tego zysku i wypłat równoważnych takiej dystrybucji.
    Intencją ustawodawcy jest uwzględnienie w katalogu dochodów do opodatkowania także
    innych, alternatywnych niż dywidenda, świadczeń dokonanych na rzecz udziałowców
    /akcjonariuszy albo wspólników lub podmiotów powiązanych bezpośrednio lub pośrednio
    z podatnikiem lub z tymi udziałowcami/akcjonariuszami/wspólnikami (tzw. ukryte zyski).
    Wypłata ukrytych zysków oznacza powstanie dla spółki odpowiadającego im dochodu,
    podlegającego opodatkowaniu ryczałtem.
    Ukryte zyski stanowić zatem będą dla podatnika wszelkie świadczenia spółki:
        wykonane w związku z prawem do udziału w zysku,
        inne niż podzielony zysk o charakterze pieniężnym, niepieniężnym, odpłatnym,
        nieodpłatnym lub częściowo odpłatnym (wartość nieodpłatnych i częściowo
        odpłatnych świadczeń określa się zgodnie z art. 12 ust. 5-6a ustawy o CIT),
        wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz udziałowca/akcjonariusza lub
        podmiotu powiązanego,
        wykonane bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem
        /akcjonariuszem.
    Przepisy art. 28c pkt 1 w zw. z art. 11a ust. 1 pkt 4 oraz art. 11a ust. 2 ustawy o CIT
    stanowią regulacje odnośnie definicji podmiotów powiązanych w ramach ryczałtu od
    dochodów spółek.
    Zgodnie z treścią powołanego wyżej art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, opodatkowaniu
    ryczałtem podlega m.in. dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków (dochód z
    tytułu ukrytych zysków).
    Jak wskazano powyżej, definicję ukrytych zysków zawiera art. 28m ust. 3 ustawy o CIT,
    zgodnie z którym przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się
    świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne,
    wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których
    beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik
    lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym
    udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem (...).
    W przepisie art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, wskazano zatem na otwarty katalog świadczeń,
    które mogą zostać uznane za dochód z tytułu ukrytych zysków, ale również wskazane

    zostały przykłady transakcji traktowanych jako taki dochód. Jednym z wymienionych
    przykładów jest nadwyżka wartości rynkowej transakcji określona zgodnie z art. 11c
    ponad ustaloną cenę tej transakcji (art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT). Z treści tego
    przepisu wynika zatem, że wszystko co przewyższa wartość rynkową transakcji stanowi
    zysk ukryty podlegający opodatkowaniu.
    Zasadniczy przykład odwołujący się do transakcji pomiędzy spółką a podmiotem
    powiązanym (art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT) nakazuje odczytywać pojęcie ukrytych
    zysków również poprzez odwołanie się do rynkowych warunków transakcji. W sytuacji, w
    której świadczenia spółki na rzecz podmiotów powiązanych przewyższać będą ich wartość
    rynkową powstawać będzie ukryty zysk opodatkowany ryczałtem w spółce.
    Przy czym, jak przedstawione zostało wcześniej, zdanie wstępne przepisu art. 28m ust. 3
    ustawy o CIT, wskazuje na otwarty (a nie zamknięty) katalog świadczeń mogących
    prowadzić do powstania dochodu z tytułu ukrytych zysków. Dlatego ocena czy określone
    świadczenie spełni warunki do uznania za dochód z tytułu ukrytego zysku powinna zostać
    dodatkowo przeprowadzona w oparciu o przesłanki wynikające ze zdania wstępnego
    przepisu art. 28m ust. 3 ustawy CIT. Jak z niego wynika dochód z tytułu ukrytego zysku nie
    obejmuje świadczeń, które nie są wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, czyli
    świadczeń podjętych (wykonanych) bez jakiegokolwiek wpływu podmiotów powiązanych
    na działanie i decyzje spółki opodatkowanej ryczałtem, w zakresie ocenianego świadczenia.
    Przepis art. 28m ust. 3 ustawy o CIT wskazuje, że za ukryty zysk uznaje się każde
    świadczenie, którego beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest wspólnik lub inny
    podmiot powiązany i które jest wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, innym
    niż podzielony zysk. W praktyce może to oznaczać np. świadczenia powstałe w wyniku
    uzgodnień, których nie zawarłyby podmioty niepowiązane.
    Ocena czy transakcja mogłaby zostać zawarta między podmiotami niepowiązanymi nie
    powinna się zatem ograniczać jedynie do oceny ustalonej ceny transakcji (według wartości
    rynkowej) ale powinna również uwzględnić fakt czy doszłoby w ogóle do zawarcia danej
    transakcji, gdyby nie uczestniczyły w niej podmioty powiązane (tj. czy doszłoby do takiej
    transakcji między podmiotami niepowiązanymi). Dokonując takiej oceny należy
    uwzględnić potrzeby spółki z punktu widzenia przedmiotu jej działalności, zasadności
    zakupu lub świadczenia takiej transakcji w aspekcie sytuacji majątkowej spółki czy
    faktycznych jej potrzeb biznesowych.
    W relacji spółka - podmiot powiązany istotne może być w przedmiotowej ocenie to, czy
    wspólnik zadbał o wyposażenie spółki w aktywa niezbędne dla prowadzonej działalności
    gospodarczej i czy ewentualny niedobór tych aktywów nie jest przyczyną działań
    polegających na dokapitalizowywaniu w następstwie tego spółki, tj. dokapitalizowywaniu
    w innej formie niż w postaci wkładu do spółki (np. w formie pożyczki, udostępniania
    nieruchomości).
    Również inne świadczenia ekwiwalentne dywidendzie, czyli świadczenia, które pod
    pozorem inaczej nazwanej czynności prawnej (jednej lub wielu) prowadzą de facto do
    korzyści podmiotu powiązanego, która bez wykonania tego świadczenia zostałaby
    zrealizowana w postaci dywidendy kreują dochód z tytułu ukrytych zysków.
    Państwa wątpliwości budzi kwestia, czy wynagrodzenie wypłacane przez Spółkę na rzecz
    Wspólników z tytułu dzierżawy nieruchomości oraz z tytułu ponoszonych nakładów na
    przystosowanie nieruchomości do profilu działalności Spółki będzie stanowić dochód z
    tzw. ukrytych zysków.
    Jak wynika z opisu sprawy:
        spełniają Państwo wszystkie warunki opodatkowania ryczałtem od dochodów
        spółek zgodnie z art. 28j ust. 1 ustawy o CIT;
        umowa dzierżawy będzie zawarta po cenie rynkowej;

        planowana umowa dzierżawy będzie miała na celu realizację uzasadnionych celów
        gospodarczych, związanych z kontynuacją i rozwojem działalności prowadzonej
        przez dzierżawcę. Zawarcie tej umowy nastąpi w granicach swobody kontraktowej
        przewidzianej w przepisach Kodeksu cywilnego, a jej treść zostanie ukształtowana
        w sposób odpowiadający praktyce rynkowej;
        warunki ustalone w planowanej umowie o świadczenie usług oraz w umowie
        dzierżawy nie będą odbiegały od tych, które zostałyby przyjęte w relacjach między
        podmiotami niepowiązanymi, działającymi w warunkach rynkowych i zgodnie z
        zasadą ceny rynkowej;
        zawarcie umowy dzierżawy nastąpi w zwykłym toku działalności gospodarczej
        stron, będzie miało charakter racjonalny i gospodarczo uzasadniony, a jego skutki
        będą odpowiadały standardom obowiązującym na rynku między niezależnymi
        kontrahentami;
        Spółka została wyposażona w aktywa niezbędne do prowadzenia działalności
        gospodarczej;
        po zakończeniu umowy dzierżawy strony przewidują zwrot poniesionych nakładów
        przez Spółkę w wartości rynkowej, ustalonej przez niezależnego rzeczoznawcę
        majątkowego na dzień zakończenia dzierżawy. Wydzierżawiający zobowiązuje się,
        że zapłata nastąpi w ustalonym przez strony terminie od daty zawarcia umowy
        sprzedaży;
        wypłacane w przyszłości na rzecz podmiotu powiązanego wynagrodzenie z tytułu
        dzierżawy nieruchomości nie będzie miało na celu dokapitalizowania tego
        podmiotu;
        planowana umowa dzierżawy będzie służyła wyłącznie zapewnieniu Spółce
        niezbędnej infrastruktury dla prowadzenia działalności gospodarczej oraz realizacji
        jej uzasadnionych celów gospodarczych, a nie transferowi kapitału do podmiotu
        powiązanego;
        w treści umowy dzierżawy przewidziane zostanie postanowienie uprawniające
        Państwa do realizacji inwestycji polegającej na przystosowaniu nieruchomości (tj.
        budynku oraz gruntu na terenie działki) do potrzeb prowadzonej działalności
        gospodarczej.
    Mając na uwadze powyższe okoliczności, a także dokonaną wykładnie przepisów prawa
    podatkowego stwierdzić należy, że wynagrodzenie wypłacane przez Spółkę na rzecz
    Wspólników z tytułu dzierżawy nieruchomości oraz z tytułu ponoszonych nakładów na
    przystosowanie nieruchomości do profilu działalności Spółki nie będzie stanowiło
    dochodu z tytułu ukrytego zysku w myśl art. 28m ust. 3 ustawy o CIT. Tym samym nie
    będzie podlegało opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek zgodnie z art. 28m ust. 1
    pkt 2 ustawy o CIT.
    Wynika to z faktu, że Spółka będzie ponosić wydatki na wynajem nieruchomości w celu
    prowadzenia działalności gospodarczej. Poniesienie ww. wydatków wynika z faktycznych
    potrzeb biznesowych Spółki, a powiązanie stron nie miało wpływu na warunki zawarcia tej
    transakcji. Spółka będzie wynajmować nieruchomość od podmiotu powiązanego na
    zasadach rynkowych, a wypłata wynagrodzenia z tytułu najmu nieruchomości nie będzie
    służyła w rzeczywistości dokapitalizowaniu podmiotu powiązanego.

    W sytuacji zwrotu Spółce nakładów poniesionych na przystosowanie nieruchomości do
    profilu prowadzonej działalności gospodarczej, które odbędzie się na zasadach rynkowych
    nie wystąpią żadne korzyści dla Wspólników Spółki.
    Tym samym Państwa stanowisko jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    z opisem zdarzenia przyszłego podanego przez Państwa w złożonym wniosku. W związku
    z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Wskazać należy, że powołane we wniosku interpretacje indywidualne oraz wyroki sądu
    administracyjnego zostały wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie
    wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):

        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.