Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.270.2025.6.SJ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-11
Teza: Skutki podatkowe podziału przez wydzielenie po stronie spółki
dzielonej.
Słowa kluczowe: przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
przychód-przychód podlegający opodatkowaniu
spółki-podział spółki przez wydzielenie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-
Słowniczek-Przedsiębiorstwo i zorganizowana część
przedsiębiorstwa
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Przychody związane z łączeniem lub podziałem
spółek
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 9
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 11

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

22 maja 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 16 maja 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków
    podatkowych podziału przez wydzielenie. Uzupełnili go Państwo pismem z 15 lipca 2025 r.
    (wpływ 22 lipca 2025 r.) – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym. (...) sp. z o. o. (dalej:
    „Wnioskodawca”, „Spółka” lub „Nabywca”) rozpoczęła działalność (...) 2006 r. Usługi (...) sp.
    z o. o. to szeroki zakres działań: projektowanie materiałów marketingowych, produkcja
    materiałów marketingowych, konfekcjonowanie, magazynowanie i logistyka. Spółka jest
    polskim rezydentem podatkowym oraz zarejestrowanym podatnikiem podatku od
    towarów i usług.
    Spółka posiada dwóch udziałowców - osoby fizyczne (1.400 udziałów posiadanych przez
    udziałowca A.A. oraz 600 udziałów posiadanych przez udziałowca A.B.).
    Spółka podlega na terytorium RP nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu zgodnie
    z art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Udziałowcy podlegają na terytorium RP nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu
    zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Głównym przedmiotem działalności spółki jest działalność marketingowa. Ponadto Spółka
    zajmuje się również usługami i zarządzaniem nieruchomościami tj. świadczeniem usług
    magazynowych, logistycznych, biurowych, usług konfekcjonowania i zarządzania
    magazynowanymi towarami.
    Zarząd Spółki w dniu 20.10.2023 r. podjął uchwałę (dalej „Uchwała”), w ramach której
    dokonano wydzielenia z majątku Spółki dwóch odrębnych działów tj. Dział Usług
    Logistycznych - stanowiący zorganizowaną części przedsiębiorstwa nr 1 (dalej „ZCP 1”)
    oraz Dział Wynajmu Nieruchomości - zorganizowaną części przedsiębiorstwa nr 2 (dalej
    „ZCP 2”). Uchwała w sposób szczegółowy przewidziała wydzielenie z majątku Spółki dwóch
    zorganizowanych części przedsiębiorstwa, stanowiących wyodrębniony organizacyjny,
    finansowo i funkcjonalnie w wewnętrznej strukturze organizacyjnej Spółki zespół
    składników materialnych i niematerialnych służący do prowadzenia działalności
    gospodarczej w rozumieniu przepisu art. 551 Kodeksu cywilnego (ustawa z dnia 23
    kwietnia 1964 r. - Kodeks Cywilny, Dz. U. z 2022 r. poz. 172).
    Jak wskazał Zarząd, celem wydzielenie Działu Usług Logistycznych jest świadczenie
    kompleksowych usług logistycznych, w skład których wchodzą usługi gromadzenia i
    magazynowania, usługi administrowania, zarządzania i utrzymywania nieruchomości,
    usługi transportowania, dystrybucji i spedycji towarów, usługi obsługi procesów
    składowania oraz usługi konfekcjonowania i zarządzania towarami magazynowymi, usługi
    obsługi i zarządzania informacją, pozostałe usługi logistyczne dedykowane według potrzeb
    klientów. Celem działu jest zapewnienie klientom dopasowanych do ich indywidualnych
    potrzeb kompleksowych usług magazynowo-logistyczych oraz usług konfekcjonowania i
    zarządzania magazynowanymi towarami, które przy wysokiej jakości usług zapewnią
    klientom poprawę efektywności procesów logistycznych, outsourcing usług oraz redukcji
    kosztów tych procesów.
    Głównymi cechami usług świadczonych w ramach Działu Usług Logistycznych jest:
    1. kompleksowość - świadczenie usług według potrzeb klientów obejmujących najszerszy
    zakres potrzeb od planowania i zarządzania zapasami, przez transport i magazynowanie,
    do konfekcjonowania i spedycji końcowej.
    2. elastyczność - dopasowanie do różnorodnych potrzeb i wymagań klientów, w zakresie
    logistyki, magazynowania i transportu oraz rozwój nowych usług według potrzeb klientów.

    3. szybkość i punktualność terminowe realizowanie zleceń klientów.
    4. skalowalność - zapewnienie klientom usług odpowiadających zapotrzebowaniu w
    różnych okresach działalności, szczególnie w okresach pików sprzedażowych przez
    zwiększenie przepustowości magazynowej i transportowej.
    5. efektywność kosztowa - optymalizacja kosztów przez automatyzacje i monitoringu
    procesów,
    6. bezpieczeństwo - rozwój infrastruktury i usług zapewniających wysoki poziom
    zabezpieczenia towarów i informacji, w tym obsługa towarów łatwopalnych o wysokich
    wymaganiach ochrony przeciw pożarowej.
    7. zintegrowanie z technologią —zarządzanie i monitorowanie łańcucha dostaw z
    wykorzystaniem narzędzi IT (WMS, TMS, CRM).
    Dział Usług Logistycznych samodzielnie rozwija zakres świadczonych usług, zapewnia ich
    rentowność oraz ponosi ich ryzyko. Dział Usług Logistycznych samodzielnie monitoruje
    płynności finansową umów, w tym kondycję finansową klientów oraz ponosi ryzyko
    wynikające z zawartych umów.
    W zakresie rozwoju usług celem Działu Usług Logistycznych jest oferowanie usług
    poprawiających efektywność zarządzania magazynem przez:
        wprowadzenie informatycznego systemu zarządzania magazynem, który zapewni
        kontrolowanie ruchu towarów, zarządzania materiałami oraz optymalizacje
        procesów logistycznych.
        wprowadzenie automatycznego systemu identyfikacji towarów, przetwarzanie
        danych oraz tworzenie na ich podstawie analiz i rekomendacji.
        wprowadzenie monitorowania transportu i optymalizacja procesów
        transportowych.
        zbieranie i przetwarzanie danych dotyczących procesów logistycznych.
    Celem wydzielenie Działu Wynajmu Nieruchomości jest optymalizacja wynajmu
    nieruchomości spółki i uzyskanie stabilnej, długoterminowej stopy zwrotu z własnych
    obiektów magazynowych.
    Dział Wynajmu Nieruchomości optymalizuje swoją działalność przez zapewnienie klientom
    dostępu do magazynów o wysokiej jakości technicznej oraz utrzymaniu długoterminowej
    współpracy z klientami spółki.
    Głównymi obszarami aktywności Działu Wynajmu Nieruchomości jest zapewnienie
    klientom usługo następujących cechach:
    1. dostęp do powierzchni magazynowej o odpowiedniej wielkości (powierzchnia),
    pojemności (wysokości składowania) i dostępności (ilość i rodzaj doków oraz powierzchni
    parkingowej), umożliwiającej klientom organizację procesów logistycznych według
    własnych potrzeb i przy wykorzystaniu własnych zasobów (regały, wózki, pakowarki,
    obsługa magazynowa, transport)
    2. stały i wysoki stanu techniczny nieruchomości,
    3. optymalny koszt utrzymania nieruchomości,
    4. umożliwienie klientom doboru i montażu wyposażenia magazynów i dodatkowych
    urządzeń do obsługi procesów prowadzonych przez klientów.
    Dział Wynajmu Nieruchomości samodzielnie monitoruje płynności finansową umów, w
    tym kondycję finansową klientów oraz ponosi ryzyko wynikające z zawartych umów.

    Wskazane w Uchwale Zarządu z dnia 20.10.2023 r. prawa własności nieruchomości są
    ściśle związane z działalnością konkretnej zorganizowanej części przedsiębiorstwa, każda z
    nieruchomości związana jest z osiąganym przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa
    przychodem, bez którego zorganizowana część przedsiębiorstwa nie mogłaby
    samodzielnie realizować działalności zarobkowej. Dodatkowo należy sprecyzować, że z
    działalnością każdej z wyodrębnionych zorganizowanych części przedsiębiorstwa nie są
    związane żadne dodatkowe licencje, koncesje, zezwolenia, bowiem przedmioty
    działalności realizowane przez zorganizowane części przedsiębiorstwa nie wymagają ich
    posiadania. Tym samym celem wydzielenia zorganizowanych części przedsiębiorstwa było
    i jest uporządkowanie struktury organizacyjnej Spółki o niezależnych profilach.
    Wspólnicy Spółki rozważają możliwość podjęcia w roku podatkowym 2025 r. podziału
    Spółki poprzez wydzielenie dwóch nowych podmiotów i wniesienie do każdego z nich
    jednej ze wskazanych powyżej zorganizowanych części przedsiębiorstwa Spółki,
    obejmujących posiadane obecnie przez Spółkę dwie nieruchomości. Wydzielone dwa
    nowe podmioty będą posiadały w momencie wydzielenia taką samą strukturę udziałową
    jak Spółka (...) Sp. z o.o.
    Podział podyktowany jest potrzebą wydzielenia do każdej ze spółek działalności o
    odmiennym charakterze oraz ryzyku co umożliwi rozwój tych działalności z
    wykorzystaniem niezbędnych zasobów ludzkich, finansowych i organizacyjnych. Podział
    spółki będzie konsekwencją niezależnego charakteru każdej z tych działalności.
    Należy wskazać na występującą zasadniczą różnicę pomiędzy działalnością marketingową
    prowadzoną przez (...) Sp. z o.o. a świadczeniem usług logistycznych czy wynajmu
    nieruchomościami. Prowadzenie tych działalności jest wynikiem zdarzeń historycznych,
    które przyniosły pozytywne efekty na przestrzeni ubiegłych lat. Obecna skala oraz dalszy
    rozwój zarówno działalności marketingowej jak usług logistycznych czy wynajmu
    nieruchomości wymaga zaangażowania nowych zasobów, których nie można skutecznie
    pozyskać na bazie tak zróżnicowanej struktury spółki. Równocześnie każda z obecnie
    realizowanych działalności tj. marketingowa, usługi logistyczne czy usługi najmu przynoszą
    obecnie mało efektów synergicznych, co tym bardziej skłania do wydzielenia tych
    działalności do trzech osobnych spółek.
    Praktyka rynkowa wskazuje, że dynamiczny rozwój biznesu wymaga niezawodnego
    łańcucha dostaw. Specyfika działania firm wskazuje, że niektóre podmioty potrzebują
    szerokiego spektrum usług świadczonych na wysokim poziomie, obejmujących transport,
    składowanie, zarządzanie zamówieniami a także optymalizację każdego etapu procesu
    logistycznego. Różnorodność usług logistycznych obejmuje szereg specjalizacji
    dostosowanych do konkretnych potrzeb. Wśród usług logistycznych można wyróżnić
    transport, dystrybucje, magazynowanie, składowanie, zarządzanie zamówieniami, obsługę
    celno-podatkową, implementacje technologii usprawniających działanie, monitorowanie i
    zarządzanie poszczególnymi etapami procesu logistycznego, konfekcjonowanie.
    Ekonomicznym uzasadnieniem zlecania zewnętrznym podmiotom usług logistycznych jest
    optymalizacja kosztów, poprawa efektywności procesów co wspiera stały i zrównoważony
    rozwój firm. Świadczenie usług logistycznych dla klientów zewnętrznych wymaga od (...)
    Sp. z o.o. wysokich kompetencji oraz elastyczności w dostosowaniu się do ich potrzeb. Dla
    takiej działalności partnerem biznesowym nowo wydzielonej spółki może być podmiot z
    branży logistycznej, dysponujący zarówno doświadczeniem jak i zasobami ludzkimi oraz
    kapitałem.
    Z kolei prowadzenie działalności w zakresie wynajmu powierzchni magazynowej, stanowi
    inny segment działalności logistycznej, gdzie kluczową rolą jest dostęp do dobrej
    jakościowo przestrzeni magazynowej, w której klient samodzielnie może organizować
    procesy logistyczne. Kluczowym zasobem jest w tym przypadku kapitał niezbędny do
    realizacji inwestycji w postaci wybudowania magazynu, gdzie partnerem biznesowym
    może być fundusz kapitałowy lub inny inwestor finansowy nie związany z branżą
    logistyczną.

    Zestawienie prowadzonych obecnie przez (...) Sp. z o.o. działalności wskazuje, że zarówno
    działalność marketingowa jak i świadczenie usług logistycznych czy wynajmu wymaga
    innych zasobów i sposobu zarządzania. Różnica pomiędzy tymi działalnościami stanowi
    obecnie podstawę ekonomiczną planowanego podziału na trzy osobne podmioty.
    Wydzielenie zorganizowanych części przedsiębiorstwa do nowych podmiotów sprawi, że
    Spółka kontynuować będzie w dalszym ciągu działania związane z projektowaniem i
    produkcją materiałów marketingowych, natomiast nowo wyodrębnione spółki będą mogły
    realizować działalność w zakresie najmu nieruchomości (nowa spółka z wniesionym ZCP
    2), a także w zakresie świadczenia usług logistycznych tj. świadczenie kompleksowych
    usług magazynowych, logistycznych, obsługi biur, usług konfekcjonowania i zarządzania
    magazynowanymi towarami (nowa spółka z wniesionym ZCP 1).
    Efektywność i minimalizacja ryzyka są nierozerwalnie ze sobą związane. W następstwie
    dokonanego podziału przez wydzielenie - trzy Spółki wraz ze swoimi specjalizacjami będą
    stanowić trzy w pełni niezależne podmioty. Ewentualna gorsza kondycja finansowa jednej
    ze spółek nie wpłynie na rentowność pozostałych, co pozwoli to ochronić nie tylko miejsca
    pracy, ale także kontrahentów poszczególnych spółek. Związane jest to także z inną skalą
    zobowiązań finansowych trzech nowych podmiotów, z których jeden będzie obciążony
    kredytem inwestycyjnym zaciągniętym w celu sfinansowania budowy hali magazynowej
    (ZCP-2), zaś spółka macierzysta będzie korzystać wyłącznie z finansowania zewnętrznego
    związanego z finansowaniem działalności marketingowej.
    Mając na uwadze wyodrębnienie działalności związanej z najmem nieruchomości oraz
    wyodrębnienie działalności związanej usługami logistycznymi, które funkcjonuje w Spółce,
    wyodrębnienie aktywów i pasywów do odrębnych podmiotów jest naturalną
    konsekwencją, wskazującą na chęć rozwoju obu podjętych przedsięwzięć.
    Wydzielenie odrębnych działalności związanych z usługami logistycznymi, a także
    działalności związanej z najmem nieruchomości Spółki ułatwi proces rozwoju i
    pozyskiwania nowych klientów oraz zewnętrznych inwestorów gotowych finansować ten
    rozwój. W obecnej sytuacji, jeżeli spółka ZCP-2 chciałaby pozyskać nowego udziałowca
    (inwestora), to nowy wspólnik musiałby obejmować udziały w spółce, która zajmuje się
    również działalnością w zakresie projektowania i produkcji materiałów marketingowych.
    Dodatkowo rozwój i inwestycje w nowe usługi czy klientów wymagają odrębnych
    procesów biznesowych, struktur zarządzania i sposobów finansowania (ZCP-2 głównie
    kredyt inwestycyjny, ZCP-1 kredyt obrotowy i inwestycyjny, należy podkreślić, że są to dwa
    odrębne kredyty inwestycyjne).
    Majątek pozostający w Spółce po wydzieleniu dwóch nowych podmiotów i wniesieniu do
    nich ZCP1 oraz ZCP2 będzie niewątpliwie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa,
    zespół składników osobowych i majątkowych pozostały w Spółce będzie służyć do
    prowadzenia działalności w zakresie projektowania i produkcji materiałów
    marketingowych.
    Majątek, który zostanie wydzielony do nowych podmiotów, również będzie stanowił
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych.
    W ramach planowanego podziału, składki majątkowe oraz kompetencje Spółki do
    prowadzenia działalności w obszarze działalności wynajmu nieruchomości tj. zasadniczo
    wszystkie umowy, wszyscy pracownicy i składniki materialne i niematerialne zostaną
    wniesione do nowego, wydzielonego podmiotu (nowy podmiot z wniesionym ZCP2).
    Natomiast składniki majątkowe oraz kompetencje Spółki do prowadzenia działalności w
    obszarze usług logistycznych również zasadniczo wszystkie umowy, wszyscy pracownicy i
    składniki materialne i niematerialne zostaną wniesione do nowego wydzielonego
    podmiotu (nowy podmiot z wniesionym ZCP1).

    Składniki związane zasadniczo z produkcją i projektowaniem materiałów marketingowych
    pozostaną w Spółce. Do tej działalności Spółka nie potrzebuje powierzchni magazynowych
    oraz zasobów do świadczenia usług logistycznych.
    Składniki wchodzące w skład Działu Usług Logistycznych, który jako zorganizowana część
    przedsiębiorstwa zostanie wniesiony do nowego, wydzielonego podmiotu w ramach
    podziału Spółki
    Składniki majątku materialne i niematerialne stanowią o zdolności do samodzielnej
    realizacji zadań gospodarczych i wyodrębnieniu funkcjonalnym, na co składa się m. in.:
        nieruchomość (dalej zwana jako „Hala G”) wraz z jej infrastrukturą,
        wyposażenie niezbędne do realizacji usług logistycznych w Hali G (regały, maszyny,
        sprzęt IT, dodatkowe wyposażenie przeciw pożarowe, wyposażenie do
        konfekcjonowania),
        świadczenia oraz umowy związane z obsługą i funkcjonowaniem Hali G z
        przylegającym terenem parkingu oraz pozostałej infrastruktury i wyposażeniu
        zlokalizowanych na tej nieruchomości,
        zasoby kadrowe do realizacji usług, w szczególności administrowania i zarządzania
        nieruchomością, obsługi recepcji, napraw i konserwacji budynki oraz wyposażenia,
        zasoby kadrowe o kwalifikacjach i doświadczeniu do realizacji usług
        konfekcjonowania towarów.
    Wyżej wymienione składniki majątku są powiązane funkcjonalnie i gospodarczo oraz
    stanowią dającą się wyodrębnić całość, której przeznaczeniem jest prowadzenie
    działalności w zakresie kompleksowych usług logistycznych.
    W ramach Działu Usług Logistycznych wniesiony do nowego, wydzielonego podmiotu
    zostanie zespół pracowników, posiadający odpowiednie kompetencje i realizujący zadania
    dopasowane do indywidualnych potrzeb klientów Działu.
    W ramach transakcji do nowego, wydzielonego podmiotu przejdą prawa i obowiązku
    wynikające z umów z kontrahentami, zasadniczo wszystkie umowy z dostawcami oraz
    zleceniobiorcami.
    Składniki wchodzące w skład Działu Wynajmu Nieruchomości, który jako zorganizowana
    część przedsiębiorstwa zostanie wniesiony do nowego, wydzielonego podmiotu w ramach
    podziału Spółki
    Składniki majątku materialne i niematerialne stanowią o zdolności do samodzielnej
    realizacji zadań gospodarczych i wyodrębnieniu funkcjonalnym, na co składa się m. in.:
        nieruchomość (dalej zwana jako „Hala H") wraz z infrastrukturą,
        świadczenia oraz umowy związane z obsługą i funkcjonowaniem Hali H z
        przylegającym terenem parkingu oraz pozostała infrastruktura zlokalizowana na
        wyżej wymienionej nieruchomości.
        zasoby kadrowe do obsługi usług najmu i dozoru stanu technicznego Hali H.
    Wyżej wymienione składniki majątku są powiązane funkcjonalnie i gospodarczo oraz
    stanowią dającą się wyodrębnić całość, której przeznaczeniem jest prowadzenie
    działalności w zakresie wynajmu nieruchomości.
    Zarząd podjął decyzję, iż w okresie przejściowym, do momentu całkowitego
    wyodrębnienia działalności operacyjnej Działu Usług Logistycznych i Działu Wynajmu

    Nieruchomości, przychody i koszty, które będą niemożliwe do wyodrębnienia w postaci
    oddzielnych stosunków prawnych (umowy, zlecenia, faktury, rachunki) będą dzielona
    proporcjonalnie do zakresu prowadzonej działalności przyjmując jako podstawę
    parametry rzeczywistego zużycia, a w przypadku braku takiego parametru - podział
    według wartości osiągniętego w danym okresie przychodu.
    Spółka (...) sp. z o. o. (występująca jako usługodawca) zawarła umowę o świadczenie usług
    logistycznych, gdzie przedmiotem umowy jest najem nieruchomości (Hali G), najem
    wyposażenia, oraz świadczenie usług prowadzenie recepcji w budynku biurowym,
    administrowanie nieruchomością, wykonanie napraw technicznych, aranżacji i
    przebudowy do kwoty 25 000 złotych netto w okresie 3-letnim, usługi dozoru
    nieruchomości, sprzątania powierzchni biurowej i magazynowej, usługi serwisu
    wyposażenia, usługi konfekcjonowanie towarów oraz inne usługi dodatkowego według
    wzajemnych uzgodnień stron umowy. (...) sp. z o. o. ma w wyżej wymienionej umowie o
    świadczenie usług logistycznych wpisane prawo współużytkowania części biurowej
    Budynku oraz parkingu w okresie trwania umowy. Prawo współkorzystania wskutek
    podziału zostanie zamienione na umowę podnajmu, która pozostanie w majątku głównej
    części działalności spółki (...) tj. działalności marketingowej. Na podstawie odrębnej
    umowy spółka na rzecz której (...) sp. z o. o. świadczy usługi logistyczne, świadczy (...) sp. z
    o. o. usługi zabezpieczenia przeciwpożarowego i usługi zabezpieczenia zasilania
    awaryjnego obejmujące Halę G z wykorzystaniem infrastruktury znajdującej się w
    obiektach nie będących własnością (...) sp. z o.o.
    Hala H aktualnie jest wynajęta przez inny podmiot, zaś przedmiotem umowy jest
    wyłącznie wynajem nieruchomości, bez wyposażenia oraz dodatkowych usług. W rama
    umowy najemca ma prawo podnająć przedmiotową nieruchomość.
    Odbiorcą usług logistycznych i najemcą w przypadku Hali G (ZPC-1) i Hali H (ZPC-2) są dwa
    różne podmioty.
    Wyodrębnienie organizacyjne
    Dział Usług Logistycznych oraz Dział Wynajmu Nieruchomości zostały wyodrębnione na
    schemacie organizacyjnym Spółki i powstały na mocy odpowiedniej uchwały podjętej
    przez Zarząd Spółki. Każdemu z działów zostały przypisane określone składniki majątku.
    Każdy z działów został również wyposażony w odpowiednie zasoby służące prowadzeniu
    jego działalności gospodarczej.
    Wyodrębnienie funkcjonalne
    Dział Usług Logistycznych posiada odpowiednie zasoby i kompetencje (tj. pracowników,
    składniki materialne i niematerialne) niezbędne do samodzielnej realizacji funkcji w swoim
    obszarze działalności. W ramach Działu Usług Logistycznych realizowane są następujące
    usługi:
    1. Usługi wynajmu
      a. Wynajem powierzchni magazynowej
      b. Wynajem powierzchni biurowej
      c. Wynajem parkingów
      d. Wynajem wyposażenia magazynowego (regały, wózki, urządzenia do pakowania)
    2. Usługi logistyczne:
      a. Konfekcjonowanie towaru
      b. Monitorowanie stanów magazynowych w grupach asortymentowych
      c. Raportowanie stanów magazynowych wg parametrów klientów
      d. Realizacja indywidualnych zleceń klientów

    3. Usługi administrowania nieruchomością
      a. prowadzenie książki obiektu budowlanego i bieżącej dokumentacji technicznej
      danego budynku,
      b. monitorowanie i kontrola stanu technicznego budynku,
      c. przeglądy okresowe budynków i instalacji,
      d. prace konserwacyjne i naprawy,
      e. zawieranie i administrowanie umowami związanymi z dostarczeniem do budynku
      mediów: wody, prądu, gazu, oraz wywozu nieczystości.
      f. utrzymanie porządku i czystości w budynku oraz na terenie posesji,
    4. Usługi recepcji w budynku biurowym
      a. obsługa centrali telefonicznej i poczty elektronicznej, łączenie rozmów,
      b. prowadzenie rejestru gości i wydawanie kart visitor
      c. ewidencja korespondencji przychodzącej i wychodzącej,
      d. współpraca z kurierami,
      e. zapewnienie właściwego obiegu dokumentów w biurze,
      f. serwis urządzeń biurowych: drukarki, kserokopiarki, ekspresy itp.,
      g. organizacja i obsługa spotkań i konferencji.
    5. Usług techniczne
      a. roboty konserwacyjne i remontowe,
      b. wymianę zużytych lub uszkodzonych urządzeń,
      c. monitorowanie tanu technicznego,
      d. monitorowanie i zapewnienie sprawnego funkcjonowania wszystkich instalacji i
      urządzeń oraz jego otoczeniu.
    6. Usługi aranżacji i przebudowy.
      a. świadczenie usług doradztwa technicznego dla klientów w zakresie organizacji
      przestrzeni magazynowej i biurowej
      b. świadczenie usług architektury wnętrz
      c. opracowywanie projektów przebudowy
      d. realizacji projektów przebudowy
    7. Usługi konfekcjonowania
      a. przepakowywania produktów,
      b. kompletowanie produktów,
      c. tworzenie zestawów wg zleceń
      d. tworzenie opakowań zbiorczych
      e. monitorowani procesu dostawy
    8. Usługi zarządzania odpadami na zlecenie klienta.
    9. Usługi przetwarzania danych
      a. Zapewnienie infrastruktury IT do rejestrowania towarów klienta
      b. Przetwarzanie danych
      c. Tworzenie raportów

      d. Monitorowanie stanów magazynowych wg kryteriów klienta
    10. Usługi dozorowania
      a. Dozorowanie przestrzeni parkingowej oraz zapobieganie zagrożeniom,
      b. dozorowanie przestrzeni magazynowej i biurowej oraz zapobieganie zagrożeniom,
      c. podejmowanie interwencji w razie wykrycia zagrożenia życia, zdrowia lub mienia, a
      także wobec zaistnienia innych okoliczności wymagających reakcji (np. awarii,
      kradzieży) i współpraca z odpowiednimi służbami (policji, staż pożarna, pogotowie
      medyczne lub innych służb).
      d. Obsługa elektronicznych urządzeń sygnalizacji alarmowej (p.pożarowej, gazowej)
      w tym stały dozór sygnałów alarmowych i podejmowanie reakcji, stosownie do tego
      rodzaju sygnałów.
      e. Obsługa monitoringu przemysłowego,
      f. zamykanie bram i drzwi wejściowych po zakończeniu pracy oraz kontrola
      zabezpieczeń,
      g. zapewnienie ochrony przed dostępem do nieruchomości i majątkiem znajdującym
      się na terenie nieruchomości osób nieupoważnionych, w tym sprawdzanie
      uprawnień.
    11. Usługi sprzątania
      a. Sprzątanie powierzchni biurowej
      b. Sprzątanie powierzchni magazynowej
    12. Obsługa powierzchni socjalnych
      a. zapewnienie odpowiedniego wyposażenia
      b. zapewnienie wyposażenia dodatkowego wg potrzeb klientów
      c. świadczenie usług cateringowych
    W ramach Działu Usług Logistycznych są realizowane następujące funkcje:
        Administrowanie, w tym obsługa kadrowa
        Utrzymanie techniczne infrastruktury i wyposażenia
        Sprzedaż i rozliczenia
        Realizacji usług
    Do zadań sekcji Administrowania należy:
        zarządzanie nieruchomościami
        zlecenia usług podwykonawcom
        obsługa kadrowa pracowników i współpracowników działu
        prowadzenie ewidencji świadczonych usług i zakupów
        sporządzanie analiz i raportów okresowych
        prowadzenie archiwum działu
        dbanie o jakość usług
        opisywanie dokumentów księgowych w celu zapewnienia poprawności rozliczeń Do
        zadań sekcji Utrzymania technicznego infrastruktury i wyposażenia należy:
        monitorowanie stanu technicznego hali, infrastruktury i wyposażenia technicznego
        udostępnionego w ramach niniejszej umowy.

        przeprowadzanie napraw i aranżacji
        przeprowadzenia przeglądów doraźnych i okresowych
        realizacja inwestycji i modernizacji infrastruktury
    Do zadań sekcji Sprzedaży i rozliczeń należy:
        utrzymanie relacji z klientami
        pozyskiwanie nowych klientów
        analiza rynku
        wnioskowanie zmian w zakresie i sposobie świadczonych usług
        rozliczanie umów
        rozliczanie budżetu działu
    Do zadań sekcji Realizacji usług należy:
        świadczenie usług na rzecz klientów
        zapewnienie zasobów do realizacji usług
        prognozowanie zapotrzebowania na usług
    Dział Wynajmu Nieruchomości posiada własne zasoby i kompetencje niezbędne do
    samodzielnej realizacji funkcji w swoim obszarze działalności.
    W ramach Działu Wynajmu Nieruchomości są realizowane następujące funkcje:
        Administrowanie
        Sprzedaż i rozliczenia
    Do zadań sekcji Administrowania należy:
        administrowanie i zarządzanie nieruchomościami, w tym zapewnienie stanu
        technicznego nieruchomości na poziomie umożliwiającym jego prawidłowe
        użytkowanie
        prowadzenie archiwum działu
        opisywanie dokumentów księgowych w celu zapewnienia poprawności rozliczeń
        obsługa kadrowa i administracyjna
    Do zadań sekcji Sprzedaży i rozliczeń należy:
        zawieranie i rozwiązywanie umów
        rozliczanie umów
        utrzymywanie kontaktów z klientami
        sporządzanie okresowych raportów z działalności.
    W ramach Działu Wynajmu Nieruchomości realizowane są następujące usługi:
    1. Usługi wynajmu
      a. Wynajem powierzchni magazynowej
      b. Wynajem powierzchni biurowej

      c. Wynajem parkingów
    2. Usługi administrowania nieruchomością
      a. prowadzenie książki obiektu budowlanego i bieżącej dokumentacji technicznej
      danego budynku,
      b. monitorowanie i kontrola stanu technicznego budynku,
      c. przeglądy okresowe budynków i instalacji,
      d. prace konserwacyjne i naprawa infrastruktury technicznej,
    3. Usług techniczne
      a. roboty konserwacyjne i remontowe,
      b. wymianę zużytych lub uszkodzonych urządzeń,
      c. monitorowanie tanu technicznego,
      d. monitorowanie i zapewnienie sprawnego funkcjonowania wszystkich instalacji i
      urządzeń oraz jego otoczeniu.
    Do Działu Usług Logistycznych i oddzielnie do Działu Wynajmu Nieruchomości
    zaalokowani zostali pracownicy wyższych szczebli pełniących funkcje zarządcze.
    Wyodrębnienie finansowe
    W systemie księgowym Spółki koszty i przychody związane z Działem Usług Logistycznych
    oraz Działem Wynajmu Nieruchomości zostały odpowiednio wydzielone dla każdego z
    działów. Każdy z działów prowadzi wydzieloną ewidencję przychodów i kosztów, a w
    przypadku Działu Usług Logistycznych prowadzona oddzielna ewidencja wyposażenia
    technicznego udostępnianego najemcom. Przychody alokowane są bezpośrednio, według
    prowadzonej działalności w danym dziale.
    Każdy z działów przygotowuje oddzielny budżet przychodów, kosztów i nakładów
    kapitałowych na dany rok obrachunkowy. Budżet każdego działu zakładają obciążenie
    10% udziałem kosztów ogólnych (w tym kosztów zarządu), a kryterium poprawności
    założeń budżetowych jest każdorazowo dodatni poziom EBITDA, nie mniejszy niż 20% dla
    Działu Usług Logistycznych i 10% dla Działu Wynajmu Nieruchomości. Sposób działania
    każdego z działów umożliwia jednoznaczną identyfikację przychodów i kosztów
    generowanych przez dany dział.
    Ponadto Spółka (...) Sp. z o.o. sporządziła odrębny rejestr środków trwałych oraz wartości
    niematerialnych i prawnych dla każdego z działów, a także ma możliwość sporządzenia
    odrębnych bilansów i rachunków wyników (w tym bilansu i rachunku zysków i strat).
    Dział Usług Logistycznych oraz Dział Wynajmu Nieruchomości posiadają również odrębne
    rachunki bankowe. Mając na uwadze powyższe istnieje możliwość wyodrębnienia danych
    finansowych w postaci raportów generowanych dla Działu Usług Logistycznych oraz
    odrębnie raportów dla Działu Wynajmu Nieruchomości oraz określenie sytuacji finansowej
    każdego z działów.
    Niezależne przedsiębiorstwa
    Aktualnie i na dzień podziału - Dział Usług Logistycznych oraz Dział Wynajmu
    Nieruchomości będzie w takim stopniu zorganizowany i wyodrębniony, aby wraz z
    podziałem zachowana została pełna ciągłość w zakresie przenoszonej działalności.
    Wyodrębnienie Działu Usług Logistycznych umożliwia prowadzenie działalności w takim
    samym zakresie, w jakim działalność ta byłaby prowadzona przez niezależnego
    przedsiębiorcę. Wyodrębnienie Działu Wynajmu Nieruchomości również spełnia powyższe
    kryterium.

    Spółka zwraca uwagę, iż wniosek dotyczący przedstawionego powyżej zdarzenia
    przyszłego z analogicznym opisem, ale w innym zakresie zostanie również złożony przez
    Wspólników Spółki.
    Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego
    Pismem z 15 lipca 2025 r. (wpływ 22 lipca 2025 r.) doprecyzowali Państwo opis zdarzenia
    przyszłego oraz przeformułowali pytania.
    Wskazali Państwo, że przedmiotem wniosku jest podział przez wydzielenie na podstawie
    art. 529 par. 1 pkt 4 Kodeksu Spółek handlowych. Omyłkowo zostało wskazane w pytaniu
    nr 3 i stanowisku, że dotyczy skutków podatkowych aportów, wnioskodawczyni w tym
    kontekście również ma na myśli podział przez wydzielenie.
    Ponadto wskazali Państwo, że restrukturyzacja jest dokonywana z uzasadnionych
    przyczyn ekonomicznych, a jej głównym celem nie jest uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania. Do nowych podmiotów wydzielonych w przedsiębiorstwie przejdą
    wszystkie zobowiązania związane z przekazywanym majątkiem.
    Pytania
    Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie, że:
    1. majątek Działu Usług Logistycznych wnoszony do nowego wydzielonego podmiotu
    wskutek podziału będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu
    art. 2 pkt 27e) ustawy o VAT oraz w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku
    dochodowego od osób prawnych;
    2. majątek Działu Wynajmu Nieruchomości wnoszony do nowego wydzielonego podmiotu
    wskutek podziału będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu
    art. 2 pkt 27e) ustawy o VAT oraz w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku
    dochodowego od osób prawnych;
    3. w okolicznościach przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego, w związku z
    przeniesieniem Zorganizowanych Części Przedsiębiorstwa (ZCP) do nowo wydzielonych
    Spółek i przydzieleniem wskutek podziału udziałowcom Spółki udziałów w nowo
    wydzielonych spółkach wskutek planowanej restrukturyzacji (podział przez wydzielenie),
    po stronie Wnioskodawczyni nie powstanie przychód w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 9, art.
    12 ust. 4 pkt 3e oraz art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o podatku dochodowym od osób
    prawnych;
    4. przydzielenie udziałowcom Spółki udziałów w nowo wydzielonych Spółkach w ramach
    planowanego podziału Spółki stanowi schemat podatkowany transgraniczny zgodnie z art.
    86a § 3 Ustawy Ordynacja podatkowa, ze względu na posiadanie przez jednego ze
    wspólników rezydencji podatkowej francuskiej.
    Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź na pytania nr 1, 2 i 3 w części
    dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych. W zakresie pytań 1 i 2 w części
    dotyczącej podatku od towarów i usług oraz pytania nr 4 w zakresie Ordynacji podatkowej
    wniosek zostanie rozpatrzony odrębnie.
    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad 1
    Majątek Działu Usług Logistycznych wnoszony do nowego wydzielonego podmiotu
    wskutek podziału będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu
    art. 2 pkt 27e) ustawy o VAT oraz art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób
    prawnych.

    Majątek Działu Wynajmu Nieruchomości wnoszony do nowego wydzielonego podmiotu
    wskutek podziału będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu
    art. 2 pkt 27e) ustawy o VAT oraz w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych.
    Zgodnie z przepisem art. 2 pkt 27e ustawy o VAT zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa
    jest: „organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
    składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
    realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania" (art. 2 pkt 27e) ustawy o VAT.
    Na gruncie powyższych przepisów oraz w oparciu o doktrynę prawa podatkowego i
    dotychczasową praktykę organów podatkowych, przesłankami uznania danego zespołu
    składników majątkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest, aby:
        istniał zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań)
        powiązanych funkcjonalnie i składniki te były przeznaczone do realizacji
        określonych zadań gospodarczych;
        zespół tych składników był wyodrębniony organizacyjnie w istniejącym
        przedsiębiorstwie;
        zespół tych składników był wyodrębniony finansowo w istniejącym
        przedsiębiorstwie;
        zespół tych składników mógł stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
        realizujące zadania gospodarcze.
    W ocenie Wnioskodawcy, w świetle przedstawionego stanu faktycznego, Dział Usług
    Logistycznych oraz Dział Wynajmu Nieruchomości będące odrębnymi zespołami
    składników majątkowych wyodrębnionymi organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo w
    ramach Spółki, stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o
    VAT. Świadczą o tym następujące fakty i argumenty.
    1. Wyodrębnienie organizacyjne
    Odnośnie do wyodrębnienia organizacyjnego wskazać należy, że przepisy ustawy o VAT
    nie określają, co należy rozumieć przez takie wyodrębnienie. Jednakże zgodnie z
    dominującą praktyką organów podatkowych, o wyodrębnieniu organizacyjnym
    zorganizowanej części ze struktur przedsiębiorstwa powinny świadczyć odpowiednie
    zapisy statutu, regulaminu, zarządzenia lub innego aktu o podobnym charakterze (np.
    interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z dnia 7 października 2008 r., sygn.
    ILPB3/423-496/08-2/HS). Dodatkowo, wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że
    zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej
    podatnika jako dział, oddział, wydział itp. (np. interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w
    Warszawie z dnia 16 lutego 2009 r., sygn. 1PPB5/423-165/08-6/MB, podobnie Dyrektor
    Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji z dnia 3 marca 2008 r. sygn. IP-PB3-423- 524
    /07-2/MB).
    Mając na uwadze powyższe kryteria wyodrębnienia organizacyjnego, w ocenie
    Wnioskodawcy, w przypadku zespołu składników majątkowych przypisanych do Działu
    Wynajmu Nieruchomości oraz zespołu składników majątkowych przypisanych do Działu
    Usług Logistycznych powyższe warunki należy uznać za spełnione. W szczególności należy
    zwrócić uwagę na fakt formalnego wyodrębnienia Działu Wynajmu Nieruchomości oraz
    wyodrębnienia Działu Usług Logistycznych, utworzonego na podstawie stosownej uchwały
    zarządu Spółki.

    Należy podkreślić, iż wyodrębnienie Działu Usług Logistycznych oraz wyodrębnienie Działu
    Wynajmu Nieruchomości jest uwzględnione w strukturach Spółki oraz w jej schemacie
    organizacyjnym. Każdy z działów podlega zarządowi Spółki i posiada własne zasoby
    kadrowe oraz osobę zarządzająca pełniącą funkcję kierownika działu. Do Działu Usług
    Logistycznych zostali przyporządkowani pracownicy posiadający odpowiednie
    kompetencje do realizacji zadań, które są przedmiotem działalności działu. Do Działu
    Wynajmu Nieruchomości zostali przyporządkowani pracownicy posiadający kompetencje
    odpowiednie do realizacji zadań, które są przedmiotem działalności działu.
    Ponadto, zgodnie z informacjami przedstawionymi w opisie zdarzenia przyszłego,
    wyodrębnienie organizacyjne realizowane jest także na innej płaszczyźnie. Dział Usług
    Logistycznych samodzielnie zajmuje się świadczeniem kompleksowych usług
    obejmujących usługi magazynowania, usługi logistyczne, usługi administrowania,
    zarządzania i utrzymania nieruchomości oraz usługi konfekcjonowania i zarządzania
    towarami magazynowymi. Majątek wydzielony w ZCP1 - HALA G wraz z infrastrukturą oraz
    wyposażeniem dodatkowych, umowami, odrębną kadrą pracowniczą, pozwala na
    samodzielną realizację usług realizowanych przez Dział Usług Logistycznych.
    Wyodrębnienie organizacyjne Działu Usług Logistycznych jako zbiór składników mogących
    funkcjonować jako niezależne przedsiębiorstwo, funkcjonuje (jak sama nazwa wskazuje)
    jako odrębny dział - odrębny od Działu Wynajmu Nieruchomościami i pozostałej
    działalności gospodarczej Spółki.
    Z kolei Dział Wynajmu Nieruchomości zajmuje się najmem nieruchomości magazynowych
    i tym samym uzyskaniem stabilnej długoterminowej stopy zwrotu z własnych obiektów
    magazynowych bez świadczenia dodatkowych usług logistycznych, związanych z
    administrowaniem, konfekcjonowaniem czy zarządzaniem towarami magazynowymi.
    Wyodrębnienie składników osobowo-majątkowych wypełnia znamiona wyodrębnienia
    organizacyjnego, ponieważ zmaterializowane jest w postaci wyodrębnienia osobnych
    działów w ramach istniejącej spółki, a działy zostały wyodrębnione na podstawie
    osobnego dokumentu - uchwały zarządu Spółki.
    Podkreślenia wymaga fakt, że głównym przedmiotem działalności spółki, który pozostanie
    w Spółce dzielonej jest działalność marketingowa. Natomiast dodatkowymi, odrębnymi
    przedmiotami działalnościami jest działalność w zakresie usług logistycznych, usług i
    zarządzaniem nieruchomości tj. świadczenie usług magazynowych, logistycznych,
    biurowych, usług konfekcjonowania i zarządzania magazynowanymi towarami, co
    obejmuje swoim zakresem Dział Usług Logistycznych, który posiada odpowiedni majątek i
    kadrę, by móc prowadzić samodzielnie działalność gospodarczą w powyższym zakresie.
    Hala G wraz z jej infrastrukturą i wyposażeniem dodatkowych jest niezbędna do realizacji
    wyżej wymienionych usług. W przeciwieństwie do Działu Wynajmu Nieruchomości oraz
    pozostałej działalności spółki, Dział Usług Logistycznych obejmuje swoim zakresem
    świadczenie usług na rzecz kontrahentów takich jak prowadzenie recepcji w budynku,
    administrowanie nieruchomością, naprawy techniczne, aranżacje i przebudowy, dozór
    nieruchomości, sprzątanie powierzchni biurowej oraz powierzchni magazynowej, a także
    dodatkowa ochrona przeciwpożarowa. Ponadto Dział Usług Logistycznych zapewnia
    kontrahentom konfekcjonowanie towarów, w tym m. in. przepakowywanie, foliowanie,
    etykietowanie, ocenę jakościową, raportowanie, logistykę, kompletację, wymianę towarów
    oraz przygotowywanie zestawów specjalnych. Ponadto, Dział Usług Logistyczny zapewnia
    wyposażenie dodatkowe według potrzeb klientów m.in. regały, wózki czy sprzęt IT dla
    systemu magazynowego.
    Ponadto przedmiotem działalności spółki jest również najem nieruchomości spółki.
    Działalność w tym zakresie prowadzi Dział Wynajmu Nieruchomości. Składniki wchodzące
    w skład Działu Wynajmu Nieruchomości, czyli Hala H wraz z infrastrukturą, świadczenia
    oraz umowy związane z obsługą i funkcjonowaniem Hali H z przylegającym terenem
    parkingu oraz pozostała infrastruktura zlokalizowana na wyżej wymienionej
    nieruchomości są niezbędne do realizacji najmu nieruchomości spółki, którym to zajmuje

    się Dział Wynajmu Nieruchomości. W przeciwieństwie do Działu Usług Logistycznych i
    pozostałej działalności gospodarczej Spółki, Dział Najmu Nieruchomości zapewnia
    wyłącznie powierzchnie magazynową na potrzeby operacji logistycznych klientów,
    jednocześnie Dział Najmu Nieruchomości w żadnym zakresie nie zapewnia dodatkowych
    usług logistycznych, ani marketingowych dla swoich klientów, którzy w tym zakresie
    wykorzystują swoje zasoby.
    W świetle przedstawionej powyżej argumentacji oraz biorąc pod uwagę stan faktyczny
    zaprezentowany na wstępie niniejszego wniosku, zdaniem Wnioskodawcy zespoły
    składników majątkowych stanowiących Dział Usług Logistycznych oraz Dział Wynajmu
    Nieruchomości są wyodrębnione organizacyjnie w ramach Spółki. Stanowisko
    Wnioskodawcy w tym zakresie jest zgodne z podejściem organów podatkowych
    prezentowanym w przytoczonych powyżej interpretacjach prawa podatkowego. W ocenie
    Wnioskodawcy, składniki majątkowe przypisane do Działu Usług Logistycznych oraz Działu
    Wynajmu Nieruchomości spełniać będą zatem niezbędne dla istnienia zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa kryterium wyodrębnienia organizacyjnego.
    2. Wyodrębnienie funkcjonalne
    W zakresie wyodrębnienia funkcjonalnego dla uznania danego zespołu składników za
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, składniki te muszą pozostawać między sobą we
    wzajemnych interakcjach w taki sposób, że należy je traktować, jako zorganizowany,
    autonomiczny zespół składników powiązanych funkcjonalnie, nie zaś zespół
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą jest własność jednego podmiotu.
    Powyższe podejście znajduje potwierdzenie w interpretacjach organów podatkowych
    wydawanych w indywidualnych sprawach podatników. Przykładowo, Dyrektor Izby
    Skarbowej w Poznaniu w interpretacji indywidualnej z dnia 9 lipca 2013 r. (nr ILPP1/443-
    378/13-2/JSK) wskazał, że: „[...] zorganizowanq część przedsiębiorstwa tworzq więc
    składniki, będqce we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o
    zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest
    własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część
    przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie
    można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy
    czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w
    funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie,
    finansowo i funkcjonalnie całość)". Podobne stanowisko znaleźć można w innych
    interpretacjach prawa podatkowego, np. w interpretacji indywidualnej wydanej przez
    Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach w dniu 2 października 2012 r. (nr IBPB1/2/423-795
    /12/SD), interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w
    Katowicach w dniu 15 grudnia 2011 r. (nr IBPBl/2/423-1159/ll/CzP), a także w wyrokach
    sądów administracyjnych na przestrzeni ostatnich lat (np. w wyroku Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w Warszawie z dnia 21 czerwca 2012 r., sygn. akt III SA/Wa 2836/11).
    W ocenie Wnioskodawcy pomiędzy składnikami majątkowymi każdego z działów będzie
    istniał wyraźny związek funkcjonalny. Dział Usług Logistycznych oraz Dział Wynajmu
    Nieruchomości obecnie funkcjonują w ramach struktury organizacyjnej Spółki w oparciu o
    przydzielone do nich składniki materialne i niematerialne. Składnikami tymi są w
    szczególności, środki trwałe i wartości niematerialne oraz dedykowani pracownicy.
    Zdaniem Wnioskodawcy, zgodnie z opisem przedstawionym w zdarzeniu przyszłym
    zespoły składników majątkowych składających się na Dział Usług Logistycznych oraz Dział
    Wynajmu Nieruchomości nie będą stanowić zbiorów przypadkowych elementów, lecz
    będą zespołami składników, powiązanych ze sobą w sposób funkcjonalny i celowy.
    Zespół składników Spółki przypisany do Działu Usług Logistycznych oraz Działu Wynajmu
    Nieruchomości podlegający podziałowi będzie służył dalszemu prowadzeniu działalności
    gospodarczej w zakresie usług logistycznych i usług najmu. W ramach podziału na nowe
    podmioty przejdą prawa i obowiązki wynikające z umów z klientami oraz zasadniczo

    wszystkimi dostawcami. W konsekwencji, po wydzieleniu do nowych podmiotów
    zorganizowanych części przedsiębiorstwa, nowe spółki będą realizować umowy zawarte
    przez Spółkę. Nowe spółki powstałe w wyniku podziału przejmą również zobowiązania z
    tytułu umów i zobowiązań finansowych.
    Po przeniesieniu zespół tych składników będzie zatem tworzył przedsiębiorstwo spółki i
    będzie wystarczający do prowadzenia przez nią działalności w takim samym zakresie, jak
    wcześniejsza działalność Działu Usług Logistycznych oraz Działu Wynajmu Nieruchomości.
    3. Wyodrębnienie finansowe
    Zdaniem Wnioskodawcy, zespoły składników materialnych i niematerialnych (w tym
    zobowiązań) Dział Usług Logistycznych oraz Dział Wynajmu Nieruchomości będą również
    wyodrębnione finansowo. W doktrynie przyjmuje się, iż wyodrębnienie finansowe nie
    musi oznaczać pełnej samodzielności finansowej. Takie stanowisko znajduje również
    potwierdzenie w interpretacjach organów podatkowych. Przykładowo w interpretacji
    indywidualnej z dnia 18 marca 2008 r. (sygn. IBPB3/423-100/08/MS) wydanej przez
    Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach stwierdzono, iż wyodrębnienie finansowe: „Nie
    oznacza, samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią
    ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów
    oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa". Organy
    podatkowe przyjmują również, że przesłanka wyodrębnienia finansowego jest spełniona,
    jeśli spółka prowadzi ewidencję zdarzeń gospodarczych w taki sposób, iż możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W szczególności wyodrębnienie finansowe może
    polegać na prowadzeniu oddzielnego konta, na którym grupowane są koszty związane z
    działalnością zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Takie stanowisko zostało
    potwierdzone, m.in. w postanowieniu Naczelnika Opolskiego Urzędu Skarbowego z dnia
    20 kwietnia 2006 r. (sygn. PD/423-4/GC/2006).
    O wyodrębnieniu finansowym Dział Usług Logistycznych oraz Dział Wynajmu
    Nieruchomości od pozostałej działalności świadczy fakt, że na te potrzeby aktualnie
    przygotowywane są odrębne budżety i okresowe raporty zarządcze w postaci rachunku
    zysków i strat. W systemie księgowym Spółki dokonano zasadniczego podziału kont
    księgowych w taki sposób, że możliwe jest wydzielenie przychodów i kosztów związanych
    Działem wynajmu nieruchomości, z Działem Usług Logistycznych oraz działalnością
    marketingową Spółki.
    Przychody alokowane są bezpośrednio, według charakteru prowadzonej działalności.
    Koszty są także alokowane bezpośrednio, bądź w przypadku kosztów wspólnych takich jak
    np. koszty zarządu do momentu podziału będą alokowane pomiędzy Działy na podstawie
    przyjętego klucza przychodowego. Ponadto Spółka sporządziła odrębne rejestry środków
    trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, a także ma możliwość sporządzenia
    odrębnych bilansów i rachunków wyników (w tym bilansu i rachunku zysków i strat, który
    dla celów wewnętrznych zostanie przygotowany za cały 2024 r.).
    Dział Wynajmu Nieruchomości oraz Dział Usług Logistycznych posiadają również własne,
    odrębne rachunki bankowe, które są wykorzystywane m.in. w rozliczeniach z
    kontrahentami.
    Podsumowując powyższe istnieje zatem możliwość wyodrębnienia danych finansowych w
    postaci raportów generowanych dla Działu Wynajmu Nieruchomości oraz osobno dla
    Działu Usług Logistycznych oraz określenia ich pozycji finansowej. W związku powyższym,
    w ocenie Wnioskodawcy, Dział Wynajmu Nieruchomości oraz Dział Usług Logistycznych
    należy traktować jako wyodrębnione finansowo zespoły składników majątkowych.
    4. Niezależne przedsiębiorstwo
    Zdaniem Spółki zespół składników majątkowych i niemajątkowych stanowiący Dział
    Wynajmu Nieruchomości oraz zespół składników majątkowych i niemajątkowych

    stanowiący Dział Usług Logistycznych zdolne są do samodzielnej realizacji zadań
    gospodarczych w nowych podmiotach.
    jako kryterium zdolności do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo w praktyce
    wskazuje się możliwość samodzielnego działania na rynku jako odrębny podmiot
    prowadzący zadania gospodarcze realizowane w obecnym przedsiębiorstwie. Takie
    kryterium znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach prawa podatkowego oraz
    wyrokach sądów administracyjnych na przestrzeni ostatnich lat, m.in. w interpretacji
    indywidualnej wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie w dniu 12 maja 2008
    r. (sygn. 1P-PB3-423-282/08-2/PS) oraz w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z
    dnia 26 czerwca 1998 r. (sygn. akt SA/Gd 1097/96).
    Jak wskazano powyżej, Dział Wynajmu Nieruchomości oraz odrębnie Dział Usług
    Logistycznych stanowią organizacyjnie i finansowo wyodrębnione zespoły składników
    majątkowych, stworzone i przygotowany do prowadzenia działalności gospodarczej. Dział
    Usług Logistycznych stanowi wyodrębnioną część Spółki, która samodzielnie realizuje
    powierzone zadania. Dział Usług Logistycznych posiada odpowiednie składniki materialne
    i niematerialne niezbędne w zakresie powierzonych mu zadań. Po dokonaniu podziału
    poprzez wydzielenie, zespół składników, wnoszony do nowego wyodrębnionego podmiotu
    będzie wykorzystywany do kontynuowania tej działalności.
    Dział Wynajmu Nieruchomości również stanowi wyodrębnioną część Spółki, która
    samodzielnie realizuje powierzone zadania. Dział Wynajmu Nieruchomości posiada
    odpowiednie składniki materialne i niematerialne niezbędne w zakresie powierzonych mu
    zadań. Po dokonaniu podziału przez wydzielenie, zespół składników, wnoszony do
    nowego wyodrębnionego podmiotu będzie wykorzystywany do kontynuowania tej
    działalności.
    W ocenie Wnioskodawcy wyżej wymienione działy oraz pozostała działalność spółki
    spełniać będą wszystkie przesłanki wyodrębnienia funkcjonalnego, organizacyjnego i
    finansowego i jednocześnie mógłby prowadzić działalność gospodarczą w sposób
    niezależny, a zatem stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2
    pkt 27e) ustawy o VAT.
    Ad 3
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT przychodem w spółce podlegającej podziałowi
    jest wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub
    spółki nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień
    wydzielenia albo dzień wyodrębnienia (art. 14 ust. 2 i 3 ustawy o CIT stosuje się
    odpowiednio) - jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez
    wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału
    lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT, za przychód w spółce podlegającej podziałowi
    nie uznaje się wartości rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki
    przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału
    lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia, jeżeli majątek przejmowany na skutek
    podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek
    przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Wyłączenie nie ma jednak zastosowania, jeżeli głównym lub jednym z głównych celów
    połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu
    niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania (art. 12 ust. 13 ustawy
    o CIT). Jeżeli natomiast, wskazane działania nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych
    przyczyn ekonomicznych, domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych
    czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania (art. 12 ust. 14 ustawy o CIT).
    Do zastosowania wskazanego wyłączenia konieczne jest także aby dany podmiot został
    uwzględniony w załączniku nr 3 do ustawy CIT (art. 12 ust. 16 ustawy o CIT).

    Mając na uwadze, że dokonanie podziału przez wydzielenie nie będzie skutkowało
    powstaniem przychodu po stronie podmiotu dzielonego, jeżeli:
    1) zarówno majątek wydzielany, jak i majątek pozostający w podmiocie dzielonym
    stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa;
    2) celem podziału przez wydzielenie nie jest uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania (jest dokonywany z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych);
    3) podmiot dzielony działa w formie prawnej wskazanej w załączniku nr 3 do ustawy o
    CIT.
    Przenosząc powyższe na grunt przedstawionego stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego),
    podział nie będzie powodował powstania przychodu po stronie Spółki, jeżeli:
    1) zarówno Dział Usług Logistycznych jak i Dział Wynajmu Nieruchomości będą stanowiły
    zorganizowane części przedsiębiorstwa,
    2) podział nie jest ukierunkowany na uniknięcie lub uchylenie opodatkowania i jest
    motywowany uzasadnionymi przyczynami ekonomicznymi,
    3) wnioskodawca działa w formie wskazanej w załączniku nr 3 do ustawy CIT.
    W ocenie Wnioskodawczy Dział Usług Logistycznych, odrębnie Dział Wynajmu
    Nieruchomości i majątek pozostający w Spółce stanowią zorganizowane części
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy VAT, co potwierdzają argumenty
    przedstawione w uzasadnieniu stanowisku Wnioskodawcy odnoszące się do pytania nr 1 i
    2. Definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT
    jest analogiczna do tej wskazanej w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, z tego względu Dział
    Usług Logistycznych, odrębnie Dział Wynajmu Nieruchomości i majątek pozostający w
    Spółce powinny być traktowane jako zorganizowane część przedsiębiorstwa na gruncie
    ustawy VAT, powinien posiadać taki status także na gruncie ustawy o CIT.
    Dodatkowo, należy wskazać, że wszystkie argumenty przemawiające za uznaniem Działu
    Usług Logistycznych i Wynajmu Nieruchomości za zorganizowane części przedsiębiorstwa,
    mają także analogiczne zastosowanie w przypadku majątku, który pozostanie w Spółce -
    wszystkie trzy zorganizowane części przedsiębiorstwa funkcjonują w oparciu o te same
    założenia, jednakże w różnych obszarach działalności prowadzonej przez Spółkę.
    Z tego względu, w ocenie Wnioskodawcy, również część przedsiębiorstwa Spółki, która
    pozostanie w niej po Podziale, może być uznana za zorganizowaną część przedsiębiorstwa
    w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    W odniesieniu do drugiego z przytoczonych warunków, Wnioskodawca pragnie podkreślić,
    że Podział jest dokonywany z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, innych niż
    uzyskanie jakiejkolwiek korzyści podatkowej a jego celem nie jest uniknięcie ani uchylenie
    się od opodatkowania - co zostało wskazane jako element stanu faktycznego (zdarzenia
    przyszłego) na potrzeby niniejszego wniosku.
    W zakresie warunku trzeciego - Spółka funkcjonuje w formie prawnej spółki z ograniczoną
    odpowiedzialnością, która została wskazana w załączniku nr 3 do ustawy o CIT (pkt 29).
    Dodatkowo Wnioskodawczyni po dokonaniu podziału będzie kontynuować prowadzoną
    obecnie główną działalność gospodarczą, która w całości spełnia definicje zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o VAT i ustawy o podatku dochodowym od
    osób prawnych.
    Na powyższej podstawie podkreślić należy, że w analizowanym przypadku spełnione
    zostaną wszystkie przesłanki wskazane w art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy CIT, zatem na skutek
    Podziału po stronie Spółki nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9
    ustawy CIT.
    Wobec powyższego, dokonanie Podziału nie spowoduje powstania przychodu
    podatkowego na gruncie ustawy CIT po stronie Wnioskodawcy.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Z wniosku wynika, że planują Państwo dokonanie podziału Spółki przez wydzielenie w
    trybie art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z 15 września 2000 r. (Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.; dalej:
    „KSH”) dwóch nowych podmiotów i wniesienie do każdego z nich jednej z dwóch
    opisanych we wniosku części przedsiębiorstwa.
    Zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH:
      Podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na
      istniejącą spółkę lub na spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie).
    Jest to jedyny podział, który nie skutkuje rozwiązaniem spółki dzielonej (art. 530 § 1 i § 2
    KSH).
    Celem podziału przez wydzielenie jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, a
    następuje jedynie przeniesienie części jej majątku na inny podmiot.
    Natomiast, zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki
    dzielonej przy podziale regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „updop”).
    Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 updop:
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności w spółce
      podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy
      podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany
      na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej
      części przedsiębiorstwa – wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych
      na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający
      dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia, przy czym przepisy
      art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.
    Na postawie art. 12 ust. 4 pkt 3h ww. ustawy:
      Do przychodów nie zalicza się w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek
      przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale
      przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek
      pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa – wartości
      rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo
      zawiązane ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia
      albo dzień wyodrębnienia.
    Zgodnie z art. 12 ust. 13 updop:
      Przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w
      przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału
      spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub
      uchylenie się od opodatkowania.
    W świetle art. 12 ust. 14 updop:
      Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
      niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
      ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z
      głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Na podstawie art. 12 ust. 15 updop:
      Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek
      będących podatnikami, o których mowa w:

      1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
      majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej albo
      2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
      majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
      innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
      opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,
      albo
      3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
      innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
      opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,
      przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek
      będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.
    Biorąc pod uwagę literalną treść cytowanego wyżej art. 12 ust. 1 pkt 9 updop należy
    stwierdzić, że ww. przepis odnosi się do trzech sytuacji, tj. podziału spółki oraz podziału
    przez wydzielenie lub podziału przez wyodrębnienie. W pierwszym przypadku wskazanych
    przepisów ustawodawca wskazuje, że przychód występuje w sytuacji, gdy majątek
    przejmowany nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa, natomiast w dwóch
    pozostałych przypadkach zwartych w tych przepisach prawodawca uznał, że przychód
    wystąpi w sytuacjach, gdy majątek przejmowany lub majątek pozostający w spółce nie
    stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Zatem, żeby skorzystać z wyłączenia z przychodów obydwie części majątku muszą
    stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W konsekwencji wystąpienie przychodu,
    o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 updop, uzależnione jest od posiadania przez
    obydwie części przedsiębiorstwa podlegającego podziałowi przez wydzielenie atrybutu
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ww. ustawy.
    W Państwa Spółce istnieją obecnie dwa odrębne działy, wydzielone w ramach uchwały
    podjętej przez zarząd. Są to: Dział Usług Logistycznych i Dział Wynajmu Nieruchomości.
    Wskazali Państwo, że są to wyodrębnione organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie
    zespoły składników materialnych i niematerialnych służące do prowadzenia działalności
    gospodarczej.
    W pierwszej kolejności należy ustalić, czy Dział Usług Logistycznych i Dział Wynajmu
    Nieruchomości stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa na podstawie art. 4a pkt
    4 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2025 r.,
    poz. 278 ze zm.; dalej: „ustawa o CIT”).
    Zgodnie z ww. przepisem:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - oznacza to
      organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
      składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
      realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
      niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Jak wynika z cytowanego przepisu, status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada
    tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:
        stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),
        jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie,
        jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych,
        mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania
        gospodarcze.

    Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem dowolnym zbiorem składników
    majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale
    wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników,
    zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone
    zadania gospodarcze.
    Biorąc powyższe pod uwagę należy wskazać, że jednym z podstawowych elementów
    istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest to, aby stanowiła ona zespół
    składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).
    Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy zorganizowana część
    przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego
    przedsiębiorstwa, np. dział, wydział, oddział, itp. Takie organizacyjne wydzielenie powinno
    być dokonane na podstawie statutu, regulaminu lub aktu o podobnym charakterze.
    Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji
    rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i
    kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej
    do realizowanych przez nie zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego
    pojęcia z pełną samodzielnością finansową.
    Wyodrębnienie funkcjonalne należy natomiast rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.
    Kolejną cechą definiującą zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do bycia
    niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania
    gospodarcze. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego
    zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność
    do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe
    materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego
    przedsiębiorstwa.
    Aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako
    zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy
    o podatku dochodowym od osób prawnych), musi odznaczać się pełną odrębnością
    organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie
    zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by
    można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów,
    których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza
    to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników,
    przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym
    zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki
    majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim
    wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość).
    Analiza przedstawionego opisu sprawy prowadzi do wniosku, że zarówno pozostający w
    spółce, jak i wydzielane do spółki przejmującej zespoły składników materialnych i
    niematerialnych, będą stanowiły każdy z osobna zorganizowane części przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 4a pkt 4 updop.
    W opisie sprawy wskazali Państwo, że podział podyktowany jest potrzebą wydzielenia do
    każdej ze spółek działalności o odmiennym charakterze oraz ryzyku, co umożliwi rozwój

    tych działalności z wykorzystaniem niezbędnych zasobów ludzkich, finansowych i
    organizacyjnych. Podział Spółki będzie konsekwencją niezależnego charakteru każdej z
    tych działalności. Dział Usług Logistycznych i Dział Wynajmu Nieruchomości będą spełniały
    wymienione poniżej aspekty wyodrębnienia.
    Wyodrębnienie organizacyjne
    Dział Usług Logistycznych oraz Dział Wynajmu Nieruchomości zostały wyodrębnione na
    schemacie organizacyjnym Spółki i powstały na mocy uchwały podjętej przez Zarząd
    Spółki. Każdemu z działów zostały przypisane określone składniki majątku. Każdy z
    działów został również wyposażony w odpowiednie zasoby służące prowadzeniu jego
    działalności gospodarczej.
    Wyodrębnienie funkcjonalne
    Dział Usług Logistycznych i Dział Wynajmu Nieruchomości posiadają odpowiednie zasoby i
    kompetencje (tj. pracowników, składniki materialne i niematerialne) niezbędne do
    samodzielnej realizacji funkcji w swoich obszarach działalności.
    Wyodrębnienie finansowe
    W systemie księgowym Spółki zostały wyodrębnione koszty i przychody osobno związane
    z Działem Usług Logistycznych oraz Działem Wynajmu Nieruchomości. Każdy z Działów
    prowadzi odrębną ewidencję, przygotowuje oddzielny budżet przychodów, kosztów i
    nakładów. Sposób działania każdego z działów umożliwia jednoznaczną identyfikację
    przychodów i kosztów generowanych przez dany dział. Dział Usług Logistycznych i Dział
    Wynajmu Nieruchomości posiadają również odrębne rachunki bankowe. Możliwe jest
    również sporządzenie rachunku zysków i strat dla każdego działu osobno.
    Wskazali Państwo, że oba działy na moment podziału będą na tyle zorganizowane i
    wyodrębnione, aby wraz z podziałem zachowana została pełna ciągłość w zakresie
    przenoszonej działalności. Dział Usług Logistycznych oraz Dział Wynajmu Nieruchomości
    są na tyle wyodrębnione, że mogłyby prowadzić niezależne działalności gospodarcze.
    W wyniku podziału przez wydzielenie dojdzie również do przeniesienia pracowników
    odpowiedzialnych za realizację usług odpowiednio w Dziale Usług Logistycznych, jak też w
    Dziale Wynajmu Nieruchomości. W wyniku podziału dojdzie też do przejęcia zobowiązań
    związanych z funkcjonowaniem Działów.
    Zatem, z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Dział Usług Logistycznych oraz Dział
    Wynajmu Nieruchomości należy uznać za odrębne zespoły składników materialnych i
    niematerialnych, które będą wyodrębnione na wszystkich trzech płaszczyznach:
        organizacyjnej – jako wydzielone w strukturze organizacyjnej oddzielne piony,
        przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych, które mogłyby
        stanowić niezależne przedsiębiorstwa realizujące te zadania;
        finansowej – możliwe będzie przyporządkowanie środków pieniężnych,
        zobowiązań, należności, kosztów i nakładów do wyodrębnionych działalności, jak
        również możliwe będzie sporządzenie rachunku zysków i strat dla każdej z dwóch
        części działalności;
        funkcjonalnej – będą wystarczające do samodzielnego wykonywania zadań
        gospodarczych. Do każdego z Pionów są/będą przypisane niezależne zespoły
        składników materialnych i niematerialnych, zorganizowane w sposób zapewniający
        spójność i skuteczność działań w zakresie prowadzonych przez dany Pion rodzajów

        działalności. Oba Piony na moment dokonania reorganizacji będą gotowe do
        funkcjonowania w obrocie prawnym w oparciu o własne zasoby, w tym aktywa oraz
        wykwalifikowany personel.
    Z opisu sprawy wynika, że część majątku pozostająca w Spółce również będzie spełniała
    definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 updop.
    Spółka będzie kontynuowała działalność związaną z projektowaniem i produkcją
    materiałów marketingowych. Wskazali Państwo we wniosku, że wszystkie argumenty
    przemawiające za uznaniem Działu Usług Logistycznych i Działu Wynajmu Nieruchomości
    za zorganizowane części przedsiębiorstwa, mają analogiczne zastosowanie w przypadku
    majątku pozostającego w Spółce – wszystkie trzy zorganizowane części przedsiębiorstwa
    funkcjonują w oparciu o te same założenia, jednak w innych obszarach działalności
    prowadzonej przez Spółkę.
    Jak już wyżej wskazano, przychód po stronie Spółki Dzielonej regulują przepisy art. 12 ust.
    1 pkt 9 i art. 12 ust. 4 pkt 3h updop.
    Neutralność podatkową (brak powstania przychodu po stronie Spółki Dzielonej) można
    osiągnąć wyłącznie wtedy, gdy:
        zarówno majątek wydzielany, jak i pozostający w spółce, stanowi zorganizowaną
        część przedsiębiorstwa;
        podział został dokonany z przyczyn ekonomicznych, a jego głównym lub jednym z
        głównych celów nie było uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania;
        podmiot dzielony działa w formie prawnej wskazanej w załączniku nr 3 do ustawy o
        CIT.
    Z wniosku wynika, że spełniają Państwo ww. warunki.
    Zatem po Państwa stronie, jako Spółki Dzielonej, nie powstanie przychód podlegający
    opodatkowaniu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3h updop.
    Państwa stanowisko jest więc prawidłowe.
    W pytaniu nr 3 wymienili Państwo jako możliwą podstawę prawną powstania przychodu
    po stronie Spółki Dzielonej również art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.
    Zgodnie z ww. przepisem:
      Do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości
      tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału
      podmiotów, które:
      a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
      podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
      b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    Zarówno z pytania, jak i Państwa stanowiska wynika, że przedmiotem interpretacji ma być
    wyłącznie kwestia rozpoznania przychodu po stronie Spółki Dzielonej. Powyższy przepis
    wskazuje warunki wyłączenia z przychodu do opodatkowania po stronie przejmującej lub
    spółki nowo zawiązanej. Do Spółki Dzielonej art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT nie ma więc
    zastosowania.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z
    powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku
    opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.