Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.331.2018.1.SG
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2018-10-19
Teza: w zakresie ustalenia, czy środki pieniężne otrzymane przez Wnioskodawcę z tytułu umorzenia certyfikatów inwestycyjnych stanowią dla Wnioskodawcy przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych na moment umorzenia tych certyfikatów
Słowa kluczowe: certyfikaty-certyfikat inwestycyjny; fundusz-fundusz inwestycyjny; przychód; umorzenie; zyski; środek-środki pieniężne
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2018 r., poz. 800 z późn. zm.) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 17 sierpnia 2018 r. (data wpływu 20 sierpnia 2018 r.), o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia, czy środki pieniężne otrzymane przez Wnioskodawcę z tytułu umorzenia certyfikatów inwestycyjnych stanowią dla Wnioskodawcy przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych na moment umorzenia tych certyfikatów – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 20 sierpnia 2018 r. wpłynął do tut. Organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, m.in. w zakresie ustalenia, czy środki pieniężne otrzymane przez Wnioskodawcę z tytułu umorzenia certyfikatów inwestycyjnych stanowią dla Wnioskodawcy przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych na moment umorzenia tych certyfikatów.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Spółka X S.A. (dalej również jako: „Spółka”) oraz określone krajowe spółki od niej zależne zawarły w 2015 r. i zarejestrowały umowę o utworzeniu podatkowej grupy kapitałowej (dalej: „PGK”) w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2018 r. poz. 1036 z późn. zm., dalej: „updop”). Zgodnie z tą umową Spółka została wyznaczona na spółkę reprezentującą PGK w zakresie obowiązków wynikających z updop oraz Ordynacji Podatkowej. Pierwszy rok podatkowy PGK rozpoczął się 1 stycznia 2016 r. Do dnia 31 grudnia 2015 r. Spółka, jak i spółki wchodzące obecnie w skład PGK, występowały jako samodzielni podatnicy podatku dochodowego od osób prawnych.

Spółka jest właścicielem certyfikatów inwestycyjnych wyemitowanych przez X (dalej: „Fundusz Inwestycyjny X”) oraz Y (dalej: „Fundusz Inwestycyjny Y”) łącznie określane jako Fundusze, na nabycie których w latach ubiegłych poniosła określone wydatki (obejmujące zarówno cenę zakupu po wartości emisyjnej, jak i opłatę manipulacyjną poniesioną w związku z zakupem certyfikatów).

Fundusz Inwestycyjny X oraz Fundusz Inwestycyjny Y to fundusze inwestycyjne zamknięte z siedzibą na terytorium Polski działające na podstawie ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (Dz.U. z 2018 r., poz. 1355, dalej: „UFI”).

Ww. Fundusze zostały utworzone przez TFI, które wchodzi w skład Grupy Kapitałowej. TFI nie wchodzi natomiast w skład PGK.

Głównym przedmiotem działalności Funduszy jest lokowanie środków pieniężnych zebranych w drodze niepublicznego proponowania nabycia certyfikatów inwestycyjnych w papiery wartościowe oraz inne prawa majątkowe określone szczegółowo w statucie Funduszy. Fundusz Inwestycyjny Y posiadał aktywa finansowe w postaci akcji spółki publicznej oraz środki pieniężne. W latach ubiegłych rozpoczęto restrukturyzację Funduszy, która pozwoliła na skupienie akcji w jednym funduszu i uproszczenie procesu zarządzania aktywami Funduszy. W ramach restrukturyzacji, przewidziana została likwidacja Funduszu Inwestycyjnego Y. W tym celu, aktywa finansowe tego Funduszu Y, w postaci akcji spółki publicznej zostały przekazane do Funduszu Inwestycyjnego X.

Proces restrukturyzacji na obecny moment przeprowadzany jest j.n.:

Krok 1: Fundusz Inwestycyjny Y przekazał w 2016 r. nieodpłatnie swoje aktywa finansowe, tj. prawa własności akcji spółki publicznej do Funduszu Inwestycyjnego X. Na moment przekazania tych aktywów jedynym uczestnikiem w obu Funduszach była (i jest obecnie) Spółka.

Krok 2: przewidywane jest umorzenie certyfikatów inwestycyjnych Funduszu Inwestycyjnego Y posiadanych przez Spółkę (która jest jedynym uczestnikiem tego funduszu).

Ponieważ na moment umorzenia certyfikatów Funduszu Inwestycyjnego Y, fundusz ten będzie posiadał środki pieniężne dokonana zostanie wypłata tych środków pieniężnych na rzecz jedynego uczestnika funduszu, czyli Spółki, zgodnie z art. 249 ust. 1 UFI, który stanowi, że likwidacja funduszu inwestycyjnego podlega na zbyciu jego aktywów, ścignięciu należności funduszu, zaspokojeniu wierzycieli Funduszu i umorzeniu jednostek uczestnictwa lub certyfikatów inwestycyjnych przez wypłaty uzyskanych środków pieniężnych uczestnikom funduszu, proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich jednostek uczestnictwa lub certyfikatów inwestycyjnych.

Wnioskodawca ponadto wyjaśnia, że w przedmiocie rozpoznania przychodów oraz kosztów z tytułu umorzenia certyfikatów inwestycyjnych (w okolicznościach opisanych w niniejszym Wniosku) Spółka uzyskała interpretacje indywidualne Znak: IBPB-1-3/4510-563/15/MO oraz Znak: IBPB-1-3/4510-668/15/MO z 18 grudnia 2015 r. Jednakże z uwagi na istotną zmianę przepisów updop od 2018 r. (w zakresie obowiązku wyodrębniania dochodów z zysków kapitałowych oraz dochodów z pozostałej działalności), jak również funkcjonowanie przez Spółkę w ramach PGK (jako podatnika updop), ponowne wystąpienie z niniejszym wnioskiem wydaje się być uzasadnione.

W związku z powyższym opisem zadano m.in. następujące pytanie.

Czy środki pieniężne, które Spółka otrzyma z tytułu umorzenia certyfikatów inwestycyjnych Funduszu Inwestycyjnego Y stanowić będą dla Spółki (i tym samym dla PGK) przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych na moment umorzenia tych certyfikatów?

(pytanie oznaczone we wniosku nr 1)

Zdaniem Wnioskodawcy, środki pieniężne otrzymane przez Spółkę z tytułu umorzenia certyfikatów inwestycyjnych Funduszu Inwestycyjnego Y stanowią przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, który winien być rozpoznany na moment umorzenia certyfikatów jako przychód z zysków kapitałowych (co wynika z art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. c ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2018 r. poz. 1036 z późn. zm., dalej: „updop”).

Zgodnie z regulacją zawartą w art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (Dz.U. z 2018 r., poz. 1355, dalej: „UFI”), fundusz inwestycyjny jest osobą prawną, której wyłącznym przedmiotem działalności jest lokowanie środków pieniężnych zebranych w drodze publicznego, a w przypadkach określonych w ustawie również niepublicznego, proponowania nabycia jednostek uczestnictwa albo certyfikatów inwestycyjnych, w określone w ustawie papiery wartościowe, instrumenty rynku pieniężnego i inne prawa majątkowe.

Ponadto, w myśl art. 249 ust. 1 UFI, likwidacja funduszu inwestycyjnego polega na zbyciu jego aktywów, ścignięciu należności funduszu, zaspokojeniu wierzycieli funduszu i umorzeniu jednostek uczestnictwa lub certyfikatów inwestycyjnych przez wypłaty uzyskanych środków pieniężnych uczestnikom funduszu, proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich jednostek uczestnictwa lub certyfikatów inwestycyjnych.

Umorzenie certyfikatów inwestycyjnych związane z likwidacją funduszu inwestycyjnego wiąże się zatem z wypłatą posiadanych przez fundusz środków pieniężnych uczestnikom funduszu proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich certyfikatów. Zatem, w przestawionym w niniejszym zdarzeniu, na moment umorzenia certyfikatów, Fundusz Inwestycyjny Y zobowiązany jest do wypłaty posiadanych środków jedynemu uczestnikowi, czyli Spółce.

W oparciu o przepis art. 12 updop, przychód można określić, jako wszelkie trwałe, bezzwrotne i definitywne przysporzenia majątkowe podatnika. Jednocześnie art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. c updop stanowi, iż przychodem z zysków kapitałowych jest przychód z tytułu uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych lub instytucjach wspólnego inwestowania.

Tym samym uznać należy, że środki pieniężne jakie będą należne Spółce w związku z umorzeniem certyfikatów inwestycyjnych, winny być rozpoznane na moment ich umorzenia jako przychód z zysków kapitałowych podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych na zasadach ogólnych, jako element dochodu lub straty, który powstaje ze źródła dochodów kapitałowych. Przychód ten jednocześnie nie będzie kwalifikowany i opodatkowany jako przychód z udziału w zyskach osób prawnych, bowiem ta kategoria przychodów została wyspecyfikowana w art. 7b ust. 1 pkt 1 updop i nie mieszczą się w niej przychody z tytułu umorzenia certyfikatów inwestycyjnych, posiadanych w funduszach inwestycyjnych zamkniętych.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Z dniem 1 stycznia 2018 r. weszła w życie ustawa z dnia 27 października 2017 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (Dz.U. z 2017 r., poz. 2175, dalej: „ustawa zmieniająca”).

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2018 r., poz. 1036 z późn. zm., dalej: „updop”), przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

W myśl art. 7 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11, art. 24a i art. 24b, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Należy w tym miejscu zauważyć, że od 2018 r. w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych przychody podatników zostały rozdzielone na dwa źródła:

*   z zysków kapitałowych oraz
*   z innych źródeł.

Istotą wprowadzonych zmian jest wyodrębnienie źródła przychodów w postaci zysków kapitałowych i oddzielenie dochodów uzyskiwanych z tego tytułu od pozostałych dochodów uzyskiwanych przez podatników podatku dochodowego od osób prawnych.

Wydzielając odrębne źródło przychodów – z zysków kapitałowych na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawodawca zamieścił w ustawie katalog, w którym określił listę przychodów zaliczanych do tego źródła. Katalog ten został zawarty w art. 7b updop.

Zgodnie z art. 7b ust. 1 updop za przychody z zysków kapitałowych uważa się:

1\. przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym:

1.  dywidendy, nadwyżki bilansowe w spółdzielniach oraz otrzymane przez uczestników funduszy inwestycyjnych lub instytucji wspólnego inwestowania dochody tego funduszu lub tej instytucji, w przypadku gdy statut przewiduje wypłacanie tych dochodów bez odkupywania jednostek uczestnictwa albo wykupywania certyfikatów inwestycyjnych,
2.  przychody z umorzenia udziału (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości,
3.  przychody z wystąpienia wspólnika ze spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, które następuje w inny sposób niż określony w lit. b,
4.  przychody ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, które następuje w inny sposób niż określony w lit. b,
5.  wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3,
6.  równowartość zysku osoby prawnej oraz spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przeznaczonego na podwyższenie jej kapitału zakładowego, równowartość nadwyżki bilansowej spółdzielni przeznaczonej na podwyższenie funduszu udziałowego oraz równowartość kwot przekazanych na ten kapitał (fundusz) z innych kapitałów (funduszy) takiej osoby prawnej lub spółki,
7.  dopłaty otrzymane w przypadku połączenia lub podziału spółek przez wspólników spółki przejmowanej, spółek łączonych lub dzielonych,
8.  przychody wspólnika spółki dzielonej, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie – majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa,
9.  zapłata, o której mowa w art. 12 ust. 4d,
10.  wartość niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego na inne kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej – w przypadku przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną, z tym że przychód określa się na dzień przekształcenia,
11.  odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3,
12.  odsetki od pożyczki udzielonej osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, jeżeli wypłata odsetek od takiej pożyczki lub ich wysokość uzależnione są od osiągnięcia zysku przez tę osobę prawną lub spółkę lub od wysokości tego zysku (pożyczka partycypacyjna),
13.  przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:
    *   przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,
    *   przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
    *   przychody spółki dzielonej;

2\. przychody z tytułu wniesienia do osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, wkładu niepieniężnego;

3\. inne, niż określone w pkt 1 i 2, przychody z udziału (akcji) w osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, w tym:

1.  przychody ze zbycia udziału (akcji), w tym ze zbycia dokonanego celem ich umorzenia,
2.  przychody uzyskane w wyniku wymiany udziałów;

4\. przychody ze zbycia ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną;

5\. przychody ze zbycia wierzytelności uprzednio nabytych przez podatnika oraz wierzytelności wynikających z przychodów zaliczanych do zysków kapitałowych;

6\. przychody:

1.  z praw majątkowych, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7, z wyłączeniem przychodów z licencji bezpośrednio związanych z uzyskaniem przychodów niezaliczanych do zysków kapitałowych,
2.  z papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych, z wyłączeniem pochodnych instrumentów finansowych służących zabezpieczeniu przychodów albo kosztów, niezaliczanych do zysków kapitałowych,
3.  z tytułu uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych lub instytucjach wspólnego inwestowania,
4.  z najmu, dzierżawy lub innej umowy o podobnych charakterze dotyczącej praw, o których mowa w lit. a-c,
5.  ze zbycia praw, o których mowa w lit. a-c.

Odnosząc się do powyższego, zauważyć należy, że przepis art. 7b ust. 1 updop zawiera zamknięty katalog przychodów, które należy zakwalifikować do przychodów z zysków kapitałowych. Wskazane zostały w nim konkretne transakcje gospodarcze kreujące przychód podatkowy z zysków kapitałowych, co oznacza, że wszelkie inne przychody niewymienione w tym przepisie nie będą zaliczane do tej kategorii przychodów.

Natomiast zgodnie z art. 12 ust. 1 i 2 updop, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe oraz wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, z wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych otrzymanych przez samorządowe zakłady budżetowe w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych oraz spółki użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków od Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków w nieodpłatny zarząd lub używanie.

Stosownie do art. 12 ust. 3 updop, za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, a także za przychody uzyskane z zysków kapitałowych, z wyłączeniem przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont.

Zgodnie z art. 12 ust. 3a updop, za datę powstania przychodu, o którym mowa w ust. 3, uważa się, z zastrzeżeniem ust. 3c-3g oraz 3j-3m, dzień wydania rzeczy, zbycia prawa majątkowego lub wykonania usługi, albo częściowego wykonania usługi, nie później niż dzień:

1.  wystawienia faktury albo
2.  uregulowania należności.

W przypadku otrzymania przychodu, o którym mowa w ust. 3, do którego nie stosuje się ust. 3a, 3c, 3d i 3f, za datę powstania przychodu uznaje się dzień otrzymania zapłaty (art. 12 ust. 3e updop).

Za datę powstania przychodu z tytułu realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych uważa się moment realizacji tych praw (art. 12 ust. 3f updop).

Do przychodów podatkowych zalicza się tylko takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, które stanowić będą trwałe przysporzenie majątkowe. Co do zasady więc, o zaliczeniu danego przysporzenia majątkowego do przychodów podlegających opodatkowaniu decyduje definitywny charakter tego przysporzenia w tym sensie, że w sposób ostateczny faktycznie powiększa ono majątek podatnika (takie którymi może rozporządzać jak właściciel). Z kolei przychodem z pozarolniczej działalności gospodarczej są wszelkie korzyści i przysporzenia majątkowe uzyskane lub choćby należne podatnikowi z tytułu prowadzonej przez niego działalności gospodarczej, za wyjątkiem przysporzeń, które ustawa wyłącza z kategorii przychodów, bądź kwalifikuje do innego źródła przychodów. Przy czym, wysokość tej korzyści, w dniu w którym staje się należna, bądź w dniu jej uzyskania musi mieć charakter definitywny.

Podsumowując należy stwierdzić, że przychodem jest ta wartość, która wchodzi do majątku podatnika i może podwyższyć jego aktywa. W przypadku niniejszej sprawy przysporzeniem takim będzie otrzymanie przez Spółkę środków pieniężnych z tytułu umorzenia certyfikatów inwestycyjnych.

Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Spółka X S.A. oraz określone krajowe spółki od niej zależne zawarły w 2015 r. i zarejestrowały umowę o utworzeniu podatkowej grupy kapitałowej (dalej: „PGK”) w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Zgodnie z tą umową Spółka została wyznaczona na spółkę reprezentującą PGK w zakresie obowiązków wynikających z updop oraz Ordynacji Podatkowej. Pierwszy rok podatkowy PGK rozpoczął się 1 stycznia 2016 r. Do dnia 31 grudnia 2015 r. Spółka, jak i spółki wchodzące obecnie w skład PGK, występowały jako samodzielni podatnicy podatku dochodowego od osób prawnych. Spółka jest właścicielem certyfikatów inwestycyjnych wyemitowanych przez X (dalej: „Fundusz Inwestycyjny X”) oraz Y (dalej: „Fundusz Inwestycyjny Y”) łącznie określane jako Fundusze, na nabycie których w latach ubiegłych poniosła określone wydatki (obejmujące zarówno cenę zakupu po wartości emisyjnej, jak i opłatę manipulacyjną poniesioną w związku z zakupem certyfikatów). Fundusz Inwestycyjny X oraz Fundusz Inwestycyjny Y to fundusze inwestycyjne zamknięte z siedzibą na terytorium Polski działające na podstawie ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (dalej: „UFI”).Ww. Fundusze zostały utworzone przez TFI, które wchodzi w skład Grupy Kapitałowej. TFI nie wchodzi natomiast w skład PGK. Głównym przedmiotem działalności Funduszy jest lokowanie środków pieniężnych zebranych w drodze niepublicznego proponowania nabycia certyfikatów inwestycyjnych w papiery wartościowe oraz inne prawa majątkowe określone szczegółowo w statucie Funduszy. Fundusz Inwestycyjny Y posiadał aktywa finansowe w postaci akcji spółki publicznej oraz środki pieniężne. W latach ubiegłych rozpoczęto restrukturyzację Funduszy, która pozwoliła na skupienie akcji w jednym funduszu i uproszczenie procesu zarządzania aktywami Funduszy. W ramach restrukturyzacji, przewidziana została likwidacja Funduszu Inwestycyjnego Y. W tym celu, aktywa finansowe tego Funduszu Y, w postaci akcji spółki publicznej zostały przekazane do Funduszu Inwestycyjnego X. Proces restrukturyzacji na obecny moment przeprowadzany jest w następujący sposób: Fundusz Inwestycyjny Y przekazał w 2016 r. nieodpłatnie swoje aktywa finansowe, tj. prawa własności akcji spółki publicznej do Funduszu Inwestycyjnego X; na moment przekazania tych aktywów jedynym uczestnikiem w obu Funduszach była (i jest obecnie) Spółka, przewidywane jest umorzenie certyfikatów inwestycyjnych Funduszu Inwestycyjnego Y posiadanych przez Spółkę (która jest jedynym uczestnikiem tego funduszu). Ponieważ na moment umorzenia certyfikatów Funduszu Inwestycyjnego Y, fundusz ten będzie posiadał środki pieniężne dokonana zostanie wypłata tych środków pieniężnych na rzecz jedynego uczestnika funduszu, czyli Spółki. Zgodnie z art. 249 ust. 1 ustawy dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (Dz.U. z 2018 r., poz. 1355, dalej: „UFI”), likwidacja funduszu inwestycyjnego polega na zbyciu jego aktywów, ściągnięciu należności funduszu, zaspokojeniu wierzycieli funduszu i umorzeniu jednostek uczestnictwa lub certyfikatów inwestycyjnych przez wypłatę uzyskanych środków pieniężnych uczestnikom funduszu, proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich jednostek uczestnictwa lub certyfikatów inwestycyjnych.

Zatem umorzenie certyfikatów inwestycyjnych w związku z likwidacją funduszu wiąże się z wypłatą posiadanych środków pieniężnych uczestnikom funduszu, proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich certyfikatów.

Mając na uwadze powyższe przepisy prawa oraz przedstawiony opis zdarzenia przyszłego należy zauważyć, że środki pieniężne otrzymane przez Spółkę z tytułu umorzenia certyfikatów inwestycyjnych Funduszu Inwestycyjnego Y nie mogą być klasyfikowane jako przychody z udziału w zyskach osób prawnych w rozumieniu art. 7b ust. 1 pkt 1 Ustawy o PDOP, gdyż nie mieszczą się w żadnym z wymienionych w tym artykule rodzajów przychodów.

W szczególności przychód z umorzenia certyfikatów inwestycyjnych nie mieści się w ramach przychodu określonego w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. a), w którym wprost wskazano, że przychodami z udziału w zyskach osób prawnych są m.in. dochody otrzymywane przez uczestników funduszy inwestycyjnych lub instytucji wspólnego inwestowania, w przypadku gdy statut przewiduje wypłacanie tych dochodów bez odkupywania jednostek uczestnictwa albo wykupywania certyfikatów inwestycyjnych. A contrario należy zatem wskazać, że przychód otrzymany przez uczestnika funduszu inwestycyjnego - jak w niniejszej sprawie - w związku z umorzeniem certyfikatów inwestycyjnych, nie stanowi przychodu z udziału w zyskach osób prawnych, bowiem w przedmiotowej sprawie mamy do czynienia z umorzeniem certyfikatów inwestycyjnych w związku z likwidacją Funduszu Inwestycyjnego Y, a nie z wypłatą dochodu z uczestnictwa w funduszu bez wykupywania certyfikatów inwestycyjnych.

Ponadto zgodnie ze stanowiskiem doktryny, kategoria dochodów w zyskach osób prawnych obejmuje (za wyjątkiem sytuacji wyraźnie wskazanych przez ustawodawcę podatkowego) wszelkie dochody wynikające z uprawnień korporacyjnych przysługujących w stosunku do spółki kapitałowej. Certyfikaty inwestycyjne natomiast nie są ani udziałami, ani akcjami spółek kapitałowych, a fundusz inwestycyjny zamknięty jest kategorią prawną odrębną od spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółki akcyjnej. Certyfikaty inwestycyjne reprezentują określone prawa majątkowe uczestników mające odmienny charakter niż prawa z akcji lub udziałów - co wynika z innej funkcji ekonomicznej, jaką te certyfikaty inwestycyjne pełnią. Z perspektywy uczestnika, fundusz inwestycyjny jest formą zbiorowego lokowania środków pieniężnych, a nie formą prowadzenia działalności gospodarczej. Certyfikaty nie dają więc zasadniczo uczestnikowi prawa do udziału w samych zyskach osiąganych z działalności funduszu, tak jak to ma miejsce w odniesieniu do akcji spółek akcyjnych lub udziałów spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. W rezultacie, brak jest podstaw, aby uznać, iż kwoty uzyskiwane przez Spółkę z tytułu umorzenia tych certyfikatów przez Fundusz, stanowią dochody z udziału w zyskach osób prawnych.

Reasumując, w stanie prawnym obowiązującym od 1 stycznia 2018 r. środki pieniężne otrzymane przez Spółkę z umorzenia certyfikatów inwestycyjnych Funduszu Inwestycyjnego Y nie stanowią przychodów z udziału w zyskach osób prawnych w rozumieniu art. 7b ust. 1 pkt 1 updop, lecz przychody wymienione w art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. c updop. Przy czym przychód podatkowy uzyskany z ww. tytułu powstanie w momencie umorzenia certyfikatów inwestycyjnych.

W związku z powyższym, stanowisko Wnioskodawcy uznano za prawidłowe.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Nadmienia się, że w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 2 wydano odrębne rozstrzygnięcie.

Zgodnie z art. 14na Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k–14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu ul. Św. Mikołaja 78/79, 50-126 Wrocław, w dwóch egzemplarzach (art. 47 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz.U. z 2017 r., poz. 1369 z późn. zm.) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała.