Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-2.4014.290.2018.4.PB
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2019-02-22
Teza: Czy w związku ze sprzedażą przez Wnioskodawcę na rzecz Zainteresowanego zespołu składników materialnych i niematerialnych oraz zobowiązań przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie Organizowania Imprez Kulturalnych Zainteresowany zobowiązany będzie do zapłacenia podatku od czynności cywilnoprawnych od wartości rynkowej tych składników przedsiębiorstwa, które stanowią rzeczy według stawki 2% oraz prawa majątkowe według stawki 1%, na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a), art. 4 pkt 4 (winno być: art. 4 pkt 1), art. 6 ust. 1 pkt 1 oraz art. 7 ust. 1 ustawy z 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych?
Słowa kluczowe: podatek-podatek od czynności cywilnoprawnych; przedsiębiorstwa; składnik; sprzedaż; wyłączenie
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 i art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2018 r. poz. 800 ze zm.) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Zainteresowanych przedstawione we wniosku wspólnym z 11 grudnia 2018 r. (data wpływu 17 grudnia 2018 r.), uzupełnionym 17 i 22 stycznia 2019 r., o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie opodatkowania sprzedaży zespołu składników materialnych i niematerialnych – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 17 grudnia 2018 r. wpłynął do Organu ww. wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie opodatkowania sprzedaży zespołu składników materialnych i niematerialnych.

Z uwagi na fakt, że wniosek nie spełniał wymogów formalnych, pismem z 10 stycznia 2019 r. Znak: 0112-KDIL4.4012.669.2018.2.NK, 0111-KDIB2-2.4014.290.2018.3.PB wezwano Wnioskodawcę do jego uzupełnienia.

Wniosek uzupełniono 17 stycznia 2019 r. poprzez wniesienie brakującej opłaty oraz 22 stycznia 2019 r. (wpływ pisma).

We wniosku złożonym przez:

Zainteresowanego będącego stroną postępowania:

*   G. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa,

Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania:

*   L. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,

przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe:

Zainteresowany będący stroną postępowania, G. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna (winno być: G. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa, dalej: „Wnioskodawca”) prowadzi działalność gospodarczą w zakresie organizowania imprez artystyczno-muzycznych, koncertów oraz działalność muzyczno-estradową (dalej jako: „Organizowanie Imprez Kulturalnych”).

Wnioskodawca zamierza dokonać zbycia na rzecz Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania – L. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Zainteresowany”) przedsiębiorstwa Wnioskodawcy, na które składa się zespół składników materialnych i niematerialnych oraz zobowiązań przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie Organizowania Imprez Kulturalnych, w szczególności obejmującego następujące elementy:

1.  prawo do użytkowania powierzchni biurowej (prawa z umowy najmu powierzchni biurowej, gdzie Wnioskodawca jest najemcą);
2.  obowiązki wynikające z umowy najmu powierzchni biurowej, gdzie Wnioskodawca jest najemcą;
3.  środki trwałe oraz wyposażenie, w szczególności w postaci komputerów, monitorów komputerowych, drukarek, mebli biurowych;
4.  prawa i obowiązki wynikające z kontraktów zawartych przez Wnioskodawcę z artystami, z podmiotami udostępniającymi pomieszczenia estradowe, z podmiotami organizującymi sprzedaż biletów oraz podmiotami świadczącymi usługi wspomagające w Organizacji Imprez Kulturalnych;
5.  dokumentacja prawna posiadana przez Wnioskodawcę w zakresie ustalonym przez Wnioskodawcę z Zainteresowanym, w szczególności: (i) oryginały podpisanych kontraktów na przeprowadzenie imprez kulturalnych, o których mowa jest powyżej, (ii) oryginał umowy najmu powierzchni biurowej, o której mowa jest powyżej oraz (iii) akta osobowe przejmowanych pracowników;
6.  na podstawie art. 231 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (Dz. U. z 2016 r. poz. 1666 ze zm.) do Zainteresowanego przejdą wszyscy pracownicy zatrudnieni u Wnioskodawcy w dniu sprzedaży przedsiębiorstwa Wnioskodawcy;
7.  umowa rachunku bankowego;
8.  środki pieniężne;
9.  prawa i obowiązki z tytułu umów na świadczenie usług telekomunikacyjnych dotyczących numerów telefonów komórkowych, które zostaną ustalone przez Wnioskodawcę z Zainteresowanym (nastąpi cesja umów z operatorami telefonii komórkowej);
10.  wyciąg z ksiąg rachunkowych w zakresie dotyczącym zbywanych składników przedsiębiorstwa Wnioskodawcy.

Pomiędzy składnikami majątkowymi stanowiącymi przedmiot planowanej transakcji zbycia przedsiębiorstwa Wnioskodawcy na rzecz Zainteresowanego, po wyłączeniu wskazanych poniżej elementów, zachodzą funkcjonalne związki polegające na tym, że są one ściśle związane z prowadzeniem działalności gospodarczej w zakresie Organizacji Imprez Kulturalnych. Wnioskodawca w oparciu o te składniki będzie realizował (do momentu zawarcia transakcji zbycia przedsiębiorstwa na rzecz Zainteresowanego) działalność w zakresie Organizacji Imprez Kulturalnych. Zainteresowany, niezwłocznie po dniu zawarcia transakcji nabycia przedsiębiorstwa Wnioskodawcy, w oparciu o wymienione powyżej składniki, które będą przedmiotem transakcji będzie prowadzić działalność w zakresie Organizacji Imprez Kulturalnych, w szczególności poprzez realizację przejętych kontraktów.

W ramach planowanej transakcji sprzedaży przedsiębiorstwa Wnioskodawcy na Zainteresowanego nie zostaną przeniesione te składniki majątku Wnioskodawcy, które nie stanowią niezbędnych składników majątkowych do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie Organizowania Imprez Kulturalnych z wykorzystaniem opisanego powyżej zespołu składników materialnych i niematerialnych oraz zobowiązań lub ze względu na swoją naturę, nie mogą wejść w skład zbywanego przez Wnioskodawcę przedsiębiorstwa, w szczególności:

1.  prawa do domen internetowych;
2.  rachunki bankowe Wnioskodawcy za wyjątkiem tego rachunku, który zostanie przeniesiony na Zainteresowanego.

Składniki, które nie będą przenoszone w ramach transakcji zbycia przedsiębiorstwa Wnioskodawcy nie są bezpośrednio związane z istotą prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności polegającej na Organizowaniu Imprez Kulturalnych, a niewłączenie ich do przedmiotu transakcji zbycia przedsiębiorstwa Wnioskodawcy nie uniemożliwi Zainteresowanemu kontynuowania działalności w zakresie organizowania imprez kulturalnych. Wyłączenie z przedmiotu transakcji wymienionych elementów nie wpłynie na zdolność Zainteresowanego do kontynuowania działalności w zakresie Organizowania Imprez Kulturalnych, jak również na zdolność funkcjonowania sprzedawanego zespołu składników w ramach przedsiębiorstwa Zainteresowanego, zwłaszcza, że Zainteresowany prowadzi działalność w zakresie organizowania imprez kulturalnych, analogiczną do działalności prowadzonej przez Wnioskodawcę.

Oznacza to, że z dniem nabycia przedsiębiorstwa Wnioskodawcy przy wsparciu ze strony istniejącej struktury organizacyjno-informatycznej swojego przedsiębiorstwa będzie kontynuował prowadzenie nabywanego przedsiębiorstwa. Jako, że Zainteresowany ma swoje biuro w W., przejęte przedsiębiorstwo Wnioskodawcy będzie dalej funkcjonowało w oparciu o jego przejęte składniki, w tym w szczególności pracowników, wyposażenie i przejęte umowy, z tym że pod szyldem Zainteresowanego.

Końcowo wskazać należy, iż opis zdarzenia przyszłego, który został przedstawiony przez Zainteresowanych w treści uzupełnienia wniosku z 18 stycznia 2019 r. (data wpływu do Organu 22 stycznia 2019 r.) jako, że dotyczy zagadnienia objętego podatkiem od towarów i usług przedstawiony został w interpretacji Znak: 0112-KDIL4.4012.669.2018.3.NK obejmującej swym zakresem ocenę stanowiska Zainteresowanych w zakresie podatku od towarów i usług.

W związku z powyższym opisem zadano m.in. następujące pytanie:

Czy w związku ze sprzedażą przez Wnioskodawcę na rzecz Zainteresowanego zespołu składników materialnych i niematerialnych oraz zobowiązań przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie Organizowania Imprez Kulturalnych Zainteresowany zobowiązany będzie do zapłacenia podatku od czynności cywilnoprawnych od wartości rynkowej tych składników przedsiębiorstwa, które stanowią rzeczy według stawki 2% oraz prawa majątkowe według stawki 1%, na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a), art. 4 pkt 4 (winno być: art. 4 pkt 1), art. 6 ust. 1 pkt 1 oraz art. 7 ust. 1 ustawy z 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 2)

Zdaniem Zainteresowanych, w umowie dotyczącej sprzedaży przedsiębiorstwa Wnioskodawcy zostanie wskazana wartość rzeczy stanowiących element nabywanego przedsiębiorstwa (wartość środków trwałych oraz wyposażenia, w szczególności w postaci komputerów, monitorów komputerowych, drukarek, mebli biurowych). Zatem cena za sprzedawane przedsiębiorstwo będzie składać się z ceny rzeczy nabywanych w ramach przedsiębiorstwa (środki trwałe oraz wyposażenie, w szczególności w postaci komputerów, monitorów komputerowych, drukarek, mebli biurowych) oraz z pozostałej części ceny, która nie będzie już dotyczyć rzeczy, tylko praw majątkowych. W związku z powyższym, ustalona na podstawie art. 7 ust. 1 ustawy z 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych stawka podatku będzie wynosiła 2% dla rzeczy (cena zbycia rzeczy zostanie wskazana w umowie sprzedaży przedsiębiorstwa) i 1% dla praw majątkowych (czyli części ceny nie obejmującej rzeczy) składających się na przedsiębiorstwo Wnioskodawcy, które zostanie nabyte przez Zainteresowanego.

Zatem, zdaniem Wnioskodawcy, w związku ze sprzedażą przez Wnioskodawcę na rzecz Zainteresowanego zespołu składników materialnych i niematerialnych oraz zobowiązań przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie Organizowania Imprez Kulturalnych, Zainteresowany zobowiązany będzie do zapłacenia podatku od czynności cywilnoprawnych od wartości rynkowej tych składników przedsiębiorstwa, które stanowią rzeczy według stawki 2% oraz prawa majątkowe według stawki 1%, na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a), art. 4 pkt 4 (winno być: art. 4 pkt 1), art. 6 ust. 1 pkt 1 oraz art. 7 ust. 1 ustawy z 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Zainteresowanych w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Na wstępie wskazać należy, że przedmiotem niniejszej interpretacja jest wyłącznie ocena stanowiska Zainteresowanych dotyczącego podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie – interpretacja indywidualna z 20 lutego 2019 r. Znak: 0112-KDIL4.4012.669.2018.3.NK.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) oraz pkt 2 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t.j. Dz.U. z 2017 r., poz. 1150 ze zm.) – podatkowi temu podlegają m.in. umowy sprzedaży rzeczy i praw majątkowych, oraz zmiany tych umów, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Przy czym w ustawie przewidziano sytuacje, w których czynność cywilnoprawna mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Stosownie do art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych – nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

1.  w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,
2.  jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

*   umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,
*   umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Zaznaczyć jednakże należy, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony danej umowy posiadają status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że jedna ze stron z tytułu dokonania tej konkretnej czynności jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub z niego zwolniona, z uwzględnieniem wyjątków, o których mowa w art. 2 pkt 4 lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych – użyte w ustawie określenie podatek od towarów i usług oznacza podatek od towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.U. z 2016 r., poz. 710, z późn. zm.) lub podatek od wartości dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich.

Z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą w zakresie organizowania imprez artystyczno-muzycznych, koncertów oraz działalność muzyczno-estradową (Organizowanie Imprez Kulturalnych). Wnioskodawca zamierza dokonać zbycia na rzecz Zainteresowanego przedsiębiorstwa Wnioskodawcy, na które składa się zespół składników materialnych i niematerialnych oraz zobowiązań przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie Organizowania Imprez Kulturalnych.

W interpretacji indywidualnej z dnia 20 lutego 2019 r. Znak: 0112-KDIL4.4012.669.2018.3.NK w zakresie podatku od towarów i usług Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdzając stanowisko Zainteresowanych stwierdził, że „zespół składników materialnych i niematerialnych oraz zobowiązań przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie Organizowania Imprez Kulturalnych, który zostanie sprzedany przez Wnioskodawcę na rzecz Zainteresowanego stanowi przedsiębiorstwo, o którym mowa w art. 6 pkt 1 ustawy, a w związku z tym do tej sprzedaży nie znajdą zastosowania przepisy ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług”.

W związku z powyższym, skoro przedstawiona we wniosku transakcja sprzedaży składników materialnych i niematerialnych będzie wyłączona z zakresu opodatkowania podatkiem od towarów i usług jako sprzedaż przedsiębiorstwa, to transakcja ta będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Stosownie do art. 3 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych – ¬obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej. W myśl art. 4 pkt 1 ww. ustawy – obowiązek podatkowy przy umowie sprzedaży ciąży na kupującym.

Podstawę opodatkowania przy umowie sprzedaży, w myśl ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, stanowi wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego (art. 6 ust. 1 pkt 1 ustawy). Zgodnie z art. 6 ust. 2 ww. ustawy – wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez odliczania długów i ciężarów.

Jeżeli jednak podatnik nie określił wartości przedmiotu czynności cywilnoprawnej lub wartość określona przez niego nie odpowiada, według oceny organu podatkowego, wartości rynkowej, to stosownie do art. 6 ust. 3 ww. ustawy – organ wezwie podatnika do jej określenia, podwyższenia lub obniżenia, w terminie nie krótszym niż 14 dni od dnia doręczenia wezwania, podając jednocześnie wartość według własnej, wstępnej oceny. Jeżeli podatnik, pomimo wezwania, o którym mowa w ust. 3, nie określił wartości lub podał wartość nieodpowiadającą wartości rynkowej, organ podatkowy dokona jej określenia z uwzględnieniem opinii biegłego lub przedłożonej przez podatnika wyceny rzeczoznawcy. Jeżeli organ podatkowy powoła biegłego, a wartość określona z uwzględnieniem jego opinii różni się o więcej niż 33% od wartości podanej przez podatnika, koszty opinii ponosi podatnik (art. 6 ust. 4 cyt. ustawy).

Przepis art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy od czynności cywilnoprawnych określa stawki podatku, które wynoszą od umowy sprzedaży:

1.  nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym – 2%,
2.  innych praw majątkowych – 1%.

Podatek pobiera się według stawki najwyższej jeżeli podatnik dokonując czynności cywilnoprawnej, w wyniku której nastąpiło przeniesienie własności, nie wyodrębnił wartości rzeczy lub praw majątkowych, do których mają zastosowanie różne stawki – od łącznej wartości tych rzeczy lub praw majątkowych (art. 7 ust. 3 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych).

Stosownie do art. 10 ust. 1 ww. ustawy – podatnicy są obowiązani, bez wezwania organu podatkowego, złożyć deklarację w sprawie podatku od czynności cywilnoprawnych, według ustalonego wzoru, oraz obliczyć i wpłacić podatek w terminie 14 dni od dnia powstania obowiązku podatkowego, z wyłączeniem przypadków, gdy podatek jest pobierany przez płatnika. W myśl natomiast ust. 2 ww. przepisu – notariusze są płatnikami podatku od czynności cywilnoprawnych dokonywanych w formie aktu notarialnego.

Zgodnie z art. 535 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2018 r., poz. 1025 ze zm.) – przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę. Stosownie do art. 555 Kodeksu cywilnego przepisy o sprzedaży rzeczy stosuje się odpowiednio do sprzedaży energii, praw oraz wody.

Przepisy o sprzedaży rzeczy stosuje się odpowiednio między innymi do sprzedaży praw majątkowych. Zatem przedmiotami sprzedaży w ujęciu Kodeksu cywilnego oprócz rzeczy mogą być również prawa majątkowe. Prawami majątkowymi są przysługujące danej osobie prawa do korzystania i rozporządzania określoną rzeczą lub prawem ustanowionym na tej rzeczy.

W przepisach dotyczących podatku od czynności cywilnoprawnych brak jest definicji przedsiębiorstwa. Dlatego też należy sięgnąć do rozwiązań prawnych uregulowanych w przepisach ogólnych. Niewątpliwie zatem należy posłużyć się definicją „przedsiębiorstwa” zawartą w przepisie art. 551 Kodeksu cywilnego. Na mocy tego przepisu, przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:

1.  oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);
2.  własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
3.  prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;
4.  wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
5.  koncesje, licencje i zezwolenia;
6.  patenty i inne prawa własności przemysłowej;
7.  majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
8.  tajemnice przedsiębiorstwa;
9.  księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Zgodnie natomiast z art. 552 Kodeksu cywilnego – czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.

Z treści art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych jasno wynika, iż opodatkowaniu podlegają umowy sprzedaży rzeczy i praw majątkowych. Wskazany przepis nie wymienia jakie konkretnie przedmioty umów sprzedaży podlegają opodatkowaniu. Dla opodatkowania czynności sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie ma zatem znaczenia czy umowa sprzedaży obejmuje przedsiębiorstwo, zorganizowaną jego część, nieruchomość czy wierzytelność, która stanowi prawo majątkowe. Istotnym jest, że przeniesienie własności następuje w drodze umowy sprzedaży.

W świetle ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych umowa sprzedaży przedsiębiorstwa podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych przewidzianych dla umowy sprzedaży. Jej przedmiot stanowi przedsiębiorstwo – a nie poszczególne elementy zorganizowanego zespołu składników materialnych i niematerialnych. Tak jak w przypadku każdej innej umowy sprzedaży obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej i ciąży on na kupującym, a podstawę opodatkowania stanowi wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego będącego przedmiotem transakcji, czyli tutaj przedsiębiorstwa.

Przy czym, jeżeli w opisanej we wniosku umowie sprzedaży strony wyodrębnią wartość rzeczy i praw majątkowych, do których mają zastosowanie różne stawki (1% i 2%), podatek będzie należało uiścić według właściwych stawek. Jeżeli jednak dokonując czynności cywilnoprawnej, w wyniku której nastąpi przeniesienie własności, nie zostaną wyodrębnione wartości rzeczy lub praw majątkowych, do których mają zastosowanie różne stawki, to na podstawie art. 7 ust. 3 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podatek będzie należało uiścić według stawki najwyższej (2%) od łącznej wartości tych rzeczy lub praw majątkowych. Opodatkowanie umowy sprzedaży przedsiębiorstwa stawką 2% ma bowiem zastosowanie w przypadku, gdy cena sprzedaży przedsiębiorstwa, odpowiadająca jej wartości rynkowej, ustalona jest przez strony czynności cywilnoprawnej w jednej kwocie, bez wyodrębniania wartości jej poszczególnych elementów.

Należy przy tym pamiętać, że dokonanie wyodrębnienia i oceny poszczególnych elementów umowy sprzedaży przedsiębiorstwa jest możliwe tylko w celu zastosowania dwóch stawek podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie umowa sprzedaży przedsiębiorstwa podlega ocenie jako całość – zespół powiązanych elementów, a nie poszczególne, przypadkowe elementy zbioru.

Wyodrębnienie w umowie sprzedaży przedsiębiorstwa konkretnych składników majątkowych umożliwia zastosowanie różnych stawek podatkowych, natomiast nie zmienia to faktu, że w dalszym ciągu przedmiot opodatkowania stanowi przedsiębiorstwo, które jest przecież przedmiotem umowy sprzedaży.

Wobec powyższego, stanowisko Zainteresowanych należało uznać za prawidłowe.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Zainteresowanych i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Zainteresowanych w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3.  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych (art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej).

Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 2193), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Zainteresowanemu będącemu stroną postepowania (art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu, ul. Ratajczaka 10/12, 61-815 Poznań, w dwóch egzemplarzach (art. 47 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2018 r., poz. 1302 z późn. zm.) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała.