Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-2.4014.51.2023.2.DR
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2023-04-28
Teza: W zakresie skutków podatkowych sprzedaży zespołu składników materialnych i niematerialnych.
Słowa kluczowe: majątek-składniki majątku; umowa-umowa sprzedaży
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Czynności podlegające opodatkowaniu-Czynności cywilnoprawne-Umowy sprzedaży rzeczy i praw majątkowych
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 1-ust. 1-pkt 1-lit. a

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
--------------------------------------------------------------

28 lutego 2023 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 24 lutego 2023 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży zespołu składników materialnych i niematerialnych. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

### Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1) Zainteresowany będący stroną postępowania:

X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

(…);

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

Y spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

(…);

### Opis zdarzenia przyszłego

Wstęp

X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest polską spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…) (Zainteresowany będący stroną postępowania, „X” lub „Kupujący" lub „Wnioskodawca”). X jest polskim rezydentem dla celów podatkowych podlegającym opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów w Polsce bez względu na miejsce ich osiągania. X jest zarejestrowana jako czynny podatnik podatku od towarów i usług („VAT”) w Polsce.

X prowadzi działalność gospodarczą przede wszystkim w zakresie sprzedaży i serwisowania aparatury wykorzystywanej w naukach biotechnologicznych i biologii molekularnej (segment Life Science).

„Y” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest polską spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…) (Zainteresowany niebędący stroną postępowania, „Y” lub „Sprzedający”). Y jest polskim rezydentem dla celów podatkowych podlegającym opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów w Polsce bez względu na miejsce ich osiągania. Y jest zarejestrowany jako czynny podatnik VAT w Polsce.

Y prowadzi obecnie działalność w dwóch segmentach, tj.:

1) na rynku dóbr (produktów) przemysłowych („Działalność Industrial”) – Działalność Industrial polega przede wszystkim na dystrybucji produktów do filtracji, separacji i oczyszczania, produkowanych przez spółki z Grupy kapitałowej Z („Grupa Z”), w tym elementów i systemów filtracyjnych produkcji, komponentów i części zamiennych do tych systemów.

Produkty sprzedawane w ramach Działalności Industrial są nabywane praktycznie w całości (bo w ponad 95%) w zakładach produkcyjnych Grupy Z zlokalizowanych w Wielkiej Brytanii, Niemczech, Francji, Belgii, Holandii, USA i Chinach. Sporadycznie, w przypadku sprzedaży specyficznych i niestandardowych produktów, jednostkowych systemów filtracyjnych budowanych od podstaw dla konkretnego zamawianego projektu, Y zamawia te komponenty i zleca wykonanie systemu poddostawcom zewnętrznym spoza Grupy Z. W takich przypadkach wykonawcami są zatwierdzone przez Y, wyspecjalizowane firmy zarówno polskie jak i zlokalizowane w innych krajach Unii Europejskiej. (…).

2) w obszarze Life Science („Działalność Life Science”) - Działalność Life Science polega na sprzedaży i serwisowaniu dóbr konsumpcyjnych z dziedziny Life Science (Life Science to określenie grupy dziedzin nauki, które z definicji dotyczą żywych organizmów, w tym ludzi, do której zalicza się między innymi biologię oraz biotechnologię), przede wszystkim aparatury wykorzystywanej w naukach biotechnologicznych i biologii molekularnej. Działalność Life Science prowadzona jest przez wyodrębnioną jednostkę organizacyjną w ramach Y, tj. Departament Life Science („Departament Life Science” lub „DLS”)

Y jak i X (dalej łącznie: „Wnioskodawcy”) są częścią międzynarodowej Grupy Z. Grupa Z to globalny koncern, który projektuje, produkuje i sprzedaje profesjonalne, medyczne, przemysłowe i komercyjne produkty i usługi. Y i X są podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych.

Strategia biznesowa Grupy Z

Na poziomie Grupy Z podjęto strategiczną decyzję o wydzieleniu działalności w obszarze Life Science w poszczególnych krajach, w których działa Grupa A do wyspecjalizowanych podmiotów w ramach Grupy Z. Strategia biznesowa przyjęta przez Grupę Z podyktowana jest obserwowanymi w ostatnich latach trendami rynkowymi oraz analizą nowych możliwości biznesowych dla Grupy Z. W ostatnich latach bowiem wysoko uprzemysłowione państwa odchodzą od zaangażowania w działalność przemysłową w tradycyjnie pojętym energochłonnym przemyśle ciężkim, na rzecz rozwoju w obszarze przemysłu biotechnologicznego. Skutkiem tej zmiany jest przyspieszony wzrost zainteresowania działalnością w zakresie Life Science oraz zwiększenie zapotrzebowania na produkty i innowacyjne technologie z tego segmentu.

Grupa Z dostrzegając ogromny potencjał segmentu Life Science podjęła decyzję o utworzeniu wyspecjalizowanych jednostek w ramach Grupy Z, które będą koncentrowały się na działalności Life Science. Podmioty te będą nastawione na dynamiczny rozwój i innowacyjność w branży Life Sciences. Przyspieszenie wzrostu, podniesienie wydajności i zwiększenie innowacyjności w sektorze Life Sciences to główne obszary strategiczne, które mają rozwijać te wyspecjalizowane podmioty w ramach Grupy Z.

Zmiana struktury działalności Grupy Z będzie także przeprowadzona w Polsce. W tym celu planowane jest przeniesienie Działalności Life Science prowadzonej przez Y do X, która realizuje założenia strategii biznesowej w obszarze rozwoju segmentu Life Science. Wydzielenie działalności Life Science ma także pozwolić na zwiększenie efektywności Y. Z uwagi bowiem na zróżnicowaną charakterystykę Działalności Industrial i Działalności Life Science prowadzenie obydwu rodzajów działalności w ramach jednej spółki nie pozwala na optymalne wykorzystanie zasobów Y. Strategia Grupy Z zakłada, że planowana reorganizacja przyniesie wymierne korzyści na poziomie Y oraz X, jak i całej Grupy Z.

W celu wdrożenia opisanej powyżej strategii biznesowej, Y sprzeda na rzecz X część swojego przedsiębiorstwa, w ramach której prowadzona jest Działalność Life Science („Transakcja”).

Opis Działalności Life Science i Departamentu Life Science

Działalność Life Science polega przede wszystkim na sprzedaży dóbr konsumpcyjnych z dziedziny Life Science, w szczególności aparatury wykorzystywanej w naukach biotechnologicznych i biologii molekularnej. W ramach Działalności Life Science realizowane są następujące zadania gospodarcze:

a) sprzedaż najnowocześniejszych rozwiązań (produktów) dla klientów, których działalność polega na odkrywaniu, rozwijaniu i produkcji leków biotechnologicznych, szczepionek, terapii komórkowych, a także produktów leczniczych;

b) analiza rynku Life Science w Polsce pod kątem pozyskania potencjalnych kontrahentów w celu zaoferowania towarów i usług z portfolio produktów Life Science Grupy Z;

c) świadczenie usług serwisowych, naprawy i konserwacji produktów z segmentu Life Science sprzedawanych przez Spółkę, w celu utrzymywania ich w dobrym stanie lub w celu ich naprawy;

d) zawieranie umów z dostawcami produktów z segmentu Life Science, w tym aparatury, części zamiennych i sprzętu niezbędnych do serwisowania, naprawy i konserwacji produktów z segmentu Life Science;

e) utrzymywanie relacji biznesowych z dotychczasowymi kontrahentami oraz pozyskiwanie nowych klientów zainteresowanych produktami Life Science oferowanymi przez Grupę Z.

W celu realizacji powyższych działań do Departamentu Life Science zostały przypisane zasoby majątkowe, w tym aktywa materialne i niematerialne, oraz odpowiednio wykwalifikowane zasoby kadrowe, tj.:

a) środki trwałe na które składają się m.in. meble, komputery i urządzenia laboratoryjne związane z Działalnością Life Science;

b) wyposażenie, np. telefony i sprzęt biurowy;

c) lista klientów Departamentu Life Science i dane tych klientów;

d) zapasy złożone z produktów i sprzętów niezbędnych do świadczenie usług serwisowych, naprawy i konserwacji produktów z segmentu Life Science;

e) prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez Sprzedającego z dostawcami towarów i usług wykorzystywanych w prowadzeniu Działalności Life Science, w tym prawa i obowiązki wynikające z umów z operatorami sieci telekomunikacyjnych, z których usług korzystają pracownicy Departamentu Life Science oraz umów leasingu dotyczących pojazdów wykorzystywanych przez pracowników Departamentu Life Science;

f) prawa i obowiązki z innych umów zawartych przez Y potrzebnych do prowadzenia Działalności Life Science;

g) należności i zobowiązania związane z prowadzeniem Działalności Life Science;

h) licencje na programy komputerowe wykorzystywane w ramach Działalności Life Science przez pracowników Departamentu Life Science;

i) prawo do korzystania z nieruchomości obejmującej biuro umożliwiające prowadzenie Działalności Life Science;

j) miejsca pracy (pracownicy) wraz z ich wyposażeniem oraz obowiązki wynikające z umów o pracę, w tym osoba kierująca Departamentem Life Science, która jest członkiem zarządu Y;

k) informacje stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa Sprzedającego związane z Działalnością Life Science;

l) wiedza i doświadczenie (know-how) związane z Działalnością Life Science;

m) aktywa, zobowiązania i rezerwy księgowe, które dotyczą Działalności Life Science;

n) dane zawarte w systemach księgowych, podatkowych, dokumentacji pracowniczej oraz systemach do zarządzania relacjami przedsiębiorstwem używanych przez Y.

Wydzielenie funkcjonalne

Wydzielenie funkcjonalne Działalności Life Science jest skutkiem prowadzenia przez Y działalności w dwóch bardzo zróżnicowanych segmentach, tj. Działalności Industrial i Działalności Life Science. Przede wszystkim, produkty oferowane w ramach każdej z tych działalności mają całkowicie inną charakterystykę. W konsekwencji, inna jest także grupa docelowa klientów, której oferowane są te produkty. Jak wskazano powyżej, działalność Departamentu Life Science (prowadzącego Działalność Life Science), w odróżnieniu od Działalności Industrial, oparta jest w dużej mierze na wykorzystaniu nowoczesnych technologii i innowacyjnych rozwiązań. Stąd też osoby pracujące w Departamencie Life Science muszą wykazywać inne kompetencje niż pracownicy zaangażowani w Działalność Industrial, czyli posiadać odpowiednie przygotowanie, wiedzę i doświadczenie w obszarze Life Science.

Dlatego też pomimo prowadzenia Działalności Industrial i Działalności Life Science w obrębie jednego przedsiębiorstwa, Y nie łączy tych funkcji. Departament Life Science funkcjonuje w Y jako wyodrębniona wewnętrzna jednostka, do której przypisane są odrębne zadania gospodarcze z zakresu Działalności Life Science, jak również zasoby osobowe i techniczne niezbędne do realizowania tych zadań.

Ponadto Departament Industrial i Departament Life Science realizują własne strategie biznesowe i plany finansowe, które są zgodne z celami biznesowymi wyznaczonymi w ramach Grupy Z dla jednostek prowadzących odpowiednio Działalność Industrial albo Działalność Life Science.

Wydzielenie organizacyjne

Istnienie wydzielenia organizacyjnego Działalności Life Science jest praktycznym skutkiem działającego w Y wydzielenia funkcjonalnego. Z tego powodu Y posiada odrębne departamenty, w ramach których wykonywana jest odrębnie od siebie Działalność Industrial i Działalność Life Science.

Wydzielenie organizacyjne wynika także z odpowiedniej uchwały zarządu Y, która potwierdza wydzielenie Departamentu Life Science w ramach struktury organizacyjnej Y.

Wydzielenie organizacyjne jest widoczne także w zakresie kompetencji członków zarządu, ponieważ jeden z trzech Członków Zarządu jest bezpośrednio odpowiedzialny za kwestie związane z Działalnością Life Science i kieruje działalnością Departamentu Life Science.

Wydzielenie finansowe

Y nie ma formalnego obowiązku prowadzenia odrębnej pełnej księgowości dla Departamentu Life Science. Y posiada jednak system księgowy, który pozwala prowadzić ewidencję księgową w sposób umożliwiający jednoznaczną identyfikację aktywów i pasywów, kosztów i przychodów, należności i zobowiązań związanych z Działalnością Life Science.

Poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych Y może przyporządkowywać przychody i koszty oraz aktywa, w tym należności, i zobowiązania do Działalności Life Science. Zaznaczyć należy, iż mogą również występować kategorie aktywów i pasywów (w tym zobowiązań, należności, rezerw, rozliczeń międzyokresowych), które dotyczą zarówno Działalności Industrial jak i Działalności Life Science. Takie aktywa i pasywa, jeśli występują, są dzielone kluczami alokacji, tak by dla celów rachunkowości zarządczej jak najlepiej odzwierciedlały aktywa i pasywa związane odpowiednio z każdą z tych działalności.

W związku z tym, że dla celów rachunkowości zarządczej Y ma możliwość ustalenia przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązania związanych z Działalnością Life Science, Y może także osobno wyliczyć dochodowość Działalności Life Science (Departamentu Life Science).

Planowana sprzedaż Departamentu Life Science

Wnioskodawcy planują przeprowadzić Transakcję, przedmiotem której jest sprzedaż przez Y na rzecz X zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, określonych poniżej, przeznaczonych do realizacji Działalności Life Science w zamian za zapłatę przez X uzgodnionej ceny. W wyniku Transakcji po stronie Kupującego najprawdopodobniej powstanie wartość firmy (goodwill).

W wyniku Transakcji X nabędzie następujące składniki majątkowe i niemajątkowe, jak również wstąpi w prawa i obowiązki wynikające z umów zwartych przez Sprzedającego, które umożliwią jej samodzielne prowadzenie Działalności Life Science, tj.:

a) środki trwałe na które składają się m.in. meble, komputery i urządzenia laboratoryjne związane z działalnością Life Science;

b) wyposażenie wykorzystywane w ramach Departamentu Life Science, np. telefony i sprzęt biurowy;

c) lista klientów Departamentu Life Science (z danymi tych klientów);

d) zapasy złożone z produktów i sprzętów niezbędnych do świadczenie usług serwisowych, naprawy i konserwacji produktów z segmentu Life Science;

e) prawa i obowiązki wynikające zawartych przez Sprzedającego z klientami Departamentu Life Science;

f) prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez Sprzedającego z dostawcami towarów i usług wykorzystywanych w prowadzeniu Działalności Life Science, w tym prawa i obowiązki wynikające z umów z operatorami sieci telekomunikacyjnych, z których usług korzystają pracownicy Departamentu Life Science oraz umów leasingu dotyczących pojazdów wykorzystywanych przez pracowników Departamentu Life Science;

g) prawa i obowiązki z innych umów zawartych przez Y potrzebnych do prowadzenia Działalności Life Science;

h) licencje na programy komputerowe wykorzystywane w ramach Działalności Life Science przez pracowników Departamentu Life Science;

i) prawo do korzystania z nieruchomości obejmującej biuro;

j) informacje stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa Sprzedającego związane z Działalnością Life Science;

k) wiedza i doświadczenie (know-how) związane z Działalnością Life Science;

l) dane zawarte w systemach księgowych, podatkowych, dokumentacji pracowniczej oraz systemach do zarządzania relacjami przedsiębiorstwem używanych przez Sprzedającego.

Ponadto, po Transakcji, X ujmie aktywa, zobowiązania i rezerwy księgowe związane z Działalnością Life Science, które do dnia Transakcji będą ujęte w księgach Sprzedającego.

W ramach Transakcji, Kupujący przejmie wszystkich pracowników Departamentu Life Science, co oznacza, że na skutek Transakcji dojdzie do przejścia części zakładu pracy Sprzedającego na innego pracodawcę, tj. X, w rozumieniu art. 23(1) Kodeksu Pracy. W ramach Transakcji, do X przejdzie także osoba kierująca Departamentem Life Science. Osoba ta w związku z Transakcją przestanie być członkiem zarządu Y.

Jednocześnie, planowane jest, że po Transakcji X będzie wykorzystywała do prowadzenia Działalności Life Science powierzchnie biurowe, na których do dnia Transakcji Y będzie prowadziła Działalność Life Science. Formalnie przeniesienie na Kupującego prawa do korzystania z nieruchomości w zakresie wykorzystywanym przez Departament Life Science nastąpi na podstawie umowy podnajmu, która zostanie zawarta pomiędzy Sprzedającym, a Kupującym (podnajemca). Z uwagi na kwestie organizacyjne i biznesowe, zmiana dotychczasowej umowy zawartej przez Sprzedającego z właścicielem nieruchomości poprzez ograniczenie zakresu tej umowy i podpisanie przez Kupującego nowej umowy na określoną część tej nieruchomości (wykorzystywanej przez DLS) byłoby szczególnie utrudnione pod względem organizacyjnym i mogłoby w praktyce wiązać się ze zwiększonymi kosztami najmu dla Sprzedającego i Kupującego. W ramach Transakcji, Y jako jedyny najemca tych powierzchni będzie zobowiązana do ich natychmiastowego ich wynajęcia (podnajmu) na rzecz X w celu zapewnienia niezakłóconej kontynuacji Działalności Life Science przez Kupującego po Transakcji.

Ponadto, w ramach Transakcji do X zostaną przeniesione zobowiązania pieniężne wynikające ze stosunków pracy łączących Y i pracowników Departamentu Life Science, tj. dotyczące wynagrodzeń i premii pracowników. Jest to bezpośredni skutek przejścia części zakładu pracy Sprzedającego na Kupującego, w rozumieniu art. 23(1) Kodeksu pracy. W świetle tego przepisu, X wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki pracodawcy, które dotychczas przysługiwały Y, w szczególności w obowiązek wypłaty pracownikom wynagrodzeń i premii, w tym naliczonych lub częściowo naliczonych premii, które zostaną wypłacone w terminie przyszłym. Zobowiązania związane ze stosunkami pracy, o których mowa powyżej, nie obejmują zobowiązań do zapłaty zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych oraz składek na ubezpieczenia społeczne i zdrowotne od wynagrodzeń pracowników wypłaconych przez Y przed dokonaniem Transakcji. Wynika to z tego, że takie zobowiązania publicznoprawne zostaną uregulowane przez Y, przed datą Transakcji. Y zatrzyma z wynagrodzeń wypłacanych pracownikom środki pieniężne niezbędne do ich pokrycia. Takie rozwiązanie pozwoli sprawniej zapłacić należności publicznoprawne na rzecz odpowiednich organów, a fakt, iż to Y dokona ich zapłaty zostanie uwzględniony w cenie Transakcji.

Wnioskodawcy zakładają natomiast, że Transakcja nie będzie obejmowała zobowiązań pieniężnych, które potencjalnie można byłoby przyporządkować do Działalności Life Science, a które powstały w okresie, gdy Działalność Life Science prowadził Sprzedający, tj. przede wszystkim zobowiązań do zapłacenia należności z faktur, które zostały wystawione na Sprzedającego i ujęte w rozliczeniach księgowych i podatkowych Sprzedającego. Zobowiązania te nie są istotne z perspektywy kontynuowania Działalności Life Science, ponieważ odnoszą się do zdarzeń, które wystąpiły w przeszłości. Jednocześnie, cena Transakcji zostanie tak skalkulowana, żeby uwzględnić to, że takie zobowiązania pieniężne nie zostaną przeniesione na Kupującego. W związku z tym, Kupujący poniesie ciężar ekonomiczny tych zobowiązań poprzez odpowiednie uwzględnienie tych pozycji w cenie Transakcji.

Planowane jest także, że Transakcja nie będzie obejmować należności wynikających z faktur wystawionych przed dniem Transakcji przez Sprzedającego i dokumentujących dostawę towarów lub świadczenie usług z obszaru Działalności Life Science, które zostały ujęte w rozliczeniach księgowych i podatkowych Sprzedającego, ale nie zostały zapłacone przez klientów do dnia Transakcji. Te należności są nierozerwalnie związane z działaniami podjętymi przez Sprzedającego przed dniem Transakcji i składają się na przychód należny Sprzedającego. Należności te nie są istotne z perspektywy kontynuowania Działalności Life Science, ponieważ odnoszą się do zdarzeń, które wystąpiły w przeszłości. Jednocześnie, cena Transakcji zostanie tak skalkulowana, żeby uwzględnić to, że należności nie zostaną przeniesione na Kupującego.

Wnioskodawca zwraca uwagę, że do dnia Transakcji Y będzie kontynuować swoją bieżącą działalność gospodarczą, co oznacza, że skład i struktura aktywów i pasywów mogą ulegać do dnia Transakcji zmianom z tym związanym. Zasadniczo, wszelkie nowe aktywa, prawa lub zobowiązania związane z Działalnością Life Science zostaną przeniesione (zbyte na rzecz) na X. Wszelkie nowe aktywa, prawa i zobowiązania niezwiązane z Działalnością Life Science pozostaną w Y.

W tym kontekście należy wskazać, że na poziomie Grupy Z (Transakcja jest elementem reorganizacji na poziomie całej Grupy Z) prowadzone są działania zmierzające do zmiany struktury dostaw, które wpływają na strukturę dostaw do Y. Zmiana ma na celu centralizację funkcji związanych z magazynowaniem i dystrybucją towarów w Grupie Z na rzecz poszczególnych spółek z Grupy Z. Zmiana ta zakłada między innymi, że wszystkie towary handlowe dotychczas posiadane przez spółki prowadzące Działalność Life Science, na przykład Y (do daty Transakcji), zostaną sprzedane jednemu podmiotowi w ramach Grupy Z, który później rozdysponuje te towary na wniosek spółki, która zgłosi takie zapotrzebowanie.

W konsekwencji, do dnia Transakcji może zmienić się podmiot, który będzie dostawcą towarów związanych z Działalnością Life Science. Na ten moment, nie jest pewne, kiedy dojdzie do zmiany, tj. kiedy zostanie podpisana umowa z nowym dostawcą. Y wraz z odpowiednimi podmiotami z Grupy Z pracuje obecnie nad umową z nowym dostawcą. Jeżeli umowa z nowym dostawcą zostanie podpisana przed Transakcją przez Y wtedy prawa i obowiązki z tej umowy zostaną przeniesione na X w ramach Transakcji. Jeżeli nie uda się podpisać umowy z nowym dostawcą przed Transakcją, wtedy umowa, nad którą obecnie pracuje Y wraz z odpowiednimi podmiotami z Grupy Z zostanie podpisana bezpośrednio przez X po Transakcji.

Przedmiot działalności Kupującego po Transakcji

Uwzględniając powyższe, intencją Wnioskodawców jest przeniesienie całej Działalności Life Science ze Sprzedającego na Kupującego tak, aby po Transakcji to X prowadziła Działalność Life Science, w sposób niezakłócony, w takim samym zakresie, w jakim Sprzedający będzie ją prowadził do dnia Transakcji. Co za tym idzie, po Transakcji X będzie prowadziła Działalność Life Science w takim zakresie, w jakim Y będzie ją prowadził do dnia Transakcji, wykorzystując składniki majątku nabyte w ramach Transakcji bez angażowania istotnych dodatkowych aktywów lub funkcji, które nie zostały nabyte przez Kupującego w ramach Transakcji. W szczególności, Kupujący będzie w stanie niezależnie planować, inicjować, kontrolować i realizować zadania biznesowe z zakresu Działalności Life Science wykorzystujące składniki nabyte od Sprzedającego i polegając na pracownikach i kierownictwie Departamentu Life Science, którzy w ramach Transakcji zostaną przejęci przez Kupującego.

Wnioskodawcy pragną podkreślić, że pozostali pracownicy, aktywa i pasywa oraz inne elementy wchodzące w skład przedsiębiorstwa Sprzedającego, niezwiązane z Działalnością Life Science, po dniu Transakcji będą w dalszym ciągu wykorzystywane przez Sprzedającego. Jednocześnie, Sprzedający nie będzie w stanie prowadzić Działalności Life Science i nie będzie kontynuował prowadzenia Działalności Life Science po Transakcji. Po dacie transakcji tylko X będzie posiadał zasoby niezbędne do prowadzenia Działalności Life Science i tylko X będzie prowadził Działalność Life Science.

Okres przejściowy

W celu zapewnienia płynności procesu przenoszenia Działalności Life Science z Y do X, w szczególności minimalizacji wpływu tej zmiany w ramach Grupy Z na klientów Działalności Life Science, Wnioskodawcy planują ustalenie okresu przejściowego (planuje się, że okres ten będzie trwał od 30 do 60 dni), w którym z perspektywy klientów Działalności Life Science podmiotem realizującym ich zlecenia będzie Y. Uzgodnienie w tym zakresie będzie dotyczyło określonych zleceń, które zostały złożone przez klientów do Y przed dniem Transakcji i które nie zostały zrealizowane do dnia Transakcji („Zlecenia w Toku”).

Z uwagi jednak na to, że Y po Transakcji nie będzie w stanie prowadzić Działalności Life Science, w tym wykonać Zleceń w Toku, Wnioskodawcy zawrą umowę o świadczenie usług w okresie przejściowym, na podstawie której X będzie świadczyła usługi z zakresu Działalności Life Science na rzecz Y. Na podstawie tej umowy X będzie zobowiązana do świadczenia usług na rzecz Y związanych z nabywaniem produktów niezbędnych do realizacji Zleceń w Toku, wsparcia w zakresie obsługi należności związanych ze Zleceniami w Toku oraz wsparcia w zakresie użytkowania systemów komputerowych niezbędnych do realizacji Zleceń w Toku. X będzie świadczyła usługi na rzecz Y za wynagrodzeniem ustalonym w umowie.

Jak wskazano powyżej, w ramach Transakcji Kupujący nabędzie zespół składników majątkowych i niemajątkowych, jak również wstąpi w prawa i obowiązki wynikające z umów zwartych przez Sprzedającego, które umożliwią X samodzielne prowadzenie Działalności Life Science. Jednocześnie, Y zbędzie wszystkie składniki majątku przypisane do Departamentu Life Science oraz utraci w wyniku Transakcji wszystkich pracowników i kierownika Departamentu Life Science, stąd nie będzie w stanie samodzielnie wykonywać zadań gospodarczych z zakresu Działalności Life Science ani obsługiwać Zleceń w Toku.

Jednocześnie, wszystkie Zlecenia w Toku, które nie zostaną zakończone w okresie przejściowym, zostaną ostatecznie przeniesione do X i zostaną zrealizowane przez X we własnym zakresie. Ponadto, wszystkie pozostałe produkty, zapasy i przedpłaty dotyczące takich Zamówień w Toku, które będą w posiadaniu Y zostaną przeniesione na X. Wnioskodawcy ustalą mechanizm rozliczenia z tego tytułu.

Niezależnie od powyższego, wszystkie zlecenia złożone od dnia Transakcji dotyczące Działalności Life Science będą realizowane przez X we własnym zakresie. Dotyczy to zarówno zleceń złożonych przez klientów Departamentu Life Science na podstawie umów, w prawa i obowiązki, z których X wstąpi wyniku Transakcji jak i zleceń złożonych przez klientów Departamentu Life Science, z którymi na moment Transakcji Y nie miał podpisanych umów pozostających w mocy, oraz zleceń złożonych przez nowych klientów, których X pozyska, z uwagi na to, że nabędzie Departament Life Science od Y.

Należy podkreślić, że okres przejściowy służy zapewnieniu płynnego procesu przeniesienia Departamentu Life Science z Y na X, w szczególności służy zminimalizowaniu wpływu tej zmiany organizacyjnej w ramach Grupy Z na klientów Departamentu Life Science. Intencją stron Transakcji jest przeniesienie całej Działalności Life Science ze Sprzedającego na Kupującego, a skutkiem Transakcji ma być to, aby X prowadził Działalność Life Science w takim samym zakresie, w jakim była ona prowadzona przez Y, do dnia Transakcji, przy wykorzystaniu aktywów nabytych w ramach Transakcji, bez angażowania istotnych dodatkowych aktywów lub funkcji, które nie zostały nabyte przez Kupującego w ramach Transakcji. Jednocześnie, po Transakcji, Y nie będzie w stanie prowadzić i nie będzie prowadził Działalności Life Science.

### Pytanie

Czy sprzedaż przez Y na rzecz X zespołu składników majątku przyporządkowanych do Działalności Life Science, który będzie przedmiotem Transakcji, będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 3)

### Państwa stanowisko w sprawie

### Zdaniem Zainteresowanych, sprzedaż przez Y na rzecz X zespołu składników majątku przyporządkowanych do Działalności Life Science, który będzie przedmiotem Transakcji, będzie opodatkowana podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

### Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) Ustawy o PCC podatkowi PCC podlegają m.in. umowy sprzedaży rzeczy i praw majątkowych.

### Niezależnie od powyższego, w Ustawie o PCC przewidziano sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym tej ustawy jest wyłączona od opodatkowania PCC. Na podstawie art. 2 pkt 4 Ustawy o PCC nie podlegają PCC czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany, jeżeli przynajmniej jedna ze stron z tytułu dokonania tej czynności jest:

### a) opodatkowana podatkiem VAT,

### b) zwolniona z podatku VAT, z wyjątkiem umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach, oraz umowy sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

### Jak wynika z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego Y sprzeda na rzecz X zespół składników majątku przyporządkowanych do Działalności Life Science, który będzie przedmiotem Transakcji.

### Jak szczegółowo wskazano w uzasadnieniu stanowiska własnego w zakresie pytania nr 1, w ocenie Wnioskodawców zespół składników majątku przyporządkowanych do Działalności Life Science, który będzie przedmiotem Transakcji stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT. Co za tym idzie, w ocenie Wnioskodawców sprzedaż przez Y na rzecz X zespołu składników majątku przyporządkowanych do Działalności Life Science, który będzie przedmiotem Transakcji, będzie wyłączona od opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT.

### W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawców Transakcja nie będzie opodatkowana VAT ani też nie będzie zwolniona z VAT. Co za tym idzie, zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) Ustawy o PCC Transakcja będzie opodatkowana PCC.

### Mając na względzie powyższe, zdaniem Wnioskodawców sprzedaż przez Y na rzecz X zespołu składników majątku przyporządkowanych do Działalności Life Science, który będzie przedmiotem Transakcji, będzie opodatkowana podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Na wstępie zaznacza się, iż przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku od towarów i usług, została wydana odrębna interpretacja z 28 kwietnia 2023 r. Znak: 0111-KDIB3-3.4012.80.2023.2.MS.

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 170 ze zm.) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ww. ustawy:

Podatkowi podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

Stosownie do art. 1 ust. 4 ww. ustawy:

Czynności cywilnoprawne podlegają podatkowi, z zastrzeżeniem ust. 4a i 5, jeżeli ich przedmiotem są:

1) rzeczy znajdujące się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa majątkowe wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;

2) rzeczy znajdujące się za granicą lub prawa majątkowe wykonywane za granicą, w przypadku gdy nabywca ma miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i czynność cywilnoprawna została dokonana na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej.

Na podstawie art. 4 pkt 1 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 5, ciąży przy umowie sprzedaży – na kupującym.

W oparciu o art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Podstawę opodatkowania stanowi przy umowie sprzedaży – wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Stawki podatku wynoszą od umowy sprzedaży:

a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym − 2%,

b) innych praw majątkowych − 1%.

Zgodnie z art. 7 ust. 3 cyt. ustawy:

Podatek pobiera się według stawki najwyższej:

1) jeżeli podatnik dokonując czynności cywilnoprawnej, w wyniku której nastąpiło przeniesienie własności, nie wyodrębnił wartości rzeczy lub praw majątkowych, do których mają zastosowanie różne stawki – od łącznej wartości tych rzeczy lub praw majątkowych;

2) jeżeli przedmiotem umowy zamiany są rzeczy lub prawa majątkowe, co do których obowiązują różne stawki.

Jak wynika z powołanych przepisów – umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tegoż podatku ciąży na kupującym.

Przy czym w ustawie przewidziano sytuacje, w których czynność cywilnoprawna mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy:

Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,

b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

\- umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

\- umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Zaznaczyć jednakże należy, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony danej umowy posiadają status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że jedna ze stron z tytułu dokonania tej konkretnej czynności jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub z niego zwolniona, z uwzględnieniem wyjątków, o których mowa w art. 2 pkt 4 lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W świetle art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Użyte w ustawie określenia oznaczają: podatek od towarów i usług – podatek od towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.U. z 2022 r. poz. 931, z późn. zm.) lub podatek od wartości dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich.

Z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Zainteresowani planują przeprowadzić Transakcję, przedmiotem której jest sprzedaż przez Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania na rzecz Zainteresowanego będącego stroną postępowania zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji Działalności Life Science w zamian za zapłatę przez Zainteresowanego będącego stroną postępowania uzgodnionej ceny.

W interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 28 kwietnia 2023 r. Znak: 0111-KDIB3-3.4012.80.2023.2.MS, wydanej dla Zainteresowanych w zakresie podatku od towarów i usług, Organ odstąpił od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Zainteresowanych, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, podzielając ich stanowisko, że: „(…) zespół składników majątku przyporządkowanych do Działalności Life Science, który będzie przedmiotem Transakcji stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT.

(…) sprzedaż przez (…) na rzecz (…) zespołu składników majątku przyporządkowanych do Działalności Life Science, który będzie przedmiotem Transakcji, będzie wyłączona od opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT.”

Skoro przedstawiona we wniosku transakcja nie będzie objęta zakresem ustawy o podatku od towarów i usług, nie znajdzie do niej zastosowania powołany wyżej art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Opisana we wniosku czynność będzie podlegała zatem opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na zasadach określonych w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych. Do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych zobowiązany będzie kupujący – Zainteresowany będący stroną postępowania.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 259; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.).