Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-3.4014.368.2024.4.ASZ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-10-25
Teza: Skutki podatkowe sprzedaży nieruchomości.
Słowa kluczowe: nieruchomości; nieruchomości-nieruchomość zabudowana; sprzedaż; sprzedaż-sprzedaż budynków; sprzedaż-sprzedaż działek
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Wyłączenia z opodatkowania-Czynności cywilnoprawne w zakresie w jakim są opodatkowane bądź zwolnione z opodatkowania podatkiem od towarów i usług
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 2-pkt 4-lit. a

**Interpretacja indywidualna**

**– stanowisko prawidłowe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
--------------------------------------------------------------

19 lipca 2024 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 19 lipca 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży nieruchomości. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 25 września 2024 r. (data wpływu 25 września 2024 r.).

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

### Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1) Zainteresowany będący stroną postępowania:

A. Sp. z o.o. (dalej jako: Sprzedający lub Zbywca)

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B. Sp. z o.o. (dalej jako: Kupujący lub Nabywca)

**Opis zdarzenia przyszłego**

Wnioskodawcy i planowana transakcja.

Zainteresowany niebędący stroną postępowania – B. spółka _z_ ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…) (dalej: „Sprzedający”, „Zbywca”) na dzień złożenia wniosku jest właścicielem Nieruchomości położonej w (…), opisanej szczegółowo poniżej (dalej: „Nieruchomość”). Zbywca prowadzi działalność gospodarczą m.in. w zakresie realizacji projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków, podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Zainteresowany będący stroną postępowania – A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…) (dalej: „Kupujący”, „Nabywca”) jest podmiotem, który planuje nabyć od Zbywcy Nieruchomość. Nabywca po dokonaniu transakcji nabycia Nieruchomości będzie prowadził opodatkowaną podatkiem od towarów i usług działalność w zakresie wynajmowania powierzchni Nieruchomości na rzecz najemców, która będzie stanowić jego główną działalność. Nie jest wykluczone, że Nabywca może w przyszłości sprzedać Nieruchomość lub jej część (w tym po podziale geodezyjnym Nieruchomości lub po połączeniu działek będących jej częścią).

Wniosek dotyczy planowanej transakcji sprzedaży Nieruchomości za wynagrodzeniem, na warunkach opisanych w dalszej części wniosku (dalej: „Transakcja”, „Sprzedaż”), która ma zostać dokonana pomiędzy Zbywcą a Nabywcą.

Wnioskodawcy planują przeprowadzić Transakcję do końca 2024 r. zawierając umowę ostatecznie przenoszącą własność Nieruchomości (dalej: „Umowa Sprzedaży”). Przed podpisaniem Umowy Sprzedaży strony zamierzają zawrzeć przedwstępną umowę sprzedaży (dalej: „Umowa Przedwstępna”).

Nabywca i Zbywca nie są i na moment Transakcji nie będą podmiotami powiązanymi zarówno w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług, jak i ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W dalszej części wniosku Zbywca i Nabywca są łącznie określani jako: „Strony” lub „Zainteresowani”.

Zarówno Nabywca, jak i Zbywca będą w momencie zawarcia Transakcji zarejestrowani jako podatnicy podatku od towarów i usług czynni i będą spełniać ustawową definicję podatnika zawartą w artykule 15 ustawy o podatku od towarów i usług.

Opis Nieruchomości.

W najbliższych miesiącach Sprzedający zamierza przeprowadzić Transakcję, to jest sprzedaż będącego w jego posiadaniu gruntu, na którym rozpoczęto proces budowy zespołu dwóch budynków wielkopowierzchniowych parku handlowego wraz z budowlami towarzyszącymi, urządzeniami i obiektami małej architektury (dalej: „Inwestycja”). Zainteresowani przewidują, że Transakcja nastąpi po zakończeniu procesu budowlanego oraz po oddaniu budynków do użytkowania.

Nieruchomość będąca przedmiotem Transakcji obejmie:

a) prawo własności gruntu − działek o numerach ewidencyjnych: (…), (…), (…), (…) (obręb ewidencyjny (…)), położonych przy ul.(…), ul. (…) i ul. (…) w (…), dla których Sąd Rejonowy w (…), VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr (…) − z zastrzeżeniem, że przed dniem Transakcji może rozpocząć się proces łączenia a następnie podziału działek, który może nie zostać ukończony na dzień Transakcji; w przypadku ukończenia ww. procesu przed dniem Transakcji, Kupujący nabędzie prawo własności gruntu działek o planowanym numerze ewidencyjnym: (…) oraz działki (…) i (…). Proces łączenia a następnie podziału działek został opisany szczegółowo poniżej, (dalej łącznie przedmiot Transakcji według stanu na dzień Transakcji jako: „Grunt”),

b) prawo własności budynków, budowli i urządzeń zlokalizowanych na Gruncie; na Gruncie na moment Transakcji będą znajdować się:

\- dwa budynki handlowo-usługowe (dalej: „Budynki”);

\- trzy zjazdy drogi publicznej;

\- zjazd pożarowy z drogi publicznej;

\- parkingi;

\- miejsce przeznaczone na postój taksówek;

\- drogi dostaw;

\- drogi pożarowe;

\- chodniki;

\- pylon reklamowy;

\- zbiornik wody pożarowej;

\- przyłącze i sieci wodociągowe, przyłącze i sieci kanalizacji sanitarnej i deszczowej wraz z otwartym zbiornikiem retencyjnym; przyłącza energii elektrycznej oraz sieci energetyczne;

\- kanalizacja teletechniczna;

\- elementy małej architektury, takie jak: ławki, śmietniki, miejsca gromadzenia odpadów (tj. wiaty śmietnikowe i prasokontenery) oraz wiaty na rowery, elementy oznakowania wizualnego, itp.;

\- powierzchnia ekspozycyjna;

\- powierzchnia pod lokalizację food tracków;

\- boisko przy sklepie sportowym oraz plac zabaw z nawierzchnią bezpieczną;

(dalej łącznie budowle i urządzenia budowlane jako: „Budowle”)

(dalej łącznie Grunt, Budynki i Budowle są zdefiniowane jako: „Nieruchomość”).

Ponadto na Gruncie przed dniem Transakcji Sprzedający może rozpocząć realizację prac budowlanych w zakresie budowy budynku tzw. drive through, która to budowa nie zostanie ukończona na dzień Transakcji i będzie kontynuowana przez Sprzedającego po dniu Transakcji. Wynika to z braku możliwości samodzielnego dokończenia prac budowlanych związanych z budynkiem drive through przez Kupującego.

Dodatkowo na Gruncie według najlepszej wiedzy Stron znajdują się także inne naniesienia niebędące własnością Sprzedającego, a stanowiące część tzw. przedsiębiorstwa lub przedsiębiorstw przesyłowych (dalej: „Naniesienia”). Naniesienia te nie zostaną przeniesione na Kupującego w ramach Transakcji.

Grunt, na którym prowadzona jest Inwestycja objęty jest zapisami miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego zgodnie z uchwałą nr (…) Rady Miasta (…) z 31 sierpnia 2022 r. w sprawie uchwalenia miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego miasta (…) dla obszaru położonego na południe od ul. (…), pomiędzy ul. (…) i wschodnią granicą miasta i oznaczony jako 2UC,U − tereny obiektów handlowych o powierzchni sprzedaży powyżej 2000 m2 lub zabudowy usługowe. Ww. miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego zastąpił miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego przyjęty uchwałą Rady Miasta (…) nr (…) z (…) 2009 r. (poprzednie przeznaczenie wynikające z miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego przyjętego uchwałą z 2009 r. to: usługi komercyjne, w tym obiekty usługowe handlu wielkopowierzchniowego, obiekty produkcyjne oraz składy i magazyny).

(…) 2021 r. została wydana, przez Prezydenta Miasta (…) na rzecz (…), decyzja Nr (…) zatwierdzająca projekt budowlany i udzielająca pozwolenia na budowę zespołu trzech budynków parku handlowego wielkopowierzchniowego wraz z towarzyszącymi budowlami, urządzeniami budowlanymi i obiektami małej architektury oraz zagospodarowaniem terenu, na działkach ewidencyjnych nr (…), (…), (…), obręb (…) (dalej: „Decyzja Pozwolenie na Budowę”). Decyzja została przeniesiona na Sprzedającego, a następnie zmieniona.

Proces łączenia i podziału działek Gruntu i aktualny status.

Przed dniem Transakcji może rozpocząć się proces łączenia a następnie podziału działek, który może nie zostać ukończony na dzień Transakcji, tj. Sprzedający planuje dokonać połączenia działek ewidencyjnych o numerach (…) i (…) w celu utworzenia jednej działki o numerze (…), a następnie dokonać jej podziału na działki o planowanych numerach (…) i (…). Na moment złożenia wniosku Sprzedający nie jest w stanie ocenić, czy ww. proces zostanie ukończony przed planowaną Transakcją.

Zgodnie z przyjętymi ustaleniami, w przypadku, jeśli planowane połączenie i kolejno podział działek zostanie dokonane przed Transakcją, Sprzedający sprzeda na rzecz Kupującego działki ewidencyjne o numerach (…), (…) i (…). Natomiast działka ewidencyjna o numerze (…) nie będzie przedmiotem planowanej Transakcji. Zgodnie z założeniami, na ww. działce planowane jest wybudowanie stacji paliw.

Jeśli natomiast planowane połączenie i kolejno podział działek nie zostanie dokonane przed Transakcją, Sprzedający sprzeda na rzecz Kupującego działki ewidencyjne o numerach (…), (…), (…) i (…), a następnie po zakończeniu całego procesu, w zależności od ustaleń między Stronami, najprawdopodobniej odkupi od Kupującego działkę o planowanym numerze (…) (po jej wydzieleniu w wyniku podziału).

Sprzedający i Kupujący zastrzegają, że ostateczna numeracja działek nadana po zakończeniu procesu łączenia a następnie podziału działek może się różnić od przedstawionej powyżej.

Okoliczności nabycia Gruntu przez Zbywcę.

Sprzedający nabył własność działek ewidencyjnych o numerach (…), (…) i (…) oraz współwłasność działki ewidencyjnej o numerze (…) od (…) na podstawie warunkowej umowy sprzedaży z (…) 2023 r. (Rep.(…)) oraz umowy sprzedaży z (…) 2023 r. (Rep. A (…)).

Z powyżej wymienionych dokumentów wynika, iż zakup poszczególnych działek Gruntu podlegał opodatkowaniu podatkiem VAT ze stawką 23%.

Działki ewidencyjne, o których mowa powyżej powstały wcześniej w wyniku połączenia i podziału ewidencyjnego działek ewidencyjnych o numerach (…), (…) i (…), zatwierdzonego decyzją Prezydenta Miasta (…) z (…) 2022 r.

Następnie na podstawie umowy zniesienia współwłasności nieruchomości, (…) 2023 r. Sprzedający nabył własność działki ewidencyjnej o numerze (…) (Rep. (…)).

Działka ewidencyjna o numerze (…) powstała z podziału działki ewidencyjnej o numerze (…) na mocy decyzji Prezydenta Miasta (…) z (…) 2023 r. zatwierdzającej podział nieruchomości poprzedzonej postanowieniem Prezydenta Miasta (…) z (…) 2022 r. stwierdzającego zgodność podziału z ustaleniami miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego miasta (…) dla obszaru położonego na południe od ul. (…), pomiędzy ul. (…) i wschodnią granicą miasta, o powierzchni ok. (\`(...)\`) m2.

Działki Gruntu na moment nabycia przez Zbywcę były niezabudowane, tj. nie znajdowały się na nich budynki czy budowle poza sieciami uzbrojenia terenu wraz ze związanymi z nimi urządzeniami, będącymi własnością przedsiębiorstw świadczących usługi przesyłowe.

Po nabyciu Gruntu Zbywca uzyskał przeniesienie na siebie Decyzji Pozwolenie Na Budowę.

Konsekwencje podatkowe nabycia Nieruchomości przez Sprzedającego w ramach opisanej powyżej transakcji zostały potwierdzone w interpretacji podatkowej z (…) 2023 r. (sygn. nr (…)) wydanej na rzecz Sprzedającego przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, który potwierdził, iż nabycie nieruchomości przez Sprzedającego (i) nie następuje w ramach transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części i (ii) podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w stawce 23%. Sprzedający uzyskał również w ramach ww. interpretacji podatkowej potwierdzenie, że przysługuje mu prawo do odliczenia podatku od towarów i usług naliczonego z faktury dokumentującej nabycie przedmiotu sprzedaży.

Aktualnie, Zbywca realizuje prace na terenie Nieruchomości i ponosi nakłady inwestycyjne związane z rozpoczęciem procesu budowlanego, w stosunku do których przysługuje mu prawo do odliczenia podatku od towarów i usług naliczonego.

W związku z powyższym, działki Gruntu będą zabudowane Budynkami i Budowlami w dacie Transakcji.

Planowana Transakcja, składniki majątkowe będące przedmiotem planowanej Transakcji.

Przedmiotem Transakcji będzie Nieruchomość (jak również inne prawa i obowiązki opisane poniżej), którą Nabywca nabędzie na podstawie Umowy Sprzedaży w formie aktu notarialnego w zamian za określoną cenę sprzedaży. Zawarcie Umowy Sprzedaży zostanie poprzedzone zawarciem przez strony Umowy Przedwstępnej (przewidującej zawarcie Umowy Sprzedaży z zastrzeżeniem spełnienia lub zrzeczenia się określonych warunków zawieszających).

Jednocześnie, zgodnie z art. 678 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny, Nabywca z chwilą nabycia Nieruchomości wstąpi − z mocy prawa − w miejsce Zbywcy w stosunki najmu wynikające z Umów Najmu dotyczących Nieruchomości.

Ponadto, w ramach Transakcji, oprócz Nieruchomości, Zbywca planuje przenieść na Nabywcę w szczególności (dalej „Przenoszone Prawa i Obowiązki”):

\- wszelkie inne prawa i obowiązki Zbywcy wynikające z umów najmu (dalej: „Umowy Najmu”), w tym prawa i obowiązki związane z kaucjami na zabezpieczenie Umów Najmu;

\- wszelkie prawa Zbywcy wynikające z dokumentów na zabezpieczenie Umów Najmu (z wyjątkiem praw wynikających z oświadczeń o dobrowolnym poddaniu się egzekucji, które z natury są nieprzenoszalne. Niemniej jednak Zbywca wyda Kupującemu, w ramach wydania dokumentacji, oryginały oświadczeń dostarczonych przez najemców);

\- prawa autorskie do dokumentacji dotyczącej Nieruchomości,

\- licencje lub sublicencje do oprogramowania dotyczące Nieruchomości,

\- wszelkie prawa Zbywcy wynikające z zabezpieczeń udzielonych z tytułu umów o roboty budowlane;

\- wszelkie prawa Zbywcy wynikające z gwarancji i rękojmi generalnego wykonawcy oraz inne prawa Zbywcy wynikające z gwarancji i rękojmi udzielonych przez innych wykonawców;

\- ruchomości związane z funkcjonowaniem Nieruchomości, w szczególności komputery wraz z zainstalowanym oprogramowaniem.

− w stanie wolnym od obciążeń, z wyjątkiem dozwolonych obciążeń.

W ramach Transakcji Zbywca udzieli ponadto Nabywcy licencji na korzystanie z zarejestrowanego słownego znaku towarowego „(…)”, zarejestrowanego pod numerem (…) i zgłoszonego przez Zbywcę w Urzędzie Patentowym RP pod numerem (…).

W ramach badania stanu prawnego, technicznego, środowiskowego oraz kwestii podatkowych i finansowych związanych z Nieruchomością przeprowadzonego przez Nabywcę, Zbywca udostępnił Nabywcy dokumenty oraz informacje dotyczące w szczególności Nieruchomości oraz Umów Najmu, w tym informacje mogące stanowić tajemnice przedsiębiorstwa Zbywcy, które nie będą jednak odrębnym przedmiotem nabycia przez Nabywcę w ramach Transakcji.

W celu zapewnienia Nieruchomości nieprzerwanego dostępu do mediów, umowy z dostawcami zostaną, w miarę możliwości, rozwiązane lub wypowiedziane przed zawarciem Umowy Sprzedaży lub niezwłocznie po jej zawarciu, lecz w okresie od dnia Transakcji do dnia rozwiązania lub wygaśnięcia umów z dostawcami mediów, stroną tych umów nadal będzie Zbywca. Po Transakcji Nabywca zawrze we własnym zakresie umowy w powyżej wskazanym zakresie, przy czym nie można wykluczyć, że część z takich umów zawarta zostanie z tymi samymi podmiotami. W takim przypadku, zakres i ustalone pomiędzy stronami warunki umów mogą różnić się od obecnie przyjętych przez Zbywcę, gdyż wynikać będą z negocjacji i planów Nabywcy, względnie mogą być takie same, jeśli uznane zostaną przez Nabywcę za korzystne lub też takie warunki są narzucone przez dostawców danych usług.

Zbywca jest stroną umowy o usługi zarządzania Nieruchomością (usługi „property management”), która zostanie rozwiązana lub wypowiedziana przed dokonaniem planowanej Transakcji, nie później niż na dzień planowanej Transakcji lub wygaśnie na dzień planowanej Transakcji. Po Transakcji Nabywca planuje zawrzeć we własnym zakresie umowę o usługi zarządzania Nieruchomością. W szczególności, Nabywca może zawrzeć umowę o usługi zarządzania Nieruchomością z tym samym podmiotem, który świadczył takie usługi na rzecz Zbywcy. W tym przypadku zakres i warunki umowy będą poprzedzone negocjacjami z usługodawcą w celu uzgodnienia treści zgodnej ze standardami rynkowymi. Nabywca nie przewiduje, aby przedmiotowa umowa została zawarta na takich samych warunkach, na jakich współpracował z tym usługodawcą Zbywca, w szczególności Nabywca będzie dążył, aby warunki umowy zostały dostosowane do standardowych zapisów tego rodzaju umów stosowanych przez grupę, do której należy Nabywca oraz aby umowa została przygotowana według obowiązującego w grupie Nabywcy wzoru wykorzystywanego dla tego rodzaju umów.

Co do zasady, w ramach Transakcji Zbywca nie przeniesie na rzecz Nabywcy innych niż wskazane wyżej Przenoszone Prawa i Obowiązki składników majątkowych istotnych w kontekście możliwości prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie wynajmu nieruchomości komercyjnych. W szczególności, następujące elementy nie wejdą w skład zbywanego przedmiotu Transakcji:

\- oznaczenia indywidualizujące przedsiębiorstwo (nazwa Zbywcy);

\- wierzytelności Zbywcy;

\- środki pieniężne i umowy rachunków bankowych;

\- zobowiązania Zbywcy (m.in. wynikające z umów, na podstawie których udzielono mu finansowania);

\- prawa, roszczenia i zobowiązania wynikające z umów o świadczenie usług księgowych, umów o świadczenie usług prawnych oraz w zakresie negocjacji z najemcami, umów doradztwa w zakresie wynajmowania powierzchni oraz umowy najmu siedziby Zbywcy;

\- koncesje, licencje (poza licencjami i sublicencjami dotyczącymi oprogramowania oraz praw autorskich dokumentacji projektowej dotyczącej Nieruchomości) i zezwolenia;

\- polisy ubezpieczeniowe;

\- wartości niematerialne składające się na wartość firmy, takie jak: know-how, reputacja firmy, tajemnice przedsiębiorstwa, ustalone procesy biznesowe, listy klientów, dostęp do rynków, kontakty z instytucjami finansowymi;

\- księgi rachunkowe i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej przez Zbywcę;

\- zakład pracy zgodnie z art. 231 Kodeksu Pracy, w tym pracownicy Zbywcy (Zbywca nie zatrudnia pracowników).

Nieruchomość nie jest wyodrębniona w sensie organizacyjnym w strukturze Zbywcy jako np. dział, wydział, oddział, a także nie są dla Nieruchomości prowadzone odrębne księgi rachunkowe, bilans czy rachunek zysków i strat.

W Umowie Sprzedaży Zbywca udzieli standardowych zapewnień dotyczących stanu Nieruchomości, Umów Najmu oraz innych okoliczności mających znaczenie dla Nabywcy oraz okaże i/lub przekaże Nabywcy dokumenty (odnoszące się głównie do kwestii prawnych i technicznych związanych z Nieruchomością), w szczególności w zakresie: umocowania do zawarcia Umowy Sprzedaży, tytułu prawnego do Nieruchomości, kwestii podatkowych, Umów Najmu.

Z ostrożności procesowej przed transakcją uzyskane zostaną zaświadczenia wydawane na podstawie art. 306g ustawy Ordynacja podatkowa dotyczące Zbywcy (jest to standardowa praktyka w przypadku takich transakcji).

Okoliczności związane z płatnością ceny planowanej Transakcji oraz dokumentowania planowanej Transakcji.

W związku ze sprzedażą Nieruchomości, Zbywca zamierza wystawić na Nabywcę stosowną fakturę VAT wykazującą cenę Transakcji.

Nabywca zobowiązuje się zapłacić Zbywcy na podstawie Umowy Sprzedaży cenę sprzedaży w kwocie netto wyrażoną w walucie EUR. W Umowie Sprzedaży Zbywca wskaże podział ceny pomiędzy Grunt, Budynek i Budowle oraz ruchomości. Cena będzie płatna w EUR, a kwota podatku od towarów i usług będzie płatna w PLN, zgodnie ze średnim kursem wymiany EUR/PLN opublikowanym przez (…) w dniu roboczym bezpośrednio poprzedzającym dzień Transakcji, z zastosowaniem mechanizmu podzielonej płatności.

Strony dokonają rozliczenia czynszów najmu oraz opłat eksploatacyjnych związanych z Nieruchomością w szczególności za miesiąc, w którym zostanie dokonana Transakcja, według ustalonych przez Strony procedur.

Ponadto, zgodnie z ustaleniami w Umowie Przedwstępnej zostaną zawarte zobowiązania Zbywcy i Nabywcy do zawarcia Umowy Sprzedaży, które będą uzależnione od spełnienia szeregu warunków zawieszających lub zrzeczenia się przez Nabywcę z danych warunków do określonej daty.

W szczególności niektóre warunki zawieszające będą zastrzeżone na rzecz Nabywcy.

Jeżeli warunki zawieszające nie zostaną spełnione lub przykładowo Nabywca nie zrzeknie się tych warunków do określonej daty, każda ze Stron będzie miała prawo odstąpić od Umowy Przedwstępnej.

Podjęcie własnej działalności przez Nabywcę po nabyciu Nieruchomości.

Bezpośrednio po nabyciu Nieruchomości, Nabywca planuje prowadzić przy jej użyciu działalność gospodarczą polegającą na wynajmie powierzchni na Nieruchomości (tj. w Budynkach) na cele prowadzenia działalności gospodarczej przez inne podmioty, podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Powyższa działalność będzie prowadzona przez Nabywcę przy wykorzystaniu własnych zasobów lub przy pomocy profesjonalnych usługodawców zewnętrznych.

Nabycie Nieruchomości oraz Przenoszonych Praw i Obowiązków nastąpi zatem przede wszystkim wyłącznie w celu prowadzenia przez Kupującego działalności gospodarczej w postaci komercyjnego wynajmu powierzchni Nieruchomości.

W uzupełnieniu wniosku wskazano, że z uwagi na przedłużający się proces łączenia i podziału działek, który nie zostanie ukończony przed dniem Transakcji, przedmiotem sprzedaży będą cztery działki o następujących numerach: (…), (…), (…) i (…).

Zwrócili Państwo również uwagę, że od dnia złożenia wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej na ww. działkach na dzień Transakcji będą znajdować się również dodatkowe obiekty niewymienione wcześniej we wniosku, które zostały w tym czasie wybudowane/posadowione na działkach. Poniższa specyfikacja uwzględnia już te obiekty:

Na działce nr (…) w momencie Transakcji będą znajdować się:

\- budynki: budynek handlowo-usługowy, tj. większa część budynku (…) (mniejszego z budynków);

\- budowle: miejsca gromadzenia odpadów (tj. wiaty śmietnikowe), jeden zjazd z drogi publicznej (w części znajdującej się na działce), który stanowi również zjazd pożarowy, drogi wewnętrzne, w tym drogi dostaw, drogi pożarowe, chodniki, stanowiska postojowe;

\- urządzenia budowlane: instalacje mediów (woda, kanalizacja sanitarna, kanalizacja deszczowa, prąd, teletechnika, ciepłownicza);

\- obiekty małej architektury: ławki, śmietniki, elementy oznakowania wizualnego (infoboxy), itp.

Na działce nr (…) w momencie Transakcji będą znajdować się następujące obiekty:

\- budynki: dwa budynki handlowo-usługowe, tj. niewielka część budynku (…) (mniejszego z budynków) oraz część większego z budynków − budynku (…) (ok. 50%);

\- budowle: miejsca gromadzenia odpadów (tj. wiaty śmietnikowe), drogi wewnętrzne, w tym drogi dostaw i drogi pożarowe, chodniki, stanowiska postojowe, powierzchnia ekspozycyjna, powierzchnia pod lokalizację food tracków, boisko przy sklepie sportowym, przystanek autobusowy, wiaty na rowery; dwa zjazdy z drogi publicznej na drodze publicznej (czyli od granicy działki) nie powstaną do dnia Transakcji, przy czym drogi wewnętrzne prowadzące do planowanych zjazdów zostały doprowadzone do granicy działki;

\- urządzenia budowlane: instalacje mediów (woda, kanalizacja sanitarna, kanalizacja deszczowa, prąd, teletechnika);

\- obiekty małej architektury: ławki, śmietniki, elementy oznakowania wizualnego (infoboxy), urządzenia placu zabaw, tablica pamiątkowa, itp.

Na działce nr (…) w momencie Transakcji będą znajdować się następujące obiekty:

\- budowle: drogi wewnętrzne stanowiące drogi pożarowe.

Na działce nr (…) w momencie Transakcji będą znajdować się następujące obiekty:

\- budynki: dwa budynki handlowo-usługowe, tj. niewielka część budynku (…) i część budynku (…) (ok. 50%);

\- budowle: miejsca gromadzenia odpadów (tj. wiaty śmietnikowe), pylon reklamowy, zbiornik wody pożarowej, drogi wewnętrzne, w tym drogi dostaw i drogi pożarowe, chodniki, stanowiska postojowe, miejsce przeznaczone na postój taksówek, wiaty na rowery;

\- urządzenia budowlane: instalacje mediów (woda, kanalizacja sanitarna, kanalizacja deszczowa, prąd, teletechnika, ciepłownicza);

\- obiekty małej architektury: ławki, śmietniki, elementy oznakowania wizualnego (infoboxy), itp.

Ponadto wskazali Państwo, że wymienione we wniosku w pkt b) naniesienia − określone jako „Budowle" − znajdujące się na działkach, stanowią część składową gruntu poza elementami małej architektury, takimi jak: ławki, śmietniki.

Odpowiedź ta dotyczy również wszystkich obiektów sklasyfikowanych jako budowle znajdujących się na działkach nr (…), (…), (…), (…).

Wyjaśnili Państwo, że na potrzeby wniosku rozumieli Państwo pojęcie sieci jako instalacje mediów na działkach Sprzedającego stanowiące własność Sprzedającego.

Własność niżej wymienionych naniesień wygląda następująco:

\- przyłącze wody − od granicy działki do studni wodomiarowej należy do Sprzedającego;

\- instalacje wody − w zakresie, w jakim znajdują się na działkach należących do Sprzedającego są własnością Sprzedającego;

\- przyłącze kanalizacyjne − od granicy działki do pierwszej studni za granicą działki (na działce Sprzedającego) należy do Sprzedającego

\- instalacje kanalizacji sanitarnej − w zakresie, w jakim znajdują się na działkach należących do Sprzedającego są własnością Sprzedającego;

\- przyłącze kanalizacji deszczowej − od granicy działki do pierwszej studni za granicą działki (na terenie działki Sprzedającego) − własność (w rozumieniu prawo do rozporządzania jak właściciel), utrzymanie i eksploatacja po stronie właściciela obiektu, co oznacza, że należy do Sprzedającego;

\- instalacje kanalizacji deszczowej − w zakresie, w jakim znajdują się na działkach należących do Sprzedającego są własnością Sprzedającego;

\- przyłącze energetyczne − od granicy działki do złącza kablowego w północno-zachodnim narożniku działki − całość należy (jest własnością) do gestora (przedsiębiorstwa przesyłowego);

\- instalacje energetyczne − w zakresie, w jakim znajdują się na działkach należących do Sprzedającego są własnością Sprzedającego;

\- instalacje kanalizacji teletechnicznej − w zakresie, w jakim znajdują się na działkach należących do Sprzedającego są własnością Sprzedającego.

Na Nieruchomości znajduje się również odcinek sieci ciepłowniczej, który nie stanowi własności Sprzedającego, natomiast stanowi własność przedsiębiorstwa przesyłowego i w związku z tym nie zostanie przeniesiony przez Sprzedającego na Kupującego w ramach Transakcji.

Naniesienia niebędące własnością Sprzedającego, a stanowiące własność przedsiębiorstw przesyłowych nie zostaną przeniesione przez Sprzedającego na Kupującego w ramach Transakcji.

Organ zaznacza, że przywołując za Państwem treść opisu zdarzenia przyszłego pominięto tę jego część, która znajduje się w treści uzupełnienia a odnosi się wyłącznie do zagadnień dotyczących podatku od towarów i usług.

### Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Czy − w przypadku, w którym odpowiedź na pytanie 1 i 2 będzie pozytywna, tj. Organ podatkowy uzna, że sprzedaż Nieruchomości nie będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług oraz sprzedaż Nieruchomości w ramach Transakcji zostanie przez Zbywcę opodatkowana w całości podatkiem od towarów i usług − przeniesienie własności Nieruchomości (jej dostawa) na rzecz Nabywcy w formie umowy sprzedaży nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na mocy przepisu art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych? (pytanie nr 4 we wniosku)

### Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Państwa zdaniem, w przypadku, w którym odpowiedź na pytanie 1 i 2 będzie pozytywna, tj. Organ podatkowy uzna, że sprzedaż Nieruchomości nie będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług oraz sprzedaż Nieruchomości w ramach Transakcji będzie przez Zbywcę opodatkowana w całości podatkiem od towarów i usług, to przeniesienie własności Nieruchomości (jej dostawa) na rzecz Nabywcy w formie umowy sprzedaży nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy przepisu art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Wskazali Państwo, że zarówno orzecznictwo sądów administracyjnych (por. np. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 15 lutego 2008 r., sygn. II FSK 1737/06), jak i orzecznictwo organów podatkowych (por. np. interpretacje indywidualne Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 16 kwietnia 2014 r., sygn. IPPB2/436-89/14-2/LS oraz z dnia 27 stycznia 2015 r., sygn. IPPB2/436-791/14-3/AF) potwierdzają, że opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają tylko enumeratywnie określone w art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych typy czynności cywilnoprawnych. Innymi słowy, wskazany przepis ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych zawiera numerus clausus czynności podlegających podatkowi od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podatkowi temu podlegają, między innymi, umowy sprzedaży rzeczy, do których zaliczane są również nieruchomości. Niemniej jednak, na mocy art. 2 pkt 4 ww. ustawy, opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie podlegają czynności cywilnoprawne w zakresie, w jakim opodatkowane są podatkiem od towarów i usług lub jeżeli przynajmniej jedna ze stron z tytułu dokonania tej czynności jest zwolniona z podatku od towarów i usług, z wyjątkiem, w szczególności, umów sprzedaży i zamiany zwolnionych z podatku od towarów i usług, których przedmiotem są nieruchomości lub ich części.

Jak wskazano powyżej – Państwa zdaniem − Transakcja sprzedaży Nieruchomości będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Zatem w przypadku, w którym odpowiedź na pytanie 1 i 2 będzie pozytywna, tj. Organ podatkowy uzna, że sprzedaż Nieruchomości nie będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług, a sprzedaż Nieruchomości w ramach Transakcji przez Zbywcę zostanie opodatkowana w całości podatkiem od towarów i usług, wówczas przeniesienie własności Nieruchomości na rzecz Nabywcy w formie umowy sprzedaży nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy przepisu art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Na potwierdzenie swojego stanowiska przywołali Państwo kilka interpretacji indywidualnych.

Z uwagi na zakres tej interpretacji, przywołaliśmy powyżej tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295):

Podatkowi temu podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

Stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej.

W myśl art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Obowiązek podatkowy – przy umowie sprzedaży – ciąży na kupującym.

Art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy stanowi, że:

Przy umowie sprzedaży – podstawę opodatkowania stanowi wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego.

Zgodnie natomiast z art. 6 ust. 2 ww. ustawy:

Wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez odliczania długów i ciężarów.

Jak wynika z art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Stawki podatku – przy umowie sprzedaży – wynoszą:

1) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym – 2%,

2) innych praw majątkowych – 1%.

Stosownie do treści art. 10 ust. 1 i 2 cyt. ustawy:

Podatnicy są obowiązani, bez wezwania organu podatkowego, złożyć deklarację w sprawie podatku od czynności cywilnoprawnych, według ustalonego wzoru, oraz obliczyć i wpłacić podatek w terminie 14 dni od dnia powstania obowiązku podatkowego, z wyłączeniem przypadków, gdy podatek jest pobierany przez płatnika, oraz przypadków, o których mowa w ust. 1a.

Notariusze są płatnikami podatku od czynności cywilnoprawnych dokonywanych w formie aktu notarialnego.

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,

b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

− umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

− umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Użyte w ustawie określenie podatek od towarów i usług oznacza podatek od towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2023 r. poz. 1570, 1598 i 1852) lub podatek od wartości dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich.

W związku z powyższymi regulacjami należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tego podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności, z tytułu tej czynności, jest z tego podatku zwolniona (z wyjątkami w ustawie wskazanymi). Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość.

W przypadku gdy przedmiotem sprzedaży są inne prawa majątkowe lub rzeczy (rzeczy ruchome) nie wprost wymienione w tym przepisie, to mimo tego, że czynność sprzedaży tych przedmiotów (np. rzeczy ruchomych) korzysta ze zwolnienia z podatku od towarów i usług, to będzie ona wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Jednocześnie podkreślić należy, że z treści cytowanego przepisu (lit. a) wynika, że wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest czynność tylko w takim zakresie, w jakim jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług (z wyjątkiem ściśle określonym ustawą).

Z opisu sprawy wynika, że zamierzają Państwo zawrzeć umowę sprzedaży, na mocy której Zainteresowany niebędący stroną postępowania (Kupujący) nabędzie od Zainteresowanego będącego stroną postępowania (Sprzedającego) prawo własności gruntu wraz z prawem własności budynków, budowli i urządzeń zlokalizowanych na gruncie (łącznie określone we wniosku jako Nieruchomość).

Należy podkreślić, że jakkolwiek Państwa zapytanie dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja – dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Objęcie tej czynności podatkiem od towarów i usług będzie bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Z interpretacji indywidualnej w zakresie podatku od towarów i usług wynika, że:

\- dostawa Nieruchomości oraz Przenoszonych Praw i Obowiązków, nie będzie stanowiła transakcji zbycia przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego, ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa, której definicję zawiera art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług; tym samym Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług jako dostawa towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1 ww. ustawy;

\- dostawa budynków oraz budowli, a także przynależnego do nich gruntu (działek nr (…), (…), (…) i (…)) nie będzie korzystała ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10, art. 43 ust. 1 pkt 10a, ani art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od towarów i usług; ww. dostawa będzie opodatkowana podatkiem od towarów i usług przy zastosowaniu właściwej dla niej stawki podatku.

W związku z rozstrzygnięciem dotyczącym podatku od towarów i usług należy zgodzić się z Państwa stanowiskiem, że sprzedaż Nieruchomości w ramach Transakcji będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Omawiana we wniosku planowana sprzedaż Nieruchomości w ramach Transakcji będzie podlegała w całości opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Do opisanej sprzedaży znajdzie zatem zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W takim przypadku sprzedaż Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług wydane zostało odrębne rozstrzygnięcie.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

\- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania**

Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”.

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.