Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDWB.4010.31.2025.2.HK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-07-17
Teza: Spełnienie przesłanek do opodatkowania ryczałtem do
dochodów spółek kapitałowych.
Słowa kluczowe: podatek
podatek-podatek ryczałtowy
sprawozdania
sprawozdania-sprawozdania finansowe
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 2-art. 28j
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 2-art. 28j-ust. 5

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

26 maja 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 21 maja 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 7 lipca
    2025 r. Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego
    Przedmiot sprawy: Ocena skutków w podatkowych związanych z wyborem i możliwością
    opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (CIT estoński) przez Spółkę.
    Spółka złożyła zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem od dochodów (ZAW-
    RD) w dniu 20 kwietnia 2023 r., wskazując kwiecień 2023 r. jako pierwszy miesiąc
    opodatkowania ryczałtem. Zamknięcie ksiąg rachunkowych nastąpiło 31 marca 2023 r.,
    zgodnie z art. 28j ust. 5 ustawy o CIT. Sprawozdanie finansowe na dzień 31 marca 2023 r.
    zostało sporządzone w dniu 15 czerwca 2023 r. i w tej dacie zostało podpisane przez
    osobę, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych. Członkowie Zarządu Spółki
    (osoby reprezentujące Spółkę jako kierownik jednostki) podpisali sprawozdanie finansowe
    po upływie 3 miesięcy od daty zamknięcia ksiąg rachunkowych, tj. po 30 czerwca 2023 r.
    Uzupełnienie wniosku
    Rok podatkowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym.
    Zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem zostało złożone w dniu 19 maja 2025
    r. Zawiadomienie dotyczy okresu od 1 maja 2025 r. do 31 grudnia 2028 r.
    Pytania
    1. Czy Spółka dopełniła wymogu art. 28j ust. 5 ustawy o CIT, skoro podpisy członków
      zarządu zostały złożone po upływie 3 miesięcy od daty zamknięcia ksiąg
      rachunkowych, choć sam dokument (sprawozdanie finansowe) został sporządzony i
      podpisany przez osobę prowadzącą księgi rachunkowe w terminie 3 miesięcy od daty
      zamknięcia ksiąg rachunkowych?
    2. Czy Spółka miała prawo opodatkowania ryczałtem od 1 kwietnia 2023 r.?
    3. Jeżeli odpowiedzi na pytania 1 i 2 będą negatywne, to czy Spółka ma prawo wyboru
      opodatkowania ryczałtem w roku podatkowym 2025 przy założeniu dalszego
      spełnienia ustawowych przesłanek opodatkowania ryczałtem?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad 1.

    Zdaniem Spółki, Spółka dopełniła wymogu art. 28j ust. 5 ustawy o CIT, pomimo że podpisy
    członków zarządu zostały złożone po upływie 3 miesięcy od daty zamknięcia ksiąg
    rachunkowych. Kluczowe jest to, że sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w
    terminie 3 miesięcy od dnia bilansowego (zamknięcia ksiąg), co potwierdza data jego
    sporządzenia i podpisania przez osobę prowadzącą księgi rachunkowe.
    Zgodnie z art. 28j ust. 5 ustawy o CIT, podatnik może wybrać opodatkowanie ryczałtem
    przed upływem przyjętego roku podatkowego, jeżeli na ostatni dzień miesiąca
    poprzedzającego pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem zamknie księgi rachunkowe
    oraz sporządzi sprawozdanie finansowe zgodnie z przepisami o rachunkowości.
    Zamknięcie ksiąg rachunkowych na dzień 31 marca 2023 r. oznacza, że dniem bilansowym
    jest 31 marca 2023 r.
    Zgodnie z art. 52 ust. 1 ustawy o rachunkowości (uor), roczne sprawozdanie finansowe
    sporządza się nie później niż w ciągu 3 miesięcy od dnia bilansowego.
    Sprawozdanie finansowe Spółki na dzień 31 marca 2023 r. zostało sporządzone w dniu 15
    czerwca 2023 r. Data 15 czerwca 2023 r. przypada w ciągu 3 miesięcy od dnia bilansowego
    (31 marca 2023 r.). W tej samej dacie sprawozdanie zostało podpisane przez osobę, której
    powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych.
    W ocenie Spółki, data sporządzenia sprawozdania finansowego, która jest datą
    zakończenia prac nad jego treścią przez osobę prowadzącą księgi rachunkowe, jest datą,
    w której dokument ten jest „sporządzony zgodnie z przepisami o rachunkowości” w
    rozumieniu art. 28j ust. 5 ustawy o CIT. Data sporządzenia traktowana jest jako
    oświadczenie wiedzy potwierdzające stan majątkowy i finansowy na dzień bilansowy
    według stanu tej wiedzy na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego.
    Data ta obowiązuje wszystkie osoby wchodzące w skład organu będącego kierownikiem
    jednostki, niezależnie od faktycznego (np. późniejszego) terminu złożenia wymaganego
    podpisu przez poszczególne odpowiedzialne osoby.
    Choć przepisy ustawy o rachunkowości (art. 52 ust. 2 uor) wymagają podpisania
    sprawozdania finansowego przez osobę prowadzącą księgi rachunkowe i kierownika
    jednostki (członków zarządu), a podpisanie stanowi potwierdzenie, że sprawozdanie
    spełnia wymagania przewidziane w ustawie, samo „sporządzenie” sprawozdania i
    „podpisanie” to dwie odrębne czynności. Przepisy uor regulują te czynności, ale brak
    podpisów wszystkich członków zarządu lub ich złożenie po terminie nie oznacza, że
    sprawozdanie w ogóle nie zostało sporządzone i nie istnieje. Wymóg podpisania ma
    znaczenie dla odpowiedzialności karnej i cywilnej, a nie dla bytu samego sprawozdania
    finansowego. Ponadto, art. 52 ust. 2 uor nie ustanawia terminu podpisania sprawozdania
    finansowego.
    Potwierdzają to wyroki Sądów podejmowane na przestrzeni ubiegłych lat.
    Wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z 20 stycznia 2011 r., sygn. akt I ACa 1048/10:
    „Natomiast zarzut błędnego przyjęcia, że brak podpisów wszystkich członków zarządu pod
    sprawozdaniem finansowym, powoduje, iż sprawozdanie finansowe w ogóle nie zostało
    sporządzone jest w istocie zarzutem błędnej wykładni art. 52 ust. 2 ustawy o
    rachunkowości, a nie błędnej oceny dowodów.
    Co prawda art. 52 ust. 2 ustawy o rachunkowości stanowi, że sprawozdanie finansowe
    podpisują wszyscy członkowie zarządu, jednakże nie oznacza to, że nie podpisanie
    sprawozdania przez wszystkich członków zarządu oznacza, że sprawozdanie takie nie
    istnieje i nie zostało sporządzone. W konsekwencji uznać trzeba, że zarząd pozwanej
    Spółki podpisał skutecznie sprawozdanie finansowe Spółki za 2008 r. i nie sposób przyjąć,
    że sprawozdanie finansowe pozwanej Spółki za 2008 r. nie zostało w ogóle sporządzone i
    nie istnieje. Wymóg podpisania sprawozdania finansowego przez wszystkich członków
    zarządu ma istotne znaczenie ale z punktu widzenia ewentualnej odpowiedzialności
    karnej z art. 77 pkt 2 ustawy o rachunkowości. Podpisanie sprawozdania finansowego
    przez wszystkich członków zarządu jest bowiem równoznaczne ze stwierdzeniem
    ponoszenia odpowiedzialności za wykonanie obowiązków w zakresie rachunkowości.

    Natomiast brak podpisów wszystkich członków zarządu, jeśli zostało podpisane przez
    osoby upoważnione do reprezentacji spółki, nie oznacza, iż sprawozdanie takie nie istnieje.
    Art. 52 ustawy o rachunkowości nie przewiduje rygoru nieważności w przypadku
    niepodpisania sprawozdania finansowego przez wszystkich członków zarządu spółki,
    oczywiście jeśli jest podpisane zgodnie ze sposobem reprezentacji Spółki przewidzianym
    w statucie.
    Sprawozdanie takie istniało i zgromadzenie wspólników władne było je zatwierdzić. To zaś,
    że nie zostało podpisane przez wszystkich członków zarządu nie niweczy jego istnienia.
    Trzeba bowiem odróżnić sporządzenie sprawozdania finansowego od jego podpisania
    przez wszystkich członków zarządu.”
    Wyrok Sądu Najwyższego z 10 lutego 2012 r., sygn. akt II CSK 350/11:
    „Skoro art. 52 ust. 2 ustawy o rachunkowości wymaga, aby sprawozdanie w spółce
    mającej zarząd wieloosobowy podpisali wszyscy jego członkowie, to obowiązkiem
    zgromadzenia wspólników jest czuwanie nad tym, aby pod sprawozdaniem finansowym
    znajdowały się podpisy wszystkich członków zarządu. Dla oceny tego wymogu nie mają
    żadnego znaczenia przepisy regulujące reprezentację spółki. Wymogi przewidziane w
    ustawie o rachunkowości nie dotyczą bowiem sfery reprezentacji spółki, lecz jej
    funkcjonowania jako podmiotu, który ma spełniać określone standardy rachunkowości. W
    tej sytuacji jest oczywistym, na co zwróciły uwagę orzekające w sprawie sądy, że ustawa o
    rachunkowości nie przewiduje sankcji nieważności dla sprawozdania finansowego, które
    zostaje sporządzone niezgodnie z jej wymogami. Natomiast w ustawie tej przewidziano
    szereg wymogów formalnych, które mają zabezpieczyć to, aby sprawozdanie finansowe
    rzetelnie i jasno przedstawiało sytuację majątkową i finansową spółki oraz jej wynik
    finansowy. Jednym z nich jest obowiązek czuwania nad poprawnością sprawozdania
    finansowego, czego wyrazem jest jego podpisanie przez osoby wskazane w art. 52 ust. 2
    ustawy o rachunkowości. Niewykonanie tego obowiązku jest zagrożone sankcją cywilną i
    karną (art. 4a i art. 77 ustawy o rachunkowości).”
    Wyrok Sądu Najwyższego z 16 listopada 2016 r., sygn. akt I CSK 791/15:
    „Skutki braku podpisów niektórych członków zarządu w kontekście ich wpływ na zgodność
    z prawem uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania rachunkowego powinny być oceniane z
    uwzględnieniem okoliczności konkretnej sprawy. Z przepisu art. 52 ust. 2 u.r. nie wynika,
    aby ważność i skuteczność sporządzenia sprawozdania finansowego zależała od
    podpisania go przez wszystkich członków wieloosobowego organu danej jednostki.”
    Wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie z 21 marca 2022 r., sygn. akt I ACa 648/20 – Teza z
    uzasadnienia:
    „Przepisy ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t. j. Dz. U. z 2018 r. poz. 395)
    mają zastosowanie do Wspólnot jako jednostek organizacyjnych niemających osobowości
    prawnej. Przyjęte w art. 52 ust. 2 ustawy o rachunkowości wymogi sprawozdania
    finansowego nawet przy założeniu braku konieczności szczegółowej księgowości mają
    dostarczyć członkom wspólnoty mieszkaniowej odpowiedni materiał do podjęcia uchwały
    o zatwierdzeniu, bądź odmowie zatwierdzenia przedstawionego przez zarząd
    sprawozdania finansowego. Sąd Apelacyjny podziela stanowisko Sądu pierwszej instancji,
    że brak podpisania tego sprawozdania przez członków zarządu, nie uchyla możliwości
    przyjęcia prawidłowości sprawozdania rachunkowego i nie oznacza, że sprawozdanie takie
    nie istnieje jako dokument, który podlega ocenie przez członków wspólnoty
    mieszkaniowej.”
    Podkreślić należy, że stanowisko Ministerstwa Finansów przedstawione na portalu Podatki.
    gov.pl/e-Sprawozdania Finansowe w sekcji Pytania i odpowiedzi Ministerstwa Finansów
    dotyczące e-sprawozdań finansowych wskazuje, iż data sporządzenia sprawozdania (pole
    w strukturze logicznej) odnosi się do ujęcia zdarzeń przez osobę prowadzącą księgi
    rachunkowe i obowiązuje zarząd niezależnie od daty ich podpisów.
    Jak czytamy w wyjaśnieniach Ministerstwa Finansów, „w strukturze logicznej oraz
    formacie, określonych dla sprawozdań finansowych i udostępnionych w BIP MF

    przewidziano, że data sporządzenia sprawozdania finansowego wpisana będzie w
    odrębnym polu formularza sprawozdania finansowego. Data ta będzie traktowana jako
    oświadczenie wiedzy, potwierdzające występowanie określonego stanu majątkowego i
    finansowego na konkretny dzień bilansowy, wg stanu tej wiedzy na dzień sporządzenia
    sprawozdania finansowego. Równocześnie data ta, w zakresie oświadczenia wiedzy,
    będzie obowiązywać wszystkie osoby wchodzące w skład organu, będącego kierownikiem
    jednostki, niezależenie od faktycznego – np. późniejszego – terminu złożenia wymaganego
    podpisu przez poszczególne, odpowiedzialne osoby.”
    (...) „A zatem data sporządzenia sprawozdania w postaci elektronicznej to data, w jakiej
    jednostka, tj. w praktyce osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych,
    ujęła zdarzenia mające wpływ na kształt sprawozdania, znane jednostce w tej właśnie
    dacie.”
    Jedna z interpretacji KIS (0114-KDIP2-2.4010.623.2024.1.SJ) również przyjęła, że datą
    sporządzenia sprawozdania finansowego jest data podpisania go przez osobę
    prowadzącą księgi rachunkowe, a jeśli nastąpiło to w ciągu 3 miesięcy od zamknięcia
    ksiąg, wymóg art. 28j ust. 5 updop został spełniony, mimo późniejszego podpisu zarządu.
    Sprawozdanie finansowe sporządzane w trakcie roku na potrzeby estońskiego CIT (art. 28j
    ust. 5 updop) nie jest sprawozdaniem rocznym podlegającym zatwierdzeniu przez
    zgromadzenie wspólników czy badaniu przez biegłego rewidenta w tym samym trybie co
    roczne sprawozdanie na koniec roku obrotowego. Jego głównym celem jest zamknięcie
    ksiąg rachunkowych i rozliczenie CIT klasycznego przed przejściem na ryczałt. W
    kontekście tego celu, podpis kierownika jednostki po terminie 3 miesięcy nie powinien
    niweczyć faktu „sporządzenia” sprawozdania w terminie przez osobę odpowiedzialną
    zaprowadzenie ksiąg i jego istnienia.
    Zatem, skoro sprawozdanie finansowe zostało faktycznie sporządzone i podpisane przez
    osobę prowadzącą księgi rachunkowe w dniu 15 czerwca 2023 r., czyli wciągu 3 miesięcy
    od dnia bilansowego (31 marca 2023 r.), wymóg sporządzenia sprawozdania finansowego
    zgodnie z przepisami o rachunkowości w rozumieniu art. 28j ust. 5 ustawy o CIT został
    spełniony. Późniejsze podpisanie przez członków zarządu nie wpływa na skuteczność tego
    sporządzenia dla celów przejścia na ryczałt.
    Ad 2.
    W świetle stanowiska przedstawionego w punkcie 1, zdaniem Spółki, Spółka miała prawo
    do opodatkowania ryczałtem od 1 kwietnia 2023 r.
    Zgodnie z art. 28j ust. 5 ustawy o CIT, podatnik może wybrać opodatkowanie ryczałtem
    przed upływem przyjętego przez niego roku podatkowego, jeśli spełni warunki dotyczące
    zamknięcia ksiąg i sporządzenia sprawozdania finansowego na ostatni dzień miesiąca
    poprzedzającego pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem. W tym przypadku, ostatni
    dzień miesiąca poprzedzającego pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem (kwiecień
    2023 r.) to 31 marca 2023 r. Księgi zostały zamknięte na 31 marca 2023 r., a sprawozdanie
    finansowe na ten dzień zostało sporządzone w terminie 3 miesięcy, tj. 15 czerwca 2023 r.
    Złożenie zawiadomienia o wyborze opodatkowania ryczałtem (ZAW-RD) nastąpiło 30
    kwietnia 2023 r., czyli w terminie do końca pierwszego miesiąca pierwszego roku
    podatkowego opodatkowania ryczałtem (kwiecień 2023 r.). Skoro warunki wynikające z
    art. 28j ust. 5 i ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT zostały spełnione w terminach, Spółka skutecznie
    wybrała opodatkowanie ryczałtem od 1 kwietnia 2023 r., a pierwszy rok podatkowy
    ryczałtu rozpoczął się 1 kwietnia 2023 r.
    Ad 3.
    Zdaniem Spółki, Spółka ma prawo wyboru opodatkowania ryczałtem w roku podatkowym
    2025, przy założeniu dalszego spełnienia ustawowych przesłanek opodatkowania
    ryczałtem.

    Opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek ma charakter fakultatywny. Podatnik
    może wybrać tę formę opodatkowania na kolejne okresy, o ile w dalszym ciągu spełnia
    łącznie wszystkie warunki określone w art. 28j ust. 1 ustawy o CIT. Jeśli Spółka będzie
    spełniać te warunki na początku roku podatkowego 2025 (którym jest rok obrotowy
    zgodnie z art. 28e ust. 1 ustawy o CIT), będzie miała prawo kontynuować opodatkowanie
    ryczałtem lub ponownie je wybrać, składając odpowiednie zawiadomienie w wymaganym
    terminie. Zastosowanie ryczałtu w poprzednich okresach nie wyklucza prawa do dalszego
    lub ponownego wyboru, o ile spełnione są aktualne warunki ustawowe.
    Podsumowując, w ocenie Spółki, wymóg „sporządzenia sprawozdania finansowego
    zgodnie z przepisami o rachunkowości” dla celów art. 28j ust. 5 ustawy o CIT jest
    spełniony, gdy sprawozdanie to zostanie opracowane i podpisane przez osobę
    prowadzącą księgi rachunkowe w terminie 3 miesięcy od dnia bilansowego, niezależnie od
    daty złożenia podpisów przez wszystkich członków zarządu. Stanowisko to znajduje
    oparcie w interpretacji KIS 0114-KDIP2-2.4010.623.2024.1.SJ oraz argumentacji
    Ministerstwa Finansów przedstawione na portalu Podatki.gov.pl z e-Sprawozdania
    Finansowe w sekcji Pytania i odpowiedzi Ministerstwa Finansów dotyczące e-sprawozdań
    finansowych dotyczącej daty sporządzenia sprawozdania finansowego, a także w
    orzecznictwie sądowym rozróżniającym sporządzenie od podpisania. W konsekwencji,
    Spółka skutecznie wybrała opodatkowanie ryczałtem od 1 kwietnia 2023 r. Przy założeniu
    spełnienia warunków ustawowych, Spółka będzie miała również prawo do opodatkowania
    ryczałtem w roku 2025.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe i w części
    nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 28j ust. 1 pkt 7 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od
    osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „Ustawa o CIT”):
      Opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1,
      jeżeli spełnia łącznie następujące warunki:
      (...)
      7) złoży zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem, według ustalonego
      wzoru, do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie do końca
      pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego, w którym ma być
      opodatkowany ryczałtem.
    Stosownie do art. 28j ust. 5 ustawy o CIT:
      Podatnik może wybrać opodatkowanie ryczałtem również przed upływem przyjętego
      przez niego roku podatkowego, jeżeli na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego
      pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem zamknie księgi rachunkowe oraz
      sporządzi sprawozdanie finansowe zgodnie z przepisami o rachunkowości. W tym
      przypadku księgi rachunkowe otwiera się na pierwszy dzień miesiąca
      opodatkowania ryczałtem. Przepis ust. 1 pkt 7 stosuje się odpowiednio.
    Jak wynika z art. 28e ustawy o CIT:
      1. Rokiem podatkowym podatnika opodatkowanego ryczałtem jest rok obrotowy w
      rozumieniu przepisów o rachunkowości.
      2. Jeżeli podatnik dokonał wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek
      przed upływem przyjętego roku podatkowego, zgodnie z art. 28j ust. 5, za pierwszy
      rok podatkowy opodatkowania ryczałtem uważa się okres od pierwszego dnia
      miesiąca następującego po zakończeniu poprzedniego roku podatkowego do końca
      miesiąca przyjętego przez podatnika roku obrotowego.

    Z kolei jak wynika z art. 8 ust. 6a ustawy o CIT:
      Jeżeli podatnik dokonał wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek
      przed upływem przyjętego roku podatkowego, zgodnie z art. 28j ust. 5, miesiąc
      poprzedzający pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem jest ostatnim miesiącem
      roku podatkowego tego podatnika.
    Z powyższych przepisów wynika, że opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek ma
    charakter fakultatywny. Aby skorzystać z tej formy opodatkowania, podatnik spełniający
    ustawowe warunki powinien złożyć zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem,
    według ustalonego wzoru na druku ZAW-RD, do właściwego naczelnika urzędu
    skarbowego w terminie do końca pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego, w
    którym ma być opodatkowany ryczałtem.
    Zawiadomienie to może zostać złożone również przed upływem przyjętego przez
    podatnika roku podatkowego, jeżeli na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego pierwszy
    miesiąc opodatkowania ryczałtem podatnik zamknie księgi rachunkowe oraz sporządzi
    sprawozdanie finansowe zgodnie z przepisami o rachunkowości. W tym przypadku księgi
    rachunkowe otwiera się na pierwszy dzień miesiąca opodatkowania ryczałtem.
    Zamknięcie ksiąg rachunkowych oznacza w tym przypadku również obowiązek rozliczenia
    się z podatku CIT klasycznego i złożenia zeznania CIT-8.
    Państwa wątpliwości dotyczą skuteczności przejścia na opodatkowanie ryczałtem od
    dochodów spółek (CIT estońskim) w sytuacji, gdy podpisanie sprawozdania finansowego
    przez osoby reprezentujące Spółkę jako kierownik jednostki nastąpiło po upływie 3
    miesięcy od daty zamknięcia ksiąg rachunkowych.
    W Państwa ocenie, Spółka dopełniła wymogu art. 28j ust. 5 ustawy o CIT, pomimo że
    podpisy członków zarządu zostały złożone po upływie 3 miesięcy od daty zamknięcia ksiąg
    rachunkowych, gdyż sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w terminie 3 miesięcy
    od dnia bilansowego (zamknięcia ksiąg), co potwierdza data jego sporządzenia i
    podpisania przez osobę prowadzącą księgi rachunkowe. Państwa zdaniem, Spółka miała
    prawo do opodatkowania ryczałtem od 1 kwietnia 2023 r.
    Odpowiadając na Państwa wątpliwości, należy odnieść się do przepisów ustawy z dnia 29
    września 1994 r. o rachunkowości (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 120 ze zm., dalej: „uor”).
    I tak zgodnie z art. 45 ust. 1 i 1f uor:
      1. Sprawozdanie finansowe sporządza się na dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych,
      o którym mowa w art. 12 ust. 2, oraz na inny dzień bilansowy, stosując odpowiednio,
      z zastrzeżeniem ust. 1a i 1b, zasady wyceny aktywów i pasywów oraz ustalania
      wyniku finansowego, określone w rozdziale 4.
      1f. Sprawozdanie finansowe sporządza się w postaci elektronicznej oraz opatruje się
      kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem
      osobistym.
    Z kolei stosownie do 52 ust. 1, 2 oraz 2a uor:
      1. Kierownik jednostki zapewnia sporządzenie rocznego sprawozdania finansowego
      nie później niż w ciągu 3 miesięcy od dnia bilansowego i przedstawia je właściwym
      organom, zgodnie z obowiązującymi jednostkę przepisami prawa, postanowieniami
      statutu lub umowy.
      2. Sprawozdanie finansowe podpisują - podając zarazem datę podpisu - osoba,
      której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych, i kierownik jednostki, a jeżeli
      jednostką kieruje organ wieloosobowy - wszyscy członkowie tego organu albo co
      najmniej jedna osoba wchodząca w skład tego organu w sposób, o którym mowa w
      ust. 2b. Odmowa podpisu sprawozdania finansowego wymaga sporządzenia
      pisemnego uzasadnienia dołączonego do sprawozdania finansowego.
      2a. Podpisanie sprawozdania finansowego stanowi potwierdzenie, że spełnia ono
      wymagania przewidziane w ustawie.

    Przepis art. 28j ust. 5 ustawy o CIT wskazuje na obowiązek sporządzenia sprawozdania
    finansowego zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości. Natomiast przepisy ustawy o
    rachunkowości wskazują na właściwe podmioty, które mają podpisać sprawozdanie
    finansowe i tym samym potwierdzić, że spełnia ono wymagania przewidziane ustawą o
    rachunkowości. Zatem uznać należy, że podpisanie sprawozdania finansowego jest
    integralną częścią sporządzenia sprawozdania finansowego, a samo sporządzenie
    sprawozdania finansowego bez jego skutecznego podpisania nie stanowi o sporządzeniu
    sprawozdania zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości.
    W konsekwencji samo sporządzenie sprawozdania finansowego (bez jego podpisania) nie
    jest wystarczające dla skutecznego wyboru ryczałtu od dochodów spółek, bowiem zgodnie
    z art. 28j ust. 5 ustawy o CIT, sprawozdanie finansowe ma być sporządzone zgodnie z
    przepisami o rachunkowości, a potwierdzeniem że spełnia ono wymagania przewidziane
    tą ustawą jest jego skuteczne podpisanie.
    Odnosząc się z kolei do momentu podpisania sprawozdania finansowego z całą
    pewnością nie można zgodzić się z Państwa opinią, że wystarczającym jest, aby w
    wymaganym terminie sprawozdanie finansowe zostało podpisane jedynie przez osobę,
    której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych, gdy osoby reprezentujące Państwa
    jako kierownik jednostki podpisały sprawozdanie finansowe po upływie 3 miesięcy od daty
    zamknięcia ksiąg rachunkowych.
    Jak wskazano powyżej sprawozdanie finansowe wymaga podpisania przez wskazane w
    uor, natomiast skuteczny podpis pod sprawozdaniem powinien zostać złożony najpóźniej
    ostatniego dnia, w którym upływa termin na jego sporządzenie.
    Jak wynika z art. 45 uor, sprawozdanie finansowe sporządza się na dzień zamknięcia ksiąg
    rachunkowych (tzw. dzień bilansowy) i ma zostać ono sporządzone nie później niż w ciągu
    3 miesięcy od dnia bilansowego (art. 52 uor). Tym samym również podpis pod
    sprawozdaniem finansowym należy złożyć nie później niż w ciągu 3 miesięcy od dnia
    bilansowego.
    W przypadku przejścia na ryczałt od dochodów spółek w trakcie roku podatkowego
    sprawozdanie finansowe sporządza się na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego
    pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem, a tym samym czynności związane ze
    sporządzeniem sprawozdania finansowego, w tym również jego podpisanie, należy
    dokonać w ciągu 3 miesięcy.
    Podsumowując dla skutecznego wyboru ryczałtu od dochodów spółek sprawozdanie
    finansowe powinno zostać podpisane przez wskazane w ustawie osoby najpóźniej w dniu
    upływu ostatniego dnia wynikającego z przepisów na jego sporządzenie. Jak wynika z art.
    28j ust. 5 updop, sprawozdanie finansowe ma być sporządzone zgodnie z przepisami o
    rachunkowości, a złożenie podpisu pod sprawozdaniem finansowym przez uprawnione do
    tego osoby potwierdza prawidłowość (zgodność z przepisami ustawy o rachunkowości)
    sporządzenia sprawozdania finansowego. Tym samym należy przyjąć, że sprawozdanie
    finansowe uważa się za sporządzone, gdy zostanie podpisane przez osobę, której
    powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych i przez osoby reprezentujące Spółkę jako
    kierownik jednostki.
    Zatem za datę faktycznego sporządzenia sprawozdania finansowego pod kątem
    formalnoprawnym należy uznać datę złożenia pod nim wymaganego przepisami ustawy o
    rachunkowości podpisu, tj. zarówno podpisu osoby, której powierzono prowadzenie ksiąg
    rachunkowych, jak i podpisu kierownika jednostki, tj. osób reprezentujących Spółkę jako
    kierownik jednostki.
    Nie można więc zgodzić się z Państwa stanowiskiem, że Spółka:

    - dopełniła wymogu art. 28j ust. 5 ustawy o CIT, pomimo że podpisy członków zarządu
      zostały złożone po upływie 3 miesięcy od daty zamknięcia ksiąg rachunkowych,
    - miała prawo do opodatkowania ryczałtem od 1 kwietnia 2023 r.
    Wobec powyższego Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 i 2 jest nieprawidłowe.
    Odnosząc się do Państwa wątpliwości dotyczących możliwości wyboru opodatkowania
    ryczałtem w 2025 r. wskazać należy, że podatnik, aby móc wybrać formę opodatkowania
    jaką jest ryczałt od dochodów spółek jest zobowiązany spełnić warunki określone w art.
    28j ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j.
    Dz. U. z 2025 r. poz. 278, dalej: „ustawa o CIT”) w każdym okresie korzystania z tej formy
    opodatkowania. Dodatkowo przepisy ustawy wyłączają wprost niektóre kategorie
    podatników z zakresu podmiotowego tej regulacji.
    Zgodnie z art. 28j ust. 1 ustawy CIT:
      Opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1,
      jeżeli spełnia łącznie następujące warunki:
      1) (uchylony)
      2) mniej niż 50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku
      podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i
      usług, pochodzi:
      a) z wierzytelności,
      b) z odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek,
      c) z części odsetkowej raty leasingowej,
      d) z poręczeń i gwarancji,
      e) z praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych
      praw,
      f) ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych,
      g) z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 - w
      przypadku gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana
      pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma;
      3) podatnik:
      a) zatrudnia na podstawie umowy o pracę co najmniej 3 osoby w przeliczeniu na
      pełne etaty, niebędące udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego
      podatnika, przez okres co najmniej 300 dni w roku podatkowym, a w przypadku gdy
      rokiem podatkowym nie jest okres kolejnych dwunastu miesięcy kalendarzowych -
      przez co najmniej 82% dni przypadających w roku podatkowym, lub
      b) ponosi miesięcznie wydatki w kwocie stanowiącej co najmniej trzykrotność
      przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw z tytułu
      wypłaty wynagrodzeń na rzecz zatrudnionych na podstawie umowy innej niż umowa
      o pracę co najmniej 3 osób fizycznych, niebędących udziałowcami, akcjonariuszami
      ani wspólnikami tego podatnika, jeżeli w związku z wypłatą tych wynagrodzeń
      podatnik jest płatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych lub płatnikiem
      składek określonych w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie
      ubezpieczeń społecznych lub ustawie z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach
      opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych;
      4) prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki
      akcyjnej, prostej spółki akcyjnej, spółki komandytowej, spółki komandytowo-akcyjnej,
      której odpowiednio udziałowcami, akcjonariuszami lub wspólnikami są wyłącznie
      osoby fizyczne nieposiadające praw majątkowych związanych z prawem do

      otrzymania świadczenia jako założyciele (fundatorzy) lub beneficjenci fundacji, trustu
      lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym, z
      wyłączeniem fundatorów i beneficjentów fundacji rodzinnej;
      5) nie posiada udziałów (akcji) w kapitale innej spółki, tytułów uczestnictwa w
      funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i
      obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych
      związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub
      beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o
      charakterze powierniczym;
      6) nie sporządza za okres opodatkowania ryczałtem sprawozdań finansowych
      zgodnie z MSR na podstawie art. 45 ust. 1a i 1b ustawy o rachunkowości;
      7) złoży zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem, według ustalonego
      wzoru, do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie do końca
      pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego, w którym ma być
      opodatkowany ryczałtem.
    W myśl art. 28k ust. 1 ustawa o CIT:
      Przepisów niniejszego rozdziału nie stosuje się do:
      1) przedsiębiorstw finansowych, o których mowa w art. 15c ust. 16;
      2) instytucji pożyczkowych w rozumieniu art. 5 pkt 2a ustawy z dnia 12 maja 2011 r.
      o kredycie konsumenckim;
      3) podatników osiągających dochody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a;
      4) podatników postawionych w stan upadłości lub likwidacji;
      5) podatników, którzy zostali utworzeni:
      a) w wyniku połączenia lub podziału albo
      b) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające
      osobowości prawnej wnoszące, tytułem wkładów niepieniężnych na poczet kapitału
      podatnika, składniki majątku uzyskane przez te osoby albo jednostki w wyniku
      likwidacji innych podatników, jeżeli te osoby albo jednostki posiadały udziały (akcje)
      tych innych likwidowanych podatników, albo
      c) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające
      osobowości prawnej, jeżeli w roku podatkowym, w którym podatnik został
      utworzony, lub w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, zostało do
      niego wniesione na poczet kapitału uprzednio prowadzone przedsiębiorstwo,
      zorganizowana część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa
      o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro
      przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski
      w pierwszym dniu roboczym miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym wniesiono
      te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników
      oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14
      - w roku podatkowym, w którym rozpoczęli działalność, oraz w roku podatkowym
      bezpośrednio po nim następującym, nie krócej jednak niż przez okres 24 miesięcy
      od dnia utworzenia;
      6) podatników, którzy:
      a) zostali podzieleni przez wydzielenie albo wyodrębnienie albo
      b) wnieśli tytułem wkładu do innego podmiotu, w tym na poczet kapitału:
      - uprzednio prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo, zorganizowaną część
      przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości
      przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro przeliczonej
      według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w pierwszym
      dniu roboczym miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym wniesiono te składniki
      majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się,
      stosując odpowiednio przepisy art. 14, lub
      - składniki majątku uzyskane przez tego podatnika w wyniku likwidacji innych
      podatników, jeżeli ten podatnik posiadał udziały (akcje) tych innych likwidowanych
      podatników

      - w roku podatkowym, w którym dokonano podziału albo wniesiono wkład, oraz w
      roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, nie krócej jednak niż przez
      okres 24 miesięcy od dnia dokonania podziału albo wniesienia wkładu.
    Natomiast art. 28k ust. 2 ustawy o CIT wskazuje, że:
      W przypadku łączenia, podziału podmiotów lub wniesienia do spółki wkładu
      niepieniężnego przepisy ust. 1 pkt 5 i 6 stosuje się odpowiednio do podmiotów
      przejmujących lub otrzymujących wkład niepieniężny.
    W myśl art. 28l ust. 1 ustawy CIT:
      Podatnik opodatkowany ryczałtem traci prawo do tego opodatkowania z końcem:
      1) roku podatkowego okresu, o którym mowa w art. 28f ust. 1 albo 2 - w przypadku
      gdy podatnik złoży informację o rezygnacji z opodatkowania ryczałtem;
      2) (uchylony)
      3) roku podatkowego, w którym podatnik nie spełnił któregokolwiek z warunków, o
      których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 i 3;
      4) roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym:
      a) podatnik nie spełnił któregokolwiek z warunków, o których mowa w art. 28j ust. 1
      pkt 4-6,
      b) podatnik nie prowadził ksiąg podatkowych lub dane wynikające z ksiąg
      podatkowych nie pozwalają na określenie wyniku finansowego netto,
      c) podatnik dokona przejęcia innego podmiotu w drodze łączenia albo podziału
      podmiotów lub otrzymania wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub
      jego zorganizowanej części, chyba że:
      - podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny jest
      opodatkowany ryczałtem albo
      - podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny z dniem
      przejęcia lub wniesienia wkładu zamknie księgi rachunkowe, sporządzi
      sprawozdanie finansowe oraz dokona rozliczenia i ustaleń, o których mowa w art.
      7aa, w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi składnikami
      majątku,
      d) podatnik zostanie przejęty przez inny podmiot w drodze łączenia lub podziału
      podmiotów, w tym podziału przez wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie,
      lub wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego
      zorganizowanej części, chyba że podmiot przejmujący jest opodatkowany ryczałtem.
    Z kolei w myśl art. 28l ust. 2 ustawy CIT:
      W przypadku utraty prawa do opodatkowaniem ryczałtem podatnik może złożyć
      ponowne zawiadomienie, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 7, po upływie 3 lat
      podatkowych, jednak nie wcześniej niż po upływie 36 miesięcy, następujących po
      roku kalendarzowym, w którym podatnik utracił prawo do opodatkowania ryczałtem.
    Z opisu sprawy wynika, że chcieli Państwo, począwszy od kwietnia 2023 r., zmienić formę
    rozliczenia podatku dochodowego od osób prawnych z zasad ogólnych na rozliczenie
    ryczałtem od dochodów spółek. W tym celu złożyli Państwo 20 kwietnia 2023 r.
    zawiadomienie ZAW-RD. Zamknięcie ksiąg rachunkowych nastąpiło 31 marca 2023 r.
    Sprawozdanie finansowe na dzień 31 marca 2023 r. zostało sporządzone w dniu 15
    czerwca 2023 r. i w tej dacie zostało podpisane przez osobę, której powierzono

    prowadzenie ksiąg rachunkowych. Członkowie Zarządu Spółki (osoby reprezentujące
    Spółkę jako kierownik jednostki) podpisali sprawozdanie finansowe po upływie 3 miesięcy
    od daty zamknięcia ksiąg rachunkowych, tj. po 30 czerwca 2023 r.
    Zatem, jak wskazano w stanowisku organu do pytań nr 1 i 2, Spółka z uwagi na
    niespełnienie warunku wynikającego z art. 28j ust. 1 pkt 5 ustawy CIT, tj. sporządzenia
    sprawozdania finansowego zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości, nie miała
    prawa wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek od 1 kwietnia 2023 r.
    W takim przypadku Spółka nie utraciła prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów
    spółek, zgodnie z art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. a ustawy CIT, ponieważ w ogóle go nie nabyła.
    Wobec tego, Spółka ma prawo wyboru opodatkowania ryczałtem od 1 maja 2025 r., przy
    założeniu, jak Państwo wskazali, spełnienia ustawowych przesłanek opodatkowania
    ryczałtem.
    Przy czym ponownie podkreślić należy, że jednym z ustawowych obowiązków, w
    przypadku podatników podejmujących decyzję o wyborze ryczałtu przed upływem
    przyjętego roku podatkowego jest zamknięcie ksiąg rachunkowych na ostatni dzień
    miesiąca poprzedzającego pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem oraz sporządzenie
    sprawozdania finansowego zgodnie z przepisami o rachunkowości, co szczegółowo organ
    wyjaśnił w uzasadnieniu stanowiska do pytania nr 1 i 2.
    Zatem, Państwa stanowisko, przy założeniu spełnienia wszystkich warunków ustawowych,
    Spółka ma prawo do opodatkowania ryczałtem w roku 2025 (od 1 maja 2025 r.), należało
    uznać za prawidłowe, jednakże z innych przyczyn, niż wskazali Państwo w uzasadnieniu
    swojego stanowiska do pytania nr 3.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Państwa i stanu
    prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie
    faktycznym.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
    ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111
    ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja
    będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i
    zastosują się Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.