Interpretacja indywidualna
Sygnatura: ITPB3/423-303a/14/DK
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy
Data wydania: 2014-10-10
Teza: Jaki będzie koszt uzyskania przychodu zgodnie z ustawą o podatku dochodowym od osób prawnych w przypadku późniejszego odpłatnego zbycia przez Wnioskodawcę na rzecz osób trzecich lub wykupu przez Fundusz w celu umorzenia, Certyfikatów nabytych z zastosowaniem instytucji datio in solutum? Jaki będzie koszt uzyskania przychodu zgodnie z ustawą o podatku dochodowym od osób prawnych w przypadku późniejszego objęcia przez Wnioskodawcę udziałów (akcji) w spółce kapitałowej w zamian za wkład niepieniężny w postaci Certyfikatów nabytych z zastosowaniem instytucji datio in solutum?
Słowa kluczowe: certyfikaty; umorzenie; zbycie
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r. poz. 749 z późn. zm.) oraz § 4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 z późn. zm.), Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki przedstawione we wniosku z dnia 8 lipca 2014 r. (data wpływu 14 lipca 2014 r.) o udzielenie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej kwestii zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatków związanych z nabyciem w drodze datio in solutum certyfikatów inwestycyjnych – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 14 lipca 2014 r. wpłynął ww. wniosek o udzielenie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej kwestii zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatków związanych z nabyciem w drodze datio in solutum certyfikatów inwestycyjnych.

W przedmiotowym wniosku przedstawiono następujące zdarzenia przyszłe.

X S.A. (dalej: „Wnioskodawca”) prowadzi działalność polegającą na zarządzaniu sekurytyzowanymi wierzytelnościami funduszy sekurytyzacyjnych na podstawie stosownego zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego. Wnioskodawca posiada 100% udziałów w Y TFI S.A. – dalej: „TFI” lub „Towarzystwo”.

TFI posiada zezwolenie Komisji Nadzoru Finansowego na tworzenie i zarządzanie funduszami inwestycyjnymi, wydane na mocy ustawy o funduszach inwestycyjnych (Dz. U. z 2014 r. poz. 157, dalej: „UFI”).

Ponieważ TFI zarządza wyłącznie niestandaryzowanymi sekurytyzacyjnymi funduszami inwestycyjnymi zamkniętymi (dalej „Fundusze”), to zgodnie z postanowieniami UFI, może obejmować i nabywać certyfikaty inwestycyjne emitowane przez te Fundusze. Na tej podstawie TFI objęło w zamian za wkład pieniężny nominowany w PLN certyfikaty inwestycyjne wyemitowane przez jeden z zarządzanych Funduszy („Certyfikaty”), które nadal posiada.

Zgodnie z zapisami UFI, TFI może, w drodze stosownej, pisemnej umowy, powierzyć innemu, uprawnionemu podmiotowi wykonywanie czynności związanych z działalnością Towarzystwa, w tym działalnością polegającą na zarządzaniu sekurytyzowanymi wierzytelnościami Funduszu („Usługi zarządzania”). TFI zawarło takie umowy z Wnioskodawcą. Na ich podstawie Wnioskodawca świadczy na rzecz TFI Usługi zarządzania, a TFI wypłaca Wnioskodawcy wynagrodzenie w cyklach miesięcznych.

Łącząca TFI i Wnioskodawcę („Strony”) umowa o zarządzanie sekurytyzowanymi wierzytelnościami Funduszy („Umowa”) przewiduje, że zapłata przez TFI wynagrodzenia za Usługi zarządzania następuje w formie przelewu środków pieniężnych na wskazany rachunek bankowy Wnioskodawcy.

Wnioskodawca i TFI zamierzają zawrzeć porozumienie, na mocy którego TFI zobowiąże się względem Wnioskodawcy regulować należne mu wynagrodzenie za Usługi zarządzania przez kilka kolejnych miesięcy nie w formie przelewu środków pieniężnych nominowanych w PLN (jak to przewidują obecne Umowy), ale poprzez zapłatę w formie rzeczowej w postaci przeniesienia przez TFI na Wnioskodawcę posiadanych praw do Certyfikatów, z zastosowaniem cywilnoprawnej instytucji datio in solutum.

Łączna wartość rynkowa Certyfikatów, które zostaną przeniesione przez TFI na rzecz Wnioskodawcy, zamiast przelewu środków pieniężnych, będzie równa wysokości przysługującej Wnioskodawcy istniejącej wierzytelności pieniężnej. Ewentualna różnica pomiędzy pełną kwotą wierzytelności wynikającą z faktur za Usługi zarządzania a wartością Certyfikatów zostanie uregulowana przez TFI w formie pieniężnej.

Wnioskodawca nie wyklucza, że w przyszłości przeniesie własność Certyfikatów otrzymanych wskutek powyższego rozliczenia w drodze następujących czynności:

*   Certyfikaty zostaną przez Wnioskodawcę odpłatnie zbyte na rzecz osób trzecich, lub Fundusz, który wyemitował te Certyfikaty, wykupi je od Wnioskodawcy, a z chwilą wykupienia Certyfikaty ulegną umorzeniu z mocy prawa; lub
*   Wnioskodawca wniesie Certyfikaty jako wkład niepieniężny do spółki kapitałowej w zamian za przyznane mu udziały (akcje) tej spółki

W kontekście przedstawionego zdarzenia przyszłego postawiono następujące pytania.

1.  Jaki będzie koszt uzyskania przychodu zgodnie z ustawą o podatku dochodowym od osób prawnych w przypadku późniejszego odpłatnego zbycia przez Wnioskodawcę na rzecz osób trzecich lub wykupu przez Fundusz w celu umorzenia, Certyfikatów nabytych z zastosowaniem instytucji datio in solutum?
2.  Jaki będzie koszt uzyskania przychodu zgodnie z ustawą o podatku dochodowym od osób prawnych w przypadku późniejszego objęcia przez Wnioskodawcę udziałów (akcji) w spółce kapitałowej w zamian za wkład niepieniężny w postaci Certyfikatów nabytych z zastosowaniem instytucji datio in solutum?

Niniejsza interpretacja stanowi odpowiedź na pytanie pierwsze w pozostałym zakresie sprawa zostanie rozstrzygnięta odrębnie.

W odniesieniu do pytania pierwszego Wnioskodawca wskazał, że kosztem uzyskania przychodu z tytułu późniejszego odpłatnego zbycia lub odkupu przez Fundusz w celu umorzenia, Certyfikatów nabytych z zastosowaniem instytucji datio in solutum, będzie wartość nominalna wierzytelności Wnioskodawcy zaspokojonej w wyniku takiego przeniesienia własności Certyfikatów.

Kosztami uzyskania przychodów, zgodnie z treścią art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2014 r., poz. 851 z późn. zm.), są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

Stosownie do treści art. 16 ust. 1 pkt 8 tej ustawy, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych. Wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z odkupienia albo umorzenia tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych. Zgodnie natomiast z art. 16 ust. 7f tej ustawy, przez fundusze kapitałowe rozumie się fundusze inwestycyjne oraz fundusze zagraniczne, o których mowa w UFI.

Jeżeli więc wskutek datio in solutum Wnioskodawca nabędzie Certyfikaty o wartości odpowiadającej wartości należnego mu wynagrodzenia za Usługi zarządzania zrealizowane na rzecz TFI, to taka wartość powinna zostać zarachowana przez Wnioskodawcę jako podatkowy koszt nabycia Certyfikatów. Następnie, jeżeli Wnioskodawca uzyska przychód z odpłatnego zbycia lub odkupu Certyfikatów przez Fundusz w celu ich umorzenia, to taki przychód, powinien być pomniejszony o wartość zarachowanego wcześniej kosztu.

Stanowisko takie znajduje potwierdzenie w interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z dnia 9 grudnia 2013 r. (sygn. ILPB3/423-419/13-3/KS). „W przedmiotowej sytuacji wierzytelność SPV wobec CypCo zostanie spłacona Certyfikatami Inwestycyjnymi, co oznacza, że w majątku SPV wierzytelność wobec CypCo zastąpią Certyfikaty Inwestycyjne. W sensie ekonomicznym, nabywając Certyfikaty Inwestycyjne SPV faktycznie „płaci” za nie Wierzytelnością SPV wobec CypCo ponosząc w ten sposób wydatek na nabycie Certyfikatów inwestycyjnych. (\`(...)\`) Reasumując, wydatkiem poniesionym przez SPV na nabycie Certyfikatów Inwestycyjnych jest wartość nominalna Wierzytelności SPV wobec CypCo co oznacza, że wartość ta będzie dla SPV także kosztem uzyskania przychodu w przypadku zbycia Certyfikatów Inwestycyjnych”.

Podobne stanowisko zajął Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy w interpretacji z dnia 7 stycznia 2008 r. znak ITPB3/423-91/07/MT, Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach w interpretacji z dnia 10 stycznia 2011 r. sygn. IBPBI/2/423-1408/10/AK oraz Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji z dnia 30 września 2013 r. znak IPPB3/423-475/13-2/MS1.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z dnia 13 marca 2012 r. poz. 270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Bydgoszczy Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Toruniu, ul. Św. Jakuba 20, 87-100 Toruń.