Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-1.4010.516.2025.3.MW/PP
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-12-11
Teza: 1) Czy Wnioskodawca jest uprawniony do niepobierania
podatku u źródła (dalej także jako „WHT", lub „podatek u
źródła”) w odniesieniu do odsetek przekazywanych Agentowi,
a należnych Bankowi z tytułu uczestnictwa w Programie Banku
na podstawie UPO z Luksemburgiem? 2) Czy Wnioskodawca
jest uprawniony do pobierania podatku u źródła z
zastosowaniem preferencyjnej 5% stawki w odniesieniu do
odsetek przekazywanych Agentowi, a należnych Bankowi z
tytułu uczestnictwa w Programie Banku na podstawie UPO z
Republiką Federalną Niemiec?
Słowa kluczowe: Luksemburg
Niemcy
agent
banki
odsetki-odsetki od kredytu
podatek-podatek pobierany u źródła
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6. Pobór podatku-Pobór podatku przez płatnika
(podatek u źródła)-Należności objęte obowiązkiem
poboru podatku przez płatnika
1
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 21-ust. 1-pkt 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6-art. 26-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy:
        Spółka jest uprawniona do niepobierania podatku u źródła (dalej także jako „WHT",
        lub „podatek u źródła”) w odniesieniu do odsetek przekazywanych Agentowi, a
        należnych Bankowi z tytułu uczestnictwa w Programie Banku na podstawie UPO z
        Luksemburgiem - jest prawidłowe,
        Spółka jest uprawniona do niepobierania podatku u źródła z zastosowaniem
        preferencyjnej 5% stawki w odniesieniu do odsetek przekazywanych Agentowi, a
        należnych Bankowi z tytułu uczestnictwa w Programie Banku na podstawie UPO z
        Republiką Federalną Niemiec - jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

12 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji
    indywidualnej w zakresie niepobrania podatku u źródła w odniesieniu do odsetek
    przekazywanych Agentowi, a należnych Bankowi z tytułu uczestnictwa w Programie Banku
    na podstawie umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania.
    Uzupełnili go Państwo - na wezwanie organu - pismem z 27 października 2025 r. (data
    wpływu tego samego dnia) oraz pismem z 7 grudnia 2025 r. (data wpływu tego samego
    dnia).
    Treść wniosku jest następująca.
    Opis stanu faktycznego
    A. Sp. z o.o. (dalej jako „Spółka” lub „Wnioskodawca”) jest spółką podlegającą w Polsce
    nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Członkami Zarządu Spółki oraz jej
    beneficjentami rzeczywistymi są osoby fizyczne, obywatele Polski, mający rezydencję
    podatkową w Polsce (tj. podlegający w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi
    podatkowemu). Przedmiotem działalności gospodarczej prowadzonej przez Spółkę jest m.
    in. sprzedaż maszyn rolniczych. Spółka nabywa maszyny rolnicze od podmiotu
    niepowiązanego - spółki X z siedzibą na terytorium Niemiec. Spółka X jest wiodącym
    producentem sprzętu rolniczego. Nabycia przez Spółkę od Spółki X są realizowane na
    podstawie umowy dealerskiej z 2012 r.
    W związku z tą działalnością Spółka przystąpiła do programu finansowego (dalej jako
    „Program”), którego organizatorem i właścicielem jest spółka Y z siedzibą na terytorium
    Luksemburga (dalej jako ”Bank”). Podmiot ten jest zarejestrowany w luksemburskim
    rejestrze spółek i jest bankiem nadzorowanym przez Commission de Surveillace du
    Secteur Financier. Program polega na finansowaniu przez Bank wybranych maszyn
    rolniczych nabytych przez Spółkę od Spółki X oznaczonych w systemach Wnioskodawcy
    jako dotychczas niesprzedane. Program przewiduje wydłużone okresy finansowania
    Spółce zakupów określonego asortymentu od Spółki X. Finansowaniu podlegają kwoty
    netto, okres finansowania nie może być dłuższy niż 24 miesiące. W konsekwencji Bank, z
    wykorzystaniem środków własnych, finansuje zakupy Spółki wybrane przez Spółkę i
    zgłoszone do Programu. Program określany jest jako: regularny koszt finansowania
    magazynu ogłoszony w osobnej komunikacji. Z tytułu przystąpienia do programu Spółka
    wypłaca odsetki należne Bankowi od zgłoszonych do Programu wierzytelności.

    Jednocześnie Spółka, Spółka X oraz Bank zawarli porozumienie trójstronne (dalej także
    jako „Porozumienie”) mające ułatwić współpracę w zakresie rozliczeń nabytych maszyn
    rolniczych oraz obsługi Programu. Spółka przyjęła do wiadomości zawarcie umowy
    faktoringowej, na mocy której Bank nabywa wierzytelności od spółki X z wydłużonym
    terminem płatności, wynikające z umowy dealerskiej, które to Spółka zgłosiła do
    Programu. Jednocześnie Bank upoważnił Spółkę X (dalej także jako „Agent”) do działania w
    charakterze pełnomocnika do windykacji należności, a Spółka X wyraziła zgodę na
    przyjmowanie płatności, wystawianie not odsetkowych oraz podejmowanie niezbędnych
    działań w celu windykacji w imieniu Banku. Spółka z kolei uznała przejęcie przez Bank
    wierzytelności zgodnie z umową faktoringu i wyraziła zgodę na dokonywanie wpłat na
    rachunek bankowy Agenta. W istocie zatem Spółka X pełni rolę agenta ds. windykacji i
    obsługuje program finansowy Banku. Przekazanie odsetek Agentowi powoduje, że wygasa
    roszczenie Banku do Spółki o ich zapłatę.
    Spółka, działając z należytą starannością posiada następujące dokumenty:
    1) regulamin Programu,
    2) porozumienie trójstronne,
    3) skan certyfikatu rezydencji Agenta (za każdy rok podatkowy realizacji Programu)
    4) skan certyfikatu rezydencji Banku (za każdy rok podatkowy realizacji Programu)
    5) skan zaświadczenia Ministra Finansów Luksemburga potwierdzający status Banku.
    6) podpisany skan oświadczenia Banku, w którym oświadcza On, że jest rzeczywistym
      właścicielem pobieranych przez Agenta odsetek,
    7) oświadczenie Banku, w którym oświadcza On, że rozpoznaje w Luksemburgu przychód
      podatkowy z tytułu pobieranych przez Agenta odsetek
    8) oświadczenie Agenta, w którym oświadcza, że płatności z tytułu pobieranych odsetek
      są przekazywane do Banku pod tym samym tytułem, tj. jako odsetki
    W oświadczeniu o statusie właściciela rzeczywistego odsetek Bank wskazał, że:
    1) należności otrzymuje dla własnej korzyści, w tym decyduje samodzielnie o ich
      przeznaczeniu,
    2) ponosi ryzyko ekonomiczne związane z utratą należności lub ich części,
    3) nie jest pośrednikiem, przedstawicielem, powiernikiem lub innym podmiotem
      zobowiązanym do przekazania całości lub części należności innemu podmiotowi oraz
    4) prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą w Luksemburgu, w szczególności, że:
      a) istnieje przedsiębiorstwo w ramach którego Bank wykonuje faktyczne czynności
        stanowiące działalność gospodarczą, w tym w szczególności posiada lokal
        wykwalifikowany personel oraz wyposażenie wykorzystywane w prowadzonej
        działalności,
      b) nie tworzy struktury funkcjonującej w oderwaniu od przyczyn ekonomicznych,
      c) istnieje współmierność między zakresem działalności prowadzonej przez Bank a
        faktycznie posiadanym lokalem, personelem lub wyposażeniem,
      d) zawierane porozumienia są zgodne z rzeczywistością gospodarczą, mają
        uzasadnienie gospodarcze i nie są w sposób oczywisty sprzeczne z ogólnymi
        interesami gospodarczymi Banku,
      e) dodatkowo wskazał, że wykonuje swoje podstawowe funkcje gospodarcze przy
        wykorzystaniu zasobów własnych, w tym obecnych na miejscu osób zarządzających.
    Uzupełnienie opisu stanu faktycznego

    W piśmie uzupełniającym z 27 października 2025 r., w odpowiedzi na pytania organu
    wskazali Państwo:
    Pytanie 1
    Czy Bank, o którym mowa we wniosku, jest podatnikiem podatku dochodowego w
    Luksemburgu i podlega w Luksemburgu opodatkowaniu podatkiem dochodowym od
    całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania?
    odp.: Bank jest podatnikiem podatku dochodowego w Luksemburgu i podlega w
    Luksemburgu opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez
    względu na miejsce ich osiągania.
    Pytanie 2
    Czy w stosunku do przekazanych przez A. Spółka z o.o. do Agenta odsetek, o których
    mowa we wniosku, to Bank w Luksemburgu w całości jest rzeczywistym właścicielem w
    rozumieniu art. 4a pkt 29 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawy o CIT”)?
    odp.: W stosunku do przekazanych przez Wnioskodawcę do Agenta odsetek, Bank w
    całości jest rzeczywistym właścicielem w rozumieniu art. 4a pkt 29 ustawy CIT.
    Pytanie 3
    Czy A. Spółka z o.o. oraz Bank w Luksemburgu są podmiotami powiązanymi w rozumieniu
    art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT?
    odp.: Wnioskodawca oraz Bank nie są podmiotami powiązanymi.
    Pytanie 4
    Czy A. Spółka z o.o. posiada zagraniczny zakład (stałą placówkę) w Luksemburgu i
    wierzytelność, z której tytułu płacone są odsetki, związana jest rzeczywiście z tym
    zakładem lub stałą placówką?
    odp.: Wnioskodawca nie posiada zagranicznego zakładu (stałej placówki) w Luksemburgu.
    Pytanie 5
    Czy Bank, o którym mowa we wniosku posiada zagraniczny zakład (stałą placówkę) w
    Polsce, z którym związane są wypłacane odsetki, o których mowa we wniosku?
    odp.: Bank nie posiada zagranicznego zakładu (stałej placówki) w Polsce, z którą związane
    byłyby odsetki, o których mowa we wniosku.
    Pytanie 6
    Czy finansowanie przez Bank wybranych maszyn rolniczych nabytych przez Państwa
    Spółkę od Spółki niemieckiej tj. realizacja programu finansowego, odbywa się na
    podstawie zawartej przez Państwa umowy z Bankiem; jeśli tak jaki jest rodzaj tej umowy,
    jakie warunki finansowania przedstawia zawarta umowa, czy wypłata odsetek w związku z
    udzielonym finansowaniem wynika z zawartej umowy (proszę opisać szczegóły
    finansowania)?
    odp.: Finansowanie odbywa się na podstawie Programu Finansowego, który jest
    organizowany i zarządzany przez Bank. Program finansowy posiada określony regulamin,
    który Spółka zaakceptowała przystępując do niego. Przystąpienie do programu odbywa się
    poprzez zgłoszenie do programu określonych faktur za pośrednictwem aplikacji dostępnej
    na platformie internetowej. Zgłoszenie faktury powoduje automatyczne nawiązanie
    stosunku cywilnoprawnego. W następstwie przystąpienia do programu nie jest
    generowany odrębny dokument o nazwie umowa. Niemniej w wyniku przystąpienia przez
    Wnioskodawcę do Programu umowy Bank posiada roszczenie o zapłatę odsetek oraz
    należności głównej wynikającej z faktury, co oznacza, że dochodzi do nawiązania stosunku
    cywilnoprawnego pomiędzy Bankiem, a Wnioskodawcą.

    Ponadto, z uwagi na przystąpienie do Programu, została zawarta trójstronna umowa o
    poborze płatności związana z technicznym aspektem realizacji umowy pomiędzy Bankiem,
    a Wnioskodawcą, której założenia zostały przedstawione we wniosku.
    Program finansowania, do którego przystąpienie spowodowało powstanie stosunku
    cywilnoprawnego pomiędzy Spółką a Bankiem określa w szczególności:
    1) czas trwania programu,
    2) okresy finansowania,
    3) wymagane opłaty,
    4) zastrzeżenie, że finansowanie obejmuje jedynie kwotę netto,
    5) minimalną kwotę finansowania,
    6) maksymalny okres finansowania,
    7) zastrzeżenie finansowania wyłącznie do maszyn niewydanych do Klienta fizycznie,
    8) wskazuje, że regularny koszt finansowania magazynu ogłoszony zostanie w osobnej
      komunikacji.
    Program określa także dodatkowe warunki korzystania z programu, m.in.:
    1) obowiązek raportowania przez dealera wydania maszyny do Klienta,
    2) rozliczanie odsetek w cyklach miesięcznych,
    3) obowiązek ubezpieczenia finansowanych maszyn.
    Wypłata odsetek odbywa się w cyklach miesięcznych według zmiennej stopy procentowej
    powiązanej z WIBOR 3M. Informacja o zmianie oprocentowania jest podawana w osobnej
    komunikacji mailowej.
    W piśmie uzupełniającym z 7 grudnia 2025 r., w odpowiedzi na pytania organu wskazali
    Państwo:

## Pytanie

Mając na uwadze Państwa uzupełnienie wniosku z 27 października 2025 r., w którym
    wskazali Państwo że:
      Finansowanie odbywa się na podstawie Programu Finansowego, który jest
      organizowany i zarządzany przez Bank. Program finansowy posiada określony
      regulamin, który Spółka zaakceptowała przystępując do niego. Przystąpienie do
      programu odbywa się poprzez zgłoszenie do programu określonych faktur za
      pośrednictwem aplikacji dostępnej na platformie internetowej. Zgłoszenie faktury
      powoduje automatyczne nawiązanie stosunku cywilnoprawnego. W następstwie
      przystąpienia do programu nie jest generowany odrębny dokument o nazwie
      umowa. Niemniej w wyniku przystąpienia przez Wnioskodawcę do Programu umowy
      Bank posiada roszczenie o zapłatę odsetek oraz należności głównej wynikającej z
      faktury, co oznacza, że dochodzi do nawiązania stosunku cywilnoprawnego
      pomiędzy Bankiem, a w Wnioskodawcą.
      Ponadto, z uwagi na przystąpienie do Programu, została zawarta trójstronna umowa
      o poborze płatności związana z technicznym aspektem realizacji umowy pomiędzy
      Bankiem, a Wnioskodawcą, której założenia zostały przedstawione we wniosku.
      Program finansowania, do którego przystąpienie spowodowało powstanie stosunku
      cywilnoprawnego pomiędzy Spółką a Bankiem określa w szczególności:
      1) czas trwania programu,
      2) okresy finansowania,
      3) wymagane opłaty,

      4) zastrzeżenie, że finansowanie obejmuje jedynie kwotę netto,
      5) minimalną kwotę finansowania,
      6) maksymalny okres finansowania,
      7) zastrzeżenie finansowania wyłącznie do maszyn niewydanych do Klienta fizycznie,
      8) wskazuje, że regularny koszt finansowania magazynu ogłoszony zostanie w
      osobnej komunikacji.
      Program określa także dodatkowe warunki korzystania z programu, m.in.:
      1) obowiązek raportowania przez dealera wydania maszyny do Klienta,
      2) rozliczanie odsetek w cyklach miesięcznych,
      3) obowiązek ubezpieczenia finansowanych maszyn.
      Wypłata odsetek odbywa się w cyklach miesięcznych według zmiennej stopy
      procentowej powiązanej z WIBOR 3M. Informacja o zmianie oprocentowania jest
      podawana w osobnej komunikacji mailowej.
    oraz opis stanu faktycznego przedstawiony we wniosku, zgodnie z którym:
      Program polega na finansowaniu przez Bank wybranych maszyn rolniczych nabytych
      przez Spółkę od Spółki X oznaczonych w systemach Wnioskodawcy jako dotychczas
      niesprzedane.
      Bank, z wykorzystaniem środków własnych, finansuje zakupy Spółki wybrane przez
      Spółkę i zgłoszone do Programu.
    prosimy jednoznacznie wskazać:
    a) czy w ramach przystąpienia do programu finansowania poprzez zgłoszenie do
      programu określonych faktur - dochodzi do udzielenia przez Bank pożyczki/kredytu
      Państwa Spółce, która następnie nabywa maszyny rolnicze od Spółki X - a w
      konsekwencji powstania długu pomiędzy Bankiem a Państwa Spółką, proszę powyższe
      opisać i wyjaśnić;
    b) czy odsetki o których mowa we wniosku i które są przedmiotem sformułowanych
      pytań, stanowią odsetki od ww. pożyczki/kredytu udzielonego Państwu przez Bank, tj.
      związane są z istnieniem długu pomiędzy Bankiem a Państwa Spółką;
    c) czy mając na uwadze, że w ramach przystąpienia do Programu, została zawarta
      trójstronna umowa (umowa faktoringowa) o poborze płatności związana z
      technicznym aspektem realizacji umowy pomiędzy Bankiem, a Państwa Spółką to czy,
      odsetki o których mowa we wniosku stanowią wynagrodzenie wynikające z umowy
      faktoringowej od nabytych przez Bank wierzytelności od Spółki X.
    odp.: Spółka (dalej też „Wnioskodawca”) nabywa maszyny rolnicze od Spółki X, co jest
    dokumentowane wystawianymi przez Spółkę X fakturami sprzedaży. W przypadku gdy
    maszyna rolnicza nie została jeszcze sprzedana przez Wnioskodawcę do klienta
    końcowego, Wnioskodawca ma możliwość przystąpienia do programu finansowego (dalej
    „Program”) organizowanego przez Bank. Po przystąpieniu do Programu termin płatności
    wskazanych faktur (zgłoszonych przez Wnioskodawcę do Programu) ulega wydłużeniu na
    okres od 3 do 6 miesięcy z możliwością dalszych wydłużeń, jednak na okres nie późniejszy
    niż 24 miesiące od daty wystawienia faktury. Tym samym Bank staje się wierzycielem
    Wnioskodawcy w odniesieniu do faktur sprzedaży maszyn, które zostały zgłoszone do
    Programu. W konsekwencji powstaje dług Wnioskodawcy do Banku.
    W zamian za wydłużenie terminu płatności Wnioskodawca płaci odsetki należne Bankowi.
    Płatność za odsetki jest dokonywana do Spółki X, która je pobiera w imieniu Banku. Spłaty
    kwoty głównej z faktur sprzedaży zgłoszonych do Programu odbywają się również do
    Spółki X, która pełni rolę podmiotu administrującego rozliczeniami (Agent ds. Windykacji).

    Na mocy trójstronnej umowy o poborze płatności Bank upoważnił Spółkę X do windykacji i
    poboru należności od Wnioskodawcy.
    W istocie zatem Wnioskodawca przystępując do Programu poprzez zgłoszenie danej
    faktury do tego Programu, staje się dłużnikiem Banku, który - w ramach umowy
    faktoringowej ze Spółką X - nabywa zgłoszone przez Wnioskodawcę faktury od Spółki X.
    Jednocześnie Spółka uiszcza odsetki za odroczenie płatności, a Bank kredytuje zakupy
    Wnioskodawcy zgłoszone przez Wnioskodawcę do Programu. Z tytułu tego kredytowania
    Wnioskodawca płaci Bankowi (za pośrednictwem Spółki X będącej Agentem ds.
    Windykacji) należne Bankowi odsetki.
    Odsetki, o których mowa we wniosku i które są przedmiotem sformułowanych pytań
    związane są z wyżej opisanym długiem Spółki wobec Banku.
    Odsetki, o których mowa we wniosku, dotyczą Programu opisanego w punkcie 1, a nie
    umowy faktoringowej pomiędzy Spółką X a Bankiem, na mocy której Bank nabywa
    wierzytelności od Spółki X z wydłużonym terminem płatności, które zostały zgłoszone
    przez Spółkę do Programu.
    Pytania
    1) Czy Wnioskodawca jest uprawniony do niepobierania podatku u źródła (dalej także
      jako „WHT", lub „podatek u źródła”) w odniesieniu do odsetek przekazywanych
      Agentowi, a należnych Bankowi z tytułu uczestnictwa w Programie Banku na
      podstawie UPO z Luksemburgiem?
    2) Czy Wnioskodawca jest uprawniony do pobierania podatku u źródła z zastosowaniem
      preferencyjnej 5% stawki w odniesieniu do odsetek przekazywanych Agentowi, a
      należnych Bankowi z tytułu uczestnictwa w Programie Banku na podstawie UPO z
      Republiką Federalną Niemiec?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad 1
    Na podstawie art. 26 ust. 1 ustawy CIT Osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające
    osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat
    należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako
    płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty
    zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń
    przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej
    umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką
    umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów
    podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji. Przy weryfikacji warunków
    zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1,
    zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych
    lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik jest obowiązany do
    dochowania należytej staranności. Przy ocenie dochowania należytej staranności
    uwzględnia się charakter, skalę działalności prowadzonej przez płatnika oraz powiązania
    w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 płatnika z podatnikiem.
    Zgodnie z art. 26 ust. 1n ustawy CIT miejsce siedziby podatnika dla celów podatkowych
    może zostać potwierdzone kopią certyfikatu rezydencji, jeżeli informacje wynikające z
    przedłożonej kopii certyfikatu rezydencji nie budzą uzasadnionych wątpliwości co do
    zgodności ze stanem faktycznym.
    Zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy CIT podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez nierezydentów m.in. z odsetek - ustala się w
    wysokości 20% przychodów.

    Przy tym - jak wynika z art. 21 ust. 2 tej ustawy, powyższe stosuje się z uwzględnieniem
    umów w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest
    Rzeczpospolita Polska.
    Z kolei w myśl art. 22a ustawy CIT przepisy art. 20-22 stosuje się z uwzględnieniem umów
    w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita
    Polska.
    Z powyższego wynika, że - co do zasady - spółki będące podatnikami CIT i dokonujące
    wypłat z tytułu odsetek na rzecz nierezydentów są z tego tytułu podatnikiem
    zryczałtowanego podatku. Stawka tego podatku wynosi 20%, jednakże może zostać
    obniżona, jak również może znaleźć zastosowanie zwolnienie podatkowe, wynikające z
    umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania.
    Z przedstawionego stanu faktycznego wynika, iż właścicielem odsetek jak również
    właścicielem Programu, z którego te odsetki wynikają, jest Bank - podmiot z siedzibą
    podatkową w Luksemburgu. Spółka posiada Jego certyfikat rezydencji oraz oświadczenie
    potwierdzające - oprócz Porozumienia i oprócz samej treści Programu - że jest on
    rzeczywistym właścicielem należności z tytułu tychże odsetek oraz, że rozpoznaje z tego
    tytułu przychód podatkowy w Luksemburgu. Odsetki są jednak wypłacane Agentowi -
    Spółce X z siedzibą na terytorium Niemiec. Wobec powyższego w pierwszej kolejności
    należy ustalić, czy Spółka - jako płatnik podatku - powinna stosować w niniejszej sprawie
    umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartą przez Polskę z Luksemburgiem
    (look-through approach - tzw. klauzula przejrzystości lub transparentności, zwana także w
    skrócie klauzulą LTA), czy może powinna stosować umowę o unikaniu podwójnego
    opodatkowania zawartą przez Polskę z RFN (co oznaczałoby odrzucenie koncepcji LTA).
    Ani ustawa CIT, ani Ordynacja podatkowa, nie odnoszą się wprost do tej koncepcji. W
    orzecznictwie sądów administracyjnych przyjmuje się zgodnie, iż „(...) międzypaństwowe
    umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, jako akty prawa międzynarodowego,
    powinny być interpretowane z uwzględnieniem zasad wykładni prawa
    międzynarodowego. Podstawowym źródłem zasad wykładni umów międzynarodowych, w
    tym umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, są przepisy Konwencji o Prawie
    Traktatów, sporządzonej w Wiedniu dnia 23 maja 1969 r., ratyfikowanej w Polsce w dniu 1
    sierpnia 1990 r. (Dz. U. Nr 74, poz. 439). Wyrażona w art. 31 ust. 1 tej Konwencji ogólna
    reguła interpretacyjna stanowi, że traktat należy interpretować w dobrej wierze, zgodnie
    ze zwykłym znaczeniem, jakie należy przypisywać użytym w nim wyrazom w ich
    kontekście, oraz w świetle jego przedmiotu i celu" (tak NSA w wyrokach z dnia 11 marca
    2013 r., sygn. akt II FSK 215/13, sygn. akt II FSK 214/13, sygn. akt II FSK 212/13, sygn. akt II
    FSK 212/13). Bez wątpienia przy wykładni ww. Umowy znajdzie zastosowanie Modelowa
    Konwencja OECD (Modele de convention fiscale concernant le revenu et la fortune,
    version abrégé 15 juillet 2005, OCDE 2005, Konwencja Modelowa OECD 2006) i
    Komentarza do Modelowej Konwencji OECD (Commentaires sur les articles du Modèle de
    Convention fiscale, OCDE juillet 2005). Jak słusznie zauważył Naczelny Sąd Administracyjny
    w wyroku z dnia 19 czerwca 2009 r. (sygn. akt II FSK 276/08) „Konwencja OECD i
    Komentarz do Konwencji OECD nie są źródłem prawa, niemniej jednak należy wskazać na
    ich istotną rolę w zakresie wykładni umów o unikaniu podwójnego opodatkowania.” W
    powoływanym wyroku zauważono, że Kwalifikacja prawna Konwencji Modelowej OECD i
    Komentarza jest wciąż niejednolita w poszczególnych państwach. W wielu państwach
    określa się je jako pomocnicze środki interpretacji lub jako wytyczne, natomiast w innych
    uważa się je za będące częścią lub kontekstem, albo dodatkowym środkiem interpretacji.
    Zgodnie z zaleceniami Rady OECD państwa członkowskie są obowiązane do stosowania
    Modelowej Konwencji OECD jako podstawy przy zawieraniu umów, chyba że jedno
    umawiające się państwo zgłosiło konkretne zastrzeżenia lub ma szczególne powody, aby
    nie stosować Modelowej Konwencji OECD. W takich przypadkach kolejne Modelowe
    Konwencje OECD i Komentarze są częścią kontekstu, a nie uzupełniającym materiałem w
    rozumieniu art. 32 Konwencji Wiedeńskiej. Rada OECD podkreśla również rolę

    Komentarza w przypadkach rozbieżnych interpretacji. Nawet istniejące obecnie umowy o
    unikaniu podwójnego opodatkowania powinny być interpretowane zgodnie z
    Komentarzem, chyba że zasadnicze zmiany w Modelowej Konwencji OECD wykluczałyby
    taką interpretację. Komentarz do Modelowej Konwencji OECD będzie miał mniejsze
    znaczenie w przypadku konwencji zawieranych między państwami członkowskimi i
    nieczłonkowskimi oraz zawieranych wyłącznie między państwami nieczłonkowskimi OECD.
    Jeżeli jednak Konwencja Modelowa OECD była podstawą negocjacji to stanowi ona
    kontekst i może być brana pod uwagę przy interpretacji". Na mocy art. 3 lit. c Konwencji
    Modelowej OECD Polska zobowiązała się do ścisłej współpracy, a tam, gdzie występuje
    taka potrzeba, podejmowania skoordynowanych działań. Zgodnie z art. 5 lit. b ww.
    Konwencji, OECD może dla osiągnięcia swoich celów przedkładać członkom zalecenia. W
    związku z tym Komentarz do Konwencji Modelowej OECD, który jest wynikiem wspólnych
    prac i uzgodnień wszystkich państw członkowskich, powinien być przez Polskę traktowany
    jako wskazówka interpretacyjna w celu zapewnienia jednolitej wykładni przepisów w
    ramach wszystkich państw członkowskich OECD.
    Zgodnie z art. 11 ust. 1 Konwencji Modelowej OECD odsetki, które powstają w
    umawiającym się państwie i są wypłacane osobie mającej miejsce zamieszkania lub
    siedzibę w drugim umawiającym się państwie, mogą być opodatkowane w tym drugim
    państwie.
    Istotne jest, że ust. 2 art. 11 Modelowej Konwencji OECD stanowi, iż „Jednakże takie
    odsetki mogą być także opodatkowane w tym umawiającym się państwie, w którym
    powstają, i zgodnie z ustawodawstwem tego państwa, ale jeżeli osoba uprawniona do
    odsetek ma miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim umawiającym się państwie, to
    podatek w ten sposób ustalony nie może przekroczyć 10% kwoty brutto tych odsetek.
    Właściwe organy umawiających się państw rozstrzygną, w drodze wzajemnego
    porozumienia, sposób stosowania tego ograniczenia".
    Zestawienie zatem treści ww. art. 11 ust. 2 Konwencji Modelowej OECD z art. 11 ust. 2
    Umowy prowadzi do wniosku, że w Umowie jej strony skorzystały z uprawnienia do
    modyfikacji art. 11 ust. 2 Konwencji Modelowej OECD i zwiększenia precyzji w odniesieniu
    do możliwości preferencyjnego opodatkowania odsetek. W Komentarzu do Konwencji
    Modelowej OECD stwierdza się także, iż określenie "osoba uprawniona" nie jest
    stosowane w wąskim i technicznym znaczeniu, lecz powinno być rozumiane w jego
    kontekście i w świetle przedmiotu i celu Konwencji, a mianowicie w celu unikania
    podwójnego opodatkowania, zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania oraz
    zapobiegania oszustwom podatkowym". Zatem interpretacja pojęcia "osoby uprawnionej
    do odsetek" w świetle Komentarza do Konwencji Modelowej OECD wskazuje, że chodzi o
    osobę, której prawo do dysponowania płatnością nie ma wyłącznie formalnego
    charakteru. W piśmiennictwie i komentarzach do art. 11 Konwencji Modelowej OECD
    zwraca się uwagę na takie cechy jak ostateczne czerpanie korzyści z prawa do odsetek (m.
    in. powołana przez organ monografia "Klaus Vogel on Double Taxtation Conventions,
    Third Edition", Wydawnictwo Kluwer Law International, 2006), swobodę podejmowania
    decyzji co do wykorzystania kapitału, czy ogólnie skupienie największej ilości atrybutów
    właściciela.
    Potwierdzenie możliwości stosowania koncepcji look-through approach można odnaleźć
    również w orzecznictwie TSUE. Przykładowo w wyroku z dnia 26 lutego 2019 r. (C-115/16,
    C-118/16, C - 119/16 i C-299/1) Trybunał odnosząc się do przepisów dyrektywy 2003/491
    wskazał, że „(...) dyrektywa ta czerpie z art. 11 modelowej konwencji podatkowej OECD z
    1996 r. i dąży do tego samego celu, czyli do unikania międzynarodowego podwójnego
    opodatkowania. Pojęcie „właściciela”, które znajduje się w dwustronnych umowach
    opartych na tej modelowej konwencji, a także kolejne zmiany wprowadzone do rzeczonej
    konwencji i do komentarzy jej dotyczących mają zatem znaczenie przy dokonywaniu

    wykładni dyrektywy 2003/49 (Dyrektywa Rady 2003/49/WE z dnia 3 czerwca 2003 r. w
    sprawie wspólnego systemu opodatkowania stosowanego do odsetek oraz należności
    licencyjnych między powiązanymi spółkami różnych Państw Członkowskich).
    (...) z rozwoju modelowej konwencji podatkowej OECD i komentarzy do niej (...) wynika, że
    pojęcie „właściciela” wyklucza spółki pośredniczące i powinno być rozumiane nie w
    wąskim i technicznym znaczeniu, lecz w sposób pozwalający uniknąć podwójnego
    opodatkowania i zapobiec oszustwom oraz uchylaniu się od opodatkowania.
    (...) Artykuł 1 ust. 1 dyrektywy Rady 2003/49/WE z dnia 3 czerwca 2003 r. w sprawie
    wspólnego systemu opodatkowania stosowanego do odsetek oraz należności licencyjnych
    między powiązanymi spółkami różnych państw członkowskich w związku z art. 1 ust. 4 tej
    dyrektywy należy interpretować w ten sposób, że przewidziane przez ten przepis
    zwolnienie płatności odsetek z wszelkich podatków jest zastrzeżone wyłącznie do
    właścicieli takich odsetek, czyli podmiotów, które rzeczywiście korzystają z tych odsetek
    pod względem ekonomicznym i które dysponują zatem uprawnieniem do swobodnego
    decydowania o ich przeznaczeniu”.
    Również sądy administracyjne aprobują stosowanie koncepcji LTA w odniesieniu do
    wypłacanych odsetek, np.:
        1) NSA w wyroku z dnia 13 grudnia 2013 r. (sygn. akt II FSK 2873/11),
        2) NSA w wyroku z dnia z dnia 11 marca 2015 r. (sygn. akt II FSK 215/13),
        3) NSA w wyroku z dnia 26 lipca 2022 r. (sygn. akt II FSK 1230/21),
        4) WSA w Warszawie w wyroku z dnia 3 stycznia 2025 r. (sygn. akt III SA/Wa 2385/24),
        5) WSA w Warszawie w wyroku z dnia 18 czerwca 2025 r. (sygn. akt III SA/Wa 875/25).
    Odnosząc się do przedstawionego stanu faktycznego należy podkreślić następujące
    okoliczności:
        1) Spółka przystąpiła do Programu Banku, tym samym powstał stosunek
        cywilnoprawny pomiędzy Spółką a Bankiem,
        2) Program polega na sfinansowaniu Spółce przez Bank zakupów maszyn rolniczych
        od Spółki X, które to nabycia Spółka zgłosi do Programu,
        3) roszczenie o zapłatę odsetek ma Bank,
        4) przekazanie odsetek Agentowi nie wynika ze zobowiązania Spółki wobec Agenta,
        5) przekazanie odsetek Agentowi powoduje, że wygasa roszczenie Banku wobec
        Spółki o ich zapłatę,
        6) Agent pełni rolę wyłącznie techniczną i administracyjną, nie będąc przy tym ani
        właścicielem odsetek, ani nie mogąc nimi swobodnie dysponować i zgodnie z
        punktem 2.2 objaśnień podatkowych Ministerstwa Finansów z dnia 3 lipca 2025 r.
        dotyczących stosowania tzw. klauzuli rzeczywistego właściciela dla celów podatku
        u źródła, nie może On być w takim przypadku uznanym za beneficjenta
        rzeczywistego pobieranych odsetek,
        7) rola Agenta jest naturalna, z uwagi na fakt, że sprzedaje maszyny rolnicze Spółce i
        jego czynności nie wykraczają poza działania o charakterze administracyjnym,
        8) przekazywane przez Agenta do Banku płatności są rodzajowo tożsame z
        płatnościami przekazywanymi przez Spółkę do Agenta.
    Wobec powyższego, zaaprobowanie w niniejszym stanie faktycznym stosowania koncepcji
    LTA wydaje się naturalne, w tym także pozostaje zgodne ze stanowiskiem
    zaprezentowanym w Objaśnieniach podatkowych z dnia 3 lipca 2025 r. dotyczących
    stosowania tzw. klauzuli rzeczywistego właściciela dla celów podatku u źródła (m.in. pkt
    6.2.4. i Przykład 18). Dlatego w dalszej części poddano analizie postanowienia Konwencji

    między Rzeczpospolitą Polską a Wielkim Księstwem Luksemburga w sprawie unikania
    podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie
    podatków od dochodu i majątku, sporządzonej w Luksemburgu dnia 14 czerwca 1995 r.
    (dalej jako „UPO LU”).
    Zgodnie z art. 11 ust. 1 UPO LU odsetki, które powstają w Umawiającym się Państwie i są
    wypłacane osobie mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się
    Państwie, mogą być opodatkowane w tym drugim Państwie.
    Jednakże - jak wynika z art. 11 ust. 2 UPO LU - takie odsetki mogą być także opodatkowane
    w tym Umawiającym się Państwie, w którym powstają, i zgodnie z prawem tego Państwa,
    ale jeżeli właściciel odsetek ma miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym
    się Państwie, to podatek w ten sposób ustalony nie może przekroczyć 5 procent kwoty
    odsetek brutto.
    Ponadto, w myśl art. 11 ust. 3 UPO LU, niezależnie od postanowień ustępu 2, odsetki z
    tytułu kredytów i pożyczek bankowych pochodzące z Umawiającego się Państwa,
    wypłacane osobie mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się
    Państwie, mogą być opodatkowane tylko w tym drugim Państwie.
    Rozstrzygnięcia wymaga zatem, czy w niniejszym stanie faktycznym wypłacane Bankowi
    odsetki za pośrednictwem Agenta korzystają ze zwolnienia na podstawie art. 11 ust. 3
    UPO LU. Podkreślić należy, że w istocie Bank finansuje zakupy Spółki zgłoszone przez Nią
    do Programu, co ewidentnie wykazuje charakter kredytowy. Z tytułu kredytowania
    należne są Bankowi odsetki, które pobiera Agent. Tym samym, zdaniem Wnioskodawcy,
    odsetki podlegają zwolnieniu od podatku u źródła na podstawie art. 11 ust. 3 UPO LU w
    zw. z art. 21 ust. 2 i art. 22a ustawy CIT.
    Końcowo należy podkreślić, że - jak wskazano w stanie faktycznym - Wnioskodawca
    zgromadził dokumenty pozwalające ustalić rzeczywistego właściciela odsetek, jak również
    potwierdzić rezydencję podatkową Banku oraz Agenta. Uzyskano także skany
    zaświadczające o prowadzeniu działalności bankowej w Luksemburgu oraz oświadczenia
    wskazujące na tożsamość płatności. Tym samym Spółka dochowała należytej staranności.
    Ad 2
    Mając na uwadze stanowisko własne Wnioskodawcy w odpowiedzi na Pytanie 1, należy
    stwierdzić, że skoro odsetki podlegają zwolnieniu spod obowiązku poboru podatku u
    źródła, to nie należy stosować 5% stawki WHT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W
    związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
    wniosku (Państwa zapytań). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego
    stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
    Nadto, niniejsza interpretacja wydana została w oparciu o opis stanu faktycznego, w
    którym wskazują Państwo, że rzeczywistym właścicielem w rozumieniu art. 4a pkt 29
    ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 278, ze zm.;
    dalej: „ustawy o CIT”) przekazywanych przez Państwa do Agenta odsetek w całości jest
    Bank. Kwestia ta jako element stanu faktycznego nie podlegają ocenie organu.
    Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z
    2025 r., poz. 278, ze zm.; dalej: „ustawy o CIT”)

      Podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub
      zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają
      na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Jak stanowi art. 3 ust. 3 ustawy o CIT:
      Za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez
      podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w szczególności dochody
      (przychody) z:
      1) wszelkiego rodzaju działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej
      Polskiej, w tym poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
      zagraniczny zakład;
      2) położonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nieruchomości lub praw do
      takiej nieruchomości, w tym ze zbycia jej w całości albo w części lub zbycia
      jakichkolwiek praw do takiej nieruchomości;
      3) papierów wartościowych oraz pochodnych instrumentów finansowych
      niebędących papierami wartościowymi, dopuszczonych do publicznego obrotu na
      terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w ramach regulowanego rynku giełdowego, w
      tym uzyskane ze zbycia tych papierów albo instrumentów oraz z realizacji praw z
      nich wynikających;
      4) tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji) w spółce, ogółu praw i obowiązków
      w spółce niebędącej osobą prawną lub tytułów uczestnictwa w funduszu
      inwestycyjnym, instytucji wspólnego inwestowania lub innej osobie prawnej i praw o
      podobnym charakterze lub z tytułu należności będących następstwem posiadania
      tych udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów uczestnictwa lub praw - jeżeli
      co najmniej 50% wartości aktywów tej spółki, spółki niebędącej osobą prawną, tego
      funduszu inwestycyjnego, tej instytucji wspólnego inwestowania lub osoby prawnej,
      bezpośrednio lub pośrednio, stanowią nieruchomości położone na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości;
      4a) tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów
      uczestnictwa lub praw o podobnym charakterze w spółce nieruchomościowej;
      5) tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji, wypłacanych lub
      potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki organizacyjne
      nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub
      zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca zawarcia
      umowy i wykonania świadczenia;
      6) niezrealizowanych zysków, o których mowa w rozdziale 5a.
    Natomiast stosownie do art. 3 ust. 5 ustawy o CIT:
      Za dochody (przychody), o których mowa w ust. 3 pkt 5, uważa się przychody
      wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1, jeżeli nie stanowią dochodów
      (przychodów), o których mowa w ust. 3 pkt 1-4.
    W przepisie tym, wyrażona została zasada ograniczonego obowiązku podatkowego, w
    myśl której państwo, na terytorium którego znajduje się źródło uzyskiwania przychodów,
    ma suwerenne prawo do opodatkowania podmiotów niebędących jego rezydentami
    podatkowymi w zakresie dochodów uzyskiwanych z takiego źródła.
    Tytuły należności których wypłata rodzi po stronie wypłacającego (polskiego rezydenta
    podatkowego) obowiązek poboru podatku (art. 26 ust. 1 ustawy o CIT) zostały wymienione
    w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT, zgodnie z którym:
      1. Podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
      przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów:

      1) z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów
      wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze
      sprzedaży tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu
      produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia
      przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub
      naukowego, za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie
      przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how),
      2) z opłat za świadczone usługi w zakresie działalności widowiskowej, rozrywkowej
      lub sportowej, wykonywanej przez osoby prawne mające siedzibę za granicą,
      organizowanej za pośrednictwem osób fizycznych lub osób prawnych prowadzących
      działalność w zakresie imprez artystycznych, rozrywkowych lub sportowych na
      terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
      2a) z tytułu świadczeń: doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych,
      usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji
      pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o
      podobnym charakterze
      - ustala się w wysokości 20% przychodów.
    W myśl art. 26 ust. 1 ustawy o CIT:
      Osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby
      fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów
      wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy
      pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty
      zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń
      przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z
      właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku
      zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby
      podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji.
      Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art.
      21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku,
      wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego
      opodatkowania, płatnik jest obowiązany do dochowania należytej staranności. Przy
      ocenie dochowania należytej staranności uwzględnia się charakter, skalę działalności
      prowadzonej przez płatnika oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5
      płatnika z podatnikiem.
    Zgodnie z art. 26 ust. 2e ustawy CIT,
      Jeżeli łączna kwota należności wypłacanych z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1
      pkt 1 oraz art. 22 ust. 1 na rzecz podmiotu powiązanego, przekroczyła w roku
      podatkowym obowiązującym u wypłacającego te należności łącznie kwotę 2 000 000
      zł na rzecz tego samego podatnika, osoby prawne, jednostki organizacyjne
      niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami są
      obowiązane jako płatnicy pobrać, z zastrzeżeniem ust. 2g, w dniu dokonania wypłaty
      zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat według stawki podatku określonej
      w art. 21 ust. 1 pkt 1 lub art. 22 ust. 1 od nadwyżki ponad kwotę 2 000 000 zł:
      1) z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e;
      2) bez możliwości niepobrania podatku na podstawie właściwej umowy o unikaniu
      podwójnego opodatkowania, a także bez uwzględniania zwolnień lub stawek
      wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego
      opodatkowania.
    Stosownie do art. 21 ust. 2 ustawy CIT:

      Przepisy ust. 1 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie zapobieżenia
      podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.
    Na podstawie art. 22a ustawy o CIT:
      Przepisy art. 20-22 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie unikania
      podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.
    Jak stanowi art. 22b ustawy CIT:
      Zwolnienia i odliczenia wynikające z przepisów art. 20-22 stosuje się pod warunkiem
      istnienia podstawy prawnej wynikającej z umowy w sprawie unikania podwójnego
      opodatkowania lub innej ratyfikowanej umowy międzynarodowej, której stroną jest
      Rzeczpospolita Polska, do uzyskania przez organ podatkowy informacji podatkowych
      od organu podatkowego innego niż Rzeczpospolita Polska państwa, w którym
      podatnik ma swoją siedzibę lub w którym dochód został uzyskany.
    Powyższe regulacje prawne wskazują na fakt, że w przypadku podmiotu, który nie ma na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, a uzyskuje przychody na tym
    terytorium, w kwestii sposobu opodatkowania pierwszeństwo mają postanowienia
    właściwej umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu. Przy czym,
    zastosowanie stawki podatku wynikającej z takiej umowy lub niepobranie podatku
    zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby
    podatnika do celów podatkowych, uzyskanym od niego zaświadczeniem (certyfikatem
    rezydencji), wydanym przez właściwy organ administracji podatkowej.
    Z przedstawionego opisu stanu faktycznego oraz uzupełnienia wniosku wynika, że Spółka
    przystępując do Programu finansowego poprzez zgłoszenie danej faktury do tego
    Programu, staje się dłużnikiem Banku, który - w ramach umowy faktoringowej ze Spółką X
    - nabywa zgłoszone przez Państwa faktury od Spółki X. Jednocześnie Spółka uiszcza
    odsetki za odroczenie płatności, a Bank kredytuje Państwa zakupy zgłoszone przez
    Państwa do Programu. Z tytułu tego kredytowania Płacą Państwo Bankowi (za
    pośrednictwem Spółki X będącej Agentem ds. Windykacji) należne Bankowi odsetki.
    Odsetki, o których mowa we wniosku i które są przedmiotem sformułowanych pytań
    związane są z wyżej opisanym długiem Spółki wobec Banku. Bank jest zarejestrowany w
    luksemburskim rejestrze spółek i jest bankiem nadzorowanym przez Commission de
    Surveillace du Secteur Financier.
    Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia ustalenia, czy:
        Spółka jest uprawniona do niepobierania podatku u źródła (dalej także jako „WHT",
        lub „podatek u źródła”) w odniesieniu do odsetek przekazywanych Agentowi, a
        należnych Bankowi z tytułu uczestnictwa w Programie Banku na podstawie UPO z
        Luksemburgiem,
        Spółka jest uprawniona do niepobierania podatku u źródła z zastosowaniem
        preferencyjnej 5% stawki w odniesieniu do odsetek przekazywanych Agentowi, a
        należnych Bankowi z tytułu uczestnictwa w Programie Banku na podstawie UPO z
        Republiką Federalną Niemiec.
    Odnosząc się do powyższych wątpliwych kwestii zauważyć należy, że jak wynika z opisu
    sprawy, bezpośrednim odbiorcą wypłacanych przez Państwa odsetek jest Agent ds.
    Windykacji. Natomiast rzeczywistym właścicielem ww. odsetek, w rozumieniu art. 4a pkt
    29 ustawy o CIT jest Bank kredytujący Państwa zakupy zgłoszone przez Państwa do
    Programu.
    Zauważyć należy, że płatnik każdorazowo musi dokonać weryfikacji odbiorców
    wypłacanych należności pod kątem posiadania statusu Beneficial Owner (dalej: „BO”), w

    celu zastosowania zwolnienia lub niższej stawki podatku u źródła przy wypłacie odsetek,
    należności licencyjnych i dywidend (także wówczas gdy dana UPO nie zawiera klauzuli BO).
    Taki obowiązek wynika z celu zawieranych UPO, tj. eliminacja podwójnego
    opodatkowania, ale UPO te nie mogą być jednak nadużywane poprzez tworzenie i
    wykorzystywanie sztucznych podmiotów, np. pośredników nieprowadzących rzeczywistej
    działalności gospodarczej, zajmujących się wyłącznie przekazywaniem należności. Dlatego
    weryfikowanie statusu BO jest konieczne, aby zapobiegać zjawisku tzw."treaty shopping".
    Co więcej celem UPO jest zapewnienie zwolnienia lub obniżonej stawki dla wypłacanej z
    państwa źródła określonej rodzajowo należności. Innymi słowo, UPO ograniczają
    władztwo podatkowe państwa źródła dla określonej kategorii płatności. Dlatego jeżeli
    polski płatnik wypłaca odsetki to aż do poziomu rzeczywistego właściciela w łańcuchu
    podmiotów powinny one zostać przekazywana w tej samej formie. Ponadto, płatnik
    każdorazowo powinien także ustalić, czy rzeczywisty właściciel należności rozpoznaje w
    swoim kraju przychód podatkowy z tytułu otrzymanej należności i spełnia on warunki do
    zastosowania preferencji wynikające z danej UPO.
    Tym samym, w przypadku wypłaty odsetek i należności licencyjnych, płatnik musi
    każdorazowo ustalić BO wypłacanej należności, czy rozpoznaje on przychód w swoim
    państwie rezydencji, a także to czy płatność przekazywana w łańcuchu nie zmieniła swego
    charakteru.
    Jak Państwo wskazali, Bank spełnia definicję rzeczywistego właściciela względem
    otrzymywanych odsetek, jest również podatnikiem względem tych odsetek. Bank
    kredytuje zakupy Wnioskodawcy zgłoszone przez Wnioskodawcę do Programu. Z tytułu
    tego kredytowania Wnioskodawca płaci Bankowi (za pośrednictwem Spółki X będącej
    Agentem ds. Windykacji) należne Bankowi odsetki. Płatność przekazywana na rzecz Banku
    w łańcuchu nie zmieniła swego charakteru tzn. płatności z tytułu pobieranych odsetek są
    przekazywane do Banku jako odsetki. Występujący w procesie przekazywania płatności
    Agent spełnia jedynie funkcje o charakterze pełnomocnika do spraw windykacji
    należności, tj. przyjmuje płatności, wystawia noty odsetkowe oraz podejmuje niezbędne
    działania w celu windykacji w imieniu Banku. Jego uczestnictwo w procesie przekazywania
    odsetek należy ocenić jako „neutralne”. Nadto, działają Państwo z należytą staranność
    zgodnie z artykułem 26 ust. 1 ustawy o CIT.
    Możliwe więc będzie zastosowanie właściwej umowy o unikaniu podwójnego
    opodatkowania w odniesieniu do odsetek przypadających Bankowi.
    Skoro Bank jest rezydentem podatkowym Luksemburga, zastosowanie w omawianej
    sprawie mają przepisy Konwencji między Rzecząpospolitą Polską a Wielkim Księstwem
    Luksemburga w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu
    się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i majątku, sporządzonej w
    Luksemburgu 14 czerwca 1995 r. (Dz. U. z 1996 r. Nr 110 poz. 527 ze zm., dalej: „PL-LU”)
    zmienionej Protokołem sporządzonym w Luksemburgu dnia 7 czerwca 2012 r.,
    zmodyfikowanej przez Konwencję wielostronną implementującą środki traktatowego
    prawa podatkowego mające na celu zapobieganie erozji podstawy opodatkowania i
    przenoszeniu zysku, podpisaną przez Polskę i Luksemburg dnia 7 czerwca 2017 r.,
    Zgodnie z art. 11 ust. 1, 2, 3 i 4 UPO PL-LU:
      1. Odsetki, które powstają w Umawiającym się Państwie i są wypłacane osobie
      mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie,
      mogą być opodatkowane w tym drugim Państwie.
      2. Jednakże, takie odsetki mogą być także opodatkowane w tym Umawiającym się
      Państwie, w którym powstają, i zgodnie z prawem tego Państwa, ale jeżeli właściciel
      odsetek ma miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie,
      to podatek w ten sposób ustalony nie może przekroczyć 5 procent kwoty odsetek
      brutto.

      3. Niezależnie od postanowień ustępu 2, odsetki z tytułu kredytów i pożyczek
      bankowych pochodzące z Umawiającego się Państwa, wypłacane osobie mającej
      miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie, mogą być
      opodatkowane tylko w tym drugim Państwie.
      4. Niezależnie od postanowień ustępu 3, odsetki na rzecz Umawiającego się Państwa
      są zwolnione z opodatkowania w drugim Umawiającym się Państwie.
    Stosownie do art. 11 ust. 5 UPO PL-LU:
      Użyte w tym artykule określenie "odsetki" oznacza dochody z wszelkiego rodzaju
      roszczeń wynikających z długów, zarówno zabezpieczonych, jak i nie
      zabezpieczonych prawem zastawu hipotecznego lub prawem udziału w zyskach
      dłużnika, a w szczególności dochody z pożyczek publicznych oraz dochody z obligacji
      lub skryptów dłużnych, włącznie z premiami i nagrodami mającymi związek z takimi
      skryptami dłużnymi, obligacjami lub pożyczkami. Opłaty karne z tytułu opóźnionej
      zapłaty nie będą uważane w rozumieniu niniejszego artykułu za odsetki.
    W myśl art. 11 ust. 6 UPO PL-LU:
      Postanowień ustępu 1 i 2 nie stosuje się, jeżeli właściciel odsetek mający miejsce
      zamieszkania lub siedzibę w Umawiającym się Państwie wykonuje w drugim
      Umawiającym się Państwie, w którym powstają odsetki, działalność zarobkową przy
      pomocy zakładu położonego w tym Państwie bądź wykonuje wolny zawód w oparciu
      o położoną w nim stałą placówkę i jeżeli wierzytelność, z której tytułu są płacone
      odsetki, związana jest rzeczywiście z takim zakładem lub stałą placówką. W takim
      przypadku, w zależności od konkretnej sytuacji, stosuje się odpowiednio
      postanowienia artykułu 7 lub artykułu 14.
    Zgodnie z art. 11 ust. 7 UPO PL-LU:
      Uważa się, że odsetki powstają w Umawiającym się Państwie, gdy płatnikiem jest to
      Państwo, jego jednostka terytorialna, władza lokalna lub osoba mająca w tym
      Państwie miejsce zamieszkania lub siedzibę. Jeżeli jednak osoba wypłacająca odsetki,
      bez względu na to, czy ma ona miejsce zamieszkania lub siedzibę w Umawiającym
      się Państwie, posiada w Umawiającym się Państwie zakład lub stałą placówkę, w
      związku z których działalnością powstało zadłużenie, z tytułu którego są wypłacane
      odsetki, i zapłata tych odsetek jest pokrywana przez ten zakład lub stałą placówkę, to
      uważa się, że odsetki takie powstają w Państwie, w którym położony jest zakład lub
      stała placówka.
    W myśl natomiast art. 11 ust. 8 UPO PL-LU:
      Jeżeli między płatnikiem a właścicielem odsetek lub między nimi obydwoma a osobą
      trzecią istnieją szczególne powiązania i dlatego kwota odsetek mająca związek z
      roszczeniem wynikającym z długu, z którego tytułu są wypłacane, przekracza kwotę,
      którą dłużnik i właściciel odsetek uzgodniliby bez tych powiązań, to postanowienia
      tego artykułu stosuje się tylko do tej ostatniej wymienionej kwoty. W tym przypadku
      nadwyżka ponad tę kwotę podlega opodatkowaniu według prawa każdego
      Umawiającego się Państwa i z uwzględnieniem innych postanowień niniejszej
      konwencji.
    Odnosząc powołane regulacje UPO PL-LU do przedstawionych we wniosku okoliczności
    sprawy wskazać należy, że skoro:
        Bank jest podmiotem uprawnionym do odsetek (rzeczywistym właścicielem
        odsetek),
        Bank jest podatnikiem podatku dochodowego w Luksemburgu i rozpoznaje
        przychód podatkowy z tytułu przekazanych przez Agenta odsetek,

        odsetki uzyskiwane przez Bank są dochodami za finansowanie (kredytowanie)
        zakupów Państwa Spółki zgłoszonych przez Państwa do Programu finansowania
        (wierzytelności),
        Bank nie posiada zakładu (stałej placówki) w Polsce,
        Państwo (jako płatnik) nie posiadają zagranicznego zakładu (stałej placówki) w
        Luksemburgu,
        Państwo (jako płatnik) oraz Bank nie jesteście podmiotami powiązanymi,
        posiadają Państwo skan certyfikatu rezydencji oraz oświadczenie o statusie
        rzeczywistego właściciela Banku,
    to w odniesieniu do odsetek przekazywanych Agentowi, a należnych Bankowi jako ich
    rzeczywistemu właścicielowi są Państwo uprawnieni do niepobrania podatku u źródła, na
    podstawie art. 11 ust. 3 UPO PL- LU.
    Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 należało uznać za prawidłowe.
    W tym miejscu należy ponownie wskazać, że płatnik każdorazowo musi dokonać
    weryfikacji odbiorców wypłacanych należności pod kątem posiadania statusu
    rzeczywistego właściciela, w celu zastosowania zwolnienia lub niższej stawki podatku u
    źródła przy wypłacie odsetek (także wówczas gdy dana UPO nie zawiera klauzuli
    rzeczywistego właściciela). Taki obowiązek wynika z celu zawieranych UPO, tj. eliminacji
    podwójnego opodatkowania.
    W przedmiotowej sprawie jak zostało wskazane i uzasadnione w odpowiedzi na pytanie nr
    1 zastosowanie znajdą przepisy Konwencji między Rzecząpospolitą Polską a Wielkim
    Księstwem Luksemburga w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania
    uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i majątku, bowiem to
    Bank z siedziba w Luksemburgu jest w całości rzeczywistym właścicielem w rozumieniu
    art. 4a pkt 29 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, przekazywanych przez
    Państwa do Agenta odsetek.
    Tym samym, w odniesieniu do odsetek przekazywanych Agentowi, a należnych Bankowi
    jako ich rzeczywistemu właścicielowi, nie będą miały zastosowania w sprawie przepisy
    Umowy między Rzecząpospolitą Polską a Republiką Federalną Niemiec w sprawie unikania
    podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i od majątku.
    Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 należało uznać za prawidłowe, lecz z
    innych powodów niż Państwo wskazali.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z
    powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku
    opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Końcowo odnosząc się do powołanych przez Państwa wyroków sądowych, wskazać
    należy, że dotyczą one konkretnych, indywidualnych spraw podatnika. Zostały wydane w
    określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są
    wiążące. Nie mogą one zatem przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu. Natomiast organy
    podatkowe mimo, że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi
    rozstrzygnięciami sądów i innych organów podatkowych, to nie mają możliwości

    zastosowania ich wprost, z tego powodu, że nie stanowią materialnego prawa
    podatkowego. Każdą sprawę Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosują się
        Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.