Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IBPB-2-1/4514-328/16-1/HK
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach
Data wydania: 2016-08-24
Teza: Należy stwierdzić, iż planowane podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez utworzenie nowych udziałów – po uprzednim obniżeniu kapitału zakładowego dokonanego w następstwie strat poniesionych przez Spółkę – będzie korzystać ze zwolnienia określonego w art. 9 pkt 11 lit. c) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.
Słowa kluczowe: czynności-czynności cywilnoprawne; kapitał-kapitał zakładowy-obniżenie kapitału zakładowego; kapitał-kapitał zakładowy-podwyższenie kapitału zakładowego
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1; [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 3-art. 6; [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 4-art. 9

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2015 r., poz. 613, ze zm.) oraz § 7 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U., poz. 643) – Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 30 maja 2016 r. (data wpływu do Biura – 6 czerwca 2016 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie możliwości zastosowania zwolnienia na mocy art. 9 pkt 11 lit. c) ustawy – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 6 czerwca 2016 r. wpłynął do Biura ww. wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych m.in. w zakresie możliwości zastosowania zwolnienia na mocy art. 9 pkt 11 lit. c) ustawy.

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione m.in. następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca (Szpital) prowadzi działalność jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Spółka). Spółka została utworzona z dniem 9 grudnia 2013 r. w wyniku dokonanego przez organ tworzący, tj. Gminę, aktu przekształcenia Samodzielnego Publicznego Zakładu Opieki Zdrowotnej – na zasadach określonych w art. 69 w związku z art. 75 pkt 2 ustawy o działalności leczniczej – ze 100% udziałem Gminy.

W rozumieniu ustawy o działalności leczniczej Spółka jest podmiotem leczniczym.

Spółka realizuje zadania publiczne i w tym celu została utworzona przez Gminę. Zgodnie z postanowieniami zawartymi w akcie założycielskim Spółki, celem Spółki jest zaspokajanie potrzeb ludności w zakresie ochrony i promocji zdrowia poprzez wykonywanie działalności leczniczej, przede wszystkim w rodzaju stacjonarnych i całodobowych świadczeń zdrowotnych szpitalnych oraz ambulatoryjnych świadczeń zdrowotnych, tj. ambulatoryjnej opieki specjalistycznej oraz świątecznej i nocnej podstawowej opieki zdrowotnej.

99% przychodów Spółki pochodzi ze sprzedaży usług udzielanych w zakresie ochrony zdrowia. Przychody z usług zdrowotnych świadczonych przez Spółkę w 95% finansowane są ze środków publicznych, które głównie pochodzą z kontraktu zawartego z Narodowym Funduszem Zdrowia.

Niekorzystne warunki finansowania umów, przedstawiane przez strategicznego płatnika Narodowy Fundusz Zdrowia dla jednostek niższej referencyjności jakimi są szpitale powiatowe, z góry stawia Spółkę w mało uprzywilejowanej pozycji, bowiem wykonanie całego kontraktu nigdy nie pozwala przy tak ustalonej wycenie punktowej na pokrycie wszystkich kosztów, a realizacja świadczeń „ponad limitowych” nie gwarantuje otrzymania zapłaty. Ponadto stale rosnące wymagania wobec świadczeniodawców usług leczniczych przyczyniają się do tego, że Spółka od początku swojej działalności nie jest w stanie osiągnąć rentowności. Zarówno pierwszy jak i drugi rok obrachunkowy swojej działalności Spółka zamknęła stratą bilansową.

W celu zapewnienia mieszkańcom Gminy dostępu do świadczeń medycznych oferowanych przez Spółkę, Zgromadzenie Wspólników cyklicznie podejmowało uchwały o dalszym istnieniu Spółki, mając na uwadze możliwość wsparcia finansowego działalności Spółki poprzez dokapitalizowanie w drodze podwyższenia kapitału zakładowego.

Przygotowując Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników, mające na celu zatwierdzenie sprawozdania finansowego i podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty Spółki za 2015 r., planuje się pokryć część straty w kwocie 3.000.000 zł poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 3.000.000 zł. Jednocześnie w celu zapewnienia Spółce odpowiedniego poziomu kapitału zakładowego oraz dostarczenie środków pieniężnych na finansowanie działalności bieżącej, planowane jest dokapitalizowanie Spółki w kwocie 3.000.000 zł – podniesienie kapitału zakładowego.

W związku z tym, planowane jest podjęcie przez Zgromadzenie Wspólników jednej uchwały, w której jednocześnie nastąpi:

1.  obniżenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 3.000.000 zł poprzez umorzenie udziałów w celu częściowego pokrycia straty bilansowej za 2015 r. w kwocie 3.000.000 zł,
2.  podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 3.000.000 zł poprzez ustanowienie nowych udziałów; przy czym wkład na pokrycie nowo utworzonych udziałów zostanie do Spółki w całości wniesiony w formie pieniężnej, co przyczyni się do zachowania płynności finansowej w celu umożliwienia kontynuowania działalności leczniczej.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie:

Czy Spółka może zastosować zwolnienie od podatku od czynności cywilnoprawnych zgodnie z regulacją wynikającą z art. 9 pkt 11 lit. c) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych w sytuacji, w której jednocześnie (tego samego dnia, w tej samej uchwale Zgromadzenia Wspólników) następuje podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w części dotyczącej wartości, o którą obniża się kapitał zakładowy w następstwie strat poniesionych przez Spółkę?

Zdaniem Wnioskodawcy (Spółki), spełnia on warunki do objęcia zwolnieniem, zgodnie z regulacjami zawartymi w art. 9 pkt 11 lit. c) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Wnioskodawca wskazał, że ustawodawca zwolnił z obowiązku płacenia podatku od czynności cywilnoprawnych umowy spółki z ich zmiany, związane z podwyższeniem kapitału zakładowego w części dotyczącej wartości, o którą obniżono kapitał zakładowy w następstwie strat poniesionych przez spółkę kapitałową, pod warunkiem że podwyższenie kapitału zakładowego następuje w okresie 4 lat po jego obniżeniu. Wnioskodawca uważa, że spełnia warunki do objęcia zwolnieniem, ponieważ zgodnie z uchwałą, którą podejmie Zgromadzenia Wspólników Spółki, najpierw dokonane zostanie obniżenie kapitału zakładowego o kwotę 3.000.000 zł, które zostanie przeznaczone na pokrycie straty bilansowej z 2015 r., a następnie w kolejnym punkcie uchwały Zgromadzenia Wspólników, nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego o kwotę 3.000.000 zł. W związku z tym spełniona zostanie przesłanka w kwestii powiązania podwyższenia kapitału zakładowego w części dotyczącej wartości, o którą obniżono kapitał zakładowy w następstwie strat poniesionych przez spółkę kapitałową.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Na wstępie należy zaznaczyć, iż przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena stanowiska Wnioskodawcy tylko w zakresie możliwości zastosowania zwolnienia na mocy art. 9 pkt 11 lit. c) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym zasadności wyłączenia z opodatkowania zmiany umowy spółki związanej z podwyższeniem kapitału zakładowego lub wniesieniem dopłat, zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) i pkt 2 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz.U. z 2016 r., poz. 223), podatkowi temu podlegają umowy spółki oraz zmiany tych umów, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.

Za zmianę umowy spółki według art. 1 ust. 3 pkt 2 ww. ustawy uważa się przy spółce kapitałowej – podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty.

W myśl przepisu art. 1a pkt 2 tej ustawy spółka kapitałowa oznacza spółkę: z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjną lub europejską.

Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, obowiązek podatkowy powstaje z chwilą podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału spółki mającej osobowość prawną, a stosownie do art. 4 pkt 9 ww. ustawy ciąży on na spółce.

Stosownie do art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b) cyt. ustawy, przy wniesieniu lub podwyższeniu wkładów do spółki osobowej albo podwyższeniu kapitału zakładowego podstawę opodatkowania stanowi wartość wkładów powiększających majątek spółki osobowej albo wartość, o którą podwyższono kapitał zakładowy.

Czynność taka opodatkowana jest stawką 0,5% (art. 7 ust. 1 pkt 9 powołanej ustawy).

Z powołanych przepisów wynika, że czynność wniesienia wkładów do spółki kapitałowej stanowi zmianę umowy spółki i podlega – co do zasady – obowiązkowi zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych.

Przy czym, zgodnie z art. 9 pkt 11 lit. c) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych zwalnia się od podatku umowy spółki i ich zmiany związane z podwyższeniem kapitału zakładowego w części dotyczącej wartości, o którą obniżono kapitał zakładowy w następstwie strat poniesionych przez spółkę kapitałową, pod warunkiem że podwyższenie kapitału zakładowego następuje w okresie 4 lat po jego obniżeniu.

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, iż Wnioskodawca (Szpital) prowadzi działalność jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. W rozumieniu ustawy o działalności leczniczej Spółka jest podmiotem leczniczym.

Spółka od początku swojej działalności nie jest w stanie osiągnąć rentowności. Zarówno pierwszy jak i drugi rok obrachunkowy swojej działalności Spółka zamknęła stratą bilansową.

W celu zapewnienia mieszkańcom Gminy dostępu do świadczeń medycznych oferowanych przez Spółkę, Zgromadzenie Wspólników cyklicznie podejmowało uchwały o dalszym istnieniu Spółki mając na uwadze możliwość wsparcia finansowego działalności Spółki poprzez dokapitalizowanie w drodze podwyższenia kapitału zakładowego.

Przygotowując Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników, mające na celu zatwierdzenie sprawozdania finansowego i podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty Spółki za 2015 r., planuje się pokryć część straty w kwocie 3.000.000 zł poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 3.000.000 zł. Jednocześnie w celu zapewnienia Spółce odpowiedniego poziomu kapitału zakładowego oraz dostarczenie środków pieniężnych na finansowanie działalności bieżącej, planowane jest dokapitalizowanie Spółki w kwocie 3.000.000 zł – podniesienie kapitału zakładowego.

W związku z tym, planowane jest podjęcie przez Zgromadzenie Wspólników jednej uchwały, w której jednocześnie nastąpi:

1.  obniżenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 3.000.000 zł poprzez umorzenie udziałów w celu częściowego pokrycia straty bilansowej za 2015 r. w kwocie 3.000.000 zł,
2.  podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 3.000.000 zł poprzez ustanowienie nowych udziałów; przy czym wkład na pokrycie nowo utworzonych udziałów zostanie do Spółki w całości wniesiony w formie pieniężnej, co przyczyni się do zachowania płynności finansowej w celu umożliwienia kontynuowania działalności leczniczej.

Zgodnie z literalnym brzmieniem art. 9 pkt 11 lit. c) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, czynność podwyższenia kapitału zakładowego winna nastąpić w okresie 4 lat od obniżenia kapitału zakładowego spółki. Zatem należy stwierdzić, że jeżeli podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi tuż po jego obniżeniu – nawet gdy będzie miało to miejsce w tej samej uchwale – to zostanie spełniony powyższy warunek.

Mając powyższe na uwadze należy stwierdzić, iż planowane podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez utworzenie nowych udziałów – po uprzednim obniżeniu kapitału zakładowego dokonanego w następstwie strat poniesionych przez Spółkę – będzie korzystać ze zwolnienia określonego w art. 9 pkt 11 lit. c) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Wobec powyższego, stanowisko Wnioskodawcy należało uznać za prawidłowe.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Szczecinie, ul. Staromłyńska 10, 70-561 Szczecin, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz.U. z 2016 r., poz. 718, ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.