Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4017.1.2021.19.S/SP
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-10-10
Teza: Ustalenie czy transakcje sprzedaży wierzytelności do funduszu
sekurytyzacyjnego i związane z nimi rozliczenia przychodów
oraz kosztów uzyskania przychodów stanowią schematy
podatkowe podlegające zgłoszeniu zgodnie z przepisami
Ordynacji podatkowej.
Słowa kluczowe: MDR
fundusz-fundusz sekurytyzacyjny
schemat-schematy podatkowe
wierzytelność-sprzedaż wierzytelności
Zagadnienia: Ordynacja podatkowa-Dział III Zobowiązania podatkowe-
Rozdział 11a Informacje o schematach podatkowych-
Schematy podatkowe - definicje-Definicje legalne-
Schemat podatkowy
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 15-lit. c
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 1ha-pkt 1
[OP][WIS] Ustawa Ordynacja podatkowa-Dział III-Rozdział
11a-art. 86a-§ 1-pkt 1
[OP][WIS] Ustawa Ordynacja podatkowa-Dział III-Rozdział
11a-art. 86a-§ 1-pkt 10
[OP][WIS] Ustawa Ordynacja podatkowa-Dział III-Rozdział
11a-art. 86a-§ 1-pkt 13
[OP][WIS] Ustawa Ordynacja podatkowa-Dział III-Rozdział
11a-art. 86a-§ 1-pkt 4
[OP][WIS] Ustawa Ordynacja podatkowa-Dział III-Rozdział
11a-art. 86a-§ 1-pkt 6
[OP][WIS] Ustawa Ordynacja podatkowa-Dział III-Rozdział
11a-art. 86a-§ 2
1

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

4 czerwca 2021 r. wpłynął Państwa wniosek z 28 maja 2021 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy ustalenia czy sprzedaż wierzytelności do funduszu
    sekurytyzacyjnego i związane z tym rozliczenie przychodów oraz kosztów uzyskania
    przychodów stanowią schematy podatkowe podlegające zgłoszeniu zgodnie z
    przepisami Ordynacji podatkowej.
    Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 19 maja 2023 r. (data
    wpływu 19 maja 2023 r.).
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego
    Wnioskodawca jest spółdzielczą kasą oszczędnościowo-kredytową prowadzącą działalność
    na podstawie przepisów ustawy z dnia 5 listopada 2009 r. o spółdzielczych kasach
    oszczędnościowo-kredytowych mającą na celu gromadzenie środków pieniężnych
    wyłącznie swoich członków, udzielanie im pożyczek i kredytów, przeprowadzanie na ich
    zlecenie rozliczeń finansowych oraz pośredniczenie przy zawieraniu umów
    ubezpieczeniowych.
    W toku prowadzonej działalności Wnioskodawca zawiera i zawierał w przeszłości umowy o
    udzielenie swoim członkom kredytów lub pożyczek pieniężnych. W związku z udzieleniem
    pożyczki, Wnioskodawca otrzymuje wynagrodzenie w postaci odsetek, naliczanych według
    określonej w umowie stopy procentowej (zmiennej lub stałej), jak również pobiera
    różnego rodzaju opłaty i prowizje za wykonywane na rzecz członków czynności, zgodnie z
    obowiązującymi u Wnioskodawcy cennikami.
    Pomimo dokonywanej oceny zdolności kredytowej członków zdarza się, że udzielony
    przez Wnioskodawcę kredyt lub pożyczka pieniężna nie są zwracane w terminie
    określonym w umowie. Równocześnie oprócz kwoty głównej kredytu lub pożyczki,
    Wnioskodawca nie otrzymuje należnych mu odsetek, naliczonych od kwoty kredytu lub
    pożyczki pieniężnej, a także innych opłat i należności wynikających z cenników
    obowiązujących u Wnioskodawcy. Wskazane wyżej wierzytelności pieniężne wobec
    członków (a także byłych członków) Wnioskodawcy dochodzone są przed sądami
    powszechnymi, które oprócz kwot należnych Wnioskodawcy z tytułu samej wierzytelności

    (kwoty głównej i odsetek) zasądzają na rzecz Wnioskodawcy także zwrot kosztów
    postępowania sądowego, tj. wniesionego wpisu sądowego, kosztów zastępstwa
    procesowego itp.
    Wnioskodawca zamierza okresowo sprzedawać partie posiadanych wierzytelności, co do
    których występują obiektywne trudności w ich egzekwowaniu, do krajowego funduszu
    sekurytyzacyjnego. Decyzja o sprzedaży wierzytelności do funduszu sekurytyzacyjnego,
    jako podmiotu wyspecjalizowanego w zakresie obrotu tego rodzaju wierzytelnościami, jest
    zgodna z praktyką rynkową, gdzie podmioty tego rodzaju w dalszej kolejności zajmują się
    windykacją nabytych wierzytelności bądź dalszym nimi obrotem, w celu osiągnięcia zysku.
    Wnioskodawca, sprzedając wierzytelności do funduszu sekurytyzacyjnego nie zaliczy do
    przychodów podatkowych przychodów ze zbycia funduszowi wierzytelności z tytułu
    kredytów (pożyczek) do wysokości niespłaconej części udzielonych kredytów; stosownie
    do art. 12 ust. 4 pkt 15 lit. c) w zw. z art. 12 ust. 9a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o
    podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2020 r., poz. 1406, dalej: „Ustawa o
    CIT”). Koszty uzyskania przychodu związane z transakcją zbycia wierzytelności zostaną
    rozpoznane zgodnie z art. 15 ust. 1ha pkt 1 Ustawy o CIT - będą nimi także strata ze zbycia
    funduszowi sekurytyzacyjnemu wierzytelności z tytułu kredytów (pożyczek), stanowiąca
    różnicę pomiędzy kwotą uzyskaną ze zbycia a wartością wierzytelności z tytułu kredytów
    (pożyczek), do wysokości uprzednio utworzonego na tę część wierzytelności odpisu
    aktualizującego zaliczonego do kosztów podatkowych.
    Zarówno podjęcie decyzji przez Wnioskodawcę o zbyciu przedmiotowych wierzytelności,
    jak i realizacja procesu sprzedaży odbędą się bez udziału podmiotów trzecich, tj. zostaną
    przeprowadzone w oparciu jedynie o wewnętrzne ustalenia poczynione u Wnioskodawcy.
    W ramach procesu sprzedaży zostaną wykonane m.in. następujące czynności:
        przygotowanie wstępnych założeń przygotowywanego pakietu do sprzedaży
        zawierających takie elementy jak: charakterystyka sprzedawanego portfela, termin
        planowanej transakcji, wysokość utworzonych odpisów na sprzedawane pożyczki,
        sposób sprzedaży,
        ustalenie kryteriów zakwalifikowania wierzytelności,
        przygotowanie wstępnego wykazu wierzytelności do sprzedaży wybranych przez
        Wnioskodawcę, ze szczególnym zwróceniem uwagi na wierzytelności, które nie
        mogą być przedmiotem sprzedaży (np. sprawy karne, wyłudzone pożyczki),
        przegląd i weryfikacja zakwalifikowanych wierzytelności w zakresie dodatkowych
        informacji o przewidywanych działaniach komorniczych, wykorzystaniu prawnych
        zabezpieczeń, przepływach pieniężnych, złożonych wnioskowo restrukturyzację, itp.,
        aktualizacja statusów i sald wierzytelności zakwalifikowanych do sprzedaży,
        przesłanie zainteresowanym podmiotom będącymi funduszami sekurytyzacyjnymi,
        szczegółowych parametrów portfela i warunków wyceny pakietu wierzytelności,
        analiza nadesłanych ofert,
        przeprowadzenie przetargu i dodatkowych negocjacji cenowych.
    Pismem z dnia 19 maja 2023 r. uzupełnili Państwo wniosek w następujący sposób:
    Ad. pytanie I. 1): czy, a jeśli tak, to jakie informacje o schematach podatkowych (jakie
    formularze MDR) składali Państwo dotychczas w zakresie opisanej sprzedaży
    wierzytelności do funduszu sekurytyzacyjnego - ze wskazaniem daty złożenia, wskazaniem

    danych złożonych na formularzu MDR, wskazaniem roli w jakiej Państwo występowali,
    okresu rozliczeniowego, wysokości korzyści podatkowej wynikającej ze schematu
    podatkowego?
    W zakresie transakcji sprzedaży wierzytelności będących przedmiotem wniosku,
    dotychczas Kasa złożyła 15 formularzy MDR-1 w następujących datach: w 2020 r.: (...), w
    2021 r.: (...), w 2022 r.: (...), w 2023 r.: (...).
    We wszystkich tych zgłoszeniach Kasa występowała w roli korzystającego, przy czym
    zgłoszenia MDR-1 podyktowane były ostrożnościowym podejściem Kasy do przepisów
    ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. 2022. 2651 dalej jako
    „Ordynacja podatkowa”) dotyczących raportowania schematów podatkowych, które w tym
    zakresie budzą szereg wątpliwości. Stąd, mimo iż Kasa stoi na stanowisku
    zaprezentowanym we wniosku o wydanie interpretacji podatkowej (wniosek z dnia 28
    maja 2021 r.), że przedmiotowe transakcje sprzedaży wierzytelności do funduszu
    sekurytyzacyjnego nie podlegają obowiązkowi raportowania jako schematy podatkowe
    zgodnie z Rozdziałem 11a Ordynacji podatkowej, prezentując ostrożnościowe podejście
    do omawianego zagadnienia, raportuje transakcje sprzedaży wierzytelności do funduszy
    sekurytyzacyjnych jako schematy podatkowe.
    Kasa zaraportowała na formularzach MDR-3 następujące wartości korzyści podatkowych
    wynikających ze zgłoszonych jako schematy podatkowe uzgodnień:
        za rok 2019 - kwota (...) zł,
        za rok 2020 - kwota (...) zł,
        za rok 2021 - kwota (...) zł.
    Termin raportowania korzyści podatkowych za rok 2022 i 2023 jeszcze nie minął.
    Dane wykazane na formularzach MDR-1 wykazane zostały poniżej na podstawie
    przykładowego formularza złożonego do Szefa KAS. Dane w pozostałych formularzach
    różnią się jedynie w zakresie:
        daty zdarzenia powodującego obowiązek złożenia informacji,
        nazwy uzgodnienia,
        dnia, w którym została dokonana pierwsza czynność służąca wdrożeniu schematu,
        wskazaniem dokonanych czynności, które skutkowały przekazaniem informacji
        (głównie w zakresie daty),
        streszczenia opisu i wyczerpującego opisu (w zakresie dat poszczególnych
        czynności),
        wartości przedmiotu czynności uzgodnienia,
        wskazania etapu, na jakim zgodnie z wiedzą składającego informację znajduje się
        schemat podatkowy (w zakresie daty podpisania umowy),
        danych podmiotu nabywającego wierzytelność.
    Ad. I. 1) a i b. - w jaki sposób identyfikowali/identyfikują Państwo schemat podatkowy, a
    tym samym ustalili/ustalają moment powstania obowiązku raportowania. Prosimy o
    wskazanie czynności, które skutkowały/skutkują złożeniem informacji? Jakich dokonywali
    /dokonują Państwo czynności, które skutkowały/skutkują przekazaniem informacji o
    schemacie podatkowym?
    Czynnością skutkującą obowiązkiem zaraportowania uzgodnienia jest najczęściej podjęcie
    decyzji o sprzedaży przez Zarząd Kasy i wysłanie do potencjalnych nabywców informacji o
    planowanej sprzedaży wierzytelności lub prośba do kancelarii prawnych prowadzących

    windykację należności Kasy o przygotowanie pakietu wierzytelności do sprzedaży według
    kryteriów ustalonych przez Zarząd Kasy. Jest to pierwsza z szeregu czynności
    zmierzających do zawarcia transakcji zbycia wierzytelności.
    Ad. I. 1) c. - czy w odniesieniu do konkretnych podmiotów polskich, został nadany numer
    schematu podatkowego? Jeśli tak, to jaki to numer - proszę o wskazanie informacji
    zawartych w dokumencie nadania NSP wydanym przez Szefa KAS. Jeśli schematowi nie
    został nadany NSP, prosimy o przekazanie informacji (danych), o których mowa w art. 86f
    O.p., w tym m.in.: datę oraz opis zdarzenia powodującego obowiązek złożenia informacji?
    Do wszystkich ww. uzgodnień raportowanych na formularzach MDR-1 nadane zostały
    numery NSP. Poniżej podaję nadane numery NSP:
    (...)
    Ad. I. 1) d. - czy opisane przez Państwa czynności są/będą możliwe do wdrożenia lub
    udostępnienia u więcej niż jednego korzystającego bez konieczności zmiany ich istotnych
    założeń, w szczególności dotyczących ich rodzaju (schemat podatkowy standaryzowany)?
    Opisane przez Kasę czynności będące przedmiotem wniosku nie są i nie będą możliwe do
    wdrożenia lub udostępnienia u więcej niż jednego korzystającego bez konieczności
    zmiany ich istotnych założeń.
    Ad. I. 1) e. - Czy istnieją inne podmioty obowiązane do przekazania informacji o schemacie
    podatkowym, w związku z wykonywanymi przez Państwa czynnościami oraz czy zostali
    Państwo powiadomieni o numerach schematów podatkowych przez inne podmioty,
    stosownie do art. 86d § 1 O.p.? Jakie to numery?
    W związku z opisanymi czynnościami nie istnieją inne podmioty zobowiązane do
    przekazania informacji o schemacie podatkowym. Kasa nie została powiadomiona o
    numerach schematów podatkowych przez inne podmioty, stosownie do art. 86d § 1
    Ordynacji podatkowej.
    Ad. I. 1) f. - jak wyglądają Państwa wewnętrzne procedury w zakresie wywiązywania się z
    obowiązków MDR o których mowa w art. 86l O.p.?
    Kasa nie jest podmiotem, o którym mowa w art. 86l § 1 Ordynacji podatkowej, w związku z
    czym nie jest obowiązana do posiadania i stosowania wewnętrznej procedury, o której
    mowa w tym przepisie. Jednakże Kasa - będąc instytucją zaufania publicznego i realizując
    swoją strategię podatkową poprzez zarządzanie ryzykiem podatkowym - wdrożyła i
    realizuje wewnętrzną procedurę w zakresie identyfikowania zdarzeń mogących spełniać
    przesłanki schematów podatkowych. W zakresie czynności opisanych we wniosku osoba
    zaangażowana w proces sprzedaży wierzytelności kredytowych (czyli B. lub osoba przez
    niego wyznaczona) jest obowiązana w ciągu 15 dni po wykonaniu pierwszej czynności do
    niej zmierzającej poinformować C., działający w Kasie. C. - po przeanalizowaniu, czy dane
    uzgodnienie stanowi schemat podatkowy, lub czy (jak w przypadku sprzedaży
    wierzytelności) ze względu na niejasność przepisów i brak interpretacji indywidualnej w
    tym zakresie należy je zaraportować mimo uznania, że nie jest ono schematem -
    przekazuje decyzję Pełnomocnikowi MDR, który czynność raportuje.
    Ad. I. 1) g i h. - Jakie są role poszczególnych podmiotów w związku z opisanymi
    czynnościami? Prosimy, aby wskazali Państwo, czy spełniają przesłanki do uznania za
    kwalifikowanego korzystającego. Czy istnieje podmiot pełniący rolę promotora czy
    wspomagającego, kto pełni rolę promotora oraz wspomagającego? (proszę uzasadnić tj.
    wskazać zakres podejmowanych przez dany podmiot czynności? Kto opracował, oferował,
    udostępnił, wdrożył lub zarządzał wdrożeniem czynności stanowiących przedmiot
    wniosku? Czy czynności te zostały wykonane przez zewnętrzny podmiot czy też wykonali je
    Państwo we własnym zakresie?

    Zgodnie z wiedzą posiadaną przez Kasę, w przypadku opisanych czynności żaden podmiot
    nie występuje w roli promotora ani wspomagającego, co wiązałoby się z obowiązkiem
    raportowania w zakresie MDR. Kasa opracowała i wdrożyła czynności samodzielnie.
    Ad. I. 1) i. - jeśli istnieje/będzie istniał podmiot pełniący rolę promotora, prosimy o
    wskazanie:
        czy są/będą Państwo każdorazowo odpowiedzialni za wdrożenie schematu
        podatkowego, zaś rolą promotora jest/będzie opracowanie i udostępnienie
        Państwu schematu podatkowego?
        czy zwolniliście Państwo promotora z zachowania prawnie chronionej tajemnicy?
        jeśli promotor nie został zwolniony z zachowania prawnie chronionej tajemnicy, to
        czy zostaliście Państwo poinformowani przez promotora o obowiązku przekazania
        MDR (w jaki sposób i kiedy zostaliście Państwo poinformowani), czy promotor
        poinformował Szefa KAS o poinformowaniu Państwa jako korzystającego?
        czy otrzymali/otrzymają Państwo od promotora informację o obowiązku
        przekazania informacji o schemacie podatkowym do Szefa KAS (w jakiej formie i
        jakie zawierała/może zawierać dane)?
        w jaki sposób i kiedy schemat został/zostanie przez Promotora Państwu
        udostępniony (proszę o udzielenie informacji w kontekście definicji udostępnienia
        zawartej w art. 86a § 1 pkt 15 O.p.);
    Nie dotyczy.
    Ad. I. 1) j. - Czy zaistniały przesłanki określone w treści art. 86j § 1 i § 2 O.p. skutkujące
    obowiązkiem przekazania informacji przez Państwa jako korzystającego?
    W przypadku uznania przez Dyrektora KIS, że opisywane we wniosku czynności stanowią
    schemat podatkowy, Kasa byłaby - zgodnie z art. 86j § 1 i 2 Ordynacji podatkowej -
    zobowiązana przekazać informację, o której mowa w tym przepisie. Mimo nieuznawania
    opisanych czynności za schemat podatkowy, Kasa przekazywała informację, o której
    mowa w art. 86j § 1 i 2 Ordynacji podatkowej, z przyczyn opisanych w pkt. I. 1) powyżej.
    Ad. I. 2) - Czy spełniają Państwo przesłanki do uznania za korzystającego/kwalifikowanego
    korzystającego, promotora bądź wspomagającego?
    Kasa spełnia przesłanki do uznania ją za kwalifikowanego korzystającego.
    Ad. I. 3) - Czy opisane we wniosku czynności spełniają kryterium głównej korzyści, o której
    mowa w art. 86a § 2 O.p., tj. czy w związku z wybranym sposobem postępowania wiąże się
    uzyskanie korzyści podatkowej, co stanowiło istotną bądź determinującą przesłankę
    decyzji o zastosowaniu opisanego we wniosku rozwiązania, czy mogliby Państwo wybrać
    inny, alternatywny sposób postępowania do osiągnięcia tego samego celu?
    W odniesieniu do pytania zawartego w pkt. I. 3), tj. czy opisane we wniosku czynności
    spełniają kryterium głównej korzyści, o której mowa w art. 86a § 2 Ordynacji podatkowej,
    Kasa wskazuje, że ocena prawna tego zagadnienia stanowi przedmiot wniosku o wydanie
    interpretacji prawa podatkowego.
    Pytanie Kasy zawarte we wniosku dotyczyło bowiem tego, czy dokonywane przez Kasę
    transakcje sprzedaży wierzytelności do funduszu sekurytyzacyjnego i związane z tym
    rozliczenie przychodów i kosztów stanowią schemat podatkowy podlegający raportowaniu
    MDR.
    Biorąc pod uwagę przepisy dotyczące raportowania schematów podatkowych oczywistym
    jest, iż odpowiedź na to pytanie wymaga oceny prawnej, czy dane zdarzenie stanowi

    schemat podatkowy, a zatem czy spełnia m.in.: kryterium głównej korzyści. Skoro
    przedmiotem zapytania Kasy jest kwestia spełnienia przesłanek schematu podatkowego w
    odniesieniu do danej transakcji, w tym spełnienia przesłanki ogólnej korzyści, ocena
    spełnienia bądź nie owej przesłanki nie może stanowić elementu opisu zdarzenia
    przyszłego (stanu faktycznego).
    W ocenie Kasy, opisana sprzedaż wierzytelności i towarzyszące tej sprzedaży rozliczenie
    przychodów i kosztów nie spełniają kryterium głównej korzyści. Swoje stanowisko Kasa
    przedstawiła w uzasadnieniu wniosku prezentując stosowną argumentację.
    Zastosowanie się do wezwania Dyrektora KIS (w zakresie omawianego punktu I. 3) i
    zawarcie w opisie zdarzenia przyszłego stwierdzenia, iż przedmiotowe transakcje nie
    spełniają (bądź spełniają) kryterium głównej korzyści, przeczyłoby idei uzyskania
    interpretacji prawa podatkowego, spełniającej funkcję ochronną dla podatnika, bowiem
    ciężar oceny przepisów podlegających interpretacji wziąłby na siebie podatnik.
    Zgodnie zaś z przepisami Ordynacji podatkowej dotyczącymi wydawania interpretacji
    zadaniem podatnika wnioskującego o wydanie interpretacji jest wyczerpujące
    przedstawienie opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego oraz przedstawienie
    własnego stanowiska w sprawie.
    W przedmiotowej sprawie Kasa przedstawiła

## Opis zdarzenia przyszłego

opisując
    szczegółowo transakcję sprzedaży wierzytelności do funduszu sekurytyzacyjnego oraz
    sposób podatkowego rozliczenia przychodów i kosztów oraz przedstawiła własne
    stanowisko odnośnie zadanego pytania o kwalifikację sprzedaży jako podlegających
    obowiązkowi raportowania MDR, oczekując dokonania oceny prawnej własnego
    stanowiska przez Dyrektora KIS w interpretacji. Żądanie Dyrektora KIS przedstawione w
    pkt. I. 3) wezwania do uzupełnienia wniosku o wydanie interpretacji sprowadza się do
    dokonania przez Kasę przedstawienia kwalifikacji prawnej transakcji będących
    przedmiotem wniosku, która to kwalifikacja miałaby być elementem opisu zdarzenia
    przyszłego (a więc de facto wiążąca dla organu, co jednak wypacza sens interpretacji).
    Podkreślić należy, iż powyższa praktyka organów podatkowych jest negowana przez sądy
    administracyjne. Jak wskazano w wyroku WSA w Warszawie z dnia 20 września 2021 r. (III
    SA/Wa 520/21): „(...) organ może pytać o fakty, których nie należy mylić z prawną ich
    kwalifikacją. Wnioskujący jest zobowiązany do wskazania faktów, a następnie do
    wyrażenia własnego stanowiska co do ich prawnej oceny. Organ jest związany pierwszą z
    tych pozycji (opisem faktów/zdarzenia przyszłego). W tym zakresie interpretacja stanowi
    wierne odzwierciedlenie wniosku i ewentualnego uzupełnienia tego wniosku. W tym
    zakresie zawsze też istnieje ryzyko, że stan faktyczny realnie istniejący jest inny, niż
    deklarowany, co jednak obciąża wnioskującego o wydanie interpretacji (...) funkcja
    ochronna interpretacji nie działa bowiem w tych przypadkach, gdy rzeczywisty stan
    faktyczny okaże się inny, niż stan zadeklarowany. Organ nie jest jednak związany oceną
    prawną deklarowanych faktów, co jest wręcz oczywiste, gdyż na tym polega właśnie sens i
    wartość interpretacji, aby wnioskujący uzyskał wypowiedź Organu w kwestii opisanej (od
    strony faktycznej) we wniosku.” (podkreślenia własne). Stanowisko WSA w Warszawie w
    przedmiotowej sprawie zostało podtrzymane przez Naczelny Sąd Administracyjny w
    wyroku z 9 września 2022 r. (II FSK 1473/21).
    Końcowo, należy podkreślić, że zasadność wystąpienia z wnioskiem o wydanie
    interpretacji przepisów Ordynacji podatkowej dotyczących raportowania schematów
    podatkowych i obowiązek wydania takiej interpretacji przez organ podatkowy został
    potwierdzony w wyroku NSA z dnia 24 stycznia 2023 r. II FSK 1256/22 wydanym dla Kasy.
    Wyrok ten został wydany na skutek zaskarżenia postanowienia Dyrektora KIS o odmowie
    wydania interpretacji ze względu na to iż, zdaniem Dyrektora KIS, przepisy rozdziału 11a
    Ordynacji podatkowej, tj. dotyczące raportowania schematów podatkowych, nie mogą
    stanowić przedmiotu interpretacji podatkowych ze względu na swój stricte
    sprawozdawczy i proceduralny, a nie materialny charakter. NSA nie podzielił stanowiska
    organu podatkowego stwierdzając, iż przepisy Ordynacji podatkowej w zakresie MDR

    mogą być przedmiotem interpretacji podatkowej, choć nie odnoszą się bezpośrednio do
    kwestii zobowiązania podatkowego podatnika. NSA w wyroku podkreślił moc ochronną,
    jaką daje taka interpretacja dla podatnika, chroniąc go chociażby przed negatywnymi
    konsekwencjami w postaci sankcji karno-skarbowych: Zdaniem NSA: „Chybiony jest także
    zarzut naruszenia art. 14k § 1 i 3 O.p. poprzez uznanie, że wydana przez organ
    interpretacja odnosząca się do wykładni przepisów w zakresie obowiązku informowania o
    schematach podatkowych spełniałaby funkcję ochronną. Należy zauważyć, iż
    przedmiotem sporu nie jest kwestia, czy przepisy dotyczące informowania o schematach
    podatkowych posiadają funkcję ochronną, lecz czy wydanie interpretacji indywidualnej w
    przedmiocie omawianych przepisów jest w stanie zapewnić wspomnianą ochronę. W
    przypadku instrumentu jakim jest interpretacja indywidualna, ustawodawca określił w
    przepisach sytuacje, w których podmiotowi dla którego została ona wydana, przysługuje
    ochrona. Z art. 14k § 3 o.p. nie wynika przy tym, aby funkcja ochronna interpretacji
    ograniczona była jedynie do ochrony wnioskodawcy przed potencjalnym zobowiązaniem
    podatkowym (...). Udzielenie interpretacji indywidualnej w zakresie informacji o
    schematach podatkowych ma znaczenie, w aspekcie jej funkcji ochronnej, już tylko z
    perspektywy wspomnianych regulacji karnych skarbowych. Ochrona wnioskodawcy
    przejawia się tu w braku możliwości wymierzenia sankcji na gruncie prawa karnego
    skarbowego (art. 14k § 3 O.p.)”.
    Powyższe stanowisko NSA ma szczególne znaczenie w kontekście wezwania organu
    podatkowego do uzupełnienia i doprecyzowania opisu zdarzenia przyszłego poprzez
    dokonanie przez Wnioskodawcę oceny prawnej w zakresie spełnienia przesłanek
    schematu podatkowego w odniesieniu do opisanych transakcji sprzedaży wierzytelności.
    Wartość wydanej na podstawie tak przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego
    interpretacji byłaby dla wnioskującego absolutnie znikoma, bowiem nie dająca właściwej
    ochrony dla podatnika, o której mowa w wyroku NSA, skoro interpretacja ta opierałaby się
    na ocenie prawnej zdarzenia przyszłego dokonanej przez wnioskodawcę i będącej
    elementem opisu tego zdarzenia przyszłego.
    Ad. I. 4) - Czy opisane we wniosku uzgodnienie spełnia/nie spełnia wszystkich przesłanek
    definiujących ogólną cechę rozpoznawczą, o której mowa w art. 86a § 1 pkt 6 ustawy O.p.?
    Proszę odnieść się do wszystkich wymienionych w treści 86a § 1 pkt 6 lit. a-k ustawy O.p.
    elementów definiujących ogólną cechę rozpoznawczą. Prosimy o podanie informacji
    niezbędnych do stwierdzenia, że w sprawie nie występuje ogólna cecha rozpoznawcza?
    Powyższa odpowiedź udzielona na pytanie z pkt. I. 3) ma zastosowanie także do zakresu
    wezwania zawartego w pkt. I. 4), w którym Dyrektor KIS wezwał Kasę do doprecyzowania
    opisu zdarzenia przyszłego w zakresie tego, czy opisane we wniosku uzgodnienie spełnia
    /nie spełnia wszystkich przesłanek definiujących ogólną cechę rozpoznawczą, o której
    mowa w art. 86a § 1 pkt 6 lit. a-k Ordynacji podatkowej. Uzupełnienie opisu zdarzenia
    przyszłego zgodnie z żądaniem organu podatkowego i otrzymanie interpretacji wydanej
    na podstawie tak opisanego zdarzenia przyszłego, którego elementem jest ocena prawna
    uzgodnienia dokonana przez Kasę, a nie przez Dyrektora KIS, pozbawiłoby Kasę ochrony
    jaką ma podatnikowi zapewniać interpretacja.
    Ad. I. 5) - Czy opisane we wniosku uzgodnienie spełnia/nie spełnia wszystkich przesłanek
    definiujących inną szczególną cechę rozpoznawczą, o której mowa w art. 86a § 1 pkt 1
    ustawy O.p.? Proszę odnieść się do wszystkich wymienionych w treści 86a § 1 pkt 1 lit. a-d
    ustawy O.p. elementów definiujących inną szczególną cechę rozpoznawczą. Prosimy o
    podanie informacji niezbędnych do stwierdzenia, że w sprawie nie występuje inna
    szczególna cecha rozpoznawcza?
    Powyższa odpowiedź udzielona na pytanie z pkt. I. 3) ma zastosowanie także do zakresu
    wezwania zawartego w pkt. I. 5), w którym Dyrektor KIS wezwał Kasę do doprecyzowania
    opisu zdarzenia przyszłego w zakresie tego, czy opisane we wniosku uzgodnienie spełnia
    /nie spełnia wszystkich przesłanek definiujących inną szczególną cechę rozpoznawczą, o
    której mowa w art. 86a § 1 pkt 1 lit. a-d Ordynacji podatkowej. Uzupełnienie opisu

    zdarzenia przyszłego zgodnie z żądaniem organu podatkowego i otrzymanie interpretacji
    wydanej na podstawie tak opisanego zdarzenia przyszłego, którego elementem jest ocena
    prawna uzgodnienia dokonana przez Kasę, a nie przez Dyrektora KIS, pozbawiłoby Kasę
    ochrony jaką ma podatnikowi zapewniać interpretacja.
    Ad. I. 6) - Czy opisane we wniosku uzgodnienie spełnia/nie spełnia wszystkich przesłanek
    definiujących szczególną cechę rozpoznawczą, o której mowa w art. 86a § 1 pkt 13 ustawy
    O.p.? Proszę odnieść się do wszystkich wymienionych w treści 86a § 1 pkt 13 lit. a-i ustawy
    O.p. elementów definiujących szczególną cechę rozpoznawczą. Prosimy o podanie
    informacji niezbędnych do stwierdzenia, że w sprawie nie występuje szczególna cecha
    rozpoznawcza?
    Powyższa odpowiedź udzielona na pytanie z pkt. I. 3) ma zastosowanie także do zakresu
    wezwania zawartego w pkt. I. 6), w którym Dyrektor KIS wezwał Kasę do doprecyzowania
    opisu zdarzenia przyszłego w zakresie tego, czy opisane we wniosku uzgodnienie spełnia
    /nie spełnia wszystkich przesłanek definiujących szczególną cechę rozpoznawczą, o której
    mowa w art. 86a § 1 pkt 13 lit. a-i Ordynacji podatkowej. Uzupełnienie opisu zdarzenia
    przyszłego zgodnie z żądaniem organu podatkowego i otrzymanie interpretacji wydanej
    na podstawie tak opisanego zdarzenia przyszłego, którego elementem jest ocena prawna
    uzgodnienia dokonana przez Kasę, a nie przez Dyrektora KIS, pozbawiłoby Kasę ochrony
    jaką ma podatnikowi zapewniać interpretacja.
    Ad. I. 7) - Czy uzgodnienie dotyczy czynności, których rezultat mógłby zostać osiągnięty w
    znacznie prostszy sposób?
    Rezultat czynności opisanych we wniosku nie mógłby zostać osiągnięty w prostszy sposób.
    Ad. I. 8) - Czy rozważali Państwo kilka alternatywnych dróg postępowania zmierzających
    do osiągnięcia tego samego skutku, przy czym wybór pomiędzy nimi jest zdeterminowany
    osiągnięciem korzyści podatkowej?
    Jak wskazano we wniosku o wydanie interpretacji, Kasa rozważała alternatywne sposoby
    postępowania, jednak były to rozważania czysto teoretyczne. Pierwszym z nich była
    sprzedaż wierzytelności do podmiotu innego niż fundusz sekurytyzacyjny lub towarzystwo
    funduszy inwestycyjnych tworzące fundusz sekurytyzacyjny. Byłoby to jednak działanie
    godzące zarówno w ekonomiczny, jak i wizerunkowy interes Kasy. Towarzystwa
    zarządzające funduszami sekurytyzacyjnymi podlegają nadzorowi Komisji Nadzoru
    Finansowego, w związku z czym spełniają kryteria profesjonalizmu i transparentności.
    Wszystkie największe firmy skupujące wierzytelności na rynku działają w formie funduszy
    sekurytyzacyjnych. Zwiększa to bezpieczeństwo transakcji, wpływa na wyższą cenę
    wierzytelności, tworzy sformalizowany i ujednolicony przepływ danych z potencjalnymi
    nabywcami. W przypadku transakcji o wartości kilkudziesięciu lub ponad 100 milionów
    złotych tylko fundusze sekurytyzacyjne są w stanie zakupić po cenie rynkowej portfele o
    takiej wartości. Drugą alternatywą dla sprzedaży wierzytelności do funduszy
    sekurytyzacyjnych jest pozostawienie ich w portfelu Kasy, co pozbawiłoby Kasę możliwości
    uzyskania choćby częściowego odzysku z tych wierzytelności, a więc nie byłoby racjonalnie
    uzasadnionym sposobem działania. W praktyce więc - dla racjonalnie działającego
    podmiotu - nie ma alternatywy dla opisanych we wniosku czynności.
    Ad. I. 9) - W jaki sposób dokonują Państwo wyboru funduszu sekurytyzacyjnego, co
    decyduje o wyborze funduszu? Czy współpracują Państwo z jednym, czy z kilkoma
    funduszami? Czy wybór funduszu zdeterminowany jest osiągnięciem korzyści podatkowej?
    O wyborze funduszu sekurytyzacyjnego decyduje przetarg. Kasa wysyła zwykle
    zawiadomienie o zamiarze zbycia do kilkudziesięciu podmiotów zajmujących się
    profesjonalnie nabywaniem wierzytelności. Do tych z nich, które pozytywnie
    odpowiedziały na zaproszenie do wzięcia udziału w postępowaniu, przesyła pakiet
    wierzytelności do wyceny i oczekuje ofert nabycia. W określonym dniu komisyjnie otwiera
    koperty z otrzymanymi ofertami, a następnie - najczęściej w formie wideokonferencji -
    przeprowadza licytację online między podmiotami, które złożyły oferty - w celu uzyskania

    maksymalnej ceny. O wyborze konkretnego oferenta decyduje uzyskana cena oraz
    reputacja i doświadczenie podmiotu na rynku obrotu wierzytelnościami, a nie korzyść
    podatkowa. Jeżeli ofertę składa tylko jeden podmiot, a zaproponowana cena jest niższa od
    wewnętrznej wyceny Kasy, Kasa przeprowadza dodatkowe negocjacje cenowe w celu
    uzyskania pożądanej przez siebie ceny.
    Ad. I. 10) - Czy Fundusz sekurytyzacyjny, z którym zawierane są umowy sprzedaży
    wierzytelności jest dla Państwa podmiotem powiązanym w świetle art. 86a § 1 pkt 7 O.p.?
    Jeden z funduszy sekurytyzacyjnych, z którymi zawierane były dotychczas umowy zbycia
    wierzytelności, jest dla Kasy podmiotem powiązanym w świetle art. 86a § 1 pkt 7 Ordynacji
    podatkowej.
    Ad. I. 11) - Czy osoby fizyczne, których wierzytelności są zbywane do Funduszu
    sekurytyzacyjnego są dla Państwa podmiotami powiązanymi w świetle art. 86a § 1 pkt 7 O.
    p.?
    Osoby fizyczne, których należności były do tej pory zbywane do funduszu
    sekurytyzacyjnego, nie są dla nas podmiotami powiązanymi w świetle art. 86a § 1 pkt 7
    Ordynacji podatkowej.
    W przyszłości może zaistnieć sytuacja, w której przedmiotem sprzedaży będzie
    wierzytelność podmiotu powiązanego.

## Pytanie

Czy sprzedaż wierzytelności posiadanych przez Wnioskodawcę do funduszu
    sekurytyzacyjnego oraz związane z tym rozliczenie przychodów zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt
    15 lit. c w zw. z art. 12 ust. 9a ustawy CIT oraz rozliczenie kosztów uzyskania przychodów
    w związku z tą sprzedażą zgodnie z art. 15 ust. 1ha pkt 1 Ustawy o CIT, stanowią schemat
    podatkowy podlegający zgłoszeniu zgodnie z przepisami rozdziału 11a Ordynacji
    podatkowej
    Państwa stanowisko w sprawie
    Sprzedaż wierzytelności posiadanych przez Wnioskodawcę do funduszu
    sekurytyzacyjnego oraz związane z tym rozliczenie przychodów zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt
    15 lit. c w zw. z art. 12 ust. 9a Ustawy o CIT oraz kosztów uzyskania przychodów w związku
    z tą sprzedażą zgodnie z art. 15 ust. 1ha pkt 1 Ustawy o CIT, nie stanowią schematu
    podatkowego podlegającego zgłoszeniu zgodnie z przepisami rozdziału 11a Ordynacji
    podatkowej.
    Podjęcie przez Wnioskodawcę decyzji dotyczącej sprzedaży posiadanych wierzytelności
    znajduje swoje uzasadnienie ekonomiczne oraz wpisuje się w praktykę rynkową. Należy
    bowiem zaznaczyć, że fundusz sekurytyzacyjny, będący przyszłym nabywcą wierzytelności
    jest podmiotem wyspecjalizowanym, o profilu działalności ukierunkowanym na nabywanie
    wierzytelności - w tym wierzytelności, co do których egzekucji występują realne trudności -
    oraz dokonywanie względem nich dalszych czynności (windykacji bądź dalszego obrotu
    nimi), dla uzyskania korzyści finansowej. Nabywanie wierzytelności jest zatem
    podstawowym elementem działalności funduszy sekurytyzacyjnych.
    Jednocześnie, utrzymywanie przez Wnioskodawcę w swym majątku wierzytelności z tytułu
    udzielonych kredytów (pożyczek), co do których egzekwowania występują znaczne
    trudności, należy uznać za nieuzasadnione ekonomicznie. Wnioskodawca podejmował w
    przeszłości działania służące egzekucji swych wierzytelności, które nie przynosiły jednak
    zamierzonego skutku. Zbycie przedmiotowych wierzytelności przez Wnioskodawcę oraz
    związane z tym uzyskanie kwoty z ich sprzedaży, stanowią niewątpliwie działanie służące
    przyczynieniu się do zapewnienia płynności finansowej Wnioskodawcy. Jako działania
    alternatywne względem planowanej przez Wnioskodawcę sprzedaży należy wskazać:
    1) pozostawienie przedmiotowych wierzytelności w majątku Wnioskodawcy;

    2) próby sprzedaży przedmiotowych wierzytelności do podmiotu trzeciego, nie będącego
      funduszem sekurytyzacyjnym.
    Oba ww. działania byłyby jednak sprzeczne z szeroko pojętym interesem ekonomicznym
    Wnioskodawcy.
    Pierwsze rozwiązanie, polegające na zaniechaniu sprzedaży wierzytelności, a więc
    pozostawieniu w majątku Wnioskodawcy wierzytelności charakteryzujących się znikomym
    prawdopodobieństwem ich wyegzekwowania przez Wnioskodawcę, skutkowałoby
    bowiem utrzymaniem dotychczasowego stanu rzeczy. Profil działalności Wnioskodawcy,
    obejmujący udzielanie oprocentowanych kredytów (pożyczek) w celu osiągnięcia zysku,
    byłby zatem sprzeczny z działaniem polegającym de facto na akceptowaniu sytuacji braku
    możliwości odzyskania przynajmniej części kapitału wypłaconego kredytobiorcy
    (pożyczkobiorcy) z tytułu udzielenia takiego kredytu (pożyczki).
    Drugie z działań - próba zbycia wierzytelności na rzecz podmiotu trzeciego, nie będącego
    funduszem sekurytyzacyjnym, jest w swym założeniu przede wszystkim rozwiązaniem nie
    znajdującym uzasadnienia ekonomicznego. Jego realizacja mogłaby wiązać się bowiem z
    realnymi trudnościami w znalezieniu podmiotu nie posiadającego statusu funduszu
    sekurytyzacyjnego, który zdecydowałby się nabyć wierzytelności, wobec których występują
    obiektywne trudności w egzekucji, na warunkach finansowych satysfakcjonujących
    Wnioskodawcę, co tym samym powodowałoby konieczność utrzymywania
    przedmiotowych wierzytelności przez dłuższy czas w majątku Wnioskodawcy, a co za tym
    idzie, brakiem uzyskania kwoty z ich sprzedaży w tym okresie, co z kolei wpływałoby na
    odpowiednie współczynniki finansowe Wnioskodawcy.
    Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca podkreśla, że choć teoretycznie posiada inne
    niż sprzedaż do funduszu sekurytyzacyjnego możliwości postępowania w odniesieniu do
    posiadanych wierzytelności, to nie można ich jednak uznać za zasadne. Ich procedowanie
    prawdopodobnie prowadziłoby do odnotowania opisanych wyżej negatywnych skutków
    finansowych po stronie Wnioskodawcy.
    Przechodząc zaś do wskazania skutków na gruncie podatku dochodowego po stronie
    Wnioskodawcy w związku ze sprzedażą przedmiotowych wierzytelności do funduszu
    sekurytyzacyjnego, wskazać należy przepisy, zgodnie z którymi określony zostałby
    przychód oraz koszt uzyskania przychodu, związane z takim zbyciem. Stosownie do art. 12
    ust. 4 pkt 15 lit. c Ustawy o CIT, w bankach do przychodów nie zalicza się przychodów ze
    zbycia funduszowi sekurytyzacyjnemu albo towarzystwu funduszy inwestycyjnych
    tworzącemu fundusz sekurytyzacyjny wierzytelności z tytułu kredytów (pożyczek) - do
    wysokości niespłaconej części udzielonych kredytów. Regulacja art. 12 ust. 9a Ustawy o
    CIT stanowi zaś, że przepisy art. 12 ust. 4 pkt 15 lit. c stosuje się odpowiednio do
    spółdzielczych kas oszczędnościowo-kredytowych. Jednocześnie, stosownie do przepisów
    art. 15 ust. 1ha pkt 1 Ustawy o CIT, w przypadku sprzedaży wierzytelności z tytułu
    kredytów bądź pożyczek przez spółdzielczą kasę oszczędnościowo-kredytową do
    funduszu sekurytyzacyjnego bądź towarzystwa funduszy inwestycyjnych tworzących
    fundusz sekurytyzacyjny, koszt uzyskania przychodu stanowi różnica pomiędzy kwotą
    uzyskaną ze zbycia a wartością wierzytelności z tytułu kredytów (pożyczek) - do wysokości
    uprzednio utworzonego na tę część wierzytelności odpisu aktualizującego zaliczonego do
    kosztów uzyskania przychodów.
    Co istotne, w przypadku zaś potencjalnej sprzedaży wierzytelności z tytułu kredytów bądź
    pożyczek do podmiotu niebędącego funduszem sekurytyzacyjnym bądź towarzystwem
    funduszy inwestycyjnych tworzącym fundusz sekurytyzacyjny, zastosowanie do określenia
    kosztów uzyskania przychodów znalazłby ogólny przepis art. 16 ust. 1 pkt 39) Ustawy o
    CIT, zgodnie z którym do kosztów podatkowych nie zalicza się strat z tytułu odpłatnego
    zbycia wierzytelności, w tym w sposób określony w art. 12 ust. 1 pkt 7, z wyjątkiem
    wierzytelności lub jej części, które uprzednio zostały zarachowane jako przychód należny
    do wysokości uprzednio zarachowanej jako przychód należny.

    Określając wzajemną relację obu wyżej wymienionych przepisów dotyczących ustalenia
    wysokości kosztów uzyskania przychodów, należy jednocześnie przyjąć, że przepis art. 16
    ust. 1 pkt 39 Ustawy o CIT stanowi normę ogólną, którą zastosować mogą zasadniczo
    wszelkie podmioty - w szczególności niebędące spółdzielczymi kasami oszczędnościowo-
    kredytowymi. Norma z kolei art. 15 ust. 1ha pkt 1 Ustawy o CIT jest rozwiązaniem
    szczególnym, o charakterze lex specialis, możliwym do zastosowania jedynie przez
    spółdzielcze kasy oszczędnościowo-kredytowe w sytuacji zbycia wierzytelności do
    funduszu sekurytyzacyjnego. Możliwość ustalenia sposobu rozliczenia kosztów uzyskania
    przychodów w sposób z art. 15 ust. 1ha pkt 1 ustawy w takiej sytuacji została wprost
    przewidziana przez ustawodawcę. Podkreślić należy tutaj, że jego stosowanie nie jest
    fakultatywne; ustawodawca nie przesądził o tym, że spółdzielcza kasa oszczędnościowo-
    kredytowa może wybrać alternatywny sposób obliczania kosztów, lecz posłużył się
    jednoznacznym sformułowaniem: „W spółdzielczych kasach oszczędnościowo-
    kredytowych kosztem uzyskania przychodów są także: Tym samym, stosowanie normy
    szczególnej przy sprzedaży wierzytelności do funduszu sekurytyzacyjnego, dedykowanej
    wprost dla spółdzielczych kas oszczędnościowo-kredytowych, wynika bezpośrednio z
    Ustawy o CIT. Również stosowanie art. 12 ust. 4 pkt 15 lit. c stanowi rozwiązanie wprost
    przewidziane przez ustawodawcę, dedykowane bankom oraz spółdzielczym kasom
    oszczędnościowo-kredytowym. Ponownie, nie można w tym wypadku mówić o jego
    fakultatywnym stosowaniu, lecz o normie nakazującej wyłączenie z przychodów
    określonej w przepisie kwoty. Określenie przychodu zgodnie z tym przepisem nie jest
    bowiem możliwym (lecz nie koniecznym) rozwiązaniem do zastosowania wskazanym
    przez ustawodawcę.
    Odnosząc powyższe rozważania bezpośrednio do przepisów Ordynacji podatkowej, należy
    przywołać w pierwszej kolejności dyspozycję art. 86a § 1 pkt 10 ustawy, zgodnie z którym
    schematem podatkowym jest uzgodnienie, które spełnia choćby jedną z poniższych cech:
    spełnia kryterium głównej korzyści oraz posiada ogólną cechę rozpoznawczą, posiada
    szczególną cechę rozpoznawczą, lub posiada inną szczególną cechę rozpoznawczą.
    Kryterium głównej korzyści definiowane jest w art. 86a § 2 Ordynacji podatkowej. Zgodnie
    z tym przepisem, kryterium to uważa się za spełnione, jeżeli na podstawie istniejących
    okoliczności oraz faktów należy przyjąć, że podmiot działający rozsądnie i kierujący się
    zgodnymi z prawem celami innymi niż osiągnięcie korzyści podatkowej mógłby zasadnie
    wybrać inny sposób postępowania, z którym nie wiązałoby się uzyskanie korzyści
    podatkowej rozsądnie oczekiwanej lub wynikającej z wykonania uzgodnienia, a korzyść
    podatkowa jest główną lub jedną z głównych korzyści, którą podmiot spodziewa się
    osiągnąć w związku z wykonaniem uzgodnienia.
    Zdefiniowania w przywołanym kontekście wymaga również pojęcie korzyści podatkowej -
    stosownie do art. 3 pkt 18, do którego odsyła art. 86a § 1 pkt 4 Ordynacji podatkowej, jest
    nią:
    a) niepowstanie zobowiązania podatkowego, odsunięcie w czasie powstania
      zobowiązania podatkowego lub obniżenie jego wysokości;
    b) powstanie lub zawyżenie straty podatkowej,
    c) powstanie nadpłaty lub prawa do zwrotu podatku albo zawyżenie kwoty nadpłaty lub
      zwrotu podatku;
    d) brak obowiązku pobrania podatku przez płatnika, jeżeli wynika on z okoliczności
      wskazanych w lit. a.
    W związku z powyższym wskazać należy, że w przypadku Wnioskodawcy, który zamierza
    sprzedać posiadane wierzytelności do funduszu sekurytyzacyjnego, zastosowane zostaną
    przywołane wyżej normy art. 15 ust. 1ha pkt 1 Ustawy o CIT oraz art. 12 ust. 4 pkt 15 lit. c

    Ustawy o CIT, które przewidują korzystniejsze rozliczenia podatkowe w zestawieniu ze
    sprzedażą wierzytelności do podmiotu nie posiadającego statusu funduszu
    sekurytyzacyjnego.
    Odnosząc jednak ww. przepisy art. 86a Ordynacji podatkowej do sytuacji Wnioskodawcy,
    należy podkreślić wymieniony wprost w § 2 postulat „rozsądnego działania”. Jak już
    wcześniej podkreślił Wnioskodawca, spośród wszystkich możliwych do zastosowania
    wariantów działania: 1) sprzedaży przedmiotowych wierzytelności do funduszu
    sekurytyzacyjnego; 2) sprzedaży wierzytelności do podmiotu trzeciego, nie będącego
    funduszem sekurytyzacyjnym; 3) pozostawienia przedmiotowych wierzytelności w
    majątku Wnioskodawcy; jedynie pierwszy z wymienionych wariantów można uznać za
    racjonalny oraz znajdujący uzasadnienie ekonomiczne i właściwy dla podmiotu
    działającego w celu uzyskania dodatniego wyniku na prowadzonej działalności, w tym
    utrzymania odpowiednich wskaźników kapitałowych wymaganych od instytucji
    finansowych, jaką niewątpliwie jest Wnioskodawca. Jego realizacja jednocześnie musi
    wiązać się z rozpoznaniem przychodów w sposób określony w art. 12 ust. 4 pkt 15 lit. c
    Ustawy o CIT oraz kosztów podatkowych przy sprzedaży wierzytelności w sposób ustalony
    w art. 15 ust. 1ha pkt 1 Ustawy o CIT; które jak już wcześniej zostało to podkreślone, nie są
    rozwiązaniami fakultatywnymi, lecz określonymi jednoznacznie przez ustawodawcę.
    Przechodząc zaś do omówienia dalszych elementów art. 86a § 2, wskazać trzeba, że
    Wnioskodawca sprzedając wierzytelności do funduszu sekurytyzacyjnego kierowałby się
    również zgodnymi z prawem celami innymi niż osiągnięcie korzyści podatkowej. Zgodnie
    bowiem z wcześniejszymi rozważaniami, tylko takie działanie należałoby uznać za
    znajdujące uzasadnienie rynkowe. Jednocześnie, określenie kwoty przychodu oraz kosztu
    podatkowego w sposób właściwy dla takiej sprzedaży, jest wyrazem realizacji narzuconych
    przez ustawodawcę norm o charakterze lex specialis, dedykowanych spółdzielczym kasom
    oszczędnościowo-kredytowym. W konsekwencji, bezpośrednim celem działania
    ustawodawcy nie byłoby uzyskanie korzyści podatkowej. Jej ewentualne wystąpienie
    byłoby bowiem naturalną konsekwencją wdrożenia jedynego możliwego rozwiązania
    uzasadnionego pod kątem ekonomicznym, stanowiącego rzeczywisty cel Wnioskodawcy -
    jako podmiotu działającego w celu osiągnięcia dodatniego wyniku z tytułu prowadzonej
    działalności i utrzymania określonych wskaźników kapitałowych wymaganych odrębnymi
    przepisami prawa w stosunku do instytucji finansowych.
    W rezultacie, Wnioskodawca działający rozsądnie oraz kierujący się zgodnymi z prawem
    celami innymi niż osiągnięcie korzyści podatkowej, nie powinien wybrać innego sposobu
    postępowania. Aby bowiem wybrać inny sposób postępowania - a więc w konsekwencji
    obliczać wysokość kosztów podatkowych zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 39 Ustawy o CIT oraz
    nie stosować wyłączenia z przychodów, o którym mowa w art. 12 ust. 4 pkt 15 lit. c Ustawy
    o CIT - Wnioskodawca musiałby wdrożyć wariant narażający go na realne straty finansowe
    tj. poszukiwanie nabywcy wierzytelności nie będącego funduszem sekurytyzacyjnym.
    Tym samym, zdaniem Wnioskodawcy nie może być mowy o spełnieniu przesłanki
    kryterium głównej korzyści. W rezultacie, mając na uwadze występowanie spójnika „oraz”
    w art. 86a § 1 pkt 10 lit. a Ordynacji podatkowej, zasadniczo nie ma potrzeby analizowania
    występowania ogólnej cechy rozpoznawczej w analizowanym uzgodnieniu - bowiem już
    pierwszy element koniunkcji (kryterium głównej korzyści) nie jest spełniony. Niemniej
    jednak, dla pełności wywodu, zdaniem Wnioskodawcy należy wskazać, że również ta
    przesłanka nie jest spełniona. Nie występuje bowiem żadna z ogólnych cech
    rozpoznawczych wymienionych w art. 86a § 1 pkt 6 Ordynacji podatkowej.
    Przeprowadzenie sprzedaży wierzytelności do funduszu sekurytyzacyjnego oraz związane
    z tym zastosowanie się przez Wnioskodawcę do norm wyrażonych przez ustawodawcę w
    art. 12 ust. 4 pkt 15 lit. c oraz art. 15 ust. 1ha pkt 1 Ustawy o CIT, zdaniem Wnioskodawcy
    nie wypełnia również żadnej ze szczególnych cech rozpoznawczych (art. 86a § 1 pkt 13
    Ordynacji podatkowej) ani innych szczególnych cech rozpoznawczych (art. 86a § 1 pkt 1
    ustawy).

    Podsumowując powyższe rozważania; sprzedaż wierzytelności przez Wnioskodawcę do
    funduszu sekurytyzacyjnego oraz wynikające z tego faktu rozliczenie przychodów zgodnie
    z art. 12 ust. 4 pkt 15 lit. c w zw. z art. 12 ust. 9a Ustawy o CIT oraz obliczenie przez
    Wnioskodawcę kosztów uzyskania przychodu zgodnie z art. 15 ust. 1ha pkt 1 Ustawy o CIT
    nie stanowią schematu podatkowego. Działania Wnioskodawcy są bowiem jedynymi
    noszącymi znamiona działania racjonalnego i uzasadnionego ekonomicznie, które może
    zastosować w odniesieniu do posiadanych wierzytelności. Przepisy określające przychód i
    koszt podatkowy przy takiej sprzedaży powinny być z kolei bezwzględnie stosowane i nie
    mają charakteru rzeczywistej „ulgi”, której stosowanie bądź brak stosowania leżą w gestii
    Wnioskodawcy. Należy zaznaczyć, że przeciwne uznanie musiałoby prowadzić również do
    wniosku, zgodnie z którym podatnik będąc ustawowo zobowiązanym do stosowania
    danego rozwiązania wskazanego w Ustawie o CIT, powinien każdorazowo oceniać czy
    potencjalnie byłoby możliwe stosowanie normy o charakterze ogólnym, która
    prowadziłaby finalnie do wystąpienia większych obciążeń podatkowych. W ocenie
    Wnioskodawcy, nie można mówić o rzeczywistej korzyści, prowadzącej do określenia
    występowania schematu podatkowego, w sytuacji gdy podatnik kierując się racjonalnością
    prowadzenia działalności, w rzeczywistości nie powinien postąpić w inny sposób.
    W piśmie z 19 maja 2023 r. odnosząc się do ewentualnej zmiany lub uzupełnienia
    stanowiska w sprawie wskazali Państwo, że:
    Kasa stosując się do wskazówek Dyrektora KIS, uzupełnia uzasadnienie własnego
    stanowiska w sprawie poprzez wskazanie, iż żadne szczegółowo opisane w przepisach
    rozdziału 11a Ordynacji podatkowej przesłanki ogólnej cechy rozpoznawczej, szczególnej
    cechy rozpoznawczej ani innej szczególnej cechy rozpoznawczej nie są spełnione w
    odniesieniu do przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego.
    W ocenie Kasy, w opisanym zdarzeniu przyszłym, nie jest spełniona żadna z przesłanek
    ogólnej cechy rozpoznawczej z art. 86a § 1 pkt 6 lit. a-k Ordynacji podatkowej, tj. nie
    występuje sytuacja, w której:
    a) promotor lub korzystający zobowiązali się do zachowania w poufności wobec osób
      trzecich, w szczególności wobec innych korzystających, promotorów lub organów
      podatkowych, sposobu, w jaki uzgodnienie pozwala na uzyskanie korzyści podatkowej,
    b) promotor uprawniony jest do otrzymania wynagrodzenia, którego wysokość
      uzależniona jest od wysokości korzyści podatkowej wynikającej z uzgodnienia,
    c) promotor uprawniony jest do otrzymania wynagrodzenia uzależnionego od uzyskania
      korzyści podatkowej wynikającej z uzgodnienia lub zobowiązał się do zwrotu
      wynagrodzenia lub jego części, w przypadku gdy korzyść podatkowa nie powstanie lub
      powstanie w wysokości niższej, niż zakładano,
    d) dokonywane w ramach uzgodnienia czynności opierają się na znacznie ujednoliconej
      dokumentacji albo przyjmują znacznie ujednoliconą formę, które nie wymagają
      istotnych zmian w celu wdrożenia schematu u więcej niż jednego korzystającego,
    e) podejmowane są celowe czynności dotyczące nabycia spółki przynoszącej straty,
      zaprzestania głównej działalności takiej spółki i wykorzystywania strat takiej spółki w
      celu zmniejszenia zobowiązań podatkowych, w tym poprzez przeniesienie tych strat
      do 7 podmiotu na terytorium innego państwa lub przyspieszenie wykorzystania tych
      strat,
    f) dochodzi do zmiany kwalifikacji dochodów (przychodów) do innego źródła dochodów
      (przychodów) lub zmiany zasad opodatkowania, których skutkiem jest faktycznie
      niższe opodatkowanie, zwolnienie lub wyłączenie z opodatkowania,
    g) czynności prowadzą do okrężnego obiegu środków pieniężnych poprzez
      zaangażowanie podmiotów pośredniczących niepełniących istotnych funkcji

      gospodarczych, lub działań, które wzajemnie się znoszą lub kompensują lub prowadzą
      do uzyskania stanu identycznego lub zbliżonego do stanu istniejącego przed
      dokonaniem tych czynności albo mają inne podobne cechy,
    h) obejmuje ono podlegające zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów
      transgraniczne płatności pomiędzy podmiotami powiązanymi, a w państwie miejsca
      zamieszkania, siedziby lub zarządu odbiorcy:
        nie nakłada się podatku dochodowego od osób prawnych lub pobiera się
        podatek dochodowy od osób prawnych według stawki zerowej lub stawki
        mniejszej niż 5%
        płatności te korzystają z całkowitego zwolnienia lub objęte są preferencyjnymi
        zasadami opodatkowania,
    i) korzystający zobowiązał się, że w przypadku wdrożenia uzgodnienia będzie
      współpracował z promotorem, który udostępnił uzgodnienie, albo zapłaci
      promotorowi wynagrodzenie lub odszkodowanie,
    j) promotor lub korzystający faktycznie respektują co najmniej jedno z zobowiązań
      wskazanych w lit. b i c,
    k) na podstawie istniejących okoliczności należy przyjąć, że rozsądnie działający promotor
      lub korzystający, do których nie stosowałyby się obowiązki przewidziane w przepisach
      niniejszego rozdziału, chcieliby, żeby co najmniej jedno ze zobowiązań wskazanych w
      lit. a-c było faktycznie respektowane.
    W ocenie Kasy, w opisanym zdarzeniu przyszłym nie jest spełniona żadna z przesłanek
    szczególnej cechy rozpoznawczej z art. 86a § 1 pkt 13 lit. a-i Ordynacji podatkowej, tj. nie
    występuje uzgodnienie, którego właściwość polega na tym, że spełniony jest co najmniej
    jeden z poniższych warunków:
    a) obejmuje ono podlegające zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów
      transgraniczne płatności pomiędzy podmiotami powiązanymi oraz:
        odbiorca płatności nie ma miejsca zamieszkania, siedziby ani zarządu w żadnym
        z państw,
        odbiorca płatności posiada miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na
        terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową,
        wskazanych w aktach wykonawczych wydanych na podstawie przepisów o
        podatku dochodowym od osób fizycznych oraz przepisów o podatku
        dochodowym od osób prawnych oraz w unijnym wykazie jurysdykcji niechętnych
        współpracy do celów podatkowych przyjmowanym przez Radę Unii Europejskiej,
    b) w odniesieniu do tego samego środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej
      dokonywane są odpisy amortyzacyjne w więcej niż jednym państwie,
    c) ten sam dochód lub majątek korzysta z metod mających na celu unikanie podwójnego
      opodatkowania w więcej niż jednym państwie,
    d) w ramach uzgodnienia dochodzi do przeniesienia aktywów i określone przez dwa
      państwa wynagrodzenie z tego tytułu dla celów podatkowych różni się co najmniej o
      co najmniej 25%,
    e) może skutkować obejściem obowiązku raportowania wynikającego z ustawy z dnia 9
      marca 2017 r. o wymianie informacji podatkowych z innymi państwami lub
      równoważnych ustaw, umów lub porozumień w zakresie automatycznej wymiany

      informacji o rachunkach finansowych, włączając umowy lub porozumienia z
      państwami trzecimi lub wykorzystywać brak równoważnych przepisów, umów lub
      porozumień lub ich niewłaściwe wdrożenie,
    f) występuje nieprzejrzysta struktura własności prawnej lub trudny do ustalenia jest
      beneficjent rzeczywisty z uwagi na wykorzystanie osób prawnych oraz jednostek
      organizacyjnych niemających osobowości prawnej, konstrukcji lub struktur prawnych:
        które nie prowadzą znaczącej działalności gospodarczej z wykorzystaniem
        lokalu, personelu oraz wyposażenia wykorzystywanego w prowadzonej
        działalności gospodarczej,
        które są zarejestrowane, zarządzane, znajdują się, są kontrolowane lub założone
        w państwie lub na terytorium innym niż państwo lub terytorium miejsca
        zamieszkania, siedziby lub zarządu beneficjenta rzeczywistego aktywów
        będących w posiadaniu takich osób prawnych oraz jednostek organizacyjnych
        niemających osobowości prawnej, konstrukcji lub struktur prawnych
    - jeżeli nie można wskazać beneficjenta rzeczywistego osób prawnych oraz jednostek
    organizacyjnych niemających osobowości prawnej, konstrukcji lub struktur prawnych, w
    rozumieniu przepisów ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy
    oraz finansowaniu terroryzmu,
    g) wykorzystuje wprowadzone jednostronnie w danym państwie uproszczenie w
      stosowaniu przepisów związanych z ustalaniem cen transferowych, przy czym nie
      uważa się za uproszczenie wprowadzone jednostronnie uproszczenia, które wynika
      bezpośrednio z Wytycznych Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju w sprawie
      cen transferowych dla przedsiębiorstw wielonarodowych oraz administracji
      podatkowych, a także innych międzynarodowych regulacji, wytycznych lub
      rekomendacji w zakresie cen transferowych,
    h) dochodzi do przeniesienia praw do trudnych do wyceny wartości niematerialnych,
    i) pomiędzy podmiotami powiązanymi dochodzi do przeniesienia funkcji, ryzyka lub
      aktywów, jeżeli przewidywany roczny wynik finansowy podmiotu przenoszącego lub
      podmiotów przenoszących przed odsetkami i opodatkowaniem (EBIT) w trzyletnim
      okresie po tym przeniesieniu wyniósłby mniej niż 50% przewidywanego rocznego EBIT,
      gdyby nie dokonano przeniesienia.
    W ocenie Kasy, w opisanym zdarzeniu przyszłym nie jest spełniona także żadna z
    przesłanek innej szczególnej cechy rozpoznawczej z art. 86a § 1 pkt 1 lit. a-d Ordynacji
    podatkowej, tj. nie występuje uzgodnienie, którego właściwość polega na tym, że
    spełniony jest co najmniej jeden z poniższych warunków:
    a) wpływ na część odroczoną podatku dochodowego lub aktywa albo rezerwy z tytułu
      podatku odroczonego, wynikający lub oczekiwany w związku z wykonaniem
      uzgodnienia u korzystającego jest istotny dla danej jednostki w rozumieniu przepisów
      o rachunkowości oraz przekracza w trakcie roku kalendarzowego kwotę 5.000.000 zł,
    b) płatnik podatku dochodowego byłby zobowiązany do pobrania podatku
      przekraczającego w trakcie roku kalendarzowego kwotę 5.000.000 zł, jeżeli w
      odniesieniu do wypłat należności wynikających lub oczekiwanych w związku z
      wykonaniem uzgodnienia nie miałyby zastosowania właściwe umowy o unikaniu
      podwójnego opodatkowania lub zwolnienia podatkowe,
    c) dochody (przychody) podatnika, o którym mowa w art. 3 ust. 2a ustawy z dnia 26 lipca
      1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych lub art. 3 ust. 2 ustawy z dnia 15
      lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, wynikające lub oczekiwane

      w związku z wykonaniem uzgodnienia, przekraczają łącznie w trakcie roku
      kalendarzowego kwotę 25.000.000 zł,
    d) różnica pomiędzy polskim podatkiem dochodowym, który byłby należny w związku z
      wykonaniem uzgodnienia od korzystającego nieposiadającego siedziby, zarządu ani
      miejsca zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, gdyby był on
      podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku
      dochodowym od osób fizycznych lub art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o
      podatku dochodowym od osób prawnych, a podlegającym faktycznej zapłacie
      podatkiem dochodowym w państwie siedziby, zarządu lub miejsca zamieszkania
      korzystającego w związku z wykonaniem uzgodnienia, przekracza łącznie w trakcie
      roku kalendarzowego kwotę 5.000.000 zł.
    Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego nie wpływa, zdaniem Kasy, na zajęte przez Kasę
    stanowisko odnośnie oceny prawnej opisanego zdarzenia w kontekście spełnienia
    przesłanek schematu podatkowego.
    Kasa stoi na stanowisku, iż opisane transakcje sprzedaży wierzytelności do funduszu
    sekurytyzacyjnego oraz związane z tym rozliczenie przychodów zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt
    15 lit. c) w zw. z art. 12 ust. 9a Ustawy CIT oraz kosztów uzyskania przychodów związanych
    z tą sprzedażą zgodnie z art. 15 ust. 1ha pkt 1) Ustawy CIT nie stanowią schematu
    podatkowego podlegającego zgłoszeniu zgodnie z przepisami rozdziału 11a Ordynacji
    podatkowej.
    Postanowienie o odmowie wszczęcia postępowania
    Postanowieniem z 3 września 2021 r. znak 0114-KDIP2-2.4017.1.2021.1.SP (data wysyłki 6
    września 2021 r., data doręczenia 9 września 2021 r.) odmówiłem wszczęcia postępowania
    w związku z Państwa wnioskiem. Uznałem, że złożony wniosek i jego uzupełnienie nie
    pozwalają na jego merytoryczne rozpatrzenie.
    Wnieśli Państwo zażalenie na to postanowienie.
    Postanowieniem z 25 października 2021 r. znak 0114-KDIP2-2.4017.1.2021.2.SP/ASK
    Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej utrzymał w mocy zaskarżone postanowienie I
    instancji.
    Skarga na postanowienie o utrzymaniu w mocy zaskarżonego postanowienia
    26 listopada 2021 r. wnieśli Państwo skargę na postanowienie II instancji do
    Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku. Skarga wpłynęła 1 grudnia 2021 r.
    Wnieśli Państwo o uchylenie w całości zaskarżonego postanowienia oraz poprzedzającego
    go postanowienia, które zostały wydane przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej.
    Postępowanie przed sądami administracyjnymi
    Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku uchylił skarżone postanowienie oraz
    postanowienie I instancji - wyrokiem z 22 marca 2022 r., sygn. akt I SA/Gd 37/22.
    Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wniósł skargę kasacyjną od tego wyroku do
    Naczelnego Sądu Administracyjnego.
    Naczelny Sąd Administracyjny - wyrokiem z 24 stycznia 2023 r. sygn. akt II FSK 1256/22 -
    oddalił skargę kasacyjną organu.
    27 marca 2023 r. wpłynęło do organu prawomocne orzeczenie WSA w Gdańsku z 22
    marca 2022 r. sygn. akt I SA/Gd 37/22. Wyrok ten stał się prawomocny od 24 stycznia 2023
    r.
    Postanowienie o pozostawieniu wniosku bez rozpatrzenia
    Wykonując ww. wyrok sądu WSA w Gdańsku z 22 marca 2022 r. sygn. akt I SA/Gd 37/22
    ponownie rozpatrzyłem Państwa wniosek. Uznając, że Państwa wniosek ma braki

    formalne pismem z 8 maja 2023 r. sygn. 0114-KDIP2-2.4017.1.2021.9.S/SP poprosiłem
    Państwa o jego uzupełnienie. Uznając, że wniosek nie został uzupełniony w pełnym
    zakresie postanowieniem z 6 lipca 2023 r. znak 0114-KDIP2-2.4017.1.2021.11.S.SP
    pozostawiłem Państwa wniosek bez rozpatrzenia. Uznałem, że Państwa wniosek i jego
    uzupełnienie nie pozwalają na jego merytoryczne rozpatrzenie.
    Wnieśli Państwo zażalenie na to postanowienie.
    Postanowieniem z 18 sierpnia 2023 r. znak 0114-KDIP2-2.4017.1.2021.12.S.SP/IN
    Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej utrzymał w mocy skarżone postanowienie I
    instancji.
    Skarga na postanowienie o utrzymaniu w mocy zaskarżonego postanowienia
    29 września 2023 r. wnieśli Państwo skargę na postanowienie II instancji do
    Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku. Skarga wpłynęła do organu 2
    października 2023 r.
    Wnieśli Państwo o uchylenie w całości zaskarżonego postanowienia oraz
    poprzedzającego go postanowienia.
    Postępowanie przed sądami administracyjnymi
    Wyrokiem z 16 stycznia 2024 r., sygn. akt I SA/Gd 954/23 Wojewódzki Sąd Administracyjny
    w Gdańsku uchylił skarżone postanowienie oraz postanowienie I instancji.
    Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wniósł skargę kasacyjną od tego wyroku do
    Naczelnego Sądu Administracyjnego.
    Naczelny Sąd Administracyjny - wyrokiem z 14 stycznia 2025 r. sygn. akt II FSK 399/24
    oddalił skargę kasacyjną organu.
    11 lipca 2025 r. wpłynęło do organu prawomocne orzeczenie WSA w Gdańsku z 16
    stycznia 2024 r., sygn. akt I SA/Gd 954/23. Wyrok ten stał się prawomocny od 14 stycznia
    2025 r.
    Ponowne rozpatrzenie wniosku - wykonanie wyroku
    Zgodnie z art. 153 ustawy z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami
    administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.):
      Ocena prawna i wskazania co do dalszego postępowania wyrażone w orzeczeniu
      sądu wiążą w sprawie organy, których działanie, bezczynność lub przewlekłe
      prowadzenie postępowania było przedmiotem zaskarżenia, a także sądy, chyba że
      przepisy prawa uległy zmianie.
    Wykonuję obowiązek, który wynika z tego przepisu, tj.:
        uwzględniłem ocenę prawną i wskazania dotyczące postępowania, które wyraził
        Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku w ww. wyroku z 14 stycznia 2024 r.,
        sygn. akt I SA/Gd 954/23 oraz Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 14 stycznia
        2025 r. sygn. akt II FSK 399/24,
        ponownie rozpatruję Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej -
        stwierdzam, że stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest
        nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 86a § 1 pkt 1, 4, 6, 10 i 13 ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
    (Dz.U. z 2020 r. poz. 1325 ze zm., dalej: O.p.):

      Ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o:
      1) innej szczególnej cesze rozpoznawczej - rozumie się przez to właściwość
      uzgodnienia polegającą na tym, że spełniony jest co najmniej jeden z poniższych
      warunków:
      a) wpływ na część odroczoną podatku dochodowego lub aktywa albo rezerwy z
      tytułu podatku odroczonego, wynikający lub oczekiwany w związku z wykonaniem
      uzgodnienia u korzystającego jest istotny dla danej jednostki w rozumieniu
      przepisów o rachunkowości oraz przekracza w trakcie roku kalendarzowego kwotę 5
      000 000 zł,
      b) płatnik podatku dochodowego byłby zobowiązany do pobrania podatku
      przekraczającego w trakcie roku kalendarzowego kwotę 5 000 000 zł, jeżeli w
      odniesieniu do wypłat należności wynikających lub oczekiwanych w związku z
      wykonaniem uzgodnienia nie miałyby zastosowania właściwe umowy o unikaniu
      podwójnego opodatkowania lub zwolnienia podatkowe,
      c) dochody (przychody) podatnika, o którym mowa w art. 3 ust. 2a ustawy z dnia 26
      lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych lub art. 3 ust. 2 ustawy z
      dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, wynikające lub
      oczekiwane w związku z wykonaniem uzgodnienia, przekraczają łącznie w trakcie
      roku kalendarzowego kwotę 25 000 000 zł,
      d) różnica pomiędzy polskim podatkiem dochodowym, który byłby należny w
      związku z wykonaniem uzgodnienia od korzystającego nieposiadającego siedziby,
      zarządu ani miejsca zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, gdyby był
      on podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o
      podatku dochodowym od osób fizycznych lub art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego
      1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, a podlegającym faktycznej
      zapłacie podatkiem dochodowym w państwie siedziby, zarządu lub miejsca
      zamieszkania korzystającego w związku z wykonaniem uzgodnienia, przekracza
      łącznie w trakcie roku kalendarzowego kwotę 5 000 000 zł;
      (...)
      4) korzyści podatkowej - rozumie się przez to korzyść podatkową w rozumieniu art. 3
      pkt 18 lub:
      a) podwyższenie kwoty nadwyżki podatku naliczonego nad należnym, w rozumieniu
      przepisów ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług, do
      przeniesienia na następny okres rozliczeniowy,
      b) niepowstanie obowiązku lub odsunięcie w czasie powstania obowiązku
      sporządzania i przekazywania informacji podatkowych, w tym informacji o
      schematach podatkowych;
      (...)
      6) ogólnej cesze rozpoznawczej - rozumie się przez to właściwość uzgodnienia
      polegającą na tym, że spełniony jest co najmniej jeden z poniższych warunków:
      a) promotor lub korzystający zobowiązali się do zachowania w poufności wobec
      osób trzecich, w szczególności wobec innych korzystających, promotorów lub
      organów podatkowych, sposobu, w jaki uzgodnienie pozwala na uzyskanie korzyści
      podatkowej,
      b) promotor uprawniony jest do otrzymania wynagrodzenia, którego wysokość
      uzależniona jest od wysokości korzyści podatkowej wynikającej z uzgodnienia,

      c) promotor uprawniony jest do otrzymania wynagrodzenia uzależnionego od
      uzyskania korzyści podatkowej wynikającej z uzgodnienia lub zobowiązał się do
      zwrotu wynagrodzenia lub jego części, w przypadku gdy korzyść podatkowa nie
      powstanie lub powstanie w wysokości niższej, niż zakładano,
      d) dokonywane w ramach uzgodnienia czynności opierają się na znacznie
      ujednoliconej dokumentacji albo przyjmują znacznie ujednoliconą formę, które nie
      wymagają istotnych zmian w celu wdrożenia schematu u więcej niż jednego
      korzystającego,
      e) podejmowane są celowe czynności dotyczące nabycia spółki przynoszącej straty,
      zaprzestania głównej działalności takiej spółki i wykorzystywania strat takiej spółki w
      celu zmniejszenia zobowiązań podatkowych, w tym poprzez przeniesienie tych strat
      do podmiotu na terytorium innego państwa lub przyspieszenie wykorzystania tych
      strat,
      f) dochodzi do zmiany kwalifikacji dochodów (przychodów) do innego źródła
      dochodów (przychodów) lub zmiany zasad opodatkowania, których skutkiem jest
      faktycznie niższe opodatkowanie, zwolnienie lub wyłączenie z opodatkowania,
      g) czynności prowadzą do okrężnego obiegu środków pieniężnych poprzez
      zaangażowanie podmiotów pośredniczących niepełniących istotnych funkcji
      gospodarczych, lub działań, które wzajemnie się znoszą lub kompensują lub
      prowadzą do uzyskania stanu identycznego lub zbliżonego do stanu istniejącego
      przed dokonaniem tych czynności albo mają inne podobne cechy,
      h) obejmuje ono podlegające zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów
      transgraniczne płatności pomiędzy podmiotami powiązanymi, a w państwie miejsca
      zamieszkania, siedziby lub zarządu odbiorcy:
      - nie nakłada się podatku dochodowego od osób prawnych lub pobiera się podatek
      dochodowy od osób prawnych według stawki zerowej lub stawki mniejszej niż 5%,
      - płatności te korzystają z całkowitego zwolnienia lub objęte są preferencyjnymi
      zasadami opodatkowania,
      i) korzystający zobowiązał się, że w przypadku wdrożenia uzgodnienia będzie
      współpracował z promotorem, który udostępnił uzgodnienie, albo zapłaci
      promotorowi wynagrodzenie lub odszkodowanie,
      j) promotor lub korzystający faktycznie respektują co najmniej jedno z zobowiązań
      wskazanych w lit. b i c,
      k) na podstawie istniejących okoliczności należy przyjąć, że rozsądnie działający
      promotor lub korzystający, do których nie stosowałyby się obowiązki przewidziane w
      przepisach niniejszego rozdziału, chcieliby, żeby co najmniej jedno ze zobowiązań
      wskazanych w lit. a-c było faktycznie respektowane.
      (...)
      10) schemacie podatkowym - rozumie się przez to uzgodnienie, które:
      a) spełnia kryterium głównej korzyści oraz posiada ogólną cechę rozpoznawczą,
      b) posiada szczególną cechę rozpoznawczą, lub
      c) posiada inną szczególną cechę rozpoznawczą
      (...)
      13) szczególnej cesze rozpoznawczej - rozumie się przez to właściwość uzgodnienia
      polegającą na tym, że spełniony jest co najmniej jeden z poniższych warunków:
      a) obejmuje ono podlegające zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów
      transgraniczne płatności pomiędzy podmiotami powiązanymi oraz:

      - odbiorca płatności nie ma miejsca zamieszkania, siedziby ani zarządu w żadnym z
      państw,
      - odbiorca płatności posiada miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium
      lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową, wskazanych w aktach
      wykonawczych wydanych na podstawie przepisów o podatku dochodowym od osób
      fizycznych oraz przepisów o podatku dochodowym od osób prawnych oraz w
      unijnym wykazie jurysdykcji niechętnych współpracy do celów podatkowych
      przyjmowanym przez Radę Unii Europejskiej,
      b) w odniesieniu do tego samego środka trwałego lub wartości niematerialnej i
      prawnej dokonywane są odpisy amortyzacyjne w więcej niż jednym państwie,
      c) ten sam dochód lub majątek korzysta z metod mających na celu unikanie
      podwójnego opodatkowania w więcej niż jednym państwie,
      d) w ramach uzgodnienia dochodzi do przeniesienia aktywów i określone przez dwa
      państwa wynagrodzenie z tego tytułu dla celów podatkowych różni się co najmniej o
      25%,
      e) może skutkować obejściem obowiązku raportowania wynikającego z ustawy z
      dnia 9 marca 2017 r. o wymianie informacji podatkowych z innymi państwami lub
      równoważnych ustaw, umów lub porozumień w zakresie automatycznej wymiany
      informacji o rachunkach finansowych, włączając umowy lub porozumienia z
      państwami trzecimi lub wykorzystywać brak równoważnych przepisów, umów lub
      porozumień lub ich niewłaściwe wdrożenie,
      f) występuje nieprzejrzysta struktura własności prawnej lub trudny do ustalenia jest
      beneficjent rzeczywisty z uwagi na wykorzystanie osób prawnych oraz jednostek
      organizacyjnych niemających osobowości prawnej, konstrukcji lub struktur
      prawnych:
      - które nie prowadzą znaczącej działalności gospodarczej z wykorzystaniem lokalu,
      personelu oraz wyposażenia wykorzystywanego w prowadzonej działalności
      gospodarczej,
      - które są zarejestrowane, zarządzane, znajdują się, są kontrolowane lub założone w
      państwie lub na terytorium innym niż państwo lub terytorium miejsca zamieszkania,
      siedziby lub zarządu beneficjenta rzeczywistego aktywów będących w posiadaniu
      takich osób prawnych oraz jednostek organizacyjnych niemających osobowości
      prawnej, konstrukcji lub struktur prawnych
      - jeżeli nie można wskazać beneficjenta rzeczywistego osób prawnych oraz jednostek
      organizacyjnych niemających osobowości prawnej, konstrukcji lub struktur
      prawnych, w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu
      praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (Dz.U. z 2020 r. poz. 971, 875 i 1086),
      g) wykorzystuje wprowadzone jednostronnie w danym państwie uproszczenie w
      stosowaniu przepisów związanych z ustalaniem cen transferowych, przy czym nie
      uważa się za uproszczenie wprowadzone jednostronnie uproszczenia, które wynika
      bezpośrednio z Wytycznych Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju w
      sprawie cen transferowych dla przedsiębiorstw wielonarodowych oraz administracji
      podatkowych, a także innych międzynarodowych regulacji, wytycznych lub
      rekomendacji w zakresie cen transferowych,
      h) dochodzi do przeniesienia praw do trudnych do wyceny wartości niematerialnych,
      i) pomiędzy podmiotami powiązanymi dochodzi do przeniesienia funkcji, ryzyka lub
      aktywów, jeżeli przewidywany roczny wynik finansowy podmiotu przenoszącego lub
      podmiotów przenoszących przed odsetkami i opodatkowaniem (EBIT) w trzyletnim
      okresie po tym przeniesieniu wyniósłby mniej niż 50% przewidywanego rocznego
      EBIT, gdyby nie dokonano przeniesienia;

    Natomiast zgodnie z brzmieniem art. 3 pkt 18 O.p. na dzień złożenia wniosku:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o korzyści podatkowej - rozumie się przez to:
      a) niepowstanie zobowiązania podatkowego, odsunięcie w czasie powstania
        zobowiązania podatkowego lub obniżenie jego wysokości,
      b) powstanie lub zawyżenie straty podatkowej,
      c) powstanie nadpłaty lub prawa do zwrotu podatku albo zawyżenie kwoty nadpłaty
        lub zwrotu podatku,
      d) brak obowiązku pobrania podatku przez płatnika, jeżeli wynika on z okoliczności
        wskazanych w lit. a;
    W myśl art. 86a § 2 O.p.:
      Kryterium głównej korzyści uważa się za spełnione, jeżeli na podstawie istniejących
      okoliczności oraz faktów należy przyjąć, że podmiot działający rozsądnie i kierujący
      się zgodnymi z prawem celami innymi niż osiągnięcie korzyści podatkowej mógłby
      zasadnie wybrać inny sposób postępowania, z którym nie wiązałoby się uzyskanie
      korzyści podatkowej rozsądnie oczekiwanej lub wynikającej z wykonania
      uzgodnienia, a korzyść podatkowa jest główną lub jedną z głównych korzyści, którą
      podmiot spodziewa się osiągnąć w związku z wykonaniem uzgodnienia.
    W opisie sprawy wskazali Państwo (dalej także jako „Kasa”), że prowadzą działalność
    gospodarczą na podstawie przepisów ustawy z dnia 5 listopada 2009 r. o spółdzielczych
    kasach oszczędnościowo-kredytowych mającą na celu gromadzenie środków pieniężnych
    wyłącznie swoich członków, udzielanie im pożyczek i kredytów, przeprowadzanie na ich
    zlecenie rozliczeń finansowych oraz pośredniczenie przy zawieraniu umów
    ubezpieczeniowych. W związku z udzieleniem pożyczki, otrzymują Państwo
    wynagrodzenie w postaci odsetek, naliczanych według określonej w umowie stopy
    procentowej (zmiennej lub stałej), jak również pobierają różnego rodzaju opłaty i prowizje
    za wykonywane na rzecz członków czynności, zgodnie z obowiązującymi cennikami.
    Pomimo dokonywania oceny zdolności kredytowej członków zdarza się, że udzielane
    kredyty lub pożyczki nie są zwracane w terminie określonym w umowie. Wierzytelności
    wobec członków (oraz byłych członków) są dochodzone przed sądami powszechnymi,
    które oprócz kwot należnych z tytułu wierzytelności zasądzają również zwrot kosztów
    postępowania sądowego, kosztów zastępstwa procesowego itp. Zamierzają Państwo
    okresowo sprzedawać partie posiadanych wierzytelności, co do których występują
    obiektywne trudności w ich egzekwowaniu do krajowego funduszu sekurytyzacyjnego.
    Takie działanie jest zgodne z praktyką rynkową, gdzie podmioty tego rodzaju w dalszej
    kolejności zajmują się windykacją nabytych wierzytelności bądź dalszym nimi obrotem, w
    celu osiągnięcia zysku. Sprzedając wierzytelności do funduszu sekurytyzacyjnego nie
    zaliczą Państwo do przychodów podatkowych przychodów ze zbycia funduszowi
    wierzytelności z tytułu kredytów (pożyczek) do wysokości niespłaconej części udzielonych
    kredytów, stosownie do art. art. 12 ust. 4 pkt 15 lit. c, w zw. z art. 12 ust. 9a ustawy z dnia
    15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tj. Dz.U. z 2020 r. poz. 1406,
    dalej: „Ustawa o CIT”). Koszty uzyskania przychodu związane z transakcją zbycia
    wierzytelności zostaną rozpoznane zgodnie z art. 15 ust. 1ha pkt 1 Ustawy o CIT - będą
    nimi także strata ze zbycia funduszowi sekurytyzacyjnemu wierzytelności z tytułu
    kredytów (pożyczek), stanowiąca różnicę pomiędzy kwotą uzyskaną ze zbycia a wartością
    wierzytelności z tytułu kredytów (pożyczek), do wysokości uprzednio utworzonego na tę
    część wierzytelności odpisu aktualizującego zaliczonego do kosztów podatkowych.
    Opisane przez Kasę czynności będące przedmiotem wniosku nie są i nie będą możliwe do
    wdrożenia lub udostępnienia u więcej niż jednego korzystającego bez konieczności
    zmiany ich istotnych założeń. W związku z opisanymi czynnościami nie istnieją inne
    podmioty zobowiązane do przekazania informacji o schemacie podatkowym. Kasa nie
    została powiadomiona o numerach schematów podatkowych przez inne podmioty. W
    przypadku opisanych czynności żaden podmiot nie występuje w roli promotora ani

    wspomagającego, co wiązałoby się z obowiązkiem raportowania w zakresie MDR. Kasa
    opracowała i wdrożyła czynności samodzielnie. Rezultat czynności opisanych we wniosku
    nie mógłby zostać osiągnięty w prostszy sposób. Kasa rozważała alternatywne sposoby
    postępowania z posiadanymi wierzytelnościami, jednak były one czysto teoretyczne.
    Sprzedaż wierzytelności do podmiotu innego niż fundusz sekurytyzacyjny lub towarzystwo
    funduszy inwestycyjnych tworzące fundusz sekurytyzacyjny godziłoby w ekonomiczny i
    wizerunkowy interes Kasy. Towarzystwa zarządzające funduszami sekurytyzacyjnymi
    podlegają nadzorowi Komisji Nadzoru Finansowego, w związku z czym spełniają kryteria
    profesjonalizmu i transparentności. Wszystkie największe firmy skupujące wierzytelności
    na rynku działają w formie funduszy sekurytyzacyjnych. Zwiększa to bezpieczeństwo
    transakcji, wpływa na wyższą cenę wierzytelności, tworzy sformalizowany i ujednolicony
    przepływ danych z potencjalnymi nabywcami. W przypadku transakcji o wartości
    kilkudziesięciu lub ponad 100 milionów złotych tylko fundusze sekurytyzacyjne są w stanie
    zakupić po cenie rynkowej portfele o takiej wartości. Alternatywą dla sprzedaży
    wierzytelności do funduszy sekurytyzacyjnych jest pozostawienie ich w portfelu Kasy, co
    pozbawiłoby Kasę możliwości uzyskania choćby częściowego odzysku z tych
    wierzytelności, a więc nie byłoby racjonalnie uzasadnionym sposobem działania.
    W tym miejscu należy jednak zauważyć, że do tej pory składali Państwo formularze MDR-1.
    Zgodnie z przedstawionymi tam informacjami zbycie własnych wierzytelności na rzecz
    funduszu sekurytyzacyjnego potraktowali Państwo jak uzgodnienie, które spełniało
    kryterium głównej korzyści oraz jedną z ogólnych cech rozpoznawczych schematu
    podatkowego, a w związku z tym taka czynności podlegała raportowaniu. Ponadto jak
    wynika z treści wniosku, Kasa spełnia przesłanki do uznania Jej za kwalifikowanego
    korzystającego.
    Przedmiotem Państwa wątpliwości jest ustalenie, czy sprzedaż wierzytelności posiadanych
    przez Kasę do funduszu sekurytyzacyjnego oraz związane z tym rozliczenie przychodów
    zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 15 lit. c w zw. z art. 12 ust. 9a ustawy CIT oraz rozliczenie
    kosztów uzyskania przychodów w związku z tą sprzedażą zgodnie z art. 15 ust. 1ha pkt 1
    Ustawy o CIT, stanowią schemat podatkowy podlegający zgłoszeniu zgodnie z przepisami
    rozdziału 11a Ordynacji podatkowej.
    Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 15 lit. c ustawy o CIT w brzmieniu obowiązującym w momencie
    złożenia wniosku:
      Do przychodów nie zalicza się w bankach przychodów ze zbycia funduszowi
      sekurytyzacyjnemu albo towarzystwu funduszy inwestycyjnych tworzącemu fundusz
      sekurytyzacyjny:
      - wierzytelności z tytułu kredytów (pożyczek) - do wysokości niespłaconej części
      udzielonych kredytów (pożyczek),
      - praw do strumienia pieniądza w części niewymagalnej sekurytyzowanych
      wierzytelności z tytułu kredytów (pożyczek) objętych umową o subpartycypację, z
      zastrzeżeniem ust. 4f;
    Natomiast zgodnie z art. 12 ust. 9a ww. ustawy
      Przepisy ust. 4 pkt 15 lit. c stosuje się odpowiednio do spółdzielczych kas
      oszczędnościowo-kredytowych.
    Ponadto na podstawie art. 15 ust. 1ha pkt 1 ustawy o CIT w brzmieniu obowiązującym na
    dzień złożenia wniosku:
      W spółdzielczych kasach oszczędnościowo-kredytowych kosztem uzyskania
      przychodów są także:
      1) strata ze zbycia funduszowi sekurytyzacyjnemu albo towarzystwu funduszy
        inwestycyjnych tworzącemu fundusz sekurytyzacyjny wierzytelności z tytułu
        kredytów (pożyczek), stanowiąca różnicę pomiędzy kwotą uzyskaną ze zbycia a

        wartością wierzytelności z tytułu kredytów (pożyczek) - do wysokości uprzednio
        utworzonego na tę część wierzytelności odpisu aktualizującego zaliczonego do
        kosztów uzyskania przychodów, zgodnie z niniejszą ustawą; (...)
    W myśl art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT w obowiązującym w roku 2021 brzmieniu:
      Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów strat z tytułu odpłatnego zbycia
      wierzytelności, w tym w sposób określony w art. 12 ust. 1 pkt 7, z wyjątkiem
      wierzytelności lub jej części, które uprzednio zostały zarachowane jako przychód
      należny - do wysokości uprzednio zarachowanej jako przychód należny.
    Przepis art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT stanowi normę ogólną, możliwą do zastosowania
    przez każdy podmiot opodatkowany podatkiem dochodowym od osób prawnych.
    Natomiast art. 15 ust. 1ha pkt 1 ustawy o CIT odnosi się stricte do uprawnień jakie
    posiadają spółdzielcze kasy oszczędnościowo-kredytowe w sytuacji zbycia wierzytelności
    do funduszu sekurytyzacyjnego. Rozwiązanie opisane w art. 15 ust. 1ha pkt 1 jest
    fakultatywne i umożliwia rozliczenie kosztów uzyskania przychodów przy zbyciu przez
    Kasę wierzytelności do funduszu sekurytyzacyjnego. W Państwa sytuacji ma zastosowanie
    art. 12 ust. 4 pkt 15 lit.c w zw. z art. 12 ust. 9a ustawy o CIT. Powyższe przepisy wskazują
    na konieczność wyłączenia z przychodów ze zbycia funduszowi sekurytyzacyjnemu albo
    towarzystwu funduszy inwestycyjnych tworzącemu fundusz sekurytyzacyjny:
    wierzytelności z tytułu kredytów (pożyczek) - do wysokości niespłaconej części udzielonych
    kredytów (pożyczek) oraz praw do strumienia pieniądza w części niewymagalnej
    sekurytyzowanych wierzytelności z tytułu kredytów (pożyczek) objętych umową o
    subpartycypację, z zastrzeżeniem ust. 4f.
    Opisane we wniosku czynności spełniają kryterium głównej korzyści, o której mowa w art.
    86a § 2 Ordynacji podatkowej oraz spełniają co najmniej jedną z ogólnych cech
    rozpoznawczych, o których mowa w art. 86a § 1 pkt 6 lit. a-k Ordynacji podatkowej.
    Sprzedaż wierzytelności do funduszu sekurytyzacyjnego będzie powiązana z rozliczeniem
    przychodów zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 15 lit. c w zw. z art. 12 ust. 9a ustawy CIT oraz
    rozliczeniem kosztów uzyskania przychodów w związku z tą sprzedażą, zgodnie z art. 15
    ust. 1ha pkt 1 Ustawy o CIT. Możliwość rozliczenia zbycia wierzytelności w sposób opisany
    we wniosku, przysługuje Państwu z mocy prawa. Na podstawie ww. przepisów Kasa ma
    możliwość wyłączenia z przychodów m.in. przychodów ze zbycia funduszowi
    wierzytelności albo towarzystwu funduszy inwestycyjnych tworzącemu fundusz
    wierzytelności, powstałych wierzytelności z tytułu kredytów (pożyczek) - do wysokości
    niespłaconej części udzielonych kredytów (pożyczek) jak również ma prawo zaliczenia do
    kosztów uzyskania przychodów stratę ze zbycia funduszowi wierzytelności albo
    towarzystwu funduszy inwestycyjnych tworzącemu fundusz wierzytelności, wierzytelności
    z tytułu kredytów (pożyczek), stanowiąca różnicę pomiędzy kwotą uzyskaną ze zbycia a
    wartością wierzytelności z tytułu kredytów (pożyczek) - do wysokości uprzednio
    utworzonego na tę część wierzytelności odpisu aktualizującego zaliczonego do kosztów
    uzyskania przychodów, zgodnie z ustawą o CIT.
    Jak wynika z treści wniosku, w związku ze sprzedanymi wierzytelnościami, w latach 2019-
    2021 zaraportowali Państwo osiągnięcie korzyści podatkowych na sumę ponad (...) mln zł.
    Należy wskazać, że opisane we wniosku czynności miały związek z powstaniem po
    Państwa stronie korzyści podatkowej, o której mowa w art. 3 ust. 18 Ordynacji
    podatkowej. Sprzedaż wierzytelności do funduszy sekurytyzacyjnych pozwala Kasie na
    rozliczenie przychodów i kosztów uzyskania przychodów, a w dalszej perspektywie
    osiągnięcie korzyści podatkowej - m.in. zgodnie z raportami Kasy przekazywanymi na
    formularzach MDR-3 za lata 2019-2021. Ponadto jak wskazali Państwo we wniosku, zbycie
    wierzytelności nie było jedynym dostępnym dla Państwa rozwiązaniem. Kasa rozważała
    alternatywne sposoby postępowania takie jak sprzedaż wierzytelności do podmiotu
    innego niż fundusz sekurytyzacyjny lub towarzystwo funduszy inwestycyjnych tworzące
    fundusz sekurytyzacyjny, jak również pozostawienie wierzytelności w portfelu Kasy. Zatem
    podjęte przez Państwa działania wypełniają opisane w art. 86 § 2 kryterium głównej

    korzyści, ponieważ Kasa, działając rozsądnie i kierując się zgodnymi z prawem celami
    innymi niż osiągnięcie korzyści podatkowej, mogłaby zasadnie wybrać inny sposób
    postępowania, z którym nie wiązałoby się uzyskania korzyści podatkowej rozsądnie
    oczekiwanej lub wynikającej z wykonania uzgodnienia. Oznacza to również, że osiągnięcie
    korzyści podatkowej było dla Kasy główną lub jedną z głównych korzyści, którą
    spodziewała się Ona osiągnąć w związku z wykonaniem uzgodnienia, ponieważ inny
    sposób postępowania - np. zachowanie wierzytelności i samodzielne działania mające
    doprowadzić do ściągnięcia zobowiązań nie prowadziłoby do osiągnięcia korzyści
    podatkowej. Ponadto opisane we wniosku czynności spowodują spełnienie warunku
    opisanego w art. 86a § 1 pkt 6 lit. f Ordynacji podatkowej, tzn. dojdzie do zmiany
    kwalifikacji dochodów (co prowadzi do faktycznie niższego opodatkowania, zwolnienia lub
    wyłączenia z opodatkowania). Organ nie neguje twierdzenia Kasy, że zaprezentowany
    sposób postępowania z posiadanymi wierzytelnościami jest dla Niej najlepszym
    rozwiązaniem, jednak oznacza to także, że to korzyść podatkowa jest główną lub jedną z
    głównych korzyści, którą Kasa spodziewa się osiągnąć w związku z tym uzgodnieniem.
    Zgodnie z treścią wniosku, Kasa spełnia także kryterium kwalifikowanego korzystającego
    (art. 86a § 4 Ordynacji podatkowej).
    Mając na uwadze powyższe okoliczności, Kasa spełnia oba kryteria opisane w art. 86a § 1
    pkt 10 lit. a Ordynacji podatkowej, a zatem w przedmiotowej sprawie mamy do czynienia
    ze schematem podatkowym, który podlega obowiązkowi raportowania do Szefa KAS
    zgodnie z przepisami rozdziału 11a Ordynacji podatkowej.
    Tym samym, przedstawione przez Państwa stanowisko jest nieprawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    obowiązującego w dniu wydania pierwotnej interpretacji.
    W odniesieniu do powołanych przez Państwa wyroków sądów wskazać należy, że
    rozstrzygnięcia w nich zawarte dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw i nie
    mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego
    zaistniałego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami
    administracyjnymi - t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”.
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na
        platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie
    naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej
    oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami
    skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.)