Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP3-1.4011.379.2025.4.AK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-06-27
Teza: Skutki podatkowe połączenia spółek.
Słowa kluczowe: spółki-przejęcie spółki
spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
wspólnik
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Zwolnienia przedmiotowe.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 5-pkt 7a
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 8
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 8da
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 8db

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

10 kwietnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 10 kwietnia 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej.

    Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 26 maja 2025 r. (wpływ 27
    maja 2025 r.). Treść wniosku jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    I. Zainteresowany będący stroną postępowania
      X Sp. z o.o.
    II. Zainteresowani niebędący stroną postępowania:
      A.A. (...)
      B.B. (...)
      C.C. (...)
      D.D. (...)
      E.E. (...)

## Opis zdarzenia przyszłego

X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Wnioskodawca lub Spółka Przejmująca)
    posiada siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz jest polskim rezydentem
    podatkowym, tj. podlega na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich
    osiągania.
    Wnioskodawca jest obecnie jedynym komandytariuszem w B spółka z ograniczoną
    odpowiedzialnością spółka komandytowa ( Spółka Przejmowana). Spółka Przejmowana
    ma obecnie wyłącznie dwóch wspólników: Wnioskodawcę, który posiada status w
    charakterze komandytariusza oraz B. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, która
    posiada status w charakterze komplementariusza.
    Spółka Przejmowana początkowo posiadała dwóch komandytariuszy. Wnioskodawca jest
    komandytariuszem Spółki przejmowanej od samego początku istnienia tej spółki - na
    moment utworzenia Spółki Przejmowanej wniósł do niej wkład pieniężny. W późniejszym
    czasie tj. w dniu 1 czerwca 2022 r. na mocy umowy sprzedaży ogółu praw i obowiązków
    wspólnika w spółce komandytowej dokonał nabycia ogółu praw i obowiązków od drugiego
    komandytariusza Spółki Przejmowanej w trybie art. 10 KSH. W wyniku zawarcia ww.
    umowy od 1 czerwca 2022 r. Wnioskodawca jest jedynym komandytariuszem Spółki
    Przejmowanej.
    Obecnie rozważana jest reorganizacja i uproszczenie struktury grupy kapitałowej. W
    pierwszym etapie Spółka Przejmowana zostanie przekształcona w spółkę z ograniczoną
    odpowiedzialnością. Następnie B. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością dokona
    odsprzedaży przysługujących jej udziałów w Spółce Przejmowanej na rzecz Wnioskodawcy
    po cenie rynkowej.
    W drugim etapie Wnioskodawca rozważa połączenie ze Spółką Przejmowaną. Połączenie
    ma przebiegać jako przejęcie spółki zależnej (Spółka Przejmowana) - tj. spółki córki przez
    jej jedynego wspólnika - spółkę matkę (Wnioskodawcę). Na moment dokonania tego
    połączenia jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej będzie Wnioskodawca.
    Mając na uwadze strukturę właścicielską, planowane połączenie zakłada, że
    Wnioskodawca występował będzie zarówno w roli Spółki Przejmującej, jak i jedynego
    udziałowca Spółki Przejmowanej.
    Zgodnie z art. 514 § 1 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U.
    2024.18 t.j., dalej: „KSH”), spółka przejmująca nie może objąć udziałów albo akcji własnych
    za udziały lub akcje, które posiada w spółce przejmowanej, oraz za własne udziały lub
    akcje spółki przejmowanej.

    W analizowanej sytuacji, z prawnego punktu widzenia połączenie ma zostać
    przeprowadzane na zasadzie art. 492 § 1 pkt 1 w zw. z art. 514 § 1 oraz art. 516 § 61 KSH
    tj. przy zastosowaniu przepisów regulujących uproszczoną procedurę łączenia tj. przez
    przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Wnioskodawcę, bez przyznania
    udziałów Wnioskodawcy (dalej: „Połączenie”).
    Z uwagi na zakaz wyrażony w art. 514 § 1 KSH, przejęcie Spółki Przejmowanej przez jej
    jedynego udziałowca (Wnioskodawcę) zostanie przeprowadzone bez emisji nowych
    udziałów lub akcji, a zatem bez podwyższania kapitału zakładowego, stosownie do art. 515
    1 KSH. Udziały w Spółce Przejmowanej będą się już znajdować w posiadaniu Spółki
    Przejmującej (Wnioskodawcy), zatem Spółka Przejmująca (Wnioskodawca) nie będzie
    mogła objąć udziałów własnych za udziały, które już będzie posiadać w Spółce
    Przejmowanej. Zgodnie z art. 494 § 1 KSH, Wnioskodawca z dniem połączenia wstąpi we
    wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej (sukcesja generalna).
    Wnioskodawca pragnie podkreślić, że planowane Połączenie jest uzasadnione z przyczyn
    ekonomicznych i biznesowych. Połączenie zostanie przeprowadzone w celu usprawnienia
    funkcjonowania struktury grupy kapitałowej Z, a do przyczyn biznesowych połączenia
    będzie należeć między innymi:
        konsolidacja procesów biznesowych i operacyjnych, co może prowadzić do
        zwiększenia efektywności przez eliminację redundancji w obszarach takich jak
        zarządzanie czy administracja (redukcja duplikacji zadań oraz lepsze wykorzystanie
        zasobów),
        uproszczenie struktury korporacyjnej, co przekłada się na mniejszą złożoność
        zarządzania i obniżenie kosztów związanych z utrzymaniem odrębnych jednostek
        prawnych, takich jak koszty audytu, doradztwa prawnego i obsługi korporacyjnej;
        redukcja formalności prawnych i administracyjnych - eliminacja potrzeby
        wielokrotnego wypełniania tych samych obowiązków prawnych i administracyjnych
        w ramach różnych jednostek grupy, co zmniejsza czas i zasoby poświęcane na
        zarządzanie wymogami regulacyjnymi i sprawozdawczością;
        polepszenie komunikacji wewnętrznej i przyspieszenie przepływu informacji, co
        umożliwia efektywne zarządzanie wiedzą oraz szybsze rozwiązywanie problemów
        wewnątrz organizacji.
    Połączenie nastąpi zatem z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź
    jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie ani uchylenie się od opodatkowania.
    W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy, nie znajdą do niego zastosowania przepisy art.
    119a i następne Ordynacji podatkowej (w przedmiocie ogólnej klauzuli przeciwko unikaniu
    opodatkowania), ani art. 12 ust. 13 ustawy CIT.
    W wyniku Połączenia:
    1. Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia jej likwidacji, w dniu
      wykreślenia z Krajowego Rejestru Sądowego;
    2. wszystkie aktywa i pasywa Spółki Przejmowanej zostaną przejęte przez Wnioskodawcę
      w drodze sukcesji uniwersalnej;
    3. Wnioskodawca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej.
    Po Połączeniu, Wnioskodawca będzie kontynuować dotychczas prowadzoną przez Spółkę
    Przejmowaną działalność i przyjmie dla celów podatkowych wartość składników
    majątkowych Spółki Przejmowanej w tej samej wartości, w jakiej będą ujęte w jej księgach

    podatkowych. W wyniku Połączenia nie zostanie zwiększona wartość podatkowa
    składników majątku Spółki Przejmowanej, a przejęty majątek zostanie przypisany do
    działalności gospodarczej Wnioskodawcy prowadzonej na terytorium Polski.
    Kolejno należy wskazać, że Spółka Przejmująca uczestniczyła w przeszłości w działaniach
    reorganizacyjnych.
    X Auto Sp. z o.o. (Wnioskodawca) powstała w wyniku połączenia Spółki Jawnej 1 z Spółką
    Jawna 2 na podstawie uchwał wspólników łączących się spółek. Kolejno w 2016 roku
    Spółka Przejmująca dokonała przejęcia Z Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na
    podstawie art. 492 § 1 pkt 1 KSH przez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej
    na spółkę przejmująca, w zamian za udziały, które spółka przejmująca wydała wspólnikom
    spółki przejmowanej, w trybie art. 506 § 1 KSH oraz art. 516 § 7 KSH.
    Wspólnikami Spółki Przejmującej są obecnie wyłącznie osoby fizyczne (dalej również:
    Zainteresowani):
        Zainteresowany 1 - A.A.
        Zainteresowany 2 - B.B.
        Zainteresowany 3 - C.C.
        Zainteresowany 4 - D.D.
        Zainteresowany 5 - E.E.
    którzy w wyniku opisanych wyżej czynności reorganizacyjnych podejmowanych w
    ubiegłych latach obejmowali nowe udziały w Spółce Przejmującej w rozumieniu art. 4a ust.
    1 pkt 16 ustawy o CIT.
    Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego
    Wnioskodawca nie jest w stanie jednoznacznie wskazać, czy w wyniku zdarzenia
    przyszłego (Połączenia) ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa
    majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez Spółkę Przejmującą będzie
    przewyższała wartość majątku Spółki Przejmowanej przyjętej dla celów podatkowych (nie
    wyższą od wartości rynkowej tych składników).
    Ostateczna wartość rynkowa składników Spółki Przejmowanej, które w wyniku
    planowanego Połączenia otrzyma Wnioskodawca nie jest jeszcze znana. Dzień
    poprzedzający to połączenie będzie miał bowiem miejsce dopiero w przyszłości. Tym
    samym, z ostrożności, biorąc pod uwagę brak możliwości definitywnego ustalenia na
    moment składania odpowiedzi na wezwanie wartości rynkowej majątku Spółki
    Przejmowanej (która będzie dopiero znana w przyszłości na dzień poprzedzający
    Połączenie), Wnioskodawca wskazał, że nie można całkowicie wykluczyć, że ustalona na
    dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku (Spółki Przejmowanej)
    otrzymanego przez spółkę przejmującą (Wnioskodawcę) będzie przewyższać wartość
    przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku (nie wyższą od wartości
    rynkowej tych składników).
    Wartość składników majątkowych przyjętych przez Spółkę Przejmującą dla celów
    podatkowych będzie wynikać z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego oraz Spółka
    Przejmująca przypisze te składniki majątku do działalności prowadzonej na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej.
    Ostateczna wartość rynkowa tych składników, które w wyniku Połączenia otrzyma
    Wnioskodawca nie jest jeszcze znana. Dzień poprzedzający to połączenie będzie miał
    bowiem miejsce dopiero w przyszłości. Niemniej z ostrożności, biorąc pod uwagę brak
    możliwości definitywnego ustalenia na moment składania odpowiedzi na wezwanie
    wartości rynkowej majątku Spółki Przejmowanej (która zostanie dopiero definitywnie

    ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia, tj. w przyszłości), Wnioskodawca
    wskazuje, że nie można całkowicie wykluczyć, że ustalona na dzień poprzedzający dzień
    łączenia, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego (Spółki Przejmowanej)
    otrzymanego przez spółkę przejmującą (Wnioskodawcę) będzie przewyższać cenę nabycia
    udziałów tej spółki w podmiocie przejmowanym.
    Część udziałów w Spółce Przejmowanej została nabyta (objęta) przez Spółkę Przejmującą
    w drodze wniesienia wkładu pieniężnego przy utworzeniu Spółki Przejmowanej, a druga
    część w wyniku nabycia ogółu praw i obowiązków od drugiego komandytariusza Spółki
    Przejmowanej (na mocy umowy sprzedaży ogółu praw i obowiązków z dnia 1 czerwca
    2022 r.).
    Reasumując udziały w Spółce Przejmowanej nie zostały objęte w wyniku wymiany
    udziałów lub przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału. W związku z
    połączeniem nie zostaną dokonane dopłaty w gotówce dla wspólnika. Spółka
    Przejmowana jest i będzie podmiotem mającym siedzibę oraz zarząd na terytorium
    Rzeczpospolitej Polskiej.
    Pytania
    1) Czy Planowane połączenie będzie neutralne podatkowo dla Spółki Przejmującej?
    2) Czy Planowane połączenie będzie neutralne podatkowo dla Zainteresowanych, tj.
      wspólników Spółki Przejmującej będących osobami fizycznymi?
    Przedmiotem niniejszej interpretacji jest

## Ocena stanowiska

Wnioskodawcy w zakresie
    pytania nr 2, dotyczącego podatku dochodowego od osób fizycznych. Natomiast w
    zakresie podatku dochodowego od osób prawnych zostało wydane odrębne
    rozstrzygnięcie.
    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad 2
    Planowane połączenie będzie neutralne podatkowo po stronie wspólników Spółki
    Przejmującej będących osobami fizycznymi.
    W przypadku wspólników będących osobami fizycznymi (a zatem opodatkowanymi
    podatkiem dochodowym od osób fizycznych) zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy z dnia
    26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2647,
    dalej: ustawa o PIT) dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest
    dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także w przypadku
    połączenia spółek lub spółek niebędących osobami prawnymi albo podziału spółek w
    innych przypadkach niż określone w pkt 7 - ustalona na dzień poprzedzający dzień
    połączenia lub podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji) spółki przejmującej
    lub nowo zawiązanej, przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej, nad
    wydatkami na nabycie lub objecie odpowiednio udziałów (akcji) w spółce przejmowanej
    lub dzielonej obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38 albo udziałów
    w spółce niebędącej osobą prawną;
        jeżeli podział spółki następuje przez wydzielenie majątku spółki stanowiącego
        zorganizowana część przedsiębiorstwa, kosztem uzyskania przychodów są wydatki
        poniesione przez wspólnika na objecie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce
        dzielonej, ustalone w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość
        wydzielonej z majątku spółki zorganizowanej części przedsiębiorstwa do wartości
        majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem.
    Natomiast przychód ten może podlegać wyłączeniu z przychodów, ponieważ zgodnie z art.
    24 ust. 8 ustawy o PIT w przypadku połączenia spółek lub podziału spółek,

        z zastrzeżeniem ust. 8da i 8db, dochód (przychód) wspólnika spółki przejmowanej
        lub dzielonej nie podlega opodatkowaniu w momencie połączenia lub podziału
        spółek; przy ustalaniu dochodu z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółki
        przejmującej lub nowo zawiązanej wspólnik ustala koszt uzyskania przychodów na
        podstawie:
      1. art. 22 ust. 1f - jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały
      objęte w zamian za wkład niepieniężny;
      2. art. 23 ust. 1 pkt 38 - jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej
      zostały nabyte albo objęte za wkład pieniężny;
      3. wysokości wydatków na nabycie lub objecie udziałów (akcji) spółki dzielonej,
      ustalonych zgodnie z pkt 1 lub 2, w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego
      wspólnika wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości majątku
      spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem; pozostała cześć kwoty tych wydatków
      stanowi koszt uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółek
      podzielonych przez wydzielenie.
    Zgodnie z art. 24 ust. 8db ustawy o PIT powyższego przepisu nie stosuje się, jeśli:
    1) udziały (akcje) wspólnika w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały nabyte lub
    objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub
    podziału podmiotów lub,
    2) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
    przydzielonych przez spółkę przejmująca lub nowo zawiązana jest wyższa niż wartość
    udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego
    wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.
    Dodatkowo, zgodnie z art. 24 ust. 19 ustawy o PIT przepisów ust. 8 i 8a oraz art. 21 ust. 1
    pkt 109 nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów
    połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu
    niepieniężnego jest unikniecie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Oznacza to, ż dla wspólników łączących się spółek będących osobami fizycznymi,
    połączenie zachowa neutralność podatkowa, jeśli dla potrzeb podatkowych wydane
    udziałowcowi udziały spółki przejmującej będą przez niego wycenione dla celów
    podatkowych po tej samej wartości, co udziały spółek łączonych oraz udziały w
    przejmowanych podmiotach nie zostały przez niego nabyte lub objęte w wyniku wymiany
    udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów.
    Jednakże biorąc pod uwagę fakt, że w ramach planowanego połączenia nie dojdzie do
    emisji nowych udziałów powyższe przepisy nie znajdą zastosowania w niniejszej sprawie.
    W związku z powyższym, planowane połączenie nie będzie skutkowało opodatkowaniem
    wspólników łączących się spółek na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych.
    Stanowisko to znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych Dyrektora
    Krajowej Informacji Skarbowej przykładowo w interpretacji indywidualnej Dyrektora
    Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 23 maja 2024 roku, sygn. 0114-KDIP3-
    1.4011.247.2024.5.BS oraz w interpretacji indywidualnej z dnia 23 stycznia 2025 roku,
    sygn. 0114-KDIP3-1.4011.911.2024.2.MS2.
    Ocena stanowiska
    Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka
    łączenia spółek zostały uregulowane w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r.
    Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).
    Zgodnie z art. 491 § 1 KSH:
      spółki kapitałowe mogą się łączyć między sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka
      osobowa nie może jednakże być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.
    Stosownie do art. 492 § 1 tej ustawy:
      połączenie może być dokonane:
      1) przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę
        (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom
        spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie);
      2) przez zawiązanie spółki kapitałowej, na którą przechodzi majątek wszystkich
        łączących się spółek za udziały lub akcje nowej spółki (łączenie się przez
        zawiązanie nowej spółki).
    Z kolei zgodnie z art. 494 § 1 KSH:
      spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we
      wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez
      zawiązanie nowej spółki.
    W przypadku dokonania połączenia na powyższych zasadach, spółka przejmowana
    przestaje istnieć, wspólnicy spółki przejmowanej stają się wspólnikami spółki przejmującej
    oraz wszystkie aktywa i pasywa spółki przejmowanej przechodzą na spółkę przejmującą.
    Kwestię sukcesji praw i obowiązków następców prawnych oraz podmiotów łączonych
    reguluje ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2023 r. poz.
    2383 ze zm.).
    I tak, stosownie do treści art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej:
      Osoba prawna lub spółka komandytowo-akcyjna zawiązane (powstałe) w wyniku
      łączenia się:
      1) osób prawnych,
      2) osobowych spółek handlowych,
      3) osobowych i kapitałowych spółek handlowych
      – wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i
      obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek.
    Jak wynika z kolei z art. 93 § 2 ww. ustawy:
      Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej i spółki komandytowo-
      akcyjnej łączących się przez przejęcie:
      1) innej osoby prawnej (osób prawnych);
      2) osobowej spółki handlowej (osobowych spółek handlowych).
    Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (Dz. U. z 2024 r. poz. 226 ze zm.):
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    W świetle art. 10 ust. 1 pkt 7 powołanej ustawy:

      Źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne
      zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.
    W myśl art. 17 ust. 1 pkt 4 ww. ustawy:
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu
      udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału.
    Zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód)
      faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także w przypadku połączenia lub podziału
      podmiotów – dopłaty w gotówce otrzymane przez wspólników podmiotu
      przejmowanego, podmiotów łączonych lub dzielonych.
    Artykuł 24 ust. 5 pkt 7a ww. ustawy stanowi:
      Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód)
      faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także w przypadku połączenia spółek lub
      spółek niebędących osobami prawnymi albo podziału spółek w innych przypadkach
      niż określone w pkt 7 - ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia lub
      podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo
      zawiązanej, przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej, nad
      wydatkami na nabycie lub objęcie odpowiednio udziałów (akcji) w spółce
      przejmowanej lub dzielonej obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1
      pkt 38 albo udziałów w spółce niebędącej osobą prawną; jeżeli podział spółki
      następuje przez wydzielenie majątku spółki stanowiącego zorganizowaną część
      przedsiębiorstwa, kosztem uzyskania przychodów są wydatki poniesione przez
      wspólnika na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalone w
      takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość wydzielonej z majątku
      spółki zorganizowanej części przedsiębiorstwa do wartości majątku spółki dzielonej
      bezpośrednio przed podziałem.
    Jak wynika z powołanego przepisu, połączenie spółek co do zasady skutkuje powstaniem
    dochodów z udziału w zyskach osób prawnych. Dochód ten powstaje na moment realizacji
    połączenia.
    I tak, zgodnie z art. 24 ust. 8 cytowanej ustawy:
      W przypadku połączenia spółek lub podziału spółek, o którym mowa w ust. 5 pkt 7a,
      z zastrzeżeniem ust. 8da i 8db, dochód (przychód) wspólnika spółki przejmowanej
      lub dzielonej nie podlega opodatkowaniu w momencie połączenia lub podziału
      spółek; przy ustalaniu dochodu z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółki
      przejmującej lub nowo zawiązanej wspólnik ustala koszt uzyskania przychodów na
      podstawie:
      1) art. 22 ust. 1f - jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały
        objęte w zamian za wkład niepieniężny;
      2) art. 23 ust. 1 pkt 38 - jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej
        zostały nabyte albo objęte za wkład pieniężny;
      3) wysokości wydatków na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) spółki dzielonej,
        ustalonych zgodnie z pkt 1 lub 2, w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego
        wspólnika wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości
        majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem; pozostała część kwoty
        tych wydatków stanowi koszt uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów
        (akcji) spółek podzielonych przez wydzielenie.
    Przepis ust. 8 stosuje się – stosownie do art. 24 ust. 8da ww. ustawy – jeżeli:

        1) spółka przejmująca majątek i spółka, której majątek jest przejmowany, są
          podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od
          osób prawnych;
        2) spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1
          ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a spółka, której majątek
          jest przejmowany, podlega opodatkowaniu w innym niż Rzeczpospolita Polska
          państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do
          Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez
          względu na miejsce ich osiągania;
        3) spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 2
          ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, podlegającym
          opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie
          należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich
          dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, a spółka, której majątek jest
          przejmowany, jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o
          podatku dochodowym od osób prawnych.
    Dochody z tytułu dopłat podlegają – na moment ich otrzymania – opodatkowaniu 19%
    zryczałtowanym podatkiem dochodowym na zasadach określonych w art. 30a ust. 1 pkt 4
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    W odniesieniu do wskazanej kategorii dochodów ustawodawca przewidział jednocześnie
    przesunięcie momentu ich opodatkowania, o ile spełnione są szczególne warunki
    określone w art. 24 ust. 8da w zw. z art. 24 ust. 8 ustawy.
    Ponadto ustawodawca – w art. 24 ust. 8db ww. ustawy – wskazał okoliczności, które
    wyłączają stosowanie art. 24 ust. 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Ich zaistnienie powoduje, że dochód z art. 24 ust. 5 pkt 7a podlega opodatkowaniu na
    moment połączenia.
    W myśl art. 24 ust. 8db analizowanej ustawy, przepisu ust. 8 nie stosuje się, jeżeli:
        1) udziały (akcje) wspólnika w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały nabyte
          lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego
          łączenia lub podziału podmiotów lub
        2) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
          przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną jest wyższa niż
          wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby
          przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do
          łączenia lub podziału.
    Art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych stanowi:
      Od uzyskanych dochodów (przychodów) pobiera się 19% zryczałtowany podatek
      dochodowy, z zastrzeżeniem art. 52a:
      4) z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych;
    Dochody z tytułu dopłat podlegają – na moment ich otrzymania – opodatkowaniu 19%
    zryczałtowanym podatkiem dochodowym na zasadach określonych w art. 30a ust. 1 pkt 4
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Wątpliwości Państwa sprowadzają się do kwestii tego, czy przejęcie Spółki Przejmowanej
    przez Spółkę Przejmującą w drodze połączenia, będzie skutkować powstaniem przychodu
    podlegającego opodatkowaniu oraz czy operacja ta będzie dla zainteresowanych osób
    fizycznych – wspólników Spółki Przejmującej neutralna podatkowo na gruncie ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych.

    Ww. przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, przewidują ewentualne
    powstanie przychodu wyłącznie dla wspólników spółki przejmowanej, a nie spółki
    przejmującej.
    Z przedstawionego przez Państwa opisu sprawy wynika, że osoby fizyczne są wspólnikami
    wyłącznie w spółce Przejmującej. Nie są natomiast wspólnikami w Spółce Przejmowanej B.
    spółka z o.o., spółka komandytowa. Zatem przepisy art. art. 24 ust. 5 pkt 7a w zw. z art. 24
    ust. 8 ww. ustawy nie mają zastosowania do udziałowców Spółki Przejmującej będących
    podatnikami podatku dochodowego od osób fizycznych.
    Reasumując, na podstawie opisu zdarzenia przyszłego oraz przedstawionych przepisów
    prawa, wskazać należy, że w związku z Planowanym Połączeniem, w związku z przejęciem
    przez Spółkę Przejmującą Spółki B. spółka z o.o., spółka komandytowa, które to połączenie
    zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych oraz jego głównym,
    ani jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie, ani uchylenie się od opodatkowania
    po stronie osób fizycznych, tj. udziałowców spółki Przejmującej połączenie nie będzie
    skutkowało powstaniem przychodu podatkowego.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 należało uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem
    zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z
    powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku
    opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych należy
    stwierdzić, że zostały wydane w indywidualnych sprawach podmiotów i nie wiążą w
    sprawie będącej przedmiotem wniosku. Zostały wydane w określonym stanie faktycznym i
    w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące, nie mogą one zatem
    przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu. Natomiast organy mimo, że w ocenie
    indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami organów
    podatkowych, to nie mają możliwości zastosowania ich wprost z tego powodu, że nie
    stanowią one materialnego prawa podatkowego. Każdą sprawę organ jest zobowiązany
    rozpatrywać indywidualnie.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;

      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    X Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania
    – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji
    indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania
    interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o
    postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej
    jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).
    Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji
    indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 i 14r
    ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze
    zm.).