Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.393.2025.2.AG
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-11-03
Teza: Spółka dzielona, przychód z tytułu podziału przez wydzielenie.
Słowa kluczowe: przychód-przychód podlegający opodatkowaniu
spółki-podział spółki przez wydzielenie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Przychody związane z łączeniem lub podziałem
spółek
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 9

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

3 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie
    ustalenia, czy wydzielany w ramach podziału Spółki Dział (...) oraz pozostający w Spółce
    Dział Ogólny będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a
    pkt 4 ustawy o CIT oraz czy związku z tym wydzieleniem po stronie Spółki Dzielonej
    powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9.
    Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie Organu – 6 października 2025 r.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

(A) Sp. z o.o. z siedzibą w (...), wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru
    Sądowego pod numerem KRS: (...) (dalej: (...) „Wnioskodawca” lub „Spółka”), prowadzi
    działalność gospodarczą w zakresie świadczenia usług medycznych.
    Działalność (A) prowadzona jest w ramach dwóch działów (obecnie formalnie
    niewyodrębnionych). Pierwszy z nich obejmuje usługi świadczone w domu pacjenta m.in.
    opiekę długoterminową pielęgniarską realizowaną w domu pacjenta, tlenoterapię
    domową oraz domową opiekę hospicyjną i paliatywną (dalej łącznie jako: „Linie”). Drugi
    dział zajmuje się pozostałymi usługami medycznymi oraz innymi usługami (dalej jako:
    „Dział ogólny”), w tym m.in. w zakresie:
    - Ambulatoryjnej Opieki Specjalistycznej,
    - Medycyny Pracy,
    - Stomatologii,
    - Rehabilitacji,
    - Podstawowej Opieki Zdrowotnej,
    - Wynajmu gabinetów lekarskich.
    (A) planuje przeprowadzenie reorganizacji w formie podziału Spółki przez wydzielenie w
    trybie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych (dalej: „KSH”). W ramach
    planowanego podziału majątek związany z Liniami zostanie przeniesiony do istniejącej już
    spółki – (B) z o.o. z siedzibą w (...), wpisanej do rejestru KRS pod numerem (...) (dalej: (B)
    lub „Spółka Przejmująca”).
    (B) powstała z przekształcenia spółki cywilnej (...). Spółka ta, po przekształceniu w spółkę z
    ograniczoną odpowiedzialnością, prowadzi działalność w zakresie ochrony zdrowia, w tym
    świadczenia usług finansowanych ze środków publicznych (NFZ). Przejęcie Linii pozwoli jej
    na znaczące rozszerzenie działalności operacyjnej w zakresie świadczeń domowych.
    W celu przeprowadzenia ww. reorganizacji, Wnioskodawca podejmie uchwałę formalnego
    wyodrębnienia dwóch zorganizowanych części przedsiębiorstwa w ramach Spółki, tj.
    Działu Linii oraz Działu Ogólnego (dalej łącznie jako „Działy”). Dopiero po formalnym
    wyodrębnieniu ww. Działów, planowane jest dokonanie podziału przez wydzielenie w
    rozumieniu art. 529 § 1 pkt 4 KSH, mające na celu przeniesienie wydzielonej części
    majątku, tj. Linii Wnioskodawcy, do (B).
    W ramach reorganizacji w pierwszym etapie wydzielone zostaną dwa Działy określone
    powyżej (Dział Ogólny i Dział Linii). Każdy z Działów obejmie funkcje związane z
    funkcjonowaniem poszczególnych Działów. Uchwała wyodrębniająca przedmiotowe Działy
    uwzględniać będzie:
    1) Wyodrębnienie organizacyjne – poprzez przypisanie personelu (pracowników) do
      poszczególnych Działów oraz wskazanie osób nimi kierujących, a także zestawienie
      materialnych i niematerialnych składników związanych z każdym z Działów. Oba Działy
      posiadać będą własne zestawy umów, które będą bezpośrednio związane z ich
      działalnością. Dział Linii korzystać będzie m.in. z kontraktów z NFZ, umów
      leasingowych dotyczących sprzętu i transportu oraz umów z dostawcami i
      podwykonawcami. Dział Ogólny natomiast posługiwać będzie się odrębnymi
      kontraktami odpowiadającymi jego profilowi usług. Takie przypisanie powodować
      będzie, że każdy z Działów funkcjonować będzie na podstawie wyłącznie własnych
      umów. Wszystkie kontrakty Działu Linii zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą,
      co zapewni ciągłość działalności bez konieczności ponownego zawierania umów.
    2) Wyodrębnienie finansowe – poprzez wyodrębnienie ewidencji księgowej i finansowej,
      umożliwiającej przypisanie przychodów i kosztów do poszczególnych linii działalności
      w sposób systematyczny i ciągły. Podział finansowy obejmować będzie nie tylko

      przychody i koszty, ale również należności i zobowiązania, w tym m.in. zobowiązania
      płacowe wobec pracowników, czy też zobowiązania wynikające z umów (zobowiązania
      kontraktowe) przypisane do każdego Działu – w tym wobec kontrahentów,
      leasingodawców, pracowników czy instytucji takich jak ZUS i NFZ. Taka ewidencja
      umożliwi przygotowanie oddzielnych sprawozdań finansowych i zarządczych oraz
      ustalenie wyniku finansowego każdego Działu, co podkreślać będzie ich
      samodzielność ekonomiczną.
    3) Wyodrębnienie funkcjonalne – poprzez wskazanie opisu działalności, jaka jest
      prowadzona przez Działy. Każdy z Działów wyposażony będzie w pełny zestaw
      składników umożliwiających prowadzenie działalności bez wsparcia drugiej jednostki –
      obejmować będzie: pracowników, infrastrukturę, umowy oraz procedury. W
      przypadku Działu Linii przekazywane są także elementy administracyjne i logistyczne,
      co sprawia, że ten Dział będzie mógł funkcjonować natychmiast po wydzieleniu. Do
      każdego z Działów przypisane zostaną prawa do korzystania z poszczególnych
      nieruchomości (każdy z Działów będzie miał tytuł prawny do nieruchomości
      niezbędnych do prowadzenia ich działalności). Nieruchomości przypisane do Działu
      Linii, zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą razem z pozostałymi składnikami
      majątkowymi.
    W ramach struktury organizacyjnej (A), w ramach ww. wyodrębnienia Działów Linie
    funkcjonować będą jako spójny, operacyjnie zintegrowany zespół działalności medycznej,
    który cechować się będzie wewnętrzną samodzielnością, a także wyodrębnieniem
    organizacyjnym, funkcjonalnym i finansowym w obrębie całej struktury Spółki. Działalność
    w ramach Linii realizowana będzie m.in. poprzez:
    - zespół personelu medycznego (pielęgniarki, lekarze, koordynatorzy, rejestratorki),
      przypisany wyłącznie do tych linii;
    - umowy o świadczenie usług medycznych zawarte z Narodowym Funduszem Zdrowia
      (NFZ), a także kontrakty z podwykonawcami i partnerami zewnętrznymi obsługującymi
      świadczenia w zakresie opieki domowej;
    - środki trwałe i wyposażenie (sprzęt medyczny, urządzenia do tlenoterapii, środki
      transportu), wykorzystywane wyłącznie na potrzeby realizacji świadczeń w ramach
      tych linii;
    - procedury operacyjne, harmonogramy wizyt domowych, a także niezależne kanały
      raportowania; bazy pacjentów zostaną wyodrębnione i przypisane do danego Działu –
      te przypisane do Działu Linii zostaną przekazane w ramach podziału, zapewniając
      ciągłość obsługi pacjentów;
    - wyodrębnioną ewidencję księgową i finansową, umożliwiającą przypisanie przychodów i
      kosztów do poszczególnych linii działalności w sposób systematyczny i ciągły.
    Analogicznie, Dział Ogólny stanowić będzie spójny zespół organizacyjny, funkcjonalny i
    finansowy, zdolny do samodzielnego realizowania przypisanych mu zadań gospodarczych.
    Dział ten obejmować będzie w szczególności:
    - zespół pracowników administracyjnych, księgowych, kadrowych oraz wspierających,
      przypisanych wyłącznie do tego obszaru działalności;
    - umowy i kontrakty związane z obsługą funkcji ogólnych Spółki (w tym m.in. umowy
      najmu, dostawy mediów, kontrakty serwisowe, umowy z dostawcami usług IT i
      administracyjnych);
    - środki trwałe i wyposażenie (sprzęt biurowy, środki transportu wykorzystywane do
      obsługi administracyjnej);
    - procedury wewnętrzne w zakresie zarządzania, HR, finansów i controllingu, a także
      narzędzia wykorzystywane w tym Dziale;

    - wyodrębnioną ewidencję księgową i finansową umożliwiającą systematyczne
      przypisanie kosztów i przychodów do działalności realizowanej przez Dział Ogólny.
    Dzięki temu Dział Ogólny zachowa pełną zdolność do samodzielnego prowadzenia swojej
    działalności operacyjnej. Z perspektywy zarządczej Linie posiadać będą własny model
    operacyjny, obejmujący zarówno stronę medyczną, jak i administracyjną. Na potrzeby
    analizy rentowności oraz podejmowania decyzji zarządczych przygotowywane będą
    okresowe raporty finansowe obejmujące wyłącznie dane związane z działalnością w
    ramach tych linii. Na poziomie operacyjnym funkcjonować będzie również osobna
    struktura kierownicza, odpowiedzialna wyłącznie za działalność objętą Liniami.
    Analogicznie, Dział Ogólny będzie funkcjonował w oparciu o własny model operacyjny,
    obejmujący zadania administracyjne i wspierające, niezbędne do prowadzenia działalności
    gospodarczej w obszarze pozostającym w (A) po dokonaniu wydzielenia. W odniesieniu do
    tego Działu również sporządzane będą odrębne raporty finansowe oraz zestawienia
    umożliwiające ocenę rentowności i efektywności działalności przypisanej do Działu
    Ogólnego. Ponadto, po stronie Działu Ogólnego funkcjonować będzie wyodrębniona
    struktura zarządcza i kierownicza dedykowana do prowadzenia działalności realizowanej
    w ramach tego Działu.
    Przeniesienie majątku zostanie zrealizowane na podstawie planu podziału, który zostanie
    przygotowany zgodnie z art. 533 i nast. KSH. W wyniku podziału dojdzie do:
    - przejęcia przez Spółkę Przejmującą wszystkich składników majątkowych i
      niemajątkowych (w tym zobowiązań) związanych z Liniami,
    - podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, odzwierciedlającego wartość
      przejmowanego majątku,
    - równoczesnego obniżenia kapitału zakładowego (A).
    Po przeniesieniu, Spółka Przejmująca przejmie w sposób ciągły i bezpośredni całość
    działalności realizowanej dotychczas w ramach Linii – w tym zawarte umowy z NFZ,
    zatrudniony personel, infrastrukturę, zobowiązania i inne aktywa niezbędne do
    kontynuacji działalności w niezakłócony sposób. Realizacja podziału w tej formie zapewni
    pełną kontynuację funkcjonowania formalnie wydzielanej działalności oraz nieprzerwany
    dostęp pacjentów do świadczeń opieki zdrowotnej.
    Należy podkreślić, że przenoszona część przedsiębiorstwa będzie miała charakter
    zorganizowany i autonomiczny – zarówno pod względem organizacyjnym (własna
    struktura pracownicza i zarządcza), finansowym (odrębna ewidencja, przypisane koszty i
    przychody oraz konkretne należności i zobowiązania, w tym m.in. zobowiązania płacowe
    wobec pracowników, czy też zobowiązania wynikające z umów (zobowiązania
    kontraktowe), jak i funkcjonalnym (zdolność do samodzielnego świadczenia usług w
    ramach działalności leczniczej).
    Przenoszony zespół składników posiada zdaniem Wnioskodawcy cechy wskazujące na to,
    iż stanowi on zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z
    dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2024 r., poz.
    326 ze zm.) – dalej jako „ustawa o CIT”). Z punktu widzenia Wnioskodawcy podział ma
    uzasadnienie gospodarcze. Przeprowadzenie wydzielenia i przeniesienia działalności
    pozwoli na bardziej efektywne zarządzanie poszczególnymi segmentami działalności
    medycznej oraz stworzy warunki do ich dalszego rozwoju w ramach odrębnych
    podmiotów prawnych. Planowany podział nie ma na celu obejścia lub uchylenia się od
    opodatkowania, lecz służy racjonalizacji działalności operacyjnej. W wyniku reorganizacji
    nie dojdzie do likwidacji żadnego z podmiotów. (A) będzie kontynuować działalność w
    ramach pozostałych segmentów usług medycznych (Dział Ogólny), natomiast Spółka
    Przejmująca będzie prowadzić działalność w zakresie objętym przenoszonymi Liniami.
    Po zarejestrowaniu podziału i przejęciu działalności objętej Liniami przez Spółkę
    Przejmującą, planowana jest sprzedaż udziałów tej spółki przez jej dotychczasowych

    wspólników – tj. Pana (...) i Panią (...) – na rzecz zewnętrznego inwestora branżowego lub
    finansowego, niepowiązanego z (B), jego wspólnikami, a także Wnioskodawcą. W wyniku
    tej transakcji inwestor obejmie całość (100%) udziałów w kapitale zakładowym Spółki
    Przejmującej. Sprzedaż ta będzie miała charakter wtórny względem procesu podziału i nie
    stanowi elementu tego procesu w sensie formalnym ani organizacyjnym. Ma ona jedynie
    na celu umożliwienie nowemu podmiotowi przejęcia działalności w ramach Linii w gotowej
    i funkcjonującej strukturze organizacyjnej. Z punktu widzenia opisu zdarzenia przyszłego,
    zbycie udziałów przez dotychczasowych wspólników Spółki Przejmującej nie wpływa na
    kwalifikację przenoszonego majątku, charakter podziału ani sposób jego przeprowadzenia.
    W uzupełnieniu wniosku wyjaśnili Państwo, że: nieścisłości/rozbieżności pomiędzy opisem
    sprawy (zdarzenia przyszłego), a własnym stanowiskiem w sprawie: w opisie zdarzenia
    przyszłego prawidłowo wskazano, że do istniejącej już spółki – (B) Sp. z o.o. zostanie w
    ramach planowanego podziału przeniesiony majątek związany z Liniami, a Dział Ogólny
    pozostanie w Spółce Dzielonej, którą ma być Wnioskodawca. Faktycznie we własnym
    stanowisku, incydentalnie oraz na skutek oczywistej omyłki pisarskiej wskazano natomiast
    błędnie na wydzielenie do Spółki Przejmującej Działu Ogólnego, co zostało wskazane w
    treści pisma Organu. Prawidłowo, co wynika z kontekstu oraz pozostałych informacji
    przedstawionych we wniosku, intencją Wnioskodawcy jest wydzielenie oraz przeniesienie
    do Spółki Przejmującej Działu Linii, wraz z wszystkimi związanymi z nim funkcjonalnie
    umowami a także pozostawienie w (A) Działu Ogólnego.
    Podobnie, błędnie wskazano na nazwę „dział (...)”, podczas gdy w spółce Wnioskodawcy
    taki dział nie funkcjonuje, a z pozostałego opisu oraz stanowiska Wnioskodawcy wyraźnie
    wynika, że fragment ten dotyczy cech zespołu składników materialnych i niematerialnych
    wchodzących w skład Działu Ogólnego (fragment ten znalazł się w części dotyczącej
    ustalenia cech Działu Ogólnego). Przedmiotowe nieścisłości, z uwagi na ich charakter,
    należy uznać za oczywiste omyłki pisarskie i sprostować w sposób wskazany w treści
    niniejszego uzupełnienia.
    Pytania
    1) Czy Dział Linii, który ma zostać formalnie wyodrębniony, a następnie wydzielony do
      Spółki Przejmującej będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
      rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT?
    2) Czy pozostający w Spółce Dział Ogólny będzie stanowił zorganizowaną część
      przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT?
    3) Przyjmując, że majątek pozostający w Spółce, jak i wydzielony do Spółki Przejmującej
      stanowić będą zorganizowane części przedsiębiorstwa, czy wartość rynkowa
      składników materialnych i niematerialnych wydzielonych do Spółki Przejmującej w
      ramach planowanego podziału, nie będzie stanowić dla Wnioskodawcy przychodu
      podatkowego na moment podziału zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT?
    Państwa stanowisko w sprawie (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)
    Ad 1
    Zdaniem Wnioskodawcy, mający zostać formalnie wyodrębniony i wydzielony ze Spółki
    Dział Linii, do którego przypisane zostaną zadania związane z jego funkcjonowaniem i
    zarządzaniem oraz posiadający zdolność do samodzielnego oraz niezależnego
    prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o przypisany temu Działowi zespół
    składników majątkowych, będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 4a punkt 4 ustawy o CIT.
    Uzasadnienie
    Zgodnie z artykułem 4a pkt 4 ustawy o CIT pod pojęciem zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa rozumie się „organizacyjne i finansowo wyodrębniony w istniejącym
    przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania,

    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby
    stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.” Warunkiem
    uznania jednostki za zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest łączne spełnienie
    kryteriów:
    1) istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych,
    2) wyodrębnienie go organizacyjnie i finansowo w strukturze przedsiębiorstwa,
    3) przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych,
    4) zdolność do samodzielnego wykonywania tych zadań.
    W związku z powyższym dla uznania Działu Linii za jednostkę stanowiącą zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa Spółki konieczne jest wyodrębnienia składników materialnych i
    niematerialnych zarówno na płaszczyznach organizacyjnej, finansowej jak i funkcjonalnej.
    Jednocześnie tak odrębny zespół składników materialnych i materialnych musi posiadać
    zdolność do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo.
    W orzecznictwie i piśmiennictwie prawnopodatkowym przyjmuje się, że aby określony
    zestaw składników mógł być uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, musi on
    obejmować przynajmniej jeden element materialny oraz jeden niematerialny. Wskazuje
    się przy tym, że w świetle przepisów unijnych oraz orzeczeń TSUE nie można uznać, iż
    warunkiem koniecznym jest przeniesienie wszystkich składników majątkowych i
    niemajątkowych – stanowisko to potwierdza m.in. interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej
    w Poznaniu z 23 lutego 2023 r. (sygn. ILPP2/443- 1186/12-3/MR). Zorganizowana część
    przedsiębiorstwa to nie prosta suma poszczególnych elementów umożliwiających
    prowadzenie odrębnej działalności, lecz zintegrowany zespół składników, który posiada
    potencjał do samodzielnego funkcjonowania na rynku. Tworzą ją elementy powiązane ze
    sobą w taki sposób, aby stanowiły spójny organizm, a nie przypadkowy zbiór składników,
    których jedynym wspólnym mianownikiem jest posiadanie przez tego samego właściciela.
    Przykładowo w interpretacji indywidualnej nr 0111-KDIB1-1.4010.606.2021.4.BS z 3
    sierpnia 2022 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że „(...) zorganizowana
    część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których
    będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych
    składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola jaką składniki majątkowe
    odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną
    organizacyjnie finansowo i funkcjonalnie całość).”
    W ocenie Spółki, w świetle przedstawionego zdarzenia przyszłego, spełnienie powyższej
    przesłanki jest w przypadku wyodrębnienia Działu Linii bezsporne.
    Do Działu Linii zostaną bowiem przypisane zespoły składników materialnych i
    niematerialnych, niezbędnych do samodzielnego prowadzenia działalności, w
    szczególności do Działu Linii zostaną przypisane niezbędne z punktu widzenia
    prowadzonej przez niego działalności środki trwałe. Ponadto, w wyniku podziału, do
    Działu Linii zostaną przypisane umowy odpowiednio związane z zakresem jego
    działalności, a także wynikające z tych umów należności i zobowiązania oraz przychody i
    koszty. Wyżej wymienione składniki materialne i niematerialne są ze sobą funkcjonalnie
    powiązane i będą służyć do realizacji zadań gospodarczych określonych jako przedmiot
    działalności Działu Linii.
    Składniki te pozostają zdaniem Wnioskodawcy w takich relacjach, że umożliwią
    prowadzenie założonej działalności gospodarczej przez Spółkę Przejmującą, do której
    wydzielony zostanie Dział Linii. Ponadto, zgodnie z przedstawionym opisem zdarzenia
    przyszłego, intencją Spółki jest co do zasady przeniesienie wszystkich umów związanych
    funkcjonalnie z działalnością Działu Linii.
    Ustawa o CIT nie precyzuje definicji „wyodrębnienia organizacyjnego”. Zgodnie jednak z
    utrwaloną praktyką organów podatkowych, o takim wyodrębnieniu zorganizowanej części

    przedsiębiorstwa w ramach jego struktury mogą świadczyć zapisy zawarte w statucie,
    regulaminie, zarządzeniach lub innych aktach o podobnym charakterze (por. interpretacja
    Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 11 maja 2022 r., sygn. 0113-KDIPT1-
    2.4012.57.2022.4.JSZ). Jak podkreślono w interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z
    9 czerwca 2015 r. (sygn. IPTPB3/4510-109/15-2/KC), wyodrębnienie organizacyjne oznacza
    umiejscowienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w strukturze organizacyjnej
    podatnika jako np. działu, wydziału czy oddziału.
    W opisanym zdarzeniu przyszłym wyodrębnienie Działu Linii zostanie dokonane uchwałą
    zarządu. Dokument ten obejmie w szczególności wykaz składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań) oraz listę pracowników przypisanych do tego działu.
                                                1Przeniesienie pracowników nastąpi w trybie przejścia zakładu pracy, zgodnie z 23 ustawy
    z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy. Uchwała wskaże również osoby odpowiedzialne
    za kierowanie Działem Linii. Będzie to zatem formalna decyzja organów statutowych
    Spółki. W ocenie Spółki powyższe przesłanki pozwalają stwierdzić, że Dział Linii będzie
    spełniał wymagania dotyczące wyodrębnienia organizacyjnego, niezbędne do uznania go
    za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o CIT.
    W ocenie Spółki, Dział Linii stanowi wyodrębniony finansowo zespół składników
    materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Potwierdza to m.in. fakt, że ewidencja
    zdarzeń gospodarczych dotyczących tego działu jest prowadzona na odrębnych kontach
    księgowych przypisanych do Działu Linii. W zakresie kosztów ogólnego zarządu stosowany
    jest klucz alokacji – część kosztów odpowiadająca procentowemu udziałowi Działu
    Ogólnego jest przypisywana do tego działu, natomiast pozostała część ujmowana jest jako
    koszty Działu Linii. Spółka prowadzi również ewidencję środków trwałych oraz wartości
    niematerialnych i prawnych w sposób umożliwiający ich jednoznaczną identyfikację jako
    przypisanych do Działu Linii dzięki odpowiednim oznaczeniom w systemie księgowym.
    Dzięki temu możliwe będzie ustalenie przychodów, kosztów, należności i zobowiązań
    funkcjonalnie związanych z działalnością tej jednostki. Dział Linii będzie ponadto
    dysponował własnymi środkami finansowymi, zapewniającymi jego bieżące
    funkcjonowanie.
    Należy jednak podkreślić, iż ustawa o CIT nie wskazuje, co należy rozumieć przez
    wyodrębnienie finansowe w rozumieniu definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa,
    w szczególności czy konieczne jest prowadzenie odrębnych ksiąg rachunkowych czy
    sporządzenie bilansów. W orzecznictwie i doktrynie przyjmuje się, iż „wyodrębnienie
    finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację w której przez
    odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa” (J.Marciniuk „Podatek dochodowy od osób prawnych. Rok 2008.”
    Komentarz; Wydawnictwo C.H.Beck; Warszawa 2008; por. także interpretacja Dyrektora
    Izby Skarbowej w Warszawie z 3 sierpnia 2015 r. sygn. IPTPP1/4512-388/15-2/ŻR. Ponadto,
    jak wskazał Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z 8 lipca 2021 roku
    (sygn. 0111-KDIB1-1.4010.160.2021.3.AW) „Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację,
    gdy sposób prowadzenie ewidencji rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na
    przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej do realizowanych przez nie zadań
    gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego pojęcia z pełną samodzielnością
    finansową.”
    Mając na uwadze opisane powyżej okoliczności, zdaniem Wnioskodawcy, Dział Linii
    mający zostać wyodrębniony organizacyjnie w ramach Spółki będzie spełniać warunek
    wyodrębnienia finansowego, o którym mowa w definicji zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa.
    Zgodnie z definicją zawartą w ustawie o CIT, funkcjonalne wyodrębnienie zespołu
    składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) polega na ich
    przeznaczeniu do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część

    przedsiębiorstwa powinna nie tylko pełnić określone funkcje w ramach istniejącego
    podmiotu, lecz także być zdolna do samodzielnego prowadzenia działalności, tak jakby
    została wyodrębniona z dotychczasowej struktury.
    Kluczowe jest więc istnienie elementu organizacyjnego, który scala te składniki w spójną
    całość zdolną do niezależnego działania gospodarczego. W przedstawionym zdarzeniu
    przyszłym, w ramach Działu Linii prowadzona będzie działalność obejmująca m.in.:
    długoterminową opiekę pielęgniarską w domu pacjenta, tlenoterapię domową oraz
    domową opiekę hospicyjną i paliatywną. W tym celu do działu zostaną przypisane
    składniki majątkowe niezbędne do kontynuowania tej działalności w dotychczasowym
    zakresie, w szczególności środki trwałe oraz pakiet umów związanych z jego
    funkcjonowaniem. Dzięki temu Dział Linii będzie dysponował własnym, niezależnym
    źródłem przychodów z tytułu świadczenia pozostałych usług medycznych oraz innych
    usług.
    W przypadku umów z podwykonawcami, które obecnie obsługują zarówno Dział Linii jak i
    Dział Ogólny, zostaną one przypisane do Działu Ogólnego. Do czasu podziału przez
    wydzielenie, w zakresie niezbędnym do realizacji świadczeń, Spółka Przejmująca zawrze
    odrębne umowy, które po dokonaniu podziału będą wykorzystywane w działalności Działu
    Linii. Wnioskodawca podkreśla, że umowy te będą miały charakter pomocniczy w
    działalności Spółki Przejmującej, a wykonywanie usług z nich wynikających będzie możliwe
    wyłącznie po przeprowadzeniu podziału przez wydzielenie i przeniesieniu powiązanych z
    nimi umów z NFZ.
    Takie rozwiązanie zapewni pełne wyodrębnienie organizacyjne, gwarantując jednocześnie
    całkowitą odrębność obu Działów oraz możliwość nieprzerwanego prowadzenia
    działalności gospodarczej przez każdy z nich. Powyższe stwierdzenie jest zgodne ze
    stanowiskiem prezentowanym przez Naczelny Sąd Administracyjny, przykładowo w
    wyroku z 23 marca 2012 r. (sygn. II FSK 1643/10), w którym Sąd wskazał, że: zawarta w
    artykule 4a pkt 4 ustawy o CIT definicja nie wymaga, aby zespół składników o którym w
    niej mowa, obejmował wszelkie elementy obsługi i funkcjonowania przedsiębiorstwa, gdyż
    zawęża ona pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa do składników materialnych i
    niematerialnych pozwalających na realizację określonych zadań gospodarczych, jako
    niezależne przedsiębiorstwo. Brak przedsiębiorstwie wewnętrznych działów
    obsługujących jego zadania kadrowe, informatyczne i finansowe nie pozbawia tegoż
    przedsiębiorstwa możliwości realizacji określonych zadań gospodarczych. (...) istotą
    przedsiębiorstwa jako zorganizowanego zespołu składników niematerialnych i
    materialnych jest prowadzenie działalności gospodarczej poprzez realizację określonych
    zadań gospodarczych. Mogą być one wykonywane bez wewnętrznych działów obsługi
    kadrowej, informatycznej i finansowej przedsiębiorstwa, które to zadania, jak trafnie
    podniósł Sąd I Instancji, mogą być przedmiotem obsługi dokonywanej przez firmy
    zewnętrzne /outsourcing/.
    Usługi te, jako niematerialne, nie decydują o realizacji przez przedsiębiorstwo jego zadań
    gospodarczych, lecz wspomagają jedynie jego funkcjonowanie jako podmiotu
    gospodarczego. Przyjęcie stanowiska organu prowadziłoby do wniosku, że podmiot
    gospodarczy, który realizując swoje zadania gospodarcze korzysta z zewnętrznych usług
    niematerialnych, na przykład w zakresie obsługi kadrowej informatycznej i finansowej, nie
                                  1stanowi przedsiębiorstwa po zrozumieniu artykułu 55 K.c. Praktyka gospodarcza
    pokazuje natomiast coś przeciwnego – wiele przedsiębiorstw realizujących zadania
    gospodarcze, dla których zostały powołane, korzysta powyższych zakresach z usług
    outsourcingowych, co nie wyklucza uznawania ich za przedsiębiorców w rozumieniu
          1artykułu 55 K.c.
    Analogiczne stanowisko przyjął również Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 27
    września 2011 r. (I FSK 1383/10) w którym wskazał, że: istotą przedsiębiorstwa, jako
    zorganizowanego zespołu składników niematerialnych i materialnych, jest bowiem

    prowadzenie działalności gospodarczej, poprzez realizację określonych zadań
    gospodarczych, które mogą być wykonywane bez wewnętrznych działów obsługi
    kadrowej, informatycznej i finansowej przedsiębiorstwa, które to zadania mogą być
    przedmiotem obsługi dokonywanej przez firmy zewnętrzne (outsourcing). Usługi te
    bowiem jako niematerialne nie decydują o realizacji przez przedsiębiorstwo jego zadań
    gospodarczych, lecz wspomagają jedynie jego funkcjonowanie jako podmiotu
    gospodarczego. (...)
    Reasumując, dla bytu zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e
    ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług konieczny jest organizacyjnie i
    finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych
    i niematerialnych w tym zobowiązania przeznaczonych do realizacji określonych zadań
    gospodarczych który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
    realizujące te zadania co oznacza zespół ten nie musi obejmować działów obsługujących
    przedsiębiorstwo pod względem niematerialnym w zakresie obsługi kadrowej
    informatycznej i finansowej które nie są niezbędne do realizacji przez zespół tak
    wyodrębnionych składników majątkowych jak określonych zadań gospodarczych.
    Oprócz tego zgodnie z wyrokiem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Białymstoku z
    dnia 2 września 2020 r., sygn. I SA/BK 401/20: „W orzecznictwie TSUE, jak i krajowych
    sądów niejednokrotnie podkreślano, iż zbycie przedsiębiorstwa lub niezależnych jego
    części następuje wtedy, gdy zbyte składniki majątkowe pozwalają na prowadzenie
    niezależnej działalności gospodarczej. Jak wskazał NSA w wyroku z dnia 27 sierpnia 2019 r.
    w sprawie I FSK 1265/17 istotne jest więc, aby zbyta zorganizowana część
    przedsiębiorstwa służyła nabywcy do prowadzenia działalności gospodarczej z
    zachowaniem przeznaczenia nabytego zespołu składników majątkowych, aby nie została
    zlikwidowana działalność, której tenże zespół składników majątkowych może służyć.
    Oznacza to, że stwierdzenie, że doszło do przekazania przedsiębiorstwa lub jego
    samodzielnej części wymaga oceny czy całość przekazanych składników pozwalała na
    prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. Charakter prowadzonej działalności
    gospodarczej będzie też przesądzał o tym, czy całość ta musi obejmować zarówno dobra
    ruchome jak i nieruchome. W niniejszej sprawie Sąd doszedł do przekonania, iż zbyty na
    rzecz skarżącej majątek stanowił na tyle zorganizowany zespół składników majątkowych,
    że umożliwił jej bez jakiejkolwiek modyfikacji prowadzenie działalności gospodarczej w
    zakładzie produkcji okien, czego potwierdzeniem są zebrane w sprawie dowody szeroko
    omówione w uzasadnieniu zaskarżonej decyzji. Przede wszystkim trzeba zauważyć, że
    skarżąca nabyła budynki, maszyny, urządzenia, wyposażenie, materiały do produkcji, jak
    również wykwalifikowanych pracowników. Zorganizowana część przedsiębiorstwa tworzy
    zespół składników majątkowych umożliwiających prowadzenie samodzielnej działalności
    gospodarczej i podejmowania konkretnych działań gospodarczych niezależnie od chwili
    połączenia z innymi składnikami majątkowymi czy też dopiero w połączeniu z
    przedsiębiorstwem nabywcy. Zatem przez niezależność prowadzenia działalności
    gospodarczej rozumie się, taki zespół składników majątkowych posiadających zdolność do
    prowadzenia działalności, który sam w sobie bez uzupełnienia go o dodatkowe elementy
    po nabyciu i włączeniu do przedsiębiorstwa nabywcy zdolny jest do prowadzenia
    działalności. W takiej sytuacji można go uznać za zorganizowaną część przedsiębiorstwa”.
    Zdaniem Spółki należy uznać, że Dział Linii, na moment podziału zostanie wyodrębniony
    także pod względem funkcjonalnym ze struktury Spółki. Jednocześnie, iż Dział Linii
    zostanie wyodrębniony w stopniu umożliwiającym samodzielne prowadzenie działalności
    gospodarczej.
    Zdolność do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo oznacza możliwość
    samodzielnego działania na rynku, w oparciu o wyodrębnione składniki, jako odrębny
    podmiot prowadzący zadania gospodarcze realizowane w ramach dotychczasowego
    przedsiębiorstwa. Jak wskazuje się w interpretacjach indywidualnych tę ostatnią
    przesłankę rozumie się zazwyczaj jako potencjalną zdolność zorganizowanej części

    przedsiębiorstwa do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu
    gospodarczego i to jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa.
    Wnioskodawca wskazuje, iż w wyniku formalnego wyodrębnienia Działu Ogólnego oraz
    Działu Linii powstaną dwie zorganizowane części przedsiębiorstwa, mogące działać jako
    niezależne przedsiębiorstwa samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, a możliwość
    realizacji tych określonych zadań gospodarczych będzie istniała przy wykorzystaniu
    wchodzących w skład poszczególnych Działów zespołu składników majątkowych. Tym
    samym, oba działy będą w stanie samodzielnie prowadzić niezależną działalność
    gospodarczą oraz będą mogły funkcjonować na rynku, w tym samodzielnie realizować
    określone zadania gospodarcze w sposób nieprzerwany w oparciu o zespół składników
    majątkowych przypisanych do poszczególnych Działów. W związku z powyższym należy
    uznać, że zespół składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład Działu
    Linii będzie mógł tworzyć niezależne przedsiębiorstwo zdolne do samodzielnego
    funkcjonowania.
    Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy Dział Linii zostanie wyodrębniony pod względem
    organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym i będzie zdolny do samodzielnego,
    niezależnego prowadzenia działalności gospodarczej oraz będzie mógł funkcjonować na
    rynku, w tym samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze, w sposób
    nieprzerwany w oparciu o zespół składników majątkowych przypisanych do tego Działu,
    co pozwala na uznanie go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy
    o CIT.
    Ad 2
    Zdaniem Wnioskodawcy, Dział Ogólny mający zostać wyodrębniony w strukturze Spółki
    oraz posiadający zdolność do samodzielnego oraz niezależnego prowadzenia działalności
    gospodarczej, w oparciu o przypisany zespół składników majątkowych będzie stanowił
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu artykułu 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Uzasadnienie
    Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, pod pojęciem zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa rozumie się „organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
    przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych w tym zobowiązań
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby
    stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania”. Warunkiem
    uznania jednostki za zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest łączne spełnienie
    kryteriów:
    1) istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych,
    2) wyodrębnienie go organizacyjnie i finansowo w strukturze przedsiębiorstwa,
    3) przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych,
    4) zdolność do samodzielnego wykonywania tych zadań.
    W związku z powyższym dla uznania Działu Ogólnego za jednostkę stanowiącą
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki konieczne jest wyodrębnienia składników
    materialnych i niematerialnych zarówno na płaszczyznach organizacyjnej, finansowej jak i
    funkcjonalnej. Jednocześnie tak odrębny zespół składników materialnych i materialnych
    musi posiadać zdolność do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo. W
    orzecznictwie i piśmiennictwie prawnopodatkowym przyjmuje się, że aby określony
    zestaw składników mógł być uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, musi on
    obejmować przynajmniej jeden element materialny oraz jeden niematerialny. Wskazuje
    się przy tym, że w świetle przepisów unijnych oraz orzeczeń TSUE nie można uznać, iż
    warunkiem koniecznym jest przeniesienie wszystkich składników majątkowych i
    niemajątkowych – stanowisko to potwierdza m.in. interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej
    w Poznaniu z 23 lutego 2023 r. (sygn. ILPP2/443- 1186/12-3/MR). Zorganizowana część

    przedsiębiorstwa to nie prosta suma poszczególnych elementów umożliwiających
    prowadzenie odrębnej działalności, lecz zintegrowany zespół składników, który posiada
    potencjał do samodzielnego funkcjonowania na rynku. Tworzą ją elementy powiązane ze
    sobą w taki sposób, aby stanowiły spójny organizm, a nie przypadkowy zbiór składników,
    których jedynym wspólnym mianownikiem jest posiadanie przez tego samego właściciela.
    Przykładowo w interpretacji indywidualnej nr 0111-KDIB1-1.4010.606.2021.4.BS z 3
    sierpnia 2022 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że „(...) zorganizowana
    część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których
    będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych
    składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola jaką składniki majątkowe
    odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną
    organizacyjnie finansowo i funkcjonalnie całość).”
    W ocenie Spółki, w świetle przedstawionego zdarzenia przyszłego, spełnienie powyższej
    przesłanki jest w przypadku wyodrębnienia Działu Ogólnego bezsporne. Do Działu
    Ogólnego zostaną bowiem przypisane zespoły składników materialnych i niematerialnych,
    niezbędnych do samodzielnego prowadzenia działalności, w szczególności do Działu
    Ogólnego zostaną przypisane niezbędne z punktu widzenia prowadzonej przez niego
    działalności środki trwałe. Ponadto, w wyniku podziału, do Działu Ogólnego zostaną
    przypisane umowy odpowiednio związane z zakresem jego działalności, a także
    wynikające z tych umów należności i zobowiązania oraz przychody i koszty. Wyżej
    wymienione składniki materialne i niematerialne są ze sobą funkcjonalnie powiązane i
    będą służyć do realizacji zadań gospodarczych określonych jako przedmiot działalności
    Działu Ogólnego. Składniki te pozostają zdaniem Wnioskodawcy w takich relacjach, że
    umożliwią prowadzenie założonej działalności gospodarczej przez Wnioskodawcę, w
    której pozostanie Dział Ogólny. Ponadto, zgodnie z przedstawionym opisem zdarzenia
    przyszłego, intencją Spółki jest co do zasady pozostawienie wszystkich umów związanych
    funkcjonalnie z działalnością Działu Ogólnego. Powyższe konkluzje znajdują potwierdzenie
    w orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego, który w wyroku z dnia 27 marca
    2013 r., sygn. akt II FSK 1896/11 stwierdził, że: „w skład zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa nie muszą wchodzić wszelkie zobowiązania przedsiębiorstw. Z definicję
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa wynika bowiem jedynie, że zespół składników
    materialnych i niematerialnych musi być na tyle zorganizowany i kompletny, aby mógł
    funkcjonować jako samodzielne przedsiębiorstwo prowadzące określony rodzaj
    działalności gospodarczej. Z tych względów, nie ma podstaw do uznania, że co do zasady
    utraci on tę samodzielność przez wyłączenie ze składników majątkowych niektórych
    zobowiązań. W orzecznictwie sądów administracyjnych podkreśla się, a Naczelny Sąd
    Administracyjny w składzie orzekającym w tej sprawie poglądy te podziela, że możliwość
    uznania danej czynności prawnej za mającą za przedmiot zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa zależna jest właśnie od tego, czy zespół ten pozwala na realizację działań
    gospodarczych do których zorganizowana część przedsiębiorstwa została powołana”.
    Ustawa o CIT nie precyzuje definicji „wyodrębnienia organizacyjnego”. Zgodnie jednak z
    utrwaloną praktyką organów podatkowych, o takim wyodrębnieniu zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa w ramach jego struktury mogą świadczyć zapisy zawarte w statucie,
    regulaminie, zarządzeniach lub innych aktach o podobnym charakterze (por. interpretacja
    Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 11 maja 2022 r., sygn. 0113-KDIPT1-
    2.4012.57.2022.4.JSZ). Jak podkreślono w interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z
    9 czerwca 2015 r. (sygn. IPTPB3/4510-109/15-2/KC), wyodrębnienie organizacyjne oznacza
    umiejscowienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w strukturze organizacyjnej
    podatnika jako np. działu, wydziału czy oddziału. W opisanym zdarzeniu przyszłym
    wyodrębnienie Działu Ogólnego zostanie dokonane uchwałą zarządu. Dokument ten
    obejmie w szczególności wykaz składników materialnych i niematerialnych (w tym
    zobowiązań) oraz listę pracowników przypisanych do tego działu.

                                                1Przeniesienie pracowników nastąpi w trybie przejścia zakładu pracy, zgodnie z 23 ustawy
    z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy. Uchwała wskaże również osoby odpowiedzialne
    za kierowanie Działem Ogólnym. Będzie to zatem formalna decyzja organów statutowych
    Spółki. W ocenie Spółki powyższe przesłanki pozwalają stwierdzić, że Dział Ogólny będzie
    spełniał wymagania dotyczące wyodrębnienia organizacyjnego, niezbędne do uznania go
    za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o CIT. Zdaniem Spółki,
    Dział Ogólny stanowi także odrębny zespół składników materialnych i niematerialnych (w
    tym zobowiązania) wyodrębnionych finansowo, o czym świadczy między innymi fakt, iż
    ewidencja zdarzeń gospodarczych dotyczących Działu Ogólnego jest prowadzona na
    odrębnych kontach księgowych od Działu Linii. W przypadku kosztów ogólnego zarządu,
    koszty te są alokowane między Działami przy zastosowaniu odpowiedniego klucza
    alokacji, zgodnie z którym procentowy udział kosztów Działu Ogólnego w kosztach
    ogólnego zarządu jest przypisany temu działowi, natomiast pozostałe koszty ogólnego
    zarządu stanowią koszty przypisane do Działu Linii. Ponadto, prowadzona obecnie przez
    spółkę ewidencja środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych pozwala na
    identyfikację środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych,
    przyporządkowanych do Działu Ogólnego, poprzez odpowiednie oznaczenie w systemie
    księgowym Spółki. W konsekwencji, będzie istniała możliwość przyporządkowania do
    Działu Ogólnego przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych
    funkcjonalnie z działalnością gospodarczą prowadzoną przez tę jednostkę. Dział Ogólny
    dysponuje również gotówką umożliwiającą funkcjonowanie tej jednostki.
    Należy jednak podkreślić, że ustawa o CIT nie wskazuje, co należy rozumieć przez
    wyodrębnienie finansowe w rozumieniu definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa,
    w szczególności czy konieczne jest prowadzenie odrębnych ksiąg rachunkowych czy
    sporządzanie bilansów. W orzecznictwie i doktrynie przyjmuje się, że „wyodrębnienie
    finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuacje w której poprzez
    odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa” (J. Marciniuk „Podatek dochodowy od osób prawny. Rok 2008”
    Komentarz; Wydawnictwo C.H.Beck; Warszawa 2008). Ponadto jak wskazał Dyrektor
    Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z 8 lipca 2021 r. sygn. akt 0111-KDIB1-
    1.4010.160.2021.3.AW „Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób
    prowadzenia ewidencji rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie
    majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa, a ściślej do realizowanych przez nie zadań gospodarczych. Nie należy
    jednak utożsamiać tego pojęcia z pełną samodzielnością finansową”.
    Mając na uwadze opisane powyżej okoliczności, zdaniem Wnioskodawcy Dział Ogólny
    mający zostać wyodrębniony organizacyjnie w ramach Spółki, będzie spełniać warunek
    wyodrębnienia finansowego, o którym mowa w definicji zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa.
    Zgodnie z definicją zorganizowanej części przedsiębiorstwa w ustawie o CIT
    wyodrębnienie funkcjonalne zespołu składników materialnych i niematerialnych (w tym
    zobowiązań) oznacza przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych.
    Zespół składników majątkowych tworzących zorganizowaną część przedsiębiorstwa nie
    tylko musi spełniać określone funkcje gospodarcze w istniejącym przedsiębiorstwie, ale
    powinien również być w stanie prowadzić działalność samodzielnie, jak gdyby został
    wydzielony z istniejącego przedsiębiorstwa. Niezwykle istotne jest zatem wystąpienie
    elementu organizacyjnego, sprawiającego niejako składniki majątkowe w pewną
    organizacyjną całość zdolną samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą.
    Jak wynika z przedstawionego zdarzenia przyszłego do Działu Ogólnego została alokowana
    pozostała działalność medyczna. W tym celu do Działu Ogólnego zostaną alokowane
    składniki majątkowe konieczne do kontynuacji tej działalności w zakresie prowadzonym
    wcześniej przez Spółkę, w szczególności środki trwałe oraz umowy powiązane z

    działalnością Działu Ogólnego. Przypisane do Działu Ogólnego składniki materialne i
    niematerialne umożliwią Spółce prowadzenie działalności związanej z pozostałą
    działalnością medyczną, w sposób niezakłócony po dokonaniu planowej reorganizacji. W
    przypadku umów z podwykonawcami, które obecnie służą działalności prowadzonej przez
    oba Działy, umowy te zostaną przypisane do Działu Ogólnego. Natomiast, do momentu
    podziału przez wydzielenie, analogiczne umowy w zakresie koniecznym do udzielania
    świadczeń zostaną zawarte przez Spółkę Przejmującą i będą służyć prowadzeniu
    działalności przez Dział Linii, po dokonaniu podziału przez wydzielenie. Jednocześnie
    wnioskodawca wskazuje, iż umowy które będą zawarte w tym celu przez Spółkę
    Przejmującą nie mają same w sobie znaczenia dla Spółki Przejmującej, a świadczenie usług
    wynikających z tych umów będzie mogło być zrealizowane jedynie w przypadku dokonania
    podziału przez wydzielenie. Powyższe, będzie skutkowało pełnym wyodrębnieniem
    organizacyjnym dającym pełną odrębność obu działów, jak również możliwość
    prowadzenia działalności gospodarczej przez oba działy w sposób nieprzerwany.
    Powyższe stwierdzenie jest zgodne ze stanowiskiem prezentowanym przez Naczelny Sąd
    Administracyjny, który w wyroku z 23 marca 2012 r., sygn. akt II FSK 1643/10) wskazał, że
    „zawarta w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT definicja nie wymaga aby zespół składników, o
    którym w niej mowa obejmował wszelkie elementy obsługi funkcjonowania
    przedsiębiorstwa, gdyż zawęża ona pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa do
    składników materialnych i niematerialnych pozwalających na realizację określonych zadań
    gospodarczych jako niezależne przedsiębiorstwo. Brak w przedsiębiorstwie wewnętrznych
    działów obsługujących jego zadania kadrowe, informatyczne i finansowe nie pozbawia
    tegoż przedsiębiorstwa możliwości realizacji określonych zadań gospodarczych (...) istotą
    przedsiębiorstwa, jako zorganizowanego zespołu składników niematerialnych i
    materialnych jest prowadzenie działalności gospodarczej przez realizację określonych
    zadań gospodarczych. Mogą być one wykonywane bez wewnętrznych działów obsługi
    kadrowej, informatycznej i finansowej przedsiębiorstwa, które to zadania jak trafnie
    podniósł Sąd I Instancji mogą być przedmiotem obsługi dokonywanej przez firmę
    zewnętrzne (outsourcing). Usługi te jako niematerialne, nie decydują o realizacji przez
    przedsiębiorstwo jego zadań gospodarczych, lecz wspomagają jedynie jego
    funkcjonowanie jako podmiotu gospodarczego. Przyjęcie stanowiska organu prowadziłoby
    do wniosku, że podmiot gospodarczy, który realizując swoje zadania gospodarcze korzysta
    z zewnętrznych usług niematerialnych, na przykład w zakresie obsługi kadrowej,
                                                1informatycznej i finansowej nie stanowi przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55 Kc.
    Praktyka gospodarcza pokazuje natomiast coś przeciwnego - wiele przedsiębiorstw
    realizujących zadania gospodarcze dla których zostały powołane korzysta w powyższych
    zakresach z usług outsourcingowych co nie wyklucza uznawania ich za przedsiębiorstwo w
                1rozumieniu artykułu 55 Kc”.
    W związku z powyższym, zdaniem Spółki należy uznać, że Dział Ogólny na moment
    podziału zostanie wyodrębniony także pod względem funkcjonalnym ze struktury Spółki.
    Jednocześnie wskazać należy, iż Dział Ogólny zostanie wyodrębniony w stopniu
    umożliwiającym samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej. Zdolność do
    funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo oznacza możliwość samodzielnego
    działania na rynku w oparciu o wyodrębnione składniki, jako odrębny podmiot
    prowadzący zadania gospodarcze realizowane w ramach dotychczasowego
    przedsiębiorstwa. Jak wskazuje się w interpretacjach indywidualnych, tę ostatnią
    przesłankę rozumie się zazwyczaj, jako potencjalną zdolność zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa do niezależnego działania gospodarczego, jako samodzielnego
    podmiotu gospodarczego i to jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa.
    Wnioskodawca wskazuje, iż w wyniku formalnego wyodrębnienia Działu Ogólnego oraz
    Działu Linii powstaną dwie zorganizowane części przedsiębiorstwa mogące działać jako
    niezależne przedsiębiorstwa samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, a możliwość
    realizacji tych określonych zadań gospodarczych będzie istniała przy wykorzystaniu
    wchodzących w skład poszczególnych Działów zespołu składników majątkowych. Tym

    samym, oba Działy będą w stanie samodzielnie prowadzić niezależną działalność
    gospodarczą oraz będą mogły funkcjonować na rynku, w tym samodzielnie realizować
    określone zadania gospodarcze w sposób nieprzerwany w oparciu o zespół składników
    majątkowych przypisanych do poszczególnych działów.
    W związku z powyższym należy uznać, iż zespół składników materialnych i niematerialnych
    wchodzących w skład Działu Ogólnego będzie mógł tworzyć niezależne przedsiębiorstwo
    zdolne do samodzielnego funkcjonowania. Podsumowując, w ocenie Spółki Dział Ogólny
    zostanie wyodrębniony pod względem organizacyjnym finansowym oraz funkcjonalnym i
    będzie zdolny do samodzielnego niezależnego prowadzenia działalności gospodarczą oraz
    będzie mógł funkcjonować na rynku, w tym samodzielnie realizować określone zadania
    gospodarcze w sposób nieprzerwany w oparciu o zespół składników majątkowych
    przypisanych do tego działu, a co za tym idzie pozwala to na uznanie go za zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o CIT.
    Ad 3
    Stanowisko wnioskodawcy Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku podziału przez
    wydzielenie, w ramach którego zarówno majątek wydzielany, jak i również majątek
    pozostający w spółce będzie stanowił zorganizowane części przedsiębiorstwa, nie
    powstanie po stronie Spółki, jako spółce podlegającej podziałowi, przychód do
    opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9
    ustawy o CIT.
    Uzasadnienie
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, w spółce podlegającej podziałowi przychodem
    jest wartość rynkowa składników majątkowych przekazanych spółkom przejmującym lub
    nowo utworzonym, ustalona na dzień podziału lub wydzielenia – o ile przejmowany
    majątek, a w przypadku podziału przez wydzielenie również majątek pozostający w spółce,
    nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Odwrotnie, z treści tego przepisu
    wynika, że jeśli zarówno majątek przekazywany, jak i pozostający w spółce stanowi
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, przychód podatkowy nie powstaje. Dodatkowo,
    art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT stanowi, że do przychodów nie zalicza się wartości
    rynkowej składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo
    powstałe w wyniku podziału, jeżeli majątek przejmowany oraz majątek pozostający w
    spółce stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    W ocenie Spółki, ponieważ oba Działy będą spełniały definicję zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa określoną w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, wartość rynkowa składników
    majątkowych przypisanych do działów przenoszonych do spółki przejmującej, jak i
    pozostających w spółce dzielonej, ustalona na dzień wydzielenia, nie będzie stanowiła dla
    Spółki przychodu podlegającego opodatkowaniu.
    Podobne stanowisko w sprawie zajął między innymi Dyrektor Izby Skarbowej w
    Bydgoszczy w interpretacji z 11 lutego 2010 r., sygn. akt ITPB3/423-759/09/DK, który uznał
    że „Biorąc zatem pod uwagę literalną treść art. 12 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy należy
    stwierdzić iż wyżej wymieniony przepis odnosi się do 2 sytuacji to jest podziału spółki oraz
    podziału przez wydzielenie. W pierwszym przypadku ustawodawca wskazuje iż przychód
    występuje w sytuacji gdy majątek przejmowany nie stanowi zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa natomiast w drugim przypadku prawodawca uznał, iż przychód wystąpi
    w sytuacji gdy majątek przejmowany lub majątek pozostający w spółce nie stanowi
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Zatem ażeby skorzystać z wyłączenia z
    przychodów obydwie części majątku muszą stanowić zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa”.
    Natomiast w interpretacji wydanej 18 sierpnia 2010 r. przez Dyrektora Izby Skarbowej w
    Katowicach sygn. akt IBPBI/2/423-718/10/PK, czytamy że „W przedmiotowej sprawie
    mamy do czynienia z podziałem spółki przez wydzielenie. Zarówno majątek pozostający w
    spółce dzielonej jak i majątek przenoszony na spółkę nowo powstałą stanowią

    zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Wobec powyższego na skutek podziału spółki
    przez wydzielenie u wnioskodawcy nie powstaje przychód podlegający opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym od osób prawnych”.
    Podobne stanowisko zostało przedstawione w interpretacji indywidualnej z 17 lutego 2014
    r. wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach, sygn. akt IBPBI/2/423-1508/13
    /PC „Mając powyższe na względzie stwierdzić należy, że w sytuacji, w której zarówno
    opisane we wniosku zespół składników majątkowych przenoszony do innej spółki jak i
    zespół składników majątkowych pozostający w spółce będą stanowiły zorganizowane
    części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od
    osób prawnych, po stronie spółki w związku z przeprowadzoną operacją nie dojdzie do
    powstania przychodu, o którym mowa w artykule 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych”.
    Ponadto, uwzględnić należy regulację art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, z którego wynika, iż
    neutralność podatkowa reorganizacji – w tym podziału przez wydzielenie – nie znajduje
    zastosowania, jeżeli głównym bądź jednym z głównych celów danej transakcji byłoby
    uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. W analizowanym przypadku planowany
    podział nie ma charakteru sztucznego ani nie jest podyktowany względami podatkowymi.
    Jego podstawowym motywem jest racjonalna potrzeba biznesowa – uporządkowanie
    struktury organizacyjnej poprzez wyodrębnienie działalności operacyjnej związanej z
    usługami medycznymi od działalności ogólno-administracyjnej, co ma umożliwić bardziej
    przejrzyste zarządzanie, lepsze dopasowanie modelu finansowania oraz stworzenie
    warunków do dalszego rozwoju. Podział nie spowoduje powstania jakichkolwiek
    dodatkowych preferencji podatkowych, których Spółka nie mogłaby osiągnąć w inny
    sposób, a jego skutki podatkowe ograniczają się wyłącznie do konsekwencji wynikających
    z przepisów ustawy o CIT.
    Tym samym nie zachodzą przesłanki do wyłączenia neutralności podatkowej przewidziane
    w art. 12 ust. 13 ustawy o CIT. W konsekwencji spółka stoi na stanowisku, iż w przypadku
    podziału przez wydzielenie w ramach którego zarówno majątek wydzielany, jak również
    majątek pozostający spółce stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa, wartość
    składników majątkowych Działu Linii przeniesionych na Spółkę Przejmującą, ustalona na
    dzień wydzielenia, nie będzie stanowić dla spółki przychodu do opodatkowania zgodnie z
    artykułem 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie wskazać należy, że ustalenie czy planowany podział, o którym mowa we
    wniosku, zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego
    głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania, nie może podlegać ocenie Organu, w trybie i na zasadach przewidzianych
    dla instytucji interpretacji indywidualnej.
    Podział spółek handlowych regulowany jest przez ustawę z dnia 15 września 2000 r.
    Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r., poz. 18 ze zm.).
    W myśl art. 528 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych:
      Spółkę kapitałową i spółkę komandytowo-akcyjną można podzielić na dwie albo
      więcej spółek kapitałowych lub spółek komandytowo-akcyjnych. Nie jest
      dopuszczalny podział spółki akcyjnej i spółki komandytowo-akcyjnej, jeżeli kapitał
      zakładowy nie został pokryty w całości.
    Stosownie do art. 529 § 1 pkt 4 ww. ustawy:
      Podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na
      istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo

      spółek przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują
      wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wydzielenie).
    Zgodnie z art. 530 § 1 i § 2 Kodeksu Spółek Handlowych jest to podział, który nie skutkuje
    rozwiązaniem spółki dzielonej. Celem podziału przez wydzielenie jest to, że spółka
    dzielona nie przestaje istnieć, a następuje jedynie przeniesienie części jej majątku na inny
    podmiot.
    Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki dzielonej przy
    podziale lub podziale przez wydzielenie regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r.
    o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej
    „ustawa o CIT”).
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy o CIT:
      Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący
      sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z
      innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art.
      24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
    Stosownie do art. 7 ust. 2 ww. ustawy:
      Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b,
      art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego
      źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.
      Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest
      stratą ze źródła przychodów.
    Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT:
      Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób
      prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie
      uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń,
      łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:
        - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w
          następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby
          prawnej lub spółki,
        - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
        - przychody spółki dzielonej.
    Powstanie ewentualnego przychodu reguluje art. 12 ustawy o CIT.
    Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT:
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności w spółce
      podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy
      podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany
      na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej
      części przedsiębiorstwa - wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych
      na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający
      dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia, przy czym przepisy
      art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.
    W myśl art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT:
      Do przychodów nie zalicza się w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek
      przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale
      przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek
      pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa - wartości

      rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo
      zawiązane ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia
      albo dzień wyodrębnienia.
    Zgodnie z art. 12 ust. 13 ww. ustawy:
      Przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w
      przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału
      spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub
      uchylenie się od opodatkowania.
    W rozumieniu art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:
      Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
      niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
      ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z
      głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Na podstawie art. 12 ust. 15 ustawy o CIT:
      Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek
      będących podatnikami, o których mowa w:
      1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
      majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej albo
      2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
      majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
      innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
      opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,
      albo
      3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
      innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
      opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,
      przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek
      będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.
    Biorąc pod uwagę literalną treść art. 12 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy, stwierdzić należy, że
    wskazany przepis odnosi się do dwóch sytuacji, tj. podziału spółki oraz podziału przez
    wydzielenie/wyodrębnienie. W pierwszym przypadku ustawodawca wskazuje, że przychód
    występuje w sytuacji gdy majątek przejmowany nie stanowi zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa. Natomiast, w przypadku podziału przez wydzielenie/wyodrębnienie
    zgodnie z zamysłem ustawodawcy – w spółce podlegającej podziałowi przychód wystąpi w
    sytuacji, gdy majątek przejmowany lub majątek pozostający w spółce dzielonej nie stanowi
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Zatem, aby skorzystać z wyłączenia z
    przychodów, obydwie części majątku muszą stanowić zorganizowane części
    przedsiębiorstwa.
    Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - oznacza to
      organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
      składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
      realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
      niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Jak wynika z powyższego, status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada tylko
    taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:
    1) stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),
    2) jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie,

    3) jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych (wyodrębnienie
      funkcjonalne),
    4) mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania
      gospodarcze.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa (dalej „ZCP”) nie jest zatem dowolnym zbiorem
    składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład
    przedsiębiorstwa, ale wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem
    tych składników, zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie
    realizującym określone zadania gospodarcze.
    Przepisy ustawy o CIT nie określają, co należy rozumieć przez wyodrębnienie
    organizacyjne zespołu składników materialnych i niematerialnych. Zgodnie natomiast z
    praktyką organów podatkowych, przesłanka wyodrębnienia organizacyjnego zachodzi w
    sytuacji, gdy ZCP ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej funkcjonującego
    przedsiębiorstwa, najczęściej jako dział, wydział, oddział, itd., oraz o wyodrębnieniu takim
    powinny świadczyć odpowiednie zapisy statutu, regulaminu, zarządzenia lub innego aktu
    o podobnym charakterze.
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza także, że składniki majątkowe tworzące część
    przedsiębiorstwa powinny posiadać cechę odpowiedniego zorganizowania (czynnikiem
    świadczącym o wyodrębnieniu organizacyjnym jest np. funkcjonalność składników
    majątkowych przypisanych do realizacji danej działalności), a także odpowiednie miejsce
    w strukturze firmy.
    W ustawie o CIT także nie zawarto regulacji odnoszących się do rozumienia aspektu
    wyodrębnienia finansowego. W praktyce wyodrębnienie finansowe jest rozumiane jako
    możliwość przyporządkowania, poprzez odpowiednią ewidencję rachunkową zdarzeń
    gospodarczych, zarówno aktywów i pasywów (w tym należności i zobowiązań), jak i
    przychodów i kosztów do danego obszaru działalności i zespołu majątku stanowiącego
    ZCP.
    Wyodrębnienie funkcjonalne należy natomiast rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.
    Kolejną cechą definiującą zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do bycia
    niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania
    gospodarcze. Aby wydzielona część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za
    zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych, musi posiadać
    potencjalną zdolność do niezależnego działania gospodarczego, jako samodzielny
    podmiot gospodarczy, realizujący zadania gospodarcze, których realizacji służy w
    istniejącym przedsiębiorstwie. W związku z powyższym, istotne jest, aby ZCP obejmowało
    elementy niezbędne do dalszego, samodzielnego wykonywania działań gospodarczych,
    które realizowane są w obecnej strukturze przez przedsiębiorstwo.
    Reasumując, aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać
    zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą
    w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i
    finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej
    potrzeby w obrocie gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest
    sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny
    zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia

    jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa
    (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość).
    Wątpliwości Państwa dotyczą rozstrzygnięcia czy wydzielany w ramach podziału Spółki
    Dział Linii oraz pozostający w Spółce Dział Ogólny będą stanowić zorganizowane części
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT oraz czy związku z tym
    wydzieleniem po Państwa stronie powstanie przychód podatkowy.
    W myśl powołanych wcześniej art. 12 ust. 1 pkt 9 oraz art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT w
    pierwszej kolejności należy ustalić, czy majątek wydzielany oraz majątek pozostający w
    spółce będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa (ZCP) w rozumieniu art. 4a
    pkt 4 ustawy o CIT.
    Jak już wyjaśniono zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we
    wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego. Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej
    przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Oznacza to, że zorganizowana
    część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których
    będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych
    składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe
    odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną
    organizacyjnie i funkcjonalnie całość).
    Przesłanki takiego wyodrębnienia są spełnione w sytuacji organizacyjnego wyodrębnienia
    w wewnętrznej strukturze przedsiębiorstwa jego zorganizowanej części i
    ewidencjonowania zdarzeń gospodarczych w sposób pozwalający na przyporządkowanie
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z tym przedsiębiorstwem
    do tej jego części.
    Planują Państwo dokonanie podziału Spółki przez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4
    Kodeksu spółek handlowych (dalej: „KSH”). W ramach planowanego podziału majątek
    związany z Liniami zostanie przeniesiony do Spółki Przejmującej.
    W ramach reorganizacji w pierwszym etapie wydzielone zostaną dwa Działy:
    - Dział Ogólny,
    - Dział Linii.
    Jak wskazują Państwo we wniosku, uchwała wyodrębniająca przedmiotowe Działy
    uwzględniać będzie:
    1) Wyodrębnienie organizacyjne – poprzez:
        a) przypisanie personelu (pracowników) do poszczególnych Działów oraz
        b) wskazanie osób nimi kierujących, a także
        c) zestawienie materialnych i niematerialnych składników związanych z każdym z
        Działów.
    Oba Działy posiadać będą własne zestawy umów, które będą bezpośrednio związane z ich
    działalnością. Każdy z Działów funkcjonować będzie na podstawie wyłącznie własnych
    umów. Wszystkie kontrakty Działu Linii zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą, co
    zapewni ciągłość działalności bez konieczności ponownego zawierania umów.
    - Dział Linii korzystać będzie m.in. z kontraktów z NFZ, umów leasingowych dotyczących
      sprzętu i transportu oraz umów z dostawcami i podwykonawcami;
    - Dział Ogólny natomiast posługiwać będzie się odrębnymi kontraktami odpowiadającymi
      jego profilowi usług.
    2) Wyodrębnienie finansowe – poprzez:

        a) wyodrębnienie ewidencji księgowej i finansowej, umożliwiającej przypisanie
        przychodów i kosztów do poszczególnych linii działalności w sposób
        systematyczny i ciągły;
        b) podział finansowy obejmować będzie również należności i zobowiązania, w tym
        m.in. zobowiązania płacowe wobec pracowników, czy też zobowiązania
        wynikające z umów (zobowiązania kontraktowe) przypisane do każdego Działu.
    3) Wyodrębnienie funkcjonalne – poprzez wyposażenie każdego z Działów w:
        a) pracowników,
        b) infrastrukturę,
        c) umowy oraz procedury.
    W przypadku Działu Linii do Spółki Przejmującej przekazywane będą także elementy
    administracyjne i logistyczne, co sprawia, że ten Dział będzie mógł funkcjonować
    natychmiast po wydzieleniu.
    Do każdego z Działów przypisane zostaną prawa do korzystania z poszczególnych
    nieruchomości (każdy z Działów będzie miał tytuł prawny do nieruchomości niezbędnych
    do prowadzenia ich działalności). Nieruchomości przypisane do Działu Linii, zostaną
    przeniesione na Spółkę Przejmującą razem z pozostałymi składnikami majątkowymi.
    Każdy z Działów wyposażony będzie w pełny zestaw składników umożliwiających
    prowadzenie działalności bez wsparcia drugiej jednostki.
    Biorąc pod uwagę powyższe oraz treść powołanych wcześniej przepisów należy stwierdzić,
    że zarówno, wydzielany do Spółki przejmującej jak i pozostający w Spółce dzielonej –
    Wnioskodawcy – zespół składników materialnych i niematerialnych będą spełniać definicję
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Zespół składników materialnych i niematerialnych będzie bowiem wyodrębniony na
    wszystkich trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej, funkcjonalnej i każda z
    wydzielonych części będzie mogła samodzielnie realizować określone zadania
    gospodarcze.
    W związku z powyższym, skoro zarówno majątek pozostający w Spółce, jak i majątek
    przenoszony na spółkę przejmującą będą stanowiły zorganizowane części
    przedsiębiorstwa, to dla Spółki dzielonej nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust.
    1 pkt 9 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT.
    A zatem, Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z
    powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku
    opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych wskazać należy, iż
    interpretacje indywidualne dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników,
    osadzonych w określonym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym i tylko w tych
    sprawach rozstrzygnięcia w każdej z nich zawarte są wiążące.
    Odnosząc się natomiast do przywołanych przez Wnioskodawcę wyroków należy
    zaznaczyć, że orzeczenia sądowe nie są źródłem powszechnie obowiązującego prawa i są

    wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast Organ, mimo że w ocenie
    indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i
    innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią
    materialnego prawa podatkowego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
      Państwo do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za
    pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie
    trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.