Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-3.4014.36.2020.3.PM
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2020-03-05
Teza: Czy jedynie w przypadku, gdy odpowiedź na pytanie zawarte we wniosku wspólnym z 6 listopada 2019 r. jest pozytywna (tj. jedynie w przypadku, gdy do transakcji sprzedaży przedsiębiorstwa z 1 października 2019 r. nie będzie się stosować przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, przy założeniu, że ewentualna sprzedaż samej nieruchomości objętej umową nie byłaby opodatkowana podatkiem od towarów i usług), z tytułu zawarcia umowy sprzedaży przedsiębiorstwa z 1 października 2019 r. wystąpi obowiązek podatkowy w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych a obowiązek podatkowy z tytułu tego podatku będzie ciążył na Kupującym? Jeżeli transakcja sprzedaży przedsiębiorstwa zawarta 1 października 2019 r. będzie opodatkowana podatkiem od czynności cywilnoprawnych, czy stawkę podatku należało ustalić odrębnie dla poszczególnych składników materialnych i niematerialnych objętych umową sprzedaży przedsiębiorstwa z 1 października 2019 r. według stawek właściwych stosownie do art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych?
Słowa kluczowe: czynności-czynności cywilnoprawne; obowiązek-obowiązek podatkowy; opodatkowanie-przedmiot opodatkowania; przebudowa; składnik; sprzedaż
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 i art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2019 r., poz. 900, ze zm.) – Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Zainteresowanych przedstawione we wniosku wspólnym z 23 stycznia 2020 r. (data wpływu – 27 stycznia 2020 r.), uzupełnionym 24 lutego 2020 r., o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy sprzedaży przedsiębiorstwa – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 27 stycznia 2020 r. wpłynęło do Organu pisemne uzupełnienie wniosku stanowiące odpowiedź na wezwanie Organu z 15 stycznia 2020 r. znak: 0113-KDIPT1-2.4012. 766.2019.1.MO. Wniosek pierwotnie dotyczył jedynie zagadnienia z zakresu podatku od towarów i usług. W ww. uzupełnieniu Zainteresowani rozszerzyli zakres wniosku poprzez wskazanie, że w sprawie znajdują zastosowanie przepisy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W związku z powyższym za dzień wpływu wniosku w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych uznaje się dzień wpływu do Organu uzupełnienia rozszerzającego zakres wniosku o podatek od czynności cywilnoprawnych, tj. 27 stycznia 2020 r.

Z uwagi na fakt, iż wniosek nie spełniał wymogów formalnych, w piśmie z 07 lutego 2020 r. znak: 0111-KDIB2-3.4014.36.2020.2.PM wezwano Zainteresowanych o jego uzupełnienie. Wniosek uzupełniono 24 lutego 2020 r. (data uiszczenia opłaty).

We wniosku złożonym przez:

\-Zainteresowanego będącego stroną postępowania:

sp. z o.o. (Spółka, Sprzedający);

\-Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania:

S.A. (Kupujący)

przedstawiono następujący stan faktyczny:

Zainteresowany będący stroną postępowania – spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka”, „Sprzedający”), jest przedsiębiorcą, którego przedmiotem przeważającej działalności, wpisanym do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, jest:

*   produkcja wyrobów z mięsa, wyłączając wyroby z mięsa drobiowego (kod PKD: 10,13,Z).

Przedmiotem pozostałej działalności przedsiębiorcy jest:

*   pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (kod PKD: 70,22,Z),
*   przetwarzanie i konserwowanie mięsa, z wyłączeniem mięsa z drobiu (kod PKD: 10,11,Z),
*   przetwarzanie i konserwowanie mięsa z drobiu (kod PKD: 10,12,Z).

Spółka jest zarejestrowana jako podatnik podatku od towarów i usług czynny.

Spółka do dnia 1 października 2019 r., tj. do dnia zawarcia umowy sprzedaży przedsiębiorstwa, była właścicielem zorganizowanego zespołu składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej polegającej głównie na produkcji wyrobów mięsnych stanowiącego przedsiębiorstwo („Przedsiębiorstwo”). W szczególności na Przedsiębiorstwo składały się następujące składniki:

1.  prawo własności nieruchomości i budynków i budowli posadowionych na tej nieruchomości („Nieruchomość”),
2.  prawa i obowiązki wynikające z umów biznesowych,
3.  decyzje administracyjne,
4.  prawa i obowiązki wynikające z umów leasingu,
5.  prawa i obowiązki z umów rachunków bankowych,
6.  prawa do aktywów, w tym do leasingowanego sprzętu,
7.  przejmowane zobowiązania,
8.  certyfikat z 12 lipca 2019 r.,
9.  zapasy,
10.  prawa własności intelektualnej,
11.  systemy informatyczne,
12.  know-how w zakresie prowadzenia Przedsiębiorstwa,
13.  dokumentacja Przedsiębiorstwa.

Spółka do dnia 1 października 2019 r. zatrudniała pracowników w związku z prowadzoną poprzez Przedsiębiorstwo działalnością gospodarczą i była pracodawcą w rozumieniu art. 3 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. – Kodeks pracy (Dz.U. z 2019 r., poz. 1040, ze zm.).

Nieruchomość, będąca składnikiem Przedsiębiorstwa, stanowi działkę gruntu zabudowaną budynkiem przemysłowym – halą produkcyjną położoną w Ł., której Spółka do dnia 1 października 2019 r. była właścicielem.

Spółka, do dnia 1 października 2019 r., działalność gospodarczą prowadziła poprzez opisane wyżej Przedsiębiorstwo.

Drugi z Zainteresowanych (Zainteresowany niebędący stroną postępowania) – spółka akcyjna (dalej: „Spółka Akcyjna”, „Kupujący”), jest przedsiębiorcą, którego przedmiotem przeważającej działalności, wpisanym do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, jest:

*   przetwarzanie i konserwowanie mięsa z drobiu (kod PKD: 10,12,Z).

Przedmiotem pozostałej działalności przedsiębiorcy jest:

*   przetwarzanie i konserwowanie mięsa, z wyłączeniem mięsa z drobiu (kod PKD: 10,11,Z),
*   produkcja wyrobów z mięsa, włączając wyroby z mięsa drobiowego (kod PKD: 10,13,Z),
*   wytwarzanie gotowych posiłków i dań (kod PKD: 10,85,Z),
*   wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych (kod PKD: 35,30,Z),
*   pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody (kod PKD: 36,00,Z),
*   sprzedaż hurtowa mięsa i wyrobów z mięsa (kod PKD: 46,32,Z),
*   pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach (kod PKD: 47,19,Z),
*   sprzedaż detaliczna mięsa i wyrobów z mięsa prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (kod PKD: 47,22,Z),
*   sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach z przewagą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych (kod PKD: 47,11,Z).

Spółka Akcyjna jest zarejestrowana jako podatnik podatku od towarów i usług czynny.

Dążąc do sprzedaży Przedsiębiorstwa będącego własnością Spółki (Sprzedającego) na rzecz Spółki Akcyjnej (Kupującego), Zainteresowani w dniu 22 sierpnia 2019 r., zawarli przedwstępną umowę sprzedaży Przedsiębiorstwa oraz przedwstępną umowę sprzedaży Nieruchomości.

Przedwstępna umowa sprzedaży przedsiębiorstwa została przez Zainteresowanych zawarta 22 sierpnia 2019 r. Umowa dotyczyła warunków sprzedaży Przedsiębiorstwa, określając przy tym cenę za Przedsiębiorstwo oraz składniki wchodzące w jego skład. Uzgodniona przez Zainteresowanych w przedwstępnej umowie sprzedaży Przedsiębiorstwa cena, obejmowała również cenę za Nieruchomość. Przedwstępna umowa sprzedaży Przedsiębiorstwa, zgodnie z art. 751 ustawy Kodeks cywilny, zawarta została w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Jednocześnie, Zainteresowani zawarli przedwstępną umowę sprzedaży nieruchomości w formie aktu notarialnego przed notariuszem. W umowie tej Zainteresowani potwierdzili, że Nieruchomość stanowi część Przedsiębiorstwa oraz, że cena za Przedsiębiorstwo, ustalona w przedwstępnej umowie sprzedaży przedsiębiorstwa, obejmuje również cenę za Nieruchomość. Przedwstępna umowa sprzedaży Nieruchomości zawarta została w formie aktu notarialnego, ponieważ formę taką przewiduje art. 751 § 4 w zw. z art. 390 § 2 w zw. z art. 158 Kodeksu cywilnego w przypadku, w którym składnikiem przedsiębiorstwa jest nieruchomość, a strony transakcji chcą osiągnąć silniejszy skutek umowy przedwstępnej w postaci uprawnienia możliwości dochodzenia zawarcia umowy przyrzeczonej. W obu umowach przedwstępnych Zainteresowani zobowiązali się do zawarcia umowy przyrzeczonej – umowy sprzedaży Przedsiębiorstwa.

W przedwstępnej umowie sprzedaży Przedsiębiorstwa z 22 sierpnia 2019 r., Zainteresowani wyłączyli z transakcji część składników Przedsiębiorstwa. Ze sprzedaży wyłączone zostały niewymienione w umowie zobowiązania i przyszłe długi Przedsiębiorstwa (za wyjątkiem zobowiązań przejętych przez Kupującego), umowy inne niż umowy związane z Przedsiębiorstwem, a które nie byłyby niezbędne do kontynuowania działalności przez Przedsiębiorstwo (za wyjątkiem umów na które zgodę wyraził Kupujący) a także te umowy, na przeniesienie których nie zgodzili się kontrahenci Kupującego, księgi rachunkowe Sprzedającego (przy czym Kupujący otrzyma zestawienia danych sporządzonych na podstawie ksiąg rachunkowych Sprzedającego, w zakresie niezbędnym do ujawnienia nabywanych składników majątku w księgach rachunkowych Kupującego), umowa licencyjna programu komputerowego, serwer (tj. umowa licencyjna programu, przy pomocy którego prowadzone są księgi rachunkowe Spółki oraz serwer, na którym zainstalowano to oprogramowanie), waga kontrolna, maszyna do kruszenia mięsa, samochód osobowy, cztery umowy rachunków bankowych oraz dwie umowy ubezpieczenia. Wyłączone z transakcji składniki Przedsiębiorstwa nie stanowiły istotnych elementów Przedsiębiorstwa oraz ich brak nie uniemożliwiał funkcjonowania Przedsiębiorstwa, zarówno przed jak i po jego sprzedaży.

W dniu 1 października 2019 r., zawarta została przez Zainteresowanych umowa sprzedaży Przedsiębiorstwa. Umowa zawarta została w formie aktu notarialnego przed notariuszem. Umowa sprzedaży dotyczyła Przedsiębiorstwa, z wyłączeniem składników Przedsiębiorstwa wymienionych w umowie przedwstępnej sprzedaży przedsiębiorstwa z 22 sierpnia 2019 r. (a także z wyłączeniem jeszcze jednej umowy rachunku bankowego, tj. rachunku podatku od towarów i usług). Ostateczna umowa sprzedaży została zawarta co do zasady na warunkach i zgodnie z postanowieniami przedwstępnej umowy sprzedaży Przedsiębiorstwa oraz przedwstępnej umowy sprzedaży Nieruchomości z 22 sierpnia 2019 r.

Przedmiotem umowy sprzedaży Przedsiębiorstwa były następujące składniki:

1.  prawo własności Nieruchomości i budynków i budowli posadowionych na tej Nieruchomości,
2.  prawa i obowiązki wynikające z umów biznesowych, na przeniesienie których zgody wyrazili kontrahenci, wymienione w załączniku do umowy,
3.  decyzje administracyjne, wymienione w załączniku do umowy,
4.  prawa i obowiązki wynikające z umów leasingu, które to umowy wymienione zostały w załączniku do umowy,
5.  prawa i obowiązki z umów rachunków bankowych, które to umowy wymienione zostały w załączniku do umowy,
6.  prawa do aktywów, w tym do leasingowanego sprzętu, wymienione w załączniku do umowy (pod warunkiem uzyskania zgody firmy leasingowej na przeniesienie tych praw na nabywcę Przedsiębiorstwa),
7.  przejmowane zobowiązania,
8.  certyfikat z 12 lipca 2019 r.,
9.  zapasy wymienione w załączniku do umowy,
10.  prawa własności intelektualnej,
11.  systemy informatyczne, wymienione w załączniku do umowy,
12.  know-how w zakresie prowadzenia Przedsiębiorstwa,
13.  dokumentacja Przedsiębiorstwa wymieniona w załączniku do umowy.

W umowie sprzedaży przedsiębiorstwa z 1 października 2019 r. Zainteresowani oświadczyli, że w związku ze sprzedażą Przedsiębiorstwa przyjmują do wiadomości, że zgodnie z postanowieniami art. 231 § 1 Kodeksu pracy, wraz ze sprzedażą Przedsiębiorstwa nastąpiło przejęcie zakładu pracy przez Kupującego, co skutkuje przeniesieniem zobowiązań dotyczących zatrudnienia (zakład pracy) związanych z Przedsiębiorstwem na Spółkę Akcyjną. W efekcie, z dniem przeniesienia własności Przedsiębiorstwa, Spółka Akcyjna stała się z mocy prawa pracodawcą wszystkich pracowników zatrudnionych w Przedsiębiorstwie będącym przedmiotem transakcji, według stanu na dzień 1 października 2019 r. (tj. na dzień sprzedaży Przedsiębiorstwa). Lista przenoszonych pracowników zawierająca ich imiona i nazwiska oraz stanowiska oraz lista zobowiązań związanych z przenoszonymi pracownikami stanowiła załącznik do umowy sprzedaży przedsiębiorstwa z 1 października 2019 r.

Ze sprzedaży wyłączone zostały: niewymienione w umowie zobowiązania i przyszłe długi Przedsiębiorstwa (za wyjątkiem zobowiązań przejętych przez Kupującego), umowy inne niż umowy związane z Przedsiębiorstwem (za wyjątkiem umów, na które zgodę wyraził Kupujący), księgi rachunkowe Sprzedającego (przy czym Kupujący otrzyma zestawienia danych sporządzonych na podstawie ksiąg rachunkowych Sprzedającego w zakresie niezbędnym do ujawnienia nabywanych składników majątku w jego księgach rachunkowych), umowa licencyjna programu komputerowego, serwer, waga kontrolna, maszyna do kruszenia mięsa, samochód osobowy, pięć umów rachunków bankowych oraz dwie umowy ubezpieczenia.

Wyłączone ze sprzedaży materialne i niematerialne składniki majątku, nie miały wpływu na możliwość wykorzystania przez Kupującego nabywanego zespołu składników do dalszego samodzielnego prowadzenia działalności gospodarcze, w oparciu wyłącznie o te składniki i przy zatrudnieniu pracowników zatrudnionych w przejętym zakładzie pracy. Działalność produkcyjna jest kontynuowana przez Kupującego od dnia zawarcia umowy sprzedaży Przedsiębiorstwa tj. od 1 października 2019 r. bez przestojów.

Ustalona w umowie sprzedaży przedsiębiorstwa z 1 października 2019 r. cena sprzedaży, zapłacona przez Spółkę Akcyjną, dotyczyła Przedsiębiorstwa, tj. obejmowała wymienione w umowie składniki Przedsiębiorstwa, w tym również Nieruchomość. Na potrzeby wyliczenia kwoty podatku od czynności cywilnoprawnych, w umowie sprzedaży przedsiębiorstwa, Zainteresowani wskazali wartości poszczególnych składników Przedsiębiorstwa będących przedmiotem umowy, tj. nieruchomości, ruchomości oraz innych praw majątkowych.

W związku z zawarciem umowy sprzedaży przedsiębiorstwa z 1 października 2019 r., od Kupującego Przedsiębiorstwo, tj. Spółki Akcyjnej, na podstawie art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych płatnik, tj. notariusz, pobrał podatek:

*   od czynności cywilnoprawnych, o stawce 2%, od kwoty stanowiącej wartość rynkową Nieruchomości, wchodzącej w skład Przedsiębiorstwa,
*   od czynności cywilnoprawnych, o stawce 2%, od kwoty stanowiącej wartość rynkową praw majątkowych wchodzących w skład Przedsiębiorstwa,
*   od czynności cywilnoprawnych, o stawce 1%, od kwoty stanowiącej wartość rynkową praw majątkowych wchodzących w skład Przedsiębiorstwa.

W piśmie z 23 stycznia 2020 r. (wpływ do Organu – 27 stycznia 2019 r.), będącym uzupełnieniem wniosku, Zainteresowani wskazali również, że:

*   Strony umowy sprzedaży przedsiębiorstwa z 1 października 2019 r. nie są ze sobą powiązane ani osobowo ani kapitałowo. Wartość przedmiotu umowy sprzedaży przedsiębiorstwa z 1 października 2019 r. została ustalona w ten sposób, że osiągnięto kompromis pomiędzy ceną, za którą Sprzedający gotowy był sprzedać składniki majątku składające się na Przedsiębiorstwo (z wyjątkiem wyłączonych z umowy sprzedaży części składników Przedsiębiorstwa) lub jego zorganizowaną część, a ceną jaką gotowy był zapłacić Kupujący, z uwzględnieniem przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia oraz w obrocie prawami majątkowymi tego samego rodzaju na dzień 1 października 2019 r. bez odliczania długów i ciężarów. Strony ustaliły wartość poszczególnych składników majątku (materialnych i niematerialnych) na podstawie ksiąg rachunkowych Sprzedającego.
*   Spółka po sprzedaży Przedsiębiorstwa prowadzi działalność gospodarczą w ograniczonym zakresie, mając na celu całkowite zakończenie działalności i likwidację spółki. Obecnie Spółka sprzedaje przedmioty, które nie zostały objęte umową sprzedaży przedsiębiorstwa z 1 października 2019 r. Czas całkowitego zakończenia działalności gospodarczej przewidywany jest na marzec 2020 roku.
*   Opisane we wniosku Przedsiębiorstwo było jedynym i wyłącznym profilem działalności Spółki przed sprzedażą.

Spółka Akcyjna wykorzystuje składniki materialne i niematerialne, które były przedmiotem umowy sprzedaży przedsiębiorstwa z 1 października 2019 r. wyłącznie do wykonywania czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług.

W związku z powyższym opisem – w uzupełnieniu wniosku – zadano następujące pytania:

*   Czy jedynie w przypadku, gdy odpowiedź na pytanie zawarte we wniosku wspólnym z 6 listopada 2019 r. jest pozytywna (tj. jedynie w przypadku, gdy do transakcji sprzedaży przedsiębiorstwa z 1 października 2019 r. nie będzie się stosować przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, przy założeniu, że ewentualna sprzedaż samej nieruchomości objętej umową nie byłaby opodatkowana podatkiem od towarów i usług), z tytułu zawarcia umowy sprzedaży przedsiębiorstwa z 1 października 2019 r. wystąpi obowiązek podatkowy w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych a obowiązek podatkowy z tytułu tego podatku będzie ciążył na Kupującym?
*   Jeżeli transakcja sprzedaży przedsiębiorstwa zawarta 1 października 2019 r. będzie opodatkowana podatkiem od czynności cywilnoprawnych, czy stawkę podatku należało ustalić odrębnie dla poszczególnych składników materialnych i niematerialnych objętych umową sprzedaży przedsiębiorstwa z 1 października 2019 r. według stawek właściwych stosownie do art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych?

Zdaniem Zainteresowanych:

*   transakcja sprzedaży przedsiębiorstwa z 1 października 2019 r. przedstawiona w opisanym stanie faktycznym podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, a podmiotem, na którym ciążył obowiązek podatkowy był Kupujący;
*   podmiot zainteresowany, na którym jako na Kupującym, na podstawie art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych ciążył obowiązek podatkowy z tytułu podatku od czynności cywilnoprawnych, w sposób prawidłowy obliczył wysokość tego podatku zgodnie z treścią art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych;
*   wobec wyłączenia stosowania przepisów ustawy o podatku od towarów i usług do transakcji sprzedaży przedsiębiorstwa zawartej przez Zainteresowanych w dniu 1 października 2019 r., płatnik prawidłowo pobrał od Kupującego, tj. Spółki Akcyjnej podatek od czynności cywilnoprawnych, w stawkach odpowiadających każdemu ze sprzedawanych składników wchodzących w skład Przedsiębiorstwa.

Umowa sprzedaży przedsiębiorstwa z 1 października 2019 r. stanowi czynność cywilnoprawną opodatkowaną na podstawie art. 7 ust. 1 pkt ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Jak stanowi art. 2 pkt 4 ww. ustawy, podatkowi od czynności cywilnoprawnych nie podlegają czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług.

Do transakcji sprzedaży rzeczy lub praw majątkowych, do których na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług, nie stosuje się przepisów tej ustawy, będą miały zastosowanie przepisy ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Katalog czynności opodatkowanych podatkiem od czynności cywilnoprawnych został zdefiniowany w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Zgodnie z treścią ww. przepisu, podatkowi temu podlegają następujące czynności cywilnoprawne:

*   umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,
*   umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych co do gatunku,
*   umowy darowizny – w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,
*   umowy dożywocia.
*   umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności w części dotyczącej spłat lub dopłat,
*   ustanowienie hipoteki,
*   ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,
*   umowy depozytu nieprawidłowego,
*   umowy spółki.

Na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych opodatkowaniu podlegają również zmiany wyżej wymienionych umów, jeżeli prowadzą one do zwiększenia podstawy opodatkowania.

Wykładnia gramatyczna art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wskazuje, że katalog czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest zamknięty tj. ograniczony wyłącznie do czynności cywilnoprawnych wymienionych w art. 1 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy oraz do zmian tych umów, o których mowa w ust. 1 pkt 2 ww. artykułu. W rozumieniu przepisów Kodeksu cywilnego (art. 44) rzeczami są przedmioty materialne. Natomiast prawa majątkowe to prawa podmiotowe przysługujące wobec rzeczy lub przedmiotów materialnych niebędących rzeczami albo dóbr niematerialnych lub prawnych.

Pojęcie przedsiębiorstwa definiują przepisy Kodeksu cywilnego. Zgodnie z treścią art. 551 tej ustawy przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:

1\. oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2\. własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3\. prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4\. wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5\. koncesje, licencje i zezwolenia;

6\. patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7\. majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8\. tajemnice przedsiębiorstwa;

9\. księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Natomiast definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest zawarta w przepisach prawa podatkowego: ustawie z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2019 r., poz. 865, ze zm.) oraz ustawie z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług. W obu ustawach zorganizowaną część przedsiębiorstwa definiuje się jako: „organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, których zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania”.

Zatem umowa sprzedaży mająca za przedmiot przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część jest umową sprzedaży rzeczy i praw majątkowych, o której mowa w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Jednocześnie umowa sprzedaży przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części nie jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 ust. pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług ani nie jest z tego podatku zwolniona. Na podstawie art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych obowiązek podatkowy przy umowie sprzedaży ciąży na kupującym.

W związku z powyższym transakcja sprzedaży przedsiębiorstwa z 1 października 2019 r. przedstawiona w opisanym stanie faktycznym podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, a podmiotem, na którym ciążył obowiązek podatkowy, był Kupujący.

Podstawę obliczenia podatku od czynności cywilnoprawnych, w przypadku umowy sprzedaży rzeczy lub praw majątkowych, zgodnie z treścią art. 6 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, stanowi wartość rynkowa tych rzeczy lub praw majątkowych.

Sposób ustalania wartości rynkowej przedmiotu czynności cywilnoprawnych reguluje art. 6 ust. 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, który stanowi, że wartość tę określa się na podstawie przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez odliczania długów i ciężarów.

Wysokość podatku od umowy sprzedaży rzeczy lub praw majątkowych jest obliczana według stawek, o których mowa w art. 7 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, tj. 2% od nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym oraz 1% w przypadku pozostałych praw majątkowych.

Transakcja sprzedaży przedsiębiorstwa z 1 października 2019 r. została zawarta pomiędzy podmiotami, które nie są ze sobą powiązane ani osobowo ani kapitałowo, a cenę wynikającą z umowy sprzedaży określono na zasadzie kompromisu pomiędzy Sprzedającym a Kupującym, na podstawie przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z 1 października 2019 r. bez odliczania długów i ciężarów. Zatem można przyjąć, że ustalona w umowie wartość przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, jest wartością rynkową.

W umowie sprzedaży przedsiębiorstwa z 1 października 2019 r. strony umowy wyszczególniły wartość poszczególnych składników majątku składających się na przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część, co pozwoliło Kupującemu obliczyć wysokość podatku odrębnie dla każdego rodzaju składników majątkowych przy zastosowaniu właściwej stawki podatku od czynności cywilnoprawnych zgodnie z treścią art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. a) oraz lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W związku z powyższym podmiot zainteresowany, na którym jako na Kupującym, na podstawie art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych ciążył obowiązek podatkowy z tytułu podatku od czynności cywilnoprawnych, w sposób prawidłowy obliczył wysokość tego podatku zgodnie z treścią art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Zainteresowanych w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego jest prawidłowe.

Na wstępie zaznacza się, iż przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena stanowiska Zainteresowanych tylko w zakresie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie opisanego stanu faktycznego, który to został poddany analizie na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług w związku z wnioskiem z 6 listopada 2019 r. (uzupełnionym 27 stycznia 2020 r.), zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie – interpretacja indywidualna z 14 lutego 2020 r., znak: 0113-KDIPT1-2.4012.766.2019.3.MO.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz.U. z 2019 r., poz. 1519) podatkowi temu podlegają m.in. umowy sprzedaży rzeczy i praw majątkowych.

Przy czym w ustawie przewidziano sytuacje, w których czynność cywilnoprawna mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Stosownie do art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

1.  w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,
2.  jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:
    *   umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,
    *   umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Zaznaczyć jednakże należy, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony danej umowy posiadają status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że jedna ze stron z tytułu dokonania tej konkretnej czynności jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub z niego zwolniona, z uwzględnieniem wyjątków, o których mowa w art. 2 pkt 4 lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych użyte w ustawie określenie podatek od towarów i usług oznacza podatek od towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.U. z 2018 r., poz. 2174, z późn. zm.) lub podatek od wartości dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich.

Z przedstawionego stanu faktycznego wynika, że 1 października 2019 r., zawarta została umowa sprzedaży Przedsiębiorstwa pomiędzy Zainteresowanym będący stroną postępowania – spółką z ograniczoną odpowiedzialnością („Spółka”, „Sprzedający”) oraz Zainteresowanym niebędącym stroną postępowania – spółką akcyjną („Spółka Akcyjna”, „Kupujący”). Umowa zawarta została w formie aktu notarialnego przed notariuszem. Umowa sprzedaży dotyczyła Przedsiębiorstwa, z wyłączeniem składników Przedsiębiorstwa wymienionych w umowie przedwstępnej sprzedaży przedsiębiorstwa z 22 sierpnia 2019 r. (a także z wyłączeniem jeszcze jednej umowy rachunku bankowego, tj. rachunku podatku od towarów i usług). Przedmiotem umowy sprzedaży Przedsiębiorstwa były następujące składniki:

*   prawo własności Nieruchomości i budynków i budowli posadowionych na tej Nieruchomości,
*   prawa i obowiązki wynikające z umów biznesowych, na przeniesienie których zgody wyrazili kontrahenci, wymienione w załączniku do umowy,
*   decyzje administracyjne, wymienione w załączniku do umowy,
*   prawa i obowiązki wynikające z umów leasingu, które to umowy wymienione zostały w załączniku do umowy,
*   prawa i obowiązki z umów rachunków bankowych, które to umowy wymienione zostały w załączniku do umowy,
*   prawa do aktywów, w tym do leasingowanego sprzętu, wymienione w załączniku do umowy (pod warunkiem uzyskania zgody firmy leasingowej na przeniesienie tych praw na nabywcę Przedsiębiorstwa),
*   przejmowane zobowiązania,
*   certyfikat z 12 lipca 2019 r.,
*   zapasy wymienione w załączniku do umowy,
*   prawa własności intelektualnej,
*   systemy informatyczne, wymienione w załączniku do umowy,
*   know-how w zakresie prowadzenia Przedsiębiorstwa,
*   dokumentacja Przedsiębiorstwa wymieniona w załączniku do umowy.

W umowie sprzedaży przedsiębiorstwa z 1 października 2019 r. Zainteresowani oświadczyli, że w związku ze sprzedażą Przedsiębiorstwa przyjmują do wiadomości, że zgodnie z postanowieniami art. 231 § 1 Kodeksu pracy, wraz ze sprzedażą Przedsiębiorstwa nastąpiło przejęcie zakładu pracy przez Kupującego, co skutkuje przeniesieniem zobowiązań dotyczących zatrudnienia (zakład pracy) związanych z Przedsiębiorstwem na Spółkę Akcyjną. Ustalona w umowie sprzedaży przedsiębiorstwa z 1 października 2019 r. cena sprzedaży, zapłacona przez Spółkę Akcyjną, dotyczyła Przedsiębiorstwa, tj. obejmowała wymienione w umowie składniki Przedsiębiorstwa, w tym również Nieruchomość. Na potrzeby wyliczenia kwoty podatku od czynności cywilnoprawnych, w umowie sprzedaży przedsiębiorstwa, Zainteresowani wskazali wartości poszczególnych składników Przedsiębiorstwa będących przedmiotem umowy, tj. nieruchomości, ruchomości oraz innych praw majątkowych. W związku z zawarciem umowy sprzedaży przedsiębiorstwa z 1 października 2019 r., od Kupującego Przedsiębiorstwo, tj. Spółki Akcyjnej, na podstawie art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych płatnik, tj. notariusz pobrał podatek od czynności cywilnoprawnych według właściwych stawek.

W interpretacji indywidualnej z 14 lutego 2020 r. znak: 0113-KDIPT1-2.4012.766.2019.3.MO w zakresie podatku od towarów i usług Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że: „Analiza przedstawionych we wniosku okoliczności sprawy (…) prowadzi do wniosku, że przedmiotem sprzedaży jest przedsiębiorstwo spełniające wymogi określone w art. 551 Kodeksu cywilnego. (…) skoro przedmiotem transakcji sprzedaży jest zbycie przedsiębiorstwa to na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy, transakcja ta jest wyłączona ze stosowania przepisów ustawy o podatku od towarów i usług”.

W związku z powyższym, skoro przedstawiona we wniosku transakcja sprzedaży składników materialnych i niematerialnych jest wyłączona z zakresu opodatkowania podatkiem od towarów i usług jako sprzedaż przedsiębiorstwa, to transakcja ta podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Stosownie do art. 3 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej. W myśl art. 4 pkt 1 ww. ustawy obowiązek podatkowy przy umowie sprzedaży ciąży na kupującym.

Podstawę opodatkowania przy umowie sprzedaży, w myśl ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, stanowi wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego (art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy). Zgodnie z art. 6 ust. 2 ww. ustawy wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez odliczania długów i ciężarów.

Jeżeli jednak podatnik nie określił wartości przedmiotu czynności cywilnoprawnej lub wartość określona przez niego nie odpowiada, według oceny organu podatkowego, wartości rynkowej, to stosownie do art. 6 ust. 3 ww. ustawy – organ wezwie podatnika do jej określenia, podwyższenia lub obniżenia, w terminie nie krótszym niż 14 dni od dnia doręczenia wezwania, podając jednocześnie wartość według własnej, wstępnej oceny. Jeżeli podatnik, pomimo wezwania, o którym mowa w ust. 3, nie określił wartości lub podał wartość nieodpowiadającą wartości rynkowej, organ podatkowy dokona jej określenia z uwzględnieniem opinii biegłego lub przedłożonej przez podatnika wyceny rzeczoznawcy. Jeżeli organ podatkowy powoła biegłego, a wartość określona z uwzględnieniem jego opinii różni się o więcej niż 33% od wartości podanej przez podatnika, koszty opinii ponosi podatnik (art. 6 ust. 4 cyt. ustawy).

Przepis art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych określa stawki podatku, które wynoszą od umowy sprzedaży:

1.  nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym – 2%,
2.  innych praw majątkowych – 1%.

Podatek pobiera się według stawki najwyższej jeżeli podatnik dokonując czynności cywilnoprawnej, w wyniku której nastąpiło przeniesienie własności, nie wyodrębnił wartości rzeczy lub praw majątkowych, do których mają zastosowanie różne stawki – od łącznej wartości tych rzeczy lub praw majątkowych (art. 7 ust. 3 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych).

Stosownie do art. 10 ust. 1 ww. ustawy, podatnicy są obowiązani, bez wezwania organu podatkowego, złożyć deklarację w sprawie podatku od czynności cywilnoprawnych, według ustalonego wzoru, oraz obliczyć i wpłacić podatek w terminie 14 dni od dnia powstania obowiązku podatkowego, z wyłączeniem przypadków, gdy podatek jest pobierany przez płatnika, oraz przypadków, o których mowa w ust. 1a. W myśl natomiast ust. 2 ww. przepisu, notariusze są płatnikami podatku od czynności cywilnoprawnych dokonywanych w formie aktu notarialnego.

Zgodnie z art. 535 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz.U. z 2019 r., poz. 1145) przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę. Stosownie do art. 555 Kodeksu cywilnego przepisy o sprzedaży rzeczy stosuje się odpowiednio do sprzedaży energii, praw oraz wody.

Przepisy o sprzedaży rzeczy stosuje się odpowiednio między innymi do sprzedaży praw majątkowych. Zatem przedmiotami sprzedaży w ujęciu Kodeksu cywilnego oprócz rzeczy mogą być również prawa majątkowe. Prawami majątkowymi są przysługujące danej osobie prawa do korzystania i rozporządzania określoną rzeczą lub prawem ustanowionym na tej rzeczy.

W przepisach dotyczących podatku od czynności cywilnoprawnych brak jest definicji przedsiębiorstwa. Dlatego też należy sięgnąć do rozwiązań prawnych uregulowanych w przepisach ogólnych. Niewątpliwie zatem należy posłużyć się definicją „przedsiębiorstwa” zawartą w przepisie art. 551 Kodeksu cywilnego. Na mocy tego przepisu, przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:

1\. oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2\. własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3\. prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4\. wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5\. koncesje, licencje i zezwolenia;

6\. patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7\. majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8\. tajemnice przedsiębiorstwa;

9\. księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Zgodnie natomiast z art. 552 Kodeksu cywilnego czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.

Z treści art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych jasno wynika, iż opodatkowaniu podlegają umowy sprzedaży rzeczy i praw majątkowych. Wskazany przepis nie wymienia jakie konkretnie przedmioty umów sprzedaży podlegają opodatkowaniu. Dla opodatkowania czynności sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie ma zatem znaczenia czy umowa sprzedaży obejmuje przedsiębiorstwo, zorganizowaną jego część, nieruchomość czy wierzytelność, która stanowi prawo majątkowe. Istotnym jest, że przeniesienie własności następuje w drodze umowy sprzedaży.

W świetle ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych umowa sprzedaży przedsiębiorstwa podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych przewidzianych dla umowy sprzedaży. Jej przedmiot stanowi przedsiębiorstwo – a nie poszczególne elementy zorganizowanego zespołu składników materialnych i niematerialnych. Tak jak w przypadku każdej innej umowy sprzedaży obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej i ciąży on na kupującym, a podstawę opodatkowania stanowi wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego będącego przedmiotem transakcji, czyli tutaj przedsiębiorstwa.

Przy czym, jeżeli w opisanej we wniosku umowie sprzedaży strony wyodrębniły wartość rzeczy i praw majątkowych, do których mają zastosowanie różne stawki (1% i 2%), podatek należało uiścić według właściwych stawek. Jeżeli jednak przy dokonaniu czynności cywilnoprawnej, w wyniku której nastąpiło przeniesienie własności, nie zostałyby wyodrębnione wartości rzeczy lub praw majątkowych, do których mają zastosowanie różne stawki, to na podstawie art. 7 ust. 3 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podatek należało uiścić według stawki najwyższej (2%) od łącznej wartości tych rzeczy lub praw majątkowych. Opodatkowanie umowy sprzedaży przedsiębiorstwa stawką 2% ma bowiem zastosowanie w przypadku, gdy cena sprzedaży przedsiębiorstwa, odpowiadająca jej wartości rynkowej, ustalona jest przez strony czynności cywilnoprawnej w jednej kwocie, bez wyodrębniania wartości jej poszczególnych elementów.

Należy przy tym pamiętać, że dokonanie wyodrębnienia i oceny poszczególnych elementów umowy sprzedaży przedsiębiorstwa jest możliwe tylko w celu zastosowania dwóch stawek podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie umowa sprzedaży przedsiębiorstwa podlega ocenie jako całość – zespół powiązanych elementów, a nie poszczególne, przypadkowe elementy zbioru. Wyodrębnienie w umowie sprzedaży przedsiębiorstwa konkretnych składników majątkowych umożliwia zastosowanie różnych stawek podatkowych, natomiast nie zmienia to faktu, że w dalszym ciągu przedmiot opodatkowania stanowi przedsiębiorstwo, które jest przecież przedmiotem umowy sprzedaży.

Reasumując, skoro przedstawiona we wniosku transakcja sprzedaży Przedsiębiorstwa (zespołu składników materialnych i niematerialnych) jest wyłączona z zakresu opodatkowania podatkiem od towarów i usług, to transakcja ta podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych a obowiązek podatkowy z tego tytułu ciąży na Kupującym. Z uwagi natomiast na fakt, iż strony umowy wyodrębniły wartość poszczególnych składników majątku składających się na sprzedawane przedsiębiorstwo (Zainteresowani wskazali wartość poszczególnych składników Przedsiębiorstwa tj. nieruchomości, ruchomości oraz praw majątkowych) i w związku z tym notariusz jako płatnik podatku od czynności cywilnoprawnych pobrał ten podatek według właściwych stawek tego podatku, to należy zgodzić się, iż powyższe dokonane zostało w zgodzie z obowiązującymi przepisami ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Zaznaczyć przy tym należy, że podstawę opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych stanowi wartość rynkowa przedmiotu sprzedaży. Zatem, jeżeli wartość przedsiębiorstwa została w umowie sprzedaży określona według zasad określonych przepisami art. 6 ust. 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych to stanowi ona podstawę opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W związku z powyższym stanowisko Zainteresowanych należało uznać za prawidłowe.

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Zainteresowanych i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze zdarzeniem podanym przez Zainteresowanych w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3.  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych (art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej).

Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz.U., poz. 2193), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Zainteresowanemu będącemu stroną postępowania (art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w … za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz.U. z 2019 r., poz. 2325, ze zm.).

Skargę wnosi się w dwóch egzemplarzach (art. 47 § 1 ww. ustawy) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała lub drogą elektroniczną na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 54 § 1a ww. ustawy), w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy). W przypadku pism i załączników wnoszonych w formie dokumentu elektronicznego odpisów nie dołącza się (art. 47 § 3 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.