Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0115-KDIT1.4011.116.2025.3.MN
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-06-03
Teza: Skutki podatkowe uczestnictwa w ramach prowadzonej
działalności gospodarczej w programie o charakterze
motywacyjnym.
Słowa kluczowe: Białoruś
akcja-objęcie (nabycie) akcji
akcja-opcje na akcje
akcja-sprzedaż akcji
obowiązek-obowiązek podatkowy-moment powstania
obowiązku podatkowego
przychód-moment powstania przychodów
rezydent podatkowy
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z działalności
gospodarczej.
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.-
Zbycie udziałów, akcji.
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Specyfika źródeł przychodów.-
Kapitały pieniężne.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 10-ust. 1-pkt 7
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 11-ust. 2
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 6-lit. a
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 4-art. 22-ust. 1d
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Koszty uzyskania przychodów.-Koszty uzyskania
przychodów.-Koszty z tytułu odpłatnego zbycia rzeczy lub
praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie,
a także innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych
świadczeń.
1

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

11 lutego 2025 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnił
    go Pan pismami z 16 kwietnia i 16 maja 2025 r.– w odpowiedzi na wezwania. Treść
    wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego
    Wnioskodawca jest obywatelem Republiki Białorusi, osobą fizyczną, która od stycznia
    2023 r. jest polskim rezydentem podatkowym.
    Od 2 stycznia 2023 r. Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą, zarejestrowaną w
    Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG) pod firmą X, której
    przeważająca działalność związana jest z tworzeniem oprogramowania. Zakres
    prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności nie obejmuje odpłatnego zbywania
    udziałów, pochodnych instrumentów finansowych ani realizacji praw z nich wynikających.
    Wnioskodawca uczestniczył w programie motywacyjnym (dalej: „Program”) polegającym
    na nabyciu opcji na akcje spółki z siedzibą w (...) (dalej: „Spółka”). Celem Programu było
    zapewnienie zachęt do przyciągania, zatrzymywania i motywowania uprawnionych osób,
    których obecny i potencjalny wkład jest istotny dla sukcesu Spółki, poprzez oferowanie
    uprawnionym osobom możliwości uczestniczenia w przyszłych wynikach Spółki poprzez
    przyznawanie nagród objętych Programem. Program był zarządzany przez Spółkę i jej
    komitet.
    Wnioskodawca został zaproszony do udziału w Programie w czasie, gdy był białoruskim
    przedsiębiorcą i białoruskim rezydentem podatkowym, tj. 19 kwietnia 2021 r. W tym dniu
    Wnioskodawca zawarł umowę konsultingową na świadczenie usług rozwoju i testowania
    oprogramowania na rzecz Spółki. Umowa konsultingowa wskazywała, że Wnioskodawca
    jest uprawniony do udziału w Programie. Umowa obowiązywała do 19 kwietnia 2022 r. i w
    tym dniu Wnioskodawca zawarł kolejną umowę konsultingową, która obowiązywała do 19
    kwietnia 2023 r. Umowa obowiązująca w okresie od 19 kwietnia 2022 r. do 19 kwietnia

    2023 r. pomiędzy Wnioskodawcą a Spółką nie odnosiła się w swojej treści do uczestnictwa
    w Programie.
    W styczniu 2023 r. Wnioskodawca przeprowadził się do Polski z zamiarem pozostania w
    Polsce na stałe i z tego powodu, prowadząc jednoosobową działalność gospodarczą, 2
    stycznia 2023 r. zawarł ze Spółką umowę o świadczenie usług w ramach prowadzonej
    przez Wnioskodawcę działalności gospodarczej (dalej: „Umowa B2B”). Wnioskodawca
    współpracował ze Spółką do 8 września 2023 r. W ramach tej umowy Wnioskodawca
    świadczył usługi rozwoju i testowania oprogramowania.
    Jednocześnie Wnioskodawca wskazuje, że zakres czynności objętych umową o
    świadczenie usług konsultingowych pokrywał się z zakresem usług określonych w Umowie
    B2B, a Wnioskodawca świadczył usługi na rzecz Spółki na podstawie Umowy B2B od
    momentu zarejestrowania jednoosobowej działalności gospodarczej w CEIDG do
    momentu zakończenia współpracy ze Spółką.
    Jako formę opodatkowania przychodów z działalności gospodarczej Wnioskodawca wybrał
    ryczałt od przychodów ewidencjonowanych i był to obowiązujący wybór opodatkowania
    na rok 2023.
    Na podstawie dokumentów określających warunki uczestnictwa przez Wnioskodawcę w
    programie motywacyjnym organizowanym przez Wnioskodawcę (tj. Planu Motywacyjnego
    Spółki, Globalnego Zawiadomienia o Przyznaniu Opcji na Akcje oraz Globalnej Umowy
    Opcji na Akcje) Wnioskodawcy zostały przyznane opcje na akcje począwszy od 19 kwietnia
    2021 r. Opcje na akcje były nabywane co miesiąc (okres nabywania uprawnień). Okres
    nabywania uprawnień zakończył się we wrześniu 2023.
    6 września 2023 r. Wnioskodawca wykonał swoje prawa wynikające z opcji na akcje i nabył
    akcje Spółki w zamian za cenę wykonania (tj. wynagrodzenie wyrażone w środkach
    pieniężnych, które Wnioskodawca zapłacił Spółce w zamian za objęcie akcji Spółki, dalej: „
    Cena Wykonania”). Cena Wykonania zapłacona przez Wnioskodawcę była niższa niż
    wartość rynkowa akcji Spółki w dniu ich objęcia.
    Wnioskodawca wskazuje, że zgodnie z warunkami uczestnictwa w programie
    motywacyjnym Spółki, opcje na akcje zostały zrealizowane zgodnie z poniższymi
    warunkami:
    · W przypadku ustania współpracy Wnioskodawcy ze Spółką z przyczyny innej niż śmierć,
      niepełnosprawność lub przyczyna szczególna określona w warunkach programu
      motywacyjnego (dalej: „Przyczyna”), Wnioskodawca mógł zasadniczo wykonać opcje
      jedynie w zakresie, w jakim opcje te były wykonalne w odniesieniu do akcji, do których
      nabyto uprawnienia na dzień ustania stosunku pracy. Takie opcje były wykonalne nie
      później niż w dniu określonym w Planie Motywacyjnym Spółki;
    · W przypadku ustania współpracy Wnioskodawcy ze Spółką z powodu śmierci lub
      niepełnosprawności, opcje na akcje były zasadniczo wykonalne tylko w zakresie, w
      jakim takie opcje były wykonalne w odniesieniu do akcji, do których nabyto
      uprawnienia w dniu rozwiązania. Opcje takie musiały zostać wykonane przez
      Wnioskodawcę w terminach określonych szczegółowo w Planie Motywacyjnym Spółki;
    · W przypadku zakończenia współpracy z powodu wystąpienia przyczyny, tj. w związku z
      wystąpieniem po stronie Wnioskodawcy okoliczności, które mogłyby zostać
      negatywnie ocenione z perspektywy Spółki (takich jak nieuprawnione wykorzystanie
      tajemnic handlowych/ informacji zastrzeżonych Spółki lub podmiotu powiązanego ze
      Spółką, rażące zaniedbanie obowiązków Wnioskodawcy mające istotny wpływ na
      działalność lub reputację Spółki lub podmiotu powiązanego ze Spółką), Wnioskodawca
      mógł wykonać opcje na akcje w zakresie nie większym niż opcje były możliwe do
      wykonania w odniesieniu do akcji, do których Wnioskodawca nabył uprawnienia do
      dnia zakończenia współpracy Wnioskodawcy ze Spółką.

    Ponadto Wnioskodawca nie był uprawniony do wykonania opcji na akcje po zakończeniu
    współpracy ze Spółką.
    W konsekwencji należy uznać, że warunkiem nabycia uprawnień do opcji na akcje było
    kontynuowanie przez Wnioskodawcę współpracy ze Spółką w ramach Umowy B2B oraz
    świadczenia usług w ramach Umowy B2B na odpowiednim poziomie do momentu nabycia
    uprawnień do opcji na akcje (tj. do zakończenia okresu nabywania uprawnień).
    Zgodnie z dokumentami regulującymi uczestnictwo w programie motywacyjnym, opcje na
    akcje były co do zasady niezbywalne, tj. opcje nie mogły być przenoszone w jakikolwiek
    sposób poza wyjątkowymi przypadkami (np. w drodze testamentu). Jednocześnie należy
    wskazać, że w momencie obejmowania opcji na akcje Wnioskodawca nie był w stanie
    określić wartości akcji, które mógł on nabyć na skutek realizacji opcji na akcje.
    Wnioskodawca planuje w przyszłości sprzedać akcje Spółki.
    Uzupełnienie wniosku
    Wniosek w zakresie pytania 1 dotyczy sytuacji nabywania opcji na akcje w okresie, kiedy
    Wnioskodawca miał nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce (od stycznia 2023 r.
    do września 2023 r.).
    Wniosek w zakresie skutków podatkowych wykonania praw z opcji na akcje dotyczy
    zarówno opcji na akcje uzyskanych przez Wnioskodawcę w okresie, kiedy Wnioskodawca
    miał nieograniczony obowiązek w Polsce od stycznia 2023 r. do września 2023 r.) oraz
    także opcji na akcje uzyskanych we wcześniejszym okresie (od kwietnia 2021 r. do grudnia
    2022 r.).
    Wnioskodawca jest obywatelem Białorusi. W okresie od kwietnia 2021 r. do grudnia 2022
    r. Wnioskodawca mieszkał na terytorium Białorusi, w tym państwie posiadał
    nieograniczony obowiązek podatkowy. Na gruncie prawa białoruskiego uzyskanie przez
    Wnioskodawcę opcji na akcje nie skutkowało uzyskaniem przez Wnioskodawcę przychodu
    podatkowego.
    Wnioskodawca wyjaśniając zakres wniosku wskazał, że interpretacja ma obejmować
    ocenę czy opcje na akcje, które zostały Wnioskodawcy przyznane, są pochodnymi
    instrumentami finansowymi w rozumieniu art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym
    od osób fizycznych.
    Wnioskodawca uczestniczył w programie motywacyjnym (dalej: „Program”) polegającym
    na nabyciu opcji na akcje spółki z siedzibą w (...) (dalej: „Spółka”). To Spółka utworzyła
    /organizowała program motywacyjny. Celem Programu było zapewnienie zachęt do
    przyciągania, zatrzymywania i motywowania uprawnionych osób, których obecny i
    potencjalny wkład jest istotny dla sukcesu Spółki, poprzez oferowanie uprawnionym
    osobom możliwości uczestniczenia w przyszłych wynikach Spółki poprzez przyznawanie
    nagród objętych Programem. Program był zarządzany przez Spółkę i jej komitet. Program
    nie został utworzony przez Wnioskodawcę.
    Opcje na akcje:
    – zostały przyznane Wnioskodawcy nieodpłatnie;
    – nie mają wartości rynkowej, którą można jednoznacznie określić;
    – nie mogły być przenoszone w jakikolwiek sposób poza wyjątkowymi przypadkami (np.
      w drodze testamentu);
    – mogły być wykonywane wyłącznie przez Wnioskodawcę i nie mogły być sprzedawane,
      ani przekazywane osobom trzecim.
    Zgodnie z treścią Globalnej Umowy Opcji na Akcje, opcje na akcje nie mogą być
    przeniesione w żaden inny sposób niż na mocy testamentu lub prawa spadkowego lub na
    mocy dokumentu testamentowego trustu, w którym opcje mają zostać przekazane
    beneficjentom po śmierci powiernika.

    Wnioskodawca zaznacza, że pytanie nr 1 we wniosku dotyczy tego czy objęcie opcji na
    akcje skutkowało powstaniem przychodu w momencie ich objęcia. Pytania nr 2, 3 oraz 4
    dotyczą realizacji opcji – nabycia akcji. W konsekwencji pytanie nr 1 dotyczy opcji na akcje
    otrzymywanych od stycznia do września 2023 r., natomiast pytania nr 2, 3 oraz 4 dotyczą
    realizacji wszystkich opcji na akcje – otrzymywanych zarówno do stycznia 2023 r. (kiedy
    Wnioskodawca był białoruskim rezydentem podatkowym) oraz opcji na akcje
    otrzymywanych od stycznia 2023 r. (kiedy Wnioskodawca posiadał już nieograniczony
    obowiązek podatkowy w Polsce).
    Drugie pytanie dotyczy dwóch kwestii:
    1) oceny, czy otrzymane opcje na akcje („opcje na akcje (...), otrzymywane przez
      Wnioskodawcę od kwietnia 2021 r. do września 2023 r.”) nie są pochodnymi
      instrumentami finansowymi w rozumieniu art. 5a pkt 13 ustawy o podatku
      dochodowym od osób fizycznych, oraz
    2) oceny – w sytuacji, gdy otrzymane opcje na akcje nie są pochodnymi instrumentami
      finansowymi – czy przychód z tytułu częściowo nieodpłatnych świadczeń, który
      powstał w momencie nabycia akcji (realizacji opcji), powinien zostać zaklasyfikowany
      jako przychód ze źródła pozarolnicza działalność gospodarcza w rozumieniu art. 10
      ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, podlegający
      opodatkowaniu 3% stawką podatkową, na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o
      zryczałtowanym podatku dochodowym w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku
      dochodowym o osób fizycznych.
    Trzecie pytanie:
    1) jest aktualne w sytuacji uznania za nieprawidłowe stanowiska, że opcje na akcje nie są
      pochodnymi instrumentami finansowymi, oraz
    2) dotyczy oceny, czy przychód z tytułu częściowo nieodpłatnych świadczeń, który
      powstał w momencie nabycia akcji (realizacji opcji), powinien zostać zakwalifikowany
      jako przychód ze źródła pozarolnicza działalność gospodarcza w rozumieniu art. 10
      ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, podlegający
      opodatkowaniu 3% stawką podatkową na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o
      zryczałtowanym podatku dochodowym w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku
      dochodowym od osób fizycznych.
    Pytania
    1. Czy objęcie opcji na akcje, o którym mowa w opisie zaistniałego stanu faktycznego, jest
      dla Wnioskodawcy neutralne podatkowo, tzn. nie skutkuje powstaniem przychodów
      zgodnie z przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych?
    2. Czy opcje na akcje, o których mowa w opisie zaistniałego stanu faktycznego,
      otrzymywane przez Wnioskodawcę od kwietnia 2021 r. do września 2023 r. nie
      stanowią pochodnych instrumentów finansowych w rozumieniu art. 5a pkt 13 ustawy
      o podatku dochodowym od osób fizycznych, w konsekwencji czego przychód z tytułu
      częściowo nieodpłatnych świadczeń, który powstał w momencie nabycia akcji
      (realizacji opcji), Wnioskodawca powinien zakwalifikować jako przychód ze źródła
      pozarolnicza działalność gospodarcza w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o
      podatku dochodowym od osób fizycznych, podlegający opodatkowaniu 3% stawką
      podatkową na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o zryczałtowanym podatku
      dochodowym w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób
      fizycznych?
    3. Jeżeli opcje na akcje, o których mowa w opisie zaistniałego stanu faktycznego,
      otrzymywane przez Wnioskodawcę od kwietnia 2021 r. do września 2023 r., stanowią
      pochodne instrumenty finansowe w rozumieniu art. 5a pkt 13 ustawy o podatku
      dochodowym od osób fizycznych, to czy przychód z tytułu częściowo nieodpłatnych

      świadczeń, który powstał w momencie nabycia akcji (realizacji opcji), Wnioskodawca
      powinien zakwalifikować jako przychód ze źródła pozarolnicza działalność
      gospodarcza w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od
      osób fizycznych, podlegający opodatkowaniu 3% stawką podatkową na podstawie art.
      12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym w zw. z art. 14
      ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych?
    4. Jeśli odpowiedź na pytanie 2 oraz 3 jest nieprawidłowa, to czy przychód, który powstał
      w momencie nabycia akcji (realizacji opcji), Wnioskodawca powinien zakwalifikować
      jako przychód z innych źródeł w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku
      dochodowym od osób fizycznych?
    5. Czy przychód ze zbycia akcji, o których mowa w opisie stanu faktycznego,
      Wnioskodawca powinien zakwalifikować jako świadczenie ze źródła kapitały pieniężne
      w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób
      fizycznych i tym samym opodatkować stawką 19% zgodnie z art. 30b ust. 1 pkt 2 ww.
      ustawy?
    6. Czy przychód ze zbycia akcji zakwalifikowany jako świadczenie ze źródła kapitały
      pieniężne może zostać pomniejszony o koszt uzyskania przychodu w wysokości
      przychodu rozpoznanego w momencie realizacji opcji na akcje oraz kwoty poniesionej
      przez Wnioskodawcę na nabycie akcji (tj. w momencie realizacji opcji na akcje) w
      postaci Ceny Wykonania, zgodnie z art. 22 ust. 1db ustawy o podatku dochodowym od
      osób fizycznych?
    Pana stanowisko w sprawie
    Ad 1
    Zdaniem Wnioskodawcy, objęcie opcji na akcje, o którym mowa w opisie zaistniałego
    stanu faktycznego, jest dla Wnioskodawcy neutralne podatkowo, tzn. nie skutkuje
    powstaniem przychodów zgodnie z przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych.
    Zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, osoby fizyczne,
    jeżeli mają miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają
    obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów (przychodów) bez względu na
    miejsce położenia źródeł przychodów (nieograniczony obowiązek podatkowy).
    Ponadto, zgodnie z art. 3 ust. 1a ww. ustawy, za osobę mającą miejsce zamieszkania na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej uważa się osobę fizyczną, która: posiada na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej centrum interesów osobistych lub gospodarczych
    (ośrodek interesów życiowych) lub przebywa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
    dłużej niż 183 dni w roku podatkowym.
    Wnioskodawca od stycznia 2023 r. ma miejsce zamieszkania na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej, dlatego, zdaniem Wnioskodawcy, skutki uczestnictwa w
    Programie należy rozpatrywać z punktu widzenia polskich przepisów podatkowych.
    Stosownie do art. 9 ust. 1 ww. ustawy, opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają
    wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c
    oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano
    poboru podatku.
    Zgodnie z art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, przychodami,
    z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw
    wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca,
    art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku
    kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w
    naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

    Wnioskodawca podziela stanowisko Naczelnego Sądu Administracyjnego zawarte w
    wyroku z 20 listopada 2016 r. sygn. II FSK 2243/14, zgodnie z którym:
      Analizując wskazany przepis (art. 11 ust. 1), nie ulega wątpliwości, że aby powstał
      przychód (opodatkowanie) muszą zostać spełnione łącznie dwa warunki:
        1) świadczenie musi mieć wymierną korzyść dla podatnika oraz
        2) podatnik musi tę korzyść (świadczenie) "otrzymać".
    W konsekwencji należy uznać, że objęcie opcji na akcje, o którym mowa w opisie
    zaistniałego stanu faktycznego, nie skutkuje powstaniem przychodu podlegającego
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym na gruncie ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych, gdyż:
    (i) w oparciu o Globalną Umowę Opcji na Akcje opcje na akcje są co do zasady
      niezbywalne, tj. opcje nie mogą być przenoszone w jakikolwiek sposób, poza
      wyjątkowymi przypadkami (np. w drodze testamentu);
    (ii) wartość opcji na akcje podlega wahaniom rynkowym (tj. ich wartość zależy od wartości
      instrumentu bazowego, tj. akcji);
    (iii) nie ma pewności, czy opcje na akcje w ogóle doprowadzą do przyznania akcji,
      ponieważ zależy to od upływu okresu nabywania uprawnień i spełnienia określonych
      warunków określonych w dokumentach regulujących Program;
    (iv) jak wskazano w opisie stanu faktycznego, w momencie obejmowania opcji na akcje
      Wnioskodawca nie był w stanie określić wartości akcji, które mógł on nabyć na skutek
      realizacji opcji na akcje.
    Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych Dyrektora
    Krajowej Informacji Skarbowej z:
    (i) 24 marca 2022 r., sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.429.2020.10.AK:
      W pierwszej kolejności należy stwierdzić, że z tytułu nieodpłatnego nabycia przez
      Wnioskodawcę RSU po stronie Wnioskodawcy nie powstaje przychód w rozumieniu
      ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Jak bowiem Wnioskodawca
      wskazał, RSU: nie są zbywalne, nie są uwzględniane w jakikolwiek sposób przy
      obliczaniu wynagrodzenia w związku z podstawową relacją jaka łączy Wnioskodawcę
      ze Spółką na podstawie Umowy, RSU nie dają gwarancji osiągnięcia akcji Spółki w
      przyszłości, są obciążone warunkami, RSU nie upoważniają do posiadania prawa
      głosu, ani dywidendy; RSU nie są możliwe do wycenienia na moment ich
      przyznawania. W konsekwencji niemożliwe jest ustalenie wysokości przychodu na
      moment nabycia, tym samym w momencie nabycia RSU, Wnioskodawca nie uzyskuje
      przychodu podlegającego opodatkowaniu w Polsce.
    (ii) 25 stycznia 2018 r., sygn. IPPB2/4160-52/13/18-9/S/MG:
      otrzymanie opcji na akcje spółki prawa amerykańskiego nie stanowi nieodpłatnego
      świadczenia w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób
      fizycznych, nie jest bowiem związane z jakimkolwiek przysporzeniem w majątku osoby
      otrzymującej opcję. W momencie otrzymania opcji nie powstaje po stronie
      Wnioskodawcy obowiązek podatkowy w podatku dochodowym od osób fizycznych.
    (iii) 15 lutego 2022 r., sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.973.2021.2.MS:
      W pierwszej kolejności należy stwierdzić, że z tytułu nieodpłatnego przyznania opcji,
      stanowiących pochodny instrument finansowy, o którym mowa w art. 5a pkt 13
      ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie powstaje po Pana stronie
      przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych,
      ponieważ opcja stanowi warunkowe prawo, które jest odroczone w czasie, gdzie w
      okresie restrykcji nie jest Pan uprawniony do żadnych praw korporacyjnych
      (dywidenda, prawo głosu), a ponadto samo przyznanie opcji nie daje prawa do

      dysponowania nimi. Jak wynika z wniosku, dopiero w momencie realizacji Opcji na
      akcje i objęcia akcji nabywa Pan prawa akcjonariusza, tj. prawo do dywidendy oraz
      prawo głosu na zgromadzeniu akcjonariuszy. Zatem, jeśli nie jest możliwe ustalenie
      wysokości przychodu na moment nabycia pochodnego instrumentu finansowego
      (opcji na akcje), to nie uzyska Pan przychodu podlegającego opodatkowaniu na
      moment objęcia opcji na akcje.
    W konsekwencji za prawidłowe należy przyjąć stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z
    którym objęcie opcji na akcje, o którym mowa w opisie zaistniałego stanu faktycznego, jest
    dla Wnioskodawcy neutralne podatkowo, tzn. nie skutkuje powstaniem przychodów
    zgodnie z przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Ad 2
    Zdaniem Wnioskodawcy, opcje na akcje, o których mowa w opisie zaistniałego stanu
    faktycznego, objęte przez Wnioskodawcę od kwietnia 2021 r. do września 2023 r., nie
    stanowią pochodnych instrumentów finansowych w rozumieniu art. 5a pkt 13 ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych, w konsekwencji czego przychód z tytułu
    częściowo nieodpłatnych świadczeń, który powstał w momencie nabycia akcji (realizacji
    opcji), Wnioskodawca powinien zakwalifikować jako przychód ze źródła pozarolnicza
    działalność gospodarcza w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym
    od osób fizycznych, podlegający opodatkowaniu 3% stawką podatkową na podstawie art.
    12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym w zw. z art. 14 ust. 2
    pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Zgodnie z art. 10 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, przychody z
    realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z
    dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub z pochodnych
    instrumentów finansowych, uzyskane w następstwie objęcia lub nabycia tych praw jako
    świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie, są zaliczane do tego źródła
    przychodów, w ramach którego to świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie
    zostało uzyskane.
    Zgodnie z ustawą o podatku dochodowym od osób fizycznych (art. 5a pkt 13 tej ustawy),
    za pochodne instrumenty finansowe uważa się instrumenty finansowe, o których mowa w
    art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami
    finansowymi.
    Zgodnie z ww. przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, za instrumenty
    finansowe niebędące papierami wartościowymi rozumie się:
    c) opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową, inne
      instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest papier wartościowy,
      waluta, stopa procentowa, wskaźnik rentowności, uprawnienie do emisji lub inny
      instrument pochodny, indeks finansowy lub wskaźnik finansowy, które są
      wykonywane przez dostawę lub rozliczenie pieniężne, z wyłączeniem instrumentów
      pochodnych, o których mowa w art. 10 rozporządzenia 2017/565,
    d) opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową oraz inne
      instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar i które są
      wykonywane przez rozliczenie pieniężne lub mogą być wykonane przez rozliczenie
      pieniężne według wyboru jednej ze stron,
    e) opcje, kontrakty terminowe, swapy oraz inne instrumenty pochodne, których
      instrumentem bazowym jest towar i które mogą być wykonane przez dostawę, pod
      warunkiem że są dopuszczone do obrotu w systemie obrotu instrumentami
      finansowymi, z wyłączeniem produktów energetycznych będących przedmiotem
      obrotu hurtowego na OTF, które muszą być wykonywane przez dostawę,
    f) niedopuszczone do obrotu w systemie obrotu instrumentami finansowymi opcje,
      kontrakty terminowe, swapy, umowy forward oraz inne instrumenty pochodne,

      których instrumentem bazowym jest towar i które mogą być wykonane przez dostawę,
      a które nie są przeznaczone do celów handlowych i wykazują właściwości innych
      pochodnych instrumentów finansowych,
    g) instrumenty pochodne dotyczące przenoszenia ryzyka kredytowego,
    h) kontrakty na różnicę,
    i) opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward dotyczące stóp procentowych oraz
      inne instrumenty pochodne odnoszące się do zmian klimatycznych, stawek
      frachtowych oraz stawek inflacji lub innych oficjalnych danych statystycznych, które są
      wykonywane przez rozliczenie pieniężne albo mogą być wykonane przez rozliczenie
      pieniężne według wyboru jednej ze stron, a także instrumenty pochodne, o których
      mowa w art. 8 rozporządzenia 2017/565, i inne, które wykazują właściwości innych
      pochodnych instrumentów finansowych.
    W publikacji Komisji Nadzoru Finansowego (KNF) (https://www.knf.gov.pl/knf/pl
    /komponenty/img/Instrumenty%20pochodne_17587.pdf ) KNF wskazuje na cechy, jakim
    odpowiadać powinny pochodne instrumenty finansowe, takie jak możliwość swobodnego
    nimi obrotu, zabezpieczenie przed ryzykiem obrotu.
    Zdaniem Wnioskodawcy, opcje na akcje, o których mowa w opisie zaistniałego stanu
    faktycznego, nie spełniają ww. wymogów, ponieważ jak wskazano w opisie stanu
    faktycznego opcje na akcje objęte przez Wnioskodawcę nie są zbywalne (poza
    wyjątkowymi przypadkami). W konsekwencji opcje na akcje, o których mowa w opisie
    zaistniałego stanu faktycznego, nie są pochodnymi instrumentami finansowymi, o których
    mowa w art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    W takiej sytuacji, w ocenie Wnioskodawcy należałoby uznać, że przychód z tytułu
    częściowo nieodpłatnych świadczeń, który powstał w momencie nabycia akcji (realizacji
    opcji), Wnioskodawca powinien zakwalifikować jako przychód ze źródła pozarolnicza
    działalność gospodarcza w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym
    od osób fizycznych.
    Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 3 ww. ustawy, źródłem przychodów jest pozarolnicza
    działalność gospodarcza.
    Stosownie do art. 14 ust. 1 ww. ustawy, za przychód z działalności, o której mowa w art. 10
    ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po
    wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników
    dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług
    za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od
    towarów i usług.
    Ponadto, zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 8 ww. ustawy, przychodem z działalności
    gospodarczej jest również wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych
    nieodpłatnych świadczeń, obliczonych zgodnie z art. 11 ust. 2-2b, z zastrzeżeniem ust. 2g i
    art. 21 ust. 1 pkt 125 i 125a.
    Stosownie do art. 11 ust. 2a ww. ustawy, wartość pieniężną innych nieodpłatnych
    świadczeń ustala się:
    1) jeżeli przedmiotem świadczenia są usługi wchodzące w zakres działalności
      gospodarczej dokonującego świadczenia - według cen stosowanych wobec innych
      odbiorców;
    2) jeżeli przedmiotem świadczeń są usługi zakupione - według cen zakupu;
    3) jeżeli przedmiotem świadczeń jest udostępnienie lokalu lub budynku - według
      równowartości czynszu, jaki przysługiwałby w razie zawarcia umowy najmu tego lokalu
      lub budynku;

    4) w pozostałych przypadkach - na podstawie cen rynkowych stosowanych przy
      świadczeniu usług lub udostępnianiu rzeczy lub praw tego samego rodzaju i gatunku,
      z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca
      udostępnienia.
    W kontekście powyższych przepisów należy zwrócić uwagę, że w momencie realizacji opcji
    na akcje po stronie Wnioskodawcy powstał przychód z tytułu częściowo nieodpłatnych
    świadczeń (w związku z nabyciem akcji Spółki po cenie niższej niż ich wartość rynkowa),
    zgodnie z art. 11 ust. 1-2b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Jednocześnie należy mieć na uwadze, że jak wskazano w opisie zaistniałego stanu
    faktycznego, warunkiem nabycia uprawnień do opcji na akcje było kontynuowanie przez
    Wnioskodawcę współpracy ze Spółką w ramach Umowy B2B oraz świadczenia usług w
    ramach Umowy B2B na odpowiednim poziomie do momentu nabycia uprawnień do opcji
    na akcje (tj. do zakończenia okresu nabywania uprawnień). W konsekwencji, w przypadku
    rozwiązania współpracy ze Spółką, Wnioskodawca utraciłby w całości lub w części prawo
    do objęcia akcji.
    Jednocześnie nie powinno mieć w tym zakresie znaczenia, że w stosunku do części okresu
    nabywania uprawnień wynikających z opcji na akcje (tj. do 19 kwietnia 2023 r.)
    Wnioskodawca był stroną umowy konsultingowej na świadczenie usług rozwoju i
    testowania oprogramowania na rzecz Spółki. Jak wskazano bowiem w opisie stanu
    faktycznego, w ramach umowy B2B Wnioskodawca świadczył usługi rozwoju
    oprogramowania, a zakres czynności objętych umową o świadczenie usług
    konsultingowych pokrywał się z zakresem usług określonych w Umowie B2B. Ponadto
    Wnioskodawca świadczył usługi na rzecz Spółki na podstawie Umowy B2B od momentu
    zarejestrowania jednoosobowej działalności gospodarczej w CEIDG do momentu
    zakończenia współpracy ze Spółką.
    Biorąc powyższe pod uwagę należy uznać, że gdyby Wnioskodawca nie był
    współpracownikiem Spółki, na rzecz której świadczył usługi, wówczas nie miałby prawa
    uczestnictwa w Programie i nie otrzymałby opcji na akcje, o których mowa w opisie
    zaistniałego stanu faktycznego, pozwalających z kolei na objęcie akcji Spółki. W
    konsekwencji należy uznać, że w momencie realizacji opcji, a więc nabycia akcji, powstał
    po stronie Wnioskodawcy przychód ze źródła działalność gospodarcza, o którym mowa w
    art. 14 ust. 2 pkt 8 w zw. z art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych. Wartość tego przychodu należy natomiast określić na podstawie art. 11 ust. 2a
    w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 tej ustawy.
    Jednocześnie należy mieć na uwadze, że zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o
    zryczałtowanym podatku dochodowym, ryczałt od przychodów ewidencjonowanych
    wynosi 3% przychodów, o których mowa w art. 14 ust. 2 pkt 2, 5-10 i 19-21 ustawy o
    podatku dochodowym.
    Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych
    wydawanych przez organy podatkowe. Tytułem przykładu Wnioskodawca pragnie zwrócić
    uwagę na poniższe interpretacje:
    • interpretacja z 4 grudnia 2024 r., sygn. 0112-KDIL2-2.4011.604.2024.2.AG, w której
      uznano:
      Biorąc pod uwagę, że – jak sama Pani wskazała – gdyby nie była Pani
      współpracownikiem (...), na rzecz której świadczy usługi w ramach prowadzonej
      działalności gospodarczej, wówczas nie miałaby Pani prawa uczestnictwa w Programie
      i nie otrzymałaby nieodpłatnie jednostek Z pozwalających z kolei na objęcie akcji spółki
      z siedzibą (...), w momencie realizacji Z, a więc nieodpłatnego nabycia akcji powstał po
      Pani stronie przychód ze źródła działalność gospodarcza, o którym mowa w art. 14 ust.
      2 pkt 8 w zw. z art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
      Wartość tego przychodu należy natomiast określić na podstawie art. 11 ust. 2a w zw. z
      art. 14 ust. 2 pkt 8 tej ustawy. Jednocześnie, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy z

      dnia 20 listopada 1998 r. o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych
      przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 776 ze zm.),
      ryczałt od przychodów ewidencjonowanych wynosi 3,0% przychodów, o których mowa
      w art. 14 ust. 2 pkt 2, 5-10 i 19-22 ustawy o podatku dochodowym. Prawidłowo zatem
      rozpoznała Pani przychód na moment nieodpłatnego nabycia akcji, dokonując jego
      kwalifikacji do źródła „działalność gospodarcza” i wskazując na możliwość
      opodatkowania tego przychodu ryczałtem w stawce 3%.
    • interpretacja z 19 listopada 2024 r., sygn. 0113-KDIPT2-1.4011.691.2024.2.RK, w której
      uznano:
      W opisanej przez Pana sprawie przychód z tytułu nieodpłatnego nabycia akcji z tytułu
      realizacji praw z RSU niewątpliwie związany jest z prowadzoną przez Pana
      pozarolniczą działalnością gospodarczą. Zatem osiągnięty przez Pana przychód należy
      zaliczyć do źródła przychodów, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 w związku z art.
      14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wartość tego
      przychodu należy określić na podstawie art. 11 ust. 2a w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8
      ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    • interpretacja z 19 września 2024 r., sygn. 0114-KDIP3-1.4011.571.2024.2.MS2:
      Przychód Wnioskodawcy z nabycia częściowo odpłatnie akcji Spółki w wyniku realizacji
      praw z Opcji należy bowiem zakwalifikować do przychodów z pozarolniczej
      działalności gospodarczej w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 3 w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8
      ustawy o UPDOF.
    W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, opcje na akcje, o których mowa w opisie
    zaistniałego stanu faktycznego, otrzymywane przez Wnioskodawcę od kwietnia 2021 r. do
    września 2023 r., nie stanowią pochodnych instrumentów finansowych w rozumieniu art.
    5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W konsekwencji przychód z
    tytułu częściowo nieodpłatnych świadczeń, który powstał w momencie nabycia akcji
    (realizacji opcji), Wnioskodawca powinien zakwalifikować jako przychód ze źródła
    pozarolnicza działalność gospodarcza w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy PIT,
    podlegający opodatkowaniu 3% stawką podatkową, na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e
    ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 ww. ustawy.
    Na marginesie należy zauważyć, że zgodnie ze stanowiskiem piśmiennictwa, nieodłączną
    cechą papierów wartościowych jest ich zbywalność. Stanowisko w tym zakresie podziela m.
    in.:
    • C. Żuławska, O potrzebie kodeksowej regulacji papierów wartościowych [w:] Problemy
      kodyfikacji prawa cywilnego. Księga pamiątkowa ku czci Profesora Zbigniewa
      Radwańskiego, red. S. Sołtysiński, Poznań 1990, s. 376–378. Zdaniem C. Żuławskiej,
      istota papierów wartościowych polega na pozyskiwaniu kapitału, co jest możliwe tylko
      w przypadku ich obrotu;
    • F. Zoll, Klauzule dokumentowe. Prawo dokumentów dłużnych ze szczególnym
      uwzględnieniem prawa papierów wartościowych, Warszawa 2004. F. Zoll uważa, że za
      wyłączną cechę charakteryzującą papiery wartościowe należy uznać ich funkcję
      legitymacyjną; autor ten stoi na stanowisku, że papiery wartościowe mogą opiewać na
      wszelkiego rodzaju prawa prywatne, w tym niezbywalne prawa majątkowe oraz prawa
      niemajątkowe. W konsekwencji F. Zoll do papierów wartościowych zalicza m.in.
      świadectwa depozytowe wystawiane w związku z dopuszczonymi do publicznego
      obrotu papierami wartościowymi oraz jednostki uczestnictwa w funduszu
      inwestycyjnym otwartym;
    • H. Brunner, Die Westpapiere [w:] Endelmanns Handbuch des deutschen Handels-, See-
      und Wechselrecht, t. II, Lipsk 1882, s. 140 i n., cyt. za: M. Romanowski, Klasyczne

      pojęcie papieru wartościowego [w:] System Prawa Prywatnego, t. 18, Prawo papierów
      wartościowych, red. A. Szumański, Kraków 2016, s. 21. Autorzy zajmują podobne
      stanowisko do F. Zolla.
    W konsekwencji Wnioskodawca wskazuje również, że w jego ocenie opcje na akcje, o
    których mowa w opisie zaistniałego stanu faktycznego, nie stanowią również papierów
    wartościowych, o których mowa w art. 5a pkt 11 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych.
    Ad 3
    Zdaniem Wnioskodawcy, jeżeli opcje na akcje, o których mowa w opisie zaistniałego stanu
    faktycznego, otrzymywane przez Wnioskodawcę od kwietnia 2021 r. do września 2023 r.,
    stanowią pochodne instrumenty finansowe w rozumieniu art. 5a pkt 13 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych, to przychód z tytułu częściowo nieodpłatnych
    świadczeń, który powstał w momencie nabycia akcji (realizacji opcji), Wnioskodawca
    powinien zakwalifikować jako przychód ze źródła pozarolnicza działalność gospodarcza w
    rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych,
    podlegający opodatkowaniu 3% stawką podatkową na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e
    ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Zgodnie z art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ilekroć w
    ustawie jest mowa o pochodnych instrumentach finansowych - oznacza to instrumenty
    finansowe, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o
    obrocie instrumentami finansowymi.
    Stosownie do art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie
    instrumentami finansowymi (t. j. Dz. U. z 2024 r., poz. 722, dalej: „ustawa o obrocie
    instrumentami finansowymi”), instrumentami finansowymi w rozumieniu ustawy są
    niebędące papierami wartościowymi:
    – opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową, inne
      instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest papier wartościowy,
      waluta, stopa procentowa, wskaźnik rentowności, uprawnienie do emisji lub inny
      instrument pochodny, indeks finansowy lub wskaźnik finansowy, które są
      wykonywane przez dostawę lub rozliczenie pieniężne, z wyłączeniem instrumentów
      pochodnych, o których mowa w art. 10 rozporządzenia 2017/565,
    – opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową oraz inne
      instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar i które są
      wykonywane przez rozliczenie pieniężne lub mogą być wykonane przez rozliczenie
      pieniężne według wyboru jednej ze stron,
    – opcje, kontrakty terminowe, swapy oraz inne instrumenty pochodne, których
      instrumentem bazowym jest towar i które mogą być wykonane przez dostawę, pod
      warunkiem że są dopuszczone do obrotu w systemie obrotu instrumentami
      finansowymi, z wyłączeniem produktów energetycznych będących przedmiotem
      obrotu hurtowego na OTF, które muszą być wykonywane przez dostawę,
    – niedopuszczone do obrotu w systemie obrotu instrumentami finansowymi opcje,
      kontrakty terminowe, swapy, umowy forward oraz inne instrumenty pochodne,
      których instrumentem bazowym jest towar i które mogą być wykonane przez dostawę,
      a które nie są przeznaczone do celów handlowych i wykazują właściwości innych
      pochodnych instrumentów finansowych,
    – instrumenty pochodne dotyczące przenoszenia ryzyka kredytowego,
    – kontrakty na różnicę,
    – opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward dotyczące stóp procentowych oraz
      inne instrumenty pochodne odnoszące się do zmian klimatycznych, stawek

      frachtowych oraz stawek inflacji lub innych oficjalnych danych statystycznych, które są
      wykonywane przez rozliczenie pieniężne albo mogą być wykonane przez rozliczenie
      pieniężne według wyboru jednej ze stron, a także instrumenty pochodne, o których
      mowa w art. 8 rozporządzenia 2017/565, i inne, które wykazują właściwości innych
      pochodnych instrumentów finansowych.
    Jednocześnie, zgodnie z ugruntowanym poglądem organów podatkowych, opcje na akcje
    stanowią pochodny instrument finansowy, o którym mowa w art. 5a pkt 13 ustawy o PIT.
    Tytułem przykładu należy zwrócić uwagę na poniższe interpretacje organów podatkowych:
    (i) interpretacja indywidualna z 15 lutego 2022 r., sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.973.2021.2.
      MS:
      W pierwszej kolejności należy stwierdzić, że z tytułu nieodpłatnego przyznania opcji,
      stanowiących pochodny instrument finansowy, o którym mowa w art. 5a pkt 13
      ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie powstaje po Pana stronie
      przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych,
      ponieważ opcja stanowi warunkowe prawo, które jest odroczone w czasie, gdzie w
      okresie restrykcji nie jest Pan uprawniony do żadnych praw korporacyjnych [...].
    (ii) interpretacja indywidualna z 19 września 2024 r., sygn. 0114-KDIP3-1.4011.571.2024.2.
      MS2:
      W konsekwencji przychód Wnioskodawcy związany z uczestnictwem w Planie z tytułu
      częściowo odpłatnego nabycia akcji Spółki w wyniku realizacji pochodnego
      instrumentu finansowego jakim są Opcje na akcje - w kontekście ww. art. 10 ust. 4
      ustawy o UPDOF nie stanowi przychodu z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w
      art. 17 ust. 1 pkt 10 ww. ustawy.
    (iii) interpretacja indywidualna z 15 listopada 2024 r., sygn. 0113-KDIPT2-
      1.4011.691.2024.2.RK:
      Natomiast w momencie nieodpłatnego nabycia akcji w wyniku realizacji RSU na akcje,
      stanowiące pochodny instrument finansowy, o którym mowa w art. 5a pkt 13 ww.
      ustawy, niewątpliwie po Pana stronie powstaje przysporzenie majątkowe, które z
      uwagi na brak możliwości odroczenia go w czasie, na mocy art. 24 ust. 11 ww. ustawy,
      podlega opodatkowaniu zgodnie z uregulowaniami ustawy o podatku dochodowym
      od osób fizycznych w tym zakresie.
    (iv) interpretacja indywidualna z 4 grudnia 2024 r., sygn. 0112-KDIL2-2.4011.604.2024.2.
      AG:
      Jak wynika z opisu sprawy, przyznane Pani jednostki Z stanowią pochodne
      instrumenty finansowe, o których mowa w art. 5a pkt 13 ustawy o podatku
      dochodowym od osób fizycznych. Z to warunkowe prawo do nabycia akcji spółki z
      siedzibą (...). Z nie podlegają sprzedaży ani jakiejkolwiek innej formie swobodnego
      dysponowania. Z tytułu posiadania Z Pani - jako uczestnik Programu - nie ma żadnych
      praw przysługujących akcjonariuszom, tj. prawa do dywidendy, prawa głosu. Prawa te
      nabywa Pani dopiero w momencie objęcia akcji. Z samego posiadania jednostek Z nie
      płyną więc dla Pani żadne korzyści. Wobec tego samo przyznanie Pani Z w ramach
      Programu nie skutkuje dla Pani powstaniem przychodu w rozumieniu ustawy o
      podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Należy mieć przy tym na uwadze, że zgodnie z art. 10 ust. 4 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych, przychody z realizacji praw z papierów wartościowych, o
    których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami
    finansowymi, lub z pochodnych instrumentów finansowych, uzyskane w następstwie
    objęcia lub nabycia tych praw jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie, są
    zaliczane do tego źródła przychodów, w ramach którego to świadczenie w naturze lub
    nieodpłatne świadczenie zostało uzyskane. W konsekwencji przychody z realizacji
    pochodnych instrumentów finansowych otrzymane jako nieodpłatne świadczenie należy

    w takiej sytuacji zaklasyfikować do takiego źródła przychodów, w ramach których dane
    nieodpłatne świadczenie zostało uzyskane. Oznacza to, zdaniem Wnioskodawcy, że w
    przypadku uznania przez Organ przedmiotowych opcji na akcje za pochodne instrumenty
    finansowe (z czym Wnioskodawca się nie zgadza) przychody z realizacji takich opcji należy
    uznać za przychody z działalności gospodarczej, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Jak wskazano bowiem w ramach uzasadnienia do stanowiska Wnioskodawcy na pytanie nr
    2, gdyby Wnioskodawca nie był współpracownikiem Spółki, na rzecz której świadczył
    usługi, wówczas nie miałby prawa uczestnictwa w Programie i nie otrzymałby opcji na
    akcje, o których mowa w opisie zaistniałego stanu faktycznego, pozwalających z kolei na
    objęcie akcji Spółki. Nie powinno zatem ulegać wątpliwości, że w przedmiotowym stanie
    faktycznym częściowo nieodpłatne świadczenie w postaci nabycia akcji poniżej ceny
    rynkowej zostało nabyte w ramach źródła przychodów w postaci pozarolniczej działalności
    gospodarczej, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych.
    W konsekwencji należy uznać, że w momencie realizacji opcji, a więc nabycia akcji, powstał
    po stronie Wnioskodawcy przychód ze źródła działalność gospodarcza, o którym mowa w
    art. 14 ust. 2 pkt 8 w zw. z art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych. Wartość tego przychodu należy natomiast określić na podstawie art. 11 ust. 2a
    w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 tej ustawy.
    W konsekwencji za prawidłowe należy przyjąć stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z
    którym, jeżeli opcje na akcje, o których mowa w opisie zaistniałego stanu faktycznego,
    otrzymywane przez Wnioskodawcę od kwietnia 2021 r. do września 2023 r., stanowią
    pochodne instrumenty finansowe w rozumieniu art. 5a pkt 13 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych, to przychód z tytułu częściowo nieodpłatnych
    świadczeń, który powstał w momencie nabycia akcji (realizacji opcji), Wnioskodawca
    powinien zakwalifikować jako przychód ze źródła pozarolnicza działalność gospodarcza w
    rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych,
    podlegający opodatkowaniu 3% stawką podatkową na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e
    ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Ad 4
    Zdaniem Wnioskodawcy, jeśli odpowiedź na pytanie 2 oraz 3 jest nieprawidłowa, to
    przychód, który powstał w momencie nabycia akcji (realizacji opcji) Wnioskodawca
    powinien zakwalifikować jako przychód z innych źródeł w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 9
    ustawy podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowego od osób fizycznych,
    źródłami przychodów są inne źródła.
    Stosownie do art. 20 ust. 1 ww. ustawy, za przychody z innych źródeł, o których mowa w
    art. 10 ust. 1 pkt 9, uważa się w szczególności: kwoty wypłacone po śmierci członka
    otwartego funduszu emerytalnego wskazanej przez niego osobie lub członkowi jego
    najbliższej rodziny, w rozumieniu przepisów o organizacji i funkcjonowaniu funduszy
    emerytalnych, kwoty uzyskane z tytułu zwrotu z indywidualnego konta zabezpieczenia
    emerytalnego oraz wypłaty z indywidualnego konta zabezpieczenia emerytalnego, w tym
    także dokonane na rzecz osoby uprawnionej na wypadek śmierci oszczędzającego, zasiłki
    pieniężne z ubezpieczenia społecznego, alimenty, stypendia, świadczenia otrzymane z
    tytułu umowy o pomocy przy zbiorach, dotacje (subwencje) inne niż wymienione w art. 14,
    dopłaty, nagrody i inne nieodpłatne świadczenia nienależące do przychodów określonych
    w art. 12-14 i art. 17.
    Jak wynika z uzasadnienia do stanowiska Wnioskodawcy na pytania nr 2 oraz 3 wniosku o
    wydanie interpretacji, w ocenie Wnioskodawcy niezależnie od kwalifikacji prawnej opcji na
    akcje jako pochodnych instrumentów finansowych w rozumieniu art. 5a pkt 13 ustawy o

    podatku dochodowego od osób fizycznych, przychód z tytułu częściowo nieodpłatnych
    świadczeń, który powstał po stronie Wnioskodawcy w momencie nabycia akcji (realizacji
    opcji), Wnioskodawca również powinien zakwalifikować jako przychód ze źródła
    pozarolnicza działalność gospodarcza w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych.
    Jednakże, w ocenie Wnioskodawcy, jeżeli zdaniem organu wydającego interpretację
    przychód, o którym mowa powyżej, nie powinien stanowić przychodu ze źródła
    pozarolnicza działalność gospodarcza, wówczas zdaniem Wnioskodawcy zasadne byłoby
    uznanie że przychód ten stanowi przychód z innych źródeł, o którym mowa w art. 10 ust. 1
    pkt 9 ustawy o podatku dochodowego od osób fizycznych.
    W konsekwencji za prawidłowe należy przyjąć stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z
    którym jeśli odpowiedź na pytanie 2 oraz 3 jest nieprawidłowa, to przychód, który powstał
    w momencie nabycia akcji (realizacji opcji), Wnioskodawca powinien zakwalifikować jako
    przychód z innych źródeł w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym
    od osób fizycznych.
    Ad 5
    Zdaniem Wnioskodawcy, przychód ze zbycia akcji, o których mowa w opisie stanu
    faktycznego, Wnioskodawca powinien zakwalifikować jako świadczenie ze źródła kapitały
    pieniężne w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych i tym samym opodatkować stawką 19%, zgodnie z art. 30b ust. 1 pkt 2 ww.
    ustawy.
    Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, źródłami
    przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw
    majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.
    Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a cytowanej ustawy, za przychody z kapitałów
    pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w
    spółdzielni oraz papierów wartościowych.
    Ponadto, zgodnie z art. 17 ust. 1ab pkt 1 cytowanej ustawy, przychód określony w ust. 1
    pkt 6 z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów
    wartościowych powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów
    (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.
    Z uwagi na fakt, że zakres prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności nie obejmuje
    odpłatnego zbywania udziałów, pochodnych instrumentów finansowych ani realizacji
    praw z nich wynikających, odpłatne zbycie akcji będzie generowało przychód z kapitałów
    pieniężnych (art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a w zw. z art. 10 ust. 1 pkt 7 analizowanej ustawy).
    Przychód ten powstanie w momencie przeniesienia na nabywcę własności akcji (art. 17
    ust. 1ab pkt 1 ww. ustawy).
    Zgodnie z art. 17 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, przy ustalaniu
    wartości przychodów, o których mowa w ust. 1 pkt 4 lit. c, pkt 6, 7 i 10, stosuje się
    odpowiednio przepisy art. 19. W konsekwencji, stosownie do art. 19 w zw. z art. 17 ust. 2
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, przychodem z odpłatnego zbycia akcji
    jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie, pomniejszona o koszty
    odpłatnego zbycia. Jeżeli jednak cena, bez uzasadnionej przyczyny, znacznie odbiega od
    wartości rynkowej tych rzeczy lub praw, przychód ten określa organ podatkowy w
    wysokości wartości rynkowej. Przepis art. 14 ust. 1 zdanie drugie stosuje się odpowiednio.
    Zdaniem Wnioskodawcy, mając na uwadze art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym
    od osób fizycznych, omawiany rodzaj przychodu jest rozpoznawany jako tzw. przychód
    należny, niezależnie czy został już faktycznie otrzymany przez podatnika lub postawiony
    mu do dyspozycji.

    Stosownie do art. 30b ust. 1 pkt 2 analizowanej ustawy, od dochodów uzyskanych z
    odpłatnego zbycia udziałów (akcji) – podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego
    dochodu. Wnioskodawca podziela stanowisko zawarte w wyroku Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w Poznaniu z 26 listopada 2024 r., sygn. I SA/Po 450/24, zgodnie z
    którym:
      Od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) - podatek dochodowy
      wynosi 19% uzyskanego dochodu (art. 30b ust. 1 pkt 2 u.p.d.o.f.). Dochodem, o którym
      mowa w ust. 1, jest różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego
      zbycia papierów wartościowych a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na
      podstawie art. 22 ust. 1f, 1g lub 1gc lub art. 23 ust. 1 pkt 38, z zastrzeżeniem art. 24
      ust. 13 i 14 (art. 30b ust. 2 pkt 1 u.p.d.o.f.).
    W konsekwencji za prawidłowe należy przyjąć stanowisko Wnioskodawcy, że przychód ze
    zbycia akcji, o którym mowa w opisie zaistniałego stanu faktycznego, Wnioskodawca
    powinien zakwalifikować jako świadczenie ze źródła kapitały pieniężne w rozumieniu art.
    17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych i tym samym
    opodatkować stawką 19%, zgodnie z art. 30b ust. 1 pkt 2 ww. ustawy.
    Ad 6
    Zdaniem Wnioskodawcy, przychód ze zbycia akcji zakwalifikowany jako świadczenie ze
    źródła kapitały pieniężne może zostać pomniejszony o koszt uzyskania przychodu w
    wysokości przychodu rozpoznanego w momencie realizacji opcji na akcje oraz kwoty
    poniesionej przez Wnioskodawcę na nabycie akcji (tj. w momencie realizacji opcji na akcje)
    w postaci Ceny Wykonania, zgodnie z art. 22 ust. 1db ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych.
    Wnioskodawca zamierza dokonać odpłatnego zbycia akcji nabytych w wyniku realizacji
    opcji na akcje, o których mowa w opisie zaistniałego stanu faktycznego. Skutkiem
    podatkowym tej transakcji będzie uzyskanie przez Wnioskodawcę przychodu, o którym
    mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Koszty uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia akcji Wnioskodawca powinien natomiast
    ustalić na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38 w zw. z art. 22 ust. 1db tej ustawy (w zw. z art.
    30b ust. 2 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych).
    Zgodnie z art. 30b ust. 2 pkt 4 ww. ustawy, dochodem, o którym mowa w ust. 1, jest
    różnica między sumą przychodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) albo
    udziałów w spółdzielni a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art.
    22 ust. 1f oraz art. 23 ust. 1 pkt 38 i 38c - osiągnięta w roku podatkowym.
    Zgodnie z art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie
    uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów
    albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także
    wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są
    jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów w spółdzielni,
    udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, z wykupu przez emitenta obligacji, a także z
    umorzenia, odkupienia, wykupienia albo unicestwienia w inny sposób tytułów
    uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 3e, w części niezaliczonej w
    jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów.
    Zdaniem Wnioskodawcy, należy określeniu „wydatki na objęcie lub nabycie udziałów
    (akcji)”, które zawarte jest w przepisie art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym
    od osób fizycznych, przypisać takie znaczenie, które wynika z językowej wykładni
    omawianego przepisu. Zgodnie z językowym znaczeniem „wydatek” to „suma, która ma
    być wydana albo suma wydana na coś” (Słownik języka polskiego pod red. W.
    Doroszewskiego). Wydatki, o których mowa w omawianym przepisie, mają być przy tym
    poniesione na konkretny cel: „na objęcie lub nabycie udziałów (akcji)”.

    Zgodnie z art. 22 ust. 1db ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jeżeli
    podatnik uzyskał przychód z odpłatnego zbycia lub umorzenia udziałów (akcji) albo
    wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci udziałów (akcji), objętych lub nabytych w
    wyniku realizacji praw majątkowych albo w wyniku realizacji praw z papierów
    wartościowych lub realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych, w związku z
    którymi został określony przychód na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. b lub pkt 10
    (obejmujących m.in. przychody z realizacji pochodnych instrumentów finansowych) albo
    art. 18, wartość dochodu określonego z tego tytułu powiększa koszty uzyskania
    przychodu, o których mowa odpowiednio w ust. 1 lub ust. 1e albo w art. 23 ust. 1 pkt 38.
    W oparciu o powyższe uregulowania prawne, do kosztów uzyskania przychodu z tytułu
    sprzedaży akcji zaliczyć można m.in. wartość przychodu z tytułu realizacji opcji,
    opodatkowanego w ramach źródła „działalność gospodarcza”. Zdaniem Wnioskodawcy, to
    rozwiązanie zapewnia identyczne traktowanie podatników, którzy nabyli akcje
    nieodpłatnie i tych, którzy nabyli je samodzielnie za środki z własnego majątku.
    Wnioskodawca podziela stanowisko zawarte w interpretacjach indywidualnych Dyrektora
    Krajowej Informacji Skarbowej z dnia:
    (i) 4 grudnia 2024 r., sygn. 0112-KDIL2-2.4011.604.2024.2.AG:
      Przepis art. 22 ust. 1db ww. ustawy odnosi się natomiast do przypadków m.in.
      odpłatnego zbycia lub umorzenia udziałów (akcji) i stanowi podstawę uznawania za
      koszt uzyskania przychodów wartości dochodu określonego z tytułu objęcia lub
      nabycia udziałów (akcji) w wyniku realizacji praw majątkowych albo w wyniku realizacji
      praw z papierów wartościowych lub realizacji praw z pochodnych instrumentów
      finansowych. W przypadku odpłatnego zbycia udziałów (akcji), w związku z nabyciem
      (objęciem) których został określony przychód z zastosowaniem art. 10 ust. 4 ustawy o
      podatku dochodowym od osób fizycznych (tak jak ma to miejsce w omawianej
      sprawie), do określenia kosztów uzyskania przychodu, przy określeniu dochodu, o
      którym mowa w art. 30b ust. 2 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób
      fizycznych, zastosowanie ma przepis art. 22 ust. 1db tej ustawy.
    (ii) 15 listopada 2024 r., sygn. 0113-KDIPT2-1.4011.691.2024.2.RK:
      Zatem przychód z tytułu zbycia akcji Spółki amerykańskiej, zakwalifikowany jako
      świadczenie ze źródła kapitały pieniężne, może zostać pomniejszony o koszt uzyskania
      przychodu w wysokości przychodu podlegającego opodatkowaniu na moment
      realizacji praw RSU i nabycia akcji, zgodnie z art. 22 ust. 1d pkt 2 ustawy o podatku
      dochodowym od osób fizycznych.
    W konsekwencji za prawidłowe należy przyjąć stanowisko Wnioskodawcy, że przychód ze
    zbycia akcji zakwalifikowany jako świadczenie ze źródła kapitały pieniężne może zostać
    pomniejszony o koszt uzyskania przychodu w wysokości przychodu rozpoznanego w
    momencie realizacji opcji na akcje oraz kwoty poniesionej przez Wnioskodawcę na
    nabycie akcji (tj. w momencie realizacji opcji na akcje) w postaci Ceny Wykonania, zgodnie
    z art. 22 ust. 1db ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest w części prawidłowe i w części
    nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym
    od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

    W myśl art. 10 ust. 1 pkt 3 i 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych źródłami
    przychodów są:
    – pozarolnicza działalność gospodarcza (pkt 3),
    – kapitały pieniężne i prawa majątkowe (pkt 7).
    Stosownie do art. 14 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty
      należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych
      towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży
      towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej
      sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług.
    Z kolei zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych,
    przychodem z działalności gospodarczej jest również:
      wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń,
      obliczonych zgodnie z art. 11 ust. 2-2b, z zastrzeżeniem ust. 2g i art. 21 ust. 1 pkt 125 i
      125a.
    Przychodem należnym jest każda forma przysporzenia majątkowego, mającego zarówno
    formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia oraz świadczenia w
    naturze otrzymane przez podatnika. Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie
    obejmuje każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska
    gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem
    innego podmiotu lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w
    działalności osób, których skutkiem jest nieodpłatne, tj. niezwiązane z kosztami lub inną
    formą ekwiwalentu, przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar
    finansowy.
    Przez termin „otrzymane”, zgodnie ze Słownikiem języka polskiego pod redakcją prof. M.
    Szymczaka (Wydawnictwo Naukowe PWN – 1998 r., wydanie I, tom II, str. 253), należy
    rozumieć takie pieniądze i wartości pieniężne lub świadczenia, które zostały podatnikowi
    dane. Mając na uwadze istnienie wielu form rozliczeń należy uznać, że otrzymane
    pieniądze to nie tylko wypłacona gotówka, ale również kwota, która wpłynęła na rachunek
    bankowy podatnika. Natomiast „postawionymi do dyspozycji” są takie pieniądze i wartości
    pieniężne, które podatnik, wykazując określoną aktywność, ma możliwość włączyć do
    swojego władztwa. Innymi słowy, podatnik ma możliwość skorzystania z tychże pieniędzy,
    a nie jest to uzależnione od dodatkowej zgody osoby stawiającej określone środki do
    dyspozycji.
    W myśl art. 11 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Wartość pieniężną świadczeń w naturze, z zastrzeżeniem ust. 2c oraz art. 12 ust. 2-2c,
      określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub
      prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i
      stopnia zużycia oraz czasu i miejsca ich uzyskania.
    Zgodnie z art. 11 ust. 2a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wartość
    pieniężną innych nieodpłatnych świadczeń ustala się:
      1) jeżeli przedmiotem świadczenia są usługi wchodzące w zakres działalności
      gospodarczej dokonującego świadczenia - według cen stosowanych wobec innych
      odbiorców;
      2) jeżeli przedmiotem świadczeń są usługi zakupione - według cen zakupu;
      3) jeżeli przedmiotem świadczeń jest udostępnienie lokalu lub budynku - według
      równowartości czynszu, jaki przysługiwałby w razie zawarcia umowy najmu tego lokalu
      lub budynku;

      4) w pozostałych przypadkach - na podstawie cen rynkowych stosowanych przy
      świadczeniu usług lub udostępnianiu rzeczy lub praw tego samego rodzaju i gatunku,
      z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca
      udostępnienia.
    Stosownie natomiast do art. 11 ust. 2b ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych:
      Jeżeli świadczenia są częściowo odpłatne, przychodem podatnika jest różnica
      pomiędzy wartością tych świadczeń, ustaloną według zasad określonych w ust. 2 lub
      2a, a odpłatnością ponoszoną przez podatnika.
    Z przedstawionych we wniosku okoliczności wynika, że jako rezydent białoruski przystąpił
    Pan do programu o charakterze motywacyjnym organizowanym przez spółkę
    amerykańską. Od stycznia 2023 r. jest Pan polskim rezydentem podatkowym i
    kontynuował Pan jako osoba fizyczna prowadząca w Polsce pozarolniczą działalność
    gospodarczą współpracę ze spółką i uczestnictwo w opisanym programie.
    Dlatego też należy powołać art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych – normujący szeroko pojęte programy motywacyjne. Zgodnie z tym przepisem:
      Jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:
        1) spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z
        tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,
        2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37
        ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje
        świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13
      - podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku
      do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia
      tych akcji.
    Ponieważ program motywacyjny, o którym mowa we wniosku, nie spełnia przesłanek
    programu motywacyjnego, o którym mowa w art. 24 ust. 11 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych, tj. nie uzyskuje Pan od spółki świadczeń lub innych
    należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych, stąd zasady opodatkowania określone w ww. przepisie nie znajdą
    zastosowania w Pana sprawie.
    W ramach programu o charakterze motywacyjnym otrzymał Pan nieodpłatnie opcje na
    akcje. Pana wątpliwości dotyczą kwestii tego czy opcje te są pochodnymi instrumentami
    finansowymi w rozumieniu art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych. W świetle tego przepisu ilekroć w ustawie jest mowa o pochodnych
    instrumentach finansowych – oznacza to:
      instrumenty finansowe, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy z dnia 29
      lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi
    W myśl art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami
    finansowymi (Dz. U. z 2024 r. poz. 722 ze zm.), instrumentami finansowymi w rozumieniu
    ustawy są niebędące papierami wartościowymi:
      c) opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową, inne
      instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest papier wartościowy,
      waluta, stopa procentowa, wskaźnik rentowności, uprawnienie do emisji lub inny
      instrument pochodny, indeks finansowy lub wskaźnik finansowy, które są
      wykonywane przez dostawę lub rozliczenie pieniężne, z wyłączeniem instrumentów
      pochodnych, o których mowa w art. 10 rozporządzenia 2017/565,
      d) opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową oraz inne
      instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar i które są

      wykonywane przez rozliczenie pieniężne lub mogą być wykonane przez rozliczenie
      pieniężne według wyboru jednej ze stron,
      e) opcje, kontrakty terminowe, swapy oraz inne instrumenty pochodne, których
      instrumentem bazowym jest towar i które mogą być wykonane przez dostawę, pod
      warunkiem że są dopuszczone do obrotu w systemie obrotu instrumentami
      finansowymi, z wyłączeniem produktów energetycznych będących przedmiotem
      obrotu hurtowego na OTF, które muszą być wykonywane przez dostawę,
      f) niedopuszczone do obrotu w systemie obrotu instrumentami finansowymi opcje,
      kontrakty terminowe, swapy, umowy forward oraz inne instrumenty pochodne,
      których instrumentem bazowym jest towar i które mogą być wykonane przez dostawę,
      a które nie są przeznaczone do celów handlowych i wykazują właściwości innych
      pochodnych instrumentów finansowych,
      g) instrumenty pochodne dotyczące przenoszenia ryzyka kredytowego,
      h) kontrakty na różnicę,
      i) opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward dotyczące stóp procentowych
      oraz inne instrumenty pochodne odnoszące się do zmian klimatycznych, stawek
      frachtowych oraz stawek inflacji lub innych oficjalnych danych statystycznych, które są
      wykonywane przez rozliczenie pieniężne albo mogą być wykonane przez rozliczenie
      pieniężne według wyboru jednej ze stron, a także instrumenty pochodne, o których
      mowa w art. 8 rozporządzenia 2017/565, i inne, które wykazują właściwości innych
      pochodnych instrumentów finansowych,
    Ilekroć w ustawie jest mowa o instrumentach pochodnych rozumie się przez to opcje,
    kontrakty terminowe, swapy, umowy forward oraz inne prawa majątkowe, których cena
    lub wartość zależy bezpośrednio lub pośrednio od ceny lub wartości instrumentów
    finansowych, walut, stóp procentowych, rentowności, indeksów finansowych, wskaźników
    finansowych, towarów, zmian klimatycznych, stawek frachtowych, poziomów emisji,
    stawek inflacji lub innych oficjalnych danych statystycznych, a także innych aktywów,
    praw, zobowiązań, indeksów lub wskaźników, oraz instrumenty pochodne dotyczące
    przenoszenia ryzyka kredytowego (art. 3 pkt 28a ww. ustawy o obrocie instrumentami
    finansowymi).
    Wobec okoliczności faktycznych wskazanych w tej sprawie, że otrzymane przez Pana opcje
    na akcje:
    – zostały Panu przyznane nieodpłatnie;
    – nie mają wartości rynkowej, którą można jednoznacznie określić;
    – nie mogły być przenoszone w jakikolwiek sposób, poza wyjątkowymi przypadkami (np.
      w drodze testamentu),
    samo przyznanie Panu w okresie od stycznia do września 2023 r. opcji na akcje nie
    skutkowało powstaniem po Pana stronie przychodu.
    Otrzymane opcje na akcje – jak wynika z wniosku:
    1) nie są przedmiotem obrotu, ponieważ nie może Pan ich przenieść na inny podmiot, co
      oznacza, że:
        – nie ma rynku, na którym byłyby przedmiotem skutecznego obrotu,
        – nie stanowią instrumentu, który spełniałby funkcje inwestycyjne czy
        zabezpieczające,
    2) nie posiadają ceny nabycia, co wynika z tego, że nie można określić ich wartości
      rynkowej, co oznacza, że:
        – nie posiadają „własnej” wartości ani

        – nie posiadają wartości, która zależałaby od wartości innego instrumentu
        finansowego lub towarowego.
    Tym samym otrzymane przez Pana opcje na akcje stanowią obietnicę otrzymania w
    przyszłości akcji po spełnieniu warunków przewidzianych w umowie. Wykonanie opcji
    poprzez nabycie akcji jest możliwe tylko w stosunku do tych opcji, co do których nabył Pan
    wynikające z nich uprawnienia, co jest możliwe tylko w sytuacji kontynuowania przez Pana
    współpracy ze Spółką w ramach Umowy B2B oraz świadczenie usług w ramach Umowy
    B2B na odpowiednim poziomie do momentu nabycia uprawnień do opcji na akcje (tj. do
    zakończenia okresu nabywania uprawnień).
    Powyższa charakterystyka przyznanego instrumentu wskazuje, że został on wykreowany
    na potrzeby realizacji programu o charakterze motywacyjnych dla osiągnięcia konkretnych
    celów, tj. przyciąganie, zatrzymywanie i motywowanie uprawnionych osób, których
    obecny i potencjalny wkład jest istotny dla sukcesu Spółki. Nie sposób zatem uznać, że taki
    instrument finansowy spełnia przesłanki uznania go za pochodny instrument finansowy w
    rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c)-i) ustawy o obrocie instrumentami finansowymi w
    związku z art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Nie nazwa
    bowiem, a cechy danego instrumentu decydują o uznaniu go za pochodny instrument
    finansowy.
    W tym miejscu podkreślić należy, że w przypadku „klasycznego” instrumentu pochodnego
    o faktycznym zawarciu umowy sprzedaży instrumentu bazowego lub dokonaniu
    adekwatnego rozliczenia finansowego decyduje przede wszystkim cena wykonania. W
    przypadku omawianego programu motywacyjnego koncepcja ceny wykonania nie
    występuje, a krąg osób uprawnionych do nabycia opcji na akcje jest ściśle określony i
    ograniczony do osób powiązanych ze spółką (tj. osób świadczących usługi na rzecz spółki).
    Tego typu przesłanki nie pojawiają się przy „klasycznych” pochodnych instrumentach
    finansowych. Tym samym kryteria i cechy charakteryzujące opcje na akcje przemawiają
    przeciwko ich klasyfikacji jako instrumentów finansowych w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 2
    lit. c)-i) ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.
    Kolejnym zdarzeniem jest realizacja uprawnień z otrzymanych – zarówno w okresie kiedy
    był Pan białoruskim rezydentem podatkowym (od kwietnia 2021 r. do grudnia 2022 r.), jak
    i polskim rezydentem podatkowym (od stycznia 2023 r.) – opcji na akcje poprzez nabycie
    po cenie preferencyjnej, tj. po cenie niższej niż rynkowa, akcji spółki. Uzyskanie tych akcji
    po cenie preferencyjnej jest niewątpliwie dla Pana rzeczywistym, wymiernym
    przysporzeniem majątkowym, ponieważ uzyskuje Pan papiery wartościowe o konkretnej
    wartości rynkowej. Sytuacja ta mieści się więc w zakresie zastosowania art. 11 ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych jako skutkująca powstaniem przychodu.
    Kwalifikację źródła przychodów należy ustalić na podstawie rodzaju stosunku prawnego
    łączącego Pana ze spółką akcyjną. Zatem przychód z tego tytułu powinien zostać
    zakwalifikowany do źródła przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej w
    rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 3 w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym
    od osób fizycznych. Wartość tego przychodu należy natomiast określić na podstawie art.
    11 ust. 2b w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 tej ustawy.
    Ponieważ z opisu sprawy wynika, że opodatkowuje Pan przychody z działalności
    gospodarczej ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7
    lit. e) ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów
    osiąganych przez osoby fizyczne ryczałt od przychodów ewidencjonowanych wynosi
      3% przychodów, o których mowa w art. 14 ust. 2 pkt 2, 5-10 i 19-21 ustawy o podatku
      dochodowym.
    Wobec powyższego, skoro jak wskazano wyżej z tytułu nabycia częściowo odpłatnie akcji
    spółki zagranicznej w wyniku realizacji opcji na akcje uzyska Pan przychód w rozumieniu
    art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, to zgodnie z art. 12
    ust. 1 pkt 7 lit. e) ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych

    przychodów osiąganych przez osoby fizyczne powinien Pan opodatkować ten przychód
    3% stawką ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych.
    Z uwagi na fakt, że zakres prowadzonej przez Pana działalności gospodarczej nie obejmuje
    obrotu papierami wartościowymi lub instrumentami pochodnymi, przychód ze zbycia
    otrzymanych akcji należy rozpatrywać w kontekście powołanego wyżej art. 10 ust. 1 pkt 7
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych,
    za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się:
      przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów
      wartościowych.
    W myśl art. 17 ust. 1ab pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Przychód określony w ust. 1 pkt 6 z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w
      spółdzielni oraz papierów wartościowych powstaje w momencie przeniesienia na
      nabywcę własności udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów
      wartościowych.
    Zatem odpłatne zbycie akcji nabytych w ramach opisanego programu motywacyjnego
    będzie zaliczone do źródła przychodów, jakim są kapitały pieniężne, a przychodem będzie
    cena sprzedaży akcji.
    Zgodnie z art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub
      pochodnych instrumentów finansowych, w tym z realizacji praw wynikających z tych
      instrumentów, z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz z tytułu objęcia udziałów
      (akcji) za wkład niepieniężny, podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.
    Jak stanowi art. 30b ust. 2 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Dochodem, o którym mowa w ust. 1, jest różnica między sumą przychodów
      uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) albo udziałów w spółdzielni a
      kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f oraz art. 23
      ust. 1 pkt 38 i 38c.
    W myśl art. 22 ust. 1d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      W przypadku odpłatnego zbycia rzeczy lub praw otrzymanych nieodpłatnie lub
      częściowo odpłatnie, a także innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych
      świadczeń, w związku z którymi, zgodnie z art. 11 ust. 2-2b, został określony przychód,
      a także w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy, praw lub innych świadczeń będących
      przedmiotem wykonania świadczenia niepieniężnego, o którym mowa w art. 14 ust.
      2e i 2f, kosztem uzyskania przychodów z ich odpłatnego zbycia, z uwzględnieniem
      aktualizacji dokonanej zgodnie z odrębnymi przepisami, jest odpowiednio:
        1) wartość przychodu określonego na podstawie art. 11 ust. 2 i 2a albo
        2) wartość przychodu określonego na podstawie art. 11 ust. 2b powiększona o
        wydatki na nabycie częściowo odpłatnych rzeczy lub praw albo innych świadczeń,
        albo
        3) równowartość wierzytelności (należności) uregulowanej przez wykonanie
        świadczenia niepieniężnego (w naturze), o którym mowa w art. 14 ust. 2e i 2f,
        pomniejszonej o naliczony w związku z przekazaniem tego świadczenia
        niepieniężnego podatek od towarów i usług
      - pomniejszona o sumę odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 22h ust. 1
      pkt 1.
    Przepis ten daje możliwość uwzględnienia w kosztach podatkowych – w przypadku
    odpłatnego zbycia rzeczy/prawa otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie –

    wartości przychodu określonego na moment otrzymania/nabycia tych rzeczy/praw z tytułu
    nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń i świadczeń w naturze, określonego
    zgodnie z art. 11 ust. 2, 2a i 2b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Zatem sprzedaż przez Pana akcji spółki objętych w następstwie realizacji opcji na akcji
    otrzymanych w ramach opisanego przez Pana programu o charakterze motywacyjnym
    spowoduje po Pana stronie powstanie przychodu w podatku dochodowym od osób
    fizycznych, który należy zakwalifikować do przychodów z kapitałów pieniężnych, na
    podstawie art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Przychód ten należy ustalić w wysokości ceny sprzedaży akcji. Natomiast koszt uzyskania
    przychodów powinien zostać ustalony na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38 oraz art. 22 ust.
    1d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    W Pana sytuacji nie będzie miał zastosowania powołany we własnym stanowisku w
    sprawie art. 22 ust. 1db ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przepis ten
    bowiem odnosi się do określenia kosztów uzyskania przychodu z tytułu odpłatnego zbycia
    akcji objętych lub nabytych w wyniku realizacji np. praw z pochodnych instrumentów
    finansowych. Jak wskazano powyżej, nabycie akcji nastąpiło w wyniku realizacji praw z
    opcji na akcje, które nie są – w świetle powołanych przepisów – pochodnymi
    instrumentami finansowymi. Tym samym ma Pan prawo do zastosowania pomniejszenia
    przychodu z tytułu odpłatnego zbycia akcji o koszty jego uzyskania, jednak w zakresie i na
    podstawie art. 22 ust. 1d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pan przedstawił i stanu prawnego, który
    obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.
    Wobec uznania za prawidłowe Pana stanowiska w zakresie pytania drugiego, ocenie nie
    podlegało Pana stanowisko w zakresie pytania trzeciego i czwartego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna
      (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do
      interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z

    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.