Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-3.4014.60.2025.2.ASZ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-03-24
Teza: Skutki podatkowe podwyższenia kapitału zakładowego Spółki
przejmującej w wyniku planowanego podziału przez
wydzielenie Spółki dzielonej.
Słowa kluczowe: kapitał-kapitał zakładowy
kapitał-kapitał zakładowy-podwyższenie kapitału
zakładowego
spółki-podział spółki
spółki-podział spółki przez wydzielenie
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Czynności
podlegające opodatkowaniu-Czynności cywilnoprawne-
Umowy spółki
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1-art. 1-ust. 1-pkt 1-lit. k

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

28 stycznia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który
    dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych

    podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przejmującej w wyniku planowanego podziału
    przez wydzielenie Spółki dzielonej.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

X (dawniej: (...).; dalej: Udziałowiec) z siedzibą i miejscem zarządu w Polsce jest jedynym
    udziałowcem Wnioskodawcy z siedzibą i miejscem zarządu również w Polsce. Ponadto,
    Udziałowiec posiada 100% akcji w Y (dalej: Spółka Dzielona) z siedzibą i miejscem zarządu
    w Polsce.
    Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, która prowadzi działalność
    w zakresie (...). Spółka jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.
    Spółka Dzielona prowadzi wyspecjalizowaną działalność na rynku (...) w zakresie (...). W
    ramach Spółki Dzielonej funkcjonują wyodrębnione oddziały odpowiedzialne za
    poszczególne linie biznesowe (dalej odpowiednio: Oddział Dystrybucja, Oddział (...),
    Oddział (...), Oddział (...)). Każdy z oddziałów realizuje własne plany finansowe, a na ich
    czele stoją podlegający Członkom Zarządu Spółki Dzielonej dyrektorzy odpowiedzialni za
    wyniki poszczególnych linii biznesowych. Ponadto, w ramach Spółki funkcjonuje jednostka
    organizacyjna wspomagająca realizowanie zadań Zarządu Spółki Dzielonej oraz
    świadcząca usługi wsparcia na rzecz poszczególnych Oddziałów (tzw. centrala) m.in. w
    zakresie obsługi kadrowo-płacowej, organizacyjnej, informatycznej, kontrolingowej oraz
    innego wsparcia administracyjnego.
    Mając na względzie m.in. wymogi wynikające z przepisów (...) dotyczące konieczności
    oddzielenia działalności w zakresie (...) od pozostałych rodzajów działalności, w tym
    zwłaszcza od obrotu (...), a także zapewnienie bardziej przejrzystej struktury korporacyjnej
    oraz ułatwienie zarządzania poszczególnymi jednostkami organizacyjnymi
    funkcjonującymi w ramach Spółki Dzielonej, w przyszłości planowane jest
    przeprowadzenie podziału Spółki Dzielonej. Oddział Dystrybucja zostanie wyodrębniony
    do osobnego podmiotu − spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Obecnie planowane
    jest wydzielenie ze Spółki Dzielonej do Wnioskodawcy Oddziału Dystrybucja. Podział
    nastąpi w trybie przewidzianym w art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r.
    Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r., poz. 18 z późn. zm.), tj. w drodze podziału
    przez wydzielenie i przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej na Wnioskodawcę − w
    zakresie wydzielenia Oddziału Dystrybucja.
    Wskutek nabycia majątku wydzielonego ze Spółki Dzielonej dojdzie do podwyższenia
    kapitału zakładowego Wnioskodawcy. Udziały w podwyższonym kapitale zakładowym
    zostaną objęte przez Udziałowca.
    Planowana reorganizacja (tj. podział Spółki Dzielonej) ma na celu przede wszystkim
    wypełnienie obowiązków wynikających z przepisów (...) w zakresie konieczności
    oddzielenia działalności w zakresie (...) od pozostałych rodzajów działalności, w tym
    zwłaszcza od obrotu (...). Podejmowane działania mają także na celu w szczególności
    osiągnięcie korzyści w postaci większej efektywności zarządzania, dokonania podziału
    ryzyka operacyjnego i finansowego, poprawy rentowności, zapewnienia pełnej
    niezależności Operatora Systemu Dystrybucyjnego.
    Wnioskodawca pragnie również wskazać, że w ramach podziału przez wydzielenie
    Wnioskodawca przejmie składniki majątkowe wchodzące w skład Oddziału Dystrybucja
    niezbędne do prowadzenia działalności dystrybucyjnej. Majątek stanowiący Odział
    Dystrybucja, podlegający wydzieleniu do Wnioskodawcy, będzie stanowił w rozumieniu
    art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2023 r., poz.
    2805 z późn. zm.) oraz art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z
    2024 r., poz. 361 z późn. zm.) zorganizowaną część przedsiębiorstwa, tj. rozumie się przez
    to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
    składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do

    realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

## Pytanie

Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, podwyższenie kapitału zakładowego
    Wnioskodawcy związane z nabyciem majątku wydzielanego w wyniku podziału Spółki
    Dzielonej będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Stoją Państwo na stanowisku, że podwyższenie Państwa kapitału zakładowego związane z
    nabyciem wydzielanego majątku w wyniku podziału Spółki Dzielonej nie będzie podlegało
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Analiza przepisów w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych.
    Wskazali Państwo, że zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) oraz ust. 2 ustawy o podatku od
    czynności cywilnoprawnych podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają umowy
    spółki oraz zmiany tych umów jeżeli powodują podwyższenie podstawy opodatkowania
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych. W myśl art. 1 ust. 5 pkt 2 ww. ustawy umowa
    spółki oraz jej zmiany podlegają podatkowi od czynności cywilnoprawnych, jeżeli w chwili
    dokonania czynności siedziba spółki znajduje się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Na podstawie art. 1 ust. 3 cyt. ustawy, przez zmianę umowy spółki kapitałowej uważa się
    m.in. podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty
    (pkt 2), a także przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest podwyższenie
    kapitału zakładowego spółki kapitałowej (pkt 3).
    Jak zostało to wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, planowane jest dokonanie podziału
    Spółki Dzielonej w drodze podziału przez wydzielenie i przeniesienie części majątku Spółki
    Dzielonej na Państwa. Wskutek nabycia majątku wydzielonego ze Spółki Dzielonej dojdzie
    do podwyższenia Państwa kapitału zakładowego.
    Państwa zdaniem, podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w wyniku nabycia majątku
    Spółki Dzielonej w ramach podziału przez wydzielenie, nie mieści się w katalogu czynności
    objętych podatkiem od czynności cywilnoprawnych zawartym w art. 1 ustawy o podatku
    od czynności cywilnoprawnych.
    Na podstawie przepisów art. 1 ust. 3 pkt 2 i pkt 3 ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlega
    wyłącznie podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej (i) z wkładów lub
    środków spółki, oraz (ii) będące następstwem przekształcenia lub łączenia spółek.
    Wykładnia językowa tych przepisów prowadzi zatem do jasnych i nie budzących
    wątpliwości wniosków, że czynność podziału spółki i będące jego efektem zmiany kapitału
    zakładowego, w tym utworzenie lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki
    przejmującej, nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Zauważyli Państwo, że art. 1 ust. 3 pkt 3 ww. ustawy w brzmieniu obowiązującym, do
    końca 2008 r. stanowił, że za zmianę umowy spółki podlegającą opodatkowaniu
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych uważa się „przekształcenie, podział lub łączenie
    spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki lub podwyższenie kapitału
    zakładowego”. Na mocy art. 1 pkt 1 lit. c) ustawy z dnia 7 listopada 2008 r. o zmianie
    ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych (dalej: Nowelizacja), z dniem 1 stycznia
    2009 r. art. 1 ust. 3 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych zyskał nowe
    brzmienie, zgodnie z którym za zmianę umowy spółki dla celów opodatkowania
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych uznaje się jedynie „przekształcenie lub łączenie
    spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej lub podwyższenie
    kapitału zakładowego”. Powyższa zmiana przepisów skutkowała wyłączeniem z

    opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych podziału spółek. Jakakolwiek
    inna wykładania treści art. 1 ust. 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych po
    Nowelizacji stałaby w oczywistej sprzeczności z założeniem racjonalności ustawodawcy.
    W uzasadnieniu Nowelizacji (Druk Sejmowy nr 748 Sejmu RP VI kadencji) wskazano
    ponadto, że ma ona na celu wdrożenie postanowień Dyrektywy Rady 2008/7/WE z dnia 12
    lutego 2008 r. dotyczącej podatków pośrednich od gromadzenia kapitału. Tymczasem, na
    gruncie przepisów tej dyrektywy (art. 5 ust. 1 lit. e) w zw. z art. 4) podział spółki stanowi
    zwolnioną z podatku kapitałowego (w Polsce: podatek od czynności cywilnoprawnych)
    czynność restrukturyzacyjną. Pogląd ten podzielił polski ustawodawca wskazując wprost w
    dalszej części uzasadnienia Nowelizacji, że: „(...) w zakresie opodatkowania spółek
    kapitałowych (...) zaszły (...) zmiany dotyczące katalogu czynności uznawanych za zmianę
    umowy spółki kapitałowej dla celów opodatkowania podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych, w tym (...) zniesienie opodatkowania podziału spółek jako czynności
    restrukturyzacyjnych w świetle dyrektywy (...)”. W konsekwencji, wykładnia historyczna
    przepisu art. 1 ust. 3 pkt 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych w kontekście
    powołanego uzasadnienia Nowelizacji wyraźnie potwierdza, że wolą ustawodawcy było
    wyłączenie z zakresu podatku od czynności cywilnoprawnych czynności podziału spółek.
    Podkreślili Państwo, że w myśl art. 2 ust. 6 lit. c) ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych opodatkowaniu tym podatkiem nie podlegają umowy spółki i ich zmiany
    związane m.in. z wniesieniem do spółki kapitałowej w zamian za jej udziały lub akcje
    przedsiębiorstwa spółki kapitałowej lub jego zorganizowanej części. Jak zostało wskazane
    w opisie zdarzenie przyszłego przenoszona część majątku Spółki Dzielonej na Państwa
    będzie stanowiła zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Zatem nawet gdyby − wbrew
    Państwa stanowisku wynikającym z przytoczonych powyżej przepisów prawa − przyjąć, że
    podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w wyniku nabycia majątku Spółki Dzielonej w
    ramach podziału, mieści się w katalogu czynności objętych podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych zawartym w art. 1 ww. ustawy, to czynność ta będzie wyłączona z
    opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych na bazie art. 2 ust. 6 lit. c) cyt.
    ustawy.
    Reasumując, w opisanym zdarzeniu przyszłym będącym przedmiotem wniosku,
    podwyższenie Państwa kapitału zakładowego związane z nabyciem składników
    działalności wydzielanej w wyniku podziału Spółki Dzielonej nie będzie podlegać
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Na potwierdzenie swojego stanowiska przywołali Państwo kilka interpretacji
    indywidualnych.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności
    cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295) zawiera zamknięty katalog czynności
    podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.
    Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
    Podatkowi podlegają umowy spółki.
    Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
    Podatkowi podlegają zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one
    podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z
    zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.
    Jednocześnie w myśl art. 1 ust. 3 ww. ustawy:
    W przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się:

      1) przy spółce osobowej – wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość
        powoduje zwiększenie majątku spółki albo podwyższenie kapitału zakładowego,
        pożyczkę udzieloną spółce przez wspólnika, dopłaty oraz oddanie przez wspólnika
        spółce rzeczy lub praw majątkowych do nieodpłatnego używania;
      2) przy spółce kapitałowej – podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze
        środków spółki oraz dopłaty;
      3) przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku
        spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej;
      4) przeniesienie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z terytorium państwa
        niebędącego państwem członkowskim:
      a) rzeczywistego ośrodka zarządzania spółki kapitałowej, jeżeli jej siedziba nie znajduje
        się na terytorium państwa członkowskiego,
      b) siedziby spółki kapitałowej, jeżeli jej rzeczywisty ośrodek zarządzania nie znajduje
        się na terytorium państwa członkowskiego
      - także wtedy, gdy czynność ta nie powoduje podwyższenia kapitału zakładowego.
    Stosownie do art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek
    handlowych (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):
    Podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na
    istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek
    przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują wspólnicy spółki
    dzielonej (podział przez wydzielenie).
    Z powyżej zacytowanych przepisów wynika, że opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych podlegają umowy spółki oraz zmiany tych umów wyłącznie wymienione
    w art. 1 ust. 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Do zakresu zmian umowy
    spółki podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie
    kwalifikują się zatem podziały spółek.
    Ze zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku wynika, że są Państwo spółką z
    ograniczoną odpowiedzialnością, która prowadzi działalność w zakresie realizacji usług
    (...). Państwa jedyny Udziałowiec posiada 100% akcji w Spółce Dzielonej. Obecnie
    planowane jest wydzielenie ze Spółki Dzielonej do Państwa Oddziału Dystrybucja. Podział
    nastąpi w trybie przewidzianym w art. 529 § 1 pkt 4 ustawy Kodeks spółek handlowych, tj.
    w drodze podziału przez wydzielenie i przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej na
    Państwa. Wskutek nabycia majątku wydzielonego ze Spółki Dzielonej dojdzie do
    podwyższenia Państwa kapitału zakładowego. Udziały w podwyższonym kapitale
    zakładowym zostaną objęte przez Udziałowca.
    Mając na uwadze powołane powyżej przepisy, stwierdzić należy, że wskazany we wniosku
    podział spółki przez wydzielenie, przeprowadzony w ramach procedury przewidzianej
    przepisem art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, nie będzie czynnością
    podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Czynność ta nie
    mieści się bowiem w katalogu określonym w art. 1 ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych, w szczególności nie stanowi też zmiany umowy spółki. Podział przez
    wydzielenie nie jest bowiem wymieniony w art. 1 ust. 3 cyt. ustawy, jako zmiana umowy
    spółki. A zatem podwyższenie kapitału zakładowego Państwa jako spółki przejmującej,
    które nastąpi w wyniku omawianego podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie nie
    będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Nie będzie
    ciążył zatem na Państwu obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych z tego
    tytułu.

    Bez znaczenia dla skutków podatkowych w podatku od czynności cywilnoprawnych będzie
    więc to czy przenoszona część do Spółki Przejmującej będzie stanowiła zorganizowana
    część przedsiębiorstwa, czy też nie. Tym samym nie ma potrzeby, aby odnosić się w tej
    interpretacji do tej kwestii.
    W świetle powyższego bezzasadne jest analizowanie powołanego przez Państwa
    wyłączenia z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, określonego w
    art. 2 pkt 6 lit. c) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    W interpretacji nie ocenialiśmy czy przenoszona część majątku Spółki Dzielonej będzie
    stanowiła zorganizowaną część przedsiębiorstwa czy też przedsiębiorstwo. Ocena tego czy
    przedmiotem wniesienia jest przedsiębiorstwo czy też jego zorganizowana część, nie ma
    bowiem znaczenia dla oceny stanowiska w kontekście sformułowanego przez Państwa
    pytania.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
      dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Aby
      interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna
      (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do
      interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
    zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
    czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
        dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach
    wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.); dalej jako „PPSA”.
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (art.
    54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia
    interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    • w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
    Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    • w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
    Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP:
    /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy
    Ordynacja podatkowa.