Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP1-1.4012.751.2025.2.EW
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-11-24
Teza: Prawo Wnioskodawcy do odliczenia podatku naliczonego
wykazanego na fakturach wystawionych na rzecz
Wnioskodawcy przez zarządcę/nadzorcę tytułem usług
wykonywanych w trakcie postępowania restrukturyzacyjnego.
Słowa kluczowe: podatek-obniżenie podatku należnego o naliczony
podatek-podatek naliczony
podatek-zwrot podatku-zwrot różnicy podatku
Zagadnienia: naliczonego-Odliczenie podatku naliczonego z tytułu
nabycia towarów i usług
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX. Odliczenie
i zwrot podatku. Odliczenie częściowe-Rozdział 1.
Odliczenie i zwrot podatku-Zwrot różnicy podatku -
Prawo do zwrotu różnicy podatku
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 15-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 15-ust. 2
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 2-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 88-ust. 3a-pkt 2
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 88-ust. 3a-pkt 4
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III. Podatnicy,
płatnicy i przedstawiciele podatkowi-Rozdział 1.
Podatnicy i płatnicy-Podatnicy
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX. Odliczenie
i zwrot podatku. Odliczenie częściowe-Rozdział 1.
Odliczenie i zwrot podatku-Odliczenie podatku
1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

5 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w
    podatku od towarów i usług w zakresie uznania, czy Państwa Spółka ma prawo do
    odliczenia podatku naliczonego wykazanego na fakturach wystawionych na rzecz Spółki
    przez zarządcę/nadzorcę tytułem usług wykonywanych w trakcie postępowania
    restrukturyzacyjnego.
    Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 20 października 2025 r.
    (wpływ 22 października 2025 r.)
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca na podstawie ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne
    objęty był postępowaniem w wyniku, którego został zawarty układ z wierzycielami.
    Postępowanie restrukturyzacyjne prowadzone było z udziałem licencjonowanego zarządcy
    wyznaczonego przez Sąd Rejonowy w (...) w osobie A.A. - nr licencji (...). Po zakończeniu
    postępowania Sąd wydał postanowienie z dnia 9 maja 2025 r. sygn. akt (...) w przedmiocie
    wynagrodzenia zarządcy w kwocie (...) zł netto plus podatek VAT, w kwocie (...) zł brutto.
    Na podstawie powyższego postanowienia zarządca A.A., ul. (...), (...), NIP: (...) wystawił
    faktury VAT z dnia 26 maja 2025 r. nr (...) tytułem ostatecznego wynagrodzenia zarządcy
    na kwotę (...) netto plus podatek VAT w kwocie (...) zł, łącznie (...) zł brutto oraz fakturę nr
    (...) tytułem wynagrodzenia kwartalnego nadzorcy wykonania i układu w kwocie (...) zł
    netto plus podatek (...) zł, łącznie (...) zł brutto.
    Wnioskodawca jest zarejestrowanym podatnikiem podatku od towarów i usług i rozlicza
    się z podatku VAT w okresach miesięcznych.
    Na skutek trudności ze spłatą zobowiązań na rzecz wierzycieli w celu uniknięcia upadłości,
    z inicjatywy Wnioskodawcy zostało wszczęte postępowanie restrukturyzacyjne,
    zakończone układem z wierzycielami. Wnioskodawca jest na końcowym etapie wykonania
    układu. Obecnie Wnioskodawca nie prowadzi sprzedaży opodatkowanej. Po całkowitym
    wykonaniu układu planowane jest kontynuowanie działalności gospodarczej lub wszczęte
    zostanie postępowania likwidacyjnego spółki, ale ostateczna decyzja wspólników w tym
    przedmiocie uzależniona jest od sytuacji rynkowej.
    Wnioskodawca zamierza skorzystać z prawa do odliczenia podatku naliczonego
    wykazanego w fakturach zarządcy, łącznie w kwocie (...) zł.

    Faktury podatnik otrzymał w miesiącu czerwcu br. Z prawa do obniżenia podatnik
    zamierza skorzystać w trzech następnych okresach rozliczeniowych, a gdyby okazało się to
    niemożliwe, w drodze korekty deklaracji podatkowej. Jeżeli będzie to wynikało z aktualnej
    sytuacji - podatnik zamierza na podstawie art. 87 ust. 5a złożyć wniosek o zwrot podatku
    naliczonego wykazanego w ww. fakturach na rachunek bankowy podatnika.
    Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego
    W odpowiedzi na pytania Organu wskazali Państwo:
    1) Czy prowadzą Państwo działalność gospodarczą opodatkowaną podatkiem VAT, czy
      korzystającą za zwolnienia od podatku VAT?
      Odp.: Obecnie Spółka nie dokonuje żadnej sprzedaży – zarówno opodatkowanej
      podatkiem VAT, ani zwolnionej od podatku VAT.
    2) Jaki jest związek poniesionych przez Państwo kosztów na zakup usług zarządczych z
      Państwa działalnością gospodarczą opodatkowaną podatkiem VAT?
      Odp.: Poniesione koszty dotyczące zakupu:
        a) obejmującego wynagrodzenie zarządcy masy sanacyjnej w postępowaniu
        restrukturyzacyjnym Spółka X,
        b) obejmującego wynagrodzenie zarządcy wykonania układu, po uprawomocnieniu
        się postanowienia Sądu w sprawie zatwierdzenia układu,
      związane były z restrukturyzacją działalności operacyjnej Spółki X, która w tym czasie
      wykonywała działalność opodatkowaną podatkiem VAT.
      Konieczność poniesienia kosztów wskazanych w pkt a) i b) wynika wprost z
      obowiązków zawartych w przepisach regulujących restrukturyzację podmiotów
      gospodarczych. Zatem poniesione koszty określane powyżej mają związek z
      wcześniejszą działalnością operacyjną opodatkowaną podatkiem VAT Spółki X.

## Pytanie

Czy podatnik ma prawo do odliczenia podatku naliczonego w fakturach zarządcy i
    nadzorcy wystawionymi na rzecz podatnika tytułem usług wykonanych w trakcie
    postępowania restrukturyzacyjnego, w kwocie wynikającej z faktur zarządcy i nadzorcy,
    otrzymanych przez podatnika?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Podatnik uważa, że przysługuje mu prawo do odliczenia podatku naliczonego w fakturach
    zarządcy otrzymanych przez podatnika.
    Stosownie do przepisów ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne, celem
    tego postępowania jest zawarcie przez dłużnika niewypłacalnego lub zagrożonego
    upadłością układu z wierzycielami. Wszczęcie postępowania restrukturyzacyjnego pozwala
    dłużnikowi na uniknięcie upadłości i umożliwia restrukturyzację w drodze zawarcia układu
    z wierzycielami.
    Postępowanie to prowadzi się z udziałem nadzorcy, którym jest nadzorca układu albo
    nadzorca sądowy lub zarządca. Nadzorca sądowy i zarządca pełnią swoją funkcję do
    zakończenia postępowania restrukturyzacyjnego.
    W przedmiocie wynagrodzenia zarządcy sąd wydaje postanowienie niezwłocznie po
    zakończeniu postępowania restrukturyzacyjnego. Z tytułu wynagrodzenia i zaliczek
    zarządca jest obowiązany do rozliczenia podatku VAT.
    Jak wskazano wyżej, postępowanie restrukturyzacyjne było prowadzone z udziałem
    zarządcy wyznaczonego przez sąd i zostało zakończone układem z wierzycielami, który

    jest w trakcie wykonania pod nadzorem nadzorcy. Zarządca oraz nadzorca (ta sama
    osoba) wystawił wskazane wyżej faktury VAT tytułem wynagrodzenia, powiększone o
    podatek VAT wynoszący łącznie z dwóch faktur kwotę (...) zł.
    Stosownie do przepisu art. 86 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 o podatku od towarów i
    usług (dalej: uptu ), w zakresie w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania
    czynności opodatkowanych podatnikowi przysługuje prawo obniżenia kwoty podatku
    należnego o kwotę podatku naliczonego.
    Stosownie do ust. 2 pkt 1 lit. a kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku
    wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu nabycia towarów i usług.
    Prawo obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego powstaje w
    rozliczeniu za okres, w którym do nabytych lub importowanych towarów i usług powstał
    obowiązek podatkowy (art. 86 ust. 10 ), nie wcześniej niż w rozliczeniu za okres, w którym
    podatnik otrzymał fakturę - art. 86 ust. 10b pkt 1.
    Jeżeli podatnik nie dokonał obniżenia podatku należnego o kwotę podatku naliczonego w
    terminach określonych w ust. 10 może obniżyć kwotę podatku należnego za jeden z
    trzech następnych okresów rozliczeniowych – ust. 11.
    Jeżeli podatnik nie dokonał obniżenia w terminach z ust. 10 i 11, może obniżyć kwotą
    podatku należnego o kwotę podatku naliczonego w drodze korekty deklaracji podatkowej.
    Jeżeli podatnik w okresie rozliczeniowym nie wykonywał czynności opodatkowanych na
    terenie kraju oraz nie wykonywał czynności poza terytorium kraju może przenieść kwotę
    podatku naliczonego na następny okres rozliczeniowy – ust. 19.
    Na podstawie art. 87 ust. 1 w przypadku, gdy kwota podatku naliczonego, o której mowa
    w art. 86 ust. 2 jest wyższa w okresie rozliczeniowym od kwoty podatku należnego,
    podatnik ma prawo do obniżenia o tę różnicę kwoty podatku należnego za następne
    okresy lub zwrotu różnicy na rachunek bankowy.
    W przypadku, gdy podatnik nie wykonywał w okresie rozliczeniowym czynności
    opodatkowanych na terenie kraju, czynności wymienionych w art. 86 ust. 8 pkt 1,
    podatnikowi przysługuje zwrot kwoty podatku naliczonego podlegającego odliczeniu od
    podatku należnego w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą na terenie kraju
    lub poza terytorium, z zastrzeżeniem art. 86 ust. 19 - art. 87 ust. 5a.
    Nie budzi wątpliwości, że postępowanie restrukturyzacyjne służyło zapobieżeniu upadłości
    podatnika i jego skutkiem jest zachowanie źródła przychodu, możliwości kontynuowania
    działalności gospodarczej.
    W orzecznictwie ukształtował się obecnie powszechnie akceptowany pogląd, zgodnie z
    którym brak konkretnej transakcji podatkowej nie musi zawsze prowadzić do utraty prawa
    do odliczenia VAT. W przypadku bowiem tzw. kosztów ogólnych wprawdzie nie istnieje
    bezpośredni związek pomiędzy zakupem tych towarów i usług, a sprzedażą
    opodatkowaną, lecz stanowią one element cenotwórczy produktów podatnika, pozostając
    w ten sposób w pośrednim związku z jego opodatkowaną działalnością gospodarczą,
    prawo do odliczenia z tytułu tych zakupów powinno przysługiwać podatnikowi w takim
    zakresie, w jakim ogólna działalność daje prawo do odliczenia (por. wyroki NSA z 29 marca
    2011 r. I FSK 571/10, z 29 maja 2014 r. I FSK 1167/13, z 12 grudnia 2023 r. I FSK 281/13 .
    Usługi wykonane przez zarządcę w trakcie postępowania restrukturyzacyjnego nie zostały
    wymienione w art. 88 ustawy jako co do których nie stosuje się prawa do obniżenia lub
    zwrotu różnicy podatku należnego. Z tego względu podatnik uważa, że na podstawie art.
    86 ust. 1 i ust. 2 pkt 1 lit. a ustawy podatku od towarów i usług przysługuje podatnikowi
    prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego wynikającego
    z dwóch faktur A.A. nr (...) i (...) w ogólnej kwocie (...) zł. Prawo to podatnik zrealizuje w
    zależności od sytuacji w okresach i w sposób wynikający z przepisów ustawy.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j.
    Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:
      W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności
      opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do
      obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem
      art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.
    Stosownie do art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:
      Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur
      otrzymanych przez podatnika z tytułu:
      a) nabycia towarów i usług,
      b) dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem
      usługi.
    Stosownie do ww. przepisów, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę
    podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn.
    odliczenia tego dokonuje zarejestrowany, czynny podatnik podatku od towarów i usług
    oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane
    do wykonywania czynności opodatkowanych. Warunkiem umożliwiającym podatnikowi
    skorzystanie z prawa do odliczenia podatku naliczonego jest związek zakupów z
    wykonywanymi czynnościami opodatkowanymi.
    Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty
    podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które
    są wykorzystywane do wykonywania czynności zwolnionych od podatku oraz
    niepodlegających opodatkowaniu.
    Ustawodawca zapewnił podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego pod
    warunkiem spełnienia przez niego zarówno tzw. przesłanek pozytywnych, to jest m.in.
    tego, że zakupy są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych oraz
    niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy.
    Zgodnie z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy:
      Nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy
      podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku,
      gdy transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest
      zwolniona od podatku.
    Oznacza to, że podatnik nie może skorzystać z prawa do odliczenia w odniesieniu do
    podatku, który jest należny wyłącznie z tego względu, że został wykazany na fakturze w
    sytuacji, gdy transakcja nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.
    Na mocy art. 88 ust. 4 ustawy:
      Obniżenia kwoty lub zwrotu różnicy podatku należnego nie stosuje się również do
      podatników, którzy nie są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni, zgodnie z art.
      96, z wyłączeniem przypadków, o których mowa w art. 86 ust. 2 pkt 7.
    Zgodnie z ww. regulacją, z prawa do odliczenia podatku skorzystać mogą wyłącznie
    podatnicy, którzy są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni.
    Ponadto, aby podmiot mógł skorzystać z prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o
    kwotę podatku naliczonego związanego z dokonanym nabyciem towarów i usług, w
    pierwszej kolejności powinien spełnić przesłanki umożliwiające uznanie go – dla tej
    czynności – za podatnika podatku od towarów i usług, działającego w ramach
    prowadzonej działalności gospodarczej.

    Na mocy art. 15 ust. 1 ustawy:
      Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości
      prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o
      której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.
    Stosownie do art. 15 ust. 2 ustawy:
      Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców
      lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz
      rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność
      gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu
      towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów
      zarobkowych.
    Należy zauważyć, że formułując w art. 86 ust. 1 ustawy warunek związku ze sprzedażą
    opodatkowaną, ustawodawca nie uzależnia prawa do odliczenia od związku zakupu z
    obecnie wykonywanymi czynnościami opodatkowanymi. Wystarczającym jest, że z
    okoliczności towarzyszących nabyciu towarów lub usług przy uwzględnieniu rodzaju
    prowadzonej przez podatnika działalności gospodarczej wynika, że zakupy te dokonane są
    w celu ich wykorzystania w ramach jego działalności opodatkowanej.
    Dla realizacji prawa do odliczenia podatku naliczonego niezbędne jest istnienie związku
    pomiędzy dokonywanymi zakupami towarów i usług, a prowadzoną działalnością
    opodatkowaną generującą podatek należny.
    Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie precyzują, jaki związek musi istnieć
    pomiędzy zakupami a sprzedażą, żeby podatnik mógł skorzystać z prawa do odliczenia.
    Związek ten może być bezpośredni bądź pośredni.
    O związku bezpośrednim dokonywanych zakupów z działalnością podatnika można mówić
    wówczas, gdy nabywane towary służą np. dalszej odsprzedaży (towary handlowe) lub też
    nabywane towary i usługi są niezbędne do wytworzenia towarów lub usług będących
    przedmiotem dostawy. Bezpośrednio wiążą się więc z czynnościami opodatkowanymi
    wykonywanymi przez podatnika.
    Natomiast pośredni związek nabywanych towarów i usług z działalnością przedsiębiorcy
    występuje wówczas, gdy ponoszone wydatki wiążą się z całokształtem funkcjonowania
    przedsiębiorstwa – mają pośredni związek z działalnością gospodarczą, a tym samym z
    osiąganym przez podatnika obrotem opodatkowanym. Aby jednak można było wskazać,
    że określone zakupy mają chociażby pośredni związek z działalnością podmiotu, istnieć
    musi związek przyczynowo-skutkowy pomiędzy dokonanymi zakupami towarów i usług, a
    powstaniem obrotu. O pośrednim związku dokonanych zakupów z działalnością
    podatnika można mówić wówczas, gdy zakup towarów i usług nie przyczynia się
    bezpośrednio do uzyskania obrotu przez podatnika, np. poprzez ich odsprzedaż, lecz
    poprzez wpływ na ogólne funkcjonowanie przedsiębiorstwa jako całości, przyczynia się do
    generowania przez podmiot obrotu.
    Powyższe regulacje oznaczają, że aby stwierdzić, czy podatnikowi podatku od towarów i
    usług przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku
    naliczonego, należy zbadać wyłącznie związek ponoszonych wydatków z wykonywanymi
    przez podatnika czynnościami opodatkowanymi, przy czym związek ten musi mieć
    charakter niewątpliwy, lecz niekoniecznie bezpośredni. Podatnik musi jednak wykazać
    związek zakupów z wykonanymi czynnościami opodatkowanymi, tzn. których
    następstwem jest określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego).
    Przy czym istotna jest intencja nabycia, tzn. jeśli dany towar ma służyć wykonywaniu
    czynności opodatkowanych, wówczas po spełnieniu wymienionych w art. 86 ustawy
    wymogów formalnych, odliczenie jest prawnie dozwolone, pod warunkiem że nie
    wyłączają go inne przepisy ustawy lub aktów wykonawczych.

    Istnienie związku między nabywanymi towarami i usługami a transakcjami
    opodatkowanymi podatnika jest traktowane jako niezbędny wymóg powstania prawa do
    odliczenia podatku również w Dyrektywie 2006/112/WE Rady z 28 listopada 2006 r. w
    sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347 z 11 grudnia
    2006 r. str. 1 ze zm.), zwanej dalej Dyrektywą 2006/112/WE. Stanowisko powyższe
    znajduje również potwierdzenie w orzecznictwie Trybunału Sprawiedliwości Unii
    Europejskiej.
    Dyrektywa 2006/112/WE jako fundamentalną cechę podatku od wartości dodanej
    wskazuje zasadę neutralności podatku. Cechą podatku od wartości dodanej, wskazaną w
    ust. 2 art. 1 ww. Dyrektywy, jest faktyczne obciążenie ciężarem podatku od wartości
    dodanej jedynie konsumpcji towarów i usług. Z treści tego przepisu należy wnioskować, że
    podatek ten nie powinien obciążać podmiotów biorących udział w obrocie towarami i
    usługami, niebędących ich ostatecznymi odbiorcami. Należy jednak zwrócić uwagę, że
    zgodnie z postanowieniami art. 1, podatek powinien być naliczany na wszystkich stadiach
    obrotu, z etapem sprzedaży detalicznej włącznie. Mechanizmem zapewniającym
    obciążenie podatkiem wyłącznie ostatecznych odbiorców towarów i usług, przy
    jednoczesnym naliczaniu podatku na każdym etapie obrotu, jest wskazane w ust. 2, prawo
    do odliczenia od podatku należnego podatku zapłaconego przy nabyciu towarów i usług.
    Ograniczenie prawa do odliczenia podatku przez podatnika, podobnie jak wszelkie
    odstępstwa od zasady powszechności opodatkowania, powinny mieć charakter wyjątkowy
    i mogą być wprowadzane jedynie na podstawie wyraźnych przepisów prawa.
    Szczegółowe zasady realizacji prawa do odliczenia podatku zawierają przepisy Tytułu X
    Dyrektywy 2006/112/WE. Z tego powodu należy uznać, że przepisy tego Tytułu należą bez
    wątpienia do najistotniejszych regulacji ww. Dyrektywy. Neutralność podatku od wartości
    dodanej dla podatnika wyraża się, m.in. dążeniem do poszukiwania, wdrażania i ochrony
    rozwiązań legislacyjnych zapewniających stan prawny, w którym wartość podatku
    zapłaconego przez podatnika w cenie zakupywanych przez niego towarów i usług
    wykorzystywanych do celów działalności opodatkowanej, nie będzie stanowić dla
    podatnika ostatecznego kosztu. Podatnik musi mieć zapewnioną możliwość odzyskania
    podatku naliczonego związanego ze swoją działalnością opodatkowaną. Wszelkie
    korzystne dla podatnika konsekwencje wynikające z koncepcji neutralności podatku, są
    traktowane w doktrynie wspólnego systemu VAT, jako fundamentalne prawo podatnika,
    nie zaś jako jego przywilej.
    Zasada neutralności podatku VAT, a także kwestia pośredniego związku pomiędzy
    podatkiem naliczonym VAT a czynnościami opodatkowanymi jako warunku
    wystarczającego do zachowania prawa do odliczenia VAT były przedmiotem licznych
    orzeczeń TSUE, m.in. wyrok z 15 stycznia 1998 r. w sprawie C-37/95 (Państwo Belgijskie v.
    Ghent Coal Terminal NV), wyrok z 22 lutego 2001 r. w sprawie C-408/98 (Abbey National
    plc v. Commissioners of Customs & Excise), wyrok z 26 maja
    2005 r. w sprawie C-465/03 (Kretztechnik AG v. Finanzamt Linz), wyrok z 27 września 2001
    r. w sprawie C-16/00 (CIBO Participations SA v. Directeur régional des impôts du Nord-Pas-
    de-Calais). TSUE podkreślał, że co do zasady, prawo do odliczenia podatku VAT
    naliczonego przysługuje podatnikom wówczas, gdy istnieje bezpośredni związek
    poniesionych wydatków ze sprzedażą opodatkowaną. Jednakże, brak bezpośredniego
    związku z konkretną czynnością podlegającą opodatkowaniu nie wyklucza prawa do
    odliczenia podatku VAT w przypadku tzw. kosztów ogólnych działania podatnika, o ile
    koszty te mogą być przypisane do działalności podatnika podlegającej opodatkowaniu VAT.
    Zatem niezbędnym warunkiem odliczenia VAT jest istnienie związku pomiędzy
    zakupami, a konkretną transakcją opodatkowaną. Prawo do odliczenia podatku
    naliczonego powinno przysługiwać podatnikowi w takim zakresie, w jakim działalność
    podatnika daje to prawo. Aby odliczenie podatku było dopuszczalne, transakcja
    powodująca naliczenie podatku winna pozostawać w ścisłym związku z transakcjami,
    które rodzą prawo do odliczenia. W ten sposób prawo do odliczenia podatku VAT

    naliczonego przy nabyciu towarów i usług zakłada, że poczynione wydatki stanowią
    element cenotwórczy transakcji obciążonych podatkiem należnym, rodzącym prawo do
    jego odliczenia.
    Z wniosku wynika, że:
    - Spółka jest zarejestrowanym podatnikiem podatku od towarów i usług i rozlicza się z
      podatku VAT w okresach miesięcznych,
    - z inicjatywy Spółki, ze względu na skutek trudności ze spłatą zobowiązań na rzecz
      wierzycieli i w celu uniknięcia upadłości, zostało wszczęte postępowanie
      restrukturyzacyjne na podstawie ustawy Prawo restrukturyzacyjne, w wyniku
      którego został zawarty układ z wierzycielami,
    - Spółka jest na końcowym etapie wykonania układu i obecnie nie prowadzi sprzedaży
      opodatkowanej, ale po całkowitym jego wykonaniu planowane jest kontynuowanie
      działalności gospodarczej lub wszczęte zostanie postępowania likwidacyjnego Spółki,
      przy czym ostateczna decyzja wspólników w tym przedmiocie uzależniona jest od
      sytuacji rynkowej,
    - postępowanie restrukturyzacyjne prowadzone było z udziałem wyznaczonego przez
      Sąd licencjonowanego zarządcy i zostało zakończone układem z wierzycielami, który
      jest w trakcie wykonania pod nadzorem nadzorcy, przy czym w sprawie zarządca
      oraz nadzorca to ta sama osoba,
    - po zakończeniu postępowania Sąd wydał w maju 2025 r. postanowienie w
      przedmiocie wynagrodzenia należnego zarządcy, na podstawie którego 26 maja
      2025 r. zarządca wystawił dwie faktury z wykazaną kwotą podatku VAT wynoszącą
      łącznie (...) zł,
    - Spółka otrzymała faktury w czerwcu 2025 r.,
    - obecnie Spółka nie dokonuje żadnej sprzedaży – zarówno opodatkowanej podatkiem
      VAT, ani zwolnionej od podatku VAT,
    - poniesione przez Spółkę koszty obejmujące wynagrodzenie zarządcy masy sanacyjnej w
      postępowaniu restrukturyzacyjnym Spółki, związane były z restrukturyzacją
      działalności operacyjnej Spółki, która w tym czasie wykonywała działalność
      opodatkowaną podatkiem VAT, a konieczność ich poniesienia wynikała wprost z
      obowiązków zawartych w przepisach regulujących restrukturyzację podmiotów
      gospodarczych,
    - postępowanie restrukturyzacyjne służyło zapobieżeniu upadłości podatnika i jego
      skutkiem jest zachowanie źródła przychodu, możliwości kontynuowania działalności
      gospodarczej.
    Państwa wątpliwości dotyczą prawa do odliczenia podatku naliczonego wykazanego na
    fakturach wystawionych przez zarządcę i nadzorcę w trakcie postępowania
    restrukturyzacyjnego.
    Przepisy dotyczące postępowania restrukturyzacyjnego zawarte są w ustawie z dnia 15
    maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1428 ze zm.).
    Zgodnie z art. 23 ustawy Prawo restrukturyzacyjne:
      Postępowanie restrukturyzacyjne prowadzi się z udziałem nadzorcy, którym jest
      nadzorca układu albo nadzorca sądowy, albo zarządcy.
    W myśl art. 59 ust. 1 i ust. 10 ustawy Prawo restrukturyzacyjne:
      1. Sąd wydaje postanowienie w przedmiocie wynagrodzenia ostatecznego
      niezwłocznie po zakończeniu albo prawomocnym umorzeniu postępowania
      restrukturyzacyjnego.
      10. Wynagrodzenie zarządcy stanowi wydatek postępowania restrukturyzacyjnego.

    Zgodnie z art. 63 ustawy Prawo restrukturyzacyjne:
      Wynagrodzenie i zaliczki na wynagrodzenie zarządcy obowiązanego do rozliczenia
      podatku od towarów i usług podwyższa się o kwotę podatku od towarów i usług.
    Z powyższych przepisów wynika zatem, że wynagrodzenie zarządcy w postępowaniu
    restrukturyzacyjnym jest kosztem restrukturyzacji, który firma musi ponieść.
    Wynagrodzenie to jest ustalane przez sąd i stanowi jeden z kosztów postępowania
    restrukturyzacyjnego, który obciąża firmę (dłużnika).
    Odnosząc się do kwestii budzącej Państwa wątpliwości, jeszcze raz należy podkreślić, że
    warunkiem umożliwiającym podatnikowi skorzystanie z prawa do odliczenia podatku
    naliczonego jest niewątpliwy i bezsporny związek zakupów z wykonanymi czynnościami
    opodatkowanymi. Przy czym istotna jest intencja nabycia, tzn. jeśli dany towar ma służyć
    wykonywaniu czynności opodatkowanych, wówczas po spełnieniu wymienionych w art. 86
    ustawy wymogów formalnych, odliczenie jest prawnie dozwolone, pod warunkiem że nie
    wyłączają go inne przepisy ustawy lub aktów wykonawczych.
    Wobec powyższego, w każdym przypadku należy dokonać oceny, czy intencją określonej
    czynności, z którą łączą się skutki podatkowo-prawne było wykonywanie czynności
    opodatkowanych. Z ogólnie przyjętej definicji „zamiaru” wynika, że jest to projekt, plan czy
    intencja zrealizowania czegoś. Istotą zamiaru są intencje, jakie przyświecają
    dokonywanym czynnościom, jak i cel, który dana osoba ma osiągnąć, dokonując tych
    czynności.
    W świetle przedstawionego we wniosku opisu sprawy i przywołanych przepisów należy
    stwierdzić, że przysługuje Spółce prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego
    wynikającego z otrzymanych od zarządcy/nadzorcy faktur dokumentujących jego
    wynagrodzenie za usługi zarządcy masy sanacyjnej w postępowaniu restrukturyzacyjnym
    oraz za usługi zarządcy wykonania układu, po uprawomocnieniu się postanowienia Sądu
    w sprawie zatwierdzenia układu.
    Poniesione przez Spółkę ww. koszty stanowią bowiem element działalności operacyjnej
    Spółki w okresie restrukturyzacji i zostały poniesione wyłącznie w celu zapewnienia
    skutecznego, zgodnego z przepisami i sprawnego przepiegu tego procesu. Postępowanie
    restrukturyzacyjne prowadzone przez zarządcę/nadzorcę służyło zapobieżeniu upadłości
    Spółki, czego skutkiem jest zachowanie źródła przychodu i możliwość kontynuowania
    działalności gospodarczej opodatkowanej podatkiem VAT. Jak Spółka wskazała, jest na
    końcowym etapie wykonania układu i choć obecnie nie prowadzi sprzedaży
    opodatkowanej, ani zwolnionej od podatku, to po całkowitym jego wykonaniu planowane
    jest kontynuowanie działalności gospodarczej opodatkowanej podatkiem VAT.
    Rozpatrując związek ww. wydatków ze sprzedażą opodatkowaną należy przyjąć, że
    pomiędzy wydatkami ponoszonymi na opisane usługi dotyczące całej operacyjnej
    działalności Spółki, które można zaliczyc do tzw. kosztów ogólnych, istnieje wyraźny
    związek z działalnością opodatkowaną podatkiem VAT.
    Wobec powyższego należy uznać, że w analizowanej sprawie zostały spełnione warunki
    odliczenia podatku VAT naliczonego przy nabyciu usług świadczonych na Państwa rzecz
    przez zarządcę/nadzorcę, określone w art. 86 ust. 1 ustawy, gdyż jak wynika z wniosku,
    Spółka jest zarejestrowanym podatnikiem podatku VAT i rozlicza się z podatku VAT w
    okresach miesięcznych, otrzymane od zarządcy/nadzorcy faktury dokumentują
    świadczenie usług opodatkowanych VAT według właściwych stawek, niekorzystających
    ze zwolnienia od podatku, a nabyte usługi mają związek z czynnościami
    opodatkowanymi podatkiem VAT. Prawo to przysługuje Państwu pod warunkiem
    niezaistnienia ograniczeń wskazanych w art. 88 ustawy.
    W świetle powyższego Państwa stanowisko, zgodnie z którym przysługuje Spółce prawo
    do odliczenia podatku naliczonego wykazanego w fakturach otrzymanych przez Spółkę od
    zarządcy/nadzorcy, jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego
    obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Organ informuje, że wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
    wniosku (zapytania) Wnioskodawcy. Inne kwestie przedstawione we wniosku, które nie
    zostały objęte pytaniem nie mogą być – zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej –
    rozpatrzone. Dotyczy to w szczególności kwestii terminów realizacji prawa do odliczenia
    wynikających z przepisów ustawy o podatku VAT, tj. art. 86 ust. 10 i ust. 11 oraz art. 87 ust.
    5a.
    Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe
    tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji
    pokrywał się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwo w złożonym
    wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu
    przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna
    (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do
    interpretacji.
    Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.