Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-1.4010.746.2024.1.PP
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-02-11
Teza: Powstanie zagranicznego zakładu w Polsce.
Słowa kluczowe: produkcja; spółki-spółka zależna; usługi-usługi magazynowania i przechowywania towarów; usługi-usługi wsparcia; zakład; zakład-zakłady osób prawnych; zakład-zakłady osób zagranicznych
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-Słowniczek-Zagraniczny zakład
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 4a-pkt 11

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest
    prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

18 grudnia 2024 roku wpłynął Państwa wniosek z 18 grudnia 2024 roku o wydanie
    interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych w
    zakresie ustalenia:

        czy w przedstawionym stanie faktycznym nie powstanie dla Wnioskodawcy na
        terytorium Polski zagraniczny zakład w rozumieniu art. 4a pkt 11 ustawy z dnia 15
        lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych lub zakład w rozumieniu
        art. 5 Konwencji między Rzeczpospolitą Polską a Królestwem Belgii w sprawie
        unikania podwójnego opodatkowania oraz zapobiegania oszustwom podatkowym i
        uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i majątku i - w
        konsekwencji - czy Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do rozliczania z tego
        tytułu podatku dochodowego od osób prawnych w Polsce,
        czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym nie powstanie dla Wnioskodawcy na
        terytorium Polski zagraniczny zakład w rozumieniu art. 4a pkt 11 ustawy z dnia 15
        lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych lub zakład w rozumieniu
        art. 5 Konwencji między Rzeczpospolitą Polską a Królestwem Belgii w sprawie
        unikania podwójnego opodatkowania oraz zapobiegania oszustwom podatkowym i
        uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i majątku i - w
        konsekwencji - czy Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do rozliczania z tego
        tytułu podatku dochodowego od osób prawnych w Polsce.
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego
    Grupa (...) (dalej jako: „Grupa”) jest jednym z wiodących dostawców (...). Do głównych
    produktów oferowanych przez Grupę należą (...).
    Grupa produkuje zarówno produkty marek obcych (na podstawie uzyskanych licencji),
    które sprzedaje dystrybutorom i sprzedawcom detalicznym, jak i produkty marek
    własnych sprzedawane sprzedawcom detalicznym i tzw. producentom oryginalnego
    wyposażenia [ang. (...)]. Grupa prowadzi również działalność handlową, importując
    hurtowo (obecnie głównie z Azji) gotowe produkty, m.in. (...), które następnie są przez nią
    konfekcjonowane i dystrybuowane. Produkty Grupy sprzedawane są obecnie w ponad 50
    krajach na całym świecie.
    Grupa składa się z dwóch podmiotów - A. NV (dalej jako: „A”, lub „Wnioskodawca”) i B. S.A.
    (dalej jako: „B”). Niewykluczone, że w przyszłości struktura Grupy (w szczególności
    struktura właścicielska) może ulec zmianie.
    A. jest spółką utworzoną zgodnie z prawem belgijskim, posiadającą siedzibę w Belgii, a
    także zarejestrowaną w tym kraju na potrzeby podatku od wartości dodanej (dalej jako:
    „VAT”), pod numerem: (...). Wnioskodawca jest również zarejestrowany dla celów VAT m.in.
    w Polsce, jako czynny podatnik podatku od towarów i usług pod numerem: (...).
    B. jest spółką utworzoną zgodnie z prawem polskim, posiadającą siedzibę w Polsce, a
    także zarejestrowaną w kraju na potrzeby VAT jako czynny podatnik podatku od towarów i
    usług pod numerem: (...). B. jest spółką zależną A., która obecnie jest jej jedynym
    akcjonariuszem. B. pełni funkcję centrum usług wspólnych Grupy oraz zakładu
    produkcyjnego, a także pośredniego przedstawiciela w sprawach celnych A.
    A. oraz B. pełnią wspólnie funkcje strategiczne w ramach Grupy, zarządzając jej
    działalnością w zakresie produktów wytwarzanych przez B. oraz pochodzących od
    producentów zewnętrznych i konfekcjonowanych przez B. A. i B. wspólnie podejmują
    kluczowe decyzje w zakresie wszystkich procesów biznesowych w Grupie, takich jak
    zaopatrzenie, rozwój produktu, produkcja, logistyka, sprzedaż i marketing, a także
    odpowiadają za zarządzanie ryzykiem biznesowym w organizacji. Strategiczne
    zaangażowanie każdej ze spółek różni się w zależności od procesu biznesowego.

    Podstawą współpracy B. i A. jest umowa o współpracy zawarta między tymi podmiotami
    (dalej jako: „Umowa”).
    A. Działalność B
        1. Zakres działalności
    B. odpowiada za produkcję (...), które są następnie dystrybuowane przez A. głównie w
    regionie Europy, Bliskiego Wschodu i Afryki, a także Ameryki Północnej i Azji.
    Od (...) 2023 r. B. działa jako producent na zlecenie (tzw. toll manufacturer), świadcząc na
    rzecz A usługi produkcji, stanowiące w całości usługi na materiale powierzonym (tj.
    właścicielem materiałów jak i wytworzonych z nich (...) przez cały czas pozostaje A).
    B. odpowiada ponadto za konfekcjonowanie gotowych produktów importowanych przez A
    (tj. otrzymuje produkty w opakowaniach zbiorczych i przepakowuje je do mniejszych
    opakowań, w których są sprzedawane do klienta ostatecznego (tj. klientów biznesowych
    na zasadzie współpracy „business to business”), które również stanowią w całości usługi
    na materiale powierzonym (tj. właścicielem gotowych produktów przez cały czas pozostaje
    A).
    Funkcja produkcji na zlecenie i konfekcjonowania określane są dalej wspólnie jako usługa
    produkcyjna B.
    B. świadczy również na rzecz A. usługi magazynowe i logistyczne związane zarówno z
    surowcami i półproduktami, które są wykorzystywane przez B. jako producenta na
    zlecenie, jak i z gotowymi produktami.
    B. świadczy powyższe usługi dla jednego klienta, tj. dla A, na zasadach wyłączności.
    Ponadto, B. pełni również funkcję centrum usług wspólnych, które jest zlokalizowane w (...)
    i mieści personel realizujący funkcje zarządcze a także funkcje wsparcia na rzecz całej
    Grupy (w tym A) z obszarów m.in.: sprzedaży (w ramach kanałów sprzedaży tzw. (...)),
    marketingu, zakupów, obsługi klienta i wsparcia sprzedaży, finansów, księgowości,
    kontrolingu, IT oraz zarządzania zasobami ludzkimi.
    Dla uniknięcia wątpliwości Wnioskodawca wskazuje, że powyższe działania, z perspektywy
    ekonomicznej, w tym cen transferowych, stanowią funkcje realizowane przez B. w ramach
    współpracy z A., w zakresie uzgodnionym w Umowie w modelu podziału zysków.
    Wnioskodawca posługuje się sformułowaniem „usługi” (zamiennie ze sformułowaniem
    „funkcje”) w odniesieniu do realizowanych funkcji jedynie z uwagi na taki charakter tych
    działań dla potrzeb VAT (dla zachowania spójności w nazewnictwie).
    Biorąc pod uwagę profil funkcjonalny i charakter transakcji pomiędzy B. i A., rozliczenia
    pomiędzy B. i A. z tytułu powyższych funkcji (poza usługami IT) następują z zastosowaniem
    metody podziału zysku w wariancie analizy udziału. W metodzie tej spółki dzielą się
    zwrotem ze swojego łańcucha dostaw i ekonomicznie znaczącym ryzykiem związanym z
    prowadzoną działalnością, proporcjonalnie do ich wkładu w zysk lub stratę. W
    konsekwencji, w docelowym modelu rozliczeń, skonsolidowany rzeczywisty zysk
    operacyjny A. i B. jest dzielony zgodnie z kluczem alokacji wynikającym z przeprowadzonej
    analizy.
    Wnioskodawca pragnie również wskazać, że zgodnie z Umową B. ponosi
    odpowiedzialność cywilnoprawną (odszkodowawczą) za naruszenie Umowy lub przepisów
    prawa i za błędne decyzje biznesowe.
        2. Zasoby techniczne i personalne B.
    B. dysponuje własnym zapleczem przemysłowym wystarczającym do produkcji i
    konfekcjonowania (...) i innych produktów, utrzymując zakład produkcyjny wraz z
    magazynem w (...), a także środki trwałe wykorzystywane na potrzeby świadczenia usług
    produkcyjnych, konfekcjonowania, logistycznych i magazynowych.

    W tym zakresie, B. utrzymuje również w Polsce odpowiednie własne zasoby personalne,
    zatrudniając pracowników posiadających specjalistyczną wiedzę i przeszkolenie
    techniczne w zakresie produkcji i konfekcjonowania, a także swój personel składający się
    na m.in. działy logistyki i magazynowania.
    Na potrzeby pełnionej przez B. funkcji centrum usług wspólnych, B. wynajmuje również
    biuro w (...), w którym wykorzystuje środki trwałe celem realizacji usług zarządczych i
    wsparcia, tj. głównie sprzęt biurowy. W centrum usług wspólnych zatrudnieni są m.in.
    członkowie kadry zarządzającej i osoby odpowiedzialne za świadczenie usług wsparcia na
    rzecz obydwu podmiotów z Grupy, z obszarów m.in. sprzedaży (w ramach kanałów
    sprzedaży tzw. (...)), marketingu, zakupów, obsługi klienta i wsparcia sprzedaży, finansów,
    księgowości, kontrolingu, IT oraz zarządzania zasobami ludzkimi.
    Na podstawie umowy leasingu B. użytkuje również samochody osobowe, które
    wykorzystane są wyłącznie przez pracowników B. i nie są udostępniane do użytku
    pracownikom A.
    B. Działalność Wnioskodawcy
        1. Zakres działalności
    A jest centralną spółką dystrybucyjną w ramach Grupy, odpowiadającą za organizację
    dystrybucji i sprzedaży produktów wytwarzanych przez B, a także towarów
    importowanych (obecnie głównie z Azji) i konfekcjonowanych przez B. obecnie głównie w
    regionie Europy (w tym w Polsce), Bliskiego Wschodu i Afryki, a także Ameryki Północnej i
    Azji, zarówno bezpośrednio na rzecz klientów, jak i za pośrednictwem lokalnych
    dystrybutorów zewnętrznych.
    Współpraca z B
        2. Usługi produkcji na zlecenie i konfekcjonowania
    Jak wskazano powyżej, w Polsce A. nabywa od B. usługi produkcji na zlecenie (tzw. toll
    manufacturing) i konfekcjonowania. Natura Umowy i przyjętego modelu pomiędzy A. i B.
    (dalej również jako: „Strony”) zakłada bieżącą współpracę w zakresie pełnionych przez te
    podmioty funkcji i prowadzonych działalności biznesowych. W szczególności:
        Strony współpracują przy zakupie surowców, półproduktów i gotowych produktów
        od zewnętrznych dostawców.
        Strony wspólnie ustalają długo- i krótkoterminowy harmonogram produkcji i
        konfekcjonowania, uwzględniając oczekiwane prognozy sprzedaży i planowanie
        zapasów.
        Strony oceniają i wspólnie decydują, które produkty mają być wytwarzane przez B,
        a które zakupione od zewnętrznych dostawców. A. pełni wiodącą rolę w procesie
        planowania i prognozowania w Grupie.
        Do pierwszego dnia każdego kwartału A. potwierdza B. przewidywany
        harmonogram produkcji i konfekcjonowania na kolejny kwartał.
        W przypadku odchyleń od ustalonego harmonogramu w ciągu kwartału A. i B.
        omawiają i uzgadniają potencjalne korekty w celu zapewnienia realizacji zamówień.
        Strony wspólnie ustalają i uzgadniają standardy jakościowe i specyfikacje
        techniczne produktów, w tym w odniesieniu do półproduktów nabywanych od
        zewnętrznych dostawców.
        W toku procesu produkcyjnego, B. pełni wiodącą rolę operacyjną w kontroli jakości.
        A. nie zatrudnia pracowników kompetentnych do przeprowadzania takich kontroli,

        ani nie posiada swobodnego dostępu do zakładu produkcyjnego i magazynu B., aby
        móc np. przeprowadzić lokalnie audyt jakości linii produkcyjnych.
        Pracownicy A mają możliwość wejścia na teren zakładu produkcyjnego i magazynu
        B. jedynie po wcześniejszym umówieniu, pod nadzorem personelu B. i
        przestrzegając wewnętrznych wytycznych przewidzianych dla odwiedzających.
        Strony wspólnie podejmują decyzję o przeprowadzeniu okresowego przeglądu i
        dostosowania niezbędnych zmian w specyfikacji produktu i standardach jakości. B.
        wdraża wszelkie takie modyfikacje we wspólnie uzgodnionym terminie.
        B. zapewnia przez cały okres obowiązywania Umowy wystarczające moce
        produkcyjne i wspólnie z A. zapewnia wystarczające zapasy pozwalające na
        dotrzymanie ustalonych harmonogramów produkcji i konfekcjonowania.
        Strony dążą wspólnie do zapewnienia odpowiednich standardów świadczonych
        przez B. usług przez czas trwania Umowy. Jeżeli B. lub A. wiedzą lub zasadnie
        spodziewają się, że nie mogą lub nie będą w stanie zapewnić odpowiedniego
        standardu usług w jakimkolwiek momencie obowiązywania Umowy i że wystąpią
        nieprawidłowości lub jest to prawdopodobne, B. i A. wspólnie decydują o
        działaniach zaradczych niezbędnych do naprawienia danej nieprawidłowości/lub
        zapobieżenia jej ponownemu wystąpieniu.
        B. pozostaje odpowiedzialny za własne zaplecze i świadczy usługi produkcji na
        zlecenie i konfekcjonowania na własne ryzyko, w tym ponosi ryzyko związane z
        utrzymaniem zasobów produkcyjnych oraz odpowiedzialność za realizację procesu
        produkcji i jakość produktu.
        3. Usługi magazynowe i logistyczne
    A. nabywa również od B. usługi magazynowe i logistyczne związane zarówno z surowcami
    i półproduktami, które są wykorzystywane przez B. jako producenta na zlecenie, jak i z
    produktami gotowymi.
    W zakresie pełnionych funkcji produkcji na zlecenie, konfekcjonowania, a także usług
    magazynowych i logistycznych Wnioskodawca wskazuje, że:
        A. i B. odpowiadają za wspólne ustalenie ogólnych standardów realizacji ww. usług,
        a także w razie potrzeby za ich modyfikację lub zarządzanie ryzykiem wynikającym z
        tych procesów, np. w przypadku pojawienia się nieprawidłowości. Niemniej każda
        ze spółek stanowi odrębny byt prawny i prowadzi własną działalność gospodarczą.
        Działania A skupione są w większej mierze wokół strategicznego planowania
        produkcji, np. miesiąc do miesiąca, oraz podejmowania kluczowych decyzji w
        przypadku wystąpienia nieprawidłowości, natomiast B. pełni bardziej operacyjną
        rolę, zapewniając odpowiednie zasoby do realizacji procesu produkcyjnego oraz
        jego realizację.
        W wymiarze bieżącego funkcjonowania zakładu produkcyjnego i magazynu,
        Wnioskodawca nie ma wpływu na wykorzystanie ich powierzchni przez B. lub inne
        kwestie dotyczące ich funkcjonowania, a także nie może wywierać wpływu na
        decyzje zarządcze lub politykę kadrową w odniesieniu do pracowników B.
        zaangażowanych w procesy produkcyjne, magazynowe i logistyczne.

        W szczególności Wnioskodawca:
          nie ma prawa do swobodnego korzystania z obiektów lub sprzętu B,
          pracownicy A. nie mają możliwości swobodnego wejścia na teren zakładu
          produkcyjnego i magazynu B.; może to nastąpić jedynie po wcześniejszym
          umówieniu, pod nadzorem personelu B. i przestrzegając wewnętrznych
          wytycznych przewidzianych dla odwiedzających,
          nie jest uprawniony do wydawania B. poleceń w zakresie sposobu
          przechowywania surowców, półproduktów i produktów oraz towarów
          przyjętych do konfekcjonowania - z wyjątkiem ustalonych wspólnie ogólnych
          standardów, o których mowa powyżej,
          nie ma uprawnień do zarządzania pracą pracowników B., ich wyznaczania i
          zarządzania ich zaangażowaniem w poszczególne zadania - z tym
          zastrzeżeniem, że wiceprezes ds. operacyjnych i Dyrektor Zarządzający
          (zdefiniowany poniżej), którzy odpowiadają za produkcję w Polsce podlegają
          bezpośrednio Chief Executive Officer, zatrudnionego przez A.,
          nie sprawuje bezpośredniej kontroli i/lub nie ma uprawnień do oceny ich
          pracy,
          nie może ustanawiać standardów pracy pracowników B. - z wyjątkiem
          ogólnych polityk/zasad grupowych (takich jak przykładowo polityka wydatków
          służbowych, polityka korzystania z samochodów służbowych, kodeks
          postępowania), a także ustalonych wraz z B. ogólnych standardów, o których
          mowa powyżej.
        4. Usługi zarządcze i usługi wsparcia
    Zgodnie z przyjętym w Grupie modelem, funkcje zarządcze realizowane są w sposób
    zintegrowany w ramach całej Grupy. Wobec tego, zarząd dla całej Grupy przedstawia się
    następująco:
        Chief Executive Officer, który pełni również funkcję dyrektora zarządzającego całą
        Grupą (dalej jako: „CEO”), wiceprezes ds. sprzedaży i marketingu, a także
        wiceprezes ds. zarządzania zasobami ludzkimi i nadzoru korporacyjnego, którzy są
        zatrudnieni przez A i na co dzień przebywają poza Polską; na dzień złożenia
        niniejszego wniosku o wydanie interpretacji indywidulanej rola wiceprezesa ds.
        sprzedaży i marketingu nie jest obsadzona, a za obszar sprzedaży odpowiedzialny
        jest tymczasowo powołany wiceprezes ds. sprzedaży, który jest zatrudniony przez
        zewnętrzną firmę inwestycyjną,
        Wiceprezes ds. finansowych, wiceprezes ds. operacyjnych oraz dyrektor
        zarządzający B. (dalej jako: „Dyrektor Zarządzający X”), którzy są zatrudnieni przez
        B. i na co dzień przebywają w Polsce.
    W związku z przyjętym zintegrowanym modelem zarządzania w Grupie, A. i B. są wspólnie
    zaangażowane w zarządzanie Grupą, a także realizację funkcji wspierających.

    W konsekwencji, zarówno pracownicy A., jak i B. pełnią w ramach struktury organizacyjnej
    Grupy funkcje na różnych szczeblach, zróżnicowane pod kątem stosunku nadrzędności
    /podrzędności, w różnych konfiguracjach w ramach poszczególnych działów.
    Zdarza się, że w ramach jednego działu pracują osoby zatrudnione przez A. lub B. Działy
    mogą być pod kierownictwem osób zatrudnionych przez A. lub B., którzy to kierownicy
    mogą podlegać członkom zarządu zatrudnionym przez A. lub B.
    Przykładowo, na dzień złożenia niniejszego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej,
    w ramach działu księgowości A:
        pracują księgowi zatrudnieni zarówno przez B, którzy przebywają w Polsce, jak i
        osoby zatrudnione przez A pracujące w Belgii,
        kierownikiem tego działu („Head of Accounting”) jest pracownik B. z Polski, który
        podlega bezpośrednio dyrektorowi ds. finansowania, planowania i analiz
        („Financial, Planning and Analysis Director”) będącego pracownikiem A
        przebywającym na stałe w Belgii,
        całościowo za obszar finansowy w Grupie, w tym za księgowość, odpowiada
        wiceprezes ds. finansowych, będący przełożonym dyrektora ds. finansowania,
        planowania i analiz, i jak wspomniano powyżej, będący pracownikiem B.
        przebywającym na stałe w Polsce.
    W konsekwencji A., np. poprzez kierowników działów lub członków zarządu zatrudnionych
    przez Wnioskodawcę, może mieć wpływ na pracę pracowników B., którzy podlegają im
    bezpośrednio lub pośrednio w ramach struktury organizacyjnej. W tym zakresie,
    pracownicy A. mogą zarządzać pracą pracowników B., m.in. wyznaczać im zadania,
    wydawać wiążące polecenia i instrukcje, sprawować nad nimi bezpośrednią kontrolę.
    Pracownicy A. mają również prawo do ustanawiania standardów pracy pracowników B, a
    także prawo do oceny ich pracy. Podkreślić należy, że tożsame uprawnienia przysługują
    pracownikom B. względem pracowników A. zatrudnionych w jednostkach im
    podlegających.
    Jak wspomniano, A. ma uprawnienie do ustalania polityk i zasad grupowych, które
    obowiązują również pracowników B, jednak podlegają jeszcze doprecyzowaniu przez B.
    (np. polityka wydatków służbowych, kodeks postępowania).
    Z perspektywy formalnoprawnej, wszyscy pracownicy zlokalizowani w Polsce zatrudnieni
    są przez B. i podlegają Dyrektorowi Zarządzającemu X. W związku z tym, ostateczna ocena
    co do zatrudnienia pracowników B. należy do kompetencji Dyrektora Zarządzającego X,
    który współpracuje w tym zakresie z działem zarządzania zasobami ludzkimi.
    Mając na uwadze powyższe, pomimo szerokiej współpracy biznesowej pracowników B. z
    A., w zakresie realizacji funkcji zarządczych i wsparcia, z perspektywy formalnoprawnej nie
    ma on kontroli nad pracownikami B. jakby byli jego własnymi.
        5. Zasoby personalne A.
    Co do zasady A nie posiada własnych pracowników pracujących na stałe w Polsce.
    Pracownicy A mogą jednak okazjonalnie przyjeżdżać do Polski. W tym celu, B. umożliwia
    tym pracownikom dostęp w godzinach pracy do obiektów B, głównie biura w (...).
    Pracownicy A nie mają jednak swobodnego dostępu do obiektów B, a korzystając z nich
    muszą przestrzegać wewnętrznych wytycznych przewidzianych dla odwiedzających.
    Wyjątkiem jest CEO, który na co dzień przebywa poza Polską. Jednak w ramach
    wykonywanych obowiązków, regularnie podróżuje, odwiedza i pracuje z różnych krajów, w
    tym z Polski. Z uwagi na naturę swojej roli i obowiązków, bez względu na miejsce

    przebywania (w Polsce czy w innych krajach niż Polska), CEO wykonuje swoje obowiązki na
    rzecz całej Grupy, w tym na rzecz A. Wynagrodzenie CEO jest elementem kalkulacji
    podziału zysku ustalanej przez B. i A. na podstawie Umowy.
        6. Pełnomocnictwa, zawieranie kontraktów
    W Umowie zawartej przez Strony został zdefiniowany zakres zadań i funkcji
    ekonomicznych, jakie Strony mają samodzielnie realizować w ramach swoich działalności
    gospodarczych. W praktyce, dla możliwości zrealizowania funkcji alokowanych do B, w
    niektórych obszarach konieczne jest udzielenie stosownych pełnomocnictw pracownikom
    B. przez A.
    W odniesieniu do procesów sprzedażowych, co do zasady, A. negocjuje i zawiera we
    własnym imieniu i na własny rachunek umowy dotyczące sprzedaży produktów
    kontrahentom. Umowy z kontrahentami są zawierane w oparciu o postępowania
    przetargowe przeprowadzane pomiędzy A. a kontrahentami, a także oferty składane
    kontrahentom. Pracownicy B. mogą być zaangażowani w procesy sprzedaży poniżej
    określonego progu wartości. Pracownicy B. są więc upoważnieni do ofertowania i
    negocjowania warunków umów oraz zawierania umów w imieniu i na rzecz A.
    Wnioskodawca podkreśla jednak, że:
        do zawarcia umów sprzedaży wystarczające (reprezentacja jednoosobowa) jest
        podpisanie umowy przez CEO Grupy (niebędącego pracownikiem B), w przypadku
        podpisania umowy przez CEO Grupy podpis pracownika B. ma jedynie charakter
        dodatkowy i nieobowiązkowy;
        udział umów, w których zawieraniu uczestniczą pracownicy B. w skali jego
        działalności jest obecnie niewielki i głównie dotyczy umów sprzedaży zawieranych z
        kontrahentami z Polski i krajów nordyckich.
    W odniesieniu do procesów zakupowych, pracownicy działu zakupów B. wykonują
    obowiązki w zakresie negocjowania i zawierania kontraktów zakupowych na rzecz A. W
    przypadku kontraktów zakupowych, decyzja o ich zawarciu do pewnego progu wartości
    może być podjęta przez pracowników B., jednak powyżej tego progu kompetencje w tym
    zakresie przysługują co do zasady osobom odpowiedzialnym po stronie A. (w niektórych
    przypadkach może się zdarzyć, że kontrakty są podpisywane przez upoważnionych
    pracowników B).
    W związku z funkcjonowaniem w obrębie grupy kapitałowej i dla zachowania spójności
    zasad, zarówno w odniesieniu do procesów sprzedażowych, jak i zakupowych obowiązują
    procedury/polityki i określone zasady, których w tych procesach A. oraz B. powinny
    przestrzegać.
    Obecnie, powyższe upoważnienia do zawierania niektórych kontraktów dla A formalnie
    wynikają z pełnomocnictw udzielonych wybranym pracownikom B. przez A. Niemniej,
    czynności wykonywane przez odpowiedni personel B. na rzecz A. wynikają z i są
    wykonaniem funkcji realizowanych przez B. zgodnie z Umową. Innymi słowy, zakres
    działania personelu B. na podstawie udzielonych pełnomocnictw nie wykracza poza zakres
    funkcji realizowanych przez B. na podstawie Umowy i ustaleń biznesowych.
    Jednakże, od 2025 roku, planowana jest zmiana w tym zakresie. Mianowicie, planowane
    jest, że A:
        formalnie udzieli upoważnienia dla B. do dokonywania określonych czynności na
        rzecz A w ramach funkcji realizowanych przez B. na podstawie Umowy. Zakres tych
        czynności i usług będzie analogiczny do obecnego zakresu działań wykonywanych

        przez pracowników B. na podstawie pełnomocnictw udzielonych przez A.; oraz
        jednocześnie
        upoważni i zobowiąże B. do samodzielnego wyznaczenia odpowiedniego personelu
        do realizacji zadań zgodnie z Umową i udzielenia stosownych pełnomocnictw w tym
        zakresie.
        7. Zasoby techniczne A
    Wnioskodawca nie posiada w Polsce własnego biura, zakładu produkcyjnego lub oddziału.
    A nie jest właścicielem, a także nie posiada innych praw rzeczowych do nieruchomości w
    Polsce. Wnioskodawca nie posiada również praw na podstawie umowy najmu lub umowy
    innego typu do lokalu w Polsce przeznaczonego na prowadzenie działalności
    gospodarczej. Wnioskodawca nie dysponuje, ani nie planuje dysponować żadną
    infrastrukturą techniczną, w tym środkami trwałymi w Polsce. Wyjątek w tym zakresie
    stanowią laptopy i telefony, które pozostając własnością A są udostępniane niektórym
    pracownikom B.
        8. Współpraca z podmiotami trzecimi
    A. nabywa usługi logistyczne, transportowe i magazynowe od zewnętrznych dostawców z
    Polski (dalej jako: „Zewnętrzni Dostawcy”).
    Głównym dostawcą A. w tym zakresie jest C. sp. z o.o., który jest właścicielem magazynu w
    (...). A nabywa od tego podmiotu usługi logistyczne, transportowe i magazynowe, takie jak:
    rozładunek, kontrola wzrokowa, kontrola jakości, etykietowanie, sortowanie,
    magazynowanie, zarządzanie zapasami, kompletacja zamówień i pakowanie. W ramach
    świadczonych usług C sp. z o.o. odpowiada za obsługę logistyczną globalnej sprzedaży
    Wnioskodawcy.
    A nabywa usługi logistyczne, transportowe i magazynowe również od innych dostawców
    działających w Polsce.
    W zakresie realizowanych usług logistycznych, transportowych i magazynowych,
    zewnętrzni dostawcy mogą otrzymywać polecenia, wytyczne i instrukcje od A. oraz B. w
    koniecznym zakresie.
    Personel A nie ma prawa do swobodnego wstępu czy korzystania z obiektów lub sprzętu
    Zewnętrznych Dostawców, nie dokonuje bieżącej kontroli jakości, itp.
        9. Zdarzenie przyszłe
    Dla jasności i kompletności, Wnioskodawca pragnie wyjaśnić, że w odniesieniu do
    przedstawionych wyżej okoliczności, pytanie w zakresie zdarzenia przyszłego wynika z
    planowanej zmiany w zakresie wyznaczania pracowników B. dla potrzeb realizacji
    określonych zadań i udzielania im pełnomocnictw. Upoważnienia dla poszczególnych
    pracowników B. są niezbędne do realizacji Umowy przez B. Jak wskazano powyżej, od
    2025 roku planowane jest, że A formalnie udzieli upoważnienia dla B. do dokonywania
    określonych czynności na rzecz A w ramach funkcji realizowanych przez B. zgodnie z
    Umową oraz zobowiąże B. do wyznaczenia odpowiedniego personelu do realizacji tych
    usług i udzielania im stosownych pełnomocnictw. Upoważnienie takie zostanie zawarte w
    Umowie, a dla celów okazywania go kontrahentom zawarte zostanie także w osobnym
    dokumencie.
    W konsekwencji, dojdzie do:
        zmiany w zakresie wyznaczania personelu B. do realizacji funkcji przez B. w ramach
        Umowy, tj. B. samodzielnie będzie decydować o wyborze i wyznaczeniu
        odpowiedniego personelu dla należytej realizacji tych usług (a nie A).

        formalnoprawnej zmiany podstaw umocowania pracowników B. do dokonywania
        określonych czynności na rzecz A. (B. będzie udzielać pełnomocnictw swojemu
        personelowi bezpośrednio i samodzielnie, będąc do tego upoważniona przez A).
    Powyższe nie zmienia opisanego modelu biznesowego w jakim współpracują B. i A. ani
    zakresu wykonywanych przez B. funkcji, zgodnie z Umową.
      10. Stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej A. w rozumieniu przepisów
        ustawy o podatku od towarów i usług
    Dodatkowo, Wnioskodawca pragnie wskazać, że w dniu 12 grudnia 2024 r. w odpowiedzi
    na jego wniosek Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wydał dla A interpretację
    indywidualną w zakresie podatku od towarów i usług, w której uznał za prawidłowe
    stanowisko Wnioskodawcy stwierdzając m.in., że Wnioskodawca nie posiada stałego
    miejsca prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce na potrzeby tego podatku (znak
    pisma: 0114-KDIP1-2.4012.544.2024.2.RST).
    Pytania
    1) Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym w przedstawionym
      stanie faktycznym nie powstanie dla Wnioskodawcy na terytorium Polski zagraniczny
      zakład w rozumieniu art. 4a pkt 11 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
      dochodowym od osób prawnych lub zakład w rozumieniu art. 5 Konwencji między
      Rzeczpospolitą Polską a Królestwem Belgii w sprawie unikania podwójnego
      opodatkowania oraz zapobiegania oszustwom podatkowym i uchylaniu się od
      opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i majątku i - w konsekwencji -
      Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do rozliczania z tego tytułu podatku
      dochodowego od osób prawnych w Polsce?
    2) Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym w przedstawionym
      zdarzeniu przyszłym nie powstanie dla Wnioskodawcy na terytorium Polski
      zagraniczny zakład w rozumieniu art. 4a pkt 11 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o
      podatku dochodowym od osób prawnych lub zakład w rozumieniu art. 5 Konwencji
      między Rzeczpospolitą Polską a Królestwem Belgii w sprawie unikania podwójnego
      opodatkowania oraz zapobiegania oszustwom podatkowym i uchylaniu się od
      opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i majątku i - w konsekwencji -
      Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do rozliczania z tego tytułu podatku
      dochodowego od osób prawnych w Polsce?
    Państwa stanowisko w sprawie
    W zakresie pytania nr 1 - zdaniem Wnioskodawcy, prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z
    którym w przedstawionym stanie faktycznym nie powstanie dla Wnioskodawcy na
    terytorium Polski zagraniczny zakład w rozumieniu art. 4a pkt 11 ustawy z dnia 15 lutego
    1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm.,
    dalej: „ustawa o CIT”) lub zakład w rozumieniu art. 5 Konwencji między Rzeczpospolitą
    Polską a Królestwem Belgii w sprawie unikania podwójnego opodatkowania oraz
    zapobiegania oszustwom podatkowym i uchylaniu się od opodatkowania w zakresie
    podatków od dochodu i majątku podpisanej w Warszawie dnia 20 sierpnia 2001 r. (Dz. U. z
    2004 r. Nr 211 poz. 2139 ze zm., dalej: UPO PL-BE) zmienionej Protokołem sporządzonym
    w Luksemburgu dnia 14 kwietnia 2014 r., zmodyfikowanej przez Konwencję wielostronną
    implementującą środki traktatowego prawa podatkowego mające na celu zapobieganie
    erozji podstawy opodatkowania i przenoszeniu zysku, podpisaną przez Polskę i Belgię
    dnia 7 czerwca 2017 r. i - w konsekwencji - Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do
    rozliczania z tego tytułu podatku dochodowego od osób prawnych w Polsce.
    W zakresie pytania nr 2 - zdaniem Wnioskodawcy, prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z
    którym w przedstawionym zdarzeniu przyszłym nie powstanie dla Wnioskodawcy na
    terytorium Polski zagraniczny zakład w rozumieniu art. 4a pkt 11 ustawy z dnia 15 lutego

    1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych lub zakład w rozumieniu art. 5
    Konwencji między Rzeczpospolitą Polską a Królestwem Belgii w sprawie unikania
    podwójnego opodatkowania oraz zapobiegania oszustwom podatkowym i uchylaniu się
    od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i majątku i - w konsekwencji -
    Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do rozliczania z tego tytułu podatku dochodowego
    od osób prawnych w Polsce.
    Jak wskazano w opisie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca jest
    podmiotem utworzonym i działającym zgodnie z prawem Belgii, gdzie jest podatnikiem
    podatku dochodowego od osób prawnych, podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi
    podatkowemu (belgijski rezydent podatkowy).
    Zgodnie z treścią art. 3 ust. 2 Ustawy o CIT podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu
    tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Przepis zawarty w art. 3 ust. 3 pkt 1 Ustawy o CIT stanowi, że za dochody (przychody)
    osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w
    ust. 2, uważa się w szczególności dochody (przychody) z wszelkiego rodzaju działalności
    prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym poprzez położony na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład.
    Definicja "zakładu podatkowego" zawarta została w art. 4a pkt 11 Ustawy o CIT który
    stanowi, że zagraniczny zakład oznacza:
    a) stałą placówkę, poprzez którą podmiot mający siedzibę lub zarząd na terytorium
      jednego państwa wykonuje całkowicie lub częściowo działalność na terytorium innego
      państwa, a w szczególności oddział, przedstawicielstwo biuro, fabrykę, warsztat albo
      miejsce wydobywania bogactw naturalnych,
    b) plac budowy, budowę, montaż lub instalację, prowadzone na terytorium jednego
      państwa przez podmiot mający siedzibę lub zarząd na terytorium innego państwa,
    c) osobę, która w imieniu i na rzecz podmiotu mającego siedzibę lub zarząd na
      terytorium jednego państwa działa na terytorium innego państwa, jeżeli osoba ta ma
      pełnomocnictwo do zawierania w jego imieniu umów i pełnomocnictwo to faktycznie
      wykonuje
    - chyba że umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania, której stroną jest
    Rzeczpospolita Polska, stanowi inaczej.
    Ustawa o CIT odwołuje się zatem do właściwej umowy o unikaniu podwójnego
    opodatkowania, której stroną jest Rzeczpospolita Polska, a dodatkowo art. 91 ust. 2
    Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 2 kwietnia 1997 r. (Dz. U. Nr 78, poz. 483 z
    późn. zm.) stanowi, że umowa międzynarodowa ratyfikowana za uprzednią zgodą
    wyrażoną w ustawie ma pierwszeństwo przed ustawą, jeżeli ustawy tej nie da się pogodzić
    z umową.
    Wnioskodawca jest rezydentem podatkowym Belgii, zatem zastosowanie w niniejszej
    sprawie znajdą odpowiednie przepisy Konwencji między Rzeczpospolitą Polską a
    Królestwem Belgii w sprawie unikania podwójnego opodatkowania oraz zapobiegania
    oszustwom podatkowym i uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od
    dochodu i majątku (dalej: „UPO PL-BE”).
    Zgodnie z art. 7 ust. 1 UPO PL-BE, zyski przedsiębiorstwa umawiającego się państwa
    podlegają opodatkowaniu tylko w tym państwie, chyba że przedsiębiorstwo prowadzi
    działalność gospodarczą w drugim umawiającym się państwie poprzez położony tam
    zakład. W tym ostatnim przypadku zyski mogą być opodatkowane w drugim państwie,
    jednak tylko w takiej mierze, w jakiej mogą być przypisane temu zakładowi.

    Przepisy zawarte w art. 5 ust. 1 i 2 UPO PL-BE stanowią, że określenie "zakład" oznacza
    stałą placówkę, przez którą całkowicie lub częściowo prowadzona jest działalność
    gospodarcza przedsiębiorstwa.
    Zakład w szczególności stanowią:
    a) miejsce zarządu,
    b) filia,
    c) biuro,
    d) fabryka,
    e) warsztat,
    f) kopalnia, źródło ropy naftowej lub gazu ziemnego, kamieniołom albo inne miejsce
      wydobywania zasobów naturalnych.
    Z art. 5 ust. 4 UPO PL-BE wynika, że bez względu na poprzednie postanowienia niniejszego
    artykułu, określenie "zakład" nie obejmuje:
    a) użytkowania placówek, które służą wyłącznie do składowania, wystawiania lub
      dostarczania dóbr lub towarów należących do przedsiębiorstwa;
    b) utrzymywania zapasów dóbr lub towarów należących do przedsiębiorstwa wyłącznie w
      celu składowania, wystawiania lub dostarczania;
    c) utrzymywania zapasów dóbr lub towarów należących do przedsiębiorstwa wyłącznie w
      celu obróbki lub przerobu przez inne przedsiębiorstwo;
    d) utrzymywania stałej placówki wyłącznie w celu zakupu dóbr lub towarów albo
      zbierania informacji dla przedsiębiorstwa;
    e) utrzymywania stałej placówki wyłącznie w celu prowadzenia dla przedsiębiorstwa
      jakiejkolwiek innej działalności o charakterze przygotowawczym lub pomocniczym;
    f) utrzymywania stałej placówki wyłącznie w celu prowadzenia któregokolwiek rodzaju
      działalności, o których mowa pod literami od a) do e), pod warunkiem jednak, że
      całkowita działalność stałej placówki, wynikająca z takiego połączenia rodzajów
      działalności, ma charakter przygotowawczy lub pomocniczy.
    Ponadto przepis zawarty w art. 5 ust. 5 UPO PL-BE stanowi, że jeżeli osoba, z wyjątkiem
    niezależnego przedstawiciela, działa w imieniu przedsiębiorstwa i osoba ta posiada i
    zwyczajowo wykonuje pełnomocnictwo do zawierania umów w umawiającym się państwie
    w imieniu przedsiębiorstwa, to uważa się, że przedsiębiorstwo to posiada zakład w tym
    państwie w zakresie prowadzenia każdego rodzaju działalności, który osoba ta podejmuje
    dla przedsiębiorstwa, chyba że czynności wykonywane przez tę osobę ograniczają się do
    rodzajów działalności wymienionych w art. 5 ust. 4 UPO PL-DE i są takimi rodzajami
    działalności, które gdyby były wykonywane za pośrednictwem stałej placówki, nie
    powodowałyby uznania tej placówki za zakład na podstawie postanowień tego ustępu.
    Dodatkowo, art. 5 ustęp 3 UPO PL-BE wskazuje na specyficzny rodzaj zakładu stanowiąc,
    że: „plac budowy lub prace montażowe stanowią zakład tylko wtedy, jeżeli trwają dłużej
    niż dwanaście miesięcy”. Niemniej, biorąc pod uwagę okoliczności faktyczne wskazane w
    opisie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, ta sytuacja nie będzie miała zastosowania
    do Wnioskodawcy (Wnioskodawca nie posiada na terytorium Polski placu budowy i nie
    prowadzi takich prac). W konsekwencji, przedmiotem analizy i na potrzeby niniejszego
    wniosku będą przepisy dotyczące stałej placówki, przez którą prowadzona jest działalność
    gospodarcza na terytorium Polski oraz przedstawiciela zależnego na terytorium Polski.
    Zakład w postaci stałej placówki

    Z przepisu zawartego w art. 5 UPO PL-BE wynika, że dla przyjęcia, iż doszło do utworzenia
    stałej placówki przedsiębiorstwa, wymagane jest zaistnienie łącznie następujących
    przesłanek:
    1) istnienie konkretnego miejsca prowadzenia działalności, w którym prowadzona jest
      działalność gospodarcza, będącego w dyspozycji tego przedsiębiorstwa,
    2) pewna stałość miejsca prowadzenia działalności gospodarczej,
    3) działalność prowadzona w placówce nie może być ograniczona do czynności o
      charakterze przygotowawczym lub pomocniczym.
    Interpretując pojęcie zakładu i stałej placówki, należy wziąć pod uwagę treść Komentarza
    do Modelowej Konwencji OECD (dalej: „Komentarz”).
    Zgodnie z treścią Komentarza, dla powstania zakładu (w rozumieniu stałej placówki)
    istotne są następujące przesłanki:
        istnienie „miejsca prowadzenia działalności" tzn. obiekty, takie jak lokal lub w
        niektórych przypadkach maszyny lub sprzęt;
        stałość miejsca prowadzenia działalności, co oznacza, że musi być ustanowione w
        odrębnym miejscu o pewnym stopniu trwałości;
        prowadzenie działalności przedsiębiorstwa następuje za pośrednictwem tej stałej
        placówki. Oznacza to zazwyczaj, że osoby, które w taki czy inny sposób są zależne
        od przedsiębiorstwa (personel), prowadzą działalność przedsiębiorstwa w
        państwie, w którym znajduje się stałe miejsce prowadzenia działalności.
    Komentarz precyzuje także, że termin „miejsce prowadzenia działalności" obejmuje
    wszelkie lokale, obiekty lub instalacje wykorzystywane do prowadzenia działalności
    przedsiębiorstwa, bez względu na to, czy są one wykorzystywane wyłącznie do tego celu.
    Miejsce prowadzenia działalności może również istnieć w przypadku, gdy nie ma żadnych
    pomieszczeń lub żadne pomieszczenia nie są wymagane do prowadzenia działalności
    przez przedsiębiorstwo, a przedsiębiorstwo ma jedynie pewne miejsce do swojej
    dyspozycji. Nie ma znaczenia, czy lokale, urządzenia lub instalacje są własnością
    przedsiębiorstwa, są przez nie wynajmowane lub w inny sposób zostały pozostawione do
    jego dyspozycji.
    Z drugiej strony Komentarz wskazuje, że sama obecność przedsiębiorstwa w określonej
    lokalizacji niekoniecznie oznacza, że lokalizacja ta jest do dyspozycji tego
    przedsiębiorstwa. To, czy dana lokalizacja może być uznana za pozostającą w dyspozycji
    przedsiębiorstwa w taki sposób, że może stanowić „miejsce prowadzenia działalności
    gospodarczej, za pośrednictwem którego działalność [tego] przedsiębiorstwa jest w
    całości lub w części prowadzona”, będzie zależeć od tego, czy przedsiębiorstwo posiada
    faktyczne uprawnienia do korzystania z tej lokalizacji, a także od zakresu obecności
    przedsiębiorstwa w tej lokalizacji i działalności, którą tam prowadzi.
    Z kolei zgodnie z pkt 65 Komentarza, fakt samej obecności dóbr lub towarów należących
    do przedsiębiorstwa nie oznacza, że miejsce prowadzenia działalności gospodarczej, w
    którym te dobra lub towary są przechowywane, pozostaje w dyspozycji tego
    przedsiębiorstwa.
    Komentarz wskazuje także szerzej, że stałe miejsce prowadzenia działalności, za
    pośrednictwem którego przedsiębiorstwo prowadzi wyłącznie działalność, która ma dla
    niego charakter przygotowawczy lub pomocniczy, nie jest uznawane za zakład.
    Zakład w postaci stałej placówki a działalność A.

    Jak wskazano w opisie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, A. jest centralną spółką
    dystrybucyjną w ramach Grupy, odpowiadającą za organizację dystrybucji i sprzedaży
    produktów obecnie głównie w regionie Europy (w tym w Polsce), Bliskiego Wschodu i
    Afryki, a także Ameryki Północnej i Azji, zarówno bezpośrednio na rzecz klientów, jak i za
    pośrednictwem lokalnych dystrybutorów zewnętrznych. Powyższe produkty są albo
    wytwarzane przez B. (w ramach umowy o współpracy) albo są to towary importowane
    (obecnie głównie z Azji) i konfekcjonowane przez B.
    Brak zasobów technicznych i personalnych Wnioskodawcy w Polsce
    Jak wskazano w opisie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, A nie posiada własnych
    zasobów technicznych i personalnych w Polsce.
    Współpraca Wnioskodawcy z B
    Jak wskazano w opisie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, A współpracuje z B. na
    podstawie Umowy zawartej pomiędzy tymi podmiotami. A. oraz B. pełnią wspólnie funkcje
    strategiczne w ramach Grupy, zarządzając jej działalnością w zakresie produktów
    wytwarzanych przez B. oraz pochodzących od producentów zewnętrznych i
    konfekcjonowanych przez B. A. i B. wspólnie podejmują kluczowe decyzje w zakresie
    wszystkich procesów biznesowych w Grupie, takich jak zaopatrzenie, rozwój produktu,
    produkcja, logistyka, sprzedaż i marketing, a także odpowiadają za zarządzanie ryzykiem
    biznesowym w organizacji. Strategiczne zaangażowanie każdej ze spółek różni się w
    zależności od procesu biznesowego.
    W tym kontekście, zgodnie z Umową, B, w ramach prowadzonej przez siebie działalności
    gospodarczej i z wykorzystaniem własnych zasobów, pełni określone funkcje, tj. świadczy:
        usługę produkcyjną, na którą składa się usługa produkcji na materiale
        powierzonym oraz usługa konfekcjonowania gotowych produktów importowanych
        przez A;
        usługi magazynowe i logistyczne związane zarówno z surowcami i półproduktami,
        które są wykorzystywane przez B. jako producenta na zlecenie, jak i z gotowymi
        produktami;
        usługi świadczone w ramach centrum usług wspólnych tj. usługi zarządcze, a także
        usługi wsparcia na rzecz całej Grupy (w tym A) z obszarów m.in.: sprzedaży (w
        ramach kanałów sprzedaży tzw. (...)), marketingu, zakupów, obsługi klienta i
        wsparcia sprzedaży, finansów, księgowości, kontrolingu, IT oraz zarządzania
        zasobami ludzkimi.
    Zakres współpracy pomiędzy A. i B. został szerzej opisany w opisie stanu faktycznego i
    zdarzenia przyszłego.
    Biorąc pod uwagę profil funkcjonalny i charakter transakcji pomiędzy B. i A., rozliczenia
    pomiędzy B. i A. z tytułu powyższych funkcji (poza usługami IT) następują z zastosowaniem
    metody podziału zysku w wariancie analizy udziału. W metodzie tej spółki dzielą się
    zwrotem ze swojego łańcucha dostaw i ekonomicznie znaczącym ryzykiem związanym z
    prowadzoną działalnością, proporcjonalnie do ich wkładu w zysk lub stratę. W
    konsekwencji, w docelowym modelu rozliczeń, skonsolidowany rzeczywisty zysk
    operacyjny A. i B. jest dzielony zgodnie z kluczem alokacji wynikającym z przeprowadzonej
    analizy.
    Współpraca A z Zewnętrznymi Dostawcami
    A. nabywa również usługi logistyczne, transportowe i magazynowe od zewnętrznych
    dostawców z Polski [głównie C. sp. z o.o., który jest właścicielem magazynu w (...).] A.

    nabywa od tego podmiotu usługi logistyczne, transportowe i magazynowe, takie jak:
    rozładunek, kontrola wzrokowa, kontrola jakości, etykietowanie, sortowanie,
    magazynowanie, zarządzanie zapasami, kompletacja zamówień i pakowanie. W ramach
    świadczonych usług C. sp. z o.o. odpowiada za obsługę logistyczną globalnej sprzedaży
    Wnioskodawcy.
    A. nabywa usługi logistyczne, transportowe i magazynowe również od innych dostawców
    działających w Polsce.
    Sytuacja Wnioskodawcy
    Biorąc pod uwagę przedstawione okoliczności, zdaniem Wnioskodawcy, nie można uznać,
    że Wnioskodawca posiada w Polsce stałą placówkę, przez którą całkowicie lub częściowo
    prowadzi działalność gospodarczą. W szczególności, zdaniem Wnioskodawcy, nie można
    uznać, że Wnioskodawca posiada w Polsce jakąkolwiek „placówkę” w rozumieniu
    wskazywanych powyżej przepisów podatkowych oraz wytycznych wskazanych w
    Komentarzu.
    Wynika to z okoliczności przedstawionych powyżej oraz szerzej w przedstawionym opisie
    stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego.
    W kontekście zasobów technicznych i personalnych A. w Polsce, Wnioskodawca pragnie w
    szczególności wskazać, że:
        Siedzibą Wnioskodawcy jest terytorium Belgii i jest to podstawowe miejsce jego
        działalności.
        Wnioskodawca nie posiada w Polsce własnego biura, zakładu produkcyjnego lub
        oddziału.
        Wnioskodawca nie jest właścicielem, a także nie posiada innych praw do
        nieruchomości w Polsce. W szczególności, Wnioskodawca nie posiada praw na
        podstawie umowy najmu lub umowy innego typu do lokalu w Polsce
        przeznaczonego na prowadzenie działalności gospodarczej.
        Wnioskodawca nie dysponuje, ani nie planuje dysponować żadną infrastrukturą
        techniczną, w tym środkami trwałymi w Polsce - z wyjątkiem laptopów i telefonów,
        które użytkowane są przez cześć pracowników B, jednak nie pozwalają one na
        samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej w Polsce.
        Wnioskodawca nie zatrudnia i na moment składania niniejszego wniosku o wydanie
        interpretacji indywidualnej nie planuje zatrudniać personelu w Polsce.
        Jednocześnie, co do zasady pracownicy A zatrudnieni poza Polską nie przebywają
        fizycznie w Polsce i nie zostaną skierowani do pracy na terytoriom kraju - z
        wyjątkiem CEO (którego jednak obecność w Polsce nie ma stałego charakteru) oraz
        okazjonalnych wizyt w Polsce pracowników A.
    W kontekście współpracy A. z B., Wnioskodawca pragnie w szczególności wskazać, że:
        W ramach przyjętego modelu współpracy, B. w całości odpowiada za zapewnienie
        zaplecza technicznego dla realizowanych funkcji, utrzymując w Polsce zakład
        produkcyjny, magazyn i biuro w (...), a także środki trwałe wykorzystywane w
        ramach prowadzonej działalności gospodarczej (z wyjątkiem ww. laptopów i
        telefonów) i pozostaje za nie odpowiedzialny przez cały okres ich realizacji. B. w
        całości odpowiada również za zapewnienie zaplecza personalnego celem realizacji

        swoich funkcji, zatrudniając w Polsce osoby odpowiedzialne za realizację procesów
        produkcji i konfekcjonowania, magazynowe i logistyczne, a także pełniące
        określone role w procesie realizacji usług zarządczych i wsparcia.
        Wnioskodawca nie posiada kontroli nad zapleczem technicznym B. tj. zakładem
        produkcyjnym, magazynem, biurem w (...) lub środkami trwałymi należącymi do
        tego podmiotu, w szczególności porównywalnej do kontroli jaką sprawuje nad
        zapleczem własnym (np. biurem w Belgii).
        Wnioskodawca nie ma wpływu na bieżące funkcjonowanie zakładu produkcyjnego,
        magazynu lub biura w (...) B, tj.:
          nie ma prawa do swobodnego korzystania z obiektów lub sprzętu B,
              co prawda, pracownicy A. mają możliwość wejścia na teren zakładu
              produkcyjnego, magazynu lub biura w (...) należących do B., jednak tylko
              po wcześniejszym umówieniu, przestrzegając wewnętrznych wytycznych
              przewidzianych dla odwiedzających,
              w zakresie dostępu do zakładu produkcyjnego i magazynu, pracownicy A
              mają możliwość wejścia na teren tych obiektów wyłącznie pod nadzorem
              personelu B,
          nie jest uprawniony do wydawania B. poleceń w zakresie sposobu
          przechowywania surowców, półproduktów i produktów oraz towarów
          przyjętych do konfekcjonowania - z wyjątkiem wspólnie ustalonych z B.
          ogólnych standardów, o których wspomniano w opisie stanu faktycznego i
          zdarzenia przyszłego,
          o nie ma możliwości sprawdzenia prawidłowości procesu produkcji i
          magazynowania realizowanego przez B, ponieważ nie zatrudnia pracowników
          kompetentnych do przeprowadzania takich kontroli, ani jak wspomniano, nie
          posiada swobodnego dostępu do obiektów B, aby móc np. przeprowadzić
          lokalnie audyt jakości linii produkcyjnych.
        Ponadto, Wnioskodawca:
          nie posiada kontroli nad zapleczem personalnym B, w szczególności
          porównywalnej do władztwa jakie sprawuje nad zapleczem własnym (nad
          pracownikami zlokalizowanymi w Belgii,
          nie ma uprawnień do zarządzania pracą pracowników B, ich wyznaczania i
          zarządzania ich zaangażowaniem w poszczególne zadania - z zastrzeżeniem,
          że wiceprezes ds. operacyjnych i Dyrektor Zarządzający B. podlegają
          bezpośrednio Chief Executive Officer,
          nie sprawuje bezpośredniej kontroli i/lub nie ma uprawnień do oceny ich
          pracy,
          nie może ustanawiać standardów pracy pracowników - z wyjątkiem ogólnych
          polityk/zasad grupowych, a także ustalonych wraz z B. ogólnych standardów
          dla produkcji i konfekcjonowania, o których mowa w opisie stanu faktycznego
          i zdarzenia przyszłego.

        Co prawda, w związku z przyjętym w Grupie zintegrowanym modelem zarządzania,
        może zdarzyć się, że pracownicy A. są uprawnieni do sprawowania kontroli nad
        pracownikami B., jednak z perspektywy formalnoprawnej, wszyscy pracownicy
        zlokalizowani w Polsce zatrudnieni są przez B. i podlegają Dyrektorowi
        Zarządzającemu B; w związku z tym ostateczna ocena i decyzja co do ich
        zatrudnienia należy do kompetencji Dyrektora Zarządzającego B., który
        współpracuje w tym zakresie z działem zarządzania zasobami ludzkimi.
        Wnioskodawca podkreśla, że pomimo szerokiej współpracy biznesowej
        pracowników B. z A., w zakresie realizacji funkcji zarządczych i wsparcia, w jego
        ocenie, z perspektywy formalnoprawnej nie ma on kontroli nad pracownikami B.
        jakby byli jego własnymi. W związku z przyjętym zintegrowanym modelem
        zarządzania w Grupie, A. i B. są wspólnie zaangażowane w zarządzanie Grupą, a
        także realizację funkcji wspierających. W konsekwencji, zarówno pracownicy A., jak i
        B. pełnią w ramach struktury organizacyjnej Grupy funkcje na różnych szczeblach,
        zróżnicowane pod kątem stosunku nadrzędności/podrzędności, w różnych
        konfiguracjach w ramach poszczególnych działów. Zdaniem Wnioskodawcy, nie
        oznacza to jednak, że A. sprawuje generalnie kontrolę nad pracownikami B.
        A jest uprawniony do ustalania polityk i zasad grupowych, które obowiązują
        również pracowników B., jednak dokumenty te podlegają dodatkowo
        doprecyzowaniu przez B. (np. polityka wydatków służbowych, kodeks
        postępowania).
    W kontekście współpracy A. z Zewnętrznymi Dostawcami, Wnioskodawca pragnie w
    szczególności wskazać, że:
        Jak wskazano powyżej, A. nie posiada w Polsce własnych zasobów technicznych czy
        personalnych, które pozwalałby by mu na samodzielną realizację funkcji
        związanych z transportem i przechowywaniem towarów. Tym samym,
        Wnioskodawca zmuszony jest do korzystania z usług zewnętrznych dostawców.
        Wnioskodawca nabywa usługi logistyczne, magazynowe i transportowe od
        zewnętrznych dostawców, którzy są wobec niego niezależni i działają na warunkach
        rynkowych. Podmioty te samodzielnie ponoszą odpowiedzialność za swoje zasoby i
        ryzyko związane z prowadzoną działalności gospodarczą.
        Wnioskodawca nie posiada kontroli nad zapleczem technicznym lub personalnym
        Zewnętrznych Dostawców, a przekazywane tym podmiotom polecenia, wytyczne i
        instrukcje wynikają z potrzeby ustalenia kwestii organizacyjnych związanych z
        nabywanymi przez A. usługami i nie wykraczają poza standardową praktykę
        rynkową.
        Personel A. nie ma prawa do swobodnego wstępu czy korzystania z obiektów lub
        sprzętu Zewnętrznych Dostawców, nie dokonuje bieżącej kontroli jakości, itp.

        Zdaniem Wnioskodawcy, nabywane przez niego od Zewnętrznych Dostawców
        usługi logistyczne, magazynowe i transportowe należy zakwalifikować jako usługi
        pomocnicze lub uzupełniające, które ułatwiają działalność A. jaką jest dystrybucja
        baterii konsumenckich.
    Oceniając całokształt wskazanych powyżej okoliczności, zdaniem Wnioskodawcy nie
    posiada on w Polsce stałej placówki, przez którą całkowicie lub częściowo prowadzi
    działalność gospodarczą. W szczególności, zdaniem Wnioskodawcy, nie można uznać, że
    Wnioskodawca posiada w Polsce jakąkolwiek „placówkę” w rozumieniu wskazywanych
    powyżej przepisów podatkowych oraz wytycznych wskazanych w Komentarzu.
    Zakład w postaci zależnego przedstawiciela
    Jak wskazano powyżej, art. 5 ust. 5 UPO PL-BE stanowi, że jeżeli osoba, z wyjątkiem
    niezależnego przedstawiciela, działa w imieniu przedsiębiorstwa i osoba ta posiada i
    zwyczajowo wykonuje pełnomocnictwo do zawierania umów w umawiającym się państwie
    w imieniu przedsiębiorstwa, to uważa się, że przedsiębiorstwo to posiada zakład w tym
    państwie w zakresie prowadzenia każdego rodzaju działalności, który osoba ta podejmuje
    dla przedsiębiorstwa, chyba że czynności wykonywane przez tę osobę ograniczają się do
    rodzajów działalności wymienionych w art. 5 ust. 4 UPO PL-DE i są takimi rodzajami
    działalności, które gdyby były wykonywane za pośrednictwem stałej placówki, nie
    powodowałyby uznania tej placówki za zakład na podstawie postanowień tego ustępu.
    Mając na uwadze wyjaśnienia zawarte w Komentarzu OECD do art. 5 ust. 5 zauważyć
    zatem należy, że aby miał zastosowanie ust. 5 muszą być spełnione następujące
    przesłanki:
    a) osoba działa w Umawiającym się Państwie w imieniu przedsiębiorstwa;
    b) czyniąc to, osoba ta zazwyczaj zawiera umowy lub zwykle odgrywa główną rolę przy
      doprowadzeniu do zawarcia kontraktów, które są rutynowo zawierane bez istotnej
      modyfikacji przez przedsiębiorstwo, oraz;
    c) umowy te są zawierane na rzecz przedsiębiorstwa.
    Brak spełnienia którejkolwiek z ww. przesłanek spowoduje, że "przedstawiciel" spółki nie
    będzie mógł zostać uznany za zależnego agenta w rozumieniu postanowień art. 5 ust. 5
    UPO PL-BE.
    Dodatkowo, zgodnie z koncepcją zakładu podatkowego w postaci zależnego
    przedstawiciela, zakład podatkowy nie powstanie, jeśli:
    a) przedstawiciel taki działa jako "niezależny przedstawiciel", lub
    b) czynności wykonywane przez przedstawiciela ograniczają się do rodzajów działalności
      wymienionych w art. 5 ust. 4 UPO PL-DE (m.in. mają charakter przygotowawczy lub
      pomocniczy w rozumieniu art. 5 ust. 4 UPO PL-BE).
    Niezależny przedstawiciel
    Jak wynika z powołanego powyżej art. 5 ust. 5 UPO PL-BE, jedynie zależny przedstawiciel
    może prowadzić do powstania zakładu podatkowego. Podmiot (lub przedstawiciel)
    niezależny takiego zakładu nie kreuje.
    W celu ustalenia, jaki ma charakter działalność przedstawiciela zagranicznego
    przedsiębiorcy, konieczne jest uwzględnienie całości łączących go z przedsiębiorcą relacji
    umownych, jak również faktycznego sposobu ich wykonywania, który nie musi pokrywać
    się z treścią zawartych umów, a które jednak mają decydujące znaczenie dla oceny
    istnienia lub nie zakładu podatkowego.
    Niezależność przedstawiciela powinna wyrażać się zarówno w aspekcie prawnym, jak i
    ekonomicznym. Niezależność prawna osoby w stosunku do przedsiębiorstwa, które ona

    reprezentuje, zależy od zakresu jej zobowiązań wobec przedsiębiorstwa. Np. jeżeli
    prowadzona przez nią działalność handlowa jest poddana szczegółowym instrukcjom oraz
    kontroli ze strony zagranicznego przedsiębiorstwa, to taka osoba nie może być uznana za
    niezależną od przedsiębiorstwa.
    Zatem przedstawiciel jest niezależny, jeżeli nie jest związany poleceniami i dyrektywami
    reprezentowanego przedsiębiorstwa. Generalne upoważnienie do zajmowania się
    sprawami mocodawcy bez istotnej ingerencji z jego strony świadczy o niezależności.
    Podleganie wskazówkom i poleceniom służbowym nie powinno przekraczać stopnia
    dopuszczalnego w danych stosunkach gospodarczych. Informacje o intensywności
    kontroli może dostarczać rodzaj i częstość kontaktów przedstawiciela z
    przedsiębiorstwem. Szeroka kontrola jawi się jako kontrola dotycząca środków, za
    pomocą których wykonywana jest działalność na rzecz przedsiębiorstwa. Wskazać można
    tutaj np. sytuację, w której kieruje się jego działaniami.
    Ponadto, istotne znaczenie z punktu widzenia oceny istnienia zakładu podatkowego ma
    okoliczność, czy ryzyko związane z prowadzeniem działalności ponosi ta osoba czy
    przedsiębiorstwo, które ona reprezentuje (pkt 38 Komentarza do art. 5 Modelowej
    Konwencji OECD). Zgodnie z ww. punktem Komentarza, kto podlega szczegółowym
    instrukcjom oraz kontroli nie może ponosić ryzyka gospodarczego za czynności, na które
    nie ma wpływu.
    Za takim stanowiskiem przemawia również ugruntowane orzecznictwo sądów
    administracyjnych. Przykładowo, w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w
    Gliwicach z dnia 21 września 2022 r. o sygn. I SA/Gl 584/22 sąd stwierdził, że:
    „Niezależność przedstawiciela powinna wyrażać się zarówno w aspekcie prawnym, jak i
    ekonomicznym. Niezależność prawna osoby w stosunku do przedsiębiorstwa, które ona
    reprezentuje, zależy od zakresu jej zobowiązań wobec przedsiębiorstwa. Jeżeli
    prowadzona przez nią działalność handlowa jest poddana szczegółowym instrukcjom oraz
    kontroli to taka osoba nie może być uznana za niezależną od przedsiębiorstwa. Zatem
    przedstawiciel jest niezależny, jeżeli nie jest związany poleceniami i dyrektywami
    reprezentowanego przedsiębiorstwa. Generalne upoważnienie do zajmowania się
    sprawami mocodawcy bez ingerencji z jego strony świadczy o niezależności.”
    Ponadto, NSA w wyroku z dnia 15 lutego 2022 r. o sygn. II FSK 1340/19, podzielając
    stanowisko sądu pierwszej instancji (wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w
    Warszawie z 20 lutego 2019 o sygn. III SA/WA 920/18) stwierdził, że:
    „Zdaniem Sądu kasacyjnego, Sąd pierwszej instancji z właściwą wnikliwością, bo z
    uwzględnieniem opisu stanu sprawy, przepisów Konwencji oraz Umowy przeanalizował
    również kwestię zachowania przymiotu niezależności C. w kontekście stopnia kontroli
    sprawowanej nad nim przez skarżącą. We wniosku podano, że C. nie będzie całkowicie
    kontrolowany przez Spółkę, pracownicy skarżącej nie będą "odwiedzali" magazynu C.
    celem nadzorowania, monitorowania prac wykonywanych w ramach umowy z C.
    Powyższe uprawniało do stwierdzenia, że zaistnieje co prawda jakiś stopień kontroli, ale
    nie będzie on wykraczał poza normalne, zwyczajowe zainteresowanie usługobiorcy
    przebiegiem realizacji umowy z usługodawcą, i że w opisanych we wniosku warunkach jak
    najbardziej można wywodzić, że C. pozostanie niezależny w relacji ze Spółką, i że działa na
    własny rachunek.”
    Jak zasadnie podkreślają sądy administracyjne w wydawanych wyrokach, nawet
    wykonywanie usługi tylko na rzecz jednego podmiotu powiązanego nie musi
    determinować statusu zależnego przedstawiciela. Przykładowo, NSA w wyroku z dnia 1
    czerwca 2022 o sygn. II FSK 2696/19, stwierdził, że przedsiębiorca ma pełne prawo wyboru
    kontrahentów, a co za tym idzie może pracować tylko z jednym podmiotem i nie
    przesądza to o relacji zależności. Warto też podkreślić, że zdaniem sądów
    administracyjnych sam sposób ustalenia wynagrodzenia w sposób, w który wkalkulowany
    jest też tzw. narzut (metoda koszt plus) też nie świadczy automatycznie o relacji

    zależności. Przykładowo w wyroku NSA z 1 czerwca 2022 o sygn. II FSK 2696/19, sąd
    stwierdził, że:
    „sposób kalkulacji wynagrodzenia, zawierającego narzut na ponoszone przez T. koszty,
    wskazuje na rynkowe warunki współpracy obu podmiotów. Co więcej, sposób
    wynagrodzenia należnego T. znajduje uzasadnienie w art. 11d) u.p.d.o.p. Według tego
    przepisu wynagrodzenie za usługi świadczone pomiędzy podmiotami powiązanymi może
    być określone za pomocą metody koszt plus. Wypłacanie przez spółkę wynagrodzenia na
    rzecz T. nie stanowi również argumentu na rzecz ekonomicznej zależności. We wniosku
    wskazano na powiązanie obu podmiotów, co musi przekładać się na stopień powiązań
    ekonomicznych i kapitałowych. Wynikające z tych powiązań okoliczności nie mogą
    samoistnie przemawiać za identyfikacją T. jako zakładu zagranicznego spółki”.
    Sytuacja Wnioskodawcy - stan obecny
    Jak wskazano w opisie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, A. oraz B. pełnią wspólnie
    funkcje strategiczne w ramach Grupy, zarządzając jej działalnością w zakresie produktów
    wytwarzanych przez B. oraz pochodzących od producentów zewnętrznych i
    konfekcjonowanych przez B. Strony wspólnie podejmują kluczowe decyzje w zakresie
    wszystkich procesów biznesowych w Grupie, w tym w ramach zintegrowanego modelu
    zarządzania i realizacji funkcji wspierających.
    W Umowie zawartej przez Strony został zdefiniowany zakres zadań i funkcji
    ekonomicznych, jakie Strony mają samodzielnie realizować w ramach swoich działalności
    gospodarczych. W praktyce, dla możliwości zrealizowania funkcji alokowanych do B., w
    niektórych obszarach konieczne jest udzielenie stosownych pełnomocnictw pracownikom
    B. przez A.
    Obecnie, takie pełnomocnictwa są udzielone pracownikom B. bezpośrednio przez A. -
    zakres upoważnień został szerzej przedstawiony w opisie stanu faktycznego i zdarzenia
    przyszłego.
    Wnioskodawca wskazuje, że czynności wykonywane przez odpowiedni personel B.
    wynikają z i są realizacją funkcji realizowanych B. na podstawie Umowy. Innymi słowy,
    zakres działania personelu B. na podstawie udzielonych pełnomocnictw nie wykracza poza
    zakres funkcji realizowanych przez B. na podstawie Umowy i ustaleń biznesowych.
    Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy nawet jeśli formalnoprawnie A. udzieliła
    bezpośrednio pełnomocnictw pracownikom B., to w ocenie Wnioskodawcy, B. (ani jej
    poszczególni pracownicy) nie stanowią zależnego przedstawiciela dla A., ponieważ B.
    (działając przy użyciu swoich własnych zasobów/pracowników realizując swoje własne
    funkcje w ramach Umowy) jest podmiotem niezależnym od A, tj. w szczególności nie może
    być uznana za zależnego przedstawiciela, o którym mowa w art. 5 ust. 5 UPO PL-BE.
    W tym zakresie Wnioskodawca pragnie wskazać ponadto, że:
        A. jest podmiotem zarejestrowanym w Belgii i belgijskim rezydentem podatkowym
        podlegającym opodatkowaniu w Belgii od całości swoich dochodów (przychodów).
        B. jest podmiotem zarejestrowanym w Polsce i polskim rezydentem podatkowym
        podlegającym opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów (przychodów).
        Zarówno A., jak i B. są odrębnymi prawnie i gospodarczo podmiotami,
        prowadzącymi działalność gospodarczą, które samodzielnie, z uwzględnieniem
        kierunków Grupy i natury uwarunkowań biznesowych zadecydowały o współpracy
        ze sobą.
        Natura przyjętego modelu pomiędzy A. i B. zakłada bieżącą współpracę w zakresie
        pełnionych przez te podmioty funkcji i prowadzonych działalności biznesowych -

        każdy z podmiotów pełni określone funkcje ekonomiczne na podstawie Umowy.
        Jednocześnie, ten model biznesowy został odpowiednio odzwierciedlony w modelu
        rozliczeń pomiędzy Stronami, tj. poprzez przyjęcie metody podziału zysku w
        wariancie analizy udziału. Jak wskazano w opisie stanu faktycznego, w metodzie tej
        spółki dzielą się zwrotem ze swojego łańcucha dostaw i ekonomicznie znaczącym
        ryzykiem związanym z prowadzoną działalnością, proporcjonalnie do ich wkładu w
        zysk lub stratę. W konsekwencji, w docelowym modelu rozliczeń, skonsolidowany
        rzeczywisty zysk operacyjny A. i B. jest dzielony zgodnie z kluczem alokacji
        wynikającym z przeprowadzonej analizy.
        B. partycypując w zyskach lub stratach odpowiednio: otrzymuje wynagrodzenie z
        tytułu pełnionych przez siebie funkcji i ponosi ryzyko ekonomiczne prowadzonej
        działalności w związku z partycypacją w stratach; zgodnie z Umową B. ponosi
        również odpowiedzialność cywilnoprawną (odszkodowawczą) za naruszenie
        Umowy lub przepisów prawa i za błędne decyzje biznesowe.
        Jak wskazywano wyżej, Wnioskodawca nie posiada kontroli nad zapleczem
        personalnym B. ani zapleczem technicznych A. Struktura właścicielska Grupy X, tzn.
        fakt, że A. jest udziałowcem B. nie oznacza, że A sprawuje kontrolę nad B.
        (wykonywanie uprawnień właścicielskich nie oznacza bowiem wywierania wpływu
        na działalność danego podmiotu, a fakt przynależności do jednej Grupy/powiązania
        kapitałowe nie wpływa na niezależność w zakresie prowadzonej działalności
        gospodarczej).
        B. w całości odpowiada za zapewnienie zaplecza personalnego celem realizacji
        usług na rzecz A., zatrudniając w Polsce osoby odpowiedzialne za realizację
        procesów produkcji i konfekcjonowania, magazynowe i logistyczne, a także pełniące
        określone role w procesie realizacji usług zarządczych i wsparcia. W tym kontekście,
        w ujęciu praktycznym bez znaczenia pozostaje fakt, że formalnie wskazane powyżej
        pełnomocnictwa zostały udzielone pracownikom B. bezpośrednio przez A. B, jako
        niezależny podmiot, realizuje samodzielnie swoje funkcje zgodnie z Umową.
        Fakt, że B. wykonuje funkcje w ramach Umowy na zasadzie wyłączności, w ocenie
        Wnioskodawcy, nie determinuje tego, że B. jest zależnym przedstawicielem. Jak
        wskazano wyżej, ta okoliczność nie może mieć charakteru decydującego i wymaga
        uwzględnienia pozostałych okoliczności faktycznych. W sytuacji Wnioskodawcy
        kluczowe znaczenie powinien mieć fakt, że w ramach współpracy z A., B.
        partycypuje zarówno w zyskach, jak i w stratach, zgodnie z przyjętym kluczem
        alokacji. Tym samym, w ramach wspólnego strategicznego działania w Grupie i
        pełnionych funkcji, ponosi ryzyko ekonomiczne związane z prowadzoną przez
        siebie działalnością gospodarczą, a także ponosi przewidzianą Umową
        odpowiedzialność cywilnoprawną (odszkodowawczą) za naruszenie Umowy lub
        przepisów prawa i za błędne decyzje biznesowe.
    Biorąc pod uwagę całokształt powyższych okoliczności, w ocenie Wnioskodawcy, B. jest
    podmiotem niezależnym zarówno prawnie, jak i ekonomicznie od A., a działając w
    niektórych obszarach poprzez swoich pracowników na rzecz A. samodzielnie podejmuje

    szereg decyzji związanych z realizacją Umowy i ponosi związane z tym ryzyko. W
    konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, w przedstawionym stanie faktycznym nie
    powstanie dla Wnioskodawcy na terytorium Polski zagraniczny zakład w postaci zależnego
    przedstawiciela (w rozumieniu art. 4a pkt 11 ustawy o CIT oraz art. 5 UPO PL-BE).
    Sytuacja Wnioskodawcy - zdarzenie przyszłe
    Zgodnie z przedstawionym opisem zdarzenia przyszłego, w zakresie udzielonych
    pełnomocnictw, od 2025 roku planowana jest zmiana, polegająca na tym że A formalnie
    udzieli upoważnienia dla B. do dokonywania określonych czynności w ramach
    realizowanych funkcji oraz zobowiąże B. do samodzielnego wyznaczenia odpowiedniego
    personelu do realizacji tych usług i udzielania im stosownych pełnomocnictw.
    Powyższe nie zmieni opisanego modelu biznesowego w jakim współpracują B. i A. ani
    zakresu wykonywanych przez B. funkcji, ponoszonych ryzyk i odpowiedzialności.
    W konsekwencji, biorąc pod uwagę odpowiednio wszystkie okoliczności i argumenty
    wskazane w ramach rozważań dotyczących stanu obecnego od 2025 roku, B. - jako
    niezależny podmiot - będzie w dalszym ciągu realizować swoje funkcje ekonomiczne
    zgodnie z Umową z A., korzystając z własnego zaplecza personalnego i ponosząc ryzyka
    gospodarcze. W szczególności, od 2025 roku co do zasady pełnomocnictwa udzielone
    obecnie przez A. pracownikom B. zostaną odwołane i B. samodzielnie wyznaczy i
    upoważni swoich pracowników do działania w konkretnych obszarach w celu realizacji
    Umowy.
    W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym
    również nie powstanie dla Wnioskodawcy na terytorium Polski zagraniczny zakład w
    postaci zależnego przedstawiciela (w rozumieniu art. 4a pkt 11 ustawy o CIT oraz art. 5
    UPO PL-BE).
    B. jako pośredni przedstawiciel w sprawach celnych A.
    Jak wskazano w opisie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, B. działa (i będzie działał)
    jako przedstawiciel A dla potrzeb realizacji obowiązków celnych w Polsce. W tym zakresie
    A. udzielił określonym pracownikom B. stosownych pełnomocnictw dla realizowania
    wymaganych prawem formalności celnych przed organami celnymi w imieniu A.
    Wnioskodawca pragnie jednak wskazać, że działania w tym zakresie mają charakter
    pomocniczy i będą się wiązać jedynie z koniecznością spełnienia wymogów wynikających z
    przepisów celnych, a udzielanie stosownych pełnomocnictw w takim zakresie spółkom w
    ramach grup kapitałowych jest powszechną praktyką.
    W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy, fakt posiadania przez B. statusu pośredniego
    przedstawiciela A w sprawach celnych działającego na podstawie udzielonego
    pełnomocnictwa nie powoduje powstania dla Wnioskodawcy na terytorium Polski
    zagranicznego zakładu w rozumieniu art. 4a pkt 11 ustawy o CIT oraz art. 5 UPO PL-BE.
    Podsumowując, biorąc pod uwagę całokształt okoliczności faktycznych, zdaniem
    Wnioskodawcy, w związku z:
        co do zasady brakiem własnych zasobów technicznych i personalnych A. na
        terytorium Polski;
        zasadami współpracy A. z B. w związku z zawartą Umową;
        usługami logistyczno-magazynowymi nabywanymi przez A. od Zewnętrznych
        Dostawców;
        pośrednim przedstawicielstwem B. w sprawach celnych A.
    prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym zarówno

        w przedstawionym stanie faktycznym (pytanie nr 1), jak i
        w zdarzeniu przyszłym (pytanie nr 2)
    nie powstanie dla Wnioskodawcy na terytorium Polski zagraniczny zakład w rozumieniu
    art. 4a pkt 11 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
    lub zakład w rozumieniu art. 5 Konwencji między Rzeczpospolitą Polską a Królestwem
    Belgii w sprawie unikania podwójnego opodatkowania oraz zapobiegania oszustwom
    podatkowym i uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i
    majątku i - w konsekwencji - Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do rozliczania z tego
    tytułu podatku dochodowego od osób prawnych w Polsce.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku odnośnie ustalenia:
        czy w przedstawionym stanie faktycznym nie powstanie dla Wnioskodawcy na
        terytorium Polski zagraniczny zakład w rozumieniu art. 4a pkt 11 ustawy z dnia 15
        lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych lub zakład w rozumieniu
        art. 5 Konwencji między Rzeczpospolitą Polską a Królestwem Belgii w sprawie
        unikania podwójnego opodatkowania oraz zapobiegania oszustwom podatkowym i
        uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i majątku i - w
        konsekwencji - Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do rozliczania z tego tytułu
        podatku dochodowego od osób prawnych w Polsce - jest prawidłowe,
        czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym nie powstanie dla Wnioskodawcy na
        terytorium Polski zagraniczny zakład w rozumieniu art. 4a pkt 11 ustawy z dnia 15
        lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych lub zakład w rozumieniu
        art. 5 Konwencji między Rzeczpospolitą Polską a Królestwem Belgii w sprawie
        unikania podwójnego opodatkowania oraz zapobiegania oszustwom podatkowym i
        uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i majątku i - w
        konsekwencji - Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do rozliczania z tego tytułu
        podatku dochodowego od osób prawnych w Polsce - jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które Państwo
    przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w
    złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek
    elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją
    aktualność.
    Zaznaczyć należy, że niniejszą interpretację wydano w oparciu o opis sprawy
    przedstawiony we wniosku. Rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej
    interpretacji przepisów podatkowych nie jest ustalanie stanu faktycznego, stanowi to
    bowiem domenę ewentualnego postępowania podatkowego. To na podatniku ciąży
    obowiązek udowodnienia w toku tego postępowania okoliczności faktycznych, z których

    wywodzi on dla siebie korzystne skutki prawne. Organ nie prowadzi postępowania
    dowodowego, ograniczając się do analizy okoliczności podanych we wniosku. W stosunku
    do tych okoliczności wyraża swoje stanowisko, które zawsze musi być jednak
    ustosunkowaniem się do poglądu (stanowiska) prezentowanego w danej sprawie przez
    wnioskodawcę. Jeżeli w toku ewentualnego postępowania organ uzna, że zdarzenie
    opisane we wniosku różni się od zdarzenia występującego w rzeczywistości, wówczas
    wydana interpretacja nie będzie Państwa chroniła.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja
        będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego i
        zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
        dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    - t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”.
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1
    Ordynacji podatkowej.