Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL1-1.4012.653.2025.2.AR
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-12-22
Teza: Podatek od towarów i usług w zakresie braku podlegania
opodatkowaniu podatkiem VAT aportu Praw IP do Spółki oraz
ustalenie – w przypadku uznania, że aport Praw IP do Spółki
będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT – podstawy
opodatkowania jako wartości emisyjnej akcji objętych w
zamian za aport.
Słowa kluczowe: aport
czynności-czynności podlegające opodatkowaniu
know-how
opodatkowanie-podstawa opodatkowania
patenty-zgłoszenie patentowe
spółki-spółka akcyjna
wartość-wartość rynkowa
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
podlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VI. Podstawa
opodatkowania
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 5-ust. 1-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VI-
art. 29a-ust. 6-pkt 1

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

5 września 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 2 września 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej w zakresie podatku od towarów i usług w zakresie:
    - podlegania opodatkowaniu podatkiem VAT aportu Praw IP do Spółki;
    - ustalenia, czy w przypadku uznania, że aport Praw IP do Spółki będzie podlegać
      opodatkowaniu podatkiem VAT, to czy podstawą opodatkowania powinna być wartość
      emisyjna akcji objętych w zamian za aport.
    Uzupełnił go Pan pismem z 24 października 2025 r. (wpływ 24 października 2025 r.) – w
    odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym podlegającym nieograniczonemu
    obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Wnioskodawca założył spółkę („Spółka”) w formie
    prostej spółki akcyjnej („PSA”). Spółka została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze
    Sądowym.
    Zgodnie z umową Spółki, zakres jej działalności obejmuje m.in.:
    72.19.Z – Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk
    przyrodniczych i technicznych;
    26.60.Z – Produkcja urządzeń napromieniowujących, sprzętu elektromedycznego i
    elektroterapeutycznego;
    62.01.Z – Działalność związana z oprogramowaniem;
    62.09.Z – Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i
    komputerowych;
    26.11.Z – Produkcja elementów elektronicznych;
    26.12.Z – Produkcja elektronicznych obwodów drukowanych;
    26.20.Z – Produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych;
    32.50.Z – Produkcja urządzeń, instrumentów oraz wyrobów medycznych, włączając
    dentystyczne.
    Wnioskodawca zamierza wnieść do Spółki m.in. prawa własności intelektualnej, w
    stosunku do których Wnioskodawca złożył xxx zgłoszenia patentowe („Prawa IP”).
    Zgłoszenia patentowe są efektem pracy twórczej Wnioskodawcy i nie zostały nabyte od
    innych podmiotów. Przedmiotem zgłoszeń patentowych jest technologia (...).
    Opracowywana technologia będzie wykorzystywana w działalności Spółki. Rynkiem
    docelowym dla jej wykorzystania są (...).

    Wnioskodawca chciałby potwierdzić skutki podatkowe aportu Praw IP na gruncie podatku
    VAT.
    Doprecyzowanie i uzupełnienie opisu sprawy
    1. Wnioskodawca jest zarejestrowanym podatnikiem podatku od towarów i usług, który
      prowadzi swoją działalność gospodarczą od (...) października 2010 r., a obejmuje ona
      swoim zakresem w przeważającym zakresie działalnością związaną z
      oprogramowaniem, a ponadto m.in. (...).
    2. Na pytanie: „Kiedy i w jakim celu założył Pan Spółkę („PSA”)?” odpowiedział Pan:
      Celem założenia PSA i wniesienia do niej Praw IP jest:
      1) Prowadzenie dalszych prac nad rozwojem wniesionych praw własności
        intelektualnej, w szczególności zgłoszeń patentowych. Prace te będą prowadzone w
        oparciu o pracowników spółki oraz usługi i ich rezultaty nabyte od osób trzecich.
      2) Wykorzystywanie wypracowanych koncepcji we współpracy z inwestorami w celu
        prowadzenia innowacyjnych działalności gospodarczych.
      3) Głównym celem Spółki pozostaje przy tym uzyskiwanie dochodów poprzez
        sprzedawanie usługi opartych na rozwijanej technologii.
        Opracowywana technologia, będąca przedmiotem aportu, będzie wykorzystywana
        w działalności Spółki, a rynkiem docelowym dla jej zastosowania są (...).
        Zakres działalności Spółki (PSA) zgodnie z umową obejmuje m.in.:
        · Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych
        i technicznych (72.19.Z).
        · Produkcję urządzeń napromieniowujących, sprzętu elektromedycznego i
        elektroterapeutycznego (26.60.Z).
        · Działalność związaną z oprogramowaniem (62.01.Z).
        · Produkcję urządzeń, instrumentów oraz wyrobów medycznych (32.50.Z).
    3. Wnioskodawca jest jedynym twórcą Praw IP, które pozostają jego wyłączną własnością.
      Nie są one obciążone prawami osób trzecich ani przeniesione na inne podmioty.
    4. Wnioskodawca brał wyłączny udział w tworzeniu wynalazku patentowego (Prawa IP).
    5. Prawa IP zostały wytworzone jako efekt twórczej pracy Wnioskodawcy, w celu
      stworzenia nowego rozwiązania technologicznego (...).
      Dopiero po dopracowaniu koncepcji Wnioskodawca zdecydował, że ww. rozwiązania
      pozwalają na świadczenie unikalnych i konkurencyjnych usług w zakresie (...).
      Prawa IP powstały w okresie 2022-2025.
    6. Na pytanie: „Czy wcześniej również tworzył Pan wynalazki patentowe? Jeżeli tak, proszę
      wskazać:
      a) kiedy dokładnie i w jakim celu?
      b) co to były dokładnie za wynalazki patentowe?
      c) w jaki sposób są one wykorzystywane od momentu wytworzenia i przez kogo?”
        wskazał Pan:
      Wnioskodawca był w przeszłości współtwórcą kilku wynalazków (...).
      Przykładowe zgłoszenia i patenty obejmowały:
      (...).

      Wynalazki te stanowiły efekt prac badawczo-rozwojowych prowadzonych w ramach
      zatrudnienia lub współpracy z powyższymi podmiotami. Prawa majątkowe do tych
      rozwiązań pozostają w ich posiadaniu.
      Obecnie przedmiotem wniesienia aportem do Spółki są natomiast nowe prawa
      własności intelektualnej, w tym opracowana przez Wnioskodawcę technologia (...), jej
      zgłoszenia patentowe oraz związane z nią know-how.
      W odróżnieniu od wcześniejszych wynalazków, niniejsze prawa są wyłącznym
      dorobkiem twórczym Wnioskodawcy i stanowią całkowicie odrębny przedmiot
      własności intelektualnej, który nie jest w żaden sposób powiązany z prawami
      pozostającymi w posiadaniu innych podmiotów.
    7. Na pytanie: „Czy od początku tworzenia „Praw IP” zamierzał je Pan wnieść do Spółki?
      Jeżeli nie, to jak Pan zamierzał je wykorzystywać po ich wytworzeniu?” odpowiedział
      Pan:
      Wnioskodawca nie zamierzał od początku tworzyć PSA i wnosić do niej powstałych
      Praw IP, powstały one jako efekt jego twórczej pracy prowadzonej od roku 2022.
      Dopiero po dopracowaniu koncepcji Wnioskodawca zdecydował, że stworzone prawa
      zamierza wykorzystać w celu stworzenia nowego rozwiązania technologicznego w
      założonej przez niego Spółce, co umożliwi ich dalszy rozwój i umożliwi pozyskanie
      inwestorów.
    8. Podstawowym celem opatentowania Praw IP jest uzyskanie ochrony patentowej
      wytworzonych wynalazków. Celem uzyskania wskazanej ochrony jest natomiast
      możliwość wyłącznego wykorzystania rzeczonych Praw IP w działalności gospodarczej
      Spółki (PSA), której działalność ma koncentrować się po pierwsze na badaniach
      naukowych i pracach rozwojowych na tymi rozwiązaniami, a następnie ich
      komercjalizacji poprzez sprzedaż usług, licencji oraz sprzedaż w innej formie
      wypracowanych rozwiązań technologicznych.
      W zakresie nabycia prawa do patentu na moment wniesienia aportu Wnioskodawca
      wskazuje, że na moment wniesienia aportu do Spółki (PSA) posiadać on będzie
      wyłącznie prawa ze zgłoszeń patentowych, a nie prawa do już zarejestrowanego
      patentu. Wnoszone do PSA zgłoszenia patentowe mają charakter prawa do uzyskania
      patentu.
      Dopiero w momencie rejestracji, Prawa IP przekształcą się w patent, a Wnioskodawca
      będzie posiadał do niego prawa.
    9. Na pytanie: „Kiedy dokładnie złożył Pan „trzy zgłoszenia patentowe („Prawa IP”)?”
      odpowiedział Pan:
      Zgłoszenia nie zostały jeszcze dokonane. Będą natomiast złożone przed wniesieniem
      Praw IP do Spółki. Przedmiotem aportu będą więc także zgłoszenia patentowe w tym
      zakresie.
    10. Na pytanie: W jaki sposób wykorzystywał Pan/wykorzystuje/zamierza Pan
      wykorzystywać przedmiotowe „Prawa IP” w całym okresie ich posiadania, tj. do
      momentu wniesienia ich do Spółki („PSA”)?” wskazał Pan:
      Wnioskodawca nie wykorzystywał Praw IP w działalności gospodarczej w żaden inny
      sposób, w tym w ramach jego jednoosobowej działalności gospodarczej, ani nie
      generowały one w żaden inny sposób przychodów. Prawa IP nie są ponadto
      przedmiotem umów licencyjnych lub komercyjnych, na podstawie których
      Wnioskodawcy należałoby się jakiekolwiek wynagrodzenie za ich wykorzystywanie.
    11. Na pytanie: „Czy wynalazek patentowy, tj. „Prawa IP” wykorzystywał Pan/wykorzystuje
      /będzie Pan wykorzystywał do działalności gospodarczej w rozumieniu art. 15 ust. 2
      ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
      775 ze zm.), zwanej dalej ustawą?

      Jeśli tak, to:
      a) w jakim okresie (proszę podać daty)?
      b) czy z tego tytułu był/jest/będzie Pan czynnym podatnikiem podatku VAT?” wskazał
        Pan:
      Wnioskodawca nie będzie wykorzystywał Praw IP w działalności gospodarczej, w tym
      nie będą one przedmiotem umów, na podstawie których Wnioskodawcy należałoby
      się jakiekolwiek wynagrodzenie za ich wykorzystywanie.
      W związku z tym, że Wnioskodawca nie wykorzystywał tych praw w swojej działalności
      gospodarczej i nie zamierza ich w niej wykorzystywać (planowany jest aport do Spółki,
      która będzie wykorzystywać te prawa do własnej działalności gospodarczej) nie był i
      nie jest z tego tytułu podatnikiem podatku VAT.
      Jeśli tak, to:
      a) w jakim okresie (proszę podać daty)?
        W związku z odpowiedzią na pytanie 11 brak jest okresu przyszłego wykorzystania.
      b) czy z tego tytułu był/jest/będzie Pan czynnym podatnikiem podatku VAT?
        Jw. W związku z odpowiedzią na pytanie 11 nie będzie podatkiem czynnym podatku
        VAT w związku z czynnościami, które nie będą mieć miejsca.
    12. Na pytanie: „Czy przeniesienie praw własności intelektualnej, tj. „Prawa IP” do Spółki
      będzie wnoszony przez Pana jako osobę fizyczną, nieprowadzącą działalności
      gospodarczej a wnoszone „Prawa IP” do Spółki nie będą związane z działalnością
      gospodarczą prowadzoną przez Pana?” odpowiedział Pan:
      W związku z tym, że Prawa IP nie były i nie są wykorzystywana przez Wnioskodawcę w
      ramach działalności gospodarczej to wnoszone Prawa IP są przez osobę fizyczną
      nieprowadzącą działalności gospodarczej i nie będzie związane z działalnością
      gospodarczą Wnioskodawcy.
      Jednocześnie należy podkreślić, że powyższe stwierdzenia Wnioskodawcy stanowią
      uzupełnienie stanu faktycznego, a nie dokonanie oceny prawnej tego stanu
      faktycznego, w szczególności na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług.
    13. Wnioskodawca zamierza wnieść aportem Prawa IP do Spółki w celu:
      · Prowadzenia innowacyjnej działalności gospodarczej.
      · Komercjalizacji wyników pracy intelektualnej Wnioskodawcy.
      · Umożliwienia Spółce dalszych prac nad rozwojem wniesionych praw własności
        intelektualnej, w szczególności zgłoszeń patentowych.
      · Uzyskiwania w przyszłości przez Spółkę dochodów z wykorzystania opracowanych
        technologii.
      · Wybrana przez Wnioskodawcę forma prawna Spółki ułatwia wykorzystanie
        wypracowanych koncepcji we współpracy z inwestorami, umożliwiając Spółce
        pozyskiwanie nowych środków na dalsze prace badawczo-rozwojowe nad rozwojem
        wniesionych zgłoszeń patentowych.
    14. Decyzja o wniesieniu Praw IP do PSA została podjęta w drugiej połowie roku 2024 i jest
      podyktowana wyborem Spółki kapitałowej jako formy prowadzenia działalności
      gospodarczej, ze względu na zdolność do pozyskiwania inwestorów, ochronę majątku
      osobistego przed ryzykami związanymi z prowadzoną działalnością gospodarczą i
      rozwój technologii w strukturze zorganizowanej.
      Forma PSA umożliwia efektywne pozyskiwanie środków na dalsze prace badawczo-
      rozwojowe oraz zapewnia transparentność dla inwestorów.

    15. Napytanie: „W jaki sposób Spółka („PSA”) będzie wykorzystywać wynalazek patentowy,
      tj. „Prawa IP”?” odpowiedział Pan:
      Spółka będzie wykorzystywać Prawa IP w celu prowadzenia dalszych prac nad ich
      rozwojem oraz opracowywać na ich bazie urządzenia do monitorowania reakcji
      emocjonalnych i przepływów krwi w mózgu. Prace te będą prowadzone zarówno w
      oparciu o pracowników Spółki, jak też o usługi i ich rezultaty nabyte od osób trzecich.
      Spółka ma prowadzić działalność w szerokim zakresie związanym z badaniami
      naukowymi, pracami rozwojowymi oraz produkcją. Opracowywana technologia będzie
      wykorzystywana w działalności Spółki.
      Zakres planowanej działalności Spółki obejmuje m.in.:
      · badania naukowe i prace B+R (72.19.Z),
      · produkcję urządzeń elektromedycznych (26.60.Z, 32.50.Z),
      · działalność informatyczną (62.01.Z).
      Rynkiem docelowym dla wykorzystania technologii (Praw IP) są (...).
      Docelowo Spółka będzie świadczyć usługi w ww. zakresie, które mają generować
      dochód.
    16. Wnioskodawca zamierza wnieść Prawa IP do Spółki (PSA) na podstawie tzw. umowy
      aportowej w ramach wkładu niepieniężnego, czyli aportu, do Spółki. Aport Praw IP jest
      uregulowany w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych (KSH) w szczególności w
      odniesieniu do Prostej Spółki Akcyjnej. Zgodnie z art. 14 §1 KSH, przedmiotem wkładu
      niepieniężnego (aportu) do spółki mogą być rzeczy lub prawa majątkowe podlegające
      wycenie i mogące być wykorzystane w działalności spółki.
      Oznacza to, że prawa własności intelektualnej, takie jak prawa autorskie, prawa do
      znaków towarowych, patentów, wzorów przemysłowych czy know-how, mogą
      stanowić aport do PSA, o ile mają wymierną wartość majątkową.
                                        1  134W przypadku Prostej Spółki Akcyjnej, uregulowanej w art. 300–300 K.S.H.,
      ustawodawca przewidział dużą elastyczność w zakresie wnoszenia wkładów. Zgodnie z
          2art. 300 §1 KSH, wkłady na pokrycie akcji mogą być zarówno pieniężne, jak i
      niepieniężne.
    17. Postanowienia umowy dotyczące przeniesienia Praw IP będą odnosiły się do
      następujących kluczowych kwestii:
      · Przedmiot Wkładu – umowa będzie obejmować opis wnoszonych praw IP.
      · Ilość obejmowanych akcji.
      · Wycena Wkładu – Wnioskodawca określi w umowie Spółki wartość przedmiotu aportu
        odpowiadającą jego wartości rynkowej. Wnioskodawca rekomenduje sporządzenie
        wyceny rynkowej tych praw przez zewnętrzny, profesjonalny podmiot.
      Dokładny opis wkładu, liczba obejmowanych akcji, a także wycena wkładu są obecnie
      przedmiotem ustaleń i analiza prawnych.
      Jednocześnie umowa ta będzie zawierać także wszystkie wymagane przepisami prawa
      elementy konieczne dla zapewnienia jej ważności i skuteczności na gruncie prawa
      polskiego.
    18. Zapłatą za aport „Praw IP” będzie objęcie przez Wnioskodawcę akcji w Prostej Spółce
      Akcyjnej. Wnoszenie Praw IP jest wkładem niepieniężnym (aportem). W świetle prawa
      handlowego, wynagrodzeniem za aport praw majątkowych są otrzymywane w zamian
      akcje.

                2Zgodnie z Art. 300 § 3 KSH akcje Prostej Spółki Akcyjnej nie posiadają wartości
      nominalnej i są oderwane od kapitału akcyjnego. Wartość obejmowanych przez
      Wnioskodawcę akcji będzie odpowiadać wartości rynkowej przedmiotu aportu, która
      zostanie określona w umowie Spółki.
      Akcje założycielskie nie będą obejmowane przez Wnioskodawcę w zamian za
      wniesiony aport Praw IP bowiem Spółka już istnieje.
    19. Ww. akcje będą uprawniać Wnioskodawcę do udziału zysku i wypłaty z kapitału
      akcyjnego na zasadach zgodnych z obowiązującymi przepisami KSH.
    20. Wniesienie Praw IP do Spółki nastąpi poprzez wkład niepieniężny (aport), który pokryje
      w całości obejmowane akcje.
    21. Wnioskodawca posiada już akcje w PSA, które objął za wkład gotówkowy, natomiast
      wnosząc aportem Prawa IP obejmie on akcje wyłącznie za wnoszone prawa własności
      intelektualnej.
    22. Na pytanie: „Czy Spółka, do której wniesie Pan aport w postaci praw własności
      intelektualnej, tj. „Praw IP”, będzie zobligowana do jakiegokolwiek dodatkowego
      świadczenia względem Pana (poza wydaniem udziałów)? Jeśli tak, prosimy wskazać,
      jakie inne świadczenia Pan otrzyma od Spółki (np. dopłaty w gotówce kwoty podatku
      VAT)” odpowiedział Pan:
      Spółka nie będzie zobligowana do jakiegokolwiek dodatkowego świadczenia względem
      Wnioskodawcy.
    23. Na pytanie: „W jaki sposób zostanie skalkulowana zapłata za wniesiony aportem wkład
      w postaci prawa własności intelektualnej („Prawa IP”)? Prosimy szczegółowo opisać”
      wskazał Pan:
      Wartość rynkowa Praw IP zostanie ustalona na podstawie wyceny rynkowej
      sporządzonej przez zewnętrzny, profesjonalny podmiot. Taka wycena rynkowa będzie
      następnie podstawą do określenia ceny emisyjnej akcji, które Wnioskodawca obejmie
      w Spółce. Wartość przedmiotu aportu odpowiadająca jego wartości rynkowej będzie
      odpowiadać wartości emisyjnej akcji Spółki, które stanowić będą zapłatę za aport.
    24. Na pytanie: „Czy wartość przedmiotu wkładu niepieniężnego do Spółki („PSA”) w
      postaci praw własności intelektualnej („Praw IP”) zostanie określona w umowie
      aportowej albo innym dokumencie o podobnym charakterze, z którego wynikać
      będzie sposób kalkulacji wynagrodzenia, tj. że Strony transakcji postanowiły, że
      wynagrodzeniem będą wydane udziały, których wartość obliczona będzie według
      wartości nominalnej? Proszę wskazać, według jakiej wartości zostanie obliczona
      wartość udziałów otrzymanych w zamian za wniesienie do Spółki „Praw IP”? Innymi
      słowy, czy to, że zapłatą za wniesienie wkładu niepieniężnego do Spółki („PSA”) w
      postaci praw własności intelektualnej („Praw IP”) będzie wartość udziałów obliczona po
      określonej cenie (nominalnej, rynkowej, emisyjnej) będzie wynikać z umowy pomiędzy
      stronami?” odpowiedział Pan:
      Wnioskodawca określi w umowie Spółki wartość przedmiotu aportu. Wnioskodawca
      opisze także odpowiednio przedmiot aportu w dokumentacji aportowej. Zgodnie z Art.
        2300 § 3 KSH, Akcje Prostej Spółki Akcyjnej (PSA) nie posiadają wartości nominalnej.
      Wartość wkładu niepieniężnego będzie odpowiadać wartości rynkowej Praw IP.
      Wartość akcji otrzymanych w zamian za wniesienie Praw IP będzie obliczona według
      ceny emisyjnej, która odpowiada wartości rynkowej przedmiotu aportu.
    25. Zapłatą za wniesiony aport będzie wartość akcji obliczona po cenie emisyjnej.
    26. Na pytanie: „Czy wartość nominalna obejmowanych udziałów będzie odpowiadać
      wartości rynkowej „Praw IP” wniesionych do Spółki, tj. czy zostanie skalkulowana z
      uwzględnieniem realiów rynkowych? Jeśli nie to prosimy szczegółowo opisać jakie

      będą różnice i czego będą one wynikały (z jakich powodów wartość nominalna
      obejmowanych udziałów będzie wyższa lub niższa od wartości rynkowej „Praw IP”
      będącej przedmiotem aportu)?” wskazał Pan:
                                                2Akcje Prostej Spółki Akcyjnej, którą założył Wnioskodawca, zgodnie z Art. 300 § 3 KSH
      nie posiadają wartości nominalnej. W związku z tym nie można mówić o tym, aby
      wartość nominalna obejmowanych akcji odpowiadała wartości rynkowej wniesionych
      Praw IP. Akcje PSA są oderwane od kapitału akcyjnego.
      Wnioskodawca zamierza określić w umowie Spółki wartość przedmiotu aportu
      odpowiadającą jego wartości rynkowej. Ta wartość rynkowa będzie ceną emisyjną.
      Wartość emisyjna akcji (cena objęcia akcji) będzie odpowiadać wartości rynkowej
      wnoszonego aportu, która zostanie skalkulowana z uwzględnieniem realiów
      rynkowych.
      Wnioskodawca zamierza dokonać sporządzenia wyceny rynkowej praw ze zgłoszeń
      przez zewnętrzny, profesjonalny podmiot.
    27. Wartość rynkowa Praw IP wnoszonych w aporcie zostanie ustalona na podstawie
      wyceny rynkowej sporządzonej przez zewnętrzny, profesjonalny podmiot.
    28. Liczba wydanych akcji będzie zależna od wartości rynkowej wnoszonego wkładu
      ustalonego na podstawie wyceny rynkowej sporządzonej przez zewnętrzny,
      profesjonalny podmiot.
      Ponownie Wnioskodawca pragnie podkreślić, że zgodnie z KSH akcje PSA nie posiadają
      wartości nominalnej.
    29. Wartość zbywcza aportu będzie równowartością jego wartości rynkowej, która zostanie
      ustalona na podstawie wyceny.
    30. Wartość emisyjna akcji będzie odpowiadać wartości rynkowej wnoszonego wkładu w
      postaci Praw IP.
    31. Na pytanie: „Czy Pan oraz Spółka są podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 32
      ustawy? Jeżeli tak, prosimy wskazać jakiego rodzaju są to powiązania” odpowiedział
      Pan:
      Wnioskodawca i Spółka są podmiotami powiązanymi. Wnioskodawca jest założycielem
      i akcjonariuszem Spółki.
    Pytania
    1. Czy aport Praw IP do spółki będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT?
    2. W przypadku uznania, że aport Praw IP do Spółki będzie podlegać opodatkowaniu
      podatkiem VAT, to czy podstawą opodatkowania powinna być wartość emisyjna akcji
      objętych w zamian za aport?
    Pana stanowisko w sprawie
    W Pana ocenie:
    Ad 1. Zdaniem Wnioskodawcy, aport Praw IP do Spółki nie będzie podlegać
    opodatkowaniu podatkiem VAT.
    Ad 2. W przypadku uznania stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania 1 za
    nieprawidłowe, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że podstawą opodatkowania powinna
    być wartość emisyjna akcji objętych w zamian za aport.
    Uzasadnienie Wnioskodawcy.
    Ad 1.
    Aby ustalić konsekwencje podatkowe aportu Praw IP do Spółki na gruncie podatku VAT,
    konieczne jest określenie:

    1) czy czynność ta jest objęta zakresem przedmiotowym ustawy o VAT;
    2) czy Wnioskodawca dokonując tej czynności będzie działał jako podatnik VAT.
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775), („ustawa o VAT”), opodatkowaniu ww. podatkiem podlega
    odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju. W myśl art.
    7 ust. 1 ustawy o VAT, przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1,
    rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Z kolei treść art. 8 ust. 1 ustawy o VAT, stanowi, że przez świadczenie usług, o którym
    mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby
    prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi
    dostawy towarów w rozumieniu art. 7, w tym również: – przeniesienie praw do wartości
    niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w jakiej dokonano czynności prawnej.
    Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o VAT, podatnikami są osoby prawne, jednostki
    organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące
    samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub
    rezultat takiej działalności. Z kolei ustęp 2 ww. przepisu stanowi, że działalność
    gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub usługodawców,
    w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także działalność osób
    wykonujących wolne zawody. Działalność gospodarcza obejmuje w szczególności
    czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i
    prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych.
    Zakres opodatkowania, jaki został określony w ustawie o VAT wskazuje, że aby dana
    czynność w określonych okolicznościach podlegała opodatkowaniu VAT, czynność ta musi
    zostać dokonana przez podmiot, który tej czynności będzie działał jako podatnik. Tym
    samym, bezspornym jest, że nie każde świadczenie usług w rozumieniu VAT będzie
    opodatkowane podatkiem VAT. Aby opodatkowanie wystąpiło muszą zostać spełnione
    łącznie przesłanki zakresu podmiotowego i przedmiotowego.
    Odnosząc się do zakresu przedmiotowego należy stwierdzić, że aport Praw IP co do
    zasady stanowi odpłatne przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych. W
    konsekwencji należy uznać, że taka czynność będzie stanowić podlegające opodatkowaniu
    świadczenie usług – zgodnie z art. 8 ust. 1 ustawy o VAT.
    W dalszej kolejności należy ustalić, czy Wnioskodawca wnosząc Prawa IP do Spółki
    występować będzie jako podatnik VAT, o którym mowa w art. 15 ust. 1 i 2 ustawy o VAT. Z
    wymienionych przepisów wynika, że aby dany podmiot mógł zostać uznany za podatnika
    w stosunku do danej czynności, to podmiot ten musi prowadzić działalność jako
    producent, handlowiec lub usługodawca wykorzystując przy tym towary lub wartości
    niematerialne i prawne w sposób ciągły dla celów zarobkowych.
    W ocenie Wnioskodawcy, czynność aportu Praw IP opisana we wniosku nie spełnia
    wskazanych powyżej warunków, w związku z czym Wnioskodawca nie będzie występował
    jako podatnik VAT wnosząc Prawa IP od Spółki.
    W odniesieniu do aportu Praw IP do Spółki nie można mówić o tym, że jest to czynność,
    do której dochodzi w ramach działalności produkcyjnej, handlowej lub usługowej, a tym,
    że działalność taka charakteryzuje się wykorzystywaniem towarów lub wartości
    niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych. Wytworzenie przez
    Wnioskodawcę Praw IP, a następnie aport tych praw do Spółki mają charakter
    jednorazowy. Nie jest to czynność powtarzalna, której Wnioskodawca dokonuje regularnie
    świadcząc usługi, przedmiotem których jest przenoszenie praw do wartości
    niematerialnych i prawnych na inne podmioty. Ponadto, pomimo, że aport ma charakter
    odpłatny w rozumieniu przepisów ustawy o VAT, to trudno w takim przypadku mówić o
    celach zarobkowych w ścisłym tego słowa znaczeniu. W zamian za wniesienie aportem
    Praw IP, Wnioskodawca otrzyma akcje Spółki, będące prawami majątkowymi o

    charakterze inwestycyjnym. Wnioskodawca obejmując akcje Spółki nie jest w stanie
    przewidzieć czy Spółka osiągnie zysk w przyszłości, nie wie także, czy wartość akcji Spółki
    wzrośnie i czy możliwe będzie potencjalne zbycie akcji Spółki z zyskiem. Wnioskodawca nie
    wykorzystuje też Praw IP w działalności gospodarczej w żaden inny sposób, w
    szczególności Prawa IP nie są przedmiotem umów, na podstawie których Wnioskodawcy
    należałoby się jakiekolwiek wynagrodzenie za wykorzystywanie tych praw.
    W tym kontekście, Wnioskodawca pragnie przytoczyć orzecznictwo sądów
    administracyjnych, które w najnowszych wyrokach wypowiadały się w przedmiocie
    wnoszenia aportem wartości niematerialnych i prawnych jako czynności podlegającej
    opodatkowaniu VAT. Przykładowo w wyroku NSA z 13 stycznia 2023 r., I FSK 861/19,
    Naczelny Sąd Administracyjny („NSA”), stwierdził, że: „Zasadnie w tym kontekście Sąd
    pierwszej instancji odwołał się do definicji podatnika, zawartej w art. 15 ust. 1 ustawy o
    VAT oraz działalności gospodarczej z art. 15 ust. 2 tej ustawy, które to przepisy stanowią
    implementację art. 9 ust. 1 dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w
    sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz.U.UE.L.2006.347.1), z
    których wynika, że działalnością gospodarczą jest w zasadzie tylko ta aktywność, która jest
    wykonywana zawodowo, w sposób profesjonalny. Dokonywanie określonych czynności
    incydentalnie nie pozwala na uznanie danego podmiotu za podatnika w zakresie tych
    czynności. Innymi słowy, decydujące znaczenie dla zakwalifikowania, że dany podmiot w
    odniesieniu do konkretnej czynności działa w charakterze podatnika od towarów i usług,
    ma zawodowy, nie zaś incydentalny (okazjonalny) charakter wykonywania danej
    czynności. Przez ciągłe wykorzystywanie składników majątku lub wartości
    niematerialnych, o którym mowa w definicji działalności gospodarczej zawartej we
    wskazanych przepisach, trzeba będzie rozumieć takie wykorzystanie majątku lub wartości
    niematerialnych, które charakteryzuje się powtarzalnością lub długim okresem trwania. W
    tej sytuacji, gdy nie stwierdzono, aby poza samym wniesieniem prawa jako wkładu
    niepieniężnego do spółki, prawo to było w jakikolwiek sposób wykorzystywane przez
    Skarżącego, a sam Skarżący nie prowadził działalności gospodarczej, nie można zasadnie
    twierdzić, że czynność wniesienia aportu dokonywać się będzie w warunkach działalności
    gospodarczej wnioskodawcy, który – jak wskazano wyżej – co do zasady działalności takiej
    nie prowadzi. Prawidłowo też Sąd pierwszej instancji ocenił, że trudno dostrzec, aby
    wykorzystywanie wartości niematerialnej i prawnej następowało w sposób ciągły do celów
    zarobkowych, skoro wniesienie aportu jest czynnością prawną jednorazową. (...) Odnosząc
    się natomiast do stanowiących zasadniczą część argumentacji Szefa KAS, twierdzeń
    dotyczących charakteru i funkcji znaku towarowego oraz związku znaku towarowego z
    działalnością gospodarczą, podkreślić należy, że funkcje przypisane temu znakowi, co
    prawda, będą wykorzystywane w działalności gospodarczej, ale w działalności
    gospodarczej spółki komandytowej, a nie Skarżącego, którego status jako podatnika był
    sporny w rozpoznanej sprawie. Sam akcentowany przez Szefa KAS charakter znaku
    towarowego nie przesądza zatem o tym, że wniesienie go aportem do spółki
    komandytowej zostanie dokonane w warunkach odpowiadających prowadzeniu
    działalności gospodarczej, skoro – jak wskazano wyżej – Skarżący działalności takiej nie
    prowadzi i nie wykorzystuje znaku towarowego w jakikolwiek inny sposób. Rację ma w tym
    względzie Sąd pierwszej instancji. Zauważyć też należy, że z przepisów ustawy Prawo
    własności przemysłowej nie wynika, aby osoby fizyczne nieprowadzące działalności
    gospodarczej nie mogły zarejestrować znaku towarowego. Ustawa ta nie nakłada na
    podmiot, który zarejestrował znak towarowy, obowiązku wykorzystywania tego znaku (na
    skutek nieużywania prawo ochronne na znak towarowy może natomiast wygasnąć)”.
    W innym wyroku, wyrok NSA z 14 września 2019 r. sygn. akt I FSK 911/17, NSA przywołując
    definicję działalności gospodarczej w rozumieniu art. 15 ust. 2 ustawy o VAT wskazał, że
    przepis ten „wyraźnie nawiązuje do obrotu profesjonalnego i ciągłego wykorzystywania
    składników majątkowych, czego nie można odnieść do jednorazowej czynności wniesienia
    wkładu niepieniężnego”. Odwołując się natomiast do art. 9 ust. 1 Dyrektywy 2006/112
    wskazał, że „działalnością gospodarczą jest w zasadzie tylko ta aktywność, która jest

    wykonywana zawodowo, w sposób profesjonalny. Dokonywanie określonych czynności
    incydentalnie nie pozwala na uznanie danego podmiotu za podatnika w zakresie tych
    czynności. Innymi słowy, decydujące znaczenie dla zakwalifikowania, że dany podmiot w
    odniesieniu do konkretnej czynności działa w charakterze podatnika od towarów i usług,
    ma zawodowy, nie zaś incydentalny (okazjonalny) charakter wykonywania danej
    czynności. Przez ciągłe wykorzystywanie składników majątku lub wartości
    niematerialnych, o których mowa w definicji działalności gospodarczej zawartej we
    wskazanych przepisach trzeba będzie rozumieć takie wykorzystanie majątku lub wartości
    niematerialnych, które charakteryzują się powtarzalnością lub długim okresem trwania”.
    Z kolei w nieprawomocnym wyroku WSA w Krakowie z 25 września 2024 r., I SA/Kr 657/24,
    w sprawie dotyczącej wniesienia aportem know-how do spółki WSA stwierdził: „W ocenie
    Sądu, akcentowane przez Organ funkcje know-how (jako określoną wiedzę techniczną
    oraz technologiczną o poufnym charakterze, w dziedzinie przemysłowej, handlowej,
    naukowej lub organizacyjnej), które – jak trafnie stwierdzono w interpretacji indywidualnej
    – są przydatne do prowadzenia przedsiębiorstwa, spełniane będą ewentualnie (Skarżący
    zaznaczył we wniosku, że nie ma o tym wiedzy) w związku wykorzystaniem tego know-how
    przez prostą spółkę akcyjną, która będzie odrębnym podatnikiem podatku od towarów i
    usług. Owa odrębność podmiotowa (podkreślenie Sądu) zarówno na gruncie prawa
    cywilnego (osoba prawna i osoba fizyczna), jak i na gruncie przepisów u.p.t.u. wyklucza
    przypisanie wykorzystywania know-how przez spółkę – podmiotowi wnoszącemu to
    prawo, czyli Skarżącemu (por. wyrok WSA we Wrocławiu z dnia 24 stycznia 2017 r., I SA/Wr
    1074/16). W konsekwencji, Sąd w niniejszym składzie nie podziela poglądów
    reprezentowanych w starszym orzecznictwie (na które powołuje się Organ), że o
    wykorzystywaniu wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów
    zarobkowych, świadczy fakt, że wspólnik (komandytariusz, akcjonariusz) będzie uzyskiwał
    w sposób ciągły dochody z tytułu wykorzystywania know-how w działalności spółki, tj. co
    do zasady w każdym kolejnym roku obrotowym (np. w postaci dywidendy). (...) To spółka
    będzie ewentualnie wykorzystywała know-how w sposób ciągły, zatem to spółka może być
    ewentualnie uznana za podatnika. Natomiast ten fakt nie przesądza, że za podatnika
    podatku od towarów i usług może być uznany jej akcjonariusz – odrębny podmiot
    (podkreślenie Sądu). Dla uznania za podatnika akcjonariusza (Wnioskodawcy) ma
    znaczenie tylko jednorazowa (podkreślenie Sądu) czynność wniesienia aportu w postaci
    know-how”.
    O tym, że Wnioskodawca w sytuacji będącej przedmiotem Wniosku nie będzie działał jako
    podatnik VAT nie przesądza też fakt, że Wnioskodawca prowadzi jednoosobową
    działalność gospodarczą. Powyższa kwestia była przedmiotem rozważań Trybunału
    Sprawiedliwości Unii Europejskiej. Z utrwalonego już orzecznictwa TSUE jednoznacznie
    wynika, że sam fakt dokonania czynności przez podmiot zarejestrowany jako podatnik VAT
    nie oznacza, że podlega ona opodatkowaniu VAT, bowiem możliwe jest, że w danej
    transakcji sprzedawca nie występuje w tej właśnie roli (np. wyrok TSUE z 4 października
    1995 r., C-291/92, Finanzamt Uelzen przeciwko Dieter Armbrecht, EU:C:1995:304). W
    innym wyroku TSUE z 15 września 2011 r., C-180/10, Jarosław Słaby przeciwko Ministrowi
    Finansów oraz Emilian Kuć i Halina Jeziorska-Kuć przeciwko Dyrektorowi Izby Skarbowej w
    Warszawie, EU:C:2011:589, TSUE uznał, że „osoby fizycznej, która prowadziła działalność
    rolniczą na gruncie nabytym ze zwolnieniem z podatku od wartości dodanej i
    przekształconym wskutek zmiany planu zagospodarowania przestrzennego niezależnej od
    woli tej osoby w grunt przeznaczony pod zabudowę, nie można uznać za podatnika
    podatku od wartości dodanej w rozumieniu art. 9 ust. 1 i art. 12 ust. 1 dyrektywy 2006
    /112, zmienionej dyrektywą 2006/138, kiedy dokonuje ona sprzedaży tego gruntu, jeżeli
    sprzedaż ta następuje w ramach zarządu majątkiem prywatnym tej osoby. Natomiast,
    jeżeli osoba ta w celu dokonania wspomnianej sprzedaży podejmuje aktywne działania w
    zakresie obrotu nieruchomościami, angażując środki podobne do wykorzystywanych
    przez producentów, handlowców i usługodawców w rozumieniu art. 9 ust. 1 akapit drugi
    dyrektywy 2006/112, zmienionej dyrektywą 2006/138, należy uznać ją za podmiot

    prowadzący działalność gospodarczą w rozumieniu tego przepisu, a więc za podatnika
    podatku od wartości dodanej”.
    Przenosząc powyższe na przedmiot sprawy opisanej we Wniosku, należy stwierdzić, że
    Wnioskodawca wnosząc aportem Prawa IP do Spółki nie będzie spełniał przesłanek
    określonych w art. 15 ust. 1 i 2 ustawy o VAT, ponieważ:
    · Wytworzenie i wniesienie aportem Praw IP nie stanowi działalności produkcyjnej,
      handlowej, ani usługowej;
    · Wnioskodawca w żaden sposób nie wykorzystywał Praw IP;
    · Aport Praw IP jest zdarzeniem jednorazowym incydentalnym, w związku z czym nie jest
      spełniona przesłanka „ciągłości”.
    Mając na uwadze, że Wnioskodawca w stosunku do czynności aportu Praw IP nie spełnia
    definicji podatnika VAT, nie można uznać za spełnionych łącznie kryterium podmiotowego
    i przedmiotowego, a zatem aport Praw IP nie będzie czynnością podlegająca
    opodatkowaniu VAT.
    Ad 2.
    Drugie z pytań Wnioskodawcy dotyczy sytuacji, w której stanowisko w zakresie pytania nr
    1 zostanie uznane za nieprawidłowe, tj. aport zostanie uznany za czynność podlegająca
    opodatkowaniu VAT.
    Prosta spółka akcyjna jest stosunkowo nową instytucją polskiego prawa handlowego.
    Przepisy regulujące tę instytucję prawną zostały opisane w Dziale Ia ustawy z dnia 15
    września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.), („k.s.h.”).
    Zgodnie z art. 3002 k.s.h.: § 1 Akcje są obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub
    niepieniężne.
    § 2. Wkładem niepieniężnym na pokrycie akcji może być wszelki wkład mający wartość
    majątkową, w szczególności świadczenie pracy lub usług.
    § 3. Akcje nie posiadają wartości nominalnej, nie stanowią części kapitału akcyjnego i są
    niepodzielne.
    Aport Praw IP dokonywany przez Wnioskodawcę będzie właśnie wkładem niepieniężnym
    uregulowanym w ww. przepisie k.s.h.
    Obejmowanie akcji/udziałów poprzez wniesienie wkładu niepieniężnego jest sytuacją
    często występującą w obrocie gospodarczym. Odmiennie jednak, niż w przypadku spółki z
    ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółki akcyjnej – akcje prostej spółki akcyjnej nie
    posiadają wartości nominalnej i są oderwane od kapitału akcyjnego.
    Wnosząc Prawa IP aportem, Wnioskodawca określi w umowie Spółki wartość przedmiotu
    aportu odpowiadający jego wartości rynkowej. Będzie to zatem cena emisyjna – cena,
    którą Wnioskodawca zapłaci za objęcie akcji w Spółce. Zgodnie z art. 29a ust. 1 ustawy o
    VAT, podstawą opodatkowania, z zastrzeżeniem ust. 2, 3 i 5, art. 30a-30c, art. 32, art. 119
    oraz art. 120 ust. 4 i 5, jest wszystko, co stanowi zapłatę, którą dokonujący dostawy
    towarów lub usługodawca otrzymał lub ma otrzymać z tytułu sprzedaży od nabywcy,
    usługobiorcy lub osoby trzeciej, włącznie z otrzymanymi dotacjami, subwencjami i innymi
    dopłatami o podobnym charakterze mającymi bezpośredni wpływ na cenę towarów
    dostarczanych lub usług świadczonych przez podatnika. W związku z powyższym, zdaniem
    Wnioskodawcy, cena emisyjna odpowiadająca wartości rynkowej, która zostanie
    określona w umowie Spółki stanowić będzie podstawę opodatkowania podatkiem VAT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku w zakresie:
    - braku podlegania opodatkowaniu podatkiem VAT aportu Praw IP do Spółki – jest
      nieprawidłowe;

    - ustalenia – w przypadku uznania, że aport Praw IP do Spółki będzie podlegać
      opodatkowaniu podatkiem VAT – podstawy opodatkowania jako wartości emisyjnej
      akcji objętych w zamian za aport – jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od
    towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlega odpłatna dostawa towarów i
      odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    Na podstawie art. 2 pkt 22 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o sprzedaży – rozumie się przez to odpłatną
      dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport
      towarów oraz wewnątrzwspólnotową dostawę towarów.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    W świetle art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach – rozumie się przez to rzeczy
      oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Przepis art. 8 ust. 1 ustawy stanowi, że:
      Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
      świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
      niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu
      art. 7, w tym również:
      1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na
        formę, w jakiej dokonano czynności prawnej;
      2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania
        czynności lub sytuacji;
      3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu
        działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.
    Pod pojęciem usługi (świadczenia) należy zatem rozumieć każde zachowanie, na które
    składać się może zarówno działanie (uczynienie, wykonanie czegoś), jak i zaniechanie
    (nieczynienie bądź też tolerowanie, znoszenie określonych stanów rzeczy), w tym również
    przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych.
    Aport to wkład na utworzenie lub powiększenie majątku spółki, który daje prawo do
    udziału w jej zyskach. Przedmiotem aportu mogą być pieniądze (aport pieniężny), rzeczy
    lub prawa (aport rzeczowy) oraz umiejętności, kompetencje techniczne czy zawodowe.
    Czynność wniesienia aportu (w zależności od jego przedmiotu) może spełniać przesłanki
    uznania jej za dostawę towarów na podstawie art. 7 (przeniesienie prawa do
    rozporządzania towarem jak właściciel) lub za świadczenie usług w świetle art. 8 (każde
    świadczenie, które nie jest dostawą towarów, w tym np. przeniesienie praw do wartości
    niematerialnych i prawnych).
    Z cytowanych wyżej przepisów wynika, że dostawa towarów i świadczenie usług, co do
    zasady, podlegają opodatkowaniu VAT wówczas, gdy są wykonywane odpłatnie (z
    wyjątkiem przypadków ściśle określonych w art. 7 ust. 2 oraz w art. 8 ust. 2 ustawy).
    Aby uznać dane świadczenie za odpłatne, musi istnieć stosunek prawny pomiędzy
    świadczącym usługę a odbiorcą, a w zamian za wykonanie usługi powinno zostać
    wypłacone wynagrodzenie. Musi istnieć bezpośredni związek pomiędzy świadczoną

    usługą i przekazanym za nią wynagrodzeniem. Oznacza to, że z danego stosunku
    prawnego, na podstawie którego wykonywana jest usługa, musi wynikać wyraźna,
    bezpośrednia korzyść na rzecz świadczącego usługę.
    W ramach systemu podatku VAT czynnościami podlegającymi opodatkowaniu są
    transakcje między stronami, przewidujące zapłatę ceny lub inne wynagrodzenie. Zatem
    jeżeli czynność polega jedynie na świadczeniu jednej ze stron, bez bezpośredniego
    wynagrodzenia, nie ma podstawy opodatkowania, w związku z czym świadczenie takie nie
    podlega podatkowi VAT.
    Należy zauważyć, iż świadczenie usługi następuje „odpłatnie” w rozumieniu art. 5 ust. 1
    pkt 1, a zatem podlega opodatkowaniu, tylko jeżeli pomiędzy usługodawcą a usługobiorcą
    istnieje stosunek prawny, w ramach którego następuje wymiana świadczeń wzajemnych,
    gdyż świadczenie otrzymywane przez usługodawcę stanowi rzeczywiste odzwierciedlenie
    wartości usługi świadczonej usługobiorcy. Świadczenie usług dokonywane odpłatnie w
    rozumieniu art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT wymaga bezpośredniego związku między
    wyświadczoną usługą a otrzymanym wynagrodzeniem.
    W dorobku orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości UE przyjmuje się, że odpłatność ma
    miejsce wtedy, gdy istnieje bezpośredni związek pomiędzy dostawą towarów lub
    świadczeniem usług a otrzymanym wynagrodzeniem, przy czym wynagrodzenie
    jakkolwiek musi być wyrażone w pieniądzu, to jednak nie musi być w tej formie dokonane.
    Należy podkreślić, że na gruncie przepisów o podatku od towarów i usług bez znaczenia
    pozostaje to, czy kwota uzyskanego wynagrodzenia (cena) została skalkulowana tak, że
    stanowi tylko koszt wytworzenia towaru lub wykonania usługi, czy została powiększona
    także o zysk sprzedającego. Skoro przepisy nie określają formy zapłaty za świadczoną
    usługę należy uznać, że zobowiązanie usługobiorcy może mieć postać świadczenia nie
    tylko określonej sumy pieniędzy, ale także świadczenie innej usługi (usługi wzajemnej).
    Oznacza to, że z danego stosunku prawnego, na podstawie którego wykonywana jest
    usługa, musi wynikać wyraźna, bezpośrednia korzyść na rzecz świadczącego usługę.
    Ponadto, aby dana czynność (świadczenie) podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT musi
    istnieć bezpośredni związek o charakterze przyczynowym, pomiędzy świadczoną usługą, a
    świadczeniem wzajemnym. Otrzymana zapłata powinna być konsekwencją wykonania
    świadczenia.
    Przepisy umożliwiające uzyskanie ochrony patentowej na terytorium RP są zawarte w
    ustawie Prawo własności przemysłowej, oraz dodatkowo w Konwencji o udzielaniu
    patentów europejskich z dnia 5 października 1973 r., zmienionej aktem zmieniającym art.
    63 Konwencji z dnia 17 grudnia 1991 r. oraz aktem rewidującym Konwencję z dnia 29
    listopada 2000 (ratyfikowana ustawą o ratyfikacji z dnia 19 września 2003 r., Dz. U. Nr 193,
    poz. 1885, ze zm.; dalej: „Konwencja o udzielaniu patentów europejskich”) oraz ustawie z
    dnia 14 marca 2003 r. o dokonywaniu europejskich zgłoszeń patentowych oraz skutkach
    patentu europejskiego w Rzeczypospolitej Polskiej (t. j. Dz. U. z 2016 r. poz. 2).
    Zgodnie z art. 6 ustawy z dnia 30 czerwca 2000 r. Prawo własności przemysłowej (t. j. Dz.
    U. z 2023 r. poz. 1170):
      1. Na warunkach określonych w ustawie udzielane są patenty oraz dodatkowe prawa
        ochronne na wynalazki, prawa ochronne na wzory użytkowe i znaki towarowe, a
        także prawa z rejestracji na wzory przemysłowe, topografie układów scalonych
        oraz oznaczenia geograficzne.
      2. W sprawach, o których mowa w ust. 1, właściwy jest Urząd Patentowy.
    W myśl art. 8 ust. 1 ustawy Prawo własności przemysłowej:
      Na warunkach określonych w ustawie twórcy wynalazku, wzoru użytkowego, wzoru
      przemysłowego oraz topografii układu scalonego przysługuje prawo do:
      1) uzyskania patentu, prawa ochronnego albo prawa z rejestracji;

      2) wynagrodzenia;
      3) wymieniania go jako twórcy w opisach, rejestrach oraz w innych dokumentach i
        publikacjach.
    Na mocy art. 10 ustawy Prawo własności przemysłowej:
      1. Wydanie decyzji o udzieleniu patentu na wynalazek oraz prawa ochronnego na
        wzór użytkowy następuje po sprawdzeniu przez Urząd Patentowy, w ustalonym
        zakresie, czy są spełnione warunki wymagane do uzyskania patentu lub prawa
        ochronnego.
      2. Wydanie decyzji o udzieleniu prawa z rejestracji wzoru przemysłowego następuje
        po sprawdzeniu w Urzędzie Patentowym prawidłowości zgłoszenia tego wzoru.
    Na podstawie art. 11 ust. 1 ustawy Prawo własności przemysłowej:
      Prawo do uzyskania patentu na wynalazek albo prawa ochronnego na wzór
      użytkowy, jak również prawa z rejestracji wzoru przemysłowego przysługuje, z
      zastrzeżeniem ust. 2, 3 i 5, twórcy.
    Stosownie do art. 12 ust. 1 ustawy Prawo własności przemysłowej:
      Prawo do uzyskania patentu na wynalazek, prawa ochronnego na wzór użytkowy
      albo prawa z rejestracji wzoru przemysłowego jest zbywalne i podlega dziedziczeniu.
    Według art. 20 ustawy Prawo własności przemysłowej:
      Twórca wynalazku, wzoru użytkowego albo wzoru przemysłowego uprawniony do
      uzyskania patentu, prawa ochronnego lub prawa z rejestracji może przenieść to
      prawo nieodpłatnie lub za uzgodnioną zapłatą na rzecz przedsiębiorcy albo
      przekazać mu wynalazek, wzór użytkowy albo wzór przemysłowy do korzystania.
    Jak stanowi art. 24 ustawy Prawo własności przemysłowej:
      Patenty są udzielane – bez względu na dziedzinę techniki – na wynalazki, które są
      nowe, posiadają poziom wynalazczy i nadają się do przemysłowego stosowania.
    Zgodnie z art. 52 ust. 1 ustawy Prawo własności przemysłowej:
      Urząd Patentowy wydaje decyzję o udzieleniu patentu, jeżeli zostały spełnione
      ustawowe warunki do jego uzyskania.
    Art. 53 ustawy Prawo własności przemysłowej mówi, że:
      Udzielone patenty podlegają wpisowi do rejestru patentowego.
    W myśl art. 54 ust. 1 ustawy Prawo własności przemysłowej:
      Udzielenie patentu stwierdza się przez wydanie dokumentu patentowego.
    Na podstawie art. 63 ust. 1 ustawy Prawo własności przemysłowej:
      Przez uzyskanie patentu nabywa się prawo wyłącznego korzystania z wynalazku w
      sposób zarobkowy lub zawodowy na całym obszarze Rzeczypospolitej Polskiej.
    Stosownie do art. 67 ust. 1 ustawy Prawo własności przemysłowej:
      Patent jest zbywalny i podlega dziedziczeniu.
    Na tle komentowanego przepisu art. 63 ust. 1 ustawy Prawo własności przemysłowej
    zarobkowe korzystanie z opatentowanego wynalazku jest rozumiane szeroko jako każde
    korzystanie, którego celem jest osiągnięcie korzyści majątkowej (aktualnej i potencjalnej),
    także w sytuacji, gdy taki skutek nie następuje (zob. tak A. Szajkowski, H. Żakowska-
    Henzler, w: System PrPryw, t. 14A, 2017, s. 642; P. Kostański, w: Kostański, Komentarz
    PrWłPrzem, 2014, s. 373; w zagranicznej literaturze zob. A. Benyamini, Patent, s. 62).
    Wytworzenie opatentowanych produktów powinno być zatem traktowane jako zarobkowe
    korzystanie, nawet wówczas, gdy docelowo nie znajdą one nabywców i przyniosą straty

    związane z inwestycjami poniesionymi na produkcję. Korzystanie zarobkowe nie musi
    polegać na uzyskiwaniu korzyści finansowych, a jedynie pozwalać na uzyskanie takich
    korzyści lub innych korzyści ekonomicznych (zob. tak J. Fiołka, Zakres, s. 68 i n.). Zasadne
    jest zatem szerokie odniesienie do korzyści z korzystania z wynalazku, spójne z
    rozumieniem przyjętym na tle innych przepisów ustawy Prawo własności przemysłowej,
    np. dotyczących podziału korzyści uzyskanych z korzystania z wynalazku (np. art. 22
    PrWłPrzem), którymi nie są to tylko uzyskane dochody z tytułu korzystania, ale także
    poczynione oszczędności ekonomiczne.
    Należy jednakże wskazać, że opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług zgodnie z
    zasadą powszechności opodatkowania podlegają wszelkie transakcje, których
    przedmiotem jest dostawa towarów lub świadczenie usług, pod warunkiem, że są one
    realizowane przez podatników w rozumieniu ustawy i są wykonywane w ramach
    działalności gospodarczej.
    Z treści art. 15 ust. 1 ustawy wynika, że:
      Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości
      prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o
      której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.
    Na mocy art. 15 ust. 2 ustawy:
      Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców
      lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz
      rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność
      gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu
      towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów
      zarobkowych.
    Definicja działalności gospodarczej zawarta w ustawie ma charakter uniwersalny,
    pozwalający na objęcie pojęciem „podatnik” te wszystkie podmioty, które prowadzą
    określoną działalność, występując w profesjonalnym obrocie gospodarczym.
    Powołane przepisy stanowią implementację art. 9 ust. 1 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z
    dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz.
    Urz. UE L 347, s. 1, z późn. zm.), zgodnie z którym „podatnikiem” jest każda osoba
    prowadząca samodzielnie w dowolnym miejscu jakąkolwiek działalność gospodarczą, bez
    względu na cel, czy też rezultaty takiej działalności. „Działalność gospodarcza” obejmuje
    wszelką działalność producentów, handlowców lub usługodawców, włącznie z
    górnictwem, działalnością rolniczą i wykonywaniem wolnych zawodów lub uznanych za
    takie. Za działalność gospodarczą uznaje się w szczególności wykorzystywanie w sposób
    ciągły, majątku rzeczowego lub wartości niematerialnych w celu uzyskania z tego tytułu
    dochodu. Definicja działalności gospodarczej zawarta w ustawie ma charakter
    uniwersalny, pozwalający na objęcie pojęciem „podatnik” te wszystkie podmioty, które
    prowadzą określoną działalność, występując w profesjonalnym obrocie gospodarczym.
    W orzecznictwie TSUE wskazuje się, że działalność gospodarczą stanowią również
    czynności, w wyniku których poczyniono nakłady na poczet jej prowadzenia, mimo że
    działalności tej nie rozpoczęto. Z orzecznictwa TSUE wynika, że sam zamiar prowadzenia
    działalności gospodarczej, potwierdzony obiektywnymi dowodami przesądza o potrzebie
    traktowania danego podmiotu jako podatnika VAT nawet wtedy, gdy organ skarbowy wie,
    że przewidywana działalność gospodarcza, która miała prowadzić do transakcji
    opodatkowanych, nie zostanie zrealizowana (zob. orzeczenie w sprawie C-400/98
    pomiędzy Finanzamt Goslar a Brigitte Breitsohl).
    Prawo wspólnotowe wskazuje zatem, że podatnikiem podatku od towarów i usług może
    być każda osoba, która okazjonalnie dokonuje czynności opodatkowanych, przy czym
    czynności te winny być związane z działalnością zdefiniowaną jako działalność
    gospodarcza, tj. wszelką działalnością producentów, handlowców i osób świadczących

    usługi, włącznie z górnictwem i działalnością rolniczą i wykonywaniem wolnych zawodów
    lub uznanych za takie. Za działalność gospodarczą uznaje się w szczególności
    wykorzystywanie majątku rzeczowego i wartości niematerialnych w celu uzyskiwania z
    tego tytułu dochodu.
    Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w wyroku Naczelnego Sądu
    Administracyjnego z 29 lutego 2012 r., sygn. akt I FSK 704/11, w którym Sąd stwierdził: „(...)
    zgodnie ze wskazanym art. 15 ust. 2 zdanie drugie ustawy o VAT, »działalność
    gospodarcza obejmuje również czynności polegające na wykorzystywaniu (...) wartości
    niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych«. Tym samym to nie
    szeroko rozumiane okoliczności nabycia know-how (towarzyszący mu zamiar), a
    późniejsze wykorzystanie tej wiedzy ma kluczowe znaczenie dla kwalifikacji normatywnej
    czynności z nią związanych jako działalności gospodarczej, czego strona nie dostrzega,
    niejako utożsamiając przesłanki określone w zdaniu pierwszym i drugim ww. przepisu (...).
    Oceniając natomiast spełnienie ww. przesłanki »wykorzystywania (...) wartości
    niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych«, przez wniesienie
    aportu w postaci know-how do spółki komandytowej (przez komandytariusza), uznać
    należy, że nie nasuwa ono zastrzeżeń. Przy tym w zasadzie nie budzi wątpliwości żadnej ze
    stron zarobkowy cel ww. działania; jest on w stanie faktycznym sprawy oczywisty, bowiem
    w zamian za wniesiony aport komandytariusz nabywa udział w spółce, który uprawnia go
    do uczestniczenia w zysku spółki (art. 123 § 1 Kodeksu spółek handlowych). Spór
    koncentruje się natomiast wokół kwestii »ciągłości wykorzystywania« know-how. W tym
    zakresie wyjaśniono z kolei stronie w zaskarżonym wyroku, że nie można podzielić
    poglądu, iż ww. czynność (wniesienia aportem know-how do spółki komandytowej) ma
    skutek jednorazowy (s. 14 uzasadnienia) i jest to stanowisko (Sądu) zasługujące na
    aprobatę. Niewątpliwie bowiem mamy w tej sytuacji do czynienia z udostępnieniem ww.
    wiedzy (know-how) do działalności spółki; innymi słowy działalność ta opiera się m.in. na
    wykorzystywaniu tej wartości niematerialnej i prawnej. Stosownie też do powyższego,
    komandytariusz uzyskuje w sposób ciągły dochody z tytułu wykorzystywania know-how w
    działalności spółki, tj. co do zasady w każdym kolejnym roku obrotowym (art. 123 § 2
    Kodeksu spółek handlowych). Z tych powodów nie można uwzględnić poglądu strony, że
    wniesienie ww. wkładu niepieniężnego do spółki należy traktować jako element zarządu
    majątkiem prywatnym wspólnika – komandytariusza (...). Twierdzeniu temu sprzeciwia się
    zarówno art. 8 ust. 1 pkt 1, jak i art. 15 ust. 2 zdanie drugie ustawy o VAT. Przepisy te
    nakazują bowiem traktować jako świadczenie usług podlegające opodatkowaniu
    przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, jeżeli następuje ono w
    ramach działalności gospodarczej, tj. ma charakter ciągły i zarobkowy. Nie budzi zaś
    wątpliwości w niniejszej sprawie, że wskazane przesłanki spełnia wniesienie aportem
    know-how do spółki komandytowej (...)”.
    W przedmiotowej sprawie warto również wskazać przepisy ustawy z dnia 15 września
    2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.), dalej „Kodeks
    spółek handlowych”.
              1Zgodnie z art. 300 § 1 Kodeksu spółek handlowych:
      Prosta spółka akcyjna może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym
      celu prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi inaczej.
                2Stosowanie do art. 300 Kodeksu spółek handlowych:
      § 1. Akcje są obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne.
      § 2. Wkładem niepieniężnym na pokrycie akcji może być wszelki wkład mający
      wartość majątkową, w szczególności świadczenie pracy lub usług.
      § 3. Akcje nie posiadają wartości nominalnej, nie stanowią części kapitału akcyjnego i
      są niepodzielne.

            3Na mocy art. 300 § 1 Kodeksu spółek handlowych:
      W spółce tworzy się wyrażony w złotych kapitał akcyjny, na który przeznacza się
      wniesione wkłady pieniężne oraz niepieniężne, z uwzględnieniem art. 14 § 1. Kapitał
      akcyjny powinien wynosić co najmniej 1 złoty.
              15W świetle art. 300 § 1 Kodeksu spółek handlowych:
      Akcjonariusz ma prawo do udziału w zysku oraz prawo do wypłaty z kapitału
      akcyjnego w kwocie wynikającej z rocznego sprawozdania finansowego, która
      została przeznaczona do wypłaty w uchwale akcjonariuszy, chyba że umowa spółki
      stanowi inaczej.
    W świetle powołanych przepisów Kodeksu spółek handlowych – akcje to ogół uprawnień i
    obowiązków akcjonariusza w stosunku do spółki, związanych z nabyciem akcji. Wspólnik
    spółki akcyjnej otrzymuje akcje za wkłady wnoszone do spółki. Akcje mogą być
    obejmowane za wkłady pieniężne lub niepieniężne.
    Z opisu sprawy wynika:
    · jest Pan zarejestrowanym podatnikiem podatku od towarów i usług, który prowadzi
      swoją działalność gospodarczą od (...) października 2010 r.;
    · założył Pan Spółkę w formie prostej spółki akcyjnej (PSA), do której zamierza Pan wnieść
      m.in. prawa własności intelektualnej, w stosunku do których zamierza złożyć Pan xxx
      zgłoszenia patentowe (Prawa IP – powstałe w okresie 2022-2025);
    · przedmiotem wniesienia aportem do Spółki są prawa własności intelektualnej, w tym
      opracowana przez Pana technologia (...), jej zgłoszenia patentowe oraz związane z nią
      know-how;
    · zgłoszenia patentowe są efektem Pana pracy twórczej w celu stworzenia nowego
      rozwiązania technologicznego (...);
    · po dopracowaniu koncepcji zdecydował Pan, że ww. rozwiązania pozwalają na
      świadczenie unikalnych i konkurencyjnych usług w zakresie (...);
    · jest Pan jedynym twórcą Praw IP, które pozostają Pana wyłączną własnością. Nie są one
      obciążone prawami osób trzecich, ani przeniesione na inne podmioty. Brał Pan
      wyłączny udział w tworzeniu wynalazku patentowego (Prawa IP);
    · celem założenia PSA i wniesienia do niej Praw IP jest: prowadzenie dalszych prac nad
      rozwojem wniesionych praw własności intelektualnej, w szczególności zgłoszeń
      patentowych; wykorzystywanie wypracowanych koncepcji we współpracy z
      inwestorami w celu prowadzenia innowacyjnych działalności gospodarczych a
      głównym celem Spółki pozostaje przy tym uzyskiwanie dochodów poprzez
      sprzedawanie usługi opartych na rozwijanej technologii;
    · opracowywana technologia będzie wykorzystywana w działalności Spółki. Rynkiem
      docelowym dla jej wykorzystania są (...);
    · był Pan w przeszłości współtwórcą kilku wynalazków (...). Wynalazki te stanowiły efekt
      prac badawczo-rozwojowych prowadzonych w ramach zatrudnienia lub współpracy z
      powyższymi podmiotami. Prawa majątkowe do tych rozwiązań pozostają w ich
      posiadaniu;
    · nie zamierzał Pan od początku tworzyć PSA i wnosić do niej powstałych Praw IP –
      dopiero po dopracowaniu koncepcji zdecydował Pan, że stworzone prawa zamierza
      wykorzystać w celu stworzenia nowego rozwiązania technologicznego w założonej
      przez Pana Spółce, co umożliwi ich dalszy rozwój i umożliwi pozyskanie inwestorów;
    · podstawowym celem opatentowania Praw IP jest uzyskanie ochrony patentowej
      wytworzonych wynalazków. Celem uzyskania wskazanej ochrony jest natomiast
      możliwość wyłącznego wykorzystania rzeczonych Praw IP w działalności gospodarczej

      Spółki (PSA), której działalność ma koncentrować się po pierwsze na badaniach
      naukowych i pracach rozwojowych na tymi rozwiązaniami, a następnie ich
      komercjalizacji poprzez sprzedaż usług, licencji oraz sprzedaż w innej formie
      wypracowanych rozwiązań technologicznych;
    · na moment wniesienia aportu do Spółki (PSA) posiadać Pan będzie wyłącznie prawa ze
      zgłoszeń patentowych, a nie prawa do już zarejestrowanego patentu. Wnoszone do
      PSA zgłoszenia patentowe mają charakter prawa do uzyskania patentu. Dopiero w
      momencie rejestracji, Prawa IP przekształcą się w patent, a Pan będzie posiadał do
      niego prawa;
    · zgłoszenia nie zostały jeszcze dokonane – będą złożone przed wniesieniem Praw IP do
      Spółki. Przedmiotem aportu będą więc także zgłoszenia patentowe w tym zakresie;
    · nie wykorzystywał Pan Praw IP w działalności gospodarczej w żaden inny sposób, w tym
      w ramach Pana jednoosobowej działalności gospodarczej, ani nie generowały one w
      żaden inny sposób przychodów. Prawa IP nie są ponadto przedmiotem umów
      licencyjnych lub komercyjnych, na podstawie których należałoby się Panu jakiekolwiek
      wynagrodzenie za ich wykorzystywanie. Nie był i nie jest Pan z tego tytułu podatnikiem
      podatku VAT;
    · w związku z tym, że Prawa IP nie były i nie są wykorzystywana przez Pana w ramach
      działalności gospodarczej to Prawa IP są wnoszone przez osobę fizyczną
      nieprowadzącą działalności gospodarczej i nie będzie związane to z Pana działalnością
      gospodarczą;
    · zamierza Pan wnieść aportem Prawa IP do Spółki w celu: prowadzenia innowacyjnej
      działalności gospodarczej; komercjalizacji wyników Pana pracy intelektualnej;
      umożliwienia Spółce dalszych prac nad rozwojem wniesionych praw własności
      intelektualnej, w szczególności zgłoszeń patentowych oraz uzyskiwania w przyszłości
      przez Spółkę dochodów z wykorzystania opracowanych technologii;
    · decyzja o wniesieniu Praw IP do PSA została podjęta w (...) roku 2024 i jest podyktowana
      wyborem Spółki kapitałowej jako formy prowadzenia działalności gospodarczej, ze
      względu na zdolność do pozyskiwania inwestorów, ochronę majątku osobistego przed
      ryzykami związanymi z prowadzoną działalnością gospodarczą i rozwój technologii w
      strukturze zorganizowanej;
    · Spółka ma prowadzić działalność w szerokim zakresie związanym z badaniami
      naukowymi, pracami rozwojowymi oraz produkcją. Opracowywana technologia będzie
      wykorzystywana w działalności Spółki. Rynkiem docelowym dla wykorzystania
      technologii (Praw IP) są (...);
    · docelowo Spółka będzie świadczyć usługi w ww. zakresie, które mają generować dochód;
    · zamierza Pan wnieść Prawa IP do Spółki (PSA) na podstawie tzw. umowy aportowej w
      ramach wkładu niepieniężnego, czyli aportu, do Spółki;
    · postanowienia umowy dotyczące przeniesienia Praw IP będą odnosiły się do
      następujących kluczowych kwestii: Przedmiot Wkładu (umowa będzie obejmować opis
      wnoszonych praw IP), ilość obejmowanych akcji oraz Wycenę Wkładu – określi Pan w
      umowie Spółki wartość przedmiotu aportu odpowiadającą jego wartości rynkowej;
    · zapłatą za aport „Praw IP” będzie objęcie przez Pana akcji w Prostej Spółce Akcyjnej;
    · wartość obejmowanych przez Pana akcji będzie odpowiadać wartości rynkowej
      przedmiotu aportu, która zostanie określona w umowie Spółki – zamierza Pan określić
      w umowie Spółki wartość przedmiotu aportu odpowiadającą jego wartości rynkowej.
      Ta wartość rynkowa będzie ceną emisyjną. Wartość emisyjna akcji (cena objęcia akcji)
      będzie odpowiadać wartości rynkowej wnoszonego aportu, która zostanie
      skalkulowana z uwzględnieniem realiów rynkowych;

    · wartość rynkowa Praw IP wnoszonych w aporcie zostanie ustalona na podstawie
      wyceny rynkowej sporządzonej przez zewnętrzny, profesjonalny podmiot – liczba
      wydanych akcji będzie zależna od wartości rynkowej wnoszonego wkładu ustalonego
      na podstawie wyceny rynkowej sporządzonej przez zewnętrzny, profesjonalny
      podmiot (zgodnie z KSH akcje PSA nie posiadają wartości nominalnej, co organ
      powinien wiedzieć z urzędu);
    · wartość zbywcza aportu będzie równowartością jego wartości rynkowej, która zostanie
      ustalona na podstawie wyceny a wartość emisyjna akcji będzie odpowiadać wartości
      rynkowej wnoszonego wkładu w postaci Praw IP;
    · ww. akcje będą uprawniać Pana do udziału zysku i wypłaty z kapitału akcyjnego na
      zasadach zgodnych z obowiązującymi przepisami KSH;
    · w zamian za aport „Praw IP”, Spółka nie będzie zobligowana do jakiegokolwiek
      dodatkowego świadczenia względem Pana poza wydaniem udziałów;
    · wartość rynkowa Praw IP zostanie ustalona na podstawie wyceny rynkowej
      sporządzonej przez zewnętrzny, profesjonalny podmiot. Taka wycena rynkowa będzie
      następnie podstawą do określenia ceny emisyjnej akcji, które Pan obejmie w Spółce.
      Wartość przedmiotu aportu odpowiadająca jego wartości rynkowej będzie
      odpowiadać wartości emisyjnej akcji Spółki, które stanowić będą zapłatę za aport –
      zapłatą za wniesiony aport będzie wartość akcji obliczona po cenie emisyjnej;
    · określi Pan w umowie Spółki wartość przedmiotu aportu. Opisze Pan także odpowiednio
      przedmiot aportu w dokumentacji aportowej;
    · Pan i Spółka są podmiotami powiązanymi, o których mowa w art. 32 ustawy – jest Pan
      założycielem i akcjonariuszem Spółki.
    Pana wątpliwości w pierwszej kolejności dotyczą kwestii niepodlegania opodatkowaniu
    podatkiem od towarów i usług aportu Praw IP do Spółki (pytanie oznaczone we wniosku
    nr 1).
    Mając na uwadze opis sprawy w kontekście powołanych przepisów, należy stwierdzić, że
    wniesienie przez Pana wkładu w postaci praw własności intelektualnej w stosunku, do
    których złoży Pan xxx zgłoszenia patentowe (Praw IP) do Spółki w zamian za udziały należy
    uznać – zgodnie z art. 15 ust. 2 ustawy – za działalność gospodarczą w rozumieniu tego
    przepisu, a Pana za podatnika podatku od towarów i usług.
    Opis sprawy wskazuje, iż przedmiotowe Prawa IP wnoszone do Spółki nie zostały
    opracowane w celach osobistych. Nie przedstawił Pan przekonujących przesłanek
    pozwalających uznać, że Prawa IP powstały w latach 2022-2025 w celu zaspokojenia Pana
    osobistych potrzeb. W opisie sprawy wskazał Pan, że Prawa IP powstały w celu stworzenia
    nowego rozwiązania technologicznego (...). Po dopracowaniu koncepcji zdecydował Pan,
    że stworzone prawa zamierza Pan wykorzystać w celu stworzenia nowego rozwiązania
    technologicznego w założonej Spółce, co umożliwi ich dalszy ich rozwój i umożliwi
    pozyskanie inwestorów. Decyzję o założeniu Spółki podjął Pan w roku 2024.
    Opracowywana technologia, będąca przedmiotem aportu, będzie wykorzystywana w
    działalności Spółki, a rynkiem docelowym dla jej zastosowania są (...).
    Wskazał Pan również, że podstawowym celem opatentowania Praw IP jest uzyskanie
    ochrony patentowej wytworzonych wynalazków. Celem uzyskania wskazanej ochrony jest
    natomiast możliwość wyłącznego wykorzystania rzeczonych Praw IP w działalności
    gospodarczej Spółki (PSA), której działalność ma koncentrować się po pierwsze na
    badaniach naukowych i pracach rozwojowych nad tymi rozwiązaniami, a następnie ich
    komercjalizacji poprzez sprzedaż usług, licencji oraz sprzedaż w innej formie
    wypracowanych rozwiązań technologicznych.
    Biorąc zatem pod uwagę charakter stworzonych przez Pana Praw IP oraz specyfikę prawa
    majątkowego jakim jest prawo własności intelektualnej nie sposób uznać, że został on

    stworzony w celu zaspokojenia potrzeb osobistych. Prawa IP dotyczą bowiem nowego,
    specjalistycznego rozwiązania technologicznego (...). Spełniona zostanie więc przesłanka
    podmiotowa do uznania wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci Praw IP za czynność
    podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Co więcej, był Pan w
    przeszłości współtwórcą kilku wynalazków (...).
    Ponadto – jak Pan wskazał – wniesienie Praw IP do Spółki jest związane docelowo z
    generowaniem dochodu – rynkiem docelowym dla wykorzystania technologii (Praw IP) są
    (...). Docelowo Spółka będzie świadczyć usługi w ww. zakresie, które mają generować
    dochód.
    Zatem, Spółka będzie wykorzystywała Prawa IP do celów prowadzonej działalności
    gospodarczej a wniesienie do niej aportu będzie miało charakter działalności
    gospodarczej. Aport posłuży bowiem Panu, jako właścicielowi wynalazku oraz wspólnikowi
    Spółki, do łatwiejszego pozyskania potencjalnych nabywców. Z powyższego wynika, że
    niejako za pośrednictwem Spółki, Pana zamiarem jest komercjalizacja wynalazku
    patentowego (Praw IP), pozyskanie nabywców na ten wynalazek.
    Jak wyjaśniono powyżej, sam zamiar wykorzystania prowadzenia działalności
    gospodarczej pozwala na przesądzenie o potrzebie traktowania danego podmiotu jako
    podatnika podatku VAT.
    Przechodząc do spełnienia przesłanki przedmiotowej, należy wskazać, że w związku z
    wniesieniem wkładu w postaci Praw IP do Spółki z jednej strony przenosi Pan na Spółkę,
    do której dokonuje wkładu, prawo do rozporządzania określonymi składnikami majątku, w
    zamian za co otrzymuje pewne uprawnienia – obejmuje Pan w niej nowe udziały. W
    związku z tym, powyższa transakcja bez wątpienia ma charakter odpłatny.
    Wyjaśnić bowiem należy, że z odpłatnością za dostawę towarów lub świadczenie usług
    mamy do czynienia w sytuacji, gdy pomiędzy dostawą towarów lub świadczeniem usługi a
    zapłatą istnieje adekwatny związek. Odpłatność może przybierać różne formy – nie jest
    warunkiem to, aby została ustalona lub dokonana w pieniądzu. Odpłatnością jest więc
    także np. otrzymanie udziałów spółki, w związku z którym wnoszący uzyskuje pewną,
    wymierną korzyść.
    Wobec tego należy uznać, że w przedmiotowej sprawie wystąpi związek przyczynowo-
    skutkowy pomiędzy wniesieniem wkładu niepieniężnego [tj. Prawa IP – prawa własności
    intelektualnej, jej zgłoszenia patentowe oraz związane z nią know-how] a otrzymaniem
    zapłaty za dokonaną czynność. Pan, jako wspólnik Spółki, wniesie do niej w drodze aportu
    ww. Prawa IP, czyli specjalistyczne rozwiązania technologiczne (...). Natomiast w zamian za
    wniesiony wkład otrzyma Pan nowe udziały w Spółce.
    Zatem wniesienie przez Pana wkładu niepieniężnego w postaci Praw IP – prawa własności
    intelektualnej, jej zgłoszenia patentowe oraz związane z nią know-how, spowoduje
    dokonanie świadczenia wzajemnego. W tym zakresie strony transakcji będą świadczyć
    wobec siebie usługę za wynagrodzeniem.
    Mając na uwadze powołany stan prawny oraz okoliczności wskazane we wniosku należy
    przyjąć, że w opisanej sytuacji będzie Pan występować w charakterze podatnika, o którym
    mowa w art. 15 ust. 1 ustawy a wniesienie przez Pana wkładu niepieniężnego (Praw IP),
    będzie stanowić odpłatne świadczenie usług, w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy, które na
    podstawie w art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od
    towarów i usług.
    Jednocześnie zaznaczenia wymaga, że zarówno ustawa, jak i przepisy wykonawcze w
    odniesieniu do świadczenia usług w postaci przeniesienia przez Pana na Spółkę Praw IP w
    zamian za udziały w Spółce nie przewidują zwolnienia od podatku VAT. Tym samym,
    wniesienie przez Pana wkładu niepieniężnego (Praw IP) na rzecz Spółki będzie czynnością
    opodatkowaną podatkiem od towarów i usług.
    Podsumowanie

    Aport Praw IP do Spółki będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie w
    art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy.
    Tym samym, Pana stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 1, należało
    uznać za nieprawidłowe.
    W dalszej kolejności, Pana wątpliwości dotyczą ustalenia, czy w przypadku uznania, że
    aport Praw IP do PSA będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT, to czy podstawą
    opodatkowania powinna być wartość emisyjna akcji objętych w zamian za aport (

## Pytanie

oznaczone we wniosku nr 2).
    Odnosząc się do kwestii ustalenia podstawy opodatkowania dla aportu wkładu
    niepieniężnego w postaci Praw IP – prawa własności intelektualnej, jej zgłoszenia
    patentowe oraz związane z nią know-how wskazania wymaga, że kwestie dotyczące
    ustalenia podstawy opodatkowania zostały unormowane w art. 29a ustawy.
    Na podstawie art. 29a ust. 1 ustawy:
      Podstawą opodatkowania, z zastrzeżeniem ust. 2, 3 i 5, art. 30a-30c, art. 32, art. 119
      oraz art. 120 ust. 4 i 5, jest wszystko, co stanowi zapłatę, którą dokonujący dostawy
      towarów lub usługodawca otrzymał lub ma otrzymać z tytułu sprzedaży od nabywcy,
      usługobiorcy lub osoby trzeciej, włącznie z otrzymanymi dotacjami, subwencjami i
      innymi dopłatami o podobnym charakterze mającymi bezpośredni wpływ na cenę
      towarów dostarczanych lub usług świadczonych przez podatnika.
    Wskazać należy, że art. 29a ust. 1 ustawy odnosi się do wszystkiego, co stanowi zapłatę,
    obejmując swym zakresem każdą formę zapłaty otrzymaną przez sprzedawcę z tytułu
    dostawy towarów lub wykonania usługi.
    Katalog elementów dodatkowych wchodzących w skład podstawy opodatkowania
    określony został w art. 29a ust. 6 ustawy, zgodnie z którym:
      Podstawa opodatkowania obejmuje:
      1) podatki, cła, opłaty i inne należności o podobnym charakterze, z wyjątkiem kwoty
        podatku;
      2) koszty dodatkowe, takie jak prowizje, koszty opakowania, transportu i
        ubezpieczenia, pobierane przez dokonującego dostawy lub usługodawcę od
        nabywcy lub usługobiorcy.
    Z kolei, w art. 29a ust. 7 ustawy zostały wymienione elementy, które należy wyłączyć z
    podstawy opodatkowania (zmniejszające podstawę opodatkowania). Zgodnie z treścią
    ww. przepisu:
      Podstawa opodatkowania nie obejmuje kwot:
      1) stanowiących obniżkę cen w formie rabatu z tytułu wcześniejszej zapłaty;
      2) udzielonych nabywcy lub usługobiorcy opustów i obniżek cen, uwzględnionych w
        momencie sprzedaży;
      3) otrzymanych od nabywcy lub usługobiorcy jako zwrot udokumentowanych
        wydatków poniesionych w imieniu i na rzecz nabywcy lub usługobiorcy i
        ujmowanych przejściowo przez podatnika w prowadzonej przez niego ewidencji
        na potrzeby podatku.
    Ze wskazanych wyżej przepisów wynika, że podstawę opodatkowania w podatku od
    towarów i usług stanowi wynagrodzenie, które dostawca lub usługodawca otrzymał lub
    ma otrzymać z tytułu dostawy towarów albo świadczenia usług. Wynagrodzenie to
    oznacza wartość rzeczywiście otrzymaną (lub która ma być otrzymana) w konkretnym
    przypadku.
    Z orzecznictwa TSUE wynika, że zapłata musi być wyrażalna w formie pieniężnej, choć
    niekoniecznie w jednostkach pieniężnych (może to być np. świadczenie usługi lub dostawa

    towarów). Podstawą opodatkowania jest zapłata faktycznie otrzymana (którą ma otrzymać
    podatnik), a nie wartość oszacowana według obiektywnych kryteriów (m.in. wyroki w
    sprawie C-33/93 czy C-154/80).
    Przepisy ustawy, co do zasady, nie ograniczają podatnika w ustaleniu ceny. W polskim
    prawodawstwie obowiązuje zasada swobody umów, w ramach której strony mogą
    dowolnie kształtować treść umowy w granicach wyznaczonych przez prawo. Zasada ta ma
    również zastosowanie na gruncie prawa podatkowego. Przy ustalaniu wysokości
    należności ustawodawca nie ingeruje, poza wyjątkiem określonym w art. 32 ustawy, w
    sferę decyzji, co do sposobu określenia należności za sprzedawany towar. Ustawa nie
    reguluje wysokości ceny oraz czy w umowie pomiędzy kontrahentami powinna być
    uzgodniona jako wartość bez podatku VAT (cena netto), czy też wartość z podatkiem VAT
    (cena brutto).
    Z istoty aportu (wniesienia wkładu niepieniężnego do spółki) wynika ekonomiczna
    wymiana świadczeń pomiędzy wnoszącymi wkład niepieniężny i wydającą w jego zamian
    udziały/akcje (zapewniające udział w zyskach) spółką. Wnoszący wkład (aport) przenoszą
    na Spółkę, do której dokonują wkładu, prawo do rozporządzania określonymi składnikami
    majątku (materialnymi i niematerialnymi). W zamian za to otrzymują pewne uprawnienia
    (udziały lub akcje), które mają określoną wartość. Ekwiwalentem dla wnoszącego będzie w
    tym przypadku wartość udziałów/akcji otrzymanych w zamian za ten wkład. W takich
    przypadkach, przy określeniu podstawy opodatkowania zastosowanie znajdzie zasada
    ogólna – podstawą opodatkowania będzie wszystko, co stanowi zapłatę, którą podatnik
    ma otrzymać z tytułu transakcji. Przy czym, zgodnie z art. 29a ust. 6 ustawy, podstawa
    opodatkowania nie zawiera podatku VAT.
    W tym miejscu należy wskazać, że w dniu 8 maja 2024 r. zapadł wyrok w sprawie C-241/23,
    w którym TSUE wskazał, że:
      27. Z utrwalonego orzecznictwa wynika, że podstawą opodatkowania odpłatnej
      dostawy towarów jest wynagrodzenie rzeczywiście otrzymane z tego tytułu przez
      podatnika. Owo wynagrodzenie jest zatem wartością subiektywną, czyli rzeczywiście
      otrzymaną, a nie wartością oszacowaną według kryteriów obiektywnych (zob.
      podobnie wyrok z dnia 19 grudnia 2012 r., Orfey, C-549/11, EU:C:2012:832, pkt 44 i
      przytoczone tam orzecznictwo).
      28. Jeżeli wartość ta nie jest kwotą pieniędzy uzgodnioną między stronami, powinna
      ona, jako wartość subiektywna, odpowiadać wartości, jaką odbiorca dostawy
      towarów, stanowiącej zapłatę za inną dostawę towarów, przypisuje towarom, które
      zamierza uzyskać i musi odpowiadać kwocie, jaką byłby on skłonny za tę usługę
      zapłacić (zob. podobnie wyrok z dnia 19 grudnia 2012 r., Orfey, C-549/11, EU:C:2012:
      832, pkt 45 i przytoczone tam orzecznictwo).
      29. W niniejszej sprawie subiektywna wartość zapłaty za wniesienie aportem
      nieruchomości odpowiada wartości pieniężnej, jaką W. i B. przyznały akcjom P., gdy
      przyjęły je w zamian za te wkłady na kapitał tej spółki.
      30. Z zastrzeżeniem weryfikacji przez sąd odsyłający, z umów zawartych pomiędzy
      W. i B. z jednej strony a P. z drugiej strony wynika, że zapłata za włączenie
      dotychczas należących do W. i B. nieruchomości do jej kapitału odpowiada
      przyznaniu liczby akcji, których wartość jednostkowa jest ustalana w zależności od
      wartości emisyjnej takiej akcji. Wynika z tego, że subiektywna wartość każdej z tych
      akcji, które W. i B. objęły w ramach tego podwyższenia kapitału, odpowiada cenie
      emisyjnej tych akcji.
      31. Ta cena emisyjna, która wynosi 35 287,19 PLN, czyli około 8123 EUR, odpowiada
      zatem wartości pieniężnej uzgodnionej i rzeczywiście otrzymanej przez W. i B. za
      każdą z akcji P.
    Podsumowując, we wskazanym wyroku TSUE zaznaczył, że:

      W świetle całości powyższych rozważań na pytanie sądu odsyłającego należy
      odpowiedzieć, iż art. 73 dyrektywy VAT należy interpretować w ten sposób, że
      podstawę opodatkowania wniesienia aportem nieruchomości przez pierwszą spółkę
      do kapitału drugiej spółki w zamian za akcje tej ostatniej należy ustalić na podstawie
      wartości emisyjnej tych akcji, jeżeli spółki te uzgodniły, że zapłatę za ten wkład
      kapitałowy będzie stanowić ta wartość emisyjna.
    W polskim prawodawstwie obowiązuje zasada swobody umów, w ramach której strony
    mogą dowolnie kształtować treść umowy w granicach wyznaczonych przez prawo. Zasada
    ta ma również zastosowanie na gruncie prawa podatkowego. W związku z tym, przy
    ustalaniu wysokości należności ustawodawca nie ingeruje, poza wyjątkiem określonym w
    art. 32 ustawy, w sferę podejmowania decyzji, co do sposobu określenia należności (ceny
    – tj. jej wysokości oraz czy winna być ona uzgodniona w zawartej pomiędzy kontrahentami
    umowie jako wartość bez podatku VAT, tzw. cena netto, czy też wartość z podatkiem VAT,
    tzw. cena brutto) za sprzedawany towar. Z przepisów art. 29a ustawy wynika natomiast, że
    podstawą opodatkowania jest wszystko co stanowi zapłatę.
    Z przedstawionych okoliczności wynika, że:
    · czynność aportu zostanie przeprowadzona na podstawie zawartej umowy aportowej;
    · zamierza Pan określić w umowie Spółki wartość przedmiotu aportu odpowiadającą jego
      wartości rynkowej. Ta wartość rynkowa będzie ceną emisyjną. Wartość emisyjna akcji
      (cena objęcia akcji) będzie odpowiadać wartości rynkowej wnoszonego aportu, która
      zostanie skalkulowana z uwzględnieniem realiów rynkowych (zgodnie z KSH akcje PSA
      nie posiadają wartości nominalnej);
    · wartość wkładu niepieniężnego będzie odpowiadać wartości rynkowej Praw IP. Wartość
      akcji otrzymanych w zamian za wniesienie Praw IP będzie obliczona według ceny
      emisyjnej, która odpowiada wartości rynkowej przedmiotu aportu;
    · liczba wydanych akcji będzie zależna od wartości rynkowej wnoszonego wkładu
      ustalonego na podstawie wyceny rynkowej sporządzonej przez zewnętrzny,
      profesjonalny podmiot;
    · wartość zbywcza aportu będzie równowartością jego wartości rynkowej, która zostanie
      ustalona na podstawie wyceny;
    · wartość emisyjna akcji będzie odpowiadać wartości rynkowej wnoszonego wkładu w
      postaci Praw IP;
    · Pan i Spółka są podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 32 ustawy (jest Pan
      założycielem i akcjonariuszem Spółki).
    Opis sprawy wskazuje zatem, że zgodnie z ustaleniami pomiędzy stronami (umowa
    aportowa) jako zapłatę za wniesiony aport Praw IP otrzyma Pan akcje w PSA. W umowie
    aportowej określona zostanie wartość przedmiotu aportu odpowiadająca jego wartości
    rynkowej. Ta wartość rynkowa będzie ceną emisyjną. Wartość emisyjna akcji (cena objęcia
    akcji) będzie odpowiadać wartości rynkowej wnoszonego aportu, która zostanie
    skalkulowana z uwzględnieniem realiów rynkowych (zgodnie z KSH akcje PSA nie
    posiadają wartości nominalnej). Liczba wydanych akcji będzie więc zależna od wartości
    rynkowej wnoszonego wkładu – ustalonego na podstawie wyceny rynkowej sporządzonej
    przez zewnętrzny, profesjonalny podmiot.
    Zatem, skoro aport Praw IP do Spółki będzie czynnością opodatkowaną podatkiem VAT,
    podstawą opodatkowania VAT w analizowanej sprawie dla czynności wniesienia aportem
    Praw IP do Spółki, zgodnie z art. 29a ust. 1 ustawy w zw. z art. 29a ust. 6 pkt 1 ustawy,
    będzie wszystko co stanowi zapłatę, którą Pan otrzyma od Spółki z tytułu dokonania
    aportu Praw IP, pomniejszone o kwotę należnego podatku.
    W konsekwencji, skoro w umowie aportowej ustalone zostanie, że zapłatę za aport Praw
    IP do Spółki będzie stanowić cena emisyjna odpowiadającą wartości rynkowej to podstawą

    opodatkowania dla czynności wniesienia przez Pana aportem do PSA Praw IP będzie – na
    podstawie art. 29a ust. 1 ustawy w zw. z art. 29a ust. 6 pkt 1 ustawy – ta wartość objętych
    udziałów w Spółce w zamian za wniesiony wkład niepieniężny, pomniejszona o kwotę
    podatku VAT.
    Podsumowanie
    W związku z tym, że aport Praw IP do Spółki będzie opodatkowany podatkiem VAT,
    podstawą opodatkowania powinna być określona w umowie wartość emisyjna akcji
    obejmowanych w zamian za przedmiot aportu, zgodnie z art. 29a ust. 1 ustawy w zw. z art.
    29a ust. 6 pkt 1 ustawy.
    W konsekwencji, Pana stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 2,
    uznałem za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który
    obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem Pana wniosku
    (zapytania). Inne kwestie, które nie zostały objęte pytaniem wskazanym we wniosku – nie
    mogą być zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej – rozpatrzone.
    W myśl art. 14b § 1 ustawy Ordynacja podatkowa:
      Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, na wniosek zainteresowanego, wydaje, w
      jego indywidualnej sprawie, interpretację przepisów prawa podatkowego
      (interpretację indywidualną).
    Wskazuję, że zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa:
      Składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do
      wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia
      przyszłego oraz do przedstawienia własnego stanowiska w sprawie oceny prawnej
      tego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego.
    Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem
    zdarzenia przyszłego). Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym
    lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia
    przyszłego). Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy,
    gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się
    będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Pana w złożonym wniosku. W
    związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.
    Interpretacja ta została wydana na podstawie przedstawionego we wniosku opisu sprawy
    co oznacza, że w przypadku gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej,
    kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie
    wywoła w tym zakresie skutków prawnych.
    Odnosząc się do powołanych przez Pana we wniosku wyroków sądów administracyjnych
    wyjaśniam, że wskazane orzeczenia/wyroki zostały potraktowane jako element Pana
    argumentacji, są to jednak rozstrzygnięcia odnoszące się do indywidualnych spraw i co do
    zasady wiążą one stronę postępowania w konkretnej, indywidualnej sprawie, nie
    rozciągając swojego oddziaływania na inne, choćby podobne lub zbieżne sprawy.
    Natomiast odnośnie do powołanych przez Pana wyroków Trybunału Sprawiedliwości Unii
    Europejskiej wskazuję, że bezpośrednie odniesienie do wyroku Trybunału Sprawiedliwości
    Unii Europejskiej, który zapadł w konkretnej sprawie podatnika jest możliwe tylko w
    przypadku, gdy mamy do czynienia z identycznym lub podobnym stanem faktycznym.

    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna
      (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.U.
    z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.