Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-2.4014.346.2024.4.KK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-02-03
Teza: W zakresie skutków podatkowych sprzedaży Nieruchomości.
Słowa kluczowe: nieruchomości-sprzedaż nieruchomości; umowa-umowa sprzedaży
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Wyłączenia z opodatkowania-Czynności cywilnoprawne w zakresie w jakim są opodatkowane bądź zwolnione z opodatkowania podatkiem od towarów i usług
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 2-pkt 4-lit. a

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    22 listopada 2024 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 21 listopada 2024 roku o
    wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności
    cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży Nieruchomości. Uzupełnili
    go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 29 stycznia 2025 r. (wpływ 29
    stycznia 2025 r.).
    Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

    1. Zainteresowany będący stroną postępowania:
        X Sp. z o.o. sp.k.
        (...);
    2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
        Y Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
    (...)

## Opis zdarzenia przyszłego

X sp. z o.o. sp. k. (dalej: „Sprzedający”, „Sprzedawca” lub „Zbywca”) jest spółką celową,
    której działalność koncentruje się wokół posiadanego centrum handlowego, będącego
    przedmiotem przyszłej Transakcji. Centrum handlowe stanowi zasadniczy składnik
    majątku Sprzedającego. Sprzedający czerpie zdecydowaną większość (poza innymi
    okazjonalnymi przychodami) swoich przychodów z wynajmu centrum handlowego (jego
    części) zewnętrznym najemcom.
    Y sp. z o.o. (dalej: „Kupujący”, „Nabywca”; w dalszej części wniosku Sprzedający oraz
    Kupujący określani są łącznie jako „Zainteresowani” lub „Wnioskodawcy”), będąca spółką
    celową, która po Transakcji prowadzić będzie działalność w zakresie zarządzania
    nieruchomościami komercyjnymi (w tym ich wynajmu), zamierza kupić w drodze umowy
    sprzedaży określone poniżej składniki majątku (dalej: „Transakcja”) od Sprzedającego:
    o prawo własności działek gruntu o łącznej powierzchni 1,6207 ha, tj.:
    · działka o numerze ewidencyjnym (...) o powierzchni 0,013 ha, położona przy ulicy (...), w
      miejscowości (...), w gminie (...), w powiecie (...), w województwie (...), w obrębie
      ewidencyjnym (...), (...) (dalej „Działka 1”), objęta księgą wieczystą o nr (...), prowadzoną
      przez Sąd Rejonowy (...), Wydział Ksiąg Wieczystych,
    · działka o numerze ewidencyjnym (...) o powierzchni 0,3482 ha, położona przy ulicy (...),
      w miejscowości (...), w gminie (...), w powiecie (...), w województwie (...), w obrębie
      ewidencyjnym (...) (dalej „Działka 2”), objęta księgą wieczystą o nr (...) prowadzoną
      przez Sąd Rejonowy w (...), Wydział Ksiąg Wieczystych,
    · działka o numerze ewidencyjnym (...)o powierzchni 0,7064 ha, położona przy ulicy (...), w
      miejscowości (...) w gminie (...), w powiecie (...), w województwie (...), w obrębie
      ewidencyjnym (...), (...) (dalej „Działka 3”), objęta księgą wieczystą o nr (...), prowadzoną
      przez Sąd Rejonowy w (...), Wydział Ksiąg Wieczystych,
    · działka o numerze ewidencyjnym (...) o powierzchni 0,4953 ha, położona przy ulicy (...),
      w miejscowości (...), w gminie (...), w powiecie (...), w województwie (...), w obrębie
      ewidencyjnym (...) (dalej „Działka 4”), objęta księgą wieczystą o nr (...), prowadzoną
      przez Sąd Rejonowy w (...), Wydział Ksiąg Wieczystych,
    · działka o numerze ewidencyjnym (...) o powierzchni 0,0548 ha, położona przy ulicy (...),
      w miejscowości (...), w gminie (...), w powiecie (...), w województwie (...), w obrębie
      ewidencyjnym (...) (dalej „Działka 5”), objęta księgą wieczystą o nr (...), prowadzoną
      przez Sąd Rejonowy w (...), Wydział Ksiąg Wieczystych,
    · działka o numerze ewidencyjnym (...) o powierzchni 0,003 ha, położona przy ulicy (...), w
      miejscowości (...), w gminie (...), w powiecie (...), w województwie (...), w obrębie
      ewidencyjnym (...), (...) (dalej „Działka 6”), objęta księgą wieczystą o nr (...), prowadzoną
      przez Sąd Rejonowy w (...), Wydział Ksiąg Wieczystych
    (dalej łącznie: „Grunt” lub „Działki”);
    o wielofunkcyjny kompleks obiektów rozrywkowo-usługowych położony na Działkach
      przy (...)- (dalej: „Budynek”);

    o naniesienia stanowiące budowle zgodnie z definicją zawartą w ustawie z dnia 7 lipca
      1994 r. Prawo budowlane (Dz. U. z 2024 r. poz. 725 t. j. 14 maja 2024 r.), na które
      składają się: zapory antyterrorystyczne, zewnętrzne sieci kanalizacyjne, murki
      oporowe, zewnętrzne sieci elektryczne, drogi dojazdowe, zewnętrzna sieć
      teletechniczna, zewnętrzna sieć wodociągowa (dalej: „Budowle”). Budowle
      posadowione są na Działkach 1-6, tak, że na każdej z Działek znajduje się co najmniej
      jedna z Budowli.
    – Grunt, Budynek i Budowle będą nazywane dalej łącznie jako „Nieruchomość”.
    Dodatkowo należy zaznaczyć, że przez Grunt mogą przechodzić bądź znajdować się w nim
    instalacje (np. przyłącza), które w świetle Prawa budowlanego powinny być kwalifikowane
    jako urządzenia budowlane i które pozostają we władaniu podmiotów trzecich (np.
    przedsiębiorstw energetycznych). Z perspektywy prawnej, zgodnie z art. 49 ustawy z dnia
    23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2024 r. poz. 1061, t.j.) takie instalacje nie są
    traktowane jako część składowa gruntu i w określonych sytuacjach mogą należeć do
    przedsiębiorstwa przesyłowego. W efekcie takie instalacje/przyłącza nie będą
    przedmiotem Transakcji.
    Prawo własności Nieruchomości zostało nabyte przez Zbywcę (działającego wówczas pod
    firmą (...) sp. z o.o.) na podstawie umowy sprzedaży z (...) 2013 r., sporządzonej w formie
    aktu notarialnego Rep. A nr (...)zawartej przed notariuszem (...), notariuszem w (...).
    Nabycie Nieruchomości przez Sprzedającego podlegało opodatkowaniu VAT.
    Sprzedającemu przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego wynikającego
    z faktur dokumentujących nabycie Nieruchomości i Sprzedający z tego prawa korzystał.
    W dniu (...) 2016 r. na mocy art. 551 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek
    handlowych dokonano przekształcenia spółki (...) sp. z o.o. w spółkę X sp. z o.o. sp.k.
    Dla Działek wchodzących w skład Nieruchomości uchwalony został miejscowy plan
    zagospodarowania przestrzennego (dalej: „MPZP”), zgodnie z którym działki zostały
    oznaczone następującymi symbolami:
    o MW, U - tereny zabudowy mieszkaniowej wielorodzinnej oraz usług - dla Działki 1; dla
      Działki 2; dla Działki 3;
    o KDL - tereny komunikacji - tereny publicznych dróg lokalnych - dla Działki 2; dla Działki
      3; dla Działki 5; dla Działki 6;
    o KDZ - tereny komunikacji - tereny publicznych dróg zbiorczych - dla Działki 2;
    o UC - tereny obiektów handlowych o powierzchni sprzedaży powyżej 2000 m2 - dla
      Działki 2; dla Działki 3; dla Działki 4; dla Działki 5; dla Działki 6.
    Budynek zaklasyfikowany jest w Polskiej Klasyfikacji Obiektów Budowlanych (dalej:
    „PKOB”) w dziale 12 - budynki niemieszkalne (zgodnie z Polską Klasyfikacją Obiektów
    Budowlanych wprowadzoną rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 30 grudnia 1999 r.;
    Dz. U. Nr 112, poz. 1316 ze zm.). Natomiast Budowle - zgodnie z PKOB - należy
    zaklasyfikować sekcją 2 - Obiekty inżynierii lądowej i wodnej.
    Głównym przedmiotem Transakcji będzie Nieruchomość. Ponadto, w skład przedmiotu
    Transakcji, oprócz Nieruchomości wejdą:
    o prawa i obowiązki Sprzedającego wynikające z umów najmu powierzchni wchodzących
      w skład Nieruchomości (zarówno z tych przechodzących z mocy prawa zgodnie z art.
      678 KC jak i tych, dla których przeniesienia konieczna będzie cesja - może to dotyczyć
      np. umów najmu, których okres najmu nie rozpocznie się przed dniem Transakcji - o
      ile takie umowy wystąpią na dzień Transakcji);

    o depozyty, gwarancje (w tym w formie gwarancji bankowych, gwarancji lub poręczeń
      spółki macierzystej) i kaucje pieniężne założone przez Najemców lub spółki z nimi
      powiązane dotyczące zabezpieczenia umowy najmu Nieruchomości oraz oświadczenia
      o dobrowolnym poddaniu się egzekucji;
    o prawa Sprzedającego wobec kontrahentów, w tym generalnego wykonawcy i innych
      wykonawców, z tytułu rękojmi lub gwarancji jakości lub wszelkich pozostałych praw
      lub roszczeń wobec takich kontrahentów wynikających z umowy o roboty budowlane,
      umów z wykonawcami lub właściwych przepisów, w tym prawa wynikające z
      zabezpieczeń dotyczących powyżej wskazanych umów (o ile takie występują);
    o prawa Sprzedającego wobec kontrahentów z tytułu rękojmi lub gwarancji jakości lub
      wszelkich pozostałych praw lub roszczeń wobec takich kontrahentów wynikających z
      umowy z architektem (umów z architektami) lub właściwych przepisów, w tym prawa
      wynikające z zabezpieczeń dotyczących powyżej wskazanych umów (o ile takie
      występują);
    o wszelkie prawa autorskie majątkowe do projektów, na polach eksploatacji w zakresie w
      jakim zostały one nabyte przez Sprzedającego, wraz z wyłącznym prawem do
      wykonywania i zezwalania innym na wykonywanie praw zależnych do adaptacji
      projektów oraz prawem do udzielenia zgody na stworzenie adaptacji projektów;
    o własność do wszystkich nośników, takich jak materiały, dane i pliki, na których projekty
      zostały utrwalone;
    o pozwolenia wodnoprawne wydane w stosunku do Nieruchomości;
    o rzeczy ruchome związane z Nieruchomością, tj. wyposażenie Budynku, niezakończone
      prace/nakłady na Nieruchomość, w tym prace aranżacyjne dla najemców w lokalach
      (fit-out), które na dzień Transakcji są w trakcie realizacji;
    o prawa wynikające z umów licencyjnych i/lub certyfikatów do oprogramowania
      wykorzystywanego (lub które w przyszłości ma być wykorzystywane) w związku z
      funkcjonowaniem Budynku (o ile i w zakresie w jakim takie prawa i certyfikaty będą
      przysługiwały Zbywcy i będą zbywalne na dzień Transakcji;
    Ponadto, Sprzedający przekaże Kupującemu:
    o podpisane oryginały wszystkich umów najmu, protokoły przekazania dotyczące
      wynajmowanych pomieszczeń,
    o kontrakty budowlane obejmujące również oryginały gwarancji budowlanych oraz inne
      zabezpieczenia wynikające z kontraktów budowlanych,
    o całą dokumentację techniczną będącą w posiadaniu Sprzedającego w dacie zawarcia
      Umowy, dotyczącą Nieruchomości, w tym oryginalnie podpisane kopie wszystkich
      decyzji administracyjnych dotyczących Nieruchomości będących w posiadaniu
      Sprzedającego oraz świadectwa charakterystyki energetycznej Budynku,
    o oryginały dokumentacji powykonawczej Budynku, w tym wszystkie dokumenty
      dotyczące zabezpieczeń, oraz dokumentacja zabezpieczeń gwarancji budowlanych,
    o podręczniki i inne instrukcje dotyczące utrzymania i funkcjonowania Nieruchomości
      czy też książkę obiektu budowlanego oraz dokumentacja utrzymaniowa (m.in.
      protokoły przeglądów),
    o dokumentację dotyczącą prac wykończeniowych.
    W ramach negocjacji biznesowych strony mogą ustalić, że przedmiotem Transakcji mogą
    być dodatkowo:
    o prawa do istniejącego znaku towarowego, logo lub inne elementy identyfikacji
      wizualnej związane z Nieruchomością/centrum handlowym;

    o prawo do marketingowej listy kontaktów (najemców);
    o prawo do bazy danych klientów (subskrybenci newslettera);
    o prawa do (i) domeny internetowej, (ii) panelu administracyjnego strony internetowej i
      hostingu, (iii) profili w mediach społecznościowych (w tym (...)), (iv) poczty firmowej
      (jeśli istnieją ogólne adresy e-mail używane w celach marketingowych), (v) zbiorów
      fotografii, grafik lub innych zasobów wykorzystywanych dotychczas w marketingu
      związanych z Nieruchomością;
    o informacje o aktualnych umowach marketingowych i listy kontaktów z kontrahentami;
    o prawo do aplikacji mobilnej i programu lojalnościowego, jeśli takie istnieją.
    Nieruchomość wraz z pozostałymi rzeczami oraz prawami przekazywanymi w ramach
    Transakcji będzie w dalszej części wniosku nazywana „Przedmiotem Transakcji”.
    Nieruchomość została oddana do użytkowania na podstawie stosownego pozwolenia w (...
    ) r.
    Nieruchomość (wraz z pozostałymi składnikami majątkowymi będącymi Przedmiotem
    Transakcji) była w przeszłości i jest nadal w całości wykorzystywana przez Sprzedającego
    do wykonywania czynności opodatkowanych podatkiem VAT, tj. wynajmu o charakterze
    komercyjnym powierzchni wchodzących w skład Nieruchomości na rzecz podmiotów
    trzecich („Najemcy”). Zbywca zawierał umowy najmu dotyczące Budynku, które były
    wynajmowane w sposób ciągły. W miarę upływu czasu podpisywał kolejne umowy, co
    pozwalało na zachowanie nieprzerwanego najmu oraz umożliwiało stałe użytkowanie
    nieruchomości przez najemców.
    W odniesieniu do Nieruchomości, wynajem stanowi główny przedmiot działalności
    gospodarczej Zbywcy i jego podstawowe źródło przychodu. W związku z utrzymaniem i
    obsługą Nieruchomości Zbywca ponosi m.in. koszty zarządu, mediów, administracyjne itd.
    Nieruchomość nie jest wyodrębniona w sensie organizacyjnym w strukturze Zbywcy jako
    np. dział, wydział, oddział, a także nie są dla Nieruchomości prowadzone odrębne księgi
    rachunkowe, bilans czy rachunek zysków i strat. Pomimo iż nie ma odrębnych ksiąg,
    możliwe jest alokowanie do Nieruchomości w ramach całej spółki przychodów/kosztów
    według kluczy podziałowych. Niniejszy sposób prowadzenia ewidencji podatkowej służy
    wyłącznie potrzebom wewnętrznym Sprzedającego (dla celów wewnętrznego
    raportowania).
    Nie można wykluczyć, iż po dokonaniu sprzedaży Nieruchomości, Sprzedający zostanie
    poddany likwidacji.
    Nieruchomość (wraz z pozostałymi składnikami majątkowymi będącymi Przedmiotem
    Transakcji) nie była wykorzystywana przez Sprzedającego na cele działalności zwolnionej
    od podatku VAT, w szczególności Zbywca nie wynajmował powierzchni na cele
    mieszkaniowe.
    Sprzedający nie dokonywał w okresie 2 lat poprzedzających planowaną datę Transakcji
    oraz nie będzie dokonywał do planowanej daty Transakcji, inwestycji w Budynek i
    Budowle, których wartość przekroczyłaby 30% wartości początkowej (w rozumieniu
    przepisów o podatku dochodowym od osób prawnych) Budynku lub danej Budowli.
    Wszelkie inwestycje dokonywane w tym okresie (m.in. bieżące ulepszenia, prace
    aranżacyjne) stanowiły prace, których wartość kształtowała się poniżej 30% tych wartości.
    W ramach działalności gospodarczej związanej z Nieruchomością, Sprzedający zawarł
    umowy o świadczenie różnych usług dotyczących Nieruchomości, m.in. dotyczące
    zarządzania majątkiem i zarządzania najmem, tzw. umowy property oraz facility
    management („Umowy o Zarządzanie”). Na podstawie tych umów Sprzedający nabywa
    usługi obejmujące w szczególności zarządzanie częściami wspólnymi centrum
    handlowego - bieżące utrzymanie, otwieranie centrum o określonych godzinach,

    nadzorowanie funkcjonowania, zawieranie umów z dostawcami centrum, prowadzenie
    księgowości i zarządzanie finansami centrum, zarządzanie nad bezpieczeństwem centrum
    i wywiązywaniem się z zawartych umów przez najemców, planowanie i finansowanie
    kampanii promujących i reklamowych centrum, negocjowanie i sporządzanie
    dokumentów z najemcami, dbanie o bazę danych najemców, przekazywanie i odbieranie
    powierzchni od najemców centrum, pobieranie czynszów, opłat, zawieranie umów
    ubezpieczeniowych, wykonywanie prac wykończeniowych na powierzchniach.
    Sprzedający nie zawarł umowy na zarządzanie aktywami (tzw. asset management). Inne
    umowy serwisowe i umowy na dostawę mediów umożliwiające funkcjonowanie Budynku,
    w tym np. utrzymania czystości, usług ochrony Nieruchomości, monitoringu
    przeciwpożarowego; usług telekomunikacyjnych, dostawę energii elektrycznej, energii
    cieplnej, dostawy wody oraz odbioru nieczystości były zawierane z właściwymi
    usługodawcami.
    W odniesieniu do umów o świadczenie różnych usług dotyczących Nieruchomości, umów
    serwisowych i umów na dostawę mediów, których stroną jest Sprzedający, intencją
    Zainteresowanych nie jest przeniesienie praw i obowiązków z nich wynikających w ramach
    Transakcji - co do zasady planowane jest ich rozwiązanie za porozumieniem stron albo
    wypowiedzenie tych umów. Nie można jednak wykluczyć, że w zależności od sytuacji
    gospodarczej lub prawnej Nabywca zawrze nowe umowy z tymi samymi usługodawcami.
    Nie wyklucza się także tymczasowego korzystania, przez Nabywcę z praw wynikających z
    powyższych umów, które nie zostaną przez Sprzedającego rozwiązane - na podstawie
    odpowiednich porozumień zawartych z dostawcami/ Sprzedającym, przy zachowaniu
    odpowiednich rozliczeń pomiędzy stronami - jednakże jedynie do czasu zawarcia
    odpowiednich umów przez Nabywcę.
    W ramach Transakcji Sprzedawca nie przeniesie na rzecz Nabywcy innych składników
    majątkowych istotnych w kontekście możliwości prowadzenia działalności gospodarczej w
    zakresie wynajmu nieruchomości komercyjnych. W szczególności, następujące składniki
    majątku Sprzedawcy nie wejdą w skład zbywanego Przedmiotu Transakcji:
    o prawa i obowiązki wynikające z Umów o Zarządzanie, w tym tzw. property
      management, facility management (umowy asset management nie były zawierane
      przez Sprzedającego);
    o zobowiązania związane z funkcjonowaniem Przedmiotu Transakcji, w tym (i) z tytułu
      umowy finansowania, (ii) związane z rozliczeniami publicznoprawnymi (których
      prawnie na skutek takiej Transakcji nie można przenieść), a także analogicznie
      należności publicznoprawne, (iii) wynikające z wszelkich sporów sądowych i
      administracyjnych, których stroną jest Sprzedawca, o ile będą istniały, oraz (iv)
      wynikające z wszelkich sporów o odszkodowania związane z centrami handlowymi;
    o zobowiązania wynikające z realizowanych prac aranżacyjnych dla najemców w lokalach
      (fit-out) i niezakończonych na moment Transakcji (o ile wystąpią);
    o istniejące i wymagalne na dzień Transakcji wierzytelności pieniężne (w tym w
      szczególności należności z umów najmu);
    o know-how Sprzedawcy - rozumiany jako określone informacje handlowe w zakresie
      wynajmu Nieruchomości znajdujące się w posiadaniu Sprzedawcy (w tym zasady
      /polityki ustalania wysokości czynszu), z zastrzeżeniem informacji o takim (lub
      podobnym) charakterze zawartych w dokumentach przekazywanych Nabywcy w
      ramach Transakcji (w szczególności umowy z Najemcą);
    o dokumentacja podatkowa i księgowa związana z przedsiębiorstwem Sprzedawcy poza
      dokumentacją związaną z Nieruchomością;

    o prawa i obowiązki wynikające z umów rachunków bankowych (m.in. za pośrednictwem
      których Sprzedawca dokonuje rozliczeń z najemcami związanych z Przedmiotem
      Transakcji np. rachunku czynszowego, rachunku do opłat eksploatacyjnych, rachunku
      do opłat marketingowych i rachunku do depozytów);
    o gotówka znajdująca się na wskazanych powyżej rachunkach bankowych z wyłączeniem
      depozytów, gwarancji i kaucji pieniężnych założonych przez Najemców lub spółki z
      nimi powiązane dotyczące zabezpieczenia umowy najmu Nieruchomości, które zostały
      wskazane we wcześniejszej części wniosku;
    o prawa i obowiązki wynikające z umów w zakresie ubezpieczenia Nieruchomości,
      ochrony Nieruchomości, monitoringu przeciwpożarowego itp.;
    o prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z prowadzeniem bieżącej
      działalności przez Sprzedawcę, w szczególności prawa i obowiązki z umowy o
      prowadzenie ksiąg rachunkowych;
    o należności gospodarcze (inne niż wskazane powyżej) oraz należności podatkowe
      Sprzedawcy (np. o zwrot nadwyżki podatku VAT naliczonego nad należnym);
    o firma stanowiąca własność Sprzedawcy.
    Sprzedający nie zatrudnia żadnych pracowników. Tym samym, w wyniku Transakcji nie
                                1dojdzie do przejścia zakładu pracy zgodnie z art. 23 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r.
    Kodeks pracy (Dz. U. 2023 poz. 1465 t. j. z dnia 31 lipca 2023, dalej: „Kodeks pracy”) ani
    części zakładu pracy Sprzedającego na Kupującego.
    Nabywca planuje nadal wykorzystywać Nieruchomości dla celów wynajmu komercyjnego
    na rzecz Najemców w oparciu o istniejące umowy najmu. Usługi najmu świadczone w tym
    zakresie przez Kupującego będą opodatkowane VAT stawką standardową.
    Dla potrzeb prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie wynajmu komercyjnego,
    konieczne będzie dla Nabywcy zaangażowanie innych aktywów (niebędących
    przedmiotem Transakcji) lub podjęcie dodatkowych działań. W szczególności, żadna
    nieruchomość wykorzystywana do celów handlowych nie może funkcjonować bez
    podmiotów zarządzających tymi nieruchomościami. W tym kontekście, Kupujący będzie
    musiał zawrzeć dodatkowe umowy, w tym w szczególności umowy o zarządzanie
    nieruchomościami i techniczne zarządzenie nieruchomościami (ponieważ prawa i
    obowiązki z umów zawartych przez Sprzedającego nie będą przekazywane w ramach
    Transakcji). Poza tym konieczne będzie zawarcie przez Kupującego pozostałych umów
    niezbędnych do prawidłowego funkcjonowania Nieruchomości, tj. przykładowo umów na
    dostawy mediów. Kupujący zatem będzie musiał samodzielnie zawrzeć inne umowy
    niezbędne do obsługi Nieruchomości, które nie będą przenoszone w ramach Transakcji.
    Zainteresowani będą koordynować swoje działania i współpracować w dobrej wierze po
    dniu Transakcji w celu zabezpieczenia prawidłowej eksploatacji i funkcjonowania
    Nieruchomości, aby nie było przerwy w świadczeniu usług, czy dostawie mediów na rzecz
    Najemców oraz aby nowe umowy z usługodawcami zostały zawarte przez Nabywcę tak
    szybko, jak będzie to możliwe po dniu Transakcji.
    Strony planują zawarcie umowy sprzedaży (dalej: „Umowa przyrzeczona”) - na podstawie
    której dojdzie do przeniesienia Przedmiotu Transakcji. Przedmiot Transakcji zostanie
    sprzedany w zamian za cenę (dalej: „Cena”). W Umowie sprzedaży, która zostanie zawarta
    pomiędzy Sprzedającym a Kupującym, określonym składnikom majątkowym będącym
    Przedmiotem Transakcji mogą zostać przypisane określone części Ceny.
    Transakcja planowana jest na (...).

    Strony dokonają również odpowiednich rozliczeń w zakresie czynszów i innych opłat
    związanych z Nieruchomością należnymi za miesiąc, w którym będzie miała miejsce
    Transakcja. Rozliczeniu podlegać będą również wydatki na zachęty dla Najemców, zgodnie
    z ustaleniami Zainteresowanych.
    Planowane jest, że spółka z grupy Sprzedającego (nie będzie nią Sprzedający) udzieli
    finansowania na rzecz Kupującego w celu zapłaty części Ceny za Przedmiot Transakcji. W
    tym zakresie zapłata części Ceny może nastąpić na podstawie przekazu.
    Sprzedający jest i będzie na dzień Transakcji czynnym podatnikiem VAT. Kupujący nie jest
    obecnie czynnym podatnikiem VAT, zamierza jednak zarejestrować się jako czynny
    podatnik VAT przed dniem Transakcji.
    Wnioskodawcy są podmiotami niepowiązanymi, zarówno w rozumieniu ustawy z dnia 11
    marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. 2024 poz. 361 t. j. z dnia 13 marca
    2024, dalej: „ustawa o VAT”), jak i ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym
    od osób prawnych (Dz. U. 2023 poz. 2805 t. j. z dnia 29 grudnia 2023, dalej: „ustawa o CIT”).
    Zainteresowani zamierzają złożyć do urzędu skarbowego właściwego dla Kupującego lub
    bezpośrednio w akcie notarialnym przenoszącym własność Nieruchomości, wspólne
    zgodne oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia dostawy Nieruchomości z VAT zgodnie z
    art. 43 ust. 10 pkt 2 i ust. 11 ustawy o VAT, wybierając opodatkowanie VAT dostawy
    Nieruchomości w części, w której podlega pod zwolnienie z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o
    VAT.
    Pozostały opis zdarzenia przyszłego, który został przedstawiony przez Państwa w treści
    uzupełnienia wniosku jako, że dotyczy zagadnienia objętego podatkiem od towarów i
    usług przedstawiony zostanie w rozstrzygnięciu obejmującym swym zakresem ocenę
    Państwa stanowiska w zakresie ww. podatku.

## Pytanie

Czy nabycie przez Nabywcę Nieruchomości w ramach Transakcji nie będzie podlegać
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych w związku z faktem, że będzie
    ono podlegać opodatkowaniu VAT? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)
    Stanowisko Zainteresowanych w sprawie
    Zdaniem Zainteresowanych, nabycie przez Nabywcę Nieruchomości w ramach Transakcji
    nie będzie podlegać opodatkowaniu PCC w związku z faktem, że będzie ono podlegać
    opodatkowaniu VAT.
    Opodatkowaniu PCC podlegają tylko enumeratywnie określone w art. 1 ustawy z dnia 1
    stycznia 2000 r. (winno być: 9 września 2000 r.) o podatku od czynności cywilnoprawnych
    (Dz.U. 2024 poz. 295 t.j. z dnia 1 marca 2024, dalej: „Ustawa o PCC”) typy czynności
    cywilnoprawnych. Innymi słowy, wskazany przepis Ustawy o PCC zawiera numerus clausus
    czynności podlegających PCC.
    Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) Ustawy o PCC, podatkowi temu podlegają, między
    innymi, umowy sprzedaży rzeczy, do których zaliczane są również nieruchomości.
    Niemniej jednak, na mocy art. 2 pkt 4 Ustawy o PCC, opodatkowaniu PCC nie podlegają
    czynności cywilnoprawne w zakresie, w jakim opodatkowane są VAT lub jeżeli
    przynajmniej jedna ze stron z tytułu dokonania tej czynności jest zwolniona z VAT, z
    wyjątkiem, w szczególności, umów sprzedaży i zamiany zwolnionych z podatku VAT,
    których przedmiotem są nieruchomości lub ich części.
    Jak wskazano powyżej - zdaniem Wnioskodawców - Transakcja sprzedaży Nieruchomości
    będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT (nie będzie z niego zwolniona).
    Zatem w przypadku, w którym odpowiedź na pytanie 1 i 2 będzie pozytywna, tj. Organ
    podatkowy uzna, że sprzedaż Nieruchomości nie będzie wyłączona z opodatkowania VAT
    na podstawie art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT, a sprzedaż Nieruchomości w ramach Transakcji

    przez Zbywcę zostanie opodatkowana w całości podatkiem VAT, wówczas przeniesienie
    własności Nieruchomości na rzecz Nabywcy w formie umowy sprzedaży nie będzie
    podlegało opodatkowaniu PCC na mocy przepisu art. 2 pkt 4 Ustawy o PCC.
    Powyższy pogląd znajduje również potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych
    wydawanych przez organy podatkowe. Przykładowo, Dyrektor Izby Skarbowej w
    Warszawie w interpretacjach indywidualnych z dnia 1 marca 2016 r., Znak: IPPB2/4514-588
    /15-2/KW1 oraz IPPB2/4514-590/15-2/KW1, a także z dnia 26 lutego 2016 r., Znak: IPPB2
    /4514-586/15-2/KW1 oraz IPPB2/4514-587/15-4/KW1 potwierdził, że „(...) jeżeli transakcja
    sprzedaży nieruchomości będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i
    usług, powyższa czynność będzie korzystała z wyłączenia z opodatkowania na podstawie
    art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych”. Do podobnej konkluzji
    Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie doszedł także w interpretacji indywidualnej z dnia
    24 marca 2016 r., Znak: IPPB2/4514-601/15-4/AK, interpretacji indywidualnej z dnia 2
    marca 2016 r., Znak: IPPB2/4514-553/15-2/AK, zaś Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
    w interpretacji indywidualnej z dnia 11 maja 2017 r., Znak: 1462-IPPB2.4514.33.2017.2.LS
    oraz w interpretacji indywidualnej z dnia 30 października 2018 r., Znak: 0111-KDIB2-
    2.4014.158.2018.2.PB.
    Jak wskazano powyżej, zdaniem Zainteresowanych, dostawa Nieruchomości w ramach
    planowanej Transakcji będzie w całości opodatkowana VAT, przez co - w ocenie
    Zainteresowanych - nabycie Nieruchomości w ramach planowanej Transakcji nie będzie
    podlegać opodatkowaniu PCC, na podstawie art. 2 pkt 4 Ustawy o PCC.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie zaznacza się, że przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena stanowiska
    Zainteresowanych tylko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym
    zakresie wniosku, dotyczącym podatku od towarów i usług oraz Ordynacji podatkowej,
    zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie – interpretacja indywidualna z 3 lutego 2025 r.
    Znak: 0111-KDIB3-2.4012.698.2024.3.KK, Znak: 0111-KDIB3-2.4017.3.2024.2.KK.
    Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności
    cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295) zawiera zamknięty katalog czynności
    podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.
    Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ww. ustawy:
      Podatkowi podlegają: umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.
    W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:
      Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania
      czynności cywilnoprawnej.
    Na podstawie art. 4 pkt 1 ww. ustawy:
      Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem art. 5, ciąży przy umowie sprzedaży – na
      kupującym.
    W oparciu o art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:
      Podstawę opodatkowania stanowi przy umowie sprzedaży – wartość rynkowa rzeczy
      lub prawa majątkowego.
    Wartość rynkową określa się na zasadach wskazanych w art. 6 ust. 2 ww. ustawy, w myśl
    którego:
      Wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie
      przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z
      uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie

      prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez
      odliczania długów i ciężarów.
    Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:
      Stawki podatku wynoszą od umowy sprzedaży:
    a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego
      spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu
      użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu
      jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym − 2%,
    b) innych praw majątkowych − 1%.
    Jak wynika z powołanych przepisów – umowa sprzedaży podlega generalnie
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1
    lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tegoż
    podatku ciąży na kupującym.
    W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w
    których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z
    opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy:
      Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej
      zmiany:
    a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem
      umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną
      nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,
    b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z
      tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:
          - umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej
            część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe
            prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni
            mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu
            wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,
          - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.
    Z treści art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o
    wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje
    okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od
    towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana
    podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego
    podatku zwolniona. Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie
    z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca
    wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie
    m.in. nieruchomość.
    W świetle art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
      Użyte w ustawie określenia oznaczają: podatek od towarów i usług – podatek od
      towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od
      towarów i usług (Dz.U. z 2023 r. poz. 1570, 1598 i 1852) lub podatek od wartości
      dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach
      członkowskich.

    Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Zainteresowany niebędący stroną postepowania
    (Kupujący) planuje nabyć od Zainteresowanego będącego stroną postępowania
    (Sprzedającego) na podstawie umowy sprzedaży określone składniki majątku tj.:
    · prawo własności działek gruntu o łącznej powierzchni 1,6207 ha, na które składają się
      działki o numerach ewidencyjnych (...). Działki te położone są przy ul. (...), w
      miejscowości (...). (dalej łącznie: „Grunt” lub „Działki”);
    · wielofunkcyjny kompleks obiektów rozrywkowo-usługowych położony na Działkach (...) -
      (dalej: „Budynek”);
    · naniesienia stanowiące budowle zgodnie z definicją zawartą w ustawie z dnia 7 lipca
      1994 r. Prawo budowlane (Dz.U. z 2024 r. poz. 725 t.j. 14 maja 2024 r.), na które
      składają się: zapory antyterrorystyczne, zewnętrzne sieci kanalizacyjne, murki
      oporowe, zewnętrzne sieci elektryczne, drogi dojazdowe, zewnętrzna sieć
      teletechniczna, zewnętrzna sieć wodociągowa (dalej: „Budowle”). Budowle
      posadowione są na Działkach 1-6, tak, że na każdej z Działek znajduje się co najmniej
      jedna z Budowli.
    Zainteresowani zamierzają złożyć do urzędu skarbowego właściwego dla Kupującego lub
    bezpośrednio w akcie notarialnym przenoszącym własność Nieruchomości, wspólne
    zgodne oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia dostawy Nieruchomości z VAT zgodnie z
    art. 43 ust. 10 pkt 2 i ust. 11 Ustawy o VAT, wybierając opodatkowanie VAT dostawy
    Nieruchomości w części, w której podlega pod zwolnienie z art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy o
    VAT.
    W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek zapytanie Zainteresowanych dotyczy
    opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w
    pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy transakcja – dokonana pomiędzy
    wskazanymi we wniosku Stronami – podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i
    usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma
    zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych. Opodatkowanie tej czynności podatkiem od towarów i usług
    może bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności
    cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych.
    W interpretacji indywidualnej z 3 lutego 2025 r. Znak: 0111-KDIB3-2.4012.698.2024.3.KK,
    Znak: 0111-KDIB3-2.4017.3.2024.2.KK, wydanej dla Zainteresowanych m.in. w zakresie
    podatku od towarów i usług Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że: „(...)
    dostawa Nieruchomości oraz pozostałych elementów objętych Transakcją, nie będzie
                                        1stanowiła transakcji zbycia przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55 Kodeksu cywilnego, ani
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, której definicję zawiera art. 2 pkt 27e ustawy.
    Tym samym przedmiotowa transakcja będzie pozostawać w zakresie opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług.
    Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy jako
    dostawa towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy.
    (...) mając na względzie, że w zakresie dostawy Budynku oraz Budowli Strony zrezygnują ze
    zwolnienia z opodatkowania VAT, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy, składając
    stosowne oświadczenie o wyborze opodatkowania VAT tej dostawy na podstawie art. 43
    ust. 10 w zw. z ust. 11 ustawy, dostawa Budynku i Budowli będzie opodatkowana
    podatkiem VAT według właściwej stawki tego podatku.
    (...) dostawa gruntu (prawa własności Działek nr 1-6), na którym posadowione są ww.
    Budynek i Budowle – przy uwzględnieniu treści art. 29a ust. 8 ustawy – również będzie
    opodatkowana podatkiem VAT.”

    A zatem, skoro transakcja sprzedaży Nieruchomości będzie podlegała faktycznemu
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie będzie z tego podatku zwolniona to w
    powyższej sprawie znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o
    podatku od czynności cywilnoprawnych. Wobec powyższego opisana umowa sprzedaży
    będzie wyłączona z opodatkowania w podatku od czynności cywilnoprawnych.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze
      zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja
      będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą
      mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    X sp. z o.o. sp.k. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji
    podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.