Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-1.4010.95.2025.3.MR1
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-04-14
Teza: Uznanie aportu składników majątkowych za zcp i wyłączenia
tej transakcji z opodatkowania.
Słowa kluczowe: aport
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
przychód
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-
Słowniczek-Przedsiębiorstwo i zorganizowana część
przedsiębiorstwa
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Wniesienie do spółki albo spółdzielni wkładu
niepieniężnego
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 4a-pkt 4
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 7

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,

    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie ustalenia czy:
        zespół składników materialnych i niematerialnych przypisany do Zakładu, który
        będzie wnoszony przez Wnioskodawcę tytułem wkładu niepieniężnego (aportu) do
        Nowej Spółki, będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu
        art. 4a pkt 4 ustawy o CIT – jest prawidłowe;
        w związku z planowaną transakcją, polegającą na wniesieniu przez Wnioskodawcę
        zespołu składników materialnych i niematerialnych przypisanych do Zakładu
        tytułem wkładu niepieniężnego (aportu) do Nowej Spółki, po stronie Wnioskodawcy
        nie powstanie, na gruncie ustawy o CIT, przychód podatkowy podlegający
        opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych – jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

21 lutego 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie
    uznania aportu składników majątkowych za ZCP i wyłączenia tej transakcji z
    opodatkowania.
    Uzupełnili go Państwo w odpowiedzi na wezwanie pismem z 19 marca 2025 r. (data
    wpływu 19 marca 2025 r.)
    Treść wniosku jest następująca :

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca (dalej także Spółka lub Wnioskodawca) jest podatnikiem podatku
    dochodowego od osób prawnych podlegającym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
    nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu
    na miejsce ich osiągania. Wnioskodawca jest również czynnym podatnikiem podatku od
    towarów i usług z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Jedynym wspólnikiem wnioskodawcy jest Miasto (...) (dalej Wspólnik).
    Podstawowy przedmiot działalności gospodarczej Wnioskodawcy to działalność usługowa
    związana z zagospodarowaniem terenów zieleni (PKD 81.30.Z). Spółka prowadzi także
    działalność w następujących obszarach:
    (...)
    Wnioskodawca zamierza utworzyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej Nowa
    Spółka). Wnioskodawca będzie posiadał większość udziałów w kapitale zakładowym Nowej
    Spółki. Nowa Spółka będzie prowadziła działalność w określonych (niektórych) obszarach
    działalności, w których aktualnie prowadzi działalność Wnioskodawca. W celu
    umożliwienia Nowej Spółce prowadzenia tej działalności, planowane jest wniesienie przez
    Wnioskodawcę, celem objęcia udziałów w Nowej Spółce, wkładu niepieniężnego (aportu)
    w postaci zespołu składników materialnych i niematerialnych.
    Przed wniesieniem aportu w Spółce funkcjonować będzie Zakład, który będzie prowadził
    następującą działalność:
        działalność w zakresie odbioru i transportu odpadów komunalnych w (...), gdzie
        Spółka pełni rolę podwykonawcy A. S.A. oraz B. Sp. z o.o.;
        działalność w zakresie usuwania, holowania i przechowywania pojazdów;

        działalność w zakresie: organizacji ceremonii pogrzebowych tradycyjnych oraz
        urnowych z kremacją zmarłych, organizacji uroczystości pogrzebowych we
        wszystkich obrządkach, transportu ciała osoby zmarłej, przechowania zwłok osoby
        zmarłej w chłodni, budowy i sprzedaży grobów i miejsc grzebalnych, przygotowania
        do pogrzebów istniejących grobów, produkcji płyt katakumbowych oraz działalność
        w zakresie organizacji kremacji zmarłych zwierząt domowych;
        działalność w zakresie administrowania i zarządzania parkingami w (...),
        administrowania i zarządzania C. w (...), administrowania i zarządzania
        targowiskiem miejskim w (...), administrowania i zarządzania innymi
        nieruchomościami o charakterze komercyjnym.
    Oprócz Działalności prowadzonej przez Zakład Spółka prowadzi i prowadzić będzie także
    inną działalność obejmującą w szczególności: urządzanie i pielęgnację terenów zielonych,
    rekreacyjnych i placów zabaw na terenie miasta (...); prace konserwacyjne i porządkowe w
    parkach i pasach zieleni; zimowe utrzymanie parków, skwerów oraz chodników w pasach
    drogowych ulic; wycinkę drzew i krzewów; opróżnianie koszy ulicznych na terenie miasta
    (...); utrzymanie czystości przystanków komunikacji miejskiej; budowę chodników,
    parkingów, zatok autobusowych, ścieżek rowerowych; remonty nawierzchni gruntowych i
    tłuczniowych; remonty cząstkowe nawierzchni bitumicznych; remonty przystanków;
    odtwarzanie pasa drogowego po robotach instalacyjnych; bieżące utrzymanie pasów
    drogowych; zamiatanie ulic i opasek chodnikowych na terenie miasta (...); odśnieżanie;
    utrzymanie porządku i czystości na terenie cmentarzy w (...); utrzymanie i ochrona zieleni
    cmentarnej oraz administrowanie cmentarzami.
    Działalność Zakładu zostanie określona w uchwale Zarządu i Regulaminie Organizacyjnym
    Spółki.
    Po dokonanym aporcie działalność Zakładu będzie prowadziła Nowa Spółka. Nowa Spółka
    prowadzić więc będzie:
        działalność w zakresie odbioru i transportu odpadów komunalnych w (...) gdzie
        Spółka pełni rolę podwykonawcy A. S.A. oraz B. Sp. z o.o.;
        działalność w zakresie usuwania, holowania i przechowywania pojazdów;
        działalność w zakresie: organizacji ceremonii pogrzebowych tradycyjnych oraz
        urnowych z kremacją zmarłych, organizacji uroczystości pogrzebowych we
        wszystkich obrządkach, transportu ciała osoby zmarłej, przechowania zwłok osoby
        zmarłej w chłodni, budowy i sprzedaży grobów i miejsc grzebalnych, przygotowania
        do pogrzebów istniejących grobów, produkcji płyt katakumbowych oraz działalność
        w zakresie organizacji kremacji zmarłych zwierząt domowych;
        działalność w zakresie administrowania i zarządzania parkingami w (...),
        administrowania i zarządzania C. w (...), administrowania i zarządzania
        targowiskiem miejskim w (...), administrowania i zarządzania innymi
        nieruchomościami o charakterze komercyjnym.
    Działalność w zakresie odbierania odpadów komunalnych od właścicieli nieruchomości
    jest działalnością regulowaną. Rejestr działalności regulowanej w zakresie odbierania
    odpadów komunalnych od właścicieli nieruchomości prowadzi wójt, burmistrz lub
    prezydent miasta właściwy ze względu na miejsce odbierania odpadów komunalnych od
    właścicieli nieruchomości. Celem wykonywania działalności w zakresie odbioru i

    transportu odpadów komunalnych w (...) Nowa Spółka uzyska odpowiedni wpis do
    rejestru prowadzonego przez (...). Celem wykonywania działalności w zakresie odbioru i
    transportu odpadów komunalnych w (...) Nowa Spółka dokona także zgłoszenia
    prowadzenia przez nią przewozów drogowych w ramach usług polegających na przewozie
    odpadów komunalnych, co zostanie potwierdzone odpowiednim zaświadczeniem
    wydanym przez (...). Wpisem do odpowiedniego rejestru działalności regulowanej w
    zakresie odbierania odpadów komunalnych od właścicieli nieruchomości oraz stosownym
    zaświadczeniem potwierdzającym prowadzenie przewozów drogowych w ramach usług
    polegających na przewozie odpadów komunalnych legitymuje się także Spółka. Prawa z
    tych wpisów i zaświadczeń nie mogą być jednak przeniesione na inny podmiot, stąd
    konieczność podjęcia odpowiednich czynności w tym zakresie i uzyskania odpowiednich
    dokumentów przez Nową Spółkę.
    Celem prowadzenia działalności w zakresie kremacji zmarłych zwierząt domowych Nowa
    Spółka uzyska także odpowiednią decyzję Powiatowego Lekarza Weterynarii w (...), na
    mocy której Nowa Spółka uzyska status zatwierdzonego przedsiębiorstwa w rozumieniu
    art. 24 rozporządzenia nr (...). Decyzję taką posiada także Wnioskodawca. Decyzja ta nie
    może być jednak przeniesiona na inny podmiot, stąd konieczność uzyskania decyzji przez
    Nową Spółkę.
    Na moment wniesienia zespołu składników materialnych i niematerialnych jako wkładu
    niepieniężnego (aportu) do Nowej Spółki, Zakład będzie posiadał następujące cechy:
      1) Zakład będzie funkcjonował w oparciu o wewnętrzny schemat organizacyjny z 3
        podstawowymi komórkami (tj. [1] komórką zajmującą się działalnością w zakresie
        odbioru i transportu odpadów komunalnych w (...) oraz działalnością w zakresie
        usuwania, holowania i przechowywania pojazdów, [2] komórką zajmującą się
        działalnością w zakresie: organizacji ceremonii pogrzebowych tradycyjnych oraz
        urnowych z kremacją zmarłych, organizacji uroczystości pogrzebowych we
        wszystkich obrządkach, transportu ciała osoby zmarłej, przechowania zwłok osoby
        zmarłej w chłodni, budowy i sprzedaży grobów i miejsc grzebalnych, przygotowania
        do pogrzebów istniejących grobów i miejsc grzebalnych, produkcji płyt
        katakumbowych oraz działalnością w zakresie organizacji kremacji zmarłych
        zwierząt domowych, [3] komórką zajmującą się działalnością w zakresie
        administrowania i zarządzania parkingami w (...), administrowania i zarządzania C.
        w (...), administrowania i zarządzania targowiskiem miejskim w (...), zarządzania i
        administrowania innymi nieruchomościami o charakterze komercyjnym); do
        Zakładu zostanie też przypisany personel pomocniczy (np. księgowość, kadry);
      2) Na czele Zakładu będzie stał kierownik, któremu będą podlegać osoby
        odpowiedzialne za poszczególne komórki;
      3) Uchwała Zarządu określi składniki materialne i niematerialne, przypisane Zakładowi,
        w oparciu, o które Zakład prowadzi działalność, które to składniki materialne i
        niematerialne obejmują: środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne, w tym
        grunty, prawa wieczystego użytkowania gruntów, budynki, budowle, maszyny,
        urządzenia, środki transportu, wyposażenie, inwestycje w obcych środkach
        trwałych, prawa ochronne do znaków towarowych;
      4) Uchwała Zarządu określi składniki materialne i niematerialne, przypisane Zakładowi,
        w oparciu, o które Zakład prowadzi działalność, które to składniki materialne i
        niematerialne obejmują: towary, materiały (surowce) podstawowe, materiały
        (surowce) pomocnicze, wyroby gotowe;
      5) Uchwała Zarządu określi licencje, zezwolenia i pozwolenia, przypisane Zakładowi, w
        oparciu, o które Zakład prowadzi Działalność;
      6) Uchwała Zarządu określi rachunki bankowe przypisane Zakładowi oraz środki
        pieniężne zgromadzone na tych rachunkach;

      7) Uchwała Zarządu określi umowy, a w konsekwencji wierzytelności i zobowiązania
        wynikające z tych umów, w oparciu o które Zakład prowadzi działalność
        (przedmiotem umów są dostawy rzeczy lub świadczenie usług przez Spółkę z
        udziałem Zakładu);
      8) Uchwała Zarządu określi umowy, a w konsekwencji wierzytelności i zobowiązania
        wynikające z tych umów, w oparciu o które Zakład prowadzi działalność
        (przedmiotem umów jest nabycie rzeczy lub usług przez Spółkę wyłącznie dla
        potrzeb Zakładu);
      9) Uchwała Zarządu określi umowy kredytowe i leasingowe, a w konsekwencji
        wierzytelności i zobowiązania wynikające z tych umów, w oparciu o które Zakład
        prowadzi działalność;
      10) Uchwała Zarządu określi pracowników oraz osoby wykonujące pracę na innej
        podstawie niż umowa o pracę, dzięki którym to osobom Zakład prowadzi
        działalność;
      11) Uchwała Zarządu określi bazę dostawców i usługodawców przypisanych Zakładowi
        oraz bazę nabywców i usługobiorców przypisanych Zakładowi;
      12) Uchwała Zarządu określi zakres uprawnień kierownika Zakładu w zakresie spraw
        majątkowych związanych z Zakładem oraz wyposaży go w odpowiednie
        kompetencje na bazie udzielonych pełnomocnictw;
      13) W systemie księgowym Wnioskodawcy będzie możliwe prowadzenie odrębnej
        gospodarki finansowej i ewidencji księgowej Zakładu – tym samym będzie możliwe
        zidentyfikowanie przychodów, kosztów, aktywów i pasywów Zakładu oraz jego 3
        komórek;
      14) W systemie księgowym Wnioskodawcy będzie możliwa identyfikacja przychodów
        Zakładu jako całości i każdej jego komórki, oraz kosztów Zakładu jako całości i
        każdej jego komórki, w tym kosztów Zakładu bezpośrednio związanych z
        uzyskiwanymi przychodami, kosztów Zakładu pośrednio związanych z
        uzyskiwanymi przychodami oraz tej części kosztów wspólnych Spółki jako całości,
        która jest przypisana Zakładowi na podstawie odpowiednich kluczy alokacji;
      15) Zakład będzie posiadał przypisane do siebie własne rachunki bankowe, na które
        będą wpływały należności i z których będą płacone zobowiązania przypisane
        wyłącznie do działalności Zakładu;
      16) Do Zakładu będą przyporządkowane wierzytelności i zobowiązania związane
        wyłącznie z jego działalnością;
      17) Składniki majątkowe przyporządkowane do Zakładu będą służyły realizacji
        określonych zadań gospodarczych, obejmujących Działalność Zakładu wskazaną
        wyżej.
    Przedmiotem wkładu niepieniężnego (aportu) do Nowej Spółki będzie zespół składników
    materialnych i niematerialnych przypisany do Zakładu obejmujący:
        oznaczenia stosowane w ramach Zakładu;
        środki trwałe i wartości niematerialne i prawne, w tym grunty, prawo wieczystego
        użytkowania gruntów, budynki, budowle, maszyny, urządzenia, środki transportu,
        wyposażenie, prawa ochronne do znaków towarowych, inwestycje w obcych
        środkach trwałych, w oparciu, o które Zakład prowadzi działalność;
        towary, materiały (surowce) podstawowe, materiały (surowce) pomocnicze, wyroby
        gotowe, w oparciu o które Zakład prowadzi działalność;

        licencje, zezwolenia i pozwolenia, przypisane Zakładowi, w oparciu o które Zakład
        prowadzi Działalność, które, zgodnie z przepisami dotyczącymi konkretnych
        pozwoleń i zezwoleń, mogą być przeniesione na inny podmiot lub przejęte przez
        inny podmiot;
        prawa (wierzytelności) i obowiązki (zobowiązania) z umów przypisanych Zakładowi,
        w oparciu o które Zakład prowadzi działalność (umowy, których przedmiotem są
        dostawy rzeczy lub świadczenie usług przez Spółkę z udziałem Zakładu);
        prawa (wierzytelności) i obowiązki (zobowiązania) z umów przypisanych Zakładowi,
        w oparciu o które Zakład prowadzi działalność (umowy, których przedmiotem jest
        nabycie rzeczy lub usług przez Spółkę wyłącznie dla potrzeb Zakładu);
        prawa (wierzytelności) i obowiązki (zobowiązania) z umowy kredytowej i umów
        leasingowych, przypisanych Zakładowi, związanych z działalnością Zakładu;
        środki pieniężne przypisane do działalności Zakładu zgromadzone na przypisanym
        Zakładowi rachunku bankowym;
        dokumenty związane z Zakładem, dotyczące przenoszonych składników
        materialnych i niematerialnych;
        bazy obejmujące dostawców, nabywców, usługodawców i usługobiorców
        przypisanych Zakładowi.
    Nowa Spółka stanie się, na zasadzie art. 23(1) Kodeksu pracy, stroną umów o pracę, w
    miejsce Wnioskodawcy, w stosunku do pracowników przypisanych do działalności
    Zakładu, tj. pracowników zaangażowanych w: działalność w zakresie odbioru i transportu
    odpadów komunalnych w (...), gdzie Nowa Spółka będzie pełniła rolę podwykonawcy A. S.
    A. oraz B. Sp. z o.o.; działalność w zakresie usuwania, holowania i przechowywania
    pojazdów; działalność w zakresie: organizacji ceremonii pogrzebowych tradycyjnych oraz
    urnowych z kremacją zmarłych, organizacji uroczystości pogrzebowych we wszystkich
    obrządkach, transportu ciała osoby zmarłej, przechowania zwłok osoby zmarłej w chłodni,
    budowy i sprzedaży miejsc grzebalnych i grobów, produkcji płyt katakumbowych,
    organizacji kremacji zmarłych zwierząt domowych; działalność w zakresie:
    administrowania i zarządzania parkingami w (...), administrowania i zarządzania C. w (...),
    administrowania i zarządzania targowiskiem miejskim w (...), zarządzania i
    administrowania innymi nieruchomościami o charakterze komercyjnym, a także
    pracowników pomocniczych przypisanych do działalności Zakładu (np. księgowość, kadry).
    Liczba tych pracowników wynosić będzie około 50.
    Na Nową Spółkę zostaną również przeniesione, w zakresie wynikającym z obowiązujących
    przepisów, prawa i obowiązki związane z Zakładowym Funduszem Świadczeń Socjalnych
    w części przypisanej do tych pracowników, w stosunku do których Nowa Spółka stanie się,
    na zasadzie art. 23(1) Kodeksu pracy, stroną umów o pracę w miejsce Wnioskodawcy.
    Członkiem Zarządu Nowej Spółki zostanie ta sama osoba, która będzie kierownikiem
    Zakładu na dzień wniesienia do Nowej Spółki wkładu niepieniężnego (aportu). Kierownik
    Zakładu będzie jednocześnie dyrektorem operacyjnym Wnioskodawcy i po dokonaniu
    aportu stanowisko to dalej będzie zajmował u Wnioskodawcy.
    Aport obejmie w szczególności:
        prawa rzeczowe do nieruchomości, które wraz z prawami rzeczowymi do urządzeń
        maszyn i wyposażenia stanowią C. w (...), administrowane i zarządzane przez
        Zakład;

        prawa rzeczowe oraz prawa obligacyjne do nieruchomości, które wraz z prawami
        rzeczowymi do urządzeń, maszyn i wyposażenia stanowią parkingi administrowane
        i zarządzane przez Zakład;
        prawa rzeczowe do nieruchomości, które wraz z prawami rzeczowymi do urządzeń,
        maszyn i wyposażenia stanowią targowiska administrowane i zarządzane przez
        Zakład;
        prawa rzeczowe do innych nieruchomości komercyjnych administrowanych i
        zarządzanych przez Zakład;
        prawa rzeczowe do urządzeń, maszyn i wyposażenia pozostających w związku z
        innym nieruchomościami komercyjnymi administrowanymi i zarządzanymi przez
        Zakład;
        prawa rzeczowe do nieruchomości, która wraz z prawami rzeczowymi do urządzeń,
        maszyn i wyposażenia stanowi bazę transportowo-magazynową dla działalności w
        zakresie odbioru i transportu odpadów komunalnych w (...) oraz w zakresie
        usuwania i holowania pojazdów;
        prawa rzeczowe do urządzeń, maszyn i wyposażenia, takich jak np. platformy
        pogrzebowe, szafy chłodnicze, agregaty chłodnicze, urządzenia filtrowentylacyjne,
        karawany, katafalki, wyposażenie funeralne itp., stanowią bazę dla działalności w
        zakresie organizacji ceremonii pogrzebowych tradycyjnych oraz urnowych z
        kremacją zmarłych, organizacji uroczystości pogrzebowych we wszystkich
        obrządkach, odbioru i transportu zwłok osoby zmarłej, przechowania zwłok osoby
        zmarłej w chłodni, budowy i sprzedaży grobów i miejsc grzebalnych, przygotowania
        do pogrzebów istniejących grobów, produkcji płyt katakumbowych, organizacji
        kremacji zmarłych zwierząt domowych (treść zmodyfikowana pismem z 19 marca
        2025 r.)
        prawa rzeczowe do prawa ochronnego do znaku towarowego wykorzystywanego w
        działalności w zakresie organizacji kremacji zmarłych zwierząt domowych;
        prawa rzeczowe do środków transportu, w szczególności pojazdów
        wykorzystywanych do transportu zwłok, wykorzystywanych do działalności w
        zakresie organizacji ceremonii pogrzebowych tradycyjnych oraz urnowych z
        kremacją zmarłych, organizacji uroczystości pogrzebowych we wszystkich
        obrządkach, odbioru i transportu zwłok osoby zmarłej, przechowania zwłok osoby
        zmarłej w chłodni, budowy i sprzedaży grobów i miejsc grzebalnych, przygotowania
        do pogrzebów istniejących grobów, produkcji płyt katakumbowych, organizacji
        kremacji zmarłych zwierząt domowych;
        prawa rzeczowe do środków transportu, w szczególności śmieciarek,
        wykorzystywanych do działalności w zakresie odbioru i transportu odpadów
        komunalnych w (...);
        prawa rzeczowe do środków transportu wykorzystywanych do działalności w
        zakresie w zakresie usuwania, holowania i przechowywania pojazdów;
        prawa rzeczowe do towarów, materiałów (surowców) podstawowych, materiałów
        (surowców) pomocniczych, wyrobów gotowych, wykorzystywanych do działalności

        w zakresie odbioru i transportu odpadów komunalnych w (...) oraz w zakresie
        usuwania, holowania i przechowywania pojazdów, w szczególności środki ochrony
        osobistej pracowników wykonujących działania w zakresie odbioru i transportu
        odpadów komunalnych w (...) oraz worki na odpady wykorzystywane w ramach
        świadczenia usług w zakresie odbioru i transportu odpadów komunalnych w (...);
        towary, materiały (surowce) podstawowe, materiały (surowce) pomocnicze, wyroby
        gotowe, wykorzystywane do działalności w zakresie organizacji ceremonii
        pogrzebowych tradycyjnych oraz urnowych z kremacją zmarłych, organizacji
        uroczystości pogrzebowych we wszystkich obrządkach, odbioru i transportu zwłok
        osoby zmarłej, przechowania zwłok osoby zmarłej w chłodni, sprzedaży miejsc
        grzebalnych i grobów, przygotowania do pogrzebów istniejących grobów, produkcji
        płyt katakumbowych, organizacji kremacji zmarłych zwierząt domowych, w
        szczególności: trumny, urny, krzyże, zapas płyt katakumbowych;
        prawa (wierzytelności) i obowiązki (zobowiązania) z umów leasingu lub najmu,
        których przedmiotem są środki transportu wykorzystywane do działalności w
        zakresie odbioru i transportu odpadów komunalnych w (...);
        prawa (wierzytelności) i obowiązki (zobowiązania) z umów związanych z
        działalnością zakresie odbioru i transportu odpadów komunalnych w (...), tzn.
        wynikające z umowy z A. S.A. oraz B. Sp. z o.o., na podstawie której Spółka, jako
        podwykonawca, wykonuje czynności z zakresu odbioru i transportu odpadów
        komunalnych w (...);
        prawa (wierzytelności) i obowiązki (zobowiązania) z umowy z (...) w zakresie
        usuwania pojazdów z terenu (...), ich holowania na wyznaczony parking strzeżony i
        przechowywania;
        prawa (wierzytelności) i obowiązki (zobowiązania) z umów związanych z
        działalnością w zakresie organizacji ceremonii pogrzebowych tradycyjnych oraz
        urnowych z kremacją zmarłych, organizacji uroczystości pogrzebowych we
        wszystkich obrządkach, odbioru i transportu zwłok osoby zmarłej, przechowania
        zwłok osoby zmarłej w chłodni, sprzedaży miejsc grzebalnych i grobów,
        przygotowania do pogrzebów istniejących grobów, produkcji płyt katakumbowych,
        organizacji kremacji zmarłych zwierząt domowych, w szczególności z umów na
        świadczenie usług pogrzebowych, usług przewozu uczestników pogrzebu, usług
        wykonywania sekcji zwłok i stwierdzenia zgonu, dostawę trumien i krzyży,
        zdobienia trumien i urn, świadczenie usług kremacji zwierząt domowych;
        prawa (wierzytelności) i obowiązki (zobowiązania) z umów najmu, dzierżawy oraz
        umów, których przedmiotem są usługi o podobnym charakterze do najmu i
        dzierżawy, na podstawie których oddawane są przez Spółkę, z udziałem Zakładu,
        do używania lub używania i pobierania pożytków nieruchomości lub ruchomości
        przypisane Zakładowi (np. umowy na najem lub dzierżawę lokali handlowych,
        miejsc parkingowych, boksów garażowych, pawilonów handlowych);

        prawa (wierzytelności) i obowiązki (zobowiązania) z umów najmu lub dzierżawy, na
        podstawie których oddawane są Spółce do używania lub używania i pobierania
        pożytków nieruchomości wykorzystywane przez Zakład;
        prawa (wierzytelności) i obowiązki (zobowiązania) z umów pozostających w związku
        z nieruchomościami administrowanymi i zarządzanymi przez Zakład, w tym w
        szczególności umowy na serwis urządzeń, maszyn i wyposażenia, np. wind i
        urządzeń dźwigowych, obsługę oraz konserwację wymiennikowni CO i CT,
        prawa (wierzytelności) i obowiązki (zobowiązania) z umowy kredytu inwestycyjnego
        zaciągniętego w związku z zakupem gruntu, na którym znajduje się C. w (...);
        pozwolenie wodnoprawne związane z funkcjonowaniem C. na wprowadzanie wód
        opadowych lub roztopowych z terenu tego (...);
        środki pieniężne przypisane do działalności Zakładu zgromadzone na przypisanym
        Zakładowi rachunku bankowym;
        dokumenty związane z Zakładem, dotyczące przenoszonych składników
        materialnych i niematerialnych;
        bazy obejmujące dostawców, nabywców, usługodawców i usługobiorców
        przypisanych Zakładowi;
    Wnioskodawca wskazuje, że Zakład stanowi część Spółki. W związku z powyższym
    występują sytuacje, w których: (i) Zakład ma zapewnione określone świadczenia z uwagi
    na to, że jest częścią Spółki (np. może korzystać z określonych rzeczy, stanowiących
    własność Spółki lub też korzysta z energii cieplnej produkowanej w kotłowni Spółki) lub też
    (ii) Spółka ma zawarte umowy z dostawcami lub usługodawcami, którzy dostarczają rzeczy
    lub usługi na rzecz Spółki jako całości, tj. dla potrzeb Zakładu, ale również dla potrzeb
    pozostałych części Spółki (np. dostawa energii elektrycznej, dostawa paliw, dostawa
    materiałów biurowych, świadczenie usług ochrony, świadczenie usług informatycznych,
    świadczenie usług telekomunikacyjnych, usługi ubezpieczenia całego majątku Spółki) –
    dalej łącznie przypadki opisane w punkcie (i) i (ii) określane są jako Świadczenia Wspólne.
    W sytuacji wskazanej w punkcie (i) Nowa Spółka zawrze odpowiednie umowy z
    Wnioskodawcą, których przedmiotem będą określone świadczenia ze strony Spółki (np.
    najem rzeczy lub dostawa energii cieplnej – w tych bowiem przypadkach zarówno
    własność rzeczy, jak i kotłowni, w której produkowana jest energia cieplna nie zostanie
    przeniesiona na Nową Spółkę), które to umowy będą obowiązywać na dzień dokonania
    aportu. W sytuacji wskazanej w punkcie (ii) Nowa Spółka albo zawrze umowy z
    Wnioskodawcą, których przedmiotem będą świadczenia uprzednio nabyte przez
    Wnioskodawcę od odpowiednich dostawców lub usługodawców, które to umowy będą
    obowiązywać na dzień dokonania aportu albo Nowa Spółka zawrze umowy z
    odpowiednimi dostawcami i usługodawcami, które to umowy będą obowiązywać na dzień
    dokonania aportu, a ich przedmiotem będą rzeczy lub usługi dotyczące Zakładu i przez
    Zakład do tej pory wykorzystywane albo prawa i obowiązki wynikające z umów z
    dostawcami lub usługodawcami zostaną przeniesione w części dotyczącej Zakładu na
    Nową Spółkę i w tej przeniesionej części Nowa Spółka będzie na dzień dokonania aportu
    stroną umowy z odpowiednim dostawcą lub usługodawcą.
    W oparciu o wniesione tytułem wkładu niepieniężnego (aportu) do Nowej Spółki składniki
    materialne i niematerialne przypisane do Zakładu, mając także na względzie sposób
    uregulowania tzw. Świadczeń Wspólnych opisany w akapicie poprzedzającym, Nowa
    Spółka będzie prowadziła działalność w tym samym zakresie, w jakim Zakład prowadził
    działalność w ramach Spółki. Jednocześnie, Nowa Spółka, w oparciu o te wniesione
    tytułem wkładu niepieniężnego do Nowej Spółki składniki majątku, mając także na

    względzie sposób uregulowania tzw. Świadczeń Wspólnych opisany w akapicie
    poprzedzającym, będzie miała faktyczną możliwość kontynuowania działalności w takim
    zakresie, w jakim prowadził ją Zakład.
    Wszystkie składniki stanowiące przedmiot aportu, Nowa Spółka przyjmie dla celów
    podatkowych w wartościach wynikających z ksiąg podatkowych Spółki.
    Planowana transakcja zostanie przeprowadzona z uzasadnionych przyczyn
    ekonomicznych, a głównym lub jednym z głównych jej celów nie będzie uniknięcie lub
    uchylenie się od opodatkowania.
    Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego
    Pismem z 19 marca 2025 r. doprecyzowali Państwo wniosek w następującym zakresie:
  I. Zakład jest przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych, stanowi
      odrębną całość i w jego skład wchodzą elementy, które są wystarczające do
      samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, do których realizacji Zakład
      został przeznaczony w strukturze całego przedsiębiorstwa Spółki. Zakład realizuje
      inne zadania gospodarcze niż pozostałe części przedsiębiorstwa Spółki.
      Wyodrębnienie Zakładu jako zespołu składników materialnych i niematerialnych
      przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych będzie się przejawiać
      w:
      1. Wyodrębnieniu określonych zadań gospodarczych i ich przypisaniu Zakładowi–
        Zakład będzie prowadzić działalność w zakresie: odbioru i transportu odpadów
        komunalnych w (...), gdzie Spółka pełni rolę podwykonawcy A. S.A. oraz B. Sp. z o.
        o.; usuwania, holowania i przechowywania pojazdów; organizacji ceremonii
        pogrzebowych tradycyjnych oraz urnowych z kremacją zmarłych, organizacji
        uroczystości pogrzebowych we wszystkich obrządkach, transportu ciała osoby
        zmarłej, przechowania zwłok osoby zmarłej w chłodni, budowy i sprzedaży
        grobów i miejsc grzebalnych, przygotowania do pogrzebów istniejących grobów,
        produkcji płyt katakumbowych oraz działalność w zakresie organizacji kremacji
        zmarłych zwierząt domowych; działalność w zakresie administrowania i
        zarządzania parkingami w (...), administrowania i zarządzania C. w (...),
        administrowania i zarządzania targowiskiem miejskim w (...), administrowania i
        zarządzania innymi nieruchomościami o charakterze komercyjnym.
      2. Faktycznym prowadzeniu działalności gospodarczej przez Zakład w obszarach
        wskazanych w punkcie 1.
      3. Przypisaniu Zakładowi składników majątku, opisanych we wniosku, które
        umożliwiają mu realizację zadań gospodarczych wskazanych powyżej w punkcie
        1 tj.: składników materialnych i niematerialnych takich jak środki trwałe oraz
        wartości niematerialne i prawne, w tym grunty, prawa wieczystego użytkowania
        gruntów, budynki, budowle, maszyny, urządzenia, środki transportu,
        wyposażenie, inwestycje w obcych środkach trwałych, prawa ochronne do
        znaków towarowych; towary, materiały (surowce) podstawowe, materiały
        (surowce) pomocnicze, wyroby gotowe, a także umowy, a w konsekwencji
        wierzytelności i zobowiązania wynikające z tych umów.
      4. Postawieniu na czele Zakładu kierownika, który będzie mógł składać oświadczenia
        woli w zakresie spraw majątkowych związanych z Zakładem. Jego uprawnienia w
        tym zakresie wynikać będą z pełnomocnictw udzielonych mu przez
        Wnioskodawcę. Zakres uprawnień będzie taki by Zakład samodzielnie realizował
        postawione mu zadania gospodarcze tj. kierownik będzie mógł nabywać prawa i
        zaciągać zobowiązania umożliwiające prowadzenie przez Zakład przypisanej mu
        w punkcie 1 działalności, w oparciu o składniki opisane wniosku i w punkcie 3
        powyżej.

      5. Przypisaniu Zakładowi pracowników oraz osób wykonujących pracę na innej
        podstawie niż umowa o pracę, - dzięki tym pracownikom i osobom wykonujących
        pracę na innej podstawie niż umowa o pracę Zakład wykonuje zadania
        gospodarcze wskazane w punkcie 1 w oparciu o składniki wskazane we wniosku i
        w punkcie 3 powyżej.
  II. Na dzień aportu Nowa Spółka będzie kontynuowała działalność prowadzoną obecnie
      przez Zakład w dotychczasowym zakresie wyłącznie przy pomocy składników
      majątkowych będących przedmiotem aportu z tym zastrzeżeniem, że:
      1. Wnioskodawca jest właścicielem nieruchomości, położonej w (...) przy ulicy (...), dla
        której prowadzona jest przez (...). Nieruchomość ta służy: (i) w części Zakładowi
        celem prowadzenia działalności w zakresie przypisanej Zakładowi (ii) w części
        pozostałej części przedsiębiorstwa Spółki celem prowadzenia działalności
        przypisanej pozostałej części przedsiębiorstwa Spółki.
        Nieruchomość ta skalda się z jednej działki ewidencyjnej, której powierzchnia
        zgodnie z informacjami ujawnionymi w księdze wieczystej wynosi aż (...) ha. Na
        działce tej znajduje się min. budynek biurowy, z którego części korzysta Zakład, a
        także budynek wykorzystywany przez Zakład w działalności w zakresie organizacji
        ceremonii pogrzebowych tradycyjnych oraz urnowych z kremacją zmarłych,
        organizacji uroczystości pogrzebowych we wszystkich obrządkach, przechowania
        zwłok osoby zmarłej w chłodni oraz budowla myjni samochodowej używana
        przez Zakład celem mycia pojazdów wykorzystywanych w działalności Zakładu z
        zakresu odbioru i transportu odpadów komunalnych w (...).
        Prawo własności tej nieruchomości nie wejdzie w skład aportu z uwagi na
        charakter faktyczny tej nieruchomości (wykorzystanie jej nie tylko przez Zakład,
        ale także i to przeważającej części przez pozostałe części przedsiębiorstwa Spółki)
        oraz brak możliwości podziału tej nieruchomości w taki sposób by te jej części
        obecnie użytkowane przez Zakład wydzielić jako osobne nieruchomości i
        własność tak powstałych nieruchomości wnieść aportem do Nowej Spółki.
        Dlatego tez Wnioskodawca ustanowi na rzecz Nowej Spółki prawo do używania
        przez Nową Spółkę odpowiedniej części tej nieruchomości tj. tej części, z której
        korzysta Zakład. Prawo to będzie przysługiwać Nowej Spółce już od chwili aportu.
        Nowa Spółka będzie prowadziła działalność w tym samym zakresie, w jakim
        Zakład prowadził działalność w ramach Spółki. Jednocześnie, Nowa Spółka będzie
        miała faktyczną możliwość kontynuowania działalności w takim zakresie, w jakim
        prowadził ją Zakład.
      2. W skład aportu nie wejdą takie surowce jak paliwa (z wyjątkiem co najwyżej paliwa
        już zatankowanego do pojazdów będących przedmiotem aportu), energia
        elektryczna i cieplna. Tego typu surowce potrzebne w toku prowadzonej
        działalności gospodarczej przez Nową Spółkę, z uwagi na ich charakter faktyczny i
        prawny nie wejdą skład aportu i Nowa Spółka będzie je nabywać we własnym
        zakresie (od podmiotów trzecich, a w zakresie energii cieplnej także od
        Wnioskodawcy, gdyż kotłownia, w której produkowana jest energia cieplna
        pozostanie własnością Spółki).
        Przypadki te zostały opisane na str. 11-12 wniosku o wydanie indywidualnej
        interpretacji przepisów prawa podatkowego (Świadczenia Wspólne).
        Dodatkowo Wnioskodawca wyjaśnia, że w skład aportu wejdą towary, materiały
        (surowce) podstawowe, materiały (surowce) pomocnicze, wyroby gotowe,
        wykorzystywane do działalności gospodarczej, której prowadzeniem zajmie się
        Nowa Spółka (taką samą jak prowadził Zakład). Kontynuowanie działalności przez
        Nową Spółką w oparciu o takie składniki aportu będzie możliwe na dzień aportu i
        przez pewien czas po aporcie. Składniki te, będące przedmiotem aportu, w toku
        prowadzonej działalności gospodarczej przez Nową Spółkę zostaną przez nią

        wykorzystane lub zużyte i zostaną w pewnym momencie zastąpione przez składniki,
        które już nabędzie Nowa Spółka, nie wchodzące w skład aportu. Będą to jednak
        tożsame rodzajowo składniki z tymi które były przedmiotem aportu. Podobnie też
        będzie z innymi składnikami aportu, w tym środkami trwałymi (np. samochodami,
        urządzeniami). Kontynuowanie działalności przez Nową Spółką w oparciu o takie
        składniki aportu będzie możliwe na dzień aportu i przez pewien czas po aporcie.
        Środki trwałe w toku działalności prowadzonej przez Nową Spółkę podlegać będą
        jednak zużyciu i w pewnym momencie zostaną zastąpione przez Nową Spółkę
        nowymi składnikami majątku, nie wchodzącymi w skład aportu.
        Fakt zastępowania składników aportu innymi składnikami niewchodzącymi w skład
        aportu nie wpływa na możliwość zakwalifikowania wnoszonego aportem do Nowej
        Spółki zespołu składników materialnych i niematerialnych przypisanych do Zakładu,
        jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Jest bowiem cechą charakterystyczną
        działalności gospodarczej, że określone składniki majątkowe wchodzące w skład
        przedsiębiorstwa na określony moment zostaną zastąpione innymi. Na moment
        aportu Nowa Spółka będzie zaś miała możliwość kontynuowania działalności
        prowadzonej obecnie przez Zakład w dotychczasowym zakresie wyłącznie przy
        pomocy składników majątkowych będących przedmiotem aportu, z
        uwzględnieniem uwag wskazanych w punkcie 1 i 2 powyżej.
    III. Żaden z zespołu składników materialnych i niematerialnych przypisanych do Zakładu,
        który jako wkład niepieniężny będzie wnoszony do Nowej Spółki nie będzie
        wykorzystywany przez Wnioskodawcę po dokonaniu tego aportu do Nowej Spółki.
    IV. Wartość wkładu w postaci zespołu składników materialnych i niematerialnych
        przypisanych do Zakładu, który to wkład będzie wnoszony do Nowej Spółki zostanie
        określona w umowie Nowej Spółki.
        Wartość ta będzie równa wartości składników stanowiących wkład wynikającej z
        ksiąg podatkowych Wnioskodawcy.
        Na ten moment Wnioskodawca nie dysponuje informacją, czy wartość ta będzie
        niższa, równa lub wyższa niż wartość rynkowa wkładu. Wartość ta może być zatem
        niższa, równa lub wyższa niż wartość rynkowa wkładu, a w konsekwencji
        Wnioskodawca prosi o przyjęcie dla celów rozpoznania wniosku, że wartość wkładu
        określona w umowie Nowej Spółki może być niższa od wartości rynkowej wkładu,
        może być równa wartości rynkowej wkładu lub może być wyższa od wartości
        rynkowej wkładu.
        Wnioskodawca wskazuje, że przedmiotem wniosku w zakresie podatku
        dochodowego od osób prawnych jest odpowiedź na dwa pytania tj.:
        1. Czy zespół składników materialnych i niematerialnych przypisany do Zakładu,
          który będzie wnoszony przez Wnioskodawcę tytułem wkładu niepieniężnego
          (aportu) do Nowej Spółki, będzie stanowił zorganizowaną część
          przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT?
        2. Czy w związku z planowaną transakcją, polegającą na wniesieniu przez
          Wnioskodawcę zespołu składników materialnych i niematerialnych
          przypisanych do Zakładu tytułem wkładu niepieniężnego (aportu) do Nowej
          Spółki, po stronie Wnioskodawcy powstanie, na gruncie ustawy o CIT, przychód
          podatkowy podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
          prawnych?
        Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, przychodem jest wartość wkładu
        określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu
        określona w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia
        do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa
        od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w

        statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem
        jest wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności
        przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.
        W ustawie o CIT przewidziane są jednak wyjątki dla rozpoznania przychodu
        podatkowego z tytułu wniesienia wkładu niepieniężnego. W myśl art. 12 ust. 4 pkt
        25 lit. b ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się wartości, o której mowa w art.
        12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego do spółki
        jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, oraz spółka otrzymująca wkład
        przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa
        lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych
        podmiotu wnoszącego ten wkład.
        W przypadku zatem gdy przedmiotem wkładu jest zorganizowana część
        przedsiębiorstwa (odpowiedź na pytanie nr 1 będzie taka jak wskazał
        Wnioskodawca we własnym stanowisku w sprawie), to konsekwencją powyższego,
        w świetle przedstawionego zdarzenia przyszłego, powinno być uznanie, że wartość
        wkładu stanowiąca zorganizowaną część przedsiębiorstwa nie będzie zaliczona do
        przychodów Wnioskodawcy i dla Wnioskodawcy nie powstanie przychód
        (odpowiedź na pytanie nr 2 będzie taka jak wskazał Wnioskodawca we własnym
        stanowisku w sprawie).
        W przypadku zaś gdy przedmiotem wkładu nie jest zorganizowana część
        przedsiębiorstwa (Dyrektor KIS nie uzna stanowiska Wnioskodawcy co do pytania 1
        za prawidłowe) to konsekwencją powyższego powinno być uznanie, że wartość
        wkładu będzie zaliczona do przychodów Wnioskodawcy i dla Wnioskodawcy
        powstanie przychód w wartości określonej w umowie Nowej Spółki (gdy wartość
        określona w umowie Nowej Spółki będzie równa lub wyższa niż wartość rynkowa
        wkładu) lub wartości rynkowej (gdy wartość wkładu określona w umowie Nowej
        Spółki będzie niższa niż wartość rynkowa wkładu). Dyrektor KIS nie powinien zatem
        uznać także stanowiska Wnioskodawcy co do pytania 2 za prawidłowe.
    Ponadto w uzupełnieniu wniosku Spółka zmodyfikowała opis zdarzenia przyszłego w taki
    sposób, że zastąpiła następujący fragment wniosku:
        prawa rzeczowe do nieruchomości oraz prawa obligacyjne do nieruchomości, które
        wraz z prawami rzeczowymi do urządzeń, maszyn i wyposażenia, takiego jak np.
        platformy pogrzebowe, szafy chłodnicze, agregaty chłodnicze, urządzenia
        filtrowentylacyjne, karawany, katafalki, wyposażenie funeralne itp., stanowią bazę
        dla działalności w zakresie organizacji ceremonii pogrzebowych tradycyjnych oraz
        urnowych z kremacją zmarłych, organizacji uroczystości pogrzebowych we
        wszystkich obrządkach, odbioru i transportu zwłok osoby zmarłej, przechowania
        zwłok osoby zmarłej w chłodni, budowy i sprzedaży grobów i miejsc grzebalnych,
        przygotowania do pogrzebów istniejących grobów, produkcji płyt katakumbowych,
        organizacji kremacji zmarłych zwierząt domowych”
    słowami:
        prawa rzeczowe do urządzeń, maszyn i wyposażenia, takich jak np. platformy
        pogrzebowe, szafy chłodnicze, agregaty chłodnicze, urządzenia filtrowentylacyjne,
        karawany, katafalki, wyposażenie funeralne itp., stanowią bazę dla działalności w
        zakresie organizacji ceremonii pogrzebowych tradycyjnych oraz urnowych z
        kremacją zmarłych, organizacji uroczystości pogrzebowych we wszystkich

        obrządkach, odbioru i transportu zwłok osoby zmarłej, przechowania zwłok osoby
        zmarłej w chłodni, budowy i sprzedaży grobów i miejsc grzebalnych, przygotowania
        do pogrzebów istniejących grobów, produkcji płyt katakumbowych, organizacji
        kremacji zmarłych zwierząt domowych”
    Odpowiednia zamiana w tym zakresie nastąpi także w uzasadnieniu własnego stanowiska
    w sprawie (str. 23-24 i str. 38).
    Pytania
    1. Czy zespół składników materialnych i niematerialnych przypisany do Zakładu, który
      będzie wnoszony przez Wnioskodawcę tytułem wkładu niepieniężnego (aportu) do
      Nowej Spółki, będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu
      art. 4a pkt 4 ustawy o CIT?
    2. Czy w związku z planowaną transakcją, polegającą na wniesieniu przez Wnioskodawcę
      zespołu składników materialnych i niematerialnych przypisanych do Zakładu tytułem
      wkładu niepieniężnego (aportu) do Nowej Spółki, po stronie Wnioskodawcy
      powstanie, na gruncie ustawy o CIT, przychód podatkowy podlegający
      opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?
    3. Czy zespół składników materialnych i niematerialnych przypisany do Zakładu, który
      będzie wnoszony przez Wnioskodawcę tytułem wkładu niepieniężnego (aportu) do
      Nowej Spółki, będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu
      art. 2 pkt 27e ustawy o VAT?
    4. Czy w związku z planowaną transakcją, polegającą na wniesieniu przez Wnioskodawcę
      zespołu składników materialnych i niematerialnych przypisanych do Zakładu tytułem
      wkładu niepieniężnego (aportu) do Nowej Spółki, po stronie Wnioskodawcy
      powstanie obowiązek podatkowy na gruncie ustawy o VAT?
    Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź na pytania nr 1 i 2 dotyczące podatku
    dochodowego od osób prawnych. W zakresie pytań nr 3 i 4 dotyczących podatku od
    towarów i usług zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Państwa stanowisko w sprawie
      1. Zespół składników materialnych i niematerialnych przypisany do Zakładu, który
        będzie wnoszony przez Wnioskodawcę tytułem wkładu niepieniężnego (aportu) do
        Nowej Spółki, będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu
        art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
      2. W związku z planowaną transakcją, polegającą na wniesieniu przez Wnioskodawcę
        zespołu składników materialnych i niematerialnych przypisanych do Zakładu
        tytułem wkładu niepieniężnego (aportu) do Nowej Spółki, po stronie Wnioskodawcy
        nie powstanie, na gruncie ustawy o CIT, przychód podatkowy podlegający
        opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.
    Uzasadnienie własnego stanowiska w sprawie
    Ad. 1
    Definicja legalna zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej też ZCP) zawarta jest w art.
    4a pkt 4 ustawy o CIT. Z tego przepisu wynika, że zorganizowana część przedsiębiorstwa
    to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
    składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
    realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Z ugruntowanego stanowiska prezentowanego w indywidualnych interpretacjach
    przepisów prawa podatkowego wydawanych przez Dyrektora Krajowej Informacji

    Skarbowej (dalej DKIS) wynika jednocześnie, że, aby mówić o istnieniu ZCP, niezbędne jest
    wykazanie:
      1) istnienia zespołu składników niematerialnych i materialnych, w tym zobowiązań;
      2) wyodrębnienia organizacyjnego;
      3) wyodrębnienia finansowego;
      4) wyodrębnienia funkcjonalnego.
    Przykładowo, w interpretacji indywidualnej z 4 grudnia 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-
    1.4010.582.2024.2.SH (wszystkie powoływane interpretacje indywidualne przepisów
    prawa podatkowego dostępne są w Systemie Informacji Celno-Skarbowej Eureka
    (https://eureka.mf.gov.pl/), DKIS wskazał: (...) status zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa posiada tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie
    następujące warunki:
        stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),
        jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie,
        jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych,
        mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania
        gospodarcze.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem dowolnym zbiorem składników
    majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale
    wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników,
    zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone
    zadania gospodarcze.
    Zatem poniżej przedstawiono analizę spełnienia poszczególnych warunków
    wyodrębnionego zespołu składników materialnych i niematerialnych.
    Istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych
    Dla uznania masy majątkowej za zorganizowaną część przedsiębiorstwa niezbędne jest
    istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań.
    DKIS w interpretacji indywidualnej z 27 czerwca 2023 r., sygn. 0114-KDIP3-
    1.4011.427.2023.3.MS2, wskazał: Podstawowym wymogiem jest (...) to, aby zorganizowana
    część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w
    tym zobowiązań). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych,
    stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa
    trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Warunek wyodrębnienia organizacyjnego
    Zgodnie ze stanowiskiem DKIS prezentowanym w wydawanych przez ten organ
    interpretacjach indywidualnych przepisów prawa podatkowego, wyodrębnienie
    organizacyjne oznacza odrębny pod względem organizacyjnym zespół składników
    materialnych i niematerialnych zachowujący miejsce w strukturze organizacyjnej
    podmiotu (dział, oddział, pion lub wydział). W tym przypadku istotne jest również
    formalne potwierdzenie struktury organizacyjnej, dokonane na bazie statutu, regulaminu,
    uchwały zarządu itp.
    DKIS w interpretacji indywidualnej z 26 listopada 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-
    1.4010.534.2024.3.SH, uznał: (...) samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym
    mianem nie zapewnia wyodrębnienia organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym
    autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i zarządzanie zespołem pracowniczym.
    Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień skutkujących samodzielnym prowadzeniem

    działalności »widocznym z zewnątrz«. Oznacza to, że wyodrębnienie musi wynikać z
    określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.), które formalnie nadają jednostce
    wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie organizacyjne.
    Natomiast jak podkreślił Naczelny Sąd Administracyjny (dalej NSA) w wyroku z 6
    października 2020 r., sygn. II FSK 1472/182 (wszystkie powoływane wyroki sądów
    administracyjnych dostępne są w Centralnej Bazie Orzeczeń Sądów Administracyjnych
    (https://orzeczenia.nsa.gov.pl/cbo/query) (zob. także wyrok NSA z 11 kwietnia 2019 r.,
    sygn. II FSK 79/17): Rozważając kwestię wyodrębnienia organizacyjnego należy mieć m.in.
    na uwadze, czy zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze podatnika
    w sposób, w który pozwoli samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze.
    Warunek wyodrębnienia finansowego
    Odnośnie do wyodrębnienia finansowego, z interpretacji indywidualnych wydawanych
    przez DKIS wynika, że warunek ten jest spełniony, gdy sposób prowadzenia ewidencji
    rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i
    kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej
    do realizowanych przez nie zadań gospodarczych. Jednocześnie ten organ podkreśla, że
    wyodrębnienia finansowego nie należy jednak utożsamiać z pełną samodzielnością
    finansową (tak DKIS np. w interpretacji indywidualnej z 27 grudnia 2024 r., sygn. 0111-
    KDIB1-3.4010.616.2024.1.PC).
    Warunek wyodrębnienia funkcjonalnego
    Natomiast odnośnie do wyodrębnienia funkcjonalnego, DKIS podkreśla w wydawanych
    interpretacjach indywidualnych (np. w interpretacji indywidualnej z 9 grudnia 2024 r.,
    sygn. 0114-KDIP2-2.4010.501.2024.3.ASK), że należy je rozumieć jako przeznaczenie do
    realizacji określonych zadań gospodarczych oraz że zorganizowana część
    przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy
    niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w
    strukturze przedsiębiorstwa. Ponadto, organ ten wskazuje, że: Aby (...) część mienia
    przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie
    oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot
    gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie
    działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa (tak DKIS w ww.
    interpretacji indywidualnej z 9 grudnia 2024 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.501.2024.3.AS).
    Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy, aby uznać część przedsiębiorstwa za
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów ustawy o CIT powinny być
    łącznie spełnione następujące przesłanki:
        istnienie w ramach ZCP składników materialnych i niematerialnych;
        organizacyjne wyodrębnienie ZCP w strukturze istniejącego przedsiębiorstwa;
        przyporządkowanie pracowników oraz majątku do ZCP;
        finansowe wyodrębnienie w istniejącym przedsiębiorstwie, polegające na takiej
        ewidencji zdarzeń gospodarczych, aby możliwe było przyporządkowanie do ZCP
        przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań;
        funkcjonalne wyodrębnienie ZCP polegające na realizowaniu w przedsiębiorstwie
        określonej (i odrębnej od pozostałych) działalności i zadań gospodarczych oraz
        możliwości kontynuacji dotychczasowych zadań ZCP, w przypadku jego
        przeniesienia na nowy podmiot.
    W opisie zdarzenia przyszłego wskazano, że:

    Przed wniesieniem aportu w Spółce funkcjonować będzie Zakład, który będzie prowadził
    następującą działalność:
        działalność w zakresie odbioru i transportu odpadów komunalnych w (...), gdzie
        Spółka pełni rolę podwykonawcy A. S.A. oraz B. Sp. z o.o.;
        działalność w zakresie usuwania, holowania i przechowywania pojazdów;
        działalność w zakresie: organizacji ceremonii pogrzebowych tradycyjnych oraz
        urnowych z kremacją zmarłych, organizacji uroczystości pogrzebowych we
        wszystkich obrządkach, transportu ciała osoby zmarłej, przechowania zwłok osoby
        zmarłej w chłodni, budowy i sprzedaży grobów i miejsc grzebalnych, przygotowania
        do pogrzebów istniejących grobów, produkcji płyt katakumbowych oraz działalność
        w zakresie organizacji kremacji zmarłych zwierząt domowych;
        działalność w zakresie administrowania i zarządzania parkingami w (...),
        administrowania i zarządzania C. w (...), administrowania i zarządzania
        targowiskiem miejskim w (...), administrowania i zarządzania innymi
        nieruchomościami o charakterze komercyjnym.
    Oprócz Działalności prowadzonej przez Zakład Spółka prowadzi i prowadzić będzie także
    inną działalność obejmującą w szczególności: urządzanie i pielęgnację terenów zielonych,
    rekreacyjnych i placów zabaw na terenie (...); prace konserwacyjne i porządkowe w
    parkach i pasach zieleni; zimowe utrzymanie parków, skwerów oraz chodników w pasach
    drogowych ulic; wycinkę drzew i krzewów; opróżnianie koszy ulicznych na terenie miasta
    (...); utrzymanie czystości przystanków komunikacji miejskiej; budowę chodników,
    parkingów, zatok autobusowych, ścieżek rowerowych; remonty nawierzchni gruntowych i
    tłuczniowych; remonty cząstkowe nawierzchni bitumicznych; remonty przystanków;
    odtwarzanie pasa drogowego po robotach instalacyjnych; bieżące utrzymanie pasów
    drogowych; zamiatanie ulic i opasek chodnikowych na terenie miasta (...); odśnieżanie;
    utrzymanie porządku i czystości na terenie cmentarzy w (...); utrzymanie i ochrona zieleni
    cmentarnej oraz administrowanie cmentarzami.
    Działalność Zakładu zostanie określona w uchwale Zarządu i Regulaminie Organizacyjnym
    Spółki.
    Po dokonanym aporcie działalność Zakładu będzie prowadziła Nowa Spółka. Nowa Spółka
    prowadzić więc będzie:
        działalność w zakresie odbioru i transportu odpadów komunalnych w (...), gdzie
        Spółka pełni rolę podwykonawcy A. S.A. oraz B. Sp. z o.o.;
        działalność w zakresie usuwania, holowania i przechowywania pojazdów;
        działalność w zakresie: organizacji ceremonii pogrzebowych tradycyjnych oraz
        urnowych z kremacją zmarłych, organizacji uroczystości pogrzebowych we
        wszystkich obrządkach, transportu ciała osoby zmarłej, przechowania zwłok osoby
        zmarłej w chłodni, budowy i sprzedaży grobów i miejsc grzebalnych, przygotowania
        do pogrzebów istniejących grobów, produkcji płyt katakumbowych oraz działalność
        w zakresie organizacji kremacji zmarłych zwierząt domowych;
        działalność w zakresie administrowania i zarządzania parkingami w (...),
        administrowania i zarządzania C. w (...), administrowania i zarządzania
        targowiskiem miejskim w (...), administrowania i zarządzania innymi
        nieruchomościami o charakterze komercyjnym.

    Działalność w zakresie odbierania odpadów komunalnych od właścicieli nieruchomości
    jest działalnością regulowaną. Rejestr działalności regulowanej w zakresie odbierania
    odpadów komunalnych od właścicieli nieruchomości prowadzi wójt, burmistrz lub
    prezydent miasta właściwy ze względu na miejsce odbierania odpadów komunalnych od
    właścicieli nieruchomości. Celem wykonywania działalności w zakresie odbioru i
    transportu odpadów komunalnych w (...) Nowa Spółka uzyska odpowiedni wpis do
    rejestru prowadzonego przez (...). Celem wykonywania działalności w zakresie odbioru i
    transportu odpadów komunalnych w (...) Nowa Spółka dokona także zgłoszenia
    prowadzenia przez nią przewozów drogowych w ramach usług polegających na przewozie
    odpadów komunalnych, co zostanie potwierdzone odpowiednim zaświadczeniem
    wydanym przez (...) Wpisem do odpowiedniego rejestru działalności regulowanej w
    zakresie odbierania odpadów komunalnych od właścicieli nieruchomości oraz stosownym
    zaświadczeniem potwierdzającym prowadzenie przewozów drogowych w ramach usług
    polegających na przewozie odpadów komunalnych legitymuje się także Spółka. Prawa z
    tych wpisów i zaświadczeń nie mogą być jednak przeniesione na inny podmiot, stąd
    konieczność podjęcia odpowiednich czynności w tym zakresie i uzyskania odpowiednich
    dokumentów przez Nową Spółkę.
    Celem prowadzenia działalności w zakresie kremacji zmarłych zwierząt domowych Nowa
    Spółka uzyska także odpowiednią decyzję Powiatowego Lekarza Weterynarii w (...), na
    mocy której Nowa Spółka uzyska status zatwierdzonego przedsiębiorstwa w rozumieniu
    art. 24 rozporządzenia nr (...). Decyzję taką posiada także Wnioskodawca. Decyzja ta nie
    może być jednak przeniesiona na inny podmiot, stąd konieczność uzyskania decyzji przez
    Nową Spółkę.
    Na moment wniesienia zespołu składników materialnych i niematerialnych jako wkładu
    niepieniężnego (aportu) do Nowej Spółki, Zakład będzie posiadał następujące cechy:
    1) Zakład będzie funkcjonował w oparciu o wewnętrzny schemat organizacyjny z 3
      podstawowymi komórkami (tj. [1] komórką zajmującą się działalnością w zakresie
      odbioru i transportu odpadów komunalnych w (...) oraz działalnością w zakresie
      usuwania, holowania i przechowywania pojazdów, [2] komórką zajmującą się
      działalnością w zakresie: organizacji ceremonii pogrzebowych tradycyjnych oraz
      urnowych z kremacją zmarłych, organizacji uroczystości pogrzebowych we
      wszystkich obrządkach, transportu ciała osoby zmarłej, przechowania zwłok osoby
      zmarłej w chłodni, budowy i sprzedaży grobów i miejsc grzebalnych, przygotowania
      do pogrzebów istniejących grobów i miejsc grzebalnych, produkcji płyt
      katakumbowych oraz działalnością w zakresie organizacji kremacji zmarłych zwierząt
      domowych, [3] komórką zajmującą się działalnością w zakresie administrowania i
      zarządzania parkingami w (...), administrowania i zarządzania C. w (...),
      administrowania i zarządzania targowiskiem miejskim w (...), zarządzania i
      administrowania innymi nieruchomościami o charakterze komercyjnym); do Zakładu
      zostanie też przypisany personel pomocniczy (np. księgowość, kadry);
    2) Na czele Zakładu będzie stał kierownik, któremu będą podlegać osoby
      odpowiedzialne za poszczególne komórki;
    3) Uchwała Zarządu określi składniki materialne i niematerialne, przypisane Zakładowi, w
      oparciu, o które Zakład prowadzi działalność, które to składniki materialne i
      niematerialne obejmują: środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne, w tym
      grunty, prawa wieczystego użytkowania gruntów, budynki, budowle, maszyny,
      urządzenia, środki transportu, wyposażenie, inwestycje w obcych środkach trwałych,
      prawa ochronne do znaków towarowych;
    4) Uchwała Zarządu określi składniki materialne i niematerialne, przypisane Zakładowi, w
      oparciu, o które Zakład prowadzi działalność, które to składniki materialne i
      niematerialne obejmują: towary, materiały (surowce) podstawowe, materiały
      (surowce) pomocnicze, wyroby gotowe;

    5) Uchwała Zarządu określi licencje, zezwolenia i pozwolenia, przypisane Zakładowi, w
      oparciu, o które Zakład prowadzi Działalność;
    6) Uchwała Zarządu określi rachunki bankowe przypisane Zakładowi oraz środki
      pieniężne zgromadzone na tych rachunkach;
    7) Uchwała Zarządu określi umowy, a w konsekwencji wierzytelności i zobowiązania
      wynikające z tych umów, w oparciu o które Zakład prowadzi działalność
      (przedmiotem umów są dostawy rzeczy lub świadczenie usług przez Spółkę z
      udziałem Zakładu);
    8) Uchwała Zarządu określi umowy, a w konsekwencji wierzytelności i zobowiązania
      wynikające z tych umów, w oparciu o które Zakład prowadzi działalność
      (przedmiotem umów jest nabycie rzeczy lub usług przez Spółkę wyłącznie dla potrzeb
      Zakładu);
    9) Uchwała Zarządu określi umowy kredytowe i leasingowe, a w konsekwencji
      wierzytelności i zobowiązania wynikające z tych umów, w oparciu o które Zakład
      prowadzi działalność;
    10) Uchwała Zarządu określi pracowników oraz osoby wykonujące pracę na innej
      podstawie niż umowa o pracę, dzięki którym to osobom Zakład prowadzi działalność;
    11) Uchwała Zarządu określi bazę dostawców i usługodawców przypisanych Zakładowi
      oraz bazę nabywców i usługobiorców przypisanych Zakładowi;
    12) Uchwała określi zakres uprawnień kierownika Zakładu w zakresie spraw
      majątkowych związanych z Zakładem oraz wyposaży go w odpowiednie kompetencje
      na bazie udzielonych pełnomocnictw;
    13) W systemie księgowym Wnioskodawcy będzie możliwe prowadzenie odrębnej
      gospodarki finansowej i ewidencji księgowej Zakładu – tym samym będzie możliwe
      zidentyfikowanie przychodów, kosztów, aktywów i pasywów Zakładu oraz jego 3
      komórek;
    14) W systemie księgowym Wnioskodawcy będzie możliwa identyfikacja przychodów
      Zakładu jako całości i każdej jego komórki, oraz kosztów Zakładu jako całości i każdej
      jego komórki, w tym kosztów Zakładu bezpośrednio związanych z uzyskiwanymi
      przychodami, kosztów Zakładu pośrednio związanych z uzyskiwanymi przychodami
      oraz tej części kosztów wspólnych Spółki jako całości, która jest przypisana Zakładowi
      na podstawie odpowiednich kluczy alokacji;
    15) Zakład będzie posiadał przypisane do siebie własne rachunki bankowe, na które
      będą wpływały należności i z których będą płacone zobowiązania przypisane
      wyłącznie do działalności Zakładu;
    16) Do Zakładu będą przyporządkowane wierzytelności i zobowiązania związane
      wyłącznie z jego działalnością;
    17) Składniki majątkowe przyporządkowane do Zakładu będą służyły realizacji
      określonych zadań gospodarczych, obejmujących Działalność Zakładu wskazaną
      wyżej.
    Przedmiotem wkładu niepieniężnego (aportu) do Nowej Spółki będzie zespół składników
    materialnych i niematerialnych przypisany do Zakładu obejmujący:
        oznaczenia stosowane w ramach Zakładu;
        środki trwałe i wartości niematerialne i prawne, w tym grunty, prawo wieczystego
        użytkowania gruntów, budynki, budowle, maszyny, urządzenia, środki transportu,
        wyposażenie, prawa ochronne do znaków towarowych, inwestycje w obcych
        środkach trwałych, w oparciu, o które Zakład prowadzi działalność;

        towary, materiały (surowce) podstawowe, materiały (surowce) pomocnicze, wyroby
        gotowe, w oparciu o które Zakład prowadzi działalność;
        licencje, zezwolenia i pozwolenia, przypisane Zakładowi, w oparciu o które Zakład
        prowadzi Działalność, które, zgodnie z przepisami dotyczącymi konkretnych
        pozwoleń i zezwoleń, mogą być przeniesione na inny podmiot lub przejęte przez
        inny podmiot;
        prawa (wierzytelności) i obowiązki (zobowiązania) z umów przypisanych Zakładowi,
        w oparciu o które Zakład prowadzi działalność (umowy, których przedmiotem są
        dostawy rzeczy lub świadczenie usług przez Spółkę z udziałem Zakładu);
        prawa (wierzytelności) i obowiązki (zobowiązania) z umów przypisanych Zakładowi,
        w oparciu o które Zakład prowadzi działalność (umowy, których przedmiotem jest
        nabycie rzeczy lub usług przez Spółkę wyłącznie dla potrzeb Zakładu);
        prawa (wierzytelności) i obowiązki (zobowiązania) z umowy kredytowej i umów
        leasingowych, przypisanych Zakładowi, związanych z działalnością Zakładu;
        środki pieniężne przypisane do działalności Zakładu zgromadzone na przypisanym
        Zakładowi rachunku bankowym;
        dokumenty związane z Zakładem, dotyczące przenoszonych składników
        materialnych i niematerialnych;
        bazy obejmujące dostawców, nabywców, usługodawców i usługobiorców
        przypisanych Zakładowi.
    Nowa Spółka stanie się, na zasadzie art. 23(1) Kodeksu pracy, stroną umów o pracę, w
    miejsce Wnioskodawcy, w stosunku do pracowników przypisanych do działalności
    Zakładu, tj. pracowników zaangażowanych w: działalność w zakresie odbioru i transportu
    odpadów komunalnych w (...), gdzie Nowa Spółka będzie pełniła rolę podwykonawcy A. S.
    A. oraz B. Sp. z o.o.; działalność w zakresie usuwania, holowania i przechowywania
    pojazdów; działalność w zakresie: organizacji ceremonii pogrzebowych tradycyjnych oraz
    urnowych z kremacją zmarłych, organizacji uroczystości pogrzebowych we wszystkich
    obrządkach, transportu ciała osoby zmarłej, przechowania zwłok osoby zmarłej w chłodni,
    budowy i sprzedaży miejsc grzebalnych i grobów, produkcji płyt katakumbowych,
    organizacji kremacji zmarłych zwierząt domowych; działalność w zakresie:
    administrowania i zarządzania parkingami w (...), administrowania i zarządzania C. w (...),
    administrowania i zarządzania targowiskiem miejskim w (...), zarządzania i
    administrowania innymi nieruchomościami o charakterze komercyjnym, a także
    pracowników pomocniczych przypisanych do działalności Zakładu (np. księgowość, kadry).
    Liczba tych pracowników wynosić będzie około 50.
    Na Nową Spółkę zostaną również przeniesione, w zakresie wynikającym z obowiązujących
    przepisów, prawa i obowiązki związane z Zakładowym Funduszem Świadczeń Socjalnych
    w części przypisanej do tych pracowników, w stosunku do których Nowa Spółka stanie się,
    na zasadzie art. 23(1) Kodeksu pracy, stroną umów o pracę w miejsce Wnioskodawcy.
    Członkiem Zarządu Nowej Spółki zostanie ta sama osoba, która będzie kierownikiem
    Zakładu na dzień wniesienia do Nowej Spółki wkładu niepieniężnego (aportu). Kierownik
    Zakładu będzie jednocześnie dyrektorem operacyjnym Wnioskodawcy i po dokonaniu
    aportu stanowisko to dalej będzie zajmował u Wnioskodawcy .
    Aport obejmie w szczególności:

        prawa rzeczowe do nieruchomości, które wraz z prawami rzeczowymi do urządzeń
        maszyn i wyposażenia stanowią C. w (...), administrowane i zarządzane przez
        Zakład;
        prawa rzeczowe oraz prawa obligacyjne do nieruchomości, które wraz z prawami
        rzeczowymi do urządzeń, maszyn i wyposażenia stanowią parkingi administrowane
        i zarządzane przez Zakład;
        prawa rzeczowe do nieruchomości, które wraz z prawami rzeczowymi do urządzeń,
        maszyn i wyposażenia stanowią targowiska administrowane i zarządzane przez
        Zakład;
        prawa rzeczowe do innych nieruchomości komercyjnych administrowanych i
        zarządzanych przez Zakład;
        prawa rzeczowe do urządzeń, maszyn i wyposażenia pozostających w związku z
        innym nieruchomościami komercyjnymi administrowanymi i zarządzanymi przez
        Zakład;
        prawa rzeczowe do nieruchomości, która wraz z prawami rzeczowymi do urządzeń,
        maszyn i wyposażenia stanowi bazę transportowo-magazynową dla działalności w
        zakresie odbioru i transportu odpadów komunalnych w (...) oraz w zakresie
        usuwania i holowania pojazdów;
        prawa rzeczowe do urządzeń, maszyn i wyposażenia, takich jak np. platformy
        pogrzebowe, szafy chłodnicze, agregaty chłodnicze, urządzenia filtrowentylacyjne,
        karawany, katafalki, wyposażenie funeralne itp., stanowią bazę dla działalności w
        zakresie organizacji ceremonii pogrzebowych tradycyjnych oraz urnowych z
        kremacją zmarłych, organizacji uroczystości pogrzebowych we wszystkich
        obrządkach, odbioru i transportu zwłok osoby zmarłej, przechowania zwłok osoby
        zmarłej w chłodni, budowy i sprzedaży grobów i miejsc grzebalnych, przygotowania
        do pogrzebów istniejących grobów, produkcji płyt katakumbowych, organizacji
        kremacji zmarłych zwierząt domowych” (treść zmodyfikowana pismem z 19 marca
        2025 r.)
        prawa rzeczowe do prawa ochronnego do znaku towarowego wykorzystywanego w
        działalności w zakresie organizacji kremacji zmarłych zwierząt domowych;
        prawa rzeczowe do środków transportu, w szczególności pojazdów
        wykorzystywanych do transportu zwłok, wykorzystywanych do działalności w
        zakresie organizacji ceremonii pogrzebowych tradycyjnych oraz urnowych z
        kremacją zmarłych, organizacji uroczystości pogrzebowych we wszystkich
        obrządkach, odbioru i transportu zwłok osoby zmarłej, przechowania zwłok osoby
        zmarłej w chłodni, budowy i sprzedaży grobów i miejsc grzebalnych, przygotowania
        do pogrzebów istniejących grobów, produkcji płyt katakumbowych, organizacji
        kremacji zmarłych zwierząt domowych;
        prawa rzeczowe do środków transportu, w szczególności śmieciarek,
        wykorzystywanych do działalności w zakresie odbioru i transportu odpadów
        komunalnych w (...);

        prawa rzeczowe do środków transportu wykorzystywanych do działalności w
        zakresie w zakresie usuwania, holowania i przechowywania pojazdów;
        prawa rzeczowe do towarów, materiałów (surowców) podstawowych, materiałów
        (surowców) pomocniczych, wyrobów gotowych, wykorzystywanych do działalności
        w zakresie odbioru i transportu odpadów komunalnych w (...) oraz w zakresie
        usuwania, holowania i przechowywania pojazdów, w szczególności środki ochrony
        osobistej pracowników wykonujących działania w zakresie odbioru i transportu
        odpadów komunalnych w (...) oraz worki na odpady wykorzystywane w ramach
        świadczenia usług w zakresie odbioru i transportu odpadów komunalnych w (...);
        towary, materiały (surowce) podstawowe, materiały (surowce) pomocnicze, wyroby
        gotowe, wykorzystywane do działalności w zakresie organizacji ceremonii
        pogrzebowych tradycyjnych oraz urnowych z kremacją zmarłych, organizacji
        uroczystości pogrzebowych we wszystkich obrządkach, odbioru i transportu zwłok
        osoby zmarłej, przechowania zwłok osoby zmarłej w chłodni, sprzedaży miejsc
        grzebalnych i grobów, przygotowania do pogrzebów istniejących grobów, produkcji
        płyt katakumbowych, organizacji kremacji zmarłych zwierząt domowych, w
        szczególności: trumny, urny, krzyże, zapas płyt katakumbowych;
        prawa (wierzytelności) i obowiązki (zobowiązania) z umów leasingu lub najmu,
        których przedmiotem są środki transportu wykorzystywane do działalności w
        zakresie odbioru i transportu odpadów komunalnych w (...);
        prawa (wierzytelności) i obowiązki (zobowiązania) z umów związanych z
        działalnością zakresie odbioru i transportu odpadów komunalnych w (...), tzn.
        wynikające z umowy z A. S.A. oraz B. Sp. z o.o., na podstawie której Spółka, jako
        podwykonawca, wykonuje czynności z zakresu odbioru i transportu odpadów
        komunalnych w (...);
        prawa (wierzytelności) i obowiązki (zobowiązania) z umowy z (...)w zakresie
        usuwania pojazdów z terenu Miasta (...), ich holowania na wyznaczony parking
        strzeżony i przechowywania;
        prawa (wierzytelności) i obowiązki (zobowiązania) z umów związanych z
        działalnością w zakresie organizacji ceremonii pogrzebowych tradycyjnych oraz
        urnowych z kremacją zmarłych, organizacji uroczystości pogrzebowych we
        wszystkich obrządkach, odbioru i transportu zwłok osoby zmarłej, przechowania
        zwłok osoby zmarłej w chłodni, sprzedaży miejsc grzebalnych i grobów,
        przygotowania do pogrzebów istniejących grobów, produkcji płyt katakumbowych,
        organizacji kremacji zmarłych zwierząt domowych, w szczególności z umów na
        świadczenie usług pogrzebowych, usług przewozu uczestników pogrzebu, usług
        wykonywania sekcji zwłok i stwierdzenia zgonu, dostawę trumien i krzyży,
        zdobienia trumien i urn, świadczenie usług kremacji zwierząt domowych;
        prawa (wierzytelności) i obowiązki (zobowiązania) z umów najmu, dzierżawy oraz
        umów, których przedmiotem są usługi o podobnym charakterze do najmu i
        dzierżawy, na podstawie których oddawane są przez Spółkę, z udziałem Zakładu,
        do używania lub używania i pobierania pożytków nieruchomości lub ruchomości

        przypisane Zakładowi (np. umowy na najem lub dzierżawę lokali handlowych,
        miejsc parkingowych, boksów garażowych, pawilonów handlowych);
        prawa (wierzytelności) i obowiązki (zobowiązania) z umów najmu lub dzierżawy, na
        podstawie których oddawane są Spółce do używania lub używania i pobierania
        pożytków nieruchomości wykorzystywane przez Zakład;
        prawa (wierzytelności) i obowiązki (zobowiązania) z umów pozostających w związku
        z nieruchomościami administrowanymi i zarządzanymi przez Zakład, w tym w
        szczególności umowy na serwis urządzeń, maszyn i wyposażenia, np. wind i
        urządzeń dźwigowych, obsługę oraz konserwację wymiennikowni CO i CT,
        prawa (wierzytelności) i obowiązki (zobowiązania) z umowy kredytu inwestycyjnego
        zaciągniętego w związku z zakupem gruntu, na którym znajduje się C. w (...);
        pozwolenie wodnoprawne związane z funkcjonowaniem C. na wprowadzanie wód
        opadowych lub roztopowych z terenu tego Centrum;
        środki pieniężne przypisane do działalności Zakładu zgromadzone na przypisanym
        Zakładowi rachunku bankowym;
        dokumenty związane z Zakładem, dotyczące przenoszonych składników
        materialnych i niematerialnych;
        bazy obejmujące dostawców, nabywców, usługodawców i usługobiorców
        przypisanych Zakładowi.
    Zatem należy uznać, że zespół składników materialnych i niematerialnych przypisany do
    Zakładu, który będzie wnoszony przez Wnioskodawcę tytułem wkładu niepieniężnego
    (aportu) do Nowej Spółki, będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Ad 2.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, przychodem jest w szczególności wartość
    wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu
    określona w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do
    spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od
    wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie,
    umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem jest wartość
    rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu
    niepieniężnego; przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.
    W ustawie o CIT przewidziane są jednak wyjątki dla rozpoznania przychodu podatkowego
    z tytułu wniesienia wkładu niepieniężnego. W myśl art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT,
    do przychodów nie zalicza się wartości, o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT,
    jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego do spółki jest przedsiębiorstwo lub jego
    zorganizowana część, oraz spółka otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych
    składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w
    wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład. Przy czym,
    zgodnie z art. 12 ust. 13, przepisu art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b tej ustawy nie stosuje się w
    przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów wniesienia wkładu
    niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Dodatkowo, jak
    wynika z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT, jeżeli wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostało
    przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów art. 12 ust. 13 tej
    ustawy domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tej czynności jest
    uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Z kolei z art. 12 ust. 15 pkt 1 ustawy o CIT
    wynika, że przepis art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b tej ustawy ma zastosowanie do spółek

    będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, wnoszących w drodze
    wkładu niepieniężnego majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Jak wskazano wyżej, w uzasadnieniu stanowiska Wnioskodawcy odnośnie do pytania 1, w
    ocenie Wnioskodawcy, zespół składników materialnych i niematerialnych przypisany do
    Zakładu, który będzie wnoszony przez Wnioskodawcę tytułem wkładu niepieniężnego
    (aportu) do Nowej Spółki, będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Ponadto, jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, wszystkie składniki majątku
    wchodzące w skład Zakładu Nowa Spółka przyjmie dla celów podatkowych w wartościach
    wynikających z ksiąg podatkowych Wnioskodawcy.
    Dodatkowo, w opisie zdarzenia przyszłego wskazano również, że planowana transakcja
    zostanie przeprowadzona z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym lub
    jednym z głównych jej celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Mając na względzie powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, w związku z planowaną
    transakcją, polegającą na wniesieniu przez Wnioskodawcę zespołu składników
    materialnych i niematerialnych przypisanych do Zakładu tytułem wkładu niepieniężnego
    (aportu) do Nowej Spółki, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie, na gruncie ustawy o
    CIT, przychód podatkowy podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
    prawnych.
    Stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych
    wydawanych przez DKIS.
    W interpretacji indywidualnej z 1 października 2024 r., sygn. 0111-KDIB2-
    1.4010.338.2024.3.ED, DKIS uznał: (...) skoro będący przedmiotem aportu Dział
    Nieruchomości stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4 pkt 4a
    ustawy CIT, a X przyjmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego aportu
    w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki, to po stronie Spółki nie powstanie
    przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 25 ustawy o CIT.
    W interpretacji indywidualnej z 16 lutego 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.733.2023.2.SH,
    DKIS stwierdził: (...) skoro wskazane w opisie zdarzenia przyszłego składniki majątku będą
    tworzyły zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o
    CIT, i to one będą przedmiotem aportu, a Spółka przyjmie dla celów podatkowych
    składniki wchodzące w skład przekazanego jej zakładu w N. (zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa) w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten
    wkład, tj. Wnioskodawcy, to zgodnie z brzmieniem powołanego wyżej art. 12 ust. 1 pkt 7 w
    zw. z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT, planowany aport zespołu składników
    majątkowych i niemajątkowych przez Wnioskodawcę do Spółki, nie będzie stanowił
    przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem CIT.
    Zatem wniesienie do Spółki zespołu składników materialnych i niematerialnych w postaci
    zakładu w N. aportem przez Wnioskodawcę, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 12
    ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, będzie dla
    Wnioskodawcy neutralne podatkowo.
    Podobnie, w interpretacji indywidualnej z 1 sierpnia 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-
    1.4010.277.2023.4.RH, DKIS wskazał: (...) skoro w opisie zdarzenia przyszłego wskazują
    Państwo, że aport składników majątkowych i niemajątkowych przez Wnioskodawcę do
    Spółki będzie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie Wnioskodawcy na
    płaszczyźnie: - organizacyjnej, - funkcjonalnej, - finansowej, oraz - będzie zdolny do
    niezależnego działania jako samodzielny podmiot gospodarczy i nie będzie wymagał
    zaangażowania innych środków materialnych lub niematerialnych, ani podejmowania

    dodatkowych działań, to w efekcie planowany aport składników majątkowych i
    niemajątkowych przez Wnioskodawcę do Spółki z o.o. stanowić będzie aport
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    W konsekwencji, zgodnie z brzmieniem powołanego wyżej art. 12 ust. 1 pkt 7 w zw. z art.
    12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT, planowany aport zespołu składników majątkowych i
    niemajątkowych przez Wnioskodawcę do Spółki, nie będzie stanowił przychodu
    podlegającego opodatkowaniu podatkiem CIT.
    W interpretacji indywidualnej z 30 października 2023 r., sygn. 0111-KDIB2-
    1.4010.317.2023.4.KK, DKIS uznał: (...) skoro będąca przedmiotem aportu Komórka będzie
    stanowiła zorganizowaną część przedsiębiorstwa, a otrzymująca wkład spółka, przyjmie
    dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład Komórki w wartości wynikającej z
    Państwa ksiąg podatkowych, to po Państwa stronie nie powstanie przychód na podstawie
    art. 12 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 25 ustawy o podatku dochodowym od osób
    prawnych.
    Analogiczne stanowisko DKIS zajął również m.in. w interpretacji indywidualnej z 3
    listopada 2023 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.442.2023.4.KW i w interpretacji indywidualnej z
    17 lutego 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.786.2022.2.SH.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od
    osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”),
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane
      pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe;
    Przepisy art. 12 ust. 1 ustawy o CIT nie definiują pojęcia przychodu, jednak zawarty
    w nich otwarty katalog przykładowych rodzajów przysporzeń stanowiących przychody
    pozwala na przyjęcie, że za przychody uznaje się przysporzenia o charakterze
    definitywnym (trwałe i bezzwrotne), które skutkują zwiększeniem aktywów lub
    zmniejszeniem pasywów podatnika, a nie zostały wyłączone na mocy przepisów art. 12
    ust. 4 ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT,
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności wartość
      wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu
      określona w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia
      do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa
      od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w
      statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem
      jest wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności
      przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.
    Ustawodawca przewidział jednak wyjątki dla rozpoznania przychodu podatkowego z
    tytułu wniesienia wkładu niepieniężnego.
    I tak, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 25 ustawy o CIT,
      Do przychodów nie zalicza się wartości, o której mowa w ust. 1 pkt 7, jeżeli
      przedmiotem wkładu niepieniężnego do:
      a) spółki kapitałowej jest komercjalizowana własność intelektualna wniesiona przez
        podmiot komercjalizujący,
      b) spółki albo spółdzielni jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, oraz
        spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych
        składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części
        w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład;

    Przy czym, w art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, zawarto zastrzeżenie, że:
      Przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w
      przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału
      spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub
      uchylenie się od opodatkowania.
    Z kolei w myśl art. 12 ust. 14 ustawy o CIT,
      Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
      niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
      ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z
      głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    W myśl natomiast art. 12 ust. 15 ustawy o CIT,
      Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek
      będących podatnikami, o których mowa w:
        1. art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej albo
        2. art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
        innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
        opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
        osiągania, albo
        3. art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
        innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
        opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
        osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.
      Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do
      podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.
    Stosowanie do treści art. 4a pkt 4 ustawy o CIT,
      Ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - oznacza to
      organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
      składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
      realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
      niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania;
    W rozumieniu powyższej regulacji prawnej, aby określony zespół składników majątkowych
    mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, spełniać
    powinien następujące warunki:
        musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
        zespół ten powinien być organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
        przedsiębiorstwie,
        składniki przedsiębiorstwa przeznaczone są do realizacji określonych zadań
        gospodarczych,
        zespół składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące
        wskazane zadania.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić
    całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla

    przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle
    zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy oraz zobowiązań, że zdolny jest do
    realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.
    Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa jest więc to, aby obejmowała ona zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu
    w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach:
    organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań
    gospodarczych).
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część
    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności
    i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów
    i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby
    zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania
    jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić
    nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół
    składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część
    przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej,
    ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego
    funkcjonowania w obrocie gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy.
    Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy uwzględnić należy następujące
    okoliczności:
    1. zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
      zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
    2. faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
      przedmiotem transakcji.

    Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w
    przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie
    przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub
    podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym
    przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa.
    Podkreślić w tym miejscu należy, że nie wszystkie jednak elementy tworzące pojęcie
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa są na tyle istotne, aby bez ich zbycia nie można
    było mówić o zbyciu zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W praktyce obrotu
    gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa podlegają wyłączeniu z transakcji zbycia. Jednak nawet w takim
    przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób,
    by można było o nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze pewnych elementów.
    Decydujące zatem jest to, aby w zbywanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami w sposób
    umożliwiający kontynuowanie określonej działalności gospodarczej.
    Aby zatem ocenić czy w danej, konkretnej sytuacji mamy do czynienia ze zbyciem
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, należy dokładnie przeanalizować zarówno to,
    jakie składniki majątku będą przedmiotem transakcji, ale także czy istniejące między nimi
    funkcjonalne zależności pozwolą na kontynuowanie działalności zbywanej zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa.
    Przedmiotem Państwa pierwszej wątpliwości jest ustalenie, czy zespół składników
    materialnych i niematerialnych przypisany do Zakładu, który będzie wnoszony przez
    Spółkę tytułem wkładu niepieniężnego (aportu) do Nowej Spółki, będzie stanowił
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Odnosząc powyższe na grunt niniejszej sprawy i powyższej wątpliwości, stwierdzić
    należy, że planowany aport zespołu składników majątkowych i niemajątkowych przez
    Spółkę do odrębnego podmiotu, tj. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (Nowej
    Spółki), w której Spółka będzie posiadała większość udziałów w kapitale zakładowym
    Nowej Spółki, będzie spełniał definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa, zawartą
    w art. 4 pkt 4 ustawy o CIT.
    Przedstawione we wniosku i jego uzupełnieniu okoliczności wskazują, że opisany zespół
    składników materialnych i niematerialnych składających się na opisany Zakład, będzie
    cechował się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym i
    mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące przypisane mu
    zadania.
    Z opisu sprawy wynika, że są Państwo podatnikiem podatku dochodowego od osób
    prawnych podlegającym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nieograniczonemu
    obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
    osiągania. Są Państwo również czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług z
    siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Prowadzą Państwo działalność usługową związaną z zagospodarowaniem terenów zieleni
    (PKD 81.30.Z). Ponadto prowadzicie Państwo także działalność w następujących obszarach:
    (...)
    Planują Państwo utworzyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej Nowa Spółka).
    Będą Państwo posiadali większość udziałów w kapitale zakładowym Nowej Spółki. Nowa
    Spółka będzie prowadziła działalność w określonych (niektórych) obszarach działalności, w
    których aktualnie prowadzą Państwo działalność. W celu umożliwienia Nowej Spółce
    prowadzenia tej działalności, planują Państwo wniesienie wkładu niepieniężnego (aportu)
    w postaci zespołu składników materialnych i niematerialnych.

    Przedmiotem wkładu niepieniężnego (aportu) do Nowej Spółki będzie zespół składników
    materialnych i niematerialnych przypisany do Zakładu obejmujący:
        oznaczenia stosowane w ramach Zakładu;
        środki trwałe i wartości niematerialne i prawne, w tym grunty, prawo wieczystego
        użytkowania gruntów, budynki, budowle, maszyny, urządzenia, środki transportu,
        wyposażenie, prawa ochronne do znaków towarowych, inwestycje w obcych
        środkach trwałych, w oparciu, o które Zakład prowadzi działalność;
        towary, materiały (surowce) podstawowe, materiały (surowce) pomocnicze, wyroby
        gotowe, w oparciu o które Zakład prowadzi działalność;
        licencje, zezwolenia i pozwolenia, przypisane Zakładowi, w oparciu o które Zakład
        prowadzi Działalność, które, zgodnie z przepisami dotyczącymi konkretnych
        pozwoleń i zezwoleń, mogą być przeniesione na inny podmiot lub przejęte przez
        inny podmiot;
        prawa (wierzytelności) i obowiązki (zobowiązania) z umów przypisanych Zakładowi,
        w oparciu o które Zakład prowadzi działalność (umowy, których przedmiotem są
        dostawy rzeczy lub świadczenie usług przez Spółkę z udziałem Zakładu);
        prawa (wierzytelności) i obowiązki (zobowiązania) z umów przypisanych Zakładowi,
        w oparciu o które Zakład prowadzi działalność (umowy, których przedmiotem jest
        nabycie rzeczy lub usług przez Spółkę wyłącznie dla potrzeb Zakładu);
        prawa (wierzytelności) i obowiązki (zobowiązania) z umowy kredytowej i umów
        leasingowych, przypisanych Zakładowi, związanych z działalnością Zakładu;
        środki pieniężne przypisane do działalności Zakładu zgromadzone na przypisanym
        Zakładowi rachunku bankowym;
        dokumenty związane z Zakładem, dotyczące przenoszonych składników
        materialnych i niematerialnych;
        bazy obejmujące dostawców, nabywców, usługodawców i usługobiorców
        przypisanych Zakładowi.
    Nowa Spółka stanie się, na zasadzie art. 23(1) Kodeksu pracy, stroną umów o pracę, w
    Państwa miejsce, w stosunku do pracowników przypisanych do działalności Zakładu.
    Aport obejmie w szczególności:
        prawa rzeczowe do nieruchomości, które wraz z prawami rzeczowymi do urządzeń
        maszyn i wyposażenia stanowią C. w (...), administrowane i zarządzane przez Zakład;
        prawa rzeczowe oraz prawa obligacyjne do nieruchomości, które wraz z prawami
        rzeczowymi do urządzeń, maszyn i wyposażenia stanowią parkingi administrowane
        i zarządzane przez Zakład;
        prawa rzeczowe do nieruchomości, które wraz z prawami rzeczowymi do urządzeń,
        maszyn i wyposażenia stanowią targowiska administrowane i zarządzane przez
        Zakład;
        prawa rzeczowe do innych nieruchomości komercyjnych administrowanych i
        zarządzanych przez Zakład;

        prawa rzeczowe do urządzeń, maszyn i wyposażenia pozostających w związku z
        innym nieruchomościami komercyjnymi administrowanymi i zarządzanymi przez
        Zakład;
        prawa rzeczowe do nieruchomości, która wraz z prawami rzeczowymi do urządzeń,
        maszyn i wyposażenia stanowi bazę transportowo-magazynową dla działalności w
        zakresie odbioru i transportu odpadów komunalnych w (...)oraz w zakresie
        usuwania i holowania pojazdów;
        prawa rzeczowe do nieruchomości oraz prawa obligacyjne do nieruchomości, które
        wraz z prawami rzeczowymi do urządzeń, maszyn i wyposażenia, takiego jak np.
        platformy pogrzebowe, szafy chłodnicze, agregaty chłodnicze, urządzenia
        filtrowentylacyjne, karawany, katafalki, wyposażenie funeralne itp., stanowią bazę
        dla działalności w zakresie organizacji ceremonii pogrzebowych tradycyjnych oraz
        urnowych z kremacją zmarłych, organizacji uroczystości pogrzebowych we
        wszystkich obrządkach, odbioru i transportu zwłok osoby zmarłej, przechowania
        zwłok osoby zmarłej w chłodni, budowy i sprzedaży grobów i miejsc grzebalnych,
        przygotowania do pogrzebów istniejących grobów, produkcji płyt katakumbowych,
        organizacji kremacji zmarłych zwierząt domowych;
        prawa rzeczowe do prawa ochronnego do znaku towarowego wykorzystywanego w
        działalności w zakresie organizacji kremacji zmarłych zwierząt domowych;
        prawa rzeczowe do środków transportu, w szczególności pojazdów
        wykorzystywanych do transportu zwłok, wykorzystywanych do działalności w
        zakresie organizacji ceremonii pogrzebowych tradycyjnych oraz urnowych z
        kremacją zmarłych, organizacji uroczystości pogrzebowych we wszystkich
        obrządkach, odbioru i transportu zwłok osoby zmarłej, przechowania zwłok osoby
        zmarłej w chłodni, budowy i sprzedaży grobów i miejsc grzebalnych, przygotowania
        do pogrzebów istniejących grobów, produkcji płyt katakumbowych, organizacji
        kremacji zmarłych zwierząt domowych;
        prawa rzeczowe do środków transportu, w szczególności śmieciarek,
        wykorzystywanych do działalności w zakresie odbioru i transportu odpadów
        komunalnych w (...);
        prawa rzeczowe do środków transportu wykorzystywanych do działalności w
        zakresie w zakresie usuwania, holowania i przechowywania pojazdów;
        prawa rzeczowe do towarów, materiałów (surowców) podstawowych, materiałów
        (surowców) pomocniczych, wyrobów gotowych, wykorzystywanych do działalności
        w zakresie odbioru i transportu odpadów komunalnych w (...) oraz w zakresie
        usuwania, holowania i przechowywania pojazdów, w szczególności środki ochrony
        osobistej pracowników wykonujących działania w zakresie odbioru i transportu
        odpadów komunalnych w (...) oraz worki na odpady wykorzystywane w ramach
        świadczenia usług w zakresie odbioru i transportu odpadów komunalnych w (...);
        towary, materiały (surowce) podstawowe, materiały (surowce) pomocnicze, wyroby
        gotowe, wykorzystywane do działalności w zakresie organizacji ceremonii
        pogrzebowych tradycyjnych oraz urnowych z kremacją zmarłych, organizacji

        uroczystości pogrzebowych we wszystkich obrządkach, odbioru i transportu zwłok
        osoby zmarłej, przechowania zwłok osoby zmarłej w chłodni, sprzedaży miejsc
        grzebalnych i grobów, przygotowania do pogrzebów istniejących grobów, produkcji
        płyt katakumbowych, organizacji kremacji zmarłych zwierząt domowych, w
        szczególności: trumny, urny, krzyże, zapas płyt katakumbowych;
        prawa (wierzytelności) i obowiązki (zobowiązania) z umów leasingu lub najmu,
        których przedmiotem są środki transportu wykorzystywane do działalności w
        zakresie odbioru i transportu odpadów komunalnych w (...);
        prawa (wierzytelności) i obowiązki (zobowiązania) z umów związanych z
        działalnością zakresie odbioru i transportu odpadów komunalnych w (...), tzn.
        wynikające z umowy z A. S.A. oraz B. Sp. z o.o., na podstawie której Spółka, jako
        podwykonawca, wykonuje czynności z zakresu odbioru i transportu odpadów
        komunalnych w (...);
        prawa (wierzytelności) i obowiązki (zobowiązania) z umowy z (...) w zakresie
        usuwania pojazdów z terenu (...), ich holowania na wyznaczony parking strzeżony i
        przechowywania;
        prawa (wierzytelności) i obowiązki (zobowiązania) z umów związanych z
        działalnością w zakresie organizacji ceremonii pogrzebowych tradycyjnych oraz
        urnowych z kremacją zmarłych, organizacji uroczystości pogrzebowych we
        wszystkich obrządkach, odbioru i transportu zwłok osoby zmarłej, przechowania
        zwłok osoby zmarłej w chłodni, sprzedaży miejsc grzebalnych i grobów,
        przygotowania do pogrzebów istniejących grobów, produkcji płyt katakumbowych,
        organizacji kremacji zmarłych zwierząt domowych, w szczególności z umów na
        świadczenie usług pogrzebowych, usług przewozu uczestników pogrzebu, usług
        wykonywania sekcji zwłok i stwierdzenia zgonu, dostawę trumien i krzyży,
        zdobienia trumien i urn, świadczenie usług kremacji zwierząt domowych;
        prawa (wierzytelności) i obowiązki (zobowiązania) z umów najmu, dzierżawy oraz
        umów, których przedmiotem są usługi o podobnym charakterze do najmu i
        dzierżawy, na podstawie których oddawane są przez Spółkę, z udziałem Zakładu,
        do używania lub używania i pobierania pożytków nieruchomości lub ruchomości
        przypisane Zakładowi (np. umowy na najem lub dzierżawę lokali handlowych,
        miejsc parkingowych, boksów garażowych, pawilonów handlowych);
        prawa (wierzytelności) i obowiązki (zobowiązania) z umów najmu lub dzierżawy, na
        podstawie których oddawane są Spółce do używania lub używania i pobierania
        pożytków nieruchomości wykorzystywane przez Zakład;
        prawa (wierzytelności) i obowiązki (zobowiązania) z umów pozostających w związku
        z nieruchomościami administrowanymi i zarządzanymi przez Zakład, w tym w
        szczególności umowy na serwis urządzeń, maszyn i wyposażenia, np. wind i
        urządzeń dźwigowych, obsługę oraz konserwację wymiennikowni CO i CT,
        prawa (wierzytelności) i obowiązki (zobowiązania) z umowy kredytu inwestycyjnego
        zaciągniętego w związku z zakupem gruntu, na którym znajduje się C. w (...);

        pozwolenie wodnoprawne związane z funkcjonowaniem C. na wprowadzanie wód
        opadowych lub roztopowych z terenu tego(...);
        środki pieniężne przypisane do działalności Zakładu zgromadzone na przypisanym
        Zakładowi rachunku bankowym;
        dokumenty związane z Zakładem, dotyczące przenoszonych składników
        materialnych i niematerialnych;
        bazy obejmujące dostawców, nabywców, usługodawców i usługobiorców
        przypisanych Zakładowi.
    Dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część jest zdolna do
    prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników
    materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę,
    itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że
    możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa
    samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie
    jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już przed aportem
    zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako
    samodzielne przedsiębiorstwo, a po dokonaniu aportu powinno być możliwe
    kontynuowanie działalności gospodarczej przez Spółkę, w oparciu o nabyte składniki.
    Mając na uwadze powyższe stwierdzić należy, że wyodrębnione składniki materialne i
    niematerialne wchodzące w skład Zakładu wyodrębnione w Państwa przedsiębiorstwie
    stanowić będą na dzień aportu zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art.
    4a pkt 4 ustawy, ponieważ będą odznaczać się odrębnością organizacyjną, finansową i
    funkcjonalną z możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.
    Jak wynika z wniosku wyodrębnienie Zakładu jako zespołu składników materialnych i
    niematerialnych przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych będzie
    się przejawiać w:
    1. Wyodrębnieniu określonych zadań gospodarczych i ich przypisaniu Zakładowi - Zakład
      będzie prowadzić działalność w zakresie: odbioru i transportu odpadów komunalnych
      w (...), gdzie Spółka pełni rolę podwykonawcy A. S.A. oraz B. Sp. z o.o.; usuwania,
      holowania i przechowywania pojazdów; organizacji ceremonii pogrzebowych
      tradycyjnych oraz urnowych z kremacją zmarłych, organizacji uroczystości
      pogrzebowych we wszystkich obrządkach, transportu ciała osoby zmarłej,
      przechowania zwłok osoby zmarłej w chłodni, budowy i sprzedaży grobów i miejsc
      grzebalnych, przygotowania do pogrzebów istniejących grobów, produkcji płyt
      katakumbowych oraz działalność w zakresie organizacji kremacji zmarłych zwierząt
      domowych; działalność w zakresie administrowania i zarządzania parkingami w (...),
      administrowania i zarządzania C. w (...), administrowania i zarządzania targowiskiem
      miejskim w (...), administrowania i zarządzania innymi nieruchomościami o
      charakterze komercyjnym.
    2. Faktycznym prowadzeniu działalności gospodarczej przez Zakład w obszarach
      wskazanych w punkcie 1.
    3. Przypisaniu Zakładowi składników majątku, opisanych we wniosku, które umożliwiają
      mu realizację zadań gospodarczych wskazanych powyżej w punkcie 1 tj.: składników
      materialnych i niematerialnych takich jak środki trwałe oraz wartości niematerialne i
      prawne, w tym grunty, prawa wieczystego użytkowania gruntów, budynki, budowle,
      maszyny, urządzenia, środki transportu, wyposażenie, inwestycje w obcych środkach
      trwałych, prawa ochronne do znaków towarowych; towary, materiały (surowce)
      podstawowe, materiały (surowce) pomocnicze, wyroby gotowe, a także umowy, a w
      konsekwencji wierzytelności i zobowiązania wynikające z tych umów.

    4. Postawieniu na czele Zakładu kierownika, który będzie mógł składać oświadczenia woli
      w zakresie spraw majątkowych związanych z Zakładem. Jego uprawnienia w tym
      zakresie wynikać będą z pełnomocnictw udzielonych mu przez Wnioskodawcę. Zakres
      uprawnień będzie taki by Zakład samodzielnie realizował postawione mu zadania
      gospodarcze tj. kierownik będzie mógł nabywać prawa i zaciągać zobowiązania
      umożliwiające prowadzenie przez Zakład przypisanej mu w punkcie 1 działalności, w
      oparciu o składniki opisane wniosku i w punkcie 3 powyżej.
    5. Przypisaniu Zakładowi pracowników oraz osób wykonujących pracę na innej
      podstawie niż umowa o pracę, - dzięki tym pracownikom i osobom wykonujących
      pracę na innej podstawie niż umowa o pracę Zakład wykonuje zadania gospodarcze
      wskazane w punkcie 1 w oparciu o składniki wskazane we wniosku i w punkcie 3
      powyżej.
    W oparciu o wniesione tytułem wkładu niepieniężnego (aportu) do Nowej Spółki składniki
    materialne i niematerialne przypisane do Zakładu, Nowa Spółka będzie prowadziła
    działalność w tym samym zakresie, w jakim Zakład prowadził działalność w ramach Spółki.
    Jednocześnie, Nowa Spółka, w oparciu o te wniesione tytułem wkładu niepieniężnego do
    Nowej Spółki składniki majątku, będzie miała faktyczną możliwość kontynuowania
    działalności w takim zakresie, w jakim prowadził ją Zakład. Wszystkie składniki stanowiące
    przedmiot aportu, Nowa Spółka przyjmie dla celów podatkowych w wartościach
    wynikających z ksiąg podatkowych Spółki.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku Nr 1 jest
    prawidłowe.
    Odnosząc się natomiast do Państwa drugiej wątpliwości w zakresie podatku
    dochodowego od osób prawnych i oceny Państwa stanowiska w zakresie pytania
    oznaczonego we wniosku Nr 2, dotyczącego ustalenia, czy w związku z planowaną
    transakcją, polegającą na wniesieniu prze Spółkę zespołu składników materialnych i
    niematerialnych przypisanych do Zakładu tytułem wkładu niepieniężnego (aportu) do
    Nowej Spółki, po stronie Państwa Spółki powstanie, na gruncie ustawy o CIT, przychód
    podatkowy podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych,
    zauważyć należy, że skoro wskazane w opisie zdarzenia przyszłego składniki majątku będą
    tworzyły zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o
    CIT, i to one będą przedmiotem aportu, a Nabywca tj. spółka z ograniczoną
    odpowiedzialnością (Nowa Spółka) do którego zostanie wniesiony Zakład (zorganizowana
    część przedsiębiorstwa) – jak wynika z wniosku - przyjmie dla celów podatkowych składniki
    stanowiące przedmiot aportu w wartościach wynikających z ksiąg podatkowych podmiotu
    wnoszącego ten wkład (tj. Wnioskodawcy), to zgodnie z brzmieniem powołanego wyżej
    art. 12 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT, planowany aport ww.
    zespołu składników materialnych i niematerialnych nie będzie dla Państwa stanowił
    przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem CIT.
    Zatem, czynność prawna polegająca na wniesieniu wkładu niepieniężnego w postaci
    składników materialnych i niematerialnych przypisanych do Zakładu, nie będzie
    skutkowała powstaniem przychodu podatkowego po stronie Państwa Spółki, na
    podstawie art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy CIT.
    Co istotne, wskazali Państwo, że planowana transakcja zostanie przeprowadzona z
    uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym lub jednym z głównych jej celów nie
    będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Tym samym Państwa stanowisko odnośnie pytania nr 2, zgodnie z którym w związku z
    planowaną transakcją, polegającą na wniesieniu przez Spółkę zespołu składników
    materialnych i niematerialnych przypisanych do Zakładu tytułem wkładu niepieniężnego
    (aportu) do Nowej Spółki, po stronie Państwa Spółki nie powstanie, na gruncie ustawy o
    CIT, przychód podatkowy podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
    prawnych, należało uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
        Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu
        prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Informujemy, że w zakresie podatku od towarów i usług zostanie wydane odrębne
    rozstrzygnięcie.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się
    będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwa w
    złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek
    elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją
    aktualność.
    W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych, oraz
    wyroków sądów administracyjnych, stwierdzić należy, że są one rozstrzygnięciami
    wydanymi w konkretnych sprawach, osadzonych w określony stanach faktycznych
    /zdarzeniach przyszłych i tylko do nich się odnoszących.
    Powołane interpretacje oraz orzeczenia sądu nie stanowią źródła prawa, wiążą strony w
    konkretnej indywidualnej sprawie, więc zawartych w nich stanowisk organów
    podatkowych nie można wprost przenosić na grunt innej sprawy. Każdą sprawę tut.
    Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja
        będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i
        zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
      będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.