Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0113-KDIPT2-3.4011.559.2025.1.SJ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-22
Teza: Skutki podatkowe uczestnictwa w programie motywacyjnym
członka zarządu.
Słowa kluczowe: członkowie-członkowie zarządu
programy-program motywacyjny
przychód-moment powstania przychodów
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.-
Moment powstania przychodu.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 6

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,
    stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

23 czerwca 2025 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest obywatelem polskim, polskim rezydentem podatkowym, pełniącym w
    spółce akcyjnej (dalej: „S.A.”, „spółka akcyjna” lub „Spółka”) funkcję prezesa zarządu. Na
    podstawie stosownej uchwały rady nadzorczej został powołany do pełnienia tej funkcji za

    wynagrodzeniem. Spółka ma siedzibę oraz zarząd na terytorium Polski i podlega w Polsce
    tzw. nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.
    Na mocy uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia dnia 16 listopada 2023 r.
    (dalej: „Uchwała”) S.A. podjęto decyzję o utworzeniu w Spółce, w której Wnioskodawca jest
    prezesem, a więc równocześnie członkiem zarządu, programu motywacyjnego (dalej:
    Program) oraz ustalono zasady uczestnictwa w Programie. Celem przyjęcia Programu było
    wprowadzenie zachęt motywujących kadrę menadżerską do efektywnej pracy na rzecz
    Spółki i dłuższego związania się ze Spółką, co miało znacząco wpłynąć na jej wyniki
    finansowe i wartość rynkową, a tym samym również na wartość akcji tej Spółki. W związku
    z tym Walne Zgromadzenie postanowiło przyjąć Program dedykowany dla członków
    Zarządu Spółki (dalej: Uczestnicy Programu) oraz na mocy uchwały wyraziło zgodę na
    zawarcie umów o uczestnictwie w programie motywacyjnym oraz umów objęcia i nabycia
    akcji Spółki przez Uczestników, w ramach Programu, zgodnie z warunkami wskazanymi w
    Uchwale.
    Program kierowany jest wyłącznie do członków zarządu Spółki spełniających kryterium
    uzyskiwania od Spółki świadczeń lub innych należności określonych w art. 12 lub 13 u.p.d.
    o.f.. Przy czym uczestnictwo w Programie Motywacyjnym nie będzie wynikało z treści
    zawartych przez Wnioskodawcę z Uczestnikami umów regulujących stosunek służbowy
    czy zatrudnienia (np. umowy o pracę, kontraktu menedżerskiego lub innej umowy
    cywilnoprawnej, na podstawie której wykonuje na rzecz Spółki określone czynności) ani
    uregulowań prawnych obowiązujących w Spółce dotyczących Uczestników innych niż
    Uchwała o utworzeniu Programu.
    Zgodnie z podjętą Uchwałą, w ramach Programu Spółka zaoferuje członkom zarządu
    nabycie łącznie 1 000 000 (słownie: jeden milion) akcji Spółki, nabytych uprzednio przez
    Spółkę w zamian za cenę w wysokości 5 gr (słownie: pięć groszy) każda akcja. Uchwała
    umożliwia zatem faktyczne i bezpośrednie (bez użycia pochodnych instrumentów
    finansowych) nabycie akcji Uczestnikom Programu.
    W Uchwale określono również terminy, w których Uczestnicy muszą złożyć oferty nabycia
    akcji. I tak, złożenie ofert nabycia akcji Spółki, o którym mowa w ww. pkt 2, ma nastąpić w
    terminie do dnia 31 sierpnia 2025 r., pod warunkiem, że jednostkowy zysk netto Spółki za
    rok 2024 r. był nie niższy niż 500 000 zł (przy czym spełnienie tego warunku Spółka miała
    ustalić w oparciu o jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2024, zbadane
    przez biegłego rewidenta). Oznacza to, że możliwość nabycia akcji w ramach Programu
    została dodatkowo uzależniona od osiągnięcia przez Spółkę wskazanego w Uchwale
    wyniku finansowego. Z Uchwały wynikało także wprost, że w przypadku niespełnienia się
    warunku osiągnięcia określonego poziomu jednostkowego zysku netto Spółki za rok 2024
    członkowie zarządu Spółki stracą uprawnienie do nabycia akcji w ramach Programu
    motywacyjnego. Jednakże w stanie faktycznym niniejszej sprawy warunek osiągnięcia
    zysku na określonym w Uchwale poziomie został spełniony. Nabycie przez członka
    Zarządu akcji będzie zatem możliwe po cenie 5 gr za sztukę.
    Zgodnie z Uchwałą warunkiem przystąpienia Uczestnika do Programu jest zawarcie przez
    członka Zarządu Spółki ze Spółką umowy o uczestnictwie w programie motywacyjnym.
    Umowa o uczestnictwie będzie zawiera zobowiązanie członka Zarządu do:
    1) pozostania w Zarządzie Spółki przez okres 2 lat od dnia od dnia zawarcia tej umowy;
    2) niedokonywania jakichkolwiek czynności zobowiązujących lub rozporządzających,
      których przedmiotem są akcje Spółki objęte lub nabyte w ramach programu
      motywacyjnego, przez okres dwóch lat od dnia zawarcia umowy.
    Tym samym, nabycie akcji w ramach Programu przyjętego w formie Uchwały przez Walne
    Zgromadzenie S.A. uzależnione jest od łącznego spełnienia następujących warunków:
    1) zawarcia umowy o uczestnictwie w Programie, przez osoby fizyczne uzyskujące od
      Spółki świadczenia i należności z tytułów określonych w art. 12 i art. 13 ustawy z dnia

      26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2025 r., poz. 163;
      dalej: u.p.d.o.f.),
    2) pozostania w zarządzie Spółki przez okres 2 lat od dnia zawarcia ze Spółką umowy o
      uczestnictwie w programie motywacyjnym,
    3) zakazu obrotu akcjami przez 2 lata od dnia zawarcia ze Spółką umowy o uczestnictwie
      w programie motywacyjnym.
    Podsumowując, w stanie faktycznym sprawy opisany Program motywacyjny został
    utworzony na mocy Uchwały Walnego Zgromadzenia przez spółkę akcyjną z siedzibą na
    terytorium Polski.
    Kierowany jest do członków zarządu spełniających kryterium uzyskiwania świadczeń lub
    innych należności z tytułów określonych w art. 12 i art. 13 u.p.d.o.f. Nabycie akcji
    uzależnione jest od zawarcia z członkiem zarządu umowy o uczestnictwie, zobowiązania
    do pozostania w zarządzie Spółki przez okres dwóch lat od dnia nabycia akcji oraz zakazu
    obrotu akcjami przez ten okres.
    Wnioskodawca planuje stać się Uczestnikiem Programu i podpisanie umowy o
    uczestnictwie, w ramach której nabędzie do 1 000 000 (słownie: milion) akcji.
    Wnioskodawca zamierza przystąpić do Programu dobrowolnie. Wnioskodawca jako
    prezes zarządu, będący równocześnie członkiem zarządu, został powołany do pełnienia tej
    funkcji za wynagrodzeniem na mocy stosownej uchwały rady nadzorczej Spółki, tym
    samym spełnia kryterium uzyskiwania świadczeń lub innych należności z tytułów
    określonych w art. 12 lub art. 13 u.p.d.o.f.

## Pytanie

Czy w związku z uczestnictwem w Programie Motywacyjnym ewentualny przychód w
    podatku dochodowym od osób fizycznych powstanie u członka zarządu (prezesa) dopiero
    w momencie sprzedaży objętych w ramach Programu akcji Spółki i będzie stanowił
    przychód z kapitałów pieniężnych w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 u.p.d.o.f. podlegający
    opodatkowaniu z zastosowaniem 19% stawki podatkowej zgodnie z art. 30b ust. 1 u.p.d.o.
    f.?
    Pana stanowisko w sprawie
    W ocenie Wnioskodawcy, Uczestnicy Programu (a więc również Wnioskodawca – będący
    prezesem zarządu Spółki) będą mogli skorzystać z preferencji w opodatkowaniu
    polegającej na odroczeniu powstania przychodu podatkowego do momentu odpłatnego
    zbycia akcji przyznanych w ramach Programu. Samo objęcie akcji w ramach Programu
    przyjętego przez Spółkę jest neutralne podatkowo. Ewentualny przychód po stronie
    Uczestnika Programu powstanie dopiero w momencie zbycia akcji objętych w ramach
    Programu. Uzyskany w ten sposób przychód będzie stanowił przychód z kapitałów
    pieniężnych w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 u.p.d.o.f. podlegający opodatkowaniu 19%
    podatkiem. Wysokość podatku do zapłaty Uczestnik Programu ustali natomiast na
    podstawie różnicy między ceną zbycia akcji a ceną, po której objął akcje (która to cena
    została określona w Uchwale o utworzeniu Programu).
    Zgodnie z art. 9 ust. 1 u.p.d.o.f., opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
    fizycznych (dalej: PIT) podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów
    wymienionych w art. 21, 52 i 52a i 52c u.p.d.o.f. oraz dochodów, od których na podstawie
    przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    Z treści powyższego przepisu wynika, że opodatkowaniu PIT podlegają wszelkiego rodzaju
    dochody uzyskane przez podatnika, z wyjątkiem tych, które zostały enumeratywnie
    wymienione w katalogu zwolnień przedmiotowych, zawartym w cytowanej ustawie, bądź
    od których zaniechano poboru podatku.
    W myśl art. 9 ust. 1a u.p.d.o.f., jeżeli podatnik uzyskuje dochody z więcej niż jednego
    źródła, przedmiotem opodatkowania w danym roku podatkowym jest, z zastrzeżeniem

    art. 25e, art. 29-30cb, art. 30da, art. 30f oraz art. 44 ust. 7e i 7f u.p.d.o.f. - suma dochodów
    z wszystkich źródeł przychodów (art. 9 ust. 1a u.p.d.o.f.). Dochodem ze źródła
    przychodów, jeżeli przepisy art. 23o, art. 23u, art. 24-24b, art. 24c, art. 24e, art. 30ca, art.
    30da oraz art. 30f nie stanowią inaczej, jest nadwyżka sumy przychodów z tego źródła nad
    kosztami ich uzyskania osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania
    przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.
    Ogólne wyjaśnienie pojęcia przychodu zawiera z kolei art. 11 ust. 1 u.p.d.o.f. Stosownie do
    treści ww. przepisu, przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w
    zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11,
    art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji
    podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość
    otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
    Za przychody należy zatem uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno
    formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia oraz świadczenia w
    naturze otrzymane przez podatnika. Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie
    obejmuje każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska
    gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem
    innego podmiotu lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w
    działalności osób, których skutkiem jest nieodpłatne, tj. niezwiązane z kosztami lub inną
    formą ekwiwalentu - przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar
    finansowy.
    W tym miejscu należy wskazać na szczególny moment powstania przychodu z tytułu
    objęcia akcji otrzymanych przez podatnika w ramach programu motywacyjnego
    spełniającego kryteria określone w u.p.d.o.f., z którego wynika że jest to opodatkowanie
    jednokrotnie i odsunięte w czasie.
    Zgodnie z art. 24 ust. 11 u.p.d.o.f., jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego
    utworzonego przez:
    1) spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów
      określonych w art. 12 lub art. 13,
    2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy
      o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz
      inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13
    - podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do
    niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych
    akcji.
    Zgodnie z treścią art. 24 ust. 11b u.p.d.o.f., przez program motywacyjny, o którym mowa
    w ust. 11, rozumie się system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego
    zgromadzenia przez:
    1) spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z
      tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo
    2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy
      o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania
      świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne
      należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13
    - w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu
    wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów
    finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1
    lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji
    innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki
    określonej w pkt 1 lub 2.

    Z przywołanych powyżej regulacji jednoznacznie wynika, że z programem motywacyjnym
    w rozumieniu u.p.d.o.f. mamy do czynienia w przypadku, gdy:
    1) jest to system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego
      zgromadzenia przez spółkę akcyjną lub spółkę akcyjną, będącą jednostką dominującą
      w stosunku do innej spółki;
    2) podatnik uzyskuje świadczenie lub inne należności z tytułów określonych w art. 12
      (stosunek pracy) lub art. 13 (działalność wykonywana osobiście);
    3) w wyniku tego programu motywacyjnego podatnik uprawniony do otrzymania
      świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku
      realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z
      papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie
      instrumentami finansowymi lub realizacji innych praw majątkowych, nabywa prawo
      do faktycznego objęcia/nabycia akcji spółki akcyjnej lub jej spółki dominującej;
    4) podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tych spółek.
    Odnosząc powyższe przesłanki do przedstawionego we wniosku opisu zaistniałego stanu
    faktycznego, należy wskazać, że – w ocenie Wnioskodawcy – przyjęty przez Spółkę
    Program stanowi program motywacyjny w rozumieniu przepisów u.p.d.o.f., ponieważ
    spełnia on wszystkie przesłanki wynikające z postanowień art. 24 ust. 11-11b u.p.d.o.f.
    W pierwszej kolejności należy wskazać, że Program stanowi system wynagradzania
    utworzony na podstawie Uchwały Walnego Zgromadzenia przez spółkę akcyjną. Program
    skierowany był do Członków Zarządu Spółki (w tym również do prezesa jej zarządu), którzy
    przystępowali do Programu Motywacyjnego dobrowolnie na warunkach wynikających z
    Uchwały o Utworzeniu Programu oraz zawartej z Uczestnikiem umowy uczestnictwa w
    Programie. Wnioskodawca został powołany do pełnienia funkcji prezesa zarządu Spółki za
    wynagrodzeniem na podstawie stosownej uchwały rady nadzorczej Spółki akcyjnej, która
    utworzyła Program. Tym samym, Uczestnicy Programu (w tym Wnioskodawca) są osobami
    uzyskującymi wynagrodzenie na podstawie art. 12 ust. 1 u.p.d.o.f. lub na podstawie art. 13
    tej ustawy, przy czym uczestnictwo w Programie Motywacyjnym nie wynikało z treści
    zawartych przez Spółkę z Uczestnikami umów regulujących stosunek służbowy
    /zatrudnienia (np. umowy o pracę, kontraktu menedżerskiego) ani uregulowań prawnych
    obowiązujących w Spółce dotyczących Uczestników innych niż Uchwała o utworzeniu
    Programu. Uzyskiwanie wynagrodzenia z art. 13 u.p.d.o.f. warunkowało możliwość
    uczestnictwa w Programie, jednak nie stanowiło podstawy do roszczeń o uczestnictwo w
    nim.
    Uczestnictwo w Programie wynikało z treści samej umowy o uczestnictwo w Programie
    Motywacyjnym. Program motywacyjny stanowił dla Uczestników dodatkowy, niezależny
    element wynagradzania. Wynagrodzenie zasadnicze prezes zarządu otrzymuje na
    podstawie stosownej uchwały rady nadzorczej.
    Podsumowując – w ocenie Wnioskodawcy – należy stwierdzić, że objęcie przez
    Uczestników akcji od Spółki w ramach Programu objęte jest dyspozycją art. 24 ust. 11 u.p.
    d.o.f., ponieważ Program utworzony na mocy Uchwały S.A. spełniał kryteria uznania go za
    program motywacyjny w rozumieniu przepisów art. 24 ust. 11b u.p.d.o.f., a co za tym idzie
    w momencie objęcia akcji Uczestnicy nie osiągnęli przychodu podlegającego
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
    W przypadku programów motywacyjnych, skonstruowanych w taki sposób jak Program
    przyjęty przez Spółkę, ewentualny przychód powstanie dopiero w momencie zbycia akcji.
    Jak stanowi treść art. 24 ust. 11 u.p.d.o.f., przychód z tytułu faktycznego nabywania akcji w
    ramach programu motywacyjnego powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.
    Momentem powstania przychodu będzie więc odpłatne zbycie akcji, a nie samo ich
    nabycie czy objęcie w ramach Programu. Uzyskany w ten sposób w przyszłości przychód
    będzie stanowił przychód z kapitałów pieniężnych w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) u.

    p.d.o.f., opodatkowany na podstawie przepisu art. 30b u.p.d.o.f., zgodnie z którym od
    dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych
    instrumentów finansowych, w tym z realizacji praw wynikających z tych instrumentów, z
    odpłatnego zbycia udziałów (akcji), z odpłatnego zbycia udziałów w spółdzielni oraz z
    tytułu objęcia udziałów (akcji) albo wkładów w spółdzielni w zamian za wkład niepieniężny,
    podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu. Przychód ten powstanie w
    momencie przeniesienia na nabywcę własności akcji (art. 17 ust. 1ab u.p.d.o.f.).
    Jak wynika z kolei z art. 24 ust. 11a Ustawy o PIT, dochodem z odpłatnego zbycia akcji
    nabytych w ramach programu motywacyjnego spełniającego warunki określone w
    przepisach u.p.d.o.f. jest różnica między przychodem uzyskanym z odpłatnego zbycia akcji
    a kosztami uzyskania przychodu określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy.
    A zatem, w momencie zbycia akcji objętych w związku z uczestnictwem w Programie
    Uczestnicy, w tym Wnioskodawca, będą mieć prawo do rozpoznania kosztu uzyskania
    przychodu na zasadach wskazanych w art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f. Zgodnie z tym
    przepisem, koszt uzyskania przychodu w przypadku odpłatnego zbycia akcji stanowią
    wydatki poniesione przez podatnika na ich nabycie.
    Podstawą opodatkowania będzie więc różnica pomiędzy rzeczywistą ceną objęcia akcji a
    ceną ich zbycia. W opisanym stanie faktycznym będzie to zatem różnica między ceną
    sprzedaży akcji a ceną objęcia akcji, która wynosi 10 gr.
    Końcowo, warto również wskazać, iż Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wydawał już
    korzystne dla podatników interpretacje indywidualne przykładowo w pismach z dnia 6
    czerwca 2023 r. nr 0115-KDIT1.4011.296.2023.1.PSZ, z dnia 28 marca 2023 r. nr 0114-
    KDIP3-1.4011.108.2023.1.MG oraz z dnia 7 czerwca 2023 r. nr 0112-KDIL2-
    1.4011.316.2023.2.KF, w których to interpretacjach przedstawiono podobny stan faktyczny
    do opisanego w niniejszym wniosku.
    Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy, jako Uczestnik Programu będzie mógł
    skorzystać z preferencyjnego opodatkowania w ramach Programu Motywacyjnego,
    polegającego na odroczeniu rozpoznania przychodu podatkowego do momentu
    odpłatnego zbycia akcji przyznanych w ramach tego Programu, ewentualny przychód
    związany z akcjami objętymi w ramach Programu powstanie dopiero w momencie zbycia
    akcji i będzie stanowić wówczas przychód z kapitałów pieniężnych.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych przewiduje zasadę powszechności
    opodatkowania. Konstrukcja podatku dochodowego od osób fizycznych zakłada przy tym
    zróżnicowanie sposobu opodatkowania poszczególnych rodzajów dochodów
    (przychodów) osób fizycznych w oparciu o system przyporządkowywania ich do
    odpowiedniego źródła przychodów. Ustawodawca tworząc system opodatkowania
    dochodów osób fizycznych miał na względzie, że przysporzenia uzyskiwane przez osoby
    fizyczne mogą być skutkiem różnych rodzajów czynności i zdarzeń. Stworzył więc
    klasyfikację tych przysporzeń w oparciu o kryterium źródła przychodów i system ich
    opodatkowania, uwzględniający specyfikę poszczególnych źródeł przychodów (obejmujący
    m.in. kwestię uwzględniania kosztów uzyskania przychodów dla celów ustalenia dochodu
    z danego źródła przychodów).

    Źródła przychodów zostały określone w art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych. Wśród nich ustawodawca m.in. wyodrębnił:
    · stosunek służbowy, stosunek pracy, w tym spółdzielczy stosunek pracy, członkostwo w
      rolniczej spółdzielni produkcyjnej lub innej spółdzielni zajmującej się produkcją rolną,
      praca nakładcza, emerytura lub renta (art. 10 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy);
    · działalność wykonywana osobiście (art. 10 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy);
    · kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych
      niż wymienione w pkt 8 lit. a-c (art. 10 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy).
    Ogólne wyjaśnienie pojęcia przychodu zawiera art. 11 ust. 1 cytowanej ustawy, w myśl
    którego:
      Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie
      realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art.
      19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji
      podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość
      otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
    Zasady ustalania wartości świadczeń w naturze, innych nieodpłatnych świadczeń i
    świadczeń częściowo odpłatnych regulują art. 11 ust. 2-2c ustawy.
    Za przychody należy zatem uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno
    formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia otrzymane przez
    podatnika. Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie obejmuje każde działanie lub
    zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne,
    których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu lub te wszystkie
    zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób, których skutkiem jest
    nieodpłatne, tj. niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie
    majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.
    Szczegółowe regulacje dotyczące przychodów z poszczególnych źródeł przychodów
    zostały zawarte w art. 12-20 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    I tak, stosownie do art. 12 ust. 1 ww. ustawy:
      Za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz
      spółdzielczego stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz
      wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło
      finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze,
      wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody,
      ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy
      ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone za
      pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń
      częściowo odpłatnych.
    Jak wynika z art. 12 ust. 1 ww. ustawy, przychody ze stosunku służbowego, stosunku
    pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy rozumiane są przez
    ustawodawcę szeroko. Pojęcie to obejmuje zarówno świadczenia pieniężne, jak i wartość
    świadczeń niepieniężnych, w tym świadczeń nieodpłatnych. W szczególności ustawodawca
    nie ogranicza omawianego pojęcia do wynagrodzenia za pracę, a wskazany przez niego
    katalog rodzajów przychodów ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych zawarty w
    powołanym przepisie ma charakter przykładowego wyliczenia (świadczy o tym użyte
    sformułowanie „w szczególności”).
    O tym, czy świadczenie jest przychodem ze stosunku pracy decyduje okoliczność, czy
    może je otrzymać wyłącznie pracownik, czy także inna osoba, niezwiązana z pracodawcą.
    Istotne jest także to, czy istnieje związek prawny lub faktyczny danego świadczenia z
    istniejącym stosunkiem pracy. Nie ma natomiast znaczenia, z jakiego źródła pracodawca
    pokrywa wypłatę danych świadczeń dla pracowników, tj. czy pokrywa wypłatę tych

    świadczeń bezpośrednio ze środków własnych czy pośrednio poprzez zapewnienie
    wypłaty świadczeń ze źródeł bezpośrednio z pracodawcą niezwiązanych.
    W myśl art. 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Za przychody z działalności wykonywanej osobiście, o której mowa w art. 10 ust. 1
      pkt 2, uważa się:
        1) (uchylony);
        2) przychody z osobiście wykonywanej działalności artystycznej, literackiej,
          naukowej, trenerskiej, oświatowej i publicystycznej, w tym z tytułu udziału w
          konkursach z dziedziny nauki, kultury i sztuki oraz dziennikarstwa, przychody z
          tytułu udziału w badaniach i eksperymentach prowadzonych przez podmioty
          tworzące system szkolnictwa wyższego i nauki, jak również przychody z
          uprawiania sportu, stypendia sportowe przyznawane na podstawie odrębnych
          przepisów oraz przychody sędziów z tytułu prowadzenia zawodów sportowych;
        3) przychody z działalności duchownych, osiągane z innego tytułu niż umowa o
          pracę;
        4) przychody z działalności polskich arbitrów uczestniczących w procesach
          arbitrażowych z partnerami zagranicznymi;
        5) przychody otrzymywane przez osoby wykonujące czynności związane z
          pełnieniem obowiązków społecznych lub obywatelskich, bez względu na sposób
          powoływania tych osób, nie wyłączając odszkodowania za utracony zarobek, z
          wyjątkiem przychodów, o których mowa w pkt 7;
        6) przychody osób, którym organ władzy lub administracji państwowej albo
          samorządowej, sąd lub prokurator, na podstawie właściwych przepisów, zlecił
          wykonanie określonych czynności, a zwłaszcza przychody biegłych w
          postępowaniu sądowym, dochodzeniowym i administracyjnym oraz płatników,
          z zastrzeżeniem art. 14 ust. 2 pkt 10, i inkasentów należności
          publicznoprawnych, a także przychody z tytułu udziału w komisjach
          powoływanych przez organy władzy lub administracji państwowej albo
          samorządowej, z wyjątkiem przychodów, o których mowa w pkt 9;
        7) przychody otrzymywane przez osoby, niezależnie od sposobu ich powoływania,
          należące do składu zarządów, rad nadzorczych, komisji lub innych organów
          stanowiących osób prawnych;
      7a) przychody otrzymywane przez członków Rady Mediów Narodowych;
      8) przychody z tytułu wykonywania usług, na podstawie umowy zlecenia lub umowy
      o dzieło, uzyskiwane wyłącznie od:
      a) osoby fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą, osoby prawnej i jej jednostki
      organizacyjnej oraz jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej,
      b) właściciela (posiadacza) nieruchomości, w której lokale są wynajmowane, lub
      działającego w jego imieniu zarządcy albo administratora - jeżeli podatnik wykonuje
      te usługi wyłącznie dla potrzeb związanych z tą nieruchomością,
      c) przedsiębiorstwa w spadku
      - z wyjątkiem przychodów uzyskanych na podstawie umów zawieranych w ramach
      prowadzonej przez podatnika pozarolniczej działalności gospodarczej oraz
      przychodów, o których mowa w pkt 9;
      9) przychody uzyskane na podstawie umów o zarządzanie przedsiębiorstwem,
      kontraktów menedżerskich lub umów o podobnym charakterze, w tym przychody z

      tego rodzaju umów zawieranych w ramach prowadzonej przez podatnika
      pozarolniczej działalności gospodarczej – z wyjątkiem przychodów, o których mowa
      w pkt 7.
    Stosownie do art. 24 ust. 11b ww. ustawy:
      Przez program motywacyjny, o którym mowa w ust. 11, rozumie się system
      wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:
      1) spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z
      tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo
      2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37
      ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do
      otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia
      lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13
      - w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego
      systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych
      instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których
      mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami
      finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do
      faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.
    W myśl art. 24 ust. 12a wskazanej ustawy:
      Przepisy ust. 11-11b mają zastosowanie do dochodu uzyskanego przez osoby
      uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub
      zarząd znajdują się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej,
      państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z
      którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego
      opodatkowania.
    Konsekwencją otrzymywania świadczeń w ramach programu motywacyjnego w
    rozumieniu powołanych przepisów jest „przesunięcie” momentu opodatkowania
    uzyskiwanych w ramach tego programu świadczeń do chwili odpłatnego zbycia akcji
    objętych (nabytych) przez osoby uprawnione w wyniku realizacji programu.
    Stosownie bowiem do art. 24 ust. 11 analizowanej ustawy:
      Jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:
        1) spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z
          tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,
        2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37
          ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje
          świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13
      - podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w
      stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie
      odpłatnego zbycia tych akcji.
    Mając na uwadze powyższe uregulowania prawne program, w którym Pan uczestniczy
    spełnia definicję programu motywacyjnego.
    Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego:
    · Program został utworzony na mocy uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
      przez spółkę akcyjną (dalej: Spółka) z siedzibą na terytorium Polski;
    · celem przyjęcia Programu było wprowadzenie zachęt motywujących kadrę
      menadżerską do efektywnej pracy na rzecz Spółki i dłuższego związania się ze Spółką,
      co miało znacząco wpłynąć na jej wyniki finansowe i wartość rynkową, a tym samym
      również na wartość akcji tej Spółki;

    · Program kierowany jest wyłącznie do członków zarządu Spółki spełniających kryterium
      uzyskiwania od Spółki świadczeń lub innych należności określonych w art. 12 lub 13 u.
      p.d.o.f.. Przy czym uczestnictwo w Programie Motywacyjnym nie będzie wynikało z
      treści zawartych przez Pana z Uczestnikami umów regulujących stosunek służbowy czy
      zatrudnienia (np. umowy o pracę, kontraktu menedżerskiego lub innej umowy
      cywilnoprawnej, na podstawie której wykonuje na rzecz Spółki określone czynności)
      ani uregulowań prawnych obowiązujących w Spółce dotyczących Uczestników innych
      niż Uchwała o utworzeniu programu;
    · zgodnie z podjętą Uchwałą, w ramach Programu Spółka zaoferuje członkom zarządu
      nabycie łącznie milion akcji Spółki, nabytych uprzednio przez Spółkę w zamian za cenę
      w wysokości 5 gr każda akcja. Uchwała umożliwiła zatem faktyczne i bezpośrednie (bez
      użycia pochodnych instrumentów finansowych) objęcie akcji Uczestnikom Programu;
    · otrzymuje Pan od Spółki świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12
      lub 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    W konsekwencji, na gruncie opisanego zdarzenia, uznanie ustanowionego przez Spółkę
    Programu Motywacyjnego za program motywacyjny w rozumieniu art. 24 ust. 11b ustawy
    o podatku dochodowym od osób fizycznych powoduje, że – w drodze przywołanych
    przepisów – następuje „przesunięcie” momentu opodatkowania uzyskiwanych w ramach
    tego programu świadczeń do chwili odpłatnego zbycia akcji objętych przez Pana – osobę
    uprawnioną w wyniku realizacji programu.
    Jednocześnie przepisy te rozstrzygają, że przychody uzyskane w ramach programu
    motywacyjnego – niezależnie od ich związku ze stosunkiem zatrudnienia uczestnika
    programu lub działalnością wykonywaną osobiście przez uczestnika programu – podlegają
    opodatkowaniu w ramach źródła „kapitały pieniężne”.
    Jak stanowi art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych,
      Źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne
      zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.
    Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ww. ustawy:
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia
      udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.
    W myśl art. 17 ust. 1ab pkt 1 omawianej ustawy:
      Przychód określony w ust. 1 pkt 6 z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w
      spółdzielni oraz papierów wartościowych powstaje w momencie przeniesienia na
      nabywcę własności udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów
      wartościowych.
    Zatem odpłatne zbycie akcji objętych w ramach opisanego programu motywacyjnego
    będzie zaliczone do źródła przychodów kapitały pieniężne.
    Zgodnie z art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Od dochodów uzyskanych:
      1) z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów
      finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających,
      2) z odpłatnego zbycia udziałów (akcji),
      3) z odpłatnego zbycia udziałów w spółdzielni,
      4) z tytułu objęcia udziałów (akcji) albo wkładów w spółdzielni w zamian za wkład
      niepieniężny,
      5) z umorzenia, odkupienia, wykupienia albo unicestwienia w inny sposób tytułów
      uczestnictwa w funduszach kapitałowych

      - podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.
    Jak stanowi art. 30b ust. 5 ww. ustawy:
      Dochodów, o których mowa w ust. 1, nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na
      zasadach określonych w art. 27 oraz art. 30c.
    Zgodnie z art. 30b ust. 6 ww. ustawy:
      Po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu, o którym
      mowa w art. 45 ust. 1a pkt 1, wykazać uzyskane w roku podatkowym dochody, o
      których mowa w ust. 1 i 1a, i obliczyć należny podatek dochodowy.
    W myśl art. 45 ust. 1a pkt 1 omawianej ustawy:
      W terminie określonym w ust. 1 podatnicy są obowiązani składać urzędom
      skarbowym odrębne zeznania, według ustalonych wzorów, o wysokości osiągniętego
      w roku podatkowym dochodu (poniesionej straty) z kapitałów opodatkowanych na
      zasadach określonych w art. 30b.
    Stosownie do art. 45 ust. 4 pkt 2 ww. ustawy:
      Przed upływem terminu określonego na złożenie zeznania podatnicy są obowiązani
      wpłacić należny podatek dochodowy wynikający z zeznania, o którym mowa w ust.
      1a pkt 1, albo różnicę pomiędzy podatkiem należnym wynikającym z zeznania, o
      którym mowa w ust. 1a pkt 1, a sumą zapłaconych za dany rok zaliczek.
    Odnosząc powyższe do Pana sprawy, skoro utworzony przez Spółkę Program
    Motywacyjny spełnia przesłanki uznania go za program motywacyjny w rozumieniu art. 24
    ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, to po Pana stronie
    powstanie przychód, ale dopiero w momencie sprzedaży akcji objętych w ramach tego
    programu. Przychód ten należy zakwalifikować do źródła kapitały pieniężne, o którym
    mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ww. ustawy, z którego dochód
    podlega opodatkowaniu 19% podatkiem dochodowym od osób fizycznych stosownie do
    art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który
    obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Należy zastrzec, że wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem Pana
    wniosku (pytania). Inne kwestie przedstawione w opisie sprawy i własnym stanowisku,
    które nie zostały objęte pytaniem nie mogą być – zgodnie z art. 14b § 1 ustawy Ordynacja
    podatkowa – rozpatrzone.
    Wskazać należy, że interpretacje prawa podatkowego wydawane są w indywidualnej
    sprawie zainteresowanego, co wynika z art. 14b § 1 ustawy Ordynacja podatkowa, w
    związku z czym, niniejsza interpretacja jest wiążąca dla Pana jako osoby występującej z
    wnioskiem, nie wywiera natomiast skutków prawnych dla innych osób (np. pozostałych
    uczestników programu motywacyjnego).
    W odniesieniu do powołanych przez Pana interpretacji indywidualnych należy stwierdzić,
    że zostały wydane w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla Organu wydającego
    przedmiotową interpretację. Powołane interpretacje nie stanowią źródła prawa, wiążą
    bowiem strony w konkretnych indywidualnych sprawach, więc zawartych w nich
    stanowisk organu podatkowego nie można wprost przenosić na grunt innej sprawy. Każdą
    sprawę Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).

      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna
      (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U.
    z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.