Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-2.4014.262.2024.4.MM
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-12-04
Teza: Skutki podatkowe zawarcia umowy sprzedaży zespołu składników materialnych i niematerialnych.
Słowa kluczowe: majątek-składniki majątku; opodatkowanie; sprzedaż; umowa-umowa sprzedaży
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Czynności podlegające opodatkowaniu-Czynności cywilnoprawne-Umowy sprzedaży rzeczy i praw majątkowych
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 1-ust. 1-pkt 1-lit. a

**Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

**Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej**

17 września 2024 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 17 września 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży zespołu składników materialnych i niematerialnych. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 2 grudnia 2024 r. (data wpływu 2 grudnia 2024 r.).

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

**Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem**

1) Zainteresowany będący stroną postępowania:

… Sp. z o.o.;

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

… Sp. z o.o.;

**Opis zdarzenia przyszłego**

2.1. … Sp. z o.o. („Wnioskodawca” lub „Kupujący”) prowadzi działalność gospodarczą i podlega rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym („KRS”). Wnioskodawca jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług („VAT”), posiadającym siedzibę działalności gospodarczej w Polsce. Podstawowa działalność Wnioskodawcy polega na świadczeniu usług dzierżawy własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim (PKD 77.40.Z).

2.2. …Sp. z o.o. („Zainteresowany” lub „Sprzedający”) jest osobą prawną, zarejestrowaną w KRS z siedzibą w Polsce. Zainteresowany jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług („VAT”). Podstawowa działalność Zainteresowanego polega na prowadzeniu działalności portali internetowych (PKD 63.12.Z).

2.3. Na potrzeby Wniosku Wnioskodawca wraz z Zainteresowanym nazwani są „Stronami”. Strony nie są podmiotami powiązanymi w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

2.4. Podstawową działalnością Sprzedającego jest pośrednictwo w znalezieniu profesjonalnych usług (…) pod marką „X” - to narzędzie stworzone specjalnie dla branży (…). Platforma ta (…).

2.5. Sprzedający jest również właścicielem portali internetowych „y.pl” oraz „z.pl” i wszelkich praw majątkowych i niemajątkowych do ww. domen, a także prawa do kilku innych domen oraz profili w mediach społecznościowych powiązanymi z Portalami („Portale”). Sprzedający uzyskuje poprzez Portale przychody, które podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych („CIT”) w Polsce (np. z tytułu udostępnienia na Portalach miejsca dla celów reklamowych) oraz są opodatkowane podatkiem VAT.

2.6. Sprzedający przypisał do każdej ze swoich działalności, tj. do marki „X” oraz do działalności prowadzonej poprzez Portal składniki majątkowe, aktywa oraz zobowiązania, kluczowe umowy i pracowników związanych z działalnością danego działu. Wyodrębnienie dwóch oddzielnych działów nastąpiło u Sprzedającego na podstawie uchwały zarządu.

2.7. Strony zawierają umowę sprzedaży Portali („Umowa Sprzedaży”) wraz ze związanymi z nimi prawami majątkowymi („Prawa”).

2.8. W ramach ww. umowy Sprzedający przenosi na Kupującego:

a) dokumentację techniczną oraz prawną związaną ze Portalami, w szczególności kod źródłowy, instrukcje obsługi, instrukcje konfiguracji i integracji, informacja o wszystkich licencjach i subskrypcjach związanych z Portalami, dokumentację techniczną Portali, dokumentację back-upu, procedury techniczne, dokumentację RODO oraz regulaminy związane z Portalami;

b) domenę y.pl, utworzoną (…) roku oraz domenę z.pl, utworzoną (…) roku, których abonentem jest Sprzedający, a rejestratorem inny podmiot;

c) prawo ochronne na znak słowno-graficzny y.pl o numerze (…) zarejestrowany w UPRP (zgłoszony do UPRP … r. pod numerem …) oraz znak towarowy słowno-graficzny z.pl o numerze prawa wyłącznego (…) zarejestrowany w UPRP (zgłoszony do UPRP … r. pod numerem …) („Znaki Towarowe”);

d) prawa, w tym autorskie prawa majątkowe, wyłączne prawo zezwalania na wykonywanie zależnego prawa autorskiego zgodnie z ustawą z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2509; "Prawo Autorskie") wyłączne prawo wykonywania zależnego prawa autorskiego do utworów w rozumieniu Prawa Autorskiego ("Utwory"), w najszerszym możliwym zakresie na wszelkich istniejących w chwili ustalenia Utworów polach eksploatacji, w tym w szczególności na polach eksploatacji wymienionych w:

\- art. 50 Prawa Autorskiego – w zakresie utworów w rozumieniu Prawa Autorskiego lub baz danych spełniających cechy utworów, a w szczególności:

\- w zakresie utrwalania i zwielokrotniania - wytwarzanie dowolną techniką egzemplarzy Utworu, w tym techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową;

\- w zakresie obrotu oryginałem albo egzemplarzami, na których dany Utwór utrwalono - wprowadzanie do obrotu, użyczenie lub najem oryginału albo egzemplarza;

\- w zakresie rozpowszechniania Utworów w sposób inny niż określony w lit. ii. powyżej - publiczne wykonanie, wystawienie, wyświetlenie, odtworzenie oraz nadawanie i reemitowanie, a także publiczne udostępnianie Utworów w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym;

\- w art. 74 ust. 4 Prawa Autorskiego - w zakresie praw majątkowych do programów komputerowych, a w szczególności:

\- trwałego lub czasowego zwielokrotnienia Utworów w całości lub w części jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie;

\- tłumaczenia, przystosowywania, zmiany układy lub jakichkolwiek innych zmian w Utworach;

\- rozpowszechniania, w tym użyczenia lub najmu Utworów lub jego kopii

e) dostęp do profili społecznościowych znajdujących się w serwisach internetowych … („Profile Społecznościowe”) i uprawnienia administratora Profilów Społecznościowych wraz z wszelkimi narzędziami dostępu, loginami i hasłami;

f) prawo rozporządzania prawem do korzystania z zbiorów danych lub zbiorów jakichkolwiek innych materiałów i elementów zgromadzonych według określonej systematyki lub metody, indywidualnie dostępnych w jakikolwiek sposób, w tym środkami elektronicznymi, wymagające istotnego, co do jakości lub ilości, nakładu inwestycyjnego w celu sporządzenia, weryfikacji lub prezentacji ich zawartości, wykorzystywane lub dostępne na Stronach Internetowych, w tym baza danych użytkowników posiadających zarejestrowane konto na Stronach Internetowych ("Bazy Danych") oraz prawo pobierania danych i wtórnego ich wykorzystania w całości lub w istotnej części co do jakości lub ilości;

g) skrzynki pocztowe w domenie y.pl lub z.pl wykorzystywane w działalności Portali w okresie 6 (sześciu) miesięcy przed dniem zawarcia Umowy Sprzedaży oraz wszystkie pliki Portali oraz bazy danych … związane ze Portalami;

h) prawo dostępu i uprawnienia administratora do:

\- wtyczek skonsolidowanych ze Stronami Internetowymi (w tym mailingu);

\- managera reklam …;

\- Google Ads, Google Tag Manager, Google Analitics wraz z kodami śledzenia (Google Analitics, Pixel FB).

i) wszystkie prawa i obowiązki wynikające z zawartych umów o świadczenie usług marketingowych ("Umowy Marketingowe") zawartych z reklamodawcami ("Reklamodawcy"), pod warunkiem zawieszającym, że Reklamodawcy wyrażą stosowną zgodę;

j) wszystkie prawa i obowiązki wynikające z każdej z zawartych umów z osobami zatrudnionymi w Spółce na podstawie umowy o pracę (jedna osoba) lub współpracującymi z Wnioskodawcą na zasadzie B2B (jedna osoba), tj. w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej (łącznie jako „Współpracownicy”), z zastrzeżeniem, że przeniesienie (przejęcie) nie obejmuje zobowiązań powstałych przed dniem przeniesienia ani zobowiązań, które mogą wynikać ze zdarzeń zaistniałych przed dniem przeniesienia (tj. z niewykonania lub nienależytego wykonania danej Umowy Marketingowej przed tym dniem). Kupujący te prawa i obowiązki przyjmuje.

2.9. Zamiarem Stron jest przeniesienie na Kupującego zespołu składników materialnych i niematerialnych, przypisanych do Portali, dzięki którym będzie możliwe prowadzenie przez Kupującego działalności za pośrednictwem Portali bez żadnych przeszkód.

2.10. Skrzynki pocztowe, o których mowa w pkt 2.7. g) powyżej, zostaną przekazane w sposób lub w formacie umożliwiającym jego dalszą edycję i użytkowanie przez Kupującego, bez jakichkolwiek zabiegów utrudniających jego wykorzystanie (np. szyfrowanie, zapis binarny). Struktura folderów i plików zostanie zachowana w sposób zgodny z dotychczasowym sposobem zapisu przez Sprzedającego wraz z technologicznym opisem odtworzenia na infrastrukturze Kupującego.

2.11. W przypadku Umów Marketingowych przeniesienie nie obejmuje zobowiązań powstałych przed dniem przeniesienia ani zobowiązań, które mogą wynikać ze zdarzeń zaistniałych przed dniem przeniesienia (tj. z niewykonania lub nienależytego wykonania danej Umowy Marketingowej przed tym dniem), które to zobowiązania pozostają w pełni przy Sprzedającym. Kupujący te prawa i obowiązki przyjmuje, pod warunkiem zawieszającym wyrażenia zgody na takie przeniesienie przez danego Reklamodawcę w sposób określony w Umowie Sprzedaży. Przeniesienie praw i obowiązków z danej Umowy Marketingowej (w zakresie określonym powyżej, tj. z wyłączeniem wskazanych tam zobowiązań) nastąpi z dniem otrzymania przez Kupującego zgody danego Reklamodawcy na przeniesienie wszystkich praw i obowiązków wynikających z danej Umowy Marketingowej ze Sprzedającego na Kupującego, wyrażonej wedle wzoru określonego w Umowie Sprzedaży.

2.12. W przypadku braku zgody Reklamodawców na przeniesienie praw i obowiązków wynikających z poszczególnych Umów Marketingowych ze Sprzedającego na Kupującego w określonym w Umowie Sprzedaży terminie, Sprzedający zleci Kupującemu, na zasadzie podwykonawstwa, umieszczenie materiałów reklamowych na zasadach określonych we właściwej Umowie Marketingowej. Kupujący wystawi wówczas Fakturę związaną ze świadczeniem ww. usług bezpośrednio na Sprzedającego.

2.13. Opisany powyżej w pkt 2.12. sposób działania będzie obowiązywać Strony (gdy Reklamodawcy nie wyrażą zgody, o których mowa w pkt 2.11) aż do wygaśnięcia poszczególnych Umów Marketingowych.

2.14. Po zakupie Portali, Kupujący może jeszcze uzupełniać niezbędną infrastrukturę oraz narzędzia, służące do tego, aby Portale działały efektywniej, ale bez tych dodatkowych elementów lub zasobów, prowadzenie działalności gospodarczej poprzez Portale nadal będzie możliwe. Takimi składnikami lub elementami mogą być, m.in.:

a) personel osobowy, który będzie zajmował się sprawami informatyczno-technicznymi związanymi z Portalami (wzmocnienie działu IT),

b) odpowiedni hosting, tj. usługi udostępniania przez dostawcę usług internetowych zasobów serwerowni,

c) zaplecze sprzętowe w postaci sprzętu komputerowego oraz numer infolinii.

2.15. Zamiarem Kupującego jest kontynuowanie opodatkowanej podatkiem VAT działalności wykonywanej poprzez Portale oraz rozwój Portali poprzez wprowadzenie nowych usług i funkcjonalności. Kupujący nie nabędzie również od Sprzedającego jakichkolwiek środków trwałych, nieruchomości, ruchomości oraz wartości niematerialnych i prawnych innych niż wskazane w pkt 2.7 Wniosku. Sprzedający nie dokona również zbycia na rzecz Kupującego środków pieniężnych lub innych aktywów finansowych. Nie nastąpi również cesja praw do umowy rachunku bankowego. Kupujący prowadzić będzie działalność gospodarczą poprzez Portale w swojej siedzibie lub w miejscach wykorzystywanych do prowadzenia swojej dotychczasowej działalności. Kupujący nie będzie korzystał w tym zakresie z nieruchomości Sprzedającego.

2.16. U Sprzedającego, w przypadku Portali:

a) zdarzenia gospodarcze są ewidencjonowane, w sposób umożliwiający identyfikację aktywów i zobowiązań przypisanych do Portali;

b) możliwe jest przypisanie do Portali poszczególnych kosztów/wydatków oraz przychodów;

c) posiada on ewidencję składników majątkowych służących do prowadzenia działalności gospodarczej.

2.17. Po zawarciu Umowy Sprzedaży, Sprzedający będzie kontynuował prowadzenie swojej podstawowej działalności gospodarczej, czyli będzie rozwijał markę „X”. Żadne składniki majątkowe, które są związane z marką „X”, nie zostaną przeniesione na Kupującego.

Z uwagi na fakt, iż opis zdarzenia przyszłego przedstawiony w uzupełnieniu wniosku z 2 grudnia 2024 r. nie dotyczy kwestii wpływających na opodatkowanie podatkiem od czynności cywilnoprawnych, jego treść nie została przywołana w niniejszej interpretacji dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych.

**Pytanie**

Czy odpłatne zbycie Portali będzie podlegało opodatkowaniu PCC według stawek właściwych dla poszczególnych składników wchodzących w skład nabywanego zespołu składników materialnych i niematerialnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 2)

**Państwa stanowisko w sprawie**

Zdaniem Wnioskodawcy, odpłatne zbycie Portali będzie podlegało opodatkowaniu PCC według stawek właściwych dla poszczególnych składników wchodzących w skład nabywanego zespołu składników materialnych i niematerialnych.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o PCC opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlega m.in. umowa sprzedaży rzeczy i praw majątkowych oraz zmiany tych umów, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W świetle art. 1 ust. 4 ustawy o PCC czynności cywilnoprawne, w tym umowy sprzedaży podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, jeżeli ich przedmiotem są:

a) rzeczy znajdujące się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa majątkowe wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

b) rzeczy znajdujące się za granicą lub prawa majątkowe wykonywane za granicą, w przypadku, gdy nabywca ma miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i czynność cywilnoprawna została dokonana na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 4 pkt 1 ustawy PCC obowiązek podatkowy z tytułu zawarcia umowy sprzedaży powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej i ciąży na kupującym.

W ustawie o PCC przewidziano jednak sytuacje, w których czynność cywilnoprawna mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy nie podlega opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 2 pkt 4 ww. ustawy, nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,

b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

\- umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

\- umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

O wyłączeniu z opodatkowania PCC nie decyduje okoliczność, że strony tej transakcji posiadają status podatnika VAT, lecz wyłącznie fakt, że jedna ze stron z tytułu dokonania tej czynności jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub z niego zwolniona.

Jak wskazano w uzasadnieniu do pytania nr 1, w ocenie Wnioskodawcy oraz Zainteresowanego transakcja zbycia zespołu składników niematerialnych i materialnych, stanowi zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa na gruncie ustawy o VAT i w konsekwencji zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

W konsekwencji, skoro przedmiotowa transakcja będzie wyłączona z opodatkowania VAT, a jej przedmiotem będzie zespół rzeczy i praw majątkowych znajdujących się i wykonywanych na terytorium Polski, to sprzedaż Portali podlegać będzie opodatkowaniu PCC na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o PCC.

Zgodnie z brzmieniem art. 6 ust. 1 pkt 1 ustawy o PCC podstawę opodatkowania przy umowie sprzedaży stanowi wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego. Dla potrzeb ustalenia wartości rynkowej rzeczy lub prawa majątkowego będącego przedmiotem Umowy Sprzedaży istotne znaczenie ma dzień dokonania czynności cywilnoprawnej w myśl art. 6 ust. 2 ustawy o PCC. Zgodnie bowiem z tym przepisem, wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez odliczania długów i ciężarów. W konsekwencji dla prawidłowego ustalenia podstawy opodatkowania znaczenie ma wyłącznie wartość rynkowa sprzedawanych składników ustalona na dzień zawarcia umowy. Przy czym bez znaczenia w tym zakresie pozostają ewentualne zmiany ceny sprzedaży następujące już po dokonaniu transakcji.

W tym miejscu należy podkreślić, że ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych nie zawiera odrębnych regulacji dotyczących podstawy opodatkowania PCC przy nabyciu przedsiębiorstwa lub ZCP. Biorąc jednak pod uwagę, iż przedsiębiorstwo nie stanowi odrębnego, jednolitego prawa majątkowego, ale zbiór rzeczy i praw majątkowych (co w konsekwencji powoduje, iż nabycie przedsiębiorstwa należy traktować jako kupno zbioru rzeczy i praw majątkowych), podstawa opodatkowania oraz stawka podatku powinna zostać ustalona odrębnie dla każdego składnika majątkowego wchodzącego w skład nabywanego przedsiębiorstwa z osobna. W ustawie PCC nie wskazano bowiem odrębnej stawki, którą można by zastosować do całej wartości przedsiębiorstwa.

Na gruncie art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy PCC od umowy sprzedaży:

a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym - stawka podatku wynosi 2%,

b) innych praw majątkowych – stawka podatku wynosi 1%.

Natomiast w myśl art. 7 ust. 3 pkt 1 ustawy PCC podatek pobiera się według stawki najwyższej, jeżeli podatnik dokonując czynności cywilnoprawnej, w wyniku której nastąpiło przeniesienie własności, nie wyodrębnił wartości rzeczy lub praw majątkowych, do których mają zastosowanie różne stawki – od łącznej wartości tych rzeczy lub praw majątkowych.

W rezultacie, w sytuacji, gdy Strony transakcji wyodrębnią w zawartej Umowie Sprzedaży składniki niematerialne i materialne wchodzące w skład sprzedawanego zespołu składników materialnych i niematerialnych, wysokość podatku od czynności cywilnoprawnych powinna zostać ustalona jako suma podatku obliczonego od wartości rynkowej, w stawce właściwej dla poszczególnych składników.

Mając powyższe na uwadze, zdaniem Wnioskodawcy i Zainteresowanego, planowana transakcja będzie podlegać opodatkowaniu PCC na podstawie przepisów art. 1 i art. 4 ustawy o PCC według stawek właściwych dla poszczególnych składników wchodzących w skład sprzedawanego zespołu składników materialnych i niematerialnych.

Zdaniem Wnioskodawcy, powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie m.in. w następujących interpretacjach indywidualnych, tj.:

a) interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 15 lutego 2017 r. (Znak: 1462-IPPB2.4514.585.2016.1.LS),

b) interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 10 lutego 2017 r. (Znak: 1462-IPPB2.4514.528.2016.2.MZ),

c) interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 2 lutego 2017 r. (Znak: 1462-IPPB2.4514.582.2016.1.AF).

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

Na wstępie zaznacza się, że przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Państwa stanowiska tylko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku od towarów i usług, zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie – interpretacja indywidualna z 4 grudnia 2024 r. Znak: 0111-KDIB3-2.4012.537.2024.3.ASZ.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 295):

Podatkowi podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

Stosownie do art. 1 ust. 4 ww. ustawy:

Czynności cywilnoprawne podlegają podatkowi, z zastrzeżeniem ust. 4a i 5, jeżeli ich przedmiotem są:

1) rzeczy znajdujące się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa majątkowe wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;

2) rzeczy znajdujące się za granicą lub prawa majątkowe wykonywane za granicą, w przypadku gdy nabywca ma miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i czynność cywilnoprawna została dokonana na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Przy czym w ustawie przewidziano sytuacje, w których czynność cywilnoprawna mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy:

Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,

b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

\- umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

\- umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Zaznaczyć jednakże należy, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony danej umowy posiadają status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że jedna ze stron z tytułu dokonania tej konkretnej czynności jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub z niego zwolniona, z uwzględnieniem wyjątków, o których mowa w art. 2 pkt 4 lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W świetle art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Użyte w ustawie określenie podatek od towarów i usług oznacza podatek od towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2023 r. poz. 1570, 1598 i 1852) lub podatek od wartości dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich.

Z sytuacji przedstawionej we wniosku wynika, że podstawową działalnością Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania (Sprzedającego) jest pośrednictwo w znalezieniu profesjonalnych usług (…) pod marką „X”. Zainteresowany niebędący stroną postępowania jest również właścicielem portali internetowych „y.pl” oraz „z.pl” i wszelkich praw majątkowych i niemajątkowych do ww. domen, a także prawa do kilku innych domen oraz profili w mediach społecznościowych powiązanych z Portalami (Portale). Sprzedający przypisał do każdej ze swoich działalności, tj. do marki „X” oraz do działalności prowadzonej poprzez Portal składniki majątkowe, aktywa oraz zobowiązania, kluczowe umowy i pracowników związanych z działalnością danego działu. Wyodrębnienie dwóch oddzielnych działów nastąpiło u Sprzedającego na podstawie uchwały zarządu. Zainteresowany niebędący stroną postępowania planuje sprzedać na rzecz Zainteresowanego będącego stroną postępowania (Kupującego) zespół składników materialnych i niematerialnych przypisanych do Portali, dzięki którym Kupujący będzie mógł bez przeszkód prowadzić działalność.

W interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 4 grudnia 2024 r. Znak: 0111-KDIB3-2.4012.537.2024.3.ASZ, wydanej dla Zainteresowanych w zakresie podatku od towarów i usług, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że „(…) zespół składników majątkowych materialnych i niematerialnych składających się na wyodrębnione w strukturze Portale na moment transakcji będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, i tym samym transakcja sprzedaży ww. zorganizowanej części przedsiębiorstwa będzie stanowiła czynność wyłączoną z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy”.

W związku z powyższym, skoro przedstawiona we wniosku transakcja sprzedaży zespołu składników materialnych i niematerialnych związanych z działalnością Portali jest wyłączona z zakresu opodatkowania podatkiem od towarów i usług jako sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa, to transakcja ta podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej.

Na podstawie art. 4 pkt 1 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 5, ciąży przy umowie sprzedaży – na kupującym.

Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 1 oraz ust. 2-4 ww. ustawy:

Podstawę opodatkowania – przy umowie sprzedaży – stanowi wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego.

Wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez odliczania długów i ciężarów.

Jeżeli podatnik nie określił wartości przedmiotu czynności cywilnoprawnej lub wartość określona przez niego nie odpowiada, według oceny organu podatkowego, wartości rynkowej, organ ten wezwie podatnika do jej określenia, podwyższenia lub obniżenia, w terminie nie krótszym niż 14 dni od dnia doręczenia wezwania, podając jednocześnie wartość według własnej, wstępnej oceny.

Jeżeli podatnik, pomimo wezwania, o którym mowa w ust. 3, nie określił wartości lub podał wartość nieodpowiadającą wartości rynkowej, organ podatkowy dokona jej określenia z uwzględnieniem opinii biegłego lub przedłożonej przez podatnika wyceny rzeczoznawcy. Jeżeli organ podatkowy powoła biegłego, a wartość określona z uwzględnieniem jego opinii różni się o więcej niż 33% od wartości podanej przez podatnika, koszty opinii ponosi podatnik.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Stawki podatku wynoszą od umowy sprzedaży:

a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym − 2%,

b) innych praw majątkowych − 1%.

W myśl z art. 7 ust. 3 cyt. ustawy:

Podatek pobiera się według stawki najwyższej:

1) jeżeli podatnik dokonując czynności cywilnoprawnej, w wyniku której nastąpiło przeniesienie własności, nie wyodrębnił wartości rzeczy lub praw majątkowych, do których mają zastosowanie różne stawki – od łącznej wartości tych rzeczy lub praw majątkowych;

2) jeżeli przedmiotem umowy zamiany są rzeczy lub prawa majątkowe, co do których obowiązują różne stawki.

Stosownie do art. 10 ust. 1 i 2 omawianej ustawy:

Podatnicy są obowiązani, bez wezwania organu podatkowego, złożyć deklarację w sprawie podatku od czynności cywilnoprawnych, według ustalonego wzoru, oraz obliczyć i wpłacić podatek w terminie 14 dni od dnia powstania obowiązku podatkowego, z wyłączeniem przypadków, gdy podatek jest pobierany przez płatnika, oraz przypadków, o których mowa w ust. 1a.

Notariusze są płatnikami podatku od czynności cywilnoprawnych dokonywanych w formie aktu notarialnego.

Należy zauważyć, że w przepisach dotyczących podatku od czynności cywilnoprawnych brak jest definicji przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.

Dlatego też, w przypadku gdy przedmiotem umowy sprzedaży jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, w celu dokonania właściwej kwalifikacji przenoszonych składników należy sięgnąć do rozwiązań prawnych uregulowanych w przepisach ogólnych. W takim przypadku należy zatem posłużyć się definicją „przedsiębiorstwa” zawartą w przepisie art. 551 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.). Takie działanie jest tym bardziej zasadne, że gros czynności wymienionych w katalogu określającym przedmiot opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest zdefiniowanych w Kodeksie cywilnym.

Zgodnie z art. 551 ustawy Kodeks cywilny:

Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.

Obejmuje ono w szczególności:

1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

2) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

3) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

4) koncesje, licencje i zezwolenia;

5) patenty i inne prawa własności przemysłowej;

6) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

7) tajemnice przedsiębiorstwa;

8) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Natomiast zgodnie z art. 552 Kodeksu cywilnego:

Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.

W świetle wyżej przywołanej definicji przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Natomiast zorganizowana część przedsiębiorstwa to wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespół składników niematerialnych i materialnych, mogących stanowić samodzielnie funkcjonujące przedsiębiorstwo.

Zgodnie z art. 535 § 1 Kodeksu cywilnego :

Przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę.

Art. 555 Kodeksu cywilnego stanowi, że:

Przepisy o sprzedaży rzeczy stosuje się odpowiednio do sprzedaży energii, praw oraz wody.

Przepisy o sprzedaży rzeczy stosuje się odpowiednio między innymi do sprzedaży praw majątkowych. Zatem przedmiotami sprzedaży w ujęciu Kodeksu cywilnego oprócz rzeczy mogą być również prawa majątkowe. Prawami majątkowymi są przysługujące danej osobie (danemu podmiotowi) prawa do korzystania i rozporządzania określoną rzeczą lub prawem ustanowionym na tej rzeczy.

W świetle powyższego, jeżeli przedmiotem umowy sprzedaży jest zorganizowana część przedsiębiorstwa, to podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlega umowa sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa na zasadach ogólnych przewidzianych dla umowy sprzedaży. Tak jak w przypadku każdej innej umowy sprzedaży, obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej i ciąży na kupującym, a podstawę opodatkowania stanowi wartość rynkowa rzeczy lub praw majątkowych, składających się na zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Przy czym, jeżeli w umowie sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa strony wyodrębnią wartość rzeczy i praw majątkowych, do których mają zastosowanie różne stawki (1% i 2%), podatek winien być uiszczony według właściwych stawek. Jeżeli jednak przy dokonaniu czynności cywilnoprawnej, w wyniku której nastąpi przeniesienie własności, nie zostaną wyodrębnione wartości rzeczy lub praw majątkowych, do których mają zastosowanie różne stawki, to na podstawie art. 7 ust. 3 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych podatek winien być uiszczony według stawki najwyższej (2%) od łącznej wartości tych rzeczy lub praw majątkowych.

Jeżeli zatem w umowie sprzedaży opisanego we wniosku zespołu składników majątkowych i niemajątkowych dojdzie do wyszczególnienia wartości poszczególnych składników (strony wyodrębnią wartość poszczególnych rzeczy i praw majątkowych), to należy zgodzić się ze stanowiskiem Zainteresowanych, że planowana transakcja będzie podlegać opodatkowaniu PCC na podstawie przepisów art. 1 i art. 4 ustawy o PCC według stawek właściwych dla poszczególnych składników wchodzących w skład sprzedawanego zespołu składników materialnych i niematerialnych.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k–14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

\- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k–14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania**

… (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego …. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).