Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP3-1.4011.1047.2023.2.MS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-01-31
Teza: Skutki podatkowe uczestniczenia w programie motywacyjnym.
Słowa kluczowe: Chiny; pracownik; programy-program motywacyjny; spółki-spółka zagraniczna
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 6-lit. a; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 5-art. 24-ust. 11; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 5-art. 24-ust. 11a; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 5-art. 24-ust. 11b; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 5-art. 24-ust. 12a; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 6-art. 30b-ust. 1

**Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe**

Szanowna Pani,

stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

28 listopada 2023 r. wpłynął Pani wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy skutków podatkowych uczestnictwa w programie motywacyjnym. Uzupełniła go Pani – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 22 stycznia 2024 r. Treść wniosku jest następująca:

**Opis stanu faktycznego**

Jest Pani osobą fizyczną posiadającą w Polsce nieograniczony obowiązek podatkowy. Obecnie jest Pani związana stosunkiem pracy z polską firmą (…) (dalej: „Spółka polska”), która to spółka należy do grupy kapitałowej A., zależnej od zagranicznej spółki (B) (dalej: „Spółka zagraniczna”), należącej do C.

Została Pani objęta programem motywacyjnym RSU (dalej: „Program motywacyjny” lub „Program RSU”) skierowanym do kluczowych dla Spółki polskiej pracowników oraz osób zatrudnionych na stanowisku wyższego szczebla, kierowniczym, wykonawczym lub dyrektorskim w Spółce polskiej.

Program motywacyjny organizowany jest przez Spółkę zagraniczną, będącą spółką akcyjną, z siedzibą główną w (…) (miasto na terytorium Chińskiej Republiki Ludowej, które nie jest specjalnym regionem administracyjnym), gdzie znajduje się jej faktyczny zarząd, oraz z siedzibą rejestrową na Kajmanach dla wielu posiadanych podmiotów zależnych. Spółka zagraniczna jest notowana na giełdzie papierów wartościowych w (…) Chińskiej Republiki Ludowej).

Program został utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia B. w 2019 r., a następnie wdrożony poprzez uchwałę Zarządu B.

W ramach Programu motywacyjnego wyróżniona osoba może otrzymać określoną liczbę ograniczonych akcji zwykłych (dalej: „Przyznanie Akcji”) Spółki zagranicznej. Oferta Przyznania Akcji w całości podlega przepisom prawa (…).

Zgodnie z założeniami Programu motywacyjnego udział w nim ma wynagrodzić wkład osób zaangażowanych w działalność Spółki polskiej, A oraz C oraz wyrazić uznanie Spółki zagranicznej dla tego wkładu, a także zwiększyć motywację do dalszego zaangażowania w synergię działalności Spółki polskiej i A. z C.

Spółka B. jest w stosunku do Spółki Polskiej jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości.

Zgodnie z zapisami oferty objęcia akcji program w szczególności został utworzony w celu:

1) stworzenia mechanizmów wpływających na zwiększenie wartości Spółki C oraz Spółek Zależnych,

2) wzmocnienia więzi łączących członków Zarządu, kluczowych współpracowników i pracowników z C,

3) zintensyfikowania zaangażowania i wysiłków w synergie działalności C

4) wynagrodzenia za dotychczasowy wkład w rozwój Grupy.

Przyznanie akcji ma charakter uznaniowy, decyzje dokonywane są przez Zarząd C.

Program RSU został wprowadzony w A. w 2022 roku na bazie zobowiązań inwestorskich C. zawartych w porozumieniu akcjonariuszy z dnia 10 listopada 2021 (….). W ten sposób walne zgromadzenie Spółki zagranicznej postanowiło o zaakceptowaniu utworzenia przedmiotowego Programu motywacyjnego zgodnie z lokalnymi wymogami prawnymi.

Program RSU został wdrożony pierwotnie w C. na podstawie uchwały walnego zgromadzenia B. Po przejęciu A. przez C. programem tym zostały objęte polskie spółki wchodzące w skład A., a tym samym program skierowany został do Członków Zarządu, kluczowych współpracowników i pracowników spółek A. Objęcie Grupy A. programem odbyło się poprzez realizację zapisów wyżej wspomnianego porozumienia z 10 listopada 2021 r. Jest to porozumienie akcjonariuszy innych podmiotów z C. oraz akcjonariusza mniejszościowego, który nie należy do C.

W szczególności jest to porozumienie pomiędzy (X), należącej do grupy C. (nowy dominujący akcjonariusz A., do której należy D. – Pani pracodawca) oraz mniejszościowym akcjonariuszem E. oraz Zarządem spółki A.. Wyżej wymienione podmioty stanowiły nowy akcjonariat spółki A. po jej nabyciu przez grupę C.

W ramach programu stronami są pracownicy/współpracownicy spółek A. oraz spółka B – oferująca im akcje.

Zasady Przyznania Akcji w ramach Programu RSU precyzują i warunkują postanowienia Oferty Programu oraz Regulaminu Programu przyjętego przez Spółkę zagraniczną. Przystępując do Programu RSU otrzymała Pani skierowaną do Pani ofertę, a także zaakceptowała ją Pani pisemnie (przez zawarcie stosownej umowy) i musi Pani ściśle przestrzegać jej warunków wraz z towarzyszącym regulaminem.

Najważniejsze warunki postanowione w Programie motywacyjnym wzmiankuje Pani w poniższej części. Program RSU realizowany jest w grantach przyznawanych przez zarząd Spółki zagranicznej, rozdysponowany dla poszczególnych zatrudnionych na podstawie wniosków zarządu Spółki polskiej, ale w każdym przypadku po akceptacji zarządu Spółki zagranicznej. W związku z tym liczba przyznanych akcji ostatecznie nie zależy od Spółki polskiej (Pani pracodawcy), a od decyzji Spółki zagranicznej.

Pani pracodawca, Spółka polska nie jest zaangażowana w inne czynności związane z Programem motywacyjnym, który jest organizowany i zarządzany przez Spółkę zagraniczną. Zasady Przyznania Akcji przez Spółkę zagraniczną w ogóle nie są uregulowane w umowie o pracę łączącej Panią ze Spółką polską. Nabycie akcji w ramach Programu motywacyjnego nie następuje też w wyniku wykonywania przez Panią pozarolniczej działalności gospodarczej.

Do nabywania uprawnień do przyznanych akcji dochodzi w transzach, co rok po 1/3 liczby przyznanych akcji. Oznacza to, że w pierwszym roku otrzymuje Pani prawo do 1/3 przyznanych akcji, po kolejnym roku uzyskuje Pani prawo do 2/3 przyznanych akcji, a dopiero po kolejnym roku – do całości przyznanych akcji. Po nabyciu uprawnień do akcji w każdej z transz może Pani podjąć decyzję o sprzedaży akcji nabytych w ramach danych transz. W efekcie realne przysporzenie po Pani stronie powstaje dopiero w momencie faktycznego zbycia akcji nabytych w ramach Programu motywacyjnego.

Po spełnieniu wszelkich warunków oferty i umowy Programu motywacyjnego akcje Spółki zagranicznej są przekazywane na Pani odpowiedni rachunek powierniczy.

RSU otrzymała Pani w 2022 r., natomiast pierwszą transzę akcji wykonanych z RSU uzyskała Pani w czerwcu 2023 r. Zarówno RSU, jak i akcje wykonane z RSU przyznawane są całkowicie nieodpłatnie. Przyznając Pani akcje nie wymaga się od Pani podejmowania natychmiastowej decyzji dotyczącej terminu ich zbycia. W momencie nabycia akcji nie jest więc znana przyszła cena akcji po upływie okresu umożliwiającego ich sprzedaż.

W związku z przyznanymi akcjami mogą Pani zostać wypłacone dywidendy. Jeśli jednak kwota dywidendy (jeśli taka istnieje) wypłaconej przez Spółkę jest niższa niż opłata za przetwarzanie takiej dywidendy pobierana przez odpowiedniego brokera lub kwota wypłaconej dywidendy (jeśli taka istnieje) jest wyższa niż opłaty, ale nie dostarczy Pani danych dotyczących Pani rachunku bankowego przeznaczonego do odbioru takiej dywidendy przed końcem miesiąca, w którym nastąpiła wypłata dywidendy, Spółka zagraniczna będzie nieodwołalnie upoważniona do dokonania wszelkich alternatywnych ustaleń dotyczących takiej dywidendy, jakie uzna za stosowne, w tym między innymi do przekazania jej na rzecz Funduszu Charytatywnego C. lub innych funduszy charytatywnych, które Spółka zagraniczna uzna za stosowne.

Wniosek o interpretację nie dotyczy kwestii opodatkowania dywidend.

Nabywanie uprawnień do przyznanych akcji nie następuje w odpowiednim dniu nabycia uprawnień, ani w każdym terminie transzy, jeżeli przestanie być Pani stroną stosunku pracy ze Spółką polską. Podobnie, w momencie zerwania przestrzegania przez Panią warunków postanowienia umowy Programu motywacyjnego w okresie jej ważności Przyznane Akcje, do których nie nabyła Pani uprawnień, automatycznie wygasną. Nie może też Pani zbyć, ani przekazać RSU innym osobom.

Nabywanie uprawnień do przyznanych akcji odbywa się poprzez upływ czasu, w którym dotrzymuje Pani warunki otrzymania akcji. Po tym czasie następuje przekazanie akcji w ramach wykonania RSU w momencie vesting date.

**Uzupełnienie wniosku**

Program, w którym Pani uczestniczy to ten sam program, który został utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia B. w 2019 r. Jednocześnie nie został on w żaden sposób zmodyfikowany, lecz zaakceptowany do wdrożenia. Porozumienie z 10 listopada 2021 r. stanowiło jego akceptację do zaaplikowania po przejęciu grupy A. przez grupę C. W szczególności jest to porozumienie pomiędzy X., należącą do grupy C. (nowy dominujący akcjonariusz Grupy A, do której należy D.) oraz mniejszościowym akcjonariuszem E.. oraz Zarządu spółki A. Wyżej wymienione podmioty stanowiły nowy akcjonariat spółki A po jej nabyciu przez grupę C. Jednocześnie wyżej wspomniane porozumienie akceptujące wdrożenie Programu było ściśle wykonaniem uchwały walnego zgromadzenia B. z 2019 r.

Jest Pani pracownikiem spółki D, która jest pośrednio spółką zależną od B. Jednocześnie zawarła Pani z B. porozumienie o przyjęciu akcji. Umowę dotyczącą programu motywacyjnego zawarła Pani jako pracownik spółki D., która jest pośrednio spółką zależną od B.

Została Pani zaproszona do uczestnictwa w programie motywacyjnym, który został utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia B. z 2019 r. poprzez zawarcie porozumienia o przyjęciu akcji, której drugą stroną jest B.

RSU to pochodne instrumenty finansowe, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 litera c Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. RSU są instrumentem prawnym ukształtowanym na zasadzie swobody umów dla potrzeb relacji C. - uczestnicy Programu. Niezbywalny charakter RSU wynika zarówno z porozumienia o przyjęciu akcji, jaką podpisała Pani z B., jak też i z uchwały Zarządu B. o utworzeniu programu motywacyjnego z dnia 25 listopada 2019 r.

Na moment przyznania RSU nie ma wartości rynkowej, która byłaby przedmiotem obrotu ze względu na brak możliwości zbycia RSU, co wynika zarówno z porozumienia o przyjęciu akcji jak i uchwały Zarządu B. z 2019 r. Przyznane RSU nie są zbywalne, z tego też powodu nie istnieje rynek obrotu dla tych praw.

**Pytanie**

Czy w zaprezentowanym stanie faktycznym może Pani zastosować przepisy art. 24 ust. 11 i następne ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a tym samym dochód z udziału w Programie motywacyjnym powstanie dopiero w momencie odpłatnego zbycia przez Panią akcji otrzymanych w jego ramach i będzie on wtedy opodatkowany stawką 19% na podstawie art. 30b ust. 1 ww. ustawy?

### Pani stanowisko w sprawie

Pani zdaniem, możliwe będzie zastosowanie przepisów art. 24 ust. 11 i następnych ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej: ustawa o PIT). Dochód z odpłatnego zbycia akcji otrzymanych w ramach Programu motywacyjnego będzie podlegać opodatkowaniu stawką 19% dopiero w momencie odpłatnego ich zbycia, zgodnie z art. 30b ust. 1 ustawy o PIT.

Ilekroć we wniosku jest mowa o ustawie o PIT, należy przez to rozumieć odpowiednio treść ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz.U. z 2022 r., poz. 2647). Ilekroć we wniosku jest mowa o RSU, należy przez to rozumieć pochodne instrumenty finansowe, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 litera c Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

Uprawnieniem RSU jest niezbywalne prawo do otrzymania akcji, a w wyniku wykonania RSU, czyli otrzymaniu akcji, uprawniają one do części majątku grupy, wyników grupy, dywidend, głosowania na zebraniu właścicieli.

Dla celów podatku dochodowego od osób fizycznych w pierwszej kolejności określić należy źródło przychodów. Jednym ze źródeł przychodów są określone w art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych, innych niż wymienione w art. 10 ust. 1 pkt 8 ustawy o PIT.

Pojęcie przychodów z kapitałów pieniężnych doprecyzowano w art. 17 ust. 1 ustawy o PIT. Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 ustawy o PIT przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia akcji. Z uwagi na fakt, iż w opisanym zdarzeniu przyszłym dojdzie do uzyskaniu dochodu ze sprzedaży akcji, do tego właśnie źródła (kapitały pieniężne) powinny zostać zakwalifikowane opisane dochody.

Zgodnie z art. 30b ust. 1 ustawy o PIT, od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych, w tym z realizacji praw wynikających z tych instrumentów, z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), z odpłatnego zbycia udziałów w spółdzielni oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) albo wkładów w spółdzielni zamian za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.

Kluczowe dla prawidłowego określenia momentu powstania obowiązku podatkowego są regulacje z art. 24 ust. 11 i nast. ustawy o PIT, które dotyczą odroczenia momentu opodatkowania przychodów uzyskiwanych w ramach programu motywacyjnego (po uprzednim spełnieniu warunków określonych w tych przepisach) do chwili odpłatnego zbycia akcji objętych lub nabytych przez podatnika w wyniku realizacji programu. Zastosowanie tych przepisów powoduje, że przychody uzyskane w ramach programu motywacyjnego – niezależnie od ich związku ze stosunkiem zatrudnienia uczestnika programu lub działalnością wykonywaną osobiście przez uczestnika programu – nie powstają w żadnym wcześniejszym momencie niż moment odpłatnego zbycia akcji. Przychód ten zaś podlega opodatkowaniu w ramach źródła, jakim są kapitały pieniężne.

Art. 24 ust. 11a ustawy o PIT wskazuje, że do wyliczenia dochodu do opodatkowania z odpłatnego zbycia akcji nabytych w ramach programu motywacyjnego należy przyjąć przychód uzyskany z odpłatnego zbycia akcji pomniejszony o kwotę kosztów uzyskania przychodu określoną na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT.

W przypadku przychodów ze zbycia akcji nabytych w ramach programu motywacyjnego ustawodawca świadomie przesunął w czasie moment opodatkowania. Daje to podstawy do wprowadzenia wniosku, że objęcie akcji (zarówno nieodpłatnie, jak i częściowo odpłatnie) jest neutralne podatkowo w dacie tego zdarzenia, a opodatkowaniu podlega dopiero odpłatne zbycie akcji, ponieważ dopiero w tym momencie powstaje przychód.

Skorzystanie z omawianej preferencji warunkuje również art. 24 ust. 11b wskazujący, że program motywacyjny, w związku z którym przyznawane są Pani akcje, rozumiany jest jako system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:

1) spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo

2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 - w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.

W opisanym stanie faktycznym program motywacyjny jest organizowany, akceptowany i zarządzany przez Spółkę zagraniczną będącą jednostką dominującą względem Spółki polskiej będącej Pani pracodawcą. Program został utworzony na podstawie porozumienia akcjonariuszy z dnia 10 listopada 2021 (tzw. shareholder agreement), które ma charakter tożsamy z uchwałą walnego zgromadzenia Spółki zagranicznej, zgodnie z lokalnymi wymogami prawnymi. Jest Pani pracownikiem Spółki polskiej, względem której jednostką dominującą jest Spółka zagraniczna. Z tytułu umowy o pracę zawartej ze Spółką polską uzyskuje Pani przychody określone w art. 12 ustawy o PIT. Oznacza to, że spełniony jest ten warunek skorzystania z preferencji określonej w art. 24 ust. 11 i następnych.

Art. 24 ust. 12a ustawy o PIT z kolei wskazuje, że omawiane przepisy o odroczonym opodatkowaniu mają zastosowanie do dochodu uzyskanego przez osoby uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub zarząd znajdują się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Analizując stan faktyczny, przyznawane Pani akcje są w ramach realizowanego programu motywacyjnego zagranicznej Spółki akcyjnej, która swoją główną siedzibę i zarząd ma w Chinach. Polska zawarła umowę z Rządem Chińskiej Republiki Ludowej w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu (sporządzoną w Pekinie dnia 7 czerwca 1988 r., Dz. U. z 1989 r. Nr 13, poz. 65), co sprawia, że spełniony zostaje warunek określony w art. 24 ust. 12a ustawy o PIT.

Podsumowując, w niniejszej sprawie:

*   program motywacyjny stanowi system wynagradzania, utworzony na podstawie analogicznej do uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy Spółki zagranicznej, będącej jednostką dominującą w stosunku do Spółki polskiej,
*   Spółka zagraniczna, dominująca względem Spółki polskiej, ma główną siedzibę i zarząd na terytorium Chin, a więc państwa, z którym Polska zawarła stosowną umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania,
*   jest Pani pracownikiem Spółki polskiej w oparciu o umowę o pracę i uzyskuje Pani z tego tytułu przychody określone w art. 12 ustawy o PIT,
*   zgodnie z zasadami Programu motywacyjnego jest Pani uprawniona do nabycia akcji Spółki zagranicznej.

Uwzględniając powyższe okoliczności należy zatem stwierdzić, że opisany we wniosku Program RSU będzie spełniał przesłanki programu motywacyjnego, o którym mowa w art. 24 ust. 11 i następne ustawy o PIT, a więc zasady opodatkowania określone w tych regulacjach znajdą zastosowanie w niniejszej sprawie. Przychód po Pani stronie powstanie dopiero w momencie odpłatnego zbycia przez Panią akcji Spółki zagranicznej. Przychód ten będzie pochodził ze źródła określanego jako kapitały pieniężne.

Dochód z tego tytułu będzie zaś podlegał opodatkowaniu 19% podatkiem dochodowym, zgodnie z art. 30b ust. 1 ustawy o PIT. W takim przypadku rozliczenie uzyskanych przez Panią dochodów następuje w drodze samoopodatkowania, w stosownym rocznym zeznaniu podatkowym, składanym za rok podatkowy, w którym dokona Pani odpłatnego zbycia akcji.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest prawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji**

Zgodnie z art. 24 ust. 11 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2022 r. poz. 2647 ze zm.):

Jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:

1) spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,

2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

\- podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

Program motywacyjny został przy tym zdefiniowany w art. 24 ust. 11b ustawy jako: system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:

1) spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo

2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

\- w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.

Powołane przepisy dotyczą „przesunięcia” momentu opodatkowania przychodów uzyskiwanych w ramach programu motywacyjnego (spełniającego warunki określone w tych przepisach) do chwili odpłatnego zbycia akcji objętych (nabytych) przez podatnika w wyniku realizacji programu.

Jednocześnie przepisy te rozstrzygają, że przychody uzyskane w ramach programu motywacyjnego – niezależnie od ich związku ze stosunkiem zatrudnienia uczestnika programu lub działalnością wykonywaną osobiście przez uczestnika programu – podlegają opodatkowaniu w ramach źródła „kapitały pieniężne”.

Co istotne, powołane przepisy mają zastosowanie, jeśli spółki, których akcje są obejmowane lub nabywane przez uprawnionych, mają siedzibę lub zarząd na terytorium:

*   państwa członkowskiego Unii Europejskiej,
*   państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub
*   państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania (art. 24 ust. 12a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych).

Jest Pani osobą fizyczną posiadającą w Polsce nieograniczony obowiązek podatkowy. Jest Pani związana stosunkiem pracy z polską Spółką, należącą do grupy kapitałowej zależnej od spółki zagranicznej. Została Pani objęta programem motywacyjnym RSU skierowanym do kluczowych dla Spółki polskiej pracowników oraz osób zatrudnionych na stanowisku wyższego szczebla w Spółce polskiej. Program motywacyjny organizowany jest przez Spółkę zagraniczną będącą spółką akcyjną.

Prawidłowo Pani oceniła, że w opisanych okolicznościach faktycznych Program spełnia warunki uznania go za program motywacyjny w rozumieniu art. 24 ust. 11b omawianej ustawy. Jak bowiem wskazała Pani we wniosku:

*   program motywacyjny stanowi system wynagradzania, utworzony na podstawie analogicznej do uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy Spółki zagranicznej, będącej jednostką dominującą w stosunku do Spółki polskiej,
*   Spółka zagraniczna, dominująca względem Spółki polskiej, ma główną siedzibę i zarząd na terytorium Chin, a więc państwa, z którym Polska zawarła stosowną umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania,
*   jest Pani pracownikiem Spółki polskiej w oparciu o umowę o pracę i uzyskuje Pani z tego tytułu przychody określone w art. 12 ustawy o PIT,
*   zgodnie z zasadami Programu motywacyjnego jest Pani uprawniona do nabycia akcji Spółki zagranicznej.

W konsekwencji, stosownie do treści art. 24 ust. 11-12a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, przychód z tytułu faktycznego nabycia akcji spółki w wyniku uczestnictwa w programie motywacyjnym powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.

Zatem w przypadku sprzedaży akcji spółki po Pani stronie powstanie przychód z kapitałów pieniężnych, podlegający opodatkowaniu 19% stawką. Będzie Pani miała obowiązek opodatkować go w trybie art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pani przedstawiła i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

*   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Pani sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego) i musi się Pani zastosować do interpretacji.
*   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

*   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”.

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

*   w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
*   w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).