Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-1.4010.159.2024.2.KS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-05-16
Teza: Ustalenie, czy prawidłowe jest uznanie montażu realizowanego poza obszarem objętym decyzją o wsparciu, a stanowiącego integralną część działalności prowadzonej na obszarze wskazanym w decyzji o wsparciu, za niewymagający wyodrębnienia dla potrzeb rozliczenia ulgi z tytułu decyzji o wsparciu, a tym samym czy w celu kalkulacji dochodu zwolnionego z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a u.p.d.o.p. Spółka powinna uwzględnić całą wartość przychodów osiąganych ze sprzedaży urządzeń wyprodukowanych na terenie objętym decyzją o wsparciu (uwzględniając także ich montaż w miejscu ich dostawy) oraz łączną wartość kosztów związanych z ich wytworzeniem.
Słowa kluczowe: decyzja-decyzja o wsparciu; montaż; zwolnienie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 4. Zwolnienia przedmiotowe-Dochody uzyskane z działalności gospodarczej określonej w decyzji o wsparciu, o której mowa w ustawie o wspieraniu nowych inwestycji (WNI)
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 4-art. 17-ust. 1-pkt 34a

Interpretacja indywidualna
==========================

– stanowisko prawidłowe
=======================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy poprawne byłoby uznanie montażu realizowanego poza obszarem objętym decyzją o wsparciu, a stanowiącego integralną część działalności prowadzonej na obszarze wskazanym w decyzji o wsparciu, za niewymagający wyodrębnienia dla potrzeb rozliczenia ulgi z tytułu decyzji o wsparciu, a tym samym czy w celu kalkulacji dochodu zwolnionego z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a u.p.d.o.p. Spółka powinna uwzględnić całą wartość przychodów osiąganych ze sprzedaży urządzeń wyprodukowanych na terenie objętym decyzją o wsparciu (uwzględniając także ich montaż w miejscu ich dostawy) oraz łączną wartość kosztów związanych z ich wytworzeniem.

**Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej**

18 marca 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy poprawne byłoby uznanie montażu realizowanego poza obszarem objętym decyzją o wsparciu, a stanowiącego integralną część działalności prowadzonej na obszarze wskazanym w decyzji o wsparciu, za niewymagający wyodrębnienia dla potrzeb rozliczenia ulgi z tytułu decyzji o wsparciu, a tym samym czy w celu kalkulacji dochodu zwolnionego z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a u.p.d.o.p. Spółka powinna uwzględnić całą wartość przychodów osiąganych ze sprzedaży urządzeń wyprodukowanych na terenie objętym decyzją o wsparciu (uwzględniając także ich montaż w miejscu ich dostawy) oraz łączną wartość kosztów związanych z ich wytworzeniem.Treść wniosku jest następująca.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 25 kwietnia 2024 r.

**Opis stanu faktycznego**

Wnioskodawca - spółka A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…), numer KRS: (…) (dalej: „Spółka") jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych z siedzibą w Polsce, podlegającym w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Przedmiotem działalności A jest produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 28.29.Z.).

Działalność Spółki polega na projektowaniu, produkcji i sprzedaży (\`(...)\`). W pierwszej kolejności pracownicy Spółki wykonują projekt urządzenia według indywidualnych potrzeb klienta. Następnie projekt jest wykonywany. Wyprodukowana (\`(...)\`) lub (\`(...)\`) są transportowane i montowane u klienta. Maszyny mają unikatowy charakter i są produktami dedykowanymi. Ich montaż zgodny z normami oraz zasadami bezpieczeństwa może zostać zapewniony tylko przy wykorzystaniu specjalistycznej wiedzy oraz pod nadzorem producenta. Bez prawidłowego montażu (\`(...)\`) i (\`(...)\`) nie mogą być bezpiecznie używane w produkcji u klienta końcowego. Dlatego czynności montażu maszyn stanowią niezbędny, integralny i funkcjonalny związek z procesem produkcyjnym Spółki. Mając na uwadze specyfikę produkowanych maszyn, Spółka oferuje klientom świadczenia kompleksowe, na które składają się projekt urządzenia, produkcja, ich transport i montaż oraz późniejszy serwis. Umowy zawierane z klientami obejmują indywidualny projekt, produkcję oraz montaż zamawianych maszyn. Spółka ma zagwarantować dostawę na rzecz klientów gotowych do użytku urządzeń, które produkuje. Użytkowanie dostarczonych urządzeń bez specjalistycznego montażu jest niemożliwe.

Produkowane urządzenia wykorzystywane są w różnych gałęziach przemysłu (\`(...)\`).

Spółka A sp. z o.o. powstała z przekształcenia spółki jawnej B spółka jawna na podstawie uchwały z dnia (…) w sprawie przekształcenia w trybie art. 551 i nast. k.s.h.

Przekształcona spółka jawna B spółka jawna uzyskała decyzję o wsparciu nr (…) z dnia (…) 2021 r. Spółka otrzymała pomoc publiczną w formie zwolnienia z podatku dochodowego na realizację nowej inwestycji na terenie wskazanym w decyzji. Przekształcona spółka z o.o. weszła w prawa i obowiązki z tytułu wskazanej wyżej decyzji o wsparciu.

Decyzja o wsparciu została wydana na prowadzenie działalności gospodarczej, rozumianej jak działalność produkcyjna, handlowa i usługowa, w zakresie wyrobów wytworzonych lub usług świadczonych na terenie wskazanych w decyzji: 28.29.310 - urządzenia do ważenia dla celów przemysłowych; wagi do ciągłego ważenia towarów na przenośnikach; wagi do porównania ważonej masy z zadaną wartością stałą oraz wagi służącej do podawania ustalonej z góry masy materiału; 28.29.21 - urządzenia do czyszczenia, napełniania, pakowania lub pączkowania butelek lub innych produktów według Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług Głównego Urzędu Statystycznego (PKWiU).

Opisana powyżej produkcja maszyn odbywa się na obszarze objętym decyzją o wsparciu. Następnie poza obszarem wskazanym w decyzji dokonywany jest montaż sprzedawanych urządzeń (montaż dokonywany jest u klienta). Montaż jest niezbędnym elementem procesu realizacji zamówienia - urządzenia przemysłowe do prawidłowego funkcjonowania wymagają specjalistycznego montażu, który może zapewnić producent. Koszty związane z montażem są wliczone w cenę dostawy. W przypadku niektórych transakcji koszty te są wskazywane nabywcy w ofertach jako element ceny dostawy urządzenia (wraz z montażem). Obejmują one m.in. koszty transportu i delegacji pracowników.

Spółka szacuje, że udział kosztów montażu w kosztach całej produkcji wynosi około 10% ceny wyprodukowanego urządzania przy czym wartość ta jest zmienna zależnie od realizowanego zamówienia. W ocenie spółki nie jest możliwe precyzyjne określenie tej wartości.

**Uzupełnienie opisu stanu faktycznego**

Montaż jest wykonywany jedynie przez wyspecjalizowanych pracowników spółki A sp. z o.o., którzy posiadają odpowiednią wiedzę i doświadczenie. Spółka nie zleca montażu produkowanych urządzeń podmiotom zewnętrznym (podwykonawcom).

Usługa dostawy/przewozu maszyny jest dokonywana przez inny podmiot – firmę transportową. Wyspecjalizowani pracownicy Wnioskodawcy nadzorują pakowanie oraz transport montowanych następnie maszyn. Spółka A sp. z o.o. świadczy usługę kompleksową tzn. projekt, produkcję maszyn/ urządzeń, dostawę i montaż. Koszt dostawy jest wliczony w cenę sprzedawanej maszyny. Dostawa jest świadczona w ramach sprzedaży produktów strefowych i nie stanowi odrębnej usługi.

**Pytania**

Czy poprawne byłoby uznanie montażu realizowanego poza obszarem objętym decyzją o wsparciu, a stanowiącego integralną część działalności prowadzonej na obszarze wskazanym w decyzji o wsparciu, za niewymagający wyodrębnienia dla potrzeb rozliczenia ulgi z tytułu decyzji o wsparciu. A tym samym czy w celu kalkulacji dochodu zwolnionego z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a u.p.d.o.p. Spółka powinna uwzględnić całą wartość przychodów osiąganych ze sprzedaży urządzeń wyprodukowanych na terenie objętym decyzją o wsparciu (uwzględniając także ich montaż w miejscu ich dostawy) oraz łączną wartość kosztów związanych z ich wytworzeniem?

**Państwa stanowisko w sprawie**

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że montaż poza obszarem objętym decyzją o wsparciu (\`(...)\`) oraz (\`(...)\`) należy uznać za działalność pomocniczą w stosunku do działalności produkcyjnej prowadzonej na terenie objętym decyzją o wsparciu. W związku z tym Spółka nie ma obowiązku wydzielenia organizacyjnego działalności prowadzonej poza terenem objętym decyzją o wsparciu.

Dlatego zdaniem Wnioskodawcy w celu kalkulacji dochodu zwolnionego z opodatkowania na podstawie przepisów art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2023 r., poz. 2805 ze zm., dalej: u.p.d.o.p.) Spółka powinna uwzględnić całość przychodów osiąganych ze sprzedaży (\`(...)\`) i (\`(...)\`), uwzględniając także czynności montażu tych maszyn w miejscu ich dostawy oraz łączną wartość kosztów związanych z ich wytworzeniem.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy:

Zgodnie z przepisem art. 17 ust. 1 pkt 34a u.p.d.o.p. wolne od podatku są dochody podatników, z zastrzeżeniem ust. 4-6d, z działalności gospodarczej osiągnięte z realizacji nowej inwestycji określonej w decyzji o wsparciu, o której mowa w ustawie z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji, i uzyskane na terenie określonym w tej decyzji o wsparciu, przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami.

Z punktu widzenia analizowanego problemu i określenia, które dochody inwestora PSI korzystają ze zwolnienia podatkowego, a które z takiego zwolnienia nie korzystają, istotne są dwa podstawowe kryteria:

1\. miejsce prowadzenia działalności - ze zwolnienia podatkowego korzystają wyłącznie dochody z działalności prowadzonej na terenie określonym w decyzji o wsparciu;

2\. przedmiot działalności - dochody osiągnięte z realizacji nowej inwestycji określonej w decyzji o wsparciu, przy czym przepisy ustawy o wspieraniu nowych inwestycji oraz rozporządzenia wykonawczego doprecyzowują, że chodzi tu o dochody z działalności określonej w decyzji o wsparciu \[art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 74 ze zm.) stanowi, że decyzja o wsparciu określa m.in. przedmiot działalności gospodarczej, co oznacza, że wsparcie udzielane jest na określony rodzaj działalności\];

3\. dochody osiągnięte z nowej inwestycji - jest to kryterium, z którego wywodzi się, że warunkiem zwolnienia danych dochodów jest ich związanie z nową inwestycją określoną w decyzji o wsparciu.

Zgodnie z przepisem art. 17 ust. 4 u.p.d.o.p. zwolnienie podatkowe z tytułu decyzji o WNI przysługuje podatnikowi wyłącznie z tytułu dochodów uzyskanych z realizacji nowej inwestycji na terenie określonym w decyzji o wsparciu. W konsekwencji zwolnieniem przedmiotowym w podatkach dochodowych z tytułu działalności prowadzonej na podstawie decyzji o wsparciu objęte mogą być tylko dochody uzyskane z działalności prowadzonej na terenie wskazanym w decyzji o wsparciu. Dochody uzyskiwane z innych lokalizacji nie mogą być objęte pomocą publiczną z tytułu danej decyzji o wsparciu.

Zgodnie z przepisami art. 17 ust. 6 i 6b u.p.d.o.p. w przypadku prowadzenia przez przedsiębiorcę działalności gospodarczej również poza terenem SSE określonym w zezwoleniu lub terenem określonym w decyzji o wsparciu, działalność prowadzoną na terenie strefy lub na terenie określonym w decyzji o wsparciu wydziela się organizacyjnie, a wielkość zwolnienia określa się w oparciu o przychody i koszty uzyskania przychodów jednostki organizacyjnej prowadzącej działalność określoną w zezwoleniu lub w decyzji o wsparciu.

W praktyce gospodarczej, złożoność i wysoka specjalizacja procesów produkcyjnych realizowanych przez przedsiębiorców prowadzących działalność na terenie określonym w decyzji o wsparciu niejednokrotnie prowadzi do tego, że konieczne jest wykonanie pewnych czynności terytorialne zlokalizowanych poza obszarem objętym decyzją o wsparciu. Działalność podstawowa, ujęta wprost w decyzji o wsparciu, nie może istnieć bez szeregu czynności pomocniczych.

Przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz przepisy ustawy o wspieraniu nowych inwestycji nie definiują pojęcia działalności pomocniczej. Definicję działalności pomocniczej można wywodzić z Rozporządzenia Rady (EWG) nr 696/93 z dnia 15 marca 1993 r. w sprawie jednostek statystycznych do celów obserwacji i analizy systemu produkcyjnego we Wspólnocie (Dz. U.UE. L 93.76.1, dalej: "Rozporządzenie EWG”).

Przepisy Rozporządzenie EWG sprecyzowały, że działalność pomocnicza jest to taka działalność, która prowadzona jest w celu umożliwienia lub ułatwienia produkcji określonych towarów i usług przez daną jednostkę na rzecz stron trzecich, a produkty powstałe na skutek tego rodzaju działalności nie są jako takie dostarczane kontrahentom. W dokumencie jednoznacznie wskazano, że procesy produkcyjne co do zasady wymagają prowadzenia działalności pomocniczej, ściśle z nimi związanej, dlatego też ta nie powinna być sztucznie wydzielana z prowadzonej działalności głównej, jako że stanowi jej integralny element. Ponadto działalność pomocnicza nie może być uwzględniana przy klasyfikacji działalności jednostki, przez którą ta działalność pomocnicza jest prowadzona. Podkreśla się jednocześnie, że powinna ona spełniać wszystkie następujące warunki:

1) służy tylko jednostce, do której się odnosi; innymi słowy, wytworzone towary lub usługi nie mogą być sprzedawane w obrocie;

2) porównywalna działalność na podobną skalę realizowana jest w podobnych jednostkach produkcyjnych;

3) wytwarza usługi lub wyjątkowo dobra nietrwałe, które nie wchodzą w skład produktu końcowego jednostki (np. drobne narzędzia lub rusztowania);

4) wpływa na koszty bieżące samej jednostki, tzn. nie powoduje tworzenia środków trwałych brutto.

Biorąc pod uwagę powyższą definicję działalności pomocniczej, w ocenie Spółki, czynności polegające na montażu (\`(...)\`) oraz (\`(...)\`) poza obszarem objętym decyzją o wsparciu (tj. w miejscu wskazanym przez klienta) mogą zostać uznane za działalność pomocniczą. Działalność ta służy tylko Spółce w ten sposób, że stanowi uzupełnienie działalności podejmowanej na terenie objętym decyzją o wsparciu i prowadzi do sprzedaży kompletnego urządzenia. Podstawową działalnością gospodarczą prowadzoną przez Spółkę na obszarze objętym decyzją o wsparciu jest produkcja unikatowych (\`(...)\`). Wykonywanie montażu tych maszyn, które obiektywnie muszą być wykonane poza obszarem objętym decyzją o wsparciu, są czynnościami pomocniczymi. Pomiędzy tymi czynnościami a działalnością podstawową Spółki istnieje ścisły i nierozerwalny, funkcjonalny związek a zatem stanowią one integralną część jej działalności.

W orzecznictwie sądów administracyjnych ukształtowała się linia orzecznicza (na gruncie wcześniej obowiązującego stanu prawnego - przepisów o specjalnych strefach ekonomicznych), zgodnie z którą w przypadku wykonywania przez podatnika czynności, które obiektywnie muszą być wykonane poza terenem SSE i które pozostają w ścisłym i nierozerwalnym, funkcjonalnym związku z działalnością strefową, czynności te należy potraktować jako integralną część działalności strefowej, przy czym muszę one mieć charakter pomocniczy (akcesoryjny) wobec czynności wykonywanych na terenie strefy (wyrok NSA z dnia 17 kwietnia 2019 r., sygn. II FSK 1149/17, wyrok NSA z dnia 15 lutego 2018 r., sygn. II FSK 1276/16, wyrok NSA z dnia 14 czerwca 2017 r., sygn. II FSK 1438/15).

Odnosząc powyższe do czynności montażu wykonywanych poza obszarem objętym decyzją o wsparciu, wskazać należy, iż w orzecznictwie sądów administracyjnych oraz w interpretacjach indywidualnych organów podatkowych, obecnie przeważa stanowisko, że czynności te mają charakter pomocniczy. W związku z tym korzystają one ze zwolnienia strefowego, mimo, że faktycznie realizowane są poza strefą (interpretacja indywidualna DKIS z dnia 5 stycznia 2021 r., znak: 0114- KDIP2-1.4010.388.2020.2.KS, interpretacja indywidualnej DKIS z dnia 1 kwietnia 2019 r., sygn. 0114-KDIP2-3.4010.32.2019.1.MS, wyrok NSA z dnia 10 września 2015 r., sygn. II FSK 1766/13, wyrok NSA z dnia 14 czerwca 2017 r., sygn. II FSK 1438/15).

Mając na uwadze powyższe uznać należy, że realizowane przez Wnioskodawcę czynności montażu (poza obszarem wskazanym w decyzji o wsparciu) wyprodukowanych (\`(...)\`) oraz (\`(...)\`) stanowią integralny element prowadzonej przez Spółkę działalności na obszarze wskazanym decyzji o wsparciu, z której dochód podlega w całości zwolnieniu z podatku dochodowego od osób prawnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a u.p.d.o.p. W konsekwencji czynności montażu nie wymagają wydzielenia organizacyjnego dla potrzeb rozliczenia ulgi z tytułu decyzji o wsparciu na podstawie art. 17 ust. 6a i 6b u.p.d.o.p.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

Na podstawie ustawy z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 74 ze zm., dalej: „ustawa o WNI”), został wprowadzony mechanizm wsparcia dla przedsiębiorców w postaci zwolnienia z podatku dochodowego z tytułu nowej inwestycji.

W myśl art. 3 ust. 1 ww. ustawy:

wsparcie na realizację nowej inwestycji, zwane dalej „wsparciem”, jest udzielane w formie zwolnienia od podatku dochodowego, na zasadach określonych odpowiednio w przepisach o podatku dochodowym od osób prawnych albo w przepisach o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2023 r., poz. 2805 ze zm., dalej: „updop”, „ustawa o CIT”):

wolne od podatku są dochody podatników, z zastrzeżeniem ust. 4-6d, z działalności gospodarczej osiągnięte z realizacji nowej inwestycji określonej w decyzji o wsparciu, o której mowa w ustawie z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (Dz.U. z 2023 r. poz. 74, 1688 i 2005), i uzyskane na terenie określonym w tej decyzji o wsparciu, przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami.

Na podstawie art. 17 ust. 4 ustawy o CIT:

zwolnienia podatkowe, o których mowa w ust. 1 pkt 34 i 34a, przysługują podatnikowi wyłącznie odpowiednio z tytułu dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie określonym w zezwoleniu lub z tytułu dochodów uzyskanych z realizacji nowej inwestycji na terenie określonym w decyzji o wsparciu.

Zgodnie z art. 17 ust. 6a ustawy o CIT:

W przypadku prowadzenia przez przedsiębiorcę działalności gospodarczej również poza terenem specjalnej strefy ekonomicznej określonym w zezwoleniu lub terenem określonym w decyzji o wsparciu, działalność prowadzoną na terenie strefy lub na terenie określonym w decyzji o wsparciu wydziela się organizacyjnie, a wielkość zwolnienia określa się w oparciu o przychody i koszty uzyskania przychodów jednostki organizacyjnej prowadzącej działalność określoną w zezwoleniu lub w decyzji o wsparciu.

Zgodnie z art. 17 ust. 6aa ustawy o CIT:

Przepis ust. 6a stosuje się odpowiednio do ustalania wielkości zwolnienia od podatku dochodowego w przypadku, gdy na terenie określonym w zezwoleniu lub w decyzji o wsparciu jest prowadzona działalność gospodarcza określona w tym zezwoleniu lub działalność gospodarcza, w ramach której jest realizowana nowa inwestycja, oraz inna działalność tego podatnika.

Z kolei, zgodnie z art. 17 ust. 6b ustawy o CIT:

Przy ustalaniu wielkości zwolnienia od podatku dochodowego, przysługującego przedsiębiorcy prowadzącemu działalność na podstawie zezwolenia lub na podstawie decyzji o wsparciu za pośrednictwem jednostki organizacyjnej, o której mowa w ust. 6a, przepisy rozdziału 1a oddziału 2 stosuje się odpowiednio do transakcji między tą jednostką organizacyjną a pozostałą częścią przedsiębiorstwa podatnika.

Należy zwrócić uwagę, że zgodnie z art. 13 ust. 1 ww. ustawy:

wsparcie udzielane jest przedsiębiorcy realizującemu nową inwestycję, w drodze decyzji, zwanej dalej „decyzją o wsparciu”.

Przedmiotem decyzji o wsparciu – w myśl art. 14 ust. 1 pkt 2 ustawy o WNI – jest nowa inwestycja podatnika, realizowana w ramach prowadzonej przez niego działalności gospodarczej, która nie została wyłączona stosownymi regulacjami, wydanymi na podstawie ust. 3 pkt 1 tego przepisu.

Treść decyzji o wsparciu została wskazana w art. 15 ustawy o WNI, i określa okres obowiązywania decyzji, przedmiot działalności gospodarczej oraz warunki, które przedsiębiorca jest obowiązany spełnić, wymienione w punktach od 1 do 6.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 updop:

przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Stosownie do art. 7 ust. 2 updop:

dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Jednocześnie należy zwrócić uwagę, że zgodnie z art. 7 ust. 3 pkt 1 i 3 updop, przy ustalaniu dochodu stanowiącego podstawę opodatkowania nie uwzględnia się:

*   przychodów ze źródeł przychodów położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub za granicą, jeżeli dochody z tych źródeł nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym albo są wolne od podatku,
*   kosztów uzyskania przychodów, o których mowa w pkt 1 i 2, przy czym w przypadku podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, prowadzących działalność poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład uwzględnia się koszty uzyskania przychodów wymienionych w art. 21, jeżeli przychody te zostały uwzględnione przez podatnika przy ustalaniu dochodu przypadającego na zagraniczny zakład.

Dodatkowo wskazać należy, że zgodnie z art. 9 ust. 1 updop:

podatnicy są obowiązani do prowadzenia ewidencji rachunkowej, zgodnie z odrębnymi przepisami, w sposób zapewniający określenie wysokości dochodu (straty), podstawy opodatkowania i wysokości należnego podatku za rok podatkowy, a także do uwzględnienia w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych informacji niezbędnych do obliczenia wysokości odpisów amortyzacyjnych zgodnie z przepisami art. 16a-16m.

Odrębnymi przepisami, do których odsyła przytoczony wyżej art. 9 ust. 1 ustawy o CIT, są przepisy ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t. j. Dz. U. z 2023 r., poz. 120 ze zm.). W związku z powyższym, konieczne jest prowadzenie ksiąg rachunkowych w taki sposób, aby możliwe było precyzyjne rozdzielenie przychodów i kosztów uzyskania przychodów związanych z działalnością z nowej inwestycji określoną w decyzji o wsparciu oraz pozostałą działalnością podatnika.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT,

przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

O zaliczeniu danego przysporzenia majątkowego do przychodów danej osoby prawnej decyduje definitywny charakter tego przysporzenia w tym sensie, że w sposób ostateczny faktycznie powiększa ono aktywa tej osoby prawnej.

Przychody należne to wszelkiego rodzaju przychody, co do których przysługuje Wnioskodawcy uprawnienie do ich dochodzenia, czyli takie, które wynikają z konkretnego stosunku prawnego.

Stosownie do art. 12 ust. 3 ustawy o CIT,

za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, a także za przychody uzyskane z zysków kapitałowych, z wyłączeniem przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont.

Norma wynikająca z art. 17 ust. 1 pkt 34a i art. 17 ust. 4 updop, stanowi formę ulgi podatkowej, która jest wyjątkiem od zasady równości i powszechności opodatkowania, dlatego powinna być interpretowana w sposób precyzyjny i ścisły. Niedopuszczalne jest stosowanie wykładni rozszerzającej.

Z powołanych powyżej przepisów wynika, że ulgą może zostać objęty wyłącznie dochód uzyskany z działalności gospodarczej prowadzonej w ramach inwestycji objętej decyzją o wsparciu. Oznacza to, że zwolnienie z art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT winno odnosić się do prowadzonej działalności, nie zaś do rodzajów przychodów osiąganych z działalności gospodarczej. To, że podmiot prowadzący działalność w ramach inwestycji objętej decyzją o wsparciu otrzymuje z tytułu swojej działalności dodatkowe wynagrodzenie inne niż cena za wykonane usługi/sprzedawane towary nie oznacza, że takie wynagrodzenie nie może korzystać ze zwolnienia z opodatkowania. Dochód zwolniony to dochód, jaki jest bezpośrednio generowany z działalności gospodarczej prowadzonej w ramach decyzji o wsparciu, albo też stanowi nieodłączne (niedające się uniknąć ze względu na naturę stosunku prawnego) następstwo działalności gospodarczej. Dochodem uzyskiwanym bezpośrednio z takiej działalności są dochody w postaci należności uzyskiwanych od kontrahentów, jeżeli zakres świadczonych w ramach umów czynności objęty jest zakresem decyzji o wsparciu.

We wniosku wskazali Państwo, że Państwa działalność polega na projektowaniu, produkcji i sprzedaży (\`(...)\`). Maszyny mają unikatowy charakter i są produktami dedykowanymi. Ich montaż zgodny z normami oraz zasadami bezpieczeństwa może zostać zapewniony tylko przy wykorzystaniu specjalistycznej wiedzy oraz pod nadzorem producenta. Bez prawidłowego montażu (\`(...)\`) i (\`(...)\`) nie mogą być bezpiecznie używane w produkcji u klienta końcowego. Dlatego czynności montażu maszyn stanowią niezbędny, integralny i funkcjonalny związek z procesem produkcyjnym Spółki. Mając na uwadze specyfikę produkowanych maszyn, Spółka oferuje klientom świadczenia kompleksowe, na które składają się projekt urządzenia, produkcja, ich transport i montaż oraz późniejszy serwis. Umowy zawierane z klientami obejmują indywidualny projekt, produkcję oraz montaż zamawianych maszyn. Spółka ma zagwarantować dostawę na rzecz klientów gotowych do użytku urządzeń, które produkuje. Użytkowanie dostarczonych urządzeń bez specjalistycznego montażu jest niemożliwe.

Opisana produkcja maszyn odbywa się na obszarze objętym decyzją o wsparciu. Następnie poza obszarem wskazanym w decyzji dokonywany jest montaż sprzedawanych urządzeń (montaż dokonywany jest u klienta). Montaż jest niezbędnym elementem procesu realizacji zamówienia. Montaż jest wykonywany jedynie przez wyspecjalizowanych Państwa pracowników, którzy posiadają odpowiednią wiedzę i doświadczenie. Nie zlecają Państwo montażu produkowanych urządzeń podmiotom zewnętrznym (podwykonawcom). Z kolei, usługa dostawy/przewozu maszyny jest dokonywana przez inny podmiot – firmę transportową. Wyspecjalizowani Państwa pracownicy nadzorują pakowanie oraz transport montowanych następnie maszyn. Świadczą Państwo usługę kompleksową tzn. projekt, produkcję maszyn/urządzeń, dostawę i montaż. Koszt dostawy jest wliczony w cenę sprzedawanej maszyny. Dostawa jest świadczona w ramach sprzedaży produktów strefowych i nie stanowi odrębnej usługi.

Ze złożonego wniosku oraz sformułowanego pytania wynika, że Państwa wątpliwości wiążą się z ustaleniem, czy poprawne byłoby uznanie montażu realizowanego poza obszarem objętym decyzją o wsparciu, a stanowiącego integralną część działalności prowadzonej na obszarze wskazanym w decyzji o wsparciu, za niewymagający wyodrębnienia dla potrzeb rozliczenia ulgi z tytułu decyzji o wsparciu, a tym samym czy w celu kalkulacji dochodu zwolnionego z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a u.p.d.o.p. Spółka powinna uwzględnić całą wartość przychodów osiąganych ze sprzedaży urządzeń wyprodukowanych na terenie objętym decyzją o wsparciu tj. z uwzględnieniem także ich montażu w miejscu ich dostawy oraz łączną wartość kosztów związanych z ich wytworzeniem.

Z uwagi na to, że realizowany przez Państwa poza obszarem objętym decyzją o wsparciu montaż stanowi integralną część działalności prowadzonej na obszarze wskazanym w decyzji o wsparciu nie wymaga on wyodrębnienia dla potrzeb rozliczenia zwolnienia na postawie art. 17 ust. 1 pkt 34a updop. Skoro użytkowanie dostarczanych przez Państwa maszyn/urządzeń bez specjalistycznego montażu jest niemożliwe, należy zgodzić się z Państwem, że czynności polegające na montażu (\`(...)\`) oraz (\`(...)\`) poza obszarem objętym decyzją o wsparciu (tj. w miejscu wskazanym przez klienta) mogą zostać uznane za działalność pomocniczą. Działalność ta stanowi uzupełnienie działalności prowadzonej w ramach i na terenie objętym decyzją o wsparciu i prowadzi do sprzedaży kompletnego urządzenia. Wykonywanie montażu oferowanych przez Państwa maszyn w ramach działalności objętej decyzją o wsparciu, które z obiektywnych przyczyn muszą być wykonane poza obszarem objętym decyzją o wsparciu, są czynnościami pomocniczymi. Pomiędzy tymi czynnościami a działalnością podstawową Spółki istnieje ścisły i nierozerwalny, funkcjonalny związek a zatem stanowią one integralną część prowadzonej przez Państwa działalności w oparciu o posiadaną decyzję o wsparciu.

Zatem, należy zgodzić się z Państwa stanowiskiem - realizowane usługi montażu (poza obszarem wskazanym w decyzji o wsparciu) wyprodukowanych (\`(...)\`) oraz (\`(...)\`) stanowią integralny element prowadzonej przez Państwa działalności na obszarze wskazanym decyzji o wsparciu, z której dochód podlega w całości zwolnieniu z podatku dochodowego od osób prawnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a updop. W konsekwencji czynności montażu nie wymagają wydzielenia organizacyjnego dla potrzeb rozliczenia ulgi z tytułu decyzji o wsparciu na podstawie art. 17 ust. 6a i 6b updop.

Państwa stanowisko jest prawidłowe.

**Dodatkowe informacje**

Końcowo odnosząc się do powołanych interpretacji indywidualnych należy wskazać, że dotyczą one konkretnej i indywidualnej sprawy podatnika w określonym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) i tylko w danej sprawie rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące.

Podobnie, powołane przez Państwa orzeczenia sądów administracyjnych są rozstrzygnięciami wydanymi w konkretnych sprawach, osadzonych w określonym stanie faktycznym i tylko do nich się odnoszą. Orzeczenia sądowe są dla organu nieocenionym źródłem wiedzy i materiałem poznawczym, bieżąco wykorzystywanym w toku załatwiania spraw. Jednak orzeczenia mają charakter indywidualny, i są wiążące dla organu podatkowego tylko w danej sprawie. Orzeczenia nie mają charakteru wykładni powszechnie obowiązującej.

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z tym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa pytania). Inne kwestie wynikające z opisu sprawy nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

*   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.
*   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

*   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację**

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

*   w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
*   w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).