Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.118.2025.3.AR
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-05-16
Teza: Skutki podatkowe zawarcia umowy cach poolingu.
Słowa kluczowe: cash pooling
finansowanie-finansowanie dłużne
odsetki
pobór
podatek-podatek pobierany u źródła
poręczenie
przychód
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Koszty
finansowania dłużnego
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6. Pobór podatku-Pobór podatku przez płatnika
(podatek u źródła)
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 6
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 6a
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15c
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15c-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6-art. 26-ust. 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Świadczenia w naturze i świadczenia
nieodpłatne -Powstanie świadczeń w naturze i świadczeń
nieodpłatnych
1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych – jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

10 marca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej
    dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia:
    - Czy w związku z uczestniczeniem w Nowej umowie dojdzie po stronie Wnioskodawcy do
      uzyskiwania nieodpłatnych świadczeń od Cash Pool Mastera, także z tytułu poręczeń,
    - Czy w przypadku, gdy odbiorcą rzeczywistym odsetek wypłacanych za pośrednictwem
      rachunku Cash Pool Mastera będą Uczestnicy (tj. polscy rezydenci podatkowi),
      Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do poboru podatku u źródła od odsetek, na
      podstawie art. 26 ust. 1 w zw. z art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT,
    - Czy w przypadku, gdy odbiorcą rzeczywistym odsetek wypłacanych za pośrednictwem
      rachunku Cash Pool Mastera będzie Cash Pool Master, Wnioskodawca będzie
      zobowiązany do poboru podatku u źródła od odsetek na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 1
      ustawy o CIT, ale jednocześnie będzie mógł zastosować zwolnienie podatkowe przy
      założeniu spełnienia warunków określonych w art. 26 ust.1 w zw. z art. 21 ust. 3
      ustawy o CIT,
    - Czy odsetki naliczane i pobierane w ramach opisanej Nowej umowa cash poolingu będą
      kwalifikowane do kosztów finansowania dłużnego.
    Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie Organu - 10 kwietnia 2025 r.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca planuje przystąpienie do nowej umowy o zarządzanie środkami
    finansowymi (cash pooling), zwanej dalej Nową umową. Umowa ta ma zastąpić
    dotychczasowe porozumienie z bankami, którego stroną jest Wnioskodawca. Stronami
    umowy będą trzy Spółki będące polskimi rezydentami podatkowymi, w tym
    Wnioskodawca (zwane dalej Uczestnikami): spółka Z sp. z o.o., spółka Y sp. z o.o., spółka X
    sp. z o.o. oraz Spółka będąca rezydentem Niemiec, nie posiadająca zakładu podatkowego
    w Polsce - A SE (zwana dalej Cash Pool Masterem lub Masterem), jak również bank
    zagraniczny i krajowy (zwane dalej odpowiednio Bankiem i Bankiem lokalnym). Banki nie

    są podmiotami powiązanymi z Wnioskodawcą. Wnioskodawca jest również stroną
    wewnątrzgrupowej umowy w sprawie udziału w procedurze zarządzania środkami
    pieniężnymi.
    Powyższe porozumienia służą zoptymalizowaniu procesu zarządzania posiadanymi
    środkami pieniężnymi, jak również maksymalizacji przychodów i minimalizacji kosztów
    odsetkowych.
    Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym, nie korzysta ze zwolnienia z
    opodatkowania podatkiem dochodowym, nie prowadzi działalności w specjalnej strefie
    ekonomicznej. Opisany poniżej stan faktyczny dotyczy zdarzenia przyszłego.
    Wnioskodawca należy do międzynarodowej grupy (zwanej dalej Grupą), do której należą
    także inne podmioty z rezydencją podatkową na terenie Rzeczpospolitej Polskiej i w
    innych krajach oraz Cash Pool Master. Grupa zajmuje się świadczeniem
    wyspecjalizowanych usług inżynieryjnych, projektowych i doradczych dla przemysłu.
    Wnioskodawca jest dostawcą kompleksowych usług w zakresie: utrzymania ruchu i
    eksploatacji (maintenance), postojów remontowych, remontów i modernizacji urządzeń
    oraz linii technologicznych (turnaround) oraz audytów technicznych i diagnostyki
    przemysłowej. Usługi Wnioskodawcy dedykowane są takim gałęziom przemysłu jak:
    energetyka, ciepłownictwo, przemysł chemiczny, rafineryjno-petrochemiczny, cementowy
    czy papierniczy.
    Udziałowcem większościowym Spółki jest A SE, który posiada co najmniej 25% udziałów
    przez okres ponad 2 lat.
    W ramach Nowej umowy realizowany będzie transgraniczny cash pooling bezpośrednio z
    Bankiem, który będzie odpowiedzialny za realizację umowy. Nie zostanie podpisana
    dodatkowa umowa kredytowa dla limitu śróddziennego. Cash Pool Masterowi i
    Uczestnikom będą należne odsetki w związku z udostępnianym kapitałem. Bank będzie
    pobierał opłaty za prowadzenie rachunków bankowych.
    Usługa Banku będzie polegać przede wszystkim na prowadzeniu rachunków bankowych
    poszczególnych Uczestników i rachunku bankowego Cash Pool Mastera. Bank będzie
    dokonywać transferów pieniężnych na rachunek Mastera oraz transferów odsetek na
    rachunki wskazane przez Mastera i w kwotach wyliczonych przez niego. Jeśli Uczestnicy
    nie wskażą salda jakie powinien wykazywać ich rachunek bankowy po transferze, zakłada
    się, że saldo powinno wynosić zero. Nowa umowa będzie mieć charakter cash poolingu
    rzeczywistego.
    Zgodnie z Nową umową Uczestnicy przyjmą solidarną odpowiedzialność za wszelkie salda
    debetowe, które powstaną na rachunku Mastera w wyniku bezpośredniego lub
    pośredniego przeniesienia środków oraz za wszelką odpowiedzialność Mastera, w
    zakresie, w jakim naliczenie salda debetowego na rachunku Mastera będzie powiązane z
    Uczestnikiem. Odpowiedzialność obejmie również wszelkie salda debetowe, które zostaną
    wchłonięte przez okresowe saldo rachunku Mastera.
    Dodatkowo, w przypadku wypowiedzenia całej umowy lub odstąpienia którejkolwiek ze
    spółek od umowy, Master przejmie odpowiedzialność w stosunku do wszelkich roszczeń
    Banku wobec występujących spółek.
    Uczestnicy upoważnią Mastera do przekazywania lub otrzymywania od Banku i Banku
    lokalnego wszelkich zawiadomień w związku z Nową umową oraz dokonywania wszelkich
    czynności niezbędnych do jej realizacji. Master będzie również upoważniony do wyrażania
    zgody w imieniu Uczestników na przystąpienie nowych spółek do umowy. Rola
    Wnioskodawcy oraz pozostałych Uczestników będzie ograniczać się do udzielenia
    Masterowi odpowiednich upoważnień, przedkładania w Banku swoich sprawozdań
    finansowych oraz zawiadamiania Banku o ewentualnej niewypłacalności czy rozpoczęciu
    likwidacji.

    Jak już wspomniano wcześniej, Wnioskodawca jest również stroną wewnątrzgrupowej
    umowy w sprawie udziału w procedurze zarządzania środkami pieniężnymi. Umowa
    wewnątrzgrupowa nie przewiduje wynagrodzenia dla Cash Pool Mastera innego niż
    otrzymywane odsetki w związku z udostępnianym kapitałem. Cash Pool Master w
    regularnych odstępach czasu ustala saldo płynności na wewnętrznych rachunkach
    rozliczeniowych uczestników i na tej podstawie określa kwotę odsetek do wypłaty dla lub
    do zapłaty przez uczestników cash poolingu. Ponadto Wnioskodawca jest także stroną
    grupowej umowy o zarządzanie (Corporate Services Agreement - umowa CSA).
    Grupa (...) stosuje scentralizowane podejście do finansowania. Podstawą tego podejścia
    jest to, że A SE (dział Corporate Treasury & lnvestor Relations) jest centralnym punktem
    kontaktowym dla wszystkich transakcji finansowych i usług związanych z finansami w
    Grupie. Głównymi celami zarządzania finansami są w szczególności zabezpieczenie i
    zapewnienie płynności, ograniczenie ryzyka, optymalizacja zysków oraz optymalizacja
    procesów finansowych w Grupie. Oprócz relacji inwestorskich, dział Corporate Treasury &
    lnvestor Relations zajmuje się w szczególności następującymi obszarami:
    - Finansowanie korporacyjne/Zarządzanie ryzykiem,
    - Zarządzanie gwarancjami,
    - Zarządzanie gotówką/kontrola ryzyka,
    - Cash pooling,
    - Uzgodnienia i kompensaty między spółkami.
    Tak więc w ramach swojej funkcji „banku wewnętrznego” A SE obsługuje i koordynuje
    procesy finansowe w Grupie, także te związane z cash poolingiem. Wynagrodzenie
    związane z obsługą cash poolingu zostało więc ujęte i skalkulowane w umowie CSA.
    Dodatkowo w uzupełnieniu wniosku, ujętym w piśmie z 8 kwietnia 2025 r. wskazali
    Państwo, że:
    1) Poręczenia, o których mowa w pytaniu oznaczonym we wniosku nr 1 będą polegać na
      przejęciu odpowiedzialności przez Cash Pool Mastera za zadłużenie kont Uczestników:
        a) w trakcie trwania porozumienia oraz
        b) po zakończeniu porozumienia/wystąpieniu z porozumienia.
    Po rozwiązaniu Nowej umowy lub po tym, jak którykolwiek z Uczestników przestanie
    być jej stroną, Cash Pool Master będzie nadal ponosił odpowiedzialność za wszelkie
    roszczenia Banku lub Banku lokalnego wobec odchodzących Uczestników. Roszczenia
    te będą mogły wynikać z uznań na kontach Uczestników, pod warunkiem, że takie
    uznania zostały bezpośrednio lub pośrednio przeniesione w ramach Nowej umowy z
    rachunku Uczestnika na rachunek Cash Pool Mastera. Master poniesie również
    odpowiedzialność za obciążenia zaksięgowane na rachunku Uczestnika w dniu lub
    przed dniem, w którym Nowa umowa została zakończona lub dany Uczestnik przestał
    być jej stroną, a które - z powodu takiego zakończenia - nie zostały przeniesione na
    rachunek Cash Pool Mastera. Odpowiedzialność Cash Pool Mastera obejmie również
    opłaty na rzecz Banku/Banku lokalnego oraz koszty i wydatki osób trzecich w związku z
    roszczeniami o zwrot środków.
    2) Nowa umowa o zarządzanie środkami finansowymi nie przewiduje innego
      wynagrodzenia dla Cash Pool Mastera związanego z obsługą ww. umowy niż
      otrzymanie odsetek w związku z udostępnionym kapitałem.
    3) W przypadku, gdy odsetki będą naliczone od środków udostępnionych przez Cash Pool
      Mastera, będzie on rzeczywistym właścicielem otrzymanych odsetek, gdyż:
      - prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą w kraju siedziby,
      - w stosunku do otrzymywanych odsetek nie będzie występował w roli pośrednika,
      - będzie otrzymywał odsetki dla własnej korzyści.

    4) Cash Pool Master posiada bezpośrednio co najmniej 25% udziałów w Spółce,
      nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat, tj. od roku 2014.
    5) Posiadanie ww. udziałów wynika z tytułu własności.
    6) Cash Pool Master podlega w Niemczech opodatkowaniu podatkiem dochodowym od
      całości swoich dochodów bez względu na źródło ich osiągania.
    7) Spółka będzie dysponować certyfikatem rezydencji Cash Pool Mastera.
    8) Łączna kwota wypłaconych w roku podatkowym należności na rzecz Cash Pool Mastera
      z tytułów określonych w art. 21 ust. 1 pkt 1 oraz art. 22 ust. 1, może przekroczyć 2 mln
      złotych. W takim przypadku, Spółka planuje skorzystać ze zwolnienia i złożyć
      oświadczenie WH-OSC. Spółka będzie w posiadaniu dokumentów potwierdzających jej
      prawo do zwolnienia z opodatkowania.
    Istotne elementy opisu sprawy zawarto także we własnym stanowisku w sprawie, gdzie
    wskazano, że wynagrodzenie związane z obsługą cash poolingu zostało ujęte i
    skalkulowane w umowie CSA.
    Pytania
    1) Czy w związku z uczestnictwem w Nowej umowie Spółka uzyska przychód z
      nieodpłatnych świadczeń w związku z czynnościami wykonywanymi przez Cash Pool
      Mastera na potrzeby realizacji umowy, w tym udzielonymi przez niego poręczeniami?
      (pytanie ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)
    2) Czy w przypadku, gdy odbiorcą rzeczywistym odsetek wypłacanych za pośrednictwem
      rachunku Cash Pool Mastera będą Uczestnicy (tj. polscy rezydenci podatkowi),
      Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do poboru podatku u źródła od odsetek, na
      podstawie art. 26 ust. 1 w zw. z art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT?
    3) Czy w przypadku, gdy odbiorcą rzeczywistym odsetek wypłacanych za pośrednictwem
      rachunku Cash Pool Mastera będzie Cash Pool Master, Wnioskodawca będzie
      zobowiązany do poboru podatku u źródła od odsetek, na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 1
      ustawy o CIT, ale jednocześnie będzie mógł zastosować preferencyjną stawkę podatku
      określoną w umowie o unikaniu podwójnego opodatkowania, przy założeniu
      spełnienia warunków określonych w art. 26 ust.1 ustawy o CIT?
    4) Czy odsetki naliczane i pobierane w ramach opisanej Nowej umowa cash poolingu będą
      kwalifikowane do kosztów finansowania dłużnego?
    Państwa stanowisko w sprawie (w zakresie pytania nr 1 ostatecznie sformułowane w
    uzupełnieniu wniosku)
    Ad.1
    Zdaniem Spółki, nie uzyska ona przychodu z nieodpłatnych świadczeń w związku z
    czynnościami wykonywanymi przez Cash Pool Mastera na potrzeby realizacji umowy, w
    tym udzielonymi przez niego poręczeniami.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym
    od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: ustawa o CIT) przychodem
    jest w szczególności wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych
    świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub
    częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych
    świadczeń.
    Jednocześnie w ustawie o CIT nie ma definicji pojęcia nieodpłatnego świadczenia.
    Art. 12 ust. 6 i 6a ustawy o CIT określa jedynie, w jaki sposób należy ustalać wartość
    nieodpłatnych i częściowo odpłatnych świadczeń.

    Dokonując wykładni gramatycznej, za „nieodpłatne świadczenie” uznać należy
    świadczenia „nie wymagające opłaty, takie za które się nie płaci, bezpłatne” (Nowy
    Słownik Języka Polskiego, PWN 2003 r.). Zatem należy przyjąć, że nieodpłatnym
    świadczeniem jest takie zdarzenie, którego skutkiem (następstwem) jest nieodpłatne
    przysporzenie majątku jednej osobie, kosztem majątku innej osoby, innego podmiotu.
    Można również odwołać się do cywilistycznej definicji pojęcia świadczenia sięgając do
    regulacji dotyczących stosunku zobowiązaniowego (art. 353 k.c.). Przez świadczenie
    należy uznać zachowanie się zobowiązanego (dłużnika) zgodne z treścią zobowiązania i
    polegające na zadośćuczynieniu wierzyciela. Zachowanie to może polegać na
    zachowaniu się czynnym (działaniu) lub biernym (zaniechaniu lub powstrzymaniu się od
    jakiegoś działania).
    Rozumienie pojęcia nieodpłatnego świadczenia ugruntowało się w orzecznictwie sądów
    administracyjnych. W uchwale składu siedmiu sędziów z 16 października 2006 r., sygn.
    akt II FPS 1/06, podtrzymującej stanowisko prawne wyrażone w uchwale z 18 listopada
    2002 r., sygn. akt FPS 9/02, Naczelny Sąd Administracyjny stwierdził, że „podatkowe
    pojęcie nieodpłatnego świadczenia ma szerszy zakres niż w prawie cywilnym. Obejmuje
    bowiem ono wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem
    jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu, lub te wszystkie zdarzenia prawne i
    zdarzenia gospodarcze, których skutkiem jest nieodpłatne, to jest niezwiązane z
    kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie majątku osobie, mające konkretny
    wymiar finansowy.”
    W efekcie, otrzymanie czegoś nieodpłatnie, oznacza otrzymanie jednostronnego
    przysporzenia kosztem innego podmiotu, czyli takiego przysporzenia, które nie wiąże
    się ze świadczeniem na rzecz drugiej strony. Dla celów podatkowych za nieodpłatne
    świadczenia należy przyjmować te wszystkie zdarzenia prawne i gospodarcze, których
    skutkiem było nieodpłatne, tj. nie związane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu,
    przysporzenie w majątku osoby prawnej, mające konkretny wymiar finansowy.
    Odnosząc powyższe do analizowanej umowy cash poolingu, zdaniem Wnioskodawcy,
    nie dojdzie do sytuacji, w której którakolwiek ze stron umowy otrzymałby coś
    nieodpłatnie, bądź częściowo nieodpłatnie. Nie ulega wątpliwości, iż uczestnicy będą
    uzyskiwać korzyści wynikające z przystąpienia do umowy: z jednej strony możliwe
    będzie optymalne wykorzystanie nadwyżek środków pieniężnych, z drugiej zaś
    zminimalizowanie kosztów finansowania działalności gospodarczej.
    Jednocześnie z istoty cash poolingu wynika, że ma dawać korzyści wszystkim jego
    uczestnikom. W efekcie nie dochodzi do sytuacji, w której jeden z uczestników
    otrzymywałby jednostronnie korzyść kosztem innego. Natomiast każdy z uczestników
    uzyska korzyści, przy czym w zależności od indywidualnej sytuacji każdego z nich będą
    one miały inny charakter.
    Brak przewidzianego w umowie cash poolingu wynagrodzenia na rzecz Cash Pool
    Mastera nie oznacza, że pozostałe strony umowy będą osiągać z tego tytułu
    nieodpłatne świadczenie. W umowie cash poolingu wymagane jest aby jeden z
    uczestników pełnił funkcję pool mastera, która jest niezbędna z punktu widzenia
    dokonywanych przez Bank rozliczeń. Tym samym rola Cash Pool Mastera wynika z
    konieczności, aby w ogóle możliwe było skorzystanie z usługi oferowanej przez Bank.
    Natomiast Cash Pool Master jednocześnie będzie występował jako uczestnik uzyskując
    z tego tytułu określone korzyści, podobnie jak pozostali.
    Działania podejmowane przez poszczególne strony umowy cash poolingu stanowią
    jedynie konsekwencję usługi świadczonej przez bank i mają wyłącznie pomocniczy
    wobec niej charakter. Nie stanowią one odrębnych, niezależnych transakcji o określonej
    wartości rynkowej, ale niezbędny element funkcjonowania całego systemu cash pool,
    konieczny do efektywnego wykonywania usługi przez bank.

    Dodatkowo Pool Master jest spółką-matką dla dwóch z trzech Uczestników Nowej
    umowy. Dla jednego z Uczestników jest zaś spółką-babką. W efekcie ma swój
    ekonomiczny interes w tym, aby dążyć do osiągania przez swoje spółki-córki (spółkę-
    wnuczkę) jak najlepszych wyników finansowych. Tym samym, zasadniczy efekt, jaki
    uczestnicy planują osiągnąć poprzez uczestnictwo w systemie cash poolingu,
    prowadzący do obniżenia kosztów działalności finansowej jak również optymalnego
    wykorzystania nadwyżek finansowych, będzie leżał w interesie gospodarczym Cash Pool
    Mastera i będzie stanowił także dla niego korzyść.
    Kolejną istotną okolicznością wskazującą na to, iż działanie Cash Pool Mastera nie
    będzie jednostronnym, nieodpłatnym świadczeniem na rzecz pozostałych uczestników
    jest fakt, iż wszyscy uczestnicy ponosić będą solidarną odpowiedzialność z tytułu
    zobowiązań wynikających z umowy cash poolingu. Tym samym, należy uznać, że
    wszystkie strony umowy cash poolingu, w tym Cash Pool Master osiągną wzajemne
    korzyści z uczestnictwa w tym systemie.
    Konsekwentnie, nie można mówić w tym przypadku o osiągnięciu przez uczestników
    nieodpłatnego lub częściowo odpłatnego świadczenia, w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 2
    ustawy o CIT.
    Natomiast w zakresie wzajemnych poręczeń należy wskazać, że udzielenie poręczeń
    przez jednego Uczestnika wszystkim pozostałym Uczestnikom umowy cash poolingu
    będzie miało charakter zarówno wzajemny, jak i ekwiwalentny. W związku z tym nie
    dojdzie do powstania przychodu z tytułu nieodpłatnego świadczenia. Wzajemność
    poręczeń polegać będzie na tym, iż każdy z Uczestników poręczy spłatę zadłużenia
    pozostałych Uczestników. Ekwiwalentność odnosi się natomiast do niepobierania przez
    poszczególnych Uczestników wynagrodzenia z tytułu udzielonego poręczenia, przy
    jednoczesnym uzyskiwaniu w zamian takiego samego zabezpieczenia od pozostałych
    Uczestników przystępujących do Systemu. Biorąc to pod uwagę, również w przypadku
    wzajemnych poręczeń nie można mówić o osiągnięciu przez uczestników
    nieodpłatnego lub częściowo odpłatnego świadczenia, w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 2
    ustawy o CIT.
    Powyższe stanowisko wyłączające wystąpienie nieodpłatnego świadczenia znajduje
    potwierdzenie w wydawanych interpretacjach indywidualnych, m.in.:
    - Znak: 0111-KDIB1-2.4010.280.2023.3.AW z 23 sierpnia 2023 r.
    - Znak: 0111-KDIB1-3.4010.134.2023.2.PC z 4 maja 2023 r.
    - Znak: 0111-KDIB1-1.4010.225.2022.4.AWz6 lipca 2022 r.
    - Znak: 0114-KDIP2-1.4010.103.2018.1.JC z 8 maja 2018 r.
    Jak zostało wskazane, sama obecna umowa wewnątrzgrupowa cash poolingu nie
    przewiduje wynagrodzenia dla Cash Pool Mastera innego niż otrzymywane odsetki w
    związku z udostępnianym kapitałem. Jednocześnie Spółki posiadają umowę o
    świadczeniu usług grupowych (Corporate Services Agreement - umowa CSA). W ramach
    swojej funkcji „banku wewnętrznego” A SE obsługuje wewnętrzny cash pooling w
    ramach Grupy. Można więc uznać, że wynagrodzenie związane z obsługą cash poolingu
    zostało ujęte i skalkulowane w umowie CSA. Tym bardziej nie ma więc podstaw do
    uznania, że cash pooling będzie się wiązał z powstaniem nieodpłatnego świadczenia.
    Podsumowując - w ocenie Wnioskodawcy, nie ma podstaw do rozpoznania
    nieodpłatnego świadczenia.
    Ad.2
    Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku, gdy odbiorcą rzeczywistym odsetek
    wypłacanych za pośrednictwem rachunku Cash Pool Mastera będą Uczestnicy (tj. polscy
    rezydenci podatkowi), nie będzie on zobowiązany do poboru podatku u źródła od
    odsetek, na podstawie art. 26 ust. 1 w zw. z art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.

    W opisanym przypadku będzie dochodzić do transgranicznych przelewów pomiędzy
    rachunkami Uczestników a rachunkiem Cash Pool Mastera. Jednocześnie, w związku z
    wykorzystywaniem dostępnych nadwyżek na rachunkach bankowych do pokrycia sald
    ujemnych na innych rachunkach bankowych, Bank będzie przekazywał odsetki
    właścicielom rachunków udostępniających środki do pokrycia sald ujemnych. Odsetki
    będą przekazywane albo bezpośrednio - pomiędzy rachunkami Uczestników a
    rachunkiem Cash Pool Mastera albo pomiędzy rachunkami Uczestników, ale za
    pośrednictwem rachunku Cash Pool Mastera.
    W opisanej procedurze będzie zatem dochodzić do transakcji o odmiennych
    konsekwencjach podatkowych, w zależności od tego, kto będzie odbiorcą rzeczywistym
    wypłacanych przez Wnioskodawcę odsetek.
    W części, w jakiej odsetki płatne przez Wnioskodawcę trafią do innego podmiotu
    krajowego, operacja nie wywoła po stronie Wnioskodawcy żadnych obowiązków
    podatkowych na gruncie podatku u źródła.
    Zgodnie bowiem z zapisem art. 21 ust.1 pkt 1 ustawy o CIT opodatkowanie podatkiem u
    źródła obejmuje przychody odsetkowe uzyskane na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej
    przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2 ustawy o CIT, tj. nie mających na
    terytorium Rzeczpospolitej Polskiej siedziby lub zarządu i podlegających
    ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.
    Mowa więc o rezydentach podatkowych innych państw, uzyskujących dochody na
    terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.
    Doprecyzowując, w myśl art. 3 ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT, za dochody (przychody)
    osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w
    ust. 2, uważa się w szczególności dochody (przychody) z tytułu należności
    regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji, wypłacanych lub potrącanych, przez
    osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości
    prawnej, mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca zawarcia umowy i wykonania
    świadczenia. I dalej, na podstawie art. 3 ust. 5 ustawy o CIT, za dochody (przychody), o
    których mowa w art. 3 ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT, uważa się przychody wymienione w art.
    21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 ustawy o CIT, na przykład odsetki.
    Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca wskazuje, że pomimo zaangażowania w
    ramach Nowej umowy podmiotu niebędącego polskim rezydentem podatkowym, w
    przypadku odsetek wypłacanych przez Wnioskodawcę, z uwagi na ich naliczanie od
    środków udostępnionych przez pozostałych Uczestników, odsetki te w ujęciu
    ekonomicznym będą należne Uczestnikom.
    Zważywszy natomiast na fakt, że przepisy ustawy o CIT nie nakładają obowiązku poboru
    zryczałtowanego podatku dochodowego w sytuacji wypłaty dokonywanej pomiędzy
    polskimi rezydentami podatkowymi, w przedstawionych okolicznościach, żaden z
    Uczestników (z saldem ujemnym) nie będzie zobowiązany do potrącenia podatku u
    źródła od odsetek wypłacanych na rzecz pozostałych Uczestników (z saldem dodatnim).
    Zatem w przypadku wypłaty odsetek przez Wnioskodawcę na rzecz któregokolwiek z
    Uczestników, nie powstanie obowiązek rozliczenie podatku u źródła. Stanowisko takie
    znajdziemy między innymi w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej z 31 października 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-3.4010.485. 2023.2.PC.
    Opinię, że to źródło kapitału wykorzystywanego w ramach systemów typu cash-pooling
    powinno determinować podmiot, który może zostać uznany za ostatecznego odbiorcę
    odsetek znajdziemy także w takich interpretacjach indywidualnych wydanych przez
    Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej:
    - Znak: 0111-KDIB1-1.4010.474.2020.2.SG z 1 lutego 2021 r.,
    - Znak: 0111-KDIB2-1.4010.331.2020.1.BKD z 5 listopada 2020 r.

    Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, przy wypłatach odsetek na rzecz Uczestników
    (podmiotów krajowych) nie powstanie w ogóle obowiązek rozliczenia podatku u źródła.
    Ad.3
    Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku, gdy odbiorcą rzeczywistym odsetek
    wypłacanych za pośrednictwem rachunku Cash Pool Mastera będzie Cash Pool Master,
    będzie on zobowiązany do poboru podatku u źródła od odsetek, na podstawie art. 21
    ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT. Jednocześnie Wnioskodawca będzie mógł zastosować
    zwolnienie podatkowe, przy spełnieniu warunków określonych w art. 26 ust.1 w zw. z
    art. 21 ust. 3 ustawy o CIT.
    Co do zasady, gdy umowa cash poolingu jest zawarta z podmiotem zagranicznym,
    wystąpi obowiązek opodatkowania odsetek wypłacanych na rzecz takiego podmiotu
    zryczałtowanym podatkiem dochodowym (stawka 20%).
    Ustawa o CIT przewiduje jednocześnie możliwość zwolnienia z opodatkowania wypłaty
    odsetek na rzecz podmiotu powiązanego, który jest rzeczywistym właścicielem odsetek,
    po spełnieniu warunków wymienionych w przepisach. Alternatywnie stosowne umowy
    o unikaniu podwójnego opodatkowania zawierają przepisy dające prawo do obniżenia
    stawki podatkowej.
    Przykładowo w umowie między Rzecząpospolitą Polską a Republiką Federalną Niemiec
    w sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i od
    majątku z dnia 14 maja 2003 r. (dalej jako UPO) jest to 5%, pod warunkiem, że odbiorcą
    odsetek jest podmiot uprawniony, tzw. rzeczywisty właściciel. Do zwolnienia od
    podatku lub zastosowania stawki wynikającej z umowy o unikaniu podwójnego
    opodatkowania konieczne jest dochowanie należytej staranności poprzez spełnienie
    dodatkowych wymogów formalnych, takich jak uzyskanie od otrzymującego płatność:
    certyfikatu rezydencji, oświadczenia o posiadanych udziałach, oświadczenia o
    podleganiu opodatkowaniu podatkiem dochodowym czy wreszcie o posiadaniu statusu
    rzeczywistego właściciela (wraz z dowodami potwierdzającymi to).
    Zgodnie z przepisami ustawy o CIT rzeczywistym właścicielem (beneficjentem
    rzeczywistym) jest podmiot, który łącznie spełnia poniższe warunki:
    - otrzymuje należność dla własnej korzyści, w tym decyduje samodzielnie o jej
      przeznaczeniu i ponosi ryzyko ekonomiczne związane z utratą tej należności lub jej
      części,
    - nie jest pośrednikiem, przedstawicielem, powiernikiem lub innym podmiotem
      zobowiązanym do przekazania całości lub części należności innemu podmiotowi,
    - prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą w kraju siedziby, jeżeli należności są
      uzyskiwane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, przy czym przy
      ocenie, czy podmiot prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą, uwzględnia się
      charakter oraz skalę działalności prowadzonej przez ten podmiot w zakresie
      otrzymanej należności.
    Cash Pool Master prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą w kraju siedziby, a w
    stosunku do uzyskiwanych przychodów z odsetek otrzymuje należność dla własnej
    korzyści i nie występuje w roli pośrednika. Zatem, w zakresie w jakim odsetki płatne
    przez Wnioskodawcę trafią do Cash Pool Mastera, operacja wywoła po stronie
    Wnioskodawcy obowiązki podatkowe na gruncie podatku u źródła. Tak jak opisano
    powyżej, w zależności od poziomu dochowania należytej staranności, wypłata odsetek
    dla Cash Pool Mastera będzie się wiązać z opodatkowaniem według stawki 20% lub 5%,
    zaś w skrajnych przypadkach może również skorzystać z całkowitego zwolnienia z
    opodatkowania podatkiem u źródła.
    Stanowisko takie znajdziemy między innymi w interpretacji indywidualnej Dyrektora
    Krajowej Informacji Skarbowej z 31 października 2023, Znak: 0111-KDIB1-3.4010.485.
    2023.2.PC.

    Podsumowując - w części w jakiej odbiorcą odsetek będzie Cash Pool Master,
    Wnioskodawca będzie zobowiązany do rozliczenia podatku u źródła.
    Ad. 4
    Zdaniem Wnioskodawcy, odsetki naliczane i pobierane w ramach opisanej Nowej
    umowy cash poolingu będą kwalifikowane do kosztów finansowania dłużnego.
    Na podstawie art. 15c ustawy o CIT, wprowadzono ograniczenie w zakresie zaliczania
    do kosztów uzyskania przychodów kosztów finansowania dłużnego.
    Według art. 15c ust. 1 ustawy o CIT, podatnicy, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o
    CIT, są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania
    dłużnego w części, w jakiej nadwyżka kosztów finansowania dłużnego przewyższa jedną
    z kwot:
    - 3 mln PLN albo
    - 30% kwoty odpowiadającej nadwyżce sumy przychodów ze wszystkich źródeł
    przychodów pomniejszonej o przychody o charakterze odsetkowym nad sumą kosztów
    uzyskania przychodów pomniejszonych o wartość zaliczonych w roku podatkowym do
    kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16a-
    16 m ustawy o CIT, oraz zaliczonych do kosztów uzyskania przychodu kosztów
    finansowania dłużnego nieuwzględnionych w wartości początkowej środka trwałego lub
    wartości niematerialnej i prawnej.
    Koszty finansowania dłużnego to, zgodnie z art. 15c ust. 12 ustawy o CIT, wszelkiego
    rodzaju koszty związane z uzyskaniem od innych podmiotów, w tym od podmiotów
    niepowiązanych, środków finansowych i z korzystaniem z tych środków, w
    szczególności odsetki, w tym skapitalizowane lub ujęte w wartości początkowej środka
    trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej, opłaty, prowizje, premie, część
    odsetkowa raty leasingowej, kary i opłaty za opóźnienie w zapłacie zobowiązań oraz
    koszty zabezpieczenia zobowiązań, w tym koszty pochodnych instrumentów
    finansowych, niezależnie na rzecz kogo zostały one poniesione.
    Stosowanie do art. 2 ust. 1 Dyrektywy Rady (EU) 2016/1164 z dnia 12 lipca 2016 r.
    ustanawiającej przepisy mające na celu przeciwdziałanie praktykom unikania
    opodatkowania, które mają bezpośredni wpływ na funkcjonowanie rynku
    wewnętrznego (Dz. U.UE. L. z 2016 r. Nr 193, str. 1 z późn. zm., dalej: „Dyrektywa
    ATAD”), koszty finansowania zewnętrznego oznaczają wydatki z tytułu odsetek od
    wszystkich form zadłużenia, inne koszty ekonomiczne równoważne odsetkom i wydatki
    związane z pozyskiwaniem finansowania, zgodnie z prawem krajowym. Zakres pojęcia
    "finansowanie zewnętrzne" wynikający z Dyrektywy ATAD jest zatem bardzo szeroki.
    Z uwagi na fakt, że struktura cash poolingu służy gospodarowaniu wolnymi środkami
    finansowymi uczestników systemu i związana jest z przekazywaniem i pozyskiwaniem
    środków finansowych, a więc korzystaniem z nadwyżek finansowych, cash pooling
    stanowi element finansowania dłużnego. Przejściowe niedobory finansowe
    generowane przez poszczególnych uczestników są kompensowane przejściowymi
    nadwyżkami generowanymi przez innych uczestników systemu. W efekcie pozyskania
    środków w ramach systemu cash poolingu, po stronie podmiotu, który uzyskał środki
    finansowe powstanie zobowiązanie do ich zwrotu na rzecz pozostałych uczestników. W
    ocenie Wnioskodawcy, cash pooling niewątpliwie stanowi system finansowania
    dłużnego, jako że w wyniku pozyskania środków finansowych w ramach tej struktury
    powstaje zobowiązanie do ich zwrotu.
    Zgodnie z powołanym wyżej przepisem, kosztami finansowania dłużnego są wszelkiego
    rodzaju wydatki, które zostały poniesione przez podatnika celem uzyskania środków
    finansowych.
    Z uwagi na powyższe, do płaconych w związku z uczestnictwem w systemie cash
    poolingu środków, w tym odsetek, jak również do prowizji, opłat regulowanych na rzecz
    banku zastosowanie znajdą ograniczenia w zakresie kosztów finansowania dłużnego,

    wynikające z art. 15c ustawy o CIT. Wskazane wydatki ponoszone są bowiem w celu
    pozyskania środków finansowych w ramach uczestnictwa w strukturze cash poolingu.
    W konsekwencji, uwzględniając je w kosztach uzyskania przychodów należy stosować
    zasady wynikające z art. 15c ustawy o CIT.
    Zasadność powyższego stanowiska znajduje także potwierdzenie w aktualnej linii
    interpretacyjnej organów podatkowych, tj. w interpretacjach:
    - Znak: 0111-KDIB1-1.4010.534.2023.5.BS z 28 listopada 2023 r.,
    - Znak: 0111-KDIB1-2.4010.554.2020.4.MS z 3 marca 2021 r.,
    - Znak: 0111-KDIB2-1.4010.520.2020.3.AR z 25 lutego 2021 r.
    Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, odsetki naliczane i pobierane w ramach
    opisanej Nowej umowy cash poolingu będą kwalifikowane do kosztów finansowania
    dłużnego.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego Państwa stanowiska w zakresie pytań oznaczonych
    we wniosku nr 2 oraz 4.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Ad. 1
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od
    osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”),
      przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane
      pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.
    W myśl art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT,
      przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności wartość
      otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym
      wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także
      wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, z wyjątkiem
      świadczeń związanych z używaniem środków trwałych otrzymanych przez
      samorządowe zakłady budżetowe i instytucje gospodarki budżetowej w rozumieniu
      ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych oraz spółki użyteczności
      publicznej z wyłącznym udziałem jednostek samorządu terytorialnego lub ich
      związków od Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków
      w nieodpłatny zarząd lub używanie.
    Na podstawie art. 12 ust. 6 ustawy o CIT,
    Wartość świadczeń w naturze, w tym nieodpłatnych świadczeń, ustala się:
      1) jeżeli przedmiotem świadczeń są usługi wchodzące w zakres działalności
        gospodarczej dokonującego świadczenia - według cen stosowanych wobec innych
        odbiorców;
      2) jeżeli przedmiotem świadczeń są usługi zakupione - według cen zakupu;
      3) jeżeli przedmiotem świadczeń jest udostępnienie lokalu - w wysokości
        równowartości czynszu, jaki przysługiwałby w razie zawarcia umowy najmu tego
        lokalu;
      4) w pozostałych przypadkach - na podstawie cen rynkowych stosowanych przy
        świadczeniu usług lub udostępnianiu rzeczy lub praw tego samego rodzaju i

        gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i
        miejsca udostępnienia.
    Natomiast stosownie do art. 12 ust. 6a ustawy o CIT,
      wartością świadczeń częściowo odpłatnych stanowiącą przychód podatnika jest
      różnica między wartością tych świadczeń, ustaloną według zasad określonych w ust.
      6, a odpłatnością ponoszoną przez podatnika. Przepis art. 14 ust. 3 stosuje się
      odpowiednio.
    Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia ustalenia czy w związku z uczestniczeniem
    w Nowej umowie dojdzie po Państwa stronie do uzyskani przychodu z tytułu
    nieodpłatnych świadczeń, w związku z czynnościami wykonywanymi przez Cash Pool
    Mastera.
    Jak wynika z opisu sprawy w ramach Nowej umowy Uczestnicy cash poolingu przyjmą
    solidarną odpowiedzialność za wszelkie salda debetowe, które powstaną na rachunku
    Mastera w wyniku bezpośredniego lub pośredniego przeniesienia środków oraz za
    wszelką odpowiedzialność Mastera, w zakresie, w jakim naliczenie salda debetowego na
    rachunku Mastera będzie powiązane z Uczestnikiem. Odpowiedzialność obejmie również
    wszelkie salda debetowe, które zostaną wchłonięte przez okresowe saldo rachunku
    Mastera. W przypadku wypowiedzenia całej umowy lub odstąpienia którejkolwiek ze
    spółek od umowy, Master przejmie odpowiedzialność w stosunku do wszelkich roszczeń
    Banku wobec występujących spółek zarówno w trakcie trwania porozumienia, jak i po
    zakończeniu porozumienia/wystąpieniu z porozumienia. Roszczenia te będą mogły
    wynikać z uznań na kontach Uczestników, pod warunkiem, że takie uznania zostały
    bezpośrednio lub pośrednio przeniesione w ramach Nowej umowy z rachunku Uczestnika
    na rachunek Cash Pool Mastera. Master poniesie również odpowiedzialność za obciążenia
    zaksięgowane na rachunku Uczestnika w dniu lub przed dniem, w którym Nowa umowa
    została zakończona lub dany Uczestnik przestał być jej stroną, a które - z powodu takiego
    zakończenia - nie zostały przeniesione na rachunek Cash Pool Mastera. Odpowiedzialność
    Cash Pool Mastera obejmie również opłaty na rzecz Banku/Banku lokalnego oraz koszty i
    wydatki osób trzecich w związku z roszczeniami o zwrot środków. Umowa
    wewnątrzgrupowa nie przewiduje wynagrodzenia dla Cash Pool Mastera innego niż
    otrzymywane odsetki. A SE pełni w grupie rolę tzw. „banku wewnętrznego”. W ramach ww.
    funkcji A SE obsługuje i koordynuje procesy finansowe w Grupie, także te związane z cash
    poolingiem. Wynagrodzenie związane z obsługą cash poolingu zostało więc ujęte i
    skalkulowane w umowie CSA.
    Odnosząc się do Państwa wątpliwości zawartej w pytaniu nr 1, w pierwszej kolejności,
    wskazać należy, że zgodnie z ogólną definicją przychodów, przychód na gruncie podatku
    dochodowego od osób prawnych stanowi m.in. przychód z tytułu nieodpłatnych
    świadczeń, lub częściowo odpłatnych świadczeń.
    Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie precyzuje co należy rozumieć
    przez „nieodpłatne świadczenie”, ograniczając się jedynie do wskazania, w art. 12 ust. 6 i
    6a ustawy o CIT, sposobu i kryteriów ustalania wartości nieodpłatnych i częściowo
    odpłatnych świadczeń.
    Pod pojęciem przychodu z tytułu nieodpłatnych świadczeń należy rozumieć jednostronne
    przysporzenie otrzymane przez podatnika kosztem innego podmiotu, a więc bez
    jakiegokolwiek świadczenia wzajemnego od drugiej strony czy to w formie zapłaty, czy
    wykonania innego świadczenia.
    Ze świadczeniem nieodpłatnym mamy do czynienia, gdy w ramach konkretnego stosunku
    prawnego jeden z podmiotów dokonuje świadczenia na rzecz innego podmiotu, który to
    świadczenie otrzymuje nieodpłatnie, tj. bez jakiegokolwiek ekwiwalentnego świadczenia
    ze swojej strony. W wyniku wskazanego działania po stronie podmiotu otrzymującego
    nieodpłatne świadczenie powstaje przychód dla celów podatkowych w postaci wartości

    świadczenia otrzymanego nieodpłatnie. Tym samym za nieodpłatne świadczenie należy
    uznać takie zdarzenie prawne, którego skutkiem było nieodpłatne, tj. nie związane z
    kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie w majątku, mające konkretny
    wymiar finansowy.
    W świetle art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, aby można było określone świadczenie zaliczyć
    do kategorii świadczeń nieodpłatnych stanowiących źródło przychodu podlegającego
    opodatkowaniu, musi dojść do stosunku prawnego, w wyniku którego jeden podmiot
    dokonuje określonego świadczenia, drugi natomiast to świadczenie otrzymuje
    nieodpłatnie, zwiększając w ten sposób swoje przychody podatkowe.
    Świadczenia występujące pomiędzy podmiotami powiązanymi ze sobą umową cash
    poolingu (poręczenia) nie mają charakteru świadczeń nieodpłatnych (częściowo
    odpłatnych) w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy.
    W omawianej sprawie okoliczność, iż w związku z zawarciem Nowej umowy Uczestnicy
    cash poolingu ponosić będą solidarną odpowiedzialność z tytułu zobowiązań
    wynikających z umowy cash poolingu, a Cash Pool Master przejmie odpowiedzialność za
    zadłużenie kont Uczestników w trakcie trwania Umowy, nie będzie prowadziła do
    powstania po Państwa stronie przychodu z tytułu nieodpłatnych świadczeń. Wszystkie
    strony cash poolingu, w tym Cash Pool Master, osiągną bowiem w związku z ww. solidarną
    odpowiedzialnością wzajemne korzyści.
    Wobec tego Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 należało uznać za prawidłowe.
    Ad. 3
    W myśl art. 3 ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm.; dalej: „ustawy o CIT”):
      podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub
      zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na
      terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:
      Podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
      przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów z odsetek, z praw
      autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych, znaków
      towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z
      należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, za
      użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także
      środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje związane
      ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej
      (know-how), - ustala się w wysokości 20% przychodów.
    Stosownie do art. 26 ust. 1 ustawy o CIT,
      Osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby
      fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów
      wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy
      pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty
      zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń
      przewidzianych w art. 22 ust. 1a–1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z
      właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku
      zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby
      podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji.
      Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art.

      21 ust. 1 lub art. 22a ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku,
      wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego
      opodatkowania, płatnik jest obowiązany do dochowania należytej staranności. Przy
      ocenie dochowania należytej staranności uwzględnia się charakter, skalę działalności
      prowadzonej przez płatnika oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5
      płatnika z podatnikiem.
    W myśl natomiast art. 26 ust. 2e,
    Jeżeli łączna kwota należności wypłacanych z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 1
    oraz art. 22 ust. 1 na rzecz podmiotu powiązanego, przekroczyła w roku podatkowym
    obowiązującym u wypłacającego te należności łącznie kwotę 2 000 000 zł na rzecz tego
    samego podatnika, osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości
    prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami są obowiązane jako płatnicy
    pobrać, z zastrzeżeniem ust. 2g, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek
    dochodowy od tych wypłat według stawki podatku określonej w art. 21 ust. 1 pkt 1 lub
    art. 22 ust. 1 od nadwyżki ponad kwotę 2 000 000 zł:
      1) z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e;
      2) bez możliwości niepobrania podatku na podstawie właściwej umowy o unikaniu
        podwójnego opodatkowania, a także bez uwzględniania zwolnień lub stawek
        wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego
        opodatkowania.
    Przy czym zgodnie z art. 26 ust. 7 ustawy o CIT:
      Wypłata, o której mowa w ust. 1, 1af, 1c, 1d, 1m, 2c i 2e, oznacza wykonanie
      zobowiązania w jakiejkolwiek formie, w tym poprzez zapłatę, potrącenie lub
      kapitalizację odsetek.
    Tym samym rozliczenia z tytułu należności podlegających pod tzw. podatek u źródła mogą
    odbywać się w formie bezgotówkowej.
    Jak wynika z kolei z art. 26 ust. 7a ustawy o CIT:
      Przepisu ust. 2e nie stosuje się, jeżeli płatnik złożył oświadczenie, że:
      1) posiada dokumenty wymagane przez przepisy prawa podatkowego dla
        zastosowania stawki podatku albo zwolnienia lub niepobrania podatku,
        wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego
        opodatkowania;
      2) po przeprowadzeniu weryfikacji, o której mowa w ust. 1, nie posiada wiedzy
        uzasadniającej przypuszczenie, że istnieją okoliczności wykluczające możliwość
        zastosowania stawki podatku albo zwolnienia lub niepobrania podatku,
        wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego
        opodatkowania.
    W myśl art. 26 ust. 7b ustawa o CIT:
      Oświadczenie, o którym mowa w ust. 7a, składa kierownik jednostki, w rozumieniu
      art. 3 ust. 1 pkt 6 ustawy o rachunkowości, a w przypadku gdy jednostką kieruje
      organ wieloosobowy - wyznaczona osoba wchodząca w skład tego organu, przy czym
      nie jest dopuszczalne złożenie tego oświadczenia przez pełnomocnika.
    Zgodnie z art. 26 ust. 7c ustawy o CIT:
      Oświadczenie, o którym mowa w ust. 7a, płatnik jest obowiązany złożyć do organu
      podatkowego wskazanego w art. 28b ust. 15, nie później niż ostatniego dnia
      drugiego miesiąca następującego po miesiącu, w którym doszło do przekroczenia
      kwoty określonej w ust. 2e, przy czym wykonanie tego obowiązku po dokonaniu
      wypłaty nie zwalnia płatnika z obowiązku dochowania należytej staranności

    Przedmiotem Państwa wątpliwości jest m.in. kwestia ustalenia, czy w przypadku gdy
    odbiorcą rzeczywistym odsetek wypłacanych za pośrednictwem rachunku Cash Pool
    Mastera będzie Cash Pool Master, będą Państwo zobowiązany do poboru podatku u
    źródła od odsetek, na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT oraz czy jednocześnie
    będziecie Państwo mogli zastosować zwolnienie podatkowe, przy założeniu spełnienia
    warunków określonych w art. 26 ust.1 w zw. z art. 21 ust. 3 ustawy o CIT.
    W opisanych we wniosku okolicznościach, w przypadku uznania Państwa rachunku jako
    Uczestnika cash poolingu środkami należącymi do Cash Pool Mastera (a nie innych
    Uczestników), będziecie Państwo zobowiązani do zapłaty odsetek na rzecz Cash Pool
    Mastera. Cash Pool Master będący rezydentem podatkowym Niemiec, jako rzeczywisty
    właściciel ww. odsetek uzyska w związku z tym przychód, o którym mowa jest w art. 3 ust.
    2 ustawy o CIT, z tytułu wskazanego w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.
    Na podstawie art. 26 ust. 1 ustawy o CIT będziecie Państwo zatem jako płatnik
    zobowiązani (co do zasady) do poboru zryczałtowanego podatku dochodowego (podatku
    u źródła) od wypłacanych na rzecz Cash Pool Mastera odsetek.
    Jak jednak wynika z art. 21 ust. 3 ustawy o CIT,
    Zwalnia się od podatku dochodowego przychody, o których mowa w ust. 1 pkt 1, jeżeli
    spełnione są łącznie następujące warunki:
      1) wypłacającym należności, o których mowa w ust. 1 pkt 1, jest:
        a) spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego mająca siedzibę lub zarząd
          na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo
        b) położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład spółki
          podlegającej w państwie członkowskim Unii Europejskiej opodatkowaniu
          podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów bez względu na miejsce
          ich osiągania, jeżeli wypłacane przez ten zagraniczny zakład należności, o
          których mowa w ust. 1 pkt 1, podlegają zaliczeniu do kosztów uzyskania
          przychodów przy określaniu dochodów podlegających opodatkowaniu w
          Rzeczypospolitej Polskiej;
      2) uzyskującym przychody, o których mowa w ust. 1 pkt 1, jest spółka podlegająca w
        innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
        innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
        opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów bez względu
        na miejsce ich osiągania;
      3) spółka:
        a) o której mowa w pkt 1, posiada bezpośrednio nie mniej niż 25% udziałów (akcji)
          w kapitale spółki, o której mowa w pkt 2, lub
        b) o której mowa w pkt 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 25% udziałów (akcji)
          w kapitale spółki, o której mowa w pkt 1;
        c) (uchylona);
      4) rzeczywistym właścicielem należności, o których mowa w ust. 1 pkt 1, jest:
        a) spółka, o której mowa w pkt 2, albo
        b) zagraniczny zakład spółki, o której mowa w pkt 2, jeżeli dochód osiągnięty w
          następstwie uzyskania tych należności podlega opodatkowaniu w tym państwie
          członkowskim Unii Europejskiej, w którym ten zagraniczny zakład jest położony.
    Z kolei, w art. 21 ust. 3b ustawy o CIT wskazano, że
      Zwolnienie, o którym mowa w ust. 3, stosuje się, jeżeli posiadanie udziałów (akcji), o
      którym mowa w ust. 3 pkt 3 oraz ust. 3a, wynika z tytułu własności.

    Natomiast zgodnie z art. 21 ust. 3c ustawy o CIT:
      Zwolnienie, o którym mowa w ust. 3, stosuje się, jeżeli spółka, o której mowa w ust. 3
      pkt 2, nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od
      całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania.
    Jak stanowi natomiast art. 21 ust. 4 ustawy o CIT:
      Przepis ust. 3 ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółki, o których mowa w ust. 3
      pkt 3, posiadają udziały (akcje) w wysokości, o której mowa w ust. 3 pkt 3,
      nieprzerwanie przez okres dwóch lat.
    Należy również wskazać, że na mocy art. 22b ustawy o CIT,
      Zwolnienia i odliczenia wynikające z przepisów art. 20-22 stosuje się pod warunkiem
      istnienia podstawy prawnej wynikającej z umowy w sprawie unikania podwójnego
      opodatkowania lub innej ratyfikowanej umowy międzynarodowej, której stroną jest
      Rzeczpospolita Polska, do uzyskania przez organ podatkowy informacji podatkowych
      od organu podatkowego innego niż Rzeczpospolita Polska państwa, w którym
      podatnik ma swoją siedzibę lub w którym dochód został uzyskany.
    Odnosząc przedstawiony we wniosku opis sprawy do powołanych wyżej przepisów,
    zauważyć należy, że:
    1) jako wypłacający należności z tytułu Odsetek, podlegacie Państwo obowiązkowi
      podatkowemu od całości swoich dochodów na terenie Rzeczypospolitej Polskiej;
    2) Otrzymującym Odsetki będzie ASE, tj. spółka podlegająca obowiązkowi podatkowemu
      od całości swoich dochodów w Niemczech, a zatem w państwie członkowskim Unii
      Europejskiej;
    3) A SE będzie posiadać bezpośrednio co najmniej 25% Państwa udziałów przez
      nieprzerwany okres 2 lat;
    4) A SE będzie rzeczywistym właścicielem należności z tytułu otrzymanych Odsetek
      (naliczonych od środków udostępnionych przez Cash Pool Mastera Wnioskodawcy), w
      rozumieniu art. 4a pkt 29 ustawy o CIT;
    5) Będziecie Państwo dysponować certyfikatem rezydencji podatkowej ww. Cash Pool
      Mastera;
    6) Pomiędzy Rzeczpospolitą Polską a Federalną Republiką Niemiec została zawarta
      umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania i zapobieżeniu uchylaniu się od
      opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i majątku, stanowiąca podstawę
      prawną do uzyskania przez organ podatkowy informacji podatkowej;
    7) Będziecie Państwo w posiadaniu dokumentów, które uprawniają do zastosowania
      zwolnienia z podatku u źródła.
    W świetle powyższego, spełnione zostaną warunki do zastosowania w omawianej sprawie
    zwolnienia, o którym mowa jest w art. 21 ust. 3 ustawy o CIT.
    Ponadto w sytuacji gdy łączna kwota wypłaconych w roku podatkowym należności na
    rzecz Cash Pool Mastera z tytułów określonych w art. 21 ust. 1 pkt 1 oraz art. 22 ust. 1,
    przekroczy kwotę 2 mln złotych, złożycie Państwo oświadczenie WH-OSC. Zatem również
    wówczas, w przypadku zapłaty przez Spółkę Odsetek, wypłacanych w ramach Nowej
    umowy na rzecz Cash Pool Mastera, będziecie uprawnieni do zastosowania zwolnienia w
    zakresie zryczałtowanego podatku dochodowego, przewidzianego w art. 21 ust. 3 ustawy
    o CIT.
    Reasumując, w przypadku, gdy odbiorcą rzeczywistym odsetek wypłacanych za
    pośrednictwem rachunku Cash Pool Mastera będzie Cash Pool Master, będzie na Państwu
    ciążył obowiązek poboru podatku u źródła od ww. odsetek, na podstawie art. 21 ust. 1 pkt
    1 ustawy o CIT. Przy czym będziecie Państwo mogli w stosunku do wypłacanych odsetek
    zastosować zwolnienie podatkowe, o którym mowa jest w art. 21 ust. 3 ustawy o CIT.

    Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 3 jest zatem prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu
    prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za
    pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie
    trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.