Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-1.4010.437.2025.3.DK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-10-01
Teza: Podział spółki dominującej w PGK oraz wydzielenie części ZCP
bez udziałów do Spółki poza PGK.
Słowa kluczowe: grupa-podatkowa grupa kapitałowa
spółki-podział spółki
spółki-spółka dominująca
status-utrata statusu
udział-udział w spółce
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-Podmiot
opodatkowania-Podatkowe grupy kapitałowe-Utrata
statusu podatnika przez PGK
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-Podmiot
opodatkowania-Podatkowe grupy kapitałowe-Warunki
założenia podatkowej grupy kapitałowej
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 1a-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 1a-ust. 10
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 1a-ust. 2-pkt 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 1a-ust. 6
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 1a-ust. 8a
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-Podmiot
opodatkowania-Podatkowe grupy kapitałowe
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-Podmiot
opodatkowania-Podatkowe grupy kapitałowe-Obowiązki
spółki dominującej
1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

7 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie
    ustalenia czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że dokonanie podziału przez
    wydzielenie ZCP z A. SA do innej spółki, niewchodzącej w skład PGK X., nie spowoduje
    utraty przez PGK X. statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawych.
    Wniosek uzupełniono na wezwanie Organu pismem z 16 września 2025 r. (data wpływu
    tego samego dnia).
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

A. SA jest (...) świadczącym m.in. usługi w zakresie (...), podlegającym opodatkowaniu w
    Polsce od całości swoich dochodów.
    Działalność A. SA podlega regulacjom ustawy z dnia 11 września 2015 r. o działalności
    ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej (tj. Dz.U. z 2024 r., poz. 838 ze zm.)
    A. SA przystąpił do umowy o utworzeniu podatkowej grupy kapitałowej, o której mowa w
    art. 1a ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT, w której objął rolę spółki dominującej w rozumieniu art.
    1a ust. 2 pkt 1 lit. b) ustawy o CIT. A. SA przystąpił do umowy o utworzeniu PGK X. wraz ze
    spółkami zależnymi („Spółki zależne”), będącymi polskimi spółkami akcyjnymi lub spółkami
    z ograniczoną odpowiedzialnością. Decyzją Naczelnika (...) dokonano rejestracji PGK X. na
    okres trzech lat tj. od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2026 r.
    W skład PGK X. wchodzą następujące spółki:
      1. („A. SA”)
      2. („B.”),
      3. („C.”)
      4. („D.”)
      5. („E.”)
      6. („F.”)
      7. („G.”)

      8. („H.”)
      9. („I.”)
    10. („J.”),
    11. („K.”)
    12. („L.”)
    13. („M.”)
    14. (“N.”)
    Spółka dominująca A. SA posiada 100 % akcji/udziałów w kapitale zakładowym Spółek
    zależnych B., C., D., E., F., H., I., J., K., L., M. i N. a także 80% akcji w kapitale zakładowym
    Spółki zależnej G.
    Zatem, w chwili obecnej, struktura PGK X. wygląda następująco:
    (...)
    Planowane są działania restrukturyzacyjne tj. dokonanie podziału przez wydzielenie, o
    którym mowa w art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek
    handlowych (tj. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.; dalej: „KSH”) poprzez wydzielenie z A. SA i
    przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa („ZCP”), o której mowa w art. 4a pkt
    4 ustawy o CIT do innej spółki („Holding”), niewchodzącej obecnie w skład PGK X. Zgodnie
    z planowanymi założeniami, w skład wydzielanego z A. SA ZCP nie będą wchodziły udziały
    (akcje) w Spółkach zależnych, należących do PGK X.
    Jednocześnie, kluczowe założenia odnośnie rozważanej restrukturyzacji są następujące:
    1. Spółką dominującą w PGK X. pozostanie A. SA,
    2. Bezpośredni udział A. SA w kapitale zakładowym Spółek zależnych nie zmieni się,
    3. PGK X. nie będzie rozszerzona ani pomniejszona o którąkolwiek ze spółek tworzących
      PGK,
    4. Warunki materialne i formalne do istnienia PGK X. zostaną zachowane, tj:
        przeciętny kapitał zakładowy, określony w sposób, o którym mowa w art. 1a ust.
        2b ustawy o CIT, przypadający na każdą ze spółek wchodzących w skład PGK X.
        nie będzie niższy niż 250 000 PLN,
        udział A. SA w kapitale zakładowym każdej Spółki zależnej zostanie utrzymany na
        poziomie określonym w art. 1a ust. 2 pkt 1 lit. b) ustawy o CIT tj. będzie
        każdorazowo wynosił co najmniej 75%,
        w spółkach wchodzących w skład PGK X. nie będą występować zaległości we
        wpłatach podatków stanowiących dochód budżetu państwa,
        zawarta między A. SA i Spółkami zależnymi umowa o utworzeniu PGK X.
        pozostanie w mocy.
    Podział A. SA i przeniesienie ZCP do Holdingu nastąpi w trybie podziału przez wydzielenie
    tj. przez przeniesienie części majątku A. SA na spółkę istniejącą lub nowo zawiązaną.
    Planowaną restrukturyzację tj. podział przez wydzielenie ZCP z A. SA do Holdingu
    przedstawia poniższa grafika:
    (...)
    Wnioskodawca wnosi o wydanie interpretacji przy założeniu, że zarówno majątek
    pozostający w A. SA, jak i majątek przejmowany na skutek rozważanego podziału przez

    wydzielenie stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów
    Ordynacji podatkowej.
    Pytania
    Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że dokonanie podziału przez wydzielenie
    ZCP z A. SA do innej spółki, niewchodzącej w skład PGK X., nie spowoduje utraty przez PGK
    X. statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawych?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Wnioskodawca stoi na stanowisku, że dokonanie podziału przez wydzielenie ZCP z A. SA
    do innej spółki, niewchodzącej w skład PGK X., nie spowoduje utraty przez PGK X. statusu
    podatnika podatku dochodowego od osób prawnych.
    Warunki utworzenia i funkcjonowaniu podatkowej grupy kapitałowej
    Na podstawie z art. 1a ust. 1 ustawy o CIT, podatnikami podatku dochodowego od osób
    prawnych mogą być również grupy co najmniej dwóch spółek prawa handlowego
    mających osobowość prawną, które pozostają w związkach kapitałowych, zwane
    "podatkowymi grupami kapitałowymi".
    Zgodnie z art. 1a ust. 2 ustawy o CIT, podatkowa grupa kapitałowa jest podatnikiem, jeśli
    spełnione są łącznie następujące warunki:
    1) podatkową grupę kapitałową mogą tworzyć wyłącznie spółki z ograniczoną
      odpowiedzialnością, proste spółki akcyjne lub spółki akcyjne, mające siedzibę na
      terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli:
        a) przeciętny kapitał zakładowy, określony w sposób, o którym mowa w art. 1a ust.
        2b ustawy o CIT, przypadający na każdą z tych spółek, jest nie niższy niż 250 000
        PLN,
        b) jedna ze spółek, zwaną "spółką dominującą", posiada bezpośredni 75% udział w
        kapitale zakładowym lub w tej części kapitału zakładowego pozostałych spółek
        ("spółek zależnych"), która na podstawie przepisów o komercjalizacji i
        prywatyzacji nie została nieodpłatnie lub na zasadach preferencyjnych nabyta
        przez pracowników, rolników lub rybaków albo która nie stanowi rezerwy mienia
        Skarbu Państwa na cele reprywatyzacji,
        c) w spółkach tych nie występują zaległości we wpłatach podatków stanowiących
        dochód budżetu państwa.
    2) umowa o utworzeniu podatkowej grupy kapitałowej:
        a) została zawarta przez spółkę dominującą i spółki zależne, w formie pisemnej, na
        okres co najmniej 3 lat podatkowych,
        b) została zarejestrowana przez naczelnika urzędu skarbowego;
    3) po utworzeniu podatkowej grupy kapitałowej spółki tworzące tę grupę spełniają
      warunki wymienione w pkt 1 lit. a-c, a ponadto:
        a) nie korzystają ze zwolnień podatkowych określonych w art. 17 ust. 1 pkt 34 lub
        34a oraz ze zwolnień od podatku dochodowego na podstawie odrębnych ustaw,
        b) w przypadku dokonania transakcji kontrolowanej w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt
        6 z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4, niewchodzącymi
        w skład podatkowej grupy kapitałowej, nie ustalają lub nie narzucają warunków
        różniących się od warunków, które ustaliłyby między sobą podmioty
        niepowiązane w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 3.
    Ponadto, zgodnie z art. 1a ust. 6 ustawy o CIT, po rejestracji umowy podatkowa grupa
    kapitałowa nie może być rozszerzona o inne spółki ani pomniejszona o którąkolwiek ze
    spółek tworzących tę grupę, z wyjątkiem:

    1) przejęcia w drodze łączenia spółki zależnej tworzącej podatkową grupę kapitałową
      przez inną spółkę z tej podatkowej grupy kapitałowej lub przez zawiązanie przez spółki
      tworzące podatkową grupę kapitałową nowej spółki z tej grupy, chyba że prowadzi to
      do zmniejszenia liczby spółek tworzących podatkową grupę kapitałową poniżej dwóch;
    2) podziału spółki zależnej tworzącej podatkową grupę kapitałową przez zawiązanie
      nowej spółki lub nowych spółek zależnych, które staną się członkiem tej podatkowej
      grupy kapitałowej.
    Natomiast, zgodnie z art. 1a ust. 10 ustawy o CIT, w przypadku gdy w okresie
    obowiązywania umowy wystąpią zmiany w stanie faktycznym lub w stanie prawnym
    skutkujące naruszeniem warunków uznania podatkowej grupy kapitałowej za podatnika
    podatku dochodowego, dzień poprzedzający dzień wystąpienia tych zmian jest dniem, w
    którym następuje utrata przez podatkową grupę kapitałową statusu podatnika oraz
    koniec jej roku podatkowego. Dzień wystąpienia zmian, o których mowa w zdaniu
    pierwszym, jest pierwszym dniem roku podatkowego spółek, które przed tym dniem
    tworzyły podatkową grupę kapitałową.
    Skutki podziału przez wydzielenie
    Zgodnie z przepisami KSH, spółkę kapitałową można podzielić na dwie albo więcej spółek
    kapitałowych.
    Podział A. SA i przeniesienie ZCP do Holdingu nastąpi w trybie podziału przez wydzielenie
    tj. przez przeniesienie części majątku A. SA na spółkę istniejącą lub nowo zawiązaną.
    Jak wynika z art. 531 § 1 KSH, spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane powstałe w
    związku z podziałem wstępują z dniem wydzielenia w prawa i obowiązki spółki dzielonej,
    określone w planie podziału.
    Jednocześnie, zgodnie z zasadą sukcesji podatkowej określonej w art. 93c § 1 Ordynacji
    podatkowej osoby prawne przejmujące albo osoby prawne powstałe w wyniku podziału
    wstępują z dniem wydzielenie, we wszelkie przewidziane w przepisach prawa
    podatkowego prawa i obowiązki osoby prawnej dzielonej pozostające w związku z
    przydzielonymi im w planie podziału składnikami majątku.
    Przy czym jak wynika z 93c § 2 Ordynacji podatkowej powyższą zasadę stosuje się jeżeli
    majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenia albo podziale
    przez wyodrębnienie także majątek osoby prawnej dzielonej, stanowi ZCP.
    Oznacza to, że spółka przejmująca (Holding) będzie kontynuować działalność z
    wykorzystaniem przejętych w wyniku podziału składników majątku spółki dzielonej (A. SA)
    i w ramach tej kontynuacji będą przysługiwać jej, co do zasady, te same prawa i obowiązki,
    które przysługiwały spółce dzielonej w związku z przejętymi składnikami majątku.
    Jednocześnie po wydzieleniu i przeniesieniu składników majątkowych spółki dzielonej,
    spółka ta nadal będzie posiadać prawa i obowiązki, które nie zostały przeniesione na
    spółkę przejmującą. Tym samym będzie ona zdolna do dalszego prowadzenia działalności
    gospodarczej. Dochodzi więc do sukcesji ograniczonej praw i obowiązków spółki dzielonej.
    Powyższe oznacza, że Holding będzie kontynuować działalność A. SA w ramach
    przydzielonego spółce ZCP. Jednocześnie, A. SA jako spółka dzielona będzie kontynuować
    działalność w ramach ZCP pozostałego w Spółce. W szczególności, na skutek podziału
    przez wydzielenie A. SA nie zostanie wykreślona z rejestru i będzie mogła prowadzić
    działalność.
    W zakresie składników majątku, które zostaną wydzielone do Holdingu oraz które
    pozostaną w A. SA, kluczowe znaczenie ma fakt, że w ramach wydzielonego ZCP, nie
    zostaną przeniesione na Holding udziały w Spółkach zależnych wchodzących w skład PGK
    X. Oznacza to, że planowany podział przez wydzielenie, nie spowoduje żadnej zmiany
    struktury kapitałowej występującej pomiędzy A. SA jako Spółką dominującą w PGK X. oraz
    Spółkami zależnymi wchodzącymi w skład PGK X.

    Utrzymanie statusu podatnika CIT przez PGK X.
    Zdaniem Wnioskodawcy, dokonanie przedmiotowej transakcji tj. podziału przez
    wydzielenie, gdzie spółka przejmująca nie jest stroną umowy o PGK, a spółka dzielona jest
    stroną umowy o PGK, nie będzie powodowało naruszenia warunków uznania PGK X. za
    podatnika podatku dochodowego od osób prawnych, w tym określonych w art. 1a ust. 6
    ustawy o CIT.
    Art. 1a ust 6 ustawy o CIT stanowi:
    „Po rejestracji umowy podatkowa grupa kapitałowa nie może być rozszerzona o inne
    spółki ani pomniejszona o którąkolwiek ze spółek tworzących tę grupę, z wyjątkiem:
    1) przejęcia w drodze łączenia spółki zależnej tworzącej podatkową grupę kapitałową
      przez inną spółkę z tej podatkowej grupy kapitałowej lub przez zawiązanie przez spółki
      tworzące podatkową grupę kapitałową nowej spółki z tej grupy, chyba że prowadzi to
      do zmniejszenia liczby spółek tworzących podatkową grupę kapitałową poniżej dwóch;
    2) podziału spółki zależnej tworzącej podatkową grupę kapitałową przez zawiązanie
      nowej spółki lub nowych spółek zależnych, które staną się członkiem tej podatkowej
      grupy kapitałowej.”
    Powyższy przepis należy rozważyć w świetle jego budowy - składa się on z dwóch
    jednostek redakcyjnych. Pierwsza wskazuje, że PGK nie może być rozszerzona o inne
    spółki, ani pomniejszona o którąkolwiek ze spółek tworzących tę grupę. Z kolei druga
    jednostka wskazuje dopuszczalne od tej zasady wyjątki - określone kategorie łączenia oraz
    podziałów spółek wchodzących w skład PGK. Mając na uwadze budowę powołanego
    przepisu, należy przyjąć, że jedynie wystąpienie sytuacji wskazanej w pierwszej jednostce
    redakcyjnej, tj. przypadku rozszerzenia PGK o inną spółkę lub pomniejszenia PGK o
    którąkolwiek ze spółek, zobowiązuje do analizy kolejnej jednostki redakcyjnej tego
    przepisu i weryfikacji czy rozważany przypadek wpisuje się w jeden z niżej wymienionych
    wyjątków od zasady braku zmian w składzie PGK.
    Innymi słowy, jeśli na skutek określonych zdarzeń restrukturyzacyjnych nie dochodzi do
    rozszerzenia, ani pomniejszenia istniejącej PGK, nie ma potrzeby rozważania, czy
    przeprowadzona restrukturyzacja mieści się w dyspozycji art. 1a ust. 6 pkt. 1 lub 2 ustawy
    o CIT.
    Taka sytuacja wystąpi na gruncie wskazanego zdarzenia przyszłego - na skutek
    planowanej transakcji podziału przez wydzielenie, nie zmieni się bowiem liczba
    podmiotów wchodzących w skład PGK X., a zatem spełniony będzie warunek zachowania
    statusu podatnika przez PGK X. określony w art. 1a ust. 6 ustawy o CIT, tj. PGK X. nie
    zostanie rozszerzona o inne spółki ani pomniejszona o którąkolwiek ze spółek tworzących
    grupę. Tym samym, mając na względzie fakt, że liczba podmiotów wchodzących w skład
    PGK X. nie ulegnie zmianie na skutek podziału A. SA, w ocenie Wnioskodawcy bezzasadna
    pozostaje analiza czy planowana restrukturyzacja stanowi określony w art. 1a ust. 6 pkt 1)
    lub pkt 2) wyjątek dopuszczający zmianę liczby uczestników wchodzących w skład grupy.
    Jednocześnie, wszelkie pozostałe warunki materialne i formalne określone w ustawie o CIT
    dla istnienia PGK X. zostaną zachowane. W szczególności, ma to zastosowanie do art. 1a
    ust. 8a. ustawy o CIT, który wskazuje, że „Za naruszenie warunków uznania podatkowej
    grupy kapitałowej za podatnika podatku dochodowego uważa się również zmniejszenie
    udziału spółki dominującej w kapitale spółki zależnej wchodzącej w skład podatkowej
    grupy kapitałowej poniżej progu określonego w us t. 2 pkt 1 lit. b.” Natomiast, w ramach
    planowanego podziału A. SA nie dojdzie do takiej sytuacji, ponieważ w skład
    przenoszonego ZCP nie wejdą udziały (akcje) w Spółkach zależnych należących do PGK X.
    A. SA pozostanie więc ich udziałowcem i nie dojdzie w tym przypadku do żadnych zmian
    kapitałowych pomiędzy Spółkami z PGK X.
    Zatem, w ocenie Wnioskodawcy, planowana transakcja podziału przez wydzielenie nie
    będzie prowadzić do utraty przez PGK X. statusu podatkowej grupy kapitałowej o której

    mowa w art. 1a ustawy o CIT. Transakcja nie będzie prowadziła bowiem do naruszenia
    wskazanych powyżej warunków, które muszą być spełnione, by PGK posiadała status
    podatnika CIT. Mając powyższe na uwadze, należy stwierdzić, że dokonanie podziału przez
    wydzielenie w scenariuszu wskazanym w zdarzeniu przyszłym nie będzie skutkowało
    utratą statusu podatnika CIT przez PGK X.
    Praktyka organów podatkowych
    W ocenie Wnioskodawcy, powyższe stanowisko, zakładające możliwość dokonania
    podziału przez wydzielenie spółki dominującej PGK bez utraty przez tą PGK statusu
    podatnika CIT, potwierdza prezentowana przez organy podatkowe wykładnia przepisu art.
    1a ustawy o CIT prezentowana w indywidualnych interpretacjach przepisów prawa
    podatkowego.
    Znane bowiem są interpretacje podatkowe, w których potwierdzono, że nie narusza
    statusu PGK podział przez wydzielenie spółki zależnej do podmiotu spoza PGK. Takie
    stanowisko zostało potwierdzone w interpretacji podatkowej z dnia 16 lipca 2018 r. (sygn.
    0111-KDIB1-3.4010.312.2018.1.MBD), w której Dyrektor KIS wskazał, że “Spółka
    przejmująca będzie kontynuować działalność spółki dzielonej w ramach przydzielonego jej
    majątku spółki dzielonej. Spółka dzielona, w efekcie transakcji podziału, nie zostanie
    wykreślona z rejestru i będzie mogła kontynuować działalność w ramach majątku
    pozostałego w spółce. Odnosząc cytowane powyżej przepisy do przedstawionego we
    wniosku zdarzenia przyszłego stwierdzić należy, że podział przez wydzielenie EW nie
    będzie prowadził do utraty przez PGK statusu podatkowej grupy kapitałowej w rozumieniu
    art. 1a ustawy o CIT, o ile podział ten nie spowoduje naruszenia warunków, o których
    mowa w art. 1a ust. 2 ustawy CIT”.
    Ponadto, powyższe potwierdza także wykładania historyczna oparta o analizę nowelizacji,
    na gruncie których przepis art. 1a ust. 6 ustawy o CIT ulegał modyfikacjom wraz z
    równoległym uwzględnieniem praktyki organów podatkowych wydawanych w odniesieniu
    do tego przepisu w jego różnym brzmieniu.
    Przykładowo do 1 stycznia 2018 r., ustawa o CIT wskazywała jedynie, że „po rejestracji
    umowy nie może być ona rozszerzona na inne spółki.” - nie wskazując żadnych przykładów
    podziałów spółek wchodzących w skład PGK, które byłyby dopuszczalne i nie skutkowałyby
    utratą przez PGK statusu podatnika CIT. Na gruncie tego stanu prawnego były natomiast
    wydawane interpretacje potwierdzające, że dopuszczalny jest podział przez wydzielenie
    spółki wchodzącej w skład PGK do spółki spoza PGK, w tym w odniesieniu do spółki
    dominującej: interpretacja z 10 marca 2016 r. wydana przez Izbę Skarbową w Katowicach
    sygn. IBPB-1-2/4510-183/16/AP, (...) dokonanie podziału przez wydzielenie, w ramach
    którego spółka przejmująca nie będzie w PGK, a spółka dzielona, będąca w PGK,
    pozostanie w PGK lecz część jej majątku zostanie wyodrębniona do innego podmiotu (...)
    nie będzie skutkować utratą statusu podatnika przez PGK (...)".
    „Zdaniem Wnioskodawcy, dokonanie podziału przez wydzielenie, w której to transakcji
    spółka przejmująca nie będzie stroną Umowy, a spółką dzieloną będzie Spółka Zależna lub
    Wnioskodawca nie będzie powodowało naruszenia warunków uznania PGK za podatnika
    podatku dochodowego od osób prawnych.”
    Powyższe stanowisko, przewidujące możliwość przeniesienia części majątku ze spółki
    wchodzącej do PGK, do podmiotu niebędącego członkiem PGK zostało zaakceptowane
    również w Interpretacji indywidualnej z dnia 18 września 2023 r. (sygn. 0114-KDIP2-
    1.4010.376.2023.3.JF), w której Dyrektor KIS potwierdził, że „operacja sprzedaży
    przedsiębiorstwa nie powoduje sama w sobie automatycznej likwidacji podmiotu
    dokonującego takiej sprzedaży przedsiębiorstwa. Taki podmiot, po sprzedaży
    przedsiębiorstwa może istnieć w dalszym ciągu i podejmować lub rozpoczynać dalszą
    /nową działalność gospodarczą. Innymi słowy planowana transakcja sprzedaży
    przedsiębiorstwa należącego do jednej ze spółek wchodzących w skład PGK nie powoduje
    sama w sobie naruszenia warunków istnienia i funkcjonowania PGK i jeżeli nie będzie w

    dalszej perspektywie prowadziła do likwidacji lub rozwiązania spółki, która dokonała takiej
    sprzedaży przedsiębiorstwa (spółka ta będzie istniała dalej, niezależnie od tego czy będzie
    prowadziła jakąkolwiek działalność gospodarczą), nie będzie to powodowało utraty
    statusu podatnika CIT przez tą PGK”.
    Podobnie, w ocenie Wnioskodawcy, powyższe stanowisko wynika per analogiam również z
    interpretacji podatkowych wydawanych w zakresie oceny skutków podatkowych przejęcia
    spółki spoza PGK przez podmiot już należący do PGK. Dyrektor KIS przyjmuje, że w
    przypadku przejęcia spółki spoza PGK przez podmiot będący członkiem PGK, nie dochodzi
    do formalnego rozszerzenia PGK o nowy podmiot, ale jedynie do zmiany struktury
    wewnętrznej i taka sytuacja nie skutkuje utratą statusu podatnika przez PGK, o ile nie
    zostaną naruszone formalne i materialne warunki jej funkcjonowania. Przykładowo, w
    Interpretacji indywidualnej z dnia 8 sierpnia 2019 r. (sygn. 0114-KDIP2-2.4010.233.2019.2.
    AM) Dyrektor KIS w pełni zgodził się ze stanowiskiem wnioskodawcy, że „w wyniku
    Połączenia nie dojdzie do rozszerzenia PGK o inną spółkę (inne spółki) - jako że jego
    skutkiem będzie ustanie bytu prawnego i wykreślenie z rejestru Spółek Przejmowanych. W
    konsekwencji, Połączenie nie będzie skutkowało utratą przez PGK statusu podatnika CIT w
    świetle art. 1a ust. 6 ustawy o CIT”.
    Przenosząc to na grunt niniejszego Wniosku - dokonanie podziału A. SA przez wydzielenie
    ZCP do Holdingu, który będzie spółką spoza PGK X. nie stanowi przesłanki utraty przez
    PGK X. statusu podatnika CIT.
    W takim bowiem przypadku, nie dochodzi automatycznie do zmiany liczby podmiotów
    wchodzących w skład PGK X., A. SA jako Spółka dominująca utrzyma również odpowiedni
    bezpośredni udział w kapitale zakładowym Spółek zależnych (nie mniej niż 75%). Mając
    więc na uwadze, że w skład przenoszonego z A. SA ZCP nie wejdą udziały/ akcje Spółkach
    zależnych należących do PGK X., nie dojdzie do naruszenia żadnych warunków posiadania
    przez PGK X. statusu podatnika CIT, w szczególności nie dojdzie do pomniejszenia PGK o
    żadną ze spółek wchodzących w jej skład, ani do zmniejszenia udziału Spółki dominującej
    w kapitale Spółek zależnych.
    Podsumowując, Spółka wnosi o potwierdzenie prawidłowości jej stanowiska, że w
    opisanym w niniejszym wniosku zdarzeniu przyszłym, dokonanie podziału przez
    wydzielenie ZCP z A. SA do innej spółki niewchodzącej w skład PGK X. (Holding), nie
    spowoduje utraty przez PGK X. statusu podatnika podatku dochodowego od osób
    prawnych.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Kwestie dotyczące PGK reguluje art. 1a ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych (t.j Dz.U z 2025, poz. 278 ze zm., dalej: ,,ustawa o CIT’’),
    zgodnie z którym:
      Podatnikami mogą być również grupy co najmniej dwóch spółek prawa handlowego
      mających osobowość prawną, które pozostają w związkach kapitałowych, zwane dalej
      "podatkowymi grupami kapitałowymi".
    Zgodnie z art. 1a ust. 2 ustawy o CIT:
      Podatkowa grupa kapitałowa jest podatnikiem, jeżeli spełnione są łącznie następujące
      warunki:
      1) podatkową grupę kapitałową mogą tworzyć wyłącznie spółki z ograniczoną
      odpowiedzialnością, proste spółki akcyjne lub spółki akcyjne, mające siedzibę na
      terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli:

      a) przeciętny kapitał zakładowy, określony w sposób, o którym mowa w ust. 2b,
      przypadający na każdą z tych spółek, jest nie niższy niż 250 000 zł,
      b) jedna ze spółek, zwana dalej "spółką dominującą", posiada bezpośredni 75% udział
      w kapitale zakładowym lub w tej części kapitału zakładowego pozostałych spółek,
      zwanych dalej "spółkami zależnymi", która na podstawie przepisów o komercjalizacji i
      prywatyzacji nie została nieodpłatnie lub na zasadach preferencyjnych nabyta przez
      pracowników, rolników lub rybaków albo która nie stanowi rezerwy mienia Skarbu
      Państwa na cele reprywatyzacji,
      c) (uchylona),
      d) w spółkach tych nie występują zaległości we wpłatach podatków stanowiących
      dochód budżetu państwa;
      2) umowa o utworzeniu podatkowej grupy kapitałowej, zwana dalej "umową":
      a) została zawarta przez spółkę dominującą i spółki zależne, w formie pisemnej, na
      okres co najmniej 3 lat podatkowych,
      b) została zarejestrowana przez naczelnika urzędu skarbowego;
      3) po utworzeniu podatkowej grupy kapitałowej spółki tworzące tę grupę spełniają
      warunki wymienione w pkt 1 lit. a-c, a ponadto:
      a) nie korzystają ze zwolnień podatkowych określonych w art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a
      oraz ze zwolnień od podatku dochodowego na podstawie odrębnych ustaw,
      b) w przypadku dokonania transakcji kontrolowanej w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 6
      z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4, niewchodzącymi w
      skład podatkowej grupy kapitałowej, nie ustalają lub nie narzucają warunków
      różniących się od warunków, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane w
      rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 3;
      4) (uchylony).
    W myśl art. 1a ust. 3 ustawy o CIT:
      3. Umowa musi zawierać co najmniej:
      1) wykaz spółek tworzących podatkową grupę kapitałową oraz wysokość ich kapitału
      zakładowego;
      2) informację o udziałowcach (akcjonariuszach) i wysokości ich udziału w kapitale
      zakładowym w spółce dominującej i w spółkach zależnych tworzących podatkową
      grupę kapitałową, posiadających co najmniej 5% udziałów (akcji) tych spółek;
      3) określenie czasu trwania umowy;
      4) (uchylony);
      5) określenie przyjętego roku podatkowego.
    Stosownie do art. 1a ust. 3a ustawy o CIT:
      Spółka dominująca reprezentuje podatkową grupę kapitałową w zakresie obowiązków
      wynikających z ustawy oraz z przepisów Ordynacji podatkowej.
    Zgodnie z art. 1a ust. 6 ustawy o CIT:
      Po rejestracji umowy podatkowa grupa kapitałowa nie może być rozszerzona o inne
      spółki ani pomniejszona o którąkolwiek ze spółek tworzących tę grupę, z wyjątkiem:
      1) przejęcia w drodze łączenia spółki zależnej tworzącej podatkową grupę kapitałową
      przez inną spółkę z tej podatkowej grupy kapitałowej lub przez zawiązanie przez spółki
      tworzące podatkową grupę kapitałową nowej spółki z tej grupy, chyba że prowadzi to
      do zmniejszenia liczby spółek tworzących podatkową grupę kapitałową poniżej dwóch;

      2) podziału spółki zależnej tworzącej podatkową grupę kapitałową przez zawiązanie
      nowej spółki lub nowych spółek zależnych, które staną się członkiem tej podatkowej
      grupy kapitałowej.
    W art. 1a ust. 8a ustawy o CIT wskazano:
      Za naruszenie warunków uznania podatkowej grupy kapitałowej za podatnika podatku
      dochodowego uważa się również zmniejszenie udziału spółki dominującej w kapitale
      spółki zależnej wchodzącej w skład podatkowej grupy kapitałowej poniżej progu
      określonego w ust. 2 pkt 1 lit. b.
    W myśl art. 1a ust. 10 ustawy o CIT:
      W przypadku gdy w okresie obowiązywania umowy wystąpią zmiany w stanie
      faktycznym lub w stanie prawnym skutkujące naruszeniem warunków uznania
      podatkowej grupy kapitałowej za podatnika podatku dochodowego, dzień
      poprzedzający dzień wystąpienia tych zmian jest dniem, w którym następuje utrata
      przez podatkową grupę kapitałową statusu podatnika oraz koniec jej roku
      podatkowego. Dzień wystąpienia zmian, o których mowa w zdaniu pierwszym, jest
      pierwszym dniem roku podatkowego spółek, które przed tym dniem tworzyły
      podatkową grupę kapitałową. Przepis art. 8 ust. 3 zdanie drugie stosuje się
      odpowiednio.
    Stosownie do postanowień art. 528 § 1 KSH,
      spółkę kapitałową można podzielić na dwie albo więcej spółek kapitałowych.
    Natomiast zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH,
      podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na
      istniejącą spółkę lub na spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie).
    Celem podziału przez wydzielenie jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, a
    następuje jedynie przeniesienie części jej majątku na inny podmiot.
    Z opisu sprawy wynika, że Spółka dominująca A. SA posiada 100 % akcji/udziałów w
    kapitale zakładowym Spółek zależnych B., C., D., E., F., H., I., J., K., L., M. i N., a także 80%
    akcji w kapitale zakładowym Spółki zależnej G.
    Planowane są działania restrukturyzacyjne tj. dokonanie podziału przez wydzielenie, o
    którym mowa w art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek
    handlowych (tj. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.; dalej: „KSH”) poprzez wydzielenie z A. SA i
    przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa („ZCP”), o której mowa w art. 4a pkt
    4 ustawy o CIT do innej spółki („Holding”), niewchodzącej obecnie w skład PGK X. Zgodnie
    z planowanymi założeniami, w skład wydzielanego z A. SA ZCP nie będą wchodziły udziały
    (akcje) w Spółkach zależnych, należących do PGK X.
    Jednocześnie, kluczowe założenia odnośnie rozważanej restrukturyzacji są następujące:
    1. Spółką dominującą w PGK X. pozostanie A. SA,
    2. Bezpośredni udział A. SA w kapitale zakładowym Spółek zależnych nie zmieni się,
    3. PGK X. nie będzie rozszerzona ani pomniejszona o którąkolwiek ze spółek tworzących
      PGK,
    4. Warunki materialne i formalne do istnienia PGK X. zostaną zachowane, tj:
          przeciętny kapitał zakładowy, określony w sposób, o którym mowa w art. 1a
          ust. 2b ustawy o CIT, przypadający na każdą ze spółek wchodzących w skład
          PGK X. nie będzie niższy niż 250 000 PLN,

          udział A. SA w kapitale zakładowym każdej Spółki zależnej zostanie utrzymany
          na poziomie określonym w art. 1a ust. 2 pkt 1 lit. b) ustawy o CIT tj. będzie
          każdorazowo wynosił co najmniej 75%,
          w spółkach wchodzących w skład PGK X. nie będą występować zaległości we
          wpłatach podatków stanowiących dochód budżetu państwa,
          zawarta między A. SA i Spółkami zależnymi umowa o utworzeniu PGK X.
          pozostanie w mocy.
    Podział A. SA i przeniesienie ZCP do Holdingu nastąpi w trybie podziału przez wydzielenie
    tj. przez przeniesienie części majątku A. SA na spółkę istniejącą lub nowo zawiązaną.
    Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia czy dokonanie podziału przez wydzielenie ZCP z A.
    SA do innej spółki, niewchodzącej w skład PGK X., nie spowoduje utraty przez PGK X.
    statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawych.
    Na skutek planowanej transakcji podziału przez wydzielenie, którego przedmiotem będzie
    ZCP niezawierające udziałów (akcji) w spółkach zależnych, nie zmieni się liczba podmiotów
    wchodzących w skład PGK X., a zatem spełniony będzie warunek zachowania statusu
    podatnika przez PGK X. określony w art. 1a ust. 6 ustawy o CIT, tj. PGK X. nie zostanie
    rozszerzona o inne spółki ani pomniejszona o którąkolwiek ze spółek tworzących grupę.
    Jednocześnie tak jak Państwo wskazali po dokonaniu podziału wszystkie warunki, o
    których mowa w art. 1a ust. 2 pkt 1 ustawy o CIT będą spełnione.
    Zatem odnosząc cytowane powyżej przepisy do przedstawionego zdarzenia przyszłego,
    należy zgodzić się z Państwem, że podział przez wydzielenie Spółki dominującej w PGK i
    przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa do innej Spółki niewchodzącej do
    PGK, w ramach którego w skład ZCP nie będą wchodziły udziały (akcje) w spółkach
    zależnych należących do PGK, nie spowoduje utraty przez PGK statusu podatnika podatku
    dochodowego od osób prawnych o ile nie spowoduje to naruszenia warunków działania
    PGK wynikających z ustawy o CIT.
    Zatem Państwa stanowisko jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwa w złożonym
    wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu
    przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych, stwierdzić
    należy, że są one rozstrzygnięciami wydanymi w konkretnych sprawach, osadzonych w
    określonych stanach faktycznych/zdarzeniach przyszłych i tylko do nich się odnoszących.
    Powołane interpretacje nie stanowią źródła prawa, wiążą strony w konkretnej
    indywidualnej sprawie, więc zawartych w nich stanowisk organów podatkowych nie
    można wprost przenosić na grunt innej sprawy. Każdą sprawę tut. Organ jest zobowiązany
    rozpatrywać indywidualnie.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.

        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących
      przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
        dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.