Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0115-KDIT1.4011.505.2025.1.DB
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-14
Teza: Skutki podatkowe odpłatnego zbycia akcji pochodzących z
programu motywacyjnego.
Słowa kluczowe: akcja-objęcie (nabycie) akcji
akcja-sprzedaż akcji
działalność-działalność gospodarcza
kapitał-kapitały pieniężne
programy-program motywacyjny
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.-
Moment powstania przychodu.
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.-
Zbycie udziałów, akcji.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 4-art. 22-ust. 1d
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 4-art. 23-ust. 1
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 4-art. 23-ust. 1-pkt 38

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe

    Szanowny Panie,
    stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu
    faktycznego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

17 czerwca 2025 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść
    wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego
    Wniosek dotyczy skutków podatkowych uczestnictwa Wnioskodawcy, prowadzącego
    indywidualną pozarolniczą działalność gospodarczą, w programie motywacyjnym.
    Program motywacyjny organizowany jest przez X, spółkę zarejestrowaną na giełdzie
    papierów wartościowych (...) (dalej jako: „X” lub „Organizator”). X jest właścicielem grupy
    kapitałowej, tworzącej koncern międzynarodowy (dalej jako: „Grupa”). Siedziba
    organizatora Programu motywacyjnego, tj. spółki X mieści się w Irlandii ((...)).
    Plan został skierowany celem utrzymania i zwiększenia zaangażowania kluczowych
    pracowników oraz współpracowników spółek zależnych należących do Grupy.
    Do Grupy należy również A., polska spółka posiadająca (...), z którą Wnioskodawca zawarł
    w 2017 r. umowę o świadczenie usług w ramach prowadzonej działalności gospodarczej.
    Wnioskodawca posiada w Polsce nieograniczony obowiązek podatkowy.
    Program motywacyjny składa się z kilku etapów:
    1. Wybrane osoby zaangażowane przez Grupę otrzymują możliwość przystąpienia do
      Planu;
    2. Uczestnik przystępuje do Planu poprzez nieodpłatne przyznanie (tzw. grant) mu
      odpowiedniej liczby uprawnień do nabycia w przyszłości akcji spółki X (dalej jako:
      „Uprawnienia”);
    3. Nabycie własności akcji i możliwość swobodnego dysponowania nimi odroczone są w
      czasie na z góry określony okres (tzw. okres wyczekiwania, ang. vesting period), który
      wynosi 3 lata.
    Przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest w szczególności: (...). Przychód uzyskiwany
    przez Wnioskodawcę w ramach prowadzonej działalności gospodarczej opodatkowany
    jest w sposób dopuszczony przepisami podatkowymi, na rok 2025 jako ryczałt od
    przychodów ewidencjonowanych.
    Zakres prowadzonej działalności gospodarczej Wnioskodawcy nie obejmuje odpłatnego
    zbywania udziałów, papierów wartościowych, pochodnych instrumentów finansowych ani
    realizacji praw z nich wynikających.
    Wnioskodawca nie otrzymuje od spółki A., ani jej ostatecznego podmiotu dominującego
    świadczeń, o których mowa w art. 12 lub 13 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku
    dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1128, dalej: „ustawa o PIT”), tj. nie
    jest członkiem organów stanowiących (zarządu, rady nadzorczej) Spółki, stroną umów o
    zarządzanie przedsiębiorstwem, kontraktu menedżerskiego lub umów o podobnym
    charakterze, ani też nie jest związany z którąkolwiek ze spółek z grupy stosunkiem pracy.
    Spółka X jest ostatecznym podmiotem dominującym dla A. A. posiada dwóch
    akcjonariuszy - spółkę X, notowaną m.in. na irlandzkiej giełdzie papierów wartościowych
    (...) oraz Y, spółkę prawa maltańskiego, której jedynym właścicielem jest spółka X.
    Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości, za jednostkę dominującą rozumie
    się jednostkę będącą spółką handlową lub przedsiębiorstwem państwowym, sprawującą
    kontrolę nad jednostką zależną, w szczególności:

    · posiadającą bezpośrednio lub pośrednio większość ogólnej liczby głosów w organie
      stanowiącym jednostki zależnej, także na podstawie porozumień z innymi
      uprawnionymi do głosu, wykonującymi prawa głosu zgodnie z wolą jednostki
      dominującej, lub
    · będącą udziałowcem jednostki zależnej i uprawnioną do kierowania polityką finansową i
      operacyjną tej jednostki zależnej w sposób samodzielny lub przez wyznaczone przez
      siebie osoby lub jednostki na podstawie umowy zawartej z innymi uprawnionymi do
      głosu, posiadającymi na podstawie statutu lub umowy spółki, łącznie z jednostką
      dominującą, większość ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym, lub
    · będącą udziałowcem jednostki zależnej i uprawnioną do powoływania i odwoływania
      większości członków organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących tej
      jednostki zależnej, lub
    · będącą udziałowcem jednostki zależnej, której więcej niż połowę składu organów
      zarządzających, nadzorujących lub administrujących w poprzednim roku obrotowym,
      w ciągu bieżącego roku obrotowego i do czasu sporządzenia sprawozdania
      finansowego za bieżący rok obrotowy stanowią osoby powołane do pełnienia tych
      funkcji w rezultacie wykonywania przez jednostkę dominującą prawa głosu w
      organach tej jednostki zależnej, chyba że inna jednostka lub osoba ma w stosunku do
      tej jednostki zależnej prawa, o których mowa w lit. a, c lub e, lub
    · będącą udziałowcem jednostki zależnej i uprawnioną do kierowania polityką finansową i
      operacyjną tej jednostki zależnej, na podstawie umowy zawartej z tą jednostką zależną
      albo statutu lub umowy tej jednostki zależnej.
    X ustanowiła program motywacyjny dla członków kluczowego personelu spółki X i jej
    spółek zależnych (dalej: „Program”) na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia z dnia (...)
    2019 r. w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego opartego o akcje dla członków
    kluczowego personelu (...), określającej zasady funkcjonowania Programu, w ramach
    systemu wynagradzania opartego o akcje zwykłe X (dalej: „Akcje”) – dalej: „Uchwała WZA”.
    W treści Uchwały WZA zawarto upoważnienie dla Rady Dyrektorów X (dalej: „Rada
    Dyrektorów”) do przyjęcia Regulaminu Programu, uszczegóławiającego zasady Programu
    w granicach wyznaczonych Uchwałą WZA (dalej: „Regulamin”).
    Udział w Programie jest dobrowolny. Program skierowany jest do kluczowego personelu
    Spółki, tj. kluczowych współpracowników, managerów, członków organów Spółki,
    pracowników itd. Uczestnikami Programu mogą być m.in. osoby współpracujące z X lub
    spółką zależną od X na podstawie umów o świadczenie usług w ramach prowadzonej
    działalności gospodarczej czy innych umów cywilnoprawnych, które zawarły umowę
    uczestnictwa w Programie (dalej: „Umowa o Uczestnictwo”).
    To właśnie współpraca pomiędzy Wnioskodawcą a A. - spółką zależną X, korzystanie przez
    A. z usług świadczonych przez Wnioskodawcę oraz istotność i pozytywna ocena tych usług
    z perspektywy założeń biznesowych Spółki X i celów Programu stanowią – w świetle
    ustaleń poczynionych między Spółką X a Wnioskodawcą – podstawę dopuszczenia
    Wnioskodawcy do udziału w Programie.
    Uprawnienia zostały przyznane uczestnikom w momencie zawarcia z nimi Umowy o
    Uczestnictwo, w liczbie wynikającej z tej umowy. Przyznanie Uprawnień nie było
    jednoznaczne z ich nabyciem, ani z ich realizacją. Liczba przyznanych Uprawnień
    przekłada się na liczbę Akcji możliwych do objęcia/ nabycia, o ile zostaną spełnione
    wszystkie warunki rozliczenia Programu:
    · cele Grupy (...) co do ilości obsłużonych pasażerów (50% udziału w średniej ważonej)
      zostaną spełnione w okresie 3 lat tzw. vesting period;
    · całkowity zwrot dla akcjonariuszy (Total Shareholder Return, TSR) (30% udziału w
      średniej ważonej) przekracza grupę porównawczą (...), do której należą (...) w okresie 3
      lat tzw. vesting period;

    · osiągnięcie przez Grupę kapitałową celów ESG, w tym celów środowiskowych (20%
      udziału w średniej ważonej) w okresie 3 lat tzw. vesting period;
    · wskaźnik satysfakcji klientów Grupy kapitałowej osiągnie określone wartości (10%
      udziału w średniej ważonej);
    · uczestnicy zobowiążą się do niewspółpracowania z bezpośrednimi konkurentami Grupy
      kapitałowej przez okres 12 miesięcy od potencjalnego zakończenia współpracy z
      Grupą (spółką z Grupy); oraz
    · uczestnicy pozostaną pracownikami/współpracownikami właściwej spółki z Grupy
      kapitałowej przez okres ok. 3 lat od nabycia Uprawnień.
    Nabycie Uprawnień następuje nieodpłatnie. Uprawnienia nie są papierami wartościowymi
    i nie obejmują żadnych roszczeń z zakresu prawa cywilnego (w tym prawa spółek
    handlowych), wykraczających poza roszczenie o realizację Uprawnień zgodnie z
    Programem, a w szczególności nie kreują po stronie uczestników jakichkolwiek praw
    akcjonariusza, w tym inkorporujących prawo do głosu, prawo do udziału w zysku Spółki
    (dywidendy) ani jakichkolwiek innych praw akcjonariusza do czasu objęcia lub/i nabycia
    Akcji Spółki. Uprawnienia są niezbywalne na rzecz osób trzecich i nie mogą być obciążane
    prawami rzeczowymi lub obligacyjnymi, podlegają jednak dziedziczeniu.
    Po przyznaniu Uprawnień i rozpoczęciu okresu wyczekiwania (ang. vesting period)
    Uczestnik nie może w jakikolwiek sposób dysponować Uprawnieniami, w szczególności
    nie może ich zbywać lub zastawiać i nie ma do nich żadnych praw. W trakcie trwania
    okresu wyczekiwania (ang. vesting period) Uczestnik nie zyskuje prawa głosu jako
    akcjonariusz (...) w stosunku do potencjalnych akcji oraz nie ma prawa do otrzymywania
    dywidend lub innych wypłat o równoważnym charakterze. Po upływie vesting period
    Uczestnik nabędzie pełne prawo do własności akcji i od tego momentu Uczestnik może
    swobodnie dysponować otrzymanymi akcjami, w tym dokonać ich sprzedaży.
    Przedstawiony schemat będzie podobny w przypadku przyznawania nowych Uprawnień.
    Uprawnienie do uczestnictwa w Planie i otrzymania Uprawnień nie wynika bezpośrednio z
    zapisów umowy o świadczenie usług łączącej Wnioskodawcę z A.
    Uprawnienia nie stanowią papierów wartościowych w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. b ustawy
    o obrocie instrumentami finansowymi. Jakkolwiek Uprawnienia referują do instrumentu
    finansowego, jakim są akcje X, które mogą być otrzymane przez Uczestnika po
    zakończeniu okresu wyczekiwania, to zdaniem Wnioskodawcy należy stwierdzić, że
    Uprawnienia nie stanowią pochodnego instrumentu finansowego, o którym mowa w art. 2
    ust. 1 pkt 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, lecz są „innymi prawami
    majątkowymi”, o których mówi art. 24 ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych.
    Wskazać przy tym należy, że Uprawnienia stanowią niezbywalne, warunkowe
    przyrzeczenie/ deklarację otrzymania akcji po zakończeniu okresu wyczekiwania.
    Otrzymanie Uprawnień, mając formę prawa warunkowego do otrzymania akcji w
    przyszłości, nie stanowi dla Uczestnika Programu rzeczywistego i trwałego przysporzenia
    majątkowego na moment jego przyznania. Prawo do otrzymania akcji w przyszłości może
    wygasnąć w przypadku, gdy warunki nie zostaną spełnione.
    Skoro Uprawnienia są jedynie formą przyrzeczenia/deklaracji przyznania określonej ilości
    akcji po spełnieniu określonych warunków przez Uczestnika Programu oraz po upływie
    okresu wyczekiwania, to nie wiążą się z nimi jakiekolwiek inne uprawnienia przysługujące
    posiadaczom akcji (m.in. prawo do otrzymania dywidendy lub innych wypłat o
    równoważnym charakterze). Uprawnienia jako warunkowe prawo do otrzymania akcji w
    przyszłości nie podlegają możliwości zbycia, umorzenia lub przekazania w innej formie
    przez Uczestnika Programu.
    Nabycie własności akcji przez Wnioskodawcę po zakończeniu okresu wyczekiwania
    następuje nieodpłatnie. Zdarzenie to na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób

    fizycznych należy zatem zakwalifikować jako skutkujące powstaniem przychodu w
    rozumieniu art. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Do chwili złożenia wniosku Wnioskodawcy przyznano Uprawnienia 2-krotnie, przy czym do
    tej pory zrealizowano (w maju 2025 r.) jeden transfer akcji spółki X wynikający z
    Uprawnień przyznanych w 2022 r., dla których tzw. vesting period upłynął. Ponadto
    Wnioskodawca zawarł kolejną umowę o uczestnictwo w ramach programu
    motywacyjnego z terminem zapadalności po zatwierdzeniu sprawozdań finansowych X za
    lata obrotowe 2025-2027. Nie jest wykluczone, że Wnioskodawca zostanie zaproszony do
    uczestnictwa w kolejnych edycjach Programu.
    Pytania
    1. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym przychód w ramach
      Programu powstanie po jego stronie dopiero na moment realizacji Uprawnień
      poprzez częściowo odpłatne objęcie/nabycie Akcji (a nie na jakimkolwiek
      wcześniejszym etapie realizacji Programu) i należy go zakwalifikować jako przychód ze
      źródła pozarolnicza działalność gospodarcza w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy
      PIT oraz opodatkować według stawki właściwej dla przyjętej formy opodatkowania –
      3%?
    2. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym przychód z
      odpłatnego zbycia Akcji należy zakwalifikować jako świadczenie ze źródła kapitały
      pieniężne (w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT), a tak zakwalifikowany
      przychód może zostać pomniejszony o koszt uzyskania przychodu w wysokości
      przychodu podlegającego opodatkowaniu na moment realizacji Uprawnień zgodnie z
      art. 22 ust. 1d pkt 2 ustawy o PIT?
    Pana stanowisko w sprawie
    Ad 1
    W ocenie Wnioskodawcy, przychód w rozumieniu ustawy o PIT nie powstał w żadnym
    momencie realizacji programu poprzedzającym objęcie lub nabycie Akcji.
    Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o PIT, opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają
    wszelkiego rodzaju dochody z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a, 52c
    oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano
    poboru podatku.
    Stosowanie do treści art. 11 ust. 1 ustawy o PIT, przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15,
    art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych
    instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f ustawy o
    PIT, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym
    pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych
    nieodpłatnych świadczeń.
    Zgodnie z orzecznictwem NSA (np. z dnia 20 listopada 2016 r., sygn. II FSK 2243/14)
    przepis ten należy interpretować w ten sposób, że aby powstał przychód (opodatkowanie)
    muszą zostać spełnione łącznie dwa warunki, tj.:
    1) świadczenie musi mieć wymierną korzyść dla podatnika oraz
    2) podatnik musi tę korzyść (świadczenie) "otrzymać".
    Do przysporzenia dochodzi więc tylko w sytuacji, gdy można mówić o powiększeniu
    majątku lub składników majątku danej osoby i gdy osoba ta może tym składnikiem
    swobodnie dysponować.
    Biorąc powyższe pod uwagę należy stwierdzić, że żaden etap realizacji Programu
    poprzedzający objęcie lub nabycie Akcji nie prowadzi do powstania po stronie

    Wnioskodawcy przychodu w rozumieniu ustawy o PIT. Żaden etap realizacji Programu
    poprzedzający objęcie lub nabycie Akcji nie prowadzi do powiększenia składników
    majątku Wnioskodawcy.
    Zdaniem Wnioskodawcy, utworzony przez Spółkę Program stanowi system
    wynagradzania, o którym mowa w art. 24 ust. 11-12a ustawy o PIT. Z uwagi jednak na fakt,
    że Wnioskodawca nie otrzymuje od Spółki świadczeń, o których mowa w art. 12 i 13
    Ustawy o PIT, art. 24 ust. 11-12a ustawy o PIT nie znajdzie w przypadku Wnioskodawcy
    zastosowania.
    Wnioskodawca przyjmuje, że w momencie objęcia akcji po upływie tzw. vesting period po
    stronie Wnioskodawcy powstał przychód podatkowy stosownie do uregulowań art. 11 ust.
    1-2b ustawy PIT. Przychód ten powinien zostać zaklasyfikowany do źródła pozarolnicza
    działalność gospodarcza w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy PIT. Wnioskodawca
    został bowiem dopuszczony do uczestnictwa w Programie, w wyniku czego uzyskał
    uprawnienie do objęcia Akcji w przyszłości ze względu na istnienie umowy
    cywilnoprawnej, przewidującej świadczenie usług przez Wnioskodawcę na rzecz A. w
    bezpośrednim związku z prowadzoną przez Wnioskodawcę działalnością gospodarczą.
    Zasady Programu nie przewidują bowiem możliwości dopuszczenia do uczestnictwa w
    Programie osób niewspółpracujących ze Spółką X lub spółkami od niej zależnymi.
    Zgodnie z zasadami Programu jego uczestnikami mogą być m.in. osoby świadczące na
    rzecz Spółki usługi na podstawie umowy cywilnoprawnej. Wobec faktu, że Wnioskodawca
    w momencie zawarcia Umowy o Uczestnictwo świadczył usługi na rzecz Spółki, przyznanie
    Wnioskodawcy Uprawnień umożliwiających objęcie/nabycie Akcji nastąpiło właśnie z
    uwagi na prowadzoną działalność gospodarczą. Potwierdzeniem powyższego związku jest
    już sam fakt objęcia Wnioskodawcy postanowieniami Programu.
    Co więcej, liczba Uprawnień przyznawanych w ramach Programu (przekładająca się na
    ilość Akcji możliwych do objęcia, o ile spełnią się przesłanki rozliczenia Programu)
    uwarunkowana była m.in. średniorocznym wynagrodzeniem wynikającym z danej umowy
    łączącej członka Personelu z właściwą spółką należącą do Grupy X.
    Zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o PIT, przychodem z pozarolniczej działalności
    gospodarczej będzie także wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych
    nieodpłatnych świadczeń, obliczonych zgodnie z art. 11 ust. 2-2b, z zastrzeżeniem ust. 2g i
    art. 21 ust. 1 pkt 125 i 125a.
    Na podstawie art. 11 ust. 2 ustawy o PIT, wartość pieniężną świadczeń w naturze, z
    zastrzeżeniem ust. 2c oraz art. 12 ust. 2-2c, określa się na podstawie cen rynkowych
    stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z
    uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca ich
    uzyskania.
    Przychodem jest więc każda forma przysporzenia majątkowego, w tym nieodpłatne
    świadczenia oraz świadczenia w naturze otrzymane przez podatnika. Nieodpłatne
    świadczenie obejmuje każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie
    zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści
    kosztem innego podmiotu.
    W konsekwencji trzeba stwierdzić, że będzie zachodził bezpośredni związek przychodu
    uzyskanego w ramach Programu objętego wnioskiem z prowadzoną przez Wnioskodawcę
    działalnością gospodarczą oraz przekazywaniem ich efektów na rzecz Spółki X,
    organizującej plan motywacyjny/LTIP.
    Stanowisko niniejsze znajduje oparcie w przepisach ustawy podatkowej. Zgodnie z art. 10
    ust. 4 ustawy o PIT, przychody z realizacji praw z papierów wartościowych, o których
    mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami
    finansowymi, lub z pochodnych instrumentów finansowych, uzyskane w następstwie
    objęcia/nabycia tych praw jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie, są

    zaliczane do tego źródła przychodów, w ramach którego to świadczenie w naturze lub
    nieodpłatne świadczenie zostało uzyskane.
    Wobec powyższego przychody z realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych
    podlegają wyłączeniu ze źródła kapitały pieniężne oraz zakwalifikowaniu do tego źródła
    przychodów, w ramach którego zostały uzyskane, tj. działalność gospodarcza.
    Mając na uwadze powyższe okoliczności faktyczne i prawne należy uznać, że w niniejszej
    sprawie przychody uzyskane przez Wnioskodawcę jako uczestnika Programu
    motywacyjnego, w ramach którego przyznano mu Uprawnienia, prowadzącemu
    działalność gospodarczą, w ramach których Wnioskodawca świadczy usługi na rzecz Spółki
    A., którego ostatecznym podmiotem dominującym jest spółka X (organizator Programu),
    stanowią przychód związany z działalnością gospodarczą Wnioskodawcy. Gdyby nie
    prowadzona działalność oraz korzystanie przez X, będącą organizatorem programów
    motywacyjnych, z usług świadczonych przez Wnioskodawcę, Wnioskodawca nie miałby
    możliwości uczestnictwa w Programie.
    Co więcej, zgodnie z zasadami ogólnymi, aby opodatkować nieodpłatne świadczenie
    (niezależnie czy jest to pochodny instrument finansowy czy jakiekolwiek inne świadczenie)
    należy je przypisać do konkretnego źródła przychodów, z którego się ono wywodzi – co w
    niniejszej sprawie, biorąc pod uwagę powyższe argumenty, spowodowałoby przypisanie
    tego przychodu do źródła działalności gospodarczej.
    Przy powyższej kwalifikacji nie ma zatem znaczenia czy Uprawnienia są pochodnymi
    instrumentami finansowymi w rozumieniu polskich przepisów – niezależnie bowiem od
    przypisania/nieprzypisania Uprawnień do kategorii: pochodne instrumenty finansowe,
    źródłem przychodu powstałego w wyniku realizacji praw z Uprawnień przez
    Zainteresowanych jest działalność gospodarcza.
    W konsekwencji w zdarzeniu objętym wnioskiem przychód Wnioskodawcy związany z
    uczestnictwem w Programie z tytułu objęcia Akcji w wyniku realizacji Uprawnień nie
    będzie stanowić przychodu z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 10
    ustawy o PIT. Przychód z objęcia/ nabycia nieodpłatnie Akcji w wyniku realizacji Uprawnień
    będzie należało bowiem zakwalifikować do przychodów z pozarolniczej działalności
    gospodarczej w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 3 w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o PIT.
    Powyższy przychód powinien być obliczony zgodnie z art. 11 ust. 2b w zw. z art. 14 ust. 2
    pkt 8 ustawy o PIT, tj. w wysokości wartości rynkowej objętych/nabytych Akcji (iloczyn ceny
    rynkowej i liczby objętych/nabytych Akcji).
    Zgodnie z treścią art. 9a ust. 1 ustawy o PIT dochody osiągnięte przez podatników ze
    źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, są opodatkowane na zasadach określonych
    w art. 27, z zastrzeżeniem ust. 2 i 3, chyba że podatnicy złożą właściwemu naczelnikowi
    urzędu skarbowego sporządzony na piśmie wniosek lub oświadczenie o zastosowanie
    form opodatkowania określonych w ustawie o zryczałtowanym podatku dochodowym.
    W związku z korzystaniem przez Wnioskodawcę ze zryczałtowanej formy opodatkowania
    przychód rozpoznany w momencie objęcia/nabycia Akcji w wyniku realizacji Uprawnień,
    na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od
    osób fizycznych w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o PIT, powinien zostać opodatkowany
    stawką podatku w wysokości 3%.
    Artykuł 10 ust. 1 ustawy o PIT zawiera katalog źródeł przychodów. W art. 10 ust. 3 tej
    ustawy zostały wymienione przychody z pozarolniczej działalności gospodarczej.
    W myśl art. 2 ust. 1 pkt 1 ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym, osoby fizyczne
    oraz przedsiębiorstwa w spadku osiągające przychody z pozarolniczej działalności
    gospodarczej mogą opłacać zryczałtowany podatek dochodowy w formie ryczałtu od
    przychodów ewidencjonowanych.

    Natomiast stosownie do treści art. 6 ust. 1 ww. ustawy, opodatkowaniu ryczałtem od
    przychodów ewidencjonowanych podlegają przychody osób fizycznych lub
    przedsiębiorstw w spadku z pozarolniczej działalności gospodarczej, o których mowa w
    art. 7a ust. 4 lub art. 14 ustawy o PIT.
    W art. 12 ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym zostały wymienione stawki
    podatkowe dla poszczególnych przychodów. Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ww.
    ustawy, ryczałt od przychodów ewidencjonowanych, o których mowa w art. 14 ust. 2 pkt 2
    i 5-10 ustawy o PIT, wynosi 3%.
    Stosownie do art. 14 ust. 1 ustawy o PIT, za przychód z działalności, o której mowa w art.
    10 ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po
    wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników
    dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów usług
    za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od
    towarów i usług.
    Z kolei na mocy art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o PIT, przychodem z działalności gospodarczej
    jest również wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń,
    obliczonych zgodnie z art. 11 ust. 2-2b, z zastrzeżeniem ust. 2g i art. 21 ust. 1 pkt 125 i
    125a.
    Za przychody należy zatem uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno
    formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia oraz świadczenia w
    naturze otrzymane przez podatnika. Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie
    obejmuje każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska
    gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem
    innego podmiotu lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w
    działalności osób, których skutkiem jest nieodpłatne, tj. niezwiązane z kosztami lub inną
    formą ekwiwalentu, przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar
    finansowy.
    Treść art. 11 ust. 1 ustawy o PIT wskazuje, że przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art.
    17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów
    finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub
    postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości
    pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych
    świadczeń.
    W myśl art. 11 ust. 2 ww. ustawy, wartość pieniężną świadczeń w naturze, z zastrzeżeniem
    ust. 2c oraz art. 12 ust. 2-2c, określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w
    obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w
    szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca ich uzyskania. Jeżeli
    świadczenia są częściowo odpłatne (art. 11 ust. 2b ustawy o PIT), przychodem podatnika
    jest różnica pomiędzy wartością tych świadczeń, ustaloną według zasad określonych w
    ust. 2 lub 2a, a odpłatnością ponoszoną przez podatnika.
    W konsekwencji tak rozpoznany przychód (obliczony zgodnie z treścią art. 11 ust. 2-2b
    ustawy o PIT) powinien zostać na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o
    zryczałtowanym podatku dochodowym od osób fizycznych w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8
    ustawy o PIT opodatkowany 3% stawką podatkową jako nieodpłatne świadczenie.
    Powyższe stanowisko znajduje oparcie w licznych interpretacjach podatkowych, m.in.:
    • z 22 października 2024 r., znak sprawy: 0115-KDIT1.4011.452.2024.3.MST,
    • z 7 sierpnia 2024 r., znak sprawy: 0113-KDIPT2-1.4011.425.2024.2.RK,
    • z 5 lipca 2024 r., znak sprawy: 0115-KDIT1.4011.318.2024.3.MST,
    • z 1 grudnia 2023 r., znak sprawy: 0113-KDIPT2-1.4011.641.2023.2.RK,

    • z 1 grudnia 2023 r., znak sprawy: 0113-KDIPT2-1.4011.598.2023.2.RK,
    • z 6 lipca 2022 r., znak sprawy: 0114-KDIP3-1.4011.423.2022.1.AK.,
    • z 14 stycznia 2022 r., znak sprawy: 0113-KDIPT2 1.4011.852.2021.2.MGR,
    • z 15 lutego 2022 r., znak sprawy: 0113-KDIPT2-3.4011.973.2021.2.MS,
    • z 13 sierpnia 2021 r., znak sprawy: 0113-KDIPT2-3.4011.434.2021.2.IR,
    • z 19 marca 2021 r., znak sprawy: 0114-KDIP3-1.4011.803.2020.2.MG.
    Ad 2
    Przychód, który powstaje w dacie zbycia Akcji, należy zakwalifikować jako świadczenie ze
    źródła kapitały pieniężne w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT, który może
    zostać pomniejszony o koszty uzyskania przychodu w wysokości przychodu
    opodatkowanego na wcześniejszym etapie, tj. na moment realizacji Uprawnień w formie
    objęcia/nabycia Akcji, zgodnie z art. 22 ust. 1d pkt 2 ustawy o PIT.
    Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT, odpłatne zbycie akcji generuje przychód ze
    źródła kapitały pieniężne. Dochód ten (cena uzyskana ze sprzedaży akcji minus koszty
    uzyskania przychodu) opodatkowany jest na podstawie art. 30b ustawy o PIT stawką w
    wysokości 19%, co potwierdza m.in. pismo Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z
    dnia 15 lutego 2022 r. – interpretacja indywidualna o nr 0113-KDIPT2-3.4011.973.2021.2.
    MS oraz pismo Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 14 stycznia 2022 r. –
    interpretacja indywidualna nr 0113-KDIPT2-1.4011.852.2021.2.MGR.
    Samo objęcie/nabycie Akcji należy zakwalifikować jako świadczenie opodatkowane już na
    tym etapie (por. Ad 1).
    W ocenie Wnioskodawcy, przy zbyciu Akcji nabytych nieodpłatnie do ustalenia kosztów
    uzyskania przychodu zastosowanie znajdzie przepis art. 22 ust. 1d pkt 2 ustawy o PIT,
    zgodnie z którym kosztem uzyskania przychodu przy odpłatnym zbyciu praw nabytych
    nieodpłatnie jest wartość przychodu określonego w momencie nabycia tych praw,
    powiększonego o wydatki na ich nabycie (cena, za jaką Akcje są objęte lub nabyte) – tj.
    przychód określony zgodnie z art. 11 ust. 2b w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o PIT.
    Tym samym kosztem uzyskania przychodów jest przychód podlegający opodatkowaniu w
    momencie realizacji Uprawnień w formie objęcia lub/i nabycia Akcji.
    Stanowisko to jest powszechnie aprobowane przez organy podatkowe z uwagi na fakt, że
    – zakładając opodatkowanie już samego objęcia/nabycia Akcji w związku z realizacją
    Uprawnień – zastosowanie powyższych kosztów uzyskania przychodu pozwala na
    uniknięcie faktycznego podwójnego opodatkowania. Zgodnie z powyższym, podatek
    płacony jest przy objęciu i/lub nabyciu i ponownie przy zbyciu Akcji, jednak przy zbyciu
    opodatkowaniu podlega tak naprawdę jedynie ewentualny zysk osiągnięty ze sprzedaży
    Akcji (przy założeniu, że cena rynkowa Akcji wzrosła) – a nie cała ich wartość rynkowa,
    która de facto została już wcześniej opodatkowana.
    Podsumowując, sprzedaż Akcji, objętych i/lub nabytych nieodpłatnie w wyniku realizacji
    Programu, należy rozpatrywać w kategorii przychodu ze źródła zyski kapitałowe, przy
    czym uzyskany z tego tytułu przychód można pomniejszyć o koszt uzyskania przychodu
    obliczony na podstawie art. 22 ust. 1d pkt 2 ustawy o PIT.
    Przyjęcie odmiennego stanowiska skutkowałoby tym, że przychód z tytułu objęcia i/lub
    nabycia Akcji w ramach Programu byłby opodatkowany dwukrotnie: po raz pierwszy w
    momencie ich objęcia i/lub nabycia (realizacji), po raz drugi z momentem odpłatnego
    zbycia tychże Akcji (tak też stanowiska wyrażone w wyroku WSA z 16 grudnia 2020 r., sygn.
    akt I SA/GD 819/20 czy też wyroku NSA z 8 października 2020 r., sygn. akt II FSK 1610/18).
    Szczegółowe regulacje dotyczące opodatkowania przychodów, o których mowa w art. 17
    ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zawiera art. 30b
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zgodnie z zasadą wyrażoną w ust. 1

    tego artykułu, z zastrzeżeniem art. 30b ust. 4, od dochodów uzyskanych (...) z odpłatnego
    zbycia udziałów (akcji) (...) podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu. Dochód,
    o którym mowa w powołanym przepisie, ustala się na zasadach określonych w art. 30b ust.
    2. Uwzględnia się przy tym m.in. osiągniętą w roku podatkowym różnicę między sumą
    przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia udziałów (akcji) a kosztami uzyskania
    przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f oraz art. 23 ust. 1 pkt 38 i 38c (art.
    30b ust. 2 pkt 4 ustawy).

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    W myśl art. 9 ust. 2 ustawy:
      Dochodem ze źródła przychodów, jeżeli przepisy art. 23o, art. 23u, art. 24-24b, art.
      24c, art. 24e, art. 30ca, art. 30da oraz art. 30f nie stanowią inaczej, jest nadwyżka sumy
      przychodów z tego źródła nad kosztami ich uzyskania osiągnięta w roku podatkowym.
      Jeżeli koszty uzyskania przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła
      przychodów.
    Ustawodawca tworząc system opodatkowania dochodów osób fizycznych miał na
    względzie, że przysporzenia uzyskiwane przez osoby fizyczne mogą być skutkiem różnych
    rodzajów czynności i zdarzeń. Stworzył więc klasyfikację tych przysporzeń w oparciu o
    kryterium źródła przychodów i system ich opodatkowania uwzględniający specyfikę
    poszczególnych źródeł przychodów (obejmujący m.in. kwestię uwzględniania kosztów
    uzyskania przychodów dla celów ustalenia dochodu z danego źródła przychodów).
    Źródła przychodów zostały określone w art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych. Wśród nich ustawodawca wyodrębnił:
    - pozarolniczą działalność gospodarczą (art. 10 ust. 1 pkt 3);
    - kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych
      niż wymienione w pkt 8 lit. a-c (art. 10 ust. 1 pkt 7);
    W świetle art. 11 ust. 1 ww. ustawy:
      Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji
      praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b,
      art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w
      roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych
      świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
    Zasady ustalania wartości świadczeń w naturze, innych nieodpłatnych świadczeń i
    świadczeń częściowo odpłatnych reguluje art. 11 ust. 2-2c ustawy.
    W myśl art. 11 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Wartość pieniężną świadczeń w naturze, z zastrzeżeniem ust. 2c oraz art. 12 ust. 2-2c,
      określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub
      prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i
      stopnia zużycia oraz czasu i miejsca ich uzyskania.
    Zgodnie z art. 11 ust. 2a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wartość
    pieniężną innych nieodpłatnych świadczeń ustala się:

      1) jeżeli przedmiotem świadczenia są usługi wchodzące w zakres działalności
      gospodarczej dokonującego świadczenia - według cen stosowanych wobec innych
      odbiorców;
      2) jeżeli przedmiotem świadczeń są usługi zakupione - według cen zakupu;
      3) jeżeli przedmiotem świadczeń jest udostępnienie lokalu lub budynku - według
      równowartości czynszu, jaki przysługiwałby w razie zawarcia umowy najmu tego lokalu
      lub budynku;
      4) w pozostałych przypadkach - na podstawie cen rynkowych stosowanych przy
      świadczeniu usług lub udostępnianiu rzeczy lub praw tego samego rodzaju i gatunku,
      z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca
      udostępnienia.
    Stosownie natomiast do art. 11 ust. 2b ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych:
      Jeżeli świadczenia są częściowo odpłatne, przychodem podatnika jest różnica
      pomiędzy wartością tych świadczeń, ustaloną według zasad określonych w ust. 2 lub
      2a, a odpłatnością ponoszoną przez podatnika.
    Jak wynika z powołanych przepisów pojęcie przychodu wiąże się z przysporzeniem
    majątkowym po stronie podatnika, z wartością wchodzącą do jego majątku. Ustawodawca
    odróżnia przy tym przysporzenia, które mają charakter:
    - pieniężny – pieniądze i wartości pieniężne;
    - niepieniężny – świadczenia w naturze (otrzymane rzeczy lub prawa), nieodpłatne
      świadczenia inne niż świadczenia w naturze (otrzymane usługi lub świadczenia
      polegające na udostępnianiu rzeczy lub praw).
    Szczegółowe regulacje dotyczące przychodów z poszczególnych źródeł zostały zawarte w
    art. 12-20 ustawy.
    I tak, stosownie do art. 14 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty
      należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych
      towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży
      towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej
      sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług.
    Jak wynika z kolei z art. 14 ust. 2 pkt 8 powołanej ustawy, przychodem z działalności
    gospodarczej jest również:
      wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń,
      obliczonych zgodnie z art. 11 ust. 2-2b, z zastrzeżeniem ust. 2g i art. 21 ust. 1 pkt 125 i
      125a.
    Do kategorii przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7,
    ustawodawca zaliczył natomiast m.in. przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz
    papierów wartościowych (art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a).
    Z przedstawionych we wniosku okoliczności wynika, że X ustanowiła program
    motywacyjny dla członków kluczowego personelu spółki X i jej spółek zależnych. Nie
    otrzymuje Pan od spółki A. ani podmiotu dominującego świadczeń, o których mowa w art.
    12 lub 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Uczestnik przystępuje do
    Planu poprzez nieodpłatne przyznanie mu odpowiedniej liczby uprawnień do nabycia w
    przyszłości akcji spółki X. Nabycie Uprawnień następuje nieodpłatnie. Uprawnienia nie są
    papierami wartościowymi i nie obejmują żadnych roszczeń z zakresu prawa cywilnego (w
    tym prawa spółek handlowych), wykraczających poza roszczenie o realizację Uprawnień
    zgodnie z Programem. Nabycie przez Pana własności akcji po zakończeniu okresu
    wyczekiwania następuje nieodpłatnie.

    Z uwagi na to, że przedstawiony przez Pana opis sprawy dotyczy szeroko rozumianych
    programów motywacyjnych, należy przytoczyć treść art. 24 ust. 11 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych:
      Jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:
        1) spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z
        tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,
        2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37
        ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje
        świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13
      – podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku
      do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia
      tych akcji.
    Wobec jednak tego, że w przedmiotowej sprawie – jako osoba prowadząca działalność
    gospodarczą – nie uzyskuje Pan od tej Spółki świadczeń lub innych należności z tytułów
    określonych w art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (stosunek pracy)
    lub art. 13 tej ustawy (działalność wykonywana osobiście), przepisy art. 24 ust. 11-12a
    ustawy nie mają zastosowania, a każde z opisanych we wniosku zdarzeń – dla określenia
    Pana skutków podatkowych – musi być rozpatrywane oddzielnie.
    Ocena skutków podatkowych wskazanych zdarzeń w pierwszej kolejności wymaga
    odniesienia się do regulacji art. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych i
    rozważenia, czy wstępny etap Pana uczestnictwa w Programie, tj. przyznanie Panu
    uprawnień umożliwiających nabycie w przyszłości akcji, skutkuje powstaniem po Pana
    stronie przychodu w rozumieniu omawianej ustawy podatkowej.
    Jak wynika z opisu sprawy, Uprawnienia nie są papierami wartościowymi i nie obejmują
    żadnych roszczeń z zakresu prawa cywilnego (w tym prawa spółek handlowych),
    wykraczających poza roszczenie o realizację Uprawnień zgodnie z Programem, a w
    szczególności nie kreują po stronie uczestników jakichkolwiek praw akcjonariusza, w tym
    inkorporujących prawo do głosu, prawo do udziału w zysku Spółki (dywidendy), ani
    jakichkolwiek innych praw akcjonariusza do czasu objęcia lub/i nabycia Akcji Spółki.
    Uprawnienia są niezbywalne na rzecz osób trzecich i nie mogą być obciążane prawami
    rzeczowymi lub obligacyjnymi, podlegają jednak dziedziczeniu. Nabycie uprawnień nastąpi
    nieodpłatnie. Liczba przyznanych Uprawnień przekłada się na liczbę Akcji możliwych do
    objęcia/nabycia, o ile zostaną spełnione wszystkie warunki rozliczenia Programu.
    Z samego posiadania uprawnień nie płyną więc dla Pana żadne korzyści. Dopiero w
    przyszłości będzie miał Pan prawo nabycia akcji Spółki, którymi będzie mógł Pan
    rozporządzać. Wobec tego samo przyznanie Panu uprawnień i ich nabycie w ramach
    Programu nie skutkuje dla Pana powstaniem przychodu w rozumieniu ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych.
    Kolejnym opisanym przez Pana zdarzeniem jest realizacja ww. uprawnień poprzez nabycie
    /objęcie akcji Spółki, co miałoby nastąpić na preferencyjnych zasadach, tj. w sposób
    nieodpłatny.
    Nieodpłatne nabycie akcji jest niewątpliwie Pana rzeczywistym, wymiernym
    przysporzeniem majątkowym. Uzyskuje Pan bowiem papiery wartościowe o konkretnej
    wartości rynkowej. Zdarzenie to na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych należy zatem zakwalifikować jako skutkujące powstaniem przychodu w
    rozumieniu art. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Jak wskazał Pan we wniosku, współpraca pomiędzy Panem a spółką zależną, korzystanie
    przez Spółkę zależną ze świadczonych przez Pana usług oraz istotność i pozytywna ocena
    tych usług z perspektywy założeń biznesowych Spółki i celów Programu, stanowią

    podstawę dopuszczenia Pana do udziału w Programie. Wynika z tego, że gdyby nie
    świadczył Pan w ramach prowadzonej działalności usług na rzecz spółki zależnej, wówczas
    nie miałby Pan prawa uczestnictwa w Programie i możliwości nieodpłatnego nabycia
    uprawnień pozwalających na objęcie i/lub nabycie akcji Spółki.
    W momencie zatem realizacji tych uprawnień, a więc nieodpłatnego nabycia akcji,
    powstanie po Pana stronie przychód ze źródła działalność gospodarcza, o którym mowa w
    art. 14 ust. 2 pkt 8 w zw. z art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych. Wartość tego przychodu należy natomiast określić na podstawie art. 11 ust. 2
    w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 tej ustawy.
    Jednocześnie, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy z dnia 20 listopada 1998 r. o
    zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez
    osoby fizyczne (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 843):
      Ryczałt od przychodów ewidencjonowanych wynosi 3% przychodów, o których mowa
      w art. 14 ust. 2 pkt 2, 5-10 i 19-22 ustawy o podatku dochodowym.
    Zatem na moment nieodpłatnego nabycia/objęcia akcji powinien rozpoznać Pan przychód
    kwalifikowany do źródła „działalność gospodarcza” i opodatkować ten przychód ryczałtem
    w stawce 3%.
    Kolejnym momentem rozpoznania przychodu w związku z Pana uczestnictwem w
    Programie jest odpłatne zbycie akcji Spółki nabytych w wyniku realizacji uprawnień. Z
    uwagi na fakt, że nie prowadzi Pan działalności gospodarczej w zakresie obrotu papierami
    wartościowymi lub instrumentami pochodnymi, ani w zakresie realizacji praw z nich
    wynikających, a osiąga przychody z tytułu świadczenia na rzecz Spółki innego rodzaju
    usług, odpłatne zbycie akcji generuje przychód z kapitałów pieniężnych (art. 17 ust. 1 pkt 6
    lit. a w zw. z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych).
    Przychód ten powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności akcji (art. 17 ust.
    1ab pkt 1 ustawy).
    Szczegółowe regulacje dotyczące opodatkowania przychodów, o których mowa w art. 17
    ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zawiera art. 30b
    ustawy. Zgodnie z zasadą wyrażoną w ust. 1 tego artykułu, z zastrzeżeniem art. 30b ust. 4:
      Od dochodów uzyskanych (...) z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) (...) podatek
      dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.
    Dochód, o którym mowa w powołanym przepisie, ustala się na zasadach określonych w
    art. 30b ust. 2. Uwzględnia się przy tym m.in. osiągniętą w roku podatkowym różnicę
    między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia udziałów (akcji) a
    kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f oraz art. 23 ust.
    1 pkt 38 i 38c (art. 30b ust. 2 pkt 4 ustawy).
    W analizowanym przypadku odpłatne zbycie akcji nabytych przez Pana w wyniku realizacji
    uprawnień będzie skutkować uzyskaniem przez Pana przychodu, o którym mowa w art. 17
    ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Koszty uzyskania
    przychodu z odpłatnego zbycia akcji powinien Pan natomiast ustalić w oparciu o art. 23
    ust. 1 pkt 38 w zw. z art. 22 ust. 1d tej ustawy.
    W myśl art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie
      udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a
      także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki
      takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów w
      spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, z wykupu przez emitenta
      obligacji, a także z umorzenia, odkupienia, wykupienia albo unicestwienia w inny
      sposób tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 3e, w
      części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów.

    Przepis art. 23 ust. 1 pkt 38 omawianej ustawy posługuje się określeniem „wydatki na
    objęcie lub nabycie udziałów (akcji)”, przy czym nie precyzuje tego pojęcia, ani nie
    wymienia przykładowych rodzajów wydatków mieszczących się w tym pojęciu. Zgodnie z
    językowym znaczeniem tego pojęcia, „wydatek” to „suma, która ma być wydana albo suma
    wydana na coś” (Słownik języka polskiego pod red. W. Doroszewskiego, www.sjp.pwn.pl).
    Synonimami „wydatku” są „nakład, koszt, suma, opłata, wysiłek” (www.synonimy.pl).
    Wydatki, o których mowa w omawianych przepisach, mają być przy tym poniesione na
    konkretny cel: „na objęcie lub nabycie udziałów (akcji)”.
    Z kolei zgodnie z art. 22 ust. 1d ww. ustawy:
      W przypadku odpłatnego zbycia rzeczy lub praw otrzymanych nieodpłatnie lub
      częściowo odpłatnie, a także innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych
      świadczeń, w związku z którymi, zgodnie z art. 11 ust. 2-2b, został określony przychód,
      a także w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy, praw lub innych świadczeń będących
      przedmiotem wykonania świadczenia niepieniężnego, o którym mowa w art. 14 ust.
      2e i 2f, kosztem uzyskania przychodów z ich odpłatnego zbycia, z uwzględnieniem
      aktualizacji dokonanej zgodnie z odrębnymi przepisami, jest odpowiednio:
        1) wartość przychodu określonego na podstawie art. 11 ust. 2 i 2a albo
        2) wartość przychodu określonego na podstawie art. 11 ust. 2b powiększona o
        wydatki na nabycie częściowo odpłatnych rzeczy lub praw albo innych świadczeń,
        albo
        3) równowartość wierzytelności (należności) uregulowanej przez wykonanie
        świadczenia niepieniężnego (w naturze), o którym mowa w art. 14 ust. 2e i 2f,
        pomniejszonej o naliczony w związku z przekazaniem tego świadczenia
        niepieniężnego podatek od towarów i usług
      - pomniejszona o sumę odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 22h ust. 1
      pkt 1.
    Przepis ten daje możliwość uwzględnienia w kosztach podatkowych – w przypadku
    odpłatnego zbycia rzeczy/prawa otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie –
    wartości przychodu określonego na moment otrzymania/nabycia tych rzeczy/praw z tytułu
    nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń i świadczeń w naturze, określonego
    zgodnie z art. 11 ust. 2, 2a i 2b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Podsumowując, samo przyznanie Panu uprawnień i ich nabycie w ramach Programu nie
    skutkuje dla Pana powstaniem przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym
    od osób fizycznych. Powinien Pan natomiast rozpoznać przychód zarówno w momencie
    realizacji ww. uprawnień (tj. w momencie nieodpłatnego nabycia akcji) jako przychód z
    działalności gospodarczej, jak również w dacie zbycia akcji jako przychód z kapitałów
    pieniężnych.
    Przy czym Pana dochodem z odpłatnego zbycia akcji będzie różnica między sumą
    przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia akcji a kosztami uzyskania
    przychodów określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38 oraz art. 22 ust. 1d ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pan przedstawił i stanu prawnego, który
    obowiązuje w dniu zaistnienia zdarzenia.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).

      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna
      (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do
      interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.