Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.629.2024.1.SJ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-01-10
Teza: Możliwość zwolnienia z obowiązku sporządzenia lokalnej
dokumentacji cen transferowych w sytuacji, gdy spółka
poniosła stratę podatkową, ale w innym źródle przychodów.
Słowa kluczowe: cena-ceny transferowe
podmiot-podmioty powiązane
strata
transakcja-transakcja kontrolowana
zwolnienie-zwolnienie przedmiotowe
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1a. Ceny transferowe-Oddział 3. Dokumentacja
cen transferowych-Transakcje kontrolowane nieobjęte
obowiązkiem sporządzenia lokalnej dokumentacji cen
transferowych-Transakcje zawierane przez podmioty
powiązane mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub
zarząd na terytorium RP
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1a-Oddział 3-art. 11n-pkt 1-lit. c

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,

    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest
    prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

15 listopada 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 5 listopada 2024 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie możliwości
    zwolnienia z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych. Treść
    wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego
    Sp. z o.o. A. (dalej: Wnioskodawca lub Spółka) należy do grupy (...) (dalej: Grupa)
    specjalizującej się w produkcji (...) oraz ich dalszej sprzedaży (m.in.(...)). W skład Grupy w
    Polsce wchodzą obecnie trzy spółki kapitałowe ( A. Sp. z o.o., B. S.A. oraz C. Sp. z o.o.).
    Wnioskodawca nie wyklucza jednak, że w przyszłości skład Grupy może ulec zmianie na
    przykład w wyniku nabycia udziałów innych podmiotów.
    Wnioskodawca jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 Ustawy o CIT,
    podlegającym obowiązkowi podatkowemu w Polsce od całości swoich dochodów, bez
    względu na miejsce ich osiągania.
    W związku z relacjami biznesowymi pomiędzy podmiotami wchodzącymi w skład Grupy,
    zawierane są pomiędzy nimi transakcje kontrolowane w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 6
    Ustawy o CIT. Wszystkie podmioty będące stronami opisywanych transakcji posiadają
    miejsce siedziby lub zarządu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz są podmiotami
    powiązanymi z Wnioskodawcą w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 i art. 11a ust. 2 pkt 1
    Ustawy o CIT (dalej: łącznie jako Krajowe Podmioty Powiązane, indywidualnie zaś jako
    Krajowy Podmiot Powiązany).
    Spółka oraz Krajowe Podmioty Powiązane nie korzystają ze zwolnienia, o którym mowa w
    art. 6 ani ze zwolnień, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a Ustawy o CIT.
    Wartość niektórych transakcji kontrolowanych (określona zgodnie z art. 11k ust. 2 i art.
    111 ust. 2 Ustawy o CIT) realizowanych przez Spółkę z Krajowymi Podmiotami
    Powiązanymi, może przekroczyć w danym roku obrotowym progi dokumentacyjne, o
    których mowa w art. 11k ust. 2 Ustawy o CIT.
    Transakcje kontrolowane mogą dotyczyć przychodów z zysków kapitałowych, o których
    mowa w art. 7b ust. 1 Ustawy o CIT albo przychodów z innych źródeł (tzw. działalności
    operacyjnej), o których mowa w art. 12 ust. 1 Ustawy o CIT. Z perspektywy Wnioskodawcy
    oraz Krajowych Podmiotów Powiązanych, transakcje kontrolowane mogą dotyczyć
    przychodów lub kosztów związanych z powyższymi źródłami przychodów.
    Zdarzają się (i mogą zdarzać się w przyszłości) sytuacje, w których Wnioskodawca lub
    Krajowe Podmioty Powiązane odnotują w danym roku podatkowym stratę w jednym ze
    źródeł przychodu oraz jednocześnie zysk w drugim źródle przychodu. Przykładowo Spółka
    może wykazać stratę w zyskach kapitałowych oraz dochód w pozostałych źródłach
    przychodów.

## Pytanie

Czy w opisanym stanie faktycznym oraz zdarzeniu przyszłym warunek nieponiesienia
    straty podatkowej określony w art. 11n pkt 1 lit. c Ustawy o CIT wyłączający na podstawie
    art. 11n pkt 1 Ustawy o CIT obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen
    transferowych do transakcji kontrolowanej należy interpretować w ten sposób, że:
    znajdzie on zastosowanie do transakcji kontrolowanej w sytuacji, gdy zarówno Spółka, jak
    i Krajowy Podmiot Powiązany biorące udział w tej transakcji nie ponoszą straty
    podatkowej ze źródła przychodów, do którego kwalifikowane są przychody lub koszty
    związane z transakcją kontrolowaną?

    Państwa stanowisko w sprawie
    W opisanym stanie faktycznym oraz zdarzeniu przyszłym warunek nieponiesienia straty
    podatkowej określony w art. 11n pkt 1 lit. c ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2023 r., poz. 2805 ze zm.; dalej: „Ustawa o CIT”)
    wyłączający na podstawie art. 11n pkt 1 Ustawy o CIT obowiązek sporządzenia lokalnej
    dokumentacji cen transferowych do transakcji kontrolowanej należy interpretować w ten
    sposób, że: znajdzie on zastosowanie do transakcji kontrolowanej w sytuacji, gdy zarówno
    Spółka, jak i Krajowy Podmiot Powiązany biorący udział w tej transakcji nie ponoszą straty
    podatkowej ze źródła przychodów, do którego kwalifikowane są przychody lub koszty
    związane z tą transakcją kontrolowaną. Mając na uwadze powyższe:
        jeżeli Spółka dokonuje transakcji kontrolowanej z Krajowym Podmiotem
        Powiązanym, a przychody lub koszty, wynikające z tej transakcji, związane są ze
        źródłem przychodów, z którego Spółka oraz Krajowy Podmiot Powiązany nie
        poniosły straty podatkowej to Spółka nie jest zobowiązana do sporządzania lokalnej
        dokumentacji cen transferowych do takiej transakcji kontrolowanej;
        jeżeli Spółka dokonuje transakcji kontrolowanej z Krajowym Podmiotem
        Powiązanym, a przychody lub koszty, wynikające z tej transakcji, związane są ze
        źródłem przychodów, z którego Spółka lub Krajowy Podmiot Powiązany poniosły
        stratę podatkową to Spółka jest zobowiązana do sporządzenia lokalnej
        dokumentacji cen transferowych do takiej transakcji kontrolowanej.
    Uzasadnienie Stanowiska Wnioskodawcy
    Na podstawie art. 11k ust. 1 oraz 2 Ustawy o CIT, podmioty powiązane są zobowiązane do
    sporządzania w postaci elektronicznej lokalnej dokumentacji cen transferowych za rok
    podatkowy, w terminie do końca dziesiątego miesiąca po zakończeniu roku podatkowego,
    w celu wykazania, że ceny transferowe zostały ustalone na warunkach, które ustaliłyby
    między sobą podmioty niepowiązane w odniesieniu to transakcji kontrolowanych o
    charakterze jednorodnym, których wartość pomniejszona o podatek od towarów i usług,
    przekracza w roku obrotowym następujące progi dokumentacyjne:
        10 000 000 zł - w przypadku transakcji towarowej;
        10 000 000 zł - w przypadku transakcji finansowej;
        2 000 000 zł - w przypadku transakcji usługowej;
        2 000 000 zł - w przypadku innej transakcji niż określona w powyższych punktach.
    Ustawodawca w art. 11n przewidział szereg zwolnień z powyżej przytoczonego obowiązku.
    Zgodnie z art. 11n pkt 1 zwolnieniu z obowiązku przygotowania lokalnej dokumentacji cen
    transferowych podlegają transakcje zawierane wyłącznie przez podmioty powiązane
    mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
    w roku podatkowym, w którym każdy z tych podmiotów powiązanych spełnia poniższe
    warunki (dalej: Zwolnienie):
        nie korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 6 Ustawy o CIT;
        nie korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a Ustawy o
        CIT;
        nie poniósł straty podatkowej.

    Wnioskodawca jest stroną transakcji kontrolowanych zawieranych z Krajowymi
    Podmiotami Powiązanymi, których wartość może w danym roku podatkowym przekroczyć
    ustawowe progi dokumentacyjne. Transakcje kontrolowane mogą dotyczyć zarówno
    źródła przychodu z zysków kapitałowych jak również innych źródeł przychodów
    (działalności operacyjnej).
    Zarówno Wnioskodawca jak i Krajowe Podmioty Powiązane posiadają miejsce
    zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz nie
    korzystają ze zwolnień, o których mowa w art. 6 ani art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a Ustawy o CIT.
    W ramach prowadzonej działalności może się zdarzyć, że zarówno Wnioskodawca jak i
    Krajowe Podmioty Powiązane wykażą w danym roku podatkowym stratę w jednym ze
    źródeł przychodu oraz zysk w drugim ze źródeł przychodu.
    Pomimo tego, w ocenie Spółki, jeżeli transakcja kontrolowana będzie związana ze źródłem
    przychodu z którego został wygenerowany zysk podatkowy, spełniony zostanie także
    ostatni warunek, o którym mowa w art. 11n pkt 1 lit c Ustawy o CIT, gdyż określenie „nie
    poniósł straty podatkowej” należy rozumieć wąsko, tzn. w odniesieniu do konkretnego
    źródła przychodów, w zakresie którego dokonywano transakcji kontrolowanej. Przepis art.
    11n pkt 1 lit. c Ustawy CIT, posługuje się bowiem określeniem "strata podatkowa", co
    wskazuje, że stratę jako warunek do zwolnienia z obowiązku sporządzenia lokalnej
    dokumentacji cen transferowych, należy rozpatrywać w sposób, w jaki definiuje ją prawo
    podatkowe.
    Od 1 stycznia 2018 r. została zmieniona definicja straty podatkowej określona w przepisie
    art. 7 ust. 2 Ustawy o CIT. Jest to konsekwencja rozdzielenia w systemie podatku
    dochodowego od osób prawnych źródeł dochodu na dwa źródła:
        przychody z zysków kapitałowych (art. 7b ust. 1 Ustawy CIT);
        inne przychody (art. 12 ust. 1 Ustawy CIT).
    Strata podatkowa została zdefiniowana jako nadwyżka pomiędzy kosztami uzyskania
    przychodów a osiągniętymi przychodami ze źródła przychodów. Ustawodawca
    rozgraniczył więc możliwość przenoszenia kosztów podatkowych pomiędzy dwoma
    różnymi źródłami przychodów i ustalił, że podatnik może ponieść stratę podatkową w
    ramach każdego źródła odrębnie.
    Nie ulega zatem wątpliwości, że pod pojęciem straty podatkowej należy rozumieć właśnie
    stratę ze źródła przychodów, o której mowa w art. 7 ust. 2 Ustawy o CIT.
    Powyższą wykładnie słów „strata podatkowa” potwierdza wyrok Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w Gdańsku z 18 czerwca 2024 r. (sygn. akt: I SA/Gd 76/24): „Wobec
    braku odmiennej definicji, pojęcie "straty podatkowej" występujące w Rozdziale 1a ustawy
    o CIT, należy rozumieć jako stratę przyjętą dla celów podatku CIT”.
    Zatem, warunek zastosowania zwolnienia z obowiązku sporządzania dokumentacji cen
    transferowych, o którym mowa w art. 11n pkt 1 lit. c Ustawy o CIT należy ustalić w oparciu
    o stratę ze źródła przychodów, do którego zalicza się transakcję podlegającą temu
    obowiązkowi. Jeżeli transakcja dotyczy określonego źródła przychodów to należy zbadać,
    czy podatnik poniósł stratę tylko z tego źródła. Jednocześnie, wystąpienie straty z drugiego
    źródła przychodów jest w tej sytuacji bez znaczenia. Warunek dotyczący zwolnienia z
    przygotowania dokumentacji cen transferowych należy uznać za spełniony, gdy żaden z
    podmiotów powiązanych będący stroną transakcji kontrolowanej nie poniósł straty ze
    źródła przychodów, do którego zalicza się tę transakcję (przy założeniu, że pozostałe
    warunki konieczne do zastosowania zwolnienia wymienione w art. 11n pkt 1 Ustawy o CIT
    są spełnione).

    Tym samym, warunek wynikający z art. 11n pkt 1 lit. c nie będzie spełniony, jedynie w
    sytuacji, w której wykazana przez Spółkę lub Krajowy Podmiot Powiązany strata będzie
    dotyczyła tego samego źródła co zawarta transakcja.
    Uwzględniając argumentację przedstawioną powyżej, zdaniem Wnioskodawcy należy
    stwierdzić, iż przez podmiot, który „nie poniósł straty podatkowej” w roku podatkowym
    należy rozumieć podmiot, który nie poniósł takiej straty z tego źródła przychodów, w
    ramach którego opodatkowana jest dana transakcja kontrolowana. W konsekwencji
    poniesienie przez Wnioskodawcę i/lub Krajowy Podmiot Powiązany będący drugą stroną
    danej transakcji kontrolowanej straty z innego źródła przychodów, z jednoczesnym
    osiągnięciem dochodu ze źródła, w ramach którego opodatkowuje dochody uzyskane z
    danej transakcji kontrolowanej, nie pozbawia Wnioskodawcy prawa do skorzystania ze
    zwolnienia z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych pod
    warunkiem, iż spełnione zostaną pozostałe wymogi z art. 11n pkt 1 Ustawy CIT.
    Powyższe stanowisko potwierdzają liczne interpretacje podatkowe, wskazane poniżej:
        Interpretacja indywidualna, sygn. 0111-KDIB2-1.4010.305.2023.2.AR z 6
        października 2023 r.:
    „Odnosząc powołane przepisy na grunt analizowanej sprawy należy wskazać, że warunki
    dotyczące zwolnienia z przygotowania dokumentacji cen transferowych, o którym mowa
    w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT, uznaje się za spełnione m.in. gdy podmiot powiązany
    będący stroną transakcji kontrolowanej nie poniósł straty ze źródła przychodów, do
    którego zalicza się tę transakcję, jak również gdy podmiot taki nie korzystał ze zwolnienia z
    art. 6 ustawy o CIT (przy założeniu, że pozostałe warunki konieczne do zastosowania
    zwolnienia krajowego wymienione w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT są spełnione)”;
        Interpretacja indywidualna, sygn. 0111-KDIB1-1.4010.178.2022.2.MF 6 czerwca
        2022 r.:
    „Odnosząc powołane przepisy na grunt analizowanej sprawy należy wskazać, że warunek
    dotyczący zwolnienia z przygotowania dokumentacji cen transferowych, o którym mowa w
    art. 11n pkt 1 lit. c u.p.d.o.p., uznaje się za spełniony, gdy żaden z podmiotów
    powiązanych będący stroną transakcji kontrolowanej nie poniósł straty ze źródła
    przychodów, do którego zalicza się tę transakcję (przy założeniu, że pozostałe warunki
    konieczne do zastosowania zwolnienia krajowego wymienione w art. 11n pkt 1 u.p.d.o.p.
    są spełnione)”;
        Interpretacja indywidualna, sygn. 0114-KDIP2-2.4010.144.2021.1.RK 23 lipca 2021 r.:
    „Zatem, brak obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych, o którym mowa
    w art. 11n pkt 1 lit. c u.p.d.o.p., należy ustalić w oparciu o stratę ze źródła przychodów, do
    którego zalicza się transakcję podlegającą temu obowiązkowi. Jeżeli transakcja dotyczy
    określonego źródła przychodów to należy zbadać, czy podatnik poniósł stratę tylko z tego
    źródła. Jednocześnie, wystąpienie straty ze źródła przychodów zyski kapitałowe, tj. z
    innego źródła przychodów jest w tej sytuacji bez znaczenia. Warunek dotyczący zwolnienia
    z przygotowania dokumentacji cen transferowych należy uznać za spełniony, gdy żaden z
    podmiotów powiązanych będący stroną transakcji kontrolowanej nie poniósł straty ze
    źródła przychodów, do którego zalicza się tę transakcję (przy założeniu, że pozostałe
    warunki konieczne do zastosowania zwolnienia wymienione w art. 11n pkt 1 są
    spełnione)”;

        Interpretacja indywidualna, sygn. 0111-KDIB1-2.4010.713.2021.1.AW z 22 lutego
        2022 r.:
    „Uwzględniając argumentację przedstawioną powyżej, zdaniem Wnioskodawcy należy
    stwierdzić, iż przez podmiot, który "nie poniósł straty podatkowej" w roku podatkowym
    należy rozumieć podmiot, który nie poniósł takiej straty z tego źródła przychodów, w
    ramach którego opodatkowana jest dana transakcja kontrolowana. W konsekwencji
    poniesienie przez Wnioskodawcę i/lub Krajowy Podmiot Powiązany będący drugą stroną
    danej transakcji kontrolowanej straty z innego źródła przychodów, z jednoczesnym
    osiągnięciem dochodu ze źródła, w ramach którego opodatkowuje dochody uzyskane z
    danej transakcji kontrolowanej, nie pozbawia Wnioskodawcy prawa do skorzystania ze
    zwolnienia z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych pod
    warunkiem, iż spełnione zostały pozostałe wymogi z art. 11n pkt 1 Ustawy CIT”;
        Interpretacja indywidualna, sygn. 0111-KDIB1-3.4010.720.2021.1.BM z 11 lutego
        2022 r.:
    „Podsumowując, warunek zastosowania zwolnienia z obowiązku sporządzenia lokalnej
    dokumentacji cen transferowych, o którym mowa w art. 11n pkt 1 lit. c Ustawy CIT, należy
    ustalić w oparciu o wynik podatkowy osiągnięty w roku podatkowym ze źródła
    przychodów, do którego zalicza się transakcję kontrolowaną podlegającą temu
    obowiązkowi. Jeżeli transakcja kontrolowana dotyczy określonego źródła przychodów to
    należy zbadać, czy podmioty będące stronami transakcji kontrolowanej poniosły stratę z
    tego właśnie źródła w roku podatkowym. Jeśli ewentualna strata podatkowa nie dotyczy
    źródła przychodów, do którego zalicza się transakcję kontrolowaną, obowiązek
    sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych nie powstanie (przy założeniu, że
    spełnione są pozostałe warunki konieczne do zastosowania zwolnienia z obowiązku
    sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych wymienione w art. 11n pkt 1
    Ustawy CIT). Jednoczesne, wystąpienie straty z innego źródła przychodów nie będzie miało
    w tej sytuacji znaczenia dla możliwości skorzystania ze zwolnienia z obowiązku
    sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych”.
    Mając powyższe na uwadze, Wnioskodawca wnosi jak na wstępie.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz dotyczy zdarzenia przyszłego, które
    Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz.
        2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

        Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny
        lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi
        element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
        Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
        decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
        praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w A. (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych
    reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami
    administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.