Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.732.2024.2.BD
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-03-28
Teza: Zastosowanie UPO w związku zapłatą odsetek przez
Wnioskodawcę (jako płatnika) na Rachunek obsługi
zadłużenia, które następnie będą przekazane do
Finansującego (przez Pożyczkodawcę).
Słowa kluczowe: odsetki
płatnik
umowa-umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6. Pobór podatku-Pobór podatku przez płatnika
(podatek u źródła)
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6-art. 26-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest
    prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

16 grudnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Uzupełnili go Państwo pismem z 10 lutego 2025 r. (wpływ tego samego
    dnia) – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

    A sp. z o.o. (dalej: „Wnioskodawca”) jest spółką z siedzibą w Polsce, podlegającą w Polsce
    obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
    osiągania (polski rezydent podatkowy), prowadzącą działalność (...).
    Do realizacji (...) niezbędne jest pozyskanie odpowiedniego finansowania. W przeszłości
    Wnioskodawca zaciągnął pożyczkę (...), a obecnie dąży do jej refinansowania. W związku z
    tym Wnioskodawca zawarł nową umowę pożyczki (dalej: „Umowa Pożyczki”).
    Na podstawie Umowy Pożyczki, B (dalej: „Pożyczkodawca”) udzielił pożyczki
    Wnioskodawcy. Pożyczkodawca otrzymał środki na udzielenie pożyczki do Wnioskodawcy
    od C (dalej: „Finansujący”).
    W ramach zaplanowanego refinansowania Wnioskodawca otrzymał od innych podmiotów
    dwie pożyczki będące motywem osobnych, złożonych równolegle wniosków o wydanie
    interpretacji indywidualnych.
    Opis podmiotów występujących w strukturze finansowania.
    1. Pożyczkodawca jest spółką osobową z siedzibą w Stanach Zjednoczonych Ameryki
      (dalej: „USA”). Dochody Pożyczkodawcy są w całości przekazywane inwestorowi
      (wspólnikowi Pożyczkodawcy) i opodatkowane na jego poziomie (...). Z uwagi na
      powyższe Pożyczkodawca nie kwalifikuje się jako podmiot posiadający siedzibę dla
      celów podatkowych w USA (rezydent podatkowy) na gruncie Umowy między Rządem
      Polskiej Rzeczypospolitej Ludowej a Rządem Stanów Zjednoczonych Ameryki o
      uniknięciu podwójnego opodatkowania i zapobieżeniu uchylaniu się od
      opodatkowania w zakresie podatków od dochodu, podpisanej w Waszyngtonie dnia 8
      października 1974 r. (dalej: „UPO PL-USA”). Pożyczkodawca, jako podmiot
      transparentny, może uzyskać w USA certyfikat rezydencji podatkowej, wskazujący że
      nie jest on podatnikiem, gdyż w odniesieniu do jego dochodów, jest nim jego inwestor
      (wspólnik).
    Przychody i koszty Pożyczkodawcy jako podmiotu transparentnego są rozliczane na
    poziomie inwestora (bezpośredniego wspólnika Pożyczkodawcy) tj. Finansującego.
    Finansujący jest więc podatnikiem w odniesieniu do dochodów Pożyczkodawcy.
    2. Finansujący jest funduszem z siedzibą w USA utworzonym (...) jako fundusz (...).
      Finansujący może uzyskać w USA certyfikat rezydencji podatkowej. Zgodnie ze
      wskazaniem zawartym w aktualnym certyfikacie uzyskanym przez Finansującego,
      Finansujący jest (...), które generalnie są zwolnione od podatku dochodowego w USA
      na mocy amerykańskiego kodeksu podatkowego (...). Finansujący jest podmiotem
      posiadającym siedzibę dla celów podatkowych w USA (rezydentem podatkowym)
      zarówno dla celów opodatkowania w USA, jak i na gruncie UPO PL-USA. Finansujący,
      zapewnił Pożyczkodawcy środki, które następnie Pożyczkodawca przekazał
      Wnioskodawcy.
    Wnioskodawca nie jest podmiotem powiązanym w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy
    o podatku dochodowym od osób prawnych („Ustawa o CIT”) z żadnym ww. podmiotów.
    Nie istnieją również żadne szczególne powiązania pomiędzy Wnioskodawcą i
    Finansującym a osobą trzecią. Wnioskodawca nie posiada zagranicznego zakładu w USA,
    ani w żadnym innym państwie, a Finansujący nie posiada zagranicznego zakładu w Polsce.
    Szczegóły finansowania
    Omawiane finansowanie udzielane przez Pożyczkodawcę do Wnioskodawcy jest częścią
    złożonego finansowania o charakterze (...) w którym występuje wielu pożyczkodawców i
    wielu pożyczkobiorców. W związku z tym Umowa Pożyczki przewiduje określone
    mechanizmy administrowania finansowaniem, które mają odpowiednie zastosowanie
    również w odniesieniu do pożyczki analizowanej w niniejszym wniosku. Umowa Pożyczki
    stanowi m.in., że pożyczkodawcy wyznaczają agenta („Agent”), który działa zgodnie z ich
    instrukcjami. Agent pełni szereg funkcji o charakterze administracyjnym i technicznym.

    Pożyczkodawca jest podmiotem służącym Finansującemu do bezpośrednich inwestycji
    pożyczkowych pochodzących z USA. Z tego względu, to Pożyczkodawca jest podmiotem,
    który formalnie, bezpośrednio udziela pożyczki Wnioskodawcy (...).
    Jednocześnie, Pożyczkodawca musiał otrzymać środki na udzielenie pożyczki do
    Wnioskodawcy. Środki te zapewnił Finansujący (...) poprzez wkład kapitałowy.
    W związku z powyższym, Finansujący przelał odpowiednią kwotę na rachunek (...) Agenta,
    a następnie Agent, w imieniu Pożyczkodawcy, przekazał środki bezpośrednio do
    Wnioskodawcy.
    Zapłata odsetek
    Wnioskodawca, jako pożyczkobiorca, zobowiązany będzie do spłacania odsetek od
    udzielonej mu pożyczki. Na moment złożenia niniejszego wniosku Wnioskodawca nie
    dokonał jeszcze żadnej wypłaty odsetek - to zobowiązanie pojawi się w okresach
    późniejszych, zgodnie z postanowieniami Umowy Pożyczki.
    Na 3 dni robocze przed każdą datą płatności odsetek, Wnioskodawca przeleje swój
    dochód z prowadzonego dla niego rachunku czynszowego na rachunek obsługi zadłużenia
    prowadzony dla jego pośredniego udziałowca, D (dalej: „Rachunek obsługi zadłużenia”).
    Rachunek obsługi zadłużenia jest kontrolowany przez Agenta. W każdej dacie płatności
    odsetek, Agent będzie wypłacał odsetki na rachunek Pożyczkodawcy, który następnie
    przekaże je Finansującemu.
    Rzeczywisty właściciel
    Wnioskodawca wskazuje, że w analizowanym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym
    rzeczywistym właścicielem odsetek w rozumieniu art. 4a pkt 29 Ustawy o CIT jest
    Finansujący i należy to traktować jako element stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego
    przedstawionego przez Wnioskodawcę. Z uwagi na brzmienie art. 14b § 2a pkt 2 lit. b)
    Ordynacji podatkowej celem niniejszego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
    nie jest uzyskanie potwierdzenia w tym zakresie.
    Pożyczkodawca lub inny podmiot występujący w finansowaniu (z wyjątkiem wprost
    wskazanego powyżej), w żadnym momencie nie będą mogli być uznani za rzeczywistych
    właścicieli odsetek, gdyż nigdy nie otrzymają ich dla własnej korzyści i zawsze będą
    zobowiązani do przekazania ich do innego podmiotu.
    Wnioskodawca wskazuje również, że głównym celem lub jednym z głównych celów
    opisywanej w niniejszym wniosku struktury finansowania nie jest uzyskanie korzyści
    podatkowej w Polsce sprzecznej w danych okolicznościach z przedmiotem lub celem
    ustawy podatkowej lub jej przepisu. Finansowanie jest przeprowadzane z uzasadnionych
    przyczyn ekonomicznych i gospodarczych.
    Na moment wypłaty odsetek Wnioskodawca będzie posiadał ważny certyfikat rezydencji
    oraz oświadczenie o statusie rzeczywistego właściciela Finansującego.
    W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 10 lutego 2025 r. wskazali Państwo, dane
    identyfikujące pośredniego udziałowca i Agenta.

## Pytanie

Czy w przypadku zapłaty odsetek przez Wnioskodawcę (jako płatnika) na Rachunek
    obsługi zadłużenia, które następnie będą przekazane do Finansującego (przez
    Pożyczkodawcę), Wnioskodawca jest uprawniony do niepobrania zryczałtowanego
    podatku dochodowego od osób prawnych („WHT”) na podstawie UPO PL-USA?
    Państwa stanowisko w sprawie
    W ocenie Wnioskodawcy, Wnioskodawca (jako płatnik) wypłacając odsetki na Rachunek
    obsługi zadłużenia, które następnie będą przekazane do Finansującego (przez
    Pożyczkodawcę), jest uprawniony do niepobrania WHT na podstawie UPO PL-USA.

    UZASADNIENIE
    Podatnicy, którzy nie mają na terytorium Polski siedziby lub zarządu (tj. nierezydenci),
    podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium
    Polski, w tym od odsetek wypłacanych przez osoby prawne mające siedzibę lub zarząd na
    terytorium Polski.
    Zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 1 Ustawy o CIT podatek dochodowy z tytułu odsetek
    uzyskanych na terytorium Polski przez nierezydentów wynosi 20%, przy czym przepis ten
    stosuje się z uwzględnieniem UPO, których stroną jest Polska.
    Osoby prawne, które dokonują wypłat odsetek są obowiązane jako płatnicy pobierać w
    dniu dokonania wypłaty, WHT od tych odsetek. Zastosowanie stawki podatku wynikającej
    z właściwej UPO albo niepobranie podatku zgodnie z UPO jest możliwe pod warunkiem
    udokumentowania siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika
    certyfikatem rezydencji. Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż
    podstawowa (20%), zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających z UPO,
    płatnik jest obowiązany do dochowania należytej staranności.
    W analizowanej sprawie Pożyczkodawca udzielił Wnioskodawcy pożyczki ze środków
    uzyskanych bezpośrednio od Finansującego.
    - Pożyczkodawca jest podmiotem transparentnym podatkowo i nie kwalifikuje się jako
      rezydent podatkowy USA na gruncie UPO PL-USA;
    - Finansujący jest rezydentem podatkowym w USA na gruncie UPO PL-USA.
    Podmiot transparentny podatkowo nie może być uznany za podatnika w rozumieniu art. 1
    i 1a Ustawy o CIT na potrzeby stosowania art. 21 ust. 1 Ustawy o CIT (interpretacja
    indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: „DKIS”) z 18 listopada 2021
    r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.381.2021.1.SK oraz z 10 października 2018 r., Znak: 0114-
    KDIP2-1.4010.184.2018.1.AJ). Zważywszy, że spółka transparentna nie jest podmiotem
    podatku dochodowego w USA, to osobą, która co do zasady może korzystać z przywilejów
    wynikających z UPO PL-USA w odniesieniu do płatności dokonywanych do spółki
    transparentnej jest podatnik podatku dochodowego będący jej bezpośrednim lub
    pośrednim wspólnikiem, tj. Finansujący (interpretacja indywidualna DKIS z 29 listopada
    2023 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.267.2023.1.ANK, z 12 kwietnia 2021 r., Znak: 0111-KDIB1-
    1.4010.560.2021.2.BS oraz z 27 września 2023 r., Znak: 0114-KDIP3-1.4011.566.2023.5.MG).
    Występowanie w strukturze finansowania zarówno Pożyczkodawcy, który formalnie
    udzielił pożyczki Wnioskodawcy (...), jak i Agenta, ma ścisły związek z charakterem całego
    finansowania. Pożyczkodawca został utworzony przez Finansującego, aby inwestycja, tj.
    udzielana pożyczka, była wydzielona i utrzymywana przez osobny od niego podmiot. Z
    kolei Agent zabezpiecza odpowiednie wykonanie szeregu funkcji administracyjnych, co
    jest niezbędne w przypadku złożonego finansowania o charakterze (...).
    Pożyczkodawca i Agent pełnią w opisywanej strukturze finansowania uzasadnione
    ekonomicznie role, lecz role te mają charakter organizacyjny. Ani Pożyczkodawca, ani
    Agent nie będą rzeczywistymi właścicielami odsetek, gdyż nigdy nie otrzymają ich dla
    własnej korzyści i zawsze będą zobowiązani do przekazania ich do innego podmiotu.
    Tym samym, w odniesieniu do wypłacanych odsetek, to Finansujący będzie podatnikiem w
    odniesieniu do tego przychodu (dochodu) i ich rzeczywistym właścicielem (tj. podmiotem
    spełniającym warunki, o których mowa w art. 4a pkt 29 Ustawy o CIT).
    Z uwagi na to, że Finansujący jest rezydentem podatkowym w USA, konieczne jest
    ustalenie - na podstawie UPO PL-USA - właściwych zasad opodatkowania w Polsce.
    Na moment wypłaty odsetek Wnioskodawca będzie posiadał ważny certyfikat rezydencji
    Finansującego. Pogląd Wnioskodawcy dodatkowo wspiera fakt, że Pożyczkodawca może
    uzyskać w USA certyfikat rezydencji podatkowej, potwierdzający, że nie jest on
    podatnikiem, gdyż w odniesieniu do jego dochodów, jest nim jego inwestor (wspólnik).

    Taki certyfikat nie jest certyfikatem, o którym mowa w art. 26 ust. 1 Ustawy o CIT
    (interpretacja indywidualna DKIS z 20 marca 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.33.2023.1.
    AW).
    Wnioskodawca nie jest powiązany w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 Ustawy o CIT z
    Finansującym, więc art. 26 ust. 2e Ustawy o CIT nie będzie miał zastosowania.
    Analiza UPO PL-USA
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 UPO PL-USA odsetki powstające w Polsce płatne osobie mającej
    miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium USA będą zwolnione od opodatkowania
    w Polsce.
    Jednocześnie zgodnie z art. 12 ust. 2 UPO PL-USA, art. 12 ust. 1 UPO PL-USA nie może być
    stosowany, jeżeli odbiorca odsetek z USA posiada w Polsce zakład, a roszczenie, dla
    zaspokojenia którego płatne są odsetki jest rzeczywiście związane z tym zakładem.
    Art. 12 ust. 3 UPO PL-USA ogranicza stosowanie zwolnienia, o którym mowa w art. 12 ust.
    1 UPO PL-USA w przypadku gdy, w wyniku istnienia specjalnych powiązań pomiędzy
    dłużnikiem a wierzycielem lub między nimi obydwoma a osobą trzecią, odsetki nie są
    ustalone na poziomie rynkowym.
    Odsetki, w rozumieniu art. 12 ust. 4 UPO PL-USA oznaczają dochód od pożyczek
    publicznych, skryptów dłużnych, pożyczek rządowych, weksli lub innych dowodów
    zadłużenia bez względu na to, czy są one zabezpieczone, i bez względu na to, czy dają one
    prawo do uczestniczenia w zyskach, oraz inne roszczenia z tytułu zobowiązań
    finansowych, jak też inne dochody, które według prawa podatkowego państwa, z którego
    pochodzą, zrównane są z dochodami z pożyczek.
    Natomiast zgodnie z art. 12 ust. 5 UPO PL-USA, odsetki będą uważane za powstałe w
    Polsce tylko w przypadku, kiedy są płatne przez Polskę, jej jednostkę administracyjną i
    władze lokalne lub przez osobę mającą miejsce zamieszkania lub siedzibę w Polsce. Jeśli
    jednak osoba płacąca odsetki posiada zakład w USA lub w Państwie innym niż Umawiające
    się Państwa, to odsetki takie będą uważane za powstałe w tym Umawiającym się
    Państwie, w którym zakład jest położony.
    W analizowanej sprawie:
    - Finansujący będzie osobą, do której płacone są odsetki, o której mowa w art. 12 ust. 1
      UPO PL-USA, więc art. 12 ust. 1 UPO PL-USA może mieć zastosowanie;
    - Finansujący będzie rzeczywistym właścicielem ww. odsetek;
    - Finansujący nie ma zakładu w Polsce, więc art. 12 ust. 2 UPO PL-USA nie będzie miał
      zastosowania;
    - Wnioskodawca i Finansujący nie są podmiotami powiązanymi i nie istnieją między nimi
      specjalne powiązania oraz nie ma żadnych specjalnych powiązań między
      Wnioskodawcą, Finansującym a osobą trzecią, więc ograniczenie z art. 12 ust. 3 UPO
      PL-USA nie będzie miało zastosowania;
    - odsetki uzyskiwane przez Finansującego będą dochodami z pożyczki, więc spełnią
      definicję z art. 12 ust. 4 UPO PL-USA;
    - odsetki będą wypłacane przez osobę mającą siedzibę w Polsce (Wnioskodawcę), która
      nie posiada zakładu ani w USA, ani w żadnym innym państwie, więc należy uznać, że
      zgodnie z art. 12 ust. 5 UPO PL-USA odsetki te powstaną w Polsce;
    - na moment wypłaty odsetek Wnioskodawca będzie posiadał ważny certyfikat rezydencji
      oraz oświadczenie o statusie rzeczywistego właściciela Finansującego.
    W konsekwencji w przypadku zapłaty odsetek Wnioskodawca będzie uprawniony do
    niepobrania WHT na podstawie art. 12 ust. 1 UPO PL-USA.

    Wnioskodawca wskazuje jednocześnie, że oceny dot. możliwości zastosowania zwolnienia
    z art. 12 ust. 1 UPO PL-USA nie zmienia fakt, że Wnioskodawca dokona technicznej wpłaty
    odsetek na Rachunek obsługi zadłużenia, a następnie będą przekazane do Finansującego
    (za pośrednictwem Pożyczkodawcy). Wypłacenie odsetek na wskazane konto oraz ich
    późniejszy przepływ są czynnościami o wyłącznie technicznym charakterze i wynikają z
    mechanizmów ustalonych w całej strukturze finansowania (analogiczne zasady wypłat
    mają zastosowanie do wielu pożyczkodawców i pożyczkobiorców, a nie wyłącznie do
    Wnioskodawcy i Finansującego).
    Na możliwość zastosowania zwolnienia z art. 12 ust. 1 UPO PL-USA nie wpływa również to,
    że Finansujący, ze względu na swój szczególny status i rolę, jest podmiotem zwolnionym z
    podatku w USA. W UPO PL-USA przewidziano szerokie zwolnienie od opodatkowania w
    Polsce dla odsetek wypłacanych podmiotom z siedzibą w USA. Jednocześnie, żaden
    przepis UPO PL-USA nie wskazuje, że warunkiem zastosowania zwolnienia z art. 12 ust. 1
    UPO PL-USA jest efektywne podleganie opodatkowaniu w państwie siedziby odbiorcy.
    Oznacza to, że odsetki otrzymywane z Polski mogą podlegać opodatkowaniu wyłącznie w
    USA zgodnie z obowiązującymi tam przepisami, w tym mogą być zwolnione od podatku -
    np. tak jak w przypadku Finansującego, który jest zwolniony od podatku dochodowego w
    USA na mocy amerykańskiego kodeksu podatkowego. Istotne jest to, że Finansujący jest
    podmiotem posiadającym siedzibę dla celów podatkowych w USA (rezydentem
    podatkowym USA, a w konsekwencji również rezydentem podatkowym USA na gruncie
    UPO PL-USA), co potwierdza wydany dla Finansującego certyfikat rezydencji.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie wskazać należy, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. Zatem,
    inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie
    zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
    Zakres podmiotowy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych jest ściśle
    związany z instytucją ograniczonego i nieograniczonego obowiązku podatkowego.
    Powstanie obowiązku podatkowego wyznacza bądź siedziba lub zarząd usytuowany na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (zasada rezydencji), bądź też osiąganie dochodów na
    tym terytorium (zasada źródła). Zasada ograniczonego obowiązku podatkowego wynika z
    zasady źródła, która wiąże się z opodatkowaniem dochodu powstałego na terytorium
    państwa polskiego bez względu na miejsce (kraj), w którym podatnik ma swoją siedzibę
    lub zarząd, co oznacza opodatkowanie dochodu uzyskanego w Polsce.
    Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278, dalej także: „ustawa o CIT”):
      Podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub
      zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają
      na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Stosownie do art. 1 ust. 1 ustawy o CIT:
      Ustawa reguluje opodatkowanie podatkiem dochodowym dochodów osób prawnych
      i spółek kapitałowych w organizacji.
    Jak wynika z art. 1 ust. 3 pkt 2 ww. ustawy:
      Przepisy ustawy mają również zastosowanie do spółek niemających osobowości
      prawnej mających siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami
      prawa podatkowego tego innego państwa są traktowane jak osoby prawne i
      podlegają w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu
      na miejsce ich osiągania.

    W myśl art. 4a pkt 14 i pkt 21 ustawy o CIT:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o:
      14) spółce niebędącej osobą prawną - oznacza to spółkę inną niż określona w pkt 21;
      21) spółce - oznacza to:
      a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na
      podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w
      sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz.Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn.
      zm.; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),
      b) spółkę kapitałową w organizacji,
      c) spółki, o których mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1 i 1a, mające siedzibę lub zarząd na
      terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
      d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym
      państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest
      traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości
      swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania.
    Stosownie do art. 3 ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT:
      Za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez
      podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w szczególności dochody
      (przychody) z tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji,
      wypłacanych lub potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki
      organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania,
      siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca
      zawarcia umowy i wykonania świadczenia.
    Jednocześnie, na mocy art. 3 ust. 5 ustawy o CIT:
      Za dochody (przychody), o których mowa w ust. 3 pkt 5, uważa się przychody
      wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1, jeżeli nie stanowią dochodów
      (przychodów), o których mowa w ust. 3 pkt 1-4.
    W przepisie tym, wyrażona jest zasada ograniczonego obowiązku podatkowego, w myśl
    której państwo, na terytorium którego znajduje się źródło uzyskiwania przychodów, ma
    suwerenne prawo do opodatkowania podmiotów niebędących jej rezydentami
    podatkowymi w zakresie dochodów uzyskiwanych z takiego źródła.
    Zgodnie z art. 4a pkt 29 cyt. ustawy:
      ilekroć w ustawie jest mowa o rzeczywistym właścicielu – oznacza to podmiot, który
      spełnia łącznie następujące warunki:
    a) otrzymuje należność dla własnej korzyści, w tym decyduje samodzielnie o jej
      przeznaczeniu i ponosi ryzyko ekonomiczne związane z utratą tej należności lub jej
      części,
    b) nie jest pośrednikiem, przedstawicielem, powiernikiem lub innym podmiotem
      zobowiązanym do przekazania całości lub części należności innemu podmiotowi,
    c) prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą w kraju siedziby, jeżeli należności są
      uzyskiwane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, przy czym przy
      ocenie, czy podmiot prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą, uwzględnia się
      charakter oraz skalę działalności prowadzonej przez ten podmiot w zakresie
      otrzymanej należności.

    W stosunku do niektórych przychodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej
    Polskiej przez podmioty zagraniczne, obowiązek potrącenia podatku spoczywa na
    podmiocie polskim dokonującym wypłaty należności będącej źródłem tego przychodu.
    Takie rodzaje przychodów zostały określone w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT.
    Stosownie do art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:
      Podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
      przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów z odsetek, z praw
      autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych, znaków
      towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z
      należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, za
      użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także
      środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje związane
      ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej
      (know-how) – ustala się w wysokości 20% przychodów.
    Regulacja art. 21 ust. 2 ww. ustawy stanowi, że:
      Przepisy ust. 1 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie zapobieżenia
      podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.
    Na podstawie art. 22a ustawy o CIT:
      Przepisy art. 20-22 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie unikania
      podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.
    Zgodnie z art. 22b ustawy o CIT:
      Zwolnienia i odliczenia wynikające z przepisów art. 20-22 stosuje się pod warunkiem
      istnienia podstawy prawnej wynikającej z umowy w sprawie unikania podwójnego
      opodatkowania lub innej ratyfikowanej umowy międzynarodowej, której stroną jest
      Rzeczpospolita Polska, do uzyskania przez organ podatkowy informacji podatkowych
      od organu podatkowego innego niż Rzeczpospolita Polska państwa, w którym
      podatnik ma swoją siedzibę lub w którym dochód został uzyskany.
    W art. 21 ustawy o CIT wymienione zostały określone rodzaje należności wypłacane przez
    podmioty polskie podmiotom zagranicznym, w przypadku uzyskania których, podmiot
    zagraniczny podlega opodatkowaniu w Polsce podatkiem dochodowym, a obowiązanym
    do jego naliczenia, potrącenia i odprowadzenia do urzędu skarbowego jest podmiot
    polski. Podatek ten nazywany jest podatkiem „u źródła” ze względu na szczególny sposób
    jego poboru, który dokonywany jest przez podmiot polski wypłacający określone
    należności na rzecz nierezydenta w trybie i na zasadach wymienionych w art. 26 ustawy o
    CIT. Przy czym, zastosowanie stawki podatku wynikającej z takiej umowy lub niepobranie
    podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca
    siedziby podatnika do celów podatkowych, uzyskanym od niego zaświadczeniem
    (certyfikatem rezydencji), wydanym przez właściwy organ administracji podatkowej.
    W myśl art. 26 ust. 1 ustawy o CIT:
      Osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby
      fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów
      wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy
      pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty
      zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń
      przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z
      właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku
      zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby
      podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji.
      Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art.
      21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku,

      wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego
      opodatkowania, płatnik jest obowiązany do dochowania należytej staranności. Przy
      ocenie dochowania należytej staranności uwzględnia się charakter, skalę działalności
      prowadzonej przez płatnika oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5
      płatnika z podatnikiem.
    Powyższe regulacje prawne wskazują na fakt, że w przypadku podmiotu, który nie ma na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, a uzyskuje przychody na tym
    terytorium, w kwestii sposobu opodatkowania pierwszeństwo mają postanowienia
    właściwej umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu. Zasady ustalania
    podatku, wynikające z art. 21 ustawy o CIT, będą miały zatem zastosowanie w przypadku
    braku takich umów, albo wtedy, gdy umowa w sprawie zapobiegania podwójnemu
    opodatkowaniu, której Polska jest stroną, zawarta z krajem, na którego terytorium
    podatnik ma siedzibę, nie stanowi inaczej niż polska ustawa.
    Mając na uwadze brzmienie art. 21 ust. 2 ustawy o CIT oraz art. 22a ustawy o CIT, zasadne
    jest zatem odwołanie się do przepisów Umowy zawartej między Rządem Polskiej
    Rzeczypospolitej Ludowej a Rządem Stanów Zjednoczonych Ameryki o uniknięciu
    podwójnego opodatkowania i zapobieżeniu uchylaniu się od opodatkowania w zakresie
    podatków od dochodu, podpisanej w Waszyngtonie dnia 8 października 1974 r. (Dz. U. z
    1976 r., Nr 31, poz. 178, dalej: „UPO”, „umowa polsko-amerykańska”).
    Zgodnie z art. 1 umowy polsko-amerykańskiej:
      Niniejsza umowa dotyczy osób mających miejsce zamieszkania lub siedzibę na
      terytorium jednego lub terytoriach obu Umawiających się Państw.
    Jak stanowi art. 3 ust. 1 pkt 4 i 5 umowy polsko-amerykańskiej, określenie:
    - „osoba” oznacza osobę fizyczną, zarządcę majątku, spółkę, osobę prawną lub inne
      stowarzyszenie,
    - „spółka” oznacza stowarzyszenie lub każdą inną jednostkę organizacyjną, która dla
      celów podatkowych traktowana jest jako osoba prawna.
    Zgodnie z art. 3 pkt 8 umowy polsko-amerykańskiej:
      Określenie „osoba mająca miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium Stanów
      Zjednoczonych” oznacza:
      a) spółkę Stanów Zjednoczonych i
      b) jakąkolwiek osobę (oprócz spółki lub innej jednostki organizacyjnej, traktowanej
      zgodnie z prawem Stanów Zjednoczonych jako spółka) mającą miejsce zamieszkania
      lub siedzibę na terytorium Stanów Zjednoczonych dla celów jej opodatkowania, lecz
      w przypadku udziałowca spółki prawa cywilnego lub zarządcy majątku tylko w takim
      zakresie, w jakim dochód uzyskany przez taką osobę z tego tytułu podlega
      podatkowi Stanów Zjednoczonych jako dochód uzyskany przez osobę mającą
      miejsce zamieszkania lub siedzibę w Stanach Zjednoczonych
    Zgodnie z art. 3 ust. 2 umowy polsko-amerykańskiej:
      Każde inne określenie użyte w niniejszej Umowie i w niej nie zdefiniowane, jeżeli z
      kontekstu nie wynika inaczej, będzie miało takie znaczenie, jakie ono posiada
      zgodnie z prawem tego Umawiającego się Państwa, którego podatek jest ustalony.
      Bez względu na poprzednie zdanie, jeżeli znaczenie takiego określenia zgodnie z
      prawem jednego Umawiającego się Państwa jest różne od znaczenia, jakie temu
      określeniu nadaje prawo drugiego Umawiającego się Państwa, lub jeżeli ustalenie
      znaczenia takiego określenia w oparciu o prawo jednego z Umawiających się Państw
      nastręcza trudności, właściwe władze Umawiających się Państw mogą w celu
      zapobiegania podwójnemu opodatkowaniu lub dla realizacji innego celu niniejszej
      Umowy ustalić wspólne znaczenie określenia dla celów tej Umowy.

    Regulacje dotyczące odsetek zostały zawarte w art. 12 umowy polsko-amerykańskiej:
      1. Odsetki powstające w Umawiającym się Państwie płatne osobie mającej miejsce
      zamieszkania lub siedzibę na terytorium drugiego Umawiającego się Państwa będą
      zwolnione od opodatkowania w pierwszym z Umawiających się Państw.
      2. Ustęp 1 nie będzie stosowany, jeżeli odbiorca odsetek, będący osobą mającą
      miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium jednego z Umawiających się
      Państw, posiada w drugim Umawiającym się Państwie zakład, a roszczenie, dla
      zaspokojenia którego płacone są odsetki, jest rzeczywiście związane z tym zakładem.
      W tym przypadku będą miały zastosowanie postanowienia artykułu 8.
      3. Jeżeli w wyniku istnienia specjalnych powiązań pomiędzy dłużnikiem a
      wierzycielem lub między nimi obydwoma a osobą trzecią kwota wypłaconych
      odsetek, związanych z zadłużeniem, z tytułu którego są wypłacane, przekracza
      kwotę, która byłaby uzgodniona pomiędzy dłużnikiem i wierzycielem bez tych
      powiązań, to postanowienia niniejszego artykułu będą miały zastosowanie tylko do
      ostatnio wspomnianej kwoty. W takim przypadku nadwyżka ponad wspomnianą
      poprzednio część będzie opodatkowana w każdym Umawiającym się Państwie,
      zgodnie z jego prawem wewnętrznym, z zastosowaniem odpowiednich postanowień
      niniejszej Umowy.
      4. Określenie „odsetki” użyte w niniejszej Umowie oznacza dochód od pożyczek
      publicznych, skryptów dłużnych, pożyczek rządowych, weksli lub innych dowodów
      zadłużenia bez względu na to, czy są one zabezpieczone, i bez względu na to, czy
      dają one prawo do uczestniczenia w zyskach, oraz inne roszczenia z tytułu
      zobowiązań finansowych, jak też wszelkie inne dochody, które według prawa
      podatkowego państwa, z którego pochodzą, zrównane są z dochodami z pożyczek.
      5. Odsetki będą uważane za powstałe w Umawiającym się Państwie tylko w
      przypadku, kiedy są płatne przez to Umawiające się Państwo, jego jednostkę
      administracyjną i władze lokalne lub przez osobę mającą miejsce zamieszkania lub
      siedzibę w tym Umawiającym się Państwie. Bez względu na poprzednie zdanie:
      a) jeżeli osoba płacąca odsetki (bez względu na to, czy ma ona miejsce zamieszkania
      lub siedzibę na terytorium jednego z Umawiających się Państw) posiada zakład w
      jednym z Umawiających się Państw, w związku z którym zaciągnięte zostało
      zobowiązanie, z tytułu którego płacone są odsetki, i jeżeli takie odsetki pochodzą z
      tego zakładu, lub
      b) jeżeli osoba płacąca odsetki ma miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium
      jednego z Umawiających się Państw i posiada zakład w Państwie innym niż
      Umawiające się Państwa i w związku z tym zakładem zaciągnięte zostało
      zobowiązanie, z tytułu którego płacone są odsetki na rzecz osoby mającej miejsce
      zamieszkania lub siedzibę na terytorium drugiego Umawiającego się Państwa, i jeżeli
      takie odsetki pochodzą z tego zakładu, to odsetki takie będą uważane za powstałe w
      tym Umawiającym się Państwie, w którym zakład jest położony.
    Z opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego m.in. wynika, że w przeszłości zaciągnęli
    Państwo pożyczkę (...), a obecnie dążycie do jej refinansowania. W związku z tym zawarli
    Państwo nową umowę pożyczki. Pożyczkodawca jest spółką osobową z siedzibą w Stanach
    Zjednoczonych Ameryki. Dochody Pożyczkodawcy są w całości przekazywane inwestorowi
    (wspólnikowi Pożyczkodawcy) i opodatkowane na jego poziomie (...). Pożyczkodawca, jako
    podmiot transparentny, może uzyskać w USA certyfikat rezydencji podatkowej,
    wskazujący że nie jest on podatnikiem, gdyż w odniesieniu do jego dochodów, jest nim
    jego inwestor (wspólnik).
    Przychody i koszty Pożyczkodawcy jako podmiotu transparentnego są rozliczane na
    poziomie inwestora (bezpośredniego wspólnika Pożyczkodawcy), tj. Finansującego.
    Finansujący jest więc podatnikiem w odniesieniu do dochodów Pożyczkodawcy.

    Finansujący jest funduszem z siedzibą w USA utworzonym (...) jako fundusz (...).
    Finansujący może uzyskać w USA certyfikat rezydencji podatkowej. Finansujący jest
    podmiotem posiadającym siedzibę dla celów podatkowych w USA (rezydentem
    podatkowym) zarówno dla celów opodatkowania w USA, jak i na gruncie UPO PL-USA.
    Finansujący, zapewnił Pożyczkodawcy środki, które następnie Pożyczkodawca przekazał
    Wnioskodawcy.
    Omawiane finansowanie udzielane przez Pożyczkodawcę do Wnioskodawcy jest częścią
    złożonego finansowania o charakterze (...), w którym występuje wielu pożyczkodawców i
    wielu pożyczkobiorców. W związku z tym Umowa Pożyczki przewiduje określone
    mechanizmy administrowania finansowaniem, które mają odpowiednie zastosowanie
    również w odniesieniu do pożyczki analizowanej w niniejszym wniosku. Umowa Pożyczki
    stanowi m.in., że pożyczkodawcy wyznaczają agenta, który działa zgodnie z ich
    instrukcjami. Agent pełni szereg funkcji o charakterze administracyjnym i technicznym.
    W związku z powyższym, Finansujący przelał odpowiednią kwotę na rachunek (...) Agenta,
    a następnie Agent, w imieniu Pożyczkodawcy, przekazał środki bezpośrednio do Państwa.
    Na 3 dni robocze przed każdą datą płatności odsetek, przelejecie Państwo swój dochód z
    prowadzonego dla Państwa rachunku czynszowego na Rachunek obsługi zadłużenia
    prowadzony dla Państwa pośredniego udziałowca, D, który to rachunek jest kontrolowany
    przez Agenta.
    Nie jesteście Państwo podmiotem powiązanym w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy
    o podatku dochodowym od osób prawnych z żadnym z ww. podmiotów. Nie istnieją
    również żadne szczególne powiązania pomiędzy Państwem i Finansującym a osobą
    trzecią. Nie posiadacie Państwo zagranicznego zakładu w USA, ani w żadnym innym
    państwie, a Finansujący nie posiada zagranicznego zakładu w Polsce.
    Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy w przypadku zapłaty odsetek przez Państwa
    (jako płatnika) na Rachunek obsługi zadłużenia, które następnie będą przekazane do
    Finansującego (przez Pożyczkodawcę), jesteście Państwo uprawnieni do niepobrania
    zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych („WHT”) na podstawie UPO PL-
    USA.
    Biorąc pod uwagę powyższe stwierdzić należy, że wypłata odsetek jest objęta
    obowiązkiem poboru podatku u źródła, natomiast na gruncie umowy polsko-
    amerykańskiej odsetki powstające w Umawiającym się Państwie (tutaj: w Polsce) płatne
    osobie mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium drugiego Umawiającego
    się Państwa (tutaj: Stany Zjednoczone Ameryki) będą zwolnione od opodatkowania w
    pierwszym z Umawiających się Państw (czyli w Polsce).
    W pierwszej kolejności istotnym jest ustalenie, kto jest podatnikiem z tytułu otrzymanych
    odsetek. To bowiem osoba podatnika, niebędącego rezydentem przesądza o tym, czy i
    jaka umowa międzynarodowa znajdzie zastosowanie w celu uniknięcia podwójnego
    opodatkowania.
    Z regulacji zawartych w ww. UPO wynika, iż spółka transparentna podatkowo (jaką jest
    Pożyczkodawca) nie jest spółką w rozumieniu tej umowy, jeżeli zgodnie z regulacjami
    prawa wewnętrznego nie jest traktowana jako osoba prawna dla celów podatkowych.
    Z obowiązywaniem umów o unikaniu podwójnego opodatkowania wiążą się dla
    podatników korzyści, takie jak m.in. redukcja stawki podatku u źródła. Umowy o unikaniu
    podwójnego opodatkowania, oparte na Konwencji Modelowej OECD, dotyczą osób, które
    mają miejsce zamieszkania lub siedzibę w jednym lub obu państwach będących stronami
    danej umowy. Oznacza to, że z przywilejów wynikających z umowy o unikaniu podwójnego
    opodatkowania korzystają zasadniczo osoby fizyczne, osoby prawne oraz inne jednostki
    organizacyjne, podlegające nieograniczonemu obowiązkowi w jednym z państw będących

    stronami danej umowy bilateralnej (tj. „mające miejsce zamieszkania lub siedzibę”).
    Rezydencja podatkowa powinna być potwierdzona certyfikatem rezydencji wystawianym
    przez właściwy organ podatkowy.
    W świetle powyższego, mając na uwadze treść cytowanego wyżej art. 1 ust. 3 pkt 2 ustawy
    o CIT Pożyczkodawca nie jest również podatnikiem na gruncie ustawy o CIT.
    Skoro bowiem Pożyczkodawca jest spółką transparentną podatkowo, to na mocy art. 4a
    pkt 14 ustawy CIT należy spółkę tę uznać za spółkę niebędącą osobą prawną. Ze swej
    istoty spółka ta nie wypełnia przesłanki posiadania rezydencji podatkowej na gruncie art. 3
    ust. 1 pkt 5 i pkt 8 UPO. W takim przypadku podatnikiem jest inwestor (wspólnik), co wiąże
    się z przypisaniem mu skutków podatkowych związanych z zawartymi umowami.
    Jeżeli zatem Pożyczkodawca spółka transparentna nie jest podmiotem podatku
    dochodowego w Stanach Zjednoczonych, to nie może korzystać z przywilejów
    wynikających z umowy o unikaniu podwójnego podatkowania. Osobą korzystającą z
    przywilejów wynikających z umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania jest wspólnik
    tej spółki (Finansujący). Finansujący jest podmiotem posiadającym siedzibę dla celów
    podatkowych w USA (rezydentem podatkowym) zarówno dla celów opodatkowania w
    USA, jak i na gruncie UPO PL-USA.
    W odniesieniu do dokonywanych płatności, podatnikiem podatku dochodowego będzie
    Finansujący wspólnik Pożyczkodawcy spółki transparentnej podatkowo tj. C i w stosunku
    do tego podmiotu należy zastosować UPO. Celem zastosowania przepisów UPO Państwo,
    jako płatnicy, powinni uzyskać certyfikat rezydencji od osób prawnych – wspólnika spółki
    transparentnej podatkowo.
    Wobec powyższego należy stwierdzić, że w odniesieniu do wypłacanych odsetek przez
    Państwa Spółkę na podstawie art. 21 ust. 1 ustawy o CIT w związku z art. 26 ust. 1 tej
    ustawy na rzecz Pożyczkodawcy spółki transparentnej, Państwa Spółka powinna
    zastosować przepisy umowy polsko-amerykańskiej w odniesieniu do wspólnika spółki
    transparentnej będącego osobą prawną pod warunkiem dochowania należytej
    staranności i posiadania stosownych certyfikatów rezydencji podatkowej wspólnika spółki
    transparentnej podatkowo (Finansującego).
    Z opisu sprawy wynika, że:
    - Pożyczkodawca jest spółką osobową z siedzibą w Stanach Zjednoczonych Ameryki.
      Dochody Pożyczkodawcy są w całości przekazywane inwestorowi (wspólnikowi
      Pożyczkodawcy lub inaczej Finansującemu) i opodatkowane na jego poziomie (...).
    - Z uwagi na powyższe Pożyczkodawca nie kwalifikuje się jako podmiot posiadający
      siedzibę dla celów podatkowych w USA (rezydent podatkowy) na gruncie UPO PL-USA.
      Pożyczkodawca, jako podmiot transparentny, może uzyskać w USA certyfikat
      rezydencji podatkowej, wskazujący że nie jest on podatnikiem, gdyż w odniesieniu do
      jego dochodów, jest nim jego inwestor (wspólnik).
    - Przychody i koszty Pożyczkodawcy jako podmiotu transparentnego są rozliczane na
      poziomie inwestora (bezpośredniego wspólnika Pożyczkodawcy), tj. Finansującego.
      Finansujący jest więc podatnikiem w odniesieniu do dochodów Pożyczkodawcy.
    - Finansujący będzie osobą, do której płacone są odsetki, o której mowa w art. 12 ust. 1
      UPO PL-USA, więc art. 12 ust. 1 UPO PL-USA może mieć zastosowanie;
    - Finansujący będzie rzeczywistym właścicielem ww. odsetek;
    - Finansujący nie ma zakładu w Polsce, więc art. 12 ust. 2 UPO PL-USA nie będzie miał
      zastosowania;

    - Państwa Spółka i Finansujący nie są podmiotami powiązanymi i nie istnieją między nimi
      specjalne powiązania oraz nie ma żadnych specjalnych powiązań między Państwem,
      Finansującym a osobą trzecią, więc ograniczenie z art. 12 ust. 3 UPO PL-USA nie będzie
      miało zastosowania;
    - odsetki uzyskiwane przez Finansującego będą dochodami z pożyczki, więc spełnią
      definicję z art. 12 ust. 4 UPO PL-USA;
    - odsetki będą wypłacane przez osobę mającą siedzibę w Polsce (Państwa Spółka), która
      nie posiada zakładu ani w USA, ani w żadnym innym państwie, więc należy uznać, że
      zgodnie z art. 12 ust. 5 UPO PL-USA odsetki te powstaną w Polsce;
    - na moment wypłaty odsetek będziecie Państwo posiadać ważny certyfikat rezydencji
      oraz oświadczenie o statusie rzeczywistego właściciela Finansującego.
    Zatem w przypadku zapłaty odsetek będziecie Państwo uprawnieni do niepobierania WHT
    na podstawie art. 12 ust. 1 UPO PL-USA.
    Płatność przekazywana na rzecz finansującego w łańcuchu nie zmieniła bowiem swego
    charakteru. Występujący w procesie przekazywania płatności agenci spełniają jedynie
    funkcje o charakterze administracyjnym i technicznym, kontrolując rachunki do wpłat i
    przekazywania pobranych odsetek odpowiednim stronom. Ich uczestnictwo w procesie
    przekazywania odsetek należy ocenić jako „neutralne”.
    Jednocześnie wskazać należy, że na możliwości zastosowania zwolnienia z art. 12 ust. 1
    UPO PL-USA nie ma wpływu fakt, że Wnioskodawca dokona technicznej wpłaty odsetek na
    Rachunek obsługi zadłużenia, a następnie będą przekazane do Finansującego (za
    pośrednictwem Pożyczkodawcy). Jak wskazali Państwo we wniosku wypłacenie odsetek na
    wskazane konto oraz ich późniejszy przepływ są bowiem czynnościami o wyłącznie
    technicznym charakterze i wynikają z mechanizmów ustalonych w całej strukturze
    finansowania (analogiczne zasady wypłat mają zastosowanie do wielu pożyczkodawców i
    pożyczkobiorców, a nie wyłącznie do Wnioskodawcy i Finansującego).
    Na możliwość zastosowania zwolnienia z art. 12 ust. 1 UPO PL-USA nie wpłynie również to,
    że Finansujący, ze względu na swój szczególny status i rolę, jest podmiotem zwolnionym z
    podatku w USA.
    W związku z powyższym stwierdzić należy, że Państwa Spółka (jako płatnik) wypłacając
    odsetki na Rachunek obsługi zadłużenia, które następnie będą przekazane do
    Finansującego (przez Pożyczkodawcę), będzie uprawniona do niepobrania
    zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych, o którym mowa w art. 21 ust.
    1 pkt 1 w związku z art. 26 ust. 1 ustawy CIT, na podstawie art. 12 ust. 1 UPO PL-USA.
    Zatem, Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu
    prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie
    faktycznym oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu
    prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w
    złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek
    elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją
    aktualność.

    Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych stwierdzić należy,
    że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu
    w sprawie będącej przedmiotem wniosku.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
      Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
    1) z zastosowaniem art. 119a;
    2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
      dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
    3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA),
        albo
        - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.