Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP1-1.4012.881.2024.2.ESZ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-02-04
Teza: Uznanie zespołów składników materialnych i niematerialnych wyodrębnionych przez podział za ZCP i w konsekwencji braku opodatkowania tej transakcji.
Słowa kluczowe: przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; sport; spółki-podział spółki przez wydzielenie
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne  -Czynności niepodlegające opodatkowaniu; Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i świadczenie usług -Dostawa towarów; Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i świadczenie usług -Świadczenie usług; Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III. Podatnicy, płatnicy i przedstawiciele podatkowi-Rozdział 1. Podatnicy i płatnicy-Podatnicy
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-art. 2-pkt 27e; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-art. 2-pkt 6; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-Rozdział 1-art. 5-ust. 1-pkt 1; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-Rozdział 1-art. 6-pkt 1; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-Rozdział 2-art. 7.-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

28 grudnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który
    dotyczy podatku od towarów i usług w zakresie uznania, że każda z dwóch przenoszonych
    Filii Wyodrębnianych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, a transakcja ich
    przeniesienia będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1
    ustawy.
    Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 29 stycznia 2025 r.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

A. S.A. (zwana dalej także Wnioskodawcą, Spółką albo Spółką Dzieloną) prowadzi
    przedsiębiorstwo funkcjonujące na rynku (...). Spółka posiada szereg klubów (...)
    znajdujących się pod następującymi adresami:
    (...)
    (dalej zwane łącznie: „Klubami A”),
    (...)
    (dalej zwane łącznie: „Klubami B”).
    W dalszej części niniejszego wniosku Kluby A oraz Kluby B zwane są łącznie Klubami.
    W Klubach klienci mogą korzystać m.in. z siłowni oraz zajęć (...). Klienci korzystający z
    oferty Klubów mogą korzystać z usługi treningu personalnego prowadzonego przez
    instruktorów. Klienci Klubów mogą również ćwiczyć indywidualnie, bez pomocy
    instruktorów. Szczegółowy przedmiot działalności Klubów podawany jest do wiadomości
    publicznej na ich osobnych stronach/podstronach internetowych.
    W związku z faktycznym długoletnim wyodrębnieniem działalności prowadzonej przez
    Kluby oraz mając na celu optymalizację procesów biznesowych, w szczególności zaś dążąc
    do zwiększenia sprawności w zakresie planowania i kontroli operacyjnej, Spółka dokonała
    formalnego wyodrębnienia w strukturze organizacyjnej Spółki:
    a) każdego z Klubów jako filii (dalej jako „Filie”), oraz
    b) centrali Spółki jako tzw. Oddziału Centralnego (dalej jako „Oddział Centralny”).
    W konsekwencji powstały Filie, których liczba odpowiada liczbie klubów oraz Oddział
    Centralny. Łącznie, Filie oraz Odział Centralny obejmują całą strukturę organizacyjną oraz
    wszystkie aktywności Spółki. Opisane wyżej formalne wyodrębnienie Filii oraz Oddziału
    Centralnego dokonane zostało na podstawie uchwał Zarządu Spółki.

    W celu umożliwienia właściwego oraz efektywnego prowadzenia działalności przez każdą z
    Filii oraz Oddział Centralny (wyodrębnionych w ramach przedsiębiorstwa Spółki), zostały
    formalnie przypisane do nich odpowiednie składniki niezbędne do prowadzenia przez nie
    działalności.
    Do każdej z Filii z uwagi na prowadzoną przez nie działalność opisaną powyżej, zostały
    przyporządkowane zespoły składników materialnych i niematerialnych, w tym
    zobowiązania, wyodrębnione w strukturze wewnętrznej Spółki obejmujące m.in.:
    1. środki trwałe będące własnością Spółki (w tym urządzenia do ćwiczeń, wyposażenie
      biura, meble, telefony etc.), które są wykorzystywane w działalności danej Filii,
    2. sprzęt i wyposażenie Filii, w tym urządzenia do ćwiczeń używane przez Spółkę na
      podstawie umów najmu, dzierżawy, leasingu lub podobnej umowy,
    3. wartości niematerialne i prawne wykorzystywane w działalności Filii, w szczególności
      licencje na oprogramowanie biurowe,
    4. umowy z klientami Spółki, którzy zawarli te umowy w danej Filii i w przeważającej ilości
      przypadków korzystają z usług tej Filii, oraz wynikające z nich prawa i obowiązki, w
      szczególności należności wobec klientów,
    5. prawa i obowiązki, w tym zobowiązania, wynikające z umów najmu powierzchni
      zajmowanej przez daną Filię,
    6. prawa i obowiązki z umów z dostawcami oraz usługodawcami świadczącymi dostawy i
      /lub usługi na rzecz danej Filii (m.in. z umów na dostawę mediów) oraz z umów
      leasingu najmu, dzierżawy, leasingu lub podobnej wskazanych w pkt 2 powyżej, w
      szczególności należności oraz zobowiązania wynikające z tych umów,
    7. prawa i obowiązki, w tym zobowiązania wynikające z umów cywilnoprawnych
      zawartych z personelem świadczącym usługi w danej Filii Klubie. W związku z tym, że
      Klienci Filii mogą ćwiczyć zarówno indywidualnie, jak i pod nadzorem
      wykwalifikowanego personelu (instruktorów), do Filii zostali „alokowani”
      współpracownicy, których czynności są wykonywane w ramach działalności Filii, tzn.
      związane są z prowadzeniem m.in. treningów, zajęć (...), zajęć sportowych dla firm,
      dbaniem o bezpieczeństwo podczas ćwiczeń, jak również wykonywaniem
      określonych zadań administracyjnych,
    8. środki pieniężne na pomocniczym rachunku bankowym (subkoncie) prowadzonym dla
      danej Filii (Spółka zwarła umowę rachunku bankowego z bankiem, na podstawie
      której bank prowadzi podstawowy rachunek bankowy dla Spółki oraz subkonta dla
      poszczególnych Filii),
    9. dokumentacja związana z działalnością danej Filii, w tym m.in. dokumenty umów
      wskazanych w pkt 4, 5, 6 oraz 7 powyżej,
    10. system informatyczny pozwalający na obsługę Klientów Filii przenoszonych do Spółki
      Przejmującej,
    11. prawa i obowiązki z umów zawieranych z klientem korporacyjnym, tj. umowy
      zawierane z pracodawcami nabywającymi możliwość korzystania z Filii na rzecz
      swoich pracowników/współpracowników.
    Do Oddziału Centralnego, z uwagi na prowadzoną w jego ramach działalność, zostały
    przyporządkowane zespoły składników materialnych i niematerialnych, w tym
    zobowiązania, wyodrębnione w strukturze wewnętrznej Spółki obejmujące m.in.:
    1. środki trwałe będące własnością Spółki (w tym wyposażenie biura, meble, samochody,
      telefony etc.), które są wykorzystywane w działalności Oddziału Centralnego,

    2. sprzęt i wyposażenie (w tym samochody, sprzęt biurowy, wyposażenie biura etc.)
      wykorzystywane w działalności Oddziału Centralnego na podstawie umów najmu,
      dzierżawy, leasingu lub podobnej umowy,
    3. wartości niematerialne i prawne, które są wykorzystywane w działalności Oddziału
      Centralnego, m.in. licencje na oprogramowanie biurowe etc.,
    4. prawa i obowiązki z umowy najmu powierzchni biurowej zajmowanej przez Oddział
      Centralny,
    5. prawa i obowiązki z umów z dostawcami oraz usługodawcami świadczącymi dostawy
      towarów i/lub usługi wykorzystywanych w działalności Oddziału Centralnego, w
      szczególności należności oraz zobowiązania wynikające z tych umów,
    6. prawa i obowiązki z umów o pracę i/lub umów cywilnoprawnych zawartych z
      personelem Oddziału Centralnego,
    7. środki pieniężne na rachunku bankowym prowadzonym dla Oddziału Centralnego,
    8. akcje/udziały w spółkach zależnych, których akcjonariuszem (udziałowcem) jest Spółka,
    9. ogół praw i obowiązków wspólnika w spółkach osobowych, w których Spółka jest
      wspólnikiem,
    10. dokumentacja związana z działalnością Oddziału Centralnego, tym m.in. dokumenty
      umów związanych z działalnością tego Oddziału wskazanych w pkt 5, 6, 7, 8 oraz
      dokumentacja pracownicza.
    Działalnością danej Filii kieruje menedżer wyznaczony uchwałą Zarządu, która określa
    także strukturę wewnętrzną klubu, jak również wskazuje jakie aktywa oraz kto jest
    przypisany do klubu (...). W strukturze wewnętrznej każdej Filii funkcjonują Dział Obsługi
    Klienta, Dział Sportowy oraz Dział Administracyjny. Działem Obsługi Klienta kieruje
    manager obsługi klienta, który podlega menedżerowi Filii. Dział Sportowy oraz Dział
    Administracyjny podlegają bezpośrednio menedżerowi Filii. Od strony finansowo-
    księgowej Filie posiadają osobne pomocnicze rachunki bankowe (subkonta), na które
    trafiają opłaty od klientów indywidualnych poszczególnych Filii.
    Ze środków zgromadzonych na subkoncie przypisanym do danej Filii regulowane są
    ponadto koszty (zobowiązania) Filii. Dla każdej z Filii, jak również Oddziału Centralnego
    przygotowywane są własne prognozy wpływów i wydatków (tj. budżety) oraz uproszczone
    sprawozdania finansowe pro forma (tj. uproszczony: rachunek zysków i strat oraz bilans
    sporządzane na podstawie odpowiednich zapisów księgowych, które pozwalają na
    identyfikację wpływów i wydatków, aktywów i pasywów związanych z Klubami i Oddziałem
    Centralnym).
    Oddział Centralny koordynuje działalność Filii, monitoruje jakość świadczonych usług oraz
    wykonuje czynności związane z pozyskiwaniem nowych klientów, jak również windykacją
    należności. Oddział Centralny nadzoruje także spółki zależne, na bieżąco monitorując ich
    działalność oraz uzyskiwane przez nie wyniki finansowe. Oddział Centralny świadczy także
    usługi obsługi rozliczeń, marketingu, wsparcia administracyjno-biznesowego dla jednej ze
    spółek zależnych.
    Ponadto, Spółka świadczy usługi najmu powierzchni biurowej dla spółek zależnych. Osobą
    kierującą Oddziałem Centralnym jest Prezes Zarządu Spółki. Kluby funkcjonują od
    momentu założenia każdego z nich jako niezależne jednostki organizacyjne - posiadające
    własną strukturę organizacyjną z Managerem oraz podlegającym mu personelem oraz
    przyporządkowane im aktywa i zobowiązania (przykładowo urządzenia do ćwiczeń
    znajdujące się w pomieszczeniach wynajmowanych pod daną Filię, umowa najmu lokalu
    przeznaczonego pod daną Filię, umowy zawierane z klientami Spółki korzystającymi z
    danej Filii).

    Każda Filia dysponuje własnym subkontem w rachunku bankowym Spółki, na który
    wpływają opłaty od klientów indywidualnych Spółki, którzy korzystają z danej Filii oraz z
    którego regulowane są zobowiązania tej Filii.
    W celu usankcjonowania dotychczasowego stanu faktycznego, czyli wyodrębnienia Filii
    jako samodzielnych funkcjonalnie, finansowo i organizacyjnie jednostek gospodarczych,
    zostały podjęte uchwały Zarządu Spółki o formalnym wyodrębnieniu poszczególnych
    klubów jako Filii.
    W przeszłości kwalifikacja klubów posiadanych przez Spółkę Dzieloną (w tym Filii) jako
    zorganizowanych części przedsiębiorstwa był również przedmiotem interpretacji
    podatkowych (o czym mowa szerzej w uzasadnieniu do Pytania nr 1).
    W ramach I fazy realizowanej restrukturyzacji planowanym jest przeniesienie do spółki A
    sp. z o.o. z siedzibą w (...) będącej 100% spółką zależną Spółki [zwanej dalej Spółką
    Przejmującą] w ramach podziału przez wyodrębnienie Klubów A, tj. Filii prowadzących
    działalność pod następującymi adresami:
        (...) [zwane dalej Podział przez Wyodrębnienie I].
    Neutralność podatkowa w zakresie VAT Podziału przez Wyodrębnienie I została
    potwierdzona przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji
    indywidualnej z 30 lipca 2024 r., sygn. 0114- KDIP1-1.4012.451.2024.2.MŻ.
    W ramach planowanej II fazy realizowanej restrukturyzacji - która jest przedmiotem
    niniejszego wniosku - planowanym jest przeniesienie do Spółki Przejmującej - spółki A sp.
    z o.o. z siedzibą w (...) w ramach podziału przez wyodrębnienie Filii - Kluby B,
    prowadzących działalność pod następującymi adresami :
        (...) [zwane dalej Filiami Wyodrębnianymi].
    Spółka oraz Spółka Przejmująca są podmiotami powiązanymi w rozumieniu przepisów art.
    11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.
    W odniesieniu do Podziału przez Wyodrębnienie II planowanym jest podjęcie uchwał o
    podziale przez walne zgromadzenie Spółki oraz zgromadzenie wspólników Spółki
    Przejmującej w 2025 r.
    W przyszłości, w ramach restrukturyzacji Spółki planowane jest dokonanie podziału Spółki
    w trybie wskazanym w art. 529 § 1 pkt 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek
    handlowych (Dz.U.2020.1526, ze zm.; zwanej dalej „KSH”), tj. czyli w ramach podziału przez
    wyodrębnienie poprzez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej, tj. Filii
    Wyodrębnianych na Spółkę Przejmującą.
    Wyodrębnienie polegać będzie na przeniesieniu do Spółki Przejmującej Filii obejmujących
    Kluby B (tj. Filii prowadzących działalność przy ul. (...) przy jednoczesnym pozostawieniu
    Oddziału Centralnego w Spółce.
    Po podziale Spółka nie będzie realizowała jakichkolwiek świadczeń na rzecz Spółki
    Przejmującej, w szczególności nie będzie wynajmować lub podnajmować nieruchomości
    albo ruchomości, natomiast Spółka Przejmująca nie będzie realizowała jakichkolwiek
    świadczeń na rzecz Spółki - Spółka oraz Spółka Przejmującą będą funkcjonować jako
    niezależne jednostki gospodarcze.
    Zarówno Spółka, jak i Spółka Przejmująca będzie realizowała samodzielnie zadania w
    obszarze spraw kadrowych oraz księgowości we współpracy z wyspecjalizowanymi
    podmiotami trzecimi (Spółka nie będzie prowadziła spraw kadrowych ani księgowych
    Spółki Przejmującej). Spółka Przejmująca będzie realizować osobno, niezależnie proces
    zaopatrzenia oraz proces sprzedaży dla klientów detalicznych i korporacyjnych. Spółka nie

    będzie udzielać na rzecz Spółki Przejmującej pożyczek na sfinansowanie działalności
    przeniesionych Filii.
    Po przeprowadzeniu podziału przez wyodrębnienie 100% udziałów w kapitale
    zakładowym Spółki Przejmującej będzie własnością Spółki. Należy mieć na uwadze, że
    kapitał zakładowy Spółki Przejmującej będzie zasadniczo odpowiadać wartości aktywów
    netto Filii przekazywanych do tej spółki (zasadniczo albowiem kapitał zakładowy Spółki
    Przejmującej stanowić będzie sumę aktywów netto Filii przekazywanych do tej spółki oraz
    kapitału zakładowego Spółkę Przejmującą przez jego podwyższeniem dokonanym w
    wyniku podziału), zaś tym samym suma aktywów netto Filii wydzielanych ze Spółki będzie
    zasadniczo odpowiadać wysokości podwyższenia kapitału zakładowego Spółki
    Przejmującej, zatem wartość emisyjna wydanych udziałów będzie odpowiadać wartości
    rynkowej Filii Wyodrębnianych ze Spółki Dzielonej
    Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego
    W nadesłanym uzupełnieniu w odpowiedzi na pytania wskazali Państwo:
    1. Czy przedmiotem przeniesienia w ramach II fazy restrukturyzacji (podziału przez
    wyodrębnienie) do Spółki Przejmującej - będą wymienione w pkt 1-11 opisu sprawy
    zespoły składników materialnych i niematerialnych przyporządkowane do każdej z
    dwóch przenoszonych Filii Wyodrębnianych stanowiących Kluby B, czy też jakieś inne
    składniki (należy je wymienić)?
    Odp. W ramach podziału przez wyodrębnienie do Spółki Przejmującej zostaną
    przeniesione przyporządkowane do każdej Filii Wyodrębnianej zespoły składników
    materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, wyodrębnione w strukturze
    wewnętrznej Spółki obejmujące:
    1. środki trwałe będące własnością Spółki (w tym urządzenia do ćwiczeń, wyposażenie
      biura, meble, telefony etc.), które są wykorzystywane w działalności danej Filii,
    2. sprzęt i wyposażenie Filii, w tym urządzenia do ćwiczeń używane przez Spółkę na
      podstawie umów najmu, dzierżawy, leasingu lub podobnej umowy,
    3. wartości niematerialne i prawne wykorzystywane w działalności Filii, w szczególności
      licencje na oprogramowanie biurowe,
    4. umowy z klientami Spółki, którzy zawarli te umowy w danej Filii i w przeważającej
      ilości przypadków korzystają z usług tej Filii, oraz wynikające z nich prawa i
      obowiązki, w szczególności należności wobec klientów,
    5. prawa i obowiązki, w tym zobowiązania, wynikające z umów najmu powierzchni
      zajmowanej przez daną Filię, w szczególności należności oraz zobowiązania
      wynikające z tych umów,
    6. prawa i obowiązki z umów z dostawcami oraz usługodawcami świadczącymi dostawy i
      /lub usługi na rzecz danej Filii (m.in. z umów na dostawę mediów) oraz z umów
      leasingu najmu, dzierżawy, leasingu lub podobnej wskazanych w pkt 2 powyżej, w
      szczególności należności oraz zobowiązania wynikające z tych umów,
    7. prawa i obowiązki, w tym zobowiązania wynikające z umów cywilnoprawnych
      zawartych z personelem świadczącym usługi w danej Filii Klubie. W związku z tym,
      że Klienci Filii mogą ćwiczyć zarówno indywidualnie, jak i pod nadzorem
      wykwalifikowanego personelu (instruktorów), do Filii zostali „alokowani”
      współpracownicy, których czynności są wykonywane w ramach działalności Filii, tzn.
      związane są z prowadzeniem m.in. treningów, zajęć (...), zajęć sportowych dla firm,
      dbaniem o bezpieczeństwo podczas ćwiczeń, jak również wykonywaniem
      określonych zadań administracyjnych,
    8. środki pieniężne na pomocniczym rachunku bankowym (subkoncie) prowadzonym
      dla danej Filii (Spółka zwarła umowę rachunku bankowego z bankiem, na podstawie

      której bank prowadzi podstawowy rachunek bankowy dla Spółki oraz subkonta dla
      poszczególnych Filii),
    9. dokumentacja związana z działalnością danej Filii, w tym m.in. dokumenty umów
      wskazanych w pkt 4, 5, 6 oraz 7 powyżej,
    10. system informatyczny pozwalający na obsługę Klientów Filii przenoszonych do Spółki
      Przejmującej,
    11. prawa i obowiązki z umów zawieranych z klientem korporacyjnym tj. umowy
      zawierane z pracodawcami nabywającymi możliwość korzystania z Filii na rzecz
      swoich pracowników/współpracowników.
    Poza składnikami majątkowymi wymienionymi w pkt 1-11 Spółka nie będzie przenosić
      innych składników majątkowych do Spółki Przejmującej.
    2. Czy do Spółki Przejmującej w ramach planowanego podziału przez wyodrębnienie (II
      Faza) zostaną przeniesione także należności i zobowiązania przypisane do każdej z
      dwóch Filii Wyodrębnionych?
    Odp. Do Spółki Przejmującej w ramach planowanego podziału przez wyodrębnienie
      zostaną przeniesione także należności i zobowiązania przypisane do każdej z dwóch
      Filii co zostało wskazane wprost w pkt 4-6 odpowiedzi na pytanie 1 powyżej.
    3. Czy do Spółki Przejmującej przejdą „alokowani” do każdej z dwóch Filii Wyodrębnianych
      pracownicy/współpracownicy wykonujący czynności w ramach działalności danej Filii?
    Odp. Do Spółki Przejmującej przejdą „alokowani” do każdej z dwóch Filii pracownicy
      /współpracownicy wykonujący czynności w ramach działalności Filii co zostało
      wskazane wprost w pkt 7 odpowiedzi na pytanie 1 powyżej.
    4. Czy Filie Wyodrębnione, które zostaną przeniesione do Spółki Przejmującej, będą
      wyodrębnione na dzień planowanej transakcji w Państwa przedsiębiorstwie na
      płaszczyźnie funkcjonalnej, tj. czy będą miały potencjalna zdolność do funkcjonowania
      jako samodzielne podmioty gospodarcze realizujące zadania gospodarcze( w czym to
      wyodrębnienie będzie się przejawiać)?
    Odp.: Filie Wyodrębniane, które zostaną przeniesione do Spółki Przejmującej, będą
      wyodrębnione na dzień planowanej transakcji w Państwa przedsiębiorstwie na
      płaszczyźnie funkcjonalnej, tj. będą miały potencjalną zdolność do funkcjonowania
      jako samodzielne podmioty gospodarcze realizujące zadania gospodarcze co
      przejawiać się będzie w tym, że będą wyposażone w odpowiednie dedykowane im
      składniki majątkowe, w tym środki pieniężne (wskazane w pkt 1-3, 8-10 odpowiedzi na
      pytanie 1), posiadać będą własnych klientów (na podstawie umów wskazanych w pkt
      4, 11 odpowiedzi na pytanie 1), własny personel (na podstawie umów wskazanych w
      pkt 7 odpowiedzi na pytanie 1) oraz przeznaczoną dla nich powierzchnię użytkową i
      obsługę (na podstawie umów wskazanych w pkt 5-6 odpowiedzi na pytanie 1). Filie
      posiadają także własne kierownictwo oraz strukturę organizacyjną.
    5. Czy w oparciu o przejęte składniki majątku będące przedmiotem planowanej transakcji:
      a) Spółka Przejmująca ma zamiar kontynuować działalność prowadzoną dotychczas
        przez Państwa w zakresie prowadzenia klubów (...),
      b) Spółka Przejmująca będzie miała faktyczną możliwość kontynuowania tej
        działalności, bez konieczności angażowania innych składników majątku, które nie
        są przedmiotem transakcji lub podejmowania dodatkowych działań faktycznych
        lub prawnych (np. zawarcia nowych umów) niezbędnych do prowadzenia
        działalności gospodarczej w zakresie, w jakim prowadzicie ją obecnie Państwo?
    Odp. W oparciu o przejęte składniki majątku będące przedmiotem planowanej transakcji
      Spółka Przejmująca ma zamiar kontynuować działalność prowadzoną dotychczas
      przez Spółkę w zakresie prowadzenia klubów (...).

  W oparciu o przejęte składniki majątku będące przedmiotem planowanej transakcji Spółka
    Przejmująca będzie miała faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności, bez
    konieczności angażowania innych składników majątku, które nie są przedmiotem
    transakcji lub podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych (np.
    zawarcia nowych umów) niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej w
    zakresie, w jakim prowadzi ją obecnie Spółka z zastrzeżeniem że Spółka Przejmująca po
    transakcji może zawierać umowy z nowymi klientami i nowymi współpracownikami
    /kontrahentami w związku z rozwojem prowadzonej działalności.

## Pytanie

Czy w ramach opisanego w stanie faktycznym planowanego podziału przez
    wyodrębnienie w trybie art. 529 § 1 pkt 5 KSH zespoły składników materialnych i
    niematerialnych tworzących Filie Wyodrębniane będą stanowiły zorganizowane części
    przedsiębiorstwa (każdy z osobna) w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, i w
    konsekwencji, czy opodatkowaniu podatkiem VAT będzie podlegało przeniesienie Filii
    Wyodrębnianych do Spółki Przejmującej w drodze ww. podziału?
    Państwa stanowisko w sprawie
    W ramach opisanego w stanie faktycznym planowanego podziału przez wyodrębnienie
    w trybie art. 529 § 1 pkt 5 KSH zespoły składników materialnych i niematerialnych
    tworzących Filie będą stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa (każdy z
    osobna) w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, i w konsekwencji przeniesienie
    grupy Filii do Spółki Przejmującej nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem VAT
    w drodze ww. podziału.
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i
    usług (t. j. Dz. U. 2023 r. poz. 1570 ze zm.), zwanej dalej ustawą VAT, opodatkowaniu
    podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne
    świadczenie usług na terytorium kraju.
    Jednocześnie przepisy art. 6 ustawy VAT wskazują na wyłączenia określonych czynności
    spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług.
    Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy VAT, przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia
    przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Termin „transakcja
    zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w ujęciu art. 7
    ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje
    przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż,
    zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu
    niepieniężnego, czyli aportu.
    Przepisy regulujące prawną instytucję podziału spółek zawarte są w treści art. 528-550
    KSH.
    Stosownie do treści art. 529 § 1 pkt 5 KSH podział przez wyodrębnienie polega na
    przeniesieniu części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę
    albo za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących lub nowo zawiązanych, które
    obejmie spółka dzielona. Podział dokonany przez przeniesienie części majątku spółki
    dzielonej na istniejącą spółkę lub spółkę nowo zawiązaną (podział przez wyodrębnienie)
    powoduje przeniesienie prawa własności wydzielonej części majątku.
    Złożoność procedur związanych z podziałem spółki nie ma przy tym znaczenia. Istotny
    jest efekt końcowy – przeniesienie własności. W konsekwencji, podział Spółki przez
    wyodrębnienie jest transakcją zbycia w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy VAT, o ile
    przedmiotem dostawy jest przedsiębiorstwo lub zorganizowana część
    przedsiębiorstwa. Kwestią wymagającą interpretacji w niniejszej sprawie jest ustalenie
    istnienia lub nieistnienia podstaw do zastosowania przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

    Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1
    ustawy VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie
    wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których
    następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel)
    przedsiębiorstwa w rozumieniu Kodeksu cywilnego lub zorganizowanej jego części
    zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
    W myśl art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa
    rozumnie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie
    zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania przeznaczonych
    do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
    niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Jak wynika z przepisu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, zorganizowaną cześć
    przedsiębiorstwa stanowi taki zespół składników materialnych i niematerialnych
    obejmujący także zobowiązania, który jest:
        wyodrębniony organizacyjnie w istniejącym przedsiębiorstwie,
        wyodrębniony finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,
        wyodrębniony funkcjonalnie w istniejącym przedsiębiorstwie, co oznacza, że jest
        przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych i mógłby stanowić
        niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania gospodarcze.
    Przenosząc powyższe rozważania na grunt przedmiotowego zdarzenia przyszłego,
    należy zauważyć, że każda z grupy Filii przekazywanych do stanowi zorganizowaną
    części przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisu art. 2 pkt 27e ustawy VAT.
    Po pierwsze, do każdej Filii przypisani są współpracownicy oraz alokowane są składniki
    majątkowe niezbędne do prawidłowego wykonywania powierzonych tym jednostkom
    zadań, w szczególności środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne, umowy
    związane z prowadzoną działalnością, środki pieniężne, należności i zobowiązania.
    Po drugie, każda Filia spełnia przesłankę organizacyjnego wyodrębnienia w strukturze
    Spółki.
    Spółka podzielona jest na Filie, przy czym w ramach tych jednostek wyodrębnione są
    stanowiska oraz jednostki organizacyjne niższego szczebla, których ranga zależna jest od
    zakresu zadań realizowanych przez te jednostki i liczby współpracowników. Ponadto,
    każda z Filii jest wyodrębniona finansowo. W Spółce prowadzona jest ewidencja zdarzeń
    gospodarczych, umożliwiająca adekwatne przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz
    należności i zobowiązań do każdej z Filii. Przygotowywane są również dla każdej z Filii ich
    własne prognozy wpływów i wydatków (tj. budżety) oraz ich własne sprawozdania
    finansowe pro forma. Filie posiadają pomocnicze rachunki bankowe (subkonta).
    Nie może także budzić wątpliwości, że każda Filia jest wyodrębniona funkcjonalnie.
    Wskazane w stanie faktycznym składniki majątkowe alokowane do każdej Filii są
    wykorzystywane wyłącznie w ramach działalności tylko danego Klubu i są wystarczające
    do prowadzenia samodzielnej działalności jako klub (...). W tym miejscu należy wskazać, że
    każda z Filii mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące
    zadania gospodarcze przypisane obecnie każdej z Filii.
    Reasumując, każda Filia stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art.
    2 pkt 27e ustawy VAT. Z powyższych względów, w przypadku dokonania podziału Spółki
    do Spółki Przejmującej transakcja ta nie będzie podlegała VAT na podstawie art. 6 pkt 1
    ustawy, i po Stronie Spółki nie powstanie z tego tytułu zobowiązanie w podatku VAT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.), zwanej dalej ustawą lub ustawą o VAT:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”,
      podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium
      kraju.
    Stosownie do art. 2 pkt 6 ustawy o VAT:
      Przez towary rozumie się rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Zgodnie z art. 2 pkt 22 ustawy:
      Sprzedaż to odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium
      kraju, eksport towarów oraz wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.
    Z regulacji art. 7 ust. 1 ustawy wynika, że:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Zatem, w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa – czynność ta nie podlega przepisom ustawy o
    podatku od towarów i usług.
    Przy czym należy zaznaczyć, że użyte w ww. przepisie sformułowanie „transakcja zbycia”
    należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1
    ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje
    przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż,
    zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli
    aportu. Zbycie przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić
    na podstawie każdej czynności rozporządzającej.
    Zagadnienie podziału spółek jest uregulowane w tytule IV dziale II ustawy z dnia 15
    września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18).
    Stosownie do art. 528 § 1 Kodeksu spółek handlowych:
      Spółkę kapitałową i spółkę komandytowo-akcyjną można podzielić na dwie albo
      więcej spółek kapitałowych lub spółek komandytowo-akcyjnych. Nie jest
      dopuszczalny podział spółki akcyjnej i spółki komandytowo-akcyjnej, jeżeli kapitał
      zakładowy nie został pokryty w całości.
    Zgodnie z art. 529 § 1 Kodeksu spółek handlowych:
      Podział może być dokonany:
      1) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na inne spółki za udziały lub
      akcje spółki przejmującej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez
      przejęcie);
      2) przez zawiązanie nowych spółek, na które przechodzi cały majątek spółki dzielonej
      za udziały lub akcje nowych spółek (podział przez zawiązanie nowych spółek);
      3) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na istniejącą i na nowo
      zawiązaną spółkę lub spółki (podział przez przejęcie i zawiązanie nowej spółki);
      4) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub na
      spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie),

      5) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo
      zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących
      lub nowo zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona (podział przez
      wyodrębnienie).
    W myśl art. 529 § 2 Kodeksu spółek handlowych:
      Do podziału przez wydzielenie oraz podziału przez wyodrębnienie stosuje się
      przepisy o podziale spółek dotyczące odpowiednio spółki przejmującej lub spółki
      nowo zawiązanej. W przypadku podziału przez wyodrębnienie nie stosuje się
      przepisów art. 534 § 1 pkt 2, 3-5 i 8, art. 536 § 1, art. 537, art. 538 i art. 541 § 5.
    Na mocy art. 530 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych:
      § 1. Spółka dzielona zostaje rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania
      likwidacyjnego w dniu wykreślenia jej z rejestru (dzień podziału).
      § 2. Przepis § 1 nie dotyczy podziału przez wydzielenie oraz podziału przez
      wyodrębnienie. Wydzielenie albo wyodrębnienie nowej spółki następuje w dniu jej
      wpisu do rejestru. W przypadku przeniesienia części majątku spółki dzielonej na
      spółkę istniejącą wydzielenie albo wyodrębnienie następuje w dniu wpisu do
      rejestru podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej lub emisji przez
      spółkę przejmującą nowych akcji bez wartości nominalnej (dzień wydzielenia albo
      dzień wyodrębnienia).
    Zgodnie z art. 531 § 1 Kodeksu spółek handlowych:
      Spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane powstałe w związku z podziałem
      wstępują z dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia w
      prawa i obowiązki spółki dzielonej, określone w planie podziału.
    Podział przez wyodrębnienie wyróżnia się tym, że w nowej spółce lub spółce istniejącej, do
    której następuje przeniesienie części majątku spółki dzielonej, udziały lub akcje obejmuje
    spółka dzielona.
    Z kolei, we wszystkich innych formach podziału przewidzianych przepisami prawa,
    omawiane akcje lub udziały są zawsze obejmowane przez wspólników lub akcjonariuszy
    spółki podlegającej podziałowi.
    Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1
    ustawy o podatku VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma
    zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach
    których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel)
    przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części,
    zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.
    W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:
      Przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo
      wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i
      niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych
      zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
      samodzielnie realizujące te zadania.
    Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby
    zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego
    zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech
    płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i
    niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w
    szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp.
    Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część
    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej
    działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego
    przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do
    realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa
    musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do
    samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze
    przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego
    zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną
    zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki
    majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa muszą umożliwić Nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w
    ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania
    gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe
    oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę
    część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale
    także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.
    Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników
    majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa,
    nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona
    odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki będące we wzajemnych
    relacjach takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące
    przesłanki:
    1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    2) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    3) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.

    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w
    przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją
    m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych
    uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast
    zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
    Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy
    następujące okoliczności:
        zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
        zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji
        oraz
        faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
        przedmiotem transakcji.
    Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym,
    w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest
    angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem
    transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia,
    że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa.
    Jak wskazał Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 27 listopada 2003 r.
    w sprawie Zita-Modes C-497/01:
      „(...) pojęcie zbycia, czy to za wynagrodzeniem, czy też bez lub w charakterze aportu
      wniesionego do spółki, całości aktywów lub jej części, należy interpretować tak, iż
      obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa, włącznie z jego rzeczowymi składnikami oraz,
      w zależności od konkretnego przypadku, składnikami materialnymi, które łącznie,
      stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną do prowadzenia
      niezależnej działalności gospodarczej, natomiast nie obejmuje ono zwykłego zbycia
      aktywów, takiego jak sprzedaż zapasów produktów”.
    Z orzeczenia tego wynika ponadto, że – w świetle tej normy Dyrektywy 2006/112/WE Rady
    – nabywca całości lub części majątku podatnika powinien mieć zamiar prowadzenia
    działalności nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie działać tylko w celu
    niezwłocznego zlikwidowania danej działalności oraz sprzedaży ewentualnych zapasów.
    Podobnie Trybunał wypowiedział się w wyroku z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444
    /10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, wskazując, że:
      Regulacja art. 5 (8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje
      przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników
      materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na
      przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną
      działalność gospodarczą, nie obejmuje zaś samego zbycia towarów, jak sprzedaż
      zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie
      przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112,
      wymaga by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie

      samodzielnej działalności gospodarczej. Kwestię, czy całość ta musi obejmować
      określone dobra, zarówno ruchome, jak i nieruchome, należy rozpatrywać z punktu
      widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej.
    O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną
    transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu
    opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej
    czynności.
    Z opisu sprawy wynika, że Spółka prowadzi przedsiębiorstwo funkcjonujące na rynku
    (...) i posiada szereg Klubów (...) znajdujących się w różnych lokalizacjach. W Klubach
    klienci mogą korzystać m.in. z siłowni oraz zajęć (...), w tym z usługi treningu
    personalnego prowadzonego przez wykwalifikowany personel (instruktorów) oraz
    mogą ćwiczyć indywidualnie, bez pomocy wykwalifikowanego personelu (instruktorów).
    W celu optymalizacji procesów biznesowych Spółka dokonała formalnego
    wyodrębnienia w swojej strukturze organizacyjnej każdego z Klubów jako Filii i centrali
    Spółki jako tzw. Oddziału Centralnego, w konsekwencji powstały Filie, których liczba
    odpowiada liczbie Klubów oraz Oddział Centralny obejmujące łącznie całą strukturę
    organizacyjną oraz wszystkie aktywności Spółki.
    Formalne wyodrębnienie Filii oraz Oddziału Centralnego dokonane zostało na
    podstawie uchwał Zarządu Spółki, zostały formalnie przypisane do nich odpowiednie
    składniki niezbędne do prowadzenia przez nie działalności. I tak do każdej z Filii zostały
    przyporządkowane zespoły składników materialnych i niematerialnych, w tym
    zobowiązania, wyodrębnione w strukturze wewnętrznej Spółki obejmujące m.in.
    1. środki trwałe będące własnością Spółki (w tym urządzenia do ćwiczeń, wyposażenie
      biura, meble, telefony etc.), które są wykorzystywane w działalności danej Filii,
    2. sprzęt i wyposażenie Filii, w tym urządzenia do ćwiczeń, używane przez Spółkę na
      podstawie umów najmu, dzierżawy, leasingu lub podobnej umowy;
    3. wartości niematerialne i prawne wykorzystywane w działalności Filii, w szczególności
      licencje na oprogramowanie biurowe;
    4. umowy z klientami Spółki, którzy zawarli te umowy w danej Filii i w przeważającej
      ilości przypadków korzystają z usług tej Filii, oraz wynikające z nich prawa i
      obowiązki, w szczególności należności wobec klientów;
    5. prawa i obowiązki, w tym zobowiązania, wynikające z umów najmu powierzchni
      zajmowanej przez daną Filię;
    6. prawa i obowiązki z umów z dostawcami oraz usługodawcami świadczącymi
      dostawy i/lub usługi na rzecz danej Filii (m.in. z umów na dostawę mediów) oraz z
      umów leasingu najmu, dzierżawy, leasingu lub podobnej wskazanych w pkt 2, w
      szczególności należności oraz zobowiązania wynikające z tych umów;
    7. prawa i obowiązki, w tym zobowiązania wynikające z umów cywilnoprawnych
      zawartych z personelem świadczącym usługi w danej Filii;
    8. środki pieniężne na pomocniczym rachunku bankowym (subkoncie) prowadzonym
      dla danej Filii (Spółka zwarła umowę rachunku bankowego z bankiem, na podstawie
      której bank prowadzi podstawowy rachunek bankowy dla Spółki oraz subkonta dla
      poszczególnych Filii),
    9. dokumentacja związana z działalnością danej Filii, w tym m.in. dokumenty umów
      wskazanych w pkt 4, 5, 6 oraz 7 powyżej;
    10. system informatyczny pozwalający na obsługę klientów Filii przenoszonych do Spółki
      Przejmującej,

    11. prawa i obowiązki z umów zawieranych z klientem korporacyjnym tj. umowy zawierane
      z pracodawcami nabywającymi możliwość korzystania z Filii na rzecz swoich
      pracowników/współpracowników.
    W przyszłości, w ramach restrukturyzacji Spółki planowane jest dokonanie podziału
    Spółki w trybie wskazanym w art. 529 § 1 pkt 5 ustawy Kodeks spółek handlowych, tj.
    czyli w ramach podziału przez wyodrębnienie poprzez przeniesienie części majątku
    Spółki Dzielonej, tj. Filii Wyodrębnianych na Spółkę Przejmującą.
    W ramach planowanej II fazy restrukturyzacji (podziału przez wyodrębnienie) do Spółki
    Przejmującej będą przeniesione wymienione w pkt 1-11 powyżej zespoły składników
    materialnych i niematerialnych przyporządkowane do każdej z dwóch przenoszonych
    Filii Wyodrębnianych stanowiących Kluby B.
    Państwa wątpliwości w sprawie dotyczą ustalenia, czy każda z dwóch przenoszonych do
    Spółki Przejmującej Filii Wyodrębnianych (Kluby B) stanowi zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, a transakcja ich przeniesienia będzie wyłączona z opodatkowania
    podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.
    Dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część jest zdolna do
    prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników
    materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę,
    itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że
    możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa
    samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie
    jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u Zbywcy
    zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako
    samodzielne przedsiębiorstwo, a po przeniesieniu powinno być możliwe kontynuowanie
    działalności gospodarczej przez Nabywcę, w oparciu o nabyte składniki.
    Mając na uwadze powyższe stwierdzić należy, że opisany w pkt 1-11 wniosku zespół
    składników majątkowych będący przedmiotem planowanego przeniesienia do Spółki
    Przejmującej przypisanych do każdej z dwóch Filii Wyodrębnianych (Kluby B) będzie
    stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy,
    ponieważ na dzień tej transakcji odznaczał się będzie odrębnością organizacyjną,
    finansową i funkcjonalną z możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym.
    Jak Państwo bowiem wskazali, zostały podjęte uchwały Zarządu Spółki o formalnym
    wyodrębnieniu w strukturze Spółki poszczególnych Klubów jako Filii i przypisaniu do nich
    odpowiednich składników materialnych i niematerialnych niezbędnych do prowadzenia
    przez te Filie samodzielnej działalności gospodarczej i prawidłowego wykonywania
    powierzonych tym jednostkom zadań, w szczególności środki trwałe oraz wartości
    niematerialne i prawne, umowy związane z prowadzoną działalnością, środki pieniężne,
    należności i zobowiązania. Do każdej Filii Wyodrębnianej przypisani są współpracownicy
    oraz alokowane są składniki majątkowe niezbędne do prawidłowego wykonywania
    powierzonych tym jednostkom zadań, w szczególności środki trwałe oraz wartości
    niematerialne i prawne, umowy związane z prowadzoną działalnością, środki pieniężne,
    należności i zobowiązania. Każda Filia Wyodrębniana spełnia przesłankę organizacyjnego
    wyodrębnienia w strukturze Spółki, gdyż w ramach tych jednostek wyodrębnione są
    stanowiska oraz jednostki organizacyjne niższego szczebla, których ranga zależna jest od
    zakresu zadań realizowanych przez te jednostki i liczby współpracowników. Ponadto,
    każda z Filii Wyodrębnianych jest wyodrębniona finansowo. W Spółce prowadzona jest
    ewidencja zdarzeń gospodarczych, umożliwiająca adekwatne przyporządkowanie
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do każdej z Filii Wyodrębnianej.
    Przygotowywane są również dla każdej z Filii Wyodrębnianej ich własne prognozy
    wpływów i wydatków (tj. budżety) oraz ich własne sprawozdania finansowe pro forma.

    Filie Wyodrębniane posiadają pomocnicze rachunki bankowe (subkonta). Składniki
    majątkowe alokowane do każdej Filii Wyodrębnianej są wykorzystywane wyłącznie w
    ramach działalności tylko danego Klubu i są wystarczające do prowadzenia samodzielnej
    działalności jako klub (...). Każda z Filii Wyodrębnianych może stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące zadania gospodarcze przypisane każdej z
    dwóch Filii Wyodrębnianych. Działalnością danej Filii Wyodrębnianej kieruje menedżer
    wyznaczony uchwałą Zarządu, która określa także strukturę wewnętrzną klubu, jak
    również wskazuje jakie aktywa oraz kto jest przypisany do klubu (...). W strukturze
    wewnętrznej każdej Filii funkcjonują Dział Obsługi Klienta, Dział Sportowy oraz Dział
    Administracyjny. Działem Obsługi Klienta kieruje manager obsługi klienta, który podlega
    menedżerowi Filii. Dział Sportowy oraz Dział Administracyjny podlegają bezpośrednio
    menedżerowi Filii.
    W oparciu o przejęte składniki majątku będące przedmiotem planowanej transakcji
    wymienione w pkt 1-11 powyżej i przypisane do każdej z dwóch Filii Wyodrębnianych
    (Kluby B) Spółka Przejmująca ma zamiar i będzie miała faktyczną możliwość
    kontynuować działalność prowadzoną dotychczas przez Spółkę w zakresie prowadzenia
    klubów (...), bez konieczności angażowania innych składników majątku, które nie są
    przedmiotem transakcji lub podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub
    prawnych (np. zawarcia nowych umów) niezbędnych do prowadzenia działalności
    gospodarczej w zakresie, w jakim prowadzi ją obecnie Spółka, z zastrzeżeniem, że
    Spółka Przejmująca po transakcji może zawierać umowy z nowymi klientami i nowymi
    współpracownikami/kontrahentami w związku z rozwojem prowadzonej działalności.
    W związku z powyższym stwierdzić należy, że zespoły składników materialnych i
    niematerialnych przypisane do każdej z dwóch Filii Wyodrębnianych (Kluby B), które
    zamierzacie Państwo wnieść do Spółki Przejmującej, będą stanowić zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy, a tym samym transakcja ich
    przeniesienia będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1
    ustawy.
    Zatem Państwa stanowisko, zgodnie z którym każda Filia Wyodrębniana stanowi
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy VAT i
    przypadku dokonania podziału Spółki do Spółki Przejmującej transakcja ta nie będzie
    podlegała VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy, i po Stronie Spółki nie powstanie z tego
    tytułu zobowiązanie w podatku VAT, uznaję za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego
    obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się
    będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwa w
    złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek
    elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją
    aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być
        zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i muszą się
        Państwo zastosować do interpretacji.

        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do
    Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (...) Zasady zaskarżania interpretacji
    indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed
    sądami administracyjnymi – (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm. dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na
        platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie
    naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej
    oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami
    skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.