Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-3.4014.554.2024.2.BD
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-01-10
Teza: Zawieranie umów przeniesienia (przelewu) wierzytelności.
Słowa kluczowe: fundusz-fundusz inwestycyjny
wierzytelność
wierzytelność-przelew wierzytelności
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Czynności
podlegające opodatkowaniu-Czynności cywilnoprawne
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1-art. 1-ust. 1-pkt 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest
    prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

5 listopada 2024 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który
    dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych
    zawierania umów przeniesienia (przelewu) wierzytelności. Uzupełnili go Państwo – w
    odpowiedzi na wezwanie – pismem, które wpłynęło 2 stycznia 2025 r. Treść wniosku jest
    następująca:
    Opis stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego

    Elementy wspólne stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego
    Wnioskodawca („Wnioskodawca” lub „Fundusz” lub „Nabywca”) jest osobą prawną,
    funduszem wierzytelności (dawniej: funduszem sekurytyzacyjnym) utworzonym na
    podstawie art. 183 ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i
    zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r., poz. 681;
    „ustawa o fizafi”).
    Fundusz zarządzany jest przez (...) Spółka Akcyjna („TFI”), które z mocy prawa jest organem
    Funduszu. Zgodnie ze statutem nadanym Funduszowi przez TFI , przedmiotem
    działalności Funduszu jest lokowanie środków pieniężnych zebranych w drodze
    niepublicznego oferowania certyfikatów inwestycyjnych w szczególności w realizację
    procesu nabywania wierzytelności, papiery wartościowe czy instrumenty rynku
    pieniężnego oraz inne prawa majątkowe.
    1) Zaistniały stan faktyczny
    W ramach prowadzonej działalności i w oparciu o regulacje ustawy o fizafi, Wnioskodawca
    może zawierać umowy przeniesienia (przelewu) wierzytelności lub puli wierzytelności.
    W związku z powyższym 27 czerwca 2024 r. Fundusz zawarł ze S. („S.”) („Strony”) umowę
    pt. Umowa przelewu wierzytelności („Umowa”).
    W oparciu o postanowienia Umowy, art. 509 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks
    cywilny (t. j. z 2022 r., poz. 1360 ze zm.; „Kodeks cywilny”) oraz art. 183 ust. 4 i 5 ustawy z
    dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych oraz zarządzaniu alternatywnymi
    funduszami inwestycyjnymi (dalej ustawa o fizafi) S. dokonał przelewu na rzecz Funduszu
    wierzytelności („Wierzytelność” lub „Wierzytelności”), wynikających z umów kredytów i
    pożyczek zawieranych w toku prowadzonej przez Cedenta działalności, ze świadczeń
    nienależnie wypłaconym dłużnikom S. jak też wynikających z orzeczeń sądowych
    zasądzających na rzecz S. świadczenia pieniężne wraz z zabezpieczeniami tych
    wierzytelności („Portfel” lub „Portfele”), według stanu na określoną datę wyceny („Data
    Wyceny”).
    Nabywca nabył Wierzytelności od S. na zasadach i warunkach określonych w Umowie oraz
    w przepisach, w szczególności art. 509 Kodeksu cywilnego.
    Według stanu na Datę Wyceny na Wierzytelności składały się dwa pakiety wierzytelności,
    łącznie 3398 wierzytelności obejmujące:
    a) kapitał,
    b) odsetki,
    c) opłaty prowizje i koszty.
    Kompleksowy charakter transakcji
    Wykonanie postanowień Umowy doprowadziło do realizacji złożonej transakcji
    finansowej, której elementem jest m.in. uzyskanie przez Fundusz finansowania w drodze
    emisji certyfikatów inwestycyjnych, przelew Wierzytelności na rzecz Funduszu, zapłata
    świadczenia przez Fundusz na rzecz S.. Umowa reguluje w szczególności najważniejsze
    prawa i obowiązki Stron, a także określa czynności po stronie Wnioskodawcy oraz S. W
    związku z przelewem Wierzytelności. Wykonanie postanowień przewidzianych w Umowie
    angażowało wiele podmiotów i wymagało dokonania szeregu powiązanych czynności
    (ustalenia sposobu przekazania S. nienależnych Funduszowi płatności spływających do
    Funduszu od Dłużników z tytułu Wierzytelności, itp. ustalenie przez strony sposobu
    wstąpienia Funduszu do postępowań przed sądami i organami, które dotyczą
    Wierzytelności, przekazywania Funduszowi przez S. wszelkich kwot uzyskanych od
    dłużników Wierzytelności po dacie zawarcia Umowy).
    Istotnym elementem transakcji jest emisja przez Fundusz certyfikatów inwestycyjnych w
    celu zgromadzenia środków na nabycie Wierzytelności (zgodnie z art. 183 ust. 1 ustawy o
    fizafi) oraz objęcie tych certyfikatów przez inwestorów. Szczegółowe warunki i sposób

    emisji certyfikatów inwestycyjnych oraz ich objęcie przez potencjalnych inwestorów są
    regulowane statutem Funduszu, warunkami emisji przedmiotowych certyfikatów
    inwestycyjnych oraz przepisami ustawy o fizafi i pozostają elementem transakcji w
    szerszym kontekście (emisja certyfikatów inwestycyjnych posłuży Funduszowi do
    pozyskania środków finansowych przekazywanych S.).
    Kolejnym ważnym elementem jest zapewnienie Funduszowi odpowiedniej obsługi
    obejmującej zarządzanie wierzytelnościami. Fundusz wierzytelności, pomyślany jako
    wehikuł, którego celem jest inwestowanie w wierzytelności, nie może zatrudniać żadnych
    osób zapewniających jego obsługę. Konieczne jest nawiązanie współpracy z odpowiednimi
    podmiotami. Zgodnie z ustawą o fizafi, zarządzanie wierzytelnościami funduszu
    wierzytelności może być prowadzone przez towarzystwo funduszy inwestycyjnych lub
    przez inny podmiot posiadający zezwolenie K. („KNF”). W celu zapewnienia Funduszowi
    należytej obsługi i zarządzania wierzytelnościami TFI zawarło umowę o zarządzanie
    portfelem wierzytelności ze spółką posiadającą właściwe zezwolenie KNF. Umowa
    dotycząca zarządzania wierzytelnościami dotyczy zarządzania wszystkimi
    wierzytelnościami nabywanymi przez Fundusz, również tymi nabytymi na podstawie
    wskazanej wyżej Umowy. W tym kontekście Umowa jest kolejnym elementem stosunków
    prawnych składających się na kompleksowość transakcji przeniesienia wierzytelności.
    Ponieważ Wnioskodawca jest funduszem wierzytelności działającym w oparciu o
    postanowienia ustawy o fizafi, w ramach przeprowadzanej transakcji Fundusz oparł się na
    przewidzianych w ustawie o fizafi mechanizmach właściwych dla umów przenoszących
    wierzytelności na rzecz funduszu wierzytelności. Tym samym zgromadzone środki
    pieniężne zostaną przekazane S. jako kwota z tytułu przelewu Wierzytelności, jako
    wynagrodzenie w sposób właściwy dla przekazywania środków inicjatorowi.
    Przeniesienie Wierzytelności w ramach Umowy
    Na podstawie Umowy, Fundusz nabył Wierzytelności w drodze przelewu w rozumieniu art.
    509 § 1 Kodeks cywilnego. W myśl tego przepisu, Wierzytelności składają się z kwot
    należności głównych oraz zadłużenia dotyczącego należności ubocznych, tj. w
    szczególności odsetek, kar umownych, odszkodowań, zwrot kosztów i opłat związanych z
    należnością główną. W związku z powyższym Fundusz wstąpił w miejsce obecnego
    wierzyciela względem Wierzytelności – S. - i przysługują mu wszelkie wynikające z tego
    prawa. W efekcie, z przelewem Wierzytelności łączy się przejście na Wnioskodawcę ryzyk i
    korzyści ekonomicznych i prawnych związanych z Wierzytelnościami. Wierzytelności
    stanowiące przedmiot przelewu stanowią zasadniczo wierzytelności wymagalne, dla
    których upłynął termin płatności.
    Wynagrodzenie
    Strony ustaliły w Umowie, że z tytułu nabycia Wierzytelności, Nabywca zapłaci S. kwotę
    stanowiącą wynagrodzenie, która ustalona została w relacji do jakości Wierzytelności w
    tym Portfelu. Kwota składająca się na Wynagrodzenie jest istotnie niższa niż łączna
    wartość nominalna Wierzytelności tworzących dany Portfel, z uwagi na ryzyko ostatecznej
    nieściągalności Wierzytelności.
    Poza przekazaniem opisanego wyżej Wynagrodzenia nie dojdzie do żadnych innych
    płatności pomiędzy Funduszem a S. (z zastrzeżeniem transferów spłacanych
    Wierzytelności). W szczególności, nie zostało przewidziane jakiekolwiek dodatkowe
    wynagrodzenie należne Funduszowi w związku z przeniesieniem Wierzytelności na
    Fundusz. Takie wynagrodzenie nie będzie także należne żadnemu innemu podmiotowi
    zaangażowanemu w transakcję będącą przedmiotem tego wniosku.
    Wskazać jednak należy, że Umowa przewiduje sytuacje, w których mogą pojawić się
    pewne przepływy finansowe od S. do Wnioskodawcy. Żadna jednak z tych sytuacji nie
    będzie łączyć się z wypłatą jakiegokolwiek wynagrodzenia przez S. na rzecz Funduszu.
    Przykładowo Umowa przewiduje, że gdyby S. już po przeniesieniu Wierzytelności otrzymał
    spłatę tytułem zaspokojenia Wierzytelności, będzie on zobowiązany do jej zwrotu na rzecz

    Funduszu (taki zwrot błędnie otrzymanych wpłat, jako mający miejsce i dotyczący okresu
    po dokonaniu cesji Wierzytelności i po zmianie osoby wierzyciela, będzie zatem typowym
    zwrotem nienależnie otrzymanych świadczeń).
    Miejsce zawarcia umów i wykonania praw
    Umowa została zawarta na terytorium Polski.
    Prawa majątkowe z Wierzytelności w chwili dojścia do przelewu Wierzytelności również
    będą wykonywane na terytorium Polski.
    Podatek od towarów i usług
    Czynności wynikające z Umowy nie podlegały opodatkowaniu podatkiem od towarów i
    usług.
    2) Zdarzenie przyszłe
    W ramach prowadzonej działalności i w oparciu o regulacje ustawy o funduszach
    inwestycyjnych, Wnioskodawca może zawierać umowy przeniesienia wierzytelności (dalej
    „Umowy” lub „Umowy Przyszłe”), na mocy których Nabywca będzie nabywał
    Wierzytelności na zasadach i warunkach określonych w tych Umowach oraz w przepisach
    ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. z 2022 r., poz. 1360 ze zm.; „Kodeks
    cywilny”), w szczególności art. 509 Kodeksu cywilnego. Najczęściej drugą stroną Umowy
    będą s., banki lub inne podmioty sektora finansowego (dalej „Inicjator” lub „Zbywca”).
    Inicjatorem transakcji opartych na Umowach może być w szczególności s., b. bądź inny
    podmiot posiadający szereg wierzytelności (np. spółka leasingowa, podmiot świadczący
    usługi telekomunikacyjne), poszukujący finansowania poprzez upłynnienie aktywów
    wierzytelnościowych i przeniesienie ryzyka spłacalności wierzytelności na Fundusz i jego
    inwestorów (nabywających certyfikaty inwestycyjne emitowane przez Fundusz).
    Planowanym Umowom będą zatem przyświecały określone cele ekonomiczne, w
    szczególności zarządzanie ryzykiem spłaty wierzytelności i poprawienie płynności
    finansowej inicjatora.
    Zawierane Umowy będą elementem kompleksowej transakcji finansowej.
    Wykonanie postanowień Umowy będzie prowadziło do realizacji złożonej transakcji
    finansowej, której elementem jest m.in. uzyskanie przez Fundusz finansowania w drodze
    emisji certyfikatów inwestycyjnych, przelew Wierzytelności na rzecz Funduszu, zapłata
    świadczenia (wynagrodzenia) przez Fundusz na rzecz Inicjatora czy określenie
    mechanizmu spłaty zobowiązań przez Inicjatora z uzyskanego finansowania. Umowy będą
    regulowały w szczególności najważniejsze prawa i obowiązki Stron, a także określały
    czynności po stronie Wnioskodawcy oraz Inicjatora w związku z przelewem Wierzytelności.
    Istotnym elementem transakcji będzie emisja przez Fundusz certyfikatów inwestycyjnych
    w celu zgromadzenia środków na nabycie Wierzytelności (zgodnie z art. 183 ust. 1 ustawy
    o funduszach inwestycyjnych) oraz objęcie tych certyfikatów przez inwestorów.
    Szczegółowe warunki i sposób emisji certyfikatów inwestycyjnych oraz ich objęcie przez
    potencjalnych inwestorów są regulowane statutem Funduszu, warunkami emisji
    przedmiotowych certyfikatów inwestycyjnych oraz przepisami ustawy o funduszach
    inwestycyjnych i pozostają elementem transakcji w szerszym kontekście (emisja
    certyfikatów inwestycyjnych posłuży Funduszowi do pozyskania środków finansowych
    przekazywanych Inicjatorowi). Zatem Wynagrodzenie za przelewane Wierzytelności będzie
    wypłacane ze środków pochodzących z emisji certyfikatów inwestycyjnych przez Fundusz,
    względnie ze środków pochodzących ze spłat wcześniej nabytych wierzytelności przez
    dłużników (przychody z wierzytelności będą reinwestowane w kolejne wierzytelności).
    Kolejnym ważnym elementem transakcji oraz czynności po zawarciu Umowy będzie
    zapewnienie Funduszowi odpowiedniej obsługi obejmującej zarządzanie
    wierzytelnościami. Konieczne jest nawiązanie współpracy z odpowiednimi podmiotami.
    Zgodnie z ustawą o funduszach inwestycyjnych zarządzanie wierzytelnościami funduszu

    wierzytelności może być prowadzone przez towarzystwo funduszy inwestycyjnych lub
    przez inny podmiot posiadający zezwolenie K. („KNF”). W celu zapewnienia Funduszowi
    należytej obsługi i zarządzania wierzytelnościami TFI może zawrzeć umowę o zarządzanie
    portfelem wierzytelności ze spółką posiadającą właściwe zezwolenie KNF.
    Umowa dotycząca zarządzania wierzytelnościami może dotyczyć zarządzania wszystkimi
    wierzytelnościami nabywanymi przez Fundusz, a więc może być zawierana przed
    nabyciem danego pakietu wierzytelności i automatycznie może obejmować obsługę
    pakietów nabywanych po jej zawarciu. Jednakże umowa zarządzania wierzytelnościami
    może w pewnych wypadkach dotyczyć konkretnego pakietu wierzytelności. W tym
    kontekście Umowa będzie kolejnym elementem stosunków prawnych składających się na
    kompleksowość transakcji przeniesienia wierzytelności. Ponieważ Wnioskodawca jest
    funduszem wierzytelności działającym w oparciu o postanowienia ustawy o fizafi, w
    ramach przeprowadzanej transakcji Fundusz będzie opierał się na przewidzianych w
    ustawie o fizafi mechanizmach właściwych dla umów przenoszących wierzytelności (o
    której mówią przepisy art. 92a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (t. j. Dz.U.
    z 2022 r., poz. 2324 ze zm.; „Prawo bankowe”) oraz art. 183 ustawy o fizafi w brzmieniu
    obowiązującym do 28 września 2023 r.). Tym samym zgromadzone środki pieniężne
    zostaną przekazane Inicjatorowi jako kwota wynagrodzenia z tytułu przelewu
    Wierzytelności, w sposób właściwy dla przekazywania środków inicjatorowi.
    Przeniesienie Wierzytelności w ramach Umowy
    Na podstawie Umowy Fundusz nabędzie Wierzytelności w drodze przelewu w rozumieniu
    art. 509 § 1 Kodeks cywilnego. W myśl tego przepisu, Wierzytelności składają się z kwot
    należności głównych oraz zadłużenia dotyczącego należności ubocznych, tj. w
    szczególności odsetek, kar umownych, odszkodowań, zwrot kosztów i opłat związanych z
    należnością główną. W związku z powyższym Fundusz wstąpi w miejsce zbywającego
    wierzyciela względem Wierzytelności – Inicjatora – i będą mu przysługiwać wszelkie
    wynikające z tego prawa. W efekcie, z przelewem Wierzytelności łączy się przejście na
    Wnioskodawcę ryzyk i korzyści ekonomicznych i prawnych związanych z Wierzytelnościami.
    Nabywane na podstawie Umów wierzytelności mogą być wierzytelnościami kredytowymi
    lub pożyczkowymi, a także leasingowymi i innymi. Mogą one obejmować kapitał, odsetki
    oraz koszty.
    Wynagrodzenie
    Z tytułu nabycia Wierzytelności, Nabywca zapłaci Inicjatorowi kwotę stanowiącą określony
    procent wartości kapitału danego portfela Wierzytelności, w zależności od jakości
    Wierzytelności, w tym Portfelu. Kwoty składające się na Wynagrodzenie są zwykle istotnie
    niższe niż łączna wartość nominalna Wierzytelności tworzących dany Portfel, z uwagi na
    ryzyko nieściągalności Wierzytelności.
    Cena zwykle składa się z kwoty za Wierzytelności stanowiące należność główną (kapitał)
    oraz za wszelkie inne prawa związane z Wierzytelnościami, w szczególności roszczenia o
    zaległe odsetki, kary umowne i zwrot kosztów i opłat („Wynagrodzenie”).
    W typowych procesach, do których odnosić się będą Umowy, stan wiedzy funduszu
    wierzytelności jako cesjonariusza w odniesieniu do przenoszonych wierzytelności odnosi
    się do daty poprzedzającej cesję i w oparciu o tę wiedzę dokonywana jest ocena wysokości
    finansowania, które zostanie przekazane inicjatorowi procesu. Aby zatem uwzględnić
    zmiany, jakim podlegać będą przedmiotowe wierzytelności do momentu ich przeniesienia,
    określeniu podlega dzień, począwszy od którego ryzyka oraz korzyści poniesione zostaną
    ostatecznie przez fundusz wierzytelności (tzw. cut-off date - w stanie faktycznym będącym
    przedmiotem tego wniosku jest to Data Odcięcia).
    Poza przekazaniem opisanego wyżej Wynagrodzenia nie dojdzie do żadnych innych
    płatności pomiędzy Funduszem a Inicjatorem (z zastrzeżeniem transferów spłacanych
    Wierzytelności). W szczególności, nie zostanie przewidziane jakiekolwiek dodatkowe

    wynagrodzenie należne Funduszowi w związku z przeniesieniem Wierzytelności na
    Fundusz. Takie wynagrodzenie nie będzie także należne żadnemu innemu podmiotowi
    zaangażowanemu w transakcję będącą przedmiotem wniosku.
    Wskazać jednak należy, że Umowa może przewidywać sytuacje, w których mogą pojawić
    się pewne przepływy finansowe od Inicjatora do Wnioskodawcy. Żadna jednak z tych
    sytuacji nie będzie łączyć się z wypłatą jakiegokolwiek wynagrodzenia przez Inicjatora na
    rzecz Funduszu. Przykładowo Umowa może przewidywać, że gdyby Bank już po
    przeniesieniu Wierzytelności otrzymał spłatę tytułem zaspokojenia Wierzytelności, będzie
    on zobowiązany do jej zwrotu na rzecz Funduszu (taki zwrot błędnie otrzymanych wpłat,
    jako mający miejsce i dotyczący okresu po dokonaniu cesji Wierzytelności i po zmianie
    osoby wierzyciela, będzie zatem typowym zwrotem nienależnie otrzymanych świadczeń).
    Przelew Wierzytelności zabezpieczonych hipoteką
    Wśród Wierzytelności, które będą stanowić przedmiot Umowy mogą znajdować się
    wierzytelności zabezpieczone hipoteką („Wierzytelności Hipoteczne”).
    Zgodnie z art. 79 ust. 1 ustawy z dnia 6 lipca 1982 r. o księgach wieczystych i hipotece (t. j.
    Dz. U. z 2023 r. poz. 1984 ze zm.; dalej „ustawa o kwih”), hipoteka ma charakter
    akcesoryjny, tj. w przypadku przelewu wierzytelności hipotecznej na nabywcę przechodzi
    także hipoteka, chyba że ustawa stanowi inaczej. Do przelewu wierzytelności hipotecznej
    niezbędny jest wpis w księdze wieczystej. Jednocześnie, w myśl ust. 2 ustawy o kwih,
    hipoteka nie może być przeniesiona bez wierzytelności, którą zabezpiecza.
    Aby zatem doszło do przeniesienia na Wnioskodawcę Wierzytelności Hipotecznych wraz z
    zabezpieczeniem w postaci hipoteki, co do zasady, powinno dojść do dokonania wpisu w
    księdze wieczystej prowadzonej dla nieruchomości, na której ustanowiono daną hipotekę
    (w ramach postępowania przed właściwym sądem wieczystoksięgowym).
    Miejsce zawarcia umów i wykonania praw
    Umowy będą zawierane na terytorium Polski.
    Prawa majątkowe z Wierzytelności w chwili dojścia do przelewu Wierzytelności również
    będą wykonywane na terytorium Polski.
    Podatek od towarów i usług
    Czynności wynikające z Umowy nie będą podlegały opodatkowaniu podatkiem od
    towarów i usług.
    Innymi słowy, planowane transakcje oparte na rozważanych Umowach nie będą
    obejmować wyłącznie przeniesienia wierzytelności na Fundusz, ale do ich
    przeprowadzenia konieczne będą także inne kluczowe operacje. Na typowe transakcje
    także składać się więc będą m.in. następujące podstawowe elementy transakcyjne:
    1) zawarcie umowy przelewu wierzytelności (Umowy),
    2) zapewnienie finansowania Funduszu poprzez emisję przez niego papierów
      wartościowych (certyfikatów inwestycyjnych),
    3) zawarcie umowy o administrowanie (serwisowanie, zarządzanie) wierzytelnościami z
      podmiotem trzecim posiadającym określone zezwolenia.
    Jak wynika z powyższego, transakcje oparte na Umowach będą stanowić skomplikowane
    operacje finansowe zawierające wiele istotnych elementów, które są nieodzowne dla
    skutecznego ich przeprowadzenia. W szczególności nie będą to transakcje obejmujące
    wyłącznie sprzedaż i przelew wierzytelności do Funduszu. Przeciwnie, równie istotnymi
    elementami tych transakcji będzie uzyskanie odpowiedniego finansowania przez Fundusz
    poprzez emisję certyfikatów inwestycyjnych (zgodnie z właściwymi przepisami, w
    szczególności ustawy o funduszach inwestycyjnych), zagwarantowanie skutecznej obsługi i
    administrowania wierzytelności pozwalających na terminowe ściąganie ich kwot od
    dłużników i w konsekwencji realizację zobowiązań finansowych Funduszu wobec
    inwestorów Funduszu. Celem transakcji nie będzie jedynie zbycie wierzytelności do

    Funduszu celem ich windykacji, lecz wdrożenie szczególnego instrumentu pozwalającego
    na uzyskanie przez inicjatora środków finansowych przed dokonaniem spłaty
    wierzytelności przez dłużnika, w drodze finansowania zapewnionego przez Fundusz.
    W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że w zakresie opisu stanu faktycznego,
    przeniesienie wierzytelności na Państwa rzecz na mocy Umowy, nie przyjęło formy
    prawnej żadnej z czynności wymienionych w art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych.
    Również w zakresie opisu zdarzenia przyszłego, przeniesienie wierzytelności na Państwa
    rzecz na mocy Umów Przyszłych, nie będzie przyjmować formy prawnej żadnej z czynności
    wymienionych w art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.
    Pytania
    1) Czy Umowa podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych?
    2) Czy Umowy Przyszłe będą podlegały opodatkowaniu podatkiem od czynności
      cywilnoprawnych?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Państwa zdaniem:
    1) Umowa nie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    2) Umowy Przyszłe nie będą podlegały opodatkowaniu podatkiem od czynności
      cywilnoprawnych.
    Podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają wyłącznie czynności cywilnoprawne
    wymienione w art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.
    Zgodnie z powołanym art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych,
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają następujące
    czynności cywilnoprawne:
    1) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,
    2) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,
    3) umowy darowizny – w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i
      ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,
    4) umowy dożywocia,
    5) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności – w części dotyczącej
      spłat lub dopłat,
    6) ustanowienie hipoteki,
    7) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej
      służebności,
    8) umowy depozytu nieprawidłowego,
    9) umowy spółki;
    - a także zmiany tych umów oraz orzeczenia sądów i ugody, o ile wywołują takie same
    skutki prawne jak czynności wymienione w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od
    czynności cywilnoprawnych.
    Jednocześnie, na mocy art. 1 ust. 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych,
    czynności cywilnoprawne podlegają podatkowi (z zastrzeżeniem ust. 4a i 5), jeżeli ich
    przedmiotem są:
    1) rzeczy znajdujące się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa majątkowe
      wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;
    2) rzeczy znajdujące się za granicą lub prawa majątkowe wykonywane za granicą, w
      przypadku gdy nabywca ma miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej i czynność cywilnoprawna została dokonana na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej.
    Jak wskazano w opisie stanu faktycznego, jak również zdarzenia przyszłego, wierzytelności
    przenoszone na podstawie zawieranych na terytorium Polski Umowy oraz Umów

    Przyszłych, odpowiednio, inkorporują oraz będą inkorporowały prawa majątkowe
    wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Przytoczony art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych stanowi
    wyłączną podstawę prawną dla objęcia danej czynności zakresem przedmiotowym
    podatku od czynności cywilnoprawnych.
    Ustawodawca w postanowieniach art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych, zawarł zamknięty katalog czynności cywilnoprawnych podlegających
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Lista czynności podlegających
    podatkowi od czynności cywilnoprawnych ma charakter enumeratywny, a zatem nie może
    być interpretowana rozszerzająco. Zamknięty charakter katalogu czynności prawnych
    podlegających podatkowi od czynności cywilnoprawnych wyklucza jakąkolwiek możliwość
    opodatkowania umów nieznajdujących swojego dokładnego odpowiednika wśród tych
    wymienionych w art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.
    Umowy nienazwane, a także czynności cywilnoprawne niewymienione w ustawie o
    podatku od czynności cywilnoprawnych, nie podlegają zatem temu podatkowi.
    Podatkowi temu nie podlegają również umowy niewymienione w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy
    o podatku od czynności cywilnoprawnych bądź nienazwane.
    Poza zakresem opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych pozostają także
    Państwa zdaniem umowy, których zakres jest szerszy niż zakres czynności wymienionych
    wprost jako opodatkowane podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie podlegają czynności (w tym
    umowy), zawierane w ramach złożonego stosunku prawnego o specyficznym charakterze
    w szczególności umowy w ramach usług finansowych (np. leasing finansowy z opcją
    wykupu czy umowa cash poolingu) pomimo tego, że zawierają w sobie pewne elementy
    odpowiadające czynnościom opodatkowanym. Nie podlegają podatkowi od czynności
    cywilnoprawnych również czynności prawne dające podobny efekt gospodarczy
    (ekonomiczny), co czynności objęte ustawa, jednak przybierające inną postać
    cywilnoprawną. Z punktu widzenia ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych
    istotne jest, że zawarcie umowy nienazwanej nie podlega opodatkowaniu – nawet wtedy,
    gdy do umów tych w pewnym zakresie ma zastosowanie regulacja umów nazwanych
    objętych zakresem ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.
    Podsumowując, katalog czynności podlagających opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych, sformułowany w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych, zawiera enumeratywną listę czynności podlegających opodatkowaniu
    tym podatkiem, co oznacza, że żadne inne umowy ani czynności, które nie są w nim
    wprost wymienione, nie podlegają opodatkowaniu.
    Umowa, jak wskazano w opisie stanu faktycznego, została zawarta w oparciu o art. 509 § 1
    Kodeksu cywilnego.
    Zgodnie z art. 509 S 1 ww. ustawy:
    Wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią (przelew),
    chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo właściwości
    zobowiązania.
    Podobnie planowane Umowy Przyszłe będą zawierane na podstawie powołanego art. 509
    § 1 Kodeksu cywilnego.
    Sam przelew wierzytelności stanowi czynność rozporządzającą, która realizowana jest w
    wykonaniu określonej czynności zobowiązującej, stanowiącej jej podstawę i przyczynę
    gospodarczą (causa). Prawną przyczyną przelewu wierzytelności jest wykonanie stosunku
    zobowiązaniowego – ważność przelewu jest zatem uzależniona od istnienia ważnego
    zobowiązania do jego dokonania. Nie można zatem rozpatrywać przelewu wierzytelności
    w oderwaniu od jego podstawy.

    W myśl art. 510 § 1 Kodeksu cywilnego przelew wierzytelności może odbywać się na
    podstawie umowy sprzedaży, zamiany, darowizny lub innej umowy zobowiązującej do
    przeniesienia wierzytelności. W Państwa ocenie, na gruncie przywołanych przepisów
    Kodeksu cywilnego, należy zatem stwierdzić, że katalog umów, na których podstawie
    może się odbyć przelew wierzytelności, jest otwarty do czego nawiązuje sformułowanie
    odnoszące się do "innej umowy zobowiązującej". Umowa przelewu wierzytelności może
    przy tym przybrać cywilnoprawną formę umowy sprzedaży, jak również wskazanych w art.
    510 § 1 Kodeksu cywilnego umów darowizny lub zamiany, a także każdej innej umowy
    przewidującej przeniesienie wierzytelności. Może to być przy tym dowolna umowa, w tym
    nienazwana. Ustawodawca na poziomie art. 510 Kodeksu cywilnego, pozostawia otwarty
    katalog takich umów. W przypadku Umowy oraz Umów Przyszłych przyczyną przelewu
    wierzytelności jest zobowiązanie wynikające z dokonania transakcji finansowej na
    wierzytelnościach.
    Jednocześnie, w kontekście opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych,
    spośród wymienionych w art. 510 § 1 Kodeksu cywilnego umów i innych podstaw
    prawnych, z których może wynikać zobowiązanie do zawarcia umowy przelewu
    wierzytelności, tylko umowa sprzedaży lub zamiany mogą rodzić skutki w postaci
    opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Trzecia z kategorii umów
    nazwanych wymienionych w art. 510 § 1 Kodeksu cywilnego, czyli umowa darowizny,
    podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, jedynie w części
    dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy.
    „Inne umowy zobowiązujące do przeniesienia wierzytelności”, o których mowa w art. 510 §
    1 Kodeksu cywilnego nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych.
    W analizowanym przypadku, należy się zatem odnieść jedynie, czy Umowa może zostać
    uznana za umowę sprzedaży. Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych nie
    zawiera definicji takiej umowy, więc kierując się wykładnią systemową, należy odwołać się
    do znaczenia umowy sprzedaży funkcjonującej w systemie prawa, w szczególności w
    przepisach prawa cywilnego.
    Z powyższego wynika, że aby czynność mogła zostać uznana za umowę sprzedaży
    podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, musi spełniać
    warunki określone w art. 535 Kodeksu cywilnego. Zgodnie z art. 535 § 1 Kodeksu
    cywilnego przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego
    własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić
    sprzedawcy cenę.
    O kwalifikacji prawnej określonej czynności prawnej dla celów opodatkowania podatkiem
    od czynności cywilnoprawnych decyduje przede wszystkim jej treść. Dla oceny, czy
    powstanie obowiązek podatkowy na gruncie ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych, w związku z dokonaniem wskazanej w ustawie o podatku od czynności
    cywilnoprawnych czynności, miarodajne są rzeczywiste prawa i obowiązki stron tej umowy
    (czynności).
    Zawarli Państwo Umowę przenoszącą wierzytelności. Zamierzają Państwo zawierać
    Umowy Przyszłe. Umowa oraz Umowy Przyszłe swym charakterem oraz skutkami nie
    ograniczają się wyłącznie do umów przenoszących wierzytelności (umów przelewu).
    Państwa zdaniem, z ekonomicznego punktu widzenia Umowa stanowi umowę dotyczącą
    usług finansowych świadczonych przez Fundusz na rzecz Inicjatora poszukującego (re-)
    finansowania. Fundusz z kolei będzie dokonywać emisji certyfikatów inwestycyjnych w
    związku z nabytymi wierzytelnościami oraz w dalszej kolejności – realizować swoje cele
    inwestycyjne poprzez ściąganie należności z tytułu nabytych Wierzytelności, przy czym
    ściąganie odbywa się za pośrednictwem profesjonalnych podmiotów posiadających
    stosowne wymagane zezwolenia. Podobnie powinny być traktowane Umowy Przyszłe,
    które planują Państwo zawierać i przedstawione zostały w części opisu zdarzenia
    przyszłego. W Państwa ocenie, dokonując oceny cywilnoprawnej Umowy zawartej przez

    Fundusz, a także planowanych Umów Przyszłych, należy zwrócić uwagę na
    kompleksowość relacji prawnych i finansowych towarzyszących zawarciu Umowy oraz
    Umów Przyszłych (odpowiednio), wykraczających poza elementy definicyjne umowy
    sprzedaży.
    Państwa zdaniem, kompleksowość i złożoność procesu finansowo-prawnego, w ramach
    którego zawarto Umowę i w ramach którego będą zawierane Umowy Przyszłe oraz fakt, iż
    w ramach tego procesu na podstawie Umowy doszło (na podstawie Umów Przyszłych –
    dojdzie) do przelewu wierzytelności, nie stanowi o objęciu tego przelewu zakresem
    opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Nawet gdyby przyjąć, że Umowa zawiera (Umowy przyszłe będą zawierały) pewne
    elementy o analogicznym co umowy sprzedaży skutku w postaci przelewu wierzytelności
    to, w Państwa ocenie, jako nienazwana umowa mieszana nie będą podlegały podatkowi
    od czynności cywilnoprawnych.
    Umowę charakteryzuje przy tym szereg konkretnych odrębności względem cywilistycznej
    umowy sprzedaży. Odrębności te będą również udziałem Umów Przyszłych zawieranych
    przez Fundusz. Powyższe odrębności są charakterystyczne dla umów transakcji
    finansowych związanych z przekazaniem ryzyka ściągalności wierzytelności z Inicjatora na
    fundusz i jest to „instrument zarządzania wierzytelnościami pieniężnymi” (B. Bajor i in.,
    Prawo bankowe. Komentarz do przepisów cywilnoprawnych, punkt 2 komentarza do art.
    92(a) Prawo Bankowe, WKP 2020), a jej przedmiotem najczęściej jest określony zbiór
    wierzytelności określany jako pula wierzytelności.
    Odmienny jest cel umowy sprzedaży od celu umowy zawieranej przez fundusze
    wierzytelności. Celem sprzedaży jest, aby kupujący mógł stać się właścicielem rzeczy
    sprzedawanej, a sprzedawca uzyskał zapłatę ceny. W tym miejscu kończą się interesy
    stron umowy sprzedaży. Transakcja finansowa dotycząca wierzytelności natomiast służy w
    tym wypadku: (i) zarządzaniu ryzykiem inicjatora związanym z wierzytelnościami nią
    objętymi, w tym ryzykiem kredytowym, (ii) zarządzaniu płynnością inicjatora sekurytyzacji
    lub (iii) pozyskiwaniu przez niego kapitału. Interes gospodarczy nabywcy wierzytelności w
    ramach procesu odpowiadającego sekurytyzacji nie kończy się w momencie nabycia praw
    do wierzytelności, ale dopiero w momencie, gdy dane wierzytelności zostaną spłacone a
    pozyskane środki przeznaczone do wypłaty inwestorom lub sfinansowania kolejnej
    inwestycji. Istotą celu gospodarczego nabywcy wierzytelności w procesie odpowiadającym
    sekurytyzacji jest przejęcie ryzyka spłaty wierzytelności i umożliwienie przejęcia tego
    ryzyka inwestorom – ten cel gospodarczy trwa do momentu, w którym inwestorzy zostaną
    w pełni zaspokojeni. Dla nabywcy wierzytelności, sama umowa przelewu jest tylko jednym
    z elementów w całym procesie finansowym, ważnym, ale nie jedynym koniecznym, aby
    zrealizować cel gospodarczy. Umowa oraz Umowy Przyszłe są emanacją tej transakcji
    finansowej na wierzytelnościach.
    Proces, w ramach którego była zawarta Umowa i będą zawierane Umowy Przyszłe jest w
    swojej istocie złożony i skomplikowany i dotyczy przenoszenia wierzytelności lub ryzyka z
    nimi związanego, a – w drugim etapie – finansowaniem takiego przeniesienia przez
    inwestorów nabywcy. W doktrynie zwraca się uwagę, że jest on procesem, w którego
    ramach inwestorzy – poprzez nabywanie papierów wartościowych emitowanych przez
    podmiot emisyjny lub spółkę specjalnego przeznaczenia – przejmują na siebie ryzyko
    związane z przepływami pieniężnymi z tytułu wierzytelności. Jest to kolejny element,
    odróżniający od umowy sprzedaży, w której co do zasady są dwa podmioty
    zainteresowane – sprzedawca i kupujący (w opisywanym przypadku transakcja jest z kolei
    jedynie środkiem prawnym pozwalającym inwestorom, za pośrednictwem spółki lub
    funduszu nabywającej wierzytelności, nabyć ekspozycję na ryzyko i korzyści z tych właśnie
    wierzytelności).
    W tym kontekście, dokonując oceny Umowy, zwracają Państwo uwagę w szczególności na
    poniższe elementy:
    a) Umowa dotyczyła puli wierzytelności pieniężnych – Portfeli,

    b) Fundusz jest funduszem inwestycyjnym, którego cały majątek przynależy w sensie
      ekonomicznym inwestorom, posiadaczom certyfikatów inwestycyjnych,
    c) funkcja funduszu inwestycyjnego polega na umożliwieniu inwestorom (posiadaczom
      certyfikatów inwestycyjnych będących papierami wartościowymi) nabycia ekspozycji na
      ryzyko oraz korzyści, które przynoszą aktywa nabywane przez Fundusz,
    d) nabycie tego ryzyka oraz korzyści przejawiają się w powiązaniu wartości certyfikatów
      inwestycyjnych bezpośrednio z wartością aktywów netto funduszu inwestycyjnego,
    e) Inicjator – poprzez zawarcie ocenianej Umowy – dokonał zamiany niepłynnych aktywów
      na środki finansowe, a także dokonał przeniesienia ryzyka kredytowego na Fundusz.
    Analogiczne elementy będą właściwe dla Umów Przyszłych zawieranych przez Fundusz.
    Zadaniem funduszu inwestycyjnego jest zapewnienie inicjatorowi finansowania przed
    momentem wpływu spłat wierzytelności (czyli spłat pożyczek wynikających z zawartych
    umów pożyczek bądź innych umów dotyczących np. dostarczania mediów lub usług
    telekomunikacyjnych – charakter umowy będącej podstawą dla przenoszonych
    wierzytelności jest tutaj drugorzędny). W rozważanym stanie faktycznym, finansowanie to
    zostało zapewnione inicjatorowi, a w zdarzeniu przyszłym będzie zapewniane również
    innym inicjatorom, poprzez odpłatne nabycie wierzytelności przez Fundusz i zostało
    sfinansowane ze środków przekazanych Funduszowi przez posiadaczy certyfikatów
    inwestycyjnych. Procedura ta, pozwala na zrefinansowanie wierzytelności i uwolnienie
    środków finansowych zaangażowanych przez inicjatora.
    Zarówno cel umowy przelewu wierzytelności, jak i struktura transakcji z wykorzystaniem
    podmiotu emisyjnego w formie funduszu inwestycyjnego wskazują, że nie mamy do
    czynienia z umową sprzedaży praw. Umowa przelewu wierzytelności w tym układzie jest
    jedynie prawnym i technicznym narzędziem służącym do tego, żeby wierzytelności wyszły
    z majątku inicjatora i weszły do majątku Funduszu wraz z ryzykiem ich ściągalności.
    Mając na uwadze powyższe, Umowa oraz Umowy Przyszłe nie będą stanowić umowy
    podlegającej opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności
    cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295):
      Podatkowi podlegają następujące czynności cywilnoprawne:
      a) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,
      b) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,
      c) (uchylona)
      d) umowy darowizny - w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i
        ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,
      e) umowy dożywocia,
      f) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności - w części
        dotyczącej spłat lub dopłat,
      g) (uchylona)
      h) ustanowienie hipoteki,
      i) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej
        służebności,
      j) umowy depozytu nieprawidłowego,
      k) umowy spółki.
    W myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 ww. ustawy:

      Podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają również zmiany ww. umów,
      jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od
      czynności cywilnoprawnych oraz orzeczenia sądów, w tym również polubownych,
      oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne.
    Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 3 ww. ustawy:
      Podatkowi podlegają orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody,
      jeżeli wywołują one takie same skutki prawne jak czynności cywilnoprawne
      wymienione w pkt 1 lub 2.
    Na podstawie powyższych przepisów należy stwierdzić, że ustawodawca wprowadził
    zasadę enumeratywnego określenia czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem
    od czynności cywilnoprawnych. Szczegółowe określenie zakresu przedmiotowego ma
    określone konsekwencje. Ustawodawca, wprowadzając w ustawie o podatku od czynności
    cywilnoprawnych zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu, wyłączył od
    opodatkowania inne podobne, które nie zostały wyraźnie wskazane w przepisie. Innymi
    słowy, opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają tylko
    czynności ściśle określone w katalogu art. 1 ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych.
    Instytucję przelewu (cesji) wierzytelności regulują przepisy ustawy z dnia 23 kwietnia 1964
    r. – Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.).
    Zgodnie z art. 509 § 1 ww. ustawy:
      Wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią
      (przelew), chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo
      właściwości zobowiązania.
    Natomiast w myśl art. 510 § 1 Kodeksu cywilnego:
      Umowa sprzedaży, zamiany, darowizny lub inna umowa zobowiązująca do
      przeniesienia wierzytelności przenosi wierzytelność na nabywcę, chyba że przepis
      szczególny stanowi inaczej albo że strony inaczej postanowiły.
    Z powyższego przepisu wynika, że przelew wierzytelności może odbywać się na podstawie
    umowy sprzedaży, zamiany, darowizny lub innej umowy zobowiązującej do przeniesienia
    wierzytelności, a zatem umowa taka może należeć do kategorii umów, które podlegają
    podatkowi od czynności cywilnoprawnych.
    Na skutek cesji wierzytelności zmienia się podmiot po stronie wierzyciela, natomiast
    przedmiot zobowiązania pozostaje ten sam. Jeżeli więc umowa cesji przyjęłaby postać
    którejkolwiek z umów wskazanych w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych to
    spowoduje powstanie obowiązku podatkowego w tym podatku.
    Zatem mając na uwadze dotychczas przytoczone przepisy (w tym dopuszczalne formy
    jakie może przyjąć czynność cesji wierzytelności) stwierdzić należy, że cesja wierzytelności
    podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, o ile przyjmie postać
    którejkolwiek z czynności wymienionych w art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych.
    W świetle przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie ma zatem
    znaczenia, że przeniesienie (przelew) wierzytelności nastąpi w wykonaniu innej umowy
    (np. umowy przeniesienia wierzytelności, jako odpowiednik uprzedniej umowy o
    sekurytyzacji) jako jeden z jej elementów. Istotne jest to, czy przelew wierzytelności
    nastąpi na podstawie umowy, która wymieniona jest w art. 1 ustawy o podatku od
    czynności cywilnoprawnych, co przesądza o opodatkowaniu tym podatkiem.

    Z przedstawionego we wniosku stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego wynika, że
    prowadzą Państwo działalność jako Niestandaryzowany Fundusz Inwestycyjny Zamknięty
    Wierzytelności (dawniej fundusz sekurytyzacyjny). W ramach prowadzonej działalności
    zawarli Państwo/będą Państwo zawierali umowy przeniesienia (przelewu) wierzytelności
    lub puli wierzytelności najczęściej z podmiotami posiadającymi status spółdzielczych kas
    oszczędnościowo-kredytowych, banków lub innych podmiotów sektora finansowego, na
    podstawie których nabyli/nabędą Państwo wierzytelności składające się z kwot należności
    głównych oraz zadłużenia dotyczącego należności ubocznych, tj. odsetek, kar umownych,
    odszkodowań, zwrot kosztów i opłat związanych z należnością główną. Zawarta umowa
    była/zawierane umowy będą elementem kompleksowej transakcji finansowej. Czynności
    wynikające z umów nie podlegały/nie będą podlegały opodatkowaniu podatkiem od
    towarów i usług. Umowa została zawarta/umowy będą zawierane na terytorium Polski, a
    prawa majątkowe z Wierzytelności w chwili dojścia do ich przelewu będą wykonywane na
    terytorium Polski. Przeniesienie wierzytelności na Państwa rzecz na mocy umowy/umów
    przyszłych nie przyjęło/nie będzie przyjmować formy prawnej żadnej z czynności
    wymienionych w art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.
    Jak wynika z art. 3 ust. 1, 3 i 4 ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i
    zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1034 ze
    zm.):
      Fundusz inwestycyjny jest osobą prawną, której wyłącznym przedmiotem
      działalności jest lokowanie środków pieniężnych zebranych w drodze proponowania
      nabycia jednostek uczestnictwa albo certyfikatów inwestycyjnych w określone w
      ustawie papiery wartościowe, instrumenty rynku pieniężnego i inne prawa
      majątkowe.
      Fundusz inwestycyjny prowadzi działalność, ze szczególnym uwzględnieniem
      interesu uczestników, przestrzegając zasad ograniczania ryzyka inwestycyjnego
      określonych w ustawie.
      Fundusz inwestycyjny może prowadzić działalność jako:
      1) fundusz inwestycyjny otwarty;
      2) alternatywny fundusz inwestycyjny: specjalistyczny fundusz inwestycyjny otwarty
        albo fundusz inwestycyjny zamknięty.
    Stosownie do art. 14 ust. 1-3 cyt. ustawy:
      Fundusz inwestycyjny może być utworzony wyłącznie przez towarzystwo.
      Towarzystwo może utworzyć więcej niż jeden fundusz inwestycyjny.
      Fundusz inwestycyjny może być utworzony jako:
      1) fundusz inwestycyjny otwarty;
      2) specjalistyczny fundusz inwestycyjny otwarty;
      3) fundusz inwestycyjny zamknięty.
    Zgodnie z art. 183 ust. 1-5 ww. ustawy:
      Fundusz inwestycyjny zamknięty może być utworzony jako fundusz wierzytelności
      lokujący aktywa w:
      1) wierzytelności, w tym wierzytelności finansowane ze środków publicznych w
        rozumieniu odrębnych przepisów, lub
      2) prawa do świadczeń z tytułu określonych wierzytelności, wyodrębnionych przez
        inicjatora przeniesienia ryzyka z wierzytelności lub inny podmiot, który zawarł z
        funduszem umowę zobowiązującą go do przekazywania funduszowi wszystkich
        świadczeń uzyskanych w związku z tymi wierzytelnościami.
      Fundusz wierzytelności może być utworzony jako:

      1) standaryzowany fundusz wierzytelności;
      2) niestandaryzowany fundusz wierzytelności.
      Fundusz wierzytelności ma obowiązek oraz wyłączne prawo używania w nazwie
      oznaczenia:
      1) ”standaryzowany fundusz wierzytelności” – w przypadku funduszu, o którym
        mowa w ust. 2 pkt 1;
      2) ”niestandaryzowany fundusz wierzytelności” – w przypadku funduszu, o którym
        mowa w ust. 2 pkt 2.
      Umowa o przekazywanie funduszowi wszystkich świadczeń otrzymywanych przez
      inicjatora przeniesienia ryzyka z wierzytelności lub inny podmiot, o którym mowa w
      ust. 1 pkt 2, z określonej puli wierzytelności lub z określonych wierzytelności (umowa
      o subpartycypację) zawiera zobowiązanie tych podmiotów do przekazywania
      funduszowi:
      1) całości pożytków z wierzytelności;
      2) kwot głównych z wierzytelności;
      3) kwot uzyskanych z tytułu realizacji zabezpieczeń wierzytelności – w przypadku gdy
        zaspokojenie się inicjatora przeniesienia ryzyka z wierzytelności lub
        uprawnionego z wierzytelności innego podmiotu, o którym mowa w ust. 1 pkt 2,
        nastąpiło przez realizację zabezpieczeń.
      Umowę zobowiązującą do nabycia wierzytelności, puli wierzytelności oraz umowę o
      subpartycypację zawiera się w formie pisemnej albo elektronicznej pod rygorem
      nieważności.
    A zatem, jeżeli w istocie podstawą nabycia wierzytelności była wyłącznie umowa/mają być
    wyłącznie umowy przeniesienia (przelewu) wierzytelności, którą Państwo zawarli/które
    zamierzają Państwo zawrzeć i umowa ta była zawarta/umowy te będą zawierane na
    zasadach i w trybie określonym w ustawie o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu
    alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, a przelew wierzytelności nie przybrał/a
    przelewy wierzytelności nie przybiorą postaci którejkolwiek z czynności wymienionych w
    art. 1 ust. 1 ustawy, to umowa dotycząca przelewu nie będzie podlegała/to umowy
    dotyczące przelewów nie będą podlegały opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy przedstawionego przez Państwa stanu faktycznego i stanu
    prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie
    faktycznym oraz zdarzenia przyszłego i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania
    interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna
    (tożsama) z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do
    interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;

      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
      - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
      - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
        Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie
        ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy
    Ordynacja podatkowa.