Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB3-3.4012.260.2025.4.MAZ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-08
Teza: Majątek opisanego Zakładu nie będzie stanowił
zorganizowanej części przedsiębiorstwa, więc jego aport do
spółki celowej nie będzie korzystał z wyłączenia od
opodatkowania.
Słowa kluczowe: deweloper
dostawa-dostawa towarów
elektrownia-elektrownia wiatrowa
ogniwo fotowoltaiczne
opodatkowanie-brak obowiązku opodatkowania
opodatkowanie-obowiązek opodatkowania
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy
ogólne-Definicje
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
podlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Dostawa towarów
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IV.
Obowiązek podatkowy-Rozdział 1. Zasady ogólne-
Obowiązek podatkowy - zasada ogólna
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 22
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 27e
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 6
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 5-ust. 1-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 7.-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IV-
Rozdział 1-art. 19a-ust. 1
1

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

Państwa wniosek z 9 kwietnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, dotyczący
    braku opodatkowania opisanej transakcji aportowej Zakładu XXXX, jako zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa, do spółki celowej, wpłynął 23 kwietnia 2025 r. Uzupełnili go
    Państwo pismem z 10 czerwca 2025 r. (wpływ 11 czerwca 2025 r.) – w odpowiedzi na
    wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

AAAA Sp. z o.o. z siedzibą w ... (dalej jako: „Wnioskodawca” oraz „Spółka” ) jest spółką
    prawa polskiego. Została powołana i zarejestrowana w 2003 r. Założycielem i jedynym
    udziałowcem Spółki jest ..., której udziałowcami są osoby fizyczne.
    Przedmiotem działania Spółki od strony formalnej jest produkcja i dostarczaniem energii
    elektrycznej do sieci energetycznej na terenie Polski, przy czym energia elektryczna ma
    być pozyskiwana ze źródeł odnawialnych, tj. elektrowni wiatrowych i elektrowni
    fotowoltaicznych; taka jest też misja gospodarcza jednostki. Wiodący przedmiot
    działalności Wnioskodawcy, wg PKD w dokumentach rejestrowych Spółki – 35.11.Z.
    wytwarzanie energii elektrycznej. Poza tym przedmiot działalności Spółki wg PKD
    obejmuje m.in. przesyłanie, dystrybucję, handel energią elektryczną oraz szeroki zakres
    robót budowlanych, a także działalność w zakresie finansowania ... .
    W praktyce przyjęto model działalności, w którym Spółka na rynku polskim jest
    deweloperem (inwestorem) instalacji wiatrowych i solarnych, podmiotem, który inwestuje
    w budowę obiektów energetyki odnawialnej, z przeznaczeniem do komercyjnego
    wykorzystania przez inne jednostki, w tym zwłaszcza podmioty zależne, utworzone w celu
    produkcji energii elektrycznej. Na dzień złożenia niniejszego wniosku, Wnioskodawca nie
    uzyskuje bezpośrednio przychodów ze sprzedaży energii.

    Wnioskodawca planuje rozwój działalności oraz prowadzenie nowych inwestycji (zakładów
    ). Nowe inwestycje polegają przede wszystkim na tworzeniu nowych lokalizacji, w których
    produkowana będzie energia ze źródeł odnawialnych. W roku obrotowym 2024
    prowadzono prace nad projektami parków wiatrowych ... oraz projektami elektrowni
    fotowoltaicznych w ... . W ciągu całego roku prowadzone były także intensywne
    poszukiwania gruntów pod kolejne lokalizacje elektrowni fotowoltaicznych i wiatrowych.
    Analizowane były m.in. tereny w gminach ... . Prowadzono prace nad projektem farmy
    wiatrowej ... .
    W bieżącym roku przystąpiono do rozruchu technologicznego projektu elektrowni
    fotowoltaicznej XXXX, aktualnie najbardziej rozbudowanego projektu instalacji
    fotowoltaicznej. W grudniu 2024 r. zakończone bowiem zostały zasadnicze prace
    budowlane i montażowe na terenie elektrowni. Z operatorem sieci podpisany został aneks
    nr 2 do umowy o przyłączenie do sieci elektroenergetycznej, uzgodniony projekt
    techniczny oraz podpisana instrukcja współpracy ruchowej. W URE uzyskano
    zaświadczenie o dopuszczeniu do aukcji na sprzedaż energii elektrycznej z odnawialnych
    źródeł energii. W grudniu 2024 r. złożona oferta wygrała aukcję OZE.
    Zgodnie z planami Spółki inwestycje będą prowadzone aż do fazy rozruchu
    technologicznego instalacji prądotwórczych w danej lokalizacji, lecz nie będą przez ten
    podmiot (...) trwale eksploatowane; dotyczy to także najbardziej zaawansowanego XXXX.
    W związku z rozwojem Spółki zapadła bowiem decyzja o reorganizacji działalności
    prowadzonej przez Wnioskodawcę. Strategia gospodarcza uzgodniona przez udziałowców
    Spółki zakłada rozdzielenie obydwu biznesów funkcjonujących obecnie w ramach
    przedsiębiorstwa Wnioskodawcy, poprzez ich przyporządkowanie do dwóch odrębnych
    podmiotów (a docelowo do większej ich ilości). Jedna ze spółek („...”) prowadzić będzie
    działalność w zakresie budowy instalacji fotowoltaicznych i wiatrowych od etapu
    projektowania aż do ich uruchomienia (rozruchu technologicznego); druga – nowo
    zawiązana na potrzeby reorganizacji (dalej jako: „SPV”) – zajmować będzie się natomiast
    eksploatacją instalacji - produkcją energii elektrycznej w lokalizacji XXXX, na bazie
    istniejącego obecnie Zakładu XXXX. Należy podkreślić, że spółka SPV powstanie jako
    spółka - córka spółki Wnioskodawcy, a po jej rejestracji, do tej właśnie spółki, wniesiony w
    formie wkładu niepieniężnego (aportu) zostanie wkład rzeczowy w postaci Zakładu w
    XXXX; spółka SPV będzie eksploatować instalację jako jej właściciel.
    Sposobem realizacji powyższego zamierzenia, polegającego na rozdzieleniu produkcji
    energii od tworzenia (budowy) nowych instalacji, jest planowany przez Wnioskodawcę
    transfer zespołu składników majątkowych i niemajątkowych, wraz ze zobowiązaniami
    związanymi z Zakładem XXXX do nowo powołanej spółki z ograniczoną
    odpowiedzialnością SPV. Majątek (aktywa i pasywa majątkowe, w tym zobowiązania)
    Zakładu XXXX stanowić będzie wkład rzeczowy do spółki SPV.
    Wskazać należy, iż początkowo jedynym udziałowcem spółki SPV będzie Wnioskodawca,
    natomiast z czasem udziałowcy zakładają zmiany właścicielskie (np. zbycia udziałów SPV
    na rzecz zewnętrznych inwestorów) lub zaangażowanie zewnętrznych inwestorów na
    zasadzie spółki cichej lub pożyczki partycypacyjnej. Celem podejmowanych działań jest
    bowiem komercjalizacja ...ów i pozyskanie od zewnętrznych inwestorów środków na
    refinansowanie budowy XXXX lub dalszy rozwój działalności; zewnętrzni inwestorzy mają –
    zgodnie z planami Wnioskodawcy – otrzymać w zamian udział w zyskach generowanych
    przez SPV (eksploatujących XXXX). Składniki majątku, które pozostawione zostaną w
    Spółce, jak i majątek przechodzący w formie wkładu niepieniężnego (aportu) na nowo
    zawiązaną spółkę SPV, będą spełniały w opinii Wnioskodawcy definicję przedsiębiorstwa
    lub w przypadku SPV – zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej jako: „ZCP”) w
    rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z
    2025 r. poz. 278.; dalej jako: „ustawa CIT”) oraz art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od
    towarów i usług (tekst jednolity Dz.U. 2024 poz. 361, z późn. zm.; dalej jako: „ustawa o
    VAT”).

    Siedzibą obydwu spółek będzie ..., będą wynajmować powierzchnie biurowe od tego
    samego podmiotu niepowiązanego na podstawie odrębnych umów. Nie budzi wątpliwości
    Wnioskodawcy i stanowi element stany faktycznego okoliczność, że majątek pozostawiony
    w Spółce stanowi przedsiębiorstwo.
    Spółka planuje przeprowadzić aport (transfer) majątku do spółki SPV po osiągnięciu
    wyodrębnienia każdego z pionów działalności, obejmującego produkcję energii
    elektrycznej na farmie fotowoltaicznej w XXXX, na poziomie organizacyjnym, finansowym i
    funkcjonalnym. W szczególności:
    1. Wnioskodawca planuje aport Zakładu XXXX w dniu osiągnięcia następującego stopnia
      wyodrębnienia organizacyjnego.
    Majątek przechodzący w formie wkładu rzeczowego na nowo zawiązaną spółkę SPV
    stanowić będzie odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze Spółki, gdyż w drodze
    uchwały zarządu w strukturze Wnioskodawcy wyodrębnione zostają inwestycje w
    poszczególnych lokalizacjach (zwane dalej również: „Zakładami”), w tym Zakład o nazwie
    XXXX. Wyodrębniona część przedsiębiorstwa zarządzana i nadzorowana jest przez
    określoną, przypisaną do Zakładu osobę; pozwala to w praktyce mówić o posiadaniu
    własnego kierownictwa przez Zakład. Do dnia aportu bieżące decyzje, inne niż zastrzeżone
    do kompetencji Zarządu, a dotyczące każdej z części przedsiębiorstwa będącej
    przedmiotem transakcji (Zakładu) są podejmowane samodzielnie przez osobę
    zarządzającą tą częścią. Po dokonaniu aportu każda ze spółek (Wnioskodawca i SPV) będą
    kierowana przez określone osoby powołane do ich zarządów.
    Należy podkreślić specyfikę farmy fotowoltaicznej. Jest to, w ogólnym rozumieniu, zespół
    paneli fotowoltaicznych ustawionych w jednej lokalizacji, które przekształcają energię
    słoneczną na energię elektryczną. Podkreślenia wymaga, że główne elementy takiej farmy
    to: grunt (tu: dzierżawiony), panele fotowoltaiczne wraz z zakotwieniem (fundamentami),
    inwertery, systemy montażowe oraz infrastruktura przyłączeniowa. Panele fotowoltaiczne
    (moduły) odpowiadają za produkcję energii elektrycznej, inwertery dokonują konwersji
    prądu stałego (DC) generowanego przez panele na prąd zmienny (AC), przekazywany do
    sieci energetycznej. Dodatkowo systemy montażowe oraz infrastruktura przyłączeniowa
    sterująca oraz towarzysząca (ogrodzenie, monitoring), zapewniają stabilność i
    funkcjonalność całego przedsięwzięcia. Do tego z konkretną lokalizacją związane są
    składniki niematerialne, w tym decyzje przyłączeniowe, umowa dzierżawy itd., ale także
    dokumentacja techniczna i projektowa danej farmy. Uwzględniając fazę rozruchu
    technologicznego Zakładu XXXX, Zakład posiadać będzie z jednej strony środki finansowe
    na zakończenie fazy rozruchu i rozpoczęcie fazy operacyjnej (produkcji energii), a z drugiej
    strony przyporządkowane do Zakładu będą nieuregulowane zobowiązania związane z
    finansowaniem budowy.
    Instalacje tego rodzaju co farma fotowoltaiczna są w zasadzie zautomatyzowane i
    autonomiczne w tym znaczeniu, że nie wymagają zatrudnienia personelu na stałe, lecz
    jedynie wyspecjalizowanych usług w zakresie okresowych przeglądów lub napraw.
    Uwzględniając powyższy kontekst do zakładu XXXX przypisane będą wykorzystywane
    przez ten zakład na dzień dokonywania aportu:
    - dzierżawione nieruchomości gruntowe,
    - budowle związane z produkcją energii elektrycznej,
    - maszyny i urządzenia przemysłowe,
    - wyposażenie obiektu,
    - podstawowe wyposażenie biurowe,
    - środki pieniężne na rachunku bankowym,
    - należności,

    - zobowiązania:
      - z tytułu dostaw robót i usług (za budowę/rozruch instalacji),
      - z tytułu pożyczek, kredytów na budowę obiektu,
      - związane z wynagrodzeniami zewnętrznych firm obsługujących farmę fotowoltaiczną.
    Wyodrębnienie nieruchomości oznacza w kontekście planowanej transakcji przede
    wszystkim cesję umowy nieruchomości gruntowej, na której posadowiono Zakład w XXXX.
    Ponadto XXXX (Zakład) dysponować będzie na wyłączność budynkami, budowlami i
    instalacjami położonymi na dzierżawionych działkach gruntu oraz z zasady nie będzie
    korzystał, w toku prowadzonej po wniesieniu Zakładu aportem działalności, z obiektów
    posiadanych przez Wnioskodawcę. Podmiot, który otrzyma aport (SPV) dysponować
    będzie natomiast pomieszczeniami o charakterze biurowym i zapleczem socjalnym,
    stanowiące siedzibę SPV; w związku z czynnością aportową nie powstanie konieczność dla
    SPV podnajmowania dodatkowych nieruchomości Wnioskodawcy (spółki - matki).
    Urządzenia komputerowe (sterowniki, kontrolery itd.) oraz oprogramowanie
    komputerowe związane z produkcją energii elektrycznej, zostanie podzielone między
    Zakładem a Spółką i przypisane do Spółki lub Zakładu odrębnie, zgodnie ze swoją
    lokalizacją.
    Do Zakładu XXXX, będącego przedmiotem aportu, przypisane będą wykorzystywane przez
    ten Zakład na dzień aportu aktywa niematerialne:
    - licencje, zezwolenia, decyzje administracyjne związane z produkcją energii elektrycznej w
      XXXX,
    - majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne do farmy fotowoltaicznej,
    - tajemnice przedsiębiorstwa,
    - kontrakty handlowe,
    - prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa
      wynikające z innych stosunków prawnych (umowa sprzedaży energii z ..., umowa
      serwisowa z ...).
    Należy również podkreślić, że po wydzieleniu i aporcie majątku Zakładu XXXX prowadzenie
    działalności gospodarczej przez spółkę SPV w zasadzie nie będzie wymagać udziału
    struktur Spółki, z której ten Zakład wydzielono, tj. przedsiębiorstwa Wnioskodawcy.
    Wprawdzie spółka SPV nabywa usługi od podmiotów trzecich – outsourcing będzie
    dotyczył usług w zakresie obsługi technicznej infrastruktury (serwis) oraz usług
    księgowych; należy jednak zauważyć, że tego rodzaju usługi nabywa także Wnioskodawca,
    który nie posiada działu księgowości i korzysta z usług biura rachunkowego.
    Ponadto Wnioskodawca będzie wydzierżawiał powierzchnie biurowe na siedzibę spółki
    SPV, ale umowa w tym zakresie zostanie zawarta niezależnie od transakcji aportowej, pod
    siedzibę tego podmiotu. Ponadto obie spółki zawrą ze sobą typową umowę
    cywilnoprawną (najmu lub dzierżawy) na takich samych warunkach, na jakich by tego
    dokonały na komercyjnym rynku.
    Istniejące obecnie struktury Spółki zostaną całkowicie rozdzielone. Należy zwrócić uwagę,
    że z racji automatyzacji działania farmy fotowoltaicznej nie jest planowane przeniesienie
    pracowników do nowego podmiotu, ani też zatrudnienie własnych pracowników
    „etatowych” przez spółkę SPV – po prostu tego rodzaju stały personel jest zbędny w tym
    rodzaju działalności o wskazanej skali. Oznacza to także, że nie dojdzie do przejścia
    zakładu pracy na spółkę SPV; Zakład w XXXX nie zatrudnia bowiem personelu i nie będzie
    zatrudniał go w przyszłości. Natomiast nastąpi outsourcing specjalistycznych usług, które
    pozwolą na utrzymanie produkcji energii elektrycznej oraz prowadzenie rozliczeń przez
    SPV.

    W ramach wkładu pieniężnego do spółki SPV nie będą przenoszone środki transportu,
    gdyż zbędnym jest, by podmiot ten dysponował własną flotą pojazdów użytkowych lub
    osobowych; żadne pojazdy nie są także przypisane obecnie do Zakładu w XXXX.
    W toku wydzielenia i aportu Zakładu do Zakładu XXXX zostaną przyporządkowane
    wszystkie aktywa z nim związane, środki trwałe wykorzystywane w działalności Zakładu, a
    „wspólne korzystanie” nie będzie występować w związku z aportem; zawarta umowa
    dzierżawy powierzchni biurowej na cele siedziby spółki SPV zawarta zostaje niezależnie od
    aportu, we wcześniejszym okresie.
    2. Wnioskodawca planuje dokonać aportu Zakładu w dniu osiągnięcia następującego
      stopnia wyodrębnienia finansowego.
    Zostają utworzone stosowne konta (subkonta) analityczne dla Zakładu w XXXX, tj.
    ustanowiona jest szczegółowa analityka kont w zakładowym planie kont Spółki, służąca
    ewidencji przychodów i kosztów, związanych wyłącznie z działalnością oraz majątkiem
    części przedsiębiorstwa. Pozwoli to w momencie wnoszenia aportu na precyzyjne
    wyodrębnienie w ewidencji księgowej ewentualnych przychodów Zakładu i kosztów z nim
    związanych.
    Wynik finansowy Zakładu na dzień podziału może być ustalony przez Spółkę podlegającą
    podziałowi na poziomie struktur przedsiębiorstwa Wnioskodawcy, poprzez proste,
    manualne przeniesienie danych o przychodach i kosztach Zakładu do arkusza
    kalkulacyjnego. Na dzień wniesienia aportu istnieje także teoretyczna możliwość oceny
    rentowności i efektywności gospodarowania Zakładu; jak już wspomniano Zakład XXXX nie
    prowadzi jeszcze działalności operacyjnej, jeżeli jednak zacznie taką działalność prowadzić,
    możliwe będzie określenie wskaźników ekonomicznych tego Zakładu na dzień wniesienia
    aportu.
    Prowadzona ewidencja nie będzie jednak prowadzić do pełnego rozdzielenia kosztów
    Zakładu i pozostałej części przedsiębiorstwa – z uwagi na uwarunkowania techniczne
    wykorzystywanego przez biuro rachunkowe systemu rachunkowości – chociażby z
    powodu braku możliwości rozdzielenia np. kosztów zarządu przedsiębiorstwem
    Wnioskodawcy. Na dzień aportu wyodrębniane będą aktywa każdego z Zakładów oraz
    rozdzielone będą tabele amortyzacji środków trwałych wraz z wartością odpisów
    amortyzacyjnych dot. środków trwałych przypisanych do Zakładu w XXXX i pozostałej
    części przedsiębiorstwa Wnioskodawcy.
    Zakład na dzień wniesienia aportu posiadać będzie odrębny rachunek bankowy, na
    którym gromadzone będą środki finansowe związane z działalnością Zakładu oraz pewna
    nadwyżka na pokrycie kosztów uruchomienia instalacji – o ile będzie to konieczne na
    dzień wniesienia aportu.
    3. Wnioskodawca planuje dokonać aportu Zakładu w dniu osiągnięcia następującego
      stopnia wyodrębnienia funkcjonalnego.
    Zakład będący przedmiotem transakcji wniesienia aportu (Zakładu XXXX) będzie na dzień
    wniesienia wkładu pieniężnego zdolny do realizacji określonych zadań gospodarczych.
    Uzyskanie całkowitej zdolności operacyjnej przez instalacje farmy fotowoltaicznej może
    wymagać poniesienia po aporcie pewnych nakładów finansowych, np. na opłacenie faktur
    za ostatnie etapy budowy farmy fotowoltaicznej, jednak środki finansowe na ten cel
    zostaną zabezpieczone na wydzielonym rachunku bankowym Zakładu. Poza tym
    osiągniecie samodzielności przez zakład nie wymaga rozbudowanie własnych służb
    technicznych, kadrowych, rachunkowości etc., lecz zakupu tych usług na rynku; budowa
    własnego personelu w przypadku spółki celowej SPV nie ma uzasadnienia
    ekonomicznego. Od strony formalnej do dnia aportu spółka SPV będzie uprawniona do
    produkcji energii elektrycznej, dokona wpisu do stosownych rejestrów, cesji wymaganych
    umów itd.

    Założeniem jest bowiem wniesienie aportu w postaci Zakładu XXXX na dzień, w którym
    posiadane przez ten Zakład aktywa pozwolą na prowadzenie działalności produkcyjnej w
    zakresie energii elektrycznej, bez konieczności nabywania dodatkowych aktywów. Z
    pewnością na dzień wniesienia aportu do spółki SPV Zakład posiadać będzie aktywa i
    potencjał niezbędne do bieżącej obsługi zakładu i prowadzenia zdolności produkcyjnej w
    zakresie energii elektrycznej ze źródeł odnawialnych.
    Z uwagi na charakterystykę działania farmy fotowoltaicznej Zakład nie będzie zasadniczo
    korzystał z mediów innych niż energia elektryczna. Zakład .XXXX będzie korzystał z
    własnych przyłączy prądu w lokalizacji, w której posadowiona jest instalacja
    fotowoltaiczna, całkowicie odrębnych od przyłączy Wnioskodawcy.
    Zakład XXXX na dzień wniesienia aportu dysponować będzie (jako posiadacz zależny)
    nieruchomościami położonymi na odrębnych działkach gruntu, położonych w odrębnej
    lokalizacji od innych gruntów Wnioskodawcy oraz posadowionymi na nich budowlami.
    Na dzień wniesienia aportu posiadane przez Zakład XXXX składniki majątkowe i
    niemajątkowe stanowić będą w opinii Wnioskodawcy organizacyjną i funkcjonalną całość,
    przeznaczoną do realizacji ściśle określonego celu gospodarczego – produkcji energii
    elektrycznej ze źródeł odnawialnych. Z uwagi na powyższe Zakład będący przedmiotem
    aportu posiadać będzie, na dzień wniesienia aportu, także zdolność funkcjonowania jako
    samodzielny podmiot gospodarczy.
    W uzupełnieniu wniosku z 10 czerwca 2025 r. podali Państwo, że:
    1. Działając jako pełnomocnik Wnioskodawcy oświadczam wg najlepszej wiedzy, że
      wniesienie majątku Zakładu XXXX do Spółki SPV w drodze wkładu niepieniężnego
      (aportu) zostanie przeprowadzone wyłącznie z uzasadnionych przyczyn
      ekonomicznych, a działania podejmowane w tym zakresie nie doprowadzą do
      uniknięcia opodatkowania lub uchylenia się od niego.
      Należy w tym miejscu podkreślić, że celem podejmowanych działań jest
      komercjalizacja Zakładu XXXX, rozumiana jako zaangażowanie zewnętrznych
      inwestorów i refinansowanie w ten sposób nakładów Wnioskodawcy na wybudowanie
      inwestycji Zakład XXXX. Zgodnie z planami Spółki, działającej jako deweloper Zakładu,
      inwestor w zamian za wkład pieniężny uzyska udział w zyskach generowanych przez
      elektrownię fotowoltaiczną położoną w XXXX; jednocześnie uzyskane środki zostaną
      reinwestowane w Polsce, gdyż będą finansować dalszy rozwój zakładów
      Wnioskodawcy z zakresu energetyki odnawialnej.
      Z uwagi na fakt, iż Spółka jest członkiem ... grupy kapitałowej, a jej zarząd składa się z ...
      oraz że cała grupa kapitałowa posiada wypracowaną renomę na rynku, oczekiwane
      jest przez właścicieli Spółki zaangażowanie inwestorów. Jako forma tego
      zaangażowania inwestorów rozważane jest w zawiązywanie z inwestorami umów tzw.
      „atypowej spółki cichej”. W ramach takiej umowy, powszechnie stosowanej na gruncie
      niemieckiego porządku prawnego (instytucja posiada własną regulację ustawową) oraz
      dopuszczalnej w Polsce na gruncie swobody umów, że „cichy wspólnik” uzyskuje m.in.
      wgląd w księgi rachunkowe oraz we wszystkie sprawy spółki, a także ma wpływ na
      bieżące zarządzanie przedsiębiorstwem. W takim kontekście, m.in. chroniąc tajemnice
      przedsiębiorstwa Wnioskodawcy, ale także by ułatwić bieżące zarządzanie tym
      przedsiębiorstwem i realizację pozostałych projektów inwestycyjnych, a wreszcie, aby
      uprościć rozliczenie z cichym wspólnikiem, koniecznym jest wydzielenie Zakładu w
      XXXX do odrębnej spółki celowej.
      Forma aportu do spółki celowej wybrana została wyłącznie z uwagi na uproszczony i
      mniej sformalizowany charakter w stosunku do podziału spółki zgodnie z regulacjami
      kodeksu spółek handlowych (KSH). Ów brak sformalizowania pozwoli, poza
      oszczędnością czasu, także na ograniczenie kosztów transakcyjnych operacji, gdyż nie
      będzie konieczności angażowania w procedurę podziału spółki Sądu Rejestrowego,

      biegłych rewidentów, rzeczoznawców majątkowych itd. Spółka będzie w stanie
      wykonać operację wniesienia wkładu niepieniężnego z minimalnym wsparciem
      zewnętrznych doradców.
      Natomiast wątpliwość Wnioskodawcy odnośnie statusu prawnopodatkowego Zakładu
      w XXXX, jako potencjalnej zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP), powstała na
      etapie prac koncepcyjnych, gdyż stanowi zespół składników materialnych i
      niematerialnych, w tym zobowiązań – w ocenie tegoż Wnioskodawcy zdolny do
      prowadzenia działalności gospodarczej. Celem złożonego wniosku jest ustalenie
      zakresu ewentualnych obowiązków Wnioskodawcy na gruncie podatku VAT (m.in.
      wystawienie faktury i rozliczenie podatku VAT) oraz podatku dochodowego CIT
      (konieczność rozliczenia przychodu i kosztu jego uzyskania).
      Jednocześnie należy zauważyć, że Wnioskodawca nie uzyska korzyści podatkowej jeśli
      faktycznie Zakład XXXX, obejmujący opisane we wniosku elementy, stanowi ZCP. Na
      gruncie podatku VAT, z uwagi na konstrukcję samego podatku, przedmiot transferu do
      spółki celowej oraz status podatnika VAT czynnego, transakcja albo będzie neutralna
      podatkowo albo będzie spod opodatkowania wyłączona.
      Natomiast na gruncie podatku dochodowego Wnioskodawca korzysta z preferencji z
      art. 19 ust. 1 pkt 2 ustawy CIT i opodatkowuje swoje przychody (dochody) wg stawki
      9% podstawy opodatkowania. Natomiast spółka SPV będzie zobligowana –
      przynajmniej czasowo - po wniesieniu aportu do stosowania stawki 19% CIT (art. 19
      ust. 1a ustawy CIT). Ponadto uwzględniając zasady rozpoznania przychodów i kosztów
      transakcji wniesienia aportu na gruncie CIT, operacja ta będzie dla Spółki neutralna
      podatkowo – bowiem koszt wytworzenia elementów Zakładu XXXX będzie równy
      ewentualnemu przychodowi z jego (odpłatnego) zbycia.
      Z uwagi na powyższe należy stwierdzić, że przeprowadzenie transferu zespołu
      składników majątkowych, tworzących Zakład XXXX, poprzez wniesienie wkładu
      niepieniężnego do spółki celowej SPV, jest uzasadnione ekonomicznie, stanowi
      element realizacji strategii gospodarczej Wnioskodawcy (komercjalizacja instalacji
      fotowoltaicznych przez ich dewelopera), a także może służyć poprawie płynności
      finansowej przedsiębiorstwa, jednak w żaden sposób nie doprowadzi do uniknięcia
      opodatkowania lub uchylenia się od niego.
    2. Zgodnie z planami osób sprawujących funkcje właścicielskie w Spółce oraz spółce
      celowej SPV, spółka celowa SPV otrzymująca wkład niepieniężny przyjmie dla celów
      podatkowych składniki wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa w
      wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki (tj. spółki wnoszącej wkład). W
      związku z operacją nie dojdzie w szczególności do aktywowania tzw. cichych rezerw, tj.
      nie dojdzie do ponownej wyceny środków trwałych będących przedmiotem wkładu
      niepieniężnego, a spółka celowa SPV będzie kontynuować odpisy amortyzacyjne. Jak
      wskazano w punkcie 1., celem podejmowanych działań nie jest jakakolwiek forma
      „optymalizacji podatkowej”, a chęć wydzielenia Zakładu w XXXX do odrębnego
      podmiotu, a następnie komercjalizacja tej wyodrębnionej inwestycji.
    3. Zakład w XXXX, będący przedmiotem transakcji wniesienia aportu będzie na dzień
      wniesienia wkładu pieniężnego zdolny do realizacji zadań gospodarczych z zakresu
      produkcji i sprzedaży energii elektrycznej ze źródeł odnawialnych.
      Uzyskanie całkowitej zdolności operacyjnej przez instalacje farmy fotowoltaicznej
      może wymagać poniesienia po aporcie nakładów finansowych na opłacenie faktur za
      ostatnie etapy budowy farmy fotowoltaicznej, jednak środki finansowe na ten cel
      zostaną zabezpieczone na wydzielonym rachunku bankowym Zakładu. Należy
      podkreślić, że inwestycje budowlane o tak szerokim zakresie są rozłożone na etapy, z
      których każdy jest rozliczany przez generalnego wykonawcę odrębnie, po jego
      zakończeniu. Innymi słowy upływa pewien okres od chwili zakończenia robót
      budowlanych oraz rozruchu technologicznego instalacji do chwili zapłaty za wykonane

      roboty. Ponieważ (jak zakłada Wnioskodawca) w skład zespołu składników
      materialnych i niematerialnych Zakład XXXX wchodzić będą na dzień aportu także
      zobowiązania wynikające z faktur za wykonane we wcześniejszych okresach, lecz
      nieopłacone roboty budowlane – spółka celowa SPV będzie zobligowana do zapłaty z
      własnego rachunku bankowego. Przy czym należy podkreślić, że wydatki te nie
      wpływają na zdolność operacyjną Zakładu w XXXX, lecz mają (będą mieć) charakter
      zobowiązań cywilnoprawnych; produkcja energii i jej sprzedaż będzie możliwa prawnie
      i faktycznie także w przypadku nieuregulowania tych zobowiązań.
      Ponadto konieczne może być poniesienie bagatelnych, w kontekście całej inwestycji,
      nakładów na wpisy do rejestrów publicznych (np. w zakresie podatku od
      nieruchomości), przeprowadzenie cesji umów; chodzi przy tym o opłaty pocztowe,
      skarbowe, koszty druku. Nie sposób bliżej oszacować tych nakładów, gdyż nie jest
      wykluczone, że przy dobrej współpracy z kontrahentami i interesariuszami
      publicznymi, wszelkie działania w tym zakresie zostaną zrealizowane przed dniem
      aportu. Podobnie jak w przypadku pierwszej grupy nakładów (zapłata faktur za
      budowę), od strony formalnej spółka SPV będzie uprawniona do produkcji energii
      elektrycznej na dzień aportu, niezależnie od ich poniesienia, a ww. wydatki nie
      wpływają na zdolność operacyjną Zakładu w XXXX.
    Pytanie (we wniosku pytanie nr 2)
    Czy majątek Zakładu XXXX, będący przedmiotem planowanej transakcji aportowej(wkładu
    rzeczowego do spółki celowej SPV), na gruncie ustawy o podatku od towar w i usług (dalej
    jako: „podatek VAT”), stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2
    pkt 27e ustawy VAT, a w konsekwencji planowana operacja gospodarcza nie podlega
    opodatkowaniu podatkiem VAT, zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy VAT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, majątek XXXX (Zakład) stanowi zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa (ZCP) w rozumieniu ustawy CIT oraz ustawy VAT. Zdaniem
    Wnioskodawcy, zespół składników materialnych i niematerialnych (Zakład) jest bowiem
    wyodrębniony w wystarczający sposób w strukturze przedsiębiorstwa, aby uznać go za
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest definiowane na gruncie ustawy VAT
    oraz ustawy CIT. Obie definicje, tj. określona w art.4a pkt 4 ustawy CIT oraz art. 2 pkt 27e
    ustawy VAT, zostały w znacznym stopniu ujednolicone, różniąc się obecnie jedynie
    operatorem (łącznikiem definicyjnym) oznacza to i rozumie się. Ujednolicone pojęcie ZCP
    definiowane jest jako organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
    przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby
    stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania .
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić zorganizowany zespół składników
    materialnych i niematerialnych, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką te
    składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu istniejącego przedsiębiorstwa (tak m.in.
    Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji indywidualnej z dnia 26 listopada
    2008 r., nr IPPB5/423-6/08-3/MB lub Dyrektor KIS z dnia 22 kwietnia 2024 r., nr 0111-
    KDIB3-3.4012.78.2024.3.MS).
    Z literalnego brzmienia przepisów, wyroków NSA oraz aktualnych interpretacji prawa
    podatkowego wynika, że muszą być spełnione łącznie trzy warunki, aby można było uznać,
    że mamy do czynienia z zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa:
    - wyodrębnione składniki muszą być przeznaczone do realizacji określonych zadań
      gospodarczych;
    - po wyodrębnieniu część przedsiębiorstwa musi być niezależnym przedsiębiorstwem
      samodzielnie realizującym te zadania;

    - zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązania) musi być
      organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie w chwili
      zbycia.
    Przed dokonaniem aportu Zakładu XXXX do spółki celowej SPV, Zakład ten będzie spełniał
    wskazane powyżej przesłanki wyodrębnienia.
    Przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy VAT nie
    wymieniają warunków, które muszą być spełnione, aby zespół składników materialnych i
    niematerialnych można uznać za wyodrębniony organizacyjnie. Jednakże, zgodnie z
    dominującą praktyką organów podatkowych, wyodrębnienie organizacyjne oznacza, iż
    ZCP występuje w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itd.
    Potwierdza to chociażby interpretacja Dyrektora KIS z dnia 4 grudnia 2023 r., nr 0114-
    KDIP2-2.4010.526.2023.3.RK.
    Zakład XXXX na dzień wniesienia do spółki SPV w zamian za udziały (tj. jako aport),
    stanowić będzie wyodrębniony organizacyjne podmiot. Zgodnie ze stanowiskiem organów
    podatkowych o wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy zorganizowana część
    przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego
    przedsiębiorstwa, np. dział, wydział, oddział, itp. Takie organizacyjne wydzielenie powinno
    być dokonane na podstawie statutu, regulaminu lub aktu o podobnym charakterze.
    Wnioskodawca wyodrębnia przed dniem aportu Zakład XXXX stosowną uchwałą organów
    spółki oraz odpowiednimi zapisami w aktach wewnętrznych spółki (regulaminy itd.).
    Zamierzeniem właścicieli Wnioskodawcy jest dokonanie aportu Zakładu XXXX do spółki
    SPV dopiero w momencie, gdy ten będzie zdolny do samodzielnego realizowania zadań
    gospodarczych, tj. produkcji energii elektrycznej oraz samodzielnej realizacji zadań
    zarządczych i większości zadań administracyjnych (za wyjątkiem prowadzenia ksiąg
    rachunkowych i podatkowych). Wyodrębniony Zakład obejmuje składniki materialne i
    niematerialne, które będą przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych w
    zakresie produkcji energii elektrycznej oraz jej sprzedaży.
    Zgodnie z orzecznictwem warunkiem, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa
    stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań), jest
    wystąpienie co najmniej po jednym składniku z tych grup składników majątkowych.
    Oznacza to, że przy każdym wyodrębnienie ZCP należy przyporządkować składniki
    materialne, przykładowo: maszyny, urządzenia, nieruchomości oraz niematerialne, w tym
    zobowiązania (zob. interpretacja ... lub wyrok WSA w z4 grudnia 2013 r., sygn. I SA/Gd 1205
    /13). Planowana operacja gospodarcza czyni zadość temu wymogowi.
    Zakład na dzień aportu posiadać będzie wyposażenie w urządzenia techniczne do
    produkcji energii elektrycznej i jej wprowadzania do sieci oraz prawa do korzystania z
    nieruchomości i wyposażenie przeznaczone do realizacji wskazanych działań z zakresu
    produkcji energii. Zakład w XXXX nie będzie dysponować własną kadrą techniczną lub
    pracownikami zajmującymi się bieżącą obsługą obiektu, którzy byliby zatrudnieni na stałe
    w jego lokalizacji, na podstawie umów o pracę. Jednak wynika to z faktu autonomii
    instalacji do produkcji energii, które z zasady wymagają jedynie zdalnego,
    automatycznego nadzoru oraz cyklicznych przeglądów lub ingerencji w przypadku
    przeprowadzenia napraw ad hoc, jednak nie bieżącego zatrudnienia personelu.
    Zgodnie z zamierzeniami Wnioskodawcy, w związku z transakcją aportową będą
    nabywane przez spółkę SPV określone usługi utrzymania, serwisowania obiektu, od
    podmiotów niepowiązanych. Usługi te nie są nabywane na moment złożenia niniejszego
    wniosku, przed wniesieniem Zakładu XXXX do spółki SPV, gdyż do jednostka nie prowadzi
    działalności operacyjnej.
    Nabywanie usług od zewnętrznych dostawców nie wpływa na fakt kwalifikacji zespołu
    składników jako ZCP. Ugruntowane orzecznictwo sądowe potwierdza, że „w nowoczesnej
    gospodarce przedsiębiorcy powszechnie korzystają z usług zewnętrznych w zakresie kadr,
    informatyki czy księgowości dla celów optymalizacji kosztów funkcjonowania i nie

    pozbawia to danego podmiotu zdolności prowadzenia działalności produkcyjnej.
    Potencjalna zdolność do niezależnego działania gospodarczego i samodzielnego
    realizowania zadań, dla których składniki majątkowe zostały wyodrębnione nie może być
    utożsamiana z koniecznością faktycznego funkcjonowania bez jakichkolwiek usług
    zewnętrznych” (vide: wyrok NSA z II FSK 2314/10 z dnia 23.3.2012 r.).
    Podejście takie znajduje akceptację również w aktualnych interpretacjach prawa
    podatkowego, np. interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 29 stycznia 2016
    r., nr IPPP3/4512-8/16-2/WH. Okoliczność korzystania z outsourcingu usług po wniesieniu
    aportu nie stanowi zatem przesłanki dla klasyfikacji zespołu składników jako ZCP.
    Zakład w XXXX – wyodrębniony zespół składników tworzących Zakład XXXX – posiadać
    będzie samodzielność (wyodrębnienie) finansowe. Wyodrębnienie finansowe zespołu
    składników majątkowych oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji
    rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i
    kosztów oraz należności i zobowiązań do realizowanych przez zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa zadań gospodarczych. O wyodrębnieniu finansowym może świadczyć
    nie tylko samodzielne sporządzanie bilansu przez oddział, ale każde wyodrębnienie, na
    podstawie którego możemy poznać sytuację finansową części przedsiębiorstwa, które
    będzie przedmiotem zbycia.
    W praktyce organów podatkowych wskazuje się, że wyodrębnienie finansowe oznacza
    sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów, oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Organy podatkowe potwierdzają konsekwentnie,
    iż „Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej (...)” (tak np.
    Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu w interpretacji indywidualnej z dnia 18 stycznia 2011
    r., nr ILPB3/423-840/10-4/EK lub w interpretacji z dnia 22 lipca 2024 r., nr 0115-KDIT1.
    4011.361.2024.4.MK).
    W sytuacji wyodrębnienia finansowego możliwe jest oddzielenie finansów
    przedsiębiorstwa od finansów jego zorganizowanej części. Zorganizowana część
    przedsiębiorstwa jest w stanie samodzielnie prowadzić działalność i istnieć niezależnie od
    przedsiębiorstwa głównego. Nie musi to być bezwzględnie postać oddziału samodzielnie
    rozliczającego się. Ważne natomiast jest, aby przenoszone należności i zobowiązania były
    wyodrębnione i dały się przyporządkować organizacyjnie i finansowo do wyodrębnionego
    majątku (tak, aby można było przejąć funkcje gospodarcze) – takie stanowisko
    zaprezentował np. Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji indywidualnej z
    dnia 26 listopada 2008 r., nr IPPB5/423-6/08-3/MB lub Dyrektor KIS w interpretacji z dnia 1
    marca 2024 r., nr 0111-KDIB3-3.4012.484.2023.4.MW.
    Konsekwentnie też uznaje się, że o wyodrębnieniu finansowym świadczy tworzenie
    odrębnych planów finansowych, czy też odrębnego budżetu, jak również uznaje się za
    zasadne, aby w ramach zakładowego planu kont zostały wyszczególnione konta, na
    których księgowane byłyby wyłącznie zdarzenia gospodarcze związane z działalnością tej
    części przedsiębiorstwa. Tak np. w interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z
    dnia 5 października 2009 r., sygn. IPPP1-443-669/09-4/JB lub interpretacji Dyrektora KIS z
    dnia 5 marca 2025 r., nr 0111-KDIB1-1.4010.766.2024.4.BS).
    Zgodnie z orzecznictwem sądów administracyjnych (zob. wielokrotnie cytowany wyrok
    NSA z dnia 5.7.2012 r., sygn. II FSK 874/06), „samodzielność finansowa powinna istnieć już
    w chwili wyodrębnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa”.
    Obecnie w ramach przedsiębiorstwa Wnioskodawcy istnieje i istnieć będzie na dzień
    transakcji aportowej możliwość, w ramach prowadzonej rachunkowości, wyodrębnienia
    danych księgowych związanych z Zakładem w XXXX. Wynika to z praktyki opisywania
    dokumentów księgowych przez Spółkę oraz stosowanych przez biuro rachunkowe
    (obsługujące Spółkę) urządzeń księgowych, w tym planu kont i polityki rachunkowości.
    Zakład w XXXX nie jest jednostką samodzielnie sporządzającą bilans.

    Ugruntowane orzecznictwo sądów administracyjnych, w tym wyrok NSA 1589/10 z dnia
    10.4.2011 r. potwierdza, że brak samodzielnego sporządzania bilansu przez
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa nie może mieć w sprawie uznania zespołu
    składników materialnych i niematerialnych przesądzającego znaczenia. W zbliżonym
    stanie faktycznym „system księgowy stosowany przez spółkę wnoszącą aport umożliwia
    przyporządkowanie do działalności produkcyjnej związanych z nią przychodów i kosztów,
    gdyż w wewnętrznej strukturze księgowej tej spółki prowadzone są odrębne centra
    przychodów i kosztów dla działalności produkcyjnej i dystrybucyjnej”. W takiej sytuacji „
    prowadzona księgowość spełnia wymogi wyodrębnienia finansowego, o którym mowa w
    art. 2 pkt 27 ustawy VAT”.
    Na dzień transferu (aportu) Zakładu w XXXX ewidencja księgowa operacji gospodarczych
    części przedsiębiorstwa nie będzie wprawdzie prowadzona w pełni na wyodrębnionych
    kontach księgowych, ale w zakładowym planie kont wyodrębnione zostały jednak centra
    kosztów związane wyłącznie z działalnością i majątkiem każdego z Zakładów. Na poziomie
    struktur kontroli właścicielskiej przedsiębiorstwa i w oparciu o posiadane dane istnieje
    możliwość ustalenia wyniku na działalności Zakładu, a także pozostałej części
    przedsiębiorstwa Wnioskodawcy oraz dokonanie oceny ich rentowności i efektywności.
    Możliwe zatem będzie na dzień wniesienia aportu ustalenie aktywów, pasywów, kosztów i
    przychodów Zakładu, przy czym wymagać to będzie pewnych dodatkowych działań ze
    strony Wnioskodawcy; wszelkie dane finansowe Zakładu będą mogły być jednak
    wyodrębnione i zaprezentowane na arkuszach kalkulacyjnych Excel.
    W konsekwencji można stwierdzić, iż Zakład w XXXX, tj. farma fotowoltaiczna, który będzie
    przedmiotem aportu Wnioskodawcy do spółki SPV, stanowi zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów prawa podatkowego, a w szczególności w
    rozumieniu ustawy art. 4a pkt 4 ustawy CIT i art. 6 pkt 1 ustawy VAT.
    Planowany aport Zakładu do spółki SPV nie będzie również podlegać opodatkowaniu
    podatkiem od towarów i usług zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy VAT, z uwagi na fakt, że Zakład
    XXXX stanowi zorganizowaną części przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy
    VAT, a zgodnie ze wskazaną regulacją przepisów ustawy VAT nie stosuje się do transakcji
    zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów i
    usług, dotyczącym pytania nr 2, jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i
    usług (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 775; dalej jako: „ustawa” lub „ustawa o VAT”):
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”, podlegają
      odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    W myśl art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach – rozumie się przez to rzeczy oraz
      ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Jak stanowi art. 2 pkt 22 ustawy:
      Przez sprzedaż rozumie się odpłatną dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług
      na terytorium kraju, eksport towarów oraz wewnątrzwspólnotową dostawę towarów.
    Stosownie do art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Przepis art. 7 ust. 1 ustawy wskazuje, że:

      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie
      prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Zgodnie z art. 19a ust. 1 ustawy:
      Obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania dostawy towarów lub wykonania
      usługi, z zastrzeżeniem ust. 1a, 1b, 5 i 7-11, art. 14 ust. 6, art. 20, art. 21 ust. 1 i art.
      138f.
    Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawa
    towarów”, w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w
    ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak
    właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu
    niepieniężnego (aportu) itp.
    Przepis art. 2 pkt 27e ustawy o VAT stanowi, że:
      Pod pojęciem zorganizowanej części przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i
      finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników
      materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji
      określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne
      przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod
    względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla
    przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle
    zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań
    gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Podstawowym wymogiem dla uznania,
    że transakcja dotyczy zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest więc to, aby stanowiła
    ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym
    warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to
    ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej
    (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część
    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności
    i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana
    część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym
    przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa
    można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim
    wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby
    zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania

    jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić
    nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół
    składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część
    przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej,
    ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego
    funkcjonowania w obrocie gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia z
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące
    przesłanki:
    1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa, zawarta w
    przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.
    in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych
    uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy zaś zbycia
    poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
    O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują
    każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik
    obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z
    koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.
    Podkreślić w tym miejscu należy, że nie wszystkie jednak elementy tworzące pojęcie
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części są na tyle istotne, aby bez ich zbycia nie
    można było mówić o zbyciu przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. W praktyce
    obrotu gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części podlegają wyłączeniu z transakcji zbycia.
    Jednak nawet w takim przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części powinny pozostawać ze sobą we
    wzajemnych relacjach w taki sposób, by można było o nich mówić jako o zespole, a nie
    tylko zbiorze pewnych elementów. Decydujące zatem jest to, aby w zbywanym
    przedsiębiorstwie lub jego zorganizowanej części zachowane zostały funkcjonalne związki
    pomiędzy poszczególnymi składnikami w sposób umożliwiający kontynuowanie określonej
    działalności gospodarczej.
    Aby zatem ocenić czy w danej, konkretnej sytuacji mamy do czynienia z aportem
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części należy dokładnie przeanalizować
    zarówno to jakie składniki majątku będą przedmiotem aportu, ale także czy istniejące
    między nimi funkcjonalne zależności pozwolą na kontynuowanie działalności zbywanego
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Przy dokonaniu tej analizy pomocne, a
    czasami nawet niezbędne mogą okazać się orzeczenia TSUE.

    W zakresie braku obowiązku opodatkowania czynności zbycia przedsiębiorstwa lub jego
    zorganizowanej części wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w
    wyroku z dnia 27 listopada 2003 r. w sprawie Zita-Modes C-497/01 „(...) pojęcie zbycia, czy
    to za wynagrodzeniem, czy też bez lub w charakterze aportu wniesionego do spółki,
    całości aktywów lub jej części, należy interpretować tak, iż obejmuje ono zbycie
    przedsiębiorstwa, włącznie z jego rzeczowymi składnikami oraz, w zależności od
    konkretnego przypadku, składnikami materialnymi, które łącznie, stanowią
    przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną do prowadzenia niezależnej
    działalności gospodarczej, natomiast nie obejmuje ono zwykłego zbycia aktywów, takiego
    jak sprzedaż zapasów produktów”. Z orzeczenia tego wynika ponadto, że – w świetle tej
    normy Dyrektywy 2006/112/WE Rady – nabywca całości lub części majątku podatnika
    powinien mieć zamiar prowadzenia działalności nabytego przedsiębiorstwa lub jego
    części, a nie działać tylko w celu niezwłocznego zlikwidowania danej działalności oraz
    sprzedaży ewentualnych zapasów.
    Podobnie Trybunał wypowiedział się w wyroku z dnia 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444
    /10 Finanzamt Lüdenscheid przeciwko Christel Schriever, wskazując, że regulacja art. 5 (8)
    VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie
    przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i
    ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część
    przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje
    zaś samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał,
    stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w
    rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112, wymaga by całość przekazanych składników pozwalała
    na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. Kwestię, czy całość ta musi
    obejmować określone dobra, zarówno ruchome, jak i nieruchome, należy rozpatrywać z
    punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej.
    Jak już powyżej wyjaśniono, zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki,
    będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jak o zespole, a nie
    o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność
    jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa
    nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić
    odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników. Przy tym punktem
    odniesienia jest tutaj rola jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu
    przedsiębiorstwa w momencie przekazania określonych składników majątkowych (na ile
    stanowią w nim, w tym momencie, wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).
    Wątpliwość Wnioskodawcy w zakresie podatku od towarów i usług (we wniosku pytanie nr
    2) dotyczy rozstrzygnięcia, czy majątek Zakładu XXXX stanowi zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, a jego wniesienie do spółki celowej SPV nie podlega opodatkowaniu
    podatkiem VAT.
    Dokonując oceny Państwa stanowiska należy w pierwszej kolejności rozważyć, czy majątek
    Zakładu XXXX będzie cechował się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym oraz
    funkcjonalnym i będzie przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych, a
    przy tym mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
    zadania.
    Za wyodrębnieniem organizacyjnym zespołu składników materialnych i niematerialnych
    składających się na Zakład przemawia fakt, że – jak wskazują Państwo we wniosku –
    wyodrębniona część przedsiębiorstwa zarządzana i nadzorowana jest przez określoną,
    przypisaną do zakładu osobę; pozwala to w praktyce mówić o posiadaniu własnego
    kierownictwa przez Zakład. Do Zakładu XXXX przypisane będą wykorzystywane przez ten
    zakład na dzień dokonywania aportu:
        — dzierżawione nieruchomości gruntowe,
        — budowle związane z produkcja energii elektrycznej,

        — maszyny i urządzenia przemysłowe,
        — wyposażenie obiektu,
        — podstawowe wyposażenie biurowe,
        — środki pieniężne na rachunku bankowym,
        — należności,
        — zobowiązania:
        - z tytułu dostaw robót i usług (za budowę/rozruch instalacji),
        - z tytułu pożyczek, kredytów na budowę obiektu,
        - związane z wynagrodzeniami zewnętrznych firm obsługujących farmę
        fotowoltaiczną.
    Do Zakładu XXXX, mającego być przedmiotem aportu, przypisane będą wykorzystywane
    przez ten zakład na dzień aportu aktywa niematerialne:
    — licencje, zezwolenia, decyzje administracyjne związane z produkcją energii elektrycznej
      w XXXX,
    — majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne do farmy fotowoltaicznej,
    — tajemnice przedsiębiorstwa,
    — kontrakty handlowe,
    — prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
      prawa wynikające z innych stosunków prawnych (Umowa sprzedaży energii z ...,
      umowa serwisowa z ...).
    Po wydzieleniu i aporcie majątku Zakładu XXXX prowadzenie działalności gospodarczej
    przez spółkę SPV w zasadzie nie będzie wymagać udziału struktur spółki, z której ten
    zakład wydzielono, tj. przedsiębiorstwa Wnioskodawcy. Ponadto Wnioskodawca będzie
    wydzierżawiał powierzchnie biurowe na siedzibę spółki SPV, ale umowa w tym zakresie
    zostanie zawarta niezależnie od transakcji aportowej. Istniejące obecnie struktury Spółki
    zostaną całkowicie rozdzielone.
    Z racji automatyzacji działania farmy fotowoltaicznej nie jest planowane przeniesienie
    pracowników do nowego podmiotu, ani też zatrudnienie własnych pracowników
    etatowych przez spółkę SPV – tego rodzaju stały personel jest zbędny w tym rodzaju
    działalności o wskazanej skali. Zatem nie dojdzie do przejścia zakładu pracy na spółkę SPV;
    Zakład w XXXX nie zatrudnia personelu i nie będzie zatrudniał go w przyszłości. Natomiast
    nastąpi outsourcing specjalistycznych usług, które pozwolą na utrzymanie produkcji
    energii elektrycznej oraz prowadzenie rozliczeń przez SPV. W ramach wkładu pieniężnego
    do spółki SPV nie będą przenoszone środki transportu, gdyż zbędne jest, by podmiot ten
    dysponował własną flotą pojazdów użytkowych lub osobowych; żadne pojazdy nie są
    także przypisane obecnie do Zakładu w XXXX. W toku wydzielenia i aportu Zakładu do
    Zakładu XXXX zostaną przyporządkowane wszystkie aktywa z nim związane, środki trwałe
    wykorzystywane w działalności Zakładu, a „wspólne korzystanie” nie będzie występować w
    związku z aportem; umowa dzierżawy powierzchni biurowej na cele siedziby spółki SPV
    zawarta zostaje niezależnie od aportu, we wcześniejszym okresie.
    Z kolei wyodrębnienie finansowe potwierdza fakt, że – jak wynika z wniosku – zostają
    utworzone stosowne konta (subkonta) analityczne dla Zakładu w XXXX, tj. ustanowiona
    jest szczegółowa analityka kont w zakładowym planie kont Spółki, służąca ewidencji
    przychodów i kosztów, związanych wyłącznie z działalnością oraz majątkiem części
    przedsiębiorstwa. Pozwoli to w momencie wnoszenia aportu na precyzyjne wyodrębnienie
    w ewidencji księgowej ewentualnych przychodów Zakładu i kosztów z nim związanych.
    Wynik finansowy Zakładu na dzień podziału może być ustalony przez Spółkę podlegającą
    podziałowi, na poziomie struktur jej przedsiębiorstwa przez proste, manualne

    przeniesienie danych o przychodach i kosztach Zakładu do arkusza kalkulacyjnego. Na
    dzień wniesienia aportu istnieje także teoretyczna możliwość oceny rentowności i
    efektywności gospodarowania Zakładu. Zakład XXXX nie prowadzi jeszcze działalności
    operacyjnej, jeżeli jednak zacznie taką działalność prowadzić, możliwe będzie określenie
    wskaźników ekonomicznych tego Zakładu na dzień wniesienia aportu. Prowadzona
    ewidencja nie będzie jednak pozwalać na pełne rozdzielenie kosztów Zakładu i pozostałej
    części przedsiębiorstwa – z uwagi na uwarunkowania techniczne wykorzystywanego przez
    biuro rachunkowe systemu rachunkowości – chociażby z powodu braku możliwości
    rozdzielenia np. kosztów zarządu przedsiębiorstwem Wnioskodawcy. Na dzień aportu
    wyodrębniane będą aktywa każdego z Zakładów oraz rozdzielone będą tabele amortyzacji
    środków trwałych, wraz z wartością odpisów amortyzacyjnych dotyczącą środków
    trwałych przypisanych do Zakładu w XXXX i pozostałej części przedsiębiorstwa
    Wnioskodawcy. Zakład na dzień wniesienia aportu posiadać będzie odrębny rachunek
    bankowy, na którym gromadzone będą środki finansowe związane z działalnością Zakładu
    oraz pewna nadwyżka na pokrycie kosztów uruchomienia instalacji.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne przedstawione przez Państwa we wniosku
    wskazuje, że od strony formalnej do dnia aportu spółka SPV będzie uprawniona do
    produkcji energii elektrycznej, dokona wpisu do stosownych rejestrów i cesji wymaganych
    umów. Założeniem jest bowiem wniesienie aportu w postaci Zakładu XXXX na dzień, w
    którym posiadane przez ten Zakład aktywa pozwolą na prowadzenie działalności
    produkcyjnej w zakresie energii elektrycznej, bez konieczności nabywania dodatkowych
    aktywów. Z pewnością na dzień wniesienia aportu do spółki SPV Zakład posiadać będzie
    aktywa i potencjał niezbędne do bieżącej obsługi Zakładu i prowadzenia zdolności
    produkcyjnej w zakresie energii elektrycznej ze źródeł odnawialnych.
    W opisie zdarzenia przyszłego wskazali Państwo, że przedmiotem działania Spółki od
    strony formalnej jest produkcja i dostarczanie energii elektrycznej do sieci energetycznej
    na terenie Polski. Państwa wiodącym przedmiotem działalności, wg PKD wskazanego w
    dokumentach rejestrowych Spółki, jest wytwarzanie energii elektrycznej (35.11.Z.).
    Natomiast w praktyce przyjęty został model działalności, w którym na rynku polskim są
    Państwo deweloperem (inwestorem) instalacji wiatrowych i solarnych, podmiotem, który
    inwestuje w budowę obiektów energetyki odnawialnej, z przeznaczeniem do
    komercyjnego wykorzystania przez inne jednostki, w tym zwłaszcza przez podmioty
    zależne, utworzone w celu produkcji energii elektrycznej. Na dzień złożenia wniosku o
    wydanie interpretacji nie uzyskują Państwo bezpośrednio przychodów ze sprzedaży
    energii. Spółka planuje również rozwój działalności oraz prowadzenie nowych inwestycji (...
    ów lub Zakładów). W bieżącym roku przystąpili Państwo do rozruchu technologicznego
    zakładu elektrowni fotowoltaicznej XXXX (Zakład XXXX), aktualnie najbardziej
    rozbudowanej instalacji fotowoltaicznej. Zgodnie z Państwa planami, inwestycje będzie
    Spółka prowadzić aż do fazy rozruchu technologicznego instalacji prądotwórczych w danej
    lokalizacji, lecz Spółka nie będzie ich trwale eksploatować. Dotyczy to także najbardziej
    zaawansowanego Zakładu XXXX.
    Wskazali Państwo, że będą prowadzić działalność w zakresie budowy instalacji
    fotowoltaicznych i wiatrowych od etapu projektowania aż do ich uruchomienia (rozruchu),
    natomiast dopiero spółka przyjmująca aport będzie produkować energię elektryczną.
    Zatem na moment wydzielenia nie będą Państwo prowadzić działalności, w tym Zakładu
    XXXX, w zakresie wytworzenia energii elektrycznej. Pomimo, że w PKD macie Państwo
    wpisany ten zakres działalności to docelowo w praktyce są Państwo deweloperem
    (inwestorem) instalacji wiatrowych i solarnych.
    Wobec powyższego, na dzień wniesienia aportu posiadane przez Zakład XXXX składniki
    majątkowe i niemajątkowe nie będą stanowić funkcjonalnej całości przeznaczonej do
    realizacji ściśle określonego celu gospodarczego – produkcji energii elektrycznej ze źródeł
    odnawialnych. Zakład będący przedmiotem aportu na dzień wniesienia aportu nie będzie
    także posiadał zdolności funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy.

    Podkreślić należy, że przesłankę wyodrębnienia funkcjonalnego rozumie się zazwyczaj
    jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do niezależnego
    działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to jeszcze w
    ramach istniejącego przedsiębiorstwa.
    Z definicji zawartej w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT wynika, że zorganizowana część
    przedsiębiorstwa to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
    przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby
    stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Oznacza to, że
    na gruncie ustawy o VAT istnieje zorganizowana część przedsiębiorstwa, jeśli łącznie są
    spełnione następujące warunki:
    a) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań
      przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    b) zespół ten w istniejącym przedsiębiorstwie jest wyodrębniony organizacyjnie i
      finansowo;
    c) przeniesione składniki mogą stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące określone zadania gospodarcze (wyodrębnienie funkcjonalne).
    Zestawiając przedstawiony we wniosku opis zdarzenia przyszłego z przywołanymi
    przepisami prawa wskazać należy, że przenoszony majątek Zakładu XXXX do spółki
    celowej na moment aportu nie będzie spełniać podstawowych przesłanek do uznania go
    za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT - w
    tym przede wszystkim - nie będzie spełniał przesłanki wyodrębnienia funkcjonalnego
    ponieważ w ramach istniejącego przedsiębiorstwa Zakład XXXX nie będzie funkcjonował
    jako zakład produkcji energii elektrycznej ze źródeł odnawialnych.
    W efekcie, skoro majątek Zakładu XXXX nie będzie stanowił zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, to aport tego Zakładu do
    spółki celowej SPV nie będzie korzystał z wyłączenia od opodatkowania na podstawie art.
    6 ust. 1 ustawy. Przeniesienie majątku Zakładu XXXX do spółki celowej SPV będzie
    podlegał opodatkowaniu na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy.
    Tym samym stanowisko Wnioskodawcy w zakresie podatku od towarów i usług (we
    wniosku pytanie nr 2) należy uznać za nieprawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    W zakresie objętym pytaniem dotyczącym podatku dochodowego od osób prawnych (we
    wniosku pytanie nr 1) wydane zostanie odrębne rozstrzygnięcie.
    Organ informuje, że wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
    wniosku (zadanego pytania) Wnioskodawcy, w odniesieniu do opisanego zdarzenia
    przyszłego. Zauważyć bowiem należy, że to wyłącznie Wnioskodawca, w treści składanego
    wniosku, kształtuje jego zakres przedmiotowy. Zatem kwestie, które nie zostały objęte
    pytaniem wskazanym we wniosku, nie mogą być rozpatrzone – zgodnie z art. 14b § 1
    ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111;
    dalej jako: „Ordynacja podatkowa”).
    Odnosząc się do faktu, że na poparcie własnej argumentacji Wnioskodawca powołał się na
    funkcjonujące w obrocie prawnym interpretacje indywidualne, Organ pragnie zauważyć,
    że zostały one wydana w indywidualnych sprawach i odnoszą się wyłącznie do
    okoliczności przedstawionych w inicjujących tę sprawę wnioskach. Podkreślenia w tym
    miejscu bowiem wymaga, że interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane są w
    indywidualnych sprawach podatników i niewątpliwie kształtują sytuację prawną tych
    podmiotów w wyniku rozstrzygnięć, dotyczących konkretnych stanów faktycznych/zdarzeń
    przyszłych. Interpretacje indywidualne nie mają mocy prawa powszechnie

    obowiązującego, co oznacza, że należy je traktować indywidualnie (por. prawomocny
    wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi z dnia 27 marca 2015 r., sygn. akt
    III SA/Łd 109/15).
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu
    prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej, składający wniosek o wydanie interpretacji
    indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu
    faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ podatkowy jest ściśle związany
    przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego).
    Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym
    przedstawieniem we wniosku opisu sprawy. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki
    prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem
    interpretacji pokrywał się będzie ze stanem podanym przez Wnioskodawcę w złożonym
    wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu
    przedstawionego we wniosku opisu sprawy lub stanu prawnego, udzielona odpowiedź
    traci swą aktualność. Równocześnie w przypadku, gdy w toku postępowania
    podatkowego, kontroli podatkowej, bądź kontroli celno-skarbowej zostanie określony
    odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
    Ordynacji podatkowej. Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli
    Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują
    się Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
        dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935, ze zm.; dalej jako :„PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a i art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.