Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-2.4014.370.2025.1.DR
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2026-01-02
Teza: W zakresie skutków podatkowych zmiany umowy prostej
spółki akcyjnej.
Słowa kluczowe: spółki-spółka akcyjna-prosta spółka akcyjna
umowa-zmiana umowy-zmiana umowy spółki
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Czynności
podlegające opodatkowaniu
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1-art. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

30 października 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej,
    który dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych
    zmiany umowy prostej spółki akcyjnej.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest prostą spółką akcyjną z siedzibą w Polsce, podlegającą w Polsce
    obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
    osiągania w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

    Wnioskodawca planuje podjęcie uchwały o nowej emisji akcji w zamian za aport w postaci
    ZCP (oznacza organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie
    zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych
    do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
    niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania) oraz podwyższenie
    kapitału akcyjnego. Powyższe zostanie dokonane w drodze zmiany umowy spółki.

## Pytanie

Czy w związku podwyższeniem kapitału akcyjnego w wyniku podjęcia uchwały o nowej
    emisji akcji w zamian za aport w postaci ZCP, Spółka będzie zobowiązana do zapłaty
    podatku od czynności cywilnoprawnych?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Państwa zdaniem, w związku podwyższeniem kapitału akcyjnego w wyniku podjęcia
    uchwały o nowej emisji akcji w zamian za aport ZCP, Spółka nie będzie zobowiązana do
    zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych.
    Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) oraz pkt 2 ustawy PCC, podatkowi temu podlegają
    umowy spółki, a także ich zmiany, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy
    opodatkowania.
    Jak stanowi art. 1 ust. 3 pkt 1-2 ustawy PCC:
    „W przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się:
      1) przy spółce osobowej - wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość
        powoduje zwiększenie majątku spółki, pożyczkę udzieloną spółce przez wspólnika,
        dopłaty oraz oddanie przez wspólnika spółce rzeczy lub praw majątkowych do
        nieodpłatnego używania;
      2) przy spółce kapitałowej - podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze
        środków spółki oraz dopłaty.”
    Natomiast, zgodnie z art. 1a pkt 1 i 2 ustawy PCC:
    „Użyte w ustawie określenia oznaczają:
      1) spółka osobowa - spółkę: cywilną, jawną, partnerską, komandytową lub
        komandytowo-akcyjną;
      2) spółka kapitałowa - spółkę: z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjną lub
        europejską.”
    Prosta spółka akcyjna, pomimo że jest spółką kapitałową na gruncie kodeksu spółek
    handlowych, nie została wskazana w katalogu spółek będących spółkami kapitałowymi dla
    celów podatku PCC.
    Mając na uwadze literalną wykładnię powyższego przepisu, a także wynikającą z
    dyrektywy Rady Numer 2008/7/WE z dnia 12 lutego 2008 r. dotyczącej podatków
    pośrednich od gromadzenia kapitału zasadę stand still (zgodnie z którą państwa
    członkowskie nie mogą nakładać nowych podatków pośrednich od gromadzenia kapitału -
    a takim podatkiem jest podatek PCC), prosta spółka akcyjna nie jest objęta
    opodatkowaniem PCC w zakresie umowy spółki i jej zmiany.
    Takie stanowisko zostało potwierdzone m.in. w:
    - interpretacji indywidualnej z dnia 6 czerwca 2022 r., (Znak: 0111-KDIB2-
      2.4014.71.2022.3.PB):
      „Analiza przepisów dyrektywy oraz przepisów ustawy o podatku od czynności
      cywilnoprawnych, w szczególności w kontekście wynikającej z dyrektywy zasady
      stand still, prowadzi do wniosku, że skoro w dniu 1 stycznia 2006 r. prosta spółka

      akcyjna nie była unormowana w polskim porządku prawnym i tym samym umowa
      tej spółki nie była w tej dacie opodatkowana podatkiem od czynności
      cywilnoprawnych, to w konsekwencji nie może być ona nim objęta. Wynikający z
      zasady stand still zakaz dotyczy nie tylko braku możliwości opodatkowania nowego
      typu spółki, ale także zmiany zasad opodatkowania obowiązujących w dniu 1
      stycznia 2006 r. - w tym objęcia podatkiem nowego typu kapitału w spółce
      kapitałowej. Reasumując, zmiana umowy prostej spółki akcyjnej związana z
      podwyższeniem kapitału akcyjnego spółki poprzez wniesienie do spółki
      komercjalizowanej własności intelektualnej, nie będzie podlegała opodatkowaniu
      podatkiem od czynności cywilnoprawnych, ponieważ prosta spółka akcyjna nie jest
      objęta regulacją ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.”
    - interpretacji indywidualnej z dnia 12 kwietnia 2024 r., (Znak: 0111-KDIB2-
      2.4014.42.2024.4.DR):
      „Wynikający z zasady stand still zakaz dotyczy nie tylko braku możliwości
      opodatkowania nowego typu spółki, ale także zmiany zasad opodatkowania
      obowiązujących w dniu 1 stycznia 2006 r. - w tym objęcia podatkiem nowego typu
      kapitału w spółce kapitałowej. Reasumując, zawarcie umowy prostej spółki akcyjnej
      jak również późniejsze jej zmiany nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od
      czynności cywilnoprawnych, ponieważ prosta spółka akcyjna nie jest objęta regulacją
      ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.”.
    W konsekwencji - w ocenie Wnioskodawcy - w związku podwyższeniem kapitału akcyjnego
    w wyniku podjęcia uchwały o nowej emisji akcji w zamian za aport ZCP, Spółka nie będzie
    zobowiązana do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności
    cywilnoprawnych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.) zawiera zamknięty katalog czynności
    podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.
    Stosownie do treści art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ww. ustawy:
      Podatkowi podlegają następujące czynności cywilnoprawne: umowy spółki.
    Zgodnie art. 1 ust. 1 pkt 2 wyżej cytowanego przepisu:
      Podatkowi podlegają zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one
      podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych,
      z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.
    Z art. 1 ust. 2 pkt 1 ww. ustawy wynika, że:
      Przepisy ustawy o umowie spółki i jej zmianie - stosuje się odpowiednio do aktów
      założycielskich spółek, statutów spółek i ich zmiany.
    W myśl art. 1 ust. 3 pkt 1-2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
    W przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się:
      1) przy spółce osobowej - wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość
        powoduje zwiększenie majątku spółki, pożyczkę udzieloną spółce przez wspólnika,
        dopłaty oraz oddanie przez wspólnika spółce rzeczy lub praw majątkowych do
        nieodpłatnego używania;

      2) przy spółce kapitałowej - podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze
        środków spółki oraz dopłaty.
    Stosownie do art. 1a pkt 1 i 2 ww. ustawy:
    Użyte w ustawie określenia oznaczają:
      1) spółka osobowa - spółkę: cywilną, jawną, partnerską, komandytową lub
        komandytowo-akcyjną;
      2) spółka kapitałowa - spółkę: z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjną lub
        europejską.
    Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że są Państwo prostą spółką
    akcyjną, planują Państwo podjęcie uchwały o nowej emisji akcji w zamian za aport w
    postaci ZCP oraz podwyższenie kapitału akcyjnego. Powyższe zostanie dokonane w
    drodze zmiany umowy spółki.
    Państwa wątpliwość budzi to, czy zmiana umowy prostej spółki akcyjnej będzie podlegać
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    W tym miejscu należy zauważyć, że ustawą z dnia 19 lipca 2019 r. o zmianie ustawy
    Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2019 r. poz. 1655)
    wprowadzono zmiany w ustawie z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.
    U. z 2020 r. poz. 1526 ze zm.), które weszły w życie z dniem 1 marca 2020 r. Zgodnie z
    nowelizacją wśród spółek kapitałowych wymieniony jest nowy podmiot: prosta spółka
    akcyjna (art. 4 § 1 pkt 2 ustawy Kodeks spółek handlowych zmieniony z dniem 1 marca
    2020 r. przez art. 1 pkt 2 lit. a) ww. ustawy o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych
    oraz niektórych innych ustaw).
    Równocześnie z dniem 1 marca 2020 r. w ustawie Kodeks spółek handlowych do Tytułu III
    Spółki kapitałowe dodany został Dział Ia poświęcony prostej spółce akcyjnej.
    Na marginesie należy wyjaśnić, że niewskazanie w przepisach Działu Ia Kodeksu spółek
    handlowych, że prosta spółka akcyjna jest spółką kapitałową, nie oznacza że taką spółką
    nie jest skoro art. 4 § 1 pkt 2 ww. Kodeksu, w brzmieniu obowiązującym od 1 marca 2020
    r. stanowi:
      Użyte w ustawie określenia oznaczają spółka kapitałowa - spółkę z ograniczoną
      odpowiedzialnością, prostą spółkę akcyjną i spółkę akcyjną.
    Jednakże, mimo że od 1 marca 2020 r. zgodnie z nowymi uregulowaniami Kodeksu spółek
    handlowych określenie spółka kapitałowa oznacza spółkę z ograniczoną
    odpowiedzialnością, prostą spółkę akcyjną i spółkę akcyjną, to ustawodawca nie zmienił
    definicji spółki kapitałowej w świetle przepisów ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych i na jej gruncie wśród spółek kapitałowych prosta spółka akcyjna nie
    została wymieniona.
    Ponadto rozwiązania zawarte w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych muszą
    być zgodne z dyrektywą Rady Nr 2008/7/WE z dnia 12 lutego 2008 r. dotyczącą podatków
    pośrednich od gromadzenia kapitału (Dz. Urz. UE L 46 z 21.02.2008 r., str. 11), która
    zakłada - co do zasady - nienakładanie podatku na spółki kapitałowe w żadnej formie w
    odniesieniu do wkładów kapitałowych (art. 5 ust. 1 dyrektywy). Przepis art. 7 ust. 1
    dyrektywy, w świetle którego państwo członkowskie, które w dniu 1 stycznia 2006 r.
    naliczało podatek od wkładów kapitałowych do spółek kapitałowych, może go w dalszym
    ciągu naliczać, pod warunkiem że jest on zgodny z art. 8-14.
    Z regulacją tą wiąże się konieczność przestrzegania przez państwo członkowskie zasady
    stand still. Jak wskazał Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 11 grudnia 2015 r., sygn.
    akt II FSK 2465/13: „Klauzula stand-still oznacza możliwość "poruszania się" przez państwo

    członkowskie, przy ustanawianiu obciążeń podatkowych lub ustalaniu ich wysokości,
    jedynie w ramach status quo istniejącego w dacie wskazanej normą prawa
    wspólnotowego.”
    W stanie prawnym obowiązującym od 1 stycznia 2006 r. podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych objęte są umowa spółki kapitałowej i jej zmiany, jeżeli powodują one
    podwyższenie podstawy opodatkowania, przy czym jako spółki kapitałowe wymienione
    zostały spółki z o. o. oraz spółki akcyjne.
    Analiza przepisów dyrektywy oraz przepisów ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych, w szczególności w kontekście wynikającej z dyrektywy zasady stand still,
    prowadzi do wniosku, że skoro w dniu 1 stycznia 2006 r. prosta spółka akcyjna nie była
    unormowana w polskim porządku prawnym i tym samym umowa tej spółki nie była w tej
    dacie opodatkowana podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to w konsekwencji nie
    może być ona nim objęta.
    Wynikający z zasady stand still zakaz dotyczy nie tylko braku możliwości opodatkowania
    nowego typu spółki, ale także zmiany zasad opodatkowania obowiązujących w dniu 1
    stycznia 2006 r. - w tym objęcia podatkiem nowego typu kapitału w spółce kapitałowej.
    Reasumując, zmiana umowy prostej spółki akcyjnej związana z podwyższeniem kapitału
    akcyjnego spółki poprzez wniesienie do spółki ZCP, nie będzie podlegała opodatkowaniu
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych, ponieważ prosta spółka akcyjna nie jest objęta
    regulacją ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
    zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
    czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
    decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).
    Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji
    indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
      /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa.