Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPPB3/4510-269/16-2/DP
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie
Data wydania: 2016-06-17
Teza: 1. Czy w związku z otrzymaniem certyfikatów inwestycyjnych FIZAN Wnioskodawca osiągnie przychód w wysokości wyrażonej w pieniądzu wartości certyfikatów? 2. Czy kosztem uzyskania przychodu osiągniętego z tytułu otrzymania certyfikatów inwestycyjnych FIZAN będzie dla Wnioskodawcy łączna wartość nominalna własnych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Wnioskodawcy wydanych dotychczasowym wspólnikom Spółek nabywanych?
Słowa kluczowe: certyfikaty-certyfikat inwestycyjny; fundusz-fundusz inwestycyjny; nabycie; udział
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 16

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r. poz. 613) oraz § 4 pkt 4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r. poz. 643) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko – przedstawione we wniosku z dnia 21 marca 2016 r. (data wpływu 25 marca 2016 r.) o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie:

*   rozpoznania przychodów podatkowych z tytułu otrzymania certyfikatów inwestycyjnych – **jest prawidłowe;**

*   ustalenia kosztów uzyskania przychodów z tytułu otrzymania certyfikatów inwestycyjnych – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 25 marca 2016 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie rozpoznania przychodów oraz kosztów podatkowych z tytułu otrzymania certyfikatów inwestycyjnych.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością prawa polskiego z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegającą na tym terytorium opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

W najbliższym czasie Wnioskodawca planuje nabycie udziałów w kapitale zakładowym innej spółki lub spółek, t.j. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością prawa polskiego, również posiadającej siedzibę na terytorium Polski oraz podlegającej na tym terytorium nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, ewentualnie również spółki z siedzibą na terytorium Unii Europejskiej (zwanych dalej łącznie: „Spółkami nabywanymi”).

Nabycie udziałów w Spółkach nabywanych dokonane zostanie w ramach transakcji wymiany udziałów w rozumieniu art. 12 ust. 4d ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j.: Dz.U.2014.851 ze zm., dalej: „Ustawa CIT”).

W ramach wspomnianej transakcji Wnioskodawca otrzyma w formie wkładu niepieniężnego udziały w kapitale zakładowym Spółek nabywanych (dające bezwzględną większość praw głosu), w zamian za nowoutworzone udziały we własnym kapitale zakładowym wydane dotychczasowym wspólnikom Spółek nabywanych. Łączna wartość nominalna nowoutworzonych udziałów w kapitale zakładowym Wnioskodawcy odpowiadać będzie wartości udziałów w Spółkach nabywanych, określonej przez strony na moment wymiany udziałów, na podstawie wyceny przygotowanej przez niezależnego rzeczoznawcę. Wnioskodawca nie przewiduje wydawania w zamian za udziały Spółek nabywanych dopłat w gotówce.

Wnioskodawca przewiduje, że może on następnie przekazać całość nabytych udziałów Spółek nabywanych funduszowi inwestycyjnemu zamkniętemu aktywów niepublicznych (dalej: „FIZAN”) działającemu na podstawie ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych (t.j.: Dz.U.2014.157 ze zm., dalej: „UFI”), tytułem wpłaty do funduszu zgodnie z art. 7 ust. 2 pkt 2 UFI. W zamian za przekazane udziały Wnioskodawca otrzymałby certyfikaty inwestycyjne funduszu - w statucie FIZAN będzie przewidziana możliwość dokonania wpłat na certyfikaty inwestycyjne w formie udziałów w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, zgodnie z art. 128 UFI.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

1.  Czy w związku z otrzymaniem certyfikatów inwestycyjnych FIZAN Wnioskodawca osiągnie przychód w wysokości wyrażonej w pieniądzu wartości certyfikatów?
2.  Czy kosztem uzyskania przychodu osiągniętego z tytułu otrzymania certyfikatów inwestycyjnych FIZAN będzie dla Wnioskodawcy łączna wartość nominalna własnych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Wnioskodawcy wydanych dotychczasowym wspólnikom Spółek nabywanych?

Ad. 1. W ocenie Wnioskodawcy w związku z otrzymaniem certyfikatów inwestycyjnych FIZAN Wnioskodawca osiągnie przychód w wysokości wyrażonej w pieniądzu wartości certyfikatów.

W pierwszej kolejności Wnioskodawca pragnie wskazać, że przekazanie FIZAN udziałów Spółek nabywanych w zamian za certyfikaty inwestycyjne należy uznać za odpłatne zbycie tych udziałów.

Zgodnie z art. 7 UFI, wpłaty do funduszu inwestycyjnego są dokonywane w formie pieniężnej (ust. 1). Zgodnie z ust. 2 ww. artykułu, do funduszu inwestycyjnego mogą być również wniesione:

1.  zdematerializowane papiery wartościowe - jeżeli statut funduszu tak stanowi, lub
2.  inne niż zdematerializowane papiery wartościowe, udziały w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością lub prawa, o których mowa w art. 147 ust. 1 pkt 1 lit. a i b oraz pkt 2 ustawy - jeżeli ustawa oraz statut funduszu tak stanową.

Wniesienie do funduszu ww. aktywów jest traktowane na gruncie ustawy jak wpłaty do funduszu (ust. 3).

Zgodnie z art. 28 ust. 2 UFI, w przypadku wpłat do funduszu inwestycyjnego, dokonywanych m.in. w udziałach w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, osoba zapisująca się na certyfikaty inwestycyjne przenosi, w drodze umowy, zgodnie z odrębnymi przepisami, prawa z tych udziałów na towarzystwo funduszy inwestycyjnych oraz składa u depozytariusza kopię tej umowy.

Zgodnie z art. 128 UFI, w przypadku dokonywania wpłat na certyfikaty inwestycyjne papierami wartościowymi lub udziałami w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością wyceniane są one według metody przyjętej przez fundusz dla wyceny jego aktywów.

Zatem w momencie wniesienia tych aktywów do funduszu ustalana jest ich wartość pieniężna, która stanowi cenę, po której są one zbywane przez wnoszącego, przy czym wnoszący zamiast gotówki otrzymuje certyfikaty inwestycyjne funduszu.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 Ustawy CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

Za wartości pieniężne, o których mowa w ww. przepisie uznać należy aktywa finansowe stanowiące substytut pieniądza, t.j. papiery wartościowe czy środki płatnicze takie jak weksle, czeki, etc.

Zgodnie z art. 3 pkt 1 lit. a ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j.: Dz.U.2014.94 ze zm.), ilekroć w ustawie jest mowa o papierach wartościowych - rozumie się przez to akcje, prawa poboru w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r. poz. 1030), prawa do akcji, warranty subskrypcyjne, kwity depozytowe, obligacje, listy zastawne, certyfikaty inwestycyjne i inne zbywalne papiery wartościowe, w tym inkorporujące prawa majątkowe odpowiadające prawom wynikającym z akcji lub z zaciągnięcia długu, wyemitowane na podstawie właściwych przepisów prawa polskiego lub obcego.

W związku z powyższym przeniesienie na FIZAN udziałów w Spółkach nabywanych należy traktować na gruncie Ustawy CIT jak odpłatne zbycie tych udziałów na rzecz funduszu, w zamian za wynagrodzenie w postaci wartości pieniężnych - certyfikatów inwestycyjnych funduszu.

Rozumowanie Wnioskodawcy w tym zakresie potwierdza np. Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji indywidualnej z dnia 20 czerwca 2014 r. (znak: IPPB5/423-342/14-3/RS).

Otrzymane certyfikaty stanowić będą dla Wnioskodawcy przychód, który powinien zostać ustalony w wysokości wyrażonej w pieniądzu wartości certyfikatów.

Ad. 2. Zdaniem Wnioskodawcy kosztem uzyskania przychodu osiągniętego z tytułu otrzymania certyfikatów inwestycyjnych FIZAN będzie dla Wnioskodawcy łączna wartość nominalna własnych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Wnioskodawcy wydanych dotychczasowym wspólnikom Spółek nabywanych.

Celem obliczenia dochodu Wnioskodawcy z tytułu objęcia certyfikatów inwestycyjnych w zamian za udziały w Spółkach nabywanych należy osiągnięty przychód zestawić z kosztami uzyskania tego przychodu.

Zdaniem Wnioskodawcy w opisywanej sytuacji koszty te będą odpowiadać łącznej wartości nominalnej własnych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Wnioskodawcy wydanych dotychczasowym wspólnikom Spółek nabywanych w ramach transakcji wymiany udziałów, odpowiadającej wartości udziałów w Spółkach nabywanych, określonej przez strony na moment wymiany udziałów, na podstawie wyceny przygotowanej przez niezależnego rzeczoznawcę.

Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 8e Ustawy CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków poniesionych przez spółkę nabywającą przy wymianie udziałów; wydatki te - w wysokości odpowiadającej nominalnej wartości udziałów (akcji) wydanych wspólnikom spółki, której udziały są nabywane, powiększonych o zapłatę w gotówce, o której mowa w art. 12 ust. 4d - są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów (akcji).

Biorąc pod uwagę, że przekazanie funduszowi udziałów w Spółkach nabywanych będzie traktowane jak ich odpłatne zbycie w zamian za wartości pieniężne w postaci certyfikatów inwestycyjnych, w ocenie Wnioskodawcy znajdzie zastosowanie ww. przepis.

Stanowisko Wnioskodawcy znajduje oparcie również w interpretacjach indywidualnych prawa podatkowego wydawanych w imieniu Ministra Finansów, przykładowo w interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z dnia 26 marca 2015 r. (znak: ILPB3/423-711/14-2/JG), lub interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 30 maja 2012 r. (znak: IPPB3/423-130/12-2/DP).

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej przez Spółkę oceny swego stanowiska.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. Nr z 2012 poz. 270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.