Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-1.4010.556.2024.1.MW
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-11-08
Teza: 1. Czy przeniesienie udziałów Spółki Polskiej 1 do udziałowca przez Wnioskodawcę w ramach jego rozwiązania (uproszczone rozwiązanie spółki pod prawem luksemburskim bez przeprowadzania likwidacji) prowadzi do powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu w Polsce? 2. Czy kosztem uzyskania przychodu z ww. przeniesienia udziałów Spółki Polskiej 1 będzie wartość odpowiadająca ich wartości rynkowej na moment nabycia przez Wnioskodawcę?
Słowa kluczowe: koszt-koszty uzyskania przychodów; likwidacja; Luksemburg; opodatkowanie; przeniesienie; rozwiązanie; spółki; udział-udział w spółce; wartość-wartość rynkowa
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące przychód-Inne przysporzenia stanowiące przychody; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Koszty związane ze składnikami majątku
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 14a-ust. 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15-ust. 1

**Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie ustalenia czy:

*   przeniesienie udziałów Spółki Polskiej 1 do udziałowca przez Wnioskodawcę w ramach jego rozwiązania (uproszczone rozwiązanie spółki pod prawem luksemburskim bez przeprowadzania likwidacji) prowadzi do powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu w Polsce – jest prawidłowe;
*   kosztem uzyskania przychodu z ww. przeniesienia udziałów Spółki Polskiej 1 będzie wartość odpowiadająca ich wartości rynkowej na moment nabycia przez Wnioskodawcę – jest prawidłowe.

**Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej**

8 października 2024 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie opodatkowania transakcji przeniesienia przez Państwa udziałów Spółki Polskiej 1 do udziałowca w ramach uproszczonego rozwiązania spółki pod prawem luksemburskim bez przeprowadzania likwidacji oraz ustalenia kosztów uzyskania przychodu z ww. przeniesienia udziałów.

Treść wniosku jest następująca:

**Opis zdarzenia przyszłego**

A. jest spółką prawa luksemburskiego, odpowiednikiem polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, posiadającą osobowość prawną z siedzibą (również dla celów podatkowych) w Luksemburgu (dalej Wnioskodawca lub A.). Spółka jest częścią międzynarodowej Grupy B.

A. jest właścicielem 100 % udziałów innej spółce prawa luksemburskiego, C., również posiadającej osobowość prawną oraz siedzibę (w tym dla celów podatkowych) w Luksemburgu (dalej C.).

A. i C. są podmiotami o charakterze celowym, pełniącym funkcje holdingowe dla inwestycji Grupy. Ani A., ani C. nie posiadają w Polce zakładu w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Na terytorium Polski, Grupa poczyniła inwestycje w postaci nabycia nieruchomości rolnych. Struktura tej inwestycji wygląda następująco:

i. C. jest właścicielem 100 ze 101 udziałów w polskiej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (polski rezydent podatkowy - dalej Spółka Polska 1)

ii. A. jest właścicielem 1 z 101 udziałów w Spółce Polskiej 1

iii. Spółka Polska 1 jest 100 % właścicielem innej polskiej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej Spółka Polska 2)

iv. Spółka Polska 2 jest właścicielem nieruchomości rolnych położonych na terytorium Polski (dalej Nieruchomości).

Jedyny istotnym majątkiem Spółki Polskiej 2 są Nieruchomości. Wartość bilansowa Nieruchomości na koniec roku poprzedzającego rok podatkowy była niższa niż 10.000.000 PLN (dziesięć milionów PLN).

Jedynym istotnym ekonomicznie majątkiem Spółki Polskiej 1 są udziały w Spółce Polskiej 2. De facto, Spółka Polska 1 udzieliła Spółce Polskiej 2 finansowania w celu nabycia Nieruchomości. Udziały w Spółce Polskiej 1 wraz z należnością z tytułu ww. finansowania, stanowią więc większość (powyżej 50 %) wartości rynkowej Spółki Polskiej 1.

Obecnie Grupa będzie dokonywała uproszczeń struktury oraz repatriacji środków zgromadzonych w spółkach holdingowych. W tym celu planowane jest rozwiązanie (wykreślenie z rejestru przedsiębiorstw) A. oraz C. Rozwiązanie będzie dokonane pod prawem luksemburskim i będzie dokonywane w sposób uproszczony tzn. nic będzie przeprowadzane postępowanie likwidacyjne, lecz ogół praw i obowiązków (aktywów i pasywów) rozwiązywanych podmiotów (A. i C.) spółki przejdzie na jej udziałowca (przeniesienie to w prawie luksemburskim określone jest jako la transmission universelle dupatrimoine), po czym podmioty te będą wykreślane z rejestru (przestaną istnieć). Planowane transakcje będą dokonane w następującej sekwencji:

i. w pierwszej kolejności rozwiązana zostanie C.; aktywa C. w tym udziały w Polskiej Spółce 1 będą w konsekwencji przeniesione na A.;

ii. następnie rozwiązana zostanie A.; aktywa A. w tym udziały w Polskiej Spółce 1 będą w konsekwencji przeniesione na udziałowca A.

Przeniesienie udziałów Spółki Polskiej 1 nastąpi zatem dwukrotnie, w obu przypadkach nastąpi to jako skutek rozwiązania spółek, odpowiednio C. i A.. Z punktu widzenia Wnioskodawcy, nastąpi zatem:

1.  nabycie udziałów Spółki Polskiej 1 w ramach ich wydania po rozwiązaniu C., oraz
2.  przeniesienie udziałów Spółki Polskiej 1 do udziałowca, w ramach ich wydania po rozwiązaniu Wnioskodawcy.

Przedmiotem niniejszego wniosku jest transakcja przeniesienia przez Wnioskodawcę do swojego udziałowca udziałów Spółki Polskiej 1 nabytych od C. w ramach ich wydania po rozwiązaniu C.. Nie jest objęte wnioskiem przeniesienie 1 udziału w Spółce Polskiej 1 nabytego przez Wnioskodawcę w inny sposób.

**Pytanie**

1\. Czy przeniesienie udziałów Spółki Polskiej 1 do udziałowca przez Wnioskodawcę w ramach jego rozwiązania (uproszczone rozwiązanie spółki pod prawem luksemburskim bez przeprowadzania likwidacji) prowadzi do powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu w Polsce?

2\. Czy kosztem uzyskania przychodu z ww. przeniesienia udziałów Spółki Polskiej 1 będzie wartość odpowiadająca ich wartości rynkowej na moment nabycia przez Wnioskodawcę?

**Państwa stanowisko w sprawie**

1\. Przeniesienie udziałów Spółki Polskiej 1 do udziałowca przez Wnioskodawcę w ramach jego rozwiązania (uproszczone rozwiązanie spółki pod prawem luksemburskim bez przeprowadzania likwidacji) prowadzi do powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu w Polsce.

2\. Kosztem uzyskania przychodu z ww. przeniesienia udziałów Spółki Polskiej 1 będzie wartość odpowiadająca ich wartości rynkowej na moment nabycia przez Wnioskodawcę

UZASADNIENIE

Uwagi ogólne

Wnioskodawca jest spółką posiadającą osobowość prawną z siedzibą dla celów podatkowych w Luksemburgu. Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej ustawa o CIT) podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wnioskodawca podlega zatem w Polsce opodatkowaniu wyłącznie od dochodów ze źródeł polskich.

Za dochody osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w szczególności dochody (przychody) z:

1\. wszelkiego rodzaju działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład;

2\. położonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nieruchomości lub praw do takiej nieruchomości, w tym ze zbycia jej w całości albo w części lub zbycia jakichkolwiek praw do takiej nieruchomości;

3\. papierów wartościowych oraz pochodnych instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi, dopuszczonych do publicznego obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w ramach regulowanego rynku giełdowego, w tym uzyskane ze zbycia tych papierów albo instrumentów oraz z realizacji praw z nich wynikających;

4\. tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji) w spółce, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną lub tytułów' uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym, instytucji wspólnego inwestowania lub innej osobie prawnej i praw o podobnym charakterze lub z tytułu należności będących następstwem posiadania tych udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów uczestnictwa lub praw - jeżeli co najmniej 50% wartości aktywów tej spółki, spółki niebędącej osobą prawną, tego funduszu inwestycyjnego, tej instytucji wspólnego inwestowania lub osoby prawnej, bezpośrednio lub pośrednio, stanowią nieruchomości położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości;

4a) tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów uczestnictwa lub praw o podobnym charakterze w spółce nieruchomościowej;

5\. tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji, wypłacanych lub potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca zawarcia umowy i wykonania świadczenia;

6\. niezrealizowanych zysków.

W przypadku Wnioskodawcy, potencjalnym dochodem mającym źródło polskie jest pkt 4 z powyższej listy. Zgodnie z tym przepisem, polskim źródłem dochodu jest dochód uzyskany z przeniesienia udziałów w spółce, jeśli co najmniej 50 % wartości aktywów tej spółki stanowią - bezpośrednio lub pośrednio - nieruchomości położone w Polsce. Przepis mówi „bezpośrednio lub pośrednio” zatem spółka, której udziały są przenoszone nie musi być bezpośrednim właścicielem nieruchomości, lecz może je posiadać „pośrednio” tzn. za pośrednictwem innym podmiotów.

W omawianym przypadku przenoszone będą udziały w Polskiej Spółce 1, której głównym aktywem są udziały w innej spółce (Spółka Polska 2), która z kolei jest właścicielem nieruchomości zlokalizowanych w Polsce. W konsekwencji, przenoszone będą udziały spółki, której głównym (w stopniu przewyższającym 50 %) aktywem są posiadane pośrednio (za pośrednictwem Spółki Polskiej 2) nieruchomości polskie.

Nie będzie natomiast miał zastosowania pkt 4a, gdyż ani Spółka Polska 1, ani Spółka Polska 2 nie są spółką nieruchomościową w rozumieniu art. 4 pkt 35 ustawy o CIT, z uwagi na fakt, że wartość bilansowa nieruchomości (w bilansie Spółki Polskiej 2) położonych w Polsce na ostatni dzień roku poprzedzającego rok podatkowy nie przekracza 10.000.000 PLN.

Umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania

Ponieważ Wnioskodawca jest rezydentem podatkowym Luksemburga a potencjalne źródło dochodu położone jest w Polsce, należy zbadać czy umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania zawarta pomiędzy Polską a Luksemburgiem z dnia 14 czerwca 1995 r., zmieniona Protokołem z dnia7 czerwca 2012 r. oraz zmodyfikowana przez konwencję wielostronną implementującą środki traktatowego prawa podatkowego mające na celu zapobieganie erozji podstawy opodatkowania i przenoszeniu zysku z dnia 7 czerwca 2017 r. nie wyłącza prawa Polski do opodatkowania dochodu z przeniesienia udziałów (dalej Konwencja).

Zgodnie z art. 13 ust. 4 Konwencji zyski osiągane przez osobę mającą siedzibę lub miejsce zamieszkania w umawiającym się państwie, z tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji), których wartość w więcej niż 50 % pochodzi bezpośrednio lub pośrednio z majątku nieruchomego położonego w drugim umawiającym się państwie, mogą być opodatkowane w tym drugim państwie. Z przepisu tego wynika zatem, że Konwencja przyznaje Polsce prawo do opodatkowania dochodów ze zbycia udziałów, których wartość - bezpośrednio lub pośrednio - wynika z wartości nieruchomości położonych w Polsce (tzw. klauzula nieruchomościowa).

Zatem Konwencja nie stoi na przeszkodzie w opodatkowaniu w Polsce potencjalnego dochodu Wnioskodawcy z przeniesienia udziałów Spółki Polskiej 1.

Czynność opodatkowana

Zarówno art. 3 ust. 3 ustawy o C1T jak i art. 14 ust. 4 Konwencji stanowią o dochodzie uzyskiwanym z przeniesienia udziałów spółki, przy czym nie precyzują, jakie czynności prawne prowadzące do takiego przeniesienia podlegają opodatkowaniu. W tym zakresie zastosowanie mają pozostałe przepisy ustawy o CIT.

Zgodnie z 14a ust. 1 ustawy o CIT w przypadku, gdy podatnik przez wykonanie świadczenia niepieniężnego reguluje w całości albo w części zobowiązanie, w tym z tytułu zaciągniętej pożyczki (kredytu), dywidendy, umorzenia albo zbycia w celu umorzenia udziałów (akcji), podziału pomiędzy wspólników (akcjonariuszy) majątku likwidowanej spółki albo spółdzielni, przychodem takiego podatnika jest wysokość zobowiązania uregulowanego w następstwie takiego świadczenia. Jeżeli jednak wartość rynkowa świadczenia niepieniężnego jest wyższa niż wysokość zobowiązania uregulowanego tym świadczeniem, przychód ten określa się w wysokości wartości rynkowej świadczenia niepieniężnego.

Przepis ten stanowi zatem, że w przypadku, gdy do przeniesienia aktywów dochodzi w formie niepieniężnej, w celu zaspokojenia innego zobowiązania np. z tytułu pożyczki, dywidendy czy podziału majątku likwidowanej spółki etc. - po stronie podmiotu, który dokonuje takiego przeniesienie powstaje przychód równy co do zasady wysokości zaspokojonego zobowiązania, nie niższy jednak niż wartość rynkowa przenoszonego aktywa.

W kontekście niniejszego wniosku należy zauważyć, że przepis ten wymienia przypadek podziału między wspólników majątku likwidowanej spółki. Fragment ten nie dotyczy zatem wprost przypadku opisanego we wniosku, gdyż udziały Spółki Polskiej 1 będą przez Wnioskodawcę wydawane do udziałowca bez przeprowadzania procesu likwidacji. Niemniej, zdarzenie opisane we wniosku jest analogiczne do przypadku wydania majątku w toku likwidacji spółki, służy temu samemu celowi (przekazaniu majątku wspólnikowi z związku z rozwiązaniem Wnioskodawcy) i stanowi niepieniężną formę przeniesienia aktywów (udziały Spółki Polskiej 1) w ramach realizacji obowiązku wydania majątku pozostałego w spółce do jedynego wspólnika. Taka czynność mieści się w - otwartym — katalogu art. 14a ust 1 ustawy o CIT i należy uznać, że nie została wymieniona w nim wyraźnie tylko dlatego, że w prawie polskim rozwiązania spółki (i wykreślenie jej z rejestru) bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego nie jest prawnie możliwe.

Reasumując, zdaniem Wnioskodawcy, w momencie przeniesienia udziałów Spółki Polskiej 1 do wspólnika jako czynność wydania majątku w związku z rozwiązaniem Wnioskodawcy, powstanie po stronie Wnioskodawcy przychód równy wartości zobowiązania, które jest zaspokajane tzn. zobowiązania do wydania wspólnikowi majątku Wnioskodawcy. Z natury rzeczy wartość takiego zobowiązania jest równa wartości rynkowej wydawanego majątku.

Koszt uzyskania przychodu

Ustawa o CIT określa co stanowi koszt uzyskania przychodu z tytułu przeniesienia udziałów w sposób kazuistyczny w zależności od sposobu nabycia udziałów. Poszukiwać należy zatem wartości, która stanowi koszt podatkowy dla udziałów Spółki Polskiej 1 z punktu widzenia Wnioskodawcy tzn. koszt jaki ustawa o CIT wiąże z przypadkiem nabycia udziałów Spółki Polskiej 1 przez Wnioskodawcę.

Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Wnioskodawca nabędzie udziały Spółki Polskiej 1 jako majątek otrzymywany w związku z rozwiązaniem spółki C., której jest jedynym udziałowcem.

Zgodnie z zasadą ogólną z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przy chodów. Zasada ogólna nie przystaje jednak do przypadku opisanego we wniosku, gdyż Wnioskodawca nie będzie ponosił kosztów/wydatków na nabycie udziałów Spółki Polskiej 1, lecz otrzyma je w związku z rozwiązaniem C..

Ustawa o CIT nie reguluje wyprost sytuacji, w której nabycie własności udziałów następuje w formie ich otrzymania w wyniku rozwiązania spółki. Przepisy takie istnieją natomiast w odniesieniu do nabywania środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych. Zgodnie z art. 16g ust. 1 pkt 5 Ustawy o CIT za wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych otrzymanych w związku z likwidacją osoby prawnej uważa się ustaloną przez podatnika wartość poszczególnych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, nie wyższą jednak od ich wartości rynkowej.

Mając na uwadze, że Ustawa o CIT nie zawiera żadnych szczególnych postanowień w zakresie ustalania wartości podatkowej składników wchodzących w skład majątku likwidacyjnego innych niż środki trwale lub wartości niematerialne i prawne (w szczególności udziałów w spółkach), wartość takich aktywów powinna być również określona jako ich wartość rynkowa na moment przekazania majątku (likwidacyjnego). W ocenie Wnioskodawcy, uzasadnione jest zatem, aby powyższe zasady przez analogię zastosować również do przypadku przeniesienia składników majątku nie będących środkami trwałymi ani wartościami niematerialnymi i prawnymi (w omawianym przypadku będą to udziały w Spółce Polskiej 1). Brak jest bowiem racjonalnych przesłanek uzasadniających różnicowanie sytuacji, gdy otrzymywane w formie masy likwidacyjnej składniki majątku zostaną zakwalifikowane jako środki trwałe czy też jako inne aktywa.

W konsekwencji, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że w przypadku udziałów w Spółce Polskiej 1 otrzymanych w wyniku ich wydania przez C. w związku z jego rozwiązaniem, wartością udziałów (kosztem podatkowym na moment ich przyszłego przeniesienia przez Wnioskodawcę) będzie ich wartość ustalona przez Wnioskodawcę na moment otrzymania, nie wyższa niż ich wartość rynkowa. Analogiczne stanowisko wynika również z wyroku NSA z dnia 20 kwietnia 2017 r. (II FSK 775/15).

Niezależnie od powyższego, Wnioskodawca dostrzega również inną argumentację dla uzasadnienia powyższej konkluzji. Zgodnie żart. 15 ust. 1i ustawy o CIT w przypadku odpłatnego zbycia nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie nabytych rzeczy lub praw, a także innych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie nabytych świadczeń, w związku z którymi stosownie do art. 12 ust. 5-6a ustawy o CIT określony został przychód, kosztem uzyskania przychodów z ich odpłatnego zbycia, z uwzględnieniem aktualizacji zgodnie z odrębnymi przepisami, są:

1) wartość przychodu określonego w art. 12 ust. 5 i 6 albo

2) wartość przychodu określonego w art. 12 ust. 5a i 6a powiększona o wydatki na nabycie częściowo odpłatnych rzeczy lub praw albo innych świadczeń, albo

3) równowartość wierzytelności (należności) uregulowanej przez wykonanie świadczenia niepieniężnego (w naturze), o którym mowa w art. 14a, pomniejszonej o naliczony w związku z przekazaniem tego świadczenia niepieniężnego podatek od towarów i usług.

Zasady ustalania kosztów w przypadku zbywania aktywów nabytych nieodpłatnie rozszerzone zostały zatem o przypadek odpłatnego zbycia rzeczy, praw lub innych świadczeń będących przedmiotem wykonania świadczenia niepieniężnego, o którym mowa w art. 14a ustawy o C1T. 

Przepis mówi koszcie równym „równowartości wierzytelności (należności) uregulowanej” co zdaniem Wnioskodawcy należy rozumieć szeroko. W przypadku uregulowania wierzytelności polegającej na obowiązku wydania majątku po rozwiązaniu spółki, zobowiązaniem tym jest de facto wartość rynkowa tego majątku. Tym samym również wierzytelność „uregulowana” poprzez wydanie majątku rozwiązywanej spółki musi być równa wartości rynkowej tegoż majątku. Gdyby bowiem uznać, że obowiązek ten ma wartość niższą lub od wartości rynkowej majątku podlegającego wydaniu (pozostającego w podmiocie rozwiązywanym na moment jego rozwiązania) wówczas wydanie tego majątku albo nie prowadziłoby do pełnego zaspokojenia ostatniego obowiązku spółki albo prowadziłoby do nadpłacenia tego zobowiązania - oba te wnioski byłyby absurdalne.

Zapis art. 15 ust. 1i pkt 3 ustawy o CIT w sposób logiczny i systemowo spójny łączy powstanie przychodu podatkowego u podmiotu dokonującego przeniesienia udziałów (na podstawie art. 14a ustawy o CIT) a kosztem ich „nabycia” po stronie otrzymującego te udziały w związku z art. 14a ustawy o CIT. Innymi słowy, w opisywanym zdarzeniu przyszłym, przychód powstający po stronie wydającej udziały w Spółce Polskiej 1 (a więc C.) będzie w konsekwencji stanowił koszt uzyskania przychodu dla Wnioskodawcy w przypadku następnego przeniesienia tychże udziałów już po rozwiązaniu Wnioskodawcy. Ponieważ przychód ten - jak wykazano w sekcji powyżej - będzie równy wartości rynkowej wydanych udziałów Spółki Polskiej 1, to u Wnioskodawcy koszt uzyskania przychodu z kolejnego przeniesienia tych samych udziałów będzie równy ich wartości rynkowej na moment ich przeniesienia z C. na Wnioskodawcę. Takie rozumowanie znajduje potwierdzenie w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 19 sierpnia 2021 r. sygn. 0111-KDIB1-3.4010.195.2021.2.IM.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanego przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona interpretacja traci swoją aktualność.

Należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z tym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w tej interpretacji.

Końcowo odnosząc się do powołanej przez Państwa interpretacji indywidualnej oraz powołanego wyroku sądu, wskazać należy, że dotyczą one konkretnych, indywidualnych spraw podatnika. Zostały wydane w określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące. Nie mogą one zatem przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu. Natomiast organy podatkowe mimo, że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów podatkowych, to nie mają możliwości zastosowania ich wprost, z tego powodu, że nie stanowią materialnego prawa podatkowego. Każdą sprawę Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

*   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosują się Państwo do interpretacji.
*   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

*   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację**

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

*   w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
*   w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji w zakresie pytań oznaczonych we wniosku nr 1 i 2 dotyczących podatku dochodowego od osób prawnych jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.