Interpretacja indywidualna
Sygnatura: ITPB1/4511-662/16-1/PSZ
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy
Data wydania: 2016-09-27
Teza: Czy w sytuacji dokonania przez spółkę przekształconą wypłaty udziałowcowi kwot odpowiadających części zysku wypracowanego do dnia przekształcenia przez przedsiębiorcę przekształcanego poprzez obniżenie kapitału zapasowego spółki przekształconej, co nastąpi po dacie przekształcenia ale przed upływem pierwszego roku obrachunkowego spółki przekształconej, u jedynego udziałowca powstanie przychód lub dochód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych? Czy na Wnioskodawcy jako płatniku ciążyłyby z tytułu wypłaty zysku o którym mowa w pytaniu 1 obowiązki związane z poborem zaliczki/podatku dochodowego od osób fizycznych?
Słowa kluczowe: przekształcanie; udział; zyski-wypłata z zysku
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 10

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r. poz. 613 ze zm.) oraz § 5 pkt 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r., poz. 643) Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko – przedstawione we wniosku z dnia 14 lipca 2016 r. (data wpływu 18 lipca 2016 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych wypłaty przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, powstałą w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa jednoosobowego, zysku wypracowanego przed zmianą formy prawnej – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 18 lipca 2016 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych wypłaty przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, powstałą w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa jednoosobowego, zysku wypracowanego przed zmianą formy prawnej.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Przedsiębiorca prowadził od 2008 r. jednoosobową działalność gospodarczą wykonywaną we własnym imieniu w oparciu o wpis do ewidencji działalności gospodarczej. Główną działalnością była produkcja pozostałych wyrobów z mineralnych surowców niemetalicznych gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 2399Z). Firma prowadziła księgi rachunkowe zgodnie z zasadami ustawy o rachunkowości, z uwagi na rozwój firmy, przedsiębiorstwo jednoosobowe w oparciu o art. 551 § 5 KSH z dniem 1 lutego 2016 r. (dzień przekształcenia) przekształcił się w jednoosobową spółkę z o.o. Z tym też dniem, przedsiębiorca został wykreślony z ewidencji działalności gospodarczej i stał się jedynym wspólnikiem spółki z o.o. (spółki przekształconej) - (art. 5842 § 1 i § 3 KSH). Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego. Powstała w wyniku przekształcenia spółka jest w istocie tym samym podmiotem gospodarczym, ale działającym w innej formie prawnej. Główną działalnością gospodarczą jest nadal produkcja pozostałych wyrobów z mineralnych surowców niemetalicznych gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 2399Z). W wyniku przekształcenia wszystkie aktywa i pasywa zostały „przetransferowane” do spółki przekształconej. Część środków pieniężnych, będących pozostawionym w przedsiębiorstwie jednoosobowym przez przedsiębiorcę niepodzielonym i niewypłaconym zyskiem wypracowanym podczas prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej aż do dnia przekształcenia, utworzyła kapitał zakładowy spółki, a część została przeznaczona na kapitał zapasowy spółki przekształconej. Zysk wypracowany w przedsiębiorstwie jednoosobowym został w całości opodatkowany podatkiem dochodowym od osób fizycznych. W istocie rzeczy suma wysokości kapitału zakładowego i zapasowego spółki jest równa wysokości kapitału własnego przedsiębiorstwa jednoosobowego istniejącego w dniu poprzedzającym dzień przekształcenia. Spółka rozważa podjęcie uchwały w przedmiocie obniżenia kapitału zapasowego spółki, skutkującej wypłatą jedynemu udziałowcowi spółki przekształconej całości lub części zysku wypracowanego podczas prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania.

1.  Czy w sytuacji dokonania przez spółkę przekształconą wypłaty udziałowcowi kwot odpowiadających części zysku wypracowanego do dnia przekształcenia przez przedsiębiorcę przekształcanego poprzez obniżenie kapitału zapasowego spółki przekształconej, co nastąpi po dacie przekształcenia ale przed upływem pierwszego roku obrachunkowego spółki przekształconej, u jedynego udziałowca powstanie przychód lub dochód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych?
2.  Czy na Wnioskodawcy jako płatniku ciążyłyby z tytułu wypłaty zysku o którym mowa w pytaniu 1 obowiązki związane z poborem zaliczki/podatku dochodowego od osób fizycznych?

Z dniem 1 lipca 2011 r. w oparciu o ustawę o ograniczaniu barier administracyjnych dla obywateli i przedsiębiorców (Dz.U. z 2011r. nr 106, poz. 622) powstała możliwość przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Zgodnie z art. 551 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych (Dz.U. z 2000r. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.), przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującym we własnym imieniu działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej (Dz.U. z 2013r. poz. 672 , 675, 983) - może przekształcić formę prowadzonej działalności gospodarczej w jednoosobową spółkę kapitałową - spółkę przekształconą (tzw. przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową).

Zasadniczym skutkiem przekształcenia, jest przede wszystkim przejście na spółkę przekształconą wszelkich praw i obowiązków przedsiębiorcy przekształcanego (art. 5842 § 1 KSH), a osoba fizyczna staje się z dniem przekształcenia jedynym wspólnikiem spółki przekształconej.

Przedsiębiorca jednoosobowy prowadząc działalność gospodarczą przed dniem przekształcenia (tj. przed wpisem spółki z o.o. do Krajowego Rejestru Sądowego), uzyskiwał dochód (przychód), który opodatkowywał podatkiem dochodowym od osób fizycznych w oparciu o art. 9 ust. 1 w zw. z art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (tj. Dz.U. 2012 r. poz. 361 z późn. zm.). Zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych , za przychód z działalności gospodarczej, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów i udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży opodatkowanej podatkiem od towarów i usług, za przychód z tej działalności uważa się przychód pomniejszony o należny podatek VAT.

Podatnik podatku dochodowego - w tym przypadku przedsiębiorca prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą, uiszczał w trakcie roku podatkowego zaliczki (art. 44 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych), a na koniec roku składał zeznania podatkowe. Osiągnięty więc z tego tytułu dochód przedsiębiorca opodatkowywał na bieżąco.

Jednoosobowa spółka kapitałowa, która powstała wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa jednoosobowego, w sytuacji wypłaty udziałowcowi części kwoty odpowiadającej zyskowi wypracowanemu do dnia przekształcenia, poprzez obniżenie kapitału zapasowego spółki przekształconej, dokona w istocie rzeczy wypłaty zysku wypracowanego przed przekształceniem przez przedsiębiorcę prowadzącego jednoosobową działalność gospodarczą.

Tym samym środki pieniężne będące dochodem przedsiębiorcy jednoosobowego wypracowane przez niego do dnia przekształcenia (tj. do dnia wpisu spółki do KRS), od którego to dochodu został odprowadzony podatek dochodowy od osób fizycznych (bądź zaliczki na podatek dochodowy od osób fizycznych), który po wpisie spółki do KRS trafił na kapitał zapasowy spółki przekształconej, nie powinien być po raz drugi opodatkowany w momencie wypłaty tychże środków pieniężnych przez udziałowca w oparciu o uchwałę o obniżeniu kapitału zapasowego spółki. Tym samym spółka z o. o. nie będzie miała obowiązku pobierać od wypłaconego w ten sposób dochodu zryczałtowanego podatku dochodowego (art. 41 ust.1 i 4c ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Wspomnieć należy, iż art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (tj. Dz.U. z 2014 r. poz. 851 z późn. zm.) nie wskazuje ażeby podjęcie uchwały o dokonaniu wypłaty lub sama wypłata przez spółkę powstałą z przekształcenia w drodze obniżenia kapitału zapasowego spółki przekształconej, stanowiły zdarzenie skutkujące obowiązkiem rozliczenia podatku. Tym samym środki pieniężne będące dochodem przedsiębiorcy jednoosobowego wypracowane przez niego do dnia przekształcenia (tj. do dnia wpisu spółki do KRS), od którego to dochodu został odprowadzony podatek dochodowy od osób fizycznych (bądź zaliczki na podatek dochodowy od osób fizycznych), który po wpisie spółki do KRS trafił na kapitał zapasowy spółki przekształconej, nie powinien być po raz drugi opodatkowany w momencie wypłaty tychże środków pieniężnych przez udziałowca w oparciu o uchwałę o obniżeniu kapitału zapasowego spółki. Tym samym spółka z o. o. nie będzie miała obowiązku pobierać od wypłaconego w ten sposób dochodu zryczałtowanego podatku dochodowego (art. 41 ust. 1 i 4c ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Wspomnieć należy, iż art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie wskazuje, ażeby podjęcie uchwały o dokonaniu wypłaty lub sama wypłata przez spółkę powstałą z przekształcenia w drodze obniżenia kapitału zapasowego spółki przekształconej, stanowiły zdarzenie skutkujące obowiązkiem rozliczenia podatku.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawczyni w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Białymstoku, ul. H. Sienkiewicza 84, 15-950 Białystok, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację – w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2016 r., poz. 718).

Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Bydgoszczy Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Toruniu, ul. Św. Jakuba 20, 87-100 Toruń.