Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB3-3.4012.165.2025.3.AW
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-05-15
Teza: Dotyczy nieuznania przeniesienia składników majątkowych; kontenerów za zbycie ZCP, wyłączonej z opodatkowania
podatkiem VAT oraz prawa do obniżenia podatku należnego o
kwotę podatku naliczonego z tytułu ich nabycia.
Słowa kluczowe: czynności-czynności podlegające opodatkowaniu
kontenery
odliczenia-prawo do odliczenia
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy
ogólne-Definicje
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
podlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Dostawa towarów
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX. Odliczenie
i zwrot podatku. Odliczenie częściowe-Rozdział 1.
Odliczenie i zwrot podatku-Odliczenie podatku
naliczonego-Odliczenie podatku naliczonego z tytułu
nabycia towarów i usług
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX. Odliczenie
i zwrot podatku. Odliczenie częściowe-Rozdział 1.
Odliczenie i zwrot podatku-Zwrot różnicy podatku -
Prawo do zwrotu różnicy podatku
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VIII.
Wysokość opodatkowania -Rozdział 2. Zwolnienia -
Zwolnienia przedmiotowe-Dostawa towarów
wykorzystywanych wyłącznie na cele działalności
zwolnionej
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 22
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 27e
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 6
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 5-ust. 1-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 7.-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 10
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 10b-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 11
1

[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 2-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 88-ust. 3a-pkt 2
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 1-pkt 2

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

Państwa wniosek z 6 marca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący m.in.
    podatku od towarów i usług w zakresie ustalenia czy transakcja polegająca na odpłatnym
    zbyciu przez Wnioskodawcę Kontenerów na rzecz Spółki na podstawie umowy sprzedaży
    oraz jako wkładu niepieniężnego będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT i nie
    będzie korzystała ze zwolnienia od podatku VAT, wpłynął 10 marca 2025 r.
    Wniosek – w odpowiedzi na wezwanie Organu – uzupełnili Państwo pismem z 16 kwietnia
    2025 r. (data wpływu: 16 kwietnia 2025 r.).
    Treść wniosku jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
      1. Zainteresowany będący stroną postępowania - (...),
      2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania - (...).

## Opis zdarzenia przyszłego

(sformułowany ostatecznie w uzupełnieniu wniosku)
    Wnioskodawca jest osobą prawną (spółka akcyjna) z siedzibą na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej, będąca polskim rezydentem podatkowym i czynnym
    podatnikiem podatku VAT (dalej „Wnioskodawca”). Zainteresowany nie będący stroną
    postępowania (dalej „Spółka”) jest osobą prawną (spółką z ograniczoną
    odpowiedzialnością) z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, będącą polskim
    rezydentem podatkowym i czynnym podatnikiem podatku VAT. Wnioskodawca jest
    wspólnikiem Spółki. Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą polegającą na:
    (...)
    Wnioskodawca nabywa (kupuje) kontenery nowe w Polsce i zagranicą oraz kontenery
    używane, wykorzystywane uprzednio w (...).
    Wnioskodawca jest w szczególności stroną:
    1. (jako najemca) umów najmu (dalej „Umowy Najmu Placów"” placów (dalej „Place”), na
      których znajdują się Kontenery Self Storage, oraz
    2. (jako wynajmujący) umów najmu Kontenerów Self Storage (dalej „Umowy Najmu Self
      Storage”) na rzecz klientów końcowych.
    Wnioskodawca jest również stroną w szczególności następujących umów (dalej „Umowy”)
    związanych z Placami:
    1. Umowy na dostawę energii elektrycznej,
    2. Umowy na dostarczanie wody oraz w odniesieniu do niektórych Placów również na
      odbiór ścieków,
    3. Umowy na usługi odbioru i zagospodarowania odpadów,
    4. Umowy najmu toalet przenośnych,
    5. Umowy najmu powierzchni reklamowych (tablic informacyjno-reklamowych) - przy
      czym dotyczy to tylko niektórych Placów.

    W odniesieniu do niektórych Placów media (tj. woda, energia elektryczna, wywóz
    odpadów i odbiór ścieków) rozliczane są z wynajmującymi Place na podstawie Umów
    Najmu Placów.
    „Wnioskodawca planuje odpłatnie zbyć na rzecz Spółki (dalej „Transakcja”) kontenery inne
    niż Kontenery Self Storage (dalej „Kontenery”) w drodze:
    1. Umowy (umów) sprzedaży oraz
    2. Wniesienia aportu (wkładu niepieniężnego) w zamian za udziały w Spółce.
    Innymi słowy, część Kontenerów zostanie sprzedana na rzecz Spółki, a część Kontenerów
    zostanie wniesiona do Spółki jako aport (wkład niepieniężny). Kontenery, które są
    przedmiotem najmu traktowane są przez Wnioskodawcę jako środki trwałe, a Kontenery,
    które są przeznaczone na sprzedaż są przez Wnioskodawcę traktowane jako towary
    handlowe.
    Spółka będzie wykorzystywała Kontenery nabyte od Wnioskodawcy w ten sposób, że
    będzie wynajmowała kontenery na rzecz podmiotów trzecich. Ponadto, Wnioskodawca
    planuje rozwiązać umowy o pracę z częścią pracowników, a pracownicy Ci zawrą nowe
    umowy o pracę ze Spółką. Wnioskodawca obejmie ponadto udziały w Spółce w zamian za
    wkład pieniężny.
    W kolejnym etapie:
    1. pod warunkiem uzyskania zgody Leasingodawców - Wnioskodawca planuje rozwiązać
      Umowy Najmu Self Storage (z klientami, którzy wyrażą na to zgodę), a Spółka (jako
      wynajmujący) zawrze nowe umowy najmu Kontenerów Self Storage (z klientami,
      którzy wyrażą na to zgodę),
    2. pod warunkiem uzyskania zgody Leasingodawców - planowane jest zawarcie pomiędzy
      Wnioskodawcą a Spółką umowy najmu (podnajmu) tych Kontenerów Self Storage.
      których najemcy (klienci) wyrażą zgodę na rozwiązanie Umowy Najmu Self Storage z
      Wnioskodawcą oraz zawrą nową umowę najmu Kontenerów Self Storage ze Spółką.
    3. Wnioskodawca planuje:
      a) rozwiązać Umowy oraz Umowy Najmów Placów, a nowe umowy w tym zakresie
        planuje zawrzeć Spółka,
      b) w przypadku, gdyby nie było możliwe rozwiązanie Umów lub Umów Najmu Placu,
        zawrzeć umowy przeniesienia praw i obowiązków z tych umów z Wnioskodawcy
        na Spółkę.
    Przedmiot transakcji nie obejmuje:
    1. firmy Wnioskodawcy ani nazwy przedsiębiorstwa Wnioskodawcy,
    2. znaków towarowych Wnioskodawcy,
    3. środków pieniężnych Wnioskodawcy (w kasie i na rachunkach bankowych),
    4. know-how Wnioskodawcy.
    5. ksiąg rachunkowych Wnioskodawcy oraz innych dokumentów związanych z
      prowadzoną przez Wnioskodawcę działalnością gospodarczą (za wyjątkiem
      dokumentacji ściśle związanej z Kontenerami),
    6. długów obciążających Wnioskodawcę, w tym także zobowiązań kredytowych.

    7. należności i zobowiązań handlowych oraz zobowiązań publicznoprawnych
      Wnioskodawcy,
    8. wartości niematerialnych i prawnych Wnioskodawcy,
    9. tajemnicy przedsiębiorstwa Wnioskodawcy,
    10. nieruchomości.
    11. umów zawartych przez Wnioskodawcę niezbędnych dla prowadzenia działalności
      takich jak umowy o usługi księgowe czy doradcze,
    12. rachunków bankowych Wnioskodawcy.
    Przedmiot transakcji nie jest wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie
    Wnioskodawcy pod względem organizacyjnym (np. na podstawie statutu, regulaminu lub
    innego aktu o podobnym charakterze) i nie stanowi wyodrębnionej w jego strukturze
    jednostki organizacyjnej (np. oddziału wyodrębnionego w KRS). Wnioskodawca nie
    sporządza osobnego sprawozdania finansowego dla przedmiotu transakcji, a wynik na
    działalności z nią związanej ujmuje w wymaganych przez przepisy księgach rachunkowych
    Wnioskodawcy i sprawozdaniu finansowym obejmującym całą działalność Wnioskodawcy.
    Spółka (Zainteresowany niebędący stroną postępowania) będzie wykorzystywała nabyte
    od Wnioskodawcy kontenery do czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i
    usług.
    Kontenery mające być przedmiotem planowanego zbycia (sprzedaży oraz aportu) nie były
    wykorzystywane przez Wnioskodawcę jedynie na cele działalności zwolnionej od podatku
    od towarów i usług.
    Wniesienie aportu (wkładu niepieniężnego) w zamian za udziały w Spółce nastąpi
    odpłatnie, tj. w zamian za przeniesienie przez Wnioskodawcę na rzecz Spółki własności
    Kontenerów, Wnioskodawca otrzyma udziały w Spółce.
    Użyte przez Wnioskodawcę stwierdzenie: „Wnioskodawca obejmie ponadto udziały w
    Spółce w zamian za wkład pieniężny” oznacza, że dokonana zostanie dodatkowa czynność
    w postaci wniesienia przez Wnioskodawcę wkładu pieniężnego do Spółki w zamian za
    udziały w Spółce. Innymi słowy dokonane zostaną trzy czynności:
    1) sprzedaż przez Wnioskodawcę na rzecz Spółki Kontenerów na podstawie umowy
      (umów) sprzedaży,
    2) wniesienie aportu (wkładu niepieniężnego) w postaci Kontenerów w zamian za
      udziały w Spółce, oraz
    3) wniesienie przez Wnioskodawcę wkładu pieniężnego w zamian za udziały w Spółce.
    Wniesienie Kontenerów przez Wnioskodawcę do Spółki w drodze wkładu niepieniężnego
    (aportu) zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym
    bądź jednym z głównych celów tych działań nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania.
    Aport Kontenerów przez Wnioskodawcę do Spółki zostanie przeznaczony na powiększenie
    kapitału zakładowego oraz kapitału zapasowego Spółki, tj. wartości emisyjna udziałów
    Spółki będzie wyższa od wartości nominalnej tych udziałów.
    Od Kontenerów będących środkami trwałymi Wnioskodawca dokonuje odpisów
    amortyzacyjnych.
    Pytania w zakresie podatku od towarów i usług (sprecyzowane ostatecznie w uzupełnieniu
    wniosku)

    1) Czy transakcja polegająca na odpłatnym zbyciu przez Wnioskodawcę Kontenerów na
      rzecz Spółki na podstawie umowy (umów) sprzedaży oraz jako wkładu niepieniężnego
      (aportu) będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT i nie będzie korzystała ze
      zwolnienia od podatku VAT? (Pytanie oznaczone we wniosku jako nr 1)
    2) Czy Spółka uprawniona będzie do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę
      podatku naliczonego wynikającego z faktury (faktur) wystawionej (wystawionych)
      przez Wnioskodawcę dokumentującej (dokumentujących) odpłatne zbycie
      Kontenerów na podstawie umowy (umów) sprzedaży oraz jako wkładu niepieniężnego
      (aportu), a w szczególności w przypadku, gdyby kwota tego podatku naliczonego w
      okresie rozliczeniowym była wyższa niż kwota podatku należnego, czy Spółka
      uprawniona będzie do obniżenia o tę różnicę kwoty podatku należnego za
      następnego okresy lub do zwrotu różnicy na rachunek bankowy? (Pytanie oznaczone
      we wniosku jako nr 2)
    Państwa stanowisko w sprawie (sformułowane ostatecznie w uzupełnieniu wniosku)
    Stanowisko własne Wnioskodawcy odnośnie pytania nr 1 (stanowisko oznaczone we
    wniosku jako nr 1):
    W ocenie Wnioskodawcy transakcja polegająca na odpłatnym zbyciu przez Wnioskodawcę
    Kontenerów na rzecz Spółki na podstawie umowy (umów) sprzedaży oraz jako wkładu
    niepieniężnego (aportu) będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT i nie będzie
    korzystała ze zwolnienia od podatku VAT.
    Zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U.
    z 2024 poz. 361; dalej „VATU” lub „ustawa o VAT”) przepisów ustawy nie stosuje się do
    transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
            1Zgodnie z art. 55 Kodeksu cywilnego przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem
    składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności
    gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:
    1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa
      przedsiębiorstwa);
    2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
      wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
    3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
      prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków
      prawnych;
    4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
    5) koncesje, licencje i zezwolenia:
    6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
    7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
    8) tajemnice przedsiębiorstwa;
    9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

            2Zgodnie z art. 55 Kodeksu cywilnego czynność prawna mająca za przedmiot
    przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co
    innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.
    Wskazać należy, że ustawodawca w VAT nie zdefiniował pojęcia przedsiębiorstwa,
    jednakże w praktyce organów podatkowych oraz sądów administracyjnych przyjmuje się
    jednolicie, że należy w tym przypadku odnieść się do definicji przedsiębiorstwa zawartej w
        1art. 55 Kodeksu cywilnego.
    Zatem składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny
    pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, ze można mówić o nich jako
    o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów. Istotne jest, aby w zbywanym
    przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi
    składnikami tak, żeby przekazane składniki majątkowe mogły posłużyć kontynuowaniu
    działalności gospodarczej zbywcy.
    Biorąc powyższe pod uwagę, transakcja mająca za przedmiot przedsiębiorstwo ma
                                1miejsce wtedy, gdy wszystkie wymienione w art. 55 Kodeksu cywilnego elementy (o ile
    występują) stanowiące zorganizowany zespół zostaną przekazane nabywcy. W
    przeciwnym wypadku, danej transakcji nie można uznać za zbycie przedsiębiorstwa.
    Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, przedmiotem odpłatnego zbycia na rzecz Spółki
    będą jedynie Kontenery, a w żadnym razie nie całe przedsiębiorstwo Wnioskodawcy.
    W szczególności jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, planowana transakcja
    odpłatnego zbycia na rzecz Wnioskodawcy będzie obejmować tylko i wyłącznie składniki
    majątkowe w postaci Kontenerów. Przedmiot transakcji nie obejmuje:
    1) firmy Wnioskodawcy ani nazwy przedsiębiorstwa Wnioskodawcy,
    2) znaków towarowych Wnioskodawcy,
    3) środków pieniężnych Wnioskodawcy (w kasie i na rachunkach bankowych),
    4) know-how Wnioskodawcy,
    5) ksiąg rachunkowych Wnioskodawcy oraz innych dokumentów związanych z
      prowadzoną przez Wnioskodawcę działalnością gospodarczą (za wyjątkiem
      dokumentacji ściśle związanej z Kontenerami),
    6) długów obciążających Wnioskodawcę, w tym także zobowiązań kredytowych,
    7) należności i zobowiązań handlowych oraz zobowiązań publicznoprawnych
      Wnioskodawcy,
    8) wartości niematerialnych i prawnych Wnioskodawcy,
    9) tajemnicy przedsiębiorstwa Wnioskodawcy,
    10) nieruchomości,
    11) umów zawartych przez Wnioskodawcę niezbędnych dla prowadzenia działalności
      takich jak umowy o usługi księgowe czy doradcze,
    12) rachunków bankowych Wnioskodawcy.
    Wobec powyższego uznać należy, ze nie dojdzie do odpłatnego zbycia przedsiębiorstwa,
    gdyż część składników majątkowych należących do Wnioskodawcy i tworzących jego
                        1przedsiębiorstwo, wskazana w art. 55 Kodeksu cywilnego, nie zostanie nabyta przez
    Spółkę, gdyż nie są one przedmiotem planowanej transakcji odpłatnego zbycia. W
    konsekwencji przedmiot odpłatnego zbycia nie będzie stanowił zorganizowanego zespołu
    składników niematerialnych i materialnych, przeznaczonych do prowadzenia działalności

    gospodarczej (przekazane składniki nie będą wystarczające do kontynuowania działalności
    gospodarczej prowadzonej przez Wnioskodawcę).
    Zgodnie z art. 2 pkt 27e VATU ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa - rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w
    istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
    zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
    zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
    zadania.
    Mając na uwadze, że:
    1) Kontenery nie są wyodrębnione w istniejącym przedsiębiorstwie Wnioskodawcy pod
      względem organizacyjnym (w szczególności na podstawie statutu, regulaminu lub
      innego aktu o podobnym charakterze),
    2) kontenery nie stanowią jednostki organizacyjnej wyodrębnionej w strukturze
      Wnioskodawcy (w szczególności oddziału wyodrębnionego w KRS).
      - Kontenery nie spełniają kryterium wyodrębnienia organizacyjnego.
    Jak wskazał Wnioskodawca w opisie zdarzenia przyszłego:
    1) Wnioskodawca nie sporządza osobnego sprawozdania finansowego wyłącznie dla
      działalności związanej z Kontenerami, a wynik na działalności z nią związanej ujmuje
      w wymaganych przez przepisy księgach rachunkowych i sprawozdaniu finansowym
      obejmującym całą działalność Wnioskodawcy,
    2) Spółka nie przejmie ksiąg rachunkowych i innych dokumentów Wnioskodawcy
      związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej (poza dokumentacją ściśle
      związaną z Kontenerami),
    3) Spółka nie przejmie rachunków bankowych Wnioskodawcy.
    W związku z powyższym należy uznać, że Kontenery nie spełniają kryterium
    wyodrębnienia finansowego. Odrębność funkcjonalna zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa sprowadza się do realizacji określonych zadań gospodarczych,
    wyodrębnionych w ramach funkcji przedsiębiorstwa. W powyższym zakresie, punktem
    odniesienia jest rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu
    dotychczasowego przedsiębiorstwa i na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i
    funkcjonalnie całość. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Spółka nie nabędzie
    wszystkich składników majątkowych oraz praw przysługujących Wnioskodawcy, które
    pozwoliłyby na prowadzenie działalności gospodarczej przez Wnioskodawcę za pomocą
    nabywanych Kontenerów. W związku z tym należy uznać, że przedmiot odpłatnego zbycia
    nie spełnia kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego.
    Ze względu na fakt, że zespół składników majątkowych będący przedmiotem odpłatnego
    zbycia na rzecz Spółki (tj. Kontenery) nie jest wyodrębniony pod względem
    organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym, nie będzie on stanowił zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa.
    Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy odpłatne zbycie Kontenerów przez
    Wnioskodawcę na rzecz Spółki będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem VAT na
    podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 VATU. W związku z tym. że Kontenery nie stanowią
                        1przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55 Kodeksu cywilnego, ani zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e VATU, to nie znajdzie zastosowania
    wyłączenie z opodatkowania z art. 6 pkt 1 VATU.

    Jednocześnie przepisy VATU nie przewidują zwolnienia z VAT w odniesieniu do odpłatnego
    zbycia Kontenerów. W szczególności nie będzie miał w sprawie zastosowania art. 43 ust. 1
    pkt 2 ustawy o VAT, gdyż Kontenery nie są wykorzystywane przez Wnioskodawcę
    wyłącznie na cele działalności zwolnionej od podatku (wynajem Kontenerów podlega
    opodatkowaniu podatkiem VAT i nie korzysta ze zwolnienia od podatku VAT).
    Mając na uwadze powyższe uznać należy, że odpłatne zbycie Kontenerów przez
    Wnioskodawcę na rzecz Spółki:
    1) nie będzie stanowić transakcji zbycia przedsiębiorstwa ani zorganizowanej części
      przedsiębiorstwa,
    2) stanowić będzie odpłatną dostawę towarów podlegającą opodatkowaniu podatkiem
      VAT,
    3) nie będzie korzystać ze zwolnienia od podatku VAT.
    Stanowisko własne Wnioskodawcy odnośnie pytania nr 2 (stanowisko oznaczone we
    wniosku jako nr 2)
    W ocenie Wnioskodawcy Spółka uprawniona będzie do obniżenia kwoty podatku
    należnego o kwotę podatku naliczonego wynikającego z faktury (faktur) wystawionej
    (wystawionych) przez Wnioskodawcę dokumentującej (dokumentujących) odpłatne zbycie
    Kontenerów na podstawie umowy (umów) sprzedaży oraz jako wkładu niepieniężnego
    (aportu), a w szczególności w przypadku, gdyby kwota tego podatku naliczonego w okresie
    rozliczeniowym była wyższa niż kwota podatku należnego, Spółka uprawniona będzie do
    obniżenia o tę różnicę kwoty podatku należnego za następnego okresy lub do zwrotu
    różnicy na rachunek bankowy.
    Aby podatnik mógł obniżyć kwotę podatku należnego o podatek naliczony z tytułu nabycia
    towarów muszą zostać spełnione trzy podstawowe warunki:
    1) dostawa towarów musi nastąpić w wykonaniu czynności opodatkowanych,
    2) dostawa towarów nie może korzystać ze zwolnienia od podatku VAT,
    3) towary muszą być wykorzystywana do czynności opodatkowanych.
    Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1 zostanie uznane za prawidłowe, a
    zatem rozstrzygnięcia wymaga kryterium z punktu 3.
    Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT w zakresie, w jakim towary i usługi są
    wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym
    mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę
    podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art.
    124.
    Zgodnie z art. 87 ust. 1 ustawy o VAT w przypadku gdy kwota podatku naliczonego, o
    której mowa w art. 86 ust. 2. jest w okresie rozliczeniowym wyższa od kwoty podatku
    należnego, podatnik ma prawo do obniżenia o tę różnicę kwoty podatku należnego za
    następne okresy lub do zwrotu różnicy na rachunek bankowy.
    Wynajmując Kontenery, Spółka spełniać będzie przesłanki do uznania jej za podatnika
    podatku od towarów i usług w rozumieniu art. 15 ust. 1-2 ustawy o VAT. Wynajem
    Kontenerów stanowić będzie czynność opodatkowaną i nie zwolnioną od podatku VAT.
    Wobec powyższego Kontenery wykorzystywane będą - przez podatnika w rozumieniu art.
    15 ustawy o VAT - do wykonywania czynności opodatkowanych (i nie zwolnionych), a
    zatem zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT Spółce przysługiwać będzie prawo do
    obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, a w przypadku, gdyby
    kwota podatku naliczonego, o której mowa w art. 86 ust. 2 VATU, była w okresie

    rozliczeniowym wyższa od kwoty podatku należnego, Spółka będzie miała prawo do
    obniżenia o tę różnicę kwoty podatku należnego za następne okresy lub do zwrotu różnicy
    na rachunek bankowy (art. 87 ust. 1 ustawy o VAT).

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów i
    usług jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od
    towarów i usług (Dz. U. z 2024 r., poz. 361, ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”,
      podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium
      kraju.
    Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zgodnie z zasadą powszechności
    opodatkowania, podlegają wszelkie transakcje, których przedmiotem jest dostawa
    towarów lub świadczenie usług, pod warunkiem, że są one realizowane przez
    „podatników” w rozumieniu ustawy i wykonywane w ramach działalności gospodarczej.
    Zgodnie z art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy
      oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Stosownie do art. 2 pkt 22 ustawy:
      Sprzedaż to odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium
      kraju, eksport towarów oraz wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.
    Należy zauważyć, że dostawa towarów rozumiana jako przeniesienie prawa do
    rozporządzania towarem jak właściciel obejmuje każdą czynność polegającą na
    przeniesieniu dobra materialnego przez stronę, która przyznaje drugiej stronie prawo do
    faktycznego dysponowania nim, jakby była właścicielem tego dobra, a ponadto musi to
    być czynność odpłatna.
    Ustawa o podatku od towarów i usług nie definiuje, co należy rozumieć przez czynność
    odpłatną, jednakże kwestia ta była niejednokrotnie przedmiotem rozpatrzenia przez
    Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. Jak zauważył Trybunał w wyroku C-102/86:
    „czynność można uznać za dokonaną odpłatnie, gdy istnieje bezpośrednia i jasno
    zindywidualizowana korzyść po stronie dostawcy towaru lub usługi, a ponadto odpłatność
    za otrzymane świadczenie (towar lub usługę) pozostaje w bezpośrednim związku z
    czynnością, która miałaby być opodatkowana tym podatkiem”. Należy też zwrócić uwagę
    na wyrok C-16/93 pomiędzy R. J. Tolsma a Inspecteur der Omzetbelasting Leeuwarden,
    gdzie Trybunał zauważył, iż czynność: „podlega opodatkowaniu wyłącznie wtedy, gdy
    istnieje związek prawny między usługodawcą i usługobiorcą, w ramach którego następuje
    świadczenie wzajemne, przy czym wynagrodzenie otrzymane przez usługodawcę stanowi

    wartość faktycznie przekazaną w zamian za usługi świadczone na rzecz usługobiorcy”. W
    orzeczeniu z dnia 5 lutego 1981 r., C-154/80 Trybunał stwierdził, że świadczenie podlega
    opodatkowaniu jedynie w wypadku, gdy podstawę opodatkowania stanowi świadczenie
    wzajemne otrzymane przez świadczącego usługę. Musi również istnieć możliwość
    wyrażenia w pieniądzu wartości tego świadczenia wzajemnego.
    Wkład niepieniężny czyli aport to wkład na utworzenie lub powiększenie majątku spółki,
    który daje prawo do udziału w jej zyskach. Przedmiotem aportu mogą być pieniądze
    (aport pieniężny), rzeczy lub prawa (aport rzeczowy) oraz umiejętności, kompetencje
    techniczne czy zawodowe.
    Wniesienie wkładu wiąże się z przeniesieniem na spółkę wszelkich praw do przedmiotu
    wkładu, a więc także prawa własności, jeżeli przysługuje ono wspólnikowi.
    Z odpłatnością za dane świadczenie mamy do czynienia w sytuacji, gdy pomiędzy
    świadczeniem, a zapłatą istnieje adekwatny związek. Odpłatność może przybierać różne
    formy - nie jest warunkiem, aby została ustalona lub dokonana w pieniądzu.
    Należy wskazać, że aport to wkład na utworzenie lub powiększenie majątku spółki, który
    daje prawo do udziału w jej zyskach. Przedmiotem aportu mogą być pieniądze (aporty
    pieniężne), rzeczy lub prawa (aporty rzeczowe) oraz umiejętności, kompetencje techniczne
    czy zawodowe. W związku z wniesieniem wkładu do spółki realizują się dwa rodzaje
    świadczeń ekonomicznych:
    1) wnoszący wkład (aport) przenosi na spółkę, do której dokonuje wkładu, prawo do
      rozporządzania określonymi składnikami majątku,
    2) w zamian za aport wnoszący otrzymuje pewne uprawnienia (udziały), które posiadają
      określoną wartość.
    Wskazać należy, że z odpłatnością za dostawę towarów lub świadczenie usług mamy do
    czynienia w sytuacji, gdy pomiędzy dostawą towarów lub świadczeniem usługi, a zapłatą
    istnieje adekwatny związek.
    Odpłatność może przybierać różne formy - nie jest warunkiem to, aby została ustalona lub
    dokonana w pieniądzu. Odpłatnością jest więc także np. otrzymanie udziałów spółki, w
    związku z którym wnoszący aport uzyskuje pewną, wymierną korzyść.
    Wniesienie aportu rzeczowego do spółki prawa handlowego lub cywilnego - w zależności
    od tego co jest jego przedmiotem - spełnia definicję odpłatnej dostawy towarów w myśl
    art. 7 (przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel) lub odpłatnego
    świadczenia usług, w świetle art. 8 (każde świadczenie, które nie jest dostawą towarów, w
    szczególności przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych), a tym samym
    w rozumieniu art. 2 pkt 22 ustawy, uznawane jest za sprzedaż.
    W świetle wskazanych wyżej przepisów, należy stwierdzić, że aport kontenerów do Spółki,
    o którym mowa we wniosku będzie traktowany na równi z odpłatną dostawą towarów w
    ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
    Jednocześnie przepisy art. 6 ustawy wskazują na wyłączenia określonych czynności spod
    zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są tutaj wskazane te czynności,
    które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszcząc
    się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług. Z uwagi
    jednakże na stosowne wyłączenie, czynności te – chociaż można je zakwalifikować jako
    odpłatną dostawę towarów czy też odpłatne świadczenie usług – nie podlegają
    opodatkowaniu.
    Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

    Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem
    „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i
    usług pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawa
    towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w
    ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak
    właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu
    niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a
    więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej.
    Wyłączenie stosowania ustawy o podatku od towarów i usług przewidziane w przepisie
    art. 6 pkt 1 ustawy obejmuje jednakże tylko te czynności zrównane z pojęciem dostawy
    towarów, których przedmiotem jest przedsiębiorstwo lub zorganizowana część
    przedsiębiorstwa.
    Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, winien on być
    interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a
    zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do
    rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa lub zorganizowanej jego części,
    zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.
    Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji „przedsiębiorstwa”,
    zatem dla potrzeb przepisów podatkowych należy stosować definicję zawartą w art. 55¹
    ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061, ze zm.),
    zwanej dalej Kodeksem cywilnym.
    Zgodnie z tym przepisem:
      Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
      materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.
      Obejmuje ono w szczególności:
      1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części
        (nazwa przedsiębiorstwa);
      2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
        wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
      3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
        prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
        stosunków prawnych;
      4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
      5) koncesje, licencje i zezwolenia;
      6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
      7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
      8) tajemnice przedsiębiorstwa;
      9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    W myśl art. 55² Kodeksu cywilnego:
      Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co
      wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności
      prawnej albo z przepisów szczególnych.
    Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem
    organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla badanej kwestii jest
    ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw,
    obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych
    przedsiębiorstwu. Przedsiębiorstwo, w rozumieniu powyższego przepisu, powinno więc
    łączyć mienie w funkcjonalnie zorganizowane przedsięwzięcie gospodarcze, a nie tylko
    stanowić zgromadzone niematerialne i materialne składniki stanowiące sobą
    przedsiębiorstwo w przedstawionym znaczeniu przedmiotowym. Organizacyjna i
    funkcjonalna istota przedsiębiorstwa kreuje powstanie samodzielnego podmiotu

    gospodarczego, zdolnego do funkcjonowania w obrocie na niezmienionych zasadach,
                            1pomimo jego zbycia. Ponadto, przepis art. 55 Kodeksu cywilnego wskazuje, że
    przedsiębiorstwo jest „zespołem składników”. Pojęcie zespół (a nie zbiór) zakłada istnienie
    pewnego poziomu powiązań organizacyjnych pomiędzy składnikami przedsiębiorstwa.
    Natomiast przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa – w myśl art. 2 pkt 27e ustawy o
    VAT:
      Rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
      zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
      zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
      zadania.
    Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby
    zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego
    zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech
    płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i
    niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w
    szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp.
    Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część
    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej
    działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego
    przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do
    realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa
    musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do
    samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze
    przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego
    zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną
    zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki
    majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa muszą umożliwić Nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w
    ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania
    gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe
    oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę
    część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale
    także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.
    Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników
    majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa,
    nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona

    odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące
    przesłanki:
    1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    2) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    3) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące
    okoliczności:
    - zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
      zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji,
      oraz
    - faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
      przedmiotem transakcji.
    Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym,
    w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest
    angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem
    transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia,
    że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Jak wskazał Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: „Trybunał” lub „TSUE”) w
    wyroku z dnia 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Schriever „przekazanie całości lub
    części aktywów” należy interpretować w taki sposób, że obejmuje ono przekazanie
    przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i
    ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część
    przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą. Podobne
    stanowisko prezentowane jest w orzecznictwie sądów administracyjnych (wyroki NSA: z
    dnia 25 czerwca 2013 r. sygn. akt I FSK 955/12 oraz z dnia 21 listopada 2016 r. sygn. akt I
    FSK 1316). Zgodnie natomiast z orzecznictwem TSUE (wyrok TSUE z dnia 10 listopada 2011
    r. w sprawie C-444/10 Christel Schriever, pkt 26) ocena, jakie dobra - ruchome lub
    nieruchome - są niezbędne do utworzenia przedsiębiorstwa lub ZCP, musi być
    dokonywana „(...) z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej”.

    O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik
    obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z
    koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.
    Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Wnioskodawca oraz Zainteresowany niebędący
    stroną postępowania są czynnymi podatnikami podatku VAT.
    Wnioskodawca planuje odpłatnie zbyć na rzecz Spółki (dalej „Transakcja”) kontenery inne
    niż Kontenery Self Storage (dalej „Kontenery”) w drodze:
    1. Umowy (umów) sprzedaży oraz
    2. Wniesienia aportu (wkładu niepieniężnego) w zamian za udziały w Spółce.
    Spółka - Zainteresowany niebędący stroną postępowania będzie wykorzystywała
    Kontenery nabyte od Wnioskodawcy w ten sposób, że będzie wynajmowała kontenery na
    rzecz podmiotów trzecich. Spółka będzie wykorzystywała nabyte od Wnioskodawcy
    kontenery do czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług.
    Przedmiot transakcji nie obejmuje:
    1. firmy Wnioskodawcy ani nazwy przedsiębiorstwa Wnioskodawcy,
    2. znaków towarowych Wnioskodawcy,
    3. środków pieniężnych Wnioskodawcy (w kasie i na rachunkach bankowych),
    4. know-how Wnioskodawcy.
    5. ksiąg rachunkowych Wnioskodawcy oraz innych dokumentów związanych z
      prowadzoną przez Wnioskodawcę działalnością gospodarczą (za wyjątkiem
      dokumentacji ściśle związanej z Kontenerami),
    6. długów obciążających Wnioskodawcę, w tym także zobowiązań kredytowych.
    7. należności i zobowiązań handlowych oraz zobowiązań publicznoprawnych
      Wnioskodawcy,
    8. wartości niematerialnych i prawnych Wnioskodawcy,
    9. tajemnicy przedsiębiorstwa Wnioskodawcy,
    10. nieruchomości,
    11. umów zawartych przez Wnioskodawcę niezbędnych dla prowadzenia działalności
      takich jak umowy o usługi księgowe czy doradcze,
    12. rachunków bankowych Wnioskodawcy.
    Biorąc pod uwagę opis sprawy oraz powołane przepisy należy stwierdzić, że opisane we
    wniosku składniki - kontenery, mające być przedmiotem opisanego odpłatnego zbycia nie
                                        1będą stanowiły przedsiębiorstwa w rozumieniu powołanego art. 55 Kodeksu cywilnego,
    ponieważ zbyciu nie będzie towarzyszył transfer szeregu kluczowych składników,
    wchodzących w skład normatywnej definicji przedsiębiorstwa i determinujących
    funkcjonowanie przedsiębiorstwa zbywającego. Przedmiotem zbycia będą jedynie
    kontenery, zatem będą to tylko niektóre składniki przedsiębiorstwa niezdolne do
    samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej.

    Jak wyjaśniono powyżej, dla uznania, że zbywane składniki stanowią przedsiębiorstwo lub
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa istotne znaczenie ma ocena, czy są one zdolne do
    prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników
    materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę,
    itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że
    możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa
    samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie
    jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u zbywcy
    zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako
    samodzielne przedsiębiorstwo, a po jego zbyciu powinno być możliwe kontynuowanie
    działalności gospodarczej przez nabywcę przedsiębiorstwa.
    W zaistniałej sytuacji ww. warunki nie będą spełnione. Jak bowiem wynika z opisu sprawy,
    opisana transakcja nie obejmie przeniesienia firmy Wnioskodawcy ani nazwy jego
    przedsiębiorstwa, znaków towarowych Wnioskodawcy, środków pieniężnych
    Wnioskodawcy (w kasie i na rachunkach bankowych), know-how Wnioskodawcy, ksiąg
    rachunkowych Wnioskodawcy oraz innych dokumentów związanych z prowadzoną przez
    Wnioskodawcę działalnością gospodarczą (za wyjątkiem dokumentacji ściśle związanej z
    Kontenerami), długów obciążających Wnioskodawcę, w tym także zobowiązań
    kredytowych, należności i zobowiązań handlowych oraz zobowiązań publicznoprawnych
    Wnioskodawcy, wartości niematerialnych i prawnych Wnioskodawcy, tajemnicy
    przedsiębiorstwa Wnioskodawcy, nieruchomości, umów zawartych przez Wnioskodawcę
    niezbędnych dla prowadzenia działalności takich jak umowy o usługi księgowe czy
    doradcze, rachunków bankowych Wnioskodawcy.
    Planowana transakcja nie będzie również stanowić zbycia zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa, ze względu na niespełnienie przesłanek zawartych w art. 2 pkt 27e
    ustawy. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego przedmiot transakcji nie jest
    wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie Wnioskodawcy pod względem
    organizacyjnym np. na podstawie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym
    charakterze i nie stanowi wyodrębnionej w jego strukturze jednostki organizacyjnej (np.
    oddziału wyodrębnionego w KRS). Wnioskodawca nie sporządza osobnego sprawozdania
    finansowego dla przedmiotu transakcji, a wynik na działalności z nią związanej ujmuje w
    wymaganych przez przepisy księgach rachunkowych Wnioskodawcy i sprawozdaniu
    finansowym obejmującym całą działalność Wnioskodawcy.
    Z powyższego wynika również, że przedmiot zbycia nie będzie działał jako niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, nie jest bowiem możliwe
    aby same w sobie kontenery spełniały ten warunek.
    Zatem, w rozpatrywanej sprawie zbycie kontenerów nie będzie stanowiło transakcji zbycia
                        1przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55 Kodeksu cywilnego, ani zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa, której definicję zawiera art. 2 pkt 27e ustawy. Tym samym
    przedmiotowa transakcja będzie pozostawać w zakresie opodatkowania podatkiem od
    towarów i usług.
    Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy jako
    dostawa towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy o VAT.
    Wskazać należy, że zarówno w treści ustawy o podatku od towarów i usług, jak i
    przepisach wykonawczych do niej, ustawodawca przewiduje dla niektórych czynności
    obniżone stawki podatku bądź zwolnienie od podatku.
    Zakres i zasady zwolnienia od podatku od towarów i usług dla dostawy towarów lub
    świadczenia usług zostały określone między innymi w art. 43 ustawy.
    Zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy:
      dostawę towarów wykorzystywanych wyłącznie na cele działalności zwolnionej od
      podatku, jeżeli z tytułu nabycia, importu lub wytworzenia tych towarów nie

      przysługiwało dokonującemu ich dostawy prawo do obniżenia kwoty podatku
      należnego o kwotę podatku naliczonego.
    Zwolnienie od podatku określone w art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy dotyczy wszystkich
    towarów - zarówno nieruchomości, jak i ruchomości – przy nabyciu (imporcie lub
    wytworzeniu) których nie przysługiwało podatnikowi prawo do odliczenia podatku VAT i
    wykorzystywanych - niezależnie od okresu ich używania przez podatnika (kilka dni,
    miesięcy czy lat) – wyłącznie na cele działalności zwolnionej od podatku VAT.
    Jak wskazano wyżej, aby zastosować zwolnienie od podatku, o którym mowa w art. 43 ust.
    1 pkt 2 ustawy, dla dostawy towarów, spełnione muszą być łącznie dwa warunki wskazane
    w tym przepisie, tj.:
    a) towary od momentu ich nabycia do momentu ich zbycia muszą służyć wyłącznie
      działalności zwolnionej, w żadnym momencie ich posiadania nie można zmienić ich
      przeznaczenia oraz sposobu wykorzystywania,
    b) przy nabyciu (imporcie, wytworzeniu) tych towarów nie przysługiwało dokonującemu
      ich dostawy prawo do obniżenia podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.
    Niespełnienie jednego z powyższych warunków daje podstawę do wyłączenia dostawy
    towarów ze zwolnienia od podatku VAT przewidzianego w ww. art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy.
    Jak wskazali Państwo w opisie zdarzenia przyszłego, kontenery mające być przedmiotem
    planowanego zbycia (sprzedaży oraz aportu) nie były wykorzystywane przez
    Wnioskodawcę jedynie na cele działalności zwolnionej od podatku od towarów i usług.
    W konsekwencji należy wskazać, że nie został spełniony jeden z warunków wskazanych w
    art. 43 ust. 1 pkt 2, co jest wystarczające aby stwierdzić, że w niniejszej sprawie nie
    znajdzie zastosowania zwolnienie od podatku określone w tym przepisie.
    Należy więc zgodzić się z Państwa stanowiskiem zgodnie, z którym uważają Państwo, że
    transakcja polegająca na odpłatnym zbyciu przez Wnioskodawcę Kontenerów na rzecz
    Spółki na podstawie umowy (umów) sprzedaży oraz jako wkładu niepieniężnego (aportu)
    będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT i nie będzie korzystała ze zwolnienia od
    podatku VAT.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 należy uznać za prawidłowe.
    Odnosząc się z kolei do Państwa wątpliwości w zakresie tego czy Spółka (Zainteresowany
    niebędący stroną postępowania) uprawniona będzie do obniżenia kwoty podatku
    należnego o kwotę podatku naliczonego wynikającego z faktury (faktur) wystawionej
    (wystawionych) przez Wnioskodawcę dokumentującej (dokumentujących) odpłatne zbycie
    Kontenerów na podstawie umowy (umów) sprzedaży oraz jako wkładu niepieniężnego
    (aportu), a w szczególności w przypadku, gdyby kwota tego podatku naliczonego w okresie
    rozliczeniowym była wyższa niż kwota podatku należnego, czy Spółka uprawniona będzie
    do obniżenia o tę różnicę kwoty podatku należnego za następnego okresy lub do zwrotu
    różnicy na rachunek bankowy, należy wskazać, że zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy:
      W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności
      opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do
      obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem
      art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.
    Stosownie do treści art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:
      Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur
      otrzymanych przez podatnika z tytułu:
      a) nabycia towarów i usług,
      b) dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem
        usługi.

    W myśl art. 86 ust. 10 ustawy:
      Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego
      powstaje w rozliczeniu za okres, w którym w odniesieniu do nabytych lub
      importowanych przez podatnika towarów i usług powstał obowiązek podatkowy.
    Według art. 86 ust. 10b pkt 1 ustawy:
      Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego w
      przypadkach, o których mowa w ust. 2 pkt 1 oraz pkt 2 lit. a – powstaje nie wcześniej
      niż w rozliczeniu za okres, w którym podatnik otrzymał fakturę lub dokument celny.
    Jak stanowi art. 86 ust. 11 ustawy:
      Jeżeli podatnik nie dokonał obniżenia kwoty podatku należnego w terminach
      określonych w ust. 10, 10d i 10e, może obniżyć kwotę podatku należnego w
      deklaracji podatkowej za jeden z trzech następnych okresów rozliczeniowych, a w
      przypadku podatnika, o którym mowa w art. 99 ust. 2 i 3, w deklaracji podatkowej za
      jeden z dwóch następnych okresów rozliczeniowych.
    Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje
    wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje
    podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem
    podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności
    opodatkowanych, tzn. takich, których następstwem jest określenie podatku należnego.
    Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty
    podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które
    nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich
    wykorzystania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu
    podatkowi.
    Art. 87 ust. 1 ustawy stanowi, że:
      W przypadku gdy kwota podatku naliczonego, o której mowa w art. 86 ust. 2, jest w
      okresie rozliczeniowym wyższa od kwoty podatku należnego, podatnik ma prawo do
      obniżenia o tę różnicę kwoty podatku należnego za następne okresy lub do zwrotu
      różnicy na rachunek bankowy.
    Zasady dokonywania zwrotu różnicy podatku na rachunek bankowy podatnika określone
    zostały w art. 87 ust. 2-6 ustawy.
    Wyjaśnić należy, że przepisy art. 87 ustawy o VAT regulują sposób dokonania przez
    podatnika rozliczenia w sytuacji, gdy w danym okresie rozliczeniowym deklaruje on
    nadwyżkę podatku naliczonego nad należnym. Przepisy te umożliwiają otrzymanie przez
    podatnika rzeczywistego zwrotu nadwyżki podatku naliczonego nad należnym.
    Warunkiem, który musi spełnić podatnik, by domagać się zwrotu, jest powstanie w okresie
    rozliczeniowym różnicy pomiędzy kwotą podatku naliczonego a kwotą podatku należnego.
    Powyższe wynika z generalnej zasady określonej w przywołanym powyżej art. 87 ust. 1
    ustawy o VAT.
    Należy również podkreślić, że ustawodawca przyznał podatnikowi prawo do odliczenia
    podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego
    zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy oraz
    niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Ten ostatni
    przepis określa listę wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty
    podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.
    Zgodnie z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy:

      Nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy
      podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku
      gdy transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest
      zwolniona od podatku.
    Oznacza to, że podatnik nie może skorzystać z prawa do odliczenia w odniesieniu do
    podatku, który jest należny wyłącznie z tego względu, że został wykazany na fakturze w
    sytuacji, gdy transakcja nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.
    Z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Wnioskodawca oraz
    Zainteresowany niebędący stroną postępowania są czynnymi podatnikami podatku VAT.
    Spółka – Zainteresowany niebędący stroną postępowania będzie wykorzystywała
    Kontenery nabyte od Wnioskodawcy w ten sposób, że będzie wynajmowała kontenery na
    rzecz podmiotów trzecich. Spółka będzie wykorzystywała nabyte od Wnioskodawcy
    kontenery do czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług.
    Jednocześnie, jak rozstrzygnięto w niniejszej interpretacji, planowane zbycie nie będzie
    stanowiło transakcji zbycia przedsiębiorstwa ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa i
    nie będzie podlegało wyłączeniu z opodatkowania na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.
    Ponadto, planowana transakcja nie będzie korzystała ze zwolnienia określonego w art. 43
    ust 1 pkt 2, zatem transakcja będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT jako
    dostawa towarów niekorzystająca ze zwolnienia od podatku VAT.
    W konsekwencji, zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy, Spółka będzie uprawniona do obniżenia
    kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego wynikającego z faktury (faktur)
    wystawionej (wystawionych) przez Wnioskodawcę dokumentującej (dokumentujących)
    odpłatne zbycie Kontenerów na podstawie umowy (umów) sprzedaży oraz jako wkładu
    niepieniężnego (aportu). W przypadku, gdy kwota podatku naliczonego w okresie
    rozliczeniowym będzie wyższa niż kwota podatku należnego, Spółka ta będzie uprawniona
    do obniżenia o tę różnicę kwoty podatku należnego za następne okresy lub do zwrotu
    różnicy na rachunek bankowy, zgodnie z art. 87 ust. 1 ustawy.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 należało uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Niniejsza interpretacja dotyczy wyłącznie podatku od towarów i usług. W zakresie podatku
    od czynności cywilnoprawnych oraz podatku dochodowego od osób prawnych wydane
    zostaną osobne rozstrzygnięcia.
    Zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie
    interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia
    zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Niniejsza interpretacja
    indywidualna ogranicza się wyłącznie do udzielenia informacji co do zakresu i sposobu
    zastosowania prawa podatkowego w okolicznościach zdarzenia przyszłego podanego
    przez Państwa. Z powyższych przepisów wynika, że organ rozpatrując wniosek o wydanie
    interpretacji nie podejmuje wyjaśnienia stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, tj. nie
    przeprowadza dowodów, lecz dokonuje oceny prawnej przedstawionych we wniosku
    okoliczności w kontekście zadanego pytania przyporządkowanego do danego stanu
    faktycznego albo zdarzenia przyszłego. W tym miejscu organ interpretacyjny zastrzega

    jednak, że gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej bądź celno-
    skarbowej zostanie określony odmienny stan faktyczny interpretacja nie wywoła skutków
    prawnych.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji
    ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.