Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL3.4012.329.2025.1.AW
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-07-23
Teza: Opodatkowanie wniesienia aportem nakładów
inwestycyjnych, podstawa opodatkowania oraz prawo do
odliczenia podatku z tytułu poniesionych wydatków.
Słowa kluczowe: inwestycje
nakłady
odliczenia-odliczenie od podatku
opodatkowanie
opodatkowanie-podstawa opodatkowania
ścieki-oczyszczalnia ścieków
środek-środek trwały
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX. Odliczenie
i zwrot podatku. Odliczenie częściowe-Rozdział 1.
Odliczenie i zwrot podatku-Odliczenie podatku
naliczonego
1

Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VI. Podstawa
opodatkowania-Podstawa opodatkowania - zasady
ogólne
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 5-ust. 1-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VI-
art. 29a-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

29 maja 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 29 maja 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej w podatku od towarów i usług zakresie:
    · uznania wniesienia aportem przez Gminę na rzecz Spółki nakładów inwestycyjnych na
      oczyszczalnię ścieków za czynność podlegającą opodatkowaniu VAT (

## Pytanie

oznaczone we wniosku nr 1);
    · ustalenia podstawy opodatkowania VAT dla czynności wniesienia nakładów aportem do
      Spółki (pytanie oznaczone we wniosku nr 2);
    · prawa do odliczenia w pełnej wysokości podatku naliczonego od wydatków
      poniesionych na Inwestycję w związku z wniesieniem aportem nakładów
      inwestycyjnych na oczyszczalnię ścieków do Spółki (pytanie oznaczone we wniosku nr
      3).
    Uzupełnili Państwo wniosek pismem z 22 lipca 2025 r. (wpływ 22 lipca 2025 r.) poprzez
    doprecyzowanie opisu sprawy.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Miasto i Gmina (...) (dalej: „Wnioskodawca” lub „Miasto”) jest jednostką samorządu
    terytorialnego, utworzoną na podstawie ustawy z dnia 8 marca 1990 r. o samorządzie
    gminnym (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 40 ze zm., dalej: „ustawa o samorządzie”),
    zarejestrowanym, czynnym podatnikiem VAT. Poszczególne zadania własne Miasta
    przewidziane w art. 7 ust. 1 ustawy o samorządzie, jak i zadania zlecone przez jednostki
    samorządu terytorialnego, są w ramach Miasta wykonywane przez jej samorządowe
    jednostki budżetowe oraz urząd obsługujący Miasto (dalej: „Urząd Miasta”). Urząd Miasta
    wraz z samorządowymi jednostkami budżetowymi Miasta traktowane są jako jeden
    podatnik VAT, którym jest Miasto.
    Jednym z zadań własnych Miasta, zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 3 ustawy o samorządzie, jest
    zaspokajanie zbiorowych potrzeb wspólnoty, takich jak spraw związanych z wodociągami i
    zaopatrzeniem w wodę, kanalizacją, usuwaniem i oczyszczaniem ścieków komunalnych.
    Mając powyższe na uwadze, Miasto realizuje inwestycję w zakresie modernizacji
    oczyszczalni ścieków (...) (dalej: „Inwestycja”).
    Do roku 2012 w (...) funkcjonował Samorządowy Zakład Budżetowy – (...) (dalej: „Zakład”),
    który realizował zadania własne Miasta w zakresie wodociągów i kanalizacji. W skład
    majątku Zakładu wchodziła oczyszczalnia ścieków (...), która została przekazana Zakładowi
    przez Miasto.

    W wyniku likwidacji Zakład został przekształcony w spółkę prawa handlowego – Zakład (...)
    Sp. z o.o. (dalej: „Spółka”). Udziały w kapitale zakładowym Spółki zostały objęte przez
    jedynego wspólnika, tj. Miasto. Z dniem zarejestrowania Spółka wstąpiła we wszystkie
    prawa i obowiązki przekształconego Zakładu, a składniki mienia przekształconego
    Zakładu, w tym także oczyszczalnia ścieków (...), stały się majątkiem Spółki (wniesione
    aportem skutkującym przeniesieniem prawa własności).
    W związku z powyższym, oczyszczalnia stanowi środek trwały będący własnością Spółki –
    tym samym, inwestycja jest realizowana przez Miasto w obcym środku trwałym. Miasto,
    realizując Inwestycję, w rzeczywistości dokonuje ulepszeń infrastruktury, która już
    wcześniej została wniesiona do Spółki aportem.
    Po zakończeniu Inwestycji Miasto planuje wnieść poniesione nakłady inwestycyjne w
    formie aportu do Spółki.
    W zamian za aport Miasto otrzyma od Spółki zapłatę w formie udziałów, równą wartości
    netto przedmiotu aportu oraz równowartość podatku VAT przekazaną w formie środków
    pieniężnych (pod warunkiem, że planowana transakcja, w odniesieniu do konkretnych
    elementów Inwestycji, będzie podlegała opodatkowaniu VAT). Wartość nominalna
    udziałów, jakie Miasto otrzyma od Spółki, zostanie skalkulowana z uwzględnieniem
    realiów rynkowych i będzie odpowiadać wartości nakładów inwestycyjnych. W związku z
    wniesieniem do Spółki wkładów niepieniężnych, kapitał zakładowy Spółki ulegnie
    zwiększeniu. Konsekwentnie, wszystkie udziały powstałe w związku z podwyższeniem
    kapitału zakładowego Spółki obejmie Miasto.
    W uzupełnieniu do wniosku wskazali Państwo, że:
    Czynność aportu zostanie przeprowadzona na podstawie zawartej umowy (w formie aktu
    notarialnego). W treści umowy zostanie wskazane, że w ramach zapłaty za aport Gmina
    otrzyma od Spółki:
    1. Udziały, których wartość nominalna będzie równa wartości netto przedmiotu aportu;
    2. Środki pieniężne w kwocie stanowiącej równowartość podatku VAT należnego.
    W konsekwencji, podstawę opodatkowania stanowić będzie kwota równa wartości netto
    przedmiotu aportu. Taka sama będzie wartość nominalna udziałów objętych przez Miasto.
    Pytania:
    1. Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym wniesienie aportem nakładów
      inwestycyjnych na oczyszczalnię ścieków do Spółki będzie stanowiło czynność
      podlegającą opodatkowaniu VAT, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT?
    2. W przypadku uznania stanowiska Wnioskodawcy w pytaniu nr 1 za prawidłowe, czy w
      przedstawionym zdarzeniu przyszłym, w świetle art. 29a ust. 1 ustawy o VAT,
      podstawą opodatkowania VAT czynności wniesienia nakładów do Spółki będzie kwota
      należna z tytułu dokonania aportu przez Wnioskodawcę (obejmująca całość
      świadczenia należnego od Spółki, tj. wartość wniesionych nakładów wraz z podatkiem
      VAT), pomniejszona o kwotę należnego podatku?
    3. Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, w świetle art. 86 ust. 1 ustawy o VAT,
      Miastu będzie przysługiwało prawo do odliczenia w pełnej wysokości podatku
      naliczonego od wydatków poniesionych na Inwestycję w związku z wniesieniem
      aportem nakładów inwestycyjnych na oczyszczalnię ścieków do Spółki?
    Państwa stanowisko w sprawie
    1. W ocenie Miasta, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, wniesienie aportem
      nakładów inwestycyjnych na oczyszczalnię ścieków do Spółki będzie stanowiło
      czynność podlegającą opodatkowaniu VAT, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy
      o VAT.

    2. W ocenie Miasta, w przypadku uznania stanowiska Wnioskodawcy w pytaniu nr 1 za
      prawidłowe, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, w świetle art. 29a ust. 1 ustawy o
      VAT, podstawą opodatkowania VAT czynności wniesienia nakładów do Spółki będzie
      kwota należna z tytułu dokonania aportu przez Wnioskodawcę (obejmująca całość
      świadczenia należnego od Spółki, tj. wartość wniesionych nakładów wraz z podatkiem
      VAT), pomniejszona o kwotę należnego podatku.
    3. Zdaniem Miasta, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, w świetle art. 86 ust. 1
      ustawy o VAT, Miastu będzie przysługiwało prawo do odliczenia w pełnej wysokości
      podatku naliczonego od wydatków poniesionych na Inwestycję w związku z
      wniesieniem aportem nakładów inwestycyjnych na oczyszczalnię ścieków do Spółki.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy
    Uwagi wstępne
    Stosownie do art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu podatkiem VAT podlega m.
    in. odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    Za dostawę towarów, zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, rozumieć należy przeniesienie
    prawa do rozporządzania towarami jak właściciel. W myśl art. 2 pkt 6 ustawy o VAT, przez
    towary rozumie się rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Stosownie zaś do art. 8 ust. 1 ustawy o VAT, przez świadczenie usług rozumie się każde
    świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
    niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów, w tym również:
    - przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w
      jakiej dokonano czynności prawnej,
    - zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania
      czynności lub sytuacji,
    - świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu
      działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.
    Aby dane czynności mogły zostać uznane za dostawę towarów lub świadczenie usług
    opodatkowane VAT, konieczne jest również, aby dana dostawa towaru albo usługa była
    świadczona przez podmiot działający w charakterze podatnika VAT.
    Stosownie do treści art. 15 ust. 1 ustawy o VAT, podatnikami są osoby prawne, jednostki
    organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące
    samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub
    rezultat takiej działalności.
    Działalność gospodarcza – według ust. 2 powołanego artykułu – obejmuje wszelką
    działalność producentów, handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów
    pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących
    wolne zawody. Działalność gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające
    na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla
    celów zarobkowych.
    Stosownie natomiast do art. 15 ust. 6 ustawy o VAT, nie uznaje się za podatnika organów
    władzy publicznej oraz urzędów obsługujących te organy w zakresie realizowanych zadań
    nałożonych odrębnymi przepisami prawa, dla realizacji których zostały one powołane, z
    wyłączeniem czynności wykonywanych na podstawie zawartych umów cywilnoprawnych.
    W świetle wskazanych unormowań jednostki samorządu terytorialnego, na gruncie
    podatku VAT, występować mogą w dwoistym charakterze: podmiotów niebędących
    podatnikami, gdy jako organy władzy publicznej realizują zadania nałożone na nie
    odrębnymi przepisami prawa, oraz podatników podatku VAT, gdy wykonują czynności na
    podstawie umów cywilnoprawnych.

    Uznać zatem należy, że jednostki samorządu terytorialnego posiadają status podatników
    podatku VAT w przypadku realizowania przez nie czynności mieszczących się w ramach
    ich zadań własnych, ale wykonywanych na podstawie zawartych umów cywilnoprawnych.
    Natomiast w związku z realizacją zadań, które organ władzy publicznej podejmuje jako
    podmiot prawa publicznego, jednostki samorządu terytorialnego nie będą działały w
    charakterze podatników VAT, nawet jeśli pobierają należności, opłaty lub składki.
    Stanowisko w zakresie pytania pierwszego
    Aport stanowi wkład na utworzenie lub powiększenie majątku spółki, który daje prawo do
    udziału w jej zyskach. Przedmiotem aportu mogą być pieniądze (aporty pieniężne), rzeczy
    lub prawa (aporty rzeczowe) oraz umiejętności, kompetencje techniczne czy zawodowe. W
    związku z wniesieniem wkładu do Spółki realizują się dwa rodzaje świadczeń
    ekonomicznych. Wnoszący wkład (aport) przenosi na Spółkę, do której dokonuje wkładu,
    prawo do rozporządzania określonymi składnikami majątku (materialnymi i
    niematerialnymi), w zamian za co otrzymuje pewne uprawnienia (udziały, akcje), które
    posiadają określoną wartość. Taka transakcja – w ocenie Wnioskodawcy – bez wątpienia
    ma charakter odpłatny, z którego wynika konieczność opodatkowania VAT.
    Jednocześnie wniesienie aportu rzeczowego do Spółki prawa handlowego lub cywilnego –
    w zależności od jego przedmiotu – spełnia definicję odpłatnej dostawy towarów, o której
    mowa w art. 7 ust. 1 ustawy o VAT (z uwagi na przeniesienie prawa do rozporządzania
    towarem jak właściciel) lub odpłatnego świadczenia usług w rozumieniu art. 8 ust. 1
    ustawy o VAT (tj. każde świadczenie, które nie jest dostawą towarów, w szczególności
    przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych).
    Z punktu widzenia prawa cywilnego, nakłady poniesione na budynek bądź inne
    urządzenie należące do osoby trzeciej stanowią część składową tego budynku/urządzenia.
    Podmiot, który poniósł nakłady na nieruchomość należącą do podmiotu trzeciego, nie
    może ich sprzedać, nie posiada bowiem wobec nich prawa własności. Ma on jednak
    pewne prawo do tych nakładów, które może przenieść na rzecz właściciela nieruchomości.
    Mając na względzie powyższe, nakłady poniesione na cudzą rzecz nie będą stanowić
    towaru, (tj. w szczególności rzeczy oraz ich części) w rozumieniu art. 2 pkt 6 ustawy o VAT.
    W przypadku aportu nakładów nie dojdzie zatem do przeniesienia prawa do
    dysponowania towarami jak właściciel. W konsekwencji, z uwagi na brak odrębnej rzeczy,
    która w przypadku przedmiotowego aportu mogłaby stanowić towar, przeniesienie
    nakładów poniesionych w obcym środku trwałym nie może stanowić dostawy towarów w
    rozumieniu art. 7 ust. 1 ustawy o VAT.
    Z powyższego wynika zatem, że nakłady stanowiące inwestycję w obcym środku trwałym
    nie stanowią odrębnej rzeczy (towaru), lecz skutkują jedynie powstaniem po stronie
    wnoszącego aport roszczenia o zwrot poniesionych kosztów. Roszczenie to nie stanowi
    jednak prawa rzeczowego, lecz wyłącznie prawo o charakterze zobowiązaniowym,
    uprawniające do żądania zwrotu dokonanych nakładów. Tym samym, prawo to również
    nie będzie mogło stanowić towaru w rozumieniu ustawy o VAT.
    Ze względu na powyższe należy uznać, że nakłady poniesione na cudzą rzecz stanowić
    będą zatem prawo majątkowe, które może stanowić przedmiot obrotu gospodarczego,
    zaś podmiot, który poniósł nakłady, będzie dysponował pewnym prawem do poniesionych
    nakładów i będzie mógł to prawo przenieść na rzecz innego podmiotu. W tym zakresie, w
    ocenie Wnioskodawcy, odpłatna czynność zbycia nakładów (aportu nakładów) – jako
    przekazanie za wynagrodzeniem nakładów na cudzą rzecz – stanowić będzie zatem
    odpłatne świadczenie usług w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy o VAT, a tym samym będzie
    podlegać opodatkowaniu VAT, na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT. W
    konsekwencji, Wnioskodawca, dokonując wniesienia aportu do Spółki, nie będzie
    występować w roli organu władzy publicznej, lecz w charakterze podatnika VAT.

    Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach indywidualnych,
    m.in. w interpretacji z dnia 16 maja 2024 r., sygn. 0114-KDIP4-1.4012.113.2024.2.MK, w
    której stwierdzono, że: „Odpłatna czynność zbycia (aportu) nakładów, jako przekazanie za
    wynagrodzeniem nakładów na cudzą rzecz, stanowi odpłatne świadczenie usług w
    rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy, a tym samym podlega opodatkowaniu tym podatkiem na
    podstawie art. 5 ust. 1 ustawy.” oraz z dnia 8 marca 2024 r., sygn. 0113-KDIPT1-
    3.4012.746.2023.2.OS, zgodnie z którą: „(...) odpłatna czynność zbycia nakładów, jako
    przekazanie za wynagrodzeniem ulepszeń na cudzą rzecz, stanowi odpłatne świadczenie
    usług, w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy, a tym samym podlega opodatkowaniu podatkiem
    od towarów i usług na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy”.
    Stanowisko w zakresie pytania drugiego
    W myśl art. 29a ust. 1 ustawy o VAT, podstawą opodatkowania jest wszystko, co stanowi
    zapłatę, którą dokonujący dostawy towarów lub usługodawca otrzymał lub ma otrzymać z
    tytułu sprzedaży od nabywcy, usługobiorcy lub osoby trzeciej, włącznie z otrzymanymi
    dotacjami, subwencjami i innymi dopłatami o podobnym charakterze mającymi
    bezpośredni wpływ na cenę towarów dostarczanych lub usług świadczonych przez
    podatnika.
    Z powyższego przepisu wynika, że podstawę opodatkowania w podatku od towarów i
    usług stanowi wynagrodzenie, które dostawca lub usługodawca otrzymał lub ma otrzymać
    z tytułu dostawy towarów lub świadczenia usług. Wynagrodzenie to oznacza wartość
    rzeczywiście otrzymaną (lub która ma być otrzymana) w konkretnym przypadku.
    Uregulowanie wynikające z art. 29a ust. 1 ustawy stanowi odpowiednik art. 73 Dyrektywy
    Rady 2006/112/WE z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od
    wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347, str. 1, z późn. zm., dalej: „dyrektywa VAT”).
    Katalog elementów dodatkowych wchodzących w skład podstawy opodatkowania
    określony został w art. 29a ust. 6 ustawy o VAT. Zgodnie z powyższą regulacją podstawa
    opodatkowania obejmuje:
    1) podatki, cła, opłaty i inne należności o podobnym charakterze, z wyjątkiem kwoty
      podatku,
    2) koszty dodatkowe, takie jak prowizje, koszty opakowania, transportu i ubezpieczenia,
      pobierane przez dokonującego dostawy lub usługodawcę od nabywcy lub
      usługobiorcy.
    Natomiast, zgodnie z art. 29a ust. 7 ustawy o VAT, podstawa opodatkowania nie obejmuje
    kwot:
    1) stanowiących obniżkę cen w formie rabatu z tytułu wcześniejszej zapłaty,
    2) udzielonych nabywcy lub usługobiorcy opustów i obniżek cen, uwzględnionych w
      momencie sprzedaży,
    3) otrzymanych od nabywcy lub usługobiorcy jako zwrot udokumentowanych wydatków
      poniesionych w imieniu i na rzecz nabywcy lub usługobiorcy i ujmowanych
      przejściowo przez podatnika w prowadzonej przez niego ewidencji na potrzeby
      podatku.
    Przytoczone powyżej przepisy nie zawierają szczególnych reguł wskazujących, w jaki
    sposób ustalić podstawę opodatkowania VAT przy czynności polegającej na wniesieniu
    aportu do spółki prawa handlowego. W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy, w
    przedmiotowej sytuacji podstawę opodatkowania należy ustalić w oparciu o zasady
    ogólne wynikające z art. 29a ustawy o VAT.
    Zdaniem Wnioskodawcy, w pierwszej kolejności należy więc ustalić, co w przypadku
    wniesienia do Spółki aportu stanowi zapłatę w rozumieniu art. 29a ust. 1 ustawy o VAT.

    Zgodnie z definicją zawartą w Słowniku języka polskiego pod red. W. Doroszewskiego
    (dostępny na stronie internetowego Słownika języka polskiego PWN), zapłata oznacza „1.
    «należność, kwotę płaconą doraźnie za coś (zwykle pieniędzmi, czasem produktami,
    towarami)», 2. «uiszczenie należności za coś, zapłacenie»”.
    Zdaniem Wnioskodawcy, zapłata stanowi więc pewnego rodzaju świadczenie otrzymane w
    zamian za inne świadczenie, którym de facto jest dostawa towarów lub świadczenie usług.
    Jednocześnie należy podkreślić, że zapłata stanowi nie tylko przekazanie środków
    pieniężnych, lecz może przybrać każdą formę odpłatności, w tym również rzeczową lub
    mieszaną.
    Powyższe stanowisko potwierdza orzecznictwo Trybunału Sprawiedliwości Unii
    Europejskiej (dalej: „TSUE”), z którego wynika, że zapłata musi być wyrażalna w formie
    pieniężnej, choć niekoniecznie w jednostkach pieniężnych – jako świadczenie wzajemne
    zapłata może również przybrać postać rzeczową (np. świadczenie usługi lub dostawa
    towaru) lub mieszaną (zapłata w części w formie pieniężnej, a w części w formie
    rzeczowej). Jednocześnie, zgodnie z orzecznictwem TSUE, podstawę opodatkowania
    stanowi zapłata faktycznie otrzymana (którą ma otrzymać podatnik), a nie wartość
    oszacowana według obiektywnych kryteriów (m.in. wyrok TSUE z dnia 2 czerwca 1994 r. w
    sprawie C-33/93 Empire Stores Ltd przeciwko Commissioners of Customs and Excise oraz
    wyrok TSUE z dnia 5 lutego 1981 r. w sprawie C-154/80 Staatssecretaris Van Financien
    Association cooperative „Cooperatieve Aardappelenbewaarplaats GA”). W konsekwencji, w
    celu kalkulacji podstawy opodatkowania podatnik nie powinien odwoływać się do wartości
    rynkowej, lecz do wartości faktycznie uzyskanej.
    Nie budzi wątpliwości, że w przedmiotowej sprawie, w związku z aportem nakładów,
    Wnioskodawca otrzyma udziały w Spółce. Wartość nominalna otrzymanych udziałów
    będzie odpowiadała wartości netto nakładów poniesionych przez Wnioskodawcę. W
    przypadku wystąpienia nadwyżki wartości aportu wynikającej z niepodzielności udziałów
    w Spółce, kwota nadwyżki może zostać przeznaczona na kapitał zapasowy Spółki. Wartość
    przedmiotu wkładu – zgodnie z założeniami Wnioskodawcy – stanowić będzie kwotę netto,
    bez należnej Wnioskodawcy od Spółki kwoty środków pieniężnych odpowiadających
    kwocie podatku VAT należnego z tytułu aportu. Wniesienie aportu będzie zatem wiązać się
    z odpłatnością – istnieje bowiem bezpośredni związek pomiędzy świadczeniem usług a
    otrzymanym wynagrodzeniem w formie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym.
    Jej efektem jest zaś przeniesienie na inny podmiot prawa do poniesionych nakładów.
    Wnioskodawca zwraca również uwagę na fakt, że choć zapłata nie musi przybrać postaci
    pieniężnej, lecz np. postać rzeczową lub mieszaną, to jednak musi istnieć możliwość
    określenia ceny wyrażonej w pieniądzu w stosunku do świadczenia wzajemnego
    stanowiącego wynagrodzenie za dostawę towarów lub świadczenie usług. W ocenie
    Wnioskodawcy, w związku z wniesieniem aportu do Spółki istnieje możliwość ustalenia
    ceny wyrażonej w pieniądzu w oparciu o treść umowy, która zostanie zawarta między
    Wnioskodawcą a Spółką. Ceną będzie bowiem wartość wkładu niepieniężnego wskazana
    w umowie.
    Jednocześnie Wnioskodawca wskazuje, że strony mogą także swobodnie umówić się, co
    do tego, czy podatek VAT będzie czy też nie będzie stanowić elementu ceny. Powyższe
    znajduje potwierdzenie w uchwale Sądu Najwyższego z dnia 21 lipca 2006 r., sygn. III CZP
    54/2006, zgodnie z którą „Strony mogą się (...) swobodnie umówić co do tego, czy podatek
    od towarów i usług będzie elementem ceny za sprzedany towar lub usługę.
    Rozstrzygnięcie więc, czy strona zobowiązana jest do zapłacenia, jako elementu
    wynagrodzenia za wykonaną usługę, kwoty odpowiadającej podatkowi od towarów i usług
    należnemu od tej usługi zależy od treści umowy zawartej przez strony”.
    Ponadto, w ocenie Wnioskodawcy, stronom omawianej transakcji aportu, przysługuje
    swoboda wyboru formy rozliczenia należnego wynagrodzenia. Tym samym, nie powinno
    mieć znaczenia, czy wynagrodzenie otrzymane przez Wnioskodawcę w związku z

    wniesieniem aportu do Spółki składać się będzie w całości z otrzymanych udziałów w
    Spółce, czy też wynagrodzenie to będzie się składać w części z otrzymanych udziałów, a w
    części ze środków pieniężnych odpowiadających wartości podatku VAT należnego po
    stronie Wnioskodawcy w związku z wniesieniem aportu.
    Jak wskazał Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy w interpretacji indywidualnej z dnia 27
    stycznia 2010 r., nr ITPP1/443-1041b/09/MN: „Skoro, jak wynika z wniosku wartość wkładu
    niepieniężnego (wyrażona w pieniądzu) określona będzie w umowie spółki/uchwale
    aportowej zaś strony zakładają, że rozliczenie omawianej czynności wniesienia aportu w
    postaci znaków towarowych nastąpi w części poprzez otrzymanie przez Wnioskodawcę
    udziału, a w części ze środków pieniężnych odpowiadających wartości podatku od
    towarów i usług należnego w związku z wniesieniem aportu, zatem podatek od towarów i
    usług zostanie dopłacony wnoszące mu aport w formie pieniężnej, przyjąć należy, że dla
    tego aportu została określona cena i w takim przypadku podstawą opodatkowania,
    zgodnie z art. 29 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług, będzie kwota należna z
    tytułu wniesienia aportu przez Wnioskodawcę pomniejszona o kwotę należnego podatku”.
    W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, należy uznać za dopuszczalne rozwiązanie, w
    ramach którego wartość otrzymanych przez Wnioskodawcę udziałów będzie odpowiadać
    wartości netto składników majątkowych wnoszonych przez Wnioskodawcę w formie
    wkładu niepieniężnego, natomiast kwota podatku VAT z tytułu omawianej transakcji
    zostałaby uregulowana przez Spółkę na rzecz Wnioskodawcy w formie pieniężnej.
    Zatem, Wnioskodawca, określając podstawę opodatkowania VAT, powinien ustalić ją na
    podstawie kwoty równej sumie wartości nominalnej objętych udziałów, powiększonej o
    środki pieniężne, odpowiadające wartości należnego VAT, pomniejszonej o kwotę
    należnego podatku.
    Wnioskodawca podkreśla, że zasadność określania podstawy opodatkowania w ramach
    transakcji wniesienia aportu w oparciu o art. 29a ust. 1 ustawy o VAT potwierdzają organy
    podatkowe w wydawanych interpretacjach indywidualnych.
    Przykładowo, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia
    16 listopada 2022 r., sygn. 0111-KDIB3-2.4012.577.2022.2.MD, „(...) podstawą
    opodatkowania VAT dla czynności wniesienia aportem Inwestycji wraz z nakładami do
    Spółki na podstawie art. 29a ust. 1 ustawy w zw. z art. 29a ust. 6 pkt 1 ustawy, będzie
    określona w odpowiedniej umowie wartość otrzymanych przez Gminę udziałów
    odpowiadających wartości netto wnoszonych aportem aktywów (tj. wartości netto
    składników majątkowych wchodzących w skład infrastruktury powstałej w ramach
    Inwestycji wraz z nakładami) bez należnej Gminie od Spółki kwoty środków pieniężnych
    odpowiadających kwocie podatku VAT należnego z tytułu aportu”.
    Podobne stanowisko zostało zaprezentowane również przez Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej z interpretacji indywidualnej z dnia 8 lutego 2023 r., sygn. 0114-
    KDIP4-1.4012.7.2023.2.APR, w której wskazano: „(...) podstawą opodatkowania dla
    czynności wniesienia aportu Infrastruktury do Spółki w zamian za objęcie udziałów będzie
    zgodnie z art. 29a ust. 1 ustawy w zw. z art. 29a ust. 6 pkt 1 ustawy wszystko, co stanowi
    zapłatę, (...) z tytułu dokonania aportu w postaci środków trwałych, pomniejszone o kwotę
    należnego podatku. Zapłatę stanowić będzie w tym przypadku wartość nominalna
    obejmowanych udziałów oraz dopłata w gotówce, odpowiadająca kwocie podatku
    należnego z tytułu transakcji wniesienia aportu w postaci Infrastruktury do Spółki. Tym
    samym, określając podstawę opodatkowania powinni Państwo ustalić ją w oparciu o
    kwotę równą sumie wartości nominalnej objętych udziałów oraz kwoty pieniężnej
    (odpowiadającej kwocie należnego podatku), którą Spółka będzie zobowiązana zapłacić na
    rzecz Państwa, pomniejszoną o kwotę należnego podatku. Suma wartości nominalnej
    udziałów oraz dopłaty w gotówce stanowić będzie kwotę brutto z tytułu wniesienia aportu,
    a podatek z tytułu tej czynności należy liczyć od sumy tych wartości, tj. metodą kalkulacji
    „w stu”.”, a także w interpretacji indywidualnej z dnia 14 listopada 2018 r., sygn. 0115-
    KDIT1-2.4012.702.2018.1.KK, z której wynika, że „(...) podstawą opodatkowania dla

    czynności wniesienia przez Gminę aportu (Infrastruktury sanitarnej) do Spółki w zamian za
    objęcie udziałów będzie zgodnie z art. 29a ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług w
    zw. z art. 29a ust. 6 pkt 1 ustawy wszystko, co stanowi zapłatę, którą Gmina otrzyma od
    Spółki z tytułu dokonania aportu w postaci składników majątkowych, pomniejszone o
    kwotę należnego podatku. Zatem, zapłatę stanowić będzie w tym przypadku wartość
    nominalna obejmowanych udziałów z tytułu transakcji wniesienia aportu do Spółki. Tym
    samym, Gmina określając podstawę opodatkowania powinna ustalić ją w oparciu o kwotę
    równą sumie wartości nominalnej objętych udziałów, pomniejszoną o kwotę należnego
    podatku”.
    Analogiczne stanowisko zaprezentowane zostało również w szeregu innych interpretacji
    indywidualnych przepisów prawa podatkowego, przykładowo:
    - Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 1 marca 2024 r., sygn. 0113-KDIPT1-
      3.4012.831.2023.2.AG,
    - Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 27 listopada 2023 r., sygn. 0113-KDIPT1-
      2.4012.623.2023.2.SM,
    - Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 28 września 2022 r., sygn. 0112-KDIL1-
      1.4012.367.2022.2.WK,
    - Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 9 marca 2021 r., sygn. IPTPP2/443-501
      /14-5/JS,
    - Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 7 stycznia 2021 r., sygn. 0113-KDIPT1-
      3.4012.801.2020.2.MK,
    - Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 13 października 2020 r., sygn. 0111-
      KDIB3-2.4012.558.2020.2.MN,
    - Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 22 listopada 2018 r., sygn. 0115-KDIT1-
      2.4012.734.2018.1.AJ.
    W rezultacie, w ocenie Wnioskodawcy, podstawą opodatkowania dla czynności wniesienia
    przez Wnioskodawcę aportem nakładów do Spółki w zamian za objęcie udziałów będzie,
    zgodnie z art. 29a ust. 1 w zw. z art. 29a ust. 6 pkt 1 ustawy o VAT, wszystko, co stanowi
    zapłatę, którą Wnioskodawca otrzyma od Spółki z tytułu dokonania aportu w postaci
    składników majątkowych, pomniejszone o kwotę należnego podatku.
    W konsekwencji, Wnioskodawca, określając podstawę opodatkowania, powinien ustalić ją
    w oparciu o kwotę równą sumie wartości nominalnej objętych udziałów, powiększonej o
    środki pieniężne, odpowiadające wartości należnego VAT, pomniejszonej o kwotę
    należnego podatku.
    Stanowisko w zakresie pytania trzeciego
    Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, w zakresie, w jakim towary i usługi są
    wykorzystywane do wykonania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa
    w art. 15, co do zasady przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę
    podatku naliczonego.
    Jak wynika z powyższej regulacji, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę
    podatku naliczonego przysługuje wyłącznie w przypadku kumulatywnego spełnienia
    określonych warunków, tj.:
    - odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług,
    - towary i usługi, w związku z nabyciem których podatek został naliczony, są
      wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, a więc w szczególności
      takich, w wyniku których rozliczany jest VAT należny.
    Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty
    podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które

    nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich
    wykorzystywania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu
    podatkowi.
    Jednocześnie Wnioskodawca zaznacza, że prawo do odliczenia podatku naliczonego, jako
    integralna część systemu VAT, w zasadzie nie może być ograniczane, ani pod względem
    czasu, ani też pod względem zakresu przedmiotowego. Nie jest to wyjątkowy przywilej
    podatnika, lecz jego fundamentalne prawo. Możliwość wykonania tego prawa powinna
    być zapewniona niezwłocznie i względem wszystkich kwot podatku, które zostały pobrane
    (naliczone) od transakcji związanych z zakupami. Decydujące znaczenie dla oceny istnienia
    prawa do odliczenia ma zamierzony (deklarowany) związek podatku naliczonego z
    czynnościami opodatkowanymi.
    Dodatkowo, ustawa o VAT w art. 88 wskazuje przypadki, w jakich podatek VAT naliczony
    nie podlega odliczeniu (tzw. przesłanki negatywne, których zaistnienie wyklucza możliwość
    odliczenia VAT).
    Z kolei, art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT stanowi, że opodatkowaniu podatkiem od towarów
    i usług podlega odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium
    kraju.
    Jak zostało wskazane w złożonym wniosku, Miasto planuje wnieść poniesione nakłady
    inwestycyjne w formie aportu do Spółki. Wszystkie wydatki inwestycyjne są dokonywane
    przez Miasto celem dokonania aportu do Spółki, która to czynność powinna, w ocenie
    Wnioskodawcy, stanowić czynność opodatkowaną VAT.
    Miasto będzie w stanie dokonać bezpośredniej alokacji wydatków związanych z Inwestycją
    do czynności wniesienia aportu. Wydatki dotyczące nakładów w obcym środku trwałym
    będą wykorzystywane wyłącznie do czynności opodatkowanej (aport do Spółki).
    Jednocześnie, wskazane powyżej wydatki nie będą mieściły się w katalogu wydatków
    wskazanych w art. 88 ustawy o VAT.
    Reasumując, w ocenie Wnioskodawcy, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, w świetle
    art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, Miastu będzie przysługiwało prawo do odliczenia w pełnej
    wysokości podatku naliczonego z tytułu aportu nakładów inwestycyjnych do Spółki.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775), zwana dalej „ustawą”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa
      towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    W myśl art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach – rozumie się przez to rzeczy
      oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    W świetle art. 2 pkt 22 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o sprzedaży – rozumie się przez to odpłatną
      dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport
      towarów oraz wewnątrzwspólnotową dostawę towarów.
    Jak stanowi art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Z kolei, stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy:

      Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
      świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
      niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu
      art. 7, w tym również:
      1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na
        formę, w jakiej dokonano czynności prawnej;
      2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania
        czynności lub sytuacji;
      3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu
        działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.
    W powyższym przepisie przyjęto generalną zasadę, zgodnie z którą, usługami są wszelkie
    odpłatne świadczenia, niebędące dostawą towarów. Stąd też stwierdzić należy, że
    definicja „świadczenia usług” ma charakter dopełniający definicję „dostawy towarów” i jest
    wyrazem realizacji zasady powszechności opodatkowania podatkiem od towarów i usług
    transakcji wykonywanych przez podatników w ramach prowadzonej działalności
    gospodarczej. Określeniem „usługi” w przepisach ustawy o podatku od towarów i usług
    objęto obszerny krąg czynności, obejmujący swym zakresem zarówno czynności
    określone przez stosowne klasyfikacje statystyczne, jak i cały szereg innych świadczeń,
    które nie są ujęte w tych klasyfikacjach.
    Pod pojęciem usługi (świadczenia) należy zatem rozumieć każde zachowanie, na które
    składać się może zarówno działanie (uczynienie, wykonanie czegoś), jak i zaniechanie
    (nieczynienie, bądź też tolerowanie, znoszenie określonych stanów rzeczy).
    Aport to wkład na utworzenie lub powiększenie majątku Spółki, który daje prawo do
    udziału w jej zyskach. Przedmiotem aportu mogą być pieniądze (aport pieniężny), rzeczy
    lub prawa (aport rzeczowy) oraz umiejętności, kompetencje techniczne czy zawodowe.
    Czynność wniesienia aportu (w zależności od jego przedmiotu) może zatem spełniać
    przesłanki uznania jej za dostawę towarów w myśl art. 7 (przeniesienie prawa do
    rozporządzania towarem, jak właściciel) lub za świadczenie usług w świetle art. 8 (każde
    świadczenie, które nie jest dostawą towarów, w szczególności przeniesienie praw do
    wartości niematerialnych i prawnych).
    Z odpłatnością za dostawę towarów lub świadczenie usług mamy do czynienia w sytuacji,
    gdy pomiędzy dostawą towarów lub świadczeniem usługi a zapłatą istnieje adekwatny
    związek.
    Odpłatność może przybierać różne formy – nie jest warunkiem to, aby została ustalona
    lub dokonana w pieniądzu. Odpłatność jako świadczenie wzajemne może również
    przybrać postać rzeczową – zapłata w innym towarze lub usłudze albo mieszana – zapłata
    w części pieniężna i w części rzeczowa. Innymi słowy, dla uznania czynności za odpłatną,
    wystarczające jest, by istniała możliwość określenia ceny wyrażonej w pieniądzu w
    stosunku do świadczenia wzajemnego stanowiącego wynagrodzenie za tę czynność.
    Odpłatnością jest więc także, np. otrzymanie akcji/udziałów spółki, w związku z którą,
    wnoszący aport uzyskuje pewną, wymierną korzyść.
    O czynności dokonanej za wynagrodzeniem można zatem mówić w sytuacji, gdy:
    · istnieje ścisły związek pomiędzy wykonanymi czynnościami i wysokością otrzymanego
      wynagrodzenia, oparty na relacjach cywilnoprawnych pomiędzy podmiotami,
    · wynagrodzenie może być wyrażone w pieniądzu,
    · związek, o którym mowa powyżej ma charakter bezpośredni i na tyle wyraźny, aby
      można było powiedzieć, że odpłatność następuje za dane świadczenie.
    Z orzecznictwa TSUE wynika, że zapłata musi być wyrażalna w formie pieniężnej, choć
    niekoniecznie w jednostkach pieniężnych (może to być, np. świadczenie usługi lub

    dostawa towarów). Podstawą opodatkowania jest zapłata faktycznie otrzymana (którą ma
    otrzymać podatnik), a nie wartość oszacowana według obiektywnych kryteriów (m.in.
    wyroki w sprawie C-33/93, czy C-154/80).
    W świetle wskazanych wyżej przepisów, należy stwierdzić, że wniesienie aportu (wkładu
    niepieniężnego) w postaci składników majątku do spółki kapitałowej spełnia definicję
    odpłatnego świadczenia usług/dostawy towarów, zawartą w art. 5 ust. 1 ustawy, istnieje
    bowiem bezpośredni związek pomiędzy świadczeniem usług/dostawą towarów a
    otrzymanym wynagrodzeniem w formie wyrażonych pieniężnie akcji lub udziałów, a jej
    efektem jest przeniesienie na inny podmiot, np. prawa do wartości niematerialnych i
    prawnych/rozporządzania towarami jak właściciel.
    Nie każda jednak czynność, stanowiąca dostawę towarów lub świadczenie usług, podlega
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Aby dana czynność podlegała
    opodatkowaniu podatkiem VAT, musi być wykonana przez podatnika.
    Pojęcie „podatnik” zostało zdefiniowane w art. 15 ust. 1 ustawy, w świetle którego:
      Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości
      prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o
      której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.
    Natomiast w myśl art. 15 ust. 2 ustawy:
      Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców
      lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz
      rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność
      gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu
      towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów
      zarobkowych.
    Organy władzy publicznej mają na gruncie podatku od towarów i usług szczególny status,
    wynikający z art. 15 ust. 6 ustawy, na mocy którego:
      Nie uznaje się za podatnika organów władzy publicznej oraz urzędów obsługujących
      te organy w zakresie realizowanych zadań nałożonych odrębnymi przepisami prawa,
      dla realizacji których zostały one powołane, z wyłączeniem czynności wykonywanych
      na podstawie zawartych umów cywilnoprawnych.
    Oznacza to, że organ będzie uznany za podatnika podatku od towarów i usług w dwóch
    przypadkach, tj. gdy wykonuje czynności inne niż te, które mieszczą się w ramach jego
    zadań, oraz gdy wykonuje czynności mieszczące się w ramach jego zadań, ale czyni to na
    podstawie umów cywilnoprawnych.
    Kryterium podziału stanowi charakter wykonywanych czynności: czynności o charakterze
    publicznoprawnym wyłączają te podmioty z kategorii podatników, natomiast czynności o
    charakterze cywilnoprawnym skutkują uznaniem tych podmiotów za podatników podatku
    od towarów i usług, a realizowane przez nie odpłatne dostawy towarów i świadczenie
    usług podlegają opodatkowaniu podatkiem VAT.
    Z powołanych wyżej przepisów wynika, że podmioty prawa publicznego są podatnikami
    podatku od towarów i usług jedynie w zakresie wszelkich czynności, które mają charakter
    cywilnoprawny, tzn. są przez nie realizowane na podstawie umów cywilnoprawnych. Będą
    to zatem wszystkie realizowane przez te jednostki (urzędy) czynności w sferze ich
    aktywności cywilnoprawnej, np. czynności sprzedaży, zamiany (nieruchomości i
    ruchomości), wynajmu, dzierżawy itp., umów prawa cywilnego (nazwanych i
    nienazwanych) – tylko w tym zakresie ich czynności mają charakter działalności
    gospodarczej w rozumieniu art. 15 ust. 2 ustawy.
    Wyłączenie z grona podatników VAT podmiotów prawa publicznego jest możliwe tylko
    wtedy, gdy wykonują one czynności w ramach przypisanych im specyficznych zadań i
    funkcji państwowych, np. w zakresie administracji, sądownictwa, obrony narodowej.

    Wówczas wyłączenie z opodatkowania nie prowadzi do naruszenia zasad konkurencji.
    Podmioty prawa publicznego są podatnikami VAT jedynie w zakresie czynności, które mają
    charakter cywilnoprawny, tzn. są realizowane na podstawie umów cywilnoprawnych.
    Stosownie do art. 2 ust. 1 ustawy z 8 marca 1990 r. o samorządzie gminnym (t. j. Dz. U. z
    2024 r. poz. 1465 ze zm.):
      Gmina wykonuje zadania publiczne w imieniu własnym i na własną
      odpowiedzialność.
    Jak wynika z art. 6 ust. 1 ustawy o samorządzie gminnym:
      Do zakresu działania gminy należą wszystkie sprawy publiczne o znaczeniu lokalnym,
      niezastrzeżone ustawami na rzecz innych podmiotów.
    W myśl art. 7 ust. 1 pkt 3 ustawy o samorządzie gminnym:
      Zaspokajanie zbiorowych potrzeb wspólnoty należy do zadań własnych gminy. W
      szczególności zadania własne obejmują sprawy wodociągów i zaopatrzenia w wodę,
      kanalizacji, usuwania i oczyszczania ścieków komunalnych, utrzymania czystości i
      porządku oraz urządzeń sanitarnych, wysypisk i unieszkodliwiania odpadów
      komunalnych, zaopatrzenia w energię elektryczną i cieplną oraz gaz.
    Realizacja tych zadań następować może także w drodze dostawy towarów i świadczenia
    usług w rozumieniu art. 7 i art. 8 ustawy (w zakresie dostaw i usług co do zasady
    odpłatnych). Gmina, w celu wypełnienia nałożonych na nią zadań, organizuje warunki dla
    innych podmiotów bądź bezpośrednio uczestniczy w obrocie gospodarczym.
    Z opisu sprawy wynika, że Miasto realizuje inwestycję polegającą na modernizacji
    oczyszczalni ścieków, która jest własnością Spółki. Inwestycja jest zatem realizowana przez
    Miasto w obcym środku trwałym. Miasto, realizując Inwestycję, w rzeczywistości dokonuje
    ulepszeń infrastruktury, która już wcześniej została wniesiona do Spółki aportem. Po
    zakończeniu Inwestycji Miasto planuje wnieść poniesione nakłady inwestycyjne w formie
    aportu do Spółki. W zamian za aport Miasto otrzyma od Spółki zapłatę w formie udziałów.
    W związku z wniesieniem do Spółki wkładów niepieniężnych, kapitał zakładowy Spółki
    ulegnie zwiększeniu. Konsekwentnie, wszystkie udziały powstałe w związku z
    podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki obejmie Miasto.
    Państwa wątpliwości dotyczą w pierwszej kolejności uznania czynności wniesienia
    aportem przez Państwa nakładów inwestycyjnych na oczyszczalnię ścieków do Spółki za
    czynność podlegającą opodatkowaniu VAT (pytanie oznaczone we wniosku jako nr 1).
    Jak wskazano wyżej, podmioty prawa publicznego występują w charakterze podatników
    podatku od towarów i usług wyłącznie w zakresie, w jakim działają w ramach stosunku
    cywilnoprawnego. Wcześniej również wskazano, że aport ma charakter cywilnoprawny i
    jest czynnością odpłatną.
    Co ważne, w opisie sprawy wskazali Państwo, że przedmiotowe nakłady inwestycyjne są
    ponoszone z zamiarem wniesienia ich bezpośrednio aportem jako wkład niepieniężny do
    Spółki.
    W rozpatrywanej sprawie – za wniesiony aport – otrzymają Państwo udziały. Zatem, już na
    moment rozpoczęcia inwestycji, znany był Państwu jej cel, tj. wniesienie nakładów
    aportem.
    Decydującym kryterium w tej sytuacji będzie Państwa intencja przy ponoszeniu nakładów.
    Poniosą Państwo nakłady na modernizację oczyszczalni ścieków z zamiarem wniesienia
    ich aportem do Spółki.
    Należy wyjaśnić, że jak stanowi art. 45 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.
    j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.), zwanej dalej „Kodeksem cywilnym”:
      Rzeczami w rozumieniu niniejszego kodeksu są tylko przedmioty materialne.

    Wyjaśnić jednocześnie należy, że przedmioty praw majątkowych mogą mieć charakter
    materialny albo niematerialny, a rzeczy stanowią jedną z kategorii przedmiotów, do
    których odnosi się treść praw majątkowych. Wyodrębnione przedmioty mające charakter
    materialny, czyli rzeczy, dzielone są tradycyjnie na nieruchomości i ruchomości (red. prof.
    dr hab. Maciej Gutowski, „Kodeks cywilny. Tom I. Komentarz do art. 1-449”, C.H. Beck
    2016, komentarz do art. 45 k.c.)
    Na podstawie art. 46 § 1 Kodeksu cywilnego:
      Nieruchomościami są części powierzchni ziemskiej stanowiące odrębny przedmiot
      własności (grunty), jak również budynki trwale z gruntem związane lub części takich
      budynków, jeżeli na mocy przepisów szczególnych stanowią odrębny od gruntu
      przedmiot własności.
    W świetle art. 47 § 1 Kodeksu cywilnego:
      Część składowa rzeczy nie może być odrębnym przedmiotem własności i innych
      praw rzeczowych.
    Z treści art. 47 § 2 Kodeksu cywilnego wynika, że:
      Częścią składową rzeczy jest wszystko, co nie może być od niej odłączone bez
      uszkodzenia lub istotnej zmiany całości albo bez uszkodzenia lub istotnej zmiany
      przedmiotu odłączonego.
    Jak stanowi art. 48 Kodeksu cywilnego:
      Z zastrzeżeniem wyjątków w ustawie przewidzianych, do części składowych gruntu
      należą w szczególności budynki i inne urządzenia trwale z gruntem związane, jak
      również drzewa i inne rośliny od chwili zasadzenia lub zasiania.
    Z punktu widzenia prawa cywilnego, nakłady poniesione na nieruchomość (np.
    wybudowanie budynku lub budowli oraz ulepszenie i modernizacja istniejących budynków
    lub budowli), stanowią część składową gruntu i tym samym własność właściciela gruntu.
    Wszystko to, co zostało trwale z gruntem złączone, stanowi bowiem jego część składową.
    W konsekwencji, podmiot, który poniósł nakłady na nieruchomość, nie może ich sprzedać.
    Niemniej jednak ma on pewne prawo do tych nakładów i może je przenieść na rzecz
    innego podmiotu.
    W związku z tym, pod względem cywilnoprawnym, w sytuacji, gdy poniosą Państwo
    nakłady na gruncie, który nie stanowi własności Gminy, nakłady te staną się częścią
    nieruchomości i przypadną właścicielowi.
    W świetle powyższych przepisów należy zwrócić uwagę, że nakłady jakie zostaną
    poniesione przez Państwa na majątku Spółki nie stanowią towaru w rozumieniu art. 2 pkt
    6 ustawy (tj. w szczególności rzeczy oraz ich części). Przedmiotem zbycia (aportu) są
    poniesione nakłady stanowiące inwestycję w obcym środku trwałym. Poniesione nakłady
    w obcym środku trwałym nie stanowią odrębnej rzeczy, a jedynie skutkują powstaniem po
    Państwa stronie roszczenia o zwrot poniesionych kosztów. Roszczenie to nie stanowi
    prawa rzeczowego, a jedynie prawo o charakterze zobowiązaniowym, uprawniające do
    żądania zwrotu dokonanych nakładów. Tym samym, prawo to nie może stanowić towaru
    w rozumieniu ustawy.
    W konsekwencji, w przypadku zbycia (aportu) nakładów inwestycyjnych, nie dojdzie do
    przeniesienia prawa do dysponowania towarami jak właściciel. Zatem, przeniesienie
    nakładów poniesionych w obcym środku trwałym nie stanowi dostawy towarów, w
    rozumieniu art. 7 ust. 1 ustawy. Niemniej jednak podmiot, który poniósł nakłady,
    dysponuje pewnym prawem do poniesionych nakładów i może to prawo przenieść na
    rzecz innego podmiotu. Wskazać zatem należy, że nakład jest prawem majątkowym, które
    może być przedmiotem obrotu gospodarczego.

    Z uwagi na powyższe, odpłatna czynność zbycia (aportu) nakładów, jako przekazanie za
    wynagrodzeniem nakładów inwestycyjnych na cudzą rzecz, stanowi odpłatne świadczenie
    usług w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy, a Państwo działają jako podatnik podatku VAT w
    rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy prowadzący działalność gospodarczą, zdefiniowaną w art.
    15 ust. 2 ustawy.
    W konsekwencji ww. czynność podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, na
    podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy.
    Świadczenie usług w postaci dostawy (aportu) nakładów inwestycyjnych poniesionych na
    obcym majątku nie zostało przez ustawodawcę wymienione wśród usług zwolnionych od
    podatku, w konsekwencji czynność ta będzie opodatkowana podatkiem od towarów i
    usług.
    Podsumowując, stwierdzam, że wniesienie aportem nakładów inwestycyjnych na
    oczyszczalnię ścieków do Spółki będzie stanowiło czynność podlegającą opodatkowaniu
    VAT – jako odpłatne świadczenie usług – o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy.
    Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 należało uznać za prawidłowe.
    Państwa wątpliwości dotyczą również ustalenia podstawy opodatkowania VAT dla
    czynności wniesienia nakładów aportem do Spółki (pytanie oznaczone we wniosku jako nr
    2).
    Odnosząc się do kwestii ustalenia podstawy opodatkowania dla ww. świadczenia usługi w
    postaci aportu nakładów inwestycyjnych poniesionych w związku z modernizacją
    oczyszczalni ścieków wskazania wymaga, że kwestie dotyczące ustalenia podstawy
    opodatkowania zostały unormowane w art. 29a ustawy.
    Na podstawie art. 29a ust. 1 ustawy:
      Podstawą opodatkowania, z zastrzeżeniem ust. 2, 3 i 5, art. 30a-30c, art. 32, art. 119
      oraz art. 120 ust. 4 i 5, jest wszystko, co stanowi zapłatę, którą dokonujący dostawy
      towarów lub usługodawca otrzymał lub ma otrzymać z tytułu sprzedaży od nabywcy,
      usługobiorcy lub osoby trzeciej, włącznie z otrzymanymi dotacjami, subwencjami i
      innymi dopłatami o podobnym charakterze mającymi bezpośredni wpływ na cenę
      towarów dostarczanych lub usług świadczonych przez podatnika.
    Art. 29a ust. 1 ustawy odnosi się do wszystkiego, co stanowi zapłatę, obejmując swym
    zakresem każdą formę zapłaty otrzymaną przez sprzedawcę z tytułu dostawy towarów lub
    wykonania usługi.
    Katalog elementów dodatkowych wchodzących w skład podstawy opodatkowania
    określony został w art. 29a ust. 6 ustawy.
    Stosownie do tego przepisu:
      Podstawa opodatkowania obejmuje:
      1) podatki, cła, opłaty i inne należności o podobnym charakterze, z wyjątkiem kwoty
        podatku;
      2) koszty dodatkowe, takie jak prowizje, koszty opakowania, transportu i
        ubezpieczenia, pobierane przez dokonującego dostawy lub usługodawcę od
        nabywcy lub usługobiorcy.
    Z kolei, w art. 29a ust. 7 ustawy zostały wymienione elementy, które należy wyłączyć z
    podstawy opodatkowania (zmniejszające podstawę opodatkowania).
    Zgodnie z treścią ww. przepisu:
      Podstawa opodatkowania nie obejmuje kwot:
      1) stanowiących obniżkę cen w formie rabatu z tytułu wcześniejszej zapłaty;

      2) udzielonych nabywcy lub usługobiorcy opustów i obniżek cen, uwzględnionych w
        momencie sprzedaży;
      3) otrzymanych od nabywcy lub usługobiorcy jako zwrot udokumentowanych
        wydatków poniesionych w imieniu i na rzecz nabywcy lub usługobiorcy i
        ujmowanych przejściowo przez podatnika w prowadzonej przez niego ewidencji
        na potrzeby podatku.
    Ze wskazanych wyżej przepisów wynika, że podstawę opodatkowania w podatku od
    towarów i usług stanowi wynagrodzenie, które dostawca lub usługodawca otrzymał lub
    ma otrzymać z tytułu dostawy towarów albo świadczenia usług. Wynagrodzenie to
    oznacza wartość rzeczywiście otrzymaną (lub która ma być otrzymana) w konkretnym
    przypadku.
    Z istoty aportu (wniesienia wkładu niepieniężnego do spółki) wynika ekonomiczna
    wymiana świadczeń pomiędzy wnoszącymi wkład niepieniężny i wydającą w jego zamian
    udziały/akcje (zapewniające udział w zyskach) spółką. Wnoszący wkład (aport) przenoszą
    na Spółkę, do której dokonują wkładu, prawo do rozporządzania określonymi składnikami
    majątku (materialnymi i niematerialnymi). W zamian za to otrzymują pewne uprawnienia
    (udziały lub akcje), które mają określoną wartość. Ekwiwalentem dla wnoszącego będzie w
    tym przypadku wartość udziałów/akcji otrzymanych w zamian za ten wkład. W takich
    przypadkach, przy określeniu podstawy opodatkowania zastosowanie znajdzie zasada
    ogólna – podstawą opodatkowania będzie wszystko, co stanowi zapłatę, którą podatnik
    ma otrzymać z tytułu transakcji. Przy czym, zgodnie z art. 29a ust. 6 ustawy, podstawa
    opodatkowania nie zawiera podatku VAT.
    W tym miejscu należy wskazać, że w dniu 8 maja 2024 r. zapadł wyrok w sprawie C-241/23,
    w którym TSUE wskazał, że:
      27. Z utrwalonego orzecznictwa wynika, że podstawą opodatkowania odpłatnej
      dostawy towarów jest wynagrodzenie rzeczywiście otrzymane z tego tytułu przez
      podatnika. Owo wynagrodzenie jest zatem wartością subiektywną, czyli rzeczywiście
      otrzymaną, a nie wartością oszacowaną według kryteriów obiektywnych (zob.
      podobnie wyrok z dnia 19 grudnia 2012 r., Orfey, C-549/11, EU:C:2012:832, pkt 44 i
      przytoczone tam orzecznictwo).
      28. Jeżeli wartość ta nie jest kwotą pieniędzy uzgodnioną między stronami, powinna
      ona, jako wartość subiektywna, odpowiadać wartości, jaką odbiorca dostawy
      towarów, stanowiącej zapłatę za inną dostawę towarów, przypisuje towarom, które
      zamierza uzyskać i musi odpowiadać kwocie, jaką byłby on skłonny za tę usługę
      zapłacić (zob. podobnie wyrok z dnia 19 grudnia 2012 r., Orfey, C-549/11, EU:C:2012:
      832, pkt 45 i przytoczone tam orzecznictwo).
      29. W niniejszej sprawie subiektywna wartość zapłaty za wniesienie aportem
      nieruchomości odpowiada wartości pieniężnej, jaką W. i B. przyznały akcjom P., gdy
      przyjęły je w zamian za te wkłady na kapitał tej spółki.
      30. Z zastrzeżeniem weryfikacji przez sąd odsyłający, z umów zawartych pomiędzy W.
      i B. z jednej strony a P. z drugiej strony wynika, że zapłata za włączenie dotychczas
      należących do W. i B. nieruchomości do jej kapitału odpowiada przyznaniu liczby
      akcji, których wartość jednostkowa jest ustalana w zależności od wartości emisyjnej
      takiej akcji. Wynika z tego, że subiektywna wartość każdej z tych akcji, które W. i B.
      objęły w ramach tego podwyższenia kapitału, odpowiada cenie emisyjnej tych akcji.
      31. Ta cena emisyjna, która wynosi 35 287,19 PLN, czyli około 8123 EUR, odpowiada
      zatem wartości pieniężnej uzgodnionej i rzeczywiście otrzymanej przez W. i B. za
      każdą z akcji P.
    Podsumowując, we wskazanym wyroku TSUE zaznaczył, że:

      W świetle całości powyższych rozważań na pytanie sądu odsyłającego należy
      odpowiedzieć, iż art. 73 dyrektywy VAT należy interpretować w ten sposób, że
      podstawę opodatkowania wniesienia aportem nieruchomości przez pierwszą spółkę
      do kapitału drugiej spółki w zamian za akcje tej ostatniej należy ustalić na podstawie
      wartości emisyjnej tych akcji, jeżeli spółki te uzgodniły, że zapłatę za ten wkład
      kapitałowy będzie stanowić ta wartość emisyjna.
    Z przedstawionych okoliczności wynika, że czynność aportu zostanie przeprowadzona na
    podstawie zawartej umowy (w formie aktu notarialnego). W treści umowy zostanie
    wskazane, że w zamian za aport w postaci poniesionych nakładów inwestycyjnych na
    modernizację oczyszczalni ścieków, Miasto otrzyma od Spółki zapłatę w formie udziałów,
    których wartość nominalna będzie równa wartości netto przedmiotu aportu oraz środki
    pieniężne w kwocie stanowiącej równowartość podatku VAT należnego. Wartość
    nominalna udziałów, jakie Miasto otrzyma od Spółki, zostanie skalkulowana z
    uwzględnieniem realiów rynkowych i będzie odpowiadać wartości nakładów
    inwestycyjnych. W konsekwencji, podstawę opodatkowania stanowić będzie kwota równa
    wartości netto przedmiotu aportu. Taka sama będzie wartość nominalna udziałów
    objętych przez Miasto.
    Zatem, w analizowanej sprawie, podstawą opodatkowania VAT dla czynności wniesienia
    nakładów inwestycyjnych do Spółki, zgodnie z art. 29a ust. 1 ustawy w zw. z art. 29a ust. 6
    pkt 1 ustawy, będzie wszystko co stanowi zapłatę, którą Państwo otrzymają od Spółki z
    tytułu dokonania aportu, pomniejszone o kwotę należnego podatku.
    W konsekwencji, podstawą opodatkowania dla czynności wniesienia przez Państwa
    aportem nakładów inwestycyjnych poniesionych w związku z modernizacją oczyszczalni
    ścieków będzie określona wartość otrzymanych przez Państwa udziałów odpowiadająca
    wartości netto wnoszonych nakładów inwestycyjnych, bez należnej Państwu od Spółki
    kwoty środków pieniężnych odpowiadających kwocie podatku VAT należnego z tytułu
    aportu.
    Podsumowując, podstawą opodatkowania, zgodnie z art. 29a ust. 1 w zw. z art. 29a ust. 6
    pkt 1 ustawy, będzie wartość otrzymanych przez Państwa udziałów odpowiadających
    wartości netto wnoszonych aportem nakładów inwestycyjnych poniesionych w związku z
    modernizacją oczyszczalni ścieków, w związku z czym wartość nominalną udziałów
    obejmowanych w zamian za przedmiot aportu należy uznać za kwotę netto, od której
    podatek należy obliczyć według metody „od stu”.
    Należy się z Państwem zgodzić, że podstawą opodatkowania VAT dla czynności wniesienia
    nakładów inwestycyjnych do Spółki, zgodnie z art. 29a ust. 1 ustawy w zw. z art. 29a ust. 6
    pkt 1 ustawy, będzie kwota należna z tytułu dokonania przez Państwo aportu (obejmująca
    całość świadczenia należnego od Spółki, tj. wartość wniesionych nakładów wraz z
    podatkiem VAT), pomniejszona o kwotę należnego podatku.
    Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2, pomimo częściowo odmiennej argumentacji
    uznałem za prawidłowe.
    W dalszej kolejności Państwa wątpliwości dotyczą prawa do odliczenia w pełnej wysokości
    podatku naliczonego od wydatków poniesionych na Inwestycję w związku z wniesieniem
    aportem nakładów inwestycyjnych na oczyszczalnię ścieków do Spółki (pytanie oznaczone
    we wniosku jako nr 3).
    Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy:
      W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności
      opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do
      obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem
      art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.
    Zgodnie z art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:

      Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur
      otrzymanych przez podatnika z tytułu:
      a) nabycia towarów i usług,
      b) dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem
        usługi.
    Z przywołanych przepisów prawa wynika, że prawo do obniżenia kwoty podatku
    należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione
    określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług
    oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane
    do wykonywania czynności opodatkowanych, tzn. takich, których następstwem jest
    określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego).
    Odliczyć zatem można w całości podatek naliczony, który jest związany z transakcjami
    opodatkowanymi podatnika. Wskazana zasada wyłącza tym samym możliwość
    dokonywania odliczeń podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które nie
    są w ogóle wykorzystywane do czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich
    wykorzystywania do czynności zwolnionych od podatku lub niepodlegających
    opodatkowaniu VAT. Jednocześnie z zasady tej wynika, że odliczenie podatku naliczonego
    może być częściowe, tzn. w tej części, w jakiej dane towary lub usługi, z którymi związany
    jest podatek naliczony są wykorzystywane do realizacji czynności opodatkowanych, z
    pominięciem tej części podatku od tych towarów i usług, w jakiej towary te (usługi) są
    wykorzystywane do wykonywania czynności nieopodatkowanych podatkiem VAT.
    W każdym przypadku należy dokonać oceny, czy intencją podatnika wykonującego
    określone czynności, z którymi łączą się skutki podatkowo-prawne, było wykonywanie
    czynności opodatkowanych.
    Ponadto, ustawodawca zapewnił podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego w
    całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno przesłanek
    pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy oraz niezaistnienia przesłanek
    negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Przepis ten określa listę wyjątków, które
    pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku
    naliczonego.
    Zgodnie z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy:
      Nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy
      podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku,
      gdy transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest
      zwolniona od podatku.
    Oznacza to, że podatnik nie może skorzystać z prawa do odliczenia w odniesieniu do
    podatku, który jest należny wyłącznie z tego względu, że został wykazany na fakturze w
    sytuacji, gdy transakcja nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.
    Na podstawie przepisu art. 88 ust. 4 ustawy:
      Obniżenia kwoty lub zwrotu różnicy podatku należnego nie stosuje się również do
      podatników, którzy nie są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni, zgodnie z art.
      96, z wyłączeniem przypadków, o których mowa w art. 86 ust. 2 pkt 7.
    Zgodnie z powyższą regulacją, z prawa do odliczenia podatku skorzystać mogą wyłącznie
    podatnicy, którzy są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni.
    Jak wynika z powołanych powyżej przepisów prawa, rozliczenie podatku naliczonego na
    zasadach określonych w art. 86 ust. 1 ustawy uwarunkowane jest tym, aby nabywane
    towary i usługi były wykorzystywane przez zarejestrowanego, czynnego podatnika VAT w
    ramach działalności gospodarczej do wykonywania czynności opodatkowanych podatkiem
    od towarów i usług.

    Zatem, istotna jest intencja nabycia, jeśli dany towar i usługa ma służyć wykonywaniu
    czynności opodatkowanych, wówczas – po spełnieniu warunków wskazanych w art. 86
    ustawy – odliczenie jest prawnie dozwolone, oczywiście jeżeli nie wyłączają go inne
    przepisy ustawy (art. 88 ustawy) lub aktów wykonawczych.
    W analizowanym przypadku warunki, o których mowa w art. 86 ust. 1 ustawy, będą
    spełnione, ponieważ – jak wynika z okoliczności sprawy – są Państwo zarejestrowanym,
    czynnym podatnikiem VAT. Ponadto, realizują Państwo Inwestycję z zamiarem odpłatnego
    przekazania na rzecz Spółki – w drodze aportu – nakładów inwestycyjnych po zakończeniu
    Inwestycji.
    Z przedstawionego opisu sprawy wynika jednoznacznie, że poniesione nakłady
    inwestycyjne w związku z modernizacją oczyszczalni ścieków nie będą wykorzystywane
    przez Państwa w inny sposób jak przedmiot aportu. Nie będą zatem wykorzystywane do
    czynności wykonywanych w ramach innej niż działalność gospodarcza (czynności
    niepodlegające opodatkowaniu VAT) lub czynności zwolnionych od podatku VAT.
    Zatem, wydatki poniesione przez Państwa w związku z realizacją Inwestycji w zakresie
    modernizacji oczyszczalni ścieków będą bezpośrednio związane z wykonywaniem przez
    Państwa czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług.
    Podsumowując, stwierdzam, że – zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy – będzie przysługiwało
    Państwu prawo do pełnego odliczenia podatku VAT z tytułu nakładów inwestycyjnych
    poniesionych na modernizację oczyszczalni ścieków, która zostanie wniesiona aportem do
    Spółki. Prawo to będzie przysługiwało Państwu pod warunkiem niezaistnienia okoliczności
    określonych w art. 88 ustawy.
    Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 3 należało uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Zauważam, że zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o
    wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia
    zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany
    przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego).
    Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym
    przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego).
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem
    stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W
    związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.
    Podkreślam, że ta interpretacja została wydana na podstawie przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy co oznacza, że w przypadku, gdy w toku postępowania
    podatkowego, kontroli podatkowej, kontroli celno-skarbowej zostanie określony
    odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do
      interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.