Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.301.2023.2.AS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2023-08-17
Teza: Określenie momentu ujęcia korekt cen transferowych.
Słowa kluczowe: cena-ceny transferowe; korekta; podmiot-podmioty powiązane
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1a. Ceny transferowe-Oddział 3. Dokumentacja cen transferowych
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1a-Oddział 2-art. 11e

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

13 czerwca 2023 r. wpłynął Państwa wniosek z 7 czerwca 2023 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie określenia momentu ujęcia korekt cen transferowych. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 4 sierpnia 2023 r. (wpływ 4 sierpnia 2023 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego
----------------------

Sp. z o.o. (dalej: „Spółka”) jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (dalej: „VAT”). Rok podatkowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym, a więc Spółka jest obowiązana złożyć zeznanie roczne do końca marca za rok poprzedni. Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest dostarczanie (\`(...)\`) oraz narzędzi do indywidualnego (\`(...)\`) na terenie Polski. Odbiorcami towarów sprzedawanych przez Spółkę w Polsce są m.in. (\`(...)\`).

Spółka należy do grupy kapitałowej (\`(...)\`) (dalej: „Grupa”), w ramach której nabywa dystrybuowane przez siebie (\`(...)\`). Kluczowym dostawcą Spółki jest podmiot powiązany z siedzibą w (\`(...)\`).(dalej: „Dostawca”), zarejestrowany na potrzeby podatku VAT w innym niż Polska kraju Unii Europejskiej.

W oparciu o treść umowy dystrybucyjnej zawartej z Dostawcą, Spółka nabywa od Dostawcy wyroby (\`(...)\`) w ramach wewnątrzwspólnotowych nabyć towarów (dalej: "WNT") dokonywanych na terytorium Polski. Każda tego rodzaju transakcja dokumentowana jest przez Dostawcę stosowną fakturą VAT oraz uwzględniana przez Spółkę w prawidłowym okresie w składanych deklaracjach VAT oraz informacjach podsumowujących.

Z uwagi na fakt, że Dostawca oraz Spółka są podmiotami powiązanymi w rozumieniu przepisów o cenach transferowych, są oni zobowiązani do stosowania cen rynkowych w dokonywanych między sobą transakcjach. Ceny produktów ustalane są w cenniku, który jest negocjowany pomiędzy Dostawcą i Spółką do końca danego roku kalendarzowego, a obowiązuje w kolejnym roku kalendarzowym (przykładowo więc cennik obowiązujący w roku 2022 został wynegocjowany do końca grudnia 2021 r.). Ceny uzgodnione w ww. sposób są stosowane co do zasady przez cały rok kalendarzowy (o ile ze względu na szczególne zdarzenia nie ulegną zmianie warunki rynkowe), którego dotyczy cennik i na moment ich ustalenia są cenami rynkowymi, z uwzględnieniem celu marżowości wynikającego z dokonywanej analizy porównawczej.

Umowa dystrybucyjna przewiduje możliwość zmiany tak ustalonych cen za porozumieniem Spółki z Dostawcą. W przypadku osiągnięcia przez Spółkę marży operacyjnej, która w ujęciu rocznym odbiega od poziomu wyznaczonego w dokonanej analizie porównawczej, zgodnie z umową dystrybucyjną stosowany jest mechanizm korekty rentowności. W uproszczeniu polega on na dostosowaniu wysokości marży operacyjnej Spółki do poziomu wynikającego z dokonanej analizy porównawczej. Korekta rentowności dokonywana jest na podstawie dokumentu „credit/debt note” (dalej: „nota księgowa”), który jest wystawiany przez Dostawcę w oparciu o wyliczenia dokonane co do zasady trzy razy do roku.

Pierwsza korekta rentowności dokonywana jest w czwartym kwartale danego roku podatkowego na bazie rzeczywistych danych finansowych za pierwsze dziewięć miesięcy danego roku podatkowego oraz prognoz na ostatnie trzy miesiące danego roku podatkowego. Druga korekta rentowności dokonywana jest w czwartym kwartale danego roku podatkowego na bazie rzeczywistych danych finansowych za pierwsze jedenaście miesięcy danego roku podatkowego oraz prognoz na ostatni miesiąc danego roku podatkowego. Dokonanie ww. korekt wynika z faktu, że dopiero w ostatnim kwartale roku dane finansowe są na tyle pewne i wiarygodne, że mogą być podstawą do „wstępnej” korekty rentowności za okres roczny.

Z kolei co do zasady ewentualna trzecia korekta rentowności ma miejsce po sporządzeniu sprawozdania finansowego przez Spółkę, a przed jego zatwierdzeniem, i ma ona miejsce zazwyczaj w drugim albo trzecim kwartale roku podatkowego następującego po roku, którego korekta dotyczy, a jej podstawą są rzeczywiste dane finansowe za cały rok podatkowy, którego korekta dotyczy.

Jak wynika z powyższego, pierwsza oraz druga korekta dokonywana jest przed złożeniem zeznania rocznego za rok podatkowy, którego dotyczy, a trzecia z korekt dokonywana jest już po złożeniu zeznania rocznego za rok podatkowy, którego dotyczy. Wystawione noty księgowe nie są bezpośrednio powiązane z żadną sprecyzowaną dostawą towarów, czy osiągniętym poziomem zakupów od Dostawcy. Wartość korekty rentowności nie wpływa na ceny towarów nabywanych od Dostawcy, a przez to na wartość wykazaną w konkretnych fakturach wystawionych przez podmiot z Grupy.

Wystawiane przez Dostawcę noty księgowe mogą prowadzić do zwiększenia przychodów Spółki (Dostawca musi wpłacić odpowiednią kwotę na rzecz Spółki) albo do ich zmniejszenia (Spółka musi wpłacić odpowiednią kwotę na rzecz Dostawcy).

Spółka powzięła wątpliwości co do momentu ujęcia przedmiotowych korekt na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych.

Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu stanu faktycznego
-----------------------------------------------------

W transakcjach realizowanych przez Spółkę w trakcie roku podatkowego, których dotyczą korekty ustalone zostały warunki, które ustaliłyby podmioty niepowiązane.

Podstawą do korekty jest zmiana istotnych okoliczności mających wpływ na ustalone w trakcie roku warunki lub znane są faktycznie poniesione koszty lub uzyskane przychody będące podstawą obliczenia ceny transferowej, a zapewnienie ich zgodności z warunkami jakie ustaliłyby podmioty niepowiązane, wymaga dokonania korekty cen transferowych (wymóg dotyczący tzw. istotnej zmiany okoliczności). Przykładowo wskazać pragniemy, że spółki należące do Grupy w trakcie roku ponoszą bez względu na aktualną sytuację rynkową koszty stałe (m.in. wynagrodzenia, obciążenia publicznoprawne związane z wynagrodzeniami, wynajem powierzchni biurowej i magazynów), które przy zmianie uzyskanego poziomu sprzedaży od założonego mogą mieć istotny wpływ na poziom uzyskiwanej marży operacyjnej w roku podatkowym (t.j. mogą ją zaniżać lub zawyżać względem poziomu marżowości wyznaczonego przez lokalną dokumentację cen transferowych), tym samym będąc istotną okolicznością wymagającą dokonania korekty cen transferowych.

W momencie dokonania korekty przychodów (zwiększenia lub zmniejszenia) Spółka posiada oświadczenie podmiotu powiązanego lub dowód księgowy potwierdzające dokonanie przez ten podmiot korekty cen transferowych w tej samej wysokości co Spółka.

Istnieje podstawa prawna do wymiany informacji podatkowych z państwem, w którym podmiot powiązany, o którym mowa w pkt 3, ma miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd, tj. z (\`(...)\`), co wynika z brzmienia art. 25a Konwencji między Rzecząpospolitą Polską a Konfederacją Szwajcarską w sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i majątku, sporządzonej w (…) dnia 2 września 1991 r.

Pytanie
-------

Czy opisane powyżej korekty rentowności Spółka powinna ujmować na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych jako koszt uzyskania przychodu albo przychód w roku podatkowym, którego te korekty dotyczą?

Państwa stanowisko w sprawie
----------------------------

W ocenie Spółki przedmiotowe korekty powinny być ujmowane na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych jako koszt uzyskania przychodu albo przychód w roku podatkowym, którego te korekty dotyczą.

Zgodnie z art. 12 ust. 3j ustawy z dnia 15.02.1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2021 r. poz. 1800 ze zm., dalej: „ustawa o pdop”), jeżeli korekta przychodu nie jest spowodowana błędem rachunkowym lub inną oczywistą omyłką, korekty dokonuje się poprzez zmniejszenie lub zwiększenie przychodów osiągniętych w okresie rozliczeniowym, w którym została wystawiona faktura korygująca lub, w przypadku braku faktury, inny dokument potwierdzający przyczyny korekty.

Jednocześnie art. 12 ust. 3I ustawy o pdop stanowi jednak, że przepisów ust. 3j i 3k nie stosuje się do:

1) korekty dotyczącej przychodu związanego ze zobowiązaniem podatkowym, które uległo przedawnieniu;

2) korekty cen transferowych, o której mowa w art. 11e.

Z kolei w myśl art. 15 ust. 4i ustawy o pdop, jeżeli korekta kosztu uzyskania przychodów, w tym odpisu amortyzacyjnego, nie jest spowodowana błędem rachunkowym lub inną oczywistą omyłką, korekty dokonuje się poprzez zmniejszenie lub zwiększenie kosztów uzyskania przychodów poniesionych w okresie rozliczeniowym, w którym została otrzymana faktura korygująca lub, w przypadku braku faktury, inny dokument potwierdzający przyczyny korekty.

Jednocześnie art. 15 ust. 4k ustawy o pdop wskazuje, że przepisów ust. 4i i 4j nie stosuje się do:

1) korekty dotyczącej kosztu uzyskania przychodów związanego ze zobowiązaniem podatkowym, które uległo przedawnieniu;

2) korekty cen transferowych, o której mowa w art. 11e.

Jak wynika z cytowanych przepisów, co do zasady w przypadku, gdy dochodzi do korekty przychodu osiągniętego albo kosztu uzyskania przychodu poniesionego przez podatnika, korekta taka ujmowana jest na bieżąco, tj. w dacie, odpowiednio: wystawienia albo otrzymania faktury korygującej. Jednak powyższej zasady nie stosuje się w przypadku, gdy korekta wynika z błędu rachunkowego albo innej oczywistej omyłki, jak również w sytuacji, gdy mamy do czynienia z korektą cen transferowych w rozumieniu art. 11e ustawy o pdop.

Zgodnie z art. 11e ustawy o pdop, podatnik może dokonać korekty cen transferowych poprzez zmianę wysokości uzyskanych przychodów lub poniesionych kosztów uzyskania przychodów, jeżeli są spełnione łącznie następujące warunki:

1) w transakcjach kontrolowanych realizowanych przez podatnika w trakcie roku podatkowego ustalone zostały warunki, które ustaliłyby podmioty niepowiązane;

2) nastąpiła zmiana istotnych okoliczności mających wpływ na ustalone w trakcie roku podatkowego warunki lub znane są faktycznie poniesione koszty lub uzyskane przychody będące podstawą obliczenia ceny transferowej, a zapewnienie ich zgodności z warunkami, jakie ustaliłyby podmioty niepowiązane, wymaga dokonania korekty cen transferowych;

3) w momencie dokonania korekty podatnik posiada oświadczenie podmiotu powiązanego lub dowód księgowy potwierdzające dokonanie przez ten podmiot korekty cen transferowych w tej samej wysokości co podatnik;

4) istnieje podstawa prawna do wymiany informacji podatkowych z państwem, w którym podmiot powiązany, o którym mowa w pkt 3, ma miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd.

W analizowanym przypadku niewątpliwie spełnione są warunki pozwalające na uznanie, że mamy do czynienia z korektą rentowności, o której mowa w ww. przepisie.

Po pierwsze bowiem, w transakcjach zakupu towaru realizowanych przez Spółkę z Dostawcą, w trakcie trwania roku podatkowego ustalone zostają ceny, których poziom jest rynkowy na moment ich ustalenia.

Po drugie, ze względu na brak możliwości ustalenia ostatecznej ceny i zmieniające się w trakcie roku warunki mające wpływ na rynkowość cen i rentowność stron transakcji, w sytuacji gdy marża operacyjna Spółki odbiegałaby od zakresu zysku operacyjnego wyznaczonego lokalną dokumentacją cen transferowych oraz analizą porównawczą - dokonywana jest przedmiotowa korekta rentowności w oparciu o zaktualizowane warunki rynkowe.

Po trzecie, w momencie dokonania korekty Spółka zawsze posiada notę korygującą uznaniową albo obciążającą (credit note/debit note) wystawioną przez Dostawcę, z której wynika wartość korekty. Na podstawie przedmiotowej noty Dostawca również dokonuje odpowiedniej korekty rentowności. Jak wskazał Minister Finansów w Objaśnieniach podatkowych w zakresie cen transferowych z 31 marca 2021 r. Nr 2: Korekta cen transferowych w rozumieniu art. 11e ustawy o CIT (dalej: Objaśnienia MF): „W przypadku gdy podmiot powiązany wystawia dokument księgowy stanowiący podstawę do dokonania KCT11e i przekazuje go podatnikowi, otrzymanie tego dokumentu wypełnia warunek 3, tj. warunek posiadania oświadczenia podmiotu powiązanego o dokonaniu korekty cen transferowych”.

Po czwarte, zgodnie z art. 25a ust. 1 Konwencji między Rzecząpospolitą Polską a Konfederacją Szwajcarską w sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i majątku, sporządzoną w (…) dnia 2.09.1991 r. (Dz. U. z 1993 r. nr 22, poz. 92 ze zm.), właściwe władze Umawiających się Państw będą wymieniały takie informacje, które mogą mieć istotne znaczenie dla stosowania postanowień niniejszej Konwencji albo dla wykonywania lub wdrażania wewnętrznego ustawodawstwa Umawiających się Państw dotyczącego podatków bez względu na ich rodzaj i nazwę, nakładanych przez Umawiające się Państwa lub ich jednostki terytorialne albo organy lokalne w zakresie, w jakim opodatkowanie to nie jest sprzeczne z niniejszą Konwencją. Wymiana informacji nie jest ograniczona postanowieniami Artykułów 1 i 2. Istnieje zatem podstawa prawna do wymiany informacji podatkowych z państwem, w którym Dostawca posiada siedzibę.

W konsekwencji, w związku z faktem, że korekta dokonywana przez Dostawcę i Spółkę spełnia warunki wskazane w art. 11e ustawy o pdop, wyłączone jest stosowanie do przedmiotowej korekty zasad wskazanych w art. 12 ust. 3j oraz art. 15 ust. 4i ustawy o pdop.

Zgodnie z art. 15 ust. 1ab ustawy o pdop, przy ustalaniu wysokości kosztów uzyskania przychodów uwzględnia się:

1) korektę cen transferowych zmniejszającą koszty uzyskania przychodów, mającą na celu spełnienie wymogów, o których mowa w art. 11c, poprzez prawidłowe zastosowanie metod, o których mowa w art. 11d ust. 1-3, spełniającą warunki, o których mowa w art. 11e pkt 1 i 2;

2) korektę cen transferowych zwiększającą koszty uzyskania przychodów, mającą na celu spełnienie wymogów, o których mowa w art. 11c, poprzez prawidłowe zastosowanie metod, o których mowa w art. 11d ust. 1-3, spełniającą warunki, o których mowa w art. 11e pkt 1-4.

Jednocześnie art. 15 ust. 4k ustawy o CIT wskazuje, że przepisów ust. 4i i 4j nie stosuje się do:

1) korekty dotyczącej kosztu uzyskania przychodów związanego ze zobowiązaniem podatkowym, które uległo przedawnieniu;

2) korekty cen transferowych, o której mowa w art. 11e.

Powyższe oznacza, że korekta dokonywana w trybie art. 11e ustawy o pdop, powinna być rozliczona w okresie, którego dotyczy, tj. w roku podatkowym, który jest przedmiotem korekty. Pogląd ten znajduje również potwierdzenie w Objaśnieniach MF, w których wskazano m.in., że „KCT11e spełniającą warunki określone w art. 11e ustawy o CIT ujmuje się wstecz, tzn. odpowiednio:

*   poprzez zmniejszenie lub zwiększenie przychodów osiągniętych w okresie rozliczeniowym, którego ta korekta dotyczy - w przypadku korekty przychodów,
*   poprzez zmniejszenie lub zwiększenie kosztów uzyskania przychodów poniesionych w okresie rozliczeniowym, którego ta korekta dotyczy - w przypadku korekty kosztów uzyskania przychodów”.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest **prawidłowe.**

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Ustawą z dnia 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy - Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2018 r. poz. 2193), zwanej dalej „ustawą zmieniającą”, wprowadzone zostały przepisy szczególne dotyczące zasad ujmowania tzw. korekt cen transferowych (ang. transfer pricing compensating adjustments). Przepisy te regulują ujmowanie na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatku dochodowego od osób fizycznych korekt cen transferowych dokonywanych przez podatnika. Przepisy te weszły w życie z dniem 1 stycznia 2019 r.

W uzasadnieniu do ustawy zmieniającej projektodawca wskazał, że celem wprowadzenia tej regulacji jest doprecyzowanie momentu ujęcia korekty przychodów oraz kosztów uzyskania przychodów z tytułu korekty cen transferowych i ujednolicenie podejścia w tym zakresie. Przepisy te wskazują, że korekta taka powinna zostać ujęta w okresie rozliczeniowym, którego dotyczy, a nie w okresie, kiedy została wystawiona (w przypadku przychodów) lub otrzymana (w przypadku kosztów uzyskania przychodów) faktura korygująca lub inny dokument potwierdzający dokonanie korekty.

Stosownie do art. 11e ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2587 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”),

Podatnik może dokonać korekty cen transferowych poprzez zmianę wysokości uzyskanych przychodów lub poniesionych kosztów uzyskania przychodów, jeżeli są spełnione łącznie następujące warunki:

1) w transakcjach kontrolowanych realizowanych przez podatnika w trakcie roku podatkowego ustalone zostały warunki, które ustaliłyby podmioty niepowiązane;

2) nastąpiła zmiana istotnych okoliczności mających wpływ na ustalone w trakcie roku podatkowego warunki lub znane są faktycznie poniesione koszty lub uzyskane przychody będące podstawą obliczenia ceny transferowej, a zapewnienie ich zgodności z warunkami, jakie ustaliłyby podmioty niepowiązane, wymaga dokonania korekty cen transferowych;

3) w momencie dokonania korekty podatnik posiada oświadczenie podmiotu powiązanego lub dowód księgowy potwierdzające dokonanie przez ten podmiot korekty cen transferowych w tej samej wysokości co podatnik;

4) istnieje podstawa prawna do wymiany informacji podatkowych z państwem, w którym podmiot powiązany, o którym mowa w pkt 3, ma miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd.

Zgodnie z art. 12 ust. 3aa pkt 1 i 2 ustawy o CIT,

Przy ustaleniu wysokości przychodu uwzględnia się:

1) korektę cen transferowych zmniejszającą przychody, mającą na celu spełnienie wymogów, o których mowa w art. 11c, poprzez prawidłowe zastosowanie metod, o których mowa w art. 11d ust. 1-3, spełniającą warunki, o których mowa w art. 11e pkt 1-4;

2) korektę cen transferowych zwiększającą przychody, mającą na celu spełnienie wymogów, o których mowa w art. 11c, poprzez prawidłowe zastosowanie metod, o których mowa w art. 11d ust. 1-3, spełniającą warunki, o których mowa w art. 11e pkt 1 i 2.

Natomiast, zgodnie z art. 15 ust. 1ab pkt 1 i 2 ustawy o CIT,

Przy ustalaniu wysokości kosztów uzyskania przychodów uwzględnia się:

1) korektę cen transferowych zmniejszającą koszty uzyskania przychodów, mającą na celu spełnienie wymogów, o których mowa w art. 11c, poprzez prawidłowe zastosowanie metod, o których mowa w art. 11d ust. 1-3, spełniającą warunki, o których mowa w art. 11e pkt 1 i 2;

2) korektę cen transferowych zwiększającą koszty uzyskania przychodów, mającą na celu spełnienie wymogów, o których mowa w art. 11c, poprzez prawidłowe zastosowanie metod, o których mowa w art. 11d ust. 1-3, spełniającą warunki, o których mowa w art. 11e pkt 1-4.

Z powyższych regulacji wynika, że korekta zmniejszająca przychody lub zwiększająca koszty uzyskania przychodów powinna spełnić warunki z pkt 1 i 2 art. 11e ustawy o CIT. Natomiast korekta zmniejszająca wartość przychodów lub zwiększająca wartość kosztów uzyskania przychodów powinna spełniać warunki z pkt 1-4 art. 11e ustawy o CIT.

Jednocześnie art. 12 ust. 3I ustawy o CIT stanowi, że przepisów ust. 3j i 3k nie stosuje się do:

1) korekty dotyczącej przychodu związanego ze zobowiązaniem podatkowym, które uległo przedawnieniu;

2) korekty cen transferowych, o której mowa w art. 11e.

Również z art. 15 ust. 4k ustawy o CIT wynika, że przepisów ust. 4i i 4j nie stosuje się do:

1) korekty dotyczącej kosztu uzyskania przychodów związanego ze zobowiązaniem podatkowym, które uległo przedawnieniu;

2) korekty cen transferowych, o której mowa w art. 11e.

Zatem, w art. 12 ust. 3I oraz art. 15 ust. 4k ustawy o CIT ustawodawca zawarł zastrzeżenie, że przepisów ogólnych dotyczących korekt przychodów i kosztów (tj. art. 12 ust. 3j-3k oraz art. 15 ust. 4i-4j ustawy o CIT) nie stosuje się do korekty cen transferowych, o której mowa w art. 11e ustawy o CIT.

Korekta wyniku finansowego to korekta, w której podatnik sam dostosowuje dla celów podatkowych pierwotnie ustaloną cenę transferową do poziomu, który według niego spełnia zasadę ceny rynkowej. Przez cenę transferową rozumie się rezultat finansowy, w tym cenę, wynagrodzenie, wynik finansowy lub wskaźnik finansowy. Korekty dokonywane są w grupach podmiotów powiązanych w celu doprowadzenia wyniku finansowego poszczególnych podmiotów powiązanych, działających w ramach łańcucha wartości, do poziomu zgodnego z zasadą ceny rynkowej, poprzez prawidłową dystrybucję dochodu między te podmioty, biorąc pod uwagę pełnione przez nie funkcje, ponoszone ryzyka oraz angażowane aktywa (tzw. profil funkcjonalny).

Istota korekty cen transferowych polega na urynkowieniu transakcji rynkowej na dzień jej zawarcia (zawartej na warunkach, jakie ustaliłyby podmioty niepowiązane), która stała się nierynkowa na skutek późniejszych, istotnych okoliczności, bądź znane są faktycznie poniesione koszty lub uzyskane przychody będące podstawą obliczenia ceny transferowej, a zapewnienie ich zgodności z warunkami, jakie ustaliłyby podmioty niepowiązane, wymaga dokonania korekty cen transferowych.

Jak wynika z opisu stanu faktycznego, w przypadku osiągnięcia przez Spółkę marży operacyjnej, która w ujęciu rocznym odbiega od poziomu wyznaczonego w dokonanej analizie porównawczej, zgodnie z umową dystrybucyjną stosowany jest mechanizm korekty rentowności. Korekta rentowności dokonywana jest na podstawie dokumentu „credit/debt note” (dalej: „nota księgowa”), który jest wystawiany przez Dostawcę w oparciu o wyliczenia dokonane co do zasady trzy razy do roku.

Pierwsza korekta rentowności dokonywana jest w czwartym kwartale danego roku podatkowego na bazie rzeczywistych danych finansowych za pierwsze dziewięć miesięcy danego roku podatkowego oraz prognoz na ostatnie trzy miesiące danego roku podatkowego. Druga korekta rentowności dokonywana jest w czwartym kwartale danego roku podatkowego na bazie rzeczywistych danych finansowych za pierwsze jedenaście miesięcy danego roku podatkowego oraz prognoz na ostatni miesiąc danego roku podatkowego. Dokonanie ww. korekt wynika z faktu, że dopiero w ostatnim kwartale roku dane finansowe są na tyle pewne i wiarygodne, że mogą być podstawą do „wstępnej” korekty rentowności za okres roczny. Z kolei co do zasady ewentualna trzecia korekta rentowności ma miejsce po sporządzeniu sprawozdania finansowego przez Spółkę, a przed jego zatwierdzeniem, i ma ona miejsce zazwyczaj w drugim albo trzecim kwartale roku podatkowego następującego po roku, którego korekta dotyczy, a jej podstawą są rzeczywiste dane finansowe za cały rok podatkowy, którego korekta dotyczy.

Jak wynika z powyższego, pierwsza oraz druga korekta dokonywana jest przed złożeniem zeznania rocznego za rok podatkowy, którego dotyczy, a trzecia z korekt dokonywana jest już po złożeniu zeznania rocznego za rok podatkowy, którego dotyczy.

Wystawiane przez Dostawcę noty księgowe mogą prowadzić do zwiększenia przychodów Spółki, albo do ich zmniejszenia.

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia momentu ujęcia przedmiotowych korekt na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych.

Korekta cen transferowych dokonywana jest okresowo, zazwyczaj po zakończeniu danego okresu rozliczeniowego, kiedy znane są już niezbędne dane finansowe. Wystąpienie korekty wynika z zaistnienia w trakcie tego okresu, bądź po jego zakończeniu okoliczności, które nie mogły być znane stronom transakcji podczas jej planowania, a które spowodowały, że istnieje konieczność dostosowania poziomu pierwotnie ustalonej ceny transferowej do poziomu zgodnego z zasadą ceny rynkowej.

Od strony technicznej korekta cen transferowych może być przeprowadzana jako korekta samego wyniku finansowego, poprzez zbiorczą korektę przychodów lub kosztów (a nie cen poszczególnych towarów/usług) dokonywana przed złożeniem zeznania podatkowego. Korekta może zostać dokonana „in plus” bądź „in minus”, tj. odpowiednio zwiększać wynik finansowy poprzez zwiększenie przychodów bądź zmniejszenie kosztów, albo zmniejszać wynik finansowy poprzez zmniejszenie przychodów lub zwiększenie kosztów.

W analizowanym stanie faktycznym niewątpliwie dokonują Państwo korekty cen transferowych, o której mowa w art. 11e ustawy o CIT poprzez opisany w treści wniosku mechanizm wyrównania dochodowości (zwiększenia lub zmniejszenia przychodów).

Uwzględniając fakt, że korekty rentowności dokonywane pomiędzy Spółką i Dostawcą stanowią korekty, o których mowa w art. 11e ustawy o CIT oraz mając na uwadze okoliczność, że art. 12 ust. 3j-3k oraz art. 15 ust.4i i ust. 4j ustawy o CIT, nie znajdą zastosowania do korekty cen transferowych oraz korekty te są uwzględniane przy ustaleniu wysokości przychodu oraz kosztów uzyskania przychodów (art. 12 ust. 3aa pkt 1 i 2 oraz art. 15 ust. 1ab pkt 1 i 2 ustawy o CIT) to korekty dochodowości (rentowności) powinny zostać rozpoznane dla celów podatku dochodowego od osób prawnych, w okresie, którego dotyczą, tj. w okresie, który był objęty przedmiotową korektą, niezależnie od tego, że trzecia z korekt dokonywana przez Spółkę ma miejsce już po złożeniu zeznania rocznego za rok podatkowy, który był przedmiotem korekty.

Tym samym, należy zgodzić się z Państwa stanowiskiem, że opisane w stanie faktycznym korekty rentowności powinny być ujmowane na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych jako koszt uzyskania przychodu albo przychód w roku podatkowym, którego te korekty dotyczą.

Zatem, Państwa stanowisko w powyższym zakresie jest **prawidłowe**.

Dodatkowe informacje
--------------------

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
-------------------------------------

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
-------------------------------------------

*   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.
*   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

*   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 259; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

*   w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
*   w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.).