Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0113-KDIPT1-2.4012.842.2025.2.KT
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-12-10
Teza: Uznanie zespołu składników materialnych i niematerialnych,
związanych z działalnością w zakresie najmu, który ma zostać
wniesiony do spółki kapitałowej za zorganizowaną część
przedsiębiorstwa i w konsekwencji uznanie ww. transakcji za
czynność niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT na
podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.
Słowa kluczowe: czynności-czynności niepodlegające opodatkowaniu
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy
ogólne-Definicje
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 27e
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowny Panie,

    stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

27 sierpnia 2025 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który
    dotyczy uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych, związanych z
    działalnością w zakresie najmu, który ma zostać wniesiony do spółki kapitałowej za
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa i w konsekwencji uznania ww. transakcji za
    czynność niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy
    o VAT. Uzupełnił go Pan – w odpowiedzi na wezwanie – pismami z 13 października 2025 r.
    oraz 27 października 2025 r.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca, zarejestrowany jako czynny podatnik podatku od towarów i usług, od
    2006 r. prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą, której głównym przedmiotem
    jest świadczenie usług prawniczych w ramach kancelarii adwokackiej. Od 2017 r., w
    związku z nabyciem nieruchomości, w ramach tej działalności rozpoczął również
    świadczenie usług najmu powierzchni magazynowych. Ponadto, Wnioskodawca jest
    wspólnikiem w spółce partnerskiej oraz spółce jawnej, z których jedna zajmuje się m.in.
    wynajmem nieruchomości. W ramach prowadzonej jednoosobowo działalności
    gospodarczej, działalność prawnicza i działalność w zakresie najmu nie zostały dotychczas
    formalnie wyodrębnione organizacyjnie, finansowo, ani funkcjonalnie. Brak jest
    dokumentu (np. regulaminu, statutu, schematu organizacyjnego), który określałby
    wyodrębnienie tych obszarów. Niemniej, Wnioskodawca jest w stanie wskazać, które
    składniki materialne i niematerialne pozostają w związku z działalnością prawniczą, a
    które – z działalnością w zakresie najmu.
    Analogicznie Wnioskodawca jest w stanie wskazać, które przychody i koszty (należności i
    zobowiązania) pozostają w związku z którym obszarem działalności. W związku z
    rozwojem działalności w zakresie wynajmu oraz w celu ograniczenia odpowiedzialności
    związanej z tą działalnością, a także działając z zamiarem ułatwienia pozyskiwania kapitału
    lub inwestorów w przyszłości, Wnioskodawca planuje utworzenie nowego podmiotu –
    spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Do spółki tej Wnioskodawca planuje wnieść
    aportem zespół składników materialnych i niematerialnych związanych z działalnością w
    zakresie najmu. Wniesione mają być, w szczególności:
      nieruchomości;
      umowy najmu;
      umowy z dostawcami mediów;
      umowy ubezpieczenia;
      należności od najemców;
      zobowiązania wobec podmiotów trzecich;
      umowa najmu samochodu.
    W jednoosobowej działalności Wnioskodawcy pozostaną natomiast składniki związane z
    działalnością prawniczą, takie jak: sprzęt biurowy w postaci mebli, komputerów oraz
    drukarek, wyposażenie biura, sprzęt AGD, umowa z dostawcą usług teleinformatycznych,
    umowy z klientami kancelarii w zakresie obsługi prawnej, umowa najmu samochodu
    (drugiego), należności od klientów kancelarii wpływające na wyodrębniony rachunek

    bankowy, umowa rachunku bankowego związanego z działalnością w zakresie
    świadczenia usług prawniczych. Przed dokonaniem przeniesieniem składników do spółki
    Wnioskodawca sporządzi dokument wewnętrzny w formie pisemnego oświadczenia, w
    którym dokona przyporządkowania poszczególnych składników materialnych i
    niematerialnych, w tym zobowiązań, do działalności w zakresie najmu powierzchni
    magazynowych. Dokument ten, pomimo braku formalnego wyodrębnienia tej działalności
    w strukturze organizacyjnej przedsiębiorstwa, będzie odzwierciedlał istnienie
    wyodrębnienia organizacyjnego w sensie funkcjonalnym, poprzez wykazanie składników
    przypisanych wyłącznie do tej sfery działalności.
    Ponadto w uzupełnieniu wskazano:
    W pierwszej kolejności Wnioskodawca wskazuje, iż organ podatkowy wzywając stronę
    postępowania do uzupełnienia braków formalnych, w zakresie doprecyzowania opisu
    zdarzenia, nie może żądać od wnioskodawcy rozstrzygnięcia kwestii prawnej, która
    stanowi istotę zapytania skierowanego do organu. W tym kontekście wnioskodawca
    zauważa, iż zakres wezwania, dąży de facto do nałożenia na wnioskodawcę obowiązku
    wskazania, czy przedmiot aportu stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Organ w tym pytaniu odwołuje się do treści definicji legalnej zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa i żąda udzielenia odpowiedzi, czy przedmiot aportu będzie
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa. Pytanie to nie dotyczy doprecyzowania
    zdarzenia przyszłego. Dotyczy odpowiedzi na pytanie będące przedmiotem złożonego
    wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej.
    Z uwagi na powyższe, Wnioskodawca, sporządzając odpowiedź na pytanie zawarte w
    wezwaniu ograniczył się do przedstawienia w sposób wyczerpujący informacji dotyczących
    zdarzenia przyszłego, w kontekście pytań wskazanych w wezwaniu, w stopniu który
    umożliwi organowi dokonanie merytorycznej oceny prawnej tego zdarzenia.
    Przedmiotem aportu będą składniki materialne i niematerialne wymienione we wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej oraz prawo własności udziałów w nieruchomości z
    którymi związane jest prawo posiadania dwóch będących przedmiotem najmu lokali.
    W przedmiocie wezwania do doprecyzowania, czy przedmiot aportu stanowić będzie w
    dniu transakcji organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębniony w istniejącym
    przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, Wnioskodawca
    wskazuje, jak niżej.
    Na dzień aportu, składniki materialne i niematerialne składające się na działalność
    związaną z najmem zostaną przyporządkowane do tego rodzaju działalności, poprzez
    sporządzenie pisemnego oświadczenia przez wnioskodawcę. Ponadto, w strukturze
    przedsiębiorstwa istnieć będzie (i istnieje obecnie) wewnętrznie wyodrębniona
    funkcjonalnie jednostka, która posiada/posiadać będzie:
      · odrębne składniki majątkowe (nieruchomości, środki trwałe, umowy najmu),
      · przypisane zobowiązania i należności,
      · wyodrębniony rachunek bankowy,
      · wyodrębnione źródła przychodu i kosztów,
      · własny zakres kontrahentów, oraz własny przedmiot działalności – najem.
    Na dzień aportu Wnioskodawca prowadzić będzie (analogicznie jak czyni to obecnie)
    ewidencję w taki sposób, który umożliwia przyporządkowanie kosztów, przychodów,
    należności i zobowiązań do działalności w zakresie najmu. Dla tego obszaru działalności
    prowadzony jest bowiem odrębny rachunek bankowy, a faktury zakupu i sprzedaży, a
    także przypisane umowy oraz rozliczenia z dostawcami mediów i najemcami można w
    łatwy sposób wyodrębnić z prowadzonej ewidencji.

    Przedmiot transakcji będzie posiadał na dzień aportu potencjalną zdolność działania jako
    niezależne przedsiębiorstwo. W celu prowadzenia (kontynuowania) działalności w oparciu
    o przejęte składniki materialne i niematerialne nie będzie konieczne podejmowanie
    dodatkowych działań przez nabywcę.
    Nieruchomość, w której prowadzona jest indywidualna działalność prawnicza nie stanowi
    własności Wnioskodawcy. Nie będzie zatem przedmiotem aportu do spółki. Przedmiotem
    aportu będzie natomiast prawo własności udziałów w nieruchomości z którymi związane
    jest prawo do lokalu w którym prowadzona jest działalność w formie spółki partnerskiej,
    której Wnioskodawca jest wspólnikiem. Lokal będzie wynajmowany spółce nadal na
    dotychczasowych warunkach.

## Pytanie

Czy opisany we wniosku zespół składników materialnych i niematerialnych, który ma
    zostać wniesiony do spółki kapitałowej, stanowić będzie zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku
    od towarów i usług, a w konsekwencji – czy transakcja ta będzie korzystać z wyłączenia z
    opodatkowania podatkiem od towarów i usług, zgodnie z art. 6 pkt 1 tej ustawy?
    Pana stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, zespół składników materialnych i niematerialnych, który ma
    zostać wniesiony do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, będzie stanowił
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa (ZCP) w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy z dnia 11
    marca 2004 r. o podatku od towarów i usług.
    W konsekwencji zaś, planowana czynność wniesienia aportu korzystać będzie z wyłączenia
    z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 tej ustawy.
    Uzasadnienie własnego stanowiska w sprawie.
    Zgodnie z definicją legalną, wskazaną w art. 2 pkt 27e ustawy, zorganizowana część
    przedsiębiorstwa to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
    przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania,
    przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby
    stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Wnioskodawca wskazuje, że w świetle przywołanej wyżej definicji, w przedstawionym
    zdarzeniu przyszłym, spełnione zostaną wszystkie przesłanki wymagane dla uznania ww.
    zespołu składników za organizowaną część przedsiębiorstwa, tj. wystąpi wyodrębnienie
    organizacyjne, finansowe oraz funkcjonalne tego zespołu składników.
      1. Wyodrębnienie organizacyjne
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział etc. Przy
    czym organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część
    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności
    i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.
    W przedstawionym stanie faktycznym, choć Wnioskodawca nie posiada formalnie
    wyodrębnionej jednostki organizacyjnej odpowiadającej za działalność w zakresie najmu
    (brak regulaminu, działu, oddziału itp.), to faktycznie istnieje w strukturze
    przedsiębiorstwa wewnętrznie wyodrębniona funkcjonalnie jednostka, która posiada:
      · odrębne składniki majątkowe (nieruchomości, środki trwałe, umowy najmu),
      · przypisane zobowiązania i należności,

      · wyodrębniony rachunek bankowy oraz wyodrębnione źródła przychodu i kosztów,
      · własny zakres kontrahentów i przedmiot działalności – najem.
    Ponadto, Wnioskodawca, dla celów sformalizowania tego wyodrębnienia, przed
    dokonaniem aportu, sporządzi pisemne oświadczenie, w którym przypisze konkretne
    składniki majątkowe i niemajątkowe do działalności obejmującej swym zakresem najem
    powierzchni magazynowych. W ocenie Wnioskodawcy dokument ten będzie mógł zostać
    uznany za wystarczające potwierdzenie wyodrębnienia organizacyjnego tej części
    działalności. Zgodnie z interpretacją Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 30
    października 2023 r., znak: 0111-KDIB2-1.4010.317.2023.4.KK, organizacyjne
    wyodrębnienie nie wymaga nadania formalnego statusu w strukturze przedsiębiorstwa –
    wystarczające jest jednoznaczne przypisanie zespołu składników do wyodrębnionej funkcji
    gospodarczej. Podobnie orzekł Wojewódzki Sąd Administracyjny Warszawie w wyroku z
    dnia 21 czerwca 2012 r. (III SA/Wa 2836/11), stwierdzając, że: „Wyodrębnienie
    organizacyjne nie musi mieć sformalizowanego charakteru, ani też nie może być
    uznawane za decydujące dla bytu zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Wystarczające
    jest, że dana część działalności może być jednoznacznie określona i oddzielona od
    pozostałych elementów przedsiębiorstwa.”
    Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy, wyodrębnienie organizacyjne zespołu
    składników materialnych i niematerialnych związanych z działalnością w zakresie najmu
    istnieje już w strukturze przedsiębiorstwa i zostanie dodatkowo potwierdzone
    oświadczeniem dokumentującym przyporządkowanie do tego obszaru działalności. Tym
    samym opisywany zespół składników, w ocenie Wnioskodawcy, spełnia przesłankę
    organizacyjnego wyodrębnienia niezbędną do uznania go za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług. Kluczowe znaczenie
    ma bowiem faktyczne, a nie formalne, wyodrębnienie zespołu składników w strukturze
    przedsiębiorstwa oraz ich zdolność do prowadzenia określonej działalności gospodarczej
    jako wyodrębniona jednostka.
      2. Wyodrębnienie finansowe
    Zgodnie z literaturą przedmiotu wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności
    finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych
    możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Ponadto, wskazuje się, iż wymaganym jest, aby
    zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w
    istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede
    wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność
    finansową. Zwrócić należy uwagę, iż wyodrębnienie finansowe nie oznacza konieczności
    prowadzenia odrębnych ksiąg rachunkowych, lecz możliwość identyfikacji zdarzeń
    gospodarczych przypisanych wyłącznie do danej części działalności (interpretacja
    indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 29 stycznia 2016r., znak: IPPP3
    /4512-8/16-2/WH). W kontekście powyższych wymagań Wnioskodawca wskazuje, iż
    prowadzi ewidencję w taki sposób, który umożliwia przyporządkowanie kosztów,
    przychodów, należności i zobowiązań do działalności w zakresie najmu. Dla tego obszaru
    działalności prowadzony jest bowiem odrębny rachunek bankowy, a faktury zakupu i
    sprzedaży, a także przypisane umowy oraz rozliczenia z dostawcami mediów i najemcami
    można w łatwy sposób wyodrębnić z prowadzonej ewidencji. Zatem, pomimo braku
    formalnego wyodrębnienia finansowego opisywanego zespołu składników materialnych i
    niematerialnych, w ocenia wnioskodawcy zasadnym jest przyjęcie, że istnieje
    wyodrębnienie finansowe rzeczonych składników.
      3. Wyodrębnienie funkcjonalne

    Wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych
    zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby
    zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako
    samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki materialne i niematerialne wchodzące w
    skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie
    działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa. Taka sytuacja zachodzi
    w niniejszym przypadku. Zespół składników, który ma zostać wniesiony do spółki,
    obejmuje wszystkie niezbędne elementy do samodzielnego prowadzenia działalności w
    zakresie najmu. Obejmuje on zarówno nieruchomości i umowy (z najemcami, dostawcami
    mediów, ubezpieczycielami), jak i związane z nimi zobowiązania i należności. Zespół ten
    będzie umożliwiać kontynuowanie działalności w sposób niezależny i bez wsparcia
    organizacyjnego lub operacyjnego ze strony pozostałej części przedsiębiorstwa
    Wnioskodawcy.
    Podsumowanie
    Biorąc pod uwagę powyższe, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że zespół składników
    materialnych i niematerialnych, który ma zostać wniesiony do spółki kapitałowej spełnia
    wszystkie przesłanki do uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, a tym
    samym jego aport korzystać będzie z wyłączenia z opodatkowania VAT, zgodnie z art. 6
    ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j.
    Dz. U. z 2025 r. poz. 775, ze zm.), zwanej dalej „ustawą o VAT”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”,
      podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium
      kraju.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy o VAT:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    W świetle art. 2 pkt 6 ustawy o VAT:
      Ilekroć w przepisach ustawy jest mowa o towarach – rozumie się przez to rzeczy oraz
      ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Jednocześnie art. 6 ustawy o VAT wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod
    zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności,
    które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące
    się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi
    jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.
    Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy o VAT:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

    Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem
    „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i
    usług pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w
    ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach
    których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np.
    sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie
    wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie
    każdej czynności rozporządzającej, w tym także w formie umowy sprzedaży lub aportu.
    Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy
    o VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w
    przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie
    prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu
    Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy
    o VAT.
    Wskazany wyżej przepis art. 2 pkt 27e ustawy o VAT stanowi:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa –
      rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
      zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
      zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
      zadania.
    Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa jest więc to, aby obejmowała ona zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu
    w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach:
    organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań
    gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych,
    stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa
    trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Zakwalifikowanie danego zespołu składników materialnych i niematerialnych jako
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa możliwe jest jedynie, gdy spełnione są
    jednocześnie wszystkie przesłanki określone w powołanym przepisie art. 2 pkt 27e ustawy
    o VAT. Zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna więc stanowić całość pod
    względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla
    przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle
    zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym kompleks praw,
    obowiązków i rzeczy), iż zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych
    przedsiębiorstwu. Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym
    przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej,
    finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część
    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności
    i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest

    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby
    zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania
    jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić
    nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze,
    których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część
    przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także
    posiada wewnętrzną samodzielność finansową.
    W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół
    składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część
    przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej,
    ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego
    funkcjonowania w obrocie gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące
    przesłanki:
      1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
      2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
        przedsiębiorstwie;
      3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
      4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
        realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
    Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w
    przepisie art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, nie jest definicją samoistną, lecz należy
    rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, który wyłącza z
    opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników materialnych i
    niematerialnych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym
    przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie
    dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
    Jak wskazał Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 27 listopada 2003 r.
    w sprawie Zita-Modes C-497/01 „(...) pojęcie zbycia, czy to za wynagrodzeniem, czy też
    bez lub w charakterze aportu wniesionego do spółki, całości aktywów lub jej części,
    należy interpretować tak, iż obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa, włącznie z jego
    rzeczowymi składnikami oraz, w zależności od konkretnego przypadku, składnikami

    materialnymi, które łącznie, stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa
    zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej, natomiast nie obejmuje
    ono zwykłego zbycia aktywów, takiego jak sprzedaż zapasów produktów”.
    Z orzeczenia tego wynika ponadto, że nabywca całości lub części majątku podatnika
    powinien mieć zamiar prowadzenia działalności nabytego przedsiębiorstwa lub jego
    części, a nie działać tylko w celu niezwłocznego zlikwidowania danej działalności oraz
    sprzedaży ewentualnych zapasów.
    Podobnie Trybunał wypowiedział się w wyroku z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444
    /10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, wskazując, że regulacja art. 5
    (8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie
    przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i
    ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część
    przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje
    zaś samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał,
    stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w
    rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112, wymaga by całość przekazanych składników
    pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. Kwestię, czy całość
    ta musi obejmować określone dobra, zarówno ruchome, jak i nieruchome, należy
    rozpatrywać z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej.
    Natomiast w wyroku C-444/10 z 10 listopada 2011 r. TSUE wywiódł, że jeżeli działalność
    gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z
    nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania.
    O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną
    transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu
    opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej
    czynności.
    Z opisu sprawy wynika, że jest Pan zarejestrowany jako czynny podatnik podatku od
    towarów i usług. Od 2006 r. prowadzi Pan jednoosobową działalność gospodarczą, której
    głównym przedmiotem jest świadczenie usług prawniczych w ramach kancelarii
    adwokackiej. Od 2017 r., w związku z nabyciem nieruchomości, w ramach tej działalności
    rozpoczął również świadczenie usług najmu powierzchni magazynowych. Ponadto jest Pan
    wspólnikiem w spółce partnerskiej oraz spółce jawnej, z których jedna zajmuje się m.in.
    wynajmem nieruchomości. W ramach prowadzonej jednoosobowo działalności
    gospodarczej, działalność prawnicza i działalność w zakresie najmu nie zostały dotychczas
    formalnie wyodrębnione organizacyjnie, finansowo, ani funkcjonalnie. Brak jest
    dokumentu (np. regulaminu, statutu, schematu organizacyjnego), który określałby
    wyodrębnienie tych obszarów. Niemniej, jest Pan w stanie wskazać, które składniki
    materialne i niematerialne pozostają w związku z działalnością prawniczą, a które – z
    działalnością w zakresie najmu.
    Analogicznie jest Pan w stanie wskazać, które przychody i koszty (należności i
    zobowiązania) pozostają w związku z którym obszarem działalności. W związku z
    rozwojem działalności w zakresie wynajmu oraz w celu ograniczenia odpowiedzialności
    związanej z tą działalnością, a także działając z zamiarem ułatwienia pozyskiwania kapitału
    lub inwestorów w przyszłości, planuje Pan utworzenie nowego podmiotu – spółki z
    ograniczoną odpowiedzialnością. Do spółki tej planuje Pan wnieść aportem zespół
    składników materialnych i niematerialnych związanych z działalnością w zakresie najmu.
    Wniesione mają być, w szczególności:
      nieruchomości;
      umowy najmu;
      umowy z dostawcami mediów;

      umowy ubezpieczenia;
      należności od najemców;
      zobowiązania wobec podmiotów trzecich;
      umowa najmu samochodu;
      prawo własności udziałów w nieruchomości, z którymi związane jest prawo
      posiadania dwóch będących przedmiotem najmu lokali.
    W Pana jednoosobowej działalności pozostaną natomiast składniki związane z
    działalnością prawniczą, takie jak: sprzęt biurowy w postaci mebli, komputerów oraz
    drukarek, wyposażenie biura, sprzęt AGD, umowa z dostawcą usług teleinformatycznych,
    umowy z klientami kancelarii w zakresie obsługi prawnej, umowa najmu samochodu
    (drugiego), należności od klientów kancelarii wpływające na wyodrębniony rachunek
    bankowy, umowa rachunku bankowego związanego z działalnością w zakresie
    świadczenia usług prawniczych. Przed dokonaniem przeniesieniem składników do spółki
    sporządzi Pan dokument wewnętrzny w formie pisemnego oświadczenia, w którym
    dokona przyporządkowania poszczególnych składników materialnych i niematerialnych, w
    tym zobowiązań, do działalności w zakresie najmu powierzchni magazynowych.
    Dokument ten, pomimo braku formalnego wyodrębnienia tej działalności w strukturze
    organizacyjnej przedsiębiorstwa, będzie odzwierciedlał istnienie wyodrębnienia
    organizacyjnego w sensie funkcjonalnym, poprzez wykazanie składników przypisanych
    wyłącznie do tej sfery działalności.
    Na dzień aportu, składniki materialne i niematerialne składające się na działalność
    związaną z najmem zostaną przyporządkowane do tego rodzaju działalności, poprzez
    sporządzenie pisemnego oświadczenia przez Pana. Ponadto, w strukturze
    przedsiębiorstwa istnieć będzie (i istnieje obecnie) wewnętrznie wyodrębniona
    funkcjonalnie jednostka, która posiada/posiadać będzie:
      · odrębne składniki majątkowe (nieruchomości, środki trwałe, umowy najmu),
      · przypisane zobowiązania i należności,
      · wyodrębniony rachunek bankowy,
      · wyodrębnione źródła przychodu i kosztów,
      · własny zakres kontrahentów, oraz własny przedmiot działalności – najem.
    Na dzień aportu prowadzić będzie Pan (analogicznie jak czyni to obecnie) ewidencję w taki
    sposób, który umożliwia przyporządkowanie kosztów, przychodów, należności i
    zobowiązań do działalności w zakresie najmu. Dla tego obszaru działalności prowadzony
    jest bowiem odrębny rachunek bankowy, a faktury zakupu i sprzedaży, a także przypisane
    umowy oraz rozliczenia z dostawcami mediów i najemcami można w łatwy sposób
    wyodrębnić z prowadzonej ewidencji.
    Przedmiot transakcji będzie posiadał na dzień aportu potencjalną zdolność działania jako
    niezależne przedsiębiorstwo. W celu prowadzenia (kontynuowania) działalności w oparciu
    o przejęte składniki materialne i niematerialne nie będzie konieczne podejmowanie
    dodatkowych działań przez nabywcę.
    Nieruchomość, w której prowadzona jest indywidualna działalność prawnicza nie stanowi
    własności Pana. Nie będzie zatem przedmiotem aportu do spółki. Przedmiotem aportu
    będzie natomiast prawo własności udziałów w nieruchomości z którymi związane jest
    prawo do lokalu w którym prowadzona jest działalność w formie spółki partnerskiej, której
    jest Pan wspólnikiem. Lokal będzie wynajmowany spółce nadal na dotychczasowych
    warunkach.
    Jak Pan wskazał zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna stanowić całość pod
    względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla

    przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle
    zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym kompleks praw,
    obowiązków i rzeczy), iż zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych
    przedsiębiorstwu. Przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć część
    przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie (ma swoje
    miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika np. oddział), ale także posiada wewnętrzną
    samodzielność finansową. Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część
    przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
    realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Przedstawione we wniosku okoliczności wskazują, że opisany zespół składników
    materialnych i niematerialnych będący przedmiotem aportu do spółki kapitałowej,
    cechować będzie się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym i
    będzie mógł stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące przypisane
    mu zadania.
    Analiza zaprezentowanego opisu sprawy w kontekście przytoczonych regulacji prawnych
    oraz orzecznictwa TSUE, prowadzi do wniosku, że w opisanej sytuacji zostaną spełnione
    wszystkie wskazane przesłanki do uznania zespołu składników materialnych i
    niematerialnych związanych z działalnością w zakresie najmu, będących przedmiotem
    aportu, za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy
    o VAT. Opisany we wniosku zespół składników materialnych i niematerialnych, będący
    przedmiotem aportu będzie stanowił zespół składników materialnych i niematerialnych,
    który jest wyodrębniony organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo i może stanowić
    niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące konkretnie przypisane mu zadania, a
    spółka kapitałowa będzie kontynuowała działalność bez konieczności podejmowania
    dodatkowych działań.
    W konsekwencji uznania opisanego zespołu składników materialnych i niematerialnych
    związanych z działalnością w zakresie najmu za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, to
    planowana transakcja aportu ww. składników przez Pana do spółki kapitałowej, będzie
    stanowić czynność wyłączoną z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1
    ustawy o VAT.
    Tym samym uznałem Pana stanowisko za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który
    obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Informuję, że wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku
    (zapytania). Inne kwestie przedstawione we wniosku, które nie zostały objęte pytaniem nie
    mogą być – zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej – rozpatrzone.
    Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku opisem sprawy. Ponosi Pan ryzyko
    związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym jego przedstawieniem.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile
    rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem
    sprawy podanym przez Pana w złożonym wniosku. Zatem, należy zaznaczyć, że wydając
    przedmiotową interpretację oparłem się na wynikającym z treści wniosku opisie sprawy.
    W konsekwencji w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli
    podatkowej, bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy,
    interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych. Ponadto, w sytuacji zmiany
    któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku w opisie sprawy, udzielona
    odpowiedź traci swoją aktualność.

    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna
    (tożsama) z opisem sprawy i zastosuje się Pan do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA),albo
      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
      /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.