Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL2-2.4011.332.2025.2.AA
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-07-11
Teza: Skutki podatkowe uczestnictwa w programie motywacyjnym
RSU.
Słowa kluczowe: Holandia
akcja-objęcie (nabycie) akcji
akcja-sprzedaż akcji
kapitał-kapitały pieniężne
praca
praca-stosunek pracy
pracodawca
pracownik
programy-program motywacyjny
spółki-spółka akcyjna
spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
wynagrodzenia
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Koszty uzyskania przychodów.-Koszty uzyskania
przychodów.-Koszty z tytułu objęcia udziałów (akcji) w
spółce albo wkładów w spółdzielni w zamian za wkład
niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub
jego zorganizowana część - na dzień objęcia tych
udziałów (akcji) albo wkładów.
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Koszty uzyskania przychodów.-Koszty uzyskania
przychodów.-Koszty z tytułu uzyskania przychodu z
odpłatnego zbycia lub umorzenia udziałów (akcji) albo
wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci udziałów
(akcji), objętych lub nabytych w wyniku realizacji praw
majątkowych albo w wyniku realizacji praw z papierów
wartościowych lub realizacji praw z pochodnych
instrumentów finansowych.
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z innych źródeł.
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody.
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Specyfika źródeł przychodów.-Inne
źródła.
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Specyfika źródeł przychodów.-
Kapitały pieniężne.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 10-ust. 1-pkt 7
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 10-ust. 1-pkt 9
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 11-ust. 1
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 6-lit. a
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 20-ust. 1
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 4-art. 22-ust. 1d
1

[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 4-art. 23-ust. 1-pkt 38
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 6-art. 30b-ust. 1-pkt 2
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 6-art. 30b-ust. 1-pkt 4

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

W dniu 7 kwietnia 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 7 kwietnia 2025 r. o wydanie
    interpretacji indywidualnej. Uzupełnił go Pan pismem z 16 czerwca 2025 r. (wpływ 16
    czerwca 2025 r.) – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanów faktycznych oraz zdarzeń przyszłych
    Pan (dalej: „Wnioskodawca”, „Podatnik” lub „Pracownik”) jest polskim rezydentem
    podatkowym, podlegającym opodatkowaniu na zasadzie nieograniczonego obowiązku
    podatkowego. Od 4 września 2018 roku Podatnik był pracownikiem holenderskiej spółki
    (...) z siedzibą w Holandii (dalej: „(...)”, „Pracodawca”), notowanej jako (...) na Nowojorskiej
    Giełdzie Papierów Wartościowych (NYSE) na stanowisku Starszy Inżynier ds.
    Oprogramowania/Senior Software Engineer.
    (...) specjalizuje się w dostarczaniu rozwiązań do wyszukiwania, analizy danych oraz
    monitorowania infrastruktury. Głównym produktem firmy jest (...), znany wcześniej jako
    (...), który obejmuje narzędzia takie jak (...). Technologie te znajdują zastosowanie w
    różnych dziedzinach, w tym w wyszukiwaniu aplikacji, monitorowaniu infrastruktury oraz
    analizie bezpieczeństwa. Pracodawca praktykuje model pracy zdalnej, tzw. „remote first” i
    rekrutuje pracowników z różnych państw, w tym z Polski. Zatrudnienie z pracownikami (...)
    w krajach, gdzie nie posiada zarejestrowanego pododdziału opiera się na modelu (...).
    Oznacza to, że (...) przy zatrudnianiu polskich pracowników (w tym Wnioskodawcy)
    korzysta z usług podmiotu zewnętrznego (...), który następnie, poprzez firmy (...), zawiera
    polskie umowy o pracę z polskimi pracownikami. Zatem w rzeczywistości (...) pełni rolę
    pracodawcy formalnego. Dzieje się tak, ponieważ (...) posiada umowę z (...), który
    nadzoruje formalny proces zatrudnienia pracowników w różnych krajach i który opłaca (...)
    za czynności związane z zatrudnieniem, w tym zawieranie umów z pracownikami z danych
    krajów (formalnie umowy o pracę z pracownikami zawierane są przez (...).
    W niniejszym stanie faktycznym, rolę (...) od 4 września 2018 r. pełniła firma (...) z siedzibą
    w Wielkiej Brytanii, a rolę (...) w Polsce pełniła najpierw spółka (...) z siedzibą w Szwajcarii
    dalej: „Spółka1”, „(...)”). Następnie od 4 stycznia 2024 r. w wyniku otrzymania polecenia
    służbowego od dyrektora ds zatrudnienia (....) w (...), Wnioskodawca podpisał umowę z
    nowym (...). Od tego momentu rolę (...) pełniła firma (...) z siedzibą w USA a rolę (...) firma
    (...) z siedzibą w Polsce (dalej: „Spółka2”, „(...)”). Wnioskodawca był zatrudniony na
    podstawie umowy o pracę w spółce (...) do dnia 20 lipca 2024 r. (od dnia 1 kwietnia 2024
    r.), natomiast w spółce (...) zatrudniony był formalnie od 4 września 2018 r. do 31 marca
    2024 r. Zmiana (...) oraz (...) nie miała żadnego wpływu na ciągłość zatrudnienia
    Pracownika w (...), co przekładało się tym, że otrzymane jednostki RSU (o czym poniżej)
    które następnie mogły być zamieniane na akcje w związku z upływem okresu
    zatrudnienia, nadal “vestowały” w określony od początku sposób.
    Spółka1 i Spółka 2 są odrębnymi od (...) podmiotami, niepowiązanymi z nim w żaden
    sposób. Ponadto Spółka 1 i Spółka 2 zajmowały się formalną wypłatą wynagrodzenia
    Podatnikowi. Pełniły one także funkcję formalnego płatnika składek na ubezpieczenie
    społeczne, ubezpieczenie zdrowotne oraz dokonywały wpłat na konto w Pracowniczych
    Planach Kapitałowych (PPK) Wnioskodawcy. Niemniej jednak Spółka 1 (....) z racji na
    siedzibę w Szwajcarii nie opłacała zaliczek na podatek dochodowy, czynił to
    Wnioskodawca na podstawie art. 44 UPDOF samodzielnie, podczas gdy Spółka 2 (....)
    opłacała zaliczki na podatek dochodowy. Od początku zatrudnienia Podatnik
    podporządkowany był przełożonym z firmy (...) (czego dowodzą zapisy z internetowego
    systemu, używanego w (...) do zarządzania profilami pracowników, czy też korespondencja
    z przedstawicielami (...), w której ustalano m.in. warunki pracy Pracownika). Wszelkie
    zlecenia, decyzje o awansach były podejmowane również przez managerów (...). Co

    istotne, Spółki 1 i 2 (...) nie posiadały wglądu w obowiązki służbowe/ przebieg pracy i
    kariery/ pełnione dyżury Pracownika. Ponadto Wnioskodawca miał prawo do zwrotu
    kosztów z tytułu podróży służbowych, wypłaty dofinansowania na zakup sprzętu
    biurowego oraz zwrotu wydatków w ramach budżetu szkoleniowego. Pracownik zwracał
    się bezpośrednio do (...) o przyznanie takich świadczeń, a (...) podejmował decyzję o
    przyznaniu środków na wszystkie wskazane wyżej świadczenia oraz je finansował. Wyżej
    wymienione środki z tytułu kosztów należnych Pracownikowi, były mu przekazywane za
    pośrednictwem (...) (pracodawcy formalnego) w odrębnych przelewach bankowych.
    Z kolei zużyty sprzęt komputerowy w trakcie zatrudnienia (jak i po jego zakończeniu) był
    zwracany na adres (...) w Holandii, skąd też był wysyłany nowy sprzęt Podatnikowi.
    Dodatkowo Podatnik aplikował, a także brał udział w procesie rekrutacji, który był
    przeprowadzany bezpośrednio przez Pracodawcę, gdzie uczestniczył w wielu rozmowach
    kwalifikacyjnych oraz otrzymał ofertę pracy po pozytywnym zakończeniu tego procesu. (...)
    na żadnym etapie nie uczestniczył w tych czynnościach. Rekrutacja odbyła się z udziałem
    przedstawicieli tylko działu kadr (...), którzy informowali Podatnika o obowiązującym
    modelu zatrudnienia w ramach współpracy z Pracodawcą. Na co dzień praca kierowana i
    nadzorowana była przez pracowników (...). Podatnik otrzymywał zadania od swoich
    przełożonych, którzy także dokonywali ocen jego pracy oraz przeprowadzali z nim
    okresowe rozmowy dotyczące jego pracy. O awansach, zmianach w wynagrodzeniach lub
    przyznaniu bonusów Pracownik informowany był przez innych pracowników Pracodawcy.
    Odbywanie dyżurów oraz podróży służbowych, a także przyznawanie urlopów
    realizowane było na zasadach wyznaczanych przez Pracodawcę, a także konsultowane i
    akceptowane przez innych pracowników (...).
    W ocenie Wnioskodawcy, powyższe również świadczy o tym, że w rzeczywistości,
    faktycznym (ekonomicznym) pracodawcą Wnioskodawcy jest spółka (...). Zgodnie bowiem
    z art. 22 ust. 1 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (DZ.U. z 2023 r., poz. 1465,
    dalej: Kodeks pracy) przez nawiązanie stosunku pracy pracownik zobowiązuje się do
    wykonywania pracy określonego rodzaju na rzecz pracodawcy i pod jego kierownictwem
    oraz w miejscu i czasie wyznaczonym przez pracodawcę, a pracodawca – do zatrudniania
    pracownika za wynagrodzeniem.
    Na podstawie powyższego artykułu możemy wywnioskować, że stosunek pracy
    charakteryzuje się:
    - osobistym wykonywaniem pracy przez pracownika,
    - praca wykonywana jest na rzecz pracodawcy,
    - pod kierownictwem,
    - w wyznaczonym miejscu i czasie,
    - za wynagrodzenie za pracę.
    O charakterze stosunku prawnego nie decyduje nazwa podpisanego dokumentu, lecz jego
    treść oraz sposób realizacji zawartych w nim postanowień. Kluczowe znaczenie mają
    rzeczywiste warunki współpracy, a nie tylko formalne zapisy umowy. W przypadku umów
    o pracę, to właśnie ich faktyczna treść oraz sposób wykonywania obowiązków pozwalają
    ustalić, czy mamy do czynienia ze stosunkiem pracy. Oceniając, kto pełni rolę pracodawcy,
    nie można ograniczać się wyłącznie do analizy zapisów umowy, ale należy uwzględnić
    także rzeczywiste relacje między pracownikiem a podmiotem, który organizuje i nadzoruje
    jego pracę. W niniejszym przypadku, mimo że umowa została formalnie zawarta z (...), w
    praktyce kluczowe elementy stosunku zatrudnienia – takie jak nadzór nad wykonywaną
    pracą, organizacja obowiązków czy decyzje dotyczące warunków zatrudnienia – były
    realizowane przez (...). To właśnie te faktyczne okoliczności przesądzają o charakterze
    zatrudnienia, niezależnie od tego, kto formalnie widnieje jako strona umowy. Świadczą o
    tym m.in. przytoczone już okoliczności takie jak fakt, że Spółka 1 i Spółka 2 nie brały

    udziału w rekrutacji, ustaleniach dotyczących powierzanych zadań, przyznawanych
    urlopów czy bonusów. Ponadto, nie miały one dostępu do takich informacji jak obowiązki
    służbowe Pracownika czy przebieg jego kariery. Ponadto od początku zatrudnienia
    Podatnik podporządkowany był przełożonym z firmy (...) (czego dowodzą zapisy z
    internetowego systemu, używanego w (...) do zarządzania profilami pracowników czy też
    korespondencja z przedstawicielami (...), w której ustalano m.in. warunki pracy
    Pracownika). Co więcej, wszelkie zlecenia, informacje o awansach były podejmowane
    przez Managerów (...). Co istotne Spółki 1 i 2 (...) nie posiadały wglądu w obowiązki
    służbowe/przebieg pracy i kariery/ pełnione dyżury Pracownika. Ponadto fakt, że
    wynagrodzenie Wnioskodawcy było wypłacane przed podmiot pełniący funkcję (...), nie
    oznacza w ocenie Pracownika, że nie spełniono kryterium bezpośredniego wypłacania
    wynagrodzenia przez (...). Chociaż Wnioskodawca otrzymywał stałe miesięczne
    wynagrodzenie od (...), to środki na ten cel pochodziły od spółki (...). Oznacza to, że środki
    te przekazywane były dalej, tj. (...) uzyskiwał środki finansowe przeznaczone na
    wynagrodzenie Wnioskodawcy od (..), przy czym środki te przekazywane były od (...) do (...)
    za pośrednictwem innego podmiotu – PEO.
    Mając na względzie przytoczony wyżej stan faktyczny, w ocenie Wnioskodawcy Spółka 1 i
    Spółka 2 pełniły funkcję jedynie pracodawcy formalnego, natomiast w rzeczywistości
    pracodawcą Podatnika był (...) (również na podstawie Kodeksu pracy, który nie jest
    przedmiotem zapytania niniejszego wniosku o interpretację).
    Program motywacyjny
    Spółka (...) obejmuje swoich pracowników programem motywacyjnym Restricted Stock
    Units (RSU) (dalej: „Program motywacyjny” lub „Program RSU”), zatwierdzonym uchwałą
    walnego zgromadzenia akcjonariuszy Pracodawcy. Program RSU jest przeznaczony dla
    pracowników lub konsultantów firm stowarzyszonych z (...) lub jej pododdziałami. Firmy
    stowarzyszone to takie, nad którymi (...) posiada różnego rodzaju kontrolę. (...) nie jest
    taką firmą (nie jest stowarzyszona ani w jakikolwiek sposób powiązana z (...)). Model
    biznesowy (...) opiera się przede wszystkim na połączeniu płatnej oferty usług
    hostowanych/ zarządzanych przez (...) oraz płatnego i bezpłatnego oprogramowania do
    samodzielnego zarządzania. Innymi słowy (...) zajmuje się wytwarzaniem oprogramowania
    oraz dodatkowo oferowaniem go w postaci „usług w chmurze”. Co istotne, (...) nie jest
    podmiotem zależnym od (...) nie spełnia kryteriów do objęcia pracowników (...) tym
    programem. Nie zajmuje się również tworzeniem/udostępnianiem oprogramowania jak
    czyni to (...). Należy mieć na uwadze, że firmy (...), mimo iż formalnie zajmują się
    udostępnianiem pracowników, często posiadają również wpisy w rejestrach działalności
    gospodarczej związane z sektorem IT.
    Przykładowo:
    # (...) posiada w swoim PKD kod 62.01.Z – „Działalność związana z oprogramowaniem”, co
    sugeruje formalne powiązanie z branżą technologiczną, jednakże główna działalność to
    78.30.Z – „Pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników”.
    # (....) w szwajcarskim rejestrze firm figuruje z kodem 62.02 – „Działalność doradcza w
    zakresie informatyki”.
    Pomimo tych formalnych zapisów, zgodnie z najlepszą wiedzą Wnioskodawcy główną
    funkcją (...) jest zapewnianie obsługi administracyjnej zatrudnienia oraz związanych z tym
    procesów kadrowych i płacowych. W konsekwencji, rzeczywisty pracodawca (..) w
    rozumieniu OECD powinien być identyfikowany jako podmiot, który faktycznie korzysta z
    pracy zatrudnionych osób w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. W tym
    przypadku jest nim (...), a nie podmiot (...). Zgodnie z zasadami Programu RSU,
    Wnioskodawca otrzymywał jednostki RSU – czyli prawa do akcji z ograniczeniami, które
    następnie mogły być zamieniane na akcje, w określonych częściach, w związku z upływem
    określonego okresu zatrudnienia Pracownika (...). Ograniczenia jednostek RSU polegają na
    tym, że każda jednostka RSU reprezentuje prawo do otrzymania akcji, nie stanowi samego

    ich nabycia w dniu nabycia uprawnień. Do momentu, kiedy jednostki RSU nie zostaną
    nabyte w określony sposób (....), uczestnik/pracownik nie będzie miał prawa do wypłaty
    takich jednostek RSU (ograniczenie RSU). Przed faktyczną wypłatą przyznanych jednostek
    RSU, taka jednostka będzie stanowić niezabezpieczone zobowiązanie spółki, płatne (jeśli w
    ogóle) wyłącznie z ogólnych aktywów spółki. Pracownik otrzymywał grant RSU, czyli
    określoną liczbę warunkowych jednostek akcyjnych RSU w ramach programu
    motywacyjnego. Następnie nabywał określone części przyznanych jednostek akcyjnych w
    procesie (...), który odbywał się według ustalonego harmonogramu – np. 1/8 jednostek
    akcyjnych co 6 miesięcy lub 1/16 części jednostek akcyjnych co 3 miesiące, (...) co kwartał.
    (...) rozpoczynał się od daty przyznania (grantu) danej sumy warunkowych jednostek
    akcyjnych RSU i następował w określonych odstępach czasu. Warunkiem realizacji (....)
    danej części jednostek RSU było świadczenie pracy przez pracownika do dnia (...). Co
    istotne, pracownik nie miał możliwości sprzedaży, cesji, przeniesienia, zastawienia ani
    innego rozporządzania przyznanymi mu jednostkami RSU przed ich realizacją. Wszystkie
    jednostki RSU przyznawane były na okres 4 lat, a ich (....) odbywał się zgodnie z
    określonym harmonogramem, który zmieniał się na przestrzeni lat. Ponadto w pakiecie
    powitalnym 1/4 przyznanych jednostek akcyjnych przekazywana była po roku od
    dołączenia do firmy, a pozostała część nabywana była co 6 miesięcy w transzach
    wynoszących 1/8 całości. Przyznane granty:
    - (...)
    Listy przyznania grantów zawierają wartości nominalne w dolarach (USD), które następnie
    przeliczane są na jednostki RSU w dniu ich otrzymania. Ponadto z polityki wewnętrznej (...)
    wynika, że Pracowników (...) obowiązują ramy czasowe, w których mogą dokonywać
    transakcji sprzedaży i kupna akcji. W każdym kwartale roku podatkowego obowiązuje tzw.
    Trading Window – przedział czasu, kiedy pracownicy mogą handlować akcjami firmy.
    Pozostały okres w kwartale to tzw. (...) period: pracownicy nie mogą wówczas handlować
    akcjami firmy. Kwartalny blackout period rozpoczyna się w trzecim miesiącu danego
    kwartału, jego zakończenie natomiast uzależnione jest od daty ogłoszenia przez (...)
    wyników finansowych za dany kwartał. Jeżeli natomiast pracownik odejdzie z firmy w
    trakcie blackout period, nie może sprzedawać akcji do końca tego blackout period. W
    innym przypadku (odejście w momencie Trading Window), może to zrobić w dowolnym
    momencie.
    Wnioskodawca wskazuje, że Program RSU został zatwierdzony przez walne zgromadzenie
    akcjonariuszy spółki (...), co wynika z Formularza S-1 do rejestracji przez Komisję Papierów
    Wartościowych i Giełd spółki (...) z dnia 5 września 2018 r. oraz oświadczenia o rejestracji
    w Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (formularz S-8) z dnia 10 października 2018 r.,
    zawierającego również plan świadczeń pracowniczych (RSU). Dodatkowo podkreślić
    należy, że na początku Podatnik nie wykazywał przychodu w związku z (...) (tj. zamianą na
    akcje) otrzymywanych w ramach Programu motywacyjnego jednostek RSU w rocznych
    zeznaniach podatkowych za lata 2019-2022. Po pewnym czasie wykazał on do
    opodatkowania transakcje (...) (zamiany jednostek RSU na akcje) jako dochód z tzw. innych
    źródeł w rozumieniu art. 20 ust. 1 UPDOF (opodatkowanych według skali – stawki 12% i
    32%). W związku z tym – chcąc wypełniać należycie wszelkie obowiązki podatkowe, nie
    narażając się na jakiekolwiek uszczuplenia podatkowe – Podatnik dokonał w 2024 roku
    korekty deklaracji PIT- 37 za lata 2019-2023 oraz zapłacił podatek wraz z odsetkami. Z
    uwagi na poważne wątpliwości co do statusu (...) jako pracodawcy Podatnika, powstały
    pytania co do tego, czy pierwotne postępowanie Podatnika (tj. nieopodatkowanie
    jednostek RSU w momencie (...)) było prawidłowe i nie powinno zostać przywrócone.
    Uzupełnienie wniosku
    Podstawą twierdzenia, że Wnioskodawca jest rzeczywistym pracownikiem holenderskiej
    spółki (...), mimo zawarcia formalnej umowy o pracę ze szwajcarską spółką (...), a
    następnie z polską spółką (...), jest art. 22 § 1 Kodeksu pracy. Przepis ten definiuje
    stosunek pracy poprzez cechy relacji faktycznej, tj. obowiązek osobistego świadczenia

    pracy pod kierownictwem i na rzecz pracodawcy, w czasie i miejscu przez niego
    wyznaczonym, za wynagrodzeniem.
    W przypadku Wnioskodawcy, chociaż formalna umowa została podpisana z (...), a
    następnie (...), to wszystkie istotne cechy stosunku pracy realizowane są w relacji z (...):
    - (...) przeprowadził rekrutację, podpisał ofertę zatrudnienia i wydał decyzję o
      zatrudnieniu Wnioskodawcy,
    - przełożeni, kontrola zadań, ocena wyników, przyznawanie premii i awansów – wszystkie
      te czynności realizowane są przez managerów z (...),
    - świadczenia dodatkowe (np. refundacja kosztów szkolenia, sprzętu) przyznawane są
      przez (...),
    - narzędzia pracy (sprzęt komputerowy) zostały udostępnione bezpośrednio przez (...),
    - praca wykonywana jest na zlecenie i rzecz (...) – zdalnie, ale zgodnie z jego strukturą,
      narzędziami i procedurami.
    Formalnym dokumentem potwierdzającym tę relację jest:
    - korespondencja mailowa z (...) (w tym z HR),
    - korespondencja z (...) na etapie rekrutacji, a następnie z email ofertą i warunkami
      zatrudnienia,
    - korespondencja z (...) wyjaśniająca obowiązki (...) jako pracodawcy i rolę (...) jako payroll,
    - dokumenty wewnętrzne (...) wyjaśniające obowiązki (...) jako pracodawcy,
    - korespondencja z (...) dotycząca zmiany (...) oraz koniecznością podpisania umowy z
      nowym (...),
    - zaproszenia do systemów pracowniczych (...),
    - umowy wewnętrzne i dokumenty RSU, wystawione przez (...) i dostępne w jego
      systemach.
    Ponadto (...) ponosi ekonomiczne koszty zatrudnienia (pokrywa wynagrodzenie wypłacane
    przez ...) i decyduje o kontynuacji lub zakończeniu współpracy. W związku z tym należy
    uznać (...) za ekonomicznego i faktycznego pracodawcę.
    Stosunek pracy z (...) (Szwajcaria) rozpoczął się 4 września 2018 r. i trwał do 31 marca 2024
    r.
    Następnie, od 1 kwietnia 2024 r., zatrudnienie kontynuowane było za pośrednictwem (...)
    (Polska), w ramach modelu (...), do dnia 20 lipca 2024 r.
    W związku z powyższym, odpowiadając na pytanie o datę zakończenia zatrudnienia w
    ramach struktury (...) (dotychczas przypisywanej spółce holenderskiej) – ostatnim dniem
    pracy był 20 lipca 2024 r.
    Program RSU został utworzony przez (...) i zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie
    Akcjonariuszy spółki (...) w dniu 5 września 2018 r., co zostało zarejestrowane w
    formularzu S-1 złożonym do (...). Program został następnie potwierdzony i doprecyzowany
    w formularzu S-8 z dnia 10 października 2018 r.
    Wnioskodawca otrzymał pierwsze potwierdzenie przyznania jednostek RSU w dniu 24
    maja 2019 r. Program objął Wnioskodawcę jako pracownika (...), w oparciu o podpisaną
    umowę zatrudnienia.
    Formalna data przyznania RSU (tzw. award date) dla pierwszego grantu to 8 czerwca 2019
    r., czyli już po rozpoczęciu faktycznego zatrudnienia i po podpisaniu drugiej – terminowej
    – umowy.

    Prawo do uczestnictwa w Programie RSU nie wynika z umowy o pracę zawartej z (...). (...).
    Uczestnictwo zostało przyznane wyłącznie na podstawie decyzji (...), dokumentowanej
    poprzez:
        - listy informacyjne od (...),
        - rejestrację w systemie zarządzania RSU (platforma zarządzana przez (...),
        - podpisane przez Pana dokumenty grantowe wystawione przez (...).
    Szwajcarska lub polska spółka EoR nie miała żadnego udziału w tej procedurze.
    Tak, Program RSU jest systemem wynagradzania w rozumieniu art. 24 ust. 11b UPDOF.
    Celem programu jest:
        - motywowanie pracowników,
        - wiązanie ich z firmą długoterminowo,
        - nagradzanie za wyniki pracy i staż zatrudnienia (...).
    W efekcie jego realizacji pracownicy mogą nabywać akcje spółki (...) nieodpłatnie – co
    stanowi składnik wynagrodzenia w ujęciu szerokim.
    Program RSU został formalnie utworzony na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia
    Akcjonariuszy (...), co potwierdza:
        - Formularz S-1 (z 5.09.2018) i
        - Formularz S-8 (z 10.10.2018) złożone do amerykańskiej SEC.
    Zawierają one szczegółowy opis planu świadczeń oraz delegację do przyznawania RSU.
    Zatwierdzenie Programu RSU przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy (...) miało
    charakter decyzji kreującej program jako oficjalny system motywacyjny w rozumieniu art.
    24 ust. 11b UPDOF. (...) przyznało zarządowi spółki uprawnienie do przyznawania RSU i
    realizacji programu.
    Główne warunki:
        - pozostawanie w zatrudnieniu w (...) przez ustalony czas (...),
        - brak rozwiązania stosunku pracy przed daną datą (...),
        - akceptacja zasad programu,
        - przestrzeganie zasad „trading window” i „blackout periods” (regulujących możliwe
        daty sprzedaży akcji).
    Nie ma obowiązku ponoszenia kosztu ani wykonywania dodatkowych zadań – przyznanie
    następuje z tytułu zatrudnienia i jako składnik wynagrodzenia motywacyjnego.
    Gratyfikacja w ramach RSU dotyczy wyłącznie pracy świadczonej na rzecz spółki (...) nie ma
    żadnego wpływu na przyznawanie RSU, nie finansuje go i nie uczestniczy w jego realizacji.
    Cały program zarządzany i finansowany jest przez (...).
    Wynagrodzenie miesięczne wypłacane było formalnie przez (...), a następnie przez (...), lecz
    środki na ten cel przekazywane są przez (...) (poprzez PEO). Całość procesu zarządzania
    pracownikiem leży po stronie (...). W związku z tym uznaje Pan, że rzeczywiste świadczenia
    z tytułu stosunku pracy pochodzą od (...).
    Jednostki RSU są przyznawane nieodpłatnie, bez jakiejkolwiek odpłatności lub świadczeń
    ze strony pracownika.
    Stanowią one formę nagrody za pracę.

    Jednostki RSU to inne prawa majątkowe – reprezentujące obietnicę nabycia akcji w
    przyszłości po spełnieniu określonych warunków (....).
    Nie są:
        - papierami wartościowymi (w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie),
        - pochodnymi instrumentami finansowymi (art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c–i).
    Nabycie akcji w wyniku realizacji jednostek RSU następuje nieodpłatnie. Pracownik nie
    płaci za objęcie akcji żadnej ceny, nie ponosi też kosztów związanych z przystąpieniem do
    programu. Nie występuje również tzw. cena preferencyjna – cena nabycia wynosi 0.
    Pytania
    1. Czy Program RSU udzielany przez ekonomicznego pracodawcę (...) stanowi dla
      Wnioskodawcy program motywacyjny w rozumieniu art. 24 ust. 11 i nast. UPDOF?
    2. Czy zamiana jednostek RSU na akcje (...) w ramach Programu RSU nabytych od
      ekonomicznego pracodawcy (...) stanowi dla Wnioskodawcy przychód powstający w
      tym momencie?
    3. Czy przychód Wnioskodawcy powstaje wyłącznie w momencie odpłatnego zbycia akcji
      otrzymanych w ramach Programu RSU i czy ten przychód podlega opodatkowaniu
      jako przychód z kapitałów pieniężnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a UPDOF?
    Pana stanowisko w sprawie
    W Pana ocenie – w odniesieniu do pytania nr 1 – program RSU udzielany przez
    faktycznego pracodawcę (...) stanowi dla Wnioskodawcy program motywacyjny w
    rozumieniu art. 24 ust. 11 i nast. UPDOF.
    W Pana ocenie – w odniesieniu do pytania nr 2 – zamiana jednostek RSU na akcje (...) w
    ramach Programu RSU nabytych od ekonomicznego pracodawcy (...), nie stanowi dla
    Wnioskodawcy przychodu powstającego w tym momencie.
    W Pana ocenie – w odniesieniu do pytania nr 3 – przychód powstaje wyłącznie w
    momencie odpłatnego zbycia akcji otrzymanych w ramach Programu RSU i podlega on
    opodatkowaniu jako przychód z kapitałów pieniężnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 6 lit.
    a UPDOF.
    Dodatkowo w uzupełnieniu podtrzymał Pan stanowisko i uzupełnił przez wskazanie:
    1. (...) jest ekonomicznym pracodawcą, ponieważ organizuje pracę, kieruje nią, ponosi
      odpowiedzialność, zapewnia narzędzia i wynagradza. Spółka szwajcarska lub polska
      (...) pełni wyłącznie funkcję formalnego płatnika.
    2. Program RSU spełnia przesłanki programu motywacyjnego w rozumieniu art. 24 ust.
      11 i 11b UPDOF, ponieważ został utworzony przez spółkę akcyjną, zatwierdzony przez
      (...) i umożliwia objęcie akcji nieodpłatnie przez pracownika zatrudnionego na
      podstawie umowy o pracę.
    3. Przychód powstaje dopiero w momencie odpłatnego zbycia akcji, nie zaś w chwili ich
      (...) lub przyznania. W związku z tym zamiana RSU na akcje nie generuje przychodu
      podatkowego.
    SZCZEGÓŁOWE UZASADNIENIE STANOWISKA WNIOSKODAWCY
    Ad 1
    Ekonomiczny pracodawca
    Na wstępie zaznaczyć należy, że istnienie formalnego pracodawcy w postaci (...) (jak w
    sytuacji Wnioskodawcy) nie wyklucza uznania innego podmiotu za rzeczywistego
    pracodawcę na potrzeby podatkowe. Kluczowe znaczenie ma faktyczny sposób
    wykonywania pracy, a nie sam fakt podpisania umowy z (...). Jak wynika z regulacji

    prawnych oraz dotychczasowych rozstrzygnięć organów podatkowych i sądów
    administracyjnych wydanych na ich podstawie, decydującym elementem w analizie
    stosunku pracy jest to, kto rzeczywiście organizuje, nadzoruje i ponosi ryzyko gospodarcze
    związane z zatrudnieniem pracownika. Zgodnie z art. 22 ust. 1 Kodeksu pracy (który nie
    stanowi postawy wniosku o wydanie niniejszej interpretacji indywidualnej, jednakże z
    uwagi na jego znaczenie w kontekście zbadania faktycznego/ekonomicznego pracodawcy,
    który udziela programu motywacyjnego, wydaje się mieć istotne znaczenie) przez
    nawiązanie stosunku pracy pracownik zobowiązuje się do wykonywania pracy
    określonego rodzaju na rzecz pracodawcy i pod jego kierownictwem oraz w miejscu i
    czasie wyznaczonym przez pracodawcę, a pracodawca – do zatrudniania pracownika za
    wynagrodzeniem.
    Na podstawie powyższego artykułu możemy wywnioskować, że stosunek pracy
    charakteryzuje się:
    - osobistym wykonywaniem pracy przez pracownika,
    - praca wykonywana jest na rzecz pracodawcy,
    - pod kierownictwem,
    - w wyznaczonym miejscu i czasie,
    - za wynagrodzenie za pracę.
    W ocenie Wnioskodawcy, powyższe cechy zostały spełnione odnośnie do stosunku
    Pracownik-(...).
    Natomiast stosunek Pracownik-(...) nie zawierał żadnych ze wskazanych wyżej cech.
    Ponadto cechy umowy decydują o tym, jaka umowa została podpisana. W szczególności,
    nie ma tu znaczenia nazwa podpisanego dokumentu. To postanowienia zawarte w
    umowie świadczą o tym, jaki charakter ma zatrudnienie. Z charakteru zatrudnienia,
    pomimo faktycznego podpisania umowy z (...), warunki opisane w umowie (...) w
    rzeczywistości spełnione były przez (...). Świadczą o tym m.in. przytoczone już okoliczności
    takie jak fakt, że Spółka1 i Spółka2 nie brały udziału w ustaleniach dotyczących
    powierzanych zadań, przyznawanych urlopów czy bonusów. Ponadto, nie miały one
    dostępu do takich informacji jak obowiązki służbowe Pracownika czy przebieg jego
    kariery. Istnienie formalnego pracodawcy w postaci (...) nie wyklucza uznania innego
    podmiotu za rzeczywistego pracodawcę na potrzeby podatkowe. Kluczowe znaczenie ma
    bowiem faktyczny sposób wykonywania pracy, a nie sam fakt podpisania umowy z (...). Jak
    wynika z regulacji prawnych oraz dotychczasowych rozstrzygnięć organów podatkowych i
    sądów administracyjnych wydanych na ich podstawie, decydującym elementem w analizie
    stosunku pracy jest to, kto rzeczywiście organizuje, nadzoruje i ponosi ryzyko gospodarcze
    związane z zatrudnieniem pracownika.
    Należy w tym przypadku odnieść się także do Konwencji podpisanej w Warszawie dnia 13
    lutego 2002 r. między Rzecząpospolitą Polską a Królestwem Niderlandów w sprawie
    unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w
    zakresie podatków od dochodu, zgodnie z którą w regulacji o pracy najemnej wskazano:
    Art. 15: 1. Z uwzględnieniem postanowień artykułów 16, 18, 19, 20 i 21 uposażenia, płace i
    inne podobne wynagrodzenia, które osoba mająca miejsce zamieszkania w Umawiającym
    się Państwie otrzymuje z pracy najemnej, podlegają opodatkowaniu tylko w tym Państwie,
    chyba że praca najemna wykonywana jest w drugim Umawiającym się Państwie. Jeżeli
    praca najemna jest tak wykonywana, to otrzymywane za nią wynagrodzenie może być
    opodatkowane w tym drugim Państwie.
    2. Bez względu na postanowienia ustępu 1 wynagrodzenie, jakie osoba mająca miejsce
    zamieszkania w Umawiającym się Państwie otrzymuje za pracę najemną, wykonywaną w
    drugim Umawiającym się Państwie, podlega opodatkowaniu tylko w pierwszym Państwie,
    jeżeli:

    a) odbiorca przebywa w drugim Państwie przez okres lub okresy nieprzekraczające
      łącznie 183 dni podczas dwunastomiesięcznego okresu rozpoczynającego się lub
      kończącego w danym roku podatkowym i
    b) wynagrodzenie jest wypłacane przez pracodawcę lub w imieniu pracodawcy, który nie
      ma miejsca zamieszkania lub siedziby w drugim Państwie, i
    c) wynagrodzenie nie jest ponoszone przez zakład lub stałą placówkę, którą pracodawca
      posiada w drugim Państwie.
    3. Bez względu na poprzednie postanowienia tego artykułu wynagrodzenie otrzymywane
    przez osobę mającą miejsce zamieszkania w Umawiającym się Państwie z pracy najemnej,
    wykonywanej na pokładzie statku morskiego, statku powietrznego albo na pokładzie
    statku żeglugi śródlądowej eksploatowanego w transporcie.
    Art. 15 ust. 2 Umowy o UPO PL-NL stanowi wyjątek od reguły zawartej w art. 15 ust. 1
    Umowy o UPO PL-NL i wskazuje, że wynagrodzenia pracowników podlegają
    opodatkowaniu wyłącznie w państwie rezydencji, czyli w Polsce, o ile łącznie zostaną
    spełnione określone w tym artykule trzy warunki. Niespełnienie któregokolwiek z
    wymienionych warunków powoduje, że wynagrodzenie oddelegowanych pracowników
    podlega opodatkowaniu na zasadach określonych w art. 15 ust. 1 Umowy o UPO PL-NL,
    czyli zarówno w państwie, w którym praca jest wykonywana (w Holandii), jak i w państwie
    miejsca zamieszkania pracowników (w Polsce). Pracownik nie świadczy pracy z Holandii,
    tym samym warunek zawarty w art. 15 ust. 2 lit. a Umowy o UPO PL-NL można uznać za
    spełniony.
    Oceniając, czy został spełniony drugi i trzeci warunek określony w ww. przepisie, należy
    ustalić podmiot, który wypłaca wynagrodzenie Pracownikowi.
    Drugi warunek określony w art. 15 ust. 2 lit. b analizowanej Umowy o UPO PL-NL
    wskazuje, że wynagrodzenie musi być wypłacane przez pracodawcę lub w imieniu
    pracodawcy, który nie ma miejsca zamieszkania lub siedziby w Holandii. Z kolei, zgodnie z
    trzecim warunkiem wymienionym w lit. c tego przepisu, wynagrodzenie nie może być
    ponoszone przez zakład lub stałą placówkę, którą podmiot polski posiada w Holandii
    (Pracodawca nie posiada zakładu na terytorium Holandii). Przy czym, termin „pracodawca”
    należy interpretować zgodnie z Komentarzem do art. 15 Modelowej Konwencji OECD w
    sprawie podatku od dochodu i majątku. Punkt 8 Komentarza do art. 15 ust. 2 stwierdza,
    że pracodawcą w tym znaczeniu jest osoba mająca prawo do prowadzenia prac oraz
    ponosząca związane z tym ryzyko i odpowiedzialność. Podmiot taki określa się jako
    „rzeczywistego pracodawcę”. W celu ustalenia, kto jest „rzeczywistym pracodawcą”
    (podmiot holenderski, czy polski podmiot) w rozumieniu 15 ust. 2 lit. b Umowy o UPO PL-
    NL, dodatkowo należy poddać analizie m.in. następujące okoliczności:
    - kto ponosi odpowiedzialność lub ryzyko związane z wynikami pracy pracowników,
    - pod czyją kontrolą i odpowiedzialnością znajduje się miejsce wykonywania pracy,
    - na kim spoczywa obowiązek instruowania pracowników,
    - kto dostarcza narzędzia i materiały do wykonania pracy,
    - kto określa liczbę i kwalifikacje pracowników,
    - kto ponosi finalny koszt wynagrodzenia pracowników,
    - czy liczbę i kwalifikacje pracowników określa tylko pośrednik, czy tylko faktyczny
      użytkownik.
    W przypadku, jeśli analiza powyższych funkcji prowadzi do wniosku, że rzeczywistym
    pracodawcą jest podmiot holenderski, należy uznać, iż warunek określony w 15 ust. 2 lit. b
    Umowy o UPO PL-NL nie jest spełniony. Należy dodać, że w świetle interpretacji
    podatkowych, m.in. pisma Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 27 czerwca

    2024 r. (0113-KDIPT2-3.4011.313.2024.2.KKA), ustalenie statusu ekonomicznego
    pracodawcy opiera się na szeregu kryteriów, takich jak:
    - faktyczne ponoszenie ryzyka gospodarczego,
    - sprawowanie kontroli nad pracownikami,
    - odpowiedzialność za efekty ich pracy,
    - zapewnianie narzędzi i infrastruktury do wykonywania obowiązków.
    Dodatkowo w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia
    28 sierpnia 2024 r. (0114-KDIP3-2.4011.566.2024.1.JM) wskazano, że „dla ustalenia
    pracodawcy ekonomicznego znaczenie mają kwestie takie jak prawo do instruowania
    pracownika, ponoszenie kosztów wynagrodzenia czy możliwość dyscyplinowania”. Co
    istotne, interpretacja indywidualna z dnia 23 czerwca 2020 r. (0115-KDIT2.4011.304.2020.2.
    ENB) podkreśla, że „pracodawcą w rozumieniu ekonomicznym jest podmiot, który ma
    prawo do prowadzenia pracy oraz ponosi ryzyko związane z jej wykonaniem. Jeśli podmiot
    faktycznie organizuje pracę i sprawuje nad nią kontrolę, to powinien być uznany za
    ekonomicznego pracodawcę” Ponadto interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z 27
    czerwca 2024 r. (znak 0113-KDIPT2-3.4011.313.2024.2.KKA) podkreśla znaczenie
    ekonomicznego pracodawcy jako podmiotu ponoszącego ryzyko gospodarcze,
    kontrolującego pracę oraz zapewniającego narzędzia do jej wykonania. Dyrektor KIS
    analizował kwestię ekonomicznego pracodawcy (...) w kontekście art. 15 ust. 2 lit. b
    Umowy o UPO z Niemcami, który jest analogiczny do art. 15 ust. 2 lit. b Umowy o UPO z
    Holandią oraz Komentarza do Modelowej Konwencji OECD. Kluczowe w przedmiotowej
    sprawie jest ustalenie czy wynagrodzenie pracowników delegowanych do zagranicznego
    podmiotu (X) jest faktycznie wypłacane przez ich formalnego pracodawcę, czy też podmiot
    przyjmujący pełni rolę EE. Komentarz OECD wskazuje, że (...) występuje, gdy usługi
    świadczone przez pracowników są zintegrowane z działalnością spółki przyjmującej. W
    analizowanym przypadku Wnioskodawcy tak właśnie jest – pracownik wykonuje zadania
    zgodne z działalnością (...), co sugeruje istnienie (...). Dodatkowe kryteria, takie jak prawo
    do wydawania poleceń, kontrola miejsca pracy, udostępnianie narzędzi i ustalanie liczby
    oraz kwalifikacji pracowników, również przemawiają za uznaniem (...) za (...). Nie spełniono
    natomiast kryterium bezpośredniego wypłacania wynagrodzenia, ponieważ
    Wnioskodawca otrzymywał od (...) stałe miesięczne wynagrodzenie, pieniądze jednak na
    ten cel (...) otrzymuje od (...) za pośrednictwem (...). Jednak zgodnie z Komentarzem OECD,
    kryterium to jest jedynie pomocnicze, a jego niespełnienie nie przesądza o braku statusu
    (...). W ocenie Wnioskodawcy (...) należy uznać za ekonomicznego pracodawcę, ponieważ
    spełnione są inne kluczowe warunki wskazane w Komentarzu OECD. Zatem w świetle
    wskazanych okoliczności sprawy za rzeczywistego pracodawcę Pracownika należy uznać
    podmiot holenderski (...). Powyższe implikuje, że pracownik miał stosunek pracy z (...) i
    otrzymywał wynagrodzenie z tytułu stosunku pracy z (...), określonym w art. 12 UPDOF. W
    kontekście Programu RSU, fakt, że akcje są przyznawane przez (...), a nie przez (...) oraz że
    (...) pozwala na przystąpienie do programu motywacyjnego jedynie pracownikom,
    dyrektorom, konsultantom firmy (...) lub jej pododdziałów oraz pracownikom lub
    konsultantom firm stowarzyszonych z (...) lub jej pododdziałami dodatkowo wskazuje na
    to, że to (...) pełni funkcję rzeczywistego pracodawcy. Pracownik nie otrzymuje tych akcji w
    ramach umowy z (...), lecz w wyniku decyzji podjętej przez zarząd (...), zgodnie z polityką
    wynagrodzeniową tej spółki. Podkreślenia wymaga także fakt, że (...) nie ma żadnej
    decyzyjności w zakresie ustalania polityki wynagrodzeń, świadczeń dodatkowych czy
    programów motywacyjnych. Jest jedynie podmiotem realizującym formalności płacowe i
    podatkowe, co w żaden sposób nie zmienia faktycznego charakteru zatrudnienia. Analiza
    powyższych funkcji prowadzi do wniosku, że rzeczywistym pracodawcą jest podmiot
    holenderski, w związku z czym należy uznać, że warunek określony w art. 15 ust. 2 lit. b
    Umowy o UPO PL-NL nie jest spełniony. Oznacza to, że art. 15 ust. 2 nie znajduje
    zastosowania, a opodatkowanie odbywa się na zasadach określonych w art. 15 ust. 1.

    Jednak w niniejszej sytuacji art. 15 ust. 1 również nie ma zastosowania, ponieważ praca
    nie jest wykonywana w Holandii. W konsekwencji wynagrodzenie nie może podlegać
    opodatkowaniu w Holandii i powinno być opodatkowane wyłącznie w Polsce.
    Program motywacyjny
    Zgodnie z art. 24 ust. 11 UPDOF: Jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego
    utworzonego przez:
    1) spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów
      określonych w art. 12 lub art. 13,
    2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy
      o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz
      inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13
    – podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do
    niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych
    akcji.
    Jak wskazał Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w wyroku z dnia 13 czerwca
    2023 r. (sygn. III SA/Wa 186/23), „wykładnia językowa art. 24 ust. 11 u.p.d.o.f. wsparta
    postulatami wykładni celowościowej oraz systemowej przemawia za wnioskiem o
    konieczności pozostawania w stosunku pracy beneficjenta z programu motywacyjnego ze
    spółką wymienioną w tej regulacji jedynie na moment tworzenia przedmiotowego
    programu”.
    Sąd zwrócił uwagę na cel regulacji z art. 24 ust. 11 u.p.d.o.f., czyli eliminację podwójnego
    opodatkowania tych samych dochodów. Zbycie akcji podlega opodatkowaniu na
    podstawie art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a u.p.d.o.f., co w połączeniu z opodatkowaniem ich
    nabycia lub objęcia prowadzi do podwójnego opodatkowania. Sąd uznał, że takie
    rozwiązanie narusza art. 84 i 217 Konstytucji RP oraz budzi wątpliwości aksjologiczne.
    Potwierdzają to wcześniejsze orzeczenia TK (K 6/02) i NSA (II FSK 347/12). W wyroku tym
    (sygn. III SA/Wa 186/23) wprost wskazano, że: „Ustawodawca użył w regulacji zestawienia
    słów tj. „system wynagradzania utworzony", a następnie wskazał, że program
    motywacyjny może być wprowadzony przez określone podmioty oraz powiązał jego
    zakres pojęciowy również z otrzymywaniem przez jego beneficjentów świadczeń z
    określonych tytułów, w tym z tytułu określonego w art. 12. Zdaniem Sądu z ww. regulacji
    jasno wynika, że zakres pojęciowy programu motywacyjnego opiera się na spełnieniu
    łącznie następujących przesłanek: – utworzenia systemu wynagradzania; - system ten
    może zostać utworzony jedynie przez podmioty wskazane w przepisie (tj. spółka akcyjna
    lub spółka akcyjna będąca jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy
    o rachunkowości w stosunku do innej spółki); – przy czym od spółki akcyjnej lub w
    przypadku spółki dominującej od powyżej wskazanej innej spółki beneficjenci muszą
    otrzymywać świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 u.
    p.d.o.f; – w wyniku takiego systemu beneficjenci bezpośrednio lub w wyniku realizacji
    praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów
    wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie
    instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do
    faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.” W obliczu wyjaśnień
    przedstawionych w niniejszym wniosku, stwierdzić należy, że (...) będący spółką akcyjną,
    udziela Wnioskodawcy świadczeń wynikających z art. 12 UPDOF – tj. m.in. świadczeń ze
    stosunku pracy, zatem warunek wynikający z art. 24 ust. 11 pkt 1 UPDOF został spełniony.
    Zgodnie natomiast z art. 24 ust. 11b UPDOF, przez program motywacyjny rozumie się
    system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:
    1. spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z tytułów
    określonych w art. 12 lub art. 13, albo

    2. spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o
    rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania
    świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne
    należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13
    – w wyniku, którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu
    wynagradzania nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji. W
    przedmiotowej sytuacji doszło do wypełniania przesłanek wynikających z powyżej
    powołanych przepisów.
    Odnosząc powyższe warunki do przedstawionego stanu faktycznego, należy wskazać, co
    następuje:
    - (...) z siedzibą w Holandii jest osobą prawną zorganizowaną w formie spółki akcyjnej;
    - Program RSU został utworzony przez holenderską spółkę (...) oraz zatwierdzony przez
      Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy (...) w formie uchwały;
    - Uprawnienie do administrowania Programem RSU wykonuje specjalnie powołany do
      tego zarząd lub którykolwiek z jego komitetów w Holandii;
    - (...) jest spółką, której siedziba i zarząd znajduje się na terytorium Holandii, a więc
      państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego
      opodatkowania;
    - W wyniku przystąpienia do Programu RSU Pracownik otrzymuje nieodpłatnie RSU, które
      następnie zamieniane są na akcje (...) po upływie określonego okresu.
    Zatem Podatnik w wyniku realizacji Programu RSU nieodpłatnie obejmuje akcje (...), które
    może następnie zbyć w okresie trwania wyznaczonego do tego okresu (...). Natomiast w
    przypadku ustania stosunku zatrudnienia, Pracownik może dokonać zbycia akcji w
    dowolnie wybranym przez siebie momencie. Należy też zwrócić uwagę, że w interpretacji
    indywidualnej z 29 lipca 2024 r. (znak 0115- KDIT2-1.4011.68.2019.13.MN) Dyrektor
    Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził, że programy motywacyjne oparte na RSU
    mogą spełniać warunki określone w art. 24 ust. 11b. Wskazane regulacje wyznaczają
    moment uzyskania przychodu z objęcia lub nabycia akcji w wyniku realizacji programu
    motywacyjnego na moment odpłatnego zbycia tych akcji. W konsekwencji, z chwilą
    przystąpienia przez Zainteresowanych do Programu oraz z chwilą objęcia przez nich akcji,
    przychód nie powstaje. Przychód nie powstaje też ani w momencie przyznania
    Zainteresowanym RSU, ani w momencie realizacji RSU (która w przypadku
    Zainteresowanych zawsze oznacza zamianę RSU na akcje w ZUS), a dopiero w momencie
    sprzedaży otrzymanych w ramach Planu akcji. W opinii Zainteresowanych, mając na
    uwadze powyższe uregulowania prawne, ewentualne przysporzenie majątkowe z tytułu
    sprzedaży akcji nabytych w ramach Planu stanowić będzie dla nich przychód z kapitałów
    pieniężnych, zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych, podlegający opodatkowaniu w momencie zbycia akcji ZUS. Interpretacja
    indywidualna z 4 kwietnia 2018 r. (znak 0114-KDIP3-2.4011.28.2018.2.MK). Emitent akcji
    jest spółką akcyjną z siedzibą we Francji, a więc siedziba i zarząd znajdują się na
    terytorium państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu
    podwójnego opodatkowania między Polską i Francją, po stronie wybranych pracowników
    Spółki uczestniczących w ww. programie motywacyjnym przychód z tytułu nieodpłatnego
    objęcia akcji Spółki francuskiej dominującej w stosunku do Wnioskodawcy, powstanie w
    momencie odpłatnego zbycia tych akcji.
    Stanowisko takie zostało zaprezentowane również w licznych interpretacjach
    indywidualnych wydanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej między innymi:
    1. z 4 kwietnia 2018 r. sygn. 0114-KDIP3-2.4011.29.2018.2.MK;
    2. z 26 kwietnia 2018 r. sygn. 0114-KDIP3-2.4011.142.2018.1.MK;
    3. z 9 maja 2018 r. sygn. 0112-KDIL3-1.4011.125.2018.2.KF;

    4. z 16 maja 2018 r. sygn. 0114-KDIP3-2.4011.125.2018.2.AK.
    Wobec powyższego, w ocenie Wnioskodawcy, w przedmiotowej sprawie program
    motywacyjny organizowany przez (...), w którym uczestniczył Pracownik, spełnia warunki
    formalne przewidziane w art. 24 ust. 11 i nast. UPDOF.
    Ad 2
    Zgodnie z art. 24 ust. 11 UPDOF, jeżeli pracownik obejmuje akcje w ramach programu
    motywacyjnego organizowanego przez spółkę akcyjną, to przychód podatkowy powstaje
    dopiero w momencie odpłatnego zbycia tych akcji. Oznacza to, że sam fakt objęcia
    jednostek RSU nie rodzi obowiązku podatkowego, a jedynie ich późniejsza sprzedaż
    skutkuje powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu. Otrzymanie akcji w
    wyniku (...) jednostek RSU samo w sobie bowiem nie generuje przychodu, ponieważ akcje
    stanowią składnik majątku, który może przynieść dochód dopiero w momencie ich zbycia
    – poprzez sprzedaż, zamianę lub inne czynności. Jak podkreślił Naczelny Sąd
    Administracyjny w wyroku o sygn. II FSK 2701/19, dopiero sprzedaż akcji pozwala na
    określenie rzeczywistego dochodu podatnika, zwłaszcza gdy akcje zostały nabyte w
    ramach programu motywacyjnego. Przychód nie powstaje w momencie nieodpłatnego
    nabycia akcji w ramach programu motywacyjnego, ponieważ podatnik nie uzyskuje wtedy
    realnej wartości pieniężnej. Dochód pojawia się dopiero w chwili odpłatnego zbycia akcji.
    Jak wskazał Naczelny Sąd Administracyjny: „Otrzymanie akcji nie daje żadnych korzyści,
    ponieważ przychód może powstać dopiero w momencie ich sprzedaży lub zamiany” (II FSK
    2701/19). To stanowisko znajduje potwierdzenie także w innych orzeczeniach sądów
    administracyjnych, m.in. w wyroku NSA z 8 października 2020 r. (II FSK 1610/18), WSA w
    Gliwicach z 26 kwietnia 2023 r. (I SA/Gl 1487/22) oraz WSA w Warszawie z 8 marca 2022 r.
    (III SA/Wa 2409/21). Sądy konsekwentnie wskazują, że sam fakt nabycia akcji nie jest
    zdarzeniem powodującym powstanie przychodu, a obowiązek podatkowy pojawia się
    dopiero w momencie ich zbycia. Jest to istotne dla pracowników uczestniczących w
    programach motywacyjnych, ponieważ często akcje przyznawane w ramach tych
    programów podlegają określonym ograniczeniom dotyczącym ich zbywalności, np.
    obowiązkowi utrzymania ich przez określony czas (tzw. okres lock-up) lub konieczności
    spełnienia dodatkowych warunków wynikających z regulaminu programu. Podobne
    stanowisko zaprezentował Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w wyroku III SA
    /Wa 858/22. W uzasadnieniu orzeczenia wskazano, że dopóki pracownik nie ma
    swobodnej możliwości rozporządzania akcjami, czyli nie może ich sprzedać ani przekazać
    innej osobie, nie można mówić o powstaniu przychodu podatkowego. Przyjęcie
    odmiennego stanowiska mogłoby prowadzić do sytuacji, w której podatnik byłby
    zobowiązany do zapłaty podatku od przychodu, który w rzeczywistości jeszcze się nie
    zmaterializował, co byłoby sprzeczne z zasadą opodatkowania realnych korzyści
    ekonomicznych. Powyższe interpretacje są szczególnie istotne w kontekście programów
    motywacyjnych organizowanych przez spółki akcyjne, które często wiążą się z określonymi
    warunkami dotyczącymi przyznania oraz późniejszego zbycia akcji. Potwierdzają one, że
    opodatkowanie następuje dopiero w momencie odpłatnego zbycia akcji, co pozwala
    pracownikom na optymalne zarządzanie swoimi zobowiązaniami podatkowymi i
    uniknięcie nieuzasadnionego obciążenia fiskalnego na etapie nabycia akcji. Ponadto w
    wyroku WSA w Warszawie III SA/Wa 858/22 wskazano również, że brak możliwości
    swobodnego rozporządzania akcjami oznacza, że przychód powstaje dopiero w chwili
    sprzedaży. Zasadniczo, zgodnie z art. 11 UPDOF, przychód podatkowy powstaje w
    momencie otrzymania przysporzenia majątkowego o wymiernej wartości. Jednakże, w
    przypadku programów motywacyjnych spełniających warunki określone w art. 24 ust. 11
    UPDOF, przychód podatkowy nie powstaje w momencie przyznania akcji, lecz dopiero w
    momencie ich odpłatnego zbycia. Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej z 3 maja 2022 r., nr 0114-KDIP3-2.4011.177.2022.2.MN, wskazuje, że
    objęcie akcji w ramach programu motywacyjnego nie generuje przychodu podatkowego,
    jeśli spełnia przesłanki z art. 24 ust. 11 UPDOF. W analizowanej sytuacji, ponieważ
    Program (...) spełnia definicję programu motywacyjnego określoną w art. 24 ust. 11b,

    objęcie akcji w ramach tego Programu nie stanowi przychodu podatkowego na moment
    ich przyznania. W przypadku programów motywacyjnych spełniających warunki art. 24
    ust. 11 UPDOF, tak jak program motywacyjny w przedmiotowej sprawie, moment
    powstania przychodu podatkowego przesuwa się na moment odpłatnego zbycia akcji, a
    nie na moment ich faktycznego nabycia przez pracownika. Dlatego też w niniejszej
    sprawie samo objęcie jednostek RSU nie rodzi po stronie Pracownika powstania
    przychodu.
    Obowiązek taki powstaje dopiero przy zbyciu uzyskanych z ich tytułu akcji.
    Ad 3
    Podstawową zasadą prawa podatkowego jest opodatkowanie rzeczywistego dochodu,
    czyli realnego przysporzenia majątkowego podatnika. Przyznanie jednostek RSU (...) samo
    w sobie nie generuje takiego przychodu, ponieważ podatnik nie uzyskuje jeszcze
    swobodnego dostępu do wartości majątkowej. Dopiero odpłatne zbycie tych akcji pozwala
    określić faktyczny dochód. W wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 8 października
    2020 r. (II FSK 1610/18) podkreślono, że: „Otrzymanie akcji nie daje żadnych korzyści,
    ponieważ akcje są takim składnikiem majątku, który przychód może dać dopiero w
    momencie ich zbycia w drodze sprzedaży lub zamiany”. Podobne stanowisko prezentuje
    Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach w wyroku z 26 kwietnia 2023 r. (I SA/Gl 1487
    /22), wskazując, że samo przyznanie akcji RSU nie skutkuje uzyskaniem rzeczywistego
    przychodu przez podatnika. Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a UPDOF, za przychód z
    kapitałów pieniężnych uznaje się m.in. przychód ze zbycia akcji. Oznacza to, że dopiero
    sprzedaż akcji uzyskanych w wyniku (...) RSU skutkuje powstaniem obowiązku
    podatkowego. Podejście to wynika z logiki systemu podatkowego, ponieważ:
    # Wartość jednostek RSU może ulec zmianie przed ich (...), a ich wartość rynkowa w
    momencie grantu nie odzwierciedla rzeczywistego dochodu podatnika.
    # Opodatkowanie na etapie (...) oznaczałoby konieczność uiszczenia podatku od
    przychodu, który jeszcze nie został faktycznie zrealizowany.
    # Takie podejście gwarantuje jednokrotne opodatkowanie rzeczywistego dochodu,
    zgodnie z zasadami wynikającymi z Konstytucji RP. Zasada jednokrotnego opodatkowania
    wynika z norm konstytucyjnych oraz utrwalonego orzecznictwa sądowego. Podwójne
    opodatkowanie tego samego świadczenia byłoby sprzeczne z art. 84 i 217 Konstytucji RP,
    które określają zasady nakładania danin publicznych. Trybunał Konstytucyjny w wyroku z
    22 maja 2002 r. (K 6/02) podkreślił, że: „Opodatkowanie tego samego dochodu więcej niż
    raz jest sprzeczne z zasadą sprawiedliwości podatkowej”. Analogiczne stanowisko
    zaprezentował NSA w wyroku z 5 kwietnia 2011 r. (I FSK 525/10), wskazując, że podwójne
    opodatkowanie narusza zasadę równości w opodatkowaniu. Ponadto wytyczne OECD
    jednoznacznie wskazują, że systemy wynagrodzenia oparte na akcjach powinny być
    opodatkowane w momencie ich faktycznego zbycia, a nie w chwili przyznania. Polska
    praktyka podatkowa wynikająca z art. 24 ust. 11 UPDOF wpisuje się w ten
    międzynarodowy standard. Zgodnie z art. 24 ust. 11 UPDOF, jeżeli pracownik obejmuje
    akcje w ramach programu motywacyjnego organizowanego przez spółkę akcyjną, to
    przychód podatkowy powstaje dopiero w momencie odpłatnego zbycia tych akcji. W
    kontekście omawianych interpretacji indywidualnych oraz zasad wynikających z Konwencji
    OECD, objęcie programem motywacyjnym RSU nie powinno być opodatkowane na
    bieżąco według skali podatkowej (32%), lecz dopiero w momencie odpłatnego zbycia akcji,
    przy zastosowaniu stawki 19%. W świetle powyższego, przychód podatkowy po stronie
    Wnioskodawcy powstanie dopiero w momencie sprzedaży akcji. Zgodnie z art. 17 ust. 1
    pkt 6 lit. a UPDOF, przychód ten będzie kwalifikowany jako przychód z kapitałów
    pieniężnych. Oznacza to, że dochód uzyskany ze sprzedaży akcji będzie podlegał
    opodatkowaniu według stawki 19% określonej w art. 30b ust. 1 UPDOF. W konsekwencji,
    Wnioskodawca powinien wykazać dochód w zeznaniu rocznym PIT-38, a podatek należny
    z tytułu odpłatnego zbycia akcji powinien być zapłacony w terminie do 30 kwietnia roku
    następującego po roku podatkowym, w którym doszło do sprzedaży akcji. Dlatego też,

    zdaniem Wnioskodawcy, Podatnikowi przysługuje prawo do zwrotu PIT z tytułu
    nienależnej zapłaty podatku za lata 2019-2023, opodatkowując tzw. (...) oraz podatku,
    który zostanie zapłacony z tytułu (...) w 2024 r.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku, jest nieprawidłowe

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    Konstrukcja podatku dochodowego od osób fizycznych zakłada przy tym zróżnicowanie
    sposobu opodatkowania poszczególnych rodzajów dochodów (przychodów) osób
    fizycznych w oparciu o system przyporządkowywania ich do odpowiedniego źródła
    przychodów. Ustawodawca tworząc system opodatkowania dochodów osób fizycznych
    miał na względzie, że przysporzenia uzyskiwane przez osoby fizyczne mogą być skutkiem
    różnych rodzajów czynności i zdarzeń. Stworzył więc klasyfikację tych przysporzeń w
    oparciu o kryterium źródła przychodów i system ich opodatkowania uwzględniający
    specyfikę poszczególnych źródeł przychodów.
    Jak wynika z art. 11 ust. 1 ww. ustawy:
      Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie
      realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art.
      19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji
      podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość
      otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
    Pojęcie przychodu wiąże się z przysporzeniem majątkowym po stronie podatnika, z
    wartością wchodzącą do jego majątku.
    Ustawodawca odróżnia przy tym przysporzenia, które mają charakter:
    · pieniężny – pieniądze i wartości pieniężne;
    · niepieniężny – świadczenia w naturze (otrzymane rzeczy lub prawa), nieodpłatne
      świadczenia inne niż świadczenia w naturze (otrzymane usługi lub świadczenia
      polegające na udostępnianiu rzeczy lub praw).
    Zasady ustalania wartości świadczeń w naturze, innych nieodpłatnych świadczeń i
    świadczeń częściowo odpłatnych reguluje art. 11 ust. 2-2c ustawy.
    Źródła przychodów są określone w art. 10 ust. 1 pkt 1-9 ustawy o podatku dochodowym
    od osób fizycznych. Katalog zawarty w tym przepisie ma charakter rozłączny. To oznacza,
    że dany przychód osoby fizycznej jest przypisywany tylko i wyłącznie do jednego
    określonego źródła przychodów. Aby prawidłowo zakwalifikować przychód do
    konkretnego źródła przychodów należy uwzględnić wszystkie okoliczności związane z jego
    powstaniem (uzyskaniem).
    Źródłami przychodów są m.in.:
    · stosunek służbowy, stosunek pracy, w tym spółdzielczy stosunek pracy, członkostwo w
      rolniczej spółdzielni produkcyjnej lub innej spółdzielni zajmującej się produkcją rolną,
      praca nakładcza, emerytura lub renta (art. 10 ust. 1 pkt 1 ww.ustawy);
    · kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych
      niż wymienione w pkt 8 lit. a-c (art. 10 ust. 1 pkt 7);

    · inne źródła (art. 10 ust. 1 pkt 9), czyli źródła inne niż te wymienione w art. 10 ust. 1 pkt 1-
      8b.
    O tym, co jest przychodem ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej
    oraz spółdzielczego stosunku pracy, stanowi art. 12 ust. 1 analizowanej ustawy:
      Za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz
      spółdzielczego stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz
      wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło
      finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze,
      wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody,
      ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy
      ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone za
      pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń
      częściowo odpłatnych.
    Pojęcie przychodów ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz
    spółdzielczego stosunku pracy ma szerokie znaczenie. Obejmuje ono zarówno
    świadczenia pieniężne, jak i wartość świadczeń niepieniężnych, w tym świadczeń
    nieodpłatnych. Ustawodawca nie ogranicza omawianego pojęcia do wynagrodzenia za
    pracę, a wskazany przez niego katalog rodzajów przychodów ze stosunku pracy i
    stosunków pokrewnych jest jedynie przykładowym wyliczeniem (świadczy o tym użyte
    sformułowanie „w szczególności”).
    O tym, czy świadczenie jest przychodem ze stosunku pracy decyduje okoliczność, czy
    może je otrzymać wyłącznie pracownik, czy także inna osoba, niezwiązana z pracodawcą.
    Istotne jest także to, czy istnieje związek prawny lub faktyczny danego świadczenia z
    istniejącym stosunkiem pracy. Nie ma natomiast znaczenia, z jakiego źródła pracodawca
    pokrywa wypłatę danych świadczeń dla pracowników – czy pokrywa wypłatę tych
    świadczeń bezpośrednio ze środków własnych, czy pośrednio poprzez zapewnienie
    wypłaty świadczeń ze źródeł bezpośrednio z pracodawcą niezwiązanych.
    Przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są więc wszelkiego rodzaju
    wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika (pracownika) powstaniem przysporzenia
    majątkowego, uzyskane bezpośrednio lub pośrednio od pracodawcy i mające swoje
    źródło w łączącym pracownika z pracodawcą stosunku pracy lub stosunku pokrewnym.
    Jak wynika przy tym z art. 12 ust. 4 ww. ustawy:
      Za pracownika w rozumieniu ustawy uważa się osobę pozostającą w stosunku
      służbowym, stosunku pracy, stosunku pracy nakładczej lub spółdzielczym stosunku
      pracy.
    Do kategorii przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawodawca zaliczył natomiast m.in.
    przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów
    wartościowych (art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a).
    Do innych źródeł przychodu – stosownie do art. 20 ust. 1 omawianej ustawy –
    ustawodawca zaliczył z kolei w szczególności:
      kwoty wypłacone po śmierci członka otwartego funduszu emerytalnego wskazanej
      przez niego osobie lub członkowi jego najbliższej rodziny, w rozumieniu przepisów o
      organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych, kwoty uzyskane z tytułu zwrotu
      z indywidualnego konta zabezpieczenia emerytalnego oraz wypłaty z indywidualnego
      konta zabezpieczenia emerytalnego, w tym także dokonane na rzecz osoby
      uprawnionej na wypadek śmierci oszczędzającego, zasiłki pieniężne z ubezpieczenia
      społecznego, alimenty, stypendia, świadczenia otrzymane z tytułu umowy o pomocy

      przy zbiorach, dotacje (subwencje) inne niż wymienione w art. 14, dopłaty, nagrody i
      inne nieodpłatne świadczenia nienależące do przychodów określonych w art. 12-14 i
      art. 17.
    Jak dowodzi użycie sformułowania „w szczególności” definicja przychodów z innych źródeł
    ma charakter otwarty i nie ma przeszkód, aby do tej kategorii zaliczyć również przychody
    inne niż wymienione wprost w przepisie art. 20 ust. 1, mieszczące się w ogólnej definicji
    przychodów zawartej w art. 11 ust. 1 ustawy.
    Z przedstawionego we wniosku opisu sprawy wynika, że uczestniczył Pan w programie
    motywacyjnym RSU zorganizowanym przez spółkę akcyjną z siedzibą w Holandii (...). Od
    polskich spółek (...), z którymi łączyła Pana umowa o pracę, otrzymywał Pan przychody ze
    stosunku pracy. Istotna jest zatem kwestia możliwości zastosowania w Pana sytuacji
    przepisów art. 24 ust. 11-12a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych,
    obejmujących swoim zakresem szeroko rozumiany program motywacyjny. Regulacje te
    dotyczą neutralności podatkowej cyklu zdarzeń zaistniałych w ramach programu
    motywacyjnego w rozumieniu tychże przepisów, prowadzących do faktycznego objęcia
    /nabycia akcji, neutralności podatkowej samego objęcia/nabycia akcji i momentu
    podatkowego zbycia akcji uzyskanych w wyniku realizacji programu.
    Zgodnie z art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:
      1) spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z
      tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,
      2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37
      ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje
      świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13
      – podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w
      stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie
      odpłatnego zbycia tych akcji.
    Program motywacyjny, o którym mowa we wniosku, nie spełnia przesłanek programu
    motywacyjnego z art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Nie
    uzyskał Pan bowiem świadczeń lub innych należności z tytułów określonych w art. 12 lub
    art. 13 tej ustawy od spółki akcyjnej, która utworzyła Program RSU. Przychody ze stosunku
    pracy, tj. świadczenia określone w art. 12, uzyskał Pan od polskich spółek, z którymi łączyła
    Pana umowa o pracę. Ponadto zagraniczna spółka akcyjna nie jest jednostką dominującą
    w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółek polskich.
    Jak sam Pan wskazał, (...) oraz (...) są odrębnymi od (...) podmiotami, niepowiązanymi z nim
    w żaden sposób. Tak więc zasady opodatkowania określone w art. 24 ust. 11-12a ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych nie znajdą zastosowania w Pana sprawie, a
    każde z opisanych we wniosku zdarzeń dla określenia skutków podatkowych musi być
    rozpatrywane oddzielnie.
    Ocena skutków podatkowych wskazanych zdarzeń w pierwszej kolejności wymaga
    odniesienia się do regulacji art. 11 ustawy i rozważenia, czy wstępny etap Pana
    uczestnictwa w programie o charakterze motywacyjnym, tj. uzyskanie przez Pana
    jednostek RSU stanowiących instrumenty uprawniające do nabycia akcji, skutkuje
    powstaniem po Pana stronie przychodu w rozumieniu omawianej ustawy podatkowej.
    Z okoliczności sprawy wynika, że jednostki RSU otrzymane w ramach Programu:
    · są przyznawane nieodpłatnie, tj. bez jakiejkolwiek odpłatności lub świadczeń z Pana
      strony;
    · nie są papierami wartościowymi w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie
      instrumentami finansowymi ani pochodnymi instrumentami finansowymi, o których
      mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i tej ustawy, lecz są „innymi prawami majątkowymi”;

    · reprezentują obietnicę nabycia akcji w przyszłości, po spełnieniu określonych warunków;
    · nie mogą być przedmiotem sprzedaży, cesji, przeniesienia, zastawienia ani innego
      rozporządzania przed ich realizacją.
    Z samego posiadania jednostek RSU nie płyną więc dla Pana żadne korzyści. Dopiero w
    przyszłości będzie miał Pan prawo nieodpłatnego nabycia akcji spółki zagranicznej,
    którymi będzie mógł rozporządzać z pewnymi ograniczeniami dotyczącymi ich
    zbywalności. Wobec tego samo przyznanie Panu ww. instrumentów w ramach Programu
    nie skutkuje dla Pana powstaniem przychodu w rozumieniu ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych.
    Kolejnym zdarzeniem przez Pana opisanym jest realizacja uprawnień z przyznanych Panu
    RSU poprzez otrzymanie akcji spółki holenderskiej. Nieodpłatne uzyskanie akcji jest
    niewątpliwie Pana rzeczywistym, wymiernym przysporzeniem majątkowym. Uzyskuje Pan
    bowiem papiery wartościowe o konkretnej wartości rynkowej. Zdarzenie to na gruncie
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych należy zatem zakwalifikować jako
    skutkujące powstaniem przychodu w rozumieniu art. 11 tej ustawy. Kwalifikację źródła
    przychodów należy ustalić na podstawie rodzaju stosunku prawnego łączącego Pana ze
    spółką akcyjną.
    Jak wynika z opisu sprawy, został Pan objęty programem motywacyjnym zorganizowanym
    przez zagraniczną spółkę (...), której akcje Pan otrzymał. Jako pracownik polskiej spółki
    (umowa o pracę) nie jest Pan związany z (...) stosunkiem pracy lub innym stosunkiem
    cywilnoprawnym o tożsamym charakterze (co wyklucza możliwość kwalifikacji przychodu
    do źródła określonego w art. 10 ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 12 ustawy). W momencie
    otrzymania akcji uzyskał Pan zatem przychód z tzw. innych źródeł, o którym mowa w art.
    10 ust. 1 pkt 9 w zw. z art. 20 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Każde bowiem przysporzenie w postaci nieodpłatnego świadczenia otrzymane od
    podmiotu, z którym nie łączy podatnika stosunek pracy lub inny stosunek prawny, należy
    zaliczyć do przychodów z innych źródeł. Przychody te podlegają opodatkowaniu na
    zasadach ogólnych, zgodnie z art. 27 powołanej ustawy, według ustalonej skali
    podatkowej. Przychody te musi Pan sam wykazać w zeznaniu rocznym za rok, w którym
    zostały osiągnięte i je opodatkować. Tak więc – wbrew Pana twierdzeniu – zasadnie
    wykazał i opodatkował Pan tego rodzaju przychody na moment realizacji RSU i nabycia
    akcji (...) w zeznaniach podatkowych za lata 2019-2023 rok.
    Kolejnym momentem rozpoznania przychodu w związku z Pana uczestnictwem w
    Programie będzie odpłatne zbycie akcji spółki holenderskiej, nabytych w wyniku realizacji
    RSU, generujące przychód z kapitałów pieniężnych (art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a w zw. z art. 10
    ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Przychód ten powstaje w
    momencie przeniesienia na nabywcę własności akcji (art. 17 ust. 1ab pkt 1 ustawy).
    Stosownie do art. 19 w zw. z art. 17 ust. 2 powołanej ustawy:
      Przychodem z odpłatnego zbycia akcji jest ich wartość wyrażona w cenie określonej
      w umowie, pomniejszona o koszty odpłatnego zbycia. Jeżeli jednak cena, bez
      uzasadnionej przyczyny, znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy lub
      praw, przychód ten określa organ podatkowy w wysokości wartości rynkowej.
      Przepis art. 14 ust. 1 zdanie drugie stosuje się odpowiednio.
    Omawiany rodzaj przychodu jest rozpoznawany jako tzw. przychód należny, niezależnie
    czy został już faktycznie otrzymany przez podatnika lub postawiony mu do dyspozycji
    (wynika to z treści art. 11 ust. 1 ustawy).
    Szczegółowe regulacje dotyczące opodatkowania przychodów, o których mowa w art. 17
    ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zawiera art. 30b
    ustawy. Zgodnie z zasadą wyrażoną w ust. 1 pkt 2 tego artykułu, z zastrzeżeniem art. 30b
    ust. 4:

      Od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) podatek dochodowy
      wynosi 19% uzyskanego dochodu.
    Dochód, o którym mowa w powołanym przepisie, ustala się na zasadach określonych w
    art. 30b ust. 2. Uwzględnia się przy tym m.in. osiągniętą w roku podatkowym różnicę
    między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia udziałów (akcji) a
    kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f oraz art. 23 ust.
    1 pkt 38 i 38c (art. 30b ust. 2 pkt 4 ustawy).
    Na podatniku, który uzyskał dochód (poniósł stratę) z kapitałów opodatkowanych na
    zasadach określonych w art. 30b, spoczywa obowiązek złożenia we właściwym urzędzie
    skarbowym zeznania według ustalonego wzoru (PIT-38), w terminie do dnia 30 kwietnia
    roku następującego po roku podatkowym (art. 45 ust. 1a pkt 1 w zw. z art. 30b ust. 6
    ustawy). W tym samym terminie dokonuje się też wpłaty należnego podatku wynikającego
    z zeznania (art. 45 ust. 4 pkt 2).
    W analizowanym przypadku dokona Pan odpłatnego zbycia akcji nabytych w wyniku
    realizacji RSU. Skutkiem podatkowym tych transakcji będzie uzyskanie przez Pana
    przychodu, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych. Koszty uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia akcji powinien Pan
    natomiast ustalić w oparciu o art. 23 ust. 1 pkt 38 w zw. z art. 22 ust. 1d tej ustawy.
    Przepis art. 23 ust. 1 pkt 38 omawianej ustawy posługuje się określeniem „wydatki na
    objęcie lub nabycie udziałów (akcji)”, przy czym nie precyzuje tego pojęcia ani nie
    wymienia przykładowych rodzajów wydatków mieszczących się w tym pojęciu. Zgodnie z
    językowym znaczeniem tego pojęcia, „wydatek” to „suma, która ma być wydana albo suma
    wydana na coś” (Słownik języka polskiego pod red. W. Doroszewskiego, www.sjp.pwn.pl).
    Synonimami „wydatku” są „nakład, koszt, suma, opłata, wysiłek” (www.synonimy.pl).
    Wydatki, o których mowa w omawianych przepisach mają być przy tym poniesione na
    konkretny cel: „na objęcie lub nabycie udziałów (akcji)”.
    Z kolei zgodnie z art. 22 ust. 1d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      W przypadku odpłatnego zbycia rzeczy lub praw otrzymanych nieodpłatnie lub
      częściowo odpłatnie, a także innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych
      świadczeń, w związku z którymi, zgodnie z art. 11 ust. 2-2b, został określony
      przychód (...), kosztem uzyskania przychodów z ich odpłatnego zbycia, z
      uwzględnieniem aktualizacji dokonanej zgodnie z odrębnymi przepisami, jest
      odpowiednio:
      1) wartość przychodu określonego na podstawie art. 11 ust. 2 i 2a albo
      2) wartość przychodu określonego na podstawie art. 11 ust. 2b powiększona o
      wydatki na nabycie częściowo odpłatnych rzeczy lub praw albo innych świadczeń,
      (...)
      – pomniejszona o sumę odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 22h ust. 1
      pkt 1.
    Zatem w oparciu o powyższe uregulowania prawne, do kosztów uzyskania przychodu z
    tytułu sprzedaży akcji zaliczyć można m.in. wartość nieodpłatnego świadczenia, które
    zostało opodatkowane jako przychód z innych źródeł. To rozwiązanie zapewnia identyczne
    traktowanie podatników, którzy nabyli akcje nieodpłatnie i tych, którzy nabyli je
    samodzielnie za środki z własnego majątku. Obie te grupy ponosić będą takie samo ryzyko
    wzrostu lub utraty wartości akcji w przyszłości.
    W rozpatrywanej sprawie akcje spółki holenderskiej nabył Pan w wyniku realizacji RSU. Nie
    wiąże się to z odpłatnością po Pana stronie. Tym samym ich nabycie nie wiąże się z
    poniesieniem przez Pana wydatku „na objęcie lub nabycie akcji”. Uwzględniając jednak
    treść art. 22 ust. 1d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, wartość Pana
    przychodu rozpoznanego na moment realizacji jednostek RSU jako przychód z innych

    źródeł „powiększy” Pana koszty uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia akcji, o których
    mowa w art. 23 ust. 1 pkt 38 (w Pana przypadku „wydatki na objęcie lub nabycie akcji”, o
    których mowa w tym przepisie, wynoszą „zero”, bowiem nabycie akcji następuje
    nieodpłatnie).
    Podsumowując, w przedstawionym stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym powinien Pan
    rozpoznać przychód zarówno w momencie realizacji jednostek RSU (tj. w momencie
    nieodpłatnego nabycia akcji) jako przychód z innych źródeł, jak również w dacie zbycia
    akcji jako przychód z kapitałów pieniężnych. Przy czym Pana dochodem z odpłatnego
    zbycia akcji nabytych w wyniku realizacji RSU uzyskanych w ramach uczestnictwa w
    Programie będzie różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego
    zbycia akcji a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt
    38 oraz art. 22 ust. 1d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Jednocześnie, wbrew Pana twierdzeniom, rozpoznanie przychodu na moment
    nieodpłatnego nabycia akcji i późniejsze rozpoznanie przychodu ze sprzedaży akcji nie
    oznacza podwójnego opodatkowania tego samego przychodu. Ustawa o podatku
    dochodowym od osób fizycznych przewiduje mechanizmy, które niwelują takie ryzyko
    (przepisy dotyczące kosztów uzyskania przychodów przy odpłatnym zbyciu akcji
    uzyskanych nieodpłatnie). Co więcej, gdyby Pana twierdzenia w zakresie skutków
    podatkowych czynności nieodpłatnego nabycia akcji były prawidłowe, nie byłoby ratio legis
    dla wprowadzania szczególnych przepisów o programach motywacyjnych.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy:
    · stanu faktycznego, który Pan przedstawił, i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie
      zaistnienia zdarzenia oraz
    · zdarzenia przyszłego przez Pana przedstawionego, i stanu prawnego obowiązującego w
      dniu wydania interpretacji.
    Odnośnie do powołanych przez Pana interpretacji indywidualnych i wyroków sądów
    administracyjnych, interpretacje te i wyroki dotyczą konkretnych spraw podatników
    osadzonych w określonym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym i w tych sprawach
    rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące.
    Konwencja między Rzecząpospolitą Polską a Królestwem Niderlandów w sprawie
    eliminowania podwójnego opodatkowania, na której zapisy się Pan powołuje w
    stanowisku do pytania nr 1, nie ma zastosowania w Pana sprawie. Tak więc nie było
    przedmiotem analizy, który podmiot w tej sprawie jest „ekonomicznym pracodawcą” na
    potrzeby stosowania art. 15 tej Konwencji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna
      (tożsama) z opisem stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do
      interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
        Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
        zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
        czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;

        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U.
    z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.