Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPPB2/415-901/14-3/MK
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie
Data wydania: 2015-02-10
Teza: W zakresie skutków podatkowych otrzymania w ramach programu motywacyjnego organizowanego przez spółkę macierzystą opcji menadżerskich uprawniających do zakupu akcji spółki z siedzibą w Luksemburgu.
Słowa kluczowe: Luksemburg; manager; opcja; programy-program motywacyjny; spółki-spółka zagraniczna
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 11

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r., poz. 749 z późn. zm.) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko - przedstawione we wniosku z dnia 18 listopada 2014 r. (data wpływu 21 listopada 2014 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych otrzymania w ramach programu motywacyjnego organizowanego przez spółkę macierzystą opcji menadżerskich uprawniających do zakupu akcji spółki z siedzibą w Luksemburgu – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 21 listopada 2014 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych otrzymania w ramach programu motywacyjnego organizowanego przez spółkę macierzystą opcji menadżerskich uprawniających do zakupu akcji spółki z siedzibą w Luksemburgu.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca jest osobą fizyczną, podlegającą opodatkowaniu od całości uzyskiwanych dochodów na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (dalej: Wnioskodawca). Wnioskodawca zajmuje stanowisko kierownicze w spółce G. Sp. z o.o. (dalej: Spółka) wchodzącej w skład grupy kapitałowej (dalej: Grupa), na czele której stoi spółka kapitałowa z siedzibą w Luksemburgu (dalej: Spółka macierzysta).

Spółka macierzysta jest organizatorem motywacyjnego programu opcyjnego (dalej: Program) adresowanego do osób piastujących najwyższe stanowiska w spółkach wchodzących w skład Grupy, w szczególności do kadry menedżerskiej, której to działania mają bezpośredni wpływ na wyniki spółek wchodzących w skład Grupy. Program polegać będzie na przyznaniu uczestnikom opcji menedżerskich (dalej: Opcje).

Program ma na celu dodatkowe motywowanie jego uczestników do większego zaangażowania w pełnione obowiązki, co przyczyni się do osiągnięcia przez Spółkę oraz całą Grupę określonych wyników finansowych. W swoich założeniach Program ma zapewnić utrzymanie dynamicznego rozwoju Spółki oraz Grupy, a także powiązanie interesów uczestników Programu z interesem Spółki.

Przedmiotowe opcje zostaną przyznane Wnioskodawcy na podstawie umowy podpisanej przez Wnioskodawcę ze Spółką macierzystą (dalej: Umowa). Opcje będą uprawniały Wnioskodawcę do zakupu określonej liczby udziałów spółki société à reponsabilité limitée mającej siedzibę w Luksemburgu (dalej: Spółka L.), która wchodzi w skład Grupy.

Cena zakupu udziałów w Spółce L. przez Wnioskodawcę będzie ustalana na podstawie kalkulacji określonej w Umowie. Zawarta w Umowie metodologia ustalania ceny zakupu udziałów w wyniku realizacji nabytych Opcji ma na celu motywowanie Wnioskodawcy do wykonywania powierzonych mu obowiązków z należytą starannością, tak aby doprowadzić do wzrostu wartości spółek z Grupy i Spółki.

Wnioskodawca pragnie podkreślić, że Opcje przyznane Wnioskodawcy są niezbywalne. Realizacja Opcji będzie mogła nastąpić dopiero w sytuacji spełnienia warunków przewidzianych w Umowie.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy otrzymanie Opcji, o których mowa w opisie zdarzenia przyszłego, spowoduje po stronie Wnioskodawcy powstanie przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych?

Zdaniem Wnioskodawcy, otrzymanie Opcji w ramach Programu nie spowoduje powstania po stronie Wnioskodawcy przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

W myśl art. 11 ust. 1 ustawy o PIT, za przychody uznaje się otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Mając na uwadze literalne brzmienie powyższego przepisu za przychody należy więc uznać każdą formę przysporzenia majątkowego. Takimi formami przysporzenia mogą być formy pieniężne oraz formy niepieniężne, w tym nieodpłatne świadczenia otrzymane przez podatnika.

Należy podkreślić, że dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie obejmuje działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu, lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób, których skutkiem jest nieodpłatne - to jest niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu - przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.

Jednocześnie, zgodnie z art. 11 ust. 2 ustawy o PIT, wartość pieniężną świadczeń w naturze, określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca ich uzyskania.

Biorąc pod uwagę powyższą analizę, w ocenie Wnioskodawcy o powstaniu przychodu można mówić dopiero wtedy, gdy zostaną spełnione łącznie dwa wskazane niżej warunki:

(i) Świadczenie musi mieć wymierną korzyść dla podatnika.

(ii) Podatnik musi tę korzyść (świadczenie) otrzymać.

W ocenie Wnioskodawcy otrzymanie przez Wnioskodawcę Opcji nie spowoduje powstania po stronie Wnioskodawcy wymiernej korzyści.

Wnioskodawca pragnie podkreślić, że otrzymane przez Wnioskodawcę Opcje będą niezbywalne, co oznacza, że Wnioskodawca nie będzie uprawniony do rozporządzania nimi. Dodatkowo brak jest możliwości wyceny wartości Opcji na moment ich nabycia. Tym samym, trudno mówić, że w momencie nabycia Opcji Wnioskodawca uzyskał wymierny przychód z tego tytułu.

W konsekwencji uznać należy, że samo przystąpienie do Programu i przyznanie Opcji dla Wnioskodawcy, nie skutkuje po stronie Wnioskodawcy otrzymaniem jakiejkolwiek wymiernej korzyści majątkowej, stanowiącej przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Jak podkreślono w opisie zdarzenia przyszłego Opcje mają charakter niezbywalny. Oznacza to, że otrzymanie przez Wnioskodawcę Opcji jest równoznaczne z otrzymaniem przez Wnioskodawcę przyrzeczenia, które w określonym przedziale czasowym nie przynosi żadnego ekonomicznego przysporzenia, a Wnioskodawca nie może rozporządzać taką opcją jak właściciel.

W ocenie Wnioskodawcy przyznanie Opcji można przyrównać do poczynionego wobec Wnioskodawcy przyrzeczenia Spółki macierzystej. Jeśli Wnioskodawca nie podejmie decyzji o wyegzekwowaniu przyrzeczonej mu możliwości, traci ją bezpowrotnie w momencie określonym w Umowie.

Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy, mając na względzie fakt, że otrzymane przez Wnioskodawcę Opcje będą miały charakter niezbywalny i nie będą stanowiły dla Wnioskodawcy wymiernego przychodu, otrzymanie ich przez Wnioskodawcę nie spowoduje powstania po jego stronie przychodu podlegającego opodatkowaniu.

Niezależnie od powyższego, stosownie do art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT, źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a)-c).

Art. 17 ust. 1 pkt 6 ustawy o PIT wprost wskazuje że, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także przychody z realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

Zgodnie z literalnym brzmieniem powyższego przepisu opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych podlegać może zbycie udziałów nabytych w wyniku realizacji Opcji. Powyższy przepis nie wprowadza więc opodatkowania samego przyznania opcji na zakupy udziałów.

Mając na uwadze powyższe, należy uznać, że również analizowane powyżej przepisy nie wprowadzają opodatkowania otrzymania przez Wnioskodawcę opcji na nabycie udziałów.

W konsekwencji, przekazanie Wnioskodawcy Opcji, dzięki którym uzyska on możliwość objęcia udziałów Spółki L. w przyszłości, nie będzie skutkowało po stronie Wnioskodawcy powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu. Przyznanie Opcji stanowi bowiem jedynie potencjalną możliwość uzyskania korzyści w przyszłości, gdy Wnioskodawca dokona zbycia objętych w ramach Programu udziałów.

Nie wykluczone jest również, że Wnioskodawca w ogóle nie skorzysta z możliwości realizacji Opcji i nabycia udziałów Spółki L.. W takiej sytuacji nie będzie miał on nawet możliwości uzyskania korzyści majątkowych w przyszłości wynikających z ewentualnego zbycia udziałów Spółki L..

W świetle powyżej powołanych przepisów należy stwierdzić, że przyznanie Opcji dla Wnioskodawcy w ramach Programu nie będzie skutkowało po stronie Wnioskodawcy powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu. W momencie przyznania Opcji nie uzyskuje on bowiem żadnego świadczenia skutkującego przysporzeniem majątkowym po stronie Wnioskodawcy. Przyznanie Opcji stanowi jedynie zobowiązanie Spółki macierzystej do przeniesienia własności udziałów Spółki L. w przyszłości za cenę wynikającą z Umowy.

Wnioskodawca pragnie podkreślić, że prezentowane stanowisko znajduje potwierdzenie w orzecznictwie sądów administracyjnych. Przykładowo, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w wyroku z dnia 15 września 2009 r. sygn. III SA/Wa 570/09 zajął stanowisko, że „Sprzedaż akcji nabytych lub objętych po cenie niższej od ceny rynkowej oznacza niższy koszt uzyskania przychodów, a więc w konsekwencji zwiększenie podstawy opodatkowania i wyższy podatek dochodowy. Tak więc korzyść, którą uzyskuje podatnik (pracownik Spółki) w postaci objęcia lub nabycia na preferencyjnych zasadach akcji zostanie uwzględniona przy opodatkowaniu, jednakże o czym była już mowa, w momencie realizacji dochodu czyli przy sprzedaży objętych lub nabytych w ten sposób akcji”.

Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawcy otrzymanie przez Wnioskodawcę Opcji nie będzie skutkowało po stronie Wnioskodawcy powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu. W momencie przyznania Opcji Wnioskodawca nie uzyskuje bowiem żadnego świadczenia skutkującego przysporzeniem majątkowym po stronie Wnioskodawcy.

Wnioskodawca pragnie podkreślić, że wskazane wyżej stanowisko znajduje poparcie również w licznych interpretacjach indywidualnych:

*   Interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 11 kwietnia 2014 r., nr IPPB2/415-775/10/14-6/S/AS;
*   Interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 14 lutego 2014 r., nr IBPBII/2/415-58/14/ŁCz;
*   Interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 7 lutego 2014 r., nr IPPB2/415-879/13-3/AS;
*   Interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 8 stycznia 2014 r., nr IBPBII/2/415-1018/13/ŁCz;
*   Interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 18 listopada 2013 r. nr IPPB2/415-656/13-3/EL;
*   Interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 17 października 2013 r., nr IPPB2/415-575/13-2/MK;
*   Interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 16 października 2013 r., nr IBPBII/2/415-768/13/HS;
*   Interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 10 czerwca 2013 r., nr IPPB2/415-225/13-5/AK;
*   Interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 7 maja 2013 r., nr IBPBII/2/415-155/13/NG;
*   Interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 23 kwietnia 2013 r., nr IBPBII/2/415-81/13/HS.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej opisanego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Odnośnie powołanych przez Wnioskodawcę interpretacji organów podatkowych oraz wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego - wskazać należy, że orzeczenia te dotyczą tylko konkretnej, indywidualnej sprawy, jak również powołany wyrok dotyczy konkretnej sprawy podatnika osądzonej w określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące. Natomiast organy podatkowe mimo, że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów podatkowych, to nie mają możliwości zastosowania ich wprost, z tego powodu, że nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa ( art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.