Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB3-1.4012.848.2025.4.WN
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2026-01-02
Teza: Uznanie aportu Jednostek, po Państwa stronie, za czynność
niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT.
Słowa kluczowe: aport
certyfikaty
czynności-czynności niepodlegające opodatkowaniu
jednostka
komandytariusz
podatnik-podatnik podatku od towarów i usług
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy
ogólne-Definicje
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III. Podatnicy,
płatnicy i przedstawiciele podatkowi
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział V. Miejsce
świadczenia -Rozdział 3. Miejsce świadczenia przy
świadczeniu usług
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 4
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 9
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 5
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 8
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 15
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 17
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 17-ust. 1-pkt 4
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 17-ust. 2
1

[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział V-
Rozdział 3-art. 28
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział V-
Rozdział 3-art. 28a
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział V-
Rozdział 3-art. 28b
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział V-
Rozdział 3-art. 28c

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług w zakresie uznania aportu Jednostek,
    po Państwa stronie, za czynność niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT, jest
    prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

31 października 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 31 października 2025 r. o wydanie
    interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od towarów i usług.
    Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 2 grudnia 2025 r.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

1.
    Wnioskodawcą jest X Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa
    (dalej: Wnioskodawca) z siedzibą w Polsce.
    Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym i podatnikiem podatku
    dochodowego od osób prawnych (dalej: podatek CIT) oraz czynnym podatnikiem podatku
    od towarów i usług (dalej: podatek VAT) posiadającym numer VAT-UE.
    Wnioskodawca prowadzi działalność w branży produkcja mebli tapicerowanych.

    2.
    Wspólnikami Wnioskodawcy są Y Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością będąca
    komplementariuszem samodzielnie reprezentującym Wnioskodawcę oraz spółka prawa
    niemieckiego - Z będąca jedynym komandytariuszem Wnioskodawcy (dalej:
    Komandytariusz).
    Podstawowym przedmiotem działalności Komandytariusza jest działalność sklasyfikowana
    pod kodem ..., przy czym według wiedzy Wnioskodawcy na dzień składania wniosku: (i)
    zakres faktycznie wykonywanej przez Komandytariusza działalności nie obejmuje
    czynności / transakcji dotyczących nabywania i zbywania papierów wartościowych, oraz (ii)
    Komandytariusz faktycznie nie prowadzi działalności maklerskiej oraz brokerskiej,
    aczkolwiek nie można wykluczyć, że w przyszłości faktyczna działalność Komandytariusza
    może obejmować te obszary.
    Komandytariusz nie posiada siedziby działalności gospodarczej oraz stałego miejsca
    prowadzenia działalności gospodarczej w rozumieniu przepisów o VAT na terytorium
    Polski.
    3.
    Obecnie Komandytariusz rozważa podniesienie wkładu wniesionego przez
    Komandytariusza do Wnioskodawcy, co będzie wiązało się ze zmianą umowy spółki
    Wnioskodawcy w formie aktu notarialnego. W efekcie wniesienia wkładu podwyższeniu
    ulegnie kapitał podstawowy Wnioskodawcy.
    Wspomniane powyżej podwyższenie wkładu / kapitału podstawowego ma nastąpić w
    drodze wkładu niepieniężnego (aportu), a jego przedmiotem mają być jednostki /
    certyfikaty tzw. ETF notowane na europejskich giełdach (dalej: Certyfikaty).
    4.
    ETF (ang. Exchange Traded Fund, pol. fundusz notowany na giełdzie) to fundusz
    inwestycyjny notowany na giełdzie, którego zadaniem jest odzwierciedlanie zachowania
    się danego indeksu giełdowego. Jego funkcjonowanie jest regulowane dyrektywami
    unijnymi i regulacjami krajowymi. Charakteryzuje się on możliwością stałej (codziennej)
    kreacji i umarzania jednostek (certyfikatów). ETF notowane są na giełdzie na takich
    samych zasadach jak akcje.
    Tytuły uczestnictwa w funduszu lub certyfikaty inwestycyjne ETF są papierem
    wartościowym / instrumentami finansowymi w rozumieniu przepisów ustawy o z dnia 29
    lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j., Dz. U. z 2024 r., poz. 722).
    W związku z wymogiem warunku tzw. zdolności aportowej Jednostki będą spełniać dla
    Wnioskodawcy warunek wynikający z art. 3 ust. 1 pkt 12 ustawy o rachunkowości (t.j., Dz.
    U. z 2023 r., poz. 120), tj. stanowić kontrolowane przez Wnioskodawcę zasoby majątkowe
    o wiarygodnie określonej wartości, powstałe w wyniku przeszłych zdarzeń, które
    spowodują w przyszłości wpływ do jednostki korzyści ekonomicznych.
    5.
    Kodeks spółek handlowych (tj., Dz.U. z 2024, poz. 18, dalej: KSH) nie określa szczegółowo
    sposobu wyceny aportów do spółek komandytowych. Zgodnie z art. 50 §1 KSH, wspólnicy
    określają wartość wkładu w umowie spółki - nie ma zatem wymogu przyjęcia wartości
    księgowej lub nominalnej.
    Przepisy nie ograniczają natomiast w żaden szczególny sposób swobody wspólników co
    do ustalenia wartości wkładów niepieniężnych. Wymagane jest przypisanie aportowi
    określonej wartości, jednak to wspólnicy uzgadniają określoną wartość wkładów, co
    oznacza - tylko i aż - że zobowiązują się, w stosunku ze spółką i wzajemnie, traktować te
    wkłady jako odpowiadające uzgodnionej wartości.

    Dopuszczalność takiego uzgodnienia jest efektem działania zasady swobody umów,
    stanowiąc analogię swobody ustalenia ceny w umowie sprzedaży. Uzgodnienie wartości
    wkładów nie odbywa się oczywiście w abstrakcji od wymiaru przyznawanych wspólnikom
    w zamian korzyści majątkowych. Te dwie wartości pozostają w ścisłym związku;
    ekonomicznym fundamentem umowy spółki jest osiągnięty między uczestnikami
    wspólnego przedsięwzięcia konsensus co do przyznania wspólnikom przez spółkę praw
    członkowskich o określonej treści w zamian za wkłady, które zadeklarował każdy z tych
    wspólników.
    Z uwagi na charakter spółki komandytowej co do zasady nie jest konieczne dokonywanie
    szczegółowej wyceny, bowiem bazuje to na oświadczeniu wspólników, jednakże zależy to
    od rodzaju wkładu, tj. istnienia łatwych i obiektywnych sposobów ustalenia ich wartości
    rynkowej.
    W związku z powyższym oraz z uwagi na fakt, że - jak wskazano powyżej Jednostki będą
    notowane na europejskich giełdach, dla celów określenia wartości wkładu w postaci
    Jednostek wspólnicy Wnioskodawcy zastosowana zostanie wartość ustalona w oparciu o
    cenę rynkową z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień aportu (wartość ta
    zostanie udokumentowana wyciągiem z systemu giełdowego).
    Jednocześnie, jeżeli wartość aportu ustalana będzie w oparciu o notowania prowadzone w
    walucie obcej (np. EUR), w umowie spółki wartość wnoszonego wkładu zostanie określona
    w PLN, a także wartość będzie przeliczana po średnim kursie NBP z dnia poprzedzającego
    dzień wyceny - co zostanie również wskazane w akcie notarialnym.
    6.
    W przyszłości Wnioskodawca może dokonać zbycia (w szczególności - sprzedaży)
    Jednostek osiągając w związku z tym przychody podlegające opodatkowaniu podatkiem
    CIT.
    Uzupełnienie
    W uzupełnieniu wniosku odnieśli się Państwo do pytań w wezwaniu w następujący
    sposób:
    1. Czy aport instrumentów finansowych, o którym mowa we Wniosku, będzie świadczony
      dla Państwa miejsca siedziby działalności gospodarczej?
      Tak, aport instrumentów finansowych, o którym mowa we Wniosku, będzie
      świadczony dla
      miejsca siedziby działalności gospodarczej Spółki.
    2. Czy aport instrumentów finansowych, o którym mowa we Wniosku, będzie świadczony
      dla stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej Spółki i gdzie znajduje się
      to miejsce?
      Spółka pragnie wskazać, że instrumenty finansowe będą aportowane w związku z
      działalnością Spółki, która jest prowadzona w zakładzie położonym w (...) Spółka nie
      posiada innych stałych miejsc prowadzenia działalności gospodarczej niż miejsce, w
      którym znajduje się siedziba Spółki.
    3. Czy Komandytariusz uczestniczył/uczestniczy w zarządzaniu Funduszem, którego
      certyfikaty posiada i zamierza je wnieść do Spółki w drodze aportu, w zakresie
      wykraczającym poza zwykłe prawa i obowiązki udziałowca?
      Nie, Komandytariusz nie uczestniczy w zarządzaniu Funduszem, którego certyfikaty
      posiada i które zamierza wnieść do Spółki w drodze aportu.
    4. Jeśli Komandytariusz uczestniczy w zarządzaniu Funduszem, którego certyfikaty
      posiada i zamierza je wnieść do Spółki w drodze aportu, to należy wskazać, w jakim

      zakresie zarządza Funduszem, m.in. czy posiada portfel udziałów Funduszu, czy
      kontroluje Fundusz, czy prowadzi działalność zarobkową w oparciu o te udziały oraz
      czy wykonuje w ramach działalności gospodarczej czynności podlegające
      opodatkowaniu podatkiem VAT na rzecz Funduszu?
      Jak wskazano powyżej, Komandytariusz nie uczestniczy w zarządzaniu Funduszem,
      którego certyfikaty posiada. Z tego względu odpowiedź na to pytanie jest
      bezzasadna.
    5. Czy posiadanie udziałów w Funduszu jest bezpośrednim, stałym i koniecznym
      rozszerzeniem działalności gospodarczej Komandytariusza?
      Przedmiotem działalności Komandytariusza jest zarządzanie udziałami (wkładami) w
      Spółce oraz zapewnianie jej finansowania. W tym kontekście nabycie i posiadanie
      udziałów w Funduszu stanowi element realizacji tej działalności, ponieważ umożliwia
      dokapitalizowanie Spółki, a w konsekwencji wpływa na wzrost wartości posiadanych
      przez Komandytariusza udziałów.
      W świetle powyższego, zdaniem Spółki, posiadanie udziałów w Funduszu stanowi
      bezpośrednie, stałe i konieczne rozszerzenie działalności gospodarczej
      Komandytariusza.
    6. Czy Komandytariusz prowadzi działalność gospodarczą w zakresie zarządzania
      udziałami, jeśli tak, to czy są to transakcje regularne czy też sporadyczne?
      Spółka pragnie wskazać, że przedmiotem działalności Komandytariusza jest
      utrzymywanie wkładów w Spółce i zarządzanie tymi wkładami. Poza tą działalnością
      Komandytariusz nie prowadzi działalności w zakresie zarządzania akcjami /
      udziałami ani działalności brokerskiej.
    7. Czy Komandytariusz wykonuje usługi przechowywania lub zarządzania udziałami lub
      usługi pośrednictwa w tym zakresie?
      Nie, Komandytariusz nie wykonuje usług przechowywania, zarządzania udziałami
      oraz usług pośrednictwa w tym zakresie.
    8. Czy Komandytariusz wnosząc aport w postaci instrumentów finansowych dokonuje
      usług dotyczących praw i udziałów odzwierciedlających:
        a) tytuł prawny do towarów;
        b) tytuł własności nieruchomości;
        c) prawa rzeczowe dające ich posiadaczowi prawo do korzystania z nieruchomości;
        d) udziały i inne tytuły prawne dające ich posiadaczowi prawne lub faktyczne prawo
          własności lub posiadania nieruchomości lub jej części;
        e) prawa majątkowe, których instrumentami bazowymi są towary, mierniki i limity
          wielkości produkcji oraz uprawnienia do emisji zanieczyszczeń, i które mogą
          być zrealizowane poprzez dostawę towarów lub świadczenie usług innych niż
          zwolnione z podatku?
      Nie, Komandytariusz wnosząc aport w postaci instrumentów finansowych nie
      dokonuje usług dotyczących żadnych z powyżej wskazanych praw lub tytułów.
      Spółka pragnie zaznaczyć, iż Certyfikaty będące przedmiotem aportu opierają się na
      analizie indeksów, a zatem z samej ich konstrukcji wynika, że nie odnoszą się do
      żadnych praw wskazanych w punktach a - e.
    9. Jednoznacznie, wskazanie czy na dzień wnoszenia przez Komandytariusza aportu w
      postaci instrumentów finansowych, Komandytariusz dokona tego w ramach
      działalności maklerskiej/brokerskiej?

      Spółka pragnie jednoznacznie wskazać, że na dzień wnoszenia przez
      Komandytariusza aportu w postaci instrumentów finansowych, Komandytariusz nie
      dokona tego w ramach działalności maklerskiej / brokerskiej.
    Pytanie w zakresie podatku od towarów i usług (oznaczenie pytania jak we wniosku)
    2) Czy aport Jednostek nie stanowi po stronie Wnioskodawcy czynności podlegającej
    opodatkowaniu podatkiem VAT, względnie - może on stanowić import usług
    zwolnionych z VAT?
    Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od towarów i usług
    Zdaniem Wnioskodawcy, prawidłowe jest ich stanowisko, zgodnie z którym aport
    Jednostek nie stanowi po stronie Wnioskodawcy czynności podlegającej opodatkowaniu
    podatkiem VAT, względnie - może on stanowić import usług zwolnionych z VAT.
    Uzasadnienie
    Ad. 2 - Wniesienie aportu nie stanowi czynności opodatkowanej VAT po stronie
    Wnioskodawcy
    Ramy prawne
    Jak stanowi art. 5 ust. 1 pkt 1) ustawy o VAT opodatkowaniu podatkiem od towarów i
    usług, podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium
    kraju.
    Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5
    ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami
    jak właściciel.
    Z kolei art. 8 ust. 1 ustawy o VAT wskazuje, że przez świadczenie usług rozumie się każde
    świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
    niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7
    ustawy o VAT, w tym również:
      1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę,
        w jakiej dokonano czynności prawnej;
      2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania
        czynności lub sytuacji;
      3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu
        działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.
    Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o VAT podatnikami są osoby prawne, jednostki
    organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące
    samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 2 tego przepisu, bez względu
    na cel lub rezultat takiej działalności.
    Z kolei zgodnie z ust. 2 omawianej regulacji działalność gospodarcza obejmuje wszelką
    działalność producentów, handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów
    pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących
    wolne zawody. Działalność gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające
    na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla
    celów zarobkowych.
    Jak wskazuje art. 17 ust. 1 pkt 4) ustawy o VAT podatnikami są również osoby prawne,
    jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne nabywające
    usługi, jeżeli łącznie spełnione są następujące warunki:
    a) usługodawcą jest podatnik nieposiadający siedziby działalności gospodarczej oraz
        stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju,

    b) usługobiorcą jest - w przypadku usług, do których stosuje się art. 28b ustawy o VAT -
        podatnik, o którym mowa w art. 15 ustawy o VAT zarejestrowana lub obowiązana
        do zarejestrowania zgodnie z art. 97 ust. 4 ustawy o VAT.
    Art. 28b ustawy o VAT wskazuje, iż miejscem świadczenia usług w przypadku świadczenia
    usług na rzecz podatnika jest miejsce, w którym podatnik będący usługobiorcą posiada
    siedzibę działalności gospodarczej, z zastrzeżeniami wskazanymi w tym przepisie.
    Z kolei zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 41) ustawy o VAT zwalnia się od podatku usługi, których
    przedmiotem są instrumenty finansowe, o których mowa w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r.
    o obrocie instrumentami finansowymi (t.j., Dz. U. z 2024 r., poz. 722), z wyłączeniem
    przechowywania tych instrumentów i zarządzania nimi, oraz usługi pośrednictwa w tym
    zakresie.
    Uzasadnienie stanowiska
    W świetle przedstawionych powyżej przepisów, zdaniem Wnioskodawcy, należy uznać, że
    ustawa o VAT obejmuje swoim zakresem przedmiotowym zbycie (w tym wniesienie w
    postaci wkładu niepieniężnego) Jednostek. Świadczenie takie spełnia bowiem definicję
    świadczenia usług w rozumieniu ustawy o VAT.
    Powyższe nie przesądza jednak, że wniesienie przez Komandytariusza jako wkładu
    niepieniężnego Jednostek do Wnioskodawcy podlega opodatkowaniu podatkiem VAT.
    Istotny jest bowiem nie tylko zakres przedmiotowy ustawy o VAT, ale także jej zakres
    podmiotowy, czyli dokonanie analizy, czy w tym przypadku Komandytariusz działa w
    charakterze podatnika VAT.
    Dlatego też, w ocenie Wnioskodawcy, konieczne jest rozważenie, czy czynność polegająca
    na zbyciu (aporcie) Jednostek jest wykonywaniem przez Komandytariusza działalności
    gospodarczej w rozumieniu art. 15 ust. 2 ustawy o VAT.
    Istotne wskazówki w tym zakresie wynikają z orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii
    Europejskiej (dalej: TSUE). TSUE wielokrotnie i konsekwentnie podkreślał, że samo
    posiadanie czy też emisja udziałów i innych papierów wartościowych co do zasady nie
    stanowi działalności gospodarczej, która pozwalałaby na uznanie posiadacza takich
    udziałów za podatnika.
    TSUE wskazał tak w wyrokach w sprawach: C-60/90 i C-155/94 oraz w sprawie C-80/95, jak
    też w późniejszym orzecznictwie, np. w wyroku z dnia 29 kwietnia 2004 r. w sprawie C-77
    /01 Empresa de Desenvolvimento Mineiro (EDM), w którym TSUE uznał, że zwykłe nabycie
    udziałów w innych podmiotach nie stanowi wykorzystania majątku w celu osiągnięcia
    dochodu w sposób ciągły, ponieważ dywidenda uzyskana z udziału jest skutkiem
    własności majątku i nie jest wynagrodzeniem uzyskanym w ramach prowadzonej
    działalności gospodarczej w rozumieniu Dyrektywy.
    Podobnie transakcje finansowe polegające jedynie na sprzedaży udziałów i innych
    papierów wartościowych, np. jednostek w funduszach inwestycyjnych, nie stanowią w
    ogóle działalności gospodarczej.
    Stanowisko to zostało podtrzymane w orzeczeniu z dnia 26 maja 2005 r. w sprawie C-465
    /03 Kretztechnik AG przeciwko Finanzamt Linz, gdzie TSUE odwołał się do swego
    utrwalonego już orzecznictwa, że samo nabycie lub dzierżenie akcji nie może być
    traktowane jak działalność gospodarcza. Samo nabycie wkładów finansowych w innych
    przedsiębiorstwach nie stanowi wykorzystywania dobra w celach zarobkowych w sposób
    ciągły, jako że ewentualna dywidenda, stanowiąca pożytek tego wkładu, wynika z prawa
    własności, a nie jest świadczeniem wzajemnym z tytułu jakiejkolwiek działalności
    gospodarczej.
    Z orzecznictwa TSUE wynika zatem, że zbycie udziałów i akcji w spółce będącej osobą
    prawną co do zasady nie podlega opodatkowaniu VAT.

    Zdaniem Wnioskodawcy, należy zatem zauważyć, że z punktu widzenia opodatkowania
    podatkiem VAT zagadnienie, czy za działalność gospodarczą można uznać transakcję
    zbycia (aportu) przez Komandytariusza Jednostek jest tożsame z analizą, czy za działalność
    gospodarczą można uznać zbycie akcji i udziałów w spółce z o.o. Nie ma zatem podstaw,
    aby transakcje te w odmienny sposób były kwalifikowane na gruncie przepisów o VAT,
    gdyż zarówno Jednostki, jak i wspomniane akcje i udziały stanowią papiery wartościowe
    (instrumenty finansowe). Ponadto, ani Komandytariusz, ani Wnioskodawca nie prowadzą
    działalności w zakresie obrotu akcjami / jednostkami, a wniesienie wkładu do
    Wnioskodawcy pokrytego Jednostkami będzie zdarzeniem incydentalnym.
    W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy, należy uznać, że zbycie Jednostek nie będzie
    podlegało opodatkowaniu podatkiem VAT, a tym samym - w związku z aportem Jednostek
    po stronie Wnioskodawcy nie powstają żadne obowiązki w zakresie VAT.
    Takie wnioski wynikają także z orzeczeń TSUE z dnia 6 września 2012 r. w sprawie Portugal
    Telecom (C-496/11) oraz z dnia 30 maja 2013 r. w sprawie X BV (C-651/11).
    W tym ostatnim, z którym TSUE podsumował orzecznictwo i wskazał, że: „zgodnie bowiem
    z orzecznictwem Trybunału samo nabywanie i posiadanie udziałów lub akcji nie stanowi
    działalności gospodarczej w rozumieniu szóstej dyrektywy, ponieważ samo przejęcie
    udziałów kapitałowych w innych przedsiębiorstwach nie stanowi korzystania z dobra
    mającego na celu osiąganie zysków o charakterze trwałym. Ewentualna dywidenda, owoc
    tego udziału, wynika z samego posiadania dobra (zob. podobnie wyroki: z dnia 20 czerwca
    1991 r. w sprawie C-60/90 Polysar Investments Netherlands, Rec.s. 1-3111, pkt 13; z dnia
    14 listopada 2000 r. w sprawie C-142/99 Floridienne i Berginvest, Rec.s. 1-9567, pkt 17, 22;
    z dnia 27 września 2001 r. w sprawie C-16/00 Cibo Participations, Rec.s. 1-6663, pkt 19; a
    także z dnia 6 września 2012 r. w sprawie C-496/11 Portugal Telecom, dotychczas
    nieopublikowany w Zbiorze, pkt 32 i przytoczone tam orzecznictwo). Inaczej jest, gdy
    udziałowi towarzyszy pośrednia lub bezpośrednia ingerencja w zarządzanie spółkami, w
    których udział został nabyty, jeżeli skutkuje to dokonywaniem czynności podlegających
    opodatkowaniu podatkiem VAT, takich jak świadczenie usług administracyjnych,
    księgowych, handlowych i technicznych (zob. podobnie ww. wyroki: w sprawie Polysar
    Investments Netherlands, pkt 14; w sprawie Floridienne i Berginvest, pkt 18, 19; w sprawie
    Cibo Participations, pkt 20, 21; a także w sprawie Portugal Telecom, pkt 33, 34)”.
    Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, należy uznać, że zbycie Jednostek
    nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem VAT, a tym samym - w związku z aportem
    Jednostek po stronie Wnioskodawcy nie powstają żadne obowiązki w zakresie VAT.
    Niezależnie od powyższego, w przypadku gdyby faktyczny zakres działalności
    Komandytariusza (albo Wnioskodawcy) obejmował czynności / transakcje dotyczące
    nabywania i zbywania papierów wartościowych, wówczas należałoby uznać, że w związku
    z aportem Jednostek Komandytariusz działa w charakterze podatnika VAT, a tym samym -
    aport Jednostek stanowi czynność podlegającą przepisom o VAT.
    W konsekwencji, należałoby uznać, iż w związku z aportem Jednostek Wnioskodawca jest
    podatnikiem na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 4) ustawy o VAT.
    Powyższy przepis miałby bowiem zastosowanie z uwagi na to, że aport Jednostek
    stanowiłby świadczenie usług na rzecz Wnioskodawcy, tj. podatnika VAT zarejestrowanego
    w Polsce, przez Komandytariusza będącego podatnikiem nieposiadającym siedziby
    działalności gospodarczej oraz stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na
    terytorium Polski, tj. usług, dla których miejscem świadczenia jest Polska na podstawie art.
    28b ustawy o VAT.
    Konsekwentnie, w przypadku uznania, że planowany aport Jednostek stanowi czynność
    podlegającą przepisom ustawy o VAT, to w związku z tą czynnością / transakcją
    Wnioskodawca powinien rozpoznać tzw. import usług, przy czym podstawą
    opodatkowania powinna być wartość wkładu określona przez Wspólników, a momentem

    powstania obowiązku podatkowego - moment zmiany umowy spółki Wnioskodawcy w
    formie aktu notarialnego.
    Jednocześnie, w odniesieniu do wspomnianego powyżej tzw. importu usług zastosowanie
    znajdzie zwolnienie wynikające z art. 43 ust. 1 pkt 41) ustawy o VAT, gdyż przedmiotem
    usług będą Jednostki, które są instrumentami finansowymi, o których mowa w ustawie z
    dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, a jednocześnie usługi
    nabywane przez Wnioskodawcę nie będą usługami przechowywania tych instrumentów i
    zarządzania nimi ani usługami pośrednictwa w zakresie tych instrumentów, gdyż
    Komandytariusz nabędzie Jednostki we własnym imieniu i na własny rachunek, a
    następnie - zbędzie je poprzez aport do Wnioskodawcy.
    W konsekwencji, w przypadku gdyby uznać, że wniesienie aportem Jednostek do
    Wnioskodawcy jest dokonywane przez Komandytariusza działającego w charakterze
    podatnika VAT, a tym samym - aport ten stanowi czynność podlegająca przepisom ustawy
    o VAT, wówczas Wnioskodawca byłby zobowiązany rozpoznać dla celów VAT w Polsce tzw.
    import usług, przy czym usługi te korzystałyby ze zwolnienia z VAT na podstawie art. 43
    ust. 1 pkt 41) ustawy o VAT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów i
    usług w kwestii uznania aportu Jednostek, po Państwa stronie, za czynność
    niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT, jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j.
    Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą” lub „ustawą o VAT”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”,
      podlegają:
      1) odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju;
      2) eksport towarów;
      3) import towarów na terytorium kraju;
      4) wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów za wynagrodzeniem na terytorium kraju;
      5) wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.
    Z powołanego przepisu wynika tzw. zasada terytorialności, zgodnie z którą
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają wymienione czynności, ale tylko
    w sytuacji, gdy miejscem ich świadczenia jest terytorium kraju.
    W myśl definicji zawartej w art. 2 pkt 1 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o terytorium kraju - rozumie się przez to
      terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, z zastrzeżeniem art. 2a.
    Według art. 2 pkt 4 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o terytorium państwa członkowskiego -
      rozumie się przez to terytorium państwa wchodzące w skład terytorium Unii
      Europejskiej, z zastrzeżeniem art. 2a.
    Na podstawie art. 2 pkt 5 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o terytorium państwa trzeciego - rozumie
      się przez to terytorium państwa niewchodzące w skład terytorium Unii Europejskiej,
      z zastrzeżeniem art. 2a ust. 1 i 3.
    Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).

    Stosownie do treści art. 8 ust. 1 ustawy:
      Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
      świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
      niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu
      art. 7, w tym również:
      1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na
        formę, w jakiej dokonano czynności prawnej;
      2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania
        czynności lub sytuacji;
      3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu
        działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.
    Jak wskazano powyżej, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług (VAT) na terytorium
    Polski, podlega świadczenie usług, ale tylko w sytuacji, gdy miejscem ich świadczenia
    (określanym na podstawie przepisów ustawy) jest terytorium kraju.
    Kwestie miejsca świadczenia usług regulują przepisy Działu V Rozdział 3 ustawy - Miejsce
    świadczenia przy świadczeniu usług.
    Zgodnie z art. 28a ustawy:
      Na potrzeby stosowania niniejszego rozdziału:
      1) Ilekroć jest mowa o podatniku - rozumie się przez to:
        a) podmioty, które wykonują samodzielnie działalność gospodarczą, o której
          mowa w art. 15 ust. 2, lub działalność gospodarczą odpowiadającą tej
          działalności, bez względu na cel czy rezultat takiej działalności, z
          uwzględnieniem art. 15 ust. 6,
        b) osobę prawną niebędącą podatnikiem na podstawie lit. a, która jest
          zidentyfikowana lub obowiązana do identyfikacji do celów podatku lub
          podatku od wartości dodanej;
      2) podatnika, który prowadzi również działalność lub dokonuje transakcji
        nieuznawanych za podlegające opodatkowaniu dostawy towarów lub
        świadczenia usług zgodnie z art. 5 ust. 1, uznaje się za podatnika w odniesieniu
        do wszystkich świadczonych na jego rzecz usług.
    Wskazany przepis art. 28a ustawy wprowadza drugą definicję podatnika do ustawy.
    Definicja ta ma zastosowanie tylko w przypadku ustalenia miejsca świadczenia usług.
    Podatnikiem według tej regulacji jest osoba wykonująca samodzielnie działalność
    gospodarczą. Ustawodawca odwołuje się w tym celu do definicji działalności gospodarczej
    ustalonej w art. 15 ust. 2 ustawy. Za podatników są uznawane również podmioty
    wykonujące działalność gospodarczą zgodnie z regulacjami innych państw członkowskich
    oraz państw trzecich.
    Na podstawie art. 28b ustawy:
      1. Miejscem świadczenia usług w przypadku świadczenia usług na rzecz podatnika
        jest miejsce, w którym podatnik będący usługobiorcą posiada siedzibę
        działalności gospodarczej, z zastrzeżeniem ust. 2-4 oraz art. 28e, art. 28f ust. 1 i
        1a, art. 28g ust. 1, art. 28i, art. 28j ust. 1 i 2 oraz art. 28n.
      2. W przypadku gdy usługi są świadczone dla stałego miejsca prowadzenia
        działalności gospodarczej podatnika, które znajduje się w innym miejscu niż jego
        siedziba działalności gospodarczej, miejscem świadczenia tych usług jest to stałe
        miejsce prowadzenia działalności gospodarczej.
      3. W przypadku gdy podatnik będący usługobiorcą nie posiada siedziby działalności
        gospodarczej lub stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej, o
        którym mowa w ust. 2, miejscem świadczenia usług jest miejsce, w którym
        posiada on stałe miejsce zamieszkania lub zwykłe miejsce pobytu.

    Ww. przepisy dotyczą przypadków gdy usługi są świadczone dla podatników. Wiążą one
    miejsce świadczenia (opodatkowania) usługi z siedzibą usługobiorcy ewentualnie z jego
    stałym miejscem prowadzenia działalności gospodarczej albo ze stałym miejscem
    zamieszkania lub zwykłym miejscem pobytu.
    Jak stanowi art. 28c ust. 1 ustawy:
      Miejscem świadczenia usług na rzecz podmiotów niebędących podatnikami jest
      miejsce, w którym usługodawca posiada siedzibę działalności gospodarczej, z
      zastrzeżeniem ust. 2 i 3 oraz art. 28d, art. 28e, art. 28f ust. 1, 2 i 3, art. 28g ust. 2 i art.
      28h-28n.
    Z powołanego art. 28c ust. 1 ustawy wynika, że miejscem świadczenia usług na rzecz
    podmiotów niebędących podatnikami jest miejsce, w którym usługodawca posiada
    siedzibę działalności gospodarczej. Zasada ta ma zastosowanie wówczas gdy przepisy
    szczególne, o których mowa w art. 28c ust. 2 i 3 oraz art. 28d, art. 28e, art. 28f ust. 1, 2 i 3,
    art. 28g ust. 2 i art. 28h-28n ustawy, nie przewidują innych zasad ustalenia ich miejsca
    świadczenia.
    Według art. 2 pkt 9 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o imporcie usług - rozumie się przez to
      świadczenie usług, z tytułu wykonania których podatnikiem jest usługobiorca, o
      którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4.
    Na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy:
      Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości
      prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o
      której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.
    Artykuł 15 ust. 2 stanowi, że:
      Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców
      lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz
      rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność
      gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu
      towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów
      zarobkowych.
    Na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy:
    Podatnikami są również osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości
    prawnej oraz osoby fizyczne nabywające usługi, jeżeli łącznie spełnione są następujące
    warunki:
      a) usługodawcą jest podatnik nieposiadający siedziby działalności gospodarczej oraz
        stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju, a w
        przypadku usług, do których stosuje się art. 28e, podatnik ten nie jest
        zarejestrowany zgodnie z art. 96 ust. 4,
      b) usługobiorcą jest:
      - w przypadku usług, do których stosuje się art. 28b - podatnik, o którym mowa w
        art. 15, lub osoba prawna niebędąca podatnikiem, o którym mowa w art. 15,
        zarejestrowana lub obowiązana do zarejestrowania zgodnie z art. 97 ust. 4,
      - w przypadku transferu bonów jednego przeznaczenia, w przypadku których
        miejscem świadczenia usług, których te bony dotyczą, jest terytorium kraju -
        podatnik, o którym mowa w art. 15, lub osoba prawna niebędąca podatnikiem, o
        którym mowa w art. 15,

      - w pozostałych przypadkach - podatnik, o którym mowa w art. 15, posiadający
        siedzibę działalności gospodarczej lub stałe miejsce prowadzenia działalności
        gospodarczej na terytorium kraju lub osoba prawna niebędąca podatnikiem, o
        którym mowa w art. 15, posiadająca siedzibę na terytorium kraju i
        zarejestrowana lub obowiązana do zarejestrowania zgodnie z art. 97 ust. 4.
    Według art. 17 ust. 2 ustawy:
      W przypadkach wymienionych w ust. 1 pkt 4 i 5, usługodawca lub dokonujący
      dostawy towarów nie rozlicza podatku należnego.
    Powołany art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy wskazuje na sytuację, w której podatnikiem staje się
    nabywca usługi, jeśli dokonał on nabycia usługi od usługodawcy spoza terytorium kraju.
    Przepis art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy wprowadza mechanizm tzw. odwrotnego obciążenia,
    który polega na opodatkowaniu usług przez usługobiorcę. Zastosowanie odwrotnego
    obciążenia na podstawie tego przepisu jest uzależnione od spełnienia warunków
    dotyczących usługodawcy i usługobiorcy. Jednocześnie, aby wystąpił import usług musi
    wystąpić czynność stanowiąca usługę i miejscem świadczenia tej usługi musi być
    terytorium Polski.
    Zakres opodatkowania podatkiem od towarów i usług wyznacza czynnik przedmiotowy -
    opodatkowaniu podlega odpłatna dostawa towarów lub odpłatne świadczenie usług oraz
    czynnik podmiotowy - czynności muszą być wykonywane przez podatnika działającego w
    takim charakterze.
    W sprawie będącej przedmiotem, aby wskazać czy Aport Jednostek (Certyfikatów) będzie
    stanowił po Państwa stronie czynność podlegająca opodatkowaniu, w pierwszej kolejności
    należy ustalić czy czynność wniesienia Jednostek (Certyfikatów) do Państwa Spółki przez
    Komandytariusza, w postaci wkładu niepieniężnego (aportu), będzie dokonana przez
    podatnika podatku VAT.
    Z opisu sprawy wynika, że Komandytariusz Państwa Spółki, nie posiadający siedziby
    działalności gospodarczej oraz stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej w
    rozumieniu przepisów o VAT na terytorium Polski rozważa podniesienie wniesionego
    przez siebie (Komandytariusza) wkładu do Państwa Spółki. Podwyższenie wkładu/kapitału
    podstawowego ma nastąpić w drodze wkładu niepieniężnego (aportu), a jego
    przedmiotem mają być jednostki/certyfikaty tzw. ETF, które są papierem wartościowy
    /instrumentami finansowymi w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami
    finansowymi.
    Według art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.
    j. Dz. U. z 2024 r. poz. 722 ze zm.):
      Ilekroć w ustawie jest mowa o papierach wartościowych - rozumie się przez to:
      a) akcje, prawa poboru w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. -
        Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2024 r. poz. 18 i 96), prawa do akcji, warranty
        subskrypcyjne, kwity depozytowe, obligacje, listy zastawne, certyfikaty
        inwestycyjne, bankowe prawa pochodne w rozumieniu przepisów ustawy z dnia
        29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe (Dz.U. z 2023 r. poz. 2488) i inne zbywalne
        papiery wartościowe, w tym inkorporujące prawa majątkowe odpowiadające
        prawom wynikającym z akcji lub z zaciągnięcia długu, wyemitowane na podstawie
        właściwych przepisów prawa polskiego lub obcego,
      b) inne zbywalne prawa majątkowe, które powstają w wyniku emisji, inkorporujące
        uprawnienie do nabycia lub objęcia papierów wartościowych określonych w lit. a,
        lub wykonywane poprzez dokonanie rozliczenia pieniężnego, odnoszące się do
        papierów wartościowych określonych w lit. a, walut, stóp procentowych, stóp
        zwrotu, towarów oraz innych wskaźników lub mierników (prawa pochodne).
    W wyrokach w sprawach C-60/90 i C-155/94 oraz w sprawie C-80/95 TSUE podkreślał, że
    samo posiadanie, czy też emisja udziałów i innych papierów wartościowych, co do zasady,

    nie stanowi działalności gospodarczej w rozumieniu art. 4 VI Dyrektywy, która pozwalałaby
    na uznanie posiadacza takich udziałów za podatnika. Natomiast w wyroku z 29 kwietnia
    2004 r. w sprawie C-77/01 Empresa de Desenvolvimento Mineiro TSUE uznał, że zwykłe
    nabycie udziałów w innych podmiotach nie stanowi wykorzystania majątku w celu
    osiągnięcia dochodu w sposób ciągły, ponieważ dywidenda uzyskana z udziału jest
    skutkiem własności majątku i nie jest wynagrodzeniem uzyskanym w ramach
    prowadzonej działalności gospodarczej w rozumieniu Dyrektywy. Podobnie transakcje
    finansowe polegające jedynie na sprzedaży udziałów i innych papierów wartościowych,
    np. jednostek w funduszach inwestycyjnych, nie stanowią w ogóle działalności
    gospodarczej.
    Stanowisko to zostało podtrzymane w orzeczeniu z 26 maja 2005 r. w sprawie C-465/03
    Kretztechnik AG przeciwko Finanzamt Linz, gdzie Trybunał odwołał się do swego
    utrwalonego już orzecznictwa, że samo nabycie lub dzierżenie akcji nie może być
    traktowane jak działalność gospodarcza w rozumieniu VI Dyrektywy. Samo nabycie
    wkładów finansowych w innych przedsiębiorstwach nie stanowi wykorzystywania dobra w
    celach zarobkowych w sposób ciągły, jako że ewentualna dywidenda, stanowiąca pożytek
    tego wkładu, wynika z prawa własności, a nie jest świadczeniem wzajemnym z tytułu
    jakiejkolwiek działalności gospodarczej w rozumieniu Dyrektywy.
    Posiłkując się wyżej wskazanym orzecznictwem należy stwierdzić, że co do zasady,
    czynności sprzedaży akcji czy udziałów nie stanowią działalności gospodarczej, a zatem
    podmiot dokonujący tych czynności nie ma statusu podatnika, nawet jeżeli z tytułu innej
    działalności jest podatnikiem.
    Od tej zasady orzecznictwo Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej przewiduje
    pewne wyjątki, które pozwalają łączyć z faktem posiadania i zbywania papierów
    wartościowych (akcji, udziałów) wykonywanie działalności gospodarczej w rozumieniu
    ustawy, w określonych okolicznościach, a mianowicie gdy:
      - posiadacz papierów wartościowych uczestniczy w zarządzaniu spółką, której akcje
        posiada,
      - sprzedaż akcji, udziałów prowadzona jest w ramach działalności maklerskiej i
        brokerskiej,
      - posiadanie udziałów jest bezpośrednim, stałym i koniecznym rozszerzeniem
        działalności gospodarczej.
    Należy zatem zauważyć, że w sytuacji, gdy w zakres prowadzonej przez podmiot
    działalności gospodarczej nie wchodzi obrót papierami wartościowymi, to czynność samej
    sprzedaży udziałów innych spółek nie jest traktowana jako działalność gospodarcza w
    rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług. Są to czynności polegające na
    zarządzaniu własnym portfelem w celu maksymalizacji zwrotu z inwestycji. Nie można
    również sprzedaży udziałów finansowych w innych przedsiębiorstwach traktować jako
    wykorzystywanie majątku do uzyskiwania z niego dochodów w sposób ciągły.
    Aby obrót ten podlegał opodatkowaniu podatkiem VAT, musi być wykonywany przez
    podatnika w rozumieniu ustawy w ramach jego profesjonalnej aktywności. Podkreślić
    należy, że zakres opodatkowania podatkiem VAT wyznacza czynnik przedmiotowy -
    opodatkowaniu podlega odpłatna dostawa towarów lub odpłatne świadczenie usług oraz
    czynnik podmiotowy - czynności muszą być wykonywane przez podatnika działającego w
    takim charakterze.
    Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w orzeczeniu z 14 listopada 2000 r. w sprawie
    C-142/99 Floridienne S.A. Berginvest przeciwko Państwu belgijskiemu stwierdził, że
    zaangażowanie w zarządzanie spółkami zależnymi (w holdingu) należy uznać za
    działalność gospodarczą w rozumieniu art. 4 (2) VI Dyrektywy, ale tylko w zakresie, w jakim
    pociąga to za sobą dokonywanie transakcji podlegających VAT na mocy art. 2 VI
    Dyrektywy, takich jak świadczenie przez Floridienne usług administracyjnych,
    rachunkowych i informatycznych na rzecz swoich spółek zależnych.

    Również w orzeczeniu z 12 lipca 2001 r. w sprawie C-102/00 Welthgrove BV (także spółka
    holdingowa) przeciwko Staatssecretaris van Financien TSUE wyraźnie wskazał, że samo
    zaangażowanie spółki holdingowej w zarządzanie jej spółkami zależnymi, lecz bez
    dokonywania transakcji podlegających VAT w rozumieniu art. 2 VI Dyrektywy, nie może
    być traktowane jak działalność gospodarcza w rozumieniu art. 4 (2) tej Dyrektywy. Wobec
    tego, działalnością gospodarczą będzie tylko takie zarządzanie spółkami zależnymi, które
    pociąga za sobą dokonywanie transakcji podlegających opodatkowaniu na mocy art. 2 VI
    Dyrektywy.
    W orzeczeniu TSUE z 27 września 2001 r. w sprawie C-16/00 Cibo Participations, Trybunał
    podtrzymał stanowisko, że udział spółki holdingowej w zarządzaniu spółkami, których
    udziały nabyła, stanowi działalność gospodarczą w rozumieniu art. 4 ust. 2 VI Dyrektywy,
    ale tylko w przypadku, gdy pociąga to za sobą przeprowadzenie transakcji podlegających
    opodatkowaniu na mocy art. 2 ust. 1 tej Dyrektywy, takich jak świadczenie przez spółkę
    holdingową na rzecz spółek zależnych usług administracyjnych, finansowych, handlowych
    lub technicznych.
    W związku z powyższym, zdaniem TSUE, samo nabycie i posiadanie akcji spółki nie
    powinno być traktowane jako działalność gospodarcza w rozumieniu art. 4 ust. 2 VI
    Dyrektywy, nadająca ich posiadaczowi status podatnika. Trybunał powtórzył tu wyrażone
    wcześniej w orzeczeniu z 20 czerwca 1996 r. C-155/94 stanowisko, że jeżeli objęcie akcji
    nie stanowi działalności gospodarczej, to również nie ma takiego charakteru ich zbycie
    (także orzeczenie TSUE z 26 czerwca 2003 r. w sprawie
    C-442/01).
    Również w wyroku C-320/17 TSUE wskazał, że samo nabycie i posiadanie udziałów nie
    powinno być uznane, w rozumieniu dyrektywy VAT, za działalność gospodarczą
    przyznającą nabywcy lub posiadaczowi status podatnika. Trybunał podkreślił przy tym, że
    z utrwalonego orzecznictwa Trybunału wynika, że uczestniczenie spółki holdingowej w
    zarządzaniu spółkami, w których nabyła ona udział lub akcje, stanowi działalność
    gospodarczą w rozumieniu art. 9 ust. 1 Dyrektywy VAT, w zakresie, w jakim skutkuje ono
    dokonywaniem transakcji podlegających opodatkowaniu VAT na podstawie art. 2 tej
    dyrektywy, takich jak świadczenie usług administracyjnych, księgowych, finansowych,
    handlowych, informacyjnych i technicznych przez spółkę holdingową na rzecz spółek.
    Interpretując wskazany w tym orzecznictwie wyjątek od omawianej zasady, sprowadzający
    się do możliwości uznania za działalność gospodarczą posiadania (zbywania) udziałów,
    jeżeli towarzyszyłoby temu uczestnictwo w zarządzaniu spółką - WSA w Opolu w wyroku z
    25 czerwca 2010 r., sygn. akt I SA/Op 176/10, stwierdził, że taka możliwość ograniczona
    jest do sytuacji szczególnych, w których udział w zarządzaniu pociąga za sobą
    przeprowadzenie transakcji podlegających opodatkowaniu, takich jak świadczenie usług
    na rzecz spółki.
    Wskazać zatem należy, że nie każde uczestnictwo w zarządzie przedsiębiorstwa pozwala
    na uznanie zarządzania za działalność gospodarczą, lecz tylko takie, które pociąga za sobą
    dokonywanie transakcji opodatkowanych.
    Mając na uwadze opis sprawy oraz obowiązujące w tym zakresie przepisy prawa, jak
    również orzecznictwo TSUE należy stwierdzić, że w opisanej sytuacji, wniesienie do
    Państwa Spółki przez Komandytariusza aportu w postaci Jednostek (Certyfikatów) nie
    będzie traktowana jako działalność gospodarcza w rozumieniu ustawy o podatku od
    towarów i usług. Powyższe wynika z faktu, że na dzień wnoszenia przez Komandytariusza
    aportu w postaci instrumentów finansowych, Komandytariusz nie dokona tego w ramach
    działalności maklerskiej/brokerskiej. Komandytariusz nie uczestniczy w zarządzaniu
    Funduszem, którego certyfikaty posiada i które zamierza wnieść do Spółki w drodze
    aportu.
    Przedmiotem działalności Komandytariusza, jak wskazali Państwo w piśmie z 2 grudnia
    2025 r., jest zarządzanie udziałami (wkładami) w Państwa Spółce oraz zapewnianie jej

    finansowania. W tym kontekście nabycie i posiadanie udziałów w Funduszu stanowi
    element realizacji tej działalności, ponieważ umożliwia dokapitalizowanie Spółki, a w
    konsekwencji wpływa na wzrost wartości posiadanych przez Komandytariusza udziałów.
    W świetle powyższego, Państwa zdaniem, posiadanie udziałów w Funduszu stanowi
    bezpośrednie, stałe i konieczne rozszerzenie działalności gospodarczej Komandytariusza.
    Przedmiotem działalności Komandytariusza jest utrzymywanie wkładów w Spółce i
    zarządzanie tymi wkładami. Poza tą działalnością Komandytariusz nie prowadzi
    działalności w zakresie zarządzania akcjami/udziałami ani działalności brokerskiej.
    Komandytariusz nie wykonuje usług przechowywania, zarządzania udziałami oraz usług
    pośrednictwa w tym zakresie. Komandytariusz wnosząc aport w postaci instrumentów
    finansowych nie dokonuje usług dotyczących praw i udziałów odzwierciedlających: tytuł
    prawny do towarów, tytuł własności nieruchomości, prawa rzeczowe dające ich
    posiadaczowi prawo do korzystania z nieruchomości, udziały i inne tytuły prawne dające
    ich posiadaczowi prawne lub faktyczne prawo własności lub posiadania nieruchomości lub
    jej części, prawa majątkowe, których instrumentami bazowymi są towary, mierniki i limity
    wielkości produkcji oraz uprawnienia do emisji zanieczyszczeń, i które mogą być
    zrealizowane poprzez dostawę towarów lub świadczenie usług innych niż zwolnione z
    podatku.
    W konsekwencji, w przedstawionych przez Państwa okolicznościach, wnosząc aport w
    postaci Certyfikatów (Jednostek) do Państwa Spółki Komandytariusz nie będzie działać w
    charakterze podatnika podatku od towarów i usług, w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy.
    Zatem transakcja ta nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
    Z uwagi na powyższe nie będą Państwo zobowiązani do rozpoznania importu usług.
    Zatem Państwa stanowisko, że aport Jednostek nie stanowi po stronie Wnioskodawcy
    czynności podlegającej opodatkowaniu podatkiem VAT jest prawidłowe.
    Tym samym, z uwagi na powyższe rozstrzygnięcie, analiza przepisów związanych z
    importem usług zwolnionych jest bezzasadna.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Niniejsza interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie podatku od towarów i usług.
    Ocena prawna Państwa stanowiska w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych
    oraz podatku od czynności cywilnoprawnych jest przedmiotem odrębnych rozstrzygnięć.
    Wskazać należy, że wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
    Państwa wniosku (pytania). Inne kwestie przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego
    bądź we własnym stanowisku, które nie zostały objęte pytaniem nie mogą być - zgodnie z
    art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej - rozpatrzone.
    Zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej, składający wniosek o wydanie interpretacji
    indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu
    faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany przedstawionym we
    wniosku stanem faktycznym albo opisem zdarzenia przyszłego. Zainteresowany ponosi
    ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we
    wniosku opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego. Interpretacja indywidualna
    wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy
    będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego
    podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku
    zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona
    odpowiedź traci swą aktualność.

    Jednocześnie należy podkreślić, że niniejsza interpretacja została wydana na podstawie
    przedstawionego we wniosku opisu sprawy co oznacza, że w przypadku, gdy w toku
    postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, kontroli celno-skarbowej zostanie
    określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków
    prawnych.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
    ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r., poz. 111
    ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja
    będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do
    interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
          ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona
      w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami
    administracyjnymi - t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”.
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
      - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA),
        albo
      - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie
    naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej
    oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami
    skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa.