Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.249.2025.4.AW
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-07-01
Teza: Ocena skutków podatkowych planowanego podziału spółki.
Słowa kluczowe: przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
przychód-przychód podlegający opodatkowaniu
restrukturyzacja
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Przychody związane z łączeniem lub podziałem
spółek
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 4a-pkt 4
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8c
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8d
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8f

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

16 maja 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej m.in. w
    zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi
    na wezwanie - pismem z 18 czerwca 2025 r. Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

1. B Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako „Wnioskodawca”, „B” lub
      „Spółka Przejmująca”) jest nowo zawiązaną spółką, która została wpisana do rejestru
      przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego dnia (...) r. i do której mają zostać
      przeniesione składniki majątkowe oraz składniki niemajątkowe z dotychczasowego
      przedsiębiorstwa spółki dzielonej, tj. E Spółka akcyjna z siedzibą w Q, opisane w
      niniejszym wniosku. B jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych,
      podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu i zostanie (przed
      podziałem) zarejestrowana jako podatnik od towarów i usług.
      Jedynym wspólnikiem Wnioskodawcy, jest polska spółka kapitałowa tj. F spółka z
      ograniczoną odpowiedzialnością (dalej „Wspólnik”), podlegająca nieograniczonemu
      obowiązkowi podatkowemu w Polsce, opodatkowana podatkiem dochodowym od
      osób prawnych, której jedynym wspólnikiem jest osoba fizyczna, podlegająca
      nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce (opodatkowana podatkiem
      dochodowym od osób fizycznych).
    2. E Spółka akcyjna z siedzibą w Q (dalej: „Spółka Dzielona” lub „E”) jest z kolei spółką
      kapitałową z kapitałem polskim, z siedzibą w Polsce, prowadzącą przeważającą
      działalność gospodarczą związaną z (...). Spółka Dzielona jest podatnikiem podatku
      dochodowego od osób prawnych, podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi
      podatkowemu oraz jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Jedynym
      wspólnikiem E, jest wspomniana wyżej polska spółka kapitałowa tj. F spółka z
      ograniczoną odpowiedzialnością.
    3. Do celów niniejszego wniosku, konieczne jest szczegółowe opisanie roli i działalności
      Spółki Dzielonej. E jest jedną z czołowych firm w branży związanej z (...). Powstała w
      wyniku przekształcenia firmy X, działającej na rynku od (...) roku. Działalność w
      zakresie (...) E prowadzi od (...) roku. Rozbudowany potencjał logistyczny pozwala na
      świadczenie usług z zakresu (...), (...). Pozwala także na oferowanie usług (...). Dla
      zapewnienia właściwej jakości świadczonych usług oraz kontroli nad całym procesem
      związanym z (...), E posiada, we własnym użytkowaniu, (...), a także współpracuje w
      tym zakresie z wybranymi, sprawdzonymi i gwarantującymi bezpieczeństwo
      technologiczne i prawne podwykonawcami.
    4. Przeważający przedmiot działalności Spółki Dzielonej, wpisany do KRS, to PKD (...), tj.
      (...), jak również PKD (...), tj.(...); PKD (...), tj. zbieranie odpadów niebezpiecznych; PKD
      (...), tj.; PKD (...), tj. przetwarzanie i unieszkodliwianie odpadów niebezpiecznych; PKD
      (...), tj. (...); PKD (...), tj. (...) czy też PKD (...) tj. (...).
    5. Spółka Dzielona zrealizowała dwie inwestycje związane z (...). (...). (...).

    6. E, z uwagi na rozbudowany potencjał logistyczny, świadczy również usługi z zakresu
      (...). Z kolei (...) odbywa się, jak wskazano powyżej, w (...). Działalność Spółki Dzielonej
      obejmuje także (...).
    7. W toku prowadzonej działalności, Spółka Dzielona dokonywała również inwestycji w
      zakup nieruchomości. Nieruchomości są przedmiotem wynajmu na rzecz
      podmiotów trzecich, przy czym jedna z nieruchomości jest w części wynajmowana, a
      w części wykorzystywana przez Wnioskodawcę we własnym zakresie jako biuro i
      siedziba Spółki. Tym samym, w ramach Spółki Dzielonej, powstał kolejny obszar
      działalności stanowiący działalność rentierską (zarządzanie i wynajem posiadanych
      nieruchomości komercyjnych).
    8. Zarząd Spółki Dzielonej ustrukturyzował i wyodrębnił poszczególne sektory
      działalności E podejmując uchwały o utworzeniu oddziałów Spółki Dzielonej kolejno
      w X, Y (dwa oddziały) i Z („Oddziały”). W ramach tej struktury organizacyjnej, w Spółce
      Dzielonej funkcjonuje pięć zasadniczych Oddziałów/obszarów działalności,
      mianowicie (i) Działalność I, Oddział Y; (ii) Działalność II, Oddział Y II; (iii) Działalność
      III, Oddział Z; (iv) Działalność V, Oddział E (v) Działalność IV, Oddział w X.
    9. W odniesieniu do poszczególnych Oddziałów tj. wskazanych obszarów działalności,
      Spółka Dzielona sporządza oddzielne bilanse. E ustala odrębnie (dla celów
      zarządczych) wynik finansowy dla każdego z ww. obszarów działalności.
    10. Do każdego z w/w Oddziałów wykorzystywane są też inne składniki majątku Spółki
      Dzielonej. Zatrudnieni w Spółce Dzielonej pracownicy na umowę o pracę bądź osoby
      współpracujące ze Spółką Dzieloną na podstawie umowy cywilnoprawnej są
      funkcjonalnie związani/przypisani do poszczególnych działalności. Każdy z
      utworzonych Oddziałów posiada własne subkonto na rachunku bankowym
      prowadzonym przez Wnioskodawcę. Do każdego Oddziału wykorzystywane są inne
      składniki majątku Spółki, umowy (m.in. najmu, leasingu, serwisowe,
      ubezpieczeniowe, związane ze specyfiką prowadzonej działalności), pojazdy,
      zobowiązania (dotacje i kredyty związane z budową poszczególnych instalacji) czy
      nieruchomości i pojazdy.
    11. E planuje, w niedalekiej przyszłości, zwiększenie skali swojej głównej działalności
      poprzez pozyskanie dodatkowego finansowania z zewnątrz od inwestora
      finansowego lub branżowego. (...). Przystąpienie zewnętrznego inwestora
      obwarowane jest jednak wymogami, co do jasnego ustrukturyzowania istniejącego
      biznesu tj. odzwierciedlającego powyżej opisane Oddziały, celem lepszego
      wykorzystania posiadanych zasobów, uproszczenia procesu decyzyjnego i
      zwiększenia efektywności zarządzania poszczególnymi liniami biznesowymi.
    12. W związku z powyższym, Spółka Dzielona podjęła decyzję o dokonaniu podziału przez
      wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks
      spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”). W ramach owego
      podziału, w zamian za udziały w spółkach przejmujących tj. D, C, C, Wnioskodawca tj.
      B oraz A (dalej łącznie zwane: „Spółki Przejmujące”), które zostaną przyznane
      jedynemu wspólnikowi Wnioskodawcy (tj. F Sp. z o.o. z siedzibą w X), do majątku
      Spółek Przejmujących przekazane zostaną określone składniki majątkowe oraz
      składniki niemajątkowe z dotychczasowego przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej.
      Ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku Spółki
      Dzielonej otrzymanego przez Spółki Przejmujące, nie będzie przewyższać wartości
      emisyjnej udziałów wydawanych przez Spółki Przejmujące. Wartość emisyjna
      udziałów przydzielonych wspólnikowi Spółki Dzielonej będzie odpowiadać co

      najmniej wartości rynkowej majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez
      Wnioskodawcę. Spółki Przejmujące dokonają emisji udziałów na rzecz wspólnika
      Spółki Dzielonej, w wartości wynikającej z wyceny wartości rynkowej (pełna wartość
      rynkowa przenoszonego majątku zostanie alokowana na kapitały Spółek
      Przejmujących - zakładowy i zapasowy), a tym samym nie wystąpi nadwyżka wartości
      rynkowej majątku przejmowanego, ponad wartość emisyjną udziałów przydzielonych
      udziałowcowi. Spółki Przejmujące, dla celów podatkowych, przyjmą wartość
      przejętych składników w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej.
      Spółki Przejmujące będą zatem kierować się zasadą kontynuacji wyceny tych
      składników majątkowych. Spółki Przejmujące przypiszą składniki majątku otrzymane
      od Spółki Dzielonej w ramach podziału do działalności prowadzonej na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej.
    13. Jak już zostało wskazane, decyzja o podziale ma na celu uporządkowanie struktury
      operacyjnej Spółki Dzielonej, wyodrębnienie zorganizowanych części
      przedsiębiorstwa do odrębnych spółek (m.in. do Wnioskodawcy), w tym tej części
      biznesu, która całkowicie pozostaje poza obszarem zainteresowania potencjalnego
      inwestora [tj. zarządzanie i wynajem nieruchomościami komercyjnymi (...)].
    14. Podział pozwoli na lepsze skoncentrowanie się na indywidualnych celach
      strategicznych wyodrębnionych ZCP, a także uprości procesy decyzyjne oraz
      umożliwi lepsze wykorzystanie zasobów Spółki Dzielonej. Co istotne, dywersyfikacja
      ryzyka tj. wydzielenie zespołu składników majątkowych i niemajątkowych do nowo
      zawiązanych spółek (Spółek Przejmujących, w tym Wnioskodawcy) ograniczy ryzyko
      (...). Po podziale, każda ze spółek będzie ponosić ryzyko gospodarcze ograniczone
      wyłącznie do odrębnych majątków, przypisanych do konkretnej (...) (w obecnej
      strukturze całe ryzyko skumulowane jest na poziomie Spółki Dzielonej). Ponadto,
      podział pozwoli na większą elastyczność w pozyskiwaniu nowych partnerów
      biznesowych, co może przyczynić się do dynamiczniejszego rozwoju poszczególnych
      jednostek.
    15. Jak wykazano powyżej, podział ma swoje uzasadnienie nie tylko ekonomiczno-
      biznesowe, ale również strategiczne pod kątem uporządkowania działalności, stąd
      też głównym lub jednym z głównych celów przeprowadzenia podziału nie jest
      uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania i jego przeprowadzenie dokonywane
      jest z uwagi na inne cele niż podatkowe.
    16. W związku z powyższymi okolicznościami i oczekiwaniami zewnętrznych inwestorów,
      którzy uzależniają powodzenie całej transakcji (przystąpienie nowego inwestora) od
      skonkretyzowanych zmian w strukturze grupy, polegające na formalnym
      wyodrębnieniu (bowiem faktyczne wyodrębnienie już w istocie funkcjonuje) części
      swojej działalności, która obecnie skumulowana jest w poszczególnych oddziałach
      Spółki, E planuje przeprowadzić podział przez wydzielenie opisany w pkt 12 powyżej,
      który jest nierozerwalnie związany z Wnioskodawcą.
    17. Na wstępie należy wskazać, że niniejszy wniosek dotyczy skutków podatkowych dla
      jednej ze Spółek Przejmujących tj. B, (...).
    18. W wyniku przeprowadzenia podziału Spółka Dzielona nie zostanie wykreślona z
      rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, będzie nadal istnieć i
      kontynuować swoją dotychczasową działalność gospodarczą w oparciu o majątek
      oraz składniki niemajątkowe pozostałe w Spółce Dzielonej tj. Działalność E.
      Pozostający w Spółce Dzielonej zespół składników materialnych i niematerialnych
      będzie mieć pełną zdolność do prowadzenia działalności, w oparciu o składniki

      majątkowe i niemajątkowe, pozostające w Spółce Dzielonej. Działalność pozostająca
      w Spółce Dzielonej będzie wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie na
      płaszczyźnie zarówno finansowej, organizacyjnej, funkcjonalnej jak i operacyjnej.
    19. Do nowo zawiązanych spółek zostaną z kolei wyodrębnione zespoły składników
      majątkowych i niemajątkowych w następującym porządku: (i) Działalność I zostanie
      wydzielona do A; (ii) Działalność II zostanie wydzielona do Wnioskodawcy tj. D; (iii)
      Działalność III zostanie wydzielona do C oraz (iv) Działalność IV zostanie wydzielona
      do B.
    20. Dokonanie podziału jest uzależnione od podjęcia uchwał o podziale przez
      zgromadzenie wspólników Spółki Dzielonej oraz zgromadzenie wspólników Spółek
      Przejmujących oraz od wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Spółek
      Przejmujących do rejestru przedsiębiorców. Udziały w Spółkach Przejmujących
      zostaną wówczas przyznane jedynemu Wspólnikowi. Udziały przyznane Wspólnikowi
      Spółek Przejmujących odzwierciedlać będą strukturę udziałową w Spółce Dzielonej
      na dzień podziału E przez wydzielenie. Wartość zbioru składników przenoszonego na
      Spółki Przejmujące w ramach podziału przez wydzielenie Spółki Dzielonej
      odpowiadać będzie przy tym wartości emisyjnej udziałów przydzielonych
      Wspólnikowi Spółki.
    21. Dla pełnego obrazu, w niniejszym opisie stanu faktycznego, wskazane zostanie jakie
      składniki majątku i składniki niemajątkowe pozostaną w Spółce Dzielonej, a jakie
      zostaną wydzielone z dotychczasowego przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej na skutek
      podziału.
    22. W efekcie planowanego podziału przez wydzielenie, w majątku Spółki Dzielonej, obok
      powstałej po podziale A, C, B oraz D, pozostaną w szczególności:
    i) Rzeczowe aktywa trwałe, tj. środki trwałe (własne, wynajmowane i leasingowane) oraz
          środki trwałe w budowie, m.in.: (...);
            a. (...).
    ii) Aktualne umowy leasingu operacyjnego.
    iii) Prawa i obowiązki wynikające z zawartych przez Spółkę Dzieloną umów, odnoszących
          się do pozostających w majątku Spółki Dzielonej aktywów trwałych, przede
          wszystkim te, które związane są z prowadzeniem działalności, a które nie
          zostaną wydzielone ze Spółki Dzielonej w ramach podziału do Spółek
          Przejmujących.
    iv) Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania z tytułu prowadzonej działalności
          gospodarczej, z których prawa i obowiązki pozostają w majątku Spółki Dzielonej.
    v) Prawa i obowiązki wynikające ze stosunków pracy/umów o współpracę z
          pracownikami/ osobami zatrudnionymi w ramach umów cywilnoprawnych,
          którzy pozostają w Spółce Dzielonej;
    vi) Wartości niematerialne i prawne, tj. w szczególności domeny oraz portale
          internetowe, a także oprogramowanie komputerowe.
    vii) Zezwolenia i koncesje pozostające w majątku Spółki Dzielonej, tj. m.in.:
            a. (...);
            b. (...);
            c. (...);
            d. (...);
            e. (...);
            f. (...);
            g. (...).

  23. kolei do majątku Z kolei do majątku Wnioskodawcy (jednej ze Spółek Przejmujących) tj.
      B Sp. z o.o., na skutek podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie, wydzielony
      zostanie z dotychczasowego przedsiębiorstwa Spółki majątek i składniki
      niemajątkowe, które związane były dotychczas z oddziałem Spółki Dzielonej w (...), w
      szczególności:
          i. Rzeczowe aktywa trwałe, tj. środki trwałe (własne, wynajmowane) oraz środki
          trwałe w budowie, m.in.
            (...)
        ii. Prawa i obowiązki wynikające z zawartych przez Spółkę Dzieloną umów,
          odnoszących się do wydzielonych aktywów trwałych, które związane są z
          prowadzeniem działalności, w tym zobowiązania z których prawa i obowiązki
          są wydzielane do Spółki Przejmującej, w szczególności:
          (...)
          Szczegółowe zestawienie umów zostanie wskazane w planie podziału Spółki
          Dzielonej.
        iii. Prawa i obowiązki wynikające ze stosunków pracy/umów o współpracę z
          pracownikami/osobami zatrudnionymi w ramach umów cywilnoprawnych,
          które przechodzą na Spółkę Przejmującą.
    24. Do majątku Spółki Przejmującej C, na skutek podziału Spółki Dzielonej przez
        wydzielenie, wydzielony zostanie z dotychczasowego przedsiębiorstwa Spółki
        Dzielonej majątek i składniki niemajątkowe, które związane były dotychczas z
        oddziałem Spółki Dzielonej w Redzikowie, m.in.:
        i. Rzeczowe aktywa trwałe, tj. środki trwałe (własne, wynajmowane) oraz środki
          trwałe w budowie, (...)
        ii. Prawa i obowiązki wynikające z zawartych przez Spółkę Dzieloną umów,
          odnoszących się do wydzielonych aktywów trwałych, które związane są z
          prowadzeniem działalności, w tym zobowiązania z których prawa i obowiązki
          są wydzielane do Spółki Przejmującej, w szczególności.:
            a. (...);
            b. (...);
            c. (...)
            d. (...).
            Szczegółowe zestawienie umów zostanie wskazane w planie podziału
              Spółki Dzielonej.
        iii. Prawa i obowiązki wynikające ze stosunków pracy/umów o współpracę z
          pracownikami/osobami zatrudnionymi w ramach umów cywilnoprawnych,
          które przechodzą na Spółkę Przejmującą;
        iv. Zezwolenia i koncesje wydzielane do majątku Spółki Przejmującej:
            a. (...)
    25. Do majątku Spółki Przejmującej tj. A, na skutek podziału Spółki Dzielonej przez
        wydzielenie, wydzielony zostanie z dotychczasowego przedsiębiorstwa Spółki
        Dzielonej majątek i składniki niemajątkowe, które związane były dotychczas z I
        oddziałem Spółki Dzielonej w Kędzierzynie-Koźlu, tj.:
        i. Rzeczowe aktywa trwałe, tj. środki trwałe (własne, wynajmowane) oraz środki
          trwałe w budowie (...),
        ii. Prawa i obowiązki wynikające z zawartych przez Spółkę Dzieloną umów,
          odnoszących się do wydzielonych aktywów trwałych, które związane są z

          prowadzeniem działalności, w tym zobowiązania z których prawa i obowiązki
          są wydzielane do Spółki Przejmującej, w szczególności:
              a. (...);
              b. (...);
              c. (...);
              d. (...);
              e. (...).
              Szczegółowe zestawienie umów zostanie wskazane w planie podziału
                Spółki Dzielonej.
        iii. Prawa i obowiązki wynikające ze stosunków pracy/umów o współpracę z
          pracownikami/osobami zatrudnionymi w ramach umów cywilnoprawnych,
          które przechodzą na Spółkę Przejmującą;
        iv. Zezwolenia i koncesje wydzielane do majątku Spółki Przejmującej, m.in.:
            a. (...);
            b. (...);
            c. (...);
            d. (...).
    26. Końcowo, do majątku Spółki Przejmującej tj. D, na skutek podziału Spółki Dzielonej
        przez wydzielenie, wydzielony zostanie z dotychczasowego przedsiębiorstwa Spółki
        Dzielonej majątek i składniki niemajątkowe, które związane były dotychczas z II
        oddziałem Spółki Dzielonej w (...), tj.:
          i. Rzeczowe aktywa trwałe, tj. środki trwałe (własne, wynajmowane) oraz środki
          trwałe w budowie tj. (...)
          ii. Prawa i obowiązki wynikające z zawartych przez Spółkę Dzieloną umów,
          odnoszących się do wydzielonych aktywów trwałych, które związane są z
          prowadzeniem działalności, w tym zobowiązania z których prawa i obowiązki
          są wydzielane do Spółki Przejmującej, w szczególności:
              a. (...);
              b. (...);
              c. (...);
              d. (...);
              e. (...);
              f. (...);
              g. (...);
              h. (...);
              i. (...).
              Szczegółowe zestawienie umów zostanie wskazane w planie podziału
                Spółki Dzielonej.
        iii. Prawa i obowiązki wynikające ze stosunków pracy/umów o współpracę z
          pracownikami/osobami zatrudnionymi w ramach umów cywilnoprawnych,
          które przechodzą na Spółkę Przejmującą;
        iv. Zezwolenia i koncesje wydzielane do majątku Spółki Przejmującej, m.in.:
            a. (...);
            b. (...);
            c. (...);
            d. (...).
      27. W związku z wydzieleniem części majątku Spółki Dzielonej do Spółek Przejmujących
        oraz przejęciem przez Spółki Przejmujące zadań i funkcji zw. z wydzielonymi

        zespołami składników majątkowych i niemajątkowych, część pracowników Spółki
        Dzielonej i osób współpracujących dotychczas ze Spółką Dzieloną na podstawie
        umów cywilnoprawnych stanie się pracownikami i odpowiednio
        współpracownikami Spółek Przejmujących, natomiast pozostała część pracowników
        (i odpowiednio współpracowników) Spółki pozostanie w Spółce Dzielonej.
      28. Do Spółki Przejmującej przeniesieni zostaną zatem ci pracownicy, których całość
        lub większa część obowiązków wynikających ze stosunku pracy lub ze stosunku
        współpracy (w ramach umów cywilnoprawnych) ze Spółką Dzieloną dotyczyła
        odpowiednio poszczególnych oddziałów Spółki Dzielonej (tj. w X, Y, Z). Tym samym
        pracownikami pozostającymi w Spółce Dzielonej i osobami współpracującymi ze
        Spółką Dzieloną, po rozważanym podziale przez wydzielenie, będzie łącznie (około)
        ponad (...) osób (zatrudnionych na etacie, B2B lub na podstawie innej umowy
        cywilnoprawnej).
      29. Z kolei pracowników i współpracowników przenoszonych do Spółek Przejmujących,
        w efekcie rozważanego podziału przez wydzielenie, będzie odpowiednio: w A, ok.
        (...) osób; w B ok. (...) osób; w C ok. (...) osób oraz w D ok. (...) osób. Środki
        Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych Spółki zostaną rozdzielone pomiędzy
        Spółkę a Spółki Przejmujące zgodnie z przepisami art. 7 ust. 3b-3d ustawy z dnia 4
        marca 1994 roku o zakładowym funduszu świadczeń socjalnych.
      30. Obsługa administracyjna i księgowa Spółek Przejmujących prowadzona będzie
        przez Spółkę Dzieloną, która stanowić będzie centrum usług wspólnych dla w/w
        podmiotów.
      31. W Spółce Dzielonej pozostanie częścowe wyposażenie w postaci większość mebli
        biurowych, regałów, sprzętu elektronicznego, sprzętu kuchennego, wózków
        widłowych, kontenerów, z kolei do Spółek Przejmujących zostanie wyodrębnione
        pozostałe wyposażenie (już teraz wykorzystywane przez Oddziały) m.in. pozostałe
        meble biurowe, regały, fotele, sprzęty elektroniczne, klimatyzatory etc.
      32. W odniesieniu do obecnej siedziby Spółki Dzielonej w Q, nieruchomość, która jest
        obecnie wykorzystywana we własnym zakresie przez Spółkę Dzieloną, jako biuro i
        siedziba Spółki Dzielonej, zostanie, po podziale, wynajęta odpłatnie, na warunkach
        rynkowych, na rzecz Spółki Dzielonej.
      33. W nawiązaniu do rachunków bankowych, obecnie każdy Oddział posiada
        dedykowane subkonto na rachunku bankowym prowadzonym dla E, wraz z
        wyodrębnieniem, każda ze Spółek Przejmujących będzie mieć swój rachunek
        bankowy, z kolei w Spółce Dzielonej pozostaną rachunki bankowe wykorzystywane
        do obsługi bieżącej przepływów pieniężnych związanych z działalnością Spółki
        Dzielonej, którą Spółka Dzielona będzie nadal kontynuować.
      34. Zatem, uznać należy, iż na skutek planowanego podziału Spółki Dzielonej przez
        wydzielenie, dojdzie do oderwania od niej tych części obszarów działalności, które
        już teraz stanowią w istocie osobne zespoły składników majątkowych i
        niemajątkowych, składające się na niezależne przedsiębiorstwa, wyodrębnione
        zarówno na płaszczyźnie operacyjnej, funkcjonalnej, finansowej, jak i
        organizacyjnej. Prowadzone przez Spółki Przejmujące wskazanych rodzajów
        działalności będzie możliwe wyłącznie w oparciu o przejętą w ramach podziału
        masę majątkową, tj. bez konieczności „dodania” do tej masy majątkowej jakiś
        istotnych, kluczowych elementów czy zasobów.
      35. Osoby decyzyjne Wnioskodawcy zastanawiają się, jakie skutki podatkowe w
        zakresie podatku od towarów i usług (dalej: „VAT”), podatku dochodowego od osób

        prawnych (dalej: „CIT”) i podatku od czynności cywilnoprawnych (dalej „PCC”)
        spowoduje powyżej opisana, planowana operacja podziału Spółki Dzielonej przez
        wydzielenie. W tym kontekście osoby decyzyjne Wnioskodawcy w szczególności
        zastanawiają się, czy majątek oraz składniki niemajątkowe wydzielane do B
        stanowić będzie zorganizowaną części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt
        27e ustawy o VAT oraz w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
      36. Intencją B występującej z niniejszym wnioskiem jest zagwarantowanie neutralności
        podatkowej rozważanej operacji na gruncie VAT, CIT oraz PCC. Co za tym idzie,
        zamiarem B zw. z niniejszym wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej
        prawa podatkowego jest upewnienie się, czy słuszne jest założenie, że opisany
        powyżej zbiór składników majątkowych i niemajątkowych, który ma zostać
        wydzielony do B, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa (dalej „ZCP”). Jest
        to o tyle istotne, iż z perspektywy Spółki Przejmującej, ustalenie czy transakcja
        stanowi ZCP, a w konsekwencji czy będzie wyłączona z zakresu stosowania ustawy
        o VAT, przez co nie będzie stanowić czynności podlegającej opodatkowaniu VAT, ma
        doniosłe znaczenie ekonomiczne dla Spółki Przejmującej w kontekście potrzeby
        zorganizowania ewentualnego finansowania transakcji w przypadku, gdyby była
        ona opodatkowana stawką 23% VAT, jak i w kontekście ew. przyszłych korekt
        podatku naliczonego.
    W uzupełnieniu Wnioskodawca zaznacza, jak już zostało szerzej opisane we Wniosku, że
    przepis art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT stanowi, że przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i
    4 oraz art. 14, jest ustalona na dzień łączenia lub podziału wartość majątku spółki
    przejmowanej lub dzielonej otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną.
    Niemniej jednak w myśl art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, w przypadku, o którym mowa w
    ust. 1 pkt 8c, do przychodów nie zalicza się wartości tych składników majątku podmiotu
    przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
    zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:
    a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
      podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
    b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    W opisie zdarzenia przyszłego Wnioskodawca przedstawił, że wartości składników majątku
    Spółki Dzielonej:
    a) Spółki Przejmujące przyjmą dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
      podatkowych Spółki Dzielonej oraz
    b) Spółki Przejmujące przypiszą do działalności prowadzonej na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej.
    W myśl art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, przepisów ust. 4 pkt 3e, 3f, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust.
    4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia
    spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest
    uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Zgodnie z art. 12 ust. 14 Ustawy o CIT,
    jeżeli podział spółki nie został przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych,
    dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych
    czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Jak opisano szczegółowo w opisie zdarzenia przyszłego przesłanki określone w art.12 ust.
    13 oraz ust. 14 ustawy o CIT nie wystąpią w zdarzeniu, którego dotyczy Wniosek.
    Reasumując, po stronie Wnioskodawcy w okolicznościach przedstawionych w opisie

    zdarzenia przyszłego, w związku z planowanym podziałem nie powstanie przychód
    podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.
    Wnioskodawca potwierdza, że na dzień podziału Oddział w zakresie działalności związanej
    z zarządzaniem i wynajmem nieruchomości komercyjnych będzie posiadał samodzielność
    finansową, pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym. Na
    podstawie prowadzonej przez Spółkę Dzieloną ewidencji księgowej możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów, jak i należności i zobowiązań do
    wyodrębnionych działalności, przez co możliwe jest określenie wyniku finansowego.
    Wnioskodawca potwierdza, że przejęcie pracowników przez Spółkę w ramach
    przeniesienia Oddziału w zakresie działalności związanej z zarządzaniem i wynajmem
    nieruchomości komercyjnych nastąpi z mocy prawa. Oznacza to, że prawa i obowiązki
    dotychczasowych stosunków pracy przechodzą na Spółki Przejmujące bez konieczności
    wypowiadania umów o pracę i zawierania nowych.
    Pytania (w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych)
    1. Czy zespół składników majątkowych i niemajątkowych opisany w pkt 23 opisu
      zdarzenia przyszłego, który na skutek podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie
      zostanie wydzielony z przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej i przekazany do
      przedsiębiorstwa B Sp. z o.o. stanowić będzie ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o
      CIT, tj. należy uznać go za organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębnione
      zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczony
      do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
      niezależne przedsiębiorstwa samodzielnie realizujące te zadania, a w konsekwencji
      czy Spółka Przejmująca będzie zobowiązana dokonywać odpisów amortyzacyjnych od
      przejętych aktywów z uwzględnieniem ich dotychczasowej amortyzacji oraz
      kontynuować metodę amortyzacji stosowaną przez Spółkę Dzieloną? (

## Pytanie

oznaczone we wniosku Nr 3)
    2. Czy operacja podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie, zgodnie z opisem zdarzenia
      przyszłego, nie będzie stanowić czynności skutkującej powstaniem przychodu, o
      którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c oraz 8d w zw. z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, po
      stronie B Sp. z o.o. jako Spółki Przejmującej? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 4)
    Państwa stanowisko w sprawie (w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych)
    1. Zespół składników majątkowych i niemajątkowych opisany w pkt 23 opisu zdarzenia
      przyszłego, który na skutek podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie zostanie
      wydzielony z (winno być: „do”) B, stanowić będzie ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4
      ustawy o CIT, tj. należy uznać je za organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie
      wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
      przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby
      stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania, w
      konsekwencji Spółka Przejmująca będzie zobowiązana dokonywać odpisów
      amortyzacyjnych od przejętych aktywów z uwzględnieniem ich dotychczasowej
      amortyzacji oraz kontynuować metodę amortyzacji stosowaną przez Spółkę Dzieloną.
    2. Operacja podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie, zgodnie z opisem zdarzenia
      przyszłego, nie będzie stanowić czynności skutkującej powstaniem przychodu, o
      którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c oraz 8d ustawy o CIT, po stronie B.
    Zagadnienia ogólne dot. aspektów podatkowych operacji zw. z przeniesieniem ZCP

    1. Zagadnieniem, od którego Wnioskodawca za zasadne uznaje rozpocząć prezentację
      uzasadnienia przedstawionego powyżej stanowiska w sprawie oceny prawnej
      zaprezentowanych zdarzeń przyszłych jest kwestia ZCP. B zwraca uwagę, że jest to
      kwestia wspólna rzutująca na treść uzasadnienia szczegółowego zasadniczo
      wszystkich postawionych pytań i z tego względu zasadne jest swoiste wyciągnięcie jej
      przed nawias i omówienie w sposób zbiorczy dla wszystkich postawionych w
      niniejszym wniosku pytań. Z kolei, jak zostało wskazane powyżej, Spółka Przejmująca
      posiada również interes ekonomiczny aby otrzymać odpowiedzi na zadanie pytania
      bowiem rozstrzygnięcie tematu ZCP ma doniosłe znaczenie ekonomiczne dla Spółki
      Przejmującej w kontekście potrzeby zorganizowania ewentualnego finansowania
      transakcji w przypadku, gdyby była ona opodatkowana stawką 23% VAT, jak i w
      kontekście ew. przyszłych korekt podatku naliczonego, o czym szerszej w
      uzasadnieniu do pytania nr 2.
    2. B wskazuje, że termin ZCP, jak wynika z samej jego konstrukcji językowej, jest
                                                1terminem węższym od terminu przedsiębiorstwa, zdefiniowanego w art. 55 ustawy
      z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (dalej: „KC”). Termin ten odnosi się bowiem
      do pewnej zorganizowanej części danego przedsiębiorstwa. W analizowanym
      zdarzeniu przyszłym przed planowanym podziałem przed wydzielenie istnieje jedno
      przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej. W tym przedsiębiorstwie egzystować mogą
      jednak różne, wyodrębnione organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo ZCP.
      Ustalenie, czy zbiory składników majątkowych opisane w zdarzeniu przyszłym
      sklasyfikowane mogą zostać jako ZCP stanowi bezpośrednio odpowiedź na zadane
      pytania.
    3. Termin ZCP został zdefiniowany zarówno w ustawie o VAT (co istotne z perspektywy
      odpowiedzi na pytania nr 1 i 2) jak i w ustawie o CIT (co z kolei kluczowe dla
      odpowiedzi na pytania nr 3 i 4).
    4. Na gruncie art. 2 pkt 27e ustawy o VAT przez ZCP „rozumie się przez to organizacyjnie
      i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników
      materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji
      określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne
      przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania”.
    5. Dokładnie w ten sam sposób ZCP jest definiowane w świetle ustawy o CIT, której art.
      4a pkt 4 stanowi mianowicie, że termin ten „oznacza to organizacyjnie i finansowo
      wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i
      niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych
      zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
      samodzielnie realizujące te zadania”.
    6. (...)
    7. Na podstawie tych definicji przyjąć należy zatem, że ZCP może zaistnieć wówczas, jeśli
      spełnione są łącznie następujące warunki:
      i) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, który byłby
          wyodrębniony funkcjonalnie i zdolny do prowadzenia samodzielnej
          działalności (zatem pozytywnego przejścia tzw. „testu oderwania”) - tzn.
          wymagane jest, aby w spółce istniał zespół składników materialnych i
          niematerialnych (w tym zobowiązania), który byłby przeznaczony do realizacji
          określonych zadań gospodarczych i mógłby stanowić niezależne
          przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania gospodarcze;

      ii) zachodzi wyodrębnienie organizacyjne i wyodrębnienie finansowe - tzn.
          wspomniany zespół jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w
          istniejącym przedsiębiorstwie.
    8. Ponadto, zgodnie z utrwaloną linią interpretacyjną Dyrektora Krajowej Informacji
      Skarbowej (dalej: „Dyrektor KIS”), aby zespół składników majątku mógł zostać uznany
      za ZCP muszą zostać spełnione łącznie następujące przesłanki:
      i) istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
          powiązanych funkcjonalnie i przeznaczonych do realizacji określonych zadań
          gospodarczych;
      ii) zespół ten jest funkcjonalnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;
      iii) zespół ten jest organizacyjnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;
      iv) zespół ten jest finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;
      v) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych
          (zespół składników jest wyodrębniony funkcjonalnie);
      vi) zespół tych składników może stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
          realizujące te zadania gospodarcze (tzw. „test oderwania”).
    9. Dla potrzeb dalszej prezentacji uzasadnienia stanowiska Wnioskodawcy, powyższe
      elementy zostaną w pierwszej kolejności dokładnie omówione.
    Zespół składników materialnych i niematerialnych
    10. Przepisy ani ustawy o VAT, ani też ustawy o CIT nie wskazują, co należy rozumieć
      pod pojęciem „zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym
      zobowiązań”.
    11. Według internetowego Słownika Języka Polskiego PWN, słowo „zespół” oznacza m.in.
      „grupę rzeczy lub zjawisk stanowiących wyodrębnioną całość”. Zatem już sam
      wstępny fragment definicji ZCP zawartej w art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT, traktujący o
      tym, że stanowi ona określony zespół (a nie jedynie przypadkowy zbiór) składników
      majątkowych, podkreśla konieczność istnienia logicznego wyodrębnienia tych
      składników od reszty masy majątkowej wchodzącej w skład przedsiębiorstwa danego
      podmiotu.
    12. Zgodnie z (...) i art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT, w skład takiego zespołu - aby można było
      mówić o ZCP - muszą wchodzić zarówno składniki materialne jak i niematerialne oraz
      zobowiązania.
    13. Organy podatkowe wskazują, że zobowiązania stanowią niezbędny element ZCP. W
      szczególności, jak zostało podniesione w interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby
      Skarbowej (dalej jako „Dyrektor IS”) w Poznaniu z dnia 27 kwietnia 2011 r., sygn.
      ILPP1/443- 173/11-3/AK "należy stwierdzić, iż przeznaczony do sprzedaży przez
      zbywcę majątek nie spełnia definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa,
      wynikającej z art. 2 pkt 27e ustawy, ponieważ nie obejmuje całości zobowiązań. Tym
      samym nie spełnia wszystkich kryteriów wymienionych w tym przepisie". Powyższe
      znajduje potwierdzenie również w nowszych interpretacjach indywidualnych,
      wydanych już przez Dyrektora KIS, mianowicie interpretacjach indywidualnych z dnia
      28 lutego 2019 r., Znak: 0114-KDIP1- 1.4012.780.2018.6.RR oraz z dnia 12 lipca 2018
      r., Znak: 0114-KDIP1-3.4012.353.2018.1.KP.
    14. (...). Gdy w (...) i art. 4a pkt 4 ustawy o CIT jest mowa o zobowiązaniach, chodzi zatem
      o skonkretyzowane zobowiązania danego podmiotu wobec osób trzecich, które
      muszą być funkcjonalnie powiązane ze składnikami majątkowymi tworzącymi ZCP (a
      nie o bliżej nieokreślone, hipotetyczne obowiązki, czy też faktyczne lub prawne
      obowiązki wynikające z samego faktu posiadania pewnych składników majątkowych).

      Powyższe oznacza, że takimi skonkretyzowanymi zobowiązaniami są zobowiązania z
      zawartych przez dany podmiot umów, czyli wszelkie potencjalne, przyszłe lub
      niewymagalne zobowiązania, w tym zobowiązania do zapłaty oraz zobowiązania o
      charakterze niepieniężnym, wynikające z tych umów.
    15. W ocenie Wnioskodawcy, dla objęcia danego zbioru składniku majątkowych
      terminem „ZCP” w rozumieniu (...) art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT konieczne jest, aby
      zobowiązania stanowiły element zbywanego (przenoszonego na nabywcę) zespołu
      składników materialnych i niematerialnych, tzn. aby ich przeniesienie mieściło się w
      przedmiocie transakcji i było objęte konsensusem stron. Fakt, że w związku z
      otrzymaniem określonych składników majątkowych przez podmiot przejmujący z
      tytułu podziału przez wydzielenie zaczynają ciążyć określone zobowiązania, nie
      wystarczy do stwierdzenia, że takie zobowiązania stanowiły element zbywanego
      zespołu składników materialnych i niematerialnych (szczególnie biorąc pod uwagę,
      że art. 78 KC jest przepisem o charakterze imperatywnym, którego skutków strony
      nie mogą wyłączyć).
    16. Zestawiając powyższe uwagi z opisem zdarzenia przyszłego, należy skonstatować, że
      zarówno część składników majątkowych i niemajątkowych przedsiębiorstwa Spółki
      pozostająca w Spółce po jej podziale przez wydzielenie, jak i część tychże składników
      wydzielana i przenoszona do B stanowią zespoły składników materialnych i
      niematerialnych, w tym zobowiązań.
    Wyodrębnienie funkcjonalne
    17. Kolejno przystąpić należy do analizy terminów trzech rodzajów wyodrębnienia, z
      których pierwszym jest wyodrębnienie funkcjonalne.
    18. (...) ustawa o CIT nie zawierają definicji wyodrębnienia funkcjonalnego. Niemniej
      jednak przesłankę tę w praktyce należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
      określonych zadań gospodarczych i zdolności do funkcjonowania jako niezależne
      przedsiębiorstwo. ZCP ma bowiem stanowić funkcjonalnie odrębną całość, tj. ma
      obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań
      gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Przy czym należy uznać,
      że - aby można było mówić o ich wyodrębnieniu - zakres tych zadań musi odróżniać
      je od innych funkcji gospodarczych realizowanych przy pomocy tego
      przedsiębiorstwa. W konsekwencji należy stwierdzić, że aby można było mówić o
      wyodrębnieniu funkcjonalnym:
    i) funkcje przypisane do danego zespołu składników majątkowych muszą być w sposób
          widoczny odseparowane od pozostałych zadań realizowanych w ramach
          przedsiębiorstwa,
    ii) przy pomocy takiego zespołu składników majątkowych nie powinny być realizowane
          funkcje przypisane do składników wchodzących w skład pozostałej części
          przedsiębiorstwa,
    iii) składniki wchodzące w skład pozostałej części przedsiębiorstwa nie powinny być
          wykorzystywane do realizacji funkcji przypisanych do tego zespołu składników
          majątkowych.
    19. Zatem, aby można było mówić o wyodrębnieniu funkcjonalnym przenoszonych
      składników, musiałyby one pozostawać między sobą we wzajemnych interakcjach w
      taki sposób, że należałoby je traktować jako zorganizowany, autonomiczny zespół
      wyodrębniony w przedsiębiorstwie zbywcy. Już na tym etapie uzasadnienia ogólnego
      stanowiska Wnioskodawcy można zatem wyrazić przypuszczenie, że składniki
      majątkowe i niemajątkowe będące przedmiotem wydzielenia ze Spółki Dzielonej i

      przeniesienia do Spółek Przejmujących stanowić będą autonomiczny, zorganizowany
      zespół jeżeli Spółki Przejmujące, jako podmioty niedysponujące przed podziałem
      Spółki Dzielonej przez wydzielenie zasadniczo żadnym zapleczem użytkowym
      pozwalającym na prowadzenie określonej działalności, przejmą wskazane zbiory
      składników majątkowych i niemajątkowych wydzielonych z przedsiębiorstwa Spółki
      Dzielonej, przy pomocą których Spółka Dzielona dotychczas wykonywała wskazane
      obszary działalności określone każdorazowo przez jej oddziały. Po podziale przez
      wydzielenie, Spółki Przejmujące będą kontynuować działalność Spółki Dzielonej w
      zakresie dotychczas prowadzone przez jej oddziały i przejmą zdolność do
      niezależnego działania gospodarczego, jako samodzielny podmiot gospodarczy, w
      tym zakresie. Oznacza to, że w momencie zrealizowania podziału Spółki Dzielonej
      przez wydzielenie i przeniesienia składników majątkowych i niemajątkowych
      wchodzących w skład przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, składniki te umożliwią
      Spółkom Przejmującym, podjęcie owej działalności w ramach odrębnych ZCP
      wydzielonych ze Spółki Dzielonej.
    Wyodrębnienie organizacyjne
    20. Drugim z analizowanych trzech rodzajów wyodrębnienia konstytutywnych dla
      zaistnienia ZCP jest wyodrębnienie organizacyjne.
    21. Podobnie jak w przypadku wyodrębnienia funkcjonalnego, (...) ustawa o CIT nie
      zawierają także i definicji wyodrębnienia organizacyjnego. W praktyce stosowania
      prawa przyjmuje się jednak, iż o spełnieniu tej przesłanki można mówić, gdy ZCP
      stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze danego przedsiębiorstwa.
      Mianowicie, zgodnie z dominującą praktyką organów podatkowych, o wyodrębnieniu
      organizacyjnym zorganizowanej części ze struktur przedsiębiorstwa powinny
      świadczyć przykładowo odpowiednie zapisy statutu, regulaminu, zarządzenia lub
      innego aktu o podobnym charakterze (tak np. interpretacja Dyrektora IS w
      Bydgoszczy z dnia 14 września 2011 r., sygn. ITPP2/443-888/11/PS). Kryterium
      wyodrębnienia organizacyjnego spełnione byłoby również wówczas, gdyby będąca
      przedmiotem przeniesienia ZCP miała swoje miejsce w strukturze organizacyjnej
      Wnioskodawcy jako dział, oddział, wydział itp. (tak np. interpretacja Dyrektora IS w
      Warszawie z dnia 4 września 2012 r., sygn. IPPP1/443-547/12- 2/MPe). Powyższe
      stanowisko znajduje potwierdzenie również w interpretacji Dyrektora Krajowej
      Informacji Skarbowej z dnia 20 listopada 2024 r., Znak: 0111-KDIB3-
      3.4012.395.2024.2.MAZ, w interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z
      dnia 20 marca 2019 r. Znak: 0114-KDIP2-1.4010.19.2019.6.MR, jak i interpretacji
      Dyrektora IS w Bydgoszczy z dnia 13 kwietnia 2016 r., Znak: ITPP2/4512-115/16/AJ.
    22. Wyodrębnienie organizacyjne oznacza zatem, że ZCP ma swoje miejsce w strukturze
      organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział, itd. Jak stwierdził Wojewódzki
      Sąd Administracyjny (dalej: „WSA”) w Rzeszowie w wyroku z dnia 9 kwietnia 2013 r.,
      sygn. akt I SA/Rz 120/13 „wyodrębnienie organizacyjne to kwestia wyłącznie
      wewnętrznej organizacji przedsiębiorstwa, która nie została poddana regulacji
      prawnej, niemniej jednak przedmiotowe wyodrębnienie musi być dostatecznie
      widoczne, tj. dokonane w oparciu o zobiektywizowane kryteria, znajdujące
      odzwierciedlenie w strukturze całego przedsiębiorstwa”.
    23. Odrębność organizacyjna oznacza zatem możliwość ustalenia w każdym momencie,
      które składniki majątkowe przedsiębiorstwa przynależą do danej ZCP. Co więcej,
      odrębność organizacyjna wymaga, by możliwe było przyporządkowanie do takiego
      odrębnego zespołu składników majątkowych, odrębnej dokumentacji, łącznie z

      księgami rachunkowymi, umowami stanowiącymi źródło praw i obowiązków
      dotyczących wyłącznie zakresu działalności prowadzonej przez ten zespół
      składników, bądź wyłącznie z wykorzystaniem tego zespołu.
    24. W świetle wskazań zamieszczonych w opisie zdarzenia przyszłego, jeszcze przed
      dokonaniem rozważanego podziału przez wydzielenie, w strukturze organizacyjnej
      Spółki Dzielonej doszło do wydzielenia pionów organizacyjnych w postaci oddziałów
      w X, Y i Z. Dokonany podział organizacyjny, w ramach struktury organizacyjnej Spółki
      Dzielonej, odpowiadać będzie podziałowi opisanemu odpowiednio w zdarzeniu
      przyszłym.
    25. Powyższe wskazuje, że przedmiotem wydzielenia ze Spółki Dzielonej i przeniesienia
      do Spółek Przejmujących, w tym do B, będą poszczególne piony organizacyjne Spółki
      Dzielonej w postaci oddziałów. Już zatem na niniejszym etapie uzasadnienia
      stanowiska Wnioskodawcy o charakterze ogólnym dla wszystkich pytań można
      zauważyć, że przedmiot wydzielenia w planowanym podziale przez wydzielenie
      obejmować będzie zasadniczo wyodrębnione pion organizacyjne, które wydzielone
      zostaną w ramach przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej. Piony te, po podziale przez
      wydzielenie, zasadniczo mogłyby stanowić osobne spółki prowadzące działalność zw.
      z określonymi obszarami działalności. Rozumiane w ten sposób składniki
      przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej: (i) mające pozostać w majątku Spółki i (ii) mające
      być przedmiotem przeniesienia w ramach planowanego podziału przez wydzielenie
      na Spółki Przejmujące, zostały już zatem rozdzielone od siebie w ramach struktur
      Spółki.
    26. Powyższe oznacza, że w momencie zrealizowania podziału Spółki Dzielonej przez
      wydzielenie i przeniesienia składników majątkowych i niemajątkowych, o których
      mowa w opisie zdarzenia przyszłego do Spółek Przejmujących (w tym B)
      przedmiotem wydzielenia i przeniesienia będą oddziały Spółki Dzielonej.
    Wyodrębnienie finansowe
    27. Ostatnim, trzecim z analizowanych trzech rodzajów wyodrębnienia konstytutywnych
      dla zaistnienia ZCP jest wyodrębnienie finansowe.
    28. Tak samo jak miało to miejsce w przypadku analizy wyodrębnienia funkcjonalnego i
      wyodrębnienia organizacyjnego, ustawa o VAT i ustawa o CIT nie precyzują także, co
      należy rozumieć pod pojęciem wyodrębnienia finansowego. Jak wynika jednak z
      ukształtowanej praktyki organów podatkowych i sądów administracyjnych
      wyodrębnienie finansowe wymaga posiadania takiego systemu ewidencji, który
      umożliwia przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań
      do ZCP. Przez taki system należy rozumieć m.in. prowadzenie zakładowych planów
      kont w taki sposób, by była możliwa odrębna ewidencja zdarzeń gospodarczych
      związanych z działalnością ZCP. Przykładowo Dyrektor IS w Warszawie w interpretacji
      indywidualnej z 9 grudnia 2016 r., sygn. 1462-IPPP2.4512.784.2016.2.AM, potwierdził,
      że "wyodrębnienie finansowe oznacza możliwość alokacji przychodów i kosztów do
      działalności prowadzonej przez ZCP, tj. oznacza to sytuację, w której poprzez
      odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie
      przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do ZCP" (zob. przykładowo
      również: interpretację Dyrektora IS w Warszawie z dnia 2 grudnia 2015 r., Znak: IPPP2
      /4512-938/15-2/MAO oraz interpretację Dyrektora IS w Warszawie z dnia 3 września
      2015 r., sygn. IPPP3/4512-598/15-2/WH). Fakt, że tak rozumiana odrębność oznacza
      wymóg prowadzenia odrębnej ewidencji zdarzeń gospodarczych, która umożliwia
      rozdzielenie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań ZCP od przychodów

      i kosztów oraz należności i zobowiązań całego przedsiębiorstwa potwierdzony jest
      także w orzecznictwie sądów administracyjnych (zob. np. wyrok Naczelnego Sądu
      Administracyjnego (dalej: „NSA”) z dnia 20 marca 2012 r., sygn. akt I FSK 815/11, czy
      wyrok NSA z dnia 27 marca 2013 r., sygn. akt II FSK 1896/11). Co istotne, jak wskazuje
      się za organem w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji
      Skarbowej z dnia 7 marca 2019 r. (sygn. IPPB5/4510-482/16-2/S/AK/MW) "część
      majątku jest wyodrębniona finansowo, jeśli możliwe jest przyporządkowanie
      przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do tej części majątku.
      Konieczność wyodrębnienia finansowego nie oznacza jednak automatycznie, że ZCP
      musi być samobilansującym się oddziałem. W orzecznictwie podkreśla się, że
      wyodrębnienie finansowe nie musi oznaczać pełnej samodzielności finansowej, lecz
      sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe
      jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do ZCP”.
      Co ma miejsce w realiach opisywanego stanu faktycznego dotyczącego
      wyodrębnienia finansowego poszczególnych Oddziałów.
    29. Wyodrębnienie finansowe ZCP nie może mieć wymiaru czysto hipotetycznego, lecz
      musi rzeczywiście występować. Oznacza to, że dla stwierdzenia wyodrębnienia
      finansowego danego zespołu składników majątkowych od pozostałej części majątku
      danego podmiotu, jego rachunkowość musi być prowadzona w takim układzie i w
      taki sposób, aby identyfikacja przychodów i kosztów (należności i zobowiązań)
      związanych z takim zespołem składników majątkowych traktowanym jako pewna
      odrębna całość była możliwa bez wykonywania dodatkowej pracy analitycznej
      polegającej na odrębnej analizie zapisów księgowych związanych z poszczególnymi
      składnikami wchodzącymi w jego skład i ich sumowaniu. Zapewnienie takiej
      możliwości może nastąpić w różny sposób, w szczególności poprzez odpowiednie
      ustrukturyzowanie planu kont. Niemniej jednak, aby mówić o wyodrębnieniu
      finansowym ZCP, konieczne jest, aby możliwość taka istniała faktycznie, a nie jedynie
      teoretycznie.
    30. Dlatego też konieczne jest ustalenie czy część majątku Spółki Dzielonej opisana w
      pkt 23 opisu zdarzenia przyszłego i część tegoż majątku opisana w kolejnych
      punktach opisu zdarzenia przyszłego są chociażby częściowo wydzielone finansowo
      w jej strukturze. Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że w odniesieniu do
      poszczególnych oddziałów tj. wskazanych obszarów działalności, Spółka Dzielona
      sporządza oddzielne bilanse oraz rachunek zysków i strat, co oznacza że Spółka
      Dzielona przyporządkowuje aktywa i pasywa, w szczególności należności i
      zobowiązania, a także przychody i koszty związane z danym obszarem działalności i
      ustala odrębnie (dla celów zarządczych) wynik finansowy dla każdego z ww.
      obszarów działalności. Powyższe zdaje się zatem uzasadniać możliwość stwierdzenia
      wystąpienia w przypadku poszczególnych składników majątkowych i niemajątkowych
      Spółki Dzielonej - tych mających pozostać w przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej i tych
      mających zostać wydzielonymi i przeniesionymi do Spółek Przejmujących (w tym B)
      wyodrębnienia finansowego jako elementu konstytutywnego ZCP.
    Zdolność ZCP do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo
    31. Ostatnią cechą definiującą ZCP jest zdolność do bycia niezależnym
      przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze. W
      zakresie tej przesłanki uznaje się w praktyce, iż część mienia przedsiębiorstwa może
      być uznana za jego zorganizowaną część, gdy posiada potencjalną zdolność do
      funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy, tj. prowadzenia niezależnej

      działalności gospodarczej (stanowienia niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie
      realizującego zadania gospodarcze). Nazywa się to testem oderwania (ang.
      detachment test), co obrazuje istotę zagadnienia - weryfikację, czy dany zbiór
      składników majątkowych i niemajątkowych może funkcjonować jako niezależne
      przedsiębiorstwo po oderwaniu go od przedsiębiorstwa, w ramach którego
      funkcjonował on dotychczas. Kwalifikacja taka jest zatem możliwa wyłącznie, gdy
      określony zespół składników materialnych i niematerialnych potencjalnie mógłby
      stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania przypisane
      mu w strukturze organizacyjnej danego podmiotu.
    32. Oznacza to, jak już omówiono powyżej, że ZCP nie jest sumą poszczególnych
      składników, przy pomocy których w przyszłości będzie może prowadzić
      (zorganizować) odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników.
      Przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w
      funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim
      wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość). Istotne jest jednak również, aby
      przenoszone składniki majątkowe mogły służyć realizacji określonych zadań
      gospodarczych jako niezależne przedsiębiorstwo.
    33. W doktrynie i praktyce interpretacyjnej Dyrektora KIS wskazuje się w tym zakresie,
      że „Celowe może być także przeprowadzenie swoistej symulacji - jeśli zarówno
      „oderwana” część przedsiębiorstwa, jak i jego pozostałość mogą funkcjonować w
      obrocie samodzielnie, to należy uznać, że mamy do czynienia ze zorganizowaną
      częścią przedsiębiorstwa” (tak: A. Bartosiewicz [w:] VAT. Komentarz, wyd. XV,
      Warszawa 2021, art. 2, podobnie zob. także: interpretację indywidualną Dyrektora
      KIS z dnia 7 czerwca 2018 r., Znak: 0112-KDIL1-1.4012.254.2018.1.MR czy
      interpretację indywidualną Dyrektora KIS z dnia 26 kwietnia 2017 r., Znak: 0114-
      KDIP1-3. 4012.7.2017.2.MT). Konieczna jest zatem analiza pewnego hipotetycznego
      stanu, polegającego na, jak to jest określane w teorii i praktyce prawa podatkowego,
      „oderwaniu” określonych składników majątkowych od pozostałej części mienia ich
      właściciela.
    34. W interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 17
      stycznia 2019 r. (Znak: 0111-KDIB1-2.4010.515.2018.1.BG) wskazano, że: „(...)
      wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
      określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi
      stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do
      samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze
      przedsiębiorstwa”.
    35. Powyższe elementy są spełnione przez każdy z opisywanych Oddziałów. W ramach
      planowanej operacji podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie Spółki Przejmujące
      będą prowadzić działalności skoncentrowane obecnie w oddziałach Spółki w X, Y i Z
      tj. (i) Działalność I (A); (ii) Działalność II (D) (iii) Działalność III (C) (iv) Działalność IV (B).
    36. Zespoły składników majątkowych i niemajątkowych (oraz zobowiązania), które Spółki
      Przejmujące pozyskają w ramach podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie,
      zostaną „oderwane” od przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej i staną się podstawą
      prowadzenia odpowiedniej działalności przez Spółki Przejmujące, nie niwecząc przy
      tym w żaden sposób zdolności Spółki do kontynuowania swojej działalności tj.
      Działalność V.
    37. Powyższe oznacza zatem, że zespół składników majątkowych i niemajątkowych, o
      którym mowa w pkt 23 (dot. B), jak i zespoły składników majątkowych i

      niemajątkowych opisane w pozostałych pkt zdarzenia przyszłego, stanowią
      niezależne od siebie ZCP, które po oderwaniu od dotychczasowej całości
      przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej będą zdolne do realizacji zadań gospodarczych jak
      niezależne przedsiębiorstwa.
    Pojęcie transferu ZCP w prawie Unii Europejskiej
    38. Chociaż powyższą argumentację potencjalnie można by już uznać za wystarczającą
      dla dowiedzenia, że zbiory składników majątkowych i niemajątkowych - pozostający
      w Spółce i wydzielany ze Spółki celem przeniesienia do Spółek Przejmujących,
      stanowią ZCP, Wnioskodawca pragnie dodatkowo wskazać, że istnieją jeszcze inne
      przesłanki za uznaniem tychże zbiorów za niezależne ZCP, które to przesłanki
      wywieść można z prawa Unii Europejskiej.
    39. Należy dodatkowo zauważyć, iż pojęcie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej
      części (z ang. "totality of assets of part thereof") stanowi pojęcie prawa unijnego,
      które zostało zdefiniowane w orzeczeniach Trybunału Sprawiedliwości Unii
      Europejskiej (dalej: „TSUE”) dotyczących VAT. Ponieważ zaś VAT jest podatkiem
      zharmonizowanym, to ocena zaistnienia ZCP w rozumieniu ustawy o VAT powinna
      odbywać się nie tylko z perspektywy prawa krajowego, ale także i z perspektywy
      prawa Unii Europejskiej.
    40. Wnioskodawca pragnie zatem zwrócić uwagę, iż zgodnie z treścią orzeczenia TSUE w
      sprawie C-497/01 Zita Modes Sarl „pojęcie transferu, za wynagrodzeniem lub bez
      wynagrodzenia, lub wniesienia do spółki całego lub części majątku przedsiębiorstwa,
      powinno być interpretowane w taki sposób, że obejmuje ono przeniesienie
      przedsiębiorstwa lub jego niezależnej części w tym środki trwałe i obrotowe zdolne
      do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej, a nie tylko proste zbycie
      aktywów takich jak wyroby gotowe”.
    41. Orzeczenie to definiuje zakres pojęcia transferu przedsiębiorstwa oraz jego
      zorganizowanej części, w rozumieniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy Rady z dnia 17
      maja 1977 r. w sprawie harmonizacji ustawodawstw Państw Członkowskich w
      odniesieniu do podatków obrotowych - wspólny system podatku od wartości
      dodanej: ujednolicona podstawa wymiaru podatku (Dz.U. UE. L. z 1977 r. Nr 145, str.
      1 z późn. zm.), a zatem poprzedniczki obecnej Dyrektywy Rady 2006/112/WE z dnia
      28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz.
      U. UE. L. z 2006 r. Nr 347, str. 1 z późn. zm., dalej: „Dyrektywa VAT”), transpozycja
      którego to przepisu do polskiego porządku prawnego stanowi art. 6 pkt 1 ustawy o
      VAT. Zakres przedmiotowy obu przepisów powinien zatem być analogiczny, co
      oznacza że tezy wspomnianego orzeczenia TSUE wyznaczają granice interpretacji
      pojęcia ZCP użytego w przepisach krajowych.
    42. Jak wynika z powyższej definicji sformułowanej przez TSUE, dla zaistnienia ZCP w
      rozumieniu Dyrektywy VAT (i dyrektywy ją poprzedzającej), niezbędne jest by
      składniki doń wchodzące mogły samodzielnie, tj. bez dodawania żadnych
      dodatkowych elementów lub modyfikowania elementów istniejących samodzielnie
      realizować zadania gospodarcze, tj. m.in.:
      i) nabywać towary lub usługi niezbędne do prowadzenia takiej działalności, w
          szczególności posiadać ważne umowy zakupu towarów lub usług z dostawcami
          towarów lub usług niezbędnych dla prowadzenia działalności gospodarczej,
      ii) być zdolnym do wytworzenia towarów lub usług, które mogłyby być przedmiotem
          sprzedaży,

      iii) posiadać kontakty z klientami (w tym zawarte umowy sprzedaży, najmu, dzierżawy,
          etc.) wytwarzanych przez przedsiębiorstwo towarów lub usług lub też know-
          how odnośnie do tego, jak wejść w kontakty z tymi klientami,
      iv) posiadać odpowiednią obsługę administracyjną.
    43. Jak zarazem wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, efektem podziału Spółki
      Dzielonej przez wydzielenie będzie pozostawienie w Spółce Dzielonej wszystkich
      istotnych składników materialnych oraz niematerialnych, wchodzących w skład
      Spółki, Dzielonej które są niezbędne do kontynuowania przez nią działalności oraz
      wydzielanych i wytransferowanych do Spółek Przejmujących wszystkich istotnych
      składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład poszczególnych
      oddziałów. Mając na względzie treść katalogów zamieszczonych w opisie zdarzenia
      przyszłego oznacza to, ze w skład zespołów składników wchodzić będą wszystkie
      istotne elementy wymagane dla zaistnienia określonych ZCP w świetle orzecznictwa
      TSUE.
    44. W świetle powyższych uwag, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że operacja
      podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie stanowić będzie operację, w efekcie
      której ze Spółki Dzielonej wydzielone zostaną cztery ZCP, zaś piąty ZCP pozostanie w
      przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej.
    45. Wobec powyższego Wnioskodawca stoi na stanowisku, że zbiór składników
      wydzielany ze Spółki Dzielonej i przenoszony do majątku Spółek Przejmujących (w
      tym do majątku B) stanowią ZCP w świetle art. 4a pkt 4 ustawy o CIT (...).
      Zagadnienia ogólne dot. aspektów podatkowych podziału przez wydzielenie
    46. Ustalenie statusu zbioru składników majątkowych i niemajątkowych pozostającego
      w Spółce Dzielonej oraz zbioru składników majątkowych i niemajątkowych
      wydzielanych ze Spółki Dzielonej i przenoszonych do Spółki Przejmującej B jako ZCP
      jest szczególnie istotne dla oceny zagadnień zw. z neutralnością podatkową
      planowanej operacji podziału przez wydzielenie w VAT, CIT i PCC.
    47. W celu wprowadzenia zatem do uzasadnienia szczegółowego stanowiska
      Wnioskodawcy, w pierwszej kolejności za zasadne uważa się zarysowanie istotnych
      zagadnień dot. konsekwencji podatkowych operacji podziału przez wydzielenie dla
      Spółki Dzielonej oraz Spółek Przejmujących (w szczególności dla B).
    48. Wnioskodawca zauważa, że przepisy KSH przewidują dwa modele przeprowadzenia
      podziału przez wydzielenie z punktu widzenia kapitałów własnych spółki dzielonej.
      Zgodnie z pierwszym z nich kapitał zakładowy spółki dzielonej ulega obniżeniu (a
      także proporcjonalna część udziałów wspólnika ulega umorzeniu), a następnie
      kapitał zakładowy spółki przejmującej zostaje podwyższony. Co istotne wysokość
      obniżonego kapitału nie musi być równa kwocie podwyższenia kapitału. Zgodnie z
      drugim z przewidzianych modeli podziału przez wydzielenie, spółka dzielona nie
      musi obniżać kapitału zakładowego, pod warunkiem że wydzielenie nastąpi z
      kapitałów własnych spółki dzielonej innych niż zakładowy (co będzie miało miejsce w
      realiach niniejszego zdarzenia przyszłego).
    49. (...)
    50. W przypadku opodatkowania CIT, chociaż generalnie w przypadku podziałów spółek
      dla potrzeb rozliczenia CIT przychód stanowi ustalona na dzień podziału wartość
      emisyjna udziałów spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych
      udziałowcowi spółki dzielonej oraz w spółce podlegającej podziałowi, wartość
      rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo
      zawiązane ustalona na dzień podziału lub wydzielenia, to jednak w myśl art. 7b ust. 1

      pkt 1 lit. h w zw. z art. 12 ust. 1 pkt 8b-8c i pkt 9 ustawy o CIT operacja podziału przez
      wydzielenie dokonywana przy pomocy podziału przez wydzielenie jest neutralna
      podatkowo, o ile majątek przejmowany na skutek podziału przez nowo zawiązaną
      spółkę przejmującą lub majątek pozostający w spółce dzielonej, stanowią ZCP.
    51. Powyższe dowodzi, że stwierdzenie, że zarówno zbiór składników majątkowych i
      niemajątkowych pozostający w Spółce Dzielonej po planowanym podziale przez
      wydzielenie, jak i zbiór składników majątkowych i niemajątkowych wydzielany ze
      Spółki Dzielonej w ramach planowanego podziału przez wydzielenie i przenoszony
      do Spółek Przejmujących (m.in. w zakresie opisu w pkt 23 dla B), stanowią
      niezależnie od siebie odrębne ZCP, determinuje neutralność podatkową
      analizowanej operacji w (...) CIT (...), w istotny sposób potwierdzając słuszność
      odpowiedzi twierdzącej zaprezentowanej przez Wnioskodawcę w odniesieniu do
      zadanych pytań.
      Stanowisko szczegółowe ws. oceny prawnej pytania Nr 1 (we wniosku oznaczonego
      Nr 3)
    52. Zgodnie z art. 93c § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j.
      Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.), osoby prawne przejmujące lub osoby prawne
      powstałe w wyniku podziału wstępują, z dniem podziału lub z dniem wydzielenia, we
      wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki osoby
      prawnej dzielonej pozostające w związku z przydzielonymi im, w planie podziału,
      składnikami majątku. Przepis § 1 stosuje się, jeżeli majątek przejmowany na skutek
      podziału, a przy podziale przez wydzielenie - także majątek osoby prawnej dzielonej,
      stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa (art. 93c § 2 Ordynacji podatkowej).
      Podział przez wydzielenie ma szczególny charakter, ze względu na fakt, że spółka
      dzielona nie traci swojej podmiotowości prawnej, a jedynie zmniejsza swój majątek o
      część, która jest przenoszona do istniejącego podmiotu. Zatem następstwo prawne,
      w zakresie, o którym mowa powyżej, dotyczy tylko i wyłącznie określonej w planie
      podziału części przenoszonej na inny podmiot (sukcesja uniwersalna częściowa).
    53. W myśl art. 16g ust. 9 ustawy o CIT, w razie przekształcenia formy prawnej, podziału
      albo połączenia podmiotów, z zastrzeżeniem ust. 19, dokonywanych na podstawie
      odrębnych przepisów - wartość początkową środków trwałych oraz wartości
      niematerialnych i prawnych ustala się w wysokości wartości początkowej określonej
      w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, o której
      mowa w art. 9 ust. 1, podmiotu przekształcanego, połączonego albo podzielonego.
      Zasadę tę stosuje się odpowiednio do spółek niebędących osobami prawnymi, w tym
      również powstałych z przekształcenia spółki.
    54. Stosownie natomiast do art. 16g ust. 19 ustawy o CIT, przepisu ust. 9 nie stosuje się
      do podziału podmiotów, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy
      podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie także majątek
      pozostający w podmiocie dzielonym, nie stanowi zorganizowanej części
      przedsiębiorstwa. W takim przypadku dla wyceny przejmowanego majątku przepisy
      ust. 1 pkt 4 lub ust. 10 stosuje się odpowiednio.
    55. Zgodnie z art. 16h ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, odpisów amortyzacyjnych dokonuje się
      od wartości początkowej środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych,
      z zastrzeżeniem art. 16k, począwszy od pierwszego miesiąca następującego po
      miesiącu, w którym ten środek lub wartość wprowadzono do ewidencji, z
      zastrzeżeniem art. 16e, do końca tego miesiąca, w którym następuje zrównanie
      sumy odpisów amortyzacyjnych z ich wartością początkową lub w którym

      postawiono je w stan likwidacji, zbyto lub stwierdzono ich niedobór; suma odpisów
      amortyzacyjnych obejmuje również odpisy, których zgodnie z art. 16 ust. 1 nie uważa
      się za koszty uzyskania przychodów.
    56. W myśl art. 16h ust. 3 ustawy o CIT, podmioty, o których mowa w art. 16g ust. 9,
      powstałe z przekształcenia, podziału, z zastrzeżeniem ust. 5, albo połączenia
      podmiotów oraz podmioty, które przejęły całość lub część innego podmiotu na
      skutek tych zdarzeń, dokonują odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem
      dotychczasowej wysokości odpisów oraz kontynuują metodę amortyzacji przyjętą
      przez podmiot przekształcony, podzielony, połączony, z uwzględnieniem art. 16i ust.
      2-7.
    57. Stąd też dla ustalenia czy Spółka Przejmująca jest zobowiązana do dokonywania
      odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów
      oraz kontynuowania metody amortyzacji przyjętej przez podmiot podzielony
      niezbędne jest wskazanie, że zespół składników majątkowych i niemajątkowych
      opisany w pkt 23 opisu zdarzenia przyszłego, który na skutek podziału Spółki
      Dzielonej przez wydzielenie zostanie wydzielony z przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej i
      przeniesiony do B, stanowić będzie ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    58. Wnioskodawca wskazuje, że zespół składników majątkowych i niemajątkowych
      opisany w pkt 23 opisu zdarzenia przyszłego, który na skutek podziału Spółki
      Dzielonej przez wydzielenie zostanie wydzielony z przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej i
      przeniesiony do B, stanowić będzie ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, tj.
      należy uznać go za organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębniony zespół
      składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczony do
      realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
      niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania, w konsekwencji,
      Spółka Przejmująca będzie zobowiązana dokonywać odpisów amortyzacyjnych od
      przejętych aktywów z uwzględnieniem ich dotychczasowej amortyzacji oraz
      kontynuować metodę amortyzacji stosowaną przez Spółkę Dzieloną.
    59. Aby omawiany zbiór składników majątkowych móc uznać za ZCP w rozumieniu art.
      4a pkt 4 ustawy o CIT, zbiór ten także powinien spełniać łącznie następujące
      przesłanki:
      i) istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
          powiązanych funkcjonalnie i przeznaczonych do realizacji określonych zadań
          gospodarczych;
      ii) zespół ten jest funkcjonalnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;
      iii) zespół ten jest organizacyjnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;
      iv) zespół ten jest finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;
      v) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych
          (zespół składników jest wyodrębniony funkcjonalnie);
      vi) zespół tych składników może stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
          realizujące te zadania gospodarcze (tzw. „test oderwania”).
    60. Spełnienie każdego z powyższych warunków przez zostało już pozytywnie
      zweryfikowane w części ogólnej uzasadnienia stanowiska Wnioskodawcy
      poświęconej kwestii pojęcia ZCP. Mianowicie:
      i) wykazano, że analizowany zbiór składników majątkowych i niemajątkowych
        wydzielanych ze Spółki Dzielonej na rzecz Spółek Przejmujących (w tym B) w

        ramach podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie jest w istocie zespołem
        składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, powiązanych
        funkcjonalnie i przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych;
      ii) zespół ten będzie funkcjonalnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;
      iii) zespół ten będzie organizacyjnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;
      iv) zespół ten będzie finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;
      v) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych (zespół
        składników jest wyodrębniony funkcjonalnie);
      vi) zespół tych składników może stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
        realizujące te zadania gospodarcze (tzw. „test oderwania”), w tym przypadku
        rozpatrywany przez pryzmat możliwości prowadzenia działalności przez ZCP
        wydzielony w ramach podziału Spółki Dzielonej do Spółek Przejmujących.
    61. Mając na uwadze powyższe, także i odpowiedź na pytanie (oznaczone we wniosku -
      dopisek organu) nr 3 powinna być twierdząca.
      Stanowisko szczegółowe ws. oceny prawnej pytania Nr 2 (we wniosku oznaczonego
      Nr 4)
    62. Kwestia neutralności podatkowej planowanej operacji podziału Spółki Dzielonej
      przez wydzielenie w CIT wymagają oceny z perspektywy B jako jednej ze Spółek
      Przejmujących. W ocenie Wnioskodawcy, operacja podziału Spółki Dzielonej przez
      wydzielenie, zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, nie będzie stanowić czynności
      skutkującej powstaniem przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c oraz 8d
      ustawy o CIT, po stronie Spółek Przejmujących.
    63. W kontekście rozważanego zdarzenia przyszłego, przepisy ustawy o CIT przewidują
      następujące zasady powstania przychodu podatkowego dla Spółki Przejmującej:
      Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem
      dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków
      kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. Jednocześnie
      w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT ustawodawca wskazał, że za przychody z
      zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z
      zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego
      udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub
      podziałów podmiotów, w tym: przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w
      art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część
      majątku innej osoby prawnej lub spółki, przychody wspólnika spółki łączonej lub
      dzielonej, przychody spółki dzielonej.
    64. W konsekwencji powyższego, należy uznać, że przychody Spółki Przejmującej
      uzyskane w następstwie podziału, stanowią przychody z zysków kapitałowych. Art.
      12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT przewiduje, że przychód stanowi ustalona na dzień
      poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu
      przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
      zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych
      składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników. Z kolei
      zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, przychód stanowi ustalona na dzień
      poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu
      przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
      zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych
      udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.

    65. Wnioskodawca na wstępie wskazuje, że przepisy ustawy o CIT nie definiują pojęcia
      majątku, w szczególności czy obejmuje ono wyłącznie aktywa (odpowiadające sumie
      bilansowej) czy aktywa netto (aktywa pomniejszone o wartość zobowiązania).
      Zgodnie z ugruntowaną praktyką organów podatkowych należy uznać, że właściwe
      jest drugie podejście - przykładowo interpretacje indywidualne Dyrektora Krajowej
      Informacji Skarbowej (dalej: Dyrektor KIS) z 21 marca 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-
      3.4010.37.2023.1.JKU czy 5 grudnia 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.593. 2023.1.
      AND.
    66. Zatem wartość rynkowa majątku dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą
      to wartość poszczególnych składników majątku, pomniejszona o wartość
      zobowiązań i rezerw na zobowiązania.
    67. W interpretacji z 20 maja 2022 r. (Znak: 0111-KDIB2- 1.4010.515.2021.4.DD)
      potwierdzono, że w celu określenia wartości rynkowej majątku spółki dzielonej
      otrzymanego przez spółkę przejmującą w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c i 8d ustawy
      o CIT, jeżeli podmiot przeprowadzający wycenę dojdzie do konkluzji, że dla
      zastosowania właściwej metody wyceny w celu określenia wartości rynkowej
      właściwym jest także uwzględnienie wartości zobowiązań spółki dzielonej (a nie
      samej wartości aktywów), takie zobowiązania powinny odpowiednio obniżać wartość
      rynkową majątku spółki dzielonej w rozumieniu powyższego przepisu ustawy o CIT”.
    68. Na gruncie obowiązujących regulacji ustawy o CIT, co do zasady dla spółki
      przejmującej przychodem może być nadwyżka wartości rynkowej majątku spółki
      dzielonej otrzymanego przez spółkę przejmującą nad: wartością podatkową
      przejętych składników majątkowych, oraz wartością emisyjną udziałów
      przydzielonych udziałowcom spółki dzielonej. Jednakże, w celu ustalenia przychodu
      spółki przejmującej, należy dodatkowo uwzględnić wyłączenie z przychodów,
      wynikające z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.
    69. Celem tej regulacji jest zapewnienie neutralności podziałów, pod warunkiem
      spełnienia określonych warunków. W odniesieniu do nadwyżki wartości rynkowej
      przejętego majątku nad jego wartością podatkową (art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o
      CIT), zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, do przychodów spółki przejmującej
      nie zalicza wartości tych składników majątku podmiotu dzielonego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą w drodze podziału podmiotów, które: a) spółka
      przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
      podatkowych podmiotu dzielonego oraz b) spółka przejmująca przypisała do
      działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za
      pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    70. Z perspektywy powstania przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy
      o CIT, dla Wnioskodawcy znajdzie zastosowanie wyłączenie z przychodów wskazane
      w art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, gdyż tak jak wskazano w opisie zdarzenia
      przyszłego, Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku
      Spółki Dzielonej w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej oraz
      przypisze je do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
      Należy podkreślić, że taki sposób ustalenia wartości składników majątku wynika z
      zasady kontynuacji, zgodnie z którą wartość początkową środków trwałych oraz
      wartości niematerialnych i prawnych w przypadku podziału ustala się w wysokości
      wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości
      niematerialnych i prawnych podmiotu podzielonego (art. 16g ust. 9 ustawy o CIT).
      Dlatego w związku z przedmiotowym podziałem nie dojdzie do wzrostu wartości

      podatkowej składników majątkowych i niemajątkowych, które otrzyma
      Wnioskodawca. Powyższe znajduje potwierdzenie w indywidualnych interpretacjach
      wydawanych przez Dyrektora KIS (przykładowo interpretacja indywidualna z dnia 29
      listopada 2024 r., Znak: 0111-KDIB 1-1.4010.496.2024.2.SH), jak również w doktrynie
      prawa podatkowego.
    71. Warunek kontynuacji jest „niejako automatycznie spełniony w przypadku spółki
      przejmującej będącej polskim rezydentem podatkowym, ponieważ wynika to z zasad
      sukcesji podatkowej określonych w art. 93 § 2 ustawy z 29.08.1997 r. Ordynacja
      podatkowa (...). Skonkretyzowaniem tej zasady jest sposób ustalania wartości
      początkowej otrzymywanych środków trwałych w wyniku połączenia, który jest
      określony w art. 16g ust. 9 i 9a w zw. z art. 16g ust. 18 PDOPrU. Oznacza to, że w
      przypadku uzasadnionych ekonomicznie połączeń, w których spółką przejmującą jest
      polski rezydent podatkowy, przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c PDOPrU nie
      powstanie” (cyt. za: W. Majkowski, R. Pływacz, B. Tokarski „Neutralność podatkowa
      połączeń horyzontalnych bezemisyjnych - rozważania na tle nowych wyroków sądów
      administracyjnych”, PP 2024, nr 10, s. 17-29.
    72. Uwzględniając powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku Spółki zastosowanie
      znajdzie przepis art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, a tym samym nadwyżka wartości
      rynkowej majątku przejmowanego przez Spółkę Przejmującą nad ich wartością
      przyjętą dla celów podatkowych nie będzie stanowiła przychodu.
    73. Jak wskazano powyżej, kolejną regulacją, której stosowanie należy rozważyć w
      odniesieniu do opodatkowania Spółki Przejmującej przy podziale przez wydzielenie,
      jest art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, przewidujący powstanie przychodu w
      wysokości nadwyżki wartości rynkowej majątku spółki dzielonej otrzymanego przez
      spółkę przejmującą nad wartością emisyjną udziałów przydzielonych udziałowcom
      spółki dzielonej.
    74. Art. 4a pkt 16a ustawy o CIT definiuje wartość emisyjną udziałów (akcji) jako cenę, po
      jakiej obejmowane są udziały, określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich
      braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości
      rynkowej tych udziałów.
    75. Wskazany przepis przewiduje zatem opodatkowanie po stronie spółki przejmującej
      nadwyżki wartości rynkowej przejętego majątku ponad „ekwiwalent płacony” przez
      spółkę przejmującą za ten majątek, w postaci wartości emisyjnej udziałów
      przydzielonych udziałowcom spółki dzielonej. Pojęcie wartości emisyjnej udziałów
      przydzielonych w spółce przejmowanej budzi w praktyce wątpliwości. W ocenie
      Wnioskodawcy należy przyjąć, że przez wartość emisyjną wydanych udziałów należy
      rozumieć wartość rynkową wydanych udziałów spółki przejmującej, tj. łączną wartość
      kapitału zapasowego i zakładowego powstałego w związku z podziałem (co znajduje
      potwierdzenie m.in. w powołanej wcześniej interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS
      z 20 maja 2022 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.515.2021.4.DD). Jak wskazano w
      interpretacji indywidualnej z 29 listopada 2024 r. (Znak: 0111-KDIB1-
      1.4010.496.2024.2.SH) „użyte w definicji wartości emisyjnej udziałów w ustawie o CIT
      sformułowanie „cena” nie powinno być utożsamiane z pojęciem ceny występującym
      w transakcjach sprzedaży udziałów”. W przypadku podziału, dojdzie bowiem do
      swego rodzaju „wymiany”, w efekcie której część majątku Spółki Dzielonej zostanie
      przeniesiony do Spółki Przejmującej, w zamian za udziały Spółki Przejmującej, które
      zostaną przydzielone na rzecz dotychczasowego Udziałowca Spółki Dzielonej
      (wartość przeniesionego majątku będzie „ceną”, po jakiej obejmowane są udziały

      przez Udziałowca). Ekonomicznie alokacja między kapitałami Spółki Przejmującej w
      wyniku Podziału nie będzie miała znaczenia z perspektywy Udziałowca, gdyż wartość
      emisyjna objętych przez niego udziałów będzie odpowiadała wartości rynkowej
      [wydzielonej części przedsiębiorstwa], tj. „cenie uiszczonej” przez Udziałowca”.
    76. Dyrektor KIS w interpretacji z 13 września 2023 r. (Znak: 0111-KDIB1-
      1.4010.378.2023.1.AW), potwierdził, że „przez wartość emisyjną udziałów (akcji)
      przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółki łączonej m.in. w rozumieniu
      art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, należy rozumieć cenę, jaką spółka przejmująca
      płaci wspólnikowi spółki przejmowanej za majątek spółki przejmowanej, tj. wartość
      rynkową wydanych udziałów (akcji) w spółce przejmującej, (...) która w niniejszej
      sprawie równa jest wartości rynkowej majątku (uwzględniającej zobowiązania Spółki
      Przejmowanej)”.
    77. Analogiczne stanowisko Dyrektor KIS przedstawił w interpretacjach indywidualnych
      z: 29 września 2023 r. Znak: 0114-KDIP2-1.4010.389.2023.4.JF oraz z 5 grudnia 2023
      r. (Znak: 0111-KDIB 1-1.4010.593.2023.1.AND).
    78. Interpretacje te dotyczą wprawdzie połączenia spółek, ale regulacja jest analogiczna
      w przypadku podziałów. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, wartość
      emisyjna udziałów przydzielonych udziałowcowi Spółki Dzielonej będzie odpowiadać
      co najmniej wartości rynkowej majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez
      Wnioskodawcę. Oznacza to, że po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie
      przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT. Dodatkowo, zgodnie z art.
      12 ust. 13 i 14 ustawy o CIT, przepisów dotyczących neutralności podatkowej
      podziałów, tj. art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, nie stosuje się w przypadkach, gdy
      głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany
      udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od
      opodatkowania. Natomiast, jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana
      udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z
      uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów art. 12 ust. 13 ustawy o CIT
      domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest
      uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Jak wskazano szczegółowo w opisie
      zdarzenia przyszłego, podział ma swoje uzasadnienie ekonomiczne - stąd też
      głównym lub jednym z głównych celów opisywanego podziału spółki nie jest
      uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    79. Tym samym, podział Spółki Dzielonej poprzez wydzielenie części przedsiębiorstwa
      ze Spółki Dzielonej i przeniesienie ich do Spółek Przejmujących nie będzie skutkować
      po stronie Spółki Przejmującej powstaniem przychodu, o którym mowa w art. 12 ust.
      1 pkt 8c oraz 8d ustawy o CIT podlegającego opodatkowaniu podatkiem
      dochodowym od osób prawnych.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku dochodowego od
    osób prawnych jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania postawione przez Państwa we wniosku o wydanie
    interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z
    powyższym, organ informuje, że wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej

    przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem inne kwestie wynikające z opisu sprawy
    i Państwa własnego stanowiska w sprawie, nie objęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w
    niniejszej interpretacji.
    Państwa wątpliwości w pierwszej kolejności budzi kwestia ustalenia czy zespół składników
    majątkowych i niemajątkowych opisany w pkt 23 opisu zdarzenia przyszłego, który na
    skutek podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie zostanie wydzielony z przedsiębiorstwa
    Spółki Dzielonej i przekazany do przedsiębiorstwa B stanowić będzie ZCP w rozumieniu
    art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, tj. należy uznać go za organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie
    wyodrębnione zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
    przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby
    stanowić niezależne przedsiębiorstwa samodzielnie realizujące te zadania, a w
    konsekwencji czy Spółka Przejmująca będzie zobowiązana dokonywać odpisów
    amortyzacyjnych od przejętych aktywów z uwzględnieniem ich dotychczasowej
    amortyzacji oraz kontynuować metodę amortyzacji stosowaną przez Spółkę Dzieloną.
    Odnosząc się do powyższych wątpliwości Wnioskodawcy, wskazać należy, że zgodnie z art.
    4a pkt 4 ustawy o CIT,
      ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - oznacza to
      organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
      składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
      realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
      niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Jak wynika z cytowanego przepisu, status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada
    tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:
    - stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),
    - jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie,
    - jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych,
    - mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania
      gospodarcze.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem dowolnym zbiorem składników
    majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale
    wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników,
    zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone
    zadania gospodarcze.
    Biorąc powyższe pod uwagę należy wskazać, że jednym z podstawowych elementów
    istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest to, aby stanowiła ona zespół
    składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).
    Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy zorganizowana część
    przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego
    przedsiębiorstwa, np. dział, wydział, oddział, itp. Takie organizacyjne wydzielenie powinno
    być dokonane na podstawie statutu, regulaminu lub aktu o podobnym charakterze.
    Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji
    rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i
    kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej
    do realizowanych przez nie zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego
    pojęcia z pełną samodzielnością finansową.
    Wyodrębnienie funkcjonalne należy natomiast rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić

    funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.
    Kolejną cechą definiującą zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do bycia
    niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania
    gospodarcze.
    Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako
    samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić
    nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    Aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako
    zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy
    o CIT), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością
    samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie
    gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we
    wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest
    sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny
    zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia
    jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa
    (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość).
    Z opisu sprawy wynika, że Państwa Spółka (B Sp. z o.o.) jest nowo zawiązaną spółką do
    której mają zostać przeniesione składniki majątkowe oraz składniki niemajątkowe z
    dotychczasowego przedsiębiorstwa spółki dzielonej tj. E Spółka akcyjna z siedzibą w Q w
    zakresie działalność związanej z (...).
    O wyodrębnieniu funkcjonalnym świadczy fakt, że zarząd Spółki Dzielonej ustrukturyzował
    i wyodrębnił poszczególne sektory działalności Spółki Dzielonej podejmując uchwały o
    utworzeniu oddziałów Spółki Dzielonej kolejno w (...) (dwa oddziały) i (...) (Oddziały). W
    ramach tej struktury organizacyjnej, w Spółce Dzielonej funkcjonuje pięć zasadniczych
    Oddziałów/obszarów działalności, w tym zarządzanie i wynajem nieruchomościami
    komercyjnymi (w województwie (...).
    Ponadto, do majątku Wnioskodawcy (B Sp. z o.o.), na skutek podziału Spółki Dzielonej
    przez wydzielenie, wydzielony zostanie z dotychczasowego przedsiębiorstwa Spółki
    majątek i składniki niemajątkowe, które związane były dotychczas z oddziałem Spółki
    Dzielonej w (...), w szczególności rzeczowe aktywa trwałe, tj. środki trwałe (własne,
    wynajmowane) oraz środki trwałe w budowie, m.in.
    (...)
    Prawa i obowiązki wynikające z zawartych przez Spółkę Dzieloną umów, odnoszących się
    do wydzielonych aktywów trwałych, które związane są z prowadzeniem działalności, w tym
    zobowiązania z których prawa i obowiązki są wydzielane do Spółki Przejmującej, w
    szczególności:
    (...)
    Ponadto, wskazali Państwo, że wśród składników majątku działu związanego z
    zarządzaniem i wynajmem nieruchomościami komercyjnymi a przenoszonymi na Spółkę
    Przejmującą B sp. z o.o. przenoszone są prawa i obowiązki z umów, na podstawie których
    udzielono zbywcy finansowania dłużnego na realizację, nabycie, modernizację, adaptację
    lub przebudowę przenoszonych nieruchomości, a banki finansujące wyraziły już zgodę na
    owe przeniesienie. Przeniesione zostaną także umowy o zarządzanie nieruchomością (m.
    in. (...)), jak i należności o charakterze pieniężnym związane z przenoszonym majątkiem tj.

    należności pieniężne z tytułu umów najmu. Z kolei umowy związane z poszczególnymi
    aktywami (składnikami majątku w ramach wyodrębnionych obszarów działalności) będą
    przedmiotem przeniesienia do poszczególnych Spółek Przejmujących.
    O wyodrębnieniu funkcjonalnym świadczy również fakt, że składniki majątkowe i
    niemajątkowe przenoszone do Spółki będą stanowiły wyodrębniony zespół składników
    materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do realizacji
    określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne
    przedsiębiorstwa realizujące te zadania gospodarcze.
    W związku z podziałem przejdą również prawa i obowiązki wynikające ze stosunków pracy
    /umów o współpracę z pracownikami/osobami zatrudnionymi w ramach umów
    cywilnoprawnych, które przechodzą na Spółkę Przejmującą.
    W związku z wydzieleniem części majątku Spółki Dzielonej do Spółek Przejmujących oraz
    przejęciem przez Spółki Przejmujące zadań i funkcji zw. z wydzielonymi zespołami
    składników majątkowych i niemajątkowych, część pracowników Spółki Dzielonej i osób
    współpracujących dotychczas ze Spółką Dzieloną na podstawie umów cywilnoprawnych
    stanie się pracownikami i odpowiednio współpracownikami Spółek Przejmujących,
    natomiast pozostała część pracowników (i odpowiednio współpracowników) Spółki
    pozostanie w Spółce Dzielonej. Do Spółki Przejmującej przeniesieni zostaną zatem ci
    pracownicy, których całość lub większa część obowiązków wynikających ze stosunku pracy
    lub ze stosunku współpracy (w ramach umów cywilnoprawnych) ze Spółką Dzieloną
    dotyczyła odpowiednio poszczególnych oddziałów Spółki Dzielonej (tj. w (...)). Pracowników
    i współpracowników przenoszonych do B Sp. z o.o. będzie odpowiednio ok 2 osób.
    Zatrudnieni w Spółce Dzielonej pracownicy na umowę o pracę bądź osoby współpracujące
    ze Spółką Dzieloną na podstawie umowy cywilnoprawnej są funkcjonalnie związani
    /przypisani do poszczególnych działalności.
    Przejęcie pracowników przez Spółkę w ramach opisanego we wniosku przeniesienia
    Oddziału w zakresie działalności związanej z zarządzaniem i wynajmem nieruchomości
    komercyjnych nastąpi z mocy prawa. Oznacza to, że prawa i obowiązki dotychczasowych
    stosunków pracy przejdą na Spółkę Przejmującą bez konieczności wypowiadania umów o
    pracę i zawierania nowych.
    W Spółce Dzielonej Oddział w (...) wykonuje ściśle określone zadania z zarządzaniem i
    wynajmem nieruchomości komercyjnych. A zatem jest to działalność odrębna od
    pozostałej działalności wykonywanej w Spółce Dzielonej.
    Na wyodrębnienie funkcjonalne nie ma wpływu fakt, że obsługa administracyjna i
    księgowa Spółek Przejmujących prowadzona będzie przez Spółkę Dzieloną, która stanowić
    będzie centrum usług wspólnych m.in. dla Spółki Przejmującej.
    W analizowanej sprawie spełnione są również przesłanki wyodrębnienia finansowego dla
    przenoszonego do Państwa obszaru działalności/Oddziału w (...). Zgodnie z Państwa
    wskazaniem, na dzień podziału przenoszone składniki majątku tj. Oddział w zakresie
    działalności (...). Na podstawie prowadzonej przez Spółkę Dzieloną ewidencji księgowej
    możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów, jak i należności i zobowiązań do
    wyodrębnionych działalności, przez co możliwe jest określenie wyniku finansowego. Jak
    bowiem sami Państwo wskazali, Spółka Dzielona ustala odrębnie (dla celów zarządczych)
    wynik finansowy dla każdego z wydzielanych obszarów działalności.
    Wskazali Państwo również, że w odniesieniu do poszczególnych Oddziałów tj. wskazanych
    obszarów działalności, Spółka Dzielona sporządza oddzielne bilanse. Ponadto, w opisie
    sprawy wskazali Państwo, że obecnie każdy Oddział (w tym Oddział w (...)) posiada
    dedykowane subkonto na rachunku bankowym prowadzonym dla Spółki Dzielonej, wraz z
    wyodrębnieniem, każda ze Spółek Przejmujących (w tym Państwo) będzie mieć swój
    rachunek bankowy.
    Jak wynika z opisu sprawy w wyniku przeprowadzenia podziału Spółka Dzielona nie
    zostanie wykreślona z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, będzie
    nadal istnieć i kontynuować swoją dotychczasową działalność gospodarczą w oparciu o
    majątek oraz składniki niemajątkowe pozostałe w Spółce Dzielonej tj. działalność związaną

    z (...). Pozostający w Spółce Dzielonej zespół składników materialnych i niematerialnych
    będzie mieć pełną zdolność do prowadzenia działalności, w oparciu o składniki majątkowe
    i niemajątkowe, pozostające w Spółce Dzielonej. Działalność pozostająca w Spółce
    Dzielonej będzie wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie na płaszczyźnie zarówno
    finansowej, organizacyjnej, funkcjonalnej jak i operacyjnej.
    Powyższe świadczy zatem, o odrębności wydzielanego zespołu składników majątkowych i
    niemajątkowych.
    Spółka Przejmująca będzie miała możliwość kontynuowania działalności gospodarczej
    prowadzonej dotychczas przez Spółkę Dzieloną z zarządzaniem i wynajmem
    nieruchomości komercyjnych. Stąd też w zakresie przenoszonych składników majątku
    /obszarów działalności, Spółka będzie kontynuować działalność (z zarządzaniem i
    wynajmem nieruchomości komercyjnych) bez konieczności podejmowania dodatkowych
    działań faktycznych lub prawnych.
    Zatem, biorąc pod uwagę opis sprawy oraz powołane przepisy należy zgodzić się z
    Państwa stanowiskiem, że zespół składników majątkowych i niemajątkowych opisany w
    pkt 23 opisu zdarzenia przyszłego, który na skutek podziału Spółki Dzielonej przez
    wydzielenie zostanie wydzielony do B Sp. z o.o., stanowić będzie ZCP w rozumieniu art. 4a
    pkt 4 ustawy o CIT, tj. należy uznać je za organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie
    wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
    przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby
    stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Zgodzić się również należy z Państwa stanowiskiem, że Spółka Przejmująca będzie
    zobowiązana dokonywać odpisów amortyzacyjnych od przyjętych aktywów z
    uwzględnieniem ich dotychczasowej amortyzacji oraz kontynuować metodę amortyzacji
    stosowaną przez Spółkę Dzieloną.
    Zgodnie z art. 16g ust. 9 ustawy o CIT,
      w razie przekształcenia formy prawnej, podziału albo połączenia podmiotów, z
      zastrzeżeniem ust. 19, dokonywanych na podstawie odrębnych przepisów - wartość
      początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ustala się w
      wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz
      wartości niematerialnych i prawnych, o której mowa w art. 9 ust. 1, podmiotu
      przekształcanego, połączonego albo podzielonego. Zasadę tę stosuje się
      odpowiednio do spółek niebędących osobami prawnymi, w tym również powstałych
      z przekształcenia spółki.
    Z kolei zgodnie z art. 16g ust. 18 ustawy o CIT,
      przepis ust. 9 ma zastosowanie, jeżeli z odrębnych przepisów wynika, że podmiot
      powstały z przekształcenia, podziału albo połączenia lub podmiot istniejący, do
      którego przeniesiono w wyniku wydzielenia albo wyodrębnienia część majątku
      podmiotu dzielonego, wstępuje we wszelkie prawa i obowiązki podmiotu
      przekształconego, połączonego albo podzielonego.
    W świetle art. 16g ust. 19 ustawy o CIT,
      przepisu ust. 9 nie stosuje się do podziału podmiotów, jeżeli majątek przejmowany
      na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez
      wyodrębnienie także majątek pozostający w podmiocie dzielonym, nie stanowi
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W takim przypadku dla wyceny
      przejmowanego majątku przepisy ust. 1 pkt 4 lub ust. 10 stosuje się odpowiednio.
    Równocześnie, zgodnie z art. 16h ust. 3 ustawy o CIT,
      podmioty, o których mowa w art. 16g ust. 9, powstałe z przekształcenia, podziału, z
      zastrzeżeniem ust. 5, albo połączenia podmiotów oraz podmioty, które przejęły
      całość lub część innego podmiotu na skutek tych zdarzeń, dokonują odpisów

      amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz
      kontynuują metodę amortyzacji przyjętą przez podmiot przekształcony, podzielony,
      połączony, z uwzględnieniem art. 16i ust. 2-7.
    W myśl art. 16h ust. 5 ustawy o CIT,
      przepisu ust. 3 nie stosuje się do podziału podmiotów, jeżeli majątek przejmowany
      na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez
      wyodrębnienie także majątek pozostający w podmiocie dzielonym, nie stanowi
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W takim przypadku odpisów
      amortyzacyjnych od przejmowanych składników majątkowych dokonuje się na
      zasadach określonych w art. 16i-16m.
    Z przepisu art. 16g ust. 19 oraz art. 16h ust. 5 ustawy o CIT wynika, że w przypadku m.in.
    podziału spółki przez wydzielenie, aby ustalić wartość początkową środków trwałych i
    wartości niematerialnych i prawnych przejętych w ramach tego podziału na podstawie art.
    16g ust. 9 ustawy o CIT, a więc w wartości początkowej określonej w ewidencji środków
    trwałych i wartości niematerialnych podmiotu dzielonego oraz kontynuować amortyzację
    podatkową na podstawie art. 16h ust. 3 ustawy o CIT, zarówno przejmowany przez spółkę
    przejmującą majątek, jak i majątek pozostający w spółce dzielonej muszą stanowić
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Przenosząc powyższe na grunt niniejszej sprawy skoro, jak wykazano wyżej, przeniesione
    w ramach podziału przez wydzielenie do Państwa Spółki Przejmującej składniki majątku
    stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa na podstawie art. 4a pkt 4 ustawy o CIT
    oraz jak wynika z wniosku również składniki majątku pozostające w Spółce Dzielonej
    stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa, to oznacza, że Państwa Spółka w
    odniesieniu do przejętych aktywów trwałych będzie mogła stosować zasady ustalania
    wartości początkowej wynikające z art. 16g ust. 9 ustawy o CIT oraz kontynuować
    amortyzację podatkową na podstawie art. 16h ust. 3 ustawy o CIT.
    Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 1 (oznaczonego we wniosku Nr 3)
    należało uznać za prawidłowe.
    Państwa wątpliwości budzi również kwestia związana z powstaniem przychodu po stronie
    Spółki Przejmującej.
    Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o CIT,
      przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący
      sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z
      innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art.
      24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
    Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT,
      dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b,
      art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego
      źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.
      Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest
      stratą ze źródła przychodów.
    Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT,
      za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie
      przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:
      - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w
        następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej
        lub spółki,
      - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
      - przychody spółki dzielonej,

    W myśl art. 7b ust. 1a ustawy o CIT,
      za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie
      przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów
    Powołane przepisy nie stanowią jednak podstawy powstania zobowiązania podatkowego,
    a jedynie wskazówkę, do jakiego rodzaju przychodów wskazane powyżej przychody
    powinny być zaklasyfikowane. Samo powstanie ewentualnego przychodu reguluje art. 12
    ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT,
      przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału
      wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość
      przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości
      rynkowej tych składników.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT,
      przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału
      wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość
      emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek
      łączonych lub spółki dzielonej.
    W tym miejscu należy wskazać, że przez wartość emisyjną udziałów (akcji) rozumie się,
    zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT,
      cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie
      spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie
      niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).
    W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8f ww. ustawy,
      przychodem jest ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w
      kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający
      dzień łączenia lub podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub
      dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów
      (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym - w przypadku gdy spółka przejmująca
      posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział.
    Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ww. ustawy,
    do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych
    składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez
    spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów,
    które:
      a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
        podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego, oraz
      b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    Zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT,
      przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w
      przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału
      spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub
      uchylenie się od opodatkowania.

    W świetle art. 12 ust. 14 ustawy o CIT,
      jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
      niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
      ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z
      głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT,
    przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek
    będących podatnikami, o których mowa w:
      1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej, albo
      2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
        innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
        opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,
        albo
      3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym
        państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od
        całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących
        albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących
        podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.
    Artykuł 12 ust. 16 ustawy o CIT stanowi,
      przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do
      podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.
    Odnosząc się do kwestii powstania ewentualnego przychodu na podstawie art. 12 ust. 1
    pkt 8c ustawy o CIT mogącego powstać po stronie Spółki Przejmującej w wyniku
    planowanego Podziału, wskazać należy, że z cytowanego już wyżej art. 12 ust. 1 pkt 8c
    ustawy o CIT wynika, że wartość przychodu na skutek podziału powinna zostać określona
    jako ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu
    dzielonego otrzymanego przez Wnioskodawcę jako Spółkę Przejmującą w części
    przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie
    wyższą od wartości rynkowej tych składników.
    Przychodem po stronie Spółki Przejmującej może więc być ewentualna nadwyżka wartości
    majątku ponad wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku.
    W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że ustalona na dzień poprzedzający dzień
    podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez Spółkę
    Przejmującą będzie przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego
    majątku (nie wyższą od wartości rynkowej tych składników).
    Zatem, w wyniku planowanego Podziału po stronie Spółki Przejmującej powstanie co do
    zasady przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT.
    Niemniej jednak z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, zgodnie z którym
    do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych
    składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez
    spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów,
    które:

      a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
        podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego, oraz
      b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    istnieje możliwość, że w warunkach wskazanych w tym przepisie przychód taki nie
    powstanie.
    W analizowanej sytuacji obie ww. przesłanki zostaną spełnione, bowiem wskazali Państwo
    we wniosku, że w wyniku planowanego Podziału, w stosunku do otrzymanych składników
    majątku, Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych ich wartości wynikające z
    ksiąg Spółki Dzielonej. Spółka Przejmująca przypisze przejęty majątek do działalności
    prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Reasumując, po stronie Spółki Przejmującej na skutek planowanego Podziału przez
    wydzielenie nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT w zw.
    z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.
    Zgodzić się również należy z Państwem, że w niniejszej sprawie nie powstanie przychód po
    stronie Spółki Przejmującej na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.
    Wskazać należy, że z cytowanego również wyżej art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT wynika,
    że przychodem dla spółki przejmującej może być ustalona na dzień poprzedzający dzień
    podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę
    przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych
    udziałowcom (akcjonariuszom) spółki dzielonej.
    We wniosku wskazali Państwo, że ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość
    rynkowa majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółki Przejmujące, nie będzie
    przewyższać wartości emisyjnej udziałów wydawanych przez Spółki Przejmujące. Wartość
    emisyjna udziałów przydzielonych wspólnikowi Spółki Dzielonej będzie odpowiadać co
    najmniej wartości rynkowej majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Wnioskodawcę.
    Spółki Przejmujące dokonają emisji udziałów na rzecz wspólnika Spółki Dzielonej, w
    wartości wynikającej z wyceny wartości rynkowej (pełna wartość rynkowa przenoszonego
    majątku zostanie alokowana na kapitały Spółek Przejmujących - zakładowy i zapasowy), a
    tym samym nie wystąpi nadwyżka wartości rynkowej majątku przejmowanego, ponad
    wartość emisyjną udziałów przydzielonych udziałowcowi.
    Zatem, nie powstanie przychód dla Państwa jako Spółki Przejmującej na podstawie art. 12
    ust. 4 pkt 8d ustawy o CIT.
    Dodatkowo, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podatkowy na podstawie
    art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, gdyż z wniosku wynika, że Spółka Przejmująca nie będzie
    wspólnikiem Spółki Dzielonej.
    Reasumując, po stronie Spółki Przejmującej, w związku z planowanym Podziałem, nie
    powstanie przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c zw. z art. 12 ust. 4 pkt
    3e ustawy o CIT, art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT oraz art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT.
    Wobec powyższego, Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku
    Nr 4 należało uznać za prawidłowe.
    Reasumując, Państwa stanowisko w zakresie ustalenia czy:
    - czy zespół składników majątkowych i niemajątkowych opisany w pkt 23 opisu zdarzenia
      przyszłego, który na skutek podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie zostanie
      wydzielony z przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej i przekazany do przedsiębiorstwa B
      stanowić będzie ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, tj. należy uznać go za
      organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębnione zespół składników
      materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczony do realizacji

      określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne
      przedsiębiorstwa samodzielnie realizujące te zadania i Spółka Przejmująca będzie
      zobowiązana dokonywać odpisów amortyzacyjnych od przejętych aktywów z
      uwzględnieniem ich dotychczasowej amortyzacji oraz kontynuować metodę
      amortyzacji stosowaną przez Spółkę Dzieloną - jest prawidłowe;
    - czy operacja podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie, zgodnie z opisem zdarzenia
      przyszłego, nie będzie stanowić czynności skutkującej powstaniem przychodu, o
      którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c oraz 8d po stronie B jako Spółki Przejmującej - jest
      prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu
    prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Jednocześnie zauważyć należy, że zbadanie przesłanek i celów dokonywanej
    reorganizacji spółek jest w pełni możliwe dopiero w ramach ewentualnego
    postępowania kontrolnego lub podatkowego. Tym samym stwierdzenie, że
    przedstawiony przez Państwa w zdarzeniu przyszłym podział spółki oparty jest na
    przesłankach ekonomicznych i nie będzie dokonywane w celu uniknięcia lub uchylania
    się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach
    przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej. Z tego też względu, powyższą
    informację przyjęto jako niepodlegający weryfikacji przez organ interpretacyjny element
    opisu zdarzenia przyszłego.
    Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych należy
    stwierdzić, iż zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów, które
    o ich wydanie wystąpiły, zatem nie są one wiążące dla organu wydającego
    przedmiotową interpretację.
    W zakresie podatku od towarów i usług oraz podatku od czynności cywilnoprawnych
    zostały (zostaną) wydane odrębne rozstrzygnięcia.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
      będących przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
          ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.