Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL2-2.4011.279.2025.3.AG
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-06-12
Teza: Ustalenie czy Program będzie spełniał definicję programu
motywacyjnego.
Słowa kluczowe: papier-papiery wartościowe
programy-program motywacyjny
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 11b

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowny Panie,
    stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanych
    zdarzeń przyszłych w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

25 marca 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 25 marca 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Uzupełnił go Pan pismami z 5 maja 2025 r. (wpływ 5 maja 2025 r.) oraz z 10
    czerwca 2025 r. (wpływ 10 czerwca 2025 r.) – w odpowiedzi na wezwania. Treść wniosku
    jest następująca:
    Opis zdarzeń przyszłych

    Wnioskodawca jest osobą fizyczną będącą polskim rezydentem podatkowym,
    podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce na podstawie art.
    3 ust. 1 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z
    2025 r. poz. 163 ze zm.; dalej: „ustawa o PIT”).
    Wnioskodawca pełni funkcję członka zarządu spółki (...) sp. z o.o. (dalej: „Spółka z Grupy”)
    na podstawie powołania, z którego otrzymuje wynagrodzenie za sprawowanie tej funkcji.
    W związku z pełnioną funkcją członka zarządu spółki Wnioskodawca zostanie objęty
    programem motywacyjnym. Niezależnie od pełnionej funkcji członka zarządu
    Wnioskodawca świadczy usługi doradcze na rzecz innej spółki z Grupy, tj. (...) S.A., w
    ramach prowadzonej przez siebie jednoosobowej działalności gospodarczej (B2B).
    Spółka jest polskim rezydentem podatkowym, podlegającym nieograniczonemu
    obowiązkowi podatkowemu na terytorium Polski, zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z 15 lutego
    1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm.;
    dalej: „ustawa o CIT”).
    Aby stworzyć mechanizmy motywujące do realizacji strategii Spółki i spółek z jej grupy
    kapitałowej (dalej: „Spółki z Grupy”) i zaangażowania się w ich sprawy celem zwiększenia
    jej efektywności operacyjnej, wyników finansowych i stabilności, Spółka planuje ustanowić
    i wdrożyć system wynagradzania stanowiący długoterminowy program motywacyjny dla
    kluczowej kadry Spółki i Spółek z Grupy (dalej: „Program”).
    Program zostanie w całości utworzony na podstawie uchwał walnego zgromadzenia
    akcjonariuszy Spółki, regulaminu Programu przyjętego uchwałą rady nadzorczej Spółki na
    podstawie upoważnienia zawartego w uchwale walnego zgromadzenia akcjonariuszy
    wprowadzającej Program (dalej: „Regulamin”) oraz umów uczestnictwa zawartych z
    poszczególnymi Osobami Uprawnionymi.
    Osobami uprawnionymi do udziału w Programie będą członkowie Zarządu Spółki i Spółek
    z Grupy, a w przyszłości również potencjalnie wybrani członkowie Rady Nadzorczej Spółki,
    a także wybrani kluczowi pracownicy (dalej łącznie: „Osoby Uprawnione”). Osoby
    Uprawnione są i będą polskimi rezydentami podatkowymi.
    Wnioskodawca będzie zatem Osobą Uprawnioną, pozostając ze Spółką z Grupy w ramach
    stosunku prawnego wynikającego z powołania, w którym będzie pozostawał ze Spółką z
    Grupy na moment przystąpienia do Programu i na czas jego trwania.
    Wnioskodawca otrzymuje lub w chwili ustanowienia Programu będzie otrzymywać od
    Spółki z Grupy wynagrodzenia lub świadczenia z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13
    ustawy o PIT.
    Podkreślić jednak należy, iż uczestnictwo Wnioskodawcy w Programie nie będzie wynikać z
    treści uchwał o powołaniu do pełnienia funkcji czy to członka Zarządu, czy Rady
    Nadzorczej ani z innych zawartych przez Spółki z Grupy z Osobami Uprawnionymi (w tym
    Wnioskodawcą) umów regulujących stosunek służbowy/zatrudnienia (np. umowy o pracę,
    kontraktu menedżerskiego lub innej umowy cywilnoprawnej, na podstawie której
    wykonują one określone czynności).
    Stosunek pracy ze Spółką z Grupy lub uzyskiwanie od Spółki z Grupy wynagrodzeń
    /świadczeń z tytułów określonych w art. 13 ustawy o PIT będzie natomiast warunkować
    możliwość uczestnictwa Wnioskodawcy w Programie, jednak nie będzie stanowić
    podstawy do roszczeń o uczestnictwo w nim. Uczestnictwo Wnioskodawcy w Programie
    będzie wynikało bezpośrednio z treści osobnej umowy uczestnictwa w Programie zawartej
    przez Wnioskodawcę ze Spółką – jako organizatorem Programu.
    Planowane jest, że w ramach Programu Wnioskodawca na wejściu do Programu będzie
    obejmował akcje Spółki nowej emisji w wykonaniu warrantów subskrypcyjnych (dalej: „
    Warranty”).

    Walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki podejmie przy wprowadzaniu Programu
    uchwałę o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego oraz emisji Warrantów. Na
    warunkach określonych w Programie Wnioskodawcy przyznane zostanie uprawnienie do
    nieodpłatnego objęcia Warrantów, a następnie wykonania praw wynikających z
    Warrantów poprzez objęcie, z wyłączeniem prawa poboru, określonej w Regulaminie
    liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki po cenie określonej w Regulaminie. Warranty
    będą obejmowane przez Wnioskodawcę w rocznych transzach w okresie trwania
    Programu. W wyniku realizacji praw wynikających z Warrantów Wnioskodawca będzie
    obejmował akcje Spółki na warunkach preferencyjnych, tj. po cenie niższej niż cena
    rynkowa.
    W określonym terminie od daty nabycia uprawnień, Rada Nadzorcza podejmie uchwałę w
    sprawie przyznania Warrantów, która zawierać będzie (i) wyliczenie aktualnej wartości
    programu zgodnie z formułą określoną w umowie o przystąpieniu do Programu, (ii) liczbę
    Warrantów przysługujących każdej Osobie Uprawnionej w ujęciu kumulatywnym za
    dotychczasowy okres obowiązywania oraz za dany rok obrotowy okresu obowiązywania
    Programu.
    Emisja Warrantów nastąpi w oparciu o art. 448 oraz 453 § 2 ustawy z 15 września 2000 r.
    Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.). Uchwała o emisji
    Warrantów określi w szczególności osoby uprawnione do ich objęcia, liczbę akcji
    przypadających na jeden Warrant, cenę emisyjną akcji Spółki, wskaże, że Warranty będą
    obejmowane nieodpłatnie oraz ustali termin wykonania praw z Warrantów.
    Warranty nie będą mogły być zbywane przez Wnioskodawcę na rzecz osób trzecich za
    wyjątkiem podmiotów powiązanych ze Spółką.
    Spółka nie wyklucza, że akcje nabyte przez Wnioskodawcę w wykonaniu praw
    wynikających z Warrantów będą objęte ograniczeniem zbywalności przez określony czas
    od ich objęcia (lock-up).
    Mając na uwadze przedstawione powyżej okoliczności, Wnioskodawca wnosi o udzielenie
    pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego, co do zakresu i sposobu
    zastosowania prawa podatkowego w odniesieniu do momentu powstania przychodu oraz
    kwalifikacji przychodu dla Wnioskodawcy w związku z uczestnictwem w Programie, a także
    w zakresie wynikających z tych zdarzeń obowiązków Wnioskodawcy jako podatnika PIT.
    Uzupełnienia
    Czy warranty subskrypcyjne, o których mowa we wniosku, są:
    a) papierami wartościowymi w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. a ustawy o obrocie
    instrumentami finansowymi,
    b) papierami wartościowymi w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie
    instrumentami finansowymi,
    c) pochodnymi instrumentami finansowymi, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i
    ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;
    jeśli natomiast opisane warranty nie są żadnymi z powyższych, to którym konkretnie
    przepisem ustawy o obrocie instrumentami finansowymi warranty te są objęte?
    Warranty subskrypcyjne stanowić będą papiery wartościowe w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit.
    a ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Jednocześnie nie budzi wątpliwości fakt,
    że warrant subskrypcyjny jest prawem majątkowym. Zgodnie z art. 44 Kodeksu cywilnego,
    mieniem jest własność i inne prawa majątkowe.
    Zgodnie z doktryną prawa cywilnego, rozróżnienie praw majątkowych od niemajątkowych
    odbywa się w oparciu o kryterium interesu – majątkowego bądź niemajątkowego, którego
    realizacji dane prawo służy.

    Wobec powyższego, analizując charakter uprawnień wynikających z papieru
    wartościowego, jakim jest warrant subskrypcyjny, należy stwierdzić, że służy on realizacji
    interesu majątkowego, a zatem nie powinna budzić wątpliwości klasyfikacja warrantów
    subskrypcyjnych jako praw majątkowych.
    Z kolei w art. 24 ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych
    ustawodawca odnosi się do praw majątkowych innych niż prawa majątkowe z realizacji
    papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie
    instrumentami finansowymi, lub praw majątkowych z realizacji pochodnych instrumentów
    finansowych.
    Powyższe oznacza, że warranty subskrypcyjne stanowią „inne prawa majątkowe”, o
    których mowa w art. 24 ust. 11b ustawy o PDOF.
    Czy przez użyte we wniosku słowo „Spółka” należy rozumieć (...) S.A.; jeżeli nie, to proszę
    wyjaśnić co to za spółka?
    Czy „Spółka”, o której mowa we wniosku, jest jednostką dominującą w rozumieniu art. 3
    ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do (...) sp. z o.o.?
    Wnioskodawca wyjaśnił, że X S.A. z siedzibą w (...) jest polskim rezydentem podatkowym,
    podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Polski
    zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm.).
    X S.A. jest również spółką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy z 29
    września 1994 r. o rachunkowości (t. j. Dz. U. z 2023 r., poz. 120 ze zm.) wobec innych
    spółek z grupy kapitałowej, czyli (...) S.A. oraz (...) Sp. z o.o.
    Aby stworzyć mechanizmy motywujące do realizacji strategii X S.A. i (...) S.A. oraz (...) Sp. z
    o.o. i zaangażowania się w ich sprawy celem zwiększenia efektywności operacyjnej,
    wyników finansowych i stabilności, X S.A. planuje ustanowić i wdrożyć system
    wynagradzania stanowiący długoterminowy program motywacyjny dla kluczowej kadry
    spółek.
    Program zostanie w całości utworzony na podstawie uchwał walnego zgromadzenia
    akcjonariuszy X S.A., regulaminu Programu przyjętego uchwałą rady nadzorczej X S.A. na
    podstawie upoważnienia zawartego w uchwale walnego zgromadzenia akcjonariuszy
    wprowadzającej Program oraz umów uczestnictwa zawartych z poszczególnymi Osobami
    Uprawnionymi.
    W przedmiotowej sprawie zatem Wnioskodawca pełni funkcję członka zarządu (...) Sp. z o.
    o.
    X S.A. jest natomiast jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o
    rachunkowości w stosunku do podmiotu, w którym Wnioskodawca pełni funkcję członka
    zarządu.
    Zatem X S.A. tworzy Program, którego uczestnikiem będzie Wnioskodawca poprzez
    wiążący go stosunek ze Spółką z Grupy, od której otrzymuje świadczenia z tytułów
    określonych w art. 13 ustawy o PIT.
    Opis zdarzeń przyszłych wynika z wniosku oraz jego uzupełnień.
    Pytania
    1. Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym Program będzie spełniał definicję
      programu motywacyjnego, o którym mowa w art. 24 ust. 11 ustawy o PIT, a w
      konsekwencji zastosowanie będzie mieć odroczenie opodatkowania przychodu
      osiągniętego z tytułu nabytych w ramach realizacji Programu akcji do momentu ich
      odpłatnego zbycia przez Wnioskodawcę?

    2. Czy w przypadku zbycia przez Wnioskodawcę akcji przychód (dochód) z tego tytułu
      należy zakwalifikować jako przychód z kapitałów pieniężnych, tj. zgodnie z art. 17 ust.
      1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT, który będzie podlegać opodatkowaniu według stawki 19%
      przewidzianej w art. 30b ust. 1 ustawy o PIT?
    Pana stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy – w odniesieniu do pytania nr 1 – w przedstawionym zdarzeniu
    przyszłym Program będzie spełniał definicję programu motywacyjnego, o którym mowa w
    art. 24 ust. 11 ustawy o PIT, a w konsekwencji zastosowanie będzie mieć odroczenie
    opodatkowania przychodu osiągniętego z tytułu nabytych w ramach realizacji Programu
    akcji do momentu ich odpłatnego zbycia przez Wnioskodawcę.
    Uzasadnienie stanowiska w zakresie pytania nr 1.
    Art. 24 ust. 11-12a ustawy o PIT zawiera regulacje szczególne dotyczące opodatkowania
    świadczeń uzyskiwanych w związku z uczestnictwem w programach motywacyjnych
    opartych o akcje spółek akcyjnych.
    Zgodnie z art. 24 ust. 11 ustawy o PIT, jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego
    utworzonego przez:
    1) spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów
      określonych w art. 12 lub art. 13,
    2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy
      o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz
      inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13
    – podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do
    niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych
    akcji.
    Zgodnie z art. 24 ust. 11a ustawy o PIT dochodem z odpłatnego zbycia akcji, o których
    mowa w ust. 11, jest różnica między przychodem uzyskanym z odpłatnego zbycia akcji a
    kosztami uzyskania przychodu określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38.
    Stosownie zaś do art. 24 ust. 11b ustawy o PIT przez program motywacyjny, o którym
    mowa w ust. 11, rozumie się system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały
    walnego zgromadzenia przez:
    1) spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z
      tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo
    2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy
      o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania
      świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne
      należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13
    – w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu
    wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów
    finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1
    lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t. j. Dz.U. z 2024
    r. poz. 722 ze zm.; dalej: „Ustawa o Obrocie”), lub realizacji innych praw majątkowych,
    nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.
    Jak stanowi art. 24 ust. 12a ustawy o PIT, powołane wyżej przepisy ust. 11-11b mają
    zastosowanie do dochodu uzyskanego przez osoby uprawnione z tytułu objęcia lub
    nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub zarząd znajduje się na terytorium
    państwa członkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru
    Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu
    podwójnego opodatkowania.

    Podsumowując, program motywacyjny w rozumieniu ustawy o PIT to program, który
    spełnia następujące warunki:
    1) jest to system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego
      zgromadzenia przez spółkę akcyjną lub spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą
      w stosunku do spółki,
    2) akcje są obejmowane lub nabywane przez osoby zatrudnione na podstawie umowy o
      pracę (art. 12 ustawy o PIT) lub osoby uzyskujące świadczenia w ramach działalności
      wykonywanej osobiście (art. 13 ustawy o PIT),
    3) obejmowane lub nabywane akcje są akcjami spółki, z którą uczestników programu
      łączy stosunek prawny określony w art. 12 lub art. 13 ustawy o PIT, bądź są akcjami
      spółki dominującej w rozumieniu przepisów ustawy o rachunkowości w stosunku do
      spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia z tytułów określonych w art. 12 lub art.
      13 ustawy o PIT,
    4) w ramach programu uczestnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje spółki wskazanej
      w pkt 3, przy czym następuje to:
    − bezpośrednio lub
    − w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z
      papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b Ustawy o Obrocie lub
      realizacji innych praw majątkowych,
    5) przyznane akcje są akcjami spółki akcyjnej mającej siedzibę na terytorium Unii
      Europejskiej lub Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub w kraju, z którym Polska
      zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.
    Zdaniem Wnioskodawcy, wszystkie wyżej warunki zostaną spełnione w odniesieniu do
    Programu, w zakresie w jakim Osoby Uprawnione obejmą akcje Spółki w wyniku realizacji
    praw z Warrantów.
    Poniżej Wnioskodawca prezentuje szczegóły analizy w odniesieniu do poszczególnych
    warunków.
    Warunek nr 1 – tryb przyjęcia programu motywacyjnego przez organ spółki akcyjnej.
    Program będzie systemem wynagradzania i zostanie utworzony na podstawie uchwały
    walnego zgromadzenia Spółki.
    Warunek nr 1 w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, zdaniem Wnioskodawcy, będzie
    zatem spełniony.
    Warunek nr 2 – osoby obejmujące akcje.
    Wnioskodawca jest osobą wynagradzaną przez Spółkę z Grupy na podstawie umowy o
    pracę, kontraktu menedżerskiego albo uchwały o powołaniu na członka zarządu lub
    członka rady nadzorczej.
    W konsekwencji Wnioskodawca uzyskuje od Spółki z Grupy świadczenia z tytułu
    określonego w art. 12 lub 13 ustawy o PIT.
    Warunek nr 2 w stosunku do uczestników Programu w przedstawionym zdarzeniu
    przyszłym będzie zatem spełniony.
    Warunek nr 3 – akcje obejmowane w ramach programu motywacyjnego.
    Akcje obejmowane przez Wnioskodawcę w ramach Programu stanowić będą akcje spółki
    akcyjnej będącej jednostką dominującą wobec spółki, od której podatnik uzyskuje
    świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13.
    Warunek nr 3 w przedstawionym zdarzeniu przyszłym będzie zatem spełniony.
    Warunek nr 4 – faktyczne objęcie akcji.

    W ramach Programu Wnioskodawca uzyska prawo do objęcia faktycznych akcji Spółki
    nowej emisji – w wyniku realizacji praw z Warrantów.
    Czynność ta stanowi realizację „innych praw majątkowych”, o których mowa w art. 24 ust.
    11b ustawy o PIT.
    Interpretując literalnie art. 24 ust. 11 i 11b ustawy o PIT, należy przyjąć, że przepis ten
    przewiduje dwa sposoby objęcia akcji w ramach programu motywacyjnego:
    1) objęcie bezpośrednie oraz
    2) objęcie pośrednie:
    − w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych; lub
    − w wyniku realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b
      Ustawy o Obrocie; lub
    − w wyniku realizacji innych praw majątkowych.
    Ustawodawca w ramach art. 5a pkt 11 ustawy o PIT zdefiniował pojęcie papierów
    wartościowych. W myśl tego przepisu, za papiery wartościowe uznaje się papiery
    wartościowe, o których mowa w art. 3 pkt 1 Ustawy o Obrocie.
    Artykuł 3 pkt 1 lit. a Ustawy o Obrocie wskazuje, że za papiery wartościowe uznaje się
    wyemitowane na podstawie właściwych przepisów prawa polskiego lub obcego:
    1) akcje,
    2) prawa poboru,
    3) prawa do akcji,
    4) warranty subskrypcyjne,
    5) kwity depozytowe,
    6) listy zastawne,
    7) certyfikaty inwestycyjne i
    8) inne zbywalne papiery wartościowe, w tym inkorporujące prawa majątkowe
      odpowiadające prawom wynikającym z akcji lub z zaciągnięcia długu.
    Z kolei, art. 3 pkt 1 lit. b Ustawy o Obrocie wskazuje, że za papiery wartościowe dla celów
    Ustawy o Obrocie uznaje się również inne zbywalne prawa majątkowe, które powstają w
    wyniku emisji:
    1) inkorporujące uprawnienie do nabycia lub objęcia papierów wartościowych
      określonych w ww. art. 3 pkt 1 lit. a Ustawy o Obrocie, lub
    2) wykonywane poprzez dokonanie rozliczenia pieniężnego, odnoszące się do papierów
      wartościowych określonych w art. 3 pkt 1 lit. a Ustawy o Obrocie, walut, stóp
      procentowych, stóp zwrotu, towarów oraz innych wskaźników lub mierników (prawa
      pochodne).
    Ustawa o PIT nie zawiera definicji praw majątkowych lub innych praw majątkowych.
    W art. 18 ustawy o PIT jest mowa jedynie o przychodach z praw majątkowych, za które
    uważa się w szczególności przychody z praw autorskich i praw pokrewnych w rozumieniu
    odrębnych przepisów, praw do projektów wynalazczych, praw do topografii układów
    scalonych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również z odpłatnego zbycia
    tych praw.
    W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, należy sięgnąć pomocniczo, zgodnie z
    dyrektywami wykładni systemowej, do definicji mienia z art. 44 ustawy z 23 kwietnia 1964
    r. Kodeks cywilny (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.).

    W myśl tego przepisu, pod pojęciem mienia należy rozumieć własność i inne prawa
    majątkowe, tj. wszystkie prawa podmiotowe majątkowe. Pojęcie to wiąże się z takimi
    prawami podmiotowymi, które wyrażają m.in. prawo własności, użytkowanie wieczyste,
    prawa rzeczowe ograniczone (prawa podmiotowe bezwzględne), wierzytelności,
    roszczenia (prawa podmiotowe względne), a także z innymi przedmiotami stosunków
    majątkowych, o charakterze majątkowym.
    W ocenie Wnioskodawcy, konstrukcja art. 24 ust. 11b ustawy o PIT wskazuje, że
    ustawodawca, wprowadzając do przepisu pojęcie „inne prawa majątkowe” odnosił się do
    praw majątkowych innych niż prawa majątkowe z realizacji papierów wartościowych, o
    których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b Ustawy o Obrocie lub prawa majątkowe z realizacji
    pochodnych instrumentów finansowych. Wskazując w treści przepisu „inne prawa
    majątkowe” ustawodawca rozszerzył zatem katalog praw majątkowych pozwalających na
    nabycie lub objęcie akcji w ramach programu motywacyjnego o wszelkie prawa
    majątkowe niewymienione wprost w tym przepisie.
    W opisanym Programie objęcie akcji w związku z wykonaniem praw z Warrantów nastąpi
    właśnie w wyniku realizacji innych praw majątkowych, tj. praw majątkowych do objęcia
    akcji nowych emisji, wynikających z Warrantów, nabytych wcześniej przez Wnioskodawcę
    w ramach Programu.
    W konsekwencji, nabycie akcji w ramach Programu w wyniku realizacji praw z Warrantów
    będzie mieściło się w ramach przepisu art. 24 ust. 11b ustawy o PIT.
    Warunek nr 4 w przedstawionym zdarzeniu przyszłym będzie zatem spełniony.
    Warunek nr 5 – kraj lokalizacji siedziby spółki akcyjnej.
    Spółka ma swoją siedzibę na terytorium Polski.
    Warunek nr 5 w przedstawionym zdarzeniu przyszłym będzie zatem również spełniony.
    Podsumowując, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym Program będzie spełniał definicję
    programu motywacyjnego, o którym mowa w art. 24 ust. 11 ustawy o PIT.
    W rezultacie, w ocenie Wnioskodawcy, zastosowanie znajdzie odroczenie opodatkowania
    przychodu osiągniętego przez Wnioskodawcę z tytułu nabytych w ramach realizacji
    Programu akcji do momentu ich odpłatnego zbycia przez niego. W szczególności oznacza
    to, że przychód do opodatkowania PIT nie wystąpi ani na moment przystąpienia przez
    Wnioskodawcę do Programu, ani na moment przyznania mu Warrantów, ani na moment
    samego nabycia akcji w wykonaniu wskazanych wcześniej praw majątkowych.
    Własne stanowisko w odniesieniu do pytania nr 1 wynika z wniosku i jego uzupełnienia.
    Zdaniem Wnioskodawcy – w odniesieniu do pytania nr 2 – w przypadku zbycia przez
    Wnioskodawcę akcji przychód (dochód) z tego tytułu należy zakwalifikować jako przychód
    z kapitałów pieniężnych, tj. zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT, który będzie
    podlegać opodatkowaniu według stawki 19% przewidzianej w art. 30b ust. 1 ustawy o PIT.
    Uzasadnienie stanowiska w zakresie pytania nr 2:
    Przychód (dochód) uzyskiwany przez Wnioskodawcę w związku z odpłatnym zbyciem akcji,
    uprzednio nabytych w ramach realizowanego przez Spółkę Programu, w całości stanowi
    wyłącznie przychód z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), o którym mowa w art. 17 ust. 1
    pkt 6 lit. a ustawy o PIT i po pomniejszeniu o ewentualne koszty uzyskania przychodu jest
    opodatkowany 19% stawką PIT.
    Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT za przychody z kapitałów pieniężnych
    uważa przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych.
    Podatnik jest obowiązany do samodzielnej zapłaty podatku z tytułu dochodu otrzymanego
    w zamian za zbycie papierów wartościowych (takich jak akcje nabyte w ramach Programu).
    Na podstawie art. 30b ust. 1 ustawy o PIT od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia
    papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych, w tym z realizacji

    praw wynikających z tych instrumentów, z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz z tytułu
    objęcia udziałów (akcji) za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub
    jego zorganizowana część, podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.
    W myśl art. 30b ust. 6 ustawy o PIT po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest
    obowiązany w zeznaniu podatkowym, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt 1 ustawy o PIT,
    wykazać dochody uzyskane w roku podatkowym z odpłatnego zbycia papierów
    wartościowych, w tym również dochody, o których mowa w art. 24 ust. 14 ustawy o PIT,
    dochody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych, a także dochody z
    realizacji praw z nich wynikających, z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz z tytułu
    objęcia udziałów (akcji) w spółce albo wkładów w spółdzielniach, w zamian za wkład
    niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część i obliczyć
    należny podatek dochodowy.
    W oparciu o art. 45 ust. 1a pkt 1 ustawy o PIT w terminie określonym w art. 45 ust. 1
    podatnicy są obowiązani składać urzędom skarbowym odrębne zeznania, według
    ustalonych wzorów, o wysokości osiągniętego w roku podatkowym dochodu (poniesionej
    straty) z kapitałów opodatkowanych na zasadach określonych w art. 30b ustawy o PIT.
    W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy, przychód (dochód) z tytułu odpłatnego zbycia
    akcji nabytych w ramach Programu realizowanego przez Spółkę będzie opodatkowany
    według stawki 19% podatku dochodowego, co wynika wprost z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a w
    zw. z art. 30b ust. 1 ustawy o PIT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku, jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzeń przyszłych, które Pan przedstawił, i stanu prawnego, który
    obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna
      (tożsama) z opisem zdarzeń przyszłych i zastosuje się Pan do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.