Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-3.4014.417.2025.2.JS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-09-24
Teza: Wskazany we wniosku podział spółki kapitałowej przez
wydzielenie, przeprowadzony w ramach procedury
przewidzianej przepisem art. 529 § 1 pkt 4 KSH, nie będzie
czynnością podlegającą opodatkowaniu PCC. Wskazana we
wniosku czynność nie mieści się w katalogu czynności
objętych PCC.
Słowa kluczowe: spółki-podział spółki przez wydzielenie
spółki-spółka kapitałowa
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Czynności
podlegające opodatkowaniu-Definicja umowy spółki i jej
zmiany
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1-art. 1-ust. 1-pkt 2

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

29 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który
    dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych
    podziału przez wydzielenie.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca (Spółka Dzielona) jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą
    w Polsce, podlegającą w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów,
    bez względu na miejsce ich osiągania w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych. Spółka Dzielona jest również czynnym podatnikiem
    podatku od towarów i usług.
    Głównym obszarem działalności Wnioskodawcy jest działalność pożyczkowa. W tym
    zakresie Spółka Dzielona (...). Pożyczki obrotowe są przeznaczone na finansowanie
    bieżących potrzeb operacyjnych klientów, takich jak (...). Z kolei pożyczki inwestycyjne
    oferowane przez Spółkę wspierają realizację długoterminowych projektów, takich jak (...).
    Dodatkowo, Spółka Dzielona zajmuje się szeroko rozumianą działalnością IT, polegającą
    na (...). Spółka odgrywa kluczową rolę na każdym etapie realizacji projektów (...).
    Z uwagi na powyższe w Spółce Dzielonej funkcjonują dwa odrębne działy, tj. dział
    pożyczkowy (dalej: „Dział Pożyczkowy”), oraz dział IT (dalej: „Dział IT”), które wyodrębnione
    zostały w strukturze Spółki Dzielonej uchwałą Zarządu Spółki Dzielonej.
    Dział pożyczkowy
    Dział Pożyczkowy wyodrębniony został w ramach struktur Spółki na podstawie Uchwały
    (...) A. sp. z o.o. z (...) 2025 r., gdzie w strukturze wyodrębnione zostały Działy Pożyczkowy
    oraz Dział IT.
    Na podstawie Uchwały (...) z (...) 2025 r. w sprawie obsady kluczowych stanowisk w Spółce i
    wyznaczenia zakresów przypisanych im zadań do Działu Pożyczkowego przypisana jest
    (...), który wykonuje de facto działalność Pożyczkową Spółki, w tym (...).
    Do Działu Pożyczkowego przypisane są również aktywa rzeczowe (tj. telefon, komputer,
    oraz odpowiednia część wynajmowanej powierzchni biurowej).
    Do Działu Pożyczkowego przypisane są konta księgowe, które pozwalają na alokację do
    Działu Pożyczkowego odpowiednich przychodów i kosztów z nim związanych.
    Do Działu Pożyczkowego przypisane zostaną wszystkie umowy pożyczkowe zarówno, w
    przypadku których Spółka działa jako pożyczkodawca, jak i w stosunku do których działa
    jako pożyczkobiorca.
    Obecnie zawartych umów pożyczkowych jest (...). Do Działu Pożyczkowego przypisane są
    również należności i zobowiązania związane z działalnością pożyczkową Spółki.
    Do działalności pożyczkowej przypisana jest dedykowana tej działalności strona
    internetowa (...).
    Do Działu Pożyczkowego Spółka przypisuje zgodnie z przyjętym kluczem alokacji (również
    proporcjonalnie) wydatki wspólne, związane z ogólną działalnością Spółki. Tym samym, w
    odniesieniu do Działu Pożyczkowego możliwe jest stworzenie odrębnego bilansu
    /rachunku zysków i strat.
    Dział Pożyczkowy posiada własny rachunek bankowy, w wyniku czego wpływy i wydatki
    związane z działalnością Działu Pożyczkowego odbywają się z zastosowaniem
    dedykowanego rachunku bankowego, w tym przykładowo (...).
    Niezależnie od planowanego podziału przez wydzielenie, (...), tak jak jest to prowadzone w
    chwili obecnej.
    Dział IT.

    Dział IT jest obecnie wyodrębniony w ramach struktur Spółki, co wynika z Uchwały (...) A.
    sp. z o.o. z (...) 2025 r., gdzie w strukturze wyodrębnione zostały Działy Pożyczkowy oraz
    Dział IT.
    Na podstawie Uchwały (...) z dnia (...) 2025 r. w sprawie obsady kluczowych stanowisk w
    Spółce i wyznaczenia zakresów przypisanych im zadań do Działu IT przypisane są (...)
    osoby (...) wykonujące swoje obowiązki na podstawie umowy zawartej ze Spółką, których
    zadaniem jest (...).
    Do Działu IT przypisane są umowy związane ze świadczeniem powyższych usług oraz z
    drugiej strony – zobowiązania z nimi związane, czy umowy wynajmu sprzętu
    komputerowego, telefonicznego.
    Do Działu IT przypisane są konta księgowe, które pozwalają na alokację do Działu IT
    odpowiednich przychodów i kosztów z nim związanych.
    Do Działu IT przypisane są odpowiednie należności i zobowiązań stricte związane z
    działalnością IT Spółki.
    Do działalności IT przypisana jest dedykowana tej działalności strona internetowa (...).
    Do Działu IT Spółka przypisuje zgodnie z przyjętym kluczem alokacji (również
    proporcjonalnie) wydatki wspólne, związane z ogólną działalnością Spółki. Tym samym, w
    odniesieniu do Działu IT możliwe jest stworzenie odrębnego bilansu/rachunku zysków i
    strat.
    Dział IT posiada własny rachunek bankowy, w wyniku czego wpływy i wydatki związane z
    działalnością Działu IT odbywają się z zastosowaniem dedykowanego rachunku
    bankowego, w tym przykładowo (...).
    Niezależnie od planowanego podziału przez wydzielenie, (...), tak jak jest to prowadzone w
    chwili obecnej.
    Spółka wynajmuje powierzchnię biurową niezbędną do realizacji działalności prowadzonej
    przez oba działy Spółki.
    Planowany jest podział Spółki Dzielonej, który przeprowadzony zostanie w sposób
    przewidziany w art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek
    handlowych, tj. podział przez wydzielenie (dalej: „Podział”). Podział ten będzie polegał na
    przeniesieniu Działu Pożyczkowego na podmiot przejmujący. Z kolei Dział IT pozostanie w
    Spółce Dzielonej.
    W związku z planowanym podziałem pomiędzy zarządem Wnioskodawcy oraz zarządem
    spółki przejmującej uzgodniony został plan podziału.
    Zgodnie z uzgodnionym planem podziału, w związku z Podziałem spółka przejmująca
    przydzieli wyłącznie jednemu udziałowcowi Spółki Dzielonej udziały w wartości emisyjnej
    odpowiadającej wartości rynkowej majątku Spółki Dzielonej (Działu Pożyczkowego), który
    otrzyma spółka przejmującą. Równocześnie, wskutek Podziału dojdzie do unicestwienie
    udziałów dotychczas posiadanych przez tego udziałowca w Spółce Dzielonej i w ten
    sposób, drugi udziałowiec, któremu spółka przejmująca nie przydzieli udziałów w ramach
    Podziału, pozostanie jedynym udziałowcem Spółki Dzielonej.
    Końcowo, w wyniku przeprowadzonego Podziału, zarówno Dział Pożyczkowy, jak i Dział IT
    będą funkcjonowały w sposób nieprzerwany w dotychczasowym zakresie działalności w
    ramach odpowiednio spółki przejmującej, jak i Spółki Dzielonej, tj. spółka przejmująca jako
    nabywca ZCP zamierza kontynuować działalność w zakresie udzielania pożyczek
    prowadzonej dotychczas przez Spółkę Dzieloną (na podstawie umów które przejdą w
    ramach z ZCP, jak również nowych umów), zaś Spółka Dzielona będzie dalej prowadzić
    działalność w zakresie wsparcia IT.

## Pytanie

Czy przedstawiony w opisie zdarzenia przyszłego Podział Spółki Dzielonej przez
    wydzielenie Działu Pożyczkowego do spółki przejmującej nie będzie czynnością skutkującą
    powstaniem obowiązku podatkowego na gruncie przepisów ustawy o podatku od
    czynności cywilnoprawnych?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Państwa zdaniem, Podział Spółki Dzielonej przez wydzielenie Działu Pożyczkowego do
    spółki przejmującej nie będzie czynnością skutkującą powstaniem obowiązku
    podatkowego na gruncie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.
    Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) oraz pkt 2 ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych, podatkowi temu podlegają umowy spółki, a także ich zmiany, jeżeli
    powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania.
    W przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się – przy spółce kapitałowej –
    podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty.
    Stosownie do art. 1 ust. 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych w przypadku
    umowy spółki za zmianę umowy uważa się m.in. przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli
    ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej lub podwyższenie kapitału
    zakładowego.
    Równocześnie, zgodnie z art. 2 pkt 6 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych
    podatkowi temu nie podlegają umowy spółki i ich zmiany związane m.in.:
    - z łączeniem spółek kapitałowych,
    - przekształceniem spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową,
    - wniesieniem do spółki kapitałowej, w zamian za jej udziały lub akcje:
    - przedsiębiorstwa spółki kapitałowej lub jego zorganizowanej części,
    - udziałów lub akcji innej spółki kapitałowej dających w niej większość głosów albo
      kolejnych udziałów lub akcji, w przypadku, gdy spółka, do której są wnoszone te
      udziały lub akcje, posiada już większość głosów.
    Powyższe przepisy nie zawierają jednak regulacji odnoszących się wprost do podziału
    spółki i dlatego też może powstać wątpliwość czy czynność taka podlega opodatkowaniu
    tym podatkiem.
    Biorąc pod uwagę przepisy ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych oraz treść
    uzasadnienia ustawodawcy do zmian wprowadzonych do tejże ustawy z dniem 1 stycznia
    2009 r. należy dojść do wniosku, że podział spółki kapitałowej nie mieści się w katalogu
    czynności objętych podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Powyższa nowelizacja implementowała do polskich przepisów zapisy dotyczące
    opodatkowania czynności restrukturyzacyjnych w świetle Dyrektywy Rady Nr 2008/7/WE z
    dnia 12 lutego 2008 r. dotyczącej podatków pośrednich od gromadzenia kapitału, które
    wyłączają spod opodatkowania podziały spółek.
    Takie stanowisko znalazło odzwierciedlenie w uzasadnieniu do projektu przytoczonej
    ustawy zmieniającej, w którym ustawodawca wskazał wyraźnie, że: „w zakresie
    opodatkowania spółek kapitałowych wprowadzono zmiany dotyczące katalogu czynności
    uznawanych za zmianę umowy spółki kapitałowej dla celów opodatkowania podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych, w tym zniesienie opodatkowania podziału spółek jako
    czynności restrukturyzacyjnych w świetle dyrektywy.” (uzasadnienie projektu ustawy z 7
    listopada 2008 r. o zmianie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych – druk nr
    748 Sejmu RP VI kadencji).
    Przenosząc powyższe argumenty na analizowane zdarzenie przyszłe należy dojść do
    wniosku, że Podział nie powinien podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych. Katalog czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od

    czynności cywilnoprawnych został zawarty w art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych i obejmuje m.in. zawarcie umowy spółki oraz jej zmiany. Jednocześnie,
    podział spółek kapitałowych nie został wymieniony jako czynność uznawana za zmianę
    umowy spółki.
    Powyższe – w ocenie Państwa – przesądza, iż czynność podziału przez wydzielenie, o
    której mowa w art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, nie stanowi czynności
    opodatkowanej podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    W związku z powyższym, stoją Państwo na stanowisku, iż przedstawiony w opisie
    zdarzenia przyszłego Podział Spółki Dzielonej przez wydzielenie Działu Pożyczkowego do
    spółki przejmującej nie
    będzie czynnością skutkującą powstaniem obowiązku podatkowego na gruncie przepisów
    ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.
    Wskazali Państwo na kilka interpretacji, które – Państwa zdaniem – potwierdzają Państwa
    stanowisko.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności
    cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.) zawiera zamknięty katalog
    czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.
    Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:
    Podatkowi podlegają następujące czynności cywilnoprawne:
      a) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,
      b) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,
      c) (uchylona),
      d) umowy darowizny – w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i
        ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,
      e) umowy dożywocia,
      f) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności – w części
        dotyczącej spłat lub dopłat,
      g) (uchylona),
      h) ustanowienie hipoteki,
      i) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej
        służebności,
      j) umowy depozytu nieprawidłowego,
      k) umowy spółki.
    W myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 ww. ustawy:
    Podatkowi podlegają:
      - zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy
        opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3
        pkt 4;
      - orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one
        takie same skutki prawne, jak czynności cywilnoprawne wymienione w pkt 1 lub 2.
    Zgodnie z art. 1 ust. 3 ww. ustawy:

    W przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się:
      1) przy spółce osobowej – wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość
        powoduje zwiększenie majątku spółki, pożyczkę udzieloną spółce przez wspólnika,
        dopłaty oraz oddanie przez wspólnika spółce rzeczy lub praw majątkowych do
        nieodpłatnego używania;
      2) przy spółce kapitałowej – podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze
        środków spółki oraz dopłaty;
      3) przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku
        spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej;
      4) przeniesienie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z terytorium państwa
        niebędącego państwem członkowskim:
      a) rzeczywistego ośrodka zarządzania spółki kapitałowej, jeżeli jej siedziba nie znajduje
        się na terytorium państwa członkowskiego,
      b) siedziby spółki kapitałowej, jeżeli jej rzeczywisty ośrodek zarządzania nie znajduje
        się na terytorium państwa członkowskiego
      - także wtedy, gdy czynność ta nie powoduje podwyższenia kapitału zakładowego.
    Powyższe stanowi zamknięty katalog czynności objętych podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych. Niedopuszczalne jest zatem opodatkowanie tym podatkiem innego
    rodzaju czynności lub innych zmian umowy spółki.
    Zgodnie z art. 1a pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
    Użyte w ustawie określenie spółka kapitałowa oznacza – spółkę: z ograniczoną
    odpowiedzialnością, akcyjną lub europejską.
    Stosownie do art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek
    handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):
    Podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na
    istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek
    przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują wspólnicy spółki
    dzielonej (podział przez wydzielenie).
    Ze zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku wynika, że planowany jest podział
    Spółki Dzielonej przez wydzielenie Działu Pożyczkowego do spółki przejmującej. Podział
    zostanie przeprowadzony w sposób przewidziany w art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek
    handlowych. Z kolei Dział IT pozostanie w Spółce Dzielonej.
    Mając na uwadze powołane powyżej przepisy, stwierdzić należy, że wskazany we wniosku
    podział spółki kapitałowej przez wydzielenie, przeprowadzony w ramach procedury
    przewidzianej przepisem art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, nie będzie
    czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Wskazana we wniosku czynność nie mieści się w katalogu czynności objętych podatkiem
    od czynności cywilnoprawnych.
    Tym samym, planowany ww. podział nie będzie czynnością skutkującą powstaniem, po
    Państwa stronie, obowiązku podatkowego na gruncie przepisów ustawy o podatku od
    czynności cywilnoprawnych.
    W świetle powyższego bezzasadne jest analizowanie powołanego przez Państwa
    wyłączenia z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, określonego w
    art. 2 pkt 6 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.
    Zgodnie z ww. art. 2 pkt 6 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
    Nie podlegają podatkowi umowy spółki i ich zmiany związane z:
      a) łączeniem spółek kapitałowych,

      b) przekształceniem spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową,
      c) wniesieniem do spółki kapitałowej, w zamian za jej udziały lub akcje:
      - przedsiębiorstwa spółki kapitałowej lub jego zorganizowanej części,
      - udziałów lub akcji innej spółki kapitałowej dających w niej większość głosów albo
        kolejnych udziałów lub akcji, w przypadku gdy spółka, do której są wnoszone te
        udziały lub akcje, posiada już większość głosów.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna
    (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
    Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    · Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a i art. 14b § 1 ustawy –
    Ordynacja podatkowa.