Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0113-KDIPT2-3.4011.273.2025.1.MS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-05-19
Teza: Wypłata środków pieniężnych przez spółkę z o.o. na rzecz
udziałowca.
Słowa kluczowe: działalność-działalność gospodarcza-jednoosobowa
działalność gospodarcza
kapitał
kapitał-kapitał zapasowy
obniżka (obniżenie)
przekształcanie
spółki-spółka kapitałowa
spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.-
Dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach
osób prawnych.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 4-lit. a

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

19 marca 2025 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który
    dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych. Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest osobą fizyczną ..., od ... 2007 r. do dnia ... 2024 r. prowadził
    jednoosobową działalność gospodarczą (dalej: Działalność) o numerze NIP ..., numerze
    REGON: ..., pod nazwą: .... Dochody uzyskiwane w ramach prowadzonej Działalności
    Wnioskodawcy (dalej nazywanym również Przekształcanym przedsiębiorcą), podlegały
    opodatkowaniu na mocy ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (Dz. U. z 2019 r. poz. 1387 ze zm.; dalej: „Ustawa PIT”).
    Wnioskodawca przez cały okres prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej
    ewidencjonował przychody i koszty w podatkowej księdze przychodów i rozchodów
    (PKPiR). Zyski osiągane przez Wnioskodawcę z Działalności w części, w jakiej nie były
    przeznaczane na Jego potrzeby prywatne, były kumulowane w ramach Działalności (dalej
    Zyski z działalności lub Zysk), tj. nie były przeznaczane i przekazywane do majątku
    prywatnego Wnioskodawcy. Środki te służyły bieżącemu finansowaniu oraz rozwojowi
    Działalności. Dnia ... 2024 r. (dzień wpisu do rejestru przedsiębiorców) na podstawie art.
    551 § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2019 r.
    poz. 505 ze zm.; dalej: k.s.h.), Wnioskodawca przekształcił się w Spółkę z ograniczoną
    odpowiedzialnością o numerze NIP ..., numerze REGON: ... i numerze KRS: ... o nazwie: ....
    Zgodnie z art. 553 k.s.h., Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest prawnym następcą
    wszelkich praw i obowiązków przedsiębiorcy przekształconego (tzw. sukcesja generalna).
    Przekształcenia dokonano w oparciu o Plan przekształcenia, zaopiniowanym i
    zatwierdzonym przez biegłego rewidenta. W związku z przekształceniem został
    przygotowany bilans powstałej na skutek przekształcenia Spółki z ograniczoną
    odpowiedzialnością na dzień otwarcia, tj. ... 2024 r. Zyski te nie zostały przed
    przekształceniem przekazane na prywatne konto Wnioskodawcy. W następstwie
    przekształcenia, zysk wypracowany przez Wnioskodawcę w ramach Działalności stał się
    częścią kapitałów własnych Spółki, wykazany został na koncie (w pozycji bilansu zysk
    /strata z lat ubiegłych). W związku z powyższym możliwe jest dokładne wskazanie, jaka
    część kapitału Spółki stanowi zyski osiągnięte przez Wnioskodawcę w okresie prowadzonej
    Działalności. Wnioskodawca wskazuje, że znaczna część kapitału zapasowego Spółki
    stanowią towary handlowe, które były częścią przekształconej działalności. Wraz z
    sukcesywnym zmniejszaniem stanów magazynowych w przyszłości planowana jest
    wypłata zysków ze Spółki, wypracowanych w ramach prowadzonej przez Wnioskodawcę
    Działalności, w transzach (wypłata nie będzie jednorazowa). Wnioskodawca zaznacza, że
    treść uchwały jednoznacznie wskaże, iż wypłacana kwota będzie stanowiła zyski
    wypracowane w ramach prowadzonej Działalności. Wypłata zysków nastąpi na podstawie
    uchwały podjętej zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, podczas
    nadzwyczajnego lub zwyczajnego zgromadzenia wspólników. Wnioskodawca wskazuje, że
    planowana wypłata przez Spółkę zysków wypracowanych w ramach prowadzonej przez
    Niego Działalności przed przekształceniem nastąpi poprzez obniżenie kapitału
    zapasowego. Z treści uchwały będzie wynikało wprost, że wypłacana Wnioskodawcy kwota
    stanowi zyski, jakie wypracował w ramach prowadzonej Działalności przed jej
    przekształceniem w jednoosobową spółkę kapitałową. Uprawnienie do wypłaty zysków
    Wnioskodawcy, wynikającej z bilansu na dzień otwarcia Spółki, jest immanentnie związane
    z faktem uprzedniego prowadzenia Działalności przez Wnioskodawcę w formie
    jednoosobowej działalności gospodarczej. Jest to bowiem zysk, który wypracował On
    przed dniem przekształcenia, a który nie został Mu wcześniej wypłacony. W następstwie
    przekształcenia, zysk wypracowany przez Wnioskodawcę w ramach Działalności stał się
    częścią kapitałów własnych Spółki, wykazany został na koncie w pozycji bilansu zysk/strata

    z lat ubiegłych. Zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości i przepisami prawa
    podatkowego, zysk ten - przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej podlegał
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych przed przekształceniem
    Wnioskodawcy w Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Wypłata ww. kwoty, na rzecz
    Wnioskodawcy, nie jest związana zatem z uprawnieniami, jakie przepisy nadają
    udziałowcom jako właścicielom spółki, a jedynie wynika z faktu uprzedniego prowadzenia
    Działalności gospodarczej przez Wnioskodawcę oraz szczególnych przepisów dotyczących
    przekształcenia Działalności, tj. sukcesją praw i obowiązków przysługujących
                                            2przedsiębiorcy przekształcanemu przez Spółkę przekształconą (art. 584 § 1 k.s.h. oraz art.
    93a § 4 ustawy - Ordynacja podatkowa) - w tym także przeniesienia składników
    majątkowych, a także uzyskaniem (wraz z dniem przekształcenia) statusu udziałowca
                    2 spółki przekształconej (art. 584§ 3 k.s.h.).
    Jak wskazano powyżej, uprawnienie Wnioskodawcy do wypłaty środków z kapitału
    zapasowego Spółki nie wynika z posiadania statusu udziałowca Spółki, a z faktu, że
    prowadził przed przekształceniem Działalność gospodarczą i wtedy wypracował zysk,
    który w następstwie przekształcenia w Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością stał się
    częścią kapitałów własnych Spółki. Z uwagi, że zysk wypłacany przez Spółkę jest zyskiem
    Wnioskodawcy, wypracowanym w ramach działalności gospodarczej przed
    przekształceniem, a nie zyskiem Spółki, wypłata wskazanej kwoty nie przybierze żadnej z
    form przewidzianych dla standardowej wypłaty środków Spółki na rzecz udziałowca,
    takich jak wypłata dywidendy. W wyniku tej czynności nie zostaną umorzone/zbyte żadne
    udziały Wnioskodawcy w Spółce, a zatem wypłata nie stanowi wynagrodzenia z tytułu
    umorzenia udziałów, obniżenia nominalnej wartości udziałów lub innej formy odpłatnego
    zbycia udziałów. Wypłata ww. kwoty, wiążąca się z obniżeniem kapitału zapasowego Spółki
    nie przybierze żadnej szczególnej formy przewidzianej w przepisach prawa handlowego
    wyłącznie dla udziałowców Spółki. Nastąpi przelew z rachunku bankowego Spółki na
    rachunek bankowy Wnioskodawcy. Jako, że wypłata przedmiotowej kwoty nie wiąże się z
    statusem Wnioskodawcy jako wspólnika Spółki, a jedynie z działalnością jaką prowadził
    przed przekształceniem, nie zmieni się zakres uprawnień Wnioskodawcy jako udziałowca
    Spółki, nie będzie się wiązać ze zmniejszeniem ilości ani wartości Jego udziałów, a także
    nie wpłynie na poziom Jego prawa do udziału w zyskach Spółki.
    Pytania
      1. Czy w przypadku wypłaty środków pieniężnych przez Spółkę na rzecz Wnioskodawcy
        (udziałowca Spółki powstałej w wyniku przekształcenia działalności gospodarczej)
        powstanie przychód podatkowy, jeśli środki te były już wcześniej opodatkowane
        podatkiem dochodowym od osób fizycznych jako przychód z pozarolniczej
        działalności gospodarczej (zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o PIT)?
      2. Czy wypłata tych środków przez Spółkę będzie dla przekształconego przedsiębiorcy
        neutralna podatkowo na gruncie ustawy o PIT?
    Pana stanowisko w sprawie
    Ad 1
    W ocenie Wnioskodawcy, prawidłowym będzie uznanie, że wypłata przez Spółkę zysków
    wypracowanych przez Wspólnika podczas prowadzenia Jednoosobowej Działalności
    Gospodarczej nie będzie wiązała się z powstaniem przychodu podlegającego
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych (dalej: „podatek PIT”) po
    stronie Wspólnika Spółki. Tym samym, po stronie Spółki na gruncie podatku PIT nie
    powstanie obowiązek pełnienia funkcji płatnika w związku z wypłatą tych zysków.

    Zdaniem Wnioskodawcy, zgodnie z art. 551 § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks
    spółek handlowych (Dz. U. z 2017 r. poz. 1577 ze zm.; dalej: k.s.h.), przedsiębiorca będący
    osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w rozumieniu
    ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców (Dz. U. z 2019 r. poz. 1292 ze zm.) -
    (przedsiębiorca przekształcany) może przekształcić formę prowadzonej działalności w
    jednoosobową spółkę kapitałową (spółkę przekształconą) (przekształcenie przedsiębiorcy
    w spółkę kapitałową).
              2Jak stanowi art. 584 § 1 k.s.h., spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i
    obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego. Spółka przekształcona pozostaje podmiotem
    w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane przedsiębiorcy przed
    jego przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo
                    2ulgi stanowi inaczej (art. 584 § 2 k.s.h.).
    Osoba fizyczna, o której mowa w art. 551 § 5, staje się z dniem przekształcenia
                                        2wspólnikiem albo akcjonariuszem spółki przekształconej (art. 584 § 3 k.s.h.).
                4Jednocześnie, art. 584 k.s.h. stanowi, że do przekształcenia przedsiębiorcy stosuje się
    odpowiednio przepisy dotyczące powstania spółki przekształconej, jeżeli przepisy
    niniejszego działu nie stanowią inaczej. Z powyższych przepisów wynika, że osoba fizyczna
    prowadząca jednoosobową działalność gospodarczą staje się z dniem przekształcenia
    wspólnikiem albo akcjonariuszem spółki przekształconej w zależności od wybranej formy
    prowadzenia dalszej działalności.
    Skutkiem przekształcenia jest przejście wszelkich praw oraz obowiązków przedsiębiorcy
    przekształcanego na spółkę przekształconą. Tym samym, składniki majątku służące
    aktualnie prowadzeniu działalności gospodarczej przez tę osobę fizyczną staną się w
    wyniku przekształcenia składnikami majątkowymi stanowiącymi własność nowo powstałej
    spółki. Kwestię podatkowej sukcesji praw i obowiązków następców prawnych oraz
    podmiotów przekształcanych reguluje ustawa z 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
    (Dz. U. z 2019 r. poz. 1387 ze. zm.).
    Zgodnie z art. 93a § 4 ustawy - Ordynacja podatkowa, jednoosobowa spółka kapitałowa
    powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wstępuje w
    przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa przekształcanego przedsiębiorcy
    związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem tych praw, które nie mogą
    być kontynuowane na podstawie przepisów regulujących opodatkowanie spółek
    kapitałowych.
    Analizując konsekwencje podatkowe dotyczące skutków podatkowych obniżenia kapitału
    własnego w spółce kapitałowej powstałej w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy
    prowadzącego działalność gospodarczą należy odnieść się do stosownych regulacji ustawy
    z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2019 r. poz.
    1387 ze zm.).
    W myśl art. 9 ust. 1 ustawy o PIT, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
    fizycznych podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w
    art. 21, 52, 52a oraz 52c ustawy o PIT oraz dochodów, od których na podstawie przepisów
    Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    Treść powyższego przepisu wskazuje, że opodatkowaniu podatkiem dochodowym od
    osób fizycznych podlegają wszelkiego rodzaju dochody uzyskane przez podatnika, z
    wyjątkiem tych, które zostały enumeratywnie wymienione w katalogu zwolnień
    przedmiotowych zawartym w powyższej ustawie bądź, od których zaniechano poboru
    podatku. Wyszczególnienia źródeł przychodów osiągniętych przez osoby fizyczne
    ustawodawca dokonał w art. 10 ustawy o PIT.
    Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o PIT, źródłem przychodów jest pozarolnicza
    działalność gospodarcza.

    Zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy o PIT, za przychód z działalności gospodarczej, o której
    mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o PIT, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały
    faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat
    i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych
    podatkiem od towarowi usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód
    pomniejszony o należny podatek od towarów i usług. Co do zasady, do przychodów z
    działalności gospodarczej należą wszystkie przychody osiągane w związku z prowadzoną
    działalnością gospodarczą, z wyjątkiem przychodów wymienionych w art. 14 ust. 3 ustawy
    o PIT.
    Zgodnie z art. 44 ust. 1 pkt 1 ustawy o PIT, podatnicy osiągający dochody z działalności
    gospodarczej, o której mowa w art. 14 - są obowiązani bez wezwania wpłacać w ciągu roku
    podatkowego zaliczki na podatek dochodowy.
    Art. 45 ust. 1 ustawy o PIT z kolei stanowi, że podatnicy są obowiązani składać urzędom
    skarbowym zeznanie, według ustalonego wzoru, o wysokości osiągniętego dochodu
    (poniesionej straty) w roku podatkowym, w terminie do dnia 30 kwietnia roku
    następującego po roku podatkowym.
    Z treści powołanych przepisów wynika, że podatnicy prowadzący pozarolniczą działalność
    gospodarczą opodatkowują dochody uzyskane z tej działalności przez uiszczanie w trakcie
    roku podatkowego zaliczek na podatek, a następnie dokonują rocznego rozliczenia tego
    dochodu oraz wpłaconych zaliczek w składanym zeznaniu podatkowym. Oznacza to, że
    osiągnięty dochód z pozarolniczej działalności gospodarczej Wnioskodawca opodatkował
    na bieżąco w trakcie roku podatkowego.
    Zdaniem Wnioskodawcy, przekształcenie przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną
    wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w spółkę z ograniczoną
    odpowiedzialnością oznacza następstwo prawne podmiotów, a Spółka stanowi
    kontynuację jednoosobowej działalności gospodarczej przedsiębiorcy w zmienionej formie
    prawnej. Nie oznacza to jednak, że zysk, który został wypracowany podczas prowadzenia
    przedsiębiorstwa jednoosobowego stał się automatycznie zyskiem nowo powstałej Spółki,
    zysk ten nadal pozostaje zyskiem, który został wypracowany w trakcie prowadzenia
    przedsiębiorstwa jednoosobowego przez poprzednika prawnego Spółki. W związku z
    powyższym, zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku wypłaty środków pieniężnych przez
    Spółkę na rzecz Wnioskodawcy (udziałowca Spółki powstałej w wyniku przekształcenia
    działalności gospodarczej) nie powstanie przychód podatkowy, ponieważ środki te były już
    wcześniej opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych jako przychód z
    pozarolniczej działalności gospodarczej (zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o PIT).
    Ad 2
    W ocenie Spółki, należy zwrócić uwagę na treść art. 17 ust. 1 ustawy o PIT, zgodnie za
    którym za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się m.in. dywidendy i inne przychody
    z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału. Dywidenda,
    o której mowa w powyższym przepisie to dochód stanowiący udział w zysku rocznym
    spółki, przeznaczonym do podziału, będący wynikiem posiadania udziałów spółki
    wypłacającej dywidendę. Z wypłatą dywidendy mamy do czynienia wówczas, gdy spółka
    będąca podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych wypracuje za dany rok
    zysk, jej wspólnicy postanowią o jego podziale, a spółka dokona jego wypłaty. Aby przyjąć,
    że dochody podatników z tytułu udziału w zysku osoby prawnej podlegają opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym od osób fizycznych, trzeba stwierdzić, że przychody te faktycznie
    uzyskane były z tego udziału, a więc źródłem finansowania tego dochodu był
    bezpośrednio lub pośrednio zysk netto tej osoby prawnej. W omawianej sytuacji nie
    można natomiast stwierdzić, że jest to dochód powstały z zysku osoby prawnej, gdyż
    wypłata nie będzie pochodziła z zysku wypracowanego przez spółkę będącą podatnikiem
    podatku dochodowego od osób prawnych. Niewypłacone zyski przedsiębiorcy nie tracą
    swojego charakteru i z chwilą przekształcenia nie stają się zyskami osoby prawnej.

    Wypłata tych środków, czy to przed przekształceniem, czy też już po dokonanym
    przekształceniu powinna być neutralna podatkowo. Zdaniem Wnioskodawcy, całość
    środków składających się na kapitał zapasowy na dzień Przekształcenia, jest wartością
    wynikającą wyłącznie z regulacji zawartych w ustawie o rachunkowości. Środki tworzące
    kapitał zapasowy są częścią wypracowanego zgodnie z tą ustawą zysku, która nie została
    przekazana na kapitał podstawowy lub nie została przekazana Wspólnikowi (podczas gdy
    był przedsiębiorcą prowadzącym Jednoosobową Działalność Gospodarczą) w wyniku
    podziału tego zysku. Niezależnie od formy prowadzonej ewidencji księgowej firmy osoby
    fizycznej, opodatkowaniu podatkiem PIT podlega dochód w rozumieniu ustawy o PIT,
    który nie ma nic wspólnego z pojęciem zysku wynikającego z ustawy o rachunkowości.
    Oznacza to, że po przekształceniu kapitał zapasowy, który powstał w spółce z ograniczoną
    odpowiedzialnością, która jest następcą prawnym przekształconej osoby fizycznej jest
    wartością, która już raz była opodatkowana podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
    Dokonane więc ewentualne wypłaty przez Wspólnika tej spółki z tego kapitału
    zapasowego nie mogą podlegać ponownemu opodatkowaniu podatkiem dochodowym,
    gdyż prowadziłoby to do podwójnego opodatkowania tych samych dochodów – co
    zdaniem Wnioskodawcy jest niedopuszczalne.
    Reasumując, zdaniem Wnioskodawcy, dokonanie przez spółkę z ograniczoną
    odpowiedzialnością, która powstała z przekształcenia jednoosobowego przedsiębiorcy,
    wypłaty środków, które zostały wcześniej opodatkowane podatkiem PIT i odpowiadają
    części zysku wypracowanego do dnia przekształcenia nie będzie rodziło ponownego
    obowiązku opodatkowania uzyskanych środków podatkiem dochodowym od osób
    fizycznych. W związku z powyższym, przedmiotowa wypłata środków, która byłaby
    dokonana przez Spółkę, będzie dla Wspólnika Spółki czynnością prawną, która jest
    neutralna podatkowo, a zatem Spółka nie będzie miała obowiązku płatnika w zakresie
    obliczenia, pobrania i odprowadzenia podatku od tych wypłat. Jest to zgodne z ogólną
    zasadą jednokrotnego opodatkowania dochodu danym podatkiem, w tym przypadku
    podatkiem PIT. Nie można również opodatkować tych zysków jako zysków z tytułu udziału
    w zyskach osób prawnych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT, ponieważ
    nie są to w rzeczywistości zyski wypracowane przez osobę prawną - zostały wypracowane
    przez jednoosobową działalność gospodarczą.
    Stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w ugruntowanej linii orzeczniczej
    sądów administracyjnych. Na to, że po przekształceniu jednoosobowej działalności osoby
    fizycznej w spółkę kapitałową, wypłata zysków odniesionych na kapitał zapasowy,
    wypracowanych podczas prowadzenia tej jednoosobowej działalności, nie będzie
    stanowiła zysków z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w art. 17 ust.
    1 pkt 4 ustawy o PIT wskazały m.in.:
      · WSA w Olsztynie w wyroku z 15 stycznia 2025 r. sygn. akt I SA/Ol 442/24. W
        przywołanym wyroku WSA wskazał: „Reasumując, pod pojęciem przychodu z tytułu
        udziału w zyskach osób prawnych należy co do zasady rozumieć faktycznie
        uzyskane z tego udziału przychody pochodzące z zysków wypracowanych przez
        osobę prawną, podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
        prawnych. Do takiego wniosku prowadzi wykładnia językowa pojęcia „przychodu z
        tytułu udziału w zyskach osób prawnych”. W przypadku niewypłaconych zysków
        wypracowanych przez przedsiębiorcę (osobę fizyczną), podlegających już uprzednio
        opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, nie można mówić o
        ich przekształceniu w zyski spółki kapitałowej. Zasadę kontynuacji określoną w art.
        93a § 1 pkt 2 O.p. należy więc odczytywać w sposób uniemożliwiający podwójne
        opodatkowanie zysków (dochodów) wygenerowanych przed przekształceniem
        jednoosobowej działalności gospodarczej, podlegających opodatkowaniu
        podatkiem dochodowym od osób fizycznych jako dochód przedsiębiorcy.
        Opodatkowane zyski (dochody) przedsiębiorcy nie mogą być bowiem traktowane
        po przekształceniu jego działalności w spółkę kapitałową jako zysk osoby prawnej,
        którego wypłata skutkowałaby po raz kolejny powstaniem przychodu po stronie tej

        osoby fizycznej podlegającego opodatkowaniu po raz drugi podatkiem
        dochodowym od osób fizycznych. W rezultacie Sąd podzielił argumentację skargi, że
        uznanie za prawidłowe stanowiska organu prowadziłoby do podwójnego
        opodatkowania tego samego dochodu, co jest niedopuszczalne. Nie budzi
        wątpliwości, że w świetle ugruntowanego orzecznictwa TK (zob. wyrok z 22 maja
        2002 r., K 6/02) oraz sądów administracyjnych (zob. wyrok NSA z 20 września 2017
        r., sygn. akt II FSK 2089/15), podwójne opodatkowanie narusza wartości
        konstytucyjne leżące u podstaw zasad wyrażonych w art. 84 oraz art. 217
        Konstytucji RP”;
      · WSA w Opolu w wyroku z 23 lutego 2024 r. sygn. akt I SA/Op 359/23. W przywołanym
        wyroku WSA wskazał że: „W ocenie Sądu, nie można uznać za prawidłowe, swego
        rodzaju utożsamienia zysków wypracowanych przez przedsiębiorcę przed
        przekształceniem, z zyskiem spółki kapitałowej powstałej po przekształceniu i
        powtórnie opodatkować je jako przychód z tytułu udziału w zyskach osoby prawnej,
        w oparciu o art. 17 ust. 1 pkt 4 u.p.d.o.f. Wypłacenie tych środków, czy to przed
        przekształceniem jednoosobowej działalności, czy też już po dokonanym
        przekształceniu, powinno być neutralne podatkowo. Zasadny okazał się więc zarzut
        naruszenia przepisów prawa materialnego art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 17 ust. 1
        pkt 4 w zw. z art. 24 ust. 5 w zw. z art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT, jak i
        odpowiednich przepisów K.c. i k.s.h., co skutkowało nieprawidłowym uznaniem
        przez organ, że wypłata zysków wygenerowanych w ramach działalności
        gospodarczej stanowi dochód (przychód) podlegający opodatkowaniu z tytułu
        udziału w zyskach osób prawnych. Ponownie rozpoznając sprawę, organ
        interpretacyjny będzie obowiązany uwzględnić przedstawioną przez Sąd ocenę
        prawną. Przyjęcie za zasadne stanowiska organu doprowadziłoby do podwójnego
        opodatkowania tego samego dochodu, co jest niedopuszczalne, stoi bowiem w
        sprzeczności z zasadami wyrażonymi w art. 84 i art. 217 Konstytucji RP. Ocena ta
        znajduje odzwierciedlenie zarówno w orzecznictwie Trybunału Konstytucyjnego
        (wyrok z dnia 22 maja 2002 r. sygn. akt K 6/02, OTKA 2002/3/33), jak i Naczelnego
        Sądu Administracyjnego (wyrok z dnia 20 września 2017 r., sygn. akt II FSK 2089
        /15)”;
      · NSA w wyroku z 10 października 2024 r. sygn. akt II FSK 722/24 wskazał, że „Mając na
        uwadze powyższe stanowisko należy stwierdzić, że niewypłacone zyski
        przedsiębiorcy nie tracą swojego charakteru i z chwilą przekształcenia w spółkę
        kapitałową (spółkę z o.o.) i nie stają się zyskami osoby prawnej, mimo wywodzonej z
            2art. 584 k.s.h. w zw. z art. 93a O.p. zasady kontynuacji. Podkreślić także należy, że z
        przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika, że w oparciu o
        zapisy na odpowiednich kontach w ramach ksiąg rachunkowych spółki
        przekształconej możliwe będzie dokładne ustalenie, jaka część kapitału zapasowego
        tej spółki podlegającego wypłacie dla wspólnika stanowi zysk z działalności osoby
        fizycznej z okresu przed przekształceniem i podjęcie przez zgromadzenie
        wspólników uchwały, o jakiej mowa we wniosku. W związku z powyższym Naczelny
        Sąd Administracyjny podzielił pogląd wyrażony przez Sąd a quo, że przyjęcie za
        zasadne stanowiska organu interpretacyjnego doprowadziłoby do podwójnego
        opodatkowania tego samego dochodu, co jest niedopuszczalne”;
      · NSA w wyroku z 12 października 2023 r. sygn. akt II FSK 327/21 wskazał, że: „Wbrew
        stanowisku organu nie można zatem twierdzić, że zyski wypracowane przez
        przedsiębiorcę – osobę fizyczną i przejęte przy przekształceniu jego
        przedsiębiorstwa przez spółkę kapitałową stanowią udział w zyskach osoby
        prawnej, jeśli są one wyraźnie wyodrębnione w księgach rachunkowych spółki jako
        zyski z lat poprzednich (czyli z lat, kiedy spółka nie istniała). Nie są to bowiem zyski
        związane z działalnością gospodarczą spółki, a zyski związane z działalnością
        gospodarczą osoby fizycznej. Jeśli zostały one wcześniej opodatkowane podatkiem

        dochodowym od osób fizycznych jako dochód przedsiębiorcy, a jedynie niepobrane
        przez niego do majątku prywatnego, to obecnie nie mogą być po raz kolejny
        opodatkowane jako udział w zyskach osoby prawnej. Zasada ograniczonej sukcesji
        nie może bowiem prowadzić do dwukrotnego opodatkowania tego samego
        dochodu tylko z uwagi na to, że fizycznej wypłaty dokonała spółka”.
    Podobny pogląd prezentowany był przez:
      · WSA w Gdańsku w wyroku z 26 września 2023 r. sygn. akt I SA/Gd 675/23,
      · WSA w Łodzi w wyroku z 12 października 2023 r. sygn. akt I SA/Łd 586/23,
      · WSA w Warszawie w wyroku z 3 stycznia 2023 r. sygn. akt III SA/Wa 1296/22,
      · WSA w Lublinie w wyroku z 4 marca 2022 r. sygn. akt I SA/Lu 639/21,
      · WSA w Kielcach w wyroku z 17 grudnia 2020 r. sygn. akt I SA/Ke 382/20,
      · WSA w Gliwicach w wyroku z 18 listopada 2020 r. sygn. akt I SA/GI 869/20.
    Mając na uwadze powyższe, w tym przytoczone przepisy oraz przywołane stanowiska
    sądów administracyjnych, za zasadne należy uznać, że we wskazanym stanie przyszłym
    wypłata zysków wypracowanych podczas prowadzenia jednoosobowej działalności
    gospodarczej, na rzecz Wspólnika Spółki, po Przekształceniu nie spowoduje powstania
    przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych po
    stronie Wspólnika Spółki. Tym samym, po stronie Spółki na gruncie podatku PIT nie
    powstanie obowiązek pełnienia funkcji płatnika w związku z wypłatą tych zysków.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    Na podstawie art. 11 ust. 1 cytowanej ustawy:
      Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie
      realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art.
      19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji
      podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość
      otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
    W myśl art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne
      zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.
    Pełen katalog przychodów należących do kapitałów pieniężnych wymieniony został w
    art. 17 ww. ustawy.
    Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu
      udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również:
      a) dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy
        emerytalnych na rachunkach ilościowych,
      b) oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu
        ogólnego) w spółdzielniach,

      c) podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki,
      d) wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo
        odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b.
    Stosownie do art. 24 ust. 5 wskazanej ustawy:
      Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód)
      faktycznie uzyskany z tego udziału (...).
    Regulacje te definiują przychód (dochód) pochodzący z kapitałów pieniężnych,
    stanowiąc, że jest to przychód (dochód) faktycznie uzyskany z udziału, a przysługujący
    podatnikowi, tj. część zysku przypadająca temu podatnikowi na podstawie tytułu
    prawnego.
    Jednocześnie katalog dochodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest
    katalogiem otwartym, co oznacza, że wymienione w przepisach przykłady nie stanowią
    jedynych kategorii podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
    fizycznych.
    Przychody otrzymane z tytułu dywidendy stanowią dla udziałowca przychód z tytułu
    udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 30a
    ust. 1 pkt 4 i art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przy
    czym, przez „dochód (przychód) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych”, na
    podstawie tych przepisów, należy rozumieć wszelkie przysporzenia, jakie powstają w
    następstwie posiadanych przez podatnika praw do udziału w zyskach osoby prawnej i
    które faktycznie zostały przez niego osiągnięte. Dlatego podstawą prawną uzyskania
    przychodu z tego źródła jest tytuł prawny do kapitału osoby prawnej. Nie ma tu
    znaczenia, czy środki te pochodzą z zysków tej osoby prawnej.
    Zobowiązanym do pobrania zryczałtowanego podatku z tego tytułu jest spółka
    przekształcona, która występuje w roli płatnika.
    Jak stanowi bowiem art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych:
      Od uzyskanych dochodów (przychodów) z dywidend i innych przychodów z tytułu
      udziału w zyskach osób prawnych pobiera się 19% zryczałtowany podatek
      dochodowy, z zastrzeżeniem art. 52a.
    Z kolei w myśl art. 30a ust. 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Zryczałtowany podatek, o którym mowa w ust. 1 pkt 1-4 oraz pkt 6, 8 i 9, pobiera się
      bez pomniejszania przychodu o koszty uzyskania, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 5 pkt 1
      i 4, ust. 5a, 5d i 5e.
    Jak wynika natomiast z art. 30a ust. 7 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych:
      Dochodów (przychodów), o których mowa w ust. 1, nie łączy się z dochodami
      opodatkowanymi na zasadach określonych w art. 27.
    W myśl art. 551 § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):
      Przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność
      gospodarczą w rozumieniu ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców
      (Dz. U. z 2023 r. poz. 221, 641, 803, 1414 i 2029) - (przedsiębiorca przekształcany)
      może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę
      kapitałową (spółkę przekształconą) (przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę
      kapitałową).
    Instytucja przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę kapitałową uregulowana została w art.
      1   13584- 584 ustawy Kodeks spółek handlowych.

                2Stosownie do art. 584 § 1 tej ustawy:
      Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy
      przekształcanego.
                          2Zgodnie natomiast z przepisem art. 584 § 2 ww. ustawy:
      Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji
      oraz ulg, które zostały przyznane przedsiębiorcy przed jego przekształceniem, chyba
      że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.
              2Zgodnie z art. 584 § 3 omawianej ustawy:
      Osoba fizyczna, o której mowa w art. 551 § 5, staje się z dniem przekształcenia
      wspólnikiem albo akcjonariuszem spółki przekształconej.
    Z chwilą przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w spółkę kapitałową,
    cały majątek osoby fizycznej, wchodzący w skład przedsiębiorstwa, staje się majątkiem
    spółki – osoby prawnej, która jest odrębnym podmiotem gospodarczym. Po
    przekształceniu nie można już mówić o zyskach przedsiębiorcy, a jedynie o majątku spółki,
    i to niezależnie od tego, czy całość majątku zostanie przekazana na kapitał zakładowy, czy
    też częściowo na kapitał zapasowy w formie tzw. agio. Osoba fizyczna staje się jedynym
    wspólnikiem spółki, a jej „uprawnienia” do majątku tej osoby prawnej są wyrażone w
    przyznanych udziałach. Osoba fizyczna z bezpośredniego właściciela majątku swojego
    przedsiębiorstwa prowadzonego w formie jednoosobowej działalności gospodarczej staje
    się podmiotem uprawnionym do majątku spółki jedynie w zakresie wynikającym z
    posiadanych udziałów. Co więcej, może realizować te uprawnienia wyłącznie w trybach
    określonych przepisami Kodeksu spółek handlowych.
                4Jednocześnie art. 584 Kodeksu spółek handlowych stanowi, że:
      Do przekształcenia przedsiębiorcy stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące
      powstania spółki przekształconej, jeżeli przepisy niniejszego rozdziału nie stanowią
      inaczej.
              9Zgodnie z art. 584 pkt 2 omawianej ustawy:
      Oświadczenie o przekształceniu przedsiębiorcy powinno zostać sporządzone w
      formie aktu notarialnego i określać co najmniej wysokość kapitału zakładowego.
    Oświadczenie to musi przy tym uwzględniać obowiązujące wymogi w zakresie minimum
    ustawowego dla wysokości kapitału zakładowego w spółce z ograniczoną
                            4odpowiedzialnością, tj. 5 000 złotych (art. 584 w zw. z art. 154 § 1 Kodeksu spółek
    handlowych).
    Przytoczone powyżej przepisy art. 154 § 1 lub 308 § 2 Kodeksu spółek handlowych,
                                        4stanowią przykład przepisów stosowanych wprost z mocy art. 584 Kodeksu spółek
    handlowych.
    Istotnymi natomiast przepisami, które mimo obowiązku stosowania przepisów o
    powstaniu spółki przekształconej nie znajdą zastosowania przy przekształceniu
    przedsiębiorcy w spółkę, z racji, że odpowiednie stosowanie tychże przepisów daje
    możliwość ich pominięcia są m.in. przepisy o objęciu udziałów w spółce z ograniczoną
    odpowiedzialnością (art. 157 § 1 pkt 5, art. 167 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych), czy
    też przepisy o wniesieniu wkładów do spółki, w tym o wniesieniu wkładów niepieniężnych
    (aportów).

    W świetle powyższego – jeżeli wartość przedsiębiorstwa przedsiębiorcy jest większa od
    wysokości kapitału zakładowego spółki przekształconej deklarowanego w oświadczeniu o
                                                4przekształceniu, nadwyżka zasili kapitał zapasowy spółki przekształconej (art. 584 w zw. z
                    4art. 154 § 3 zd. 2 oraz art. 584 w zw. z art. 396 § 2 Kodeksu spółek handlowych).
    Wskazany przepis art. 154 § 3 Kodeksu spółek handlowych, reguluje kwestie tzw. agio.
    Agio to nadwyżka powyżej wartości nominalnej udziału, która jest wnoszona do kapitału
    zapasowego spółki. Z kolei, kapitał zapasowy odzwierciedla źródła finansowania aktywów
    przez spółkę w trakcie jej funkcjonowania. Może być tworzony z zysku oraz dopłat
    wspólników. Dodatkowo źródłem zasilenia może być agio, jak również odpisy
    fakultatywne. Kapitał zapasowy jest przejawem samofinansowania. Służy pokryciu straty
    bilansowej. Kapitały zapasowe mogą być tworzone jako obligatoryjne i fakultatywne.
    Przykład obligatoryjnego (ustawowego) kapitału zapasowego znajdujemy w art. 396
    Kodeksu spółek handlowych. Przepis ten przewiduje zobowiązanie do utworzenia kapitału
    zapasowego w spółce akcyjnej, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok
    obrotowy do czasu, gdy nie osiągnie co najmniej 1/3 kapitału zakładowego.
    Przepisy Kodeksu spółek handlowych nie przewidują obowiązku tworzenia przez spółkę z
    ograniczoną odpowiedzialnością innych funduszy własnych niż kapitał zakładowy.
    Źródłem obowiązku tworzenia innych funduszy spółki mogą być natomiast inne przepisy
    obowiązującego prawa, jak również umowa spółki albo uchwała wspólników, zasadnicze
    znaczenie mają kapitał zapasowy oraz kapitały rezerwowe.
    Z treści opisu sprawy wynika, że w związku z przekształceniem prowadzonej przez Pana
    jednoosobowej działalności gospodarczej w Spółkę z o.o. został przygotowany bilans
    powstałej na skutek przekształcenia Spółki z .o.o. na dzień otwarcia, tj. 4 listopada 2024 r.
    W następstwie przekształcenia zysk wypracowany przez Pana w ramach jednoosobowej
    działalności gospodarczej stał się częścią kapitałów własnych Spółki, wykazany został na
    koncie (w pozycji bilansu zysk/strata z lat ubiegłych). Zyski te, nie zostały przed
    przekształceniem przekazane na Pana prywatne konto. Wskazał Pan, że planowana
    wypłata przez Spółkę z o.o. zysków wypracowanych w ramach prowadzonej przez Niego
    jednoosobowej działalności gospodarczej przed przekształceniem nastąpi poprzez
    obniżenie kapitału zapasowego. Uprawnienie do wypłaty Panu zysków, wynikać będzie z
    bilansu na dzień otwarcia Spółki, W następstwie przekształcenia, zysk wypracowany przez
    Pana w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej stał się częścią kapitałów
    własnych Spółki, wykazany został na koncie w pozycji bilansu zysk/strata z lat ubiegłych.
    Pana wątpliwości dotyczą skutków podatkowych wypłaty przez Spółkę Przekształconą na
    Pana rzecz kwot odpowiadających zyskowi jednoosobowej działalności gospodarczej
    powstałego przed przekształceniem.
    Należy mieć na uwadze przede wszystkim treść art. 192 Kodeksu spółek handlowych,
    zgodnie z którym:
      Kwota przeznaczona do podziału między wspólników nie może przekraczać zysku za
      ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o
      kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych,
      które mogą być przeznaczone do podziału. Kwotę tę należy pomniejszyć o
      niepokryte straty, udziały własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub umową
      spółki powinny być przekazane z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy
      lub rezerwowe.
    Zgodnie ze stanowiskiem doktryny, kwota zasilająca kapitał zapasowy w sytuacji, gdy
    wartość przedsiębiorstwa przedsiębiorcy jest większa od wysokości kapitału zakładowego
    spółki przekształconej deklarowanego w oświadczeniu o przekształceniu, może być
    rozpatrywana jako agio, wydaje się, że przepis art. 192 Kodeksu spółek handlowych, jako
    dotyczący zysku, nie znajdzie zastosowania.

    Zgodnie z art. 189 § 1 ww. ustawy:
      W czasie trwania spółki nie wolno zwracać wspólnikom wniesionych wkładów tak w
      całości, jak i w części, chyba że przepisy niniejszego działu stanowią inaczej.
    Zwrot wniesionych wkładów, w tym wpłat na udziały w świetle przepisów Kodeksu spółek
    handlowych jest dopuszczalny jedynie w sytuacjach zupełnie wyjątkowych, przykładowo w
    razie odpłatnego umorzenia udziału (nabycia przez spółkę celem umorzenia) oraz
    odpłatnego obniżenia kapitału zakładowego. Jeżeli w umowie spółki znalazłyby się
    postanowienia wprowadzające możliwość zwrotu wkładów w przypadkach
    nieprzewidzianych w Kodeksie spółek handlowych, byłyby one nieważne.
    W przypadku agio, wkład jest częściowo wnoszony na kapitał zakładowy, a częściowo na
    kapitał zapasowy (art. 154 § 3 zd. 2 Kodeksu spółek handlowych), więc m.in. w razie
    zwrotu agio nastąpi częściowy zwrot wkładu.
    W sytuacji gdy wartość przedsiębiorstwa przedsiębiorcy jest większa od wysokości
    kapitału zakładowego spółki przekształconej deklarowanego w oświadczeniu o
    przekształceniu, nadwyżka zasili kapitał zapasowy spółki przekształconej na podstawie art.
      4584 w zw. z art. 154 § 3 zd. 2 Kodeksu spółek handlowych, czyli traktowana jest jako agio.
    Wykazać również należy, że ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z
    2023 r. poz. 120 ze zm.; dalej: ustawa o rachunkowości), nie reguluje zagadnień
    dotyczących kapitałów spółki kapitałowej powstałej z przekształcenia przedsiębiorcy
    będącego osobą fizyczną. Ustawa ta wskazuje ogólne zasady tworzenia kapitałów
    (funduszy) własnych.
    Zgodnie z art. 36 ust. 1 ustawy o rachunkowości:
      Kapitały (fundusze) własne ujmuje się w księgach rachunkowych z podziałem na ich
      rodzaje i według zasad określonych przepisami prawa, postanowieniami statutu lub
      umowy o utworzeniu jednostki.
    W przepisach ustawy o rachunkowości kapitał zapasowy (zwiększenie/zmniejszenie)
    występuje:
      1) z tytułu rozchodu aktualizowanych na podstawie odrębnych przepisów środków
        trwałych, różnica z aktualizacji ujęta uprzednio na kapitale z aktualizacji wyceny
        wpływa na kapitał zapasowy (art. 31 ust. 4),
      2) w przypadku gdy koszty emisji akcji poniesione przy powstaniu spółki akcyjnej lub
        podwyższeniu kapitału zakładowego zmniejszają kapitał zapasowy spółki do
        wysokości nadwyżki wartości emisji nad wartością nominalną akcji (art. 36 ust. 2b),
      3) w razie zbycia akcji własnych, w wysokości dodatniej różnica między ceną sprzedaży,
        pomniejszoną o koszty sprzedaży, a ich ceną nabycia; ujemna różnica zmniejsza
        kapitał zapasowy (art. 36a ust. 1),
      4) w przypadku umorzenia akcji własnych, w wysokości dodatniej różnicy między ich
        wartością nominalną a ceną nabycia, ujemna różnica zmniejsza kapitał zapasowy
        (art. 36a ust. 2),
      5) gdy w celu połączenia spółka wydaje (emituje) udziały, a przez cenę przejęcia
        rozumie się cenę rynkową tych udziałów lub inaczej ustaloną ich wartość godziwą
        jeżeli nie jest znana ich cena rynkowa, nadwyżkę wartości rynkowej udziałów lub
        inaczej ustalonej ich wartości godziwej zalicza się do kapitału zapasowego (art. 44b
        ust. 5 pkt 1),
      6) w przypadku gdy poniesione koszty organizacji przy założeniu nowej spółki akcyjnej
        lub koszty podwyższenia kapitału zakładowego w celu połączenia zmniejszają
        kapitał zapasowy spółki przejmującej lub spółki powstałej w wyniku połączenia, do
        wysokości nadwyżki wartości emisyjnej nad wartością nominalną akcji (art. 44b ust.
        15).

    Z chwilą przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w spółkę kapitałową,
    cały majątek osoby fizycznej, wchodzący w skład przedsiębiorstwa, staje się majątkiem
    spółki (z ograniczoną odpowiedzialnością lub akcyjnej) – osoby prawnej, która jest
    odrębnym podmiotem gospodarczym.
    Biorąc pod uwagę, że przedsiębiorstwo osoby fizycznej nie jest wydzielone majątkowo, w
    pewnych przypadkach będzie możliwe określenie przez przekształcanego przedsiębiorcę
    czy dany składnik majątku stanowi majątek przedsiębiorcy, czy też majątek prywatny.
    Dotyczy to m.in. zysków wygenerowanych w ramach działalności jednoosobowej. Przy
    czym decyzja w zakresie przypisania takich składników do majątku przedsiębiorcy lub
    prywatnego musi nastąpić przed przekształceniem i wartość tych składników nie może być
    uwzględniona w wartości bilansowej przekształcanego przedsiębiorcy zawartej w planie
    przekształcenia.
    Po przekształceniu istnieje spółka, która posiada określony majątek i to niezależnie od
    tego, czy całość majątku przekształcanego przedsiębiorcy zostanie przekazana na kapitał
    zakładowy, czy też częściowo na kapitał zapasowy spółki w formie tzw. agio. Osoba
    fizyczna staje się jedynym wspólnikiem spółki, a jej „uprawnienia” do majątku tej osoby
    prawnej są wyrażone w przyznanych udziałach lub akcjach. Osoba fizyczna z właściciela
    majątku swojego przedsiębiorstwa prowadzonego w formie jednoosobowej działalności
    gospodarczej staje się podmiotem uprawnionym do majątku spółki jedynie w zakresie
    praw właścicielskich wynikających z posiadanych udziałów (akcji), które może realizować
    wyłącznie w zakresie określonym przepisami Kodeksu spółek handlowych.
    Przychody udziałowca otrzymane z tytułu zmniejszenia kapitału zapasowego spółki
    kapitałowej na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, stanowią
    przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4
    w zw. z art. 30a ust. 1 pkt 4 i art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych.
    Przy czym przez „dochód (przychód) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych” w
    rozumieniu tych przepisów należy rozumieć wszelkie przysporzenia, jakie powstają w
    następstwie posiadanych przez podatnika praw do udziału w zyskach osoby prawnej i
    które faktycznie zostały przez niego osiągnięte. Wobec powyższego, podstawą prawną
    uzyskania przychodu z tego źródła jest tytuł prawny do kapitału osoby prawnej, nie ma
    znaczenia, czy środki te pochodzą z zysków tej osoby prawnej.
    Dokonanie przez Spółkę powstałą z przekształcenia przedsiębiorcy prowadzącego
    działalność gospodarczą na Pana rzecz jako wspólnika wypłaty środków pieniężnych
    tytułem zysków wypracowanych przed przekształceniem tej działalności w spółkę z
    ograniczoną odpowiedzialnością, stanowić będzie przychód z tytułu udziału w zyskach
    osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Wydana interpretacja odnosi się ściśle do przedmiotu zadanego przez Pana pytania. W
    skazać należy, że z uwagi na to, że interpretacje prawa podatkowego wydawane są w
    indywidualnej sprawie zainteresowanego, co wynika z art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej – interpretacja dotyczy tylko skutków podatkowych dla Pana jako
    udziałowca Spółki z o.o. Nie wywołuje skutków prawnych dla Spółki, która w celu
    otrzymania interpretacji powinna złożyć odrębny wniosek o wydanie interpretacji
    przepisów prawa podatkowego.

    Odnosząc się do powołanych wyroków sądów administracyjnych wskazać należy, że
    niewątpliwie rozstrzygnięcia te kształtują pewną linię wykładni obowiązującego prawa,
    jednak dotyczą wyłącznie konkretnych spraw, w danym stanie prawnym. Wyroki, które
    Pan powołał dotyczą indywidualnych spraw odrębnych podmiotów. W toku rozważań
    nad sposobem rozstrzygnięcia wniosku miałem na względzie także prezentowane w
    nich stanowiska i argumenty, niemniej jednak ich nie podzielam.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna
    (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j.
    Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.