Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.476.2025.1.BD
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-11-17
Teza: Ustalenie, czy dobrowolne umorzenie udziałów posiadanych
przez Wnioskodawcę w Spółce bez wynagrodzenia będzie
rodziło jakiekolwiek skutki podatkowe na gruncie podatku
dochodowego dla Wnioskodawcy, w szczególności czy będzie
skutkowało po stronie Wnioskodawcy powstaniem przychodu
podlegającemu opodatkowaniu.
Słowa kluczowe: opodatkowanie-brak obowiązku opodatkowania
przychód-powstanie przychodu
udział-umorzenie udziałów-dobrowolne umorzenie
udziałów bez wynagrodzenia
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia niestanowiące
przychodu-Zwrócone udziały lub wkłady w spółdzielni,
umorzenie udziałów (akcji) w spółce
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 3

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

18 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść
    wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka dominująca”) jest spółką z ograniczoną
    odpowiedzialnością, która posiada siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i tam
    podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.
    Wnioskodawca pozostaje członkiem grupy kapitałowej (dalej: Grupa) i pełni w niej rolę
    spółki dominującej. Wspólnikami Wnioskodawcy są osoby fizyczne (dalej: Wspólnicy),
    będące polskimi rezydentami podatkowymi. Spółka dominująca posiada prawa udziałowe
    w A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka”).
    W związku z realizacją planów biznesowych, rozważane jest dokonanie zmian w strukturze
    właścicielskiej Grupy. Planowane jest przeprowadzenie transakcji, która będzie polegać na
    tym, że udziały przysługujące Spółce dominującej w Spółce zostaną umorzone w ramach
    operacji tzw. dobrowolnego umorzenia udziałów bez wynagrodzenia.
    Zakłada się, że na moment realizacji umorzenia udziałów Spółki dominującej w Spółce
    prawa udziałowe Spółki będą posiadali również Wspólnicy. Procedura umorzenia udziałów
    Spółki ma zostać przeprowadzona w trybie określonym w art. 199 § 3 ustawy z 15
    września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.; dalej:
    „KSH”), co oznacza, że dojdzie do umorzenia udziałów Spółki dominującej w drodze ich
    nabycia przez Spółkę w celu umorzenia, bez wypłaty wynagrodzenia na rzecz Spółki
    dominującej przez Spółkę.
    Mimo, że kwestia ta nie wpływa w ocenie Wnioskodawcy na ocenę zagadnienia
    przedstawionego w ramach wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej,
    Wnioskodawca pragnie wyjaśnić, że w związku z realizacją planów biznesowych
    zakładających zwiększenie zaangażowania Wspólników w działalność Spółki (w tym
    zaangażowania kapitałowego), możliwe jest dodatkowo przeprowadzenie operacji, w
    ramach której Wspólnicy będą obejmowali udziały w Spółce, w związku z czym dojdzie do
    podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i objęcia udziałów w podwyższonym kapitale
    zakładowym przez Wspólników w zamian za wkład.
    Wnioskodawca wyjaśnia, że w związku z przeprowadzonymi działaniami przedstawionymi
    w opisie zdarzenia przyszłego nie powstanie po stronie któregokolwiek z podmiotów
    korzyść podatkowa sprzeczna w danych okolicznościach z przedmiotem i celem przepisu
    ustawy podatkowej.
    Przyjęty sposób działania nie będzie też sztuczny – przyjęta struktura operacji w pełni
    odpowiada przyjętym założeniom biznesowym związanym z rodzinnym planem
    sukcesyjnym i celom ekonomicznym uczestniczących w niej stron.
    W konsekwencji art. 14b § 5b ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j.
    Dz. U. z 2025 r. poz. 111 z późn. zm.) nie znajdzie zastosowania w przedmiotowej sprawie.
    Kwestia ta powinna zostać przyjęta jako element opisu zdarzenia przyszłego
    przedstawionego przez Wnioskodawcę.

## Pytanie

Czy dobrowolne umorzenie udziałów posiadanych przez Wnioskodawcę w Spółce bez
    wynagrodzenia będzie rodziło jakiekolwiek skutki podatkowe na gruncie podatku
    dochodowego dla Wnioskodawcy, w szczególności czy będzie skutkowało po stronie
    Wnioskodawcy powstaniem przychodu podlegającemu opodatkowaniu?
    Państwa stanowisko w sprawie

    W ocenie Wnioskodawcy, w związku z planowanym dobrowolnym umorzeniem udziałów
    Spółki dokonanym w drodze nabycia udziałów własnych przez Spółkę w celu umorzenia
    bez wynagrodzenia, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podlegający
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.
    Na wstępie należy wskazać, że umorzenie udziałów wspólnika, przeprowadzone w oparciu
    o przepisy KSH, doprowadzi do unicestwienia udziałów, a w konsekwencji wygaśnięcia
    przysługujących Wnioskodawcy w Spółkach praw korporacyjnych i majątkowych.
    Zgodnie z przepisami KSH dotyczącymi umorzenia udziałów, wyróżnić można trzy sposoby
    dokonania umorzenia:
    1. umorzenie dobrowolne – w którym wspólnik musi wyrazić zgodę na umorzenie
      posiadanych przez niego udziałów; dochodzi do niego w drodze wykupu przez spółkę
      udziałów i ich umorzenia;
    2. umorzenie przymusowe – niezależne od zgody wspólnika, zgodnie z przesłankami
      określonymi w mowie spółki, które umożliwiają podjęcie stosownej uchwały o
      umorzeniu;
    3. umorzenie automatyczne – w konstrukcji podobne do umorzenia przymusowego;
      dochodzi do skutku w razie ziszczenia się określonych w umowie spółki zdarzeń, z tym,
      że nie jest wymagana uchwała o umorzeniu.
    Umorzenie dobrowolne udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością może zostać
    dokonane odpłatnie – w drodze obniżenia kapitału zakładowego lub z czystego zysku, albo
    nieodpłatnie tj. bez wynagrodzenia.
    W myśl art. 199 § 3 KSH, za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez
    wynagrodzenia.
    Jak wskazano, umarzanie udziałów, co do zasady odbywa się za wynagrodzeniem. Jednak
    w ramach umorzenia dobrowolnego dopuszcza się także umorzenie nieodpłatne. W takiej
    sytuacji dochodzi najpierw do zbycia tych udziałów przez udziałowca i nabycia ich przez
    spółkę, a dopiero w drugiej kolejności do ich umorzenia przez spółkę w przyszłości. Zatem,
    w przypadku umorzenia dobrowolnego dochodzi do nabycia udziałów przez spółkę i
    odrębnie ich umorzenia - w dwóch etapach działań.
    Jak wynika z art. 7 ust. 1 i 2 Ustawy CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem
    dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych
    oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa
    w art. 21, art. 22 i art. 24b tejże ustawy, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
    Dochodem ze źródła przychodów jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego
    źródła nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania
    przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.
    Jednocześnie, zgodnie z art. 12 ust. 1 Ustawy CIT przychodami są m.in. otrzymane
    pieniądze i wartości pieniężne, wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych
    nieodpłatnych świadczeń czy wartość umorzonych lub przedawnionych zobowiązań.
    Wykładnia ww. przepisów prowadzi do wniosku, że opodatkowanie podatkiem
    dochodowym od osób prawnych występuje w stosunku do tych kategorii, które zgodnie z
    Ustawą CIT, stanowią odpowiednio dochód albo przychód. Zatem, jeśli określonej
    kategorii nie można uznać ani za przychód, ani też za dochód podatkowy, to kategoria ta
    nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.
    W świetle powyższego, należy ocenić czy dobrowolne umorzenie udziałów bez
    wynagrodzenia wiąże się z powstaniem jakiegokolwiek przychodu po stronie podmiotu
    zbywającego udziały w celu umorzenia, tj. Wnioskodawcy.

    W myśl art. 7b ust. 1 Ustawy CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody
    z udziału w zyskach osób prawnych z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b tejże Ustawy,
    stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym m.in:
    1. dywidendy, nadwyżki bilansowe w spółdzielniach oraz otrzymane przez uczestników
      funduszy inwestycyjnych lub instytucji wspólnego inwestowania dochody tego
      funduszu lub tej instytucji, w przypadku gdy statut przewiduje wypłacanie tych
      dochodów bez odkupywania jednostek uczestnictwa albo wykupywania certyfikatów
      inwestycyjnych,
    2. przychody z umorzenia udziału (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości,
    3. przychody z wystąpienia wspólnika ze spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, które
      następuje w inny sposób niż określony w lit. b,
    4. wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki, o
      której mowa w art. 1 ust. 3 Ustawy CIT.
    Ponadto, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z odpłatnego zbycia
    udziałów (akcji) w osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3 Ustawy CIT (art.
    7b ust. 1 pkt 3 lit. a Ustawy CIT).
    Do tej kategorii zalicza się również przychody ze zbycia udziałów na rzecz spółki w celu ich
    umorzenia, w tym dobrowolnego umorzenia udziałów bez wynagrodzenia.
    Stosownie do art. 12 ust. 3a Ustawy CIT, przychód z odpłatnego zbycia udziałów powstaje
    w momencie przeniesienia ich własności na nabywcę, tj. w dniu podpisania odpowiedniej
    umowy przenoszącej ich własność, a więc w dniu zbycia prawa majątkowego.
    Stosownie do art. 14 ust. 1 Ustawy CIT, przychodem z odpłatnego zbycia udziałów jest ich
    wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Jeżeli jednak cena, bez uzasadnionej
    przyczyny, znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy lub praw, przychód ten
    określa organ podatkowy w wysokości rynkowej.
    Zdanie drugie art. 14 ust. 1 Ustawy CIT, określa zatem szczególny mechanizm określenia
    przychodu ze sprzedaży udziałów przez organ podatkowy.
    Organ ma takie uprawnienie, jeżeli są spełnione łącznie następujące przesłanki: a cena
    zbycia udziałów, którą ustaliły strony transakcji, znacznie odbiega od wartości rynkowej
    zbywanych udziałów i b ustalenie ceny znacznie poniżej wartości rynkowej udziałów nie
    ma uzasadnionej przyczyny.
    W analizowanym zdarzeniu przyszłym Wnioskodawca dokona zbycia udziałów w celu ich
    umorzenia (umorzenie dobrowolne). Umorzenie nastąpi bez wynagrodzenia – oznacza to,
    że zbycie będzie miało charakter nieodpłatny. Przytoczone powyżej przepisy Ustawy CIT
    dotyczą jednak sytuacji, gdy zbycie udziałów nastąpiło za odpłatnością. A contrario - jeśli
    zbycie udziałów miało charakter nieodpłatny, to:
    a) nie skutkuje powstaniem przychodu, o którym mowa w art. 7b ust. 1 pkt 3 lit. a Ustawy
      CIT;
    b) nie ma podstaw do ustalania wartości takiego przychodu z zastosowaniem art. 14 ust.
      1 Ustawy CIT.
    W konsekwencji, do planowanego umorzenia udziałów nie będzie miał zastosowania art.
    7b ust. 1 pkt 3 lit. a Ustawy CIT ani – na podstawie odesłania z art. 14 ust. 1 Ustawy CIT.
    Przepisy te dotyczą bowiem sytuacji zbycia o charakterze odpłatnym.
    Zgodnie z przytoczonymi przepisami, wskazać należy, że mając na uwadze nieodpłatny
    charakter operacji, czynności realizowane przez Wnioskodawcę (zbycie udziałów w celu
    umorzenia) nie spowodują powstania po jego stronie żadnego przysporzenia
    majątkowego, ponieważ nie otrzyma on w związku ze zbyciem udziałów w celu umorzenia
    żadnych realnych, określonych wartości w sensie ekonomicznym. Brak jest zatem

    przesłanek do uznania, że w wyniku zbycia udziałów przez Wnioskodawcę bez
    wynagrodzenia w celu ich umorzenia powstanie przychód podlegający opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym od osób prawnych.
    Powyższe stanowisko prezentowane jest również przez organy podatkowe w
    interpretacjach wydawanych w indywidualnych sprawach podatników, przykładowo:
    1. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 20 marca
      2025 r. sygn. 0114-KDIP2-2.4010.34.2025.1.PK,
    2. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 27 marca
      2024 r. sygn. 0114-KDIP2-2.4010.47.2024.2.SJ,
    3. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 3 stycznia
      2023 r. sygn. 0111-KDIB1-1.4010.756.2022.1.RH,
    4. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 9 grudnia
      2022 r. sygn. 0114-KDIP2-2.4010.137.2022.2.ASK.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W
    związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
    wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego
    stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
    Zasady umarzania udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością uregulowane
    zostały w art. 199 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z
    2024 r. poz. 18 ze zm.; dalej: „ksh”). Zgodnie z art. 199 § 1-3 ksh:
      § 1. Udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w
      przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą
      wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez
      zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego
      umorzenia określa umowa spółki.
      § 2. Umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna
      określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia
      przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to, w przypadku
      umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na
      udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok
      obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników.
      W przypadku umorzenia przymusowego uchwała powinna zawierać również
      uzasadnienie.
      § 3. Za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia.
    Jak wynika z powyższego, spółka umarzająca udziały nabywa udziały celem ich umorzenia,
    tzn. ich prawnego unicestwienia. Prawne unicestwienie udziałów polega na wygaśnięciu
    wszelkich praw, zarówno o charakterze majątkowym, jak i korporacyjnym wynikających z
    umarzanych udziałów.
    Zgodnie z ksh wyróżnić można trzy sposoby umarzania udziałów:
    1. umorzenie dobrowolne – w którym wspólnik musi wyrazić zgodę na umorzenie
      posiadanych przez niego udziałów; dochodzi do niego w drodze wykupu przez spółkę
      udziałów i ich umorzenia;

    2. umorzenie przymusowe – niezależne od zgody wspólnika, zgodnie z przesłankami
      określonymi w umowie spółki, które umożliwiają podjęcie stosownej uchwały o
      umorzeniu;
    3. umorzenie automatyczne (warunkowe) – w konstrukcji podobne do umorzenia
      przymusowego; dochodzi do skutku w razie ziszczenia się określonych w umowie
      spółki zdarzeń, z tym, że nie jest wymagana uchwała o umorzeniu.
    Umarzanie udziałów, co do zasady odbywa się za wynagrodzeniem. Jednak w ramach
    umorzenia dobrowolnego dopuszcza się także umorzenie nieodpłatne. W takiej sytuacji
    dochodzi najpierw do zbycia tych udziałów przez udziałowca i nabycie ich przez spółkę, a
    dopiero w drugiej kolejności do ich umorzenia przez spółkę w przyszłości. Zatem, w
    przypadku umorzenia dobrowolnego dochodzi do nabycia udziałów przez spółkę i
    odrębnie ich umorzenia − w dwóch etapach działań.
    Przychody z umorzenia udziałów zaliczane są do przychodów z zysków kapitałowych na
    podstawie art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).
    Zgodnie z tym przepisem:
      Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób
      prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie
      uzyskane z tego udziału, w tym przychody z umorzenia udziału (akcji) lub ze
      zmniejszenia ich wartości.
    Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o CIT:
      Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący
      sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z
      innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art.
      24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
    Natomiast zgodnie z art. 7 ust. 2 ww. ustawy:
      Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b,
      art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego
      źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.
      Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest
      stratą ze źródła przychodów.
    Z cytowanych wyżej przepisów ustawy o CIT wynika, że dochód podatkowy stanowi
    różnicę pomiędzy osiągniętym przychodem, a kosztami jego uzyskania. Co istotne, dochód
    podatkowy ustalany jest wyłącznie na podstawie przepisów prawa podatkowego. Wpływ
    na wysokość dochodu podatkowego mają bowiem tylko wymienione w ustawie przychody
    i koszty uzyskania przychodów, zasady przypisywania ich do danego roku podatkowego
    oraz przewidziane w tej ustawie zwolnienia i ulgi podatkowe.
    Wskazać zatem należy, że opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób prawnych
    wystąpi w stosunku do tych kategorii, które zgodnie z ustawą o CIT, stanowią
    odpowiednio dochód albo przychód. W konsekwencji, jeśli określonej kategorii nie można
    uznać za przychód, ani też za dochód podatkowy, to kategoria ta nie będzie podlegać
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.
    Przepisy ustawy o CIT nie zawierają definicji legalnej przychodu podatkowego. W art. 12
    ust. 1 tej ustawy zawarto jedynie przykładowe wyliczenie przysporzeń, których uzyskanie
    powoduje powstanie przychodu podatkowego. Katalog ten nie jest jednak zamknięty, na
    co wskazuje użycie przez ustawodawcę we wskazanym artykule sformułowania
    „przychodami są (...) w szczególności”.

    W piśmiennictwie i judykaturze, przyjmuje się jednak zgodnie, że przychodami są
    wszystkie przysporzenia majątkowe o charakterze definitywnym, które skutkują
    zwiększeniem aktywów lub zmniejszeniem pasywów podatnika. Ponadto w art. 12 ust. 4
    ustawy o CIT, wskazano enumeratywnie zdarzenia, które nie stanowią przychodu.
    W myśl art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane
      pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.
    Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT:
      Do przychodów nie zalicza się zwróconych udziałów lub wkładów w spółdzielni,
      umorzenia udziałów (akcji) w spółce, w tym kwot otrzymanych z odpłatnego zbycia
      udziałów (akcji) na rzecz takiej spółki w celu umorzenia tych udziałów (akcji) - w części
      stanowiącej koszt ich nabycia bądź objęcia.
    Analizując przepis art. 12 ustawy o CIT można stwierdzić, że co do zasady, przychodem
    jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, mająca
    definitywny charakter, którą może on rozporządzać jak własną – przychód powstaje zatem
    w momencie jego faktycznego uzyskania przez podatnika. Tym samym na gruncie ustawy
    o CIT przychód powinien cechować się definitywnością i określonością. Zgodnie z takim
    podejściem, za przychód podatkowy może być uznany tylko definitywny, trwały i
    ostateczny (bezzwrotny) przyrost majątkowy.
    Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy dobrowolne umorzenie udziałów posiadanych
    przez Wnioskodawcę w Spółce bez wynagrodzenia będzie rodziło jakiekolwiek skutki
    podatkowe na gruncie podatku dochodowego dla Wnioskodawcy, w szczególności czy
    będzie skutkowało po stronie Wnioskodawcy powstaniem przychodu podlegającemu
    opodatkowaniu.
    Z powyższych przepisów wynika, że ustawodawca nie wprowadził do ustawy o CIT ogólnej
    definicji przychodu podatkowego. Treść art. 12 ust. 1 ustawy o CIT wskazuje, że zostały
    wymienione jedynie przykładowe przysporzenia zaliczane do kategorii przychodów. Za
    przychód podatkowy może być uznane tylko takie przysporzenie majątkowe, które ma
    charakter trwały (definitywny) i ostateczny (bezzwrotny).
    Jak wynika z wniosku Spółka jest członkiem grupy kapitałowej i pełni w niej rolę spółki
    dominującej. Wnioskodawca posiada prawa udziałowe w Spółce z ograniczoną
    odpowiedzialnością. Planowane jest, że udziały przysługujące Spółce dominującej w
    Spółce zostaną umorzone w ramach operacji tzw. dobrowolnego umorzenia udziałów bez
    wynagrodzenia.
    Informują Państwo również, że w związku z realizacją planów biznesowych, możliwe jest
    późniejsze przeprowadzenie operacji, w ramach której Wspólnicy będą obejmowali
    udziały w Spółce, w związku z czym dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i
    objęcia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym przez Wspólników w zamian za
    wkład.
    Odnosząc się do Państwa wątpliwości, zauważyć należy, że w związku z dobrowolnym
    umorzeniem udziałów Spółki dokonanym w drodze nabycia udziałów własnych przez
    Spółkę w celu ich umorzenia bez wynagrodzenia, Wnioskodawca nie osiągnie
    jakichkolwiek korzyści majątkowych, ani też nie nabędzie nowych praw. W tym zakresie
    nie dojdzie również do uzyskania przez Spółkę dominującą żadnego realnego
    przysporzenia, w wyniku którego nastąpiłoby powiększenie majątku.
    Nieodpłatny charakter takiej operacji skutkuje tym, że Państwa Spółka nie otrzymuje, w
    związku ze zbyciem udziałów w celu ich umorzenia, żadnych realnych, określonych
    wartości w sensie ekonomicznym. Brak jest zatem przesłanek do uznania, że w wyniku
    zbycia udziałów bez wynagrodzenia w celu umorzenia, po Państwa stronie powstanie
    przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

    Umorzenie bez wynagrodzenia udziałów należących do Państwa Spółki, będzie czynnością
    neutralną na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych, tzn. po Państwa stronie
    nie powstanie z tego tytułu przychód, podlegający opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym od osób prawnych.
    Zatem, Państwa stanowisko jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu
    prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać
    należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani
    konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też
    zdarzenia przyszłego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
      Państwo do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do

    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.