Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.451.2022.9.DD
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-05-28
Teza: Skutki podatkowe związane z przeniesieniem Wierzytelności
własnych na Wierzyciela w celu uregulowania zobowiązań w
ramach umów datio in solutum.
Słowa kluczowe: koszt-koszty uzyskania przychodów
pożyczka
wierzytelność
świadczenie-świadczenie w miejsce wypełnienia (Datio in
solutum)
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Pieniądze i wartości pieniężne
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Ogólna zasada
zaliczania wydatków do kosztów uzyskania przychodów
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 14-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 14a-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 16-ust. 1-pkt 39
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przychody w przypadku
uregulowania w całości lub w części zobowiązania przez
wykonanie świadczenia niepieniężnego
1

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

5 lipca 2022 r. za pośrednictwem platformy ePUAP wpłynął Państwa wniosek z tego
    samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczył podatku dochodowego
    od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych związanych z przeniesieniem
    Wierzytelności własnych na Wierzyciela w celu uregulowania zobowiązań w ramach umów
    datio in solutum.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Spółka jest przedsiębiorcą, polskim rezydentem podatkowym (podlegającym w Polsce, w
    zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, opodatkowaniu od całości swoich
    dochodów bez względu na miejsce ich osiągania). Rok podatkowy Spółki jest równy rokowi
    kalendarzowemu.
    Przedmiotem działalności gospodarczej Wnioskodawcy jest udzielanie pożyczek/kredytów
    konsumentom na podstawie ustawy z 12 maja 2011 r. o kredycie konsumenckim (t. j. Dz.
    U. z 2022 r. poz. 246 ze zm.), tj. Spółka zawiera (jako kredytodawca) umowy o kredyt
    konsumencki w rozumieniu art. 3 ust. 1-2 ustawy o kredycie konsumenckim. Spółka jest
    instytucją pożyczkową w rozumieniu art. 5 pkt 2a ustawy o kredycie konsumenckim.
    Co więcej, w najbliższych miesiącach, Wnioskodawca zamierza zacząć udzielać pożyczek
    służących wykonaniu transakcji płatniczych (kredytów płatniczych), o których mowa w art.
    74 ust. 3 ustawy z dnia 19 sierpnia 2011 r. o usługach płatniczych (t. j. Dz. U. z 2021 r. poz.
    1907 ze zm., dalej: „ustawa o usługach płatniczych”), na podstawie licencji do prowadzenia
    działalności instytucji płatniczej, wydanej przez Komisję Nadzoru Finansowego.
    Działalność operacyjna Spółki jest finansowana ze środków pieniężnych pozyskanych w
    formie finansowania (pożyczek) od podmiotu będącego firmą windykacyjną (dalej:
    „Pożyczkodawca” lub „Wierzyciel”). Uzyskane w ten sposób środki Spółka wykorzystuje w
    ramach prowadzonej działalności gospodarczej tj. służą one do udzielania pożyczek
    /kredytów innym podmiotom (w szczególności konsumentom).

    Wnioskodawca obok lub zamiast spłaty pieniężnej jednej lub większej liczby otrzymanych
    pożyczek planuje przekazać Wierzycielowi na podstawie tzw. umowy datio in solutum, za
    zgodą Wierzyciela, wierzytelności pożyczkowe przysługujące Spółce wobec podmiotów
    trzecich/konsumentów (dalej: „Wierzytelności własne”). Umowy datio in solutum będą
    oparte o art. 453 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2020 r. poz.
    1740 ze zm., dalej: „Kodeks cywilny”), który stanowi, że jeśli dłużnik w celu zwolnienia się z
    zobowiązania spełnia za zgodą wierzyciela inne świadczenie, to zobowiązanie wygasa.
    Innymi słowy, na podstawie datio in solutum, w celu zwolnienia się z obowiązku zwrotu
    finansowania (pożyczek) Wierzycielowi, Spółka, za zgodą Wierzyciela, przeniesie na
    Pożyczkodawcę Wierzytelności własne, w wyniku czego wygaśnie zobowiązanie Spółki
    wobec Wierzyciela do zwrotu finansowania (pożyczek). Datio in solutum będzie dotyczyć
    tylko kwoty głównej finansowania udzielonego Wnioskodawcy przez Pożyczkodawcę (nie
    będzie dotyczyć odsetek od finansowania, które Spółka na bieżąco płaci Wierzycielowi
    postaci środków pieniężnych, w tym przede wszystkim poprzez kapitalizację odsetek).
    W efekcie datio in solutum, Pożyczkodawca stanie się wierzycielem z tytułu Wierzytelności
    własnych, które będzie egzekwował na własny rachunek lub które sprzeda.
    W związku z przedmiotem działalności Spółki, regulowanie zobowiązań poprzez
    zawieranie umów datio in solutum niewątpliwie wpłynie pozytywnie na płynność
    finansową Spółki, a z drugiej strony zaspokoi Wierzyciela. Spółka nie będzie musiała
    bowiem wykorzystywać własnych środków pieniężnych w celu zaspokojenia powyższych
    zobowiązań, a Wierzyciel jako firma windykacyjna posiadająca odpowiednie zasoby i
    infrastrukturę do zarządzania pakietem otrzymanych należności, w ramach swojej
    podstawowej działalności, będzie mógł egzekwować przedmiotowe Wierzytelności własne.
    Umowy datio in solutum będą każdorazowo określać wysokość zobowiązania, która
    ulegnie wygaśnięciu, po uprzednim dokonaniu oszacowań wartości rynkowej
    przenoszonych Wierzytelności własnych, których wartość będzie równa wartości
    zobowiązania podlegającego wygaśnięciu wskutek datio in solutum.
    Poniżej, Wnioskodawca pragnie wskazać rodzaje Wierzytelności własnych, które będą
    przenoszone na podstawie umów datio in solutum, wraz z ich obecnym traktowaniem
    podatkowym:
    a) Wierzytelności pożyczkowe (z tytułu przekazanych kwot pożyczki), w tym pożyczki
      służące wykonaniu transakcji płatniczych (kredytów płatniczych), o których mowa w
      art. 74 ust. 3 ustawy o usługach płatniczych - zwrot kapitału pożyczki/kredytu
      przekazanego przez Spółkę kredytobiorcy/pożyczkobiorcy jest rozpoznawany przez
      Wnioskodawcę jako niestanowiący przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust.
      4 pkt 1 updop,
    b) wierzytelności prowizyjne - kwota należnej Spółce prowizji (lub innej opłaty z tytułu
      udzielenia pożyczki/kredytu) stanowi przychód podatkowy Spółki z chwilą zawarcia
      pożyczki/kredytu na podstawie art. 12 ust. 3 updop. W przypadku potrącenia prowizji
      (lub innej opłaty) z kwoty głównej pożyczki/kredytu w momencie ich udzielenia, sama
      wierzytelność prowizyjna wygasa, natomiast po stronie Spółki wystąpi wierzytelność
      kredytowa/pożyczkowa o zwrot tej kwoty głównej pożyczki/kredytu (która nie została
      przekazana kredytobiorcy w postaci środków pieniężnych, ale została przekazana na
      należną Spółce prowizję) - w takim przypadku taka wierzytelność stanowi
      wierzytelność z lit. a) powyżej,
    c) wierzytelności pożyczkowe, prowizyjne - przedawnione,
    d) wierzytelności pożyczkowe wyłudzone - wierzytelności, przy których pomimo
      stosowania procedury należytej staranności w odniesieniu do udzielonych pożyczek
      oraz szczegółowej weryfikacji tożsamości klienta opartych na najlepszych standardach

      rynkowych, dochodzi do przypadków tzw. oszustwa tożsamościowego lub oszustwa z
      wykorzystaniem cudzej tożsamości, w wyniku których Wnioskodawca traci wypłacone
      środki pieniężne.
    Wśród wymienionych powyżej rodzajów Wierzytelności własnych, znajdują się pożyczki
    różnej jakości, również wierzytelności zagrożone nieściągalnością (tzw. trudne
    wierzytelności/złe długi - w szczególności chodzi o wierzytelności przedawnione i
    wyłudzone).
    W związku z powyższym Spółka pragnie potwierdzić prawidłowe rozpoznanie skutków
    podatkowych związanych z przyszłym przeniesieniem Wierzytelności własnych na
    Wierzyciela w celu uregulowania zobowiązań w ramach umów datio in solutum.
    Pytania
    1. Czy w związku z przeniesieniem na Pożyczkodawcę w ramach umowy datio in solutum
      Wierzytelności własnych dojdzie do uregulowania w całości lub w części zobowiązania
      przez wykonanie świadczenia niepieniężnego na podstawie art. 14a updop, tj. czy
      Spółka powinna rozpoznać przychód podatkowy z tego tytułu w wysokości spłacanego
      zobowiązania (zakładając, że wartość rynkowa tych Wierzytelności własnych nie będzie
      wyższa od wysokości spłacanego zobowiązania)?
    2. Czy w związku z przeniesieniem na Pożyczkodawcę w ramach umowy datio in solutum
      Wierzytelności własnych Spółka będzie uprawniona do rozpoznania kosztu w
      wysokości wartości nominalnej przenoszonych Wierzytelności własnych na zasadach
      ogólnych określonych w art. 15 ust. 1 a zastosowania nie znajdzie art. 16 ust. 1 updop?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Państwa zdaniem, w związku z przeniesieniem na Pożyczkodawcę w ramach umowy datio
    in solutum Wierzytelności własnych dojdzie do uregulowania zobowiązania w całości lub
    części przez wykonanie świadczenia niepieniężnego na podstawie art. 14a updop, a
    Spółka powinna rozpoznać przychód podatkowy z tego tytułu w wysokości spłacanego
    zobowiązania (zakładając, że wartość rynkowa tych Wierzytelności własnych nie będzie
    wyższa od wysokości spłacanego zobowiązania).
    Stoją Państwo na stanowisku, że w związku z przeniesieniem na Pożyczkodawcę w ramach
    umowy datio in solutum:
    a) wierzytelności pożyczkowych - Spółka będzie uprawniona do rozpoznania kosztu
      uzyskania przychodu w wysokości nominalnej wartości niespłaconej części
      przenoszonej wierzytelności na zasadach ogólnych określonych w art. 15 ust. 1 updop
      i w tym przypadku zastosowania nie znajdą wyłączenia z art. 16 ust. 1 updop,
    b) wierzytelności prowizyjnych - Spółka będzie uprawniona do rozpoznania kosztu
      uzyskania przychodu w wysokości uprzednio rozpoznanego przychodu należnego z
      tytułu przenoszonej wierzytelności na zasadach ogólnych określonych w art. 15 ust. 1
      updop i w tym przypadku zastosowania nie znajdą wyłączenia z art. 16 ust. 1 updop,
    c) wierzytelności przedawnionych - Spółka nie będzie uprawniona do rozpoznania kosztu
      uzyskania przychodu z uwagi na to, że zastosowanie znajdzie art. 16 ust. 1 pkt 20
      updop,
    d) wierzytelności wyłudzonych - Spółka będzie uprawniona do rozpoznania kosztu
      uzyskania przychodu w wysokości nominalnej wartości niespłaconej części
      przenoszonej wierzytelności na zasadach ogólnych określonych w art. 15 ust. 1 updop
      i w tym przypadku zastosowania nie znajdą wyłączenia z art. 16 ust. 1 updop pod
      warunkiem, że nie rozpoznała wcześniej takiej wierzytelności jako koszt uzyskania
      przychodu na podstawie art. 15 ust. 1 updop.

    Ad 1.
    Uzasadniając własne stanowisko wskazali Państwo, że w myśl powołanego w opisie
    zdarzenia przyszłego art. 453 Kodeksu cywilnego, istotą instytucji datio in solutum jest to,
    że jeżeli dłużnik w celu zwolnienia się ze zobowiązania spełnia za zgodą wierzyciela inne
    świadczenie, zobowiązanie wygasa.
    Stosownie zaś do art. 14 ust. 1 updop, przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy, praw
    majątkowych lub świadczenia usług jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w
    umowie.
    Zdaniem Wnioskodawcy, powyższy przepis art. 14 ust. 1 updop stanowi podstawę do
    rozpoznawania przychodów podatkowych w przypadku dokonania odpłatnego zbycia, m.
    in. praw majątkowych (wierzytelności), tym samym, nie powinien znaleźć zastosowania do
    instytucji datio in solutum, z uwagi na to, że odnosi się ona do spełnienia innego
    świadczenia przez dłużnika niż to wynikające z pierwotnego stosunku prawnego. Zatem,
    przykładem spełnienia wierzytelności w formie datio in solutum, będzie m.in.
    przeniesienie wierzytelności, jakie przysługują Wnioskodawcy względem swoich dłużników
    na Wierzyciela.
    Fundamentalną różnicę między odpłatnym zbyciem a przeniesieniem wierzytelności w
    formie datio in solutum, należy, zdaniem Wnioskodawcy, upatrywać w tym, że nie dojdzie
    do zapłaty ceny. Innymi słowy, zdaniem Wnioskodawcy, odpłatne zbycie należy
    rozpatrywać w kategorii dokonania np. sprzedaży, tj. wykonania dyspozycji art. 535 § 1
    Kodeksu cywilnego, zgodnie z którą przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się
    przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się
    rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę.
    Przenosząc powyższe na grunt planowanej transakcji, Wnioskodawca nie dokona
    odpłatnego zbycia/sprzedaży wierzytelności na Wierzyciela, tj. nie określi ceny jaką
    Wierzyciel będzie zobligowany zapłacić, a jedynie przeniesie Wierzytelności własne na
    Wierzyciela jako formę spełnienia innego stosunku prawnego łączącego dwie strony –
    udzielonego finansowania.
    Stąd też, z uwagi na to, że art. 14 ust. 1 updop dotyczy odpłatnego zbycia, a datio in
    solutum takim odpłatnym zbyciem nie jest, zdaniem Wnioskodawcy, zastosowanie w
    przypadku planowanej transakcji znajdzie wprowadzony art. 14a ust. 1 updop regulujący
    kwestię rozpoznania przychodu podatkowego w sytuacji, gdy podatnik poprzez wykonanie
    świadczenia niepieniężnego, reguluje w całości lub części ciążące na nim zobowiązanie.
    Zgodnie z tym przepisem, w przypadku, gdy podatnik przez wykonanie świadczenia
    niepieniężnego reguluje w całości lub w części zobowiązanie, w tym z tytułu zaciągniętej
    pożyczki (kredytu), dywidendy, umorzenia albo zbycia w celu umorzenia udziałów (akcji),
    przychodem takiego podatnika jest wysokość zobowiązania uregulowanego w
    następstwie takiego świadczenia. Jeżeli jednak wartość rynkowa świadczenia
    niepieniężnego jest wyższa niż wysokość zobowiązania uregulowanego tym świadczeniem,
    przychód ten określa się w wysokości wartości rynkowej świadczenia niepieniężnego.
    Przedstawione przez Wnioskodawcę zdarzenie przyszłe wyczerpuje niewątpliwie
    dyspozycję zdania pierwszego cytowanego wyżej przepisu. Przeniesienie na Wierzyciela
    Wierzytelności własnych w ramach umów datio in solutum będzie z pewnością
    świadczeniem niepieniężnym. Do świadczeń niepieniężnych zalicza się bowiem każde
    świadczenie wykonane w innej formie niż pieniądz. Jednocześnie zdarzenie przyszłe
    przedstawione przez Spółkę nie wyczerpie dyspozycji zdania drugiego cytowanego wyżej
    przepisu, tj. wartość rynkowa świadczenia niepieniężnego w postaci Wierzytelności
    własnych, nie będzie przewyższała wysokości zobowiązań Spółki wobec Wierzyciela,
    ponieważ wartość przenoszonych Wierzytelności własnych będzie równa wartości
    uregulowanego zobowiązania.

    Stąd też, zdaniem Wnioskodawcy, powinien on rozpoznać przychód podatkowy na
    podstawie art. 14a ust. 1 updop w wysokości wartości spełnionego zobowiązania, a tym
    samym zastosowanie znajdzie (powinno być nie znajduje) art. 14 ust. 1 updop regulujący
    skutki podatkowe odpłatnego zbycia.
    Ad 2.
    Uwagi ogólne
    Generalna zasada kwalifikowania kosztów do kosztów podatkowych została określona w
    art. 15 ust. 1 updop. Zgodnie z tym przepisem kosztami uzyskania przychodów są koszty
    poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła
    przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Zgodnie z powyższym,
    kosztami uzyskania przychodów są wszelkie, racjonalnie i gospodarczo uzasadnione
    wydatki, które wiążą się z prowadzeniem działalności gospodarczej i których celem jest
    osiągnięcie, zabezpieczenie i zachowanie źródła przychodów, z wyjątkiem wydatków
    wymienionych w art. 16 ust. 1 updop. Należy jednak zaznaczyć, że definicja sformułowana
    przez ustawodawcę ma charakter ogólny.
    Oznacza to, iż każdorazowy koszt poniesiony przez podatnika powinien zostać
    indywidualnie przeanalizowany w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem od
    tej zasady jest sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii
    kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia danego wydatku do tego
    rodzaju kosztów.
    Zgodnie z powyższym, aby można było uznać koszt za koszt podatkowy, muszą być
    spełnione następujące warunki
      a) koszt musi zostać poniesiony (memoriałowo lub kasowo),
      b) celem jego poniesienia powinno być osiągnięcie przychodów, ewentualnie
      zachowanie lub zabezpieczenie źródła przychodów,
      c) wydatek nie może znajdować się na liście zawartej w art. 16 ust. 1 updop,
      stanowiącej katalog kosztów, które nie mogą być zaliczane do kosztów uzyskania
      przychodów.
    Należy podkreślić, iż updop nie zawiera legalnej definicji pojęcia „koszt poniesiony”.
    Zdaniem Wnioskodawcy należy zgodzić się z interpretacją tego wyrażenia, która została
    przedstawiona przez Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 21 listopada 2012 r. o
    sygn. akt II FSK 1509/11. W wyroku tym organ stwierdził, iż: Ustawodawca nie zastrzegł, że
    poniesienie określonych kosztów musi się wiązać z bieżącym uszczupleniem zasobów
    finansowych podatnika. A zatem, "poniesienie kosztu" nie będzie wiązało się wyłącznie z
    faktycznym poniesieniem przez podatnika określonego wydatku (w rozumieniu wypływu
    wartości pieniężnych z jego majątku), lecz również z czynnościami skutkującymi
    jakimkolwiek zmniejszeniem jego aktywów czy też zwiększeniem strat obecnie lub w
    przyszłości.
    Mając na uwadze powyższe należy stwierdzić, iż w momencie uregulowania zobowiązania
    w formie niepieniężnej, poprzez przeniesienie Wierzytelności własnych w ramach umowy
    datio in solutum na Wierzyciela, Wnioskodawca będzie uprawniony do rozpoznania kosztu
    podatkowego dla każdego rodzaju Wierzytelności własnych, na zasadach ogólnych
    zgodnie z art. 15 ust. 1 updop, a zastosowania do nich nie znajdzie art. 16 ust. 1 updop pkt
    39 przedmiotowej ustawy. Jednak z uwagi na różne kategorie wierzytelności, które
    składają się na Wierzytelności własne, w niektórych przypadkach zastosowanie znajdą
    inne wyłączenia z art. 16 ust. 1 updop i w niektórych przypadkach Wnioskodawca nie
    będzie uprawniony do rozpoznania kosztu uzyskania przychodu.
    Odnosząc się do wyłączenia wskazanego w art. 16 ust. 1 pkt 39 updop, zdaniem
    Wnioskodawcy, wyłączenie to nie znajdzie zastosowania do żadnej z kategorii

    Wierzytelności własnych z uwagi na to, że odnosi się do innego zdarzenia gospodarczego -
    odpłatnego zbycia, a nie do wykonania świadczenia w sposób niepieniężny.
    Stosownie do art. 16 ust. 1 pkt 39 updop, nie uważa się za koszty uzyskania przychodu
    strat z tytułu odpłatnego zbycia wierzytelności, z wyjątkiem wierzytelności lub jej części,
    które uprzednio zostały zarachowane jako przychód należny - do wysokości uprzednio
    zarachowanej jako przychód należny.
    Zatem, zdaniem Wnioskodawcy, art. 16 ust. 1 pkt 39 updop odwołuje się do skutków
    podatkowych wynikających z odpłatnego zbycia prawa majątkowego jakim jest
    wierzytelność. Zatem, jeżeli Wnioskodawca dokonywać będzie uregulowania zobowiązania
    pożyczkowego względem Wierzyciela w sposób niepieniężny, tj. poprzez przeniesienie na
    Wierzyciela Wierzytelności własnych, jak już wskazano w uzasadnieniu do pytania nr 1,
    zdaniem Wnioskodawcy, zastosowania nie znajdzie art. 14 ust. 1 updop referujący do
    skutków podatkowych odpłatnego zbycia, ale art. 14a ust. 1 updop.
    Zdaniem Wnioskodawcy, jako iż art. 16 ust. 1 updop stanowi katalog kosztów
    negatywnych, to niedopuszczalne jest rozszerzające interpretowanie postanowień tego
    katalogu. Innymi słowy, tylko ściśle wymienione w nim przypadki nie stanowią kosztów
    uzyskania przychodów. Stosownie bowiem do wyroku Naczelnego Sądu
    Administracyjnego z 22 października 2019 r. o sygn. akt II FSK 3678/17: Katalog, o którym
    mowa w art. 16 ust. 1 u.p.d.o.p., dotyczy tylko jednoznacznie zidentyfikowanych kosztów
    nie uznawanych za koszt uzyskania przychodu i nie można, odwołując się do charakteru
    tych wydatków, wnioskować, że inne, nie wymienione wprost w art. 16 ust. 1 wydatki ze
    względu na jakiegokolwiek rodzaju podobieństwo do wydatków wymienionych w art. 16
    ust. 1 u.p.d.o.p., również nie stanowią kosztów uzyskania przychodu.
    Zatem, jeżeli ustawodawca wprowadził z jednej strony przepis szczególny referujący do
    obowiązku rozpoznania przychodu podatkowego z tytułu odpłatnego zbycia m.in. praw
    majątkowych - tj. art. 14 ust. 1 updop, a z drugiej - ograniczenie w możliwości
    rozpoznawania kosztów uzyskania przychodu z tytułu strat wynikających z odpłatnego
    zbycia wierzytelności, tj. art. 16 ust. 1 pkt 39 updop, a skutki podatkowe spełnienia
    świadczenia w formie datio in solutum należy rozpatrywać poprzez pryzmat art. 14a ust. 1
    updop (w którym brak jest expressis verbis referencji do odpłatnego zbycia), to zdaniem
    Wnioskodawcy, do opisywanej transakcji nie znajdzie zastosowania art. 16 ust. 1 pkt 39
    updop, a tym samym, Wnioskodawca będzie uprawniony do rozpoznania w kosztach
    uzyskania przychodu wartości nominalnej przenoszonej wierzytelności na podstawie art.
    15 ust. 1 updop. W tym miejscu należy wskazać wyrok Naczelnego Sądu
    Administracyjnego z 8 grudnia 2017 r. o sygn. akt II FSK 2627/15, w którym organ wskazał,
    iż: (...) w świetle art. 14 ust. 1 updop można przyjąć, iż opodatkowaniu podlegają
    przesunięcia majątkowe pomiędzy podatnikami, które są dokonywane w oparciu o tytuł
    prawny przewidujący ich odpłatne zbycie, a strony transakcji łączy umowa przewidująca
    zapłatę ceny. Datio in solutum nie jest tożsame z umową sprzedaży czy zamiany. Jest to po
    prostu modyfikacja dotychczasowego zobowiązania, Spółka przenosi swoje wierzytelności,
    aby w ten sposób spełnić ciążące na niej zobowiązanie z tytułu spłaty pożyczki. Stanowisko
    to potwierdza, iż w tym przypadku zastosowania nie powinien znaleźć art. 14 ust. 1 updop.
    Wierzytelności pożyczkowe/prowizyjne
    Zdaniem Spółki, w związku przeniesieniem na Wierzyciela w ramach umowy datio in
    solutum wierzytelności pożyczkowej w celu uregulowania zobowiązania i rozpoznaniem z
    tego tytułu przychodu podatkowego, Spółka będzie mogła zaliczyć do kosztów uzyskania
    przychodów niespłaconą kwotę główną przedmiotowej wierzytelności.
    Zgodnie ze stanowiskiem Naczelnego Sądu Administracyjnego, dotyczącym interpretacji
    wyrażenia kosztu poniesionego, zawartym w Uwagach wstępnych, koszt poniesiony nie
    odnosi się jedynie do dokonania przez podatnika faktycznej zapłaty, ale związany jest z
    każdorazowym zmniejszeniem aktywów podatnika lub zwiększeniem strat obecnie bądź w
    przyszłości. Przeniesienie na Wierzyciela wierzytelności pożyczkowych niewątpliwie będzie

    skutkować zmniejszeniem aktywów Spółki, co spełnia wskazaną przez sąd definicję kosztu
    poniesionego.
    Stanowisko, zgodnie z którym kwota główna pożyczki przenoszona w ramach umowy
    datio in solutum może zostać uznana za koszt uzyskania przychodu zostało również
    potwierdzone przez organy podatkowe w:
      - interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 16 kwietnia 2018 r. znak:
        0111-KDIB2-3.4010.10.2018.2.AZE,
      - interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 22 stycznia 2018 r., znak:
        0111-KDIB2-1.4010.339.2017.2.BKD.
    Ponadto, w ocenie Spółki, nie znajdzie w tym przypadku zastosowania art. 16 ust. 1 pkt 39
    odnoszący się bezpośrednio do przychodu wskazanego w art. 14 updop, bowiem Spółka
    będzie zobowiązana do rozpoznania przychodu na podstawie art. 14a ww. ustawy.
    W konsekwencji, zdaniem Spółki, będzie ona mogła zaliczyć do koszów uzyskania
    przychodu wartość wierzytelności pożyczkowej przenoszonej na Wierzyciela w ramach
    umowy datio in solutum w wysokości nominalnej wartości niespłaconej części
    przenoszonej wierzytelności, gdyż będzie to dla niej koszt poniesiony w celu uzyskania
    przychodu zgodnie z art. 15 ust. 1 updop.
    Ponadto, w ocenie Spółki, konsekwencje podatkowe dla wierzytelności prowizyjnych w
    wysokości uprzednio rozpoznanego przychodu należnego z tytułu tych wierzytelności
    będą analogiczne jak w przypadku wierzytelności pożyczkowych.
    Wierzytelności przedawnione
    Zdaniem Spółki, w związku przeniesieniem na Wierzyciela w ramach umowy datio in
    solutum wierzytelności przedawnionych w celu uregulowania zobowiązania i
    rozpoznaniem z tego tytułu przychodu podatkowego, Spółka nie będzie mogła zaliczyć do
    kosztów uzyskania przychodów wartości przedmiotowych wierzytelności, ponieważ
    zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 20 updop, wierzytelności odpisanych jako przedawnione nie
    zalicza się do kosztów uzyskania przychodów.
    Wierzytelności wyłudzone
    Zdaniem Spółki, w związku z przeniesieniem na Wierzyciela w ramach umowy datio in
    solutum wierzytelności wyłudzonych w celu uregulowania zobowiązania i rozpoznaniem z
    tego tytułu przychodu podatkowego, Spółka będzie mogła zaliczyć do kosztów uzyskania
    przychodów wartość przedmiotowej wierzytelności w wysokości nominalnej wartości
    niespłaconej części przenoszonej wierzytelności, jeżeli uprzednio strata wynikająca z
    wyłudzenia pożyczki nie została rozpoznana jako koszt uzyskania przychodu. W ocenie
    Wnioskodawcy, możliwość zaliczenia straty z tytułu wyłudzenia kredytów (pożyczek) do
    kosztów uzyskania przychodów wynika bezpośrednio z art. 15 ust. 1 updop.
    Oznacza to, że w sytuacji, gdy Wnioskodawca przy udzielaniu pożyczki nie zidentyfikował
    nieprawidłowości, tj. dochował należytej staranności, a pomimo tego doszło do
    wyłudzenia pożyczki przez sprawcę, który w trakcie śledztwa prowadzonego przez
    właściwe organy ścigania nie został zidentyfikowany, Wnioskodawca będzie miał prawo
    rozpoznania kosztu w przypadku datio in solutum.
    W związku z powyższym, w ocenie Spółki, będzie ona mogła zaliczyć do koszów uzyskania
    przychodu wartość wierzytelności wyłudzonej przenoszonej na Wierzyciela w wysokości
    nominalnej wartości niespłaconej części przenoszonej wierzytelności, gdyż dojdzie do
    pomniejszenia się aktywów Spółki, a tym samym będzie to dla niej koszt poniesiony w celu
    uzyskania przychodu zgodnie z art. 15 ust. 1 updop a zastosowania nie znajdzie żadne
    wyłączenie z art. 16 ust. 1 updop.
    Interpretacja indywidualna

    W wyniku analizy Państwa wniosku - 4 stycznia 2023 r. wydałem interpretację
    indywidualną Znak: 0111-KDIB2-1.4010.451.2022.1.DD, w której uznałem Państwa
    stanowisko w części dotyczącej:
    - rozpoznania na podstawie art. 14a updop przychodu podatkowego w wysokości
      spłacanego zobowiązania, z tytułu przeniesienia na Pożyczkodawcę w ramach umowy
      datio in solutum Wierzytelności własnych (zakładając, że wartość rynkowa tych
      Wierzytelności własnych nie będzie wyższa od wysokości spłacanego zobowiązania) -
      za prawidłowe;
    - możliwości zastosowania w opisanym zdarzeniu przyszłym art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o
      CIT - za nieprawidłowe;
    - sposobu ustalania kosztów uzyskania przychodów w związku z przeniesieniem na
      Pożyczkodawcę w ramach umowy datio in solutum wierzytelności pożyczkowych,
      wierzytelności prowizyjnych oraz wierzytelności wyłudzonych - za prawidłowe;
    - zastosowania art. 16 ust. 1 pkt 20 w przypadku wierzytelności pożyczkowych
      /prowizyjnych przedawnionych - za prawidłowe.
    Interpretacja ta została skutecznie doręczona 4 stycznia 2023 r.
    Skarga na interpretację
    Pismem z 2 lutego 2023 r. wnieśli Państwo skargę na ww. interpretację indywidualną do
    Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie. Skarga wpłynęła do mnie tego
    samego dnia.
    Wnieśli Państwo m.in. o uchylenie Interpretacji w zaskarżonej części, tj. w jakiej Organ
    podatkowy uznał stanowisko Skarżącej za nieprawidłowe.
    Postępowanie przed sądami administracyjnymi
    Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uchylił zaskarżoną interpretację
    indywidualną z 4 stycznia 2023 r. Znak: 0111-KDIB2-1.4010.451.2022.1.DD w części
    uznającej stanowisko Wnioskodawcy za nieprawidłowe - wyrokiem z 17 sierpnia 2023 r.,
    sygn. akt III SA/Wa 583/23.
    Wniosłem skargę kasacyjną od tego wyroku do Naczelnego Sądu Administracyjnego.
    Naczelny Sąd Administracyjny - wyrokiem z 7 sierpnia 2024 r., sygn. akt II FSK 1984/23,
    oddalił skargę kasacyjną.
    Wyrok, który uchylił zaskarżoną interpretacje indywidualną w części uznającej stanowisko
    Wnioskodawcy za nieprawidłowe, stał się prawomocny od 7 sierpnia 2024 r. Data wpływu
    prawomocnego wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie do Organu
    - 3 kwietnia 2025 r.
    Ponowne rozpatrzenie wniosku - wykonanie wyroku
    Zgodnie z art. 153 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami
    administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.):
      Ocena prawna i wskazania co do dalszego postępowania wyrażone w orzeczeniu
      sądu wiążą w sprawie organy, których działanie, bezczynność lub przewlekłe
      prowadzenie postępowania było przedmiotem zaskarżenia, a także sądy, chyba że
      przepisy prawa uległy zmianie.
    Wykonuję obowiązek, który wynika z tego przepisu, tj.:
    1) uwzględniam ocenę prawną i wskazania dotyczące postępowania, które wyraziły
      Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie oraz Naczelny Sąd Administracyjny w
      ww. wyrokach;

    2) ponownie rozpatruję Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w
      zakresie podatku dochodowego od osób prawnych – stwierdzam, że stanowisko,
      które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od
    osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2021 r. poz. 1800 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”),
      przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane
      pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.
    Ustawa o CIT nie definiuje ściśle pojęcia przychodu podatkowego. Ustawodawca
    ograniczył się w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT przykładowych
    przysporzeń, zaliczanych do tej kategorii. Jednakże z treści art. 12 ustawy o CIT wynika, że
    pojęcie „przychodu” jest bardzo szerokie i obejmuje m.in. wszystkie otrzymane pieniądze z
    zastrzeżeniem wyjątków wskazanych w przepisach.
    W myśl art. 14 ust. 1 ustawy o CIT,
      przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy, praw majątkowych lub świadczenia usług
      jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Jeżeli jednak cena bez
      uzasadnionych przyczyn ekonomicznych znacznie odbiega od wartości rynkowej tych
      rzeczy , praw lub usług, organ podatkowy określa ten przychód w wysokości wartości
      rynkowej.
    Art. 14a ust. 1 ustawy o CIT stanowi, że
      w przypadku gdy podatnik przez wykonanie świadczenia niepieniężnego reguluje w
      całości albo w części zobowiązanie, w tym z tytułu zaciągniętej pożyczki (kredytu),
      dywidendy, umorzenia albo zbycia w celu umorzenia udziałów (akcji), podziału
      pomiędzy wspólników (akcjonariuszy) majątku likwidowanej spółki albo spółdzielni,
      przychodem takiego podatnika jest wysokość zobowiązania uregulowanego w
      następstwie takiego świadczenia. Jeżeli jednak wartość rynkowa świadczenia
      niepieniężnego jest wyższa niż wysokość zobowiązania uregulowanego tym
      świadczeniem, przychód ten określa się w wysokości wartości rynkowej świadczenia
      niepieniężnego.
    Instytucja datio in solutum (z łac. świadczenie w miejsce wykonania) określana również
    jako - świadczenie zamiast wypełnienia - jest formą umowy uregulowanej w art. 453
    ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1360 ze zm.).
    Zgodnie z art. 453 Kodeksu cywilnego,
      jeżeli dłużnik w celu zwolnienia się z zobowiązania spełnia za zgodą wierzyciela inne
      świadczenie, zobowiązanie wygasa. Jednakże gdy przedmiot świadczenia ma wady,
      dłużnik obowiązany jest do rękojmi według przepisów o rękojmi przy sprzedaży.
    Celem datio in solutum jest zatem wygaśnięcie istniejących pomiędzy stronami
    zobowiązań poprzez spełnienie przez dłużnika świadczenia innego niż określonego w
    treści pierwotnej umowy. Zobowiązanie wygasa tak, jakby wygasło przez zwykłe
    wykonanie (np. przez zapłatę uzgodnionej pierwotnie kwoty), przy czym konieczną
    przesłanką wygaśnięcia zobowiązani - poza umową stron - jest rzeczywiste dokonanie
    świadczenia przez dłużnika.
    Z przedstawionego zdarzenia przyszłego wynika, że Państwa działalność operacyjna jest
    finansowana ze środków pieniężnych pozyskanych w formie pożyczek od podmiotu
    będącego firmą windykacyjną. Uzyskane w ten sposób środki wykorzystują Państwo w
    ramach prowadzonej działalności gospodarczej, tj. służą one do udzielania pożyczek
    /kredytów innym podmiotom (w szczególności konsumentom). Obok lub zamiast spłaty
    pieniężnej jednej lub większej liczby otrzymanych pożyczek planują przekazać Państwo

    Wierzycielowi na podstawie tzw. umowy datio in solutum, za zgodą Wierzyciela,
    wierzytelności pożyczkowe przysługujące Państwu wobec podmiotów trzecich
    /konsumentów. Umowy datio in solutum będą oparte o art. 453 Kodeksu cywilnego. Datio
    in solutum będzie dotyczyć tylko kwoty głównej finansowania udzielonego Państwu przez
    Pożyczkodawcę (nie będzie dotyczyć odsetek). Umowy datio in solutum będą
    każdorazowo określać wysokość zobowiązania, która ulegnie wygaśnięciu, po uprzednim
    dokonaniu oszacowań wartości rynkowej przenoszonych Wierzytelności własnych, których
    wartość będzie równa wartości zobowiązania podlegającego wygaśnięciu w skutek datio in
    solutum. W ramach umowy datio in solutum planują przenieść Państwo na Wierzyciela
    następujące wierzytelności:
    a) wierzytelności pożyczkowe - zwrot kapitału pożyczki/kredytu przekazanego przez
      Państwa kredytobiorcy/pożyczkobiorcy jest rozpoznawany przez Państwa jako
      niestanowiący przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 1 ustawy o CIT,
    b) wierzytelności prowizyjne - kwota należnej Państwu prowizji (lub innej opłaty z tytułu
      udzielenia pożyczki/kredytu) stanowi Państwa przychód podatkowy z chwilą zawarcia
      pożyczki/kredytu na podstawie art. 12 ust. 3 ustawy o CIT. W przypadku potrącenia
      prowizji (lub innej opłaty) z kwoty głównej pożyczki/kredytu w momencie ich
      udzielenia, sama wierzytelność prowizyjna wygasa, natomiast po Państwa stronie
      wystąpi wierzytelność kredytowa/pożyczkowa o zwrot tej kwoty głównej pożyczki
      /kredytu (która nie została przekazana kredytobiorcy w postaci środków pieniężnych,
      ale została przekazana na należną Państwu prowizję) - w takim przypadku taka
      wierzytelność stanowi wierzytelność z lit. a) powyżej,
    c) wierzytelności pożyczkowe, prowizyjne - przedawnione,
    d) wierzytelności pożyczkowe wyłudzone - wierzytelności, przy których pomimo
      stosowania procedury należytej staranności w odniesieniu do udzielonych pożyczek
      oraz szczegółowej weryfikacji tożsamości klienta opartych na najlepszych standardach
      rynkowych, dochodzi do przypadków tzw. oszustwa tożsamościowego lub oszustwa z
      wykorzystaniem cudzej tożsamości, w wyniku których tracą Państwo wypłacone środki
      pieniężne.
    Mając na uwadze przedstawione przez Państwa zdarzenie przyszłe oraz powołany
    powyżej art. 14a ust. 1 ustawy o CIT należy stwierdzić, że w związku z przeniesieniem na
    Pożyczkodawcę w ramach umowy datio in solutum Wierzytelności własnych dojdzie do
    uregulowania w całości lub w części zobowiązania przez wykonanie świadczenia
    niepieniężnego, co wypełnia dyspozycję ww. przepisu i oznacza, że powinni Państwo
    rozpoznać przychód podatkowy. Z uwagi na fakt, iż jak wynika z wniosku, wartości
    rynkowa przenoszonych Wierzytelności własnych nie będzie wyższa od wartości
    zobowiązania podlegającego wygaśnięciu w skutek datio in solutum, winni Państwo
    rozpoznać przychód w wysokości uregulowanego (spłaconego) zobowiązania z tytułu
    pożyczki.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie powstania przychodu na podstawie art. 14a
    ust. 1 ustawy o CIT należało uznać za prawidłowe.
    Odnosząc się z kolei do kwestii ustalenia, czy będą Państwo uprawnieni do rozpoznania
    kosztów uzyskania przychodów w związku z uzyskaniem przychodu określonego w art.
    14a ustawy o CIT, należy wskazać, że ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
    nie reguluje szczegółowo możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów
    przekazanych pożyczkodawcom wierzytelności w formie datio in solutum. Zatem, koszty z
    tego tytułu powinny być rozpoznane na zasadach ogólnych w oparciu o art. 15 ust. 1
    ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT,

      kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów
      ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła
      przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Koszty poniesione
      w walutach obcych przelicza się na złote według kursu średniego ogłaszanego przez
      Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień
      poniesienia kosztu.
    Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu
    każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej
    analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy
    ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów
    lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach
    należy natomiast zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu
    a powstaniem przychodu lub realną szansą powstania przychodów podatkowych, bądź
    też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania.
    Innymi słowy oznacza to, że dla kwalifikacji prawnej danego kosztu istotne znaczenie ma
    cel, w jakim został poniesiony. Wydatek zostanie uznany za koszt uzyskania przychodów,
    jeżeli pomiędzy jego poniesieniem a powstaniem, zwiększeniem bądź też możliwością
    powstania przychodu istnieje związek przyczynowy.
    W świetle powyższego, aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt
    uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki:
    - został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać
      pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu
      podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby
      inne niż podatnik),
    - jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi
      w jakikolwiek sposób zwrócona,
    - pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,
    - poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów lub
      może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,
    - został właściwie udokumentowany,
    - nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ww. ustawy
      nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.
    W tym miejscu należy wskazać, że art. 14a ustawy o CIT nie precyzuje co powinno być
    kosztem uzyskania przychodu w związku z przeniesieniem na pożyczkodawcę w ramach
    umowy datio in solutum wierzytelności. Związane jest to z tym, że ustalenie kosztu będzie
    zależało od rodzaju spełnianego świadczenia niepieniężnego. W konsekwencji, koszt
    podatkowy należy określić stosując zasady ogólne ustalania kosztu lub - jeżeli w
    odniesieniu do danego świadczenia mają zastosowanie - zasady specyficzne.
    W myśl art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT,
      nie uważa się za koszty uzyskania przychodów strat z tytułu odpłatnego zbycia
      wierzytelności, w tym w sposób określony w art. 12 ust. 1 pkt 7, z wyjątkiem
      wierzytelności lub jej części, które uprzednio zostały zarachowane jako przychód
      należny - do wysokości uprzednio zarachowanej jako przychód należny.
    W przypadku sprzedaży wierzytelności, które uprzednio nie zostały zarachowane do
    przychodów podatkowych na podstawie art. 12 ust. 3 ustawy o CIT, strata na ich zbyciu
    nie stanowi kosztu podatkowego.
    Biorąc pod uwagę literalne brzmienie powołanego powyżej przepisu należy zauważyć, że
    odnosi się on jedynie do wydatków związanych z odpłatnym zbyciem wierzytelności. Tym
    samym przepis ten, jak słusznie zauważyli Państwo we własnym stanowisku, nie znajduje

    zastosowania w przypadku wykonania świadczenia niepieniężnego, a takim jest
    świadczenie w miejsce wykonania (datio in solutum).
    Odnosząc się do możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania ww. przychodów
    wierzytelności pożyczkowych należy zgodzić się z Państwem, że kosztem tym będzie kwota
    udzielonej, a niespłaconej przez pożyczkobiorcę wierzytelności pożyczkowej (kwota
    nominalna bez odsetek).
    W przedmiotowej sprawie wierzytelności pożyczkowe, będące przedmiotem przeniesienia
    na Wierzyciela nie były uprzednio zarachowane jako przychód należny w rozumieniu art.
    12 ust. 3 ustawy o CIT, gdyż kwota udzielonej pożyczki nie stanowi przychodu dla
    pożyczkodawcy.
    Stosownie bowiem do art. 12 ust. 4 pkt 1 ustawy o CIT,
      do przychodów nie zalicza pobranych wpłat lub zarachowanych należności na poczet
      dostaw towarów i usług, które zostaną wykonane w następnych okresach
      sprawozdawczych, a także otrzymanych lub zwróconych pożyczek (kredytów), w tym
      również uregulowanych w naturze, z wyjątkiem skapitalizowanych odsetek od tych
      pożyczek (kredytów).
    W związku z powyższym, w przypadku wierzytelności pożyczkowych, kosztem uzyskania
    przychodów będzie wydatek związany z powstaniem takiej wierzytelności, czyli
    niespłacona kwota udzielonych pożyczek w wartości nominalnej (niespłacona kwota
    główna bez odsetek). W takim to bowiem zakresie udzielenie pożyczek wiąże się dla
    Wnioskodawcy z faktycznym pomniejszeniem majątku pożyczkodawcy.
    Podobnie w przypadku wierzytelności wyłudzonych kosztem uzyskania przychodu będzie
    kwota niespłaconych pożyczek w wartości nominalnej czyli wartość faktycznego
    pomniejszenia majątku Wnioskodawcy o ile uprzednio strata wynikająca z wyłudzenia
    pożyczki nie została rozpoznana jako koszt uzyskania przychodu.
    Biorąc pod uwagę powyższe, Państwa stanowisko w zakresie dotyczącym możliwości
    zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów niespłaconej wartości nominalnej
    wierzytelności pożyczkowych oraz wierzytelności wyłudzonych jest prawidłowe.
    W przypadku natomiast wierzytelności prowizyjnych, które jak wynika z wniosku
    generowały u Państwa przychód podatkowy, koszt podatkowy odliczany od przychodu
    podatkowego, ustalonego na podstawie art. 14a ustawy o CIT, będzie odpowiadał
    wysokości wykazanego uprzednio przychodu podatkowego uzyskanego z tytułu
    określonych przenoszonych na Wierzyciela wierzytelności prowizyjnych.
    Tym samym Państwa stanowisko, z którego wynika, że Spółka będzie uprawniona do
    rozpoznania kosztu uzyskania przychodu w wysokości uprzednio rozpoznanego
    przychodu należnego należało uznać za prawidłowe.
    Z kolei, w odniesieniu do wierzytelności przedawnionych należy mieć na uwadze
    brzmienie art. 16 ust. 1 pkt 20 ustawy o CIT, zgodnie z którym
      nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wierzytelności odpisanych jako
      przedawnione.
    Zgodnie z powyższym, w związku z przeniesieniem na Wierzyciela w ramach umowy datio
    in solutum wierzytelności pożyczkowych/prowizyjnych przedawnionych w celu
    uregulowania zobowiązania i rozpoznaniem z tego tytułu przychodu podatkowego, nie
    będą mogli rozpoznać ich Państwo jako koszt uzyskania przychodu.
    Biorąc pod uwagę powyższe, Państwa stanowisko w zakresie zastosowania art. 16 ust. 1
    pkt 20 ustawy o CIT i braku możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów
    wartości wierzytelności pożyczkowych/prowizyjnych przedawnionych, jest prawidłowe.
    Reasumując, Państwa stanowisko w zakresie ustalenia:

    1) czy w związku z przeniesieniem na Pożyczkodawcę w ramach umowy datio in solutum
      Wierzytelności własnych dojdzie do uregulowania w całości lub w części zobowiązania
      przez wykonanie świadczenia niepieniężnego na podstawie art. 14a updop, tj. czy
      Spółka powinna rozpoznać przychód podatkowy z tego tytułu w wysokości spłacanego
      zobowiązania (zakładając, że wartość rynkowa tych Wierzytelności własnych nie
      będzie wyższa od wysokości spłacanego zobowiązania) - jest prawidłowe,
    2) czy w związku z przeniesieniem na Pożyczkodawcę w ramach umowy datio in solutum
      Wierzytelności własnych Spółka będzie uprawniona do rozpoznania kosztu w
      wysokości wartości nominalnej przenoszonych Wierzytelności własnych na zasadach
      ogólnych określonych w art. 15 ust. 1 a zastosowania nie znajdzie art. 16 ust. 1 ustawy
      o CIT - jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie wydania pierwotnej interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z
    powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku
    opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
      Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
          ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego .... Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):

    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.