Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.523.2018.1.BJ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2019-01-25
Teza: w zakresie ustalenia, czy ponoszone przez Wnioskodawcę wydatki z tytułu opłaty licencyjnej (Royalty) na rzecz podmiotu powiązanego podlegają w całości zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów
Słowa kluczowe: koszt-koszty uzyskania przychodów; opłata-opłata licencyjna; podmiot-podmioty powiązane
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2018 r., poz. 800, ze zm.) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 10 grudnia 2018 r. (data wpływu 18 grudnia 2018 r.), o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy ponoszone przez Wnioskodawcę wydatki z tytułu opłaty licencyjnej (Royalty) na rzecz podmiotu powiązanego podlegają w całości zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 18 grudnia 2018 r. wpłynął do tutejszego organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy ponoszone przez Wnioskodawcę wydatki z tytułu opłaty licencyjnej (Royalty) na rzecz podmiotu powiązanego podlegają w całości zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów.

We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny:

Wnioskodawca – Sp. z o.o. (dalej jako Spółka lub Wnioskodawca) jest częścią międzynarodowego koncernu X, wiodącego w świecie dostawcy systemowych rozwiązań do aplikacji etykiet w formie rękawów termokurczliwych. Spółka jest doświadczonym producentem opakowań, zajmującym się m.in. kompleksową produkcją i eksportem opakowań z tworzyw sztucznych. Jednostką dominującą w całej grupie kapitałowej, w skład której wchodzi Wnioskodawca jest X z siedzibą w Japonii (dalej jako Spółka dominująca). Spółka jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o PDOP, podlegającym obowiązkowi podatkowemu w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Wnioskodawca oraz Spółka dominująca są podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11 ustawy o PDOP.

Spółka dominująca posiada know-how w zakresie kompleksowej produkcji oraz sprzedaży opakowań z tworzyw sztucznych, obejmujący w szczególności informacje oraz dane techniczne niezbędne w procesie produkcyjnym, informacje pozwalające na prowadzenie działalności marketingowej, wiedzę o nowych produktach oferowanych przez koncern, a także informacje nt. prac rozwojowych nad produktami. Jednocześnie, Spółka dominująca jest właścicielem praw własności intelektualnej (dalej jako własność intelektualna), w szczególności rozumianych jako logo „X” (słowo i znak) wraz z ich zastosowaniem, a także patentów, wzorów użytkowych, projektów oraz innych znaków towarowych - niezbędnych do wytworzenia, zamontowania, użycia oraz sprzedaży produktów oferowanych przez Spółkę.

Wnioskodawca - w celu wykorzystania własności intelektualnej oraz know-how Spółki dominującej w procesie produkcyjnym oraz działalności marketingowej - jest zobowiązany do uiszczania na jej rzecz opłaty licencyjnej tzw. „Royalty”. Warunki realizacji transakcji zostały określone w umowie licencyjnej zawartej przez Wnioskodawcę ze Spółką dominującą (License Agreement, dalej jako Umowa).

W świetle art. 2 wspomnianej umowy - w zamian za ponoszenie na jej rzecz kosztów Royalty - Spółka dominująca udziela Wnioskodawcy licencji, która obejmuje:

1.  licencję do posługiwania się marką, znakiem towarowym, logo oraz innymi symbolami,
2.  licencję do posługiwania się know-how, wszelkimi prawami własności intelektualnej oraz innymi informacjami technicznymi dostarczanymi przez Spółkę dominującą,
3.  licencję do wytwarzania oraz sprzedaży towarów.

Wnioskodawca jest uprawniony do wykorzystywania udzielonej licencji do własnej działalności produkcyjno-sprzedażowej na terenie Europy, a także na terytorium innych krajów i w innych obszarach geograficznych - zatwierdzonych przez Spółkę dominującą. Udzielona licencja jest niewyłączna i nie podlega w żaden sposób zbyciu. W zakresie przekazywanego know-how, Spółka jest zobowiązana do jego nieujawniania, ani też nieprzekazywania w żaden sposób podmiotom trzecim. Wszelkie przekazane dane i informacje objęte są tajemnicą handlową przedsiębiorstwa i mogą być wykorzystywane przez Wnioskodawcę wyłącznie w działalności produkcyjnej oraz sprzedażowej.

Prowadzenie przez Spółkę działalności produkcyjnej oraz handlowej możliwe jest dopiero po pozyskaniu wiedzy z zakresu know-how wraz ze wszelkimi prawami do korzystania z własności intelektualnej Spółki dominującej. Wnioskodawca - jako licencjobiorca - jest zobligowany do ponoszenia kosztów opłaty licencyjnej z tytułu możliwości wykorzystania własności intelektualnej w prowadzonej działalności handlowej, a także używania know-how w procesie produkcyjnym i działalności marketingowej. Regulacje odnoszące się do sposobu kalkulacji wynagrodzenia zostały określone w Umowie. Jak wynika z jej treści, wynagrodzenie z tytułu korzystania ze wskazanych powyżej praw zostało wyrażone w postaci stawki procentowej (1,5%) od wartości sprzedaży netto realizowanej przez Spółkę.

Zgodnie z umową, za wartość sprzedaży netto uważa się kwotę ze sprzedaży wszystkich produktów przez Wnioskodawcę - po odliczeniu kwoty podatku od towarów i usług - obniżoną o potrącenia i zniżki, a także kwotę zakupu materiałów od podmiotów z grupy kapitałowej Wnioskodawcy. Kwota Royalty jest naliczana kwartalnie, po zakończeniu każdego kwartału. Wnioskodawca otrzymuje fakturę z datą wystawienia ostatniego dnia kwartału, z 30-dniowym terminem płatności od zakończenia każdego kwartału (wystawienia faktury). Tym samym zachodzi korelacja pomiędzy wielkością sprzedaży produktów wytworzonych przez Spółkę, a wysokością ponoszonych opłat licencyjnych na rzecz Spółki dominującej. Koszty ponoszone z tego tytułu stanowią jeden z elementów kształtujących ceny poszczególnych towarów handlowych.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie:

Czy ponoszone przez Wnioskodawcę wydatki z tytułu opłaty licencyjnej (Royalty) na rzecz podmiotu powiązanego podlegają w całości zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów?

Zdaniem Wnioskodawcy, poniesione wydatki z tytułu nabytej licencji uprawniającej do korzystania z know-how oraz własności intelektualnej podmiotu powiązanego, nie podlegają ograniczeniom o których mowa w art. 15e ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2018 r., poz. 1036 z późn. zm., dalej: „ustawa o PDOP”), a w konsekwencji mogą być w całości uznane za koszty uzyskania przychodów.

Co do zasady, kosztami uzyskania przychodów są wszelkie racjonalnie i gospodarczo uzasadnione wydatki poniesione przez podatnika, związane z prowadzoną przez niego działalnością gospodarczą, mające na celu uzyskanie przychodu lub też zachowanie albo zabezpieczenie źródła przychodów (art. 15 ustawy o PDOP). Należy zatem stwierdzić, że sam związek poniesionych wydatków z działalnością gospodarczą podatnika jest niewystarczający do uznania go za koszt uzyskania przychodów. Niezbędne jest również spełnienie tzw. przesłanki celowościowej, polegającej na istnieniu związku przyczynowo - skutkowego pomiędzy konkretnym wydatkiem, a powstaniem przychodu po stronie podatnika. Wspomniana przesłanka jest również spełniona wtedy, gdy koszty wpływają na zachowanie albo zabezpieczenie źródła przychodu, tak aby przyniosło ono przychody w przyszłości. Jak zostało wskazane w stanie faktycznym, Spółka osiąga przychody z tytułu sprzedaży opakowań z tworzyw sztucznych, etykiet na rzecz kontrahentów. Zarówno produkcja jak i sprzedaż wytworzonych towarów wiąże się z koniecznością pozyskania licencji na korzystanie z know-how oraz własności intelektualnej od Spółki dominującej. Tym samym, ponoszone wydatki - tzw. Royalty - pozwalają Wnioskodawcy na uzyskiwanie przychodów ze sprzedaży asortymentu.

Warto również zwrócić uwagę na prawny aspekt związany z koniecznością pozyskania licencji przez Wnioskodawcę. Prowadzenie działalności przez Spółkę bez pozyskania licencji stanowiłoby naruszenie obowiązujących przepisów prawa, w szczególności ustawy z dnia 30 czerwca 2000 r. Prawo własności przemysłowej (t.j. Dz.U. z 2017 r. poz. 776). Wiedza z zakresu know-how oraz znaki towarowe podlegają bowiem szczególnej ochronie prawnej. W konsekwencji, korzystanie z nich jest możliwe po uprzednim zawarciu stosownej umowy z twórcą lub posiadaczem uprawnień do korzystania z danego prawa. Zawarta przez Spółkę umowa licencyjna umożliwia jej przeprowadzenie własnych procesów produkcyjnych w oparciu o pozyskane know-how, a także sprzedaż produktów z wykorzystaniem własności intelektualnej będącej własnością Spółki dominującej.

Podsumowując, produkcja wykonywana przez Wnioskodawcę, a następnie sprzedaż wytworzonych wyrobów - pozwalająca na uzyskanie z tego tytułu przychodów - uwarunkowana jest pozyskaniem od podmiotu powiązanego licencji, będącej przedmiotem zawartej z nim Umowy. Z uwagi na istnienie bezpośredniego związku pomiędzy wydatkami z tytułu opłaty licencyjnej (Royalty), a przychodami Spółki - stanowią one koszty uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ustawy o PDOP.

Jednocześnie należy zaznaczyć, że począwszy od 1 stycznia 2018 r. w ustawie o PDOP obowiązuje ograniczenie w możliwości zaliczania do kosztów uzyskania przychodów niektórych kategorii wydatków poniesionych na rzecz podmiotów powiązanych. Efekt ten został osiągnięty poprzez wprowadzenie do ustawy nowego przepisu - art. 15e. Zgodnie z ust. 1 pkt 2 dodanej regulacji, podatnicy są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty wszelkiego rodzaju opłat i należności za korzystanie lub prawo do korzystania z praw lub wartości, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7 - poniesione bezpośrednio lub pośrednio na rzecz podmiotów powiązanych, o których mowa w art. 11, lub podmiotów mających miejsca zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium kraju wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 9a ust. 6, w części w jakiej koszty te łącznie w roku podatkowym przekraczają 5% kwoty odpowiadającej nadwyżce sumy przychodów ze wszystkich źródeł przychodów pomniejszonych o wartość zaliczonych w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16a-16m, i odsetek.

Za prawa lub wartości, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7 ustawy o PDOP uważa się:

*   autorskie lub pokrewne prawa majątkowe,
*   licencje,
*   prawa określone w ustawie z dnia 30 czerwca 2000 r. - Prawo własności przemysłowej (m.in. prawo ochronne na znak towarowy),
*   wartość stanowiącą równowartość uzyskanych informacji związanych z wiedzą w dziedzinie przemysłowej, handlowej, naukowej lub organizacyjnej (know-how).

Tym samym, opłaty ponoszone przez Spółkę mieszczą się w katalogu kosztów podlegających ograniczeniu zgodnie z art. 15e ust. 1 pkt 2 ustawy o PDOP. Nie mniej jednak - zgodnie z art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o PDOP - ograniczenie, o którym mowa w ust. 1, nie ma zastosowania do kosztów usług, opłat i należności, o których mowa w ust. 1, zaliczonych do kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi.

Użyty w powyższej regulacji zwrot „koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi” nie został zdefiniowany w ustawie o PDOP. W procesie jego wykładni, pomocne okazuje się stanowisko Ministerstwa Finansów wyrażone w wyjaśnieniach opublikowanych 24 kwietnia 2018 r. Jak wskazano, w regulacji nie chodzi o sposób powiązania określonego kosztu z przychodami, lecz o związek jaki zachodzi pomiędzy kosztem, a samym przedmiotem (efektem) wytworzenia (nabycia) albo świadczenia usługi. Co więcej, koszt o którym mowa w przepisie to koszt usługi lub prawa w jakimkolwiek stopniu „inkorporowany” w produkcie, towarze lub usłudze. Jest to zatem koszt, który wpływa na finalną cenę danego towaru lub usługi, jako (zazwyczaj) jeden z wielu wydatków niezbędnych do poniesienia w procesie produkcji, dystrybucji danego dobra lub świadczenia określonej usługi. Koszt ten powinien być możliwy do zidentyfikowania, jako czynnik obiektywnie kształtujący cenę dobra lub usługi.

Zdaniem Wnioskodawcy, wydatki z tytułu nabywania od podmiotu powiązanego licencji (opłata Royalty) pozostają w bezpośrednim związku z produkowanymi, a następnie sprzedawanymi towarami. Należy zatem uznać, że prowadzenie przez Wnioskodawcę działalności w obecnej formie i zakresie - bez nabycia licencji uprawniającej do korzystania z know-how oraz własności intelektualnej - byłoby niemożliwe. Co więcej, ponoszone przez Spółkę koszty opłaty licencyjnej (Royalty) należy uznać za koszt wpływający na finalną cenę oferowanych produktów - niezbędny do poniesienia w procesie produkcji oraz dystrybucji. Wnioskodawca stoi na stanowisku, że ponoszone przez niego koszty związane z nabywaniem licencji są „inkorporowane” w wytwarzanych oraz oferowanych do sprzedaży produktach. Jako potwierdzenie, należy wskazać sposób kalkulacji wynagrodzenia na rzecz Spółki dominującej. Wysokość opłaty licencyjnej stanowi bowiem ustalony procent (1,5%) wartości kwartalnego przychodu netto z tytułu sprzedaży oferowanych produktów. Co za tym idzie, wysokość ponoszonych przez Spółkę wydatków jest wprost uzależniona od osiąganych przez nią przychodów ze sprzedaży. Tym samym, dostrzec należy związek kwotowy pomiędzy wysokością opłaty Royalty, a produkowanymi i sprzedawanymi przez Wnioskodawcę produktami. Zauważyć również należy, że wysokość Opłaty jest uzależniona bezpośrednio od stosowanych cen sprzedaży oraz wolumenu sprzedaży. Cena oferowanych produktów uwzględnia konieczność ponoszenia opłat licencyjnych. Koszty te stanowią element cenotwórczy, kształtujący w sposób obiektywny cenę poszczególnych wyrobów.

Przedstawione przez Wnioskodawcę stanowisko znajduje potwierdzenie w linii orzeczniczej organów interpretacyjnych. Dla przykładu, warto przytoczyć interpretację indywidualną z 2 listopada 2018 r. Znak: 0111-KDIB1-3.4010.433.2018.1.APO. Przedstawione w rozstrzygnięciu elementy stanu faktycznego są analogiczne do wskazanych przez Wnioskodawcę w przedmiotowym wniosku, w szczególności:

*   wysokość opłaty „Royalties” ponoszonej na rzecz podmiotu powiązanego jest uzależniona od wielkości sprzedaży netto przedsiębiorstwa,
*   opłata jest bezpośrednio powiązana z wytworzonym produktem przeznaczonym do sprzedaży,
*   nabywana licencja jest niezbędna do przeprowadzania procesów produkcyjnych,
*   koszty licencji wpływają na finalną cenę produktu, są czynnikiem obiektywnie kształtującym cenę.

Za uznaniem stanowiska Wnioskodawcy za prawidłowe, przemawiają również konkluzje płynące z interpretacji indywidualnej z 16 listopada 2018 r. Znak: 0111-KDIB2-1.4010.370.2018.1.AT. Jak stwierdził organ interpretacyjny, wydatki na rzecz podmiotu powiązanego związane z możliwością korzystania z jego własności intelektualnej oraz know-how - obejmującego w szczególności wiedzę techniczną, marketingową oraz organizacyjną - należy uznać za koszty bezpośrednio związane z wytworzeniem towarów w rozumieniu art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o PDOP. W konsekwencji nie podlegają one limitowaniu na mocy art. 15e ust. 1 ustawy o PDOP, a zatem mogą w całości stanowić koszty uzyskania przychodów podatnika.

Powyższe stanowisko znajduje również potwierdzenie w innych interpretacjach przepisów prawa podatkowego:

*   z 3 października 2018 r. Znak: 0114-KDIP2-2.4010.381.2018.1.SO,
*   z 19 października 2018 r. Znak: 0111-KDIB1-2.4010.367.2018.1.MM,
*   z 24 października 2018 r. Znak: 0111-KDIB1-1.4010.346.2018.1.NL,
*   z 24 października 2018 r. Znak: 0111-KDIB1-1.4010.342.2018.1.BS, oraz
*   z 29 października 2018 r. Znak: 0111-KDIB2-1.4010.416.2018.1.EN.

Podsumowując, ponoszone przez Wnioskodawcę wydatki z tytułu opłat licencyjnych (opłata Royalty) na rzecz Spółki dominującej (podmiotu powiązanego) stanowią koszty bezpośrednio związane z wytwarzanymi produktami w rozumieniu art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o PDOP. Tym samym, nie podlegają one limitowaniu w możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów zgodnie z art. 15e ust. 1 pkt 2 ustawy o PDOP. Wnioskodawca będzie uprawniony do uznania całości poniesionych wydatków z tytułu opłat licencyjnych na rzecz Spółki dominującej za koszty uzyskania przychodów.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Zgodnie z art. 14na § 1 i § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k–14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3.  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w …, w dwóch egzemplarzach (art. 47 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi –Dz. U. z 2018 r., poz. 1302 z późn. zm.) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała.