Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL2-2.4011.506.2025.1.KP
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-07-28
Teza: Powstanie przychodu w związku z odkupem akcji.
Słowa kluczowe: akcja-opcje na akcje
przychód
ryczałt-ryczałt ewidencjonowany
stawka
Zagadnienia: Ustawa o zryczałtowanym podatku dochodowym od
niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne-
Rozdział 2 Ryczałt od przychodów ewidencjonowanych-
Przychody podlegające opodatkowaniu ryczałtem od
przychodów ewidencjonowanych
Przepisy: [ZPDOF] Ustawa o zryczałtowanym podatku
dochodowym od niektórych przychodów osiąganych
przez osoby fizyczne-Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 7

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

W dniu 5 czerwca 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 28 kwietnia 2025 r. o wydanie
    interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym, prowadzącym jednoosobową
    działalność gospodarczą. Wnioskodawca jest opodatkowany ryczałtem od przychodów
    ewidencjonowanych według stawki 12%. W ramach działalności gospodarczej
    Wnioskodawca świadczy usługi doradcze w zakresie oprogramowania polegające na
    doborze właściwych rozwiązań do wymagań, doradztwie informatycznym i realizacji prac
    konfiguracyjnych, wsparciu w budowaniu zespołu doradztwa oraz wdrożeń, doradztwie
    informatycznym w opracowaniu nowych produktów oraz usług doradczych i
    wdrożeniowych, wsparciu w marketingu produktów i usług doradczych, wsparciu w
    sprzedaży projektów doradczych.
    Podmiot, na rzecz którego Wnioskodawca od kilku lat świadczy usługi, jest spółką
    kapitałową, o ugruntowanej pozycji na rynku, świadczącą usługi w branży IT (dalej:
    Spółka). W Spółce funkcjonuje program motywacyjny umożliwiający nabycie opcji na akcję
    /akcji Spółki (dalej: Program). Celem wprowadzenia Programu jest stworzenie
    mechanizmów zmierzających do realizacji strategii Spółki, w tym:
    · stabilizacji składu osobowego kluczowego zespołu Spółki,
    · utrzymania wysokiego poziomu profesjonalnego działalności Spółki,
    · stworzenia nowych mechanizmów motywacyjnych dla członków zespołu, co w efekcie
      przełoży się na efektywne wspieranie celów biznesowych,
    · zapewnienia stabilnego wzrostu wartości Spółki i świadczonych przez Spółkę usług,
    · stworzenia silnych związków pomiędzy Spółką a jej Współpracownikami,
    · stworzenia bodźców, które zachęcą, zatrzymają i zmotywują wykwalifikowane osoby,
      kluczowe dla realizacji strategii Spółki, do działania w interesie Spółki.
    Program jest skierowany do pracowników Spółki (umowa o pracę) oraz do osób
    pozostających ze Spółką we współpracy na podstawie innego stosunku (np. umowa
    zlecenia, umowa o dzieło, umowa o świadczenie usług, umowa B2B, kontrakt
    menedżerski) niż stosunek pracy, wskazanych przez radę nadzorczą na zasadach
    określonych w regulaminie Programu. Spółka w momencie wdrażania Programu działała (i
    nadal działa) w formie spółki akcyjnej. Zgodnie z regulaminem Programu, osoby
    uprawnione będą mogły nabyć uprawnienie do nabycia opcji, tj. pochodnego instrumentu
    finansowego, o którym mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 ustawy z 29 lipca 2005 r. o obrocie
    instrumentami finansowymi (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 722 ze zm., dalej: Opcja). Opcja daje
    osobie uprawnionej z Opcji prawo objęcia akcji Spółki (dalej: Akcja) po ustalonej cenie
    (cenie wykonania), w ustalonym okresie (terminie wykonania Opcji), po spełnieniu
    ustalonych w regulaminie Programu warunków wykonania. Opcja daje uprawnionemu z
    Opcji prawo, ale nie obowiązek, do nabycia lub objęcia w przyszłości Akcji nowej emisji lub
    uzyskania ceny wykupu Opcji.
    Każda przyznana Opcja będzie dawać możliwość osobie uprawnionej do nabycia jednej
    Akcji w związku z Programem za cenę emisyjną równą ich wartości nominalnej, na
    podstawie zawartej umowy (dalej: Umowa Opcji). Warunkiem ostatecznego przyznania
    prawa do wykonania Opcji zgodnie z regulaminem Programu jest:
    1) zawarcie Umowy Opcji;
    2) nieprzerwane pozostawanie ze Spółką w stosunku pracy w danym roku realizacji
      Programu oraz w dniu wymagalności Opcji oraz brak wypowiedzenia stosunku pracy;
      lub

    3) nieprzerwane pozostawanie ze Spółką w stosunku prawnym innym niż stosunek pracy
      w danym roku realizacji Programu oraz brak wypowiedzenia stosunku prawnego;
    4) zrealizowanie w danym roku realizacji Programu zespołowych i/lub globalnych (...) (jak
      zdefiniowano w Regulaminie), określonego w stosownej uchwale rady nadzorczej oraz
      Umowie Opcji.
    Rada nadzorcza może zdecydować o wykonaniu Opcji nawet w przypadku gdyby ustalone
    na dany rok (...) nie zostały zrealizowane.
    Zgodnie z regulaminem Programu, wykonanie Opcji przez osobę uprawnioną oznacza
    skorzystanie z przysługujących jej Opcji w terminie wykonania poprzez:
    a) nabycie Akcji – które zostaną wyemitowane w ramach podwyższenia kapitału
      zakładowego na podstawie postanowień umowy spółki lub przepisów KSH. W związku
      z realizacją Programu Spółka wyemituje Akcje, z wyłączeniem prawa do ich poboru
      przez dotychczasowych akcjonariuszy. Walne Zgromadzenie Spółki upoważniło Zarząd
      do zawarcia Umów Opcji obejmujących łącznie nie więcej niż (...). Akcji przez cały okres
      realizacji Programu. Na podstawie regulaminu Programu, wykonanie Opcji wskutek
      nabycia Akcji następuje poprzez dokonanie płatności równej cenie nominalnej jednej
      Akcji, tj. w zamian za wkład pieniężny albo
    b) wystąpienie o dokonanie wykupu przyznanych uprawnionemu Opcji przez Spółkę za
      cenę wykupu opcji, która ustalana jest przez radę nadzorczą Spółki jako:
        (i) przypadająca na jedną akcję Spółki średnia arytmetyczna przychodów ze
        sprzedaży netto Spółki z określonych lat pomnożona przez wskaźnik procentowy
        albo
        (ii) w przypadku wystąpienia tzw. Zmiany Kontroli (tj. m.in. nabycia pakietu
        większościowego akcji w Spółce przez podmiot trzeci) wartość stanowiąca różnicę
        między ceną Akcji oferowaną przez podmiot trzeci nabywający akcje Spółki a
        ceną wykonania.
    Przedmiotowy wniosek dotyczy drugiej z wymienionych powyżej sytuacji, tj. odkupu
    przyznanych uprawnionemu Opcji przez Spółkę (dalej: Odkup Opcji). Wnioskodawca, jako
    uczestnik Programu, zamierza skorzystać z przyznanego mu uprawnienia i nabyć Opcje,
    które następnie (po zrealizowaniu określonych warunków lub zgodnie z decyzją rady
    nadzorczej) zostaną wykupione przez Spółkę (Odkup Opcji).
    Uzupełnienie na podstawie wcześniej składanego zapytania:
    Czy Opcje, o których mowa we wniosku, uzyska Pan nieodpłatnie, czy za odpłatnością
    (jaką, jak ustaloną)?
    Wyjaśnia Pan, iż Opcje przyznawane są na mocy zawarcia Umowy Opcji.
    Opcje te dają prawo do zakupu akcji Spółki po ustalonej cenie (cenie wykonania), w
    ustalonym okresie (terminie wykonania Opcji), po spełnieniu ustalonych w regulaminie
    Programu warunków wykonania. Wobec powyższego, możliwość wykonania Opcji przez
    osobę uprawnioną jest uzależniona od zapłaty przez tę osobę ceny wykonania. Cena ta
    nie jest jednak płatna w momencie otrzymania (uzyskania) przez osobę uprawnioną Opcji,
    tylko w terminie wykonania Opcji. Zatem samo przyznanie prawa do Opcji nie jest
    powiązane z uiszczeniem jakiejś zapłaty. Natomiast wykonanie Opcji już tak. Cena, którą
    osoba uprawniona płaci w celu wykonania Opcji przyznanych jej w ramach Programu
    Motywacyjnego, jest równa cenie nominalnej jednej Akcji Spółki (1 PLN), chyba że Zarząd
    w indywidualnym przypadku postanowi inaczej.
    Czy ww. Opcje w momencie ich otrzymania (nabycia) są/będą zbywalne?

    Wyżej wymienione Opcje, nabyte na mocy zawarcia Umowy Opcji w momencie ich
    otrzymania (nabycia) nie będą zbywalne. Natomiast, podkreślić należy, że samo zawarcie
    Umowy Opcji nie przesądza, że uczestnik Programu Motywacyjnego będzie uprawniony
    do wykonania Opcji, ponieważ zależy to m.in. od:
    · nieprzerwanego pozostawania ze Spółką w stosunku pracy w danym roku realizacji
      Programu oraz brak wypowiedzenia stosunku pracy; lub
    · nieprzerwane pozostawanie ze Spółką w stosunku prawnym innym niż stosunek pracy
      w danym roku realizacji Programu oraz brak wypowiedzenia stosunku prawnego;
    · zrealizowanie w danym roku realizacji Programu zespołowych i/lub globalnych (...)
      określonego w stosownej uchwale rady nadzorczej oraz Umowie Opcji. Innymi słowy,
      uczestnik Programu w przypadku działań sprzecznych z regulaminem Programu –
      może utracić prawo do wykonania Opcji.
    Pytania
    Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym przychód w związku z uzyskaniem Opcji
    powinien być rozpoznany w dacie Odkupu Opcji?
    Czy przychód uzyskany w związku z Odkupem Opcji stanowi przychód z działalności
    gospodarczej opodatkowany stawką ryczałtu 3%?
    W przypadku uznania, iż stawka 3% nie może znaleźć zastosowania, jaką stawką ryczałtu
    powinien być opodatkowany przedmiotowy przychód?
    Pana stanowisko w sprawie
    W ocenie Wnioskodawcy, w przedstawionym przypadku:
    1) przychód w związku z uzyskaniem Opcji powinien być rozpoznany w dacie Odkupu
      Opcji;
    2) przychód ten powinien być kwalifikowany jako przychód z działalności gospodarczej
      opodatkowany stawką ryczałtu 3%;
    3) w przypadku uznania, iż stawka 3% nie może znaleźć zastosowania właściwą stawką
      ryczałtu będzie stawka podstawowa stosowana w działalności, czyli 12%.
    Ad.1.
    W pierwszej kolejności należy zauważyć, że zgodnie z art. 9 ust. 1 u.p.d.o.f.,
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
    wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na
    podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku. Dochodem ze
    źródła przychodów, jeżeli przepisy art. 23o, art. 23u, art. 24-24b, art. 24c, art. 24e, art.
    30ca, art. 30da oraz art. 30f nie stanowią inaczej, jest nadwyżka sumy przychodów z tego
    źródła nad kosztami ich uzyskania osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania
    przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.
    Co do zasady zatem, opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkie
    dochody rozumiane jako nadwyżka przychodów nad kosztami ich uzyskania. Zgodnie z
    art. 11 ust. 1 u.p.d.o.f., przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10
    w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11,
    art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji
    podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość
    otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń. Pojęcia „otrzymania”
    lub „pozostawienia do dyspozycji” należy – zgodnie z wykładnią językową – rozumieć
    odpowiednio jako „dostanie czegoś” oraz „wydanie czegoś do rozporządzania”.
    Dodatkowo, stosownie do orzecznictwa sądów administracyjnych oraz praktyki organów
    podatkowych, dla powstania przychodu niezbędne jest spełnienie dwóch następujących
    warunków, tj.:

    (i) świadczenie musi mieć wymierną korzyść dla podatnika oraz
    (ii) podatnik musi tę korzyść (świadczenie) otrzymać. Przychód powstaje zatem z
      momentem jego faktycznego uzyskania przez podatnika.
    Tym samym, o zaliczeniu danego przysporzenia majątkowego do przychodów decyduje
    definitywny jego charakter w tym sensie, że w sposób ostateczny faktycznie powiększa
    ono aktywa podatnika. Otrzymane świadczenie może być uznane za przychód, jeżeli ma
    ono charakter definitywny, ostateczny oraz pewny w tym znaczeniu, że podatnik uzyskuje
    swobodę dysponowania określonym świadczeniem lub środkami pieniężnymi. Istotne jest
    także, aby było to faktycznie przysporzenie powiększające majątek podatnika.
    W konsekwencji, do powstania przysporzenia – i tym samym przychodu po stronie
    podatnika – dochodzi jedynie w momencie powiększenia składników majątku danego
    podatnika i gdy podatnik będzie mógł takim składnikiem majątku swobodnie dysponować.
    Zatem – wyłącznie świadczenia o charakterze definitywnym mogą stanowić przychód na
    gruncie PIT. W dalszej kolejności podkreślić należy, że zgodnie z art. 24 ust. 11 u.p.d.o.f.,
    jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:
    1) spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów
      określonych w art. 12 lub art. 13,
    2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy
      o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz
      inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13
    – podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do
    niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych
    akcji.
    Natomiast, stosownie do art. 24 ust. 11b u.p.d.o.f., przez program motywacyjny w
    rozumieniu powyższego artykułu należy rozumieć system wynagradzania utworzony na
    podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:
    1) spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z
      tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo
    2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy
      o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania
      świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne
      należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13
    – w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu
    wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów
    finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1
    lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji
    innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki
    określonej w pkt 1 lub 2.
    Uwzględniając treść wskazanych przepisów, należy zauważyć, iż odnoszą się one do
    sytuacji, w której uczestnikiem programu jest osoba uzyskująca świadczenia w ramach
    programu z tytułów określonych w art. 12 u.p.d.o.f. (stosunek pracy) lub art. 13 u.p.d.o.f.
    (działalność wykonywana osobiście).
    Wnioskodawca nie jest żadną z tych osób, w związku z czym regulacje art. 24 ust. 11-11b u.
    p.d.o.f. nie znajdą zastosowania w jego przypadku. W związku z tym moment rozpoznania
    przychodu powinien zostać zidentyfikowany w oparciu o ogólne regulacje u.p.d.o.f. W
    konsekwencji, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że uczestniczenie w Programie i
    przyznanie Wnioskodawcy Opcji nie skutkuje powstaniem przychodu, bowiem
    Wnioskodawca nie uzyskał w tym momencie realnego przysporzenia majątkowego,
    którym mógłby rozporządzać. Innymi słowy, sam fakt uzyskania i posiadania przez

    Wnioskodawcę Opcji nie wywołuje po jego stronie jakichkolwiek korzyści mających wymiar
    podatkowy. Wobec tego moment przyznania Opcji nie jest momentem związanym z
    powstaniem przychodu do opodatkowania. Natomiast, przychód podatkowy powstanie w
    momencie wykonania Opcji przez Wnioskodawcę poprzez Odkup Opcji przez Spółkę.
    Ad.2.
    W ocenie Wnioskodawcy, przychód uzyskany w związku z Odkupem Opcji stanowi
    przychód z działalności gospodarczej opodatkowany stawką ryczałtu 3%.
    Przychód z Odkupu Opcji jako przychód z działalności gospodarczej
    Otrzymane przez Wnioskodawcę Opcje stanowią swojego rodzaju formę wyróżnienia
    (gratyfikacji) za działalność na rzecz Spółki. Nie są bezpośrednio elementem
    wynagrodzenia, jakie otrzymuje on za świadczone usługi na rzecz Spółki, niemniej jednak
    ich otrzymanie stanowi dla Wnioskodawcy czynnik motywacyjny i powoduje chęć
    kontynuacji współpracy ze Spółką, a tym samym wpływa pozytywnie na dalszy rozwój
    prowadzonej działalności gospodarczej. Dodatkowo, ich otrzymanie jest ściśle związane z
    umową o świadczenie usług, którą Wnioskodawca ma zawartą ze Spółką. Warunkiem
    realizacji (wykonania Opcji) jest bowiem pozostawanie w stosunku prawnym wynikającym
    z zawartej umowy o współpracę.
    Uwzględniając powyższe, przychód w związku z Odkupem Opcji należy wiązać ze źródłem
    przychodu ze źródła pozarolnicza działalność gospodarcza w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt
    3 u.p.d.o.f.
    Opodatkowanie ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych w ramach świadczeń
    częściowo odpłatnych.
    Zgodnie z art. 2 ust. 1 pkt 1 ustawy o ryczałcie osoby fizyczne oraz przedsiębiorstwa w
    spadku osiągające przychody z pozarolniczej działalności gospodarczej mogą opłacać
    zryczałtowany podatek dochodowy w formie ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych.
    Art. 6 ust. 1 przedmiotowej ustawy wskazuje, że opodatkowaniu ryczałtem od przychodów
    ewidencjonowanych podlegają przychody osób fizycznych lub przedsiębiorstw w spadku z
    pozarolniczej działalności gospodarczej, o których mowa w art. 7a ust. 4 lub art. 14 u.p.d.o.
    f.
    Stosownie do art. 10 ust. 4 u.p.d.o.f. przychody z realizacji praw z papierów
    wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie
    instrumentami finansowymi, lub z pochodnych instrumentów finansowych, uzyskane w
    następstwie objęcia lub nabycia tych praw jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne
    świadczenie, są zaliczane do tego źródła przychodów, w ramach którego to świadczenie w
    naturze lub nieodpłatne świadczenie zostało uzyskane.
    Art. 14 ust. 2 pkt 8 u.p.d.o.f. wskazuje z kolei, że opodatkowaniu w ramach źródła
    „działalność gospodarcza” podlega wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych
    nieodpłatnych świadczeń, obliczonych zgodnie z art. 11 ust. 2-2b. Stosownie do art. 11 ust.
    2b u.p.d.o.f., jeżeli świadczenia są częściowo odpłatne, przychodem podatnika jest różnica
    pomiędzy wartością tych świadczeń, ustaloną według zasad określonych w ust. 2 lub 2a, a
    odpłatnością ponoszoną przez podatnika.
    Należy podkreślić, że zgodnie z regulaminem Programu Wnioskodawca ma prawo do
    wykonania Opcji – prowadzącego do Odkupu Opcji przez Spółkę – dopiero po zapłacie
    ceny wykonania równej, co do zasady, cenie nominalnej jednej Akcji.
    Odnosząc powyższe uwagi do sytuacji Wnioskodawcy, należy wskazać, że, w ocenie
    Wnioskodawcy, wynagrodzenie w związku z Odkupem Opcji będzie stanowić przychód z
    tytułu częściowo odpłatnych świadczeń, otrzymanych w związku z prowadzoną
    działalnością gospodarczą – prowadzącym do powstania przychodu w rozumieniu art. 11
    ust. 2b u.p.d.o.f. Przyznanie prawa do uczestnictwa w Programie i wykonanie Opcji –
    prowadzące do ich Odkupu – zostanie dokonane przez Spółkę, na rzecz której

    Wnioskodawca świadczy usługi w ramach prowadzonej działalności gospodarczej.
    Dodatkowo, przychód uzyskany w momencie wykonania Opcji pozostaje w bezpośrednim
    związku z prowadzoną przez Wnioskodawcę działalnością gospodarczą, bowiem gdyby
    Wnioskodawca nie współpracował lub zakończyłby współpracę ze Spółką, wówczas nie
    miałby możliwości uczestniczenia w Programie, a tym samym możliwości objęcia Opcji.
    Zatem – należy stwierdzić – że w momencie wykonania Opcji Wnioskodawca powinien
    rozpoznać przychód ze źródła działalność gospodarcza, o którym mowa w art. 10 ust. 1
    pkt 3 w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 u.p.d.o.f. Uczestnictwo w programie motywacyjnym jest
    powiązane ze stosunkiem prawnym łączącym daną osobę z organizatorem programu, zaś
    sposób opodatkowania przychodów uzyskanych w związku z tym programem będzie
    determinowany przez ten stosunek (podstawa prawna relacji uczestnik-organizator będzie
    determinować sposób opodatkowania przychodów z programu motywacyjnego).
    Jeżeli uczestnika wiąże z organizatorem stosunek pracy, przychody będą traktowane jak
    przychody ze stosunku pracy. Jeżeli z kolei uczestnik jest związany z organizatorem
    umową współpracy (B2B), opodatkowanie tych przychodów nastąpi w ramach jego
    działalności gospodarczej. Uzyskane przychody, ze względu na brak bezpośredniego
    (konkretnego) powiązania z wykonaniem konkretnej usługi (brak świadczenia
    wzajemnego) będą stanowić przychody z tytułu nieodpłatnych (częściowo odpłatnych)
    świadczeń. Innymi słowy, z uwagi na to, że przychód z tytułu wykonania Opcji jako
    częściowo odpłatne świadczenie powinien zostać zakwalifikowany jako przychód z
    pozarolniczej działalności gospodarczej Wnioskodawcy, należy opodatkować ten przychód
    na tożsamych zasadach, na których Wnioskodawca się rozlicza, tj. za pomocą wybranej
    przez Wnioskodawcę formy opodatkowania, jaką jest ryczałt od przychodów
    ewidencjonowanych.
    Stawka ryczałtu 3%
    Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o ryczałcie, opodatkowaniu stawką 3%
    ryczałtu podlegają przychody, o których mowa w art. 14 ust. 2 pkt 2, 5-10 i 19-22 ustawy o
    podatku dochodowym.
    Stawką ryczałtu w wysokości 3% podlegają zatem przychody wymienione w art. 14 ust. 2
    pkt 8 u.p.d.o.f., czyli wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych
    świadczeń, obliczona zgodnie z m.in. art. 11 ust. 2b u.p.d.o.f.
    Uwzględniając powyższe uwagi, w ocenie Wnioskodawcy należy uznać, iż przychód
    wygenerowany w związku z Odkupem Opcji będzie opodatkowany stawką 3% ryczałtu, z
    uwagi na:
    1) zakwalifikowanie go jako przychodu z prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności
      gospodarczej;
    2) zakwalifikowanie go jako przychodu z częściowo odpłatnego świadczenia,
      otrzymanego w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą.
    Pogląd, zgodnie z którym świadczenia otrzymywane w ramach programu motywacyjnego
    przez osoby prowadzące działalność gospodarczą, opodatkowane ryczałtem, podlegają
    opodatkowaniu stawką ryczałtu w wysokości 3%, wyrażono m.in. w interpretacji Dyrektora
    Krajowej Informacji Skarbowej z 14 stycznia 2022 r., nr 0113-KDIPT2-1.4011.852.2021.2.
    MGR: „Mając na uwadze powyższe okoliczności faktyczne i prawne należy uznać, że Pana
    przychód uzyskany w ramach programu motywacyjnego, tj. z nabycia częściowo odpłatnie
    akcji spółki zagranicznej w wyniku realizacji opcji na akcje należy zakwalifikować do
    przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 3 w
    zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Jednocześnie,
    zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od
    niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne, ryczałt od przychodów
    ewidencjonowanych, o którym mowa w art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych, powinien zostać opodatkowany stawką 3%. Wartość

    tego przychodu należy natomiast określić na podstawie art. 11 ust. 2a w zw. z art. 14 ust. 2
    pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych”
    oraz w:
    · interpretacji z 19 września 2024 r., nr 0114-KDIP3-1.4011.571.2024.2.MS2,
    · interpretacji z 1 grudnia 2023 r., nr 0113-KDIPT2-1.4011.598.2023.2.RK,
    · interpretacji z 1 grudnia 2023 r., nr 0113-KDIPT2-1.4011.641.2023.2.RK,
    · interpretacji z 31 stycznia 2023 r., nr 0115-KDIT1.4011.692.2022.1.MST.
    Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, w przedstawionej sytuacji, przychód uzyskany w
    związku z Odkupem Opcji stanowi przychód z działalności gospodarczej opodatkowany
    stawką ryczałtu w wysokości 3%.
    Ad.3.
    Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku uznania, iż stawka 3% nie może znaleźć
    zastosowania, właściwą stawką ryczałtu będzie stawka podstawowa stosowana w
    działalności w zakresie usług na rzecz Spółki, czyli 12%.
    Jak wskazywano, otrzymane przez Wnioskodawcę Opcje stanowią swojego rodzaju formę
    wyróżnienia (gratyfikacji) za działalność na rzecz Spółki. Ich otrzymanie stanowi dla
    Wnioskodawcy czynnik motywacyjny i powoduje chęć kontynuacji współpracy ze Spółką, a
    tym samym wpływa pozytywnie na dalszy rozwój prowadzonej działalności gospodarczej.
    Dodatkowo, ich otrzymanie jest ściśle związane z umową o świadczenie usług, którą
    Wnioskodawca ma zawartą ze Spółką. Warunkiem realizacji (wykonania Opcji) jest bowiem
    pozostawanie w stosunku prawnym wynikającym z zawartej umowy o współpracę.
    Powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, bez wątpienia świadczy o powiązaniu
    przedmiotowego przychodu z działalnością gospodarczą Wnioskodawcy. W efekcie, jeżeli
    zastosowania nie znajdzie stawka 3%, powinien on być opodatkowany stawką
    podstawową, jak stosuje Wnioskodawca w związku z wykonaniem usług na rzecz Spółki,
    czyli stawką 12%. Uzyskanie przychodu jest bowiem powiązane z usługami, jakie są
    świadczone na podstawie zawartej ze Spółką umowy.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku, jest:
    - prawidłowe w odniesieniu do pytania nr 1,
    - nieprawidłowe w odniesieniu do pytania nr 2,
    - prawidłowe w odniesieniu do pytania nr 3.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    Konstrukcja podatku dochodowego od osób fizycznych zakłada przy tym zróżnicowanie
    sposobu opodatkowania poszczególnych rodzajów dochodów (przychodów) osób
    fizycznych w oparciu o system przyporządkowywania ich do odpowiedniego źródła
    przychodów.
    Ustawodawca, tworząc system opodatkowania dochodów osób fizycznych, miał na
    względzie, że przysporzenia uzyskiwane przez osoby fizyczne mogą być skutkiem różnych

    rodzajów czynności i zdarzeń. Stworzył więc klasyfikację tych przysporzeń w oparciu o
    kryterium źródła przychodów i system ich opodatkowania uwzględniający specyfikę
    poszczególnych źródeł przychodów.
    Ogólne określenie „przychodów” zawiera art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych.
    W myśl 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie
      realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19
      , art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji
      podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość
      otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
    Pojęcie przychodu wiąże się z przysporzeniem majątkowym po stronie podatnika, z
    wartością wchodzącą do jego majątku.
    Ustawodawca odróżnia przy tym przysporzenia, które mają charakter:
    – pieniężny – pieniądze i wartości pieniężne;
    – niepieniężny – świadczenia w naturze (otrzymane rzeczy lub prawa), nieodpłatne
      świadczenia inne niż świadczenia w naturze (otrzymane usługi lub świadczenia
      polegające na udostępnianiu rzeczy lub praw).
    Zasady ustalania wartości świadczeń w naturze, innych nieodpłatnych świadczeń i
    świadczeń częściowo odpłatnych regulują przy tym art. 11 ust. 2-2c ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych.
    Stosownie do art. 11 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Wartość pieniężną świadczeń w naturze, z zastrzeżeniem ust. 2c oraz art. 12 ust. 2-2c
      , określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub
      prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich
      stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca ich uzyskania.
    Zgodnie natomiast z art. 11 ust. 2a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Wartość pieniężną innych nieodpłatnych świadczeń ustala się:
      1) jeżeli przedmiotem świadczenia są usługi wchodzące w zakres działalności
      gospodarczej dokonującego świadczenia – według cen stosowanych wobec innych
      odbiorców;
      2) jeżeli przedmiotem świadczeń są usługi zakupione – według cen zakupu;
      3) jeżeli przedmiotem świadczeń jest udostępnienie lokalu lub budynku – według
      równowartości czynszu, jaki przysługiwałby w razie zawarcia umowy najmu tego
      lokalu lub budynku;
      4) w pozostałych przypadkach – na podstawie cen rynkowych stosowanych przy
      świadczeniu usług lub udostępnianiu rzeczy lub praw tego samego rodzaju i gatunku,
      z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca
      udostępnienia.
    Z powyższych przepisów wynika, że za przychody należy zatem uznać każdą formę
    przysporzenia majątkowego, zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym
    nieodpłatne świadczenia otrzymane przez podatnika. Dla celów podatkowych nieodpłatne
    świadczenie obejmuje każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie
    zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści
    kosztem innego podmiotu lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w
    działalności osób, których skutkiem jest nieodpłatne, tj. niezwiązane z kosztami lub inną
    formą ekwiwalentu – przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar
    finansowy. O uzyskaniu przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób

    fizycznych można więc mówić w każdej sytuacji, gdy podatnik na skutek otrzymania
    określonych wartości majątkowych (środków pieniężnych, świadczeń w naturze, czy też
    innych nieodpłatnych świadczeń), jak również na skutek określonego zdarzenia
    powodującego zmniejszenie jego zobowiązań wobec innych podmiotów, uzyskuje
    określone przysporzenie majątkowe.
    Z informacji przedstawionych we wniosku wynika, że prowadzi Pan jednoosobową
    działalność gospodarczą opodatkowaną ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych
    według stawki 12%. W spółce akcyjnej (dalej: Spółka), na rzecz któreś świadczy Pan usługi
    w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, funkcjonuje program motywacyjny
    umożliwiający nabycie opcji na akcje/akcji Spółki (dalej: Program). Program jest
    skierowany do pracowników Spółki (umowa o pracę) oraz do osób pozostających ze
    Spółką we współpracy na podstawie innego stosunku niż stosunek pracy (np. umowa
    zlecenia, umowa o dzieło, umowa o świadczenie usług, umowa B2B, kontrakt
    menedżerski).
    Zgodnie z regulaminem Programu, osoby uprawnione będą mogły nabyć uprawnienie do
    nabycia opcji, tj. pochodnego instrumentu finansowego, o którym mowa w art. 2 ust. 1 pkt
    2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Opcja daje osobie uprawnionej z Opcji
    prawo objęcia akcji Spółki (dalej: Akcja) po ustalonej cenie (cenie wykonania), w ustalonym
    okresie (terminie wykonania Opcji), po spełnieniu ustalonych w regulaminie Programu
    warunków wykonania. Opcja daje uprawnionemu z Opcji prawo, ale nie obowiązek, do
    nabycia lub objęcia w przyszłości Akcji nowej emisji lub uzyskania ceny wykupu Opcji.
    Każda przyznana Opcja będzie dawać możliwość osobie uprawnionej do nabycia jednej
    Akcji w związku z Programem za cenę emisyjną równą ich wartości nominalnej, na
    podstawie zawartej umowy (dalej: Umowa Opcji). Jak Pan wskazał, samo przyznanie prawa
    do Opcji nie jest powiązane z uiszczeniem jakiejś zapłaty – dopiero wykonanie Opcji wiąże
    się z zapłatą. Co więcej, Opcje nabyte na mocy zawarcia Umowy Opcji w momencie ich
    otrzymania (nabycia) nie będą zbywalne.
    Zgodnie z regulaminem Programu, wykonanie Opcji przez osobę uprawnioną oznacza
    skorzystanie z przysługujących jej Opcji w terminie wykonania poprzez:
    - nabycie Akcji albo
    - wystąpienie o dokonanie wykupu przyznanych uprawnionemu Opcji przez Spółkę za
      cenę wykupu opcji, która ustalana jest przez radę nadzorczą Spółki jako: (i)
      przypadająca na jedną akcję Spółki średnia arytmetyczna przychodów ze sprzedaży
      netto Spółki z określonych lat pomnożona przez wskaźnik procentowy albo (ii) w
      przypadku wystąpienia tzw. Zmiany Kontroli (tj. m.in. nabycia pakietu
      większościowego akcji w Spółce przez podmiot trzeci) wartość stanowiąca różnicę
      między ceną Akcji oferowaną przez podmiot trzeci nabywający akcje Spółki a ceną
      wykonania.
    Pan, jako uczestnik Programu, zamierza skorzystać z przyznanego Panu uprawnienia i
    nabyć Opcje, które następnie (po zrealizowaniu określonych warunków lub zgodnie z
    decyzją rady nadzorczej) zostaną wykupione przez Spółkę (dalej: Odkup Opcji).
    Zatem Pana wniosek dotyczy drugiej z wymienionych powyżej sytuacji, tj. odkupu
    przyznanych uprawnionemu Opcji przez Spółkę (Odkup Opcji) i skutków podatkowych z
    tym związanych.
    W tym miejscu wskazuję, że źródła przychodów są określone w art. 10 ust. 1 pkt 1-9
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Katalog zawarty w tym przepisie ma charakter rozłączny. To oznacza, że dany przychód
    osoby fizycznej jest przypisywany tylko i wyłącznie do jednego określonego źródła
    przychodów. Aby prawidłowo zakwalifikować przychód do konkretnego źródła
    przychodów, należy uwzględnić wszystkie okoliczności związane z jego powstaniem
    (uzyskaniem).

    Zgodnie z art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Źródłami przychodów są m.in.:
        - pozarolnicza działalność gospodarcza (art. 10 ust. 1 pkt 3);
        - kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych
          innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c (art. 10 ust. 1 pkt 7);
        - inne źródła (art. 10 ust. 1 pkt 9), czyli źródła inne niż te wymienione w art. 10 ust.
          1 pkt 1-8b ustawy.
    Szczegółowe regulacje dotyczące przychodów z poszczególnych źródeł zostały zawarte w
    art. 12-20 tej ustawy.
    Zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty
      należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości
      zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących
      sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za
      przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od
      towarów i usług.
    W myśl natomiast art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Przychodem z działalności gospodarczej jest również wartość otrzymanych
      świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń, obliczonych zgodnie z art. 11
      ust. 2-2b, z zastrzeżeniem ust. 2g i art. 21 ust. 1 pkt 125 i 125a.
    Do kategorii przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawodawca zaliczył m.in.:
    § przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów
      wartościowych (pkt 6 lit. a),
    § przychody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji
      praw z nich wynikających (pkt 10).
    Stosownie natomiast do art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Ilekroć w ustawie jest mowa pochodnych instrumentach finansowych – oznacza to
      instrumenty finansowe, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy z dnia 29
      lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
    Stosownie natomiast do art. 20 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Za przychody z innych źródeł, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9, uważa się w
      szczególności: kwoty wypłacone po śmierci członka otwartego funduszu
      emerytalnego wskazanej przez niego osobie lub członkowi jego najbliższej rodziny, w
      rozumieniu przepisów o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych, kwoty
      uzyskane z tytułu zwrotu z indywidualnego konta zabezpieczenia emerytalnego oraz
      wypłaty z indywidualnego konta zabezpieczenia emerytalnego, w tym także
      dokonane na rzecz osoby uprawnionej na wypadek śmierci oszczędzającego, zasiłki
      pieniężne z ubezpieczenia społecznego, alimenty, stypendia, świadczenia otrzymane
      z tytułu umowy o pomocy przy zbiorach, dotacje (subwencje) inne niż wymienione w
      art. 14, dopłaty, nagrody i inne nieodpłatne świadczenia nienależące do przychodów
      określonych w art. 12-14 i art. 17.
    Użycie w cytowanym przepisie sformułowania „w szczególności” oznacza, że definicja
    przychodów z innych źródeł ma charakter przykładowy i otwarty, zatem do tej kategorii
    należy zaliczyć również przychody inne niż wymienione wprost w przepisie art. 20 ust. 1
    ww. ustawy. O przychodzie z innych źródeł po stronie podatnika należy mówić w każdym
    przypadku, kiedy u podatnika wystąpią realne korzyści majątkowe.

    Z uwagi na to, że przedstawiony przez Pana opis sprawy dotyczy szeroko rozumianych
    programów motywacyjnych, należy przytoczyć treść art. 24 ust. 11 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych, który stanowi, że:
      Jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:
      1) spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z
        tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,
      2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37
        ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje
        świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13
      – podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w
      stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie
      odpłatnego zbycia tych akcji.
    Natomiast stosownie do art. 24 ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych:
      Przez program motywacyjny, o którym mowa w ust. 11, rozumie się system
      wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:
      1) spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z
        tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo
      2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37
        ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do
        otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują
        świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13
      – w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego
      systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych
      instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których
      mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami
      finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do
      faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.
    Z regulacji art. 24 ust. 11 oraz 11b jednoznacznie wynika, że z programem motywacyjnym
    w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych mamy do czynienia w
    przypadku, gdy:
    1) jest to system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego
      zgromadzenia przez spółkę akcyjną lub spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą
      w stosunku do spółki,
    2) podatnik uzyskuje świadczenie lub inne należności z tytułów określonych w art. 12
      (stosunek pracy) lub art. 13 (działalność wykonywana osobiście),
    3) w wyniku tego programu motywacyjnego podatnik uprawniony do otrzymania
      świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku
      realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z
      papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie
      instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywa prawo
      do faktycznego objęcia/nabycia akcji spółki akcyjnej lub jej spółki dominującej,
    4) podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tych spółek.
    W przypadku takich programów motywacyjnych przychód powstaje dopiero w momencie
    zbycia wskazanych akcji i zaliczany jest do źródła przychodów kapitały pieniężne.

    Z przedstawionego opisu okoliczności faktycznych sprawy wynika jednak, że nie jest Pan
    uczestnikiem programu motywacyjnego w rozumieniu ww. przepisów. Współpracuje Pan
    bowiem ze Spółką, świadcząc na jej rzecz usługi w ramach pozarolniczej działalności
    gospodarczej.
    W rozpatrywanej sprawie powziął Pan wątpliwość, czy przychód w związku z uzyskaniem
    Opcji powinien być rozpoznany w dacie Odkupu Opcji.
    W tym miejscu stwierdzam, że z tytułu nieodpłatnego przyznania Opcji, stanowiących
    pochodne instrumenty finansowe, nie powstaje po Pana stronie przychód podlegający
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, ponieważ są one
    niezbywalne. Oznacza to, że w momencie ich nabycia nie jest możliwe ustalenie
    obiektywnie ich wartości rynkowej na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie
    rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku.
    Zwracam uwagę, że ustawodawca przewidział szczególną sytuację przypisania przychodu
    do odpowiedniego źródła.
    Zgodnie z art. 10 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Przychody z realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1
      lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub z
      pochodnych instrumentów finansowych, uzyskane w następstwie objęcia lub nabycia
      tych praw jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie, są zaliczane do
      tego źródła przychodów, w ramach którego to świadczenie w naturze lub
      nieodpłatne świadczenie zostało uzyskane.
    Wyżej wymieniony przepis został wprowadzony ustawą z dnia 27 października 2017 r. o
    zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od
    niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (Dz. U. z 2017 r. poz. 2175).
    Jak wskazano w uzasadnieniu do rządowego projektu ustawy o zmianie ww. ustaw (druk
    sejmowy nr 18789):
      Obecnie częstą praktyką jest tworzenie mechanizmu wynagradzania pracowników
      lub innych osób powiązanych ze świadczeniodawcą poprzez realizację praw z
      pochodnych instrumentów finansowych, lub innych praw pochodnych, które
      obejmują te osoby od spółki jako nieodpłatne świadczenie. W związku z tym
      przychody takie kwalifikowane są do źródła z kapitałów pieniężnych i dochód z nich
      uzyskany podlega opodatkowaniu 19% podatkiem dochodowym. Faktycznie jednak
      przychody takie stanowią wynagrodzenie tych osób od podmiotu i powinny stanowić
      przychód ze stosunku pracy albo przychód z działalności wykonywanej osobiście,
      albo przychód z innych źródeł i dochody te powinny być opodatkowane wg skali
      podatkowej 18% i 32%. Wprowadzona regulacja w art. 10 ust. 4 ustawy PIT wyłącza w
      takich przypadkach przychody z realizacji praw z pochodnych instrumentów
      finansowych lub z innych praw pochodnych ze źródła z kapitałów pieniężnych i wiąże
      zaliczenie źródła przychodów z realizacji takich praw ze źródłem przychodów, w
      ramach którego zostały uzyskane te pochodne instrumenty finansowe lub prawa
      pochodne, jako nieodpłatne świadczenie.
    Przepis ten wskazuje na „przychody z realizacji (określonych) praw (...) uzyskane w
    następstwie objęcia lub nabycia tych praw jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne
    świadczenie” i nakazuje ich zaliczenie do „tego źródła przychodów, w ramach którego to
    świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie zostało uzyskane”. Przepis ten ma na
    celu powiązanie po pierwsze, zrealizowania przychodów ze wskazanych w nim papierów
    wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych, po drugie, z ich uzyskaniem w
    następstwie objęcia lub nabycia jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie –
    celem przypisania do właściwego źródła przychodów. Dla zastosowania art. 10 ust. 4
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych niezbędne jest, ażeby podatnik

    osiągnął przychód z realizacji praw ze wskazanych w nim papierów wartościowych/z
    pochodnych instrumentów finansowych oraz, ażeby – w momencie osiągnięcia ww.
    przychodu – prawdą było, że przychód ten uzyskany został w następstwie (wskutek)
    objęcia lub nabycia tych praw jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie.
    Skoro nabycie przez Pana Opcji, stanowiących pochodne instrumenty finansowe, nastąpi
    nieodpłatnie, to ocena skutków podatkowych uzyskanego przychodu powinna być oparta
    o przepis art. 10 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Biorąc pod uwagę powyższe stwierdzam, że przychód z tytułu Odkupu Opcji nie stanowi –
    na podstawie art. 10 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych –
    przychodu z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 10 tej ustawy.
    Wypłata uzyskana w następstwie nieodpłatnego nabycia pochodnych instrumentów
    finansowych i ich odkupu przez Spółkę podlega zaliczeniu do tego źródła przychodów, w
    ramach którego zostały uzyskane pochodne instrumenty finansowe. Ponieważ
    otrzymywane świadczenie jest związane z prowadzoną przez Pana działalnością
    gospodarczą (współpracuje Pan ze spółką kapitałową w ramach tejże działalności), to
    uzyskiwane z tego tytułu przychody należy kwalifikować do źródła przychodów –
    pozarolnicza działalność gospodarcza. Gdyby Pan nie współpracował z ww. Spółką, nie
    byłby Pan uprawniony do skorzystania z opisanego programu motywacyjnego.
    W kwestii dotyczącej opodatkowania ww. przychodu właściwą stawką zryczałtowanego
    podatku dochodowego od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne
    zauważam, co następuje.
    W opisie sprawy wskazał Pan, że w ramach działalności gospodarczej świadczy Pan usługi
    doradztwa w zakresie oprogramowania, a uzyskiwane przychody opodatkowuje Pan
    stawką ryczałtu 12%.
    Powziął Pan wątpliwość dotyczącą zastosowania właściwej stawki ryczałtu do przychodu z
    tytułu Odkupu Opcji.
    Zgodnie z powołanym przez Pana art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy z dnia 20 listopada 1998
    r. o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez
    osoby fizyczne (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 843):
      Ryczałt od przychodów ewidencjowaniach wynosi 3% przychodów, o których mowa
      w art. 14 ust. 2 pkt 2, 5-10 i 19-21 ustawy o podatku dochodowym.
    Przepis ten odwołuje się do powołanego uprzednio art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych, zgodnie z którym przychodem z działalności
    gospodarczej jest również wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych
    nieodpłatnych świadczeń.
    W Pana sprawie należy jednak rozgraniczyć nieodpłatne nabycie Opcji od otrzymania
    przez Pana świadczenia pieniężnego w związku z realizacją Opcji, tj. z ich wykupem przez
    Spółkę.
    Zauważam, że w opisanej sytuacji w kontekście Odkupu Opcji nie dochodzi do
    nieodpłatnego ani częściowo odpłatnego świadczenia, lecz do wypłaty środków
    pieniężnych w związku z wykonaniem Opcji przez ich wykup przez Spółkę (realizacja Opcji).
    Tym samym – w związku z realizacją Opcji – nie dojdzie do otrzymania przez Pana
    przychodu z nieodpłatnego ani częściowo odpłatnego świadczenia w rozumieniu ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych, który mógłby być opodatkowany według stawki
    ryczałtu w wysokości 3% zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o zryczałtowanym
    podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne.
    W konsekwencji przychód uzyskany przez Pana w postaci świadczenia pieniężnego w
    związku z Odkupem Opcji powinien zostać zakwalifikowany do źródła przychodów z

    pozarolniczej działalności gospodarczej i być opodatkowany według stawki ryczałtu
    właściwej do opodatkowania przychodów z prowadzonej przez Pana działalności
    gospodarczej.
    Podsumowanie: w przedstawionym zdarzeniu przyszłym powinien Pan rozpoznać
    przychód w dacie Odkupu Opcji.
    Przychód uzyskany w związku z Odkupem Opcji stanowi przychód z działalności
    gospodarczej opodatkowany według stawki ryczałtu właściwej do opodatkowania
    przychodów z prowadzonej przez Pana działalności gospodarczej, tj. 12%.
    Pana stanowisko, że przychód uzyskany w związku z Odkupem Opcji należy opodatkować
    według 3% stawki ryczałtu jest nieprawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił, i stanu prawnego, który
    obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    W odniesieniu do powołanych przez Pana interpretacji stwierdzam, że zapadły one w
    indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego tę interpretację.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna
      (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.