Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-2.4014.55.2025.2.DR
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-04-16
Teza: W zakresie skutków podatkowych podziału spółki przez
wydzielenie.
Słowa kluczowe: spółki-podział spółki przez wydzielenie
spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Czynności
podlegające opodatkowaniu-Czynności cywilnoprawne
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1-art. 1-ust. 1-pkt 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

16 lutego 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 14 stycznia 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków
    podatkowych podziału spółki przez wydzielenie. Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

A Sp. z o.o. (dalej: Spółka, A lub Spółka Przejmująca) jest podatnikiem podatku
    dochodowego od osób prawnych, podlegającym w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi
    podatkowemu. Wnioskodawca jest zarejestrowany jako podatnik VAT czynny. (...) W
    perspektywie długoterminowej jej działalność obejmować będzie szeroko pojęty obrót
    oraz zarządzanie nieruchomościami, w tym kolejne inwestycje deweloperskie, komercyjne
    oraz usługowe. Udziałowcami A są:
      - B sp. j. posiadająca 49% udziałów w kapitale zakładowym,
      - C sp. j. posiadająca 49% udziałów w kapitale zakładowym,
      - D Sp. z o. o. posiadająca 2% udziałów w kapitale zakładowym.
    D Spółka z o.o. (dalej: D lub Spółka Dzielona) jest podatnikiem podatku dochodowego od
    osób prawnych, podlegającym w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. D
    jest zarejestrowana jako podatnik VAT czynny.
    Podstawowym przedmiotem działalności gospodarczej D jest realizacja obiektów
    budowlanych w zakresie prac żelbetowych. Spółka Dzielona specjalizuje się w
    budownictwie (...). Drugim obszarem działalności Spółki Dzielonej jest wynajem i
    zarządzenie nieruchomościami.
    Spółka jest właścicielem nieruchomości, stanowiącej budynek biurowo-usługowy, który
    został wprowadzony do ewidencji środków trwałych Spółki w kwietniu 2024 r.
    Nieruchomość ta usytuowana jest na gruncie, który został oddany Spółce w użytkowanie
    wieczyste. Spółka Dzielona wykorzystuje przedmiotowy budynek zarówno na cele
    związane z prowadzeniem własnej działalności gospodarczej, obejmującej ok. 5%
    powierzchni użytkowej budynku, jak i w celu realizacji umów najmu z zewnętrznymi
    podmiotami gospodarczymi, które obejmują ok. 95% powierzchni. Obecnie zawartych jest
    7 umów najmu powierzchni oraz 8 umów wynajmu biura wirtualnego. Zgodnie z
    operatem szacunkowym z dnia 22 października 2024 r., przeprowadzonym na zlecenie D,
    wartość rynkowa przedmiotowej nieruchomości ustalona dla potrzeb wydzielenia
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej również: ZCP) została oszacowana na kwotę
    16 609 000 zł.
    Mając na uwadze brak istotnych powiązań funkcjonalnych oraz odmienny charakter
    prowadzonej przez Spółkę Dzieloną działalności budowlanej (dalej jako: „Działalność
    Pozostająca”) oraz działalności w zakresie najmu i zarządzania nieruchomościami (dalej
    jako: „Działalność Wydzielana”), w celu uporządkowania struktury biznesowej została
    podjęta decyzja o rozdzieleniu ww. obszarów w taki sposób, aby każda z tych działalności
    była prowadzona przez odrębny podmiot prawny.
    Planowany podział D ma zostać przeprowadzony w formie podziału przez wydzielenie,
    zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
    (dalej: k.s.h.). W ramach tej czynności część majątku, obejmująca działalność związaną z
    wynajmem i zarządzaniem nieruchomościami, zostanie przeniesiona do Wnioskodawcy. W
    Spółce Dzielonej pozostanie cały obszar działalności budowlanej. W konsekwencji, po
    podziale D będzie realizowała głównie projekty budowlane, co pozwoli jej na koncentrację
    na tym rodzaju działalności. Natomiast A zajmie się zarządzaniem oraz wynajmem
    nieruchomości przeniesionej w wyniku podziału, w tym administrowaniem portfelem
    najmu i obsługą najemców. Takie rozwiązanie zapewni efektywniejsze zarządzanie
    działalnością biznesową, dostosowanie do specyfiki rynkowej, większą przejrzystość
    finansową oraz ochronę majątku trwałego (nieruchomości), niezwiązanego bezpośrednio
    z działalnością budowlaną. W następstwie podziału przez wydzielenie wspólnicy D
    otrzymają udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej.
    Podział zostanie przeprowadzony na mocy uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki
    Dzielonej oraz Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej. Zgodnie z art. 536 § 1 k.s.
    h., zarząd Spółki Dzielonej oraz zarząd Spółki Przejmującej sporządzą pisemne

    sprawozdanie określające m.in. przyczyny podziału, jego podstawy prawne i ekonomiczne,
    stosunek wymiany udziałów oraz kryteria ich podziału.

## Pytanie

Czy w wyniku opisanego zdarzenia przyszłego, tj. podziału D przez przeniesienie części
    majątku Spółki Dzielonej na Spółkę Przejmującą (podziału Spółki Dzielonej przez
    wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h. w zw. z art. 550 § 1 k.s.h.), Spółka Przejmująca
    nie będzie zobowiązana do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Państwa zdaniem, w związku z czynnościami przedstawionymi w opisie zdarzenia
    przyszłego, tj. opisanym podziałem Spółki Dzielonej przez wydzielenie części majątku
    Spółki Dzielonej na Spółkę Przejmującą, Spółka Przejmująca nie będzie zobowiązana do
    zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych.
    W myśl art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) oraz art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o
    podatku od czynności cywilnoprawnych (dalej: ustawa o PCC), podatkowi od czynności
    cywilnoprawnych podlegają umowy spółki oraz ich zmiany, jeżeli powodują one
    podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Z
    kolei zgodnie z art. 1 ust. 3 i 3 ww. ustawy, w przypadku umowy spółki za zmianę umowy
    uważa się:
    1) przy spółce osobowej - wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość
      powoduje zwiększenie majątku spółki, pożyczkę udzieloną spółce przez wspólnika,
      dopłaty oraz oddanie przez wspólnika spółce rzeczy lub praw majątkowych do
      nieodpłatnego używania;
    2) przy spółce kapitałowej - podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze
      środków spółki oraz dopłaty;
    3) przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki
      osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej;
    4) przeniesienie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z terytorium państwa
      niebędącego państwem członkowskim:
      a) rzeczywistego ośrodka zarządzania spółki kapitałowej, jeżeli jej siedziba nie
        znajduje się na terytorium państwa członkowskiego,
      b) siedziby spółki kapitałowej, jeżeli jej rzeczywisty ośrodek zarządzania nie znajduje
        się na terytorium państwa członkowskiego - także wtedy, gdy czynność ta nie
        powoduje podwyższenia kapitału zakładowego.
    Z przywołanych powyżej przepisów wynika, że opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych podlegają umowy spółki oraz zmiany tych umów. W szczególności, w
    przypadku spółki kapitałowej, co do zasady opodatkowaniu podlegają podwyższenie
    kapitału zakładowego z wkładów lub środków spółki, dopłaty, jak również działania
    polegające na przekształceniu lub połączeniu spółek, jeżeli wynikiem takiej
    restrukturyzacji jest podwyższenie kapitału zakładowego spółki. Wskazane powyżej
    przepisy nie zaliczają podwyższenia kapitału zakładowego spółki kapitałowej w wyniku
    podziału do zakresu zmian umowy spółki podlegających opodatkowaniu podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych.
    Przechodząc na grunt przepisów k.s.h., stosownie do postanowień art. 528 § 1 k.s.h.,
    spółkę kapitałową można podzielić na dwie albo więcej spółek kapitałowych. Natomiast
    zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h., podział może być dokonany przez przeniesienie części
    majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub na spółkę nowo zawiązaną (podział przez
    wydzielenie).

    Ze zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku wynika, że planowany podział
    nastąpi stosownie do postanowień art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h. W szczególności, w ramach
    wydzielenia część majątku Spółki Dzielonej, związana z najmem i zarządzaniem
    nieruchomościami, zostanie przeniesiona na Spółkę Przejmującą, co stanowić będzie
    podział przez wydzielenie. W wyniku powyższych działań, kapitał zakładowy
    Wnioskodawcy zostanie podwyższony.
    Jak wskazano powyżej, podział, w tym podział przez wydzielenie, nie został wymieniony w
    art. 1 ust. 3 ustawy o PCC jako zmiana umowy spółki. Katalog czynności cywilnoprawnych
    objętych opodatkowaniem na gruncie ustawy o PCC ma charakter zamknięty, co
    potwierdzają orzecznictwo sądów administracyjnych, interpretacje organów podatkowych
    oraz doktryna prawa podatkowego. Jak przykładowo wskazał Naczelny Sąd
    Administracyjny w wyroku z 3 czerwca 2016 r. (sygn. akt II FSK 1209/14), „w art. 1 ust. 1 pkt
    1 analizowanej ustawy ustawodawca użył zwrotu, który przesądza o tym, że został
    utworzony zamknięty katalog czynności cywilnoprawnych podlegających opodatkowaniu
    omawianym podatkiem. Użyty w treści tego przepisu wyraz "następujące" wyraźnie
    wskazuje, że podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają tylko te czynności, które
    zostały w nim wymienione.”
    Mając na uwadze powołane powyżej przepisy, stwierdzić należy, że planowany podział,
    przeprowadzony stosownie do postanowień art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h., nie będzie czynnością
    podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Czynność ta nie
    mieści się bowiem w katalogu określonym w art. 1 ustawy o PCC, w szczególności, nie
    stanowi zmiany umowy spółki w rozumieniu powyższej ustawy. Jak wskazano powyżej,
    podział przez wydzielenie nie został bowiem wymieniony w art. 1 ust. 3 ustawy o PCC jako
    zmiana umowy spółki. W konsekwencji, Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do zapłaty
    podatku od czynności cywilnoprawnych w związku z podwyższeniem kapitału
    zakładowego Spółki w wyniku planowanego podziału.
    Powyższe stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w interpretacjach organów
    podatkowych wydawanych w indywidualnych sprawach podatników. Przykładowo,
    zbieżne stanowisko zostało zaprezentowane w interpretacji indywidualnej z 12 stycznia
    2023 r. (Znak: 0111-KDIB2-2.4014.305.2022.4.MM), w której Dyrektor Krajowej Informacji
    Skarbowej (dalej: Dyrektor KIS) stwierdził, że: „wskazany we wniosku podział spółki przez
    wydzielenie, przeprowadzony w ramach procedury przewidzianej przepisem art. 529 § 1
    pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, nie będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych.”
    Analogiczne stanowisko organ zaprezentował w interpretacji indywidualnej z 19 marca
    2024 r. (Znak: 0111-KDIB2-3.4014.534.2023.5.BD): „podwyższenie kapitału zakładowego
    Spółki Przejmującej, które ma nastąpić w związku z omawianym podziałem spółki przez
    wydzielenie nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych. Na Spółce Przejmującej nie będzie ciążył obowiązek zapłaty podatku od
    czynności cywilnoprawnych z tego tytułu. Bez znaczenia dla skutków podatkowych w
    podatku od czynności cywilnoprawnych będzie więc to czy przenoszony Dział
    Nieruchomości do Spółki Przejmującej będzie stanowił zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, czy też nie.”
    Tożsamy pogląd zaprezentowano również m.in. w poniższych interpretacjach
    indywidualnych wydanych przez Dyrektora KIS:
    - z 9 grudnia 2024 r. (Znak: 0111-KDIB2-2.4014.287.2024.2.KK),
    - z 29 sierpnia 2024 r. (Znak: 0111-KDIB2-3.4014.259.2024.7.JS),
    - z 26 lipca 2024 r. (Znak: 0111-KDIB2-3.4014.269.2024.3.BZ),
    - z 2 lutego 2024 r. (Znak: 0111-KDIB2-2.4014.299.2023.1.KK),
    - z 18 grudnia 2023 r. (Znak: 0111-KDIB2-2.4014.221.2023.4.PB),
    - z 9 lutego 2022 r. (Znak: 0111-KDIB2-2.4014.298.2021.2.MM),

    - z 23 lipca 2021 r. (Znak: 0111-KDIB2-2.4014.128.2021.1.PB),
    - z 15 czerwca 2021 r. (Znak: 0111-KDIB2-2.4014.112.2021.1.DR),
    - z 30 września 2020 r. (Znak: 0111-KDIB2-3.4014.227.2020.3.ASZ).
    Mając na uwadze powołane powyżej przepisy ustawy o PCC i jednolitą linię interpretacyjną
    w zakresie ich wykładni, stwierdzić należy, że wskazany w zdarzeniu przyszłym podział
    przez wydzielenie, przeprowadzony w ramach procedury przewidzianej przepisem art.
    529 § 1 pkt 4 k.s.h., nie będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych. Tym samym, w związku z planowanym podziałem,
    skutkującym podwyższeniem kapitału Spółki Przejmującej, po stronie Wnioskodawcy nie
    powstanie obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności
    cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295) zawiera zamknięty katalog czynności
    podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.
    Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
      Podatkowi podlegają umowy spółki.
    Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
      Podatkowi podlegają zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one
      podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z
      zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.
    Jednocześnie w myśl art. 1 ust. 3 ww. ustawy:
    W przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się:
    1) przy spółce osobowej - wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość
      powoduje zwiększenie majątku spółki albo podwyższenie kapitału zakładowego,
      pożyczkę udzieloną spółce przez wspólnika, dopłaty oraz oddanie przez wspólnika
      spółce rzeczy lub praw majątkowych do nieodpłatnego używania;
    2) przy spółce kapitałowej - podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze
      środków spółki oraz dopłaty;
    3) przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki
      osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej;
    4) przeniesienie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z terytorium państwa
      niebędącego państwem członkowskim:
      a) rzeczywistego ośrodka zarządzania spółki kapitałowej, jeżeli jej siedziba nie
        znajduje się na terytorium państwa członkowskiego,
      b) siedziby spółki kapitałowej, jeżeli jej rzeczywisty ośrodek zarządzania nie znajduje
        się na terytorium państwa członkowskiego
        - także wtedy, gdy czynność ta nie powoduje podwyższenia kapitału
        zakładowego.
    Stosownie do art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek
    handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):

      Podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na
      istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo
      spółek przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują
      wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wydzielenie).
    Z powyżej zacytowanych przepisów wynika, że opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych podlegają umowy spółki oraz zmiany tych umów wyłącznie
    wymienione w art. 1 ust. 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Do
    zakresu zmian umowy spółki podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych nie kwalifikują się zatem podziały spółek.
    Ze zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku wynika, że planowany podział
    Spółki Dzielonej ma zostać przeprowadzony w formie podziału przez wydzielenie,
    zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych. W ramach tej czynności część
    majątku, obejmująca działalność związaną z wynajmem i zarządzaniem
    nieruchomościami, zostanie przeniesiona do Państwa (Spółki Przejmującej).
    Mając na uwadze powołane powyżej przepisy, stwierdzić należy, że wskazany we wniosku
    podział spółki przez wydzielenie, przeprowadzony w ramach procedury przewidzianej
    przepisem art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, nie będzie czynnością
    podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Czynność ta nie
    mieści się bowiem w katalogu określonym w art. 1 ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych, w szczególności nie stanowi też zmiany umowy spółki. Podział przez
    wydzielenie nie jest bowiem wymieniony w art. 1 ust. 3 cyt. ustawy, jako zmiana umowy
    spółki. A zatem podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, które nastąpi
    w wyniku omawianego podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie nie będzie podlegać
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Nie będzie ciążył zatem na
    Państwu obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych z tego tytułu.
    Państwa stanowisko, zgodnie z którym po Państwa stronie nie powstanie obowiązek
    podatkowy na gruncie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych należało uznać za
    prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do
    interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.