Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-1.4010.430.2025.5.JF
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-10-29
Teza: Ustalenie, czy wydanie nieruchomości na rzecz wspólników a
więc spełnienie świadczenia niepieniężnego tytułem
wynagrodzenia za umorzenie udziałów w kapitale zakładowym
oraz tytułem wypłaty dywidendy z lat ubiegłych po stronie
Spółki doprowadzi do powstania przychodu i obowiązku
zapłaty podatku dochodowego od osób prawnych.
Słowa kluczowe: nieruchomości
przychód
udział-umorzenie udziałów
wspólnik
świadczenie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przychody w przypadku
uregulowania w całości lub w części zobowiązania przez
wykonanie świadczenia niepieniężnego
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 14-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 14a-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 14a-ust. 2

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

4 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 29 lipca 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej w zakresie ustalenia, czy wydanie nieruchomości na rzecz wspólników a
    więc spełnienie świadczenia niepieniężnego tytułem wynagrodzenia za umorzenie
    udziałów w kapitale zakładowym oraz tytułem wypłaty dywidendy z lat ubiegłych po
    stronie Spółki doprowadzi do powstania przychodu i obowiązku zapłaty podatku
    dochodowego od osób prawnych.
    Uzupełnili go Państwo w odpowiedzi na wezwanie pismem z 23 września 2025 r. (data
    wpływu 29 września 2025 r.) oraz pismem z 15 października 2025 r. (data wpływu 15
    października 2025 r.).
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

A. Spółka z o.o. jest osobą prawną wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego
    Rejestru Sądowego. Kapitał zakładowy Spółki wynosi (...) złotych (...) i dzieli się na 100 (sto)
    udziałów o wartości nominalnej po (...) złotych (...) każdy. Udziały są równe i niepodzielne.
    Udziały zostały objęte przez dwóch wspólników; po 50 udziałów każdy ze wspólników.
    Spółka jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.
    Na potrzeby prowadzonej działalności gospodarczej w roku 2002 spółka nabyła od B.
    nieruchomość położoną w (...), w skład której wchodziła: własność zabudowanej działki o
    pow. (...) m2 (pow. użytkowa budynku (...) m2), prawo użytkowania wieczystego
    zabudowanej działki o pow. (...) m², udział (...) części we własności działki obszaru (...) m²,
    udział wynoszący (...) części prawa użytkowania wieczystego działki o obszarze (...) m² wraz
    z takim udziałem we własności budowli, za łączną cenę (...) zł, w tym cena budynku i
    budowli (...) zł i cena gruntu (...) zł.
    W roku 2003 Spółka jako wieczysty użytkownik nabyła od (...) prawo własności
    nieruchomości gruntowej o pow. (...) m² za cenę (...) zł. Nabycie prawa własności w tym
    przypadku również było zwolnione z VAT. Źródłem finansowania nabycia środka trwałego
    był kredyt inwestycyjny i środki własne.
    Spółka w roku 2002 przyjęła budynek biurowy - murowany na środek trwały ustalając
    wartość początkową przyjętego środka trwałego na kwotę (...) zł. Stawkę umorzenia
    ustalono na 20% wartości początkowej. Przy zakupie nieruchomości nie odliczono
    podatku od towarów i usług, ponieważ została ona nabyta jako zwolniona z VAT.
    Na przestrzeni lat 2002-2015 na nieruchomość Spółka poniosła wydatki związane z jej
    modernizacją w łącznej kwocie (...) zł, które stanowiły więcej niż 30% wartości początkowej
    i od których przysługiwało prawo do odliczenia VAT. Spółka m.in. wykonała modernizację
    elewacji, zainstalowano system klimatyzacji, położono sieć komputerową, wykonano
    oświetlenie zewnętrzne, zmodernizowano węzeł cieplny, wykonano a następnie
    rozbudowano telewizję przemysłową. Spółka amortyzuje środek trwały, w amortyzacji
    uwzględniono też zwiększenia wynikające z dokonanych nakładów.
    W przedmiotowej nieruchomości nieprzerwanie Spółka prowadzi działalność gospodarczą.
    Z uwagi na planowane przekształcenia podmiotowe powiązane ze zmianami osobowymi
    w strukturze własnościowej spółki wynikające z decyzji obecnych wspólników o wycofaniu
    się z zarządzania spółką jak i zmianą koncepcji prowadzenia działalności przez osoby

    zainteresowane przejęciem spółki (nabyciem udziałów), korzystanie z budynku na
    potrzeby działalności gospodarczej Spółki traci na znaczeniu.
    Spółka nie będzie potrzebowała dużej powierzchni magazynowej stąd w obecnych
    warunkach rynkowych Spółka rozważa zbycie tej nieruchomości na wolnym rynku
    ewentualnie jej „przekazanie” dotychczasowym wspólnikom w ramach rozliczeń z tytułu
    umorzenia udziałów (umowa spółki dopuszcza umorzenie udziałów) oraz wypłaty
    niepodzielonego zysku z lat ubiegłych.
    Wspólnicy na ten moment nie zdecydowali czy z umorzeniem udziałów będzie się wiązało
    obniżenie kapitału zakładowego o wartość nominalną umarzanych udziałów wspólników
    (z zachowaniem minimalnej wysokości kapitału zakładowego) czy też nastąpi to bez
    zmiany umowy spółki a więc jako umorzenie z czystego zysku.
    Tytułem wynagrodzenia za umorzone udziały oraz tytułem wypłaty zysku z lat ubiegłych,
    który zgromadzony został na kapitałach zapasowych, Spółka rozważa przeniesienie na
    współwłasność wspólników opisaną wyżej nieruchomość.
    Uzupełnienie zdarzenia przyszłego
    W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że przedmiotem przekazania przez Spółkę
    wspólnikom w zamian za nabycie od wspólników udziałów w celu ich umorzenia oraz
    tytułem dywidendy będą następujące nieruchomości:
    - własność zabudowanej działki nr (...) obszaru (...) m2; Działka jest zabudowana
      budynkiem administracyjno-biurowym, murowanym o łącznej powierzchni użytkowej
      (...) m2, z czego na działce nr (...) znajduje się część budynku o pow. ok. 11 m2);
    - własność zabudowanej działki nr (...) obszaru (...) m2, na której znajduje się część
      budynku administracyjno-biurowego o pow. ok. 11 m2);
    - udział wynoszący (...) części we własności działki nr (...) obszaru (...) m2 na której
      znajduje się kanał centralnego ogrzewania - zewnętrzny, kanał sanitarny - zewnętrzny,
      wodociąg - zewnętrzny ogrodzenia i place utwardzone;
    - udział wynoszący (...) części w prawie użytkowania wieczystego działki nr (...) obszaru (...)
      m2 na której znajduje się instalacja wodociągowa z komorą wodomierzową, kanał
      centralnego ogrzewania - zewnętrzny, kanał sanitarny - zewnętrzny, wodociąg -
      zewnętrzny ogrodzenia i place utwardzone;
    Przedmiotem planowanej transakcji jest własność zabudowanej nieruchomości oraz
    udział w prawie własności i udział w prawie użytkowania wieczystego działek opisanych
    powyżej.
    W odpowiedzi na pytanie Organu: „Kiedy i w jaki sposób weszli Państwo w posiadanie
    zabudowanej nieruchomości mającej być przedmiotem przekazania wspólnikom?”,
    wskazali Państwo, że:
    - działka nr (...) obszaru (...) m2, która jest zabudowana budynkiem administracyjno-
      biurowym, murowanym o łącznej powierzchni użytkowej (...) m2 - została nabyta przez
      Spółkę jako własność w dniu 21.08.2002 r; (...);
    - działka nr (...) obszaru (...) m2, na której znajduje się część budynku administracyjno-
      biurowego o pow. ok. 11 m2 - została przez Spółkę nabyta jako użytkowanie wieczyste
      w dniu 21.08.2002 r (...); Natomiast w roku 2003 użytkowanie wieczyste zostało
      przekształcone we własność – (...).
    - udział wynoszący (...) części we własności działki nr (...) obszaru (...) m2, na której
      znajduje się kanał centralnego ogrzewania - zewnętrzny, kanał sanitarny - zewnętrzny,
      wodociąg - zewnętrzny ogrodzenia i place utwardzone został nabyty przez Spółkę w
      dniu 21.08.2002 r; (...);
    - udział wynoszący (...) części w prawie użytkowania wieczystego działki nr (...) obszaru (...)
      m2 na której znajduje się instalacja wodociągowa z komorą wodomierzową, kanał

      centralnego ogrzewania - zewnętrzny, kanał sanitarny - zewnętrzny, wodociąg -
      zewnętrzny ogrodzenia i place utwardzone został nabyty przez Spółkę w dniu
      21.08.2002 r; (...);
    Ponadto wskazali Państwo, że nabycie nieruchomości nabytych przez Spółkę w dniu
    21.08.2002 r. aktem notarialnym (...) zostało udokumentowane fakturami:
    1) faktura VAT z dnia 21.08.2002 r. obejmująca: (...)
    Łącznie: (...) zł.
    2) faktura ogólna z dnia 21.08.2002 r. obejmująca: (...)
    Z tytułu nabycia nieruchomości mającej być przedmiotem przekazania wspólnikom,
    Spółce nie przysługiwało prawo odliczenia podatku VAT ponieważ nieruchomości została
    kupiona jako zwolniona z podatku VAT.
    Przedmiotem przekazania wspólnikom mają być:
    Budynek administracyjno-biurowy, murowany;
    Budowle:
    - kanał centr. ogrzewania zew.
    - kanał sanitarny zew.
    - utwardzenie placu
    - ogrodzenie
    - wodociąg zew.
    Spółka nie ma wiedzy przez kogo został wybudowany budynek administracyjno-biurowy
    oraz budowle. Spółka nabyła budynek jako używany oraz budowle od (...) w dniu
    21.08.2002 r. zgodnie z fakturami opisanymi w odpowiedzi na powyższe pytanie.
    W całym okresie posiadania:
    - budynek administracyjno-biurowy były wykorzystywane w działalności Spółki do
      czynności zgodnych z przedmiotem działalności i opodatkowanych podatkiem VAT.
    - budowle (kanał centralnego ogrzewania, kanał sanitarny, utwardzenie placu, ogrodzenie
      i wodociąg) były wykorzystywane w działalności Spółki do czynności zgodnych z
      przedmiotem działalności i opodatkowanych podatkiem VAT.
    Spółka ponosiła wydatki na ulepszenie przedmiotowego budynku posadowionego na
    nieruchomości w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym stanowiące co najmniej
    30% wartości początkowej danego budynku/budowli tj. : (...)
    Wydatki na ulepszenie budynku były ponoszone ze środków Spółki. Żadne wydatki nie
    były ponoszone przez podmiot trzeci.
    Po wykonaniu ulepszeń budynek oraz budowle były wykorzystywane w działalności Spółki
    do czynności zgodnych z przedmiotem działalności i opodatkowanych podatkiem VAT.
    Spółka prowadzi działalność gospodarczą na tej nieruchomości.
    Na przestrzeni lat 2002-2015 Spółka poniosła wydatki związane z ulepszeniem budynku w
    łącznej kwocie (...) zł od których w związku z poniesionymi nakładami przysługiwało jej
    prawo do obniżenia kwoty podatku należnego od kwoty podatku naliczonego.
    Spółka ponosiła wydatki na ulepszenie budynku w latach 2002-2015. Wartość nakładów na
    ulepszenia przekroczyła 30% wartości początkowej budynku. Od momentu oddania do
    użytkowania po poniesieniu nakładów na ulepszenia, które przekroczyły 30% wartości
    początkowej obiektu do planowanego przekazania wspólnikom upłynęło co najmniej 2
    lata.

    Ponadto w uzupełniniu w wniosku wskazali Państwo, że Spółka nie planuje dokonywać
    wyceny nieruchomości przez rzeczoznawcę ale przekazać nieruchomości wspólnikom wg.
    wartości ich księgowej, która wynosi: w przypadku budynku administracyjno- biurowego:
    (...) zł; budowle: (...) zł, grunty: (...) zł.
    Wartość księgowa nieruchomości jest wyższa od kwot pochodzących z niewypłaconych
    zysków z lat ubiegłych.
    Pytania
    1) Pytanie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, czy wydanie
      nieruchomości na rzecz wspólników a więc spełnienie świadczenia niepieniężnego
      tytułem wynagrodzenia za umorzenie udziałów w kapitale zakładowym oraz tytułem
      wypłaty dywidendy z lat ubiegłych po stronie Spółki doprowadzi do powstania
      przychodu i obowiązku zapłaty podatku dochodowego od osób prawnych?
    2) Pytanie w zakresie podatku od towarów i usług. czy tego rodzaju transakcja ze
      wspólnikami, która polega na przekazaniu przez Spółkę zabudowanej nieruchomości
      w zamian za nabycie od wspólników udziałów w celu ich umorzenia oraz tytułem
      dywidendy stanowi dostawę towarów rozumieniu przepisów o podatku od towarów i
      usług i podlega opodatkowaniu podatkowy VAT zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 w zw. z art.
      7 ust 1 ustawy o VAT czy raczej dostawa ww. budynku będzie korzystała ze zwolnienia
      od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku od towarów i usług,
      gdyż zostały spełnione warunki do jego zastosowania wynikające z tego przepisu?
    Niniejsza interpretacja dotyczy rozstrzygnięcia w zakresie pytania nr 1, tj. w zakresie
    podatku dochodowego od osób prawnych, natomiast w zakresie pytania nr 1, tj.
    dotyczącego podatku od towarów i usług zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad. 1
    Własne stanowisko w sprawie oceny prawnej zdarzenia przyszłego w zakresie pytania 1 tj.
    czy spełnienie świadczenia niepieniężnego tytułem wynagrodzenia za umorzenie
    posiadanych przez wspólników udziałów w kapitale zakładowym oraz tytułem dywidendy
    będzie wiązało się z uzyskaniem przez Spółkę przychodu z działalności gospodarczej
    podlegającemu opodatkowaniu podatkiem dochodowym?
    Spółka wskazuje, iż w jej ocenie przeniesienie własności nieruchomości w zamian za
    wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziałów uchwałą zgromadzenia wspólników, w której
    określona zostanie podstawa prawna umorzenia i wysokość wynagrodzenia
    przysługującego wspólnikowi za umorzone udziały a także sposób jego zapłaty w postaci
    przeniesienia własności nieruchomości i równocześnie tytułem wypłaty dywidendy jako
    świadczenie w miejsce wykonania (datio in solutum) w trybie art. 453 Kodeksu cywilnego
    będzie mieściło się w dyspozycji art. 14a ust 1 ustawy o podatku dochodowym od osób
    prawnych co oznacza powstanie przychodu po stronie Spółki, który będzie podlegał
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.
    Spółka wskazuje, iż zgodnie z ustanowioną art. 1 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od
    osób prawnych zasadą przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym od osób
    prawnych jest rzeczywiście osiągnięty dochód.
    Wykaz zdarzeń uznanych za przychody u podatników podatku dochodowego od osób
    prawnych zawiera art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992e o podatku dochodowym od
    osób prawnych. Mimo że przepis ten w ust. 1 nie wymienia przekazania przez spółkę jej
    majątku na rzecz wspólników jako zdarzenia rodzącego taki przychód to jednak należy
    wskazać, że katalog zdarzeń wymienionych w tym przepisie, rodzących przychód nie ma
    charakteru wyczerpującego. Świadczy o tym użycie przez ustawodawcę w art. 12 ust. 1
    sformułowania są „ w szczególności” zdarzenia gospodarcze w przepisie tym wymienione
    tj. m.in. otrzymane pieniądze, wartość umorzonych zobowiązań. Sposób ustalania

    wielkości przychodu będącego następstwem zbywania rzeczy i praw majątkowych a więc
    przenoszenia własności takich rzeczy lub praw majątkowych określa art. 14 ust 1 ustawy o
    podatku dochodowym od osób prawnych. Przepis ten stanowi, że przychodem z
    odpłatnego zbycia rzeczy, praw majątkowych lub świadczenia usług jest ich wartość
    wyrażona w cenie określonej w umowie. Jeżeli jednak cena bez uzasadnionych przyczyn
    ekonomicznych znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy, praw lub usług, organ
    podatkowy określa ten przychód w wysokości wartości rynkowej.
    Natomiast zgodnie z art. 14 ust. 2 ustawy o CIT wartość rynkową, o której mowa w ust. 1,
    rzeczy, praw majątkowych lub usług określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych
    w obrocie rzeczami, prawami lub usługami tego samego rodzaju i gatunku, z
    uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca zbycia
    albo świadczenia.
    Zgodnie z art. 14a ust 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w przypadku,
    gdy podatnik przez wykonanie świadczenia niepieniężnego reguluje w całości lub w części
    zobowiązanie, w tym z tytułu zaciągniętej pożyczki (kredytu), dywidendy, umorzenia albo
    zbycia w celu umorzenia udziałów (akcji), przychodem takiego podatnika jest wysokość
    zobowiązania uregulowanego w następstwie takiego świadczenia. Wartość tak
    określonego przychodu powinna odpowiadać wartości rynkowej zrealizowanego
    świadczenia niepieniężnego. Artykuł 14 ust. 1-3 stosuje się odpowiednio.
    W orzecznictwie sądów administracyjnych (por. wyrok Naczelnego Sądu
    Administracyjnego z dnia 31 stycznia 2019 r. II FSK 370/17) zauważa się, że w art. 14a ust.
    1 u.p.d.o.p. chodzi o spełnienie świadczenia niepieniężnego w miejsce świadczenia
    pieniężnego, do którego podatnik był zobowiązany, o czym świadczy po pierwsze użycie
    sformułowania o „wysokości zobowiązania”, a po wtóre przykładowe wymienienie
    wyłącznie zobowiązań o charakterze pieniężnym (pożyczka, kredyt, dywidenda itd.).
    Innymi słowy, do zastosowania omawianego przepisu dochodzi w sytuacji kumulatywnego
    spełnienia dwóch przesłanek, tj.:
    1) pomiędzy stronami musi istnieć stosunek zobowiązaniowy, na podstawie którego
      dłużnik obowiązany jest do zapłaty na rzecz wierzyciela określonej kwoty,
    2) zobowiązanie musi być uregulowane przez wykonanie świadczenia niepieniężnego
      (gdy podatnik przez wykonanie świadczenia niepieniężnego reguluje w całości lub w
      części zobowiązanie).
    W warunkach opisanego wyżej zdarzenia przyszłego wydaje się, że powyższe przesłanki
    będą spełnione. Po pierwsze wraz z podjęciem przez Zgromadzenie Wspólników uchwały
    o dobrowolnym umorzeniu udziałów powstanie stosunek zobowiązaniowy na podstawie,
    którego Spółka będzie zobowiązana nabyć od wspólników udziały a w zamian za to wydać
    im nieruchomość. I analogicznie z chwilą podjęcia decyzji przez wspólników o wypłacie
    dotychczas niepodzielonej dywidendy, Spółka będzie zobowiązana uregulować dług przez
    spełnienie świadczenia niepieniężnego. Wystąpi więc sytuacja, w której spełniane będzie
    świadczenie niepieniężne w miejsce świadczeń pieniężnych.
    Tym samym stwierdzić należy, że wydanie przez Spółkę składnika jej majątku
    udziałowcom w wykonaniu zobowiązania zarówno z tytułu nabycia udziałów w celu
    umorzenia jak i wypłaty dywidendy będzie wiązało się z powstaniem przychodu oraz
    związanym z nim obowiązkiem zapłaty podatku dochodowego od osób prawnych.
    Przychód w tym wypadku wystąpi w wysokości zobowiązania uregulowanego w
    następstwie takiego świadczenia.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Wykaz zdarzeń uznanych przez ustawodawcę za przychody u podatników podatku
    dochodowego od osób prawnych zawiera art. 12 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o
    podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm.; dalej:
    „ustawa o CIT”).
    Mimo, że przepis ten w ust. 1 nie wymienia przekazania przez spółkę jej majątku na rzecz
    wspólników jako zdarzenia rodzącego taki przychód, to jednak należy wskazać, że katalog
    wymienionych w tym przepisie zdarzeń rodzących przychód nie ma charakteru
    wyczerpującego, lecz jedynie przykładowy. Świadczy o tym użycie przez ustawodawcę w
    art. 12 ust. 1 sformułowania, że przychodami są „w szczególności” zdarzenia gospodarcze
    w przepisie tym wymienione, tj. m.in. otrzymane pieniądze, wartość umorzonych
    zobowiązań itd.
    Generalnie należy wskazać, że przychód powstaje w każdym przypadku, w którym
    podatnik uzyskuje realną korzyść.
    Sposób ustalania wielkości przychodu będącego następstwem zbywania rzeczy lub praw
    majątkowych, a więc przenoszenia własności takich rzeczy lub praw majątkowych,
    wskazuje art. 14 ust. 1 ustawy o CIT. Przepis ten stanowi, że:
      Przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy, praw majątkowych lub świadczenia usług
      jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Jeżeli jednak cena bez
      uzasadnionych przyczyn ekonomicznych znacznie odbiega od wartości rynkowej tych
      rzeczy, praw lub usług, organ podatkowy określa ten przychód w wysokości wartości
      rynkowej.
    Należy wskazać, że pojęcie „zbycie” nie oznacza tylko umowy sprzedaży w rozumieniu
    ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.),
    w której z jednej strony następuje wydanie rzeczy, a z drugiej zapłata ceny, tj. określonej
    kwoty pieniężnej. Cena nie zawsze musi być wyrażona w pieniądzu. Może również
    przybrać postać zwolnienia danego podmiotu (dłużnika) z ciążących na nim zobowiązań
    wobec innego podmiotu.
    Stosownie do art. 14a ust. 1 ustawy o CIT:
      W przypadku gdy podatnik przez wykonanie świadczenia niepieniężnego reguluje w
      całości albo w części zobowiązanie, w tym z tytułu zaciągniętej pożyczki (kredytu),
      dywidendy, umorzenia albo zbycia w celu umorzenia udziałów (akcji), podziału
      pomiędzy wspólników (akcjonariuszy) majątku likwidowanej spółki albo spółdzielni,
      przychodem takiego podatnika jest wysokość zobowiązania uregulowanego w
      następstwie takiego świadczenia. Jeżeli jednak wartość rynkowa świadczenia
      niepieniężnego jest wyższa niż wysokość zobowiązania uregulowanego tym
      świadczeniem, przychód ten określa się w wysokości wartości rynkowej świadczenia
      niepieniężnego. Przepisy art. 14 ust. 1-3 stosuje się odpowiednio.
    Na podstawie art. 14a ust. 2 ww. ustawy:
      Przepis ust. 1 stosuje się odpowiednio w przypadku wykonania świadczenia
      niepieniężnego przez spółkę niebędącą osobą prawną.
    W przepisie art. 14a ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych
    ustawodawca wymienił niektóre tytuły, które mogą być regulowane w drodze świadczenia
    niepieniężnego. Tytuły zawarte w tym przepisie mają charakter przykładowy, o czym
    świadczy użyty w treści przepisu zwrot „w tym z tytułu”. Przepis art. 14a ust. 1 ustawy o
    podatku dochodowym od osób prawnych swoją dyspozycją obejmuje zatem wszelkie
    przypadki uregulowania zobowiązania poprzez wykonanie świadczenia niepieniężnego.
    Instytucja datio in solutum (z łac. świadczenie w miejsce wykonania) określana również
    jako – świadczenie zamiast wypełnienia – jest formą umowy uregulowanej w art. 453
    ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.,
    dalej: „k.c.”):

    Zgodnie z art. 453 k.c.:
      Jeżeli dłużnik w celu zwolnienia się z zobowiązania spełnia za zgodą wierzyciela inne
      świadczenie, zobowiązanie wygasa. Jednakże gdy przedmiot świadczenia ma wady,
      dłużnik obowiązany jest do rękojmi według przepisów o rękojmi przy sprzedaży.
    Celem datio in solutum jest zatem wygaśnięcie istniejących pomiędzy stronami
    zobowiązań poprzez spełnienie przez dłużnika świadczenia innego niż określonego w
    treści pierwotnej umowy. Zobowiązanie wygasa tak, jakby wygasło przez zwykłe
    wykonanie (np. przez zapłatę uzgodnionej pierwotnie kwoty), przy czym konieczną
    przesłanką wygaśnięcia zobowiązania – poza umową stron – jest rzeczywiste dokonanie
    świadczenia przez dłużnika.
    Przepis art. 14a ustawy o CIT dotyczy sytuacji, w której podatnik przez wykonanie
    świadczenia niepieniężnego reguluje w całości lub w części zobowiązanie z tytułu wypłaty
    dywidendy. Z taką sytuacją mamy do czynienia w analizowanej sprawie.
    Z wniosku wynika, że kapitał zakładowy Spółki wynosi (...) złotych (...) i dzieli się na 100
    (sto) udziałów o wartości nominalnej po (...) złotych (...) każdy. Udziały są równe i
    niepodzielne. Udziały zostały objęte przez dwóch wspólników; po 50 udziałów każdy ze
    wspólników. Spółka jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.
    W roku 2003 Spółka jako wieczysty użytkownik nabyła od (...) prawo własności
    nieruchomości gruntowej o pow. (...) m² za cenę (...) zł. Na przestrzeni lat 2002-2015 na
    nieruchomość Spółka poniosła wydatki związane z jej modernizacją w łącznej kwocie (...)
    zł, które stanowiły więcej niż 30% wartości początkowej. Spółka m.in. wykonała
    modernizację elewacji, zainstalowano system klimatyzacji, położono sieć komputerową,
    wykonano oświetlenie zewnętrzne, zmodernizowano węzeł cieplny, wykonano a następnie
    rozbudowano telewizję przemysłową. Spółka amortyzuje środek trwały, w amortyzacji
    uwzględniono też zwiększenia wynikające z dokonanych nakładów. W przedmiotowej
    nieruchomości nieprzerwanie Spółka prowadzi działalność gospodarczą. Z uwagi na
    planowane przekształcenia podmiotowe powiązane ze zmianami osobowymi w strukturze
    własnościowej spółki wynikające z decyzji obecnych wspólników o wycofaniu się z
    zarządzania spółką jak i zmianą koncepcji prowadzenia działalności przez osoby
    zainteresowane przejęciem spółki (nabyciem udziałów), korzystanie z budynku na
    potrzeby działalności gospodarczej Spółki traci na znaczeniu. Spółka nie będzie
    potrzebowała dużej powierzchni magazynowej stąd w obecnych warunkach rynkowych
    Spółka rozważa zbycie tej nieruchomości na wolnym rynku ewentualnie jej „przekazanie”
    dotychczasowym wspólnikom w ramach rozliczeń z tytułu umorzenia udziałów (umowa
    spółki dopuszcza umorzenie udziałów) oraz wypłaty niepodzielonego zysku z lat ubiegłych.
    Wspólnicy na ten moment nie zdecydowali czy z umorzeniem udziałów będzie się wiązało
    obniżenie kapitału zakładowego o wartość nominalną umarzanych udziałów wspólników
    (z zachowaniem minimalnej wysokości kapitału zakładowego) czy też nastąpi to bez
    zmiany umowy spółki a więc jako umorzenie z czystego zysku). Tytułem wynagrodzenia za
    umorzone udziały oraz tytułem wypłaty zysku z lat ubiegłych, który zgromadzony został na
    kapitałach zapasowych, Spółka rozważa przeniesienie na współwłasność wspólników
    opisaną wyżej nieruchomość.
    Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy wydanie nieruchomości na rzecz wspólników a
    więc spełnienie świadczenia niepieniężnego tytułem wynagrodzenia za umorzenie
    udziałów w kapitale zakładowym oraz tytułem wypłaty dywidendy z lat ubiegłych po
    stronie Spółki doprowadzi do powstania przychodu i obowiązku zapłaty podatku
    dochodowego od osób prawnych.
    W Państwa ocenie w niniejszej sprawie powstanie przychód na podstawie art. 14a ust. 1
    ustawy o CIT.
    Prawo do dywidendy i sposób jego realizacji zostały unormowane ustawą z dnia 15
    września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r., poz. 18 ze zm., dalej:
    „KSH”).

    Zgodnie z art. 191 § 1 KSH:
      Wspólnik ma prawo do udziału w zysku wynikającym z rocznego sprawozdania
      finansowego i przeznaczonym do podziału uchwałą zgromadzenia wspólników, z
      uwzględnieniem przepisu art. 195 § 1.
    Na podstawie art. 193 KSH:
      § 1. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są wspólnicy, którym udziały
      przysługiwały w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku.
      § 2. Umowa spółki może upoważniać zgromadzenie wspólników do określenia dnia,
      według którego ustala się listę wspólników uprawnionych do dywidendy za dany rok
      obrotowy (dzień dywidendy).
      § 3. Dzień dywidendy wyznacza się w ciągu dwóch miesięcy od dnia powzięcia
      uchwały, o której mowa w art. 191 § 1. Jeżeli uchwała wspólników nie określa dnia
      dywidendy, dniem dywidendy jest dzień powzięcia uchwały o podziale zysku.
      § 4. Dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale wspólników. Jeżeli
      uchwała wspólników takiego dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana
      niezwłocznie po dniu dywidendy.
    Na mocy art. 195 § 1 KSH:
      Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli jej
      zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk.
      Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego
      roku obrotowego, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi
      w celu wypłaty zaliczek może dysponować zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte
      straty i udziały własne.
    Jak wskazują powołane unormowania, dywidenda wynika z prawa wspólnika do udziału w
    zyskach spółki kapitałowej – jest skonkretyzowanym udziałem wspólnika w zysku
    wypracowanym przez tę spółkę w danym okresie i przeznaczonym do podziału stosowną
    uchwałą walnego zgromadzenia wspólników. Pozyskanie przez spółkę kapitałową środków
    na wypłatę dywidendy ma bezpośredni związek z wypracowaniem przez nią zysku (po
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych).
    Należy przy tym zaznaczyć, że przepisy prawa handlowego nie określają formy, w jakiej
    dywidenda powinna zostać wypłacona wspólnikom spółki. Zatem przedmiotem
    dywidendy mogą być środki pieniężne, bądź też inne aktywa (wypłata dywidendy może
    nastąpić w formie pieniężnej, jak i – za zgodą wspólnika – poprzez wykonanie świadczenia
    niepieniężnego).
    Z art. 14a ust. 1 ustawy o CIT jednoznacznie wynika, że uregulowanie zobowiązania z
    tytułu umorzenia albo zbycia w celu umorzenia udziałów oraz z tytułu wypłaty dywidendy
    poprzez wykonanie świadczenia niepieniężnego powoduje powstanie przychodu.
    Przychód należy rozpoznać w wysokości zobowiązania uregulowanego w następstwie
    takiego świadczenia lub też w wartości rynkowej tego zobowiązania w sytuacji, gdy
    wartość ustalona w umowie jest niższa niż wartość rynkowa.
    Taka sytuacja wystąpi w Państwa przypadku, ponieważ:
    - nabędą Państwo udziały własne celem umorzenia,
    - będą Państwo zobowiązani do zapłaty wynagrodzenia z tytułu nabytych udziałów,
    - celem spłaty zobowiązania wykonają Państwo świadczenie niepieniężne w postaci
      wydania składnika majątkowego (nieruchomości);
    - dokonają Państwo umorzenia udziałów uchwałą zgromadzenia wspólników;

    - wykonają Państwo świadczenie niepieniężne w postaci wydania składnika majątkowego
      (nieruchomości) tytułem wypłaty dywidendy jako świadczenie w miejsce wykonania
      (datio in solutum) w trybie art. 453 Kodeksu cywilnego.
    W wyniku uregulowania zobowiązania poprzez przeniesienie własności nieruchomości
    Spółki na rzecz wspólników w ramach umowy datio in solutum, po Państwa stronie
    powstanie przychód podatkowy na podstawie art. 14a ustawy o CIT.
    Biorąc pod uwagę przedstawiony przez Państwa opis zdarzenia przyszłego oraz powołane
    wyżej przepisy ustawy należy stwierdzić, że wynagrodzenie za umorzenie udziałów oraz
    wypłata przez Spółkę dywidendy w formie niepieniężnej (wypłata dywidendy rzeczowej)
    poprzez przeniesienie na rzecz wspólników prawa własności nieruchomości jest
    wykonaniem świadczenia niepieniężnego z ww. tytułów (wypełnia hipotezę art. 14a ustawy
    o CIT) i powoduje powstanie po stronie Spółki przychodu w wysokości zobowiązania
    uregulowanego w następstwie tego świadczenia. Jeżeli jednak wartość rynkowa
    świadczenia niepieniężnego jest wyższa niż wysokość zobowiązania uregulowanego tym
    świadczeniem, przychód ten określa się w wysokości wartości rynkowej świadczenia
    niepieniężnego.
    Zatem, wydanie przez Spółkę składnika jej majątku udziałowcom w wykonaniu
    zobowiązania zarówno z tytułu nabycia udziałów w celu umorzenia jak i wypłaty
    dywidendy będzie wiązało się z powstaniem przychodu oraz związanym z nim
    obowiązkiem zapłaty podatku dochodowego od osób prawnych. Przychód w tym wypadku
    wystąpi w wysokości zobowiązania uregulowanego w następstwie takiego świadczenia, w
    myśl art. 14a ust. 1 ustawy o CIT.
    Tym samym Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Jednocześnie wskazać należy, że wydana interpretacja odnosi się ściśle do przedmiotu
    pytania. Inne kwestie wynikające z przedstawionego zdarzenia przyszłego i z własnego
    stanowiska, które nie zostały objęte pytaniem nie mogą być zgodnie z art. 14b § 1
    Ordynacji Podatkowej – rozpatrzone.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w
    złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek
    elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją
    aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do
      interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;

      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.