Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB4.4014.194.2019.9.BB
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-02-16
Teza: Wartość firmy oraz środki pieniężne zgromadzone w gotówce i na rachunkach bankowych nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych w związku z nabyciem zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
Słowa kluczowe: gotówka; przedsiębiorstwa-sprzedaż przedsiębiorstwa; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; umowa-umowa sprzedaży; wartość-wartość firmy; środek-środki pieniężne
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Czynności podlegające opodatkowaniu
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 1-ust. 1

Interpretacja indywidualna po wyroku sądu – stanowisko prawidłowe
=================================================================

Szanowni Państwo:

1) ponownie rozpatruję sprawę Państwa wniosku z 31 maja 2019 r. (data wpływu 6 czerwca 2019 r.) o wydanie interpretacji indywidualnej – uwzględniam przy tym wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (\`(...)\`) z (\`(...)\`) oraz Naczelnego Sądu Administracyjnego (\`(...)\`) i

2) stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

6 czerwca 2019 r. wpłynął Państwa wniosek z 31 maja 2019 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie określenia podstawy opodatkowania w związku z zawartą umową sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Treść wniosku jest następująca:

**Opis stanu faktycznego**

(\`(...)\`) Sp. z o.o. z siedzibą w Polsce (dalej: „Wnioskodawca”, „Spółka” albo „Kupujący”) jest spółką podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce.

W dniu (…) r. Spółka nabyła od (\`(...)\`) sp. z o.o. zespół określonych składników materialnych i niematerialnych używanych do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie świadczenia przez Sprzedającego opisanych poniżej usług stanowiący zorganizowaną część przedsiębiorstwa dla celów podatkowych (dalej: „Zorganizowana Część Przedsiębiorstwa”). Przedmiotowa transakcja podlegała zatem opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, gdzie podatnikiem była Spółka.

W oparciu o zakupioną Zorganizowaną Część Przedsiębiorstwa Spółka prowadzi działalność związaną z rozwojem sieci franczyzowej „(\`(...)\`)” na terenie Polski (obejmującej (\`(...)\`)).

Działalność Spółki w ww. zakresie obejmować będzie m.in. organizację zakupu towarów (\`(...)\`) na terenie Polski, funkcjami brokerskimi dla sieci franczyzowej „(\`(...)\`)” w odniesieniu do (…) oraz świadczeniem usług wsparcia niezbędnych do prowadzenia działalności detalicznej sprzedaży kosmetycznej i drogeryjnej oraz farmaceutycznej podmiotów działających w sieci franczyzowej „(\`(...)\`)” w Polsce.

Strony umowy sprzedaży Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa uzgodniły cenę sprzedaży Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa w umowie sprzedaży Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa (dalej: „Umowa sprzedaży”). Uzgodniona cena uwzględnia wartości poszczególnych rodzajów składników wchodzących w skład Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa. W dniu 11 marca 2019 r., czyli już po dokonanej szczegółowej inwentaryzacji składników Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa na dzień transakcji sprzedaży, Strony zawarły aneks do Umowy sprzedaży (dalej: „Aneks”), w którym ustaliły, iż w ramach ceny sprzedaży uwzględniono odpowiednie wartości poszczególnych rodzajów składników Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, takich jak:

a) środki trwałe oraz inne niż środki trwałe, rzeczowe składniki majątkowe,

b) wartości niematerialne i prawne,

c) środki pieniężne zgromadzone w gotówce oraz na rachunkach bankowych,

d) należności,

e) wartość firmy będącą częścią Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa.

W związku z dokonaną transakcją nabycia od Sprzedającego Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, Wnioskodawca złożył deklarację na podatek od czynności cywilnoprawnych, w której:

\- wykazał ostatecznie ustaloną wartość rynkową nabytych w drodze Umowy sprzedaży rzeczy oraz praw majątkowych wchodzących w skład Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych – w tym wartość firmy oraz środków pieniężnych zgromadzonych w gotówce,

\- od wykazanej w deklaracji podstawy opodatkowania, uwzględniającej wartość firmy, Kupujący uiścił podatek od czynności cywilnoprawnych w wysokości wynikającej z odpowiednich stawek podatku od czynności cywilnoprawnych zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. a) oraz b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych (od składników wymienionych w powyższym podpunkcie a) wg stawki 2% oraz od składników wymienionych w podpunktach b)-e) wg stawki 1%).

Podatek wynikający z deklaracji został przez Wnioskodawcę w całości uiszczony.

Zakup Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa został dokonany przez Spółkę przede wszystkim dla celów biznesowych (tj. wspomniany powyżej rozwój sieci franczyzowej „(\`(...)\`)”), nie zaś w celu osiągnięcia przez Spółkę korzyści podatkowej, która byłaby sprzeczna w danych okolicznościach z przedmiotem i celem przepisu ustawy podatkowej lub zostałaby dokonana w sposób sztuczny. Opisana czynność nie stanowi zatem unikania opodatkowania w rozumieniu art. 119a Ordynacji podatkowej.

**Pytania**

1\. Czy w związku z nabyciem składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, Wnioskodawca prawidłowo ustalił podstawę opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, przyjmując, że opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlega wartość firmy na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych?

2\. Czy w związku z nabyciem składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, Wnioskodawca prawidłowo ustalił podstawę opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, przyjmując, że opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają środki pieniężne zgromadzone w gotówce oraz na rachunkach bankowych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych?

**Państwa stanowisko w sprawie**

Zdaniem Wnioskodawcy:

1\. W związku z nabyciem składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, podstawa opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych została ustalona nieprawidłowo, gdyż wartość firmy nie stanowi prawa majątkowego i jako taka nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Tym samym, Spółka nie powinna była uiszczać podatku od czynności cywilnoprawnych od wartości firmy;

2\. W związku z nabyciem składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, podstawa opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych została ustalona nieprawidłowo, gdyż środki pieniężne zgromadzone w gotówce oraz na rachunkach bankowych nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i tym samym, Spółka nie powinna była uiszczać podatku od czynności cywilnoprawnych od zgromadzonych środków pieniężnych.

Ad. 1

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem. Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ww. ustawy, podatkowi temu podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych. W myśl art. 4 pkt 1 ww. ustawy, obowiązek podatkowy przy umowie sprzedaży ciąży na kupującym.

Na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podstawę opodatkowania przy umowie sprzedaży stanowi wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego. Zgodnie z art. 6 ust. 2 ww. ustawy wartość rynkową określa się na podstawie przeciętnych cen przedmiotu czynności cywilnoprawnych stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez odliczania długów i ciężarów.

Przepis art. 7 ust. 1 ustawy o PCC określa stawki podatku, które wynoszą od umowy sprzedaży:

a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym - 2%,

b) innych praw majątkowych - 1 %.

Wnioskodawca wskazał, że w powyższych przepisach ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wyraźnie wskazano, iż:

\- przedmiotem opodatkowania jest sprzedaż rzeczy lub praw majątkowych oraz

\- podstawę opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych stanowi wartość rynkowa nabywanych rzeczy lub praw majątkowych.

W ocenie Wnioskodawcy jest to zabieg celowy i świadomy. Wynika to z faktu, iż strony umowy sprzedaży mają prawo dowolnie kształtować wszystkie elementy umowy, w tym cenę. Stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w doktrynie: „Ustawodawca świadomie odstąpił od posłużenia się kryterium ceny sprzedaży ze względu na subiektywny charakter tego miernika. Cena, jako jeden z elementów przedmiotowo istotnych umowy sprzedaży, jest zwykle ustalana przez jej kontrahentów. (\`(...)\`) Dlatego też w przepisach przyjęto miernik zobiektywizowany, jakim jest wartość rzeczy lub prawa” (M. Goetel, A. Goetel, Podatek od czynności cywilnoprawnych. Komentarz, WoltersKluwer, Warszawa 2007, str. 211).

Przepisy ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie czynią przedmiotem podatku od czynności cywilnoprawnych umowy sprzedaży przedsiębiorstwa (zorganizowanej części przedsiębiorstwa), lecz sprzedaż poszczególnych jego składników, i to tylko tych, które są rzeczami lub prawami majątkowymi. Przepisy ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie określają także szczególnej podstawy opodatkowania umowy sprzedaży przedsiębiorstwa (zorganizowanej części przedsiębiorstwa). Wartość rynkowa rzeczy i praw majątkowych wchodzących w skład przedsiębiorstwa (zorganizowanej części przedsiębiorstwa), ustalana zgodnie z wytycznymi zawartymi w przepisie art. 6 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, ma charakter zobiektywizowany, a zatem przy ustalaniu tej wartości należy pominąć okoliczność, że składniki te są sprzedawane w ramach zorganizowanej całości.

Zdaniem Wnioskodawcy, skoro zarówno przedsiębiorstwo, jak i zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowią „zespół składników materialnych i niematerialnych”, w skład którego wchodzą poszczególne rzeczy, poszczególne prawa majątkowe oraz inne części składowe, to – zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych – podstawami opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych są wyłącznie wartości rynkowe poszczególnych rzeczy i praw majątkowych, wchodzących w skład nabywanego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, ustalone stosownie do art. 6 ust. 2 ww. ustawy, tj. na podstawie przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez odliczania długów i ciężarów.

W analizowanym stanie faktycznym umowa sprzedaży Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa wymienia składniki, których własność została przeniesiona w wyniku zawarcia umowy sprzedaży (rzeczy oraz prawa majątkowe) z podaniem ich wartości rynkowej. W konsekwencji, w podstawach opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych sprzedaży poszczególnych rzeczy i praw majątkowych wchodzących w skład Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa nie należy uwzględniać różnicy (nadwyżki) pomiędzy ceną, którą Wnioskodawca miał zapłacić za Zorganizowaną Część Przedsiębiorstwa, a sumą wartości rynkowych rzeczy i praw majątkowych wchodzących w skład Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa ustalonych zgodnie z art. 6 ust. 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Powyższe uzasadnione jest następująco:

1) ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych nie przewiduje pojęcia wartości firmy i w konsekwencji nie wymienia jej w zamkniętym katalogu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych;

2) przepis art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem; oznacza to, iż wszelkie czynności, które nie zostały wymienione enumeratywnie w powołanym artykule jako podlegające opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, a contrario pozostają poza zakresem opodatkowania tym podatkiem;

3) wartość firmy jest kategorią bilansową i podatkową niestanowiącą prawa majątkowego ani rzeczy (nie może być przedmiotem samoistnego obrotu prawnego, powstaje dopiero na skutek dokonanej transakcji).

Wartość firmy nie jest zatem majątkiem samoistnym w tym sensie, że nie może ona istnieć i być przedmiotem obrotu gospodarczego, a więc i przedmiotem sprzedaży w oderwaniu od przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Wartość firmy jest bowiem pochodną ceny określonej przez strony transakcji, a przed sprzedażą przedsiębiorstwa istnieje jedynie potencjalnie i powstaje dopiero u nabywcy jako określony zapis księgowy czy podatkowy, natomiast nie jako prawo majątkowe. Wartość firmy jako kategoria ekonomiczna nie posiada bowiem cech charakterystycznych dla prawa podmiotowego. Nie wiąże się z żadnym ujawnieniem wynikającym z przepisów prawa oraz nie odpowiada mu żaden obowiązek po stronie innych podmiotów. Wartość firmy nie może być również chroniona na drodze postępowania sądowego, jak wskazuje się w doktrynie:

„Wartość firmy nie jest kategorią prawną, która może być przedmiotem obrotu prawnego, sporów cywilnoprawnych pomiędzy przedmiotami tego obrotu, a więc spraw typowych dla prawa prywatnego i przez tę gałąź normowanych. Biorąc pod uwagę, że pojęcie prawa podmiotowego jest pojęciem prawa prywatnego, uzasadniony wydaje się zatem wniosek, iż wartość firmy nie jest prawem podmiotowym, a tym bardziej majątkowym” (P. Głuszek, Opłata skarbowa od wartości firmy przy sprzedaży przedsiębiorstwa. Glosa krytyczna do wyroku NSA z 14 stycznia 2003 r., Przegląd Podatkowy 3/2004).

Jeżeli więc wartość firmy jako kategoria ekonomiczna, pewien stan faktyczny, nie może być utożsamiana z jakimkolwiek prawem w rozumieniu prawa cywilnego, nie może ona stanowić także prawa majątkowego. Nie stanowi ona także rzeczy.

Mając na uwadze powyższe należy wskazać, iż umowa sprzedaży Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa nie stanowi czynności cywilnoprawnej podlegającej opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Przedmiotem opodatkowania tym podatkiem jest bowiem sprzedaż poszczególnych składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, ale tylko będących rzeczami lub prawami majątkowymi – bowiem wyłącznie sprzedaż rzeczy lub praw majątkowych podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Ponieważ opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlega sprzedaż poszczególnych składników majątkowych wchodzących w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, wystąpienie ujemnej wartości firmy nie powinno mieć wpływu na wartość przenoszonych składników majątkowych, stanowiącą podstawę opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Powyższe wynika z faktu, że opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie podlega umowa sprzedaży przedsiębiorstwa czy zorganizowanej części przedsiębiorstwa, ale sprzedaż poszczególnych składników wchodzących w ich skład. W konsekwencji, skoro wystąpienie ujemnej wartości firmy nie będzie pomniejszało podstawy opodatkowania opartej o wartość rynkową poszczególnych składników majątkowych, to również wystąpienie goodwill nie powinno mieć wpływu na wysokość tej podstawy opodatkowania. Goodwill sam w sobie nie może bowiem być opodatkowany podatkiem od czynności cywilnoprawnych jako niemający charakteru prawa majątkowego i niemogący być przedmiotem obrotu gospodarczego, w szczególności umowy sprzedaży.

Podsumowując, Wnioskodawca stoi na stanowisku, iż wartość firmy jako kategoria czysto kalkulacyjna, ujawniona dla celów bilansowych oraz podatkowych nie stanowi prawa majątkowego. W efekcie wartość firmy skalkulowana dla celów księgowych czy też dla celów podatku dochodowego od osób prawnych nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, gdyż nie stanowi prawa majątkowego, którego sprzedaż została enumeratywnie wymieniona w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych, jako czynność podlegająca podatkowi od czynności cywilnoprawnych.

Podsumowując powyższe należy wskazać, że wartość firmy nie stanowi rzeczy ani prawa majątkowego wchodzącego w skład nabywanej przez Wnioskodawcę Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa. Wartość firmy nie była bowiem u podmiotu będącego zbywcą Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa sprzedającego aktywem (składnikiem majątkowym) wchodzącym w skład Przedsiębiorstwa, lecz odzwierciedla jedynie wartość, jaką – w związku z oczekiwanymi, potencjalnymi korzyściami wynikającymi z nabycia Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa – przedstawia dla nabywcy (tj. Wnioskodawcy).

W konsekwencji, skoro wartość firmy nie istnieje jako rzecz lub prawo majątkowe u sprzedającego, nie może być przez niego sprzedana na rzecz Wnioskodawcy. W konsekwencji nie może podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, a Spółka nie była zobowiązana do uiszczenia podatku od czynności cywilnoprawnych w wysokości 1% od wartości firmy.

Ad. 2

Jak wskazano powyżej, opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają umowy sprzedaży rzeczy i praw majątkowych. Aby zatem nastąpiło opodatkowanie podatkiem od czynności cywilnoprawnych sprzedaży środków pieniężnych muszą zostać spełnione dwa warunki:

\- te środki pieniężne muszą stanowić rzecz lub prawo majątkowe, oraz

\- w konkretnych uwarunkowaniach transakcji musi dojść do ich sprzedaży – tj. zamiany w strukturze rzeczy/praw majątkowych posiadanych przez sprzedającego w taki sposób, że za te rzeczy/prawa majątkowe otrzymuje on środki pieniężne.

W opinii Spółki, środki pieniężne nie kwalifikują się ani do kategorii rzeczy, ani praw majątkowych, do których mają zastosowanie przepisy ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Wnioskodawca pragnie podkreślić, że w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych nie zawarto definicji pojęcia rzeczy. Tym samym, w celu dokonania wykładni tego pojęcia należy odwołać się do przepisów Kodeksu cywilnego. Zgodnie z art. 45 ustawy Kodeks cywilny, rzeczami są tylko przedmioty materialne. W ocenie Wnioskodawcy fakt, iż środki pieniężne występują często w obrocie gospodarczym w materialnej formie banknotów bądź monet, nie może automatycznie prowadzić do zakwalifikowania ich do rzeczy. Wnioskodawca stoi na stanowisku, iż kluczową kwestią w przypadku klasyfikacji środków pieniężnych jest ich możliwość dowolnej wymienialności oraz powszechność ich uznania w obrocie gospodarczym. Wnioskodawca pragnie podkreślić, iż środki pieniężne mogłyby zostać uznane za rzeczy sensu stricte jedynie w przypadku, gdyby utraciły cechy powszechności oraz wymienialności, a ich wartość powiązana byłaby z ich charakterem jako przedmiot.

Powyższe znajduje potwierdzenie w doktrynie:

„Pieniądze i papiery wartościowe mogą mieć materialną postać, przybierają charakter swoistego rodzaju rzeczy ruchomych, np. znaki pieniężne, czek czy weksel. Jednakże postać ta z zasady nie ma materialnej wartości, z wyjątkiem może tzw. wartości kolekcjonerskiej czy numizmatycznej, bowiem w obrocie cywilnoprawnym chodzi o wartość pieniądza, jako wyraziciela czy nośnika wartości” (Elżbieta Niezbecka, Komentarz do art. 45 Kodeksu cywilnego (LEX 128078).

Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawcy środki pieniężne zgromadzone w gotówce oraz na rachunkach bankowych nie stanowią rzeczy.

Zdaniem Wnioskodawcy, środki pieniężne nie stanowią także praw majątkowych. Należy podkreślić, iż o zakwalifikowaniu jakichkolwiek praw do kategorii praw majątkowych decydują łącznie dwie przesłanki, po pierwsze – czy dane prawo może być przedmiotem obrotu, czy jest więc zbywalne, po drugie zaś – czy posiada ono dającą się określić wartość majątkową.

Dodatkowo, Spółka zwraca uwagę, że większość środków pieniężnych przeniesionych w ramach transakcji była zgromadzona na rachunku bankowym. W takim przypadku w ogóle nie można mówić o traktowaniu ich jako rzeczy, gdyż takie środki pieniężne nie mają żadnej materialnej postaci, stanowią jedynie zapis na rachunku bankowym.

Spółka zaznacza, że również na gruncie prawa podatkowego – podatku dochodowego od osób prawnych lub podatku od towarów i usług – środki pieniężne są traktowane zupełnie inaczej niż rzeczy. Na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych przekazanie środków pieniężnych, przykładowo jako wynagrodzenie za usługę, jest zupełnie neutralne, a przelew środków ma jedynie funkcję zapłaty. Również w przypadku wymiany środków pieniężnych w walutach obcych nie mówimy o powstaniu przychodu/kosztu z tytułu sprzedaży waluty, gdyż ustawodawca przewidział zupełnie odrębną regulację – różnice kursowe. Podobnie na gruncie podatku od towarów i usług – co do zasady przekazanie środków pieniężnych nie stanowi dostawy towarów ani świadczenia usług, pozostając operacją neutralną mającą na celu uiszczenie wynagrodzenia za wykonaną usługę/dostawę towarów.

Wnioskodawca stoi na stanowisku, iż środki pieniężne nie mogą być przedmiotem obrotu, mimo iż posiadają określoną wartość majątkową. Są one bowiem prawnym środkiem płatniczym oraz nośnikiem wartości, który umożliwia dokonywanie obrotu gospodarczego. Środki pieniężne nie mogą być przedmiotem obrotu, ponieważ to one umożliwiają dokonanie transakcji, a nie są same w sobie jej przedmiotem (za wyjątkiem transakcji na numizmatach, które jednak ze swej specyfiki odnoszą się do środków pieniężnych jako rzeczy). Zatem, potraktowanie ich jako przedmiotu sprzedaży jest niezrozumiałe – jest to zwłaszcza widoczne w sytuacji rzekomej „sprzedaży” środków pieniężnych wyrażonych w złotych polskich w zamian za cenę, która także jest wyrażona w złotych polskich.

W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy środki pieniężne zgromadzone w gotówce oraz na rachunkach bankowych nie stanowią rzeczy ani praw majątkowych i tym samym nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych w związku z nabyciem Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa.

Na potwierdzenie swojego stanowiska, Wnioskodawca przywołał wyroki sądów administracyjnych: NSA z 23 maja 2019 r. sygn. akt II FSK 1393/17, z 28 czerwca 2018 r. sygn. akt II FSK 1932/16, z 15 października 2004 r. sygn. akt FSK 597/04, oraz WSA we Wrocławiu z 31 stycznia 2017 r. sygn. akt I SA/Wr 1167/16 oraz wybraną interpretację indywidualną.

Interpretacja indywidualna
--------------------------

Rozpatrzyłem Państwa wniosek – 3 września 2019 r. wydałem interpretację indywidualną znak 0111-KDIB4.4014.194.2019.1.PM, w której uznałem Państwa stanowisko za nieprawidłowe.

Interpretację doręczono Państwu 17 września 2019 r.

Skarga na interpretację indywidualną
------------------------------------

15 października 2019 r. wnieśli Państwo skargę na tę interpretację do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (\`(...)\`). Skarga wpłynęła do mnie 22 października 2019 r.

Wnieśli Państwo o uchylenie interpretacji indywidualnej.

Postępowanie przed sądami administracyjnymi
-------------------------------------------

Wojewódzki Sąd Administracyjny (\`(...)\`) oddalił skargę wyrokiem z (…).

Wnieśli Państwo skargę kasacyjną od tego wyroku do Naczelnego Sądu Administracyjnego.

Naczelny Sąd Administracyjny – wyrokiem (…) – uchylił zaskarżony wyrok w całości i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania przed WSA.

Wojewódzki Sąd Administracyjny (\`(...)\`) uchylił skarżoną interpretację wyrokiem z (\`(...)\`).

Wnieśli Państwo ponownie skargę kasacyjną od tego wyroku do Naczelnego Sądu Administracyjnego.

Naczelny Sąd Administracyjny – wyrokiem z (\`(...)\`) oddalił Państwa skargę kasacyjną uznając ją za niezasadną, mimo, że zarzuty w niej zawarte są usprawiedliwione.

Tym samym, wyrok, który uchylił interpretację indywidualną stał się prawomocny od 9 sierpnia 2023 r.

Wyrok ten (wraz z aktami sprawy) wpłynął do nas – 13 grudnia 2023 r.

Ponowne rozpatrzenie wniosku – wykonanie wyroku
-----------------------------------------------

Zgodnie z art. 153 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.):

Ocena prawna i wskazania co do dalszego postępowania wyrażone w orzeczeniu sądu wiążą w sprawie organy, których działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania było przedmiotem zaskarżenia, a także sądy, chyba że przepisy prawa uległy zmianie.

Wykonuję obowiązek, który wynika z tego przepisu, tj.:

\- uwzględniam ocenę prawną i wskazania dotyczące postępowania, które wyraził Wojewódzki Sąd Administracyjny w wyroku z (\`(...)\`) oraz Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku (…);

\- ponownie rozpatruję Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej – stwierdzam, że stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.
---------------------------------------------

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Tekst ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych obowiązujący dla zaistniałego zdarzenia opisanego we wniosku został opublikowany w Dz. U. z 2017 r. poz. 1150 ze zm.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosują się Państwo do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy Ordynacja podatkowa.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.