Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0113-KDIPT2-3.4011.504.2025.2.NM
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-08
Teza: Skutki podatkowe uczestnictwa w programie o charakterze
motywacyjnym.
Słowa kluczowe: akcja-opcje na akcje
programy-program motywacyjny
przychód-źródła przychodu
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Szczególne zasady ustalania dochodu.-Zasady ustalania
dochodu do opodatkowania.
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 6-lit. a
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 11
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 11a
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 11b
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 6-art. 30b-ust. 1-pkt 2
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 6-art. 30b-ust. 2-pkt 4

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,
    stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu
    faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest
    prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

4 czerwca 2025 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący
    podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych uczestnictwa
    w programie o charakterze motywacyjnym. Uzupełnił go Pan – w odpowiedzi na wezwanie
    – pismem, które wpłynęło 9 lipca 2025 r.
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego
    Wnioskodawca jest osobą fizyczną posiadającą ośrodek interesów życiowych na
    terytorium Polski, a w konsekwencji osobą mającą miejsce zamieszkania dla celów
    podatku PIT na terytorium Polski. Wnioskodawca podlega zatem w Polsce obowiązkowi
    podatkowemu od całości uzyskiwanych dochodów, bez względu na miejsce położenia
    źródeł przychodów (tzn. jest polskim rezydentem podatkowym).
    Wnioskodawca jest dyrektorem ... oraz prezesem zarządu ... (razem dalej: „Pracodawca”),
    w obu przypadkach zatrudnionym na podstawie umowy o pracę.
    Pracodawca jest częścią międzynarodowej grupy kapitałowej A (dalej: „Grupa”),
    specjalizującej się w ..., z siedzibą w ... w Wielkiej Brytanii, której podmiotem dominującym,
    również w rozumieniu polskiej ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości jest spółka B
    (dalej także: „Centrala”).
    Centrala, na podstawie uchwały (....) udokumentowanego spotkania dyrektorów (.....),
    utworzyła Międzynarodowy Plan Motywacyjny oparty na akcjach Centrali: .... (dalej: „Plan”).
    Plan ten ma charakter programu brytyjskiego i został zaprojektowany z myślą o
    umożliwieniu pracownikom Grupy stania się akcjonariuszami, w celu powiązania ich
    interesów z ambicją Centrali do rozwoju działalności oraz tworzenia wartości dla
    akcjonariuszy.
    Administratorem Planu jest rada dyrektorów Centrali i osoby zatrudnione przez
    Pracodawcę nie mają wpływu na warunki Planu. Administrator ma prawo decydowania
    kto otrzyma opcje na akcje.
    Zasady funkcjonowania Planu zostały określone w Regulaminie Planu, przyjętym przez
    spotkanie dyrektorów (....), które odbyło się ... 2019 r.
    Plan został ustanowiony zgodnie z przepisami brytyjskimi, przez jednego z ustawowych
    organów spółki. Wydawanie akcji spółki w Wielkiej Brytanii może odbywać się w drodze
    uchwały spotkania dyrektorów (.....), na podstawie udzielonego upoważnienia w statucie
    spółki lub uchwale walnego zgromadzenia do wydawania akcji.
    Przepisy brytyjskiego prawa spółek nie przewidują obowiązku wprowadzania instytucji
    takich jak opcje na akcje na mocy uchwały organu odpowiadającego walnemu
    zgromadzeniu akcjonariuszy polskiej spółki akcyjnej.
    Zgodnie z treścią Regulaminu, uczestnikiem Planu może być aktualny pracownik (w tym
    dyrektor wykonawczy) Centrali lub jakiejkolwiek spółki zależnej od Centrali.
    W umowach o pracę zawartych pomiędzy Pracodawcą a Wnioskodawcą, znajdują się
    postanowienia, które potwierdzają uprawnienie Wnioskodawcy do udziału w Planie,
    jednak Pracodawca nie ma żadnych kompetencji i uprawnień do wpływania na warunki

    Planu, w szczególności na formę organizacji Planu, liczbę przyznawanych akcji oraz
    wskazywania, którzy pracownicy zostaną objęci Planem.
    Akcje w ramach Planu mogą być przyznawane nieodpłatnie pracownikom Grupy dowolnie
    na podstawie decyzji spotkania dyrektorów (....) lub mogą stanowić dodatek motywacyjny,
    w postaci bonusu uzależnionego od realizacji indywidualnych i korporacyjnych celów
    biznesowych dla wybranych pracowników wyższego szczebla kierowniczego.
    Pomiędzy datą przyznania akcji (opcji na akcje), a faktycznym momentem nabycia
    uprawnień do akcji, przewidziany jest trzyletni okres karencji (vesting period).
    Wnioskodawca otrzymał nieodpłatnie od Centrali w ramach Planu, pakiety opcji na akcje
    lub akcji (w przypadku tych, dla których upłynął już trzyletni okres karencji (vesting period))
    .
    Uzupełnienie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego
    Pytanie dotyczy lat 2023 i 2024, w których Wnioskodawca rozpoznał przychód z tytułu
    objęcia akcji (po upływie trzyletniego okresu nabywania praw do akcji - vesting period)
    oraz nierozliczonego jeszcze 2025 r. i kolejnych lat podatkowych.
    Forma prawna spółki B to Public Limited Company, tj. odpowiednik polskiej spółki akcyjnej.
    Program motywacyjny został utworzony przez Zgromadzenie dyrektorów B ....), na
    podstawie uchwały (....) z ... 2019 r., w której uchwalono Regulamin programu opartego o
    akcje B (....).
    Wspomniana uchwała nie jest uchwałą walnego zgromadzenia wspólników B, jednak
    program motywacyjny został ustanowiony zgodnie z przepisami prawa brytyjskiego, które
    przewidują kompetencje takiego dysponowania akcjami spółki i organizowania planów
    motywacyjnych dla pracowników opartych na akcjach, dla Zgromadzenia dyrektorów.
    Uchwała Zgromadzenie dyrektorów B ma w tym zakresie moc równoważną, do uchwały
    zgromadzenia wspólników przewidzianej przepisami polskiego Kodeksu spółek
    handlowych.
    Jednocześnie przepisy brytyjskiego prawa spółek, nie zastrzegają tego typu kompetencji
    wyłącznie dla organu odpowiadającego walnemu zgromadzeniu akcjonariuszy polskiej
    spółki akcyjnej.
    Program motywacyjny, zgodnie z jego regulaminem, został utworzony, aby umożliwić
    pracownikom stanie się akcjonariuszami, dzięki czemu zostaną oni powiązani z ambicjami
    B w zakresie rozwoju działalności i tworzenia wartości dla akcjonariuszy.
    W konsekwencji program motywacyjny stanowi system wynagradzania, o którym mowa w
    art. 24 ust. 11b ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych
    (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.; dalej: „ustawa o PIT”).
    Wnioskodawca został objęty, opisywanym we wniosku programem motywacyjnym, od 1
    stycznia 2019 r.
    Prawo przystąpienia do programu motywacyjnego wynika z jego regulaminu (....). Na
    podstawie tego dokumentu, wybrani pracownicy wszystkich podmiotów, nie zależnie od
    położenia geograficznego, należących do grupy kapitałowej, w której jednostką
    dominującą jest B, zostają objęci programem motywacyjnym. Zatem prawo przystąpienia
    do programu motywacyjnego nie wynika z zawartej z Pracodawcą umowy o pracę, czy
    innych dokumentów. W umowie o pracę pojawia się jednak wzmianka o tym, że
    Wnioskodawca może być objęty takim programem, na podstawie odpowiednich regulacji
    grupowych.
    W związku ze zrealizowaniem, określonych przez B, kluczowych mierników dokonań
    finansowych i niefinansowych, Wnioskodawcy przyznane zostały opcje na akcje, do

    których prawa nabył w przeszłości i będzie nabywał w przyszłości po upływie trzyletniego
    okresu nabywania praw do akcji – vesting period, w którym wymagane jest pozostawanie
    pracownikiem jednego z podmiotów z grupy kapitałowej B, na całym świecie.
    Program stanowi element motywacyjny dla pracowników grupy kapitałowej B, polegający
    na budowaniu lojalności do B i związaniu pracowników z ambicjami spółki do tworzenia
    wartości dla akcjonariuszy.
    Uczestniczenie w programie motywacyjnym nie jest zatem formą gratyfikacji za pracę
    świadczoną na rzez Pracodawcy. Na podstawie regulaminu programu motywacyjnego,
    wybrani pracownicy podmiotów z grupy kapitałowej B, są objęci programem na mocy tego
    dokumentu.
    Przyznanie opcji na akcje nastąpiło nieodpłatnie i nie wiązało się z uzyskaniem przez
    Wnioskodawcę przychodu podlegającego opodatkowaniu w państwie, w którym spółka
    dominująca posiada siedzibę.
    Opcje na akcje, o których mowa we wniosku, są pochodnymi instrumentami finansowymi,
    w rozumieniu art. 24 ust. 11b ustawy o PIT, których realizacja po upływie określonego
    okresu (vesting-period), umożliwia otrzymanie akcji B.
    Opcje nie stanowią przedmiotu obrotu, ponieważ nie istnieje rynek obrotu opcjami.
    Przyznane opcje nie mają określonej wartości rynkowej na moment przyznania, ponieważ
    pomimo faktu, że odzwierciedlają określoną wartość wynagrodzenia motywacyjnego,
    które po upływie określonego okresu, znajdzie odzwierciedlenie w liczbie akcji, na które
    nastąpi konwersja, to jednocześnie są prawami warunkowymi, które nie mają definitywnie
    zdefiniowanej wartości, ponieważ Wnioskodawca może nie uzyskać prawa do ich realizacji
    wcale, np. w przypadku zakończenia umowy o pracę przez upływem trzyletniego okresu.
    Opcje są prawami warunkowym. Ich vesting-period, określony czas, po upływie którego
    możliwa jest konwersja opcji na akcje spółki, wynosi trzy lata. Ten okres jest związany z
    warunkiem utrzymania trzyletniego okresu zatrudnienia w jednym z podmiotów grupy
    kapitałowej B na całym świecie. Przy czym nie musiałby być to nawet podmiot polski w
    trakcie całego okresu trzyletniego. Wnioskodawca mógłby zmienić Pracodawcę na inny
    podmiot z grupy, na przykład w wyniku przesunięcia lub awansu i prawa do opcji
    pozostałyby nienaruszone, a bieg terminu dla vesting-period nie zostałby przerwany. Co
    podkreśla fakt, że program motywacyjny jest organizowany przez jednostkę dominującą
    grupy kapitałowej B, zarejestrowanej w Wielkiej Brytanii.
    Przed konwersją opcji na akcje Wnioskodawcy nie przysługiwały prawa akcjonariusza, tj.
    prawo głosu, prawo do dywidendy czy też inne prawa przysługujące akcjonariuszom,
    prawa takie Wnioskodawca nabywa dopiero w momencie konwersji opcji na akcje spółki.
    Nabycie akcji, po konwersji opcji, następuje nieodpłatnie. Otrzymane akcje Wnioskodawca
    może zatrzymać lub sprzedać po cenie rynkowej.
    Wnioskodawcy nie łączy z B umowa o pracę bądź jakakolwiek inna umowa.

## Pytanie

Czy przychód podlegający opodatkowaniu, stawką podatku w wysokości 19%, z tytułu
    uczestnictwa w Programie powstał/powstanie po stronie Wnioskodawcy wyłącznie w
    momencie dokonania odpłatnego zbycia akcji, następującego po faktycznym momencie
    nabycia uprawnień do akcji?
    Pana stanowisko w sprawie
    Zasady opodatkowania przychodów uzyskiwanych w ramach tzw. programów
    motywacyjnych zostały uregulowane w art. 24 ust. 11-12a ustawy o PIT.
    Przez program motywacyjny rozumie się system wynagradzania utworzony na podstawie
    uchwały walnego zgromadzenia przez:

    1) spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z
      tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo
    2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy
      o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania
      świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne
      należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13
    - w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu
    wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów
    finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1
    lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji
    innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki
    określonej w pkt 1 lub 2.
    Jeżeli w wyniku ww. programu motywacyjnego podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa
    akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu
    powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.
    Dochodem z odpłatnego zbycia akcji jest różnica między przychodem uzyskanym z
    odpłatnego zbycia akcji a kosztami uzyskania przychodu określonymi na podstawie art. 23
    ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT.
    Przychód z odpłatnego zbycia akcji stanowi natomiast przychód z kapitałów pieniężnych, o
    którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT. Przychód ten pomniejszony o
    koszty, podlega zgodnie z art. 30b ust. 1 ustawy o PIT opodatkowaniu stawką 19 %.
    Powyższe dotyczy wyłącznie objęcia lub nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba
    lub zarząd znajdują się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej, państwa
    należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym
    Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.
    Jednocześnie, w przypadku przychodów z kapitałów pieniężnych, to na podatniku
    spoczywa obowiązek wykazania podatku we właściwym zeznaniu i odprowadzenia go do
    urzędu skarbowego.
    W ocenie Wnioskodawcy, należy również mieć na uwadze, że do ustawy o PIT w 2018 r.
    zostały wprowadzone regulacje, wskazujące że przychody z realizacji praw z papierów
    wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie
    instrumentami finansowymi, lub z pochodnych instrumentów finansowych, uzyskane w
    następstwie objęcia lub nabycia tych praw jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne
    świadczenie, są zaliczane do tego źródła przychodów, w ramach którego to świadczenie w
    naturze lub nieodpłatne świadczenie zostało uzyskane.
    Z powyższego wynika, że w przypadku realizacji praw z papierów wartościowych
    (rozumianych jako inne zbywalne prawa majątkowe, które powstają w wyniku emisji,
    inkorporujące uprawnienie do nabycia lub objęcia papierów wartościowych lub
    wykonywane poprzez dokonanie rozliczenia pieniężnego, odnoszące się do papierów
    wartościowych, walut, stóp procentowych, stóp zwrotu, towarów oraz innych wskaźników
    lub mierników (prawa pochodne)) oraz instrumentów pochodnych w rozumieniu ustawy o
    obrocie instrumentami finansowymi, przychód należy przyporządkować do źródła, z
    którego nieodpłatne świadczenie zostało otrzymane (czyli np. stosunek pracy, działalność
    wykonywana osobiście lub inne źródła).
    Jeżeli jednak uzyskane w ramach programu motywacyjnego prawo nie stanowi papierów
    wartościowych/instrumentów pochodnych w rozumieniu ww. ustawy o obrocie
    instrumentami finansowymi, to należy uznać, że będzie ono stanowiło tzw. inne prawo
    majątkowe.
    Na wstępie Wnioskodawca wskazuje, że w związku otrzymaniem przez Niego opcji na
    akcje w ramach Planu, nie powstaje po Jego stronie przychód z tytułu nieodpłatnych

    świadczeń. Wynika to z faktu, że takie przyznanie nie stanowi definitywnego przysporzenia
    mającego konkretny wymiar finansowy.
    Za przychód podatkowy uważa się tymczasem wartości, które wchodząc do majątku
    podatnika zwiększają jego aktywa lub zmniejszają zobowiązania. Zgodnie z orzecznictwem
    sądów administracyjnych, w przypadku programów motywacyjnych można mówić o
    przychodzie wyłącznie w sytuacji, gdy do majątku podatnika wejdą prawa - przysporzenia
    majątkowe mające konkretny wymiar finansowy, którymi podatnik może rozporządzać
    jako właściciel (por. wyrok NSA z dnia 23 sierpnia 2016 r. sygn. akt II FSK 1811/14).
    Nieodpłatne otrzymanie opcji przez Wnioskodawcę ma takie znaczenie, że może On w
    przyszłości skorzystać z możliwości realizacji opcji i objęcia akcji oraz ich sprzedaży. Tym
    samym przychód podatkowy może wystąpić na dalszych etapach realizacji programu
    motywacyjnego (przede wszystkim w momencie sprzedaży akcji), ale nie w momencie
    otrzymania opcji, zwłaszcza że opcja jest niezbywalna oraz nie ma jakiejkolwiek pewności,
    że jej realizacja w przyszłości będzie dla podatnika opłacalna.
    Mając na uwadze treść przywołanych powyżej regulacji, Wnioskodawca wskazuje, że w
    Jego ocenie Plan stanowi program motywacyjny w rozumieniu ustawy o PIT ponieważ:
    1) stanowi system wynagradzania ustanowiony przez spółkę działającą w formie
      analogicznej jak polska spółka akcyjna (angielska spółka Public Limited Company);
    2) Centrala jest jednostką dominującą w stosunku do Pracodawcy, który wypłaca
      Wnioskodawcy wynagrodzenia z tytułu umów o pracę, tj. tytułu określonego w art. 12
      ustawy o PIT;
    3) Wnioskodawca w wyniku uzyskania opcji w ramach Planu, nabył prawo do faktycznego
      nabycia akcji.
    Odnośnie natomiast do przesłanki ustanowienia programu motywacyjnego na podstawie
    uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki akcyjnej Wnioskodawca wskazuje, że
    brzmienie art. 24 ust. 11 ustawy o PIT nawiązuje bezpośrednio do postanowień ustawy z
    dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych.
    Artykuł 393 pkt 6 w powiązaniu z art. 362 § 1 pkt 2 KSH wymaga uchwały walnego
    zgromadzenia do nabycia akcji własnych spółki, które mają być przekazane jej
    pracownikom lub osobom, które były zatrudnione w spółce lub spółce z nią powiązanej.
    Oznacza to, że KSH przyznaje kompetencje w zakresie przekazania pracownikom akcji
    walnemu zgromadzeniu akcjonariuszy.
    Zdaniem Wnioskodawcy, nie można jednak automatycznie twierdzić, że takie same
    ograniczenia są zawarte w systemach prawnych innych państw. Podkreślić zatem należy,
    że skoro art. 24 ust. 12a ustawy o PIT poszerza stosowanie ust. 11 tego artykułu wprost na
    przypadek nabycia akcji Spółek państw członkowskich Unii Europejskiej i Europejskiego
    Obszaru Gospodarczego, to powinien również akceptować stosowanie postanowień
    prawa spółek handlowych innych krajów w zakresie sposobu przyznawania pracownikom
    prawa do nabywania akcji danej spółki.
    Jak zostało wskazane w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, Plan dotyczy akcji
    podmiotu brytyjskiego, a w konsekwencji prawem właściwym jest prawo obowiązujące w
    Wielkiej Brytanii.
    Zgodnie z informacjami uzyskanymi przez Wnioskodawcę, Plan został przyjęty na
    podstawie uchwały (....) z ... 2019 r., udokumentowanego spotkania dyrektorów (....), nie
    zaś uchwałą walnego zgromadzenia, ponieważ w prawie brytyjskim dopuszczalna jest
    właśnie taka forma wprowadzenia w życie pracowniczego planu akcyjnego i określenia
    warunków nabycia (otrzymania) akcji podmiotu brytyjskiego przez pracowników Grupy w
    poszczególnych krajach. Oznacza to, że Plan, z którego wynika prawo do nabycia akcji,
    został wprowadzony zgodnie z przepisami brytyjskiego prawa handlowego.

    W związku z powyższym przepis art. 24 ust. 11 ustawy o PIT powinien być interpretowany
    w ten sposób, że program motywacyjny, przyznający prawo do nabycia akcji spółki
    powinien wynikać z dokumentów przyjętych i zaakceptowanych przez spółkę przyznającą
    zgodnie z przepisami wewnętrznymi kraju, w którym spółka ma siedzibę i na podstawie
    których spółka działa. Przyjęcie odmiennego rozumienia ww. przepisu prowadziłoby do
    sytuacji, w której polscy podatnicy byliby nierówno traktowani, tylko przez wzgląd na
    regulacje obowiązujące w kraju siedziby spółki dominującej z grupy kapitałowej.
    Stanowisko Wnioskodawcy potwierdzają również organy podatkowe (por. interpretacja
    indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 30 grudnia 2020 r. nr 0113-
    KDIPT2-3.4011.739.2020.2.SJ lub interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w
    Warszawie z 19 marca 2015 r. nr IPPB2/4511-3/15-2/MK).
    W świetle powyższego, zdaniem Wnioskodawcy, wszystkie warunki określone w art. 24
    ust. 11 i 12a ustawy o PIT są spełnione, a zatem moment powstania przychodu jest
    odroczony do czasu sprzedaży przez Wnioskodawcę akcji Centrali. Przychód uzyskany z
    tytułu sprzedaży stanowi przychód ze źródła kapitały pieniężne, opodatkowany stawką 19
    %.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku, jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 roku o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    Stosownie zaś do art. 11 ust. 1 cytowanej ustawy:
      Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie
      realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art.
      19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji
      podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość
      otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
    Za przychody należy zatem uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno
    formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia otrzymane przez
    podatnika.
    Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie obejmuje każde działanie lub
    zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne,
    których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu lub te wszystkie
    zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób, których skutkiem jest
    nieodpłatne – to jest niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu – przysporzenie
    majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.
    O przychodzie podatkowym można mówić w każdym przypadku, kiedy u podatnika
    wystąpią realne (mające konkretny wymiar finansowy) korzyści majątkowe. Poza tym z
    powyższych regulacji wynika, że przychód stanowią pieniądze i wartości pieniężne
    otrzymane lub postawione do dyspozycji oraz świadczenia otrzymane.
    Przez termin „otrzymane”, zgodnie ze Słownikiem języka polskiego pod redakcją prof. M.
    Szymczaka (Wydawnictwo Naukowe PWN – 1998 r., wydanie I, tom II, str. 253), należy
    rozumieć takie pieniądze i wartości pieniężne lub świadczenia, które zostały podatnikowi
    dane. Mając na uwadze istnienie wielu form rozliczeń należy uznać, że otrzymane
    pieniądze to nie tylko wypłacona gotówka, ale również kwota, która wpłynęła na rachunek
    bankowy podatnika. Natomiast „postawionymi do dyspozycji” są takie pieniądze i wartości

    pieniężne, które podatnik, wykazując określoną aktywność, ma możliwość włączyć do
    swojego władztwa. Innymi słowy, podatnik ma możliwość skorzystania z tychże pieniędzy,
    a nie jest to uzależnione od dodatkowej zgody osoby stawiającej określone środki do
    dyspozycji.
    Artykuł 10 ust. 1 analizowanej ustawy zawiera katalog źródeł, z których mogą być osiągane
    przychody podlegające opodatkowaniu. I tak, źródłami tymi są m.in.:
    · kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych
      niż wymienione w pkt 8 lit. a-c (art. 10 ust. 1 pkt 7);
    Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia
      udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych.
    Przychód określony w ust. 1 pkt 6 – w myśl art. 17 ust. 1ab pkt 1 ww. ustawy – z
    odpłatnego zbycia udziałów (akcji):
      powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji), udziałów
      w spółdzielni oraz papierów wartościowych.
    Zgodnie z art. 30b ust. 1 pkt 2 ww. ustawy:
      Od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) podatek dochodowy
      wynosi 19% uzyskanego dochodu.
    Na podstawie art. 30b ust. 2 pkt 4 ustawy dochodem, o którym mowa w ust. 1, jest:
      różnica między sumą przychodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji)
      albo udziałów w spółdzielni a kosztami uzyskania przychodów określonymi na
      podstawie art. 22 ust. 1f oraz art. 23 ust. 1 pkt 38 i 38c.
    Stosownie natomiast do art. 24 ust. 11 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku
    dochodowym od osób fizycznych:
      Jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:
        1) spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z
          tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,
        2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37
          ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje
          świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13
      - podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w
      stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie
      odpłatnego zbycia tych akcji.
    Stosownie do art. 24 ust. 11b ustawy:
      Przez program motywacyjny, o którym mowa w ust. 11, rozumie się system
      wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:
        1) spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z
          tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo
        2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37
          ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do
          otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują
          świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13
      - w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego
      systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych
      instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których
      mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami

      finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do
      faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.
    Jak wynika z art. 24 ust. 12a omawianej ustawy:
      Przepisy ust. 11-11b mają zastosowanie do dochodu uzyskanego przez osoby
      uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub
      zarząd znajdują się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej,
      państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z
      którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego
      opodatkowania.
    Powołane przepisy dotyczą „przesunięcia” momentu opodatkowania przychodów
    uzyskiwanych w ramach programu motywacyjnego (spełniającego warunki określone w
    tych przepisach) do chwili odpłatnego zbycia akcji objętych (nabytych) przez podatnika w
    wyniku realizacji programu. Jednocześnie przepisy te rozstrzygają, że przychody uzyskane
    w ramach programu motywacyjnego – niezależnie od ich związku ze stosunkiem
    zatrudnienia uczestnika programu lub działalnością wykonywaną osobiście przez
    uczestnika programu – podlegają opodatkowaniu w ramach źródła „kapitały pieniężne”.
    Z opisu sprawy wynika, że w ramach programu motywacyjnego stanowiącego system
    wynagradzania, o którym mowa w art. 24 ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych, jako pracownik ... (pełniona funkcja: dyrektor) oraz ... (pełniona funkcja:
    prezes zarządu), nieodpłatnie nabył Pan i może w przyszłości nabywać opcje na akcje lub
    akcje (w przypadku tych, dla których upłynął już trzyletni okres karencji (vesting period))
    spółki B. Spółka B jest spółką dominującą w stosunku do międzynarodowej grupy
    kapitałowej A (do której należą m.in. Pana pracodawcy), w rozumieniu polskiej ustawy z 29
    września 1994 r. o rachunkowości. Opcje na akcje są pochodnymi instrumentami
    finansowymi. Nabycie akcji, po konwersji opcji, następuje nieodpłatnie. Otrzymane akcje
    może Pan zatrzymać lub sprzedać po cenie rynkowej.
    Mając na uwadze przedstawiony przez Pana we wniosku oraz jego uzupełnieniu opis
    sprawy, stosownie do art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych,
    Pana przychód z tytułu faktycznego otrzymania nieodpłatnie akcji B w wyniku realizacji
    programu motywacyjnego powstał/powstanie (w przypadku sprzedaży akcji w przyszłości)
    w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.
    Na mocy art. 24 ust. 11a powołanej ustawy:
      Dochodem z odpłatnego zbycia akcji, o których mowa w ust. 11, jest różnica między
      przychodem uzyskanym z odpłatnego zbycia akcji a kosztami uzyskania przychodu
      określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38.
    Czynność ta będzie stanowić źródło przychodów z kapitałów pieniężnych (art. 10 ust. 1 pkt
    7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych).
    Przychód ten powstanie w momencie przeniesienia na nabywcę własności akcji (art. 17
    ust. 1ab ustawy).
    Przychody z odpłatnego zbycia przez Pana akcji uzyskanych w ramach programu
    motywacyjnego będą podlegać opodatkowaniu na zasadach określonych w art. 30b
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, według stawki 19%, z
    uwzględnieniem art. 24 ust. 11a jako przepisu szczególnego względem art. 30b ust. 2 pkt 4
    tej ustawy.
    Zatem Pana stanowisko jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i
    stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

    Z uwagi na zakres wniosku, a w szczególności treść pytania wyznaczającego zakres
    żądania – niniejsza interpretacja dotyczy wyłącznie określenia momentu powstania
    przychodu z tytułu odpłatnego zbycia akcji, następującego po faktycznym momencie
    nabycia uprawnień do akcji w ramach Pana uczestnictwa w programie motywacyjnym. Nie
    odnosi się natomiast do innych kwestii wynikających z Pana stanowiska, tj. uznania
    omawianego we wniosku programu jako pogram motywacyjny, o którym mowa w art. 24
    ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, wskazał Pan to bowiem
    jednoznacznie w opisie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w przesłanym 7 lipca
    2025 r. uzupełnieniu wniosku.
    W odniesieniu do powołanych przez Pana interpretacji stwierdzam, że zapadły one w
    indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego tę interpretację.
    Ponadto wskazuję, że powołane we wniosku orzeczenie sądu administracyjnego nie może
    wpłynąć na ocenę prawidłowości przedstawionej przez Pana kwestii. Nie negując tego
    orzeczenia, jako cennego źródła w zakresie wskazywania kierunków wykładni norm prawa
    podatkowego, stwierdzam, że – moim zdaniem – teza badanego rozstrzygnięcia nie ma
    zastosowania w tym postępowaniu.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna
      (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do
      interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.