Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.415.2023.1.MM
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2023-11-22
Teza: 1. Czy zwrócony przez Spółkę kapitał oraz zapłacone odsetki z Pożyczek będą stanowiły dochód z ukrytych zysków? 2. Czy zwrócony przez Spółkę kapitał oraz zapłacone odsetki z Pożyczek przyszłych (jeśli takie zostaną udzielone Wnioskodawcy) będą stanowiły dochód z ukrytych zysków?
Słowa kluczowe: odsetki-odsetki od kapitału; odsetki-odsetki od kredytu; odsetki-odsetki opodatkowanie; podatek-podatek ryczałtowy-ryczałt od dochodów spółek – CIT estoński; pożyczka-odsetki od pożyczki; pożyczka-pożyczka od wspólnika; zyski-zyski ukryte
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia niestanowiące przychodu; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Ogólna zasada zaliczania wydatków do kosztów uzyskania przychodów
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 3-ust. 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1a-Oddział 2-art.11c; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5b-art. 24m

**Interpretacja indywidualna – stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest w części prawidłowe a w części nieprawidłowe.

**Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej**

(…) wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy zwrócony kapitał oraz zapłacone odsetki od pożyczek bieżących oraz przyszłych będą stanowiły dochód z ukrytych zysków?

Treść wniosku jest następująca:

**Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego**

Wnioskodawca jest polską osobą prawną, prowadzącą działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako: „Spółka” lub „Wnioskodawca”). Udziałowcami Wnioskodawcy są wyłącznie osoby fizyczne. Spółka nie jest udziałowcem ani akcjonariuszem innych spółek. Spółka jest czynnym podatnikiem VAT. Dotychczas rok podatkowy spółki jest zbieżny z rokiem kalendarzowym, tzn. rok podatkowy został zamknięty 31 grudnia 2021 r. oraz 31 grudnia 2022 r. Spółka prowadzi działalność gospodarczą w branży (…). Od dnia 1 stycznia 2024 r. Wnioskodawca planuje zostać podatnikiem ryczałtu od dochodów spółek, o którym mowa w rozdziale 6b ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej jako: „ustawa o CIT , „estoński CIT” lub „Ryczałt”). Spółka dopełni wszystkich formalności związanych z wejściem w opodatkowanie estońskim CIT w stosownych terminach. Tym samym, pierwszy rok podatkowy opodatkowania Ryczałtem będzie trwał od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku. Spółce zostały udzielone pożyczki od podmiotów (spółek) powiązanych z udziałowcami Wnioskodawcy, na łączna kwotę blisko 20 milionów złotych (dalej jako „Pożyczki”). Pożyczki zostały zawarte w formie pisemnej z datą pewną przed wejściem przez Spółkę w estoński CIT, tj. przed dniem 1 stycznia 2024 roku i aktualnie są spłacane wraz z odsetkami. Pożyczki zawarte zostały na warunkach rynkowych i ich zaciągnięcie wynikało z potrzeby biznesowej Spółki (realizacja inwestycji budowlanej). Otrzymane pożyczki nie służą dokapitalizowaniu Spółki. Spółce, w zależności od potrzeb w kolejnych latach obrotowych, mogą zostać udzielone kolejne pożyczki, już w trakcie trwania opodatkowania Ryczałtem w roku 2024 oraz kolejnych (dalej jako „Pożyczki przyszłe”).

**Pytanie**

1\. Czy zwrócony przez Spółkę kapitał oraz zapłacone odsetki z Pożyczek będą stanowiły dochód z ukrytych zysków?

2\. Czy zwrócony przez Spółkę kapitał oraz zapłacone odsetki z Pożyczek przyszłych (jeśli takie zostaną udzielone Wnioskodawcy) będą stanowiły dochód z ukrytych zysków?

**Państwa stanowisko w sprawie**

Zdaniem Wnioskodawcy, zwrot kapitału oraz zapłata odsetek z Pożyczek oraz ewentualnie z Pożyczek przyszłych nie będą stanowiły dla Spółki dochodu z ukrytych zysków. W świetle art. 28m ust. 1 ustawy o CIT, opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający:

1) wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto przeznaczony:

a) do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom (dochód z tytułu podzielonego zysku) lub,

b) na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania ryczałtem (dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat);

2) wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków);

3) wysokości wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą (dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą);

4) nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego w drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników (dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku) - w przypadku łączenia, podziału, przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części;

5) sumie zysków netto osiągniętych w każdym roku podatkowym stosowania opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej te zyski nie były zyskami podzielonymi lub nie zostały przeznaczone na pokrycie straty (dochód z tytułu zysku netto) - w przypadku podatnika, który zakończył opodatkowanie ryczałtem;

6) wartości przychodów i kosztów podlegających zgodnie z przepisami o rachunkowości zarachowaniu w roku podatkowym i uwzględnieniu w zysku (stracie) netto, które nie zostały uwzględnione w tym zysku (stracie) netto (dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych).

Z kolei przez ukryte zyski, o których mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:

1) kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi; 2) świadczenia wykonane na rzecz:

a) fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na rzecz beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,

b) trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;

3) nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad ustaloną cenę tej transakcji;

4) nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;

5) wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce;

6) równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;

7) darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;

8) wydatki na reprezentację;

9) dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;

10) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;

11) zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;

12) świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce.

Natomiast ustawodawca określił również katalog świadczeń, w art. 28m ust. 4 ustawy o CIT, których na pewno nie należy traktować jako ukryty zysk i są to:

1) wynagrodzenia z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłaconych osobie fizycznej - w części, w jakiej suma tych wynagrodzeń i zasiłków wypłacona w danym miesiącu tej osobie nie przekracza pięciokrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia wypłacanego przez podatnika z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie więcej jednak niż pięciokrotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw, przy czym średnie miesięczne wynagrodzenie ustala się za miesiąc poprzedzający miesiąc dokonania wypłat osobie fizycznej;

2) wydatki i odpisy amortyzacyjne oraz odpisy z tytułu trwałej utraty wartości, związanych z używaniem samochodów osobowych, środków transportu lotniczego, taboru pływającego oraz innych składników majątku:

a) w pełnej wysokości - w przypadku składników majątku wykorzystywanych wyłącznie na cele działalności gospodarczej,

b) w wysokości 50 % - w przypadku składników majątku, które nie są wykorzystywane wyłącznie na cele działalności gospodarczej;

3) kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi lub wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek, prowizji, wynagrodzeń i opłat.

W świetle powyższych przepisów przedmiotem opodatkowania w reżimie estońskiego CIT jest m.in. ukryty zysk, który się pojawia przy spełnieniu wszystkich trzech warunków:

1) występują świadczenia wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk (warunek 1),

2) beneficjentem jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem (warunek 2),

3) wydatek ten nie został wymieniony w wyłączeniu z art. 28m ust. 4 ustawy o CIT (warunek 3).

W ocenie Wnioskodawcy w zakresie kapitału z Pożyczek/Pożyczek przyszłych nie zachodzi żaden z 3 powyższych warunków, w szczególności warunek trzeci, który został wprost wymieniony w art. 28m ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT - ukrytym zyskiem nie jest zwrot kapitału z pożyczki przez podatnika na rzecz udziałowca. Tak jak w przypadku zwrotu kapitału uzyskanego i następnie zwracanego przez Spółkę z Pożyczek/Pożyczek przyszłych, Wnioskodawca uważa, że również płacone przez niego odsetki z Pożyczek/Pożyczek przyszłych nie stanowią dochodu z ukrytych zysków. W ocenie Wnioskodawcy warunek 2 (odpowiedni beneficjent) i warunek 3 (brak wymienienia w art. 28m ust. 4 ustawy o CIT) są spełnione pod kątem uznania spłacanych odsetek za dochód z ukrytych zysków. Jednakże zdaniem Spółki, nie jest spełniony warunek 1 tzn. wypłacane odsetki nie są wykonywane w związku z prawem do udziału w zysku, innego niż podzielony zysk. Dokonując wykładni celowościowej należy dojść do wniosków, że ustawodawca przewidział opodatkowanie tzw. ukrytych zysków, ponieważ chciał przeciwdziałać wypłacania środków ze spółek, będących podatnikiem estońskiego CIT, na rzecz udziałowców inną drogą niż dywidenda i w sposób sztuczny. Dlatego zasadniczo, jeżeli udziałowcy dokonują wypłaty świadczeń ze spółki objętej estońskim CIT, które ma zastąpić wypłatę dywidendy to takie świadczenie podlega opodatkowaniu. Potwierdza to następujący fragment objaśnień podatkowych wydanych przez Ministerstwo Finansów (s. 33): „świadczenie uznane za ukryty zysk, w przypadku którego stroną jest wspólnik spółki opodatkowanej ryczałtem, może być ocenianie w kontekście świadczenia ekwiwalentnego dywidendzie. Takie świadczenie powstanie m.in. w sytuacji, kiedy podatnik dokonując czynności prawnej (jednej lub wielu) osiąga taki sam efekt ekonomiczny, jaki osiągnąłby poprzez wypłatę zysku w formie dywidendy.” Zgodnie z powyższym, nieprawidłowym byłoby uznanie spłaty przez Spółkę odsetek od Pożyczek/Pożyczek przyszłych za dochód z ukrytych zysków. Zdaniem Spółki taka spłata nie ma cech wypłaty dywidendy ani też jej w sztuczny sposób nie zastępuje. Spłata odsetek nie wynika, czy też nie jest zależna od tego czy Spółka wypracowała lub wypracuje zysku, ale wynika z normalnej praktyki rynkowej, która polega na zapłacie odsetek od uzyskanego finansowania. Pożyczki/Pożyczki przyszłe, tak jak wskazano w stanie faktycznym, konieczne były i będą do prowadzenia dalszej działalności Spółki i zostały zawarte na zasadach rynkowych. Co również potwierdza, że spłata odsetek z Pożyczek / Pożyczek przyszłych nie ma charakteru transakcji operacji zastępującej wypłatę dywidendy. Nadto wskazać należy, że w ocenie Wnioskodawcy w przypadku spłaty przez niego odsetek nie występują świadczenia wykonane w związku z prawem do udziału w zysku. W rozumieniu Wnioskodawcy, ten warunek byłby spełniony, jeżeli doszłoby do transakcji tylko ze względu na fakt występowania powiązania właścicielskiego pomiędzy udziałowcem a podatnikiem estońskiego CIT. Jeśli zatem uzyskanie Pożyczek / Pożyczek przyszłych było niezbędne biznesowo dla Spółki a spłata kapitału i odsetek jest odzwierciedleniem normalnej praktyki rynkowej, a nie sposobem na wypłatę środków ze Spółki na rzecz jej udziałowców (lub podmiotów z nimi powiązanymi), który miałby zastąpić dywidendę, to zdaniem Wnioskodawcy taka operacja nie będzie stanowiła dla niego dochodu z ukrytych zysków. Tym samym, warunek 1 też nie jest spełniony w przypadku spłaty odsetek z Pożyczek / Pożyczek przyszłych. W stanie faktycznym wskazano, że brak udzielenia Spółce pożyczek przez wspólników prowadziłby do niemożliwości lub znacznego utrudnienia przeprowadzenia inwestycji. Jeśli okoliczności faktyczne i prawne należycie uzasadniają zasadność zawarcia transakcji pomiędzy podatnikiem a podmiotem powiązanym z perspektywy ekonomicznej lub prawnej, to taka transakcja nie powinna być kwalifikowana jako ukryta wypłata zysku. Innymi słowy, jeśli można wykazać, że powiązania pomiędzy stronami danej transakcji nie miały istotnego wpływu na fakt jej zawarcia lub jej warunki (taką transakcję na takich warunkach zawarłyby również podmioty niepowiązane) - to wartość takiej transakcji nie powinna być kwalifikowana jako ukryta wypłata zysku. Podobne stanowisko przedstawił również Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji podatkowej z dnia 28 stycznia 2022 r. o sygn. 0111-KDIB2- 1.4010.512.2021.2.AR. „W opinii Organu odsetek wypłacanych przez Wnioskodawcę Wspólnikom z tytułu udzielonych przez te podmioty Spółce poręczeń spłaty kredytów nie można zatem uznać za świadczenia, które są wykonane w związku z prawem do udziału w zysku. W związku z powyższym stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym wypłacana przez Spółkę na rzecz wspólników kwota odsetek, stanowiąca wynagrodzenie za udzielenie poręczenia na spłatę zobowiązań Spółki, nie stanowi dochodu z ukrytych zysków, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT jest prawidłowe z zastrzeżeniem, że wynagrodzenie na rzecz podmiotów powiązanych (tu: Wspólników Wnioskodawcy) w istocie będzie odpowiadać wartości rynkowej i nie będzie w rzeczywistości służyło dokapitalizowaniu tych podmiotów”. W związku z powyższą argumentacją, zdaniem Wnioskodawcy zwrot kapitału oraz zapłacone odsetki od Pożyczek / Pożyczek przyszłych nie stanowią ukrytego zysku po stronie Spółki.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

Zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U z 2002 r., poz. 2587 ze zm., dalej ustawa o CIT):

opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków (dochód z ukrytych zysków).

W myśl art. 28m ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT:

przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:

1) kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi;

W myśl art. 28m ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT

Do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 2, nie zalicza się:

kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi akcjonariuszowi lub wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek, prowizji, wynagrodzeń i opłat.

I tak, z treści pkt 3 ww. artykułu wynika, że do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 2, **nie zalicza się kwoty pożyczki (kredytu)** zwróconej przez podatnika udziałowcowi akcjonariuszowi lub wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, **z wyłączeniem odsetek, prowizji, wynagrodzeń i opłat.**

Oznacza to, że powyższym wyłączeniem zostały objęte wyłącznie kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi akcjonariuszowi lub wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu.

Odnosząc wyżej cytowane przepisy prawa podatkowego do opisu sprawy stwierdzić należy, że zwrot kwoty głównej Pożyczki otrzymanej (obecnie bądź w przyszłości) od podmiotu powiązanego nie będzie stanowił ukrytych zysków na podstawie art. 28m ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT i tym samym nie będzie podlegał opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.

Przechodząc z kolei do kwestii odsetek od Pożyczki otrzymanej przez Państwa od podmiotu powiązanego, zauważyć należy, że na gruncie ustawy o CIT (biorąc pod uwagę art. 28m ust. 3 pkt 1 oraz art. 28m ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT) kwota pożyczki jest „oddzielona” od pozostałych elementów takich jak: odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty - związanych z udzielaną/spłacaną pożyczką.

Art. 28m ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT zawiera zatem wyłączenia z kategorii ukrytych zysków, jednakże powyższym wyłączeniem nie zostały objęte m.in. odsetki.

Biorąc pod uwagę przywołane powyżej uregulowania prawne oraz okoliczności przedstawione w opisie sprawy stwierdzić należy, że skoro katalog ukrytych zysków zawiera m.in. odsetki od pożyczek, a ustawodawca świadomie nie ujął ich w kategorii płatności podlegających wyłączeniu z ukrytych zysków, to odsetki od udzielonych przez podmioty powiązane Pożyczek (Pożyczek otrzymanych), będą stanowiły dla Spółki dochód z tytułu ukrytych zysków określonych w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT i będą podlegały opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.

Zatem, Państwa stanowisko wskazujące, że w przypadku pożyczek otrzymanych (także w przyszłości) od podmiotów (spółek) powiązanych z udziałowcami:

\- zwroty kwoty głównej Pożyczek nie będą stanowiły ukrytych zysków w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT – **jest prawidłowe,**

\- zapłata odsetek od Pożyczek nie będzie stanowiła ukrytych zysków w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT – **jest nieprawidłowe.**

Odnosząc się do powołanej we wniosku interpretacji indywidualnej, zauważyć należy, że została ona wydana w indywidualnej sprawie innego podmiotu, w odmiennym stanie sprawy, dotyczącym poręczeń a nie pożyczek.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

\- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację**

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (\`(...)\`). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 259 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.).