Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP1-1.4012.253.2025.4.MM
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-05-21
Teza: Wyłączenie z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art.
6 pkt 1 ustawy przeniesienia Działalności Wydzielanej w
ramach Podziału.
Słowa kluczowe: przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
spółki-podział spółki
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy
ogólne-Definicje
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
podlegające opodatkowaniu
1

Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Dostawa towarów
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Świadczenie usług
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 27e
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 6
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 7.-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 8-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

27 marca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który
    dotyczy wyłączenia z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy
    przeniesienia Działalności Wydzielanej z Banku Dzielonego do Banku Przejmującego w
    ramach Podziału.
    Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismami z 30 kwietnia 2025 r.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Informacje o uczestnikach planowanej transakcji
    Wnioskodawca jest specjalistycznym bankiem hipotecznym w rozumieniu ustawy z dnia
    29 sierpnia 1997 r. o listach zastawnych i bankach hipotecznych, (...). Wnioskodawca
    posiada nieograniczony obowiązek podatkowy na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
    oraz jest podatnikiem VAT czynnym.
    B. S.A. (dalej: „Bank Przejmujący”) jest bankiem krajowym w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 1
    ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe. Bank Przejmujący posiada
    nieograniczony obowiązek podatkowy na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz jest
    podatnikiem VAT czynnym.
    (...)
    Bank Przejmujący stał się akcjonariuszem Wnioskodawcy w 2007 r., w wyniku transakcji
    podziału przez wydzielenie Banku A. i przeniesienia na Bank Przejmujący części majątku
    Banku A. w zamian za akcje Banku Przejmującego, które objęli akcjonariusze Banku A.
    Częścią majątku przejętego przez Bank Przejmujący w związku z tą transakcją były akcje
    Banku A., który od 31 lipca 2008 r. funkcjonuje pod nazwą A.
    Założenia i przyczyny planowanej transakcji
    4 marca 2025 r. na podstawie art. 529 § 1 pkt 4, art. 533 § 1 oraz art. 534 ustawy z dnia 15
    września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych („KSH”) w zw. z art. 124c ust. 1 ustawy z dnia
    29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe („Prawo Bankowe”) Zarządy Banku Dzielonego i Banku
    Przejmującego podjęły uchwały akceptujące plan podziału („Plan Podziału”) Banku
    Dzielonego.

    Zgodnie z założeniami Planu Podziału, podział Banku Dzielonego zostanie dokonany w
    trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH (podział przez wydzielenie) poprzez przeniesienie na Bank
    Przejmujący określonych aktywów i pasywów (w szczególności określonych kategorii
    kredytów) oraz praw i obowiązków (dalej: „Podział”).
    (...)
    Celem Podziału jest (...).
    Podział Banku Dzielonego zostanie zrealizowany poprzez przeniesienie na Bank
    Przejmujący części majątku (aktywów i pasywów) oraz praw i obowiązków Banku
    Dzielonego w postaci części majątku Banku Dzielonego, stanowiącej organizacyjnie i
    finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie Banku Dzielonego zespół
    składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do
    realizacji zadań związanych z działalnością w zakresie obsługi określonych kategorii
    kredytów, spełniających kryteria określone w Planie Podziału (dalej: „Działalność
    Wydzielana”), oraz pozostawienie w Banku Dzielonym Działalności Pozostającej
    (zdefiniowanej w dalszej części niniejszego wniosku).
    W wyniku Podziału, zgodnie z art. 531 § 1 KSH, Bank Przejmujący przejmie w Dniu Podziału
    całość praw i obowiązków Banku Dzielonego związanych z Działalnością Wydzielaną. W
    związku z powyższym, bezpośrednio po Dniu Podziału, Bank Dzielony zachowa prawa i
    obowiązki związane z Działalnością Pozostającą. Działalność Banku Dzielonego będzie
    ograniczona do Działalności Pozostającej, a przedsiębiorstwo Banku Przejmującego
    zostanie powiększone o Działalność Wydzielaną.
    (...)
    W ramach Podziału dojdzie do obniżenia kapitału zakładowego Banku Dzielonego o kwotę
    (...) zł (słownie: (...) złotych), tj. z kwoty (...) zł (słownie: (...) złotych) do kwoty (...) zł (słownie:
    (...) złotych), poprzez umorzenie 1 (słownie: jednej) akcji Banku Dzielonego (...). Każda akcja
    Banku Dzielonego ma wartość nominalną (...) zł (słownie: (...) złotych). Dodatkowo
    obniżone zostaną kapitały własne Banku Dzielonego inne niż kapitał zakładowy o kwotę
    stanowiącą różnicę między wartością księgową aktywów netto Działalności Wydzielanej na
    dzień Podziału a kwotą obniżenia kapitału zakładowego Banku Dzielonego, nie więcej
    jednak niż o (...) zł (słownie: (...) złotych).
    Przez dzień Podziału Wnioskodawca rozumie dzień rejestracji obniżenia kapitału
    zakładowego Banku Dzielonego (dalej jako: „Dzień Podziału”).
    Opis Działalności Wydzielanej
    Zgodnie z Planem Podziału, w wyniku Podziału dojdzie do przeniesienia na Bank
    Przejmujący części majątku (aktywów i pasywów) Banku Dzielonego oraz praw i
    obowiązków Banku Dzielonego, obejmującej w szczególności następujące kategorie
    kredytów:
    (...),
    w stosunku do których spełnione jest którekolwiek z poniższych kryteriów: (i) występuje
    zadłużenie, (ii) kredyt został umorzony w całości lub części, (iii) kredyt został spłacony lub
    (iv) w stosunku do kredytu zapadł wyrok sądowy stwierdzający nieważność umowy
    kredytowej, jednak po stronie kredytobiorcy lub Banku Dzielonego pozostają
    niezaspokojone roszczenia („Wydzielane Kredyty Ewidencjonowane w Innej Walucie niż
    PLN”);
    oraz
    (...),
    („Wydzielane Kredyty w PLN”);

    oraz prawa i obowiązki wynikające z kredytów wskazanych powyżej, jak też prawa i
    obowiązki powstałe w wyniku unieważnienia kredytów wskazanych w punktach (a) - (c)
    powyżej, a także inne elementy związane z obsługą tych kredytów.
    Poza ww. kredytami, w wyniku Podziału na Bank Przejmujący przejdą wskazane w Planie
    Podziału składniki majątku związane z Działalnością Wydzielaną oraz zobowiązania,
    określone poniżej, tj.:
        rzeczowy majątek trwały wykorzystywany do prowadzenia Działalności Wydzielanej
        (wskazane w Planie Podziału (...), wykorzystywane do prowadzenia Działalności
        Wydzielanej w Banku Dzielonym);
        wartości niematerialne i prawne związane z wykonywaniem Działalności
        Wydzielanej (m.in. (...), wykorzystywane do prowadzenia Działalności Wydzielanej w
        Banku Dzielonym);
        papiery wartościowe w postaci (...) posiadanych przez Bank Dzielony, wskazanych w
        Planie Podziału;
        instrumenty finansowe w postaci nierozliczonych na Dzień Podziału: (...);
        wszystkie prawa i obowiązki związane z wykonywaniem Działalności Wydzielanej, w
        tym wynikające z umów, przepisów prawa, zdarzeń prawnych, w szczególności
        prawa i zobowiązania względem klientów, na rzecz których Bank Dzielony świadczy
        Działalność Wydzielaną oraz względem kontrahentów. Na Bank Przejmujący
        przechodzą w szczególności prawa i obowiązki oraz wierzytelności i zobowiązania
        Banku Dzielonego związane z wykonywaniem Działalności Wydzielanej i wynikające
        z: (...);
        wszelkie prawa i obowiązki powstałe w wyniku unieważnienia Wydzielanych
        Kredytów Ewidencjonowanych w Innej Walucie niż PLN;
        prawa i obowiązki oraz wierzytelności i zobowiązania Banku Dzielonego wynikające
        z umów IT, licencyjnych i dotyczących przeniesienia praw autorskich oraz
        pozostałych umów związanych z wykonywaniem Działalności Wydzielanej;
        prawa i obowiązki w zakresie umów związanych ze świadczeniem usług
        telekomunikacyjnych na potrzeby pracowników wchodzących w skład Działalności
        Wydzielanej;
        środki pieniężne;
        należności od klientów wchodzących w skład Działalności Wydzielanej z tytułu opłat
        i prowizji;
        należności i zobowiązania z tytułu depozytu zabezpieczającego;
        aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego;
        czynne rozliczenia międzyokresowe;
        należności i zobowiązania z tytułu rozliczeń z klientami, następujące po wyroku
        stwierdzającym nieważność umów kredytowych dotyczących Wydzielanych
        Kredytów Ewidencjonowanych w Innej Walucie niż PLN;
        zobowiązania z tytułu rezerw na pozwy w zakresie umów kredytowych dotyczących
        Wydzielanych Kredytów Ewidencjonowanych w Innej Walucie niż PLN;

        zobowiązania z tytułu kaucji stanowiących zabezpieczenie spłat kredytów
        wchodzących w skład Działalności Wydzielanej;
        zobowiązania wynikające z nadpłat kredytów wchodzących w skład Działalności
        Wydzielanej;
        zobowiązania z tytułu rezerw na koszty administracyjne oraz rezerw na należności
        od klientów wchodzących w skład Działalności Wydzielanej z tytułu opłat i prowizji;
        zobowiązania związane ze sprawami pracowniczymi oraz zobowiązania wobec
        pracowników wchodzących w skład Działalności Wydzielanej, w tym:
          zobowiązania z tytułu wynagrodzeń (ZUS i PIT);
          składki na Pracowniczy Plan Kapitałowy;
          rezerwa na niewykorzystane urlopy;
          rezerwa emerytalna;
          Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych oraz składka PFRON;
        zbiory bazy danych, w tym danych osobowych:
          rejestr żądań podmiotów danych;
          rejestr skarg podmiotów danych;
          bazy danych klientów (osób fizycznych oraz pozostałych klientów), w tym
          również osób powiązanych z kredytami niebędących kredytobiorcami (m.in.
          poręczyciele, udziałowcy, akcjonariusze itd.);
          bazy danych o nieruchomościach stanowiących zabezpieczenie
          poszczególnych kredytów;
          bazy danych o postępowaniach sądowych (spornych i niespornych);
          bazy danych informacji o historycznych zdarzeniach zaewidencjonowanych na
          rachunkach poszczególnych kredytów;
          bazy danych dokumentów elektronicznych dotyczących poszczególnych
          kredytów;
          baza danych pracowników Banku Dzielonego
    oraz prawo do samodzielnego pobierania danych i ich wtórnego wykorzystania. Zbiory
    danych przejdą na Bank Przejmujący wyłącznie w części, w jakiej będą dotyczyć
    Działalności Wydzielanej.
        prawa i obowiązki Banku Dzielonego w ramach spraw i postępowań przed sądami i
        właściwymi organami toczących się na Dzień Podziału dotyczących Działalności
        Wydzielanej, w szczególności:
          postępowań w zakresie wskazanych w Planie Podziału spraw spornych według
          stanu na dzień podpisania Planu Podziału,
          innych postępowań związanych z wydzielanym majątkiem, w tym postępowań
          egzekucyjnych, upadłościowych, restrukturyzacyjnych oraz
          wieczystoksięgowych i spadkowych związanych z prawami i obowiązkami
          wynikającymi z wydzielanych umów kredytów,
    szczegółowo wskazanych w Planie Podziału;

        prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę z pracownikami związanymi z
        wykonywaniem Działalności Wydzielanej, których lista została uwzględniona w
        Planie Podziału, a także umowy o zakazie konkurencji zawarte z pracownikami
        Banku Dzielonego przenoszonymi w ramach Podziału.
    W toku bieżącej działalności O1 (o którym mowa w dalszej części niniejszego wniosku),
    możliwe jest zbycie obligacji skarbowych wchodzących w skład Działalności Wydzielanej.
    Podatkowa wartość składników majątku Działalności Wydzielanej będzie kontynuowana
    przez Bank Przejmujący, ale nie można wykluczyć, że na skutek decyzji biznesowej, w tym
    przeprowadzonej integracji operacyjnej Działalności Wydzielanej z działalnością Banku
    Przejmującego, Bank Przejmujący może zaprzestać wykorzystywania części z nich w
    kolejnych okresach następujących po Podziale.
    Ponadto, wskutek integracji operacyjnej Działalności Wydzielanej z działalnością Banku
    Przejmującego część z zasobów, które będą przeniesione do Banku Przejmującego w
    wyniku Podziału (w tym składników majątku czy zasobów osobowych), może zostać
    wchłonięta przez struktury Banku Przejmującego i docelowo zostać przeznaczona do
    działalności prowadzonej przez inne jednostki organizacyjne Banku Przejmującego.
                          1W ramach Podziału, na podstawie art. 23 ustawy z dnia 26 lipca 1974 r. Kodeks pracy (t. j.
    Dz. U. z 2023 r. poz. 1465, dalej: „KP”), tj. w trybie przejścia części zakładu pracy, nastąpi
    transfer pracowników przypisanych do Działalności Wydzielanej (wskazanych w Planie
    Podziału) z Banku Dzielonego do Banku Przejmującego.
    Opis Działalności Pozostającej
    W wyniku Podziału w Banku Dzielonym pozostanie pozostała część majątku (aktywa i
    pasywa) oraz prawa i obowiązki Banku Dzielonego, stanowiąca organizacyjnie i finansowo
    wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie Banku Dzielonego zespół składników
    materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji zadań
    związanych z działalnością Banku Dzielonego jako banku hipotecznego, w szczególności w
    zakresie: (...), (dalej: „Działalność Pozostająca”).
    W skład Działalności Pozostającej będą wchodziły w szczególności następujące składniki
    majątku służące realizacji Działalności Pozostającej: (...).
    Struktura organizacyjna Banku Dzielonego
    Działalność Wydzielana odpowiada (pod względem zakresu działalności, przypisanych do
    niej funkcji, aktywów i pasywów, praw i obowiązków oraz zasobów osobowych)
    funkcjonującemu przed Podziałem w strukturze Banku Dzielonego Obszarowi 1 (dalej:
    „Obszar 1” lub „O1”).
    Działalność Pozostająca odpowiada (pod względem zakresu działalności, przypisanych do
    niej funkcji, aktywów i pasywów, praw i obowiązków oraz zasobów osobowych)
    funkcjonującemu przed Podziałem w strukturze Banku Dzielonego Obszarowi 2 (dalej:
    „Obszar 2” lub „O2”).
    Powyższe obszary (dalej: „Obszary Zadaniowe”) zostały wyodrębnione w strukturze
    organizacyjnej Banku Dzielonego w drodze Uchwały nr (...) Zarządu Banku A z (...) w
    sprawie wyodrębnienia w Banku B Obszarów Zadaniowych oraz przyjęcia Struktury
    organizacyjnej i Regulaminu Organizacyjnego (dalej: „Uchwała Zarządu”). Struktura
    organizacyjna i Regulamin Organizacyjny Banku, odzwierciedlające dokonane
    wyodrębnienie Obszarów Zadaniowych zostały zatwierdzone przez Radę Nadzorczą
    Banku Dzielonego w drodze Uchwały nr (...) z (...) w sprawie zatwierdzenia Struktury
    Organizacyjnej oraz Regulaminu Organizacyjnego Banku A.
    Wyodrębnienie Obszarów Zadaniowych zostało dokonane w celu zapewnienia
    przejrzystości podziału kompetencji w strukturze organizacyjnej Banku Dzielonego, w

    szczególności pod kątem obsługi portfela kredytowego o określonym przez Zarząd Banku
    profilu biznesowym.
    Uchwałą Zarządu, Bank Dzielony przydzielił realizację określonych zadań gospodarczych
    do O1 i O2, wyposażył je w składniki majątkowe i niemajątkowe, a także przypisał do nich
    zobowiązania i wierzytelności przeznaczone do realizacji / związane z realizacją tych zadań.
    W skład O2 wchodzą komórki organizacyjne i zespoły pracowników realizujące
    podstawowe funkcje Banku Dzielonego jako banku hipotecznego, a ponadto funkcje (...),
    tj. portfela aktywów stanowiących długoterminową podstawę działalności Banku i
    podstawę zabezpieczenia emisji listów zastawnych Banku Dzielonego. W ramach ODP
    realizowane są także procesy i zadania wsparcia O1 w zakresie, w jakim nie są one
    realizowane samodzielnie przez zespoły O1.
    W skład O1 wchodzą zespoły pracowników realizujące funkcje (...), tj. portfela aktywów,
    których charakter i specyfika odbiegają od profilu aktywów stanowiących długoterminową
    podstawę działalności Banku Dzielonego i podstawę zabezpieczenia emisji listów
    zastawnych Banku Dzielonego (w szczególności (...)).
    Działalność Obszarów Zadaniowych jest koordynowana przez koordynatorów
    wyodrębnionych w strukturze organizacyjnej Banku Dzielonego i wyznaczonych na
    podstawie Uchwały Zarządu (dalej: „Koordynatorzy”), tj.:
        Koordynatora O2, tj. wyznaczonego pracownika Banku Dzielonego, którego
        zadaniem jest koordynowanie, nadzór i raportowanie do Zarządu Banku
        Dzielonego w odniesieniu do procesów realizowanych przez komórki organizacyjne
        z O2;
        Koordynatora O1, tj. wyznaczonego pracownika Banku Dzielonego, którego
        zadaniem jest koordynowanie, nadzór i raportowanie do Zarządu Banku
        Dzielonego w odniesieniu do procesów realizowanych przez poszczególne Zespoły
        O1.
    Ponadto, Uchwała Zarządu przewiduje sposób alokacji przychodów i kosztów do O1 i O2.
    Zgodnie z Uchwałą Zarządu, do Obszarów Zadaniowych są przypisywane przychody z
    tytułu odsetek, przychody z tytułu prowizji i opłat, pozostałe przychody operacyjne oraz
    koszty z tytułu odsetek, koszty z tytułu prowizji i opłat, pozostałe koszty operacyjne, koszty
    osobowe, koszty rzeczowe, koszty amortyzacji, koszty ryzyka prawnego walutowych
    kredytów hipotecznych, a także wynik z tytułu odpisów na oczekiwane straty kredytowe,
    wynik na instrumentach finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik
    finansowy oraz wynik z pozycji wymiany, wynik z tytułu zaprzestania ujmowania aktywów i
    zobowiązań finansowych niewycenianych według wartości godziwej przez wynik
    finansowy.
    Przypisanie przychodów i kosztów do każdego z Obszarów Zadaniowych następuje za
    pomocą kluczy podziału (np. według klucza liczby pracowników realizujących zadania
    przypisane do danego Obszaru Zadaniowego, klucza liczby kredytów przypisanych do
    danego Obszaru Zadaniowego, czy też klucza aktywów), a jeśli to możliwe, również
    bezpośrednio (np. zgodnie z listą pracowników, listą wartości niematerialnych i środków
    trwałych, a także zobowiązań i wierzytelności przypisanych do poszczególnych Obszarów).
    Szczegóły podziału przychodów i kosztów, w tym klucze podziału, reguluje dokument
    „Wyodrębnienie finansowe” stanowiący Załącznik nr 1 do Uchwały Zarządu.
    Od momentu podjęcia Uchwały Zarządu Bank Dzielony cyklicznie (na bazie miesięcznej)
    sporządza rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z sytuacji finansowej dla każdego
    Obszaru Zadaniowego według zasad określonych w Uchwale Zarządu.

    Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego
    W nadesłanym uzupełnieniu do wniosku w odpowiedzi na pytania Organu wskazali
    Państwo:
    Wnioskodawca wskazuje, że w oparciu o przeniesione składniki majątkowe przypisane do
    Działalności Wydzielanej Bank Przejmujący ma zamiar kontynuowania działalności
    prowadzonej dotychczas przez O1, funkcjonujący w ramach Banku Dzielonego. Obsługa
    tego Portfela i przejętych klientów Banku Dzielonego nadal będzie prowadzona po
    Podziale, przez Bank Przejmujący, co Wnioskodawca wskazał w opisie zdarzenia
    przyszłego we wniosku, przywołując m.in. następujące oczekiwane efekty Podziału: (...).
    Nie można jednakże wykluczyć, że na skutek decyzji biznesowej, w tym przeprowadzonej
    integracji operacyjnej Działalności Wydzielanej z działalnością Banku Przejmującego, Bank
    Przejmujący może w przyszłości zaprzestać wykorzystywania części z przejętych
    składników majątku. Ponadto, wskutek integracji operacyjnej Działalności Wydzielanej z
    działalnością Banku Przejmującego część z zasobów, które będą przeniesione do Banku
    Przejmującego w wyniku Podziału (w tym składników majątku czy zasobów osobowych),
    może zostać wchłonięta przez struktury Banku Przejmującego i docelowo zostać
    przeznaczona do działalności prowadzonej przez inne jednostki organizacyjne Banku
    Przejmującego.
    Wnioskodawca wskazuje, iż mający być przedmiotem transakcji zespół składników,
    stanowi zespół składników majątkowych i niemajątkowych umożliwiający kontynuację
    działalności prowadzonej dotychczas przez Bank A i jest wystarczający do prowadzenia
    działalności gospodarczej w zakresie przypisanym do Działalności Wydzielanej zgodnie z
    Planem Podziału, tj. w zakresie obsługi przypisanych kredytów, jak i obsługi istniejących i
    potencjalnych roszczeń kredytobiorców.
    Nie będzie konieczne, aby Bank Przejmujący angażował dodatkowe składniki majątku ani
    zawierał dodatkowe umowy, które warunkowałyby możliwość kontynuowania działalności
    prowadzonej dotychczas przez Bank Dzielony w zakresie przypisanym do Działalności
    Wydzielanej, tj. których brak uniemożliwiałby prowadzenie działalności w tym zakresie,
    bowiem jak wskazano w odpowiedzi na poprzednie pytanie przejęty zespół składników
    majątkowych i niemajątkowych będzie wystarczający do kontynuowania działalności
    gospodarczej w zakresie przypisanym do Działalności Wydzielanej.
    Umowy niezbędne do kontynuacji działalności prowadzonej dotychczas przez Bank
    Dzielony w zakresie przypisanym do Działalności Wydzielanej, takie jak w szczególności:
    umowy z pracownikami, umowy dotyczące udzielonych przez Bank Dzielony kredytów
    wskazanych w Planie Podziału, umowy IT, licencyjne i dotyczące przeniesienia praw
    autorskich oraz pozostałe umowy związane z wykonywaniem Działalności Wydzielanej,
    przejdą w ramach Podziału na Bank Przejmujący.
    Tym samym, Wnioskodawca wskazuje, że Bank Przejmujący nie planuje podejmować
    takich kroków. Nie można jednakże wykluczyć, że na skutek decyzji biznesowej, w tym
    przeprowadzonej integracji operacyjnej Działalności Wydzielanej z działalnością Banku
    Przejmującego, Bank Przejmujący może w przyszłości dążyć, aby zasoby te rozbudować
    lub zastąpić innymi, co może wiązać się z nabyciem nowych, dodatkowych składników i
    zawarciem dodatkowych umów. Jednakże takie działania, co do zasady, będą
    podejmowane w celu usprawnienia przejętej Działalności Wydzielanej, a nie jako
    determinanty jej kontynuacji.
    Ponadto, w związku z brakiem wydzielenia w ramach Działalności Wydzielanej
    wewnętrznych działów obsługujących kwestie kadrowe, informatyczne, czy też finansowe,
    przedmiotowe funkcje wspierające zostaną zapewnione w ramach usług nabywanych
    przez Bank B lub będą zapewnione przez odpowiednie wewnętrzne działy Banku B.
    Obszary te bowiem nie decydują o realizacji zadań gospodarczych Działalności

    Wydzielanej, lecz wspomagają jedynie jej funkcjonowania jako podmiotu gospodarczego i
    nie będzie konieczne angażowanie dodatkowych środków w celu kontynuacji działalności,
    bowiem obszary te już funkcjonują w Banku Przejmującym.
    Na tej samej zasadzie, Bank Przejmujący udostępni wykorzystywaną powierzchnię
    biurową dla przejętej Działalności Wydzielanej.
    Wnioskodawca wskazuje, iż w ramach planowanego Podziału, zgodnie z Planem Podziału,
    na Bank Przejmujący przeniesiona zostanie Działalność Wydzielana Banku Dzielonego,
    która została wyodrębniona w strukturze organizacyjnej Banku Dzielonego w drodze
    Uchwały nr (...) Zarządu Banku A z (...) jako O1.
    Ww. Uchwałą do O1 przypisano funkcje (...), tj. portfela aktywów, których charakter i
    specyfika odbiegają od profilu aktywów stanowiących długoterminową podstawę
    działalności Banku Dzielonego i podstawę zabezpieczenia emisji listów zastawnych Banku
    Dzielonego (w szczególności kredyty we frankach szwajcarskich lub innych walutach
    obcych, kredyty ze zidentyfikowaną przesłanką utraty wartości z wyłączeniem kredytów
    przenoszonych z Banku Przejmującego, kredyty udzielane przedsiębiorcom, w których
    Bank Dzielony jest jedynym kredytodawcą itp.).
    Uchwałą Zarządu, Bank Dzielony przydzielił do O1 realizację wskazanych powyżej zadań
    gospodarczych i wyposażył go w składniki majątkowe i niemajątkowe, a także przypisał do
    nich zobowiązania i wierzytelności przeznaczone do realizacji / związane z realizacją tych
    zadań.
    Składniki te zostały szczegółowo również wskazane w Planie Podziału, gdzie określono m.
    in. zakres majątku związanego z Działalnością Wydzielaną, w tym rzeczowy majątek trwały
    (laptopy i telefony) i wartości niematerialne (m.in. licencje na oprogramowanie
    informatyczne), środki pieniężne, umowy kredytowe, prawa do baz danych, a także
    pozostałe aktywa i zobowiązania.
    Działalność Wydzielana nie obejmuje elementów nieistotnych, pobocznych, które nie są
    konieczne dla prowadzenia działalności polegającej na obsłudze kredytów. Wskazane
    wyżej elementy umożliwią funkcjonowanie Działalności Wydzielanej jako samodzielnego
    podmiotu gospodarczego. Umożliwią one zatem Działalności Wydzielanej wykonywanie
    zadań w zakresie obsługi kredytów wskazanych w Planie Podziału.
    O samodzielności Działalności Wydzielanej świadczy przede wszystkim szczegółowe
    zidentyfikowanie i przypisanie do O1 (Działalności Wydzielanej) odrębnych zadań
    gospodarczych w ramach przedsiębiorstwa Banku Dzielonego, a także przypisanie
    odpowiednich zasobów (w tym m.in. składników majątku, zasobów ludzkich), które
    umożliwią wykonywanie tych zadań gospodarczych. Ponadto, Działalność Wydzielana
    została wyposażona w wystarczającą ilość aktywów, aby zaspokoić szacowane
    zobowiązania związane z działalnością O1.
    Działalność Wydzielana będzie miała zatem zdolność do prowadzenia (kontynuowania)
    działalności gospodarczej jak niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące
    przypisane zadania gospodarcze, bowiem w Banku Dzielonym obecnie funkcjonuje w
    wymiarze rzeczywistym O1, w oparciu o przypisane do tego Obszaru zasoby, a w ramach
    Podziału Obszar ten, wraz z tymi zasobami, będzie stanowił przedmiot wydzielenia, tj.
    Działalność Wydzielaną, która może być kontynuowana przez Bank Przejmujący.
    Dodatkowo Wnioskodawca pragnie zaznaczyć, że na rynku funkcjonuje obecnie bank
    prowadzący działalność wyłącznie w oparciu o portfele kredytów we frankach
    szwajcarskich lub innych walutach obcych, który w przeszłości wydzielił pozostałą
    działalność do innego banku w ramach transakcji podziału podobnej do transakcji
    Podziału będącej przedmiotem wniosku. Bank ten, pomimo ograniczonego zakresu
    działalności, stanowi aktualnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące
    przypisane zadania w zakresie obsługi portfeli kredytowych.

    Mając na uwadze powyższe, Działalność Wydzielana, która w ramach Podziału zostanie
    przeniesiona do Banku Przejmującego będzie stanowiła na dzień Podziału samodzielne
    przedsiębiorstwo zdolne do realizacji przypisanych do niego zadań gospodarczych.
    Pytanie w zakresie podatku od towarów i usług
    Czy Podział będzie podlegał opodatkowaniu VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT?
    (oznaczone we wniosku nr 2)
    Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od towarów i usług
    Zdaniem Wnioskodawcy, Podział nie będzie podlegał opodatkowaniu VAT na podstawie
    art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy
    1. Zorganizowana część przedsiębiorstwa - warunki
    Na gruncie ustawy o CIT i ustawy o VAT zorganizowana część przedsiębiorstwa (dalej:
    „ZCP”) to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
    składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
    realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania (zgodnie odpowiednio z art. 4a pkt 4
    ustawy o CIT i art. 2 pkt 27e ustawy o VAT).
    Zgodnie z doktryną oraz praktyką organów podatkowych zespół składników materialnych i
    niematerialnych stanowi ZCP pod warunkiem, że składniki te można wyodrębnić z
    przedsiębiorstwa organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie. W konsekwencji, oceniając czy
    zespół składników majątkowych stanowi ZCP należy dokonać tej oceny przez pryzmat
    następujących przesłanek:
        przypisanie składników materialnych i niematerialnych - konkretne składniki
        materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) są przypisane do ZCP; składniki
        ZCP powinny być wyselekcjonowane i zestawione razem nieprzypadkowo, ale ze
        względu na efekt, jaki ich łączne wykorzystywanie pozwala osiągnąć; do składników
        materialnych można zaliczyć przykładowo budynki, urządzenia, pojazdy,
        wyposażenie; z kolei składnikami niematerialnymi mogą być przykładowo licencje,
        inne wartości niematerialne i prawne, jak również umowy tej ZCP; ponadto składnik
        ZCP stanowić muszą pracownicy realizujący działania związane z tą ZCP;
        wyodrębnienie organizacyjne - ZCP jest organizacyjnie wyodrębniona w ramach
        wewnętrznej struktury przedsiębiorstwa i istnieje niezależnie od innych działów
        przedsiębiorstwa; wyodrębnienie może przybrać formę oddziału, zakładu, działu,
        wydziału czy departamentu; wyodrębnienie powinno wynikać z aktów
        korporacyjnych danego przedsiębiorstwa;
        wyodrębnienie finansowe - nie oznacza to, że ZCP musi być niezależna
        (samodzielna) finansowo, jednak na podstawie odpowiedniego wykazu zadań
        gospodarczych przedsiębiorstwa, możliwe jest przypisanie do ZCP pewnych
        przychodów, kosztów oraz aktywów i pasywów przedsiębiorstwa; w niektórych
        przypadkach wymagane jest dodatkowo, aby ZCP posiadała oddzielny rachunek
        bankowy;
        wyodrębnienie funkcjonalne - ZCP realizując zadania gospodarcze może
        potencjalnie samodzielnie funkcjonować na rynku; składniki tworzące ZCP powinny
        umożliwić ZCP rozpoczęcie działalności gospodarczej w charakterze odrębnego

        podmiotu. Dla oceny odrębności funkcjonalnej istotne jest, aby przedmioty
        działalności ZCP stanowiły odrębne obszary działalności w przedsiębiorstwie.
        Przypisany do ZCP zespół składników majątkowych i ich struktura organizacyjna
        powinny pozwalać na samodzielną realizację zadań, za których realizację
        odpowiada ZCP.
    Mając na uwadze powyższe regulacje, ZCP wystąpi, jeżeli zostaną spełnione łącznie
    następujące przesłanki:
        istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
        wyodrębniono organizacyjnie zespół tych składników w istniejącym
        przedsiębiorstwie,
        wyodrębniono finansowo zespół tych składników w istniejącym przedsiębiorstwie,
        przeznaczono zespół tych składników do realizacji określonych zadań
        gospodarczych,
        wykazano, że zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
        samodzielnie realizujące wyżej wymienione zadania gospodarcze.
    Podkreślenia wymaga, że dla zdefiniowania danego zbioru składników materialnych i
    niematerialnych jako ZCP niewystarczające jest, aby składniki te stanowiły zebraną masę
    majątkową, ale masa ta musi odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z
    możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Jednocześnie, aby
    można było mówić o wyodrębnieniu funkcjonalnym przenoszonych składników, musiałyby
    one pozostawać między sobą we wzajemnych interakcjach w taki sposób, że należałoby je
    traktować jako zorganizowany, autonomiczny zespół umożliwiający kontynuację
    dotychczasowych zadań oraz samodzielne funkcjonowanie na rynku.
    2. Przypisanie składników materialnych i niematerialnych
    2.1. Uwagi ogólne
    Zgodnie ze stanowiskiem prezentowanym w orzecznictwie oraz w interpretacjach
    podatkowych, zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych /
    przypadkowych składników, przy pomocy których w przyszłości będzie możliwe
    prowadzenie działalności gospodarczej. ZCP musi bowiem stanowić zorganizowany zespół
    składników materialnych i niematerialnych oraz zobowiązań, przy czym punktem
    odniesienia jest tutaj rola, jaką te składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu
    istniejącego przedsiębiorstwa. Podejście takie zostało przedstawione przykładowo w:
        interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 15 listopada
        2024 r., sygn. 0113-KDIPT1-2.4012.770.2024.1.KW, w której organ wskazał, m.in., że:
        „Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby
        zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i
        niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego
        zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech
        płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do
        realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników
        materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część
        przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także
        czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza”,

        interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 18 września
        2024 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.617.2024.1.MŻ,
        interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 13 września
        2024 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.530.2024.2.AWY,
        interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 9
        września 2024 r., sygn. 0114-KDIP3-1.4011.532.2024.3.AK, w której organ odstąpił
        od uzasadnienia wniosku, w którym wnioskodawca wskazał, m.in., że: „(...) zespół
        składników materialnych i niematerialnych musi być na tyle zorganizowany i
        kompletny, aby mógł funkcjonować jako samodzielne przedsiębiorstwo,
        prowadzące określony rodzaj działalności gospodarczej”.
    2.2. Działalność Wydzielana jako odrębny, zorganizowany zespół składników materialnych
      i niematerialnych
    W odniesieniu do Działalności Wydzielanej analizowany warunek będzie, w ocenie
    Wnioskodawcy, spełniony, tj. Działalność Wydzielana będzie stanowić zorganizowany
    zespół składników materialnych i niematerialnych oraz zobowiązań.
    Przede wszystkim należy wskazać, że Bank Dzielony dokonał identyfikacji oraz formalnego
    przypisania (które znajduje również odzwierciedlenie w praktyce) odpowiednich zasobów
    do Działalności Wydzielanej, stanowiących zespół składników materialnych i
    niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji zadań związanych z
    działalnością w zakresie obsługi określonych kategorii kredytów, spełniających kryteria
    wskazane w Planie Podziału, tożsamych z kryteriami przyjętymi w Uchwale dla O1. Zatem
    podstawą przypisania określonych zasobów Banku Dzielonego do Działalności
    Wydzielanej był z góry określony cel gospodarczy, jakiemu mają one służyć.
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, w celu umożliwienia Działalności Wydzielanej
    właściwego i efektywnego wykonywania jej funkcji, do Działalności Wydzielanej zostały
    przypisane m.in.:
        prawa i obowiązki Banku Dzielonego obejmujące kredyty szczegółowo opisane w
        opisie zdarzenia przyszłego;
        prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę z pracownikami związanymi z
        wykonywaniem Działalności Wydzielanej wraz z zobowiązaniami związanymi ze
        sprawami pracowniczymi oraz zobowiązaniami wobec pracowników wchodzących
        w skład Działalności Wydzielanej - przenoszenie pracowników Banku Dzielonego do
                                            1Działalności Wydzielanej będzie dokonywane na podstawie art. 23 KP, który
        reguluje przenoszenie tzw. zakładu pracy;
        rzeczowy majątek trwały oraz wartości niematerialne i prawne, które są
        organizacyjnie i funkcjonalnie związane z działaniami wykonywanymi przez
        Działalność Wydzielaną;
        prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez Bank Dzielony z
        dostawcami, które są funkcjonalnie związane z działalnością Działalności
        Wydzielanej,
        środki pieniężne,
        inne aktywa i zobowiązania,
    wskazane szczegółowo w opisie zdarzenia przyszłego.

    Działalność Wydzielana (stanowiąca w strukturach Banku Dzielonego do momentu
    Podziału O1) będzie funkcjonować w oparciu o odpowiednie zaplecze pracownicze, dające
    się wyodrębnić składniki materialne oraz niematerialne, w tym również należności i
    zobowiązania, między którymi wystąpią takie wzajemne relacje, że składniki te będą
    tworzyć zespół majątkowy umożliwiający prowadzenie działalności w zakresie realizacji
    zadań związanych z działalnością w zakresie obsługi kredytów przypisanych do
    Działalności Wydzielanej.
    Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy, Działalność Wydzielana (odpowiadająca
    funkcjonującemu przed Podziałem w strukturach Banku Dzielonego O1) będzie stanowić
    na moment Podziału zespół składników materialnych i niematerialnych, wystarczająco
    jednoznacznie przypisany i zorganizowany do tej Działalności, aby uznać, że spełnione jest
    kryterium przypisania składników materialnych i niematerialnych wymagane w ustawie o
    CIT i ustawie o VAT dla zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    2.3. Działalność Pozostająca jako odrębny, zorganizowany zespół składników
      materialnych i niematerialnych
    W odniesieniu do Działalności Pozostającej, w ocenie Wnioskodawcy, analizowany
    warunek również będzie spełniony, tj. Działalność Pozostająca będzie stanowić
    zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych oraz zobowiązań.
    W wyniku Podziału Bank Dzielony zostanie co prawda pozbawiony części swojej
    działalności, niemniej Działalność Pozostająca będzie nadal prowadzona w ramach tego
    podmiotu - funkcjonującego banku, posiadającego wszystkie atrybuty przedsiębiorstwa
    czy zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Przede wszystkim należy wskazać, że w wyniku Podziału w Banku Dzielonym pozostanie
    główna część majątku (aktywa i pasywa) oraz praw i obowiązków Banku Dzielonego, w tym
    (wskazane szczegółowo w opisie zdarzenia przyszłego):
        prawa i obowiązki wynikające z kredytów udzielonych przez Bank Dzielony oraz z
        wierzytelności nabytych przez Bank Dzielony od Banku Przejmującego, a także inne
        elementy niezbędne do ich obsługi;
        rzeczowy majątek trwały;
        systemy informatyczne i inne wartości niematerialne;
        środki pieniężne;
        wszelkie prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę z pracownikami związanymi
        z wykonywaniem Działalności Pozostającej;
        prawa i obowiązki z umów dotyczących Działalności Pozostającej.
    Będą to składniki pozostałe, inne aniżeli wchodzące w skład Działalności Wydzielanej.
    Działalność Pozostająca (odpowiadająca funkcjonującemu przed Podziałem w strukturach
    Banku Dzielonego O2) będzie funkcjonować w oparciu o odpowiednie zaplecze
    pracownicze, dające się wyodrębnić składniki materialne oraz niematerialne, w tym
    również należności i zobowiązania, między którymi wystąpią takie wzajemne relacje, że
    składniki te będą tworzyć zespół majątkowy umożliwiający prowadzenie działalności w
    zakresie: (i) obsługi kredytów udzielonych osobom fizycznym w PLN zabezpieczonych
    hipoteką, (ii) obsługi kredytów udzielonych przedsiębiorcom w EUR w konsorcjum z
    Bankiem Przejmującym, (iii) obsługi kredytów udzielonych jednostkom samorządu
    terytorialnego oraz obligacji wyemitowanych przez te podmioty, (iv) nabywania
    wierzytelności od Banku Przejmującego z tytułu udzielonych przez niego kredytów
    zabezpieczonych hipoteką udzielonych osobom fizycznym, a których obsługa na

    podstawie umowy outsourcingowej powierzona została Bankowi Przejmującemu, (v)
    emisji papierów wartościowych, w szczególności listów zastawnych i obligacji oraz innych
    transakcji realizowanych w obszarze skarbu.
    W ocenie Wnioskodawcy, Działalność Pozostająca (odpowiadająca przed Podziałem
    funkcjonującemu w strukturach Banku Dzielonego O2) będzie stanowić na moment
    Podziału zespół składników materialnych i niematerialnych, wystarczająco jednoznacznie
    przypisany i zorganizowany do tej Działalności, aby uznać, że spełnione jest kryterium
    przypisania składników materialnych i niematerialnych wymagane w ustawie o CIT i
    ustawie o VAT dla zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    3. Wyodrębnienie organizacyjne
    3.1. Uwagi ogólne
    Przepisy ustawy o CIT ani ustawy o VAT nie określają, co należy rozumieć przez
    wyodrębnienie organizacyjne zespołu składników materialnych i niematerialnych. Zgodnie
    natomiast z praktyką organów podatkowych, przesłanka wyodrębnienia organizacyjnego
    zachodzi w sytuacji, gdy ZCP ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej
    funkcjonującego przedsiębiorstwa, najczęściej jako dział, wydział, oddział, itd., oraz o
    wyodrębnieniu takim powinny świadczyć odpowiednie zapisy statutu, regulaminu,
    zarządzenia lub innego aktu o podobnym charakterze. Stanowisko takie zostało
    zaprezentowane przykładowo w:
        interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 4 lutego
        2025 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.881.2024.2.ESZ, w której organ wskazał m.in.:
        „Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa
        ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział
        itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie
        powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym
        charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące
        „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta
        powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach
        prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących
        część tego przedsiębiorstwa”,
        interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 31 stycznia
        2025 r., sygn. 0112-KDIL1-2.4012.616.2024.2.AS,
        interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 9 grudnia
        2024 r., 0111-KDIB1-1.4010.497.2024.2.AW, w której organ wskazał m.in.: „Za
        wyodrębnieniem organizacyjnym zespołu składników materialnych i
        niematerialnych składających się na Dział CASE, jaki i Dział RIGID przemawia fakt -
        jak wskazali Państwo we wniosku - że Działy CASE i RIGID, są i na moment Podziału
        będą wyodrębnione w strukturze Spółki Dzielonej na podstawie właściwej uchwały
        zarządu”,
        interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 13 maja
        2020 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.86.2020.4.JO.
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza także, że składniki majątkowe tworzące część
    przedsiębiorstwa powinny posiadać cechę odpowiedniego zorganizowania (czynnikiem

    świadczącym o wyodrębnieniu organizacyjnym jest np. funkcjonalność składników
    majątkowych przypisanych do realizacji danej działalności), a także odpowiednie miejsce
    w strukturze firmy.
    3.2. Spełnienie warunków dla wyodrębniania organizacyjnego przez Działalność
      Wydzielaną
    W odniesieniu do Działalności Wydzielanej analizowany warunek, w ocenie
    Wnioskodawcy, będzie spełniony, tj. Działalność Wydzielana będzie wyodrębniona
    organizacyjnie w strukturach Banku Dzielonego.
    Zdaniem Wnioskodawcy, o wyodrębnieniu organizacyjnym Działalności Wydzielanej w
    ramach przedsiębiorstwa Banku Dzielonego świadczą następujące okoliczności:
        Działalność Wydzielana została wyodrębniona i ma określone miejsce w strukturze
        organizacyjnej przedsiębiorstwa Banku Dzielonego, tj. tworzy O1 wyodrębniony w
        ramach przedsiębiorstwa Banku Dzielonego,
        w Uchwale Zarządu Bank Dzielony formalnie potwierdził przypisanie określonych
        zadań gospodarczych do O1 i przypisanie do tego Obszaru określonych zasobów
        (osobowych, majątkowych, niemajątkowych), które umożliwią realizację jego zadań,
        działalność O1 jest koordynowana przez Koordynatora O1,
        do O1 zostały formalnie przypisane zespoły pracowników Banku Dzielonego
        realizujące funkcje (...).
    Mając powyższe na względzie - w ocenie Wnioskodawcy - Działalność Wydzielana,
    funkcjonująca w Banku Dzielonym jako O1, będzie na tyle jednoznacznie i wyraźnie
    wyodrębniona w strukturze organizacyjnej Banku Dzielonego, aby uznać za spełnioną na
    moment Podziału również przesłankę wyodrębnienia organizacyjnego wymaganego w
    ustawie o CIT i ustawie o VAT dla zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    3.3. Spełnienie warunków dla wyodrębniania organizacyjnego przez Działalność
        Pozostającą
    W odniesieniu do Działalności Pozostającej analizowany warunek, w ocenie
    Wnioskodawcy, również będzie spełniony, tj. Działalność Pozostająca będzie
    wyodrębniona organizacyjnie w strukturach Banku Dzielonego.
    Zdaniem Wnioskodawcy, o wyodrębnieniu organizacyjnym Działalności Pozostającej w
    ramach przedsiębiorstwa Banku Dzielonego świadczą następujące okoliczności:
        Działalność Pozostająca została wyodrębniona i ma określone miejsce w strukturze
        organizacyjnej przedsiębiorstwa Banku Dzielonego, tj. tworzy O2 wyodrębniony w
        ramach przedsiębiorstwa Banku Dzielonego,
        w Uchwale Zarządu Bank Dzielony formalnie potwierdził przypisanie określonych
        zadań gospodarczych do Działalności Pozostającej i przypisanie do tej Działalności
        związanych z nią składników majątkowych i niemajątkowych, które umożliwią
        realizację jej zadań,
        Działalność Pozostająca posiada własną strukturę organizacyjną opartą na
        departamentach, biurach, zespołach i samodzielnych stanowiskach,
        działalność O2 jest koordynowana przez Koordynatora O2,
        do O2 zostały formalnie przypisane zespoły pracowników Banku Dzielonego
        realizujące podstawowe funkcje Banku Dzielonego jako banku hipotecznego, a

        ponadto funkcje (...), których to pracowników obowiązuje hierarchiczna struktura
        organizacyjna przewidziana dla O2.
    Mając powyższe na względzie - w ocenie Wnioskodawcy - Działalność Pozostająca,
    funkcjonująca w Banku Dzielonym jako O2, będzie na tyle jednoznacznie i wyraźnie
    wyodrębniona w strukturze organizacyjnej Banku Dzielonego, aby uznać za spełnioną na
    moment Podziału również przesłankę wyodrębnienia organizacyjnego wymaganego w
    ustawie o CIT i ustawie o VAT dla zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    4. Wyodrębnienie finansowe
    4.1. Uwagi ogólne
    W ustawie o CIT i ustawie o VAT nie doprecyzowano również jak należy rozumieć aspekt
    wyodrębnienia finansowego wskazanego w definicji ZCP. W praktyce wyodrębnienie
    finansowe jest rozumiane jako możliwość przyporządkowania, poprzez odpowiednią
    ewidencję rachunkową zdarzeń gospodarczych, zarówno aktywów i pasywów (w tym
    należności i zobowiązań), jak i przychodów i kosztów do danego obszaru działalności i
    zespołu majątku stanowiącego ZCP. Stanowisko takie zostało zaprezentowane w
    literaturze prawa podatkowego: „w zakresie wyodrębnienia finansowego warunkiem jest,
    aby do zorganizowanej części przedsiębiorstwa mogły zostać przypisane związane z nim
    koszty, przychody, należności i zobowiązania” (K. Gil, A. Obońska, A. Wacławczyk, A. Walter
    (red.), Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz. Wyd. 3, Warszawa 2019).
    Tym samym, wyodrębnienie finansowe oznacza możliwość oddzielenia finansów ZCP od
    pozostałej części prowadzonego przedsiębiorstwa. ZCP powinna być w stanie
    samodzielnie prowadzić działalność i istnieć niezależnie od przedsiębiorstwa głównego. W
    związku z powyższym, istotną przesłanką wyodrębnienia finansowego jest także, aby
    przychody i koszty oraz należności i zobowiązania były wyodrębnione i dały się
    przyporządkować (alokować) do wyodrębnionego zespołu składników majątkowych w taki
    sposób, aby możliwe było realizowanie przypisanych do danej ZCP funkcji gospodarczych.
    Taka alokacja powinna znajdować odzwierciedlenie w stosownych ewidencjach
    prowadzonych przez podmiot dzielony.
    Takie rozumienie wyodrębnienia finansowego wynika przykładowo z:
        wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi z 4 lipca 2024 r., sygn. akt I
        SA/ŁD 280/24, w którym sąd wskazał m.in.: „Wyodrębnienie finansowe z kolei
        najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Nie
        oznacza ono samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez
        odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie
        przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części
        przedsiębiorstwa”,
        interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 6 lutego
        2025 r., sygn. 0113-KDIPT1-1.4012.910.2024.1, w której organ wskazał, że
        „Wyrazem wyodrębnienia finansowego ZCP w ramach przedsiębiorstwa
        Wnioskodawcy jest prowadzenie zapisów w ewidencjach, rejestrach, wykazach oraz
        w księgach Wnioskodawcy w sposób, który pozwala na przyporządkowanie
        majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych ze
        stworzeniem zespołu składników stanowiących całość”,
        interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 15 stycznia
        2025 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.889.2024.2.MŻ,

        interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 7 lipca 2020
        r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.132.2020.4.AW.
    4.2. Spełnienie warunków dla wyodrębniania finansowego przez Działalność Wydzielaną
    W odniesieniu do Działalności Wydzielanej analizowany warunek, w ocenie
    Wnioskodawcy, będzie spełniony, tj. Działalność Wydzielana będzie wyodrębniona
    finansowo w strukturach Banku Dzielonego.
    Dzięki odrębności finansowej zapewnionej jeszcze przed Podziałem dla O1 tożsamego z
    Działalnością Wydzielaną przenoszoną w ramach Podziału do Banku Przejmującego, Bank
    Dzielony będzie w stanie zidentyfikować przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego:
        aktywa (materialne i niematerialne, trwałe i obrotowe) przypisane do Działalności
        Wydzielanej;
        zobowiązania przypisane do Działalności Wydzielanej;
        a także przychody i koszty związane z Działalnością Wydzielaną (przychody i koszty
        z tytułu odsetek, prowizji i opłat, a także inne przychody i koszty związane z
        prowadzeniem Działalności Wydzielanej przypisane do niej bezpośrednio lub
        alokowane za pomocą kluczy podziału).
    Od momentu podjęcia Uchwały Zarządu Bank Dzielony cyklicznie (na bazie miesięcznej)
    sporządza rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z sytuacji finansowej dla O1 według
    zasad określonych w Uchwale Zarządu.
    Zatem prowadzona w Banku Dzielonym ewidencja umożliwia dokonanie dla celów
    zarządczych podziału aktywów i zobowiązań, jak też przychodów i kosztów oraz
    odpowiedniego przyporządkowania ich do Działalności Wydzielanej.
    Mając na uwadze wszystkie powyższe okoliczności, zdaniem Wnioskodawcy, Działalność
    Wydzielana, funkcjonująca w strukturach Banku Dzielonego przed Podziałem jako O1,
    będzie na tyle jednoznacznie i wyraźnie wyodrębniona finansowo w ewidencjach
    wewnętrznych Banku Dzielonego, aby uznać za spełnioną na moment Podziału również
    przesłankę wyodrębnienia finansowego wymaganego w ustawie o CIT i ustawie o VAT dla
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    4.3. Spełnienie warunków dla wyodrębniania finansowego przez Działalność Pozostającą
    W odniesieniu do Działalności Pozostającej analizowany warunek, w ocenie
    Wnioskodawcy, również będzie spełniony, tj. Działalność Pozostająca będzie
    wyodrębniona finansowo w strukturach Banku Dzielonego.
    Dzięki odrębności finansowej zapewnionej jeszcze przed Podziałem dla O2 tożsamego z
    Działalnością Pozostającą po Podziale w Banku Dzielonym, Bank Dzielony będzie w stanie
    zidentyfikować przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego:
        aktywa (materialne i niematerialne, trwałe i obrotowe) przypisane do Działalności
        Pozostającej;
        zobowiązania związane z działalnością Działalności Pozostającą;
        a także przychody i koszty związane z Działalnością Pozostającą.
    Od momentu podjęcia Uchwały Zarządu Bank Dzielony cyklicznie (na bazie miesięcznej)
    sporządza rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z sytuacji finansowej również dla
    O2 według zasad określonych w Uchwale Zarządu.

    Zatem prowadzona w Banku Dzielonym ewidencja umożliwia dokonanie dla celów
    zarządczych podziału aktywów i zobowiązań, jak i przychodów oraz kosztów, oraz
    odpowiedniego przyporządkowania ich do Działalności Pozostającej.
    Mając na uwadze wszystkie powyższe okoliczności, zdaniem Wnioskodawcy, Działalność
    Pozostająca, funkcjonująca w strukturach Banku Dzielonego przed Podziałem jako O2,
    będzie na tyle jednoznacznie i wyraźnie wyodrębniona finansowo w ewidencjach
    wewnętrznych Banku Dzielonego, aby uznać za spełnioną na moment Podziału również
    przesłankę wyodrębnienia finansowego wymaganego w ustawie o CIT i ustawie o VAT dla
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    5. Wyodrębnienie funkcjonalne
    5.1. Uwagi ogólne
    Przepisy ustawy o CIT ani ustawy o VAT nie precyzują również jak należy rozumieć
    przesłankę wyodrębnienia funkcjonalnego. W praktyce wyodrębnienie funkcjonalne jest
    rozumiane jako przeznaczenie zespołu składników majątkowych (a także zobowiązań),
    mającego tworzyć ZCP, do realizacji określonych zadań / funkcji gospodarczych.
    Powyższe podejście znajduje potwierdzenie przykładowo w:
        interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 16
        października 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.414.2023.1.ANK, w której organ
        stwierdził m.in.: „Wyodrębnienie funkcjonalne należy natomiast rozumieć jako
        przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana
        część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować
        elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych,
        którym służy w strukturze przedsiębiorstwa”,
        interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 4
        października 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.425.2023.2.AND,
        interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 28
        października 2022 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.23.2022.4.SP,
        interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 10 listopada
        2017 r., sygn. 0115-KDIT2-3.4010.260.2017.1.AD.
    5.2. Spełnienie warunków dla wyodrębniania funkcjonalnego przez Działalność
      Wydzielaną
    W odniesieniu do Działalności Wydzielanej analizowany warunek, w ocenie
    Wnioskodawcy, będzie spełniony, tj. Działalność Wydzielana będzie wyodrębniona
    funkcjonalnie w strukturach Banku Dzielonego.
    Zdaniem Wnioskodawcy, o wyodrębnieniu funkcjonalnym Działalności Wydzielanej
    świadczy przede wszystkim szczegółowe zidentyfikowanie i przypisanie do Działalności
    Wydzielanej odrębnych zadań gospodarczych w ramach przedsiębiorstwa Banku
    Dzielonego (już na etapie wyodrębnienia w strukturach Banku Dzielonego O1), a także
    przypisanie do Działalności Wydzielanej odpowiednich zasobów (w tym m.in. składników
    majątku, zasobów ludzkich). Należy podkreślić, że w Banku Dzielonym funkcjonują także
    rozwiązania organizacyjne i finansowe (jak opisano powyżej), które umożliwiają wykonanie
    przypisanych zadań przez Działalność Wydzielaną.
    Od strony formalnej, Działalność Wydzielana funkcjonująca zgodnie z Uchwałą Zarządu
    jeszcze przed Podziałem jako O1 wraz z wchodzącymi w jego skład zespołami
    pracowników, realizuje funkcje (...) Banku Dzielonego, tj. portfela aktywów, których

    charakter i specyfika odbiegają od profilu aktywów stanowiących długoterminową
    podstawę działalności Banku Dzielonego i podstawę zabezpieczenia emisji listów
    zastawnych Banku Dzielonego (w szczególności kredyty we frankach szwajcarskich lub
    innych walutach obcych, kredyty ze zidentyfikowaną przesłanką utraty wartości z
    wyłączeniem kredytów przenoszonych z Banku Przejmującego, kredyty udzielane
    przedsiębiorcom, w których Bank Dzielony jest jedynym kredytodawcą).
    W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, formalne przypisanie funkcji do
    Działalności Wydzielanej, operującej w strukturach Banku Dzielonego jako O1, będzie na
    tyle jednoznaczne i wyraźne, aby uznać za spełnioną na moment Podziału również
    przesłankę wyodrębnienia funkcjonalnego wymaganego w ustawie o CIT i ustawie o VAT
    dla zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    5.3. Spełnienie warunków dla wyodrębniania funkcjonalnego przez Działalność
        Pozostającą
    W odniesieniu do Działalności Pozostającej analizowany warunek również będzie, w
    ocenie Wnioskodawcy, spełniony, tj. Działalność Pozostająca będzie wyodrębniona
    funkcjonalnie w strukturach Banku Dzielonego.
    W ocenie Wnioskodawcy, o wyodrębnieniu funkcjonalnym Działalności Pozostającej
    świadczy przede wszystkim szczegółowe zidentyfikowanie i przypisanie do Działalności
    Pozostającej odrębnych zadań gospodarczych w ramach przedsiębiorstwa Banku
    Dzielonego (już na etapie wyodrębnienia w strukturach Banku Dzielonego O2), a także
    przypisanie do Działalności Pozostającej odpowiednich zasobów (w tym m.in. składników
    majątku, zasobów ludzkich), co znajduje również formalne odzwierciedlenie w stosownej
    uchwale Zarządu Banku Dzielonego.
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Podział ma na celu optymalizację profilu
    ryzyka i profilu biznesowego Banku Dzielonego poprzez koncentrację działalności na
    zarządzaniu portfelem kredytów zabezpieczonych hipotecznie udzielonych w
    szczególności osobom fizycznym w PLN oraz optymalizację procesów zarządzania i obsługi
    portfela kredytów zabezpieczonych hipoteką w grupie kapitałowej, do której należy Bank
    Przejmujący i Bank Dzielony. Bank Dzielony po Podziale będzie wypełniał podstawowe
    funkcje Banku jako banku hipotecznego oraz funkcje bieżącej obsługi portfela
    kredytowego wydzielonego odrębną uchwałą Zarządu Banku jako portfel standardowy.
    Realizacja tego celu jest zapewniona poprzez przypisanie do Działalności Pozostającej
    adekwatnych składników aktywów, w tym materialnych i niematerialnych, oraz
    zobowiązań.
    Od strony formalnej, Działalność Pozostająca funkcjonująca zgodnie z Uchwałą Zarządu
    jeszcze przed Podziałem jako O2 wraz z wchodzącymi w jego skład Komórkami i zespołami
    pracowników realizuje podstawowe funkcje Banku Dzielonego jako banku hipotecznego
    oraz m.in. funkcje (...) tj. portfela aktywów stanowiących długoterminową podstawę
    działalności Banku Dzielonego i podstawę zabezpieczenia emisji listów zastawnych Banku
    Dzielonego. Należy podkreślić, że w Banku Dzielonym funkcjonują także rozwiązania
    organizacyjne i finansowe (jak opisano powyżej), które umożliwiają wykonanie
    przypisanych zadań przez Działalność Pozostającą.
    W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, formalne przypisanie funkcji do
    Działalności Pozostającej, operującej w strukturach Banku Dzielonego jako O2, będzie na
    tyle jednoznaczne i wyraźne, aby uznać za spełnioną na moment Podziału również
    przesłankę wyodrębnienia funkcjonalnego wymaganego w ustawie o CIT i ustawie o VAT
    dla zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    6. Zdolność do prowadzenia (kontynuowania) działalności gospodarczej jak niezależne
      przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące przypisane zadania gospodarcze
    6.1. Uwagi ogólne

    Aby wydzielona część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za zorganizowany
    zespół składników materialnych i niematerialnych, musi posiadać potencjalną zdolność do
    niezależnego działania gospodarczego, jako samodzielny podmiot gospodarczy,
    realizujący zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie.
    W związku z powyższym, istotne jest, aby ZCP obejmowało elementy niezbędne do
    dalszego, samodzielnego wykonywania działań gospodarczych, które realizowane są w
    obecnej strukturze przez przedsiębiorstwo.
    Stanowisko takie zostało zaprezentowane przykładowo w:
        interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 23 września
        2024 r., sygn. 0113-KDIPT1-1.4012.575.2024.1.AKA, gdzie organ stwierdził m.in.: „(...)
        dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część
        przedsiębiorstwa, istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część jest zdolna do
        prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół
        składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje
        zorganizowanie, infrastrukturę, itp., na prowadzenie określonej działalności
        gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół
        składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania
        gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza
        to, że majątek ten powinien stanowić już u zbywcy zorganizowany zespół
        składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne
        przedsiębiorstwo, a po jego zbyciu powinno być możliwe kontynuowanie
        działalności gospodarczej przez nabywcę przedsiębiorstwa”,
        interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 20 września
        2024 r., sygn. 0112-KDIL1-3.4012.454.2024.1.AKS, gdzie organ stwierdził m.in.:
        „Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi
        na swoje zorganizowanie, infrastrukturę itp. na prowadzenie określonej
        działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez
        ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego
        zadania gospodarcze powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny.
        Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u zbywcy zorganizowany zespół
        składników gotowych realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne
        przedsiębiorstwo, a po jego zbyciu możliwe musi być kontynuowanie działalności
        gospodarczej przez nabywcę przedsiębiorstwa”,
        interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 13 września
        2024 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.530.2024.2.AWY.
    We wskazanych powyżej interpretacjach indywidualnych podkreśla się, że możliwość
    stanowienia przez zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie
    realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie
    potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u zbywcy zorganizowany
    zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne
    przedsiębiorstwo, a po przeniesieniu powinno być możliwe kontynuowanie działalności
    gospodarczej przez nabywcę, w oparciu o przejęte składniki.

    6.2. Zdolność do prowadzenia (kontynuowania) działalności gospodarczej jak niezależne
      przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące przypisane zadania gospodarcze przez
      Działalność Wydzielaną
    W odniesieniu do Działalności Wydzielanej analizowany warunek, w ocenie
    Wnioskodawcy, będzie spełniony, tj. Działalność Wydzielana będzie miała zdolność do
    prowadzenia (kontynuowania) działalności gospodarczej jak niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące przypisane zadania gospodarcze, bowiem w Banku Dzielonym
    obecnie funkcjonuje w wymiarze rzeczywistym O1, w oparciu o przypisane do tego
    Obszaru zasoby, a w ramach Podziału Obszar ten, wraz z tymi zasobami, będzie stanowił
    przedmiot wydzielenia, tj. Działalność Wydzielaną, która może być kontynuowana przez
    Bank Przejmujący.
    Zdaniem Wnioskodawcy, przypisany do Działalności Wydzielanej zespół składników
    materialnych i niematerialnych oraz personel dedykowany do obsługi tych składników
    majątku umożliwia realizację procesów niezbędnych do obsługi kredytów obejmujących
    Wydzielane Kredyty Ewidencjonowane w Innej Walucie niż PLN oraz Wydzielane Kredyty w
    PLN, w Banku Dzielonym, a tym samym Działalność Wydzielana już w strukturach Banku
    Dzielonego w ramach O1 jest w stanie wykonywać samodzielnie zadania w ramach
    powyższych funkcji. Wnioskodawca podkreśla, że Działalność Wydzielana została
    wyposażona w wystarczającą ilość aktywów, aby zaspokoić szacowane zobowiązania
    związane z działalnością O1. Tym samym, Działalność Wydzielana mogłaby stanowić
    niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te funkcje.
    Wszystkie opisane powyżej argumenty dotyczące przypisania do Działalności Wydzielanej
    składników materialnych i niematerialnych, w tym należności i zobowiązań, wybranych
    pracowników, stopień wyodrębnienia i zorganizowania Działalności Wydzielanej w
    istniejącym przedsiębiorstwie Banku Dzielonego w obszarze organizacyjnym, finansowym
    i funkcjonalnym, pozwala twierdzić, że Działalność Wydzielana będzie posiadać w
    momencie Podziału potencjalną zdolność do działania jak niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące przypisane zadania gospodarcze.
    W ocenie Wnioskodawcy, zasoby przypisane do Działalności Wydzielanej oraz jej
    wewnętrzna struktura organizacyjna dadzą także możliwość Bankowi Przejmującemu
    kontynuowania działalności w zakresie, w jakim dotychczas była ona prowadzona przez
    Bank Dzielony poprzez O1.
    W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, przesłankę potencjalnej zdolności do
    funkcjonowania jak przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące przypisane zadania
    gospodarcze, o którym mowa w przepisach ustawy o CIT oraz ustawy o VAT, należy uznać
    za spełnioną w odniesieniu do Działalności Wydzielanej na Dzień Podziału.
    6.3. Zdolność do prowadzenia (kontynuowania) działalności gospodarczej jak niezależne
      przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące przypisane zadania gospodarcze przez
      Działalność Pozostającą
    W odniesieniu do Działalności Pozostającej analizowany warunek, w ocenie
    Wnioskodawcy, będzie spełniony, tj. Działalność Pozostająca będzie miała zdolność do
    prowadzenia (kontynuowania) działalności gospodarczej jak niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące przypisane zadania gospodarcze.
    Zdaniem Wnioskodawcy, przypisany do Działalności Pozostającej zespół składników
    materialnych i niematerialnych oraz personel do obsługi tych składników majątku
    umożliwia realizację procesów niezbędnych do (i) obsługi kredytów udzielonych osobom
    fizycznym w PLN zabezpieczonych hipoteką, (ii) obsługi kredytów udzielonych
    przedsiębiorcom w EUR w konsorcjum z Bankiem Przejmującym, (iii) obsługi kredytów
    udzielonych jednostkom samorządu terytorialnego oraz obligacji wyemitowanych przez te
    podmioty, (iv) nabywania wierzytelności od Banku Przejmującego z tytułu udzielonych
    przez niego kredytów zabezpieczonych hipoteką udzielonych osobom fizycznym, a których

    obsługa na podstawie umowy outsourcingowej powierzona została Bankowi
    Przejmującemu, (v) emisji papierów wartościowych, w szczególności listów zastawnych i
    obligacji oraz innych transakcji realizowanych w obszarze skarbu.
    Wszystkie opisane powyżej argumenty dotyczące przypisania do Działalności Pozostającej
    składników materialnych i niematerialnych, w tym należności i zobowiązań, wybranych
    zespołów pracowników, stopień wyodrębnienia i zorganizowania Działalności Pozostającej
    w istniejącym przedsiębiorstwie Banku Dzielonego w obszarze organizacyjnym,
    finansowym i funkcjonalnym, pozwala twierdzić, że Działalność Pozostająca będzie
    posiadać w momencie Podziału potencjalną zdolność do działania jak niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące przypisane zadania gospodarcze.
    W ocenie Wnioskodawcy, zasoby przypisane do Działalności Pozostającej oraz jej
    wewnętrzna struktura organizacyjna dadzą także możliwość Bankowi Przejmującemu
    kontynuowania działalności w zakresie, w jakim dotychczas była ona prowadzona przez
    Bank Dzielony przez O2.
    W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, przesłankę potencjalnej zdolności do
    funkcjonowania jak przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące przypisane zadania
    gospodarcze, o którym mowa w przepisach ustawy o CIT oraz ustawy o VAT, należy uznać
    za spełnioną w odniesieniu do Działalności Pozostającej na Dzień Podziału.
    7. Zorganizowana część przedsiębiorstwa - podsumowanie
    Mając na uwadze powyższe argumenty, zdaniem Wnioskodawcy, Działalność Wydzielana,
    funkcjonująca w Banku Dzielonym jako O1, stanowić będzie na moment Podziału
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT oraz art. 2
    pkt 27e ustawy o VAT.
    Jednocześnie, w ocenie Wnioskodawcy, Działalność Pozostająca, funkcjonująca w Banku
    Dzielonym jako O2, stanowić będzie na moment Podziału zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT oraz art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
    Ad 2
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 w związku z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu VAT
    podlega m.in. odpłatna dostawa towarów na terytorium kraju, pod warunkiem, że
    przedmiot tej dostawy nie stanowi przedsiębiorstwa, ani ZCP. Regulacja prawna art. 6 pkt
    1 ustawy o VAT stanowi bowiem, że przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia
    przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Skoro Działalność Wydzielana w ramach transakcji Podziału będzie stanowić
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT,
    transakcja ta na gruncie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT będzie wyłączona spod opodatkowania
    podatkiem VAT (jako transakcja zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa).
    Takie stanowisko - zakładające neutralność na gruncie podatku VAT podziału przez
    wydzielenie w przypadku wydzielenia zorganizowanej części przedsiębiorstwa -
    potwierdzają organy podatkowe, przykładowo w niżej wskazanych interpretacjach
    indywidualnych:
        interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 2 grudnia
        2024 r., sygn. 0112-KDIL3.4012.571.2024.4.MBN,
        interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 20 listopada
        2024 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.395.2024.2.MAZ,
        interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 15 listopada
        2024 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.360.2024.2.AW,

        interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 17
        października 2024 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.561.2024.1.AWY,
        interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 20 września
        2024 r., sygn. 0111-KDIB3-2.4012.357.2024.4.SR,
        interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 20 sierpnia
        2024 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.379.2024.2.ESZ.
    Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, Podział nie będzie podlegał opodatkowaniu na
    podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, co oznacza, że w związku z przeniesieniem
    składników pomiędzy Bankiem Dzielonym a Bankiem Przejmującym po stronie Banku
    Dzielonego nie wystąpi obowiązek podatkowy w podatku VAT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa towarów i
      odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie
      prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy oraz
      ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy:
      Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
      świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
      niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu
      art. 7 (...).
    Jednocześnie przepis art. 6 ustawy o VAT wskazuje na wyłączenia określonych czynności
    spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane
    czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu,
    mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia
    usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.
    I tak, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem
    „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i
    usług pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w
    ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których
    następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np.
    sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie
    wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie
    każdej czynności rozporządzającej, w tym także w formie umowy sprzedaży lub aportu.

    Przepisy regulujące prawną instytucję podziału spółek stanowią treść działu II ustawy z
    dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.),
    zwanej dalej „Ksh”.
    W art. 529 § 1 Ksh wyróżniono sposoby dokonania podziału spółek kapitałowych. Zgodnie
    z ww. przepisem:
      Podział może być dokonany:
      1) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na inne spółki za udziały albo
        akcje spółki przejmującej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez
        przejęcie);
      2) przez zawiązanie nowych spółek, na które przechodzi cały majątek spółki dzielonej
        za udziały lub akcje nowych spółek, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej
        (podział przez zawiązanie nowych spółek);
      3) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na istniejącą i na nowo
        zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących i
        nowo zawiązanych, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez
        przejęcie i zawiązanie nowej spółki);
      4) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną
        spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących, nowo
        zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział
        przez wydzielenie);
      5) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną
        spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących lub nowo
        zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona (podział przez wyodrębnienie).
    Przewidziany w art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych podział dokonany przez
    wydzielenie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub nowo zawiązaną
    spółkę powoduje przeniesienie prawa własności wydzielonych części majątku. Złożoność
    procedur związanych z podziałem spółki nie ma przy tym znaczenia. Istotny jest efekt
    końcowy - przeniesienie własności.
    W świetle powyższych regulacji, dokonany na podstawie Kodeksu spółek handlowych
    podział przez wydzielenie poszczególnych części majątku spółki dzielonej jest, na gruncie
    ustawy o podatku od towarów i usług, operacją obejmującą zdarzenia podlegające
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
    Wyjaśnić jednak należy, że w sytuacji, gdy w wyniku podziału spółki przez wydzielenie
    przedmiotem przeniesienia własności jest przedsiębiorstwo lub zorganizowana część
    przedsiębiorstwa to mamy do czynienia z transakcją zbycia w rozumieniu art. 6 pkt 1
    ustawy, który to przepis wyłącza taką czynność z zakresu regulacji ustawy.
    Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy
    o podatku VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie
    wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje
    przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w
    rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt
    27e ustawy.
    W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:
      Ilekroć w przepisach ustawy jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa -
      rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
      zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
      zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
      zadania.

    Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby
    zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań).
    Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe,
    obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    W wyroku z 11 kwietnia 2019 r., sygn. akt II FSK 79/17, który choć dotyczył ustaleń w
    zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, NSA przedstawił wskazówki, co należy
    rozumieć jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Należy zaznaczyć, że definicja tego pojęcia jest identyczna w dwóch podatkach (podatku
    VAT i podatku dochodowym od osób prawnych). I tak:
    1. w przypadku wyodrębnienia organizacyjnego należy mieć m.in. na uwadze, czy
      zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze podatnika w sposób,
      który pozwoli samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze;
    2. wyodrębnienie finansowe oznacza możliwość prawidłowego przyporządkowania do tej
      zorganizowanej części przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań. Ponadto,
      wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
      potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania
      gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie;
    3. wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
      określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna
      stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do
      samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze
      przedsiębiorstwa. (...) Składniki majątkowe materialne i niematerialne, wchodzące w
      skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, powinny zatem umożliwić podjęcie
      działalności gospodarczej w ramach odrębnego samodzielnego przedsiębiorstwa. Przy
      ocenie wyodrębnienia określonych składników majątkowych pod uwagę należy brać
      sytuację istniejącą w podmiocie wnoszącym wkład, w którym winny one stanowić
      pewną całość.
    Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych określony zespół składników
    majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa,
    nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona
    odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące
    przesłanki:
    1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

    4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy, uwzględnić należy następujące
    okoliczności:
    1. zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
      zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
    2. faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
      przedmiotem transakcji.
    Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w
    przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.
    in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych
    uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast
    zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
    W zakresie braku obowiązku opodatkowania czynności zbycia przedsiębiorstwa lub jego
    zorganizowanej części wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w
    wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl, w którym stwierdził, że:
      „(...) Celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku
      przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym
      przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję
      zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku
      wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT,
      to zasada ta ma zastosowanie - nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania
      do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu - do każdego
      wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając
      składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub
      część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą.
      Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego
      przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży
      zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel Dyrektywy, pojęcia w niej użyte
      powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny),
      uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując wykładni
      funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia
      przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej
      czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak
      rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego. Trybunał podkreślił, że
      przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, dotyczy między innymi
      części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników
      majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania gospodarczego”.
    Natomiast w wyroku C-444/10 z 10 listopada 2011 r. TSUE wywiódł, że jeżeli działalność
    gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z
    nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8
    Szóstej Dyrektywy.
    Mając na uwadze powyższe orzeczenia Europejskiego Trybunału Sprawiedliwości należy
    stwierdzić, że zawarta w art. 2 pkt 27e ustawy definicja legalna zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa musi być interpretowana przez pryzmat treści art. 19 Dyrektywy 2006

    /112/WE i w powiązaniu z rozumieniem pojęcia „przekazania całości lub części majątku”,
    wyłożonym przez Trybunał w ww. orzeczeniu. Trybunał Sprawiedliwości główny nacisk
    kładzie na badanie konkretnego przypadku, dopuszczając w pewnych przypadkach zbycie
    samych składników rzeczowych.
    Zatem, w myśl orzecznictwa Trybunału, składniki niematerialne nie stanowią
    konstytutywnego elementu uznania części majątku za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w każdym przypadku. Trybunał uznał, że pojęcie zbycia całości lub części
    majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub
    niezależnej części przedsiębiorstwa, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego
    część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.
    W złożonym wniosku wskazali Państwo, że Wnioskodawca jest specjalistycznym bankiem
    hipotecznym. Wnioskodawca posiada nieograniczony obowiązek podatkowy na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz jest podatnikiem VAT czynnym. Bank
    Przejmujący jest bankiem krajowym i również jest podatnikiem VAT czynnym. (...) na
    podstawie art. 529 § 1 pkt 4, art. 533 § 1 oraz art. 534 ustawy z dnia 15 września 2000 r. -
    Kodeks spółek handlowych w zw. z art. 124c ust. 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo
    bankowe Zarządy Banku Dzielonego i Banku Przejmującego podjęły uchwały akceptujące
    Plan Podziału Banku Dzielonego. Zgodnie z założeniami Planu Podziału, podział Banku
    Dzielonego zostanie dokonany w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH (podział przez wydzielenie)
    poprzez przeniesienie na Bank Przejmujący określonych aktywów i pasywów (w
    szczególności określonych kategorii kredytów) oraz praw i obowiązków („Podział”). Podział
    Banku Dzielonego zostanie zrealizowany poprzez przeniesienie na Bank Przejmujący
    części majątku (aktywów i pasywów) oraz praw i obowiązków Banku Dzielonego w postaci
    części majątku Banku Dzielonego, stanowiącej organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w
    istniejącym przedsiębiorstwie Banku Dzielonego zespół składników materialnych i
    niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji zadań związanych z
    działalnością w zakresie obsługi określonych kategorii kredytów, spełniających kryteria
    określone w Planie Podziału („Działalność Wydzielana”) oraz pozostawienie w Banku
    Dzielonym Działalności Pozostającej.
    Zgodnie z Planem Podziału, w wyniku Podziału dojdzie do przeniesienia na Bank
    Przejmujący części majątku (aktywów i pasywów) Banku Dzielonego oraz praw i
    obowiązków Banku Dzielonego, obejmującej w szczególności następujące kategorie
    kredytów:
    (...), („Wydzielane Kredyty Ewidencjonowane w Innej Walucie niż PLN”);
    oraz
    (...), („Wydzielane Kredyty w PLN”);
    oraz prawa i obowiązki wynikające z kredytów wskazanych powyżej, jak też prawa i
    obowiązki powstałe w wyniku unieważnienia kredytów wskazanych w punktach (a) - (c)
    powyżej, a także inne elementy związane z obsługą tych kredytów.
    Poza ww. kredytami, w wyniku Podziału na Bank Przejmujący przejdą wskazane w Planie
    Podziału składniki majątku związane z Działalnością Wydzielaną oraz zobowiązania,
    określone poniżej, tj.:
        rzeczowy majątek trwały wykorzystywany do prowadzenia Działalności Wydzielanej
        (wskazane w Planie Podziału (...), wykorzystywane do prowadzenia Działalności
        Wydzielanej w Banku Dzielonym);
        wartości niematerialne i prawne związane z wykonywaniem Działalności
        Wydzielanej (m.in. (...), wykorzystywane do prowadzenia Działalności Wydzielanej w
        Banku Dzielonym);

        papiery wartościowe w postaci (...) posiadanych przez Bank Dzielony, wskazanych w
        Planie Podziału;
        instrumenty finansowe w postaci nierozliczonych na Dzień Podziału: (...);
        wszystkie prawa i obowiązki związane z wykonywaniem Działalności Wydzielanej, w
        tym wynikające z umów, przepisów prawa, zdarzeń prawnych, w szczególności
        prawa i zobowiązania względem klientów, na rzecz których Bank Dzielony świadczy
        Działalność Wydzielaną oraz względem kontrahentów. Na Bank Przejmujący
        przechodzą w szczególności prawa i obowiązki oraz wierzytelności i zobowiązania
        Banku Dzielonego związane z wykonywaniem Działalności Wydzielanej i wynikające
        z:
          umów, stosunków prawnych i zdarzeń prawnych (w tym historycznych),
          dotyczących lub związanych z kredytami udzielonymi przez Bank Dzielony,
          które w którymkolwiek momencie po podpisaniu przez Bank Dzielony umowy
          kredytowej były ewidencjonowane przez Bank Dzielony jako kredyty w innej
          walucie niż PLN, tj. w którymkolwiek momencie po podpisaniu umowy
          kredytowej z Bankiem Dzielonym stanowiły kredyty udzielone w innej walucie
          niż PLN lub denominowane do innej waluty niż PLN, niezależnie od wszelkich
          zmian tych umów lub stosunków prawnych, w tym w formie ugód, czy
          przewalutowania (szczegółowe kategorie oraz kryteria Wydzielanych Kredytów
          Ewidencjonowanych w Innej Walucie niż PLN wchodzących w skład Działalności
          Wydzielanej wskazano w Planie Podziału),
          umów dotyczących kredytów w PLN udzielonych przez Bank Dzielony (tj.
          Wydzielane Kredyty w PLN, dla których szczegółowe kategorie oraz kryteria
          wskazano Planie Podziału),
    wraz ze wszystkimi dokumentami zmieniającymi Wydzielane Kredyty Ewidencjonowane w
    Innej Walucie niż PLN oraz Wydzielane Kredyty w PLN oraz zabezpieczeniami powiązanymi
    z tymi kredytami, w szczególności w postaci hipotek, zastawów rejestrowych, cesji praw z
    umów najmu, ubezpieczeń oraz umów dzierżawy, umów kaucyjnych, pełnomocnictw do
    rachunków ustanowionych na zabezpieczenie, umów wsparcia, wystawionych weksli in
    blanco, przystąpienia do długu, poręczeń;
        wszelkie prawa i obowiązki powstałe w wyniku unieważnienia Wydzielanych
        Kredytów Ewidencjonowanych w Innej Walucie niż PLN;
        prawa i obowiązki oraz wierzytelności i zobowiązania Banku Dzielonego wynikające
        z umów IT, licencyjnych i dotyczących przeniesienia praw autorskich oraz
        pozostałych umów związanych z wykonywaniem Działalności Wydzielanej;
        prawa i obowiązki w zakresie umów związanych ze świadczeniem usług
        telekomunikacyjnych na potrzeby pracowników wchodzących w skład Działalności
        Wydzielanej;
        środki pieniężne;
        należności od klientów wchodzących w skład Działalności Wydzielanej z tytułu opłat
        i prowizji;
        należności i zobowiązania z tytułu depozytu zabezpieczającego;

        aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego;
        czynne rozliczenia międzyokresowe;
        należności i zobowiązania z tytułu rozliczeń z klientami, następujące po wyroku
        stwierdzającym nieważność umów kredytowych dotyczących Wydzielanych
        Kredytów Ewidencjonowanych w Innej Walucie niż PLN;
          zobowiązania z tytułu rezerw na pozwy w zakresie umów kredytowych
          dotyczących Wydzielanych Kredytów Ewidencjonowanych w Innej Walucie niż
          PLN;
          zobowiązania z tytułu kaucji stanowiących zabezpieczenie spłat kredytów
          wchodzących w skład Działalności Wydzielanej;
          zobowiązania wynikające z nadpłat kredytów wchodzących w skład Działalności
          Wydzielanej;
          zobowiązania z tytułu rezerw na koszty administracyjne oraz rezerw na
          należności od klientów wchodzących w skład Działalności Wydzielanej z tytułu
          opłat i prowizji;
          zobowiązania związane ze sprawami pracowniczymi oraz zobowiązania wobec
          pracowników wchodzących w skład Działalności Wydzielanej, w tym:
          zobowiązania z tytułu wynagrodzeń (ZUS i PIT);
          składki na Pracowniczy Plan Kapitałowy;
          rezerwa na niewykorzystane urlopy;
          rezerwa emerytalna;
          Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych oraz składka PFRON;
        zbiory bazy danych, w tym danych osobowych:
          rejestr żądań podmiotów danych;
          rejestr skarg podmiotów danych;
          bazy danych klientów (osób fizycznych oraz pozostałych klientów), w tym
          również osób powiązanych z kredytami niebędących kredytobiorcami (m.in.
          poręczyciele, udziałowcy, akcjonariusze itd.);
          bazy danych o nieruchomościach stanowiących zabezpieczenie poszczególnych
          kredytów;
          bazy danych o postępowaniach sądowych (spornych i niespornych);
          bazy danych informacji o historycznych zdarzeniach zewidencjonowanych na
          rachunkach poszczególnych kredytów;
          bazy danych dokumentów elektronicznych dotyczących poszczególnych
          kredytów;
          baza danych pracowników Banku Dzielonego.
    oraz prawo do samodzielnego pobierania danych i ich wtórnego wykorzystania. Zbiory
    danych przejdą na Bank Przejmujący wyłącznie w części, w jakiej będą dotyczyć
    Działalności Wydzielanej.

        prawa i obowiązki Banku Dzielonego w ramach spraw i postępowań przed sądami i
        właściwymi organami toczących się na Dzień Podziału dotyczących Działalności
        Wydzielanej, w szczególności:
          postępowań w zakresie wskazanych w Planie Podziału spraw spornych według
          stanu na dzień podpisania Planu Podziału,
          innych postępowań związanych z wydzielanym majątkiem, w tym postępowań
          egzekucyjnych, upadłościowych, restrukturyzacyjnych oraz
          wieczystoksięgowych i spadkowych związanych z prawami i obowiązkami
          wynikającymi z wydzielanych umów kredytów,
    szczegółowo wskazanych w Planie Podziału;
        prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę z pracownikami związanymi z
        wykonywaniem Działalności Wydzielanej, których lista została uwzględniona w
        Planie Podziału, a także umowy o zakazie konkurencji zawarte z pracownikami
        Banku Dzielonego przenoszonymi w ramach Podziału.
    Państwa wątpliwości w przedmiotowej sprawie dotyczą tego, czy Działalność Wydzielana
    w ramach transakcji Podziału będące będzie stanowić zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa i w konsekwencji, czy planowana transakcja będzie wyłączona z
    opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.
    Dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część jest zdolna do
    prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników
    materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę
    itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej.
    Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników
    niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna
    mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien
    stanowić już u Zbywcy zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone
    zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po przeniesieniu powinno być
    możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez Nabywcę, w oparciu o nabyte
    składniki.
    Analiza przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego prowadzi do wniosku, że zespół
    składników majątkowych związanych z Działalnością Wydzielaną stanowić będzie na dzień
    Podziału zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy,
    ponieważ odznaczać się będzie odrębnością organizacyjną, finansową i funkcjonalną z
    możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym oraz będzie
    obejmował zobowiązania.
    Jak wynika z wniosku, Działalność Wydzielana została wyodrębniona w strukturze
    organizacyjnej Banku Dzielonego w drodze Uchwały Zarządu jako O1. Uchwałą Zarządu
    Bank Dzielony przydzielił do O1 realizację wskazanych zadań gospodarczych i wyposażył
    go w składniki majątkowe i niemajątkowe, a także przypisał do nich zobowiązania i
    wierzytelności przeznaczone do realizacji / związane z realizacją tych zadań. W skład O1
    wchodzą zespoły pracowników realizujące funkcje (...). Działalność Obszarów Zadaniowych
    jest koordynowana przez koordynatorów wyodrębnionych w strukturze organizacyjnej
    Banku Dzielonego i wyznaczonych na podstawie Uchwały m.in. Koordynatora O1, tj.
    wyznaczonego pracownika Banku Dzielonego, którego zadaniem jest koordynowanie,
    nadzór i raportowanie do Zarządu Banku Dzielonego w odniesieniu do procesów
    realizowanych przez poszczególne Zespoły O1. Tym samym warunek wyodrębnienia

    organizacyjnego przenoszonych składników przypisanych do Działalności Wydzielanej
    należy uznać za spełniony.
    O wyodrębnieniu finansowym zespołu składników majątkowych związanych z
    Działalnością Wydzielaną świadczy fakt, że Uchwała Zarządu przewiduje sposób alokacji
    przychodów i kosztów do O1 i O2. Szczegóły podziału przychodów i kosztów, w tym klucze
    podziału, reguluje dokument „Wyodrębnienie finansowe” stanowiący Załącznik nr 1 do
    Uchwały Zarządu. Przypisanie przychodów i kosztów do każdego z Obszarów Zadaniowych
    następuje za pomocą kluczy podziału (np. według klucza liczby pracowników realizujących
    zadania przypisane do danego Obszaru Zadaniowego, klucza liczby kredytów
    przypisanych do danego Obszaru Zadaniowego, czy też klucza aktywów), a jeśli to
    możliwe, również bezpośrednio (np. zgodnie z listą pracowników, listą wartości
    niematerialnych i środków trwałych, a także zobowiązań i wierzytelności przypisanych do
    poszczególnych Obszarów). Od momentu podjęcia Uchwały Zarządu Bank Dzielony
    cyklicznie (na bazie miesięcznej) sporządza rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z
    sytuacji finansowej dla każdego Obszaru Zadaniowego według zasad określonych w
    Uchwale Zarządu.
    Należy również uznać, że spełniony będzie warunek wyodrębnienia funkcjonalnego
    zespołu składników majątkowych związanych z Działalnością Wydzielaną. O
    samodzielności Działalności Wydzielanej świadczy przede wszystkim szczegółowe
    zidentyfikowanie i przypisanie do O1 odrębnych zadań gospodarczych w ramach
    przedsiębiorstwa Banku Dzielonego, a także przypisanie odpowiednich zasobów (w tym m.
    in. składników majątku, zasobów ludzkich), które umożliwią wykonywanie tych zadań
    gospodarczych. Ponadto, Działalność Wydzielana została wyposażona w wystarczającą
    ilość aktywów, aby zaspokoić szacowane zobowiązania związane z działalnością O1.
    Wskazane wyżej elementy umożliwią funkcjonowanie Działalności Wydzielanej jako
    samodzielnego podmiotu gospodarczego realizującego wykonywanie zadań w zakresie
    obsługi kredytów wskazanych w Planie Podziału. Działalność Wydzielana będzie miała
    zatem zdolność do prowadzenia (kontynuowania) działalności gospodarczej jak niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące przypisane zadania gospodarcze, bowiem w
    Banku Dzielonym obecnie funkcjonuje w wymiarze rzeczywistym O1, w oparciu o
    przypisane do tego Obszaru zasoby. Działalność Wydzielana, która w ramach Podziału
    zostanie przeniesiona do Banku Przejmującego będzie stanowiła na dzień Podziału
    samodzielne przedsiębiorstwo zdolne do realizacji przypisanych do niego zadań
    gospodarczych.
    Co istotne w sprawie, przedmiotem przeniesienia na rzecz Banku Przejmującego będą
    zobowiązania związane z Działalnością Wydzielaną. Ponadto, w ramach Podziału, na
              1 podstawie art. 23ustawy z dnia 26 lipca 1974 r. Kodeks pracy, tj. w trybie przejścia części
    zakładu pracy, nastąpi transfer pracowników przypisanych do Działalności Wydzielanej
    (wskazanych w Planie Podziału) z Banku Dzielonego do Banku Przejmującego.
    Wskazali Państwo również, że w oparciu o przeniesione składniki majątkowe przypisane
    do Działalności Wydzielanej Bank Przejmujący ma zamiar kontynuowania działalności
    prowadzonej dotychczas przez O1, funkcjonujący w ramach Banku Dzielonego. Obsługa
    tego Portfela i przejętych klientów Banku Dzielonego nadal będzie prowadzona po
    Podziale, przez Bank Przejmujący. Mający być przedmiotem transakcji zespół składników,
    stanowi zespół składników majątkowych i niemajątkowych umożliwiający kontynuację
    działalności prowadzonej dotychczas i jest wystarczający do prowadzenia działalności
    gospodarczej w zakresie przypisanym do Działalności Wydzielanej zgodnie z Planem
    Podziału, tj. w zakresie obsługi przypisanych kredytów, jak i obsługi istniejących i
    potencjalnych roszczeń kredytobiorców. Zgodnie z Państwa wskazaniem, nie będzie
    konieczne, aby Bank Przejmujący angażował dodatkowe składniki majątku ani zawierał
    dodatkowe umowy, które warunkowałyby możliwość kontynuowania działalności
    prowadzonej dotychczas przez Bank Dzielony w zakresie przypisanym do Działalności
    Wydzielanej. Przejęty zespół składników majątkowych i niemajątkowych będzie

    wystarczający do kontynuowania działalności gospodarczej w zakresie przypisanym do
    Działalności Wydzielanej.
    W związku z brakiem wydzielenia w ramach Działalności Wydzielanej wewnętrznych
    działów obsługujących kwestie kadrowe, informatyczne, czy też finansowe, przedmiotowe
    funkcje wspierające zostaną zapewnione w ramach usług nabywanych przez Bank B. lub
    będą zapewnione przez odpowiednie wewnętrzne działy Banku. Wskazali Państwo, że
    obszary te nie decydują o realizacji zadań gospodarczych Działalności Wydzielanej, lecz
    wspomagają jedynie jej funkcjonowania jako podmiotu gospodarczego i nie będzie
    konieczne angażowanie dodatkowych środków w celu kontynuacji działalności, bowiem
    obszary te już funkcjonują w Banku Przejmującym. Na tej samej zasadzie, Bank
    Przejmujący udostępni wykorzystywaną powierzchnię biurową dla przejętej Działalności
    Wydzielanej. Należy w tym miejscu wskazać, że nie w każdym przypadku konieczne jest
    przeniesienie wszystkich elementów wchodzących w skład standardowych elementów
    typowych dla transakcji dotyczących zbycia przedsiębiorstwa czy ZCP, ważne aby nabywca
    mógł kontynuować działalność gospodarczą w oparciu o składniki materialne i
    niematerialne będące przedmiotem transakcji - co będzie miało miejsce w opisanym
    przypadku.
    Z uwagi na przedstawione okoliczności sprawy uznać należy, że opisany zespół składników
    majątkowych przypisanych do Działalności Wydzielanej będzie cechował się
    wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym oraz będzie posiadał
    zdolność funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo. Jak wynika z wniosku, Bank
    Przejmujący będzie miał faktyczną możliwość kontynuowania działalności prowadzonej
    dotychczas przez Państwa z wykorzystaniem tych składników i będzie tę działalność
    kontynuował. Ponadto, przedmiotem przeniesienia do Banku Przejmującego będą
    również zobowiązania związane z Działalnością Wydzielaną.
    Tym samym należy zgodzić się z Państwem, że opisany we wniosku zespół składników
    majątkowych przypisanych do Działalności Wydzielanej spełniać będzie przesłanki do
    uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy i
    w związku z tym jego przeniesienie w wyniku Podziału do Banku Przejmującego, stosownie
    do art. 6 pkt 1 ustawy, nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i
    usług. W konsekwencji, w związku z Podziałem przez wydzielenie po stronie Banku
    Dzielonego nie wystąpi obowiązek podatkowy w podatku VAT z tytułu tej transakcji.
    Państwa stanowisko uznaję za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Niniejsza interpretacja stanowi odpowiedź na pytanie nr 2 w zakresie podatku od
    towarów i usług. W zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, którego dotyczy
    pytanie nr 1 we wniosku zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe
    tylko wtedy, gdy zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać
    się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W
    związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa

        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
        dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.