Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP3-1.4011.542.2025.4.PT
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-28
Teza: W związku z nieodpłatnym umorzeniem udziałów, o którym
mowa we wniosku, Spółka nie jest zobowiązana, jako płatnik
do poboru podatku dochodowego od osób fizycznych.
Słowa kluczowe: płatnik
udział-umorzenie udziałów
wspólnik
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-
Przychody z zysków kapitałowych-Przychody z udziału w
zyskach osób prawnych-Umorzenie udziału (akcji) lub
zmniejszenie ich wartości
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 5-pkt 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych zdarzenia
    przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

18 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 13 czerwca 2025 r. o wydanie
    interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo pismem z 1 sierpnia 2025 r. (data
    wpływu 7 sierpnia 2025 r.). Treść wniosku jest następująca:

    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1. Zainteresowana będąca stroną postępowania:
        A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
    2. Zainteresowani niebędący stroną postępowania:
          B. Sp. z o.o.
          C.C.
          D.D.

## Opis zdarzenia przyszłego

B. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością A. Spółka Komandytowa z siedzibą w (...), KRS:
    (...) została przekształcona w: A. z ograniczoną odpowiedzialnością, KRS: (...) (dalej:
    Wnioskodawca/Spółka/A. Sp. z o.o.).
    Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą w branży budowlanej, zarządzania
    nieruchomościami i pokrewnych.
    A. Sp. z o.o. posiada nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce w podatku
    dochodowym od osób prawnych (dalej: CIT).
    Aktualnie wspólnikami A. Sp. z o.o. są:
        B. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (KRS: (...) - posiadająca nieograniczony
        obowiązek podatkowy w Polsce w CIT (dalej: Wspólnik 1/Zainteresowany 1/B. Sp. z
        o.o.) oraz
        Pan C.C. (dalej: Wspólnik 2/Zainteresowany 2) i Pan D.D. (dalej: Wspólnik 3
        /Zainteresowany 3) - obaj z nieograniczonym obowiązkiem podatkowym w Polsce w
        podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej: PIT).
    Intencją Wnioskodawcy i wszystkich Zainteresowanych jest uproszczenie struktury
    udziałowców A. Sp. z o.o.
    Dobrowolne umorzenie udziałów bez wynagrodzenia dokonywane jest za zgodą
    Wspólnika, tj. za zgodą B. Sp. z o.o., której jedynymi udziałowcami są Pan C.C. i Pan D.D.
    Pan C.C. i Pan D.D. działający jako udziałowcy A. Sp. z o.o. również wyrażają zgodę na
    planowaną operację.
    Pytania
    1) Czy w przypadku dobrowolnego umorzenia udziałów - należących do B. Sp. z o.o. w
      Spółce A. Sp. z o.o. - bez wynagrodzenia, po stronie B. Sp. z o.o. powstanie przychód
      (dochód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?
    2) Czy w przypadku dobrowolnego umorzenia udziałów - należących do B. Sp. z o.o. w
      Spółce A. Sp. z o.o. - bez wynagrodzenia, po stronie Wspólników 2 i 3 -osób fizycznych
      /podatników PIT jako wspólników pozostających w Spółce A. Sp. z o.o., powstanie
      przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu, podatkiem dochodowym od osób
      fizycznych?
    3) Czy w przypadku dobrowolnego umorzenia udziałów - należących do „B. " Sp. z o. o. w
      Spółce A. Sp. z o.o. - bez wynagrodzenia, po stronie A. Sp. z o.o. powstanie przychód
      (dochód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?
    4) Czy w związku dobrowolnym umorzeniem udziałów - należących do „B. " Sp. z o.o. w
      Spółce A. Sp. z o.o. - bez wynagrodzenia, po stronie A. Sp. z o.o. działającej w

      charakterze płatnika powstaną jakiekolwiek obowiązki podatkowe, raportowe lub
      informacyjne?
    Niniejsza interpretacja dotyczy rozstrzygnięcia w zakresie pytania nr 2 oraz pytania nr 4 (w
    części dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych), natomiast w zakresie
    pytania nr 1, nr 3 i nr 4 (w części dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych)
    zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad. 2
    Zdaniem Wnioskodawcy i Zainteresowanych 1,2,3 w przypadku dobrowolnego umorzenia
    udziałów należących do B. Sp. z o.o. w A. Sp. z o.o. bez wynagrodzenia, po stronie
    Wspólników 2 i 3, jako wspólników pozostających w Spółce, nie powstanie przychód
    (dochód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
    Ad. 4
    Zdaniem Wnioskodawcy i Zainteresowanych, w przypadku dobrowolnego umorzenia
    udziałów należących do B. Sp. z o.o. w A. Sp. z o.o. bez wynagrodzenia, po stronie A. Sp. z
    o.o. działającej w charakterze płatnika nie powstaną obowiązki podatkowe, raportowe lub
    informacyjne.
    Uzasadnienie:
    Przesłanki i tryb umorzenia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością
    określone zostały w art. 199 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej jako: „KSH”).
    Zgodnie z regulacją art. 199 § 1 k.s.h., udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki
    do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi.
    Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę
    (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe).
    Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa umowa spółki. Stosownie natomiast
    do art. 199 § 2 k.s.h., umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników,
    która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość
    wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to, w
    przypadku umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na
    udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy,
    pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. W przypadku
    umorzenia przymusowego uchwała powinna zawierać również uzasadnienie. Za zgodą
    wspólnika umorzenie udziału może jednak nastąpić bez wynagrodzenia (art. 199 § 3 k.s.h.).
    Ad. 2
    Zgodnie z przepisem art. 9 ust 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od
    osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.), opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów
    wymienionych w art. 21. 52. 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów
    Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    Zgodnie z art. 24 ust 5 pkt 1 ww. ustawy, dochodem (przychodem) z udziału w zyskach
    osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także
    dochód z umorzenia udziałów (akcji).
    Jednakże, przytoczony przepis art. 24 ust 5 pkt 1 ww. ustawy, nie obejmuje swą dyspozycją
    zbycia udziałów (akcji) w celu umorzenia, czyli umorzenia dobrowolnego.
    Dochody uzyskane z tytułu zbycia udziałów w celu umorzenia (tj. dobrowolnego
    umorzenia udziałów) nie są kwalifikowane jako dochody z udziału w zyskach osób
    prawnych.

    W świetle obecnie obowiązujących przepisów przychody uzyskane ze zbycia udziałów bez
    wynagrodzenia celem umorzenia dobrowolnego powinny być kwalifikowane do źródła
    kapitałów pieniężnych i praw majątkowych, w tym odpłatnego zbycia praw majątkowych,
    o którym mowa w art. 10 ust 1 pkt 7 ustawy PIT.
    Zgodnie zaś z art. 17 ust 1 pkt 6 lit a) ww. ustawy, za przychody z kapitałów pieniężnych
    uważa się należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, przychody z odpłatnego
    zbycia udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych.
    Po myśli art. 30b ust 1 ww. ustawy, od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia
    papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych, w tym z realizacji
    praw wynikających z tych instrumentów, z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz z tytułu
    objęcia udziałów (akcji) za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub
    jego zorganizowana część, podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.
    Dochodem, o którym mowa w ust. 1, jest różnica między sumą przychodów uzyskanych z
    tytułu odpłatnego zbycia udziałów (akcji) a kosztami uzyskania przychodów określonymi
    na podstawie art. 22 ust. 1f oraz art. 23 ust. 1 pkt 38 (art. 30b ust. 2 pkt 4 ww. ustawy).
    Zauważyć należy, że przytoczony uprzednio przepis art. 17 ust. 1 pkt 6 lit a) ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych obejmuje swą dyspozycją wyłącznie zbycie o
    charakterze odpłatnym.
    Ponadto z przepisu tego wynika, że uznanie, że w danej sytuacji powstaje przychód ze
    zbycia udziałów wymaga stwierdzenia, że jest to przychód należny. W sytuacji zaś. gdy
    umorzenie udziałów przeprowadzane jest bez wynagrodzenia, przychód należny nie
    powstaje. Innymi słowy podatnik, którego udziały umarzane są w trybie, który nie
    przewiduje wypłaty wynagrodzenia, nie ma tytułu prawnego do uzyskania wypłaty
    wynagrodzenia. Tym samym stwierdzić należy, że nie dochodzi wówczas do powstania
    przychodu, który można byłoby określić jako przychód należny.
    Dobrowolne umorzenie udziałów B. Sp. z o.o. w A. Sp. z o.o. bez wynagrodzenia nie wiąże
    się z powstaniem jakiegokolwiek przychodu również po stronie pozostających w Spółce
    Wspólników 2 i 3.
    Odnosząc się do skutków podatkowych umorzenia udziałów B. Sp. z o.o. w A. Sp. z o.o.,
    dla Wspólników 2 i 3 należy stwierdzić, że w przypadku nieodpłatnego umorzenia
    udziałów należących do A. Sp. z o.o., nie powstaje żaden stosunek prawny pomiędzy B. Sp.
    z o.o. a Wspólnikami 2 i 3, którzy pozostaną udziałowcami Spółki.
    Tym samym nie może powstać przychód z tytułu nieodpłatnego świadczenia po stronie
    udziałowców Wspólników 2 i 3 - którzy pozostaną w Spółce po dokonaniu nieodpłatnego
    umorzenia nienależących do nich udziałów.
    W dalszej kolejności należy zauważyć, że umorzenie udziałów nie zostało samodzielnie
    wymienione w art. 12 ust. 1 Ustawy o CIT jako zdarzenie, z którym wiąże się powstanie
    przychodu po stronie wspólnika spółki, której udziały ulegają umorzeniu. Jednocześnie
    zdarzenie to nie może zostać zakwalifikowane do żadnej z wyżej wymienionych kategorii
    przychodów wprost wymienionych w ustawie.
    W sytuacji, gdy A. Sp. z o.o. nabywa bez wynagrodzenia udziały własne w celu ich
    umorzenia, Wspólnicy 2 i 3 pozostający w A. Sp. z o.o. nie uzyskają jakiegokolwiek
    przysporzenia majątkowego, a w konsekwencji nie wystąpią podstawy do zastosowania
    art. 12 ust. 1 pkt 2 Ustawy o CIT ani jakiegokolwiek przychodu opodatkowanego zgodnie z
    ustawą o PIT.
    W szczególności, nabycie udziałów przez Spółkę w celu ich umorzenia nie będzie
    skutkować zwiększeniem majątku Wspólników 2 i 3 pozostających w Spółce ani
    otrzymaniem przez nich jakichkolwiek realnych wartości ekonomicznych, lecz jedynie

    spowoduje zmianę struktury kapitałowej Spółki. Celem tej reorganizacji jest uproszczenie
    struktury kapitałowej i umożliwienie bezpośredniej kontroli nad spółką Wspólnikom 2 i 3
    pozostającym w Spółce.
    Wobec powyższego, w ocenie Wnioskodawcy, nie można w tych okolicznościach mówić o
    jakiejkolwiek rzeczywistej lub realnej korzyści po stronie Wspólników 2 i 3 pozostających w
    Spółce, powstałej w związku z wystąpieniem Wspólnika 1 bez wynagrodzenia ze Spółki,
    bowiem pozostający w Spółce Wspólnicy 2 i 3 nie otrzymają wynagrodzenia z tego tytułu
    ani innej korzyści majątkowej. Tym samym nie powstanie po ich stronie dochód (jak i
    przychód), który mógłby podlegać opodatkowaniu.
    Sytuacja na gruncie podatkowym Wspólników 2 i 3 zmienia się o tyle, że uzyskają oni
    potencjalną możliwość osiągnięcia w przyszłości dochodu. Mimo, że wzrośnie wartość
    księgowa posiadanych przez nich udziałów, ewentualny dochód wystąpi dopiero w
    przypadku zbycia tych udziałów na rzecz osoby trzeciej. Dochód wystąpi, jeżeli w
    następstwie takich zdarzeń Wspólnik 2 lub 3 osiągnie przychód, przewyższający koszt jego
    uzyskania. Wobec braku wyraźnych zapisów art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym
    od osób fizycznych, a także specjalnych regulacji odnoszących się do poboru podatku od
    dochodu z tego rodzaju przysporzenia, nie można tego przysporzenia, powstałego w
    związku ze skupem przez Spółkę jej własnych udziałów w celu umorzenia, u udziałowców
    pozostających w spółce - Wspólników 2 i 3 - uznać za dochód z tytułu udziału w zyskach
    osób prawnych podlegających opodatkowaniu. Dochód taki, zgodnie z postanowieniami
    przepisu art. 30a ust. 1 pkt 4 tej ustawy, podlegałby opodatkowaniu 19% zryczałtowanym
    podatkiem dochodowym.
    W analizowanym przypadku nie dojdzie również do powstania przychodu podatkowego
    na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 3 Ustawy o CIT.
    W wyniku wyrażenia zgody przez Wspólników 1,2,3 na nieodpłatne umorzenie należących
    do jednego z nich - Wspólnika 1 - udziałów w Spółce, po stronie pozostających Wspólników
    2 i 3 nie powstanie zobowiązanie do zapłaty jakiegokolwiek wynagrodzenia na rzecz
    Wspólnika 1 odchodzącego ze Spółki.
    Co się zaś tyczy skutków podatkowych planowanego dobrowolnego umorzenia udziałów
    jakie mogą wystąpić po stronie Wspólników 2 i 3 pozostających w Spółce, stwierdzić
    należy, że z dobrowolnym umorzeniem udziałów mamy do czynienia wówczas, gdy
    wspólnik spółki z o.o. wyrazi zgodę na umorzenie jego udziałów, a ponadto Spółka ta
    nabędzie od Wspólnika 1 jego udziały.
    Ponadto zaznaczyć należy, że fakt zbycia przez jednego z udziałowców - Wspólnika 1
    udziałów w spółce kapitałowej nie jest tożsamy z dokonaniem (w ogóle) zbycia udziałów
    przez pozostałych udziałowców, którzy takiego zbycia nie dokonują, a co więcej - zbycia
    odpłatnego.
    Dodatkowo należy zauważyć, że wyżej wymieniona ustawa podatkowa nie zawiera
    żadnych innych regulacji, które pozwalałyby na uznanie, że w związku ze zbyciem udziałów
    (celem umorzenia) przez jednego z udziałowców po stronie pozostałych udziałowców
    (których udziały nie są zbywane i umarzane) powstaje przychód podlegający
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym.
    Ad. 4
    Z uwagi na fakt, że planowana czynność dobrowolnego umorzenia udziałów bez
    wynagrodzenia, nie spowoduje powstania dochodu do opodatkowania ani po stronie
    Wspólnika 1 zbywającego udziały celem umorzenia ani po stronie Wspólników 2 i 3
    pozostającego w Spółce, Wnioskodawca jako płatnik nie będzie zobowiązany do pobrania
    podatku dochodowego od osób fizycznych, ani do złożenia informacji podatkowych. Skoro
    w związku z planowanym dobrowolnym umorzeniem udziałów bez wynagrodzenia, po
    stronie Wspólnika 1, 2, 3 i po stronie Spółki nie powstanie przychód do opodatkowania,
    gdyż nie wystąpi realne przysporzenie majątkowe, to skutkuje brakiem obowiązków

    informacyjnych, sprawozdawczych i innych obowiązków podatkowych przypisywanych
    tradycyjnie płatnikowi.
    W konsekwencji, stwierdzić należy, że w związku z nieodpłatnym umorzeniem udziałów, o
    którym mowa we wniosku, Spółka nie będzie zobowiązana, jako płatnik, do poboru
    podatku dochodowego od osób fizycznych zarówno w odniesieniu do wspólnika
    zbywającego udziały, jak również wspólnika pozostającego w Spółce.
    Ponadto, odnosząc się do kwestii ewentualnego obowiązku informacyjnego, o którym
    mowa w art. 39 ust. 3 ww. ustawy podatkowej, zauważyć należy, że zgodnie z tym
    przepisem osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich
    jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej są
    obowiązane, w terminie do końca lutego roku następującego po roku podatkowym,
    przesłać podatnikowi oraz urzędowi skarbowemu, którym kieruje naczelnik urzędu
    skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania podatnika, a w przypadku podatnika,
    o którym mowa w art. 3 ust. 2a, urzędowi skarbowemu, którym kieruje naczelnik urzędu
    skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych - imienne
    informacje o wysokości dochodu, o którym mowa w art. 30b ust. 2, sporządzone według
    ustalonego wzoru.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady umarzania udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością uregulowane
    zostały w art. 199 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz.U.
    z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „Ksh”).
    Zgodnie z art. 199 § 1 tej ustawy:
      Udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku,
      gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w
      drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody
      wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia
      określa umowa spółki.
    Jak wynika z powyższego przepisu, spółka umarzająca udziały nabywa udziały celem ich
    umorzenia, tzn. ich prawnego unicestwienia. Prawne unicestwienie udziałów polega na
    wygaśnięciu wszelkich praw, zarówno o charakterze majątkowym, jak i korporacyjnym
    wynikających z umarzanych udziałów.
    Stosownie do art. 199 § 2 ww. ustawy:
      Umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna
      określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia
      przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to, w przypadku
      umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na udział
      aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy,
      pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. W przypadku
      umorzenia przymusowego uchwała powinna zawierać również uzasadnienie.
    W myśl art. 199 § 3 cyt. ustawy:
      Za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia.
    Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych wyróżnić zatem można trzy sposoby umarzania
    udziałów:
    1. umorzenie dobrowolne - w którym wspólnik musi wyrazić zgodę na umorzenie
      posiadanych przez niego udziałów; dochodzi do niego w drodze wykupu przez spółkę
      udziałów i ich umorzenia;

    2. umorzenie przymusowe - niezależne od zgody wspólnika, zgodnie z przesłankami
      określonymi w umowie spółki, które umożliwiają podjęcie stosownej uchwały o
      umorzeniu;
    3. umorzenie automatyczne (warunkowe) - w konstrukcji podobne do umorzenia
      przymusowego; dochodzi do skutku w razie ziszczenia się określonych w umowie
      spółki zdarzeń, z tym, że nie jest wymagana uchwała o umorzeniu.
    Biorąc powyższe po uwagę wskazać należy, że umarzanie udziałów, co do zasady odbywa
    się za wynagrodzeniem. Jednak w ramach umorzenia dobrowolnego dopuszcza się także
    umorzenie nieodpłatne. W takiej sytuacji dochodzi najpierw do zbycia tych udziałów przez
    udziałowca i nabycie ich przez spółkę, a dopiero w drugiej kolejności do ich umorzenia
    przez spółkę w przyszłości.
    Zatem, w przypadku umorzenia dobrowolnego dochodzi do nabycia udziałów przez
    spółkę i odrębnie ich umorzenia - w dwóch etapach działań. Chodzi więc o rodzaj
    transakcji, czynność prawną, która jest podstawą umorzenia dobrowolnego.
    Wobec powyższego podkreślić należy, że z dobrowolnym umorzeniem udziałów mamy do
    czynienia wówczas, gdy wspólnik/wspólnicy spółki wyrażą zgodę na umorzenie jego/ich
    udziałów, a ponadto spółka ta nabędzie od wspólnika/wspólników jego/ich udziały.
    Z wniosku wynika, że B. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością A. Spółka Komandytowa
    została przekształcona w A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Aktualnie
    wspólnikami A. Sp. z o.o. są B. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - posiadająca
    nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce w CIT oraz Pan C.C. i Pan D.D. - obaj z
    nieograniczonym obowiązkiem podatkowym w Polsce w podatku dochodowym od osób
    fizycznych. Dobrowolne umorzenie udziałów bez wynagrodzenia dokonywane jest za
    zgodą Wspólnika, tj. za zgodą B. Sp. z o.o., której jedynymi udziałowcami są Pan C.C. i Pan
    D.D. Pan C.C. i Pan D.D. działający jako udziałowcy A. Sp. z o.o. również wyrażają zgodę na
    planowaną operację.
    Państwa wątpliwość budzi kwestia, czy w związku z umorzeniem udziałów bez
    wynagrodzenia należących do B. Sp. z o.o. w Spółce A. Sp. z o.o. po stronie Wspólników 2 i
    3 jako wspólników pozostających w Spółce A. z o.o. powstanie przychód podlegający
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, od którego Spółka jako
    płatnik zobowiązana będzie pobrać podatek dochodowy od osób fizycznych.
    Zgodnie z art. 8 ustawy 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
    111 ze zm.):
      Płatnikiem jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca
      osobowości prawnej, obowiązana na podstawie przepisów prawa podatkowego do
      obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie
      organowi podatkowemu.
    Z uwagi na powyższe na płatniku ciążą trzy podstawowe obowiązki, tj.:
        obliczenie,
        pobranie,
        wpłacenie
    - podatku, zaliczki.
    Przechodząc na grunt przepisów ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym
    od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.), na wstępie należy wskazać, że
    zgodnie z art. 9 ust. 1 ww. ustawy:

      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    Katalog źródeł przychodów podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od
    osób fizycznych zawiera art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    W myśl art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Źródłem przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie
      praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.
    W myśl natomiast art. 11 ust. 1 ww. ustawy:
      Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji
      praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b,
      art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w
      roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych
      świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
    Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu
      udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również:
      a) dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy emerytalnych
        na rachunkach ilościowych,
      b) oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego)
        w spółdzielniach,
      c) podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki,
      d) wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo
        odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b.
    Z kolei zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z:
      a) odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów
        wartościowych,
      b) realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt
        1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
    Przytoczony wyżej przepis art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ww. ustawy obejmuje swą dyspozycją
    wyłącznie zbycie o charakterze odpłatnym. Ponadto z przepisu tego wynika, że uznanie, iż
    w danej sytuacji powstaje przychód ze zbycia udziałów wymaga stwierdzenia, że jest to
    przychód. W sytuacji zaś, gdy umorzenie udziałów przeprowadzane jest bez
    wynagrodzenia, przychód nie powstaje. Innymi słowy podatnik, którego udziały umarzane
    są w trybie, który nie przewiduje wypłaty wynagrodzenia, nie ma tytułu prawnego do
    uzyskania wypłaty wynagrodzenia. Tym samym stwierdzić należy, że nie dochodzi
    wówczas do powstania przychodu.
    Stosownie do art. 24 ust. 5 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód)
      faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także przychód z umorzenia udziałów (akcji)
      lub ze zmniejszenia ich wartości.
    Wykładnia literalna tego przepisu prowadzi do wniosku, że przychodem z udziału w
    zyskach osób prawnych jest m.in. przychód z umorzenia udziałów lub akcji udziałowca lub
    akcjonariusza, którego udziały lub akcje zostały umorzone. Podkreślić trzeba jednak, że

    fakt umorzenia przez jednego ze wspólników udziałów w spółce z o.o. nie jest tożsamy z
    dokonaniem umorzenia przez pozostałych udziałowców, którzy takiego umorzenia nie
    dokonują.
    Żadna z sytuacji wymienionych w art. 24 ust. 5 pkt 1-11 ustawy o podatku dochodowym
    od osób fizycznych nie jest związana z umorzeniem udziałów innych wspólników, bowiem
    w pkt 1 określono, że dochodem jest kwota otrzymana przez daną osobę w związku z
    umorzeniem jej udziałów (akcji).
    Dodatkowo zauważyć należy, że wyżej wymieniona ustawa podatkowa nie zawiera
    żadnych innych regulacji, które pozwalałyby na uznanie, że w związku ze zbyciem udziałów
    (celem umorzenia) przez jednego z udziałowców, po stronie pozostałych udziałowców
    (których udziały nie są zbywane i umarzane) powstaje przychód podlegający
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym.
    Mając na uwadze przedstawiony we wniosku opis zdarzenia przyszłego oraz przytoczone
    regulacje prawne, stwierdzić należy, że w związku z umorzeniem udziałów Wspólnika 1
    bez wynagrodzenia po stronie Wspólnika 2 i Wspólnika 3 jako wspólników pozostających
    w spółce nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniem podatkiem dochodowym
    od osób fizycznych, gdyż nie wystąpiło realne przysporzenie majątkowe. W konsekwencji,
    w związku z nieodpłatnym umorzeniem udziałów, o którym mowa we wniosku, Spółka nie
    jest zobowiązana, jako płatnik do poboru podatku dochodowego od osób fizycznych.
    Państwa stanowisko jest zatem prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwo i stanu
    prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja
        będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z
        funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do
        interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
        dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowana będącą stroną
    postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej
    interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (...). Zasady
    zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo
    o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.;
    dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.