Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.508.2022.1.BS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2022-09-16
Teza: Czy w świetle art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, Spółka będzie uprawniona do uznania za koszt uzyskania przychodów wynagrodzenia uzależnionego od efektu wypłacanego Doradcy (na podstawie faktury) w przypadku skutecznego pozyskania inwestora (inwestorów)
Słowa kluczowe: doradcy; koszt-koszty uzyskania przychodów; wynagrodzenia
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Ogólna zasada zaliczania wydatków do kosztów uzyskania przychodów
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15-ust. 1

**Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

**Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej**

18 lipca 2022 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy w świetle art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, Spółka będzie uprawniona do uznania za koszt uzyskania przychodów wynagrodzenia uzależnionego od efektu wypłacanego Doradcy (na podstawie faktury) w przypadku skutecznego pozyskania inwestora (inwestorów). Uzupełnili go Państwo 20 lipca 2022 r. Treść wniosku jest następująca:

**Opis zdarzenia przyszłego**

Wnioskodawca (dalej: „Spółka”) jest polską spółką prawa handlowego, zarejestrowanym podatnikiem VAT czynnym. Spółka jest wiodącym dostawcą kompleksowych rozwiązań logistyki dla przemysłu motoryzacyjnego i \`(...)\` oraz producentem elementów wykorzystywanych przy konstrukcji \`(...)\`. W związku z planami dalszego rozwoju Spółki, rozważana (planowana) jest sprzedaż przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki części lub wszystkich akcji Spółki na rzecz nowego podmiotu (podmiotów), tj. nowego inwestora (inwestorów), co stanowi „planowaną transakcję”.

Zatem, Spółka podjęła decyzję i starania w zakresie pozyskania nowego inwestora (inwestorów), co służyć ma wsparciu i inwestycjom w rozwoju dalszej działalności gospodarczej Spółki. Podejmowane działania dotyczą wobec powyższego pozyskanie nowego inwestora (inwestorów), w celu wejścia do Spółki w miejsce dotychczasowych akcjonariuszy, zabezpieczając i wspierając w ten sposób długofalowo dalszy rozwój działalności operacyjnej Spółki. Wejście do Spółki nowego inwestora (inwestorów) nie będzie wiązało się z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki. Nastąpi jako sprzedaż akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy (przez wszystkich akcjonariuszy Spółki lub tylko przez część z nich) na rzecz nowego podmiotu (nowych podmiotów).

Pozyskanie nowego inwestora (inwestorów), przy tym rozważane jest pozyskanie inwestora finansowego bądź branżowego, jest dla Spółki istotne w szczególności ze względu na następujące uwarunkowania ekonomicznie (oczekiwane przez Spółkę w związku z wejściem do Spółki nowego inwestora lub inwestorów):

\- pozyskanie dodatkowego finansowania m.in. dla dalszej ekspansji,

\- tańszy dostęp do kapitału,

\- potencjalne synergie kosztowe i przychodowe,

\- dostęp do nowych rynków (terytorialnych) i nowych segmentów rynku,

\- dostęp do nowego know-how biznesowego.

Spółka, za zgodą i przy udziale akcjonariuszy, zawarła umowę (dalej jako: „Umowa”) z zewnętrznym doradcą (dalej jako „Doradca”), celem wsparcia działań Spółki w zakresie pozyskania nowego inwestora lub inwestorów, zainteresowanych nabyciem akcji Spółki od jej obecnych akcjonariuszy (a więc w zakresie planowanej transakcji). Doradca jest polską spółką prawa handlowego, prowadzącą działalność gospodarczą i zarejestrowaną w Polsce jako podatnik VAT czynny. Doradca nie jest podmiotem powiązanym z Wnioskodawcą (w rozumieniu właściwych przepisów ustawy o CIT). Przedmiotem Umowy jest świadczenie usług doradczych przy przygotowaniu i realizacji planowanej transakcji oraz koordynacja prac wszystkich doradców zaangażowanych w planowaną transakcję. Szczegółowy zakres powierzonych Doradcy usług związanych z przygotowaniem oraz realizacją procesu transakcyjnego (planowanej transakcji) obejmuje:

1.  Ustalenie podejścia do planowanej transakcji oraz jej potencjalnej struktur.
2.  Zebranie pakietu informacji w celu opracowania dokumentów przedstawiających przedmiot transakcji.
3.  Sporządzenie listy potencjalnych inwestorów i uzgodnienie ze Spółką „Długiej Listy”, do których kierowany będzie proces transakcyjny.
4.  Opracowanie Teasera (krótkiego dokumentu informacyjnego) i jego dystrybucja do inwestorów zidentyfikowanych w ramach Długiej Listy.
5.  Przygotowanie umowy o zachowaniu poufności (NDA) i jej dystrybucja wraz z Teaserem oraz negocjacje NDA.
6.  Koordynacja kontaktów z inwestorami.
7.  Opracowanie i przesyłanie do inwestorów Memorandum Informacyjnego obejmującego m.in.:

a. opis działalności Spółki,

b. opis rynku, na którym działa Spółka,

c. doświadczenie kluczowych osób dla Spółki,

d. historyczne dane finansowe,

e. projekcje finansowe wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności,

f. inne istotne informacje związane z działalnością Spółki.

1.  Organizacja prezentacji menadżerskich dla zainteresowanych inwestorów (jeżeli zasadne).
2.  Przeprowadzenie wewnętrznych warsztatów przygotowawczych dla prezentacji menadżerskich (jeżeli zasadne).
3.  Zbieranie ofert wstępnych od inwestorów oraz ich analizę i podsumowanie.
4.  Przygotowanie wirtualnego pokoju danych („Virtual Data Room”) oraz koordynację procesu due diligence.
5.  Pomoc w wyborze najlepszej oferty finalnej i wspieranie w negocjowaniu komercyjnych, operacyjnych i finansowych warunków umów realizujących transakcję z wybranym inwestorem (za przygotowanie tych umów będą odpowiedzialni doradcy prawni).

Powyższe czynności obejmują komunikację z Spółką a także z innymi doradcami (tj. prawnymi, podatkowymi), udział w spotkaniach, prezentacjach, rozmowach telefonicznych (telekonferencjach) oraz wymianę tradycyjnej i elektronicznej poczty. Wymienione w zakresie prac usługi obejmują także zarządzanie projektem procesu transakcyjnego aż do jego ukończenia, włączając w to kontakty z inwestorami, ich udziałowcami i innymi zaangażowanymi specjalistami oraz informowanie Spółki na bieżąco o wszelkich istotnych kwestiach projektowych. Usługi doradcze wskazane w Umowie nie obejmują doradztwa prawnego. Spółka w razie potrzeby zobowiązana jest zatrudnić doradcę prawnego oraz innych doradców. W ramach świadczonych usług Doradca nie podejmuje decyzji o charakterze zarządczym. Wszelkie udzielane Spółce na podstawie Umowy wsparcie ma charakter doradczy.

Zgodnie z Umową, wynagrodzenie Doradcy za świadczenie opisanych powyżej usług składa się z dwóch elementów: części stałej, określonej w Umowie jako „opłaty stałe” oraz z części uzależnionej od efektu (tzw. „success fee”).

Wynagrodzenie jest płatne na podstawie faktur wystawianych Spółce przez Doradcę. Wynagrodzenie stałe jest płatne w kwotach podanych w Umowie, po osiągnięciu wskazanych w Umowie etapów świadczenia usług (związanych z planowaną transakcją). Wynagrodzenie zmienne, którego dotyczy pytanie Wnioskodawcy, należne jest natomiast Doradcy, o ile planowana transakcja zakończy się efektywnie, tj. dojdzie do pozyskania nowego inwestora (inwestorów) dla Spółki. Umowa stanowi, iż Spółka jest zobowiązana zapłacić Doradcy wynagrodzenie uzależnione od sukcesu, jeżeli dojdzie do dokonania transakcji. Dokonanie transakcji należy zaś rozumieć na gruncie Umowy jako zawarcie stosownej umowy z inwestorem (inwestorami), przenoszącej własność akcji Spółki. Wysokość tej (zmiennej) części wynagrodzenia jest skorelowana z wartością transakcji, tj. ceną, jaką nowy inwestor jest gotowy zapłacić za akcje Spółki. Umowa stanowi, iż wynagrodzenie za efekt (zmienna część wynagrodzenia) w przypadku jego wypłacenia jest pomniejszane o cześć stałą wynagrodzenie określonego w Umowie. Przy tym wynagrodzenie stałe nie ulega modyfikacji ani korekcie przy wypłacie części zmiennej wynagrodzenia. Dodatkowo Umowa zastrzega, iż wartość success fee po pomniejszeniu o opłaty stałe nie może być mniejsza niż kwota wskazana w Umowie. Faktura dokumentująca wynagrodzenie za efekt jest wystawiana po dokonaniu transakcji, z którą związane są usługi Doradcze.

Wynagrodzenie Doradcy, o którym mowa powyżej (tj. zarówno w części stałej jak i zmiennej) będzie pozostawać w związku z ogólną działalnością Spółki w tym znaczeniu (w tym sensie), iż będzie mieć wpływ na pozyskanie nowego inwestora (inwestorów), co powinno z kolei pozwolić (taki jest cel tych działań z punktu widzenia Spółki) na dalszy stabilny rozwój oraz utrzymanie dotychczasowej działalności (sprzedaży) Spółki (w warunkach skomplikowanej sytuacji gospodarczej, jaka wynika z aktualnych ogólnoświatowych trendów gospodarczych, powodowanych w szczególności wojną na Ukrainie a w wcześniej pandemią, co przekłada się w szczególności na zjawiska inflacyjne). Niniejszy wniosek o interpretację dotyczy części zmiennej wynagrodzenia, tj. wynagrodzenia uzależnionego od efektu, które to wynagrodzenie Spółka zobowiązana jest zapłacić na rzecz Doradcy w przypadku skutecznego procesu pozyskiwania nowego inwestora (inwestorów).

Dla potrzeb niniejszego wniosku należy przyjąć, iż wynagrodzenie uzależnione od efektu wypłacane Doradcy na podstawie faktury nie jest objęte ograniczeniami (jako koszt) określonymi w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

**Pytanie**

Czy w świetle art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, Spółka będzie uprawniona do uznania za koszt uzyskania przychodów wynagrodzenia uzależnionego od efektu wypłacanego Doradcy (na podstawie faktury) w przypadku skutecznego pozyskania inwestora (inwestorów)?

**Państwa stanowisko w sprawie**

Zdaniem Wnioskodawcy, w świetle art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, Spółka będzie uprawniona do uznania za koszt uzyskania przychodów wynagrodzenia uzależnionego od efektu wypłacanego Doradcy (na podstawie faktury) w przypadku skutecznego pozyskania inwestora (inwestorów).

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

Aby wydatek mógł zostać uznany za koszt uzyskania przychodu:

\- musi zostać poniesiony przez podatnika w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą,

\- musi zostać poniesiony w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów i może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów (racjonalny charakter),

\- musi mieć charakter definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

\- jest właściwie udokumentowany,

\- nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Konstrukcja przepisu dotyczącego kosztów uzyskania przychodów daje podatnikowi możliwość odliczenia dla celów podatkowych wszelkich kosztów (z zastrzeżeniem art. 16 ust. 1 ustawy o CIT), pod warunkiem, że zostały poniesione w związku z prowadzoną działalnością podatnika, jako wydatków gospodarczo uzasadnionych, a ich poniesienie ma lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętego przychodu lub prowadzi do zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodu. Zgodnie z utrwalonym orzecznictwem sądów i praktyką organów podatkowych, cel poniesionego wydatku musi mieć charakter zobiektywizowany i zmierzać do odpowiedzi na pytanie, czy oznaczony wydatek daje się „racjonalnie” powiązać z uzyskanym lub oczekiwanym przychodem. Kosztami uzyskania przychodów będą więc wydatki związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, jeśli są one racjonalnie uzasadnione, a każdy wydatek, poza wskazanymi w ustawie, wymaga indywidualnej oceny pod kątem jego związku z przychodem i racjonalnością działania dla osiągnięcia tego przychodu (por. wyrok NSA z dnia 25 listopada 2004 r., sygn. akt FSK 671/04).

Biorąc pod uwagę powyższe należy wskazać, że kosztami uzyskania przychodów są m.in. racjonalnie poniesione koszty związane z funkcjonowaniem podatnika i koszty organizacyjne podatnika, mimo że wydatki tego rodzaju nie zmierzają bezpośrednio do uzyskania (konkretnego) przychodu. Do tej kategorii wydatków powinny również należeć wydatki związane z pozyskaniem (nowego) inwestora. Poniesienie przez Spółkę kosztu wynagrodzenia Doradcy uzależnionego od efektu oznacza, że proces pozyskania inwestora (inwestorów) zakończył się sukcesem, tj. nowy inwestor (inwestorzy) podejmie decyzję o przejęciu akcji Spółki. Dzięki temu, powinny zostać zrealizowane cele, jakie Spółka stawia w związku z rozpoczęciem współpracy z Doradcą, w tym np. Spółka może uzyskać dostęp do nowych rynków, know-how, tańszego kapitału czy nowego kapitału. To natomiast, obiektywnie oceniając, ma przełożenie na biznes operacyjny Spółki, stabilizację (zabezpieczenie) dotychczasowej działalności (generowanych przychodów) i możliwość dalszego rozwoju prowadzonej działalności.

Uwzględniając powyższe Spółka stoi na stanowisku, że poniesienie kosztu wynagrodzenia uzależnionego od efektu jest racjonalne, pozwala bowiem na utrzymanie perspektywy wzrostu i rozwoju po stronie Spółki. Koszt ten nie jest wprawdzie kosztem o charakterze bezpośrednim, ale pośrednio wpływa na działalność operacyjną Spółki i możliwość dalszej ekspansji. Jest to więc koszt poniesiony racjonalnie, pozwalający zabezpieczyć źródło przyszłych przychodów na przyszłość, czyli rozwój operacji Spółki (względnie obniżenie kosztów działalności Spółki, co również będzie przekładać się na poprawę sytuacji finansowej i możliwość dalszego rozwoju Spółki). Dlatego też, poniesienie kosztu wynagrodzenia Doradcy uzależnionego od efektów, o ile będzie on odpowiednio udokumentowany i nie będzie w katalogu kosztów niepodatkowych (określonym w art. 16 ust. 1 ustawy o ustawy o CIT), jak również nie zostanie Spółce w żadnej sposób zwrócony, należy uznać za poniesienie kosztu ukierunkowanego na zabezpieczenie źródła przychodów Spółki (racjonalny wydatek), a tam samym za poniesienie kosztu, który może obniżyć wynik podatkowy Spółki jako koszt uzyskania przychodów.

Prezentowane stanowisko znajduje potwierdzenie w utrwalonej praktyce interpretacyjnej organów podatkowych. O możliwości zaliczania tego typu kosztów do kosztów uzyskania przychodów rozstrzygnięto m.in. w następujących indywidualnych interpretacjach prawa podatkowego:

\- Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 15 grudnia 2021 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.555.2021.2.BG: „Spółka jest uprawniona do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodu wartości netto Wynagrodzenia Stałego oraz Wynagrodzenia Dodatkowego, udokumentowanego fakturami wystawionymi przez Spółki Doradcze i to niezależnie od tego czy Nowy Inwestor dokona odpłatnego nabycia Akcji Spółki (tj. niezależnie od tego czy ostatecznie dojdzie do zawarcia umowy pomiędzy Akcjonariuszem, a Nowym Inwestorem, której przedmiotem będzie odpłatne zbycie Akcji na rzecz Nowego Inwestora)”;

\- Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 14 grudnia 2017 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.378.2017.2.MM: „(\`(...)\`) wydatki obejmujące usługi doradcze, prawne jak również pozostałe wymienione we Wniosku związane ze zmianą udziałowca oraz podwyższeniem kapitału zakładowego mającym na celu pozyskanie dodatkowego kapitału stanowią koszty uzyskania przychodów Spółki na gruncie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT. W szczególności wydatki te miały charakter racjonalny i uzasadniony, tj. zostały poniesione w celu rozwoju prowadzonej działalności. Jednocześnie nie są one bezpośrednio związane z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, a także nie mieszczą się w katalogu kosztów zawartych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT. W konsekwencji Wydatki te stanowią pośrednie koszty uzyskania przychodów Spółki w momencie ich poniesienia”;

\- Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 7 listopada 2017 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.218.2017.1.BKD): „Mając na uwadze przedstawione przez Spółkę uzasadnienie jej stanowiska należy stwierdzić, że planowane przez Spółkę wydatki na Usługi doradcze, związane z pozyskaniem inwestora będą stanowiły w całości koszt uzyskania przychodów dla Spółki w momencie ich poniesienia”;

\- Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 7 listopada 2016 r., Znak: 2461-IBPB-1-3.4510.835.2016.1.JKT: „Z uwagi na cel, jaki miało spełniać nabycie Usług doradczych związanych z pozyskaniem inwestora przez Wnioskodawcę, poniesione wydatki na ich nabycie należy uznać za ogólne koszty funkcjonowania Wnioskodawcy, których celem jest zabezpieczenie i zachowanie źródeł przychodów. Koszty na nabycie Usług doradczych związanych z pozyskaniem inwestora, należy potraktować jako ogólne koszty działalności (gdyż nie są one związane z konkretnym przychodem), tj. koszty, które stanowią pośrednie koszty uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 4d Ustawy o CIT”;

\- Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z dnia 6 listopada 2015 r., Znak: ITPB3/4510-436/15/MKo: „Z okoliczności przedstawionych we wniosku wynika, że Wnioskodawca poniósł/ponosi wydatki na nabycie usług doradczych związanych z pozyskiwaniem inwestora, które należy zaliczyć do kosztów związanych z dalszym jego rozwojem, w konsekwencji nie wiążą się one w sposób bezpośredni z przychodami Spółki. Biorąc powyższe pod uwagę stwierdzić należy, że skoro ww. wydatki zostały poniesione na podstawie racjonalnych przesłanek ukierunkowanych na zachowanie albo zabezpieczenie źródła przychodów oraz nie kwalifikują się do wyłączeń określonych w art. 16 ust. 1 omawianej ustawy, będą stanowiły koszty uzyskania przychodów w momencie ujęcia ich jako koszt w księgach rachunkowych Spółki”;

\- Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 15 grudnia 2011 r., Znak: IPPB3/423-876/11-2/MC): „koszty usług doradztwa strategicznego, polegającego w szczególności na: przeprowadzeniu analizy projekcji finansowych Spółki, jej planów rozwoju w celu identyfikacji kluczowych zagadnień biznesowych i strategicznych, które mogą przyczynić się do rozwoju zwiększenia wartości Spółki i osiąganego przez nią przychodu doradztwa dotyczącego podjęcia decyzji, co do opłacalności, zasadności związania się z inwestorem strategicznym mogą być traktowane, jako ogólne koszty działalności Spółkę mające na celu optymalizację prowadzonej przez Spółkę działalności. Koszty te nie są zaś związane z konkretnym przychodem.”

W kontekście rozpatrywanego stanu faktycznego należy powołać także aktualnie wydaną interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 20 czerwca 2022 r., Znak: 0111-KDIB1-3.4010.173.2022.3.PC. Odnosi się ona do bardzo zbliżonego stanu faktycznego jak ten przedstawiony przez Spółkę w niemniejszym wniosku. Organ podatkowy potwierdził w niej, iż w świetle art. 15 ust. 1 ustawy o CIT podatnik jest uprawniony do uznania za koszt uzyskania przychodów wynagrodzenia uzależnionego od efektu wypłacanego doradcy (na podstawie faktury) w przypadku skutecznego pozyskania inwestora.

Powołać można w tym miejscu także wyrok WSA w Szczecinie z dnia 21 czerwca 2007 r. (sygn. akt I SA/Sz 643/05, prawomocny), w którym Sąd stwierdził: „(…) uzasadnieniem dla poniesienia niektórych wydatków może być dążenie do rozwoju przedsiębiorstwa, jego przekształcenia, wypracowania nowej strategii w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. Przykładem tego rodzaju kosztów mogą być m.in. wydatki poniesione przez podatnika na usługi doradczo-finansowe związane z pozyskaniem nowego inwestora. Wydatki te, pomimo że bezpośrednio w związku z ich poniesieniem podatnik nie może oczekiwać zwiększenia swoich przychodów, mogą być uznane za poniesione w celu osiągania przychodów, bowiem służą zabezpieczeniu źródeł przychodów". Uwzględniając powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, w świetle obowiązującego stanu prawnego, stanowisko Wnioskodawcy wyrażone w niniejszym wniosku należy uznać za prawidłowe.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które Państwo przedstawili we wniosku jest prawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2021 r., poz. 1800 ze zm., dalej „updop”):

kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu, każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej ocenie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach należy natomiast zbadać istnienie związku pomiędzy poniesionym kosztem a powstaniem przychodu lub zabezpieczeniem źródła uzyskiwania przychodów. Kosztem uzyskania przychodów będą przy tym zarówno wydatki, których poniesienie bezpośrednio przekłada się na uzyskanie konkretnych przychodów (koszty bezpośrednie), jak i te, których nie można w taki sposób przypisać do określonych przychodów, ale są racjonalnie uzasadnione jako prowadzące do ich osiągnięcia (koszty pośrednie). Koszty pośrednie stanowią wydatki na funkcjonowanie przedsiębiorstwa, związane z całokształtem działalności. Nie pozostają one w uchwytnym związku z konkretnymi przysporzeniami podatnika, gdyż brak jest możliwości ustalenia, w jakim okresie i w jakiej wysokości powstał związany z nimi przychód.

A zatem, warunkiem uznania wydatku poniesionego przez podatnika za koszt uzyskania przychodów, jest łączne spełnienie następujących przesłanek:

\- został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),

\- jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

\- pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

\- poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

\- został właściwie udokumentowany,

\- nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Wątpliwości Wnioskodawcy budzi kwestia, czy w świetle art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, Spółka będzie uprawniona do uznania za koszt uzyskania przychodów wynagrodzenia uzależnionego od efektu wypłacanego Doradcy (na podstawie faktury) w przypadku skutecznego pozyskania inwestora (inwestorów).

Mając powyższe na względzie stwierdzić należy, że w odniesieniu do wydatków na nabycie usług doradczych opisanych we wniosku, przy założeniu jak wynika z wniosku, że pozyskanie inwestora nie będzie wiązało się z podwyższeniem kapitału zakładowego Wnioskodawcy, wszystkie przesłanki dot. uznania danych wydatków za koszty uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 updop będą spełnione, a wynagrodzenie uzależnione od efektu wypłacane Doradcy na podstawie faktury nie jest objęte ograniczeniami (jako koszt) określonymi w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT. Z uwagi na cel, jaki ma spełniać nabycie ww. usług doradczych przez Wnioskodawcę, poniesione wydatki na ich nabycie należy potraktować jako ogólne koszty działalności (gdyż nie są one związane z konkretnym przychodem), których celem jest zabezpieczenie i zachowanie źródeł przychodów, tj. koszty, które stanowią pośrednie koszty uzyskania przychodów. Dzięki pozyskaniu inwestora Spółka może uzyskać dostęp do dodatkowego finansowania m.in. dla dalszej ekspansji, tańszy dostęp do kapitału, synergie kosztowe i przychodowe, dostęp do nowych rynków (terytorialnych) i nowych segmentów rynku, dostęp do nowego know-how biznesowego. W sytuacji zatem, gdy jak wskazano we wniosku wydatki poniesione przez Wnioskodawcę nie wiążą się z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, Wnioskodawca będzie uprawniony do uznania za koszt uzyskania przychodów wynagrodzenia uzależnionego od efektu, wypłacanego Doradcy w przypadku skutecznego pozyskania inwestora.

W przypadku gdy poniesione koszty na usługi doradcze wiązałyby się z podwyższeniem kapitału zakładowego, nie mogłyby zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodów.

W związku z powyższym stanowisko Wnioskodawcy z ww. zastrzeżeniem uznano za prawidłowe.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego podanego przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację**

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w \`(...)\` Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2022 r. poz. 329 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).