Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0113-KDIPT1-1.4012.935.2025.1.ŻR
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-10-29
Teza: Uznanie opisanych we wniosku składników majątkowych za
zorganizowaną część przedsiębiorstwa, a w konsekwencji
niepodleganie opodatkowaniu podatkiem VAT, na podstawie
art. 6 pkt 1 ustawy, czynności ich zbycia.
Słowa kluczowe: czynności-czynności nieopodatkowane podatkiem od
towarów i usług
dostawa-dostawa towarów
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

22 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 11 września 2025 r. o wydanie
    interpretacji indywidualnej, który dotyczy uznania opisanych we wniosku składników
    majątkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, a w konsekwencji niepodlegania
    opodatkowaniu podatkiem VAT, na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy, czynności ich zbycia.
    Uzupełnili go Państwo pismem z 21 października 2025 r. (data wpływu 28 października
    2025 r.).
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego
    ... sp. z o.o. z siedzibą w ... (dalej jako: ... lub Zbywca) zawarła z ... sp. z o.o. z siedzibą w ...
    (dalej jako: ... lub Nabywca, KRS: ...) w dniu 29 sierpnia 2025 roku umowę sprzedaży (dalej
    jako: Umowa) zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej jako: ZCP lub
    Przedsiębiorstwo), w wyniku której nastąpiło przeniesienie zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55 ze zn. 1 Kodeksu cywilnego, obejmującego
    wydzieloną jednostkę, w ramach której ... kontynuuje działalność gospodarczą w zakresie
    hurtowej sprzedaży wyrobów hutniczych w ... . Umowa została zawarta w wymaganej
    przepisem art. 75 ze zn. 1 Kodeksu cywilnego formie pisemnej z podpisami notarialnie
    poświadczonymi.
    Na początku, warto jednak wskazać, iż w strukturze ... od około 11 lat funkcjonowała
    działalność handlowa związana ze sprzedażą asortymentów hurtowych, które wchodziły
    tylko i wyłącznie w zakres części przedsiębiorstwa, które zostało przeniesione na
    Nabywcę. Ta część przedsiębiorstwa prowadzona była początkowo w działalności spółki
    pod nazwą ... sp. z o.o., a następnie została wchłonięta do struktur ... . Wdrożony został w
    ... dedykowany system informatyczny klasy ... wspomagający zarządzanie
    przedsiębiorstwem - Program ... . Został on tak przygotowany, aby prowadzić osobno
    rozliczenie omawianej części działalności funkcjonującej pod nazwą hurtownia (...).
    Ponadto, została wprowadzona osobna numeracja zamówień, zarówno do dokumentów
    magazynowych WZ, jak i faktur sprzedażowych/kosztowych. Powołano do tego celu dwa
    osobne magazyny - biura handlowe, jedno w ..., a drugie w ..., które świadczyły usługi
    sprzedaży tylko w tym zakresie. Na wyżej wskazanych magazynach były indeksy według
    założenia pod ..., które różnią się swoim kodem od serwisu. Magazyny były wyposażone w
    regały, które dedykowane były tylko pod ten rodzaj sprzedawanego w nich asortymentu,
    również wykorzystywane piły czy wiązarki (bindownice) były na wyposażeniu tych dwóch
    magazynów dedykowanych wyłącznie pod tą działalność. Oba magazyny były wynajętymi
    powierzchniami. Zakupy były prowadzone również oddzielnie w ramach asortymentu,
    którym dysponowała ... i przygotowywane były w systemie w ramach cegiełki
    funkcjonalności ... do tego dedykowanej. W ramach ... zostało również wydzielone
    stanowisko kosztu w zakresie transportu, najmu, energii, IT, samochodów, jak również
    wynagrodzeń przypisanych dla danego magazynu. ... posiadała swoje dedykowane rodzaje
    dokumentów, zarówno w zakresie ewidencji magazynowej (dokumenty dla przyjęć, wydań
    czy innych ruchów magazynowych) oraz ewidencji sprzedażowej/zakupowej (osobne typy
    faktur zakupowych i sprzedażowych oraz powiązanych z nimi rejestrów VAT). ...
    wyodrębniała również konta analityczne dla ... zarówno w zakresie przychodów i kosztów,
    a na kontach tych ewidencjonowane są również przychody i koszty dotyczące ..., jeżeli
    dotyczą sprzedaży/zakupu towarów. Wydzielenie części dotyczące ... odbywało się zatem
    nie z poziomu kont analitycznych, ile dokładniej z poziomu rodzajów dokumentów jak
    opisano powyżej. Ewidencja była na nich prowadzona w sposób ciągły, a wydzielenie miało
    miejsce już wcześniej. W przypadku kosztów w układzie funkcjonalnym, ... posiadała swoje
    oddzielne stanowiska kosztów i tutaj również ewidencja prowadzona była w sposób ciągły,
    a wyodrębnienie miało miejsce w przeszłości. Ewidencja wszystkich operacji
    gospodarczych dokonywana była w osobnym module systemu ... .
    Przechodząc przez poszczególne pozycje RZiS oraz bilansu:

    1) Przychody ze sprzedaży towarów, wartość sprzedanych towarów - jak opisano powyżej
      identyfikacja następowała po osobnych typach dokumentów. Analogicznie sytuacja
      wyglądała w przypadku identyfikacji należności i zobowiązań księgowane były na
      ogólnych kosztach rozrachunków, ale identyfikowane w księdze pomocniczej według
      typu dokumentów.
    2) Koszty w układzie funkcjonalnym ewidencjonowane były na wyodrębnionych dla
      hurtowni stanowiskach kosztów.
    3) Zapasy funkcjonowały osobne magazyny oraz typy dokumentów dla hurtowni.
      Księgowania ruchów magazynowych następowały na osobnych kontach analitycznych.
    4) Środki trwałe oraz amortyzacja nie były wydzielone na kontach rodzajowych, niemniej
      jednak są łatwo identyfikowalne, chociażby ze względu na wyszczególnienie Działu w
      rejestrze środków trwałych. Dodatkowo ewidencja w układzie funkcjonalnym miała
      miejsce na wyodrębnionych dla hurtowni stanowiskach kosztów.
    5) Koszty wynagrodzeń oraz inne rozliczenia i obciążenia publicznoprawne z nimi
      związane (m.in. narzuty na płace, potrącenia) brak osobnych kont w układzie
      rodzajowym, niemniej jednak pracownicy byli łatwo identyfikowalni zgodnie z
      podziałem w schemacie organizacyjnym. Dodatkowo ewidencja w układzie
      funkcjonalnym miała miejsce na wyodrębnionych dla hurtowni stanowiskach kosztów.
    Z uwagi na uwzględnienie magazynu w ... w opisie historii działalności, zasadne jest
    uzupełnienie stanu faktycznego o informację, że działalność tego obiektu została
    zakończona, a składniki majątkowe nadające się do dalszego wykorzystania lub
    odsprzedaży przekazano do magazynu w ... .
    Wskazany obszar działalności został wydzielony w spółce Zbywcy zarówno pod względem
    organizacyjnym, finansowym, jak i funkcjonalnym w celu prowadzenia przedstawicielstwa
    (części) przedsiębiorstwa ... sp. z o.o. w ... .
    ZCP posiada w ... autonomię decyzyjną, strukturę zarządzania, system pracy i system
    podległości służbowej, oddzielne od reszty przedsiębiorstwa Zbywcy. ... prowadzi
    ewidencję operacji gospodarczych ZCP, na zasadach odrębności opisanych powyżej.
    W skład Przedsiębiorstwa - zgodnie z zawartą Umową - weszły m.in.:
    1. prawo własności składników majątku ruchomego stanowiącego asortyment w postaci
      wyrobów hutniczych przeznaczonych do sprzedaży dla klientów hurtowych i
      indywidualnych (stany magazynowe), wymienione w załączniku nr 1 do Umowy;
    2. prawo własności składników majątku ruchomego stanowiącego środki trwałe (w tym
      wyposażenie, telefony, komputery, samochody, urządzenia, maszyny), wymienione w
      załączniku nr 2 do Umowy;
    3. wartości niematerialne w postaci know-how, tajemnic przedsiębiorstwa, informacji
      zastrzeżonych oraz poufnych procesów, które są wykorzystywane lub potrzebne do
      prowadzenia ZCP, a także bazy danych kontrahentów, wymienionych w załączniku nr 3
      do Umowy;
    4. stosunki obligacyjne, w tym kontraktowe, związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa,
      w tym wszelkie prawa i obowiązki wynikające z umów związane z przedmiotem zbycia
      (prawa i obowiązki wynikające z umów cywilnoprawnych związanych z
      przedsiębiorstwem - umowa najmu, usługi telekomunikacyjne, media), wymienionych
      w załączniku nr 4 i 5 do Umowy;
    5. prawa i obowiązki wynikające ze stosunków pracy osób zatrudnionych w ramach
      przedsiębiorstwa (pracownicy ... stali się pracownikami .... na zasadach określonych w
      art. 23 ze zn.1 Kodeksu pracy, są to: dyrektor oddziału, managerowie ds. sprzedaży,
      specjaliści ds. sprzedaży), wymienionych w załączniku nr 6 do Umowy;
    6. dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej w ramach ZCP;

    7. zobowiązania związane z prowadzeniem działalności gospodarczej w ramach ZCP, przy
      czym na dzień zawarcia Umowy, Zbywca w związku z upływającymi wcześniej
      terminami płatności, musiał je uregulować.
    Zarówno Zbywca, jak i Nabywca przedstawił uchwałę Nadzwyczajnego Zgromadzenia
    Wspólników o wyrażeniu zgody na zawarcie umowy sprzedaży ZCP w trybie art. 228 pkt 3
    Kodeksu spółek handlowych.
    Zbywca uzyskał zgodę Wynajmującego na przeniesienie praw i obowiązków wynikających
    z zawartej umowy najmu pomieszczeń w ... na Nabywcę oraz powiadomił operatora
    telefonii komórkowej o transakcji, który nie wyraził sprzeciwu co do przeniesienia na
    Nabywcę ogółu praw i obowiązków wynikających z zawartych ze Zbywcą umów. W dniu
    zawarcia Umowy, ... przekazała ... - na podstawie protokołu przekazania, określających
    rodzaj i liczbę przekazanych składników, a także ich stan - wszystkie składniki wchodzące
    w skład ZCP oraz wszelkie dokumenty i informacje z nimi związane, w tym dowody
    nabycia, karty gwarancyjne, historię serwisową, zaświadczenia UDT, licencje,
    dokumentację wewnętrzną (w tym pracowniczą), dane dostępowe, hasła.
    Wobec powyższego, składniki materialne i niematerialne takie jak: składniki majątku
    ruchomego (m.in. wyposażenie, telefony, komputery, maszyny, urządzenia, samochody,
    stany magazynowe), umowy z kontrahentami, know-how, umożliwiły kontynuowanie
    działalności przez ..., tym bardziej, że pracownicy ... stali się pracownikami Nabywcy na
    zasadach określonych w art. 23 ze zn. 1 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy.
    Nabywca i Zbywca poinformowali pracowników o zamiarze przejścia części zakładu pracy
    na innego pracodawcę, zgodnie z art. 23 ze zn. 1 § 3 Kodeksu pracy, a przekazanie
    informacji nastąpiło co najmniej na 30 dni przed przewidywanym terminem przejścia
    zakładu pracy lub jego części na innego pracodawcę. Nabywca stał się stroną umów
    zobowiązaniowych, które wcześniej wykonywał Zbywca.
    Wszystkie wyżej wymienione składniki ZCP tworzą zespół, będący we wzajemnych
    relacjach, służący wydzielonej części przedsiębiorstwa. Składniki, które nabyła ... stanowią
    organizacyjnie i finansowo wyodrębniony zespół składników materialnych i
    niematerialnych, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych.
    Składniki te stanowią niezależne przedsiębiorstwo zdolne do prowadzenia niezależnej
    działalności gospodarczej przez ..., tworząc pewne zorganizowane jednolite i powiązane
    mienie umożliwiające realizację działalności w zakresie hurtowej sprzedaży wyrobów
    hutniczych w ... . Będące przedmiotem zbycia składniki majątku ... (w szczególności
    własność ruchomości, prawa i obowiązki wynikające z umów cywilnoprawnych związanych
    z Przedsiębiorstwem, prawa i obowiązki wynikające ze stosunków pracy osób
    zatrudnionych w ramach Przedsiębiorstwa, tajemnice przedsiębiorstwa, renoma,
    klientela, wartości niematerialne i prawne Przedsiębiorstwa wraz z dokumentami
    związanymi z prowadzeniem Przedsiębiorstwa), stanowią niezależne przedsiębiorstwo
    funkcjonujące jako samodzielny podmiot gospodarczy. Przy czym należy podkreślić, że na
    dzień zawarcia Umowy, w związku z przedłużającymi się negocjacjami pomiędzy stronami,
    zobowiązania związane z prowadzeniem działalności, a będące przedmiotem Umowy, w
    związku z ich terminami płatności, musiały zostać uregulowane przez Zbywcę (aby nie
    narażać obu stron transakcji na dodatkowe koszty związane z należnościami ubocznymi i
    innymi kosztami odzyskiwania należności przez wierzycieli), co zostało uwzględnione w
    cenie sprzedaży.
    W ramach Przedsiębiorstwa, Nabywca utrzymuje wyodrębniony funkcjonalnie, finansowo
    i organizacyjnie zespół składników materialnych i niematerialnych, przeznaczony do
    prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie hurtowej sprzedaży wyrobów
    hutniczych, stanowiący zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4
    ustawy z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. 2023
    r. poz. 2805 t.j. ze zm.) oraz art. 2 pkt 27e ustawy z dnia 11 marca 2024 roku o podatku od
    towarów i usług (Dz.U. 2024 r. poz. 361 t.j. ze zm.). Nabywca jest zatem, na bazie nabytego
    od Zbywcy majątku, podmiotem zdolnym do kontynuowania dotychczasowej działalności

    Zbywcy, a przejęte składniki materialne jak i niematerialne wystarczają do prowadzenia
    działalności w takim zakresie, jak wykonywała to ... .
    Wobec powyższego, Strony Umowy zgodnie potwierdziły w Umowie, że na mocy art. 6 pkt
    1 w zw. z art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług, transakcje zbycia
    przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa są wyłączone z
    opodatkowania VAT.
    Pytanie (ostatecznie przedstawione w uzupełnieniu wniosku)
    Czy prawidłowo Spółka (Zbywca) uważa, że sprzedaż zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa, na którą składają się opisane we wniosku składniki, na podstawie art. 6
    pkt 1) ustawy o podatku od towarów i usług w zw. z art. 55 ze zn. 1 i 2 kodeksu cywilnego i
    w zw. z art. 2 pkt 27e) ustawy o podatku od towarów i usług jest wyłączona z
    opodatkowania (tj. nie podlega) VAT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem
    organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla badanej kwestii jest
    ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw,
    obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych
    przedsiębiorstwu. Przedsiębiorstwo powinno więc łączyć mienie w funkcjonalnie
    zorganizowane przedsięwzięcie gospodarcze, a nie tylko stanowić zgromadzone
    niematerialne i materialne składniki stanowiące sobą przedsiębiorstwo w znaczeniu
    przedmiotowym. Organizacyjna i funkcjonalna istota przedsiębiorstwa kreuje powstanie
    samodzielnego podmiotu gospodarczego, zdolnego do funkcjonowania w obrocie na
    niezmienionych zasadach, pomimo jego zbycia.
    Ponadto, przepis art. 55 ze zn. 1 Kodeksu cywilnego wskazuje, że przedsiębiorstwo jest
    zespołem składników. Pojęcie zespół (a nie zbiór) zakłada istnienie pewnego poziomu
    powiązań organizacyjnych pomiędzy składnikami przedsiębiorstwa. Użyte natomiast w
    art. 55 ze zn.1 Kodeksu cywilnego określenie w szczególności wskazuje jedynie na
    przykładowe wyliczenie składników przedsiębiorstwa. Oznacza to, że z jednej strony w
    jego skład mogą wchodzić inne elementy, niewymienione w tym artykule, a z drugiej, brak
    któregoś z tych elementów nie pozbawia zespołu rzeczy i praw przymiotu
    przedsiębiorstwa. O tym, jakie konkretnie składniki muszą być przeniesione na nabywcę,
    aby można było uznać, że nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa, decydują okoliczności
    faktyczne. Składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa
    powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach, aby zachowane zostały
    funkcjonalne związki między poszczególnymi składnikami w sposób umożliwiający
    kontynuowanie określonej działalności gospodarczej.
    Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz art. 2 pkt
    27e ustawy o podatku od towarów i usług, pod pojęciem zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
    przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby
    stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa jest więc to, aby stanowiła ona zespół składników materialnych i
    niematerialnych.
    Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika. W przedmiotowej sprawie mamy do
    czynienia z wydzieloną jednostką, w ramach której Zbywca prowadził działalność

    gospodarczą w zakresie hurtowej sprzedaży wyrobów hutniczych w ... . Wdrożony został w
    ... dedykowany system informatyczny klasy ... wspomagających zarządzanie
    przedsiębiorstwem, w tym dotyczący funkcjonowania ..., wyposażonej w regały, które
    dedykowane były tylko pod ten rodzaj sprzedawanego w niej asortymentu.
    Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której
    poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa. Warto jednak zaznaczyć, że tworzenie formalnego rachunku zysków i
    strat czy bilansu nie jest warunkiem koniecznym do uznania, że finansowe wyodrębnienie
    występuje. ZCP może posiadać odrębny rachunek bankowy, jednak nie jest to warunek
    konieczny do uznania danej jednostki za ZCP. W spółce Zbywcy księgi rachunkowe
    prowadzone były w taki sposób, że istniała możliwość przyporządkowania do ZCP:
    przychodów i kosztów, składników majątku, w tym m.in. majątku trwałego, wyposażenia,
    zapasów, należności czy zobowiązań handlowych. Ewidencja wszystkich operacji
    gospodarczych dokonywana była w osobnym module systemu ... . ... posiadała swoje
    dedykowane rodzaje dokumentów, zarówno w zakresie ewidencji magazynowej oraz
    ewidencji sprzedażowej czy zakupowej. Identyfikacja przychodów ze sprzedaży towarów,
    wartości sprzedanych towarów, należności i zobowiązań następowała po osobnych typach
    dokumentów. Dodatkowo ewidencja w układzie funkcjonalnym miała miejsce na
    wyodrębnionych dla hurtowni stanowiskach kosztów.
    Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalne, niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze,
    których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie (wydzielenie funkcjonalne).
    Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć
    wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona
    organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową. Składniki
    wskazane w opisie zbytego przedsiębiorstwa, czyli m.in. własność ruchomości, prawa i
    obowiązki wynikające z umów cywilnoprawnych związanych z Przedsiębiorstwem, prawa i
    obowiązki wynikające ze stosunków pracy osób zatrudnionych w ramach
    Przedsiębiorstwa, tajemnice przedsiębiorstwa, renoma, klientela, wartości niematerialne i
    prawne przedsiębiorstwa, wraz z dokumentami związanymi z prowadzeniem
    Przedsiębiorstwa, służyły do samodzielnej realizacji zadań. W tym miejscu należy zwrócić
    uwagę na fakt, że składniki materialne i niematerialne takie jak: wyposażenie, telefony,
    komputery, maszyny, urządzenia, samochody, umowy z kontrahentami, know-how,
    umożliwiają kontynuowanie działalności przez Nabywcę, tym bardziej, że pracownicy
    Zbywcy stali się pracownikami Spółki na zasadach określonych w art. 23 ze zn. 1 ustawy z
    dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy. Nabywca jest zatem, na bazie nabytego od Zbywcy
    majątku, podmiotem zdolnym do kontynuowania dotychczasowej działalności Zbywcy.
    Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników
    majątkowych mógł zostać uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, nie jest
    wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać
    pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we
    wzajemnych relacjach takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Zgodnie z Umową z dniem wydania Nabywcy Przedsiębiorstwa stał się on stroną
    istniejących umów cywilnoprawnych oraz istniejących stosunków pracy i zastąpił on
    dotychczasowego pracodawcę - Zbywcę. Nabywca i Zbywca poinformowali pracowników o
    zamiarze przejścia części zakładu pracy na innego pracodawcę, zgodnie z art. 23 ze zn. 1 §
    3 Kodeksu pracy. Posiadane aktywa, zdobyte doświadczenia, zawarte umowy, posiadanie
    zdolności do osiągania przychodów oraz ukształtowana organizacja wypełniają definicję
    przedsiębiorstwa zawartą w Kodeksie cywilnym. Majątek ... będący przedmiotem zbycia,

    stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych organizacyjnie i finansowo
    wyodrębniony w przedsiębiorstwie.
    Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy więc do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są wszystkie następujące
    przesłanki:
    a) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych,
    b) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie,
    c) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,
    d) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    W opinii Wnioskodawcy, opisana część przedsiębiorstwa będąca przedmiotem transakcji,
    odznacza się wystarczającym stopniem zorganizowania i samodzielności do tego, aby
    mogła stanowić samodzielne przedsiębiorstwo zajmujące się hurtową sprzedażą wyrobów
    hutniczych. Posiada bowiem własną infrastrukturę oraz zhierarchizowaną kadrę
    zapewniającą obsługę w obszarze finansowym, operacyjnym, organizacyjnym, zarządczym
    i administracyjnym. Potwierdza to funkcjonująca struktura wewnętrzna z odrębnym
    pionem podległości służbowej i majątkiem, na którym wykonywana jest opisana
    działalność. Opisane składniki majątku oraz zasoby ludzkie są wystarczające do
    prowadzenia autonomicznej działalności gospodarczej we wskazanym zakresie. W oparciu
    bowiem o aktualny schemat organizacyjny działalność polegająca na hurtowej sprzedaży
    wyrobów hutniczych w ... może samodzielnie funkcjonować. Ponadto, po sprzedaży ZCP
    Nabywca nie będzie musiał angażować innych składników majątku. Podmiot nabywający
    wykorzysta opisane zasoby na własne cele działalności w celu poszerzenia swojej oferty
    produktowej. Z łatwością można określić całość kosztów pośrednich i bezpośrednich
    związanych z funkcjonowaniem ZCP, określić wysokość przychodów generowanych przez
    jego działalność oraz ustalić wartości aktywów i pasywów przypadających na tą
    działalność. Po przekazaniu zorganizowanego zespołu składników majątkowych
    przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie hurtowej sprzedaży
    wyrobów hutniczych, działalność gospodarcza przy ich wykorzystaniu jest kontynuowana
    w tożsamym co dotychczas zakresie przez Nabywcę.
    Stanowisko Wnioskodawcy opiera się również na argumentacji orzecznictwa sądów, w
    szczególności Naczelnego Sądu Administracyjnego potwierdzonego wyrokiem z dnia 3
    lipca 2024 roku, sygn. I FSK 1449/20; wyroku TSUE z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01,
    Zita Modes Sari; wyroku TSUE z 10 listopada 2011 r., w sprawie C-444/10 Finanzamt
    Ludenscheid przeciwko Christel Schriever; wyroku NSA z 27 marca 2013 r., sygn. II FSK
    1896/11; wyroku NSA z 21 czerwca 2012 r., sygn. I FSK 1586/11; wyroku WSA we
    Wrocławiu z 26 stycznia 2014 r., sygn. akt I SA/Wr 1823/15; interpretacji indywidualnej z 17
    marca 2016 r. IBPP3/4512-13/16/KG; interpretacji indywidualnej z 21 kwietnia 2010 r.,
    sygn. IBPP2/443-62/10/ASz; interpretacji indywidualnej z 26 lutego 2019 r., nr 0111-KDIB3-
    2.4012.822.2018.2.MD; interpretacji indywidualnej z 22 stycznia 2010 r., znak IPP/415-B33
    /09-4/MT.
    Mając zatem na uwadze przedstawiony opis faktyczny oraz powołane przepisy prawa
    należy stwierdzić, iż skoro - jak wynika z okoliczności sprawy - składniki majątku Zbywcy
    stanowią organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębniony w istniejącym
    przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, to tym samym
    spełniają one definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt
    27e ustawy o podatku od towarów i usług i w myśl art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od
    towarów i usług sprzedaż opisanej części przedsiębiorstwa nie podlega opodatkowaniu
    podatkiem od towarów i usług, zgodnie bowiem z art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od
    towarów i usług, przepisów ustawy o podatku od towarów i usług nie stosuje się do
    czynności zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

    W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy, transakcja sprzedaży opisana powyżej
    dotyczy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e
    ustawy o podatku od towarów i usług oraz art. 55 ze zn. 1 Kodeksu cywilnego.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j.
    Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”,
      podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium
      kraju.
    W myśl art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach – rozumie się przez to rzeczy
      oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    W świetle art. 2 pkt 22 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o sprzedaży – rozumie się przez to odpłatną
      dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport
      towarów oraz wewnątrzwspólnotową dostawę towarów.
    W oparciu o art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy:
      Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
      świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
      niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu
      art. 7 (...).
    Nie każda jednak czynność, stanowiąca dostawę towarów lub świadczenie usług, podlega
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Aby dana czynność podlegała
    opodatkowaniu podatkiem VAT, musi być wykonana przez podatnika.
    Według art. 15 ust. 1 ustawy:
      Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości
      prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o
      której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.
    Na mocy art. 15 ust. 2 ustawy:
      Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców
      lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz
      rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność
      gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu
      towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów
      zarobkowych.
    Jednocześnie przepis art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod
    zakresu przepisów ustawy. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do
    grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej
    dostawy towarów, czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne
    wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.
    I tak, w świetle art. 6 pkt 1 ustawy:

      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Zatem w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy.
    Pojęcie „transakcji zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy
    towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w
    ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel,
    np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu
    niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a
    więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej.
    Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, powinien on być
    interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a
    zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do
    rozporządzania jak właściciel) zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e
    ustawy.
    Stosownie do art. 2 pkt 27e ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa –
      rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
      zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
      zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
      zadania.
    Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby
    zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu
    w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach:
    organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań
    gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych,
    stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa
    trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Zakwalifikowanie danego zespołu składników materialnych i niematerialnych jako
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa możliwe jest jedynie, gdy spełnione są
    jednocześnie wszystkie przesłanki określone w powołanym przepisie art. 2 pkt 27e
    ustawy. Zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna więc stanowić całość pod
    względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla
    przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle
    zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym kompleks praw,
    obowiązków i rzeczy), iż zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych
    przedsiębiorstwu. Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym
    przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej,
    finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część
    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności
    i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale

    sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby
    zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania
    jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić Nabywcy
    podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze,
    których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część
    przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także
    posiada wewnętrzną samodzielność finansową.
    Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników
    majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa,
    nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona
    odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Podsumowując, na gruncie ustawy mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią
    przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:
    · istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    · zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    · składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    · zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e
    ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście
    uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i
    usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych
    organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji
    określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych
    składników majątkowych przedsiębiorstwa.
    Ponadto, przy ocenie czy na moment zbycia będą składniki majątku, uwzględnić należy
    zamiar prowadzenia działalności gospodarczej przy ich wykorzystaniu.
    Jednocześnie przy analizie przepisów ustawy o podatku od towarów i usług z punktu
    widzenia pojęcia zorganizowanej części przedsiębiorstwa należy uwzględnić art. 19

    Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu
    podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347, str. 1, ze zm.), zwanej dalej Dyrektywą
    2006/112/WE, zgodnie z którym:
      W przypadku przekazania, odpłatnie lub nieodpłatnie lub jako aportu do spółki
      całości lub części majątku, państwa członkowskie mogą uznać, że dostawa towarów
      nie miała miejsca i że w takim przypadku osoba, której przekazano towary, będzie
      traktowana jako następca prawny przekazującego. Jeśli nabywca majątku nie
      podlega w pełni opodatkowaniu, państwa członkowskie mogą przedsięwziąć środki
      niezbędne w celu uniknięcia zakłóceń konkurencji. Mogą także przyjąć wszelkie
      niezbędne środki, aby zapobiec uchylaniu się od opodatkowania lub unikaniu
      opodatkowania poprzez wykorzystanie przepisów niniejszego artykułu.
    Zakres powyższego wyłączenia zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii
    Europejskiej (dalej: „Trybunał” lub „TSUE”). W wyroku z 27 listopada 2003 r., w sprawie C-
    497/01, Zita Modes stwierdził, że celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z
    przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem.
    W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu
    VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w
    przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu
    regulacji podatku VAT, to zasada ta ma zastosowanie – nie wyłączając możliwości
    ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego
    paragrafu – do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części
    przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią
    przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić
    działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia
    nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży
    zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny
    być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny), uwzględniając
    kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8
    Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z
    opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej czynności, która
    obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do
    odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego. Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim
    mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa,
    a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające
    realizację określonego zadania gospodarczego.
    Jak wskazał Trybunał w wyroku z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Christel
    Schriever „przekazanie całości lub części aktywów” należy interpretować w taki sposób, że
    obejmuje ono przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym
    składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na
    przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność
    gospodarczą. Podobne stanowisko prezentowane jest w orzecznictwie sądów
    administracyjnych (wyroki NSA: z 25 czerwca 2013 r. sygn. akt I FSK 955/12 oraz z 21
    listopada 2016 r. sygn. akt I FSK 1316/15).
    O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują
    każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik
    obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z
    koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.
    Z opisu sprawy wynika, że zawarli Państwo umowę sprzedaży zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa, w wyniku której nastąpiło przeniesienie zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa, obejmującego wydzieloną jednostkę, w ramach której Nabywca
    kontynuuje działalność gospodarczą w zakresie hurtowej sprzedaży wyrobów hutniczych.
    W skład Przedsiębiorstwa - zgodnie z zawartą Umową - weszły m.in.:

    1. prawo własności składników majątku ruchomego stanowiącego asortyment w postaci
      wyrobów hutniczych przeznaczonych do sprzedaży dla klientów hurtowych i
      indywidualnych (stany magazynowe), wymienione w załączniku nr 1 do Umowy;
    2. prawo własności składników majątku ruchomego stanowiącego środki trwałe (w tym
      wyposażenie, telefony, komputery, samochody, urządzenia, maszyny), wymienione w
      załączniku nr 2 do Umowy;
    3. wartości niematerialne w postaci know-how, tajemnic przedsiębiorstwa, informacji
      zastrzeżonych oraz poufnych procesów, które są wykorzystywane lub potrzebne do
      prowadzenia ZCP, a także bazy danych kontrahentów, wymienionych w załączniku nr 3
      do Umowy;
    4. stosunki obligacyjne, w tym kontraktowe, związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa,
      w tym wszelkie prawa i obowiązki wynikające z umów związane z przedmiotem zbycia
      (prawa i obowiązki wynikające z umów cywilnoprawnych związanych z
      przedsiębiorstwem - umowa najmu, usługi telekomunikacyjne, media), wymienionych
      w załączniku nr 4 i 5 do Umowy;
    5. prawa i obowiązki wynikające ze stosunków pracy osób zatrudnionych w ramach
      przedsiębiorstwa (pracownicy ... stali się pracownikami ... na zasadach określonych w
      art. 23 ze zn.1 Kodeksu pracy, są to: dyrektor oddziału, managerowie ds. sprzedaży,
      specjaliści ds. sprzedaży), wymienionych w załączniku nr 6 do Umowy;
    6. dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej w ramach ZCP;
    7. zobowiązania związane z prowadzeniem działalności gospodarczej w ramach ZCP, przy
      czym na dzień zawarcia Umowy, Zbywca w związku z upływającymi wcześniej
      terminami płatności, musiał je uregulować.
    Wszystkie wyżej wymienione składniki ZCP tworzą zespół, będący we wzajemnych
    relacjach, służący wydzielonej części przedsiębiorstwa. Składniki, które Nabywca nabył
    stanowią organizacyjnie i finansowo wyodrębniony zespół składników materialnych i
    niematerialnych, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych.
    Składniki te stanowią niezależne przedsiębiorstwo zdolne do prowadzenia niezależnej
    działalności gospodarczej przez Nabywcę, tworząc pewne zorganizowane jednolite i
    powiązane mienie umożliwiające realizację działalności w zakresie hurtowej sprzedaży
    wyrobów hutniczych. Będące przedmiotem zbycia składniki majątku (w szczególności
    własność ruchomości, prawa i obowiązki wynikające z umów cywilnoprawnych związanych
    z Przedsiębiorstwem, prawa i obowiązki wynikające ze stosunków pracy osób
    zatrudnionych w ramach Przedsiębiorstwa, tajemnice przedsiębiorstwa, renoma,
    klientela, wartości niematerialne i prawne Przedsiębiorstwa wraz z dokumentami
    związanymi z prowadzeniem Przedsiębiorstwa), stanowią niezależne przedsiębiorstwo
    funkcjonujące jako samodzielny podmiot gospodarczy. W ramach Przedsiębiorstwa,
    Nabywca utrzymuje wyodrębniony funkcjonalnie, finansowo i organizacyjnie zespół
    składników materialnych i niematerialnych, przeznaczony do prowadzenia działalności
    gospodarczej w zakresie hurtowej sprzedaży wyrobów hutniczych, stanowiący
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od
    towarów i usług. Nabywca jest zatem, na bazie nabytego od Zbywcy majątku, podmiotem
    zdolnym do kontynuowania dotychczasowej działalności Zbywcy, a przejęte składniki
    materialne jak i niematerialne wystarczają do prowadzenia działalności w takim zakresie
    jak wykonywała to Państwa Spółka.
    Analiza przedstawionych okoliczności sprawy w kontekście przytoczonych regulacji
    prawnych, prowadzi do wniosku, że w rozpatrywanej sprawie mamy do czynienia z
    sytuacją, w której zespół opisanych we wniosku składników materialnych i
    niematerialnych na dzień zbycia stanowił wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i
    funkcjonalnie w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i
    niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań
    gospodarczych.

    Tym samym, zostały spełnione wszystkie wskazane wcześniej przesłanki do uznania
    wyodrębnionego zespołu składników materialnych i niematerialnych, które są
    przedmiotem zbycia, za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt
    27e ustawy. Dodatkowo - jak Państwo wskazali - Nabywca kontynuuje działalność
    gospodarczą w zakresie hurtowej sprzedaży wyrobów hutniczych.
    Wobec powyższego, zbycie zespołu opisanych we wniosku składników materialnych i
    niematerialnych, stanowiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa
    w art. 2 pkt 27e ustawy i w konsekwencji czynność ta nie podlegała opodatkowaniu
    podatkiem VAT, stosownie do art. 6 pkt 1 ustawy.
    Tym samym Państwa stanowisko jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.
    Informuję, że wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku
    (zapytania). Inne kwestie przedstawione we wniosku, które nie zostały objęte pytaniem,
    nie mogą być – zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej – rozpatrzone.
    Zaznaczam, że zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o
    wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia
    zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany
    przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Państwo
    ponoszą ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem
    we wniosku opisu stanu faktycznego. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki
    prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej
    przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego podanym
    przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany
    któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, wydana
    interpretacja traci swą aktualność.
    Jednocześnie podkreślam, że niniejsza interpretacja została wydana na podstawie
    przedstawionego we wniosku opisu sprawy, co oznacza, że w przypadku, gdy w toku
    postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, kontroli celno-skarbowej zostanie
    określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków
    prawnych.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosują się Państwo do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
          ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.