Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-3.4014.337.2022.2.BB
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2022-09-21
Teza: Skutki podatkowe wstąpienia w prawa zaspokojonego wierzyciela na mocy subrogacji.
Słowa kluczowe: dług; dług-zwolnienie z długu; subrogacja; wierzyciel
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Czynności podlegające opodatkowaniu
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 1

**Interpretacja indywidualna**

**– stanowisko prawidłowe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych – jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

15 lipca 2022 r. wpłynął Państwa wniosek z 15 lipca 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy subrogacji. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – w piśmie z daty wpływu 18 września 2022 r.

Treść wniosku jest następująca:

**Opis zdarzenia przyszłego**

Wnioskodawca jest spółką kapitałową utworzoną zgodnie z prawem polskim. Wnioskodawca posiada siedzibę na terytorium Polski i jest polskim rezydentem podatkowym, podlegającym opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Wnioskodawca prowadzi działalność deweloperską i posiada wolne środki pieniężne.

Fundusz inwestycyjny prowadzący działalność w formie spółki kapitałowej S. z siedzibą w Luksemburgu („Fundusz”) udzielił w przeszłości pożyczki spółce kapitałowej utworzonej zgodnie z prawem polski, która posiada siedzibę na terytorium Polski i jest polskim rezydentem podatkowym, podlegającym opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania („Spółka”). W konsekwencji Fundusz posiada wobec Spółki wierzytelność z tytułu udzielonej pożyczki, która obejmuje jej kwotę główną, jak również naliczone, niespłacone i jeszcze niewymagalne odsetki (Wierzytelności).

Fundusz zainteresowany jest wcześniejszą spłatą pożyczki, ale nie pozwala na to sytuacja finansowa Spółki. Jednocześnie odpowiednimi środkami finansowymi dysponuje Wnioskodawca. W konsekwencji, planowane jest, w celu zagospodarowania środków pieniężnych, którymi dysponuje Wnioskodawca aby Wnioskodawca stał się wierzycielem z tytułu Wierzytelności, dzięki czemu będzie mógł uzyskiwać dochody z odsetek od pożyczki. W wyniku Subrogacji, Funduszowi przestaną przysługiwać Wierzytelności wobec Spółki, a Wnioskodawca nabędzie Wierzytelności i stanie się nowym wierzycielem Spółki z tego tytułu.

W oparciu o powyższe ustalenia – Spółka będzie spłacać na rzecz Wnioskodawcy zarówno kwoty główne udzielonych pożyczek, jak i należne odsetki wynikające z Wierzytelności, nabyte przez Wnioskodawcę w wyniku Subrogacji. Wierzytelności zostaną przekazane Wnioskodawcy na podstawie umowy subrogacji zgodnie z art. 518 § 1 pkt 3 Kodeksu cywilnego (Subrogacja). Na podstawie umowy Subrogacji, Wnioskodawca, za zgodą każdej ze Spółek (oraz potencjalnych innych podmiotów, których zgoda może być wymagana), spłaci wierzyciela tj. Fundusz i nabędzie spłaconą Wierzytelność do wysokości dokonanej zapłaty.

Powyższe oznacza, że Wnioskodawca nabędzie Wierzytelności w wysokości kwoty głównej każdej z pożyczek oraz wszystkich naliczonych do dnia zawarcia umowy Subrogacji odsetek i w konsekwencji wstąpi w prawa zaspokojonego wierzyciela wynikające z nabytych Wierzytelności. Przyjęcie formy umowy subrogacji wynika z faktu, że obecny pożyczkodawca oczekuje spłaty wierzytelności, a nie otrzymania ceny za wierzytelności.

Umowa sprzedaży wierzytelności jest regulowana art. 535 Kodeksu cywilnego i rządzi się innymi prawami niż umowa subrogacji. W związku z powyższym, Wnioskodawca oświadcza, że nie zostanie zawarta umowa sprzedaży Wierzytelności, o której mowa w art. 535 Kodeksu cywilnego. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego we wniosku, Wierzytelności zostaną przekazane Wnioskodawcy na podstawie umowy Subrogacji, zgodnie z art. 518 § 1 pkt 3 Kodeksu cywilnego.

Niezależnie od powyższego Wnioskodawca podkreśla, iż Wierzytelności zostaną przekazane Wnioskodawcy na podstawie umowy Subrogacji, na zasadach przewidzianych w art. 518 § 1 pkt 3 Kodeksu cywilnego. Umowa Subrogacji będzie czynnością prawną odrębną od innych czynności cywilnoprawnych wymienionych w Kodeksie cywilnym (w tym sprzedaży, uregulowanej w art. 535 Kodeksu cywilnego). Wnioskodawca wskazuje, iż intencją jego oraz Funduszu nie jest dokonanie czynności cywilnoprawnej w postaci umowy sprzedaży czy zamiany rzeczy lub praw majątkowych, ani żadnej innej czynności cywilnoprawnej wymienionej w Kodeksie cywilnym innej niż umowa Subrogacji, o której mowa w art. 518 § 1 pkt 3 Kodeksu cywilnego.

Biorąc pod uwagę powyższe, należy podkreślić, że przedstawiona we wniosku subrogacja nie będzie nosiła znamion innych umów cywilnoprawnych, w tym w szczególności umowy sprzedaży. Umowa subrogacji uregulowana jest w art. 518 § 1 pkt 3 Kodeksu cywilnego i nie może tym samym być uznana za inne zdarzenie prawne wskazane w Kodeksie cywilnym (w szczególności umowę sprzedaży uregulowaną w art. 535 Kodeksu cywilnego).

W wyniku subrogacji osoba trzecia nie nabywa nowej wierzytelności, lecz wstępuje w istniejący stosunek zobowiązaniowy (tak m.in. „Kodeks cywilny. Komentarz do art. 450-1088. Tom II” pod red. prof. dr. hab. Krzysztofa Pietrzykowskiego, 2013, CH Beck, zgodnie z którym: osoba trzecia nie nabywa nowej wierzytelności, dotychczas nieistniejącej, a przedmiotem nabycia jest ta sama wierzytelność, która przysługiwała spłaconemu wierzycielowi).

Umowa Subrogacji przybierze formę umowy nienazwanej, na podstawie której Wierzytelności zostaną nabyte przez Wnioskodawcę na warunkach subrogacji ustawowej, przewidzianej w art. 518 § 1 pkt 3 Kodeksu cywilnego i na jej podstawie dojdzie do umownego wstąpienia przez Wnioskodawcę w prawa zaspokojonego wierzyciela (Funduszu) z tytułu Wierzytelności. Prawa majątkowe (Wierzytelność) wykonywane będą przez nowego Wierzyciela (Wnioskodawcę) na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, gdyż dłużnikiem jest spółka z siedzibą na terytorium Polski.

### Pytanie

### Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że wstąpienie przez niego w prawa zaspokojonego wierzyciela na podstawie umowy Subrogacji (art. 518 § 1 pkt 3 Kodeksu cywilnego) nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych?

### Państwa stanowisko w sprawie

Państwa zdaniem, wstąpienie przez Państwa w prawa zaspokojonego wierzyciela na podstawie umowy Subrogacji (art. 518 § 1 pkt 3 Kodeksu cywilnego), nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Przywołując art. 1 ust. 1 pkt 1, 2 i 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych stwierdzili Państwo, że ustawodawca wprowadził zasadę enumeratywnego określenia czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Oznacza to, że czynności niewymienione w ustawowym katalogu nie podlegają opodatkowaniu. Szczegółowe określenie zakresu przedmiotowego ma określone konsekwencje. Ustawodawca, wprowadzając w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu, wyłączył od opodatkowania inne podobne czynności, które nie zostały wyraźnie wskazane w przepisie. Oznacza to, że czynności niewymienione w ustawowym katalogu nie podlegają opodatkowaniu nawet, gdy wywołują skutki w sferze gospodarczej takie same bądź podobne do tych, które zostały w nim wyliczone.

Instytucję przeniesienia wierzytelności regulują przepisy Kodeksu cywilnego. Zgodnie z art. 509 § 1 Kodeksu cywilnego - wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią (przelew), chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo właściwości zobowiązania. Przeniesienie wierzytelności jest swoistą konstrukcją prawną, przewidzianą w ogólnych zasadach zobowiązań prowadzącą do zmiany osoby wierzyciela podczas, gdy przedmiot zobowiązania pozostaje ten sam. Umowy przeniesienia wierzytelności należą do czynności prawnych rozporządzających o skutkach zbliżonych do umowy przenoszącej własność. Dodać należy, że samo przeniesienie nie ma formy samoistnej umowy, dlatego też dla jego realizacji musi być dokonana czynność cywilnoprawna, na podstawie której nastąpi przeniesienie wierzytelności.

Jak wynika z art. 510 § 1 Kodeksu cywilnego przelew wierzytelności może odbywać się na podstawie umowy sprzedaży, zamiany, darowizny lub innej umowy zobowiązującej do przeniesienia wierzytelności, a zatem umowa taka może należeć do kategorii umów, które podlegają podatkowi od czynności cywilnoprawnych. Z treści art. 510 § 1 Kodeksu cywilnego wynika, że czynnością stanowiącą podstawę przeniesienia wierzytelności może być umowa sprzedaży, zamiany, darowizny lub inne umowy zobowiązujące do przeniesienia wierzytelności. A więc nabycie wierzytelności może nastąpić na podstawie różnych umów: umowy sprzedaży, umowy zamiany, umowy darowizny, umowy przewłaszczenia na zabezpieczenie lub umowy subrogacji.

Zgodnie z Kodeksem cywilnym:

1\. Osoba trzecia, która spłaca wierzyciela, nabywa spłaconą wierzytelność do wysokości dokonanej zapłaty jeżeli działa za zgodą dłużnika w celu wstąpienia w prawa wierzyciela (art. 518 § 1 pkt 3 Kodeksu cywilnego);

2\. Przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę (art. 535 Kodeksu cywilnego);

3\. Przepisy o sprzedaży rzeczy stosuje się odpowiednio do sprzedaży energii oraz do sprzedaży praw (art. 555 Kodeksu cywilnego). Każda z tych umów wiąże się z innymi konsekwencjami prawnymi.

Uregulowana w art. 518 § 1 pkt 3 Kodeksu cywilnego instytucja subrogacji ustawowej polega na tym, że w sytuacjach w tym przepisie wyszczególnionych osoba trzecia, spłacając wierzyciela, nabywa spłaconą wierzytelność do wysokości dokonanej zapłaty i w tym zakresie wstępuje w prawa zaspokojonego wierzyciela. Osoba trzecia (w przedmiotowej sytuacji Państwo) nie płaci ceny za wierzytelność (a więc ta umowa nie jest podobna do umowy sprzedaży), lecz spłaca dług dotychczasowemu wierzycielowi.

W piśmiennictwie przyjmuje się, że celem subrogacji ustawowej jest zabezpieczenie osoby trzeciej, która spłaca wierzyciela. W wyniku wstąpienia osoby trzeciej w prawa zaspokojonego wierzyciela następuje zmiana wierzyciela. Podkreślić jednocześnie należy, że wierzytelność na skutek jej spłacenia nie wygasa, lecz trwa nadal ze zmienionym podmiotem po stronie wierzyciela. Powyższe podejście jest zgodne z ugruntowanym stanowiskiem doktryny, stosownie do którego „konstrukcja jurydyczna subrogacji ustawowej zakłada, że stosunek zobowiązaniowy łączący wierzyciela z dłużnikiem, po spełnieniu świadczenia przez osobę trzecią, trwa nadal. Nie dochodzi zatem do powstania nowego stosunku obligacyjnego między nowym wierzycielem a dłużnikiem. W związku z tym osoba trzecia wstępuje z mocy ustawy w pozycję prawną dotychczasowego wierzyciela, przy zachowaniu tożsamości dotychczasowej więzi prawnej i co do wszystkich jej elementów” (Kodeks cywilny, Komentarz, Tom III, Zobowiązania Część ogólna (art. 353-534) Witold Kurowski, Wolters Kluwer Polska, 2018, komentarz do art. 518 Kodeksu cywilnego).

Natomiast charakteryzując umowę sprzedaży, przyjmuje się zwykle, że jest to umowa, która dochodzi do skutku, kiedy strony uzgodnią przedmiot oraz cenę, co stanowi jej elementy przedmiotowo istotne (essentialia negotii). Jest umową konsensualną, odpłatną, dwustronnie zobowiązującą i wzajemną, która jednak, jeśli dotyczy rzeczy oznaczonej co do tożsamości, wywołuje skutek rozporządzający - stąd też bywa określana jako czynność zobowiązująco-rozporządzająca (por. E. Gniewek, P. Machnikowski (red.), Kodeks cywilny. Komentarz. Wyd. 9, Warszawa 2019).

Na skutek cesji wierzytelności zmienia się podmiot po stronie wierzyciela, natomiast przedmiot zobowiązania pozostaje ten sam, ale nie musi dochodzić do zaspokojenia dotychczasowego wierzyciela, gdyż cena za wierzytelność jest ustalana między stronami. Jeżeli więc umowa cesji przyjęłaby postać którejkolwiek z umów wskazanych w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych, to spowoduje obowiązek zapłaty tego podatku.

W art. 518 Kodeksu cywilnego ustawodawca wprowadził inny rodzaj wstąpienia osoby trzeciej w prawa zaspokojonego wierzyciela, czyli zamiany jednego długu na inny, mniej uciążliwy dla osoby zobowiązanej do świadczenia. Subrogacja stanowi więc alternatywę w stosunku do cesji wierzytelności uregulowanej w art. 509-516 Kodeksu cywilnego.

Zgodnie z art. 518 § 1 Kodeksu cywilnego osoba trzecia, która spłaca wierzyciela, nabywa spłaconą wierzytelność do wysokości dokonanej zapłaty:

1) jeżeli płaci cudzy dług, za który jest odpowiedzialna osobiście albo pewnymi przedmiotami majątkowymi;

2) jeżeli przysługuje jej prawo, przed którym spłacona wierzytelność ma pierwszeństwo zaspokojenia;

3) jeżeli działa za zgodą dłużnika w celu wstąpienia w prawa wierzyciela; zgoda dłużnika powinna być pod nieważnością wyrażona na piśmie;

4) jeżeli to przewidują przepisy szczególne.

Stosownie do § 2 ww. artykułu, w wypadkach powyższych wierzyciel nie może odmówić przyjęcia świadczenia, które jest już wymagalne. W oparciu o § 3 powołanego artykułu, jeżeli wierzyciel został spłacony przez osobę trzecią tylko w części, przysługuje mu co do pozostałej części pierwszeństwo zaspokojenia przed wierzytelnością, która przeszła na osobę trzecią wskutek zapłaty częściowej.

Biorąc pod uwagę przywołane powyżej przepisy należy stwierdzić, że umowy nienazwane, których nie można zakwalifikować do którejkolwiek z umów wymienionych w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie będą podlegały opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Opisane we wniosku nabycie przez Państwa za zgodą Spółek (oraz potencjalnych innych podmiotów, których zgoda może być wymagana) Wierzytelności na podstawie umowy Subrogacji stanowi odrębne zdarzenie prawne i nie może być tym samym uznane za inne zdarzenie prawne wskazane w Kodeksie cywilnym (np. umowę sprzedaży uregulowaną w art. 535 Kodeksu cywilnego).

W doktrynie prawa cywilnego przyjmuje się przy tym, że w wyniku subrogacji osoba trzecia nie nabywa nowej wierzytelności, lecz wstępuje w istniejący stosunek zobowiązaniowy, co znajduje potwierdzenie w orzecznictwie przytoczonym przez Państwa.

W związku z faktem, że subrogacja jest czynnością prawną odrębną i niezależną od innych czynności cywilnoprawnych wymienionych w Kodeksie cywilnym oraz w związku z tym, że nie została wymieniona w zamkniętym katalogu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, opisana przez Państwa w zdarzeniu przyszłym czynność Subrogacji (na podstawie art. 518 § 1 pkt 3 Kodeksu cywilnego) nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Podsumowując powyższą argumentację, Państwa zdaniem wstąpienie w prawa zaspokojonego wierzyciela na podstawie umowy Subrogacji (art. 518 § 1 pkt 3 Kodeksu cywilnego) nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Zgodnie z literalną, logiczną i powszechnie akceptowaną interpretacją ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych katalog czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest katalogiem zamkniętym, w związku z czym dokonanie czynności niewymienionych w art. 1 ust. 1 ww. ustawy nie wiąże się z powstaniem obowiązku podatkowego w tym podatku.

Opisane we wniosku nabycie przez Państwa, za zgodą Spółki (oraz potencjalnych innych podmiotów, których zgoda może być wymagana), wierzytelności z tytułu Umowy pożyczki przysługującej pożyczkodawcy wobec Spółki, stanowi odrębne zdarzenie prawne (subrogację uregulowaną w art. 518 § 1 pkt 3 Kodeksu cywilnego) i które nie może tym samym być uznane za inne zdarzenie prawne wskazanych w Kodeksie cywilnym (w szczególności umowę sprzedaży uregulowaną w art. 535 Kodeksu cywilnego).

Tym samym, skoro opisane we wniosku zdarzenie (subrogacja) jest czynnością prawną odrębną i niezależną od innych czynności cywilnoprawnych wymienionych w Kodeksie cywilnym, a nie została wymieniona w zamkniętym katalogu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych - dokonanie subrogacji nie będzie podlegać opodatkowaniu tym podatkiem. W konsekwencji, Państwa zdaniem nie będziecie Państwo podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych w związku z wstąpieniem przez niego w prawa zaspokojonego wierzyciela w ramach subrogacji na podstawie art. 518 § 1 pkt 3 Kodeksu cywilnego, o której mowa w zdarzeniu przyszłym.

Na potwierdzenie swojego stanowiska przywołali Państwo komentarze do ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i Kodeksu cywilnego oraz szereg interpretacji indywidualnych.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2022 r. poz. 111, ze zm.):

Podatkowi podlegają następujące czynności:

a) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,

b) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,

c) (uchylona),

d) umowy darowizny – w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,

e) umowy dożywocia,

f) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności – w części dotyczącej spłat lub dopłat,

g) (uchylona),

h) ustanowienie hipoteki,

i) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,

j) umowy depozytu nieprawidłowego,

k) umowy spółki.

W myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 ww. ustawy:

Podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają również zmiany ww. umów, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych oraz orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne.

Ustawodawca wprowadził zasadę enumeratywnego określenia czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Z powyższych przepisów wynika, że ustawodawca wprowadził zasadę enumeratywnego określenia czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Oznacza to, że czynności niewymienione w ustawowym katalogu nie podlegają opodatkowaniu. Szczegółowe określenie zakresu przedmiotowego ma określone konsekwencje. Ustawodawca, wprowadzając w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu, wyłączył od opodatkowania inne podobne, które nie zostały wyraźnie wskazane w przepisie. Oznacza to, że czynności niewymienione w ustawowym katalogu nie podlegają opodatkowaniu nawet, gdy wywołują skutki w sferze gospodarczej takie same bądź podobne do tych, które zostały w nim wyliczone.

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia wynika, że planują Państwo zawrzeć umowę Subrogacji, na podstawie której dojdzie do umownego wstąpienia przez Państwa w prawa wierzyciela (Funduszu) z tytułu Wierzytelności wobec Spółki. W wyniku Subrogacji, Funduszowi przestaną przysługiwać Wierzytelności wobec Spółki, a Państwo nabędziecie Wierzytelności i staniecie się nowym wierzycielem Spółki z tego tytułu. Planowana umowa zostanie zawarta za zgodą Spółki (oraz potencjalnych innych podmiotów, których zgoda może być wymagana). Prawa majątkowe (Wierzytelność) wykonywane będą przez Państwa jako nowego Wierzyciela na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, gdyż dłużnikiem jest spółka z siedzibą na terytorium Polski. Wierzytelności zostaną Państwu przekazane na podstawie umowy Subrogacji, na zasadach przewidzianych w art. 518 § 1 pkt 3 Kodeksu cywilnego. Umowa ta przybierze formę umowy nienazwanej i nie będzie nosiła znamion innych umów cywilnoprawnych, w tym w szczególności umowy sprzedaży.

W Państwa ocenie, wstąpienie w prawa zaspokojonego wierzyciela na podstawie umowy Subrogacji nie mieści się w katalogu czynności cywilnoprawnych, o którym mowa w art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, w związku z czym nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Instytucję przeniesienia wierzytelności regulują przepisy ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz.U. z 2022 r. poz. 1360 ze zm.).

Zgodnie z art. 509 § 1 Kodeksu cywilnego:

Wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią (przelew), chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo właściwości zobowiązania.

Jak wynika z art. 510 § 1 Kodeksu cywilnego:

Przelew wierzytelności może odbywać się na podstawie umowy sprzedaży, zamiany, darowizny lub innej umowy zobowiązującej do przeniesienia wierzytelności.

Zatem umowa taka może należeć do kategorii umów, które podlegają podatkowi od czynności cywilnoprawnych.

Na skutek cesji wierzytelności zmienia się podmiot po stronie wierzyciela, natomiast przedmiot zobowiązania pozostaje ten sam. Jeżeli więc umowa cesji przyjęłaby postać którejkolwiek z umów wskazanych w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych to spowoduje obowiązek zapłaty tego podatku.

Natomiast zgodnie z art. 518 § 1 pkt 3 Kodeksu cywilnego:

Osoba trzecia, która spłaca wierzyciela, nabywa spłaconą wierzytelność do wysokości dokonanej zapłaty, jeżeli działa za zgodą dłużnika w celu wstąpienia w prawa wierzyciela; zgoda dłużnika powinna być pod rygorem nieważności wyrażona na piśmie.

W myśl art. 518 § 2 ww. ustawy:

Wierzyciel nie może odmówić przyjęcia świadczenia, które jest już wymagalne.

W art. 518 Kodeksu cywilnego ustawodawca wprowadził swoisty rodzaj wstąpienia osoby trzeciej w prawa zaspokojonego wierzyciela, czyli zamiany jednego długu na inny, mniej uciążliwy dla osoby zobowiązanej do świadczenia. Konwersja ta stanowi alternatywę w stosunku do cesji wierzytelności uregulowanej w art. 509-516 Kodeksu cywilnego.

Uregulowana w powyższym przepisie instytucja subrogacji ustawowej polega na tym, że w sytuacjach w tym przepisie wyszczególnionych osoba trzecia, spłacając wierzyciela, nabywa spłaconą wierzytelność do wysokości dokonanej zapłaty i w tym zakresie wstępuje w prawa zaspokojonego wierzyciela. W piśmiennictwie przyjmuje się, że celem subrogacji ustawowej jest zabezpieczenie osoby trzeciej, która spłaca wierzyciela. W wyniku wstąpienia osoby trzeciej w prawa zaspokojonego wierzyciela następuje zmiana wierzyciela. Podkreślić jednocześnie należy, że wierzytelność na skutek jej spłacenia nie wygasa, lecz trwa nadal ze zmienionym podmiotem po stronie wierzyciela.

Biorąc pod uwagę przywołane powyżej przepisy należy stwierdzić, że umowy nienazwane, których nie można zakwalifikować do którejkolwiek z umów wymienionych w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie będą podlegały opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Istotnym jest jednak aby czynność, na podstawie której dochodzi do nabycia wierzytelność, nie nosiła znamion żadnej z umów wymienionych w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawny, gdyż wówczas będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Reasumując, z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego nie wynika aby planowana umowa przybrała postać którejkolwiek z umów wskazanych w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych. We wniosku bowiem wprost wskazali Państwo, że do nabycia wierzytelności dojdzie w związku z wstąpieniem przez Państwa w prawa zaspokojonego wierzyciela w ramach subrogacji, na podstawie art. 518 § 1 pkt 3 Kodeksu cywilnego.

Skoro zatem planowana czynność wstąpienia w prawa zaspokojonego wierzyciela na podstawie umowy Subrogacji nie będzie nosiła znamion żadnej z umów wymienionych w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych – jak wskazali Państwo przybierze formę umowy nienazwanej – to należy zgodzić się z Państwem, że czynność ta nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Czynność taka nie została bowiem wymieniona w art. 1 ustawy, zawierającym katalog czynności opodatkowanych tym podatkiem.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

\- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2022 r. poz. 329 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy Ordynacja podatkowa.