Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB3-3.4012.457.2025.3.PJ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-10-09
Teza: O składnikach materialnych i niematerialnych będących
przedmiotem opisanych we wniosku umów nie można mówić
jako o zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w rozumieniu
art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
Słowa kluczowe: czynności-czynności nieopodatkowane podatkiem od
towarów i usług
czynności-czynności niepodlegające opodatkowaniu
czynności-czynności opodatkowane
czynności-czynności opodatkowane podatkiem od
towarów i usług
dostawa-dostawa towarów
odliczenia
odliczenia-odliczenie podatku naliczonego od zakupu
odliczenia-odliczenie podatku od towarów i usług
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
zwolnienie
zwolnienie-prawo do zwolnienia
zwolnienie-zwolnienie przedmiotowe
świadczenie-świadczenie usług
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 22
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 27e
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 5-ust. 1-pkt 1
1
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy
ogólne-Definicje
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
podlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Dostawa towarów
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Świadczenie usług
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX. Odliczenie
i zwrot podatku. Odliczenie częściowe-Rozdział 1.
Odliczenie i zwrot podatku-Odliczenie podatku
naliczonego-Odliczenie podatku naliczonego z tytułu
nabycia towarów i usług
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX. Odliczenie
i zwrot podatku. Odliczenie częściowe-Rozdział 1.
Odliczenie i zwrot podatku-Wyłączenie stosowania
obniżenia podatku - brak prawa do odliczenia
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX. Odliczenie
i zwrot podatku. Odliczenie częściowe-Rozdział 1.
2

Odliczenie i zwrot podatku-Zwrot różnicy podatku -
Prawo do zwrotu różnicy podatku
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VIII.
Wysokość opodatkowania -Rozdział 2. Zwolnienia -
Zwolnienia przedmiotowe-Dostawa towarów
wykorzystywanych wyłącznie na cele działalności
zwolnionej
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 7.-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 8-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 2-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 87-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 88-ust. 3a-pkt 2
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 1-pkt 2

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług w zakresie podlegania
    opodatkowaniu Transakcji zbycia składników majątkowych oraz prawa do obniżenia kwoty
    podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego z tytułu Transakcji jest
    prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in.
    podatku od towarów i usług wpłynął 21 lipca 2025 r. Uzupełnili go Państwo pismem z 14
    sierpnia 2025 r. (wpływ tego samego dnia), stanowiącym odpowiedź na wezwanie Organu
    z 13 sierpnia 2025 r.
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1. Zainteresowany będący stroną postępowania – X.;
    2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania – Y.
    Treść wniosku wspólnego jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Założenia planowanej Transakcji
    X. jest polskim rezydentem podatkowym oraz podatnikiem zarejestrowanym jako
    podatnik VAT czynny.
    Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą, której przeważającym przedmiotem
    jest produkcja (...). Jednym z rodzajów produktów oferowanych przez Spółkę jest Z. Zakład
    posiada ponadto możliwości i technologie produkcyjne w zakresie produkcji (...). Swoje
    wyroby Spółka sprzedaje pod własnym brandem lub dla sieci handlowych, które sprzedają
    je pod marką własną. Zgodnie z zakładaną strategią biznesową, Spółka planuje
    skoncentrować swoją działalność na produkcji (...) i wygasić działalność w zakresie takich
    wyrobów jak Z. lub (...).
    Y. również jest polskim rezydentem podatkowym oraz podatnikiem zarejestrowanym jako
    podatnik VAT czynny.
    Y. prowadzi działalność gospodarczą, której przeważającym przedmiotem jest produkcja
    (...). Jednym z produktów wytwarzanych przez Y. są Z. i (...), a strategia grupy kapitałowej,
    której członkiem jest Y., zakłada zwiększenie możliwości produkcyjnych w tej kategorii
    produktowej.
    Oba podmioty prowadzą konkurencyjną dla siebie działalność – w szczególności, Y.
    posiada kontrakty handlowe z odbiorcami wyrobów Spółki, w tym z głównym odbiorcą

    tych wyrobów Spółki – jedną z największych w Polsce sieci handlowych, na podstawie
    których dostarcza im analogiczne wyroby (Z. i (...)). Podmiot ten jest także kluczowym
    odbiorcą tego rodzaju wyrobów Nabywcy.
    Wobec planu zwiększenia mocy produkcyjnych i zwiększenia dostaw na rzecz swoich
    odbiorców (w tym w szczególności ww. podmiotu) Y. zamierza nabyć określone aktywa
    (linię produkcyjną) pozwalającą na zwiększenie wolumenu produkcji wyrobów w postaci
    Z., które będą sprzedawane w szczególności na podstawie już zawartych przez Y.
    kontraktów. Taki skutek Y. osiągnie dopiero po wdrożeniu nabytych od Spółki aktywów do
    prowadzonego przez siebie przedsiębiorstwa, do czego dodatkowo konieczne będzie
    alokowanie części posiadanych (lub pozyskanie nowych) zasobów materialnych i
    personelu Y. w celu uruchomienia i dalszego zarządzania działalnością prowadzoną z
    wykorzystaniem tych aktywów.
    Dla uniknięcia wątpliwości, Spółka i Nabywca wskazują, że w ramach Transakcji nie dojdzie
    do przeniesienia na rzecz Nabywcy jakichkolwiek umów z odbiorcami Spółki, w tym ze
    wskazanym powyżej głównym odbiorcą wyrobów Spółki będącym jedną z największych w
    Polsce sieci handlowych, ani też do wprowadzenia Nabywcy w relacje handlowe z
    odbiorcami Spółki, czy też przekazania Nabywcy klientów Spółki. Jak zostało wyżej
    wskazane, Nabywca już obecnie posiada własne umowy handlowe z odbiorcami swoich
    produktów (w tym z podmiotami, którzy są jednocześnie klientami Spółki), a po transakcji
    sprzedaż wyrobów produkowanych w ramach linii Z. przez Nabywcę, będzie realizowana
    na podstawie kontraktów handlowych zawartych na własną rękę (tj. bez udziału czy
    wsparcia ze strony Spółki) przez Nabywcę.
    Spółka chce z kolei ww. aktywa sprzedać w związku z realizacją strategii grupy, która
    zakłada stopniowe odejście od produkcji wyrobów (...) i koncentrację na produkcji (...).
    Wobec powyższego, Spółka planuje sprzedaż wybranych należących do Spółki składników
    majątkowych, tj.:
    - środków trwałych w postaci linii produkcyjnej do produkcji Z. wraz z określoną
      infrastrukturą towarzyszącą (dalej jako: „Linia Z.” lub „Linia”),
    - praw ochronnych na 1 znak towarowy oraz praw autorskich do 1 znaku towarowego, co
      do którego prawa ochronne przysługujące Wnioskodawcy już wygasły (dalej jako:
      „Znaki Towarowe”),
    - know how związanego z cyklem organizacyjno-produkcyjnym w ramach Linii, w
      szczególności podstawowych receptur operacyjnych wyrobów produkowanych za
      pomocą składników składających się na Linię Z. oraz wybranych instrukcji i
      regulaminów o charakterze technicznym, niezbędnych do wykorzystania operacyjnego
      środków trwałych składających się na Linię Z. („Know how”),
    na rzecz Y. (dalej jako: „Nabywca”), który zamierza wykorzystać nabyte składniki majątku
    do produkcji wyrobów w ramach własnego przedsiębiorstwa (dalej jako: „Transakcja”).
    Obecnie Nabywca realizuje zasadniczo większość lub wręcz 100% swoich możliwości
    produkcyjnych w zakresie produkcji Z.. Po nabyciu i wdrożeniu Linii do prowadzonego
    przedsiębiorstwa, Nabywca oczekuje zwiększenia mocy produkcyjnych, co umożliwi
    wzrost sprzedaży do kluczowych klientów (z którymi Nabywca posiada już zawarte
    kontrakty).
    Dzięki Transakcji, Nabywca będzie mógł wykonać to założenie.
    Nabycie Linii Z. w ramach Transakcji Nabywca uznał za optymalne rozwiązanie (w
    porównaniu, przykładowo, do zamówienia nowej linii produkcyjnej). Założeniem i
    ostatecznym celem Nabywcy jest przy tym koncentracja produkcji jednolitych lub
    zbliżonych technologicznie wyrobów w jednej lokalizacji. Tymczasem, działalność
    produkcyjna Nabywcy prowadzona jest w lokalizacji oddalonej o 300 km od aktualnej
    lokalizacji Linii Z.
    Obecne zasoby w obszarze możliwych do wykorzystania budynków, fakt realizacji planu w
    zakresie budowy nowej hali produkcyjnej i związanych z tym relokacji, z organizacyjnego

    punktu widzenia uniemożliwia Nabywcy przeniesienie Linii Z. z chwilą jej zakupu do
    obecnej lokalizacji przedsiębiorstwa Nabywcy. Co przy tym istotne, konieczne jest
    zapewnienie ciągłości dostaw i sprawnego zwiększenia ich wolumenu w stosunku do
    głównego klienta (wspomnianej wyżej sieci handlowej).
    Z tego powodu proces relokacji Linii Z. do dotychczasowego miejsca działalności
    produkcyjnej Nabywcy powinien w jego ocenie zostać rozłożony w czasie. Pozwoli to na
    płynne skoncentrowanie tej działalności w jednym miejscu, bez generowania
    dodatkowych ryzyk w zakresie zachwiania terminowości dostaw. Nabywca przewiduje, że
    proces ten może potrwać do około 3 lat od daty Transakcji, tj. w szczególności do
    przewidywanego momentu zakończenia obecnie trwających procesów inwestycyjnych i
    wygospodarowania właściwego z punktu widzenia organizacji Nabywcy miejsca.
    Dokonanie relokacji w tym czasie pozwoli również Nabywcy na optymalizację procesów
    wykorzystując efekt synergii, jak również właściwe przygotowanie zasobów w obecnej
    lokalizacji.
    W związku z powyższym, Nabywca uznaje za konieczne zastosowanie rozwiązania
    pomostowego, tj. tymczasowego funkcjonowania Linii Z. w dotychczasowej lokalizacji
    Spółki. Rozwiązanie to nie było rozwiązaniem pożądanym przez Nabywcę, lecz z uwagi na
    brak innych racjonalnych ekonomicznie możliwości zakupu aktywów w obszarze produkcji
    Z. niż nabycie ich od Spółki, Nabywca podjął się rozwiązania pośredniego celem
    minimalizacji strat. Alternatywą byłoby jedynie pozostawienie Linii nieużytkowanej do
    czasu zakończenia budowy nowej hali produkcyjnej, co nie byłoby uzasadnione
    ekonomicznie i doprowadziłoby do powstania straty z inwestycji w środki trwałe. Z tego
    względu konieczne jest, równolegle do nabycia Linii Z., czasowe zawarcie dodatkowych
    umów – tj. umowy najmu budynku, w którym zainstalowana jest Linia Z. oraz umowy
    outsourcingu procesowego zapewniającego obsługę Linii z wykorzystaniem określonych
    zasobów ludzkich. Przyjęty model Transakcji nie był modelem docelowo oczekiwanym
    również przez Spółkę, lecz z uwagi na brak innych stron zainteresowanych zakupem
    całości zasobów służących do produkcji Z. (w tym przejęciem pracowników), Spółka
    przystała na ww. rozwiązanie pomostowe (co wiązać się będzie z zawarciem Umowy
    Najmu oraz Umowy Outsourcingowej obok sprzedaży wybranych aktywów związanych z
    produkcją Z.).
    Pomimo tymczasowego umiejscowienia Linii w lokalizacji Spółki, Nabywca włączy Linię do
    procesu planowania i zarządzania produkcji dla całości swojego przedsiębiorstwa, tj.
    przeprowadzać będzie ten proces wspólnie dla produkcji z wykorzystaniem Linii Z. oraz
    pozostałych linii produkcyjnych Nabywcy. Ponadto, jako że Nabywca nie nabędzie od
    Spółki kontraktów handlowych z odbiorcami Spółki, Nabywca będzie wykorzystywał Linię
    do obsługi kontraktów z dotychczasowymi klientami Nabywcy, względnie z nowymi
    klientami, których Nabywca pozyska we własnym zakresie.
    Co istotne, w produkcji z wykorzystaniem Linii Z. Nabywca będzie stosował docelowo
    własne receptury, wykorzystywane dotychczas. Receptury będące elementem nabytego
    Know how będą stosowane tylko w okresie pomostowym z uwagi na ograniczenia
    technologiczne, tj. aby Nabywca mógł produkować z wykorzystaniem Linii wyroby wg
    własnych receptur konieczne będzie dostosowanie Linii.
    Stąd też, Nabywca będzie wykorzystywał receptury Spółki jedynie przejściowo, do czasu
    dostosowania Linii do receptur Nabywcy, a po tym czasie Nabywca zaprzestanie
    korzystania z receptur nabytych od Spółki.
    Równolegle z zawarciem pomiędzy Spółką a Nabywcą umowy (lub umów) sprzedaży Linii
    Z., Znaków Towarowych i Know how („Umowa Sprzedaży”, przy czym w praktyce Umowa
    Sprzedaży może obejmować więcej niż jeden kontrakt), celem wdrożenia ww. rozwiązania
    pomostowego i zapewnienia ciągłości dostaw dla odbiorców produktów Nabywca zawrze
    także umowę najmu, w ramach której Spółka odpłatnie udostępni Nabywcy budynek, w
    którym znajduje się Linia („Umowa Najmu”). Przedmiotem Umowy Najmu będzie w
    praktyce nieruchomość zabudowana budynkiem produkcyjnym, w którym zainstalowana
    jest Linia (względnie część tej nieruchomości – stosownie do ustaleń stron), w tym części
    składowe i przynależności budynku produkcyjnego (infrastruktura na stałe związana z

    budynkiem), które umożliwiają prowadzenie procesu produkcyjnego z wykorzystaniem
    Linii, lecz są związane z budynkiem i jako takie nie będą przedmiotem sprzedaży w
    ramach Transakcji. Zgodnie z treścią zawartego wstępnego porozumienia dot. Transakcji
    („Term sheet”), okres obowiązywania Umowy Najmu nie będzie krótszy niż 24 miesiące i
    nie będzie dłuższy niż 36 miesięcy, przy czym finalne uzgodnienia w zakresie czasu
    trwania dzierżawy znajdą się w Umowie Najmu. Zgodnie z Term sheet, po zakończeniu
    Umowy Najmu Linia stanowiąca własność Nabywcy zostanie zdemontowana i
    przetransportowana przez Nabywcę do wybranego przez niego miejsca (dokładny zakres
    urządzeń podlegających transportowi będzie uzależniony od ich ówczesnego stanu
    technicznego).
    Równocześnie, kierując się wysoką specjalizacją pracowników w zakresie obsługi Linii
    pozwalającą na efektywne jej wykorzystanie w okresie pomostowym, Spółka oraz
    Nabywca zawrą umowę dotyczącą outsourcingu procesu produkcyjnego związanego z
    Linią Z. („Umowa Outsourcingowa”). W ramach Umowy Outsourcingowej Spółka zapewni
    Nabywcy obsługę procesu produkcji na zakupionej Linii Z. Czas trwania Umowy
    Outsourcingowej będzie tożsamy z czasem trwania Umowy Najmu. Szczegółowe warunki
    Umowy Outsourcingowej będą przedmiotem negocjacji pomiędzy stronami. Co do zasady,
    personel wykorzystywany w ramach Umowy Outsourcingowej będzie stanowił
    pracowników zajmujących się obsługą Linii, zaś osoby na stanowiskach zarządczych oraz
    kierowniczych, odpowiadające za operacje Linii Z. jako całości (poza kierownikiem
    zmianowym – brygadzistą) będą osobami zatrudnionymi już wcześniej przez Nabywcę, lub
    zatrudnionymi po Transakcji, ale w ramach procesu rekrutacyjnego niezwiązanego ze
    Spółką (innymi słowy, to Nabywca i jej własny personel, a nie personel outsource’owany
    od Spółki, będzie zarządzać Linią Z.).
    Ponadto w świetle zawartego Term sheet strony uzgodniły, że w ramach Umowy
    Sprzedaży Spółka zobowiąże się wobec Nabywcy do powstrzymania się od prowadzenia
    działalności konkurencyjnej względem Nabywcy w zakresie prowadzenia działalności
    gospodarczej polegającej na produkcji i sprzedaży wyrobów (...) („Zakaz Konkurencji”).
    Szczegółowe zasady i czas trwania Zakazu Konkurencji zostaną określone przez Spółkę i
    Nabywcę w dokumentacji transakcyjnej.
    Powyższe warunki Transakcji wraz z jej elementami składowymi (tj. zobowiązaniem w
    zakresie Zakazu Konkurencji oraz zawarciem Umowy Najmu i Umowy Outsourcingowej)
    strony uzgodniły w ramach Term sheet.
    W poniższej części wniosku Spółka przedstawia szczegółowy przedmiot Transakcji w
    zakresie składników majątku tworzących Linię Z., których własność przeniesiona zostanie
    na Nabywcę w ramach Transakcji.
    Elementy składowe Linii, Znaki Towarowe i Know how
    Linia Z. jest częścią zasobów majątkowych Wnioskodawcy przeznaczoną do produkcji (...).
    Linia Z. obejmuje środki trwałe stanowiące linię do produkcji (...) wraz z infrastrukturą i
    urządzeniami towarzyszącymi. Środki te zlokalizowane są w jednym z budynków
    przemysłowych należących do Spółki.
    Na moment zawarcia Transakcji Linia Z. obejmować będzie rzeczowe aktywa trwałe
    stanowiące własność Wnioskodawcy, tj.:
    - linię produkcyjną do produkcji (...) wraz z wchodzącymi w jej skład maszynami i
      urządzeniami, bezpośrednio związanymi instalacjami produkcyjnymi, w tym
      przykładowo: instalację do (...), itd.
    Jednocześnie, Nabywca w ramach Transakcji lub w związku z nią zamierza pozyskać
    dostęp do urządzeń i wyposażenia pomocniczego Spółki wspierającego działalność
    prowadzoną z wykorzystaniem ww. linii produkcyjnej, w tym przykładowo: zbiorniki,
    koryto ściekowe, kotły, przenośniki, dźwigi, regały, wagi, wózki, itd. Podstawowym
    założeniem jest aby Nabywca mógł z nich korzystać, a głównym scenariuszem - sprzedaż
    tych aktywów przez Spółkę, jednak podmiotem kupującym może być Nabywca albo
    podmiot powiązany z Nabywcą, który następnie wynajmie/wydzierżawi przedmiotowe

    wyposażenie i urządzenia Nabywcy. Dalszy zaś zakres wykorzystania urządzeń i
    wyposażenia pomocniczego będzie uzależniony od stanu technicznego i przydatności w
    ramach przedsiębiorstwa Nabywcy.
    Spółka posiada listę (inwentarz) środków trwałych składających się na Linię Z.
    sporządzoną na potrzeby planowanej Transakcji. Analogiczna lista dotyczy urządzeń i
    wyposażenia pomocniczego.
    Transakcją sprzedaży objęte są również 2 Znaki Towarowe dotyczące wyrobów
    produkowanych z wykorzystaniem Linii Z., do których prawa ochronne zostaną
    przeniesione (sprzedane) na Nabywcę (w przypadku znaku towarowego, do którego
    przysługują Spółce prawa ochronne) lub do których przeniesione (sprzedane) na Nabywcę
    zostaną prawa autorskie do znaku towarowego, co do którego prawa ochronne
    przysługujące Spółce już wygasły.
    W ramach Transakcji, Spółka przeniesie odpłatnie (sprzeda) na rzecz Nabywcy Know how
    związany z cyklem organizacyjno-produkcyjnym w ramach Linii, w szczególności w postaci
    podstawowych receptur operacyjnych wyrobów produkowanych za pomocą Linii Z. oraz
    dokumentacji w postaci instrukcji i regulaminów o charakterze technicznym niezbędnych
    do wykorzystania operacyjnego środków trwałych składających się na Linię Z.
    W wyniku Transakcji, Nabywca przejmie na własność wskazane powyżej składniki majątku
    Wnioskodawcy stanowiące Linię Z., Znaki Towarowe i Know how za cenę określoną w
    Umowie Sprzedaży.
    Równocześnie, Umowa Sprzedaży nie będzie obejmować przeniesienia na Nabywcę:
    1) nazwy przedsiębiorstwa Spółki,
    2) składników majątku Spółki innych niż Linia Z., w tym związanych z jego pozostałą
      działalnością gospodarczą, tj. inną niż produkcja wyrobów z wykorzystaniem Linii Z.,
    3) zaplecza osobowego – tzn. w ramach Transakcji strony nie przewidują zawarcia
      żadnej umowy, której intencją byłoby przeniesienie umów, czy stosunku pracy, z
      jakimikolwiek pracownikami zatrudnionymi na stanowiskach związanych z
      działalnością produkcyjną prowadzoną przez Linię Z.,
    4) materiałów i surowców lub innych zapasów Wnioskodawcy niezbędnych do
      uruchomienia produkcji prowadzonej przez Linię Z.,
    5) licencji na korzystanie z systemu do zarządzania i kontrolowania maszyn i narzędzi
      składających się na Linię Z. lub jakichkolwiek innych systemów informatycznych (na
      zasadzie przeniesienia licencji lub majątkowych praw autorskich),
    6) umów z odbiorcami wyrobów produkowanych na Linii Z. (jak wyjaśniono wcześniej,
      Nabywca będzie wykorzystywał Linię Z. do działalności prowadzonej na potrzeby
      własnych, już zawartych kontraktów),
    7) umów na zakup surowców oraz opakowań do prowadzenia działalności produkcyjnej
      związanej z Linią Z., jak również umów na świadczenie usług niezbędnych dla
      prowadzenia działalności produkcyjnej Linii Z., w szczególności w zakresie serwisu
      maszyn i urządzeń, odbioru odpadów, dostawy odzieży roboczej oraz dostawy
      mediów (gaz, prąd, woda),
    8) jakichkolwiek innych umów, w tym umów w zakresie usług informatycznych, licencji
      na oprogramowanie księgowe, świadczenia usług Inspektora Ochrony Danych,
      dostaw materiałów biurowych oraz spożywczych, usług w zakresie marketingu, czy
      usług prawnych,
    9) jakichkolwiek zobowiązań lub należności Spółki,
    10) umowy z bankiem w zakresie prowadzenia rachunku bankowego (w tym rachunku
      VAT), ani środków pieniężnych;
    11) pozwoleń oraz koncesji wymaganych do prowadzenia działalności z
      wykorzystaniem Linii Z.,

    12) ksiąg rachunkowych.
    Poniżej Wnioskodawca opisuje szerszy kontekst funkcjonowania Linii Z. w działalności
    Spółki.
    Opis funkcjonowania Linii Z. w przedsiębiorstwie Spółki
    Linia Z. stanowi jedną z kilku linii produkcyjnych posiadanych przez Spółkę.
    Składniki majątku tworzące Linię Z. znajdują się w jednym z budynków położonych na
    gruncie oddanym Spółce w użytkowanie wieczyste, zabudowanym obiektami
    przemysłowymi takimi jak budynek produkcyjny, magazyny, biuro, kotłownie, wiaty. Linia
    Z. zainstalowana jest w budynku produkcyjnym umiejscowionym wśród obiektów
    pomocniczych w prowadzeniu działalności produkcyjnej, w tym w pobliżu rampy
    załadunkowej i dróg wewnętrznych. Budynek produkcyjny jest także wyposażony w
    instalacje niezbędne do prowadzenia w nim działalności gospodarczej, w tym instalację
    elektryczną, CO, wodociągową wspólną dla całego obiektu. Grunt oraz budynek wraz z
    towarzyszącymi mu obiektami i instalacjami nie stanowią przedmiotu Transakcji.
    Maszyny i urządzenia tworzące Linię Z. nie są na stałe związane z budynkiem, w którym
    mieści się Linia, ani z doprowadzonymi do budynku instalacjami. W związku z tym, po
    ustaniu Umowy Najmu nastąpi relokacja Linii przez Nabywcę do innej lokalizacji i
    uruchomienie jej w ramach przedsiębiorstwa Nabywcy po zrealizowaniu Transakcji.
    Spółka nie posiada wyodrębnionej infrastruktury transportowej dedykowanej obsłudze
    działalności prowadzonej z wykorzystaniem Linii – w ramach prowadzenia tej działalności
    Spółka korzysta z tych samych dróg wewnętrznych, placów zakładowych, bram
    wjazdowych i ogrodzeń, które wykorzystuje także w pozostałej działalności.
    Produkcja na Linii Z. odbywa się przy użyciu surowców kupowanych dla całego
    przedsiębiorstwa Spółki – nie ma wyodrębnionych zapasów dla Linii Z. Ta sama zasada
    dotyczy składowania wyrobów gotowych, które składowane są w jednej przestrzeni
    magazynowej (magazyn centralny).
    Z punktu widzenia zasobów ludzkich, Spółka posiada określoną grupę pracowników
    produkcyjnych obsługujących Linię Z., w tym osoby zarządzające procesem produkcyjnym
    w tym obszarze, przy czym kierownik produkcji zarządzający procesem produkcyjnym na
    Linii Z. odpowiada również za zarządzanie produkcją prowadzoną w ramach innych linii
    produkcyjnych Wnioskodawcy (znajdujących się w innych zakładach Wnioskodawcy, np. w
    fabryce w (...) zajmującej się produkcją (...)), które nie są przedmiotem Transakcji. W
    okresie obowiązywania Umowy Outsourcingowej ww. kierownik przekierowany zostanie
    do innych zadań przez Spółkę i nie będzie zarządzał procesem produkcyjnym
    wykonywanym przez personel udostępniony Nabywcy w ramach Umowy
    Outsourcingowej. Działalność Linii Z. nie jest obsługiwana przez odrębne zaplecze
    administracyjno-biurowe, tj. kadry czy księgowość, planowanie, zakupy i zaopatrzenie,
    sprzedaż – zaplecze takie jest wspólne dla całego przedsiębiorstwa Spółki. Przedmiotem
    Transakcji wskazanym w Umowie Sprzedaży nie będzie również przejście zakładu pracy
    lub jego części na Nabywcę.
    Linia Z. nie została formalnie wyodrębniona w strukturze organizacyjnej przedsiębiorstwa
    Spółki jako jednostka organizacyjna. Zarząd Spółki nie podjął zarządzenia w sprawie
    wyodrębnienia Linii Z., Spółka nie dokonała wyodrębnienia Linii Z. na bazie regulaminu,
    statutu lub innego aktu o podobnym charakterze. Spółka nie wyodrębniła osobnych
    struktur organizacyjnych, dla których sporządza raporty finansowe. Jedynie z poziomu
    controlingowego jest w stanie określić wynik na wybranym asortymencie.
    Spółka nie sporządza uproszczonego rachunku zysków i strat dla działalności w segmencie
    (...). Spółka nie posiada rachunku bankowego dedykowanego do obsługi finansowej
    działalności prowadzonej z użyciem Linii Z., przez co nie ma możliwości wyodrębnienia
    przepływów pieniężnych z tytułu prowadzenia tej działalności (ustalenie należności i
    zobowiązań związanych wyłącznie z działalnością Linii Z. jest niemożliwe).
    Z kolei z perspektywy Nabywcy, składniki majątku tworzące Linię Z. wraz ze Znakami
    Towarowymi i know how nie są wystarczające do prowadzenia działalności operacyjnej w

    zakresie produkcji wyrobów (...) bez uzupełnienia o szereg podstawowych zasobów
    umożliwiających rozpoczęcie produkcji. Przede wszystkim, wskutek zawarcia Transakcji
    Nabywca nie przejmie od Spółki surowców wykorzystywanych do produkcji (Transakcja
    nie obejmuje przeniesienia na Nabywcę umów z dostawcami ani surowców z magazynu
    Spółki) czy też samego zakładu produkcyjnego (Transakcja nie obejmuje przeniesienia na
    Nabywcę praw do gruntu i zabudowań przemysłowych dostosowanych do prowadzenia
    działalności produkcyjnej), jak również umów z odbiorcami, należności i zobowiązań
    handlowych, które umożliwiałyby kontynuację produkcji i sprzedaży wyrobów
    produkowanych na Linii Z. Nabywca jako producent (...) (w tym Z.) dysponuje i będzie
    dysponował powyższymi zasobami objętymi na własny rachunek, w związku z czym Linia
    będzie mogła zostać wykorzystana do prowadzenia działalności gospodarczej po
    włączeniu jej do przedsiębiorstwa Nabywcy. Również kadra zarządzająca produkcją (jak
    już wskazano) będzie częścią dotychczasowego przedsiębiorstwa Nabywcy. W
    uproszczeniu można stwierdzić, że na skutek Transakcji Nabywca pozyska więcej środków
    trwałych do prowadzenia dotychczasowej działalności, które przez pewien okres będą
    funkcjonować w tymczasowej lokalizacji, i których obsługa będzie częściowo przedmiotem
    outsourcingu.
    W związku z przedstawionymi powyżej okolicznościami i możliwym zakresem planowanej
    Transakcji, Zainteresowani powzięli wątpliwości co do skutków podatkowych planowanej
    Transakcji na gruncie podatku VAT, wobec czego zwracają się do tut. Organu z
    wymienionymi poniżej pytaniami.
    Pytania w zakresie podatku od towarów i usług:
    1. Czy opisana powyżej Transakcja polegająca na zbyciu przez Wnioskodawcę na rzecz
      Nabywcy na podstawie Umowy Sprzedaży składników majątkowych składających się na
      Linię Z., Znaków Towarowych i Know how, wraz z opisanymi działaniami
      towarzyszącymi, nie stanowi transakcji sprzedaży przedsiębiorstwa lub zorganizowanej
      części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, oraz czy Transakcja
      podlegać będzie opodatkowaniu podatkiem VAT?
    2. Czy po dokonaniu Transakcji, Nabywca będzie uprawniony do: (i) obniżenia kwoty
      podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego z tytułu Transakcji po
      otrzymaniu prawidłowo wystawionej faktury potwierdzającej jej dokonanie, oraz do (ii)
      zwrotu nadwyżki podatku VAT naliczonego nad podatkiem VAT należnym?
    Państwa stanowisko w zakresie podatku od towarów i usług
    Zdaniem Zainteresowanych:
    1. Opisana powyżej Transakcja polegająca na zbyciu przez Wnioskodawcę na rzecz
      Nabywcy na podstawie Umowy Sprzedaży składników majątkowych składających się
      na Linię Z., Znaków Towarowych i Know how, wraz z opisanymi działaniami
      towarzyszącymi, nie stanowi transakcji sprzedaży przedsiębiorstwa ani
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, w
      związku z czym Transakcja podlegać będzie opodatkowaniu podatkiem VAT.
    2. Nabywca będzie miał prawo do obniżenia VAT należnego o VAT naliczony wynikający z
      faktury dokumentującej Transakcję oraz zwrotu nadwyżki podatku VAT naliczonego
      nad podatkiem VAT należnym.
    Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych
    Uwagi wstępne:
    Z uwagi na to, że Nabywca i Spółka będą uczestniczyć w tym samym zdarzeniu przyszłym,
    zgodnie z art. 14b § 1 w związku art. 14r § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja
    podatkowa występują o wydanie interpretacji we wniosku wspólnym.
    Określenie, czy planowana Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu VAT z punktu
    widzenia Spółki będzie wpływało na jej obowiązki w zakresie rozpoznania obowiązku
    podatkowego na gruncie VAT, wystawienia faktury VAT na rzecz Nabywcy oraz rozliczenia
    podatku VAT należnego do właściwego urzędu skarbowego.

    Z punktu widzenia Nabywcy, określenie, czy planowana Transakcja będzie podlegała
    opodatkowaniu VAT będzie bezpośrednio wpływało na wysokość ceny należnej za
    przedmiot Transakcji (tj. czy będzie ona powiększona o należny podatek VAT), na prawo
    do odliczenia podatku VAT zapłaconego jako część ceny oraz na obowiązek zapłaty
    podatku od czynności cywilnoprawnych.
    Stąd każda ze stron Transakcji ma interes prawny w tym, aby wystąpić z wnioskiem
    wspólnym o wydanie indywidualnej interpretacji prawa podatkowego, dotyczącej tego
    samego zdarzenia przyszłego.
    Ad 1
    Aby móc rozstrzygnąć, czy opisana we wniosku Transakcja stanowi transakcję sprzedaży
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w pierwszej kolejności ustalić należy, czy
    przedmiot transakcji sprzedaży (tj. Linia Z., Znaki Towarowe i Know how, które zamierza
    zbyć Wnioskodawca) stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa na gruncie
    odnośnego przepisu ustawy o VAT.
    Definicja „zorganizowanej części przedsiębiorstwa” została uregulowana w art. 2 pkt 27e
    ustawy o VAT. W myśl tego przepisu, zorganizowaną część przedsiębiorstwa stanowi
    organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
    składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczony do
    realizacji określonych zadań gospodarczych, który mógłby stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania (dalej jako: „ZCP”).
    Mając na uwadze powyższą definicję, na gruncie ustawy o VAT, o sprzedaży ZCP mówić
    można wówczas, gdy łącznie spełnione są następujące przesłanki:
    1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    2) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    3) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych
      (wyodrębnienie funkcjonalne);
    4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Podstawowym wymogiem wynikającym z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT jest, aby
    zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu
    w istniejącym przedsiębiorstwie zachodzące na trzech płaszczyznach: organizacyjnej,
    finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    Brak wystąpienia którejkolwiek z ww. przesłanek wyklucza uznanie grupy składników
    majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu definicji
    zawartej w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
    Przyjąć więc należy, że powyższe przesłanki powinny zostać spełnione dla ZCP jako całości
    rzeczy, obowiązków i praw wyodrębnionej pod względem organizacyjnym, finansowym i
    funkcjonalnym, zatem dla rozstrzygnięcia sprawy kluczowe jest określenie, czy
    podlegająca sprzedaży grupa składników majątku przejawia zdolność do prowadzenia
    samodzielnej działalności gospodarczej.
    Poniżej Wnioskodawca przybliża rozumienie sposobu wyodrębnienia ZCP pod względem
    organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym, wynikające z wieloletniej praktyki
    orzeczniczej w zakresie znaczenia pojęcia ZCP.
    Wyodrębnienie organizacyjne
    Z utrwalonej linii orzeczniczej sądów administracyjnych wynika, iż wyodrębnienie
    organizacyjne należy rozumieć jako posiadanie przez zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa swojego miejsca w strukturze organizacyjnej zbywcy jako np. dział,
    oddział, wydział. Takie podejście wynika m.in. z wyroku Naczelnego Sądu
    Administracyjnego z dnia 10 stycznia 2017 r., sygn. akt II FSK 2991/15, czy wyroku

    Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 2 grudnia 2011 r., sygn. akt
    III SA/Wa 259/11).
    Z kolei jak stwierdził Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie w wyroku z dnia 6
    czerwca 2018 r., sygn. akt I SA/Kr 271/18, „wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że
    zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze organizacyjnej podatnika.
    Ocena ta musi być dokonywana według podstawowego kryterium, tj. ustalenia jaką rolę
    składniki majątkowe i związane z nimi prawa materialne odgrywały w funkcjonowaniu
    dotychczasowego przedsiębiorstwa (na ile stanowiły wyodrębnioną organizacyjnie i
    funkcjonalnie całość)”.
    Zatem, przyjąć należy, że wyodrębnienie organizacyjne następuje wówczas, gdy podatnik
    przyznał składnikom mającym stanowić ZCP status jednostki organizacyjnej w strukturze
    swojego przedsiębiorstwa z tytułu wspólnego przeznaczenia tych składników do
    prowadzenia określonej działalności.
    Wyodrębnienie finansowe
    Z kolei wyodrębnienie finansowe ZCP oznacza możliwość przypisania poprzez
    odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych przychodów i kosztów oraz należności i
    zobowiązań do całości składników stanowiących ZCP. Na takie rozumienie pojęcia
    wyodrębnienia finansowego ZCP wskazał Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w
    wyroku z dnia 10 marca 2016 r., sygn. akt III SA/Wa 455/15, stwierdzając następująco:
    „Warunkiem wyodrębnienia finansowego jest to, aby do zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa mogły zostać przypisane związane z nim koszty, przychody, należności i
    zobowiązania. Wyodrębnienie może nastąpić na podstawie stosowanego w jednostce
    planu kont, ale również w przypadku, gdy takie wyodrębnienie nie jest dokonane na
    poziomie zakładowego planu kont, ale faktycznie można powiązać dane finansowe z
    poszczególnymi częściami składowymi przedsiębiorstwa”.
    Mając na uwadze powyższe, przyjąć należy, że aby mówić o wyodrębnieniu finansowym
    ZCP, podatnik powinien prowadzić ewidencję rachunkową w sposób zapewniający
    ustalenie wyniku finansowego (na podstawie przychodów i kosztów), a także ustalenie
    należności i zobowiązań związanych z działalnością prowadzoną przez ZCP.
    Wyodrębnienie funkcjonalne
    Na potrzeby identyfikacji ZCP wymagane jest, aby ZCP mogła stanowić potencjalnie
    niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których
    realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie (wyodrębnienie funkcjonalne).
    W zakresie wyodrębnienia funkcjonalnego niejednokrotnie wypowiadał się Dyrektor
    Krajowej Informacji Skarbowej w wydawanych interpretacjach indywidualnych, m.in. w:
    - interpretacji indywidualnej z 5 marca 2025 r. sygn. akt 0114-KDIP1-1.4012.127.2025.1.
      MŻ, w której stwierdził, że: „wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako
      przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część
      przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy
      niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w
      strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być
      uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać
      potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy.
      Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej
      części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności
      gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa”;
    - interpretacji indywidualnej z 6 listopada 2024 r. sygn. 0114-KDIP1-1.4012.580.2024.4.EW,
      w której stwierdził, że „wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa
      mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące
      zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. (...)
      Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników
      majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa,
      nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona

      odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie
      gospodarczym.
      Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
      relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
      przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
      podmiotu gospodarczego”.
    Wobec powyższego, w praktyce interpretacyjnej na podstawie m.in. powyżej powołanych
    pism uznaje się, że ZCP stanowią składniki majątkowe powiązane ze sobą w taki sposób,
    że mogłyby tworzyć odrębne przedsiębiorstwo zdolne do samodzielnego funkcjonowania
    w obrocie gospodarczym.
    O tej przesłance wypowiedział się szeroko Wojewódzki Sąd Administracyjny w wyroku z 21
    września 2020 r., sygn. akt I SA/Wr 354/20, w którym stwierdził, że: „Okoliczność, że
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzy zespół składników majątkowych zdolny do
    prowadzenia niezależnej (samodzielnej) działalności gospodarczej należy rozumieć w ten
    sposób, że w kształcie, w jakim zespół ten jest zbywany, może on wykonywać określone
    zadania gospodarcze. Innymi słowy, realizacja określonych zadań gospodarczych możliwa
    jest z wykorzystaniem tego określonego zespołu składników majątkowych, nie zaś dopiero
    w połączeniu z innymi składnikami majątkowymi, czy też dopiero w połączeniu z
    przedsiębiorstwem nabywcy. Owa »niezależność prowadzenia działalności gospodarczej«
    powinna być więc rozumiana w ten sposób, że »zespół składników majątkowych« posiada
    zdolność do prowadzenia takiej działalności w sytuacji, gdy stanowi konglomerat, który
    sam w sobie, bez uzupełniania go o dodatkowe elementy (po nabyciu i włączeniu do
    przedsiębiorstwa nabywcy) zdolny jest do prowadzenia działalności. W takiej sytuacji
    można go uznać za zorganizowaną cześć przedsiębiorstwa. Nie chodzi tu o zespół
    składników majątkowych, które po włączeniu do majątku nabywcy i podjęciu określonych
    działań (np. zawarciu umów najmu, zatrudnieniu lub wydzieleniu grupy pracowników do
    obsługi tej działalności) będą mogły funkcjonować jako niezależny zakład (dział, wydział
    itp.), a o przekazanie takiego zespołu składników majątkowych, który już jest zdolny do
    samodzielnego funkcjonowania w takim charakterze”.
    Jak podkreślił sąd w ww. wyroku, zdolność do prowadzenia samodzielnej działalności
    gospodarczej oceniana powinna być na poziomie składników majątku, których własność
    zostaje przeniesiona na nabywcę w drodze sprzedaży, a nie z perspektywy
    funkcjonowania tych składników po ich wdrożeniu lub zainstalowaniu w całości
    przedsiębiorstwa nabywcy. Oznacza to, że przesłankę wyodrębnienia funkcjonalnego
    rozpatruje się wyłącznie wobec zbywanych składników majątku, niezależnie od tego czy w
    przedsiębiorstwie nabywcy zostaną one połączone z innymi składnikami tworzącymi
    funkcjonalną całość gotową do prowadzenia działalności gospodarczej.
    Powyżej przytoczona praktyka interpretacyjna i orzecznicza oznacza, że przez ZCP można
    rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest wyodrębniona organizacyjnie, ale
    także posiada samodzielność finansową i operacyjną (funkcjonalną) na moment realizacji
    transakcji sprzedaży.
    Mając na uwadze powyższe, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać
    zakwalifikowany jako ZCP w rozumieniu przepisów ustawy o VAT, nie jest wystarczające
    jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną
    odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym bez
    uzupełnienia o dodatkowe prawa lub rzeczy przez nabywcę po jej nabyciu.
    Zdaniem Zainteresowanych, powyżej objaśnione przesłanki nie są i nie będą spełnione
    wobec składników majątkowych składających się na Linię Z., Znaków Towarowych i Know
    how, które mają zostać sprzedane na rzecz Nabywcy w ramach planowanej Transakcji.
    Poniżej Zainteresowani przedstawiają argumentację dotyczącą braku spełnienia
    wybranych z powyżej wskazanych przesłanek przez Linię Z., Znaków Towarowych i Know
    how (tj. składników majątku Wnioskodawcy opisanych szczegółowo w opisie zdarzenia
    przyszłego).

    I. Linia Z., Znaki Towarowe i Know how nie stanowią zespołu składników materialnych i
      niematerialnych wyodrębnionych organizacyjnie w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy.
    W ocenie Zainteresowanych Linia Z. i Znaki Towarowe, które mają zostać zbyte na rzecz
    Nabywcy nie spełniają kryterium wyodrębnienia organizacyjnego, ponieważ:
    - Linia Z. nie została formalnie wyodrębniona w strukturze organizacyjnej Spółki, w tym w
      drodze zarządzenia, uchwały Zarządu Spółki, przyjętego schematu organizacyjnego czy
      regulaminu organizacji produkcji jako oddział, wydział, dział lub departament;
    - Linia Z. obejmuje jedynie środki trwałe służące produkcji Z. i (...), a obsługa tego procesu i
      zarządzanie nim realizowana jest jako jeden z elementów całego procesu produkcji
      (dedykowane są osoby operacyjne do poszczególnych maszyn, jednak organizacja
      pracy tych osób i zarządzanie nimi realizowana jest przez osoby zarządzające
      zatrudnione przez Spółkę w ramach całego procesu produkcji),
    - obok składników materialnych (tj. środków trwałych składających się na Linię Z.) i
      Znaków Towarowych oraz Know how, Spółka wykorzystuje do produkcji Z. i (...) szereg
      innych składników majątku niemieszczących się w zakresie Linii Z. i niebędących
      przedmiotem Transakcji, w tym urządzenia elektryczne (lampy, wagi, chłodziarki,
      liczniki, mierniki itd.) oraz wyposażenie stanowisk produkcyjnych i zaplecza
      pracowniczego (wózki, stoły, szafki itd.) – gdyby Spółka miała wyodrębnić w strukturze
      organizacyjnej dział poświęcony produkcji Z. i (...), Spółka musiałaby uwzględnić
      również ww. składniki jako związane z produkcją tego asortymentu, a zatem Linia Z.
      zbywana na rzecz Nabywcy obejmuje niepełny zakres składników wykorzystywanych w
      tym obszarze produkcji przez Wnioskodawcę,
    - składniki majątku trwałego tworzące Linię Z. znajdują się w jednym z budynków
      produkcyjnych wchodzących w skład kompleksu zabudowań użytkowanych przez
      Spółkę w celach służących prowadzeniu działalności gospodarczej w obszarze
      produkcji różnorodnego asortymentu produktowego – Linia Z. nie jest więc
      wyodrębniona geograficznie i nie mieści się na wyodrębnionym (tj. ogrodzonym,
      niezależnym pod względem infrastruktury transportowo-magazynowej) terenie
      zakładu Wnioskodawcy, ponadto we wspólnym położeniu geograficznym z budynkiem,
      w którym znajduje się Linia, znajdują się również: inny budynek produkcyjny, budynek
      administracyjny, wiaty mechaniczne,
    - Spółka nie wydzieliła do obsługi działalności prowadzonej w ramach Linii Z. osobnej drogi
      wewnętrznej, bramy wjazdowej czy dedykowanych placów i wiat magazynowych – po
      sprzedaży Linii Z. Spółka nie przestanie korzystać z tych samych dróg wewnętrznych,
      bram i podjazdów, z których korzystała użytkując Linię Z. przed realizacją Transakcji,
    - Produkcja odbywa się przy użyciu surowców kupowanych dla całego przedsiębiorstwa
      Spółki – nie ma wyodrębnionych zapasów dla Linii Z. Ta sama zasada dotyczy
      składowania wyrobów gotowych, które składowane są w jednej przestrzeni
      magazynowej zlokalizowanej w innym punkcie oddalonym o około 15 km – magazynie
      centralnym Spółki.
    Tym samym, zdaniem Wnioskodawcy, należy uznać, że w opisanym we wniosku zdarzeniu
    przyszłym Linia Z., Znaki Towarowe i Know how nie zostały wyodrębnione organizacyjnie
    w ramach przedsiębiorstwa Wnioskodawcy, a zatem nie spełniają wskazanej przesłanki
    uznania za ZCP.
    II. Linia Z., Znaki Towarowe i Know how nie stanowią zespołu składników materialnych i
      niematerialnych wyodrębnionych finansowo w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy
    W ocenie Zainteresowanych Linia Z., która ma zostać zbyta na rzecz Nabywcy nie spełnia
    kryterium wyodrębnienia finansowego, ponieważ:
    - Spółka nie sporządza odrębnego sprawozdania finansowego (bilansu, rachunku zysków i
      strat, rachunku przepływów pieniężnych) dla działalności prowadzonej z
      wykorzystaniem Linii Z.,
    - Spółka nie prowadzi odrębnej księgowości dla tej działalności,

    - Spółka nie posiada odrębnego rachunku bankowego, w tym rachunku VAT,
      dedykowanego wyłącznie do obsługi przepływów pieniężnych z tytułu działalności
      prowadzonej z wykorzystaniem Linii Z.,
    Spółka nie posiada wyodrębnionych jednostek organizacyjnych, dla których sporządza
    raporty finansowe.
    Powyższe uzasadnione jest przez okoliczność objęcia Transakcją Linii Z. stanowiącej
    jedynie część składników majątku wykorzystywanych przez Spółkę w celu produkcji Z. i (...)
    (jako składników, których zakupem zainteresowany jest Nabywca). Spółka nie jest w stanie
    odseparować uzyskanych przychodów i poniesionych w związku z produkcją Z. kosztów
    przypadających na składniki stanowiące Linię, ponieważ do osiągnięcia rezultatu w postaci
    wyprodukowanego produktu przeznaczonego do sprzedaży przyczynia się wykorzystanie
    szeregu różnych składników majątkowych poza samą Linią Z. (np. budynku, w którym
    zainstalowano Linię, drogi dojazdowej). W związku z tym, Spółka nie jest w stanie określić,
    jaka część uzyskanych przychodów i poniesionych kosztów przypada na Linię Z., a jaka na
    pozostałe elementy wykorzystywane do procesu produkcyjnego Z. i (...).
    Analogicznie, Spółka nie jest w stanie ustalić wyniku finansowego osiągniętego z tytułu
    posiadanych Znaków Towarowych wykorzystywanych w działalności gospodarczej w
    obszarze sprzedaży Z..
    Tym samym, zdaniem Zainteresowanych, należy uznać, że w opisanym we wniosku
    zdarzeniu przyszłym Linia Z., Znaki Towarowe i Know How nie zostały wyodrębnione
    finansowo w ramach przedsiębiorstwa Wnioskodawcy, a zatem nie spełniają wskazanej
    przesłanki uznania za ZCP.
    III. Linia Z., Znaki Towarowe i Know how nie stanowią zespołu składników materialnych i
      niematerialnych wyodrębnionych funkcjonalnie oraz nie posiadają zdolności
      samodzielnej realizacji zadań gospodarczych
    W ocenie Zainteresowanych Linia Z., Znaki Towarowe i Know how, które mają zostać zbyte
    na rzecz Nabywcy nie spełniają kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego, ponieważ:
    - składniki majątkowe składające się na Linię Z., Znaki Towarowe i Know how nie obejmują
      szeregu rzeczy, praw i obowiązków niezbędnych do prowadzenia działalności
      produkcyjnej w zakresie Z. i (...), w tym przede wszystkim nie obejmują:
        - nieruchomości, tj. gruntu z zabudowaniami przemysłowymi, w których mogłaby
          odbywać się działalność wytwórcza,
        - personelu produkcyjnego i zarządzającego procesem produkcyjnym,
        - umów niezbędnych do produkcji wyrobów,
        - należności i zobowiązań wynikających z umów zawartych przez Spółkę, np. w
          zakresie dostaw surowców produkcyjnych oraz dostaw wyrobów gotowych do
          klientów,
        -zaplecza administracyjnego niezbędnego do obsługi działalności, w tym ksiąg
          rachunkowych, rachunku bankowego oraz personelu administracyjno-
          księgowego;
    - składniki majątku stanowiące Linię Z. nie obejmują pozostałych składników
      użytkowanych w procesie produkcji Z. i (...), w tym narzędzi, urządzeń (np. lampy, wagi,
      chłodziarki, liczniki, mierniki), wyposażenia stanowisk produkcyjnych i zaplecza
      pracowniczego (np. wózki, stoły, szafki), a zatem Linia Z. nie jest kompletna pod
      względem przydatności do samodzielnego użytku w procesie produkcyjnym;
    -Również zapasy surowców nie zostały przypisane do Linii Z., wobec czego nie jest
      możliwe prowadzenie przez nią działalności jako odrębny organizm gospodarczy.
    Dodatkowym potwierdzeniem braku samowystarczalności Linii Z. w prowadzeniu
    działalności gospodarczej jest zawieranie przez Nabywcę (obok Umowy Sprzedaży Linii Z.),
    na okres przejściowy, także Umowy Najmu, w ramach której Spółka udostępniłaby
    odpłatnie Nabywcy nieruchomości wraz z wyposażeniem oraz Umowy Outsourcingowej, w

    ramach której Spółka udostępniłaby odpłatnie Nabywcy personel zajmujący się obsługą
    Linii. Zdaniem Spółki, chęć ewentualnego zawarcia Umowy Najmu w zakresie
    udostępnienia Nabywcy określonych zasobów majątkowych oraz Umowy
    Outsourcingowej w zakresie udostępnienia Nabywcy zasobów ludzkich pozostających we
    własności Spółki oznacza jednoznacznie, że Linia Z. nie obejmuje składników majątku
    wystarczających do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej. W przeciwnym
    przypadku, zawarcie Umowy Najmu czy Umowy Outsourcingowej byłoby sprzeczne z
    interesem ekonomicznym Nabywcy i nie byłoby rozważane.
    Tym samym, zdaniem Zainteresowanych, zasadnym jest twierdzenie, że w opisanym we
    wniosku zdarzeniu przyszłym Linia Z., Znaki Towarowe oraz Know how nie zostały
    wyodrębnione funkcjonalnie w ramach przedsiębiorstwa Wnioskodawcy, a zatem nie
    spełniają wskazanej przesłanki uznania za ZCP.
    Podsumowując, zdaniem Zainteresowanych, Linia Z., Znaki Towarowe oraz Know how,
    które Wnioskodawca zamierza zbyć na rzecz Nabywcy na podstawie Umowy Sprzedaży,
    nie spełniają przesłanek uznania ich za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, tj. nie stanowią zespołu składników materialnych i
    niematerialnych, w tym zobowiązań, wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w
    istniejącym przedsiębiorstwie Spółki, przeznaczonego do realizacji określonych zadań
    gospodarczych, który mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
    realizujące te zadania.
    Zatem, zdaniem Zainteresowanych nie sposób jest twierdzić, by opisana w niniejszym
    wniosku planowana Transakcja polegająca na zbyciu przez Wnioskodawcę na rzecz
    Nabywcy na podstawie Umowy Sprzedaży składników majątkowych składających się na
    Linię Z., Znaków Towarowych i Know how stanowiła transakcję sprzedaży zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa, skoro przedmiot transakcji nie stanowi zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
    Co za tym idzie, przedmiotowa Transakcja podlegać będzie opodatkowaniu podatkiem
    VAT jako dostawa towarów niestanowiących zorganizowanej części przedsiębiorstwa,
    bowiem zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów tej ustawy nie stosuje się do
    transakcji zbycia wyłącznie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Jednocześnie, co zostało obszernie wyargumentowane w powyższej części uzasadnienia
    stanowiska Zainteresowanych, składniki majątkowe składające się na Linię Z., Znaki
    Towarowe i Know how zdaniem Wnioskodawcy nie stanowią zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o VAT.
    Mając na uwadze powyższe, zdaniem Zainteresowanych, Transakcja polegająca na zbyciu
    przez Wnioskodawcę na rzecz Nabywcy na podstawie Umowy Sprzedaży składników
    majątkowych składających się na Linię Z. i Znaków Towarowych będzie podlegać
    opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT (jako
    odpłatna dostawa towarów lub odpłatne świadczenie usług).
    W ocenie Zainteresowanych okoliczność zawarcia Umowy Najmu i Umowy
    Outsourcingowej ze z góry zdefiniowanym okresem obowiązywania nie zmienia ww.
    klasyfikacji, ponieważ Linia Z., Znaki Towarowe i Know how mają zostać zbyte na rzecz
    Nabywcy w ramach Umowy Sprzedaży, a pozostałe zasoby tworzące zakład produkcyjny
    Spółki (zaangażowany w produkcję Z.) mają zostać odpłatnie udostępnione Nabywcy w
    ramach Umowy Najmu i Umowy Outsourcingowej jedynie czasowo oraz bez przenoszenia
    na rzecz Nabywcy prawa własności do aktywów materialnych tworzących zakład
    produkcyjny. Są one rozwiązaniem tymczasowym, pozwalającym na wdrożenie Linii Z. do
    istniejącego przedsiębiorstwa Nabywcy. Zatem, rozważając skutki podatkowe Transakcji
    na gruncie art. 2 ust. 27e ustawy o VAT uwzględniać należy przedmiot Transakcji w
    zakresie Umowy Sprzedaży – pozostałe umowy nie stanowią umów sprzedaży ani umów o
    podobnym charakterze, tj. nie wiąże się z nimi przeniesienie prawa do dysponowania jak
    właściciel.

    Z kolei jedne z kluczowych wartości przedsiębiorstwa Spółki, tj. kontrakty z odbiorcami
    produktów, czy firma Spółki, nie zostaną przeniesione na rzecz Nabywcy w ramach
    Transakcji.
    Celem Transakcji nie jest umożliwienie Nabywcy kontynuacji działalności (lub części
    działalności) Spółki. Celem jest rozwój własnej, prowadzonej już działalności Nabywcy, w
    ramach istniejącego przedsiębiorstwa, z wykorzystaniem dodatkowych składników
    majątkowych (które muszą zostać do tego przedsiębiorstwa wdrożone, aby mogły być
    wykorzystywane w działalności gospodarczej), w oparciu o posiadane już kontrakty.
    Końcowo, wobec faktu, że zdaniem Stron nie są spełnione przesłanki uznania, że Nabywca
    otrzyma zorganizowaną część przedsiębiorstwa, tym bardziej nie będzie spełniona
                            1definicja przedsiębiorstwa. Zgodnie z art. 55 kodeksu cywilnego, przedsiębiorstwo jest
    zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do
    prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:
    1. oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa
      przedsiębiorstwa);
    2. własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
      wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
    3. prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
      prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
      stosunków prawnych;
    4. wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
    5. koncesje, licencje i zezwolenia;
    6. patenty i inne prawa własności przemysłowej;
    7. majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
    8. tajemnice przedsiębiorstwa;
    9. księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    Tymczasem w opisanym zdarzeniu przyszłym nie mamy do czynienia z zorganizowanym
    zespołem składników materialnych i niematerialnych pozwalających na prowadzenie
    działalności gospodarczej – jak wyjaśniono, Linia Z. będzie wdrożona w istniejące
    przedsiębiorstwo Nabywcy i dopiero wówczas będzie w ramach tego przedsiębiorstwa
    wykorzystywana w działalności. Co więcej, przedmiotem ustaleń stron nie jest większość z
    ww. elementów katalogu potencjalnych składników przedsiębiorstwa. Nie ulegają
    przeniesieniu m.in. takie istotne składniki przedsiębiorstwa Spółki jak kontrakty handlowe,
    zobowiązania, należności, własność nieruchomości, koncesje, licencje i zezwolenia, księgi
    itp.
    Ad 2
    Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, podatnikowi przysługuje prawo do obniżenia kwoty
    podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego przy nabyciu towarów i usług w
    zakresie, w jakim są one wykorzystywane do wykonywania przez podatnika czynności
    opodatkowanych VAT.
    Na dzień dokonania Transakcji, Nabywca będzie zarejestrowanym czynnym podatnikiem
    VAT.
    Po nabyciu Linii Z., Znaków Towarowych oraz Know how, Nabywca jako czynny podatnik
    VAT będzie prowadził przy ich wykorzystaniu działalność gospodarczą opodatkowaną VAT
    (produkcja i sprzedaż).
    W konsekwencji, należy stwierdzić, że Linia Z. będzie wykorzystywana przez Nabywcę,
    czynnego podatnika VAT, wyłącznie do wykonywania czynności opodatkowanych VAT.
    Jak Zainteresowani wskazywali w uzasadnieniu do pytania nr 1, przedmiot transakcji nie
    będzie stanowił przedsiębiorstwa, ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w związku

    z czym polegać będzie opodatkowaniu VAT. Nie ma także przesłanek do zastosowania
    żadnego zwolnienia od opodatkowania VAT.
    Biorąc pod uwagę powyższe, po zakupie Linii Z., Znaków Towarowych oraz Know how i
    otrzymaniu od Spółki faktury VAT dotyczącej tej Transakcji, Nabywcy będzie przysługiwało
    prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego wynikającego
    z otrzymanej faktury VAT, gdyż spełniony będzie warunek niezbędny do dokonania
    takiego obniżenia.
    Należy ponadto uznać, że nie będzie zachodziła żadna okoliczność wyłączająca prawo do
    odliczenia VAT na podstawie art. 88 ustawy o VAT, w szczególności na podstawie art. 88
    ust. 4 tej ustawy, gdyż na moment dokonywania Transakcji Nabywca będzie
    zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT. Również okoliczności wskazane w art. 88 ust.
    3a pkt 2 ustawy o VAT, w myśl którego podatnik nie jest uprawniony do obniżenia kwoty
    podatku VAT należnego o podatek VAT naliczony w sytuacji, gdy transakcja
    udokumentowana fakturą nie jest opodatkowana VAT lub jest zwolniona z VAT, nie będą
    miały miejsca.
    W myśl art. 86 ust. 10 i ust. 10b pkt 1 oraz ust. 11 ustawy o VAT, prawo do obniżenia kwoty
    podatku VAT należnego powstaje w rozliczeniu za okres, w którym powstanie obowiązek
    podatkowy w odniesieniu do nabywanych towarów i usług, nie wcześniej jednak niż w
    rozliczeniu za okres, w którym podatnik otrzyma fakturę. Jeżeli podatnik nie dokonał
    obniżenia kwoty podatku należnego we wspomnianym wyżej okresie rozliczeniowym,
    może dokonać takiego obniżenia w deklaracji podatkowej zasadniczo za jeden z trzech
    następnych okresów rozliczeniowych.
    W świetle powyższego – zdaniem Zainteresowanych – po dokonaniu Transakcji i
    otrzymaniu prawidłowo wystawionej faktury VAT dokumentującej Transakcję, Nabywca
    będzie uprawniony do obniżenia kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT
    naliczonego wynikającego z nabycia Linii Z., Znaków Towarowych i Know how.
    Ponadto, jak stanowi art. 87 ust. 1 ustawy o VAT, w przypadku, gdy kwota podatku
    naliczonego, o której mowa w art. 86 ust. 2 tej ustawy, jest w okresie rozliczeniowym
    wyższa od kwoty podatku należnego, podatnik ma prawo do obniżenia o tę różnicę kwoty
    podatku należnego za następne okresy lub do zwrotu różnicy na rachunek bankowy.
    Konsekwentnie, w okolicznościach wskazanych w opisie zdarzenia przyszłego, po
    dokonaniu planowanej Transakcji oraz otrzymaniu prawidłowo wystawionej faktury
    potwierdzającej jej faktyczne dokonanie, Nabywca będzie uprawniony do zwrotu nadwyżki
    podatku VAT naliczonego nad podatkiem VAT należnym związanej z dostawą Linii Z.,
    Znaków Towarowych i Know how na zasadach określonych w art. 87 ustawy o VAT.
    Podsumowując:
    - Zainteresowani stoją na stanowisku, że rozważana Transakcja polegająca na zbyciu przez
      Wnioskodawcę na rzecz Nabywcy na podstawie Umowy Sprzedaży składników
      majątkowych składających się na Linię Z., Znaków Towarowych i Know how, wraz z
      towarzyszącymi działaniami, nie stanowi transakcji sprzedaży przedsiębiorstwa ani
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, w
      związku z czym Transakcja podlegać będzie opodatkowaniu podatkiem VAT.
    - Po dokonaniu Transakcji i otrzymaniu od Spółki prawidłowo wystawionej faktury,
      Nabywca będzie miał prawo do obniżenia VAT należnego o VAT naliczony wynikający z
      faktury dokumentujących dostawę towarów lub świadczenie usług w ramach
      planowanej Transakcji i zwrotu nadwyżki podatku.
    Mając na uwadze powyższe, Zainteresowani wnoszą o potwierdzenie prawidłowości
    przedstawionego przez nich stanowiska.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów i
    usług jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775, ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”,
      podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium
      kraju.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Stosownie do art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach – rozumie się przez to rzeczy
      oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Natomiast w myśl art. 2 pkt 22 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o sprzedaży – rozumie się przez to odpłatną
      dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport
      towarów oraz wewnątrzwspólnotową dostawę towarów.
    Na mocy art. 8 ust. 1 ustawy:
      Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
      świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
      niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu
      art. 7 w tym również:
        1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na
          formę, w jakiej dokonano czynności prawnej;
        2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania
          czynności lub sytuacji;
        3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu
          działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.
    Na podstawie definicji zawartej w art. 2 pkt 6 ustawy, zbycie nieruchomości dokonywane
    przez podatnika, traktowane jest jako czynność odpłatnej dostawy towarów, o której
    stanowi art. 7 ust. 1 ustawy, podlegającej opodatkowaniu na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1
    ustawy.
    Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Przepisy art. 6 wskazują na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów
    ustawy. Są tutaj wskazane te czynności, które co do zasady należą do grupy czynności
    podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy
    też odpłatnego świadczenia usług. Z uwagi jednakże na stosowne wyłączenie, czynności te
    nie podlegają opodatkowaniu.
    Przy czym należy zaznaczyć, że użyte w cytowanym przepisie sformułowanie „transakcje
    zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7
    ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje
    przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę,
    darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu
    niepieniężnego, czyli aportu.
    Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, winien on być
    interpretowany ściśle, co oznacza, że ma on zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia
    (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do
    rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa lub zorganizowanej jego części,
    zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

    Zaznaczyć należy, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji
    „przedsiębiorstwa”. Dlatego też, dla potrzeb przepisów ustawy o podatku od towarów i
                                    1usług należy posłużyć się definicją sformułowaną w art. 55 ustawy dnia 23 kwietnia 1964
    r. – Kodeks cywilny.
    Zgodnie z tym przepisem:
      Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
      materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje
      ono w szczególności:
      1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części
        (nazwa przedsiębiorstwa);
      2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
        wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
      3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
        prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
        stosunków prawnych;
      4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
      5) koncesje, licencje i zezwolenia;
      6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
      7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
      8) tajemnice przedsiębiorstwa;
      9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    Natomiast definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta jest w art. 2 pkt 27e
    ustawy, pod którym to pojęciem rozumie się:
      Organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
      składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
      realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
      niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić
    całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla
    przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle
    zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań
    gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.
    Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa
    stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych. Kolejnym warunkiem jest
    wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na
    trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do
    realizacji określonych zadań gospodarczych).
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej. Ocena ta musi być dokonana według
    podstawowego kryterium, tj. ustalenia, jaką rolę składniki majątkowe i związane z nimi
    prawa materialne odgrywały w funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa (na ile
    stanowiły wyodrębnioną organizacyjnie całość). Elementami zespołu składników
    materialnych i niematerialnych stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa
    powinny być w szczególności aktywa obrotowe, ale także czynnik ludzki (pracowniczy).
    Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której
    poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa.

    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby
    zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania
    jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić nabywcy
    podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego. Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony
    zespół składników majątkowych mógł zostać uznany za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej,
    ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego
    funkcjonowania w obrocie gospodarczym.
    Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych
    składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz
    zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj
    rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa, tj. na ile
    stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość. Przesłanki takiego
    wyodrębnienia są spełnione w sytuacji organizacyjnego wyodrębnienia w wewnętrznej
    strukturze przedsiębiorstwa oraz ewidencjonowania zdarzeń gospodarczych w sposób
    pozwalający na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań
    związanych z tą częścią przedsiębiorstwa.
    Jednocześnie zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna być gospodarczo
    samodzielna, zanim dojdzie do transakcji zbycia. Wydzielona jednostka jeszcze przed jej
    zbyciem powinna uzyskać samodzielność gospodarczą i realizować ją w praktyce. Skutki
    prawne po stronie zbywcy nie powinny bowiem zależeć od zdarzeń przyszłych i
    niepewnych (samodzielne realizowanie zadań gospodarczych) powstałych już w innym
    podmiocie (u nabywcy).
    Podsumowując, na gruncie ustawy mamy więc do czynienia ze zorganizowaną częścią
    przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są wszystkie następujące przesłanki:
      a) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
      b) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
        przedsiębiorstwie,
      c) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,
      d) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
        realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Zatem dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi jego zorganizowaną część,
    istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część przedsiębiorstwa jest zdolna do
    prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.
    Trzeba zaznaczyć, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie
    art. 2 pkt 27e ustawy nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w
    kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od
    towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio
    wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy zaś zbycia
    poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
    W praktyce obrotu gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części podlegają wyłączeniu z transakcji zbycia.

    Jednak nawet w takim przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład
    części przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w taki
    sposób, by można było o nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze pewnych
    elementów. Decydujące zatem jest to, aby w zbywanym przedsiębiorstwie lub jego
    zorganizowanej części zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi
    składnikami w sposób umożliwiający kontynuowanie określonej działalności gospodarczej.
    Aby zatem ocenić czy w danej, konkretnej sytuacji mamy do czynienia ze zbyciem
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części należy dokładnie przeanalizować
    zarówno to jakie składniki majątku będą przedmiotem sprzedaży, ale także czy istniejące
    między nimi funkcjonalne zależności pozwolą na kontynuowanie działalności zbywanego
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Przy dokonaniu tej analizy pomocne, a
    czasami nawet niezbędne mogą okazać się orzeczenia TSUE.
    Zakres powyższego wyłączenia z zakresu opodatkowania zdefiniował w wyrokach
    Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z dnia 27 listopada 2003 r. sprawa
    C-497/01, Zita Modes Sarl stwierdził, że celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń
    związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem
    ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do
    swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy
    uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w
    rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie – nie wyłączając możliwości
    ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego
    paragrafu – do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części
    przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią
    przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić
    działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia
    nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży
    zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny
    być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny), uwzględniając
    kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8
    Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z
    opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej czynności, która
    obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do
    odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego. Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim
    mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa,
    a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające
    realizację określonego zadania gospodarczego.
    Natomiast w wyroku C-444/10 z dnia 10 listopada 2011 r. TSUE wywiódł, że jeżeli
    działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie
    składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie
    art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy. W tym zakresie Trybunał uznał, że pojęcie zbycia całości lub
    części majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub
    niezależnej części przedsiębiorstwa, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego
    część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Trybunał rozpatrujący
    sprawę uznał, że przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu
    wspólnotowych regulacji VAT wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na
    prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej.
    Biorąc pod uwagę powyższe wskazać należy, że zbycie przedsiębiorstwa ma miejsce
    wówczas, gdy majątek przedsiębiorstwa przechodzi na własność jednego nabywcy, który
    kontynuuje działalność gospodarczą zbywcy. O tym, czy doszło do wyodrębnienia
    przedsiębiorstwa, decyduje pełen zakres przekazanego majątku, praw i zobowiązań,
    wyodrębnienie to musi dotyczyć przedsiębiorstwa jako całości.
    Nie może ono obejmować dowolnej części danego przedsiębiorstwa, żeby można było
    uznać, że doszło do powstania zespołu składników, które mogłyby stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo. Wyłączenie z transakcji zbycia istotnych elementów przedsiębiorstwa,
    jak np. grunty, środki obrotowe pieniężne, maszyny i urządzenia, powoduje, że mamy do

    czynienia ze sprzedażą sumy składników majątkowych, a nie ze sprzedażą
    przedsiębiorstwa. Natomiast jeśli wyłączone od zbycia składniki przedsiębiorstwa nie mają
    istotnego znaczenia dla funkcjonowania przedsiębiorstwa jako takiego (np. część towarów
    czy gotowych produktów), czynność będzie na gruncie VAT uznana za sprzedaż
    przedsiębiorstwa, chociaż nie objęła ona wszystkich jego składników. Zakres
    ewentualnych wyłączeń ograniczony jest do głównej „substancji” przedsiębiorstwa.
    Przyjmuje się zatem, że z transakcji dotyczącej zbycia przedsiębiorstwa można wyłączyć
    jedynie te elementy, które nie stanowią jego kluczowych i najistotniejszych składników,
    bez wpływu na jego status. W przypadku bowiem wyłączenia z przedmiotu transakcji
    elementów przedmiotowo istotnych dla tego przedsiębiorstwa, traci ono swój byt.
    Jak wskazano powyżej, zbycie przedsiębiorstwa ma miejsce wówczas, gdy majątek
    przedsiębiorstwa przechodzi na własność jednego nabywcy, który kontynuuje działalność
    gospodarczą zbywcy. O tym, czy doszło do wyodrębnienia przedsiębiorstwa, decyduje
    pełen zakres przekazanego majątku, praw i zobowiązań, wyodrębnienie to musi dotyczyć
    przedsiębiorstwa jako całości.
    Aksjomat racjonalności ustawodawcy oraz kategoryczność sformułowania tego przepisu
    nakazuje przyjąć, że z transakcją zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 6 ustawy, mamy do czynienia tylko wówczas, gdy
    nabywca kontynuuje działalność gospodarczą przy użyciu nabytego przedsiębiorstwa
    (zorganizowanej części przedsiębiorstwa).
    Kontynuowanie działalności gospodarczej przy zbyciu przedsiębiorstwa lub
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa należy rozumieć, jako sytuację, w której nabywca
    w związku z dokonanym nabyciem nadal prowadzi przedsiębiorstwo. Przy czym nie chodzi
    tu o prowadzenie jakiejkolwiek działalności z wykorzystaniem składników nabytego
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, a o prowadzenie nabytego
    przedsiębiorstwa.
    W opisie sprawy wskazali Państwo, że Spółka planuje sprzedaż wybranych należących do
    Spółki składników majątkowych, tj.:
    - środków trwałych w postaci linii produkcyjnej do (...) wraz z określoną infrastrukturą
      towarzyszącą,
    - praw ochronnych na 1 znak towarowy oraz praw autorskich do 1 znaku towarowego, co
      do którego prawa ochronne przysługujące Wnioskodawcy już wygasły,
    - know how związanego z cyklem organizacyjno-produkcyjnym w ramach Linii, w
      szczególności podstawowych receptur operacyjnych wyrobów produkowanych za
      pomocą składników składających się na Linię Z. oraz wybranych instrukcji i
      regulaminów o charakterze technicznym, niezbędnych do wykorzystania operacyjnego
      środków trwałych składających się na Linię Z.
    na rzecz Nabywcy – Y. – który zamierza wykorzystać nabyte składniki majątku do produkcji
    wyrobów w ramach własnego przedsiębiorstwa. Linia Z. stanowi jedną z kilku linii
    produkcyjnych posiadanych przez Spółkę. Składniki majątku tworzące Linię Z. znajdują się
    w jednym z budynków położonych na gruncie oddanym Spółce w użytkowanie wieczyste,
    zabudowanym obiektami przemysłowymi takimi jak budynek produkcyjny, magazyny,
    biuro, kotłownie, wiaty. Linia Z. zainstalowana jest w budynku produkcyjnym
    umiejscowionym wśród obiektów pomocniczych w prowadzeniu działalności produkcyjnej,
    w tym w pobliżu rampy załadunkowej i dróg wewnętrznych. Grunt oraz budynek wraz z
    towarzyszącymi mu obiektami i instalacjami nie stanowią przedmiotu Transakcji.
    Umowa Sprzedaży nie będzie obejmować przeniesienia na Nabywcę:
    1) nazwy przedsiębiorstwa Spółki,
    2) składników majątku Spółki innych niż Linia Z., w tym związanych z jego pozostałą
      działalnością gospodarczą, tj. inną niż produkcja wyrobów z wykorzystaniem Linii Z.,
    3) zaplecza osobowego – tzn. w ramach Transakcji strony nie przewidują zawarcia
      żadnej umowy, której intencją byłoby przeniesienie umów, czy stosunku pracy, z

      jakimikolwiek pracownikami zatrudnionymi na stanowiskach związanych z
      działalnością produkcyjną prowadzoną przez Linię Z.,
    4) materiałów i surowców lub innych zapasów Wnioskodawcy niezbędnych do
      uruchomienia produkcji prowadzonej przez Linię Z.,
    5) licencji na korzystanie z systemu do zarządzania i kontrolowania maszyn i narzędzi
      składających się na Linię Z. lub jakichkolwiek innych systemów informatycznych (na
      zasadzie przeniesienia licencji lub majątkowych praw autorskich),
    6) umów z odbiorcami wyrobów produkowanych na Linii Z. (jak wyjaśniono wcześniej,
      Nabywca będzie wykorzystywał Linię Z. do działalności prowadzonej na potrzeby
      własnych, już zawartych kontraktów),
    7) umów na zakup surowców oraz opakowań do prowadzenia działalności produkcyjnej
      związanej z Linią Z., jak również umów na świadczenie usług niezbędnych dla
      prowadzenia działalności produkcyjnej Linii Z., w szczególności w zakresie serwisu
      maszyn i urządzeń, odbioru odpadów, dostawy odzieży roboczej oraz dostawy
      mediów (gaz, prąd, woda),
    8) jakichkolwiek innych umów, w tym umów w zakresie usług informatycznych, licencji
      na oprogramowanie księgowe, świadczenia usług Inspektora Ochrony Danych,
      dostaw materiałów biurowych oraz spożywczych, usług w zakresie marketingu, czy
      usług prawnych,
    9) jakichkolwiek zobowiązań lub należności Spółki,
    10) umowy z bankiem w zakresie prowadzenia rachunku bankowego (w tym rachunku
      VAT), ani środków pieniężnych;
    11) pozwoleń oraz koncesji wymaganych do prowadzenia działalności z
      wykorzystaniem Linii Z.,
    12) ksiąg rachunkowych.
    Państwa wątpliwości, sformułowane w pytaniu w zakresie podatku od towarów i usług
    oznaczonym nr 1, dotyczą wskazania czy Transakcja polegająca na zbyciu przez
    Wnioskodawcę na rzecz Nabywcy na podstawie Umowy Sprzedaży składników
    majątkowych składających się na Linię Z., Znaków Towarowych i Know how, wraz z
    opisanymi działaniami towarzyszącymi, nie stanowi transakcji sprzedaży przedsiębiorstwa
    lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT co
    wyłączałoby ją z czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług.
    Jak wynika z wniosku, planowanej transakcji nie będzie towarzyszyło przeniesienie szeregu
    kluczowych składników majątku, składających się na przedsiębiorstwo zgodnie z
    przytoczoną wyżej definicją. Poza zakresem opisanej transakcji pozostanie szereg
    składników niezbędnych do funkcjonowania przedsiębiorstwa, tj. na Nabywcę nie przejdą
    w szczególności: oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo, licencje na korzystanie z
    systemu do zarządzania i kontrolowania maszyn i narzędzi składających się na Linię Z. lub
    jakichkolwiek innych systemów informatycznych, jakichkolwiek zobowiązania lub
    należności Spółki, pozwolenia oraz koncesje wymagane do prowadzenia działalności z
    wykorzystaniem Linii Z. oraz księgi rachunkowe.
    Tym samym nie można uznać, że przedmiot Transakcji stanowi przedsiębiorstwo, o
                1 którym mowa w art. 55Kodeksu cywilnego.
    Należy zatem ocenić czy przenoszone na Nabywcę składniki majątkowe będą stanowiły
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
    Biorąc pod uwagę przedstawiony opis zdarzenia przyszłego należy uznać, że Linia Z. nie
    jest wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie Sprzedawcy na płaszczyźnie
    organizacyjnej, bowiem nie została ona formalnie wyodrębniona w strukturze
    organizacyjnej przedsiębiorstwa Spółki jako jednostka organizacyjna, bowiem Zarząd
    Spółki nie podjął zarządzenia w sprawie wyodrębnienia Linii Z., Spółka nie dokonała
    wyodrębnienia Linii Z. na bazie regulaminu, statutu lub innego aktu o podobnym

    charakterze, a także Spółka nie wyodrębniła osobnych struktur organizacyjnych, dla
    których sporządza raporty finansowe. Ponadto, chociaż z punktu widzenia zasobów
    ludzkich, Spółka posiada określoną grupę pracowników produkcyjnych obsługujących
    Linię Z., w tym osoby zarządzające procesem produkcyjnym w tym obszarze, to kierownik
    produkcji zarządzający procesem produkcyjnym na Linii Z. odpowiada również za
    zarządzanie produkcją prowadzoną w ramach innych linii produkcyjnych Wnioskodawcy,
    które nie są przedmiotem Transakcji. Działalność Linii Z. nie jest obsługiwana przez
    odrębne zaplecze administracyjno-biurowe, tj. kadry czy księgowość, planowanie, zakupy i
    zaopatrzenie, sprzedaż – zaplecze takie jest wspólne dla całego przedsiębiorstwa Spółki.
    Przedmiotem Transakcji wskazanym w Umowie Sprzedaży nie będzie również przejście
    zakładu pracy lub jego części na Nabywcę. Spółka nie posiada wyodrębnionej
    infrastruktury transportowej dedykowanej obsłudze działalności prowadzonej z
    wykorzystaniem Linii – w ramach prowadzenia tej działalności Spółka korzysta z tych
    samych dróg wewnętrznych, placów zakładowych, bram wjazdowych i ogrodzeń, które
    wykorzystuje także w pozostałej działalności. Jednocześnie produkcja na Linii Z. odbywa
    się przy użyciu surowców kupowanych dla całego przedsiębiorstwa Spółki – nie ma
    wyodrębnionych zapasów dla Linii Z. Ta sama zasada dotyczy składowania wyrobów
    gotowych, które składowane są w jednej przestrzeni magazynowej (magazyn centralny).
    Powyższe świadczy, że Linia Z. nie jest wyodrębniona organizacyjnie w przedsiębiorstwie
    Spółki zarówno w sposób formalny jak i faktyczny – nie stanowi osobnego zespołu
    składników wykonującego samodzielnie określone działania, ale jest wpisana w całość
    działalności Spółki i ściśle powiązana z jej innymi częściami.
    Jednocześnie, jak wynika z opisu sprawy, Spółka nie sporządza uproszczonego rachunku
    zysków i strat dla działalności w segmencie Z. Spółka nie posiada rachunku bankowego
    dedykowanego do obsługi finansowej działalności prowadzonej z użyciem Linii Z., przez co
    nie ma możliwości wyodrębnienia przepływów pieniężnych z tytułu prowadzenia tej
    działalności – ustalenie należności i zobowiązań związanych wyłącznie z działalnością Linii
    Z. jest niemożliwe.
    Zatem nie można uznać, że Linia Z. jest wyodrębniona na płaszczyźnie finansowej w
    przedsiębiorstwie Spółki, nie ma bowiem możliwości przypisania poprzez odpowiednią
    ewidencję zdarzeń gospodarczych przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    całości składników stanowiących Linię Z..
    Ponadto nie można uznać, że Linia Z. będzie wyodrębniona funkcjonalnie w
    przedsiębiorstwie Spółki. Świadczy o tym w pierwszej kolejności fakt, że składniki majątku
    tworzące Linię Z. wraz ze Znakami Towarowymi i know how nie są wystarczające do
    prowadzenia działalności operacyjnej w zakresie produkcji (...) bez uzupełnienia o szereg
    podstawowych zasobów umożliwiających rozpoczęcie produkcji.
    Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, w skutek zawarcia Transakcji Nabywca nie
    przejmie od Spółki surowców wykorzystywanych do produkcji czy też samego zakładu
    produkcyjnego, praw do gruntu i zabudowań przemysłowych dostosowanych do
    prowadzenia działalności produkcyjnej, jak również umów z odbiorcami, należności i
    zobowiązań handlowych, które umożliwiałyby kontynuację produkcji i sprzedaży wyrobów
    produkowanych na Linii Z..
    Ponadto z przyjętego w ramach transakcji rozwiązania „pomostowego” konieczne jest,
    równolegle do nabycia Linii Z., czasowe zawarcie dodatkowych umów – tj. umowy najmu
    budynku, w którym zainstalowana jest Linia Z. oraz umowy outsourcingu procesowego
    zapewniającego obsługę Linii z wykorzystaniem określonych zasobów ludzkich. W ramach
    Umowy Outsourcingowej Spółka zapewni Nabywcy obsługę procesu produkcji na
    zakupionej Linii Z.. Czas trwania Umowy Outsourcingowej będzie tożsamy z czasem
    trwania Umowy Najmu. Co do zasady, personel wykorzystywany w ramach Umowy
    Outsourcingowej będzie stanowił pracowników zajmujących się obsługą Linii. Powyższe
    świadczy, że dla funkcjonowania Linii Z. w przedsiębiorstwie Nabywcy konieczne jest
    wykorzystanie innych zasobów należących do Spółki, które nie będą przedmiotem
    sprzedaży.

    Ponadto należy wskazać, że docelowo w produkcji z wykorzystaniem Linii Z. Nabywca
    będzie stosował własne receptury. Także surowce, zakład produkcyjny (po przeniesieniu
    linii do innej lokalizacji) i kadra zarządzająca produkcją będą zapewnione przez Nabywcę
    we własnym zakresie, bowiem jako producent (...) (w tym Z.) dysponuje i będzie
    dysponował powyższymi zasobami objętymi na własny rachunek. Nabywca nie nabędzie
    od Spółki kontraktów handlowych z odbiorcami Spółki, Nabywca będzie wykorzystywał
    Linię do obsługi kontraktów ze swoimi dotychczasowymi klientami, względnie z nowymi
    klientami, których pozyska we własnym zakresie. Tym samym dalsze funkcjonowanie Linii
    Z. u Nabywcy będzie wymagało zaangażowania przez niego własnych środków, które nie
    zostaną przejęte w drodze Transakcji.
    Powyższe okoliczności świadczą o tym, że o składnikach materialnych i niematerialnych
    będących przedmiotem opisanych we wniosku umów nie można mówić jako o
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
    Przedstawione stanowisko znajduje również potwierdzenie w orzecznictwie sądów
    administracyjnych. Przykładowo Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 24
    listopada 2016 r. (sygn. akt I FSK 1316/15) wskazał, iż „Okoliczność, że zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa tworzy zespół składników majątkowych zdolny do prowadzenia
    niezależnej (samodzielnej) działalności gospodarczej należy rozumieć w ten sposób, że w
    kształcie, w jakim zespół ten jest zbywany, może on wykonywać określone zadania
    gospodarcze. Innymi słowy, realizacja określonych zadań gospodarczych możliwa jest z
    wykorzystaniem tego określonego zespołu składników majątkowych, nie zaś dopiero w
    połączeniu z innymi składnikami majątkowymi, czy też dopiero w połączeniu z
    przedsiębiorstwem nabywcy”.
    Biorąc pod uwagę powyższe okoliczności, oraz fakt, że opisane przez Państwa składniki
    majątkowe mające być przedmiotem Transakcji między Spółką i Nabywcą nie będą
    stanowiły przedsiębiorstwa ani jego zorganizowanej części, należy uznać, że ich zbycie nie
    będzie wyłączone z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt
    1 ustawy.
    Zatem sprzedaż środków trwałych w postaci linii produkcyjnej wraz z infrastrukturą
    towarzyszącą (Linii Z.) w ramach Transakcji opisanej we wniosku będzie stanowiła dostawę
    towarów w rozumieniu art. 7 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług. Natomiast
    zbycie wartości niematerialnych i prawnych (Znaków Towarowych i Know how), stosownie
    do art. 8 ust. 1 pkt 1 ustawy, będzie stanowiło świadczenie usług. Tym samym planowane
    umowy sprzedaży będą czynnościami podlegającymi opodatkowaniu na postawie art. 5
    ust. 1 pkt 1 ustawy.
    Wobec powyższego Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.
    Przedmiotem Państwa wątpliwości sformułowanych w pytaniu nr 2 jest prawo Nabywcy
    do obniżenia kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego z tytułu
    Transakcji po otrzymaniu prawidłowo wystawionej faktury potwierdzającej jej dokonanie,
    oraz do zwrotu nadwyżki podatku VAT naliczonego nad podatkiem VAT należnym.
    Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy:
      W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności
      opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do
      obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem
      art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.
    Stosownie do treści art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy o VAT:
      Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur
      otrzymanych przez podatnika z tytułu:
      a) nabycia towarów i usług,
      b) dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem
        usługi.

    Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje
    wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje
    podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem
    podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności
    opodatkowanych, tzn. takich, których następstwem jest określenie podatku należnego.
    Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty
    podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które
    nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich
    wykorzystania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu
    podatkowi.
    Art. 87 ust. 1 ustawy stanowi, że:
      W przypadku gdy kwota podatku naliczonego, o której mowa w art. 86 ust. 2, jest w
      okresie rozliczeniowym wyższa od kwoty podatku należnego, podatnik ma prawo do
      obniżenia o tę różnicę kwoty podatku należnego za następne okresy lub do zwrotu
      różnicy na rachunek bankowy.
    Zasady dokonywania zwrotu różnicy podatku na rachunek bankowy podatnika określone
    zostały w art. 87 ust. 2-6 ustawy.
    Wyjaśnić należy, że przepisy art. 87 ustawy o VAT regulują sposób dokonania przez
    podatnika rozliczenia w sytuacji, gdy w danym okresie rozliczeniowym deklaruje on
    nadwyżkę podatku naliczonego nad należnym. Przepisy te umożliwiają otrzymanie przez
    podatnika rzeczywistego zwrotu nadwyżki podatku naliczonego nad należnym.
    Warunkiem, który musi spełnić podatnik, by domagać się zwrotu, jest powstanie w okresie
    rozliczeniowym różnicy pomiędzy kwotą podatku naliczonego a kwotą podatku należnego.
    Powyższe wynika z generalnej zasady określonej w przywołanym powyżej art. 87 ust. 1
    ustawy o VAT.
    W każdym przypadku należy dokonać oceny, czy intencją podatnika wykonującego
    określone czynności, z którymi łączą się skutki podatkowoprawne, było wykonywanie
    czynności opodatkowanych.
    Należy również podkreślić, że ustawodawca przyznał podatnikowi prawo do odliczenia
    podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego
    zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy oraz niezaistnienia
    przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Przepis ten określa listę wyjątków,
    które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę
    podatku naliczonego.
    Zgodnie z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy:
      Nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy
      podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku
      gdy transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest
      zwolniona od podatku.
    Jak wskazano w odpowiedzi na pytanie nr 1, Transakcja będzie stanowiła dostawę
    towarów i świadczenie usług, podlegające opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług
    na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy. Nie ma więc miejsca wyłączenie prawa do
    odliczenia podatku związana z niepodleganiem podatkowi od towarów i usług czynności.
    Należy wobec powyższego przeanalizować, czy w opisanej we wniosku sytuacji nie wystąpi
    druga możliwość wyłączenia prawa do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy
    podatku lub zwrotu podatku naliczonego, tj. czy transakcja jest zwolniona od podatku.
    Zwolnienia od podatku od towarów i usług zostały uregulowane m.in. w art. 43 ust. 1
    ustawy. Zgodnie z punktem 2 tego przepisu:
      Zwalnia się od podatku dostawę towarów wykorzystywanych wyłącznie na cele
      działalności zwolnionej od podatku, jeżeli z tytułu nabycia, importu lub wytworzenia
      tych towarów nie przysługiwało dokonującemu ich dostawy prawo do obniżenia
      kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

    Zwolnienie od podatku określone w art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy, dotyczy wszystkich
    towarów - zarówno nieruchomości, jak i ruchomości – przy nabyciu (imporcie lub
    wytworzeniu) których nie przysługiwało podatnikowi prawo do odliczenia podatku VAT i
    wykorzystywanych - niezależnie od okresu ich używania przez podatnika - wyłącznie na
    cele działalności zwolnionej od podatku VAT.
    W celu zastosowania zwolnienia od podatku, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy,
    dla dostawy towarów, spełnione muszą być łącznie dwa warunki wskazane w tym
    przepisie, tj.:
    - towary od momentu ich nabycia do momentu ich zbycia muszą służyć wyłącznie
    działalności zwolnionej, w żadnym momencie ich posiadania nie można zmienić ich
    przeznaczenia oraz sposobu wykorzystywania,
    - przy nabyciu (imporcie, wytworzeniu) tych towarów nie przysługiwało dokonującemu ich
    dostawy prawo do obniżenia podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.
    Niespełnienie choćby jednego z powyższych warunków daje podstawę do wyłączenia
    dostawy towarów ze zwolnienia od podatku VAT przewidzianego w ww. art. 43 ust. 1 pkt 2
    ustawy.
    Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego Linia Z. była przez Spółkę wykorzystywana do
    prowadzenia działalności gospodarczej, z tytułu której Wnioskodawca jest zarejestrowany
    jako czynny podatnik VAT. Tym samym nie znajdzie do dostawy tych składników majątku
    zastosowania zwolnienie zawarte w art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy, bowiem dotyczy ono
    towarów wykorzystywanych wyłącznie do działalności zwolnionej.
    Wśród składników majątkowych będących przedmiotem sprzedaży nie ma towarów dla
    których przewidziano szczegółowe zwolnienia w przepisach o podatku od towarów i usług.
    Jednocześnie świadczenie usług, w postaci przekazania praw ochronnych i praw
    autorskich związanych ze znakami towarowymi oraz know how związanego z cyklem
    organizacyjno-produkcyjny w ramach Linii Z. (receptur, instrukcji i regulaminów) również
    nie jest wymienione w przepisach dotyczących zwolnień z podatku od towarów i usług.
    Wobec powyższego do planowanej Transakcji nie znajdą zastosowania zwolnienia
    wynikające z przepisów dotyczących podatku od towarów i usług, zatem sprzedaż
    opisanych we wniosku wybranych składników majątkowych będzie opodatkowana
    właściwą stawką podatku od towarów i usług.
    Z opisu sprawy wynika, że Nabywca jest podatnikiem zarejestrowanym jako podatnik VAT
    czynny i zamierza wykorzystać nabyte składniki majątku do produkcji wyrobów w ramach
    własnego przedsiębiorstwa, co umożliwi wzrost sprzedaży. Nabywca jako czynny podatnik
    VAT będzie prowadził przy ich wykorzystaniu działalność gospodarczą opodatkowaną VAT
    (produkcja i sprzedaż).
    Tym samym Nabywcy będzie przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego
    o kwotę podatku naliczonego gdyż towary i usługi, z których nabyciem podatek został
    naliczony, będą wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych.
    Zatem Nabywcy będzie przysługiwało również prawo do obniżenia za następne okresy
    kwoty podatku należnego o nadwyżkę podatku naliczonego nad należnym powstałą w
    okresie rozliczeniowym, w którym otrzyma fakturę dokumentującą sprzedaż składników
    majątkowych składających się na Linię Z. lub prawo do zwrotu różnicy na rachunek
    bankowy, w sytuacji gdyby kwota podatku naliczonego była wyższa niż kwota podatku
    należnego w tym okresie rozliczeniowym.
    W konsekwencji, Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 2
    jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

    Niniejsza interpretacja dotyczy wyłącznie podatku od towarów i usług. W zakresie podatku
    od czynności cywilnoprawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie
    interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia
    zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Niniejsza interpretacja
    indywidualna ogranicza się wyłącznie do udzielenia informacji co do zakresu i sposobu
    zastosowania prawa podatkowego w okolicznościach zdarzenia przyszłego podanego
    przez Państwa. Z powyższych przepisów wynika, że organ rozpatrując wniosek o wydanie
    interpretacji nie podejmuje wyjaśnienia stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, tj. nie
    przeprowadza dowodów, lecz dokonuje oceny prawnej przedstawionych we wniosku
    okoliczności w kontekście zadanego pytania przyporządkowanego do danego stanu
    faktycznego albo zdarzenia przyszłego.
    W tym miejscu organ interpretacyjny zastrzega jednak, że gdy w toku postępowania
    podatkowego, kontroli podatkowej bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny
    stan faktyczny interpretacja nie wywoła skutków prawnych.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
      dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111, ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli
      skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

X. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma
    prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego (...).
    Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002
    r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935
    ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.