Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-2.4014.169.2024.1.DR
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-08-14
Teza: W zakresie skutków podatkowych wniesienia dopłat na kapitał zapasowy spółki.
Słowa kluczowe: dopłata; kapitał-kapitał zakładowy; kapitał-kapitał zapasowy; spółki
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Czynności podlegające opodatkowaniu-Czynności cywilnoprawne-Umowy spółki; Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Czynności podlegające opodatkowaniu-Definicja umowy spółki i jej zmiany
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 1-ust. 3-pkt 2

Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe
=====================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

13 czerwca 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 13 czerwca 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych wniesienia dopłat na kapitał zapasowy spółki.

Treść wniosku jest następująca:

**Opis stanu faktycznego**

Wnioskodawca jest Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością prowadzącą działalność w zakresie pozyskiwania na rzecz podmiotów gospodarczych różnego rodzaju dotacji unijnych. W celu poprawy płynności Spółki wspólnicy podjęli uchwałę o wniesieniu dopłat na kapitał zapasowy Spółki. Kapitał podstawowy według umowy Spółki pozostał bez zmian. Możliwość wniesienia dopłat przewiduje umowa spółki.

**Pytanie**

Czy w opisanej sytuacji wniesienie dopłat podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych?

**Państwa stanowisko w sprawie**

Zdaniem Wnioskodawcy, z uwagi na to, że opisane dopłaty zostały wniesione na kapitał zapasowy – czynność ta nie podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych.

Art. 1 UPCC zawiera zamknięty katalog czynności podlegający podatkowi od czynności cywilnoprawnych. Zgodnie z tymi przepisami PCC podlegają: umowy spółki, zmiany umowy spółki – jeżeli powodują zwiększenie podstawy opodatkowania, przy czym za zmianę umowy spółki zgodnie z art. 1 ust. 3 pkt 2 UPCC uważa się podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty. Na skutek wniesionych dopłat kapitał zakładowy (podstawowy) Spółki nie uległ zmianie.

UPCC nie przewiduje opodatkowania dopłat wniesionych na kapitał zapasowy spółki kapitałowej. Zatem – skoro UPCC nie przewiduje tego rodzaju dopłat – pozostają one poza zakresem UPCC.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 295) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Podatkowi podlegają: umowy spółki.

Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy:

Podatkowi podlegają zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.

Zgodnie z art. 1 ust. 2 pkt 1 ww. ustawy:

Przepisy ustawy o umowie spółki i jej zmianie – stosuje się odpowiednio do aktów założycielskich spółek, statutów spółek i ich zmiany.

W myśl art. 1 ust. 3 pkt 2 ww. ustawy:

W przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się przy spółce kapitałowej – podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty.

Stosownie do art. 1a pkt 2 ww. ustawy:

Użyte w ustawie określenia oznaczają spółka kapitałowa – spółkę: z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjną lub europejską.

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 cyt. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2 powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej.

Zgodnie z art. 4 pkt 9 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy ciąży przy umowie spółki cywilnej – na wspólnikach, a przy pozostałych umowach spółki – na spółce.

Stosownie do art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. c) ww. ustawy:

Podstawę opodatkowania przy dopłatach stanowi kwota dopłat.

Na podstawie art. 7 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy:

Stawka podatku od umowy spółki wynosi 0,5%.

Taką samą stawkę stosuje się również przy zmianach umowy spółki.

Zgodnie z art. 177 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18):

Umowa spółki może zobowiązywać wspólników do dopłat w granicach liczbowo oznaczonej wysokości w stosunku do udziału.

Dopłaty powinny być nakładane i uiszczane przez wspólników równomiernie w stosunku do ich udziałów.

W myśl art. 178 § 1 ww. ustawy:

Wysokość i terminy dopłat oznaczane są w miarę potrzeby uchwałą wspólników. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, do dopłat tych stosuje się przepisy § 2 oraz art. 179.

Według art. 178 § 2 ww. ustawy:

Jeżeli wspólnik nie uiścił dopłaty w określonym terminie, obowiązany jest do zapłaty odsetek ustawowych za opóźnienie; spółka może również żądać naprawienia szkody wynikłej ze zwłoki.

Stosownie do art. 179 § 1 ww. ustawy:

Dopłaty mogą być zwracane wspólnikom, jeżeli nie są wymagane na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym.

Z przedstawionego we wniosku stanu faktycznego wynika, że są Państwo spółką z ograniczoną odpowiedzialnością. W celu poprawy płynności Spółki wspólnicy podjęli uchwałę o wniesieniu dopłat na kapitał zapasowy Spółki. Kapitał podstawowy według umowy Spółki pozostał bez zmian. Możliwość wniesienia dopłat przewiduje umowa spółki.

Państwa zdaniem, z uwagi na to, że opisane we wniosku dopłaty zostały wniesione na kapitał zapasowy i na skutek wniesionych dopłat kapitał zakładowy nie uległ zmianie – czynność ta nie podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych.

Z takim stanowiskiem nie można się zgodzić.

Zgodnie z art. 1 ust. 3 pkt 2 ustawy za zmianę umowy przy spółce kapitałowej uważa się podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty. Wskazany przepis podaje więc dwie rozłączne czynności, które uważane są za zmiany umowy spółki kapitałowej. Jedna to podwyższenie kapitału zakładowego, które jest finansowane z wkładów lub ze środków spółki. Druga czynność to dopłaty i w przypadku tej czynności nie jest wymagany warunek, aby wiązały się one z podwyższeniem kapitału zakładowego. A zatem opisane we wniosku dopłaty – mimo, że zostały przeznaczone na kapitał zapasowy − podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych jako zmiana umowy spółki.

W związku z powyższym należy stwierdzić, że w przedmiotowej sprawie podjęcie uchwały o wniesieniu dopłat do Spółki stanowiło zmianę umowy tej spółki, podlegającą opodatkowaniu na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 2 w związku z art. 1 ust. 3 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Zmiana umowy spółki, spowodowała po Państwa stronie – stosownie do art. 4 pkt 9 ww. ustawy – obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych. Obowiązek ten powstał w oparciu o przepis art. 3 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, tj. z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej. Pod pojęciem dokonania czynności cywilnoprawnej należy rozumieć podjęcie uchwały o wniesieniu dopłat.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosują się Państwo do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

\- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).