Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP4-3.4012.312.2025.2.IG
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-09-09
Teza: Zwolnienie od podatku usług świadczonych na rzecz Banku.
Słowa kluczowe: podatek-podatek od towarów i usług
pośrednictwo-pośrednictwo finansowe
usługi-usługi finansowe
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Świadczenie usług
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III. Podatnicy,
płatnicy i przedstawiciele podatkowi-Rozdział 1.
Podatnicy i płatnicy-Działalność gospodarcza
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III. Podatnicy,
płatnicy i przedstawiciele podatkowi-Rozdział 1.
Podatnicy i płatnicy-Podatnicy
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VIII.
Wysokość opodatkowania -Rozdział 2. Zwolnienia -
Zwolnienia przedmiotowe-Usługi udzielania kredytów lub
pożyczek pieniężnych oraz usługi pośrednictwa w
świadczeniu tych usług oraz zarządzanie kredytami lub
pożyczkami
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VIII.
Wysokość opodatkowania -Rozdział 2. Zwolnienia -
Zwolnienia przedmiotowe-Usługi w zakresie depozytów
środków pieniężnych, prowadzenia rachunków
pieniężnych, wszelkiego rodzaju transakcji płatniczych,
przekazów i transferów pieniężnych, długów, czeków i
weksli oraz usługi pośrednictwa w świadczeniu tych usług
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 5-ust. 1-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 7.-ust. 1-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 8-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 15-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 15-ust. 2
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 1-pkt 38
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 1-pkt 40
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
podlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Dostawa towarów
1

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

28 maja 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który
    dotyczy zwolnienia od podatku usług świadczonych na rzecz Banku. Uzupełnili go Państwo

    pismem z 11 sierpnia 2025 r. (wpływ 11 sierpnia 2025 r.) - w odpowiedzi na wezwanie.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością prowadzącą działalność
    gospodarczą. W ramach prowadzonej działalności Wnioskodawca planuje zawrzeć z
    bankiem (dalej: „Bank”) umowę, na podstawie której realizuje na jego zlecenie szereg
    czynności mających charakter pomocniczy wobec usług finansowych świadczonych przez
    Bank.
    Współpraca z Bankiem ma obejmować:
    a. świadczenie kompleksowych usług polegających na pośredniczeniu w oferowaniu
    produktów Banku (m.in. pożyczki, ubezpieczenia, kredyty, na prowadzenie rachunków
    bankowych), w tym pośredniczeniu w zawieraniu umów,
    b. pomocnicze czynności do świadczonych przez Bank usług finansowych, w tym aktywne
    działanie na rzecz zwiększenia wolumenu produktów Banku dystrybuowanych za
    pośrednictwem pośrednika poprzez organizowanie stałych akcji marketingowych i
    promocyjnych, wcześniej ustalonych z Bankiem,
    c. świadczenie innych usług zleconych przez Bank w ramach Umowy, stanowiących
    czynności pomocnicze do usług finansowych, świadczonych przez Bank, takich jak:
    1) zakładanie lokat dla stałych klientów, obsługa rachunku oszczędnościowego,
    2) prolongowanie lokat - kontakt z klientem w sprawie zbliżającej się zapadalności,
    3) obsługa posprzedażowa klientów depozytowych,
    4) obdzwanianie wniosków Online (depozytowych, rachunku oszczędnościowego),
    5) kontakt z Klientami przy błędnych wpłatach środków na lokatę, przeksięgowanie
    środków,
    6) obsługa bankowości internetowej i bankowości mobilnej,
    7) przyjmowanie i raportowanie dyspozycji klientów,
    8) kontakt z Klientami celem potwierdzenia pisemnych dyspozycji,
    9) autoryzacja na III rękę - potwierdzanie z Klientami dyspozycji wypłaty złożonych w
    Oddziale,
    10) oddzwanianie do klientów, którzy wysłali zapytanie w temacie lokaty drogą mailową,
    11) kontakt z umówionymi klientami,
    12) przygotowywanie negocjacji oprocentowania,
    13) potwierdzanie z Klientami ustanowionego hasła,
    14) zatwierdzanie deklaracji,
    15) potwierdzanie dyspozycji blokady na rachunkach lokat,
    16) potwierdzanie wypłat lokat po zmarłym posiadaczu.
    W Umowie strony mają na celu ustalić, że usługi Wnioskodawcy będą świadczone
    wyłącznie na rzecz Banku, w miejscu określonym przez Bank po uzgodnieniu ze Spółką
    oraz przy wykorzystaniu narzędzi i infrastruktury bankowej w zakresie wyznaczonym
    Umową. Za wykonywane czynności Wnioskodawca otrzyma wynagrodzenie, na podstawie
    wystawionej przez siebie faktury VAT.
    Pośrednictwo oraz czynności pomocnicze Wnioskodawcy będą polegały na m.in.
    następujących czynnościach:

    a. przedstawianiu oferty produktowej i druków obowiązujących w Banku, o których
    Wnioskodawcy na bieżąco jest informowany drogą elektroniczną lub poprzez system
    bankowy umożliwiający procesowanie wniosków Wnioskodawcy,
    b. przedstawianiu aktualnych tabeli opłat i prowizji oraz wszystkich innych kosztów i opłat
    w sposób rzetelny i zgodny z prawdą wydawania i przyjmowania od klientów,
    c. wydawaniu i przyjmowaniu od klientów Banku wniosków o udzielenie produktu Banku
    wraz z wymaganymi przez Bank dokumentami,
    d. weryfikacji złożonych dokumentów pod względem formalnym oraz zgodności danych w
    nich zawartych ze stanem faktycznym,
    e. potwierdzaniu za zgodność z oryginałem dokumentów złożonych przez klientów /
    współmałżonków klientów / poręczycieli,
    f. kompletowaniu i opracowaniu dokumentacji kredytowej zgodnie z wytycznymi Banku, z
    zastrzeżeniem postanowień § 4 ust. 2 Umowy,
    g. starannej kontroli poprawności sposobu wypełnienia dokumentów i prawidłowości
    danych w nich zawartych oraz niezwłocznego ich uzupełnienia lub poprawiania w
    przypadku stwierdzenia braków lub nieprawidłowości,
    h. poinformowaniu klienta o decyzji kredytowej Banku,
    i. przekazaniu klientowi właściwego dla danego produktu Banku regulaminu lub innego
    właściwego wzorca umownego przed zawarciem umowy o produkt Banku (jeżeli dotyczy)
    oraz wszelkich dokumentów składających się na komplet dokumentacji umownej klienta,
    jeżeli zgodnie z umową obowiązek ich przekazania spoczywa na Wnioskodawcy,
    j. informowaniu klienta o otrzymywaniu od Banku wynagrodzenia z tytułu świadczenia na
    rzecz Banku usług na podstawie Umowy,
    k. zawieraniu w imieniu i na rzecz Banku umów o produkt Banku (składania
    własnoręcznego podpisu przez osobę upoważnioną) zgodnie z otrzymanym w tym
    przedmiocie pełnomocnictwem udzielonym przez Bank,
    l. przechowywaniu dokumentów i danych związanych z działalnością prowadzoną w
    oparciu o niniejszą Umowę w sposób zapewniający zachowanie poufności i
    uniemożliwiający dostęp do nich osobom nieuprawnionym oraz w sposób
    uniemożliwiający ich uszkodzenie lub zniszczenie.
    Usługi, które mają być świadczone przez Wnioskodawcę będą realizowane w imieniu i na
    rzecz Banku, na podstawie upoważnień oraz pełnomocnictw udzielonych przez Bank. W
    ramach tych usług Wnioskodawca będzie realizować zarówno czynności o charakterze
    pośrednictwa w zakresie czynności bankowych, jak i czynności faktyczne wspierające
    działalność Banku. Klienci Banku nie będą ponosić żadnych opłat bezpośrednio na rzecz
    Wnioskodawcy i nie będą zawierać z nim żadnych umów. W relacjach z klientami działania
    Wnioskodawcy będą postrzegane jako działania Banku, co jest zgodne z przepisami
    ustawy - Prawo bankowe, regulującymi kwestię outsourcingu. Opisane działania
    Wnioskodawcy będą odbywać się na podstawie umów zawartych pomiędzy
    Wnioskodawcą a Bankiem i są wykonywane zgodnie z wytycznymi i procedurami Banku.
    Wnioskodawca nie modyfikuje oferty Banku, nie ponosi ryzyka związanego z produktami
    bankowymi i działa wyłącznie jako podmiot wspierający Bank w jego działalności.
    Wnioskodawca będzie realizować na rzecz Banku szereg czynności, które mają charakter
    pomocniczy w stosunku do czynności finansowych Banku i są z nimi nierozerwalnie
    związane.

    Czynności te są wykonywane w imieniu i na rzecz Banku, w ramach zawartych umów, przy
    wykorzystaniu systemów informatycznych Banku oraz zgodnie z jego wytycznymi. Klient
    końcowy nie jest w żaden sposób związany z Wnioskodawcą, nie ponosi wobec niego
    żadnych opłat, a usługi te są postrzegane jako działania Banku.
    Wnioskodawca nie oferuje produktów własnych, nie ponosi ryzyka związanego z
    produktami finansowymi, ani nie działa w imieniu własnym wobec klientów. Usługi
    świadczone przez Wnioskodawcę stanowią jedynie techniczne, administracyjne i
    informacyjne wsparcie dla działalności Banku, a więc są ściśle związane z usługami
    finansowymi i nie mogą funkcjonować niezależnie od nich.
    Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego
    Przedmiotem wniosku są czynności pośrednictwa finansowego wykonywane przez Agenta
    na rzecz Banku, polegające na kompleksowej obsłudze obecnych oraz potencjalnych
    Klientów Banku. Czynności te obejmują w szczególności:
      1. Przekazywanie informacji o produktach i usługach Banku.
      2. Wyjaśnianie warunków umów oraz pomoc w zrozumieniu dokumentacji produktowej.
      3. Pomoc w wypełnianiu dokumentów i kompletowaniu wniosków.
      4. Zbieranie danych i informacji niezbędnych do zawarcia lub zmiany umowy.
      5. Rejestrację i obsługę wniosków w systemach bankowych.
      6. Informowanie Klientów o decyzjach kredytowych Banku.
      7. Weryfikację tożsamości i autentyczności danych Klientów.
      8. Zawieranie umów w imieniu Banku (na podstawie udzielonego pełnomocnictwa).
      9. Obsługę posprzedażową (monitoring spłaty zobowiązań, kontakt z Klientem).
      10. Sprzedaż telefoniczną produktów finansowych (np. kredytów, lokat, ubezpieczeń).
      11. Archiwizację, weryfikację i formalizację dokumentów umownych.
      12. Wspieranie kampanii marketingowych i działań sprzedażowych Banku.
      13. Prowadzenie działań zmierzających do utrzymania Klienta (retencja).
      14. Obsługę dodatkowych kampanii promocyjnych i sprzedażowych Banku.
    Czynności te mają na celu aktywne i skuteczne pośrednictwo w zakresie zawierania umów
    o produkty finansowe oferowane przez Bank (np. kredyty, lokaty, ubezpieczenia), zgodnie
    z procedurami wewnętrznymi Banku oraz obowiązującymi przepisami prawa.
    Wnioskodawca przedstawił opis poszczególnych czynności:
    2.1. Przekazywanie informacji o produktach i usługach Banku
    Agent informuje Klientów i potencjalnych Klientów o ofercie Banku, na podstawie
    materiałów i procedur przekazanych przez Bank. Cel: zapewnienie Klientowi dostępu do
    rzetelnej i aktualnej informacji, umożliwiającej podjęcie decyzji o skorzystaniu z oferty.
    2.2. Wyjaśnianie warunków zawarcia umowy i pomoc w zrozumieniu dokumentów
    Agent tłumaczy Klientowi zapisy dokumentacji produktowej oraz warunki umowy. Cel:
    umożliwienie Klientowi świadomego podjęcia decyzji oraz zrozumienia praw i obowiązków
    wynikających z zawieranej umowy.
    2.3. Pomoc w wypełnianiu dokumentów i kompletowaniu wniosków
    Agent instruuje Klienta, jak prawidłowo wypełnić formularze i dokumenty wymagane
    przez Bank. Cel: poprawne i zgodne z procedurami Banku przygotowanie dokumentacji do
    zawarcia umowy.
    2.4. Zbieranie danych i informacji niezbędnych do zawarcia umowy

    Agent pozyskuje od Klientów dane wymagane przez Bank, zgodnie z procedurami AML i
    KYC. Cel: umożliwienie Bankowi dokonania analizy zdolności kredytowej oraz
    przeciwdziałanie praniu pieniędzy.
    2.5. Rejestracja i obsługa wniosków w systemach bankowych
    Agent wprowadza dane Klienta i informacje dotyczące wniosków do systemów
    bankowych. Cel: inicjowanie procesu zawarcia umowy lub zmiany warunków.
    2.6. Informowanie Klientów o decyzjach kredytowych
    Agent kontaktuje się z Klientem telefonicznie lub mailowo w celu przekazania decyzji
    Banku oraz dalszych kroków. Cel: sprawne przeprowadzenie Klienta przez proces
    sprzedaży.
    2.7. Weryfikacja dokumentów, tożsamości i danych
    Agent sprawdza poprawność danych i dokumentów oraz przeprowadza identyfikację
    Klienta w rozumieniu ustawy AML. Cel: zapewnienie bezpieczeństwa transakcji i zgodności
    z przepisami.
    2.8. Zawieranie umów w imieniu Banku
    Agent, działając na podstawie udzielonego pełnomocnictwa, podpisuje umowy z
    Klientami. Cel: finalizacja transakcji i zawarcie umowy między Klientem a Bankiem.
    2.9. Posprzedażowy kontakt z Klientem i dalsze działania sprzedażowe
    Po zawarciu umowy z Klientem, Agent kontynuuje kontakt w ramach dalszej obsługi relacji
    handlowej - m.in. udziela informacji dotyczących warunków spłaty, przypomina o
    nadchodzących terminach płatności oraz wspiera Klienta w bieżącym korzystaniu z
    produktu. Celem jest utrzymanie ciągłości obsługi i zwiększenie satysfakcji Klienta, a także
    identyfikacja jego aktualnych potrzeb i możliwości zaproponowania dodatkowych
    produktów lub usług finansowych Banku (upselling/cross-selling). Cel: zapewnienie
    wysokiej jakości obsługi, jak i zwiększenie efektywności sprzedażowej.
    2.10. Sprzedaż telefoniczna produktów Banku
    Agent prowadzi rozmowy wychodzące i odbiera przychodzące, oferując produkty Banku
    zgodnie z kartami kampanii. Cel: aktywna sprzedaż i pozyskiwanie nowych Klientów.
    2.11. Archiwizacja, weryfikacja i formalizacja dokumentacji
    Agent sprawdza poprawność dokumentów i przygotowuje je do archiwizacji. Cel:
    zapewnienie zgodności z procedurami i przechowywanie dokumentacji umownej.
    2.12. Wspieranie kampanii marketingowych i sprzedażowych
    Agent realizuje działania promocyjne i informacyjne zlecone przez Bank. Cel: zwiększenie
    rozpoznawalności oferty i pozyskiwanie nowych Klientów.
    1. Pośrednictwo - odpowiedzi szczegółowe
      a) Pośrednictwo obejmuje:
          kontakt z potencjalnymi Klientami Banku,
          przedstawienie i dopasowanie oferty,
          rejestrację danych i wniosków w systemie Banku,
          udzielanie informacji,
          zawieranie umów w imieniu Banku,
          obsługę posprzedażową i archiwizację dokumentów.

      b) celem jest doprowadzenie do skutecznego zawarcia umowy między Klientem a
        Bankiem oraz kompleksowa obsługa Klienta w całym cyklu życia produktu
        finansowego,
      c) Agent będzie prowadzić działania sprzedażowe i kampanie marketingowe,
        zmierzające do pozyskania nowych Klientów,
      d) Agent kontaktuje się z potencjalnymi Klientami telefonicznie i mailowo,
        przedstawiając im spersonalizowaną ofertę produktową,
      e) wszystkie działania Agenta ukierunkowane są na doprowadzenie do zawarcia umowy
        pomiędzy Klientem a Bankiem,
      f) dane będą gromadzone wyłącznie w zakresie niezbędnym do realizacji usług na rzecz
        Banku i zgodnie z przepisami prawa oraz procedurami AML,
      g) Agent pozyskuje i rejestruje dane finansowe Klientów w celu przeprowadzenia przez
        Bank oceny zdolności kredytowej,
      h) Agent otrzymuje wynagrodzenie prowizyjne, uzależnione od liczby skutecznie
        zawartych umów,
      i) działania Agenta prowadzą do zawarcia umów, których skutkiem są zobowiązania
        prawne i finansowe po stronie Klienta,
      j) Agent odpowiada za prawidłowe wykonanie powierzonych czynności oraz za
        zgodność z procedurami Banku, ale nie ponosi odpowiedzialności za decyzje
        kredytowe podejmowane przez Bank,
      k) usługi świadczone przez Agenta mają charakter pośrednictwa w zakresie usług
        finansowych w rozumieniu art. 43 ust. 1 pkt 7 i 38 oraz ust. 15 ustawy o VAT i
        korzystają ze zwolnienia, ponieważ:
          stanowią integralną część transakcji finansowej,
          są wykonywane w imieniu i na rzecz Banku,
          mają bezpośredni wpływ na zawarcie umowy,
      l) zakres usług Agenta wykracza poza samo udzielanie informacji i obejmuje aktywne
        działania zmierzające do zawarcia umowy i obsługi Klienta,
      m) Agent ma interes prawny, ponieważ jego wynagrodzenie uzależnione jest od
        skuteczności działań, tj. liczby zawartych umów z Klientami Banku,
      n) Agent nie prowadzi negocjacji w imieniu Banku, lecz przekazuje informacje zgodne z
        ofertą Banku oraz pomaga Klientowi w dopasowaniu oferty do jego potrzeb.

## Pytanie

Czy usługi świadczone przez Wnioskodawcę na rzecz Banku, polegające na wykonywaniu
    czynności pomocniczych do usług finansowych świadczonych przez Bank (w tym
    prowadzenie centrum telefonicznego, realizacja czynności informacyjnych,
    administracyjnych, dokumentacyjnych oraz pośrednictwa sprzedaży), które są integralną
    częścią działalności Banku i realizowane są w jego imieniu oraz na jego rzecz, korzystają ze
    zwolnienia z podatku VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 i pkt 40 ustawy z dnia 11
    marca 2004 r. o podatku od towarów i usług?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zakres i zasady zwolnienia od podatku od towarów i usług dostawy towarów lub
    świadczenia usług zostały określone między innymi w art. 43 ustawy o VAT.
    Na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy VAT zwalnia się od podatku usługi udzielania
    kredytów lub pożyczek pieniężnych oraz usługi pośrednictwa w świadczeniu usług

    udzielania kredytów lub pożyczek pieniężnych, a także zarządzanie kredytami lub
    pożyczkami pieniężnymi przez kredytodawcę lub pożyczkodawcę.
    Zgodnie z kolei z art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy o VAT, zwolnione od VAT są usługi w zakresie
    usługi w zakresie depozytów środków pieniężnych, prowadzenia rachunków pieniężnych,
    wszelkiego rodzaju transakcji płatniczych, przekazów i transferów pieniężnych, długów,
    czeków i weksli oraz usługi pośrednictwa w świadczeniu tych usług.
    Z opisu sprawy wynika, że Wnioskodawca jest czynnym podatnikiem podatku od towarów
    i usług, posiadającym siedzibę działalności gospodarczej w Polsce. Wnioskodawca w
    ramach Spółki prowadzi działalność gospodarczą związaną m.in. z pozostałymi formami
    udzielania kredytów (PKD 64.92.Z).
    Wątpliwości Wnioskodawcy dotyczą m.in. tego czy opisane w niniejszym wniosku płatności
    za świadczone usługi na rzecz Banku, korzystają ze zwolnienia od podatku VAT na mocy
    art. 43 ust. 1 pkt 38 i pkt 40 ustawy o VAT.
    Należy podkreślić, że pojęcia używane do oznaczania zwolnień, o których mowa w art. 43
    ustawy, winny być interpretowane w sposób ścisły, gdyż zwolnienia te stanowią
    odstępstwa od ogólnej zasady, zgodnie z którą podatek od towarów i usług pobierany jest
    od każdej usługi świadczonej odpłatnie przez podatnika. Zwolnienia stanowią pojęcia
    autonomiczne prawa wspólnotowego, które mają na celu uniknięcie rozbieżności
    pomiędzy państwami członkowskimi w stosowaniu systemu VAT i które należy sytuować w
    ogólnym kontekście wspólnego systemu VAT.
    Mając na uwadze wykładnię zwolnień przewidzianych w art. 43 ust. 1 pkt 38 i pkt 40
    ustawy konieczne jest zdefiniowanie pojęcia „usług pośrednictwa”. W związku z tym, że ani
    ustawa o podatku od towarów i usług, ani Dyrektywa 2006/112WE nie definiują tego
    pojęcia, w celu określenia, jakie czynności należy rozumieć pod pojęciem usług
    pośrednictwa, należy oprzeć się na wykładni językowej oraz na wyrokach Trybunału
    Sprawiedliwości Unii Europejskiej.
    Zgodnie ze Słownikiem Języka Polskiego (Wydawnictwo Naukowe PWN, wersja
    internetowa: http://sjp.pwn.pl), przez pośrednictwo należy rozumieć działalność osoby
    trzeciej mającą na celu porozumienie się między stronami lub załatwienie jakichś spraw
    dotyczących obu stron.
    Z kolei z doktrynalnego punktu widzenia cechą charakterystyczną pośrednictwa
    odróżniającą ten stosunek od innych umów jest fakt, że bezpośrednią przyczyną zawarcia
    bezpośrednio lub pośrednio umowy są działania pośrednika. Innymi słowy przez umowę o
    pośrednictwo należałoby rozumieć taki stosunek prawny istniejący pomiędzy dwiema
    stronami, z których jedna (pośrednik) otrzymuje zlecenie od drugiej, aby doprowadzić do
    wymiany gospodarczej świadczeń z osobą trzecią, przy czym znalezienie kontrahenta ma
    stanowić bezpośredni i decydujący rezultat starań pośrednika. Bezpośrednim celem
    aktywności pośrednika jest wywołanie skutku prawnego, polegającego na wprowadzeniu
    zleceniodawcy (podmiotu zastępowanego) w stosunek umowny z osobą trzecią. Zgodnie z
    orzecznictwem Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej, usługa pośrednictwa
    finansowego powinna stanowić:
        usługę świadczoną na rzecz strony transakcji finansowej, za którą strona ta wypłaca
        wynagrodzenie;
        z punktu widzenia nabywcy usługi finansowej usługi świadczone przez pośrednika
        powinny stanowić element usługi finansowej;
        celem jest dążenie do zawarcia umowy (przy czym, pośrednik nie ma żadnego
        interesu co do treści umowy);

        usługa pośrednictwa nie może mieć charakteru wyłącznie wykonywania czynności
        faktycznych związanych z umową (nie może to być np. wyłącznie udostępnianie
        informacji stronom transakcji finansowej).
    W konsekwencji, żeby uznać daną działalność za pośrednictwo konieczne jest aby
    pośrednik wykonał przynajmniej niektóre z czynności:
        wskazywanie stronie danej umowy okazji do zawarcia umowy;
        uczynienie wszystkiego, co niezbędne, aby dwie strony zawarły umowę;
        prowadzenie negocjacji polegających na jednoznacznie określonym akcie mediacji;
        nawiązywanie kontaktu z drugą stroną, negocjowanie w imieniu i na rzecz klienta
        warunków płatności, jakich ma dokonać jedna ze stron.
    Nie oznacza to, że pośrednik nie może wykonywać dodatkowych czynności, jednakże aby
    czynności te można było zaliczyć do czynności pośredniczących konieczne jest, aby
    wywoływały skutek lub miały na celu wywołanie skutku dla wszystkich stron transakcji,
    innymi słowy konieczne jest, aby skutek tych czynności znalazł odzwierciedlenie w
    zawartej umowie pomiędzy stronami.
    W rozpatrywanej sprawie treść zdarzenia przyszłego wskazuje, że Wnioskodawca w
    związku z realizacją opisanych działań na rzecz Banku w procesie zawierania umów
    dotyczących określonych produktów Banku uprawniony był do otrzymania wynagrodzenia
    od Banku. W związku z powyższym, w tej sytuacji wykonywane czynności będą stanowiły
    odpłatne świadczenie usług podlegające opodatkowaniu podatkiem VAT, zgodnie z art. 5
    ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 8 ust. 1 ustawy.
    Zdaniem Wnioskodawcy, usługi, które miałyby być świadczone na rzecz Banku, na
    podstawie wyżej opisanych założeń, powinny korzystać ze zwolnienia z opodatkowania
    podatkiem VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 i pkt 40 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o
    podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2025 r. poz. 222) jako usługi stanowiące element
    usług finansowych świadczonych przez Bank.
    Zgodnie z orzecznictwem Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej oraz stanowiskiem
    organów podatkowych, usługi pomocnicze do usług finansowych, które są niezbędne do
    ich wykonania i są wykonywane przez podmiot trzeci, mogą korzystać ze zwolnienia z VAT,
    jeżeli stanowią integralny element procesu świadczenia tych usług. Takie warunki są
    spełnione w niniejszym przypadku.
    W przypadku Wnioskodawcy, wszystkie wyżej wymienione przesłanki są spełnione -
    świadczone usługi mają charakter pośrednictwa w zawarciu umowy finansowej pomiędzy
    Bankiem a klientem, są wykonywane na rzecz jednej ze stron transakcji (Banku), mają
    wpływ na treść oraz skuteczność zawieranych umów i stanowią istotny element
    działalności Banku w zakresie usług finansowych.
    W związku z powyższym, usługi, które miałyby być świadczone przez Wnioskodawcę na
    rzecz Banku powinny korzystać ze zwolnienia z podatku VAT jako usługi ściśle związane z
    usługami finansowymi zwolnionymi z VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 i pkt 40
    ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe i w części
    nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W nadesłanym uzupełnieniu wskazali Państwo jednoznacznie, że przedmiotem wniosku
    są czynności pośrednictwa finansowego wykonywane przez Państwa (Agenta) na rzecz

    Banku, polegające na kompleksowej obsłudze obecnych oraz potencjalnych Klientów
    Banku, zatem niniejsza interpretacja dotyczy wyłącznie ww. czynności pośrednictwa
    finansowego.
    Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od
    towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, podlegają odpłatna dostawa
      towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    W myśl art. 7 ust. 1 ww. ustawy:
      Przez dostawę towarów o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Przy czym zgodnie z art. 2 pkt 6 ustawy:
      Towarami są rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Stosownie natomiast do art. 8 ust. 1 ustawy:
      Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
      świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
      niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu
      art. 7, w tym również:
      1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na
        formę, w jakiej dokonano czynności prawnej;
      2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania
        czynności lub sytuacji;
      3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu
        działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.
    Pod pojęciem usługi należy zatem rozumieć każde zachowanie, na które składać się może
    zarówno działanie (uczynienie, wykonanie czegoś), jak i zaniechanie (nieczynienie bądź też
    tolerowanie). Przy ocenie charakteru świadczenia jako usługi należy mieć na względzie, że
    ustawa zalicza do grona usług każde świadczenie, które nie jest dostawą towarów w myśl
    art. 7 ustawy.
    Każde świadczenie niebędące dostawą towarów polegające na działaniu, zaniechaniu lub
    tolerowaniu czyjegoś zachowania stanowi zatem co do zasady usługę w rozumieniu
    ustawy, niemniej jednak muszą być przy tym spełnione następujące warunki:
        w następstwie zobowiązania, w wykonaniu którego usługa jest świadczona,
        nabywca jest bezpośrednim beneficjentem świadczenia,
        świadczonej usłudze odpowiada świadczenie wzajemne ze strony nabywcy
        (wynagrodzenie).
    Należy podkreślić, że oba ww. warunki winny być spełnione łącznie, aby świadczenie
    podlegało jako usługa, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, na podstawie art. 5
    ust. 1 pkt 1 ustawy. Aby uznać dane świadczenie za odpłatne, musi istnieć stosunek
    prawny pomiędzy świadczącym usługę a odbiorcą, a w zamian za wykonanie usługi
    powinno zostać wypłacone wynagrodzenie. Przy czym przepisy ustawy nie określają
    postaci wynagrodzenia.
    W dorobku orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (np. wyrok z 8
    marca 1988 r. w sprawie C-102/86 Apple and Pear Development Council przeciwko
    Commissioners of Customs and Excise), przyjmuje się, że odpłatność ma miejsce wtedy,
    gdy istnieje bezpośredni związek pomiędzy dostawą towarów lub świadczeniem usług a
    otrzymanym wynagrodzeniem, przy czym wynagrodzenie jakkolwiek musi być wyrażone w

    pieniądzu, to jednak nie musi być w tej formie dokonane. Należy podkreślić, że na gruncie
    przepisów o podatku od towarów i usług bez znaczenia pozostaje to, czy kwota
    uzyskanego wynagrodzenia (cena) została skalkulowana tak, że stanowi tylko koszt
    wytworzenia towaru lub wykonania usługi, czy została powiększona także o zysk
    sprzedającego.
    Skoro przepisy nie określają formy zapłaty za świadczoną usługę, należy uznać, że
    zobowiązanie usługobiorcy może mieć postać świadczenia nie tylko określonej sumy
    pieniędzy, ale także świadczenie innej usługi (usługi wzajemnej). Oznacza to, że z danego
    stosunku prawnego, na podstawie którego wykonywana jest usługa, musi wynikać
    wyraźna, bezpośrednia korzyść na rzecz świadczącego usługę. Ponadto, aby dana
    czynność (świadczenie) podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT, musi istnieć
    bezpośredni związek o charakterze przyczynowym pomiędzy świadczoną usługą a
    świadczeniem wzajemnym. Otrzymana zapłata powinna być konsekwencją wykonania
    świadczenia.
    Odpłatność określana jest przez strony umowy i jeśli strony ustalą zapłatę, wówczas
    wykonane świadczenie staje się odpłatne. W przypadku istnienia świadczenia wzajemnego
    otrzymanego przez świadczącego usługę, należy uznać czynności wykonywane w ramach
    zawartej umowy za odpłatne świadczenie usług określone w art. 8 ust. 1 ustawy,
    podlegające opodatkowaniu na zasadach ogólnych.
    Zatem za czynność podlegającą opodatkowaniu VAT uważane mogą być takie sytuacje, w
    których:
        istnieje związek prawny między usługodawcą i usługobiorcą, w ramach którego
        następuje świadczenie wzajemne,
        wynagrodzenie otrzymane przez usługodawcę stanowi wartość faktycznie
        przekazaną w zamian za usługi świadczone na rzecz usługobiorcy,
        istnieje bezpośrednia i jasno zindywidualizowana korzyść po stronie dostawcy
        towaru lub usługi,
        odpłatność za otrzymane świadczenie (towar lub usługę) pozostaje w
        bezpośrednim związku z czynnością, która miałaby być opodatkowana tym
        podatkiem,
        istnieje możliwość wyrażenia w pieniądzu wartości tego świadczenia wzajemnego.
    Nie każda jednak czynność stanowiąca dostawę towarów lub świadczenie usług podlega
    opodatkowaniu podatkiem VAT. Aby dana czynność podlegała opodatkowaniu tym
    podatkiem musi być wykonana przez podatnika.
    Na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy:
      Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości
      prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o
      której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.
    Według ust. 2 powołanego artykułu:
      Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców
      lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz
      rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność
      gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu
      towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów
      zarobkowych.
    Analizując powyższe przepisy stwierdzić należy, że dostawa towarów lub świadczenie
    usług podlegać będą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług wyłącznie wówczas,

    gdy dokonywane będą przez podmiot mający status podatnika, a dodatkowo działającego
    w takim charakterze w odniesieniu do danej transakcji. Istotnym dla określenia, że w
    odniesieniu do konkretnej dostawy towarów lub świadczenia usług mamy do czynienia z
    podatnikiem podatku VAT jest stwierdzenie, że prowadzi on działalność gospodarczą w
    rozumieniu przepisów ustawy.
    Z opisu sprawy wynika, że są Państwo spółką z ograniczoną odpowiedzialnością
    prowadzącą działalność gospodarczą. W ramach prowadzonej działalności planują
    Państwo zawrzeć z Bankiem umowę, na podstawie której będą Państwo realizować na
    zlecenie Banku szereg czynności mających charakter pomocniczy wobec usług
    finansowych świadczonych przez Bank. Współpraca z Bankiem ma obejmować m.in.
    świadczenie kompleksowych usług polegających na pośredniczeniu w oferowaniu
    produktów Banku (m.in. pożyczki, ubezpieczenia, kredyty, na prowadzenie rachunków
    bankowych), w tym pośredniczeniu w zawieraniu umów.
    W uzupełnieniu wniosku sprecyzowali Państwo, że przedmiotem wniosku są czynności
    pośrednictwa finansowego wykonywane przez Agenta na rzecz Banku, polegające na
    kompleksowej obsłudze obecnych oraz potencjalnych Klientów Banku. Czynności te
    obejmują w szczególności:
      1. Przekazywanie informacji o produktach i usługach Banku
    Agent informuje Klientów i potencjalnych Klientów o ofercie Banku, na podstawie
    materiałów i procedur przekazanych przez Bank. Cel: zapewnienie Klientowi dostępu do
    rzetelnej i aktualnej informacji, umożliwiającej podjęcie decyzji o skorzystaniu z oferty.
      2. Wyjaśnianie warunków umów oraz pomoc w zrozumieniu dokumentacji produktowej
    Agent tłumaczy Klientowi zapisy dokumentacji produktowej oraz warunki umowy. Cel:
    umożliwienie Klientowi świadomego podjęcia decyzji oraz zrozumienia praw i obowiązków
    wynikających z zawieranej umowy.
      3. Pomoc w wypełnianiu dokumentów i kompletowaniu wniosków
    Agent instruuje Klienta, jak prawidłowo wypełnić formularze i dokumenty wymagane
    przez Bank. Cel: poprawne i zgodne z procedurami Banku przygotowanie dokumentacji do
    zawarcia umowy.
      4. Zbieranie danych i informacji niezbędnych do zawarcia lub zmiany umowy
    Zbieranie danych i informacji niezbędnych do zawarcia umowy Agent pozyskuje od
    Klientów dane wymagane przez Bank, zgodnie z procedurami AML i KYC. Cel:
    umożliwienie Bankowi dokonania analizy zdolności kredytowej oraz przeciwdziałanie
    praniu pieniędzy.
      5. Rejestrację i obsługę wniosków w systemach bankowych
    Agent wprowadza dane Klienta i informacje dotyczące wniosków do systemów
    bankowych. Cel: inicjowanie procesu zawarcia umowy lub zmiany warunków.
      6. Informowanie Klientów o decyzjach kredytowych Banku
    Agent kontaktuje się z Klientem telefonicznie lub mailowo w celu przekazania decyzji
    Banku oraz dalszych kroków. Cel: sprawne przeprowadzenie Klienta przez proces
    sprzedaży.
      7. Weryfikację tożsamości i autentyczności danych Klientów
    Agent sprawdza poprawność danych i dokumentów oraz przeprowadza identyfikację
    Klienta w rozumieniu ustawy AML. Cel: zapewnienie bezpieczeństwa transakcji i zgodności
    z przepisami.
      8. Zawieranie umów w imieniu Banku (na podstawie udzielonego pełnomocnictwa)

    Agent, działając na podstawie udzielonego pełnomocnictwa, podpisuje umowy z
    Klientami. Cel: finalizacja transakcji i zawarcie umowy między Klientem a Bankiem.
      9. Obsługę posprzedażową (monitoring spłaty zobowiązań, kontakt z Klientem)
        /Posprzedażowy kontakt z Klientem i dalsze działania sprzedażowe
    Po zawarciu umowy z Klientem, Agent kontynuuje kontakt w ramach dalszej obsługi relacji
    handlowej - m.in. udziela informacji dotyczących warunków spłaty, przypomina o
    nadchodzących terminach płatności oraz wspiera Klienta w bieżącym korzystaniu z
    produktu. Celem jest utrzymanie ciągłości obsługi i zwiększenie satysfakcji Klienta, a także
    identyfikacja jego aktualnych potrzeb i możliwości zaproponowania dodatkowych
    produktów lub usług finansowych Banku (upselling/cross-selling). Cel: zapewnienie
    wysokiej jakości obsługi, jak i zwiększenie efektywności sprzedażowej.
      10. Sprzedaż telefoniczną produktów finansowych (np. kredytów, lokat, ubezpieczeń)
    Agent prowadzi rozmowy wychodzące i odbiera przychodzące, oferując produkty Banku
    zgodnie z kartami kampanii. Cel: aktywna sprzedaż i pozyskiwanie nowych Klientów.
      11. Archiwizację, weryfikację i formalizację dokumentów umownych
    Agent sprawdza poprawność dokumentów i przygotowuje je do archiwizacji. Cel:
    zapewnienie zgodności z procedurami i przechowywanie dokumentacji umownej.
      12. Wspieranie kampanii marketingowych i działań sprzedażowych Banku
    Agent realizuje działania promocyjne i informacyjne zlecone przez Bank. Cel: zwiększenie
    rozpoznawalności oferty i pozyskiwanie nowych Klientów.
      13. Prowadzenie działań zmierzających do utrzymania Klienta (retencja).
      14. Obsługę dodatkowych kampanii promocyjnych i sprzedażowych Banku.
    Czynności te mają na celu aktywne i skuteczne pośrednictwo w zakresie zawierania umów
    o produkty finansowe oferowane przez Bank (np. kredyty, lokaty, ubezpieczenia), zgodnie
    z procedurami wewnętrznymi Banku oraz obowiązującymi przepisami prawa.
    Jak Państwo wskazali, pośrednictwo obejmuje:
        kontakt z potencjalnymi Klientami Banku,
        przedstawienie i dopasowanie oferty,
        rejestrację danych i wniosków w systemie Banku,
        udzielanie informacji,
        zawieranie umów w imieniu Banku,
        obsługę posprzedażową i archiwizację dokumentów.
    Celem czynności pośrednictwa jest doprowadzenie do skutecznego zawarcia umowy
    między Klientem a Bankiem oraz kompleksowa obsługa Klienta w całym cyklu życia
    produktu finansowego.
    Agent będzie prowadzić działania sprzedażowe i kampanie marketingowe, zmierzające do
    pozyskania nowych Klientów. Agent kontaktuje się z potencjalnymi Klientami telefonicznie
    i mailowo, przedstawiając im spersonalizowaną ofertę produktową. Wszystkie działania
    Agenta ukierunkowane są na doprowadzenie do zawarcia umowy pomiędzy Klientem a
    Bankiem. Działania Agenta prowadzą do zawarcia umów, których skutkiem są
    zobowiązania prawne i finansowe po stronie Klienta.
    Agent odpowiada za prawidłowe wykonanie powierzonych czynności oraz za zgodność z
    procedurami Banku, ale nie ponosi odpowiedzialności za decyzje kredytowe
    podejmowane przez Bank. Agent otrzymuje wynagrodzenie prowizyjne, uzależnione od
    liczby skutecznie zawartych umów.

    Dane będą gromadzone wyłącznie w zakresie niezbędnym do realizacji usług na rzecz
    Banku i zgodnie z przepisami prawa oraz procedurami AML. Agent pozyskuje i rejestruje
    dane finansowe Klientów w celu przeprowadzenia przez Bank oceny zdolności kredytowej.
    Wskazali też Państwo, że usługi świadczone przez Agenta mają charakter pośrednictwa w
    zakresie usług finansowych w rozumieniu art. 43 ust. 1 pkt 7 i 38 oraz ust. 15 ustawy o VAT
    i korzystają ze zwolnienia, ponieważ: stanowią integralną część transakcji finansowej, są
    wykonywane w imieniu i na rzecz Banku, mają bezpośredni wpływ na zawarcie umowy.
    Zakres usług Agenta wykracza poza samo udzielanie informacji i obejmuje aktywne
    działania zmierzające do zawarcia umowy i obsługi Klienta. Agent ma interes prawny,
    ponieważ jego wynagrodzenie uzależnione jest od skuteczności działań, tj. liczby
    zawartych umów z Klientami Banku. Agent nie prowadzi negocjacji w imieniu Banku, lecz
    przekazuje informacje zgodne z ofertą Banku oraz pomaga Klientowi w dopasowaniu
    oferty do jego potrzeb.
    Państwa wątpliwości dotyczą tego, czy usługi świadczone przez Państwa na rzecz Banku,
    korzystają ze zwolnienia od podatku VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 i pkt 40 ustawy.
    W analizowanej sprawie na wstępie należy rozstrzygnąć, czy w opisanym zdarzeniu
    przyszłym mamy do czynienia ze świadczeniem kompleksowym, czy też ze świadczeniem
    odrębnych czynności.
    Żadna z norm prawa krajowego, czy też prawa europejskiego nie przewiduje definicji
    „usług złożonych”. Konstrukcja ta powstała na gruncie orzecznictwa Trybunału
    Sprawiedliwości Unii Europejskiej, nadając określone cechy tym czynnościom i opisując
    rodzaj relacji pomiędzy nimi. Co do zasady, każde świadczenie dla celów opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług powinno być traktowane jako odrębne i niezależne, jednak
    w sytuacji gdy jedno świadczenie obejmuje z ekonomicznego punktu widzenia kilka
    świadczeń, nie powinno być ono sztucznie dzielone dla celów podatkowych. Zatem, z
    ekonomicznego punktu widzenia świadczenia nie powinny być dzielone dla celów
    podatkowych wówczas, gdy tworzyć będą jedno świadczenie kompleksowe, obejmujące
    kilka świadczeń pomocniczych. Jeżeli jednak w skład tego świadczenia złożonego wchodzić
    będą czynności, które nie służą wyłącznie wykonaniu czynności głównej, zasadniczej, lecz
    mogą mieć również charakter samoistny, to wówczas nie ma podstaw dla traktowania ich
    jako elementu świadczenia kompleksowego.
    Jakkolwiek zdarzają się sytuacje, gdy występuje wielość świadczeń wynikających z jednej
    umowy i mogą być one potraktowane jako jedna usługa (i opodatkowane jedną stawką
    podatkową), możliwe jest to tylko i wyłącznie w takich sytuacjach, gdy na taką usługę
    składa się cały zespół niedających się w istocie wyodrębnić czynności, dających w efekcie
    ostateczną, jednorodną usługę.
    Koncepcję opodatkowania świadczeń kompleksowych wypracował TSUE w wydanych
    orzeczeniach na podstawie pierwotnie obowiązującej Szóstej Dyrektywy Rady (77/388
    /EWG) oraz obecnie obowiązującej Dyrektywy VAT (2006/112/WE).
    W szczególności w wyroku z dnia 25 lutego 1999 r. w sprawie C-349/96 Card Protection
    Plan Ltd (CPP) przeciwko Commissioners of Customs & Excise, Trybunał stwierdził, że
      „W celu ustalenia, dla celów VAT, czy świadczenie usług obejmujące kilka części
      składowych, które należy traktować jako jedno świadczenie, czy też jako dwa lub
      więcej świadczeń wycenianych odrębnie, należy przede wszystkim wziąć pod uwagę
      treść przepisu art. 2 (1) VI Dyrektywy, zgodnie z którym każde świadczenie usług
      powinno być traktowane jako odrębne i niezależne oraz fakt, iż świadczenie
      obejmujące z ekonomicznego punktu widzenia jedną usługę nie powinno być
      sztucznie dzielone, co mogłoby prowadzić do nieprawidłowości w funkcjonowaniu
      systemu podatku VAT”.
    Trybunał wskazał, że

      „pojedyncze świadczenie ma miejsce zwłaszcza wtedy, gdy jedną lub więcej części
      składowych uznaje się za usługę zasadniczą, podczas, gdy inny lub inne elementy
      traktuje się jako usługi pomocnicze, do których stosuje się te same zasady
      opodatkowania, co do usługi zasadniczej. Usługę należy uznać za usługę pomocniczą
      w stosunku do usługi zasadniczej, jeżeli nie stanowi ona dla klienta celu samego w
      sobie, lecz jest środkiem do lepszego wykorzystania usługi zasadniczej”.
    Trybunał zaakcentował „ekonomiczny punkt widzenia” oraz ocenę z perspektywy
    nabywcy. Z treści powołanego wyroku wynika, że TSUE położył duży nacisk na
    subiektywne kryteria przy ocenie danego świadczenia jako złożonego, jednakże wnioski,
    co do kwalifikacji danego kompleksu zdarzeń gospodarczych jako świadczenia złożonego,
    nie mogą być pozbawione waloru obiektywnego albowiem zakres i sposób
    opodatkowania świadczenia nie może być zależny jedynie od woli stron transakcji. Stąd w
    pierwszym rzędzie Trybunał odwołał się do art. 2(1) VI Dyrektywy, wedle którego każde
    świadczenie usług powinno być zwykle uznawane za odrębne i niezależne a świadczenie
    złożone w aspekcie gospodarczym nie powinno być sztucznie rozdzielane, by nie
    pogarszać funkcjonalności systemu VAT; jeśli dana transakcja składa się z szeregu
    świadczeń i czynności należy uwzględnić wszystkie okoliczności, w jakich jest dokonywana
    rozpatrywana transakcja.
    W orzeczeniu z 27 października 2005 r. w sprawie C 41/04 Levob Verzekeringen BV, OV
    Bank NV przeciwko Staatssecretaris van Financiën, TSUE zawarł kilka uwag pozwalających
    na zidentyfikowanie usług złożonych. Trybunał wskazał mianowicie, że istotne jest
    założenie, z jakim należy podejść do analizy każdego takiego zdarzenia. Tym założeniem
    jest to, by – po pierwsze – każda czynność była zwykle uznawana za odrębną i niezależną,
    jednocześnie – po drugie – trzeba mieć na względzie, że czynność złożona z jednego
    świadczenia w sensie ekonomicznym nie powinna być sztucznie rozdzielana, by nie
    zakłócać funkcjonowania systemu podatku VAT.
    W celu określenia, czy mamy do czynienia z tzw. usługą kompleksową należy – wg TSUE –
    przede wszystkim poszukiwać elementów charakterystycznych dla rozpatrywanej
    czynności celem określenia, czy podatnik dostarcza konsumentowi, rozumianemu jako
    przeciętny konsument, kilka odrębnych świadczeń głównych, czy też jedno świadczenie.
    W konsekwencji, w świetle omawianego wyroku należy przyjąć, że nie będzie mieć
    charakteru kompleksowego taki zestaw świadczeń, których połączenie miałoby charakter
    działania sztucznego. W tym kontekście, za świadczenia odrębne należy więc uznać
    świadczenia wykonywane przez jednego świadczącego na rzecz jednego nabywcy, które
    nawet jeżeli są w pewien sposób powiązane, mogą być traktowane rozłącznie, a
    traktowanie to nie wpłynie na charakter żadnego z nich ani też nie sprawi, że wartość
    świadczeń z punktu widzenia nabywcy będzie inna, niż gdyby świadczenia te były uznane
    za świadczenie złożone.
    Warto także zwrócić uwagę na wyrok TSUE z dnia 11 czerwca 2009 r. w sprawie C-572/07
    RLRE Tellmer Property sro przeciwko Finanční ředitelství v Ústí nad Labem, w którym
    Trybunał wskazał, że
      „(...) w pewnych okolicznościach formalnie odrębne świadczenia, które mogą być
      wykonywane oddzielnie, a zatem które mogą oddzielnie prowadzić do
      opodatkowania lub zwolnienia, należy uważać za jednolitą czynność, jeżeli nie są od
      siebie niezależne. Jest tak na przykład w sytuacji, gdy można stwierdzić, że jedno lub
      więcej świadczeń stanowi świadczenie główne, a inne świadczenie lub świadczenia
      stanowią jedno lub więcej świadczeń pomocniczych dzielących los podatkowy
      świadczenia głównego. W szczególności dane świadczenie należy uważać za
      świadczenie pomocnicze w stosunku do świadczenia głównego, gdy dla klientów nie
      stanowi ono celu samego w sobie, lecz środek do korzystania na jak najlepszych
      warunkach z głównej usługi usługodawcy”
    oraz

      „(...) jednolite świadczenie występuje w przypadku, gdy dwa lub więcej elementy albo
      dwie lub więcej czynności dokonane przez podatnika są ze sobą tak ściśle związane,
      że tworzą obiektywnie jedno niepodzielne świadczenie gospodarcze, którego
      rozdzielenie miałoby charakter sztuczny”.
    Tak również w wyroku z dnia 21 lutego 2008 r. w sprawie C-425/06 Ministero
    dellEconomia e delle Finanze przeciwko Part Service Srl.
    Wyrok ten sformułował kryteria przesądzające o tym, kiedy występuje świadczenie
    złożone. Ma ono zatem miejsce w sytuacji, gdy:
        świadczenie pomocnicze nie stanowi celu samego w sobie, lecz stanowi środek do
        korzystania na jak najlepszych warunkach z usługi podstawowej,
        poszczególne czynności są ze sobą tak ściśle związane, że ich rozdzielenie miałoby
        charakter sztuczny,
        kiedy nie istnieje możliwość nabywania danego świadczenia od podmiotów
        zewnętrznych,
        kiedy nie istnieje możliwość odrębnego fakturowania za daną czynność.
    W kontekście powyższych wyroków stwierdzić należy, że ze świadczeniem złożonym
    (kompleksowym) mamy do czynienia wówczas, gdy świadczenie usługodawcy jest
    rozbudowane i obejmuje dwie lub więcej pojedynczych czynności (świadczeń), będących
    elementami częściowego zobowiązania strony transakcji. Jednocześnie świadczenie takie,
    jeśli może zostać uznane za świadczenie o charakterze złożonym, podlega opodatkowaniu
    podatkiem od towarów i usług według zasad właściwych dla świadczenia podstawowego,
    głównego.
    Zatem w przypadku świadczeń o charakterze złożonym, o wysokości stawki podatku czy
    zwolnieniu od podatku decydować będzie to, czy w danych okolicznościach mamy do
    czynienia z jednym świadczeniem kompleksowym, czy też z szeregiem jednostkowych
    świadczeń. Ocena tej okoliczności powinna odbywać się więc na podstawie tego, czy
    dokonywane czynności (świadczenia) wykazują ze sobą tak ścisłe powiązanie, że w sensie
    gospodarczym tworzą jedną całość, której rozdzielenie miałoby sztuczny charakter.
    Zarówno w treści ustawy, jak i w przepisach wykonawczych do niej, ustawodawca
    przewiduje dla niektórych czynności zwolnienie od podatku.
    Zakres i zasady zwolnienia od podatku od towarów i usług dostawy towarów lub
    świadczenia usług zostały określone m.in. w art. 43 ustawy.
    I tak, zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy:
      Zwalnia się od podatku usługi udzielania kredytów lub pożyczek pieniężnych oraz
      usługi pośrednictwa w świadczeniu usług udzielania kredytów lub pożyczek
      pieniężnych, a także zarządzanie kredytami lub pożyczkami pieniężnymi przez
      kredytodawcę lub pożyczkodawcę.
    Na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy:
      Zwalnia się od podatku usługi w zakresie depozytów środków pieniężnych,
      prowadzenia rachunków pieniężnych, wszelkiego rodzaju transakcji płatniczych,
      przekazów i transferów pieniężnych, długów, czeków i weksli oraz usługi
      pośrednictwa w świadczeniu tych usług.
    Należy podkreślić, że pojęcia używane do oznaczenia zwolnień, o których mowa w art. 43
    ustawy, należy interpretować ściśle, zważywszy, że zwolnienia te stanowią odstępstwa od
    ogólnej zasady, zgodnie z którą podatek VAT pobierany jest od każdej usługi świadczonej
    odpłatnie przez podatnika.

    Sprecyzowanie przepisów regulujących zwolnienie od podatku od towarów i usług dla
    usług finansowych ma na celu zapewnienie jednolitego stosowania tego zwolnienia w
    odniesieniu do rynku wspólnotowego, jak również zapewnienie spójności przepisów
    dotyczących podatku od towarów i usług z przepisami krajowymi regulującymi
    funkcjonowanie rynku finansowego.
    Powyższe przepisy są efektem implementacji do krajowego porządku prawnego przepisu
    art. 135 ust. 1. lit. b) i d) Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w
    sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347 str. 1 ze zm.),
    który stanowi, że:
      Państwa członkowskie zwalniają następujące transakcje:
      b) udzielanie kredytów i pośrednictwo kredytowe, oraz zarządzanie kredytami przez
      kredytodawcę;
      d) transakcje, łącznie z pośrednictwem, dotyczące rachunków depozytowych,
      rachunków bieżących, płatności, przelewów, długów, czeków i innych zbywalnych
      instrumentów finansowych, z wyłączeniem windykacji należności.
    Przytoczony przepis Dyrektywy dotyczy tylko ściśle wymienionych rodzajów czynności,
    których charakter pozwala na zakwalifikowanie ich do kategorii usług związanych z
    obrotem bankowym i finansami. W związku z tym należy uznać, że wszelkie inne czynności
    niewymienione w tym przepisie nie mogą korzystać ze zwolnienia od podatku na jego
    podstawie.
    W świetle art. 43 ust. 15 ustawy:
      Zwolnienia, o których mowa w ust. 1 pkt 7, 12 i 37-41, nie mają zastosowania do:
      1) czynności ściągania długów, w tym factoringu;
      2) usług doradztwa;
      3) usług w zakresie leasingu.
    Należy wskazać, że ww. zwolnienia mają charakter przedmiotowy, gdzie przede wszystkim
    istotną przesłanką do skorzystania ze zwolnienia jest rodzaj świadczonej usługi – cechy,
    które ją wyróżniają. Ustawodawca szczególny nacisk położył na stronę przedmiotową, nie
    dokonując zawężenia omawianych zwolnień wyłącznie do określonej grupy podmiotów.
    Zatem podkreślić należy, że wystarczającą przesłanką pozwalającą objąć zwolnieniem
    daną czynność jest wykazanie jej związku ze wskazanymi w ww. przepisach czynnościami,
    przy czym związek ten musi być wyraźny i nie odbiegać od świadczenia usług finansowych,
    wypaczając przez to istotę przewidzianego zwolnienia.
    Powyższy pogląd potwierdza orzeczenie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej w
    sprawie C#2/95 pomiędzy Sparekassernes Datacenter (SDC) a Skatteministeriet (Dania), w
    którym Trybunał stwierdził, że:
      „zwolnienie dotyczące usług finansowych nie jest uzależnione od tego, czy usługa
      jest wykonywana przez instytucję, która wstępuje w prawny związek z końcowym
      odbiorcą. Fakt, że dana transakcja jest wykonywana przez osobę trzecią, ale z
      punktu widzenia końcowego odbiorcy wydaje się być usługą wykonywaną przez
      bank, nie wyklucza objęcia jej zwolnieniem”.
    Mając na uwadze wykładnię zwolnień od podatku przewidzianych w art. 43 ust. 1 pkt 38 i
    art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy oraz w art. 135 ust. 1 lit. b) i d) Dyrektywy 2006/112/WE,
    konieczne jest zdefiniowanie pojęcia „usług pośrednictwa”. W związku z tym, że ani ustawa
    o podatku od towarów i usług, ani Dyrektywa 112 nie definiują tego pojęcia, w celu
    określenia, jakie czynności należy rozumieć pod pojęciem usług pośrednictwa, należy
    oprzeć się na wykładni językowej, wspieranej przy tym orzecznictwem Trybunału
    Sprawiedliwości Unii Europejskiej.

    Zgodnie ze Słownikiem Języka Polskiego (Wydawnictwo Naukowe PWN, wersja
    internetowa: http://sjp.pwn.pl), przez pośrednictwo należy rozumieć działalność osoby
    trzeciej mającą na celu porozumienie się między stronami lub załatwienie jakichś spraw
    dotyczących obu stron. Równorzędnie, przez pośrednictwo rozumie się kojarzenie
    kontrahentów w transakcjach handlowych, a więc załatwianie dla zarobku różnego
    rodzaju transakcji handlowych między dwiema stronami, uczestniczenie w zawieraniu
    takich transakcji. W tym zakresie stwierdzić należy, że wykonywane przez podmiot
    wszelkie czynności zmierzające do zawarcia między dwiema różnymi stronami transakcji
    handlowych można uznać za pośrednictwo. Z kolei z doktrynalnego punktu widzenia
    cechą charakterystyczną pośrednictwa odróżniającą ten stosunek od innych umów jest
    fakt, że bezpośrednią przyczyną zawarcia bezpośrednio lub pośrednio umowy są działania
    pośrednika. Innymi słowy przez umowę o pośrednictwo należałoby rozumieć taki
    stosunek prawny istniejący pomiędzy dwiema stronami, z których jedna (pośrednik)
    otrzymuje zlecenie od drugiej, aby doprowadzić do wymiany gospodarczej świadczeń z
    osobą trzecią, przy czym znalezienie kontrahenta ma stanowić bezpośredni i decydujący
    rezultat starań pośrednika. Bezpośrednim celem aktywności pośrednika jest wywołanie
    skutku prawnego, polegającego na wprowadzeniu zleceniodawcy (podmiotu
    zastępowanego) w stosunek umowny z osobą trzecią.
    W celu rozstrzygnięcia, co w świetle przepisów prawa podatkowego należy rozumieć pod
    pojęciem „pośrednictwa” warto odnieść się do wyroku z 21 czerwca 2007 r. w sprawie C-
    453/05 Volker Ludwig przeciwko Finanzamt Luckenwalde, w którym TSUE stwierdził, że
      „(...) pośrednictwo stanowi działalność polegającą na pośredniczeniu, która może
      obejmować między innymi wskazywanie stronie danej umowy okazji do zawarcia
      takiej umowy, kontaktowanie się z drugą stroną i negocjowanie w imieniu i na rzecz
      klienta warunków świadczeń wzajemnych, przy czym celem takiej działalności jest
      uczynienie wszystkiego, co niezbędne, aby dwie strony zawarły umowę, a sam
      pośrednik nie ma żadnego interesu w zakresie treści umowy. Zatem pojęcie
      pośrednictwa nie wymaga koniecznie, aby pośrednik działający jako subagent agenta
      głównego kontaktował się bezpośrednio z dwiema stronami umowy, aby negocjować
      wszystkie klauzule, jednakże pod warunkiem że jego działalność nie ogranicza się do
      zobowiązania do wykonania części czynności faktycznych związanych z umową”.
    Natomiast w wyroku z 13 grudnia 2001 r. w sprawie C-235/00 Commissioners of Customs
    & Excise przeciwko CSC Financial Services Ltd. Trybunał orzekł, że pojęcie pośrednictwa
    obejmuje działalność wykonywaną przez osobę pośredniczącą, która nie jest stroną
    umowy dotyczącej produktu finansowego i której działalność różni się od typowych
    świadczeń umownych wykonywanych przez strony tych umów. W istocie pośrednictwo
    stanowi usługę świadczoną na rzecz strony umowy, za którą wypłaca ona wynagrodzenie
    jako za odrębną działalność pośrednictwa.
    Działalność ta może obejmować m.in. wskazywanie stronie danej umowy okazji do
    zawarcia takiej umowy, kontaktowanie się z drugą stroną i negocjowanie w imieniu i na
    rzecz klienta warunków świadczeń wzajemnych. Celem takiej działalności jest uczynienie
    wszystkiego, co niezbędne, aby dwie strony zawarły umowę, a sam pośrednik nie ma
    żadnego interesu w zakresie treści umowy. TSUE w orzeczeniu tym uznał, że znaczenie
    słowa „negocjacje”, w kontekście art. 13 część B lit. d pkt 5 VI Dyrektywy odnosi się „do
    działalności pośrednika, który nie przyjmuje roli którejkolwiek ze stron umowy dotyczącej
    produktu finansowego oraz którego działalność polega na czymś innym, niż świadczenie
    usług wchodzących w zakres umowy, typowo wykonywanych przez strony takich umów.
    Negocjacje stanowią usługę świadczoną na rzecz strony umowy oraz są wynagradzane
    przez nią, polegającą na jednoznacznie określonym akcie mediacji. Mogą one polegać m.
    in. na wskazywaniu odpowiednich możliwości zawarcia takiej umowy, nawiązywaniu
    kontaktu z drugą stroną lub negocjowaniu, w imieniu i na rzecz klienta, warunków
    płatności, jakich ma dokonać jedna ze stron. Celem negocjacji jest zatem wykonanie
    wszystkich czynności niezbędnych w celu zawarcia przez dwie strony umowy, przy

    jednoczesnym braku jakiegokolwiek własnego zaangażowania negocjatora określonego w
    warunkach umowy.
    Zatem, zgodnie z orzecznictwem Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej, usługa
    pośrednictwa powinna stanowić:
        usługę świadczoną na rzecz strony transakcji finansowej, za którą strona ta wypłaca
        wynagrodzenie;
        z punktu widzenia nabywcy usługi finansowej usługi świadczone przez pośrednika
        powinny stanowić element usługi finansowej;
        celem jest dążenie do zawarcia umowy (przy czym pośrednik nie ma żadnego
        interesu co do treści umowy);
        usługa pośrednictwa nie może mieć charakteru wyłącznie wykonywania czynności
        faktycznych związanych z umową (nie może to być np. wyłącznie udostępnianie
        informacji stronom transakcji finansowej).
    W konsekwencji, żeby uznać daną działalność za pośrednictwo konieczne jest, aby
    pośrednik wykonał przynajmniej niektóre z czynności:
        wskazywanie stronie danej umowy okazji do zawarcia umowy;
        uczynienie wszystkiego, co niezbędne, aby dwie strony zawarły umowę;
        prowadzenie negocjacji polegających na jednoznacznie określonym akcie mediacji;
        nawiązywanie kontaktu z drugą stroną lub negocjowanie w imieniu i na rzecz
        klienta warunków płatności, jakich ma dokonać jedna ze stron.
    Nie oznacza to, że pośrednik nie może wykonywać dodatkowych czynności, jednakże aby
    czynności te można było zaliczyć do czynności pośredniczących konieczne jest, aby
    wywoływały skutek lub miały na celu wywołanie skutku dla wszystkich stron transakcji,
    innymi słowy konieczne jest, aby skutek tych czynności znalazł odzwierciedlenie w
    zawartej umowie pomiędzy stronami.
    W opisanej sytuacji w pierwszej kolejności należy przeanalizować możliwość zwolnienia
    świadczonych przez Państwa na rzecz Banku usług, na podstawie wyżej cytowanego art.
    43 ust. 1 pkt 38 i 40 ustawy. Przepisy te odpowiednio zwalniają od podatku usługi
    udzielania kredytów lub pożyczek pieniężnych oraz usługi pośrednictwa w świadczeniu
    usług udzielania kredytów lub pożyczek pieniężnych, a także usługi w zakresie depozytów
    środków pieniężnych, prowadzenia rachunków pieniężnych, wszelkiego rodzaju transakcji
    płatniczych, przekazów i transferów pieniężnych, długów, czeków i weksli oraz usługi
    pośrednictwa w świadczeniu tych usług.
    W ocenie organu nie wszystkie wymienione przez Państwa czynności uznane przez
    Państwa za pośrednictwo mają charakter jednej złożonej usługi, w której można wyróżnić
    usługę główną, wobec której reszta świadczeń ma zadanie uzupełniające i pomocnicze. Ze
    świadczeniem usługi złożonej (kompleksowej) mamy do czynienia wówczas, gdy
    świadczenie usługodawcy jest rozbudowane i obejmuje dwie lub więcej pojedynczych
    czynności (świadczeń), będących elementami częściowego zobowiązania strony transakcji.
    Jednocześnie usługa taka, jeśli może zostać uznana za usługę o charakterze złożonym,
    podlega opodatkowaniu według zasad właściwych dla świadczenia podstawowego,
    głównego. Ponadto, jeżeli w skład świadczonej usługi wchodzić będą czynności, które nie
    służą wyłącznie wykonaniu czynności głównej, zasadniczej, lecz mogą mieć również
    charakter samoistny, to wówczas nie ma podstaw dla traktowania ich jako elementu
    czynności kompleksowej. Nie wszystkie świadczone przez Państwa czynności w ramach
    pośrednictwa mają charakter jednolitego świadczenia, występują tu również czynności,

    które swoimi cechami nie wykazują związku z pośrednictwem finansowym sensu stricte.
    W analizowanym przypadku wydzielenie niektórych czynności wykonywanych przez
    Państwa w ramach realizacji umowy z Bankiem nie będzie więc miało charakteru
    sztucznego. Zasadne jest zatem, aby nie wszystkie czynności wykonywane przez Państwa
    traktować jako świadczenie kompleksowe, właśnie dlatego, że niektóre czynności ze
    względu na swoje właściwości i charakter nie mogą tworzyć razem ekonomicznie spójnej
    usługi dla nabywcy.
    W związku z tym należy stwierdzić, że spośród czynności wykonywanych przez Państwa,
    tylko czynności polegające na pośredniczeniu w zawieraniu umów pomiędzy Bankiem a
    Klientem, których celem będzie doprowadzenie do zawarcia umów będą stanowiły
    pośrednictwo finansowe zwolnione od podatku VAT na podstawie odpowiednio art. 43
    ust. 1 pkt 38 czy 40 ustawy. Natomiast pozostałe czynności, dokonywane przez Państwa w
    celu uczestniczenia w wykonaniu umów, bądź też świadczenia dodatkowe, pomocnicze,
    nie będą stanowiły pośrednictwa finansowego, gdyż nie polegają one na wyszukiwaniu
    klientów i kontaktowaniu ich z Bankiem w celu zawarcia np. umowy kredytu czy umowy o
    prowadzenie rachunku bankowego i nie będą mogły korzystać ze zwolnienia jako
    pośrednictwo, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 38 czy 40 ustawy.
    Analiza wymienionych w opisie sprawy czynności, do których zobowiążą się Państwo na
    podstawie umowy z Bankiem, w kontekście powołanych przepisów prawa oraz orzeczeń
    TSUE prowadzi do wniosku, że tylko część z nich może być zakwalifikowana jako usługi
    pośrednictwa finansowego. I tak:
        przekazywanie informacji o produktach i usługach Banku
        wyjaśnianie warunków umów oraz pomoc w zrozumieniu dokumentacji
        produktowej
        pomoc w wypełnianiu dokumentów i kompletowaniu wniosków
        zbieranie danych i informacji niezbędnych do zawarcia umowy
        rejestracja i obsługa wniosków w systemach bankowych
        informowanie Klientów o decyzjach kredytowych Banku
        weryfikacja tożsamości i autentyczności danych Klientów
        zawieranie umów w imieniu Banku (na podstawie udzielonego pełnomocnictwa)
        sprzedaż telefoniczną produktów finansowych (np. kredytów, lokat, ubezpieczeń)
        wspieranie kampanii marketingowych i działań sprzedażowych Banku
    - należy uznać za czynności z zakresu pośrednictwa finansowego zmierzające w istocie do
    zawarcia umowy o produkt Banku pomiędzy Klientem a właśnie Bankiem. Celem ww.
    czynności jest wspieranie Banku w czynnościach zmierzających do zawarcia przez ten
    Bank umów z Klientami. Państwa działania ukierunkowane będą na doprowadzenie do
    zawarcia umowy pomiędzy Bankiem a Klientem. Czynności te wykonywane będą w
    imieniu i na rzecz Banku. Zakres ww. usług niewątpliwie będzie wykraczał poza samo
    udzielanie informacji. Za wykonywane czynności otrzymają Państwo wynagrodzenie –
    uzależnione od liczby zawartych umów z Klientami Banku.
    Tym samym, wskazane wyżej czynności wykonywane przez Państwa należy uznać za
    usługi pośrednictwa m.in. w świadczeniu usług udzielania kredytów, pożyczek pieniężnych
    czy prowadzenia rachunków bankowych, o których mowa w art. 43 ust. 1 pkt 38 i 40
    ustawy, podlegające zwolnieniu od podatku. Dodać przy tym należy, że wskazane
    czynności polegające na wspieraniu kampanii marketingowych i działań sprzedażowych
    Banku będą wchodziły w zakres pośrednictwa finansowego, a tym samym będą korzystały
    ze zwolnienia wyłącznie w przypadku, kiedy będą miały związek z samym zawarciem
    umowy na produkt Banku, a nie z czynnościami podejmowanymi już po jej zawarciu.

    Zatem Państwa stanowisko w zakresie zwolnienia od podatku usług polegających na
    doprowadzeniu do zawarcia umów pomiędzy Bankiem a Klientami jest prawidłowe.
    Z kolei wykonywane przez Państwa czynności takie jak:
        zbieranie danych i informacji niezbędnych do zmiany umowy
        obsługa posprzedażowa (monitoring spłaty zobowiązań, kontakt z Klientem)
        /Posprzedażowy kontakt z Klientem i dalsze działania sprzedażowe
        archiwizacja, weryfikacja i formalizacja dokumentów umownych
        prowadzenie działań zmierzających do utrzymania Klienta (retencja)
        obsługa dodatkowych kampanii promocyjnych i sprzedażowych Banku
    stanowią przejaw Państwa uczestnictwa w wykonaniu lub utrzymaniu zawartych już umów
    Klienta z Bankiem. Wymienione wyżej czynności nie będą zmierzały w istocie do
    wyszukiwania Klientów Banku i kontaktowania ich z tym Bankiem w celu zawarcia umów –
    gdyż umowy te będą już zawarte. Czynności te nie bowiem polegały na podejmowaniu
    działań, które umożliwią zawarcie umowy pomiędzy Bankiem a Klientem, skoro będą
    wiązały się z obsługą zawartych już umów. W konsekwencji czynności tych nie można
    uznać za pośrednictwo w rozumieniu art. 43 ust. 1 pkt 38 ani pkt 40 ustawy.
    Należy jednak zauważyć, że powołany wyżej przepis art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy, odnosi się
    nie tylko do usług pośrednictwa w świadczeniu usług udzielania kredytów czy pożyczek,
    ale także do zarządzania nimi.
    Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie wyjaśniają, co należy rozumieć pod
    pojęciem zarządzania pożyczką. Zarządzanie w szerokim ujęciu oznacza „zrobienie czegoś
    za pomocą wysiłków innych osób” (por. B. Kudrycka, B.G. Peters, P.J. Suwaj, Nauka
    administracji, Warszawa 2009); organizowanie działań dla osiągnięcia określonych celów
    przy zachowaniu zasad skuteczności i sprawności organizacyjnej z uwzględnieniem realnej
    odpowiedzialności za osiągnięte rezultaty.
    W tym miejscu należy powołać wyrok WSA w Warszawie z 28 lutego 2013 r., sygn. akt III SA
    /Wa 2180/12, w którym Sąd wskazał, że:
      W ocenie Sądu, jeśli wziąć pod uwagę, iż na podstawowe i kluczowe etapy
      zarządzania składają się: planowanie, organizowanie zasobów, wdrażanie tego, co
      zaplanowane oraz monitoring, ewaluacja i kontrola przeprowadzonych działań, to
      opłaty za restrukturyzację mieszczą się w pojęciu zarządzania pożyczką. Wyjaśnić
      należy, że restrukturyzacja pożyczki jest ustaleniem nowych warunków spłaty
      pożyczki w celu dostosowania zobowiązania z tytułu umowy pożyczki do obecnej
      sytuacji finansowej klienta (wydłużenie okresu spłat, zmiana wysokości rat itp.).
      Zatem bez wątpienia pojęcie restrukturyzacji pożyczki mieści się w pojęciu
      zarządzania pożyczką.
    Powyższe stanowisko znajduje również potwierdzenie w wyroku WSA w Poznaniu z 2 lipca
    2015 r., sygn. akt I SA/Po 312/15.
    Zatem jeśli wziąć pod uwagę, że na podstawowe i kluczowe etapy zarządzania składają się:
    planowanie, organizowanie zasobów, wdrażanie tego co zaplanowane oraz monitoring,
    ewaluacja i kontrola przeprowadzonych działań to należy uznać, że czynności – jednak
    dotyczące wyłącznie usług udzielania kredytów czy pożyczek - takie jak:
        zbieranie danych i informacji niezbędnych do zmiany umowy
        obsługa posprzedażowa - a w jej ramach monitoring spłaty zobowiązań czy kontakt
        z Klientem (ale związany z tym monitoringiem spłaty)

    stanowić będą świadczenie usług, o którym mowa w art. 8 ust. 1 ustawy, podlegające
    opodatkowaniu VAT, wpisujące się w zakres usług zarządzania pożyczką czy kredytem.
    Wskazane wyżej czynności nie będą usługami w zakresie udzielania pożyczki, jednakże
    będą się wpisywały w zakres pojęcia zarządzania pożyczkami lub kredytami, a tym samym
    będą korzystały ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy.
    Pozostałe spośród ww. usług niebędących pośrednictwem ani zarządzaniem pożyczkami i
    kredytami a związane z tymi produktami bankowymi, tj.:
        obsługa posprzedażowa (inna niż monitoring spłaty zobowiązań czy kontakt z
        Klientem związany z tym monitoringiem)
        archiwizacja, weryfikacja i formalizacja dokumentów umownych
        prowadzenie działań zmierzających do utrzymania Klienta (retencja)
        obsługa dodatkowych kampanii promocyjnych i sprzedażowych Banku
    nie będą korzystały ze zwolnienia od podatku na podstawie tego przepisu.
    Zatem Państwa stanowisko w zakresie zwolnienia od podatku usług polegających
    zarządzaniu pożyczkami czy kredytami jest prawidłowe. Natomiast pozostałe czynności
    związane z obsługą umów kredytowych czy pożyczkowych – nie będą korzystać ze
    zwolnienia od podatku – i w tym zakresie Państwa stanowisko jest nieprawidłowe.
    W odniesieniu do czynności takich jak:
        zbieranie danych i informacji niezbędnych do zmiany umowy
        obsługa posprzedażowa
        archiwizacja, weryfikacja i formalizacja dokumentów umownych
        prowadzenie działań zmierzających do utrzymania Klienta (retencja)
        obsługa dodatkowych kampanii promocyjnych i sprzedażowych Banku
    niestanowiących pośrednictwa finansowego, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 40
    ustawy, a dotyczących czynności wymienionych w tym przepisie, wskazać należy, że
    przytoczony wyżej art. 135 ust. 1 lit. d) Dyrektywy VAT, dotyczy tylko ściśle wymienionych
    rodzajów czynności, których charakter pozwala na zakwalifikowanie ich do kategorii usług
    związanych z obrotem bankowym i finansami. W związku z tym, należy uznać, że wszelkie
    inne czynności niewymienione w tym przepisie, nawet jeśli mają charakter czynności
    bankowych bądź finansowych lub ich zakres jest zbliżony do tego typu usług, nie mogą
    korzystać ze zwolnienia od podatku na podstawie tego przepisu. Powyższe zwolnienia
    obejmują w praktyce większość typowych transakcji dokonywanych na rynkach
    finansowych, a w szczególności usługi świadczone przez banki itp.
    Kryteria, jakie należy przyjąć w celu kwalifikacji konkretnych usług jako transakcji
    dotyczących wszelkiego rodzaju płatności, przelewów i transferów pieniężnych,
    zwolnionych od podatku na podstawie art. 135 ust. 1 lit. d Dyrektywy 2006/112/WE Rady,
    zostały określone w orzecznictwie TSUE. W odniesieniu do ww. przepisu, TSUE wskazał, że
    przelew jest transakcją polegającą na realizacji dyspozycji przekazania określonej sumy
    pieniędzy z jednego rachunku na drugi. Transakcja ta cechuje się w szczególności tym, że
    powoduje zmianę sytuacji prawnej i finansowej istniejącej z jednej strony między
    udzielającym dyspozycji a beneficjentem, a z drugiej strony między nimi a ich bankiem, jak
    również, w odpowiednim przypadku, między bankami. Brzmienie art. 135 ust. 1 lit. d
    Dyrektywy 2006/112/WE Rady nie wyklucza co do zasady, aby transakcja przelewu
    składała się z różnych odrębnych usług, które stanowią wówczas „transakcje dotyczące”
    przelewów w rozumieniu tego przepisu (np. wyrok w sprawie C-2/95 Sparekassernes
    Datacenter (SDC) przeciwko Skatteministeriet, pkt 64).

    Trybunał orzekł również, że ani sposób wykonywania usług (np. poprzez zastosowanie
    elektronicznych środków przekazu), ani charakter prawny usługodawcy (np. brak statusu
    banku czy instytucji finansowej), ani nawet brak bezpośredniej umowy podmiotu
    wykonującego usługi z ostatecznym odbiorcą nie wykluczają zastosowania zwolnień, o
    których mowa w art. 13(B)(d)(3) i (5) VI Dyrektywy (obecnie art. 135 ust. 1 lit. d i f
    Dyrektywy 112), pod warunkiem, że usługi świadczone przez dany podmiot są przez
    klienta banku postrzegane jako element otrzymywanej usługi finansowej. Ponadto, aby
    świadczone usługi korzystały ze zwolnienia powinny stosownie do orzecznictwa TSUE
    dotyczyć specyficznych i istotnych elementów związanych z daną usługą finansową. Samo
    świadczenie usług o charakterze materialnym czy też technicznym nie jest objęte
    zwolnieniem
      „aby stanowić „transakcję dotyczącą przelewów” świadczone usługi muszą zatem
      mieć skutek przelania funduszy oraz pociągać za sobą zmiany sytuacji prawnej i
      finansowej. Usługę zwolnioną na gruncie Dyrektywy należy odróżnić od czysto
      fizycznego lub technicznego świadczenia, takiego jak udostępnianie bankowi
      systemu przetwarzania danych”.
    W powyższym wyroku TSUE uznał także, że usługi pomocnicze dla usług finansowych
    mogą korzystać ze zwolnienia z VAT tylko jeśli same w znacznym stopniu „stają się” usługą
    finansową. Dla uznania usług związanych z przelewami za zwolnione, Trybunał w istocie
    wymaga, aby te usługi wywoływały taki efekt jak przelew, tzn. prowadziły do przeniesienia
    środków i zmieniały sytuację prawną i finansową zainteresowanego podmiotu. Trybunał
    wskazał również, że usługi polegające na udostępnieniu finansowych informacji bankom i
    innym użytkownikom nie są objęte zwolnieniem przewidzianym w podpunktach (3) i (5)
    art. 13(B)(d) VI Dyrektywy.
    Ponadto, oprócz transakcji spełniających kryterium wskazane przez TSUE dotyczące
    przelewów zwolnieniem objęte są również transakcje niebędące w istocie przelewami lub
    płatnościami, a stanowiące transakcje tworzące odrębną całość, ocenianą w sposób
    ogólny, których skutkiem jest pełnienie szczególnych i istotnych funkcji przelewu lub
    płatności (np. wyrok w sprawie C-2/95 Sparekassernes Datacenter (SDC) przeciwko
    Skatteministeriet, pkt 66-68). W tym kontekście TSUE podkreślał, że należy odróżnić usługę
    zwolnioną od podatku w rozumieniu Dyrektywy 2006/112/WE Rady od wykonania
    zwykłego świadczenia rzeczowego lub technicznego. Istotne jest w szczególności, aby w
    tym celu zbadać zakres odpowiedzialności usługodawcy, a zwłaszcza to, czy
    odpowiedzialność ta ograniczona jest do aspektów technicznych, czy też obejmuje
    specyficzne i istotne elementy transakcji (np. wyroki: w sprawie C-350/10 Nordea Pankki
    Suomi Oyj, pkt 24; w sprawie C-607/14 Bookit, Ltd przeciwko Commissioners for Her
    Majesty’s Revenue and Customs, pkt 40). Jak wskazuje TSUE, uwagi odnoszące się do
    transakcji dotyczących przelewów mają zastosowanie również do transakcji dotyczących
    płatności (np. wyrok w sprawie C-607/14 Bookit, Ltd przeciwko Commissioners for Her
    Majesty’s Revenue and Customs, pkt 43). Ponadto, aby świadczone usługi korzystały ze
    zwolnienia powinny stosownie do orzecznictwa TSUE dotyczyć specyficznych i istotnych
    elementów związanych z daną usługą finansową. Należy też wskazać, że TSUE w ww.
    orzeczeniu dodał, że
      „Sam fakt, że jakiś element jest niezbędny do zakończenia transakcji zwolnionej z
      podatku, nie daje podstaw do konkluzji, że usługa, którą dany element reprezentuje
      jest zwolniona”.
    Z treści tez orzeczeń TSUE nie wynika, aby warunkiem uznania usługi stanowiącej
    samodzielny element usługi finansowej za czynność zwolnioną z podatku, było dokonanie
    przez podmiot świadczący usługę przekazu lub transferu pieniężnego polegającego na
    bezpośrednim obciążeniu lub zleceniu obciążenia określonego rachunku pieniężnego
    nadawcy lub odbiorcy realizowanej transakcji. Ponadto „zwolnieniem objęte są również
    transakcje niebędące w istocie przelewami lub płatnościami, a stanowiące transakcje
    tworzące odrębną całość, ocenianą w sposób ogólny, których skutkiem jest pełnienie

    szczególnych i istotnych funkcji przelewu lub płatności”, które w konsekwencji skutkują
    przeniesieniem środków pieniężnych i powodują zmiany prawne i finansowe.
    Wskazane przez Państwa czynności takie jak:
        zbieranie danych i informacji niezbędnych do zmiany umowy
        obsługa posprzedażowa
        archiwizacja, weryfikacja i formalizacja dokumentów umownych
        prowadzenie działań zmierzających do utrzymania Klienta (retencja)
        obsługa dodatkowych kampanii promocyjnych i sprzedażowych Banku
    dotyczące czynności wymienionych w art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy, a więc m.in. depozytów
    środków pieniężnych, prowadzenia rachunków pieniężnych czy transakcji płatniczych, w
    istocie nie będą skutkowały przeniesieniem środków pieniężnych i nie będą powodowały
    zmian prawnych i finansowych pomiędzy Bankiem a Klientem. Ww. czynności stanowić
    będą w istocie świadczenia techniczne, informacyjne i administracyjne i pozostają bez
    wpływu na zawarte przez Klienta z Bankiem umowy o produkty bankowe. Zatem ww.
    usługi nie będą korzystać ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 40
    ustawy.
    Państwa stanowisko w zakresie zwolnienia od podatku ww. czynności związanych z
    obsługą produktów bankowych wymienionych w art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy jest
    nieprawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie
    interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia
    zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany
    przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego).
    Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym
    przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego).
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z
    powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku
    opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.
    Jednocześnie niniejsza interpretacja dotyczy wyłącznie zasad opodatkowania
    jednoznacznie wskazanych przez Państwa jako przedmiotn wniosku i wymienionych oraz
    opisanych przez Państwa w uzupełnieniu wniosku, czynności pośrednictwa finansowego.
    Inne czynności, niebędące przedmiotem Państwa wniosku nie były przedmiotem analizy.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.