Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.303.2025.1.ASK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-11
Teza: W zakresie skutków podatkowych podziału spółki przez
wydzielenie.
Słowa kluczowe: przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
przychód-powstanie przychodu
spółki-podział spółki przez wydzielenie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-
Słowniczek-Przedsiębiorstwo i zorganizowana część
przedsiębiorstwa
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia niestanowiące
przychodu-Przychody wspólnika spółki przejmowanej lub
dzielonej
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 4a-pkt 4
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 9

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

10 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 9 czerwca 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków
    podatkowych podziału spółki przez wydzielenie.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Aktualnie w ramach spółki A. Spółka z o.o. prowadzone są dwa rodzaje działalności.
    Pierwsza z nich skupiona jest na realizacji szeregu usług z zakresu inżynierii i doradztwa
    technicznego. W ramach tej gałęzi działalności Spółka zajmuje się projektowaniem
    systemów informatycznych budynków (na przykład związanych z systemami ogrzewania,
    systemami przeciwpożarowymi), opracowywaniem i nadzorowaniem projektów z zakresu
    elektrotechniki i elektroniki, inżynierii chemicznej, inżynierii mechanicznej, inżynierii
    przemysłowej i inżynierii systemów, opracowywaniem i nadzorowaniem projektów w
    zakresie instalacji klimatyzacyjnych, chłodniczych, sanitarnych oraz kontroli
    zanieczyszczeń, zaopatrzenia w wodę, oczyszczania ścieków, inżynierii strukturalnej,
    morskiej i lądowej, inżynierii zdrowia i bezpieczeństwa, inżynierii akustycznej i tym
    podobne, usługami w zakresie nadzoru budowlanego, działalnością w zakresie inżynierii
    lądowej, działalnością w zakresie inżynierii redukcji hałasu, działalnością w zakresie
    inżynierii rozwiązań dla gospodarki o obiegu zamkniętym, zarządzaniem projektami
    związanymi z inżynierią. Generalnie rzecz ujmując Spółka zajmuje się świadczeniem usług
    w zakresie nadzoru budowlanego, działalnością w zakresie inżynierii lądowej (dalej:
    działalność inżynierska). Drugi zakres działalności Spółki to działalność polegająca na
    zarządzaniu nieruchomościami, tj. ich zakupie oraz wynajmie oraz odsprzedaży (dalej:
    działalność nieruchomościowa). Z uwagi na to, że oba profile działalności Spółki są
    rozbieżne i wymagają innych umiejętności zarządczych i kierowniczych, a także
    zaangażowania innych środków finansowych, w ramach jednego przedsiębiorstwa zostały
    wstępnie wyodrębnione dwie zorganizowane części przedsiębiorstwa.
    Pierwsza z nich obejmuje działalność inżynierską, druga natomiast działalność
    nieruchomościową. Aktualnie, z uwagi na to, że Spółka dysponuje wolnymi środkami
    finansowymi, wspólnicy Spółki zainteresowani są zainwestowaniem posiadanych środków
    finansowych w rozszerzenie działalności polegającej na zakupie nieruchomości pod
    wynajem lub w celach dalszej odsprzedaży. Jednocześnie z uwagi na posiadane
    doświadczenie i zasoby Spółka planuje nadal rozwijać działalność w zakresie świadczenia
    usług inżynieryjnych. Z uwagi na to, że wspólnicy nie chcieliby, aby w ramach jednego
    podmiotu prowadzona była działalność operacyjna polegająca na świadczeniu usług
    budowlanych oraz działalność inwestycyjna w nieruchomości na wynajem lub odsprzedaż,
    planowane jest dokonanie podziału Spółki z o.o. na dwa odrębne podmioty - Spółkę
    Dzieloną i Spółkę Przejmującą, które we własnym zakresie będą prowadziły przypisane im
    działalności.
    Powyższe podyktowane jest także uwarunkowaniami biznesowymi, tj. potencjalnymi
    zmianami właścicielskimi w Spółce oraz chęcią ograniczenia ryzyka gospodarczego
    związanego z prowadzoną działalnością inżynierską, planowanym dynamicznym
    rozwojem działalności nieruchomościowej, konieczność dostosowania struktury
    organizacyjnej w sposób umożliwiający dalszy dynamiczny rozwój działu inżynierskiego
    oraz poprawą efektywności biznesowej a w szczególności:
        kontynuacji strategii skupienia w Spółce Przejmującej majątku
        nieruchomościowego;
        osiągnięcia efektu specjalizacji, gdzie Spółka Dzielona skupiona będzie na rozwoju
        działalności inżynierskiej, zaś funkcje inwestycyjne skupione będą w
        wyspecjalizowanym podmiocie w postaci Spółki Przejmującej;

        wydzielenie działalności w zakresie majątku pozwoli ograniczyć negatywny wpływ
        ewentualnych roszczeń osób trzecich wynikających z działalności operacyjnej
        (inżynierskiej) Spółki Dzielonej na majątek posiadany przez Spółkę; po podziale
        roszczenia takie będą, co do zasady, kierowane do Spółki Dzielonej i zaspokajane
        wyłącznie z jej majątku, a nie z majątku przypisanego do Spółki Przejmującej;
        wyodrębnienie nieruchomości w ramach Spółki Przejmującej pozwoli na stworzenie
        nowych możliwości finansowania nieruchomości, gdzie przedmiot zabezpieczenia
        nie będzie obciążony ryzykiem związanym z działalnością operacyjną (inżynierską)
        Spółki;
        rozdzielenie działalności powinno pozwolić na zwiększenie efektywności
        zarządzania poszczególnymi obszarami działalności, umożliwiając wdrożenie
        odrębnych systemów oceny i odrębnych strategii;
        wyodrębnienie Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej zwiększy przejrzystość
        sprawozdań finansowych z punktu widzenia oceny dokonywanej przez instytucje
        finansowe i kontrahentów, a ponadto ułatwi zarządzanie spółkami pod względem
        controllingowym; wyodrębnienie poszczególnych zorganizowanych części do
        wyspecjalizowanych podmiotów pozwoli na utrzymanie lepszej kontroli nad nimi, a
        w szczególności pozwoli na precyzyjną wycenę poszczególnych segmentów
        działalności;
        wyodrębnienie poszczególnych zorganizowanych części do wyspecjalizowanych
        podmiotów pozwoli na możliwość sprzedaży części udziałów w Spółce Dzielonej dla
        nowych wspólników - najlepszych fachowców z branży inżynierskiej w celu
        zmotywowania do większego zaangażowania w jeszcze bardziej dynamiczny rozwój
        tej części działalności, przy jednoczesnym zachowaniu całości udziałów w Spółce
        Przejmującej, posiadającej majątek nieruchomy w rękach dotychczasowych
        wspólników.
    W związku z powyższym planuje się dokonać podziału spółki z o.o. na dwa podmioty -
    dwie spółki z o.o. w wyniku podziału przez wydzielenie zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa ze spółki A. Spółka z o.o. do spółki B. Sp. z o.o. w (...). Podział Spółki
    (dalej: „Podział”) przeprowadzony zostanie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15
    września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (tekst jedn.: Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn.
    zm., dalej: „k.s.h.”).
    W konsekwencji powyższego, w Spółce (dalej: Spółka Dzielona) pozostanie działalność
    polegająca na świadczeniu usług inżynierskich (dzielność inżynierska), z kolei działalność
    polegająca na zarządzaniu nieruchomościami (działalność nieruchomościowa) zostanie
    przekazana w ramach podziału do B. Sp. z o.o. w (...) (dalej: Spółka Przejmująca) i będzie
    prowadzona przez tą Spółkę Przejmującą. Przed przystąpieniem do podziału spółki, w
    Spółce Dzielonej zostanie podjęta uchwała zarządu, na mocy której w Spółce Dzielonej
    zostaną formalnie wyodrębnione dwie zorganizowane części przedsiębiorstwa w postaci
    dwóch działów tj. działu zajmującego się działalnością związaną ze świadczeniem usług
    inżynierskich oraz działu zajmującego się działalnością polegającą na wynajmie już
    posiadanych nieruchomości oraz zakupie nowych nieruchomości pod wynajem lub w celu
    ich dalszej odsprzedaży. Na moment przeprowadzenia procedury podziału, przenoszony
    zespół składników majątkowych i niemajątkowych do Spółki Przejmującej oraz zespół
    składników majątkowych i niemajątkowych pozostający w Spółce Dzielonej będą posiadać
    cechy wyodrębnienia na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej oraz funkcjonalnej.

    1. Wyodrębnienie organizacyjne
    Tak jak wskazano to powyżej uchwałą zarządu Spółki Dzielonej w Spółce Dzielonej zostaną
    wyodrębnione dwa działy. Uchwała w szczególności zawierać będzie oświadczenie o
    wyodrębnieniu poszczególnych działów, opis działalności tych działów wraz ze
    wskazaniem osoby kierującej danym działem. Dodatkowo w uchwale zostaną wskazane w
    szczególności zasady przyporządkowania materialnych i niematerialnych składników
    przedsiębiorstwa wraz ze zobowiązaniami do poszczególnych działów, zasady
    przyporządkowania umów gospodarczych, z których prawa i obowiązki są wykonywane
    przez te działy. Poszczególne działy będą miały zatem odrębne cele biznesowe i będą dla
    nich ustalone odrębne zadania gospodarcze.
    W dziale zajmującym się działalnością związaną ze świadczeniem usług inżynierskich jest
    już zatrudniony jeden pracownik i docelowo będą zatrudnione kolejne osoby - zespół
    specjalistów - odpowiedzialne za pozyskanie zleceń z zakresu usług inżynierskich i ich
    realizacji. Natomiast do działu zajmującego się działalnością polegającej na wynajmie już
    posiadanych nieruchomości oraz zakupie nowych nieruchomości pod wynajem lub w celu
    ich dalszej odsprzedaży będzie przypisany pracownik, który będzie odpowiedzialny za
    administrowanie majątkiem nieruchomym i nadzorem nad prawidłową realizacją
    zawartych umów z zakresu wynajmu nieruchomości. Dział odpowiedzialny za świadczenie
    usług inżynierskich będzie korzystał z części nieruchomości i pozostałego majątku
    przypisanego do działu nieruchomościowego, według wewnętrznie ustalonych zasad
    alokowania i rozliczania kosztów oraz przychodów, w szczególności określonych w
    uchwale zarządu. Jednocześnie każdy z działów będzie korzystać także z usług
    nabywanych od podmiotów zewnętrznych. W przypadku pozostałego personelu
    administracyjnego, który realizuje funkcje wspólne dla obu działów, rozliczenie kosztów
    tych funkcji na poszczególne działy będzie również następowało według wewnętrznie
    ustalonych zasad alokacji kosztów do poszczególnych działów. Dodatkowo w sytuacji, gdy
    po podziale ze składników majątkowych przypisanych do danego działu miałaby korzystać
    dział inżynierski bądź dział nieruchomościowy działające już jako osobne podmioty
    prawne (po podziale przez wydzielenie), jednocześnie nastąpią odpowiednie uzgodnienia
    umowne w zakresie umożliwienia nieprzerwanego korzystania z takich zasobów przez
    poszczególne działy działające już jako odrębne podmioty prawne (przykładowo w
    zakresie świadczenia usług najmu, które świadczone będą przez Spółkę Przejmującą na
    rzecz Spółki Dzielonej). Uchwałą ustalone zostaną także zasady przypisania
    poszczególnym działom określonych składników majątku Spółki Dzielonej (w tym środków
    trwałych, wartości niematerialnych i prawnych, środków pieniężnych, wyposażenia itp.),
    które są bezpośrednio związane z działalnością danego działu. Każdy z działów będzie miał
    przypisane także zobowiązania związane z przydzielonymi mu składnikami majątku Spółki
    Dzielonej oraz pracownikami i pozostałym personelem zatrudnionym na podstawie
    innych tytułów niż umowa o pracę.
    Działalność działu inżynierskiego realizowana będzie w oparciu o zespół składników
    materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, do których należą w szczególności:
    a) prawa i obowiązki z umów handlowych zawartych z dostawcami materiałów
      niezbędnych do realizacji usług inżynierskich;
    b) prawa i obowiązki z umów handlowych zawartych z nabywcami usług świadczonych
      przez Spółkę Dzieloną,
    c) prawa i obowiązki wynikające ze złożonych zamówień/zleceń;
    d) prawa i obowiązki wynikające z udzielonych rękojmi;
    e) środki trwałe i wyposażenie niezbędne do realizacji usług budowlanych;
    f) zapasy materiałów niezbędnych do świadczenia usług,
    g) oprogramowanie IT wykorzystywane przy prowadzeniu działalności inżynierskiej;

    h) stanowiska pracy związane z działalnością inżynierską wraz z ich wyposażeniem (w tym
      sprzęt oraz sprzęt biurowy);
    i) prawa i obowiązki (w tym zobowiązania) wynikające z umów o pracę z pracownikami
      przypisanymi do działu inżynierskiego;
    j) prawa i obowiązki z umów z osobami zaangażowanymi w działalności inżynierską na
      podstawie innych tytułów niż umowa o pracę;
    k) prawa i obowiązki z umów licencyjnych na korzystanie z oprogramowania;
    l) prawa i obowiązki z umów leasingowych na samochody i sprzęt niezbędny do
      świadczenia usług inżynierskich;
    m)prawa i obowiązki wynikające z umów outsourcingowych;
    n) należności (w szczególności z tyt. sprzedaży usług budowlanych);
    o) zobowiązania, w tym pobrane zaliczki na realizację usług inżynierskich,
    p) środki pieniężne zgromadzone na rachunku bankowym przypisanym do działalności
      inżynierskiej;
    q) inne składniki bezpośrednio związane z działalnością inżynierską.
    Działalność działu nieruchomościowego realizowana będzie w oparciu o zespół
    składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, do których należą w
    szczególności:
    a) grunty, budynki i budowle wraz z towarzyszącą infrastrukturą (ogrodzenia, sieci
      elektryczne, infrastruktura wodno-kanalizacyjna etc.), przy czym dla części
      nieruchomości Spółka Dzielona stanie się jednocześnie z momentem podziału
      najemcą, co umożliwi jej pełną kontynuację działalności na dotychczasowych zasadach;
    b) prawa i obowiązki z umów najmu nieruchomości zawartych z podmiotami trzecimi;
    c) majątek, który nie jest bezpośrednio wykorzystywany w działalności inżynierskiej,
    d) umowy na dostarczanie mediów, tj. m.in. energii elektrycznej, wody, gazu, wywozu
      nieczystości, umowy ochrony obiektów, umowy na dostawę usług internetowych itp.;
      w przypadku, gdyby ze względów biznesowych przeniesienie ww. umów nie było
      możliwe lub było niekorzystne, Spółka Przejmująca zawrze z dostawcami mediów
      odrębne umowy,
    e) prawa i obowiązki (w tym zobowiązania) wynikające z umów o pracę w związku z
      przejściem części zakładu pracy w rozumieniu art. 231 ustawy z dnia 26 czerwca 1974
      r. - Kodeks pracy (tekst jedn.: Dz. U. z 2023 r. poz. 1465),
    f) środki trwałe, w szczególności ww. nieruchomości, oraz znajdujące się w tych obiektach
      meble, urządzenia itp.,
    g) środki pieniężne (w kwocie pozwalającej na funkcjonowanie działu
      nieruchomościowego po podziale spółki oraz pozwalające na pokrycie jego
      zobowiązań i dokonanie nowych zaplanowanych inwestycji),
    h) wszelkie należności z tytułu umów najmu nieruchomości,
    i) należności z tytułu sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa, jaka miała
      miejsce w 2022, z której środki w przyszłości zostaną przekazane na zakup kolejnych
      nieruchomości,
    j) wszelkie zobowiązania związane z funkcjonowaniem działu nieruchomościowego, w
      szczególności wobec dostawców mediów i pozostałych usług niezbędnych do
      funkcjonowania działu nieruchomościowego.

    Wyżej wymieniony podział składników materialnych i niematerialnych pomiędzy
    poszczególne działy zostanie odzwierciedlony w planie podziału, który będzie stanowić
    podstawę prawną dla przeprowadzenia podziału.
    2. Wyodrębnienie funkcjonalne
    Zespoły składników materialnych i niematerialnych przypisanych do poszczególnych
    działów umożliwią tym działom samodzielne zarządzanie przydzielonym im majątkiem, jak
    również samodzielne nabywanie towarów i usług na własne potrzeby. Przenoszony zespół
    składników materialnych i niematerialnych stanowić będzie część Spółki Dzielonej
    wyodrębnioną funkcjonalnie.
    3. Wyodrębnienie finansowe
    Oba działy przed dokonaniem podziału spółki dysponować będą własnymi rachunkami
    bankowymi. W ramach wykorzystywanego systemu rachunkowo-księgowego do
    poszczególnych działów przypisane będą poszczególne aktywa i zobowiązania oraz koszty
    i przychody, stąd Spółka Dzielona będzie mogła sporządzać dedykowane dla nich odrębne
    ewidencje, prezentujące ich sytuację finansową. Prowadzona ewidencja pozwoli Spółce
    Dzielonej na sporządzanie bilansu oraz rachunku zysków i strat każdego z działów dla
    celów informacji zarządczej (natomiast roczne sprawozdanie finansowe podlegające
    corocznemu badaniu prezentować będzie sytuację finansową Spółki Dzielonej jako
    całości). Alokacja kosztów do danego działu będzie następowała według miejsc
    powstawania kosztów, w oparciu o podział funkcjonalny, poprzez zaliczenie do danej
    jednostki biznesowej kosztów związanych bezpośrednio z działalnością tego działu - tj. z
    umowami gospodarczymi, z których prawa i obowiązki są wykonywane przez dany dział,
    jak i ze składnikami majątku przypisanymi do danego działu. Koszty wspólne dzielone są
    według odpowiednich kluczy alokacji. Do przychodów działu inżynierskiego alokowane
    będą m.in. przychody z tytułu sprzedaży usług inżynierskich.
    Do jej kosztów zaś przypisywane będą przede wszystkim:
    a. koszty pracy pracowników przypisanych do działu inżynierskiego;
    b. koszty zakupu od podmiotów zewnętrznych innych usług i towarów na potrzeby
      prowadzenia działalności inżynierskiej, a także na potrzeby własne tego działu;
    c. koszty amortyzacji środków trwałych - jeśli takie wystąpią,
    d. koszty wynikające z umów leasingu przypisanych do działu inżynierskiego - jeśli takie
      wystąpią.
    Do przychodów działu nieruchomościowego będą alokowane przede wszystkim
    wewnętrze przychody z tytułu świadczenia usług najmu na rzecz działalności inżynierskiej
    (w ramach wewnętrznych rozliczeń sporządzanych dla celów zarządczych) oraz przychody
    z tytułu świadczenia usług najmu na rzecz podmiotów trzecich.
    Natomiast do kosztów działu nieruchomościowego będą przypisywane przede wszystkim
    koszty:
    a. administracyjne, w tym koszty podatku od nieruchomości i innych obciążeń
      publicznoprawnych, związane z nieruchomościami;
    b. amortyzacji nieruchomości stanowiących środki trwałe Spółki Dzielonej przypisane do
      działu nieruchomościowego;
    c. koszty utrzymania pozostałego majątku przypisanego do działu nieruchomościowego;
    d. koszty personelu przypisanego do jednostki;
    e. koszty zakupu od podmiotów zewnętrznych innych usług i towarów na potrzeby działu
      nieruchomościowego.

    Planowany podział zostanie przeprowadzony na mocy uchwały Zgromadzenia
    Wspólników Spółki Dzielonej oraz Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej. Spółka
    Przejmująca, na moment podziału, nie będzie posiadała żadnych udziałów w Spółce
    Dzielonej.
    Na skutek Podziału, Spółka Przejmująca wyemituje nowe udziały do udziałowców Spółki
    Dzielonej o wartości emisyjnej, przez którą rozumie się wartość rynkową udziałów, nie
    niższej niż wartość rynkowa majątku wydzielonej zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    dot. działalności nieruchomościowej ustaloną na dzień poprzedzający dzień podziału. Przy
    czym zakłada się, że kalkulacja wartości rynkowej majątku uwzględni zobowiązania
    przejęte w ramach procedury podziału (tj. zobowiązania odpowiednio pomniejszą wartość
    przejętych aktywów).
    Wartość rynkowa wyemitowanych udziałów może różnić się od wartości nominalnej nowo
    emitowanych udziałów. Ponadto zakłada się, że podział zostanie sfinansowany w Spółce
    Dzielonej co do zasady z kapitału zapasowego (tj. kapitał zapasowy Spółki Dzielonej
    zostanie zmniejszony o wartość aktywów netto wydzielonych ze Spółki Dzielonej).
    W ramach podziału udziałowcy Spółki Dzielonej nie otrzymają jakichkolwiek dopłat w
    gotówce. Spółka Przejmująca, zgodnie z zasadą sukcesji podatkowej, przyjmie dla celów
    podatkowych wartość wszystkich przejętych składników Spółki Dzielonej, w wartości
    wynikającej z ksiąg podatkowych tej właśnie Spółki Dzielonej. Składniki majątkowe
    należące do Spółki Dzielonej, przejęte przez Spółkę Przejmującą w wyniku podziału
    zostaną przypisane do prowadzonej działalności na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.
    Ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku Spółki
    Dzielonej dot. działalności nieruchomościowej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą
    będzie przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku.
    Po przeprowadzeniu Podziału, w oparciu o otrzymany majątek, Spółka Przejmująca będzie
    kontynuować działalność nieruchomościową. Podobnie Spółka Dzielona po podziale
    będzie mogła kontynuować dotychczas prowadzoną działalność inżynierską na
    pozostałym w spółce majątku. W tym miejscu należy również zwrócić uwagę, że zespół
    składników związany z dotychczasową, podstawową działalnością spółki pozostanie
    również wyodrębniony organizacyjnie.
    W uchwale zarządu spółki zostanie wskazane, że całość składników majątku Spółki
    Dzielonej (poza składnikami przypisanymi do działu nieruchomościowego) pozostanie w
    Spółce Dzielonej. Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych wartość składników
    majątku Spółki w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej. Podział
    zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego celem nie
    będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Jak zostało wskazane na wstępie, głównym powodem wydzielenia wyodrębnionego przez
    Spółkę Dzieloną działu nieruchomościowego są uwarunkowania biznesowe, podyktowane
    potencjalnymi zmianami właścicielskimi w Spółce oraz chęcią ograniczenia ryzyka
    gospodarczego związanego z prowadzoną działalnością inżynierską, planowanym
    dynamicznym rozwojem działalności nieruchomościowej, koniecznością dostosowania
    struktury organizacyjnej oraz właścicielskiej w sposób umożliwiający dalszy dynamiczny
    rozwój działu inżynierskiego oraz poprawą efektywności biznesowej a w szczególności:
        kontynuacji strategii skupienia w Spółce Przejmującej majątku
        nieruchomościowego;
        osiągnięcia efektu specjalizacji, gdzie Spółka Dzielona skupiona będzie na rozwoju
        działalności inżynierskiej, zaś funkcje inwestycyjne skupione będą w
        wyspecjalizowanym podmiocie w postaci Spółki Przejmującej;

        wydzielenie działalności w zakresie majątku pozwoli ograniczyć negatywny wpływ
        ewentualnych roszczeń osób trzecich wynikających z działalności operacyjnej
        (inżynierskiej) Spółki Dzielonej na majątek posiadany przez Spółkę; po podziale
        roszczenia takie będą, co do zasady, kierowane do Spółki Dzielonej i zaspokajane
        wyłącznie z jej majątku, a nie z majątku przypisanego do Spółki Przejmującej;
        wyodrębnienie nieruchomości w ramach Spółki Przejmującej pozwoli na stworzenie
        nowych możliwości finansowania nieruchomości, gdzie przedmiot zabezpieczenia
        nie będzie obciążony ryzykiem związanym z działalnością operacyjną (inżynierską)
        Spółki;
        rozdzielenie działalności powinno pozwolić na zwiększenie efektywności
        zarządzania poszczególnymi obszarami działalności, umożliwiając wdrożenie
        odrębnych systemów oceny i odrębnych strategii;
        wyodrębnienie Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej zwiększy przejrzystość
        sprawozdań finansowych z punktu widzenia oceny dokonywanej przez instytucje
        finansowe i kontrahentów, a ponadto ułatwi zarządzanie spółkami pod względem
        controllingowym;
        wyodrębnienie poszczególnych zorganizowanych części do wyspecjalizowanych
        podmiotów pozwoli na utrzymanie lepszej kontroli nad nimi, a w szczególności
        pozwoli na precyzyjną wycenę poszczególnych segmentów działalności;
        wyodrębnienie poszczególnych zorganizowanych części do wyspecjalizowanych
        podmiotów pozwoli na możliwość sprzedaży części udziałów w Spółce Dzielonej dla
        nowych wspólników - najlepszych fachowców z branży inżynierskiej w celu
        zmotywowania do większego zaangażowania w jeszcze bardziej dynamiczny rozwój
        tej części działalności, przy jednoczesnym zachowaniu całości udziałów w Spółce
        Przejmującej, posiadającej majątek nieruchomy w rękach dotychczasowych
        wspólników.

## Pytanie

Czy wyodrębniony w Spółce Dzielonej dział inżynierski oraz dział nieruchomościowy w
    momencie Podziału będą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu
    art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: u.p.d.o.p.), a w
    konsekwencji Podział nie będzie skutkował powstaniem po stronie Spółki Dzielonej
    przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych na
    podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 u.p.d.o.p. w związku z art. 12 ust. 4 pkt 3h u.p.d.o.p.?
    Państwa stanowisko w sprawie
    W ocenie Spółki dział inżynierski oraz dział nieruchomościowy w momencie Podziału będą
    stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z 15
    lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn.: Dz. U. z 2023 r. poz.
    2805 z późn. zm., dalej: u.p.d.o.p.), a w konsekwencji Podział nie będzie skutkował
    powstaniem po stronie Spółki Dzielonej przychodu podlegającego opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym od osób prawnych na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 u.p.d.o.p. w
    związku z art. 12 ust. 4 pkt 3h u.p.d.o.p.
    UZASADNIENIE
    Na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3h u.p.d.o.p., do przychodów nie zalicza się w spółce
    podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale

    przez wydzielenie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w
    spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa - wartości rynkowej składników
    majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo zawiązane ustalonej na dzień
    podziału lub wydzielenia.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 u.p.d.o.p., w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek
    przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie majątek przejmowany
    na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa - przychodem jest wartość rynkowa składników majątkowych
    przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo zawiązane ustalona na dzień
    poprzedzający dzień podziału lub wydzielenia, przy czym przepisy art. 14 ust. 2 i 3 stosuje
    się odpowiednio.
    Biorąc zatem pod uwagę literalną treść art. 12 ust. 1 pkt 9 oraz art. 12 ust. 4 pkt 3h u.p.d.o.
    p., należy stwierdzić, że ww. przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych
    odnoszą się do dwóch sytuacji, tj. podziału spółki oraz podziału przez wydzielenie. W
    pierwszym przypadku wskazanych przepisów ustawodawca wskazuje, że przychód
    występuje w sytuacji, gdy majątek przejmowany nie stanowi zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa, natomiast w drugim przypadku zawartym w tych przepisach
    prawodawca uznał, że przychód wystąpi w sytuacji, gdy majątek przejmowany lub majątek
    pozostający w spółce nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    W konsekwencji w celu oceny, czy wydzielenie działu nieruchomościowego w ramach
    podziału przez wydzielenie może kreować dla Spółki Dzielonej przychód podatkowy,
    wymagane jest m.in. ustalenie, czy zarówno majątek przejmowany na skutek podziału, jak
    i majątek pozostający w Spółce Dzielonej stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Definicję przedsiębiorstwa zawiera art. 551 ustawy Kodeks cywilny.
    Z treści powołanego przepisu wynika, że przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem
    składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności
    gospodarczej.
    Obejmuje ono w szczególności:
    1. oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa
      przedsiębiorstwa),
    2. własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
      wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości,
    3. prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
      prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków
      prawnych,
    4. wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne,
    5. koncesje, licencje i zezwolenia,
    6. patenty i inne prawa własności przemysłowej,
    7. majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne,
    8. tajemnice przedsiębiorstwa,
    9. księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    W myśl art. 552 Kodeksu cywilnego czynność prawna mająca za przedmiot
    przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co
    innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.
    Z kolei definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawierają przepisy podatkowe, tj.
    art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, art. 5a pkt 4 ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych.

    Z treści powołanych przepisów wynika, że poprzez zorganizowaną część przedsiębiorstwa
    należy rozumieć organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
    przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby
    stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa
    stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).
    Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe,
    obrotowe, a także czynnik ludzki (pracownicy).
    Finalnie zespół taki powinien być przeznaczony do realizacji określonych zadań
    gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące te zadania. Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że
    zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej
    podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym w doktrynie zwraca się uwagę, że
    organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub
    innego aktu o podobnym charakterze.
    Pojęcie „wyodrębnienia organizacyjnego” zostało wyjaśnione w szeregu interpretacji
    podatkowych, m.in. przez:
    a) Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej wydanej 9 lipca
      2020 r. (Znak: 0114-KDIP1-3.4012.202.2020.2.KK.), zgodnie z którą: „Wyodrębnienie
      organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w
      strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Ocena ta musi być
      dokonana według podstawowego kryterium, tj. ustalenia jaką rolę składniki
      majątkowe i związane z nimi prawa materialne odgrywały w funkcjonowaniu
      dotychczasowego przedsiębiorstwa (na ile stanowiły wyodrębnioną organizacyjnie
      całość). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących
      zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa
      obrotowe, ale także czynnik ludzki, a więc pracowniczy. Przy czym, w doktrynie zwraca
      się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu,
      regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt
      wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny
      posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym
      przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego
      zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa”;
    b) Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi w interpretacji indywidualnej wydanej 22 listopada
      2016 r. (Znak: 1061-IPTPP3.4512.541.2016.2.ALN), zgodnie z którą: „Wyodrębnienie
      organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w
      strukturze organizacyjnej podatnika jako np. dział, wydział, oddział. Ocena ta musi być
      dokonana według podstawowego kryterium, tj. ustalenia jaką rolę składniki
      majątkowe i związane z nimi prawa materialne odgrywały w funkcjonowaniu
      dotychczasowego przedsiębiorstwa (na ile stanowiły wyodrębnioną organizacyjnie
      całość)”.
    Powyższe stanowisko wyraził również Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w
    interpretacji indywidualnej z 3 sierpnia 2017 r. (Znak: 0114-KDIP1-1.4012.258.2017.1.
    MAO), który wskazał, że: „Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część
    przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział,
    wydział, oddział itp.”

    Taką argumentację podzielają również sądy administracyjne. Wskazać tutaj można
    przykładowo wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego („WSA”) w Gdańsku z 21
    listopada 2012 r. (sygn. akt I SA/Gd 971/12), w którym sąd stwierdził, że: „Wyodrębnienie
    organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze
    organizacyjnej podatnika. Ocena ta musi być dokonywana według podstawowego
    kryterium, tj. ustalenia, jaką rolę składniki majątkowe i związane z nimi prawa materialne
    odgrywały w funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa (na ile stanowiły
    wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość)”.
    W wyroku WSA w Warszawie z 21 czerwca 2012 r. (sygn. akt III SA/Wa 2836/11) sąd uznał,
    że: „wyodrębnienie organizacyjne nie musi mieć sformalizowanego charakteru, ani też nie
    może być uznawane za decydujące dla bytu zorganizowanej części przedsiębiorstwa”.
    Wyodrębnienie funkcjonalne należy natomiast rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.
    Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako
    samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić
    „nabywcy” podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której
    poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa. Wyodrębnienie finansowe oznacza więc sytuację, gdy sposób
    prowadzenia ewidencji rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie
    majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa, a ściślej do realizowanych przez nie zadań gospodarczych. Nie należy
    jednak utożsamiać tego pojęcia z pełną samodzielnością finansową.
    Reasumując zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we
    wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego. Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej
    przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego
    zorganizowaną część. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą
    poszczególnych składników, przy pomocy których w przyszłości będzie można prowadzić
    odrębny zakład, lecz pewnym zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym
    punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką te składniki majątkowe odgrywają w
    funkcjonowaniu istniejącego przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną
    organizacyjnie i funkcjonalnie całość).
    Biorąc pod uwagę powyższe wskazać należy, że ze zorganizowaną częścią
    przedsiębiorstwa mamy do czynienia, jeżeli spełnione są wszystkie następujące przesłanki:
        istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
        składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,
        zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
        przedsiębiorstwie (spółce dzielonej),
        zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
        realizujące ww. zadania gospodarcze.

    Przechodząc na grunt niniejszego wniosku, w ocenie Spółki wszystkie z powyższych
    warunków będą spełnione zarówno w odniesieniu do działu inżynierskiego, jak działu
    nieruchomościowego, tj. każdy z tych działów będzie stanowił zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 u.p.d.o.p.
    Działy te składają się bowiem z zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym
    zobowiązań, które są ze sobą powiązane w sposób funkcjonalny, tj. tworzą całość z
    ekonomicznego punktu widzenia, która służy prowadzeniu działalności gospodarczej.
    Oba działy, w oparciu o uchwałę zarządu zostaną wyodrębnione w ramach Spółki
    Dzielonej na płaszczyźnie organizacyjnej (w szczególności posiadają własne struktury
    organizacyjne oraz przypisany do siebie personel) oraz finansowej (m.in. przypisanie
    przychodów i kosztów, aktywów i pasywów, sporządzanie odrębnych sprawozdań dla
    celów wewnętrznych). Wykorzystywanie odrębnych składników majątkowych oraz ich
    funkcjonalny związek, jaki występuje w ramach tych dwóch grup składników, właściwy dla
    prowadzenia danego rodzaju działalności, jak również odrębne zarządzanie tymi
    rodzajami działalności wynikające z przyjętej struktury organizacyjnej, przemawiają za
    wnioskiem o istnieniu w ramach Spółki Dzielonej odrębnych pod względem
    organizacyjnym i funkcjonalnym struktur, tj. odrębnych zorganizowanych części
    przedsiębiorstwa.
    Obie te części przedsiębiorstwa charakteryzują się zdolnością do samodzielnego
    prowadzenia działalności gospodarczej jako odrębne przedsiębiorstwa. Podkreślenia w
    tym miejscu wymaga fakt, iż przypisane do poszczególnych jednostek składniki
    majątkowe, jak również umowy z dostawcami i odbiorcami, umożliwiają niezależną
    realizację zadań gospodarczych polegających z jednej strony na świadczeniu usług
    budowlanych, oraz - z drugiej strony - na prowadzeniu działalności polegającej na
    zarządzaniu przypisanym majątkiem, w szczególności nieruchomościami, a po Podziale
    osiąganiu przychodów z najmu majątku.
    Zatem z jednej strony przedmiotem wydzielenia do Spółki Przejmującej będzie
    zorganizowana część przedsiębiorstwa umożliwiająca prowadzenie działalności
    gospodarczej w zakresie zarządzania i wynajmu majątku.
    Z drugiej strony składniki majątkowe, które pozostaną w Spółce Dzielonej, będą
    umożliwiały kontynuowanie w dotychczasowym zakresie działalności usług budowlanych.
    Zarówno dział inżynierski, jak dział nieruchomościowy będą przeznaczone do realizacji
    zadań gospodarczych, tj. odpowiednio świadczenia usług budowlanych oraz zarządzania
    majątkiem nieruchomym, a zadania te będą mogły być realizowane przez te działy
    samodzielnie po Podziale.
    Ponadto, zgodnie z artykułem 12 ust. 13 ustawy o u.p.d.o.p, przepisów ust. 4 pkt 3e, 3f, 12
    i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z
    głównych celów podziału spółek, jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Zgodnie zaś z art. 12 ust. 14 u.p.d.o.p., jeżeli podział Spółki nie został przeprowadzony z
    uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym
    lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania.
    Według opisu zdarzenia przyszłego podział nastąpi z przyczyn ekonomicznie
    uzasadnionych - co w sposób szczegółowy zostało wskazane w opisie stanu faktycznego i
    brak jest przesłanki uchylania się lub unikania opodatkowania.
    Biorąc pod uwagę powyższe, w ocenie Spółki, majątek będący przedmiotem wydzielenia
    do Spółki Przejmującej oraz majątek pozostający w Spółce Dzielonej, tj. dział inżynierski
    oraz dział nieruchomościowy będą stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa w
    rozumieniu przepisów art. 4a pkt 4 u.p.d.o.p.

    W konsekwencji, Podział nie będzie skutkować powstaniem po stronie Spółki Dzielonej
    przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Podział spółek handlowych regulowany jest przez ustawę z 15 września 2000 r. Kodeks
    spółek handlowych (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).
    Stosownie do postanowień art. 528 § 1 KSH,
      spółkę kapitałową i spółkę komandytowo-akcyjną można podzielić na dwie albo
      więcej spółek kapitałowych lub spółek komandytowo-akcyjnych. (...)
    Natomiast zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH,
      podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na
      istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo
      spółek przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują
      wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wydzielenie).
    Jest to jedyny podział, który nie skutkuje rozwiązaniem spółki dzielonej (art. 530 § 1 i § 2
    KSH).
    Celem podziału przez wydzielenie jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, a
    następuje jedynie przeniesienie części jej majątku na inny podmiot.
    Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki dzielonej przy
    podziale przez wydzielenie regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).
    Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o CIT,
      przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący
      sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z
      innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art.
      24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
    Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT,
      dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b,
      art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego
      źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.
      Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest
      stratą ze źródła przychodów.
    Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT,
      za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie
      przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:
      przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w
      następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub
      spółki,
      przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
      przychody spółki dzielonej.
    W myśl art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT,
      za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie
      przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.

    Powołane przepisy nie stanowią jednak podstawy powstania zobowiązania podatkowego,
    a jedynie wskazówkę, do źródła przychodów wskazane powyżej przychody powinny być
    zaklasyfikowane. Samo powstanie ewentualnego przychodu reguluje art. 12 ustawy o
    podatku dochodowym od osób prawnych.
    W myśl art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT,
      przychodem jest w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na
      skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez
      wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w
      spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa - wartość rynkowa
      składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo
      zawiązane ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia
      albo dzień wyodrębnienia, przy czym przepisy art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się
      odpowiednio.
    W myśl art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT,
      do przychodów nie zalicza się w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek
      przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale
      przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek
      pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa - wartości
      rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo
      zawiązane ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia
      albo dzień wyodrębnienia.
    Zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT,
      przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w
      przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału
      spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub
      uchylenie się od opodatkowania.
    W świetle art. 12 ust. 14 ustawy o CIT,
      jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
      niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
      ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z
      głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT,
      Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek
      będących podatnikami, o których mowa w:
      1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
      majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej, albo
      2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
      majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
      innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
      opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,
      albo
      3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
      innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
      opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,
      przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek
      będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.
    Artykuł 12 ust. 16 ustawy o CIT stanowi,

      przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do
      podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.
    Państwa wątpliwości w sprawie budzi kwestia ustalenia, czy wyodrębniony w Spółce
    Dzielonej dział inżynierski oraz dział nieruchomościowy w momencie Podziału będą
    stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o
    podatku dochodowym od osób prawnych, a w konsekwencji Podział nie będzie skutkował
    powstaniem po stronie Spółki Dzielonej przychodu podlegającego opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym od osób prawnych na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o
    podatku dochodowym od osób prawnych w związku z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o
    podatku dochodowym od osób prawnych.
    Odnosząc się do powyższych wątpliwości wskazać należy, że biorąc pod uwagę literalną
    treść cytowanego już wyżej art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT należy stwierdzić, że ww.
    przepis odnosi się do trzech sytuacji, tj. podziału spółki oraz podziału przez wydzielenie
    lub podziału przez wyodrębnienie. W pierwszym przypadku wskazanych przepisów
    ustawodawca wskazuje, że przychód występuje w sytuacji, gdy majątek przejmowany nie
    stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa, natomiast w dwóch pozostałych
    przypadkach zwartych w tych przepisach prawodawca uznał, że przychód wystąpi w
    sytuacjach, gdy majątek przejmowany lub majątek pozostający w spółce nie stanowi
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Zatem, żeby skorzystać z wyłączenia z przychodów obydwie części majątku muszą
    stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W konsekwencji wystąpienie przychodu,
    o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, uzależnione jest od posiadania przez
    obydwie części przedsiębiorstwa podlegającego podziałowi przez wydzielenie atrybutu
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ww. ustawy.
    Z kolei zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT,
      ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - oznacza to
      organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
      składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
      realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
      niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Jak wynika z cytowanego przepisu, status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada
    tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:
        stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),
        jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie,
        jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych,
        mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania
        gospodarcze.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem dowolnym zbiorem składników
    majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale
    wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników,
    zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone
    zadania gospodarcze.
    Biorąc powyższe pod uwagę należy wskazać, że jednym z podstawowych elementów
    istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest to, aby stanowiła ona zespół
    składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).
    Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

    O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy zorganizowana część
    przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego
    przedsiębiorstwa, np. dział, wydział, oddział, itp. Takie organizacyjne wydzielenie powinno
    być dokonane na podstawie statutu, regulaminu lub aktu o podobnym charakterze.
    Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji
    rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i
    kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej
    do realizowanych przez nie zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego
    pojęcia z pełną samodzielnością finansową.
    Wyodrębnienie funkcjonalne należy natomiast rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.
    Kolejną cechą definiującą zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do bycia
    niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania
    gospodarcze. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego
    zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność
    do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe
    materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego
    przedsiębiorstwa.
    Aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako
    zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy
    o CIT), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością
    samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie
    gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we
    wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest
    sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny
    zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia
    jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa
    (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość).
    Z opisu sprawy wynika, że aktualnie w ramach spółki A. Spółka z o.o. prowadzone są dwa
    rodzaje działalności. Pierwsza z nich skupiona jest na realizacji szeregu usług z zakresu
    inżynierii i doradztwa technicznego. Drugi zakres działalności Spółki to działalność
    polegająca na zarządzaniu nieruchomościami, tj. ich zakupie oraz wynajmie oraz
    odsprzedaży (dalej: działalność nieruchomościowa).
    Planują Państwo się dokonać podziału spółki z o.o. na dwa podmioty - dwie spółki z o.o. w
    wyniku podziału przez wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa ze spółki A.
    Spółka z o.o. do spółki B. Sp. z o.o.
    Podział Spółki przeprowadzony zostanie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH. W konsekwencji
    powyższego, w Spółce (Spółka Dzielona) pozostanie działalność polegająca na świadczeniu
    usług inżynierskich (dzielność inżynierska), z kolei działalność polegająca na zarządzaniu
    nieruchomościami (działalność nieruchomościowa) zostanie przekazana w ramach
    podziału do B. Sp. z o.o. ( Spółka Przejmująca) i będzie prowadzona przez tą Spółkę
    Przejmującą.
    Uchwałą zarządu Spółki Dzielonej w Spółce Dzielonej zostaną wyodrębnione dwa działy.
    Uchwała w szczególności zawierać będzie oświadczenie o wyodrębnieniu poszczególnych
    działów, opis działalności tych działów wraz ze wskazaniem osoby kierującej danym
    działem. Dodatkowo w uchwale zostaną wskazane w szczególności zasady
    przyporządkowania materialnych i niematerialnych składników przedsiębiorstwa wraz ze

    zobowiązaniami do poszczególnych działów, zasady przyporządkowania umów
    gospodarczych, z których prawa i obowiązki są wykonywane przez te działy. Poszczególne
    działy będą miały zatem odrębne cele biznesowe i będą dla nich ustalone odrębne
    zadania gospodarcze.
    W dziale zajmującym się działalnością związaną ze świadczeniem usług inżynierskich jest
    już zatrudniony jeden pracownik i docelowo będą zatrudnione kolejne osoby - zespół
    specjalistów - odpowiedzialne za pozyskanie zleceń z zakresu usług inżynierskich i ich
    realizacji. Natomiast do działu zajmującego się działalnością polegającej na wynajmie już
    posiadanych nieruchomości oraz zakupie nowych nieruchomości pod wynajem lub w celu
    ich dalszej odsprzedaży będzie przypisany pracownik, który będzie odpowiedzialny za
    administrowanie majątkiem nieruchomym i nadzorem nad prawidłową realizacją
    zawartych umów z zakresu wynajmu nieruchomości. Dział odpowiedzialny za świadczenie
    usług inżynierskich będzie korzystał z części nieruchomości i pozostałego majątku
    przypisanego do działu nieruchomościowego, według wewnętrznie ustalonych zasad
    alokowania i rozliczania kosztów oraz przychodów, w szczególności określonych w
    uchwale zarządu. Jednocześnie każdy z działów będzie korzystać także z usług
    nabywanych od podmiotów zewnętrznych.
    W przypadku pozostałego personelu administracyjnego, który realizuje funkcje wspólne
    dla obu działów, rozliczenie kosztów tych funkcji na poszczególne działy będzie również
    następowało według wewnętrznie ustalonych zasad alokacji kosztów do poszczególnych
    działów.
    Dodatkowo w sytuacji, gdy po podziale ze składników majątkowych przypisanych do
    danego działu miałaby korzystać dział inżynierski bądź dział nieruchomościowy działające
    już jako osobne podmioty prawne (po podziale przez wydzielenie), jednocześnie nastąpią
    odpowiednie uzgodnienia umowne w zakresie umożliwienia nieprzerwanego korzystania z
    takich zasobów przez poszczególne działy działające już jako odrębne podmioty prawne
    (przykładowo w zakresie świadczenia usług najmu, które świadczone będą przez Spółkę
    Przejmującą na rzecz Spółki Dzielonej). Uchwałą ustalone zostaną także zasady
    przypisania poszczególnym działom określonych składników majątku Spółki Dzielonej (w
    tym środków trwałych, wartości niematerialnych i prawnych, środków pieniężnych,
    wyposażenia itp.), które są bezpośrednio związane z działalnością danego działu. Każdy z
    działów będzie miał przypisane także zobowiązania związane z przydzielonymi mu
    składnikami majątku Spółki Dzielonej oraz pracownikami i pozostałym personelem
    zatrudnionym na podstawie innych tytułów niż umowa o pracę.
    Działalność działu inżynierskiego realizowana będzie w oparciu o zespół składników
    materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, do których należą w szczególności:
    a) prawa i obowiązki z umów handlowych zawartych z dostawcami materiałów
      niezbędnych do realizacji usług inżynierskich;
    b) prawa i obowiązki z umów handlowych zawartych z nabywcami usług świadczonych
      przez Spółkę Dzieloną,
    c) prawa i obowiązki wynikające ze złożonych zamówień/zleceń;
    d) prawa i obowiązki wynikające z udzielonych rękojmi;
    e) środki trwałe i wyposażenie niezbędne do realizacji usług budowlanych;
    f) zapasy materiałów niezbędnych do świadczenia usług,
    g) oprogramowanie IT wykorzystywane przy prowadzeniu działalności inżynierskiej;
    h) stanowiska pracy związane z działalnością inżynierską wraz z ich wyposażeniem (w tym
      sprzęt oraz sprzęt biurowy);
    i) prawa i obowiązki (w tym zobowiązania) wynikające z umów o pracę z pracownikami
      przypisanymi do działu inżynierskiego;

    j) prawa i obowiązki z umów z osobami zaangażowanymi w działalności inżynierską na
      podstawie innych tytułów niż umowa o pracę;
    k) prawa i obowiązki z umów licencyjnych na korzystanie z oprogramowania;
    l) prawa i obowiązki z umów leasingowych na samochody i sprzęt niezbędny do
      świadczenia usług inżynierskich;
    m)prawa i obowiązki wynikające z umów outsourcingowych;
    n) należności (w szczególności z tyt. sprzedaży usług budowlanych);
    o) zobowiązania, w tym pobrane zaliczki na realizację usług inżynierskich,
    p) środki pieniężne zgromadzone na rachunku bankowym przypisanym do działalności
      inżynierskiej;
    q) inne składniki bezpośrednio związane z działalnością inżynierską.
    Działalność działu nieruchomościowego realizowana będzie w oparciu o zespół
    składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, do których należą w
    szczególności:
    a) grunty, budynki i budowle wraz z towarzyszącą infrastrukturą (ogrodzenia, sieci
      elektryczne, infrastruktura wodno-kanalizacyjna etc.), przy czym dla części
      nieruchomości Spółka Dzielona stanie się jednocześnie z momentem podziału
      najemcą, co umożliwi jej pełną kontynuację działalności na dotychczasowych zasadach;
    b) prawa i obowiązki z umów najmu nieruchomości zawartych z podmiotami trzecimi;
    c) majątek, który nie jest bezpośrednio wykorzystywany w działalności inżynierskiej,
    d) umowy na dostarczanie mediów, tj. m.in. energii elektrycznej, wody, gazu, wywozu
      nieczystości, umowy ochrony obiektów, umowy na dostawę usług internetowych itp.;
      w przypadku, gdyby ze względów biznesowych przeniesienie ww. umów nie było
      możliwe lub było niekorzystne, Spółka Przejmująca zawrze z dostawcami mediów
      odrębne umowy,
    e) prawa i obowiązki (w tym zobowiązania) wynikające z umów o pracę w związku z
      przejściem części zakładu pracy w rozumieniu art. 231 ustawy z dnia 26 czerwca 1974
      r. - Kodeks pracy (tekst jedn.: Dz. U. z 2023 r. poz. 1465),
    f) środki trwałe, w szczególności ww. nieruchomości, oraz znajdujące się w tych obiektach
      meble, urządzenia itp.,
    g) środki pieniężne (w kwocie pozwalającej na funkcjonowanie działu
      nieruchomościowego po podziale spółki oraz pozwalające na pokrycie jego
      zobowiązań i dokonanie nowych zaplanowanych inwestycji),
    h) wszelkie należności z tytułu umów najmu nieruchomości,
    i) należności z tytułu sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa, jaka miała
      miejsce w 2022, z której środki w przyszłości zostaną przekazane na zakup kolejnych
      nieruchomości,
    j) wszelkie zobowiązania związane z funkcjonowaniem działu nieruchomościowego, w
      szczególności wobec dostawców mediów i pozostałych usług niezbędnych do
      funkcjonowania działu nieruchomościowego.
    Wyżej wymieniony podział składników materialnych i niematerialnych pomiędzy
    poszczególne działy zostanie odzwierciedlony w planie podziału, który będzie stanowić
    podstawę prawną dla przeprowadzenia podziału.
    Zespoły składników materialnych i niematerialnych przypisanych do poszczególnych
    działów umożliwią tym działom samodzielne zarządzanie przydzielonym im majątkiem, jak
    również samodzielne nabywanie towarów i usług na własne potrzeby. Przenoszony zespół

    składników materialnych i niematerialnych stanowić będzie część Spółki Dzielonej
    wyodrębnioną funkcjonalnie.
    Oba działy przed dokonaniem podziału spółki dysponować będą własnymi rachunkami
    bankowymi. W ramach wykorzystywanego systemu rachunkowo-księgowego do
    poszczególnych działów przypisane będą poszczególne aktywa i zobowiązania oraz koszty
    i przychody, stąd Spółka Dzielona będzie mogła sporządzać dedykowane dla nich odrębne
    ewidencje, prezentujące ich sytuację finansową.
    Prowadzona ewidencja pozwoli Spółce Dzielonej na sporządzanie bilansu oraz rachunku
    zysków i strat każdego z działów dla celów informacji zarządczej (natomiast roczne
    sprawozdanie finansowe podlegające corocznemu badaniu prezentować będzie sytuację
    finansową Spółki Dzielonej jako całości).
    Alokacja kosztów do danego działu będzie następowała według miejsc powstawania
    kosztów, w oparciu o podział funkcjonalny, poprzez zaliczenie do danej jednostki
    biznesowej kosztów związanych bezpośrednio z działalnością tego działu - tj. z umowami
    gospodarczymi, z których prawa i obowiązki są wykonywane przez dany dział, jak i ze
    składnikami majątku przypisanymi do danego działu. Koszty wspólne dzielone są według
    odpowiednich kluczy alokacji.
    Do przychodów działu inżynierskiego alokowane będą m.in. przychody z tytułu sprzedaży
    usług inżynierskich.
    Do jej kosztów zaś przypisywane będą przede wszystkim:
    a. koszty pracy pracowników przypisanych do działu inżynierskiego;
    b. koszty zakupu od podmiotów zewnętrznych innych usług i towarów na potrzeby
      prowadzenia działalności inżynierskiej, a także na potrzeby własne tego działu;
    c. koszty amortyzacji środków trwałych - jeśli takie wystąpią,
    d. koszty wynikające z umów leasingu przypisanych do działu inżynierskiego - jeśli takie
      wystąpią.
    Do przychodów działu nieruchomościowego będą alokowane przede wszystkim
    wewnętrze przychody z tytułu świadczenia usług najmu na rzecz działalności inżynierskiej
    (w ramach wewnętrznych rozliczeń sporządzanych dla celów zarządczych) oraz przychody
    z tytułu świadczenia usług najmu na rzecz podmiotów trzecich.
    Natomiast do kosztów działu nieruchomościowego będą przypisywane przede wszystkim
    koszty:
    a. administracyjne, w tym koszty podatku od nieruchomości i innych obciążeń
      publicznoprawnych, związane z nieruchomościami;
    b. amortyzacji nieruchomości stanowiących środki trwałe Spółki Dzielonej przypisane do
      działu nieruchomościowego;
    c. koszty utrzymania pozostałego majątku przypisanego do działu nieruchomościowego;
    d. koszty personelu przypisanego do jednostki;
    e. koszty zakupu od podmiotów zewnętrznych innych usług i towarów na potrzeby działu
      nieruchomościowego.
    Planowany podział zostanie przeprowadzony na mocy uchwały Zgromadzenia
    Wspólników Spółki Dzielonej oraz Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej. Spółka
    Przejmująca, na moment podziału, nie będzie posiadała żadnych udziałów w Spółce
    Dzielonej.

    Po przeprowadzeniu Podziału, w oparciu o otrzymany majątek, Spółka Przejmująca będzie
    kontynuować działalność nieruchomościową. Podobnie Spółka Dzielona po podziale
    będzie mogła kontynuować dotychczas prowadzoną działalność inżynierską na
    pozostałym w spółce majątku.
    Wobec powyższego z opisu sprawy wynika, że zarówno wyodrębniony w Spółce Dzielonej
    dział inżynierski oraz dział nieruchomościowy w momencie Podziału będą stanowić
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych.
    Zatem, skoro wydzielany ze Spółki Dzielonej dział nieruchomościowy, jak i pozostający w
    Spółce Dzielonej dział inżynierski, na dzień wydzielenia będą stanowić zorganizowane
    części przedsiębiorstwa, to po stronie Spółki Dzielonej nie powstanie przychód podatkowy
    na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT.
    Zatem, zgodzić się należy z Państwa stanowiskiem, że dział inżynierski oraz dział
    nieruchomościowy w momencie Podziału będą stanowić zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych, a w konsekwencji Podział nie będzie skutkował
    powstaniem po stronie Spółki Dzielonej przychodu podlegającego opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym od osób prawnych na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 CIT w
    związku z art. 12 ust. 4 pkt 3h CIT.
    Tym samym Państwa stanowisko jest prawidłowe.
    Ponadto podkreślić należy, że ustalenia czy przeprowadzony podział Spółki Dzielonej
    zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym
    bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania,
    nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji
    interpretacji indywidualnej. Informacja ta została przyjęta jako niepodlegający ocenie
    element zdarzenia przyszłego.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    z opisem zdarzenia przyszłego podanego przez Państwa w złożonym wniosku. W związku
    z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych oraz wyroków
    sądów administracyjnych, stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych
    sprawach innych podmiotów i nie wiążą Organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
          ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.