Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPPB1/415-260/14-4/MS
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie
Data wydania: 2014-06-05
Teza: 1. Czy otrzymanie majątku z tytułu likwidacji Spółki osobowej w postaci środków pieniężnych oraz Udziałów nie spowoduje powstania przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy? 2. Czy w związku z otrzymaniem przez Wnioskodawcę Wierzytelności w wyniku likwidacji Spółki osobowej i związanej z tym konfuzji, Wnioskodawca będzie zobowiązany do rozpoznania przychodu podatkowego? 3. Czy takie same skutki podatkowe, jak wynikające z odpowiedzi na pytania 1-2, będą miały miejsce w przypadku rozwiązania Spółki osobowej bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego?
Słowa kluczowe: likwidacja; przychód; spółki-spółka osobowa; udział; środek-środki pieniężne
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 1-art. 5b; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 1-art. 8; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 14

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r., poz. 749, z późn. zm.) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko – przedstawione we wniosku z dnia 10 marca 2014 r. (data wpływu 12 marca 2014 r.) oraz piśmie z dnia 28 maja 2014 r. (data wpływu 30 maja 2014 r.) uzupełniającym braki formalne na wezwanie Nr IPPB1/415-260/14-2/MS z dnia 19 maja 2014 r., o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych otrzymania środków pieniężnych oraz udziałów w związku z likwidacją spółki osobowej **\- jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 12 marca 2014 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych otrzymania środków pieniężnych oraz udziałów w związku z likwidacją spółki osobowej.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenia przyszłe.

Podatnik (dalej również: „Wnioskodawca”) jest osobą fizyczną oraz rezydentem podatkowym Polski. W przyszłości Wnioskodawca planuje zostanie wspólnikiem w spółce osobowej, która przyjmie formę spółki jawnej lub spółki komandytowej (dalej: „Spółka osobowa”). Wnioskodawca nie wyklucza, że Spółka osobowa powstanie w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Przedmiotem działalności Spółki osobowej będzie m.in. udzielanie pożyczek oraz obrót papierami wartościowymi i udziałami (akcjami) w spółkach posiadających osobowość prawną. W przypadku powstania Spółki osobowej z przekształcenia spółki z o.o., Spółka osobowa będzie kontynuowała działalność gospodarczą spółki z o.o. w powyższym zakresie. Działalność Spółki osobowej oraz działalność spółki z o.o., z której przekształcenia może powstać Spółka osobowa, będą w całości podlegały opodatkowaniu podatkiem dochodowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami.

Wnioskodawca nie wyklucza, iż po pewnym czasie działalności, Spółka osobowa zostanie zlikwidowana. Umowa Spółki osobowej może zawierać postanowienia umożliwiające jej rozwiązanie w trybie uproszczonym, czyli za wspólną, zgodną decyzją wszystkich wspólników Spółki osobowej.

Na dzień likwidacji Spółka osobowa może posiadać różne aktywa, m.in. środki pieniężne, wierzytelności z tytułu udzielonych pożyczek, w tym pożyczek udzielonych na rzecz Wnioskodawcy, a także inne wierzytelności wobec Wnioskodawcy (dalej: „Wierzytelności”) oraz udziały lub akcje w spółkach kapitałowych (dalej: „Udziały”).

W wyniku likwidacji Spółki osobowej dojdzie do wydania jej majątku na rzecz Wnioskodawcy w odpowiedniej części.

W związku z likwidacją Spółki osobowej, na rzecz Wnioskodawcy mogą zostać wydane Wierzytelności. W rezultacie, stosunki zobowiązaniowe pomiędzy Spółką, a Wnioskodawcą z tytułu udzielonych Wnioskodawcy pożyczek oraz z innych tytułów prawnych wygasną w drodze cywilnoprawnej instytucji konfuzji, która znajduje zastosowanie, gdy wierzyciel staje się jednocześnie dłużnikiem w odniesieniu do tego samego stosunku zobowiązaniowego.

Ponadto, wskutek likwidacji Spółki osobowej, Wnioskodawca może otrzymać również Udziały lub środki pieniężne.

Pismem z dnia 28 maja 2014 r. (data wpływu 30 maja 2014 r.) Wnioskodawca doprecyzował przedstawione we wniosku zdarzenia przyszłe poprzez wskazanie, że przedmiotem działalności spółki jawnej lub komandytowej (dalej: „Spółka osobowa”) oraz spółki kapitałowej prawa handlowego, z przekształcenia której może powstać Spółka osobowa (dalej: „Spółka kapitałowa") będzie m.in. kupno i sprzedaż (obrót) wierzytelnościami. Wykonywanie tych czynności stanowić będzie realizację przedmiotu działalności ww. spółek.

Należy zaznaczyć, iż we Wniosku został przedstawiony stan przyszły i w chwili obecnej Wnioskodawca nie jest wspólnikiem w Spółce osobowej.

W związku z powyższym, środki pieniężne, które Wnioskodawca może otrzymać w przypadku likwidacji (rozwiązania bez przeprowadzenia likwidacji) Spółki osobowej, która może powstać w wyniku przekształcenia formy prawnej Spółki kapitałowej, mogą pochodzić z:

*   przychodów wygenerowanych w ramach prowadzenia działalności gospodarczej przez Spółkę kapitałową - w takim przypadku przychody te będą podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych na poziomie Spółki kapitałowej (zgodnie z przepisami prawa podatkowego obowiązującymi na moment osiągnięcia tych przychodów), lub
*   przychodów wygenerowanych w ramach prowadzenia działalności gospodarczej przez Spółkę osobową - w takim przypadku przychody te, stosownie do art. 5b ust. 2 w związku z art. 8 ust. 1 Ustawy PIT, będą podlegać u Wnioskodawcy opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych jako przychód z działalności gospodarczej, proporcjonalnie do jego udziału w zysku Spółki osobowej (zgodnie z przepisami prawa podatkowego obowiązującymi na moment osiągnięcia tych przychodów).

Należy podkreślić, iż jeżeli Spółka osobowa powstanie z przekształcenia Spółki kapitałowej i środki pieniężne będą pochodzić z przychodów wygenerowanych w ramach prowadzenia działalności gospodarczej przez Spółkę kapitałową, a na moment przekształcenia Spółki kapitałowej w tej spółce wystąpią tzw. „niepodzielone zyski”, to wartość tych niepodzielonych zysków będzie stanowiła przychód Wnioskodawcy podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, proporcjonalnie do jego udziału w zysku Spółki osobowej, zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 8 w zw. z art. 8 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2012 r., poz. 361 ze zm.).

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania:

1.  Czy otrzymanie majątku z tytułu likwidacji Spółki osobowej w postaci środków pieniężnych oraz Udziałów nie spowoduje powstania przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy?
2.  Czy w związku z otrzymaniem przez Wnioskodawcę Wierzytelności w wyniku likwidacji Spółki osobowej i związanej z tym konfuzji, Wnioskodawca będzie zobowiązany do rozpoznania przychodu podatkowego?
3.  Czy takie same skutki podatkowe, jak wynikające z odpowiedzi na pytania 1-2, będą miały miejsce w przypadku rozwiązania Spółki osobowej bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego?

Odpowiedź na pytanie pierwsze stanowi przedmiot niniejszej interpretacji. Natomiast odpowiedź na pytanie drugie i trzecie zostanie udzielona w odrębnych interpretacjach.

Zdaniem Wnioskodawcy,

Ad. 1.

Zdaniem Wnioskodawcy, otrzymanie majątku z tytułu likwidacji Spółki osobowej w postaci środków pieniężnych i udziałów nie spowoduje powstania u Wnioskodawcy przychodu podatkowego.

Uzasadnienie

Zgodnie z art. 4 § 1 pkt 1 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jedn.: Dz. U. z 2013 r., poz. 1030, dalej: „KSH”), spółka osobowa (czyli spółka nieposiadająca osobowości prawnej) to: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa i spółka komandytowo-akcyjna.

Zgodnie z art. 8 ust. 1 Ustawy PIT, przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do jego prawa w udziale w zysku (udziału) oraz łączy się z pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1 Ustawy PIT.

W świetle art. 5 b ust. 2 Ustawy PIT, jeżeli pozarolniczą działalność gospodarczą prowadzi spółka niemająca osobowości prawnej, przychody wspólnika z udziału w takiej spółce, określone są na podstawie art. 8 ust. 1 Ustawy PIT i uznaje się je za przychody ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 tej ustawy, tzn. z pozarolniczej działalności gospodarczej.

Zgodnie z art. 14 ust. 1 Ustawy PIT, za przychód z działalności gospodarczej, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług.

Zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 17 lit. b) Ustawy PIT, przychodem z działalności gospodarczej są również przychody z odpłatnego zbycia składników majątku otrzymanych w związku z likwidacją spółki niebędącej osobą prawną lub wystąpieniem wspólnika z takiej spółki.

W świetle art. 14 ust. 3 pkt 12 lit. b) Ustawy PIT, do przychodów podatkowych nie zalicza się przychodów z odpłatnego zbycia składników majątku otrzymanych w związku z likwidacją spółki niebędącej osobą prawną lub wystąpieniem wspólnika z takiej spółki, jeżeli od pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym nastąpiła likwidacja spółki niebędącej osobą prawną, do dnia ich odpłatnego zbycia upłynęło sześć lat i odpłatne zbycie nie następuje w wykonaniu działalności gospodarczej.

Przepisy Ustawy PIT wprowadzają zatem mechanizm, na mocy którego otrzymanie majątku innego niż środki pieniężne wskutek likwidacji spółki osobowej jest dla celów podatku dochodowego od osób fizycznych neutralne dla wspólnika otrzymującego taki majątek, a dopiero ewentualny dochód z późniejszego zbycia przez niego tego majątku podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, jako dochód z działalności gospodarczej.

W świetle art. 14 ust. 3 pkt 10 Ustawy PIT, do przychodów z działalności gospodarczej nie zalicza się środków pieniężnych otrzymanych przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu likwidacji takiej spółki.

W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy stwierdzić należy, iż w sytuacji, gdy w ramach likwidacji Spółki osobowej dojdzie do przekazania mu majątku z tytułu likwidacji tej spółki, zarówno wartość otrzymanych środków pieniężnych, jak i aktywów w postaci Udziałów nie będzie stanowiła dla niego przychodu podatkowego.

Stanowisko Wnioskodawcy w tym zakresie znajduje szerokie poparcie w aktualnej linii interpretacyjnej organów podatkowych np. w interpretacji z dnia 11 stycznia 2012 r. (sygn. IPPB1/415-962/11-2/ES, organ upoważniony: Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie), w interpretacji z dnia 11 stycznia 2012 r. (sygn. IPTPB1/415-234/11-2/AG, organ upoważniony: Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi), w interpretacji z dnia 2 lipca 2012 r. (sygn. IPPB1/415-363/12-2/ES, organ upoważniony: Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie).

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1 Maja 10, 09-402 Płock.