Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-1.4010.625.2024.1.JF
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-12-02
Teza: Składniki materialne i niematerialne tworzące Dział, które będą podlegały wniesieniu przez Wnioskodawcę na poczet kapitałów NewCo, tytułem wkładu niepieniężnego, będą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Wartość wkładu niepieniężnego, na który składa się Dział (przyjęta zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT), wnoszonego do NewCo, stanowić będzie przychód dla Wnioskodawcy stosownie do art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT.
Słowa kluczowe: aport; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; przychód
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia niestanowiące przychodu
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 4a-pkt 4; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 7; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 25-lit. b

Interpretacja indywidualna
==========================

\- stanowisko prawidłowe
========================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

4 listopada 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 31 października 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia czy:

*   składniki materialne i niematerialne tworzące Dział X., które będą podlegały wniesieniu przez Wnioskodawcę na poczet kapitałów NewCo, tytułem wkładu niepieniężnego, będą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT;
*   wartość wkładu niepieniężnego, na który składa się Dział X. (przyjęta zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT), wnoszonego do NewCo, stanowić będzie przychód dla Wnioskodawcy stosownie do art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT.

Treść wniosku jest następująca:

### Opis zdarzenia przyszłego

A. Spółka Akcyjna (dalej: „Wnioskodawca”, „A.” lub „Spółka”) jest polską spółką, której przedmiotem działalności zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności (dalej: PKD) jest m.in. wytwarzanie i przetwarzanie produktów rafinacji ropy naftowej, produkcja podstawowych chemikaliów, nawozów i związków azotowych, tworzyw sztucznych i kauczuku syntetycznego w formach podstawowych, wytwarzanie, przesyłanie, dystrybucja i handel energią elektryczną, wytwarzanie paliw gazowych, dystrybucja i handel paliwami gazowymi w systemie sieciowym, sprzedaż hurtowa paliw i produktów pochodnych, sprzedaż detaliczna paliw do pojazdów silnikowych na stacjach paliw.

Wnioskodawca jest polską spółką akcyjną, dopuszczoną do obrotu na rynku regulowanym i notowaną na Giełdzie Papierów Wartościowych. Spółka jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: „CIT”) i podlega opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania - w myśl art. 3 ust. 1 ustawy o CIT (jest rezydentem podatkowym w Polsce). Wnioskodawca jest również czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (dalej: „VAT”) zarejestrowanym w Polsce.

Jednym z obszarów działalności Wnioskodawcy jest sieć (\`(...)\`). W ramach Spółki funkcjonuje Dział X. (dalej: „Dział X.”), stanowiący zespół składników majątkowych i niemajątkowych, odpowiedzialny za:

1\. zarządzanie siecią (\`(...)\`), w tym min.:

a. opracowanie strategii rozwoju i optymalizacji sieci,

b. planowanie rozwoju lokalizacji,

c. planowanie rozwoju i optymalizacja usług i procesów,

d. zarządzanie integracją z siecią punktów (…),

e. zarządzanie usługami oraz nadzorowanie sieci i umów z partnerami zewnętrznymi

2\. określanie potrzeb w zakresie budowy i utrzymania (\`(...)\`), w tym m.in:

a. nadzór nad zarządzaniem majątkiem w zakresie (\`(...)\`),

b. współpraca w zakresie planowania i nadzoru instalacji, modyfikacji i wycofania z eksploatacji (\`(...)\`),

c. nadzór nad realizacją (…) w zakresie utrzymania i serwisu (\`(...)\`),

d. zarządzanie i monitoring (\`(...)\`).

3\. wsparcie operacyjne w zakresie rozliczeń, zarządzania kontraktami i działań pro sprzedażowych:

a. rozliczenia z firmami kurierskimi i z dostawcami usług związanych z rozwojem i utrzymaniem (\`(...)\`),

b. zarządzanie kontraktami z firmami kurierskimi i z dostawcami usług związanych z rozwojem i utrzymaniem (\`(...)\`),

c. koordynacja działań pro sprzedażowych dla usług (\`(...)\`).

4\. określanie potrzeb dotyczących funkcjonalności systemów informatycznych wspierających sieć (\`(...)\`):

a. określanie kierunków rozwoju oprogramowania wspierającego sieć (\`(...)\`),

b. określanie zakresu integracji procesów (\`(...)\`) z procesami firm kurierskich,

c. określanie zakresu integracji procesów i aplikacji (\`(...)\`) z procesami i aplikacjami wewnętrznymi A. S.A.

Zgodnie z regulaminem organizacyjnym oraz schematem organizacyjnym (zatwierdzanym przez Prezesa Zarządu A. S.A.), Dział X. jest umiejscowiony w strukturze Spółki pod Dyrektorem Wykonawczym ds. Komercyjnych Sprzedaży Detalicznej, a na jego czele stoi Kierownik Działu. Z kolei zakres obowiązków powierzonych do realizacji przez Dział X. reguluje karta komórki organizacyjnej zatwierdzana przez Dyrektora Wykonawczego ds. Komercyjnych Sprzedaży Detalicznej. Dział X. składa się z (\`(...)\`) oraz (\`(...)\`).

Powyższy podział na komórki ma charakter operacyjny i jest oparty o specyfikę wykonywanych zadań (każda z komórek Działu X. wykonuje określone zadania jej przepisane). Należy nadmienić, że możliwe są zmiany w Dziale X. polegające na wzmocnieniu struktury organizacyjnej poprzez utworzenie dodatkowych Zespołów/Działów X. realizujących nowe/dodatkowe funkcje i zadania związane z dynamicznym rozwoju segmentu biznesowego związanego z automatami paczkowymi.

Do Działu X. przyporządkowany jest szereg składników w postaci m.in.

1) środków trwałych, w tym m.in.

a. ponad (\`(...)\`),

b. monitoring przemysłowy,

c. sprzęt biurowy (komputery),

d. samochody osobowe;

2) umów, w tym m.in.

a. na zakup, transport i instalację (\`(...)\`) oraz korzystanie z Systemu Centralnego (tj. oprogramowania do zarządzania siecią (\`(...)\`)),

b. najmu terenu pod automaty paczkowe,

c. z przedstawicielami handlowymi,

d. na zakup energii elektrycznej;

e. na usługi utrzymania (\`(...)\`) oraz ich posadowienia,

f. na usługi doradcze (w tym obsługę prawną).

Na podstawie regulaminu i schematu organizacyjnego, do wykonywania zadań powierzonych Działowi X. , zostali przyporządkowani określeni pracownicy Wnioskodawcy. Podział pracowników (w liczbie ponad (…)) pomiędzy poszczególne komórki Działu X. określają właściwe dokumenty korporacyjne. Każdy z pracowników Działu X. wykonuje przypisane mu zadania związane z realizacją funkcji Działu X.

Do każdego automatu paczkowego, możliwe jest odrębne przyporządkowanie kosztów i przychodów związanych z funkcjonowaniem takiego automatu. Pozwala to z kolei na przyporządkowanie do Działu X. kosztów i przychodów dotyczących tego działu. Poza przychodami i kosztami powiązanymi z automatami paczkowymi, do Działu X. przyporządkowywane są:

*   koszty i przychody związane z obsługą usługi A.,
*   koszty związane z obsługą działu,
*   koszty osobowe,
*   koszty związane z wdrażanymi projektami (\`(...)\`),
*   koszty prawne (przypisywane do kosztów projektów lub obszaru) ,
*   koszty marketingowe.

Przyporządkowanie (wyodrębnienie części kosztów) następuje dla celów zarządczych. Z uwagi na dotychczasową politykę Spółki, niektóre z zobowiązań i należności nie są przyporządkowywane do poszczególnych działów (w tym Działu X.), np. zobowiązania związane z kosztami systemów IT czy kosztami obsługi pracowników (koszty księgowania) są alokowane centralnie.

Wkład niepieniężny

Obecnie planowane są przez Spółkę (oraz podmioty od niej zależne) określone działania reorganizacyjne, zakrojone na szeroką skalę w segmencie detalu, gdzie umiejscowiony organizacyjnie jest Dział X. Jednym z planowanych działań jest wniesienie na poczet kapitałów do nowo zawiązanej/ istniejącej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, (dalej: „NewCo”), Działu X. tytułem wkładu niepieniężnego w zamian za udziały w NewCo, stosownie do art. 158 ust. 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tj. Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 z późn. zm. dalej: KSH). Wartość wnoszonego przez Spółkę wkładu niepieniężnego zostanie określona w umowie spółki NewCo.

Wniesienie aportem Działu X. do NewCo zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych i służy realizacji zdefiniowanych przez Spółkę celów biznesowych. Wnioskodawca motywowany względami organizacyjnymi, funkcjonalnymi oraz ekonomicznymi podjął decyzję o przeniesieniu do odrębnej spółki działalności związanej z siecią (\`(...)\`) (tj. działalności wykonywanej w ramach Działu X. ). Spośród dostępnych form reorganizacji (sposobów na przeniesienie Działu X. do NewCo) zdecydowano się na wybór wkładu niepieniężnego. Rozwiązanie to bowiem jest najszybsze w realizacji oraz nie wiąże się z koniecznością prowadzenia procedur podziałowych według przepisów KSH. Wnioskodawca wskazuje, iż celem aportu jest jak najszybsze kontynuowanie działalności Działu X. Powyższe działania reorganizacyjne (na które składa się aport Działu X.) pozwolą na kształtowanie się kultury organizacyjnej w otoczeniu branżowym, przyspieszy skalowanie biznesu, umożliwi konsolidację know-how, zapewni skuteczny rozwój płynący z zintegrowanego modelu, a także umożliwi wprowadzenie optymalnej kontroli zapewniającej decyzyjność oraz bezpośredni wpływ na rozwój działalności, co może mieć wymierne przełożenie na zyski.

Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca wskazuje, że uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania nie będzie głównym lub jednym z głównych celów wniesienia przez Wnioskodawcę do NewCo składników materialnych i niematerialnych tworzących Dział X. Główne motywacje Wnioskodawcy do przeprowadzenia ww. procedury reorganizacyjnej w oparciu o Aport ZCP mają charakter ekonomiczny, organizacyjny i funkcjonalny.

Jak opisano powyżej, w momencie wniesienia wkładu niepieniężnego, Spółka w ramach Działu X. , będzie prowadziła działalność związaną z siecią (\`(...)\`). Na moment wniesienia wkładu niepieniężnego, jak opisano powyżej, Dział X. będzie posiadał m.in.:

*   posiadał odrębne określone szczegółowo funkcje,
*   środki trwałe związane z działalnością (\`(...)\`),
*   należności oraz zobowiązania,
*   umowy związane z prowadzoną działalnością,
*   własną strukturę organizacyjną,
*   zasoby kadrowe,
*   stanowisko kierownicze odpowiedzialne za kierowanie Działem X.

W wyniku wkładu niepieniężnego, ww. składniki materialne i niematerialne (stanowiące łącznie Dział X.) przejdą na NewCo.

Należy przy tym podkreślić, że wymienione powyżej składniki mają charakter przykładowy, a transferem mogą być objęte także inne składniki przedsiębiorstwa Wnioskodawcy (mowa tutaj o składnikach o charakterze pobocznym, suplementarnym wobec głównych składników majątkowych i niemajątkowych niezbędnych do kontynuowania działalności gospodarczej przez NewCo związanej z siecią (\`(...)\`)).

Wskutek wniesienia na poczet kapitału zakładowego NewCo wkładu niepieniężnego obejmującego Dział X., w oparciu o otrzymany zespół składników materialnych i niematerialnych należących dotychczas do przedsiębiorstwa Wnioskodawcy, NewCo - po spełnieniu właściwych wymogów administracyjno-prawnych - będzie kontynuowało działalność w obszarze (\`(...)\`). Ponadto NewCo, jako spółka otrzymująca wkład niepieniężny, przyjmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład wkładu niepieniężnego, w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład, tj. wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki.

Wnioskodawca wyjaśnia, że Dział X. stanowi obecnie kompletny zespół składników materialnych i niematerialnych, będący w stanie prowadzić działalność gospodarczą w zakresie przypisanych im funkcji i zadań. Z powodu jednak syngularnego charakteru sukcesji wynikającej z wkładu niepieniężnego, NewCo będzie zobowiązane do uzyskania zgód kontrahentów na przeniesienie praw i obowiązków wynikających z części umów, za wyjątkiem umów, w których zawarto postanowienia dopuszczające przeniesienie wynikających z nich praw i obowiązków bez zgody kontrahenta.

W celu prowadzenia działalności w okresie następującym po otrzymaniu wkładu niepieniężnego, NewCo będzie miała możliwość skorzystania z finansowania w ramach grupy A., np. w postaci umów pożyczek, czy też dostępu do grupowego mechanizmu cash-pool. Podstawą tego finansowania będzie przyjęty biznes plan. Ponadto NewCo może nabywać od Spółki oraz od innych podmiotów z grupy A. (w tym z centrum usług korporacyjnych) określone usługi wsparcia, m.in. usługi finansowe, księgowe, podatkowe, kadrowo-płacowe, prawne, informatyczne itp. NewCo może również nabywać od Spółki usługi związane z koordynacją procesu inwestycyjnego w obszarze (\`(...)\`).

Wnioskodawca pragnie wskazać, że niniejszy wniosek o interpretacje jest niezależny od pozostałych postępowań interpretacyjnych z wniosku Spółki i uwzględnia zmiany w planowanych działaniach poprzedzających aport Działu X. do NewCo. Wnioskodawca w zakresie uznania aportu X. za ZCP otrzymał interpretację indywidualną z dnia 16 listopada 2023 roku (znak pisma 0111-KDIB1-1.4010.549.2023.2.AW) uznającą stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych za prawidłowe. Ze względu na zmianę koncepcji restrukturyzacji, Spółka ponownie wystąpiła o interpretację ww. zakresie i w związku z tym w dniu 06 lutego 2024r. otrzymała interpretację (znak pisma 0114-KDIP2-1.4010.722.2023.1.JF) uznającą stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych za prawidłowe.

Złożenie niniejszego wniosku ma w szczególności na celu wskazanie obecnie obowiązującej struktury organizacyjnej komórka/ obszar X., który wynika z dokumentów korporacyjnych Wnioskodawcy (Regulamin, Schemat Organizacyjny, Kart Komórek Organizacyjnych). Zgodnie z tymi dokumentami obszar X. - na dzień złożenia wniosku - składa się z dwóch zespołów, co zostało wskazane w opisie stanu faktycznego powyżej (strona 4). W poprzednio składanych wnioskach o wydanie interpretacji wskazywano, że Dział X. składa się także z dodatkowych zespołów, co jednak formalnie nie wynika z obowiązującej struktury organizacyjnej. Jak wskazano powyżej, planowane są zmiany organizacyjne Działu X. w kierunku rozbudowania jego struktury organizacyjnej, co jest związane z dynamicznym rozwojem tego segmentu biznesowego.

**Pytania**

1\. Czy składniki materialne i niematerialne tworzące Dział X., które będą podlegały wniesieniu przez Wnioskodawcę na poczet kapitałów NewCo, tytułem wkładu niepieniężnego, będą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT?

2\. Jeżeli stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe, a więc jeżeli składniki materialne i niematerialne tworzące Dział X., stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, to czy wartość wkładu niepieniężnego, na który składa się Dział X. (przyjęta zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT), wnoszonego do NewCo, stanowić będzie przychód dla Wnioskodawcy stosownie do art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT?

### Państwa stanowisko w sprawie

Stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej zdarzenia przyszłego:

1\. Zdaniem Wnioskodawcy, składniki materialne i niematerialne tworzące Dział X., które będą podlegały wniesieniu przez Wnioskodawcę na poczet kapitałów NewCo, tytułem wkładu niepieniężnego, będą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2023 r. poz. 2805z późn. zm., dalej „ustawy o CIT”).

2\. Mając na uwadze, że zdaniem Wnioskodawcy składniki materialne i niematerialne tworzące Dział X., stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, to Zdaniem Wnioskodawcy wartość wkładu niepieniężnego na który składa się Dział X. (przyjęta zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT), wnoszonego do NewCo, nie będzie stanowić przychodu dla Wnioskodawcy stosownie do art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT.

Ad 1.

Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, poprzez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Z analizy powyższej definicji wynika więc, że zorganizowaną część przedsiębiorstwa stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych spełniający łącznie następujące przesłanki:

*   stanowiący zespół składników materialnych i niematerialnych pozostających w funkcjonalnym związku i przeznaczonych do wykonywania określonych zadań gospodarczych (wyodrębnienie funkcjonalne);
*   posiadający określone, wydzielone miejsce w strukturze organizacyjnej istniejącego przedsiębiorstwa (wyodrębnienie organizacyjne);
*   będący finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie (wyodrębnienie finansowe);
*   zespół tychże składników materialnych i niematerialnych może stanowić odrębne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.

Organy podatkowe wielokrotnie podkreślały, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których można prowadzić odrębną działalność, lecz pewnym zorganizowanym zespołem tych składników. Podstawowym wymogiem jest zatem to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Ponieważ ustawodawca nie precyzuje, w jaki sposób spełnienie powyższych przesłanek powinno być weryfikowane, konieczne jest odniesienie do każdej z tych przesłanek osobno.

Istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań

Należy wskazać, że Dział X. obejmuje szeroki zakres aktywów (pojazdy, urządzenia, w tym automaty paczkowe, wartości niematerialne i prawne w tym liczne umowy itd.) zorganizowanych w ramach Wnioskodawcy w formie odrębnego działu, które to aktywa służą do pełnienia działalności w zakresie (\`(...)\`) (której zadania szczegółowo opisano w zdarzeniu przyszłym).

Główny rodzaj aktywów, którymi dysponuje Dział X. to automaty paczkowe, kluczowe dla kontynuowania dotychczas prowadzonej działalności. Dział X. obejmuje również pojazdy, sprzęt komputerowy oraz wszelkie umowy, których stroną jest Wnioskodawca i które są bezpośrednio powiązane z działalnością działu. Wśród umów należy wymienić przede wszystkim umowy na najem terenu pod automaty paczkowe, będące obok samych maszyn, niezbędnym i niezastępowalnym elementem prowadzonej działalności. Warto także zwrócić uwagę na umowy zapewniające utrzymanie (\`(...)\`) w stanie umożliwiającym świadczenie usług, a także na umowę ramową na zakup nowych (\`(...)\`), dzięki której możliwe jest nie tylko kontynuowanie działalności ale także dalszy rozwój (\`(...)\`). Dysponowanie powyższymi aktywami oraz umowami pozwoli na kontynuowanie działalności w zakresie (\`(...)\`) w strukturze organizacyjnej NewCo, do której Dział X. wniesiony zostanie jako wkład niematerialny.

Co istotne, Dział X. obejmuje również szeroką kadrę pracowników, do tej pory pełniących swoje obowiązki służbowe na rzecz Wnioskodawcy. Choć zgodnie z orzecznictwem Sądów Administracyjnych okoliczność ta nie jest kluczową determinantą spełnienia wymogów kwalifikujących dział, jako ZCP, to uznać należy ją za relewantną przy ocenie możliwości samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej. Pracownicy są związani z działalnością w zakresie (\`(...)\`) i są kluczowi do jej kontynuowania.

Wyodrębnienie organizacyjne

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza zazwyczaj, wyodrębnienie części działalności przedsiębiorstwa w strukturze organizacyjnej całego podmiotu. Przyjmuje się, że konkretny zespół składników powinien być pewną całością, będącą przy tym organizacyjnie wyodrębnioną w strukturze danego przedsiębiorstwa. W dotychczasowych interpretacjach zwraca się uwagę, iż wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako przykładowo: dział, wydział czy oddział (zob. Interpretacja Indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 17 stycznia 2018 r., znak 0112-KDIL2-3.4012.516.2017.2.WB). Przy czym Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej akceptuje pogląd, zgodnie z którym wyodrębnienie takie nie musi koniecznie wynikać z formalnych procedur korporacyjnych, a może jedynie mieć faktyczny charakter (zob. Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej 9 sierpnia 2019 r., znak 0114-KDIP2-2.4010.243.2019.3.RK). Podobne stanowisko można także odnaleźć we wcześniejszym orzecznictwie sądów administracyjnych (zob. Wyrok WSA w Warszawie z 10 marca 2016 r., III SA/Wa 455/15 - prawomocne): „\[\`(...)\`\] nawet w przypadku, gdy fakt wyodrębnienia składników nie wynika z żadnych zapisów zawartych w dokumentach konstytuujących dany podmiot lub też regulujących jego funkcjonowanie, a takie wyodrębnienie w praktyce jest dostrzegalne i ono, chociaż nie ma oparcia w dokumentach podatnika, faktycznie istnieje - możemy mieć do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa.”.

Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Prowadzona przez Wnioskodawcę działalność gospodarcza cechuje się bardzo wysoką różnorodnością. Obejmuje ona wiele rodzajów aktywności, często wzajemnie niepowiązanych. Poza dominującą działalnością w zakresie wytwarzania i przetwarzania produktów rafinacji ropy naftowej, Spółka działa również w wielu innych obszarach, np. w obszarze (\`(...)\`). Poszczególnym rodzajom działalności prowadzonej przez Wnioskodawcę odpowiadają właściwe komórki / jednostki w strukturze organizacyjnej. Posiadają one także odrębne zespoły składników materialnych i niematerialnych, niezbędne do realizacji określonych zadań gospodarczych.

O wyodrębnieniu organizacyjnym może również świadczyć obowiązująca struktura organizacyjna, wskazująca szczegółowy zakres obowiązków pracowniczych, czy też zasady zwierzchnictwa nad wykonywaną pracą (por. Interpretacja Indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w Warszawie z dnia 6 lutego 2017r., sygn. 1462-IPPB5.4510.1047.2016.1.AK).

Mając na względzie powyższe, wyodrębnienie organizacyjne Działu X. potwierdzać będą schemat organizacyjny oraz karta komórki organizacyjnej, akceptowane odpowiednio przez Prezesa Zarządu Spółki oraz Dyrektora Wykonawczego ds. Komercyjnych Sprzedaży Detalicznej (jako kierownika komórki nadrzędnej nad Działem X.). Schemat organizacyjny wyraźnie statuuje odrębność Działu X. od innych komórek / jednostek w ramach organizacji Wnioskodawcy, natomiast karta komórki organizacyjnej szczegółowo określa zadania mu przynależne, wskazując również obszary współpracy wewnętrznej i zewnętrznej. Jak wskazano powyżej, praca Działu X. jest nadzorowana i kontrolowana przez Dyrektora Wykonawczego ds. Komercyjnych Sprzedaży Detalicznej, a kadra zarządzająca Działu X. jest uprawniona do podejmowania decyzji dotyczących działań i operacji gospodarczych związanych z powyższym działem.

Wyodrębnienie organizacyjne Działu X. potwierdza także, obowiązująca w tym dziale stabilna struktura organizacyjna - oparta o specyfikę wykonywanych zadań - obejmująca opisane powyżej zespoły) ze stojącym na czele Kierownikiem Działu (\`(...)\`). Poszczególne zespoły realizują określone zadania przynależne Działowi X., dzięki czemu możliwe jest efektywne i samodzielne prowadzenie działalności w obszarze (\`(...)\`). Wewnętrzna struktura Działu X. odpowiada strukturze, jaką posiadałby niezależny podmiot działający na rynku (\`(...)\`), co tym bardziej dowodzi jej wyodrębnienia w ramach Wnioskodawcy.

Dodatkowo należy nadmienić, że możliwe są zmiany w Dziale X. polegające na wzmocnieniu struktury organizacyjnej poprzez utworzenie dodatkowych Zespołów/Działów X. realizujących nowe/dodatkowe funkcje i zadania związane z dynamicznym rozwojem segmentu biznesowego związanego z automatami paczkowymi.

Dodatkowo powyższe wnioski potwierdza również odmienny charakter działalności prowadzonej przez Dział X. od pozostałych części przedsiębiorstwa. W interpretacji indywidualnej z dnia 6 lipca 2023 r., znak 0111-KDIB1-1.4010.231.2023.2.RH, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał następujące stanowisko w całości za prawidłowe (odstępując od uzasadnienia): „Wyodrębnienie organizacyjne sprowadza się do odmiennego przedmiotu działalności obu zorganizowanych części przedsiębiorstwa w ramach jednej działalności gospodarczej. Na wyodrębnienie organizacyjne wskazuje odmienny charakter prowadzonych działalności, w szczególności zupełnie różne, niezwiązane ze sobą rodzaje przychodów z obu rodzajów działalności uzyskiwanych obecnie w ramach prowadzonego jednego przedsiębiorstwa.”. Jak wskazano powyżej głównym przedmiotem działalności wnioskodawcy jest wytwarzanie i przetwarzanie produktów rafinacji ropy naftowej (PKD 19.20.Z), natomiast celem Działu X. jest realizacja zadań związanych z siecią (\`(...)\`). Zatem tak różnorodny charakter obydwu działalności, ze swej istoty przekłada się na wyodrębnienie. Bez niego nie byłaby bowiem możliwa realizacja tak różnych zadań, które wymagają innego podejścia biznesowego oraz zaangażowania odmiennych aktywów. Powyższe znajduje również odzwierciedlenie w różnych, niezwiązanych ze sobą źródłach przychodów Należy zatem stwierdzić, że intencją Spółki jest prowadzenie działalności (\`(...)\`) w ramach Działu X. na zasadzie organizacyjnego wyodrębnienia i samodzielności. Znajduje to wyraz w działaniach formalnych oraz faktycznych podejmowanych przez Spółkę, polegających w szczególności na przyjęciu odpowiednich dokumentów korporacyjnych (regulaminu i struktury organizacyjnej, karty komórki organizacyjnej) czy alokowaniu niezbędnych zasobów do Działu X.

W konsekwencji, w opinii Wnioskodawcy warunek wyodrębnienia organizacyjnego wynikający z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT zostanie spełniony w świetle przedstawionego zdarzenia przyszłego w stosunku do Działu X.

Wyodrębnienie finansowe

Warunkiem istnienia odrębności finansowej zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest możliwość przypisania do niego określonych kosztów, przychodów, należności i zobowiązań. W orzecznictwie podkreśla się przy tym, że wyodrębnienie finansowe nie musi oznaczać pełnej samodzielności finansowej, lecz sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do danej zorganizowanej części przedsiębiorstwa (por. Interpretacja Indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 22 czerwca 2018 r., znak: 0114-KDIP2-1.4010.176.2018.2.JF). W szczególności nie musi się więc to zatem wiązać z koniecznością prowadzenia odrębnej księgowości dla zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Istotne jest, zatem wyodrębnienie danej części przedsiębiorstwa dla celów rachunkowości zarządczej, jeśli polega ono na odrębnym ewidencjonowaniu przychodów i kosztów związanych z prowadzeniem danej części przedsiębiorstwa. Ponadto, zdaniem organów podatkowych, o wyodrębnieniu finansowym może świadczyć między innymi plan kont danej spółki lub też sprawozdawczość finansowa.

Jak wskazano w Interpretacji Indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 14 marca 2017 r., znak: 1462-IPPB5.4510.1109.2016.1.PW: „w doktrynie prawniczej stawia się tezę, że minimalny poziom wydzielenia finansowego powinien polegać na wydzieleniu ewidencyjnym aktywów, pasywów oraz przychodów i kosztów związanych z ZCP. W tym kontekście istotne jest zastrzeżenie, że wyodrębnienie finansowe jednostki nie musi jednak oznaczać jej samodzielności finansowej. Przyjmuje się bowiem, że wyodrębnienie finansowe nie wiąże się z koniecznością prowadzenia odrębnej księgowości i sporządzania bilansu”.

Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca wskazuje, że jest w stanie przypisać odpowiednie przychody oraz koszty do Działu X. w oparciu o przyporządkowanie przychodów i kosztów do poszczególnych (\`(...)\`). Dodatkowo Wnioskodawca przyporządkowuje do Działu X. koszty i przychody związane z obsługą usługi A., koszty związane z obsługą działu, koszty osobowe koszty związane z wdrażanymi projektami ((\`(...)\`)), koszty prawne (przypisywane do kosztów projektów lub obszaru) oraz koszty marketingowe. Oznacza to, że Spółka jest w stanie dokonywać ewidencji zdarzeń gospodarczych dla powyższej działalności. W konsekwencji czego, Spółka posiada wszelkie dane konieczne do obliczenia rentowności Działu X. dla celów wewnętrznych i kontrolnych. To z kolei pozwala na stosowanie planowania finansowego dla Działu X., uwzględniającego jego wyniki finansowe. Poza możliwością przyporządkowania do Działu X. znajdują się jedynie te koszty, które ze swej natury mają charakter ogólny (dotyczący całej działalności Spółki) i nie są możliwe do rozdzielenia pomiędzy poszczególne działy w sposób oddający faktyczny związek tych kosztów z działalnością danej komórki. Przykładem takich kosztów są koszty systemów informatycznych, których rozdzielenie miałoby charakter sztuczny, nieoddający faktycznego poziomu wykorzystania przy czynnościach wykonywanych przez daną komórkę (tutaj Dział X.).

W związku z przydzieleniem określonych funkcji do opisywanej działalności oraz w związku możliwością alokacji zdarzeń gospodarczych do Działu X., posiada on źródła przychodów (generowane przez działalność w zakresie (\`(...)\`)) niezależne od wszelkiej pozostałej działalności Wnioskodawcy. Wnioskodawca jest również w stanie przypisać poszczególne składniki majątkowe i niemajątkowe wykorzystywane w działalności (\`(...)\`), będące podstawą uzyskiwanych w Dziale X. przychodów.

W konsekwencji, w opinii Wnioskodawcy warunek wyodrębnienia finansowego wynikający z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT zostanie spełniony w świetle przedstawionego zdarzenia przyszłego w stosunku do Działu X.

Wyodrębnienie funkcjonalne

Aby dany zespół składników majątkowych mógł zostać uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, musi być również wyodrębniony pod względem funkcjonalnym. Uznaje się, że zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Zespół składników materialnych i niematerialnych musi zatem być zdolny do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Podkreśla się, iż zespół tychże składników powinien być na tyle wyodrębniony, aby mógł stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące określone zadania gospodarcze.

Zdolność ta oznacza możliwość samodzielnego działania na rynku, w oparciu o wyodrębnione składniki, jako odrębny podmiot prowadzący zadania gospodarcze realizowane w ramach dotychczasowego przedsiębiorstwa. Jak wskazuje się w interpretacjach indywidualnych, tę ostatnią przesłankę rozumie się zazwyczaj, jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do niezależnego działania gospodarczego, jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa.

Co więcej, składniki majątkowe tworzące zorganizowaną część przedsiębiorstwa powinny pozostawać we wzajemnych relacjach, pozwalając na stwierdzenie, iż jest to coś więcej niż tylko przypadkowy zbiór elementów. Składniki te powinny zatem tworzyć pewną całość, których punktem odniesienia jest rola, jaką odgrywają one w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa.

W opinii Wnioskodawcy, składniki materialne i niematerialne związane z Działem X. pozwalają na samodzielną realizację prowadzonej działalności, a ich wniesienie, jako wkład niematerialny pozwoli na kontynuację działalności już w ramach struktury NewCo.

Należy zwrócić uwagę, że Dział X. obejmuje wszystkie kluczowe funkcje do wykonywania działalności w zakresie (\`(...)\`), w stopniu podobnym, jak gdyby działalność ta była prowadzona przez niezależnego przedsiębiorcę. Znajduje to wyraźnie odzwierciedlenie w wewnętrznej strukturze Działu X. , która przypomina strukturę odrębnego przedsiębiorstwa. Również fakt posiadania przez Dział X. niezbędnych składników materialnych i niematerialnych (jak automaty paczkowe czy umowy najmu) dowodzi samodzielnej zdolności wykonywania funkcji w obszarze (\`(...)\`).

Dodatkowo odnosząc się do powyższych rozważań zwrócić uwagę należy, iż zgodnie z orzecznictwem nie jest konieczne, aby składniki wymienione w art. 4a pkt 4 w pełni realizowały wszystkie elementy obsługi przedsiębiorstwa: „Zawarta w art. 4a pkt 4 u.p.d.o.p. definicja nie wymaga, aby zespół składników, o którym w niej mowa, obejmował wszelkie elementy obsługi funkcjonowania przedsiębiorstwa, gdyż zawęża ona pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa do składników materialnych i niematerialnych pozwalających na realizację określonych zadań gospodarczych, jako niezależne przedsiębiorstwo. Brak w przedsiębiorstwie wewnętrznych działów (np. obsługujących jego zadania kadrowe, informatyczne i finansowe) nie pozbawia tegoż przedsiębiorstwa możliwości realizacji określonych zadań gospodarczych.” (por. Wyrok WSA w Gliwicach z 11 kwietnia 2018 r., sygn. I SA/Gl 1066/17; podobnie Wyrok NSA z 23 marca 2012 r., sygn. II FSK 1643/10).

W związku z powyższym wskazać należy, iż brak którejś z jednostek / komórek zajmujących się obsługą administracyjną przedsiębiorstwa, nie wyklucza zakwalifikowania Działu X., jako ZCP. Warto w tym miejscu zaznaczyć, że zespół inwestycji świadczący na rzecz Działu X. prace inwestycyjne, pozostaje poza Działem X., ponieważ ma on charakter ogólnokorporacyjny, tj. prowadzi inwestycje również w innych jednostkach Wnioskodawcy (np. w zakresie myjni samochodowych.). Dodatkowo planowany rozwój (\`(...)\`), który prognozowany jest jeszcze na maksymalnie 2-3 lata, w pełni uzasadnia pozostawienie zespołu inwestycji w strukturze organizacyjnej Wnioskodawcy.

W przypadku, w którym zaistnieje uzasadnienie biznesowe związane z potencjalnym zwiększeniem efektywności ekonomicznej lub umożliwieniem przyśpieszenia prac w zakresie realizacji inwestycji w Automaty Paczkowe, Dział X. może zmienić model prowadzenia prac inwestycyjnych poprzez m.in. przeniesienie kompetencji do nowej jednostki gospodarczej lub/i outsourcing prac.

Wskazać również należy, iż czynność prawna obejmująca wniesienie przedsiębiorstwa (lub jego zorganizowanej części) tytułem wkładu niepieniężnego dokonywana jest na zasadzie sukcesji singularnej. W doktrynie podnosi się, że „Przeniesienie przedsiębiorstwa, jakkolwiek również następuje na podstawie jednej czynności, jaką jest zawarcie umowy przenoszącej to przedsiębiorstwo, podlega sukcesji singularnej. O sukcesji uniwersalnej można mówić jedynie w przypadkach wskazanych przez ustawodawcę. Jako że nie mamy takiej normy prawnej w odniesieniu do przeniesienia przedsiębiorstwa, skutków prawnych sukcesji uniwersalnej nie można domniemać.” zob. K. A. Zakrzewski, R. Niczyporuk, A. Czarnecka, 7. Skutki prawne aportu przedsiębiorstwa \[w:\] Sto lat polskiego prawa handlowego. Księga jubileuszowa dedykowana Profesorowi Andrzejowi Kidybie. Tom I, red. M. Dumkiewicz, K. Kopaczyńska- Pieczniak, J. Szczotka, Warszawa 2020. Podobnie P. Nazaruk \[w:\] Kodeks cywilny. Komentarz aktualizowany, red. J. Ciszewski, LEX/el. 2023, art. 55(2): „Czynność prawna dotycząca przedsiębiorstwa nie skutkuje sukcesją uniwersalną, gdyż przedmiotem transakcji jest przedsiębiorstwo nie zaś majątek przedsiębiorcy; tym samym skutkiem jest sukcesja syngularna”.

W związku z powyższym NewCo będzie - co do zasady zobowiązana - uzyskać zgody kontrahentów na przeniesienie praw i obowiązków z tytułu umów zawieranych przez Wnioskodawcę (nie dotyczy to umów, które dopuszczają przeniesienie wynikających z nich praw i obowiązków bez zgody kontrahenta). Należy jednak wskazać, że konieczność uzyskania zgody części dotychczasowych kontrahentów, wymaganej ze względu na naturę czynności prawnej, jaką jest wkład niepieniężny, nie przekreśla możliwości uznania przedmiotu wkładu za zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Działania te bowiem mają jedynie charakter formalny (nie wpływają na istotę pełnionych przez Dział X. funkcji), a w końcowym rozrachunku pozwolą na dalsze prowadzenie działalności w zakresie (\`(...)\`).

Podkreślenia wymaga, że NewCo będzie miała pełny i jednoznaczny zamiar kontynuowania działalności po otrzymaniu wkładu niepieniężnego, zatem wszelkie czynności związane z uzyskaniem zgód kontrahentów będę wykonywane w sposób niezwłoczny, przy jednoczesnej minimalizacji jakichkolwiek negatywnych efektów sukcesji singularnej na dalszą działalność. Warto także zauważyć, że w przypadku części umów, przeniesienie praw i obowiązków nastąpi jednocześnie z momentem wniesienia wkładu niepieniężnego (nie będzie wymagane uzyskanie zgody kontrahenta).

Nie ulega zatem wątpliwości, że po stronie NewCo istnieje zamiar kontynuowania działalności prowadzonej dotychczas przez Wnioskodawcę przy pomocy składników majątkowych alokowanych do Działu X., a faktyczną możliwość takiego kontynuowania tej działalności NewCo uzyska w oparciu o te właśnie składniki. Ewentualne wyłączenie określonych składników nie jest istotne dla możliwości kontynuacji działalności prowadzonej dotychczas przez Dział X.

W konsekwencji, w opinii Wnioskodawcy spełniony zostanie także warunek wyodrębnienia funkcjonalnego wynikający z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT w świetle przedstawionego zdarzenia przyszłego w stosunku do Działu X.

Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że wyżej opisany zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący Dział X. będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Wyżej wskazany Dział X. jest wyodrębniony organizacyjnie i finansowo. Ponadto całość składników służy wykonywaniu określonej działalności gospodarczej, tj. działalności w zakresie (\`(...)\`), co świadczy o wyodrębnieniu funkcjonalnym. Nie powinno być zatem wątpliwości, że tak zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych mógłby i będzie stanowić przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące te same zadania gospodarcze, co w ramach przedsiębiorstwa Wnioskodawcy przed wniesieniem wkładu niepieniężnego.

Ad 2.

Zgodnie z treścią art. 12 ust. 1 pkt 7 Ustawy o CIT, w przypadku wniesienia do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego, przychód stanowi wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze. Jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem jest wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego.

Natomiast w świetle art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się wartości, o której mowa w ust. 1 pkt 7, jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego do spółki albo spółdzielni jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, oraz spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.

Mając na uwadze treść przywołanego powyżej przepisu, należy stwierdzić, że wniesienie wkładu niepieniężnego nie prowadzi do powstania przychodu po stronie spółki wnoszącej wkład, pod warunkiem, że:

*   przedmiotem tego wkładu jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część oraz
*   spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.

Przenosząc powyższe na grunt przedmiotowego zdarzenia przyszłego należy wskazać, że w ocenie Wnioskodawcy, Dział X. stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Zostało to w sposób wyczerpujący udowodnione w ramach uzasadnienia do pytania pierwszego, a sama odpowiedź twierdząca na pytanie pierwsze z niniejszego wniosku jest warunkiem rozpatrzenia drugiego pytania Wnioskodawcy. Innymi słowy, warunkiem wydania interpretacji w zakresie pytania drugiego jest potwierdzenie przez Organ, że Dział X. stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Odnośnie natomiast drugiego warunku, należy zaznaczyć, że z zgodnie z informacją zawartą w zdarzeniu przyszłym NewCo, jako spółka otrzymująca wkład niepieniężny, przyjmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład wkładu niepieniężnego, w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład, tj. wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki. Powyższe oznacza, że obydwa wskazane wyżej warunki (niezbędne dla zastosowania art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT) będą spełnione dla sytuacji wniesienia Działu X. do NewCo.

Jednocześnie, stosownie do regulacji zawartej w art. 12 ust. 13 Ustawy o CIT, przepisów m.in. art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Z kolei art. 12 ust. 14 ustawy o CIT statuuje, iż dla celów art. 12 ust. 13 ustawy o CIT domniemywa się, iż jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Jak jednak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego głównym motywem Wnioskodawcy są czynniki o charakterze organizacyjnym, funkcjonalnym oraz ekonomicznym. Spośród dostępnych form reorganizacji (sposobów na przeniesienie Działu X. do NewCo) zdecydowano się na wybór wkładu niepieniężnego, gdyż rozwiązanie to jest najszybsze w realizacji (a przez co z ekonomicznego punktu widzenia najbardziej pożądane) oraz nie wiąże się z koniecznością prowadzenia procedur podziałowych według przepisów KSH. W związku z powyższym przepis z art. 12 ust. 13 w zw. z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT, nie znajdzie w przedstawionym stanie faktycznym zastosowania.

Mając zatem na uwadze, że zdaniem Wnioskodawcy składniki materialne i niematerialne tworzące Dział X., stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, to stosownie do art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT, wartość wkładu niepieniężnego, na który składa się funkcjonujący Dział X. (przyjęta zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT), wnoszonego do NewCo, nie będzie stanowić przychodu dla Wnioskodawcy.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego oceny Państwa stanowiska.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Jednocześnie wskazujemy, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywało się będzie ze zdarzeniem przyszłym opisanym przez Państwa w złożonym wniosku.

W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

*   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
*   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

*   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

*   w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
*   w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.