Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPPB5/423-1223/12-2/DG
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie
Data wydania: 2013-03-11
Teza: Czy w opisanym stanie faktycznym wartość rynkowa składników majątkowych Części Wydzielanej przeniesionych do NewCo ustalona na dzień wydzielenia będzie stanowiła dla Spółki przychód w podatku dochodowym od osób prawnych, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o pdop?
Słowa kluczowe: przychód; składnik-składnik majątkowy; spółki-podział spółki przez wydzielenie; wartość-wartość rynkowa
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 4a; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 ze zm.) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki przedstawione we wniosku z dnia 10.12.2012 r. (data wpływu 12.12.2012 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie:

*   skutków podatkowych planowanej transakcji podziału spółki przez wydzielenie Części Wydzielanej przenoszonej do NewCo – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 12 grudnia 2012 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych planowanej transakcji podziału spółki przez wydzielenie Części Wydzielanej przenoszonej do NewCo

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca (dalej: „Spółka lub Wnioskodawca”) jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce, polskim rezydentem podatkowym. Spółka wchodzi w skład międzynarodowej grupy spółek, działającej w branży zarządzania informacjami. W skrócie, Spółka świadczy usługi przechowywania i ochrony informacji.

Obecnie na zakres usług świadczonych przez Spółkę składają się dwie główne linie biznesowe:

1.  Usługi przechowywania, obejmujące zarządzanie dokumentacją i ochroną danych. Usługi te polegają na długookresowej archiwizacji dokumentów zgodnie z przepisami prawa i najlepszą praktyką istniejącą na rynku. Dokumenty papierowe są umieszczane w pudłach archiwizacyjnych i są składowane w magazynie kontrolowanym przez Spółkę na warunkach wskazanych w umowie z konkretnym klientem. Z kolei taśmy komputerowe, dyski i inne nośniki przechowywane są w strzeżonych i klimatyzowanych obiektach.
2.  Pozostałe usługi, obejmujące w szczególności:
    1.  Dodatkowe usługi związane z zarządzaniem dokumentacją i ochroną danych w skład, których wchodzą przede wszystkim: transport i przeładunek dokumentów od klienta do miejsca przechowywania, czasowe pobrania dokumentów z magazynu, ponowne umieszczenie pobranych dokumentów w magazynie oraz trwałe usuwanie dokumentów (usługi te dotyczą także komputerowych nośników danych);
    2.  przechowywanie zeskanowanych dokumentów oraz skanowanie i digitalizację dokumentów (DMS) m.in. skanowanie dużych ilości zarchiwizowanych dokumentów: skanowanie nowych dokumentów tego samego dnia w ramach obiegu dokumentów klienta; skanowanie na żądanie przechowywanych w Spółce dokumentów papierowych, itp.
    3.  bezpieczne niszczenie dokumentów;
    4.  projekty specjalne, polegające na świadczeniu innych usług dodatkowych (wykraczających poza ww. usługi) według indywidualnych potrzeb danego klienta.

W związku z prowadzoną działalnością, Spółka posiada szereg składników majątku rzeczowego oraz wartości niematerialne i prawne. Zatrudnionych jest w niej ponad 200 osób.

Aktualnie rozważane jest rozdzielenie działalności na dwa odrębne podmioty, gdzie jeden podmiot byłby odpowiedzialny za usługi przechowywania (punkt A), natomiast nowy założony podmiot (dalej: „NewCo”) byłby odpowiedzialny za pozostałe usługi (punkt B). Reorganizacja działalności w Polsce jest przeprowadzana w związku z działaniami restrukturyzacyjnymi na szczeblu globalnym ponieważ końcowy właściciel Spółki z siedzibą w Stanach Zjednoczonych, zamierza dokonać prawnej transformacji w Nieruchomościowy Fundusz Inwestycyjny w Stanach Zjednoczonych. W celu dokonania takiej konwersji, konieczne jest rozdzielenie usług przechowywania oraz pozostałych usług i umieszczenie ich w odrębnych podmiotach prawnych. Taki podział musi zostać dokonany nie tylko w Stanach Zjednoczonych ale w każdej znaczącej jurysdykcji w której grupa I prowadzi swoją działalność, włączając w to Polskę. Dodatkowo, taka restrukturyzacja ma na celu uzyskanie przejrzystości co do wyników finansowych każdej z linii biznesowych (usługi przechowywania vs pozostałe usługi).

W związku z powyższym, planowane jest podjęcie działań restrukturyzacyjnych w drodze podziału Spółki przez wydzielenie zgodnie z art. 529 par. 1 ust. 4 kodeksu handlowego z 15 września 2000 r. (Dziennik Ustaw nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami). W wyniku podziału Spółki, w ramach wydzielanej części działalności (dalej: „Część Wydzielana”) zostanie przeniesiona do NewCo działalność związana z pozostałymi usługami wymienionymi w punkcie B. Z kolei Spółka będzie nadal odpowiedzialna za świadczenie podstawowych usług przechowywania (dalej: „Pozostała Część”).

Rozdzielenie jednostek biznesowych będzie prowadzić do odpowiedniego przypisania, pomiędzy Spółkę oraz NewCo, poszczególnych składników majątku oraz pracowników przynależących obecnie do poszczególnych linii działalności. Oznacza to, że do NewCo, w ramach Części Wydzielanej przeniesione zostaną następujące składniki materialne i niematerialne, w tym zobowiązania:

*   Aktywa będą obejmować, między innymi:
    *   samochody osobowe i ciężarowe;
    *   inwestycje w obce środki trwale związane z działalnością zarządzania dokumentacją; sprzęt komputerowy;
    *   meble i wyposażenie;
    *   niektóre prawa własności intelektualnej;
    *   umowy leasingu pojazdów.
*   Zobowiązania będą obejmować, między innymi:
    *   naliczone koszty wynagrodzeń (dotyczące pracowników przenoszonych do NewCo);
    *   zobowiązania leasingowe (pojazdy).

Dodatkowo, w ramach Części Wydzielanej zostanie przeniesiona do NewCo część pracowników Spółki związanych ze świadczeniem usług innych niż podstawowa usługa przechowywania dokumentów.

Z kolei, składniki majątkowe, w tym zobowiązania, które pozostaną w Spółce w ramach Pozostałej Części, będą obejmować między innymi:

*   Aktywa:
    *   sejfy;
    *   inwestycje w obce środki trwałe związane z zarządzaniem sldadowaniem;
    *   regały;
    *   sprzęt magazynowy i inny;
    *   relacje z klientami / najemcami;
    *   oprogramowanie i niektóre prawa własności intelektualnej;
    *   umowy leasingu regałów.
*   Zobowiązania:
    *   wszystkie pozostałe zobowiązania (tzn. te, które nie zostaną przeniesione na NewCo),
    *   zobowiązania leasingowe (regały).

W ramach Części Pozostałej w Spółce pozostaną pracownicy związani z podstawową działalnością przechowywania dokumentów.

Spółka prowadzi działalność w wynajmowanych dla tego celu budynkach i nie posiada żadnych nieruchomości. Przewiduje się, że po podziale Spółka podnajmie NewCo część budynku wykorzystywanego obecnie dla potrzeb prowadzenia działalności Części Wydzielanej.

Obecnie relacje Spółki z kontrahentami obejmują następujące typy kontaktów:

(i) umowy na wyłącznie jeden typ usług,

(ii) umowy mieszane (obejmują zestaw usług, np. usługa przechowywania dokumentów oraz świadczenie dodatkowych usług).

Po podziale przez wydzielenie, Spółka będzie stroną istniejących i przyszłych kontraktów, których przedmiotem są/będą wyłącznie usługi przechowywania dokumentów. Z kolei NewCo stanie się stroną istniejących oraz przyszłych umów w zakresie usług innych niż podstawowa usługa przechowywania dokumentów.

Jeżeli chodzi o umowy mieszanie, Spółka pozostanie stroną istniejących umów mieszanych natomiast NewCo będzie podwykonawcą Spółki w zakresie przejętych usług pozostałych, tj. usług związanych z zarządzaniem dokumentacją i ochroną danych (tj. transport i przeładunek dokumentów), w zakresie skanowania i digitalizacji dokumentów, niszczenia dokumentów i projektów specjalnych.

Część Wydzielana jest obecnie wyodrębniona w ramach Spółki organizacyjnie i funkcjonalnie. Część Wydzielana ma swoje bezpośrednie kierownictwo poszczególnych jednostek (np. jednostki niszczenia dokumentów), które jest całkowicie odpowiedzialne za działalność tych jednostek i przypisanych tam pracowników. Kierownicy ci z kolei podlegają Dyrektorowi Operacyjnemu.

W odniesieniu do pracowników przypisanych do Pozostałej Części, po podziale będą oni nadal pełnić obowiązki w ramach świadczenia usługi przechowywania dokumentów, Ponadto po podziale, niektórzy pracownicy zatrudnieni w Pozostałej Części, będą odpowiedzialni za realizację wybranych usług dla obu spółek, w tym między innymi za: kadry, sprzedaż i marketing, finanse, obsługę informatyczną i administracyjną (dalej: „Usługi Pomocnicze”). Innymi słowy, po podziale Spółka będzie świadczyła Usługi Pomocnicze na rzecz NewCo. Wynagrodzenie za ww. usługi zostanie ustalone na poziomie rynkowym.

Jeżeli chodzi o aspekt finansowy, obecnie księgowość jest prowadzona dla Spółki jako całości, a nie dla poszczególnych linii usług. Niemniej jednak możliwe jest przypisanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań zarówno do Części Wydzielanej, jak i Pozostałej Części. Ponadto, możliwe jest przygotowanie odrębnego bilansu oraz rachunku zysków i strat zarówno dla Części Wydzielanej jak i Pozostałej Części. Spółka przygotowała taki bilans i rachunek zysków i strat na dzień 31 grudnia 2012 r.

Jak wspomniano powyżej, po podziale, w celu zapewnienia niezakłóconego kontynuowania działalności obecnie prowadzonej w ramach Części Wydzielanej i Pozostałej Części, zawartych zostanie kilka umów między NewCo i Spółką, w tym m.in. umowa podnajmu pomieszczeń biurowych oraz logistycznych wykorzystywanych obecnie na rzecz Części Wydzielanej w celu prowadzenia jej działalności oraz umowa dotycząca Usług Pomocniczych.

W związku z powyższym zadano następujące pytania:

Czy w opisanym stanie faktycznym wartość rynkowa składników majątkowych Części Wydzielanej przeniesionych do NewCo ustalona na dzień wydzielenia będzie stanowiła dla Spółki przychód w podatku dochodowym od osób prawnych, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o pdop?

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że w opisanym stanie faktycznym wartość rynkowa składników majątkowych Części Wydzielanej przeniesionych do NewCo ustalona na dzień wydzielenia nie będzie stanowiła dla Wnioskodawcy przychodu w podatku dochodowym od osób prawnych, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2011 r. Nr 74, poz. 397 ze zm.), dalej ustawy o pdop.

UZASADNIENIE

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o pdop, w spółce podlegającej podziałowi, przy podziale przez wydzielenie, nie stanowi przychodu wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółkę przejmującą (NewCo) ustalona na dzień wydzielenia, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa (dalej; „ZCP”).

Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o pdop, ZCP oznacza organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Zgodnie z definicją zawartą w ustawie o pdop, aby dana jednostka działalności mogła być uznana za ZCP, muszą zostać spełnione łącznie następujące warunki:

1.  Istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
2.  Zespół ten jest organizacyjnie wyodrębniony w ramach przedsiębiorstwa;
3.  Zespół ten jest finansowo wyodrębniony w ramach przedsiębiorstwa;
4.  Zespół ten jest przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych i mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Zdaniem Wnioskodawcy, zarówno Część Wydzielana jak i Część Pozostała stanowić będą ZCP, ponieważ wymienione wyżej przesłanki zostaną spełnione w następujący sposób:

1.  Istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań

Zgodnie z pierwszym kryterium definicji ZCP, aby dany zespół elementów był uznany za ZCP, elementy te powinny obejmować składniki materialne i niematerialne, w tym zobowiązania.

W jednej z interpretacji, Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie potwierdził, że ZCP tworzą składniki materialne i niematerialne będące we wzajemnych relacjach, takich, by można mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest to, że są własnością jednego podmiotu gospodarczego (interpretacja podatkowa z 23 lutego 2011 r., Izba Skarbowa w Warszawie, IPPB1/415-1029/l0-4/MT). Innymi słowy, ZCP jest zorganizowanym zespołem składników, które współistnieją razem, przy czym zasadniczą kwestią jest rola tych aktywów w funkcjonowaniu spółki (w jakim zakresie stanowią odrębną organizacyjnie i finansowo całość). Podobne podejście potwierdził też Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji podatkowej z 16 września 2011 r. (IPPP1-443-966/11-4/AS) oraz Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi w interpretacji podatkowej z 14 grudnia 2011 r. (IPTPB3/423-231/11-2/MF).

W świetle praktyki organów podatkowych, należy uznać iż ZCP nie jest jedynie nagromadzeniem poszczególnych elementów, które umożliwiają prowadzenie odrębnej działalności gospodarczej. ZCP jest raczej zespołem składników współistniejących we wzajemnych relacjach organizacyjnych i funkcjonalnych.

W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy, pierwsze kryterium ZCP należy uznać za spełnione zarówno w odniesieniu do Części Wydzielanej, jak i Części Pozostałej. Zgodnie z opisem stanu faktycznego, obie Części stanowią już obecnie zespół składników materialnych i niematerialnych, konieczny do prowadzenia odrębnej działalności gospodarczej przypisanej, odpowiednio, do Części Wydzielanej i Części Pozostałej. Tylko korzystanie z tych składników jako zespołu umożliwia każdej z Części prawidłową realizację jej zadań. Innymi słowy, składniki te nie stanowią przypadkowego nagromadzenia elementów należących do Spółki, ale są zorganizowanym zespołem składników współistniejących we wzajemnych relacjach i używanych do realizowania określonych zadań biznesowych. Ponadto, w ocenie Spółki, po podziale zarówno NewCo jak i Spółka będą zdolne do kontynuowania działalności w oparciu o składniki wykorzystywane obecnie, odpowiednio w ramach Części Wydzielanej i Części Pozostałej, bez konieczności ponoszenia dodatkowych nakładów inwestycyjnych. Dowodzi to, że składniki przypisane do Części Wydzielanej i do Pozostałej Części stanowią zorganizowane zespoły składników materialnych i niematerialnych, a nie tylko przypadkowe nagromadzenie elementów należących do tego samego podmiotu.

W konsekwencji, Spółka jest zdania, że pierwszy warunek dla uznania danego zbioru składników za ZCP należy uznać za spełniony zarówno w odniesieniu do Części Wydzielanej jak i Części Pozostałej.

1.  Zespół składników jest organizacyjnie wyodrębniony w ramach przedsiębiorstwa

Prawo podatkowe nie definiuje pojęcia „wyodrębnienie organizacyjne” w odniesieniu do ZCP. W praktyce przyjmuje się, że organizacyjne wyodrębnienie oznacza, że elementy składające się na ZCP są wyodrębnione w strukturze organizacyjnej przedsiębiorstwa w taki sposób, że możliwe jest wyróżnienie w odniesieniu do konkretnego zespołu składników m.in.: (i) procedur decyzyjnych (ii) sprawozdawczości (iii) linii serwisowych. Oznacza to w szczególności, że ZCP jest częścią przedsiębiorstwa, która używa przypisanych do niej aktywów rzeczowych i wartości niematerialnych i prawnych w celu prowadzenia jasno określonej działalności gospodarczej. Ponadto, w skład potencjalnego ZCP powinna wejść grupa pracowników, ujęta w odpowiednią strukturę organizacyjną, wykonująca czynności, które składają się na określoną działalność biznesową związaną z daną częścią przedsiębiorstwa.

Spółka stoi na stanowisku, że wyodrębnienie prawne w ramach istniejącego przedsiębiorstwa (np. poprzez utworzenie oddziału) nie jest warunkiem koniecznym dla wyodrębnienia organizacyjnego. Innymi słowy, wyodrębnienie organizacyjne może być określone w wewnętrznym statucie lub podobnych regulacjach, ale może też wynikać z faktycznej działalności danego przedsiębiorstwa, Pogląd ten podzielają polskie organy podatkowe. Przykładowo, Naczelnik Drugiego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie stwierdził, że „wyodrębnienie to powinno nastąpić na podstawie statutu, regulaminu, zarządzenia lub innego aktu o podobnym charakterze, ale może mieć także charakter faktyczny. Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itd.” (interpretacja z 27 stycznia 2005 r., Drugi Mazowiecki Urząd Skarbowy w Warszawie, US72/ROP1/423-863/IW/04). Podobne stanowisko przedstawił Dyrektor Izby Skarbowej W Warszawie w interpretacji podatkowej z 19 lutego 2009 r. (IPPB5/423-96/08-4/MB).

W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy, warunek wyodrębnienia organizacyjnego należy uznać za spełniony zarówno w odniesieniu do Części Wydzielanej, jaki Części Pozostałej. Każda Część składa się bowiem z określonych składników, które są wykorzystywane do prowadzenia danej części działalności. W praktyce oznacza to, że składniki te są zorganizowane w odrębne linie działalności na podstawie wewnętrznego procesu decyzyjnego istniejącego w Spółce oraz według rodzajów usług świadczonych przez linie biznesowe. Innymi słowy, obie Części podejmują działalność gospodarczą na podstawie i z użyciem komponentów faktycznie przypisanych do danej linii biznesowej.

W odniesieniu do wymogu istnienia odrębnego zespołu pracowników, Część Wydzielana obejmuje obecnie pracowników podlegających bezpośrednio kierownikom jednostek. Z kolei kierownicy, w ramach struktury organizacyjnej, podlegają Dyrektorowi Operacyjnemu. Po podziale Spółki, kierownicy oraz pracownicy z Części Wydzielanej zostaną przeniesieni do NewCo.

Z kolei pracownicy przypisani do Pozostałej Części, stanowią dwie kategorie pracowników tj. osób wykonujących pracę w ramach linii usług przechowywania dokumentów oraz innych pracowników, którzy są odpowiedzialni za Usługi Pomocnicze (tzn. kadry, sprzedaż i marketing, rachunkowość itp.) obecnie na rzecz Spółki, a po podziale zarówno na rzecz Spółki jak i NewCo.

W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy, Część Wydzielana oraz Część Pozostała stanowią faktycznie wyodrębnione części w ramach Spółki. Biorąc pod uwagę, że świadczą one różne usługi biznesowe z zastosowaniem przypisanych do nich oddzielnie składników, przy niezależnie przydzielonym personelu, należy stwierdzić, że zarówno Część Wydzielana, jak i Część Pozostała spełniają drugie kryterium ZCP, o którym mowa w ustawie o pdop.

1.  Zespół składników jest wyodrębniony finansowo w ramach przedsiębiorstwa

Na gruncie prawa podatkowego brak jest definicji wyodrębnienia finansowego. Istnieją jednakże liczne interpretacje prawa podatkowego potwierdzające, że wyodrębnienia finansowego nie należy utożsamiać z zupełną finansową niezależnością (np. interpretacja podatkowa z 9 listopada 2010 r., Izba Skarbowa w Warszawie, IPPB/423-516/10-4/MB). Podobnie, Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu w interpretacji podatkowej z 23 grudnia 2010 r. (ILPB3/423-768/10-4/EK) stwierdził, że wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Oznacza to, że dla spełnienia warunku wyodrębnienia finansowego, pełne rozdzielenie finansowe rozumiane jako prowadzenie odrębnych ksiąg rachunkowych ZCP nie jest konieczne. Stanowisko takie prezentują organy podatkowe również w najnowszych interpretacjach podatkowych np. Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi (interpretacja podatkowa z 14 grudnia 2011 r., IPTPB3/423-231/112/MF) oraz Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie (interpretacja podatkowa z 13 lutego 2012 r., IPPB5/423-1081/11-4/DG).

W omawianej sprawie księgi rachunkowe są obecnie prowadzone dla Spółki jako całości, a nie dla każdego działu osobno, tzn. Spółka nie prowadzi odrębnych ksiąg dla Części Wydzielanej i dla Pozostałej Części. Niemniej jednak w systemie finansowym stosowanym przez Spółkę możliwe jest przypisanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań zarówno do Części Wydzielanej, jak i do Części Pozostałej. Spółka przygotowała również odrębny bilans oraz rachunek zysków i strat zarówno dla Części Wydzielanej jak i Pozostałej Części na dzień 31 października 2012 r. W ocenie Wnioskodawcy, dowodzi to nie tylko odrębności finansowej, ale też przemawia za organizacyjną odrębnością obu Części wykazywaną powyżej, ponieważ Spółka jest w stanie do każdej z nich przypisać odpowiednie aktywa, wartości niematerialne i zobowiązania.

W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy, Część Wydzielana oraz Część Pozostała spełniają warunek odrębności finansowej.

1.  Zespół składników jest przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych i stanowi niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania

Warunek ten dotyczy funkcjonalnej odrębności zespołu składników. Odrębność taką należy rozumieć jako możliwość realizowania odrębnych zadań gospodarczych przy wykorzystaniu wyodrębnionych (tzn. przypisanych do ZCP) elementów. Innymi słowy, ZCP powinna stanowić funkcjonalnie odrębny organizm jako całość, tzn. powinna obejmować wszystkie składniki, które są konieczne do niezależnego podjęcia działalności gospodarczej, do której przeznaczona jest ZCP.

Zdaniem Wnioskodawcy oznacza to, że elementy składające się na ZCP powinny być zintegrowane do tego stopnia, by podmiot przejmujący te elementy (na przykład w wyniku podziału) mógł prowadzić działalność gospodarczą w oparciu wyłącznie lub niemal wyłącznie o te elementy, bez konieczności podejmowania jakichkolwiek dodatkowych inwestycji. W celu weryfikacji funkcjonalnej odrębności danego zespołu składników, należy ustalić, czy zespół ten miałby po wydzieleniu ze spółki możliwość niezależnego realizowania tych zadań jako odrębne, niezależne przedsiębiorstwo.

Powyższe stanowisko zostało potwierdzone w licznych interpretacjach podatkowych wydanych przez organy podatkowe, np. interpretacji podatkowej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 14 grudnia 2010 r., IPPB5/423-768/10-2/MB; interpretacji podatkowej Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z 14 grudnia 2011 r., IPTPB3/423-231/11-2/MF; interpretacji podatkowej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 13 lutego 2012 r., IPPB5/423-1081/11-4/DG.

Odnosząc powyższe do Części Wydzielanej, należy stwierdzić, że składa się ona ze zorganizowanego zespołu składników zintegrowanych do tego stopnia, że NewCo będzie mogła realizować działalność gospodarczą wyłącznic lub niemal wyłącznie w oparciu o te elementy. Innymi słowy, NewCo będzie posiadała wszystkie konieczne elementy (tzn. pracowników, składniki materialne i niematerialne, itp.), które umożliwiają jej od pierwszego dnia po podziale prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie) w jakim obecnie jest ona prowadzona przez Część Wydzielaną w ramach Spółki. W celu kontynuowania działalności gospodarczej realizowanej obecnie przez Spółkę w ramach Części Wydzielanej, nie będą konieczne nowe znaczące inwestycje ze strony NewCo.

Z kolei, Pozostała Część będzie kontynuowała działalność związaną z usługami przechowywania dokumentów przy wykorzystaniu niezbędnych elementów (tzn. pracowników, materialnych i niematerialnych składników majątku itp.), które pozostaną w Spółce. W ocenie Spółki, dla celu kontynuacji tej części działalności nie będą potrzebne dodatkowe inwestycje po podziale Spółki (spowodowane samym faktem podziału prawnego). Biorąc powyższe pod uwagę, Spółka jest zdania, że w odniesieniu do Części Wydzielanej jak i Części Pozostałej warunek odrębności funkcjonalnej należy uznać za spełniony.

W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy, zarówno Część Wydzielana oraz Część Pozostała stanowią zespół składników jest przeznaczony do realizacji określonych zadań.

Podsumowanie stanowiska Wnioskodawcy

Zdaniem Wnioskodawcy, z uwagi na fakt, że wszystkie wymogi określające ZCP przewidziane w art. 4a pkt 4 ustawy o pdop należy uznać za spełnione zarówno w odniesieniu do Części Wydzielanej jak i Części Pozostałej, po dokonaniu podziału Spółki przez wydzielenie, wartość rynkowa składników majątkowych Części Wydzielanej przeniesionych do NewCo ustalona na dzień wydzielenia nie stanowi dla Spółki przychodu w podatku dochodowym od osób prawnych, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o pdop.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie - stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej w tym zakresie oceny stanowiska Spółki.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. Nr 153, poz. 1270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.