Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-3.4014.594.2024.2.BD
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-01-20
Teza: Sprzedaż nieruchomości zabudowanej
Słowa kluczowe: nieruchomości-nieruchomość zabudowana
nieruchomości-sprzedaż nieruchomości
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Czynności
podlegające opodatkowaniu-Czynności cywilnoprawne-
Umowy sprzedaży rzeczy i praw majątkowych
Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Wyłączenia z
opodatkowania-Czynności cywilnoprawne w zakresie w
jakim są opodatkowane bądź zwolnione z
opodatkowania podatkiem od towarów i usług
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1-art. 1-ust. 1-pkt 1-lit. a
[PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1-art. 2-pkt 4-lit. a

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    19 listopada 2024 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie
    skutków podatkowych sprzedaży zabudowanej nieruchomości. Treść wniosku wspólnego
    jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1. Zainteresowany będący stroną postępowania:
      C. (Nabywca)
      zagraniczny numer podatkowy: (...)
    2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
      P. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zbywca)
      NIP: (...)

## Opis zdarzenia przyszłego

P. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako „Zbywca” lub „Sprzedający”) oraz C.
    (dalej jako „Nabywca” lub „Kupujący”; Zbywca i Nabywca dalej również łącznie jako
    „Wnioskodawcy”, „Strony” lub „Zainteresowani”) planują zawrzeć transakcję sprzedaży
    nieruchomości zabudowanej, zlokalizowanej w (...) (gmina (...)) („Transakcja”).
    Przedmiotem wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej jest
    potwierdzenie konsekwencji podatkowych na gruncie podatku od towarów i usług (w tym
    prawa Nabywcy do dokonania odliczenia podatku od towarów i usług) oraz podatku od
    czynności cywilnoprawnych planowanej Transakcji. W związku z powyższym, poniżej
    Wnioskodawcy przedstawią informacje dotyczące stron oraz założeń planowanej
    Transakcji:
    - w punkcie 2 – zarys działalności Zbywcy,
    - w punkcie 3 – opis nieruchomości będącej przedmiotem planowanej Transakcji,
    - w punkcie 4 – przedmiot i okoliczności dotyczące Transakcji,
    - w punkcie 5 – zarys działalności Nabywcy oraz podjęcie działalności przez Nabywcę po
      Transakcji,
    - w punkcie 6 – inne istotne okoliczności związane z Transakcją.
    2. Zarys działalności Zbywcy
    Zbywca jest spółką celową, której działalność skupia się na realizacji inwestycji polegającej
    na budowie kompleksu magazynowo-usługowo-produkcyjnego („Inwestycja”). Zbywca jest
    – i będzie na moment Transakcji – zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od
    towarów i usług. Inwestycja została zrealizowana na nieruchomości gruntowej
    zlokalizowanej w (...), której właścicielem jest Zbywca. Zbywca nie jest przedsiębiorcą
    przesyłowym.
    Inwestycja została zrealizowana etapowo w ten sposób, że w ramach trzech pierwszych
    etapów wybudowany został budynek magazynowo-usługowo-produkcyjny, oznaczony
    literą „B” („Budynek B”), a w ramach drugiego etapu powstał budynek magazynowo-
    usługowo-produkcyjny oznaczony literą „A” („Budynek A”; Budynek A oraz Budynek B dalej
    określane łącznie jako: „Budynki”). Na moment złożenia wniosku budowa Budynków (wraz
    z zapleczem socjalno-biurowym i infrastrukturą towarzyszącą) została już ukończona.
    Dodatkowo w toku realizacji Inwestycji wybudowano dwa budynki wspomagające w
    postaci pompowni oraz portierni (dalej określane łącznie jako: „Budynki Wspomagające”).

    W ramach realizowanej Inwestycji Zbywca pozyskał już najemców na powierzchnie w
    Budynkach i zawarł z najemcami stosowne umowy najmu. Na dzień składania wniosku,
    powierzchnie w Budynkach są wynajęte w 100% i wszyscy najemcy przejęli już
    powierzchnie.
    Długoterminowym zamiarem Zbywcy nie jest prowadzenie działalności w zakresie najmu
    komercyjnego, a sprzedaż Budynków po ich wynajęciu. Co prawda w okresie pomiędzy (i)
    oddaniem do używania Budynków i przekazaniem wynajętej powierzchni najemcom a (ii)
    datą sprzedaży Budynków, Zbywca świadczy usługi wynajmu komercyjnego i wystawia z
    tego tytułu faktury na najemców, niemniej jednak głównym celem poszukiwania
    najemców do Budynków było zwiększenie ich wartości w momencie sprzedaży.
    Dodatkowo należy podkreślić, że:
    - Nieruchomość (zdefiniowana poniżej) nie jest u Zbywcy formalnie wyodrębniona jako
      dział, wydział czy też oddział;
    - Zbywca nie prowadził ani nie prowadzi odrębnej księgowości statutowej/ksiąg
      rachunkowych dla Nieruchomości (zdefiniowanej poniżej), ani nie sporządza dla niej
      odrębnego bilansu, niemniej na podstawie prowadzonych ksiąg potencjalnie możliwe
      byłoby przypisanie kosztów, przychodów, należności i zobowiązań do Nieruchomości.
    Zbywca nie zatrudnia pracowników. W celu prowadzenia swojej działalności korzysta ze
    wsparcia innych podmiotów (w tym powiązanych).
    3. Opis nieruchomości będącej przedmiotem planowanej Transakcji
    Zbywca jest właścicielem nieruchomości położonych w (...) (gmina (...)), stanowiących
    działki gruntu o numerach (...), (...), (...), dla których Sąd Rejonowy (...) III Wydział Ksiąg
    Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze (...) ("Grunt").
    Inwestycja została zrealizowana przez Zbywcę na Gruncie, w związku z czym Grunt jest
    obecnie zabudowany Budynkami oraz Budynkami Wspomagającymi, będącymi
    budynkami w rozumieniu ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane (t. j. Dz. U. z
    2023 poz. 682, ze zm.; „Prawo Budowlane”). Budynki są budynkami o funkcji magazynowo-
    usługowo-produkcyjnej. Budynek A położony jest na działkach gruntu o numerach (...) i (...)
    , natomiast Budynek B znajduje się w całości na działce gruntu o numerze (...).
    Oprócz Budynków na Gruncie znajdują się również następujące naniesienia:
    - utwardzenie terenu, droga, chodnik (zlokalizowane na działkach (...), (...), (...)):
    - sieć elektroenergetyczna (zlokalizowana na działkach (...), (...), (...)),
    - sieć teletechniczna (zlokalizowana na działkach (...), (...), (...)),
    - ogrodzenie (zlokalizowane na działkach (...), (...)),
    - sieć wodnokanalizacyjna (zlokalizowana na działkach (...), (...), (...)),
    - sieć gazociągowa (zlokalizowana na działkach (...), (...), (...)),
    - wiata (zlokalizowana na działce (...)),
    - elementy informacyjno-reklamowe (zlokalizowane na działkach (...), (...)),
    - mur oporowy (zlokalizowany na działkach (...), (...)),
    - przystanek autobusowy (zlokalizowany na działce (...)),
    - drobne elementy stalowe,
    które w ocenie Wnioskodawców należy uznać za budowle w rozumieniu Prawa
    Budowlanego („Budowle”).
    Budowle i Budynki Wspomagające są elementami służącymi funkcjonowaniu
    Nieruchomości (zdefiniowanej poniżej) jako całości zgodnie z jej przeznaczeniem i – w
    odróżnieniu od powierzchni samych Budynków – nie są i nie będą zasadniczo
    przedmiotem samodzielnych umów najmu. Obiekty te pełnią jednak rolę pomocniczą
    względem Budynków, są niezbędne do właściwego funkcjonowania Nieruchomości
    (zdefiniowanej poniżej) i w związku z tym służą i będą służyć działalności polegającej na
    wynajmie powierzchni w Budynkach (podlegającej opodatkowaniu podatkiem od towarów

    i usług). Uzyskane pozwolenia na użytkowanie Budynków obejmowały również Budynki
    Wspomagające i Budowle. Z perspektywy prawa administracyjnego, na tej podstawie
    możliwe było rozpoczęcie użytkowania ww. obiektów zgodnie z ich przeznaczeniem. Na
    terenie Nieruchomości (zdefiniowanej poniżej) umiejscowione są miejsca parkingowe,
    które są również przeznaczone do korzystania przez najemców.
    Wszystkie Budowle w momencie dokonania Transakcji stanowić będą część składową
    Nieruchomości w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny
    (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1610, ze zm.; dalej: „Kodeks Cywilny”) – tj. będą trwale związane z
    Gruntem.
    Ponadto, na Gruncie znajdują się również inne obiekty stanowiące w ocenie
    Wnioskodawców urządzenia budowlane oraz obiekty małej architektury w rozumieniu
    Prawa Budowlanego, takie jak na przykład:
    - szlabany,
    - barierki,
    - hydranty.
    Powyżej wymienione inne obiekty znajdujące się na Gruncie będą na potrzeby złożonego
    wniosku określane dalej łącznie jako „Pozostałe Naniesienia”.
    Dodatkowo należy zaznaczyć, że w Gruncie lub na Gruncie znajdować się mogą instalacje
    (np. przyłącza) będące na dzień Transakcji własnością podmiotów trzecich, z których część
    w świetle Prawa Budowlanego może być kwalifikowana jako budowle. Z perspektywy
    prawnej, zgodnie z art. 49 Kodeksu Cywilnego, takie instalacje nie są traktowane jako
    część składowa gruntu, ponieważ należą do przedsiębiorstwa przesyłowego. W
    konsekwencji, takie instalacje nie wejdą w skład Nieruchomości (zdefiniowanej poniżej) i
    nie będą przedmiotem planowanej Transakcji.
    Decyzje o udzieleniu pozwolenia na użytkowanie Budynku B zostały wydane zgodnie z
    postępującymi etapami budowy, tj. (...), (...) oraz (...) Decyzja o pozwoleniu na użytkowanie
    Budynku A została wydana (...) Budynki nie były użytkowane przed wydaniem pozwolenia
    na użytkowanie, a pierwsze powierzchnie zostały wydane do użytkowania na podstawie
    stosunku najmu odpowiednio: w (...) w odniesieniu do Budynku B oraz we (...) w
    odniesieniu do Budynku A. Jednocześnie, wszystkie powierzchnie w Budynkach zostały
    wydane do użytkowania na podstawie stosunku najmu najpóźniej do końca 2022 r.
    Zbywca nie poniósł (ani do dnia Transakcji nie będzie ponosił) wydatków na „ulepszenie”
    Budynków, Budynków Wspomagających i Budowli w rozumieniu art. 16g ust. 13 ustawy z
    dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r.,
    poz. 2805 ze zm.; „Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych”), których wartość
    byłaby większa lub równa 30% ich wartości początkowej.
    Grunt, Budynki, Budynki Wspomagające, Budowle i Pozostałe Naniesienia dalej określone
    będą również łącznie jako „Nieruchomość”. Nieruchomość stanowi jedyne istotne aktywo
    Zbywcy oraz jego jedyne źródło przychodów.
    Zbywca nabył prawo własności Gruntu na podstawie przenoszącej umowy sprzedaży
    udokumentowanej aktem notarialnym z (...), rep. A nr (...). Na moment nabycia Gruntu
    przez Zbywcę Grunt był niezabudowany. Wszystkie znajdujące się obecnie na Gruncie
    naniesienia (tj. Budynki, Budynki Wspomagające, Budowle i Pozostałe Naniesienia) zostały
    posadowione na Gruncie w ramach Inwestycji realizowanej przez Zbywcę, po nabyciu
    Gruntu. Na Gruncie nie ma obecnie (i na moment Transakcji nie będzie) żadnych
    naniesień, które istniały w dacie nabycia Gruntu przez Zbywcę.
    Nabycie Gruntu przez Zbywcę było w całości opodatkowane podatkiem od towarów i
    usług, a Zbywcy przysługiwało pełne prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o
    kwotę podatku naliczonego. Zbywca skorzystał z tego prawa i otrzymał zwrot podatku od
    towarów i usług w zakresie w jakim o to wnioskował. Zbywca odliczył również podatek od
    towarów i usług naliczony w związku z realizacją Inwestycji, w tym przy nabyciu prac

    budowlanych oraz wykończeniowych mających na celu ukończenie Budynków, Budynków
    Wspomagających, Budowli i Pozostałych Naniesień.
    Budynki nie były wykorzystywane do celów działalności zwolnionej z podatku od towarów i
    usług przez Zbywcę.
    4. Przedmiot i okoliczności dotyczące Transakcji
    W ramach Transakcji (lub – odpowiednio – w związku z Transakcją) na Nabywcę zostaną
    przeniesione w szczególności:
    1) prawo własności Gruntu,
    2) prawo własności Budynków, Budynków Wspomagających, Budowli oraz Pozostałych
      Naniesień, a także ruchomości, które na dzień Transakcji stanowić będą własność
      Zbywcy oraz będą związane z Nieruchomością,
    3) prawa i obowiązki wynikające z umów najmu zawartych przez Zbywcę w zakresie
      Budynków, przy czym dotyczy to zarówno tych umów, które przejdą na Nabywcę z
      mocy prawa na podstawie art. 678 § 1 Kodeksu Cywilnego, jak i dla tych, dla których
      konieczna będzie cesja (może to dotyczyć np. umów najmu, których okres najmu nie
      rozpocznie się przed dniem Transakcji – o ile takie umowy wystąpią na dzień
      Transakcji), za wyjątkiem praw i obowiązków wynikających ze wskazanej w umowie
      sprzedaży Nieruchomości umowy zawartej pomiędzy przez Zbywcę z (...) S.A. (...), w
      zakresie dotyczącym zobowiązania Zbywcy do zapłaty na rzecz (...) S.A. określonej
      kwoty pieniężnej (stanowiącej tzw. „zachętę finansową dla najemcy”),
    4) wskazane w umowie sprzedaży Nieruchomości prawa wynikające z instrumentów
      zabezpieczenia wykonania zobowiązań najemców wynikających z umów najmu (np. w
      formie gwarancji bankowych, gwarancji lub poręczeń spółki macierzystej i oświadczeń
      o dobrowolnym poddaniu się egzekucji oraz kaucji najemców) w zakresie, w jakim
      instrumenty te będą zbywalne na dzień Transakcji, a także – w zakresie, w jakim będzie
      miało to zastosowanie – wynikające z przenoszonych umów najmu zobowiązania
      Zbywcy wobec najemców, którzy wpłacili kaucje, do ich zwrotu lub rozliczenia zgodnie z
      odpowiednimi umowami najmu, oraz zobowiązania Zbywcy wobec najemców, którzy
      dostarczyli odpowiednie dokumenty zabezpieczenia do ich zwrotu zgodnie z
      odpowiednimi umowami najmu,
    5) wskazane w umowie sprzedaży Nieruchomości prawa związane z odpowiedzialnością
      wykonawców z tytułu gwarancji jakości w związku z wykonanymi pracami związanymi z
      robotami budowlanymi, aranżacyjnymi i projektowymi związanymi z Nieruchomością,
      jak również związane z nimi instrumenty zabezpieczenia wykonania zobowiązań
      wykonawców,
    6) wskazane w umowie sprzedaży Nieruchomości prawa wynikające z umów licencyjnych
      lub certyfikatów dla oprogramowania wykorzystywanego w związku z
      funkcjonowaniem Budynków, wraz z prawem własności sprzętu/nośników
      /wyposażenia, na których wgrane jest wskazane oprogramowanie,
    7) wskazane w umowie sprzedaży Nieruchomości autorskie prawa majątkowe do
      dokumentacji architektonicznej, budowlanej i technicznej (obejmującej m.in. projekt
      budowlany, projekt wykonawczy oraz projekty branżowe) sporządzonej na potrzeby
      Inwestycji będącej przedmiotem złożonego wniosku – również w związku z adaptacją
      pomieszczeń na potrzeby najemców, na określonych polach eksploatacji,
    8) wyłączne prawo do wykonywania i zezwalania innym na wykonywanie autorskich praw
      osobistych i zależnych praw autorskich do opracowań powyższej dokumentacji w
      określonym w umowie zakresie (o ile prawo do wykonywania i zezwalania innym na
      wykonywanie autorskich praw osobistych i zależnych praw autorskich będzie
      przysługiwało Zbywcy i w zakresie uzgodnionym umownie pomiędzy Stronami),

    9) prawa własności nośników, na których utrwalone są/będą określone powyższe utwory
      podlegające ochronie praw autorskich,
    10) wskazane w umowie sprzedaży Nieruchomości prawa i obowiązki wynikające z
      określonych certyfikatów wydanych dla Budynków potwierdzających spełnianie przez
      Budynki określonych standardów (m.in. certyfikat (...)).
    Ponadto, po Transakcji Zbywca przekaże Nabywcy:
    1) dokumentację techniczną związaną z funkcjonowaniem przedmiotu Transakcji,
      zawierającą m.in. oryginały decyzji administracyjnych dotyczących Budynków, całą
      dokumentację techniczną dotyczącą budowy Budynków, Budynków Wspomagających i
      Budowli (w tym projekty i dziennik budowy), dokumentację dotyczącą prac
      wykończeniowych, podręczniki i inne instrukcje dotyczące utrzymania i funkcjonowania
      Nieruchomości, protokoły inspekcji i opinie ekspertów technicznych dotyczące
      Budynków, dokumentację powykonawczą, pomiary Budynków itp., a także certyfikaty,
      klucze licencyjne (...), instrukcje, dokumentację, loginy i hasła umożliwiające dostęp,
      użytkowanie i rekonfigurację oprogramowania wykorzystywanego w związku z
      funkcjonowaniem Budynków objętego umowami licencyjnymi przenoszonymi w
      ramach przedmiotu transakcji,
    2) znajdującą się w posiadaniu Zbywcy wybraną dokumentację prawną dotyczącą
      przedmiotu Transakcji w szczególności:
      a) wszystkie umowy najmu, a także wszystkie dokumenty dotyczące zabezpieczeń,
        protokoły przekazania dotyczące wynajmowanych pomieszczeń, polisy
        ubezpieczeniowe najemców (jeśli okazanie ich kopii jest przewidziane w umowach
        najmu) oraz kopie wszelkiej istotnej korespondencji i dokumentów z tym
        związanych,
      b) dokumenty związane z zarządzaniem Budynkami w zakresie, w jakim dokumenty
        takie będą w posiadaniu Zbywcy w dacie dokonania Transakcji.
    W celu uniknięcia wątpliwości Strony wskazują również, że przeniesienie powyższych
    elementów w ramach Transakcji nastąpi w prawnie dopuszczalnym zakresie (tj. o ile nie
    wystąpią ograniczenia natury prawnej) oraz o ile poszczególne składniki będą istniały na
    dzień Transakcji i będą przysługiwały Zbywcy.
    W ramach Transakcji nie dojdzie natomiast do przeniesienia na Nabywcę innych
    elementów, w szczególności:
    1) praw i obowiązków z umów, na podstawie których udzielono Zbywcy finansowania na
      nabycie Gruntu i budowę Budynków wraz z pozostałymi naniesieniami,
    2) praw i obowiązków wynikających ze wskazanej w umowie sprzedaży Nieruchomości
      umowy zawartej pomiędzy przez Zbywcę z (...), w zakresie dotyczącym zobowiązania
      Zbywcy do zapłaty na rzecz (...) określonej kwoty pieniężnej (stanowiącej tzw. „zachętę
      finansową dla najemcy”),
    3) praw i obowiązków wynikających z umów związanych z prowadzeniem bieżącej
      działalności przez Zbywcę, w tym w szczególności umów o prowadzenie ksiąg
      rachunkowych,
    4) ksiąg rachunkowych i innych dokumentów związanych z działalnością operacyjną
      Zbywcy, w szczególności tajemnic przedsiębiorstwa Zbywcy,
    5) praw i obowiązków wynikających z umowy rachunków bankowych Zbywcy (w tym
      rachunków bankowych, za pośrednictwem których Zbywca dokonuje rozliczeń z
      najemcami) oraz środków pieniężnych znajdujących się na rachunkach Zbywcy (za
      wyjątkiem kaucji zdeponowanych przez najemców),
    6) firmy Zbywcy,

    7) umowy o zarządzanie nieruchomością ani umowy o zarządzanie aktywami,
    8) praw i obowiązków wynikających z umów serwisowych, dostawy mediów i
      ubezpieczenia Nieruchomości (z zastrzeżeniem uwag wskazanych poniżej),
    9) tajemnicy przedsiębiorstwa Zbywcy,
    10) know-how Zbywcy w zakresie budowy i komercjalizacji budynków magazynowych,
    11) Zbywca nie zatrudnia pracowników, zatem w ramach Transakcji nie dojdzie również do
      przejścia zakładu pracy Zbywcy na Nabywcę.
    Jak wskazano powyżej, intencją Zainteresowanych nie jest przenoszenie w ramach
    przedmiotu Transakcji w szczególności praw i obowiązków wynikających z umów
    serwisowych i umów dostawy mediów. Zgodnie z zamierzeniami, Nabywca zawrze własne
    umowy mające na celu zapewnienie prawidłowego funkcjonowania Nieruchomości,
    dostawę mediów oraz zapewnienie czystości i bezpieczeństwa. Nie można jednak
    wykluczyć, że w wyjątkowych przypadkach może dojść do przeniesienia na Nabywcę praw
    i obowiązków z niektórych umów dostawy mediów, jeżeli będzie to wynikać z warunków
    takiej umowy lub woli dostawcy mediów. Ponadto, możliwa jest sytuacja, gdzie niektóre
    nowe umowy dotyczące obsługi Nieruchomości zawarte przez Nabywcę będą zawarte z
    dotychczasowymi dostawcami usług na rzecz Zbywcy, na warunkach wynegocjowanych
    przez Nabywcę.
    Dodatkowo, nie można wykluczyć, że w okresie bezpośrednio po Transakcji i w celu
    zapewnienia prawidłowego funkcjonowania Nieruchomości, Nabywca będzie korzystał z
    usług świadczonych na podstawie umów o dostawę mediów zawartych przez Zbywcę,
    których koszt zostanie następnie zrefakturowany przez Zbywcę na Nabywcę. Powyższe
    może mieć miejsce w szczególności wówczas, gdy warunki umów wiążące Zbywcę z
    dostawcami (w tym umowne okresy wypowiedzenia) nie będą umożliwiały ich szybkiego
    rozwiązania lub wypowiedzenia, bądź Nabywca nie zdąży jeszcze zawrzeć stosownych
    umów we własnym zakresie, a usługi te będą konieczne do prawidłowego funkcjonowania
    Nieruchomości (np. usługi dostawy prądu).
    W ramach Transakcji lub po zamknięciu Transakcji pomiędzy Zainteresowanymi dojdzie
    do odpowiedniego rozliczenia czynszów najmu należnych za miesiąc, w którym nastąpi
    zamknięcie Transakcji (w zależności od tego w jakim dniu miesiąca dojdzie do zamknięcia
    Transakcji), a także odpowiedniego rozliczenia opłat eksploatacyjnych dotyczących
    Nieruchomości. Szczegółowy kształt tych rozliczeń będzie zależał od ustaleń między
    Zainteresowanymi i będzie uregulowany w umowie sprzedaży Nieruchomości.
    5. Zarys działalności Nabywcy oraz podjęcie działalności przez Nabywcę po Transakcji
    Nabywca jest zagraniczną spółką celową, której forma prawna odpowiada polskiej spółce
    z ograniczoną odpowiedzialnością. Nabywca prowadzi działalność na terenie Polski za
    pośrednictwem oddziału (zarejestrowanego w Krajowym Rejestrze Sądowym pod
    numerem (...)). Celem działalności Nabywcy jest nabycie Nieruchomości i późniejsze
    prowadzenie działalności gospodarczej polegającej na komercyjnym wynajmie
    powierzchni w Budynkach. Powyższa działalność będzie działalnością podlegającą
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Działalność ta będzie prowadzona przez
    Nabywcę przy wykorzystaniu własnych zasobów lub przy pomocy profesjonalnych
    usługodawców oraz w oparciu o strategię grupy kapitałowej, do której należy Nabywca.
    Nabywca jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług i będzie nim na moment
    zawarcia Transakcji.
    Co do zasady, w celu prowadzenia działalności gospodarczej z wykorzystaniem
    Nieruchomości, Nabywca będzie musiał zawrzeć własne umowy z dostawcami usług, w
    tym w szczególności w zakresie zarządzania Nieruchomością (property management) lub
    zarządzania aktywami (asset management). Jak wskazano wcześniej, Nabywca zawrze

    także własne umowy na dostawę mediów do Nieruchomości, ponieważ zamiarem stron
    jest rozwiązanie przez Zbywcę umów na dostawę mediów, których jest stroną (z
    zastrzeżeniem uwag uwzględnionych w pkt 4 powyżej).
    Podjęcie przez Nabywcę kroków w powyższym zakresie będzie niezbędne do zapewnienia
    właściwego funkcjonowania Nieruchomości zgodnie z jej przeznaczeniem w strukturze
    Nabywcy – tj. wynajmem powierzchni Budynków.
    6. Inne istotne okoliczności związane z Transakcją
    Zainteresowani zakładają, że zamknięcie Transakcji (tj. zawarcie umowy sprzedaży
    przedmiotu Transakcji) nastąpi w pierwszej połowie 2025 r., przy czym nie można
    wykluczyć, że z uwagi na czynniki pozostające poza kontrolą Zainteresowanych termin ten
    ulegnie wydłużeniu. Przed zawarciem umowy przyrzeczonej, Wnioskodawcy zawrą umowę
    przedwstępną w zakresie zbycia Nieruchomości.
    Nabywca i Zbywca nie są i na moment Transakcji nie będą podmiotami powiązanymi w
    rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Pomiędzy Stronami nie zachodzą również powiązania o charakterze rodzinnym lub z
    tytułu przysposobienia, kapitałowym, majątkowym lub wynikające ze stosunku pracy, o
    których mowa w art. 32 ust. 2 ustawy o podatku od towarów i usług.
    Po dokonaniu Transakcji nie można wykluczyć, że Sprzedający (i) może zostać
    zlikwidowany (ponieważ zrealizował projekt, do którego został powołany i jego dalsza
    działalność nie jest już konieczna) lub też (ii) może realizować kolejne inwestycje
    deweloperskie/związane z działalnością na rynku nieruchomości. Niewykluczone również,
    że Sprzedający po Transakcji będzie funkcjonował jako spółka realizująca obowiązki
    nałożone na Sprzedającego w związku z zawartą umową sprzedaży Nieruchomości.
    W umowie sprzedaży Zainteresowani udzielą sobie standardowych zapewnień.
    Zapewnienia te mogą dotyczyć w szczególności umocowania Zainteresowanych do
    zawarcia umowy, tytułu prawnego do Nieruchomości i pozostałych aktywów
    przenoszonych na podstawie umowy, długów i zobowiązań, kwestii podatkowych, umów
    najmu, ubezpieczenia, pozwoleń administracyjnych, postępowań sądowych, własności
    intelektualnej, kwestii środowiskowych, zgodności ze stanem prawnym i faktycznym i
    kompletności materiałów due diligence (jest to standardowa praktyka w przypadku takich
    transakcji).
    W zakresie, w jakim dokonywana w ramach Transakcji dostawa budynków, budowli lub ich
    części wchodzących w skład Nieruchomości podlegać będzie na dzień zawarcia Transakcji
    zwolnieniu z podatku od towarów i usług, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o
    podatku od towarów i usług, Sprzedający i Nabywca złożą zgodne oświadczenia zgodnie z
    art. 43 ust. 10 pkt 2 w zw. z ust. 11 ustawy o podatku od towarów i usług, o rezygnacji z
    tego zwolnienia i wyborze opodatkowania tej dostawy budynków, budowli i ich części
    wchodzących w skład Nieruchomości.
    Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych
    Czy, w przypadku skutecznej rezygnacji przez Strony ze zwolnienia z opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług i dokonania wyboru opodatkowania podatkiem od
    towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 10 w związku z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o
    podatku od towarów i usług, planowana sprzedaż Nieruchomości nie będzie podlegała
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we
    wniosku nr 4)
    Państwa stanowisko w sprawie
    Państwa zdaniem, w przypadku skutecznej rezygnacji przez Strony ze zwolnienia z
    opodatkowania podatkiem od towarów i usług i dokonania wyboru opodatkowania

    podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 10 w związku z art. 43 ust. 1 pkt
    10 ustawy o podatku od towarów i usług, planowana sprzedaż Nieruchomości nie będzie
    podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych,
    czynnością opodatkowaną tym podatkiem jest umowa sprzedaży oraz zamiany rzeczy i
    praw majątkowych. Zgodnie z art. 4 pkt 1 ww. ustawy, obowiązek podatkowy ciąży w takim
    przypadku na kupującym.
    Niemniej jednak, na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych, podatkowi nie podlegają czynności cywilnoprawne, inne niż umowa
    spółki i jej zmiany w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług.
    Mając na uwadze treść ww. przepisu, w Państwa ocenie, opisana w zdarzeniu przyszłym
    planowana sprzedaż Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych w związku z tym, że Transakcja ta będzie opodatkowana podatkiem od
    towarów i usług i, w związku z dokonaniem przez Strony wyboru opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług dostawy Nieruchomości na podstawie art. 43 ust. 10 w
    związku z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku od towarów i usług, nie będzie korzystała
    ze zwolnienia z podatku od towarów i usług – co wykazano w uzasadnieniu Państwa
    stanowiska w zakresie pytania nr 1 i nr 2. Tym samym, Nabywca nie będzie zobowiązany
    do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych, w związku z nabyciem Nieruchomości
    w zaprezentowanym zdarzeniu przyszłym.
    Powyżej przywołano tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do podatku od
    czynności cywilnoprawnych.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności
    cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295):
      Podatkowi temu podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw
      majątkowych.
    Stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:
      Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania
      czynności cywilnoprawnej.
    W myśl art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
      Obowiązek podatkowy – przy umowie sprzedaży – ciąży na kupującym.
    Art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy stanowi, że:
      Przy umowie sprzedaży – podstawę opodatkowania stanowi wartość rynkowa rzeczy
      lub prawa majątkowego.
    Zgodnie natomiast z art. 6 ust. 2 ww. ustawy:
      Wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie
      przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z
      uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie
      prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez
      odliczania długów i ciężarów.
    Jak wynika z art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
      Stawki podatku – przy umowie sprzedaży – wynoszą:

      a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego,
        własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego
        prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa
        spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym
        domu mieszkalnym – 2%,
      b) innych praw majątkowych – 1%.
    Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
      Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej
      zmiany:
      a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem
        umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną
        nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,
      b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z
        tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:
      - umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część,
        albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do
        lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo
        do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych
        prawach,
      - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.
    Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
      Użyte w ustawie określenie podatek od towarów i usług oznacza podatek od
      towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od
      towarów i usług (Dz. U. z 2023 r. poz. 1570, 1598 i 1852) lub podatek od wartości
      dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach
      członkowskich.
    W związku z powyższymi regulacjami należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega
    generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i obowiązek
    uiszczenia tego podatku ciąży na kupującym.
    W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w
    których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z
    opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o
    wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje
    okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od
    towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana
    podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego
    podatku zwolniona (z wyjątkami w ustawie wskazanymi). Przy czym, mimo zwolnienia z
    podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in.
    umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość. Jednocześnie podkreślić
    należy, że z treści cytowanego przepisu (lit. a) wynika, że wyłączona z opodatkowania
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest czynność tylko w takim zakresie, w jakim
    jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług (z wyjątkiem ściśle określonym).
    Z opisu sprawy wynika, że zamierzają Państwo zawrzeć umowę sprzedaży Nieruchomości,
    na mocy której Zainteresowany będący stroną postępowania nabędzie od
    Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania Nieruchomość, tj. prawo własności
    Gruntu (3 działki) wraz z Budynkami, Budynkami Wspomagającymi, Budowlami oraz
    Pozostałymi Naniesieniami, będącymi własnością Zbywcy.

    W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek Państwa zapytanie dotyczy
    opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w
    pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja – dokonana
    pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlega opodatkowaniu podatkiem od
    towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena
    ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych. Objęcie tej czynności opodatkowaniem podatkiem od
    towarów i usług będzie bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w
    podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku
    od czynności cywilnoprawnych.
    Z interpretacji indywidualnej znak: 0111-KDIB3-2.4012.675.2024.2.ASZ w zakresie podatku
    od towarów i usług wynika, że:
    - Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o
      podatku od towarów i usług jako dostawa towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1
      ustawy o podatku od towarów i usług,
    - planowana dostawa Nieruchomości w ramach Transakcji spełnia przesłanki zwolnienia
      od podatku od towarów i usług, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy.
    - z uwagi na rezygnację przez Strony ze zwolnienia od podatku przedmiotowa dostawa
      Budynków, Budynków Wspomagających, Budowli oraz Pozostałych Naniesień, a także
      przynależnego do nich gruntu będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od
      towarów i usług według właściwej stawki.
    Zatem, skoro omawiana transakcja sprzedaży Nieruchomości (prawo własności Gruntu
    wraz z Budynkami, Budynkami Wspomagającymi, Budowlami oraz Pozostałymi
    Naniesieniami) będzie faktycznie w całości opodatkowana podatkiem od towarów i usług i
    nie będzie z tego podatku zwolniona, gdyż – jak wskazali Państwo we wniosku – Strony
    umowy zrezygnują z przysługującego im zwolnienia, to do opisanej transakcji znajdzie
    zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych.
    Tym samym Kupujący nie będzie zobowiązany do zapłaty podatku od czynności
    cywilnoprawnych, w związku z nabyciem ww. Nieruchomości.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów
    ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług
    wydane zostało odrębne rozstrzygnięcie znak: 0111-KDIB3-2.4012.675.2024.2.ASZ.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli
    skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    C. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma
    prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.