Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0113-KDIPT1-3.4012.367.2025.2.MK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-06-18
Teza: Uznanie transakcji sprzedaży składników materialnych i
niematerialnych za transakcję zbycia przedsiębiorstwa lub za
transakcję zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa i
wyłączenia ww. transakcji z opodatkowania na podstawie art.
6 pkt 1 ustawy o VAT oraz braku prawa do odliczenia przez
Kupującego podatku VAT naliczonego w związku z planowaną
transakcją.
Słowa kluczowe: przedsiębiorstwa-sprzedaż przedsiębiorstwa
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
sankcja-sankcja ekonomiczna
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy
ogólne-Definicje
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX. Odliczenie
i zwrot podatku. Odliczenie częściowe-Rozdział 1.
1

Odliczenie i zwrot podatku-Odliczenie podatku
naliczonego-Odliczenie podatku naliczonego z tytułu
nabycia towarów i usług
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 27e
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 1

## Opis zdarzenia przyszłego

Y sp. z o.o. z siedzibą w ... jako sprzedawca („Sprzedawca” lub „Y”) reprezentowany przez ...
    jako osobę wykonującą zarząd w myśl przepisów art. 6a ustawy z dnia 13 kwietnia 2022
    roku o szczególnych rozwiązaniach w zakresie przeciwdziałania wspieraniu agresji na ...
    oraz służących ochronie bezpieczeństwa narodowego („Ustawa Sankcyjna”) oraz X S.A. z
    siedzibą w ... jako kupujący („Kupujący”) planują zawrzeć umowę sprzedaży składników
    materialnych i niematerialnych obejmujących całość przedsiębiorstwa Y
    („Przedsiębiorstwo”, a umowa sprzedaży Przedsiębiorstwa jako „Transakcja”), poza
    dwoma oddziałami zagranicznymi w ... i ... („Oddziały Zagraniczne”). Głównym
    przedmiotem działalności przedsiębiorstwa jest sprzedaż hurtowa drewna, materiałów
    budowlanych i wyposażenia sanitarnego.
    Sprzedaż Przedsiębiorstwa jest planowana w trybie 6da Ustawy Sankcyjnej, tj. będzie ona
    miała skutki sprzedaży egzekucyjnej, o których mowa w przepisach k.p.c., co w
    szczególności oznacza, że Kupujący nie odpowiada osobiście ani rzeczowo za
    zobowiązania Sprzedawcy, chyba że co innego wynikać będzie z umowy.
    Na moment składania wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej nie doszło do
    podpisania żadnej umowy - przedwstępnej, warunkowej ani przenoszącej własność
    Przedsiębiorstwa.
    Kupujący uzyskał zgodę (decyzja z 17 lutego 2025 r.) Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji
    i Konsumentów na dokonanie koncentracji, polegającej na nabyciu przez Kupującego
    części mienia Z sp. z o.o. z siedzibą w ... oraz Y sp. z o.o. z siedzibą w ..., w zakresie
    wskazanym we wniosku zgłoszeniowym (to jest mienia obejmującego całość
    przedsiębiorstwa Sprzedawcy, zgodnie z wnioskiem zgłoszeniowym, poza Oddziałami
    Zagranicznymi, które nie będą objęte Transakcją).
    Jednocześnie wraz z planowaną transakcją nabycia Przedsiębiorstwa, Kupujący planuje
    nabyć całość przedsiębiorstwa od Z spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w ramach
    tego samego dokumentu umowy (jednej umowy) co Przedsiębiorstwo. Powyższa
    transakcja stanowi przedmiot odrębnego wniosku o wydanie interpretacji.
    Przedmiot planowanej Transakcji będzie obejmował zorganizowany zespół składników
    niematerialnych i materialnych przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej
    prowadzonej dotychczas przez Sprzedawcę, składający się na całość przedsiębiorstwa Y,
    określony decyzją Ministra Rozwoju i Technologii z dnia 25 lipca 2023 roku, tj.: aktywa
    finansowe i dowolnego rodzaju korzyści, a także wszelkiego rodzaju rzeczowe aktywa
    trwałe i wartości niematerialne i prawne, ruchome i nieruchome.
    W ramach planowanej Transakcji dojdzie zatem w szczególności do przeniesienia na rzecz
    Kupującego:
      majątku trwałego, który przed Transakcją zostanie szczegółowo zinwentaryzowany,
      pozostałych ruchomości, towarów, zapasów i wyrobów, a także wartości
      niematerialnych i prawnych,
      wierzytelności i zobowiązań z umów niezbędnych do prawidłowego funkcjonowania
      Przedsiębiorstwa, przy czym mając na uwadze, że co do zasady do przejścia praw i
      obowiązków wynikających z umów wymagana jest również współpraca drugich stron
      umów (zbycie przedsiębiorstwa nie powoduje automatycznie skutku w postaci
      przeniesienia praw i obowiązków z umów), Kupujący i Sprzedawca podejmą działania
      mające na celu umożliwienie Kupującemu wstąpienie w prawa i obowiązki
      wynikające z umów; na przejmowane zobowiązania będą składać się (i) rezerwy na
      zobowiązania (w tym rezerwy na zobowiązania: pracownicze, świadczenia

      emerytalne, pozostałe), (ii) zobowiązania długoterminowe (w tym zobowiązania z
      tytułu: kredytów i pożyczek, emisji dłużnych papierów wartościowych, zobowiązań
      wekslowych, innych zobowiązań finansowych, innych zobowiązań
      długoterminowych), (iii) zobowiązania krótkoterminowe (w tym zobowiązania z
      tytułu: wynagrodzeń dla pracowników, dostaw i usług, kredytów i pożyczek, emisji
      dłużnych papierów wartościowych, zobowiązań wekslowych, innych zobowiązań
      finansowych, innych zobowiązań krótkoterminowych), (iv) rozliczenia
      międzyokresowe; na Kupującego nie przejdą przy tym zobowiązania
      Przedsiębiorstwa wobec jakichkolwiek podmiotów z siedzibą lub miejscem
      zamieszkania w krajach objętych sankcjami, jakiekolwiek zobowiązania względem
      jakichkolwiek podmiotów powiązanych bezpośrednio lub pośrednio z ... lub ... oraz
      zobowiązania Y z tytułu poręczenia na podstawie Umowy poręczenia z dnia 13
      stycznia 2023 roku zawartej w związku z umową sprzedaży udziałów z dnia 13
      stycznia 2023 roku, na mocy której polskie spółki: ... sp. z o.o. oraz ... sp. z o.o.
      sprzedały na rzecz rosyjskich spółek: ... oraz ..., udziały w spółce prawa ... ... i spółce
      prawa ... ...,
      wszelkie możliwie informacje i systemy stosowane przez Sprzedawcę, w tym
      ewentualne sublicencje do programów finansowo-księgowych stosowanych przez
      Przedsiębiorstwo i techniczne przygotowanie systemów finansowo- księgowych
      Przedsiębiorstwa (wydzielenie ewidencji księgowej dla całości Przedsiębiorstwa w
      nabywanym przez Kupującego zakresie), w celu zapewnienia Kupującemu
      niezakłóconego wykonywania działalności gospodarczej przez Przedsiębiorstwo,
      praw i obowiązków z umowy rachunku bankowego Sprzedawcy, wraz ze
      zgromadzonymi tam środkami pieniężnymi, przy czym mając na uwadze, że co do
      zasady do przejścia praw i obowiązków wynikających z umów wymagana jest
      również współpraca drugich stron umów, Kupujący i Sprzedawca podejmą działania
      mające na celu umożliwienie Kupującemu wstąpienie w prawa i obowiązki
      wynikające z umów,
      praw do wszystkich systemów informatycznych Przedsiębiorstwa, przy czym mając
      na uwadze, że co do zasady do przejścia praw i obowiązków wynikających z umów
      wymagana jest również współpraca drugich stron umów, Kupujący i Sprzedawca
      podejmą działania mające na celu umożliwienie Kupującemu wstąpienie w prawa i
      obowiązki wynikające z umów,
      dostępu do hostingu, domen oraz subdomen, strony www wraz z dostępem do FTP
      plików www Przedsiębiorstwa, przy czym mając na uwadze, że co do zasady do
      przejścia praw i obowiązków wynikających z umów wymagana jest również
      współpraca drugich stron umów, Kupujący i Sprzedawca podejmą działania mające
      na celu umożliwienie Kupującemu wstąpienie w prawa i obowiązki wynikające z
      umów,
      plików zawierających plany marketingowe, produkcyjne, brandingowe,
      dostępów do wszystkich kanałów social media,
      danych kontaktowych do podmiotów współpracujących z Przedsiębiorstwem,

      wszelkich istotnych wiadomości i informacji zarządczych, które są istotne dla
      należytego prowadzenia działalności gospodarczej Przedsiębiorstwa, w szczególności
      raportów sprzedaży, budżetu, planów i prognoz sprzedażowych (rocznych,
      kwartalnych, itp.) Przedsiębiorstwa oraz udokumentowanej oceny stopnia ich
      wykonania i odchyleń, informacji o przygotowywanych kontraktach handlowych oraz
      ich wykonywania, a także strategii w zakresie pozyskiwania nowych rynków, klientów
      oraz utrzymywania i budowy relacji z aktualnymi, jak i nowymi partnerami
      biznesowymi przez Przedsiębiorstwo, a także informacji o: (1) procedurach i
      procesach związanych z zarządzaniem bezpieczeństwem i higieną pracy, (2) systemie
      zapewnienia jakości, działem badań i rozwoju, (3) obsłudze reklamacji,
      dokumentacji związanej z kwestiami pracowniczymi, a także dokumentacji
      technicznej, administracyjnej, prawnej, rachunkowo-podatkowej.
    W związku z nabyciem przez Kupującego Przedsiębiorstwa dojdzie również do przejścia
    zakładu pracy w rozumieniu art. 231 Kodeksu pracy.
    Kupujący zobowiąże się do kontynuowania działalności Przedsiębiorstwa przez okres 10
    lat od dnia nabycia Przedsiębiorstwa. Oddziały Zagraniczne nie mają zasadniczo wpływu
    na funkcjonowanie Przedsiębiorstwa Y, przy czym przedmiotem Transakcji będą środki
    pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych Sprzedawcy, w tym środki pieniężne
    pochodzące m.in. ze zbycia zapasów pozostałych w Oddziałach Zagranicznych.
    W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że Kupujący jest zarejestrowanym czynnym
    podatnikiem VAT.
    Pytania (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)
    1. Czy Transakcja będzie prowadziła do zbycia przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1
      Ustawy o VAT, a w związku z powyższym przepisy Ustawy o VAT nie znajdą
      zastosowania do Transakcji?
    2. Na wypadek udzielenia negatywnej odpowiedzi na pytanie nr 1: czy Transakcja będzie
      prowadziła do zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt
      1 Ustawy o VAT, a w związku z powyższym przepisy Ustawy o VAT nie znajdą
      zastosowania do Transakcji?
    3. W przypadku pozytywnej odpowiedzi na pytanie nr 1 albo pytanie nr 2, czy w związku z
      planowaną Transakcją Kupujący będzie uprawniony do odliczenia podatku
      naliczonego na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy o VAT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad. 1
    Wnioskodawcy wskazują, że w ich ocenie Transakcja będzie stanowić zbycie
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT, w związku z czym przepisy
    Ustawy o VAT nie znajdą zastosowania do Transakcji.
    Uzasadnienie
    Ustawodawca w Ustawie o VAT nie zdefiniował pojęcia przedsiębiorstwa. Niemniej jednak
    w praktyce organów podatkowych oraz sądów administracyjnych zostało przyjęte, że
                                                  1należy w tym przypadku odnieść się do definicji przedsiębiorstwa zawartej w art. 55 k.c.
                            1W ujęciu Kodeksu cywilnego, zgodnie z art. 55 za przedsiębiorstwo rozumie się

    zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczony do
    prowadzenia działalności gospodarczej, który w szczególności obejmuje:
    1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa
      przedsiębiorstwa);
    2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
      wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
    3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
      prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków
      prawnych;
    4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
    5) koncesje, licencje i zezwolenia;
    6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
    7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
    8) tajemnice przedsiębiorstwa;
    9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
                                          1Co istotne, wyliczenie składników przedsiębiorstwa zawarte w art. 55 Kodeksu cywilnego,
    ma charakter otwarty (ustawodawca użył określenia „w szczególności”). Wyliczenie to ma
    charakter ogólny, przykładowy, w tym znaczeniu, że warunkiem istnienia przedsiębiorstwa
    nie jest posiadanie każdego z wymienionych w przepisie elementów. O tym, co w
    konkretnym przypadku wchodzi w skład przedsiębiorstwa podatnika - jako zespołu
    składników majątkowych przeznaczonego do prowadzenia działalności gospodarczej -
    decyduje specyfika działalności prowadzonej w oparciu o to przedsiębiorstwo. Dla oceny,
    czy przedmiotem transakcji zbycia dokonywanej przez podatnika jest przedsiębiorstwo,
    należy zatem kierować się ogólną definicją przedsiębiorstwa oraz uwzględniać
    indywidualne warunki prowadzenia działalności przez podatnika. Jednocześnie w ślad za
    stanowiskiem wyroku Sądu Najwyższego z dnia 13 czerwca 2019 r., V CSK 646/17 (Legalis
    nr 1942423) wyłączenie poszczególnych składników przedsiębiorstwa, o ile te składniki nie
    determinują funkcji spełnianych przez przedsiębiorstwo, nie wpływa na zakres nabycia
    całości przedsiębiorstwa. W konsekwencji wyłączenie Oddziałów Zagranicznych pozostaje
    bez wpływu na zakres Transakcji - jest to jedynie wyraźne wyłączenie poszczególnych
    składników przedsiębiorstwa Y, które jednak pozostają bez wpływu na kwalifikację
    pozostałego zorganizowanego zespołu składników jako przedsiębiorstwa.
    Stanowisko takie zostało zaprezentowane m.in. w interpretacji indywidualnej Dyrektora
    Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 25 maja 2019 r. o sygn. 0111-KDIB3-
    2.4012.154.2019.2.MD, w którym organ zaaprobował stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z
    którym: "Przedmiotem transakcji sprzedaży było całe przedsiębiorstwo spełniające
                              1definicję przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55 k.c. (...) Zaznaczyć należy, że przepisy
    ustawy o VAT nie zawierają definicji "przedsiębiorstwa". Dlatego też, dla potrzeb
                                                  1przepisów ustaw podatkowych należy posłużyć się definicją sformułowaną w art. 55
    ustawy - Kodeks cywilny".
    Aby dany zespół składników majątkowych mógł być uznany za przedsiębiorstwo na
    gruncie Ustawy o VAT, koniecznym jest, aby odpowiednie zorganizowanie funkcjonalne,
    organizacyjne i celowościowe majątkowych składników materialnych i niematerialnych
    umożliwiało prowadzenie działalności gospodarczej, zarówno pod względem formalnym,
    jak i faktycznym. Powyższe oznacza, że zorganizowanie danego zespołu składników
    zapewnia spełnienie niezbędnych wymogów formalno-prawnych do prowadzenia danej

    działalności gospodarczej, jak również umożliwia faktyczne wykonywanie danej
    działalności gospodarczej w oparciu o ten konkretny zespół składników.
                                        1Czynnikiem konstytuującym przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55 Kodeksu cywilnego
    jest występowanie elementu organizacji oraz funkcjonalnego powiązania różnorodnych
    jego składników, umożliwiających traktowanie przedsiębiorstwa jako pewnej całości.
    Dopiero czynnik organizacyjny oparty na kryterium funkcjonalności i celowości
    zestawienia składników pozwala uznać ten zespół za przedsiębiorstwo. Powyższe
    rozumienie definicji przedsiębiorstwa było wielokrotnie podzielane w interpretacjach
    indywidualnych, w tym m.in. z dnia 26 listopada 2018 r. o sygn. 0114- KDIP1-
    3.4012.556.2018.1.JF: „Ustawodawca w ww. przepisie wskazał, jakiego rodzaju elementy
    wchodzą w skład przedsiębiorstwa, które może być przedmiotem czynności prawnej. W
    ocenie Wnioskodawcy, aby dany zespół składników majątkowych mógł być uznany za
    przedsiębiorstwo, koniecznym jest aby odpowiednie zorganizowanie funkcjonalne i
    celowościowe tych składników majątkowych umożliwiało prowadzenie działalności
    gospodarczej, zarówno pod kątem formalnym, jak i faktycznym. Powyższe oznacza, że
    zorganizowanie danego zespołu składników zapewnia spełnienie niezbędnych wymogów
    formalno¬prawnych do prowadzenia danej działalności gospodarczej (zawiera np.
    konieczne zezwolenia, licencje, czy koncesje), jak również umożliwia faktyczne
    wykonywanie danej działalności gospodarczej w oparciu o ten konkretny zespół
    składników majątkowych (tj. zespół ten zawiera wszystkie składniki konieczne do
    prowadzenia działalności)".
    Będący przedmiotem Transakcji zespół składników materialnych i niematerialnych
    stanowi zorganizowany zespół składników, na które składają się elementy wymienione w
    opisie zdarzenia przyszłego. Przenoszony zespół składników materialnych i
    niematerialnych jest obecnie wykorzystywany przez Sprzedawcę do prowadzenia
    działalności gospodarczej. Po Transakcji, działalność gospodarcza, na podstawie nabytych
    składników materialnych i niematerialnych oraz przy wykorzystaniu pracowników
    Przedsiębiorstwa, będzie w dalszym ciągu prowadzona, tylko że przez Kupującego.
    Kupujący nabędzie również wierzytelności i zobowiązania, za wyjątkiem zobowiązań
    wyłączonych w planowanej umowie sprzedaży. Należy wskazać, że Transakcja ma zostać
    zawarta w trybie przewidzianym Umową Sankcyjną. Podkreślając przy tym, że do
    przeniesienia przedsiębiorstwa nie jest wymagane przeniesienie zobowiązań,
    Wnioskodawcy wskazują, że znaczna część zobowiązań zostanie przeniesiona wraz z
    Przedsiębiorstwem na rzecz Kupującego. Jedyne wyłączone z Transakcji zobowiązania
    wynikają ze stosunków prawnych z osobami z siedzibą lub miejscem zamieszkania w
    krajach objętych sankcjami, jak również z podmiotami bezpośrednio lub pośrednio
    powiązanymi z osobami objętymi sankcjami, a także jednej umowy pożyczki. Z kolei
    Oddziały Zagraniczne nie mają zasadniczo wpływu na funkcjonowanie przedsiębiorstwa
    Sprzedawcy, zaś przedmiotem Transakcji będą środki pieniężne pochodzące ze zbycia
    zapasów pozostałych w Oddziałach Zagranicznych. Powyższe nie zmienia charakteru
    Transakcji jako obejmującej przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT.
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 Ustawy o VAT „opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług
    podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju”.
    Jednocześnie, zgodnie z art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT „przepisów ustawy nie stosuje się do
    transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa”. Należy
    zauważyć, że art. 6 pkt 1 ustawy o VAT stanowi implementację do ustawy o VAT art. 19
    Dyrektywy VAT. A zatem interpretacja zakresu ZCP nie może abstrahować od unijnych
    regulacji w tym zakresie i stosownego orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii
    Europejskiej (dalej: „TSUE” lub „Trybunał”). W tym kontekście, na szczególną uwagę
    zasługuje wyrok TSUE z dnia 10 listopada 2011 r. o sygn. C-444/10 w sprawie Christel
    Schriever. Wyrok ten dotyczył sprawy, której przedmiotem była kwalifikacja dla celów VAT

    transakcji zbycia zapasu towarów, wyposażenia sklepu, a także wydzierżawienia nabywcy
    lokalu, w którym była prowadzona działalność gospodarcza. W omawianym wyroku TSUE
    w pierwszej kolejności wskazał na cel regulacji unijnych wyłączających z opodatkowania
    VAT transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części i idący za tym
    funkcjonalny, a nie tylko literalny, charakter tego wyłączenia. Zgodnie z tezą wyroku,
    wyłączenie z opodatkowania VAT transakcji zbycia przedsiębiorstwa bądź zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa „ma za zadanie umożliwić państwom członkowskim ułatwienie
    przekazywania przedsiębiorstw lub części przedsiębiorstw, poprzez uproszczenie tych
    transakcji i unikanie naruszenia płynności finansowej nabywcy nadmiernym obciążeniem
    podatkowym, które i tak odzyskałby on następnie poprzez odliczenie naliczonego podatku
    VAT” oraz „stwierdzenie, iż nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej
    części w rozumieniu art. 5 ust. 8 szóstej dyrektywy, wymaga, by całość przekazanych
    składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej”. Przy
    czym, co istotne, Trybunał wskazał, iż „kwestię, czy całość ta musi obejmować określone
    dobra, zarówno ruchome, jak nieruchome, należy rozpatrywać z punktu widzenia
    charakteru prowadzonej działalności gospodarczej”. Dla przykładu TSUE podkreślił, że
    „jeżeli działalność gospodarcza nie wymaga użytkowania konkretnych pomieszczeń lub
    pomieszczeń wyposażonych w stałe instalacje konieczne do jej prowadzenia, przekazanie
    aktywów w rozumieniu art. 5 ust. 8 szóstej dyrektywy może mieć miejsce również bez
    przekazania prawa własności nieruchomości”. W rezultacie „w celu ustalenia, czy
    transakcja mieści się w pojęciu przekazania aktywów w rozumieniu szóstej dyrektywy,
    należy dokonać całościowej oceny okoliczności faktycznych, w jakich transakcja ta
    następuje. W ramach tej oceny szczególne znaczenie będzie mieć charakter działalności
    gospodarczej, o którą chodzi”.
    Mając na uwadze powyższe, również w oparciu o regulacje unijne kluczowym elementem
    weryfikacji czy przenoszony zespół składników majątkowych spełnia definicję
    przedsiębiorstwa, jest potwierdzenie możliwości kontynuowania określonej działalności
    przez przenoszone zasoby. Zobowiązania, które nie zostaną przeniesione w ramach
    Transakcji (zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego), nie są niezbędne dla dalszego
    prowadzenia działalności w ramach Przedsiębiorstwa. Przedsiębiorstwo będzie w stanie
    prowadzić działalność gospodarczą w niezakłócony sposób, mimo że ww. zobowiązania
    nie zostaną przeniesione w ramach Transakcji. Wobec powyższego, brak przeniesienia
    ww. zobowiązań na Kupującego nie wpływa w żaden sposób na kwalifikację
    Przedsiębiorstwa jako przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT.
    Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawcy wskazują, że przedmiotem Transakcji będzie
    zespół składników materialnych i niematerialnych, który ma ściśle zorganizowany
    charakter oraz który umożliwia prowadzenie działalności gospodarczej z uwagi na
    powiązanie funkcjonalne, organizacyjne i celowe. Przedsiębiorstwo zostanie nabyte przez
    Kupującego w celu dalszego prowadzenia działalności gospodarczej przy jego
    wykorzystaniu. Wobec powyższego należy uznać, że Transakcja obejmuje
    przedsiębiorstwo w rozumienia art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT i nie będzie podlegała
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
    Z ostrożności należy wskazać, że nawet przy uznaniu, że przedmiotem Transakcji nie jest
    przedsiębiorstwo - z uwagi na wyłączenie od sprzedaży Oddziałów Zagranicznych, które
    zasadniczo nie mają istotnego wpływu na funkcjonowanie Przedsiębiorstwa, a sam
    majątek Oddziałów Zagranicznych jest konsekwentnie (w tym zapasy) sprzedawany i
    środki z tytułu tej sprzedaży mają stanowić przedmiot Transakcji, o ile będą trafiały na
    rachunki Przedsiębiorstwa w Polsce - to wówczas przedmiotem Transakcji byłaby co
    najmniej zorganizowana część przedsiębiorstwa (art. 2 pkt 27e w zw. z art. 6 pkt 1 Ustawy
    o VAT). Z perspektywy kwalifikacji na potrzeby zastosowania art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT
    okoliczność ta nie ma przy tym istotnego znaczenia, ponieważ opodatkowaniu nie podlega
    zarówno transakcja, która dotyczy przedsiębiorstwa, jak i taka transakcja, która dotyczy

    zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W ocenie Wnioskodawców, z uwagi na charakter
    Oddziałów Zagranicznych, planowaną strukturę Transakcji oraz niewielkie znaczenie
    Oddziałów Zagranicznych w działalności gospodarczej Y bardziej prawidłowa będzie
    kwalifikacja przedmiotu Transakcji jako przedsiębiorstwa, a nie jego zorganizowanej
    części. Niemniej – jak zauważono powyżej – z perspektywy zastosowania art. 6 pkt 1
    Ustawy o VAT ostateczna kwalifikacja pozostaje bez znaczenia.
    Ad. 2
    Na wypadek udzielenia negatywnej odpowiedzi na pytanie nr 1 Wnioskodawcy wskazują,
    że Transakcja będzie prowadziła do zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT, a w związku z powyższym przepisy Ustawy o VAT nie
    znajdą zastosowania do Transakcji.
    Z ostrożności należy wskazać, że nawet przy uznaniu, że przedmiotem Transakcji nie jest
    przedsiębiorstwo – z uwagi na wyłączenie od sprzedaży Oddziałów Zagranicznych, które
    zasadniczo nie mają istotnego wpływu na funkcjonowanie Przedsiębiorstwa oraz których
    działalność jest wygaszana, a sam majątek Oddziałów Zagranicznych konsekwentnie (w
    tym zapasy) sprzedawany, przy czym środki z tytułu sprzedaży mają stanowić przedmiot
    Transakcji – to wówczas przedmiotem Transakcji byłaby co najmniej zorganizowana część
    przedsiębiorstwa (art. 2 pkt 27e w zw. z art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT). Z perspektywy
    kwalifikacji na potrzeby zastosowania art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT okoliczność ta nie ma przy
    tym istotnego znaczenia, ponieważ opodatkowaniu nie podlega zarówno transakcja, która
    dotyczy przedsiębiorstwa, jak i taka transakcja, która dotyczy zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa.
    W ocenie Wnioskodawców, z uwagi na charakter Oddziałów Zagranicznych, planowaną
    strukturę Transakcji (obejmującą wygaszanie Oddziałów Zagranicznych) oraz niewielkie
    znaczenie Oddziałów Zagranicznych w działalności gospodarczej Y bardziej prawidłowa
    będzie kwalifikacja przedmiotu Transakcji jako przedsiębiorstwa, a nie jego
    zorganizowanej części. Niemniej – jak zauważono powyżej – z perspektywy zastosowania
    art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT ostateczna kwalifikacja pozostaje bez znaczenia.
    Ad. 3
    Wnioskodawcy wskazują, że w ich ocenie Kupujący nie będzie uprawniony do odliczenia
    podatku naliczonego w związku z Transakcją na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy o VAT,
    ponieważ do Transakcji, jako dotyczącej przedsiębiorstwa (w przypadku pozytywnej
    odpowiedzi na pytanie nr 1) lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa (w przypadku
    pozytywnej odpowiedzi na pytanie nr 2), zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, nie stosuje
    się przepisów ustawy o VAT.
    Dlatego też Sprzedawca nie będzie uprawniony do wystawienia faktury dokumentującej
    Transakcję, a w konsekwencji nie zaistnieje podstawa do odliczenia podatku naliczonego
    przez Kupującego.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest:
      nieprawidłowe w zakresie uznania transakcji sprzedaży składników materialnych i
      niematerialnych za transakcję zbycia przedsiębiorstwa i w związku z tym wyłączenia
      tej transakcji z opodatkowania na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT,

      prawidłowe w zakresie uznania transakcji sprzedaży składników materialnych i
      niematerialnych za transakcję zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa i w
      związku z tym wyłączenia tej transakcji z opodatkowania na podstawie art. 6 pkt 1
      ustawy o VAT
      prawidłowe w zakresie braku prawa do odliczenia przez Kupującego podatku VAT
      naliczonego w związku z planowaną transakcją

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i
    usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775), zwanej dalej „ustawą”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”,
      podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium
      kraju.
    W myśl art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach – rozumie się przez to rzeczy
      oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    W świetle art. 2 pkt 22 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o sprzedaży – rozumie się przez to odpłatną
      dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport
      towarów oraz wewnątrzwspólnotową dostawę towarów.
    W oparciu o art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy:
      Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
      świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
      niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu
      art. 7 (...).
    Nie każda jednak czynność, stanowiąca dostawę towarów lub świadczenie usług,
    podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Aby dana czynność podlegała
    opodatkowaniu podatkiem VAT, musi być wykonana przez podatnika.
    Według art. 15 ust. 1 ustawy:
      Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości
      prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o
      której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.
    Na mocy art. 15 ust. 2 ustawy:
      Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców
      lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz
      rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność
      gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu
      towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów
      zarobkowych.
    Jednocześnie przepis art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod
    zakresu przepisów ustawy. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do
    grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej

    dostawy towarów, czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne
    wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.
    I tak, w świetle art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Zatem w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy.
    Przy czym użyte w ww. przepisie sformułowanie „transakcja zbycia” należy rozumieć w
    sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn.
    „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa
    do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę,
    przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.
    Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1
    ustawy, powinien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie
    wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których
    następuje przeniesienie prawa do rozporządzania jak właściciel) przedsiębiorstwa (w
    rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2
    pkt 27e ustawy.
    Przepisy ustawy oraz przepisy wykonawcze do niej nie definiują pojęcia
    „przedsiębiorstwo”, należy więc odwołać się odpowiednio do przepisów ustawy z dnia
    23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.), zwanej dalej
    Kodeksem cywilnym.
            1Zgodnie z art. 55 Kodeksu cywilnego:
      Przedsiębiorstwo stanowi zorganizowany zespół składników niematerialnych i
      materialnych przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej, który
      obejmuje w szczególności:
      1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części
        (nazwa przedsiębiorstwa);
      2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
        wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
      3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
        prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
        stosunków prawnych;
      4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
      5) koncesje, licencje i zezwolenia;
      6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
      7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
      8) tajemnice przedsiębiorstwa;
      9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    Przedsiębiorstwo jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem
    organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla przedmiotowego
    zagadnienia jest ustalenie, czy zbywany majątek stanowi na tyle zorganizowany
    kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych
    przypisywanych przedsiębiorstwu.
                                2W tym miejscu należy zaznaczyć, że zgodnie z art. 55 Kodeksu cywilnego:

      Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko co
      wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności
      prawnej albo z przepisów szczególnych.
    Zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a
    więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej, w tym także w
    formie umowy sprzedaży lub aportu.
    Według art. 2 pkt 27e ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa –
      rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
      zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
      zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
      zadania.
    Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby
    zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego
    zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech
    płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i
    niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w
    szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Zakwalifikowanie danego zespołu składników materialnych i niematerialnych jako
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa możliwe jest jedynie, gdy spełnione są
    jednocześnie wszystkie przesłanki określone w powołanym przepisie art. 2 pkt 27e
    ustawy. Zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna więc stanowić całość pod
    względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla
    przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle
    zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym kompleks
    praw, obowiązków i rzeczy), iż zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych
    przypisywanych przedsiębiorstwu. Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu
    w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach:
    organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych
    zadań gospodarczych).
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp.
    Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część
    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej
    działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego
    przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do
    realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa

    musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do
    samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze
    przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego
    zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną
    zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki
    majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa muszą umożliwić Nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w
    ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania
    gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe
    oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę
    część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale
    także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.
    Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników
    majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa,
    nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona
    odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Podsumowując, na gruncie ustawy mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią
    przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:
    · istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    · zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    · składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    · zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w
    przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją
    m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych
    uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast
    zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
    Ponadto, przy ocenie czym na moment zbycia będą składniki majątku, uwzględnić
    należy zamiar prowadzenia działalności gospodarczej przy ich wykorzystaniu.
    Jednocześnie przy analizie przepisów ustawy o podatku od towarów i usług z punktu
    widzenia pojęcia zorganizowanej części przedsiębiorstwa należy uwzględnić art. 19

    Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu
    podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347, str. 1, ze zm.), zwanej dalej Dyrektywą
    2006/112/WE, zgodnie z którym:
      W przypadku przekazania, odpłatnie lub nieodpłatnie lub jako aportu do spółki
      całości lub części majątku, państwa członkowskie mogą uznać, że dostawa towarów
      nie miała miejsca i że w takim przypadku osoba, której przekazano towary, będzie
      traktowana jako następca prawny przekazującego. Jeśli nabywca majątku nie
      podlega w pełni opodatkowaniu, państwa członkowskie mogą przedsięwziąć środki
      niezbędne w celu uniknięcia zakłóceń konkurencji. Mogą także przyjąć wszelkie
      niezbędne środki, aby zapobiec uchylaniu się od opodatkowania lub unikaniu
      opodatkowania poprzez wykorzystanie przepisów niniejszego artykułu.
    Zakres powyższego wyłączenia zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii
    Europejskiej (dalej: „Trybunał” lub „TSUE”). W wyroku z 27 listopada 2003 r., w sprawie C-
    497/01, Zita Modes stwierdził, że celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń
    związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź
    wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie
    wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8
    Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca
    dostawa towarów w rozumieniu regulacji podatku VAT, to zasada ta ma zastosowanie –
    nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w
    zdaniu drugim tego samego paragrafu – do każdego wydania przedsiębiorstwa lub
    samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne,
    które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego
    samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar
    dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego
    bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel
    dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i
    niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym,
    dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem
    wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności
    podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem
    podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego.
    Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE,
    dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne
    powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania
    gospodarczego.
    Jak wskazał Trybunał w wyroku z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Christel
    Schriever „przekazanie całości lub części aktywów” należy interpretować w taki sposób,
    że obejmuje ono przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym
    składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na
    przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność
    gospodarczą. Podobne stanowisko prezentowane jest w orzecznictwie sądów
    administracyjnych (wyroki NSA: z 25 czerwca 2013 r. sygn. akt I FSK 955/12 oraz z 21
    listopada 2016 r. sygn. akt I FSK 1316/15).
    W świetle art. 1 ustawy z dnia 13 kwietnia 2024 r. o szczególnych rozwiązaniach w
    zakresie przeciwdziałania wspieraniu agresji na ... oraz służących ochronie
    bezpieczeństwa narodowego (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 507), zwanej dalej „ustawą
    sankcyjną”:
      W celu przeciwdziałania wspieraniu agresji Federacji Rosyjskiej na Ukrainę
      rozpoczętej w dniu 24 lutego 2022 r., wobec osób i podmiotów wpisanych na listę, o
      której mowa w art. 2, stosuje się:

      1) odpowiednio środki określone w art. 2 ust. 1-3 rozporządzenia Rady (WE) nr 765
        /2006 z dnia 18 maja 2006 r. dotyczącego środków ograniczających w związku z
        sytuacją na Białorusi i udziałem Białorusi w agresji Rosji wobec Ukrainy (Dz.Urz. UE
        L 134 z 20.05.2006, str. 1, z późn. zm.)), zwanego dalej „rozporządzeniem 765
        /2006”, na zasadach określonych w tym rozporządzeniu, z wyłączeniem art. 1fb,
        art. 1fc i art. 7;
      2) odpowiednio środki określone w art. 2 i art. 9 rozporządzenia Rady (UE) nr 269
        /2014 z dnia 17 marca 2014 r. w sprawie środków ograniczających w odniesieniu
        do działań podważających integralność terytorialną, suwerenność i niezależność
        Ukrainy lub im zagrażających (Dz.Urz. UE L 78 z 17.03.2014, str. 6, z późn. zm.)),
        zwanego dalej „rozporządzeniem 269/2014”, na zasadach określonych w tym
        rozporządzeniu, z wyłączeniem art. 8, art. 12 i art. 16;
      (...).
    Przepis art. 2 ust. 1 ustawy sankcyjnej, mówi, że:
      Lista osób i podmiotów, wobec których są stosowane środki, o których mowa w art.
      1, zwana dalej „listą”, jest prowadzona przez ministra właściwego do spraw
      wewnętrznych. Lista jest publikowana w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie
      podmiotowej ministra właściwego do spraw wewnętrznych. Lista zawiera oznaczenie
      osoby lub podmiotu, wobec których stosuje się środki, o których mowa w art. 1, wraz
      z rozstrzygnięciem, który z tych środków ma do nich zastosowanie.
    Stosownie do art. 6a ust. 1 ustawy sankcyjnej:
      W przypadku zastosowania środka, o którym mowa w art. 1 pkt 1 albo 2, może
      zostać ustanowiony tymczasowy zarząd przymusowy, zwany dalej „zarządem”, w celu
      zbycia środków finansowych, funduszy lub zasobów gospodarczych w rozumieniu
      rozporządzenia 765/2006 lub rozporządzenia 269/2014, gdy jest to niezbędne dla
      zapewnienia funkcjonowania podmiotu gospodarczego prowadzącego
      przedsiębiorstwo na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w celu:
      1) utrzymania miejsc pracy w tym przedsiębiorstwie lub
      2) utrzymania w zakresie działalności tego przedsiębiorstwa świadczenia usług
        użyteczności publicznej lub wykonywania innych zadań o charakterze publicznym,
        lub
      3) ochrony interesu ekonomicznego państwa.
    W myśl art. 6a ust. 11 ustawy sankcyjnej:
      Zarządca:
      1) zapewnia ciągłość działalności przedsiębiorstwa podmiotu gospodarczego,
      2) zarządza przedsiębiorstwem, w szczególności na zarządcę przechodzi prawo
        podejmowania uchwał i decyzji we wszystkich sprawach zastrzeżonych do
        właściwości władz i organów podmiotu gospodarczego, w tym reprezentuje
        podmiot gospodarczy,
      3) wykonuje uprawnienia przysługujące osobie lub podmiotowi wpisanym na listę,
        wobec których został ustanowiony zarząd, w szczególności wykonuje prawa z akcji
        należących do takiej osoby lub podmiotu,
      4) podejmuje działania niezbędne do zapobieżenia wykorzystaniu środków
        finansowych, funduszy lub zasobów gospodarczych objętych zarządem w celu
        bezpośredniego lub pośredniego wspierania agresji, naruszeń lub innych działań
        określonych w art. 3 ust. 2
      - do czasu zbycia całości środków finansowych, funduszy lub zasobów
      gospodarczych objętych zarządem.
    Według art. 6a ust. 15 ustawy sankcyjnej:

      W okresie, na który został ustanowiony zarząd, określonym w decyzji, o której mowa
      w ust. 2, może nastąpić zbycie środków finansowych, funduszy lub zasobów
      gospodarczych objętych zarządem, przez zarządcę działającego w imieniu i na rzecz
      osoby lub podmiotu, wobec których zarząd został ustanowiony, na podstawie
      udzielonego przez nie pełnomocnictwa. Pełnomocnictwo nie jest wymagane do
      dokonywania zbycia w ramach czynności zwykłego zarządu.
    Na podstawie art. 6a ust. 16 ustawy sankcyjnej:
      Jeżeli w okresie, na który zarząd został ustanowiony, określonym w decyzji, o której
      mowa w ust. 2, nie nastąpi zbycie całości środków finansowych, funduszy lub
      zasobów gospodarczych objętych zarządem w sposób określony w ust. 15, Sąd
      Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy w ... zarządza zbycie tych środków
      finansowych, funduszy lub zasobów gospodarczych przez zarządcę. Uczestnikiem
      postępowania poza zarządcą jest osoba lub podmiot, wobec których został
      ustanowiony zarząd.
    Zgodnie z art. 6a ust. 23 ustawy sankcyjnej:
      Przedsiębiorstwo objęte zarządem powinno być sprzedane jako całość, chyba że nie
      jest to możliwe.
    Na mocy art. 6a ust. 24 ustawy sankcyjnej:
      Jeżeli sprzedaż przedsiębiorstwa objętego zarządem jako całości nie jest możliwa ze
      względów ekonomicznych lub z innych przyczyn, można sprzedać zorganizowaną
      część przedsiębiorstwa.
    Według art. 6a ust. 25 ustawy sankcyjnej:
      Przepisy ust. 23 i 24 stosuje się odpowiednio do zbioru rzeczy lub praw objętych
      zarządem.
    Zgodnie z art. 6da ustawy sankcyjnej:
      Zbycie środków finansowych, funduszy lub zasobów gospodarczych w rozumieniu
      rozporządzenia 765/2006 lub rozporządzenia 269/2014 objętych zarządem, o
      którym mowa w art. 6a, lub przejęcie ich własności, o którym mowa w art. 6b, ma
      skutki sprzedaży egzekucyjnej, o których mowa w przepisach ustawy z dnia 17
      listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego (Dz. U. z 2024 r. poz. 1568 i
      1841). Nabywca, Skarb Państwa lub podmiot inny niż Skarb Państwa, na rzecz
      którego następuje przejęcie własności, nie odpowiada osobiście ani rzeczowo za
      zobowiązania osoby lub podmiotu, wobec których zarząd został ustanowiony lub
      wobec których orzeczono o przejęciu własności.
    Z treści powołanych powyżej przepisów ustawy sankcyjnej wynika, że na rzecz
    podmiotów wpisanych na „listę sankcyjną” może zostać ustanowiony tymczasowy
    zarząd przymusowy (zarządca przymusowy). Jest on powoływany w celu zbycia środków
    finansowych, funduszy lub zasobów gospodarczych, gdy jest to niezbędne dla
    zapewnienia funkcjonowania podmiotu gospodarczego prowadzącego
    przedsiębiorstwo w celu:
    1) utrzymania miejsc pracy w tym przedsiębiorstwie lub
    2) utrzymania w zakresie działalności tego przedsiębiorstwa świadczenia usług
    użyteczności publicznej lub wykonywania innych zadań o charakterze publicznym, lub
    3) ochrony interesu ekonomicznego państwa.
    Powyższe przepisy wskazują również, że jeżeli sprzedaż przedsiębiorstwa objętego
    zarządem jako całości nie jest możliwa ze względów ekonomicznych lub z innych

    przyczyn, to można sprzedać zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Co istotne, także
    sam zbiór rzeczy lub praw objętych zarządem, może stanowić przedsiębiorstwo lub
    zorganizowaną jego część.
    Przepisy cyt. ustawy jednoznacznie wskazują, że w sytuacji gdy przedsiębiorstwo
    zostało objęte zarządem przymusowym, to – co do zasady – powinno zostać zbyte w
    całości, poprzez sprzedaż jego środków finansowych, funduszy lub zasobów
    gospodarczych.
    Zatem zadaniem zarządcy przymusowego – zgodnie z treścią ustawy sankcyjnej – jest
    m. in. zapewnienie ciągłości działalności Spółki, zarządzanie tą Spółką, a także
    zapobieganie naruszaniu przez Spółkę nałożonych środków ograniczających do czasu
    zbycia całości środków finansowych, funduszy lub zasobów gospodarczych objętych
    zarządem. Co za tym idzie, zasadniczym celem ustanowienia zarządu przymusowego
    dla Spółki jest zbycie całości jej majątku.
    O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej jego części decydują
    każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik
    obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z
    koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.
    Z treści wniosku wynika, że Zainteresowani planują zawrzeć umowę sprzedaży składników
    materialnych i niematerialnych obejmujących całość przedsiębiorstwa Y sp. z o.o., poza
    dwoma oddziałami zagranicznymi w ... i ... („Oddziały Zagraniczne”). Głównym
    przedmiotem działalności przedsiębiorstwa jest sprzedaż hurtowa drewna, materiałów
    budowlanych i wyposażenia sanitarnego. Sprzedaż Przedsiębiorstwa jest planowana w
    trybie 6da Ustawy Sankcyjnej, tj. będzie ona miała skutki sprzedaży egzekucyjnej, o
    których mowa w przepisach k.p.c., co w szczególności oznacza, że Kupujący nie
    odpowiada osobiście ani rzeczowo za zobowiązania Sprzedawcy, chyba że co innego
    wynikać będzie z umowy. Przedmiot planowanej Transakcji będzie obejmował
    zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczony do
    prowadzenia działalności gospodarczej prowadzonej dotychczas przez Sprzedawcę,
    składający się na całość przedsiębiorstwa Y, określony decyzją Ministra Rozwoju i
    Technologii z dnia 25 lipca 2023 roku, tj.: aktywa finansowe i dowolnego rodzaju korzyści,
    a także wszelkiego rodzaju rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne i prawne,
    ruchome i nieruchome. W ramach planowanej Transakcji dojdzie zatem w szczególności
    do przeniesienia na rzecz Kupującego:
      majątku trwałego, który przed Transakcją zostanie szczegółowo zinwentaryzowany,
      pozostałych ruchomości, towarów, zapasów i wyrobów, a także wartości
      niematerialnych i prawnych,
      wierzytelności i zobowiązań z umów niezbędnych do prawidłowego funkcjonowania
      Przedsiębiorstwa, przy czym mając na uwadze, że co do zasady do przejścia praw i
      obowiązków wynikających z umów wymagana jest również współpraca drugich stron
      umów (zbycie przedsiębiorstwa nie powoduje automatycznie skutku w postaci
      przeniesienia praw i obowiązków z umów), Kupujący i Sprzedawca podejmą działania
      mające na celu umożliwienie Kupującemu wstąpienie w prawa i obowiązki
      wynikające z umów; na przejmowane zobowiązania będą składać się (i) rezerwy na
      zobowiązania (w tym rezerwy na zobowiązania: pracownicze, świadczenia
      emerytalne, pozostałe), (ii) zobowiązania długoterminowe (w tym zobowiązania z
      tytułu: kredytów i pożyczek, emisji dłużnych papierów wartościowych, zobowiązań
      wekslowych, innych zobowiązań finansowych, innych zobowiązań

      długoterminowych), (iii) zobowiązania krótkoterminowe (w tym zobowiązania z
      tytułu: wynagrodzeń dla pracowników, dostaw i usług, kredytów i pożyczek, emisji
      dłużnych papierów wartościowych, zobowiązań wekslowych, innych zobowiązań
      finansowych, innych zobowiązań krótkoterminowych), (iv) rozliczenia
      międzyokresowe,
      wszelkie możliwie informacje i systemy stosowane przez Sprzedawcę, w tym
      ewentualne sublicencje do programów finansowo-księgowych stosowanych przez
      Przedsiębiorstwo i techniczne przygotowanie systemów finansowo- księgowych
      Przedsiębiorstwa (wydzielenie ewidencji księgowej dla całości Przedsiębiorstwa w
      nabywanym przez Kupującego zakresie), w celu zapewnienia Kupującemu
      niezakłóconego wykonywania działalności gospodarczej przez Przedsiębiorstwo,
      praw i obowiązków z umowy rachunku bankowego Sprzedawcy, wraz ze
      zgromadzonymi tam środkami pieniężnymi, przy czym mając na uwadze, że co do
      zasady do przejścia praw i obowiązków wynikających z umów wymagana jest
      również współpraca drugich stron umów, Kupujący i Sprzedawca podejmą działania
      mające na celu umożliwienie Kupującemu wstąpienie w prawa i obowiązki
      wynikające z umów,
      praw do wszystkich systemów informatycznych Przedsiębiorstwa, przy czym mając
      na uwadze, że co do zasady do przejścia praw i obowiązków wynikających z umów
      wymagana jest również współpraca drugich stron umów, Kupujący i Sprzedawca
      podejmą działania mające na celu umożliwienie Kupującemu wstąpienie w prawa i
      obowiązki wynikające z umów,
      dostępu do hostingu, domen oraz subdomen, strony www wraz z dostępem do FTP
      plików www Przedsiębiorstwa, przy czym mając na uwadze, że co do zasady do
      przejścia praw i obowiązków wynikających z umów wymagana jest również
      współpraca drugich stron umów, Kupujący i Sprzedawca podejmą działania mające
      na celu umożliwienie Kupującemu wstąpienie w prawa i obowiązki wynikające z
      umów,
      plików zawierających plany marketingowe, produkcyjne, brandingowe,
      dostępów do wszystkich kanałów social media,
      danych kontaktowych do podmiotów współpracujących z Przedsiębiorstwem,
      wszelkich istotnych wiadomości i informacji zarządczych, które są istotne dla
      należytego prowadzenia działalności gospodarczej Przedsiębiorstwa, w szczególności
      raportów sprzedaży, budżetu, planów i prognoz sprzedażowych (rocznych,
      kwartalnych, itp.) Przedsiębiorstwa oraz udokumentowanej oceny stopnia ich
      wykonania i odchyleń, informacji o przygotowywanych kontraktach handlowych oraz
      ich wykonywania, a także strategii w zakresie pozyskiwania nowych rynków, klientów
      oraz utrzymywania i budowy relacji z aktualnymi, jak i nowymi partnerami
      biznesowymi przez Przedsiębiorstwo, a także informacji o: (1) procedurach i
      procesach związanych z zarządzaniem bezpieczeństwem i higieną pracy, (2) systemie
      zapewnienia jakości, działem badań i rozwoju, (3) obsłudze reklamacji,

      dokumentacji związanej z kwestiami pracowniczymi, a także dokumentacji
      technicznej, administracyjnej, prawnej, rachunkowo-podatkowej.
    W związku z nabyciem przez Kupującego Przedsiębiorstwa dojdzie również do przejścia
    zakładu pracy w rozumieniu art. 231 Kodeksu pracy. Kupujący zobowiąże się do
    kontynuowania działalności Przedsiębiorstwa przez okres 10 lat od dnia nabycia
    Przedsiębiorstwa.
    Państwa wątpliwości, w pierwszej kolejności dotyczą kwestii czy Transakcja będzie
    prowadziła do zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT, a w związku z powyższym przepisy Ustawy o VAT
    nie znajdą zastosowania do Transakcji (pytania oznaczone we wniosku nr 1 i nr 2).
    W związku z powyższym należy przeanalizować czy przedmiot Transakcji będzie
                              1stanowił przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55 Kodeksu cywilnego, czy też
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy.
    Zaznaczyć należy, że fakt wyłączenia określonych składników z przedsiębiorstwa nie
    pozbawia automatycznie przekazywanego kompleksu majątkowego cech
    przedsiębiorstwa.
    W praktyce obrotu gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy
    przedsiębiorstwa podlegają wyłączeniu z transakcji sprzedaży. Jednak nawet w takim
    przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa
    powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób, by można było o
    nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze pewnych elementów. Decydujące jest
    zatem to, aby w zbywanym majątku zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy
    poszczególnymi składnikami w sposób umożliwiający prowadzenie określonej
    działalności gospodarczej.
    Jednocześnie uregulowania wspólnotowe oraz powyższe orzecznictwo TSUE dowodzą,
    że nie ma podstaw do przyjęcia, że tylko przeniesienie wszystkich składników
    materialnych i niematerialnych jest okolicznością decydującą o uznaniu danego zespołu
    składników materialnych i niematerialnych za przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną
    część, ponieważ, jeśli dany zespół składników będzie zdolny do prowadzenia
    samodzielnej działalności gospodarczej, to spełnione zostaną przesłanki pozwalające
    uznać, z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności, że doszło do
    wydzielenia zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Treść opisu Państwa sprawy wskazuje, że na Kupującego nie przejdą dwa oddziały
    zagraniczne oraz zobowiązania Przedsiębiorstwa wobec jakichkolwiek podmiotów z
    siedzibą lub miejscem zamieszkania w krajach objętych sankcjami, jakiekolwiek
    zobowiązania względem jakichkolwiek podmiotów powiązanych bezpośrednio lub
    pośrednio z ... lub ... oraz zobowiązania Y z tytułu poręczenia na podstawie Umowy
    poręczenia z dnia 13 stycznia 2023 roku zawartej w związku z umową sprzedaży
    udziałów z dnia 13 stycznia 2023 roku, na mocy której polskie spółki: ... sp. z o.o. oraz ...
    sp. z o.o. sprzedały na rzecz rosyjskich spółek: ... oraz ..., udziały w spółce prawa ... ... i
    spółce prawa ... .... Oddziały Zagraniczne nie mają zasadniczo wpływu na
    funkcjonowanie Przedsiębiorstwa Y, przy czym przedmiotem Transakcji będą środki
    pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych Sprzedawcy, w tym środki pieniężne
    pochodzące m.in. ze zbycia zapasów pozostałych w Oddziałach Zagranicznych.
    W rozpatrywanej sprawie mamy do czynienia z sytuacją, w której nie dojdzie do
    sprzedaży całości Przedsiębiorstwa. Wyłączeniu podlegają bowiem dwa oddziały
    zagraniczne. W związku z powyższym należy uznać że doszło do wydzielenia składników

    materialnych i niematerialnych składających się na oddziały zagraniczne i stanowią one
    z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności zorganizowane części
    przedsiębiorstwa.
    Mając na uwadze powyższe należy uznać, że zespół składników materialnych i
    niematerialnych, które będą stanowiły przedmiot Transakcji nie stanowi
                          1 przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 55Kodeksu cywilnego.
    Wskazali Państwo, że przedmiot planowanej Transakcji będzie obejmował
    zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczony do
    prowadzenia działalności gospodarczej prowadzonej dotychczas przez Sprzedawcę.
    Jak wyżej wskazano zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna stanowić całość
    pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla
    przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle
    zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym kompleks
    praw, obowiązków i rzeczy), iż zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych
    przypisywanych przedsiębiorstwu. Przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można
    rozumieć część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona
    organizacyjnie (ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika np. oddział),
    ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową. Ponadto wymagane jest, aby
    zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy
    w istniejącym przedsiębiorstwie.
    W świetle przedstawionych przez Państwa okoliczności sprawy oraz powołanych
    przepisów prawa i tryb dokonania transakcji, uznać należy, że przedmiot Transakcji
    będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e
    ustawy o VAT, ponieważ przedstawione przez Państwa okoliczności sprawy wskazują, że
    ww. zespół składników będzie odznaczać się odrębnością organizacyjną, funkcjonalną i
    finansową z możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym a
    nabywca będzie prowadził działalność jaka była prowadzona przez Zbywcę.
    Zatem, przedmiotowa transakcja będzie stanowiła zbycie zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy. W konsekwencji
    przedmiotowa transakcja na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT nie będzie podlegała
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 1
    uznałem za nieprawidłowe.
    Natomiast Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 2
    uznałem za prawidłowe.
    Ponadto powzięli Państwo wątpliwości w kwestii czy w związku z planowaną Transakcją
    Kupujący będzie uprawniony do odliczenia podatku naliczonego na podstawie art. 86
    ust. 1 ustawy o VAT (pytanie oznaczone we wniosku nr 3).
    Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy:
      W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności
      opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do
      obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem
      art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.
    Stosownie do art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:
      Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur
      otrzymanych przez podatnika z tytułu:
      a) nabycia towarów i usług,

      b) dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem
        usługi.
    Z powyższego wynika, że prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku
    naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn.
    odliczenia tego dokonuje zarejestrowany, czynny podatnik podatku od towarów i usług
    oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane
    do wykonywania czynności opodatkowanych, tzn. takich, których następstwem jest
    określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego).
    Przedstawiona zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty podatku
    należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które nie są
    wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych.
    Ponadto podkreślić należy, że ustawodawca zapewnił podatnikowi prawo do odliczenia
    podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego
    zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy oraz niezaistnienia
    przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Przepis ten określa listę wyjątków,
    które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę
    podatku naliczonego.
    Jedno z takich ograniczeń zostało wskazane w art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy, zgodnie z
    którym:
      Nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy
      podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury w przypadku, gdy transakcja
      udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od
      podatku.
    Oznacza to, że podatnik nie może skorzystać z prawa do odliczenia w odniesieniu do
    podatku, który jest należny wyłącznie z tego względu, że został wykazany na fakturze w
    sytuacji, gdy transakcja nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.
    W omawianej sprawie istotny jest fakt, że – jak wyjaśniono wyżej – przedmiotem transakcji
    będzie zorganizowana część przedsiębiorstwa. W konsekwencji, planowana transakcja, w
    myśl art. 6 pkt 1 ustawy nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i
    usług.
    W związku z tym, przedmiotowa transakcja nie będzie stanowiła dostawy towarów ani
    świadczenia usług podlegających opodatkowaniu VAT, a zatem czynność ta nie powinna
    być dokumentowana fakturą, w której byłby wykazany podatek należny z tego tytułu, a w
    konsekwencji nie zaistnieje podstawa do odliczenia podatku naliczonego przez
    Kupującego.
    Wobec tego stanowisko Państwa w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 3 jest
    prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Zaznaczam, że zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o
    wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia
    zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany
    przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Ponoszą
    Państwo ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem

    we wniosku opisu zdarzenia przyszłego. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki
    prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej
    przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym
    przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany
    któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, wydana
    interpretacja traci swoją aktualność.
    Jednocześnie należy podkreślić, że ta interpretacja została wydana na podstawie
    przedstawionego we wniosku opisu sprawy, co oznacza, że w przypadku, gdy w toku
    postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, kontroli celno-skarbowej zostanie
    określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków
    prawnych.
    Odnośnie powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych, należy zauważyć, że
    interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane są w indywidualnych sprawach
    podatników i niewątpliwie kształtują sytuację prawną tych podatników w sprawach
    będących przedmiotem rozstrzygnięcia, lecz dotyczą konkretnych stanów faktycznych i
    należy je traktować indywidualnie.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli sytuacja Państwa będzie
    zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli
    skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    X Spółka Akcyjna (Zainteresowana będąca stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji
    podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):

      · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
      · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
        Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).