Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.21.2017.3.BK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2017-07-03
Teza: W zakresie możliwości stosowania ograniczenia określonego w art. 16 ust. 1 pkt 60 i 61 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych do wypłaconych odsetek
Słowa kluczowe: agent; cash pooling; odsetki; ograniczenie; podmiot-podmioty powiązane
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2017 r., poz. 201 z późn. zm.), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko przedstawione we wniosku wspólnym z 28 marca 2017 r. (data wpływu do Organu 3 kwietnia 2017 r.), uzupełnionym 7 i 12 czerwca 2017 r., o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie możliwości stosowania ograniczenia określonego w art. 16 ust. 1 pkt 60 i 61 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych do wypłaconych odsetek (pytania oznaczone we wniosku nr 6 i 15) – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 3 kwietnia 2017 r. wpłynął do Organu ww. wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej, m.in. możliwości stosowania ograniczenia określonego w art. 16 ust. 1 pkt 60 i 61 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych do wypłaconych odsetek. Powyższy wniosek nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z 1 czerwca 2017 r. Znak: 0111-KDIB4.4014.51.2017.1.ASZ, 0111-KDIB1-1.4010.13.2017.2.BK, 0111-KDIB1-1.4010.21.2017.2.BK, 0111-KDIB1-1.4010.22.2017.2.BK, 0111-KDIB1-1.4010.23.2017.2.BK, 0111-KDIB1-1.4010.24.2017.2.BK, 0111-KDIB1-1.4012.58.2017.2.WN wezwano do jego uzupełnienia, co też nastąpiło 7 i 12 czerwca 2017 r.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca (dalej: „Spółka”, „Agent” lub „Zainteresowany 1 będący stroną postępowania”), zamierza zawrzeć z Bankiem (dalej: „Bank”) oraz z Zainteresowanym 2, Zainteresowanym 3 i Zainteresowanym 4 (dalej: „Posiadacze Rachunków”), „Umowę o świadczenie usług optymalizacji zarządzania płynnością w formie limitów dziennych” (dalej: „Umowa”). Wnioskodawca będzie pełnił rolę Agenta. Agent oraz Posiadacze Rachunków zwani będą dalej łącznie: „Uczestnikami”.

Na podstawie Umowy Bank świadczyć będzie na rzecz Uczestników usługę cash-poolingu. Stronami Umowy będą podmioty, które wraz z Wnioskodawcą wchodzą w skład jednej grupy kapitałowej, przy czym w strukturze nie uczestniczy spółka-matka, która ma 100% udziałów w każdym podmiocie, który przystąpi do Umowy. Zarówno Uczestnicy jak i Bank są podmiotami mającymi siedzibę na terytorium Polski, podlegającymi w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Bank, który będzie świadczył na rzecz Uczestników usługę cash-poolingu nie będzie podmiotem powiązanym w rozumieniu art. 11 ust. 1 i 4 z żadnym z Uczestników.

Co do zasady, celem świadczonej przez Bank usługi cash-poolingu jest zwiększenie efektywności gospodarczej przez Uczestników poprzez odpowiednie wykorzystanie sumy dziennych sald na rachunkach bankowych Uczestników. Uczestnictwo w umowie przyczynia się do zmniejszenia obciążeń z tytułu odsetek od wierzytelności Banku wobec Uczestników oraz pozwala na uzyskiwanie większych przychodów z tytułu odsetek od środków zgromadzonych w Banku na rachunkach bieżących. Pozwoli także zoptymalizować koszty ponoszone w ramach grupy, w tym poprzez uniknięcie zaciągania zobowiązań kredytowych czy pożyczkowych przez poszczególne spółki z grupy kapitałowej.

Dla każdego z Uczestników na podstawie odrębnych umów, Bank otwiera i prowadzi rachunki w PLN. Rachunki te zostaną objęte usługą cash-poolingu odpowiednio jako Rachunki Uczestników, Rachunek Główny i Główny Rachunek Płynności, z czego Rachunki Uczestników i Rachunek Główny zostaną włączone do Struktury Rachunków.

Rachunek Główny oraz Główny Rachunek Płynności będą prowadzone przez Bank na rzecz Agenta. Natomiast Rachunki Uczestników będą prowadzone przez Bank na rzecz Uczestników innych niż Agent.

Każdemu z Posiadaczy Rachunków włączonych w Strukturę Rachunków w ramach każdego z tych Rachunków Bank przyznaje indywidualnie zgodnie z procedurą obowiązującą w Banku, limit dzienny.

Limit dzienny ma charakter odnawialny, tzn. zaksięgowanie przez Bank środków pieniężnych na Rachunku do którego został przyznany dany limit dzienny, powoduje spłatę całości lub części wykorzystanego Limitu Dziennego i tym samym odnowienie jego całości lub części. Limity dzienne są udostępnianie przez Bank w poszczególnych Rachunkach włączonych do Struktury Rachunków. Wykorzystany limit dzienny musi być spłacony w całości najpóźniej do końca danego dnia, w którym nastąpiło wykorzystanie.

Limit dzienny niespłacony do końca danego dnia staje się natychmiast wymagalny. W takiej sytuacji zgodnie z art. 518 § 1 pkt 3 Kodeksu Cywilnego, następuje wykonanie procesu subrogacji. Zgodnie z procesem subrogacji:

1.  Każdy Posiadacz Rachunku zgadza się na spłatę długu Agenta lub innego Posiadacza Rachunku względem Banku do łącznej wysokości środków zdeponowanych przez tego Posiadacza Rachunku, a także wyraża zgodę na spłatę swojego długu względem Banku w postaci niespłaconego limitu dziennego przez Agenta lub innego Posiadacza Rachunku.
2.  Agent wyraża zgodę na spłatę swojego długu względem Banku, przez każdego Posiadacza Rachunku indywidualnie lub przez wszystkich Posiadaczy Rachunków łącznie.

Zgodnie z treścią art. 518 Kodeksu Cywilnego, każdy Posiadacz Rachunku lub Agent, działający jako osoba trzecia, która spłaca wierzyciela, nabywa spłaconą wierzytelność do wysokości dokonanej zapłaty i staje się w ramach Umowy Spłacającym Uczestnikiem Usługi.

Na koniec każdego dnia funkcjonowania usługi Bank dokona ustalenia wysokości sald rachunków włączonych do Struktury Rachunków oraz wykona następujące operacje (zwane dalej: „Bilansowaniem sald”):

1.  W przypadku gdy na koniec każdego dnia suma sald rachunków włączonych do Struktury Rachunków jest dodatnia:
    1.  Bank obciąży Rachunek Główny i uzna Główny Rachunek Płynności kwotą będącą sumą wszystkich sald rachunków włączonych do Struktury Rachunków,
    2.  Bank uzna Rachunki Uczestników kwotami występujących na nich sald ujemnych i obciąży nimi Rachunek Główny, z pośrednictwem rachunku technicznego banku,
    3.  Bank obciąży Rachunki Uczestników kwotami występujących na nich sald dodatnich i uzna nimi Rachunek Główny, z pośrednictwem rachunku technicznego Banku.
2.  W przypadku gdy na koniec każdego dnia suma sald rachunków włączonych do Struktury rachunków jest ujemna:
    1.  Bank obciąży Główny Rachunek Płynności i uzna Rachunek Główny kwotą będącą wartością bezwzględną sumy wszystkich sald rachunków włączonych do Struktury Rachunków,
    2.  Bank uzna Rachunki Uczestników kwotami występujących na nich sald ujemnych i obciąży nimi Rachunek Główny, z pośrednictwem rachunku technicznego Banku,
    3.  Bank obciąży Rachunki Uczestników kwotami występujących na nich sald dodatnich i uzna nimi Rachunek Główny, z pośrednictwem rachunku technicznego Banku.
3.  Na początek każdego kolejnego dnia Bank wykona następujące czynności:
    1.  Dokona spłaty w kolejności według swojego uznania wzajemnych zobowiązań Uczestników nabytych w efekcie wykonania przez Bank w poprzednim dniu czynności opisanych w pkt 1 i 2 powyżej,
    2.  Wykona operację odwrotną do operacji opisanej w punkcie 3 lit. a.
    3.  Wykonanie przez Bank operacji o których mowa w pkt 1 - 3 powyżej będzie prowadzić do spłaty limitów dziennych i ujemnego salda na Rachunku Głównym. W przypadku gdy wykorzystany limit dzienny któregokolwiek z Uczestników lub ujemne saldo na Rachunku Głównym nie zostanie spłacony w terminie, wówczas na mocy subrogacji wystąpią następujące konsekwencje:
        1.  Każdy Spłacający Uczestnik Usługi, którego rachunek zostanie obciążony w wyniku Bilansowania sald, z mocy prawa nabędzie wierzytelność Banku wobec Uczestnika, którego wykorzystany limit dzienny lub ujemne saldo na Rachunku Głównym nie zostały spłacone w terminie do wysokości obciążenia Rachunku Spłacającego Uczestnika Usługi.
        2.  Zobowiązanie (dług) Uczestnika z tytułu wykorzystania limitu dziennego wobec Banku lub ujemnego salda na Rachunku Głównym zostanie zastąpione zobowiązaniem (długiem) tego Uczestnika wobec Spłacającego Uczestnika Usługi.
        3.  Kwota wierzytelności nabytej przez Spłacającego Uczestnika Usługi zostanie obciążona odsetkami stosowanie do stawki oprocentowania wskazanej w załączniku do Umowy.

Odsetki o których mowa w pkt 3. powyżej będą naliczane i płatne w następujący sposób: Od salda zadłużenia każdego Posiadacza Rachunku oraz od salda zadłużenia Agenta powstałego w wyniku Bilansowania sald Bank naliczy odsetki w wysokości według stawki oprocentowania wskazanej w załączniku do Umowy.

Rozliczenie i zaksięgowanie odsetek od wzajemnych zobowiązań zostanie dokonane przez Bank pierwszego dnia roboczego kolejnego miesiąca w ten sposób, że:

1.  Rachunki Spłacających Uczestników Usługi, których środki zostały wykorzystane na spłatę wykorzystanych limitów dziennych innych Uczestników i salda ujemnego na Rachunku Głównym zostaną uznane kwotami odsetek od wzajemnych zobowiązań,
2.  Rachunki, w których wykorzystane limity dzienne i saldo ujemne na Rachunku Głównym zostały spłacone środkami zgromadzonymi na Rachunkach Spłacających Uczestników Usługi zostaną obciążone kwotami odsetek od wzajemnych zobowiązań.

Z tytułu świadczenia usług cash-poolingu Bank będzie pobierał następujące opłaty:

*   jednorazowa opłata za udostępnienie usługi,
*   miesięczna opłata z tytułu wykonywania przez Bank czynności na rzecz Uczestników w ramach Umowy,
*   opłata za każda zmianę Umowy,
*   opłata za korzystanie z modułu cash-poolingu w systemie Banku.

W sytuacji zaistnienia okoliczności, gdy w uzasadnionej opinii Banku którykolwiek z Uczestników okaże się być niezdolny do wykonywania swoich obowiązków określonych w Umowie, wówczas Bank ma prawo skorzystać z poręczeń, które w związku z zawarciem Umowy każdy Uczestnik składa i nieodwołalnie poręcza względem Banku w zakresie:

1.  spłaty wszystkich limitów dziennych do łącznej wysokości kwoty poręczenia wskazanej odrębnie dla każdego posiadacza Rachunku oraz Agenta w załączniku do Umowy, oraz
2.  spłaty należnych odsetek od wszystkich limitów dziennych do wysokości nieprzekraczającej 10% kwoty poręczenia danego Uczestnika.

W związku z powyższym opisem zadano m.in. następujące pytania:

1.  Czy zgodnie z treścią opisanego powyżej stanu faktycznego (winno być zdarzenia przyszłego), odsetki płacone przez Wnioskodawcę na rzecz Uczestników będą podlegały ograniczeniom wynikającym z przepisów art. 16 ust. 1 pkt 60 i 61 ustawy o CIT w zakresie uznania ich za koszty uzyskania przychodów Wnioskodawcy?
2.  Czy zgodnie z treścią opisanego powyżej stanu faktycznego (winno być zdarzenia przyszłego), odsetki płacone przez Posiadacza Rachunku na rzecz Uczestników będą podlegały ograniczeniom wynikającym z przepisów art. 16 ust. 1 pkt 60 i 61 ustawy o CIT w zakresie uznania ich za koszty uzyskania przychodów Posiadacza Rachunku? (pytania oznaczone we wniosku Nr 6 i 15)

**Zdaniem Zainteresowanych,** obciążające ich odsetki w związku z uczestnictwem w Umowie będą podlegały ograniczeniom w zakresie niedostatecznej kapitalizacji, wynikającym z art. 16 ust. 1 pkt 60 i pkt 61 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2016 r. poz. 1888 z późn. zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 (\`(...)\`).

W myśl art. 16 ust. 1 pkt 60 ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów odsetek od pożyczek udzielonych spółce przez podmiot posiadający bezpośrednio lub pośrednio nie mniej niż 25% udziałów (akcji) tej spółki albo udzielonych łącznie przez podmioty posiadające łącznie bezpośrednio lub pośrednio nie mniej niż 25% udziałów (akcji) tej spółki, jeżeli wartość zadłużenia spółki wobec podmiotów posiadających bezpośrednio lub pośrednio nie mniej niż 25% udziałów (akcji) tej spółki, uwzględniającego również zadłużenie z tytułu pożyczek, przekroczy łącznie wartość kapitału własnego spółki - w proporcji, w jakiej wartość zadłużenia przekraczająca wartość kapitału własnego spółki pozostaje do całkowitej kwoty tego zadłużenia wobec tych podmiotów, określonej na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego miesiąc zapłaty odsetek od pożyczek; przepisy te stosuje się odpowiednio do spółdzielni, członków spółdzielni oraz funduszu własnego takiej spółdzielni.

Na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 61 ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów odsetek od pożyczek udzielonych spółce przez inną spółkę, jeżeli w obu tych spółkach ten sam podmiot bezpośrednio lub pośrednio posiada nie mniej niż po 25% udziałów (akcji), a wartość zadłużenia spółki otrzymującej pożyczkę wobec spółki udzielającej pożyczki oraz wobec podmiotów posiadających bezpośrednio lub pośrednio nie mniej niż 25% udziałów (akcji) spółki otrzymującej pożyczkę, uwzględniającego również zadłużenie z tytułu pożyczek, przekroczy łącznie wartość kapitału własnego spółki otrzymującej pożyczkę - w proporcji, w jakiej wartość zadłużenia przekraczająca wartość kapitału własnego spółki pozostaje do całkowitej kwoty tego zadłużenia, określonej na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego miesiąc zapłaty odsetek od pożyczek; przepisy te stosuje się odpowiednio do spółdzielni, członków spółdzielni oraz funduszu własnego takiej spółdzielni.

Zatem, ograniczeniom przewidzianym w powyższej regulacji podlegają odsetki od pożyczek udzielanych spółce (pożyczkobiorcy) przez określoną grupę podmiotów (pożyczkodawców), tj.:

1.  podmiot posiadający bezpośrednio lub pośrednio nie mniej niż 25% udziałów spółki,
2.  podmioty posiadające łącznie bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 25% udziałów spółki,
3.  „spółkę – siostrę”, jeżeli w obydwu spółkach (pożyczkodawcy i pożyczkobiorcy) ten sam podmiot bezpośrednio lub pośrednio posiada co najmniej 25% udziałów spółki.

W przypadku przekroczenia przez spółkę (pożyczkobiorcę) wartości zadłużenia odpowiadającej wartości jej kapitału własnego, odsetki od pożyczek zaciągniętych od podmiotów wskazanych powyżej nie będą stanowiły kosztów uzyskania przychodów w proporcji, w jakiej kwota pożyczki przekracza tą wartość.

Przy czym, zgodnie z art. 16 ust. 6 ustawy o CIT, wskaźnik procentowy, o którym mowa w ust. 1 pkt 60 i 61, posiadanych udziałów (akcji) w spółce określa się na podstawie liczby praw głosu, jakie w związku z posiadanymi udziałami (akcjami) przysługują danemu podmiotowi; przepis art. 11 ust. 5b stosuje się odpowiednio. W przypadku wspólnika spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, niebędącego akcjonariuszem uważa się, że ten wskaźnik procentowy pozostaje spełniony bez względu na wielkość jego udziału w tej spółce.

Stosownie natomiast do treści art. 16 ust. 7b ustawy o CIT, przez pożyczkę, o której mowa w ust. 1 pkt 60 i 61 oraz art. 15c, rozumie się każdą umowę, w której dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność biorącego określoną ilość pieniędzy, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy; przez pożyczkę tę rozumie się także kredyt, emisję papierów wartościowych o charakterze dłużnym, depozyt nieprawidłowy lub lokatę; pochodnych instrumentów finansowych nie uważa się za pożyczkę w rozumieniu tego przepisu.

Zgodnie natomiast z art. 16 ust. 7g ustawy o CIT, wartość zadłużenia, o którym mowa w ust. 1 pkt 60 i 61, pomniejsza się o wartość pożyczek udzielonych podmiotom powiązanym, wskazanym w tych przepisach.

Z kolei w myśl art. 16 ust. 7h ustawy o CIT, wartość kapitału własnego, o której mowa w ust. 1 pkt 60 i 61, określa się na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego miesiąc zapłaty odsetek od pożyczek, o których mowa w tych przepisach, bez uwzględnienia kapitałów z aktualizacji wyceny oraz części kapitału własnego pochodzącego z otrzymanych pożyczek podporządkowanych. Wartość tę pomniejsza się o wartość kapitału zakładowego spółki lub funduszu udziałowego w spółdzielni, jaka nie została na ten kapitał lub fundusz faktycznie przekazana lub jaka została pokryta wierzytelnościami z tytułu pożyczek oraz z tytułu odsetek od tych pożyczek, przysługującymi wspólnikom wobec tej spółki lub członkom wobec tej spółdzielni, a także wartościami niematerialnymi lub prawnymi, od których nie dokonuje się odpisów amortyzacyjnych zgodnie z art. 16a-16m.

Jak wskazano w opisie stanu faktycznego (winno być zdarzenia przyszłego), Zainteresowani przystąpili do oferowanej przez Bank tzw. usługi cash-poolingu rzeczywistego, czyli kompleksowej usługi zarządzania płynnością finansową. Usługa cash-poolingu polega na zarządzaniu fizycznymi transferami środków finansowych pomiędzy rachunkami bieżącymi klientów tej usługi.

Żadne przepisy prawa cywilnego nie zawierają regulacji odnoszących się do umowy cash poolingu, stąd też umowę taką zaliczyć należy do umów nienazwanych na gruncie polskich przepisów prawa cywilnego. Tym niemniej cechą takiej umowy jest to, że jeden z podmiotów (uczestnik umowy) przekazuje własne środki finansowe innemu podmiotowi (innemu uczestnikowi umowy), celem pokrycia przez ten inny podmiot zobowiązań pieniężnych. Otrzymane przez podmiot środki finansowe podlegają zwrotowi wraz z wynagrodzeniem za korzystanie z tych środków, określonym w formie odsetek.

Nawet zatem w przypadku, gdy umowa cash-poolingu polega na subrogacji oraz przejęciu długu (jak ma to miejsce na gruncie opisanego zdarzenia przyszłego), faktycznym jej celem jest udostępnianie środków pieniężnych pomiędzy podmiotami z grupy oraz osiąganie przez te podmioty korzyści w postaci odsetek.

Istotą zobowiązania wynikającego z umowy pożyczki jest przejście prawa własności przedmiotu pożyczki na pożyczkobiorcę oraz zobowiązanie pożyczkobiorcy do zwrotu, czyli do przeniesienia własności takiego samego przedmiotu na pożyczkodawcę.

Opisana we wniosku umowa cash-poolingu, dla potrzeb stosowania przepisów ustawy o CIT wypełnia przesłanki zaliczenia jej do umowy pożyczki zdefiniowanej w art. 16 ust. 7b ustawy o CIT, który to przepis, jak już wspomniano wcześniej zawiera odrębną definicję pożyczki (a która jednak w żaden sposób nie rozciąga się rozumienie tego pojęcia w kontekście przepisów Kodeksu cywilnego). W przedmiotowej sprawie mamy bowiem do czynienia z przekazywaniem środków pieniężnych pomiędzy podmiotami, przy jednoczesnej - wynikającej z logiki systemu zarządzania płynnością finansową - konieczności zwrotu danych środków oraz uzyskiwaniu w związku z tym określonego wynagrodzenia w postaci odsetek.

Odnosząc powołane wcześniej normy prawne do przedstawionego opisu stanu faktycznego (winno być zdarzenia przyszłego) należy stwierdzić, że uprawnienie Spółki do korzystania ze środków finansowych w ramach opisanej umowy cash-poolingu upoważnia do stwierdzenia, że w przedstawionym stanie faktycznym mamy do czynienia z pożyczką w rozumieniu definicji zawartej w art. 16 ust. 7b ustawy o CIT.

Tym samym, w sytuacji, gdy poszczególni Zainteresowani będą wykazywali salda debetowe, a także łączna wartość zadłużenia wobec podmiotów wskazanych w art. 16 ust. 1 pkt 60 i pkt 61 ustawy o CIT przekroczy wartość kapitału własnego, wówczas w odniesieniu do odsetek płaconych w związku z uczestnictwem w umowie cash-poolingu znajdą zastosowanie ograniczenia w zakresie niedostatecznej kapitalizacji.

Na potwierdzenie prezentowanego stanowiska Zainteresowani powołali orzeczenia:

*   Naczelnego Sądu Administracyjnego z 30 września 2015 r., sygn. akt II FSK 2033/14 oraz sygn. akt II FSK 3137/14,
*   Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gorzowie Wielkopolskim z 30 stycznia 2014 r., sygn. akt I SA/Go 604/13, w którym Sąd stwierdził, że (\`(...)\`) w odniesieniu do odsetek od salda ujemnego, płaconych przez skarżącą spółkę w związku z uczestnictwem w cash-poolingu na rzecz pozostałych uczestników tej umowy, mogą znaleźć zastosowanie ograniczenia w zakresie niedostatecznej kapitalizacji wynikające z art. 16 ust. 1 pkt 60 i pkt 61 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, oraz
*   Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu z 2 kwietnia 2014 r., sygn. akt I SA/Po 1014/13;
*   Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Lublinie z 11 czerwca 2014 r., sygn. akt I SA/Lu 240/14.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Zainteresowanych w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego – jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Zainteresowanych.

Zgodnie z art. 14na Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k–14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Zainteresowanych i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Zainteresowanych w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Jednocześnie nadmienić należy, że w pozostałym zakresie objętym wnioskiem, wydane zostaną odrębne rozstrzygnięcia.

Zainteresowanemu będącemu stroną postępowania (art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej), przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie, ul. Rakowicka 10, 31-511 Karków, w dwóch egzemplarzach (art. 47 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z 2016 r., poz. 718 ze zm.) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie art. 57a ww. ustawy, skargę na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała.