Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.97.2020.2.PP/RK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2020-06-01
Teza: brak zastosowania art. 15e ust. 1 ustawy o CIT w związku z art. 15e ust. 11 pkt 1 ww. ustawy w odniesieniu do kosztów nabywanej licencji na korzystanie z Marketingowego Know-how.
Słowa kluczowe: know-how; koszt-koszty uzyskania przychodów; licencja; limit; marketing; podmiot-podmioty powiązane; usługi
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2019 r., poz. 900, z późn. zm.) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z dnia 18 marca 2020 r. (data wpływu 23 marca 2020 r.), uzupełnionym pismem z dnia 26 maja 2020 r. (data nadania i wpływu 26 maja 2020 r.) na wezwanie Nr 0114-KDIP2-2.4010.97.2020.1.PP/RK z dnia 18 maja 2020 r. (data nadania 18 maja 2020 r., data odbioru 20 maja 2020 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie braku zastosowania art. 15e ust. 1 ustawy o CIT w związku z art. 15e ust. 11 pkt 1 ww. ustawy w odniesieniu do kosztów nabywanej licencji na korzystanie z Marketingowego Know-how – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 23 marca 2020 r. wpłynął do tutejszego organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie braku zastosowania art. 15e ust. 1 ustawy o CIT w związku z art. 15e ust. 11 pkt 1 ww. ustawy w odniesieniu do kosztów nabywanej licencji na korzystanie z Marketingowego Know-how.

We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny oraz zdarzenie przyszłe.

X Sp. z o.o. (dalej: „Wnioskodawca”, „Spółka”, „Licencjobiorca” lub „Odbiorca”) jest polskim rezydentem podatkowym i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych oraz uzyskuje dochody ze źródeł przychodów położonych za granicą. Wnioskodawca prowadzi działalność dystrybucyjną w ramach międzynarodowej Grupy X (dalej: „Grupa”, „Grupa X”), w szczególności w zakresie wewnątrzwspólnotowego nabycia produktów X oraz sprzedaży hurtowej odzieży, obuwia oraz pozostałych artykułów na ternie P, L, Ł i E. Co istotne - Spółka prowadzi sprzedaż wyłącznie produktów oznaczonych znakami towarowymi Grupy.

W ramach prowadzonej działalności gospodarczej, Spółka zawarła umowę dotyczącą marketingu regionalnego (dalej: „Umowa”), w zakresie której nabywa prawo do korzystania ze szczególnego rynkowego Marketingowego Know-How (dalej: „Wartości Niematerialne”) związanego z dystrybucją odzieży, obuwia oraz pozostałych artykułów (dalej: „Produkty”). Umowa została zawarta z podmiotem z Grupy X - A m.b.H (dalej: „Licencjodawca”, „Dostawca” lub „Podmiot Powiązany”) wypełniającym definicję podmiotu powiązanego w rozumieniu art. 11 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2019 r. poz. 865 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”). Należy też wskazać, iż Podmiot Powiązany jest 100% udziałowcem Spółki.

Zgodnie z założeniami Umowy, Podmiot Powiązany odpowiadał za wejście na rynek, ekspansję i zdobycie udziałów w rynku przez Grupę X w regionie Europy Wschodniej, Bliskiego Wschodu, Indii i Afryki (dalej: „Region EEMEA”) i w tym celu koordynował działania dystrybucyjne, planował, organizował i nadzorował obecność rynkową Grupy X w regionie EEMEA, opracował i wdrożył strategie marketingowe, a tym samym zgromadził szczególną wiedzę oraz know-how na temat regionu i jego poszczególnych rynków oraz charakterystyki („Marketingowe Know-How”).

W ramach Umowy, Podmiot Powiązany udostępnia na rzecz Spółki swój szczególny rynkowy know-how w zakresie rynków regionalnych i lokalnych w Regionie EEMEA, jak również know-how udostępniany mu w związku z tworzeniem globalnych strategii marketingowych, zarządzaniem globalnymi kampaniami dotyczącymi marki i produktów X oraz tworzeniem i produkcją wszystkich materiałów do kampanii globalnych (dalej: „Marketing Międzynarodowy”).

Obejmuje to m.in. następujące obszary:

*   Wizerunek Marki i Pozycjonowanie na Rynku,

*   Dostęp do Międzynarodowych Aktywów Marketingowych,

*   Marketing,

*   Materiały w Punktach Sprzedaży,

*   Materiały Kampanii Globalnych,

*   Wydarzenia Sportowe oraz Wybór,

*   koordynację i pakietowanie Marketingu Międzynarodowego.

Zgodnie z Umową, Licencjodawca udzielił Spółce niewyłączne i niezbywalne prawo i licencję na korzystanie z Marketingowego Know-How Licencjodawcy oraz z Marketingu Międzynarodowego, w sposób wybrany, koordynowany przez Licencjodawcę.

Zgodnie z postanowieniami zawartymi w Umowie, Wnioskodawca, z tytułu działań podjętych przez Podmiot Powiązany w ramach opisanej Umowy, będzie dokonywać opłaty z tytułu marketingu regionalnego (dalej: „Opłaty” lub „Wynagrodzenie”). Wysokość Opłat jest kalkulowana w oparciu o całkowity przychód Spółki (zdefiniowana szczegółowo w Umowie sprzedaż netto) z tytułu sprzedaży Produktów, przy uwzględnieniu ustalonego przez Strony udziału procentowego. Tym samym, ilość sprzedanych przez Wnioskodawcę Produktów stanowi czynnik determinujący wysokość Wynagrodzenia należnego Licencjodawcy.

Podkreślenia wymaga fakt, że bez takiej Opłaty Spółka nie miałaby prawa do korzystania z wypracowanych rozwiązań marketingowych niezbędnych z punktu widzenia jej podstawowej działalności. Rozwiązania te warunkują prowadzenie działalności dystrybucyjnej przez Wnioskodawcę w takim kształcie, jak inne podmioty z Grupy, zgodnie ze spójną strategią Grupy. Bez ponoszenia Opłaty, Spółka nie miałaby możliwości korzystania z tych rozwiązań (know-how), a w efekcie nie miałaby możliwości prowadzenia działalności w zakresie sprzedaży i dystrybucji na przyjętych zasadach. Wykorzystanie wyżej wspomnianych Wartości Niematerialnych przez Spółkę jest zatem ściśle związane z dystrybucją towarów oraz osiąganiem przychodów z ich odsprzedaży.

Po stronie Spółki pojawiły się wątpliwości, czy w odniesieniu do Opłat ponoszonych przez Spółkę, zastosowanie znajdzie ograniczenie wynikające z art. 15e ust. 1 ustawy o CIT.

Pismem z dnia 26 maja 2020 r. Wnioskodawca uzupełnił wniosek o dane indentyfikacyjne zagranicznego podmiotu, będącego stroną umowy licencyjnej: (…)

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy w odniesieniu do Opłat zastosowanie znajdzie ograniczenie wynikające z art. 15e ust. 1 ustawy o CIT?

Zdaniem Wnioskodawcy, w odniesieniu do Opłat, nie znajdzie zastosowania ograniczenie wynikające z art. 15e ust. 1 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

Zgodnie natomiast z art. 15e ust. 1 ustawy o CIT podatnicy są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty:

1.  usług doradczych, badania rynku, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, ubezpieczeń, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze;
2.  wszelkiego rodzaju opłat i należności za korzystanie lub prawo do korzystania z praw lub wartości, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7 ustawy o CIT;
3.  przeniesienia ryzyka niewypłacalności dłużnika z tytułu pożyczek, innych niż udzielonych przez banki i spółdzielcze kasy oszczędnościowo-kredytowe, w tym w ramach zobowiązań wynikających z pochodnych instrumentów finansowych oraz świadczeń o podobnym charakterze;

\- poniesione bezpośrednio lub pośrednio na rzecz podmiotów powiązanych, o których mowa w art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, lub podmiotów mających miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2, w części, w jakiej koszty te łącznie w roku podatkowym przekraczają 5% kwoty odpowiadającej nadwyżce sumy przychodów ze wszystkich źródeł przychodów pomniejszonych o przychody z tytułu odsetek nad sumą kosztów uzyskania przychodów pomniejszonych o wartość zaliczonych w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16a-16m, i odsetek.

Kosztami uzyskania przychodów podlegającymi amortyzacji, o których mowa w wyżej wskazanym art. 16b ust. 1 pkt 4-7 ustawy o CIT, są autorskie lub pokrewne prawa majątkowe, licencje, prawa określone w ustawie z dnia 30 czerwca 2000 r. - Prawo własności przemysłowej oraz wartość stanowiąca równowartość uzyskanych informacji związanych z wiedzą w dziedzinie przemysłowej, handlowej, naukowej lub organizacyjnej (know-how).

Powyższe ograniczenie, zgodnie z art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT, nie znajduje zastosowania w stosunku do kosztów usług, opłat i należności, zaliczanych do kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi.

Oznacza to, że koszty opłat i należności za korzystanie lub prawo do korzystania m.in. z licencji, zaliczane do kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi nie podlegają ograniczeniu w zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 15e ust. 1 ustawy o CIT.

Podkreślenia wymaga fakt, że ani ustawa o CIT ani żaden inny akt prawny nie wprowadza definicji „kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi”. W ustawie o CIT znaleźć można jedynie odniesienie do pojęcia kosztów bezpośrednio związanych z przychodami. Zgodnie z art. 15 ust. 4 ustawy o CIT, koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, poniesione w latach poprzedzających rok podatkowy oraz w roku podatkowym, są potrącalne w tym roku podatkowym, w którym osiągnięte zostały odpowiadające im przychody, z zastrzeżeniem ust. 4b i 4c.

Należy jednak podkreślić, iż pojęcie „koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami” nie jest tożsame z pojęciem „kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi”. Za przyjęciem takiej tezy przemawia bowiem odrębność sformułowań, którymi ustawodawca posłużył się w art. 15 ust. 4 ustawy o CIT oraz art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT, odwołując się odpowiednio do „kosztów związanych bezpośrednio z przychodami” i „kosztów związanych bezpośrednio z wytworzeniem lub nabyciem towaru lub świadczeniem usługi”.

Wnioskodawca pragnie wskazać, że niewątpliwie w procesie wykładni prawa podatkowego ważną kategorię dyrektyw interpretacyjnych stanowią domniemania interpretacyjne, w tym dotyczące racjonalności ustawodawcy. Założenie racjonalnego prawodawcy zakłada istnienie takiego prawodawcy, który tworzy przepisy w sposób sensowny, racjonalny i celowy, znając cały system prawny i nadając poszczególnym słowom i zwrotom zawsze takie samo znaczenie, nie zamieszczając jednocześnie zbędnych sformułowań (uznał tak m.in. Sąd Najwyższy w postanowieniu z dnia 22 czerwca 1999 r., sygn. akt I KZP 19/99). Zatem jeżeli u podstaw każdej wykładni przepisu prawnego tkwić winno założenie racjonalności ustawodawcy, to interpretator powinien dążyć do takiego tłumaczenia norm, które stworzyłoby spójny z prakseologicznego punktu widzenia system. Uzasadnionym będzie zatem twierdzenie, zgodnie z którym w przypadku, gdyby ustawodawca dążył do tożsamego rozumienia przepisów art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT oraz art. 15 ust. 4 ustawy o CIT, ukształtowałby treść tych przepisów jednolicie bądź posłużyłby się odesłaniem. W związku z powyższym, treść art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT powinna być analizowana w oderwaniu od treści art. 15 ust. 4 ustawy o CIT.

Powyżej wskazaną argumentację, zakładającą odrębne rozumienie przesłanek zawartych w wyżej wymienionych artykułach w oparciu o ich językową odmienność, potwierdzają wyjaśnienia opublikowane przez Ministerstwo Finansów w dniu 23 kwietnia 2018 r. (dostępne w portalu www.finanse.mf.gov.pl, dalej: „Wyjaśnienia”) odnoszące się do stosowania art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT.

Dodatkowo, Wyjaśnienia wskazują, że w związku z funkcjonalną wykładnią wyrażenia „koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub nabyciem usługi” należy uznać że „(\`(...)\`) koszt o którym mowa w omawianym przepisie to koszt usługi lub prawa w jakimkolwiek stopniu „inkorporowanych” w produkcie, towarze lub usłudze. Jest to zatem koszt, który wpływa na finalną cenę danego towaru lub usługi, jako (zazwyczaj) jeden z wielu wydatków niezbędnych do poniesienia w procesie produkcji, dystrybucji danego dobra lub świadczenia określonej usługi. Koszt ten powinien przy tym być możliwy do zidentyfikowania, jako czynnik obiektywnie kształtujący cenę danego dobra lub usługi”.

Wykładnia wskazująca na związek kosztów z samym przedmiotem (efektem) tego wytwarzania (nabywania) albo świadczenia usługi, tj. określonym dobrem lub określoną usługą została również przedstawiona w wyrokach o sygnaturze: I SA/Po 935/19 z dnia 6 lutego 2020 r., II FSK 1750/19 z dnia 23 stycznia z 2020 r. oraz interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 11 września 2018 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.310.2018.1.PH.

W najnowszych wyrokach sądów administracyjnych pojawia się również wykładnia art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT, dotyczącego wyłączenia z reguł limitowania kosztów usług niematerialnych i licencji (np. wyrok III SA/Wa 627/19 z dnia 11 lutego 2020 r.) Zgodnie z tezami potwierdzonymi w powyższych wyrokach oraz interpretacji podatkowej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, wyłączenia art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT można stosować do nabycia licencji na potrzeby prowadzenia działalności dystrybucyjnej.

Odnosząc powyższe stwierdzenia do stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę, należy podkreślić, że w przypadku braku prawa do korzystania ze wskazanych Wartości Niematerialnych (Marketingowego Know-How), Wnioskodawca nie mógłby sprzedawać Produktów na zasadach przyjętych przez Grupę. Wykorzystywane strategie reklamowe i marketingowe umożliwiają Spółce dystrybucję towarów, tj. ich zakup i ich dalszą odsprzedaż w analogiczny sposób do innych podmiotów z Grupy (spójnie ze strategią i wytycznymi Grupy). Nabywane Wartości Niematerialne są bowiem wykorzystywane w bieżących procesach dystrybucyjnych stanowiących rdzeń działalności Spółki. Wykorzystywane przez Wnioskodawcę Wartości Niematerialne przyczyniają się zatem w sposób bezpośredni do dystrybucji towarów przez Spółkę oraz osiągania przychodów z ich sprzedaży. Gdyby bowiem Spółka nie ponosiła kosztów Wynagrodzenia, nie byłaby w stanie korzystać z Wartości Niematerialnych w swojej działalności, a tym samym mogłaby być pozbawiona możliwości uzyskiwania przychodów ze sprzedaży towarów. Należy zwrócić uwagę, że konieczność ponoszenia opłat z tytułu korzystania z wyżej wspomnianych wartości/know-how przez podmiot o funkcjach dystrybucyjnych, jakim jest Wnioskodawca, od Podmiotu Powiązanego wynika ze specyfiki branży dystrybucyjnej/handlowej, w której kluczową rolę odgrywają inicjatywy reklamowe i marketingowe.

Należy wskazać, że strategia biznesowa Spółki, jako podmiotu należącego do Grupy, polega na utrzymaniu na rynku lokalnym/regionalnym pozycji produktów sprzedawanych na rynkach międzynarodowych przez Wnioskodawcę oraz inne podmioty z Grupy. Rozpoznawalność marki prowadzi do szybkiej i łatwej identyfikacji Produktów przez potencjalnych klientów. Wykorzystywanie przez Spółkę marek Grupy, kreowanych strategii marketingowych, wizerunkowych, przyczynia się zatem w sposób bezpośredni do osiągania przez Spółkę zysku ze sprzedaży dystrybuowanych przez nią towarów. Wnioskodawca, jako spółka w ramach Grupy X, ma prawo do wykorzystania w Polsce znaków towarowych przeznaczonych do oznakowania poszczególnych produktów sprzedawanych przez Spółkę, a także wykorzystywania ich w celach reklamowych oraz marketingowych. Jednocześnie, specyfika branży artykułów sportowych (m.in. intensywna konkurencja, globalizacja i konsolidacja producentów, przewaga dużych podmiotów gospodarczych) powoduje, że inicjatywy reklamowe i marketingowe są istotnym wyróżnikiem produktu oraz mają często decydujące znaczenie przy wyborze towarów. W rezultacie, dotyczą dystrybuowania przez Spółkę towarów, wpływając na ich wartość, rozpoznawalność rynkową i w konsekwencji ich potencjał sprzedaży. Na rynku artykułów sportowych, kluczowym dla zachowania konkurencyjności jest stosowanie rozwiązań pochodzących od rozpoznawalnej marki. Tym samym, ponoszone opłaty dotyczące Wartości Niematerialnych wprost dotyczą dystrybucji towarów przez Spółkę oraz bezpośrednio wpływają na poziom popytu na Produkty Wnioskodawcy, a w konsekwencji również na jego przychody z prowadzonej działalności.

Ponadto, za przyjęciem wyłączenia określonego w art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT, przemawia także sposób kalkulacji wynagrodzenia należnego Licencjodawcy z tytułu Opłat. Wynagrodzenie jest bowiem kalkulowane w oparciu o przychód Spółki z tytułu sprzedaży Produktów, przy uwzględnieniu ustalonego przez Strony udziału procentowego. W przypadku zmniejszenia ilości sprzedanych Produktów również wysokość Opłaty ulega zmniejszeniu. Zatem wartość sprzedanych przez Spółkę Produktów stanowi czynnik determinujący wysokość Opłaty należnej Licencjodawcy. Konsekwentnie, z uwagi na fakt powiązania wysokości Wynagrodzenia z wartością przychodów ze sprzedaży ściśle określonych Produktów dystrybuowanych przy wykorzystaniu nabywanych Wartości Niematerialnych, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że między przedmiotowymi kosztami a sprzedawanymi Produktami również zachodzi bezpośredni związek.

Tym samym, wskazane powyżej okoliczności wskazują na „inkorporowanie” Opłat w Produktach dystrybuowanych przez Wnioskodawcę. Ponoszone Opłaty stanowią możliwy do zidentyfikowania koszt, który pozostaje w bezpośredniej korelacji z ilością i wartością sprzedanych Produktów. Ponoszone Wynagrodzenie ma przy tym kluczowy wpływ na wysokość przychodów uzyskiwanych ze sprzedaży Produktów oraz pozycję Spółki na rynku artykułów sportowych. W konsekwencji, Opłaty wypełniają przesłankę „kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub nabyciem usługi” z art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT, w tym również są zgodne z jej rozumieniem opublikowanym w Wyjaśnieniach Ministerstwa Finansów.

Powyższy wniosek potwierdza fakt, iż w Wyjaśnieniach, jako przykład kosztów niepodlegających ograniczeniom wynikającym z art. 15e ust. 1 ustawy o CIT, Ministerstwo Finansów podało opłaty wynikające z umowy licencyjnej, na podstawie których spółka nabyła prawo do wykorzystania w Polsce znaków towarowych przeznaczonych do oznakowania poszczególnych produktów sprzedawanych przez Spółkę, a także wykorzystywania ich w kampaniach marketingowych, produkcji i dystrybucji materiałów promocyjnych. W określonym zakresie, Umowa może też dotyczyć korzystania ze znaków towarowych.

W ciągu ostatnich kilku lat wykształciła się jednolita linia orzecznicza w zakresie wyłączenia zawartego w art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT, w stanach faktycznych analogicznych lub w dużym stopniu zbliżonych do stanu faktycznego przedstawionego w niniejszym wniosku:

*   Wyłączenie wydatków ponoszonych przez podatnika z tytułu licencji obejmującej „umieszczanie znaku na wszelkich towarach wprowadzanych do obrotu (\`(...)\`), a także posługiwanie się nim w (\`(...)\`) celach reklamowych, marketingowych, wystawienniczych i innych” z ograniczeń w zakresie zaliczania ich do kosztów uzyskania przychodów zostało potwierdzone w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 17 kwietnia 2018 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.71.2018.2.MG;

*   W interpretacji indywidualnej z dnia 24 kwietnia 2018 r., sygn. 0111-KDIB2-3.4010.57. 2018.2.AZE potwierdzono , iż w przypadku, gdy (…) wynagrodzenie Podmiotu Powiązanego (tj. opłata licencyjna) kalkulowane jest m.in. w oparciu o kwotę sprzedaży odpowiednich produktów Spółki”;

*   Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził w interpretacji indywidualnej z dnia 3 kwietnia 2018 r., sygn. 0114-KDIP2-3.4010.15.2018.1.PS podobny do wyżej wspomnianego model rozliczeń. Zgodnie z przedstawioną argumentacją fakt, że „(…) wynagrodzenie ponoszone na rzecz Podmiotu Powiązanego stanowi określony procent wartości netto sprzedanych Produktów” stanowi „niewątpliwie (…) wyraz związku kwotowego pomiędzy wysokością ponoszonych kosztów Licencji Znakowej a wytwarzanymi i dystrybuowanymi Produktami”;

*   Ustalenie opłat licencyjnych w postaci określonego procentu wartości sprzedaży produktów jako przejaw bezpośredniości związku ponoszonych kosztów z wytwarzanymi towarami potwierdzone zostało także w wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej interpretacji indywidualnej z dnia 3 kwietnia 2018 r., sygn. 0114-KDIP2-3.4010.14.2018.1.PS odnoszącej się do opłat licencyjnych ponoszonych z tytułu nabywanego know-how;

*   Powyższa kwestia poruszona została również w wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej interpretacji indywidualnej z dnia 19 lutego 2018 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.192.2017.1.BK. Potwierdzono w niej prawidłowość stanowiska, iż: „Opłaty, o których mowa we wniosku, będą uznawane za bezpośrednio związane z wytworzeniem towarów w rozumieniu art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tj. Dz. U. z 2017 r. poz. 2343 z późn. zm.) i tym samym ograniczenie wynikające z art. 15e ust. l tej ustawy nie znajdzie do nich zastosowania, na gruncie znowelizowanych przepisów ww. (\`(...)\`), albowiem z treści opisu zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku wynika, iż wysokość Opłat będzie zależeć od ilości wyprodukowanego produktu, ponieważ umowa, na podstawie której Spółka korzysta z ww. wartości niematerialnych i prawnych i ponosi Opłaty, będzie określać zobowiązanie kwotowe wyrażone w Euro za jednostkę wyprodukowanego (pełnowartościowego) wyrobu”. Dodatkowe powielenie tego stanowiska przedstawione zostało w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 28 marca 2018 r., sygn. 0111-KDIB1-2. 4010.89.2018.1.BG;

*   Podobnie, Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 22 marca 2018 r., sygn. 0115-KDIT2-3.4010.376.2017.1.JG potwierdził „przyjęte w umowie zasady rozliczeń uzależniające (…) wysokość (Opłat) od wysokości przychodów osiąganych przez Wnioskodawcę z tytułu zbycia jednostek wytworzonych produktów” za jedną z przesłanek przemawiających za uznaniem danego kosztu za bezpośrednio związany z wytworzeniem towaru;

*   Opłaty z tytułu nabywanego know-how w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 12 kwietnia 2018 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.79.2018.l.NL przedstawione jako „stanowiące wynagrodzenie za wartości wykorzystywane w procesie (…) jest bezpośrednio związany z jednostką wyprodukowanego wyrobu” stanowią w ocenie organu koszt bezpośrednio związany z wytworzeniem towarów, o którym mowa w art. 15e ust. 1 pkt 11 ustawy o CIT.

Potwierdzenie argumentacji Wnioskodawcy zaprezentowano również w innych, aktualnych interpretacjach indywidualnych wydanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na podstawie zbliżonych stanów faktycznych, m.in. w interpretacjach z:

*   24 czerwca 2019 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.209.2019.2.DP;

*   26 czerwca 2019 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.280.2019.1.AP;

*   22 sierpnia 2019 r., sygn. 0111-KDIB2-3.4010.250.2019.1.HK;

*   2 grudnia 2019 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.415.2019.l.BSA;

*   12 lutego 2020 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.560.2020.1.RK.

W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy, powołane wyżej interpretacje indywidualne świadczą o ukształtowaniu się jednolitej praktyki interpretacyjnej w zakresie wyłączenia zawartego w art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT, w stanach faktycznych analogicznych lub w dużym stopniu zbliżonych do stanu faktycznego przedstawionego w niniejszym wniosku.

Powyżej przywołane orzecznictwo organów podatkowych powinno stanowić wskazówkę w procesie interpretacji zakresu przedmiotowego wyłączenia z art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT, które zgodnie z zaprezentowanym stanowiskiem organów znajduje zastosowanie do przypadków, w których pomiędzy kosztami z tytułu opłat licencyjnych a przychodami ze sprzedaży sprecyzowanych towarów zachodzi ścisłe powiązanie. Zdaniem Wnioskodawcy, opisany w stanie faktycznym niniejszego wniosku sposób wynagradzania oraz rola nabywanych Wartości Niematerialnych w dystrybucji towarów przesądzają o objęciu Opłat wyłączeniem z ograniczeń w zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów.

Tym samym, biorąc pod uwagę treść art. 15e ust. 1 pkt 2 oraz ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT oraz wykazany przez Spółkę bezpośredni związek ponoszonych Opłat z dystrybucją Produktów przez nią oferowanych, Wnioskodawca wnosi jak na wstępie.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej w tym zakresie oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3.  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych (art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej).

Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 2193), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia oraz dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa, za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U z 2019 r., poz. 2325 z późn. zm.).

Skargę wnosi się w dwóch egzemplarzach (art. 47 § 1 ww. ustawy) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała lub drogą elektroniczną na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 54 § 1a ww. ustawy), w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy). W przypadku pism i załączników wnoszonych w formie dokumentu elektronicznego odpisów nie dołącza się (art. 47 § 3 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.