Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.30.2025.1.RK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-03-20
Teza: Brak powstania przychodu dla spółki z tytułu dobrowolnego
umorzenia udziałów bez wynagrodzenia.
Słowa kluczowe: przychód
udział-umorzenie udziałów
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia niestanowiące
przychodu-Zwrócone udziały lub wkłady w spółdzielni,
umorzenie udziałów (akcji) w spółce
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7b-ust. 1-pkt 3-lit. a
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego we
    wniosku zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

21 stycznia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji
    indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, który dotyczy
    skutków podatkowych dobrowolnego umorzenia udziałów w spółce bez wynagrodzenia.

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka dominująca”) jest spółką z ograniczoną
    odpowiedzialnością, która posiada siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i tam
    podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.
    Wnioskodawca pozostaje członkiem grupy kapitałowej (dalej: „Grupa”) i pełni w niej roli
    spółki dominującej. Wspólnikami Wnioskodawcy są osoby fizyczne (dalej: „Wspólnicy”),
    będące polskimi rezydentami podatkowymi. Spółka dominująca posiada prawa udziałowe
    w kilku innych podmiotach, w tym m.in. w X. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
    (dalej: „Spółka”).
    W związku z realizacją planów biznesowych, rozważane jest dokonanie zmian w strukturze
    właścicielskiej Grupy. Planowane jest przeprowadzenie transakcji, która będzie polegać na
    tym, że udziały przysługujące Spółce dominującej w Spółce zostaną umorzone w ramach
    operacji tzw. dobrowolnego umorzenia udziałów bez wynagrodzenia. Zakłada się, że na
    moment realizacji umorzenia udziałów Spółki dominującej w Spółce prawa udziałowe
    Spółki będą posiadali również Wspólnicy.
    Procedura umorzenia udziałów Wspólnika ma zostać przeprowadzona w trybie
    określonym w art. 199 §3 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.; dalej: „KSH”), co oznacza, że dojdzie do umorzenia udziałów
    Spółki dominującej w drodze ich nabycia przez Spółkę w celu umorzenia, bez wypłaty
    wynagrodzenia na rzecz Spółki dominującej przez Spółkę. Mimo, że kwestia ta nie wpływa
    w ocenie Wnioskodawcy na ocenę zagadnienia przedstawionego w ramach niniejszego
    wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej, Wnioskodawca pragnie wyjaśnić, że w
    związku z realizacją planów biznesowych zakładających zwiększenie zaangażowania
    Wspólników w działalność Spółki (w tym zaangażowania kapitałowego), możliwe jest
    dodatkowo przeprowadzenie operacji, w ramach której Wspólnicy będą obejmowali
    udziały w Spółce, w związku z czym dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i
    objęcia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym przez Wspólników w zamian za
    wkład.
    Wnioskodawca wyjaśnia, że w związku z przeprowadzonymi działaniami przedstawionymi
    w opisie zdarzenia przyszłego nie powstanie po stronie któregokolwiek z podmiotów
    korzyść podatkowa sprzeczna w danych okolicznościach z przedmiotem i celem przepisu
    ustawy podatkowej. Przyjęty sposób działania nie będzie też sztuczny - przyjęta struktura
    operacji w pełni odpowiada przyjętym założeniom biznesowym związanym z rodzinnym
    planem sukcesyjnym i celom ekonomicznym uczestniczących w niej stron. W konsekwencji
    art. 14b § 5b ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2023 r.
    poz. 2383 ze zm.) nie znajdzie zastosowania w przedmiotowej sprawie. Kwestia ta
    powinna zostać przyjęta jako element opisu zdarzenia przyszłego przedstawionego przez
    Wnioskodawcę.

## Pytanie

Czy dobrowolne umorzenie udziałów posiadanych przez Wnioskodawcę w Spółce bez
    wynagrodzenia będzie rodziło jakiekolwiek skutki podatkowe na gruncie podatku
    dochodowego dla Wnioskodawcy, w szczególności czy będzie skutkowało po stronie
    Wnioskodawcy powstaniem przychodu podlegającemu opodatkowaniu?
    Państwa stanowisko w sprawie
    W ocenie Wnioskodawcy, w związku z planowanym dobrowolnym umorzeniem udziałów
    Spółki dokonanym w drodze nabycia udziałów własnych przez Spółkę w celu umorzenia
    bez wynagrodzenia, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podlegający
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.
    Na wstępie należy wskazać, że umorzenie udziałów wspólnika, przeprowadzone w oparciu
    o przepisy KSH, doprowadzi do unicestwienia udziałów, a w konsekwencji wygaśnięcia
    przysługujących Wnioskodawcy w Spółkach praw korporacyjnych i majątkowych.

    Zgodnie z przepisami KSH dotyczącymi umorzenia udziałów, wyróżnić można trzy sposoby
    dokonania umorzenia:
    1. umorzenie dobrowolne - w którym wspólnik musi wyrazić zgodę na umorzenie
      posiadanych przez niego udziałów; dochodzi do niego w drodze wykupu przez spółkę
      udziałów i ich umorzenia;
    2. umorzenie przymusowe - niezależne od zgody wspólnika, zgodnie z przesłankami
      określonymi w umowie spółki, które umożliwiają podjęcie stosownej uchwały o
      umorzeniu;
    3. umorzenie automatyczne - w konstrukcji podobne do umorzenia przymusowego;
      dochodzi do skutku w razie ziszczenia się określonych w umowie spółki zdarzeń, z tym,
      że nie jest wymagana uchwała o umorzeniu.
    Umorzenie dobrowolne udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością może zostać
    dokonane odpłatnie - w drodze obniżenia kapitału zakładowego lub z czystego zysku, albo
    nieodpłatnie tj. bez wynagrodzenia.
    W myśl art. 199 § 3 KSH, za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez
    wynagrodzenia. Jak wskazano, umarzanie udziałów, co do zasady odbywa się za
    wynagrodzeniem. Jednak w ramach umorzenia dobrowolnego dopuszcza się także
    umorzenie nieodpłatne. W takiej sytuacji dochodzi najpierw do zbycia tych udziałów przez
    udziałowca i nabycia ich przez spółkę, a dopiero w drugiej kolejności do ich umorzenia
    przez spółkę w przyszłości. Zatem, w przypadku umorzenia dobrowolnego dochodzi do
    nabycia udziałów przez spółkę i odrębnie ich umorzenia - w dwóch etapach działań.
    Jak wynika z art. 7 ust. 1 i 2 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t.j. Dz. U z 2025 r. poz. 278, dalej: „Ustawa CIT”), przedmiotem opodatkowania
    podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków
    kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o
    których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b tejże ustawy, przedmiotem opodatkowania jest
    przychód.
    Dochodem ze źródła przychodów jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego
    źródła nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania
    przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.
    Jednocześnie, zgodnie z art. 12 ust. 1 Ustawy CIT przychodami są m.in. otrzymane
    pieniądze i wartości pieniężne, wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych
    nieodpłatnych świadczeń czy wartość umorzonych lub przedawnionych zobowiązań.
    Wykładnia ww. przepisów prowadzi do wniosku, że opodatkowanie podatkiem
    dochodowym od osób prawnych występuje w stosunku do tych kategorii, które zgodnie z
    Ustawą CIT, stanowią odpowiednio dochód albo przychód. Zatem, jeśli określonej
    kategorii nie można uznać ani za przychód, ani też za dochód podatkowy, to kategoria ta
    nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.
    W świetle powyższego, należy ocenić czy dobrowolne umorzenie udziałów bez
    wynagrodzenia wiąże się z powstaniem jakiegokolwiek przychodu po stronie podmiotu
    zbywającego udziały w celu umorzenia, tj. Wnioskodawcy.
    W myśl art. 7b ust. 1 Ustawy CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody
    z udziału w zyskach osób prawnych z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b tejże Ustawy,
    stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym m.in:
    1. dywidendy, nadwyżki bilansowe w spółdzielniach oraz otrzymane przez uczestników
      funduszy inwestycyjnych lub instytucji wspólnego inwestowania dochody tego
      funduszu lub tej instytucji, w przypadku gdy statut przewiduje wypłacanie tych
      dochodów bez odkupywania jednostek uczestnictwa albo wykupywania certyfikatów
      inwestycyjnych,

    2. przychody z umorzenia udziału (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości,
    3. przychody z wystąpienia wspólnika ze spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, które
      następuje w inny sposób niż określony w lit. b,
    4. wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki, o
      której mowa w art. 1 ust. 3 Ustawy CIT.
    Ponadto za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z odpłatnego zbycia
    udziałów (akcji) w osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3 Ustawy CIT (art.
    7b ust. 1 pkt 3 lit. a) Ustawy CIT). Do tej kategorii zalicza się również przychody ze zbycia
    udziałów na rzecz spółki w celu ich umorzenia, w tym dobrowolnego umorzenia udziałów
    bez wynagrodzenia.
    Stosownie do art. 12 ust. 3a Ustawy CIT, przychód z odpłatnego zbycia udziałów powstaje
    w momencie przeniesienia ich własności na nabywcę, tj. w dniu podpisania odpowiedniej
    umowy przenoszącej ich własność, a więc w dniu zbycia prawa majątkowego.
    Stosownie do art. 14 ust. 1 Ustawy CIT, przychodem z odpłatnego zbycia udziałów jest ich
    wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Jeżeli jednak cena, bez uzasadnionej
    przyczyny, znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy lub praw, przychód ten
    określa organ podatkowy w wysokości rynkowej.
    Zdanie drugie art. 14 ust. 1 Ustawy CIT, określa zatem szczególny mechanizm określenia
    przychodu ze sprzedaży udziałów przez organ podatkowy. Organ ma takie uprawnienie,
    jeżeli są spełnione łącznie następujące przesłanki: a cena zbycia udziałów, którą ustaliły
    strony transakcji, znacznie odbiega od wartości rynkowej zbywanych udziałów i b
    ustalenie ceny znacznie poniżej wartości rynkowej udziałów nie ma uzasadnionej
    przyczyny.
    W analizowanym zdarzeniu przyszłym Wnioskodawca dokona zbycia udziałów w celu ich
    umorzenia (umorzenie dobrowolne). Umorzenie nastąpi bez wynagrodzenia - oznacza to,
    że zbycie będzie miało charakter nieodpłatny.
    Przytoczone powyżej przepisy Ustawy CIT dotyczą jednak sytuacji, gdy zbycie udziałów
    nastąpiło za odpłatnością. A contrario - jeśli zbycie udziałów miało charakter nieodpłatny,
    to:
    a) nie skutkuje powstaniem przychodu, o którym mowa w art. 7b ust. 1 pkt 3 lit. a)
      Ustawy CIT;
    b) nie ma podstaw do ustalania wartości takiego przychodu z zastosowaniem art. 14 ust.
      1 Ustawy CIT.
    W konsekwencji, do planowanego umorzenia udziałów nie będzie miał zastosowania art.
    7b ust. 1 pkt 3 lit. a) Ustawy CIT ani - na podstawie odesłania z art. 14 ust. 1 Ustawy CIT.
    Przepisy te dotyczą bowiem sytuacji zbycia o charakterze odpłatnym.
    Zgodnie z przytoczonymi przepisami, wskazać należy, że mając na uwadze nieodpłatny
    charakter operacji, czynności realizowane przez Wnioskodawcę (zbycie udziałów w celu
    umorzenia) nie spowodują powstania po jego stronie żadnego przysporzenia
    majątkowego, ponieważ nie otrzyma on w związku ze zbyciem udziałów w celu umorzenia
    żadnych realnych, określonych wartości w sensie ekonomicznym. Brak jest zatem
    przesłanek do uznania, że w wyniku zbycia udziałów przez Wnioskodawcę bez
    wynagrodzenia w celu ich umorzenia powstanie przychód podlegający opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym od osób prawnych.
    Powyższe stanowisko prezentowane jest również przez organy podatkowe w
    interpretacjach wydawanych w indywidualnych sprawach podatników, przykładowo:
    1. Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 27 marca
      2024 r. sygn. 0114-KDIP2-2.4010.47.2024.2.SJ,

    2. Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 3 stycznia
      2023 r. sygn. 0111-KDIB1-1.4010.756.2022.1.RH,
    3. Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 9 grudnia
      2022 r. sygn. 0114-KDIP2-2.4010.137.2022.2.ASK.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe
    tylko wtedy, gdy stan faktyczny będący przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze
    zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z
    powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku
    opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja
        będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego oraz zastosują się Państwo
        do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):

        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.