Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.491.2025.2.AK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2026-01-02
Teza: W analizowanej sprawie 12; miesięczny termin należy liczyć
począwszy od daty faktycznego rozpoczęcia działań
realizowanych przez Spółkę na miejscu w Polsce. Za
zakończenie prac instalacyjno; montażowych powinna zostać
uznana data ostatecznego odbioru końcowego (FAT), a nie
data odbioru wstępnego (PAC).
Słowa kluczowe: Austria
instalacja
linia
maszyny
roboty-roboty montażowe
zakład-zakład zagraniczny
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-
Słowniczek-Zagraniczny zakład
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 4a-pkt 11-lit. b

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

24 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej.
    Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 7 listopada 2025 r. Treść
    wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

(ostatecznie sformułowany w uzupełnieniu wniosku)
    (...) 2025 r. austriacka spółka akcyjna X (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”), będąca
    rezydentem podatkowym Austrii (podlegająca tam tzw. nieograniczonemu obowiązkowi w
    zakresie podatku dochodowego), zawarła umowę z polską spółką Y sp. z o.o. (dalej:
    „Nabywca”). Umowa ta (dalej: „Umowa”), zawarta (...) wg prawa austriackiego, nosi nr (...).
    Celem Umowy jest:
    (i) zainstalowanie przez Spółkę (...) maszyny (...) (dalej jako: „Maszyna”), która pozwoli
    Nabywcy zwiększyć zdolności produkcyjne (...) w jego (...) zakładzie zajmującym się (...), a
    ponadto
    (ii) dostarczenie przez Spółkę na rzecz Nabywcy nowej linii do (...).
    Umowa stanowi jedyny kontrakt zawarty między Wnioskodawcą a Nabywcą, tj. obejmuje
    ona swoim zakresem zarówno dostawę Maszyny, jak i ww. linii (...). Podkreślenia wymaga,
    że ww. linia (...) nie będzie stanowiła samodzielnej maszyny, lecz integralną część Maszyny.
    Sens Umowy sprowadzać się więc będzie do dostarczenia/instalacji Maszyny wraz z linią
    (...), a nie do dostarczenia/instalacji dwóch niezależnych od siebie towarów. Stąd też
    wykluczona jest sytuacja, w której dostawa/instalacja Maszyny mogłaby być zrealizowana
    bez uprzedniego/jednoczesnego dostarczenia/instalacji ww. linii. Dlatego też, na potrzeby
    dalszego opisu, działania Wnioskodawcy dot. linii (...) będą zbiorczo opisywane jako
    wchodzące w skład prac dot. Maszyny.
    Obecnie Nabywca posiada dwie maszyny (...), o numerach 1 oraz 2. Maszyna 2 pozwala
    uzyskać (...), podczas gdy ww. maszyna 1 potrafi oprócz tego uzyskać także (...).
    Przedmiotem wniosku o interpretację nie jest jednak maszyna oznaczona 2, gdyż nie
    stanowi ona przedmiotu Umowy (i działań Wnioskodawcy na terytorium Polski).
    W wyniku przeprowadzonych testów stwierdzono, że potencjał produkcyjny Maszyny
    może być (...) wyższy. Maszyna ma być docelowo (...) oraz wymagań produkcyjnych.
    Nabywca jest (...), wytwarzającym te produkty w celu ich sprzedaży. Wnioskodawca, (...)
    zaoferował Nabywcy dostawę oraz instalację Maszyny i potwierdził, że posiada (...).
    Pierwszy paragraf Umowy, zatytułowany (...) (Przedmiot Umowy) w punkcie § 1.1.
    przewiduje, że Nabywca powierza Spółce (a Spółka przyjmuje na siebie) wykonanie
    następujących dostaw oraz usług dot. Maszyny - na zasadach wynikających z Umowy oraz
    załączników do niej:
    1) Dostawa
    2) Instalacja/Montaż
    3) Nadzór nad montażem
    4) Modyfikacje

    5) Rozruch (wraz z niezbędnymi próbami eksploatacyjnymi)
    6) Odbiór (dalej formalnie jako „Odbiór”)
    7) Akceptacja (wraz z niezbędnymi próbami eksploatacyjnymi - dalej formalnie jako
    „Akceptacja”).
    Na mocy § 1.2., § 2.1. oraz § 2.2. Umowy, Wnioskodawca ponosi pełną odpowiedzialność
    za kompletną, bezpieczną i sprawną realizację Umowy. § 2.1 Umowy przetłumaczyć
    można na j. polski następująco: Spółka „ponosi odpowiedzialność za wykonanie wszelkich
    dostaw i usług w taki sposób, aby zapewnić, że Przedmiot Dostawy [tu: Maszyna - przyp.]
    zostanie dostarczony i ukończony w stanie kompletnym, bezpiecznym dla eksploatacji i
    sprawnym technicznie [...], gotowym do Odbioru oraz Akceptacji, zgodnie z warunkami i
    postanowieniami niniejszej Umowy [...], w terminach [...] uzgodnionych przez Strony oraz
    za uzgodnioną zryczałtowaną cenę”.
    Z § 2.2 Umowy wynika zaś m.in., że Spółka zobowiązana jest również do dostaw i usług
    niewymienionych wprost w Umowie, o ile te byłyby konieczne do uzyskania kompletności
    dostarczanej Maszyny, bezpieczeństwa jej eksploatacji oraz funkcjonalności. Ponadto
    Wnioskodawca zobowiązany będzie na bieżąco utrzymywać w czystości miejsce montażu i
    przeprowadzić jego finalne czyszczenie na potrzeby przeprowadzenia Akceptacji (§ 2.4
    Umowy).
    Zgodnie z § 5.1 Umowy, całkowita cena netto ma charakter ryczałtowy i wynosi EUR (...), z
    czego:
    1) Na dostarczone wyposażenie i materiały (komponent towarowy) przypada EUR (...),
    2) Na usługi wyświadczone na miejscu (komponent usługowy) przypada EUR (...),
    3) Na wysokocenne części zamienne przypada EUR (...).
    Powyższa cena zawiera w szczególności koszty transportu, opakowań, dostaw, montażu,
    nadzoru i zapewnienia bezpieczeństwa nad montażem, rozruchów, odbiorów/Odbioru,
    Akceptacji i prób eksploatacyjnych. Zawiera także koszty materiałów oraz usług
    pomocniczych (takich jak narzędzie i osprzęt) niezbędnych do realizacji Umowy (§ 5.4
    Umowy), a ponadto praw własności intelektualnej niezbędnych Nabywcy do swobodnej
    naprawy, korzystania i operowania przedmiotem Umowy (§ 8.1 Umowy).
    W ramach tej ceny Wnioskodawca zobowiązany jest również udokumentować swoje
    działania i przekazać Nabywcy dokumentację niezbędną do prawidłowego korzystania z
    Maszyny, (...) (§ 9.4. Umowy). Oprócz tego Spółka powinna upewnić się, że wszelka
    dokumentacja oraz wszelkie wstępne czynności wykonane przed podmioty trzecie są
    kompatybilne z dostawą przedmiotu Umowy (Maszyny) - § 2.10 Umowy.
    To na Wnioskodawcy ciążą ryzyka błędnych wyliczeń czy złego osądu czynników
    związanych z realizacją Umowy, jak również ryzyko wynikające ze wzrostu kosztów
    realizacji Umowy - § 5.6 Umowy.
    Zgodnie z § 2.9 Umowy, Nabywca zastrzegł sobie prawo do żądania pomniejszych zmian w
    zakresie przedmiotu Umowy (...), w wyniku których może - choć niekoniecznie musi - dojść
    do zmiany (in plus bądź in minus) w cenie lub w harmonogramie realizacji Umowy. W
    razie, gdyby dana zmiana wymagała dodatkowego nakładu czasu, ustalone wstępnie
    harmonogram realizacji Umowy (a więc również data Odbioru/A) ulec może
    odpowiedniemu wydłużeniu.

    Rozpoczęcie działań realizowanych przez Spółkę na miejscu (...) planowane jest - zgodnie z
    aktualnym harmonogramem - na (...) 2026 r. Do ich realizacji wykorzystany zostanie
    zarówno personel własny Spółki, jak i jej podwykonawców (na podstawie umów o dzieło).
    Spółka nie będzie wykonywać przedtem jakichkolwiek czynności przygotowawczych w
    Polsce (...). Jakkolwiek Spółka będzie podejmowała już wcześniej (przed ... 2026 r.) niektóre
    czynności koncepcyjne oraz planistyczne dot. Umowy, to jednak czynności te realizowane
    będą przez Spółkę wyłącznie poza Polską, tj. w jej austriackiej siedzibie. Już po rozpoczęciu
    prac na miejscu (...), aby uniknąć niepotrzebnych zakłóceń produkcji w zakładzie Nabywcy,
    instalacja w pierwszej kolejności będzie obejmować tzw. pre-montaż (...), a więc czynności
    możliwe do wykonania bez wpływu na procesy produkcyjne.
    Po zakończeniu tej fazy, Spółka powiadomi Nabywcę i w ścisłej współpracy z nim przystąpi
    do właściwego montażu. Po pozytywnie zakończonym rozruchu próbnym, sporządzony
    zostanie protokół przejęcia (...), podpisany przez kierowników projektów ze strony Spółki
    oraz Nabywcy. Zawierać on będzie listę ewentualnych prac uzupełniających/usterek, które
    nie zablokują Odbioru przez Nabywcę, ale będą musiały być usunięte przez Spółkę w
    rozsądnym terminie (§ 10.13).
    Odbiór zainstalowanej Maszyny planowany jest na (...) 2027 r. Wtedy też planowane jest
    podpisanie (...) (dalej: „A”). Dokument ten, którego nazwę przełożyć można na j. polski jako
    „świadectwo odbioru wstępnego”, stanowi certyfikat, którego podpisanie wiązać się
    będzie z przejściem na Nabywcę wszelkich praw i ryzyk związanych z dostarczoną (i
    zmontowaną) Maszyną. Potwierdza to m.in. §10.13 Umowy, zgodnie z którym własność
    wszelkich dostaw wynikających z Umowy (stanowiących część przedmiotu Umowy) ma
    przejść na Nabywcę w momencie Odbioru. Do tego czasu to na Spółce będą spoczywały
    ryzyka ewentualnego zniszczenia, uszkodzenia czy kradzieży, jak również koszty
    rozładunku, tymczasowego przechowania czy ubezpieczenia przedmiotu Umowy.
    Powyższe ustalenia znajdują potwierdzenie w warunkach dostaw, które zostały określone
    przy wykorzystaniu (...), ze wskazaniem zakładu Nabywcy jako miejsca świadczenia (§ 10.1
    Umowy).
    Podpisanie A wyznaczy moment, w którym Nabywca potwierdzi zasadniczą sprawność
    dostarczonej mu Maszyny, co w praktyce wiązać się będzie z osiągnięciem minimum (...)%
    potencjału obiecanego w Umowie. Po tej dacie Nabywca będzie uprawniony używać
    przedmiotu Umowy do potrzeb produkcyjnych. Po podpisaniu A, zwiększenie produkcji
    przy pomocy dostarczonej Maszyny zależeć będzie od Nabywcy i będzie wymagało czasu.
    Po A Wnioskodawca zobowiązany będzie przekazać Nabywcy dokumentację montażową,
    jakościową, odręczne korekty w dokumentacji powykonawczej (...) finalnej dokumentacji
    projektowej, jak również listy zadań (...) dla potrzeb rozruchu Maszyny.
    Po dacie A, nastąpi jeszcze Akceptacja oraz (...) (dalej: „B”), co można przetłumaczyć jako
    „test odbioru końcowego”. Przeprowadzenie tego testu ma na celu wykazanie pełnej
    sprawności dostarczonej Maszyny, ze wszystkimi zagwarantowanymi parametrami
    technicznymi. Aby przejść B, wykonana instalacja - dostarczona i przekazana już wcześniej
    Nabywcy - będzie musiała produkować w trybie pełnym (...). Akceptacja jako proces,
    będzie przeprowadzona przez odpowiednio wyszkolony personel Spółki i będzie miała na
    celu wykazanie osiągnięcia gwarantowanych parametrów technicznych/technologicznych.
    Przeprowadzenie Akceptacji/B planowane jest na (...) 2027 r. Według zapisów jednego z
    załączników do Umowy, najpóźniejszy termin przeprowadzenia Akceptacji został
    wyznaczony jako (...) miesięcy od daty planowanego Odbioru. Plan zaangażowania
    personelu Spółki (jej własnego lub podwykonawców) na miejscu (...) wygląda jak poniżej:
    - miesiące nr (...) do (...) - (...) osób na miejscu,
    - miesiące nr (...) do (...) - (...) osób na miejscu,

    - miesiące nr (...) do (...) - (...) osób na miejscu (w okresie między A a B; personel obecny
    dla potrzeb biegu gwarancyjnego i przeprowadzenia B).
    Planuje się, że pierwszym z ww. miesięcy będzie (...) 2026 r. W kontekście „Odbioru” i A
    należy doprecyzować, że oznacza on formalne przejęcie dostarczonego obiektu (instalacji)
    przez Nabywcę po pomyślnym zakończeniu uruchomienia i rozruchu próbnego (...).
    Przejęcie nastąpi, gdy instalacja spełni wymagania projektowe i specyfikacje techniczne, a
    ww. rozruch próbny zostanie uznany za „bezawaryjny i udany” (§ 10.9., § 10.13. Umowy).
    Gdyby tak się nie stało, wówczas Spółka będzie musiała dokonać poprawek i niezwłocznie
    powtórzyć rozruch. Po momencie Odbioru/A, na Wnioskodawcy nie będzie już ciążył
    obowiązek zapewnienia bezpieczeństwa w miejscu montażu (§ 10.3).
    Podkreślenia wymaga, że faktura końcowa ma być wystawiona przez Spółkę na Nabywcę
    po dacie Odbioru/A i będzie obejmowała całość prac zrealizowanych przez Spółkę (§ 5.11
    Umowy). Faktura końcowa obejmować ma (...)% ceny Umowy, zaś pozostałe (...)% ceny
    mają być rozliczone w ramach wcześniejszych faktur (wystawionych kolejno na (...) ceny).
    Przed dniem płatności ww. faktury końcowej, Spółka będzie zobowiązana uiścić na rzecz
    Nabywcy kaucję zabezpieczającą w wysokości (...)% ceny, która ta kaucja - pomniejszona o
    ewentualne roszczenia Nabywcy względem Spółki z tytułu wad wykonanych prac - będzie
    podlegała zwrotowi w terminie (...) miesięcy od daty Odbioru. Spółka będzie jednak mogła
    zwolnić się z ww. obowiązku poprzez przekazanie Nabywcy stosownego dokumentu
    gwarancyjnego (§ 6.3.1. Umowy).
    Oznacza to również, że strony Umowy nie wiążą ostatecznego rozliczenia z datą Akceptacji
    /B. Także bieg gwarancji uzależniony jest od dnia podpisania A, a więc od daty Odbioru.
    Przewidują to § 10.14 oraz § 13.3 Umowy. Wynika z nich, że bieg gwarancji rozpocznie się
    1. dnia miesiąca następującego po miesiącu Odbioru, zaś gwarancja będzie wynosiła (...)
    miesiące. Przy czym okres gwarancyjny nie będzie mógł być krótszy niż (...) miesięcy od
    daty Akceptacji (a więc daty podpisania B). Gwarancja Spółki względem Nabywcy
    obejmować będzie zapewnienie najwyższego poziomu technologicznego Maszyny - wg
    stanu wiedzy i technologii w dniu Odbioru (§ 13.1 Umowy). Oznacza to, że ewentualny
    postęp technologiczny między datą Odbioru a datą Akceptacji nie wpłynie na
    odpowiedzialność Wnioskodawcy względem Nabywcy. W okresie (...) lat od daty B,
    Wnioskodawca zobowiązał się posiadać w swojej ofercie części zamienne do sprzętów
    dostarczonych w ramach Umowy, które Nabywca będzie mógł kupić w razie potrzeby (§
    2.3 oraz § 17.1 Umowy).
    Zgodnie z § 4 Umowy, Nabywca ma prawo ustanowienia podmiotów trzecich w celu
    nadzorowania jakości działań Wnioskodawcy, w tym zwłaszcza jakości Maszyny, jej
    montażu jak i zachowania umówionych terminów realizacji - aż do momentu Akceptacji.
    Ustanowienie takiego nadzoru jest jednak fakultatywne i w żaden sposób nie wpłynęłoby
    na zakres obowiązków umownych Wnioskodawcy. Wnioskodawca powinien przekazać
    Nabywcy wszelką dokumentację projektowo-techniczną (zaktualizowaną do najnowszego
    stanu) w terminie (...) tygodni od daty Akceptacji/B.
    Wymaga podkreślenia, że po dacie Akceptacji Wnioskodawca nie planuje utrzymać na
    miejscu (...) żadnego personelu własnego bądź swoich podwykonawców. Ewentualne
    naprawy będą każdorazowo realizowane ad hoc, zaś obecność ww. personelu będzie
    miała charakter incydentalny. W kontekście zaś obecności personelu Spółki (własnego
    bądź podwykonawców) w okresie między Odbiorem/A a Akceptacją/B należy wskazać, że
    personel ten będzie wówczas aktywny w dwojaki sposób.
    Pierwszym obszarem będzie usuwanie pomniejszych wad/usterek stwierdzonych w
    trakcie Odbioru/A, tj. takich, które nie będą skutkowały zagrożeniem dla bezpieczeństwa
    ani uniemożliwiały eksploatacji Maszyny przez Nabywcę. Te działania Wnioskodawca
    będzie realizował bezpośrednio, przy ew. nadzorze ze strony personelu Nabywcy.
    Wszelkie tego typu naprawy/poprawki w Maszynie zrealizowane przez personel Spółki (lub

    jej podwykonawców) w ww. okresie stanowić będą naprawy w ramach gwarancji (która
    będzie biec od dnia podpisania A, czyli Odbioru). Jak wskazano wcześniej, Umowa
    przewiduje formalnie, że bieg gwarancji rozpocznie się od miesiąca następującego po
    miesiącu Odbioru, zaś gwarancja będzie wynosiła (...) miesiące (choć nie mniej niż (...)
    miesięcy od daty Akceptacji). Oznacza to, że ewentualne naprawy itp. Maszyny w okresie
    między A a B będą realizowane w ramach tejże gwarancji.
    Drugim obszarem będzie udzielanie personelowi Nabywcy instrukcji dotyczących
    prawidłowej technicznej i technologicznej optymalizacji przedmiotu Umowy oraz
    zwiększenia jego wydajności do gwarantowanego poziomu. Z uwagi na fakt, iż z chwilą
    podpisania protokołu A instalacja osiąga stan gotowości operacyjnej po stronie Nabywcy,
    dalsze wsparcie udzielane przez Wnioskodawcę ograniczać się będzie zasadniczo do
    czynności doradczych i nadzorczych, pozwalających na właściwą ocenę i optymalizację
    przebiegu eksploatacji urządzenia. Będzie ono realizowane poprzez obserwację pracy
    personelu Nabywcy oraz udzielanie ustnych wskazówek/rad dotyczących prawidłowej
    obsługi przedmiotu Umowy. Jako że Maszyna po dacie Odbioru/A musi już być zdatna do
    użytku/eksploatacji przez Nabywcę, personel Wnioskodawcy wręcz nie powinien być (i nie
    będzie) bezpośrednio zaangażowany w używanie Maszyny; w przeciwnym bowiem razie
    nie byłoby możliwe stwierdzenie ew. błędów/uchybień w procesie użytkowania
    /optymalizacji Maszyny przez jej końcowego użytkownika (tu: Nabywcę i jego personel).
    W przypadku wystąpienia w okresie rozruchu gwarancyjnego (na potrzeby Akceptacji/B)
    awarii technicznej, może wprawdzie powstać konieczność udzielenia Nabywcy wsparcia o
    charakterze technicznym (tj. bezpośrednie zaangażowanie w usuwanie awarii), jednak
    sytuacje takie nie są a priori planowane i mogą wystąpić jedynie w sytuacjach
    nadzwyczajnych i niecierpiących zwłoki.
    W kontekście wspomnianej na wstępie linii (...) i harmonogramu jej dostawy oraz instalacji,
    Wnioskodawca pragnie wyjaśnić, że obecna linia oznaczona (...) (nabyta/wytworzona przez
    Nabywcę już wcześniej; Wnioskodawca nie brał w tym procesie udziału) zostanie
    kompletnie zdemontowana w trakcie głównego przestoju (który ma rozpocząć się (...) 2027
    r.) i zastąpiona przez nową linię (...) (dostarczoną przez Wnioskodawcę i wchodzącą w
    zakres Umowy). Montaż poszczególnych części tejże linii rozpocznie się jednak nieco
    wcześniej (około (...) 2026 r.) - w tych obszarach, które na tamten moment będą wolne i
    nieużywane. Połączenie wszystkich elementów ma jednak rozpocząć się w ww. dacie
    przestoju, tj. (...) 2027 r. Samo przetransportowanie elementów ww. linii (...) do Polski ma
    odbyć się na dwa sposoby: komponenty sprowadzone (...) mają dotrzeć na miejsce (...) (...)
    2026 r., zaś komponenty sprowadzone (...) - (...) 2026 r. Na koniec należy wskazać, że
    działania wykonane w ramach Umowy nie będą pozostawały w żadnym integralnym (pod
    względem gospodarczym i geograficznym) związku z innymi przedsięwzięciami, jakie
    Spółka zrealizowała bądź zrealizuje na terenie Polski.
    Pytania
    1) Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że - w opisanych okolicznościach - dla
      potrzeb liczenia początku biegu 12-miesięcznego terminu określonego w art. 5 ust. 3
      polsko-austriackiej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, nie powinno się
      uwzględniać tych działań Spółki, które poprzedzać będą czynności wykonane w kraju
      instalacji/montażu (Polsce)?
    2) Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że - w opisanych okolicznościach i dla
      potrzeb art. 5 ust. 3 polsko-austriackiej umowy o unikaniu podwójnego
      opodatkowania - za zakończenie prac instalacyjno-montażowych powinna zostać
      uznana data A, a nie data B?

    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Spółki, 12-miesięczny termin wynikający z art. 5 ust. 3 polsko-austriackiej umowy
    o unikaniu podwójnego opodatkowania, należy liczyć począwszy od daty faktycznego
    rozpoczęcia przez Wnioskodawcę (personel Wnioskodawcy bądź jego podwykonawców)
    prac przygotowawczych w Polsce, kończąc zaś na dacie podpisania A (a nie B).
    Jeśli zaś między tak rozumianą datą rozpoczęcia prac w Polsce a datą A nie upłynie 12
    miesięcy, to po stronie Wnioskodawcy nie powstanie w Polsce „zakład” w rozumieniu art.
    5 ust. 3 polsko-austriackiej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania (ograniczony
    obowiązek podatkowy w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych).
    W konsekwencji, data B nie powinna być brana pod uwagę przy liczeniu ww. 12-
    miesięcznego terminu.
    Ad. 1)
    W opisanych wyżej okolicznościach, dla potrzeb liczenia początku biegu 12-miesięcznego
    terminu określonego w art. 5 ust. 3 polsko-austriackiej umowy o unikaniu podwójnego
    opodatkowania, nie powinno się uwzględniać tych działań Spółki, które poprzedzać będą
    czynności wykonane w kraju instalacji/montażu (Polsce).
    Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa CIT”): Podatnicy, jeżeli nie
    mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi
    podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Zgodnie z art. 3 ust. 3 pkt 1 ustawy CIT: Za dochody (przychody) osiągane na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w
    szczególności dochody (przychody) z wszelkiego rodzaju działalności prowadzonej na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym poprzez położony na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład.
    Jak wynika z powyższego, uzyskiwanie dochodów w Polsce za pośrednictwem zakładu
    zagranicznego przedsiębiorcy prowadzi do powstania źródła przychodów w Polsce, które
    powinny być opodatkowane na terytorium Rzeczypospolitej.
    Zgodnie z art. 4a pkt 11 ustawy o CIT, ilekroć w ustawie jest mowa o zagranicznym
    zakładzie - oznacza to:
    a) stałą placówkę, poprzez którą podmiot mający siedzibę lub zarząd na terytorium
      jednego państwa wykonuje całkowicie lub częściowo działalność na terytorium
      innego państwa, a w szczególności oddział, przedstawicielstwo, biuro, fabrykę,
      warsztat albo miejsce wydobywania bogactw naturalnych,
    b) plac budowy, budowę, montaż lub instalację, prowadzone na terytorium jednego
      państwa przez podmiot mający siedzibę lub zarząd na terytorium innego państwa,
    c) osobę, która w imieniu i na rzecz podmiotu mającego siedzibę lub zarząd na
      terytorium jednego państwa działa na terytorium innego państwa, jeżeli osoba ta ma
      pełnomocnictwo do zawierania w jego imieniu umów i pełnomocnictwo to faktycznie
      wykonuje
    - chyba że umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania, której stroną jest
      Rzeczpospolita Polska, stanowi inaczej.
    Definicja ustawowa ma więc zastosowanie tylko w przypadku, gdy właściwa umowa o
    unikaniu podwójnego opodatkowania, której stroną jest Polska, nie stanowi inaczej.

    Wnioskodawca jest spółką prawa austriackiego z siedzibą w Austrii, dlatego też analiza,
    czy opisane okoliczności stworzą w Polsce po stronie Spółki „zakład”, powinna zostać
    przeprowadzona na gruncie aktualnych postanowień Konwencji między Rzecząpospolitą
    Polską a Austrią sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od
    dochodu i od majątku, podpisanej w Wiedniu dnia 13 stycznia 2004 r. (Dz. U. z 2005 r. Nr
    224, poz. 1921 z późn. zm., dalej: „UPO”).
    W myśl art. 5 ust. 1 UPO: określenie „zakład” oznacza stałą placówkę, przez którą
    całkowicie lub częściowo prowadzona jest działalność przedsiębiorstwa.
    Zgodnie z art. 5 ust. 2 UPO: określenie „zakład” obejmuje w szczególności:
    a) siedzibę zarządu,
    b) filię,
    c) biuro,
    d) fabrykę,
    e) warsztat
    f) kopalnię, źródło ropy naftowej lub gazu, kamieniołom albo każde inne miejsce
    wydobywania zasobów naturalnych.
    Stosownie zaś do art. 5 ust. 3 UPO: Plac budowy, prace budowlane lub instalacyjne
    stanowią zakład tylko wtedy, gdy trwają one dłużej niż dwanaście miesięcy. Podkreślić
    należy, że „zakład” jest pewnym abstrakcyjnym pojęciem funkcjonującym w
    międzynarodowym prawie podatkowym.
    Stwierdzenie, czy Spółka posiada zakład na terytorium Polski ma bezpośredni wpływ na
    kwestię powstania ograniczonego obowiązku podatkowego w Polsce.
    Zgodnie bowiem z art. 7 ust. 1 UPO: Zyski przedsiębiorstwa Umawiającego się Państwa
    podlegają opodatkowaniu tylko w tym Państwie, chyba że przedsiębiorstwo prowadzi w
    drugim Umawiającym się Państwie działalność gospodarczą poprzez położony tam zakład.
    Jeżeli przedsiębiorstwo wykonuje działalność w ten sposób, to zyski przedsiębiorstwa
    mogą być opodatkowane w drugim Państwie, jednak tylko w takiej mierze, w jakiej można
    przypisać je temu zakładowi.
    Dokonując interpretacji postanowień ww. UPO należy zwrócić uwagę na tekst Modelowej
    Konwencji stanowiącej wzór umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania
    zawieranych przez Polskę, jak również brzmienie Komentarza do niej. Zostały one
    wypracowane w drodze konsensusu przez wszystkie państwa członkowskie OECD, które
    zobowiązały się tym samym do stosowania zawartych w nich postanowień. Modelowa
    Konwencja, jak i Komentarz do niej nie są wprawdzie źródłem powszechnie
    obowiązującego prawa, natomiast stanowią wskazówkę, jak należy interpretować zapisy
    umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania.
    Zatem, obowiązki podatkowe podmiotów z siedzibą w odrębnych państwach należy
    rozpatrywać z uwzględnieniem postanowień umowy w sprawie unikania podwójnego
    opodatkowania oraz Modelowej Konwencji OECD wraz z Komentarzem.
    W Komentarzu Modelowej Konwencji OECD w sprawie podatku od dochodu i majątku
    OECD (z dnia 15 lipca 2014 r. Wolters Kluwer, Warszawa 2016, dalej: „Komentarz OECD”)

    odnoszącego się do art. 5 ust. 3 w pkt 16 stwierdzono, że „plac budowy, prace budowlane
    lub instalacyjne stanowią zakład tylko wtedy, jeżeli obiekty te istnieją dłużej niż 12
    miesięcy”. (...).
    Z kolei w pkt 17 Komentarza OECD do art. 5 (ust. 3) stwierdzono, iż: „określenie „plac
    budowy, budowa lub prace instalacyjne i montażowe” obejmuje nie tylko budowę
    budynków, lecz również budowę dróg, mostów lub kanałów, renowację (obejmującą
    ważne prace budowlane, a nie tylko prace związane z utrzymaniem i dekoracją) takich
    budynków, dróg, mostów lub kanałów, układanie rurociągów i prowadzenie prac
    ziemnych.
    Również określenie „prace montażowe” nie ogranicza się do prac instalacyjnych
    związanych z placem budowy: obejmuje ono również instalowanie nowych urządzeń na
    przykład maszyn wewnątrz budynku lub na zewnątrz. Ustęp 3 ma zastosowanie do
    planowania i nadzorowania na placu budowy danego budynku”. Zakres użytego w UPO
    pojęcia „budowa, montaż” rozciąga się na różnego rodzaju prace budowlane, montażowe,
    instalacyjne wykonywane w państwie źródła w określonym miejscu i przez określony czas.
    Pojęcia te jako szczególna forma działalności uznawanej za „zakład” oznacza zatem
    działalność o charakterze usługowym, polegającą na wykonywaniu czynności
    budowlanych, montażowych, instalacyjnych, a zatem zyski z tych usług mogą być
    przypisane przedsiębiorstwu zagranicznemu jako uzyskane przez prowadzony w drugim
    państwie zakład przez okres przekraczający określony czas.
    Z powyższego wynika w pierwszej kolejności, że opisane przez Spółkę we wniosku
    czynności, które świadczone zostaną przy realizacji Umowy, wejdą w zakres „prac
    budowlanych albo instalacyjnych” o których mowa w art. 5 ust. 3 UPO.
    W drugiej kolejności rozważenia wymaga natomiast to, czy Spółka przekroczy 12-
    miesięczny termin, od którego uzależnione byłoby powstanie „zakładu” w Polsce. To zaś
    wymaga ustalenia zarówno zdarzenia początkowego (od którego liczony byłby bieg ww.
    terminu), jak i zdarzenia końcowego (którego nadejście pozwalałoby ocenić, czy doszło do
    przekroczenia 12 miesięcy).
    Pkt 18 Komentarza OECD do art. 5 (ust. 3) wskazuje, że „Kryterium 12 miesięcy ma
    zastosowanie do każdego oddzielnego placu budowy lub projektu. Przy ustalaniu, jak
    długo istnieje dany plac budowy lub projekt, nie należy brać pod uwagę okresu
    spędzonego poprzednio przez przedsiębiorcę na innych placach budów lub projektach,
    które nie mają z obecnym żadnego związku (...).
    Mając na uwadze, że działania wykonane w ramach Umowy nie będą pozostawały w
    żadnym integralnym (pod względem gospodarczym i geograficznym) związku z innymi
    przedsięwzięciami, jakie Spółka zrealizowała bądź zrealizuje na terenie Polski, ustalenie
    zdarzenia początkowego (od którego liczony byłby bieg 12-miesięcznego terminu)
    powinno się odbyć wyłącznie w oparciu o okoliczności dotyczące projektu, jaki Spółka
    będzie realizowała na rzecz Nabywcy.
    Pkt 19 Komentarza OECD do art. 5 (ust. 3) wskazuje zaś: „Plac budowy istnieje od dnia, w
    którym przedsiębiorca rozpoczyna swoją działalność, co obejmuje wszelkie prace
    przygotowawcze wykonane w państwie, w którym ma być wzniesiona budowla, a więc na
    przykład założenie biura studiów budowlanych”. Precyzyjne wyznaczenie daty, w której
    Spółka (bądź jej podwykonawcy), w wykonaniu Umowy, faktycznie rozpocznie prace
    instalacyjno-montażowe w Polsce, nie jest na obecną chwilę możliwe. Choć rozpoczęcie
    przez Spółkę (lub jej podwykonawców) prac przygotowawczych w Polsce zaplanowane jest
    na (...) 2026 r., to w praktyce możliwe są odchylenia czasowe. Tym niemniej, z przywołanej
    wyżej argumentacji wynika, że wszelkie wcześniejsze czynności (głównie koncepcyjne oraz
    planistyczne) podjęte przez Spółkę poza Polską, nie powinny być przypisane do
    prowadzenia prac instalacyjno-montażowych w rozumieniu art. 5 ust. 3 UPO.
    W związku z powyższym Wnioskodawca jest zdania, że dla potrzeb liczenia początku biegu
    12-miesięcznego terminu określonego w art. 5 ust. 3 UPO, nie powinno się uwzględniać

    tych działań Spółki, które poprzedzać będą czynności wykonane w kraju instalacji
    /montażu (Polsce).
    Ad. 2)
    W opisanych okolicznościach, dla potrzeb art. 5 ust. 3 UPO za zakończenie prac
    instalacyjno-montażowych powinna zostać uznana data A, a nie data B.
    Jak ustalono wcześniej, czynności podjęte przez Spółkę przy realizacji Umowy wejdą w
    zakres „prac budowlanych albo instalacyjnych” o których mowa w art. 5 ust. 3 UPO. Stąd
    też istotne będzie ustalenie, czy Spółka przekroczy 12-miesięczny termin, od którego
    uzależnione byłoby powstanie „zakładu” w Polsce. To zaś wymaga ustalenia zarówno
    zdarzenia początkowego (czego dotyczyło pierwsze pytanie), jak i zdarzenia końcowego
    (czego dotyczy niniejsze pytanie).
    W ocenie Spółki, w realiach niniejszej sprawy kluczowe jest ustalenie, które z ww. zdarzeń
    (Odbiór/A czy też Akceptację/B) Spółka powinna uznać za moment końcowy dla potrzeb
    ustalenia ew. przekroczenia terminu z art. 5 ust. 3 UPO.
    W ocenie Spółki, moment ten należy zaś ustalić wg daty Odbioru/A. W konsekwencji, jeśli
    między datą faktycznego rozpoczęcia prac w Polsce a datą Odbioru/A nie upłynęłoby 12
    miesięcy, to po stronie Wnioskodawcy nie powstałby w Polsce „zakład”, w świetle art. 5
    ust. 3 UPO.
    Wskazane i cytowane w uzasadnieniu do pierwszego zagadnienia przepisy zachowują
    swoją aktualność. Stąd też Spółka uważa za zasadne przywołanie w tym miejscu jedynie
    tych regulacji, które odnoszą się do drugiego (niniejszego) zagadnienia.
    Zgodnie z pkt. 19 Komentarza OECD do art. 5 (ust. 3): „W zasadzie plac budowy istnieje do
    czasu zakończenia budowy lub całkowitego jej zaniechania. Nie można uważać, że plac
    budowy przestaje istnieć, jeżeli prace są przerwane czasowo. Sezonowe lub inne czasowe
    przerwy powinny wchodzić w okres liczony jako trwanie placu budowy. Sezonowe przerwy
    mogą być spowodowane złą pogodą. Czasowe przerwy mogą być spowodowane np.
    brakiem materiałów lub brakiem siły roboczej. Tak więc jeżeli na przykład przedsiębiorca
    rozpoczął 1 maja prace budowlane związane z budową drogi, a następnie wstrzymał je 1
    listopada z powodu złej pogody lub z powodu braku materiałów, po czym wznowił je 1
    lutego roku następnego i zakończył 1 czerwca, to miejsce budowy powinno być uważane
    za zakład, ponieważ między datą rozpoczęcia prac a datą ich zakończenia upłynęło 13
    miesięcy. (...) Jeżeli przedsiębiorstwo (wykonawca generalny), które podjęło się wykonania
    całości prac związanych z danym projektem, powierzy następnie całość lub część prac
    podwykonawcy, to czas spędzony na budowie przez każdego podwykonawcę powinien
    być traktowany jako czas zużytkowany przez wykonawcę generalnego”.
    W ocenie Spółki, za moment zakończenia budowy/instalacji/montażu należy przyjąć
    zasadniczo dzień podpisania protokołu ostatecznego odbioru robót/prac. Do okresu nie
    należy jednak wliczać okresu zastrzeżonego dla późniejszych roszczeń z tytułu rękojmi czy
    okresu wykonywania prac gwarancyjnych.
    Biorąc pod uwagę przywołane zapisy Umowy, która odzwierciedla intencje Spółki oraz
    Nabywcy (a tym samym rzeczywistość ekonomiczną analizowanego projektu), za realny
    moment zakończenia przez Spółkę prac z tytułu Umowy należy uznać Odbiór i
    towarzyszący mu A. To bowiem te zdarzenia wyznaczą moment, w którym Spółka
    uprawniona będzie do całości ustalonego wynagrodzenia, zaś ewentualny późniejszy
    postęp technologiczny nie będzie wymagał od Spółki modyfikowania Maszyny.
    W momencie Odbioru/A, Nabywca potwierdzi zasadniczą sprawność dostarczonej mu
    Maszyny. To również od tego momentu Nabywca będzie uprawniony (i) używać
    przedmiotu Umowy do potrzeb produkcyjnych, zaś (ii) zwiększenie produkcji przy pomocy
    dostarczonej Maszyny zależeć będzie w dużej mierze od samego Nabywcy.

    W ocenie Spółki, wspólnym mianownikiem dla wszystkich wskazówek dotyczących
    obliczenia 12- miesięcznego terminu jest położenie nacisku na aspekty gospodarcze, a nie
    stricte formalne związanie z prowadzeniem działalności gospodarczej na placu budowy
    lub montażu. Przyczyną takiego podejścia jest przede wszystkim walka z nadużyciami
    podatników prowadzącymi do niespełnienia się kryterium terminu, na przykład poprzez
    dzielenie kontraktów budowlanych na kilka części, z których każda odnosi się do okresu
    krótszego niż ten konstytuujący stały zakład budowlany lub montażowy (tak również pkt.
    18 Komentarza OECD do art. 5 ust. 3).
    W przypadku Spółki, takie nadużycia pozostają wykluczone, jako że ani nie zawarła
    /planuje podobnych Umów z Nabywcą, zaś zakres prac uregulowany jest jednolicie (w
    Umowie). Warto jednak mieć na uwadze wspomniany wyżej nacisk na aspekty
    gospodarcze (a nie stricte formalne), gdyż - w ocenie Spółki - to właśnie ten czynnik będzie
    decydował o niemiarodajności Akceptacji/B dla potrzeb obliczenia upływu terminu z art. 5
    ust. 3 UPO. Obecność Spółki (personelu własnego lub podwykonawców) w okresie między
    A a B będzie miała na celu wsparcie Nabywcy (bądź jego innych dostawców) radą co do
    działania Maszyny, czy też usunięcie ewentualnych usterek w Maszynie.
    Zdaniem Wnioskodawcy, żadna z tych okoliczności nie powinna być brana pod uwagę przy
    wyliczaniu upływu 12-miesięcznego terminu z art. 5 ust. 3 UPO. Pierwsza kategoria
    czynności (wsparcie w postaci doradztwa) nie stanowi bowiem sensu stricto budowy
    /instalacji/montażu, zaś druga kategoria (usuwanie usterek w okresie między A a B)
    nastąpi już po właściwym zrealizowaniu Umowy, w ramach udzielonej gwarancji.
    Przykładowo, w interpretacji indywidualnej z 03 marca 2025 r. (sygn. 0114-KDIP2-
    1.4010.11.2025.1.MW), tut. organ stwierdził m.in., że „prace, które są podejmowane na
    terenie budowy po zakończeniu prac budowlanych na podstawie gwarancji, która
    zobowiązuje przedsiębiorstwo do dokonania napraw, zwykle nie są wliczane do
    pierwotnego okresu budowy”. Jako przykład wskazana została sytuacja, w której „jeżeli po
    dostarczeniu zaawansowanego technologicznie projektu budowlanego pracownicy
    wykonawcy lub podwykonawcy pozostają przez cztery tygodnie na placu budowy, aby
    przeszkolić pracowników właściciela, te prace szkoleniowe nie są uznawane za prace
    wykonywane w celu ukończenia projektu budowlanego”. Choć tut. organ nie jest związany
    argumentacją ani podejściem austriackich organów podatkowych w analogicznych
    sprawach, to jednak Wnioskodawca pragnie zwrócić uwagę na objaśnienia dostępne na
    urzędowej stronie austriackiej administracji skarbowej pod linkiem: https://findok.bmf.gv.
    at/findok/volltext?execution=e100000s1&segmentId=8973ce1c-3c48-4877-827f-
    55d02bdd0fd4. Dokument ten, stanowiący datowaną na 17 sierpnia 2018 r. interpretację
    austriackiego Federalnego Ministerstwa Finansów, przetłumaczyć można in extenso
    następująco: Tytuł: „Uwzględnienie okresu próbnej eksploatacji przy ustalaniu terminu
    realizacji budowy”:
    „Jeżeli spółka z siedzibą w Niemczech (D-GmbH) wykonuje w Austrii roboty budowlano-
    montażowe, instalacja po zakończeniu prac zostaje przekazana w stanie zdatnym do
    eksploatacji, a ostateczny odbiór następuje dopiero po pomyślnym zakończeniu rozruchu
    próbnego i ewentualnych niezbędnych pracach naprawczych, to czas rozruchu próbnego
    nie podlega wliczeniu do terminu, o którym mowa w art. 5 ust. 3 UPO Niemcy. Dla
    ustalenia „terminu budowy/montażu” z art. 5 ust. 3 UPO Niemcy miarodajna jest ta data
    końcowa, w której prace zostały zakończone lub ostatecznie zaprzestano ich wykonywania
    (Komentarz OECD do art. 5, pkt 55, zd. 1). Jeżeli po zakończeniu prac budowlanych
    przeprowadza się próbny rozruch pod nadzorem 3-4 techników wykonawcy instalacji i w
    ramach obowiązków gwarancyjnych dokonuje się ewentualnych napraw albo po
    zakończeniu montażu świadczy się usługi doradcze i asystenckie, to czynności te nie są
    wliczane do terminu (por. też Loukota/Jirousek/Schmidjell-Dommes, Internationales
    Steuerrecht I/1 Z 5 pkt 29).
    Z kolei faza testowa podlega wliczeniu do terminu, jeżeli służy doprowadzeniu będącej
    jeszcze w stanie nieukończonym instalacji do takiego stanu, który należy uznać za

    wykonanie zlecenia na jej zbudowanie, bądź dokonaniu usunięcia wad niezbędnego dla
    pełnej funkcjonalności, albo gdy próby są nieodzowne dla osiągnięcia gotowości do
    eksploatacji. Moment ostatecznego odbioru mógłby wprawdzie stanowić przesłankę
    zakończenia robót budowlano-montażowych, jednak tylko pod warunkiem, że moment
    ten pokrywa się z faktycznym zakończeniem prac, tj. że ani przedtem, ani potem nie
    prowadzi się już na budowie prac zmierzających do ukończenia dzieła. UPO Niemcy nie
    może być bowiem interpretowana w ten sposób, aby poprzez przyspieszenie lub
    opóźnienie samej czynności prawnej (podpisania protokołu odbioru) rozstrzygać o tym,
    czy prawo do opodatkowania zysków z montażu przysługuje Austrii, czy Niemcom. Nowe
    stwierdzenia zawarte w Komentarzu do Modelowej Konwencji OECD do art. 5 (pkt 55, zd.
    2) nie zmieniają tej wykładni. Owszem, wskazuje się tam, że fazy testowe co do zasady
    powinny być wliczane do terminu placu budowy/montażu. Nadal jednak obowiązuje
    zasada, iż decydujący jest faktyczny moment ukończenia gotowego dzieła, tj. rzeczywiste
    zakończenie prac. W ocenie austriackiego MF (BMF) fazy testowe, które nie są niezbędne
    dla uzyskania gotowości do eksploatacji wzniesionej instalacji, również według
    Komentarza OECD 2017 nie mogą być wliczane do terminu”.
    W ocenie Spółki, wnioski zawarte w ww. wypowiedzi zasługują na aprobatę, gdyż skupiają
    się na realiach biznesowych, a nie samych formalnościach. Stąd też, zdaniem Spółki, choć
    Umowa przewiduje także Akceptację/B, to jednak to data Odbioru/A będzie de facto
    ostatnim elementem związanym z zakończeniem realizacji montażu oraz instalacji
    Maszyny.
    Akceptacja/B jako takie nie będą elementem z zakresu prac montażowych, a jedynie
    zobowiązaniem Spółki dot. eksploatacji próbnej i gwarancji. Jako moment zakończenia
    prac, dla potrzeb art. 5 ust. 3 UPO, należy przyjąć moment faktycznego (realnego)
    ukończenia prac, nawet jeżeli moment formalnego odbioru końcowego projektu byłby
    przesunięty w czasie. Jest to spowodowane faktem, że sam ostateczny odbiór formalny
    może się z różnych przyczyn odsunąć w czasie, mimo faktycznego zakończenia
    prowadzenia prac montażowych. Funkcją zakładu podatkowego typu budowlanego (art. 5
    ust. 3 UPO), zajmującego się montażem, jest wykonywanie czynności instalacyjnych i
    montażowych, dlatego też faktyczne zakończenie czynności montażowych - a nie
    wszelkich innych, w tym takich o charakterze nie-montażowym (np. czyszczenie
    powierzchni dla potrzeb przeprowadzenia Akceptacji) lub realizowanych w ramach
    gwarancji - powinno być uznawane za moment zakończenia prac.
    W związku z powyższym Wnioskodawca jest zdania, że dla potrzeb art. 5 ust. 3 UPO za
    zakończenie prac instalacyjno-montażowych powinna zostać uznana data A, a nie data B.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe i w części
    nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W
    związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
    wniosku (Państwa zapytań). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego
    stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
    Zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawy o CIT”):
      Podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
      podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na
      miejsce ich osiągania.
    Natomiast w myśl art. 3 ust. 2 ustawy o CIT:

      Podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub
      zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają
      na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Określając podmiotowy zakres obowiązywania ustawy o podatku dochodowym od osób
    prawnych, ustawodawca polski przyjął dwie zasady: nieograniczonego obowiązku
    podatkowego, dotyczącego osób prawnych mających siedzibę lub zarząd w Polsce (zasada
    rezydencji - art. 3 ust. 1 ustawy o CIT) i ograniczonego obowiązku podatkowego,
    dotyczącego tych osób prawnych, które nie mają siedziby lub zarządu w Polsce (zasada
    źródła - wyrażona w art. 3 ust. 2 ustawy o CIT). Zasada ograniczonego obowiązku
    podatkowego wynika z zasady źródła, która wiąże się z opodatkowaniem dochodu
    powstałego na terytorium państwa polskiego bez względu na miejsce (kraj), w którym
    podatnik ma siedzibę lub zarząd.
    Zgodnie z art. 3 ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT:
      Za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez
      podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w szczególności dochody
      (przychody) z:
      1. wszelkiego rodzaju działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej
      Polskiej, w tym poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
      zagraniczny zakład.
    Jak wynika z ww. ustawy, uzyskiwanie dochodów w Polsce za pośrednictwem zakładu
    zagranicznego przedsiębiorcy prowadzi do powstania źródła przychodów w Polsce, które
    powinny być opodatkowane na terytorium Rzeczypospolitej.
    Zgodnie z definicją zagranicznego zakładu zawartą w art. 4a pkt 11 ustawy CIT pojęcie to
    oznacza:
      a) stałą placówkę, poprzez którą podmiot mający siedzibę lub zarząd na terytorium
        jednego państwa wykonuje całkowicie lub częściowo działalność na terytorium
        innego państwa, a w szczególności oddział, przedstawicielstwo, biuro, fabrykę,
        warsztat albo miejsce wydobywania bogactw naturalnych,
      b) plac budowy, budowę, montaż lub instalację, prowadzone na terytorium jednego
        państwa przez podmiot mający siedzibę lub zarząd na terytorium innego państwa,
      c) osobę, która w imieniu i na rzecz podmiotu mającego siedzibę lub zarząd na
        terytorium jednego państwa działa na terytorium innego państwa, jeżeli osoba ta
        ma pełnomocnictwo do zawierania w jego imieniu umów i pełnomocnictwo to
        faktycznie wykonuje
          - chyba że umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania, której stroną jest
          Rzeczpospolita Polska, stanowi inaczej.
    Definicja ta ma zastosowanie tylko w przypadku, gdy właściwa umowa o unikaniu
    podwójnego opodatkowania, której stroną jest Polska, nie stanowi inaczej.
    Analiza czy Spółka austriacka posiada zakład w Polsce powinna zostać przeprowadzona na
    gruncie postanowień Umowy między Rzecząpospolitą Polską a Republiką Austrii w
    sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i od
    majątku z dnia 13 stycznia 2004 r. (t. j. Dz. U. z 2005 r., nr 224, poz. 1921 ze zm., dalej:
    „UPO”) zmienionej Protokołem podpisanym w Warszawie dnia 4 lutego 2008 r. (dalej:
    „Protokół zmieniający”) oraz zmodyfikowanej przez Konwencję wielostronną
    implementującą środki traktatowego prawa podatkowego mające na celu zapobieganie
    erozji podstawy opodatkowania i przenoszeniu zysku, podpisaną przez Rzeczpospolitą
    Polską oraz Republikę Austrii dnia 7 czerwca 2017 r. (dalej: „Konwencja MLI”).
    Stosowanie do art. 7 ust. 1 UPO:
      Zyski przedsiębiorstwa Umawiającego się Państwa podlegają opodatkowaniu tylko w
      tym Państwie, chyba że przedsiębiorstwo prowadzi w drugim Umawiającym się
      Państwie działalność gospodarczą poprzez położony tam zakład. Jeżeli

      przedsiębiorstwo wykonuje działalność w ten sposób, to zyski przedsiębiorstwa
      mogą być opodatkowane w drugim Państwie, jednak tylko w takiej mierze, w jakiej
      można przypisać je temu zakładowi.
    W myśl art. 5 ust. 1, 2 i 3 UPO:
      1. W rozumieniu niniejszej umowy określenie ,,zakład” oznacza stałą placówkę, przez
      którą całkowicie lub częściowo prowadzona jest działalność przedsiębiorstwa.
      2. Określenie ,,zakład” obejmuje w szczególności:
        a) siedzibę zarządu,
        b) filię,
        c) biuro,
        d) fabrykę,
        e) warsztat,
        f) kopalnię, źródło ropy naftowej lub gazu, kamieniołom albo każde inne miejsce
        wydobywania zasobów naturalnych.
      3. Plac budowy, prace budowlane lub instalacyjne stanowią zakład tylko wtedy, gdy
      trwają one dłużej niż dwanaście miesięcy.
    Natomiast, zgodnie z art. 5 ust. 4 UPO:
      Bez względu na poprzednie postanowienia tego artykułu, określenie ,,zakład” nie
      obejmuje:
        a) użytkowania placówek, które służą wyłącznie do składowania, wystawiania lub
        wydawania dóbr lub towarów należących do przedsiębiorstwa,
        b) utrzymywania zapasów dóbr lub towarów należących do przedsiębiorstwa
        wyłącznie w celu składowania, wystawiania lub wydawania,
        c) utrzymywania zapasów dóbr lub towarów należących do przedsiębiorstwa
        wyłącznie w celu przerobu przez inne przedsiębiorstwo,
        d) utrzymywania stałej placówki wyłącznie w celu zakupu dóbr lub towarów albo
        w celu zbierania informacji dla przedsiębiorstwa,
        e) utrzymywania stałej placówki wyłącznie w celu prowadzenia dla
        przedsiębiorstwa jakiejkolwiek innej działalności o charakterze przygotowawczym
        lub pomocniczym,
        f) utrzymywania stałej placówki wyłącznie w celu prowadzenia któregokolwiek
        rodzaju działalności, o jakich mowa w punktach a) do e), pod warunkiem jednak,
        że całkowita działalność tej placówki, wynikająca z takiego połączenia rodzajów
        działalności, ma charakter przygotowawczy lub pomocniczy.
    Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy:
    1) dla potrzeb liczenia początku biegu 12-miesięcznego terminu określonego w art. 5
    ust. 3 UPO, nie powinno się uwzględniać tych działań Spółki, które poprzedzać będą
    czynności wykonane w kraju instalacji/montażu (Polsce),
    2) dla potrzeb art. 5 ust. 3 UPO - za zakończenie prac instalacyjno-montażowych
    powinna zostać uznana data A, a nie data B.
    Dokonując interpretacji postanowień UPO należy zwrócić uwagę na tekst Modelowej
    Konwencji stanowiącej wzór umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania
    zawieranych przez Polskę, jak również brzmienie Komentarza do niej. Zostały one
    wypracowane w drodze konsensusu przez wszystkie państwa członkowskie OECD, które
    zobowiązały się tym samym do stosowania zawartych w nich postanowień. Modelowa
    Konwencja, jak i Komentarz do niej nie są źródłem powszechnie obowiązującego prawa,
    natomiast stanowią wskazówkę, jak należy interpretować zapisy umów w sprawie
    unikania podwójnego opodatkowania. Zatem, obowiązki podatkowe podmiotów z
    siedzibą w odrębnych państwach należy rozpatrywać z uwzględnieniem postanowień

    umowy w sprawie unikania podwójnego opodatkowania oraz Modelowej Konwencji OECD
    wraz z Komentarzem.
    W komentarzu do art. 5 ust. 3 Modelowej Konwencji OECD stwierdzono, iż: określenie plac
    budowy, budowa lub prace instalacyjne i montażowe obejmuje nie tylko budowę
    budynków, lecz również budowę dróg, mostów lub kanałów, renowację (obejmującą
    ważne prace budowlane, a nie tylko prace związane z utrzymaniem i dekoracją) takich
    budynków, dróg, mostów lub kanałów, układanie rurociągów i prowadzenie prac
    ziemnych. Również określenie prace montażowe nie ogranicza się do prac instalacyjnych
    związanych z placem budowy: obejmuje ono również instalowanie nowych urządzeń w
    wybudowanych już budynkach oraz poza nimi. Zgodnie z Komentarzem prace instalacyjne
    rozumiane jako składanie (montaż) wcześniej przygotowanych elementów produkcyjnych
    lub rusztowań w jedną całość są objęte zakresem art. 5 ust. 3 MK OECD.
    Zasadnym jest przyjęcie, że zakres użytego w Umowie pojęcia „budowa albo montażu”
    rozciąga się na różnego rodzaju prace budowlano-montażowe, wykonywane w państwie
    źródła w określonym miejscu i przez określony czas. Pojęcie „budowa albo montaż” jako
    szczególna forma działalności uznawanej za „zakład” oznacza zatem działalność o
    charakterze usługowym, polegająca na wykonywaniu czynności budowlano-montażowych,
    a zatem zyski wyłącznie z takich usług mogą być przypisane przedsiębiorstwu
    zagranicznemu jako uzyskane przez prowadzony w drugim państwie zakład wykonujący
    budowę albo montaż przez okres przekraczający określony Umową czas.
    Postanowienia UPO przewidują, że plac budowy, prace budowlane lub instalacyjne mogą
    stanowić zakład w rozumieniu art. 5. Powstanie zakładu w przypadku placu budowy, prac
    budowlanych lub instalacyjnych jest jednak ograniczone czynnikiem czasowym. Zgodnie
    bowiem z UPO, wskazane powyżej działania będą stanowić zakład jedynie wówczas, gdy
    trwają one dłużej niż dwanaście miesięcy. Obiekt budowlany, który nie spełnia
    powyższego warunku czasowego, nie stanowi sam w sobie zakładu, nawet, jeżeli w jego
    ramach istnieje stała placówka związana z działalnością budowlaną.
    M. J. Jaworski wskazuje, że ocena czy budowa lub montaż stanowi zakład podatkowy,
    następować powinna jedynie w odniesieniu do trwania poszczególnej budowy lub
    montażu (zob. M. J. Jaworski, Kwalifikacja placu budowy oraz prac budowlanych i
    instalacyjnych jako zakładu na gruncie polsko-niemieckiej umowy o unikaniu podwójnego
    opodatkowania, Monitor Podatkowy Nr 3/2010, s. 18).
    Wspólnym mianownikiem dla wszystkich wskazówek dotyczących obliczenia ww. terminu
    jest położenie nacisku na aspekty gospodarcze, a nie stricte formalne związane z
    prowadzeniem działalności gospodarczej za pośrednictwem stałego zakładu w formie
    placu budowy lub montażu. Przyczyną takiego podejścia jest przede wszystkim walka z
    nadużyciami podatników prowadzącymi do niespełnienia się kryterium terminu, od
    którego zależy powstanie stałego zakładu w formie placu budowy lub montażu, na
    przykład poprzez dzielenie kontraktów budowlanych na kilka części, z których każda
    odnosi się do okresu krótszego niż ten konstytuujący stały zakład budowlany lub
    montażowy (zob. punkt 18 Komentarza OECD do art. 5 ust. 3).
    Dla powstania stałego zakładu w postaci placu budowy lub montażu istotne jest to, aby
    był on zlokalizowany w konkretnym punkcie albo przynajmniej obejmował odpowiednio
    zwarty i niewielki teren, na którym realizowane są czynności budowlane i montażowe
    pozostające w związku gospodarczym (zob. W. Morawski, Komentarz do artykułu 5, [w:] B.
    Brzeziński (red. Model Konwencji OECD Komentarz, Warszawa 2010, s. 326).
    Plac budowy istnieje od dnia, w którym przedsiębiorca rozpoczyna swoją działalność, co
    obejmuje wszelkie prace przygotowawcze wykonane w państwie, w którym ma być
    wzniesiona budowla.
    Zatem aby rozpocząć liczenie długości trwania prac budowlanych muszą być rozpoczęte
    jakikolwiek prace dotyczące danej inwestycji nawet jeśli nie są to czynności budowlane
    sensu stricto (np. planowanie, ogrodzenie terenu porządkowanie terenu). Czynności te nie

    muszą być wykonywane faktycznie na placu budowy, wystarczy, że dotyczą danej
    inwestycji i mają miejsce w kraju jej realizacji. Czas ich prowadzenia będzie wyliczany od
    czasu istnienia placu budowy. Zdaniem W. Morawskiego, pojawienie się pierwszych
    pracowników na budowie z pewnością oznacza rozpoczęcie liczenia terminu 12 miesięcy
    (zob. W. Morawski, Komentarz do artykułu 5, [w:] B. Brzeziński (red.), Model Konwencji
    OECD Komentarz, Warszawa 2010, s. 342).
    Zakończenie biegu dwunastomiesięcznego okresu prowadzenia budowy, prac
    montażowych lub instalacyjnych następuje wraz z całkowitym ukończeniem prac
    budowlanych, montażowych lub instalacyjnych. Ukończenie przedmiotowych prac
    następuje wraz z formalnym przyjęciem prac przez zamawiającego. Jako moment
    zakończenia można więc przyjąć zasadniczo dzień podpisania protokołu ostatecznego
    odbioru robót budowlanych, montażowych lub instalacyjnych.
    Nie można uważać, że plac budowy przestaje istnieć, jeżeli prace są przerwane czasowo.
    Sezonowe lub inne czasowe przerwy powinny wchodzić w okres liczony jako trwanie placu
    budowy (prac budowlano-montażowych). Sezonowe przerwy mogą być spowodowane złą
    pogodą. Czasowe przerwy mogą być spowodowane np. brakiem materiałów, brakiem siły
    roboczej lub innymi przyczynami wynikającymi z charakteru prowadzonych prac. Zgodnie
    z Komentarzem OECD przerwy w realizacji projektu budowlanego nie mają wpływu na
    przerwanie prac budowlanych. Może jednak dojść do sytuacji, w której dłuższe przerwy w
    pracach budowlanych mogą doprowadzić do zawieszenia czasu budowy. Czas przerwy w
    realizacji danego projektu budowlanego będzie jednak wliczony do okresu 12 miesięcy,
    jeżeli podjęte po przerwie prace budowlane będą funkcjonalnie związane z tym, które
    zostały przerwane.
    Według W. Morawskiego, z treści Komentarza MK OECD wynikałoby, że nie ma znaczenia
    przyczyna przerwy, każda przerwa wliczana jest do terminu 12 miesięcy (zob. W.
    Morawski, Komentarz do artykułu 5, [w:] B. Brzeziński (red.), Model Konwencji OECD
    Komentarz, Warszawa 2010, s. 344).
    Prace budowlane lub montażowe stanowią zakład tylko wtedy, jeżeli obiekty te istnieją
    dłużej niż 12 miesięcy. Prace wykonywane na placu budowy przez podwykonawców wlicza
    się do okresu prowadzenia budowy przez generalnego wykonawcę (czas spędzony na
    budowie przez podwykonawcę powinien być traktowany jako czas zużytkowany przez
    wykonawcę generalnego).
    Wspomniane powyżej kryterium czasowe, którego spełnienie sprawia, że plac budowy
    oraz prace budowlane, montażowe mogą konstytuować zakład ma zastosowanie
    oddzielnie do każdego placu budowy bądź projektu budowlano-montażowego.
    Dla celów oceny długości czasu trwania prac budowlanych nie można traktować osobno
    projektów, które wykonywane są w tym samym miejscu i na podstawie jednego kontraktu
    (zob. M. Tedy, P. Toński, Pojęcie zakładu w przypadku kontraktów budowlanych, Monitor
    Podatkowy Nr 3/2005, s. 22).
    Pkt 18 Komentarza do art. 5 ust. 3 MK OECD wskazuje, że przy ustalaniu, jak długo istnieje
    dany plac budowy lub projekt, nie należy brać pod uwagę okresu spędzonego poprzednio
    przez przedsiębiorcę na innych placach budów lub projektach, które nie mają z obecnym
    żadnego związku. (...) Komentarz uwzględnia również sytuację kiedy przedsiębiorcy dzielą
    swe kontrakty na kilka części, przy czym każda dotyczy okresu krótszego niż 12 miesięcy i
    każda jest przypisana innej spółce, choć spółki te należą do tej samej grupy.
    Plac budowy należy traktować jako odrębną jednostkę, nawet jeżeli podstawą jest kilka
    kontraktów, pod warunkiem jednak, że stanowi on całość w sensie ekonomicznym
    (handlowym) i geograficznym (integralny zarówno ekonomicznie, jak i geograficznie).

    Aby budowa, montaż lub instalacja mogły zostać uznane za jednolitą placówkę, czyli jeden
    zakład, musi zatem pomiędzy nimi istnieć spójność ekonomiczna i geograficzna (miejsce
    wykonywania prac). Natomiast budowa, montaż lub instalacja nie stanowią jednolitej
    placówki (jednego zakładu) jeżeli nie występują pomiędzy nimi jakiekolwiek powiązania.
    Należy podkreślić, że zgodnie z art. 5 ust. 3 UPO plac budowy, prace budowlane lub
    instalacyjne stanowią zakład tylko wtedy, gdy trwają one dłużej niż dwanaście miesięcy.
    Przekroczenie terminu określonego w UPO oznacza, że zakład istniał od samego początku
    (tj. od dnia rozpoczęcia budowy), a nie od momentu przekroczenia 12 miesięcy.
    Odnosząc wyżej cytowane przepisy prawa podatkowego do opisu zdarzenia przyszłego
    stwierdzam, że 12-miesięczny termin wynikający z art. 5 ust. 3 UPO należy liczyć
    począwszy od daty faktycznego rozpoczęcia przez Państwa (personel Wnioskodawcy bądź
    jego podwykonawców) prac przygotowawczych w Polsce.
    Jak wynika z opisu sprawy, jesteście Państwo austriacką spółka akcyjna, rezydentem
    podatkowym Austrii, która zawarła umowę z polską spółką z o.o. na zainstalowanie (...)
    maszyny (...) wraz z linią (...). Rozpoczęcie działań realizowanych przez Spółkę na miejscu w
    Polsce planowane jest - zgodnie z aktualnym harmonogramem - na (...) 2026 r. Do ich
    realizacji wykorzystany zostanie zarówno personel własny Spółki, jak i jej
    podwykonawców. Spółka nie będzie wykonywać przedtem jakichkolwiek czynności
    przygotowawczych w Polsce (...). Jakkolwiek Spółka będzie podejmowała już wcześniej
    (przed ... 2026 r.) niektóre czynności koncepcyjne oraz planistyczne dot. Umowy, to jednak
    czynności te realizowane będą przez Spółkę wyłącznie poza Polską, tj. w jej austriackiej
    siedzibie.
    W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo również, że obecna linia (...) (nabyta
    /wytworzona przez Nabywcę już wcześniej; Wnioskodawca nie brał w tym procesie
    udziału) zostanie kompletnie zdemontowana w trakcie głównego przestoju (który ma
    rozpocząć się (...) 2027 r.) i zastąpiona przez nową linię (...) (dostarczoną przez
    Wnioskodawcę i wchodzącą w zakres Umowy). Montaż poszczególnych części tejże linii
    rozpocznie się jednak nieco wcześniej (około (...) 2026 r.) - w tych obszarach, które na
    tamten moment będą wolne i nieużywane. Połączenie wszystkich elementów ma jednak
    rozpocząć się w ww. dacie przestoju, tj. (...) 2027 r. Samo przetransportowanie elementów
    ww. linii (...) do Polski ma odbyć się na dwa sposoby: komponenty sprowadzone (...) mają
    dotrzeć na miejsce (...) (...) 2026 r., zaś komponenty sprowadzone (...) - (...) 2026 r.
    Jak wskazano powyżej plac budowy (lub prace budowlane lub instalacyjne) istnieje od
    dnia, w którym przedsiębiorca rozpoczyna swoją działalność, co obejmuje wszelkie prace
    przygotowawcze wykonane w państwie, w którym ma być wzniesiona budowla (lub
    prowadzone prace budowlane lub instalacyjne).
    W świetle powyższego, w analizowanej sprawie 12-miesięczny termin wynikający z art. 5
    ust. 3 UPO należy liczyć począwszy od daty faktycznego rozpoczęcia działań realizowanych
    przez Spółkę na miejscu w Polsce, które planowane jest - zgodnie z aktualnym
    harmonogramem - na (...) 2026 r. Natomiast działania Spółki podejmowane wcześniej tj.
    niektóre czynności koncepcyjne oraz planistyczne dot. Umowy realizowane wyłącznie poza
    Polską, tj. austriackiej siedzibie Spółki nie będą wliczane go tego terminu.
    Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 należało uznać za prawidłowe.
    Kolejna Państwa wątpliwość dotyczy ustalenia, czy w opisanych okolicznościach i dla
    potrzeb art. 5 ust. 3 UPO za zakończenie prac instalacyjno-montażowych powinna zostać
    uznana data A, a nie data B.
    Z opisu sprawy wynika, że odbiór zainstalowanej Maszyny planowany jest na (...) 2027 r.
    Wtedy też planowane jest podpisanie (...) (dalej: „A”). Dokument ten, którego nazwę
    przełożyć można na j. polski jako „świadectwo odbioru wstępnego”, stanowi certyfikat,
    którego podpisanie wiązać się będzie z przejściem na Nabywcę wszelkich praw i ryzyk
    związanych z dostarczoną (i zmontowaną) Maszyną. Podpisanie A wyznaczy moment, w

    którym Nabywca potwierdzi zasadniczą sprawność dostarczonej mu Maszyny, co w
    praktyce wiązać się będzie z osiągnięciem minimum (...)% potencjału obiecanego w
    Umowie. Po A Wnioskodawca zobowiązany będzie przekazać Nabywcy dokumentację
    montażową, jakościową, odręczne korekty w dokumentacji powykonawczej finalnej
    dokumentacji projektowej, jak również listy zadań dla potrzeb rozruchu Maszyny.
    Po dacie A, nastąpi jeszcze Akceptacja oraz (...) (dalej: „B”), co można przetłumaczyć jako
    „test odbioru końcowego”. Przeprowadzenie tego testu ma na celu wykazanie pełnej
    sprawności dostarczonej Maszyny, ze wszystkimi zagwarantowanymi parametrami
    technicznymi. Aby przejść B, wykonana instalacja - dostarczona i przekazana już wcześniej
    Nabywcy - będzie musiała produkować w trybie pełnym (...). Akceptacja jako proces,
    będzie przeprowadzona przez odpowiednio wyszkolony personel Spółki i będzie miała na
    celu wykazanie osiągnięcia gwarantowanych parametrów technicznych/technologicznych.
    Przeprowadzenie Akceptacji/B planowane jest na (...) 2027 r. Według zapisów jednego z
    załączników do Umowy, najpóźniejszy termin przeprowadzenia Akceptacji został
    wyznaczony jako 12 miesięcy od daty planowanego Odbioru. Plan zaangażowania
    personelu Spółki (jej własnego lub podwykonawców) na miejscu (...) wygląda jak poniżej:
    - miesiące nr (...) do (...) - (...) osób na miejscu,
    - miesiące nr (...) do (...) - (...) osób na miejscu,
    - miesiące nr (...) do (...) - (...) osób na miejscu (w okresie między A a B; personel obecny
    dla potrzeb biegu gwarancyjnego i przeprowadzenia B).
    Planuje się, że pierwszym z ww. miesięcy będzie (...) 2026 r. W kontekście „Odbioru” i A
    doprecyzowali Państwo, że oznacza on formalne przejęcie dostarczonego obiektu
    (instalacji) przez Nabywcę po pomyślnym zakończeniu uruchomienia i rozruchu próbnego.
    Przejęcie nastąpi, gdy instalacja spełni wymagania projektowe i specyfikacje techniczne, a
    ww. rozruch próbny zostanie uznany za „bezawaryjny i udany”. Gdyby tak się nie stało,
    wówczas Spółka będzie musiała dokonać poprawek i niezwłocznie powtórzyć rozruch.
    Faktura końcowa ma być wystawiona przez Spółkę na Nabywcę po dacie Odbioru/A i
    będzie obejmowała całość prac zrealizowanych przez Spółkę. Faktura końcowa
    obejmować ma (...)% ceny Umowy, zaś pozostałe (...)% ceny mają być rozliczone w ramach
    wcześniejszych faktur (wystawionych kolejno na (...) ceny). Przed dniem płatności ww.
    faktury końcowej, Spółka będzie zobowiązana uiścić na rzecz Nabywcy kaucję
    zabezpieczającą w wysokości (...)% ceny, która ta kaucja - pomniejszona o ewentualne
    roszczenia Nabywcy względem Spółki z tytułu wad wykonanych prac - będzie podlegała
    zwrotowi w terminie (...) miesięcy od daty Odbioru. Spółka będzie jednak mogła zwolnić
    się z ww. obowiązku poprzez przekazanie Nabywcy stosownego dokumentu
    gwarancyjnego.
    Bieg gwarancji uzależniony jest od dnia podpisania A, a więc od daty Odbioru. Bieg
    gwarancji rozpocznie się 1. dnia miesiąca następującego po miesiącu Odbioru, zaś
    gwarancja będzie wynosiła (...) miesiące. Przy czym okres gwarancyjny nie będzie mógł być
    krótszy niż (...) miesięcy od daty Akceptacji (a więc daty podpisania B). Gwarancja Spółki
    względem Nabywcy obejmować będzie zapewnienie najwyższego poziomu
    technologicznego Maszyny - wg stanu wiedzy i technologii w dniu Odbioru. Oznacza to, że
    ewentualny postęp technologiczny między datą Odbioru a datą Akceptacji nie wpłynie na
    odpowiedzialność Wnioskodawcy względem Nabywcy. W okresie (...) lat od daty B,
    Wnioskodawca zobowiązał się posiadać w swojej ofercie części zamienne do sprzętów
    dostarczonych w ramach Umowy, które Nabywca będzie mógł kupić w razie potrzeby.
    Wnioskodawca powinien przekazać Nabywcy wszelką dokumentację projektowo-
    techniczną (zaktualizowaną do najnowszego stanu) w terminie (...) tygodni od daty
    Akceptacji/B.

    Odnosząc wyżej cytowane przepisy prawa podatkowego do analizowanej sprawy
    stwierdzam, że za zakończenie prac instalacyjno-montażowych zgodnie z art. 5 ust. 3 UPO
    powinna zostać uznana data ostatecznego odbioru końcowego (B), a nie jak Państwo
    uważają data odbioru wstępnego (A).
    Zauważyć należy, że po odbiorze (A) dalej Państwa pracownicy bądź podwykonawcy będą
    obecni na miejscu (...). Po pierwsze będą usuwali wady/usterki takie, które nie będą
    skutkowały zagrożeniem dla bezpieczeństwa ani uniemożliwiały eksploatacji Maszyny
    przez Nabywcę. To, że tego typu naprawy/poprawki w Maszynie zrealizowane przez
    personel Spółki (lub jej podwykonawców) w ww. okresie stanowić będą naprawy w ramach
    gwarancji nie wpływa na zakończenie biegu terminu prac instalacyjno-montażowych.
    Wręcz przeciwnie prace instalacyjno-montażowych wykonywane w okresie gwarancyjnym
    również powinny być wliczone do terminu wynikającego z art. 5 ust. 3 UPO. Jak wynika z
    opisu sprawy, po dacie odbioru wstępnego Państwa pracownicy lub podwykonawcy będą
    udzielać personelowi Nabywcy instrukcji dotyczących technicznej i technologicznej
    optymalizacji przedmiotu Umowy oraz zwiększenia jego wydajności do gwarantowanego
    poziomu. Okres, w którym Państwa pracownicy będą wykonywać czynności doradcze i
    nadzorcze prowadzone poprzez obserwację pracy personelu Nabywcy oraz udzielanie
    ustnych wskazówek/rad dotyczących prawidłowej obsługi Maszyny również powinny być
    wliczane do okresu trwania prac instalacyjno-montażowych. Powyższe potwierdza fakt, że
    w przypadku wystąpienia w okresie rozruchu gwarancyjnego awarii technicznej, może
    powstać konieczność udzielenia przez pracowników Państwa Spółki Nabywcy wsparcia o
    charakterze technicznym tj. bezpośrednie zaangażowanie w usuwanie awarii.
    Mając na uwadze opis sprawy oraz przepisy prawa należy wskazać, że w sytuacji gdy
    realizacja Umowy na zainstalowanie (...) maszyny (...) wraz z linią (...) będzie trwała powyżej
    12 miesięcy, to powyższe prace będą skutkowały powstaniem dla Państwa zakładu
    podatkowego na terytorium Polski w rozumieniu art. 4a pkt 11 ustawy o CIT w związku z
    art. 5 UPO. Zrodzi to w rezultacie ograniczony obowiązek podatkowy dla przedsiębiorstwa
    w państwie źródła, rozciągający się na dochody osiągnięte od dnia rozpoczęcia
    świadczenia ww. usług na terenie Polski.
    Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 należało uznać za nieprawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu
    prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać
    należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani
    konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też
    zdarzenia przyszłego. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw
    podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami, to nie ma możliwości
    zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
          1) z zastosowaniem art. 119a;

          2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
            ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
          3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
    Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
    Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
    (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.