Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL2-2.4011.889.2024.1.IM
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-02-04
Teza: Przekształcenie spółki komandytowej w sp. z o.o. wypłata starych zysków.
Słowa kluczowe: spółki-przekształcenie spółki; spółki-spółka komandytowa; spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; zyski-wpłata z zysku
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 4; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 5-art. 24-ust. 5; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 7-art. 41-ust. 4

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    Dnia 13 grudnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 11 grudnia 2024 roku o wydanie
    interpretacji indywidualnej. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1. Zainteresowana będąca stroną postępowania:
        x.
    2. Zainteresowani niebędący stroną postępowania:
          x
          x

## Opis zdarzenia przyszłego

X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa (dalej jako: Spółka
    Komandytowa) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych oraz podlega
    w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów bez
    względu na miejsce położenia źródeł przychodów. Przedmiotem przeważającej
    działalności Spółki Komandytowej jest sprzedaż hurtowa maszyn i urządzeń rolniczych
    oraz dodatkowego wyposażenia.
    W Spółce Komandytowej obecnie występuje jeden komplementariusz, będąca osobą
    prawną – spółka x spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako:
    Komplementariusz) oraz dwóch komandytariuszy będących osobami fizycznymi: Pan x
    (dalej jako: Komandytariusz) oraz x (dalej jako: Komandytariusz 2) – dalej łącznie jako
    „Komandytariusze”.
    Komandytariusze są podatnikami podatku dochodowego od osób fizycznych,
    zamieszkałymi w Polsce oraz podlegającymi nieograniczonemu obowiązkowi
    podatkowemu w Polsce.
    Spółka Komandytowa powstała z dniem x roku z przekształcenia x spółka cywilna x, x.
    Rok obrotowy Spółki Komandytowej pokrywa się z rokiem kalendarzowym.
    Spółka Komandytowa skorzystała z możliwości odroczenia nabycia statusu podatnika
    podatku dochodowego od osób prawnych i stała się tym podatnikiem od dnia 1 maja
    2021 r.
    Od x 2020 r. do chwili obecnej skład Spółki Komandytowej przedstawia się następująco:
    • Komplementariusz (osoba prawna),
    • Komandytariusz (osoba fizyczna),
    • Komandytariusz 2 (osoba fizyczna)
    – dalej łącznie jako „Wspólnicy”.
    Jednocześnie Komandytariusz i Komandytariusz 2 pełnili rolę wspólników Spółki
    komandytowej od chwili jej powstania.
    Wspólnicy w 2025 roku planują podjęcie uchwały o przekształceniu formy prawnej, pod
    jaką prowadzona jest działalność, ze spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną
    odpowiedzialnością (dalej jako: Spółka Przekształcona).
    Przekształcenie Spółki Komandytowej w spółkę z o.o. zostanie przeprowadzone w oparciu
    o procedurę przekształcenia uregulowaną w art. 551 § 1 ustawy z 15 września 2000 r. –
    Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r., poz. 18 ze zm., dalej jako: KSH). Po
    przekształceniu Spółka Przekształcona będzie kontynuować prowadzenie działalności
    Spółki Komandytowej. Z dniem przekształcenia Spółki Komandytowej w spółkę z o.o.,
    zgodnie z art. 553 § 3 KSH, Wspólnicy staną się z mocy prawa wspólnikami w Spółce
    Przekształconej.

    Zgodnie z art. 12 ust. 2 pkt 3 ustawy z dnia 29 września 1994 r o rachunkowości (Dz. U. z
    2023 r. poz. 120 ze zm.) na dzień poprzedzający przekształcenie Spółka Komandytowa
    zamknie swoje księgi rachunkowe. Z dniem przekształcenia zostaną otwarte księgi
    rachunkowe w Spółce Przekształconej.
    W bilansie sporządzonym na dzień poprzedzający dzień przekształcenia Spółka
    Komandytowa wykaże w kapitałach własnych:
        1) niewypłacone zyski wypracowane przed 1 maja 2021 r., tj. w okresie gdy Spółka
        Komandytowa nie była podatnikiem podatku dochodowego (dalej jako: Stare
        Zyski),
        2) niewypłacone zyski wypracowane od 1 maja 2021 r. (kiedy Spółka Komandytowa
        była już podatnikiem CIT) do końca roku obrotowego poprzedzającego rok, w
        którym nastąpi przekształcenie (dalej jako: Nowe Zyski),
        3) zyski wypracowane w roku obrotowym, w którym nastąpi przekształcenie (dalej
        jako: Bieżące Zyski).
    Stare Zyski oraz Nowe Zyski będą stanowić element kapitału własnego Spółki
    Komandytowej na dzień przekształcenia, jako część kapitału zapasowego. Bieżące Zyski
    będą ujęte jako zysk netto.
    Wypłata wskazanych powyżej zysków ujętych w kapitale własnym Spółki Komandytowej
    nastąpi w przyszłości, po przekształceniu w spółkę z o.o.
    Zainteresowani wskazują, że kwoty Starych Zysków podlegały opodatkowaniu na poziomie
    Wspólników (kwoty te były wypracowane przez Spółkę w czasie, kiedy Spółka nie była
    podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych – była podmiotem
    transparentnym podatkowo). W związku z tym Wspólnicy uwzględniali w kalkulacji
    należnego podatku dochodowego za dany rok podatkowy odpowiednią część przychodów
    i kosztów uzyskania przychodów związanych z działalnością Spółki Komandytowej oraz
    samodzielnie rozliczali się z organem podatkowym.

## Pytanie

Czy po przekształceniu Spółki Komandytowej w Spółkę Przekształconą (spółkę z
    ograniczoną odpowiedzialnością) wypłata do Komandytariuszy Starych Zysków będzie
    opodatkowana podatkiem dochodowym od osób fizycznych, a Spółka Przekształcona
    będzie pełnić funkcję płatnika tego podatku?
    Zainteresowani pragną doprecyzować, że pytanie dotyczy wyłącznie Starych Zysków, a nie
    Nowych Zysków ani Bieżących Zysków.
    Państwa stanowisko w sprawie
    W Państwa ocenie – wypłata do Komandytariuszy Starych Zysków nie będzie
    opodatkowana podatkiem dochodowym od osób fizycznych, a Spółka Przekształcona nie
    będzie pełnić funkcji płatnika tego podatku.
    Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych
    Na wstępie należy wskazać, że zgodnie z art. 93a § 1 pkt 2 Ordynacji podatkowej osoba
    prawna powstała w wyniku przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej
    wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki
    przekształcanej osoby lub spółki. Następstwo prawne polega na przejściu z jednego
    podmiotu na drugi praw i obowiązków. W przypadku prawa podatkowego mamy do
    czynienia z pochodnym nabyciem praw, kiedy to następca prawny nabywa prawa i
    obowiązki przysługujące jego poprzednikowi prawnemu. Jest to nabycie translatywne,
    gdyż dotyczy praw poprzednio już istniejących. W prawie podatkowym z reguły ma miejsce
    następstwo prawne pod tytułem ogólnym (sukcesja uniwersalna), kiedy to mocą jednego
    zdarzenia prawnego dochodzi do nabycia całego lub części majątku, a nabywca wchodzi
    zarówno w prawa, jak i w obowiązki swego poprzednika prawnego.

    W sytuacji zatem, gdy dojdzie do przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z o.o. – w
    ramach sukcesji uniwersalnej, która ma miejsce przy przekształceniu spółek –
    zobowiązanie do wypłaty zaległego zysku zostanie przejęte przez Spółkę Przekształconą.
    Po przekształceniu to następca prawny Spółki Komandytowej – czyli Spółka Przekształcona
    – zobowiązany będzie do spełnienia tego zobowiązania wobec dotychczasowych
    wspólników Spółki Komandytowej.
    Na mocy ustawy z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o
    zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez
    osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2020 r. poz. 2123; dalej: ustawa
    zmieniająca), przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (Dz. U. z 2023 r., poz. 2805 ze zm., dalej jako: ustawa o CIT) mają zastosowanie
    również do spółek komandytowych.
    Zgodnie z art. 12 ust. 2 ustawy zmieniającej spółki komandytowe mogły postanowić, że
    przepisy ustaw zmienianych w art. 1 i art. 2, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą,
    zastosowane zostaną do tych spółek oraz przychodów i kosztów związanych z
    uczestnictwem w tych spółkach począwszy od dnia 1 maja 2021 r. W takim przypadku
    spółka komandytowa uzyskiwała status podatnika podatku dochodowego od osób
    prawnych z dniem 1 maja 2021 r. Zatem spółki komandytowe uzyskały status podatnika
    podatku dochodowego od osób prawnych 1 stycznia 2021 r. lub 1 maja 2021 r.
    Spółki komandytowe, zanim uzyskały status podatnika podatku dochodowego od osób
    prawnych, nie były podatnikami podatków dochodowych. Opodatkowaniu podlegały
    dochody poszczególnych wspólników tych spółek jako spółek niebędących osobą prawną
    w rozumieniu art. 5a pkt 26 w zw. z art. 5a pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2020 r. Sposób opodatkowania
    dochodów z udziału w tych spółkach był uzależniony od cywilnoprawnego statusu danego
    wspólnika. Jeżeli wspólnikiem była osoba fizyczna, to dochód z udziału w tej spółce
    podlegał opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
    Jednocześnie, w myśl art. 13 ust. 1 ustawy zmieniającej, do dochodów wspólników spółki
    komandytowej lub spółki jawnej uzyskanych z udziału w zyskach takiej spółki, osiągniętych
    przez taką spółkę przed dniem, w którym taka spółka stała się podatnikiem podatku
    dochodowego od osób prawnych, stosuje się przepisy ustaw zmienianych w art. 1 i art. 2,
    w brzmieniu obowiązującym przed dniem, w którym taka spółka stała się podatnikiem
    podatku dochodowego od osób prawnych.
    W odniesieniu do Starych Zysków konieczne jest zatem wskazanie zasad opodatkowania
    dochodów wspólników tych spółek w stanie prawnym obowiązującym do 31 grudnia 2020
    r., tj. w okresie, kiedy były one transparentne podatkowo.
    Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o PIT w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2020 r.
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegały wszelkiego rodzaju dochody, z
    wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na
    podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    Przepis ten ustanawiał generalną zasadę opodatkowania podatkiem dochodowym,
    zgodnie z którą opodatkowaniu tym podatkiem podlegają wszelkie uzyskane przez
    podatnika w danym roku korzyści majątkowe, z wyjątkiem tych, które na mocy ustawy
    wyłączone zostały z tego opodatkowania (np. przez wprowadzenie ustawowego
    zwolnienia z opodatkowania czy też zaniechanie poboru podatku).
    Stosownie do treści art. 5b ust. 2 ustawy o PIT w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia
    2020 r., jeżeli pozarolniczą działalność gospodarczą prowadziła spółka niebędąca osobą
    prawną, przychody wspólnika z udziału w takiej spółce, określone na podstawie art. 8 ust.
    1, uznawało się za przychody ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o PIT,
    tj. z pozarolniczej działalności gospodarczej.

    W myśl art. 8 ust. 1 ustawy o PIT w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2020 r.
    przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności, wspólnego
    przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy lub praw
    majątkowych u każdego podatnika określało się proporcjonalnie do jego prawa do udziału
    w zysku (udziału) oraz z zastrzeżeniem ust. 1a, łączyło się z pozostałymi przychodami ze
    źródeł, z których dochód podlegał opodatkowaniu według skali, o której mowa w art. 27
    ust. 1.
    Zgodnie natomiast z art. 8 ust. 2 pkt 1 ustawy o PIT w brzmieniu obowiązującym do 31
    grudnia 2020 r. zasady wyrażone w ust. 1 stosowało się odpowiednio do rozliczania
    kosztów uzyskania przychodów, wydatków niestanowiących kosztów uzyskania
    przychodów i strat. W konsekwencji wspólnik spółki niebędącej osobą prawną rozliczał
    dochód osiągnięty przez spółkę proporcjonalnie do wniesionych wkładów lub w innej
    proporcji określonej umową spółki, traktując go jako pochodzący z pozarolniczej
    działalności gospodarczej.
    Zgodnie z art. 9a ustawy o PIT w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2020 r. wspólnik
    spółki transparentnej podatkowo dochody osiągnięte z udziału w takiej spółce mógł
    opodatkować w oparciu o:
    • zasady ogólne zgodnie z art. 27 ustawy o PIT,
    • podatek liniowy zgodnie z art. 30c ustawy o PIT.
    Jednocześnie zgodnie z art. 44 ust. 1 pkt 1 ustawy o PIT w brzmieniu obowiązującym do 31
    grudnia 2020 r. podatnicy osiągający przychody z pozarolniczej działalności gospodarczej
    byli obowiązani do wpłacania bez wezwania w ciągu roku podatkowego zaliczek na
    podatek dochodowy.
    W świetle powyższego, przychody uzyskane przez wspólników z udziału w spółce
    transparentnej podatkowo były zakwalifikowane – z mocy prawa – do przychodów
    wspólników z działalności gospodarczej (art. 10 ust. 1 pkt 3 w zw. z art. 8 ust. 1-2 ustawy o
    PIT) i opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych w rozliczeniu za rok, w
    którym spółka transparentna podatkowo osiągnęła dane przychody. Transfer zysków ze
    spółki nie był już opodatkowany po stronie wspólników, ponieważ odpowiadające im
    dochody zostały opodatkowane w momencie ich osiągnięcia. Analogiczne zasady na mocy
    przepisów przejściowych należy stosować do zysków wypłacanych po uzyskaniu przez
    spółkę komandytową statusu podatnika CIT, ale osiągniętych przed tym momentem.
    Mając na uwadze powyższe, Zainteresowani stoją na stanowisku, że Stare Zyski
    wypracowane przez Spółkę Komandytową przed dniem 1 maja 2021 r. i wypłacone przez
    Spółkę Przekształconą, będą stanowiły redystrybucję zysków wypracowanych w okresie
    transparentności podatkowej Spółki Komandytowej i będą neutralne podatkowo. Nie
    będą to kwoty pochodzące z zysków wypracowanych przez Spółkę Komandytową jako
    podatnika podatku dochodowego od osób prawnych.
    Wypłaty będące konsekwencją uzyskania dochodów przez Spółkę Komandytową w okresie
    jej transparentności podatkowej powinny być opodatkowane na zasadach analogicznych
    jak obowiązujące przed wprowadzeniem przepisów zmieniających. Wypłaty tych kwot,
    niezależnie od daty ich dokonywania, w dalszym ciągu należy traktować jak wypłaty zysku
    wypracowanego przez spółkę niebędącą podatnikiem podatku dochodowego od osób
    prawnych, opodatkowanego już uprzednio na bieżąco przez wspólników takiej spółki. Gdy
    dojdzie do przekształcenia Spółki Komandytowej w spółkę z o.o. – w ramach sukcesji
    uniwersalnej, która ma miejsce przy przekształceniu spółek – zasady wypłaty zysku
    powstałego w okresie transparentności podatkowej zostaną przejęte przez Spółkę
    Przekształconą.
    Jednocześnie Zainteresowani wskazują, że w odniesieniu do Starych Zysków, które
    wykazane są w części dotyczącej zysku z lat ubiegłych, bez znaczenia jest kiedy zostanie
    podjęta uchwała o ich podziale. Potwierdzają to organy podatkowe w wydanych

    interpretacjach indywidualnych. Przykładowo Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w
    interpretacji indywidualnej z dnia 29 września 2023 r., znak. 0114-KDIP2-
    1.4010.425.2023.3.PP uznał, że dokonanie wypłaty zysku wypracowanego przed
    opodatkowaniem spółek komandytowych CIT, może nastąpić niezależnie od tego, kiedy
    zostanie podjęta uchwała o podziale tego zysku. Wynika to z faktu, że wypłaty będące
    konsekwencją uzyskania dochodów przez spółkę komandytową w okresie jej
    transparentności podatkowej powinny być opodatkowane na zasadach analogicznych jak
    obowiązujące przed wprowadzeniem przepisów zmieniających, tj. opodatkowane
    jednokrotnie na poziomie wspólników (co miało już miejsce w okresie, kiedy te zyski
    powstały).
    Prawidłowość stanowiska Zainteresowanych została potwierdzona przez organy
    podatkowe, przykładowo w:
          · interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 31
            marca 2023 r., znak: 0114-KDIP3-1.4011.111.2023.2.BS
    „(...) w wyniku przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną
    odpowiedzialnością – w ramach sukcesji uniwersalnej, która ma miejsce przy
    przekształceniu spółek – zobowiązanie do wypłaty zaległego zysku zostanie przejęte przez
    spółkę przekształconą. Po przekształceniu –następca prawny spółki komandytowej, czyli
    spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – zobowiązana jest do spełnienia tego
    zobowiązania wobec dotychczasowych wspólników spółki komandytowej.
    W związku z tym, przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną
    odpowiedzialnością nie powinno mieć wpływu na skutki podatkowe wypłaty wspólnikom
    zysków wypracowanych przed 1 stycznia 2021 r. (1 maja 2021 r.). Dla byłych wspólników
    spółki komandytowej, będących udziałowcami spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,
    będzie to obojętne podatkowo”.
          · interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 30
            marca 2023 r., znak: 0115-KDIT1.4011.111.2023.2.MR
    „(...) jeśli spółka komandytowa osiągnęła zyski przed dniem, w którym stała się
    podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, to przysporzenia wspólników tej
    spółki z udziału w tych zyskach są rozliczane podatkowo na zasadach, jakie obowiązywały
    przed 1 stycznia 2021 r. (...) W konsekwencji wypłata Wspólnikom przez Spółkę
    Przekształcona Starych Zysków, tj. zysków wypracowanych przed przekształceniem przez
    spółkę przekształcaną – powstałych przed 1 maja 2021 r. – nie będzie podlegała
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych na podstawie art. 13 ust. 1
    ustawy nowelizującej. Spółka Przekształcona nie będzie zobligowana do pełnienia funkcji
    płatnika w stosunku do tych wypłat”.
          · interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 29
            lipca 2022 r., znak: 0112-KDIL2-2.4011.233.2022.3.AA.
    „Do dochodów wspólników spółki komandytowej lub spółki jawnej uzyskanych z udziału w
    zyskach takiej spółki, osiągniętych przez taką spółkę przed dniem, w którym taka spółka
    stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, stosuje się przepisy
    ustaw zmienianych w art. 1 i art. 2, w brzmieniu obowiązującym przed dniem, w którym
    taka spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. (...)
    Jednocześnie zauważamy, że w opisanym we wniosku zdarzeniu przyszłym kwoty
    wypłacane przez Spółkę Przekształconą na podstawie podejmowanych uchwał nie będą
    stanowić dywidend uzyskiwanych w związku z posiadaniem udziału w spółce będącej
    osobą prawną i nie będą opodatkowane na podstawie art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych w przypadku wspólników będących osobami
    fizycznymi.
    Wobec tego, że wypłata przez Spółkę Przekształconą będącą podatnikiem podatku
    dochodowego od osób prawnych zatrzymanych zysków, które zostały wypracowane, kiedy

    spółka była transparentna podatkowo, nie jest dywidendą, na Spółce Przekształconej nie
    będą ciążyły obowiązki płatnika związane z tymi wypłatami, o których mowa w art. 41 ust.
    4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych”.
    Reasumując, należy stwierdzić, że w uwarunkowaniach zaprezentowanego zdarzenia
    przyszłego wypłata Komandytariuszowi Starych Zysków po przekształceniu w spółkę z
    ograniczoną odpowiedzialnością nie będzie powodować powstania zobowiązania
    podatkowego w podatku dochodowym od osób fizycznych u Komandytariusza, a Spółka
    Przekształcona nie będzie pełnić funkcji płatnika tego podatku.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych zostały określone w art. 17 ust. 1 pkt
    4 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z
    2024 r. poz. 226 ze zm.).
    Zgodnie z tym przepisem:
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu
      udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również:
      a) dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy
      emerytalnych na rachunkach ilościowych,
      b) oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu
      ogólnego) w spółdzielniach,
      c) podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki,
      d) wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo
      odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b.
    Stosownie do art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód)
      faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także: (...)
    Przepis wskazuje, że do omawianej kategorii dochodów (przychodów) są zaliczane
    dochody (przychody) „faktycznie uzyskane z tego udziału”, a więc takie przychody, które:
    · wynikają z posiadania prawa do udziału w zyskach osób prawnych, oraz
    · zostały faktycznie (rzeczywiście) uzyskane.
    Jednocześnie przepis wymienia niektóre konkretne rodzaje dochodów (przychodów),
    które są dochodami (przychodami) z udziałów w zyskach osób prawnych. Wyliczenie to ma
    charakter przykładowy – nie jest zamkniętym katalogiem dochodów (przychodów) z
    udziału w zyskach osób prawnych. Świadczy o tym wstęp do tego wyliczenia oraz użycie
    przez ustawodawcę określenia „w tym także”.
    Oznacza to, że faktycznie otrzymane dochody (przychody) z tytułu udziału w zyskach osób
    prawnych będą podlegały opodatkowaniu, nawet jeśli nie zostały wprost wymienione w
    katalogu art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych przewiduje obowiązek poboru
    podatku przez płatnika wyłącznie w ściśle określonych przypadkach (art. 32, 33, 34, 35, 41
    i 42e).
    Zgodnie z art. 41 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Płatnicy, o których mowa w ust. 1, są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek
      dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji
      podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30

      ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-17 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-13, z zastrzeżeniem ust.
      4d, 5, 10, 12 i 21.
    Obowiązki płatnika dotyczą zatem m.in. wypłat (świadczeń) z tytułów określonych w art.
    30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a więc z dywidend i
    innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych.
    Jednocześnie zwracam uwagę, że z 1 stycznia 2021 r. (lub 1 maja 2021 r.) w systemie
    opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych i podatkiem dochodowym od
    osób prawnych zmienił się status podatkowy spółek komandytowych.
    Był to wynik nowelizacji przepisów wprowadzonej ustawą z dnia 28 listopada 2020 r. o
    zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od
    niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz.
    U. z 2020 r. poz. 2123; dalej: ustawa nowelizująca).
    Na mocy art. 12 ust. 1 i ust. 2 ustawy nowelizującej:
      W przypadku spółek komandytowych oraz spółek jawnych, które z dniem 1 stycznia
      2021 r. uzyskały status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych oraz w
      zakresie uzyskanych przez podatników podatku dochodowego od osób prawnych
      oraz podatników podatku dochodowego od osób fizycznych przychodów i
      poniesionych kosztów związanych z uczestnictwem w tej spółce, w tym z tytułu
      objęcia (nabycia) i zbycia udziałów tej spółki, wystąpienia z tej spółki lub jej likwidacji,
      przepisy ustaw zmienianych w art. 1 i art. 2, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą,
      stosuje się począwszy od dnia 1 stycznia 2021 r., z zastrzeżeniem ust. 2.
      Spółka komandytowa może postanowić, że przepisy ustaw zmienianych w art. 1 i art.
      2, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, stosuje się do tej spółki oraz przychodów i
      kosztów związanych z uczestnictwem w tej spółce począwszy od dnia 1 maja 2021 r.
      W takim przypadku spółka komandytowa uzyskuje status podatnika podatku
      dochodowego od osób prawnych z dniem 1 maja 2021 r.
    Na gruncie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w brzmieniu
    obowiązującym do 31 grudnia 2020 r.:
    · spółki komandytowe mieściły się w pojęciu „spółki niebędącej osobą prawną” z art. 5a
      pkt 26 ustawy;
    · skutki podatkowe zdarzeń gospodarczych związanych z działalnością spółek były
      przypisywane jej wspólnikom jako skutki podatkowe posiadania udziału w spółce
      niebędącej osobą prawną, stosownie do zasad określonych w art. 8 ust. 1-2 ustawy;
    · spółki nie miały obowiązków płatnika w odniesieniu do wypłaty zysków na rzecz swoich
      wspólników – ten rodzaj należności nie był objęty żadnym z przepisów ustawy, który
      nakłada na określone podmioty obowiązki płatnika podatku (było to uzasadnione
      podatkowym charakterem takich wypłat).
    Wypłaty zysku ze spółek niebędących osobami prawnymi (ustalane w stosunku
    odpowiadającym jego prawu do udziału w zysku tej spółki) niewątpliwie były otrzymaniem
    przez wspólnika przysporzenia majątkowego – określona kwota pieniężna była
    przenoszona z majątku spółki do majątku wspólnika. Niemniej jednak, ponieważ zysk
    osiągnięty przez spółkę niebędącą osobą prawną był wynikiem jej działalności, a
    działalność ta (tj. wszystkie zdarzenia gospodarcze, jakie mają miejsce w spółce w toku jej
    działalności) była na bieżąco opodatkowywana po stronie wspólników, wypłata zysku ze
    spółki niebędącej osobą prawną była traktowana na gruncie ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych jako neutralna podatkowo. Rozwiązanie to było
    realizacją zasady zakazu podwójnego opodatkowania.

    Na gruncie przepisów obowiązujących od 1 stycznia 2021 r. spółki komandytowe przestały
    być transparentne podatkowo. Uzyskały status spółki, o której mowa w art. 5a pkt 28
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W konsekwencji:
    · wypłaty zysków z tego rodzaju spółek nie są już neutralne podatkowo i stanowią
      przychody ze źródła kapitały pieniężne jako przychody z udziału w zyskach osób
      prawnych (art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy);
    · spółki komandytowe mają obowiązki płatnika podatku w odniesieniu do wypłacanych
      na rzecz wspólników należności stanowiących przychody z udziału w zyskach osób
      prawnych (art. 41 ust. 4 ustawy).
    Jednocześnie, z uwagi na istotny charakter zmian wprowadzonych w systemie
    opodatkowania spółek komandytowych i ich wspólników, ustawodawca przewidział
    przepisy o charakterze przejściowym.
    I tak, zgodnie z art. 13 ust. 1 ustawy nowelizującej:
      Do dochodów wspólników spółki komandytowej lub spółki jawnej uzyskanych z
      udziału w zyskach takiej spółki, osiągniętych przez taką spółkę przed dniem, w
      którym taka spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych,
      stosuje się przepisy ustaw zmienianych w art. 1 i art. 2, w brzmieniu obowiązującym
      przed dniem, w którym taka spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od
      osób prawnych.
    Oznacza to, że jeśli spółka komandytowa osiągnęła zyski przed dniem, w którym stała się
    podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, to przysporzenia wspólników tej
    spółki z udziału w tych zyskach są rozliczane podatkowo na zasadach, jakie obowiązywały
    przed 1 stycznia 2021 r. (lub 1 maja 2021 r.).
    Ocena skutków podatkowych Państwa sytuacji
    Na podstawie przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego oraz powołanych przepisów
    prawa, w wyniku przekształcenia Spółki Komandytowej w spółkę z ograniczoną
    odpowiedzialnością (Spółkę Przekształconą) – w ramach sukcesji uniwersalnej, która ma
    miejsce przy przekształceniu spółek – zobowiązanie do wypłaty zaległego zysku zostanie
    przejęte przez Spółkę Przekształconą.
    Po przekształceniu następca prawny Spółki Komandytowej, czyli spółka z ograniczoną
    odpowiedzialnością (Spółka Przekształcona), jest zobowiązana do spełnienia tego
    zobowiązania wobec dotychczasowych wspólników Spółki Komandytowej.
    W związku z tym przekształcenie Spółki Komandytowej w spółkę z ograniczoną
    odpowiedzialnością (Spółkę Przekształconą) nie powinno mieć wpływu na skutki
    podatkowe wypłaty komandytariuszom zysków wypracowanych przed 1 maja 2021 r. Dla
    byłych Komandytariuszy Spółki Komandytowej, przyszłych wspólników spółki z
    ograniczoną odpowiedzialnością (Spółki Przekształconej), będzie to obojętne podatkowo.
    W konsekwencji wypłata przez Spółkę Przekształconą zysków wypracowanych przed
    przekształceniem przez Spółkę Komandytową – powstałych przed 1 maja 2021 r. – nie
    będzie podlegała u Komandytariuszy opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
    fizycznych na podstawie art. 13 ust. 1 ustawy nowelizującej.
    Wobec tego Spółka Przekształcona nie będzie zobligowany do pełnienia funkcji płatnika w
    stosunku do tych wypłat.
    Podsumowanie: po przekształceniu Spółki Komandytowej w Spółkę Przekształconą (spółkę
    z ograniczoną odpowiedzialnością) wypłata do Komandytariuszy Starych Zysków nie
    będzie opodatkowana podatkiem dochodowym od osób fizycznych, a Spółka
    Przekształcona nie będzie pełnić funkcji płatnika tego podatku.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji stwierdzam, że zapadły one w
    indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego tę interpretację.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze
      zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja
      będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą
      mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    x spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa (Zainteresowana będąca
    stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej
    interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady
    zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo
    o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.;
    dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.