Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB3-2.4012.787.2025.3.MGO
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-12-12
Teza: Prawo do odliczenia podatku naliczonego z refaktury
dokumentującej nabycie usług doradcy transakcyjnego,
doradcy prawnego, usług VDD, usług VDR w zakresie
bezpośredniej sprzedaży całkowitej lub częściowej udziałów
na rzecz nowego inwestora finansowego lub branżowego.
Brak prawa do do odliczenia podatku naliczonego z refaktury
w zakresie pośredniej sprzedaży całkowitej lub częściowej
udziałów na rzecz nowego inwestora finansowego lub
branżowego, poprzez sprzedaż udziałów w jedynym wspólniku
Spółki.
Słowa kluczowe: odliczenia-odliczenie podatku od towarów i usług
refaktura
usługi-usługi doradcze
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX. Odliczenie
i zwrot podatku. Odliczenie częściowe-Rozdział 1.
Odliczenie i zwrot podatku-Odliczenie podatku
naliczonego-Odliczenie podatku naliczonego z tytułu
nabycia towarów i usług
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 1

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

3 października 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 26 września 2025 r. o wydanie
    interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem
    z 12 listopada 2025 r. (data wpływu 12 listopada 2025 r.).
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

A. sp. z o.o. (dalej: Spółka lub Wnioskodawca) jest polską spółką kapitałową,
    zarejestrowanym podatnikiem VAT czynnym oraz polskim rezydentem podatkowym
    (podlega opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów). Spółka posiada pełne
    prawo do odliczenia VAT – jej główna sprzedaż stanowi sprzedaż opodatkowaną VAT w
    Polsce bądź sprzedaż dającą prawo do odliczenia VAT.
    Spółka jest jedną ze spółek celowych, których pośrednim udziałowcem jest funduszy
    inwestycyjnych ... (polska grupa liczy aktualnie ... operacyjnych spółek, z czego ... jest
    podmiotem usługowym, a pozostałych ... spółek celowych sióstr produkuje energię
    elektryczną z farm wiatrowych). Spółki te zostały powołane do realizacji inwestycji w
    infrastrukturę energetyczną w Polsce, a następnie do produkcji i sprzedaży energii
    elektrycznej ze źródeł odnawialnych. Aktualnie Spółka jest już po zakończonej fazie
    inwestycji, w związku z czym prowadzi już działalność gospodarczą w zakresie produkcji
    energii elektrycznej ze źródeł odnawialnych (wcześniej, wykorzystując finansowanie ze
    strony udziałowców oraz ze strony banków, Spółka zrealizowała inwestycję w instalacje
    do produkcji energii elektrycznej ze źródeł odnawialnych).
    Aktualnie Spółka, wraz z innymi podmiotami powiązanymi, w tym z pośrednim
    udziałowcem Spółki, rozważa opcje strategiczne ukierunkowane na m.in.
    restrukturyzację finansowania i kapitałów własnych celem dalszego rozwoju
    działalności operacyjnej (i optymalizacji bilansu i/lub rachunku wyników Spółki). Jednymi
    z rozważanych opcji jest albo całkowita sprzedaż udziałów w Spółce (bezpośrednio lub
    pośrednio) na rzecz nowego inwestora finansowego lub branżowego albo częściowa
    sprzedaż udziałów w Spółce (bezpośrednio lub pośrednio) na rzecz nowego inwestora
    finansowego lub branżowego albo też refinansowanie zobowiązań Spółki (wobec
    banków i względnie wobec udziałowców) poprzez zaciągnięcie nowego finansowania
    zewnętrznego (dalej: Transakcja). Analogiczne plany są rozważane wobec pozostałych
    spółek celowych (operacyjnych) prowadzących podobną działalność gospodarczą do
    Spółki (których pośrednim udziałowcem jest fundusz ...).
    Reorganizacja struktury finansowania i/lub struktury udziałowców Spółki (potencjalnie
    sprzedaż 100% udziałów w polskich podmiotach), jest dla Spółki istotne m.in. ze
    względu na następujące warunki ekonomicznie:
    • pozyskanie dodatkowego finansowania m.in. dla dalszego rozwoju, modernizacji
    instalacji, etc.,
    • potencjalnie korzystniejsze warunki finansowania,
    • potencjalne synergie kosztowe i przychodowe,

    • potencjalny dostęp do nowych segmentów rynku,
    • dostęp do know-how biznesowego, w tym do technologii IT.
    W każdym z rozważanych przypadków, żeby skutecznie przeprowadzić reorganizację
    struktury finansowania i/lub struktury udziałowców Spółki niezbędne będzie
    poniesienie określonych kategorii kosztów, w szczególności kosztów doradcy
    transakcyjnego (lub finansowego), kosztów doradcy prawnego, kosztów przygotowania
    procesu VDD, kosztów przygotowania VDR (dla potrzeb procesu VDD). Poniżej
    szczegółowo opisano zakres czynności i charakter kosztów, jakie powinny zostać
    poniesione.
    Z uwagi na fakt, że wskazany proces reorganizacji struktury finansowania i/lub
    struktury udziałowców będzie dotyczyć Spółki oraz innych spółek powiązanych ze
    Spółką (spółek celowych), planowane jest, żeby wskazane powyżej kategorie kosztów
    zostały poniesione przez wybraną spółkę z grupy – spółkę serwisową, zapewniającą
    bieżące wsparcie doradcze i zarządcze dla Spółki oraz innych spółek powiązanych ze
    Spółką (spółek celowych), a następnie (po finalnym zakończeniu procesu), koszty te
    miałyby zostać „przeniesione” (w formie refaktury, względnie faktury obejmującej
    również inne usługi realizowane przez spółkę celową) na Spółkę i inne spółki celowe,
    zgodnie z wybranym (najbardziej miarodajnym) kluczem alokacji. Oznacza to, iż
    wskazane kategorie Spółka i pozostałe spółki celowe zostałyby finalnie obciążane
    kosztami usług podmiotów zewnętrznych (koszty doradcy transakcyjnego (lub
    finansowego), koszty, doradcy prawnego, koszty przygotowania procesu VDD, koszty
    przygotowania VDR) poprzez refakturę realizowaną przez spółkę serwisową (z grupy).
    Umowy na wskazane kategorie usług zostałyby zawarte przez zewnętrznych doradców
    (dostawców), spółkę serwisową (niejako działającą na rzecz spółek celowych), Spółkę i
    pozostałe spółki celowe, a potencjalnie również przez udziałowa Spółki (ze względu na
    kwestie poufności). Niemniej jednak fakturowanie byłoby realizowane na rzecz spółki
    serwisowej (polska spółka kapitałowa, podatnik VAT, świadcząca usługi wsparcia), a
    następnie (przez spółkę serwisową) na rzecz Spółki i spółek celowych (jako podmioty
    najbardziej zainteresowane i zaangażowane we wskazany proces reorganizacji). Poniżej
    przedstawiono bardziej szczegółowy opis świadczeń, jakie mogą być nabywane przez
    spółkę serwisową i refakturowane na Spółkę i spółki celowe.
    Doradca transakcyjny
    Zostanie zawarta umowa z zewnętrznym doradcą (dalej: Doradca transakcyjny), celem
    wsparcia działań Spółki (oraz pozostałych spółek celowych) w zakresie pozyskania
    nowego inwestora zainteresowanego nabyciem pakietu udziałów Spółki i/lub
    identyfikacji instytucji finansowych zainteresowanych refinansowaniem Spółki. Doradca
    transakcyjny jest polską spółką prawa handlowego, prowadzącą działalność
    gospodarczą i zarejestrowaną jako podatnik VAT czynny.
    W ramach umowy Doradca wykona następujące usługi:
    1. Przygotowanie procesu pozyskania inwestora, w tym:
    • omówienie oczekiwań Spółki, opracowanie strategii i harmonogramu procesu,
    • przygotowanie listy inwestorów,
    • przygotowanie dokumentów transakcyjnych (np. memorandum informacyjne,
      model finansowy, optymalizacja planu biznesowego, informacja o potencjalnej
      inwestycji, umowa o zachowaniu poufności, prezentacja zarządu, zasady
      uczestnictwa w procesie oraz składania ofert, inne dodatkowe analizy i materiały).
    2. Zainicjowanie procesu pozyskania inwestora, w tym:
    • nawiązanie kontaktu z wybranymi z inwestorami z zaprezentowanej listy i
      przedstawienie Transakcji,

    • negocjacje umów o zachowaniu poufności,
    • kontakt z inwestorami oraz przedstawienie dokumentów związanych z Transakcją,
    • przedstawienie podsumowań, doradztwo w strategii, organizacja spotkań, analiza
      złożonych ofert oraz wsparcie w wyborze inwestora.
    3. Koordynacja badania due diligence, w tym wsparcie w negocjacjach, przygotowaniu
    zestawu dokumentów, koordynacja prac inwestorów oraz zespołów doradczych,
    wsparcie Spółki w kontaktach z inwestorem oraz analizie zebranych ofert.
    4. Negocjacje i zamknięcie transakcji, w tym:
    • współpraca z doradcami prawnymi w przygotowaniu dokumentacji transakcyjnej,
    • wsparcie w negocjacjach warunków Transakcji oraz przy podpisaniu umów
      transakcyjnych,
    • wsparcie w uzyskaniu wymaganych zezwoleń korporacyjnych i regulacyjnych
      niezbędnych do zamknięcia transakcji, a także wsparcie w innych czynnościach
      niezbędnych dla tego celu.
    Wynagrodzenie Doradcy transakcyjnego za świadczenie powyższych usług będzie
    uzależnione wyłącznie od efektu. Jeśli proces pozyskania inwestora (względnie proces
    refinansowania) zakończy się sukcesem, Doradca transakcyjny otrzyma wynagrodzenie
    (na podstawie faktury VAT wystawionej przez Doradcę transakcyjnego, na której będzie
    naliczony polski VAT), którego wysokość jest skorelowana z wartością Transakcji.
    Doradca prawny
    Analogicznie zostanie zawarta umowa z zewnętrznymi doradcami prawnymi (dalej:
    Doradca prawny), celem uzyskania stosownego wsparcia działań Spółki (oraz
    pozostałych spółek) przez wyspecjalizowane podmioty w toku procesu pozyskiwania
    nowego inwestora i sprzedaży pakietu udziałów. Doradcy prawni będą podmiotami
    prowadzącymi działalność gospodarczą i zarejestrowanymi jako podatnicy VAT czynni.
    W ramach umów Doradcy prawni wykonają następujące usługi:
    • wsparcie w zakresie bieżących kontaktów z potencjalnymi inwestorami, obsługa i
    koordynacja wymiany oświadczeń między stronami transakcji,
    • przygotowanie dokumentacji transakcyjnej (umowy o zachowaniu poufności, umowy
    zakupu akcji, umowy finansowe itp.),
    • wsparcie w negocjowaniu warunków transakcji (na podstawie stosownych umocowań),
    • przygotowanie rekomendacji dotyczących optymalnej struktury transakcji,
    • pozostałe bieżące doradztwo prawne i wsparcie organizacyjne związane z Transakcją.
    Wykonane usługi zostaną udokumentowane fakturami VAT wystawionymi przez
    wykonawców (Doradców prawnych).
    Usługi VDD
    Planowane jest również zawarcie z zewnętrznymi doradcami, m.in. komercyjnymi,
    technicznymi, księgowymi, podatkowymi, prawnymi, finansowymi oraz
    ubezpieczeniowymi, celem przeprowadzenia badania due diligence Spółki i pozostałych
    spółek (tzw. vendor due diligence) (dalej: Usługi VDD). Zakres usług obejmie analizę
    sytuacji Spółki i przedstawienie informacji o Spółce (w zakresie komercyjnym,
    technicznym, prawnym, ubezpieczeniowym, finansowym, księgowym i podatkowym)
    dla potrzeb procesu pozyskania inwestora/wyjścia z inwestycji. Informacja ta będzie
    przedstawiona w formie raportu (do analizy przez potencjalnego inwestora względnie
    przez instytucje finansowe), na podstawie którego inwestor będzie mógł ocenić
    zasadność inwestycji w Spółkę (lub refinansowania zobowiązań), w tym zdefiniować
    wstępnie plan integracji, synergii, alternatywnych ścieżek rozwoju, optymalizacji
    przychodów i kosztów, czy innego sposobu budowania wartości.

    Zewnętrzni dostawcy Usług VDD będą zarejestrowanym dla celów VAT podmiotem
    prowadzącym działalność gospodarczą. Usługi VDD zostaną udokumentowane
    fakturami.
    Usługi VDR
    W związku z Transakcją planowane jest również zawarcie umów dotyczących nabycia
    usług VDR (ang. Virtual Data Room, tj. elektroniczne repozytorium dokumentów, dalej:
    Usługi VDR). Zewnętrzny dostawca Usług VDR będzie zarejestrowanym dla celów VAT
    podmiotem prowadzącym działalność gospodarczą. Usługi VDR zostaną
    udokumentowane fakturami. Usługi obejmą przygotowanie i płynną obsługę platformy
    VDR, za pomocą której możliwe będzie udostępnianie dokumentów dotyczących
    Transakcji (tj. m.in. dokumentacji due diligence, w tym raportów z Usług VDD, informacji
    na temat Spółki oraz dokumentacji transakcyjnej) pomiędzy Spółką a innymi
    podmiotami, w warunkach zapewniających bezpieczny i efektywny dostęp do tych
    dokumentów.
    Wydatki z tytułu wynagrodzenia doradców świadczących ww. usługi (Doradca prawny i
    Doradca transakcyjny) oraz wydatki z tytułu nabycia Usług VDD i Usług VDR pozostają w
    związku z ogólną działalnością Spółki, tj. pośrednio będą miały wpływ na
    przeprowadzenie Transakcji i pozyskanie przez nowego inwestora i/lub refinansowanie,
    co z kolei powinno pozwolić na dalszy stabilny rozwój Spółki i utrzymanie sprzedaży
    podlegającej opodatkowaniu VAT (z zamiarem optymalizacji i rozwoju tej sprzedaży,
    rozwoju nowych produktów, itd.). Opisane usługi nabywane przez Spółkę w związku z
    Transakcją mają związek wyłącznie z wykonywanymi przez Wnioskodawcę czynnościami
    opodatkowanymi VAT.
    Przedmiotowym wnioskiem o interpretację Spółka zamierza potwierdzić możliwość
    ujęcia w kosztach uzyskania przychodów i możliwość odliczenia VAT w odniesieniu do
    wynagrodzenia Doradcy transakcyjnego, wynagrodzenia Doradcy prawnego i
    wynagrodzenia za Usługi VDD i Usługi VDR (rozliczonych za pośrednictwem spółki
    serwisowej, tj. refakturowanych przez spółkę serwisową). Dla potrzeb niniejszego
    wniosku o interpretację przyjmuje się założenie, że wynagrodzenia doradców będą
    płacone na podstawie faktury VAT i nie będą nie jest objęte ograniczeniem (jako koszt)
    określonym w art. 16 ust. 1 ustawy o PDOP oraz ograniczeniem (w zakresie VAT
    naliczonego) określonym w art. 88 ustawy o VAT.
    W uzupełnieniu ujętym w piśmie z 12 listopada 2025 r. wskazali Państwo, że:
    1. Na fakturach dokumentujących usługi będą widniały jako nabywca dane spółki
    serwisowej, która to później wystawi fakturę/faktury dokumentujące wskazane we
    wniosku usługi z wykazanym podatkiem VAT, na dane A. sp. z o.o. jako nabywcy.
    2. Spółka serwisowa będzie nabywała usługi Doradcy transakcyjnego, usługi Doradcy
    prawnego, Usługi VDD i Usługi VDR we własnym imieniu, ale na rzecz Spółki.
    3. Przedmiotowa Transakcja, w zależności od uzgodnień komercyjnych takich jak
    preferencje zewnętrznego inwestora, wymogi instytucji finansujących, etc., będzie
    polegać na sprzedaży całkowitej lub częściowej udziałów:
      a) bezpośrednio - poprzez sprzedaż udziałów w A. sp. z o.o. przez obecnego
      właściciela lub
      b) pośrednio - poprzez sprzedaż udziałów w jedynym wspólniku A. sp. z o.o.
    Pytanie w zakresie podatku od towarów i usług

    Czy, w świetle art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, Spółka jest uprawniona do odliczenia VAT z
    refaktury dotyczącej faktury wystawionej przez Doradcę transakcyjnego, faktury
    dokumentującej wynagrodzenie Doradcy prawnego oraz wynagrodzenie za Usługi VDD i
    Usługi VDR? (pytanie oznaczone we wniosku nr 2)
    Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od towarów i usług
    Zdaniem Wnioskodawcy, w świetle art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, Spółka jest uprawniona do
    odliczenia VAT z refaktury dotyczącej faktury wystawionej przez Doradcę transakcyjnego,
    faktury dokumentującej wynagrodzenie Doradcy prawnego oraz wynagrodzenie za Usługi
    VDD i Usługi VDR.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie Pytania 2
    Jak stanowi art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, w zakresie, w jakim towary i usługi są
    wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi przysługuje
    prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego. Oznacza to
    więc, że poniesienie przez podatnika wydatku obciążonego VAT, o ile pozostaje on w
    związku z prowadzoną działalnością gospodarczą dającą prawo do odliczenia VAT,
    powinno skutkować możliwością odliczenia VAT naliczonego.
    W przedmiotowej sytuacji, Spółka poniesie (za pośrednictwem spółki serwisowej) koszty
    wynagrodzenia Doradcy transakcyjnego, Doradcy prawnego, Usług VDD i Usług VDR w
    związku z zamiarem (skutecznego) pozyskania inwestora i / lub refinansowania Spółki. W
    związku z tym Spółka otrzyma faktury dokumentujące przedmiotowe koszty.
    Jak wskazano powyżej, należy uznać, iż taki koszt (a tym samym VAT naliczony dotyczący
    tego kosztu) pozostaje w związku z działalnością Spółki i zabezpieczeniem jej źródła
    przychodu. Spółka dzięki pozyskaniu nowego inwestora oraz/i refinansowaniu, powinna
    mieć bowiem możliwość dalszego rozwoju działalności (działalność opodatkowana VAT i
    dająca prawo do odliczenia). Tym samym, skoro koszt i wydatek naliczony pozostają w
    związku z prowadzoną działalnością Spółki i dającą prawo do odliczenia, to Spółka
    powinna mieć prawo do odliczenia VAT z faktur wystawionych przez poszczególnych
    doradców (Doradca transakcyjny, Doradca prawny, Usługi VDD i Usługi VDR).
    W tym zakresie, można odwołać się do wyroku Trybunału Sprawiedliwości Unii
    Europejskiej w sprawie C-249/17 (Ryanair), w którym wskazano, że zasada neutralności
    VAT wymaga, aby ponoszenie kosztów inwestycyjnych było traktowane jako działalność
    gospodarcza. W tym zakresie odliczenie dotyczy kosztów ogólnych podatnika, które
    wpływają w sposób pośredni na jego działalność (a więc kosztów wynagrodzenia
    doradców, Usług VDD i Usług VDR, które poniosła bądź poniesie Spółka).

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów i
    usług jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j.
    Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:
      W zakresie w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności
      opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do
      obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem
      art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.
    Na mocy art. 86 ust. 2 pkt 1 lit. a ustawy:
      Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur
      otrzymanych przez podatnika z tytułu nabycia towarów i usług.

    Stosownie do ww. przepisów, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę
    podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn.
    odliczenia tego dokonuje zarejestrowany, czynny podatnik podatku od towarów i usług
    oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane
    do wykonywania czynności opodatkowanych. Warunkiem umożliwiającym podatnikowi
    skorzystanie z prawa do odliczenia podatku naliczonego jest związek zakupów z
    wykonywanymi czynnościami opodatkowanymi.
    Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty
    podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które
    są wykorzystywane do wykonywania czynności zwolnionych od podatku oraz
    niepodlegających opodatkowaniu.
    Ustawodawca zapewnił podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego pod
    warunkiem spełnienia przez niego zarówno tzw. przesłanek pozytywnych, to jest, m.in.
    tego, że zakupy są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych oraz
    niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy.
    Zgodnie z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy:
      Nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy
      podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku,
      gdy transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest
      zwolniona od podatku.
    Oznacza to, że podatnik nie może skorzystać z prawa do odliczenia w odniesieniu do
    podatku, który jest należny wyłącznie z tego względu, że został wykazany na fakturze w
    sytuacji, gdy transakcja nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.
    Na mocy art. 88 ust. 4 ustawy:
      Obniżenia kwoty lub zwrotu różnicy podatku należnego nie stosuje się również do
      podatników, którzy nie są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni, zgodnie z art.
      96, z wyłączeniem przypadków, o których mowa w art. 86 ust. 2 pkt 7.
    Zgodnie z ww. regulacją, z prawa do odliczenia podatku skorzystać mogą wyłącznie
    podatnicy, którzy są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni.
    Należy zauważyć, że formułując w art. 86 ust. 1 ustawy warunek związku ze sprzedażą
    opodatkowaną, ustawodawca nie uzależnia prawa do odliczenia od związku zakupu z
    obecnie wykonywanymi czynnościami opodatkowanymi. Wystarczającym jest, że z
    okoliczności towarzyszących nabyciu towarów lub usług przy uwzględnieniu rodzaju
    prowadzonej przez podatnika działalności gospodarczej wynika, że zakupy te dokonane są
    w celu ich wykorzystania w ramach jego działalności opodatkowanej. Przy czym związek
    dokonywanych zakupów z działalnością gospodarczą może mieć charakter pośredni lub
    bezpośredni.
    O związku bezpośrednim dokonywanych zakupów z działalnością podatnika można mówić
    wówczas, gdy nabywane towary służą, np. dalszej odsprzedaży (towary handlowe) lub też
    nabywane towary i usługi są niezbędne do wytworzenia towarów lub usług będących
    przedmiotem dostawy. Bezpośrednio wiążą się więc z czynnościami opodatkowanymi
    wykonywanymi przez podatnika. Natomiast pośredni związek nabywanych towarów i
    usług z działalnością przedsiębiorcy występuje wówczas, gdy ponoszone wydatki wiążą się
    z całokształtem funkcjonowania przedsiębiorstwa – mają pośredni związek z działalnością
    gospodarczą, a tym samym z osiąganym przez podatnika obrotem opodatkowanym. Aby
    jednak można było wskazać, że określone zakupy mają chociażby pośredni związek z
    działalnością podmiotu, istnieć musi związek przyczynowo-skutkowy pomiędzy
    dokonanymi zakupami towarów i usług, a powstaniem obrotu. O pośrednim związku
    dokonanych zakupów z działalnością podatnika można mówić wówczas, gdy zakup

    towarów i usług nie przyczynia się bezpośrednio do uzyskania obrotu przez podatnika, np.
    poprzez ich odsprzedaż, lecz poprzez wpływ na ogólne funkcjonowanie przedsiębiorstwa
    jako całości, przyczynia się do generowania przez podmiot obrotu.
    Powyższe regulacje oznaczają, że aby stwierdzić, czy podatnikowi podatku od towarów i
    usług przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o podatek naliczony,
    należy zbadać wyłącznie związek ponoszonych wydatków z wykonywanymi przez
    podatnika czynnościami opodatkowanymi, przy czym związek ten musi mieć charakter
    niewątpliwy, lecz niekoniecznie bezpośredni. Podatnik musi jednak wykazać związek
    zakupów z wykonanymi czynnościami opodatkowanymi, tzn. których następstwem jest
    określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego).
    Istnienie związku między nabywanymi towarami i usługami a transakcjami
    opodatkowanymi podatnika jest traktowane jako niezbędny wymóg powstania prawa do
    odliczenia podatku również w Dyrektywie 2006/112/WE Rady z 28 listopada 2006 r. w
    sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347 z 11.12.2006
    str. 1, ze zm.). Stanowisko powyższe znajduje również potwierdzenie w orzecznictwie
    Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej.
    Dyrektywa 2006/112/WE jako fundamentalną cechę podatku od wartości dodane
    wskazuje zasadę neutralności podatku. Cechą podatku od wartości dodanej, wskazaną w
    ust. 2 art. 1 ww. Dyrektywy, jest faktyczne obciążenie ciężarem podatku od wartości
    dodanej jedynie konsumpcji towarów i usług. Z treści tego przepisu należy wnioskować, że
    podatek ten nie powinien obciążać podmiotów biorących udział w obrocie towarami i
    usługami, niebędących ich ostatecznymi odbiorcami. Należy jednak zwrócić uwagę, że
    zgodnie z postanowieniami art. 1, podatek powinien być naliczany na wszystkich stadiach
    obrotu, z etapem sprzedaży detalicznej włącznie. Mechanizmem zapewniającym
    obciążenie podatkiem wyłącznie ostatecznych odbiorców towarów i usług, przy
    jednoczesnym naliczaniu podatku na każdym etapie obrotu, jest wskazane w ust. 2, prawo
    do odliczenia od podatku należnego podatku zapłaconego przy nabyciu towarów i usług.
    Ograniczenie prawa do odliczenia podatku przez podatnika, podobnie jak wszelkie
    odstępstwa od zasady powszechności opodatkowania, powinny mieć charakter wyjątkowy
    i mogą być wprowadzane jedynie na podstawie wyraźnych przepisów prawa.
    Szczegółowe zasady realizacji prawa do odliczenia podatku zawierają przepisy Tytułu X
    Dyrektywy. Z tego powodu należy uznać, że przepisy tego Tytułu należą bez wątpienia do
    najistotniejszych regulacji Dyrektywy VAT. Neutralność podatku od wartości dodanej dla
    podatnika wyraża się, m.in. dążeniem do poszukiwania, wdrażania i ochrony rozwiązań
    legislacyjnych zapewniających stan prawny, w którym wartość podatku zapłaconego przez
    podatnika w cenie zakupywanych przez niego towarów i usług wykorzystywanych do
    celów działalności opodatkowanej, nie będzie stanowić dla podatnika ostatecznego
    kosztu. Podatnik musi mieć zapewnioną możliwość odzyskania podatku naliczonego
    związanego ze swoją działalnością opodatkowaną. Wszelkie korzystne dla podatnika
    konsekwencje wynikające z koncepcji neutralności podatku, są traktowane w doktrynie
    wspólnego systemu VAT, jako fundamentalne prawo podatnika, nie zaś jako jego przywilej.
    Zasada neutralności podatku VAT, a także kwestia pośredniego związku pomiędzy
    podatkiem naliczonym VAT a czynnościami opodatkowanymi jako warunku
    wystarczającego do zachowania prawa do odliczenia VAT były przedmiotem licznych
    orzeczeń TSUE, m.in. wyrok z 15 stycznia 1998 r. w sprawie C-37/95 (Państwo Belgijskie v.
    Ghent Coal Terminal NV), wyrok z 22 lutego 2001 r. w sprawie C-408/98 (Abbey National
    plc v. Commissioners of Customs & Excise), wyrok z 26 maja 2005 r. w sprawie C-465/03
    (Kretztechnik AG v. Finanzamt Linz), wyrok z 27 września 2001 r. w sprawie C-16/00 (CIBO
    Participations SA v. Directeur régional des impôts du Nord-Pas-de-Calais). TSUE
    podkreślał, że co do zasady, prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego przysługuje
    podatnikom wówczas, gdy istnieje bezpośredni związek poniesionych wydatków ze
    sprzedażą opodatkowaną. Jednakże, brak bezpośredniego związku z konkretną
    czynnością podlegającą opodatkowaniu nie wyklucza prawa do odliczenia podatku VAT w

    przypadku tzw. kosztów ogólnych działania podatnika, o ile koszty te mogą być przypisane
    do działalności podatnika podlegającej opodatkowaniu VAT.
    Zatem niezbędnym warunkiem odliczenia VAT jest istnienie związku pomiędzy zakupami a
    konkretną transakcją opodatkowaną. Prawo do odliczenia podatku naliczonego powinno
    przysługiwać podatnikowi w takim zakresie, w jakim działalność podatnika daje to prawo.
    Aby odliczenie podatku było dopuszczalne, transakcja powodująca naliczenie podatku
    winna pozostawać w ścisłym związku z transakcjami, które rodzą prawo do odliczenia. W
    ten sposób prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego przy nabyciu towarów i usług
    zakłada, że poczynione wydatki stanowią element cenotwórczy transakcji obciążonych
    podatkiem należnym, rodzącym prawo do jego odliczenia.
    Z opisu sprawy wynika, że Spółka jest polską spółką kapitałową, zarejestrowaną jako
    czynny podatnik VAT. Prowadzi działalność w zakresie produkcji energii elektrycznej ze
    źródeł odnawialnych. Spółka posiada pełne prawo do odliczenia VAT – jej główna
    sprzedaż stanowi sprzedaż opodatkowaną VAT w Polsce bądź sprzedaż dającą prawo
    do odliczenia VAT. Aktualnie Spółka, wraz z innymi podmiotami powiązanymi, w tym z
    pośrednim udziałowcem Spółki, rozważa opcje strategiczne ukierunkowane na m.in.
    restrukturyzację finansowania i kapitałów własnych celem dalszego rozwoju
    działalności operacyjnej (i optymalizacji bilansu i/lub rachunku wyników Spółki). Jednymi
    z rozważanych opcji jest albo całkowita sprzedaż udziałów w Spółce (bezpośrednio lub
    pośrednio) na rzecz nowego inwestora finansowego lub branżowego albo częściowa
    sprzedaż udziałów w Spółce (bezpośrednio lub pośrednio) na rzecz nowego inwestora
    finansowego lub branżowego albo też refinansowanie zobowiązań Spółki (wobec
    banków i względnie wobec udziałowców) poprzez zaciągnięcie nowego finansowania
    zewnętrznego (dalej: Transakcja). W każdym z rozważanych przypadków, żeby
    skutecznie przeprowadzić reorganizację struktury finansowania i/lub struktury
    udziałowców Spółki niezbędne będzie poniesienie określonych kategorii kosztów, w
    szczególności kosztów doradcy transakcyjnego (lub finansowego), kosztów doradcy
    prawnego, kosztów przygotowania procesu VDD, kosztów przygotowania VDR (dla
    potrzeb procesu VDD). Z uwagi na fakt, że wskazany proces reorganizacji struktury
    finansowania i/lub struktury udziałowców będzie dotyczyć Spółki oraz innych spółek
    powiązanych ze Spółką (spółek celowych), planowane jest, żeby wskazane powyżej
    kategorie kosztów zostały poniesione przez wybraną spółkę z grupy – spółkę
    serwisową, zapewniającą bieżące wsparcie doradcze i zarządcze dla Spółki oraz innych
    spółek powiązanych ze Spółką (spółek celowych), a następnie (po finalnym zakończeniu
    procesu), koszty te miałyby zostać „przeniesione” (w formie refaktury, względnie faktury
    obejmującej również inne usługi realizowane przez spółkę celową) na Spółkę i inne
    spółki celowe, zgodnie z wybranym (najbardziej miarodajnym) kluczem alokacji.
    Oznacza to, iż wskazane kategorie Spółka i pozostałe spółki celowe zostałyby finalnie
    obciążane kosztami usług podmiotów zewnętrznych (koszty doradcy transakcyjnego
    (lub finansowego), koszty, doradcy prawnego, koszty przygotowania procesu VDD,
    koszty przygotowania VDR) poprzez refakturę realizowaną przez spółkę serwisową (z
    grupy). Umowy na wskazane kategorie usług zostałyby zawarte przez zewnętrznych
    doradców (dostawców), spółkę serwisową (niejako działającą na rzecz spółek celowych),
    Spółkę i pozostałe spółki celowe, a potencjalnie również przez udziałowa Spółki (ze
    względu na kwestie poufności). Niemniej jednak fakturowanie byłoby realizowane na
    rzecz spółki serwisowej (polska spółka kapitałowa, podatnik VAT, świadcząca usługi
    wsparcia), a następnie (przez spółkę serwisową) na rzecz Spółki i spółek celowych (jako
    podmioty najbardziej zainteresowane i zaangażowane we wskazany proces
    reorganizacji).
    Zostanie zawarta umowa z zewnętrznym doradcą (dalej: Doradca transakcyjny), celem
    wsparcia działań Spółki (oraz pozostałych spółek celowych) w zakresie pozyskania
    nowego inwestora zainteresowanego nabyciem pakietu udziałów Spółki i/lub

    identyfikacji instytucji finansowych zainteresowanych refinansowaniem Spółki. Doradca
    transakcyjny jest polską spółką prawa handlowego, prowadzącą działalność
    gospodarczą i zarejestrowaną jako podatnik VAT czynny.
    W ramach umowy Doradca wykona następujące usługi:
    1. przygotowanie procesu pozyskania inwestora,
    2. zainicjowanie procesu pozyskania inwestora,
    3. koordynacja badania due diligence,
    4. negocjacje i zamknięcie transakcji.
    Wynagrodzenie Doradcy transakcyjnego za świadczenie powyższych usług będzie
    uzależnione wyłącznie od efektu. Jeśli proces pozyskania inwestora (względnie proces
    refinansowania) zakończy się sukcesem, Doradca transakcyjny otrzyma wynagrodzenie
    (na podstawie faktury VAT wystawionej przez Doradcę transakcyjnego, na której będzie
    naliczony polski VAT), którego wysokość jest skorelowana z wartością Transakcji.
    Analogicznie zostanie zawarta umowa z zewnętrznymi doradcami prawnymi (dalej:
    Doradca prawny), celem uzyskania stosownego wsparcia działań Spółki (oraz
    pozostałych spółek) przez wyspecjalizowane podmioty w toku procesu pozyskiwania
    nowego inwestora i sprzedaży pakietu udziałów. Doradcy prawni będą podmiotami
    prowadzącymi działalność gospodarczą i zarejestrowanymi jako podatnicy VAT czynni.
    W ramach umów Doradcy prawni wykonają następujące usługi:
    • wsparcie w zakresie bieżących kontaktów z potencjalnymi inwestorami, obsługa i
    koordynacja wymiany oświadczeń między stronami transakcji,
    • przygotowanie dokumentacji transakcyjnej (umowy o zachowaniu poufności, umowy
    zakupu akcji, umowy finansowe itp.),
    • wsparcie w negocjowaniu warunków transakcji (na podstawie stosownych umocowań),
    • przygotowanie rekomendacji dotyczących optymalnej struktury transakcji,
    • pozostałe bieżące doradztwo prawne i wsparcie organizacyjne związane z Transakcją.
    Planowane jest również zawarcie z zewnętrznymi doradcami, m.in. komercyjnymi,
    technicznymi, księgowymi, podatkowymi, prawnymi, finansowymi oraz
    ubezpieczeniowymi, celem przeprowadzenia badania due diligence Spółki i pozostałych
    spółek (tzw. vendor due diligence) (dalej: Usługi VDD). Zakres usług obejmie analizę
    sytuacji Spółki i przedstawienie informacji o Spółce (w zakresie komercyjnym,
    technicznym, prawnym, ubezpieczeniowym, finansowym, księgowym i podatkowym)
    dla potrzeb procesu pozyskania inwestora/wyjścia z inwestycji. Informacja ta będzie
    przedstawiona w formie raportu (do analizy przez potencjalnego inwestora względnie
    przez instytucje finansowe), na podstawie którego inwestor będzie mógł ocenić
    zasadność inwestycji w Spółkę (lub refinansowania zobowiązań), w tym zdefiniować
    wstępnie plan integracji, synergii, alternatywnych ścieżek rozwoju, optymalizacji
    przychodów i kosztów, czy innego sposobu budowania wartości. Zewnętrzni dostawcy
    Usług VDD będą zarejestrowanym dla celów VAT podmiotem prowadzącym działalność
    gospodarczą. Usługi VDD zostaną udokumentowane fakturami.
    W związku z Transakcją planowane jest również zawarcie umów dotyczących nabycia
    usług VDR (ang. Virtual Data Room, tj. elektroniczne repozytorium dokumentów, dalej:
    Usługi VDR). Zewnętrzny dostawca Usług VDR będzie zarejestrowanym dla celów VAT
    podmiotem prowadzącym działalność gospodarczą. Usługi VDR zostaną
    udokumentowane fakturami. Usługi obejmą przygotowanie i płynną obsługę platformy
    VDR, za pomocą której możliwe będzie udostępnianie dokumentów dotyczących
    Transakcji (tj. m.in. dokumentacji due diligence, w tym raportów z Usług VDD, informacji
    na temat Spółki oraz dokumentacji transakcyjnej) pomiędzy Spółką a innymi
    podmiotami, w warunkach zapewniających bezpieczny i efektywny dostęp do tych
    dokumentów.

    Wydatki z tytułu wynagrodzenia doradców świadczących ww. usługi (Doradca prawny i
    Doradca transakcyjny) oraz wydatki z tytułu nabycia Usług VDD i Usług VDR pozostają w
    związku z ogólną działalnością Spółki, tj. pośrednio będą miały wpływ na
    przeprowadzenie Transakcji i pozyskanie przez nowego inwestora i/lub refinansowanie,
    co z kolei powinno pozwolić na dalszy stabilny rozwój Spółki i utrzymanie sprzedaży
    podlegającej opodatkowaniu VAT (z zamiarem optymalizacji i rozwoju tej sprzedaży,
    rozwoju nowych produktów, itd.). Opisane usługi nabywane przez Spółkę w związku z
    Transakcją mają związek wyłącznie z wykonywanymi przez Wnioskodawcę czynnościami
    opodatkowanymi VAT .
    Wynagrodzenia doradców będą płacone na podstawie faktury VAT i nie będą/ nie są
    objęte ograniczeniem (jako koszt) określonym w art. 16 ust. 1 ustawy o PDOP oraz
    ograniczeniem (w zakresie VAT naliczonego) określonym w art. 88 ustawy o VAT.
    Na fakturach dokumentujących usługi będą widniały jako nabywca dane spółki
    serwisowej, która to później wystawi fakturę/faktury dokumentujące wskazane we
    wniosku usługi z wykazanym podatkiem VAT, na dane A. sp. z o.o. jako nabywcy.
    Spółka serwisowa będzie nabywała usługi Doradcy transakcyjnego, usługi Doradcy
    prawnego, Usługi VDD i Usługi VDR we własnym imieniu, ale na rzecz Spółki.
    Ponadto w uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że przedmiotowa Transakcja, w
    zależności od uzgodnień komercyjnych takich jak preferencje zewnętrznego inwestora,
    wymogi instytucji finansujących, etc., będzie polegać na sprzedaży całkowitej lub
    częściowej udziałów:
    a) bezpośrednio - poprzez sprzedaż udziałów w A. sp. z o.o. przez obecnego właściciela
    lub
    b) pośrednio - poprzez sprzedaż udziałów w jedynym wspólniku A. sp. z o.o.
    W przedmiotowej sprawie Państwa wątpliwości dotyczą prawa do odliczenia VAT z
    refaktury dotyczącej faktury wystawionej przez Doradcę transakcyjnego, faktury
    dokumentującej wynagrodzenie Doradcy prawnego oraz wynagrodzenie za Usługi VDD i
    Usługi VDR.
    Jak zostało wyżej wskazane, warunkiem umożliwiającym podatnikowi skorzystanie z prawa
    do odliczenia podatku naliczonego jest niewątpliwy i bezsporny związek zakupów z
    wykonanymi czynnościami opodatkowanymi, tzn. których następstwem jest określenie
    podatku należnego. Przy czym istotna jest intencja nabycia, tzn. jeśli dany towar ma służyć
    wykonywaniu czynności opodatkowanych, wówczas po spełnieniu wymienionych w art. 86
    ustawy wymogów formalnych, odliczenie jest prawnie dozwolone, pod warunkiem, że nie
    wyłączają go inne przepisy ustawy lub aktów wykonawczych.
    Wobec powyższego, w każdym przypadku należy dokonać oceny, czy intencją określonej
    czynności, z którą łączą się skutki podatkowo-prawne było wykonywanie czynności
    opodatkowanych. Z ogólnie przyjętej definicji „zamiaru” wynika, że jest to projekt, plan czy
    intencja zrealizowania czegoś. Istotą zamiaru są intencje, jakie przyświecają
    dokonywanym czynnościom, jak i cel, który dana osoba ma osiągnąć, dokonując tych
    czynności.
    Z przepisów ustawy o podatku od towarów i usług wynika również, że podatnik w
    momencie nabycia towarów lub usług powinien dokonać ich przyporządkowania do
    określonych rodzajów czynności: opodatkowanych, zwolnionych od podatku, czy też
    niepodlegających opodatkowaniu. Najistotniejszym bowiem warunkiem umożliwiającym
    skorzystanie z prawa do odliczenia podatku naliczonego jest związek zakupów z
    wykonywanymi czynnościami opodatkowanymi. Jedynie w przypadku, gdy nie jest możliwe
    wyodrębnienie całości lub części kwot związanych z czynnościami opodatkowanymi

    podatnik może pomniejszyć kwotę podatku należnego o taką część kwoty podatku
    naliczonego, którą można proporcjonalnie przypisać czynnościom, w stosunku do których
    podatnikowi przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego.
    Nie można zatem uznać za prawidłowe, że w przedstawionej we wniosku sytuacji Spółce
    będzie przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT, niezależnie od faktu czy inwestor
    nabędzie pakiet udziałów Spółki bezpośrednio, czy też nabędzie pakiet udziałów jedynego
    wspólnika Spółki.
    W tym miejscu wskazać należy na wyrok TSUE z 8 maja 2019 r. w sprawie C-566/17.
    W orzeczeniu tym TSUE wskazał, że logika systemu wprowadzonego dyrektywą VAT opiera
    się na neutralności. Tylko podatek naliczony obciążający towary i usługi wykorzystywane
    przez podatnika w związku z czynnościami opodatkowanymi podlega odliczeniu. Innymi
    słowy, odliczenie podatku naliczonego jest związane z poborem podatku należnego.
    Ponadto z wyroku tego wynika, że:
      1. istnienie prawa do odliczenia zakłada po pierwsze, że podatnik działający w takim
        charakterze nabywa towary lub usługi i wykorzystuje je na potrzeby swej
        działalności gospodarczej;
      2. aby można odliczyć VAT, transakcje powodujące naliczenie podatku zasadniczo
        powinny pozostawać w bezpośrednim i ścisłym związku z transakcjami objętymi
        podatkiem należnym, które rodzą prawo do odliczenia;
      3. prawo do odliczenia podatku naliczonego przy nabyciu towarów lub usług zakłada,
        że wydatki poczynione celem ich uzyskania stanowiły element cenotwórczy
        transakcji obciążonych podatkiem należnym.
    Tak więc podatnik, oceniając czy ma prawo do odliczenia podatku VAT z faktury dot.
    konkretnej usługi, musi ocenić czy usługa ta faktycznie będzie służyła wykonywanej przez
    niego działalności, czy usługa pozostaje w ścisłym związku z prowadzoną działalnością
    gospodarczą oraz czy wydatki poczynione celem ich uzyskania stanowiły element
    cenotwórczy transakcji obciążonych podatkiem należnym.
    Co istotne, w przypadku pośredniej sprzedaży całkowitej lub częściowej udziałów na rzecz
    nowego inwestora finansowego lub branżowego, poprzez sprzedaż udziałów w jedynym
    wspólniku Spółki, ponoszone przez Spółkę wydatki na usługi Doradcy transakcyjnego,
    Doradcy prawnego oraz Usługi VDD i Usługi VDR, będą dotyczyły jedynego udziałowca
    Spółki, a więc innego podmiotu gospodarczego. Nie można zatem przyjąć, że wydatki te
    będą dotyczyły tylko i wyłącznie działalności gospodarczej Spółki. Zatem, Spółka nie będzie
    uprawniona do odliczenia podatku naliczonego od wydatków, które nie dotyczą
    bezpośrednio Spółki, ale jej udziałowca, który stanowi inny podmiot gospodarczy.
    W świetle przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego i przywołanych
    przepisów należy stwierdzić, że w kontekście poniesionych wydatków na przedmiotowe
    usługi, Spółce będzie przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego
    wynikającego z wystawionej przez spółkę serwisową refaktury dotyczącej faktury
    wystawionej przez Doradcę transakcyjnego, faktury dokumentującej wynagrodzenie
    Doradcy prawnego oraz wynagrodzenie za Usługi VDD i Usługi VDR związanej z
    pozyskaniem inwestora, wyłącznie w zakresie bezpośredniej sprzedaży całkowitej lub
    częściowej udziałów na rzecz nowego inwestora finansowego lub branżowego, poprzez
    sprzedaż udziałów w Spółce przez obecnego właściciela oraz w zakresie refinansowania
    zobowiązań Spółki (wobec banków i względnie wobec udziałowców) poprzez zaciągnięcie
    nowego finansowania zewnętrznego.
    Z okoliczności sprawy wynika bowiem, że Spółka jest zarejestrowanym, czynnym
    podatnikiem VAT. Wykorzystanie wymienionych wyżej usług Doradcy transakcyjnego,
    Doradcy prawnego oraz Usług VDD i Usług VDR służy skutecznemu przeprowadzeniu
    reorganizacji struktury finansowania i/lub struktury udziałowców Spółki. Wydatki
    poniesione na usługi Doradcy transakcyjnego, usługi Doradcy prawnego oraz Usługi VDD i

    Usługi VDR pozostają w związku z ogólną działalnością Spółki, tj. pośrednio będą miały
    wpływ na przeprowadzenie Transakcji i pozyskanie nowego inwestora i/lub
    refinansowanie, co z kolei powinno pozwolić na dalszy stabilny rozwój Spółki i utrzymanie
    sprzedaży podlegającej opodatkowaniu VAT. Opisane usługi nabyte w związku z
    Transakcją mają związek wyłącznie z wykonywanymi przez Spółkę czynnościami
    opodatkowanymi VAT.
    W związku z powyższym, skoro nabywane usługi będą miały związek z przeprowadzeniem
    reorganizacji struktury finansowania i/lub struktury udziałowców Spółki, co wpłynie na
    rozwój działalności gospodarczej Spółki, a w rezultacie na działalność opodatkowaną
    podatkiem VAT prowadzoną przez Spółkę, to Spółce będzie przysługiwało, na podstawie
    art. 86 ust. 1 ustawy, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku
    naliczonego z otrzymanej od spółki serwisowej refaktury dotyczącej faktury wystawionej
    przez Doradcę transakcyjnego, faktury dokumentującej wynagrodzenie Doradcy
    prawnego oraz wynagrodzenie za Usługi VDD i Usługi VDR, jednak wyłącznie w zakresie
    bezpośredniej sprzedaży całkowitej lub częściowej udziałów na rzecz nowego inwestora
    finansowego lub branżowego, poprzez sprzedaż udziałów w Spółce przez obecnego
    właściciela oraz w zakresie refinansowania zobowiązań Spółki (wobec banków i względnie
    wobec udziałowców) poprzez zaciągnięcie nowego finansowania zewnętrznego. Prawo to
    będzie przysługiwało pod warunkiem niezaistnienia ograniczeń wskazanych w art. 88
    ustawy.
    Jak wskazał bowiem TSUE, można odliczyć podatek VAT gdy transakcje powodujące
    naliczenie podatku zasadniczo pozostają w bezpośrednim i ścisłym związku z transakcjami
    objętymi podatkiem należnym, które rodzą prawo do odliczenia.
    Natomiast, Spółka nie będzie miała prawa do odliczenia podatku VAT naliczonego z
    otrzymanej od spółki serwisowej refaktury dotyczącej faktury wystawionej przez Doradcę
    transakcyjnego, faktury dokumentującej wynagrodzenie Doradcy prawnego oraz
    wynagrodzenie za Usługi VDD i Usługi VDR, w zakresie pośredniej sprzedaży całkowitej lub
    częściowej udziałów na rzecz nowego inwestora finansowego lub branżowego, poprzez
    sprzedaż udziałów w jedynym wspólniku Spółki, albowiem jest to inny podmiot
    gospodarczy. W takim przypadku brak jest bezpośredniego i ścisłego związku z
    transakcjami objętymi podatkiem należnym realizowanymi przez Spółkę.
    Podsumowując, Państwa stanowisko w zakresie ustalenia, czy w świetle art. 86 ust. 1
    ustawy o VAT, Spółka jest uprawniona do odliczenia VAT z refaktury dotyczącej faktury
    wystawionej przez Doradcę transakcyjnego, faktury dokumentującej wynagrodzenie
    Doradcy prawnego oraz wynagrodzenie za Usługi VDD i Usługi VDR, w części odnoszącej
    się do:
    - pośredniej sprzedaży całkowitej lub częściowej udziałów na rzecz nowego inwestora
    finansowego lub branżowego, poprzez sprzedaż udziałów w jedynym wspólniku Spółki
    – jest nieprawidłowe;
    - w pozostałym zakresie – jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    W zakresie pytania nr 1 dotyczącego podatku dochodowego od osób prawnych, zostanie
    wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu
    prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej, składający wniosek o wydanie interpretacji
    indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu
    faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany przedstawionym we
    wniosku stanem faktycznym albo opisem zdarzenia przyszłego. Zainteresowany ponosi
    ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we

    wniosku opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego. Interpretacja indywidualna
    wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy
    będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego
    podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku
    zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona
    odpowiedź traci swą aktualność.
    Jednocześnie należy podkreślić, że niniejsza interpretacja została wydana na podstawie
    przedstawionego we wniosku opisu sprawy, co oznacza, że w przypadku, gdy w toku
    postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, kontroli celno-skarbowej zostanie
    określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków
    prawnych.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
    ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
    111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
    sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
    przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1. z zastosowaniem art. 119a;
      2. w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3. z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy sz
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.