Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL2-1.4011.911.2024.2.JK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-02-26
Teza: Sposób ustalenia kosztów uzyskania przychodu z tytuły zbycia udziałów.
Słowa kluczowe: koszt; udział-nabycie udziałów; udział-objęcie udziałów; udział-wymiana udziałów; udział-zbycie udziałów w spółce
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Koszty uzyskania przychodów.-Koszty uzyskania przychodów.-Koszty z tytułu uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia lub umorzenia udziałów (akcji) albo wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci udziałów (akcji), objętych lub nabytych w wyniku realizacji praw majątkowych albo w wyniku realizacji praw z papierów wartościowych lub realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 4-art. 23-ust. 1-pkt 38c

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

    stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanych stanów
    faktycznych w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe w odniesieniu do
    pytania nr 1.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

27 listopada 2024 r. wpłynął Pana wniosek z 27 listopada 2024 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanów faktycznych ostatecznie sformułowanych w piśmie stanowiącym
    uzupełnienie wniosku
    Pan (dalej: „Wnioskodawca”) przeniósł miejsce zamieszkania na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej i od 2024 roku objęty jest nieograniczonym obowiązkiem
    podatkowym z tytułu PIT w Polsce (jest polskim rezydentem podatkowym). W okresie kilku
    wcześniejszych lat Wnioskodawca był niemieckim rezydentem podatkowym i podlegał
    nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Niemczech.
    Wnioskodawca, w okresie, gdy był niemieckim rezydentem podatkowym, był udziałowcem
    w spółce (...) Sp. z o. o. (dalej: „(...)") z siedzibą w Polsce, podlegającej w Polsce
    nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Udziały Wnioskodawca nabywał w różny
    sposób (w tym poprzez zakup, obejmowanie w zamian za wkłady etc.). Wnioskodawca
    udzielał również tej spółce finansowania, za które wynagrodzeniem były odsetki.
    Wnioskodawca wskazuje, że udziały w (...) objęte w ramach konwersji wierzytelności na
    kapitał zostały przez niego objęte skutecznie na mocy oświadczenia o objęciu udziałów z
    dnia 10 listopada 2020 roku. Umowę przeniesienia wierzytelności w zamian za objęte
    udziały zawarto 12 listopada 2020 r. Podwyższenie kapitału zakładowego w (...) zostało
    zarejestrowane przez sąd w dniu 1 grudnia 2020 r. Niniejszy wniosek dotyczy wyłącznie tej
    części udziałów objętych przez Wnioskodawcę w (...), które objął on w zamian za wkład
    niepieniężny w postaci wierzytelności względem (...) (tzw. konwersja długu na kapitał). Były
    to wierzytelności z tytułu udzielonego finansowania (...) wraz z naliczonymi odsetkami. Nie
    były to wierzytelności udzielone w ramach prowadzonej działalności gospodarczej.
    Samo objęcie udziałów w (...) w zamian za konwersję wierzytelności podlegało
    niemieckiemu prawu podatkowemu. W Niemczech istnieje inna konstrukcja zasad
    opodatkowania tego rodzaju konwersji niż w Polsce. Wykazywaniu podlega dochód (a nie
    przychód oraz koszt), którym jest różnica pomiędzy wartością objętych udziałów
    (odpowiadająca zatem wartości wierzytelności w części kapitałowej i odsetkowej), a
    wartością wierzytelności w części kapitałowej (która ewentualnie może być korygowana
    np. o różnice kursowe, dodatkowe wydatki jak koszty notarialne etc.). Efektywnie oznacza
    to, iż taka konwersja jest neutralna w części wartości odpowiadającej części kapitałowej
    wierzytelności finansowej. Ewentualnym dochodem jest więc przede wszystkim część
    wartości rynkowej objętych udziałów odpowiadającej części odsetkowej wierzytelności.
    Innymi słowy część obejmowanych udziałów w równowartości części kapitałowej
    wnoszonej wierzytelności nie jest dochodem. Mimo nieco innej konstrukcji tych zasad w
    porównaniu do Polski efekt podatkowy jest analogiczny (w Polsce wartość części
    kapitałowej byłaby z jednej strony przychodem jako obejmowane udziały a z drugiej
    kosztem, również dochodem do opodatkowania byłaby wyłącznie część odsetkowa).
    W kolejnych okresach przeprowadzono transakcje mającą zintegrować działalność (...) z
    Grupą (...). (...) była właścicielem ponad 49% udziałów w (...). Kolejno Wspólnicy (...) (wśród
    których był również Wnioskodawca) wnieśli w ramach jednej umowy aportowej zawartej w
    2020 r. pozostałą bezwzględną większość udziałów w (...) do spółki (...) I sp. z o.o. (dalej:
    „(...)”) w zamian za udziały w tej ostatniej (dalej: „Aport”). Wnoszącymi był szereg

    udziałowców mniejszościowych (...) (zarówno polskich jak i zagranicznych), z których żaden
    nie miał większości praw głosów w (...). Dopiero suma udziałów wszystkich wspólników
    mniejszościowych powodowała przeniesienie pakietu ponad 50% udziałów w (...)
    (bezwzględna większość praw głosu).
    Po otrzymaniu aportu (...) nie dokonywała jakichkolwiek transakcji zbycia udziałów w (...).
    Transakcja aportowa była w pełni uzasadniona ekonomicznie i gospodarczo co
    Wnioskodawca prosi o przyjęcie jako przedstawionego przez niego stanu faktycznego
    wniosku.
    W związku z wniesieniem Aportu, Wnioskodawcy nie przysługiwało dodatkowe
    wynagrodzenie w gotówce. Wkład wniesiony przez Wnioskodawcę został przeznaczony w
    części na kapitał zakładowy (...).
    Obydwa podmioty w momencie dokonania czynności podlegały w państwie członkowskim
    Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru
    Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
    osiągnięcia – (...) w Polsce, a Wnioskodawca w Niemczech. Celem wniesienia Aportu nie
    było uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Wniesienie Aportu wynikało
    wyłącznie z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych integracji działalności (...).
    W 2024 r. Wnioskdodawca w zamian za udziały w (...) nabył udziały w (...) (dalej: „(...) Corp.”)
    – spółce prawa amerykańskiego. Nabycie podlegało prawu amerykańskiemu, które nieco
    różni się od polskich zasad nabywania udziałów/akcji.
    W okresie, gdy Wnioskodawca pozostawał niemieckim rezydentem podatkowym zawarł z
    (...) (dalej: „(...) Corp.”) umowę „Put and Cali Option”, uprawniającą Wnioskodawcę do
    żądania zamiany (przeniesienia) posiadanych przez niego udziałów w (...) na akcje (...)
    Corp. (dalej: „Opcja”).
    Wnioskodawca, już w okresie po nabyciu statusu rezydenta podatkowego w Polsce,
    skorzystał z Opcji. W następstwie tego działania, Wnioskodawca przeniósł na rzecz (...)
    Corp. posiadane udziały w (...), a (...) Corp. przeniosła na niego określoną ilość akcji
    własnych (dalej: „Transakcja”).
    (...) Corp. jest spółką kapitałową prawa amerykańskiego, opodatkowaną w USA od całości
    osiąganych przez nią dochodów. Akcje (...) Corp. zostały wyemitowane przed dokonaniem
    Transakcji. Wg właściwego prawa amerykańskiego, w okresie pomiędzy wyemitowaniem
    akcji, a ich objęciem przez Wnioskodawcę, stanowiły one własność (...) Corp. Na skutek
    zawarcia umowy Opcji (w okresie pozostawania niemieckim rezydentem podatkowym),
    Wnioskodawca nabył prawo do tzw. „Phantom rights”, stanowiących uprawnienie do
    objęcia oznaczonej liczby akcji serii B. Akcje serii B, związane z uprawnieniem
    Wnioskodawcy zostały autoryzowane (ich właścicielem stała się wówczas (...) Corp.).
    Następnie, na skutek realizacji uprawnienia przysługującego Wnioskodawcy z tytułu Opcji,
    „Phantom rights” zostały anulowane, a na Wnioskodawcę została przeniesiona własność
    akcji serii B, należących wcześniej do (...) Corp.
    Przychód z tytułu zbycia udziałów w (...) na rzecz (...) Corp. oraz objęcia akcji (...) Corp.
    stanowi przychód ze źródła kapitały pieniężne w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o
    PIT, o którym mówi art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT (przychód z tzw. wniesienia wkładu
    niepieniężnego). Z ekonomicznego punktu widzenia zatem najistotniejszym elementem tej
    czynności było otrzymanie przez Wnioskodawcę akcji (...) Corp. w zamian za przeniesienie
    na rzecz (...) Corp. udziałów posiadanych przez Wnioskodawcę. Z tego względu, w ocenie
    Wnioskodawcy, czynność ta posiada istotne cechy zbieżne z czynnością wniesienia wkładu
    niepieniężnego do spółki kapitałowej, prowadzącej do powstania przychodu, o którym
    mowa w przytoczonym powyżej art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT i jako przychód z tego
    tytułu powinna być, zdaniem Wnioskodawcy, traktowana na gruncie polskich przepisów
    podatkowych.

    Przedmiotem niniejszego Wniosku jest określenie jak wnioskodawca powinien ustalić
    koszt uzyskania przychodu z tytułu nabycia w 2024 r. udziałów w (...) Corp. w tej części, w
    której zostały one nabyte w zamian za udziały w (...), które z kolei zostały nabyte w tamach
    transakcji wniesienia do (...) udziałów w (...), które z kolei zostały nabyte w ramach
    konwersji części kapitałowej wierzytelności finansowej do (...).
    Dla uniknięcia wątpliwości Wnioskodawca wskazuje, iż przedmiotem niniejszego wniosku
    nie jest ustalenie sposobu określenia kosztu podatkowego w tej części, w której
    pierwotnie udziały w (...) zostały zakupione, objęte za wkłady pieniężne, czy za część
    odsetkową wierzytelności. Kwestie te nie wywołują wątpliwości Wnioskodawcy.
    Wnioskodawca wskazuje również, iż wartość udziałów nabytych obecnie w (...) Corp.
    znacznie przekracza historycznie poniesione wydatki opisane powyżej, stąd transakcja
    dokonana w 2024. r. spowoduje powstanie dochodu po stronie Wnioskodawcy, a
    przedmiotem wątpliwości jest jedynie sposób jego ustalenia w zakresie w jakiej odnosi się
    do kosztów uzyskania przychodu.
    Podatnik w piśmie stanowiącym uzupełnienie wniosku wyjaśnił, że:
      § udziały w (...) objęte w ramach konwersji wierzytelności na kapitał zostały przez
        Wnioskodawcę objęte skutecznie na mocy oświadczenia o objęciu udziałów z dnia
        10 listopada 2020 roku. Umowę przeniesienia wierzytelności w zamian za objęte
        udziały zawarto 12 listopada 2020 r. Podwyższenie kapitału zakładowego w (...)
        zostało zarejestrowane przez sąd w dniu 1 grudnia 2020 r.
      § przychód z tytułu zbycia udziałów w (...) na rzecz (...) Corp. oraz objęcia akcji (...) Corp.
        stanowi przychód ze źródła kapitały pieniężne w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 7
        ustawy o PIT, o którym mówi art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT (przychód z tzw.
        wniesienia wkładu niepieniężnego). Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT,
        źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne
        zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c. Na podstawie art.
        17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się
        wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość
        wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze – w przypadku
        wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak
        wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie
        została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym
        charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na
        dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 19
        ust. 3 stosuje się odpowiednio.
    Pytania
      1. Czy w związku z dokonaniem Transakcji Wnioskodawca będzie uprawniony do
        rozpoznania kosztów uzyskania przychodu związanych z przychodem z nabycia
        /objęcia udziałów w (...) Corp. w części w jakiej udziały te są nabywane/obejmowane
        za udziały (...), objęte za udziały w (...), objęte w ramach konwersji części kapitałowej
        wierzytelności na kapitał (...) – w wartości części kapitałowej wierzytelności
        wniesionej historycznie do (...) w ramach wkładu niepieniężnego?
      2. Czy, w razie negatywnej odpowiedzi na pytanie nr 1, w związku z dokonaniem
        Transakcji Wnioskodawca będzie uprawniony do rozpoznania kosztów uzyskania
        przychodu związanych z przychodem z nabycia/objęcia udziałów w (...) Corp. w
        części w jakiej udziały te są nabywane/obejmowane za udziały (...), objęte za udziały
        w (...), objęte w ramach konwersji części kapitałowej wierzytelności na kapitał (...) –
        w wysokości odpowiadającej wartości rynkowej udziałów w (...) (nabytych za część
        kapitałową wierzytelności) określoną w dokumentach aportowych, wniesionych
        przez Wnioskodawcę do (...) w postaci wkładu niepieniężnego?

    Pana stanowisko w sprawie
    W Pana ocenie:
      1. W związku z dokonaniem Transakcji Wnioskodawca będzie uprawniony do
        rozpoznania kosztów uzyskania przychodu związanych z przychodem z nabycia
        /objęcia udziałów w (...) Corp. w części w jakiej udziały te są nabywane/obejmowane
        za udziały (...), objęte za udziały w (...), objęte w ramach konwersji części kapitałowej
        wierzytelności na kapitał (...) - w wartości części kapitałowej wierzytelności
        wniesionej historycznie do (...) w ramach wkładu niepieniężnego.
      2. W razie udzielenia przez organ negatywnej odpowiedzi na pytanie nr 1, w ocenie
        Wnioskodawcy będzie on uprawniony do rozpoznania kosztów uzyskania
        przychodu związanych z przychodem z nabycia/objęcia udziałów w (...) Corp. w
        części w jakiej udziały te są nabywane/obejmowane za udziały (...), objęte za udziały
        w (...), objęte w ramach konwersji części kapitałowej wierzytelności na kapitał (...) –
        w wysokości odpowiadającej wartości rynkowej udziałów w (...) (nabytych za część
        kapitałową wierzytelności) określoną w dokumentach aportowych, wniesionych
        przez Wnioskodawcę do (...) w postaci wkładu niepieniężnego.
    Uzasadnienie w zakresie pytania nr 1.
    W celu ustalenia zasad rozpoznania kosztów uzyskania przychodów z tytułu Transakcji
    konieczne jest przytoczenie charakteru prawnego samej Transakcji.
    Wnioskodawca wskazuje, że (...) Corp., której udziały zostały przeniesione na
    Wnioskodawcę jest spółką prawa amerykańskiego i znajdują w stosunku do niej
    zastosowanie przepisy amerykańskiego prawa handlowego. W konsekwencji, warunki
    zawarcia transakcji objęcia udziałów różnią się od tych przewidzianych w ustawie z dnia 15
    września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm., dalej:
    „KSH”).
    Biorąc pod uwagę powyższe, w celu dokonania kwalifikacji Transakcji na gruncie prawa
    polskiego, należy przeanalizować istotę czynności podejmowanych przez Wnioskodawcę
    oraz (...) Corp.
    Jak zostało wskazane w stanie faktycznym, Wnioskodawca na podstawie zawarcia umowy
    Opcji nabył uprawnienie do żądania wymiany (przeniesienia) posiadanych przez niego
    akcji w (...) na (za) akcje (...) Corp. Na skutek zawarcia umowy Opcji, Wnioskodawca nabył
    prawo do tzw. „Phantom rights”, stanowiących uprawnienie do objęcia oznaczonej liczby
    akcji serii B. Akcje serii B, związane z uprawnieniem Wnioskodawcy zostały autoryzowane
    (ich właścicielem stała się wówczas (...) Corp.). Następnie, na skutek realizacji uprawnienia
    przysługującego Wnioskodawcy z tytułu Opcji, „Phantom rights” zostały anulowane, a na
    Wnioskodawcę została przeniesiona własność akcji serii B, należących wcześniej do (...)
    Corp., w zamian za co Wnioskodawca przeniósł na (...) Corp. własność udziałów w (...).
    Z uwagi na fakt, że do (...) Corp. zastosowanie znajdują przepisy amerykańskiego prawa
    handlowego, niemożliwe jest precyzyjne przypisanie odpowiedniej transakcji na gruncie
    polskiego systemu prawnego. Transakcja wykazuje, zdaniem Wnioskodawcy, cechy
    zbliżone zarówno do umowy wniesienia wkładu niepieniężnego, jak częściowo i do umowy
    (zbycia) sprzedaży. Z kolei zarówno wniesienie wkładu niepieniężnego jak i sprzedaż
    stanowią formę odpłatnego zbycia. Przez „zbycie” należy bowiem rozumieć przeniesienie
    prawa majątkowego na rzecz innego podmiotu. Z kolei za „odpłatne zbycie” należy uznać
    takie przeniesienie prawa majątkowego, z którym wiąże się przysporzenie majątkowe po
    stronie zbywającego, będące ekwiwalentem przenoszonego prawa. Niewątpliwie jednak
    Transakcja ta stanowi zdarzenie opodatkowane generujące przychód po jego stronie.

    Co do zasady, przeniesienie własności udziałów (akcji) na inny podmiot w zamian za formę
    odpłatności w postaci otrzymania udziałów powoduje powstanie po stronie podatnika
    przychodu oraz prawa do rozliczenia kosztów uzyskania tego przychodu, tj. kosztów
    związanych z uzyskaniem zbytych udziałów.
    W szczególności zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 ustawy o PIT przychodami z kapitałów
    pieniężnych są przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), a zgodnie z art. 17 ust. 1
    pkt 9 ustawy o PIT przychodem z kapitałów pieniężnych jest wartość wkładu określoną w
    statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym
    dokumencie o podobnym charakterze – w przypadku wniesienia do spółki albo do
    spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości
    rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo
    innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową
    takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu
    niepieniężnego.
    Wnioskodawca zaznacza, że kwestia zasad rozpoznania przychodów związanych z
    dokonaniem Transakcji nie jest przedmiotem niniejszego wniosku, tym niemniej
    przytoczył powyższe przepisy wyłącznie dla celów określenia sposobu określenia kosztu
    podatkowego. W ocenie Wnioskodawcy nie ulega powiem wątpliwości, iż z tytułu zbycia w
    2024 r. udziałów w (...) na rzecz (...) Corp. winien rozpoznać przychód z kapitałów
    pieniężnych. Jak jednak wskaże poniżej określenie czy jest to przychód ze odpłatnego
    zbycia udziałów czy z wkładu niepieniężnego jest bez znaczenia i w obu przypadkach
    będzie to taki sam koszt uzyskania przychodu.
    Niemniej, zdaniem Wnioskodawcy, jak zostało wskazane w opisie stanu faktycznego, w
    sprawie powstaje przychód ze źródła kapitały pieniężne w rozumieniu art. 10 ust 1 pkt 7
    ustawy o PIT, z tytułu art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT.
    Kosztem podatkowym dla Wnioskodawcy winny być niewątpliwie wydatki na nabycie
    udziałów (...) zbytych na rzecz (...) Corp.
    Sposób ustalenia tych kosztów wymaga odpowiedniego zakwalifikowania podatkowego
    dokonanej w 2020 r. transakcji wniesienia udziałów w (...) do (...) w ramach, których
    Wnioskodawca objął udziały w (...).
    Jak stanowi art. 23 ust. 1 pkt 38 Ustawy o PIT, nie uważa się za koszty uzyskania
    przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni,
    udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów
    uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania
    przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów
    wartościowych, z wykupu przez emitenta obligacji, a także z umorzenia, odkupienia,
    wykupienia albo unicestwienia w inny sposób tytułów uczestnictwa w funduszach
    kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 3e, w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do
    kosztów uzyskania przychodów.
    Z kolei jak stanowi art. 22 ust. 1e pkt 2 lit. a ustawy o PIT w przypadku objęcia udziałów
    (akcji) w spółce albo wkładów w spółdzielni w zamian za wkład niepieniężny – na dzień
    objęcia tych udziałów (akcji) albo wkładów - ustala się koszt uzyskania przychodu, o
    którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9, w wysokości określonej zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 7ca
    albo art. 17 ust. 1 pkt 9 – jeżeli przedmiotem wkładu są udziały (akcje) w spółce albo
    wkłady w spółdzielni objęte w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż
    przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część. Stąd zastosowanie wyłącznie tej regulacji
    oznaczałoby, iż kosztem uzyskania przychodu z tytułu Transakcji byłaby wartość udziałów
    w (...) z dnia aportu do (...) (określona we właściwych dokumentach o których mowa w art.
    17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT.) Należy wskazać, iż udziały w (...) zostały objęte w zamian za
    wkład niepieniężny udziałów w (...), kosztem podatkowym byłaby więc wartość wkładu do
    (...) określona w umowie tej spółki lub innym dokumencie o podobnym charakterze – a
    więc wartość rynkowa udziałów w (...) określona w dokumentach aportowych.

    Tym niemniej jeśli zbywane udziały zostały objęte w ramach tzw. wymiany udziałów –
    zastosowanie znajduje przepis szczególny. Jak wynika z art. 23 ust. 1 pkt 38c Ustawy o PIT,
    nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków poniesionych przez wspólnika
    na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) przekazywanych spółce nabywającej w drodze
    wymiany udziałów; wydatki te stanowią koszt uzyskania przychodów w przypadku
    odpłatnego zbycia lub umorzenia otrzymanych za nie udziałów (akcji) spółki nabywającej,
    ustalony zgodnie z pkt 38 i art. 22 ust. 1f.
    Natomiast stosownie do art. 22 ust. 1f pkt 1 Ustawy o PIT, w przypadku odpłatnego zbycia
    udziałów (akcji) w spółce objętych w zamian za wkład niepieniężny, na dzień zbycia tych
    udziałów (akcji), koszt uzyskania przychodów ustala się w wysokości określonej zgodnie z
    art. 14 ust. 2 pkt 7ca albo art. 17 ust. 1 pkt 9 – jeżeli zbywane udziały (akcje) zostały objęte
    w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego
    zorganizowana część, w tym również w zamian za wkład niepieniężny w postaci
    komercjalizowanej własności intelektualnej.
    Z kolei art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT stanowi, iż jest to „wartość wkładu określoną w
    statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym
    dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo do
    spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości
    rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo
    innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową
    takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu
    niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio”.
    W świetle powyższych przepisów, w przypadku odpłatnego zbycia udziałów (akcji) w
    ramach wymiany udziałów ustawodawca przyjął wyjątek od wskazanej wcześniej zasady
    rozpoznania kosztów uzyskania przychodów z tytułu wniesienia wkładu niepieniężnego w
    momencie zbycia udziałów. Transakcja wymiany udziałów – na moment jej dokonania –
    nie wywołuje skutków podatkowych. Podatnik wówczas nie rozpoznaje przychodu i nie
    ponosi „nowych” kosztów uzyskania przychodów, ale zachowuje prawo rozliczenia
    kosztów dotyczących objęcia lub nabycia udziałów/akcji, które zostały przez niego zbyte w
    ramach wymiany udziałów.
    Taka zasada rozpoznawania kosztów związanych z wymianą udziałów wynika
    jednoznacznie z treści art. 23 ust. 1 pkt 38c Ustawy o PIT. W celu określenia czy w
    stosunku do rozpoznania kosztów uzyskania przychodów z tytułu Transakcji zastosowanie
    znajdzie art. 23 ust. 1 pkt 38c Ustawy o PIT należy zatem zweryfikować czy wniesienie
    Aportu mogło zostać uznane za wymianę udziałów. Jeśli tak, to kosztem uzyskania
    przychodu z tytułu zbycia udziałów w (...) winien być historyczny koszt nabycia udziałów w
    (...). Tym zaś na podstawie art. 22 ust. 1f pkt 1 w związku z art. 17 ust. 1 pkt 9 winna być
    wartość wkładu niepieniężnego do (...). Jako, że niniejszy Wniosek odnosi się tylko do tej
    części udziałów w (...) jakie były objęte za część kapitałową wierzytelności finansowej –
    winna to więc być część kapitałowa wierzytelności wniesionej przez (Wnioskodawcę do (...)
    (bez uwzględniania części odsetkowej).
    Uzasadnienie w zakresie uznania Aportu za wymianę udziałów.
    Zgodnie z art. 24 ust. 8a Ustawy o PIT, jeżeli spółka nabywa od wspólnika innej spółki
    udziały (akcje) tej innej spółki oraz w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje
    jej wspólnikowi własne udziały (akcje) albo w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki
    przekazuje wspólnikowi tej innej spółki własne udziały (akcje) wraz z zapłatą w gotówce w
    wysokości nie wyższej niż 10% wartości nominalnej własnych udziałów (akcji), a w
    przypadku braku wartości nominalnej – wartości rynkowej tych udziałów (akcji), oraz jeżeli
    w wyniku nabycia:
      1) spółka nabywająca uzyska bezwzględną większość praw głosu w spółce, której
        udziały (akcje) są nabywane, albo

      2) spółka nabywająca, posiadająca bezwzględną większość praw głosu w spółce, której
        udziały (akcje) są nabywane, zwiększa ilość udziałów (akcji) w tej spółce
    - do przychodów nie zalicza się wartości udziałów (akcji) przekazanych wspólnikowi tej
    innej spółki oraz wartości udziałów (akcji) nabytych przez spółkę, pod warunkiem, że
    podmioty biorące udział w tej transakcji podlegają w państwie członkowskim Unii
    Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
    opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągnięcia
    (wymiana udziałów).
    Stosownie do art. 24 ust. 8b Ustawy o PIT (w brzmieniu obowiązującym na moment
    wniesienia Aportu), przepis ust. 8a stosuje się, jeżeli łącznie spełnione są następujące
    warunki:
      1) spółka nabywająca oraz spółka, której udziały (akcje) są nabywane, są podmiotami
        wymienionymi w załączniku nr 3 do ustawy lub są spółkami podlegającymi
        opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu
        na miejsce ich osiągania, w innym niż państwo członkowskie Unii Europejskiej
        państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego oraz
      2) wspólnik jest podatnikiem podatku dochodowego i wnoszone przez niego udziały
        (akcje) stanowią wkład niepieniężny przeznaczony w całości lub części na
        podwyższenie kapitału zakładowego spółki nabywającej.
    Ponadto zgodnie z art. 24 ust. 8c Ustawy o PIT (w brzmieniu obowiązującym na moment
    wniesienia Aportu), przepis ust. 8a stosuje się również w przypadku dokonania więcej niż
    jednej transakcji nabycia udziałów (akcji), przeprowadzonych w okresie
    nieprzekraczającym 6 miesięcy liczonych począwszy od miesiąca, w którym nastąpiło
    pierwsze ich nabycie, jeżeli w wyniku tych transakcji są spełnione warunki określone w
    tym przepisie.
    W ocenie Wnioskodawcy, opisany w stanie faktycznym Aport spełnia wymienione powyżej
    warunki, a w konsekwencji powinien zostać uznany za wymianę udziałów.
    (...) nabyła bowiem od Wnioskodawcy udziały w (...), a w zamian wydała Wnioskodawcy
    udziały własne. Zarówno (...), jak i (...) zostały wymienione w załączniku nr 3 do Ustawy o
    PIT (jako spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) oraz podlegały w Polsce
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na
    miejsce ich osiągania.
    Wnoszone przez Wnioskodawcę udziały stanowiły wkład niepieniężny przeznaczony w
    części na podwyższenie kapitału zakładowego (...). W związku z wydaniem udziałów
    własnych, (...) nie wypłaciła Wnioskodawcy żadnego dodatkowego wynagrodzenia. W
    wyniku otrzymania Aportu, (...) uzyskała bezwzględną większość praw głosu w (...).
    Podkreślenia wymaga, że czynność wniesienia Aportu została dokonana w momencie, gdy
    Wnioskodawca był niemieckim rezydentem podatkowym.
    Wskazać należy w tym miejscu, ze przytoczone powyżej przepisy Ustawy o PIT nie
    wymagają, aby w celu zastosowania przepisów o wymianie udziałów (w tym: ustalenia
    kosztów uzyskania przychodów z tytułu zbycia udziałów uzyskanych w wyniku takiej
    transakcji), podmioty biorące w niej udział były rezydentami podatkowymi w Polsce.
    Biorąc pod uwagę powyższe okoliczności, w ocenie Wnioskodawcy wszystkie warunki
    uznania Aportu za wymianę udziałów zostały w tej sytuacji spełnione.
    Uzasadnienie w zakresie uznania wydatków na nabycie udziałów w (...) za koszty uzyskania
    przychodów.
    W świetle powyższych rozważań, w zakresie ustalenia wysokości kosztów uzyskania
    przychodu z tytułu Transakcji, zastosowanie znajdzie art. 23 ust. 1 pkt 38c Ustawy o PIT.
    Przepis ten w praktyce pozwala rozpoznać historyczne koszty nabycia udziałów

    wnoszonych do spółki w ramach wymiany udziałów (które z uwagi na neutralność
    podatkową nie mogły wówczas zostać rozpoznane). Zgodnie z tym przepisem, koszty
    uzyskania przychodów powinny zostać ustalone zgodnie z art. 23 ust. 1 pkt 38 oraz art. 22
    ust. 1f Ustawy o PIT. Przepisy te pozwalają rozpoznać jako koszt uzyskania przychodów
    wydatki na objęcie lub nabycie udziałów w momencie ich odpłatnego zbycia (pod
    warunkiem, ze nie zostały wcześniej zaliczone do kosztów uzyskania przychodów).
    Przenosząc powyższe rozważania na grunt sprawy opisanej w stanie faktycznym, kosztem
    uzyskania przychodu z tytułu dokonania Transakcji powinna być zatem wartość wydatków
    poniesionych przez Wnioskodawcę na nabycie udziałów w (...).
    Wnioskodawca nie rozpoznał do tej pory poniesionych z tego tytułu wydatków jako kosztu
    uzyskania przychodów. Jak zostało wskazane w stanie faktycznym, Wnioskodawca nabył
    udziały w (...) częściowo w drodze wkładu niepieniężnego w postaci wierzytelności
    finansowych wobec (...) (konwersja długu na kapitał).
    W stosunku do udziałów w (...), nabytych przez Wnioskodawcę w zamian za wniesienie
    wkładu niepieniężnego, zastosowanie znajdzie art. 22 ust. 1f pkt 1 Ustawy o PIT. Tym
    samym, koszt uzyskania przychodu powinien zostać określony zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt
    9 Ustawy o PIT. Jak zostało wskazane w stanie faktycznym, przedmiotem wkładu
    niepieniężnego były wierzytelności finansowe, przysługujące Wnioskodawcy względem (...)
    (tzw. konwersja długu na kapitał).
    W konsekwencji, za koszt uzyskania przychodu należy uznać wartość wniesionych
    wierzytelności, określoną w statucie/umowie spółki/innym dokumencie o podobnym
    charakterze lub w wysokości jej wartości rynkowej, jeśli jest wyższa od określonej w
    statucie/umowie spółki/innym dokumencie o podobnym charakterze lub gdy wartość
    wkładu nie została w tych dokumentach określona.
    Jako, że niniejszy Wniosek odnosi się tylko do te i części udziałów w (...) jakie były objęte za
    część kapitałową wierzytelności finansowej – kosztem podatkowym z tytułu obecnego
    nabycia udziałów (...) Corp. winna być część kapitałowa wierzytelności wniesionej
    historycznie przez Wnioskodawcę do (...) (bez uwzględniania części odsetkowej).
    Prawidłowość powyższej wykładni została potwierdzona przykładowo w następujących
    interpretacjach indywidualnych DKIS:
      § z dnia 13 czerwca 2023 r., znak: 0112-KDIL2-2.4011.291.2023.2.IM;
      § z dnia 22 kwietnia 2022 r., znak: 0115-KDIT1.4011.66.2022.1.AS;
      § z dnia 10 marca 2022 r., znak: 0115-KDIT1.4011.972.2021.1.MT.
    Wpływ zmiany rezydencji na możliwość rozpoznania kosztu uzyskania przychodów.
    Jak wskazano w stanie faktycznym, Wnioskodawca objął udziały w (...) oraz w (...) w okresie,
    gdy pozostawał niemieckim rezydentem podatkowym. Z kolei w momencie nabycia akcji w
    (...) Corp. w zamian za udziały w (...), Wnioskodawca był już polskim rezydentem
    podatkowym, podlegającym opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów.
    W ocenie Wnioskodawcy, okoliczność, że koszt podatkowy został poniesiony przed zmianą
    rezydencji podatkowej, nie powinna mieć wpływu na możliwość jego rozpoznania po
    zmianie rezydencji podatkowej.
    Przytoczone powyżej przepisy Ustawy o PIT nie uzależniają bowiem możliwości
    rozpoznania kosztu uzyskania przychodu od miejsca ich poniesienia ani od rezydencji
    podatkowej podatnika. Odmienna wykładnia prowadziłaby do nieuzasadnionego i
    nieznajdującego podstawy w przepisach różnicowania sytuacji podatników, pozbawiając
    prawa do rozpoznania kosztów uzyskania przychodów osoby, które przeniosły rezydencję
    podatkową do Polski, pomimo rzeczywistego poniesienia przez nich wydatku.
    W konsekwencji, wydatki poniesione na objęcie udziałów w (...) powinny pomniejszać
    podstawę opodatkowania z tytułu odpłatnego zbycia udziałów w (...) na zasadach

    określonych w Ustawie o PIT (szeroko omówionych we wcześniejszej części niniejszego
    uzasadnienia), niezależnie od rezydencji podatkowej podatnika w chwili ich poniesienia.
    Powyższe stanowisko zostało potwierdzone przez DKIS, m.in. w interpretacji indywidualnej
    z dnia 28 marca 2024 r., znak: 0113-KD1PT2-3.4011.18.2024.2.NM wskazano wprost:
      Skoro poniósł Pan koszty uzyskania przychodu [...] zanim stał się polskim
      rezydentem, to ma Pan możliwość rozliczenia ich w związku z uzyskaniem przychodu
      z ich zbycia - z uwzględnieniem obowiązujących przepisów podatkowych.
    Uzasadnienie w zakresie pytania nr 2.
    Wnioskodawca zaznacza, że wnosi o odpowiedź na pytanie nr 2 wyłącznie w razie uznania
    stanowiska przedstawionego w zakresie pytania nr 1 za nieprawidłowe. Istotą problemu
    skutkującą koniecznością zadania dodatkowego pytania jest wątpliwość w zakresie
    kwalifikacji Aportu udziałów Wnioskodawcy w (...) do (...) jako wymiany udziałów w
    rozumieniu art. 24 ust. 8a Ustawy o PIT. Wnioskodawca podkreśla, że w jego ocenie,
    uwzględniając argumenty przytoczone we wcześniejszej części uzasadnienia niniejszego
    wniosku, Aport powinien zostać uznany za wymianę udziałów – mimo faktu, iż na moment
    jego dokonania był on niemieckim rezydentem podatkowym.
    Przyjmując, że Aport nie spełniał warunków do uznania go za wymianę udziałów,
    zastosowania nie znajdzie art. 23 ust. 1 pkt 38c Ustawy o PIT. Należy wówczas ustalić jaka
    jest „wartość podatkowa” udziałów w (...), które zostały zbyte na rzecz (...) Corp.
    Zgodnie z art. 22 ust. 1f pkt 1 Ustawy o PIT w przypadku odpłatnego zbycia udziałów (akcji)
    w spółce objętych w zamian za wkład niepieniężny, na dzień zbycia tych udziałów (akcji),
    koszt uzyskania przychodów ustala się w wysokości: określonej zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt
    7ca albo art. 17 ust. 1 pkt 9 - jeżeli zbywane udziały (akcje) zostały objęte w zamian za
    wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, w
    tym również w zamian za wkład niepieniężny w postaci komercjalizowanej własności
    intelektualnej.
    Analogicznie zgodnie z art. 22 ust. 1e pkt 2 lit. a ustawy o PIT w przypadku objęcia
    udziałów (akcji) w spółce albo wkładów w spółdzielni w zamian za wkład niepieniężny - na
    dzień objęcia tych udziałów (akcji) albo wkładów - ustala się koszt uzyskania przychodu, o
    którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9, w wysokości określonej zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 7ca
    albo art. 17 ust. 1 pkt 9 – jeżeli przedmiotem wkładu są udziały (akcje) w spółce albo
    wkłady w spółdzielni objęte w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż
    przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część.
    Stąd bez względu na sposób kwalifikacji obecnej transakcji zbycia (...) (jako odpowiadającej
    odpłatnemu zbyciu udziałów lub objęciu udziałów w zamian za wkład niepieniężny)
    sposób ustalenia kosztów podatkowych będzie taki sam i będzie opierał się o art. 17 ust. 1
    pkt 9 ustawy o PIT.
    Art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT określając co będzie takim kosztem stanowi, iż jest to
    „wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość
    wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze – w przypadku
    wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta
    jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w
    statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa
    się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności
    przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio”.
    Jako że udziały w (...) zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny udziałów w (...),
    kosztem podatkowym byłaby więc wartość wkładu do (...) określona w umowie tej spółki
    lub innym dokumencie o podobnym charakterze - a więc wartość rynkowa udziałów w (...)
    określona w dokumentach aportowych.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe w odniesieniu do pytania
    nr 1.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z
    2025 r. poz. 163) przewiduje w art. 9 ust. 1 zasadę powszechności opodatkowania.
    W myśl ww. przepisu:
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    Stosownie do art. 10 ust. 7 ww. ustawy:
      Źródłem przychodów są m.in. kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne
      zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a) - c).
    Pełen katalog przychodów należących do kapitałów pieniężnych wymieniony został w art.
    17 ww. ustawy, w myśl którego, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się, m.in.
      - przychody z:
      a) odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów
      wartościowych,
      b) realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3
      pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi;
      - wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku
      wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze - w
      przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli
      jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu
      nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym
      charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na
      dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 19
      ust. 3 stosuje się odpowiednio.
    Wobec powyższego zgodzić się z Panem należy, że z tytułu opisanej we wniosku Transakcji
    winien Pan rozpoznać przychód z kapitałów pieniężnych.
    Sposób ustalenia tych kosztów wymaga odpowiedniego zakwalifikowania podatkowego
    dokonanej w 2020 r. transakcji wniesienia udziałów w (...) do (...) w ramach, których
    Wnioskodawca objął udziały w (...).
    Jak stanowi art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie
      udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych,
      a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych;
      wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych
      udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, z wykupu
      przez emitenta obligacji, a także z umorzenia, odkupienia, wykupienia albo
      unicestwienia w inny sposób tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z
      zastrzeżeniem ust. 3e, w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów
      uzyskania przychodów.
    Z kolei jak stanowi art. 22 ust. 1e pkt 2 lit. a ww. ustawy:

      W przypadku objęcia udziałów (akcji) w spółce albo wkładów w spółdzielni w zamian
      za wkład niepieniężny - na dzień objęcia tych udziałów (akcji) albo wkładów - ustala
      się koszt uzyskania przychodu, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9, w wysokości
      wartości, w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania
      przychodów określonej zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 7ca albo art. 17 ust. 1 pkt 9 - jeżeli
      przedmiotem wkładu są udziały (akcje) w spółce albo wkłady w spółdzielni objęte w
      zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego
      zorganizowana część.
    Jednakże jeśli zbywane udziały zostały objęte w ramach tzw. wymiany udziałów –
    zastosowanie znajduje przepis szczególny.
    Jak wynika bowiem z art. 23 ust. 1 pkt 38c ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych:
      Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków poniesionych przez
      wspólnika na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) przekazywanych spółce
      nabywającej w drodze wymiany udziałów; wydatki te stanowią koszt uzyskania
      przychodów w przypadku odpłatnego zbycia lub umorzenia otrzymanych za nie
      udziałów (akcji) spółki nabywającej, ustalony zgodnie z pkt 38 i art. 22 ust. 1f.
    Natomiast stosownie do art. 22 ust. 1f pkt 1 cyt. ustawy:
      W przypadku odpłatnego zbycia udziałów (akcji) w spółce objętych w zamian za
      wkład niepieniężny, na dzień zbycia tych udziałów (akcji), koszt uzyskania
      przychodów ustala się w wysokości określonej zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 7ca albo
      art. 17 ust. 1 pkt 9 - jeżeli zbywane udziały (akcje) zostały objęte w zamian za wkład
      niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, w
      tym również w zamian za wkład niepieniężny w postaci komercjalizowanej własności
      intelektualnej.
    Z kolei art. 17 ust. 1 pkt 9 analizowanej ustawy stanowi, iż jest to:
      Wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość
      wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku
      wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak
      wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie
      została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym
      charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na
      dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 19
      ust. 3 stosuje się odpowiedni.
    Analizując całokształt opisu sprawy zaprezentowanego przez Pana należy zgodzić się z
    Panem, że udziały w (...) nabył Pan w ramach transakcji wymiany udziałów określonej w
    przepisach ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a co za tym idzie koszt
    uzyskania przychodu należy ustalić w oparciu o art. 23 ust. 1 pkt 38c ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych, co implikuje z kolei do stwierdzenia, że kosztem
    uzyskania przychodu z tytułu zbycia udziałów w (...) winien być historyczny koszt nabycia
    udziałów w (...). Tym zaś na podstawie art. 22 ust. 1f pkt 1 w związku z art. 17 ust. 1 pkt 9
    winna być wartość wkładu niepieniężnego do (...). Jak zostało wskazane w opisie sprawy,
    przedmiotem wkładu niepieniężnego były wierzytelności finansowe, przysługujące Panu
    względem (...) (tzw. konwersja długu na kapitał). W konsekwencji, za koszt uzyskania
    przychodu należy uznać wartość wniesionych wierzytelności, określoną w statucie
    /umowie spółki/innym dokumencie o podobnym charakterze lub w wysokości jej wartości
    rynkowej, jeśli jest wyższa od określonej w statucie/umowie spółki/innym dokumencie o
    podobnym charakterze lub gdy wartość wkładu nie została w tych dokumentach
    określona.

    Na powyższe rozstrzygnięcie nie ma wpływu, że koszt podatkowy został przez Pana
    poniesiony przed uzyskaniem polskiej rezydencji podatkowej. Przepisy ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych nie uzależniają bowiem możliwości rozpoznania kosztów
    uzyskania przychodów od miejsca ich poniesienia, czy też rezydencji podatkowej ów
    koszty ponoszącego.
    W konsekwencji powyższego Pana stanowisko w odniesieniu do pytania nr 1 należało
    uznać za prawidłowe, a co za tym idzie odstępuje się od odpowiedzi na pytanie nr 2, gdyż
    oczekiwał Pan na nie odpowiedzi wyłącznie w sytuacji uznania za nieprawidłowe
    stanowiska w zakresie pytania nr 1.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanów faktycznych, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który
    obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna
    (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do
    interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.