Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP1-1.4012.852.2025.3.AKA
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-11-27
Teza: Na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy przysługuje i będzie
przysługiwało Wnioskodawcy prawo do odliczenia podatku
VAT naliczonego wykazanego na fakturach dokumentujących
wydatki z tytułu wynagrodzenia Doradcy transakcyjnego i
Doradcy prawnego pod warunkiem niezaistnienia ograniczeń
wskazanych w art. 88 ustawy.
Słowa kluczowe: odliczenia-prawo do odliczenia
podatnik-podatnik czynny
usługi-usługi doradcze
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III. Podatnicy,
płatnicy i przedstawiciele podatkowi-Rozdział 1.
Podatnicy i płatnicy-Podatnicy
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX. Odliczenie
i zwrot podatku. Odliczenie częściowe-Rozdział 1.
Odliczenie i zwrot podatku-Odliczenie podatku
naliczonego-Odliczenie podatku naliczonego z tytułu
nabycia towarów i usług
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 15-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 15-ust. 2
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 2-pkt 1-lit. a
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 88-ust. 3a-pkt 2
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 88-ust. 4
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III. Podatnicy,
płatnicy i przedstawiciele podatkowi-Rozdział 1.
Podatnicy i płatnicy-Działalność gospodarcza
1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

10 października 2025 r. wpłynął Państwa o wydanie interpretacji indywidualnej, który
    dotyczy prawa do odliczenia podatku naliczonego z faktur dokumentujących
    wynagrodzenie Doradcy transakcyjnego oraz Doradcy prawnego.
    Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 14 listopada 2025 r.
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego
    (...) S.A. jest polską spółką kapitałową, zarejestrowanym podatnikiem VAT czynnym oraz
    polskim rezydentem podatkowym (podlega opodatkowaniu w Polsce od całości swoich
    dochodów). Spółka prowadzi działalność operacyjną m.in. w zakresie dostarczania (...). Z
    działalności tej osiąga przychody podlegające w Polsce opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym od osób prawnych, które nie są przychodami z zysków kapitałowych, o
    których stanowi art. 7b ust. 1 ustawy o PDOP.
    Spółka posiada pełne prawo do odliczenia VAT - jej główna sprzedaż stanowi sprzedaż
    opodatkowaną VAT w Polsce bądź sprzedaż dającą prawo do odliczenia VAT.
    Spółka nabywa pakiety 100% udziałów w spółkach zależnych (dalej: Spółki zależne) w celu
    kompleksowego rozwoju (przede wszystkim: rozszerzenie portfolio i dostępu do rynku)
    oraz w efekcie - zwiększenia przychodów z działalności operacyjnej (dalej: Transakcje). Z
    tych samych względów, tj. w związku z rozwojem Spółki, jest ona w trakcie finalizacji
    procesu pozyskiwania nowego inwestora.
    Spółki zależne są polskimi i zagranicznymi spółkami kapitałowymi.
    Celem Transakcji jest komercyjny rozwój Spółki, a w rezultacie osiąganie przez Spółkę
    przychodów (dochodów) innych niż kapitałowe z wykorzystaniem aktywów przejętych
    spółek, m.in. przy wykorzystaniu efektu synergii kosztowej. Spółka nie nabywa pakietów
    udziałów Spółek zależnych w celu odsprzedaży tych udziałów czy dokonywania umorzenia
    udziałów w tych spółkach.
    W związku z Transakcjami Spółka zawarła umowy z zewnętrznymi doradcami dla potrzeb
    wsparcia, za które to wsparcie należne wynagrodzenie zostało i zostanie

    udokumentowane fakturami VAT wystawionymi na rzecz Spółki. Doradcy, których usługi
    zostały opisane poniżej, są podmiotami niepowiązanymi ze Spółką w rozumieniu ustawy o
    PDOP.
    Doradca transakcyjny
    Spółka zawarła umowę z zewnętrznym doradcą (dalej: Doradca transakcyjny), celem
    wsparcia działań Spółki w zakresie nabycia udziałów w Spółkach zależnych. Doradca
    transakcyjny jest podmiotem prowadzącym działalność gospodarczą i zarejestrowanym
    jako podatnik VAT czynny. W ramach umowy Doradca transakcyjny wykonuje przede
    wszystkim następujące usługi na rzecz Spółki:
        doradztwo transakcyjne i praca nad dokumentacją nabycia Spółek zależnych
        przygotowywanie wycen finansowych, w tym wyceny wartości spółek zależnych
        doradztwo i wsparcie w prowadzeniu procesu nabycia udziałów w spółkach
        zależnych (w tym wskazywanie możliwych scenariuszy przejęcia, wsparcie w
        przygotowaniu procesu przejęcia oraz przygotowanie oferty przejęcia),
        analizy w zakresie potencjalnych korzyści dla Spółki wynikających z nabycia
        udziałów w spółkach zależnych,
        analiza inwentaryzacji zapasów przeprowadzonej przez spółki zależne,
        kalkulacje dotyczące parametrów finansowych spółek zależnych,
        wykonanie procedur dotyczących sprawozdań finansowych,
        analizy pozycji finansowej spółek zależnych, w tym badania jej sprawozdania
        finansowego,
        badanie due diligence spółek zależnych.
    Doradca prawny
    Spółka zawarła umowy z zewnętrznym doradcą prawnym (dalej: Doradca prawny), celem
    uzyskania stosownego wsparcia działań Spółki przez wyspecjalizowany podmiot w toku
    procesu nabycia udziałów w Spółkach zależnych. Doradca prawny jest podmiotem
    prowadzącym działalność gospodarczą i zarejestrowanym jako podatnik VAT czynny.
    Działania Doradcy prawnego polegają na udziale w spotkaniach, prowadzeniu
    korespondencji mailowej, przygotowaniu, opiniowaniu i nanoszeniu uwag na dokumenty
    (w tym umowy dotyczące przejęcia), przygotowywaniu raportów pisemnych, czy
    prezentacji multimedialnych.
    Na moment złożenia niniejszego wniosku Wnioskodawca poniósł już część wydatków
    związanych z usługami Doradcy transakcyjnego i Doradcy prawnego oraz będzie ponosić
    je w przyszłości, jako że usługi te będą jeszcze wykonywane.
    Przedmiotowym wnioskiem o interpretację Spółka zamierza potwierdzić możliwość ujęcia
    w kosztach uzyskania przychodów wynagrodzenia Doradcy transakcyjnego i Doradcy
    prawnego oraz możliwość kwalifikacji tych kosztów jako koszt uzyskania przychodów
    innych niż wskazane w art. 7b ust. 1 PDOP przychody z zysków kapitałowych, a także
    możliwość odliczenia VAT z faktur dokumentujących wynagrodzenie Doradcy
    transakcyjnego oraz faktur dokumentujących wynagrodzenie Doradcy prawnego.
    Uzupełnienie opisu stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego
    Na pytanie Organu: „Czy usługi zakupione od Doradcy transakcyjnego (celem wsparcia
    Państwa działań w zakresie nabycia udziałów w Spółkach zależnych) i Doradcy prawnego
    (celem uzyskania stosownego wsparcia Państwa działań przez wyspecjalizowany podmiot
    w toku procesu nabycia udziałów w Spółkach zależnych) są/będą związane wyłącznie z
    wykonywaniem przez Państwa czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług

    i w czym przejawia się/będzie przejawiał się ten związek. Proszę opisać. Jeśli nie - to z
    jakimi jeszcze czynnościami wykonywanymi przez Państwa ww. usługi są/będą związane,
    tj.:
    a) niepodlegającymi opodatkowaniu podatkiem VAT,
    b) zwolnionymi z podatku VAT?”
    Wnioskodawca wskazał, że wydatki z tytułu wynagrodzenia Doradcy transakcyjnego i
    Doradcy prawnego pozostają w związku z ogólną działalnością Spółki, tj. pośrednio mają
    /będą miały wpływ na przeprowadzenie Transakcji i nabycie udziałów w Spółkach
    zależnych, co z kolei powinno pozwolić na dalszy stabilny rozwój Spółki i utrzymanie
    sprzedaży podlegającej opodatkowaniu VAT (z zamiarem rozwoju tej sprzedaży, rozwoju
    nowych produktów, itd.).
    Opisane usługi nabywane przez Spółkę w związku z Transakcjami mają/będą miały
    związek wyłącznie z wykonywanymi przez Spółkę czynnościami opodatkowanymi VAT.
    Pytanie (w zakresie podatku od towarów i usług)
    Czy w świetle art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, Spółka jest uprawniona do odliczenia VAT z
    faktur dokumentujących wynagrodzenie Doradcy transakcyjnego oraz faktur
    dokumentujących wynagrodzenie Doradcy prawnego? (oznaczone we wniosku jako nr 3)
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, w świetle art. 86 ust. 1 ustawy o VAT Spółka jest uprawniona do
    odliczenia VAT z faktur dokumentujących wynagrodzenie Doradcy transakcyjnego oraz
    faktur dokumentujących wynagrodzenie Doradcy prawnego.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy
    Jak stanowi art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, w zakresie, w jakim towary i usługi są
    wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi przysługuje
    prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego. Oznacza to
    więc, że poniesienie przez podatnika wydatku obciążonego VAT, o ile pozostaje on w
    związku z prowadzoną działalnością gospodarczą dającą prawo do odliczenia VAT,
    powinno skutkować możliwością odliczenia VAT naliczonego.
    W przedmiotowej sytuacji Spółka poniosła Koszty ekspansji w związku z nabyciem
    udziałów w Spółkach zależnych. W związku z tym Spółka otrzymała faktury dokumentujące
    przedmiotowe koszty.
    Jak wskazano powyżej, należy uznać, że taki koszt (a tym samym VAT naliczony dotyczący
    tego kosztu) pozostaje w związku z działalnością Spółki i zabezpieczeniem jej źródła
    przychodu. Spółka dzięki nabyciu udziałów w spółkach zależnych powinna mieć bowiem
    możliwość dalszego rozwoju działalności (działalność opodatkowana VAT i dająca prawo
    do odliczenia). Tym samym, skoro koszt i wydatek naliczony pozostają w związku z
    prowadzoną działalnością Spółki i dającą prawo do odliczenia, to Spółka powinna mieć
    prawo do odliczenia VAT z faktur wystawionych przez Doradcę transakcyjnego i Doradcę
    prawnego.
    W tym zakresie, można odwołać się do wyroku Trybunału Sprawiedliwości Unii
    Europejskiej w sprawie C-249/17 (Ryanair), w którym wskazano, że zasada neutralności
    VAT wymaga, aby ponoszenie kosztów inwestycyjnych było traktowane jako działalność
    gospodarcza. W tym zakresie odliczenie dotyczy kosztów ogólnych podatnika, które
    wpływają w sposób pośredni na jego działalność (a więc Kosztów ekspansji, które poniosła
    Spółka).
    Praktyka organów podatkowych
    Spółka wskazuje, że jej stanowisko w zakresie prawa do odliczenia podatku naliczonego
    wynikającego z faktur dokumentujących Koszty ekspansji znajduje oparcie w
    interpretacjach indywidualnych wydawanych na rzecz innych podatników, w których

    potwierdzono, iż tego rodzaju usługi mają wpływ na rozwój działalności gospodarczej
    podatnika, a w konsekwencji na możliwość uzyskiwania obrotu opodatkowanego
    podatkiem od towarów i usług.
    Przykładowo, w interpretacji indywidualnej z 30 grudnia 2022 r. o sygn. 0111-KDIB3-
    1.4012.806. 2022.1.WN wskazano, że: „W świetle przedstawionego we wniosku opisu
    stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego i przywołanych przepisów należy stwierdzić,
    że w kontekście poniesionych wydatków na zakup Usług doradczych, przysługuje i będzie
    przysługiwać Państwu prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego wynikającego z
    faktur wystawionych przez Doradcę 1 (doradztwo prawne transakcyjne - przypis Spółki)
    dokumentujących wynagrodzenie za Usługi doradcze związane z pozyskaniem Inwestora,
    Doradcę 2 (doradztwo prawne i reprezentacja - przypis Spółki) dokumentujących
    wynagrodzenie za Usługi doradcze w części dotyczącej wyłącznie Państwa Spółki oraz
    Doradcę 3 dokumentujących wynagrodzenie za Usługi doradcze związane z pozyskaniem
    Inwestora, w tym w części obejmującej wynagrodzenie za sukces (...)”.
    Natomiast w interpretacji indywidualnej z 13 czerwca 2025 r. o sygn. 0111-KDIB3-
    2.4012.306. 2025.4.EJU wskazano, że:„(...) skoro nabywane usługi od Doradcy
    transakcyjnego, usługi od Doradcy prawnego, Usługi VDD oraz Usługi VDR będą miały
    związek z czynnościami opodatkowanymi podatkiem VAT, to będzie Państwu
    przysługiwało, na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy, prawo do odliczenia podatku VAT na
    podstawie otrzymanych faktur dokumentujących zakup ww. usług. Prawo to będzie
    Państwu przysługiwało pod warunkiem niezaistnienia ograniczeń wskazanych w art. 88
    ustawy”.
    Zbliżone stanowisko, potwierdzające prawidłowość podejścia Spółki, zostało wyrażone m.
    in. w interpretacjach indywidualnych o sygn. 0114-KDIP1-1.4012.308.2019.2.KBR z 2
    sierpnia 2019 r., o sygn. IPPP1/443-3/11-2/AW z 7 marca 2011 r., o sygn. 0111-KDIB3-
    2.4012.533.2022.4.MN z 30 września 2022 r., o sygn. 0111-KDIB3-1.4012.596.2022.5.ICZ z
    12 października 2022 r., o sygn. 0114-KDIP4-3.4012.533.2022.4.MP z 25 listopada 2022 r.,
    o sygn. 0114-KDIP1-1.4012.320.2023.2.AWY z 7 sierpnia 2023 r., o sygn. 0111-KDIB3-
    1.4012.452.2023.4.WN z 18 sierpnia 2023 r., 0114-KDIP2-2.4010.148.2024.2.AS/IN z 23
    maja 2024 r., 0114-KDIP4-3.4012.174.2024.2.RK z 23 maja 2024 r., 0111-KDIB3-
    2.4012.499.2024.4.MGO z 10 grudnia 2024 r., 0113-KDIPT1-2.4012.85.2025.2.JSZ z 3
    kwietnia 2025 r., o sygn. 0111-KDIB3-2.4012.85.2025.4.DK z 9 kwietnia 2025 r., 0114-KDIP1-
    1.4012.223.2025.2.IZ z 15 maja 2025 r. oraz o sygn. 0114-KDIP1-1.4012.640.2025.2.AWY z
    1 września 2025 r.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Podstawowe zasady dotyczące odliczania podatku naliczonego zostały sformułowane w
    art. 86 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z
    2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”.
    W myśl art. 86 ust. 1 ustawy:
      W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności
      opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do
      obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem
      art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.
    Stosownie do art. 86 ust. 2 pkt 1 lit. a ustawy:
      Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur
      otrzymanych przez podatnika z tytułu nabycia towarów i usług.
    Stosownie do ww. przepisów, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę
    podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn.

    odliczenia tego dokonuje zarejestrowany, czynny podatnik podatku od towarów i usług
    oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane
    do wykonywania czynności opodatkowanych. Warunkiem umożliwiającym podatnikowi
    skorzystanie z prawa do odliczenia podatku naliczonego jest związek zakupów z
    wykonywanymi czynnościami opodatkowanymi.
    Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty
    podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które
    są wykorzystywane do wykonywania czynności zwolnionych od podatku oraz
    niepodlegających opodatkowaniu.
    Ustawodawca zapewnił podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego pod
    warunkiem spełnienia przez niego zarówno tzw. przesłanek pozytywnych, to jest m.in.
    tego, że zakupy są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych oraz
    niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy.
    Zgodnie z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy:
      Nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy podatku
      lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku, gdy
      transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona
      od podatku.
    Oznacza to, że podatnik nie może skorzystać z prawa do odliczenia w odniesieniu do
    podatku, który jest należny wyłącznie z tego względu, że został wykazany na fakturze w
    sytuacji, gdy transakcja nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.
    Na mocy art. 88 ust. 4 ustawy:
      Obniżenia kwoty lub zwrotu różnicy podatku należnego nie stosuje się również do
      podatników, którzy nie są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni, zgodnie z art. 96,
      z wyłączeniem przypadków, o których mowa w art. 86 ust. 2 pkt 7.
    Zgodnie z ww. regulacją, z prawa do odliczenia podatku skorzystać mogą wyłącznie
    podatnicy, którzy są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni.
    Ponadto, aby podmiot mógł skorzystać z prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o
    kwotę podatku naliczonego związanego z dokonanym nabyciem towarów i usług, w
    pierwszej kolejności powinien spełnić przesłanki umożliwiające uznanie go - dla tej
    czynności - za podatnika podatku od towarów i usług, działającego w ramach prowadzonej
    działalności gospodarczej.
    Na mocy art. 15 ust. 1 ustawy:
      Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości
      prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o
      której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.
    Stosownie do art. 15 ust. 2 ustawy:
      Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub
      usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a
      także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność gospodarcza
      obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub
      wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych.
    Należy zauważyć, że formułując w art. 86 ust. 1 ustawy warunek związku ze sprzedażą
    opodatkowaną, ustawodawca nie uzależnia prawa do odliczenia od związku zakupu z
    obecnie wykonywanymi czynnościami opodatkowanymi. Wystarczającym jest, że z
    okoliczności towarzyszących nabyciu towarów lub usług przy uwzględnieniu rodzaju
    prowadzonej przez podatnika działalności gospodarczej wynika, że zakupy te dokonane są
    w celu ich wykorzystania w ramach jego działalności opodatkowanej.

    Dla realizacji prawa do odliczenia podatku naliczonego niezbędne jest istnienie związku
    pomiędzy dokonywanymi zakupami towarów i usług, a prowadzoną działalnością
    opodatkowaną generującą podatek należny.
    Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie precyzują, jaki związek musi istnieć
    pomiędzy zakupami a sprzedażą, żeby podatnik mógł skorzystać z prawa do odliczenia.
    Związek ten może być bezpośredni bądź pośredni.
    O związku bezpośrednim dokonywanych zakupów z działalnością podatnika można mówić
    wówczas, gdy nabywane towary służą np. dalszej odsprzedaży (towary handlowe) lub też
    nabywane towary i usługi są niezbędne do wytworzenia towarów lub usług będących
    przedmiotem dostawy. Bezpośrednio wiążą się więc z czynnościami opodatkowanymi
    wykonywanymi przez podatnika.
    Natomiast pośredni związek nabywanych towarów i usług z działalnością przedsiębiorcy
    występuje wówczas, gdy ponoszone wydatki wiążą się z całokształtem funkcjonowania
    przedsiębiorstwa - mają pośredni związek z działalnością gospodarczą, a tym samym z
    osiąganym przez podatnika obrotem opodatkowanym. Aby jednak można było wskazać,
    że określone zakupy mają chociażby pośredni związek z działalnością podmiotu, istnieć
    musi związek przyczynowo-skutkowy pomiędzy dokonanymi zakupami towarów i usług, a
    powstaniem obrotu. O pośrednim związku dokonanych zakupów z działalnością
    podatnika można mówić wówczas, gdy zakup towarów i usług nie przyczynia się
    bezpośrednio do uzyskania obrotu przez podatnika, np. poprzez ich odsprzedaż, lecz
    poprzez wpływ na ogólne funkcjonowanie przedsiębiorstwa jako całości, przyczynia się do
    generowania przez podmiot obrotu.
    Powyższe regulacje oznaczają, że aby stwierdzić, czy podatnikowi podatku od towarów i
    usług przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku
    naliczonego, należy zbadać wyłącznie związek ponoszonych wydatków z wykonywanymi
    przez podatnika czynnościami opodatkowanymi, przy czym związek ten musi mieć
    charakter niewątpliwy, lecz niekoniecznie bezpośredni. Podatnik musi jednak wykazać
    związek zakupów z wykonywaniem czynności opodatkowanych, tzn. których następstwem
    jest określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego). Przy czym
    istotna jest intencja nabycia, tzn. jeśli dany towar ma służyć wykonywaniu czynności
    opodatkowanych, wówczas po spełnieniu wymienionych w art. 86 ustawy wymogów
    formalnych, odliczenie jest prawnie dozwolone, pod warunkiem że nie wyłączają go inne
    przepisy ustawy lub aktów wykonawczych.
    Istnienie związku między nabywanymi towarami i usługami, a transakcjami
    opodatkowanymi podatnika jest traktowane jako niezbędny wymóg powstania prawa do
    odliczenia podatku również w Dyrektywie 2006/112/WE Rady z 28 listopada 2006 r. w
    sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347 z 11 grudnia
    2006 r. str. 1 ze zm.), zwanej dalej Dyrektywą 2006/112/WE. Stanowisko powyższe
    znajduje również potwierdzenie w orzecznictwie Trybunału Sprawiedliwości Unii
    Europejskiej.
    Dyrektywa 2006/112/WE jako fundamentalną cechę podatku od wartości dodanej
    wskazuje zasadę neutralności podatku. Cechą podatku od wartości dodanej, wskazaną w
    ust. 2 art. 1 ww. Dyrektywy, jest faktyczne obciążenie ciężarem podatku od wartości
    dodanej jedynie konsumpcji towarów i usług. Z treści tego przepisu należy wnioskować, że
    podatek ten nie powinien obciążać podmiotów biorących udział w obrocie towarami i
    usługami, niebędących ich ostatecznymi odbiorcami. Należy jednak zwrócić uwagę, że
    zgodnie z postanowieniami art. 1, podatek powinien być naliczany na wszystkich stadiach
    obrotu, z etapem sprzedaży detalicznej włącznie. Mechanizmem zapewniającym
    obciążenie podatkiem wyłącznie ostatecznych odbiorców towarów i usług, przy
    jednoczesnym naliczaniu podatku na każdym etapie obrotu, jest wskazane w ust. 2, prawo
    do odliczenia od podatku należnego podatku zapłaconego przy nabyciu towarów i usług.
    Ograniczenie prawa do odliczenia podatku przez podatnika, podobnie jak wszelkie

    odstępstwa od zasady powszechności opodatkowania, powinny mieć charakter wyjątkowy
    i mogą być wprowadzane jedynie na podstawie wyraźnych przepisów prawa.
    Szczegółowe zasady realizacji prawa do odliczenia podatku zawierają przepisy Tytułu X
    Dyrektywy 2006/112/WE. Z tego powodu należy uznać, że przepisy tego Tytułu należą bez
    wątpienia do najistotniejszych regulacji ww. Dyrektywy. Neutralność podatku od wartości
    dodanej dla podatnika wyraża się, m.in. dążeniem do poszukiwania, wdrażania i ochrony
    rozwiązań legislacyjnych zapewniających stan prawny, w którym wartość podatku
    zapłaconego przez podatnika w cenie zakupywanych przez niego towarów i usług
    wykorzystywanych do celów działalności opodatkowanej, nie będzie stanowić dla
    podatnika ostatecznego kosztu. Podatnik musi mieć zapewnioną możliwość odzyskania
    podatku naliczonego związanego ze swoją działalnością opodatkowaną. Wszelkie
    korzystne dla podatnika konsekwencje wynikające z koncepcji neutralności podatku, są
    traktowane w doktrynie wspólnego systemu VAT, jako fundamentalne prawo podatnika,
    nie zaś jako jego przywilej.
    Zasada neutralności podatku VAT, a także kwestia pośredniego związku pomiędzy
    podatkiem naliczonym VAT, a czynnościami opodatkowanymi jako warunku
    wystarczającego do zachowania prawa do odliczenia VAT były przedmiotem licznych
    orzeczeń TSUE, m.in. wyrok z 15 stycznia 1998 r. w sprawie C-37/95 (Państwo Belgijskie v.
    Ghent Coal Terminal NV), wyrok z 22 lutego 2001 r. w sprawie C-408/98 (Abbey National
    plc v. Commissioners of Customs & Excise), wyrok z 26 maja 2005 r. w sprawie C-465/03
    (Kretztechnik AG v. Finanzamt Linz), wyrok z 27 września 2001 r. w sprawie C-16/00 (CIBO
    Participations SA v. Directeur régional des impôts du Nord-Pas-de-Calais). TSUE
    podkreślał, że co do zasady, prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego przysługuje
    podatnikom wówczas, gdy istnieje bezpośredni związek poniesionych wydatków ze
    sprzedażą opodatkowaną. Jednakże, brak bezpośredniego związku z konkretną
    czynnością podlegającą opodatkowaniu nie wyklucza prawa do odliczenia podatku VAT w
    przypadku tzw. kosztów ogólnych działania podatnika, o ile koszty te mogą być przypisane
    do działalności podatnika podlegającej opodatkowaniu VAT.
    W orzeczeniu z 27 września 2001 r. w sprawie CIBO Participations SA (C-16/00) Trybunał
    wskazuje, że aby możliwe było odliczenie VAT naliczonego, musi istnieć bezpośredni
    związek pomiędzy wydatkiem, a sprzedażą opodatkowaną VAT. Wydatek stanowi element
    kosztowy sprzedaży opodatkowanej. Wydatki na doradztwo związane z procesem
    przejmowania spółek zależnych przez CIBO stanowią koszty ogólne, mające związek z
    działalnością opodatkowaną tej spółki.
    W orzeczeniach dotyczących uprawnienia do odliczenia podatku naliczonego od nabyć
    usług doradczych w związku ze zbyciem zorganizowanej części przedsiębiorstwa w
    warunkach wyłączenia tej transakcji spod opodatkowania podatkiem od towarów i usług,
    TSUE w sprawach C-408/98 Abbey National oraz C-465/03 Kretztechnik wskazywał, że:
      „Różne usługi nabyte przez zbywcę (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) w celu
      dokonania zbycia całości lub części aktywów nie pozostają w bezpośrednim związku z
      jedną lub wieloma transakcjami uprawniającymi do skorzystania z prawa do
      odliczenia. Jednak koszty powyższych usług stanowią część kosztów ogólnych
      podatnika i jako takie są częścią kosztów produktów przedsiębiorstwa.”
    Potwierdzeniem powyżej przedstawionej linii orzecznictwa jest wyrok NSA z 19 grudnia
    2012 r. (sygn. akt I FSK 155/12):
      „Zdaniem Sądu pierwszej instancji dla realizacji prawa do odliczenia podatku
      naliczonego decydujący jest związek zakupionych towarów i usług z czynnościami
      podatnika, jak to ujęto w uzasadnieniu, generującymi podatek VAT. (...) WSA, w oparciu
      o omawiane wyroki TSUE, doszedł do wniosku, że zakupione towary i usługi muszą
      mieć wyraźny, ścisły i bezpośredni związek podatku naliczonego podlegającego
      odliczeniu z opodatkowaną działalnością podatnika (...) Prezentując takie rozumienie
      przepisu (...) stwierdził, że: „Podatek naliczony, którego dotyczy spór związany jest

      ściśle z zarządzaniem papierami wartościowymi (portfelem instrumentów
      finansowych), które to czynności polegają jedynie na rozdysponowaniu należących do
      skarżącej wolnych środków finansowych. Nie są to czynności objęte podatkiem od
      towarów i usług i nie pozostają w bezpośrednim związku z prowadzoną przez Spółkę
      działalnością gospodarczą (sprzedaż bazaltu) podlegającą opodatkowaniu podatkiem
      od towarów i usług.” (...) Z takim rozumieniem, interpretacją art. 86 ust. 1 u.p.t.u. nie
      można się zgodzić.”
    Poszukując przyczyn wadliwości kontrolowanego rozstrzygnięcia WSA, NSA wskazał w
    dalszej części uzasadnienia orzeczenia, że:
      „Wpływ na zaprezentowaną przez WSA interpretację art. 86 ust. 1 u.p.t.u. miały
      pominięcia pewnych kwestii i wadliwe odczytanie całości orzeczeń TSUE.
      Nieprawidłowości w rozumowaniu należy temu sądowi przypisać z tego powodu, że
      dany wydatek kreujący podatek naliczony Sąd ten usiłuje przyporządkować
      konkretnym czynnościom opodatkowanym w sytuacji, gdy mamy do czynienia z
      wydatkiem stanowiącym koszty ogólne całokształtu działalności gospodarczej
      opodatkowanej VAT, bezpośrednio związane z tą działalnością, i to nawet wtedy, kiedy
      uzyskane środki finansowe zostają na działalność gospodarczą przeznaczone”.
    Z opisu sprawy wynika, że:
        są Państwo czynnym podatnikiem podatku VAT,
        prowadzą Państwo działalność operacyjną m.in. w zakresie (...),
        nabywają Państwo pakiety 100% udziałów w spółkach zależnych w celu
        kompleksowego rozwoju (przede wszystkim: rozszerzenie portfolio i dostępu do
        rynku) oraz w efekcie - zwiększenia przychodów z działalności operacyjnej,
        w związku z rozwojem Spółki, są Państwo w trakcie finalizacji procesu pozyskiwania
        nowego inwestora,
        celem Transakcji jest Państwa komercyjny rozwój, a w rezultacie osiąganie przez
        Państwa przychodów (dochodów) innych niż kapitałowe z wykorzystaniem aktywów
        przejętych spółek, m.in. przy wykorzystaniu efektu synergii kosztowej,
        w związku z Transakcjami zawarli Państwo umowy z zewnętrznymi doradcami dla
        potrzeb wsparcia, za które to wsparcie należne wynagrodzenie zostało i zostanie
        udokumentowane fakturami VAT wystawionymi na rzecz Państwa,
        zawarli Państwo umowę z zewnętrznym Doradcą transakcyjnym, celem wsparcia
        Państwa działań w zakresie nabycia udziałów w Spółkach zależnych,
        Doradca transakcyjny jest podmiotem prowadzącym działalność gospodarczą i
        zarejestrowanym jako podatnik VAT czynny,
        w ramach umowy Doradca transakcyjny wykonuje przede wszystkim następujące
        usługi na rzecz Spółki:
          doradztwo transakcyjne i praca nad dokumentacją nabycia Spółek zależnych,
          przygotowywanie wycen finansowych, w tym wyceny wartości spółek
          zależnych,
          doradztwo i wsparcie w prowadzeniu procesu nabycia udziałów w spółkach
          zależnych (w tym wskazywanie możliwych scenariuszy przejęcia, wsparcie w
          przygotowaniu procesu przejęcia oraz przygotowanie oferty przejęcia),
          analizy w zakresie potencjalnych korzyści dla Spółki wynikających z nabycia
          udziałów w spółkach zależnych,

          analiza inwentaryzacji zapasów przeprowadzonej przez spółki zależne,
          kalkulacje dotyczące parametrów finansowych spółek zależnych,
          wykonanie procedur dotyczących sprawozdań finansowych,
          analizy pozycji finansowej spółek zależnych, w tym badania jej sprawozdania
          finansowego,
          badanie due diligence spółek zależnych,
        zawarli Państwo także umowy z zewnętrznym Doradcą prawnym, celem uzyskania
        stosownego wsparcia działań Spółki przez wyspecjalizowany podmiot w toku
        procesu nabycia udziałów w Spółkach zależnych,
        Doradca prawny jest podmiotem prowadzącym działalność gospodarczą i
        zarejestrowanym jako podatnik VAT czynny,
        działania Doradcy prawnego polegają na udziale w spotkaniach, prowadzeniu
        korespondencji mailowej, przygotowaniu, opiniowaniu i nanoszeniu uwag na
        dokumenty (w tym umowy dotyczące przejęcia), przygotowywaniu raportów
        pisemnych czy prezentacji multimedialnych,
        wydatki z tytułu wynagrodzenia Doradcy transakcyjnego i Doradcy prawnego
        pozostają w związku z ogólną działalnością Spółki, tj. pośrednio mają/będą miały
        wpływ na przeprowadzenie Transakcji i nabycie udziałów w Spółkach zależnych, co
        z kolei powinno pozwolić na dalszy stabilny rozwój Spółki i utrzymanie sprzedaży
        podlegającej opodatkowaniu VAT (z zamiarem rozwoju tej sprzedaży, rozwoju
        nowych produktów, itd.).
        usługi nabywane przez Państwa w związku z Transakcjami mają/będą miały związek
        wyłącznie z wykonywanymi czynnościami opodatkowanymi VAT.
    Państwa wątpliwości w sprawie dotyczą kwestii, czy są/będą Państwo uprawnieni do
    odliczenia podatku VAT naliczonego z faktur dokumentujących wynagrodzenie Doradcy
    transakcyjnego oraz Doradcy prawnego.
    Warunkiem umożliwiającym podatnikowi skorzystanie z prawa do odliczenia podatku
    naliczonego jest niewątpliwy i bezsporny związek zakupów z wykonywaniem czynności
    opodatkowanych. Przy czym istotna jest intencja nabycia, tzn. jeśli dany towar/usługa ma
    służyć wykonywaniu czynności opodatkowanych, wówczas po spełnieniu wymienionych w
    art. 86 ustawy wymogów formalnych, odliczenie jest prawnie dozwolone, pod warunkiem
    że nie wyłączają go inne przepisy ustawy lub aktów wykonawczych.
    Wobec powyższego, w każdym przypadku należy dokonać oceny, czy intencją określonej
    czynności, z którą łączą się skutki podatkowo-prawne było wykonywanie czynności
    opodatkowanych. Z ogólnie przyjętej definicji „zamiaru” wynika, że jest to projekt, plan czy
    intencja zrealizowania czegoś. Istotą zamiaru są intencje, jakie przyświecają
    dokonywanym czynnościom, jak i cel, który dana osoba ma osiągnąć, dokonując tych
    czynności.
    Z okoliczności sprawy wynika, że wydatki stanowią wynagrodzenie za usługi, jakie Doradca
    transakcyjny i Doradca prawny wykonują na Państwa rzecz celem wsparcia działań w
    zakresie pozyskania nowego inwestora.
    Wydatki poniesione przez Państwa z tytułu wynagrodzenia Doradcy transakcyjnego i
    Doradcy prawnego pozostają i będą pozostawały więc w związku z Państwa działalnością

    opodatkowaną podatkiem VAT, tj. pośrednio mają/będą miały wpływ na przeprowadzenie
    Transakcji i pozyskanie nowego inwestora, co z kolei - zgodnie z Państwa wskazaniem - ma
    przyczynić się do rozwoju Spółki.
    Wobec powyższego należy uznać, że w analizowanej sprawie zostały spełnione warunki
    odliczenia podatku VAT naliczonego przy nabyciu usług świadczonych na Państwa rzecz
    przez Doradcę transakcyjnego i Doradcę prawnego, określone w art. 86 ust. 1 ustawy.
    Wskazane przez Państwa korzyści będące rezultatem nabytych usług od Doradcy
    transakcyjnego i Doradcy prawnego mają/będą miały związek z wykonywanymi przez
    Państwa czynnościami opodatkowanymi podatkiem VAT.
    Tym samym, na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy przysługuje i będzie Państwu
    przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego wykazanego na fakturach
    dokumentujących wydatki z tytułu wynagrodzenia Doradcy transakcyjnego i Doradcy
    prawnego pod warunkiem niezaistnienia ograniczeń wskazanych w art. 88 ustawy.
    W konsekwencji, Państwa stanowisko uznaję za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy:
        stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który
        obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia,
        zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który
        obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Niniejsza interpretacja indywidualna dotyczy wyłącznie pytania nr 3 w zakresie podatku od
    towarów i usług. W zakresie pytań nr 1 i 2 dotyczących podatku dochodowego od osób
    prawnych zostało wydane odrębne rozstrzygnięcia.
    Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe
    tylko wtedy, gdy rzeczywiste zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji
    pokrywał się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym
    wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu
    przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się
        Państwa do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
        dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.