Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IBPB-1-2/4510-139/16/KP
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach
Data wydania: 2016-03-22
Teza: uznanie węgierskiej spółki kapitałowej za spółkę kontrolowaną
Słowa kluczowe: spółki-spółka kapitałowa; spółki-spółka zagraniczna; Węgry
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2015 r. poz. 613 ze zm.) oraz § 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. z 2015 r., poz. 643), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy, przedstawione we wniosku z 29 stycznia 2016 r. (data wpływu do tut. Biura 3 lutego 2016 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie uznania węgierskiej spółki kapitałowej za spółkę kontrolowaną – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 3 lutego 2016 r. do tut. Biura wpłynął wniosek, o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie uznania węgierskiej spółki kapitałowej za spółkę kontrolowaną.

We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca (dalej również: „Spółka”) jest spółką kapitałową podlegającą w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów. Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą w postaci sieci lokali gastronomicznych. Wnioskodawca posiada 100% udziałów lub akcji w spółce utworzonej zgodnie z prawem węgierskim (dalej: „Spółka Węgierska”). Na gruncie prawa węgierskiego, Spółka Węgierska jest osobą prawną i podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym na Węgrzech od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania.

Spółka Węgierska zostanie wspólnikiem spółki nieposiadającej osobowości prawnej, która zgodnie z przepisami obowiązującymi w państwie rejestracji stanowić będzie podmiot transparentny podatkowo, a zatem jej przychody podlegać będą opodatkowaniu na poziomie wspólników (dalej: „Spółka Osobowa”). Spółka Osobowa prowadzić będzie działalność gospodarczą w branży gastronomicznej poprzez sieć lokali (restauracji lub kawiarni).

Przychody Spółki Osobowej, jak również same przychody z tytułu działalności gastronomicznej prowadzonej przez tę spółkę, alokowane do Spółki Węgierskiej jako jej wspólnika stanowić będą ponad 50% przychodów Spółki Węgierskiej. Natomiast pozostała część przychodów Spółki Węgierskiej pochodzić będzie przede wszystkim z tytułu udzielanych pożyczek i stanowić może tzw. przychody pasywne, o których mowa w art. 24a ust. 3 pkt 3 lit b ustawy o CIT.

Niewykluczone, że w odniesieniu do Spółki Węgierskiej spełnione zostaną przesłanki z art. 24a ust. 3 pkt 3 lit. a i lit. c ustawy o CIT.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie:

Czy Spółka Węgierska stanowić będzie dla Wnioskodawcy zagraniczną spółkę kontrolowaną w rozumieniu art. 24a ust. 3 ustawy o CIT?

Zdaniem Wnioskodawcy, Spółka Węgierska nie będzie stanowić zagranicznej spółki kontrolowanej w rozumieniu art. 24a ust. 3 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2014 r., poz. 851 ze zm., dalej: ustawa o CIT) w przypadku, gdy ponad 50% przychodów Spółki Węgierskiej pochodzić będzie z tytułu udziału w zysku Spółki Osobowej, czyli nie dojdzie do spełnienia wymogu z art. 24a ust. 3 pkt 3 lit. b ustawy o CIT.

Definicja zagranicznej spółki kontrolowanej

W art. 24a ust. 2 pkt 1 ustawy o CIT, ustawodawca zawarł definicję pojęcia „zagraniczna spółka”, zgodnie z którą oznacza ono:

1.  osobę prawną,
2.  spółkę kapitałową w organizacji,
3.  jednostkę organizacyjną niemającą osobowości prawnej inną niż spółka niemająca osobowości prawnej,
4.  spółkę niemającą osobowości prawnej, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 2

\-nieposiadającą siedziby lub zarządu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w której podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1, posiada udział w kapitale, prawo głosu w organach kontrolnych lub stanowiących lub prawo do uczestnictwa w zysku.

Zatem zasadniczo „spółką zagraniczną” w rozumieniu powyższego przepisu może być taki podmiot, w którym podatnik posiada bezpośredni udział w kapitale, prawo głosu lub prawo do uczestnictwa w zysku. Natomiast dla celów zakwalifikowania „zagranicznej spółki” jako „zagranicznej spółki kontrolowanej” konieczne jest spełnienie dodatkowych przesłanek określonych w art. 24a ust. 3 ustawy o CIT.

W art. 24a ust. 3 ustawy o CIT, zdefiniowane zostało pojęcie zagranicznej spółki kontrolowanej - wskazano, że jest nią:

1.  zagraniczna spółka mająca siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju wymienionym w rozporządzeniu wydanym na podstawie art. 9a ust. 6 albo
2.  zagraniczna spółka mająca siedzibę lub zarząd na terytorium państwa innego niż wskazane w pkt 1, z którym:
    1.  Rzeczpospolita Polska nie zawarła umowy międzynarodowej, w szczególności umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, albo
    2.  Unia Europejska nie zawarła umowy międzynarodowej\-stanowiącej podstawę do uzyskania od organów podatkowych tego państwa informacji podatkowych, albo
3.  zagraniczna spółka spełniająca łącznie następujące warunki:
    1.  w spółce tej podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1, posiada nieprzerwanie przez okres nie krótszy niż 30 dni, bezpośrednio lub pośrednio, co najmniej 25% udziałów w kapitale lub 25% praw głosu w organach kontrolnych lub stanowiących lub 25% udziałów związanych z prawem do uczestnictwa w zyskach,
    2.  co najmniej 50% przychodów tej spółki osiągniętych w roku podatkowym, o którym mowa w ust. 6, pochodzi z dywidend i innych przychodów z udziału w zyskach osób prawnych, przychodów ze zbycia udziałów (akcji), wierzytelności, odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek, poręczeń i gwarancji, a także przychodów z praw autorskich, praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych praw, a także zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych,
    3.  co najmniej jeden rodzaj przychodów, o których mowa w lit. b, uzyskiwanych przez tę spółkę, podlega w państwie jej siedziby lub zarządu opodatkowaniu według stawki podatku dochodowego obowiązującej w tym państwie niższej o co najmniej 25% od stawki, o której mowa w art. 19 ust. 1, lub zwolnieniu lub wyłączeniu z opodatkowania podatkiem dochodowym w tym państwie, chyba że przychody te podlegają zwolnieniu od opodatkowania w państwie siedziby lub zarządu spółki je otrzymującej na podstawie przepisów dyrektywy Rady 2011/96/UE z dnia 30 listopada 2011 r. w sprawie wspólnego systemu opodatkowania mającego zastosowanie w przypadku spółek dominujących i spółek zależnych różnych państw członkowskich (Dz.Urz. UE L 345 z 29 grudnia 2011 r., str. 8, ze zm.).

Wnioskodawca wskazał, że Węgry nie zostały wymienione w § 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 23 kwietnia 2015 r. w sprawie określenia krajów i terytoriów stosujących szkodliwą konkurencję podatkową w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych (Dz.U. z 2015 r., poz. 600). Zatem Spółka Węgierska nie będzie stanowić zagranicznej spółki kontrolowanej w rozumieniu art. 24a ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT.

Nie zostaną również spełnione warunki z art. 24a ust. 3 pkt 2 ustawy o CIT, bowiem między Polską a Węgrami podpisana została m.in. konwencja w sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i majątku, sporządzona w Budapeszcie dnia 23 września 1992 r. W związku z powyższym, dalszej analizie poddany zostanie tylko art. 24a ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT.

Zastosowanie przepisów ustawy o CIT do ustalenia podstawy opodatkowania zagranicznej spółki kontrolowanej.

Zgodnie z art. 24a ust. 6 ustawy o CIT, dochodem, o którym mowa w ust. 4, jest uzyskana w roku podatkowym nadwyżka sumy przychodów nad kosztami ich uzyskania, ustalonymi zgodnie z przepisami ustawy, bez względu na rodzaj źródeł przychodów, ustalona na ostatni dzień roku podatkowego zagranicznej spółki kontrolowanej. Jeżeli zagraniczna spółka kontrolowana nie ma ustalonego roku podatkowego albo rok ten przekracza okres kolejnych, następujących po sobie 12 miesięcy, przyjmuje się, że rokiem podatkowym zagranicznej spółki kontrolowanej jest rok podatkowy podatnika. Dochód zagranicznej spółki kontrolowanej nie podlega pomniejszeniu o straty poniesione w latach poprzednich (podkreślenie Wnioskodawcy).

Z regulacji art. 24a ust. 6 ustawy o CIT wynika zatem, że do obliczenia podstawy opodatkowania spółek zależnych zastosowanie znajdzie polska ustawa podatkowa. Potwierdzają to także przedstawiciele doktryny: (\`(...)\`) dochód zagranicznej spółki kontrolowanej jest ustalany, dla potrzeb podatku dochodowego, na podstawie przepisów PDOPrU, a nie na podstawie ustawy regulującej opodatkowanie podatkiem dochodowym zagranicznej spółki, zgodnie z ustawodawstwem państwa jej siedziby lub zarządu. (W. Dmoch, Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz 2015, LEGALIS).

W związku z powyższym, w celu prawidłowej kwalifikacji Spółki Węgierskiej jako zagranicznej spółki kontrolowanej w rozumieniu art. 24a ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT, a w szczególności analizy spełnienia wymogu dotyczącego rodzaju osiąganych przychodów należy odnieść się do reguł opodatkowania przychodów podatników podatku dochodowego od osób prawnych z tytułu udziału w spółkach osobowych (innych niż spółki komandytowo-akcyjne).

Zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy o CIT, przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych łączy się z przychodami każdego wspólnika proporcjonalnie do posiadanego prawa do udziału w zysku (udziału). W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe.

W myśl art. 5 ust. 2 ustawy o CIT, zasady wyrażone w ust. 1 stosuje się odpowiednio do rozliczania kosztów uzyskania przychodów, wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów, wydatków i ulg podatkowych oraz obniżenia dochodu, podstawy opodatkowania lub podatku.

W związku z tym, że Spółka Osobowa będzie transparentna podatkowo, jej przychody rozpoznawane będą na poziomie jej wspólników (w tym Spółki Węgierskiej) w odpowiedniej proporcji odpowiadającej posiadanemu prawu do udziału w zysku Spółki Osobowej. Przychody osiągane przez Spółkę Osobową będą zatem stanowić element wpływający na podstawę opodatkowania Spółki Węgierskiej.

Powyższe znajduje potwierdzenie w literaturze, m.in.: Żadna ze spółek nieposiadających osobowości prawnej nie jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Innymi słowy, dla potrzeb podatku dochodowego spółki te są transparentne. Podatnikami podatku dochodowego są natomiast wspólnicy tych spółek, jeśli są jednym z podmiotów wymienionych w art. 1 PDOPrU. (W. Dmoch, Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz., wyd. 5, Warszawa 2015 r.). Istotę zobowiązania podatkowego z tytułu udziału w zyskach spółek niestanowiących osób prawnych jako powstającego wyłącznie na poziomie wspólników takiej spółki podkreśla się również w orzecznictwie i praktyce prawa podatkowego, np. w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 13 listopada 2014 r., sygn. akt II FSK 229/13, w którym wskazano, że: Stosownie do art. 5 ust. 1 u.p.d.o.p., przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną łączy się z przychodami każdego wspólnika proporcjonalnie do posiadanego udziału. Spółka nie będąca osobą prawną nie jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Dochody uzyskiwane przez spółkę komandytową nie stanowią zatem dochodów spółki, lecz podlegają opodatkowaniu wyłącznie na poziomie wspólników.

Fakt osiągania przychodów z tytułu udziału w Spółce Osobowej będzie zatem wpływać na kalkulację współczynnika przychodów, który decyduje o kwalifikacji Spółki Węgierskiej jako zagranicznej spółki kontrolowanej z perspektywy Wnioskodawcy.

Spółka Węgierska, a art. 24a ust. 3 pkt 3 lit. b ustawy o CIT.

Od 1 stycznia 2014 r., ustawą z dnia 8 listopada 2013 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz ustawy o podatku tonażowym (Dz.U. z 2013 r., poz. 1387), do art. 5 ustawy o CIT, dodany został ust. 3. W myśl tego przepisu, jeżeli działalność gospodarczą prowadzi spółka niebędąca osobą prawną, przychody wspólnika z udziału w takiej spółce uznaje się za przychody z działalności gospodarczej.

Stanowisko, w świetle którego dla oceny spełnienia wymogu z art. 24a ust. 3 pkt 3 lit. b ustawy o CIT istotny jest fakt osiągania przychodów przez podatnika z tytułu udziału w spółce osobowej, a nie rodzaj działalności gospodarczej prowadzonej przez taką spółkę znajduje potwierdzenie m.in. w interpretacji indywidulanej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 27 sierpnia 2015 r., Znak: IPPB6/4510-72/15-4/AM, w której stwierdzono że w konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy w sytuacji, gdy 50% przychodów CypCo za dany rok podatkowy uzyskanych zostanie z tytułu udziału w Spółkach Osobowych, CypCo nie spełni warunku przewidzianego w art. 24a ust. 3 pkt 3 lit. b Ustawy o CIT, a tym samym nie będzie w tym roku uznana za zagraniczną spółkę kontrolowaną w świetle art. 24a ust. 3 Ustawy o CIT. Ponadto Wnioskodawca w piśmie z dnia 19 sierpnia 2015 r. zauważył, że rzeczywiście powyżej 50% przychodów Spółek Osobowych stanowią tzw. „przychody pasywne”. Jednakże w żaden sposób nie można powiedzieć tego o spółce cypryjskiej. Bowiem, w z związku z tym, że co najmniej 50% przychodu spółki cypryjskiej stanowią przychody Spółek Osobowych, to zgodnie z art. 5 ust. 3 Ustawy o CIT, należy dojść do wniosku, iż przynajmniej 50% przychodów tej spółki

stanowią przychody z działalności gospodarczej. W związku z tym, warunek z art. 24a ust. 3 pkt 3 lit. b Ustawy o CIT nie jest spełniony.

W świetle powyższego stanowiska Spółka Węgierska nie powinna być uznana za zagraniczną spółkę kontrolowaną w sytuacji gdy ponad 50% jej przychodów pochodziłoby z tytułu udziału w Spółce Osobowej, niezależnie od rodzaju prowadzonej przez tę spółkę działalności. Jednocześnie, jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, przychód alokowany do Spółki Węgierskiej jako wspólnika Spółki Osobowej, który stanowić będzie ponad 50% przychodów podmiotu węgierskiego pochodzić będzie z działalności gospodarczej (polegającej na prowadzeniu sieci lokali gastronomicznych). Oznacza to, że warunek z art. 24a ust. 3 pkt 3 lit. b ustawy o CIT, nie zostanie spełniony, bowiem przychody Spółki Osobowej z działalności gospodarczej nie stanowią tzw. przychodów pasywnych, o których mowa w powyżej przytoczonym przepisie.

Na gruncie ustawy ustaw z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz.U. z 2012 r., poz. 361 ze zm.), organy podatkowe prezentują również stanowisko, zgodnie z którym istotnym jest rodzaj przychodu alokowany do wspólnika spółki osobowej dla celów określenia statusu zagranicznej spółki kontrolowanej. Stanowisko takie przedstawił Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji z 10 września 2015 r., Znak: IPPB2/4511-592/15-5/MK: co najmniej 50% przychodów CypCo będą stanowiły przychody pasywne, tj. przychody będą związane z udziałem w Zagranicznych Spółkach Osobowych lub związane z samodzielną realizacją Inwestycji Portfelowych przez CypCo, tj. przychodami CypCo będą przychody z tytułu uczestnictwa w zyskach Zagranicznych Spółek Osobowych realizujących Inwestycje Portfelowe, jak również przychody z dywidend, inne przychody z udziału w zyskach osób prawnych, przychody ze zbycia: udziałów oraz papierów wartościowych (akcje, obligacje, certyfikaty inwestycyjne), wierzytelności, odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek związane z samodzielną realizacją Inwestycji Portfelowych przez CypCo, przychody CypCo, o których mowa w pkt b powyżej, będą opodatkowane stawką podatku 12,5% lub niższą, jak również mogą podlegać zwolnieniu bądź wyłączeniu z opodatkowania podatkiem dochodowym na terytorium Cypru. W świetle przywołanych powyżej uregulowań prawnych Spółka Zagraniczna (Cypco) stanowi spółkę zagraniczną kontrolowaną w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, o której mowa w art. 30f cytowanej ustawy.

Wnioskodawca pragnie jednak podkreślić, że Spółka Osobowa będzie uzyskiwać przychody z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej w branży gastronomicznej (poprzez sieć lokali), czyli działalność usługową lub sprzedażową, a zatem ze źródła innego od wskazanych w art. 24a. ust. 3 pkt 3 lit. b ustawy o CIT. Zatem obydwa powyżej zaprezentowane warianty wykładni wymogu uznania spółki za zagraniczną spółkę kontrolowaną dotyczącego rodzaju osiąganych przychodów prowadzą do wniosku, że Spółka Węgierska jako osiągająca ponad 50% przychodów z tytułu udziału w Spółce Osobowej prowadzącej działalność gospodarczą nie mogłaby zostać uznana za zagraniczną spółkę kontrolowaną.

Stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym w celu ustalenia statusu zagranicznej spółki kontrolowanej, będącej osobą prawną, należy uwzględnić przychody uzyskane przez ten podmiot z tytułu udziału w zyskach spółek osobowych, znajduje potwierdzenie w wydawanych przez organy podatkowe interpretacjach indywidualnych, w tym:

*   interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 11 września 2015 r., Znak: IPPB6/4510-103/15-3/AM, w którym organ stwierdził że: przychody CypCo będą związane z udziałem w Zagranicznych Spółkach Osobowych lub związane z samodzielną realizacją Inwestycji Portfelowych przez CypCo, tj. przychodami CypCo będą przychody z tytułu uczestnictwa w zyskach Zagranicznych Spółek Osobowych realizujących Inwestycje Portfelowe, jak również przychody z dywidend, inne przychody udziału w zyskach osób prawnych, przychody ze zbycia: udziałów oraz papierów wartościowych (akcje, obligacje, certyfikaty inwestycyjne), wierzytelności, odsetek/pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek związane z samodzielną realizacją Inwestycji Portfelowych przez CypCo, a co za tym idzie warunek, o którym mowa w art. 24a ust. 3 pkt 3 lit. b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zostanie spełniony, czyli co najmniej 50% przychodów CypCo osiągniętych w roku podatkowym będą stanowiły przychody pasywne, o których mowa w art. 24a ust. 3 pkt 3 lit. b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.;
*   interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 27 sierpnia 2015 r., Znak: IPPB6/4510-72/15-4/AM, w której organ, odstępując od uzasadnienia, zgodził się ze stanowiskiem wnioskodawcy, zgodnie z którym: Wnioskodawca uważa, że w sytuacji gdy 50% przychodów CypCo za dany rok podatkowy uzyskanych zostanie z tytułu udziału w Spółkach, które posiadają siedzibę lub zarząd w innym państwie niż Polska oraz zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego państwa nie są traktowane jako osoby prawne oraz nie podlegają opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania, CypCo nie spełni warunku przewidzianego w art. 24a ust. 3 pkt 3 lit. b Ustawy o CIT, a tym samym nie będzie w tym roku podatkowym uznane za zagraniczną spółkę kontrolowaną w świetle art. 24a ust. 3 Ustawy o CIT;
*   interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 23 listopada 2015 r., Znak: IPPB2/4511-807/15-8/MK, w której organ wskazał, że: Należy bowiem zauważyć, że zgodnie z art. 30f ust. 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych dochodem jest uzyskana w roku podatkowym nadwyżka sumy przychodów nad kosztami ich uzyskania, ustalonymi zgodnie z przepisami ustawy, bez względu na rodzaj źródeł przychodów, ustalona na ostatni dzień roku podatkowego zagranicznej spółki kontrolowanej. Ustawa CIT nie zawiera odrębnej kategorii przychodu/dochodu jaką jest zysk w spółce niebędącej osobą prawną. Dlatego też dochody z takich spółek osobowych (transparentnych), które niewątpliwie stanowią przysporzenie spółki Cypryjskiej powinny być uznane w jej dochodach w sposób określony w art. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych;
*   interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 10 września 2015 r., Znak: IPPB2/4511-592/15-5/MK, w której organ stwierdził, że: co najmniej 50% przychodów CypCo będą stanowiły przychody pasywne, tj. przychody będą związane z udziałem w Zagranicznych Spółkach Osobowych lub związane z samodzielną realizacją Inwestycji Portfelowych przez CypCo, tj. przychodami CypCo będą przychody z tytułu uczestnictwa w zyskach Zagranicznych Spółek Osobowych realizujących Inwestycje Portfelowe, jak również przychody z dywidend, inne przychody z udziału w zyskach osób prawnych, przychody ze zbycia: udziałów oraz papierów wartościowych (akcje, obligacje, certyfikaty inwestycyjne), wierzytelności, odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek związane z samodzielną realizacją Inwestycji Portfelowych przez CypCo, przychody CypCo, o których mowa w pkt b powyżej, będą opodatkowane stawką podatku 12,5% lub niższą, jak również mogą podlegać zwolnieniu bądź wyłączeniu z opodatkowania podatkiem dochodowym na terytorium Cypru.

Analiza przepisu art. 24a ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT, prowadzi do wniosku, że ustawodawca przewidział trzy wymogi, których łączne spełnienie umożliwia zakwalifikowanie określonego, zależnego od podatnika, podmiotu jako zagranicznej spółki kontrolowanej. W związku z tym, że wymóg z art. 24a ust. 3 pkt 3 lit. b ustawy o CIT w świetle powyższego uzasadnienia nie może zostać uznany za spełniony, Wnioskodawca uważa, że analiza spełnienia przesłanek z art. 24a ust. 3 pkt 3 lit. a oraz lit. c pozostaje bez wpływu na finalne konkluzje.

Reasumując, Wnioskodawca uważa, że Spółka Węgierska nie będzie stanowić zagranicznej spółki kontrolowanej w rozumieniu art. 24a ust. 3 ustawy o CIT w przypadku, gdy ponad 50% przychodów Spółki Węgierskiej pochodzić będzie z tytułu udziału w Spółce Osobowej, czyli nie dojdzie do spełnienia wymogu z art. 24a ust. 3 lit. b ustawy o CIT.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu, ul. Św. Mikołaja 78-79, 50-126 Wrocław, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z 14 marca 2012 r. poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.