Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL2-1.4011.698.2025.1.TR
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-10-10
Teza: Opodatkowanie przychodów z likwidacji spółki kapitałowej.
Słowa kluczowe: kapitał-kapitały pieniężne
koszt
likwidacja
udziałowiec
zwolnienie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Zwolnienia przedmiotowe.-Zwolnienia od podatku
dochodowego.-Pozostałe zwolnienia.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 3-art. 21-ust. 1-pkt 50a

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,
    stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

11 sierpnia 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 8 sierpnia 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Posiada Pan miejsce zamieszkania w Polsce i jest Pan polskim rezydentem podatkowym w
    podatku dochodowym od osób fizycznych zgodnie z ustawą o PIT.
    Na mocy planu podziału oraz stosownej uchwały w dniu 3 grudnia 2014 r. nastąpił podział
    Spółki X Sp. z o.o. w trybie art. 529 paragraf 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, tj.
    poprzez przeniesienie na X Sp. z o.o. część majątku Y Sp. z o.o. w zamian za udziały X Sp. z
    o.o., które objęli dotychczasowi wspólnicy Y Sp. z o.o.: Pan oraz Z (podział przez
    wydzielenie).
    Spółką dzieloną była Y Sp. z o.o.
    Spółką przejmującą była X Sp. z o.o.
    W wyniku podziału nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Spółki X Sp. z o.o. o
    kwotę (...) do kwoty (...) zł poprzez utworzenie (...) nowych udziałów o wartości nominalnej
    (...) zł każdy, które objęli dotychczasowi wspólnicy Spółki Y Sp. z o.o. ; Pan (...) oraz Z (...).
    Łącznie posiada Pan (...) udziałów w kapitale zakładowym Y Sp. z o.o. co stanowi łączną
    wartość (...) zł.
    Spółka Y Sp. z o.o. jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, polskim
    rezydentem podatkowym oraz prowadzi działalność gospodarczą zarejestrowaną w
    Krajowym Rejestrze Sądowym.
    Obecnie Spółka Y Sp. z o.o. jest w likwidacji.
    Po zakończeniu procesu likwidacji nastąpi podział majątku spółki przez wypłatę
    wspólnikom przypadających im z tytułu likwidacji kwot w pieniądzu.

## Pytanie

Czy przy ustalaniu wysokości przychodu osiągniętego w związku z likwidacją Spółki Y Sp. z
    o.o. do wartości udziałów objętych na skutek podwyższenia kapitału Spółki Y Sp. z o.o.
    zastosowanie znajdzie zwolnienie z opodatkowania na mocy art. 21 ust. 1 pkt 50a ustawy
    PIT?
    Pana stanowisko w sprawie
    W Pana ocenie, zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
    wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na
    podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    Dochodem ze źródła przychodów, jeżeli przepisy art. 23o, art. 23u, art. 24-24b, art. 24c,
    art. 24e, art. 30ca, art. 30da oraz art. 30f nie stanowią inaczej, jest nadwyżka sumy
    przychodów z tego źródła nad kosztami ich uzyskania osiągnięta w roku podatkowym.
    Jeżeli koszty uzyskania przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła
    przychodów (art. 9 ust. 2 ustawy o PIT ).
    Stosownie do art. 11 ust. 1 ustawy o PIT, przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17
    ust. 1 pkt 6, 9 i 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów
    finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub
    postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości
    pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych
    świadczeń.

    Na podstawie art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT, jednym ze źródeł przychodów są kapitały
    pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż
    wymienione w pkt 8 lit. a-c.
    W świetle art. 17 ust. 1 pkt 4 lit. c ustawy o PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych
    uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych
    faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również podział majątku likwidowanej osoby
    prawnej lub spółki.
    Przy ustalaniu wartości przychodu, o którym mowa w powołanym wyżej przepisie stosuje
    się odpowiednio przepisy art. 19, ( art. 17 ust. 2 ustawy o PIT ).
    Zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 3 ustawy o PIT, dochodem (przychodem) z udziału w zyskach
    osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także
    wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki.
    Stosownie natomiast do treści art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT od uzyskanych dochodów
    (przychodów) z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych -
    z zastrzeżeniem art. 52a - pobiera się 19% zryczałtowany podatek dochodowy. W świetle
    ust. 6 ww. przepisu, zryczałtowany podatek, o którym mowa w ust. 1 pkt 1-4 oraz pkt 6, 8 i
    9, pobiera się bez pomniejszania przychodu o koszty uzyskania, z zastrzeżeniem art. 24
    ust. 5 pkt 1 i 4, ust. 5a, 5d i 5e.
    Do obliczenia i pobrania zryczałtowanego podatku zobowiązani są płatnicy. na mocy art.
    41 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    W świetle art. 21 ust. 1 pkt 50a ustawy o PIT wolna od podatku dochodowego jest wartość
    majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki, w części
    stanowiącej koszt nabycia lub objęcia udziałów (akcji) w tej spółce lub udziałów w zyskach
    osoby prawnej.
    Tryb likwidacji spółek z ograniczoną odpowiedzialnością został uregulowany przepisami
    ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych.
    Zgodnie z art. 272 ww. ustawy, rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu
    likwidacji, z chwilą wykreślenia spółki z rejestru.
    W myśl art. 286 § 2 Kodeksu, pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli
    majątek dzieli się między wspólników w stosunku do ich udziałów.
    Podział majątku może nastąpić bądź przez wypłatę wspólnikom przypadających im z
    tytułu likwidacji kwot w pieniądzu, bądź przez przydzielenie poszczególnych przedmiotów
    majątkowych zlikwidowanej spółki. Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
    nie różnicuje sposobu opodatkowania przychodów uzyskanych w związku z likwidacją
    majątku spółki z o.o. w zależności od tego, czy wypłacane są środki pieniężne, czy też
    zwrot następuje w formie niepieniężnej, np. w postaci rzeczowych składników majątku
    spółki.
    Odnosząc powyższe przepisy na grunt rozpatrywanej sprawy uznać należy, że przy
    ustalaniu wysokości przychodu osiągniętego w związku z likwidacją Spółki Y Sp. z o.o. do
    wartości udziałów objętych na skutek podwyższenia kapitału Spółki Y Sp. z o.o.
    zastosowanie znajdzie zwolnienie z opodatkowania na mocy art. 21 ust. 1 pkt 50a ustawy
    PIT.
    Koszt objęcia udziałów będzie odpowiadał wartości nominalnej udziałów objętych w
    podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Y Sp. z o.o. tj. (...) zł.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    Stosownie do art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Źródłami przychodów są m.in. kapitały pieniężne.
    Przepis art. 17 ust. 1 pkt 4 lit. c) ww. ustawy stanowi, iż:
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu
      udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również
      podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki.
    Tryb likwidacji spółek z ograniczoną odpowiedzialnością został uregulowany przepisami
    ustawy Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z art. 272 ustawy z dnia 15 września 2000 r.
    Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):
      Rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia
      spółki z rejestru.
    Przepisy art. 286 ww. ustawy Kodeks spółek handlowych stanowią, że:
      § 1. Podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub
      zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem sześciu miesięcy od
      daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli.
      § 2. Majątek, o którym mowa w § 1, dzieli się między wspólników w stosunku do ich
      udziałów.
      § 3. Umowa spółki może określać inne zasady podziału majątku.
    Stosownie do art. 529 § 1 pkt 4 ww. ustawy Kodeks spółek handlowych:
      Podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na
      istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo
      spółek przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują
      wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wydzielenie).
    Na podstawie art. 17 ust. 2 ww. ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Przy ustalaniu wartości przychodów, o których mowa w ust. 1 pkt 4 lit. c, pkt 6, 7 i 10,
      stosuje się odpowiednio przepisy art. 19.
    Artykuł 19 ww. ustawy stanowi natomiast, że
        1. Przychodem z odpłatnego zbycia nieruchomości lub praw majątkowych oraz
          innych rzeczy, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 8, jest ich wartość wyrażona
          w cenie określonej w umowie, pomniejszona o koszty odpłatnego zbycia. Jeżeli
          jednak cena, bez uzasadnionej przyczyny, znacznie odbiega od wartości
          rynkowej tych rzeczy lub praw, przychód ten określa organ podatkowy w
          wysokości wartości rynkowej. Przepis art. 14 ust. 1 zdanie drugie stosuje się
          odpowiednio.
        2. Przychodem z odpłatnego zbycia w drodze zamiany nieruchomości lub praw
          majątkowych, a także innych rzeczy, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 8, u
          każdej ze stron umowy przenoszącej własność jest wartość nieruchomości,
          rzeczy lub prawa zbywanego w drodze zamiany. Przepisy ust. 1, 3 i 4 stosuje
          się odpowiednio.

        3. Wartość rynkową, o której mowa w ust. 1, rzeczy lub praw majątkowych określa
          się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub
          prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności
          ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca odpłatnego zbycia.
        4. Jeżeli wartość wyrażona w cenie określonej w umowie odpłatnego zbycia
          znacznie odbiega od wartości rynkowej nieruchomości lub praw majątkowych
          oraz innych rzeczy, organ podatkowy wezwie strony umowy do zmiany tej
          wartości lub wskazania przyczyn uzasadniających podanie ceny znacznie
          odbiegającej od wartości rynkowej. W razie nieudzielenia odpowiedzi,
          niedokonania zmiany wartości lub niewskazania przyczyn, które uzasadniają
          podanie ceny znacznie odbiegającej od wartości rynkowej, organ podatkowy
          określi wartość z uwzględnieniem opinii biegłego lub biegłych. Jeżeli wartość
          ustalona w ten sposób odbiega co najmniej o 33% od wartości wyrażonej w
          cenie, koszty opinii biegłego lub biegłych ponosi zbywający.
    Z treści art. 24 ust. 5 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wynika, że:
      Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód)
      faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także wartość majątku otrzymanego w
      związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki.
    Powyższe oznacza, że w przypadku wypłaty majątku z tytułu likwidacji osoby prawnej w
    gotówce dochodem (przychodem) będzie wartość uzyskanej kwoty pieniężnej. Z kolei
    wartość majątku otrzymanego w naturze należy określić według jego wartości rynkowej, tj.
    wartości przyjętej na podstawie cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego
    rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca
    uzyskania.
    Zgodnie z art. 30a ust. 1 pkt 4 ww. ustawy:
      Od uzyskanych dochodów (przychodów) pobiera się 19% zryczałtowany podatek
      dochodowy, z zastrzeżeniem art. 52a: z dywidend i innych przychodów z tytułu
      udziału w zyskach osób prawnych.
    W myśl art. 30a ust. 6 ww. ustawy:
      Zryczałtowany podatek, o którym mowa w ust. 1 pkt 1, 2, 3-5, 6, 8 i 9, pobiera się bez
      pomniejszania przychodu o koszty uzyskania, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 5 pkt 1 i 4,
      ust. 5a, 5d i 5e.
    Jednakże, na mocy art. 21 ust. 1 pkt 50a ww. ustawy:
      Wolna od podatku dochodowego jest wartość majątku otrzymanego w związku z
      likwidacją osoby prawnej lub spółki, w części stanowiącej koszt nabycia lub objęcia
      udziałów (akcji) w tej spółce lub udziałów w zyskach osoby prawnej.
    W konsekwencji, wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej
    korzysta ze zwolnienia od podatku dochodowego od osób fizycznych na podstawie art. 21
    ust. 1 pkt 50a ustawy, w części stanowiącej koszt nabycia lub objęcia udziałów. Natomiast
    różnica pomiędzy wartością majątku otrzymanego w wyniku likwidacji a kosztem m.in.
    nabycia lub objęcia udziałów, którego wartość jest zwolniona od podatku podlega
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
    Reasumując, na gruncie opisanego zdarzenia, Pana przychodem z tytułu udziału w
    zyskach osób prawnych w związku z likwidacją Spółki Y Sp. z o.o. będzie wartość
    otrzymanego majątku likwidacyjnego, czyli uzyskane przez Pana środki pieniężne w części
    przekraczającej koszt objęcia udziałów w likwidowanej spółce.
    Zatem, przy ustalaniu wysokości przychodu osiągniętego w związku z likwidacją Spółki Y
    Sp. z o.o. do wartości udziałów objętych na skutek podwyższenia kapitału Spółki Y Sp. z o.
    o. zastosowanie znajdzie zwolnienie od opodatkowania na mocy art. 21 ust. 1 pkt 50a
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Należy zastrzec, że interpretacja indywidualna dotyczy wyłącznie sprawy będącej
    przedmiotem wniosku w kontekście sformułowanego pytania interpretacyjnego,
    natomiast nie rozstrzyga innych kwestii opisanych we wniosku.
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który
    obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna
    (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do
    interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U.
    z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.