Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-3.4010.439.2025.1.JMS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-08
Teza: Dotyczy ustalenia, czy wypłata na rzecz wspólnika zysku netto
wypracowanego przed przekształceniem jednoosobowej
działalności gospodarczej (tj. zysku już uprzednio
opodatkowanego podatkiem dochodowym) spowoduje
powstanie obowiązku podatkowego w ramach estońskiego
CIT, w szczególności czy zostanie uznana za ukryty zysk w
rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT lub dochód
podlegający opodatkowaniu CIT jako wypłata zysku.
Słowa kluczowe: działalność-działalność gospodarcza
wspólnik
zyski-wypłata z zysku
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów
spółek kapitałowych-Warunki opodatkowania ryczałtem
od dochodów spółek kapitałowych
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 3
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 4-art. 28n-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

18 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek, o wydanie interpretacji indywidualnej, który
    dotyczy ustalenia, czy wypłata przez (...) Sp. z o. o. na rzecz wspólnika zysku netto
    wypracowanego przed przekształceniem jednoosobowej działalności gospodarczej (tj.
    zysku już uprzednio opodatkowanego podatkiem dochodowym) spowoduje powstanie
    obowiązku podatkowego w ramach estońskiego CIT, w szczególności czy zostanie uznana
    za ukryty zysk w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT lub dochód podlegający
    opodatkowaniu CIT jako wypłata zysku.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca (...) Sp. z o. o., został utworzony poprzez przekształcenie jednoosobowej
    działalności gospodarczej prowadzonej przez obecnego wspólnika Pana (Z).
    W ramach działalności gospodarczej w poprzednich latach (tj. przed przekształceniem)
    powstały zyski netto, które były opodatkowane podatkiem dochodowym od osób
    fizycznych, lecz nie zostały wypłacone do momentu przekształcenia. Po przekształceniu
    zyski te zostały ujęte jako zysk zatrzymany (kapitał własny/zapasowy) w księgach (...) Sp. z
    o. o.
    Obecnie Spółka jest podatnikiem podatku od dochodów spółek (tzw. estoński CIT). Spółka
    chce w przyszłości wypłacić te zyski należne wspólnikowi.

## Pytanie

Czy wypłata przez (...) Sp. z o. o. na rzecz wspólnika zysku netto wypracowanego przed
    przekształceniem jednoosobowej działalności gospodarczej (tj. zysku już uprzednio
    opodatkowanego podatkiem dochodowym) spowoduje powstanie obowiązku
    podatkowego w ramach estońskiego CIT, w szczególności czy zostanie uznana za ukryty
    zysk w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT lub dochód podlegający
    opodatkowaniu CIT jako wypłata zysku?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, wypłata wspomnianego zysku nie będzie podlegać
    opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.
    Zysk ten:
    - został wypracowany przed przekształceniem, gdy działalność funkcjonowała jako
      jednoosobowa działalność gospodarcza;
    - został już opodatkowany podatkiem dochodowym od osób fizycznych;
    - nie stanowi dochodu wygenerowanego już w formie spółki z o.o. opodatkowanej
      estońskim CIT.
    Nie można zatem uznać jego wypłaty za ukryty zysk ani jako zysk netto objęty art. 28m
    ustawy.
    Uzasadnienie stanowiska:

    Zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy o CIT, opodatkowaniu podlega wypłata zysku
    netto oraz ukryte zyski. Przepis ten ma jednak zastosowanie do dochodów
    wygenerowanych przez spółkę po wejściu w reżim estońskiego CIT.
    Zyski wygenerowane przez jednoosobową działalność gospodarczą nie mogą zostać
    uznane za zyski netto spółki, a ich wypłata nie stanowi ukrytego zysku, gdyż nie następuje
    żadne dodatkowe przysporzenie.
    Przykładowe interpretacje potwierdzające stanowisko:
    - Interpretacja indywidualna dyrektora KIS z dnia 20 stycznia 2025 r., sygn. 0111-KDIB1-
      2.4010.713.2024.1.MK;
    - Interpretacja z dnia 23 czerwca 2025 r. dotycząca zysków sprzed przekształcenia w
      spółce jawnej;
    - Interpretacja z 14 października 2022 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.117.2022.
    Wszystkie ww. Interpretacje potwierdzają, że wypłata opodatkowanego wcześniej zysku
    zatrzymanego nie podlega opodatkowaniu w reżimie estońskiego CIT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na podstawie art. 28j ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), opodatkowaniu
    ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, tj.
    podatnik, który ma siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz
    podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce
    ich osiągania, jeżeli spełnia łącznie w każdym okresie opodatkowania ryczałtem pozostałe
    warunki określone w przepisie art. 28j ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 28m ust. 1 ustawy o CIT:
      Opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający:
      1) wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem w
      części, w jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego
      netto przeznaczony:
      a) do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom (dochód z tytułu
      podzielonego zysku) lub
      b) na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania
      ryczałtem (dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat);
      2) wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków);
      3) wysokości wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą (dochód z tytułu
      wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą);
      4) nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego
      w drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników
      (dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku) - w przypadku łączenia,
      podziału, przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu
      niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części;
      5) sumie zysków netto osiągniętych w każdym roku podatkowym stosowania
      opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej te zyski nie były zyskami podzielonymi
      lub nie zostały przeznaczone na pokrycie straty (dochód z tytułu zysku netto) - w
      przypadku podatnika, który zakończył opodatkowanie ryczałtem;

      6) wartości przychodów i kosztów podlegających zgodnie z przepisami o
      rachunkowości zarachowaniu w roku podatkowym i uwzględnieniu w zysku (stracie)
      netto, które nie zostały uwzględnione w tym zysku (stracie) netto (dochód z tytułu
      nieujawnionych operacji gospodarczych).
    Przepis art. 28m ust. 3 ustawy o CIT stanowi, że:
      Przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne,
      niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z
      prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem,
      bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub
      podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym
      udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:
      1) kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi,
      akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku
      funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub
      wspólnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu)
      udzielonej przez te podmioty podatnikowi;
      2) świadczenia wykonane na rzecz:
      a) fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub
      przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na rzecz
      beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,
      b) trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;
      3) nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad
      ustaloną cenę tej transakcji;
      4) nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi
      przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została
      wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według
      średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień
      odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;
      5) wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze
      zmniejszenia wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze
      zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce;
      6) równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;
      7) darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;
      8) wydatki na reprezentację;
      9) dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;
      10) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;
      11) zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;
      12) świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia
      udziału kapitałowego wspólnika w spółce.
    Zgodnie z art. 28n ust. 1 ustawy o CIT:
      Podstawę opodatkowania ryczałtem stanowi:
      1) suma dochodu z tytułu podzielonego zysku i dochodu z tytułu zysku
      przeznaczonego na pokrycie strat ustalona w roku podatkowym, w którym podjęto
      uchwałę o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto;

      2) suma dochodu z tytułu ukrytych zysków i dochodu z tytułu wydatków
      niezwiązanych z działalnością gospodarczą ustalona w miesiącu, w którym wykonano
      świadczenie lub dokonano wypłaty lub wydatku;
      3) dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku osiągnięty w miesiącu, w
      którym nastąpiło łączenie, podział, przekształcenie podmiotów lub wniesienie wkładu
      niepieniężnego;
      4) dochód z tytułu zysku netto osiągnięty w roku podatkowym, w którym zakończył
      opodatkowanie ryczałtem;
      5) dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych osiągnięty w roku
      podatkowym.
    Z przedstawionego przez Państwa opisu sprawy wynika, że w ramach działalności
    gospodarczej w poprzednich latach (tj. przed przekształceniem) powstały zyski netto,
    które były opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych, lecz nie zostały
    wypłacone do momentu przekształcenia. Po przekształceniu zyski te zostały ujęte jako
    zysk zatrzymany (kapitał własny/zapasowy) w księgach (...) Sp. z o. o. Obecnie Spółka jest
    podatnikiem podatku od dochodów spółek (tzw. estoński CIT). Spółka chce w przyszłości
    wypłacić te zyski należne wspólnikowi
    Państwa wątpliwości wiążą się z ustaleniem, czy wypłata przez (...) Sp. z o. o. na rzecz
    wspólnika zysku netto wypracowanego przed przekształceniem jednoosobowej
    działalności gospodarczej, spowoduje powstanie obowiązku podatkowego w ramach
    estońskiego CIT, w szczególności czy zostanie uznana za ukryty zysk w rozumieniu art.
    28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT lub dochód podlegający opodatkowaniu CIT jako wypłata
    zysku.
    Mając na uwadze powyższe należy wskazać, że przywołany wyżej art. 28m ust. 1 ustawy o
    CIT zawiera zamknięty katalog dochodów, które podlegają opodatkowaniu ryczałtem od
    dochodów spółek.
    Do tych dochodów ustawa o CIT zalicza:
    - dochód z tytułu podzielonego zysku,
    - dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat,
    - dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą,
    - dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku,
    - dochód z tytułu zysku netto,
    - dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych,
    - dochód z tytułu ukrytych zysków, przez które co do zasady rozumie się wszelkie
      świadczenia wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony
      zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec lub
      podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym
      udziałowcem.
    Zauważyć należy, że wypłata zysku z jednoosobowej działalności gospodarczej,
    wypracowanego w okresie przed opodatkowaniem ryczałtem, nie skutkuje obowiązkiem
    zapłaty ryczałtu od dochodów spółek, o ile podatnik jest w stanie udokumentować, że
    wypłacany zysk został wypracowany w okresie przed wyborem ryczałtu od dochodów
    spółek. Kluczowa w tej kwestii jest treść art. 28m ust. 1 pkt 1 ustawy CIT, zgodnie z którym
    opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający wysokości zysku netto
    wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem.
    Nie sposób również uznać, że wypłata zysku z jednoosobowej działalności gospodarczej
    wypracowanego w okresie przed opodatkowaniem ryczałtem stanowi dochód z tytułu
    ukrytych zysków, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. Zgodnie bowiem z

    definicją ukrytych zysków zawartą w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, przez ukryte zyski, o
    których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne,
    nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku,
    inne niż podzielony zysk.
    Przeznaczenie zysku z jednoosobowej działalności gospodarczej wypracowanego w
    okresie przed opodatkowaniem ryczałtem jest formą podziału zysku. W konsekwencji,
    taka dystrybucja zysku nie może być uznana za zdarzenie generujące dochód z tytułu
    ukrytych zysków, ze względu na brak spełnienia przesłanek określonych w art. 28m ust. 3
    ustawy o CIT.
    Przenosząc powyższe na grunt analizowanej sprawy należy stwierdzić, że wypłata przez
    (...) Sp. z o. o. na rzecz wspólnika, zysku netto wypracowanego przed przekształceniem
    jednoosobowej działalności gospodarczej nie spowoduje powstania obowiązku
    podatkowego w ramach estońskiego CIT, w szczególności nie zostanie uznana za ukryty
    zysk w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT lub dochód podlegający
    opodatkowaniu CIT jako wypłata zysku.
    Mając na uwadze powyższe, Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Odnosząc się do powołanych interpretacji, wskazać należy, że rozstrzygnięcia w nich
    zawarte dotyczą konkretnej indywidualnej sprawy w określonym stanie faktycznym
    /zdarzeniu przyszłym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące, zatem
    nie mogą przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu.
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego i stanu prawnego obowiązującego w dniu
    wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W
    związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona interpretacja traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
      Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.