Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0113-KDIPT2-3.4011.676.2025.1.AK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-10-14
Teza: Opodatkowanie przychodów w związku z wypłatą na rzecz
Wnioskodawcy z tytułu środków z obniżonego kapitału
zapasowego spółki z o.o.
Słowa kluczowe: działalność-działalność gospodarcza-jednoosobowa
działalność gospodarcza
kapitał-kapitał zapasowy
przychód-powstanie przychodu
spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Specyfika źródeł przychodów.-
Kapitały pieniężne.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 10-ust. 1-pkt 7
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 4
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 5

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

19 sierpnia 2025 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Pan AA (dalej również jako: „Wnioskodawca”) jest polskim rezydentem podatkowym i
    podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Wnioskodawca
    pozostaje w związku małżeńskim, w ramach którego obowiązuje ustrój wspólności
    majątkowej małżeńskiej.
    Wnioskodawca prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą pod firmą „X” AA (dalej
    jako: „JDG”). Przeważającym rodzajem działalności Wnioskodawcy jest zgodnie z kodem ....
    Ponadto Wnioskodawca jest wspólnikiem w Y AA sp.k. z siedzibą w ... (KRS ..., NIP ...) oraz
    w spółce Z sp. z o.o. z siedzibą w ... (KRS ..., NIP ...).
    W związku z planowaną reorganizacją, Wnioskodawca planuje przekształcenie
    prowadzonej przez siebie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z
    ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako: „SP ZOO”). Przekształcenie zostanie
    przeprowadzone zgodnie z art. 551 § 5 Kodeksu spółek handlowych (ustawa z dnia 15
    września 2000 r., t. j. Dz. U. 2024 r. poz. 16 ze zm. (dalej jako: „KSH”)), w trybie
    przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę kapitałową określonym w tym Kodeksie.
    Z chwilą powstania SP ZOO w wyniku przekształcenia po stronie SP ZOO będzie figurowało
    zobowiązanie względem przekształcanego przedsiębiorcy (względem Wnioskodawcy),
    którego podstawą będzie decyzja podjęta przez przekształcanego przedsiębiorcę o
    wycofaniu części zysków wypracowanych dotychczas w ramach jednoosobowej
    działalności gospodarczej, opodatkowanych, a jeszcze niewypłaconych Wnioskodawcy.
    Zobowiązanie to będzie miało wymiar bilansowy, jak i cywilnoprawny.
    Zysk ten w chwili przekształcenia zostanie ujęty w odpowiedniej pozycji bilansu – zysk ten
    zostanie zaksięgowany na kapitale zapasowym SP ZOO.
    Po przekształceniu jednoosobowej działalności gospodarczej w SP ZOO, spółka planuje
    dokonywać wypłat na rzecz Wnioskodawcy poprzez obniżenie kapitału zapasowego, w
    celu realizacji zobowiązania wobec wspólnika wynikającego z „zysku do wypłaty”.
    Celem usystematyzowania, Wnioskodawca przedstawia planowany ciąg wydarzeń:
      1. Podjęcie decyzji o wypłacie dotychczas niewypłaconych zysków z JDG,
        opodatkowanych podatkiem dochodowym od osób fizycznych ze źródła
        przychodów jakim jest działalność gospodarcza – w terminie wskazanym w podjętej
        decyzji.
      2. Dokonanie wszelkich formalności związanych z przekształceniem JDG w SP ZOO w
        oparciu o art. 551 § 5 i nast. oraz 584 KSH i nast., a nadto złożenie wniosku o
        rejestrację przekształcenia w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS).
      3. Rejestracja SP ZOO oraz powstanie zobowiązania SP ZOO do wypłaty na rzecz
        Wnioskodawcy, zysku wypracowanego przez Wnioskodawcę w ramach
        prowadzonej JDG – zgodnie z decyzją Wnioskodawcy.
      4. Wypłata przez SP ZOO środków objętych decyzją. Wypłata nastąpi poprzez
        obniżenie kapitału własnego SP ZOO.

## Pytanie

Czy wypłata ze SP ZOO zysków wypracowanych podczas prowadzenia przez
    Wnioskodawcę jednoosobowej działalności gospodarczej przed przekształceniem, będzie
    stanowić po stronie Wnioskodawcy przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem PIT?
    Pana stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, otrzymanie przez Niego środków pieniężnych odpowiadających
    zyskowi wypracowanemu w ramach prowadzonej przez Niego działalności gospodarczej,
    który został już opodatkowany podatkiem dochodowym od osób fizycznych i nie został
    wypłacony do momentu przekształcenia tej działalności w spółkę z ograniczoną
    odpowiedzialnością, nie będzie skutkować powstaniem po Jego stronie przychodu
    (dochodu) podlegającego opodatkowaniu. Wypłata tych środków przez SP ZOO dokonana
    zgodnie z decyzją Wnioskodawcy, w drodze obniżenia kapitałów własnych SP ZOO, będzie
    dla Wnioskodawcy neutralna podatkowo.
    Wyszczególnienia źródeł przychodów osiągniętych przez osoby fizyczne ustawodawca
    dokonał w art. 10 ustawy o PIT.
    Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 3 ww. ustawy, źródłem przychodów jest pozarolnicza
    działalność gospodarcza. Stosownie zaś do brzmienia art. 14 ust. 1 ustawy o PIT, za
    przychód z działalności gospodarczej, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, uważa się
    kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości
    zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących
    sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług, za przychód z
    tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług. Co
    do zasady do przychodów z działalności gospodarczej należą wszystkie przychody
    osiągane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem przychodów
    wymienionych w art. 14 ust. 3 omawianej ustawy.
    Z treści powołanych przepisów wynika, że podatnicy prowadzący pozarolniczą działalność
    gospodarczą opodatkowują dochody uzyskane z tej działalności przez uiszczanie w trakcie
    roku podatkowego zaliczek na podatek, a następnie dokonują rocznego rozliczenia tego
    dochodu oraz wpłaconych zaliczek w składanym zeznaniu podatkowym. Oznacza to, że
    osiągnięty dochód z pozarolniczej działalności gospodarczej, podatnicy opodatkowują na
    bieżąco w trakcie roku podatkowego.
    Zyski osiągnięte z prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej przez
    Wnioskodawcę zostały już opodatkowane. Zgodnie z istniejącą zasadą powszechności
    opodatkowania określoną w art. 9 ust. 1 ustawy o PIT, opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów
    wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów
    Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    Kwestią budzącą wątpliwość Wnioskodawcy jest natomiast ustalenie czy wypłacone przez
    SP ZOO na rzecz Wnioskodawcy świadczenie pieniężne stanowiące realizację podjętej
    przed przekształceniem decyzji o wypłacie zysku osiągniętego w ramach prowadzonej JDG,
    będzie wiązało się z obowiązkiem zapłaty podatku PIT.
    Warto w tym zakresie, już na wstępie zastosować wykładnię systemową dotyczącą
    podatku dochodowego i zgodnie z przyjętym założeniem ta sama wartość nie może być
    dwukrotnie opodatkowana w stosunku do tej samej osoby. W orzecznictwie Trybunału
    Konstytucyjnego (wyrok z dnia 22 maja 2002 r. sygn. akt K 6/02, OTKA 2002/3/33) i
    Naczelnego Sądu Administracyjnego wskazuje się, że podwójne opodatkowanie stoi w
    sprzeczności z zasadami wyrażonymi w art. 84 i art. 217 Konstytucji RP (tak m.in. wyrok
    NSA z dnia 20 września 2017 r. sygn. akt II FSK 2089/15).
    Jak wskazano na wstępie, w ocenie Wnioskodawcy świadczenie opisane w zdarzeniu
    przyszłym nie powinno być opodatkowane. Powyższe wynika z faktu, że SP ZOO nie będzie
    dokonywała wypłaty wspólnikowi zysku, który sama osiągnęła, natomiast będzie
    wypełniała ciążące na niej zobowiązanie wobec wspólnika (Wnioskodawcy), które powstało

    przed przekształceniem. Chodzi o zobowiązanie do wypłaty wypracowanych do dnia
    przekształcenia zysków (zysków z lat ubiegłych oraz zysku bieżącego wypracowanego do
    dnia przekształcenia).
    W myśl art. 17 ust. 1 pkt 4 Ustawy o PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się
    dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie
    uzyskane z tego udziału, w tym również:
      a) dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy emerytalnych
        na rachunkach ilościowych,
      b) oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego)
        w spółdzielniach,
      c) podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki,
      d) wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo
        odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b.
    Warto w tym miejscu powołać wyrok WSA w Warszawie z 29 marca 2023 r. III SA/Wa 2175
    /22, LEX nr 3624403, zgodnie z którym:
    „Wyliczenie zawarte w art. 17 ust. 1 pkt 4 u.p.d.o.f. ma charakter przykładowy i jest
    pojęciem zawierającym wszelkie dochody, jakie powstają w następstwie posiadania przez
    podatnika prawa do udziału w zyskach osoby prawnej. Aby jednak przyjąć, że dochody
    podatników z tytułu udziału w zysku osoby prawnej podlegają opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym od osób fizycznych, warunkiem sine qua non jest to, aby źródłem
    finansowania tego dochodu był bezpośrednio lub pośrednio zysk netto tej osoby prawnej.
    Natomiast kapitał zapasowy (rezerwowy), który powstał w następstwie przekształcenia
    spółki cywilnej w spółkę z o.o. jest skutkiem tego, że podmiot przekształcany (podatnik
    podatku dochodowego od osób fizycznych) nie pobrał przed przekształceniem dochodu
    już opodatkowanego”.
    Opodatkowaniu jako dochód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych podlegają zatem
    nie tylko klasyczne dywidendy, ale również inne formy przysporzeń związanych z udziałem
    w zyskach osób prawnych, pod warunkiem ich faktycznego uzyskania. W analizowanym
    zdarzeniu przyszłym świadczenia wypłacane przez SPZOO nie kwalifikują się do żadnego
    rodzaju zysku osób prawnych.
    Jak wskazuje utrwalona linia orzecznicza, niewypłacone zyski z jednoosobowej działalności
    gospodarczej osoby fizycznej nie tracą swojego pierwotnego charakteru i w momencie
    przekształcenia tej działalności w spółkę nie stają się automatycznie zyskami osoby
    prawnej.
    Zgodnie z tezą zawartą m.in. w wyroku NSA z 10 października 2024 r. II FSK 722/24
    powyższy pogląd ma zastosowanie, mimo wywodzonej z art. 584 (2) KSH w zw. z art. 93a
    OP zasady kontynuacji.
    Stanowisko to popierają również inne orzeczenia:
      wyrok WSA w Olsztynie z 15 stycznia 2025 r. I SA Ol 442/24;
      wyrok NSA z 30 sierpnia 2023 r. II FSK 252/21;
      wyrok NSA z 29 czerwca 2023 r. II FSK 51/21.
    Zasadne jest również przywołanie tezy wyroku NSA z 18 czerwca 2025 r. II FSK 232/25,
    zgodnie z którą:
    „O ile zobowiązanie przedsiębiorcy wobec samego siebie nie może powstać, ale
    przekształcenie wymaga wyodrębnienia z jego majątku części składowych
    przedsiębiorstwa w tym również wypracowanego zysku z działalności prowadzonej w

    formie jednoosobowej. Zysk ten, umieszczony w odpowiedniej pozycji bilansowej (jako
    zysk do wypłaty), po przekształceniu może stać się podstawą do jego wypłaty przez spółkę,
    jako jej zobowiązania wobec wspólnika”.
    Podsumowując:
      Zobowiązanie, które powstanie w związku z przekształceniem, będzie wynikiem tego,
      że Wnioskodawca – jako podatnik podatku dochodowego od osób fizycznych – nie
      pobrał przed przekształceniem osiągniętego zysku, który został już uprzednio
      opodatkowany. W związku z tym nie można uznać, że mamy do czynienia z
      dochodem pochodzącym z zysku osoby prawnej.
      Środki otrzymane przez Wnioskodawcę od SP ZOO, stanowiące wypłatę zysków z
      JDG, należy traktować jako przeniesienie do majątku prywatnego osoby fizycznej
      dochodu uprzednio opodatkowanego. Przeniesienia tego dokonuje już spółka, a nie
      przedsiębiorca, który pierwotnie ten dochód wypracował.
      Wypłaty dokonane zgodnie z opisanym zdarzeniem przyszłym nie będą uznawane za
      udział w zyskach osób prawnych i pozostaną dla Wnioskodawcy neutralne
      podatkowo. Nie będą one podlegać 19% zryczałtowanemu podatkowi
      dochodowemu od dochodu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, a na spółce
      nie będzie ciążył obowiązek pełnienia funkcji płatnika względem tych świadczeń na
      rzecz wspólnika, zgodnie z art. 41 ust. 1 i 4 ustawy o podatku dochodowym od osób
      fizycznych.
    Stanowisko wyrażone przez Wnioskodawcę znajduje poparcie w ostatnio wydanych
    interpretacjach indywidualnych oraz orzeczeniach sądów administracyjnych.
    W interpretacji indywidualnej z dnia 13 lutego 2025 r., 0114-KDIP3-1.4011.965.2022.27.EC,
    wydanej po wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Opolu z 23 lutego 2024 r.
    sygn. akt I SA/Op 359/23 stwierdzono:
    „Nie można uznać za prawidłowe, swego rodzaju utożsamienia zysków wypracowanych
    przez przedsiębiorcę przed przekształceniem, z zyskiem spółki kapitałowej powstałej po
    przekształceniu i powtórnie opodatkować je jako przychód z tytułu udziału w zyskach
    osoby prawnej, w oparciu o art. 17 ust. 1 pkt 4 u.p.d.o.f. Wypłacenie tych środków, czy to
    przed przekształceniem jednoosobowej działalności, czy też już po dokonanym
    przekształceniu, powinno być neutralne podatkowo”.
    W interpretacji tej organ podatkowy odniósł się do sytuacji podatnika prowadzącego
    jednoosobową działalność gospodarczą, planującego jej przekształcenie w spółkę z
    ograniczoną odpowiedzialnością. Podatnik zamierzał wypłacić zyski wypracowane przed
    przekształceniem, które zostały już opodatkowane podatkiem dochodowym od osób
    fizycznych. W wyniku wydanego przez WSA wyroku, organ podatkowy uznał, że wypłata
    tych zysków po przekształceniu powinna być neutralna podatkowo.
    Natomiast w uzasadnieniu wyroku WSA w Olsztynie z 15 stycznia 2025 r. I SA/Ol 442/24
    zawarto następujące stwierdzenie:
    „Zyski wypracowane przez przedsiębiorcę i przejęte przy przekształceniu jego
    przedsiębiorstwa przez spółkę kapitałowy nie stanowią udziału w zyskach osoby prawnej,
    jeśli są one wyraźnie wyodrębnione w księgach rachunkowych spółki jako zyski z lat
    poprzednich, to znaczy z łat, kiedy spółka nie istniała. Nie są to bowiem zyski związane z
    działalnością gospodarczą spółki, lecz zyski związane z działalnością gospodarczą osoby
    fizycznej. Jeśli zostały one wcześniej opodatkowane podatkiem dochodowym od osób

    fizycznych jako dochód przedsiębiorcy, a jedynie niepobrane przez niego do majątku
    prywatnego, to obecnie nie mogą być po raz kolejny opodatkowane jako udział w zyskach
    osoby prawnej. Zasada ograniczonej sukcesji nie może bowiem prowadzić do
    dwukrotnego opodatkowania tego samego dochodu tylko z uwagi na to, że fizycznej
    wypłaty środków dokona spółka”.
    W związku z powyższym, Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie prawidłowości
    zaprezentowanego stanowiska w drodze wydania indywidualnej interpretacji przepisów
    prawa podatkowego.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku, jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    Na podstawie art. 11 ust. 1 cytowanej ustawy:
      Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji
      praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b,
      art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w
      roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych
      świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
    W myśl art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie
      praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.
    Pełen katalog przychodów należących do kapitałów pieniężnych wymieniony został w
    art. 17 ww. ustawy.
    Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu
      udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również:
      a) dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy emerytalnych
        na rachunkach ilościowych,
      b) oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu
        ogólnego) w spółdzielniach,
      c) podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki,
      d) wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo
        odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b.
    Stosownie do art. 24 ust. 5 wskazanej ustawy:
      Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód)
      faktycznie uzyskany z tego udziału (...).
    Regulacje te definiują przychód (dochód) pochodzący z kapitałów pieniężnych,
    stanowiąc, że jest to przychód (dochód) faktycznie uzyskany z udziału, a przysługujący
    podatnikowi, tj. część zysku przypadająca temu podatnikowi na podstawie tytułu
    prawnego.

    Jednocześnie katalog dochodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest
    katalogiem otwartym, co oznacza, że wymienione w przepisach przykłady nie stanowią
    jedynych kategorii podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
    fizycznych.
    Przychody otrzymane z tytułu dywidendy stanowią dla udziałowca przychód z tytułu
    udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 30a
    ust. 1 pkt 4 i art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przy
    czym, przez „dochód (przychód) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych”, na
    podstawie tych przepisów, należy rozumieć wszelkie przysporzenia, jakie powstają w
    następstwie posiadanych przez podatnika praw do udziału w zyskach osoby prawnej i
    które faktycznie zostały przez niego osiągnięte. Dlatego podstawą prawną uzyskania
    przychodu z tego źródła jest tytuł prawny do kapitału osoby prawnej. Nie ma tu
    znaczenia, czy środki te pochodzą z zysków tej osoby prawnej.
    Zobowiązanym do pobrania zryczałtowanego podatku z tego tytułu jest spółka
    przekształcona, która występuje w roli płatnika.
    Jak stanowi bowiem art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych:
      Od uzyskanych dochodów (przychodów) z dywidend i innych przychodów z tytułu
      udziału w zyskach osób prawnych pobiera się 19% zryczałtowany podatek
      dochodowy, z zastrzeżeniem art. 52a.
    Z kolei w myśl art. 30a ust. 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Zryczałtowany podatek, o którym mowa w ust. 1 pkt 1-4 oraz pkt 6, 8 i 9, pobiera się
      bez pomniejszania przychodu o koszty uzyskania, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 5 pkt 1 i
      4, ust. 5a, 5d i 5e.
    Jak wynika natomiast z art. 30a ust. 7 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych:
      Dochodów (przychodów), o których mowa w ust. 1, nie łączy się z dochodami
      opodatkowanymi na zasadach określonych w art. 27.
    W myśl art. 551 § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):
      Przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność
      gospodarczą w rozumieniu ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców
      (Dz. U. z 2023 r. poz. 221, 641, 803, 1414 i 2029) - (przedsiębiorca przekształcany)
      może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę
      kapitałową (spółkę przekształconą) (przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę
      kapitałową).
    Instytucja przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę kapitałową uregulowana została w art.
      1  13584-584 ustawy Kodeks spółek handlowych.
                2Stosownie do art. 584 § 1 tej ustawy:
      Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy
      przekształcanego.
                          2Zgodnie natomiast z przepisem art. 584 § 2 ww. ustawy:
      Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz
      ulg, które zostały przyznane przedsiębiorcy przed jego przekształceniem, chyba że
      ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.
              2Zgodnie z art. 584 § 3 omawianej ustawy:

      Osoba fizyczna, o której mowa w art. 551 § 5, staje się z dniem przekształcenia
      wspólnikiem albo akcjonariuszem spółki przekształconej.
    Z chwilą przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w spółkę kapitałową,
    cały majątek osoby fizycznej, wchodzący w skład przedsiębiorstwa, staje się majątkiem
    spółki – osoby prawnej, która jest odrębnym podmiotem gospodarczym. Po
    przekształceniu nie można już mówić o zyskach przedsiębiorcy, a jedynie o majątku spółki,
    i to niezależnie od tego, czy całość majątku zostanie przekazana na kapitał zakładowy, czy
    też częściowo na kapitał zapasowy w formie tzw. agio. Osoba fizyczna staje się jedynym
    wspólnikiem spółki, a jej „uprawnienia” do majątku tej osoby prawnej są wyrażone w
    przyznanych udziałach. Osoba fizyczna z bezpośredniego właściciela majątku swojego
    przedsiębiorstwa prowadzonego w formie jednoosobowej działalności gospodarczej staje
    się podmiotem uprawnionym do majątku spółki jedynie w zakresie wynikającym z
    posiadanych udziałów. Co więcej, może realizować te uprawnienia wyłącznie w trybach
    określonych przepisami Kodeksu spółek handlowych.
                4Jednocześnie art. 584 Kodeksu spółek handlowych stanowi, że:
      Do przekształcenia przedsiębiorcy stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące
      powstania spółki przekształconej, jeżeli przepisy niniejszego rozdziału nie stanowią
      inaczej.
              9Zgodnie z art. 584 pkt 2 omawianej ustawy:
      Oświadczenie o przekształceniu przedsiębiorcy powinno zostać sporządzone w formie
      aktu notarialnego i określać co najmniej wysokość kapitału zakładowego.
    Oświadczenie to musi przy tym uwzględniać obowiązujące wymogi w zakresie minimum
    ustawowego dla wysokości kapitału zakładowego w spółce z ograniczoną
                            4odpowiedzialnością, tj. 5 000 złotych (art. 584 w zw. z art. 154 § 1 Kodeksu spółek
    handlowych).
    Przytoczony powyżej przepis art. 154 § 1 Kodeksu spółek handlowych, stanowi przykład
                            4przepisu stosowanego wprost z mocy art. 584 Kodeksu spółek handlowych.
    Istotnymi natomiast przepisami, które mimo obowiązku stosowania przepisów o
    powstaniu spółki przekształconej nie znajdą zastosowania przy przekształceniu
    przedsiębiorcy w spółkę, z racji, że odpowiednie stosowanie tychże przepisów daje
    możliwość ich pominięcia są m.in. przepisy o objęciu udziałów w spółce z ograniczoną
    odpowiedzialnością (art. 157 § 1 pkt 5, art. 167 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych), czy
    też przepisy o wniesieniu wkładów do spółki, w tym o wniesieniu wkładów niepieniężnych
    (aportów).
    W świetle powyższego – jeżeli wartość przedsiębiorstwa przedsiębiorcy jest większa od
    wysokości kapitału zakładowego spółki przekształconej deklarowanego w oświadczeniu o
                                                4przekształceniu, nadwyżka zasili kapitał zapasowy spółki przekształconej (art. 584 w zw. z
                    4art. 154 § 3 zd. 2 oraz art. 584 w zw. z art. 396 § 2 Kodeksu spółek handlowych).
    Wskazany przepis art. 154 § 3 Kodeksu spółek handlowych, reguluje kwestie tzw. agio.
    Agio to nadwyżka powyżej wartości nominalnej udziału, która jest wnoszona do kapitału
    zapasowego spółki. Z kolei, kapitał zapasowy odzwierciedla źródła finansowania aktywów
    przez spółkę w trakcie jej funkcjonowania. Może być tworzony z zysku oraz dopłat
    wspólników. Dodatkowo źródłem zasilenia może być agio, jak również odpisy
    fakultatywne. Kapitał zapasowy jest przejawem samofinansowania. Służy pokryciu straty
    bilansowej. Kapitały zapasowe mogą być tworzone jako obligatoryjne i fakultatywne.

    Przykład obligatoryjnego (ustawowego) kapitału zapasowego znajdujemy w art. 396
    Kodeksu spółek handlowych. Przepis ten przewiduje zobowiązanie do utworzenia kapitału
    zapasowego w spółce akcyjnej, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok
    obrotowy do czasu, gdy nie osiągnie co najmniej 1/3 kapitału zakładowego.
    Przepisy Kodeksu spółek handlowych nie przewidują obowiązku tworzenia przez spółkę z
    ograniczoną odpowiedzialnością innych funduszy własnych niż kapitał zakładowy.
    Źródłem obowiązku tworzenia innych funduszy spółki mogą być natomiast inne przepisy
    obowiązującego prawa, jak również umowa spółki albo uchwała wspólników, zasadnicze
    znaczenie mają kapitał zapasowy oraz kapitały rezerwowe.
    Z treści opisu sprawy wynika, że planuje Pan przekształcenie prowadzonej przez siebie
    jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
    Przekształcenie zostanie przeprowadzone zgodnie z art. 551 § 5 Kodeksu spółek
    handlowych. Z chwilą powstania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w wyniku
    przekształcenia po stronie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością będzie figurowało
    zobowiązanie względem przekształcanego przedsiębiorcy (względem Pana), którego
    podstawą będzie decyzja podjęta przez przekształcanego przedsiębiorcę o wycofaniu
    części zysków wypracowanych dotychczas w ramach jednoosobowej działalności
    gospodarczej, opodatkowanych, a jeszcze Panu niewypłaconych. Zobowiązanie to będzie
    miało wymiar bilansowy, jak i cywilnoprawny. Zysk ten w chwili przekształcenia zostanie
    ujęty w odpowiedniej pozycji bilansu – na kapitale zapasowym spółki z ograniczoną
    odpowiedzialnością. Po przekształceniu jednoosobowej działalności gospodarczej w
    spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka planuje dokonywać wypłat na Pana rzecz
    poprzez obniżenie kapitału zapasowego, w celu realizacji zobowiązania wobec wspólnika
    wynikającego z zysku do wypłaty.
    Pana wątpliwości dotyczą kwestii czy wypłata ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
    zysków wypracowanych podczas prowadzenia przez Pana jednoosobowej działalności
    gospodarczej przed przekształceniem, będzie stanowić po Pana stronie przychód
    podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
    Należy mieć na uwadze przede wszystkim treść art. 192 Kodeksu spółek handlowych,
    zgodnie z którym:
      Kwota przeznaczona do podziału między wspólników nie może przekraczać zysku za
      ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o
      kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych,
      które mogą być przeznaczone do podziału. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte
      straty, udziały własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub umową spółki powinny
      być przekazane z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe.
    Zgodnie ze stanowiskiem doktryny, kwota zasilająca kapitał zapasowy w sytuacji, gdy
    wartość przedsiębiorstwa przedsiębiorcy jest większa od wysokości kapitału zakładowego
    spółki przekształconej deklarowanego w oświadczeniu o przekształceniu, może być
    rozpatrywana jako agio, wydaje się, że przepis art. 192 Kodeksu spółek handlowych, jako
    dotyczący zysku, nie znajdzie zastosowania.
    Zgodnie z art. 189 § 1 ww. ustawy:
      W czasie trwania spółki nie wolno zwracać wspólnikom wniesionych wkładów tak w
      całości, jak i w części, chyba że przepisy niniejszego działu stanowią inaczej.
    Zwrot wniesionych wkładów, w tym wpłat na udziały w świetle przepisów Kodeksu spółek
    handlowych jest dopuszczalny jedynie w sytuacjach zupełnie wyjątkowych, przykładowo w
    razie odpłatnego umorzenia udziału (nabycia przez spółkę celem umorzenia) oraz
    odpłatnego obniżenia kapitału zakładowego. Jeżeli w umowie spółki znalazłyby się
    postanowienia wprowadzające możliwość zwrotu wkładów w przypadkach
    nieprzewidzianych w Kodeksie spółek handlowych, byłyby one nieważne.

    W przypadku agio, wkład jest częściowo wnoszony na kapitał zakładowy, a częściowo na
    kapitał zapasowy (art. 154 § 3 zd. 2 Kodeksu spółek handlowych), więc m.in. w razie
    zwrotu agio nastąpi częściowy zwrot wkładu.
    W sytuacji gdy wartość przedsiębiorstwa przedsiębiorcy jest większa od wysokości
    kapitału zakładowego spółki przekształconej deklarowanego w oświadczeniu o
    przekształceniu, nadwyżka zasili kapitał zapasowy spółki przekształconej na podstawie art.
      4584 w zw. z art. 154 § 3 zd. 2 Kodeksu spółek handlowych, czyli traktowana jest jako agio.
    Wykazać również należy, że ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z
    2023 r. poz. 120 ze zm.; dalej: ustawa o rachunkowości), nie reguluje zagadnień
    dotyczących kapitałów spółki kapitałowej powstałej z przekształcenia przedsiębiorcy
    będącego osobą fizyczną. Ustawa ta wskazuje ogólne zasady tworzenia kapitałów
    (funduszy) własnych.
    Zgodnie z art. 36 ust. 1 ustawy o rachunkowości:
      Kapitały (fundusze) własne ujmuje się w księgach rachunkowych z podziałem na ich
      rodzaje i według zasad określonych przepisami prawa, postanowieniami statutu lub
      umowy o utworzeniu jednostki.
    W przepisach ustawy o rachunkowości kapitał zapasowy (zwiększenie/zmniejszenie)
    występuje:
      1) z tytułu rozchodu aktualizowanych na podstawie odrębnych przepisów środków
        trwałych, różnica z aktualizacji ujęta uprzednio na kapitale z aktualizacji wyceny
        wpływa na kapitał zapasowy (art. 31 ust. 4),
      2) w przypadku gdy koszty emisji akcji poniesione przy powstaniu spółki akcyjnej lub
        podwyższeniu kapitału zakładowego zmniejszają kapitał zapasowy spółki do
        wysokości nadwyżki wartości emisji nad wartością nominalną akcji (art. 36 ust. 2b),
      3) w razie zbycia akcji własnych, w wysokości dodatniej różnica między ceną sprzedaży,
        pomniejszoną o koszty sprzedaży, a ich ceną nabycia; ujemna różnica zmniejsza
        kapitał zapasowy (art. 36a ust. 1),
      4) w przypadku umorzenia akcji własnych, w wysokości dodatniej różnicy między ich
        wartością nominalną a ceną nabycia, ujemna różnica zmniejsza kapitał zapasowy
        (art. 36a ust. 2),
      5) gdy w celu połączenia spółka wydaje (emituje) udziały, a przez cenę przejęcia
        rozumie się cenę rynkową tych udziałów lub inaczej ustaloną ich wartość godziwą
        jeżeli nie jest znana ich cena rynkowa, nadwyżkę wartości rynkowej udziałów lub
        inaczej ustalonej ich wartości godziwej zalicza się do kapitału zapasowego (art. 44b
        ust. 5 pkt 1),
      6) w przypadku gdy poniesione koszty organizacji przy założeniu nowej spółki akcyjnej
        lub koszty podwyższenia kapitału zakładowego w celu połączenia zmniejszają
        kapitał zapasowy spółki przejmującej lub spółki powstałej w wyniku połączenia, do
        wysokości nadwyżki wartości emisyjnej nad wartością nominalną akcji (art. 44b ust.
        15).
    Z chwilą przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w spółkę kapitałową,
    cały majątek osoby fizycznej, wchodzący w skład przedsiębiorstwa, staje się majątkiem
    spółki (z ograniczoną odpowiedzialnością lub akcyjnej) – osoby prawnej, która jest
    odrębnym podmiotem gospodarczym.
    Biorąc pod uwagę, że przedsiębiorstwo osoby fizycznej nie jest wydzielone majątkowo, w
    pewnych przypadkach będzie możliwe określenie przez przekształcanego przedsiębiorcę
    czy dany składnik majątku stanowi majątek przedsiębiorcy, czy też majątek prywatny.
    Dotyczy to m.in. zysków wygenerowanych w ramach działalności jednoosobowej. Przy

    czym decyzja w zakresie przypisania takich składników do majątku przedsiębiorcy lub
    prywatnego musi nastąpić przed przekształceniem i wartość tych składników nie może być
    uwzględniona w wartości bilansowej przekształcanego przedsiębiorcy zawartej w planie
    przekształcenia.
    Po przekształceniu istnieje spółka, która posiada określony majątek i to niezależnie od
    tego, czy całość majątku przekształcanego przedsiębiorcy zostanie przekazana na kapitał
    zakładowy, czy też częściowo na kapitał zapasowy spółki w formie tzw. agio. Osoba
    fizyczna staje się jedynym wspólnikiem spółki, a jej „uprawnienia” do majątku tej osoby
    prawnej są wyrażone w przyznanych udziałach lub akcjach. Osoba fizyczna z właściciela
    majątku swojego przedsiębiorstwa prowadzonego w formie jednoosobowej działalności
    gospodarczej staje się podmiotem uprawnionym do majątku spółki jedynie w zakresie
    praw właścicielskich wynikających z posiadanych udziałów (akcji), które może realizować
    wyłącznie w zakresie określonym przepisami Kodeksu spółek handlowych.
    Przychody udziałowca otrzymane z tytułu zmniejszenia kapitału zapasowego spółki
    kapitałowej na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, stanowią
    przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4
    w zw. z art. 30a ust. 1 pkt 4 i art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych.
    Przy czym przez „dochód (przychód) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych” w
    rozumieniu tych przepisów należy rozumieć wszelkie przysporzenia, jakie powstają w
    następstwie posiadanych przez podatnika praw do udziału w zyskach osoby prawnej i
    które faktycznie zostały przez niego osiągnięte. Wobec powyższego, podstawą prawną
    uzyskania przychodu z tego źródła jest tytuł prawny do kapitału osoby prawnej, nie ma
    znaczenia, czy środki te pochodzą z zysków tej osoby prawnej.
    W związku z powyższym, dokonanie przez Spółkę powstałą z przekształcenia
    przedsiębiorcy prowadzącego działalność gospodarczą na Pana rzecz jako wspólnika
    wypłaty środków pieniężnych tytułem zysków wypracowanych przed przekształceniem tej
    działalności w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowić będzie przychód z
    tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych podlegający opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym od osób fizycznych.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który
    obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Odnosząc się do powołanych przez Pana orzeczeń sądów wyjaśniam, że wskazane wyroki
    zostały potraktowane jako element Pana argumentacji, są to jednak rozstrzygnięcia
    odnoszące się do indywidualnych spraw i co do zasady, wiążą stronę postępowania w
    konkretnej, indywidualnej sprawie, nie rozciągając swojego oddziaływania na inne, choćby
    podobne lub zbieżne sprawy.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna
    (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
      dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
      · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
      · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
        Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.