Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPPB6/4510-446/15-2/AK
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie
Data wydania: 2016-01-18
Teza: Zliczenie do kosztów uzyskania przychodu odsetek od zaciągniętego finansowania na nabycie udziałów w Spółkach Zagranicznych.
Słowa kluczowe: finansowanie; koszt-koszty uzyskania przychodów; kredyt; odsetki; udział; udział-nabycie udziałów
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 16

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613, z późn. zm.) oraz § 4 pkt 4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r., poz. 643) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko – przedstawione we wniosku z dnia 14 grudnia 2015 r. (data wpływu 17 grudnia 2015 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie zliczenia do kosztów uzyskania przychodu odsetek od zaciągniętego finansowania na nabycie udziałów w Spółkach Zagranicznych – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 17 grudnia 2015 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie zliczenia do kosztów uzyskania przychodu odsetek od zaciągniętego finansowania na nabycie udziałów w Spółkach Zagranicznych.

We wniosku przedstawiono następujący zdarzenie przyszłe.

P. sp. z o.o. (dalej: „Wnioskodawca”) jest spółką kapitałową utworzoną zgodnie z prawem polskim. Wnioskodawca posiada siedzibę na terytorium Polski i jest polskim rezydentem podatkowym. Jedynym udziałowcem Wnioskodawcy jest P, spółka z siedzibą na Węgrzech, utworzona zgodnie z prawem węgierskim, będąca węgierskim rezydentem podatkowym.

Wnioskodawca zamierza nabyć udziały w dwóch spółkach zagranicznych (dalej łącznie: „Spółki Zagraniczne”):

*   P. CZ s.r.o. – posiadającą siedzibę na terytorium Republiki Czeskiej i będącą czeskim rezydentem podatkowym, oraz
*   P. SK s.r.o. - posiadającą siedzibę na terytorium Republiki Słowackiej i będącą słowackim rezydentem podatkowym.

Planowane nabycie udziałów w Spółkach Zagranicznych jest skutkiem działań reorganizacyjnych mających miejsce w Grupie P. (dalej: „Grupa P.”), których celem jest poprawa efektywności struktury własnościowej Grupy P. W najbliższym czasie (co najmniej 2 lata) nie jest przewidziane zbycie tych udziałów na rzecz innych podmiotów. Z uwagi na fakt, że Spółki Zagraniczne są spółkami produkcyjnymi, nabycie w nich udziałów przez Wnioskodawcę pozwoli na konsolidację działalności produkcyjnej i dystrybucyjnej produktów Grupy P. w kilku krajach Europy (Wnioskodawca jest dystrybutorem produktów Grupy P.). Wnioskodawca będzie nabywać produkty od Spółek Zagranicznych celem ich dystrybucji na terenie Polski. Wnioskodawca może w przyszłości świadczyć na rzecz Spółek Zagranicznych różnego rodzaju usługi, np. usługi doradcze lub zarządcze. Wnioskodawca może również w przyszłości uzyskiwać dywidendy od Spółek Zagranicznych.

Nabycie udziałów w Spółkach Zagranicznych zostanie sfinansowane ze środków uzyskanych przez Wnioskodawcę z oprocentowanego kredytu udzielonego przez banki zagraniczne na podstawie umowy Senior Facility Agreement z dnia 16 czerwca 2015 r., do której Wnioskodawca przystąpił. Oprocentowanie kredytu będzie określone w wysokości rynkowej. Wspomniane banki nie będą podmiotami powiązanymi z Wnioskodawcą w rozumieniu przepisów ustawy o CIT. W związku z finansowaniem udzielonym przez Banki, Wnioskodawca będzie zobowiązany do zapłaty odsetek. Umowa kredytowa może również przewidywać kapitalizację odsetek.

Dodatkowo należy nadmienić, że Wnioskodawca wcześniej działający pod nazwą T. Sp. z o.o. dokonał połączenia z P. S.A. (dalej: „P.”). W wyniku połączenia P. przestał istnieć i obecnie Wnioskodawca kontynuuje działalność gospodarczą prowadzoną dotychczas przez ten podmiot. Kwestia połączenia nie jest jednak przedmiotem niniejszego wniosku.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy odsetki od zaciągniętego finansowania na nabycie udziałów w Spółkach Zagranicznych będą stanowić koszty uzyskania przychodów opodatkowanych Wnioskodawcy każdorazowo w momencie ich zapłaty lub kapitalizacji?

Zdaniem Wnioskodawcy, odsetki od zaciągniętego finansowania na nabycie udziałów w Spółkach Zagranicznych będą stanowić koszty uzyskania przychodów opodatkowanych Wnioskodawcy każdorazowo w momencie ich zapłaty lub kapitalizacji.

1.  Przesłanki uznania odsetek za koszty uznania przychodów

Zasady kwalifikowania wydatków do kosztów uzyskania przychodów określają przepisy art. 15 i 16 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2014 r. poz. 851 ze zm.; dalej: „ustawa o CIT”). Zgodnie z treścią art. 15 ust. 1 ww. ustawy kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ww. ustawy. Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu, każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji dla celów podatkowych.

Zgodnie z wykształconą praktyką kosztem uzyskania przychodów będzie taki koszt, który spełnia łącznie następujące warunki:

*   został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika,
*   jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,
*   pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,
*   poniesiony został w celu uzyskania przychodów, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów,
*   został właściwie udokumentowany,
*   nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ww. ustawy nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Jak wskazano w zdarzeniu przyszłym, Wnioskodawca otrzyma finansowanie bankowe celem nabycia udziałów w Spółkach Zagranicznych w związku z rozwojem prowadzonej działalności gospodarczej oraz celem konsolidacji działalności produkcyjnej i dystrybucyjnej w kilku krajach Europy. W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, odsetki od udzielonego finansowania będą stanowić wydatki związane z pozyskaniem środków finansowych w związku z działalnością gospodarczą Wnioskodawcy.

Innymi słowy, zdaniem Wnioskodawcy, będzie istnieć związek pomiędzy kosztem poniesionym na nabycie udziałów w Spółkach Zagranicznych – w formie odsetek od udzielonego finansowania – a szeroko rozumianymi przychodami z działalności gospodarczej Wnioskodawcy. Taki związek przedmiotowych odsetek z przychodami zostanie zachowany, gdyż poniesienie kosztu w postaci odsetek umożliwi Wnioskodawcy dalszy rozwój działalności gospodarczej w zakresie działalności produkcyjnej i dystrybucyjnej w rejonie Europy Środkowo-Wschodniej. Ponadto, nabycie udziałów będzie skutkować nabyciem przez Wnioskodawcę kontroli nad ww. Spółkami. Uzyskana kontrola będzie stanowiła narzędzie pozwalające na zabezpieczenie źródła przychodów Wnioskodawcy w przyszłości.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT takie wydatki co do zasady mogą zostać uznane za koszty uzyskania przychodów, i zdaniem Wnioskodawcy, stanowią one koszty uzyskania przychodów na podstawie tego przepisu, pod warunkiem, że nie zostały zawarte w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, tj. katalogu wydatków nieuznawanych za koszty podatkowe.

1.  Brak wyłączenia odsetek z kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT

Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT nie uznaje się za koszty podatkowe wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z odkupienia albo umorzenia tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 7e.

Powyższy przepis wskazuje, że wydatki na nabycie udziałów stanowią koszt uzyskania przychodów dopiero w momencie odpłatnego zbycia tych udziałów.

Ustawa o CIT nie precyzuje definicji „wydatki na nabycie lub objęcie udziałów”, zatem niezbędne jest odwołanie się do języka potocznego. W znaczeniu słownikowym wyraz „wydatek” jest definiowany jako „suma, która ma być wydana albo suma wydana na coś” (cyt.: Wielki Słownik Języka Polskiego, www.wsjp.pl). W konsekwencji należy uznać, że definicja wydatku zawarta w art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT odwołuje się jedynie do wydatków bezpośrednio związanych/warunkujących nabycie udziałów (przykładowo, takie koszty które są związane z opłatami skarbowymi oraz kosztami notarialnymi).

Należy jednoznacznie rozróżnić wydatki na nabycie udziałów warunkujące ich nabycie od wydatków związanych ze źródłem ich finansowania. Odsetki od zaciągniętego finansowania na nabycie udziałów w Spółkach Zagranicznych stanowią koszty uzyskania takiego finansowania, natomiast nie są kosztami bezpośrednio warunkującymi nabycie wspomnianych udziałów. W konsekwencji, odsetki te nie będą stanowić „wydatków na nabycie udziałów”, a będą jedynie kosztem związanym z finansowaniem. Jednocześnie bezsprzeczne jest istnienie związku przyczynowo-skutkowego pomiędzy takimi kosztami a potencjalnymi przychodami Wnioskodawcy jaki wiązać się może z nabyciem udziałów (np. z odpłatnego zbycia tych udziałów).

W ocenie Wnioskodawcy również inne wyłączenia z kosztów uzyskania przychodów zawarte w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT nie znajdą zastosowania w przedstawionym przez Wnioskodawcę zdarzeniu przyszłym.

W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy będzie miał on prawo zaliczyć kwotę odsetek od finansowania zaciągniętego na nabycie udziałów w Spółkach Zagranicznych do kosztów uzyskania przychodów.

1.  Zapłata i kapitalizacja odsetek jako moment rozpoznania kosztów uzyskania przychodów

W myśl art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. a ww. ustawy nie uznaje się za koszty podatkowe wydatków na spłatę pożyczek (kredytów), z wyjątkiem skapitalizowanych odsetek od tych pożyczek (kredytów), z tym że kosztem uzyskania przychodów są wydatki na spłatę pożyczki (kredytu) w przypadku, gdy pożyczka (kredyt) była waloryzowana kursem waluty obcej, jeżeli:

*   pożyczkobiorca (kredytobiorca) w związku ze spłatą pożyczki (kredytu) zwraca kwotę kapitału większą niż kwota otrzymanej pożyczki (kredytu) – w wysokości różnicy pomiędzy kwotą zwrotu kapitału a kwotą otrzymanej pożyczki (kredytu),
*   pożyczkodawca (kredytodawca) otrzymuje środki pieniężne stanowiące spłatę kapitału w wysokości niższej od kwoty udzielonej pożyczki (kredytu) – w wysokości różnicy pomiędzy kwotą udzielonej pożyczki (kredytu) a kwotą zwróconego kapitału.

Natomiast zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 11 ustawy o CIT do kosztów uzyskania przychodów nie zalicza się również naliczonych, lecz niezapłaconych albo umorzonych odsetek od zobowiązań, w tym również od pożyczek (kredytów). Oznacza to a contrario, że nie wyłączono z katalogu uzyskania przychodów zapłaconych odsetek od kredytów.

Powyższe przepisy wskazują, że co do zasady odsetki od zaciągniętego finansowania stanowią koszty uzyskania przychodów w momencie ich zapłaty lub kapitalizacji.

Biorąc pod uwagę powyższe, zdaniem Wnioskodawcy odsetki od zaciągniętego finansowania będą stanowić dla niego koszty uzyskania przychodów każdorazowo w momencie ich zapłaty lub kapitalizacji.

1.  Podsumowanie

Powyższe podejście w zakresie uznania odsetek od finansowania zaciągniętego na nabycie udziałów w zagranicznej spółce jako kosztów uzyskania przychodów w momencie ich faktycznej zapłaty bądź kapitalizacji zostało potwierdzone między innymi w następujących interpretacjach podatkowych:

*   interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 26 lutego 2014 r., sygn. IPPB3/423-971/13-2/MC;
*   interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z dnia 9 września 2013 r., sygn. ITPB3/423-258/13/DK;
*   interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z dnia 14 listopada 2012 r., sygn. ILPB3/423-306/12-4/JS;
*   interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z dnia 16 sierpnia 2011 r., sygn. ILPB3/423-218/11-2/MM;
*   interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 26 marca 2009 r., sygn. IPPB5/423-6/09-2/AJ;
*   interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z dnia 26 lutego 2009 r., sygn. ITPB3/423-663a/08/MT;
*   interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 9 maja 2008 r., sygn. IP-PB3-423-232/08-2/JG.

Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy odsetki od zaciągniętego finansowania na nabycie udziałów w Spółkach Zagranicznych będą stanowić koszty uzyskania przychodów Wnioskodawcy każdorazowo w momencie ich zapłaty lub kapitalizacji.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego w zakresie zliczenia do kosztów uzyskania przychodu odsetek od zaciągniętego finansowania na nabycie udziałów w Spółkach Zagranicznych, jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

W odniesieniu do powołanych przez Wnioskodawcę interpretacji indywidualnych należy stwierdzić, że zostały wydane w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację. Powołane interpretacje nie stanowią źródła prawa, wiążą strony w konkretnej indywidualnej sprawie, więc zawartych w nich stanowisk organów podatkowych nie można wprost przenosić na grunt innej sprawy. Każdą sprawę tut. Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.