Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-2.4014.219.2025.2.DR
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-09-02
Teza: W zakresie skutków podatkowych podziału spółki.
Słowa kluczowe: spółki-podział spółki
spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Czynności
podlegające opodatkowaniu
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1-art. 1-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

3 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Wniosek
    dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych
    podziału spółki. Uzupełnili go Państwo pismem z 19 sierpnia 2025 r. Treść wniosku jest
    następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

A. Planowana reorganizacja A S.A. z siedzibą w (...) (dalej: „Spółka Dzielona”)
    W ramach swojego przedsiębiorstwa Spółka Dzielona tworzy, wdraża i utrzymuje
    zaawansowane systemy informatyczne i oprogramowanie (...).
    (...)
    Działalność gospodarcza w przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej zorganizowana jest w
    formie wyodrębnionych funkcjonalnie i organizacyjnie sektorów produkcji, wdrażania i
    utrzymania określonego oprogramowania (produktów) dla określonych sektorów rynku,
    (...).
    W ramach w/w sektorów w Spółce Dzielonej funkcjonuje wiele jednostek organizacyjnych,
    sub- sektorów oraz tzw. business unitów.
    W szczególności w sektorze C funkcjonują C1 i C2, a w Sektorze D funkcjonuje między
    innymi D1.
    Planowana reorganizacja będzie polegać na jednym albo kilku podziałach Spółki Dzielonej
    przez wyodrębnienie zorganizowanych części jej przedsiębiorstwa obejmujących co
    najmniej jeden business unit i przeniesienie tych części na istniejące spółki z grupy
    kapitałowej Spółki Dzielonej. Reorganizacja Spółki Dzielonej ma objąć relatywnie niewielką
    część jej przedsiębiorstwa i będzie dotyczyć C1, C2 i D1.
    W szczególności, w ramach reorganizacji planowane jest wyodrębnienie części majątku
    Spółki Dzielonej obejmującej zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej
    związaną z tworzeniem, wdrażaniem i utrzymaniem systemów i rozwiązań
    informatycznych dla sektora (...) ((...) zwaną dalej „C1”), szczegółowo opisanej w pkt D
    poniżej i przeniesienie jej w sposób określony w art. 529 § 1 pkt 5 KSH na B sp. z o.o. z
    siedzibą w (...) (dalej: „Spółka Przejmująca”) w zamian za udziały Spółki Przejmującej, które
    obejmie Spółka Dzielona (podział przez wyodrębnienie, dalej: „Podział”).
    Przed Podziałem Spółka Dzielona posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki
    Przejmującej. W związku z Podziałem dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego
    Spółki Przejmującej, wobec konieczności emisji dodatkowych udziałów Spółki
    Przejmującej, które to udziały obejmie Spółka Dzielona, co wynika z samej istoty podziału
    przez wyodrębnienie zgodnie z art. 529 § 1 pkt 5 KSH. Spółka Przejmująca nie będzie
    przydzielać żadnych udziałów akcjonariuszom Spółki Dzielonej.
    Nie przewiduje się obowiązku dokonywania dopłat w związku z Podziałem.
    Ustalona na dzień poprzedzający dzień Podziału łączna wartość rynkowa C1
    (wyodrębnianego majątku Spółki Dzielonej) przejmowanego przez Spółkę Przejmującą
    będzie przewyższała wartość składników tego majątku przyjętą przez Spółkę Dzieloną dla
    celów podatkowych.
    Po Podziale dla celów podatkowych Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych
    składniki majątku Spółki Dzielonej tworzące C1, otrzymane w wyniku Podziału, w wartości
    wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej i przypisze je do działalności
    prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W szczególności, po Podziale Spółka
    Przejmująca zamierza ustalić dla celów podatkowych wartość początkową środków
    trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych wchodzących w skład C1 w wysokości
    wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości
    niematerialnych i prawnych, o której mowa w art. 9 ust. 1 ustawy o CIT, Spółki Dzielonej.
    Ponadto w odniesieniu do tych składników majątkowych wchodzących w skład C1 Spółka
    Przejmująca będzie dokonywać podatkowych odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem
    dotychczasowej wysokości odpisów oraz kontynuować metodę amortyzacji przyjętą przez
    Spółkę Dzieloną przed Podziałem, a w odniesieniu do składników majątkowych innych niż
    środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne, składających się na C1 przyjmie ich

    wartość dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki
    Dzielonej przed Podziałem.
    W wyniku Podziału, w Spółce Dzielonej pozostanie działalność pozostałych business
    unitów tworzących poszczególne sektory. Po Podziale Spółka Dzielona będzie
    kontynuować swoją działalność gospodarczą i prowadzić swoje przedsiębiorstwo w
    oparciu o składniki majątku pozostałe w Spółce Dzielonej (dalej: „Przedsiębiorstwo Spółki
    Dzielonej Pozostające w niej po Podziale”).
    Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale będzie obejmować inne
    sektory i unity biznesowe, tj. majątek, który jest i będzie organizacyjnie, funkcjonalnie i
    finansowo wyodrębnionym zespołem (zespołami) składników majątkowych (materialnych i
    niematerialnych), a także zobowiązania, związane z prowadzeniem działalności
    gospodarczej przez aktualne obszary działalności, w ramach poszczególnych jednostek
    organizacyjnych Spółki Dzielonej.
    W wyniku Podziału nie przewiduje się przyznania Spółce Dzielonej jakichkolwiek
    szczególnych praw w Spółce Przejmowanej w związku z Podziałem.
    Podział będzie uzasadniony ekonomicznie, a jego celem nie jest unikanie albo uchylanie
    się od opodatkowania. Bezpośrednim uzasadnieniem ekonomicznym Podziału jest zamiar
    sprzedaży C1 przez Spółkę Dzieloną, po uprzednim wyodrębnieniu go do Spółki
    Przejmującej. Z uwagi na to, że istotnym składnikiem majątku C1 są umowy z klientami
    zawarte w ramach zamówień publicznych, Podział będzie skutkować sukcesją uniwersalną
    praw i obowiązków związanych z C1 na Spółkę Przejmującą, co umożliwi Spółce Dzielonej
    przyszłą sprzedaż udziałów w Spółce Przejmującej. Przejście praw i obowiązków
    wynikających z umów z klientami zawartych w ramach zamówień publicznych nie byłoby
    możliwe w przypadku bezpośredniej sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    Spółki Dzielonej obejmującej C1.
    B. Status prawny i podatkowy oraz przedmiot działalności Spółki Dzielonej
    Spółka Dzielona jest spółką akcyjną z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
    która podlega w Polsce (i będzie podlegać na dzień Podziału) nieograniczonemu
    obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych.
    Spółka Dzielona jest zarejestrowanym w Polsce czynnym podatnikiem podatku od
    towarów i usług („VAT”) i będzie zarejestrowana w Polsce jako czynny podatnik VAT na
    dzień Podziału.
    Zgodnie z danymi zawartymi w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego,
    przeważającym przedmiotem działalności Spółki Dzielonej jest i będzie na dzień Podziału:
    Pozostała działalność w zakresie oprogramowania (PKD 62.10.B), co jest i będzie zgodne z
    opisanym zdarzeniem przyszłym i faktyczną działalnością Spółki Dzielonej w dniu Podziału.
    Akcjonariuszami Spółki Dzielonej są podatnicy podatku dochodowego od osób prawnych
    oraz podatku dochodowego od osób fizycznych.
    Spółka Przejmująca nie ma żadnych akcji w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej.
    C. Status prawny i podatkowy oraz przedmiot działalności Spółki Przejmującej
    Spółka Przejmująca to nowa spółka zależna od Spółki Dzielonej, zarejestrowana w 2025 r.,
    w której Spółka Dzielona posiada 100% udziałów.
    Spółka Przejmująca ma również siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w
    związku z czym podlega w Polsce (i będzie podlegać na dzień Podziału) nieograniczonemu
    obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych.

    Na dzień Podziału Spółka Przejmująca będzie zarejestrowanym w Polsce czynnym
    podatnikiem VAT.
    Zgodnie z danymi zawartymi w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego,
    przeważającym przedmiotem działalności Spółki Przejmującej jest i będzie na dzień
    Podziału Pozostała działalność w zakresie oprogramowania (PKD 62.10.B), co jest i będzie
    zgodne z opisanym zdarzeniem przyszłym i faktyczną działalnością Spółki Przejmującej w
    dniu Podziału.
    Z uwagi na 100% udział Spółki Dzielonej w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej,
    Spółka Dzielona i Spółka Przejmująca są i będą w dniu Podziału podmiotami powiązanymi
    w rozumieniu art. 32 ust. 2 ustawy o VAT, a także w rozumieniu art. 11a ustawy o CIT.
    D. Szczegółowy opis C1
    1. Wyodrębnienie organizacyjne C1 w ramach wewnętrznej struktury przedsiębiorstwa
      Spółki Dzielonej (przed i na dzień Podziału)
    Działalność w zakresie systemów (...) jest organizacyjnie wyodrębniona w ramach
    przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej w formie C1 zdefiniowanego jako oddzielny unit
    biznesowy.
    Na dzień Podziału wyodrębnienie organizacyjne C1 w przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej
    będzie wynikać z wewnętrznych regulacji (uchwała Zarządu Spółki Dzielonej) przyjętych
    stosownymi uchwałami dotyczącymi struktury organizacyjnej Spółki Dzielonej podjętymi
    przez Zarząd Spółki Dzielonej.
    W dniu Podziału oraz przed tym dniem powyższe wyodrębnienie organizacyjne C1 będzie
    mieć również charakter faktyczny, ponieważ znajdzie swoje odzwierciedlenie nie tylko w
    przyjętym przez Spółkę Dzieloną schemacie organizacyjnym, lecz również w faktycznym
    sposobie prowadzenia przez nią działalności gospodarczej w zakresie tworzenia,
    wdrażania i utrzymywania oprogramowania (...).
    2. Wyodrębnienie funkcjonalne C1 w ramach działalności Spółki Dzielonej (przed i na dzień
      Podziału)
    Działalność w zakresie (...) prowadzona przez Spółkę Dzieloną w ramach C1 była i jest
    wyodrębniona funkcjonalnie i odróżnia się przedmiotowo od pozostałej działalności
    gospodarczej prowadzonej przez Spółkę Dzieloną. Taki stan funkcjonalnego
    wyodrębnienia C1 utrzyma się do dnia Podziału.
    Wyodrębnienie funkcjonalne C1 (przeznaczenie do realizacji określonych zadań
    gospodarczych) polegało, polega i będzie polegać w dniu Podziału na tym, że C1 został
    wyposażony w odpowiednie zaplecze techniczne oraz składniki majątkowe niezbędne do
    prowadzenia aktywności gospodarczej (wykonywania dedykowanych zadań i funkcji)
    przypisanej poszczególnym jednostkom organizacyjnym w przedsiębiorstwie Spółki
    Dzielonej, co dotyczy również zasobów osobowych (pracowników) dysponujących wiedzą i
    doświadczeniem adekwatnymi do przedmiotu działalności prowadzonej przez C1.
    Jak wskazano wcześniej działalność C1 koncentruje się na projektowaniu, wdrażaniu oraz
    utrzymaniu rozwiązań informatycznych dla sektora (...). W ramach działalności C1 były, są i
    będą po Podziale tworzone i sprzedawane systemy i rozwiązania informatyczne
    oferowane klientom.
    C1 odpowiada za produkcję, wdrożenie oraz serwis, m.in. następujących systemów (...).
    W C1 zatrudnione jest i będzie na dzień Podziału ponad 100 osób, w zdecydowanej
    większości na podstawie umów o pracę.

    C1 jest (i będzie na dzień Podziału) zarządzany przez dedykowane kierownictwo, które
    odpowiada i będzie odpowiadać za całokształt działań operacyjnych tego Business Unit.
    C1 wykonuje (i na dzień Podziału będzie wykonywać) swoje zadania w ramach własnych
    zespołów kompetencyjnych.
    W ramach C1 zatrudnieni są również dedykowani pracownicy obsługujący wyłącznie
    zadania sprzedażowe C1.
    3. Składniki materialne i niematerialne związane z działalnością C1
    Na dzień Podziału z działalnością C1 związane będą w szczególności następujące kategorie
    rodzajowe rzeczy i praw przysługujących Spółce Dzielonej (w tym między innymi środki
    trwałe oraz wartości niematerialne i prawne wykazane w ewidencji prowadzonej dla celów
    rachunkowych i podatkowych), które zostaną określone w planie Podziału i przeniesione
    na Spółkę Przejmującą w ramach Podziału jako wchodzące w skład wyodrębnianej
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej:
    (...).
    Z prowadzeniem działalności C1 nie są (i nie będą na dzień Podziału) związane prawa do
    nieruchomości o charakterze wyłącznym. W skali kraju, tj. w kilku lokalizacjach (w tym
    przede wszystkim (...)), C1 korzysta z powierzchni biurowej będącej własnością Spółki
    Dzielonej albo wynajmowanej przez Spółkę Dzieloną, wykorzystywanej również przez inne
    jednostki organizacyjne Spółki Dzielonej.
    W przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej przed Podziałem C1 wykorzystuje relatywnie
    niewielką część powierzchni biurowej. C1 nie wymaga dla celów funkcjonowania i
    realizowania określonych zadań gospodarczych umieszczenia go w stałej placówce, takiej
    jak np. pomieszczenie lokalowe, czy wyodrębniona nieruchomość. Wynika to stąd, że
    pracownicy C1 pracują głównie przy komputerach, korzystając z oprogramowania i
    narzędzi dostępnych online. Zdecydowaną większość zadań (np. programowanie,
    testowanie, zarządzanie projektami IT) można wykonywać za pomocą komputera,
    stabilnego połączenia internetowego oraz oprogramowania umożliwiającego pracę zdalną
    obejmującego platformy do zarządzania projektami pozwalającą na efektywną organizację
    pracy zespołu, komunikatory i narzędzia do wideokonferencji umożliwiające łatwą
    komunikację, rozwiązania chmurowe zapewniające dostęp do danych i zasobów z
    dowolnego miejsca.
    W związku z tym po Podziale Spółka Przejmująca wynajmie albo podnajmie powierzchnie
    biurowe w zakresie niezbędnym do kontynuacji działalności C1 (w tym od Spółki Dzielonej
    lub spółek z grupy kapitałowej Spółki Dzielonej).
    Z działalnością C1 nie są bezpośrednio związane (i nie będą na dzień Podziału) decyzje
    administracyjne, zezwolenia lub koncesje, ponieważ nie były one wymagane dla
    prowadzenia tej działalności.
    Spółka Dzielona korzysta ze zwolnień podatkowych w CIT z tytułu prowadzenia
    działalności w specjalnej strefie ekonomicznej (dalej: „SSE”), a działalność Spółki Dzielonej
    w SSE obejmuje również zlokalizowaną na terenie SSE część działalności C1. Po Podziale
    Spółka Przejmowana nie będzie korzystać z żadnych zezwoleń związanych z działalnością
    w SSE i będzie opodatkowana CIT na zasadach ogólnych, tj. bez możliwości kontynuacji
    zwolnienia podatkowego z tytułu działalności w SSE.
    Spółka Dzielona jest w posiadaniu certyfikatów ogólnie związanych z jej działalnością (m.
    in. Zintegrowanego Systemu Zarządzania, Systemu Zarządzania Ciągłością Działania,
    Systemu Bezpieczeństwa Informacji, Wewnętrznego Systemu Kontroli), certyfikatów od

    dostawców technologii, itp. które w większości nie przejdą na Spółkę Przejmującą.
    Wszelkie niezbędne do dalszej działalności, a niemożliwe do przeniesienia certyfikaty
    Spółka przejmująca będzie musiała pozyskać we własnym zakresie.
    4. Prawa i obowiązki (w tym zobowiązania) związane z działalnością C1 na dzień Podziału
    Z działalnością C1 związane są (i będą na dzień Podziału) prawa i obowiązki (zobowiązania)
    Spółki Dzielonej, wynikające z:
    - umów o pracę oraz innych umów cywilnoprawnych (umowy zlecenia, umowy o
      współpracę tzw. B2B) zawartych z osobami zatrudnionymi przez Spółkę Dzieloną w C1,
    - umów sprzedaży produktów informatycznych (usług) na rzecz klientów C1),
    - zleceń lub zamówień sprzedaży usług informatycznych,
    - umów z podwykonawcami,
    - umów z dostawcami określonych rozwiązań informatycznych.
    5. Wyodrębnienie finansowe
    Od wielu lat dla celów zarządczych przy użyciu narzędzi informatycznych i systemu
    controllingowego Zarząd Spółki Dzielonej wyodrębnia dane finansowe związane z
    działalnością (...) w ramach przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej.
    Ewidencja prowadzona przez Spółkę Dzieloną pozwala na wyodrębnienie przychodów i
    kosztu własnego oraz ustalenie odpisów na należności i rezerw na kontrakty.
    Odrębna ewidencja dla C1 jest prowadzona za pomocą narzędzi informatycznych na
    poziomie wymiarów zarządczych, alokacji kosztów oraz rozliczeń wewnętrznych pomiędzy
    centrami zysku/miejscami powstawania kosztów.
    Dla celów rachunkowości zarządczej dla C1 sporządzany jest odrębny budżet/plan
    finansowy.
    Spółka Dzielona posiada możliwość alokowania (przyporządkowania) do C1 przychodów i
    kosztów związanych z działalnością podstawową i pozostałą działalnością operacyjną.
    Systemy księgowe Spółki Dzielonej pozwalają na wygenerowanie danych, na podstawie
    których można przygotować zestawienia ilustrujące przypisanie do C1 przychodów i
    kosztów związanych z tą częścią działalności Spółki Dzielonej, z wyłączeniem ustalania
    bieżącego podatku dochodowego CIT.
    Ponadto, Spółka Dzielona posiada możliwość przypisania do C1 aktywów oraz pasywów, z
    zastrzeżeniem braku odrębnej alokacji do tego Business Unit pozycji bilansowych
    kapitałów własnych Spółki, środków pieniężnych oraz aktywów (infrastruktury technicznej)
    wykorzystywanych dla potrzeb działalności nie tylko C1, ale również innych jednostek
    organizacyjnych Spółki Dzielonej
    Rozliczenia podatkowe Spółki Dzielonej w zakresie CIT dokonywane są i do momentu
    Podziału dokonywane będą łącznie dla całej prowadzonej przez Spółkę działalności, z
    uwzględnieniem m.in. zwolnień podatkowych w CIT z tytułu prowadzenia działalności w
    SSE.
    Osoby kierujące działalnością C1 i zatrudnione w ramach działalności C1 posiadają
    autonomię w nabywaniu towarów i usług na potrzeby prowadzonej działalności w ramach
    budżetu Business Unit. Tego rodzaju wydatki wymagają jednak akceptacji Zarządu Spółki
    Dzielonej.
    E. Zakres i skutki Podziału

    Poza wyjątkami opisanymi poniżej, Podział obejmie cały opisany powyżej majątek C1 i
    spowoduje przejęcie pracowników Spółki Dzielonej zatrudnionych w ramach tego
                      1Business Unit na podstawie art. 23 Kodeksu pracy.
    W związku z Podziałem nie dojdzie do wyłączeń z zakresu tego Podziału składników
    majątkowych istotnych dla działalności C1. Wyłączeniu z zakresu Podziału będą podlegać
    jedynie:
    - środki pieniężne Spółki Dzielonej,
    - prawa do rachunków bankowych,
    - prawo własności nieruchomości (powierzchni biurowej) oraz prawa i obowiązki z umów
      najmu powierzchni biurowej, ponieważ nie jest ona związana wyłącznie z działalnością
      C1,
    - wyposażenie biura (meble) związane z powierzchnią biurową Spółki Dzielonej
      zajmowaną dotychczas przez C1,
    - elementy infrastruktury teleinformatycznej, wykorzystywane do obsługi wielu business
      unitów Spółki Dzielonej, w tym C1, takie jak np. serwery wykorzystywane przez C1 i
      jednocześnie przez inne unity biznesowe Spółki Dzielonej,
    - prawa i obowiązki z niektórych umów współpracy z dostawcami rozwiązań
      informatycznych, np. (...).
    W tym miejscu Wnioskodawca wyjaśnia powody wyłączenia opisanych powyżej składników
    z zakresu Podziału.
    Przeniesienie środków pieniężnych nie jest konieczne w celu zapewnienia kontynuowania
    działalności przez C1 po wyodrębnieniu. C1 będzie kontynuował działalność po
    wyodrębnieniu z wykorzystaniem środków uzyskiwanych z prowadzenia bieżącej
    działalności operacyjnej oraz z korzystając z ewentualnego finansowania zewnętrznego,
    które może być przyznane przez aktualnego wspólnika Spółki Przejmującej lub inwestora,
    który dokona nabycia udziałów Spółki Przejmującej, zgodnie z aktualną strategią
    biznesową i odrębnymi ustaleniami z inwestorem. W związku z tym uwzględnienie
    środków pieniężnych w przenoszonym majątku nie zwiększałoby jego rzeczywistej
    wartości funkcjonalnej ani operacyjnej.
    Spółka Przejmująca posiada własne rachunki bankowe, które może użyć dla celów
    związanych z działalnością C1 i nie ma potrzeby przejmowania jakichkolwiek dodatkowych
    rachunków bankowych Spółki Dzielonej w tym celu. Z kolei rachunki bankowe Spółki
    Dzielonej nie były dedykowane tylko działalności C1.
    Jak wcześniej opisano i wyjaśniono, nieruchomości (powierzchnia biurowa) nie będą
    częścią majątku Spółki Dzielonej przenoszoną na Spółkę Przejmującą w ramach Podziału.
    Z tych samych powodów Spółka Przejmująca nie nabędzie wyposażenia biurowego (mebli)
    dotychczas wykorzystywanego przez C1.
    Elementy infrastruktury teleinformatycznej, wykorzystywane do obsługi wielu business
    unitów Spółki Dzielonej, w tym C1, takie jak np. serwery wspólne dla C1 z innymi unitami
    biznesowymi Spółki Dzielonej, służą działalności całego przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej i
    ze względów technicznych nie mogą zostać z niej wyodrębnione jedynie na potrzeby C1.
    Podobnie prawa i obowiązki z niektórych umów współpracy z dostawcami rozwiązań
    informatycznych, np. (...), są związane z działalnością całego przedsiębiorstwa Spółki
    Dzielonej i ze względu na politykę dostawców nie mogą zostać wyodrębnione i

    przeniesione na spółkę przejmującą w ramach C1. Jednocześnie takie umowy z tymi
    dostawcami będą mogły zostać zawarte przez Spółkę Przejmującą po przejęciu majątku C1
    w zakresie potrzebnym i adekwatnym do działalności C1.
    F. Kontynuacja działalności C1 Spółki Dzielonej po Podziale w ramach przedsiębiorstwa
      Spółki Przejmującej
    Spółka Przejmująca przejmie prawa i obowiązki Spółki Dzielonej w zakresie składników
    majątkowych związanych z działalnością C1 z mocy samego prawa, ponieważ podział
    spółki przeprowadzany zgodnie z przepisami KSH (w tym podział przez wyodrębnienie)
    wiąże się z zasadą sukcesji uniwersalnej częściowej (art. 531 § 1 KSH), tj. z następstwem
    prawnym dotyczącym praw i obowiązków związanych z przenoszonymi składnikami
    majątku (określonymi w planie podziału).
    Zespół składników majątkowych stanowiący C1, na moment Podziału będzie posiadać
    zdolność do niezależnego funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy.
    Podstawowy przedmiot działalności gospodarczej Spółki Przejmującej jest tożsamy z
    przedmiotem działalności Spółki Dzielonej i obejmuje „pozostałą działalność w zakresie
    oprogramowania (PKD 62.10.B). Po nabyciu C1, Spółka Przejmująca będzie kontynuować
    działalność tego Business Unit w ramach prowadzonej przez siebie działalności
    gospodarczej, a przejęci pracownicy C1, umowy z klientami oraz składniki majątkowe
    objęte planem Podziału pozwolą Spółce Przejmującej na nieprzerwaną kontynuację tej
    działalności w ramach działalności Spółki Przejmującej związanej z oprogramowaniem (...).
    Po Podziale Spółka Przejmująca będzie mieć faktyczną możliwość kontynuowania
    działalności prowadzonej przez Spółkę Dzieloną w ramach C1 wyłącznie na podstawie
    składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład części majątku Spółki
    Dzielonej przenoszonej na Spółkę Przejmującą w ramach Podziału. W celu pełnego
    kontynuowania działalności prowadzonej przez Spółkę Dzieloną nie będą potrzebne
    działania faktyczne i prawne Spółki Przejmującej i Spółki Dzielonej, za wyjątkiem
    polegających na:
    - zawarciu umów dotyczących dostępu do infrastruktury teleinformatycznej i powiązanych
      z nią usług (zarówno ze Spółką dzieloną jak i innymi podmiotami zewnętrznymi),
    - zawarciu umów dotyczących usług w zakresie niektórych rozwiązań informatycznych,
      takimi jak np. (...) itp.,
    - zawarciu umów najmu/podnajmu powierzchni biurowej z wyposażeniem biura,
    - zawarciu ze Spółką Dzieloną lub spółkami z grupy kapitałowej Spółki Dzielonej umów o
      świadczenie usług w zakresie tzw. backoffice, czyli dotyczących m.in. księgowości,
      podatków, HR, prawnych, controllingu, zarządzania finansami itp.,
    - uzyskaniu odpowiednich zgód wierzycieli i dłużników Spółki Dzielonej, które mogą być
      wymagane do przeniesienia przez Spółkę Dzieloną na Spółkę Przejmującą określonych
      praw, roszczeń, wierzytelności i zobowiązań związanych z C1 ze względu na charakter
      zobowiązania.
    W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że okresie od dnia sporządzenia i przyjęcia
    planu Podziału do Dnia Podziału Spółka Dzielona będzie prowadziła działalność
    gospodarczą, w tym w ramach działalności C1. W związku z tym w tym okresie mogą
    wystąpić zmiany w składzie i strukturze aktywów i pasywów Spółki Dzielonej. Dlatego w
    planie Podziału zostanie przyjęta zasada, że wszelkie nowe składniki, prawa,
    zobowiązania, należności (wierzytelności), które zostaną, odpowiednio, nabyte,
    zaciągnięte lub uzyskane w tym okresie w zakresie działalności C1, zostaną przeniesione

    na Spółkę Przejmującą w ramach Podziału, natomiast składniki, prawa, zobowiązania,
    należności (wierzytelności), które zostaną, odpowiednio, nabyte, zaciągnięte lub uzyskane
    w związku z pozostałą działalnością Spółki Dzielonej, pozostaną w Spółce Dzielonej.
    W wyniku Podziału Spółka Przejmująca wstąpi we wskazane w planie Podziału prawa i
    obowiązki Spółki Dzielonej w ramach prowadzonych lub toczących się postępowań
    sądowych, administracyjnych (w tym wyjaśniających), sądowo-administracyjnych,
    egzekucyjnych i innych prowadzonych przez odpowiednie organy w związku z
    działalnością C1 lub jakimikolwiek aktywami lub zobowiązaniami związanymi z
    przenoszoną działalnością C1, jeżeli takie postępowanie będą istniały w dniu Podziału.
    Zapasy towarów związanych z działalnością C1 przejdą na Spółkę Przejmującą w wyniku
    Podziału, jeżeli według stanów magazynowych na dzień Podziału wystąpią zapasy tych
    towarów i jeżeli zostaną one wskazane w Planie Podziału.
    Poza wyłączeniami opisanymi we wniosku poniższe składniki majątkowe Spółki Dzielonej
    dodatkowo nie zostaną przeniesione do Spółki Przejmującej:
    (...)
    W konsekwencji - tam, gdzie w opisie zdarzenia przyszłego jest mowa o „zobowiązaniach”
    związanych z działalnością C1 i wchodzących w skład wyodrębnianego majątku należy
    przez to rozumieć zobowiązania niepieniężne, w tym przede wszystkim obowiązki
    wynikające z umów zawartych przez Spółkę Dzieloną w ramach działalności C1 z klientami,
    podwykonawcami, pracownikami i współpracownikami.
    Wierzytelności i zobowiązania pieniężne powstałe przed dniem Podziału, związane z
    działalnością C1, zostaną wyłączone z majątku wyodrębnianego w celu zapewnienia
    spójności rozliczeń finansowych Spółki Dzielonej za okres do dnia Podziału. Pozostawienie
    ich w majątku Spółki Dzielonej umożliwia prawidłowe zakończenie okresów
    rozliczeniowych oraz uniknięcie niejasności co do odpowiedzialności za historyczne
    należności i zobowiązania, które mogłyby wymagać korekt, przeszacowań lub być
    przedmiotem sporów po dacie Podziału.
    Z perspektywy Spółki Przejmującej przenoszony majątek w ramach C1 ma stanowić
    podstawę do kontynuowania działalności operacyjnej w nowej strukturze bez przepływów
    finansowych wynikających z historycznych należności i zobowiązań. Takie podejście
    ułatwia zarządzanie płynnością, umożliwia koncentrację na bieżącej działalności i
    planowaniu finansowym bez konieczności angażowania się w windykację należności i
    spłatę zobowiązań pieniężnych sprzed Podziału. W przypadku wynagrodzeń i innych
    świadczeń pracowniczych, których obowiązek wypłaty dotyczy okresu sprzed dnia
    Podziału, ich uregulowanie przez Spółkę Dzieloną uzasadnione jest tym, że dotyczą one
    pracy faktycznie świadczonej przez pracowników na rzecz Spółki Dzielonej przed dniem
    Podziału. Odpowiedzialność za wynagrodzenie za okresy, w których pracownicy byli
    zatrudnieni przez Spółkę Dzieloną, powinna co do zasady obciążać właśnie tę spółkę,
    niezależnie od tego, że z dniem Podziału pracownicy ci staną się pracownikami Spółki
    Przejmującej.
    Dodatkowo wskazują Państwo, że w planie Podziału zostanie wskazane, że w skład
    majątku przenoszonego na Spółkę Przejmującą nie wejdą wszelkie prawa i obowiązki lub
    składniki majątkowe (nawet jeżeli były one częściowo lub całkowicie wykorzystywane w
    ramach C1) związane z usługami świadczonymi na rzecz Spółki Dzielonej w obszarach
    systemowo i procesowo zintegrowanych w ramach całej działalności Spółki Dzielonej, tj.
    usług: obsługa podróży służbowych, administracja ogólna, księgowość, kontroling,
    zarządzanie finansami, zaopatrzenie, podatki, kadry i płace, rekrutacja, obsługa prawna,
    chyba, że dane prawo lub składnik majątku wskazany będzie wprost w planie Podziału. W
    szczególności chodzi tu o wskazane we wniosku współdzielone elementy infrastruktury
    teleinformatycznej, tj. elementy wykorzystywane jednocześnie przez wiele jednostek
    biznesowych Spółki Dzielonej, w tym C1. Infrastruktura ta obejmuje w szczególności:

    wspólne serwerownie, w których funkcjonują serwery współdzielone przez różne business
    unity Spółki Dzielonej, w tym C1, wspólne macierze dyskowe, na których przechowywane
    są dane wykorzystywane przez wiele jednostek organizacyjnych Spółki Dzielonej,
    współdzielone sieci teleinformatyczne, w tym łącza internetowe w różnych lokalizacjach
    oraz sieci fizyczne i bezprzewodowe, elementy wspólnego systemu bezpieczeństwa i
    zarządzania ruchem sieciowym, takie jak firewalle, routery i inne urządzenia sieciowe, a
    także rozwiązania z zakresu cyberbezpieczeństwa i usługi (...)).

## Pytanie

Czy w przedstawionym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) podwyższenie kapitału
    zakładowego Spółki Przejmującej w wyniku Podziału Spółki Dzielonej w trybie art. 529 § 1
    pkt 5 KSH, polegającego na przeniesieniu wyodrębnionej części majątku Spółki Dzielonej
    do Spółki Przejmującej (podział przez wyodrębnienie) i objęciu przez Spółkę Dzieloną
    udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, będzie czynnością
    podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych?
    Państwa stanowisko
    Państwa zdaniem, podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej w wyniku
    Podziału Spółki Dzielonej w trybie art. 529 § 1 pkt 5 KSH, polegającego na przeniesieniu
    wyodrębnionej części majątku Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej (podział przez
    wyodrębnienie) i objęciu przez Spółkę Dzieloną udziałów w podwyższonym kapitale
    zakładowym Spółki Przejmującej, nie będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Wynika to z poniższej argumentacji.
    Przepisy art. 1 ust. 1 ustawy o PCC zawierają zamknięty katalog czynności podlegających
    opodatkowaniu tym podatkiem.
    Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy o PCC, podatkowi od czynności cywilnoprawnych
    podlegają umowy spółki.
    Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o PCC, podatkowi od czynności cywilnoprawnych
    podlegają m.in. zmiany umów wymienionych w art. 1 pkt 1 lit. k) tej ustawy, jeżeli
    powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.
    Jednocześnie w myśl art. 1 ust. 3 ustawy o PCC, w przypadku umowy spółki za zmianę
    umowy uważa się:
    1) przy spółce osobowej – wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość
      powoduje zwiększenie majątku spółki albo podwyższenie kapitału zakładowego,
      pożyczkę udzieloną spółce przez wspólnika, dopłaty oraz oddanie przez wspólnika
      spółce rzeczy lub praw majątkowych do nieodpłatnego używania;
    2) przy spółce kapitałowej – podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze
      środków spółki oraz dopłaty;
    3) przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki
      osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej;
    4) przeniesienie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z terytorium państwa
      niebędącego państwem członkowskim:
      a) rzeczywistego ośrodka zarządzania spółki kapitałowej, jeżeli jej siedziba nie znajduje
        się na terytorium państwa członkowskiego,

      b) siedziby spółki kapitałowej, jeżeli jej rzeczywisty ośrodek zarządzania nie znajduje się
        na terytorium państwa członkowskiego
      - także wtedy, gdy czynność ta nie powoduje podwyższenia kapitału zakładowego.
    Stosownie do art. 529 § 1 pkt 5 KSH, podział może być dokonany przez przeniesienie
    części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za
    udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących lub nowo zawiązanych, które obejmuje
    spółka dzielona (podział przez wyodrębnienie).
    Z powyżej zacytowanych przepisów wynika, że opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych podlegają umowy spółki oraz zmiany tych umów wyłącznie wymienione
    w art. 1 ust. 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.
    Przepis art. 1 ust. 3 ustawy o PCC w pkt 3, jako zmianę umowy spółki podlegającą
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, wskazuje przekształcenie oraz
    łączenie spółek, pomija natomiast inną kategorię czynności restrukturyzacyjnych
    uregulowaną przepisami KSH, tzn. podział spółki. Oznacza to, że zakres pojęcia „zmian
    umowy spółki” podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych
    nie obejmuje podziałów spółek.
    Spółka Przejmująca dodatkowo wskazuje, że brak wskazania podziału spółki w art. 1 ust. 3
    pkt 3 ustawy o PCC jest wynikiem nowelizacji ww. ustawy dokonanej ustawą z dnia 7
    listopada 2008 r. o zmianie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. Nr
    209, poz. 1319), która weszła w życie dnia 1 stycznia 2009 r. („Ustawa Nowelizująca”).
    Nowelizacja stanowiła implementację do polskiego systemu prawnego Dyrektywy Rady
    2008/7/WE z dnia 12 lutego 2008 r. dotyczącej podatków pośrednich od gromadzenia
    kapitału (Dz.Urz.UE.L 46 z 21 lutego 2008 r. str. 11; „Dyrektywa”).
    Jak wskazuje preambuła Dyrektywy, jej celem było ujednolicenie prawodawstwa
    dotyczącego podatków pośrednich od gromadzenia kapitału, tak aby w możliwie
    największym stopniu wyeliminować czynniki, które mogą zakłócać warunki konkurencji lub
    utrudniać swobodny przepływ kapitału. Dyrektywa ma zatem wyeliminować czynniki takie
    jak: nierówne traktowanie, podwójne opodatkowanie i dysproporcje.
    Artykuł 4 Dyrektywy wskazuje działania restrukturyzacyjne, które nie są uważane za
    wkłady kapitałowe, którymi są:
    1) przeniesienie przez jedną lub kilka spółek kapitałowych wszystkich swoich aktywów i
      pasywów, lub jednego bądź więcej oddziałów do jednej lub więcej spółek kapitałowych,
      które są w trakcie tworzenia lub już istnieją pod warunkiem, że rekompensata
      obejmuje przynajmniej częściowo papiery wartościowe reprezentujące kapitał spółki
      przejmującej;
    2) przejęcie przez spółkę kapitałową która jest w trakcie tworzenia lub już istnieje,
      udziałów dających większość głosów w innej spółce kapitałowej, pod warunkiem, że
      rekompensata obejmuje przynajmniej częściowo papiery wartościowe reprezentujące
      kapitał tej pierwszej spółki. W przypadku gdy większość praw głosu uzyskuje się za
      pomocą co najmniej dwóch operacji, za działania restrukturyzacyjne uznaje się
      wyłącznie operację, w której uzyskano większość praw głosu, i wszelkie kolejne
      operacje.
    Działania restrukturyzacyjne w myśl art. 4 Dyrektywy obejmują również przeniesienie do
    spółki kapitałowej wszystkich aktywów i pasywów innej spółki kapitałowej będącej w pełni
    własnością tej pierwszej spółki.
    Z kolei art. 5 ust. 1 lit. e) Dyrektywy stanowi, że państwa członkowskie nie nakładają na
    spółki kapitałowe podatku pośredniego w żadnej formie w odniesieniu do działań
    restrukturyzacyjnych, o których mowa w art, 4 Dyrektywy.

    Dyrektywa wyłączyła więc spod możliwości opodatkowania podatkiem kapitałowym
    czynności związanych z podziałem spółek.
    Polski ustawodawca realizując obowiązek wdrożenia postanowień Dyrektywy do polskiego
    porządku prawnego uchwalił Ustawę Nowelizującą. Zgodnie z uzasadnieniem projektu
    Ustawy Nowelizującej (Druk nr 748 Sejmu RP VI Kadencji), w celu zapewnienia zgodności
    polskich przepisów z prawem Unii Europejskiej, projekt realizuje zasadę jednokrotnego
    opodatkowania kapitału w spółkach kapitałowych. Uzasadnienie wymienia również
    kluczowe zmiany dokonywane w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych na
    mocy Ustawy Nowelizującej, którymi są:
    1) zawężenie katalogu czynności objętych podatkiem jako zmiana umowy spółki
      kapitałowej,
    2) wyłączenie z opodatkowania czynności związanych z przenoszeniem aktywów i
      pasywów w spółkach kapitałowych, będących w świetle dyrektywy działaniami
      restrukturyzacyjnymi obligatoryjnie niepodlegającymi podatkowi kapitałowemu.
    Uzasadnienie projektu Ustawy Nowelizującej wyraźnie wskazuje ponadto, że projekt
    przewiduje zniesienie opodatkowania podziału spółek jako czynności restrukturyzacyjnych
    w świetle Dyrektywy.
    Spółka Przejmująca wskazuje, że uzasadnienie projektu Ustawy Nowelizującej pozwala
    zatem jednoznacznie stwierdzić, że zamiarem ustawodawcy było wyłączenie z
    opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych podziału spółek.
    Wprowadzenie do polskiego porządku prawnego nowej kategorii podziału spółki, jakim
    jest podział przez wyodrębnienie, nie zmieniło tego stanu rzeczy.
    Końcowo Spółka Przejmująca nadmienia, że podwyższenie kapitału zakładowego spółki
    przejmującej dokonywane w wyniku podziału nie może być kwalifikowane jako zmiana
    umowy spółki w rozumieniu art. 1 ust. 3 pkt 2 ustawy o PCC, tj. podwyższenie kapitału
    zakładowego z wkładów lub ze środków spółki. W związku z podziałem nie dochodzi
    bowiem do wniesienia wkładu do spółki przejmującej przez jej udziałowca (wspólnika albo
    akcjonariusza). Podwyższenie takie nie jest również finansowane ze środków spółki. W
    przypadku podziału spółki do podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej
    dochodzi bowiem wskutek przeniesienia na nią - bezpośrednio ze spółki dzielonej -
    majątku spółki dzielonej.
    Mając na uwadze treść przepisów ustawy o PCC, postanowienia Dyrektywy oraz treść
    Ustawy Nowelizującej i brzmienie uzasadnienia jej projektu, działanie restrukturyzacyjne
    polegające na podziale spółki, jak również będące skutkiem takiego podziału
    podwyższenie kapitału zakładowego spółki przejmującej, nie mogą skutkować
    opodatkowaniem podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Przenosząc powyższe rozważania na grunt niniejszego wniosku, ze zdarzenia przyszłego
    przedstawionego we wniosku wynika, że planowany jest podział Spółki Dzielonej. Podział
    zostanie dokonany w trybie art. 529 § 1 pkt 5 KSH, tj. poprzez wyodrębnienie i
    przeniesienie na Spółkę Przejmującą zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki
    Dzielonej stanowiącej C1. Bezpośrednim rezultatem Podziału będzie podwyższenie
    kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.
    Mając na uwadze powołane powyżej przepisy, stwierdzić należy, że Podział opisany we
    wniosku, przeprowadzany w ramach procedury przewidzianej przepisem art. 529 § 1 pkt 5
    KSH, nie będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych. W konsekwencji, za prawidłowe należy uznać stanowisko Spółki
    Przejmującej, że w przedstawionym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym)
    podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej w wyniku Podziału Spółki
    Dzielonej w trybie art. 529 § 1 pkt 5 KSH, polegającego na przeniesieniu wyodrębnionej
    części majątku Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej (podział przez wyodrębnienie) i

    objęciu przez Spółkę Dzieloną udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki
    Przejmującej, nie będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności
    cywilnoprawnych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.) zawiera zamknięty katalog czynności
    podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.
    Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
      Podatkowi podlegają umowy spółki.
    Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
      Podatkowi podlegają zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one
      podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych,
      z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.
    Jednocześnie w myśl art. 1 ust. 3 ww. ustawy:
      W przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się:
      1) przy spółce osobowej – wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość
        powoduje zwiększenie majątku spółki albo podwyższenie kapitału zakładowego,
        pożyczkę udzieloną spółce przez wspólnika, dopłaty oraz oddanie przez
        wspólnika spółce rzeczy lub praw majątkowych do nieodpłatnego używania;
      2) przy spółce kapitałowej – podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze
        środków spółki oraz dopłaty;
      3) przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku
        spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej;
      4) przeniesienie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z terytorium państwa
        niebędącego państwem członkowskim:
          a) rzeczywistego ośrodka zarządzania spółki kapitałowej, jeżeli jej siedziba nie
            znajduje się na terytorium państwa członkowskiego,
          b) siedziby spółki kapitałowej, jeżeli jej rzeczywisty ośrodek zarządzania nie
            znajduje się na terytorium państwa członkowskiego
          - także wtedy, gdy czynność ta nie powoduje podwyższenia kapitału
                  zakładowego.
    Stosownie do art. 529 § 1 pkt 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek
    handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):
      Podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na
      istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo
      spółek przejmujących lub nowo zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona
      (podział przez wyodrębnienie).

    Z powyżej zacytowanych przepisów wynika, że opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych podlegają umowy spółki oraz zmiany tych umów wyłącznie wymienione
    w art. 1 ust. 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Do zakresu zmian umowy
    spółki podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie
    kwalifikują się zatem podziały spółek.
    Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że w ramach reorganizacji
    planowane jest wyodrębnienie części majątku Spółki Dzielonej obejmującej
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej związaną z tworzeniem,
    wdrażaniem i utrzymaniem systemów i rozwiązań informatycznych (...) i przeniesienie jej
    w sposób określony w art. 529 § 1 pkt 5 KSH na Państwa (Spółkę Przejmującą) w zamian za
    Państwa udziały, które obejmie Spółka Dzielona (podział przez wyodrębnienie).
    Mając na uwadze powołane powyżej przepisy, stwierdzić należy, że wskazany we wniosku
    podział spółki przez wyodrębnienie, przeprowadzony w ramach procedury przewidzianej
    przepisem art. 529 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych, nie będzie czynnością
    podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Czynność ta nie
    mieści się bowiem w katalogu określonym w art. 1 ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych, w szczególności nie stanowi też zmiany umowy spółki. Podział przez
    wyodrębnienie nie jest bowiem wymieniony w art. 1 ust. 3 cyt. ustawy, jako zmiana
    umowy spółki. A zatem podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej
    (Państwa), które nastąpi w wyniku omawianego podziału Spółki Dzielonej przez
    wyodrębnienie nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych. Tym samym, w związku z planowanym ww. podziałem, po Państwa
    stronie nie powstanie obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do
    interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.