Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.530.2024.1.AW
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-12-10
Teza: Skutki podatkowe związane z planowana Transakcja transferu zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
Słowa kluczowe: koszt-koszty uzyskania przychodów; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; przychód-moment powstania przychodów
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-Słowniczek-Przedsiębiorstwo i zorganizowana część przedsiębiorstwa; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2. Przychody-Data powstania przychodu-Przychody z innych tytułów; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Ogólna zasada zaliczania wydatków do kosztów uzyskania przychodów
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 4a-pkt 10; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 3; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15-ust. 1

**Interpretacja indywidualna**

**– stanowisko prawidłowe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

**Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej**

6 września 2024 r. wpłynął, za pośrednictwem platformy e-PUAP, Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, który dotyczy ustalenia czy:

*   prawidłowe jest stanowisko Zainteresowanych, zgodnie z którym planowana Transakcja (przeniesienie wybranych pracowników oraz zbycie wybranych składników majątku), która zostanie zawarta pomiędzy PL057 oraz PL056, nie będzie stanowić transferu zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (pytanie oznaczone we wniosku Nr 1);
*   wynagrodzenie w postaci Exit fee z tytułu przeniesienia części pracowników z ww. Obszarów Wsparcia, które zostanie wypłacone przez PL056 na rzecz PL057 będzie w całości stanowić dla PL056 koszt uzyskania przychodu na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (pytanie oznaczone we wniosku Nr 2);
*   wynagrodzenie w postaci Exit fee z tytułu przeniesienia części pracowników z ww. Obszarów Wsparcia będzie dla PL056 kosztem uzyskania przychodu innym niż koszty bezpośrednio związane z przychodami oraz rozliczanym jednorazowo w dacie poniesienia na podstawie art. 15 ust. 4d-4e ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (pytanie oznaczone we wniosku Nr 3);
*   planowana Transakcja, która zostanie zawarta pomiędzy PL057 oraz PL056, będzie skutkować powstaniem po stronie PL057 przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 w zw. z ust. 3 ustawy o CIT w wysokości równej należnemu wynagrodzeniu w postaci Exit fee oraz odrębnemu wynagrodzeniu z tytułu przeniesienia wybranych składników majątku, a jednocześnie PL057 będzie uprawniona na podstawie art. 15 ust. 1 w związku z ust. 6 ustawy o CIT do rozpoznania kosztów uzyskania przychodów w wysokości wydatków na nabycie zbywanych w ramach Transakcji składników majątkowych niebędących środkami trwałymi lub wartościami niematerialnymi i prawnymi, w części w jakiej PL057 nie zaliczyła wcześniej ww. wydatków do kosztów uzyskania przychodów, a w przypadku składników majątkowych będących środkami trwałymi lub wartościami niematerialnymi i prawnymi, w wysokości odpowiadającej różnicy między wartością początkową środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej a sumą dokonanych odpisów amortyzacyjnych (pytanie sformułowane w uzupełnieniu wniosku z 15 października 2024 r.).

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 15 października 2024 r. (data wpływu tego samego dnia).

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

**Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem**

1) Zainteresowany będący stroną postępowania: A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „PL057”)

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania: B Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa (dalej: „PL056”)

**Opis zdarzenia przyszłego**

_Podstawowe informacje o Zainteresowanych_

PL057 jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: „CIT”) podlegającym opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (jest rezydentem podatkowym w Polsce). PL057 jest również czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (dalej: „VAT”) zarejestrowanym w Polsce. Podstawowym przedmiotem działalności PL057 jest pełnienie funkcji centrum usług wspólnych (dalej: „CUW”), świadczenie usług tzw. centrum kompetencyjnego (dalej: „CC”) dla pozostałych podmiotów z grupy (dalej: „Grupa”) oraz wynajem powierzchni biurowej dla innych wybranych spółek z Grupy z Polski.

PL056 jest podatnikiem podatku CIT podlegającym opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. PL056 jest również czynnym podatnikiem podatku VAT, zarejestrowanym w Polsce. Podstawowym przedmiotem działalności PL056 jest działalność operacyjna polegająca na prowadzeniu sklepów sieci oraz działalność inwestycyjna wykonywana w celu prowadzenia działalności handlowej.

Obie spółki - PL057 oraz PL056 - są względem siebie podmiotami powiązanymi należącymi do Grupy, która specjalizuje się przede wszystkim w handlu detalicznym obejmującym głównie żywnościowe i nieżywnościowe artykuły spożywcze poprzez sieć sklepów spożywczych prowadzonych pod marką.

Jak wskazano powyżej, jedną z funkcji, którą dla polskich spółek należących do Grupy pełni PL057, jest występowanie w roli CUW, świadcząc za wynagrodzeniem usługi wsparcia w tym na rzecz PL056. Jednocześnie PL057 w ramach usług wsparcia świadczy usługi CC na rzecz spółek zagranicznych z Grupy. PL057 działając jako CUW oraz świadcząc usługi CC zatrudnia kilkuset pracowników, których zadaniem jest zapewnienie wsparcia w szczególności w następujących obszarach: wsparcie informatyczne, obsługa kadrowa, administracja ubezpieczeń oraz obsługa szkód, obsługa księgowo-finansowa, kontroling, wsparcie prawne, organizacja zakupu i serwisu wyposażenia, wsparcie sprzedaży i zakupów, organizacja i wsparcie procesów budowlanych, obsługa administracyjna nieruchomości wraz z infrastrukturą, koordynacja procesów logistycznych i transportowych, udostępnienie wyposażenia biurowego a także innych czynności z zakresu szeroko rozumianej administracji oraz wsparcia biznesu (dalej łącznie jako: „Obszary Wsparcia”). Część pracowników PL057 świadczących pracę w ramach poszczególnych Obszarów Wsparcia jest również zatrudniona w innych spółkach należących do Grupy w Polsce, w tym w PL056.

_Planowana Transakcja_

Obecnie w związku z planami uproszczenia struktury Grupy w Polsce i skupieniu funkcji usług wsparcia w PL056, PL057 planuje przenieść do PL056 pracowników zaangażowanych dotychczas w świadczenie pracy w ramach ww. Obszarów Wsparcia.

Grupa w Polsce planuje skupić się na określonych funkcjach w zakresie usług wsparcia na poziomie PL056, co w rezultacie doprowadzi do zmian struktury organizacyjnej Grupy w Polsce sposób, w który to PL056 będzie świadczyła na rzecz innych podmiotów z Grupy usługi wsparcia (głównie CC). Powyższe rozwiązanie pozwoli na uproszczenie struktury Grupy w Polsce poprzez realizowanie wybranych usług wsparcia na poziomie PL056, z jednoczesnym uproszczeniem struktury zatrudnienia, bowiem dotychczasowi pracownicy zatrudnieni w PL057, którzy są jednocześnie zatrudnieni w PL056 zostaną wyłącznymi pracownikami PL056. Jednocześnie po dokonaniu transferu pracowników, może wystąpić sytuacja, w której część osób nadal pozostanie zatrudniona w dwóch podmiotach, tj. zarówno w PL056 jak również w innej spółce z Grupy w Polsce (innej niż PL057).

Założenie to ma zostać zrealizowane w drodze transferu pracowników z PL057 do PL056 z ww. Obszarów Wsparcia, któremu będzie towarzyszyło zbycie części składników majątkowych przez PL057 na rzecz PL056 związanych z realizacją świadczenia pracy (np. sprzęt biurowy) przez pracowników z Obszarów Wsparcia, o których mowa powyżej.

Na skutek planowanej zmiany organizacyjnej PL056 przestanie płacić na rzecz PL057 wynagrodzenie z tytułu usług wsparcia, ponieważ PL056 przejmie pracowników odpowiedzialnych za świadczenie usług wsparcia w ramach ww. Obszarów Wsparcia oraz przejmie wybrane składniki majątkowe związane z realizacją usług wsparcia w ramach ww. Obszarów Wsparcia.

W ramach ww. składników majątkowych może dojść również do przeniesienia umów najmu powierzchni biurowej oraz innych umów związanych z nieruchomościami wykorzystywanymi przez pracowników w ramach przeniesienia praw i obowiązków wynikających z ww. umów z PL057 do PL056 - powyższe wynika z faktu, że pracownicy PL057 przypisani do ww. Obszarów Wsparcia świadczą pracę biurową w nieruchomościach wynajmowanych przez PL057, co za tym idzie w przypadku przeniesienia pracowników istnieje konieczność zmiany podmiotu najemcy z PL057 na PL056. W skład zbywanego majątku nie wejdą natomiast w szczególności żadne zobowiązania (długi) handlowe czy wierzytelności z tytułu środków pieniężnych lub rachunków bankowych. Zasadniczo przeniesienie części pracowników oraz zbycie części składników majątkowych związanych z ww. Obszarami Wsparcia, nastąpi w tym samym momencie. W związku z planowanym przeniesieniem pracowników oraz składników majątkowych między Spółkami, PL056 wypłaci na rzecz PL057 stosowne wynagrodzenie określone na podstawie niezależnej wyceny (omówione w dalszej części opisu zdarzenia przyszłego).

Podsumowując, w ramach planowanej reorganizacji dojdzie jednocześnie i w tym samym momencie do przeniesienia części dotychczasowych pracowników z PL057 do PL056 - pracowników związanych z ww. Obszarami Wsparcia z jednoczesnym zbyciem przez PL057 na rzecz PL056 części składników majątkowych związanych z realizacją świadczenia pracy przez pracowników z ww. Obszarów Wsparcia tj. wspomniany powyżej sprzęt biurowy co w docelowej strukturze pozwoli wyłącznie PL056 świadczyć usługi wsparcia na rzecz podmiotów powiązanych z Grupy, zamiast PL057 (dalej: „Transakcja” - rozumiana jako transfer części pracowników, o którym mowa powyżej wraz z transferem części składników majątkowych związanymi z realizacją świadczenia pracy przez pracowników z ww. Obszarów Wsparcia).

Jednocześnie transakcja nie obejmie przeniesienia z PL057 na rzecz PL056, w szczególności:

\- oznaczeń indywidualizujących przedsiębiorstwo PL057 lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa), w tym wartości firmy - ponieważ przedmiotem Transakcji jest/są jedynie wybrani pracownicy oraz wybrane składniki majątkowe,

\- własności nieruchomości oraz innych praw rzeczowych do nieruchomości PL057,

\- praw wynikających z umów najmu i dzierżawy nieruchomości zawartych przez PL057 oraz praw do korzystania z nieruchomości wynikających z innych stosunków prawnych PL057 z wyjątkiem umów związanych z nieruchomościami wykorzystywanymi przez pracowników PL057, którzy zostaną przeniesieni w ramach Transakcji,

\- wierzytelności, praw z papierów wartościowych, środków pieniężnych i rachunków bankowych PL057,

\- floty samochodów służbowych wykorzystywanych przez pracowników w celach służbowych,

\- zobowiązań (długów) handlowych PL057,

\- koncesji i zezwoleń, innych niż związanych z licencjami na korzystanie z szeroko rozumianego oprogramowania,

\- patentów i innych praw własności przemysłowej,

\- tajemnicy przedsiębiorstwa PL057,

\- ksiąg i dokumentów związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej przez PL057.

Należy więc wskazać, że planowana Transakcja ograniczy się wyłącznie do odpłatnego przeniesienia wybranych pracowników oraz wybranej, ograniczonej listy składników majątkowych z PL057 do PL056.

Planowana Transakcja pozwoli na uproszczenie struktury Grupy w Polsce w zakresie skupienia na poziomie PL056 wybranych funkcji usług wsparcia w tym na zminimalizowanie kosztów i nakładów wymaganych przy realizacji ww. funkcji.

Jednocześnie, Zainteresowani nie wykluczają, że w ramach Grupy w Polsce w przyszłości zostaną podjęte kolejne kroki zmierzające do uproszczenia jej struktury organizacyjnej.

_Wycena_

W związku z planowaną Transakcją, Zainteresowani dokonali analizy przepisów Rozdziału 1a ustawy o CIT w zakresie cen transferowych, jak również Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 21 grudnia 2018 r. w sprawie cen transferowych w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1129; dalej: „Rozporządzenie”). W rezultacie Zainteresowani postanowili, że przeniesienie części pracowników z ww. Obszarów Wsparcia powinno zostać przeprowadzone za wynagrodzeniem ustalonym przez niezależny podmiot zgodnie z zasadami rynkowymi (dalej: „Exit fee”).

Zgodnie z założeniem, wynagrodzenie w postaci Exit fee zostanie faktycznie poniesione przez PL056, które w całości poniesienie ekonomiczny ciężar tego wydatku.

Co więcej, wynagrodzenie w postaci Exit fee zostanie poniesione przez PL056 w celu uzyskania przychodu. W związku z planowaną reorganizacją, po przeniesieniu części pracowników z ww. Obszarów Wsparcia, zadania i funkcje wsparcia pełnione dotychczas przez PL057 pozostaną w wyłącznej kompetencji PL056. W rezultacie po dokonaniu przeniesienia części pracowników z ww. Obszarów Wsparcia to PL056 będzie świadczyło odpłatnie wybrane usługi wsparcia na rzecz podmiotów powiązanych z Grupy i będzie z tego tytułu generować przychody podatkowe.

Wysokość wynagrodzenia z tytułu przeniesienia części pracowników z ww. Obszarów Wsparcia (Exit fee) należnego PL057 zostanie określona przez niezależny podmiot specjalizujący się w wycenach. Ma to na celu zapewnienie prawidłowego rozliczenia przeniesienia części pracowników z ww. Obszarów Wsparcia, w szczególności zagwarantowania, że warunki jakie ustalą między sobą Spółki odpowiadają warunkom, jakie ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.

Z perspektywy prawa podatkowego, Zainteresowani zamierzają posłużyć się wartościami wynikającymi z niezależnej wyceny w celu prawidłowego ustalenia skutków podatkowych przeniesienia części pracowników z ww. Obszarów Wsparcia oraz całej Transakcji, w szczególności skalkulowania wysokości potencjalnych zobowiązań podatkowych.

_Brak wyodrębnienia jako charakterystyka przedmiotu Transakcji_

Na potrzeby niniejszej Transakcji, tj. przeniesienia wybranych pracowników oraz wybranych składników majątku z PL057 do PL056 należy wziąć pod uwagę następujące okoliczności:

\- PL057 nie prowadzi wyodrębnionych ksiąg rachunkowych dla przedmiotu Transakcji, w szczególności PL057 nie opracowywał odrębnego bilansu, budżetu lub planu finansowego dla działalności w zakresie przedmiotu Transakcji;

\- PL057 nie przypisuje do przedmiotu Transakcji odrębnych rachunków bankowych ani subkont. Do przedmiotu Transakcji nie są tym samym przyporządkowane odrębne środki pieniężne. PL057 nie będzie przenosić środków pieniężnych na rzecz PL056 ani wierzytelności wynikających z umów zawartych z innymi Spółkami z Grupy w zakresie świadczenia usług wsparcia w ww. Obszarach Wsparcia;

\- PL057 nie sporządza odrębnego sprawozdania finansowego (bilansu, rachunku zysków i strat, rachunku przepływów pieniężnych) dla przedmiotu Transakcji.

\- PL057 nie podjął formalnej uchwały ani innego formalnego aktu korporacyjnego o wyodrębnieniu ze swojej działalności zakresu pokrywającego się z przedmiotem Transakcji. Jedynie w ramach struktury organizacyjnej, przede wszystkim w celu określenia relacji pomiędzy poszczególnymi pracownikami, istnieje schemat organizacyjny, w którym wykazane są osoby kierujące przenoszonymi zespołami pracowników;

\- PL057 nie opracowało odrębnego, szczegółowego regulaminu pracy/regulaminu wynagrodzenia odnoszącego się wyłącznie do pracowników przenoszonych do PL056 w ramach planowanej Transakcji.

_Podsumowanie_

W zamian za przeniesienie wybranych pracowników oraz składników majątku PL057 na rzecz PL056 (Transakcja), PL057 otrzyma wynagrodzenie w postaci Exit fee z tytułu przeniesienia części pracowników z ww. Obszarów Wsparcia, oraz odrębne wynagrodzenie z tytułu przeniesienia wybranych składników majątku, którego wysokość zostanie ustalona na podstawie zewnętrznej, niezależnej wyceny.

W ocenie Zainteresowanych, rozważana Transakcja wynika z obiektywnych przyczyn ekonomicznych oraz racjonalnych decyzji biznesowych. W rezultacie, dla celów niniejszego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej, należy przyjąć, że w stosunku do żadnego z elementów zdarzenia przyszłego nie znajdzie zastosowania generalna klauzula przeciwko unikaniu opodatkowania, w rozumieniu art. 119a Ordynacji podatkowej, ani inna klauzula przeciwko unikaniu opodatkowania.

Ponadto, Zainteresowani zaznaczają, że wraz z niniejszym wnioskiem dotyczącym potwierdzenia konsekwencji podatkowych planowanej Transakcji na gruncie CIT, równolegle złożyli oni również wniosek dotyczący potwierdzenia konsekwencji podatkowych planowanej Transakcji na gruncie VAT.

Ponadto, w uzupełnieniu wniosku z 15 października 2024 r. wskazali Państwo, że w celu kompleksowego przedstawienia wszelkich istotnych informacji w opisie zdarzenia przyszłego, Zainteresowani chcieliby dodatkowo wskazać, że w ramach zbycia wybranych składników majątkowych przez PL057 na rzecz PL056, może dojść również do przeniesienia wybranych kosztów usług rozliczanych w czasie, m.in. korzystania z oprogramowania/licencji, które nie stanowią wartości niematerialnych i prawnych, lecz są wykazywane w księgach jako rozliczenia międzyokresowe kosztów (m.in. określone licencje typu SaaS - Software as a Service). Wartość wynagrodzenia należnego PL057 z tytułu przeniesienia wskazanych powyżej składników majątku zostanie określona łącznie z pozostałymi składnikami majątku, na podstawie zewnętrznej wyceny przygotowanej przez niezależny podmiot.

Skutkiem podatkowym Transakcji z perspektywy PL057, będzie powstanie przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 w zw. z ust. 3 ustawy o CIT z tytułu należnego wynagrodzenia w postaci Exit fee oraz odrębnego wynagrodzenia z tytułu przeniesienia wybranych składników majątku, którego wysokość, jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego we Wniosku, zostanie ustalona przez niezależny podmiot w drodze zewnętrznej analizy (wyceny), tak by warunki jakie ustalą między sobą Spółki odpowiadały warunkom, jakie ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.

Jednocześnie PL057 będzie uprawniona na podstawie art. 15 ust. 1 w związku z ust. 6 ustawy o CIT do rozpoznania kosztów uzyskania przychodów w wysokości wydatków na nabycie zbywanych w ramach Transakcji składników majątkowych niebędących środkami trwałymi lub wartościami niematerialnymi i prawnymi, w części w jakiej PL057 nie zaliczyła wcześniej ww. wydatków do kosztów uzyskania przychodów, a w przypadku składników majątkowych będących środkami trwałymi lub wartościami niematerialnymi i prawnymi, w wysokości odpowiadającej różnicy między wartością początkową środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej a sumą dokonanych odpisów amortyzacyjnych.

Ponadto, wskazali Państwo m.in., że zakładane jest, że Transakcja zostanie dokonana na podstawie umowy nienazwanej, która będzie regulowała kwestie związane z odpłatnym przeniesieniem części pracowników oraz wybranych składników majątkowych, przy czym w zakresie odpłatnego przeniesienia składników majątkowych ww. umowa będzie zawierała elementy charakterystyczne dla umowy sprzedaży.

Wysokość wynagrodzenia w postaci Exit fee zostanie ustalona przez niezależny podmiot specjalizujący się w wycenach. Decyzja ta ma na celu zapewnienie prawidłowego rozliczenia Transakcji pomiędzy Spółkami, w szczególności zagwarantowanie, że warunki uzgodnione między Zainteresowanymi (jako podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT) będą odpowiadały tym, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.

W związku z powyższym, w ocenie Zainteresowanych, pozyskanie zewnętrznej wyceny kwoty Exit fee, która zostanie sporządzona przez niezależny, wyspecjalizowany w tym zakresie podmiot, zapewni zgodność z zasadami ustalania cen transferowych pomiędzy podmiotami powiązanymi, określonymi w art. 11c ustawy o CIT, co za tym idzie wynagrodzenie w postaci Exit fee i jego wysokość będzie spełniać warunek ceny rynkowej w myśl powołanego przepisu.

Jedną z przesłanek, wynikających z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, pozwalających na zaliczenie danego wydatku do kosztów uzyskania przychodów, jest jego poniesienie w celu osiągnięcia przychodów bądź zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów.

Opisane we Wniosku Exit fee zostanie poniesione w ramach Transakcji, na mocy której dotychczasowi wybrani pracownicy oraz wybrane składniki majątkowe PL057 zostaną przeniesione do PL056. Oznacza to, że PL056 zyska nowych pracowników oraz nowe składniki majątkowe (np. wyposażenie biurowe), co umożliwi rozszerzenie zakresu działalności wykonywanej przez PL056. Dzięki temu, poprzez wykorzystanie nowych zasobów personalnych oraz infrastrukturalnych (będących wynikiem Transakcji), PL056 będzie miała możliwość osiągnięcia dodatkowych przychodów.

Biorąc pod uwagę powyższe, zdaniem Zainteresowanych, Exit fee będzie stanowić dla PL056 wydatek, który zostanie poniesiony w celu osiągnięcia przychodu, jak również zabezpieczenia źródła jego przychodu.

**Pytania**

1\. Czy prawidłowe jest stanowisko Zainteresowanych, zgodnie z którym planowana Transakcja (przeniesienie wybranych pracowników oraz zbycie wybranych składników majątku), która zostanie zawarta pomiędzy PL057 oraz PL056, nie będzie stanowić transferu zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 1)

2\. Czy wynagrodzenie w postaci Exit fee z tytułu przeniesienia części pracowników z ww. Obszarów Wsparcia, które zostanie wypłacone przez PL056 na rzecz PL057 będzie w całości stanowić dla PL056 koszt uzyskania przychodu na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 2)

3\. Czy wynagrodzenie w postaci Exit fee z tytułu przeniesienia części pracowników z ww. Obszarów Wsparcia będzie dla PL056 kosztem uzyskania przychodu innym niż koszty bezpośrednio związane z przychodami oraz rozliczanym jednorazowo w dacie poniesienia na podstawie art. 15 ust. 4d-4e ustawy o CIT? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 3)

4\. Czy prawidłowe jest stanowisko Zainteresowanych, zgodnie z którym planowana Transakcja, która zostanie zawarta pomiędzy PL057 oraz PL056, będzie skutkować powstaniem po stronie PL057 przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 w zw. z ust. 3 ustawy o CIT w wysokości równej należnemu wynagrodzeniu w postaci Exit fee oraz odrębnemu wynagrodzeniu z tytułu przeniesienia wybranych składników majątku, a jednocześnie PL057 będzie uprawniona na podstawie art. 15 ust. 1 w związku z ust. 6 ustawy o CIT do rozpoznania kosztów uzyskania przychodów w wysokości wydatków na nabycie zbywanych w ramach Transakcji składników majątkowych niebędących środkami trwałymi lub wartościami niematerialnymi i prawnymi, w części w jakiej PL057 nie zaliczyła wcześniej ww. wydatków do kosztów uzyskania przychodów, a w przypadku składników majątkowych będących środkami trwałymi lub wartościami niematerialnymi i prawnymi, w wysokości odpowiadającej różnicy między wartością początkową środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej a sumą dokonanych odpisów amortyzacyjnych? (pytanie sformułowane w uzupełnieniu wniosku z 15 października 2024 r.)

**Stanowisko Zainteresowanych w sprawie**

W ocenie Zainteresowanych:

1) Planowana Transakcja, która zostanie zawarta pomiędzy PL057 oraz PL056, nie będzie stanowić transferu zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2023 r., poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

2) Wynagrodzenie wypłacone przez PL056 na rzecz PL057 w ramach Exit fee z tytułu przeniesienia części pracowników z ww. Obszarów Wsparcia będzie stanowić dla PL056 w całości koszt uzyskania przychodów.

3) Wynagrodzenie w postaci Exit fee z tytułu przeniesienia części pracowników z ww. Obszarów Wsparcia będzie dla PL056 kosztem uzyskania przychodów innym niż koszty bezpośrednio związane z przychodami i tym samym rozliczanym jednorazowo w dacie poniesienia.

4) Planowana Transakcja, która zostanie zawarta pomiędzy PL057 oraz PL056, będzie skutkować powstaniem po stronie PL057 przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 w zw. z ust. 3 ustawy o CIT w wysokości równej należnemu wynagrodzeniu w postaci Exit fee oraz odrębnemu wynagrodzeniu z tytułu wybranych składników majątku. Jednocześnie PL057 będzie uprawniona na podstawie art. 15 ust. 1 w związku z ust. 6 ustawy o CIT do rozpoznania kosztów uzyskania przychodów w wysokości wydatków na nabycie zbywanych w ramach Transakcji składników majątkowych niebędących środkami trwałymi lub wartościami niematerialnymi i prawnymi, w części w jakiej PL057 nie zaliczyła wcześniej ww. wydatków do kosztów uzyskania przychodów, a w przypadku składników majątkowych będących środkami trwałymi lub wartościami niematerialnymi i prawnymi, w wysokości odpowiadającej różnicy między wartością początkową środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej a sumą dokonanych odpisów amortyzacyjnych. (stanowisko w tej części sformułowane w uzupełnieniu wniosku z 15 października 2024 r.)

Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych w zakresie pytania nr 1

Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”) rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Jak wskazuje się w świetle ugruntowanego orzecznictwa sądów administracyjnych oraz stanowisk organów podatkowych (np. w interpretacjach indywidualnych z dnia 10 czerwca 2022 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.633.2021.1.AW oraz Znak: 0111-KDIB1-1.4010.632.2021.1.AW), ZCP na gruncie ustawy o CIT występuje w przypadku łącznego spełnienia następujących przesłanek:

1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych;

2) zespół ten jest organizacyjnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie (wyodrębnienie organizacyjne);

3) zespół ten jest finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie (wyodrębnienie finansowe;

4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze (wyodrębnienie funkcjonalne).

Zdaniem Zainteresowanych, w świetle powyższych przesłanek należy uznać, że planowane przeniesienie wybranych pracowników oraz wybranych składników majątkowych w ramach Transakcji nie będzie stanowić ZCP w rozumieniu przepisów ustawy o CIT.

_Przesłanka 1: Istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych_

Przedmiot planowanej Transakcji nie będzie stanowić zespołu składników materialnych i niematerialnych, o którym mowa powyżej.

Ustawa o CIT nie definiuje pojęcia „zespołu składników” tworzących ZCP. Przyjmuje się jednak, że składniki majątkowe i niemajątkowe (w tym zobowiązania) tworzą ZCP, jeśli są one w takich wzajemnych relacjach, aby można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego (np. interpretacja indywidualna z dnia 10 czerwca 2022 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.633.2021.1.AW).

Ponadto wskazać należy, że warunek „realizacji określonych zadań gospodarczych” zawarty w definicji ZCP oznacza, że składniki materialne i niematerialne (ich zespół) muszą być przeznaczone w obrębie istniejącego przedsiębiorstwa do realizacji określonych zadań gospodarczych (por. wyrok NSA z dnia 11 kwietnia 2019 r., sygn. akt II FSK 79/17). Aby składniki majątku mogły być uznane za ZCP, muszą one rzeczywiście służyć prowadzeniu działalności gospodarczej. Nie mogą być natomiast zbędnym składnikiem majątku zbywcy.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, w skład przedmiotu planowanej Transakcji wejdą wybrani pracownicy oraz wybrane składniki majątkowe, które nie są wystarczające do prowadzenia działalności gospodarczej w sposób autonomiczny. W ramach Transakcji nie zostaną przeniesione zobowiązania (długi) handlowe ani prawa i obowiązki w ramach umów z kontrahentami, z których wynikałaby należności przysługujące PL057.

Równocześnie jednak, w ramach Transakcji nie zostaną przeniesione między Zainteresowanymi następujące pozycje, które są kluczowe z perspektywy działalności prowadzonej przez PL057:

*   oznaczenia indywidualizujące przedsiębiorstwo PL057 lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa), w tym wartość firmy - ponieważ przedmiotem Transakcji jest są jedynie wybrani pracownicy oraz wybrane składniki majątkowe,
*   własność nieruchomości oraz innych praw rzeczowych do nieruchomości PL057,
*   prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości zawarte przez PL057 oraz prawa do korzystania z nieruchomości wynikających z innych stosunków prawnych PL057 z wyjątkiem umów związanych z nieruchomościami wykorzystywanymi przez pracowników PL057, którzy zostaną przeniesieni w ramach Transakcji,
*   wierzytelności, prawa z papierów wartościowych, środków pieniężnych i rachunków bankowych PL057,
*   floty samochodów służbowych wykorzystywanych przez pracowników w celach służbowych,
*   zobowiązania (długi) handlowe PL057,
*   koncesje i zezwolenia inne niż związane z licencjami na korzystanie z oprogramowania,
*   patenty i inne prawa własności przemysłowej,
*   tajemnica przedsiębiorstwa PL057,
*   księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej przez PL057.

Jak zostało podkreślone powyżej, aby móc zakwalifikować przenoszony majątek jako ZCP, musi on stanowić zorganizowany i autonomiczny zespół składników o charakterze materialnym i niematerialnym, które z perspektywy okoliczności przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego, mogą zostać uznane za konieczne do prowadzenia działalności gospodarczej, realizowanej dotychczas przez podmiot dokonujący zbycia. Równocześnie, ZCP powinien obejmować, co do zasady, wszystkie powiązane ze sobą elementy (składniki materialne i niematerialne, w tym zobowiązania).

W tym kontekście, mając na uwadze przedstawione okoliczności zdarzenia przyszłego, w tym w szczególności fakt, że w skład przedmiotu planowanej Transakcji nie wejdą zobowiązania (długi) handlowe a jedynie wybrani pracownicy oraz wybrane składniki majątkowe, w ocenie Zainteresowanych brak jest podstaw do uznania przedmiotu Transakcji za zespół funkcjonalnie ze sobą związanych składników materialnych i niematerialnych, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, o którym mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

_Przesłanka 2: Wyodrębnienie organizacyjne_

Przedmiot planowanej Transakcji nie jest organizacyjnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie (brak wyodrębnienia organizacyjnego).

Zgodnie ze stanowiskiem, które organy podatkowe prezentują w indywidualnych interpretacjach podatkowych, organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące część przedsiębiorstwa powinny posiadać cechę „zorganizowania”. Cecha ta powinna występować w istniejącym przedsiębiorstwie, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa (np. interpretacja indywidualna z dnia 25 kwietnia 2022 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.581.2021.1.AP). Ponadto, jak wskazał Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 28 kwietnia 2020 r. (Znak: 0111-KDIB1-1.4010.41.2020.2.DK): _„(\`(...)\`) organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące > powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w >, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa”._

W świetle praktyki organów podatkowych, ocena wyodrębnienia organizacyjnego powinna być dokonywana według podstawowego kryterium, jakim jest ustalenie jaką rolę składniki majątkowe i związane z nimi prawa materialne odgrywały w funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa, tj. na ile stanowiły wyodrębnioną organizacyjnie całość (np. interpretacja indywidualna z dnia 26 czerwca 2017 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.107.2017.1.JF).

Mając na uwadze przedstawione zdarzenie przyszłe wskazać należy, że przedmiot planowanej Transakcji jakkolwiek obejmuje wybranych pracowników oraz wybrane składniki majątkowe, to trudno w świetle przywołanych stanowisk organów podatkowych uznać, że w opisanym zdarzeniu przyszłym przedmiot Transakcji jest wyodrębniony organizacyjnie. Przedmiot planowanej Transakcji nie jest także w żaden sposób organizacyjnie ani faktycznie wydzielony w strukturze przedsiębiorstwa PL057, np. jako odrębny dział, wydział czy komórka organizacyjna, ponieważ stanowi grupę wybranych pracowników (część pracowników pozostanie w strukturach PL057) oraz grupę wybranych składników majątkowych.

W kontekście kryterium wyodrębnienia organizacyjnego Zainteresowani ponadto wskazują, że:

*   dla przedmiotu Transakcji nie ma określonego odrębnego miejsca działalności,
*   PL057 nie opracował odrębnego, szczegółowego regulaminu pracy/wynagrodzenia odnoszącego się wyłącznie do pracowników przenoszonych do PL056 w ramach Transakcji (część pracowników pozostanie w strukturze PL057).

W świetle powyższego, w ocenie Zainteresowanych, przedmiot planowanej Transakcji nie spełnia kryterium wyodrębnienia organizacyjnego dla celów możliwości uznania go za ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

_Przesłanka 3: Wyodrębnienie finansowe_

Przedmiot planowanej Transakcji nie jest finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie (brak wyodrębnienia finansowego).

Zgodnie z aktualną praktyką organów podatkowych, wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie danych finansowanych do ZCP. Powyższe stanowisko znajduje również poparcie w licznych wyrokach sądów administracyjnych, w tym także w wyrokach Naczelnego Sądu Administracyjnego (np. wyrok NSA z dnia 20 stycznia 2017 r., sygn. akt II FSK 2463/16; wyrok NSA z dnia 10 stycznia 2017 r., sygn. akt II FSK 2991/15; wyrok NSA z dnia 11 grudnia 2019 r., sygn. akt I FSK 1797/17; wyrok WSA w Gdańsku z dnia 7 września 2021 r., sygn. akt I SA/Gd 534/21).

Powyższe stanowisko zostało potwierdzone w interpretacji indywidualnej z dnia 14 marca 2017 r., Znak: 1462-IPPB5.4510.1109.2016.1.PW, w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej zwrócił uwagę, że: „(\`(...)\`) _w doktrynie prawniczej stawia się tezę, że minimalny poziom wydzielenia finansowego powinien polegać na wydzieleniu ewidencyjnym aktywów, pasywów oraz przychodów i kosztów związanych z ZCP. W tym kontekście istotne jest zastrzeżenie, że wyodrębnienie finansowe jednostki nie musi jednak oznaczać jej samodzielności finansowej. Przyjmuje się bowiem, że wyodrębnienie finansowe nie wiąże się z koniecznością prowadzenia odrębnej księgowości i sporządzania bilansu”._ Analogiczne stanowisko zostało zaprezentowane także w interpretacji indywidualnej z dnia 12 stycznia 2021 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.439.2020.2.DP, w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, że: „wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa”.

W kontekście kryterium wyodrębnienia finansowego, w szczególności wskazać należy, że:

*   dla przedmiotu planowanej Transakcji nie są prowadzone odrębne ewidencje księgowe, odrębny budżet, czy plan finansowy,
*   przedmiot Transakcji nie posiada odrębnych rachunków bankowych w stosunku do rachunku bankowego PL057,
*   PL057 nie sporządza odrębnego sprawozdania finansowego (bilansu, rachunku zysków i strat, rachunku przepływów pieniężnych) dla przedmiotu Transakcji,

w związku z czym, przedmiot planowanej Transakcji nie spełnia kryterium wyodrębnienia finansowego dla celów możliwości jego uznania za ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

_Przesłanka 4: Wyodrębnienie funkcjonalne_

Przedmiot planowanej transakcji nie jest funkcjonalnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie (brak wyodrębnienia funkcjonalnego).

Wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych i samodzielną możliwość realizowania tych zadań. ZCP musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość, a więc obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia zadań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - oceniając obiektywnie - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe i niemajątkowe wchodzące w skład ZCP muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Kwestia wyodrębnienia funkcjonalnego stanowi istotę uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych za ZCP. Przesłanka ta była przedmiotem rozważań licznych wyroków sądów administracyjnych, interpretacji organów podatkowych, a także pojawiła się w orzecznictwie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej. Zdaniem TSUE: „przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części (\`(...)\`) wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej” (wyrok TSUE z dnia 10 listopada 2011 r., sygn. C-444/10).

Podobne do powyższego stanowisko prezentowane jest w orzecznictwie sądów administracyjnych (np. wyrok WSA w Gdańsku z dnia 7 września 2021 r., sygn. akt I SA/Gd 534/21; wyrok WSA w Bydgoszczy z dnia 7 kwietnia 2021 r., sygn. akt I SA/Bd 101/21; wyrok WSA w Poznaniu z dnia 11 grudnia 2019 r., sygn. akt I SA/Po 747/19).

Co więcej, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w indywidualnej interpretacji z dnia 17 listopada 2020 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.412.2020.1.BD należy wskazał, że: „(…) _wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią przesłankę rozumie się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa”_.

Mając na uwadze okoliczności przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego, w tym w szczególności fakt, że przedmiot planowanej Transakcji będzie obejmować wybranych pracowników oraz wybrane składniki majątkowe PL057, jak również fakt, że Transakcja nie będzie obejmować umów (praw i obowiązków) związanych z głównym przedmiotem działalności gospodarczej PL057 oraz zobowiązań handlowych, należy wskazać, że przedmiot Transakcji nie jest zdolny do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo.

_Podsumowanie_

Biorąc pod uwagę przedstawione zdarzenie przyszłe, w tym w szczególności fakt, że:

*   w ramach planowanej Transakcji dojdzie do przeniesienia wybranych pracowników (część pracowników pozostanie w strukturze PL057) oraz wybranych składników majątkowych,
*   przedmiot Transakcji nie spełnia kryterium wyodrębnienia organizacyjnego, które w świetle obowiązujących przepisów oraz stanowisk prezentowanych przez sądy administracyjne i organy podatkowe jest niezbędne dla celów zakwalifikowania go jako ZCP,
*   przedmiot Transakcji nie spełnia kryterium wyodrębnienia finansowego, które w świetle obowiązujących przepisów oraz stanowisk prezentowanych przez sądy administracyjne i organy podatkowe jest niezbędne dla celów zakwalifikowania go jako ZCP,
*   przedmiot Transakcji nie spełnia kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego, które w świetle obowiązujących przepisów oraz stanowisk prezentowanych przez sądy administracyjne i organy podatkowe jest niezbędne dla celów zakwalifikowania go jako ZCP,
*   przedmiot Transakcji nie jest zdolny do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo - przedmiotem transakcji będą jedynie wybrani pracownicy oraz wybrane składniki majątkowe, które nie zapewniają autonomicznej działalności gospodarczej bez konieczności przypisania powyższych pracowników oraz składników majątkowych w strukturze istniejącego już przedsiębiorstwa.

Zainteresowani wskazują, że przedmiot planowanej Transakcji nie spełnia warunków do uznania go za ZCP na gruncie art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Ponadto, przedmiot Transakcji nie obejmie elementów przedsiębiorstwa wymienionych w art. 551 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061).

Zaprezentowane przez Zainteresowanych stanowisko znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych wydanych w zbliżonych stanach faktycznych dotyczących w szczególności obejmujących przeniesienie pracowników wraz z wybranymi składnikami majątkowymi charakterystycznymi dla działalności biurowej, w tym m.in.:

*   w interpretacji indywidualnej z dnia 18 sierpnia 2023 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.317.2023.3.JF/MW, w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, że: „(\`(...)\`) _stwierdzić należy, że sprzedaż wybranych składników wykorzystywanych do prowadzenia działalności w ramach poszczególnych Linii Biznesowych, tj. zakupu środków trwałych - sprzętu elektronicznego (laptopów wraz z urządzeniami peryferyjnymi takimi jak monitory, dyski zewnętrzne, myszki, klawiatury itp.) oraz przejęcie pracowników związanych z poszczególnymi Liniami Biznesowymi dla Transakcji 1 i Transakcji 2 wraz ze związanymi z nimi zobowiązaniami, nie stanowiły zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT”,_

*   w interpretacji indywidulanej z dnia 11 sierpnia 2022 r., Znak: 0111-KDIB3-1.4012.440.2022.1.KO, w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, że: _„Przeniesieniu Funkcji do Zainteresowanego towarzyszyć będzie przejście Pracowników od Spółki do Zainteresowanego. (\`(...)\`) Na Zainteresowanego zostaną natomiast przeniesione prawa i obowiązki z umowy najmu powierzchni biurowej wykorzystywanej przez Pracowników Spółki. (\`(...)\`) Zatem przedmiotem planowanej transakcji będą składniki majątkowe, które nie są wyodrębnione na płaszczyźnie organizacyjnej ani finansowej, ani nie stanowią zespołu takich składników majątkowych, które mogłyby funkcjonować jako niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące określone cele gospodarcze. Zatem te składniki majątkowe nie mogą zostać uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa”_,

*   w interpretacji indywidulanej z dnia 26 stycznia 2022 r., Znak: 0112-KDIL3.4012.419.2021.2.AK, w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, że: _„Spółka przejmie Pracowników odpowiedzialnych u Usługodawcy za usługi spedycji międzynarodowej w zakresie transportu morskiego, kolejowego oraz lotniczego (\`(...)\`). Przedmiotem planowanej transakcji będą składniki majątkowe, które nie są wyodrębnione na płaszczyźnie organizacyjnej ani finansowej, ani nie stanowią zespołu takich składników majątkowych, które mogłyby funkcjonować jako niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące określone cele gospodarcze. Zatem te składniki majątkowe nie mogą zostać uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa”,_
*   w interpretacji indywidualnej z dnia 7 maja 2021 r., Znak: 0111-KDIB3-3.4012.110.2021.1.MAZ, w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, że: _„Przeniesieniu do Spółki podlegać będzie całość pracowników przypisanych do komórki odpowiedzialnej za zakup surowca oraz część pracowników komórki logistyki. (\`(...)\`) Powyższe okoliczności wskazują jednoznacznie, że funkcja logistyczna i zakupowa, mające być przedmiotem transakcji między Producentem a Spółką, nie zostały wyodrębnione organizacyjnie oraz funkcjonalnie w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy. Oznacza to, że komórki, w ramach przypisanych im funkcji zakupowej oraz logistycznej, nie posiadają zdolności do samodzielnego działania poza strukturami przedsiębiorstwa Wnioskodawcy”_.

Większość z powyższych interpretacji została wydana na podstawie przepisów ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 361; dalej: „ustawa o VAT”), niemniej mając na uwadze fakt, iż art. 2 ust. 1 pkt 27e ustawy o VAT posiada identyczne brzmienie w porównaniu do art. 4a pkt 4 ustawy o CIT (w zakresie definicji ZCP), uznać należy, że mogą one wyznaczać kierunek interpretacyjny organów podatkowych również na gruncie ustawy o CIT.

Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych w zakresie pytania nr 2

Zainteresowani stoją na stanowisku, że w ramach planowanego przeniesienia części pracowników z ww. Obszarów Wsparcia, całość należnego wynagrodzenia w postaci Exit fee zapłaconego przez PL056 na rzecz PL057 będzie stanowić koszt uzyskania przychodu.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, które nie stanowią kosztów uzyskania przychodów.

Z powyższego przepisu wynika ogólna reguła, zgodnie z którą wszystkie ponoszone przez podatnika wydatki, po wyłączeniu kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, mogą stanowić koszty uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowo skutkowym z osiąganymi przychodami (tzn. ponoszone wydatki są uzasadnione z ekonomicznego punktu widzenia, ponieważ w rezultacie ich poniesienia podatnik może oczekiwać zwiększenia osiąganych przychodów), lub służą zachowaniu czy też zabezpieczeniu funkcjonowania źródła przychodów podatnika.

Zgodnie ze stanowiskiem orzecznictwa sądów administracyjnych, organów podatkowych oraz doktryny prawa podatkowego, aby dany wydatek mógł zostać uznany za koszt uzyskania przychodu, powinien on spełniać łącznie następujące przesłanki:

1) zostać poniesiony przez podatnika i posiadać charakter definitywny, tzn. musi on być dokonany z majątku podatnika i mieć ostateczny charakter,

2) mieć na celu uzyskanie przychodów, ewentualnie zachowanie lub zabezpieczenie źródła przychodów,

3) mieć związek z działalnością gospodarczą podatnika,

4) nie może być wymieniony w negatywnym katalogu wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów, zwartym w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT,

5) być właściwie udokumentowany.

Odnosząc się do opisywanego wynagrodzenia, które przyjmie postać Exit fee, w ocenie Zainteresowanych, wszystkie z wyżej wskazanych warunków, niezbędnych do zaliczenia danego wydatku do kosztów uzyskania przychodu zostaną spełnione.

Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, zapłata wynagrodzenia w postaci Exit fee:

*   zostanie poniesiona przez PL056 (przy użyciu środków finansowych należących do PL056),
*   będzie definitywna (zapłacona przez PL056 kwota Exit fee nie zostanie zwrócona PL056 przez PL057),
*   będzie bezpośrednio związana z prowadzoną przez PL056 działalnością gospodarczą,
*   jako opłata za przejęcie poszczególnych pracowników będzie niewątpliwie związana z uzyskiwaniem przez PL056 przychodu, jak również z zabezpieczeniem źródła jego przychodu - po dokonaniu przeniesienia PL056 będzie, przy wykorzystaniu przejętych pracowników, świadczyć odpłatnie usługi wsparcia w szczególności CC oraz również CUW na rzecz podmiotów powiązanych z Grupy w tym spółek z Polski,
*   nie znajduje się w katalogu kosztów wyłączonych z kosztów uzyskania przychodu wskazanym w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT,
*   zostanie należycie udokumentowana.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego planowane działania restrukturyzacyjne mają na celu konsolidację działalności wsparcia na poziomie PL056. Przejęcie zasobów ludzkich w poszczególnych Obszarach Wsparcia przez PL056 przyczyni się do zwiększenia efektywności oraz pozwoli na prowadzenie działalności wsparcia przez PL056 na rzecz podmiotów powiązanych z Grupy, a w konsekwencji do zwiększenia uzyskiwanych przez nią przychodów.

Należy również zauważyć, że zgodnie z przyjętym w doktrynie prawa podatkowego stanowiskiem, koszt powinien być poniesiony w celu uzyskania przychodu, a zatem ustawodawca nie uzależnia możliwości odliczenia takiego kosztu od faktycznego uzyskania przychodu (K. Gil, A. Obońska, A. Wacławczyk, A. Walter (red.), Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz. Wyd. 2, Warszawa 2016, Legalis). W wyroku z dnia 28 lutego 2018 r. (sygn. akt II FSK 374/16) Naczelny Sąd Administracyjny zaprezentował podobną tezę wskazując, że: „_Jako koszty uzyskania przychodów, co do zasady, należy traktować te wydatki, których poniesienie było spowodowane racjonalnym działaniem i obiektywną możliwością osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, jakkolwiek samo następstwo nie powstało. Wydatki ponoszone przez podatnika w celu osiągnięcia przychodów dotyczą de facto prognozowania określonych zjawisk i procesów gospodarczych i związanych z nimi zjawisk finansowych. Te zjawiska i procesy finansowe mogą przebiegać inaczej niż oczekuje tego podatnik, dlatego cechę celowości niekoniecznie należy wiązać z następstwem”_.

Tym samym, poniesienie wydatku w postaci wynagrodzenia mającego postać Exit fee spełni wszystkie przesłanki niezbędne do uznania go za koszt uzyskania przychodu PL056 w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

Podkreślenia wymaga również fakt, że kwestia ustalenia wysokości Exit fee została uregulowana w § 16, 17 i 18 Rozporządzenia, w którym określono szczegółowe warunki w zakresie wyceny wynagrodzenia wypłacanego w ramach restrukturyzacji. Fakt ten dodatkowo uzasadnia konieczność poniesienia Exit fee na rzecz PL057 w związku z planowanym przeniesieniem części pracowników.

Opłaty tożsame z Exit fee w kontekście uznania ich za koszty uzyskania przychodu również były przedmiotem indywidualnych interpretacji wydawanych przez organy podatkowe, w tym m.in.:

*   w interpretacji indywidualnej z dnia 18 sierpnia 2023 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.317.2023.3.KF/MW, w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, że: _„Także zapłacone przez Kupującego na rzecz Sprzedającego Wynagrodzenie w części obejmującej Exit fee w ramach Transakcji nr 2 stanowi dla Kupującego koszt uzyskania przychodów. Exit fee jako opłata związana z przejętymi pracownikami oraz przeniesieniem potencjału zysku, niewątpliwie związana jest uzyskiwaniem przez Kupującego przychodu, jak również z zabezpieczeniem źródła przychodu Kupującego. Tym samym możliwość poniesienia wydatku w postaci Wynagrodzenia w części obejmującej Exit Fee spełnia wszystkie przesłanki uznania tego wydatku za koszt uzyskania przychodu Kupującego w rozumieniu ustawy o CIT”_,
*   w interpretacji indywidualnej z dnia 7 grudnia 2021 r., Znak: 0111-KDWB.4010.62.2021.2.K.K., w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej zgodził się z wnioskodawcą i za prawidłowe uznał stanowisko, zgodnie z którym: „_Mając na uwadze powyższe, Spółka stoi na stanowisku wynagrodzenie z tytułu Exit Fee wypłacone przez Spółkę na rzecz F. w związku z Transferem Biznesu będzie stanowiło dla Spółki w całości koszt uzyskania przychodów”,_
*   w interpretacji indywidualnej z dnia 17 sierpnia 2021 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.177.2021.1.RK, w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, że: _„(\`(...)\`) zakres Transakcji ograniczy się tylko i wyłącznie do: (\`(...)\`) iv. przejęcie przez Nabywcę wyłącznie pracowników Sklepów, co oznacza że Nabywca nie przejmie wszystkich pracowników zatrudnionych przez Sprzedającego (\`(...)\`). Nabywca wypłaci Sprzedającemu dodatkowe wynagrodzenie za powyższe świadczenie Sprzedającego („Wynagrodzenie Ostateczne”). (\`(...)\`) koszt Wynagrodzenia Ostatecznego za zrzeczenie się potencjału ekonomicznego rynku zbytu Sprzedającego (tzw. exit fee) będzie stanowił dla Spółki koszt uzyskania przychodów”,_

*   w interpretacji indywidualnej z dnia 21 kwietnia 2021 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.24.2021.3.DP, w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, że: _„Przenosząc powyższe ustalenia na grunt rozpatrywanej sprawy należy zauważyć, że wydatek na zapłatę Exit Fee będzie stanowił dla Spółki koszt uzyskania przychodów ponieważ wiąże się on z osiągnięciem przychodu Spółki. Równocześnie wydatek ten nie został wyłączony z możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodu na podstawie art. 16 ust. 1 ustawy o CIT. Zatem należy uznać prawo Wnioskodawcy do zaliczenia zapłaty Exit Fee do kosztów uzyskania przychodów. W tym zakresie stanowisko Wnioskodawcy należy uznać za prawidłowe”_,
*   w interpretacji indywidualnej z dnia 13 stycznia 2021 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.424.2020.4.MS, w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, że: „(…) _wydatek na zapłatę wynagrodzenia dla A Sp. z o.o. jest wydatkiem związanym z jej przychodami, gdyż z jednej strony pozwoli na zwiększenie zysków Wnioskodawcy w kolejnych okresach, a z drugiej - na zabezpieczenie źródła przychodów poprzez usprawnienie sprzedaży (\`(...)\`). Ponieważ nie jest to żaden z wydatków wskazanych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, kwota wynagrodzenia wypłaconego A Sp. z o.o. będzie stanowić dla Wnioskodawcy koszt uzyskania przychodów”_,
*   w interpretacji indywidualnej z dnia 13 marca 2017 r., Znak: 2461-IBPB-1-3.4510.1108.2016.1JKT, w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, że: „(\`(...)\`) _poniesione przez Wnioskodawcę wydatki z tytułu Exit Fee spełniają przesłankę wskazaną w art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p., a tym samym mogą stanowić koszty uzyskania przychodów”._

Tym samym poniesienie wydatku w postaci Exit fee będzie spełniać wszystkie przesłanki uznania tego wydatku za koszt uzyskania przychodu PL056 w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

Mając na uwadze powyższe, Zainteresowani stoją na stanowisku, że Exit fee wypłacone przez PL056 na rzecz PL057 będzie stanowić dla PL056 w całości koszt uzyskania przychodów.

Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych w zakresie pytania nr 3

Zainteresowani wskazują, że wynagrodzenie w postaci Exit fee będzie dla PL056 kosztem uzyskania przychodów:

*   innym niż koszt bezpośrednio związany z przychodami,
*   rozliczanym jednorazowo w dacie poniesienia.

Zgodnie z art. 15 ust. 4 ustawy o CIT, koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, poniesione w latach poprzedzających rok podatkowy oraz w roku podatkowym, są potrącalne w tym roku podatkowym, w którym osiągnięte zostały odpowiadające im przychody, z zastrzeżeniem ust. 4b i 4c tego artykułu, które wskazują na moment rozpoznania ww. kosztów w przypadku ich poniesienia po zakończeniu roku podatkowego, w którym rozpoznano przychody.

Natomiast, zgodnie z art. 15 ust. 4d ustawy o CIT koszty uzyskania przychodów inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami, co do zasady, potrącalne są w dacie ich poniesienia.

Zasadniczo więc ustawa o CIT wprowadza dychotomiczny podział kosztów uzyskania przychodów, wyróżniając koszty bezpośrednio związane z przychodami oraz koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodami. Pojęcie kosztów bezpośrednio i innych niż bezpośrednio związanych z przychodami nie zostało zdefiniowane w ustawie o CIT.

Zgodnie z powszechnie prezentowanym w literaturze i praktyce stanowiskiem: _„(\`(...)\`) koszty bezpośrednie to zatem koszty, które są ściśle związane z uzyskiwanymi przychodami, jakie osiąga dany podmiot gospodarczy (podatnik) w związku z charakterem prowadzonej przez niego działalności. To ścisłe powiązanie oznacza, iż można ustalić, jakie konkretnie przychodu zostały uzyskane w wyniku poniesienia konkretnych kosztów_” (W. Dmoch, Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz, wyd. 7, Warszawa 2018, Legalis).

A contrario, koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodami to takie, których nie da się wprost powiązać z konkretnymi przychodami, ale ich poniesienie jest racjonalnie uzasadnione jako prowadzące do osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia ich źródła.

Podkreślenia wymaga, że wobec okoliczności, że przeniesieni pracownicy będą przez PL056 wykorzystywani do prowadzenia działalności gospodarczej (działalności wsparcia na rzecz podmiotów powiązanych z Grupy), przeniesienie pracowników przyczyni się do osiągania przychodów, które są rozłożone w czasie, tj. w okresie niemożliwym do ustalenia z góry.

Zainteresowani również zwracają uwagę na szereg długofalowych, niekwantyfikowanych korzyści, które będą wynikać z realizacji przeniesienia części pracowników. Należeć do nich będą m.in. poszerzenie zespołu doświadczonych pracowników, umocnienie pozycji rynkowej czy zwiększenie potencjału PL056 do wzrostu. Ponadto, zrealizowanie przeniesienia części pracowników umożliwi prawne wyodrębnienie oraz uporządkowanie poszczególnych obszarów działalności Spółek, zwiększając bezpieczeństwo i efektywności prowadzonych działalności, a w konsekwencji upraszczając i koncentrując poszczególne kompetencje w jednym podmiocie dedykowanym do tych celów, tj. w PL056. Tym samym, PL056 nie będzie w stanie powiązać wydatku z tytułu Exit fee z konkretnymi przychodami. Z tego powodu, nie będą spełnione przesłanki uznania tego wydatku za koszt bezpośrednio związany z uzyskaniem przychodów wynikające z art. 15 ust. 4b-4c ustawy o CIT.

W konsekwencji, z uwagi na brak możliwości powiązania wynagrodzenia w postaci Exit fee z konkretnymi przychodami z tytułu przejęcia prawa do zysku, który będzie generowany przez przejętych pracowników, należy uznać, że wydatek ten będzie stanowić koszt inny niż bezpośrednio związany z uzyskaniem przychodów.

Powyższe podejście znajduje potwierdzenie m.in. w:

*   interpretacji indywidualnej z dnia 18 sierpnia 2023 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.317.2023.3.JF/MW, w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, że: _„Tym samym, z uwagi na brak możliwości powiązania Wynagrodzenia w części obejmującej Exit Fee z konkretnymi przychodami uzyskanymi z tytułu przejęcia prawa do zysku, należy uznać, że wydatek ten stanowi koszt inny niż bezpośrednio związany z uzyskaniem przychodów. Biorąc powyższe pod uwagę zgodzić się należy z Wnioskodawcą, że wydatek z tytułu Wynagrodzenia w części obejmującej Exit Fee, stosownie do art. 15 ust. 4d ustawy o CIT, stanowi dla A. koszt uzyskania przychodów inny niż bezpośrednio związany z przychodami - potrącalny (jednorazowo) w dacie jego poniesienia”,_

*   interpretacji indywidualnej z dnia 21 kwietnia 2021 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.24.2021.3.DP, w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, że: _„Zapłaty Exit Fee nie można zaliczyć do bezpośrednich kosztów uzyskania przychodów, a zatem wydatek ten nie mieści się w dyspozycji norm prawnych określonych w art. 15 ust. 4, 4b oraz 4c ustawy o CIT określających zasady rozpoznawania kosztów bezpośrednio związanych z przychodami. Nie można bowiem przyporządkować konkretnej wartości kosztu do konkretnej wartości sprzedaży w danym roku podatkowym. W konsekwencji koszt zapłaty Exit Fee należy uznać za pośredni koszt podatkowy. Tego rodzaju koszty, chociaż niewątpliwie związane są z osiąganymi przychodami, nie pozostają w uchwytnym związku z konkretnymi przychodami”,_

*   interpretacji indywidualnej z dnia 4 czerwca 2019 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.174.2019.1.AK, w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej zgodził się z wnioskodawcą i za prawidłowe uznał stanowisko, zgodnie z którym: _„(\`(...)\`) należy uznać, że koszt Wynagrodzenia, który jest niewątpliwie związany z przychodami Spółki, jakie będą osiągane z tytułu sprzedaży produktów wytworzonych w ramach przejętej Funkcji Produkcyjnej, nie pozostaje jednak w uchwytnym związku z konkretnymi przychodami i nie wpływa wprost na wartość konkretnych przychodów, lecz jako związany z działalnością gospodarczą prowadzoną przez Spółkę przyczynia się w sposób ogólny do osiągania przez nią przychodów. Nie można bowiem jednoznacznie wskazać konkretnych przychodów osiągniętych w ściśle sprecyzowanym okresie, w związku z którymi analizowany wydatek został poniesiony, gdyż wiąże się z całokształtem działalności gospodarczej Spółki. W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy należy uznać, że koszt Wynagrodzenia nie stanowi kosztu bezpośredniego, lecz powinien zostać uznany za koszt pośredni na gruncie przepisów ustawy o p.d.o.p.”,_

*   interpretacji indywidualnej z dnia 23 listopada 2017 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.246.2017.1.AP, w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, że: _„Natomiast do kosztów pośrednich zalicza się wydatki, które nie mają bezpośredniego odzwierciedlenia w osiąganych przychodach, a więc takie, którym nie można przypisać konkretnego przychodu, jakkolwiek ich ponoszenie warunkuje ich uzyskanie (\`(...)\`). Tego rodzaju koszty, chociaż niewątpliwie związane są z osiąganymi przychodami, nie pozostają w uchwytnym związku z konkretnymi przychodami”._

Jeżeli zatem PL056 poniesie koszty w postaci Exit fee, w zakresie, w jakim będzie miało ono charakter definitywny i zgodnie z przepisami ustawy o CIT będzie można uznać ten wydatek za koszt pośredni, to data ujęcia w księgach rachunkowych tego wydatku będzie momentem poniesienia kosztu podatkowego. Dniem poniesienia kosztu uzyskania przychodów, o którym mowa w art. 15 ust. 4e ustawy o CIT, jest, z zastrzeżeniem 4a i 4f-4h tego artykułu, dzień, na który ujęto koszt w księgach rachunkowych (zaksięgowano) na podstawie otrzymanej faktury (rachunku), albo dzień, na który ujęto koszt na podstawie innego dowodu w przypadku braku faktury (rachunku).

Exit fee powinno być więc ujęte w kosztach uzyskania przychodów jednorazowo, w dacie poniesienia, czyli w dacie, pod którą Exit fee zostanie po raz pierwszy ujęte w księgach rachunkowych PL056, na podstawie otrzymanej faktury.

Powyższe stanowisko zostało również potwierdzone w indywidualnych interpretacjach wydawanych przez organy podatkowe, w tym m.in.:

*   w interpretacji indywidualnej z dnia 27 września 2022 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.53.2022.1.KW, w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, że: _„Zapłaty ExitFee nie można zaliczyć do bezpośrednich kosztów uzyskania przychodów, a zatem wydatek ten nie mieści się w dyspozycji norm prawnych określonych w art. 15 ust. 4, 4b oraz 4c ustawy o CIT określających zasady rozpoznania kosztów bezpośrednio związanych z przychodami. Nie można bowiem przyporządkować konkretnej wartości kosztu do konkretnej wartości sprzedaży w danym roku podatkowym. W konsekwencji koszt zapłaty Exit Fee należy uznać za pośredni koszt podatkowy. Tego rodzaju koszty, chociaż niewątpliwie związane są z osiąganymi przychodami, nie pozostają w uchwytnym związku z konkretnymi przychodami. W konsekwencji, taki koszt będzie potrącalny w momencie poniesienia określonym zgodnie z art. 15 ust. 4e cytowanego przepisu, tj. w dniu, na który ujęto koszt w księgach rachunkowych na podstawie otrzymanej faktury. A zatem, stanowisko Państwa zgodnie z którym Exit Fee stanowi koszt pośrednio związany z przychodami i wydatek z tego tytułu powinien być ujmowany w kosztach uzyskania przychodów jednorazowo w dacie poniesienia, bez względu na sposób rozliczenia tego wydatku dla celów bilansowych należy uznać za prawidłowe”,_

*   w interpretacji indywidualnej z dnia 24 marca 2022 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.34.2022.2.BD, w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, że: _„W świetle powyższego, exit-fee stanowi koszt pośrednio związany z przychodami i wydatek z tego tytułu powinien być ujmowany w kosztach uzyskania przychodów jednorazowo w dacie poniesienia, bez względu na sposób rozliczenia tego wydatku dla celów bilansowych”,_

*   w interpretacji indywidualnej z dnia 21 kwietnia 2021 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.24.2021.3.DP, w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, że: _„(\`(...)\`) Exit Fee stanowi koszt pośrednio związany z przychodami i wydatek z tego tytułu powinien być ujmowany w kosztach uzyskania przychodów jednorazowo w dacie poniesienia, bez względu na sposób rozliczenia tego wydatku dla celów bilansowych”_,
*   w interpretacji indywidualnej z dnia 25 października 2018 r., Znak: 0111-KDIB2-3.4010.243.2018.4.KB, w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, że: _„(\`(...)\`) przez dzień poniesienia kosztu uzyskania przychodów w postaci Opłaty za Transfer należy uznać dzień, na który ujęto koszt w księgach rachunkowych, z wyjątkiem sytuacji gdy dotyczyłoby to ujętych jako koszty rezerw albo biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów”,_
*   w interpretacji indywidualnej z dnia 13 grudnia 2016 r., Znak: 2461-IBPB-1.3.4510.954.2016.1.JKT, w której Dyrektor Krajowej Izby Skarbowej w Katowicach wskazał, że: _„(\`(...)\`) wskazane we wniosku wydatki poniesione tytułem opłaty za przekazanie, tzw. >, podlegają zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów, w momencie ich ujęcia w księgach rachunkowych zgodnie z dyspozcyją art. 15 ust. 4e u.p.d.o.p.”._

W związku z powyższym w opinii Zainteresowanych, wydatek z tytułu Exit fee, stosownie do art. 15 ust. 4d-4e ustawy o CIT, będzie stanowić dla PL056 koszt uzyskania przychodów inny niż bezpośrednio związany z przychodami, który będzie potrącalny (jednorazowo) w dacie jego poniesienia.

Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych do nowo sformułowanego pytania nr 4

Należy zauważyć, że ustawodawca nie wprowadził do ustawy o CIT ogólnej definicji przychodu podatkowego. Treść art. 12 ust. 1 ustawy o CIT wskazuje, że zostały ustanowione jedynie przykładowe przysporzenia zaliczane do kategorii przychodów. W myśl art. 12 ust. 1 pkt 1 przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności (m.in.) otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

Z kolei, zgodnie z art. 12 ust. 3 ustawy o CIT, za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, a także za przychody uzyskane z zysków kapitałowych, z wyłączeniem przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont.

Należy zaznaczyć, że o zaliczeniu danego przysporzenia majątkowego do przychodów danej osoby prawnej decyduje jego definitywny charakter w tym sensie, że w sposób ostateczny faktycznie powiększa ono aktywa tej osoby prawnej. Przychodem dla celów podatkowych są zatem wszelkie przysporzenia majątkowe o charakterze trwałym, bezzwrotnym, definitywnym, których rzeczywiste otrzymanie powoduje obowiązek zapłaty podatku dochodowego.

Zgodnie z zawartym we Wniosku opisem planowanej Transakcji, PL056 będzie obowiązane do zapłaty Exit fee, tj. wynagrodzenia ustalonego przez niezależny podmiot zgodnie z zasadami rynkowymi, na rzecz PL057 oraz odrębnego wynagrodzenia z tytułu przeniesienia wybranych składników majątku. Oznacza to, że w związku z należnym od PL056 wynagrodzeniem w postaci Exit fee oraz wynagrodzeniem z tytułu przeniesienia wybranych składników majątku, po stronie PL057 dojdzie do przysporzenia majątkowego.

Zgodnie z treścią art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, otrzymane pieniądze stanowią przychód podatkowy. Przy czym zgodnie z ust. 3 ww. artykułu za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, a także za przychody uzyskane z zysków kapitałowych, z wyłączeniem przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont.

Biorąc powyższe pod uwagę, zdaniem Zainteresowanych planowana Transakcja, która zostanie zawarta pomiędzy PL057 oraz PL056, będzie skutkować powstaniem po stronie PL057 przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 w zw. z ust. 3 ustawy o CIT z tytułu należnego wynagrodzenia w postaci Exit fee oraz wynagrodzenia z tytułu przeniesienia wybranych składników majątku.

Z kolei odnosząc się do kwestii kosztów uzyskania przychodów związanych z planowaną Transakcją jakie mogą zostać rozpoznane po stronie PL057, należy wskazać na art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, zgodnie z którym kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 tej ustawy. Koszty poniesione w walutach obcych przelicza się na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień poniesienia kosztu.

Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach należy natomiast zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodu lub realną szansą powstania przychodów podatkowych, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania.

Dodatkowo, stosownie do art. 15 ust. 6 ustawy o CIT, kosztem uzyskania przychodów są odpisy z tytułu zużycia środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych (odpisy amortyzacyjne) dokonywane zgodnie z art. 16a-16m.

Z powyższego wynika zatem, że kosztem uzyskania przychodów ze zbycia składników majątkowych niebędących środkami trwałymi oraz wartościami niematerialnymi i prawnymi będą wydatki poniesione na ich nabycie albo wytworzenie, a w przypadku składników majątkowych stanowiących środki trwałe bądź wartości niematerialne i prawne - koszty ich nabycia albo wytworzenia skapitalizowane do wartości początkowej danego środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej, pomniejszone o dokonane odpisy amortyzacyjne.

Tym samym, PL057 będzie uprawniona do rozpoznania kosztów uzyskania przychodów w wysokości wydatków na nabycie zbywanych w ramach Transakcji składników majątkowych niebędących środkami trwałymi lub wartościami niematerialnymi i prawnymi w części w jakiej PL057 nie zaliczyła ww. wydatków do kosztów uzyskania przychodów, a w przypadku składników majątkowych będących środkami trwałymi lub wartościami niematerialnymi i prawnymi, w wysokości odpowiadającej różnicy między wartością początkową środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej a sumą dokonanych odpisów amortyzacyjnych.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

Ad 1.

Zgodnie z art. 4a ust. 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”),

ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

W rozumieniu powyższych regulacji prawnych, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, spełniać powinien następujące warunki:

\- musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,

\- zespół ten powinien być organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,

\- składniki przedsiębiorstwa przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,

\- zespół składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące wskazane zadania.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla badanej kwestii jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Zorganizowana część przedsiębiorstwa, w rozumieniu powyższego przepisu, powinna więc łączyć mienie w funkcjonalnie zorganizowane przedsięwzięcie gospodarcze, a nie tylko stanowić zgromadzone niematerialne i materialne składniki stanowiące sobą przedsiębiorstwo w przedstawionym znaczeniu przedmiotowym. Organizacyjna i funkcjonalna istota zorganizowanej części przedsiębiorstwa kreuje powstanie samodzielnego podmiotu gospodarczego, zdolnego do funkcjonowania w obrocie na niezmienionych zasadach, pomimo jego zbycia. Ponadto, jak przepis art. 551 Kodeksu cywilnego wskazuje, że przedsiębiorstwo jest „zespołem składników”. Pojęcie zespół (a nie zbiór) zakłada istnienie pewnego poziomu powiązań organizacyjnych pomiędzy składnikami przedsiębiorstwa.

Zatem nie wystarczy zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi ona odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Zatem, samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”. Oznacza to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.), które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie organizacyjne.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią przesłankę rozumie się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Winno ono mieć również zdolność zaistnienia jako niezależne przedsiębiorstwo w rozumieniu wspomnianych już art. 55¹ i 55² Kodeks cywilny.

Reasumując, aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym.

Zatem należy wskazać, że fakt wyłączenia niektórych składników materialnych i niematerialnych może pozostawać bez wpływu na kwalifikację zbywanych składników jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę, itp. na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u zbywcy zorganizowany zespół składników gotowych realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po jego zbyciu możliwe musi być kontynuowanie działalności gospodarczej przez nabywcę przedsiębiorstwa.

Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 1 dotyczą ustalenia, czy planowana Transakcja (przeniesienie wybranych pracowników oraz zbycie wybranych składników majątku), która zostanie zawarta pomiędzy PL057 oraz PL056, nie będzie stanowić transferu zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

W opisu sprawy wskazali Państwo, że podstawowym przedmiotem działalności PL057 jest pełnienie funkcji centrum usług wspólnych (CUW), świadczenie usług tzw. centrum kompetencyjnego dla pozostałych podmiotów z Grupy oraz wynajem powierzchni biurowej dla innych wybranych spółek z Grupy z Polski.

Zainteresowani (PL057 oraz PL056) - są względem siebie podmiotami powiązanymi należącymi do Grupy, która specjalizuje się przede wszystkim w handlu detalicznym obejmującym głównie żywnościowe i nieżywnościowe artykuły spożywcze poprzez sieć sklepów spożywczych prowadzonych pod marką.

Obecnie w związku z planami uproszczenia struktury Grupy w Polsce i skupieniu funkcji usług wsparcia w PL056, PL057 planuje przenieść do PL056 pracowników zaangażowanych dotychczas w świadczenie pracy w ramach ww. Obszarów Wsparcia.

Grupa w Polsce planuje skupić się na określonych funkcjach w zakresie usług wsparcia na poziomie PL056, co w rezultacie doprowadzi do zmian struktury organizacyjnej Grupy w Polsce sposób, w który to PL056 będzie świadczyła na rzecz innych podmiotów z Grupy usługi wsparcia (głównie CC). Powyższe rozwiązanie pozwoli na uproszczenie struktury Grupy w Polsce poprzez realizowanie wybranych usług wsparcia na poziomie PL056, z jednoczesnym uproszczeniem struktury zatrudnienia, bowiem dotychczasowi pracownicy zatrudnieni w PL057, którzy są jednocześnie zatrudnieni w PL056 zostaną wyłącznymi pracownikami PL056. Jednocześnie po dokonaniu transferu pracowników, może wystąpić sytuacja, w której część osób nadal pozostanie zatrudniona w dwóch podmiotach, tj. zarówno w PL056 jak również w innej spółce z Grupy w Polsce (innej niż PL057).

Założenie to ma zostać zrealizowane w drodze transferu pracowników z PL057 do PL056 z ww. Obszarów Wsparcia, któremu będzie towarzyszyło zbycie części składników majątkowych przez PL057 na rzecz PL056 związanych z realizacją świadczenia pracy (np. sprzęt biurowy) przez pracowników z Obszarów Wsparcia, o których mowa powyżej.

W ramach ww. składników majątkowych może dojść również do przeniesienia umów najmu powierzchni biurowej oraz innych umów związanych z nieruchomościami wykorzystywanymi przez pracowników w ramach przeniesienia praw i obowiązków wynikających z ww. umów z PL057 do PL056 - powyższe wynika z faktu, że pracownicy PL057 przypisani do ww. Obszarów Wsparcia świadczą pracę biurową w nieruchomościach wynajmowanych przez PL057, co za tym idzie w przypadku przeniesienia pracowników istnieje konieczność zmiany podmiotu najemcy z PL057 na PL056.

W skład zbywanego majątku nie wejdą natomiast w szczególności żadne zobowiązania (długi) handlowe czy wierzytelności z tytułu środków pieniężnych lub rachunków bankowych. Zasadniczo przeniesienie części pracowników oraz zbycie części składników majątkowych związanych z ww. Obszarami Wsparcia, nastąpi w tym samym momencie.

Jednocześnie transakcja nie obejmie przeniesienia z PL057 na rzecz PL056, w szczególności:

\- oznaczeń indywidualizujących przedsiębiorstwo PL057 lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa), w tym wartości firmy - ponieważ przedmiotem Transakcji jest są jedynie wybrani pracownicy oraz wybrane składniki majątkowe,

\- własności nieruchomości oraz innych praw rzeczowych do nieruchomości PL057,

\- praw wynikających z umów najmu i dzierżawy nieruchomości zawartych przez PL057 oraz praw do korzystania z nieruchomości wynikających z innych stosunków prawnych PL057 z wyjątkiem umów związanych z nieruchomościami wykorzystywanymi przez pracowników PL057, którzy zostaną przeniesieni w ramach Transakcji,

\- wierzytelności, praw z papierów wartościowych, środków pieniężnych i rachunków bankowych PL057,

\- floty samochodów służbowych wykorzystywanych przez pracowników w celach służbowych,

\- zobowiązań (długów) handlowych PL057,

\- koncesji i zezwoleń, innych niż związanych z licencjami na korzystanie z szeroko rozumianego oprogramowania,

\- patentów i innych praw własności przemysłowej,

\- tajemnicy przedsiębiorstwa PL057,

\- ksiąg i dokumentów związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej przez PL057.

Planowana Transakcja ograniczy się wyłącznie do odpłatnego przeniesienia wybranych pracowników oraz wybranej, ograniczonej listy składników majątkowych z PL057 do PL056.

Na potrzeby niniejszej Transakcji, tj. przeniesienia wybranych pracowników oraz wybranych składników majątku z PL057 do PL056 należy wziąć pod uwagę następujące okoliczności:

\- PL057 nie prowadzi wyodrębnionych ksiąg rachunkowych dla przedmiotu Transakcji, w szczególności PL057 nie opracowywał odrębnego bilansu, budżetu lub planu finansowego dla działalności w zakresie przedmiotu Transakcji;

\- PL057 nie przypisuje do przedmiotu Transakcji odrębnych rachunków bankowych ani subkont. Do przedmiotu Transakcji nie są tym samym przyporządkowane odrębne środki pieniężne. PL057 nie będzie przenosić środków pieniężnych na rzecz PL056 ani wierzytelności wynikających z umów zawartych z innymi Spółkami z Grupy w zakresie świadczenia usług wsparcia w ww. Obszarach Wsparcia;

\- PL057 nie sporządza odrębnego sprawozdania finansowego (bilansu, rachunku zysków i strat, rachunku przepływów pieniężnych) dla przedmiotu Transakcji.

\- PL057 nie podjął formalnej uchwały ani innego formalnego aktu korporacyjnego o wyodrębnieniu ze swojej działalności zakresu pokrywającego się z przedmiotem Transakcji. Jedynie w ramach struktury organizacyjnej, przede wszystkim w celu określenia relacji pomiędzy poszczególnymi pracownikami, istnieje schemat organizacyjny, w którym wykazane są osoby kierujące przenoszonymi zespołami pracowników;

\- PL057 nie opracowało odrębnego, szczegółowego regulaminu pracy/regulaminu wynagrodzenia odnoszącego się wyłącznie do pracowników przenoszonych do PL056 w ramach planowanej Transakcji.

Zatem, mając na uwadze przedstawiony we wniosku opisu zdarzenia przyszłego, stwierdzić należy, że planowana Transakcja (przeniesienia wybranych pracowników oraz zbycie wybranych składników majątku), która zostanie zawarta pomiędzy Zainteresowanymi nie będzie stanowić transferu zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Jak sami Państwo wskazali - zakres Transakcji ograniczył się wyłącznie do transferu części pracowników z PL057 do PL056 z Obszarów Wsparcia, któremu będzie towarzyszyło zbycie części składników majątkowych przez PL057 na rzecz PL056 związanych z realizacją świadczenia pracy (np. sprzęt biurowy) przez pracowników z Obszarów Wsparcia. W ramach ww. składników majątkowych może dojść również do przeniesienia umów najmu powierzchni biurowej oraz innych umów związanych z nieruchomościami wykorzystywanymi przez pracowników w ramach przeniesienia praw i obowiązków wynikających z ww. umów z PL057 do PL056 - powyższe wynika z faktu, że pracownicy PL057 przypisani do ww. Obszarów Wsparcia świadczą pracę biurową w nieruchomościach wynajmowanych przez PL057, co za tym idzie w przypadku przeniesienia pracowników istnieje konieczność zmiany podmiotu najemcy z PL057 na PL056.

Jednocześnie przedmiot Transakcji nie obejmie oznaczeń indywidualizujących przedsiębiorstwo PL057 lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa), w tym wartości firmy, własności nieruchomości oraz innych praw rzeczowych do nieruchomości PL057, praw wynikających z umów najmu i dzierżawy nieruchomości zawartych przez PL057 oraz praw do korzystania z nieruchomości wynikających z innych stosunków prawnych PL057 z wyjątkiem umów związanych z nieruchomościami wykorzystywanymi przez pracowników PL057, którzy zostaną przeniesieni w ramach Transakcji, wierzytelności, praw z papierów wartościowych, środków pieniężnych i rachunków bankowych PL057, floty samochodów służbowych wykorzystywanych przez pracowników w celach służbowych, zobowiązań (długów) handlowych PL057, koncesji i zezwoleń, innych niż związanych z licencjami na korzystanie z szeroko rozumianego oprogramowania, patentów i innych praw własności przemysłowej, tajemnicy przedsiębiorstwa PL057, ksiąg i dokumentów związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej przez PL057.

Ponadto opisana we wniosku Transakcja nie będzie spełniał kryterium wyodrębnienia organizacyjnego ani finansowego niezbędnego dla celów zakwalifikowania tej transakcji jako ZCP. Jak bowiem wynika wprost z przedstawionego opisu sprawy, PL057 nie podjął formalnej uchwały ani innego formalnego aktu korporacyjnego o wyodrębnieniu ze swojej działalności z przedmiotem Transakcji. Jedynie w ramach struktury organizacyjnej, przede wszystkim w celu określenia relacji pomiędzy poszczególnymi pracownikami istnieje schemat organizacyjny, w którym wskazane są osoby kierujące przenoszonymi zespołami pracowników.

Natomiast niespełnienie kryterium wyodrębnienia finansowego potwierdza brak ksiąg rachunkowych wyodrębnionych dla przedmiotu Transakcji, w szczególności brak odrębnego bilansu, budżetu lub planu finansowego dla działalności w zakresie przedmiotu Transakcji; brak przypisanych do Przedmiotu Transakcji odrębnych rachunków bankowych czy subkont jak również brak odrębnego sprawozdania finansowego (bilansu, rachunku zysków i strat, rachunku przepływów pieniężnych) dla przedmiotu Transakcji.

Ponadto, jak wynika z wniosku, nie zostało również spełnione kryterium funkcjonalne – Przedmioty poszczególnych Transakcji nie były zdolne do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwa.

Biorąc pod uwagę powołane przepisy oraz wynikające z opisu sprawy okoliczności, stwierdzić należy, że planowana Transakcja przeniesienia wybranych pracowników oraz zbycie wybranych składników majątku, zawarta pomiędzy Zainteresowanymi nie będzie stanowiła zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 1 należy uznać za prawidłowe.

Ad 2. i 3.

Zasady kwalifikowania wydatków do kosztów uzyskania przychodów określają przepisy art. 15 i 16 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ww. ustawy,

kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Decydującym czynnikiem pozwalającym zaliczyć dany wydatek do kosztów uzyskania przychodów jest poniesienie go w celu osiągnięcia przychodu (ewentualnie zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów), przy czym każdy wydatek poza wyraźnie wskazanym w ustawie wymaga indywidualnej oceny pod kątem adekwatnego związku z przychodami i racjonalności działania dla osiągnięcia przychodu. Przy kwalifikowaniu poniesionych wydatków trzeba brać pod uwagę ich celowość oraz potencjalną możliwość przyczynienia się wydatku do osiągnięcia przychodu, a także racjonalność wydatków, to znaczy ich adekwatność do rzeczywistych potrzeb i zakresu prowadzonej działalności oraz konieczność ich poniesienia dla osiągnięcia przychodu.

Aby określony wydatek można było uznać za koszt uzyskania przychodu, między tym wydatkiem, a osiągnięciem przychodu musi zachodzić związek przyczynowy tego typu, że poniesienie wydatku ma wpływ na powstanie lub zwiększenie tego przychodu. Kosztami będą zarówno koszty uzyskania przychodów pozostające w bezpośrednim związku z uzyskiwanymi przychodami, jak i koszty uzyskania przychodów, inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami (pozostające w związku pośrednim) – jeżeli zostanie wykazane, że zostały w sposób racjonalny poniesione w celu osiągnięcia przychodów, nawet wówczas, gdy z obiektywnych powodów przychód nie zostanie osiągnięty.

W świetle powyższego, aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, musi spełnić następujące warunki:

• został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),

• jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

• pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

• poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

• został właściwie udokumentowany,

• nie może znajdować się w grupie wydatków, których nie uważa się za koszty uzyskania przychodów zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy CIT.

Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki, po wyłączeniu enumeratywnie wymienionych w stosownych przepisach ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, mogą stanowić koszt uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z osiągniętymi przychodami, w tym służą zachowaniu albo zabezpieczeniu funkcjonowania źródła przychodów.

Katalog wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów, pomimo ich związku z przychodami i prowadzoną działalnością gospodarczą zawarty został w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT. Należy jednak pamiętać, że samo wyliczenie kosztów, których nie uważa się za koszty uzyskania przychodów, nie stwarza domniemania, że wszelkie pozostałe koszty, które nie są zamieszczone w art. 16 ustawy CIT, zostaną ex lege uznane za koszty mające wpływ na podstawę opodatkowania.

Z punktu widzenia rozpoznawania momentu, w którym dany wydatek winien być uznany za koszt podatkowy (potrącalność), istotny jest wprowadzony ustawą podział kosztów na bezpośrednio i inne niż bezpośrednio związane z przychodami.

W oparciu o kryterium stopnia tego powiązania koszty podatkowe można podzielić na:

\- bezpośrednio związane z przychodami, których poniesienie przekłada się wprost na uzyskanie konkretnych przychodów (możliwe jest ustalenie, w jakim okresie i w jakiej wysokości powstał związany z nimi przychód – art. 15 ust. 4, ust. 4b-4c ustawy CIT),

\- inne niż bezpośrednio związane z przychodami, których nie można w taki sposób przypisać do określonych przychodów, ale są racjonalnie uzasadnione jako prowadzące do ich osiągnięcia (tzw. koszty pośrednie – art. 15 ust. 4d-4e ustawy o CIT).

Ustawa CIT nie zawiera definicji kosztu „bezpośredniego” oraz kosztu „pośredniego” – brak takiej definicji związany jest z nieokreślonością tych pojęć i brakiem stałych, niezmiennych kryteriów oceny wystąpienia bezpośredniego lub jedynie pośredniego związku takich kosztów z przychodami osoby prawnej w konkretnym przypadku. W efekcie, te same wydatki mogą być w danych warunkach bezpośrednimi, zaś w innych jedynie pośrednimi kosztami uzyskania przychodu. Ocena tej kwestii musi być więc dokonywana w każdym przypadku na tle określonej sytuacji, przy uwzględnieniu indywidualnych cech działalności podatnika, w warunkach której wydatki te są ponoszone. Przy czym, jeżeli określone wydatki można powiązać z osiąganiem konkretnego przychodu, to bez względu na możliwość jednoczesnego wywiedzenia pośredniego związku tych wydatków z ewentualnymi innymi przychodami, zaliczenie ich do kosztów uzyskania przychodów ocenić należy w kontekście tego przychodu, z którym wydatki te są bezpośrednio związane.

Zgodnie z ugruntowanym poglądem, kosztami uzyskania przychodów bezpośrednio związanymi z przychodami są takie wydatki, których poniesienie przekłada się wprost (w sposób bezpośredni) na uzyskanie konkretnych przychodów. Klasycznym przykładem bezpośredniego związku kosztów z przychodami jest relacja, w jakiej pozostają wydatki na nabycie lub wytworzenie jednostki towaru i przychód ze zbycia tej jednostki towaru. Podobnie traktować należy wydatki na zakup materiałów i produktów, które można przypisać do konkretnego przychodu, a tym samym dokonać identyfikacji i konkretyzacji przychodu uzyskanego w następstwie poniesienia tego rodzaju wydatku.

Natomiast do kosztów pośrednich zalicza się wydatki, które nie mają bezpośredniego odzwierciedlenia w osiąganych przychodach, a więc takie, którym nie można przypisać do konkretnego przychodu, jakkolwiek ich ponoszenie warunkuje ich uzyskanie, np. koszty ogólnego zarządu, koszty administracyjne, wydatki na utrzymanie obiektów, obsługę prawną. Tego rodzaju koszty, chociaż niewątpliwie związane są z osiąganymi przychodami, nie pozostają w uchwytnym związku z konkretnymi przychodami. Tym samym, nie jest możliwe ustalenie, w którym okresie bądź roku podatkowym wystąpi przychód uzasadniający potrącenie takich kosztów.

Moment potrącalności kosztów został przez ustawodawcę uregulowany w art. 15 ust. 4-4e ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 15 ust. 4 ustawy o CIT,

koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, poniesione w latach poprzedzających rok podatkowy oraz w roku podatkowym, są potrącalne w tym roku podatkowym, w którym osiągnięte zostały odpowiadające im przychody, z zastrzeżeniem ust. 4b i 4c.

W myśl art. 15 ust. 4b ustawy o CIT,

Koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, odnoszące się do przychodów danego roku podatkowego, a poniesione po zakończeniu tego roku podatkowego do dnia:

1\. sporządzenia sprawozdania finansowego, zgodnie z odrębnymi przepisami, nie później jednak niż do upływu terminu określonego do złożenia zeznania, jeżeli podatnicy są obowiązani do sporządzania takiego sprawozdania, albo

2\. złożenia zeznania, nie później jednak niż do upływu terminu określonego do złożenia tego zeznania, jeżeli podatnicy, zgodnie z odrębnymi przepisami, nie są obowiązani do sporządzania sprawozdania finansowego

\- są potrącalne w roku podatkowym, w którym osiągnięte zostały odpowiadające im przychody.

Jak stanowi art. 15 ust. 4c ustawy o CIT:

koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, odnoszące się do przychodów danego roku podatkowego, a poniesione po dniu, o którym mowa w ust. 4b pkt 1 albo pkt 2, są potrącalne w roku podatkowym następującym po roku, za który sporządzane jest sprawozdanie finansowe lub składane zeznanie.

Generalną zasadą podatkowego rozliczania kosztów bezpośrednich jest ujęcie (potrącenie) w rachunku podatkowym kosztu bezpośrednio związanego z przychodem w roku jego związania z odpowiadającym mu przychodem, chyba że koszt bezpośredni został poniesiony po dniu sporządzenia sprawozdania finansowego po zakończonym roku podatkowym – w takim przypadku jest on potrącalny w roku podatkowym następującym po roku, którego dotyczy. Koszty bezpośrednie należy więc ujmować podatkowo w momencie wykazania odpowiadających im przychodów.

Stosownie do art. 15 ust. 4d ustawy CIT,

koszty uzyskania przychodów, inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami, są potrącalne w dacie ich poniesienia. Jeżeli koszty te dotyczą okresu przekraczającego rok podatkowy, a nie jest możliwe określenie, jaka ich część dotyczy danego roku podatkowego, w takim przypadku stanowią koszty uzyskania przychodów proporcjonalnie do długości okresu, którego dotyczą.

Zgodnie zaś z art. 15 ust. 4e ustawy CIT,

za dzień poniesienia kosztu uzyskania przychodów, z zastrzeżeniem ust. 4a i 4f-4h, uważa się dzień, na który ujęto koszt w księgach rachunkowych (zaksięgowano) na podstawie otrzymanej faktury (rachunku), albo dzień, na który ujęto koszt na podstawie innego dowodu w przypadku braku faktury (rachunku), z wyjątkiem sytuacji gdy dotyczyłoby to ujętych jako koszty rezerw albo biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów.

Przepisy powyższe stanowią autonomiczną regulację w zakresie potrącalności pośrednich kosztów uzyskania przychodów, niezależną od zasad rachunkowych. Wystarczy zatem, by dany koszt został ujęty w księgach rachunkowych (z wyjątkiem kosztów rezerw albo biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów), żeby ten moment uznać za moment potrącenia pośredniego kosztu uzyskania przychodów, niezależnie od rachunkowego rozliczenia tego kosztu.

Zauważyć należy, że brak jasno sprecyzowanej definicji „kosztu bezpośredniego” oraz „kosztu pośredniego” może w efekcie prowadzić do sytuacji, gdzie w danych warunkach te same wydatki stanowią koszty bezpośrednie, a w innych – jedynie pośrednie koszty uzyskania przychodu.

Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 2 dotyczą kwestii, czy wynagrodzenie w postaci Exit fee z tytułu przeniesienia części pracowników z ww. Obszarów Wsparcia, które zostanie wypłacone przez PL056 na rzecz PL057 będzie w całości stanowić dla PL056 koszt uzyskania przychodu na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

W opisie sprawy wskazali Państwo, że wynagrodzenie w postaci Exit fee zostanie faktycznie poniesione przez PL056, które w całości poniesienie ekonomiczny ciężar tego wydatku.

Co więcej, wynagrodzenie w postaci Exit fee zostanie poniesione przez PL056 w celu uzyskania przychodu. W związku z planowaną reorganizacją, po przeniesieniu części pracowników z ww. Obszarów Wsparcia, zadania i funkcje wsparcia pełnione dotychczas przez PL057 pozostaną w wyłącznej kompetencji PL056. W rezultacie po dokonaniu przeniesienia części pracowników z ww. Obszarów Wsparcia to PL056 będzie świadczyło odpłatnie wybrane usługi wsparcia na rzecz podmiotów powiązanych z Grupy i będzie z tego tytułu generować przychody podatkowe.

Wynagrodzenie w postaci Exit fee z tytułu przeniesienia części pracowników z Obszarów Wsparcia, które zostanie wypłacone przez PL056 na rzecz PL057 pozostaje w związku przyczynowo-skutkowym z osiągniętymi przychodami oraz służy zachowaniu albo zabezpieczeniu funkcjonowania źródła przychodów PL056.

Ponadto, pozyskanie zewnętrznej wyceny kwoty Exit fee, która zostanie sporządzona przez niezależny, wyspecjalizowany w tym zakresie podmiot, zapewni zgodność z zasadami ustalania cen transferowych pomiędzy podmiotami powiązanymi, określonymi w art. 11c ustawy o CIT, co za tym idzie wynagrodzenie w postaci Exit fee i jego wysokość będzie spełniać warunek ceny rynkowej w myśl powołanego przepisu.

Zatem, opisane we wniosku wynagrodzenie w postaci Exit fee będzie w całości stanowić dla PL056 koszt uzyskania przychodów na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

Wobec powyższego, Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 2 należy uznać za prawidłowe.

Natomiast Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 3 dotyczą kwestii, czy wynagrodzenie w postaci Exit fee z tytułu przeniesienia części pracowników z ww. Obszarów Wsparcia będzie dla PL056 kosztem uzyskania przychodu innym niż koszty bezpośrednio związane z przychodami oraz rozliczanym jednorazowo w dacie poniesienia na podstawie art. 15 ust. 4d-4e ustawy o CIT.

Zgodnie z powołanym powyżej art. 15 ust. 4 ustawy o CIT koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, poniesione w latach poprzedzających rok podatkowy oraz w roku podatkowym, są potrącalne w tym roku podatkowym, w którym osiągnięte zostały odpowiadające im przychody, z zastrzeżeniem ust. 4b i 4c tego artykułu, które wskazują na moment rozpoznania ww. kosztów w przypadku ich poniesienia po zakończeniu roku podatkowego, w którym rozpoznano przychody. Natomiast, zgodnie z art. 15 ust. 4d ustawy o CIT koszty uzyskania przychodów inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami zasadniczo potrącalne są w dacie ich poniesienia.

Jak wskazano w opisie zdarzania przyszłego, wynagrodzenie w postaci Exit fee zostanie poniesione przez PL056 w celu uzyskania przychodu. W związku z planowaną reorganizacją, po przeniesieniu części pracowników z ww. Obszarów Wsparcia, zadania i funkcje wsparcia pełnione dotychczas przez PL057 pozostaną w wyłącznej kompetencji PL056. **W rezultacie po dokonaniu przeniesienia części pracowników z ww. Obszarów Wsparcia to PL056 będzie świadczyło odpłatnie wybrane usługi wsparcia na rzecz podmiotów powiązanych z Grupy i będzie z tego tytułu generować przychody podatkowe.**

Ponadto, wskazują Państwo we wniosku, że wobec okoliczności, że przeniesieni pracownicy będą przez PL056 wykorzystywani do prowadzenia działalności gospodarczej (działalności wsparcia na rzecz podmiotów powiązanych z Grupy), przeniesienie pracowników przyczyni się do osiągania przychodów, które są rozłożone w czasie, tj. w okresie niemożliwym do ustalenia z góry.

Zainteresowani również zwracają uwagę na szereg długofalowych, niekwantyfikowanych korzyści, które będą wynikać z realizacji przeniesienia części pracowników. Należeć do nich będą m.in. poszerzenie zespołu doświadczonych pracowników, umocnienie pozycji rynkowej czy zwiększenie potencjału PL056 do wzrostu. Ponadto, zrealizowanie przeniesienia części pracowników umożliwi prawne wyodrębnienie oraz uporządkowanie poszczególnych obszarów działalności Spółek, zwiększając bezpieczeństwo i efektywności prowadzonych działalności, a w konsekwencji upraszczając i koncentrując poszczególne kompetencje w jednym podmiocie dedykowanym do tych celów, tj. w PL056.

Tym samym, z uwagi na brak możliwości powiązania wynagrodzenia w postaci Exit fee z tytułu przeniesienia części pracowników z Obszarów Wsparcia z konkretnymi przychodami, które będą generowane przez przejętych pracowników, wydatek w postaci opisanego we wniosku wynagrodzenia Exit free, należy uznać za koszt inny niż bezpośrednio związany z przychodami.

Biorąc powyższe pod uwagę, zgodzić się należy z Wnioskodawcą, że wydatek obejmujący wynagrodzenie Exit fee z tytułu przeniesienia części pracowników z Obszarów Wsparcia stanowi dla PL056 koszt uzyskania przychodu inny niż bezpośrednio związany z przychodami - potrącalny (jednorazowo) w dacie jego poniesienia, na podstawie art. 15 ust. 4d-4e ustawy o CIT.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 3 należało uznać za prawidłowe.

Ad 4.

Państwa wątpliwości w zakresie pytania Nr 4 budzi kwestia ustalenia czy planowana Transakcja, która zostanie zawarta pomiędzy PL057 oraz PL056, będzie skutkować powstaniem po stronie PL057 przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 w zw. z ust. 3 ustawy o CIT w wysokości równej należnemu wynagrodzeniu w postaci Exit fee oraz odrębnemu wynagrodzeniu z tytułu przeniesienia wybranych składników majątku, a jednocześnie PL057 będzie uprawniona na podstawie art. 15 ust. 1 w związku z ust. 6 ustawy o CIT do rozpoznania kosztów uzyskania przychodów w wysokości wydatków na nabycie zbywanych w ramach Transakcji składników majątkowych niebędących środkami trwałymi lub wartościami niematerialnymi i prawnymi, w części w jakiej PL057 nie zaliczyła wcześniej ww. wydatków do kosztów uzyskania przychodów, a w przypadku składników majątkowych będących środkami trwałymi lub wartościami niematerialnymi i prawnymi, w wysokości odpowiadającej różnicy między wartością początkową środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej a sumą dokonanych odpisów amortyzacyjnych.

Odnosząc się do powyższych wątpliwości, w pierwszej kolejności, wskazać należy, że ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie zawiera definicji przychodu.

W art. 12 tej ustawy wymienione zostały jednak przykładowe rodzaje przychodów, moment ich powstania i wyłączenia z katalogu przychodów.

Jako zasadę ustawodawca w art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT przyjął, że

przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

Literalna wykładnia powołanych przepisów prowadzi do wniosku, że do przychodów podatkowych zalicza się tylko takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne i bezwarunkowe. W konsekwencji, do przychodów podatkowych, podatnik winien zaliczyć tylko takie przychody, które są mu należne. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, w stosunku do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić będą jego trwałe przysporzenie majątkowe.

Zgodnie z art. 12 ust. 3 ustawy o CIT,

za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, a także za przychody uzyskane z zysków kapitałowych, z wyłączeniem przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont.

Z kolei, zasady kwalifikowania wydatków do kosztów uzyskania przychodów określają przepisy art. 15 i 16 ustawy o CIT.

Przy czym zgodnie z art. 15 ust. 6 ustawy o CIT,

kosztem uzyskania przychodów są odpisy z tytułu zużycia środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych (odpisy amortyzacyjne) dokonywane zgodnie z art. 16a-16m (…).

W świetle art. 16 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT,

nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na:

a) nabycie gruntów lub prawa wieczystego użytkowania gruntów, z wyjątkiem opłat za wieczyste użytkowanie gruntów,

b) nabycie lub wytworzenie we własnym zakresie innych niż wymienione w lit. a środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, w tym również wchodzących w skład nabytego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanych części,

c) ulepszenie środków trwałych, które zgodnie z art. 16g ust. 13 powiększają wartość środków trwałych, stanowiącą podstawę naliczania odpisów amortyzacyjnych

\- wydatki te, zaktualizowane zgodnie z odrębnymi przepisami, pomniejszone o sumę odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16h ust. 1 pkt 1, są jednak kosztem uzyskania przychodów, w przypadku odpłatnego zbycia środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na czas ich poniesienia.

Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT,

nie uważa się za koszty uzyskania przychodów strat w środkach trwałych oraz wartościach niematerialnych i prawnych w części pokrytej sumą odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16h ust. 1 pkt 1.

Z opisu spawy wynika, że wynagrodzenie w postaci Exit fee oraz odrębne wynagrodzenie z tytułu przeniesienia wybranych składników majątku otrzymane przez PL057 od PL056 w związku z przeniesieniem części pracowników z Obszarów Wsparcia będzie związane z działalności gospodarczą PL057. Ponadto, jak wynika z wniosku, wynagrodzenie w postaci Exit fee oraz odrębne wynagrodzenie z tytułu przeniesienia wybranych składników majątku będzie stanowiło dla PL057 trwałe, definitywne i bezwarunkowe przysporzenie majątkowe.

Zatem, po stronie PL057 powstanie przychód z tytułu otrzymanego od PL056 wynagrodzenia w postaci Exit fee oraz odrębnego wynagrodzenia z tytułu przeniesienia wybranych składników majątku, na podstawie art. 12 ust. 1 w zw. z ust. 3 ustawy o CIT.

PL057 będzie uprawniony na podstawie art. 15 ust. 1 w związku z art. 16 ust. 1 pkt 1 i 5 ustawy o CIT do rozpoznania kosztów uzyskania przychodów w wysokości wydatków na nabycie zbywanych w ramach Transakcji składników majątkowych niebędących środkami trwałymi lub wartościami niematerialnymi i prawnymi, w części w jakiej PL057 nie zaliczył wcześniej ww. wydatków do kosztów uzyskania przychodów, a w przypadku składników majątkowych będących środkami trwałymi lub wartościami niematerialnymi i prawnymi, w wysokości odpowiadającej różnicy między wartością początkową środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej a sumą dokonanych odpisów amortyzacyjnych.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 4 należało uznać za prawidłowe.

Reasumując, stanowisko Wnioskodawcy w zakresie ustalenia czy:

*   planowana Transakcja (przeniesienie wybranych pracowników oraz zbycie wybranych składników majątku), która zostanie zawarta pomiędzy PL057 oraz PL056, nie będzie stanowić transferu zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT – jest prawidłowe;
*   wynagrodzenie w postaci Exit fee z tytułu przeniesienia części pracowników z ww. Obszarów Wsparcia, które zostanie wypłacone przez PL056 na rzecz PL057 będzie w całości stanowić dla PL056 koszt uzyskania przychodu na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT – jest prawidłowe;
*   wynagrodzenie w postaci Exit fee z tytułu przeniesienia części pracowników z ww. Obszarów Wsparcia będzie dla PL056 kosztem uzyskania przychodu innym niż koszty bezpośrednio związane z przychodami oraz rozliczanym jednorazowo w dacie poniesienia na podstawie art. 15 ust. 4d-4e ustawy o CIT – jest prawidłowe;
*   planowana Transakcja, która zostanie zawarta pomiędzy PL057 oraz PL056, będzie skutkować powstaniem po stronie PL057 przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 w zw. z ust. 3 ustawy o CIT w wysokości równej należnemu wynagrodzeniu w postaci Exit fee oraz odrębnemu wynagrodzeniu z tytułu przeniesienia wybranych składników majątku, a jednocześnie PL057 będzie uprawniona na podstawie art. 15 ust. 1 w związku z ust. 6 ustawy o CIT do rozpoznania kosztów uzyskania przychodów w wysokości wydatków na nabycie zbywanych w ramach Transakcji składników majątkowych niebędących środkami trwałymi lub wartościami niematerialnymi i prawnymi, w części w jakiej PL057 nie zaliczyła wcześniej ww. wydatków do kosztów uzyskania przychodów, a w przypadku składników majątkowych będących środkami trwałymi lub wartościami niematerialnymi i prawnymi, w wysokości odpowiadającej różnicy między wartością początkową środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej a sumą dokonanych odpisów amortyzacyjnych – jest prawidłowe.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanego przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Organ nie odniósł się do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych oraz orzeczeń sądów administracyjnych, gdyż interpretacje oraz orzeczenia te zostały wydane w sprawach innych podatników i nie wiążą Organu w niniejszej sprawie.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

\- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania**

Zainteresowany będący stroną postępowania, na podstawie art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej, ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – (t.j. Dz.U. z 2024 r., poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm.).