Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP3-1.4011.972.2024.3.BS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-03-06
Teza: Spółka komandytowa przekształcona ze spółki jawnej, jako
płatnik, będzie w odniesieniu do wypłat Zysków ze Spółki
przekształconej zobowiązana do pobrania i odprowadzenia
zryczałtowanego podatku dochodowego od osób fizycznych w
zw. z art. 41 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób
fizycznych.
Słowa kluczowe: spółki-przekształcenie spółki
spółki-spółka jawna
spółki-spółka komandytowa
zyski-wypłata z zysku
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Pobór podatku lub zaliczek na podatek przez płatników.-
Zasady pobierania zaliczek.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 5
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 6-art. 30a-ust. 1-pkt 4
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 7-art. 41-ust. 1
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 7-art. 41-ust. 4

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

19 grudnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 19 grudnia 2024 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej m.in. w podatku dochodowym od osób fizycznych. Uzupełnili Państwo treść
    wniosku pismem z 3 lutego 2025 r. Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Spółka A sp. j. (dalej jako Wnioskodawca) z siedzibą na terytorium Polski, w dniu 4 grudnia
    2024 r. podjęła uchwałę (w formie aktu notarialnego) w sprawie przekształcenia spółki
    jawnej w spółkę komandytową (...).
    Zgodnie z podjętą uchwałą wspólnicy Wnioskodawcy (cztery osoby fizyczne) postanawiają
    dokonać przekształcenia na mocy art. 551 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks
    spółek handlowych (dalej jako KSH) przy zastosowaniu art. 581 i 582 KSH. Skutkiem tego
    będzie kontynuacja działalności spółki przekształcanej (jawnej) przez spółkę
    przekształconą (komandytową), będzie to ten sam podmiot o zmienionej formie prawnej.
    Zgodnie z art. 552 KSH, przekształcenie dojdzie do skutku w momencie dokonania wpisu
    do Krajowego Rejestru Sądowego.
    W latach poprzedzających przekształcenie, od roku 2005, działalność Wnioskodawcy
    prowadzona była w formie spółki jawnej, której wspólnikami były dwie osoby fizyczne
    (dalej jako Starzy wspólnicy), a do której uchwałą z dnia 29 listopada 2024 r. dołączyło
    dwoje nowych wspólników (dalej jako Nowi wspólnicy), którzy uczestniczą w zyskach
    Wnioskodawcy dopiero po dniu 30.11.2024 r.
    Komplementariuszami Wnioskodawcy będą Starzy wspólnicy, komandytariuszami
    natomiast Nowi wspólnicy.
    W przyszłości, już w pierwszych miesiącach 2025 r., Wnioskodawca złoży zawiadomienie o
    wyborze opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (dalej jako estoński CIT lub
    ryczałt) i opodatkowany będzie podatkiem dochodowym od osób prawnych właśnie na
    takich zasadach.
    Wnioskodawca na bieżąco, w trakcie prowadzenia działalności, na podstawie przepisów o
    rachunkowości sporządzał sprawozdania finansowe. Części zysku za poszczególne lata
    wygenerowane przez Wnioskodawcę działającego w formie spółki jawnej (dalej jako Stare
    zyski) były gromadzone w tejże spółce i przekazywane m.in. na jej kapitał zapasowy i
    rezerwowy z uwagi na inwestycje dużej skali i rozwój prowadzonej działalności
    gospodarczej.
    W umowie spółki komandytowej wyodrębniono majątek Wnioskodawcy niepochodzący z
    wkładów wniesionych przez wspólników, wypracowany w ramach funkcjonowania w
    zakresie spółki jawnej, jako „Stare zyski” i wyodrębniono prawo do udziału w nich, w taki
    sposób, że do 30.11.2024 r. prawo do udziału w nich mają tylko Starzy wspólnicy, zaś w
    pozostałym zakresie prawo to, posiadają wszyscy wspólnicy.
    Możliwe jest dokładne wyodrębnienie kwoty Starych zysków z prowadzonych przez
    Wnioskodawcę ksiąg rachunkowych.
    Stare zyski podlegały na bieżąco „bezpośrednio” opodatkowaniu podatkiem dochodowym
    od osób fizycznych ze względu na fakt, że Wnioskodawca działając w ramach spółki jawnej
    nie był podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (przed przekształceniem w
    spółkę komandytową).

    Ewentualna czynność wypłaty Starych zysków nie wpłynie w żaden sposób na zakres
    uprawnień wspólników Wnioskodawcy, w szczególności nie będzie się wiązać ze
    zmniejszeniem praw do udziału w zyskach.
    Uzupełnienie i doprecyzowanie zdarzenia przyszłego
    Uchwały o podziale zysków w rozumieniu ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek
    handlowych, były podejmowane każdorazowo przy zatwierdzaniu bilansu spółki jawnej
    (przed przekształceniem). Dzielone kwoty z poszczególnych lat, które składają się na tzw.
    „stare zyski” to po prostu kwoty zysków wypracowane i opodatkowane (jako dochód
    wspólników) podatkiem dochodowym od osób fizycznych jeszcze przed przekształceniem,
    które zostały pozostawione w spółce jawnej na potrzeby jej działalności. Wspólnicy nie
    pobierali przypadającego na nich zysku (w rozumieniu prawa spółek). W zakresie wypłaty
    „starych zysków” uchwała o ich potencjalnej wypłacie zostanie podjęta w nieokreślonej
    przyszłości już po przekształceniu w zakresie rozwiązania kapitałów zapasowych lub
    rezerwowych pochodzącego z tych „starych zysków” i ich wypłaty na rzecz Wspólników, na
    których imię i nazwisko zostały one opodatkowane w trakcie trwania spółki jawnej.
    Zyski wypracowane przez spółkę jawną, po ich opodatkowaniu podatkiem dochodowym
    od osób fizycznych przez wspólników, zgodnie z uchwałami podejmowanymi na bieżąco,
    po poszczególnych okresach sprawozdawczych, przeznaczane były na kapitał zapasowy i
    na nim „księgowane w sposób umożliwiający zidentyfikowanie źródła ich pochodzenia”.
    Po podjęciu uchwały o rozwiązaniu kapitału zapasowego / rezerwowego w wysokości
    sumarycznych zysków przypadających na wspólników spółki jawnej, które wcześniej
    zostały opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych (zysków oznaczonych
    jako „stare zyski”), zostaną one zaksięgowane jako zobowiązanie w stosunku do
    wspólników z tytułu wypłaty zysków.
    Struktura kapitałowa, spółki komandytowej, zgodnie z zasadą kontynuacji (bilansowej),
    zostanie ukształtowana w taki sam sposób jak struktura kapitałowa spółki jawnej (zgodnie
    z istotą przekształcenia jednej spółki osobowej w inną spółkę osobową), tak jak to wynika
    z bilansu spółki przekształcanej. Żadne nowe kapitały nie zostaną utworzone, kapitały
    dotychczas funkcjonujące w ramach spółki jawnej pozostaną tymi samymi kapitałami w
    ramach spółki komandytowej (zasada kontynuacji) i pokrywane będą z tych samych
    środków.
    Kapitały zapasowy / rezerwowy, już obejmują i będą obejmował zyski spółki jawnej
    uprzednio opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych, które są
    księgowane i będą zaksięgowane na osobnym koncie, w celu zapewnienia możliwości ich
    kontroli. Suma kapitałów własnych spółki w wyniku przekształcenia, zgodnie z zasadą
    kontynuacji bilansowej nie ulegnie zmianie. Jak również nie ulegnie zmianie struktura
    kapitałów własnych.
    Spółka „stare zyski” wypłacać będzie z kapitałów zapasowego / rezerwowego, powstałych z
    zysków spółki jawnej, które podlegały opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
    fizycznych, na imię i nazwisko wspólników (oznaczonych jako „stare zyski”) „na bieżąco” i
    po przekształceniu pozostały tymi samym kapitałami (zasada kontynuacji).
    Czynność, w wyniku której nastąpi wypłata „starych zysków”, będzie miała charakter
    wypłaty zysków wypracowanych przez spółkę jawną.
    Pytania
    1. Czy w przyszłości, kiedy Wnioskodawca będzie działał w formie spółki komandytowej
      opodatkowanej na zasadach estońskiego CITu, wypłacone wspólnikom Stare zyski do
      wysokości przysługującego im prawa udziału w nich (zgodnie z umową spółki
      komandytowej) będą ponownie (po tym jak zostały uprzednio opodatkowane w
      ramach spółki jawnej) podlegały opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób

      fizycznych i tym samym Spółka jako płatnik będzie zobowiązana do poboru tego
      podatku (na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 30a ust. 1 pkt 4 oraz z art. 41
      ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych)?
    2. Czy w przyszłości, kiedy Wnioskodawca będzie działał w formie spółki komandytowej
      opodatkowanej na zasadach estońskiego CITu, wypłata Starych zysków wspólnikom
      do wysokości przysługującego im prawa udziału w tych Starych zyskach (zgodnie z
      umową spółki komandytowej) będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od osób
      prawnych na zasadach estońskiego CITu (zgodnie z rozdziałem 6b ustawy z dnia 15
      lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych)?
    Przedmiotem niniejszego rozstrzygnięcia jest odpowiedź na pytanie nr 1 w zakresie
    podatku dochodowego od osób fizycznych. W kwestii dotyczącej podatku dochodowego
    od osób prawnych (pytanie nr 2) zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Państwa stanowisko w sprawie
    W zakresie pytania 1 – zdaniem Wnioskodawcy, w przyszłości, kiedy Wnioskodawca będzie
    działał w formie spółki komandytowej opodatkowanej na zasadach estońskiego CITu,
    wypłata Starych zysków wspólnikom do wysokości przysługującego im prawa udziału w
    tych Starych zyskach (zgodnie z umową spółki komandytowej) nie będzie podlegać
    ponownie (po tym jak zostały uprzednio opodatkowane w ramach spółki jawnej)
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych i tym samym Spółka jako
    płatnik nie będzie zobowiązana do poboru tego podatku.
    Uzasadnienie
    Zgodnie z art. 5b ust. 2 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (dalej jako PdofU) przychody wspólnika spółki jawnej, obliczone zgodnie z art. 8
    ust. 1 PdofU (proporcjonalnie do prawa do udziału w zysku łącznie z przychodami z innych
    źródeł opodatkowanych według skali) uznaje się za źródło przychodów z działalności
    gospodarczej z art. 10 ust. 1 pkt 3 PdofU. Zgodnie natomiast z art. 9 ust. 1 PdofU,
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody z
    wyjątkiem tych, które na mocy ustawy wyłączone zostały z tego opodatkowania.
    W myśl art. 14 ust. 1 PdofU za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3
    PdofU (czyli z pozarolniczej działalności gospodarczej), uważa się kwoty należne, choćby
    nie zostały faktycznie otrzymane. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług
    opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się
    przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług.
    Zasadą jest, że przychód z działalności stanowią wszelkie przychody, z wyjątkiem
    przychodów wymienionych w art. 14 ust. 3 PdofU a obowiązkiem podatnika
    prowadzącego pozarolniczą działalność gospodarczą jest uiszczanie w trakcie roku
    podatkowego zaliczek na podatek, a następnie roczne rozliczenie dochodu oraz
    wpłaconych zaliczek w składanym zeznaniu podatkowym.
    Natomiast, zgodnie z art. 44 ust. 1 pkt 1 PdofU podatnicy osiągający dochody z
    działalności gospodarczej, o której mowa w art. 14 PdofU, są obowiązani bez wezwania
    wpłacać w ciągu roku podatkowego zaliczki na podatek dochodowy według zasad
    określonych w art. 44 ust. 3 PdofU.
    Z powyższego wynika, że zyski wspólnika ze spółki jawnej (działalności gospodarczej)
    opodatkowywane są podatkiem dochodowym na bieżąco, niejako w trakcie ich osiągania.
    Zgodnie natomiast z art. 5a ust. 1 pkt 31 PdofU w związku z art. 5a pkt 28 lit. c) PdofU
    przychody z udziału w zyskach spółki komandytowej uznaje się jako udział w zyskach z
    osób prawnych. Z kolei zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 PdofU źródłami przychodów są
    kapitały pieniężne. Stosownie zaś do art. 17 ust. 1 pkt 4 PdofU za przychody z kapitałów
    pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób
    prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału Natomiast, jak wynika z art. 24 ust. 5 PdofU

    dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód)
    faktycznie uzyskany z tego udziału.
    Przepisy powyższe odnoszą się do dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w
    zyskach osób prawnych, faktycznie uzyskanych z tego udziału. Nie są to wyłącznie
    dochody, których podstawą uzyskania są uprawnienia korporacyjne, wynikające z
    posiadanych udziałów (akcji).
    Kluczowe jest tutaj natomiast wyraźnie wskazanie, że istotą przekształcenia
    przewidzianego w art. 551 i nast. KSH jest to, że nie dochodzi do powstania nowego
    podmiotu, lecz jedynie do zmiany jego formy prawnej (zasada kontynuacji).
    Pogląd ten jest powszechny i w zasadzie nieobalalny, inaczej bowiem istnienie
    jakichkolwiek regulacji KSH w zakresie przekształcenia nie miałoby sensu – każde
    przekształcenie stanowiłoby po prostu „rozwiązanie” starej spółki i powstanie nowej – do
    tego odrębne regulacje nie byłyby potrzebne. W doktrynie wyraźnie wskazuje się, że
    „Obecna regulacja zawarta w przepisach kodeksu spółek handlowych daje podstawę, aby
    przyjąć, że mamy tożsamość podmiotu przekształconego i przekształcanego, a jedynie
    zmienia się forma prawna tego podmiotu.” (A. Kidyba [w:] Komentarz aktualizowany do
    art. 301-633 Kodeksu spółek handlowych, LEX/el. 2024, art. 553; podobnie M. Dumkiewicz
    [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, wyd. II, Warszawa 2024, art. 553). Wniosek
    taki formułowany jest w oparciu o art. 553 KSH. Także Sąd Najwyższy stoi na stanowisku,
    że przekształcenie spółki jest procesem transformacyjnym, który polega na zmianie formy
    organizacyjnoprawnej przy zachowaniu tożsamości podmiotu prawa, w tym w zakresie
    jego praw i obowiązków. I tak, w uchwale z 29 listopada 2017 r., w sprawie o sygn. akt III
    CZP 68/17 podkreślono, że „spółka poddana procesowi przekształcenia jest tym samym
    podmiotem, a na skutek przekształcenia zmienia się tylko forma prawna prowadzonej
    przez nią działalności. Przekształcenie oznacza zatem zmianę typu spółki przy zachowaniu
    tożsamości podmiotowej w zakresie praw i obowiązków. W konsekwencji w przypadku
    przekształcenia nie dochodzi do sukcesji praw i obowiązków. W wypowiedziach
    przedstawicieli doktryny podkreśla się, że zarówno przed, jak i po przekształceniu mamy
    do czynienia z tym samym podmiotem, który w wyniku przekształcenia zmienia jedynie
    formę prawną ("szatę prawną") na inny ustawowy typ spółki. Tym założeniom
    konstrukcyjnym nie przeczy przyjęte w ustawie rozróżnienie terminologiczne pomiędzy
    "spółką przekształcaną" a "spółką przekształconą", służy bowiem ono jedynie
    zasygnalizowaniu zmiany formy prawnej spółki przed i po przekształceniu, nie zaś
    akcentowaniu odrębności podmiotowo organizacyjnej pomiędzy spółkami
    uczestniczącymi w procesie transformacyjnym.
    Tożsamość podmiotowa spółek oznacza, że spółka przekształcona nie wstępuje w prawa i
    obowiązki o charakterze cywilnoprawnym przysługujące spółce przekształcanej, lecz z
    dniem przekształcenia spółce przekształconej przysługują wszelkie prawa i obowiązki
    spółki przekształcanej (art. 553 § 1 k.s.h.). Innymi słowy, mimo przeprowadzonego
    przekształcenia nadal w odniesieniu do tych praw i obowiązków chodzi o tę samą spółkę.”
    Dalej w tej samej uchwale Sąd Najwyższy wskazuje: „Na istotę zasady kontynuacji
    (ciągłości) wielokrotnie zwracał uwagę Sąd Najwyższy, podkreślając, że przekształcenie
    spółki handlowej nie prowadzi do sukcesji, lecz stanowi przypadek kontynuacji, co
    oznacza, że nie ma poprzednika i następcy prawnego, istnieje natomiast ta sama spółka w
    zmienionej formie prawnej.”
    Co do zasady więc majątek spółki przekształcanej (jawnej) jest majątkiem spółki
    przekształconej (komandytowej), jest to ten sam majątek, który już uprzednio na
    obowiązujących w momencie jego wypracowania zasadach został już wypracowany. Stare
    zyski wchodzące w skład tego majątku nie zmienią statusu – dochód ten (zysk) nadal
    pozostanie dochodem (zyskiem) wypracowanym (i opodatkowanym) w czasie
    prowadzenia działalności w formie spółki jawnej.

    Pomimo więc, że zysk spółki jawnej opodatkowany przez wspólników tej spółki
    piastujących to miano w momencie ich osiągnięcia, jest aktualnie majątkiem spółki
    komandytowej, to nie oznacza automatycznie, że wypłata tego zysku stała się przychodem
    z tytułu udziału w zysku spółki w formie komandytowej i winna być opodatkowana z tego
    tytułu.
    Wypłacane Stare zyski nie będą pochodzić z zysku wygenerowanego przez Wnioskodawcę
    w formie spółki komandytowej. Stare zyski pozostają dochodem osoby fizycznej
    wypracowanym w działalności gospodarczej (na podstawie art. 5b ust. 2 PdofU) przez nią
    prowadzonej przed przekształceniem spółki jawnej w spółkę komandytową. Jest to
    wypłata środków ze spółki, które nie mają nic wspólnego z działalnością spółki w formie
    spółki komandytowej. (25) Dochód ten podlegał już opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym od osób fizycznych z działalności gospodarczej – sprzeczne z
    podstawowymi, elementarnymi zasadami polskiego systemu podatkowego byłoby
    ponowne opodatkowanie tych środków, tym razem jako kapitałów pieniężnych (w związku
    z art. 17 ust. 1 pkt 4 PdofU, art. 10 ust. 1 pkt 7 PdofU, w związku z art. 5a ust. 1 pkt 31
    PdofU, art. 5a pkt 28 lit. c) PdofU)
    Wnioskodawca dokonując wypłat Starych zysków na rzecz wspólników nie będzie więc
    płatnikiem PIT z tytułu ich wypłaty na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 4 PdofU w zw. z art. 30a
    ust. 1 pkt 4 PdofU oraz z art. 41 ust. 1 PdofU.
    Powyższe stanowisko w zakresie wypłata zysku podmiotu niebędącego podatnikiem CIT
    (działalność gospodarcza) po przekształceniu w podatnika CIT (kapitały pieniężne),
    znajduje potwierdzenie w wyrokach sądów administracyjnych oraz interpretacjach
    indywidualnych, np. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 29 czerwca 2023 r. sygn.
    akt II FSK 51/21, II FSK 252/21 z 30 sierpnia 2023 r. i II FSK 327/21 z 12 października 2023
    r., wyrok WSA w Bydgoszczy z 10 października 2023 r., sygn. akt I SA/Bd 350/23, wyrok
    WSA w Lublinie z 4 marca 2022 r. sygn. akt I SA/Lu 639/21, wyrok WSA w Łodzi z 15 lutego
    2024 r., sygn. akt I SA/Łd 912/23, Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu z
    dnia 22 sierpnia 2024 r. I SA/Po 335/24, interpretacja indywidualna DKIS j z 5 grudnia 2023
    r. nr 0114-KDIP3-1.4011.757.2023.3.BS, z 9 czerwca 2021 r. nr 0113-KDIPT2-
    3.4011.321.2021.1.NM.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 § 2 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024
    r. poz. 18):
      Spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa,
      spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta
      spółka akcyjna i spółka akcyjna.
    Stosownie do art. 4 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych:
      Użyte w ustawie określenie spółka osobowa oznacza spółkę jawną, spółkę
      partnerską, spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną.
    W myśl art. 551 § 1 Kodeksu spółek handlowych:
      Spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-
      akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna oraz spółka
      akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową
      (spółkę przekształconą).
    Zgodnie z art. 552 Kodeksu spółek handlowych:

      Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki
      przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z
      urzędu wykreśla spółkę przekształcaną.
    Z kolei w myśl art. 553 § 1 Kodeksu spółek handlowych:
      Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki
      przekształcanej.
    Stosownie do art. 553 § 3 Kodeksu spółek handlowych:
      Wspólnicy spółki przekształcanej stają się z dniem przekształcenia wspólnikami
                                  1spółki przekształconej, z uwzględnieniem art. 576.
    W myśl art. 555 § 1 Kodeksu spółek handlowych:
      Do przekształcenia spółki stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące powstania
      spółki przekształconej, jeżeli przepisy niniejszego działu nie stanowią inaczej.
    Przekształcenie spółek, w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych,
    powoduje przeniesienie majątku jednej spółki działającej w określonej formie prawnej
    na inny podmiot, który dalszą działalność ma prowadzić jako spółka handlowa innego
    typu. Zgodnie z zasadą tożsamości podmiotów biorących udział w przekształceniu
    majątek spółki przekształcanej (w sprawie: spółki jawnej) z dniem przekształcenia staje
    się majątkiem spółki przekształconej (w sprawie: spółki komandytowej). Wartość tego
    majątku zostaje w toku przekształcenia ustalona, poszczególne składniki majątku
    wycenione (art. 558 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych), a plan przekształcenia
    poddany badaniu przez biegłego rewidenta (art. 559 § 1 Kodeksu spółek handlowych).
    W dniu przekształcenia wiadomo więc dokładnie, jaki jest majątek spółki
    przekształcanej.
    Kwestię podatkowej sukcesji praw i obowiązków następców prawnych oraz podmiotów
    przekształcanych reguluje ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j.
    Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Stosownie do art. 93a § 1 Ordynacji podatkowej:
      Osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku:
      1. przekształcenia innej osoby prawnej,
      2. przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej
      – wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i
      obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.
    Zgodnie natomiast z art. 93a § 2 pkt 1 lit. a Ordynacji podatkowej:
      Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osobowej spółki handlowej zawiązanej
      (powstałej) w wyniku przekształcenia innej spółki niemającej osobowości prawnej.
    W konsekwencji, jeśli przekształcenie spółki jawnej w spółkę komandytową zostało
    przeprowadzone według przepisów Kodeksu spółek handlowych, to spółka komandytowa
    wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki
    przekształcanej spółki jawnej.
    Z informacji przedstawionych we wniosku wynika, że są Państwo spółką jawną, która w
    dniu 4 grudnia 2024 r. podjęła uchwałę o przekształceniu w spółkę komandytową. W
    latach poprzedzających przekształcenie, od roku 2005, prowadzili Państwo działalność w
    formie spółki jawnej, której wspólnikami były dwie osoby fizyczne (dalej jako Starzy
    wspólnicy), a do której uchwałą z dnia 29 listopada 2024 r. dołączyło dwoje nowych
    wspólników (dalej jako Nowi wspólnicy), którzy uczestniczą w zyskach spółki jawnej
    dopiero po dniu 30.11.2024 r. Spółka jawna na bieżąco, w trakcie prowadzenia
    działalności, na podstawie przepisów o rachunkowości sporządzała sprawozdania

    finansowe. Części zysku za poszczególne lata wygenerowane przez sp. j. były gromadzone
    w tejże spółce i przekazywane m.in. na jej kapitał zapasowy i rezerwowy z uwagi na
    inwestycje dużej skali i rozwój prowadzonej działalności gospodarczej. W umowie spółki
    komandytowej wyodrębniono majątek spółki jawnej niepochodzący z wkładów
    wniesionych przez wspólników, wypracowany w ramach funkcjonowania w zakresie spółki
    jawnej, jako „Stare zyski” i wyodrębniono prawo do udziału w nich, w taki sposób, że do
    30.11.2024 r. prawo do udziału w nich mają tylko Starzy wspólnicy, zaś w pozostałym
    zakresie prawo to, posiadają wszyscy wspólnicy. Możliwe jest dokładne wyodrębnienie
    kwoty Starych zysków z prowadzonych przez spółkę jawną ksiąg rachunkowych. Stare
    zyski podlegały na bieżąco „bezpośrednio” opodatkowaniu podatkiem dochodowym od
    osób fizycznych ze względu na fakt, że spółka jawna nie była podatnikiem podatku
    dochodowego od osób prawnych (przed przekształceniem w spółkę komandytową).
    Ewentualna czynność wypłaty Starych zysków nie wpłynie w żaden sposób na zakres
    uprawnień wspólników spółki jawnej, w szczególności nie będzie się wiązać ze
    zmniejszeniem praw do udziału w zyskach.
    Dodatkowo w uzupełnieniu wskazali Państwo że,
        Uchwały o podziale zysków w rozumieniu ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks
        spółek handlowych, były podejmowane każdorazowo przy zatwierdzaniu bilansu
        spółki jawnej (przed przekształceniem). Dzielone kwoty z poszczególnych lat, które
        składają się na tzw. „stare zyski” to po prostu kwoty zysków wypracowane i
        opodatkowane (jako dochód wspólników) podatkiem dochodowym od osób
        fizycznych jeszcze przed przekształceniem, które zostały pozostawione w spółce
        jawnej na potrzeby jej działalności. Wspólnicy nie pobierali przypadającego na nich
        zysku (w rozumieniu prawa spółek).
        W zakresie wypłaty „starych zysków” uchwała o ich potencjalnej wypłacie zostanie
        podjęta w nieokreślonej przyszłości już po przekształceniu w zakresie rozwiązania
        kapitałów zapasowych lub rezerwowych pochodzącego z tych „starych zysków” i ich
        wypłaty na rzecz Wspólników, na których imię i nazwisko zostały one
        opodatkowane w trakcie trwania spółki jawnej.
        Zyski wypracowane przez spółkę jawną, po ich opodatkowaniu podatkiem
        dochodowym od osób fizycznych przez wspólników, zgodnie z uchwałami
        podejmowanymi na bieżąco, po poszczególnych okresach sprawozdawczych,
        przeznaczane były na kapitał zapasowy i na nim „księgowane w sposób
        umożliwiający zidentyfikowanie źródła ich pochodzenia”. Po podjęciu uchwały o
        rozwiązaniu kapitału zapasowego / rezerwowego w wysokości sumarycznych
        zysków przypadających na wspólników spółki jawnej, które wcześniej zostały
        opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych (zysków oznaczonych
        jako „stare zyski”), zostaną one zaksięgowane jako zobowiązanie w stosunku do
        wspólników z tytułu wypłaty zysków.
        Struktura kapitałowa, spółki komandytowej, zgodnie z zasadą kontynuacji
        (bilansowej), zostanie ukształtowana w taki sam sposób jak struktura kapitałowa
        spółki jawnej (zgodnie z istotą przekształcenia jednej spółki osobowej w inną spółkę
        osobową), tak jak to wynika z bilansu spółki przekształcanej. Żadne nowe kapitały

        nie zostaną utworzone, kapitały dotychczas funkcjonujące w ramach spółki jawnej
        pozostaną tymi samymi kapitałami w ramach spółki komandytowej (zasada
        kontynuacji) i pokrywane będą z tych samych środków.
        Kapitały zapasowy / rezerwowy, już obejmują i będą obejmował zyski spółki jawnej
        uprzednio opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych, które są
        księgowane i będą zaksięgowane na osobnym koncie, w celu zapewnienia
        możliwości ich kontroli. Suma kapitałów własnych spółki w wyniku przekształcenia,
        zgodnie z zasadą kontynuacji bilansowej nie ulegnie zmianie. Jak również nie
        ulegnie zmianie struktura kapitałów własnych.
        Spółka „stare zyski” wypłacać będzie z kapitałów zapasowego / rezerwowego,
        powstałych z zysków spółki jawnej, które podlegały opodatkowaniu podatkiem
        dochodowym od osób fizycznych, na imię i nazwisko wspólników (oznaczonych jako
        „stare zyski”) „na bieżąco” i po przekształceniu pozostały tymi samym kapitałami
        (zasada kontynuacji).
        Czynność, w wyniku której nastąpi wypłata „starych zysków”, będzie miała
        charakter wypłaty zysków wypracowanych przez spółkę jawną.
    Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    Przepis ten ustanawia generalną zasadę opodatkowania podatkiem dochodowym,
    zgodnie z którą opodatkowaniu tym podatkiem podlegają wszelkie uzyskane przez
    podatnika w danym roku korzyści majątkowe, z wyjątkiem tych, które na mocy ustawy
    wyłączone zostały z tego opodatkowania (np. przez wprowadzenie ustawowego
    zwolnienia z opodatkowania, czy też zaniechanie poboru podatku).
    Stosownie do art. 5b ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Jeżeli pozarolniczą działalność gospodarczą prowadzi spółka niebędąca osobą
      prawną, przychody wspólnika z udziału w takiej spółce, określone na podstawie art.
      8 ust. 1, uznaje się za przychody ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3.
    Zgodnie z art. 5a pkt 26 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce niebędącej osobą prawną – oznacza to spółkę
      inną niż określona w pkt 28.
    W myśl natomiast art. 5a pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce – oznacza to:
      a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na
        podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r.
        w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz.Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z
        późn. zm.; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),
      b) spółkę kapitałową w organizacji,
      c) spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd
        na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
      d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym
        państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa

        jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od
        całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,
      e) spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.
    W myśl art. 8 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności,
      wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania
      rzeczy lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do
      jego prawa do udziału w zysku (udziału) oraz, z zastrzeżeniem ust. 1a, łączy się z
      pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu
      według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1. W przypadku braku przeciwnego
      dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe.
    Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Źródłem przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne
      zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.
    W myśl art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu
      udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału (...).
    Na podstawie art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód)
      faktycznie uzyskany z tego udziału (...)
    Stosownie do art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Od uzyskanych dochodów (przychodów) z dywidend i innych przychodów z tytułu
      udziału w zyskach osób prawnych pobiera się 19% zryczałtowany podatek
      dochodowy, z zastrzeżeniem art. 52a.
    Zgodnie z art. 30a ust. 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Zryczałtowany podatek, o którym mowa w ust. 1 pkt 1, 2, 3-5, 6, 8 i 9, pobiera się bez
      pomniejszania przychodu o koszty uzyskania, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 5 pkt 1 i 4,
      ust. 5a, 5d i 5e.
    W myśl art. 41 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki
      organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które
      dokonują świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art.
      18, osobom określonym w art. 3 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z
      zastrzeżeniem ust. 4, zaliczki na podatek dochodowy, stosując do dokonywanego
      świadczenia, pomniejszonego o miesięczne koszty uzyskania przychodów w
      wysokości określonej w art. 22 ust. 9 oraz o potrącone przez płatnika w danym
      miesiącu składki, o których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 2 lit. b, najniższą stawkę
      podatkową określoną w skali, o której mowa w art. 27 ust. 1.
    Stosownie do art. 41 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Płatnicy, o których mowa w ust. 1, są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek
      dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji
      podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30
      ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-17 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-13, z zastrzeżeniem
      ust. 4d, 5, 10, 12 i 21.
    Przekształcenie spółki jawnej w spółkę będącą podatnikiem podatku dochodowego od
    osób prawnych oznacza następstwo prawne podmiotów, a spółka przekształcona nie
    stanowi nowego podmiotu rozpoczynającego działalność, lecz stanowi kontynuację

    działalności gospodarczej prowadzonej w formie spółki jawnej w zmienionej formie
    prawnej. Oznacza to, że dochód wypracowany w trakcie prowadzenia działalności
    gospodarczej w formie spółki przekształcanej staje się odpowiednio zyskiem spółki
    przekształconej.
    Podkreślam, że po przekształceniu istnieje spółka, która posiada określony majątek (w tym
    majątek pochodzący z dotychczas niewypłaconych wspólnikom zysków wypracowanych w
    spółce jawnej).
    Wspólnicy spółki jawnej – w wyniku przekształcenia – stają się wspólnikami
    przekształconej spółki.
    Stąd środki pieniężne otrzymane z tytułu wypłat przez Spółkę przekształconą (powstałą z
    przekształcenia Spółki jawnej) Zysków wypracowanych w Spółce jawnej, ale wypłaconych
    przez Państwo uchwałą o wypłacie zysków w Spółce przekształconej (spółce
    komandytowej), będą stanowiły dla wspólników, przychód z tytułu udziału w zyskach osób
    prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych. Przy czym, przez „dochód (przychód) z tytułu udziału w zyskach osób
    prawnych” należy rozumieć wszelkie przysporzenia, jakie powstają w następstwie
    posiadanych przez podatnika praw do udziału w zyskach osoby prawnej (za udział w
    zyskach osoby prawnej rozumie się również udział w zyskach spółki komandytowej) i które
    faktycznie zostały przez niego osiągnięte. W majątku spółki komandytowej – po
    przekształceniu – nie funkcjonuje kategoria „zysków z działalności spółki jawnej”. Spółka
    komandytowa posiada majątek uzyskany w wyniku przekształcenia i to, czy majątek ten
    był opodatkowany podatkiem dochodowym od osób fizycznych u wspólników spółki
    jawnej w czasie jej działalności, nie ma znaczenia dla wypłaty dokonywanych z majątku
    spółki komandytowej.
    Jednocześnie podkreślam, że w Państwa sprawie nie będzie miał zastosowania art. 13 ust.
    1 ustawy z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym
    podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz
    niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2020 r. poz. 2123), zgodnie z którym:
      Do dochodów wspólników spółki komandytowej lub spółki jawnej uzyskanych z
      udziału w zyskach takiej spółki, osiągniętych przez taką spółkę przed dniem, w
      którym taka spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych,
      stosuje się przepisy ustaw zmienianych w art. 1 i art. 2, w brzmieniu obowiązującym
      przed dniem, w którym taka spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od
      osób prawnych.
    Przepis ten stosuje się w przypadku przekształcenia spółki (jawnej lub komandytowej),
    która stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, w inna spółkę
    również będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Natomiast w
    Państwa przypadku Spółka jawna (spółka przekształcana) nie stała się podatnikiem
    podatku dochodowego od osób prawnych.
    Stwierdzam zatem, że wypłata Zysków wypracowanych przez Spółkę jawną i po
    przekształceniu wypłaconych wspólnikom Spółki przekształconej, na podstawie uchwały o
    wypłacie zysku podjętych po przekształceniu – będzie stanowić przychód dla wspólników z
    tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 w zw. z art.
    30a ust. 1 pkt 4 i art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Dlatego też Spółka przekształcona, jako płatnik, będzie w odniesieniu do wypłat Zysków ze
    Spółki przekształconej zobowiązana do pobrania i odprowadzenia zryczałtowanego
    podatku dochodowego od osób fizycznych w zw. z art. 41 ust. 4 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych.
    Podsumowanie: w przypadku przekształcenia Spółki jawnej w Spółkę przekształconą
    (spółkę komandytową – podatnika podatku dochodowego od osób prawnych), w

    momencie wypłaty Zysków wypracowanych przez Spółkę jawną (Zyski wypracowane przed
    przekształceniem), jeśli wypłata nastąpi już po przekształceniu w Spółkę przekształconą
    (spółkę komandytową), wypłata ta będzie podlegała opodatkowaniu po stronie
    wspólników – podatkiem dochodowym od osób fizycznych za pośrednictwem Spółki
    Przekształconej (spółki komandytowej) – jako płatnika tego podatku, w sytuacji gdy
    uchwała w przedmiocie wypłaty Zysków zostanie podjęta po przekształceniu.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem
    zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku.
    W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego
    we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Końcowo odnosząc się do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych,
    wskazać należy, że dotyczą one konkretnych, indywidualnych spraw podatnika. Zostały
    wydane w określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte
    są wiążące. Nie mogą zatem przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności, będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...).

    Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z 30 sierpnia 2002 r.
    Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 z
    późn. zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA) w terminie
    trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego.
    Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.