Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPPB2/415-99/14-5/MG
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie
Data wydania: 2014-05-06
Teza: Czy od Wynagrodzenia otrzymanego przez Akcjonariusza na Spółce Akcyjnej nie będą ciążyły obowiązki obliczenia i pobrania podatku dochodowego od osób fizycznych jako płatnika tego podatku? Czy w związku z wypłatą przez Spółkę Akcyjną Wynagrodzenia na rzecz Akcjonariusza, Spółka Akcyjna będzie zobowiązana do wystawienia Akcjonariuszowi informacji PIT-8C? Czy w świetle ww. zdarzenia przyszłego wydatki poniesione przez Spółkę Akcyjną na wypłatę Wynagrodzeń stanowić będą dla Spółki Akcyjnej koszt uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 Ustawy CIT w związku z art. 16 ust. 1 pkt 38 ustawy CIT?
Słowa kluczowe: akcjonariusz; obowiązek-obowiązek płatnika; płatnik; spółki-spółka akcyjna; wspólnik; świadczenie-świadczenie nieodpłatne
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 10; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 20

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r., poz. 749, z późn. zm.) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko - przedstawione we wniosku z dnia 14 lutego 2014 r. (data wpływu 14 lutego 2014 r.) oraz w uzupełnieniu wniosku z dnia 29 maja 2014 r. (data nadania 29 maja 2014 r., data wpływu 29 maja 2014 r.) na wezwanie tut. organu z dnia 29 kwietnia 2014 r. Nr IPPB2/415-99/14-3/MG i Nr IPPB5/423 -132/14-3/AS (data nadania 29 kwietnia 2014 r., data doręczenia 29 kwietnia 2014 r.) o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie obowiązków spółki akcyjnej zawiązanej przez Wnioskodawcę, jako płatnika oraz obowiązków informacyjnych związanych z wypłatą przez spółkę akcyjną akcjonariuszowi wynagrodzenia z tytułu wykonywania powtarzających się świadczeń niepieniężnych na rzecz spółki akcyjnej – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 14 lutego 2014 r. złożony został ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie obowiązków spółki akcyjnej zawiązanej przez Wnioskodawcę, jako płatnika oraz obowiązków informacyjnych związanych z wypłatą przez spółkę akcyjną akcjonariuszowi wynagrodzenia z tytułu wykonywania powtarzających się świadczeń niepieniężnych na rzecz spółki akcyjnej.

Przedmiotowy wniosek obarczony był brakami formalnymi, w związku z tym pismem z dnia 29 kwietnia 2014 r. Nr IPPB2/415-99/14-2/MG i Nr IPPB5/423-132/14-3/AS (data nadania 29 kwietnia 2014 r., data doręczenia 29 kwietnia 2014 r.), na podstawie art. 169 § 1 w zw. z art. 14h ustawy Ordynacja podatkowa, wezwano Wnioskodawcę do uzupełnienia wniosku poprzez:

*   wskazanie nazwy Spółki Akcyjnej, zawiązanie której Wnioskodawca rozważa w przyszłości oraz adresu do doręczeń, tj. podania danych dotyczących przyszłej Spółki Akcyjnej umożliwiających doręczenie ewentualnej zmiany interpretacji dokonanej w trybie art. 14e Ordynacji podatkowej,

*   wyjaśnienie w jakim stopniu zaawansowania są przygotowania związane z utworzeniem Spółki Akcyjnej, jakie działania już zostały podjęte w celu utworzenia Spółki (zawarcie porozumień, umów, wykonanie biznesplanów, analiz itp.).

Wnioskodawca uzupełnił braki formalne wniosku w ustawowym terminie, pismem z dnia 29 maja 2014 r. (data nadania 29 maja 2014 r., data wpływu 29 maja 2014 r.), w którym poinformował, że: Ad. 1. Wnioskodawca planuje utworzyć wraz z polskimi rezydentami spółkę akcyjną. Planowana firma spółki brzmi: X Spółka Akcyjna. Planowany adres siedziby oraz zarazem adres do dręczeń spółki akcyjnej: ul. P, W. Ad. 2. Stopień zaawansowania przygotowań związanych z nową spółką: Wnioskodawca (Fundacja X) pracuje nad opracowaniem projektu statutu nowej spółki akcyjnej. Zawiązanie spółki akcyjnej oraz jej rejestracja w rejestrze przedsiębiorców KRS planowane są w 2014 r. W tym zakresie działania Wnioskodawcy prowadzone są na podstawie memorandum wykonawczego opracowanego przez Wnioskodawcę. Głównym akcjonariuszem w spółce akcyjnej zostanie fundacja X. Dalsze działania Wnioskodawcy oraz innych akcjonariuszy (jeżeli zdecydują się przystąpić do nowej spółki akcyjnej) będą uzależnione od rozstrzygnięć ministra finansów w wydanych interpretacjach indywidualnych. W momencie gdy dojdzie do określenia pełnej struktury akcjonariatu zostanie zawarte dodatkowe porozumienie pomiędzy akcjonariuszami poprzedzające bezpośrednio akt zawiązania spółki akcyjnej.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca jest organizacją pozarządową działającą w formie fundacji. Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym, posiadającym siedzibę i zarząd na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Fundacja prowadzi działalność w zakresie wspierania rozwoju przedsiębiorczości w Polsce współorganizując sieć centrów rozwijania młodej przedsiębiorczości, w ramach których Fundacja wspiera rozwój nowych oraz innowacyjnych przedsięwzięć gospodarczych. Wnioskodawca rozważa zawiązanie w przyszłości spółki akcyjnej (dalej: „Spółka Akcyjna”). Spółka Akcyjna będzie posiadała siedzibę i zarząd na terytorium Polski. Akcjonariuszami Spółki Akcyjnej obok Wnioskodawcy będą również osoby fizyczne będące polskimi rezydentami podatkowymi (dalej: „Akcjonariusz”, „Akcjonariusze”), którzy będą wskazywać i wspierać konkretne przedsięwzięcia prowadzone przez Spółkę Akcyjną (dalej: „S”). Akcjonariuszami będą mogły być tylko osoby niemające doświadczenia biznesowego (inwestycyjnego), tj. studenci uczelni wyższych i absolwenci. Spółka Akcyjna zamierza prowadzić tzw. X (dalej: X). Celem działania X będzie umożliwienie Akcjonariuszom przetestowania i wdrożenia swojego pomysłu biznesowego. Akcjonariusze będą współpracowali ze Spółką Akcyjną w rozwoju wydzielonego pionu Spółki Akcyjnej - działającego w ramach X tzw. s (dalej: S). Akcjonariusze będą współprowadzili przez określony czas wyodrębnioną w sensie rachunkowym działalność (tj. S) i będą dbali o jej rozwój współpracując z pracownikami X i z ekspertami współpracującymi z X. Sam cel i sens istnienia Inkubatora będzie polegał na przygotowaniu Akcjonariuszy do uczestniczenia w przyszłości w obrocie gospodarczym, w tym na nauczeniu Ich prawidłowego wypełniania obowiązków publicznoprawnych. Działalność Spółki Akcyjnej oraz funkcjonowanie wydzielonych S będzie miało na celu przygotowanie Akcjonariuszy do uczestniczenia w przyszłości w obrocie gospodarczym poprzez m.in. edukację w zakresie prawidłowego wypełniania obowiązków publicznoprawnych. Jeżeli charakter działania S będzie wymagał wykonywania oprócz ponoszenia nakładów finansowych także osobistej pracy Akcjonariuszy, Akcjonariusze zostaną zatrudnieni przez Spółkę Akcyjną na podstawie umowy o pracę, umowy zlecenia lub umowy o dzieło. Statut Spółki Akcyjnej będzie przewidywał, że z częścią akcji imiennych (dalej: Akcje Imienne) będzie związany obowiązek wykonywania przez Akcjonariuszy uprawnionych z Akcji imiennych powtarzających się świadczeń niepieniężnych na rzecz Spółki Akcyjnej. Możliwość nałożenia na akcjonariuszy spółki akcyjnej obowiązku wykonywania powtarzających się świadczeń niepieniężnych przewiduje art. 356 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm. dalej: KSH): ,,Z akcją imienną może być związany obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych”. Zgodnie z art. 304 § 2 pkt 2 KSH, statut Spółki Akcyjnej będzie określał zarówno przedmiot obowiązku (co ma być świadczone), jak i termin świadczenia (określenie cykliczności powtarzających się świadczeń). Akcjonariusze będą zobowiązani do prowadzenia powierzonych im części spraw związanych z bieżącym funkcjonowaniem wydzielonych części przedsiębiorstwa Spółki Akcyjnej (S), w tym również sprawy związane z zarządzaniem i prowadzeniem spraw S. Szczegółowe zasady wykonywania przez Akcjonariuszy powtarzających się świadczeń niepieniężnych będą określone w pełnomocnictwie oraz w umowach zawartych przez Spółkę Akcyjną z Akcjonariuszami. Akcjonariusze z tytułu wykonanych świadczeń niepieniężnych na rzecz Spółki Akcyjnej będą otrzymywać wynagrodzenie w wysokości ustalonej na podstawie zakresu wykonanych świadczeń niepieniężnych na rzecz Spółki Akcyjnej (dalej: Wynagrodzenie). Wysokość Wynagrodzenia będzie również powiązana z aktualnym wynikiem finansowym wspieranego przez Akcjonariusza S. Wysokość Wynagrodzenia z tytułu świadczeń niepieniężnych Akcjonariuszy na rzecz Spółki Akcyjnej zostanie ustalona poza statutem Spółki Akcyjnej. Wynagrodzenie nie będzie przewyższało zwykłych wynagrodzeń przyjętych w obrocie - w tym zakresie zostanie spełniony wymóg z art. 355 § 3 KSH.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

1.  Czy od Wynagrodzenia otrzymanego przez Akcjonariusza na Spółce Akcyjnej nie będą ciążyły obowiązki obliczenia i pobrania podatku dochodowego od osób fizycznych jako płatnika tego podatku?
2.  Czy w związku z wypłatą przez Spółkę Akcyjną Wynagrodzenia na rzecz Akcjonariusza, Spółka Akcyjna będzie zobowiązana do wystawienia Akcjonariuszowi informacji PIT-8C?
3.  Czy w świetle ww. zdarzenia przyszłego wydatki poniesione przez Spółkę Akcyjną na wypłatę Wynagrodzeń stanowić będą dla Spółki Akcyjnej koszt uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 Ustawy CIT w związku z art. 16 ust. 1 pkt 38 ustawy CIT?

Interpretacja indywidualna wydana została w zakresie pytania nr 1 i 2 w odniesieniu do ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W odniesieniu do pytania nr 3 w zakresie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych wydane zostanie odrębne rozstrzygnięcie.

Zdaniem Wnioskodawcy,

Ad. 1

Zdaniem Wnioskodawcy, od wynagrodzenia otrzymanego przez Akcjonariusza z tytułu wykonania świadczeń niepieniężnych na rzecz Spółki Akcyjnej nie będą ciążyły na Spółce Akcyjnej obowiązki obliczenia i pobrania podatku dochodowego od osób fizycznych jako płatnika tego podatku, ponieważ przychód Akcjonariusza stanowić będzie przychód z tzw. innych źródeł, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9 Ustawy o PIT.

Zgodnie z art. 42a Ustawy o PIT osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które dokonują wypłaty należności lub świadczeń, o których mowa w art. 20 ust. 1, z wyjątkiem dochodów (przychodów) wymienionych w art. 21, art. 52 i art. 52a oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku, od których nie są obowiązane pobierać zaliczki na podatek lub zryczałtowanego podatku dochodowego, są obowiązane sporządzić informację według ustalonego wzoru o wysokości przychodów i w terminie do końca lutego następnego roku podatkowego przekazać podatnikowi oraz urzędowi skarbowemu, którym kieruje naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania podatnika, a w przypadku podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2a, urzędowi skarbowemu, którym kieruje naczelnik urzędu skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych. Zgodnie z art. 9 ust. 1 Ustawy o PIT opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Źródła przychodów ustawodawca w sposób enumeratywny wyszczególnił w art. 10 ust. 1 Ustawy o PIT. Wśród nich w pkt 9 zostały wymienione inne źródła. Stosownie do art. 20 ust. 1 Ustawy o PIT za przychody z innych źródeł, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9 Ustawy o PIT, uważa się w szczególności: kwoty wypłacone po śmierci członka otwartego funduszu emerytalnego wskazanej przez niego osobie lub członkowi jego najbliższej rodziny, w rozumieniu przepisów o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych, zasiłki pieniężne z ubezpieczenia społecznego, alimenty, stypendia, dotacje (subwencje) inne niż wymienione w art. 14, dopłaty, nagrody i inne nieodpłatne świadczenia nienależące do przychodów określonych w art. 12-14 i 17 oraz przychody nieznajdujące pokrycia w ujawnionych źródłach. Użycie sformułowania „w szczególności” oznacza, iż do przychodów z innych źródeł zaliczyć należy również przychody inne niż wymienione wprost w przepisie art. 20 ust. 1 Ustawy o PIT.

Obowiązek wypłaty na rzecz Akcjonariusza Wynagrodzenia z tytułu wykonanych świadczeń niepieniężnych wynikać będzie bezpośrednio ze stosunku obligacyjnego o charakterze korporacyjnym łączącym Akcjonariusza oraz Spółkę Akcyjną. Akcjonariusz w związku z posiadaniem Akcji Imiennej Spółki Akcyjnej będzie zobowiązany do spełniania świadczeń niepieniężnych na rzecz Spółki Akcyjnej i z tego tytułu będzie otrzymywać Wynagrodzenie.

Źródłem stosunku obligacyjnego będzie statut Spółki Akcyjnej oraz przepisy KSH, w tym art. 356 KSH. Powołana regulacja umożliwia tworzenie takich relacji między akcjonariuszem a spółką akcyjną, które pozwolą odnosić wzajemne określone korzyści. Dla Spółki będzie to pewność otrzymania w określonym czasie pewnych świadczeń, dla wspólnika możliwość otrzymania wynagrodzenia za świadczenia na rzecz Spółki Akcyjnej. Na korporacyjny charakter stosunku łączącego Akcjonariusza zobowiązanego do świadczeń niepieniężnych na rzecz Spółki Akcyjnej wskazują autorzy komentarzy do art. 356 KSH: 1. S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, Kodeks spółek handlowych. Komentarz. T. 3, Wyd. 3, Warszawa 2013: ,,Obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych” jest realizowany za wynagrodzeniem (art. 356 § 4 KSH). Spółkę i akcjonariusza wiąże wówczas stosunek obligacyjny powiązany z akcją (stosunek korporacyjny). Stosunek obligacyjny ma charakter ekwiwalentny”. 2. Z. Jara, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, 2013: „Prawo do wynagrodzenia za powtarzające się świadczenia niepieniężne wynika ex lege (art. 356 § 4 KSH) i przysługuje nawet bez jakiegokolwiek w tym względzie postanowienia statutu”.

Stanowisko wyrażone przez Wnioskodawcę zostało potwierdzone w interpretacji indywidualnej Ministra Finansów - Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 2 grudnia 2008 roku (sygn. IBPB2/415-1519/08/BJ): „Mając na uwadze przedstawione we wniosku zdarzenie przyszłe oraz powołane wyżej przepisy prawa należy stwierdzić, iż otrzymane przez wnioskodawcę wynagrodzenie z tytułu wykonywania powtarzających się świadczeń niepieniężnych na rzecz spółki będzie stanowić dla niego przychód z „innych źródeł”, o których mowa w art. 20 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Dochód ten będzie podlegał wykazaniu w zeznaniu rocznym PIT-36 i opodatkowaniu wraz z innymi uzyskanymi w roku podatkowym dochodami według skali określonej w art. 27 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W niniejszym przypadku nie będą przysługiwały koszty uzyskania przychodu określone w art. 22 ust. 9 pkt 4 ww. ustawy”.

Mając zatem na uwadze przedstawione we wniosku zdarzenie przyszłe oraz powołane wyżej przepisy prawa należy stwierdzić, iż otrzymane przez Akcjonariusza Wynagrodzenie z tytułu wykonywania powtarzających się świadczeń niepieniężnych na rzecz Spółki Akcyjnej będzie stanowić dla niego przychód z „innych źródeł”, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9 Ustawy o PIT oraz w art. 20 Ustawy o PIT, a zatem Spółka Akcyjna nie będzie zobowiązana do obliczenia i pobrania zaliczek na podatek dochodowy od takich świadczeń postanowionych do dyspozycji Akcjonariusza.

Ad. 2

Spółka Akcyjna w związku z wypłatą Wynagrodzenia na rzecz Akcjonariusza będzie zobowiązana wystawić Akcjonariuszowi informację PIT-8C („Informacja o wypłaconym stypendium, o przychodach z innych źródeł oraz o niektórych dochodach z kapitałów pieniężnych”). Wskazać należy, że podstawą stosunku obligacyjnego łączącego Akcjonariuszy i Spółkę Akcyjną nie będzie umowa zlecenie bądź umowa o podobnym charakterze lecz stosunek korporacyjny wynikający z faktu posiadania przez Akcjonariusza Akcji imiennej Spółki Akcyjnej, z którą będzie związany obowiązek wykonywania świadczeń niepieniężnych na rzecz Spółki Akcyjnej. W ocenie Wnioskodawcy Akcjonariusze otrzymujący tego typu dochody będą mieli obowiązek po zakończeniu roku podatkowego skumulować je z innymi dochodami roku podatkowego na formularzu PIT-36. Wskazać jednocześnie należy, że obowiązek wypłaty Wynagrodzenia Akcjonariuszom będzie wynikać z przepisów KSH (art. 355 § 3 w zw. z art. 356 § 4 KSH), statutu Spółki Akcyjnej oraz ze stosunku korporacyjnego łączącego Akcjonariusza ze Spółką Akcyjną. Wobec powyższego na Spółce Akcyjnej wypłacającej Akcjonariuszom Wynagrodzenie, które to Wynagrodzenie będzie stanowić dla Akcjonariuszy przychód z innych źródeł. Na Spółce Akcyjnej ciąży jedynie obowiązek wystawienia informacji o dochodach PIT-8C. Spółka Akcyjna nie będzie z tytułu wypłacanych Wynagrodzeń płatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych, czyli nie będzie zobowiązana do obliczenia, pobrania i wpłaty podatku (zaliczki) na rachunek właściwego organu podatkowego.

Stanowisko wyrażone przez Wnioskodawcę zostało potwierdzone w interpretacji indywidualnej Ministra Finansów - Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 2 grudnia 2008 roku (sygn. IBPB2/415-1519/08/BJ):

„Wobec tego na Spółce wypłacającej Wynagrodzenie, które stanowić będzie przychód z innych źródeł nie będą ciążyły obowiązki płatnika w podatku dochodowym od osób fizycznych. Spółka Akcyjna będzie zobowiązana jedynie do wystawienia informacji o dochodach PIT-8C. Spółka nie jest płatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych z tego tytułu czyli nie jest obowiązana do obliczenia, pobrania i odprowadzenia podatku (zaliczki)”.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Odnośnie do powołanej przez Wnioskodawcę interpretacji organu podatkowego - należy wskazać, że orzeczenie to nie jest wiążące dla tutejszego organu. Interpretacje organów podatkowych dotyczą tylko konkretnej, indywidualnej sprawy, osadzonej w określonym stanie faktycznym i tylko w tej sprawie rozstrzygnięcie w każdej z nich zawarte jest wiążące. W związku z tym, organy podatkowe mimo, że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami – nie tylko innych organów podatkowych, jednak nie stosują wprost tych rozstrzygnięć także i z tego zwykłego powodu, że nie stanowią one materialnego prawa podatkowego.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.