Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP3-1.4011.700.2025.2.EC
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-10-17
Teza: Moment powstania przychodu ze sprzedaży voucherów oraz
kart podarunkowych w związku z przekształceniem s.c. w
spółkę z o.o.
Słowa kluczowe: bony
podmiot-przekształcanie podmiotów
przychód
przychód-moment powstania przychodów
spółki-spółka cywilna
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z działalności
gospodarczej.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 14-ust. 1
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 14-ust. 1e

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

    18 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 13 sierpnia 2025 roku o wydanie
    interpretacji indywidualnej. Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1) Zainteresowany będący stroną postępowania:
        A.A.
    2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
        B.B.

## Opis zdarzenia przyszłego

W celu ułatwienia zapoznania się z opisem zdarzenia przyszłego, który ze względu na
    swoją objętość oraz złożoność obejmuje liczne elementy faktyczne i prawne, poniżej
    przedstawiono jego skrócone zestawienie w formie punktów. Pełny opis zdarzenia
    znajduje się w dalszej części wniosku.
    Skrót opisu zdarzenia przyszłego:
    1. Spółka cywilna „A spółka cywilna” (NIP: (...)), czynny podatnik VAT, prowadzi sprzedaż
      bonów, voucherów i kart podarunkowych uprawniających do wymiany na towary lub
      usługi („Prezenty”).
    2. Wspólnikami są A.A. i B.B. - polscy rezydenci podatkowi.
    3. Spółka cywilna prowadzi księgi rachunkowe i sporządza sprawozdanie finansowe na
      podstawie ustawy o rachunkowości.
    4. Wspólnicy rozważają przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z o.o., której będą
      pierwszymi wspólnikami.
    5. Spółka z o.o. kontynuowałaby dotychczasową działalność spółki cywilnej w dwóch
      modelach sprzedaży bonów:
      · Model zamówieniowy - realizacja Prezentów przez partnerów na zlecenie Spółki.
      · Model prowizyjny - sprzedaż bonów jako pośrednik między Klientem a partnerem
        biznesowym.
    6. Emitowane bony spełniałyby definicję bonów różnego przeznaczenia (MPV) w
      rozumieniu ustawy o VAT.
    7. Opisano typowy sposób księgowania sprzedaży, realizacji i przeterminowania bonów w
      obu modelach oraz odpowiadające im aktualne zasady rozliczenia PIT wspólników
      spółki cywilnej.
    8. Wspólnicy rozważają zmianę polityki rachunkowości spółki cywilnej - przesunięcie
      momentu ujmowania w rachunku zysków i strat przychodów z bonów, które
      statystycznie ulegną przeterminowaniu i księgowanie przychodu w roku sprzedaży
      bonów.
    9. Zmiana polityki rachunkowości miałaby zostać zachowana także po ewentualnym
      przekształceniu w spółkę z o.o.
    10. Na moment przekształcenia mogą istnieć bony sprzedane, ale niezrealizowane i
      nieprzeterminowane - ich rozliczenie podatkowe i bilansowe zostało szczegółowo
      omówione w dalszej części wniosku.
    I. Spółki, Wspólnicy oraz uzasadnienie dla wspólnego wniosku
    A cywilna (dalej: „Spółka cywilna”), NIP: (...) jest czynnym zarejestrowanym podatnikiem
    podatku od towarów i usług, zajmującym się głównie sprzedażą voucherów oraz kart
    podarunkowych.

    Wspólnikami Spółki są dwie osoby fizyczne będące polskimi rezydentami podatkowymi – A.
    A. oraz B.B. (dalej łącznie: „Wnioskodawcy” albo „Wspólnicy”).
    W związku z przekroczeniem limitów przychodów, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2
    ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości w brzmieniu obowiązującym od 1
    stycznia 2023 r. (t.j. Dz. U. z 2021 r. poz. 217 z późn. zm.) począwszy od 2023 r. Spółka
    cywilna stosuje przepisy ustawy o rachunkowości tj. przede wszystkim prowadzi księgi
    rachunkowe oraz sporządza sprawozdanie finansowe.
    W związku z rozwojem prowadzonej działalności gospodarczej, możliwościami
    biznesowymi, jak plany pozyskania inwestora, dołączenie nowego wspólnika lub też po
    prostu sprzedaż prowadzonej działalności gospodarczej, Wspólnicy dopuszczają
    możliwość przekształcenia Spółki cywilnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością
    (dalej: „Spółka z o. o.”) zgodnie z art. 551 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks
    spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18, 96) (dalej: „KSH”). Jako aktualni wspólnicy
    Spółki cywilnej Wnioskodawcy byliby pierwszymi wspólnikami Spółki z o. o. powstałej z
    przekształcenia.
    Spółka z o. o. powstała z przekształcenia Spółki cywilnej miałaby siedzibę na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej oraz byłaby polską rezydentką podatkową.
    Składając niniejszy wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dla Spółki oraz
    Wspólników, Wnioskodawcy działają jako osoby planujące utworzenie tej Spółki z o. o.
    zgodnie z art. 14n ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z
    2025 r. poz. 111, z późn. zm.) (dalej: „Ordynacja podatkowa”). Wnioskodawcy zwracają
    jednocześnie uwagę na wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 24.03.2021 r., sygn.
    akt I FSK 1886/17, który potwierdził, że:
    „Przekształcenie działalności osoby fizycznej w spółkę handlową odpowiada pojęciu
    "utworzenia", którym posłużono się w art. 14n § 1 pkt 1 o.p.”
    W uzasadnieniu wyroku NSA wskazał, że przekształcenie działalności przedsiębiorcy
    jednoosobowego nie prowadzi do „transformacji ustrojowej istniejącego już podmiotu i
    nie wiąże się z sukcesją prawnopodatkową”, bowiem dochodzi do utworzenia
    nieistniejącego wcześniej podmiotu, jak również nie ustaje byt prawny osoby fizycznej
    prowadzącej jednoosobową działalność gospodarczą.
    Wydaje się, że w przypadku spółki cywilnej, która z cywilistycznego punktu widzenia nie
    jest nowym bytem prawnym, ale umową o współdziałanie (P. Pinior [w:] „Kodeks cywilny.
    Komentarz. Tom V. Zobowiązania. Część szczególna (art. 765-921(16))”, red. M. Fras, M.
    Habdas, Warszawa 2018, art. 860.), również jej przekształcenie w spółkę prawa
    handlowego prowadzi do utworzenia nowego podmiotu, jakim jest spółka przekształcona,
    przy zachowaniu bytu prawnego wspólników spółki przekształcanej - jedynie z
    obowiązkiem wykreślenia informacji o istnieniu spółki cywilnej z Centralnej Ewidencji i
    Informacji o Działalności Gospodarczej (art. 15 ust. 4 w zw. z ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 6
    marca 2018 r. o Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej i Punkcie
    Informacji dla Przedsiębiorcy (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 541, z późn. zm.).
    Dodatkowo Wnioskodawcy podkreślają, że korzystają z możliwości złożenia wspólnego
    wniosku o wydanie indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego, o której
    mowa w art. 14r Ordynacji podatkowej, ponieważ po ewentualnym przekształceniu Spółki
    cywilnej będą wspólnie wspólnikami Spółki z o.o., a odpowiedź na pytanie nr 3 odnosi się
    również do ich indywidualnych obowiązków podatkowych.
    II. Przedmiot działalności Spółki cywilnej oraz Spółki z o.o. - oferowane produkty
    Utworzona z przekształcenia Spółka z o. o. kontynuowałaby wykonywaną aktualnie przez
    Spółkę cywilną działalność, tj. zajmowałaby się emisją oraz sprzedażą bonów, voucherów

    oraz kart podarunkowych, które uprawniają ich posiadacza (dalej: „Klient” albo „Klienci”)
    do wymiany na wybraną atrakcję - usługę lub towar z katalogu oferowanego przez Spółkę
    z o. o., jak (...), kolacja, wyjście do teatru, popołudnie w Spa (dalej: „Prezenty”).
    Kontynuując działalność Spółki cywilnej, Spółka z o. o. oferowałaby bony, których
    prawdopodobne nazwy pokrywałyby się z nazwami aktualnie stosowanymi przez Spółkę
    cywilną - tj. „Vouchery”, „Gift Vouchery” oraz „Pakiety” (dalej zbiorczo: „Bon” albo „Bony”).
    Różnice w oferowanych Bonach sprowadzałyby się przede wszystkim do różnych zasad ich
    wymiany na dostępne dla Klientów Prezenty. Dla przykładu Gift Vouchery uprawniałyby
    jedynie do ich wymienienia na Vouchery lub Pakiety, natomiast Vouchery uprawniałyby do
    ich wymieniania na wybrany Prezent. Opis nazw i sposobu wymiany ma wyłącznie
    charakter poglądowy i służy jedynie przybliżeniu zasad działania Bonów. Każdy Bon miałby
    określoną wartość oraz termin realizacji, co w uproszczeniu oznacza, że Klient mógłby
    dokonać jego wymiany w określonym terminie na oferowany przez Spółkę z o. o. Prezent
    (lub inny Bon), którego wartość nie przekraczałaby wartości posiadanego Bonu. Wymiana
    Bonu na Prezent (lub inny Bon) o wartości wyższej niż wartość Bonu wymagałaby dopłaty.
    Nawet jeśli zgodnie z kontynuowaną po Spółce cywilnej strategią marketingową Spółka z o.
    o. sprzedawałaby Vouchery na konkretne Prezenty, to zgodnie z regulaminem serwisu
    internetowego określającego zasady działania serwisu i realizacji Bonów (dalej:
    „Regulamin”) byłyby to Prezenty jedynie sugerowane. Należy przez to rozumieć, że w
    okresie ważności Vouchera Klient mógłby dokonać jego wymiany również na inny
    dostępny Prezent.
    Jeżeli doszłoby do przeterminowania Bonu, tj. upływu terminu jego ważności bez wymiany
    na Prezent lub inny Bon, to Klient traciłby możliwość jego realizacji, a Spółka z o. o.
    zachowywałaby środki pieniężne pobrane od Klienta przy sprzedaży Bonu. Termin
    realizacji Bonów wynosiłby 36 miesięcy, jednak Spółka z o. o. mogłaby wprowadzić
    mechanizm pozwalający Klientom na wydłużanie terminu realizacji Bonów względem
    terminu pierwotnego.
    Nazwy emitowanych Bonów mogą ulec zmianie względem przedstawionych w niniejszym
    wniosku, jak również Spółka z o. o. mogłaby kreować nowe Bony o nowych nazwach,
    terminach ważności i zasadach wymiany oraz realizacji. Niezmienne pozostaną jednak
    podstawowe zasady działania sprzedawanych produktów, tj. zakupione Bony, w terminie
    ich ważności, będą uprawniały Klienta do wymiany na oferowane przez Spółkę z o. o.
    Prezenty. Natomiast po upływie terminu ważności, o ile Spółka z o. o. i Klient nie umówią
    się inaczej, np. nie dojdzie do wydłużenia terminu ważności Bonu:
        realizacja Bonu nie będzie możliwa,
        Spółka z o .o. nie będzie zobowiązana do zwrotu wartości Bonu Klientowi,
        Spółka z o. o. zachowa środki pieniężne pobrane od Klienta przy sprzedaży Bonu.
    Podobnie, jak Spółka cywilna, Spółka z o. o. realizowałaby Prezenty w dwóch głównych
    modelach sprzedażowych, tj.:
    1) realizacja Prezentów przez partnerów biznesowych działających na zlecenie samej
      Spółki z o. o. - dostawa towarów i świadczenie usług zamówionych na rzecz Klientów
      realizowane byłoby przez partnera biznesowego, który miałby umowę zawartą z samą
      Spółką z o. o. W przypadku, gdyby nie doszło do realizacji Bonu w terminie jego
      ważności (przeterminowanie Bonu), Spółka z o. o. uprawniona byłaby do zatrzymania
      całej ceny za sprzedany i przeterminowany Bon.
      Gdyby doszło do zrealizowania Bonu Spółka z o. o. zarabiałaby na różnicy między ceną
      sprzedanego Bonu a kosztami poniesionymi na realizację Prezentu przez partnera
      biznesowego. Gdyby doszło do przeterminowania Bonu, Spółka z o. o. zarabiałaby na
      możliwości zatrzymania ceny sprzedanego Bonu (dalej: „model zamówieniowy”),

    2) realizacja Prezentów w sposób, który zakłada, że Spółka z o. o. nie będzie samodzielnie
      odpowiedzialna za świadczenie usług ani dostarczenie towarów, które są Prezentami,
      ale sprzedając Bony będzie działała jako pośrednik między Klientem a partnerem
      biznesowym, który odpowiedzialny będzie za realizację Prezentów.
      W tym modelu Spółka z o. o. zarabiałaby otrzymując od partnerów biznesowych
      prowizję za usługę pośrednictwa należną w sytuacji, gdy w wyniku sprzedaży Bonu
      Klient zdecyduje się zrealizować go u danego partnera biznesowego, tj. wymienić go na
      Prezent, którego realizatorem jest dany partner biznesowy. W przypadku, gdyby nie
      doszło do realizacji Bonu w terminie jego ważności (przeterminowanie Bonu), nie
      doszłoby do skutecznego wykonania usługi pośrednictwa, a Spółka z o. o. nie byłaby
      uprawniona do żądania od partnera biznesowego wynagrodzenia za usługę
      pośrednictwa. Niemniej Spółka z o. o. uprawniona byłaby do zatrzymania całej ceny za
      sprzedany i przeterminowany Bon, co stanowiłoby jej przychód (dalej: „model
      prowizyjny”).
    III. Klasyfikacja Bonów na gruncie ustawy o VAT
    Niezależnie od nazw Bonów i zasad ich wymiany na Prezenty lub inne Bony, emitowane
    przez Spółkę z o. o. Bony nie spełniałyby obu poniższych warunków łącznie:
        w chwili emisji Bonu jest znane miejsce dostawy towarów lub świadczenia usług,
        których Bon dotyczy,
        w chwili emisji Bonu jest znana kwota należnego podatku, podatku od wartości
        dodanej lub podatku o podobnym charakterze z tytułu dostawy towarów lub
        świadczenia usług, których Bon dotyczy.
    Wspólnicy zakładają, że zgodnie z Regulaminem oferowane przez Spółkę sp. z o. o. Bony:
        mogłyby zostać wymienione na dowolny Prezent z oferty dostępnych w serwisie
        internetowym, które to Prezenty opodatkowane byłyby różnymi stawkami VAT lub
        też w przypadku których miejsce dostawy towarów lub świadczenia usług
        znajdowałoby się w Polsce, jak i poza Polską,
        mogłyby zostać wymienione na inne Bony, np. Gift Voucher na wybrany Voucher.
    Mając na względzie powyższe, Wspólnicy stoją na stanowisku, że Bony, które oferowałaby
    Spółka z o. o., należałoby uznać zgodnie z art. 2 pkt 44 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o
    podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 z późn. zm.) (dalej: „ustawa o
    VAT”) za bony różnego przeznaczenia (dalej: „bon MPV” albo „bony MPV”).
    Gdyby okazało się, że Spółka z o. o. emituje również bony jednego przeznaczenia (art. 2
    pkt 43 ustawy o VAT), to należy uznać, że treść niniejszego wniosku ich nie dotyczy, a
    dotyczy jedynie bonów różnego przeznaczenia.
    IV. Typowy sposób księgowania Bonów sprzedawanych w modelu zamówieniowym
    Wspólnicy działają na rynku sprzedaży i realizacji Bonów od wielu lat, więc z ich wiedzy
    wynika, że w przypadku modelu zamówieniowego istnieje dość powszechny sposób
    rozliczenia księgowego opisanych zdarzeń. Sposób ten stosuje również Spółka cywilna.
    Zgodnie z aktualnie obowiązującą polityką rachunkowości Spółka cywilna rozlicza
    poszczególne zdarzenia związane ze sprzedażą Bonów na poniższych zasadach:
    1) sprzedaż Bonu
    W momencie sprzedaży Bonu jego cena ewidencjonowana jest w księgach rachunkowych
    jako rozliczenia międzyokresowe przychodów, ponieważ z perspektywy Spółki cywilnej są

    to środki otrzymane z tytułu świadczeń, których wykonanie nastąpi w następnych
    okresach rozliczeniowych - zgodnie z art. 41 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r.
    o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 120, z późn. zm.) (dalej: „ustawa o
    rachunkowości”).
    Jeżeli wykonanie świadczeń nastąpić miałoby w kolejnym okresie rozliczeniowym po
    okresie rozliczeniowym, w którym zostały pobrane środki pieniężne, to Spółka cywilna
    wykazuje je w swoim sprawozdaniu finansowym jako pasywa bilansu w pozycji Innych
    rozliczeń międzyokresowych.
    2) realizacja Bonu - wymiana Bonu na Prezent
    Jeżeli Klient dokonuje realizacji Bonu, czyli jego wymiany na Prezent, Spółka cywilna
    ewidencjonuje tę sprzedaż w księgach rachunkowych jako przychody netto ze sprzedaży
    produktów. Ponieważ realizacja Bonu, co do zasady, pociąga za sobą obowiązek
    rozliczenia podatku od towarów i usług, to przychodem netto ze sprzedaży produktów jest
    dla Spółki cywilnej cena Bonu pomniejszona o należny podatek od towarów i usług.
    W księgach rachunkowych realizacja Bonu powoduje obowiązek wyksięgowania ceny
    Bonu z konta księgowego rozliczeń międzyokresowych przychodów oraz zaksięgowania
    tej wartości:
    - w kwocie netto na koncie przychodów netto ze sprzedaży produktów i
    - w kwocie VAT na koncie należnego podatku od towarów i usług.
    Sporządzając sprawozdanie finansowe za dany rok obrotowy Spółka cywilna wykazuje
    cenę zrealizowanych Bonów pomniejszoną o należny VAT w rachunku zysków i strat w
    pozycji Przychodów netto ze sprzedaży produktów.
    3) przeterminowanie Bonu - upływ czasu na jego realizację
    Jeżeli jednak dojdzie do przeterminowania Bonu, tj. bezpowrotnie upłynie czas na jego
    realizację, to Spółka cywilna ewidencjonuje to zdarzenie wyksięgowując cenę Bonu z konta
    księgowego rozliczeń międzyokresowych przychodów oraz przeksięgowuje ją na konto
    pozostałych przychodów operacyjnych.
    Sporządzając sprawozdanie finansowe za dany rok obrotowy Spółka cywilna wykazuje
    cenę niezrealizowanych Bonów w rachunku zysków i strat w pozycji Innych przychodów
    operacyjnych.
    V. Aktualny sposób rozliczenia Wspólników na gruncie ustawy o podatku dochodowym od
      osób fizycznych - model zamówieniowy
    Pobrana przez Spółkę cywilną cena Bonu traktowana jest przez Wspólników jako zaliczka
    tj. kwota pobrana na poczet dostaw towarów i usług, które zostaną wykonane w
    następnych okresach sprawozdawczych - zgodnie z art. 14 ust. 3 pkt 1 ustawy z dnia 26
    lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz. U. z 2025 r., poz. 163, z
    późn. zm.) (dalej: „ustawa o PIT”). Oznacza to, że cena Bonu w momencie jego sprzedaży
    nie stanowi dla Wspólników przychodu.
    Niemniej w momencie realizacji Bonu przez Klienta, tj. wymiany Bonu na Prezent,
    dochodzi do dostawy towarów lub usług i Spółka cywilna wystawia fakturę lub paragon.
    Wtedy też, zgodnie z art. 14 ust. 1c ustawy o PIT, Wspólnicy rozpoznają przychód w
    wysokości ceny Bonu pomniejszonej o należny VAT.
    Jeżeli jednak Klient nie zrealizuje Bonu, tj. nie dokona jego wymiany na Prezent w terminie
    ważności Bonu, Wspólnicy rozpoznają przychód w momencie upływu terminu ważności
    Bonu w wysokości ceny jaką pobrali sprzedając Bon.
    VI. Typowy sposób księgowania Bonów sprzedawanych w modelu prowizyjnym

    Jak wskazano, Wspólnicy działają na rynku sprzedaży i realizacji Bonów od wielu lat, więc z
    ich wiedzy wynika, że w przypadku modelu prowizyjnego istnieje dość powszechny sposób
    rozliczenia księgowego opisanych zdarzeń. Sposób ten stosuje również Spółka cywilna.
    Zgodnie z aktualnie obowiązującą polityką rachunkowości Spółka cywilna rozlicza
    poszczególne zdarzenia związane ze sprzedażą Bonów na poniższych zasadach:
    1) sprzedaż Bonu
    W momencie sprzedaży Bonu jego cena ewidencjonowana jest w księgach rachunkowych
    jako rozliczenia międzyokresowe przychodów, ponieważ z perspektywy Spółki cywilnej są
    to środki otrzymane z tytułu świadczeń, których wykonanie nastąpi w następnych
    okresach rozliczeniowych - zgodnie z art. 41 ust. 1 pkt 1 ustawy o rachunkowości.
    Jeżeli wykonanie świadczeń nastąpić miałoby w kolejnym okresie rozliczeniowym po
    okresie rozliczeniowym, w którym zostały pobrane środki pieniężne, to Spółka cywilna
    wykazuje je w swoim sprawozdaniu finansowym jako pasywa bilansu w pozycji Innych
    rozliczeń międzyokresowych.
    2) realizacja Bonu - wymiana Bonu na Prezent
    Jeżeli Klient dokonuje realizacji Bonu, czyli jego wymiany na Prezent, Spółka cywilna
    dokonuje przeksięgowania całej kwoty będącej ceną sprzedanego Bonu z konta
    księgowego rozliczeń międzyokresowych przychodów oraz zaksięgowania tej wartości na
    koncie rozrachunków z partnerem biznesowym odpowiedzialnym za realizację Prezentu -
    po stronie zobowiązań. Po wystawieniu faktury Spółka cywilna księguje należną prowizję:
        w kwocie netto na koncie przychodów netto ze sprzedaży produktów,
        w kwocie VAT na koncie należnego podatku od towarów i usług oraz
        w kwocie brutto na koncie rozrachunków z partnerem biznesowym - po stronie
        należności.
    Sporządzając sprawozdanie finansowe za dany rok obrotowy Spółka cywilna wykazuje
    prowizję od zrealizowanych Bonów pomniejszoną o należny VAT w rachunku zysków i
    strat w pozycji Przychodów netto ze sprzedaży produktów.
    3) przeterminowanie Bonu - upływ czasu na jego realizację
    Jeżeli jednak dojdzie do przeterminowania Bonu, tj. bezpowrotnie upłynie czas na jego
    realizację, to Spółka cywilna ewidencjonuje to zdarzenie wyksięgowując cenę Bonu z konta
    księgowego rozliczeń międzyokresowych przychodów oraz przeksięgowuje ją na konto
    pozostałych przychodów operacyjnych.
    Sporządzając sprawozdanie finansowe za dany rok obrotowy Spółka cywilna wykazuje
    cenę niezrealizowanych Bonów w rachunku zysków i strat w pozycji Innych przychodów
    operacyjnych.
    VII. Aktualny sposób rozliczenia Wspólników na gruncie ustawy o podatku dochodowym
      od osób fizycznych - model prowizyjny
    Ze względu na brak cechy definitywności i bezwarunkowości, cena Bonu pobrana przy
    sprzedaży jest traktowana przez Wspólników jako forma przedpłaty lub zaliczki, tj. kwota
    otrzymana na poczet dostaw towarów lub usług, które zostaną zrealizowane w kolejnych
    okresach sprawozdawczych. W konsekwencji, w momencie sprzedaży Bonu kwota ta nie
    stanowi dla Wspólników przychodu. Sprzedaż Bonu dokumentowana jest przed Spółkę
    cywilna notą obciążeniową.
    Niemniej w momencie realizacji Bonu przez Klienta, tj. wymiany Bonu na Prezent u
    konkretnego partnera biznesowego, Spółka cywilna wystawia na swoją rzecz, chociaż w
    imieniu partnera biznesowego, dokument typu nota obciążeniowa na kwotę wynikającej z

    umowy wartości usługi lub towaru oferowanego przez partnera biznesowego jako
    Prezent. Następnie Spółka cywilna wystawia na partnera biznesowego fakturę dotyczącą
    kwoty prowizji za wyświadczoną na jego rzecz usługę pośrednictwa. Końcowo Spółka
    cywilna przelewa partnerowi biznesowemu kwotę będącą różnicą między należną mu
    kwotą odpowiadającą wartości oferowanych przez niego usług lub towarów a prowizją
    należną Spółce cywilnej (dochodzi o potrącenia wzajemnych wierzytelności).
    W większości wypadków, których dotyczy niniejszy wiosek, Spółka cywilna i partnerzy
    biznesowi rozliczają należną prowizję w przyjętych w umowie okresach rozliczeniowych,
    nie dłuższych niż rok. Dlatego też Wspólnicy rozpoznają przychód dotyczący prowizji
    ostatniego dnia przyjętego w umowie okresu rozliczeniowego.
    Jeżeli jednak Klient nie zrealizuje Bonu, tj. nie dokona jego wymiany na Prezent w terminie
    ważności Bonu, Wspólnicy rozpoznają przychód w momencie upływu terminu ważności
    Bonu w wysokości ceny jaką Spółka cywilna pobrała sprzedając Bon.
    VIII. Wątpliwości Wspólników związane ze zmianą polityki rachunkowości
    Przyjęte przez Spółkę cywilną rozwiązanie dotyczące ewidencjonowania sprzedaży,
    realizacji i przeterminowania Bonów opisane w części „IV. Typowy sposób księgowania
    Bonów sprzedawanych w modelu zamówieniowym” oraz w części „VI. Typowy sposób
    księgowania Bonów sprzedawanych w modelu prowizyjnym” powoduje, że co roku Spółka
    cywilna wykazuje w bilansie sprawozdania finansowego istotną kwotę w pozycji pasywów
    Innych rozliczeń międzyokresowych, która odpowiada wartości sprzedanych, ale wciąż
    niezrealizowanych i nieprzeterminowanych Bonów.
    Spółka cywilna prowadzi działalność w opisanym zakresie od wielu lat, dlatego na
    podstawie zbieranych w tym czasie danych, Wspólnicy są w stanie z dużym
    prawdopodobieństwem określić, jaka część ze sprzedawanych Bonów nie zostanie
    zrealizowana przez Klientów i ulegnie przeterminowaniu. Tym samym Wspólnicy
    posiadają wiedzę popartą danymi lat ubiegłych, aby określić, jaka kwotowo część z
    wartości stanowiącej cenę sprzedanych Bonów i ewidencjonowana na kontach rozliczeń
    międzyokresowych przychodów, stanie się w przyszłości pozostałymi przychodami
    operacyjnymi.
    Po konsultacji z biegłym rewidentem Wspólnicy jako kierownik jednostki, jaką jest Spółka
    cywilna, zaczęli rozważać wprowadzenie zmiany w polityce rachunkowości.
    Zmiana miałaby spowodować, że wartość sprzedanych w danym roku obrotowym Bonów,
    która statystycznie będzie odpowiadać wartości niezrealizowanych (przeterminowanych)
    Bonów, zaksięgowana zostanie nie później niż z końcem roku obrotowego od razu na
    kontach pozostałych przychodów operacyjnych, a nie jak dotychczas na kontach rozliczeń
    międzyokresowych przychodów. Spowodowałoby to, że wartość, o której mowa powyżej,
    w sprawozdaniu finansowym składanym za rok obrotowy, w którym sprzedano Bony,
    wykazana zostałaby w rachunku zysków i strat w pozycji Innych przychodów operacyjnych,
    a nie w bilansie w pozycji pasywów Innych rozliczeń międzyokresowych. W uproszczeniu
    doprowadziłoby to do przesunięcia momentu wykazania wartości Bonów, które ulegną
    przeterminowaniu, w pozycji Innych przychodów operacyjnych z roku obrotowego
    przeterminowania Bonów, na rok obrotowy, w którym doszło do ich sprzedaży.
    Wspólnicy uważają, że proponowany powyżej sposób prezentacji przychodów i pasywów
    dla celów prawa bilansowego bardziej odpowiada rzeczywistości gospodarczej, w jakiej
    prowadzona jest działalność Spółki cywilnej. Konsultacja z biegłym rewidentem
    potwierdziła, że taki sposób ewidencjonowania zdarzeń gospodarczych w Spółce cywilnej
    można uznać za prawidłowy i dopuszczalny w świetle ustawy o rachunkowości.
    Mając na względzie powyższe Wspólnicy rozważają dokonanie zmiany polityki
    rachunkowości w Spółce cywilnej ze skutkiem na 1 stycznia 2025 r. albo ze skutkiem na
    pierwszy dzień jednego z kolejnych lat obrotowych.

    Niemniej Wspólnicy powzięli wątpliwość, czy planowana przez nich zmiana polityki
    rachunkowości w Spółce cywilnej nie wpłynie na moment powstania bieżących
    przychodów ze sprzedaży Bonów na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych. Dlatego też wystąpili z dwoma wspólnymi wnioskami o wydanie indywidualny
    interpretacji przepisów prawa podatkowego, które potwierdziły, że mimo planowanej
    zmiany polityki rachunkowości:
        przychód ze sprzedaży Bonów na gruncie podatku PIT w modelu zamówieniowym
        powstanie w momencie realizacji Bonów albo w momencie upływu terminu ich
        realizacji (interpretacja z dnia 7.05.2025 r., sygn. 0114-KDIP3-1.4011.248.2025.1.EC);
        przychód ze sprzedaży Bonów na gruncie podatku PIT w modelu prowizyjnym
        powstanie:
          w odniesieniu do ceny Bonu - w momencie upływu terminu jego realizacji;
          w odniesieniu do wartości prowizji ostatniego dnia okresu rozliczeniowego
          przyjętego w umowie z partnerem biznesowym, u którego dokonano realizacji
          Bonu (interpretacja z dnia 14.07.2025 r., sygn. 0114-KDIP3-1.4011.504.2025.1.
          EC).
    Ponieważ Wspólnicy najprawdopodobniej zdecydują się na zmianę polityki rachunkowości
    w Spółce cywilnej w opisany powyżej sposób i w zgodzie z opisami zdarzeń przyszłych
    przywołanych interpretacji indywidualnych, to dla ciągłości rozliczeń chcieliby zachować
    podstawowe, opisane w niniejszym wniosku zasady nowej polityki rachunkowości również
    w ewentualnej Spółce z o.o. powstałej z przekształcenia Spółki cywilnej.
    Przede wszystkim Wspólnicy uważają, że jest to sposób, który najdokładniej oddaje
    specyfikę działalności jednostki działającej w branży sprzedaży Bonów, w której terminy
    realizacji sprzedawanych produktów (Bonów) bywają bardzo długie (nawet kilka lat), a
    statystycznie istotna część Bonów nie zostaje zrealizowana i ulega przeterminowaniu. Tym
    samym cała cena przeterminowanych Bonów staje się ostatecznie przychodem
    sprzedawcy.
    Dodatkowo Wspólnikom zależy na zachowaniu ciągłości przyjętego systemu rozliczeń
    księgowych (polityki rachunkowości) w przekształconym podmiocie, co ma kluczowe
    znaczenie m.in. ze względu na istniejący system ewidencji, umożliwiający śledzenie
    zarówno sprzedanych i nieprzeterminowanych Bonów, jak i tych z krótkim terminem
    realizacji.
    Mając na uwadze powyższe, Wspólnicy zamierzają stosować opisany sposób księgowania
    sprzedaży Bonów - zarówno w modelu zamówieniowym, jak i prowizyjnym - z
    uwzględnieniem planowanych zmian opisanych w części „VIII. Wątpliwości Wspólników
    związane ze zmianą polityki rachunkowości”, również w Spółce z o.o., która mogłaby
    powstać w wyniku przekształcenia Spółki cywilnej, tj.:
        wartość sprzedanych w danym roku obrotowym Bonów, która statystycznie będzie
        odpowiadać wartości niezrealizowanych (przeterminowanych) Bonów,
        zaksięgowana zostałaby nie później niż z końcem roku obrotowego od razu na
        kontach pozostałych przychodów operacyjnych, a nie na kontach rozliczeń
        międzyokresowych przychodów;

        spowodowałoby to, że wartość, o której mowa powyżej, w sprawozdaniu
        finansowym składanym za rok obrotowy, w którym sprzedano Bony, wykazana
        zostałaby w rachunku zysków i strat w pozycji Innych przychodów operacyjnych, a
        nie w bilansie w pozycji pasywów Innych rozliczeń międzyokresowych;
        w uproszczeniu doprowadziłoby to do przesunięcia momentu wykazania wartości
        Bonów, które ulegną przeterminowaniu, w pozycji Innych przychodów
        operacyjnych z roku obrotowego przeterminowania Bonów, na rok obrotowy, w
        którym doszło do ich sprzedaży.
    IX. Bony sprzedane, ale niezrealizowane w momencie przekształcenia Spółki cywilnej w
    Spółkę
    z o. o.
    Analizując możliwe scenariusze rozliczeń Wspólnicy odnotowali, że niezależnie od tego,
    czy dokonają zmiany polityki rachunkowości w Spółce cywilnej i jaką politykę
    rachunkowości przyjmą w Spółce z o. o., niemal pewne jest, że na moment przekształcenia
    (wpisania Spółki z o. o. powstałej z przekształcenia Spółki cywilnej do Krajowego Rejestru
    Sądowego) będą istniały Bony sprzedane, ale niezrealizowane i nieprzeterminowane. W
    uproszczeniu - będą istniały Bony, których sprzedaży dokonała jeszcze Spółka cywilna, ale
    termin ich realizacji upłynie już w momencie istnienia Spółki z o. o.
    Zakładając jednak, że Wspólnicy dokonaliby opisanej zmiany polityki rachunkowości w
    Spółce cywilnej oraz doszłoby do przyjęcia podobnych rozwiązań w polityce
    rachunkowości Spółki z o. o., opisana sytuacja doprowadziłaby do tego, że:
        na gruncie ustawy o rachunkowości sprzedane w danym roku obrotowym, chociaż
        niezrealizowane i nieprzeterminowane Bony, byłyby przychodem bilansowym
        Spółki cywilnej,
        upływ terminu ich realizacji lub zrealizowanie ich przez Klienta wydarzyłyby się już
        w trakcie istnienia Spółki z o. o., która byłaby zobowiązana chociażby do
        odnotowania tych zdarzeń w swoich księgach rachunkowych, a w przypadku
        realizacji Bonu przez Klienta - wykonania wiążącej oba podmioty umowy lub
        uzyskałaby prawo do prowizji od partnera biznesowego.
    Jednocześnie zgodnie z otrzymanymi przez Wspólników i przywołanymi w niniejszym
    wniosku interpretacjami podatkowymi, zaksięgowanie przez Spółkę cywilną przychodu w
    księgach rachunkowych w roku sprzedaży niezrealizowanych i nieprzeterminowanych
    Bonów, nie pociągnie za sobą powstania przychodu podatkowego u Wspólników,
    ponieważ ten powstaje w momencie realizacji Bonu albo jego przeterminowania. W
    niniejszej sprawie realizacja albo przeterminowanie Bonu miałoby jednak miejsce po
    przekształceniu Spółki cywilnej w Spółkę z o. o.
    Pytania
    1) (Model zamówieniowy) Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawców, że polityka
      rachunkowości, którą planuje przyjąć Spółka z o. o., nie wpłynie na moment powstania
      bieżących przychodów ze sprzedaży Bonów na gruncie ustawy z dnia 15 lutego 1992 r.
      o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278, z późn. zm.)
      (dalej: „ustawa o CIT”), ponieważ ten powstanie w momencie realizacji Bonów albo w
      momencie upływu terminu ich realizacji?
    2) (Model prowizyjny) Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawców, że polityka
      rachunkowości, którą planuje przyjąć Spółka z o. o., nie wpłynie na moment powstania

      bieżących przychodów związanych ze sprzedażą Bonów na gruncie ustawy o CIT,
      ponieważ ten powstanie:
    a. w odniesieniu do ceny Bonu - w momencie upływu terminu jego realizacji,
    b. w odniesieniu do wartości prowizji - ostatniego dnia okresu rozliczeniowego przyjętego
      w umowie z partnerem biznesowym, w którym to okresie dokonano realizacji Bonu?
    3) Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawców, że w przypadku przyjęcia opisanej
      polityki rachunkowości zarówno w Spółce cywilnej, jak i w Spółce z o. o., odnośnie
      Bonów sprzedanych przed przekształceniem i zrealizowanych albo
      przeterminowanych po przekształceniu, przychód w podatku dochodowym z realizacji
      Bonów, przeterminowania Bonów lub wartości należnej prowizji, powstanie w Spółce z
      o. o., a nie u Wnioskodawców?
    Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź na pytanie nr 3 w zakresie podatku
    dochodowego od osób fizycznych. W zakresie pytań nr1 i 2 dotyczącego podatku
    dochodowego od osób prawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Państwa stanowisko w sprawie
    Stanowisko do pytania nr 3
    Wnioskodawcy stoją na stanowisku, że w przypadku przyjęcia opisanej polityki
    rachunkowości zarówno w Spółce cywilnej, jak i w Spółce z o. o., odnośnie Bonów
    sprzedanych przed przekształceniem i zrealizowanych albo przeterminowanych po
    przekształceniu, przychód w podatku dochodowym z realizacji Bonów, przeterminowania
    Bonów lub wartości należnej prowizji, powstanie w Spółce z o. o., a nie u Wnioskodawców.
    UZASADNIENIE STANOWISKA GRUPY ZAINTERESOWANYCH
    Uzasadnienie do pytania nr 3
    3.1. Zgodnie z art. 551 § 1 KSH:
    „Spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna,
    spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna oraz spółka akcyjna
    (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę
    przekształconą).”
    Stosownie do art. 551 § 2 KSH:
    „Spółka cywilna może być przekształcona w spółkę handlową, inną niż spółka jawna.
    Przepis ten nie narusza przepisów art. 26 § 4-6.”
    Natomiast zgodnie z art. 551 § 3 KSH:
    „Do przekształcenia, o którym mowa w § 2 zdanie pierwsze, stosuje się odpowiednio
    przepisy dotyczące przekształcenia spółki jawnej w inną spółkę handlową, z tym że do
    skutków przekształcenia stosuje się art. 26 § 5.”
    Zgodnie z art. 552 KSH:
    „Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki
    przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z urzędu
    wykreśla spółkę przekształcaną.”
    Jak stanowią poszczególne paragrafy art. 553 KSH:
    § 1. Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej.
    § 2. Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz
    ulg, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub
    decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.
    § 3. Wspólnicy spółki przekształcanej stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki
    przekształconej, z uwzględnieniem art. 5761.”

    3.2. Zgodnie ze przytoczonymi powyżej przepisami przyjmuje się, że na gruncie prawa
    handlowego dochodzi do zachowania tożsamości podmiotu przekształcanego i
    przekształconego, który jedynie zmienia formę prawną (A. Kidyba [w:] „Komentarz
    aktualizowany do art. 301-633 Kodeksu spółek handlowych”, LEX/el. 2025, art. 553.).
    Przede wszystkim należy zwrócić uwagę na brzmienie art. 553 § 1 KSH, który wskazuje na
    przysługujące ex lege spółce przekształconej prawa i obowiązki spółki przekształcanej, jak
    również kontynuację członkostwa wspólników wyrażoną w art. 553 § 3 KSH.
    Podkreśla się również, że przekształcenie wiąże się z kontynuacją praw przysługujących i
    obowiązków ciążących na spółce przekształcanej, co podkreślić ma pewien „ładunek
    neutralności” w sferze prawa cywilnego (A. Kidyba [w:] „Komentarz aktualizowany do art.
    301-633 Kodeksu spółek handlowych”, LEX/el. 2025, art. 553.).
    3.3. Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z o. o. nie jest zatem równe likwidacji spółki
    cywilnej, ale stanowi kontynuowanie jej działalności (działalności wspólników) w
    zmienionej formie prawnej. Majątek objęty współwłasnością łączną wspólników spółki
    cywilnej, staje się majątkiem spółki z o. o. powstałej z przekształcenia, a obowiązki
    wynikające z umów zawartych, a nie niewykonanych przed przekształceniem, stają się
    obowiązkami spółki przekształconej.
    3.4. W związku z rozwojem prowadzonej działalności gospodarczej, możliwościami
    biznesowymi, jak plany pozyskania inwestora, dołączenie nowego wspólnika lub też po
    prostu sprzedaż prowadzonej działalności gospodarczej, Wspólnicy dopuszczają
    możliwość przekształcenia Spółki cywilnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością
    zgodnie z art. 551 § 2 KSH. Jako aktualni wspólnicy Spółki cywilnej, Wnioskodawcy byliby
    pierwszymi wspólnikami Spółki z o. o. powstałej z przekształcenia.
    Analizując możliwe scenariusze rozliczeń Wspólnicy odnotowali, że niezależnie od tego,
    czy dokonają zmiany polityki rachunkowości w Spółce cywilnej i jaką politykę
    rachunkowości przyjmą w Spółce z o. o., niemal pewne jest, że na moment przekształcenia
    (wpisania Spółki z o. o. powstałej z przekształcenia Spółki cywilnej do Krajowego Rejestru
    Sądowego) będą istniały Bony sprzedane, ale niezrealizowane i nieprzeterminowane. W
    uproszczeniu - będą istniały Bony, których sprzedaży dokonała jeszcze Spółka cywilna, ale
    termin ich realizacji upłynie już w momencie istnienia Spółki z o. o.
    Zakładając jednak, że Wspólnicy dokonaliby opisanej zmiany polityki rachunkowości w
    Spółce cywilnej oraz doszłoby do przyjęcia podobnych rozwiązań w polityce
    rachunkowości Spółki z o. o., opisana sytuacja doprowadziłaby do tego, że:
        na gruncie ustawy o rachunkowości sprzedane w danym roku obrotowym, chociaż
        niezrealizowane i nieprzeterminowane Bony, byłyby przychodem bilansowym
        Spółki cywilnej,
        upływ terminu ich realizacji lub zrealizowanie ich przez Klienta wydarzyłyby się już
        w trakcie istnienia Spółki z o. o., która byłaby zobowiązana chociażby do
        odnotowania tych zdarzeń w swoich księgach rachunkowych, a w przypadku
        realizacji Bonu przez Klienta - wykonania wiążącej oba podmioty umowy lub
        uzyskałaby prawo do prowizji od partnera biznesowego.
    3.5. Mając na względzie przytoczone przepisy oraz opisane zdarzenie przyszłe, należy
    stwierdzić, że na gruncie przepisów prawa cywilnego Spółka z o.o., powstała z
    przekształcenia Spółki cywilnej, byłaby zobowiązana wobec Klientów do realizacji Bonów
    sprzedanych, lecz niezrealizowanych przed przekształceniem. Jako kontynuatorka praw i
    obowiązków przysługujących Wspólnikom Spółki cywilnej stałaby się stroną umów
    zawartych pomiędzy Wspólnikami Spółki cywilnej a Klientami – w zakresie Bonów, które
    na moment przekształcenia pozostawały niezrealizowane i nieprzeterminowane. W

    konsekwencji, po przekształceniu, Klienci mogliby skutecznie dochodzić realizacji
    posiadanych Bonów wyłącznie od Spółki z o.o., a nie od Wnioskodawców.
    3.6. Jak zostało wskazane w uzasadnieniu do pytania nr 1 oraz pytania nr 2 zarówno w
    modelu zamówieniowym, jak i w modelu prowizyjnym, przychód podatkowy powstanie w
    konkretnym momencie zdefiniowanym przez przepisy ustawy o CIT.
    W przypadku modelu prowizyjnego, przychód podatkowy powstanie w momencie
    realizacji Bonów albo w momencie upływu terminu ich realizacji. W przypadku modelu
    prowizyjnego przychód podatkowy powstanie w:
    a) w odniesieniu do ceny Bonu - w momencie upływu terminu jego realizacji,
    b) w odniesieniu do wartości prowizji - ostatniego dnia okresu rozliczeniowego
      przyjętego w umowie z partnerem biznesowym, w którym dokonano realizacji Bonu.
    3.7. Tym samym, w przypadku Bonów sprzedanych, lecz niezrealizowanych i
    nieprzeterminowanych na moment przekształcenia, przychód w podatku dochodowym
    może powstać już wyłącznie po stronie Spółki z o.o., gdyż Spółka cywilna jako podmiot
    przekształcany przestanie istnieć, a jej działalność - w sposób przewidziany prawem -
    będzie kontynuowana przez Spółkę z o.o. Po przekształceniu Spółki cywilnej w Spółkę z o.
    o. Wnioskodawcy nie będą również podatnikami podatku dochodowego od osób
    fizycznych w odniesieniu do przychodów uzyskanych z realizacji Bonów, ich
    przeterminowania czy prowizji od sprzedanych Bonów, których realizacja lub
    przeterminowanie nastąpi po przekształceniu.
    3.8. Istotne jest bowiem, że w przypadku sprzedaży Bonów przez Spółkę cywilną, zarówno
    w modelu zamówieniowym, jak i modelu prowizyjnym, przychód po stronie
    Wnioskodawców będących wspólnikami Spółki cywilnej, nie powstaje w momencie
    sprzedaży Bonów, ale powstać może, analogicznie, jak w Spółce z o. o., dopiero w
    momencie realizacji Bonów lub ich przeterminowania.
    3.9. Powyższe wynika z przepisów ustawy o PIT.
    Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od
    osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.): do jednego ze źródeł przychodów
    opodatkowanych podatkiem dochodowym od osób fizycznych, zalicza się pozarolniczą
    działalność gospodarczą.
    Natomiast przez przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej, należy rozumieć
    zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy o PIT: „(...) kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie
    otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U
    podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od
    towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny
    podatek od towarów i usług.”
    Stosownie natomiast do art. 14 ust. 1c ustawy o PIT:
    „Za datę powstania przychodu, o którym mowa w ust. 1, uważa się, z zastrzeżeniem ust.
    1e, 1h-1j i 1n- 1p, dzień wydania rzeczy, zbycia prawa majątkowego lub wykonania usługi,
    albo częściowego wykonania usługi, nie później niż dzień: 1) wystawienia faktury albo 2)
    uregulowania należności.
    Przytoczony powyżej przepis należy traktować jako generalną zasadę określającą moment
    powstania przychodów dla celów podatku dochodowego od osób fizycznych.
    Wyjątek od tak skonstruowanej zasady wprowadzają przepisy art. 14 ust. 1e, 1h i 1i
    powołanej ustawy.
    W myśl art. 14 ust. 1e ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jeżeli strony
    ustalą, że usługa jest rozliczana w okresach rozliczeniowych, za datę powstania przychodu
    uznaje się ostatni dzień okresu rozliczeniowego określonego w umowie lub na
    wystawionej fakturze, nie rzadziej niż raz w roku.

    Przepis ten ma zastosowanie w przypadku usług o charakterze ciągłym, gdy strony
    uzgodnią, że regulowanie wzajemnych należności i zobowiązań między stronami będzie
    obejmować kolejne określone okresy świadczenia tych usług w czasie trwania umowy.
    Art. 14 ust. 1h ustawy o PIT stanowi, że przepis ust. 1e stosuje się odpowiednio do
    dostawy energii elektrycznej i cieplnej oraz gazu przewodowego.
    Natomiast zgodnie z art. 14 ust. 1i ustawy o PIT, w przypadku otrzymania przychodu z
    działalności gospodarczej, do którego nie stosuje się ust. 1c, 1e i 1h, za datę powstania
    przychodu uznaje się dzień otrzymania zapłaty. Jeśli zatem nie zachodzą przesłanki do
    zastosowania któregokolwiek z poprzednich przepisów, to podatnik musi wykazać
    przychód w momencie otrzymania zapłaty. Znajduje to zastosowanie przede wszystkim w
    przypadku otrzymania odszkodowania, czy kary umownej.
    3.10. Jednocześnie należy zwrócić uwagę na brzmienie przepisu art. 14 ust. 3 pkt 1 ustawy
    o PIT, który stanowi, że do przychodów, o których mowa w ust. 1 i 2, nie zalicza się „(...)
    pobranych wpłat lub zarachowanych należności na poczet dostaw towarów i usług, które
    zostaną wykonane w następnych okresach sprawozdawczych, a także otrzymanych lub
    zwróconych pożyczek (kredytów), w tym również uregulowanych w naturze, z wyjątkiem
    skapitalizowanych odsetek od tych pożyczek (kredytów)”. Tym samym przepisy ustawy o
    PIT wprost stanowią, że wpłaty o charakterze zaliczkowym jako należności na poczet
    przyszłych dostaw towarów lub usług, które to dostawy zostaną wykonane w kolejnych
    okresach sprawozdawczych, nie stanowi dla podatnika przychodu. Dopiero dokonanie
    dostawy towaru lub usługi, względnie upływ terminu, kiedy można żądać wykonania
    dostawy towaru lub usługi, powoduje powstanie przychodu.
    3.11. Mając na względzie powyżej przywołane przepisy ustawy o PIT, jak również definicję
    „vouchera” przywołaną w uzasadnieniu do pytania nr 1 akapity punktu 1.6., należy
    zauważyć, że sprzedaż Bonu nie jest wydaniem towaru ani świadczeniem usługi, a jedynie
    pobraniem pieniędzy na poczet przyszłego wydania towarów lub świadczenia usług. Tym
    samym środki pobrane przez Spółkę cywilną przy sprzedaży Bonu mają charakter zaliczki,
    tj. zgodnie z art. 14 ust. 3 pkt 1 ustawy o PIT, wpłaty pobranej na poczet dostaw towarów i
    usług, które zostaną wykonane w następnych okresach sprawozdawczych. Tym samym
    sprzedaż Bonu nie określa momentu powstania przychodu z perspektywy
    Wnioskodawców.
    3.12. Skoro zatem środki pieniężne pobrane przez Spółkę cywilną tytułem sprzedaży
    Bonów stanowią zaliczkę na przyszłe dostawy towarów i usług, to zgodnie z ogólną
    definicją przychodu, momentem jego powstania powinien być moment wydania towaru
    lub wykonania usług. Dlatego też w modelu zamówieniowym dopiero zrealizowanie Bonu
    przez Klienta, tj. jego wymiana na Prezent, będzie skutkowała dla Wspólników Spółki
    cywilnej powstaniem obowiązku podatkowego w zakresie podatku dochodowego od osób
    fizycznych. Jeśli jednak Bon nie zostanie wymieniony na Prezent w terminie realizacji, jego
    cena stanie się definitywnym przysporzeniem dla Wspólników, co określi moment
    powstania przychodu - w tym wypadku, zarówno w modelu zamówieniowym, jak i
    prowizyjnym.
    3.13. Odnosząc się natomiast to prowizji powstającej w modelu prowizyjnym, Wspólnicy
    stoją na stanowisku, że usługa pośrednictwa świadczona przez Spółkę cywilną na rzecz
    partnerów biznesowych, za którą należna jest okresowa prowizja, ma charakter usługi
    ciągłej, tj. usługi świadczonej stale w okresie obowiązywania umowy, polegającej na
    powtarzalnych zachowaniach. Trudno bowiem wskazać moment definitywnego
    wykonania usługi, skoro jej istotą jest ciągłe oferowanie przez Spółkę Bonów na Prezenty,
    którymi są usługi i towary partnerów biznesowych.
    Natomiast w związku ze wskazaniem w umowach konkretnych okresów rozliczeniowych,
    nie dłuższych niż rok, Wnioskodawcy uważają, że zgodnie z at. 14 ust. 1e ustawy o PIT

    przychód związany ze sprzedażą Bonów w odniesieniu do wartości prowizji, powstaje
    ostatniego dnia okresu rozliczeniowego przyjętego w umowie z partnerem biznesowym, w
    którym dokonano realizacji Bonu.
    3.14. Powyższe zostało potwierdzone w interpretacjach indywidualnych wydanych dla
    Wnioskodawców:
    - interpretacja indywidualna z 7.05.2025 r., sygn. 0114-KDIP3-1.4011.248.2025.1.EC;
    - interpretacja indywidualna z 14.07.2025 r., sygn. 0114-KDIP3-1.4011.504.2025.1.EC.
    3.15. Skoro zatem zarówno w przypadku podatku dochodowego od osób fizycznych, jak i
    podatku dochodowego od osób prawnych przychód związany ze sprzedażą Bonów
    powstać może dopiero w przypadku przeterminowania Bonu (oba modele), realizacji
    Bonu (model zamówieniowy) lub na koniec okresu rozliczeniowego w odniesieniu do
    prowizji (model prowizyjny), to jeśli zdarzenia te będą miały miejsce po dniu
    przekształcenia, to przychód z nimi związany powstanie w Spółce z o. o., tj. w momencie,
    kiedy Spółka cywilna nie będzie już istnieć, a Wnioskodawcy nie będą już podatnikami PIT
    w odniesieniu do wskazanych zdarzeń.
    3.16. Kwestię sukcesji praw i obowiązków podatkowych związanych z transformacjami
    podmiotowymi reguluje Ordynacja podatkowa.
    Zgodnie z art. 93a § 1 pkt 2 Ordynacji podatkowej:
    „Osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku przekształcenia spółki niemającej
    osobowości prawnej wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa
    podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.”
    3.17. Inaczej niż w przypadku przepisów KSH, Ordynacja podatkowa przewiduje zasadę
    sukcesji uniwersalnej w miejsce kontynuacji.
    Oczywiście istotnym dla zasady sukcesji uniwersalnej wyrażonej w art. 93a § 1 pkt 2
    Ordynacji podatkowej jest rodzaj podatku oraz podatnika - w przypadku przekształcenia
    spółki cywilnej osób fizycznych, podatnikami podatku dochodowego są osoby fizyczne, a
    po przekształceniu podatnikiem innego podatku dochodowego staje się spółka z o. o. Stąd
    zasada ta nie ma charakteru kreacyjnego - niekiedy w ogóle do niej nie dojdzie (tak m.in.
    WSA we Wrocławiu w wyroku z 12.07.2022 r., sygn. akt I SA/Wr 1187/21).
    3.18. Niemniej wskazuje się, że zasada sukcesji wyrażona w art. 93a § 1 pkt 2 Ordynacji
    podatkowej „powinna być rozumiana jako uniemożliwiająca podwójne opodatkowanie
    zysków (dochodów wypracowanych przez przekształcaną spółkę osobową podlegających
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych na poziomie jej wspólników.”
    (WSA we Wrocławiu w wyroku z 17.07.2025 r., sygn. akt I SA/Wr 224/25).
    Wprawdzie przywołany wyrok WSA we Wrocławiu, sygn. akt I SA/Wr 224/25 zapadł w
    sprawie spółki z o. o. powstałej z przekształcenia spółki jawnej, której wspólnicy chcieli
    wypłacić wypracowany w czasie istnienia spółki jawnej zysk, jednak wydaje się, że
    rozumowanie przedstawione przez sąd, może mieć zastosowanie również w
    przedmiotowej sprawie. Sąd podkreślił bowiem, że zasada sukcesji wyrażona w art. 93a §
    1 pkt 2 Ordynacji podatkowej powinna być rozumiana w sposób, który uniemożliwia
    podwójne opodatkowanie dochodu z jednego zdarzenia prawnego. Również w niniejszej
    sprawie, gdyby dopuścić, że przychód z realizacji Bonów, przeterminowania Bonów lub
    wartości należnej prowizji, w odniesieniu do Bonów sprzedanych przed przekształceniem i
    zrealizowanych albo przeterminowanych po przekształceniu, powstaje zarówno w Spółce
    z o. o., jak i po stronie Wnioskodawców, jako byłych wspólników Spółki cywilnej, byłoby
    podwójnym opodatkowaniem tego samego zdarzenia.
    3.19. Do kwestii momentu powstania przychodu w związku z przekształceniem odnosił się
    również wielokrotnie Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w wydawanych
    interpretacjach podatkowych:

        interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 13.06.2017
        r., sygn. 0111- KDIB1-1.4011.73.2017.1.BK - wprawdzie wniosek dotyczył
        przekształcenia spółki z o. o. w spółkę komandytową (wówczas transparentną
        podatkowo), jednak wnioskodawca (osoba fizyczna) rozważał, czy to spółka
        komandytowa, a dokładniej wspólnicy w ramach rozliczenia PIT, mogą dokonywać
        korekt przychodów i kosztów rozpoznanych w spółce przekształconej przed dniem
        przekształcenia - zarówno w zakresie zmniejszenia, jak i zwiększenia przychodów.
        Organ interpretacyjny uznał w związku z brzmieniem art. 14 ust. 1m oraz art. 22
        ust. 7c ustawy o PIT, że: „Z uwagi na powyższe oraz na zasadę sukcesji, należy
        wskazać, że Spółka2 [spółka komandytowa], jako sukcesor Spółki przekształconej
        [spółki z o. o.], wstąpi w prawo Spółki przekształconej do rozliczenia faktur
        korygujących sprzedaż i koszty, w bieżącym okresie rozliczeniowym, o ile faktury te
        nie będą dotyczyć błędów rachunkowych lub oczywistych pomyłek.”
    Należy zauważyć, że organ interpretacyjny dopuścił wpływ zasady sukcesji na zdarzenia,
    które należało oceniać z perspektywy dwóch różnych podatków dochodowych - CIT dla
    spółki z o. o. (przekształcanej) i PIT dla wspólników i spółki komandytowej
    (przekształconej). Dodatkowo dla Dyrektora KIS oczywiste było, że oceny zdarzeń
    bieżących należy dokonywać z perspektywy podatnika podatku dochodowego będącego
    sukcesorem i istniejącego w momencie wystąpienia tych zdarzeń.
    Podobnie:
        interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 4.05.2017 r.,
        sygn. 0111-KDIB1-2.4010.61.2017.1.KP;
        interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 11.01.2018
        r., sygn.0111- KDIB1-2.4010.436.2017.1.BD;
        interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 11.01.2018
        r., 0111-KDIB1-2.4010.466.2017.1.BD;
        interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 30.05.2025
        r., 0114-KDIP2-2.4010.169.2025.1. RK/AS.
    3.20. Odnosząc powyższe do zdarzenia przyszłego opisanego w niniejszym wniosku,
    należy stwierdzić, że obowiązki podatkowe na gruncie podatku dochodowego powinny
    obciążać ten podmiot, który prowadzi działalność gospodarczą w momencie wystąpienia
    zdarzeń powodujących powstanie tych obowiązków, zgodnie z ustawami o podatkach
    dochodowych. Innymi słowy, skoro przychód podatkowy powstanie w momencie istnienia
    Spółki z o. o., która będzie również zobowiązana do wykonania obowiązków wynikających
    z umów zawartych w czasie funkcjonowania Spółki cywilnej (np. realizacji Bonu), to skutki
    podatkowe powinny obciążać Spółkę z o.o., a nie Wnioskodawców, będących już jedynie
    byłymi wspólnikami przekształconej Spółki cywilnej.
    3.21. Mając na względzie powyższe, Wnioskodawcy stoją na stanowisku, że w przypadku
    przyjęcia opisanej polityki rachunkowości zarówno w Spółce cywilnej, jak i w Spółce z o. o.,
    odnośnie Bonów sprzedanych przed przekształceniem i zrealizowanych albo
    przeterminowanych po przekształceniu, przychód w podatku dochodowym z realizacji
    Bonów, przeterminowania Bonów lub wartości należnej prowizji, powstanie w Spółce z o.
    o., a nie u Wnioskodawców.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych należy
    stwierdzić, że zostały wydane w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla Organu
    wydającego przedmiotową interpretację. Powołane interpretacje nie stanowią źródła
    prawa, wiążą strony w konkretnej indywidualnej sprawie, więc zawartych w nich stanowisk
    organów podatkowych nie można wprost przenosić na grunt innej sprawy. Każdą sprawę
    tut. Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja
        będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą
        mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    A.A. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma
    prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w (...), ul. (...), (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych
    reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami
    administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).Skargę do Sądu
    wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w
    terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.