Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.749.2024.1.AND
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-02-07
Teza: Koszty Finansowania, w tym w szczególności odsetki, wynikające z Kredytu w części przeznaczonej na nabycie Umarzanych Udziałów, będą stanowić dla Wnioskodawcy koszty uzyskania przychodów stosownie do art. 15 ust. 1 ustawy o CIT i powinny być w całości alokowane przez Wnioskodawcę do źródła przychodów z zysków kapitałowych.
Słowa kluczowe: finansowanie-finansowanie dłużne; koszt-koszty uzyskania przychodów; odsetki-odsetki od kredytu; zyski-zyski kapitałowe
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Koszty finansowania dłużnego-Pojęcie kosztów finansowania dłużnego; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Ogólna zasada zaliczania wydatków do kosztów uzyskania przychodów
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15-ust. 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15c-ust. 12; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 16-ust. 1-pkt 10-lit. c; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 16-ust. 1-pkt 13f; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 16-ust. 1-pkt 8

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

9 grudnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść
    wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego
    Wnioskodawca (dalej: „Spółka”) jest osobą prawną z siedzibą w Polsce. Wnioskodawca jest
    polskim rezydentem podatkowym podlegającym na terytorium Polski opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym od osób prawnych (dalej: „ustawa o CIT”) od całości swoich
    dochodów. Wnioskodawca prowadzi działalność (...).
    Spółka oraz jej udziałowcy dokonali reorganizacji struktury właścicielskiej
    („Reorganizacja”), która doprowadziła do tego, że jeden ze wspólników został wyłącznym
    udziałowcem Spółki (na dzień składania niniejszego wniosku zmiana nie została jeszcze
    zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym).
    Dotychczasowa struktura (tj. przed reorganizacją) udziałowców Spółki była następująca:
    1) A., („A.” lub „Wspólnik 1”) posiadał (...) udziałów o łącznej wartości (...) zł,
    2) B. sp. z o.o. z siedzibą w (...) („B.” lub „Wspólnik 2”) posiadał (...) udziałów o łącznej
      wartości (...) zł
    Wnioskodawca, Wspólnik 1 oraz Wspólnik 2 zawarli (...) roku umowę nabycia udziałów
    („Umowa”), w wyniku której Spółka nabyła (...) udziałów od Wspólnika 1 w celu umorzenia
    („Umarzane Udziały”) w trybie art. 199 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek
    handlowych („KSH”).
    Pozostałe udziały w liczbie (...) zostały nabyte od Wspólnika 1 przez Wspólnika 2.
    W przypadku części udziałów nabywanych przez Spółkę od Wspólnika 1 ((...) udziałów o
    łącznej wartości (...) zł), zapłata ceny i przejście własności udziałów było uzależnione od
    spełnienia dodatkowych warunków, tj. uzyskania zgody Prezesa Urzędu Ochrony
    Konkurencji i Konsumentów na zbycie udziałów oraz uzyskania przez Spółkę dodatkowego
    finansowania dłużnego na nabycie udziałów w celu umorzenia („Kredyt”). Kredyt został
    udzielony na bazie umowy kredytowej zawartej pomiędzy Spółką jako kredytobiorcą a
    Bankiem 1, Bankiem 2, Bankiem 3 („Banki”). Banki nie są podmiotem powiązanym z
    Wnioskodawcą w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.
    Z tytułu udzielonego Kredytu, Wnioskodawca zobowiązany będzie wypłacać w przyszłości
    wynagrodzenie na rzecz Banków w postaci odsetek, prowizji i innych opłat związanych z
    udzielonym Kredytem („Koszty Finansowania”).
    Pytania

    1. Czy Koszty Finansowania, w tym odsetki od Kredytu w części przeznaczonej przez
      Spółkę na nabycie Umarzanych Udziałów, będą stanowić dla Wnioskodawcy koszty
      uzyskania przychodów stosownie do art. 15 ust. 1 ustawy o CIT?
    2. Czy Koszty Finansowania, w tym odsetki od Kredytu, w części przeznaczonej przez
      Spółkę na nabycie Umarzanych Udziałów, powinny być w całości alokowane przez
      Wnioskodawcę do źródła przychodów z zysków kapitałowych?
    Państwa stanowisko w sprawie
    1. Zdaniem Wnioskodawcy, Koszty Finansowania, w tym w szczególności odsetki,
      wynikające z Kredytu w części przeznaczonej na nabycie Umarzanych Udziałów, będą
      stanowić dla Wnioskodawcy koszty uzyskania przychodów stosownie do art. 15 ust. 1
      ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z
      2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).
    2. Zdaniem Wnioskodawcy, Koszty Finansowania, w tym odsetki, wynikające z Kredytu w
      części przeznaczonej przez Spółkę na nabycie Umarzanych Udziałów, powinny być w
      całości alokowane przez Wnioskodawcę do źródła przychodów z zysków kapitałowych.
    Ad 1
    Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty
    poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania
    albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust.
    1 ustawy o CIT. W ślad za ugruntowanym stanowiskiem organów podatkowych, wydatek
    podatnika stanowi koszt uzyskania przychodu, jeżeli spełnia on następujące przesłanki:
    a) został poniesiony przez podatnika;
    b) jest definitywny (rzeczywisty);
    c) został właściwie udokumentowany;
    d) pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą;
    e) poniesiony został w celu uzyskania przychodów, zachowania lub zabezpieczenia źródła
      przychodów;
    f) nie znajduje się w katalogu kosztów wskazanych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, który
      wymienia koszty, których nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.
    Odnosząc powyższe do przedstawionego stanu faktycznego (winno być: „stanu
    faktycznego i zdarzenia przyszłego”) należy stwierdzić, że przedmiotowe przesłanki będą
    spełnione z następujących względów:
    - Koszty Finansowania będą ponoszone bezpośrednio przez Wnioskodawcę z jego
      zasobów majątkowych.
    - Koszty Finansowania nie będą Wnioskodawcy jakikolwiek sposób zwracane, stąd będą
      miały charakter definitywny.
    - Ponadto, wydatki ponoszone w związku Kosztami Finansowania będą odpowiednio
      udokumentowane, tj. będą rejestrowane na rachunku bankowym Wnioskodawcy.
    - Będą również odpowiednio ewidencjonowane dla celów rachunkowych i w
      Sprawozdaniu Finansowym Wnioskodawcy.
    W ocenie Wnioskodawcy, wydatki związane z Kosztami Finansowania są związane z jego
    działalnością gospodarczą oraz mogą przyczynić się do poprawy wyniku finansowego
    Wnioskodawcy oraz budowania wartości dla akcjonariuszy. Należy podkreślić, że
    Reorganizacja, której efektem jest skupienie udziałów Wnioskodawcy w jednym
    podmiocie, tj. u Wspólnika 2, będzie miało istotny wpływ na podejmowanie decyzji

    biznesowych oraz dotyczących bieżącej działalności Wnioskodawcy – to Wspólnik 2 będzie
    posiadał uprawnienia do desygnowania osób mających wpływ na podejmowanie decyzji
    biznesowych przez Spółkę. W związku z tym należy uznać, że poniesienie Kosztów
    Finansowania pozostaje w związku z działalnością gospodarczą Wnioskodawcy. Z takim
    podejściem zgodził się Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji
    indywidualnej z 4 września 2024 roku (Znak: 0114-KDIP2- 2.4010.367.2024.1.AP), w której
    potwierdził prawidłowość stanowiska wnioskodawcy, zgodnie z którym wydatki związane z
    zaciągniętym kredytem (w przypadku omawianej interpretacji były to prowizje), które
    częściowo mogą być wykorzystywane do wykupu akcji własnych, mają bezpośredni
    związek z prowadzoną przez spółkę działalnością gospodarczą, przyczyniając się m.in. do
    jej rozwoju i poprawy wyników finansowych.
    Warto również podkreślić, że zgodnie z orzecznictwem, dla uznania danego wydatku za
    koszt uzyskania przychodu nie jest konieczne bezpośrednie związanie z osiągnięciem
    dochodu. Wystarczającym jest, aby dany wydatek został poniesiony z zamiarem
    zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów. Zatem, uznanie danego wydatku za
    koszt uzyskania przychodu zależy od związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem
    wydatku lub powstaniem, lub realną szansą powstania przychodów podatkowych bądź też
    zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania. Istotne nie jest to czy taki
    wydatek przyniósł oczekiwany rezultat w postaci osiągnięcia przychodów, a jedynie czy w
    momencie jego poniesienia podatnik mógł obiektywnie oczekiwać takiego rezultatu. Takie
    podejście zostało zaprezentowane w interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora
    Krajowej Informacji Skarbowej z 11 grudnia 2023 roku (0111-KDIB1-1.4010.297. 2023.3.BS)
    oraz w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 14 września 2023
    roku (sygn. akt III SA/Wa 1248/23).
    Podobnie wypowiedział się Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 28 stycznia 2015
    roku (sygn. akt II FSK 3116/12), w którym wskazał, że: „gospodarczo uzasadnione i
    racjonalne decyzje gospodarcze, podejmowane pierwotnie w określonych warunkach,
    mające oczywisty związek z przychodami, w związku z negatywną zmianą okoliczności
    mogą wywoływać lub wywołują konieczność podejmowania przez podatnika działań
    zmierzających już nie do osiągnięcia przychodów, ale do zachowania lub zabezpieczenia
    źródeł przychodów. Istotne jest, aby oceniając dany wydatek pod kątem kosztu
    podatkowego uwzględniać również logiczny ciąg zdarzeń wywołujących określone
    działania podatnika” oraz w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 15 grudnia
    2020 roku (sygn. akt II FSK 2361/18): „istotne jest istnienie związku przyczynowego, który
    wyraża się we wpływie (bezpośrednim lub pośrednim) ponoszonego kosztu na powstanie
    lub zwiększenie osiąganego przychodu lub we wpływie na zachowanie albo
    zabezpieczenie jego źródła. W tym więc kontekście istotne jest, aby ocena zachowania
    podatnika, kwalifikującego określony koszt jako koszt podatkowy, dokonywana była
    również z perspektywy związku tego wydatku z prowadzoną działalnością gospodarczą
    oraz wiedzy o związkach przyczynowych zachodzących pomiędzy poszczególnymi
    zdarzeniami. Chodzi o racjonalne rozstrzygniecie w tym zakresie czy dany wydatek (koszt)
    może obiektywnie przyczynić się do realizacji pożądanego celu (osiągnięcia przychodu lub
    zachowania albo zabezpieczenia jego źródła), co jednak oczywiście nie oznacza, że cel ten
    zostanie osiągnięty”.
    Przeprowadzenie Reorganizacji Wnioskodawcy będzie miało wpływ na kształtowanie
    struktury kapitału Spółki, jak również na plany inwestycyjne oraz gospodarcze, a także
    spójność wizji co do rozwoju Spółki. To z kolei, może w przyszłości przełożyć się na
    osiągnięcie przychodu przez Spółkę, jak również stanowić zabezpieczenie takiego
    przychodu. Zatem, w ocenie Wnioskodawcy, poniesienie wydatku w związku z Kosztami
    Finansowania ma związek z uzyskaniem przychodów, zachowania lub zabezpieczenia
    źródła przychodów.
    Mając powyższe na względzie, w ocenie Wnioskodawcy, Koszty Finansowania spełniają
    tzw. pozytywne przesłanki uznania za koszty uzyskania przychodu.

    Zatem, wydatki te nie mogłyby stanowić kosztu uzyskania przychodu wyłącznie w
    przypadku, gdyby zostały wskazane w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT. Przepis ten
    enumeratywnie wylicza wyłączenia w zakresie rozpoznania kosztów uzyskania
    przychodów, a pośród tych wyłączeń znajdują się specyficzne wyłączenia w zakresie
    rozpoznawania kosztów uzyskania przychodu w związku z nabyciem udziałów czy też
    kosztów związanych z finansowaniem dłużnym.
    Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów
    wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji)
    oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w
    funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z
    odpłatnego zbycia tych udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów
    wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z
    odkupienia albo umorzenia tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z
    zastrzeżeniem ust. 7e, w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania
    przychodów.
    Wskazane w tym przepisie wyłączenie z kosztów uzyskania przychodów obejmuje
    wyłącznie wydatki, które są bezpośrednio związane z czynnością prawną nabycia lub
    objęcia udziałów, w szczególności cenę nabycia udziałów lub akcji, koszty notarialne,
    podatek od czynności cywilnoprawnych. Przepis ten nie obejmuje swoim zakresem
    kosztów, które z nabyciem udziałów związane są tylko pośrednio, np. odsetki od
    uzyskanego finansowania. Stanowisko to znajduje potwierdzenie w orzecznictwie.
    Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 29 lipca 2021 roku (sygn. akt II FSK 37/19)
    wskazał następująco: „Prawidłowe jest stanowisko sądu pierwszej instancji, według
    którego odsetki od pożyczek (kredytów) uzyskanych na zakup akcji (udziałów) nie są
    kwalifikowane do określonych w art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT wydatków na zakup akcji
    (udziałów), co oznacza, że mogą stanowić koszt uzyskania przychodów innych niż
    przychody ze sprzedaży akcji (udziałów) jeżeli pożyczka (kredyt), której dotyczą, została
    zaciągnięta w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów obejmującego inne
    przychody niż sprzedaż akcji (udziałów) lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła
    przychodów. Co oznacza, że same wydatki na zakup akcji lub udziałów stosownie do ww.
    przepisu stanowią wskazany w tym przepisie koszt uzyskania przychodu ze sprzedaży
    akcji lub udziałów, rozpoznawany w momencie ich sprzedaży a odsetki od pożyczek
    (kredytów) zaciągniętych na nabycie akcji lub udziałów podlegają zaliczeniu do kosztów
    uzyskania przychodów na bieżąco (...). Pogląd ten, jak wskazał to sąd pierwszej instancji w
    uzasadnieniu zaskarżonego wyroku, ugruntowany jest w orzecznictwie NSA”.
    Podobne stanowisko Naczelny Sąd Administracyjny zajął między innymi w wyroku z 20
    lipca 2021 roku (sygn. akt II FSK 2627/2), z 7 kwietnia 2006 roku (sygn. akt II FSK 508/05), z
    13 stycznia 2006 roku (sygn. akt II FSK 229/05) oraz z 7 września 2004 roku (sygn. akt FSK
    324/04). Dodatkowo, podobne stanowisko można znaleźć w wyroku Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w Gliwicach z 3 października 2018 roku (sygn. akt I SA/Gl 786/18).
    Mając powyższe na względzie, odsetki jako koszt pośrednio związany z nabyciem udziałów
    nie został objęty jego zakresem, a zatem przepis ten nie będzie miał zastosowania do
    Kosztów Finansowania.
    Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania
    przychodów kosztów finansowania dłużnego w rozumieniu art. 15c ust. 12 ustawy o CIT
    uzyskanego przez spółkę albo spółkę niebędącą osobą prawną od podmiotu powiązanego
    w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, w części, w jakiej zostało ono
    przeznaczone na transakcje kapitałowe, w szczególności na nabycie lub objęcie udziałów
    (akcji), nabycie ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną, wniesienie
    dopłat, podwyższenie kapitału zakładowego lub wykup udziałów własnych w celu ich
    umorzenia, z wyjątkiem kosztów finansowania dłużnego udzielonego:

    a) na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) lub ogółu praw i obowiązków w podmiotach
      niepowiązanych w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 3 z podatnikiem, w tym na nabycie
      lub objęcie kolejnych udziałów (akcji) w tych podmiotach niepowiązanych, w których
      podatnik uprzednio nabył lub objął część udziałów (akcji), w przypadku gdy kolejne
      nabycie lub objęcie nastąpi w terminie 12 miesięcy, licząc od dnia nabycia lub objęcia
      pierwszych udziałów (akcji),
    b) przez bank lub spółdzielczą kasę oszczędnościowo-kredytową, mające siedzibę w
      państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do
      Europejskiego Obszaru Gospodarczego.
    Dokonując wykładni wyżej przytoczonego przepisu należy zauważyć, że wyłącza on z
    kosztów uzyskania przychodu odsetki od finansowania, jeśli spełnione są łącznie
    następujące warunki:
    1. Finansowanie jest uzyskane od podmiotu powiązanego w rozumieniu przepisów o
      cenach transferowych.
    2. W części w jakiej zostało przeznaczone na transakcje kapitałowe, które między innymi
      obejmuje nabycie lub objęcie udziałów, wniesienie dopłat, podwyższenie kapitału
      zakładowego czy wykup udziałów własnych w celu ich umorzenia.
    Dodatkowo, przepis ten zawiera wyłączenia i nie będzie miał zastosowania w przypadku,
    kiedy finansowanie jest udzielone przez bank lub w przypadku nabycia udziałów w
    podmiocie niepowiązanym.
    W przedmiotowym stanie faktycznym przepis ten nie znajdzie zastosowania, gdyż Kredyt
    finansujący nabycie udziałów własnych jest udzielony przez Banki (zatem jednocześnie
    podmiot niebędący podmiotem powiązanym). Mając powyższe na względzie należy
    stwierdzić, że przepis art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT również nie wyłącza możliwości
    zaliczenia Kosztów Finansowania do kosztów uzyskania przychodu.
    Warto również wskazać, że przepis ten został dodany do ustawy o CIT od 1 stycznia 2022
    roku i jak wskazano w uzasadnieniu do ustawy nowelizującej: „Projektowany przepis ma
    przeciwdziałać sytuacjom obniżenia dochodu podatkowego w ramach grupy podmiotów
    powiązanych na skutek przekształcenia finansowania dłużnego w finansowanie własne.
    Działanie to polega na zaciągnięciu przez podatnika pożyczki od podmiotu powiązanego,
    która następnie jest zmieniana na transakcję kapitałową (np. wkład pieniężny do innej
    spółki). W ten sposób dochodzi do erozji podstawy opodatkowania w ramach grupy
    kapitałowej na poziomie podatnika uzyskującego finansowanie długiem, który dokonuje
    jego konwersji na kapitał. Odsetki od finansowania długiem pomniejszają jego dochód i
    jednocześnie podatnik nie wykazuje z tego tytułu przychód na skutek przekwalifikowania
    na finansowanie kapitałem. W skali grupy kapitałowej w wyniku takich transakcji wartość
    zadłużenia względem podmiotów niepowiązanych (zewnętrznych) nie wzrasta, ponieważ
    zmianie ulega wyłącznie wewnątrzgrupowy stosunek proporcji długu do kapitału”.
    Jak wskazano w objaśnieniach, głównym zadaniem tego przepisu było wyeliminowanie
    działań optymalizacyjnych w grupach podmiotów powiązanych, stąd też wyłączenie z
    zakresu tej regulacji finansowania udzielonego przez banki.
    Co więcej, wprowadzenie tego przepisu stanowi również dodatkowy argument za
    uznaniem, że Koszty Finansowania, a więc odsetki od finansowania dłużnego
    przeznaczonego na nabycie udziałów własnych w celu umorzenia, spełniają kryteria
    uznania za koszty uzyskania przychodu. Przede wszystkim:
    1. W przypadku, gdyby ustawodawca chciał wyłączyć z kosztów uzyskania przychodu
      odsetki od finansowania bankowego, które jest przeznaczone na transakcje
      kapitałowe z kosztów uzyskania przychodu, przepis ten nie zawierałby wyżej
      wskazanych wyłączeń (w szczególności w zakresie finansowania bankowego).

    2. Ponadto, samo wprowadzenie tego przepisu powoduje, że ustawodawca potwierdza,
      że koszty finansowania przeznaczone na transakcje kapitałowe, w tym na zakup
      własnych udziałów w celu umorzenia, spełniają ogólną definicję kosztów uzyskania
      przychodów. W przeciwnym wypadku, a zatem gdyby nie było możliwości uznania ich
      za koszt uzyskania przychodu na zasadach ogólnych, wprowadzenie tego przepisu
      byłoby całkowicie zbędne i pozbawione racjonalnego uzasadnienia.
    Innymi słowy, skoro w art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT ustawodawca wyraźnie wskazał,
    iż wyłączenie w zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów dotyczy kosztów
    finansowania dłużnego uzyskanego od podmiotu powiązanego, a jednocześnie brak jest
    tożsamej regulacji odnoszącej się do uzyskania takiego finansowania od podmiotu
    niepowiązanego, to należy przyjąć, iż koszty finansowania dłużnego uzyskanego od
    podmiotu niepowiązanego, przeznaczonego na transakcje kapitałowe, w tym m.in.
    związane z unicestwieniem udziałów i akcji, mogą stanowić koszty uzyskania przychodów.
    Podobna argumentacja w zakresie spełnienia przesłanek do zaliczenia wydatków na
    nabycie udziałów własnych w celu ich umorzenia jako kosztów uzyskania przychodów
    znajduje również potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych wydawanych przez
    Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, w tym w szczególności interpretacji
    indywidualnej z 20 stycznia 2023 roku (Znak: 0114-KDIP2-2.4010.189.2022.1.SP),
    interpretacji indywidualnej z 9 października 2023 roku (Znak: 0111-KDIB1-
    1.4010.459.2023.1.SG), interpretacji indywidualnej z 4 września 2024 roku (Znak: 0114-
    KDIP2-2.4010.367.2024.1.AP).
    Podsumowując powyższe rozważania, zdaniem Wnioskodawcy, Koszty Finansowania
    poniesione przez Wnioskodawcę w związku z pozyskaniem Kredytu od Banków w części
    przypadającej na nabycie Umarzanych Udziałów, spełniają wszystkie przesłanki do
    uznania ich za koszty uzyskania przychodu. Tym samym należy uznać, że ww. Koszty
    Finansowania będą mogły zostać uznane za koszty uzyskania przychodów dla
    Wnioskodawcy.
    Ad 2
    Na podstawie art. 7 ust. 1 ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem
    dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych
    oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. Przepisy ustawy o CIT wskazują,
    że dochodem jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z danego źródła przychodów
    nad kosztami ich uzyskania – a więc odrębnie dla zysków kapitałowych, a odrębnie dla
    innych źródeł przychodów. Zatem, odpowiednie przychody i koszty powinny być
    alokowane pomiędzy tymi „koszykami” dochodowymi.
    Art. 7b ust. 1 ustawy o CIT wskazuje katalog przychodów, które uważa się za przychody z
    zysków kapitałowych. Przepis ten obejmuje między innymi cały katalog przychodów z
    udziału w zyskach osób prawnych (np. dywidendy, przychody z umorzenia udziału,
    wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją), a także przychody ze zbycia
    udziału, w tym ze zbycia dokonanego celem ich umorzenia.
    Mając na względzie, że przychody z udziałów/akcji, w tym ze zbycia celem ich umorzenia
    kwalifikowane są do przychodów z zysków kapitałowych, zatem wszystkie związane z tym
    wydatki, zarówno bezpośrednie, jak i pośrednie, czyli również Koszty Finansowania
    wskazane w niniejszym wniosku, powinny być alokowane odpowiednio do źródła
    przychodów z zysków kapitałowych. Za taką alokacją kosztów przemawia fakt, że art. 7b
    ust. 1 ustawy o CIT wymienia zdarzenia, w związku z zaistnieniem których podatnik osiąga
    przychody będące następstwem dokonanych czynności związanych z obrotem udziałami
    /akcjami. Nie są to wyłącznie przychody ze zbycia udziałów (akcji), ale także np. przychody
    z umorzenia udziałów, przychody z wystąpienia wspólnika ze spółki, ale też z nabycia
    udziałów celem ich umorzenia.
    Podsumowując, w opisanym w niniejszym wniosku zdarzeniu przyszłym (winno być:
    „stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym”), Koszty Finansowania związane z Kredytem

    uzyskanym od Banków, które zostały wykorzystane na nabycie Umarzanych Udziałów,
    powinny być w całości alokowane przez Wnioskodawcę do źródła przychodów z zysków
    kapitałowych.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady kwalifikowania wydatków do kosztów uzyskania przychodów określają przepisy
    ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z
    2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).
    Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT,
      kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów
      ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła
      przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. (...).
    Powyższe oznacza, że podatnik ma prawo do odliczenia dla celów podatkowych wszelkich
    kosztów pod warunkiem, że nie zostały one wymienione w negatywnym katalogu kosztów
    niestanowiących kosztów uzyskania przychodu, zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT oraz
    pod warunkiem wykazania ich związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, zaś ich
    poniesienie ma lub może mieć wpływ na możliwość powstania przychodów, względnie
    zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów. Przepis ten konstytuuje więc ogólną
    zasadę, stosownie do której pomiędzy kosztem uzyskania przychodów oraz przychodami
    podatkowymi musi wystąpić związek przyczynowo skutkowy.
    W konsekwencji powyższego, kosztem uzyskania przychodów będzie taki koszt, który
    spełnia łącznie następujące warunki:
    - został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać
      pokryty z zasobów majątkowych podatnika;
    - jest definitywny (rzeczywisty);
    - pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą;
    - poniesiony został w celu uzyskania przychodów, zachowania lub zabezpieczenia źródła
      przychodów;
    - został właściwie udokumentowany;
    - nie może znajdować się w grupie kosztów , których zgodnie z art. 16 ust. 1 Ustawy o CIT,
      nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.
    Art. 16 ust. 1 ustawy o CIT zawiera katalog kosztów, które podlegają wyłączeniu z kosztów
    uzyskania przychodów.
    Na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT,
      nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie
      udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych,
      a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych;
      wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych
      udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, w tym z tytułu
      wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z odkupienia albo
      umorzenia tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust.
      7e, w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów.
    W myśl art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT,
      nie uważa się za koszty uzyskania przychodów kosztów finansowania dłużnego w
      rozumieniu art. 15c ust. 12 uzyskanego przez spółkę albo spółkę niebędącą osobą
      prawną od podmiotu powiązanego w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4, w części, w

      jakiej zostało ono przeznaczone na transakcje kapitałowe, w szczególności na
      nabycie lub objęcie udziałów (akcji), nabycie ogółu praw i obowiązków w spółce
      niebędącej osobą prawną, wniesienie dopłat, podwyższenie kapitału zakładowego
      lub wykup udziałów własnych w celu ich umorzenia, z wyjątkiem kosztów
      finansowania dłużnego udzielonego:
        a) na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) lub ogółu praw i obowiązków w
          podmiotach niepowiązanych w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 3 z podatnikiem,
          w tym na nabycie lub objęcie kolejnych udziałów (akcji) w tych podmiotach
          niepowiązanych, w których podatnik uprzednio nabył lub objął część udziałów
          (akcji), w przypadku gdy kolejne nabycie lub objęcie nastąpi w terminie 12
          miesięcy, licząc od dnia nabycia lub objęcia pierwszych udziałów (akcji),
        b) przez bank lub spółdzielczą kasę oszczędnościowo-kredytową, mające siedzibę
          w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do
          Europejskiego Obszaru Gospodarczego.
    Zgodnie z art. 15c ust. 12 ustawy o CIT,
      przez koszty finansowania dłużnego rozumie się wszelkiego rodzaju koszty związane
      z uzyskaniem od innych podmiotów, w tym od podmiotów niepowiązanych, środków
      finansowych i z korzystaniem z tych środków, w szczególności odsetki, w tym
      skapitalizowane lub ujęte w wartości początkowej środka trwałego lub wartości
      niematerialnej i prawnej, opłaty, prowizje, premie, część odsetkową raty leasingowej,
      kary i opłaty za opóźnienie w zapłacie zobowiązań oraz koszty zabezpieczenia
      zobowiązań, w tym koszty pochodnych instrumentów finansowych, niezależnie na
      rzecz kogo zostały one poniesione.
    Podkreślić należy, że treść art. 15c ust. 12 ustawy o CIT wskazuje, że katalog kosztów
    ujętych w definicji „kosztów finansowania dłużnego” ma charakter przykładowy, o czym
    świadczy użycie przez ustawodawcę sformułowań „wszelkiego rodzaju koszty” oraz „w
    szczególności”.
    Z przedstawionego we wniosku opisu sprawy wynika, że (...) roku Spółka oraz jej wspólnicy
    zawarli umowę nabycia udziałów, w wyniku której Spółka nabyła w trybie art. 199 ustawy z
    dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.) 11
    246 własnych udziałów od jednego ze wspólników w celu ich umorzenia. Zapłata ceny i
    przejście własności udziałów było uzależnione od spełnienia dodatkowych warunków, tj.
    uzyskania zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na zbycie udziałów
    oraz uzyskania przez Spółkę dodatkowego finansowania na nabycie udziałów w celu
    umorzenia. Kredyt został udzielony na bazie umowy kredytowej zawartej pomiędzy Spółką
    jako kredytobiorcą a Bankiem 1., Bankiem 2, Bankiem 3. Przy czym Banki te nie są
    podmiotami powiązanymi ze Spółką w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT. Z
    tytułu udzielonego Kredytu, Spółka zobowiązana będzie wypłacać w przyszłości
    wynagrodzenie na rzecz Banków w postaci odsetek, prowizji i innych opłat związanych z
    udzielonym kredytem.
    Państwa wątpliwości dotyczą m.in. kwestii ustalenia czy koszty finansowania, w tym
    odsetki od kredytu w części przeznaczonej przez Spółkę na nabycie umarzanych udziałów,
    będą stanowić dla Spółki koszty uzyskania przychodów stosownie do art. 15 ust. 1 ustawy
    o CIT.
    Biorąc pod uwagę przedstawiony przez Państwa opis sprawy wskazać należy, że w
    Państwa przypadku nie znajdzie zastosowania wyłączenie określone w art. 16 ust. 1 pkt 8
    ustawy o CIT. Użycie w tym przepisie określenie „wydatki na nabycie” oznacza, że do
    kosztów uzyskania przychodów – ale dopiero z chwilą sprzedaży udziałów lub akcji –
    zalicza się wydatki bezpośrednio warunkujące nabycie tych udziałów lub akcji, tj. takie, bez
    których poniesienia skuteczne nabycie udziałów lub akcji nie byłoby możliwe. Takimi
    wydatkami są koszty związane z ich zakupem, np. cena zakupu udziałów (akcji), opłaty

    notarialne, prowizja biura maklerskiego, podatek od czynności cywilnoprawnych. Zasada
    ta nie odnosi się zatem do innych wydatków, które nie były wydatkami na nabycie
    udziałów/akcji. Zatem, w stosunku do kosztów finansowania, o których mowa we wniosku,
    w tym odsetek od kredytu, zastosowania nie będzie miał art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT,
    bowiem koszty finansowania (w tym odsetki od kredytu) nie stanowią wydatków na
    nabycie akcji, lecz są zapłatą za pozyskany kapitał.
    W Państwa sprawie nie znajdzie także zastosowania art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT,
    ponieważ nie ponoszą Państwo kosztów finansowania dłużnego opisanych w tym
    przepisie na rzecz podmiotu powiązanego w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.
    Natomiast stosownie do art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. c ustawy o CIT,
      nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na umorzenie kapitałów
      pozostających w związku z utworzeniem (nabyciem), powiększeniem lub
      ulepszeniem źródła przychodów.
    W tym miejscu wskazać należy, że umorzenie udziałów jest specyficzną czynnością spółki,
    której efektem jest prawna likwidacja, tj. unicestwienie niektórych lub wszystkich udziałów
    w kapitale zakładowym. Razem z likwidacją udziału dochodzi do unicestwienia nie tylko
    samego udziału jako części kapitału zakładowego, ale również praw obligacyjnych i
    organizacyjnych z nim związanych.
    Zasady umarzania udziałów w spółce kapitałowej zostały uregulowane w art. 199 ustawy z
    dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.;
    dalej: „KSH”).
    Zgodnie z art. 199 § 1 KSH, udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru
    i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą
    wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody
    wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa
    umowa spółki.
    W myśl art. 199 § 2 ksh,
      umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna
      określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia
      przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to, w przypadku
      umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na
      udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok
      obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników.
      W przypadku umorzenia przymusowego uchwała powinna zawierać również
      uzasadnienie.
    Stosowanie do art. 199 § 3 KSH,
      za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia.
    Zgodnie z art. 199 § 4 KSH,
      umowa spółki może stanowić, że udział ulega umorzeniu w razie ziszczenia się
      określonego zdarzenia bez powzięcia uchwały zgromadzenia wspólników. Stosuje się
      wówczas przepisy o umorzeniu przymusowym.
    W myśl art. 199 § 7 KSH,
      w razie umorzenia wymagającego obniżenia kapitału zakładowego, umorzenie
      następuje z chwilą obniżenia kapitału zakładowego.
    Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT,

      do przychodów nie zalicza się przychodów otrzymanych na utworzenie lub
      powiększenie kapitału zakładowego, funduszu udziałowego albo funduszu
      założycielskiego, albo funduszu statutowego w banku państwowym, albo funduszu
      organizacyjnego ubezpieczyciela.
    Oznacza to, iż wartość wkładów zarówno pieniężnych jak i niepieniężnych, wnoszona na
    pokrycie kapitału zakładowego w związku z utworzeniem spółki, jak również z związku z
    podwyższeniem tego kapitału, nie jest zaliczana do przychodów podatkowych.
    Skoro z woli ustawodawcy wyrażonej w ww. przepisie, nie stanowią przychodów
    podatkowych środki otrzymane na utworzenie bądź powiększenie kapitału zakładowego,
    to tym samym nie mogą stanowić kosztów podatkowych wydatki związane z jego
    umorzeniem (obniżeniem). Wynika to wprost z powołanego już wyżej przepisu art. 16 ust.
    1 pkt 10 lit. c ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Mając na uwadze opisany we wniosku stan faktyczny i zdarzenie przyszłe oraz powołane
    przepisy prawa stwierdzić należy, że poniesione przez Spółkę koszty finansowania, w tym
    odsetki od kredytu w części przeznaczonej na nabycie umarzanych udziałów nie będą
    mogły stanowić kosztów uzyskania przychodów, ponieważ zostały z tych kosztów
    wyłączone na mocy art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. c ustawy o CIT.
    W związku z tym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest nieprawidłowe.
    Z uwagi na powyższe, bezprzedmiotowe jest odnoszenie się do pytania oznaczonego we
    wniosku nr 2, które dotyczy ustalenia czy koszty finansowania, w tym odsetki od kredytu,
    w części przeznaczonej przez Spółkę na nabycie umarzanych udziałów, powinny być w
    całości alokowane przez Wnioskodawcę do źródła przychodów z zysków kapitałowych.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które Państwo
    przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Odnosząc się do powołanych we wniosku wyroków sądów administracyjnych stwierdzić
    należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą
    organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.
    Zauważyć również należy, że powołane przez Państwa interpretacje indywidualne (z 4
    września 2024 r. Znak: 0114-KDIP2-2.4010.367.2024.1.AP, z 20 stycznia 2023 r. Znak: 0114-
    KDIP2-2.4010. 189.2022.1.SP, z 9 października 2023 r. Znak: 0111-KDIB1-
    1.4010.459.2023.1.SG i z 4 września 2024 r. Znak: 0114-KDIP2-2.4010.367.2024.1. AP), jako
    wydane w indywidualnych sprawach podmiotów, które o ich wydanie wystąpiły, nie są
    wiążące w sprawie będącej przedmiotem Państwa wniosku. Organ wydający interpretację
    indywidualną jest nią związany tylko w skonkretyzowanej, indywidualnej sprawie, co
    oznacza, że jego poglądy mogą ewoluować, np. pod wpływem orzecznictwa sądowego.
    Zmiana stanowiska w konkretnych sprawach została przewidziana przez ustawodawcę, co
    znalazło wyraz w treści art. 14e ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa
    (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111), a skorzystanie z tej instytucji służy w istocie realizacji zasady
    jednolitości interpretacji. Przyjęcie odmiennej koncepcji powodowałoby, że jednostkowe
    zajęcie stanowiska przez Organ podatkowy skutkowałoby zawsze obowiązkiem powielenia
    tego stanowiska przez wszystkie inne organy bez względu na to czy stanowisko to byłoby
    słuszne, czy też nie.
    Jednocześnie nadmienić należy, że w związku z istnieniem rozbieżnych interpretacji
    wydanych w zbliżonym stanie faktycznym, podjęto niezwłocznie przewidziane w takich
    sytuacjach procedury w celu usunięcia istniejącej rozbieżności we wskazanych przez
    Państwa interpretacjach.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
      Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
      będących przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
          ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.