Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB3-3.4012.281.2025.2.JSU
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-07-02
Teza: Uznanie, że wydzielenie Farmy fotowoltaicznej będzie
stanowiło transakcję przeniesienia zorganizowanej części
przedsiębiorstwa na gruncie przepisów ustawy o VAT i w
konsekwencji zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT transakcja ta
nie będzie podlegała opodatkowaniu VAT.
Słowa kluczowe: czynności-czynności niepodlegające opodatkowaniu
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
podlegające opodatkowaniu
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 27e
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

Państwa wniosek z 29 kwietnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący, w
    podatku od towarów i usług, uznania że wydzielenie Farmy fotowoltaicznej będzie
    stanowiło transakcję przeniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa na gruncie
    przepisów ustawy o VAT i w konsekwencji zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT transakcja ta
    nie będzie podlegała opodatkowaniu VAT, wpłynął 1 maja 2025 r. Uzupełnili go Państwo
    pismem z 16 czerwca 2025 r. (wpływ 17 czerwca 2025 r.). Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

X sp. z o.o. (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest polską spółką prawa handlowego
    (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) z siedzibą w (...).
    Udziałowcami w Spółce są (...).
    Ponadto, udziałowcem w Spółce jest również Pani (...) (dalej jako: Udziałowiec), która
    posiada 9% udziałów w Spółce.
    Wnioskodawca jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: „CIT”),
    którego rok podatkowy trwa od 1 stycznia do 31 grudnia. Wnioskodawca jest także
    czynnym podatnikiem VAT w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług.
    Wnioskodawca, złożywszy stosowne zawiadomienie do Naczelnika Urzędu Skarbowego od
    1 lutego 2022 r. podlega opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek w rozumieniu
    ustawy o CIT (dalej: „Ryczałt”).
    Spółka prowadzi swoją działalność gospodarczą, w ramach której zajmuje się w
    przeważającej mierze wytwarzaniem i sprzedażą energii elektrycznej poprzez znajdujące
    się w jej posiadaniu farmy wiatrowe. Sprzedaż energii elektrycznej następuje do
    dystrybutorów energii na podstawie zawartych umów. Spółka wyposażona jest we
    wszystkie niezbędne aktywa materialne i niematerialne do prowadzenia działalności w
    tym zakresie.
    Wspólnicy Spółki - jako osoby fizyczne - zakupili odrębny podmiot - Spółkę (dalej: Spółka
    A), która jest posiadaczem gotowego projektu farmy fotowoltaicznej. Wskazana Spółka A
    jest także posiadaczem wszystkich zezwoleń potrzebnych do wybudowania Farmy.
    W skład jej majątku wchodzi:
    - umowa dzierżawy nieruchomości gruntowej niezabudowanej w miejscowości (...),
    - część nieruchomości gruntowej niezabudowanej obejmującej obszar 0,52 ha w
    miejscowości (...),
    - projekt farmy (...) wraz z zgodą gminy (...) na lokalizację zjazdu z drogi gminnej dz. ew. (...),
    - umowa zawarta z (...) S.A. o przyłączenie do sieci dystrybucyjnej obiektu,
    - decyzja Starosty (...) z dnia (...) 2024 r. - znak: (...) w przedmiocie zatwierdzenia projektu
    zagospodarowania działki, projektu architektoniczno - budowlanego i udzieleniu
    pozwolenia na budowę farmy fotowoltaicznej (...) o mocy do 2 MW.
    Kupno gotowej spółki jest uzasadnione ekonomicznie, ponieważ wskazana spółka posiada
    już projekt, a także wszystkie niezbędne pozwolenia potrzebne do wybudowania Farmy.
    Projekt farmy fotowoltaicznej zostanie sprzedany przez Spółkę A Spółce w dwóch
    częściach. Ostatnia część obejmuje umowy przyłączeniowe.
    Osoby zarządzające podmiotami dochowają należytej staranności, żeby Spółka zapłaciła
    za elementy umożliwiające budowę Farmy cenę rynkową. Przy kalkulacji ceny zostaną
    uwzględnione w szczególności:

      a) wartość zakupu całej Spółki przez Wspólników,
      b) poniesione nakłady na budowę farmy fotowoltaicznej.
    W związku z tym zakupem Spółka dokona inwestycji - wybuduje na podstawie projektu
    gotową farmę fotowoltaiczną (dalej: „Farma”) o mocy 2 MW. Farma zostanie wybudowana
    na odrębnej działce niż działki, na których Spółka prowadziła do tej pory swoją działalność.
    Wybudowana Farma będzie zajmować się wytwarzaniem energii elektrycznej.
    Spółka planuje wyodrębnienie organizacyjne Farmy, która zostanie w następnej kolejności
    wydzielona do Spółki B (dalej: Spółka B), której jedynym wspólnikiem będzie Udziałowiec.
    W efekcie dokonanych działań reorganizacyjnych Udziałowiec przestanie być wspólnikiem
    w Spółce.
    Farma ta zostanie wyodrębniona na bazie regulaminu, który zostanie przyjęty w formie
    uchwały Zarządu Spółki. Farma będzie zajmować się wytwarzaniem oraz sprzedażą energii
    elektrycznej.
    W ramach Farmy funkcjonować będą takie składniki materialne jak:
    - panele fotowoltaiczne,
    - ogrodzenie terenu,
    - instalacja odgromowa,
    - zabezpieczenia,
    - sieć transformatorowa,
    - inwertery fotowoltaiczne,
    - przyłącze do sieci,
    Farma obejmować będzie zespół składników niematerialnych, takich jak:
    - umowa z wykonawcą farmy wraz z kopią umowy ubezpieczeniowej od
      odpowiedzialności cywilnej,
    - decyzja o warunkach zabudowy,
    - umowa przyłączeniowa,
    - umowa o sprzedaż energii.
    Farma fotowoltaiczna i zdarzenia gospodarcze jej dotyczące będą ewidencjonowane w
    wyodrębnionej części ksiąg rachunkowych, która umożliwia przyporządkowanie
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań osobno do nowopowstałej farmy
    fotowoltaicznej, działalność posiadać będzie osobne rachunki bankowe.
    Farma będzie w stanie samodzielnie wykonywać swoje zadania bez angażowania innych
    składników majątku Spółki.
    W związku z opisywanymi czynnościami nie będzie wiązało się przejście żadnych
    pracowników. Farma jest w stanie funkcjonować bez bieżącej obsługi pracowników, a
    okresowe pomiary elektryczne lub prace serwisowe mogą być zlecane kontrahentom.
    Wnioskodawca nie wyklucza, że w przyszłości nowa spółka zatrudni pracowników
    administracyjnych, jednak na obecną chwilę nie jest to planowane.
    Spółka planuje opisywane działania ze względu na planowaną zmianę modelu
    prowadzonej działalności, uproszczenie struktury kapitałowej, a także dywersyfikację
    ryzyka związaną z poszczególnymi farmami.
    Podkreślić należy, że farmy wiatrowe i fotowoltaiczne mają inne specyfiki działalności.
    Farmy fotowoltaiczne mają większą ilość potencjalnych nabywców, ze względu na
    mniejsze koszty zakupu, mniejsze koszty serwisowania czy utylizacji. Właścicielom łatwiej
    będzie sprzedać w przyszłości inwestycje wydzielone w poszczególne spółki.
    Planowane jest wydzielenie ze Spółki opisywanej Farmy, która w perspektywie realizacji
    planowanego scenariusza działań zostałaby przeniesiona na odrębną, spółkę, której

    jedynym wspólnikiem byłby Wnioskodawca. Zatem pozostali wspólnicy nie otrzymają
    żadnych udziałów. Spółka B będzie spółką z o.o. W efekcie Wnioskodawca przestanie być
    wspólnikiem Spółki i skupi swoją działalność na Spółce B. Spółka B korzystać będzie z
    Ryczałtu. Wartości składników majątku Farm fotowoltaicznych w Spółce B przyjęte zostaną
    w takiej wartości podatkowej jaka wynikała z ksiąg prowadzonych przez Spółkę, nie
    większej niż ich wartość rynkowa. Z podziałem przez wydzielenie nie wiążą się żadne
    dopłaty.
    Spółka B korzystać będzie z Ryczałtu. Wartości składników majątku Farm wiatrowych w
    Spółce B przyjęte zostaną w takiej wartości podatkowej jaka wynikała z ksiąg
    prowadzonych przez Spółkę, nie większej niż ich wartość rynkowa. Z podziałem przez
    wydzielenie nie wiążą się żadne dopłaty.
    Po wydzieleniu działalności związanej z farmą fotowoltaicznej w Spółce pozostanie
    działalność związana z produkcją energii ze źródeł odnawialnych - energii wiatrowej.
    Działalność ta uzyskuje przychody i jest wystarczająco niezależna by stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo, gdyż w takim modelu do tej pory Spółka funkcjonowała. W jej ramach
    istnieją:
    - zawarte umowy handlowe z odbiorcami i dostawcami,
    - należności i zobowiązania wynikające z powyższych,
    - zobowiązania z innych tytułów (np. w stosunku do pracowników, samorządów lokalnych,
      Zakładu Ubezpieczeń Społecznych, podatków i opłat),
    - umowy finansowe zewnętrzne,
    - środki pieniężne związane z działalnością,
    - aktywa trwałe w postaci wiatraków,
    - wszystkie konieczne do prowadzenia działalności zgody i zezwolenia.
    W konsekwencji planowanego wydzielenia w Spółce pojawiły się wątpliwości w zakresie
    skutków podatkowych danego zdarzenia.
    W uzupełnieniu wniosku wyjaśnili Państwo, że:
    W pierwotnym opisie wskazano, że:
    „Planowane jest wydzielenie ze Spółki opisywanej Farmy, która w perspektywie realizacji
    planowanego scenariusza działań zostałaby przeniesiona na odrębną, spółkę, której
    jedynym wspólnikiem byłby Wnioskodawca. Zatem pozostali wspólnicy nie otrzymają
    żadnych udziałów. Spółka B będzie spółką z o.o. W efekcie Wnioskodawca przestanie być
    wspólnikiem Spółki i skupi swoją działalność na Spółce B. Spółka B korzystać będzie z
    Ryczałtu. Wartości składników majątku Farm fotowoltaicznych w Spółce B przyjęte zostaną
    w takiej wartości podatkowej jaka wynikała z ksiąg prowadzonych przez Spółkę, nie
    większej niż ich wartość rynkowa. Z podziałem przez wydzielenie nie wiążą się żadne
    dopłaty”.
    Powyższe sformułowanie może prowadzić do błędnej interpretacji, dlatego wyjaśniali
    Państwo, że Wnioskodawca nie będzie wspólnikiem Spółki B. W wyniku planowanego
    podziału przez wydzielenie majątek Farmy zostanie przeniesiony do Spółki B, która będzie
    spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, natomiast udziały w tej spółce zostaną
    przydzielone wyłącznie jednemu z udziałowców spółki dzielonej - tj. (...) (dalej jako:
    „Udziałowiec”).
    Zatem prawidłowe brzmienie opisu powinno wskazywać, że pozostali udziałowcy (a nie
    „wspólnicy” w rozumieniu spółek osobowych) nie otrzymają udziałów w Spółce B. Podział
    przez wydzielenie będzie przeprowadzony w taki sposób, że udziały w nowo utworzonej

    spółce zostaną przyznane tylko Udziałowcowi, tj. w kontekście Spółki B, udziały będą
    przysługiwać jedynie jemu. W związku z tym, prawidłowy, poprawiony opis powinien
    brzmieć następująco:
    „Planowane jest wydzielenie ze Spółki opisywanej Farmy, która w perspektywie realizacji
    planowanego scenariusza działań zostałaby przeniesiona na odrębną, spółkę, której
    jedynym wspólnikiem byłby Udziałowiec (...). Zatem pozostali wspólnicy nie otrzymają
    żadnych udziałów. Spółka B będzie spółką z o.o. W efekcie Udziałowiec przestanie być
    wspólnikiem Spółki i skupi swoją działalność na Spółce B. Spółka B korzystać będzie z
    Ryczałtu. Wartości składników majątku Farm fotowoltaicznych w Spółce B przyjęte zostaną
    w takiej wartości podatkowej jaka wynikała z ksiąg prowadzonych przez Spółkę, nie
    większej niż ich wartość rynkowa. Z podziałem przez wydzielenie nie wiążą się żadne
    dopłaty”.
    Pytanie (w zakresie podatku od towarów i usług, oznaczone we wniosku nr 1)
    Czy wydzielenie Farmy fotowoltaicznej będzie stanowiło transakcję przeniesienia
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa na gruncie przepisów ustawy o VAT i w
    konsekwencji zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT transakcja ta nie będzie podlegała
    opodatkowaniu VAT?
    Państwa stanowisko w sprawie (w zakresie podatku od towarów i usług)
    Wydzielenie Farmy fotowoltaicznej będzie stanowiło transakcję przeniesienia
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa na gruncie przepisów ustawy o VAT i w
    konsekwencji zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT transakcja ta nie będzie podlegała
    opodatkowaniu VAT.
    Zdaniem Wnioskodawcy wydzielenie Farmy fotowoltaicznej będzie stanowiło transakcję
    przeniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa i w konsekwencji pozostaje poza
    zakresem opodatkowania podatkiem od towarów i usług.
    W rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.U.
    2024.361 t.j. z dnia 2024.03.13) (dalej „Ustawa o VAT”) przez zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa (dalej „ZCP”) rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w
    istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
    zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
    zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
    zadania. Przytoczona definicja legalna znajduje się w art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT.
    Zgodnie z przywołaną definicją, żeby można było określony zespół składników
    majątkowych zakwalifikować jako ZCP, powinien spełniać łączne następujące warunki:
    - musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
    - zespół ten powinien być organizacyjne i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie,
    - składniki przedsiębiorstwa przeznaczone są do realizacji określonych zadań
      gospodarczych,
    - zespół składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące wskazane
      zadania.
    Taką wykładnię przykładowo przedstawiono w piśmie z dnia 5 stycznia 2024 r., nr: 0114-
    KDIP1-1. 4012.645.2023.1.AKA.
    Na wstępie należy podkreślić spełnienie pierwszej przesłanki, gdyż Farma fotowoltaiczna
    będzie wyposażona w składniki materialne (przykładowo panele fotowoltaiczne, sieć
    transformatorową czy inwertery), a także w składniki niematerialne (umowę

    przyłączeniową, umowę dystrybucji energii elektrycznej). Umowa o dystrybucję energii
    stanowi również zobowiązanie, które to stanowi element definicji ustawowej.
    W przedmiotowej sprawie Farma zostanie dopiero wybudowana lub nabyta, zatem nie
    została wyodrębniona w formie wydziału lub innej formalnej jednostki. Wyodrębnienie
    nastąpi na bazie regulaminu, co zdaniem Wnioskodawcy spełnia kryterium przesłanki
    wyodrębnienia organizacyjnego. Wyodrębnione w ewidencji zostaną również wszelakie
    zdarzenia gospodarcze z nią powiązane, to jest wszystkie przychody i koszty będą
    oddzielone od pozostałej działalności gospodarczej, tak aby możliwe było ustalanie wyniku
    finansowego podstawowej działalności Wnioskodawcy bez zaburzania jej zdarzeniami
    związanymi z budową lub nabyciem Farmy.
    Istotnym dla oceny czynności zbycia przedsiębiorstwa jest zatem ustalenie, czy
    przekazane elementy tworzą całość umożliwiającą nabywcy prowadzenie określonej
    aktywności gospodarczej. Za niewystarczające uznać należy proste porównanie katalogu
    składników należących do zbywcy prowadzącego przedsiębiorstwo z listą składników
    przekazanych nabywcy. Chodzi bowiem przede wszystkim o funkcjonalny i organizacyjny
    związek między nabytymi składnikami, decydujący o samodzielnej realizacji celów
    gospodarczych.
    O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują
    każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją.
    Aby zatem ocenić czy w danej, konkretnej sytuacji mamy do czynienia ze zbyciem
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, należy dokładnie przeanalizować
    zarówno to jakie składniki majątku będą przedmiotem transakcji, ale także czy istniejące
    między nimi funkcjonalne zależności pozwolą na kontynuowanie działalności zbywanego
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.
    Podobne wnioski wysnuł Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z dnia 2011
    r. w sprawie C-444/10 Finanzamt Lüdenscheid przeciwko Christel Schriever, wskazując, że
    regulacja art. 5 (8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje
    przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników
    materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo
    lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie
    obejmuje zaś samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje
    Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej
    części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112, wymaga by całość przekazanych składników
    pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. Kwestię czy całość ta
    musi obejmować określone dobra, zarówno ruchome, jak i nieruchome, należy
    rozpatrywać z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej.
    Wnioskodawca podkreśla, że Farma fotowoltaiczna stanowi zespół składników
    materialnych i niematerialnych, który funkcjonalnie umożliwi kontynuowanie działalności i
    zarobkowanie. Nie jest to zespół przypadkowych składników, ale ich zespół przemyślany i
    zaplanowany pod kątem samodzielnej działalności. Farma posiadać będzie bowiem
    wszystkie elementy niezbędne do funkcjonowania w sensie fizycznym (produkcji energii),
    prawnym (wszelkie niezbędne pozwolenia), ale także do dalszej dystrybucji energii
    elektrycznej w postaci podpisanej umowy.
    Dodatkowo dzięki uzyskanym kontaktom, Farma fotowoltaiczna nie będzie potrzebowała
    ze strony Udziałowca żadnych początkowych działań by znaleźć kontraktorów,
    przykładowo w zakresie serwisu Farmy. Nie jest to typowa działalność produkcyjna, która
    potrzebuje nieustannej obsługi pracowniczej, a jedynie okresowych przeglądów lub
    serwisów, stąd też brak przejścia pracowników nie jest przesłanką wykluczającą
    stwierdzenie istnienia ZCP.
    Wnioskodawca wskazuje, że Spółka B będzie prowadziła faktyczną działalność
    gospodarczą w niezmienionym zakresie w oparciu o nabyte składniki majątku przypisane
    do Farm. Wnioskodawca podkreśla także, że nowo powstała Spółka będzie prowadziła

    działalność o podobnym charakterze co Spółka, polegającą na produkcji oraz sprzedaży
    energii elektrycznej.
    Jednocześnie nowo powstała Spółka w przyszłości może podjąć dodatkowe działania w
    zakresie zawarcia umów dot. usług np. księgowo-administracyjnych. W przyszłości pojawić
    się może również zatrudnienie pracowników na stałe, ale oczywiście będzie to uzależnione
    od rozwoju biznesu.
    Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT uwzględnić należy
    następujące okoliczności:
    - zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
      zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji;
    - faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
      przedmiotem transakcji.
    Udziałowiec będzie wykorzystywał Farmę fotowoltaiczną będącą przedmiotem transakcji
    w zakresie działalności, do której została nabyta lub wybudowana, tj. do produkcji energii
    elektrycznej. Nie będzie on zmuszony do poczynienia nakładów, aby dostosować ją do
    prowadzonej działalności, w związku z czym przesłankę faktycznej możliwości
    kontynuowania tej działalności należy również uznać za spełnioną.
    Powyższe stanowisko znajduje również potwierdzenie w licznych indywidualnych
    interpretacjach podatkowych wydawanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej
    (dalej: „Dyrektor KIS”) w odniesieniu do wykładni art. 6 pkt 1 w zw. z art. 2 pkt 27e ustawy
    o VAT, m.in. w interpretacjach z dnia:
      - 16 maja 2023 r., sygn. 0111-KDIB3-2.4012.74.2023.3.MN,
      - 17 marca 2023 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.59.2023.2.AKA,
      - 23 stycznia 2023 r., sygn. 0113-KDIPT1-3.4012.730.2022.1.MK,
      - 16 stycznia 2023 r., sygn. 0111-KDIB3-2.4012.725.2022.3.MN.
    Stanowisko, że farma fotowoltaiczna może stanowić ZCP zostało przedstawione w
    interpretacjach indywidualnych wydanych przez Dyrektora KIS z dnia:
      - 21 lipca 2022 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.77.2022.1.MAZ,
      - 16 maja 2023 r., sygn. 0111-KDIB3-2.4012.74.2023.3.MN.
    Powyższe rozstrzygnięcia zapadły w podobnych stanach faktycznych, tj. dotyczyły farm
    fotowoltaicznych niezawierających dokładnie takich samych elementów jak w
    przedmiotowym stanie faktycznym, niemniej jednak pomniejsze różnice w konstrukcji i
    projekcie konkretnych farm nie mogą przesądzać, że nie są organizacyjnie i finansowo
    wyodrębnione i mogłyby stanowić samodzielnie prowadzoną działalność.
    Istotnym do podkreślenia jest fakt, że z przeniesieniem Farmy fotowoltaicznej nie wiąże
    się przeniesienie żadnych pracowników. Wynika to ze specyfiki funkcjonowania takiej
    działalności, która co do zasady jest bezobsługowa w codziennej działalności, wymaga
    jedynie okresowych przeglądów, serwisów lub doraźnych napraw. Brak przeniesienia
    pracowników nie wyklucza jednak powstania ZCP, co zostało wyrażone w interpretacjach
    Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej:
    „Jednocześnie, brak przeniesienia na rzecz Wnioskodawcy pracowników Spółki P. nie
    wpłynie na zdolność kontynuowania dotychczasowej działalności gospodarczej Spółki P.
    przez W. w oparciu o otrzymany zespół składników materialnych i niematerialnych. W
    konsekwencji, biorąc pod uwagę powołane wyżej stanowisko organów podatkowych i

    sądów administracyjnych, w ocenie Wnioskodawcy fakt wyłączenia pracowników nie
    będzie mieć wpływu na kwalifikację przenoszonego zespołu składników materialnych i
    niematerialnych jako przedsiębiorstwa”. (Pismo z dnia 17 lipca 2023 r. 0111-KDIB3-
    1.4012.261.2023.4.IK).
    Zważając na powyższe należy przyjąć, że Farma fotowoltaiczna spełniać będzie przesłanki
    określone w przepisach ustawy o VAT w kwestii uznania jej za ZCP. Z punktu widzenia
    tego, czy Farma zostanie nabyta już jako gotowy produkt, czy dopiero wybudowana nie
    ma to znaczenia. Spółka celowa będzie skupiała wyłącznie aktywa i pasywa związane z
    Farmą fotowoltaiczną i wyłącznie z tym będzie wiązała prowadzenie działalności
    gospodarczej. Będzie to osobny zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
    zobowiązań oraz będzie organizacyjne i finansowo wyodrębniony w istniejącym
    przedsiębiorstwie.
    Wnioskodawca wskazuje, że na dzień wydzielenia angażowanie własnych środków w celu
    kontynuacji działalności nie będzie konieczne. Niemniej tak jak wyżej wskazano może
    pojawić się potrzeba pozyskania usług np. księgowych.
    Jednocześnie Wnioskodawca nie wyklucza w przyszłości możliwości podejmowania
    dalszych działań o charakterze inwestycyjnym, co będzie uzależnione od rozwoju biznesu.
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT:
    „Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”, podlegają
    odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju”.
    Na mocy art. 2 pkt 6 ustawy o VAT:
    „Przez towary rozumie się rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii”.
    W świetle art. 2 pkt 22 ustawy o VAT:
    „Sprzedaż to odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju,
    eksport towarów oraz wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów”.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy o VAT:
    „Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie
    prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...)”.
    Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy o VAT:
    „Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
    świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
    niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7,
    w tym również:
      1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę,
      w jakiej dokonano czynności prawnej;
      2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania
      czynności lub sytuacji;
      3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu
      działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa”.
    Jednocześnie art. 6 ustawy o VAT wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod
    zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności,
    które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące
    się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi
    jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.” Na mocy art.
    6 pkt 1 ustawy o VAT: „Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia
    przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa”.

    Przy czym użyte w ww. przepisie sformułowanie „transakcja zbycia” należy rozumieć w
    sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie”
    obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do
    rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę,
    przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie
    przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie
    każdej czynności rozporządzającej.
    W konsekwencji Wnioskodawca wskazuje, że jego zdaniem pojęcie „zbycie” obejmuje
    wszelkie czynności, które prowadzą do przeniesienia prawa do rozporządzania towarem
    jak właściciel, w tym także wydzielenie. Farma fotowoltaiczna będąca przedmiotem
    wydzielenia spełnia przesłanki określone w przepisach ustawy o VAT w kwestii uznania jej
    za ZCP.
    Tym samym Wnioskodawca uznaje, że przepisów ustawy VAT nie powinno stosować się w
    zakresie zdarzenia opisanego w stanie faktycznym Wniosku, z uwagi na uznanie, że Farma
    fotowoltaiczna stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa, a czynność
    wydzielenia powinna zostać uznana za „zbycie” w rozumieniu ustawy o VAT.
    Stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w interpretacjach Dyrektora KIS o
    podobnym stanie faktycznym, w tym w:
      - Interpretacji z dnia 28 grudnia 2023 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.407.2023.4.MPU,
      - Interpretacji z dnia 28 grudnia 2023 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.399.2023.4.MW.
    Wnioskodawca wskazuje, że działalność Farmy fotowoltaicznej będzie wydzielona na bazie
    regulaminu, co ma na celu jasne wydzielenie składników składających się na nią.
    Ponadto Farma fotowoltaiczna i zdarzenia gospodarcze jej dotyczące będą
    ewidencjonowane w wyodrębnionej części ksiąg rachunkowych, która umożliwia
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań osobno do
    działalności nowo powstałej Farmy. Farma fotowoltaiczna będzie w stanie samodzielnie
    wykonywać swoje zadania bez angażowania innych składników majątku Wnioskodawcy.
    Zgodnie z powyższym, stosownie do art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, zdaniem Wnioskodawcy z
    uwagi na uznanie, że Farma fotowoltaiczna stanowić będzie zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów ustawy o VAT, wydzielenie, którego
    przedmiotem będzie Farma fotowoltaiczna będzie podlegało wyłączeniu
    przedmiotowemu według ustawy o VAT”.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, w zakresie podatku od towarów i
    usług, jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 775), zwanej dalej „ustawą” lub „ustawą o VAT”:
    Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”, podlegają
    odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    Na mocy art. 2 pkt 6 ustawy:
    Przez towary rozumie się rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

    Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie
    prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Jak stanowi art. 8 ust. 1 ustawy:
    Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
    świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
    niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7
    (...).
    Jednocześnie art. 6 ustawy o VAT wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod
    zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności,
    które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące
    się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi
    jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.
    Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
    Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Przy czym użyte w ww. przepisie sformułowanie „transakcja zbycia” należy rozumieć w
    sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie”
    obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do
    rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę,
    przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie
    przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie
    każdej czynności rozporządzającej.
    Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o podatku VAT, winien on
    być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia
    (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do
    rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu
    cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.
    W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:
    Przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo
    wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i
    niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań
    gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące te zadania.
    Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby
    zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu
    w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach:
    organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań
    gospodarczych). Co do zasady, elementami zespołu składników materialnych i
    niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w
    szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część
    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności
    i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby
    zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako
    samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić nabywcy
    podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze,
    których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część
    przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także
    posiada wewnętrzną samodzielność finansową.
    Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników
    majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa,
    nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona
    odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych
    składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz
    zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj
    rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile
    stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).
    Przesłanki takiego wyodrębnienia są spełnione w sytuacji organizacyjnego wyodrębnienia
    w wewnętrznej strukturze przedsiębiorstwa oraz ewidencjonowania zdarzeń
    gospodarczych w sposób pozwalający na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz
    należności i zobowiązań związanych z tą częścią przedsiębiorstwa.
    Jednocześnie zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna być gospodarczo
    samodzielna, zanim dojdzie do transakcji zbycia. Zatem wydzielona jednostka jeszcze
    przed jej zbyciem powinna uzyskać samodzielność gospodarczą i realizować ją w praktyce.
    Skutki prawne po stronie zbywcy nie powinny bowiem zależeć od zdarzeń przyszłych i
    niepewnych (samodzielne realizowanie zadań gospodarczych) powstałych już w innym
    podmiocie (u nabywcy).
    Mając na uwadze powyższe, wskazać należy, że nie wystarczy zatem zorganizowanie
    jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością
    organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie
    zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. W przeciwnym razie nie można
    bowiem uznać, że dojdzie do powstania zespołu składników, które mogłyby stanowić
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

    Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące
    przesłanki:
    1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    2) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    3) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Analizując, czy określone składniki majątkowe stanowią zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, zawsze należy wziąć pod uwagę profil działalności danego
    przedsiębiorcy, warunki rynkowe oraz specyfikę danej branży. Nie można zatem
    wyznaczyć szczegółowego katalogu warunków koniecznych do spełnienia, aby można było
    mówić o istnieniu zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Prawidłowa klasyfikacja przedmiotu transakcji, tj. zorganizowana część przedsiębiorstwa
    lub poszczególne składniki majątkowe - ma decydujące znaczenie dla prawidłowego ust
    alenia skutków podatkowych transakcji.
    Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące
    okoliczności:
      - zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
        zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji,
        oraz
      - faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
        przedmiotem transakcji.
    Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w
    przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie
    przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub
    podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym
    przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa.
    Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w
    przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.
    in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych
    uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast
    zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
    Zakres powyższego wyłączenia zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii
    Europejskiej. W wyroku z dnia 27 listopada 2003 r. w sprawie C-497/01 Zita Modes Sarl
    stwierdził, że celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem
    majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym
    przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję
    zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku
    wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to
    zasada ta ma zastosowanie - nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do

    okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu - do każdego wydania
    przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne
    i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa,
    mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak
    wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie
    jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel
    dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i
    niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym,
    dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem
    wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności
    podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem
    podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego.
    Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE,
    dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne
    powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania
    gospodarczego. Natomiast w wyroku C-444/10 z dnia 10 listopada 2011 r. TSUE wywiódł,
    że jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być
    wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na
    podstawie art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy.
    Z kolei w wyroku z dnia 10 listopada 2011 r., w sprawie C-444/10 Schriever, TSUE wyjaśnił,
    że „przekazanie całości lub części aktywów” należy interpretować w taki sposób, że
    obejmuje ono przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym
    składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na
    przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność
    gospodarczą. Podobne stanowisko prezentowane jest w orzecznictwie sądów
    administracyjnych (wyroki NSA: z dnia 25 czerwca 2013 r. sygn. akt I FSK 955/12 oraz z
    dnia 21 listopada 2016 r. sygn. akt I FSK 1316).
    Zgodnie natomiast z wyrokiem TSUE z dnia 10 listopada 2011 r., w sprawie C-444/10
    Christel Schriever, pkt 26, ocena, jakie dobra - ruchome lub nieruchome - są niezbędne do
    utworzenia przedsiębiorstwa lub ZCP, musi być dokonywana „(...) z punktu widzenia
    charakteru prowadzonej działalności gospodarczej”.
    Z powołanych orzeczeń wynika, że wyodrębnienie organizacyjne i finansowe (wskazane
    przepisami ustawy) nie musi mieć charakteru bardzo sformalizowanego. Bardziej istotne
    jest wyodrębnienie stricte funkcjonalne, które pozwala na dalsze funkcjonowanie części
    przedsiębiorstwa w sposób niezależny po oddzieleniu jego od reszty przedsiębiorstwa.
    Ponadto, w wyroku z 21 czerwca 2012 r., sygn. I FSK 1586/11 NSA zauważył, że „Sam tylko
    fakt wyłączenia jakiegokolwiek składnika majątku nie pozwala na stwierdzenie, że już z
    tego powodu przedmiotem zbycia nie jest zorganizowana część przedsiębiorstwa, bowiem
    decydującą jest okoliczność, czy przy użyciu tej części można samodzielnie prowadzić
    działalność gospodarczą. (...) Jeśli wyłączenie określonego składnika nie pozbawi
    wydzielonego kompleksu majątkowego cech przedsiębiorstwa bądź jego zorganizowanej
    części, to zbycie w takiej postaci nie podlega podatkowi od towarów i usług”.
    O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik
    obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z
    koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.
    Przedmiotem Państwa wątpliwości jest ustalenie czy wydzielenie Farmy fotowoltaicznej
    będzie stanowiło transakcję przeniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa na
    gruncie przepisów ustawy o VAT i w konsekwencji transakcja ta nie będzie podlegała
    opodatkowaniu VAT.
    Z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Państwa Spółka prowadzi
    działalność gospodarczą, w ramach której zajmuje się w przeważającej mierze

    wytwarzaniem i sprzedażą energii elektrycznej poprzez znajdujące się w jej posiadaniu
    farmy wiatrowe. Sprzedaż energii elektrycznej następuje do dystrybutorów energii na
    podstawie zawartych umów. Spółka wyposażona jest we wszystkie niezbędne aktywa
    materialne i niematerialne do prowadzenia działalności w tym zakresie.
    Wspólnicy Spółki - jako osoby fizyczne - zakupili odrębny podmiot - Spółkę A, która jest
    posiadaczem gotowego projektu farmy fotowoltaicznej oraz wszystkich zezwoleń
    potrzebnych do wybudowania Farmy.
    W skład jej majątku wchodzi:
    - umowa dzierżawy nieruchomości gruntowej niezabudowanej w miejscowości (...),
    - część nieruchomości gruntowej niezabudowanej obejmującej obszar 0,52 ha w
    miejscowości (...),
    - projekt farmy (...) wraz z zgodą gminy (...) na lokalizację zjazdu z drogi gminnej dz. ew. (...),
    - umowa zawarta z (...) o przyłączenie do sieci dystrybucyjnej obiektu,
    - decyzja Starosty w przedmiocie zatwierdzenia projektu zagospodarowania działki,
    projektu architektoniczno - budowlanego i udzieleniu pozwolenia na budowę farmy
    fotowoltaicznej (...) o mocy do 2 MW.
    Projekt farmy fotowoltaicznej zostanie sprzedany przez Spółkę A Spółce w dwóch
    częściach. Ostatnia część obejmuje umowy przyłączeniowe.
    W związku z tym zakupem Spółka dokona inwestycji - wybuduje na podstawie projektu
    gotową farmę fotowoltaiczną o mocy 2 MW. Farma zostanie wybudowana na odrębnej
    działce niż działki, na których Spółka prowadziła do tej pory swoją działalność.
    Wybudowana Farma będzie zajmować się wytwarzaniem energii elektrycznej.
    Spółka planuje wyodrębnienie organizacyjne Farmy, która zostanie w następnej kolejności
    wydzielona do Spółki B.
    Farma ta zostanie wyodrębniona na bazie regulaminu, który zostanie przyjęty w formie
    uchwały Zarządu Spółki. Farma będzie zajmować się wytwarzaniem oraz sprzedażą energii
    elektrycznej.
    W ramach Farmy funkcjonować będą takie składniki materialne jak:
    - panele fotowoltaiczne,
    - ogrodzenie terenu,
    - instalacja odgromowa,
    - zabezpieczenia,
    - sieć transformatorowa,
    - inwertery fotowoltaiczne,
    - przyłącze do sieci,
    Farma obejmować będzie zespół składników niematerialnych, takich jak:
    - umowa z wykonawcą farmy wraz z kopią umowy ubezpieczeniowej od
      odpowiedzialności cywilnej,
    - decyzja o warunkach zabudowy,
    - umowa przyłączeniowa,
    - umowa o sprzedaż energii.
    Wskazali Państwo, że Farma fotowoltaiczna i zdarzenia gospodarcze jej dotyczące będą
    ewidencjonowane w wyodrębnionej części ksiąg rachunkowych, która umożliwia
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań osobno do
    nowopowstałej farmy fotowoltaicznej, działalność posiadać będzie osobne rachunki
    bankowe.

    Podali Państwo również, że Farma będzie w stanie samodzielnie wykonywać swoje
    zadania bez angażowania innych składników majątku Spółki.
    W związku z opisywanymi czynnościami nie będzie wiązało się przejście żadnych
    pracowników. Farma jest w stanie funkcjonować bez bieżącej obsługi pracowników, a
    okresowe pomiary elektryczne lub prace serwisowe mogą być zlecane kontrahentom, przy
    czym nie wykluczają Państwo, że w przyszłości nowa spółka zatrudni pracowników
    administracyjnych, jednak na obecną chwilę nie jest to planowane.
    Wyjaśnili Państwo także, że farmy wiatrowe i fotowoltaiczne mają inne specyfiki
    działalności. Farmy fotowoltaiczne mają większą ilość potencjalnych nabywców, ze
    względu na mniejsze koszty zakupu, mniejsze koszty serwisowania czy utylizacji.
    Właścicielom łatwiej będzie sprzedać w przyszłości inwestycje wydzielone w poszczególne
    spółki.
    Z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego wynika, że planują Państwo wydzielenie ze
    Spółki Farmy, która w perspektywie realizacji planowanego scenariusza działań zostałaby
    przeniesiona na odrębną spółkę.
    Po wydzieleniu działalności związanej z farmą fotowoltaicznej w Spółce pozostanie
    działalność związana z produkcją energii ze źródeł odnawialnych - energii wiatrowej.
    Zestawiając przedstawiony przez Państwa we wniosku opis zdarzenia przyszłego z
    przywołanymi przepisami prawa, i analizując go w kontekście zadanego we wniosku
    pytania, wskazać należy, że w rozpatrywanym zdarzeniu przyszłym wyodrębniony
    przedmiot transakcji (tj. farma fotowoltaiczna, którą zamierzają Państwo wybudować na
    podstawie gotowego projektu) - będący zgodnie z planowanym scenariuszem działań
    przedmiotem przeniesienia na odrębną spółkę - na moment podziału przez wydzielenie
    będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisu art. 2 pkt
    27e ustawy o VAT.
    Opis zdarzenia przyszłego, analizowany w kontekście przywołanych przepisów wskazuje,
    że zostaną spełnione wszystkie wskazane powyżej przesłanki. Odpowiednio
    przyporządkowane, wydzielone składniki materialne i niematerialne, potwierdzone
    regulaminem, pozwalające na prowadzenie opisanej działalności gospodarczej świadczą o
    wyodrębnieniu organizacyjnym. Część Państwa przedsiębiorstwa w postaci Farmy
    fotowoltaicznej będącej przedmiotem planowanego wydzielenia ze Spółki, która w
    perspektywie realizacji planowanego scenariusza działań zostałaby przeniesiona na
    odrębną spółkę - na dzień dokonania wydzielenia będzie stanowiła zespół składników
    materialnych i niematerialnych, przeznaczonych do realizacji określonych zadań
    gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące te zadania. Farma fotowoltaiczna, będzie stanowić funkcjonalnie
    odrębną całość i obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia
    działalności gospodarczej polegającej na wytwarzaniu energii elektrycznej. Mając na
    uwadze, że Farma fotowoltaiczna i zdarzenia gospodarcze jej dotyczące będą
    ewidencjonowane w wyodrębnionej części ksiąg rachunkowych, która umożliwiać będzie
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań osobno do
    nowopowstałej Farmy fotowoltaicznej, a działalność posiadać będzie osobne rachunki
    bankowe - to należy uznać, że w tych okolicznościach dojdzie do wyodrębnienia
    finansowego.
    Ponadto z opisu sprawy wynika, że Farma będzie prowadziła działalność o podobnym
    charakterze co Państwa Spółka. Zgodnie z Państwa wskazaniem, Farma będzie zajmować
    się wytwarzaniem oraz sprzedażą energii elektrycznej.
    Reasumując, opisany w zdarzeniu przyszłym, zespół składników materialnych i
    niematerialnych wchodzących skład Farmy fotowoltaicznej mającej być przedmiotem
    planowanego wydzielenia będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

    Zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy spod opodatkowania podatkiem od towarów i usług
    wyłączone jest zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Wobec powyższego, planowane wydzielenie Farmy fotowoltaicznej do odrębnej spółki
    będzie stanowiło czynność niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT stosownie do
    art. 6 pkt 1 ustawy.
    Państwa stanowisko, w zakresie dotyczącym podatku od towarów i usług, należy więc
    uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Organ informuje, że wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
    Państwa wniosku (zadanego pytania), w odniesieniu do opisanego zdarzenia przyszłego.
    Zauważyć bowiem należy, że to wyłącznie Państwo, w treści składanego wniosku,
    kształtujecie jego zakres przedmiotowy. Zatem kwestie, które nie zostały objęte pytaniem
    wskazanym we wniosku, nie mogą być rozpatrzone - zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.
    Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie podatku od towarów i usług (

## Pytanie

oznaczone we wniosku nr 1). W zakresie podatku dochodowego od osób prawnych
    zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Jednocześnie wskazujemy, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki
    prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem
    interpretacji pokrywał się będzie ze zdarzeniem przyszłym opisanym przez Państwa w
    złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek
    elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją
    aktualność.
    Równocześnie w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli
    podatkowej, bądź kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy,
    interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.
    Odnosząc się do faktu, że na poparcie własnej argumentacji Wnioskodawca powołał się na
    funkcjonujące w obrocie prawnym interpretacje indywidualne, Organ pragnie zauważyć,
    że zostały one wydana w indywidualnych sprawach i odnoszą się wyłącznie do
    okoliczności przedstawionych w inicjujących tę sprawę wnioskach. Podkreślenia w tym
    miejscu bowiem wymaga, że interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane są w
    indywidualnych sprawach podatników i niewątpliwie kształtują sytuację prawną tych
    podmiotów w wyniku rozstrzygnięć, dotyczących konkretnych stanów faktycznych/zdarzeń
    przyszłych. Interpretacje indywidualne nie mają mocy prawa powszechnie obowią
    zującego, co oznacza, że należy je traktować indywidualnie (por. prawomocny wyrok
    Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi z dnia 27 marca 2015 r., sygn. akt III SA
    /Łd 109/15).
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111, ze zm.).

    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
    zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
    czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
    decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935, ze zm.; dalej jako: „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).
    Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji
    indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.