Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.542.2021.2.ŚS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2022-02-03
Teza: czy Wnioskodawca (Sp. z o.o.) w zdarzeniu przyszłym będzie uprawniony do zaliczania w koszty uzyskania przychodów planowanych wypłat na rzecz Wspólników z tytułu wynagrodzeń za świadczenia niepieniężne na rzecz Spółki.
Słowa kluczowe: przychód; wspólnik
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

5 listopada 2021 r. wpłynął Państwa wniosek z 5 listopada 2021 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia, czy Wnioskodawca (Sp. z o.o.) w zdarzeniu przyszłym będzie uprawniony do zaliczania w koszty uzyskania przychodów planowanych wypłat na rzecz Wspólników z tytułu wynagrodzeń za świadczenia niepieniężne na rzecz Spółki. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 7 grudnia 2021 r. (wpływ 7 grudnia 2021 r.)

Treść wniosku jest następująca:

### Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce (dalej: „Sp. z o.o.”). Sp. z o.o. prowadzi działalność gospodarczą w zakresie doradztwa biznesowego i szeroko pojętego konsultingu i jest zarejestrowana jako podatnik VAT czynny. Wspólnikami Sp. z o.o. są dwie osoby fizyczne, posiadające wiedzę i doświadczenie w zakresie doradztwa biznesowego i konsultingu (dalej: „Wspólnicy”). W najbliższej przyszłości ma dojść do wprowadzenia do Umowy Sp. z o.o. na podstawie art. 176 § 1 Kodeksu spółek handlowych, postanowień zobowiązujących obu Wspólników do następujących powtarzających się świadczeń niepieniężnych, realizowanych w każdym przypadku zgłoszenia zapotrzebowania przez Spółkę w zakresie:

\- świadczenia usług konsultingu w sferze biznesowej,

\- doradztwa biznesowego i restrukturyzacyjnego.

Ustalony w Umowie Spółki obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych będzie obciążał udziały Wspólników Sp. z o.o. Świadczenia będą odpłatne i ekwiwalentne, tzn. Spółka będzie dokonywała wypłat wynagrodzenia na rzecz Wspólników na podstawie wystawionych przez nią rachunków, wg stawek przyjętych w obrocie (rynkowych). Planowane świadczenia Wspólników na rzecz własnej Spółki (Sp. z o.o.), polegające na wykonywaniu usług konsultingowych i doradztwa biznesowego, Spółka (Sp. z o.o.) będzie wykorzystywała realizując usługi na rzecz swoich klientów. Z tytułu świadczonych usług konsultingowych i doradztwa biznesowego Spółka będzie wystawiała na rzecz swoich klientów faktury, osiągając przychody.

Zgodnie z art. 176 § 2 ustawy KSH, wynagrodzenie Wspólnika za takie świadczenia na rzecz Spółki (Sp. z o.o.) będzie wypłacane niezależnie od tego czy Spółka będzie wykazała zysk.

W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 7 grudnia 2021 r. Wnioskodawca wskazał, że

1\. Wspólnicy będą:

a) zasiadać w zarządzie Spółki,

b) członkami organu stanowiącego Spółki, tj. Zgromadzenia Wspólników (jak wszyscy wspólnicy spółek kapitałowych).

2\. Wspólnicy nie będą:

a) członkami radcy nadzorczej Spółki,

b) zatrudnieni w Spółce w żadnym charakterze.

3\. Usługi, o których mowa we wniosku nie będą wykonywane przez wspólników (osoby fizyczne) w ramach prowadzonych przez te osoby działalności gospodarczych.

4\. Pomiędzy wspólnikami Spółki, a Spółką będą istniały powiązania, o których mowa

w art. 11a Ustawy o CIT.

### Pytanie

Czy Wnioskodawca (Sp. z o.o.) w zdarzeniu przyszłym będzie uprawniony do zaliczania w koszty uzyskania przychodów planowanych wypłat na rzecz Wspólników z tytułu wynagrodzeń za świadczenia niepieniężne na rzecz Spółki?

### Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, wynagrodzenia wypłacone Wspólnikom za świadczenia niepieniężne na rzecz Spółki stanowić będą koszt uzyskania przychodu w Sp. z o.o. zgodnie z art. 15 ust. 1 Ustawy o CIT, ponieważ brak jest wykluczenia wskazanego w art. 16 Ustawy o CIT, a wydatki ponoszone na te wynagrodzenia będą ponoszone w celu osiągnięcia przychodów przez Sp. z o.o.

Uzasadnienie stanowiska:

Zgodnie z art. 15 ust. 1 Ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 Ustawy o CIT.

Definicja sformułowana przez ustawodawcę w ww. przepisie ma charakter ogólny i każdorazowy poniesiony przez podatnika wydatek powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji jako kosztu podatkowego. Wyjątkiem jest sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje przynależność konkretnego wydatku do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub gdy wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów.

W pozostałych przypadkach, jak w niniejszej sprawie, istotne jest ustalenie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu, a powstaniem przychodu lub realną szansą powstania przychodów podatkowych, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania. Innymi słowy, dla kwalifikacji prawnej rozważanych kosztów istotne znaczenie ma cel, w jakim zostały poniesione. Każdy wydatek powinien zostać uznany za koszt uzyskania przychodów, jeżeli pomiędzy jego poniesieniem, a powstaniem, zwiększeniem bądź też możliwością powstania przychodu istnieje związek przyczynowy.

Zatem, aby wydatek poniesiony przez podatnika mógł stanowić koszt uzyskania przychodów, muszą zaistnieć łącznie następujące przesłanki:

\- koszt jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

\- pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

\- poniesiony został w celu uzyskania przychodów, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów,

\- został właściwie udokumentowany,

\- nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ww. ustawy nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Biorąc pod uwagę rozważane zdarzenie przyszłe, należy uznać, iż wszystkie wyżej wymienione przesłanki będą spełnione. Wskazać także należy na uregulowania wynikające z art. 176 § 1 i § 2 KSH zgodnie z którymi, jeżeli wspólnik ma być zobowiązany do powtarzających się świadczeń niepieniężnych, w umowie spółki należy oznaczyć rodzaj i zakres takich świadczeń, a wynagrodzenie wspólnika za takie świadczenia na rzecz spółki jest wypłacane niezależnie od tego czy Spółka wykazuje zysk.

Dodatkowo z ww. przepisów wynika, iż wynagrodzenie to nie może przewyższać cen lub stawek przyjętych w obrocie. Planowane przez Sp. z o.o. świadczenia Wspólników będą polegały na wykonywaniu usług konsultingowych i doradztwa biznesowego, które Spółka będzie wykorzystywała przy świadczeniu usług na rzecz swoich klientów i osiąganiu z tego tytułu przychodów. Sp. z o.o. zobowiązana będzie do wypłaty wynagrodzeń za świadczenia niepieniężne niezależnie od tego czy osiągnie zysk, czy też nie, według stawek przyjętych w obrocie (rynkowych).

Zatem należy przyjąć, iż wydatki ponoszone na wynagrodzenia za ww. świadczenia, będą ponoszone w celu osiągnięcia przez Sp. z o.o. przychodów. Patrząc na katalog ustawowych włączeń z kosztów uzyskania, warto zwrócić uwagę na art. 16 ust. 1 pkt 38 ustawy o CIT, zgodnie z którym nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków związanych z dokonywaniem jednostronnych świadczeń na rzecz udziałowców (spółek), niebędących pracownikami w rozumieniu odrębnych przepisów.

Jednostronne świadczenie spółki na rzecz jej udziałowca w rozumieniu art. 16 ust. 1 pkt 38 Ustawy o CIT, to takie świadczenie, któremu nie odpowiada wzajemne świadczenie udziałowca na rzecz spółki.

Zdaniem Wnioskodawcy, na gruncie rozpatrywanej sprawy nie dochodzi do świadczeń jednostronnych, o których mowa w art. 16 ust. 1 pkt 38 Ustawy o CIT, bowiem wynagrodzeniu jakie w przyszłości będzie otrzymywał Wspólnik Sp. z o.o. odpowiadać będą wzajemne świadczenia udziałowca na rzecz tej Spółki (wynagrodzenie to będzie więc ekwiwalentne). Nadto żaden inny przepis Ustawy o CIT nie wyklucza planowanych wypłat wynagrodzeń Wspólników z kosztów uzyskania przychodów podatnika jakim jest Sp. z o.o. Zatem można przyjąć, iż wydatki ponoszone przez spółkę, jako ekwiwalent świadczeń udziałowca na rzecz spółki z tytułu wykonywania przez niego czynności, które mogą mieć wpływ na przychody spółki, są kosztem uzyskania przychodów.

Reasumując w planowanym zdarzeniu przyszłym, należy przyjąć, iż wynagrodzenia wypłacone Wspólnikom za świadczenia niepieniężne na rzecz Sp. z o.o. stanowić będą koszt uzyskania przychodu tej Spółki (Sp. z o.o.).

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2021 r. poz. 1800 ze zm., dalej: „updop”):

Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu, każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach należy natomiast zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodu lub realną szansą powstania przychodów podatkowych, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania.

Innymi słowy oznacza to, że dla kwalifikacji prawnej danego kosztu istotne znaczenie ma cel, w jakim został poniesiony. Wydatek zostanie uznany za koszt uzyskania przychodów, jeżeli pomiędzy jego poniesieniem, a powstaniem, zwiększeniem bądź też możliwością powstania przychodu istnieje związek przyczynowy. W oparciu o kryterium stopnia tego powiązania, ustawodawca wyróżnia koszty podatkowe bezpośrednio związane z przychodami i inne niż bezpośrednio z nimi związane, których nie można wprost przypisać do określonych przychodów, ale są racjonalnie uzasadnione jako zmierzające do ich osiągnięcia (tzw. koszty pośrednie).

Zatem, aby wydatek poniesiony przez podatnika mógł stanowić koszt uzyskania przychodów, muszą zaistnieć łącznie następujące przesłanki:

\- został poniesiony przez podatnika,

\- jest definitywny, a więc bezzwrotny,

\- pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

\- poniesiony został w celu uzyskania przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów,

\- nie jest kosztem wymienionym w art. 16 ust. 1 updop,

\- został właściwie udokumentowany.

Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki, po wyłączeniu enumeratywnie wymienionych w stosownych przepisach ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, mogą stanowić koszt uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z osiągniętymi przychodami, w tym służą zachowaniu albo zabezpieczeniu funkcjonowania źródła przychodów.

Kosztami będą zarówno koszty uzyskania przychodów pozostające w bezpośrednim związku z uzyskiwanymi przychodami, jak i koszty uzyskania przychodów, inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami (pozostające w związku pośrednim) - jeżeli zostanie wykazane, że zostały w sposób racjonalny poniesione w celu osiągnięcia przychodów, nawet wówczas, gdy z obiektywnych powodów przychód nie zostanie osiągnięty.

Podkreślić należy, że klasyfikacja kosztów do wyżej wymienionych rodzajów kosztów uzyskania przychodu powinna odbywać się za każdym razem w oparciu o indywidualne cechy działalności podatnika, w ramach której wydatki te są ponoszone.

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego, wynika że w przyszłości ma dojść do wprowadzenia do Umowy Sp. z o.o. na podstawie art. 176 § 1 Kodeksu spółek handlowych postanowień zobowiązujących obu Wspólników do następujących powtarzających się świadczeń niepieniężnych, realizowanych w każdym przypadku zgłoszenia zapotrzebowania przez Spółkę w zakresie:

\- świadczenia usług konsultingu w sferze biznesowej,

\- doradztwa biznesowego i restrukturyzacyjnego.

Świadczenia będą odpłatne i ekwiwalentne, tzn. Spółka będzie dokonywała wypłat wynagrodzenia na rzecz Wspólników na podstawie wystawionych przez nią rachunków, według stawek przyjętych w obrocie (rynkowych). Planowane świadczenia Wspólników na rzecz własnej Spółki (Sp. z o.o.), polegające na wykonywaniu usług konsultingowych i doradztwa biznesowego, Spółka (Sp. z o.o.) będzie wykorzystywała realizując usługi na rzecz swoich klientów.

1\. Wspólnicy będą:

a) zasiadać w zarządzie Spółki,

b) członkami organu stanowiącego spółki, tj. Zgromadzenia Wspólników (jak wszyscy wspólnicy spółek kapitałowych).

2\. Wspólnicy nie będą:

a) członkami radcy nadzorczej Spółki,

b) zatrudnieni w Spółce w żadnym charakterze.

3\. Usługi, o których mowa we wniosku nie będą wykonywane przez wspólników (osoby fizyczne) w ramach prowadzonych przez te osoby działalności gospodarczych.

4\. Pomiędzy wspólnikami Spółki, a Spółką będą istniały powiązania, o których mowa

w art. 11a Ustawy o CIT.

Wątpliwości, Wnioskodawcy dotyczą kwestii ustalenia, czy będzie On uprawniony do zaliczania do kosztów uzyskania przychodów planowanych wypłat na rzecz Wspólników z tytułu wynagrodzeń za świadczenia niepieniężne na rzecz Spółki.

W tym miejscu należy zauważyć, że zgodnie z art. 176 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. 2020 r. poz. 1526 ze zm.):

Jeżeli wspólnik ma być zobowiązany do powtarzających się świadczeń niepieniężnych, w umowie spółki należy oznaczyć rodzaj i zakres takich świadczeń.

Natomiast art. 176 § 2 Kodeksu spółek handlowych stanowi, że:

Wynagrodzenie wspólnika za takie świadczenia na rzecz spółki jest wypłacane przez spółkę także w przypadku, gdy sprawozdanie finansowe nie wykazuje zysku. Wynagrodzenie to nie może przewyższać cen lub stawek przyjętych w obrocie.

Z powyższego wynika zatem, że Spółka zobowiązana jest do wypłaty wynagrodzenia za otrzymane dodatkowe świadczenia ze strony jej wspólników, które wynikają z zawartej umowy spółki nawet w przypadku kiedy spółka w sprawozdaniu finansowym nie wykazuje zysku.

Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 38 updop:

Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków związanych z dokonywaniem jednostronnych świadczeń na rzecz wspólników lub członków spółdzielni niebędących pracownikami w rozumieniu odrębnych przepisów, z tym że wydatki ponoszone na rzecz członków rolniczych spółdzielni produkcyjnych i innych spółdzielni zajmujących się produkcją rolną są kosztem uzyskania przychodów w części dotyczącej działalności objętej obowiązkiem podatkowym w zakresie podatku dochodowego.

W dyspozycji ww. przepisu mieszczą się sytuacje, gdy spółka kapitałowa dokonuje świadczenia na rzecz swojego wspólnika, nie otrzymując w zamian żadnego świadczenia wzajemnego.

Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 38a updop:

Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na rzecz osób wchodzących w skład rad nadzorczych, komisji rewizyjnych lub organów stanowiących osób prawnych oraz spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1, z wyjątkiem wynagrodzeń wypłacanych z tytułu pełnionych funkcji.

Rozważając kwestię podatkowej kwalifikacji wskazanych we wniosku wydatków należy zauważyć, że wydatki te należy zakwalifikować do kosztów podatkowych, przy spełnieniu wszystkich wyżej wymienionych warunków ustawowych, jako wypełniających dyspozycję art. 15 ust. 1 updop. Mając natomiast na uwadze wyłączenia wynikające z art. 16 updop oraz fakt, że przedmiotowe wydatki są ponoszone przez Spółkę, jako zapłata za wykonywanie świadczeń niepieniężnych przez wspólników Spółki, ocena prawna tych wydatków wymaga, poza sprawdzeniem przesłanek wynikających z art. 15 ust. 1 updop odniesienia się do postanowień art. 16 ust. 1 pkt 38 tej ustawy.

Skoro zatem z wniosku wynika, że Wspólnicy Spółki będą zobowiązani przez Spółkę do powtarzających się świadczeń niepieniężnych, które będą odpłatne i ekwiwalentne, tzn. Spółka będzie dokonywała wypłat wynagrodzenia na rzecz Wspólników na podstawie wystawionych przez nią rachunków, według stawek przyjętych w obrocie (rynkowych),

to na gruncie niniejszej sprawy nie znajdzie zastosowania wyłącznie, o którym mowa w art. 16 ust. 1 pkt 38 updop, bowiem w omawianej sprawie nie mamy do czynienia ze świadczeniami jednostronnymi.

Nie znajdzie również zastosowania na gruncie niniejszej sprawy wyłączenie z kosztów uzyskania przychodów zawarte w art. 16 ust. 1 pkt 38a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, bowiem jak wynika z wniosku Wspólnicy Spółki, który będą członkami zarządu Spółki, będą zobowiązani przez Spółkę do powtarzających się świadczeń niepieniężnych, polegających na wykonywaniu na rzecz Spółki wymienionych we wniosku oraz określonych w umowie Spółki usług.

Reasumując, Wnioskodawca będzie uprawniony do zaliczania w koszty uzyskania przychodów planowanych wypłat na rzecz Wspólników z tytułu wynagrodzeń za świadczenia niepieniężne na rzecz Spółki.

Tym samym stanowisko Wnioskodawcy należy uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).

Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej.

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2019 r. poz. 2325 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).