Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-2.4014.97.2025.1.PB
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-06-01
Teza: W zakresie skutków podatkowych podwyższenia kapitału
zakładowego w związku z aportem nieruchomości.
Słowa kluczowe: aport
kapitał-kapitał zakładowy
kapitał-kapitał zakładowy-podwyższenie kapitału
zakładowego
nieruchomości
podatek-podatek od czynności cywilnoprawnych
spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Czynności
podlegające opodatkowaniu-Czynności cywilnoprawne-
Umowy spółki
Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Wyłączenia z
opodatkowania-Czynności cywilnoprawne w zakresie w
jakim są opodatkowane bądź zwolnione z
opodatkowania podatkiem od towarów i usług
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1-art. 1-ust. 1-pkt 1-lit. k
[PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1-art. 2-pkt 4

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

2 kwietnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 1 kwietnia 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków
    podatkowych podwyższenia kapitału zakładowego w związku z aportem nieruchomości.
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego
    (...) Sp. z o.o. (dalej: Spółka) jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem od towarów i
    usług.
    Spółka wskazuje, że w dniu (...) 2024 r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie
    Wspólników Spółki, z którego notariusz sporządziła Protokół Nadzwyczajnego
    Zgromadzenia Wspólników. Zgodnie z protokołem na ww. Nadzwyczajnym Zgromadzeniu
    Wspólników podjęto Uchwałę nr (...) Zgromadzenia Wspólników z (...) 2024 r., w sprawie
    podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany Aktu Założycielskiego.
    Zgromadzenie Wspólników postanowiło podwyższyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę (...)
    zł poprzez utworzenie (...) nowych i niepodzielnych udziałów po 500 zł każdy. Wszystkie (...)
    nowoutworzonych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym objęła w całości
    Gmina (...) poprzez pokrycie ich:
    - wkładem niepieniężnym (aportem) w kwocie netto (...) zł w postaci prawa własności
      nieruchomości gruntowej zabudowanej budynkiem (...).
    - wkładem pieniężnym w kwocie (...) zł.
    Z uwagi na powyższe notariusz, działając na podstawie art. 6 ust. 9 oraz art. 7 ust. 1 pkt 9
    ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2024
    r. poz. 295; dalej: „ustawa o PCC”) naliczył i pobrał od Spółki podatek od czynności
    cywilnoprawnych w kwocie (...) zł, tj. 0,5% od kwoty (...) zł.
    Jednocześnie Spółka wskazuje, że wniesienie przez Gminę (...) do Spółki aportem prawa
    własności nieruchomości gruntowej zabudowanej budynkiem (...) podlegało
    opodatkowaniu VAT. Rozliczenia VAT dokonała Gmina (...) – udziałowiec Spółki wnoszący
    aport.

## Pytanie

Czy zmiana umowy Spółki powiązana z transakcją wniesienia przez udziałowca
    nieruchomości na pokrycie udziałów Spółki nie podlega opodatkowaniu podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych zgodnie z art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Państwa zdaniem, zmiana umowy Spółki związana z wniesieniem aportu objętego
    opodatkowaniem podatkiem od towarów i usług, podlega wyłączeniu z opodatkowania
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych na zasadzie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od
    czynności cywilnoprawnych w świetle zasady stand still.
    Z uwagi na fakt, iż transakcja wniesienia aportu do Spółki podlegała opodatkowaniu
    podatkiem od towarów i usług, omawiana czynność powinna być zgodnie z zasadą stand

    still wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie
    art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Tym samym, na Spółce nie
    ciążył obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych.
    Przepis art. 1 ust. 1 ustawy o PCC zawiera zamknięty katalog czynności podlegających
    opodatkowaniu tym podatkiem. Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy o PCC,
    podatkowi podlegają umowy spółki.
    W myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o PCC, podatkowi podlegają zmiany umów wymienionych
    w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4. Jednocześnie w myśl art. 1 ust. 3
    pkt 2 ustawy o PCC, w przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się przy spółce
    kapitałowej – podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz
    dopłaty.
    Stosownie do art. 1a pkt 2 ww. ustawy, użyte w ustawie określenie spółka kapitałowa
    oznacza spółkę: z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjną lub europejską. Zgodnie z art.
    6 ust. 1 pkt 8 lit. b) cyt. ustawy, podstawę opodatkowania stanowi przy umowie spółki:
    przy wniesieniu lub podwyższeniu wkładów do spółki osobowej albo podwyższeniu
    kapitału zakładowego – wartość wkładów powiększających majątek spółki osobowej albo
    wartość, o którą podwyższono kapitał zakładowy. Stawka podatku wynosi od umowy
    spółki 0,5%, zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 9 ustawy o PCC.
    W omawianej ustawie o PCC przewidziane zostały sytuacje, w których czynność
    mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy
    nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:
    a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,
    b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z
      tytułu dokonania tej czynności,
    z wyjątkiem:
    - umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo
      prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo
      do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca
      postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,
    - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.
    W świetle art. 1a pkt 7 ww. ustawy: użyte w ustawie określenie podatek od towarów i
    usług oznacza podatek od towarów i usług w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i
    usług lub podatek od wartości dodanej pobierany na podstawie przepisów
    obowiązujących w państwach członkowskich.
    Tym samym, mając na uwadze treść art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) w związku z ust. 3 pkt 2 tegoż
    artykułu, można wnioskować, że podwyższenie kapitału zakładowego stanowi zmianę
    umowy spółki. Oznacza to, że ww. czynność co do zasady podlega opodatkowaniu
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych – zgodnie z powyższymi rozważaniami.
    Niemniej jednak ustawa przewiduje wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych, które zostało zawarte w art. 2 pkt 4 ustawy o PCC. Jak bowiem wynika z
    art. 2 pkt 4 ustawy o PCC, nie podlegają temu podatkowi czynności cywilnoprawne w
    zakresie w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług lub gdy przynajmniej
    jedna ze stron jest zwolniona z tego podatku (z wyjątkami określonymi w tym przepisie).
    Z treści ww. przepisu wynika jednak, że nie podlegają wyłączeniu z opodatkowania
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych umowy spółki i ich zmiany, nawet w sytuacji,
    gdy czynność jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze
    stron jest z tego podatku zwolniona.

    Do Spółki w 2024 r. wniesiona została aportem nieruchomość przez jej udziałowca w
    drodze podwyższenia kapitału. Ww. aport zgodnie z ustawą o podatku od towarów i usług
    był opodatkowany podatkiem od towarów i usług.
    Biorąc pod uwagę powyższe, zgodnie z aktualnym brzmieniem analizowanego przepisu
    art. 2 pkt 4 ustawy o PCC, bez względu na skutki podatkowe w podatku od towarów i
    usług, czynności dotyczące umowy spółki lub jej zmiany podlegają podatkowi od czynności
    cywilnoprawnych.
    W analizowanej sytuacji zastosowanie znajdzie tzw. zasada stand still. Klauzula stand still
    została ujęta w:
    - art. 7 ust. 2 Dyrektywy 2008/7/WE: „Jeżeli w jakimkolwiek momencie po dniu 1 stycznia
      2006 państwo członkowskie przestanie naliczać podatek kapitałowy, nie może go ono
      ponownie wprowadzić” oraz
    - art. 8 ust. 2 ww. Dyrektywy: „Stosowana przez państwo członkowskie stawka podatku
      kapitałowego nie może przekraczać stawki stosowanej przez to państwo członkowskie
      w dniu 1 stycznia 2006 r. W przypadku, gdy po tej dacie państwo członkowskie
      zmniejszy stosowaną stawkę, nie może ono ponownie wprowadzić wyższej stawki.”
    Klauzula stand still (zwana także zasadą kontynuacji lub stałości) oznacza możliwość
    „poruszania się” przez państwo członkowskie, przy ustanawianiu obciążeń podatkowych
    lub ustalaniu ich wysokości, jedynie w ramach status quo istniejącego w dacie wskazanej
    normą prawa wspólnotowego. Klauzula ta oznacza, iż w wyniku wejścia w życie nowych
    przepisów sytuacja prawna podatnika nie może ulec zmianie. Od ww. zasady
    wprowadzono wyjątek, zgodnie z którym państwo członkowskie może nakładać podatek
    kapitałowy na transakcje, które według prawa krajowego danego państwa podlegały na
    dzień 1 stycznia 2006 r. opodatkowaniu. Odstępstwo to realizuje art. 7 ust. 1 ww.
    Dyrektywy – tylko państwo członkowskie, które 1 stycznia 2006 r. naliczało podatek od
    wkładów kapitałowych do spółek kapitałowych, może go w dalszym ciągu naliczać.
    Jednocześnie, ust. 2 powyższego przepisu podkreśla, że państwo członkowskie, które
    przestało naliczać podatek kapitałowy po 1 stycznia 2006 r., nie może nałożyć go
    ponownie.
    Dodatkowo w uchwale Naczelnego Sądu Administracyjnego (dalej: NSA) z dnia 19
    listopada 2012 r., sygn. akt II FPS 1/12, wskazano tezę, zgodnie z którą: „w stanie prawnym
    obowiązującym przed 1 stycznia 2007 r. w przypadku wniesienia do spółki wkładu
    niepieniężnego (aportu) dochodziło do wyłączenia opodatkowania w zakresie podatku od
    czynności cywilnoprawnych zgodnie z art. 2 pkt 4 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o
    podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2005 r. Nr 41, poz. 399 z późn. zm.).”
    Wskazana powyżej uchwała NSA, rozstrzygająca de facto zasady opodatkowania
    (wyłączenia z zakresu przedmiotowego ustawy) w zakresie wkładów niepieniężnych do
    spółek kapitałowych, ma bezpośrednie przełożenie na obecną regulację ustawy o podatku
    od czynności cywilnoprawnych. Uchwała ta przyczyniła się do ukształtowania linii
    orzeczniczej.
    Podobnie uznał NSA w wyroku z 3 czerwca 2014 r., sygn. akt II FSK 1667/12, stwierdzając,
    że „(...) art. 7 ust. 2 dyrektywy Rady 69/335/EWG z dnia 17 lipca 1969 r. dotyczącej
    podatków pośrednich od gromadzenia kapitału, w brzmieniu nadanym dyrektywą Rady 85
    /303/EWG z dnia 10 czerwca 1985 r., w związku z art. 7 ust. 1 dyrektywy 69/335/EWG, stoi
    na przeszkodzie opodatkowaniu przez Rzeczypospolitą Polską czynności prawnych dot.
    wniesienia do spółki wkładu niepieniężnego, zarówno przy zawarciu umowy spółki, jak i jej
    zmianie, a to z tych przyczyn, że w stanie prawnym obowiązującym przed 1 stycznia 2007
    r. czynności te podlegały wyłączeniu z opodatkowania na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy z
    dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2005 r. Nr 41,
    poz. 399 z późn. zm.).”

    Analogicznie zagadnienie to ocenił NSA w wyroku z 30 czerwca 2015 r., sygn. akt II FSK
    1402/13. W wydanym orzeczeniu NSA uznał, że: „(...) art. 7 ust. 2 dyrektywy 69/335/EWG
    stoi na przeszkodzie opodatkowaniu przez Polskę czynności prawnych dotyczących
    wniesienia do spółki wkładu niepieniężnego (w innej postaci, niż przedsiębiorstwo lub jego
    zorganizowana część), zarówno przy zawarciu umowy spółki, jak i jej zmianie, ponieważ w
    stanie prawnym obowiązującym przed dniem 1 stycznia 2007 r. czynności te podlegały
    wyłączeniu z opodatkowania na podstawie art. 2 pkt 4 u.p.c.c., a ze względu na wyrażoną
    w art. 7 ust. 2 w związku z art. 7 ust. 1 dyrektywy 69/335/EWG zasadą stand-still
    (kontynuacji), polegającą na tym, że państwa członkowskie, które zniosły podatek
    kapitałowy, nie mogły go już ponownie nałożyć, w późniejszym okresie nie można już było
    opodatkowania tych czynności wprowadzić ponownie.”
    Oba te orzeczenia nawiązywały do wyżej omawianej uchwały NSA z 19 listopada 2012 r.,
    sygn. akt II FPS 1/12. W świetle zasady stand still istnieje bowiem zakaz opodatkowania
    przez państwo członkowskie czynności gromadzenia kapitału w spółkach kapitałowych,
    która była objęta podatkiem kapitałowym 1 lipca 1984 r., a następnie kiedykolwiek
    czynność ta została zwolniona (wyłączona) od tego podatku. Podatek od czynności
    cywilnoprawnych na gruncie prawa polskiego jest odpowiednikiem podatku kapitałowego.
    Dlatego też, przepisy o podatku od czynności cywilnoprawnych podlegają pełnej
    harmonizacji z zasadami opodatkowania dotyczącymi spółek kapitałowych wskazanych w
    Dyrektywie 2008/7/WE.
    W stanie prawnym obowiązującym do 31 grudnia 2006 r. czynność wniesienia wkładu
    niepieniężnego (aportu) była wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych na podstawie art. 2 ust. 4 ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych. Jednakże, ustawa ta została znowelizowana 1 stycznia 2007 r. oraz 22
    kwietnia 2010 r. i na gruncie tych zmian każde wniesienie aportu powinno być
    opodatkowane.
    NSA w wyroku z 17 kwietnia 2019 r. sygn. akt: II FSK 1005/17 wskazał, że Rzeczpospolita
    Polska, dokonując 1 stycznia 2007 r. oraz 22 kwietnia 2010 r. nowelizacji art. 2 pkt 4
    ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, objęła ponownie umowy spółki i jej
    zmiany w odniesieniu do wkładów niepieniężnych zakresem przedmiotowym podatku od
    czynności cywilnoprawnych, naruszając klauzulę ciągłości (stand still).
    Tym samym, biorąc pod uwagę termin wejścia w życie nowelizacji ustawy o podatku od
    czynności cywilnoprawnych, można wnioskować, że pobierany podatek od czynności
    cywilnoprawnych w przypadku wniesienia aportu, jest sprzeczny z prawem unijnym i
    narusza klauzulę stand still. Nowelizacja ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych
    spowodowała, że ponownie nałożony został na podatników podatek od czynności
    cywilnoprawnych na czynność prawną - zmiany umowy spółki poprzez wniesienie aportu.
    Zgodnie z powyższymi rozważaniami, skoro transakcja wniesienia aportu do Spółki
    podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, powyższa czynność powinna
    być – w świetle zasady stand still – wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych na podstawie z art. 2 pkt 4 ustawy o PCC.
    Powyższe znajduje odzwierciedlenie m.in. w interpretacji indywidualnej Dyrektora
    Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: Dyrektor KIS) z 4 marca 2024 r. sygn. 0111-KDIB2-
    3.4014.108.2024.3.JKU, w której DKIS wskazał, że „(...) jeżeli zmiana umowy spółki
    kapitałowej związana jest z wniesieniem aportu objętego opodatkowaniem podatkiem od
    towarów i usług (czyli z tytułu danej czynności jedna ze stron podlega opodatkowaniu
    podatkiem od towarów i usług lub jest z tego podatku zwolniona) – to ma miejsce
    wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych. A zatem, skoro
    transakcja wniesienia aportu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – jak wynika z
    przedstawionego zdarzenia – była opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub była z

    niego zwolniona – powyższa czynność będzie – w świetle zasady stand still – wyłączona z
    opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie z art. 2 pkt 4
    ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.”
    Takie samo stanowisko zaprezentował również Dyrektor KIS w interpretacjach
    indywidualnych:
    - z 7 maja 2024 r. sygn. 0111-KDIB2-3.4014.108.2024.3.JKU, w której wskazał, że „(.. ) jeżeli
      zmiana umowy spółki kapitałowej związana jest z wniesieniem aportu objętego
      opodatkowaniem podatkiem od towarów i usług (czyli z tytułu danej czynności jedna
      ze stron podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług lub jest z tego
      podatku zwolniona) - to ma miejsce wyłączenie z opodatkowania podatkiem od
      czynności cywilnoprawnych.”;
    - z 2 kwietnia 2024 r. sygn. 0111-KDIB2-2.4014.309.2023.4.DR, w której wskazał, że „(...)
      skoro wniesienie Aportu w postaci Nieruchomości Składowiska do Spółki (z
      wyłączeniem aportu naniesień znajdujących się na gruncie Miasta, które zostały
      wybudowane przez Spółkę) - jak wynika z powyższych rozstrzygnięć dokonanych w
      przedmiocie podatku od towarów i usług - w zależności od poszczególnych
      składników, będzie albo zwolnione od podatku od towarów i usług albo
      opodatkowane tym podatkiem (w związku z rezygnacją z przysługującego Państwu
      zwolnienia z opodatkowania), to powyższa czynność będzie - w świetle zasady stand
      still - wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych na
      podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Zatem, na
      Zainteresowanym będącym stroną postępowania, którego kapitał zakładowy zostanie
      podwyższony poprzez wniesienie wkładu niepieniężnego w postaci ww. składników
      majątkowych nie będzie ciążył obowiązek podatkowy w podatku od czynności
      cywilnoprawnych z ww. tytułu.”;
    - z 19 kwietnia 2023 r. sygn. 0111-KDIB2-2.4014.46.2023.1.DR, w której wskazał, że „(...)
      jeżeli zmiana umowy spółki kapitałowej związana jest z wniesieniem aportu objętego
      opodatkowaniem podatkiem od towarów i usług (czyli z tytułu danej czynności jedna
      ze stron podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług lub jest z tego
      podatku zwolniona) - to ma miejsce wyłączenie z opodatkowania podatkiem od
      czynności cywilnoprawnych. A zatem, skoro - jak wskazali Państwo we wniosku -
      transakcja (tj. wniesienie/dostawa prawa własności składników majątkowych), w
      zależności od poszczególnych składników, będzie albo zwolniona od podatku od
      towarów i usług albo opodatkowana tym podatkiem, to powyższa czynność będzie - w
      świetle zasady stand still - wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności
      cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności
      cywilnoprawnych.”;
    - z 20 kwietnia 2021 r. sygn. 0111-KDIB2-2.4014.18.2021.2.PB, w której wskazał, że „(...)
      skoro Transakcja wniesienia aportu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością - jak
      wynika z powyższego rozstrzygnięcia dokonanego w przedmiocie podatku od towarów
      i usług - będzie podlegała uregulowaniom ustawy o podatku od towarów i usług,
      powyższa czynność - w świetle zasady stand still - będzie wyłączona z opodatkowania
      podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku
      od czynności cywilnoprawnych. Zatem, na Zainteresowanym niebędącym stroną
      postępowania, którego kapitał zostanie podwyższony poprzez wniesienie wkładu nie
      będzie ciążył obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych.”

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności
    cywilnoprawnych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295) zawiera zamknięty katalog czynności
    podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.
    Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
      Podatkowi podlegają: umowy spółki.
    W myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
      Podatkowi podlegają zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one
      podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z
      zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.
    Jednocześnie w myśl art. 1 ust. 3 pkt 2 ww. ustawy:
      W przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się przy spółce kapitałowej –
      podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty.
    Stosownie do art. 1a pkt 2 ww. ustawy:
      Użyte w ustawie określenie spółka kapitałowa oznacza spółkę: z ograniczoną
      odpowiedzialnością, akcyjną lub europejską.
    Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b) cyt. ustawy:
      Podstawę opodatkowania stanowi przy umowie spółki: przy wniesieniu lub
      podwyższeniu wkładów do spółki osobowej albo podwyższeniu kapitału zakładowego
      – wartość wkładów powiększających majątek spółki osobowej albo wartość, o którą
      podwyższono kapitał zakładowy.
    Art. 7 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy stanowi, że:
      Stawka podatku wynosi od umowy spółki – 0,5%.
    W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w
    których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z
    opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy:
      Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej
      zmiany:
        a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z
          wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny
          stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,
        b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług
          z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:
          - umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej
            część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe
            prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni
            mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu
            wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,
          - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.
    W świetle art. 1a pkt 7 ww. ustawy:
      Użyte w ustawie określenie podatek od towarów i usług oznacza podatek od
      towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów
      i usług (Dz. U. z 2023 r. poz. 1570, 1598, 1852) lub podatek od wartości dodanej
      pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich.

    Z przedstawionego we wniosku opisu stanu faktycznego wynika, że (...) 2024 r. odbyło się
    Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki, na którym podjęto Uchwałę w sprawie
    podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany Aktu Założycielskiego.
    Zgromadzenie Wspólników postanowiło podwyższyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę (...)
    zł poprzez utworzenie (...) nowych i niepodzielnych udziałów po 500 zł każdy. Wszystkie (...)
    nowoutworzonych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym objęła w całości
    Gmina (...) poprzez pokrycie ich:
    - wkładem niepieniężnym (aportem) w kwocie netto (...) zł w postaci prawa własności
      nieruchomości gruntowej zabudowanej budynkiem (...).
    - wkładem pieniężnym w kwocie (...) zł.
    Notariusz naliczył i pobrał od Spółki podatek od czynności cywilnoprawnych w kwocie (...)
    zł, tj. 0,5% od kwoty (...) zł. Wniesienie przez Gminę (...) do Spółki aportem prawa własności
    nieruchomości gruntowej zabudowanej budynkiem (...) podlegało opodatkowaniu VAT.
    Rozliczenia VAT dokonała Gmina (...) – udziałowiec Spółki wnoszący aport.
    Zatem mając na uwadze treść art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) w związku z ust. 3 pkt 2 tegoż
    artykułu, należy stwierdzić, że podwyższenie kapitału zakładowego stanowi zmianę
    umowy spółki. Oznacza to, że ww. czynność co do zasady podlega opodatkowaniu
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Niemniej należy zwrócić uwagę na wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych zawarte w art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i
    tym samym na to czy wniesienie tegoż aportu wywoła skutki podatkowe (i jakie) na
    gruncie podatku od towarów i usług.
    Z treści powołanego powyżej przepisu art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych wynika bowiem, że nie podlegają temu podatkowi czynności
    cywilnoprawne w zakresie w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług lub
    gdy przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona z tego podatku (z wyjątkami określonymi w
    tym przepisie).
    Zgodnie z treścią cyt. przepisu, w aktualnym brzmieniu, nie podlegają wyłączeniu z
    opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych umowy spółki i ich zmiany,
    nawet wówczas, gdy z tytułu czynności – umowy spółki (lub jej zmiany) czynność jest
    opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron jest z tego
    podatku zwolniona.
    Podkreślić jednakże należy, że w wyniku uchwały NSA z 19 listopada 2012 r. sygn. akt II
    FPS 1/12 utrwaliła się jednolita linia orzecznicza sądów administracyjnych, zgodnie z którą
    w stanie prawnym obowiązującym przed 1 stycznia 2007 r. w przypadku umowy spółki i jej
    zmiany związanej z wniesieniem wkładu niepieniężnego (aportu w innej postaci niż
    przedsiębiorstwo spółki kapitałowej lub jego zorganizowana część), dochodziło do
    wyłączenia od opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie
    art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, w zakresie, w jakim
    wniesienie do spółki aportu podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług albo
    było zwolnione od podatku od towarów i usług.
    Z dniem 1 stycznia 2007 r. doprecyzowano przepisy art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od
    czynności cywilnoprawnych, aby wyłączenie od podatku od czynności cywilnoprawnych
    nie obejmowało umowy spółki i jej zmiany związane z wniesieniem aportu zwolnionego od
    podatku od towarów i usług. Następnie z dniem 22 kwietnia 2010 r., w wyniku kolejnej
    nowelizacji tegoż przepisu, wyeliminowano z katalogu wyłączeń od podatku od czynności
    cywilnoprawnych także umowy spółki i jej zmiany związane z wniesieniem aportu objętego
    podatkiem od towarów i usług.

    To oznacza, że zgodnie z aktualnym literalnym brzmieniem analizowanego przepisu, bez
    względu na skutki podatkowe w podatku od towarów i usług, czynności dotyczące umowy
    spółki lub jej zmiany podlegają podatkowi od czynności cywilnoprawnych.
    Jednakże w analizowanej sytuacji ma zastosowanie tzw. zasada stand still. W świetle tej
    zasady, wynikającej z dyrektywy 2008/7/WE oraz poprzedzającej ją dyrektywy Rady 69/335
    /EWG, a także z orzecznictwa TSUE, istnieje zakaz opodatkowania przez państwo
    członkowskie czynności gromadzenia kapitału w spółkach kapitałowych, która była objęta
    podatkiem kapitałowym w dniu 1 lipca 1984 r., a następnie kiedykolwiek czynność ta
    została zwolniona (wyłączona) od tego podatku.
    Znalazło to wyraz w orzecznictwie sądów administracyjnych, m.in. w wyrokach NSA: z 3
    czerwca 2014 r., sygn. akt II FSK 1667/12; z 9 października 2014 r., sygn. akt II FSK 2546/12;
    z 22 października 2014 r., sygn. akt II FSK 2473/12; z 23 października 2014 r., sygn. akt II
    FSK 2643/12; z 25 lutego 2015 r., sygn. akt II FSK 126/13; z 9 czerwca 2015 r., sygn. akt II
    FSK 1276/13; z 1 września 2015 r., sygn. akt II FSK 1892/13 oraz z 17 listopada 2015 r.,
    sygn. akt II FSK 2387/13.
    Powyższe okoliczności prowadzą do wniosku, że jeżeli zmiana umowy spółki kapitałowej
    związana jest z wniesieniem aportu objętego opodatkowaniem podatkiem od towarów i
    usług (czyli z tytułu danej czynności jedna ze stron podlega opodatkowaniu podatkiem od
    towarów i usług lub jest z tego podatku zwolniona) – to ma miejsce wyłączenie z
    opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    A zatem, skoro transakcja wniesienia aportu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością –
    jak wynika z przedstawionego stanu faktycznego – była opodatkowana podatkiem od
    towarów i usług − powyższa czynność była – w świetle zasady stand still – wyłączona z
    opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie z art. 2 pkt 4
    ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Zatem, na Spółce, której kapitał został
    podwyższony poprzez wniesienie wkładu niepieniężnego – prawa własności
    nieruchomości gruntowej zabudowanej budynkiem saunarium, nie ciążył obowiązek
    podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosują się Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego ..... Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.