Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB3-1.4012.523.2024.1.MG
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-10-15
Teza: Czy jako Uczestnik Systemu będący Koordynującym z tytułu uczestnictwa w systemie cash - poolingu będą Państwo wykonywać czynności podlegające opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w rozumieniu art. 5 ust. 1 ustawy o VAT
Słowa kluczowe: cash pooling; świadczenie-świadczenie usług
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i świadczenie usług -Świadczenie usług
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-Rozdział 1-art. 5-ust. 1-pkt 1; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-Rozdział 2-art. 7.-ust. 1; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-Rozdział 2-art. 7.-ust. 2; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-Rozdział 2-art. 8-ust. 1; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-Rozdział 2-art. 8-ust. 2; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-Rozdział 1-art. 15-ust. 1; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-Rozdział 1-art. 15-ust. 2

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowni Państwo,
=================

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

22 sierpnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 31 lipca 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku od towarów i usług w kwestii ustalenia czy Państwo jako Uczestnik Systemu będący Koordynującym z tytułu uczestnictwa w systemie cash - poolingu będą wykonywać czynności podlegające opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w rozumieniu art. 5 ust. 1 ustawy o VAT.

Treść wniosku jest następująca:

### Opis zdarzenia przyszłego

(…) S.A. (dalej jako: Spółka, Wnioskodawca, Koordynujący) zamierza zawrzeć z bankiem mającym siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej Umowę Systemu Zarządzania Środkami Pieniężnymi w Grupie Rachunków \[dalej: Umowa\]. Umowa będzie określała warunki świadczenia usługi.

Stronami Umowy będzie Spółka oraz podmioty, które wraz z nią wchodzą w skład jednej grupy kapitałowej (dalej: Uczestnicy Systemu). Wszyscy uczestnicy są polskimi rezydentami podatkowymi, podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych i podatku od towarów i usług.

System Zarządzania Środkami Pieniężnymi w Grupie Rachunków jest usługą należącą do zakresu usług bankowych, polegających na umożliwieniu przez bank grupie kapitałowej, do której należy Spółka, bardziej efektywnego, codziennego zarządzania środkami pieniężnymi oraz korzystania przez poszczególne spółki z grupy ze wspólnej płynności finansowej całej grupy kapitałowej (tzw. usługa cash poolingu).

Przed rozpoczęciem korzystania z usługi cash poolingu wszyscy Uczestnicy zawrą z bankiem umowy bieżących rachunków bankowych (dalej: Rachunki Główne). Następnie Wnioskodawca oraz pozostałe spółki z grupy kapitałowej przystąpią wraz z bankiem do Umowy, na podstawie której bank udostępni w każdym z Rachunków Głównych limit zadłużenia wymagalny na koniec dnia, w którym został udzielony (dalej: Limit Zadłużenia), do maksymalnej sumy Limitów Zadłużenia dla Rachunków Głównych wszystkich Uczestników Systemu.

Maksymalny limit zadłużenia w poszczególnych Rachunkach Głównych oraz maksymalna suma limitów zadłużenia w Rachunkach Głównych zostanie określona w załączniku do Umowy, przy czym maksymalna suma limitów zadłużenia w Rachunkach Głównych nie może przekraczać sumy sald z Rachunków Głównych wszystkich Uczestników Systemu.

W okresie obowiązywania Umowy Koordynujący ma prawo zlecać do banku ustawienie oraz zmianę limitów zadłużenia dla poszczególnych Uczestników Systemu. Limit Zadłużenia może być wykorzystywany poprzez zlecenie realizacji przez bank zleceń płatniczych (przelewów) składanych przez Uczestnika Systemu, a powodujących powstanie na jego Rachunku salda ujemnego (przelew przekraczający stan środków na jego Rachunku Głównym). Ponadto w ramach Umowy bank dokonywał będzie na zlecenie Uczestników Systemu rozliczeń pieniężnych z wykorzystaniem Rachunków Głównych.

Systemem zarządzania środkami pieniężnymi objęte zostaną rachunki prowadzone w walucie polskiej.

W związku z uczestnictwem w Systemie, każdy Uczestnik ponosił będzie na rzecz banku określone w Umowie opłaty.

W ramach Umowy Spółka - będąc jednym z Uczestników Systemu - pełnić będzie dodatkowo funkcję tzw. Koordynującego. Tym samym, w związku z uczestnictwem w Umowie Wnioskodawca będzie posiadał w banku dwa rachunki rozliczeniowe. Jeden z rachunków prowadzony będzie dla Koordynującego w ramach grupy Rachunków Głównych (dalej: Grupa Rachunków) z udostępnionym Limitem Zadłużenia (dalej: Rachunek Główny Koordynującego), natomiast drugi z rachunków nie będzie objęty Grupą Rachunków (dalej: Rachunek Pomocniczy Koordynującego), Rachunek Pomocniczy Koordynującego jest to techniczny rachunek, na którym na koniec dnia pokazywane jest końcowe saldo wszystkich Rachunków Głównych objętych systemem cash poolingu. Koordynujący w ramach odrębnej umowy kredytowej może także w przyszłości otrzymać od Banku kredyt. Pełnienie funkcji Koordynującego wiąże się z reprezentowaniem pozostałych Uczestników Systemu wobec banku w zakresie kwestii związanych z Umową (uczestnictwem w Systemie Zarządzania Środkami Pieniężnymi) a także z pełnieniem funkcji rozliczeniowej zgodnie z opisem w dalszej części wniosku. Z tytułu pełnionej funkcji Wnioskodawca nie będzie uzyskiwał od nikogo wynagrodzenia.

System działać będzie następująco. Limit Zadłużenia Uczestnika Systemu może być wykorzystywany poprzez zlecenie przezeń realizacji przez bank zleceń płatniczych (przelewów), powodujących powstanie na Rachunku Głównym Uczestnika salda ujemnego (przelew przekraczający stan środków na jego Rachunku Głównym). Każdy wpływ środków pieniężnych na Rachunek Uczestnika Systemu powoduje spłatę przez Uczestnika całości bądź części wykorzystanego przezeń Limitu Zadłużenia. W wyniku spłaty całości bądź części Limitu Zadłużenia Uczestnik Systemu może ponownie wykorzystać całość, bądź niewykorzystaną część Limitu Zadłużenia. Spłata Limitu Zadłużenia może zostać dokonana przez Uczestnika Systemu, który wykorzystał Limit Zadłużenia, bądź każdego innego Uczestnika Systemu, który nie wykorzystał wskazanego limitu. Każdy z Uczestników Systemu zobowiązany jest do spłaty wykorzystanej kwoty Limitu Zadłużenia do końca dnia, w którym został wykorzystany. System zakłada bilansowanie (tj. zerowanie) sald na prowadzonych przez bank rachunkach bankowych Uczestników Systemu (tj. w Grupie Rachunków) z wykorzystaniem Rachunku Pomocniczego Koordynującego. Bilansowanie sald w Grupie Rachunków dokonywane będzie na koniec każdego dnia roboczego z chwilą postawienia w wymagalność Limitów Zadłużenia udzielonych przez bank Uczestnikom Systemu oraz Koordynującemu w Grupie Rachunków w ten sposób, że w przypadku wystąpienia na Rachunkach Głównych sald ujemnych, Bank dokonuje transferu środków pieniężnych z Rachunku Głównego Koordynującego na Rachunek Główny Uczestnika o saldzie ujemnym. W przypadku Rachunków o saldzie dodatnim, Bank dokonuje transferu środków pieniężnych z Rachunku Uczestnika na Rachunek Główny Koordynującego, dzięki czemu na rachunku tym są środki pozwalające na spłatę sumy zadłużeń Rachunków Głównych o saldach ujemnych.

Transfery środków są dokonywane jedynie między Rachunkami Głównymi Uczestników a Rachunkiem Głównym Koordynującego i nie występują bezpośrednio między Rachunkami Uczestników. Każdy spłacający Uczestnik, którego Rachunek zostaje obciążony, nabywa wierzytelność Banku wobec Uczestnika, którego wykorzystany Limit Zadłużenia nie został spłacony w terminie, do wysokości obciążenia Rachunku Głównego spłacającego Uczestnika.

Zgodnie z Umową rozliczenia dokonywane pomiędzy poszczególnymi Uczestnikami Systemu (w tym Koordynującym) w ramach Systemu Zarządzania Środkami Pieniężnymi (dalej: System) oparte będą na konwersji długu skutkującej subrogacją, tj. wstąpieniem w miejsce zaspokojonego wierzyciela (art. 518 § 1 pkt 3 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks Cywilny). Przy wykorzystaniu wskazanego mechanizmu prawnego Koordynujący dokonywał będzie spłaty wobec banku długów wszystkich Uczestników Systemu z tytułu wykorzystania przez nich Limitów Zadłużenia, lub Uczestnicy Systemu spłacać będą dług Koordynującego wobec banku z tytułu wykorzystania Limitu Zadłużenia przyznanego Koordynującemu. W wyniku wskazanych czynności Koordynujący oraz pozostali Uczestnicy Systemu będą wstępować w miejsce banku w prawa z wierzytelności subrogacyjnych z tytułu dokonanych spłat.

Uczestnicy Systemu, którzy przekazali środki na Rachunek Główny Koordynującego otrzymywać będą wynagrodzenie z tego tytułu w postaci odsetek (dalej: Odsetki Przychodowe), Uczestnicy Systemu, którzy otrzymali środki pieniężne w celu pokrycia ich wykorzystanych Limitów Zadłużenia będą zobowiązani do zapłaty odsetek jako wynagrodzenia za skorzystanie ze środków pieniężnych (dalej: Odsetki Kosztowe), Kalkulacją Odsetek Przychodowych oraz Odsetek Kosztowych będzie zajmował się bank. Odsetki Przychodowe oraz Odsetki Kosztowe będą kalkulowane od wartości środków pieniężnych przekazanych bądź otrzymanych przez Uczestnika w ramach systemu cash poolingu na bazie dziennej, natomiast ich płatność przez/do poszczególnych Uczestników Systemu (w tym Koordynującego) będzie dokonywana jednorazowo w okresie rozliczeniowym (miesięcznym). Jednocześnie bank, na bazie dziennej, naliczał będzie debetowe/kredytowe odsetki bankowe od salda występującego na Rachunku Pomocniczym Koordynującego. Raz na miesiąc, w ustalonej dacie rozliczenia, bank uzna Rachunek Pomocniczy Koordynującego kwotą należnych odsetek lub, gdyby Koordynującemu udostępniony został kredyt, odpowiednio obciąży Rachunek Pomocniczy Koordynującego kwotą odsetek należnych bankowi z tytułu kredytu w tym rachunku.

Istotnym celem Umowy jest wdrożenie procesu zarządzania posiadanymi przez Uczestników Systemu na Rachunkach Głównym środkami pieniężnymi oraz zadłużeniem Uczestników w taki sposób, aby kwota odsetek płaconych z tytułu istniejącego zadłużenia była jak najmniejsza, a jednocześnie, aby dochody uzyskiwane przez Uczestników Systemu z posiadanych przez nich nadwyżek finansowych były co do zasady wyższe od standardowego oprocentowania depozytów bankowych i innych standardowych bezpiecznych instrumentów finansowych. Celem Umowy jest takie wykorzystanie różnic w oprocentowaniu sald dodatnich i sald ujemnych na Rachunkach Uczestników systemu oraz efektu skali, aby podmioty z zaangażowanej grupy czerpały z tego maksymalne korzyści.

Koordynujący będzie wykonywał następujące czynności na rzecz wszystkich Uczestników Systemu Umowy cash poolingu, tj.:

\- podpisze z bankiem w imieniu Uczestników Systemu aneks do Umowy, na mocy którego nowy podmiot stanie się Uczestnikiem Umowy cash poolingu;

\- może podjąć czynności mające na celu wyłączenie Rachunku Głównego Uczestnika z usługi cash poolingu poprzez złożenie zawiadomienia skierowanego do banku;

\- może zmienić lub zastąpić treść zleceń lub załączników do Umowy pod warunkiem uzyskania uprzedniej pisemnej zgody banku;

\- będzie ustalał, we współpracy z bankiem, rynkową wysokość oprocentowania, które bank będzie stosował odpowiednio przy dodatnich i ujemnych saldach na Rachunkach;

\- może podejmować czynności mające na celu dokonanie zmiany wysokości Limitów Zadłużenia w Rachunkach Głównych Uczestników Systemu;

\- będzie podejmował w imieniu wszystkich stron Umowy cash poolingu czynności mające na celu negocjowanie z bankiem wysokości kosztów i opłat związanych z Umową;

\- będzie reprezentował Uczestników Systemu we wszystkich sprawach dotyczących Umowy, oraz podejmował czynności mające na celu podpisanie aneksów dotyczących Umowy z bankiem w imieniu wszystkich Uczestników Systemu.

Wnioskodawca jako Koordynujący pełnić będzie wyłącznie funkcję koordynującą współpracę uczestników/stron Umowy cash poolingu z Bankiem.

Wnioskodawca w związku z pełnieniem funkcji Koordynującego nie zawrze żadnej dodatkowej umowy z bankiem poza umową cash poolingu. Wnioskodawca jako Koordynujący będzie wykonywał czynności związane z przyjętą rolą Koordynującego na podstawie umowy cash poolingu i to wyłącznie ta umowa będzie go łączyć z pozostałymi Uczestnikami Systemu. W ramach zawartej umowy cash poolingu wskazane są wprost obowiązki spoczywające na stronie Umowy, które Wnioskodawca jako Koordynujący przyjmuje do wykonania. W wyniku zawarcia Umowy cash poolingu nie zostanie zawarta jakakolwiek dodatkowa umowa, regulująca relacje pomiędzy Wnioskodawcą jako Koordynującym i pozostałymi Uczestnikami Systemu, ponieważ całokształt obowiązków Wnioskodawcy jako Koordynującego będzie wynikał z Umowy cash poolingu.

Z tytułu pełnienia funkcji Koordynującego Wnioskodawca nie będzie otrzymywał wynagrodzenia od banku ani od pozostałych Uczestników umowy cash poolingu. Wskazane czynności mają charakter wyłącznie administracyjny i wykonywane są dla sprawnego realizowania Umowy cash poolingu w interesie wszystkich stron umowy, w tym Wnioskodawcy. Na ten moment nie przewiduje się wykonywania przez Wnioskodawcę jako Koordynującego czynności, których Wnioskodawca jako Koordynujący nie wykonywał by de facto także we własnym interesie (aby umożliwić bilansowanie Rachunków Uczestników dla ich korzyści), dlatego też w związku z zawarciem umowy cash poolingu Wnioskodawca jako Koordynujący nie będzie otrzymywał wynagrodzenia od pozostałych Uczestników.

Ponadto żaden Uczestnik systemu cash poolingu (inny niż Koordynator) nie będzie wykonywał jakichkolwiek czynności na potrzeby realizacji Umowy cash poolingu oraz w związku z jej wykonywaniem. W ramach Umowy cash poolingu każdy Uczestnik upoważni Koordynującego do wykonywania czynności administracyjnych związanych z realizacją Umowy cash poolingu.

**Pytanie**

Czy Wnioskodawca jako Uczestnik Systemu będący Koordynującym z tytułu uczestnictwa w systemie cash - poolingu będzie wykonywał czynności podlegające opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w rozumieniu art. 5 ust. 1 ustawy o VAT?

**Państwa stanowisko w sprawie**

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (dalej: Ustawa o VAT) „Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”, podlegają:

1) odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju;

2) eksport towarów;

3) import towarów na terytorium kraju;

4) wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów za wynagrodzeniem na terytorium kraju;

5) wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów”.

Zgodnie z powołanym przepisem czynnościami podlegającymi opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług są odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

Zgodnie z art. 8 ust. 1 Ustawy o VAT, „Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7, w tym również:

1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w jakiej dokonano czynności prawnej;

2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania czynności lub sytuacji;

3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa”.

Definicja świadczenia usług na gruncie Ustawy o VAT ma charakter dopełniający definicję dostawy towarów i jest wyrazem realizacji powszechności opodatkowania podatkiem od towarów i usług transakcji wykonywanych przez podatnika w ramach działalności gospodarczej. Wobec powyższego należy stwierdzić, że każde świadczenie niebędące dostawą towarów polegające na działaniu, zaniechaniu lub tolerowaniu czyjegoś zachowania stanowi, co do zasady, usługę w rozumieniu ustawy.

Aby działanie podatnika mogło zostać uznane za świadczenie usług muszą być przy tym spełnione następujące warunki

\- w następstwie zobowiązania, w wykonaniu którego usługa jest świadczona, druga strona (wierzyciel/nabywca) jest bezpośrednim beneficjentem świadczenia,

\- świadczonej usłudze odpowiada świadczenie wzajemne ze strony nabywcy (wynagrodzenie).

Z uwagi na powyższe, aby daną czynność można było uznać za usługę podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, musi istnieć bezpośredni związek o charakterze przyczynowym pomiędzy świadczoną usługą a należnym świadczeniem wzajemnym. W ramach określonego stosunku prawnego, świadczeniodawca zobowiązuje się wykonać określoną usługę, otrzymując w zamian świadczenie wzajemne, jakim jest ustalone wynagrodzenie.

Przechodząc na grunt przedstawionego zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca zamierza zawrzeć z Bankiem Umowę, której stroną będzie Bank, zobowiązany do świadczenia usługi cash - poolingu w ramach Umowy oraz Wnioskodawca i pozostali Uczestnicy Systemu. Świadczącym usługę cash - poolingu będzie Bank. Usługa cash - poolingu świadczona przez Bank stanowić będzie system zarządzania płynnością finansową Uczestników Systemu, oparty o zdefiniowaną w prawie cywilnym subrogację (art. 518 § 1 Kodeksu Cywilnego), czyli wstąpienie w prawa zaspokojonego wierzyciela, poprzez spłacenie cudzego długu. Umowa, na podstawie której Bank będzie świadczył usługę cash - poolingu jest formą efektywnego zarządzania środkami finansowymi Uczestników korzystających ze wskazanego systemu.

Bank, wykonując czynności polegające na świadczeniu usługi cash - poolingu, poprzez obsługę techniczną, dostarczenie infrastruktury informatycznej, zapewnienie kompleksowej informacji o wzajemnych rozliczeniach Uczestników Systemu, obliczanie odsetek oraz dokonywanie codziennych transferów pomiędzy rachunkami Uczestników Systemu, za którą otrzyma wynagrodzenie od każdego Uczestnika Systemu, w tym również od Wnioskodawcy pełniącego rolę Koordynującego.

W związku z przystąpieniem do Umowy Wnioskodawca pełnić będzie, na podstawie zawartej Umowy w imieniu wszystkich Uczestników Systemu, funkcję Koordynującego.

Wnioskodawca jako Koordynujący wykonywać będzie następujące czynności:

\- podpisze z bankiem w imieniu Uczestników Systemu aneks do Umowy, na mocy którego nowy podmiot stanie się Uczestnikiem Umowy cash - poolingu;

\- może podjąć czynności mające na celu wyłączenie Rachunku Głównego Uczestnika z usługi cash - poolingu poprzez złożenie zawiadomienia skierowanego do banku;

\- może zmienić lub zastąpić treść zleceń lub załączników do Umowy pod warunkiem uzyskania uprzedniej pisemnej zgody banku;

\- będzie ustalał, we współpracy z bankiem, rynkową wysokość oprocentowania, które bank będzie stosował odpowiednio przy dodatnich i ujemnych saldach na Rachunkach;

\- może podejmować czynności mające na celu dokonanie zmiany wysokości Limitów Zadłużenia w Rachunkach Głównych Uczestników Systemu;

\- będzie podejmował w imieniu wszystkich stron Umowy cash - poolingu czynności mające na celu negocjowanie z bankiem wysokości kosztów i opłat związanych z Umową;

\- będzie reprezentował Uczestników Systemu we wszystkich sprawach dotyczących Umowy, oraz podejmował czynności mające na celu podpisanie aneksów dotyczących Umowy z bankiem w imieniu wszystkich Uczestników Systemu.

Wnioskodawca jako Koordynujący pełnić będzie wyłącznie funkcję koordynującą współpracę uczestników/stron Umowy cash-poolingu z Bankiem.

W związku z planowanym zawarciem Umowy na Wnioskodawcy jako Koordynującym spoczywać będą obowiązki reprezentowania wszystkich Uczestników Systemu przed Bankiem oraz koordynacji realizacji Umowy pomiędzy Bankiem a Uczestnikami Systemu. Funkcja Koordynującego, którą pełnić będzie Wnioskodawca sprowadzać się będzie wyłącznie do reprezentowania wszystkich Uczestników Systemu w trakcie prowadzenia ustaleń z Bankiem, dotyczących świadczonej na rzecz Uczestników Systemu, w tym samego Wnioskodawcy, usługi cash poolingu. Z uwagi bowiem na liczebność Uczestników ma to zapewnić sprawniejsze dokonywanie modyfikacji warunków zawartej Umowy. Dodatkowo rola Wnioskodawcy jako Koordynującego będzie sprowadzała się do udostępnienia rachunków bankowych wskazanych w Umowie (Rachunek Główny Koordynującego oraz Rachunek Pomocniczy Koordynującego) i środków finansowych znajdujących się na nich, aby Bank mógł efektywnie wykonać czynności określone w Umowie w celu świadczenia usługi cash-poolingu, tj. rozliczać salda rachunków oraz przekazywać środki pomiędzy rachunkami Uczestników Systemu. Pełnienie funkcji Koordynującego nie wiąże się z prowadzeniem rozliczeń pomiędzy Wnioskodawcą i Uczestnikami Systemu. Usługi z zakresu rozliczeń będą wykonywane przez Bank, na zlecenie każdego z Uczestników Systemu (w tym Wnioskodawcy będącego Koordynującym), poprzez obliczanie odsetek i obciążanie lub uznawanie ich Rachunków Głównych (w zależności od okoliczności), wszelkimi należnymi kwotami.

Zdaniem Wnioskodawcy czynności wykonywane przez niego w związku z przystąpieniem do Umowy i pełnieniem roli Koordynującego, nie będą stanowiły czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Czynności wykonywane przez Wnioskodawcę jako Koordynującego nie będą stanowiły świadczenia usług w ogóle, ponieważ planowane zawarcie Umowy z Bankiem, jest ściśle związane z działalnością gospodarczą prowadzoną przez wszystkich Uczestników Systemu (w tym Wnioskodawcy) i ma służyć lepszemu wykorzystaniu środków pieniężnych pomiędzy uczestnikami.

Stanowisko takie wyraził Szef Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 9 marca 2021 r. znak 0112-KDIL1-1.4012.594.2020.3.AW.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które Państwo przedstawili we wniosku jest prawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.), zwanej dalej „ustawą” lub „ustawą o VAT”:

Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”, podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

Z powyższego przepisu wynika tzw. zasada terytorialności, zgodnie z którą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlega m.in. odpłatna dostawa towarów oraz odpłatne świadczenie usług, ale tylko w sytuacji, gdy miejscem ich świadczenia (określanym na podstawie przepisów ustawy) jest terytorium kraju, przez które – stosownie do definicji zawartej w art. 2 pkt 1 ustawy – rozumie się terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, z zastrzeżeniem art. 2a.

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy o VAT:

Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (…).

Natomiast art. 8 ust. 1 ustawy stanowi, że:

Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7, w tym również:

1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w jakiej dokonano czynności prawnej;

2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania czynności lub sytuacji;

3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.

Przez świadczenie usług należy zatem rozumieć każde zachowanie niebędące dostawą towarów i świadczone na rzecz innego podmiotu. Powołane przepisy wskazują, iż pojęcie świadczenia usług ma bardzo szeroki zakres, gdyż nie obejmuje wyłącznie działań podatnika, lecz również zobowiązanie do powstrzymania się od dokonywania czynności lub do tolerowania czynności bądź sytuacji.

Z cytowanych wyżej przepisów wynika, że dostawa towarów i świadczenie usług, co do zasady, podlegają opodatkowaniu VAT wówczas, gdy są wykonywane odpłatnie (z wyjątkiem przypadków ściśle określonych w art. 7 ust. 2 oraz w art. 8 ust. 2 ustawy).

Aby uznać dane świadczenie za odpłatne, musi istnieć stosunek prawny pomiędzy świadczącym usługę a odbiorcą, a w zamian za wykonanie usługi powinno zostać wypłacone wynagrodzenie. Musi istnieć bezpośredni związek pomiędzy świadczoną usługą i przekazanym za nią wynagrodzeniem. Oznacza to, że z danego stosunku prawnego, na podstawie którego wykonywana jest usługa, musi wynikać wyraźna, bezpośrednia korzyść na rzecz świadczącego usługę.

W ramach systemu podatku VAT czynnościami podlegającymi opodatkowaniu są transakcje między stronami, przewidujące zapłatę ceny lub inne wynagrodzenie. Zatem jeżeli czynność polega jedynie na świadczeniu jednej ze stron, bez bezpośredniego wynagrodzenia, nie ma podstawy opodatkowania, w związku z czym świadczenie takie nie podlega podatkowi VAT.

Należy zauważyć, iż świadczenie usługi następuje „odpłatnie” w rozumieniu art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy, a zatem podlega opodatkowaniu, tylko jeżeli pomiędzy usługodawcą a usługobiorcą istnieje stosunek prawny, w ramach którego następuje wymiana świadczeń wzajemnych, gdyż świadczenie otrzymywane przez usługodawcę stanowi rzeczywiste odzwierciedlenie wartości usługi świadczonej usługobiorcy. Świadczenie usług dokonywane odpłatnie w rozumieniu art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT wymaga bezpośredniego związku między wyświadczoną usługą a otrzymanym wynagrodzeniem.

W dorobku orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości UE przyjmuje się, że odpłatność ma miejsce wtedy, gdy istnieje bezpośredni związek pomiędzy dostawą towarów lub świadczeniem usług a otrzymanym wynagrodzeniem, przy czym wynagrodzenie jakkolwiek musi być wyrażone w pieniądzu, to jednak nie musi być w tej formie dokonane. Należy podkreślić, że na gruncie przepisów o podatku od towarów i usług bez znaczenia pozostaje to, czy kwota uzyskanego wynagrodzenia (cena) została skalkulowana tak, że stanowi tylko koszt wytworzenia towaru lub wykonania usługi, czy została powiększona także o zysk sprzedającego. Skoro przepisy nie określają formy zapłaty za świadczoną usługę należy uznać, że zobowiązanie usługobiorcy może mieć postać świadczenia nie tylko określonej sumy pieniędzy, ale także świadczenie innej usługi (usługi wzajemnej). Oznacza to, że z danego stosunku prawnego, na podstawie którego wykonywana jest usługa, musi wynikać wyraźna, bezpośrednia korzyść na rzecz świadczącego usługę. Ponadto, aby dana czynność (świadczenie) podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT musi istnieć bezpośredni związek o charakterze przyczynowym, pomiędzy świadczoną usługą, a świadczeniem wzajemnym. Otrzymana zapłata powinna być konsekwencją wykonania świadczenia.

Ponadto, zgodnie z unormowaniami zawartymi w art. 8 ust. 2 ustawy, w pewnych, ściśle określonych przypadkach, również nieodpłatne świadczenie usług należy uznać za spełniające definicję odpłatnego świadczenia usług.

W myśl art. 8 ust. 2 ustawy:

Za odpłatne świadczenie usług uznaje się również:

1) użycie towarów stanowiących część przedsiębiorstwa podatnika do celów innych niż działalność gospodarcza podatnika, w tym w szczególności do celów osobistych podatnika lub jego pracowników, w tym byłych pracowników, wspólników, udziałowców, akcjonariuszy, członków spółdzielni i ich domowników, członków organów stanowiących osób prawnych, członków stowarzyszenia, jeżeli podatnikowi przysługiwało, w całości lub w części, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego z tytułu nabycia, importu lub wytworzenia tych towarów lub ich części składowych;

2) nieodpłatne świadczenie usług na cele osobiste podatnika lub jego pracowników, w tym byłych pracowników, wspólników, udziałowców, akcjonariuszy, członków spółdzielni i ich domowników, członków organów stanowiących osób prawnych, członków stowarzyszenia, oraz wszelkie inne nieodpłatne świadczenie usług do celów innych niż działalność gospodarcza podatnika.

Z powyższych zapisów wynika, że aby nieodpłatne świadczenie usług podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, muszą być spełnione określone warunki:

\- w przypadku użycia towarów stanowiących część przedsiębiorstwa – użycie ich do celów innych niż działalność gospodarcza podatnika oraz istnienie prawa podatnika do odliczenia - w całości lub w części – podatku naliczonego przy nabyciu, imporcie lub wytworzeniu tych towarów (warunki te muszą być spełnione łącznie),

\- w przypadku świadczenia usług – świadczenie ich do celów innych niż działalność gospodarcza podatnika.

Zatem dla ustalenia, czy konkretna, nieodpłatna czynność podlega opodatkowaniu w związku z uznaniem jej za odpłatne świadczenie usług, istotny jest cel jej świadczenia. Jeżeli nieodpłatne świadczenie wpisuje się w cel prowadzonej działalności gospodarczej, wtedy przesłanka uznania takiej nieodpłatnej czynności za odpłatne świadczenie usług podlegające opodatkowaniu nie zostanie spełniona. Stwierdzenie takie uzależnione jednak jest od konkretnych okoliczności jakie w danej sprawie występują.

Należy wskazać, że zakres opodatkowania podatkiem VAT wyznacza nie tylko czynnik przedmiotowy – opodatkowaniu podlega odpłatna dostawa towarów lub odpłatne świadczenie usług, ale także czynnik podmiotowy – czynności muszą być wykonywane przez podatnika.

Stosownie do treści art. 15 ust. 1 ustawy o VAT:

Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.

Zgodnie z ust. 2 powołanego artykułu:

Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych.

Należy zauważyć, że polskie przepisy podatkowe nie zawierają regulacji dotyczących umowy cash poolingu. Występująca w obrocie prawnym jako umowa nienazwana – umowa cash poolingu porównywana jest często z umową pożyczki. Chociaż umowa ta do pewnego stopnia przypomina w swym charakterze uregulowaną w polskim prawie umowę pożyczki, jednak nie wyczerpuje istotnych jej znamion. Nie dochodzi w tym przypadku do zawarcia umowy pożyczki, ponieważ brak jest zobowiązania do przeniesienia określonej ilości pieniędzy na określony w umowie podmiot.

Umowa „cash poolingu” jest formą efektywnego zarządzania środkami finansowymi, stosowaną przez podmioty należące do jednej grupy kapitałowej, lub podmioty powiązane ekonomicznie w jakikolwiek inny sposób. Sprowadza się ona do koncentrowania środków pieniężnych z jednostkowych rachunków poszczególnych podmiotów na wspólnym rachunku grupy i zarządzaniu zgromadzoną w ten sposób kwotą, przy wykorzystaniu korzyści skali. Pozwala to na kompensowanie przejściowych nadwyżek, wykazywanych przez jedne z podmiotów, z przejściowymi niedoborami zaistniałymi u innych podmiotów. Dzięki temu dochodzi do minimalizowania kosztów kredytowania działalności podmiotów z grupy poprzez kredytowanie się przy wykorzystaniu środków własnych grupy. W ramach porozumienia cash poolingu uczestnicy wskazują podmiot organizujący cash pooling i zarządzający systemem. Zarządzający systemem w ramach umowy zapewnia dla wszystkich uczestników systemu środki finansowe na pokrycie sald ujemnych, a w przypadku wystąpienia sald dodatnich na rachunkach uczestników, to na jego rachunek trafiają środki finansowe.

Usługa cash poolingu jest usługą zazwyczaj wykonywaną przez bank. Natomiast uczestnictwo w strukturze cash poolingu nie jest żadnym świadczeniem. Należy pamiętać, że nie każda czynność stanowiąca dostawę towarów/świadczenie usług podlega opodatkowaniu podatkiem VAT. Aby dana czynność była opodatkowana tym podatkiem musi bowiem być wykonana przez podmiot, który w związku z jej wykonywaniem działa jako podatnik podatku VAT.

Państwa wątpliwości w niniejszej sprawie dotyczą kwestii, czy Państwo jako Uczestnik Systemu będący Koordynującym z tytułu uczestnictwa w systemie cash - poolingu będą wykonywać czynności podlegające opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w rozumieniu art. 5 ust. 1 ustawy o VAT.

W tym miejscu wskazać należy, że wstąpienie w prawa wierzyciela, określone jako subrogacja ustawowa, uregulowane zostało w art. 518 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2024 r., poz. 1061 ze zm.).

Zgodnie z art. 518 § 1 Kodeksu cywilnego:

Osoba trzecia, która spłaca wierzyciela, nabywa spłaconą wierzytelność do wysokości dokonanej zapłaty:

1) jeżeli płaci cudzy dług, za który jest odpowiedzialna osobiście albo pewnymi przedmiotami majątkowymi;

2) jeżeli przysługuje jej prawo, przed którym spłacona wierzytelność ma pierwszeństwo zaspokojenia;

3) jeżeli działa za zgodą dłużnika w celu wstąpienia w prawa wierzyciela; zgoda dłużnika powinna być pod nieważnością wyrażona na piśmie;

4) jeżeli to przewidują przepisy szczególne.

Z uwagi na cechy charakterystyczne systemu cash - poolingu należy zauważyć, że w niniejszej sprawie, w roli usługodawcy będzie występować bank, który będzie obsługiwał Umowę cash - poolingu. W ramach Umowy bank dokonywał będzie na zlecenie Uczestników Systemu rozliczeń pieniężnych. Zgodnie z Umową rozliczenia dokonywane pomiędzy poszczególnymi Uczestnikami Systemu (w tym Państwem - Koordynującym) w ramach Systemu Zarządzania Środkami Pieniężnymi oparte będą na konwersji długu skutkującej subrogacją, tj. wstąpieniem w miejsce zaspokojonego wierzyciela. W wyniku wskazanych czynności Państwo (Koordynujący) oraz pozostali Uczestnicy Systemu będą wstępować w miejsce banku w prawa z wierzytelności subrogacyjnych z tytułu dokonanych spłat. Uczestnicy Systemu, którzy przekazali środki na Rachunek Główny Koordynującego otrzymywać będą wynagrodzenie z tego tytułu w postaci odsetek (Odsetki Przychodowe), Uczestnicy Systemu, którzy otrzymali środki pieniężne w celu pokrycia ich wykorzystanych Limitów Zadłużenia będą zobowiązani do zapłaty odsetek jako wynagrodzenia za skorzystanie ze środków pieniężnych (Odsetki Kosztowe). Kalkulacją Odsetek Przychodowych oraz Odsetek Kosztowych będzie zajmował się bank. Odsetki Przychodowe oraz Odsetki Kosztowe będą kalkulowane na bazie dziennej, natomiast ich płatność przez/do poszczególnych Uczestników Systemu (w tym Państwa - Koordynującego) będzie dokonywana jednorazowo w okresie rozliczeniowym (miesięcznym). Jednocześnie bank, na bazie dziennej, naliczał będzie debetowe/kredytowe odsetki bankowe od salda występującego na Rachunku Pomocniczym Państwa (Koordynującego). Raz na miesiąc, w ustalonej dacie rozliczenia, bank uzna Rachunek Pomocniczy Państwa (Koordynującego) kwotą należnych odsetek lub, gdyby Państwu (Koordynującemu) udostępniony został kredyt, odpowiednio obciąży Rachunek Pomocniczy Państwa (Koordynującego) kwotą odsetek należnych bankowi z tytułu kredytu w tym rachunku.

W ramach Umowy cash - poolingu Państwo jako Koordynujący będą wykonywać na rzecz wszystkich Uczestników Systemu następujące czynności:

\- podpiszą Państwo z bankiem w imieniu Uczestników Systemu aneks do Umowy, na mocy którego nowy podmiot stanie się Uczestnikiem Umowy cash poolingu;

\- mogą Państwo podjąć czynności mające na celu wyłączenie Rachunku Głównego Uczestnika z usługi cash poolingu poprzez złożenie zawiadomienia skierowanego do banku;

\- mogą Państwo zmienić lub zastąpić treść zleceń lub załączników do Umowy pod warunkiem uzyskania uprzedniej pisemnej zgody banku;

\- będą Państwo ustalać, we współpracy z bankiem, rynkową wysokość oprocentowania, które bank będzie stosował odpowiednio przy dodatnich i ujemnych saldach na Rachunkach;

\- mogą Państwo podejmować czynności mające na celu dokonanie zmiany wysokości Limitów Zadłużenia w Rachunkach Głównych Uczestników Systemu;

\- będą Państwo podejmować w imieniu wszystkich stron Umowy cash poolingu czynności mające na celu negocjowanie z bankiem wysokości kosztów i opłat związanych z Umową;

\- będą Państwo reprezentować Uczestników Systemu we wszystkich sprawach dotyczących Umowy, oraz podejmował czynności mające na celu podpisanie aneksów dotyczących Umowy z bankiem w imieniu wszystkich Uczestników Systemu.

Państwo jako Koordynujący pełnić będą wyłącznie funkcję koordynującą współpracę uczestników/stron Umowy cash poolingu z bankiem.

W związku z pełnieniem funkcji Koordynującego nie zawrą Państwo żadnej dodatkowej umowy z bankiem poza umową cash poolingu. W wyniku zawarcia Umowy cash poolingu nie zostanie zawarta jakakolwiek dodatkowa umowa, regulująca relacje pomiędzy Państwem jako Koordynującym i pozostałymi Uczestnikami Systemu, ponieważ całokształt obowiązków Państwa jako Koordynującego będzie wynikał z Umowy cash poolingu.

Z tytułu pełnienia funkcji Koordynującego nie będą Państwo otrzymywać wynagrodzenia od banku ani od pozostałych Uczestników umowy cash poolingu.

W ramach Umowy cash poolingu każdy Uczestnik upoważni Państwa (Koordynującego) do wykonywania czynności administracyjnych związanych z realizacją Umowy cash poolingu.

Wobec powyższego należy uznać, że w ramach Umowy cash - pooling Państwo jako Koordynujący będą się zajmować jedynie obsługą technicznych czynności dokonywanych w ramach systemu cash poolingu. Umowa cash - poolingu nie przewiduje wynagrodzenia dla Państwa pełniącego rolę Koordynatora.

W konsekwencji, Państwo jako Koordynujący przedmiotowego Systemu cash poolingu nie będą świadczyć usług w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy. Ponadto podejmowane przez Państwa jako Koordynującego czynności w ramach opisanej Umowy cash - pollingu nie będą stanowiły nieodpłatnego świadczenia usług zrównanego z odpłatnym świadczeniem usług, o którym mowa w art. 8 ust. 2 ustawy, gdyż treść wniosku nie wskazuje, by miały one służyć do celów innych niż Państwa działalność gospodarcza.

Zatem, na podstawie Umowy cash - poolingu Państwo jako Koordynujący nie będą wykonywać czynności podlegających opodatkowaniu na podstawie art. 5 ust. 1 ustawy oVAT.

Tym samym, Państwa stanowisko, zgodnie z którym czynności wykonywane przez Państwa w związku z przystąpieniem do Umowy i pełnieniem roli Koordynującego, nie będą stanowiły czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, jest prawidłowe.

**Dodatkowe informacje**

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym albo opisem zdarzenia przyszłego. Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.

Jednocześnie należy podkreślić, że niniejsza interpretacja została wydana na podstawie przedstawionego we wniosku opisu sprawy co oznacza, że w przypadku gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2023 r., poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

\- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (\`(...)\`), (…).

Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”.

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.