Interpretacja indywidualna
Sygnatura: ILPB4/4510-1-341/15-4/MC
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu
Data wydania: 2015-10-02
Teza: Podatek dochodowy od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych z tytułu przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
Słowa kluczowe: podmiot-przekształcanie podmiotów; przychód; spółki-spółka kapitałowa; spółki-spółka komandytowo-akcyjna; zyski-udział w zyskach osób prawnych
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 10 (uchylony)

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613) oraz § 3 pkt 4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r., poz. 643) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko, przedstawione we wniosku z dnia 29 czerwca 2015 r. (data wpływu 2 lipca 2015 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych z tytułu przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 2 lipca 2015 r. został złożony ww. wniosek – uzupełniony pismem z 23 września 2015 r. (data wpływu 28 września 2015 r.) – o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych z tytułu przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca jest spółką komandytowo-akcyjną (dalej: SKA lub Spółka). Równocześnie SKA jest wspólnikiem kilkunastu spółek komandytowych, w których pełni funkcję komandytariusza (dalej: SK). SK prowadzą działalność deweloperską i w tym zakresie mogą być właścicielami/użytkownikami wieczystymi gruntów przeznaczonych pod zabudowę lub posiadać takie nieruchomości na innej podstawie prawnej.

Przewidywane jest przekształcenie SKA w spółkę kapitałową (spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością).

Przekształcenie zostanie dokonane zgodnie z przepisami Działu III, a w szczególności art. 581-584 Kodeksu Spółek Handlowych (t.j. Dz.U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037, dalej: KSH). Dokonanie przekształcenia miałoby wyłącznie na celu zmianę formy prowadzonej przez Spółkę działalności, ponieważ w wyniku przekształcenia nie zostałaby zmieniona struktura właścicielska – do Spółki nie przystąpią nowi wspólnicy, którzy na moment przekształcenia wnieśliby nowe wkłady do spółki przekształconej. Ponadto również dotychczasowi wspólnicy w momencie przekształcenia nie będą wnosić do spółki komandytowej, powstałej z przekształcenia SKA, dodatkowych wkładów/składników majątkowych. W związku z przekształceniem udziały w zyskach/stratach poszczególnych wspólników spółki komandytowej pozostaną na takim samym poziomie jak udziały w zyskach/stratach SKA. Jednocześnie w ujęciu bilansowym wartość kapitałów własnych spółki po przekształceniu będzie odpowiadała wartości kapitałów własnych SKA przed przekształceniem (kapitały te na dzień przekształcenia mogą obejmować kapitał zakładowy, kapitał zapasowy, zyski z lat ubiegłych). W szczególności kapitał podstawowy pozostanie bez zmian. W związku z takim przekształceniem struktura i wielkość kapitałów własnych spółki przekształcanej i przekształconej, w tym – kapitału podstawowego, pozostanie bez zmian.

Niniejsza interpretacja dotyczy skutków podatkowych po stronie Wnioskodawcy (SKA).

Pismem z 23 września 2015 r. Wnioskodawca wskazał, że na moment przekształcenia Wnioskodawcy (spółki komandytowo-akcyjnej) w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, którego dotyczy wniosek, spółka komandytowo-akcyjna (Wnioskodawca) będzie podatnikiem podatku od osób prawnych.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych.

Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym operacja przekształcenia SKA w spółkę kapitałową (spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością) będzie powodować po stronie SKA jakiekolwiek konsekwencje w zakresie opodatkowania podatkiem CIT?

Zdaniem Wnioskodawcy w wyniku przekształcenia Spółki w spółkę kapitałową (spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością) po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podatkowy podlegający opodatkowaniu CIT po stronie Spółki. Analizując skutki podatkowe przekształcenia spółek należy odnieść się do przepisów ustawy o CIT w zakresie określania dochodów z udziału w zyskach osób prawnych. W art. 10 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT ustawodawca wskazuje, że dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także wartość niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego na inne kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej – w przypadku przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną; przychód określa się na dzień przekształcenia (treść w brzmieniu obowiązującym po 1 stycznia 2015 r.).

Wskazać należy, że ustawa o CIT nie określa innych przypadków powstania przychodu z tytułu przekształcenia spółek.

Wynika z tego, że ewentualny przychód z tytułu przekształcenia Spółki może powstać wyłącznie po stronie wspólników SKA i to wyłącznie w sytuacji przekształcenia tej spółki w inną spółkę osobową. Przekształcenie nie rodzi jakichkolwiek skutków podatkowych w CIT po stronie podmiotu podlegającego przekształceniu (tu: po stronie SKA).

W związku z powyższym w wyniku przekształcenia Spółki w spółkę kapitałową (spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością) po stronie przekształcanej SKA nie powstanie jakikolwiek przychód podlegający opodatkowaniu CIT.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Jednocześnie dodaje się, że wniosek Spółki w przedmiocie podatku od czynności cywilnoprawnych oraz podatku od towarów i usług został rozpatrzony odrębnymi rozstrzygnięciami.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu, ul. Św. Mikołaja 78/79, 50-126 Wrocław, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację – w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.