Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.389.2025.1.BD
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-09-29
Teza: Kwalifikacja dochodów do źródła przychodów zyski kapitałowe
oraz do innych źródeł przychodów jako przychodów
związanych z działalnością gospodarczą. Brak możliwości
obniżenia dochodu o wysokość straty podatkowej z innej
inwestycji
Słowa kluczowe: dochód
działalność-działalność gospodarcza
inwestycje
przychód-źródła przychodu
strata
zyski-zyski kapitałowe
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-
Przedmiot opodatkowania-Przychody i koszty
niewpływające na dochód/stratę-Strata ze źródła
przychodów
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 3
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 3a

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

30 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca, zwany dalej: „Funduszem” lub „Wnioskodawcą”, jest funduszem
    inwestycyjnym zamkniętym aktywów niepublicznych, będącym osobą prawną, utworzoną
    na podstawie przepisów ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i
    zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi.
    Jako osoba prawna Fundusz jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.
    Fundusz jest zatem polskim rezydentem podatkowym, podlegającym w Rzeczypospolitej
    Polskiej nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Podlega zatem w Polsce
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów,
    bez względu na miejsce ich osiągania.
    Wnioskodawca poprzez objęcie praw udziałowych będzie wspólnikiem spółki osobowej z
    siedzibą w Wielkim Księstwie Luksemburga (Société en Commandite Spéciale), zwaną
    dalej „Spółką” lub „SCSp”. Forma Spółki to Société en Commandite Spéciale, co w
    dosłownym tłumaczeniu oznacza „spółka komandytowa specjalna” (ang. Special Limited
    Partnership). Wnioskodawca będzie miał status wspólnika o ograniczonej
    odpowiedzialności (tzw. associe commanditaire, ponoszącego odpowiedzialność za
    zobowiązania Spółki do wysokości wniesionego do Spółki wkładu).
    Dane SCSp są następujące: a) nazwa: (...) SCSp, b) adres: (...) Wielkie Księstwo
    Luksemburga, c) numer w rejestrze: (...).
    Wnioskodawca będzie otrzymywał od SCSp wypłaty zysku (dywidendy), w tym wypłaty
    zaliczek na poczet zysku. Wnioskodawca wskazuje, że uzyskał już interpretację
    indywidualną z dnia 20 czerwca 2025 r., nr: 0111-KDIB1-2.4010.203.2025.1.BD, w której
    Dyrektor KIS potwierdził, że otrzymanie przez Wnioskodawcę z SCSp wypłat zysków
    (dywidend) i zaliczek na zysk z SCSp jest zdarzeniem niepodlegającym opodatkowaniu i nie
    skutkuje powstaniem przychodu podatkowego u Wnioskodawcy. Tym samym po stronie
    Wnioskodawcy zgodnie z interpretacją indywidualną z dnia 20 czerwca 2025 r. (nr: 0111-
    KDIB1-2.4010.203.2025.1.B) otrzymanie zysków z SCSp (i zaliczek na zysk) nie skutkuje
    powstaniem zobowiązania podatkowego, tj. Fundusz za miesiąc i rok w którym otrzymał
    wypłatę zysków z SCSp nie jest zobowiązany jako podatnik do zapłacenia odpowiednio ani
    zaliczki na podatek ani podatku dochodowego od osób prawnych.
    Zgodnie z przepisami luksemburskiej ustawy z 10 lipca 1915 roku o spółkach handlowych
    (tj. Law of 10th August 1915 relating to commercial companies), wprowadzonych ustawą
    nowelizującą z dnia 12 lipca 2013 roku, Spółka nie posiada osobowości prawnej. Pomimo
    to, może we własnym imieniu (przez swoich przedstawicieli działających w jej imieniu i na
    jej rzecz - czyli za pośrednictwem wspólnika o nieograniczonej odpowiedzialności, który ją
    reprezentuje) nabywać prawa, w tym własność nabywanych aktywów, zaciągać
    zobowiązania, pozywać i być pozywana.
    W SCSp występują dwie kategorie wspólników, tzw. associe commandite (wspólnik o
    nieograniczonej odpowiedzialności, ponoszący nieograniczoną odpowiedzialność za
    zobowiązania Spółki, solidarną ze Spółką) oraz associe commanditaire (wspólnik o
    ograniczonej odpowiedzialności, ponoszący odpowiedzialność za zobowiązania Spółki do
    wysokości wniesionego do Spółki wkładu).

    Wspólnicy są zobowiązani do wniesienia wkładu do Spółki, konstytuującego ich udział w
    Spółce (tj. odpowiednik ogółu praw i obowiązków w polskiej spółce jawnej), ewentualnie
    mogą stać się wspólnikami Spółki poprzez nabycie praw udziałowych inkorporowanych w
    akcjach od dotychczasowych wspólników.
    Zgodnie z ustawą z 10 lipca 1915 roku o spółkach handlowych (tj. Law of 10th August 1915
    relating to commercial companies) prawa udziałowe wspólnika SCSp określane są jako
    partnership interest. W wersji oficjalnej w języku francuskim prawa te są określane jako:
    de parts d’intérêts.
    Zgodnie z prawem luksemburskim udział wspólnika ponoszącego ograniczoną
    odpowiedzialność (associe commanditaire) może być ale nie musi reprezentowany w
    formie imiennych papierów wartościowych, zgodnie z postanowieniami umowy spółki.
    Posiadane przez wspólników udziały w Spółce mogą być zbywane, scedowane, podzielone
    lub być przedmiotem zastawu, zgodnie z warunkami przewidzianymi w umowie Spółki.
    Ponadto akcje SCSp, jako papiery wartościowe, zgodnie z ustawą Wielkiego Księstwa
    Luksemburga z 13 lipca 2007 roku o obrocie instrumentami finansowymi (tj. Law of 13 July
    2007 on markets in financial instruments), mogą być przedmiotem publicznego obrotu na
    giełdzie papierów wartościowych oraz występować w formie zdematerializowanej.
    Zgodnie z umową Spółki, wspólnik o ograniczonej odpowiedzialności będzie mógł
    swobodnie dysponować wyemitowanymi na jego rzecz imiennymi papierami
    wartościowymi, bez konieczności uprzedniego uzyskiwania zgody pozostałych wspólników
    ani samej Spółki. Jedynym obowiązkiem, wynikającym z przepisów i nie zaostrzonym przez
    postanowienia umowy Spółki, będzie obowiązek poinformowania Spółki o zbyciu ogółu
    praw i obowiązków. Umowa Spółki nie będzie wprowadzała zmian do powyżej wskazanych
    zasad, dotyczących imiennych papierów wartościowych i będzie stanowić, iż na rzecz
    wspólników o ograniczonej odpowiedzialności wydawane są imienne papiery
    wartościowe, które inkorporują w sobie prawa udziałowe wspólnika o ograniczonej
    odpowiedzialności w tej Spółce.
    Wnioskodawca uzyskując status wspólnika o ograniczonej odpowiedzialności w Spółce
    poprzez wniesienie wkładu, obejmie wyemitowane przez Spółkę imienne papiery
    wartościowe, inkorporujące w sobie posiadany przez niego ogół praw i obowiązków
    wspólnika, którymi może swobodnie dysponować, bez konieczności uprzedniego
    uzyskiwania zgody pozostałych wspólników, bądź samej Spółki.
    SCSp nie jest i nie będzie podatnikiem podatku dochodowego, ponieważ jej wspólnik
    mający status tzw. associe commandite (wspólnika o nieograniczonej odpowiedzialności,
    ponoszący nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania Spółki, solidarną ze Spółką)
    ma (i będzie miał) prawo do udziału w zysku SCSp w rozmiarze niższym niż 5% a po drugie
    Spółka nie prowadzi i nie będzie prowadziła na terenie Luksemburga działalności
    gospodarczej w rozumieniu prawa Luksemburga. Te dwa warunki są kluczowe do nie
    traktowania SCSp jako podatnika podatku miejskiego (municipal tax), który jest naliczony
    od dochodu SCSp. Zatem w tym stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym [winno być:
    zdarzeniu przyszłym – przyp. organu] którego dotyczy wniosek Spółka nie jest i nie będzie
    na gruncie prawa podatkowego Wielkiego Księstwa Luksemburga podatnikiem podatku
    dochodowego i jest traktowana jako podmiot transparentny podatkowo, co oznacza, że jej
    przychody, koszty uzyskania przychodów oraz dochody są alokowane i opodatkowywane
    na poziomie jej wspólników (w tym Wnioskodawcy).
    Spółka będzie posiadała dwa typy inwestycji. Pierwszy typ inwestycji będzie polegał na
    inwestowaniu części pozyskanych w powyższy sposób środków w papiery wartościowe w
    tym jednostki funduszy inwestycyjnych typu ETF z siedzibą w Luksemburgu, zatem będą to
    inwestycje kapitałowe. Drugi typ inwestycji Spółki będzie polegał na inwestowaniu w
    deweloperskie projekty w formie celowych spółek osobowych transparentnych dla celów
    podatkowych w kraju swojej siedziby w krajach Unii Europejskiej w tym w Polsce, zatem
    będą to inwestycje w spółki celowe. W przypadku Polski będą to spółki jawne, zwane dalej:
    „Spółkami Osobowymi”, które od początku powstania i co roku do końca grudnia każdego

    roku będą składały informacje na formularzu CIT-15J, zatem spółki jawne nie będą
    podatnikami podatku dochodowego w Polsce. W przypadku innych krajów Unii
    Europejskiej będą to spółki odpowiadające w swojej konstrukcji prawnej spółkom
    komandytowym, które w tym kraju nie mają osobowości prawnej i nie są w tym kraju
    podatnikami podatku dochodowego.
    Dochody Funduszu ponieważ będą uzyskiwane za pośrednictwem SCSp oraz Spółek
    Osobowych nie będą zwolnione z podatku dochodowego na podstawie art. art. 17 ust. 1
    pkt 57 lit. a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.
    j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „Ustawa CIT”),
    Drugi typ inwestycji, inwestycje w spółki celowej, jest planowany najwcześniej od roku
    2027 r. Pierwszy typ inwestycji, inwestycje kapitałowe, będzie miał miejsce w Spółce cały
    czas zatem także w chwili przystąpienia Wnioskodawcy do Spółki co jest planowane że
    nastąpi w 2025 r.
    Wobec tego SCSp (sama będąc spółką transparentną dla celów podatku dochodowego)
    posiada (będzie posiadać) status wspólnika w transparentnych podatkowo spółkach
    osobowych z siedzibą na terenie Polski lub innego kraju Unii Europejskiej. Spółki osobowe
    prowadzą działalność operacyjną w zakresie projektów komercyjnych deweloperskiej tj.
    po nabyciu działki i wybudowaniu centrum handlowego cały projekt jest sprzedawany
    przez spółkę osobową, w związku z czym w spółkach tych powstają przychody, koszty oraz
    dochody. Przychody, koszty i dochody powstające w operacyjnych transparentnych
    spółkach osobowych są alokowane i opodatkowywane na poziomie ich wspólników
    zgodnie z przepisami polskiego prawa podatkowego. W związku z tym Wnioskodawca jako
    wspólnik o ograniczonej odpowiedzialności w SCSp będzie rozpoznawał przychody, koszty
    i dochody powstające w polskich operacyjnych spółkach osobowych (transparentnych
    podatkowo), w których SCSp (spółka transparentna podatkowo) posiada status wspólnika.
    Wnioskodawca będzie otrzymywał na bieżąco od SCSp zestawienie przychodów i kosztów
    dla celów podatkowych m.in. z faktur wystawionych i otrzymanych przez spółki osobowe
    jak i innych przychodów i kosztów powstających na bieżąco na poziomie SCSp i spółek
    osobowych.
    Wnioskodawca we wniosku, w związku z rożnym charakterem działalności inwestycyjnej
    SCSp i spółek osobowych zależnych od SCSp jest zainteresowany otrzymaniem
    interpretacji co do zaliczenia osiągniętych przez Wnioskodawcę dochodów do źródeł
    przychodów określonych w Ustawie CIT.
    Wnioskodawca wskazuje również, że w perspektywie rocznej możliwe jest osiąganie strat z
    tytuł sprzedaży przez SCSp akcji spółek portfelowych. Z uwagi na powyższe,

## Pytanie

Wnioskodawcy jest w szczególności związane z ustawowym zakazem łączenia strat ze
    źródła przychodów zyski kapitałowe z dochodami z innych źródeł przychodów. W tym
    przypadku innym źródłem przychodów dla Wnioskodawcy są przychody związane z
    działalnością gospodarczą z udziału Wnioskodawcy w Spółce Osobowej, za pośrednictwem
    SCSp, które jako przychody należne powstają na podstawie art. 12 ust. 3 i ust. 3a Ustawy
    CIT w dacie wydania rzeczy, zbycia prawa majątkowego oraz wykonania usługi nie później
    niż w dacie wystawienia faktury VAT przez Spółkę Osobową.
    Z powyższego względu Wnioskodawca chciałby otrzymać potwierdzenie m.in., że strat ze
    sprzedaży akcji przez SCSp nie może odliczyć od dochodu ze Spółki Osobowej gdyż
    przychód ze Spółki Osobowej jako przychód związany z działalnością gospodarczą w
    rozumieniu art. 12 ust. 3 i 3a Ustawy CIT jest zaliczany do źródła przychodów z innych
    źródeł.
    Pytania
    1. Czy dochody z Pierwszego typu inwestycji uzyskiwane przez Wnioskodawcę należy
    zakwalifikować do dochodów ze źródła przychodów zyski kapitałowe w rozumieniu art.
    7b Ustawy CIT?

    2. Czy dochody z Drugiego typu inwestycji, tj. dochody gdzie SCSp będzie wspólnikiem
    Spółek Osobowych, należy w Funduszu zakwalifikować do dochodów osiągniętych z
    innych źródeł przychodów jako przychodów związanych z działalnością gospodarczą w
    rozumieniu art. 12 ust. 3 i 3a Ustawy CIT?
    3. Czy o wysokość straty podatkowej z Pierwszego rodzaju inwestycji tj. straty z zysków
    kapitałowych Wnioskodawca nie będzie mógł obniżyć dochodu z Drugiego typu
    inwestycji, tj. dochodów gdzie SCSp będzie wspólnikiem Spółek Osobowych, gdyż
    Fundusz jest zobowiązany zakwalifikować te dochody do osiągniętych z innych źródeł
    przychodów jako przychodów związanych z działalnością gospodarczą w rozumieniu
    art. 12 ust. 3 i 3a Ustawy CIT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy:
    Ad 1. dochody z Pierwszego typu inwestycji uzyskiwane przez Wnioskodawcę należy
    zakwalifikować do dochodów ze źródła przychodów zyski kapitałowe w rozumieniu art. 7b
    Ustawy CIT.
    Ad 2. dochody z Drugiego typu inwestycji, tj. dochody gdzie SCSp będzie wspólnikiem
    Spółek Osobowych, należy w Funduszu zakwalifikować do dochodów osiągniętych z
    innych źródeł przychodów jako przychodów związanych z działalnością gospodarczą w
    rozumieniu art. 12 ust. 3 i 3a Ustawy CIT.
    Ad 3. Wnioskodawca nie będzie mógł obniżyć dochodu z Drugiego typu inwestycji, tj.
    dochodów gdzie SCSp będzie wspólnikiem Spółek Osobowych o wysokość straty
    podatkowej z Pierwszego rodzaju inwestycji tj. straty z zysków kapitałowych. Wynika to z
    tego, że Fundusz jest zobowiązany zakwalifikować dochody z Drugiego typu inwestycji,
    gdzie SCSp będzie wspólnikiem Spółek Osobowych do osiągniętych z innych źródeł
    przychodów jako przychodów związanych z działalnością gospodarczą w rozumieniu art.
    12 ust. 3 i 3a Ustawy CIT.
    Uzasadnienie
    Jak zostało wskazane w stanie faktycznym [zdarzeniu przyszłym – przyp. organu] wniosku,
    Wnioskodawca poprzez objęcie praw udziałowych będzie wspólnikiem spółki SCSp, która
    będzie posiadała dwa typy inwestycji. Pierwszy typ inwestycji będzie polegał na
    inwestowaniu przez SCSp części pozyskanych środków w papiery wartościowe w tym
    jednostki funduszy inwestycyjnych typu ETF z siedzibą w Luksemburgu, zatem będą to
    inwestycje kapitałowe.
    W przypadkach, w których źródłem przychodów podatnika podatku dochodowego od
    osób prawnych jest jego uczestnictwo w spółce niebędącej podatnikiem podatku
    dochodowego, w tym podatkowo transparentnej spółce komandytowej specjalnej prawa
    luksemburskiego, zastosowanie znajdują przepisy z art. 5 ust. 1 Ustawy CIT, zgodnie z
    którym: „Przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności,
    wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy lub
    praw majątkowych łączy się z przychodami każdego wspólnika proporcjonalnie do
    posiadanego prawa do udziału w zysku (udziału). W przypadku braku przeciwnego
    dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe”.
    Z kolei jak wynika z art. 5 ust. 1a Ustawy CIT: „Przychody z zysków kapitałowych,
    przypisane wspólnikowi na podstawie ust. 1, zwiększają przychody wspólnika uzyskane z
    tego źródła”.
    Zgodnie zaś z ust. 2 tego artykułu, analogiczne „zasady wyrażone w ust. 1 i 1a w
    przypadku udziału w spółce niebędącej osobą prawną stosuje się odpowiednio do
    rozliczania kosztów uzyskania przychodów, wydatków niestanowiących kosztów uzyskania
    przychodów, zwolnień i ulg podatkowych oraz obniżenia dochodu, podstawy
    opodatkowania lub podatku”.

    Transparentność podatkowa spółki SCSp polega na tym, że dochód niejako przepływa do
    wspólników, przychody i koszty generowane przez spółkę są alokowane do wspólników, a
    wspólnicy są zobowiązani do opodatkowania tych dochodów „za spółkę”, niezależnie od
    tego, czy faktycznie wypłacono im jakiekolwiek kwoty i niezależnie od charakteru udziału
    w tej spółce (pasywnego jako wspólnik o ograniczonej odpowiedzialności, czy aktywnego
    jako wspólnik zarządzający i ponoszący nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania
    spółki).
    Dodać jednocześnie należy, że jak wynika z uzasadnienia projektu ustawy zmieniającej,
    odnośnie zmian wprowadzanych m.in. do art. 5 Ustawy CIT, że: „Zmiany te mają związek z
    regulacją wyodrębniającą w ustawie o CIT źródło przychodów w postaci zysków
    kapitałowych. Ich celem jest jednoznaczne wskazanie, iż uzyskiwanie przez podatnika tego
    rodzaju przychodów za pośrednictwem spółki osobowej, w ramach wspólnego
    przedsięwzięcia itp. nie zmienia ich charakteru. Wprowadzane do ustawy o CIT
    wyodrębnienie różnych źródeł przychodów odnosić się ma zatem także do przychodów
    uzyskiwanych „w ramach” spółek niemających osobowości prawnych, wspólnego
    przedsięwzięcia itd. (dodawany ust. 1a)”.
    Z powyższego wynika zatem jednoznacznie, że to, do jakiego źródła należy zakwalifikować
    określony przychód (do przychodów z zysków kapitałowych albo do przychodów z innych
    źródeł) ustala się „na poziomie” spółki niebędącej osobą prawną. Innymi słowy, jeżeli
    przychód uzyskiwany „w ramach” spółki niebędącej osobą prawną jest przychodem z
    zysków kapitałowych, to jego przypisanie podatnikowi na podstawie art. 5 Ustawy CIT nie
    zmienia jego kwalifikacji – przychód ten pozostaje również dla podatnika przychodem z
    zysków kapitałowych.
    Dodać jednocześnie należy, że jak wynika z uzasadnienia projektu ustawy zmieniającej,
    odnośnie zmian wprowadzanych m.in. do art. 5 Ustawy CIT, że: „Zmiany te mają związek z
    regulacją wyodrębniającą w ustawie o CIT źródło przychodów w postaci zysków
    kapitałowych. Ich celem jest jednoznaczne wskazanie, iż uzyskiwanie przez podatnika tego
    rodzaju przychodów za pośrednictwem spółki osobowej, w ramach wspólnego
    przedsięwzięcia itp. nie zmienia ich charakteru. Wprowadzane do ustawy o CIT
    wyodrębnienie różnych źródeł przychodów odnosić się ma zatem także do przychodów
    uzyskiwanych »w ramach« spółek niemających osobowości prawnych, wspólnego
    przedsięwzięcia itd. (dodawany ust. 1a)”.
    Dalej wskazać należy, że na podstawie art. 7b ust. 1 Ustawy CIT m.in. przychody z
    dywidend, ze zbycia udziałów (akcji), przychody ze zbycia ogółu praw i obowiązków w
    spółce niebędącej osobą prawną stanowią przychód z zysków kapitałowych, o którym
    mowa w art. 7b ust. 1 Ustawy CIT.
    W konsekwencji, mając na uwadze treść powyższego przepisu, przychody z dywidend, ze
    zbycia udziałów (akcji), przychody ze zbycia ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej
    osobą prawną uzyskiwane przez luksemburską spółkę będą stanowiły przychód z zysków
    kapitałowych.
    Z powyższego wynika, że kwalifikacja przychodu Wnioskodawcy z tytułu posiadania
    statusu wspólnika w luksemburskiej spółce osobowej do odpowiedniego źródła
    przychodów jest uzależniona od ustalenia do jakiego źródła kwalifikuje się przychód tej
    spółki osobowej, który jest następnie przypisywany Wnioskodawcy na podstawie art. 5
    Ustawy CIT. Z kolei, przypisanie przedmiotowego przychodu (z Pierwszego typu inwestycji)
    Wnioskodawcy na podstawie art. 5 Ustawy CIT, jak wyżej wskazano, nie zmieni jego
    charakteru. Przychód ten, będący w spółce osobowej przychodem z zysków kapitałowych,
    pozostanie dla Wnioskodawcy przychodem z zysków kapitałowych i zwiększy, stosownie
    do art. 5 ust. 1a Ustawy CIT, przychody Wnioskodawcy z tego źródła. Analogiczne zasady
    będą mieć miejsce w sytuacji gdy spółka osobowa osiągnie przychód niezaliczany do
    zysków kapitałowych.

    Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, dochody z Pierwszego typu inwestycji
    uzyskiwane przez Wnioskodawcę należy zakwalifikować do dochodów ze źródła
    przychodów zyski kapitałowe w rozumieniu art. 7b Ustawy CIT.
    Drugi typ inwestycji Spółki będzie polegał na inwestowaniu w deweloperskie projekty w
    formie celowych spółek osobowych transparentnych dla celów podatkowych w kraju
    swojej siedziby w krajach Unii Europejskiej w tym w Polsce, zatem będą to inwestycje w
    spółki celowe. W przypadku Polski będą to spółki jawne, które od początku powstania i co
    roku do końca grudnia każdego roku będą składały informacje na formularzu CIT-15J,
    zatem spółki jawne nie będą podatnikami podatku dochodowego w Polsce. W przypadku
    innych krajów Unii Europejskiej będą to spółki odpowiadające w swojej konstrukcji
    prawnej spółkom komandytowym, które w tym kraju nie mają osobowości prawnej i nie
    są w tym kraju podatnikami podatku dochodowego.
    Podobnie jak w przypadku uwag poczynionych względem pierwszego typu inwestycji, w
    przypadkach, w których źródłem przychodów podatnika podatku dochodowego od osób
    prawnych jest jego uczestnictwo w spółce niebędącej podatnikiem podatku
    dochodowego, w tym podatkowo „transparentnej” Spółki Osobowej, zastosowanie
    znajdują przepisy art. 5 ust. 1 Ustawy CIT.
    Z powyższego wynika zatem, że to, do jakiego źródła należy zakwalifikować określony
    przychód (do przychodów z zysków kapitałowych albo do przychodów z innych źródeł)
    ustala się „na poziomie” spółki niebędącej osobą prawną.
    Wobec tego SCSp (sama będąc spółką transparentną dla celów podatku dochodowego)
    posiada (będzie posiadać) status wspólnika w transparentnych podatkowo spółkach
    osobowych z siedzibą na terenie Polski lub innego kraju Unii Europejskiej. Spółki osobowe
    prowadzą działalność operacyjną w zakresie projektów komercyjnych deweloperskiej tj.
    po nabyciu działki i wybudowaniu centrum handlowego cały projekt jest sprzedawany
    przez spółkę osobową, w związku z czym w spółkach tych powstają przychody, koszty oraz
    dochody. Przychody, koszty i dochody powstające w operacyjnych spółkach osobowych są
    alokowane i opodatkowywane na poziomie ich wspólników zgodnie z przepisami
    polskiego prawa podatkowego.
    Moment powstania przychodu u wspólnika Spółki Osobowej określany jest głównie przez
    przepisy art. 12 ust. 3 i 3a Ustawy CIT. Przychód u wspólnika Spółki Osobowej powstaje
    jako przychód należny (bez znaczenia jest faktyczna płatność), w momencie, gdy Spółka
    Osobowa sprzedaje i wydaje towar lub wykona usługę oraz wystawia w związku z tym
    fakturę VAT. Fundusz jest w tym przypadku podatnikiem dochodów ze Spółki Osobowej,
    gdyż SCSp nie jest takim podatnikiem i istnienie SCSp jest bez znaczenia dla powstania
    zobowiązania podatkowego Funduszu od dochodów Spółki Osobowej.
    Zdaniem Wnioskodawcy, dochody z Drugiego typu inwestycji, tj. dochody gdzie SCSp
    będzie wspólnikiem Spółek Osobowych, należy zakwalifikować do dochodów osiągniętych
    z innych źródeł przychodów jako przychodów związanych z działalnością gospodarczą w
    rozumieniu art. 12 ust. 3 i 3a Ustawy CIT.
    Dalej pytanie Wnioskodawcy jest związane z ustawowym zakazem łączenia strat ze źródła
    przychodów zyski kapitałowe z dochodami z innych źródeł przychodów. W tym przypadku
    innym źródłem przychodów dla Funduszu są przychody związane z działalnością
    gospodarczą z udziału Funduszu w Spółce Osobowej, za pośrednictwem SCSp, które jako
    przychody należne powstają na podstawie art. 12 ust. 3 i ust. 3a Ustawy CIT w dacie
    wydania rzeczy, zbycia prawa majątkowego oraz wykonania usługi nie później niż w dacie
    wystawienia faktury VAT przez Spółkę Osobową.
    Zgodnie z art. 7 ust. 1 Ustawy CIT, dochodem jest suma dochodu osiągniętego z zysków
    kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. Jak wynika z art. 7
    ust. 2 Ustawy CIT dochodem ze źródła przychodów jest co do zasady nadwyżka sumy
    przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta

    w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów,
    różnica jest stratą ze źródła przychodów.
    Zgodnie z art. 7 ust. 5 Ustawy CIT, o wysokość straty ze źródła przychodów, poniesionej w
    roku podatkowym, podatnik może:
    1) obniżyć dochód uzyskany z tego źródła w najbliższych kolejno po sobie następujących
    pięciu latach podatkowych, z tym że kwota obniżenia w którymkolwiek z tych lat nie
    może przekroczyć 50% wysokości tej straty, albo
    2) obniżyć jednorazowo dochód uzyskany z tego źródła w jednym z najbliższych kolejno po
    sobie następujących pięciu lat podatkowych o kwotę nieprzekraczającą 5 000 000 zł,
    nieodliczona kwota podlega rozliczeniu w pozostałych latach tego pięcioletniego
    okresu, z tym że kwota obniżenia w którymkolwiek z tych lat nie może przekroczyć 50%
    wysokości tej straty.
    Zdaniem Wnioskodawcy, z literalnego brzmienia art. 7 ust. 5 Ustawy CIT wynika, że
    Wnioskodawca nie będzie mógł obniżyć dochodu z Drugiego typu inwestycji, tj. dochodów
    gdzie SCSp będzie wspólnikiem Spółek Osobowych o wysokość straty podatkowej z
    Pierwszego rodzaju inwestycji tj. straty z zysków kapitałowych, gdyż Fundusz jest
    zobowiązany zakwalifikować te dochody do osiągniętych z innych źródeł przychodów jako
    przychodów związanych z działalnością gospodarczą w rozumieniu art. 12 ust. 3 i 3a
    Ustawy CIT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
      dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.