Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-3.4014.636.2024.3.BD
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-02-11
Teza: Sprzedaż wierzytelności i zwrotnego przeniesienia.
Słowa kluczowe: sekurytyzacja; wierzytelność-sprzedaż wierzytelności
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Czynności podlegające opodatkowaniu-Czynności cywilnoprawne-Umowy sprzedaży rzeczy i praw majątkowych; Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Wyłączenia z opodatkowania-Czynności cywilnoprawne w zakresie w jakim są opodatkowane bądź zwolnione z opodatkowania podatkiem od towarów i usług
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 1-ust. 1-pkt 1-lit. a; [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 2-pkt 4

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest
    prawidłowe.

    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    16 grudnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie
    skutków podatkowych sprzedaży wierzytelności i jego zwrotnego przeniesienia. Treść
    wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1. Zainteresowany będący stroną postępowania:
      V. S.A. (Nabywca)
      zagraniczny numer podatkowy: (...)
    2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
      Z. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Sprzedawca)
      NIP: (...)
    Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego
    Opis stanu faktycznego (stanów faktycznych), zdarzenia przyszłego (zdarzeń przyszłych)
    Przedmiotem złożonego wniosku o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego
    jest potwierdzenie skutków na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług oraz ustawy
    o podatku od czynności cywilnoprawnych sprzedaży wierzytelności („Wierzytelności”)
    przysługujących Zainteresowanemu niebędącemu stroną postępowania – Z. Sp. z o.o.
    (dalej: „Sprzedawca”).
    Należy przyjąć, że pierwsze transze wierzytelności zostaną sprzedane jeszcze przed
    wydaniem interpretacji przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej. Z tego względu, w
    dalszej części opisu wniosku, używany jest zarówno czas teraźniejszy/przeszły, jak również
    czas przyszły, aby wydana interpretacja prawidłowo odzwierciedlała, że dotyczy ona
    zarówno tzw. „stanu faktycznego”, jak również „zdarzenia przyszłego”.
    Sprzedaż Wierzytelności została dokonana oraz będzie dokonywana w ramach
    kompleksowej transakcji „sekurytyzacji tradycyjnej” wierzytelności („Transakcja”) w
    rozumieniu (oraz z uwzględnieniem wymogów) Artykułu 2 pkt 1 Rozporządzenia
    Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/2402 z dnia 12 grudnia 2017 r. w sprawie
    ustanowienia ogólnych ram dla sekurytyzacji oraz utworzenia szczególnych ram dla
    prostych, przejrzystych i standardowych sekurytyzacji („Rozporządzenie SECR”).
    Transakcja została (oraz w przyszłości będzie) ustrukturyzowana jako tzw. „w pełni
    wspierana transakcja ABCP” [termin „ABCP” jest skrótem z ang. terminu „Asset-Backed
    Commercial Paper”, co oznacza papiery wartościowe zabezpieczone aktywami] w
    rozumieniu Artykułu 2 pkt 22 Rozporządzenia SECR, która musiała oraz musi być zgodna
    ze szczegółowymi ramami dotyczącymi prostej, przejrzystej i standardowej sekurytyzacji
    („STS”) określonymi w Rozporządzeniu SECR. Transakcja obejmowała oraz będzie w
    przyszłości obejmowała m.in.:
    - sprzedaż przez Sprzedawcę Wierzytelności do jednostki specjalnego przeznaczenia, do
      celów sekurytyzacji (w rozumieniu Artykułu 2 pkt 2 Rozporządzenia SECR)
      ustanowionej w Luksemburgu, pod nazwą V. S.A., działającej w tym zakresie na rzecz i
      na rachunek swojej masy majątkowej 1 („Nabywca” lub „SSPE”) (tzw. z ang.
      „compartment 1” – szczegółowe wyjaśnienia w tym zakresie zostały opisane w dalszej
      części wniosku);
    - wyemitowanie przez Nabywcę papierów wartościowych (z ang. „notes”) celem uzyskania
      finansowania na zakup Wierzytelności (środki pozyskane ze spłaty nabytych
      Wierzytelności są oraz będą wykorzystywane w celu spłaty wyemitowanych papierów
      wartościowych) do podmiotów finansujących w ramach „w pełni wpieranych

      programów ABCP” (w rozumieniu Artykułu 2 pkt 21 Rozporządzenia SECR),
      finansowanych przez jednostki sponsorujące (w rozumieniu Artykułu 2 pkt 5
      Rozporządzenia SECR).
    oraz
    - zawarcie szeregu innych umów (w szczególności administrowania Wierzytelnościami
        przez Sprzedawcę, ubezpieczenia Wierzytelności, umów wymaganych przez
        luksemburskie prawo sekurytyzacyjne) typowo zawieranych w ramach sekurytyzacji
        wierzytelności.
    Dla wyjaśnienia, sekurytyzacja jest procesem, którego zasadniczym celem jest pozyskanie
    finansowania dla aktywów (np. wierzytelności handlowych) poprzez emisję papierów
    wartościowych tj. aktywów o wysokiej płynności, za pośrednictwem jednostek specjalnego
    przeznaczenia do celów sekurytyzacji (SSPE). Obejmuje ona sprzedaż wierzytelności do
    jednostki specjalnego przeznaczenia do celów sekurytyzacji, w wyniku czego aktywa te są
    wyłączane z ryzyka kredytowego (ryzyka niewypłacalności) Sprzedawcy, oraz na
    wyemitowaniu papierów wartościowych (których spłata zabezpieczona jest
    wierzytelnościami nabytymi przez SSPE) przez SSPE, np. obligacji na rzecz podmiotów
    zewnętrznych dostarczających finansowanie.
    W ten sposób, w wyniku poszczególnych etapów transakcji dochodzi do efektywnego
    uzyskania finansowania przez Sprzedawcę, niezbędnego do prowadzonej działalności.
    W dalszych częściach wniosku, przedstawione zostały niezbędne informacje dotyczące
    Sprzedawcy, Nabywcy, charakteru Wierzytelności oraz zasad i warunków, na których
    została oraz w przyszłości będzie przeprowadzona Transakcja.
    2. Sprzedawca
    Sprzedawca należy do grupy Z., będącej (...) firmą technologiczną dostarczającą systemy
    do samochodów osobowych, pojazdów użytkowych oraz technologii przemysłowej.
    Działalność Sprzedawcy polega przede wszystkim na dostawie części/podzespołów
    używanych w produkcji i naprawach samochodów.
    Sprzedawca jest czynnym, zarejestrowanym podatnikiem podatku od towarów i usług na
    terytorium Polski.
    Z tytułu dokonanych dostaw towarów lub wyświadczonych usług Sprzedawcy przysługują
    Wierzytelności o zapłatę ceny za dostarczone towary i/lub świadczone usługi.
    Wierzytelności te mogą przysługiwać zarówno względem podmiotów mających siedzibę
    /stałe miejsce prowadzenia działalności w Polsce, jak również podmiotów mających
    siedzibę/stałe miejsce prowadzenia działalności poza Polską (w państwach członkowskich
    Unii Europejskiej lub w pewnych państwach poza EU).
    3. Nabywca
    Nabywcą Wierzytelności i jednocześnie podmiotem przeprowadzającym emisję papierów
    wartościowych w celu pozyskania finansowania na zakup Wierzytelności jest spółka
    ustanowiona i działającą zgodnie z prawem luksemburskim, posiadająca status spółki
    sekurytyzacyjnej w rozumieniu luksemburskiej ustawy z dnia 22 marca 2004 r. o
    sekurytyzacji oraz posiadającym status jednostki specjalnego przeznaczenia dla celów
    sekurytyzacji w rozumieniu Rozporządzenia SECR.
    Zgodnie z luksemburskim rejestrem handlowym, przedmiotem działalności Nabywcy jest
    sekurytyzacja ryzyka związanego z wierzytelnościami i innymi powiązanymi aktywami w
    rozumieniu (luksemburskiej) ustawy o sekurytyzacji. Nabywca może emitować
    instrumenty finansowe lub zaciągać, odnośnie całości lub części, wszelkiego rodzaju
    pożyczki i papiery wartościowe denominowane w różnych walutach, oraz, w jak
    największym zakresie dozwolonym przez (luksemburską) ustawę o sekurytyzacji,
    ustanawiać zastawy, hipoteki, obciążenia lub obciążać innymi zabezpieczeniami swoje
    aktywa, nieruchomości i prawa w celu ubezpieczenia swoich zobowiązań. Nabywca może
    zawierać wszelkie umowy i dokonywać wszelkich czynności koniecznych lub przydatnych

    do przeprowadzenia transakcji dozwolonych na mocy (luksemburskiej) ustawy o
    sekurytyzacji, w tym między innymi dokonywać bez żadnych ograniczeń cesji lub
    przeniesienia swoich aktywów, zgodnie z przedmiotowymi umowami.
    W kontekście omawianej Transakcji Nabywca działa na rzecz oraz na rachunek
    wyodrębnionej w swojej strukturze masy majątkowej „1” (po ang. „compartment 1”,
    bezpośrednio tłumaczony na język polski jako „przedział”).
    Dla wyjaśnienia, zgodnie z luksemburskimi przepisami dotyczącymi podmiotów
    uczestniczących w transakcjach sekurytyzacji, podmioty te, jeżeli uznają to za stosowne,
    mogą podjąć decyzję o utworzeniu jednej lub więcej wydzielonych wewnętrznie i
    odrębnych od siebie „mas majątkowych”.
    Utworzenie odrębnych mas majątkowych w ramach tego samego podmiotu (wskazanych
    powyżej z j. ang. „compartments”) oznacza, że aktywa i pasywa każdej masy majątkowej są
    oddzielone od aktywów i pasywów pozostałych mas majątkowych, a w konsekwencji, że
    prawa i obowiązki wierzycieli i inwestorów, które odnoszą się do specyficznej masy
    majątkowej i są ograniczone wyłącznie do aktywów/pasywów danej, konkretnej masy
    majątkowej.
    Masy majątkowe spółki sekurytyzacyjnej nie są traktowane jako odrębne podmioty dla
    celów podatkowych (jest to wyodrębnienie aktywów i pasywów w ramach jednego
    podmiotu prawnego i podatkowego – w tym przypadku Nabywcy).
    Celem takiego wydzielenia aktywów i pasywów jest umożliwienie jednostce specjalnego
    przeznaczenia dla celów sekurytyzacji równoczesnego uczestnictwa w równoległych
    transakcjach i jednocześnie zapewnienie ochrony inwestorów, którzy mają jednakowy
    poziom zabezpieczenia, jak gdyby zawierali oni transakcje z odrębnymi podmiotami. Dla
    przykładu, jeżeli jedna z mas majątkowych spółki sekurytyzacyjnej nie wywiąże się ze
    zobowiązań, wierzyciele tej masy majątkowej nie mogą dochodzić roszczeń w stosunku do
    aktywów pozostałych mas majątkowych.
    Nabywca (jak również planowany proces sekurytyzacji) podlega pod Rozporządzenie SECR
    i powinien spełniać tzw. Reguły STS (ramy dotyczące prostych, przejrzystych i
    standardowych sekurytyzacji).
    4. Wierzytelności
    Wierzytelności, które były oraz w przyszłości mają być przedmiotem sprzedaży:
    1. Powstały/Powstaną w toku działalności danego Sprzedawcy, w związku ze sprzedażą
      towarów i/lub świadczeniem usług;
    2. Nie były/nie są wierzytelnościami zaległymi, wierzytelnościami przeterminowanymi lub
      wierzytelnościami spornymi w rozumieniu zdefiniowanym (w zakresie tych trzech
      terminów) przez strony w łączącej ich umowie (dla przykładu, nie pozostają
      niezapłacone przez okres dłuższy niż 30 dni). W szczególności, w dacie sprzedaży
      Wierzytelności dłużnicy nie byli/nie będą niewypłacalni, zaś Wierzytelności nie były/nie
      będą traktowane przez Sprzedawców jako niewykonalne lub zagrożone
      wykonalnością;
    3. Stanowiły/stanowią Wierzytelności, które są prawidłowe (ważne) z punktu widzenia
      przepisów prawa, stanowią wykonalne zobowiązania dłużników i nie podlegają
      roszczeniu z tytułu prawa odstąpienia, potrącenia, roszczeniu wzajemnemu lub
      innemu podobnemu instrumentowi;
    4. Mogły/będą mogły zostać prawnie przeniesione w drodze sprzedaży i cesji;
    5. Ich kwota nominalna nie została/nie będzie zapłacona na rzecz Sprzedawcy i nie została
      /nie zostanie rozliczona w drodze potrącenia lub w inny sposób;
  6. Z uwagi na charakter działalności Sprzedawcy (branża motoryzacyjna) – Wierzytelności
    mogły/będą mogły powstać w wyniku dokonanej przez Sprzedawców dostawy towarów
    lub świadczenia usług, które są wymienione w załączniku nr 15 do ustawy o podatku od

    towarów i usług, i których wartość na fakturze jest/będzie równa lub przekroczyła kwotę
    15.000 zł brutto, co oznacza, że dostawy (w wyniku których powstają Wierzytelności) mogą
    podlegać pod obowiązkowy mechanizm podzielonej płatności.
    Jak jednak zostanie to wyjaśnione poniżej, jeżeli Wierzytelność powstała lub powstanie w
    wyniku dostawy podlegającej pod obowiązkowy mechanizm podzielonej płatności,
    przedmiotem sprzedaży była/będzie jedynie część odpowiadająca wartości netto
    Wierzytelności.
    5. Proces sprzedaży Wierzytelności do Nabywcy oraz proces emisji papierów
      wartościowych przez Nabywcę
    W ramach opisanej transakcji Sprzedawca dokonał (oraz będzie dokonywał) – na
    podstawie zawartej ramowej umowy sprzedaży wierzytelności (dalej: „Umowa Sprzedaży
    Wierzytelności”) – sprzedaży opisanych we wcześniejszej części wniosku Wierzytelności. W
    tym zakresie, Sprzedawca przystąpił już do istniejącej Umowy Sprzedaży Wierzytelności,
    którą wcześniej zawarły z Nabywcą także niektóre inne podmioty z grupy Z.
    Proces ten przebiega w następujący sposób (poniżej opisany proces ten zostanie opisany
    w czasie teraźniejszym, jednak dotyczy on sprzedaży, które miały miejsce przed wydaniem
    interpretacji i które będą miały miejsce w przyszłości):
    Sprzedawca wyznaczył agenta („Agent Operacyjny”), który działając na jego rzecz składa do
    Nabywcy oferty sprzedaży określonych Wierzytelności. Agent Operacyjny sam nie nabywa
    od Sprzedawcy i nie odsprzedaje (we własnym imieniu) Wierzytelności na rzecz Nabywcy.
    Działa on jako agent na rzecz Sprzedawcy i sprzedaż Wierzytelności następuje
    bezpośrednio z majątku Sprzedawcy do majątku Nabywcy. Sprzedawca upoważnia Agenta
    Operacyjnego do zawierania transakcji w jego imieniu oraz składania/otrzymywania
    oświadczeń bezpośrednio na ich rzecz.
    W ustalonych szczegółowo w Umowie Sprzedaży Wierzytelności terminach Agent
    Operacyjny (działający na rzecz Sprzedawcy) przedstawia oferty sprzedaży Wierzytelności,
    które muszą spełniać/spełniają kryteria prawne oraz ekonomiczne do sprzedaży. Każda z
    takich ofert wskazuje szczegółowo m.in.: nazwę, adres dłużnika, datę i numer faktury, datę
    płatności Wierzytelności, oraz wartość nominalną Wierzytelności. Oferta taka wskazuje
    także na potencjalne – powiązane z Wierzytelnościami – zabezpieczenia wykonania
    Wierzytelności.
    Umowa Sprzedaży Wierzytelności szczegółowo reguluje także limity finansowania, tj. limity
    wartości oferty dotyczącej sprzedaży danego pakietu Wierzytelności. W każdym przypadku
    oferta musi dotyczyć Wierzytelności o takiej wartości nominalnej, która – jeżeli oferta
    zostanie zaakceptowana – nie przekroczy uzgodnionego z Nabywcą łącznego limitu
    finansowania Sprzedawcy.
    Składana oferta dotyczy nie tylko przeniesienia Wierzytelności, ale obejmuje także
    przeniesienie (cesję) wszelkich praw bezpośrednio związanych z Wierzytelnościami (np.
    zabezpieczeń Wierzytelności, praw do odsetek z tytułu opóźnienia, innych praw
    wierzyciela wynikających bezpośrednio z przepisów prawa lub z umów które były źródłem
    powstania Wierzytelności).
    Zasadniczo, przedmiotem sprzedaży jest wartość brutto wierzytelności. Jeżeli jednak
    Wierzytelność powstaje w wyniku dostawy, która podlega obowiązkowemu
    mechanizmowi podzielonej płatności, wówczas przedmiotem sprzedaży jest jedynie
    wartość netto Wierzytelności.
    Cena Sprzedaży Wierzytelności jest kalkulowana jako wartość nominalna Wierzytelności
    (przy czym, jak wskazano powyżej, jeżeli Wierzytelność powstała lub powstanie w wyniku
    dostawy podlegającej pod obowiązkowy mechanizm podzielonej płatności, przedmiotem
    sprzedaży będzie jedynie część odpowiadająca wartości netto Wierzytelności i wówczas
    wartość nominalna odnosi się do wartości netto) pomniejszona o dyskonto kalkulowane
    na bazie trzech składników, których wartości oraz zasady kalkulacji są szczegółowo

    uzgodnione w Umowie Sprzedaży Wierzytelności oraz umowie określającej wspólne
    terminy i definicje stosowane w całej transakcji („Harmonogram Definicji Transakcji”).
    Opisane powyżej dyskonto kalkulowane jest w oparciu o trzy składniki: tzw. „Zmniejszenie
    ceny o Rezerwę na Straty” (ang. Loss Reserve Reduction); „Zmniejszenie ceny o Rezerwę
    Ochroną” (ang. Dilution Reserve Reduction) oraz „Zmniejszenie ceny o Rezerwę Zysku”
    (ang. „Yield Reserve Reduction”). Umowa przewiduje szczegółowe kalkulacje dotyczące
    każdego z ww. składników.
    Przy czym, opisane powyżej „dyskonto” jest jedynie wartością rezerw wstępnie
    (tymczasowo) zatrzymanych przez Nabywcę, w związku z nabywaniem Wierzytelności.
    Następnie, w przypadku jeżeli dojdzie do spłaty Wierzytelności przez dłużników, rezerwy
    te są zwracane do Sprzedawcy. Jedynie w przypadku, gdy nie dojdzie do spłaty
    Wierzytelności przez dłużnika, rezerwy te nie są zwracane. W takim przypadku są one
    finalnie zatrzymywane przez Nabywcę (tj. spółkę z Luksemburga). W dalszej części ta
    zatrzymywana część rezerw będzie opisywana jako „Zatrzymane Rezerwy”.
    Niezależnie od powyższego, na podstawie odrębnej umowy referującej do opisanej we
    wniosku „Umowy Sprzedaży Wierzytelności”, Sprzedawca uiszcza opłaty związane z
    udzielonym mu finansowaniem („Opłaty”) w wyniku zawarcia Umowy Sprzedaży
    Wierzytelności. Ta odrębna umowa szczegółowo reguluje zasady kalkulowania tych Opłat.
    Umowa Sprzedaży Wierzytelności określa szczegółowe warunki, które muszą być
    spełnione dla przyjęcia oferty przez Nabywcę. Dotyczy to m.in. następujących warunków:
    (a) oferta spełnia wszystkie warunki przewidziane w Umowie, (b) oświadczenia i gwarancje
    złożone przez Sprzedawców są prawidłowe i prawdziwe, (c) cena sprzedaży została
    prawidłowo skalkulowana.
    Dodatkowo, warunkiem akceptacji oferty jest to, że Nabywca otrzymał wystarczające
    środki na mocy odpowiedniej umowy o finansowanie (opisanej poniżej), aby zapłacić cenę
    zakupu Wierzytelności. W przypadku możliwości sfinansowania tylko części Wierzytelności
    będących przedmiotem oferty, Nabywca jest uprawniony, albo według własnego
    uznaniowego wyboru, albo w sposób losowy, wybrać, które Wierzytelności zostaną
    zakupione i informuje w tym zakresie odpowiednio Sprzedawcę.
    Sprzedaż Wierzytelności ma zasadniczo charakter definitywny, tj. ryzyko zwłoki w zapłacie
    przez dłużnika/niedokonania zapłaty przez dłużnika jest generalnie przeniesione do
    Nabywcy. W konsekwencji, to w imieniu Nabywcy będą w takim przypadku podejmowane
    przez Sprzedawcę czynności faktyczne i prawne mające na celu wyegzekwowanie wartości
    Wierzytelności i Wierzytelność zasadniczo nie jest/nie będzie zwrotnie przenoszona do
    Sprzedawcy (z zastrzeżeniem wyjątku wskazanego w dalszej części opisu zdarzenia
    przyszłego, dotyczącego tzw. „domniemanej windykacji”). Należy wskazać, że w ramach
    opisywanego procesu Nabywca może zawierać dodatkowe umowy z podmiotami trzecimi
    mającymi na celu ograniczenie ryzyka kredytowego związanego z Wierzytelnościami.
    Istotnym elementem w Transakcji jest uzyskanie odpowiedniego finansowania przez
    Nabywcę, w celu umożliwienia mu nabycia Wierzytelności, gdy są one oferowane. W tym
    zakresie, Nabywca zawarł lub zawrze odrębną umowę sprzedaży papierów wartościowych
    (z ang. „notes”) z podmiotem (...) z siedzibą w (...) oraz z podmiotem (...) z siedzibą w (...)
    (odpowiednio: „Umowy nabycia PW” oraz, w zakresie kontrahentów Nabywcy: „Nabywcy
    PW”) sprzedaży papierów wartościowych (z ang. „notes”). Nabywcy PW pozyskują/będą
    pozyskiwali finansowanie na nabycie papierów wartościowych poprzez emisję ich
    własnych papierów wartościowych lub poprzez inne formy finansowania zewnętrznego, w
    tym instrumenty wsparcia płynności od inwestorów w ramach w pełni wspieranego
    program ABCP (w rozumieniu przepisów Rozporządzenia SECR).
    Umowy nabycia PW przewidują, że w celu sfinansowania nabycia Wierzytelności, Nabywca
    będzie w określonych terminach emitować papiery wartościowe, których źródłem spłaty
    będą Wierzytelności nabyte od Sprzedawcy. Emisja oraz sprzedaż będą następowały
    zgodnie ze szczegółowymi wymogami prawa i parametrami ekonomicznymi opisanymi w

    załączniku do umów. Papiery wartościowe mogą być wyemitowane wyłącznie na potrzeby
    pozyskania środków na nabycie Wierzytelności od Sprzedawcy, na podstawie opisanych
    powyżej Umów Sprzedaży Wierzytelności.
    Jak wskazano powyżej, Umowy nabycia PW szczegółowo określają wymogi prawne,
    regulacyjne oraz finansowe, które muszą być spełnione w odniesieniu do emitowanych
    oraz obejmowanych papierów wartościowych (m.in. muszą stanowić zbywalne papiery
    wartościowe w rozumieniu przepisów prawa).
    Umowy nabycia PW przewidują także, że emitent papierów wartościowych (tj. Nabywca
    Wierzytelności) zapłaci w zdefiniowanym w takich umowach dniu rozliczenia oraz w dniu
    wykupu papierów wartościowych odpowiednie odsetki, skalkulowane według
    szczegółowych zasad opisanych w takiej umowie.
    6. Administrowanie Wierzytelnościami
    W ramach Umowy Sprzedaży Wierzytelności Nabywca nie wykonywał/nie będzie
    wykonywał na rzecz Sprzedawcy dodatkowych świadczeń administracyjnych typowych np.
    dla umów faktoringowych (administrowanie wierzytelnościami, monitorowanie spłaty,
    wypłacanie zaliczek a następnie przekazywanie kwot uzyskanych ze spłaty wierzytelności)
    czy też świadczeń administracyjnych charakterystycznych dla usług windykacji.
    Natomiast na podstawie umowy serwisowej („Umowa Serwisowa”) będącej odrębną
    umową od Umowy Sprzedaży Wierzytelności Sprzedawca został ustanowiony
    administratorem sprzedanych Wierzytelności („Administrator”).
    W konsekwencji:
    - O ile nie zostaną spełnione określone przesłanki wynikające z Umowy Sprzedaży
      Wierzytelności (np. pogorszenie się sytuacji finansowej Sprzedającego), dokonywanie
      zapłaty jest/będzie dokonywane przez dłużników wyłącznie na rachunki bankowe
      Sprzedawcy (którego numery będą potwierdzone i zatwierdzone przez Nabywcę);
    - Na Sprzedawcy działającym w charakterze Administratora spoczywa oraz będzie
      spoczywało podejmowanie działań mających na celu monitorowanie spłat,
      nadzorowanie procesu spłat, a w przypadku zwłoki dłużników – podejmowania
      wszelkich działań prawnych mających na celu skuteczne wyegzekwowanie
      Wierzytelności zgodnie z uzgodnioną polityką windykacyjną. W tym zakresie,
      Sprzedawca działający w charakterze Administratora jest oraz będzie upoważniony do
      pozywania dłużników przed sądami, w celu wyegzekwowania Wierzytelności
      Nabywców, działając na rzecz Nabywców;
    - Sprzedawca działający w charakterze Administratora jest oraz będzie obowiązany do
      prowadzenia odpowiednich rejestrów w zakresie Wierzytelności i powiązanych z nimi
      zabezpieczeń Wierzytelności, kwot zapłaconych przez dłużników i salda należnego od
      dłużników;
    - Sprzedawca działający w charakterze Administratora wspiera (oraz będzie wspierał)
      Nabywców w procesie zwolnienia zabezpieczeń Wierzytelności, gdy Wierzytelności
      zostaną spłacone;
    - Sprzedawca działający w charakterze Administratora jest oraz będzie obowiązany do
      dostarczania audytorom Nabywcy wszelkich niezbędnych informacji w zakresie
      Wierzytelności.
    Sprzedawca ma (oraz będzie miał) obowiązek przekazać (lub rozliczyć w inny uzgodniony
    sposób, jeśli będzie miał zastosowanie) – na zasadach i w terminach określonych w
    umowie – środki uzyskane od dłużników w związku z pełnieniem funkcji administratora
    Wierzytelności.
    W niektórych, specyficznych sytuacjach (szczegółowo zdefiniowanych w Umowie
    Sprzedaży Wierzytelności), istnieje (oraz będzie istniało) domniemanie uzyskania środków
    od dłużników przez Sprzedawcę (dalej: „Domniemana Windykacja”), działającego w

    charakterze Administratora, niezależnie od tego, czy faktycznie zapłata taka nastąpiła. Z
    komercyjnego punktu widzenia odpowiada to zobowiązaniu do odkupu w przypadku
    naruszenia oświadczenia lub udzielonych gwarancji.
    Dotyczy to dla przykładu (oraz będzie dotyczyło) sytuacji, w których: (a) sprzedana
    Wierzytelność nie spełniała warunków przewidzianych w Umowie Sprzedaży
    Wierzytelności, (a więc warunki do sprzedaży wynikające z Umowy Sprzedaży
    Wierzytelności nie zostały spełnione), (b) oświadczenia lub gwarancje złożone przez
    Sprzedawcę w ofercie okażą się nieprawdziwe lub nieprawidłowe w momencie ich
    złożenia, (c) Wierzytelność jest prawnie kwestionowana przez dłużnika (np. z powodu
    jakiejkolwiek sprawy dotyczącej towarów lub usług, na które wystawiono oryginał faktury,
    lub z jakiejkolwiek innej sprawy lub w związku z którą taki dłużnik dochodzi potrącenia lub
    roszczenia wzajemnego). W takich sytuacjach istnieje oraz będzie istniało domniemanie
    prawne, że Sprzedawca działający w charakterze Administratora otrzymał spłatę
    Wierzytelności, a stąd musi przekazać stosowane środki finansowe do Nabywcy i w takim
    przypadku, jeśli Wierzytelność nadal istnieje, zostanie ona „zwrotnie” przeniesiona od
    Kupującego na odpowiedniego Sprzedawcę. Zaletą takiego mechanizmu „domniemanej
    windykacji” z prawnego punktu widzenia jest to, że ponowne przeniesienie
    niekwalifikujących się Wierzytelności od Nabywcy na Sprzedającego nie wymaga dalszej
    interakcji prawnej pomiędzy Nabywcą a odpowiednim Sprzedawcą, ale Umowa Sprzedaży
    Wierzytelności stanowi odpowiednią podstawę prawną do dokonania zwrotnego transferu
    niekwalifikowalnej Wierzytelności.
    7.

## Dodatkowe informacje

istotne z punktu widzenia podatku od towarów i usług,
    precyzujące przedstawiony stan faktyczny/zdarzenie przyszłe:
    - Nabywca (spółka z Luksemburga) jest podatnikiem w rozumieniu art. 28a ustawy z dnia
      11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług. Wynika to z okoliczności, że Nabywca
      (spółka z Luksemburga) prowadzi „działalność gospodarczą” w rozumieniu art. 28a w
      zw. z art. 15 ust. 2 ustawy o podatku od towarów i usług, polegającą m.in. na
      udzielaniu finansowania (w tym w ramach kompleksowych transakcji sekurytyzacji
      wierzytelności) w wyniku czego uzyskuje on wynagrodzenie (np. w postaci Opłat lub
      zatrzymanego dyskonta w okolicznościach opisanych powyżej).
    - Nabywca (spółka z Luksemburga) nie posiada w Polsce siedziby działalności
      gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej. Nabywca
      (spółka z Luksemburga) nie jest zarejestrowany dla celów polskiego podatku od
      towarów i usług.
    - Sprzedawca (podmiot polski), który zbywa/będzie zbywać Wierzytelności w ramach
      transakcji „sekurytyzacji tradycyjnej” na rzecz Nabywcy (spółki z Luksemburga), nie
      posiada w Luksemburgu siedziby działalności gospodarczej, ani też stałego miejsca
      prowadzenia działalności gospodarczej. Sprzedawca nie jest również zarejestrowany
      dla celów podatku od wartości dodanej na terytorium Luksemburga.
    - Aby doprecyzować kwestię opisanego we wniosku „Dyskonta” należy wskazać:
      - Dla przypomnienia: „Cena Sprzedaży Wierzytelności jest kalkulowana jako wartość
        nominalna Wierzytelności (przy czym, jak wskazano powyżej, jeżeli Wierzytelność
        powstała lub powstanie w wyniku dostawy podlegającej pod obowiązkowy
        mechanizm podzielonej płatności, przedmiotem sprzedaży będzie jedynie część
        odpowiadająca wartości netto Wierzytelności i wówczas wartość nominalna odnosi
        się do wartości netto) pomniejszona o dyskonto kalkulowane na bazie trzech
        składników, których wartości oraz zasady kalkulacji są szczegółowo uzgodnione w
        Umowie Sprzedaży Wierzytelności oraz umowie określającej wspólne terminy i
        definicje stosowane w całej transakcji („Harmonogram Definicji Transakcji”)”;
      - Termin „Dyskonto” zostało użyte we wniosku o wydanie interpretacji na łączne
        określenie trzech składników, tzw. „rezerw”;

      - Tymi trzema składnikami są tzw. „Zmniejszenie ceny o Rezerwę na Straty” (ang. Loss
        Reserve Reduction); „Zmniejszenie ceny o Rezerwę Ochroną” (ang. Dilution
        Reserve Reduction) oraz „Zmniejszenie ceny o Rezerwę Zysku” (ang. "Yield Reserve
        Reduction");
      - Umowa przewiduje szczegółowe kalkulacje dotyczące każdego z ww. składników;
      - Należy doprecyzować, że w istocie jednak, opisane we wniosku „Dyskonto” jest
        jedynie wartością rezerw wstępnie (tymczasowo) zatrzymanych przez Nabywcę, w
        związku z nabywaniem Wierzytelności. Następnie, w przypadku jeżeli dojdzie do
        spłaty Wierzytelności przez dłużników, rezerwy te są zwracane do Sprzedawcy.
        Jedynie w przypadku, gdy nie dojdzie do spłaty Wierzytelności przez dłużnika,
        rezerwy te nie są zwracane. W takim przypadku są one finalnie zatrzymywane
        przez Nabywcę (tj. spółkę z Luksemburga). W dalszej części ta zatrzymywana część
        rezerw będzie opisywana jako „Zatrzymane Rezerwy”;
      - Niezależnie od powyższego, na podstawie odrębnej umowy referującej do opisanej
        we wniosku „Umowy Sprzedaży Wierzytelności”, Sprzedawca uiszcza/będzie
        uiszczał opłaty związane z udzielonym mu finansowaniem („Opłaty”) w wyniku
        zawarcia Umowy Sprzedaży Wierzytelności. Ta odrębna umowa szczegółowo
        reguluje zasady kalkulowania tych Opłat;
      - Dlatego też: w ramach transakcji „sekurytyzacji tradycyjnej”, przewidziane jest
        dodatkowe wynagrodzenie wypłacane przez Sprzedawcę w postaci „Opłat” za
        udzielenie finansowania. Jednocześnie, należy doprecyzować, że opisane we
        wniosku „Dyskonto” obejmuje w istocie rezerwy tymczasowo zatrzymywane przez
        Nabywcę przy nabywaniu Wierzytelności, przy czym rezerwy te są zwracane w
        przypadku, w którym dłużnicy spłacą wartość wierzytelność. Zatrzymywana jest
        jedynie ta ich część, która odnosi się do wierzytelności niezapłaconych przez
        dłużników (opisane powyżej „Zatrzymane Rezerwy”). Efektywnie, kwotą ponoszoną
        przez Sprzedawcę w związku z uzyskaniem finansowania są uiszczane „Opłaty”
        oraz wartość „Zatrzymanych Rezerw”.
    8. Dodatkowe informacje istotne z punktu widzenia podatku od czynności
    cywilnoprawnych, precyzujące przedstawiony stan faktyczny/zdarzenie przyszłe
    - W ramach opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego należy założyć, że prawa
      majątkowe – wierzytelności, które są/będą przedmiotem sprzedaży są/będą
      „wykonywane” na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
      Dla sprecyzowania: przepisy ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych (art. 1
      ust. 4 tej ustawy) nie precyzują, co należy rozumieć przez „miejsce wykonywania praw
      majątkowych”, w przypadku, gdy umowa sprzedaży dotyczy praw wynikających z
      wierzytelności handlowych.
      W ocenie Zainteresowanych, na potrzeby stosowania art. 1 ust. 4 ustawy o podatku od
      czynności cywilnoprawnych, za „miejsce wykonywania praw majątkowych” należy
      przyjąć – w zakresie sprzedaży wierzytelności handlowych – państwo, w którym na
      moment dokonania transakcji sprzedaży wierzytelności – dłużnik jest obowiązany do
      spełnienia świadczenia do dotychczasowego wierzyciela (cedenta).
    - Umowa zostanie zawarta na terytorium Rzeczypospolitej Polski.
    - Sprzedaż wierzytelności – jeśli nie podlegałaby opodatkowaniu podatkiem od towarów i
      usług w Polsce (co jest przedmiotem pytań w złożonym wniosku) – nie będzie podlegać
      opodatkowaniu podatkiem od wartości dodanej w innym niż Polska państwie
      członkowskim.
    - Zwrotne przeniesienie wierzytelności („zobowiązanie do odkupu”) nie przyjmie postaci
      jakiejkolwiek czynności wskazanej w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności
      cywilnoprawnych, w szczególności umowy sprzedaży.
      Dla wyjaśnienia: Jak opisano w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym wniosku,
      „zwrotne przeniesienie” wierzytelności jest sytuacją, która ma mieć charakter
      wyjątkowy i która związana jest z tzw. „domniemaną windykacją” opisaną w ostatnim
      akapicie wniosku o wydanie interpretacji. Domniemana windykacja polega na tym, że

      w pewnych sytuacjach (opisanych we wniosku o wydanie interpretacji), Sprzedawca
      (działający w charakterze tzw. administratora wierzytelności) będzie miał obowiązek
      przekazać do Nabywcy wartość spłaty wierzytelności, niezależnie od tego, czy
      faktycznie zapłata taka nastąpiła przez dłużnika. W takich sytuacjach istnieje oraz
      będzie istniało domniemanie prawne, że Sprzedawca działający w charakterze
      administratora otrzymał spłatę wierzytelności. Jeśli wierzytelność nadal istnieje,
      zostanie ona „zwrotnie” przeniesiona na Sprzedawcę wierzytelności.
      Zaletą takiego mechanizmu „domniemanej windykacji” z prawnego punktu widzenia
      jest to, że ponowne przeniesienie niekwalifikujących się wierzytelności od Nabywcy
      (spółki z Luksemburga) na Sprzedawcę (polską spółkę) nie wymaga dalszej interakcji
      prawnej pomiędzy podmiotami, ale (pierwotna) umowa sprzedaży wierzytelności
      stanowi odpowiednią podstawę prawną do dokonania zwrotnego transferu tzw.
      niekwalifikowalnej wierzytelności.
      W pewnym uproszczeniu, sytuację tą można porównać ze zwrotem wadliwego towaru,
      jaki nabywca towaru dokonuje na rzecz sprzedawcy, jeżeli towar ten nie spełnia
      uzgodnionych parametrów umownych. Zwrot towaru nie następuje na podstawie
      odrębnej umowy, a stanowi element pierwotnej umowy łączącej strony.
    Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych
    1. Czy Sprzedaż Wierzytelności w okolicznościach opisanych w stanie faktycznym
      (zdarzeniu przyszłym) nie podlegała/nie będzie podlegała podatkowi od czynności
      cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 6)
    2. Czy zwrotne przeniesienie Wierzytelności do Sprzedawcy na mocy określonego w
      umowie prawa (np. związane z opisaną „Domniemaną Windykacją”), będzie stanowić
      jeden z elementów kompleksowej usługi świadczonej przez Nabywcę na rzecz
      Sprzedawców, a tym samym nie będzie opodatkowane podatkiem od czynności
      cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 9)
    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad. 1
    Państwa zdaniem, sprzedaż Wierzytelności w okolicznościach opisanych w stanie
    faktycznym (zdarzeniu przyszłym) nie będzie podlegała podatkowi od czynności
    cywilnoprawnych.
    Jak wskazano w uzasadnieniu do wcześniejszych pytań (dotyczących podatku od towarów i
    usług), Państwa zdaniem, nabywając Wierzytelności Nabywca będzie świadczył na rzecz
    Sprzedawcy usługę w rozumieniu art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług,
    w ramach której następować będzie, w szczególności, nabywanie przez Nabywcę
    Wierzytelności od Sprzedawcy (a także, w przypadku wystąpienia opisanej w zdarzeniu
    przyszłym „Domniemanej Windykacji”, zwrotne przeniesienie Wierzytelności przez
    Nabywcę na Sprzedawcę na podstawie określonego w umowie prawa), a także emisja
    papierów wartościowych przez Nabywcę w celu pozyskania finansowania na zakup
    Wierzytelności.
    Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podatkowi
    podlegają następujące czynności cywilnoprawne: a) umowy sprzedaży oraz zamiany
    rzeczy i praw majątkowych (...).
    Zgodnie natomiast z art. 2 pkt 4 lit. a) i lit. b) ww. ustawy, nie podlegają podatkowi
    czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:
    a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,
    b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu
      dokonania tej czynności, z wyjątkiem:
      - umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część,
        albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu,

        prawo o domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca
        postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach;
      - umowy sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.
    Zaznaczyć jednak należy, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) lub b) cyt. ustawy nie decyduje
    okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od
    towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana
    podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tytułu
    tej czynności z tego podatku zwolniona (z zastrzeżeniami określonymi w lit. b) tego
    przepisu).
    Uwzględniając stanowisko przedstawione przez Państwa w uzasadnieniu na wcześniejsze
    pytania, tj. pytania nr 1 – nr 3, tj. że w nabywając Wierzytelności w ramach kompleksowej
    usługi sekurytyzacji Wierzytelności Nabywca będzie świadczył na rzecz Sprzedawcy usługę
    w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług, dla której podatnikiem obowiązanym
    do jej rozliczenia będzie Sprzedawca – Państwa zdaniem – sprzedaż wierzytelności
    dokonywana w ramach opisanej w stanie faktycznym wniosku usługi sekurytyzacji
    Wierzytelności nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych.
    Ad. 2
    Państwa zdaniem, zwrotne przeniesienie Wierzytelności do Sprzedawcy na mocy
    określonego w umowie prawa (np. związane z opisaną „Domniemaną Windykacją”), będzie
    stanowić jeden z elementów kompleksowej usługi świadczonej przez Nabywcę na rzecz
    Sprzedawcy, a tym samym nie będzie opodatkowane podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych.
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, w specyficznych przypadkach (opisana we
    wniosku „Domniemana Windykacja”), a mianowicie w sytuacji, gdy:
    a) sprzedana Wierzytelność nie spełniała lub nie będzie spełniać warunków
      przewidzianych w Umowie Sprzedaży Wierzytelności (a więc warunki do sprzedaży
      wynikające z Umowy Sprzedaży Wierzytelności nie zostały spełnione),
    b) oświadczenia lub gwarancje złożone przez Sprzedawcę w ofercie okazały się lub okażą
      się nieprawdziwe lub nieprawidłowe w momencie ich złożenia,
    c) Wierzytelność jest/będzie prawnie kwestionowana przez dłużnika (np. z powodu
      jakiejkolwiek sprawy dotyczącej towarów lub usług, na które wystawiono oryginał
      faktury, lub z jakiejkolwiek innej sprawy lub w związku z którą taki dłużnik dochodzi
      potrącenia lub roszczenia wzajemnego)
    – będzie istniało domniemanie prawne, że Sprzedawca, działający w charakterze
    Administratora otrzymał spłatę Wierzytelności, a stąd musi przekazać stosowane środki
    finansowe do Nabywcy i w takim przypadku, jeśli Wierzytelność nadal istnieje, zostanie
    ona „zwrotnie” przeniesiona od Kupującego na Sprzedawcę. Zaletą takiego mechanizmu
    „domniemanej windykacji” z prawnego punktu widzenia jest to, że ponowne przeniesienie
    niekwalifikujących się Wierzytelności od Nabywcy na Sprzedawcę nie wymaga dalszej
    interakcji prawnej pomiędzy Nabywcą a Sprzedawcą, ale Umowa Sprzedaży Wierzytelności
    stanowi odpowiednią podstawę prawną do dokonania zwrotnego transferu
    niekwalifikowalnej Wierzytelności.
    W tym zakresie, ze względu na fakt, iż zwrotne przeniesienie Wierzytelności do
    Sprzedawcy, na podstawie określonego w Umowie Sprzedaży Wierzytelności prawa lub
    obowiązku, będzie stanowić element usługi podlegającej opodatkowaniu podatkiem od
    towarów i usług (kompleksowej usługi Sekurytyzacji), powyższa czynność zostanie
    wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych zgodnie z art. 2 pkt
    4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.
    Jak wskazywano powyżej (w uzasadnieniu do pytania 1 oraz 2), Transakcja sekurytyzacji
    jest rodzajem transakcji, na który składa się wiele poszczególnych świadczeń i które

    łącznie prowadzą do sukcesu całego przedsięwzięcia. W ramach sekurytyzacji następuje m.
    in. przelew wierzytelności, zapewnienie finansowania przez Nabywcę poprzez emisję
    papierów wartościowych, usługa administrowania wierzytelnościami.
    Ewentualne zwrotne przeniesienie Wierzytelności w tym zakresie należy więc rozpatrywać
    na gruncie podatku od towarów i usług nie jako odrębną transakcję, lecz jedynie jako
    „wycofanie się” stron, w pewnym zakresie, z wcześniej dokonanej transakcji sprzedaży
    wierzytelności, wskutek ziszczenia się określonych warunków lub sytuacji.
    Co więcej, wyodrębnienie zwrotnego przeniesienia Wierzytelności jako odrębnej transakcji
    „sprzedaży” miałoby charakter sztuczny, gdyż odkup jest ściśle i nierozerwalnie związany z
    transakcją pierwotną (jest to w istocie „zwrot” nabytego prawa, a nie odrębna transakcja
    sprzedaży). Dowodem na ten nierozerwalny związek jest fakt, że zwrotne przeniesienie
    Wierzytelności jest możliwe jedynie między stronami Transakcji. W konsekwencji więc,
    zwrotne przeniesienie Wierzytelności, będzie stanowiło element usługi sekurytyzacji (nie
    zaś odrębną, nową sprzedaż Wierzytelności), a więc element usługi podlegającej pod
    ustawę o podatku od towarów i usług. W konsekwencji, Państwa zdaniem zwrotne
    przeniesienie Wierzytelności nie podlega pod podatek od czynności cywilnoprawnych.
    Na potwierdzenie swojego stanowiska powołali się Państwo na interpretacje indywidualne.
    Powyżej przywołano tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do podatku od
    czynności cywilnoprawnych.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności
    cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295):
      Podatkowi podlegają następujące czynności cywilnoprawne:
      a) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,
      b) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,
      c) (uchylona),
      d) umowy darowizny – w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i
        ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,
      e) umowy dożywocia,
      f) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności – w części
        dotyczącej spłat lub dopłat,
      g) (uchylona),
      h) ustanowienie hipoteki,
      i) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej
        służebności,
      j) umowy depozytu nieprawidłowego,
      k) umowy spółki.
    W myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 ww. ustawy:
      Podatkowi podlegają:
      - zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy
        opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3
        pkt 4;
      - orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one
        takie same skutki prawne, jak czynności cywilnoprawne wymienione w pkt 1 lub 2.

    Czynności cywilnoprawne zawarte w katalogu określonym w art. 1 ustawy o podatku od
    czynności cywilnoprawnych podlegają podatkowi od czynności cywilnoprawnych, o ile
    spełniają przesłanki zawarte w art. 1 ust. 4 ww. ustawy, zgodnie z którym:
      Czynności cywilnoprawne podlegają podatkowi, z zastrzeżeniem ust. 4a i 5, jeżeli ich
      przedmiotem są:
      1) rzeczy znajdujące się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa
        majątkowe wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;
      2) rzeczy znajdujące się za granicą lub prawa majątkowe wykonywane za granicą, w
        przypadku gdy nabywca ma miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej i czynność cywilnoprawna została dokonana na
        terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Na gruncie prawa polskiego, przeniesienie wierzytelności traktowane jest jako cesja.
    Instytucję przelewu (cesji) wierzytelności regulują przepisy ustawy z dnia 23 kwietnia 1964
    r. – Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.).
    Zgodnie z art. 509 § 1 Kodeksu cywilnego:
      Wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią
      (przelew), chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo
      właściwości zobowiązania.
    Przelew wierzytelności jest konstrukcją prawną, przewidzianą w ogólnych zasadach
    zobowiązań, prowadzącą do zmiany osoby wierzyciela, podczas gdy przedmiot
    zobowiązania pozostaje ten sam. Umowy cesji wierzytelności należą do czynności
    prawnych rozporządzających o skutkach zbliżonych do umowy przenoszącej własność.
    Dodać należy, że cesja nie ma formy samoistnej umowy, dlatego też dla jej realizacji musi
    być dokonana czynność cywilnoprawna, na podstawie której nastąpi przeniesienie
    wierzytelności.
    Z treści art. 510 § 1 Kodeksu cywilnego wynika, że:
      Umowa sprzedaży, zamiany, darowizny lub inna umowa zobowiązująca do
      przeniesienia wierzytelności przenosi wierzytelność na nabywcę, chyba że przepis
      szczególny stanowi inaczej albo że strony inaczej postanowiły.
    Podkreślić należy, że umowa cesji jako niewymieniona w art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od
    czynności cywilnoprawnych nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych, o ile nie przybierze postaci jednej z umów wymienionych w tym
    przepisie, w szczególności umowy sprzedaży uregulowanej w przepisach Kodeksu
    cywilnego.
    Z kolei, jeśli umowa cesji wierzytelności przybierze postać umowy sprzedaży, to wówczas
    podlega opodatkowaniu tym podatkiem na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku
    od czynności cywilnoprawnych.
    W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:
      Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania
      czynności cywilnoprawnej.
    Na podstawie art. 4 pkt 1 ww. ustawy:
      Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem art. 5, ciąży przy umowie sprzedaży – na
      kupującym.
    W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewiedziano jednak sytuacje, w
    których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z
    opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Zgodnie z art. 2 pkt 4 lit. a) i lit. b) ww. ustawy:

      Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej
      zmiany:
      a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem
        umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną
        nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,
      b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z
        tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:
      - umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część,
        albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do
        lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo
        do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych
        prawach,
      - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.
    Zaznaczyć jednak należy, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie
    status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta
    konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze
    stron tej czynności jest z tytułu tej czynności z tego podatku zwolniona (z zastrzeżeniami
    określonymi w lit. a) i b) tego przepisu).
    W świetle art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
      Użyte w ustawie określenie podatek od towarów i usług oznacza podatek od
      towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od
      towarów i usług (Dz. U. z 2023 r. poz. 1570, 1598 i 1852) lub podatek od wartości
      dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach
      członkowskich.
    Z przedstawionego we wniosku opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego wynika, że
    zawierają Państwo umowy sprzedaży wierzytelności w ramach kompleksowej transakcji
    „sekurytyzacji tradycyjnej” wierzytelności. Transakcja obejmowała oraz będzie w
    przyszłości obejmowała m.in.:
    - sprzedaż przez Sprzedawcę (Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania)
      Wierzytelności do jednostki specjalnego przeznaczenia, tj. Nabywcy (Zainteresowanego
      będącego stroną postępowania), do celów sekurytyzacji ustanowionej w Luksemburgu,
    - wyemitowanie przez Nabywcę papierów wartościowych celem uzyskania finansowania
      na zakup Wierzytelności
    oraz
    - zawarcie szeregu innych umów typowo zawieranych w ramach sekurytyzacji
      wierzytelności.
    W ramach opisanej transakcji Sprzedawca dokonał (oraz będzie dokonywał) – na
    podstawie obecnie zawartej ramowej umowy sprzedaży wierzytelności – sprzedaży
    opisanych Wierzytelności. Sprzedawca wyznaczył Agenta, który działając na jego rzecz
    składa do Nabywcy oferty sprzedaży określonych Wierzytelności. Sprzedaż Wierzytelności
    następuje bezpośrednio z majątku Sprzedawcy do majątku Nabywcy. W pewnych
    sytuacjach istnieje oraz będzie istniało domniemanie prawne, że Sprzedawca, działający w
    charakterze Administratora sprzedawanych Wierzytelności otrzymał, spłatę
    Wierzytelności, dlatego musi przekazać stosowne środki finansowe do Nabywcy i w takim
    przypadku, jeśli Wierzytelność nadal istnieje, zostanie ona „zwrotnie” przeniesiona od
    Kupującego na Sprzedawcę.
    Opisane we wniosku nabycie Wierzytelności – jako dokonywane w drodze umowy
    sprzedaży – przybierze postać czynności znajdującej się w katalogu art. 1 ustawy o
    podatku od czynności cywilnoprawnych. Natomiast w przypadku zwrotnego przeniesienia

    wierzytelności, nie będą Państwo zawierali odrębnej umowy sprzedaży ani żadnej innej
    czynności wskazanej w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.
    „Zwrotne przeniesienie” wierzytelności jest sytuacją, która ma mieć charakter wyjątkowy i
    która związana jest z tzw. „Domniemaną Windykacją”. Zaletą takiego mechanizmu
    „Domniemanej Windykacji” z prawnego punktu widzenia jest to, że ponowne przeniesienie
    niekwalifikujących się wierzytelności od Nabywcy (spółki z Luksemburga) na Sprzedawcę
    (polską spółkę) nie wymaga dalszej interakcji prawnej pomiędzy podmiotami, ale
    (pierwotna) umowa sprzedaży wierzytelności stanowi odpowiednią podstawę prawną do
    dokonania zwrotnego transferu tzw. niekwalifikowalnej wierzytelności. W pewnym
    uproszczeniu, sytuację tą można porównać ze zwrotem wadliwego towaru, jaki nabywca
    towaru dokonuje na rzecz sprzedawcy, jeżeli towar ten nie spełnia uzgodnionych
    parametrów umownych. Zwrot towaru nie następuje na podstawie odrębnej umowy, a
    stanowi element pierwotnej umowy łączącej strony.
    W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek Państwa zapytanie dotyczy
    opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nabycia wierzytelności oraz ich
    zwrotu (w szczególnych przypadkach), to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia
    wymaga kwestia czy planowane transakcje – dokonane pomiędzy wskazanymi we wniosku
    Stronami – podlegają opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów
    ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla
    ewentualnego objęcia tych czynności podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Opodatkowanie ww. czynności podatkiem od towarów i usług może bowiem skutkować
    wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na
    podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.
    Zgodnie z interpretacją indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej znak: 0111-
    KDIB3-1.4012.732.2024.2.MG, wydaną w przedmiocie podatku od towarów i usług:
    - wskazana usługa świadczona na rzecz Sprzedawcy przez Nabywcę stanowi usługę
      kompleksową, której celem będzie zapewnienie Sprzedawcy finansowania. Pomimo
      wielości składających się na tę usługę czynności, sekurytyzację uznać należy za jedną
      kompleksową usługę w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług, na którą
      składa się całokształt relacji pomiędzy stronami w ramach sekurytyzacji z
      ekonomicznego punktu widzenia stanowiących integralne elementy jednej
      kompleksowej usługi finansowej, tj. usługi sekurytyzacji;
    - czynności wykonywane przez Nabywcę (Podmiot zagraniczny – Spółkę z Luksemburga)
      na podstawie umowy ramowej stanowią/będą stanowić odpłatne, kompleksowe
      świadczenie usług w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług;
    - czynności wykonywane na podstawie ww. umowy stanowić będą usługę finansową w
      zakresie długów, korzystającą ze zwolnienia od podatku od towarów i usług na
      podstawie art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy.
    A zatem, skoro opisana we wniosku umowa i tym samym zawierana w jej ramach
    sprzedaż wierzytelności podlega/będzie podlegała uregulowaniom ustawy o podatku od
    towarów i usług – co wynika z ww. interpretacji – to czynność ta jest/będzie wyłączona z
    opodatkowania na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych.
    Należy więc zgodzić się z Państwa stanowiskiem, zgodnie z którym sprzedaż
    Wierzytelności nie podlega/nie będzie podlegała podatkowi od czynności
    cywilnoprawnych.
    Przechodząc do kwestii zwrotnego przeniesienia Wierzytelności na rzecz Sprzedawcy,
    wskazali Państwo, że z prawnego punktu widzenia ponowne przeniesienie wierzytelności
    od Nabywcy (spółki z Luksemburga) na Sprzedawcę (polską spółkę) nie wymaga dalszej
    interakcji prawnej pomiędzy podmiotami; (pierwotna) umowa sprzedaży wierzytelności
    stanowi odpowiednią podstawę prawną do dokonania zwrotnego transferu tzw.

    niekwalifikowalnej wierzytelności. Z wniosku, wynika także, że zwrotne przeniesienie
    wierzytelności nie będzie stanowić żadnej z czynności wskazanej w art. 1 ust. 1 pkt 1
    ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Podstawą prawną do dokonywania
    zwrotnego transferu wierzytelności jest pierwotna umowa jej sprzedaży. Skoro tak, to
    również czynność ta nie podlega/nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych. Tym samym, dla skutków w podatku od czynności
    cywilnoprawnych nie ma znaczenia czy opisany zwrot stanowi/będzie stanowił element
    kompleksowej usługi, o której mowa we wniosku.
    Dodatkowe informacje
    Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy przedstawionego przez Państwa stanu faktycznego i stanu
    prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie
    faktycznym oraz zdarzenia przyszłego i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania
    interpretacji.
    Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów
    ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług
    wydane zostało odrębne rozstrzygnięcie znak: 0111-KDIB3-1.4012.732.2024.2.MG.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    V. S.A. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej)
    ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.