Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPPB5/423-516/10-4/MB
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie
Data wydania: 2010-11-09
Teza: Należy stwierdzić, iż mający być przedmiotem aportu do spółki E. L. sp. z o.o. zespół składników majątkowych spełnia definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
Słowa kluczowe: aport; majątek; nieruchomości; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; wierzytelność; środek-środek trwały
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 4a

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 ze zm.) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko przedstawione we wniosku z dnia 11.08.2010 r. (data wpływu 12.08.2010 r.), uzupełniony pismem z dnia 13.10.2010 r. (złożone osobiście 18.10.2010 r.) na wezwanie z dnia 12.10.2010 r., nr IPPB5/423-516/10-2/MB (data odbioru 13.10.2010 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie opodatkowania wniesienia aportem zorganizowanej części przedsiębiorstwa – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 12.08.2010 r. wpłynął ww. wniosek uzupełniony w dniu 18.10.2010 r. na wezwanie z dnia 12.10.2010 r o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie opodatkowania wniesienia aportem zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

W przedmiotowym wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Sp. z o.o. (wnioskodawca zwana dalej P ) jest spółką usługową branży elektrycznej. Aby dalej rozwijać się i zwiększać przychody spółka dokonała zakupu od syndyka przedsiębiorstwa w upadłości pod nazwą Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowe E S.A. Akt notarialny został podpisany 30.04.2010 r.

Spółka podkreśla, że w trakcie postępowania upadłościowego działalność gospodarcza P S.A. była kontynuowana. Spółka oferowała kompleksowe usługi w zakresie dostawy i montażu urządzeń elektrycznych.

W okresie postępowania upadłościowego tj. od czerwca 2007, z uwagi na stan upadłości przedsiębiorstwo to nie mogło samodzielnie (bezpośrednio) występować w przetargach (nie spełniało warunków przetargowych), pozyskiwanie zleceń następowało, w niektórych przypadkach, przy współpracy ze spółką zależną- P sp. z o.o. oraz spółką powiązaną E Sp. z o.o.

Struktura organizacyjna zakupionego przedsiębiorstwa była następująca:

1.  Centrala w W - przede wszystkim biura zarządu (syndyka), prowadzenie spraw zarządczych i organizacyjnych, zatrudnienie 26 osób
2.  Zakład Produkcji we W - posiadający kompletne zaplecze produkcyjno-magazynowe i konstrukcyjne. Zatrudniał 158 osób. Specjalizował się w produkcji rozdzielnic SN i NN przeznaczonych na rynek krajowy i na eksport, głównie na rynek rosyjski.
3.  Zakład Produkcji w L - posiadający kompletne zaplecze produkcyjno-magazynowe i konstrukcyjne. Zatrudniał 189 osoby. Specjalizował się w produkcji stacji transformatorowych przeznaczonych na rynek krajowy i na eksport.
4.  Oddział Produkcji w Ł, który dzielił się na Zakład w Ł, we W i w L. Oddział wykonywał prace montażowe u klientów co nie wymagało zaplecza produkcyjnego. Zatrudnienie było zmienne, w zależności od realizowanych prac. Na dzień zakupu wynosiło 40 osób.

Umowa sprzedaży przez syndyka dotyczyła spółki w upadłości pod firmą Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowe S.A. z siedzibą w W jako przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55 kodeksu cywilnego, w skład którego wchodziły: nieruchomości, ruchomości, prawa wynikające z zawartych przez sprzedającego umów najmu, wierzytelności, udziały kapitałowe, koncesje, licencje i zezwolenia, patenty i prawa, księgi handlowe, zobowiązania.

Spółka kupująca tj. P przejęła także, w trybie art. 23 kodeksu pracy, pracowników upadłego przedsiębiorstwa.

W skład zbywanego przedsiębiorstwa nie wchodziły jedynie, zgromadzone w masie upadłości środki pieniężne, które zgodnie z linią orzecznictwa i praktyką, były wyłączone decyzją sędziego komisarza, a także udziały w spółkach zagranicznych.

W dniu zakupu przedsiębiorstwa upadłego, spółka P zawarła równocześnie umowy dzierżawy ze spółkami E sp. z o.o. oraz E sp. z o.o., na podstawie których przekazała tym spółkom w dzierżawę, zorganizowane części zakupionego przedsiębiorstwa. Umowy te zawarto w tym samym dniu aby uniknąć przejmowania pracowników przez P a następnie przekazywania ich do spółek zależnych.

Spółka E przejęła nieruchomości, pozostałe składniki majątku trwałego oraz pracowników oddziałów L i Ł masy upadłościowej, a spółka E nieruchomości, pozostałe składniki majątku trwałego oddziału W oraz pracowników oddziału W i W masy upadłościowej.

Spółka nadmienia, że spółka P posiadała udziały w obu spółkach tj. Sp. z o.o. (50,25% udział w kapitale) oraz E sp. z o.o. (57,92% udział w kapitale) jeszcze przed zakupem masy upadłościowej. Po zakupie udział w tych spółkach zwiększył się o przejęte udziały, które były w dyspozycji syndyka, odpowiednio do 74,15% i 100%.

Z zakupionego nie przekazano w dzierżawę nieruchomości, które nie miały charakteru produkcyjnego tj.: nieruchomości w miejscowości G Pierwsze gm. P; nieruchomości w miejscowości P gm. B; nieruchomości położonej w L przy ulicy Z, stanowiącej niezabudowaną działkę o powierzchni 2,4 ha; nieruchomości we W przy ulicy O 86-98, której obiekty nie były wykorzystywane do produkcji a jedynie oddane w dzierżawę innym podmiotom.

Nieruchomości te są również wymienione jako nieprodukcyjne w opinii biegłego sądowego, który dokonał oszacowania wartości przedsiębiorstwa upadłego dla celów przetargowych.

Majątek obrotowy w postaci przejętych materiałów w magazynach, wyrobów gotowych i produkcji w toku został sprzedany obu spółkom. Spółki te przejęły również wszystkie umowy i zlecenia, które były w trakcie realizacji przez przedsiębiorstwo w upadłości w dniu jego zakupu. Majątek obrotowy musiał być sprzedany niezwłocznie po jego przejęciu do spółek E i EE, ponieważ znajdował się w magazynach tych spółek i był wykorzystywany do bieżącej produkcji a nie mógł być przedmiotem dzierżawy.

Natomiast zobowiązania syndyka dotyczące bieżącej działalności P S.A., powstałe po dniu ogłoszenia upadłości, przejęte przez spółkę kupującą tj. PE, zostały przez nią zapłacone. Również należności przedsiębiorstwa upadłego zostały przejęte przez spółkę PE.

Aktualnie, po dokonaniu wyceny zakupionego majątku, spółka PE zamierza wnieść, w celu podwyższenia kapitału, do spółki E sp. z o.o. dzierżawiony majątek wraz z pracownikami, a także wierzytelności tej spółki dotyczące zakupionego majątku obrotowego w postaci materiałów, wyrobów gotowych i produkcji w toku oraz należności od tej spółki zakupione jako masa upadłościowa.

Nadmieniamy, że obie te wydzielone zorganizowane części przedsiębiorstwa stanowią wyodrębnione organizacyjne części - samodzielnie fukncjonujące co ma również uzasadnienie historyczne z uwagi na fakt, iż zakupione przedsiębiorstwo w upadłóści powstało w 1999 roku z przejęcia majątku trzech podmiotów gospodarczych m.in. E S.A. w L i E W S.A.

Obydwie, wydzielone umowami dzierżawy, części przedsiębiorstwa wykazują następujące cechy wskazywane w literaturze przedmiotu oraz w art. 4a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych jako wyróżniające zorganizowaną część przedsiębiorstwa:

*   jest to wewnętrzna część przedsiębiorstwa;
*   stanowi ona organizacyjnie wyodrębniony kompleks składników o materialnym i niematerialnym charakterze;
*   składniki te są powiązane w funkcjonalny sposób, pozwalający na prowadzenie działalności gospodarczej.

Pytanie Spółki:

Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie, że w przypadku wniesienia aportem do spółki E. L. sp. z o.o. opisanych we wniosku nieruchomości, środków trwałych i wierzytelności, majątek ten będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa na gruncie ustawy o CIT.

Stanowisko Wnioskodawcy:

Zdaniem wnioskodawcy, wnoszony aportem do spółki E sp. z o.o. majątek, na który składają się nieruchomości, środki trwałe, przejęty majątek obrotowy, wierzytelności a także personel Zakładu Produkcji w L stanowiącego część byłego P S.A. w upadłości, należy sklasyfikować jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa (zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych) i w związku z tym zdarzenie to nie będzie skutkowało powstaniem dochodu do opodatkowania z tytułu objęcia udziałów w zamian za aport zcp (art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT).

Uzasadnienie:

Zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa należy rozumieć organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania) przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Na podstawie powyższej definicji w doktrynie prawa podatkowego wskazuje się przesłanki, których łączne wystąpienie jest uznawane za konieczne i wystarczające do uznania danych składników majątku za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, czy to na gruncie CIT czy VAT:

1.  istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych
2.  zespół składników jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie
3.  składniki te przeznaczone są do realizacji zadań gospodarczych i mogłyby one stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze (tzw. wyodrębnienie funkcjonalne)

Zdaniem wnioskodawcy, przedmiot aportu w postaci Zakładu Produkcji w L spełnia wszystkie wyżej wymienione kryteria do uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Podkreślono, że wyodrębnienie Oddziału w strukturach PE S.A. w upadłości było zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Ad. 1 Istnienie składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań

Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić pewien zespół składników majątkowych, obejmujący zarówno składniki materialne jak i niematerialne.

Wnoszona aportem nieruchomość gruntowa, położona przy ul. D 1 w L posiada powierzchnię 34 055 m2 i zabudowana jest następującymi obiektami: budynek administracyjny, budynek socjalny-łącznik, budynek zakładu produkcji pomocniczej; malarnia, hala krajalni, hala cichego montażu, magazyn główny oraz magazyn z wiatą, kotłownia, stolarnia, stacja obsługi samochodów, magazyny paliw.

W skład aportu wchodzą również środki transportu, urządzenia techniczne i wyposażenie zakładu oraz programy komputerowe i licencje.

Jak wcześniej opisano w części „stan faktyczny” zakład w L. został przekazany umową dzierżawy zcp do spółki E L sp. z o.o. w dniu zakupu masy upadłościowej. Umowa dzierżawy nie mogła dotyczyć przejętych od syndyka zobowiązań tego zakładu. Z uwagi na upływające terminy płatności zobowiązania uregulowała kupująca tj. PE sp. z o.o., jedynie zobowiązania pracownicze przejęła spółka przejmująca pracowników tj. EL sp. z o.o.

Przekazanie zobowiązań nie jest konieczne, aby uznać, że doszło do aportu zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Uznanie zobowiązań za konieczny składnik zcp budzi również wątpliwości w świetle definicji przedsiębiorstwa zawartej w art. 55¹ kodeksu cywilnego - nie obejmuje ona długów. W odniesieniu do zobowiązań obowiązuje zasada podobna do stosowanej w przypadku aktywów. Jeśli istnieją zobowiązania związane z wydzieloną aktywnością zobowiązania te powinny być elementem zcp. Natomiast, jeżeli na moment zbycia zcp nie istnieją zobowiązania związane z wydzieloną jednostką nie ma potrzeby „sztucznego” uzupełniania składników majątku o zobowiązania.

Stanowisko to potwierdza Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie - Sygn. Akt III SA/Wa 674/09. Sąd uznał, że przejście wszystkich zobowiązań spółki nie jest warunkiem koniecznym, aby uznać, że grupa składników majątkowych wyodrębniona organizacyjnie i finansowo z przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną jego część. Sąd zwrócił uwagę, że przyjęcie stanowiska, zgodnie z którym brak zobowiązań pozbawiałby statusu zorganizowanej części przedsiębiorstwa, prowadziłoby do absurdów. Wystarczyłoby, aby nie doszło do przeniesienia kilkuzłotowego zobowiązania, a transakcja warta kilka milionów nie mogłaby dojść do skutku.

Ad. 2. Wyodrębnienie organizacyjno-finansowe

Wyodrębnienie organizacyjne najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. W takim bowiem przypadku istnieje osobna jednostka organizacyjna, wyodrębniona z organizmu przedsiębiorcy, posiadająca przypisane jej zasoby do prowadzenia działalności.

Zakład Produkcji w L. będący Oddziałem wpisanym do KRS, posiadał autonomię decyzyjną (ograniczoną samodzielność zarządcza), wyodrębniony zespół pracowników przynależny jednostce oraz wyposażenie w majątek.

Wyodrębnienie finansowe realizowane było poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych umożliwiającą przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Zakład posiadał własne rachunki bankowe do obsługi swoich rozliczeń z kontrahentami i pracownikami.

Ad. 3. Wyodrębnienie funkcjonalne

W świetle komentowanej definicji kompleks majątkowy stanowiący zorganizowaną część przedsiębiorstwa winien być ponadto wyodrębniony funkcjonalnie, to jest musi tworzyć zespół składników przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

W praktyce organów podatkowych podkreśla się, że zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa nie jest suma poszczególnych składników, przy pomocy których w przyszłości, będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz pewnym zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką te składniki odgrywały w funkcjonowaniu istniejącego przedsiębiorstwa (por. interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 26 listopada 2008 roku, sygn. IPPB5/423-6/08-3/MB, interpretacja indywidualna Dyrektora izby Skarbowej w Warszawie z dnia 16 lutego 2009 roku, sygn. IPPB1/415-1303/08-7/JB).

Takie rozumienie kryterium zdolności do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo znajduje potwierdzenie również w wyrokach sądów administracyjnych na przestrzeni ostatnich lat, m.in. w wyroku z dnia 6 czerwca 2008 r. Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu (sygn. Akt I SA/Wr 355/08), który powołując się na orzecznictwo Naczelnego Sądu Administracyjnego, stwierdził, iż aby część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za zorganizowaną jego część, musi ona posiadać potencjalną zdolność do niezależnego działania gospodarczego, jako samodzielnego podmiotu gospodarczego. Składniki majątkowe: materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Wnioskodawca zatem podkreśla, iż Oddział Produkcji Urządzeń w L., który był Oddziałem PE S.A. w upadłości, stanowił kompleks wyodrębniony również pod względem funkcjonalnym. Oddział posiadał składniki majątkowe, które umożliwiają mu prowadzenie samodzielnej działalności produkcyjnej a także działalności marketingowej i transportowej. Oddział posiadał własnych pracowników w tym kadrę kierowniczą (ogółem 227 osób i pracownicy ci zostali przejęci przez spółkę E. sp. z o.o. na podstawie umowy dzierżawy zorganizowanej części przedsiębiorstwa (w trybie art. 23¹ Kodeksu Pracy).

Podsumowanie

Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca jest zdania, że przedmiotowy kompleks składników majątkowych, na który składają się: nieruchomość przy ul. D. w L., środki transportu, urządzenia techniczne, wyposażenie, programy i licencje oraz należności za sprzedane materiały, wyroby gotowe i produkcję w toku i przejęte należności masy upadłościowej dotyczące Oddziału Produkcji w L. wraz z przejętym personelem w ilości 227 osób stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. W konsekwencji, nominalna wartość udziałów otrzymana w zamian za wniesienie tego majątku do spółki E. sp. z o.o. nie będzie stanowiła przychodu podlegającego opodatkowaniu dla spółki P. sp. z o.o. z siedzibą w P.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

W art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. Nr 54, poz. 654 ze zm.), ustawodawca zdefiniował „zorganizowaną część przedsiębiorstwa” jako organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Z powyższej definicji wynika, iż aby zespół składników majątkowych (materialnych i niematerialnych, w tym również zobowiązania) mógł zostać uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa muszą zostać spełnione łącznie następujące przesłanki:

1.  istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
2.  zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,
3.  składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,
4.  zespół tych składników może stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania .

Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem dowolnym zbiorem składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników, zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze.

O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego przedsiębiorstwa, np. dział, wydział, oddział, itp. Takie organizacyjne wydzielenie powinno być dokonane na podstawie statutu, regulaminu lub aktu o podobnych charakterze.

Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej do realizowanych przez nie zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego pojęcia z pełną samodzielnością finansową.

Wyodrębnienie funkcjonalne należy natomiast rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Kolejną cechą definiującą zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do bycia niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe: materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, iż P. sp. z o.o. (wnioskodawca zwana dalej P.) jest spółką usługową branży elektrycznej. Aby dalej rozwijać się i zwiększać przychody spółka dokonała zakupu od syndyka przedsiębiorstwa w upadłości pod nazwą Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowe E. S.A.

Umowa sprzedaży przez syndyka dotyczyła spółki w upadłości pod firmą Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowe E. S.A. z siedzibą w W. jako przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55 kodeksu cywilnego, w skład którego wchodziły: nieruchomości, ruchomości, prawa wynikające z zawartych przez sprzedającego umów najmu, wierzytelności, udziały kapitałowe, koncesje, licencje i zezwolenia, patenty i prawa, księgi handlowe, zobowiązania.

Spółka kupująca tj. P. przejęła także, w trybie art. 23 kodeksu pracy, pracowników upadłego przedsiębiorstwa.

W dniu zakupu przedsiębiorstwa upadłego, spółka P. zawarła równocześnie umowy dzierżawy ze spółkami E. sp. z o.o. oraz E. L. sp. z o.o., na podstawie których przekazała tym spółkom w dzierżawę, zorganizowane części zakupionego przedsiębiorstwa. Umowy te zawarto w tym samym dniu aby uniknąć przejmowania pracowników przez P. a następnie przekazywania ich do spółek zależnych.

Spółka E. L. przejęła nieruchomości, pozostałe składniki majątku trwałego oraz pracowników oddziałów L. i Ł. masy upadłościowej, a spółka E. nieruchomości, pozostałe składniki majątku trwałego oddziału Wrocław oraz pracowników oddziału W. i W. masy upadłościowej.

Spółki te przejęły również wszystkie umowy i zlecenia, które były w trakcie realizacji przez przedsiębiorstwo w upadłości w dniu jego zakupu.

Natomiast zobowiązania syndyka dotyczące bieżącej działalności PPH E. S.A., powstałe po dniu ogłoszenia upadłości, przejęte przez spółkę kupującą tj. P., zostały przez nią zapłacone. Z uwagi na upływające terminy płatności zobowiązania uregulowała kupująca tj. P. sp. z o.o., jedynie zobowiązania pracownicze przejęła spółka przejmująca pracowników tj. E. L. sp. z o.o.

Również należności przedsiębiorstwa upadłego zostały przejęte przez spółkę P..

Aktualnie, po dokonaniu wyceny zakupionego majątku, spółka P. zamierza wnieść, w celu podwyższenia kapitału, do spółki E. L. sp. z o.o. dzierżawiony majątek wraz z pracownikami, a także wierzytelności tej spółki dotyczące zakupionego majątku obrotowego w postaci materiałów, wyrobów gotowych i produkcji w toku oraz należności od tej spółki zakupione jako masa upadłościowa.

W skład aportu wchodzą również środki transportu, urządzenia techniczne i wyposażenie zakładu oraz programy komputerowe i licencje.

Odnosząc przedstawiony stan prawny do przedstawionego zdarzenia przyszłego należy stwierdzić, iż mający być przedmiotem aportu do spółki E. L. sp. z o.o. zespół składników majątkowych spełnia definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie wydania interpretacji w przedstawionym zdarzeniu przyszłym.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. Nr 153, poz. 1270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1 Maja 10, 09-402 Płock.