Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.712.2024.1.SH
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-01-23
Teza: 1. Ustalenie czy w przypadku Połączenia Wnioskodawcy ze
Spółką Przejmowaną, które to Połączenie zostanie
przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a
w szczególności jego głównym ani jednym z głównych celów
nie będzie ani uniknięcie, ani uchylenie się od opodatkowania,
art. 12 ust. 1 pkt 8ba Ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania,
a co za tym idzie Połączenie to nie spowoduje po stronie
Wnioskodawcy konieczności rozpoznania przychodu
podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba Ustawy o CIT.
2. Ustalenie czy w przypadku Połączenia Wnioskodawcy ze
Spółką Przejmowaną, które to Połączenie zostanie
przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a
w szczególności jego głównym ani jednym z głównych celów
nie będzie ani uniknięcie, ani uchylenie się od opodatkowania,
Połączenie to nie spowoduje po stronie Wnioskodawcy
konieczności rozpoznania przychodu podatkowego na
podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c (w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e
Ustawy o CIT).
3. Ustalenie czy w przypadku Połączenia Wnioskodawcy ze
Spółką Przejmowaną, które to Połączenie zostanie
przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a
w szczególności jego głównym ani jednym z głównych celów
nie będzie ani uniknięcie, ani uchylenie się od opodatkowania,
Połączenie to nie spowoduje po stronie Wnioskodawcy
konieczności rozpoznania przychodu podatkowego na
podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT.
4. Ustalenie czy w przypadku Połączenia Wnioskodawcy ze
Spółką Przejmowaną, które to Połączenie zostanie
przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a
w szczególności jego głównym ani jednym z głównych celów
nie będzie ani uniknięcie, ani uchylenie się od opodatkowania,
Połączenie to nie spowoduje po stronie Wnioskodawcy
1

konieczności rozpoznania przychodu podatkowego na
podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f (w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3f
Ustawy o CIT).
Słowa kluczowe: połączenie
przychód
spółki
spółki-łączenie spółek przez przejęcie
wspólnik
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Przychody związane z łączeniem lub podziałem
spółek
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8ba
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8c
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8d
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8f
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 13
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 14
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 15
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 16
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 3e
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 3f
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia niestanowiące
przychodu
2

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych zdarzenia
    przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

27 listopada 2024 roku, wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie
    interpretacji indywidualnej, w zakresie ustalenia skutków podatkowych planowanego
    połączenia po stronie spółki przejmującej, będącej równocześnie 100% udziałowcem
    spółki przejmowanej.

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, polskim rezydentem
    podatkowym w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób
    prawnych (dalej: „Ustawa o CIT”) i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi
    podatkowemu od osiągniętych dochodów.
    Struktura właścicielska
    A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka
    Przejmująca” lub „A.”) posiada siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz jest
    polskim rezydentem podatkowym, tj. podlega na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów bez względu na
    miejsce ich osiągania. Według informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z rejestru
    przedsiębiorców KRS przeważającym przedmiotem działalności A. jest działalność
    związana z doradztwem (...).
    A. należy do międzynarodowej grupy spółek (dalej: „Grupa”), do której należy m.in.
    również spółka B. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w C. (dalej: „B.” lub
    „Spółka Przejmowana”). Obecnie jedynym, 100% udziałowcem B. jest A., która nabyła
    udziały B. od spółki D., która posiada siedzibę w Wielkiej Brytanii oraz jest brytyjskim
    rezydentem dla celów podatkowych (dalej: „D.”). Nabycie od D. udziałów B. przez A.
    nastąpiło na podstawie umowy sprzedaży udziałów z (...).
    B. posiada siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz jest polskim rezydentem
    podatkowym, tj. podlega na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich
    osiągania. Według informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z rejestru
    przedsiębiorców KRS przeważającym przedmiotem działalności B. jest działalność
    wydawnicza w zakresie (...).
    W ramach planowanych działań reorganizacyjnych zmierzających do uproszczenia
    struktury Grupy oraz wyeliminowania zbędnych podmiotów, zgodnie z decyzją biznesową,

    A. nabyło od D. 100% udziałów w B. (bowiem podjęto decyzję biznesową, że D. nie ma już
    pełnić funkcji spółki holdingowej posiadającej udziały w polskiej spółce). Ponadto, z
    perspektywy prawnej i biznesowej, wcześniejsze nabycie udziałów pozwala na
    zastosowanie uproszczonej i łatwiejszej proceduralnie procedury połączenia (o którym
    mowa poniżej) z perspektywy prawnej (gdy spółka matka przejmuję spółkę córkę) oraz z
    perspektywy biznesowej pozwala na uproszczenie struktury.
    Planowane Połączenie
    W przyszłości (z uwagi na podjętą decyzję biznesową o planowanym uproszczeniu
    struktury Grupy, do której należą Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana) rozważane
    jest także połączenie Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej (dalej: „Połączenie”).
    W ramach Połączenia Spółka Przejmująca planuje przejąć (połączenie przez przejęcie)
    Spółkę Przejmowaną. W wyniku Połączenia, w związku z ogólną zasadą sukcesji
    uniwersalnej Spółka Przejmująca stanie się z mocy prawa właścicielem majątku
    (wszystkich aktywów i zobowiązań) Spółki Przejmowanej.
    Na skutek Połączenia istniał będzie zatem jeden podmiot, tj. Spółka Przejmująca,
    natomiast Spółka Przejmowana przestanie istnieć.
    Połączenie ma zostać przeprowadzane na zasadzie art. 492 § 1 pkt 1 w zw. z art. 514 § 1
    oraz art. 516 § 6 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (tekst
    jedn. Dz.U. z 2022 r. poz. 1467 ze zm., winno być: t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej:
    „KSH”), tj. przy zastosowaniu przepisów regulujących uproszczoną procedurę łączenia. Nie
    dojdzie tym samym do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej (art. 514 §
    1 KSH) - co wynika z faktu, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów Spółki
    Przejmowanej jak również nie dojdzie do wydania nowych udziałów w ramach procedury
    Połączenia (gdyż zgodnie z ww. regulacjami KSH, udziały w spółce przejmowanej nie
    podlegają zamianie na udziały w spółce przejmującej, jeżeli są one w posiadaniu spółki
    przejmującej oraz spółka przejmująca nie może objąć udziałów własnych za udziały, które
    posiada w spółce przejmowanej). Zatem z uwagi na fakt, iż Spółka Przejmująca jest
    jedynym udziałowcem Spółki Przejmowanej, w związku z Połączeniem nie dojdzie do
    wydania udziałów Spółki Przejmującej na rzecz wspólnika Spółki Przejmowanej
    (Wnioskodawcy) oraz nie zostaną wypłacone dopłaty w gotówce (tj. brak emisji nowych
    udziałów w Spółce Przejmującej oraz brak ustalania parytetu wymiany udziałów w związku
    z planowanym Połączeniem z uwagi na planowane przejęcie jednoosobowej spółki córki
    przez spółkę matkę).
    Mając na uwadze strukturę właścicielską, Planowane Połączenie zakłada, że
    Wnioskodawca występował będzie zarówno w roli Spółki Przejmującej, jak i jedynego
    udziałowca Spółki Przejmowanej (obecnie, jak i na dzień Połączenia Spółka Przejmująca
    posiadała będzie 100% udziałów Spółki Przejmowanej).
    Uzasadnienie biznesowe reorganizacji (a w tym planowanego Połączenia)
    Planowane działanie reorganizacyjne polegające na Połączeniu, w ramach którego Spółka
    Przejmująca przejmie Spółkę Przejmowaną ma na celu uproszczenie i ujednolicenie
    struktury organizacyjnej spółek operacyjnych w Grupie prowadzących działalność na
    terytorium Polski w szeroko pojętej branży informatycznej (IT). Brak potrzeby
    utrzymywania kilku spółek operacyjnych prowadzących działalność na terytorium Polski
    wynika z przyjętej w Grupie polityki organizacyjnej, zgodnie z którą dąży się do posiadania
    przez Grupę jak najmniej podmiotów operacyjnych w danej jurysdykcji, w której
    prowadzona jest działalność Grupy (gdyż utrzymywanie zbędnych podmiotów generuje
    niepotrzebne koszty operacyjne).
    Reasumując, główną przyczyną podjęcia decyzji o reorganizacji, która obejmuje m.in.
    przedmiotowe Połączenie, jest konieczność zwiększenia przejrzystości oraz uproszczenie
    struktury spółek operacyjnych prowadzących w ramach Grupy działalność na terytorium
    Polski.

    Połączenie przeprowadzone zostanie więc w ocenie Wnioskodawcy z uzasadnionych
    przyczyn ekonomicznych, natomiast ani głównym, ani jednym z głównych celów
    Połączenia nie będzie chęć osiągnięcia korzyści podatkowej, uchylanie się od lub unikanie
    opodatkowania.
    Wnioskodawca ma świadomość, że analiza i ocena uzasadnienia biznesowego nie jest
    przedmiotem interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego, niemniej,
    Wnioskodawca przedstawia to uzasadnienie biznesowe w celach poglądowych jako
    element opisu zdarzenia przyszłego, ukazując motywy działania Wnioskodawcy.
    Składniki majątku Spółki Przejmowanej
    Na dzień Połączenia majątek Spółki Przejmowanej składał się będzie co do zasady głównie
    z aktywów w postaci środków pieniężnych. Ponadto, Spółka Przejmowana na dzień
    Połączenia może ewentualnie posiadać inne składniki majątkowe (np. należności lub też
    potencjalnie inne określone małocenne składniki majątkowe jak wyposażenie czy też
    sprzęt IT), przy czym finalny zbiór przejmowanych składników majątkowych będzie znany
    na moment realizacji transakcji Połączenia (gdyż Połączenie nastąpi w przyszłości).
    Majątek Spółki Przejmowanej (który zostanie przejęty w ramach Połączenia) zostanie w
    całości przypisany przez Spółkę Przejmującą do działalności Spółki Przejmującej
    wykonywanej w Polsce.
    Rozliczając Połączenie, Spółka Przejmująca ujmie majątek uzyskany w ramach Połączenia
    w takiej samej wartości, w jakiej majątek ten wykazany był w księgach Spółki
    Przejmowanej, tj. Spółka Przejmującą utrzyma tą sama metodę wyceny przejmowanych
    składników majątkowych według wartości historycznych. Ponadto, wszystkie składniki
    majątku Spółki Przejmowanej zostaną ujęte przez Spółkę Przejmującą zgodnie z zasadą
    sukcesji generalnej, tj. w szczególności z zachowaniem tej samej wartości dla celów
    podatkowych, która przyjęta była w Spółce Przejmowanej - tym samym, rozliczając
    Połączenie, wartości składników majątku Spółki Przejmowanej otrzymanych przez Spółkę
    Przejmującą, Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych w wartości wynikającej
    z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej.
    Wartość majątku Spółki Przejmowanej
    Odnosząc się do zagadnienia czy ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość
    rynkowa majątku Podmiotu Przejmowanego otrzymanego przez Spółkę Przejmującą
    przewyższać będzie wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku (nie
    wyższą od wartości rynkowej tych składników) - Wnioskodawca wskazuje, iż kwestia ta
    aktualnie nie jest znana (wobec faktu że niniejszy Wniosek dotyczy zdarzenia przyszłego i
    brak definitywnych danych jak sytuacja będzie wyglądała na dzień poprzedzający dzień
    łączenia - dzień poprzedzający połączenie będzie miał bowiem miejsce dopiero w
    przyszłości), Konsekwentnie, zdarzyć się może iż:
    1. ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu
    przejmowanego (Spółki Przejmowanej) otrzymanego przez Spółkę Przejmującą
    (Wnioskodawcę) nie będzie przewyższać wartości przyjętej dla celów podatkowych
    składników tego majątku (nie wyższej od wartości rynkowej tych składników) (wariant
    bardziej prawdopodobny), lub
    2. biorąc jednak pod uwagę brak możliwości definitywnego ustalenia na moment
    składania niniejszego wniosku o interpretację indywidualną wartości rynkowej majątku
    Spółki Przejmowanej (która będzie dopiero znana w przyszłości na dzień poprzedzający
    połączenie), Wnioskodawca wskazuje, że nie można całkowicie wykluczyć, że ustalona na
    dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego
    (Spółki Przejmowanej) otrzymanego przez Spółkę Przejmującą (Wnioskodawcę) będzie
    przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku (nie
    wyższą od wartości rynkowej tych składników) - wariant mniej prawdopodobny.

    Ponadto, odnosząc się do zagadnienia czy ustalona, w części odpowiadającej udziałowi
    Spółki Przejmującej w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, na dzień poprzedzający
    dzień łączenia, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez
    Spółkę Przejmującą, przewyższy cenę nabycia udziałów tej spółki w Podmiocie
    Przejmowanym - Wnioskodawca wskazuje, iż kwestia ta aktualnie nie jest znana (wobec
    faktu, że niniejszy Wniosek dotyczy zdarzenia przyszłego i brak definitywnych danych jak
    sytuacja będzie wyglądała na dzień poprzedzający dzień łączenia - dzień poprzedzający
    połączenie będzie miał bowiem miejsce dopiero w przyszłości; równocześnie znana jest
    cena nabycia udziałów Spółki Przejmowanej). Konsekwentnie, zdarzyć się może iż:
    1. ustalona na dzień poprzedzający dzień Połączenia wartość rynkowa majątku Spółki
    Przejmowanej nie będzie przewyższała w części odpowiadającej udziałowi Wnioskodawcy
    w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej (tj. odpowiadającej 100% udziałów Spółki
    Przejmowanej) ceny nabycia przez Wnioskodawcę 100% udziałów w Spółce Przejmowanej
    (wariant bardziej prawdopodobny), lub
    2. biorąc pod uwagę brak możliwości definitywnego ustalenia na moment składania
    niniejszego wniosku o interpretację indywidualną wartości rynkowej majątku Spółki
    Przejmowanej (która zostanie dopiero ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia tj.
    w przyszłości), Wnioskodawca wskazuje, że nie można całkowicie wykluczyć, że ustalona,
    w części odpowiadającej udziałowi Wnioskodawcy w kapitale zakładowym Spółki
    Przejmowanej, na dzień poprzedzający dzień Połączenia, wartość rynkowa majątku
    podmiotu przejmowanego (Spółki Przejmowanej) otrzymanego przez Spółkę Przejmującą
    (Wnioskodawcę) będzie przewyższać cenę nabycia udziałów tej spółki w podmiocie
    przejmowanym (wariant mniej prawdopodobny).
    W związku z planowanym Połączeniem po stronie Wnioskodawcy jako Spółki Przejmującej
    powstała konieczność ustalenia skutków podatkowych Połączenia na gruncie Ustawy o
    CIT, w tym z perspektywy przepisów regulujących kwestię rozpoznawania przychodów dla
    celów podatkowych po stronie Spółki Przejmującej.
    Pytania
    1. Czy w przypadku Połączenia Wnioskodawcy ze Spółką Przejmowaną, które to Połączenie
    zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a w szczególności
    jego głównym ani jednym z głównych celów nie będzie ani uniknięcie, ani uchylenie się od
    opodatkowania, art. 12 ust. 1 pkt 8ba Ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania, a co za tym
    idzie Połączenie to nie spowoduje po stronie Wnioskodawcy konieczności rozpoznania
    przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba Ustawy o CIT?
    2. Czy w przypadku Połączenia Wnioskodawcy ze Spółką Przejmowaną, które to Połączenie
    zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a w szczególności
    jego głównym ani jednym z głównych celów nie będzie ani uniknięcie, ani uchylenie się od
    opodatkowania, Połączenie to nie spowoduje po stronie Wnioskodawcy konieczności
    rozpoznania przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c (w zw. z art. 12
    ust. 4 pkt 3e Ustawy o CIT)?
    3. Czy w przypadku Połączenia Wnioskodawcy ze Spółką Przejmowaną, które to Połączenie
    zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a w szczególności
    jego głównym ani jednym z głównych celów nie będzie ani uniknięcie, ani uchylenie się od
    opodatkowania, Połączenie to nie spowoduje po stronie Wnioskodawcy konieczności
    rozpoznania przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT?
    4. Czy w przypadku Połączenia Wnioskodawcy ze Spółką Przejmowaną, które to Połączenie
    zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a w szczególności
    jego głównym ani jednym z głównych celów nie będzie ani uniknięcie, ani uchylenie się od
    opodatkowania, Połączenie to nie spowoduje po stronie Wnioskodawcy konieczności
    rozpoznania przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f (w zw. z art. 12
    ust. 4 pkt 3f Ustawy o CIT)?

    Państwa stanowisko w sprawie
    Stanowisko Wnioskodawcy
    W zakresie pytania numer 1
    W przypadku Połączenia Wnioskodawcy ze Spółką Przejmowaną, które to Połączenie
    zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a w szczególności
    jego głównym ani jednym z głównych celów nie będzie ani uniknięcie, ani uchylenie się od
    opodatkowania, zdaniem Wnioskodawcy, art. 12 ust. 1 pkt 8ba Ustawy o CIT nie znajdzie
    zastosowania (brak wypełnienia dyspozycji tego przepisu w przedmiotowej sytuacji), a co
    za tym idzie Połączenie to nie spowoduje po stronie Wnioskodawcy konieczności
    rozpoznania przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba Ustawy o CIT.
    W zakresie pytania numer 2
    W przypadku Połączenia Wnioskodawcy ze Spółką Przejmowaną, które to Połączenie
    zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a w szczególności
    jego głównym ani jednym z głównych celów nie będzie ani uniknięcie, ani uchylenie się od
    opodatkowania, zdaniem Wnioskodawcy, Połączenie to nie spowoduje po stronie
    Wnioskodawcy konieczności rozpoznania przychodu podatkowego na podstawie art. 12
    ust. 1 pkt 8c (w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy o CIT).
    W zakresie pytania numer 3
    W przypadku Połączenia Wnioskodawcy ze Spółką Przejmowaną, które to Połączenie
    zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a w szczególności
    jego głównym ani jednym z głównych celów nie będzie ani uniknięcie, ani uchylenie się od
    opodatkowania, zdaniem Wnioskodawcy, Połączenie to nie spowoduje po stronie
    Wnioskodawcy konieczności rozpoznania przychodu podatkowego na podstawie art. 12
    ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT.
    W zakresie pytania numer 4
    W przypadku Połączenia Wnioskodawcy ze Spółką Przejmowaną, które to Połączenie
    zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a w szczególności
    jego głównym ani jednym z głównych celów nie będzie ani uniknięcie, ani uchylenie się od
    opodatkowania, zdaniem Wnioskodawcy, Połączenie to nie spowoduje po stronie
    Wnioskodawcy konieczności rozpoznania przychodu podatkowego na podstawie art. 12
    ust. 1 pkt 8f (w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3f Ustawy o CIT).
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy
    - Uzasadnienie w zakresie pytania Nr 1
    Brak przychodu po stronie Spółki Przejmującej na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba Ustawy
    o CIT (brak wypełnienia dyspozycji tego przepisu w przedmiotowej sytuacji)
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8ba Ustawy o CIT, do przychodów zalicza się ustaloną na dzień
    poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość emisyjną udziałów (akcji) spółki
    przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub
    dzielonej w następstwie łączenia lub podziału podmiotów z zastrzeżeniem pkt 8b.
    Wnioskodawca zaznacza, że zawarte w powyższej regulacji zastrzeżenie referujące do pkt
    8b nie ma zastosowania w niniejszej sprawie, gdyż punkt ten dotyczy jedynie podziałów, a
    nie połączeń spółek.
    Cytowany powyżej art. 12 ust. 1 pkt 8ba Ustawy o CIT reguluje przychód powstający po
    stronie wspólnika spółki przejmowanej w następstwie łączenia lub podziału podmiotów.
    Regulację art. 12 ust. 1 pkt 8ba Ustawy o CIT stosuje się łącznie z art. 12 ust. 4 pkt 12
    Ustawy o CIT (przepis wyłączający przychód z art. 12 ust. 1 pkt 8ba Ustawy o CIT), zgodnie
    z którym w przypadku połączenia lub podziału spółek do przychodów nie zalicza się
    przychodu wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej stanowiącego wartość emisyjną

    udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, o którym
    mowa w przytoczonym powyżej ust. 1 pkt 8ba, jeżeli:
    a) udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub
      objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub
      podziału podmiotów, oraz
    b) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
      przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż
      wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta
      przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub
      podziału.
    Natomiast, zgodnie z art. 12 ust. 12b Ustawy o CIT, w przypadku o którym mowa we
    wskazanym powyżej ust. 4 pkt 12, ciężar dowodu, że udziały (akcje) nie zostały nabyte lub
    objęte w wyniku transakcji wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku łączenia lub
    podziału podmiotów oraz wartość udziałów (akcji) odpowiada wartości określonej w tych
    przepisach, spoczywa na wspólniku. Dodatkowo, w świetle treści art. 12 ust. 13-14 Ustawy
    o CIT, wyłączenie z przychodów wskazane w art. 12 ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b, nie
    będzie miało zastosowania, jeśli głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek
    jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Ponadto, jeżeli połączenie spółek nie
    zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, domniemywa się, że
    głównym lub jednym z głównych celów tej czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania.
    Zgodnie natomiast z normą art. 12 ust. 15 pkt 1 oraz art. 12 ust. 16 Ustawy o CIT, przepisy
    ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie m.in. do spółek będących
    podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1 Ustawy o CIT, przejmujących majątek spółek
    mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podmiotów
    wymienionych w załączniku nr 3 do Ustawy o CIT.
    Odnosząc powyższe do analizowanego zdarzenia przyszłego, należy wskazać, że
    planowane Połączenie ma przebiegać jako przejęcie spółki zależnej (Spółki Przejmowanej)
    - spółki córki przez jej jedynego wspólnika - spółkę matkę (Spółkę Przejmującą). Tym
    samym, mając na uwadze strukturę właścicielska, planowane Połączenie zakłada, że
    Wnioskodawca występował będzie zarówno w roli Spółki Przejmującej, jak i jedynego
    udziałowca Spółki Przejmowanej.
    Co istotne (odmiennie niż ma to miejsce w sytuacji standardowego łączenia się pomiotów
    niepowiązanych, gdy wspólnik spółki przejmowanej w ramach parytetu wymiany udziałów
    otrzymuje udziały w podwyższanym na cele połączenia kapitale zakładowym spółki
    przejmowanej - sytuacja standardowa dla procedury połączenia), w analizowanej sytuacji,
    z prawnego punktu widzenia Połączenie ma zostać przeprowadzane na zasadzie art. 492 §
    1 pkt 1 w zw. z art. 514 § 1 oraz art. 516 § 6 KSH tj. przy zastosowaniu przepisów
    regulujących uproszczoną procedurę łączenia.
    Nie dojdzie tym samym do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej (art.
    514 § 1 KSH) - w związku z tym, że Spółka Przejmująca posiada obecnie i jak i na moment
    Połączenia będzie posiadała 100% udziałów Spółki Przejmowanej jak również nie dojdzie
    do wydania nowych udziałów w ramach procedury Połączenia (gdyż zgodnie z ww.
    regulacjami KSH, udziały w spółce przejmowanej nie podlegają zamianie na udziały w
    spółce przejmującej, jeżeli są one w posiadaniu spółki przejmującej oraz spółka
    przejmująca nie może objąć udziałów własnych za udziały, które posiada w spółce
    przejmowanej).
    Zatem z uwagi na fakt, iż Spółka Przejmująca będzie jedynym udziałowcem Spółki
    Przejmowanej, w związku z Połączeniem nie dojdzie do wydania udziałów Spółki
    Przejmującej na rzecz wspólnika Spółki Przejmowanej, tj. Wnioskodawcy (tj. brak emisji
    nowych udziałów w Spółce Przejmującej oraz brak ustalania parytetu wymiany udziałów w
    związku z planowanym Połączeniem z uwagi na przejęcie spółki córki przez spółkę matkę -

    a tym samym, brak wartości emisyjnej udziałów, o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8ba
    Ustawy o CIT).
    Mając zatem na uwadze, że art. 12 ust. 1 pkt 8ba Ustawy o CIT wskazuje wprost, że
    przychodem jest wartość emisyjna udziałów/akcji spółki przejmującej przydzielonych
    wspólnikowi spółki przejmowanej, a w przypadku planowanego Połączenia, taka sytuacji w
    ogóle nie będzie miała miejsce wobec braku wydawania jakichkolwiek udziałów w ramach
    procedury Połączenia (ponieważ spółka Przejmująca nie może w analizowanym zdarzeniu
    przyszłym objąć własnych udziałów w zamian za udziały posiadane w Spółce
    Przejmowanej), w ocenie Wnioskodawcy, art. 12 ust. 1 pkt 8ba Ustawy o CIT określający
    przychód wspólnika spółki przejmowanej w ogóle nie znajdzie zastosowania w stosunku
    do Wnioskodawcy (jako wspólnika Spółki Przejmowanej) z uwagi na brak wypełnienia
    dyspozycji tego przepisu w przedmiotowej sytuacji (a zatem, w ocenie Wnioskodawcy,
    wobec braku przydzielenia udziałów brak jest również przychodu, o którym mowa w art.
    12 ust. 1 pkt 8ba Ustawy o CIT).
    Powyższe jednoznacznie oznacza, że wobec braku zastosowana art. 12 ust. 1 pkt 8ba
    Ustawy o CIT (określającego przychód wspólnika spółki przejmowanej) bezprzedmiotowe
    jest także analizowanie przesłanek wyłączenia tego przychodu, o których mowa w art. 12
    ust. 4 pkt 12 Ustawy o CIT (przepis wskazujący na przesłanki braku tego przychodu).
    Jak bowiem wynika z konsekwencji prawnych planowanego Połączenia, w zakresie
    opisanego zdarzenia przyszłego, z perspektywy wspólnika Spółki Przejmowanej (w
    analizowanym przypadku wspólnikiem tym jest Wnioskodawca - Spółka Przejmująca) nie
    dojdzie do przydzielenia na rzecz Wnioskodawcy nowych udziałów - a zatem, zdaniem
    Wnioskodawcy, wobec braku emisji i otrzymania udziałów brak będzie również po stronie
    Wnioskodawcy przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8ba Ustawy o CIT (brak
    wypełnienia dyspozycji tego przepisu w przedmiotowej sytuacji). Niniejsze podejście
    potwierdzają wydawane przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej interpretacje
    indywidualne. Przykładowo interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej z 1 sierpnia 2022 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.287.2022.2.ŚS.
    Reasumując, w przypadku Połączenia Wnioskodawcy ze Spółką Przejmowaną, które to
    Połączenie zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a w
    szczególności jego głównym ani jednym z głównych celów nie będzie ani uniknięcie, ani
    uchylenie się od opodatkowania, zdaniem Wnioskodawcy art. 12 ust. 1 pkt 8ba Ustawy o
    CIT nie znajdzie zastosowania (brak wypełnienia dyspozycji tego przepisu w
    przedmiotowej sytuacji), a co za tym idzie Połączenie to nie spowoduje po stronie
    Wnioskodawcy konieczności rozpoznania przychodu podatkowego na podstawie art. 12
    ust. 1 pkt 8ba Ustawy o CIT.
    - Uzasadnienie w zakresie pytania Nr 2
    Brak przychodu po stronie Spółki Przejmującej na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o
    CIT
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT, przychodem jest ustalona na dzień
    poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu
    przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
    zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników
    tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.
    Z przytoczonej treści art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT, zdaniem Wnioskodawcy,
    wnioskować można, że przychodem spółki przejmującej będzie wyłącznie nadwyżka
    wartości rynkowej majątku spółki przejmowanej ponad wartością tego majątku przyjętą
    dla celów podatkowych, przy czym ta wartość - dla celów podatkowych - nie może
    przekraczać wartości rynkowej (tj. przychód powstanie wyłącznie w przypadku powstania
    powyższej nadwyżki wartości rynkowej majątku spółki przejmowanej ponad wartością
    tego majątku przyjętą dla celów podatkowych).

    Powyższy przepis należy jednak stosować łącznie z art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy o CIT
    (przepis wyłączający przychód z art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT), zgodnie z którym w
    przypadku, o którym mowa w powyższym art. 12 ust. 1 pkt 8c, do przychodów nie zalicza
    się wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego
    otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub
    podziału podmiotów, które:
    a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
      podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego, oraz
    b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    Konsekwentnie, zestawiając ze sobą art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT oraz art. 12 ust. 4
    pkt 3e Ustawy o CIT, zdaniem Wnioskodawcy, nawet jeżeli hipotetycznie powstałaby
    nadwyżka wartości rynkowej majątku spółki przejmowanej ponad wartością tego majątku
    przyjętą dla celów podatkowych (o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT), to
    przychód z tego tytułu byłby i tak wyłączony o ile spełnione byłyby kumulatywnie
    przesłanki wyłączenia przychodu, o których mowa w art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy o CIT
    (przesłankami tymi są okoliczność, że:
    a) spółka przejmująca przyjmie dla celów podatkowych przejęte składniki majątku w
      wartości wynikającej z ksiąg podatkowych spółki przejmowanej (tj. będzie
      kontynuować wycenę majątku spółki przejmowanej) oraz jednocześnie
    b) przejęty majątek zostanie przypisany do działalności gospodarczej prowadzonej na
      terytorium Polski).
    Tym samym, pierwszą z przesłanek wyłączających ewentualny przychód jest okoliczność,
    że spółka przejmująca przyjmie dla celów podatkowych przejęte składniki majątku w
    wartości wynikającej z ksiąg podatkowych spółki przejmowanej (tj. będzie kontynuować
    wycenę majątku spółki przejmowanej).
    Zgodnie z art. 3 pkt 4 Ordynacji podatkowej przez księgi podatkowe rozumie się księgi
    rachunkowe, podatkową księgę przychodów i rozchodów, ewidencje oraz rejestry, do
    których prowadzenia, do celów podatkowych, na podstawie odrębnych przepisów,
    obowiązani są podatnicy. Obowiązek prowadzenia ewidencji rachunkowej dla celów
    podatkowych wprowadza art. 9 ust. 1 Ustawy o CIT. Zgodnie z tym przepisem podatnicy są
    obowiązani do prowadzenia ewidencji rachunkowej, zgodnie z odrębnymi przepisami, w
    sposób zapewniający określenie wysokości dochodu (straty), podstawy opodatkowania i
    wysokości należnego podatku za rok podatkowy, a także do uwzględnienia w ewidencji
    środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych informacji niezbędnych do
    obliczenia wysokości odpisów amortyzacyjnych zgodnie z przepisami art. 16a-16m Ustawy
    o CIT.
    W zakresie określenia ogólnych zasad „przyjmowania dla celów podatkowych przejętych
    składników majątku w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych spółki przejmowanej” w
    rozumieniu art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy o CIT, w ocenie Wnioskodawcy, pomocne mogą
    być reguły sukcesji podatkowej wynikających m.in. z przepisów art. 16g ust. 9 Ustawy o
    CIT. Przepis ten nakazuje, iż w razie połączenia podmiotów, z zastrzeżeniem ust. 19,
    dokonywanych na podstawie odrębnych przepisów - wartość początkową środków
    trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ustala się w wysokości wartości
    początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i
    prawnych, o której mowa w art. 9 ust. 1, podmiotu połączonego. Zasada ta jest
    dodatkowo rozwinięta poprzez art. 16h ust. 3 Ustawy o CIT, zgodnie z którym podmioty
    powstałe w wyniku połączenia podmiotów oraz podmioty, które przejęły inny podmiot
    wskutek połączenia, dokonują odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem
    dotychczasowej wysokości odpisów oraz kontynuują metodę amortyzacji przyjętą przed
    podmiot połączony.

    Przepisy te w połączeniu z art. 494 § 1 KSH oraz art. 93 § 2 Ordynacji Podatkowej, statuują
    zasadę sukcesji generalnej (w tym podatkowej), przy zastosowaniu której spółka
    przejmująca powinna w ocenie Wnioskodawcy rozpoznać majątek Spółki Przejmowanej
    dla celów podatkowych w wartościach równych wartościom przyjętym uprzednio przez
    spółkę przejmowaną w swoich księgach. Powyższa zasada, dotyczyć może również innych
    składników majątkowych takich jak np. należności czy też środki pieniężne, które to
    składniki majątkowe zasadniczo nie wymagają specjalnego sposobu ujęcia dla celów
    podatkowych (jakiego wymagają np. środki trwałe w ramach kontynuacji amortyzacji), a
    tym samym takie składniki majątkowe jak przykładowo należności czy środki pieniężne
    powinny zostać zasadniczo wykazane w księgach spółki przejmującej dla celów
    podatkowych w tych samych wartościach, w jakich były wykazywane uprzednio w spółce
    przejmowanej.
    Ponadto, drugą z przesłanek warunkujących wyłączenie przychodu wymienioną w art. 12
    ust. 4 pkt 3e Ustawy o CIT jest okoliczność, że „przejęty majątek zostanie przypisany do
    działalności gospodarczej prowadzonej na terytorium Polski”. Wnioskodawca rozumie tą
    przesłankę jako przypisanie otrzymanego majątku do działalności wykonywanej w Polsce
    przez polską spółkę przejmującą (biorąc oczywiście pod uwagę specyfikę z jakiej można
    korzystać z określonego składnika majątku, tj. w odmienny sposób korzysta się np.
    środków trwałych czy środków pieniężnych - niemniej przykładowo wyżej wymieniona
    przesłanka powinna być w ocenie Wnioskodawcy spełniona w przypadku, gdy przejęte
    środki pieniężne zostaną wykorzystane do finansowania działalności operacyjnej
    prowadzonej w Polsce).
    Ponadto, w ocenie Wnioskodawcy, wzajemna relacja przepisu art. 12 ust. 1 pkt 8c oraz art.
    12 ust. 4 pkt 3e Ustawy o CIT zakłada, pomimo tego, iż ustawodawca posługuje się w tych
    przepisach nieznacznie odmiennymi pojęciami, tj.:
    - w art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT odnosi się do „wartości rynkowej” majątku
      podmiotu przejmowanego,
    - w art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy o CIT odnosi się po prostu do „wartości” tych składników
      majątku podmiotu przejmowanego,
    - w ocenie Wnioskodawcy, oba te pojęcia powinny być rozumiane analogicznie (w sposób
    tożsamy), tj. oba te pojęcia referują do pojęcia: wartości rynkowej majątku podmiotu
    przejmowanego (pomimo, że w art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy o CIT zabrakło
    uszczegółowienia w postaci słowa „rynkowej”).
    Na taką interpretację ww. przepisów, może wskazywać fakt, iż art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy
    o CIT (obowiązujący od 1 stycznia 2022 r.) odwołuje się wprost w swojej treści do
    przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT, bowiem jego treść
    rozpoczyna się od następującego odwołania: „w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt
    8c" (widoczne jest zatem ustawowe odesłanie, a przepisy ze sobą wyraźnie korespondują -
    a zatem powinny być czytane oraz rozumiane łącznie). Konsekwentnie, w ocenie
    Wnioskodawcy, aby art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy o CIT był możliwy do zastosowania
    (spełniał swoje cele ustawowe), to niezbędna jest wykładnia tego przepisu zakładająca, że
    analizowane pojęcia w art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy o CIT oraz w art. 12 ust. 1 pkt 8c
    Ustawy o CIT są tożsame (tj. referują de facto do tej samej wartości rynkowej majątku
    spółki przejmowanej). Tym samym, zdaniem Wnioskodawcy, pojęcie: „wartość tych
    składników majątku” podmiotu przejmowanego (o którym mowa w art. 12 ust. 4 pkt 3e
    Ustawy o CIT) należy rozumieć analogicznie (jako pojęcie tożsame) co pojęcie „wartość
    rynkowa majątku” podmiotu przejmowanego (o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c
    Ustawy o CIT).
    Jednocześnie, zdaniem Wnioskodawcy, „wartość rynkową majątku” podmiotu
    przejmowanego, o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c należy rozumieć jako wartość
    rynkową ustaloną z zastosowaniem właściwej metody wyceny, dla celów której majątek
    powinien być rozumiany jako zbiór aktywów i pasywów (tj. wycena wartości majątku,

    może uwzględniać również wartość przejmowanych pasywów (zobowiązań) Spółki
    Przejmowanej).
    Przepisy Ustawy o CIT nie definiują pojęcia majątku ani nie określają w jaki sposób
    powinna być określana jego wartość. W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy,
    należy przyjąć, że wartością rynkową majątku podmiotu przejmowanego o której mowa w
    art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT, powinna być jego wartość rynkowa, którą należy
    każdorazowo ustalić z zastosowaniem właściwej metody wyceny (zastosowanej
    przykładowo przez podmiot profesjonalny dokonujący wyceny majątku podmiotu
    przejmowanego). W powyższym zakresie, jeżeli zastosowana metoda wyceny zakładałaby
    że w celu określenia wartości rynkowej majątku podmiotu przejmowanego właściwym jest
    także uwzględnienie wartości jego zobowiązań (a nie samej wartości aktywów), takie
    zobowiązania powinny zdaniem Wnioskodawcy odpowiednio obniżać wartość majątku
    podmiotu przejmowanego w rozumieniu powyższego przepisu Ustawy o CIT. Tym samym,
    wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego powinna zostać określona na
    poziomie wyceny uwzględniającej również zobowiązania, a nie wyłącznie aktywa danego
    podmiotu.
    W ocenie Wnioskodawcy za takim rozumieniem ww. pojęcia przemawiają następujące
    argumenty:
    1) powyższe podejście znajduje uzasadnienie w doktrynie prawa cywilnego, która
      przyjmuje wśród kilku koncepcji dotyczących pojęcia majątku, że majątek taki stanowi
      zbiór zarówno aktywów, jak i pasywów;
    2) w art. 492 § 1 pkt 1 w zw. z art. 514 § 1 oraz art. 516 § 6 KSH, który ma zastosowanie
      do planowanego Połączenia, pojęcie majątku zostało użyte w znaczeniu szerszym, tj.
      jako zespół aktywów i pasywów spółki przejmowanej, a więc zdaniem Wnioskodawcy,
      takie samo znaczenie należy nadać pojęciu „majątek” użytemu przez ustawodawcę w
      art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT;
    3) Ustawa o CIT nie definiuje odrębnie pojęcia „majątku”. Skoro jednak Ustawa o CIT w
      art. 12 ust. 1 pkt 8c określa skutki podatkowe działań dokonywanych na podstawie
      przepisów KSH (tj. otrzymania przez spółkę przejmującą majątku spółki przejmowanej
      w ramach połączenia przez przejęcie w trybie określonym przez art. 492 § 1 pkt 1 w
      zw. z art. 514 § 1 oraz art. 516 § 6 KSH), pojęcia użyte przez ustawodawcę (w tym
      pojęcie „majątku”) do określenia skutków podatkowych tych działań powinny mieć to
      samo znaczenie co te same pojęcia używane na gruncie KSH.
    Przedstawione powyżej stanowisko znajduje również potwierdzenie w ugruntowanej linii
    interpretacyjnej organów podatkowych, które odnoszą się zarówno do brzmienia art. 12
    ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT przed zmianą, która weszła w życie od 1 stycznia 2022 r. (jednak
    z uwagi na okoliczność, iż treść tego przepisu przed tą datą również odnosiła się do
    pojęcia majątku spółki przejmowanej, w ocenie Wnioskodawcy stanowisko organów
    podatkowych zachowuje aktualność w odniesieniu do nowego brzmienia art. 12 ust. 1 pkt
    8c Ustawy o CIT, które obowiązuje od 1 stycznia 2022 r.), jak również w interpretacjach
    indywidualnych wydawanych na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT w brzmieniu
    obowiązującym już od 1 stycznia 2022 r. Przykładowo ww. linia interpretacyjna znalazła
    odzwierciedlenie w następujących interpretacjach indywidualnych:
    - interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 26 maja 2020 r.,
      Znak: 0111-KDIB1-2.4010.94.2020.1.AK, w której organ stwierdził, że: przez ustaloną
      na dzień łączenia wartość majątku spółki przejmowanej otrzymanego przez spółkę
      przejmującą w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, należy rozumieć wartość
      rynkową ustaloną z zastosowaniem właściwej metody wyceny, dla celów której
      majątek powinien być rozumiany jako zbiór aktywów i pasywów,
    - interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 24 maja
      2019 r., Znak: 0114-KDIP2-3.4010.38.2019.2.MC oraz z 21 stycznia 2020 r., Znak: 0114-

      KDIP2-1.4010.478.2019.1.JF, w których wnioskodawcy w stanowiskach uznanych przez
      organ za prawidłowe wskazali: Jednocześnie wycena wartości majątku, winna
      uwzględniać również wartość przejmowanych pasywów (zobowiązań) przejmowanej
      spółki. Zauważyć bowiem należy, że wszelkie zobowiązania, stanowią obciążenie
      ekonomiczne, a w konsekwencji obniżają wartość majątku przejmowanej spółki,
    - interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 3 lipca 2019 r.,
      Znak: 0114-KDIP2-2.4010.163.2019.1.AM, w której organ potwierdził, że: Wartość
      majątku Spółki przejmowanej stanowi wartość poszczególnych składników majątku
      pomniejszona o wartość zobowiązań i rezerw na zobowiązania,
    - interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 16 września
      2020 r., Znak: 0111-KDWB.4010.18.2020.1.KK, z 20 października 2020 r., Znak: 0111-
      KDIB1-3.4010.394.2020.1.IZ i z 19 listopada 2020 r., Znak: 0111-KDIB1-
      3.4010.457.2020.1.PC;
    - interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 26 października
      2022 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.301.2022.2.AND, w której organ wskazał, iż: „przez
      ustaloną na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkową majątku Spółki
      Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt
      8c ustawy o CIT, należy rozumieć wartość rynkową ustaloną z zastosowaniem
      właściwej metody wyceny, dla której celów majątek powinien być rozumiany jako zbiór
      aktywów i pasywów”. Podobnie w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej
      Informacji Skarbowej z 1 sierpnia 2022 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.287.2022.2.ŚS oraz
      z 5 maja 2023 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.133.2023.1.JF.
    Dodatkowym argumentem przemawiającym za ww. wykładnią może być także definicja
    legalna „składników majątkowych” zawarta w art. 4a pkt 2 Ustawy o CIT. Zgodnie z
    przedmiotową definicją składniki majątkowe oznaczają aktywa w rozumieniu ustawy o
    rachunkowości, pomniejszone o przejęte długi funkcjonalnie związane z prowadzoną
    działalnością gospodarczą zbywcy, o ile długi te nie zostały uwzględnione w cenie nabycia,
    o której mowa w art. 16g ust. 3. Pomimo okoliczności, iż zdaniem Wnioskodawcy definicja
    ta nie dotyczy bezpośrednio „składników majątku”, o których mowa a art. 12 ust. 1 pkt 8c
    Ustawy o CIT, gdyż w art. 4a pkt 2 Ustawy o CIT ustawodawca odwołuje się do innego
    pojęcia tj. do „składników majątkowych”, zdaniem Wnioskodawcy, zakładając racjonalność
    ustawodawcy należy przyjąć, iż „składniki majątku”, o których mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c
    Ustawy o CIT powinny być rozumiane w sposób analogiczny do ww. definicji, tj. jako
    aktywa przyjęte dla celów podatkowych pomniejszone o zobowiązania.
    Reasumując, zdaniem Wnioskodawcy, „wartość rynkową majątku” podmiotu
    przejmowanego, o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT należy rozumieć jako
    wartość rynkową ustaloną z zastosowaniem właściwej metody wyceny, dla celów której
    majątek powinien być rozumiany jako zbiór aktywów i pasywów (tj. wycena wartości
    majątku, może uwzględniać również wartość przejmowanych pasywów (zobowiązań)
    Spółki Przejmowanej).
    Mając na uwadze powyższe rozumienie wspomnianych wyżej przepisów (oraz ich
    wzajemną relację), w ocenie Wnioskodawcy, nawet w przypadku powstania ewentualnej
    nadwyżki wartości rynkowej majątku spółki przejmowanej (rozumianej jako zbiór aktywów
    i pasywów) ponad wartość tego majątku przyjętą dla celów podatkowych (przychód z art.
    12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT), to przychód ten w ocenie Wnioskodawcy może być na
    podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy o CIT wyłączony w całości o wartość rynkową
    przejmowanego majątku (wartość rynkową składników majątku podmiotu
    przejmowanego), jeżeli te wszystkie składniki majątku podmiotu przejmowanego (cały
    majątek) spółka przejmująca przyjmie dla celów podatkowych w wartości wynikającej z
    ksiąg podatkowych spółki przejmowanej (tj. będzie kontynuować wycenę majątku spółki
    przejmowanej) oraz jednocześnie przejęty majątek zostanie przypisany do działalności
    gospodarczej prowadzonej na terytorium Polski (brak przychodu z uwagi na wyłączenie

    hipotetycznej nadwyżki o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT, w przypadku
    spełnienia dwóch przesłanek określonych w art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy o CIT).
    Mając na uwadze powyższe rozważania, zgodnie z informacjami wskazanymi w opisie
    zdarzenia przyszłego:
    a) rozliczając Połączenie, Spółka Przejmująca ujmie majątek uzyskany w ramach
      Połączenia w takiej samej wartości, w jakiej majątek ten wykazany był w księgach
      Spółki Przejmowanej, tj. Spółka Przejmującą utrzyma tą sama metodę wyceny
      przejmowanych składników majątkowych według wartości historycznych. Ponadto,
      wszystkie składniki majątku Spółki Przejmowanej zostaną ujęte przez Spółkę
      Przejmującą zgodnie z zasadą sukcesji generalnej, tj. w szczególności z zachowaniem
      tej samej wartości dla celów podatkowych, która przyjęta była w Spółce Przejmowanej
      - tym samym, rozliczając Połączenie, wartości składników majątku Spółki
      Przejmowanej otrzymanych przez Spółkę Przejmującą, Spółka Przejmująca przyjmie
      dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki
      Przejmowanej, oraz
    b) majątek Spółki Przejmowanej (który zostanie przejęty w ramach Połączenia) zostanie
      w całości przypisany przez Spółkę Przejmującą do działalności Spółki Przejmującej
      wykonywanej w Polsce.
    Odnosząc powyższe do zaprezentowanego opisu zdarzenia przyszłego, w ocenie
    Wnioskodawcy, dwa warunki determinujące wyłączenie ewentualnego (hipotetycznego)
    przychodu określone w art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy o CIT zostaną spełnione w przypadku
    analizowanego Połączenia, w związku z czym nawet jeżeli hipotetycznie powstałaby
    nadwyżka wartości rynkowej majątku spółki przejmowanej ponad wartością tego majątku
    przyjętą dla celów podatkowych (o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT) to
    przychód z tego tytułu byłby i tak wyłączony na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy o
    CIT - a tym samym, po stronie Wnioskodawcy w żadnym wypadku nie powstanie
    przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT (zarówno w przypadku
    powstania, jak i braku powstania nadwyżki wartości rynkowej majątku spółki
    przejmowanej ponad wartością tego majątku przyjętą dla celów podatkowych, o której
    mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT), tj. nawet gdyby po stronie Spółki Przejmującej
    powstała nadwyżka wskazana w tym przepisie, to przychód z tego tytułu i tak byłby w
    całości wyłączony na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy o CIT.
    Reasumując, jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, zdarzyć się może iż ustalona na
    dzieńpoprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego
    (Spółki Przejmowanej) otrzymanego przez Spółkę Przejmującą (Wnioskodawcę) nie będzie
    przewyższać wartości przyjętej dla celów podatkowych składników tego majątku (nie
    wyższej od wartości rynkowej tych składników) (wariant bardziej prawdopodobny) - a
    zatem brak będzie nadwyżki i jednocześnie brak powstania przychodu na podstawie art.
    12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT.
    Alternatywnie, biorąc jednak pod uwagę brak możliwości definitywnego ustalenia na
    moment składania niniejszego wniosku o interpretację indywidualną wartości rynkowej
    majątku Spółki Przejmowanej (która będzie dopiero znana w przyszłości na dzień
    poprzedzający Połączenie), Wnioskodawca wskazuje, że nie można całkowicie wykluczyć,
    że ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu
    przejmowanego (Spółki Przejmowanej) otrzymanego przez Spółkę Przejmującą
    (Wnioskodawcę) będzie przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników
    tego majątku (nie wyższą od wartości rynkowej tych składników). Niemniej, nawet gdyby
    ten wariant miał miejsce w przyszłości, to nie powinno to wpłynąć na powstanie
    ewentualnego przychodu wskazanego w art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT, gdyż
    hipotetycznie w przypadku powstania ww. ewentualnej nadwyżki wartości rynkowej nad
    wartością przyjętą na cele podatkowe, o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT,
    zastosowanie znalazłby art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy o CIT, który stanowi, że przychód nie

    powstaje pomimo takiej nadwyżki (wobec spełniania przesłanek określonych w art. 12 ust.
    4 pkt 3e Ustawy o CIT).
    Wnioskodawca wskazuje, że powyższe podejście zostało także jednoznacznie
    potwierdzone w interpretacji indywidualnej organu z 7 czerwca 2022 r., Znak: 0111-KDIB1-
    1.4010.113.2022.4.BS (wydanej w oparciu o przepisy Ustawy o CIT obowiązujące od 1
    stycznia 2022 r.), w której organ stwierdził, że nawet w przypadku powstania ewentualnej
    nadwyżki z art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT, przychód ten nie powstaje, jeżeli zostaną
    spełnione dwa warunki z art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy o CIT (przywołane powyżej).
    Organ ten wskazał, że: „W uzupełnieniu wniosku Wnioskodawca wskazał, że ustalona na
    dzień poprzedzający dzień łączenia spółek wartość rynkowa majątków podmiotów
    przejmowanych otrzymanych przez spółkę przejmującą przewyższa wartość przyjętą dla
    celów podatkowych składników tego majątku (nie wyższą od wartości rynkowej tych
    składników) (...). Zatem do przychodów nie zalicza się ewentualnej nadwyżki wartości
    rynkowej majątku podmiotu przejmowanego nad wartością przyjętą dla celów
    podatkowych składników tego majątku, jeśli zostaną spełnione dwie przesłanki, tj.:
    a) spółka przejmująca przyjmie dla celów podatkowych te składniki majątku w wartości
      wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego (co będzie miało miejsce
      w analizowanej sytuacji) oraz
    b) spółka przejmująca przypisze te składniki majątku do działalności prowadzonej na
      terytorium RP.
    W analizowanej sytuacji obie ww. przesłanki zostaną spełnione, bowiem Wnioskodawca
    (spółka przejmująca) zamierza przyjąć wartość przejętych w ramach połączenia
    składników majątkowych wg ich wartości wynikającej z ksiąg podatkowych spółek
    przejmowanych oraz że wszystkie te składniki będą przypisane do działalności
    wykonywanej na terytorium RP. Zatem nie powstanie z tego tytułu przychód podatkowy”.
    W ocenie Wnioskodawcy, powyższa interpretacja może zostać uznana za ugruntowaną
    linię interpretacyjną, gdyż takie podejście zostało potwierdzone już wielokrotnie w
    interpretacjach indywidualnych w zakresie nowych przepisów znajdujących zastosowanie
    do połączeń, które obowiązują od 1 stycznia 2022 r. Przykładowo identyczne podejście jak
    to przedstawione w ww. interpretacji organ zaprezentował w poniższych interpretacjach
    indywidualnych:
    - z 14 lipca 2022 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.241.2022.2.SG,
    - z 8 lipca 2022 r. Znak: 0111-KDIB1-1.4010.219.2022.4.ŚS,
    - z 7 czerwca 2022 r. Znak: 0111-KDIB1-3.4010.638.2021.4.JKU,
    - z 29 czerwca 2022 r. Znak: 0111-KDIB1-3.4010.213.2022.1.JKU,
    - z 7 lipca 2022 r. Znak: 0111-KDIB1-3.4010.69.2022.2.AN.
    Pełne potwierdzenie stanowiska Wnioskodawcy znajduje odzwierciedlenie także w
    interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 1 sierpnia 2022 r.,
    Znak: 0111-KDIB1-1.4010.287.2022.2.ŚS
    Argumentacja pomocnicza
    Ponadto, pomocniczo, zdaniem Wnioskodawcy, ewentualny (hipotetyczny) przychód
    Wnioskodawcy mógłby być dodatkowo wyłączony na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3f
    ustawy o CIT, według którego do przychodów nie zalicza się wartości majątku spółki
    przejmowanej, odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale
    zakładowym spółki przejmowanej, określonemu na ostatni dzień poprzedzający dzień
    łączenia, otrzymanego przez spółkę przejmującą posiadającą w kapitale zakładowym
    spółki przejmowanej udział w wysokości nie mniejszej niż 10% (jako przepis szczególny,
    wyłączający ewentualny przychód z art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT).

    Biorąc pod uwagę, że przy planowanym Połączeniu Wnioskodawca posiada obecnie jak i
    będzie posiadać na moment Połączenia 100% udziałów Spółki Przejmowanej, w ocenie
    Wnioskodawcy, w wyniku zastosowania wyłączenia przewidzianego w art. 12 ust. 4 pkt 3f
    Ustawy o CIT, po stronie Wnioskodawcy (jako podmiotu przejmującego) nie powstanie
    ewentualny przychód podatkowy z art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT (należy wskazać, że
    dyspozycja art. 12 ust. 4 pkt 3f Ustawy o CIT nie jest w żaden sposób zawężona, a tym
    samym w ocenie Wnioskodawcy, determinuje ona ogólną zasadę braku przychodu po
    stronie spółki przejmującej, gdy posiada ona 100% udziałów/akcji w spółce przejmowanej).
    Reasumując, w przypadku Połączenia Wnioskodawcy ze Spółką Przejmowaną, które to
    Połączenie zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a w
    szczególności jego głównym ani jednym z głównych celów nie będzie ani uniknięcie, ani
    uchylenie się od opodatkowania, zdaniem Wnioskodawcy, Połączenie to nie spowoduje po
    stronie Wnioskodawcy konieczności rozpoznania hipotetycznego przychodu podatkowego
    z tego tytułu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT (wobec możliwości
    zastosowania art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy o CIT oraz art. 12 ust. 4 pkt 3f Ustawy o CIT).
    - Uzasadnienie w zakresie pytania Nr 3
    Brak przychodu po stronie Spółki Przejmującej na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o
    CIT
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT, przychodem po stronie spółki przejmującej
    może być ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa
    majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą
    lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji)
    przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.
    Zgodnie zaś z art. 4a pkt 16a Ustawy o CIT, ilekroć w ustawie jest mowa o wartości
    emisyjnej udziałów (akcji), oznacza to cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje),
    określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o
    podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).
    W oparciu o art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT, przychodem spółki przejmującej byłaby
    więc nadwyżka wartości rynkowej majątku otrzymanego przez spółkę przejmującą nad
    wartością emisyjną udziałów wydanych wspólnikowi spółki przejmowanej. Tym samym, na
    gruncie powyższego przepisu, przychód podlegający opodatkowaniu nie powstanie, jeśli
    wartość emisyjna udziałów/akcji przyznanych wspólnikowi spółki przejmowanej jest równa
    wartości rynkowej majątku spółki przejmowanej otrzymanego przez spółkę przejmującą.
    Odnosząc powyższe do analizowanego zdarzenia przyszłego, należy wskazać, że
    planowane Połączenie ma przebiegać jako przejęcie spółki zależnej (Spółki Przejmowanej)
    - spółki córki przez jej jedynego wspólnika - spółkę matkę (Spółkę Przejmującą).
    Tym samym, mając na uwadze strukturę właścicielska, planowane Połączenie zakłada, że
    Wnioskodawca występował będzie zarówno w roli Spółki Przejmującej, jak i jedynego
    udziałowca Spółki Przejmowanej.
    Co istotne (odmiennie niż ma to miejsce w sytuacji standardowego łączenia się pomiotów
    niepowiązanych, gdy wspólnik spółki przejmowanej w ramach parytetu wymiany udziałów
    otrzymuje udziały w podwyższanym na cele połączenia kapitale zakładowym spółki
    przejmowanej - sytuacja standardowa dla procedury połączenia), w analizowanej sytuacji,
    z prawnego punktu widzenia Połączenie ma zostać przeprowadzane na zasadzie art. 492 §
    1 pkt 1 w zw. z art. 514 § 1 oraz art. 516 § 6 KSH tj. przy zastosowaniu przepisów
    regulujących uproszczoną procedurę łączenia.
    Nie dojdzie tym samym do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej (art.
    514 § 1 KSH) - w związku z tym, że Spółka Przejmująca posiada obecnie i będzie posiadała
    także na moment Połączenia 100% udziałów Spółki Przejmowanej jak również nie dojdzie
    do wydania nowych udziałów w ramach procedury Połączenia (gdyż zgodnie z ww.
    regulacjami KSH, udziały w spółce przejmowanej nie podlegają zamianie na udziały w

    spółce przejmującej, jeżeli są one w posiadaniu spółki przejmującej oraz spółka
    przejmująca nie może objąć udziałów własnych za udziały, które posiada w spółce
    przejmowanej).
    Zatem z uwagi na fakt, iż Spółka Przejmująca jest obecnie oraz na moment Połączenia
    będzie jedynym udziałowcem Spółki Przejmowanej, w związku z Połączeniem nie dojdzie
    do wydania udziałów Spółki Przejmującej na rzecz wspólnika Spółki Przejmowanej tj.
    Wnioskodawcy (tj. brak emisji nowych udziałów w Spółce Przejmującej oraz brak ustalania
    parytetu wymiany udziałów w związku z planowanym Połączeniem z uwagi na przejęcie
    spółki córki przez spółkę matkę - a tym samym, brak wartości emisyjnej udziałów, o której
    mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT).
    W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy, w opisanym zdarzeniu przyszłym nie będzie
    miała miejsca sytuacja opisana w hipotezie art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT, gdyż Spółka
    Przejmująca nie będzie w ogóle obejmować własnych udziałów w zamian za udziały Spółki
    Przejmowanej, a co za tym idzie, nie będzie można określić wartości emisyjnej udziałów
    przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej (tj. Spółce Przejmującej), gdyż udziały
    takie nie zostaną przydzielone temu wspólnikowi.
    W świetle powyższego, Wnioskodawca stoi na stanowisku, iż w odniesieniu do Połączenia
    art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT w ogóle nie znajdzie zastosowania, a co za tym idzie po
    stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód określony w tym przepisie (gdyż w
    przypadku określonym w opisie zdarzenia przyszłego - wobec braku wydania
    jakichkolwiek nowych udziałów - w ogóle nie może dojść do sytuacji powstania nadwyżki
    wartości rynkowej majątku otrzymanego przez spółkę przejmującą nad wartością
    emisyjną udziałów wydanych wspólnikowi spółki przejmowanej, o której mowa w art. 12
    ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT, a w konsekwencji dyspozycja przedmiotowego przepisu nie jest
    wypełniona, co oznacza że art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT, w ocenie Wnioskodawcy, nie
    powinien mieć w ogóle w tej sytuacji w stosunku do Wnioskodawcy zastosowania.
    Pełne potwierdzenie stanowiska Wnioskodawcy znajduje odzwierciedlenie m.in. w
    interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 1 sierpnia 2022 r.,
    Znak: 0111-KDIB1-1.4010.287.2022.2.ŚS.
    Argumentacja pomocnicza
    Jednocześnie Wnioskodawca zaznacza, iż nawet gdyby organ przyjął, iż art. 12 ust. 1 pkt 8d
    Ustawy o CIT mógłby znaleźć zastosowanie w odniesieniu do planowanego Połączenia (co
    zdaniem Wnioskodawcy byłoby niezgodne z treścią tego przepisu), w ocenie
    Wnioskodawcy, zastosowanie art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT powinno być wówczas
    wyłączone z uwagi na treść art. 12 ust. 1 pkt 8f Ustawy o CIT i art. 12 ust. 4 pkt 3f Ustawy o
    CIT, które powinny być wówczas traktowane jako lex specialis w stosunku do art. 12 ust. 1
    pkt 8d Ustawy o CIT w przypadku analizowanego zdarzenia przyszłego.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8f Ustawy o CIT przychodem jest ustalona, w części
    odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej
    lub dzielonej, na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału, wartość rynkowa
    majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą
    ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym - w przypadku
    gdy spółka przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej
    taki udział.
    Mając zatem na uwadze, iż przepis art. 12 ust. 1 pkt 8f Ustawy o CIT wprost odnosi się do
    sytuacji przedstawionej w zdarzeniu przyszłym, tj. przypadku, gdy spółka przejmująca
    posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej jakikolwiek udział, w ocenie
    Wnioskodawcy ewentualnie powinien być on traktowany jako przepis szczególny w
    odniesieniu do przepisu ogólnego art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT. W konsekwencji,
    przepis art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT powinien podlegać wyłączeniu zgodnie z zasadą
    lex specialis derogat legi generali (przepis o większym stopniu szczegółowości należy
    stosować przed prawem bardziej ogólnym).

    Natomiast, wspomniany także art. 12 ust. 4 pkt 3f Ustawy o CIT, stanowi, że do
    przychodów nie zalicza się wartości majątku spółki przejmowanej lub dzielonej,
    odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym
    spółki przejmowanej lub dzielonej, określonemu na ostatni dzień poprzedzający dzień
    łączenia lub podziału, otrzymanego przez spółkę przejmującą posiadającą w kapitale
    zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej udział w wysokości nie mniejszej niż 10%.
    Tym samym, przy powyższej argumentacji, zdaniem Wnioskodawcy, ewentualny
    (hipotetyczny) przychód Wnioskodawcy z art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT mógłby być
    wyłączony na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT. Biorąc pod uwagę, że przy
    planowanym Połączeniu Wnioskodawca będzie w dalszym ciągu posiadać 100% udziałów
    Spółki Przejmowanej, w ocenie Wnioskodawcy, w wyniku zastosowania wyłączenia
    przewidzianego w art. 12 ust. 4 pkt 3f Ustawy o CIT, po stronie Wnioskodawcy (jako
    podmiotu przejmującego) nie powstanie ewentualny przychód podatkowy z art. 12 ust. 1
    pkt 8d Ustawy o CIT (należy wskazać, że dyspozycja art. 12 ust. 4 pkt 3f Ustawy o CIT nie
    jest w żaden sposób zawężona, a tym samym, determinuje ona ogólną zasadę określającą
    brak przychodu po stronie spółki przejmującej, gdy posiada ona 100% udziałów/akcji w
    spółce przejmowanej).
    Zatem biorąc pod uwagę, że Wnioskodawca na moment Połączenia będzie w posiadaniu
    100% udziałów w Spółce Przejmowanej, to nawet gdyby przyjąć, iż art. 12 ust. 1 pkt 8d
    Ustawy o CIT znajdzie zastosowanie w przedstawionym zdarzeniu przyszłym (z czym
    Wnioskodawca się nie zgadza), to po stronie Wnioskodawcy i tak nie dojdzie do powstania
    przychodu do opodatkowania na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT, gdyż
    dojdzie do jego całkowitego wyłączenia na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3f Ustawy o CIT.
    Reasumując, niezależnie od zastosowanej wykładni art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT, w
    przypadku Połączenia Wnioskodawcy ze Spółką Przejmowaną, które to Połączenie
    zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a w szczególności
    jego głównym ani jednym z głównych celów nie będzie ani uniknięcie, ani uchylenie się od
    opodatkowania, zdaniem Wnioskodawcy, Połączenie to nie spowoduje po stronie
    Wnioskodawcy konieczności rozpoznania przychodu podatkowego z tego tytułu na
    podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT.
    Pełne potwierdzenie stanowiska Wnioskodawcy znajduje odzwierciedlenie m.in. w
    interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 1 sierpnia 2022 r.,
    Znak: 0111-KDIB1-1.4010.287.2022.2.ŚS.
    - Uzasadnienie w zakresie pytania Nr 4
    Brak przychodu po stronie Spółki Przejmującej na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f Ustawy o
    CIT
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8f Ustawy o CIT, przychodem jest ustalona, w części
    odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej
    lub dzielonej, na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału, wartość rynkowa
    majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą
    ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym - w przypadku
    gdy spółka przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej
    taki udział.
    W tym przypadku przychodem spółki przejmowanej jest część wartości rynkowej majątku
    spółki przejmowanej, która przypada na udział spółki przejmującej w kapitale zakładowym
    tej pierwszej, która przewyższa cenę nabycia przez spółkę przejmująca udziałów (akcji)
    spółki przejmowanej (przychód stanowiłaby jedynie nadwyżka, o której mowa w art. 12
    ust. 1 pkt 8f Ustawy o CIT).
    Powyższy przepis należy jednak stosować łącznie z art. 12 ust. 4 pkt 3f Ustawy o CIT,
    zgodnie z którym do przychodów nie zalicza się wartości majątku spółki przejmowanej lub
    dzielonej, odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale

    zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, określonemu na ostatni dzień
    poprzedzający dzień łączenia lub podziału, otrzymanego przez spółkę przejmującą
    posiadającą w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej udział w wysokości
    nie mniejszej niż 10%.
    Konsekwentnie, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3f Ustawy o CIT, nawet jeżeli powstałby
    ewentualny (hipotetyczny) przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f Ustawy o CIT (tj.
    przychód w postaci nadwyżki, o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8f Ustawy o CIT), wówczas
    - o ile taka nadwyżka ma miejsce, przychód podlega wyłączeniu na podstawie art. 12 ust. 4
    pkt 3f Ustawy o CIT, zgodnie z którym do przychodów nie zalicza się wartości majątku
    spółki przejmowanej, odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki przejmującej w
    kapitale zakładowym spółki przejmowanej, określonemu na ostatni dzień poprzedzający
    dzień łączenia lub podziału, otrzymanego przez spółkę przejmującą posiadającą w kapitale
    zakładowym spółki przejmowanej udział w wysokości nie mniejszej niż 10%.
    Zdaniem Wnioskodawcy, pomimo tego, iż ustawodawca posługuje się nieznacznie różnymi
    pojęciami w art. 12 ust. 1 pkt 8f oraz art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy o CIT tj.:
    - w art. 12 ust. 1 pkt 8f Ustawy o CIT odnosi się do „wartości rynkowej majątku” podmiotu
      przejmowanego,
    - w art. 12 ust. 4 pkt 3f Ustawy o CIT odnosi się „wartości majątku" spółki przejmowanej,
    - w ocenie Wnioskodawcy oba te pojęcia powinny być rozumiane analogicznie (w sposób
    tożsamy), tj. oba te pojęcia referują do pojęcia: „wartości rynkowej majątku” podmiotu
    przejmowanego (pomimo, że w art. 12 ust. 4 pkt 3f Ustawy o CIT zabrakło
    uszczegółowienia w postaci słowa „rynkowej").
    Na taką interpretację ww. przepisów, może wskazywać fakt, iż treść art. 12 ust. 4 pkt 3f
    Ustawy o CIT nie uległa zmianie od 1 stycznia 2022 r. równocześnie ze zmianą innych
    przepisów Ustawy o CIT określających skutki podatkowe połączeń po stronie spółki
    przejmującej, a co za tym idzie w ocenie Wnioskodawcy można argumentować, iż użyte w
    tym przepisie pojęcie „wartość majątku spółki przejmowanej” odnosi się do pojęć
    stosowanych przed wejściem w życie zmian w przepisach Ustawy o CIT regulujących
    połączenia spółek, w których stosowano właśnie takie pojęcie jak „wartość majątku spółki
    przejmowanej”. Zatem zdaniem Wnioskodawcy, można zakładać, iż ustawodawca
    omyłkowo nie doprecyzował treści art. 12 ust. 4 pkt 3f Ustawy o CIT oraz nie dostosował
    jej do nowej treści art. 12 ust. 1 pkt 8f Ustawy o CIT, który wszedł w życie od 1 stycznia
    2022 r. oraz który obecnie odnosi się do wartości rynkowej majątku podmiotu
    przejmowanego.
    Jednocześnie, ustawodawca nie wprowadził definicji legalnej „wartości rynkowej” oraz
    „wartości majątku”, a co za tym idzie, zdaniem Wnioskodawcy, można argumentować, iż
    ustawodawca nie zdecydował, iż interpretacja pojęć wskazanych w art. 12 ust. 1 pkt 8f i
    art. 12 ust. 4 pkt 3f Ustawy o CIT powinna się różnić (pomimo nieznacznych różnić w ich
    brzmieniu). Konsekwentnie, mając na uwadze powyższe rozumienie powyższych
    przepisów (oraz ich wzajemną relację), w ocenie Wnioskodawcy, w przypadku powstania
    np. ewentualnego przychodu na podstawie treści art. 12 ust. 1 pkt 8f Ustawy o CIT, to
    przychód ten w ocenie Wnioskodawcy może być na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3f Ustawy
    o CIT wyłączony o wartość rynkową majątku spółki przejmowanej odpowiadającej
    procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki
    przejmowanej, określonemu na ostatni dzień poprzedzający dzień łączenia, otrzymanego
    przez spółkę przejmującą posiadającą w kapitale zakładowym spółki przejmowanej w
    wysokości nie mniejszej niż 10%.
    Reasumując, zdaniem Wnioskodawcy, pojęcie: „wartość majątku” spółki przejmowanej (o
    której mowa w art. 12 ust. 4 pkt 3f Ustawy o CIT) należy rozumieć analogicznie (jako
    pojęcie tożsame) jak pojęcie: „wartość rynkowa majątku” podmiotu przejmowanego (o
    której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8f Ustawy o CIT), a co za tym idzie ewentualny przychód z
    12 ust. 1 pkt 8f Ustawy o CIT może być wyłączony na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3f Ustawy

    o CIT o wartość rynkową majątku spółki przejmowanej odpowiadającej procentowemu
    udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej, określonemu
    na ostatni dzień poprzedzający dzień łączenia, otrzymanego przez spółkę przejmującą
    posiadającą w kapitale zakładowym spółki przejmowanej w wysokości nie mniejszej niż
    10%.
    Odnosząc powyższe do zaprezentowanego opisu darzenia przyszłego oraz biorąc pod
    uwagę, że Wnioskodawca jest obecnie jak również na moment Połączenia będzie w
    posiadaniu 100% udziałów w Spółce Przejmowanej, to w przypadku analizowanego
    Połączenia, po stronie Wnioskodawcy nie może dojść do powstania przychodu do
    opodatkowania na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f Ustawy o CIT, gdyż nawet gdyby
    ewentualnie (hipotetycznie) powstała nadwyżka do opodatkowania, o której mowa w art.
    12 ust. 1 pkt 8f Ustawy o CIT, to przychód ten byłby całkowicie wyłączony z opodatkowania
    na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3f Ustawy o CIT (tj. biorąc pod uwagę, że przy planowanym
    Połączeniu Wnioskodawca będzie posiadać 100% udziałów Spółki Przejmowanej, zdaniem
    Wnioskodawcy, w wyniku zastosowania wyłączenia przewidzianego w art. 12 ust. 4 pkt 3f
    ustawy o CIT, po stronie Wnioskodawcy jako podmiotu przejmującego nie powstanie
    przychód podatkowy, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8f Ustawy o CIT).
    Wnioskodawca wskazuje, że powyższe podejście zostało jednoznacznie potwierdzone w
    interpretacji indywidualnej organu z 7 czerwca 2022 r., Znak: 0111-KDIB1-
    1.4010.113.2022.4.BS (wydanej w oparciu o przepisy Ustawy o CIT obowiązujące od 1
    stycznia 2022 r.), w której organ stwierdził, że nawet w przypadku powstania ewentualnej
    nadwyżki z art. 12 ust. 1 pkt 8f Ustawy o CIT, przychód ten nie powstaje, jeżeli
    zastosowanie znajdzie art. 12 ust. 4 pkt 3f Ustawy o CIT. Organ ten wskazał, że: „z uwagi
    na fakt, że Wnioskodawca w spółce przejmowanej posiada prawo do 80% zysku, to
    znajdzie do niego zastosowanie wyłączenie z art. 12 ust. 4 pkt 3f ww. ustawy. W związku z
    powyższym dla Wnioskodawcy nie powstanie przychód podatkowy, o którym mowa w art.
    12 ust. 1 pkt 8f Ustawy o CIT.”
    Pełne potwierdzenie stanowiska Wnioskodawcy znajduje odzwierciedlenie także w
    interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 1 sierpnia 2022 r.,
    Znak: 0111-KDIB1-1.4010.287.2022.2.ŚS.
    Reasumując, jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, zdarzyć się może, iż ustalona na
    dzień poprzedzający dzień Połączenia wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej nie
    będzie przewyższała w części odpowiadającej udziałowi Wnioskodawcy w kapitale
    zakładowym Spółki Przejmowanej (tj. odpowiadającej 100% udziałów Spółki
    Przejmowanej) ceny planowanego przed Połączeniem nabycia przez Wnioskodawcę 100%
    udziałów w Spółce Przejmowanej - a zatem brak będzie nadwyżki i tym samym brak
    przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8f Ustawy o CIT.
    Alternatywnie, biorąc pod uwagę brak możliwości definitywnego ustalenia na moment
    składania niniejszego wniosku o interpretację indywidualną wartości rynkowej majątku
    Spółki Przejmowanej (która zostanie dopiero ustalona na dzień poprzedzający dzień
    łączenia, tj. w przyszłości), Wnioskodawca wskazuje, że nie można całkowicie wykluczyć, że
    ustalona, w części odpowiadającej udziałowi Wnioskodawcy w kapitale zakładowym Spółki
    Przejmowanej, na dzień poprzedzający dzień Połączenia, wartość rynkowa majątku
    podmiotu przejmowanego (Spółki Przejmowanej) otrzymanego przez Spółkę Przejmującą
    (Wnioskodawcę) będzie przewyższać cenę nabycia udziałów tej spółki w podmiocie
    przejmowanym. Tym samym, nawet gdyby hipotetycznie powyższy wariant miał miejsce w
    przyszłości, to nie powinno to wpłynąć na powstanie ewentualnego przychodu
    wskazanego w art. 12 ust. 1 pkt 8f Ustawy o CIT, gdyż w przypadku powstania
    (ewentualnej) nadwyżki, zastosowanie znalazłoby wyłączenie określone w art. 12 ust. 4 pkt
    3f Ustawy o CIT.
    Reasumując, w przypadku Połączenia Wnioskodawcy ze Spółką Przejmowaną, które to
    Połączenie zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a w
    szczególności jego głównym ani jednym z głównych celów nie będzie ani uniknięcie, ani

    uchylenie się od opodatkowania, Połączenie to nie spowoduje po stronie Wnioskodawcy
    konieczności rozpoznania przychodu podatkowego z tego tytułu na podstawie art. 12 ust.
    1 pkt 8f Ustawy o CIT.
    W świetle przywołanych argumentów zwracam się z prośbą o potwierdzenie, że
    przedstawione stanowiska i rozumienie treści przepisów prawa podatkowego są
    prawidłowe.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka
    łączenia spółek została uregulowana w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r.
    ustawy Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).
    W myśl postanowień art. 491 § 1 KSH:
      spółki kapitałowe mogą się łączyć między sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka
      osobowa nie może jednakże być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.
    W myśl art. 492 § 1 KSH:
      połączenie może być dokonane:
      1. przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę
      (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom
      spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie);
      2. przez zawiązanie spółki kapitałowej, na którą przechodzi majątek wszystkich
      łączących się spółek za udziały lub akcje nowej spółki (łączenie się przez zawiązanie
      nowej spółki).
    W przypadku dokonania połączenia na powyższych zasadach, spółka przejmowana
    przestaje istnieć, wspólnicy spółki przejmowanej stają się wspólnikami spółki przejmującej
    oraz wszystkie aktywa i pasywa spółki przejmowanej przechodzą na spółkę przejmującą.
    Zgodnie z art. 200 § 1 KSH:
      spółka nie może obejmować lub nabywać ani przyjmować w zastaw własnych
      udziałów. Zakaz ten dotyczy również obejmowania lub nabywania udziałów bądź
      przyjmowania ich w zastaw przez spółkę albo spółdzielnię zależną. Wyjątek stanowi
      nabycie w drodze egzekucji na zaspokojenie roszczeń spółki, których nie można
      zaspokoić z innego majątku wspólnika, nabycie w celu umorzenia udziałów oraz
      nabycie albo objęcie udziałów w innych przypadkach przewidzianych w ustawie.
    Natomiast art. 200 § 2 KSH stanowi, że:
      jeżeli udziały, nabyte w drodze egzekucji zgodnie z § 1, nie zostaną zbyte w ciągu
      roku od dnia nabycia, powinny być umorzone według przepisów dotyczących
      obniżenia kapitału zakładowego, chyba że w spółce został utworzony, w celu
      umorzenia udziałów, specjalny kapitał rezerwowy.
    Stosownie do art. 514 § 1 KSH,
      Spółka przejmująca nie może objąć udziałów albo akcji własnych za udziały lub akcje,
      które posiada w spółce przejmowanej, oraz za własne udziały lub akcje spółki
      przejmowanej.
    Prawa i obowiązki następców prawnych reguluje także ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r.
    Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2023 r., poz. 2383 ze zm.).
    W świetle art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej,

      Osoba prawna lub spółka komandytowo-akcyjna zawiązane (powstałe) w wyniku
      łączenia się:
      1) osób prawnych,
      2) osobowych spółek handlowych,
      3) osobowych i kapitałowych spółek handlowych
      - wstępują we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i
      obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek.
    Zgodnie z art. 93 § 2 Ordynacji podatkowej,
      Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej i spółki komandytowo-
      akcyjnej łączących się przez przejęcie:
      1) innej osoby prawnej (osób prawnych);
      2) osobowej spółki handlowej (osobowych spółek handlowych).
    Kwestie powstania przychodu po stronie wspólnika spółki przejmowanej regulują przepisy
    ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2023 r.,
    poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).
    Stosownie do art. 7 ust. 1 i ust. 2 ustawy o CIT,
      1) przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący
      sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z
      innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art.
      24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
      2) dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art.
      24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego
      źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.
      Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest
      stratą ze źródła przychodów.
    Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT,
      za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób
      prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie
      uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń,
      łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:
    - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w
      następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub
      spółki,
    - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
    - przychody spółki dzielonej,
    Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1a ww. ustawy,
      za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie
      przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.
    Ustawa o CIT, nie zawiera definicji przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się
    w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, przykładowych przysporzeń,
    zaliczanych do tej kategorii.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 i pkt 2 ww. ustawy:
      przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności:
    1) otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe;

    2) wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze,
      w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a
      także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, z
      wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych otrzymanych przez
      samorządowe zakłady budżetowe i instytucje gospodarki budżetowej w rozumieniu
      ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych oraz spółki użyteczności
      publicznej z wyłącznym udziałem jednostek samorządu terytorialnego lub ich
      związków od Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków
      w nieodpłatny zarząd lub używanie.
    Literalna wykładnia powołanego przepisu prowadzi do wniosku, że do przychodów
    podatkowych zalicza się takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne
    i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, w stosunku
    do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić
    będą jego trwałe przysporzenie majątkowe.
    Przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego
    aktywa, o ile nie została wyłączona z przychodów podatkowych, na podstawie art. 12 ust.
    4 ustawy o CIT.
    Należy zauważyć, że dla określenia skutków opodatkowania spółki przejmującej będącej
    jedynym 100% udziałowcem spółki przejmowanej zasadnicze znaczenie ma art. 12 ust. 1
    pkt 8ba, 8c, 8d i 8f ww. ustawy, a art. 7b ww. ustawy ma charakter pomocniczy. Celem art.
    7b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych jak już wyżej wskazano, jest
    bowiem określenie rodzajów przychodów przypisywanych do źródła, jakim są zyski
    kapitałowe.
    W myśl art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT,
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona na
      dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość emisyjna udziałów (akcji)
      spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki
      przejmowanej lub dzielonej w następstwie łączenia lub podziału podmiotów, z
      zastrzeżeniem pkt 8b;
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT,
      ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość emisyjna udziałów (akcji)
      spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki
      dzielonej, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez
      wydzielenie - majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w
      spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa, przy czym przepis art.
      14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.
    Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT,
      przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału
      wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość
      przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości
      rynkowej tych składników.
    Jednakże, jak wynika z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT,
      do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości
      tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału
      podmiotów, które:
    a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
      podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz

    b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    W myśl natomiast art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT,
      przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału
      wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną części przewyższającej wartość
      emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek
      łączonych lub spółki dzielonej.
    W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT,
      przychodem jest ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w
      kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający
      dzień łączenia lub podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub
      dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów
      (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym - w przypadku gdy spółka przejmująca
      posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział.
    Zgodnie natomiast z art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT,
      Do przychodów nie zalicza się wartości majątku spółki przejmowanej lub dzielonej,
      odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym
      spółki przejmowanej lub dzielonej, określonemu na ostatni dzień poprzedzający
      dzień łączenia lub podziału, otrzymanego przez spółkę przejmującą posiadającą w
      kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej udział w wysokości nie
      mniejszej niż 10%;
    Powołany powyżej art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, art. 12 ust. 1 pkt 8d oraz art. 12 ust. 1
    pkt 8f ustawy o CIT odwołuje się do pojęcia „wartości rynkowa majątku”. Omawiane
    pojęcie nie zostało bezpośrednio zdefiniowane w przepisach ustawy podatkowej,
    zasadnym jest nadaniu mu rozumienia wynikającego z języka potocznego.
    I tak:
    - wg słownika języka polskiego (www.sjp.pwn.pl) „majątek” to „czyjś stan posiadania”; jak
      wskazano w wyroku z dnia 28 marca 2014 r. sygn. akt I ACa 1278/13: „Od pojęcia
      „mienia” należy odróżnić pojęcie „majątek”. Choć terminy te niekiedy uznaje się za
      tożsame, to jednak nie mają one identycznego zakresu pojęciowego. W doktrynie
      przyjmuje się bowiem, że wyraz majątek używany jest w dwóch znaczeniach: węższym,
      oznaczającym tylko aktywa, czyli prawa majątkowe posiadane przez podmiot, co może
      być utożsamiane z pojęciem mienia, oraz w znaczeniu szerszym, oznaczającym ogół
      praw i obowiązków majątkowych podmiotu prawa. Majątkiem są składniki mienia
      dające się wyodrębnić jako zespół aktywów, ale i zespół pasywów, będących
      przedmiotem obrotu, dziedziczenia, podstawą odpowiedzialności za zobowiązania,
      itp.”;
    - „Majątek – ogół praw majątkowych przysługujących określonemu podmiotowi prawa,
      na które składają się aktywa i pasywa, tj. prawa i obowiązki obciążające dany podmiot
      (w znaczeniu sensu largo); niekiedy pojęcie te obejmuje same aktywa (w znaczeniu
      sensu stricto). Poza majątkiem pozostają prawa osobiste, np. prawo do nazwiska”,
      Wielka Encyklopedia Prawa, red. prof. zw. dr hab. Brunon Hołyst, prof. zw. dr hab.
      Eugeniusz Smoktunowicz, wyd. Prawo i Praktyka Gospodarcza 2005,
    - „Majątek spółki – suma praw oraz innych składników majątkowych spółki posiadających
      wartość ekonomiczną. Do m. wchodzi również wartość wniesionych do s. wkładów
      wspólników i w chwili jej powstania ich suma może stanowić cały m. s., jednak w
      odróżnieniu od kapitału zakładowego, który jest wartością stałą, m. s. podlega

      ustawicznym zmianom. Wartość m. s. zależy od wartości praw i innych składników
      majątkowych s., a ponieważ m. ten obciążą zobowiązania s., można przyjąć, że
      wartość ta odpowiada różnicy między wartością sumy aktywów i zobowiązań s.” ibid.,
    Z kolei, przez termin „wartość” należy rozumieć „to, ile coś jest warte pod względem
    materialnym”.
    Natomiast zgodnie z Encyklopedią Zarządzania (dostępną na stronie internetowej
    https://mfiles.pl), wartość rynkowa jest najwyższą ceną po jakiej kupujący chce zakupić
    produkty lub usługi i najniższą na jaką może zgodzić się sprzedający. Jest również
    najbardziej prawdopodobną ceną jaką dany składnik aktywów mógłby otrzymać na
    zorganizowanym rynku. Wartość rynkowa może być zależna od sytuacji politycznej,
    preferencji kupujących lub sprzedających oraz koniunktury.
    Na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8c i pkt 8d ustawy o CIT, „wartość rynkowa majątku” winna
    być ustalona z zastosowaniem właściwej metody wyceny z uwzględnieniem zarówno
    aktywów, jak i pasywów, tym samym pojęcie „wartość tych składników majątku”, do
    których odnosi się art. 12 ust. 4 pkt 3e, powinno być ujmowane w szerszym kontekście.
    W związku z powyższym, w celu dokładnego określenia wartości rynkowej majątku spółki
    przejmowanej otrzymanego przez spółkę przejmującą w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c i
    pkt 8d ustawy o CIT, należy każdorazowo zastosować właściwą metodę wyceny mającą na
    celu określenia wartości rynkowej majątku spółki przejmowanej.
    Ponadto odnosząc się do tej części Państwa stanowiska, które odnosi się do pojęcia
    „wartości rynkowej majątku” na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8c oraz art. 12 ust. 1 pkt 8f
    ustawy o CIT, wyjaśnić dodatkowo należy, że jeżeli związku z danym składnikiem majątku
    został zaciągnięty dług w postaci pożyczki lub kredytu i dług ten zostanie przeniesiony na
    spółkę przejmującą wraz z tym składnikiem (spółka przejmująca będzie zobowiązana do
    jego spłaty jako dłużnik), może on zostać uwzględniony w określeniu wartości rynkowej
    tego składnika o ile jednocześnie jego wysokość ma również wpływ na określenie wartości
    emisyjnej wydawanych udziałów (akcji). Wysokość przejętych zobowiązań związanych
    bezpośrednio ze składnikami przejmowanego majątku nie może być bowiem elementem
    działań optymalizacyjnych zmierzających do zaniżania wartości rynkowej przejmowanego
    majątku z pominięciem ich wpływu na wartość wydawanych w zamian za majątek
    udziałów (akcji).
    Dodatkowo zauważyć należy, że przez zobowiązanie, które może być elementem wyceny
    należy rozumieć jedynie kapitał pożyczki/kredytu, do którego spłaty zobowiązana jest
    spółka przejmująca z wyłączeniem jednak tej części takiego zobowiązania, jaka odpowiada
    odsetkom, opłatom, prowizjom i innym opłatom, które stanowią co do zasady koszty
    uzyskania przychodów w momencie ich zapłaty. Uwzględnienie tych pozycji już na etapie
    przejmowania majątku kreowałoby bowiem sytuację podwójnego rozliczenia tego rodzaju
    wydatków w kosztach podatkowych, co nie jest dopuszczalne systemowo w ustawie o CIT
    (art. 15 ust. 1 ustawy). Również rezerwy i odpisy nie mogą być treścią przedmiotowej
    kalkulacji dla celów ustalenia dochodu z tytułu restrukturyzacji.
    Odnosząc się do wątpliwości będących przedmiotem Państwa pytania wskazujemy, że
    pojęcie „wartości rynkowej majątku” dla celów art. 12 ust. 1 pkt 8c i 8d Ustawy o CIT,
    należy rozumieć z uwzględnieniem powyższych wyjaśnień.
    W tym miejscu należy wskazać, że przez wartość emisyjną rozumie się, zgodnie z art. 4a
    pkt 16a ustawy o CIT,
      cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie
      spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie
      niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji);
    W świetle art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT,

      Do przychodów nie zalicza się w przypadku połączenia lub podziału spółek,
      przychodu wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej stanowiącego wartość
      emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo
      zawiązaną, o którym mowa w ust. 1 pkt 8ba, jeżeli:
      a) udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub
      objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub
      podziału podmiotów oraz
      b) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
      przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż
      wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta
      przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub
      podziału;
    Zgodnie z art. 12 ust. 12b ustawy o CIT,
      W przypadku, o którym mowa w ust. 4 pkt 12 oraz ust. 11 pkt 3 i 4, ciężar dowodu, że
      udziały (akcje) nie zostały nabyte lub objęte w wyniku transakcji wymiany udziałów
      albo przydzielone w wyniku łączenia lub podziału podmiotów oraz wartość udziałów
      (akcji) odpowiada wartości określonej w tych przepisach, spoczywa na wspólniku.
    W myśl art. 12 ust. 13 ustawy o CIT,
      przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w
      przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału
      spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub
      uchylenie się od opodatkowania.
    Jak wynika z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT,
      jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
      niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
      ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z
      głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT,
      przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek
      będących podatnikami, o których mowa w:
      1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
      majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej, albo
      2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
      majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
      innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
      opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,
      albo
      3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
      innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
      opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,
      przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek
      będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.
    Artykuł 12 ust. 16 ustawy o CIT stanowi natomiast, że:
      przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do
      podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.
    Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia czy:

    1. Czy w przypadku Połączenia Wnioskodawcy ze Spółką Przejmowaną, które to Połączenie
    zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a w szczególności
    jego głównym ani jednym z głównych celów nie będzie ani uniknięcie, ani uchylenie się od
    opodatkowania, art. 12 ust. 1 pkt 8ba Ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania, a co za tym
    idzie Połączenie to nie spowoduje po stronie Wnioskodawcy konieczności rozpoznania
    przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba Ustawy o CIT.
    2. Czy w przypadku Połączenia Wnioskodawcy ze Spółką Przejmowaną, które to Połączenie
    zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a w szczególności
    jego głównym ani jednym z głównych celów nie będzie ani uniknięcie, ani uchylenie się od
    opodatkowania, Połączenie to nie spowoduje po stronie Wnioskodawcy konieczności
    rozpoznania przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c (w zw. z art. 12
    ust. 4 pkt 3e Ustawy o CIT).
    3. Czy w przypadku Połączenia Wnioskodawcy ze Spółką Przejmowaną, które to Połączenie
    zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a w szczególności
    jego głównym ani jednym z głównych celów nie będzie ani uniknięcie, ani uchylenie się od
    opodatkowania, Połączenie to nie spowoduje po stronie Wnioskodawcy konieczności
    rozpoznania przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT.
    4. Czy w przypadku Połączenia Wnioskodawcy ze Spółką Przejmowaną, które to Połączenie
    zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a w szczególności
    jego głównym ani jednym z głównych celów nie będzie ani uniknięcie, ani uchylenie się od
    opodatkowania, Połączenie to nie spowoduje po stronie Wnioskodawcy konieczności
    rozpoznania przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f (w zw. z art. 12
    ust. 4 pkt 3f Ustawy o CIT).
    W tym miejscu wskazać należy, że przepisy art. 12 ust. 1 pkt 8d i art. 12 ust. 1 pkt 8f
    powołanej ustawy są komplementarne. Jeśli spółka przejmująca nie posiada udziałów w
    spółce przejmowanej zastosowanie ma wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8d. Natomiast jeśli
    posiada 100% udziałów, wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8f. W sytuacji, gdy spółka przejmująca
    posiada w spółce przejmowanej mniej niż 100% udziałów, zastosowanie mają oba
    przepisy. Łącznie pozwalają one opodatkować majątek przejęty przez spółkę, a jaka
    wartość majątku jest opodatkowana na podstawie każdego z nich zależy od udziału spółki
    przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej.
    Odnosząc się w pierwszej kolejności do wątpliwości objętych zakresem pytań oznaczonych
    we wniosku Nr 1 oraz Nr 3 wskazać należy, że zgodnie z opisem sprawy, planowane
    połączenie ma zostać przeprowadzane na zasadzie art. 492 § 1 pkt 1 w zw. z art. 514 § 1
    oraz art. 516 § 6 ksh, tj. przy zastosowaniu przepisów regulujących uproszczoną
    procedurę łączenia. Nie dojdzie tym samym do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki
    Przejmującej, co wynika z faktu, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów Spółki
    Przejmowanej, jak również nie dojdzie do wydania nowych udziałów w ramach procedury
    Połączenia. Z uwagi na fakt, iż Spółka Przejmująca jest jedynym udziałowcem Spółki
    Przejmowanej, w związku z Połączeniem nie dojdzie do wydania udziałów Spółki
    Przejmującej na rzecz wspólnika Spółki Przejmowanej (Wnioskodawcy) oraz nie zostaną
    wypłacone dopłaty w gotówce.
    Zatem, w niniejszej sprawie nie dojdzie do przydzielenia na rzecz Państwa nowych
    udziałów, dlatego art. 12 ust. 1 pkt 8ba oraz art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT nie znajdą
    zastosowania.
    Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytań oznaczonych we wniosku Nr 1 oraz Nr 3
    należało uznać za prawidłowe.
    Odnosząc się następnie do wątpliwości objętych zakresem pytania oznaczonego we
    wniosku Nr 2 wskazać należy, że w przedstawionym we wniosku zdarzeniu przyszłym nie
    powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, zarówno gdy:

    1. ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu
    przejmowanego (Spółki Przejmowanej) otrzymanego przez Spółkę Przejmującą
    (Wnioskodawcę) nie będzie przewyższać wartości przyjętej dla celów podatkowych
    składników tego majątku nie wyższej od wartości rynkowej tych składników - wariant
    bardziej prawdopodobny, lub gdy
    2. ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu
    przejmowanego (Spółki Przejmowanej) otrzymanego przez Spółkę Przejmującą
    (Wnioskodawcę) będzie przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników
    tego majątku (nie wyższą od wartości rynkowej tych składników) - wariant mniej
    prawdopodobny.
    W przypadku pierwszego z powyższych wariantów (wariant określony przez Państwa jako
    bardziej prawdopodobny), jeśli nie powstanie nadwyżka pomiędzy wartością rynkową
    majątku podmiotu przejmowanego, a wartością przyjętą dla celów podatkowych, to nie
    powstanie przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT.
    Natomiast w odniesieniu do drugiego z powyższych wariantów (wariant określony przez
    Państwa jako mniej prawdopodobny), w przypadku powstania ewentualnej nadwyżki
    wartości rynkowej majątku spółki przejmowanej ponad wartość tego majątku przyjętą dla
    celów podatkowych, wskazać należy, że w przedstawionym we wniosku zdarzeniu
    przyszłym znajdzie zastosowanie cytowany przepis art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT.
    Niemniej jednak z uwagi na brzmienie art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, zgodnie z którym
    do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych
    składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę
    przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:
    1. spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
    podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
    2. spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    Zatem do przychodów nie zalicza się ewentualnej nadwyżki wartości rynkowej majątku
    podmiotu przejmowanego nad wartością przyjętą dla celów podatkowych składników tego
    majątku, jeśli zostaną spełnione dwie przesłanki, tj.:
    - spółka przejmująca przyjmie dla celów podatkowych te składniki majątku w wartości
    wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego (co będzie miało miejsce w
    analizowanej sytuacji) oraz
    - spółka przejmująca przypisze te składniki majątku do działalności prowadzonej na
    terytorium RP.
    W analizowanej sytuacji obie ww. przesłanki zostaną spełnione, bowiem jak wskazali
    Państwo we wniosku, rozliczając Połączenie, wartości składników majątku Spółki
    Przejmowanej otrzymanych przez Spółkę Przejmującą, Spółka Przejmująca przyjmie dla
    celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej, a
    majątek Spółki Przejmowanej (który zostanie przejęty w ramach Połączenia) zostanie w
    całości przypisany przez Spółkę Przejmującą do działalności Spółki Przejmującej
    wykonywanej w Polsce.
    Podsumowując, zarówno w przypadku braku wystąpienia nadwyżki wartości rynkowej
    majątku podmiotu przejmowanego nad wartością przyjętą dla celów podatkowych
    składników tego majątku, jak i w przypadku, gdy nadwyżka ta wystąpi, nie powstanie po
    Państwa stronie przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT
    bowiem zostaną przez Państwa spełnione łącznie przesłanki wynikające z art. 12 ust. 4 pkt
    3e, wykluczające ewentualną nadwyżkę z przychodów.

    Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku Nr 2, z
    uwzględnieniem ww. wyjaśnień dotyczących pojęcia „wartości rynkowej majątku” należało
    uznać za prawidłowe.
    Odnosząc się z kolei do Państwa wątpliwości objętych zakresem pytania oznaczonego we
    wniosku Nr 4 wskazać należy, że w okolicznościach sprawy przychód taki nie powstanie na
    podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f zarówno gdy:
    1. ustalona na dzień poprzedzający dzień Połączenia wartość rynkowa majątku Spółki
    Przejmowanej nie będzie przewyższała w części odpowiadającej udziałowi Wnioskodawcy
    w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej (tj. odpowiadającej 100% udziałów Spółki
    Przejmowanej) ceny planowanego przed Połączeniem nabycia przez Wnioskodawcę 100%
    udziałów w Spółce Przejmowanej (wariant bardziej prawdopodobny), lub gdy
    2. ustalona, w części odpowiadającej udziałowi Wnioskodawcy w kapitale zakładowym
    Spółki Przejmowanej, na dzień poprzedzający dzień Połączenia, wartość rynkowa majątku
    podmiotu przejmowanego (Spółki Przejmowanej) otrzymanego przez Spółkę Przejmującą
    (Wnioskodawcę) będzie przewyższać cenę nabycia udziałów tej spółki w podmiocie
    przejmowanym (wariant mniej prawdopodobny).
    W przypadku pierwszego z powyższych wariantów (wariant określony przez Państwa jako
    bardziej prawdopodobny), w ogóle nie powstanie przychód, o którym mowa w art. 12 ust.
    1 pkt 8f ustawy o CIT, gdyż nie powstanie nadwyżka, o której mowa w tym przepisie.
    Natomiast w odniesieniu do drugiego z powyższych wariantów (wariant określony przez
    Państwa jako mniej prawdopodobny) co prawda znajdzie zastosowanie cytowany przepis
    art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, niemniej jednak z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3f Ustawy o
    CIT, przychodem nie będzie wartość majątku spółki przejmowanej, odpowiadająca
    procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki
    przejmowanej, określona na ostatni dzień poprzedzający dzień łączenia, otrzymanego
    przez spółkę przejmującą posiadającą w kapitale zakładowym spółki przejmowanej udział
    w wysokości równej lub większej niż 10%.
    Tym samym po stronie Spółki Przejmującej, która będzie posiadała 100% udziałów w
    Spółce przejmowanej, nie powstanie przychód podatkowy.
    W związku z powyższym, Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we
    wniosku Nr 4, z uwzględnieniem ww. wyjaśnień dotyczących pojęcia „wartości rynkowej
    majątku” należało uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwa w złożonym
    wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu
    przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Ponadto, wskazać należy, że z przedstawionego przez Państwa opisu zdarzenia przyszłego
    nie wynika, aby celem operacji było uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Jednakże zbadanie przesłanek i celów dokonywanego połączenia Spółek jest w pełni
    możliwe dopiero w ramach ewentualnego postępowania podatkowego, kontroli
    podatkowej lub postępowania kontrolnego organu kontroli celno-skarbowej. Tym samym
    stwierdzenie, przedstawione przez Państwa we wniosku, że Połączenie przeprowadzone
    zostanie uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, natomiast ani głównym, ani jednym z

    głównych celów Połączenia nie będzie chęć osiągnięcia korzyści podatkowej, uchylanie się
    od lub unikanie opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach
    przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej.
    Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych stwierdzić należy,
    że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu
    w sprawie będącej przedmiotem Państwa wniosku.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
      Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności,
      będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.