Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-1.4010.415.2025.4.MW
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-09-23
Teza: Skutki podatkowe Podziału Spółki przez wydzielenie.
Słowa kluczowe: majątek-składniki majątku
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
przychód
spółki-podział spółki przez wydzielenie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Przychody związane z łączeniem lub podziałem
spółek
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 4a-pkt 4
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8c
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8d
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8f
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 9

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe

    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie ustalenia czy:
        zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący Segment A., który
        zgodnie z opisem stanu faktycznego, na skutek Podziału Spółki Dzielonej, został
        wydzielony do Spółki Przejmującej, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa
        w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT – jest prawidłowe;
        zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący Segment B., który
        zgodnie z opisem stanu faktycznego, na skutek Podziału Spółki Dzielonej, pozostał
        w Spółce Dzielonej, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu
        art. 4a pkt 4 ustawy o CIT – jest prawidłowe;
        transakcja Podziału nie jest czynnością skutkującą powstaniem przychodu po
        stronie Spółki Dzielonej – jest prawidłowe;
        transakcja Podziału nie jest czynnością skutkującą powstaniem przychodu po
        stronie Spółki Przejmującej – jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

28 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 25 lipca 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej.
    Uzupełnili go Państwo – na wezwanie organu – pismem z 16 września 2025 r. (data
    wpływu 16 września 2025 r.).
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1) Zainteresowany będący stroną postępowania:
      H. sp. z o.o.
      (...)
    2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
      C. sp. z o.o.
      (...)
    3) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
      A.A.
      (...)
    4) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
      B.B.
      (...)
    Treść wniosku jest następująca.
    Opis stanu faktycznego
    Wprowadzenie
    C. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka Dzielona”) ma siedzibę na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi
    podatkowemu. Jest także zarejestrowana w Polsce jako czynny podatnik podatku od
    towarów i usług. Jej działalność obejmuje sprzedaż detaliczną oraz hurtową (...). W ramach
    świadczonych usług, Spółka Dzielona oferuje również obsługę i naprawę (...).

    Udziałowcami Spółki Dzielonej są:
    1) A.A., posiadający 168 udziałów o łącznej wartości 168 000 PLN, oraz
    2) B.B., posiadająca 32 udziały o łącznej wartości 32 000 PLN,
    (dalej razem jako: „Udziałowcy Spółki Dzielonej”).
    Spółka Przejmująca ma siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i podlega w
    Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Główna działalność Spółki
    Przejmującej to sprzedaż hurtowa i detaliczna (...).
    Dokonano wydzielenia do Spółki Przejmującej części majątku Spółki Dzielonej.
    Podział Spółki Dzielonej nastąpił na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek
    handlowych, Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm. (dalej: „KSH”), tj. poprzez wydzielenie
    części majątku Spółki Dzielonej i przeniesienie go na Spółkę Przejmującą w zamian za
    udziały w jej kapitale zakładowym, które objęli, w tej samej proporcji jak w Spółce
    Dzielonej, wszyscy dotychczasowi Udziałowcy Spółki Dzielonej (dalej: „Podział”).
    Celem Podziału było wyodrębnienie i przeniesienie do Spółki Przejmującej działalności w
    zakresie sprzedaży, napraw i serwisowania (...) marki A. wraz z zespołem składników
    materialnych i niematerialnych związanych z działalnością w tym zakresie (dalej: „Segment
    A.”). Po przeniesieniu do Spółki Przejmującej składników materialnych i niematerialnych
    związanych z działalnością w zakresie Segmentu A., Spółka Dzielona kontynuuje
    prowadzenie działalności wyłącznie w zakresie sprzedaży, napraw i obsługi klientów (...)
    marki B. (dalej: „Segment B.”). Podział Spółki Dzielonej przyczynił się do efektywnego
    podziału obszarów działalności i był uzasadniony ze względów gospodarczych,
    ekonomicznych oraz prawnych.
    Intencją Podziału była kontynuacja dotychczasowej działalności prowadzonej przez
    Wnioskodawcę w ramach Segmentu A. w jej dotychczasowym zakresie przez Spółkę
    Przejmującą. Spółka Przejmująca rozpoczęła prowadzenie tej działalności w oparciu o
    przejęte w drodze Podziału Spółki Dzielonej składniki materialne i niematerialne (opisane
    szczegółowo w dalszej części niniejszego wniosku).
    Po dokonaniu Podziału Spółka Dzielona zaprzestała prowadzenia działalności w zakresie
    Segmentu A., koncentrując się wyłącznie na działalności w zakresie Segmentu B.
    Struktura organizacyjna Spółki Dzielonej przed dokonaniem Podziału
    Przed Podziałem, Spółka Dzielona prowadziła działalność związaną ze sprzedażą,
    serwisowaniem i obsługą Klientów (...) marki B. oraz A. na podstawie umów dealerskich
    (była autoryzowanym dealerem).
    W ramach struktury organizacyjnej Spółki Dzielonej można było wyodrębnić więc dwa
    obszary działalności:
    1) Segment A.: działalność dealerska dla (...) marki A. (...).
    2) Segment B.: działalność dealerska dla (...) marki B. (...).
    Zarząd Spółki Dzielonej podjął formalną uchwałę w sprawie organizacyjnego
    wyodrębnienia z działalności Spółki Dzielonej dwóch segmentów działalności:
        segmentu związanego z realizacją umowy dealerskiej B., oraz
        segmentu związanego z realizacją umowy dealerskiej A.,
    co jest potwierdzeniem funkcjonującego w Spółce Dzielonej przed Podziałem podziału
    organizacyjnego i funkcjonalnego w zakresie wykonywania i realizacji dwóch umów
    dealerskich różnych marek.

    Zarówno Segment A., jak i Segment B. były w stanie realizować swoje zadania
    samodzielnie, tj. co do zasady bez konieczności wykorzystywania zasobów i pracowników
    drugiego z Segmentów Spółki Dzielonej.
    Do Segmentu A. oraz B. przyporządkowane były odrębne zespoły zasobów ludzkich, które
    wykonywały swoje zadania w pomieszczeniach/nieruchomościach przydzielonych do
    danego Segmentu tj. w odrębnych (...) w odrębnych lokalizacjach.
    Do obu Segmentów, przyporządkowane były również określone składniki majątkowe i
    niemajątkowe.
    Oba Segmenty były więc w stanie samodzielnie planować, kontrolować i realizować
    założone działania gospodarcze przy wykorzystaniu alokowanych składników
    majątkowych oraz przy zaangażowaniu zatrudnionych pracowników.
    Segment A. i Segment B. objęte były odrębną sprawozdawczością zarządczą, która
    umożliwiała, sporządzanie bilansu (w formie uproszczonej), rachunku zysków i strat oraz
    rachunku przepływów pieniężnych tych Segmentów. Poza kosztami o charakterze
    ogólnozakładowym, dotyczącymi działalności Spółki Dzielonej jako całości, do każdego z
    Segmentów można było przyporządkować poszczególne przychody i koszty, jak również
    należności i zobowiązania. Przygotowywane przez Spółkę dokumenty finansowe
    umożliwiały w szczególności wyodrębnienie oraz jednoznaczne przypisanie składników
    majątku, przychodów, kosztów, należności i zobowiązań przynależnych do Segmentu B.
    oraz Segmentu A.
    Istnieje możliwość, że niektóre bieżące, drobne zobowiązania, których istnienia nie można
    było wcześniej przewidzieć (zaliczki czy zobowiązania związane z prowadzeniem (...)), nie
    zostały wydzielone do Spółki Przejmującej. Ze względu na ich nieistotność z perspektywy
    Podziału, w żaden sposób nie wpływa to na możliwość kontynuacji prowadzenia
    działalności.
    Segment A.
    Określone materialne i niematerialne składniki majątkowe Spółki Dzielonej zostały
    przeniesione do Spółki Przejmującej poprzez ich wydzielenie – składniki majątkowe
    związane z Segmentem A. t.j.:
    1) Środki trwałe związane z działalnością Segmentu A., w tym:
        (...)
    2) Środki trwałe w budowie (...).
    3) Zapasy towarów i materiałów obejmujące nowe i używane (...) marki A.
    4) Prawa i obowiązki wynikające z umów cywilnoprawnych związanych z działalnością
      Segmentu A., tj.:
        (...)
    5) Umowy o pracę z pracownikami świadczącymi pracę w ramach Segmentu A.,
      należących do Działów (...). W wyniku Podziału doszło do przejścia pracowników
      zatrudnionych w ramach Segmentu A. do Spółki Przejmującej – a więc przejścia
                                      1zakładu pracy na innego pracodawcę w rozumieniu art. 23 § 1 ustawy – Kodeks pracy.
    6) Zobowiązania wobec dostawcy (D. Sp. z o.o.) z tytułu zakupu towarów i usług:
        (...)
    7) Zobowiązania wobec finansującego dostawcy towarów (F) z tytułu zakupu nowych (...)
      marki A.
    8) Sprawy sądowe dotyczące Segmentu A. (...).

    Dodatkowo, w zakresie umów leasingowych z podmiotem zewnętrznym, dokonano ich
    przeniesienia na rzecz Spółki Przejmującej w ramach cesji.
    Segment B.
    Wszystkie składniki majątku Spółki Dzielonej (w tym wierzytelności i zobowiązania)
    nieprzypisane w planie podziału Spółce Przejmującej pozostały w majątku Spółki Dzielonej
    – składniki majątkowe związane z Segmentem B. t.j.:
    1) Środki trwałe związane z działalnością Segmentu B., w tym:
        (...)
    2) Zapasy towarów i materiałów obejmujące nowe i używane (...) marki B. oraz części do
      (...).
    3) Prawa i obowiązki wynikające z umów cywilnoprawnych związanych z działalnością
      Segmentu B.
    4) Umowy o pracę z pracownikami świadczącymi pracę w ramach Segmentu B. należących
      do Działów (...).
    5) Zobowiązania wobec banku z tytułu zakupu nowych oraz używanych (...) marki B.
    Podsumowanie
    Celem Podziału było więc całkowite wyodrębnienie do Spółki Przejmującej całej
    działalności związanej z Segmentem A. Po przeniesieniu do Spółki Przejmującej
    składników materialnych i niematerialnych związanych z Segmentem A, Spółka Dzielona
    kontynuuje prowadzenie działalności wyłącznie w Segmencie B.
    Majątek, zespół praw i obowiązków z umów oraz zobowiązania, które w wyniku Podziału
    zostały przeniesione ze Spółki Dzielonej na Spółkę Przejmującą (Segment A.), odznaczają
    się pełną odrębnością od Segmentu B., który pozostał w Spółce Dzielonej oraz tworzą
    substancję niezbędną do samodzielnego funkcjonowania podmiotu w zakresie Segmentu
    A., tak samo jak byt Spółki Dzielonej po Podziale umożliwia jej kontynuowanie i skupienie
    się na działalności w Segmencie B.
    Końcowo, Zainteresowani wyjaśniają, że:
        Podział został przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a
        głównym lub jednym z głównych celów Podziału nie było uniknięcie lub uchylenie
        się od opodatkowania.
        Ustalona na dzień poprzedzający dzień Podziału wartość rynkowa Segmentu A.
        otrzymanego przez Spółkę Przejmującą odpowiada wartości emisyjnej udziałów
        przydzielonych przez Spółkę Przejmującą Udziałowcom Spółki Dzielonej.
        Spółka Przejmująca przyjęła dla celów podatkowych wartość składników majątku
        Segmentu A. w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej.
        Udziały w Spółce Dzielonej nie zostały nabyte lub objęte w wyniku transakcji
        wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku łączenia lub podziału podmiotów.
        Przyjęta dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez Spółkę
        Przejmującą nie jest wyższa niż wartość udziałów w Spółce Dzielonej, jaka byłaby
        przyjęta przez Udziałowców Spółki Dzielonej dla celów podatkowych, gdyby nie
        doszło do Podziału.
        Podziałowi nie towarzyszyły dopłaty w gotówce.

    Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca pragnie potwierdzić kwalifikację podatkową
    Segmentu A. oraz Segmentu B. w dniu Podziału jako zorganizowanych części
    przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, a także konsekwencje podatkowe Podziału po stronie
    Spółki Dzielonej, Spółki Przejmującej oraz Udziałowców Spółki Dzielonej.
    Uzupełnienie opisu stanu faktycznego
    W piśmie uzupełniającym z 16 września 2025 r., wskazali Państwo, że Spółka Przejmująca
    nie posiadała udziałów w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej. Jedynymi wspólnikami
    Spółki Dzielonej były osoby fizyczne, tj. R. P., posiadający (...) udziałów o łącznej wartości
    (...) PLN, oraz J. P., posiadająca (...) udziały o łącznej wartości (...) PLN. Spółka Przejmująca
    nie posiadała udziałów w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej. Tym samym brak jest
    podstaw do dokonywania porównania wartości rynkowej majątku otrzymanego w wyniku
    podziału z ceną nabycia udziałów, których Spółka Przejmująca nie była właścicielem.
    Na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej
    przewyższała wartość podatkową tych składników. Niemniej jednak, w związku z tym, że
    Spółka Przejmująca przyjęła składniki majątku Spółki Dzielonej w wartości wynikającej z
    ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej oraz przypisała je do działalności prowadzonej na
    terytorium Polski, na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT powyższe nie stanowi
    przychodu. Ponadto wskazali Państwo, iż Spółka Przejmująca przypisała do działalności
    prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej składniki majątku (tj. Segment A.)
    przejęte od Spółki Dzielonej. Czynność ta została dokonana w ramach przeprowadzonego
    podziału.
    Pytania
    1) Czy zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący Segment A., który
      zgodnie z opisem stanu faktycznego, na skutek Podziału Spółki Dzielonej, został
      wydzielony do Spółki Przejmującej, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
      rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT oraz w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o PIT?
    2) Czy zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący Segment B., który
      zgodnie z opisem stanu faktycznego, na skutek Podziału Spółki Dzielonej, pozostał w
      Spółce Dzielonej, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a
      pkt 4 ustawy o CIT oraz w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o PIT?
    3) Czy transakcja Podziału nie jest czynnością skutkującą powstaniem przychodu po
      stronie Spółki Dzielonej?
    4) Czy transakcja Podziału nie jest czynnością skutkującą powstaniem przychodu po
      stronie Spółki Przejmującej?
    5) Czy transakcja Podziału nie jest czynnością skutkującą powstaniem przychodu po
      stronie Udziałowców Spółki Dzielonej?
    Niniejsza interpretacja stanowi odpowiedź na pytania nr 1-4 w zakresie podatku
      dochodowego od osób prawnych.
    Odnośnie pytania nr 1, 2 i 5 w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych,
      wydane zostanie odrębne rozstrzygnięcie.
    Państwa stanowisko w sprawie
    W ocenie Zainteresowanych:
    1. Zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący Segment A., który zgodnie
      z opisem stanu faktycznego, na skutek Podziału Spółki Dzielonej, został wydzielony do
      Spółki Przejmującej, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art.
      4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.
      j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawy o CIT”).

    2. Zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący Segment B., który zgodnie
      z opisem stanu faktycznego, na skutek Podziału Spółki Dzielonej, pozostał w Spółce
      Dzielonej, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4
      ustawy o CIT.
    3. Transakcja Podziału nie jest czynnością skutkującą powstaniem przychodu po stronie
      Spółki Dzielonej.
    4. Transakcja Podziału nie jest czynnością skutkującą powstaniem przychodu po stronie
      Spółki Przejmującej.
    Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych w zakresie pytania nr 1
    Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa (dalej
    jako: „ZCP”) rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
    przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby
    stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    W świetle powyższej definicji i ugruntowanego orzecznictwa sądów administracyjnych
    oraz stanowiska organów podatkowych, na gruncie ustawy o CIT, mamy do czynienia z
    ZCP, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:
    1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań
      przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych (zespół składników);
    2. zespół ten jest organizacyjnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie
      (wyodrębnienie organizacyjne);
    3. zespół ten jest finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie
      (wyodrębnienie finansowe);
    4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze (wyodrębnienie funkcjonalne).
    Zdaniem Zainteresowanych, w świetle powyższych warunków należy uznać, że
    przeniesiony na skutek Podziału Spółki Dzielonej zespół składników materialnych i
    niematerialnych tworzący Segment A. stanowi ZCP, w rozumieniu przepisów ustawy o CIT.
    Segment A. jako zespół składników
    Ustawa o CIT nie definiuje pojęcia „zespołu składników materialnych i niematerialnych”
    tworzących ZCP, niemniej jednak przyjmuje się, że składniki materialne i niematerialne (w
    tym zobowiązania) tworzą ZCP, jeżeli są one w takich wzajemnych relacjach, by można
    było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których
    jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Stanowisko takie
    potwierdził Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej m.in. w interpretacji indywidualnej z
    dnia 8 kwietnia 2025 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.60.2025.5.AM, w ramach której wskazał,
    iż „oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych
    składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz
    zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj
    rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile
    stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość).”
    Warunek realizacji określonych zadań gospodarczych zawarty w definicji ZCP oznacza, iż
    składniki materialne i niematerialne (ich zespół) muszą być przeznaczone w obrębie
    istniejącego przedsiębiorstwa do realizacji określonych zadań gospodarczych. Aby
    składniki majątku mogły być zakwalifikowane jako ZCP, konieczne jest, aby były one
    faktycznie wykorzystywane do prowadzenia działalności gospodarczej.
    Zgodnie z założeniami przedstawionymi w planie podziału Spółki Dzielonej, określone
    materialne i niematerialne składniki majątkowe Spółki Dzielonej zostały przeniesione na
    rzecz Spółki Przejmującej poprzez ich wydzielenie, w ramach Segmentu A.

    W ocenie Zainteresowanych, zespół składników materialnych i niematerialnych, który
    tworzył Segment A., był dedykowany wyłącznie do realizacji kluczowego celu
    gospodarczego, jakim jest sprzedaż, naprawa oraz obsługa posprzedażowa (...) marki A..
    Działalność ta jest prowadzona w odrębnej lokalizacji – E.
    W konsekwencji, składniki materialne i niematerialne (takie jak wszelkiego rodzaju aktywa
    trwałe, wartości niematerialne i prawne, prawa i obowiązki wynikające z umów,
    zobowiązania oraz postępowania sądowe) nie stanowiły przypadkowego zbioru, lecz
    pozostają w ścisłych zależnościach funkcjonalnych. Wszystkie aktywa (w tym środki trwałe
    i wartości niematerialne i prawne) przed Podziałem służyły zasadniczo prowadzeniu
    działalności dealerskiej w ramach Segmentu A.
    W wyniku Podziału na Spółkę Przejmującą, przeniesione zostały składniki majątku
    związane z działalnością w zakresie sprzedaży, naprawy oraz obsługi posprzedażowej (...)
    marki A. Te składniki są kluczowe dla prowadzenia samodzielnej działalności, która
    obejmuje sprzedaż i serwisowanie (...) A. dla odbiorców końcowych. Dodatkowo,
    przeniesione zostały prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez Spółkę
    Dzieloną, które są niezbędne do efektywnego funkcjonowania działalności w Segmencie A.
    Przeniesione zostały również zobowiązania wobec dostawcy (D. Sp. z o.o.) oraz
    finansującego dostawcy towarów (F).
    Zdaniem Zainteresowanych, przeniesiony do Spółki Przejmującej zespół składników
    materialnych i niematerialnych tworzących Segment A. stanowi tym samym wystarczające
    zaplecze do kontynuacji w ramach Spółki Przejmującej działalności prowadzonej
    dotychczas przez Spółkę Dzieloną w tym zakresie. Przesądza to o możliwości stwierdzenia,
    że służą one realizacji określonych zadań gospodarczych.
    Potwierdza to m.in. fakt, że przed dokonaniem Podziału Spółka Dzielona prowadziła
    działalność w ramach Segmentu A., osiągając przychody z umów zawieranych w zakresie
    sprzedaży i naprawy oraz obsługi poserwisowej (...) marki A. oraz ponosząc koszty z nimi
    związane. Natomiast po wydzieleniu Segmentu A. do Spółki Przejmującej, działalność ta
    jest kontynuowana przez Spółkę Przejmującą, a Spółka Dzielona zaprzestała działalności w
    tym zakresie.
    W rezultacie Spółka Przejmująca jest zdolna, przy wykorzystaniu otrzymanego na skutek
    Podziału, zespołu składników materialnych i niematerialnych, w postaci Segmentu A., a
    także w oparciu o zawarte umowy, wykonywać określone zadania gospodarcze, tj.
    prowadzić działalność w zakresie sprzedaży i naprawy oraz obsługi poserwisowej (...)
    marki A.
    Segment A. - wyodrębnienie organizacyjne
    Niezbędne dla uznania określonych składników majątku za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa jest także ich wyodrębnienie organizacyjne w ramach istniejącego
    przedsiębiorstwa. Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część
    przedsiębiorstwa posiada swoje miejsce w strukturze organizacyjnej.
    Zgodnie ze stanowiskiem organów podatkowych przedstawianym w interpretacjach
    indywidualnych, organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące część
    przedsiębiorstwa powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować
    w istniejącym przedsiębiorstwie, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć
    określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa, co potwierdził
    Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej m.in. w interpretacjach indywidualnych z dnia 1
    kwietnia 2025 r., sygn. 0112-KDIL3.4012.55.2025.2.MBN lub z dnia 3 kwietnia 2025 r., sygn.
    0113-KDIPT1-1.4012.1044.2024.3.MG, wskazując, iż: „wyodrębnienie organizacyjne
    oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze
    organizacyjnej podatnika.”

    Zgodnie z powyższym, w ocenie Zainteresowanych, zespół składników materialnych i
    niematerialnych obejmujących przed dokonaniem Podziału Segment A. spełnia przesłankę
    wyodrębnienia organizacyjnego.
    Przed przeprowadzeniem Podziału, działalność Segmentu A. koncentrowała się na
    sprzedaży, naprawie oraz obsłudze posprzedażowej (...) marki A., co czyni go
    wyspecjalizowanym w obsłudze tej konkretnej marki. Warto zaznaczyć, że Segment B.
    prowadził działalność gospodarczą związaną ze sprzedażą, serwisowaniem i obsługą
    klientów (...) marki B., która jest bezpośrednim konkurentem marki A. Dodatkowo, każda z
    tych marek (Segmentów) funkcjonowała w odrębnych lokalizacjach.
    Przed dokonaniem Podziału oba Segmenty były więc w stanie samodzielnie planować,
    kontrolować i realizować założone działania gospodarcze przy wykorzystaniu alokowanych
    składników majątkowych oraz przy zaangażowaniu zatrudnionych pracowników.
    Zdaniem Zainteresowanych, przypisane do Segmentu A. składniki materialne i
    niematerialne, w tym zobowiązania, bezsprzecznie stanowią wyodrębnioną organizacyjnie
    całość w ramach wewnętrznej struktury Spółki Dzielonej. Składniki te posiadają przy tym
    cechę zorganizowania rozumianą jako możliwość wykonywania określonych zadań
    gospodarczych.
    Ponadto, wyodrębnienie organizacyjne przejawia się w tym, że zarówno majątek
    pozostający (Segment B.), jak i majątek wydzielony (Segment A.) przed dokonaniem
    Podziału funkcjonowały jako dwa odrębne Segmenty w strukturze Spółki Dzielonej. To
    wyodrębnienie potwierdzone zostało również przez uchwałę zarządu Spółki Dzielonej
    dotyczącej formalnego wyodrębnienia Segmentów, które już wcześniej istniały w jej
    strukturze organizacyjnej.
    W świetle powyższych okoliczności świadczących o wyodrębnieniu Segmentu A., zdaniem
    Zainteresowanych, zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
    przypisanych przed dokonaniem Podziału w ramach Spółki Dzielonej do wyodrębnionej w
    wewnętrznej strukturze działalności Segmentu A., spełnia przesłankę wyodrębnienia
    organizacyjnego w świetle definicji ZCP z ustawy o CIT.
    Segment A. - wyodrębnienie finansowe
    Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której
    poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do ZCP.
    Powyższe zostało poparte licznymi wyrokami sądów administracyjnych, w tym także
    Naczelnego Sądu Administracyjnego m.in. w wyroku z dnia 11 grudnia 2019 r., sygn. I FSK
    1797/17 oraz z dnia 14 marca 2023 r., sygn. I FSK 2093/18, które wskazują, iż
    „wystarczająca będzie sytuacja, w której należności i zobowiązania przedsiębiorcy można
    będzie przypisać na podstawie prowadzonej ewidencji do zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa. W ten sposób spełnia się wymóg wyodrębnienia finansowego, co
    oznacza, że jest możliwe oddzielenie finansów przedsiębiorstwa i jego zorganizowanej
    części.”
    Zainteresowani wskazują, że Segment A. przed dokonaniem Podziału był wyodrębniony
    finansowo, bowiem:
        do działalności Segmentu A. w ramach systemu rachunkowo-księgowego
        przypisane były poszczególne aktywa i zobowiązania oraz koszty i przychody, czego
        przejawem była możliwość sporządzenia ewidencji prezentujących odrębnie
        sytuację finansową działalności Segmentu A.; należy jednak zaznaczyć, że w ramach

        systemu mogły występować również konta wspólne dla więcej niż jednego
        segmentu, co jest naturalnym elementem zintegrowanego modelu ewidencji
        księgowej;
        dla działalności Segmentu A. możliwe było sporządzenie oddzielnych budżetów,
        strategii finansowej, bilansu oraz rachunków wyników;
        dostawcy i klienci byli co do zasady różni dla poszczególnych Segmentów
        działalności;
        możliwe było zidentyfikowanie przychodów i kosztów związanych z prowadzoną
        działalnością Segmentu A., w szczególności poprzez weryfikację wydatków
        przypisanych do danego Segmentu działalności oraz przychodów dotyczących prac
        realizowanych w danym Segmencie działalności.
    Zdaniem Zainteresowanych, powyższe elementy potwierdzają jednoznacznie o
    wyodrębnieniu finansowym działalności Segmentu A. w ramach Spółki Dzielonej. Ocena
    Zainteresowanych znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach indywidualnych
    Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, m.in.:
        w interpretacji indywidualnej z dnia 18 września 2023 r., sygn. 0114-KDIP2-
        2.4010.337.2023.3.KW, gdzie wskazano, iż „Zważywszy, że Spółka prowadzi
        ewidencję zdarzeń gospodarczych umożliwiającą przyporządkowanie i
        wyodrębnienie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych
        funkcjonalnie z działalnością produkcyjną i - odrębnie – z działalnością w zakresie
        zarzadzania nieruchomościami, potwierdzić należy spełnienie przesłanki
        wyodrębnienia finansowego.”
        w interpretacji indywidualnej z dnia 6 września 2023 r., sygn. 0114-KDIP2-
        1.4010.390.2023.2.KW, podkreślono, że „Na Dzień Podziału, ewidencja księgowa
        będzie umożliwiać przypisanie przychodów, kosztów, aktywów i pasywów do
        Działalności Wydzielanej oraz Działalności Pozostałej. Jednakże już w chwili obecnej
        możliwe jest przypisane np. sprzedaży, kosztów sprzedanych towarów i niektórych
        wydatków operacyjnych do każdej z Grup Biznesowych, w tym do Działalności
        Wydzielanej, na podstawie wewnętrznej sprawozdawczości finansowej”.
        natomiast w interpretacji indywidualnej z dnia 25 kwietnia 2022 r., sygn. 0111-
        KDIB1-2.4010.7.2022.3.DP, gdzie zaakceptowano pogląd zakładający, iż: ,,ABC na
        dzień planowanej transakcji będzie zatem w stanie sporządzać dla Zakładu
        rachunek zysków i strat oraz bilans. W ocenie Wnioskodawców w odniesieniu do
        zespołu składników będącego przedmiotem zapytania spełniony zostanie zatem
        również warunek wyodrębnienia finansowego w istniejącym przedsiębiorstwie
        ABC”.
    W konsekwencji decydujące znaczenie ma możność przygotowania osobnej
    sprawozdawczości finansowej, nie zaś faktyczne osobne bilanse czy rachunki zysków i
    strat w zakresie danej działalności.

    W świetle powołanych stanowisk Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, a także
    wskazanych przez Zainteresowanych okoliczności świadczących o wyodrębnieniu
    finansowym, zdaniem Zainteresowanych Segment A. był wyodrębniony finansowo z
    prowadzonego przez Spółkę Dzieloną przedsiębiorstwa.
    Segment A. - wyodrębnienie funkcjonalne
    Wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych
    zadań gospodarczych. ZCP musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować
    elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy
    w strukturze przedsiębiorstwa.
    Tym samym, aby część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną
    część, to musi on posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielna
    jednostka gospodarcza.
    Składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład ZCP muszą zatem umożliwić
    nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    Istotą uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych za ZCP jest ich
    funkcjonalne wyodrębnienie. Przesłanka ta była przedmiotem rozważań w licznych
    wyrokach sądów administracyjnych, interpretacjach organów podatkowych, a także
    orzecznictwie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej jako: "TSUE"). Zgodnie ze
    stanowiskiem TSUE, „przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części (...)
    wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej
    działalności gospodarczej” (por. wyrok TSUE z dnia 10 listopada 2011 r., sygn. C-444/10).
    Analogiczne stanowisko jest prezentowane także w orzecznictwie sądów
    administracyjnych. I tak zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego w wyroku z dnia 24
    listopada 2021 r., sygn. I FSK 1333/22, „stwierdzenie, że zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa tworzy zespół składników majątkowych zdolny do prowadzenia
    niezależnej (samodzielnej) działalności gospodarczej należy rozumieć w ten sposób, że w
    kształcie, w jakim zespół ten jest zbywany, może on wykonywać określone zadania
    gospodarcze. Nie chodzi tu zatem o zespół składników majątkowych, które po włączeniu
    do majątku nabywcy i podjęciu określonych działań będzie mógł funkcjonować jako
    niezależny zakład (dział, wydział itp.), a o przekazanie takiego zespołu składników
    majątkowych, który już jest zdolny do samodzielnego funkcjonowania w takim
    charakterze.”
    Zainteresowani wskazują, że Segment A. przed dokonaniem Podziału spełniał przesłankę
    wyodrębnienia funkcjonalnego, ponieważ:
        Segment A. pełnił określone zadania, do których należało przede wszystkich
        prowadzenie działalności związanej ze sprzedażą i naprawą oraz obsługą
        poserwisową (...) marki A.;
        w ramach Segmentu A. prowadzona była działalność, która była przedmiotowo oraz
        funkcjonalnie odrębna od pozostałej działalności Spółki – tj. działalności w
        konkurencyjnym Segmencie B.;
        działalność w ramach Segmentu A. jest kontynuowana w niezmienionej formie
        przez Spółkę Przejmującą po Podziale Spółki Dzielonej, bez jakiejkolwiek przerwy;
        do działalności Segmentu A. przyporządkowane były składniki majątkowe, zasoby
        (w tym pracownicy), prawa i obowiązki niezbędne do prowadzenia działalności
        związanej ze sprzedażą i naprawą oraz obsługą poserwisową (...) marki A. (m.in.
        środki trwałe (w tym nieruchomości), urządzenia, wartości niematerialne i prawne,
        umowy);

        działalność Segmentu A. generowała przychody oraz koszty związane z uzyskaniem
        przychodu, z tytułu działalności związanej ze sprzedażą i naprawą oraz obsługą
        poserwisową (...) marki A. w ramach działalność Segmentu A.
    Powyższe okoliczności potwierdzają, że Segment A. przed dokonaniem Podziału był
    przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych i posiadał zdolność do
    funkcjonowania na rynku jako samodzielny podmiot gospodarczy. Segment A. stanowił
    przed dokonaniem Podziału oraz w momencie Podziału, działające przedsiębiorstwo,
    które zajmowało się sprzedażą i naprawą oraz obsługą poserwisową (...) marki A., na tym
    samym terenie, z zachowaniem zdolności kontynuacji działalności, bez jakiejkolwiek
    przerwy w jej prowadzeniu, co jednoznacznie potwierdza jego wyodrębnienie
    funkcjonalne.
    Stanowisko Zainteresowanych znajduje potwierdzenie w linii interpretacyjnej organów
    podatkowych, przykładowo:
        w interpretacji indywidualnej z dnia 12 września 2024 r., sygn. 0114-KDIP3-
        1.4011.488.2024.8.MG, organ podatkowy zgodził się ze stanowiskiem
        wnioskodawcy, zgodnie z którym „zarówno działalność wydzielana, jak również
        działalność pozostająca, będą posiadać w dniu podziału zdolność do działania jak
        niezależne przedsiębiorstwa samodzielnie realizujące przypisane im zadania
        gospodarcze. Tym samym, przesłankę potencjalnej zdolności do funkcjonowania
        jak przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące przypisane zadania gospodarcze, o
        którym mowa w przepisach ustawy o CIT ustawy o PIT oraz ustawy o VAT, należy
        uznać za spełnioną w odniesieniu do działalności wydzielanej oraz działalności
        pozostającej na dzień podziału.”
        w interpretacji indywidualnej z dnia 6 września 2023 r., sygn. 0114-KDIP2
        2.4010.390.2023.2.KW, organ podatkowy zgodził się ze stanowiskiem
        wnioskodawcy, zgodnie z którym „Działalność Wydzielana oraz Działalność
        Pozostała stanowią dwa odrębne rodzaje działalności gospodarczej, realizujące
        różne zadania gospodarcze. (...) Do każdej z działalności zostanie przypisany
        niezależny zespół składników materialnych i niematerialnych, zorganizowany w
        sposób zapewniający spójność i skuteczność działań w zakresie danego rodzaju
        działalności. Te zespoły składników materialnych i niematerialnych przypisanych do
        danej działalności powinny być wystarczające do samodzielnego prowadzenia
        działalności gospodarczej przez Działalność Wydzielaną oraz Działalność Pozostałą.
        W szczególności, Działalność Wydzielana będzie miała odpowiednią zdolność do
        samodzielnego zarządzania przydzielonym jej majątkiem, jak również do
        samodzielnego nabywania towarów i usług na własne potrzeby.”
        w interpretacji indywidualnej z dnia 25 sierpnia 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-
        1.4010.338.2023.2.RH, w której wskazano: „Wyodrębnienie funkcjonalne ZCP w
        opinii Spółki sprowadza się do ustalenia, czy wyodrębniona organizacyjnie całość
        jest w stanie przejąć zadania oraz samodzielnie funkcjonować na rynku.
        Funkcjonujące w strukturach Zbywcy PSD wyposażone było we wszystkie
        niezbędne składniki materialne jak m.in.: zapasy towarów handlowych,
        wyposażenie takie jak regały, lady, krzesła i foteliki, stojaki, sprzęt IT, telefony, prasa

        i inne urządzenia do uzbrajania węży hydraulicznych, urządzenia wystawowe i
        przymierzalnie itd.”
    W świetle powyżej wskazanych stanowisk organów podatkowych oraz wskazanych przez
    Zainteresowanych okoliczności świadczących o wyodrębnieniu funkcjonalnym, zdaniem
    Zainteresowanych, Segment A. był wyodrębniony z prowadzonego przez Spółkę Dzieloną
    przedsiębiorstwa także w tym obszarze.
    Wewnętrzny podział Spółki Dzielonej na dwa Segmenty działalności miał na celu wyraźne
    oddzielenie działalności związanej z sprzedażą, naprawą oraz obsługą posprzedażową (...)
    marki A. od działalności dotyczącej sprzedaży, serwisowania i obsługi klientów (...) marki
    B.. Taki podział pozwalał na skoncentrowanie obu Segmentów w wyodrębnionych
    organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie jednostkach, które mogą działać jak niezależne
    przedsiębiorstwa.
    Każdy z Segmentów posiadał swoje dedykowane zespoły ludzkie, co sprzyjało
    efektywności operacyjnej oraz lepszemu dostosowaniu oferty do specyficznych potrzeb
    klientów. Segment A., z siedzibą we E., koncentrował się na obsłudze klientów tej marki,
    podczas gdy Segment B. operował w innych lokalizacjach, co podkreśla ich
    konkurencyjność na rynku.
    Dzięki temu podejściu, oba Segmenty mogły niezależnie realizować swoje zadania.
    Należy wskazać, że przez wyodrębnienie funkcjonalne, należy rozumieć przypisanie do
    ZCP takich składników materialnych i niematerialnych, które stanowią kluczowe elementy
    pozwalające prowadzić działalność gospodarczą w określonym zakresie. Wyodrębnienie
    funkcjonalne nie oznacza przy tym, że zespół składników materialnych i niematerialnych
    stanowiących ZCP nie może korzystać ze wsparcia podmiotów trzecich poprzez nabywanie
    od nich określonych usług, które uzupełniają prowadzoną główną działalność gospodarczą.
    Podsumowanie
    Należy zauważyć, że jak wskazali Zainteresowani, działalność Segmentu A. przed
    dokonaniem Podziału stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
    zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonego celu gospodarczego (sprzedaży,
    naprawy oraz obsługi posprzedażowej (...) marki A.), który był wyodrębniony w
    wewnętrznej strukturze Spółki Dzielonej na płaszczyźnie:
        organizacyjnej, tj. miał swoje miejsce w strukturze organizacyjnej Spółki Dzielonej
        jako wyodrębniony Segment;
        finansowej, tj. na podstawie prowadzonej przez Spółkę Dzieloną ewidencji
        księgowej możliwe było przyporządkowanie przede wszystkim kosztów oraz
        zobowiązań do wyodrębnionej działalności;
        funkcjonalnej, tj. opisany we wniosku zespół składników materialnych i
        niematerialnych stanowiących Segment A. był wystarczający do samodzielnego
        wykonywania zadań gospodarczych, a gospodarczą niezależność tego Segmentu
        wzmacniało organizacyjne i finansowe wyodrębnienie przypisanych do działalności
        w ramach Segmentu A. składników materialnych i niematerialnych, w tym
        zobowiązań.
    Należy wskazać, że Segment A., który został wydzielony do Spółki Przejmującej stanowi
    zbiór powiązanych ze sobą wzajemnie elementów składających się na majątek Spółki
    Dzielonej, będąc zdolnym do kontynuacji działalności Segmentu A. po wydzieleniu ze
    Spółki Dzielonej. Transakcji tej towarzyszyło przeniesienie odpowiednich zasobów,
    pozwalających na generowanie przychodów i podejmowanie decyzji gospodarczych z

    uwzględnieniem odpowiednich czynników wewnętrznych i zewnętrznych, a tym samym
    ma miejsce dalsze funkcjonowanie Segmentu A., niezależnie od Segmentu B., w nowej
    strukturze w ramach Spółki Przejmującej.
    Podsumowując stanowisko własne Zainteresowanych, w świetle wyżej przedstawionego
    opisu stanu faktycznego oraz powołanych przepisów prawa i argumentów należy
    stwierdzić, że zespół składników materialnych i niematerialnych tworzących Segment A.
    stanowi ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, tj. stanowi zespół składników
    materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji
    określonego celu gospodarczego (prowadzenia działalności w ramach Segmentu A.), który
    był wyodrębniony w wewnętrznej strukturze Spółki Dzielonej na płaszczyźnie:
        organizacyjnej, tj. stanowił wyodrębniony zespół składników materialnych i
        niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych
        zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
        realizujące te zadania;
        finansowej, tj. na podstawie prowadzonej przez Wnioskodawcę ewidencji księgowej
        możliwe było przyporządkowanie przychodów, kosztów, należności oraz
        zobowiązań do wyodrębnionej działalności;
        funkcjonalnej, tj. opisany we wniosku zespół składników materialnych i
        niematerialnych stanowiących działalność Segmentu A. był wystarczający do
        samodzielnego wykonywania zadań gospodarczych, a gospodarczą niezależność
        Segmentów działalności wzmacnia organizacyjne i finansowe wyodrębnienie
        przypisanych do Segmentu A. składników materialnych i niematerialnych, w tym
        zobowiązań.
    W związku z powyższym, Zainteresowani wnoszą o uznanie ich stanowiska w sprawie za
    prawidłowe, tj. potwierdzenie, że zespół składników materialnych i niematerialnych
    tworzący Segment A., który zgodnie z opisem stanu faktycznego, na skutek Podziału Spółki
    Dzielonej, został wydzielony do Spółki Przejmującej, stanowi ZCP w rozumieniu art. 4a pkt
    4 ustawy o CIT.
    Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych w zakresie pytania nr 2
    Po Podziale w Spółce Dzielonej pozostały składniki materialne i niematerialne
    odpowiedzialne za prowadzenie działalności w zakresie sprzedaży, serwisowania i obsługi
    klientów (...) marki B.
    Zgodnie z przytoczonym powyżej art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, zdaniem Zainteresowanych, w
    świetle powyższych warunków należy uznać, że zespół składników materialnych i
    niematerialnych tworzący Segment B., który zgodnie z opisem stanu faktycznego, na
    skutek Podziału Spółki Dzielonej, pozostał w Spółce Dzielonej, stanowi ZCP w rozumieniu
    art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Segment działalności Segmentu B. jako zespół składników
    W ocenie Zainteresowanych, zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący
    przed dokonaniem Podziału Segment B., był i nadal jest dedykowany wyłącznie do
    realizacji celu gospodarczego, jakim jest sprzedaż, serwisowanie i obsługa klientów (...)
    marki B.
    W konsekwencji składniki materialne i niematerialne (takie jak wszelkiego rodzaju aktywa
    trwałe, maszyny i urządzenia, wartości niematerialne i prawne, prawa i obowiązki
    wynikające z umów, zobowiązań oraz postępowania sądowe) nie stanowią
    przypadkowego zbioru, lecz pozostają w ścisłych zależnościach funkcjonalnych.

    Wszystkie aktywa, które pozostały po Podziale w Spółce Dzielonej, służyły i nadal służą
    zasadniczo prowadzeniu działalności w zakresie sprzedaży, serwisowania i obsługi
    klientów (...) marki B.. Świadczy o tym fakt, że w skład Segmentu B. wchodzi cała
    infrastruktura zajmującą się ww. działalnością.
    Nie ulega wątpliwości, że zespół składników materialnych i niematerialnych tworzących
    Segment B., który pozostał w Spółce Dzielonej, stanowi wystarczające zaplecze do
    kontynuacji działalności Segmentu B.. Potwierdza to m.in. fakt, że przed dokonaniem
    Podziału Spółka Dzielona prowadziła działalność Segmentu B., osiągając z tejże
    działalności dające się wyodrębnić przychody oraz koszty z nią związane. Po wydzieleniu
    Segmentu A., działalność w zakresie Segmentu B. jest kontynuowana przez Spółkę
    Dzieloną (z tą różnicą, że w stosunku do jej działalności przed Podziałem, zaprzestała ona
    działalności w zakresie Segmentu A. w lokalizacji E.).
    W świetle powyższego należy uznać, że Segment B. stanowi zespół składników
    materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych wyłącznie do
    realizacji kluczowego celu gospodarczego jakim jest sprzedaż, serwisowanie i obsługa
    klientów (...) marki B.. Przy czym, nie ulega wątpliwości, że poszczególne składniki
    majątkowe przypisane do Segmentu B. pozostają w takich relacjach, że tworzą
    zorganizowaną całość, która jest przeznaczona do prowadzenia działalności gospodarczej
    we wskazanym zakresie.
    Segment B. – wyodrębnienie organizacyjne
    Zdaniem Zainteresowanych, zespół składników materialnych i niematerialnych
    obejmujących Segment działalności Segmentu B. spełnia przesłankę wyodrębnienia
    organizacyjnego, jako że:
        wyodrębnienie Segmentu B. znajduje odzwierciedlenie w wewnętrznych
        procedurach oraz podziale zadań;
        Segment B. posiadał własną strukturę organizacyjną;
        Segment B. funkcjonował w odrębnych od Segmentu A. lokalizacjach tj. G.
        Segment B. przed dokonaniem Podziału pełnił w ramach Spółki Dzielonej odrębne,
        a wręcz konkurencyjne funkcje od funkcji pełnionych przez Segment A., tj. prowadzi
        działalność w zakresie sprzedaży, serwisowania i obsługi klientów (...) marki B.
    Zdaniem Zainteresowanych, przypisane do Segmentu B. składniki materialne i
    niematerialne, w tym zobowiązania posiadają cechę zorganizowania rozumianą jako
    możliwość wykonywania określonych zadań gospodarczych. Ponadto, składniki majątku
    Segmentu B. były dostatecznie odseparowane od składników majątku przypisanych do
    Segmentu A.. Umożliwiało to precyzyjne wyodrębnienie składników materialnych i
    niematerialnych przynależnych odrębnie do Segmentu B. oraz Segmentu A.
    Ocena Zainteresowanych znajduje potwierdzenie we wspomnianych już interpretacjach w
    uzasadnieniu stanowiska Zainteresowanych w zakresie pytania 1, w odniesieniu do kwestii
    wyodrębnienia organizacyjnego.
    W świetle powyższych okoliczności świadczących o wyodrębnieniu organizacyjnym
    Segmentu działalności Segmentu B. oraz powołanych stanowisk organów podatkowych,
    zdaniem Zainteresowanych, zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
    zobowiązań, przypisanych w ramach Spółki Dzielonej do wyodrębnionych w wewnętrznej
    strukturze Segmentu B., spełnia przesłankę wyodrębnienia organizacyjnego.
    Segment B. – wyodrębnienie finansowe
    Zainteresowani wskazują, że Segment B. jest wyodrębniony finansowo, bowiem:

        do Segmentu B. w ramach systemu rachunkowo-księgowego przypisane były
        poszczególne aktywa i zobowiązania oraz koszty i przychody, czego przejawem była
        możliwość sporządzenia dedykowanych odrębnych ewidencji, prezentujących
        sytuację finansową Segmentu B.; należy jednak zaznaczyć, że w ramach systemu
        mogły występować również konta wspólne dla więcej niż jednego segmentu, co jest
        naturalnym elementem zintegrowanego modelu ewidencji księgowej;
        dla Segmentu B. możliwe było sporządzenie oddzielnych budżetów, strategii
        finansowej, bilansu oraz rachunków wyników;
        dostawcy i klienci byli co do zasady różni dla poszczególnych Segmentów
        działalności;
        możliwe było zidentyfikowanie przychodów i kosztów związanych z prowadzoną
        działalnością Segmentu B., w szczególności poprzez weryfikację wydatków
        przypisanych do danego Segmentu działalności oraz przychodów dotyczących prac
        realizowanych w danym Segmencie działalności.
    Zdaniem Zainteresowanych, powyższe elementy przesądzają jednoznacznie o
    wyodrębnieniu finansowym Segmentu B. w ramach Spółki Dzielonej. Ocena
    Zainteresowanych znajduje potwierdzenie w zacytowanych już interpretacjach w
    uzasadnieniu stanowiska Zainteresowanych w zakresie pytania 1 w odniesieniu do kwestii
    wyodrębnienia finansowego.
    W świetle powołanych stanowisk organów podatkowych oraz wskazanych przez
    Zainteresowanych okoliczności świadczących o wyodrębnieniu finansowym, zdaniem
    Zainteresowanych Segment B. jest wyodrębniony z prowadzonej przez Spółkę Dzieloną
    działalności również w tym obszarze.
    Segment B. – wyodrębnienie funkcjonalne
    Zainteresowani wskazują, że Segment B. spełnia przesłankę wyodrębnienia
    funkcjonalnego, ponieważ przed dokonaniem Podziału:
        Segment B. pełnił określone zadania, do których należy przede wszystkich
        prowadzenie działalności w zakresie sprzedaży, serwisowania i obsługi klientów (...)
        marki B.;
        w ramach działalności Segmentu B. prowadzona była działalność w zakresie
        sprzedaży, serwisowania i obsługi klientów (...) marki B., która była przedmiotowo
        oraz funkcjonalnie odrębna od pozostałej działalności Spółki Dzielonej (tj.
        działalności w konkurencyjnym Segmencie A.);
        działalność w ramach Segmentu B. jest kontynuowana w niezmienionej formie
        przez Spółkę Dzieloną po Podziale;
        do działalności Segmentu B. przyporządkowane były składniki majątkowe, zasoby
        (w tym pracownicy), prawa i obowiązki niezbędne do prowadzenia działalności w
        zakresie sprzedaży, serwisowania i obsługi klientów (...) marki B. (m.in. środki trwałe
        (w tym nieruchomości), urządzenia, wartości niematerialne i prawne, umowy);
        działalność Segmentu B. generowała przychody oraz koszty związane z uzyskaniem
        przychodu, z tytułu działalności w zakresie sprzedaży, serwisowania i obsługi
        klientów (...) marki B. w ramach działalność Segmentu B.

    Powyższe czynniki potwierdzają, że Segment B. był przeznaczony do realizacji określonych
    zadań gospodarczych i posiadał zdolność do funkcjonowania na rynku jako samodzielny
    podmiot gospodarczy, co przesądza o jej wyodrębnieniu funkcjonalnym.
    Stanowisko to znajduje potwierdzenie również w interpretacjach indywidualnych
    zacytowanych w uzasadnieniu stanowiska Zainteresowanych w zakresie pytania 1 w
    odniesieniu do kwestii wyodrębnienia funkcjonalnego.
    W świetle wskazanych stanowisk organów podatkowych oraz wskazanych przez
    Zainteresowanych okoliczności świadczących o wyodrębnieniu funkcjonalnym, zdaniem
    Wnioskodawcy, Segment B. był wyodrębniony w prowadzonym przez Spółkę Dzieloną
    przedsiębiorstwa również z funkcjonalnego punktu widzenia. Wewnętrzny podział Spółki
    Dzielonej na dwa Segmenty działalności miał na celu wyraźne oddzielenie działalności
    dotyczącej sprzedaży, serwisowania i obsługi klientów (...) marki B. od działalności
    związanej z sprzedażą, naprawą oraz obsługą posprzedażową (...) marki A.. Taki podział
    pozwalał na skoncentrowanie obu Segmentów w wyodrębnionych organizacyjnie,
    finansowo i funkcjonalnie jednostkach, które mogą działać jak niezależne
    przedsiębiorstwa.
    Ponadto należy wskazać, że Segment B. stanowił zbiór powiązanych ze sobą wzajemnie
    elementów składających się na majątek Spółki Dzielonej, będąc zdolnym do kontynuacji
    działalności po Podziale. W Segmencie B. pozostały odpowiednie zasoby, pozwalające na
    generowanie przychodów i podejmowanie decyzji gospodarczych z uwzględnieniem
    odpowiednich czynników wewnętrznych i zewnętrznych, a tym samym będzie miało
    miejsce dalsze funkcjonowanie Segmentu B., niezależnie od Segmentu A., przeniesionego
    do struktury Spółki Przejmującej. W Segmencie B. pozostały bowiem wszelkie zasoby
    Spółki Dzielonej nieprzypisane do Segmentu A., które niewątpliwie są wystarczające do
    samodzielnego prowadzenia dalszej działalności.
    Podsumowanie
    Podsumowując stanowisko własne Zainteresowanych, w świetle wyżej przedstawionego
    opisu stanu faktycznego oraz powołanych przepisów prawa i argumentów należy
    stwierdzić, że zespół składników materialnych i niematerialnych tworzących Segment B.
    stanowił ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, tj. stanowił zespół składników
    materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji
    określonego celu gospodarczego (prowadzenia działalności związanej ze sprzedażą,
    serwisowaniem i obsługą Klientów (...) marki B.), który był wyodrębniony w wewnętrznej
    strukturze Spółki Dzielonej na płaszczyźnie:
        organizacyjnej, tj. miał swoje miejsce w strukturze organizacyjnej Spółki Dzielonej
        jako wyodrębniony Segment;
        finansowej, tj. na podstawie prowadzonej przez Spółkę Dzieloną ewidencji
        księgowej możliwe było przyporządkowanie przychodów, kosztów, należności oraz
        zobowiązań do wyodrębnionej działalności;
        funkcjonalnej, tj. opisany we wniosku zespół składników materialnych i
        niematerialnych stanowiących działalność Segmentu B. był wystarczający do
        samodzielnego wykonywania zadań gospodarczych, a gospodarczą niezależność
        Segmentów działalności wzmacniało organizacyjne i finansowe wyodrębnienie
        przypisanych do Segmentu B. składników materialnych i niematerialnych, w tym
        zobowiązań.
    W związku z powyższym, Zainteresowani wnoszą o uznanie ich stanowiska w sprawie za
    prawidłowe, tj. potwierdzenie, że zespół składników materialnych i niematerialnych
    tworzący Segment B., który zgodnie z opisem stanu faktycznego, po Podziale Spółki

    Dzielonej, pozostał w Spółce Dzielonej, stanowi ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o
    CIT.
    Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych w zakresie pytania nr 3
    Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem
    dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych
    oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. Z kolei art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m
    ustawy o CIT stanowi, iż za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z
    udziału w zyskach osób prawnych, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego
    udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów
    podmiotów, w tym:
        przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w
        następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej
        lub spółki,
        przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
        przychody spółki dzielonej.
    Jednocześnie zauważyć należy, iż przepisy art. 7b ustawy o CIT stanowią jedynie wskazanie
    źródła przychodów, do którego powinny zostać przypisane ww. kategorie przychodów, zaś
    kwestia powstania ewentualnego przychodu dla spółki podlegającej podziałowi przez
    wydzielenie została uregulowana w art. 12 ust. 1 pkt 9 oraz art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o
    CIT.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, przychodem w spółce podlegającej podziałowi,
    jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie majątek
    przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią ZCP, jest
    wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub
    nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub wydzielenia.
    Powyższa regulacja wprowadza zasadę, zgodnie z którą, w przypadku podziału spółki
    kapitałowej przez wydzielenie, dla spółki dzielonej, powstaje przychód w wysokości
    wartości rynkowej składników majątkowych przeniesionych na spółkę przejmującą
    (ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału). Przepis ten wskazuje jednak, że
    przychód ten powstaje jedynie w przypadku, gdy majątek przejmowany na skutek
    podziału lub majątek pozostający w spółce dzielonej nie stanowią ZCP.
    Innymi słowy, przychód określony w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, nie powstanie po
    stronie spółki podlegającej podziałowi przez wydzielenie, jeżeli zarówno majątek
    wydzielany, jak i pozostający w spółce dzielonej stanowią ZCP w rozumieniu ustawy o CIT,
    która definiuje to pojęcie w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Ponadto, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT, wyłączona została wprost z kategorii
    przychodów podatkowych spółki dzielonej (jeżeli majątek przejmowany na skutek
    podziału, a przy podziale przez wydzielenie majątek przejmowany na skutek podziału oraz
    majątek pozostający w spółce, stanowią ZCP) wartość rynkowa składników majątku
    przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo zawiązane ustalona na dzień podziału lub
    wydzielenia.
    Tym samym, oba wyżej wskazane przepisy formułują zasadę, zgodnie z którą, wartość
    majątku (składników majątku) spółki dzielonej, które są wydzielane w ramach podziału
    przez wydzielenie, nie stanowi przychodu podatkowego dla spółki będącej przedmiotem
    podziału przez wydzielenie, jeżeli zarówno majątek wydzielany jak i pozostający w spółce
    dzielonej stanowią ZCP, w rozumieniu ustawy o CIT.
    Przenosząc powyższe na grunt analizowanego stanu faktycznego, w ocenie
    Zainteresowanych, po stronie Spółki Dzielonej mógłby powstać przychód w wysokości

    wskazanej w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, gdyby majątek wydzielany ze Spółki
    Dzielonej do Spółki Przejmującej nie stanowił ZCP lub gdyby majątek pozostający w Spółce
    Dzielonej po Podziale nie stanowił ZCP w świetle art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    W ocenie Zainteresowanych, zarówno Segment A., jak i pozostający w Spółce Dzielonej
    Segment B. tworzą dwa odrębne ZCP, w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych w tym zakresie zostało przedstawione w
    uzasadnieniu do pytań oznaczonych we wniosku jako nr 1 i 2, które Zainteresowani zadali
    w celu potwierdzenia, że zarówno zespół składników materialnych i niematerialnych w
    postaci Segmentu A., wydzielonego do Spółki Przejmującej, jak i zespół składników
    materialnych i niematerialnych w segmencie B., który pozostał w Spółce Dzielonej,
    spełniają definicję ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Stanowisko to zostało potwierdzone przez organy administracji skarbowej w wydanych
    interpretacjach indywidualnych na gruncie stanu prawnego obowiązującego od 1 stycznia
    2022 r., przykładowo:
        w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 11
        kwietnia 2025 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.44.2025.3.SH, w której organ potwierdził
        stanowisko wnioskodawcy, który wskazał, iż: „zarówno zespół składników
        majątkowych składający się na działalność związaną z Wydzielanymi Projektami
        przenoszony do Spółki Przejmującej, jak i zespół składników majątkowych
        składających się na pozostałą po wydzieleniu w Spółce Dzielonej Działalność
        Pozostałą, których działalność będzie kontynuowana po Podziale przez Spółkę
        Dzieloną, będą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art.
        4a pkt 4 ustawy o CIT. Tym samym w Państwa sprawie po stronie Wspólnika nie
        powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT.”
        w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 8
        kwietnia 2025 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.58.2025.3.AW, w której organ wskazał, iż:
        „Z powyższego przepisu wynika jednocześnie, że dla spółki dzielonej przychód nie
        powstanie w przypadku podziału przez wydzielenie, jeśli majątek przejmowany na
        skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce dzielonej będzie stanowił
        zorganizowaną część przedsiębiorstwa.”
        w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 31
        stycznia 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.564.2021.2.ŚS, w której organ wskazał, iż:
        „Mając powyższe na uwadze stwierdzić, należy że przedstawione przez Państwa
        okoliczności sprawy pozwalają na uznanie, że zarówno zespół składników
        majątkowych przenoszony do Spółki Przejmującej, jak i zespół składników
        majątkowych pozostający u Państwa, cechuje się wyodrębnieniem organizacyjnym,
        finansowym oraz funkcjonalnym, który w dniu dokonania transakcji będzie posiadał
        samodzielność finansową. Zatem należy przyjąć, że zarówno zespół składników
        materialnych i niematerialnych, stanowiący ZCP (Dział Produkcji), który zostanie
        wydzielony z Państwa majątku na rzecz Spółki Przejmującej, jak i zespół składników
        materialnych i niematerialnych ZCP (Dział Rekultywacji), który pozostanie u
        Państwa, stanowić będą zorganizowane części przedsiębiorstwa, o których mowa w
        art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Zatem, w przedstawionej sytuacji, po Państwa stronie, w
        związku z planowanym podziałem przez wydzielenie nie dojdzie do powstania

        przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3h ww.
        ustawy.”
    W związku z powyższym, Zainteresowani wnoszą o potwierdzenie prawidłowości
    stanowiska, że transakcja Podziału Spółki Dzielonej, zgodnie z opisem stanu faktycznego,
    nie jest czynnością skutkującą powstaniem przychodu po stronie Spółki Dzielonej.
    Zainteresowani podkreślają przy tym, że w celu potwierdzenia prawidłowości swojego
    stanowiska w zakresie zaklasyfikowania Segmentu A., jak również Segmentu B. jako ZCP w
    rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, w niniejszym wniosku zadane zostały pytania
    oznaczone nr 1 i 2.
    W konsekwencji, organ podatkowy udzielając odpowiedzi na rozważane w tym miejscu
    pytanie oznaczone nr 3, powinien dokonać interpretacji art. 12 ust. 1 pkt 9 oraz art. 12 ust.
    4 pkt 3h ustawy o CIT z uwzględnieniem dokonanej przez organ oceny stanowiska
    Zainteresowanych w zakresie pytań oznaczonych w tym wniosku nr 1 i 2.
    Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych w zakresie pytania nr 4
    Jak wskazano powyżej, zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania
    podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków
    kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów, natomiast w myśl
    art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT stanowi, iż za przychody z zysków kapitałowych
    uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, stanowiące przychody faktycznie
    uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia
    lub podziałów podmiotów, w tym:
        przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w
        następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej
        lub spółki,
        przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
        przychody spółki dzielonej.
    Jednocześnie zauważyć należy, iż przepisy art. 7b ustawy o CIT, stanowią jedynie
    wskazanie źródła przychodów, do którego powinny zostać przypisane ww. kategorie
    przychodów, zaś kwestia powstania ewentualnego przychodu dla spółki przejmującej
    została uregulowana w art. 12 ust. 1 pkt 8c, 8d oraz 8f ustawy o CIT.
    Zasadnicze znaczenie ma art. 12 ust. 1 pkt 8c, 8d i 8f ww. ustawy o CIT, natomiast art. 7b
    ww. ustawy o CIT ma charakter pomocniczy. Celem art. 7b ustawy o CIT jest bowiem
    określenie rodzajów przychodów przypisywanych do źródła, jakim są zyski kapitałowe.
    Zgodnie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, przychodem jest ustalona na dzień
    poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu
    przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
    zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników
    tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.
    Z powyższego przepisu wynika, że wartość przychodu na skutek połączenia powinna
    zostać określona jako ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa
    majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez Spółkę Przejmującą w części
    przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie
    wyższą od wartości rynkowej tych składników.
    Niemniej ww. przepis nie powinien być rozpatrywany w oderwaniu od art. 12 ust. 4 pkt 3e
    ustawy o CIT, zgodnie z którym do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym

    mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub
    dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia
    lub podziału podmiotów, które:
    a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
      podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego; oraz
    b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    Zatem do przychodów nie zalicza się ewentualnej nadwyżki wartości rynkowej majątku
    podmiotu przejmowanego nad wartością przyjętą dla celów podatkowych składników tego
    majątku, jeśli zostaną spełnione wskazane wyżej przesłanki.
    Jak wynika z opisu stanu faktycznego, Spółka Przejmująca przyjęła dla celów podatkowych
    składniki majątku Spółki Dzielonej (tj. Segment A.) w wartości wynikającej z jego ksiąg
    podatkowych oraz przypisze je do działalności prowadzonej na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej (Podział nie miał charakteru transgranicznego). Tym samym
    zastosowanie znajdzie powyższa regulacja, wyłączająca powstanie przychodu po stronie
    Spółki Przejmującej. W związku z czym na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT w
    nawiązaniu do art. 12 ust. 4 pkt 3e tej ustawy Spółka Przejmująca nie jest zobowiązana do
    rozpoznania przychodu w wysokości różnicy pomiędzy wartością rynkową a podatkową
    nabywanych składników majątku.
    Podsumowując, po stronie Spółki Przejmującej na skutek podziału Spółki Dzielonej nie
    powstał przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT w zw. art. 12 ust. 4 pkt 3e
    ustawy o CIT.
    Stanowisko takie potwierdził także Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w
    interpretacjach indywidualnych, przykładowo:
        w interpretacji indywidualnej z dnia 8 kwietnia 2025 r., sygn. 0114-KDIP2-
        2.4010.69.2025.2.ASK, oraz w interpretacji indywidualnej z dnia 5 lutego 2024 r.,
        sygn. 0114- KDIP2-1.4010.661.2023.2.JF, organ podatkowy zgodził się ze
        stanowiskiem wnioskodawcy, zgodnie z którym „W analizowanej sytuacji obie ww.
        przesłanki zostaną spełnione, bowiem wskazali Państwo w opisie sprawy, że Spółka
        Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku Spółki
        Przejmowanej w wartości wynikającej z ich ksiąg podatkowych oraz przypisze je do
        działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Reasumując, po
        stronie Wnioskodawcy (Spółki Przejmującej) na skutek planowanego połączenia ze
        Spółką Przejmowaną nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c
        ustawy o CIT w zw. art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.”
        w interpretacji indywidualnej z dnia 1 sierpnia 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-
        3.4010.52.2022.2.IZ, w której wskazano, iż „z ustawy nie wynika, że posiadanie
        100% udziałów w spółce przejmowanej wyklucza zastosowanie art. 12 ust. 1 pkt 8c
        ustawy CIT. Do takiego rozumienia współzależności ww. przepisów przekonuje,
        treść uzasadnienia wprowadzanych zmian, z którego wynika, że: "projekt
        przewiduje regulacje dotyczące reorganizacji podmiotów (w ramach wymiany
        udziałów, łączenia, podziału, aportu), w tym mającej charakter transgraniczny,
        poprzez uszczelnienie obecnie istniejących przepisów, tj. zapewnienie neutralności
        podatkowej restrukturyzacji w przypadku kontynuacji wyceny restrukturyzowanego
        majątku (...). Taką właśnie neutralność podatkową realizuje treść art. 12 ust. 4 pkt

        3e ustawy o CIT (odwołujący się do art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT), po spełnieniu
        jednak określonych w nim warunków.”
    W następnej kolejności Zainteresowani wskazują, iż w myśl art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o
    CIT przychodem może być ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału
    wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez
    spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną
    udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki
    dzielonej.
    Przez wartość emisyjną rozumie się, zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT, cenę, po jakiej
    obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich
    braku – w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej
    tych udziałów (akcji).
    W ocenie Zainteresowanych, w Spółce Przejmującej nie powstał przychód podatkowy, o
    którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8d, bowiem wartości emisyjna udziałów odpowiada
    wartości rynkowej przejmowanego majątku, a więc wskazana w tym przepisie nadwyżka
    nie wystąpiła.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku dotyczące pytań nr 1-4 w zakresie
    podatku dochodowego od osób prawnych jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.
    Wskazać należy, że ustawą z 5 sierpnia 2025 r. o zmianie ustawy - Prawo energetyczne
    oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2025 r., poz. 1218) został zmieniony art. 12 ust. 1
    pkt 8d ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, który
    obecnie brzmi:
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności ustalona na
      dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu
      przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
      zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych
      udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej, z tym że
      przychód nie powstaje w przypadku połączenia przeprowadzanego na podstawie
          1art. 515 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych.
    Zmiana tego przepisu nie ma wpływu na rozstrzygnięcie w przedmiotowej sprawie.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego
    obowiązującego w dniu zaistnienia zdarzenia.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w
    złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek
    elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją
    aktualność.
    Końcowo odnosząc się do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych oraz
    wyroków sądowych, wskazać należy, że dotyczą one konkretnych, indywidualnych spraw
    podatnika. Zostały wydane w określonym stanie faktycznym i w tych sprawach
    rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące. Nie mogą one zatem przesądzać o niniejszym
    rozstrzygnięciu. Natomiast organy podatkowe mimo, że w ocenie indywidualnych spraw
    podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów

    podatkowych, to nie mają możliwości zastosowania ich wprost, z tego powodu, że nie
    stanowią materialnego prawa podatkowego. Każdą sprawę Organ jest zobowiązany
    rozpatrywać indywidualnie.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosują się
        Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

H. sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji
    podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji w zakresie pytań nr 1-4
    dotyczących podatku dochodowego od osób prawnych jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.