Zmiana interpretacji indywidualnej
Sygnatura: DOP12.8221.27.2025
Informacja zmieniana: 443332
Organ: Szef Krajowej Administracji Skarbowej
Data wydania: 2025-10-31
Teza: Możliwość zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów
odsetek od pożyczki zaciągniętej na zakup udziałów oraz
kwalifikacja tych kosztów do źródła przychodów.
Słowa kluczowe: koszt-koszty uzyskania przychodów
pożyczka
pożyczka-odsetki od pożyczki
przychód-źródła przychodu
zyski-zyski kapitałowe
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Ogólna zasada
zaliczania wydatków do kosztów uzyskania przychodów
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Proporcjonalne
przypisywanie kosztów do źródła przychodów
1
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 2b

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

3 marca 2021 roku do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej wpłynął wniosek o
    wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczył podatku dochodowego od osób
    prawnych w zakresie ustalenia, czy odsetki od pożyczki zaciągniętej na zakup udziałów
    Spółki Zależnej już zapłacone przez Wnioskodawcę oraz które będą zapłacone przez
    Wnioskodawcę w przyszłości będą stanowiły dla Wnioskodawcy koszty uzyskania
    przychodu w limicie określonym w art. 15c ustawy o podatku dochodowym od osób
        [2]prawnych, jako koszty związane z działalnością operacyjną Wnioskodawcy, a nie jako
    koszty związane z przychodami z zysków kapitałowych.
    Opis stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego
    Wnioskodawca jest firmą informatyczną, zajmującą się działalnością w zakresie
    oprogramowania ujętą wg EKD w dziale 72.20.Z, według PKD w dziale 62.01.Z.
    W dniu 7 grudnia 2020 r. Wnioskodawca (dalej: „Spółka”) nabył 100% udziałów spółki z
    ograniczoną odpowiedzialnością prowadzącej działalność głównie w zakresie działalności
    związanej z oprogramowaniem (dalej: „Spółka Zależna”). Działalność Spółki Zależnej jest
    działalnością podobną do działalności prowadzonej przez Spółkę.
    Zakup udziałów w Spółce Zależnej został sfinansowany częściowo ze środków uzyskanych
    przez Spółkę z oprocentowanej pożyczki (dalej: „Pożyczka”) udzielonej Spółce przez
    wspólnika Spółki. Zgodnie z warunkami umowy pożyczki, została ona udzielona z
    przeznaczeniem na finansowanie rozwoju działalności Spółki, w tym na zakup udziałów w
    innych spółkach. Pozostałe postanowienia umowy pożyczki nie odbiegają od
    standardowych, tj. odsetki płatne są w okresach kwartalnych (w oparciu o poziom WIBOR
    3M powiększony o marżę), zaś od kwoty pożyczki pobrana została prowizja
    przygotowawcza ustalona na warunkach rynkowych.
    Działalność Spółki Zależnej charakteryzuje się stabilnością rozwoju technologicznego
    podobnie jak w przypadku Spółki, powiązaniem technologicznym pomiędzy oboma
    spółkami, jak również zbliżonym procesem wytwórczym oraz podejściem do
    realizowanych prac w obszarze projektów IT. Szczególnie istotnym aspektem jest fakt
    powiązania technologicznego, który został wskazany w ramach celów określonych do
    dokonania zakupu Spółki Zależnej, jako jeden z kluczowych i niezbędnych do wspólnego
    budowania oferty Spółki. Spółka Zależna, działając z technologiami opartymi o Java i
    JavaScript, w szczególności zaś X, jest idealnym dopasowaniem do oferty Spółki, w którym
    wspólne rozumienie podejścia do aspektów technologicznych, nie spowoduje
    wewnętrznego kanibalizmu oferty. Wręcz przeciwnie, usługi świadczone przez Spółkę
    Zależną (rozwój X CRM oraz testów automatycznych) znakomicie dopełniają ofertę Spółki.
    Jednocześnie, działania Spółki w obszarze integracji (szczególnie technologii XYZ)
    dopełniają braki technologiczne w Spółce Zależnej. Wstępna analiza możliwości
    wspólnego działania, wykazała możliwość osiągnięcia bardzo wysokich współczynników

    „cross-sell” (sprzedaży usług i produktów innych niż obecnie dostarczane przez obie
    spółki) oraz up-sell (większej sprzedaży obecnie dostarczanych usług i produktów) przez
    Spółkę. Takie podejście, w docelowym modelu współpracy, który został wypracowany, ma
    na celu zwiększenie wyników finansowych Spółki poprzez możliwość realizowania bardziej
    złożonych i dochodowych projektów informatycznych jak również pozyskania nowych
    klientów nie tylko na rynku polskim, na którym Spółka ma ugruntowaną pozycję, jak
    również na rynkach zagranicznych gdzie usługi oparte o produkty X będą stanowiły
    ciekawe uzupełnienie dotychczasowej oferty Spółki.
    W związku z powyższym opisem zadano następujące

## Pytanie

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, iż w stanie faktycznym/zdarzeniu
    przyszłym przedstawionym we wniosku, odsetki od pożyczki zaciągniętej na zakup
    udziałów Spółki Zależnej już zapłacone przez Wnioskodawcę oraz które będą zapłacone
    przez Wnioskodawcę w przyszłości będą stanowiły dla Wnioskodawcy koszt uzyskania
    przychodu w podatku dochodowym od osób prawnych w limicie określonym w art. 15c
    ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, przy czym będą to koszty związane z
    działalnością operacyjną Wnioskodawcy, a nie koszty związane z przychodami zaliczanymi
    do źródła przychodów zyski kapitałowe?
    Stanowisko Wnioskodawcy
    Zdaniem Wnioskodawcy, w stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym przedstawionym we
    wniosku, odsetki od pożyczki zaciągniętej na zakup udziałów Spółki Zależnej już zapłacone
    przez Wnioskodawcę oraz które będą zapłacone przez Wnioskodawcę w przyszłości będą
    stanowiły dla Wnioskodawcy koszt uzyskania przychodu w podatku CIT w limicie
    określonym w art. 15c ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (Dz. U. z 2020 r., poz. 1406 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), przy czym będą to
    koszty związane z działalnością operacyjną Wnioskodawcy a nie koszty związane z
    przychodami zaliczanymi do źródła przychodów zyski kapitałowe.
    Zasady kwalifikowania wydatków jako kosztów uzyskania przychodów ustawodawca
    uregulował w art. 15 oraz art. 16 ustawy o CIT. Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT
    kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze
    źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z
    wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 (...). Z brzmienia powyższego przepisu
    oraz praktyki organów podatkowych wynika, że aby dany wydatek mógł zostać uznany za
    koszt uzyskania przychodów muszą zostać łącznie spełnione następujące przesłanki:
    1. wydatek ten został poniesiony przez podatnika i jest definitywny, tj. został dokonany z
      majątku podatnika i nie został zwrócony w jakiejkolwiek formie,
    2. pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,
    3. wydatek - bezpośrednio lub pośrednio - wpływa na uzyskanie, zachowanie albo
      zabezpieczenie źródła przychodów podatnika,
    4. nie znajduje się w katalogu wydatków nieuznawanych za koszty uzyskania przychodów
      zawartym w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT,
    5. wydatek ten został prawidłowo udokumentowany.
    Ze względu na ogólny charakter definicji kosztów uzyskania przychodów wynikającej z art.
    15 ust. 1 ustawy o CIT, wydatki ponoszone przez podatnika powinny każdorazowo
    podlegać indywidulanej analizie co do ich kwalifikacji prawnej, jako koszty uzyskania
    przychodów lub wydatki niestanowiące kosztów podatkowych. Co do zasady, kosztem
    uzyskania przychodów będą wszelkie wydatki poniesione przez podatnika, pod
    warunkiem istnienia związku między ich poniesieniem a możliwością osiągnięcia
    przychodów ze źródła przychodów bądź zachowania albo zabezpieczenia źródła
    przychodów, za wyjątkiem kosztów wprost wskazanych w negatywnym katalogu art. 16
    ust. 1 ustawy o CIT.

    W ocenie Spółki, odsetki od Pożyczki spełniają wszystkie powyższe przesłanki niezbędne
    do uznania ich za koszt uzyskania przychodów. Ponadto, wydatki z tytułu odsetek od
    pożyczki nie będą się mieściły w katalogu wydatków nieuznawanych za koszty uzyskania
    przychodów, o którym mowa w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT. W konsekwencji, w ocenie
    Spółki, mogą one zostać uznane za jej koszt podatkowy.
    Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 11 ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów
    naliczonych, lecz niezapłaconych albo umorzonych odsetek od zobowiązań, w tym
    również od pożyczek (kredytów). Wnioskując a contrario, odsetki od kredytów/pożyczek
    mogą stanowić koszt podatkowy w momencie ich zapłaty. Odsetki od pożyczki na zakup
    udziałów (akcji) nie są też kosztem objęcia tych udziałów (akcji). Z brzmienia art. 16 ust. 1
    pkt 8 ustawy o CIT wynika, że wydatki na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) stanowią
    koszt uzyskania przychodów dopiero w momencie sprzedaży tych udziałów (akcji). Przez
    „wydatki na objęcie lub nabycie udziałów” należy rozumieć wydatki bezpośrednio
    warunkujące nabycie tych udziałów, bez których poniesienia skuteczne nabycie udziałów
    nie byłoby możliwe. Zatem do takich wydatków należy zaliczyć, w szczególności, opłaty
    notarialne, cenę zakupu udziałów (akcji), prowizję biura maklerskiego oraz podatek od
    czynności cywilnoprawnych. Nie mieszczą się w tym katalogu natomiast odsetki od
    pożyczek zaciągniętych na nabycie udziałów (akcji).
    Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w ugruntowanej linii interpretacyjnej, m.in.
    w interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z:
    – 2 stycznia 2019 r., sygn. S-ILPB3/4510-1-35/15/18-S/PR, w której organ potwierdził
      stanowisko podatnika, zgodnie z którym „odsetki od kredytu, który został
      wykorzystany na sfinansowanie objęcia/zakupu udziałów/akcji, będą dla Spółki
      kosztem uzyskania przychodów w momencie ich zapłaty”,
    – 21 listopada 2018 r., sygn. 0114-KDIP2-3.4010.236.2018.2.MC, w której organ
      podatkowy wskazał, że „(...) Wnioskodawca prawidłowo zakwalifikował wydatki na
      odsetki od pożyczek zaciągnięte na zakup akcji do kosztów „pośrednich” gdyż nie mają
      one bezpośredniego związku z uzyskaniem przez Spółkę konkretnych przychodów”,
    – 10 lipca 2017 r., sygn. 0114-KDIP2-3.4010.121.2017.1.JBB, w której organ podatkowy
      potwierdził w całości stanowisko podatnika (i odstąpił od uzasadnienia), zgodnie z
      którym: „(...) Wnioskodawca będzie mógł zaliczać odsetki od Kredytu Terminowego do
      kosztów uzyskania przychodów w chwili poniesienia tych wydatków (zapłaty, w tym
      potrącenia, lub kapitalizacji)”,
    – 20 grudnia 2018 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.441.2018.2.DP, w której organ podatkowy
      stwierdził, że „(...) art. 16 ust. 1 pkt 8 u.p.d.o.p., nie będzie miał w przedstawionej
      sytuacji zastosowania. Należy bowiem stwierdzić, że odsetki od zaciągniętych pożyczek
      przeznaczonych na sfinansowanie nabycia/objęcia akcji/udziałów, nie są wydatkami na
      nabycie/objęcie akcji/udziałów, lecz zapłatą za finansowanie, wobec czego zgodnie z
      powołanym wcześniej przepisem są one kosztem uzyskania przychodu w dacie ich
      zapłaty, kapitalizacji lub rozliczenia w innej formie”,
    – 16 sierpnia 2018 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.263.2018.1.MS, w której organ podatkowy
      potwierdził stanowisko podatnika zgodnie z którym „(...) należy uznać, że odsetki od
      kredytu zaciągniętego przez Spółkę na zakup udziałów w Spółce zależnej pozostają w
      związku przyczynowym z potencjalnym przychodem Spółki, a zarazem nie stanowią
      wydatku na nabycie udziałów (akcji), o którym mowa w art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o
      CIT, to takie odsetki będą stanowiły koszt podatkowy w momencie ich zapłaty lub
      kapitalizacji, z zastrzeżeniem art. 15c i art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. a) i pkt 11 ustawy o CIT”.
    Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, odsetki od Pożyczki stanowią koszty
    uzyskania przychodów inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami, tj. Spółka
    jest uprawniona do rozpoznania ich jak koszt podatkowy w momencie zapłaty.

    W związku z nowelizacją ustawy o CIT wprowadzoną ustawą z dnia 27 października 2017 r.
    o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od
    niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (Dz. U. z 2017 r., poz. 2175) od 1
    stycznia 2018 r. w ustawie o CIT wyróżnia się dwa źródła przychodów:
    – przychody z zysków kapitałowych oraz
    – przychody z innych źródeł (np. z działalności operacyjnej),
    do których odpowiednio alokowane powinny być koszty uzyskania przychodów.
    Jednocześnie do ustawy o CIT wprowadzony został art. 7b, który zawiera zamknęły katalog
    przychodów z zysków kapitałowych.
    Zgodnie z art. 7 ust. 2 ustawy o CIT dochodem ze źródła przychodów z zastrzeżeniem art.
    11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów
    uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania osiągnięta w roku
    podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów różnica
    jest stratą ze źródła przychodów.
    W związku z wprowadzeniem od 1 stycznia 2018 r. podziału na dwa źródła przychodów,
    podatnik powinien przyporządkować ponoszone koszty do odpowiedniego źródła.
    Art. 7 ust. 1 ustawy o CIT wskazuje, iż przedmiotem opodatkowania podatkiem CIT jest
    dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu
    osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art.
    22 i art. 24b ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania jest przychód. Dochodem ze
    źródła przychodów jest - co do zasady - nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego
    źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli
    koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów różnica jest stratą ze źródła
    przychodów (art. 7 ust. 2 ustawy o CIT).
    Jak stanowi art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, kosztem uzyskania przychodów są koszty
    poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania
    albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust.
    1 ustawy o CIT. Konstrukcja przepisu dotyczącego kosztów uzyskania przychodów daje
    podatnikowi możliwość odliczenia dla celów podatkowych wszelkich kosztów
    (niewymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT) pod warunkiem, że wykaże ich
    bezpośredni bądź pośredni związek z prowadzoną działalnością, a ich poniesienie ma lub
    może mieć wpływ na wielkość osiągniętego przychodu. Tak więc, kosztami uzyskania
    przychodów są wszelkie racjonalnie i gospodarczo uzasadnione wydatki związane z
    prowadzeniem działalności gospodarczej, których celem jest osiągnięcie zabezpieczenie i
    zachowanie źródła przychodów z wyjątkiem tych wprost wymienionych w art. 16 ust. 1
    ustawy o CIT.
    Biorąc pod uwagę przedstawiony we wniosku opis stanu faktycznego i zdarzenia
    przyszłego oraz powołane przepisy ustawy o CIT, zdaniem Wnioskodawcy, należy
    stwierdzić, że wydatki poniesione na odsetki od Pożyczki zaciągniętej na zakup udziałów
    Spółki Zależnej powinny być zaliczone do kosztów pośrednich w podatku CIT, ponieważ
    nie mają one bezpośredniego związku z uzyskaniem przez Spółkę konkretnych
    przychodów.
    Kwestią do rozstrzygnięcia, zdaniem Wnioskodawcy, jest ustalenie, czy odsetki od
    pożyczek zaciągniętych w celu nabycia udziałów Spółki Zależnej, powinny być
    kwalifikowane jako koszty uzyskania przychodu związane z działalnością operacyjną
    Wnioskodawcy albo jako koszty uzyskania przychodów ze źródła zyski kapitałowe.
    Zgodnie z art. 15 ust. 2 ustawy o CIT, jeżeli podatnik ponosi koszty uzyskania przychodów
    ze źródeł, z których dochody podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym oraz
    koszty związane z przychodami ze źródeł, z których dochody nie podlegają

    opodatkowaniu podatkiem dochodowym lub są zwolnione z podatku dochodowego, a nie
    jest możliwe przypisanie danych kosztów do źródła przychodów, koszty te ustala w takim
    stosunku, w jakim pozostają osiągnięte w roku podatkowym przychody z tych źródeł w
    ogólnej kwocie przychodów. Ww. zasadę stosuje się również w przypadku, gdy podatnik
    ponosi koszty uzyskania przychodów ze źródeł, z których część dochodów nie podlega
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym albo jest zwolniona z tego opodatkowania.
    Natomiast zgodnie z art. 15 ust. 2b ustawy o CIT, w przypadku gdy podatnik uzyskuje
    przychody z zysków kapitałowych oraz przychody z innych źródeł przychodów przepisy
    art. 15 ust. 2 i 2a ustawy o CIT stosuje się także do przypisywania do każdego z tych źródeł
    kosztów innych niż bezpośrednio związane z przychodami.
    Powyższe oznacza, że warunkiem niezbędnym do ustalenia wysokości kosztów uzyskania
    przychodów na podstawie art. 15 ust. 2b ustawy o CIT jest łączne spełnienie
    następujących przesłanek:
    1. faktycznie poniesienie wydatków zaliczanych do kosztów innych niż bezpośrednio
      związanych z uzyskaniem przychodów zarówno z zysków kapitałowych jak i
      przychodów z innych źródeł przychodów oraz
    2. brak możliwości przyporządkowania wydatków zaliczanych do kosztów innych niż
      bezpośrednio związanych z uzyskaniem przychodów z zysków kapitałowych oraz
      przychodów z innych źródeł przychodów.
    Wprowadzony przez ustawodawcę tzw. klucz przychodowy znajduje zastosowanie
    wyłącznie w sytuacji, gdy nie jest możliwe ustalenie kosztów uzyskania przypadających na
    poszczególne źródła.
    Zdaniem Wnioskodawcy, wszystkie odsetki od Kredytu zaciągniętego przez Wnioskodawcę
    na zakup udziałów Spółki Zależnej już zapłacone przez Wnioskodawcę oraz płacone przez
    Wnioskodawcę w przyszłości będą stanowiły koszt uzyskania przychodu w podatku CIT
    przy czym będą to koszty związane z działalnością operacyjną Wnioskodawcy.
    Zdaniem Wnioskodawcy, za prawidłowością stanowiska Wnioskodawcy przemawia fakt, iż
    odsetki od Kredytu zaciągniętego na zakup udziałów Spółki Zależnej, jako koszt
    Wnioskodawcy, nie wykazują bezpośredniego związku ze źródłem z zysków kapitałowych,
    tj. dywidendy od spółek zależnych, jakie otrzymywała historyczne Spółka. Należy więc
    traktować je jako zapłatę za pożyczkę (za finansowanie), pozostającą w związku z
    działalnością Wnioskodawcy generującą przychody z działalności operacyjnej
    opodatkowane podatkiem CIT. Prawidłowość powyższego potwierdza bogate
    orzecznictwo sądów administracyjnych zapadłych na gruncie postępowań dotyczących
    kwestii kwalifikacji kosztów w związku z brakiem w ustawie o CIT definicji wydatków na
    nabycie udziałów, o których mowa w art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT.
    Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 7 września 2004 r. (sygn. akt FSK 324/04)
    wskazał, iż: „Przez wydatki, o których mowa w art. 16 ust. 1 pkt 8 (ustawy o CIT) należy
    rozumieć wydatki podatnika bezpośrednio związane z nabyciem udziałów, a więc w
    szczególności ich cenę, opłaty notarialne, prowizje biura maklerskiego. Do wydatków tych
    nie mogą być zaliczone odsetki od kredytu zaciągniętego przez podatnika na nabycie
    udziałów, gdyż nie pozostają one w bezpośrednim związku z ich nabyciem”. Podobne
    stanowisko wyraził NSA w wyroku z 13 stycznia 2006 r. (sygn. akt II FSK 229/05). W wyroku
    NSA z 7 kwietnia 2006 r. (sygn. akt II FSK 508/05) sąd wskazał iż: „W wypadku zaciągnięcia
    przez podatnika kredytu bądź pożyczki na wydatki związane z objęciem lub nabyciem
    udziałów, wkładów, udziałów i innych papierów wartościowych, o których mowa w art. 16
    ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, odsetki od kredytu bądź pożyczki oraz inne opłaty z tym
    związane nie są wydatkami na objęcie lub nabycie w rozumieniu powołanego przepisu i
    stanowią koszty uzyskania przychodów w dacie ich poniesienia”.
    Takie stanowisko wyłączające z grupy wydatków na objęcie lub nabycie udziałów (akcji)
    kosztów niepozostających w bezpośrednim związku z nabyciem udziałów (akcji) było
    również prezentowane w licznych indywidualnych interpretacjach przepisów podatkowych

    wydanych przez organy podatkowe, m.in. w interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby
    Skarbowej w Warszawie z 7 października 2013 r. (nr IPPB3/423-536/13-2/KK) organ
    podatkowy uznał za prawidłowe stanowisko podatnika, iż: „koszty zaciągniętej przez
    Spółkę pożyczki na sfinansowanie zakupu Akcji Spółki Nabywanej, tj. odsetki od pożyczki,
    nie są wydatkami na nabycie udziałów i akcji lecz zapłatą za pożyczkę (zapłatą za
    finansowanie) i niewątpliwie pozostają w związku z przychodami podatnika. Spółka stoi na
    stanowisku, że pojęcie wydatków na nabycie udziałów i akcji swoim zakresem obejmuje
    wyłącznie wydatki bezpośrednio warunkujące nabycie, takie jak cena nabycia, opłaty
    notarialne czy np. prowizje biura maklerskiego. Pojęcie to nie obejmuje natomiast odsetek
    od kredytu czy od pożyczki na sfinansowanie zakupu udziałów i akcji”.
    Podobne stanowisko wyraził Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy w interpretacji
    indywidualnej z 9 września 2013 r. (nr ITPB3/423-258/13/DK) wskazując iż: „w
    analizowanym zdarzeniu przyszłym Spółka planuje poniesienie wydatków związanych z
    pożyczką/kredytem zaciągniętymi na nabycie udziałów/akcji w postaci odsetek od pożyczki
    /kredytu. Użycie przez ustawodawcę określenia „wydatki na nabycie” – oznacza, że do
    kosztów - ale dopiero z chwilą sprzedaży udziałów lub akcji – zalicza się wszelkie koszty
    bezpośrednio warunkujące nabycie tych udziałów lub akcji, bez których poniesienia nie
    byłoby możliwe skuteczne nabycie udziałów lub akcji. Zauważyć należy, że takiego
    charakteru nie można przypisać wydatkom związanym z zaciągniętym kredytem/pożyczką.
    Wydatki takie nie warunkują skutecznego nabycia udziałów/akcji. Rozróżnić bowiem
    należy wydatki na nabycie udziałów/akcji od źródeł finansowania tego rodzaju wydatków.
    Zatem art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT nie będzie miał w przedstawionej sytuacji
    zastosowania”.
    W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy, odsetki od pożyczki na zakup akcji
    Spółki Zależnej są jedynie wydatkiem związanym z uzyskaniem kapitału – źródła
    finansowania nabycia akcji Spółki Zależnej. W świetle powyższego, odsetki od pożyczki na
    nabycie akcji Spółki Zależnej nie są kosztem uzyskania przychodu w podatku CIT, który da
    się przypisać do źródła przychodów z zysków kapitałowych.
    Przy czym, w ocenie Wnioskodawcy, konkluzje powyżej przytoczonych interpretacji i
    wyroków pozostają aktualne także w świetle zmian wprowadzonych do ustawy o CIT od
    dnia 1 stycznia 2018 r. w zakresie źródeł przychodów w podatku CIT. Koszty nabycia
    udziałów lub akcji, które powinny być niewątpliwie alokowane do źródła przychodów
    obejmującego zyski kapitałowe, nie obejmują bowiem kosztów finansowania takiego
    nabycia. Oznacza to, iż koszty finansowania nabycia akcji nie powinny być przypisywane
    do źródła przychodów z zysków kapitałowych, a powinny być przypisane do źródła
    przychodów obejmującego działalność operacyjną (inne źródła przychodów).
    Ponadto, na potwierdzenie stanowiska Wnioskodawcy należy odnieść się również do
    podstawowych reguł interpretacyjnych określających proces ustalania treści normy
    prawnej. Zdaniem Wnioskodawcy, zastosowanie tychże reguł również potwierdza
    prawidłowość stanowiska Wnioskodawcy. Konieczność alokacji kosztów finansowania
    nabycia udziałów (akcji) do pozostałych źródeł (z działalności operacyjnej wynika bowiem z
    literalnego brzmienia art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT) dodanego do ustawy o CIT
    również z dniem 1 stycznia 2018 r. Zgodnie z tym przepisem, nie uważa się za koszty
    uzyskania przychodów kosztów finansowania dłużnego w rozumieniu art. 15c ust. 12
    ustawy o CIT uzyskanego w celu nabycia udziałów (akcji) spółki - w części w jakiej
    pomniejszałyby one podstawę opodatkowania, w której uwzględniane są przychody
    związane z kontynuacją działalności gospodarczej tej spółki, w szczególności w związku z
    połączeniem, wniesieniem wkładu niepieniężnego, przekształceniem formy prawnej lub
    utworzeniem podatkowej grupy kapitałowej.
    Ww. regulacja zakłada więc istnienie wydatków z tytułu pożyczki na nabycie udziałów
    (akcji) pomniejszających podstawę opodatkowania podatkiem CIT, w której uwzględnia się

    przychody związane z działalnością gospodarczą, innymi słowy ustawodawca wprost
    przewidział powiązanie kosztów finansowania dłużnego w celu nabycia udziałów (akcji) ze
    źródłem przychodów z działalności gospodarczej.
    Jedną z podstawowych zasad wykładni językowej jest zakaz per non est, nakazujący każdej
    decyzji prawodawcy przypisywać racjonalny sens. Dyrektywa ta oznacza przede
    wszystkim, że nie wolno przepisów prawnych interpretować tak, aby pewne ich fragmenty
    okazywały się zbędne (L. Morawski, Wykładnia w orzecznictwie sądów. Komentarz. Toruń
    2002. s 150-151). Wiąże się z nią również założenie o racjonalności ustawodawcy. Jak
    wskazał NSA w wyroku z 4 października 2017 r. (sygn. akt II OSK 2339/16), dokonując
    wykładni prawa należy zakładać racjonalność ustawodawcy, a w konsekwencji przyjmować
    że nie tworzy on norm pustych.
    Analiza art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT przy przyjęciu założenia, że przedmiotowe
    koszty powinny być alokowane do źródła przychodów z zysków kapitałowych
    prowadziłaby wprost do wniosku, że regulacja wprowadzona ustawą nowelizującą z 2017
    r. nigdy nie znajdzie zastosowania. Nie mogłoby bowiem dojść do sytuacji, w której koszty
    finansowana dłużnego (jako koszty powiązane ze źródłem kapitałowym) pomniejszałyby
    przychody z działalności operacyjnej. W takim przypadku należałoby zatem uznać, że
    wskazany przepis nie pełni żadnej funkcji. To z kolei, uniemożliwiałoby ustalanie, jaki był w
    tym zakresie cel ustawodawcy. Zatem w ocenie Wnioskodawcy, w świetle przywołanych
    zasad interpretacyjnych nie można przyjąć, że racjonalny ustawodawca wprowadził
    regulację całkowicie bezprzedmiotową. Stąd też zasadny jest wniosek, że był to celowy
    zabieg legislacyjny, który stanowi, wskazówkę co do sposobu alokacji omawianych
    kosztów finansowania dłużnego. Powyższe stanowi, zatem zdaniem Wnioskodawcy,
    kolejny argument przemawiający za prawidłowością stanowiska Wnioskodawcy, iż odsetki
    od pożyczek zaciągniętych w celu nabycia akcji Spółki Zależnej powinny być alokowane do
    pozostałych źródeł przychodów (z działalności operacyjnej).
    Zgodnie ze stanowiskiem prezentowanym przez organy podatkowe, odsetki nie są
    traktowane jako „wydatki na objęcie lub nabycie udziałów” z uwagi na to, że stanowią one
    jedynie koszt pośrednio związany z finansowaniem takiego nabycia, a nie koszt
    warunkujący nabycie takich udziałów. W związku z tym powinny one być traktowane jako
    zupełnie odrębna kategoria kosztu - związanego z otrzymanym finansowaniem i
    całokształtem prowadzonej działalności gospodarczej. W związku z powyższym, w ocenie
    Spółki w odniesieniu do alokacji odsetek do konkretnego źródła przychodów należy
    rozpatrywać całokształt działalności podatnika. Skoro zatem odsetki stanowią odrębną
    kategorię kosztu związaną z otrzymanym finansowaniem to w przypadku, gdy
    finansowanie zostało udzielone na realizację inwestycji mającej na celu ogólny rozwój
    prowadzonej działalności gospodarczej, ale przede wszystkim działalności operacyjnej, to
    takie odsetki w ocenie Spółki powinny być kwalifikowane jako koszty uzyskania
    przychodów związane z przychodami z innych źródeł.
    Zdaniem Wnioskodawcy, przyporządkowując wydatki do przychodów z zysków
    kapitałowych bądź też przychodów z innych źródeł podatnik powinien brać pod uwagę
    związek poniesionego kosztu z danym źródłem przychodów oraz przede wszystkim
    przedmiot prowadzonej działalności gospodarczej.
    Jak wskazano w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, Spółka prowadzi
    działalność w zakresie oprogramowania.
    W tym zakresie należy wskazać, że udziały w Spółce zależnej nie zostały nabyte w celu ich
    dalszej odsprzedaży. Wnioskodawca pragnie podkreślić, że nie prowadzi działalności w
    zakresie obrotu udziałami, w szczególności nie świadczy usług pośrednictwa pieniężnego
    /finansowego oraz obrotu instrumentami finansowymi.
    Praktycznie od początku swojej działalności w 2002 r., Wnioskodawca nieustannie się
    rozwija, zarówno pod względem zwiększania potencjału wytwórczego w obszarach
    biznesowych i technologicznych, jak również działań rozwojowych mających na celu

    wprowadzenie do portfolio dostarczanych usług nowych technologii i rozwiązań z
    szerokiego wachlarza możliwości pojawiających się na rynku. W wielu obszarach był to
    wzrost organiczny, który pozwalał na sukcesywne rozszerzanie kompetencji poprzez
    współpracę z nowymi osobami i partnerami. W ten sposób Wnioskodawca budował
    kompetencje w nowych obszarach technologicznych powiązanych z już świadczonymi
    usługami.
    Jednak nie zawsze takie podejście jest możliwe. Zdobycie odpowiednich kompetencji oraz
    mocy wytwórczych w obszarach takich jak ERP (Enterprise Resource Planning) czy CRM
    (Customer Relationship Management) wymagałoby wielu lat pracy i znaczących nakładów
    finansowych. W tych i podobnych do nich przykładach, kluczowymi we współpracy z
    klientami, są nie tylko kompetencje technologiczne, ale również rozumienie biznesowej
    potrzeby klienta, procesów oraz odpowiednie rozpoznanie działań konkurencji. W celu
    szybkiego wzrostu w tak zdefiniowanych obszarach, realizacji nowych projektów oraz
    stworzenia możliwości kreowania synergii przychodowych poprzez realizację
    kompleksowych projektów dla klientów, najlepszym podejściem jest akwizycja
    odpowiednich kompetencji poprzez zakup firmy działającej w tym obszarze od kilku lat.
    Najlepszymi kandydatami do akwizycji są zawsze firmy o podobnym modelu działania,
    których zakres dostarczanych usług i produktów pokrywa się w jak najmniejszym stopniu
    z działalnością prowadzoną w firmie przejmującej. Jednocześnie musi istnieć połączenie
    technologiczne, które umożliwi osiągnięcie dodatkowych korzyści z przejęcia i zapewni
    możliwość realizacji wspólnych projektów dla klientów obu firm jak również otworzy
    możliwość pozyskania nowych klientów dla Wnioskodawcy. Z dokładnie takim
    scenariuszem mamy do czynienia w niniejszej sprawie.
    Przedwstępne badania Spółki Zależnej przed rozpoczęciem procesu zakupowego
    wykazało:
    – stabilność rozwoju technologicznego,
    – powiązanie technologiczne pomiędzy firmami,
    – zbliżony proces wytwórczy oraz podejście do realizowanych prac w obszarze projektów
      IT.
    Szczególnie istotnym aspektem poza stabilnymi danymi finansowymi, był fakt powiązania
    technologicznego, który został wskazany w ramach celów określonych do dokonania
    akwizycji jako jeden z kluczowych i niezbędnych do wspólnego budowania oferty
    Wnioskodawcy. Spółka Zależna działając z technologiami opartymi o Java i JavaScript w
    szczególności zaś X, stanowiła idealne dopasowanie do oferty Wnioskodawcy, w którym
    wspólne rozumienie podejścia do aspektów technologicznych nie spowoduje
    wewnętrznego kanibalizmu oferty. Wręcz przeciwnie, usługi świadczone przez Spółkę
    Zależną (rozwój X CRM oraz testów automatycznych) znakomicie dopełniają ofertę
    Wnioskodawcy. Jednocześnie działania Wnioskodawcy w obszarze integracji (szczególnie
    technologii XYZ) dopełniają braki technologiczne w Spółce Zależnej. Wstępna analiza
    możliwości wspólnego działania wykazała możliwość osiągnięcia bardzo wysokich
    współczynników cross-sell (sprzedaży usług i produktów innych niż obecnie dostarczane)
    oraz up-sell (większej sprzedaży obecnie dostarczanych usług i produktów) przez
    Wnioskodawcę. Takie podejście, w docelowym modelu współpracy, który został
    wypracowany, ma na celu zwiększenie wyników finansowych Wnioskodawcy poprzez
    możliwość realizowania bardziej złożonych i dochodowych projektów informatycznych, jak
    również pozyskania nowych klientów nie tytko na rynku polskim, na którym
    Wnioskodawca ma ugruntowaną pozycję, jak również na rynkach zagranicznych gdzie
    usługi oparte o produkty X będą stanowiły ciekawe uzupełnienie dotychczasowej oferty
    Wnioskodawcy.

    Otrzymanie Pożyczki przez Wnioskodawcę pozwoliło na zakup 100% udziałów w Spółce
    Zależnej. Jak wskazano powyżej, przedmiotowa transakcja przyczyniła się do możliwości
    uzyskania przez Spółkę szeregu wymiernych korzyści o charakterze operacyjnym, a nie
    kapitałowym.
    W ocenie Wnioskodawcy odsetki od zaciągniętej Pożyczki są kosztem oderwanym od
    konkretnego strumienia przychodów, a są związane z ogółem prowadzonej działalności
    gospodarczej. Należy bowiem wskazać, że są one co do zasady wynagrodzeniem za
    otrzymane finansowanie. Jednocześnie, zgodnie z ugruntowaną linią orzeczniczą pożyczka
    /kredyt „pomimo tego iż w wartości nominalnej nie stanowi przychodu, to jest jednak
    kategorią która służy rozwijaniu działalności podatnika. Jeżeli w wyniku tej działalności
    podatnik osiąga przychody podlegające opodatkowaniu, to tym samym koszty uzyskania
    kredytu pośrednio służą uzyskaniu tych przychodów” (por. wyrok Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w Warszawie z 10 września 2009 r. sygn. III SA/Wa 375/09).
    W związku z powyższym, odsetki od Pożyczki powinny być traktowane jako odrębna
    kategoria kosztu, tj. koszt związany z uzyskanym finansowaniem oraz całokształtem
    działalności gospodarczej prowadzonej przez Spółkę. Ponieważ działalność prowadzona
    przez Wnioskodawcę ma charakter informatyczny, a nie kapitałowy, to odsetki od Pożyczki
    powinny stanowić koszty uzyskania przychodów związane z przychodami z innych źródeł.
    Należy wskazać, że hipotetycznie może mieć miejsce sytuacja, w której podatnik
    zaciągnąłby pożyczkę na sfinansowanie inwestycji w postaci zakupu udziałów (akcji) w
    innym podmiocie, a inwestycja ta miałaby na celu uzyskiwanie dodatkowych przychodów z
    działalności operacyjnej. W związku z otrzymanym finansowaniem podatnik ten ponosiłby
    koszty odsetkowe. Jednocześnie, ten sam podatnik nigdy nie uzyskiwałby przychodów z
    tytułu dywidendy (lub innych zysków kapitałowych) albo byłyby one zwolnione z
    opodatkowania. Gdyby uznać, że odsetki od udzielonego finansowania każdorazowo
    stanową koszty uzyskania przychodów związane z przychodami z zysków kapitałowych, w
    powyższym przypadku zaistniałaby sytuacja, w której podatnik rozpoznawałby
    permanentną stratę na działalności związanej z zyskami kapitałowymi, której mógłby
    nigdy nie rozliczyć. Strata ta potencjalnie mogłaby zostać częściowo rozliczona jedynie w
    przypadku sprzedaży udziałów, bowiem wówczas podatnik uzyskałby przychód z zysków
    kapitałowych. Przy czym należy wskazać, że podatnik byłby uprawniony do rozpoznania
    straty:
    – jedynie za nieprzedawniony okres oraz
    – w kwocie nieprzekraczającej 50% jej wysokości.
    Ponadto, w takiej sytuacji mogłoby są okazać, że przychód podatnika ze sprzedaży
    udziałów będzie niższy niż łączna wartość kosztów nabycia tych udziałów oraz odsetek od
    finansowania dłużnego. Wówczas potencjalnie nie doszłoby do opodatkowania transakcji
    zbycia udziałów/akcji, nawet w przypadku wystąpienia nadwyżki przychodu (ceny) nad
    historycznymi kosztami nabycia.
    W ocenie Wnioskodawcy, zakładając racjonalność ustawodawcy, taki efekt mógł być jego
    zamierzonym celem. Jednocześnie w przypadku, gdy podatnik nigdy nie sprzeda
    zakupionych udziałów, zapłacone odsetki będą wpływać na stratę podatkową, której
    rozliczenie nigdy nie będzie możliwe. W związku z tym, doszłoby do sytuacji, w której
    podatnik poniósłby wydatki spełniające warunki do uznania za koszt uzyskania
    przychodów zgodnie z ustawą o CIT, które jednak nigdy nie zostałyby aktywowane w
    wyniku podatkowym z uwagi na brak przychodów, które mogłyby zostać pomniejszone o
    takie koszty. Mając na uwadze powyższe, inwestycja w udziały/akcje innych podmiotów
    jako zabezpieczenie/dofinansowanie bieżącej działalności gospodarczej przestaje być dla
    podatnika transakcją uzasadnioną z ekonomicznego punktu widzenia. Mając na uwadze
    obecną sytuacją gospodarczą, tj. trudności z pozyskaniem pracowników przez
    przedsiębiorstwa produkcyjne, a jednoczesne duże znaczenie takich przedsiębiorstw dla
    rozwoju gospodarczego Polski oraz wzrostu jej PKB, podejście, zgodnie z którym odsetki

    od pożyczki/kredytu zaciągniętego na zakup udziałów/akcji każdorazowo powinny być
    traktowane jako koszty związane z przychodami z zysków kapitałowych, zdaje się być
    sprzeczne z wykładnią gospodarczą prawa podatkowego. Należy bowiem wskazać, że
    każdy racjonalnie działający podmiot dąży do osiągniecia zysków a nie generowana straty
    z prowadzonej działalności.
    Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, prawidłowe jest stanowisko
    Wnioskodawcy, iż w stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym przedstawionym we wniosku
    odsetki od Kredytu (winno być: „Pożyczki”) zaciągniętego na zakup akcji Spółki Zależnej już
    zapłacone przez Wnioskodawcę oraz zapłacone przez Wnioskodawcę w przyszłości będą
    stanowiły koszt uzyskania przychodu w podatku CIT, przy czym będą to koszty związane z
    działalnością operacyjną Wnioskodawcy, a nie koszty ze źródła przychodów zyski
    kapitałowe.

## Ocena stanowiska

dokonana przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej
    Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 26 maja 2021 roku
    nr 0111-KDIB1-2.4010.93.2021.2.BG uznał stanowisko Wnioskodawcy za nieprawidłowe i
    stwierdził, że odsetki od zaciągniętej pożyczki na zakup udziałów Spółki Zależnej już
    zapłacone przez Wnioskodawcę oraz odsetki, które będą zapłacone przez Wnioskodawcę
    w przyszłości, stanowią/będą stanowiły koszty związane z przychodami zaliczanymi do
    źródła przychodów „zyski kapitałowe”, z uwzględnieniem przepisu art. 15c ustawy o CIT, a
    nie jak wskazuje Wnioskodawca - jako koszty związane z działalnością operacyjną.
    Uzasadnienie zmiany interpretacji indywidualnej
    Po zapoznaniu się z aktami sprawy Szef Krajowej Administracji Skarbowej stwierdza, że
    interpretacja indywidualna z 26 maja 2021 roku nr 0111-KDIB1-2.4010.93.2021.2.BG
    wydana przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej jest nieprawidłowa.
    Stanowisko Szefa KAS
    Przedmiotem zgłoszonych wątpliwości jest kwestia ustalenia, czy odsetki od pożyczki
    zaciągniętej na zakup udziałów Spółki Zależnej będą stanowiły dla Wnioskodawcy koszt
    uzyskania przychodu w limicie określonym w art. 15c ustawy o CIT oraz kwalifikacji tych
    odsetek do źródła przychodów.
    Zgodnie z art. 7 ust. 1 zd. 1 ustawy o CIT:
      Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę
      dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych
      źródeł przychodów.
    Z art. 7 ust. 2 tej ustawy wynika natomiast, że odrębnie ustala się dochód z każdego z tych
    dwóch źródeł jako nadwyżkę przychodów z tego źródła nad kosztami ich uzyskania.
    Zamknięty katalog przysporzeń stanowiących przychody z zysków kapitałowych
    ustawodawca zawarł w art. 7b ustawy o CIT. Natomiast, ustawa nie zawiera definicji
    przychodów z drugiego ze źródeł przychodów, tj. „z innych źródeł przychodów”, co
    oznacza, że są nimi wszystkie inne przychody, w szczególności określone ogólnie w art. 12
    ustawy o CIT, niebędące przychodami z zysków kapitałowych.
    W myśl art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. a-c ustawy o CIT:
      Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób
      prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące faktycznie uzyskane
      przychody z tego udziału, w tym:
        a) dywidendy, nadwyżki bilansowe w spółdzielniach oraz otrzymane przez
        uczestników funduszy inwestycyjnych lub instytucji wspólnego inwestowania
        dochody tego funduszu lub tej instytucji, w przypadku gdy statut przewiduje
        wypłacanie tych dochodów bez odkupywania jednostek uczestnictwa albo
        wykupywania certyfikatów inwestycyjnych,

        b) przychody z umorzenia udziału (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości,
        c) przychody z wystąpienia wspólnika ze spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, które
        następuje w inny sposób niż określony w lit. b.
    Natomiast w myśl art. 7b ust. 1 pkt 3 ww. ustawy:
      Za przychody z zysków kapitałowych uważa się inne, niż określone w pkt 1 i 2,
      przychody z udziału (akcji) w osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3,
      w tym:
        a) przychody ze zbycia udziału (akcji), w tym ze zbycia dokonanego celem ich
        umorzenia,
        b) przychody uzyskane w wyniku wymiany udziałów.
    Ustawodawca wyróżnił dwa źródła przychodów i nakazał odrębne ustalanie dochodu z
    każdego z tych źródeł jako nadwyżkę przychodów z tego źródła nad kosztami ich
    uzyskania, aby później te dochody sumować. Oznacza to, że istnieje konieczność
    przyporządkowania kosztów do przychodów z każdego z dwóch źródeł w sposób
    określony w art. 15 ustawy o CIT. Przepis ten w ust. 1 określa ogólnie pojęcie kosztów
    uzyskania przychodów. Są to koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła
    przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem
    kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.
    Ze względu na ogólny charakter definicji kosztów uzyskania przychodów wynikającej z art.
    15 ust. 1 ustawy o CIT, wydatki ponoszone przez podatnika powinny każdorazowo
    podlegać indywidulanej analizie co do ich kwalifikacji prawnej, jako koszty uzyskania
    przychodów lub wydatki niestanowiące kosztów podatkowych. Co do zasady, kosztem
    uzyskania przychodów będą wszelkie wydatki poniesione przez podatnika pod warunkiem
    istnienia związku między ich poniesieniem a możliwością osiągnięcia przychodów ze
    źródła przychodów bądź zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, za
    wyjątkiem kosztów wprost wskazanych w negatywnym katalogu art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.
    Kosztami będą zarówno koszty pozostające w bezpośrednim związku z uzyskiwanymi
    przychodami, jak i pozostające w związku pośrednim, jeżeli zostanie wykazane, że zostały
    w sposób racjonalny poniesione w celu osiągnięcia przychodów, nawet wówczas, gdy z
    obiektywnych powodów przychód nie zostanie osiągnięty.
    Przepisy ustawy o CIT dokonują podziału kosztów na koszty bezpośrednio związane z
    przychodami i koszty pośrednie (inne niż bezpośrednio związane z przychodami). Wskazać
    należy, że:
    • za koszty bezpośrednie uznaje się te wydatki, których poniesienie wpływa bezpośrednio
      na uzyskanie przychodu z danego źródła i są one niezbędne dla osiągnięcia przychodu
      (są ponoszone w celu osiągnięcia przychodów),
    • za koszty pośrednie uważa się te wydatki, które ponoszone są w celu zachowania lub
      zabezpieczenia źródła przychodów, tj. wydatki na funkcjonowanie przedsiębiorstwa,
      związane z całokształtem działalności. Co do zasady kosztów takich nie można
      przypisać konkretnym przychodom, jak również ocenić szczegółowo stopnia ich
      wpływu na uzyskanie przychodów.
    Moment zaliczenia wydatków na nabycie udziałów/akcji do kosztów uzyskania
    przychodów określa art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, zgodnie z którym:
      Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie
      udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a
      także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki
      takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów w
      spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu
      przez emitenta papierów wartościowych, a także z odkupienia albo umorzenia tytułów

      uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 7e, w części
      niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów.
    Użycie przez ustawodawcę określenia „wydatki na nabycie” oznacza, że do kosztów
    uzyskania przychodów – ale dopiero z chwilą sprzedaży udziałów lub akcji – zalicza się
    wydatki bezpośrednio warunkujące nabycie tych udziałów lub akcji, tj. takie, bez których
    poniesienia skuteczne nabycie udziałów lub akcji nie byłoby możliwe. Takimi wydatkami są
    np. cena zakupu udziałów (akcji), opłaty notarialne, prowizja biura maklerskiego, podatek
    od czynności cywilnoprawnych, związane z ich zakupem. Zatem, zasada ta nie odnosi się
    do innych wydatków, które nie były wydatkami na nabycie udziałów/akcji. W szczególności,
    art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT nie będzie miał zastosowania w stosunku do odsetek,
    bowiem odsetki nie stanowią wydatków na nabycie udziałów/akcji, ale są zapłatą za
    pozyskany kapitał.
    W przedmiotowej sprawie należy także zwrócić uwagę na art. 16 ust. 1 pkt 11 ustawy o
    CIT, zgodnie z którym:
      Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów naliczonych, lecz niezapłaconych albo
      umorzonych odsetek od zobowiązań, w tym również od pożyczek (kredytów).
    Zatem, odsetki od pożyczek stanowią koszt uzyskania przychodów dopiero wtedy, gdy
    zostaną faktycznie zapłacone.
    Jednocześnie należy zaznaczyć, że odsetki od pożyczek lub kredytów stanowią koszt
    finansowania dłużnego w myśl art. 15c ust. 12 ustawy o CIT, zgodnie z którym:
      Przez koszty finansowania dłużnego rozumie się wszelkiego rodzaju koszty związane z
      uzyskaniem od innych podmiotów, w tym od podmiotów niepowiązanych, środków
      finansowych i z korzystaniem z tych środków, w szczególności odsetki, w tym
      skapitalizowane lub ujęte w wartości początkowej środka trwałego lub wartości
      niematerialnej i prawnej, opłaty, prowizje, premie, część odsetkową raty leasingowej,
      kary i opłaty za opóźnienie w zapłacie zobowiązań oraz koszty zabezpieczenia
      zobowiązań, w tym koszty pochodnych instrumentów finansowych, niezależnie na
      rzecz kogo zostały one poniesione.
    Zaliczanie odsetek od pożyczek do kosztów uzyskania przychodów może więc podlegać
    ograniczeniu w sytuacji, gdy nadwyżka kosztów finansowania dłużnego przekroczy limit
    określony w art. 15c ust. 1 ustawy o CIT.
    Spółka będzie więc miała prawo do zaliczenia odsetek od pożyczki zaciągniętej na nabycie
    udziałów, w momencie zapłaty, z uwzględnieniem ograniczenia wynikającego z art. 15c
    ust. 1 ustawy o CIT.
    Następnie, należy dokonać analizy wydatków w celu przypisania ich do źródła
    przychodów. Nie zawsze jest to jednak możliwe, ponieważ koszty mogą mieć związek z
    przychodami z różnych źródeł. Sytuacje takie najczęściej dotyczą kosztów, które nie są
    bezpośrednio związane z przychodami, i dlatego trudno jest uchwycić ich związek z tymi
    przychodami.
    W związku z tym, zgodnie z art. 15 ust. 2b ustawy o CIT:
      W przypadku gdy podatnik uzyskuje przychody z zysków kapitałowych oraz przychody
      z innych źródeł przychodów, przepisy ust. 2 i 2a stosuje się także do przypisywania do
      każdego z tych źródeł kosztów innych niż bezpośrednio związane z przychodami.
    Art. 15 ust. 2 ustawy o CIT przewiduje natomiast możliwość zastosowania klucza alokacji
    polegającego na przypisaniu do danego źródła przychodu kosztów, co do których nie jest
    możliwe przypisanie do jednego źródła przychodów, poprzez alokowanie kosztów do
    poszczególnych źródeł w takim stosunku, w jakim pozostają osiągnięte w roku
    podatkowym przychody z tych źródeł w ogólnej kwocie przychodów.

    Zakresem regulacji zawartych w art. 15 ust. 2 i 2b ustawy o CIT powinny być objęte tylko
    koszty, które pośrednio prowadzą do uzyskania przychodów i dotyczą obu źródeł
    przychodów. Zastosowanie przychodowego klucza podziału kosztów pośrednich, o którym
    mowa powyżej, do poszczególnych źródeł przychodów należy rozpatrywać w kategoriach
    „wyjątku od zasady”, kiedy z obiektywnych przesłanek wynika, że właściwe przypisanie
    określonej kategorii kosztu do danego źródła przychodów nie jest możliwe w danych
    okolicznościach (dany koszt dotyczy obu źródeł i nie ma możliwości zastosowania
    właściwej metodologii jego przypisania do danego źródła, tj. takiej, która będzie
    odzwierciedlać adekwatne „powiązanie” odpowiedniej części danego kosztu z
    przychodami z danego źródła).
    W tym miejscu należy wskazać, że ocena charakteru powiązania kosztów z przychodami
    musi zawsze odbywać się w odniesieniu do konkretnego stanu faktycznego/zdarzenia
    przyszłego, tj. powinna uwzględniać charakter prowadzonej przez podatnika działalności,
    jego specyfikę, źródło osiąganych przychodów.
    Otrzymanie Pożyczki przez Spółkę pozwoliło na zakup 100% udziałów w Spółce Zależnej.
    Spółka wskazała, że udziały w Spółce zależnej nie zostały nabyte w celu ich dalszej
    odsprzedaży, natomiast fakt nabycia udziałów przyczynił się do możliwości uzyskania
    przez Spółkę szeregu wymiernych korzyści o charakterze operacyjnym, a nie kapitałowym.
    Wnioskodawca wskazał, że występuje powiązanie technologiczne pomiędzy obiema
    spółkami, zbliżony proces wytwórczy oraz podejście do realizowanych prac w obszarze
    projektów IT. Usługi świadczone przez Spółkę Zależną dopełniają ofertę Spółki, natomiast
    wstępna analiza możliwości wspólnego działania wykazała możliwość osiągnięcia bardzo
    wysokich współczynników „cross-sell” oraz up-sell przez Wnioskodawcę.
    Spółka wykazała, że w związku z nabyciem udziałów w Spółce Zależnej będzie osiągać
    przychody inne niż z zysków kapitałowych (z tzw. działalności operacyjnej). Przede
    wszystkim, nabycie udziałów Spółki Zależnej miało na celu zwiększenie wyników
    finansowych Spółki poprzez możliwość realizowania bardziej złożonych i dochodowych
    projektów informatycznych, pozyskania nowych klientów. W takim przypadku odsetki od
    pożyczki, z której środki zostały wykorzystane na nabycie udziałów w Spółce Zależnej,
    stanowić będą koszty uzyskania przychodów innych niż zyski kapitałowe.
    Oznacza to, że stanowisko Spółki przedstawione we wniosku o wydanie interpretacji
    indywidualnej z 25 lutego 2021 roku jest prawidłowe.
    W związku z tym Szef KAS dokonał z urzędu zmiany interpretacji indywidualnej z 26 maja
    2021 roku nr 0111-KDIB1-2.4010.93.2021.2.BG wydanej przez Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej, ze względu na jej nieprawidłowość.
    Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Zmieniona interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego we wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia
    zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym oraz zdarzenia przyszłego,
    przedstawionego we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej i stanu prawnego
    obowiązującego w dniu wydania zmienionej interpretacji indywidualnej.
    Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na zmianę interpretacji indywidualnej
    Stronie przysługuje prawo do zaskarżenia tej zmiany interpretacji indywidualnej do
    Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w terminie 30 dni od dnia jej doręczenia (art. 3 §
    2 pkt 4a, art. 13 § 1 i § 2 i art. 53 § 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. – Prawo o
                              [3]postępowaniu przed sądami administracyjnymi).
    Skargę wnosi się za pośrednictwem Szefa Krajowej Administracji Skarbowej (którego
    działanie jest przedmiotem skargi):
    • w dwóch egzemplarzach, na adres: Ministerstwo Finansów, ul. Świętokrzyska 12,
      00#916 Warszawa (art. 47 § 1 i art. 54 § 1 ww. ustawy)

      lub
    • w formie dokumentu elektronicznego bez dołączania odpisów, zawierającą adres
      elektroniczny oraz podpisaną kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem
      zaufanym albo podpisem osobistym, na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej
      Ministerstwa Finansów na platformie ePUAP: /bx1qpt265q/SkrytkaESP (art. 46 § 2a,
      art. 47 § 3 i art. 54 § 1a ww. ustawy). Datą wniesienia skargi w formie dokumentu
      elektronicznego jest określona w urzędowym poświadczeniu odbioru data jej
      wprowadzenia do systemu teleinformatycznego Ministerstwa Finansów (art. 83 § 5
      ww. ustawy).
    Skarga na pisemną zmianę interpretacji indywidualnej może opierać się wyłącznie na
    zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub
    niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany
    zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a ww. ustawy).
    [1] art. 13 § 2 pkt 4 oraz art. 14e § 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z
    2025 r. poz. 111), dalej: Ordynacja podatkowa
    [2] ustawa z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2025 r., poz. 278 ze zm.;
    dalej: „ustawa o CIT”)
    [3] Dz. U. z 2024 r. poz. 935