Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0113-KDIPT1-3.4012.704.2025.3.MK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-21
Teza: 1. Skutki podatkowe związane z wygaśnięciem zarządu
sukcesyjnego. 2. Skutki podatkowe wniesienia
przedsiębiorstwa w formie aportu do nowoutworzonej spółki z
o.o.
Słowa kluczowe: przedsiębiorstwa-przedsiębiorstwo w spadku
spadek
spadkobiercy
zarząd-zarząd sukcesyjny
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Dostawa towarów
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 4. Opodatkowanie przy
likwidacji działalności spółki i zaprzestaniu działalności
przez osobę fizyczną-Obowiązek podatkowy
1

Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 4. Opodatkowanie przy
likwidacji działalności spółki i zaprzestaniu działalności
przez osobę fizyczną-Przedsiębiorstwo w spadku
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 4. Opodatkowanie przy
likwidacji działalności spółki i zaprzestaniu działalności
przez osobę fizyczną-Spis z natury
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 7.-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 4-art. 14-ust. 5

## Opis zdarzenia przyszłego

W dniu 21 lipca 2022 r. zmarł ... (dalej: Spadkodawca). W skład spadku po zmarłym
    Spadkodawcy wchodzi m.in. przedsiębiorstwo, które prowadzone było w formie
    jednoosobowej działalności gospodarczej na podstawie wpisu do CEIDG pod firmą „...”
    przy ul. ..., ..., oraz posiadał numer PESEL: ... i NIP: ....
    Spadek po zmarłym ... nabyli:
      1. ... – żona Spadkodawcy („Zainteresowana 1 niebędąca stroną postępowania”),
      2. ... – syn Spadkodawcy („Wnioskodawca”, „Zainteresowany będący stroną
        postępowania”),
      3. ... – córka Spadkodawcy („Zainteresowana 2 niebędąca stroną postępowania”).
    Przedsiębiorca był czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Przedmiotem
    przeważającej działalności gospodarczej prowadzonej przez Przedsiębiorcę była zgodnie z
    nomenklaturą PKD: Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek.
    Składniki przeznaczone do wykonywania działalności gospodarczej Przedsiębiorcy, w
    chwili jego śmierci, stworzyły przedsiębiorstwo w spadku działające pod firmą: ... w spadku
    (dalej: PwS).
    W skład PwS wchodzi zespół składników materialnych i niematerialnych - w tym między
    innymi:
    1. Udział wynoszący 2/4 części nieruchomości położonej w ..., KW ... (dalej: „... 1”)
      Jest to nieruchomość, dla której wydano decyzję o warunkach zabudowy. Dla terenu w
      2007 roku wydano decyzję o warunkach zabudowy, zgodnie z którą sporządzono
      koncepcję zagospodarowania terenu osiemnastoma willami, każdej z dwunastoma
      lokalami mieszkalnymi, sześcioma bliźniakami oraz pensjonatem z trzydziestoma
      apartamentami. Łączna powierzchnia użytkowa - 26.100 m.kw., (w tym pensjonat
      2.100 m.kw., bliźniaki - 2.400 m.kw., zabudowa wielorodzinna 21.600 m.kw.).
      Na nieruchomości znajdują się naniesienia budowlane z lat 70 XX w. w stanie surowym
      otwartym (fundamenty, mury, bez dachu), będące początkiem realizacji planowanej

      inwestycji Nieruchomość została zakupiona w opisanym powyżej stanie przez
      Spadkodawcę w 2007 r. i ani Spadkodawca ani Spadkobiercy nie kontynuowali prac
      budowlanych.
    2. Udział wynoszący 2/4 części nieruchomości położonej w ... przy ul. ..., bez numeru, KW ...
      (dalej: „... 2”)
      Dla terenu obowiązuje aktualny plan zagospodarowania przestrzennego. Na działce
      możliwa zabudowa mieszkaniowa jednorodzinna wolnostojąca lub bliźniacza.
      Minimalna powierzchnia nowowydzielanych działek 1000 m.kw. dla zabudowy
      wolnostojącej lub 700 m.kw. dla zabudowy bliźniaczej, wysokość budynków do 10,5 m
      w kalenicy, minimalna powierzchnia pow. biologicznie czynnej wynosi 60%, część
      działki jest przeznaczona na drogę.
    3. Lokal mieszkalny nr 9-stanowiący wraz z prawami z nim związanymi odrębną
      nieruchomość- położony w ... przy ul. ..., KW ....
      Lokal jest przygotowany do codziennego użytkowania, w chwili obecnej pozostaje
      przedmiotem najmu. Lokal ten jest najmowany przez osobę prowadzącą
      jednoosobową działalność gospodarczą, na cele związane z prowadzoną działalnością.
      Z tytułu najmu są wystawiane faktury Vat.
    4. Lokal mieszkalny nr 2 usytuowany na I piętrze o łącznej powierzchni użytkowej
                  2wynoszącej 121,77m wraz z pomieszczeniem przynależnym do lokalu w postaci
                                                2garażu nr 2 usytuowanego w piwnicy (kondygnacja - 1) o powierzchni 33,11 m wraz z
      udziałem wynoszącym 15559/42763 w nieruchomości wspólnej, którą stanowi grunt
      oraz części budynku i urządzenia, które nie służą wyłącznie do użytku właścicieli lokali;
      Jest to lokal położony w ... przy ul. ... – lokal wydzielony na mocy postanowienia sądu o
      zniesieniu współwłasności - złożono wniosek o założenie KW.
      Lokal jest w stanie deweloperskim, (obecnie jest urządzany w celu oddania w najem)
      znajduje się w budynku wielorodzinnym wybudowanym w 2015 roku, do lokalu
      przynależy garaż.
    5. środki pieniężne zgromadzone na rachunku płatniczym w kwocie 1 490 254,32 zł (stan
      na 31.05.2025),
    6. Skuter wodny ...,
    7. Przyczepa podłodziowa,
    8. ... motocykl,
    9. Laptop marki ...,
    10. Ipad Air marki ...,
    11. Aparat telefoniczny ...,
    12. umowy o świadczenie usług telekomunikacyjnych,
    13. Leasing samochodu marki ....
    Celem zapewnienia płynności funkcjonowania przedsiębiorstwa, ustanowiono zarząd
    sukcesyjny.
    PwS zarządza zarządca sukcesyjny - tj. ....
    Zarząd sukcesyjny został ustanowiony na podstawie przepisów ustawy z dnia 5 lipca 2018
    r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach
    związanych z sukcesją przedsiębiorstw (t.j. Dz. U. z 2021 r. poz. 170), dalej „Ustawa o
    zarządzie sukcesyjnym”.

    PwS jest podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych (dalej: PIT) oraz jest
    czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (dalej: VAT).
    Przedsiębiorstwo stanowiło w całości mienie Spadkodawcy. Spadkodawca w ramach
    prowadzonej działalności gospodarczej zajmował się obrotem nieruchomościami.
    Zgodnie z art. 2 ust. 1 ustawy o zarządzie sukcesyjnym, przedsiębiorstwo w spadku
    obejmuje składniki niematerialne i materialne, przeznaczone do wykonywania działalności
    gospodarczej przez przedsiębiorcę, stanowiące mienie przedsiębiorcy w chwili jego
    śmierci.
    Dokonywana przez Spadkodawcę w ramach prowadzonej działalności gospodarczej
    sprzedaż była opodatkowana zgodnie z przepisami ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku
    od towarów i usług (dalej „ustawa o VAT”) podatkiem od towarów i usług, wobec czego
    podatnik dokonywał odliczenia podatku naliczonego od nabywanych towarów i usług
    wykorzystywanych do prowadzenia działalności gospodarczej.
    Dotychczas, tj. od dnia śmierci Spadkodawcy do dnia złożenia wniosku, spadkobiercy zbyli
    kilka innych nieruchomości wchodzących w skład przedsiębiorstwa w spadku i planują
    zbycie także pozostałych nieruchomości, poza nieruchomością położoną w ..., którą
    planują zatrzymać na cele mieszkalne.
    Nieruchomości wchodzące w skład przedsiębiorstwa w spadku, w szczególności
    nieruchomości położone w ... są nieruchomościami trudno zbywalnymi - są to
    nieruchomości komercyjne przeznaczone m.in. pod działalność turystyczno-
    wypoczynkową oraz deweloperską. Spadkobiercy cały czas podejmują próby zbycia
    nieruchomości, jednakże dotychczas nie udało znaleźć się nabywcy. Dodatkowo, własność
    spadkobierców stanowi jedynie udział w ww. nieruchomości, a pozostali właściciele nie są
    zainteresowani obniżeniem ceny nieruchomości, co mogłoby ułatwić i przyspieszyć proces
    sprzedaży. Zainteresowani planują dokonanie podziału nieruchomości ... 1 i ... 2 na
    mniejsze działki celem ich szybszego i łatwiejszego zbycia.
    W przypadku wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego zbycie nieruchomości może okazać się
    jeszcze trudniejsze, a to z uwagi na to, że zakupem nieruchomości są potencjalnie
    zainteresowani wyłącznie przedsiębiorcy, dla których istotną okolicznością jest możliwość
    odliczenia podatku VAT, zaś taka możliwość istnieje jedynie wówczas, kiedy nieruchomość
    zostałaby zbyta w ramach przedsiębiorstwa.
    Istotne jest również, że żaden ze spadkobierców nie jest zainteresowany kontynuacją
    działalności gospodarczej po zmarłym Spadkodawcy, zaś sam Wnioskodawca, jest objęty
    ustawowym zakazem prowadzenia działalności gospodarczej.
    Wnioskodawca pełni funkcję wiceprezydenta Miasta .... Ustawa z dnia 21 sierpnia 1997 r. o
    ograniczeniu prowadzenia działalności gospodarczej przez osoby pełniące funkcje
    publiczne (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 499) wyraźnie zakazuje wójtowi, burmistrzowi,
    prezydentowi miasta (oraz ich zastępcom) prowadzenia działalności gospodarczej. Wobec
    powyższego, nawet gdyby Wnioskodawca był zainteresowany kontynuacją działalności po
    zmarłym przedsiębiorcy, to nie mógłby jej prowadzić w świetle ww. przepisów.
    Kontynuacją działalności gospodarczej po zmarłym Spadkodawcy nie są zainteresowani
    także pozostali spadkobiercy. Nie mają oni także wiedzy ani jakiegokolwiek doświadczenia
    w prowadzeniu działalności gospodarczej.
    Spadkobiercy rozważają różne scenariusze co do majątku pozostającym w
    przedsiębiorstwie w spadku, gdyż z uwagi na znaczną wartość nieruchomości, żaden ze
    spadkobierców nie byłby w stanie dokonać spłaty pozostałych.
    Jednym z rozważanych scenariuszy jest oczekiwanie na wygaśnięcie zarządu sukcesyjnego,
    w wyniku którego PwS przestanie istnieć, a pozostały majątek będzie podlegał podziałowi
    pomiędzy spadkobierców.

    Drugim rozważanym scenariuszem jest wniesienie przedsiębiorstwa w spadku do
    nowoutworzonej spółki z o.o. przed wygaśnięciem zarządu sukcesyjnego, w wyniku czego
    spadkobiercy otrzymaliby udziały proporcjonalne do udziału w spadku.
    Trzecim scenariuszem jest wniesienie przedsiębiorstwa w spadku i (po uprzednim
    wycofaniu z niego nieruchomości w ..., wobec której istnieją plany wykorzystania na cele
    mieszkalne) do nowoutworzonej spółki z o.o. przed wygaśnięciem zarządu sukcesyjnego.
    Spadkobiercy rozważają możliwość późniejszego wycofania nieruchomości położonej w ...,
    która prawdopodobnie będzie przedmiotem najmu prywatnego (obecnie nie jest to
    jeszcze przesądzone).
    Uzupełnienie wniosku
    W uzupełnieniu wniosku udzielili Państwo odpowiedzi na pytania:
    A) W zakresie podatku od towarów i usług oraz podatku dochodowego od osób fizycznych:
      1. Czy w przedstawionym scenariuszu nr 3, składniki majątku mające być przedmiotem
        aportu do nowoutworzonej Spółki z o. o. wchodzące w skład Przedsiębiorstwa w
                                          1spadku łącznie stanowią przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55 ustawy z 23
        kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz.U. 2024 r. poz. 1061 ze zm.), tj. będą
        obejmowały:
      a. oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części
        (nazwa przedsiębiorstwa),
      b. własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
        wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości,
      c. prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
        prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
        stosunków prawnych,
      d. wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne,
      e. koncesje, licencje i zezwolenia,
      f. patenty i inne prawa własności przemysłowej,
      g. majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne,
      h. tajemnice przedsiębiorstwa,
      i. księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    Składniki majątku wchodzące w skład rzeczonego przedsiębiorstwa w spadku w
                                              1scenariuszu 3, będą łącznie stanowić przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55 kodeksu
    cywilnego.
    Definicja „przedsiębiorstwa” na potrzeby opodatkowania dochodów osób fizycznych
    została uregulowana w art. 5a pkt 3 ustawy o PIT, zgodnie z którym, ilekroć w ustawie jest
    mowa o przedsiębiorstwie, oznacza to przedsiębiorstwo w rozumieniu przepisów ustawy -
    Kodeks cywilny.
    Ustawa o PIT nie definiuje zatem wprost pojęcia przedsiębiorstwa, lecz odsyła w tym
                              1zakresie do Kodeksu cywilnego, który w art. 55 definiuje przedsiębiorstwo jako
    zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych, przeznaczonych do
    prowadzenia działalności gospodarczej. Przedsiębiorstwo obejmuje w szczególności:
      oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa
      przedsiębiorstwa);

      własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
      wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
      prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
      prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
      stosunków prawnych;
      wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
      koncesje, licencje i zezwolenia;
      patenty i inne prawa własności przemysłowej;
      majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
      tajemnice przedsiębiorstwa;
      księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    Katalog ten ma charakter przykładowy, otwarty, owe składniki więc nie muszą wchodzić w
    skład przedsiębiorstwa co potwierdza wyrok Sądu Najwyższego z dnia 18 czerwca 2024 r.
    II CSKP 2110/22:
              1„Zawarta w art. 55 k.c. definicja przedsiębiorstwa w znaczeniu przedmiotowym ma
    charakter ogólny, a wyliczone w tym przepisie składniki (którymi mogą być prawa
    majątkowe) zostały wskazane przykładowo.
    Ani w skład przedsiębiorstwa jako całości, ani w skład jego zorganizowanej części nie
                                            1muszą wchodzić te same, ani tym bardziej te, które wymieniono w art. 55 k.c. składniki.
                                                  1Z przedsiębiorstwem albo jego zorganizowaną częścią, zarówno w rozumieniu art. 55 i n.
    k.c., jak i Kodeksu spółek handlowych, mamy zatem do czynienia jedynie wówczas, gdy
    istnieje więź funkcjonalna między jego materialnymi oraz niematerialnymi składnikami
    (elementami), która pozwala na stwierdzenie, że przedmioty te nie stanowią jedynie
    samodzielnych dóbr majątkowych, lecz wspólnie służą realizacji określonego celu
    gospodarczego”
    Należy wskazać, iż z punktu widzenia problematyki opodatkowania wkładu niepieniężnego
    istotne jest pojęcie przedsiębiorstwa jako przedmiotu czynności cywilnoprawnej. Zgodnie
    z art. 552 KC, czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko,
    co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności
    prawnych albo z przepisów szczególnych. Oznacza to, że w skład przedsiębiorstwa jako
    przedmiotu czynności cywilnoprawnej wchodzą wszystkie jego składniki, które nie zostały
    przez strony tej czynności wyłączone.
    W tym kontekście należy wskazać na wyrok SN z dnia 17 października 2000 r. (sygn. I CKN
    850/98), w którym stwierdzono, iż zbycie przedsiębiorstwa powinno obejmować co
    najmniej te składniki, które determinują funkcje spełniane przez przedsiębiorstwo. Z
    wyroku tego wynika, że strony mają pozostawioną swobodę co do tego, jakie elementy
    tworzące pojęcie przedsiębiorstwa objąć przedmiotem czynności prawnej, z tym że
    swoboda w wyłączeniu poszczególnych składników nie może iść tak daleko, aby zakres
    wyłączeń przekreślił istotę przedsiębiorstwa, czyli wymagane jest minimum składników
    majątkowych, które pozwolą na prowadzenie działalności gospodarczej przez nabywcę w
    takim zakresie, jak zbywca (H. Litwińczuk, Opodatkowanie spółek, red. H. Litwińczuk,
    Warszawa 2016).
    W wyroku z dnia 22 stycznia 2016 r. sygn. akt II FSK 2642/13, Naczelny Sąd
    Administracyjny uznał, że „Podobnie inne zmiany dotyczące własności przedsiębiorstwa,
    same w sobie nie powodują ustania jego bytu. Zespół materialnych i niematerialnych
    składników majątkowych tak długo będzie mógł być uznawany za przedsiębiorstwo w
              1rozumieniu art. 55 k.c., jak długo współwłaściciele nie podejmą w stosunku do niego

    działań skutkujących utratą przez ten zespół potencjalnej możliwości jego
    wykorzystywania do prowadzenia działalności gospodarczej”.
    W wyroku z dnia 8 marca 2016 r., sygn. akt: II FSK 3246/13 Naczelny Sąd Administracyjny
    wskazał, że: „(...) Okolicznością determinującą możliwość uznania określonego zespołu
    składników niematerialnych i materialnych za przedsiębiorstwo jest takie ich
    zorganizowanie, aby wspomniany zespół mógł służyć do prowadzenia działalności
    gospodarczej. Z tego też powodu przedsiębiorstwo nie jest jedynie sumą składników
    niematerialnych i materialnych wchodzących w jego skład, lecz pewnym samoistnym
    dobrem o wartości majątkowej. Dopiero właśnie czynnik organizacyjny, oparty na
    kryterium funkcjonalności i celowości zestawienia składników, pozwala uznać ten zespół
    za przedsiębiorstwo.”
    Podobnie Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 6 września 2017 r. sygn. akt II
    FSK 2095/15 stwierdził, że "NSA w składzie rozpoznającym sprawę niniejszą podziela
    stanowisko sądu pierwszej instancji, że o statusie przedsiębiorstwa decydują względy
    organizacyjne, funkcjonale i celowościowe. Aby mówić o wniesieniu aportu w postaci
    przedsiębiorstwa, musi zostać dokonane przeniesienie składników niezbędnych do
    realizacji jego zadań. Należy zgodzić się z tezą zawartą w wyroku NSA z 8 marca 2016 r. w
    sprawie sygn. akt II FSK 3246/13, że okolicznością determinującą możliwość uznania
    określonego zespołu składników niematerialnych i materialnych za przedsiębiorstwo jest
    takie ich zorganizowanie, aby wspomniany zespół mógł służyć do prowadzenia
    działalności gospodarczej”.
    Dodatkowo, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w wyroku z dnia 24 marca
    2015 r., sygn. akt: III SA/Wa 2947/14 podniósł tezę, zgodnie z którą: „Nie można jako
    zasady przyjąć, że wyłączenie pewnych elementów majątku z czynności prawnej zbycia
    przedsiębiorstwa (jego wniesienia aportem) oznacza, iż przedmiotem tej czynności nie jest
    przedsiębiorstwo. Na ocenę charakteru wnoszonego jako aport (zbywanego) zespołu
    składników majątkowych jako przedsiębiorstwa, żadnego wpływu nie ma kwestia
    utrzymania określonego poziomu zabezpieczenia wierzycieli.”
    Biorąc pod uwagę powyższe, podstawowym wymogiem jest więc to, aby przedsiębiorstwo
    stanowiło zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych. Ponadto
    przedsiębiorstwo musi stanowić funkcjonalną całość oraz obejmować elementy niezbędne
    do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej. Przedsiębiorstwo bowiem
    muszą tworzyć składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o
    nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą
    wspólną jest pozostawanie własnością jednego podmiotu gospodarczego.
    Przedsiębiorstwo nie jest sumą poszczególnych składników, lecz zorganizowanym
    zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki
    majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa. Co oznacza, że składniki, jakie
    wchodzą w zakres aportu powinny spełniać rolę do jakiej zostały przeznaczone.
    Niewątpliwie, w związku z długoletnim funkcjonowaniem przedsiębiorstwa w
    dotychczasowym kształcie i jego zdolnością do wykonywania działalności gospodarczej,
    gdyby przedmiotem wkładu były wszystkie - przenoszalne w rozumieniu cywilistyczno-
    prawnym - składniki tego przedsiębiorstwa, transakcja objęcia go wkładem niepieniężnym
    do nowoutworzonej spółki z o.o. korzystałaby z zwolnienia, o którym mowa w art. 21 ust. 1
    pkt 109 ustawy o PIT, a także nie podlegałaby przepisom ustawy o VAT w myśl art. 6 pkt 1
    ustawy o VAT. Analizie podlega zatem, czy przeniesienie przedsiębiorstwa z
    uwzględnieniem wskazanego wyłączenia będzie korzystało z tej preferencji.
    Mając na uwadze przedstawione zasady należy więc dokonać oceny, czy aport składników
    materialnych i niematerialnych składających się na przedsiębiorstwo z wyłączeniem lokalu
    mieszkalnego w ... będzie stanowił przedsiębiorstwo, o którym mowa w art. 5a pkt 3
    ustawy o PIT.

    Jak wcześniej zauważono, czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo
    obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z
    treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych. Przedsiębiorstwo obejmuje więc z
    mocy prawa wszelkie składniki materialne, jak i niematerialne wykorzystywane w
    prowadzonej działalności gospodarczej (m.in. majątek obrotowy, środki trwałe, wartości
    niematerialne i prawne, prawa wynikające z zawartych w ramach przedsiębiorstwa
    umów), chyba że strony czynności prawnej postanowią odmiennie.
    W związku z powyższym, strony transakcji dysponują swobodą w zakresie określenia,
    które składniki przedsiębiorstwa objąć przedmiotem czynności prawnej, a które z jej
                                              2zakresu wyłączyć. W orzecznictwie również przyjmuje się, że przepis art. 55 KC zezwala
    stronie dokonującej czynności prawnej (stronom umowy), na wyłączenie określonego
    składnika przedsiębiorstwa. Jak zauważył Sąd Apelacyjny w Łodzi w wyroku z dnia 8
    stycznia 1997 r. sygn. akt I ACr 527/96 „Wyłączenie z przekazania poszczególnych
    składników jego mienia nie oznacza, że czynność prawna nie obejmuje zbycia
    przedsiębiorstwa (art. 552 k.c.)”.
    Zakres ewentualnych wyłączeń ograniczony jest do głównej „substancji” przedsiębiorstwa,
    co oznacza, że z transakcji dotyczącej zbycia przedsiębiorstwa można wyłączyć jedynie te
    elementy, które nie stanowią jego kluczowych i najistotniejszych składników. W przypadku
    bowiem wyłączenia z przedmiotu transakcji elementów przedmiotowo istotnych dla tego
    przedsiębiorstwa, niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej, traci ono swój
    byt. W literaturze prawnej panuje zgodność co do tego, że w przedsiębiorstwie, jako
    pewnym kompleksie majątkowym, można wyróżnić składniki podstawowe i podrzędne, a
    zbycie przedsiębiorstwa musi obejmować owe elementy istotne, podstawowe. Ze względu
    na funkcjonalną jedność elementów składających się na przedsiębiorstwo, czynność
    prawna winna się odnosić przynajmniej do tej jego części, która kształtuje jego określoną
    działalność.
    Tak więc, dla przeniesienia przedsiębiorstwa w rozumieniu przedmiotowo-funkcjonalnym
    konieczne jest zbycie podstawowych składników tego przedsiębiorstwa oraz stworzenie
    nabywcy możliwości dalszego prowadzenia przedsiębiorstwa za pomocą tych składników
    wraz z pozbawieniem zbywcy przedsiębiorstwa takiej możliwości.
    W rezultacie, w przypadku wniesienia aportem przedsiębiorstwa z pewnymi wyłączeniami,
    o ile agregat zbywanych elementów przedsiębiorstwa - nadal i pomimo wyłączeń - może
    funkcjonować jako przedsiębiorstwo i prowadzić działalność gospodarczą, należy uznać,
                                      2że dochodzi do zbycia przedsiębiorstwa w myśl art. 55¹ i art. 55 KC, a co za tym idzie
    również w myśl art. 5a pkt 3 ustawy o PIT.
    Znaczenie funkcjonalne dla tożsamości i zdolności do dalszego działania przedsiębiorstwa
    w tym konkretnym przypadku wyznacza możliwość prowadzenia przez nowoutworzoną
    spółkę z o.o. działalności gospodarczej w takim samym zakresie, w jakim miało to miejsce
    przed wniesieniem wkładu niepieniężnego do tej spółki. W analizowanej sytuacji trzeba
    zatem rozważyć, czy wnoszone aportem składniki majątkowe mogą stanowić i łącznie
    współtworzyć niezależnie działające przedsiębiorstwo pomimo wcześniejszego wyłączenia
    lokalu mieszkalnego w ....
    Przypomnieć należy, że przedmiotem działalności Spadkodawcy był obrót
    nieruchomościami. Głównym substratem niezbędnym do prowadzenia tego rodzaju
    działalności są oczywiście nieruchomości, a także inne składniki majątkowe wymienione
    przez Wnioskodawcę.
    W omawianym przypadku działalność spadkodawcy polegała na obrocie
    nieruchomościami, a zatem kluczowe znaczenie mają składniki majątku związane z tą
    działalnością, tj. nieruchomości o charakterze inwestycyjnym. Wyłączenie jednej
    nieruchomości mieszkalnej, która notabene jest obecnie wynajmowana, a w przyszłości
    ma posłużyć Zainteresowanym do zaspokojenia potrzeb mieszkaniowych, nie narusza

    istoty przedsiębiorstwa jako zorganizowanego zespołu składników umożliwiających
    kontynuację tej działalności.
    W niniejszym zdarzeniu przyszłym pozostałe składniki majątkowe pozwalają na dalsze
    prowadzenie działalności w zakresie obrotu nieruchomościami, co przesądza o
    zachowaniu statusu przedsiębiorstwa. Na płaszczyźnie organizacyjnej i funkcjonalnej,
    wnoszone składniki majątkowe (przedsiębiorstwo), pomimo wyłączenia lokalu
    mieszkalnego w ..., będą stanowić samodzielną całość operacyjną, zdolną do
    funkcjonowania w obrocie gospodarczym.
    Zespół składników majątkowych, wnoszony do nowoutworzonej spółki z o.o. z
    wyłączeniem własności lokalu mieszkalnego w ... zapewni możliwość samodzielnego
    działania i kontynuowania dotychczasowej działalności gospodarczej, co czyni go
    przedsiębiorstwem w rozumieniu art. 5a pkt 3 ustawy o PIT oraz art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.
    Reasumując, w sytuacji wniesienia całego przedsiębiorstwa do nowoutworzonej spółki z o.
    o. przed wygaśnięciem zarządu sukcesyjnego (poza nieruchomością w ..., wobec której
    istnieją plany wykorzystania na cele mieszkalne) nie pozbawi wnoszonego zespołu
    składników majątkowych przymiotu przedsiębiorstwa. Tym samym będziemy nadal mieli
    do czynienia z aportem przedsiębiorstwa, a w konsekwencji czynność ta nie będzie
    podlegać opodatkowaniu VAT oraz będzie korzystała ze zwolnienia z PIT.
  2. W przypadku, gdy w przedsiębiorstwie w spadku zatrudnieni są pracownicy, to czy na
    skutek aportu do nowo utworzonej Spółki z o. o. zostaną wniesione prawa i obowiązki
    wynikające z umów o pracę w związku z przejściem zakładu pracy w rozumieniu art. 231
    ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 277 ze zm.)?
    Przedsiębiorstwo nie zatrudnia pracowników.
    B) W zakresie podatku od towarów i usług:
    1. Czy w scenariuszu 1 towary wchodzące w skład przedsiębiorstwa w spadku na moment
      wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego stanowią przedmiot ostatecznej konsumpcji (będą
      przeznaczone przez właścicieli przedsiębiorstwa w spadku na cele prywatne), czy też
      będą wykorzystane przez właścicieli przedsiębiorstwa w spadku bezpośrednio do
      dalszego prowadzenia przez nich działalności opodatkowanej?
      Tak, towary wchodzące w skład przedsiębiorstwa w spadku na moment wygaśnięcia
      zarządu sukcesyjnego, będą przeznaczone przez właścicieli rzeczonego
      przedsiębiorstwa na cele prywatne.
    2. Jakie działki składają się na poszczególne nieruchomości, tj. na nieruchomość ... 1 oraz
      nieruchomość ... 2?
      ... 1 – nieruchomość położona w ..., KW ..., numer działki x ... 2 – nieruchomość
      położona w ... przy ul. ..., bez numeru, KW ..., numer działki y.
    3. Proszę podać numer działki na której znajdują się znajdują się naniesienia budowlane z
      lat 70 XX w. w stanie surowym otwartym (fundamenty, mury, bez dachu)?
      Chodzi o ... 1, więc numer działki to x.
    4. Czy w przedstawionym scenariuszu nr 2, składniki majątku mające być przedmiotem
      aportu do nowoutworzonej Spółki z o. o. wchodzące w skład Przedsiębiorstwa w
                                        1spadku łącznie stanowią przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55 ustawy z 23 kwietnia
      1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. 2024 r. poz. 1061 ze zm.), tj. będą obejmowały:
      a. oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części
        (nazwa przedsiębiorstwa),
      b. własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
        wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości,

      c. prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
        prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
        stosunków prawnych,
      d. wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne,
      e. koncesje, licencje i zezwolenia,
      f. patenty i inne prawa własności przemysłowej,
      g. majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne,
      h. tajemnice przedsiębiorstwa,
      i. księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
      Składniki majątku mające być przedmiotem aportu do nowoutworzonej Spółki z o. o.
      wchodzące w skład Przedsiębiorstwa w spadku łącznie stanowią przedsiębiorstwo w
                1rozumieniu art. 55 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny.
      Ustawodawca w Ustawie o VAT nie zdefiniował pojęcia przedsiębiorstwa. Niemniej
      jednak w praktyce organów podatkowych oraz sądów administracyjnych zostało
      przyjęte, że należy w tym przypadku odnieść się do definicji przedsiębiorstwa zawartej
          1  1w art. 55 KC. W ujęciu Kodeksu cywilnego, zgodnie z art. 55 KC za przedsiębiorstwo
      rozumie się zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych
      przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej, który w szczególności
      obejmuje:
      1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części
        (nazwa przedsiębiorstwa);
      2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
        wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
      3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
        prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
        stosunków prawnych;
      4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
      5) koncesje, licencje i zezwolenia;
      6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
      7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
      8) tajemnice przedsiębiorstwa;
      9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
                                            1Co istotne, wyliczenie składników przedsiębiorstwa zawarte w art. 55 KC, ma
      charakter otwarty (ustawodawca użył określenia „w szczególności”). Wyliczenie to ma
      charakter ogólny, przykładowy, w tym znaczeniu, że warunkiem istnienia
      przedsiębiorstwa nie jest posiadanie każdego z wymienionych w przepisie elementów.
      O tym, co w konkretnym przypadku wchodzi w skład przedsiębiorstwa podatnika -
      jako zespołu składników majątkowych przeznaczonego do prowadzenia działalności
      gospodarczej - decyduje specyfika działalności prowadzonej w oparciu o to
      przedsiębiorstwo. Dla oceny, czy przedmiotem transakcji zbycia dokonywanej przez
      podatnika jest przedsiębiorstwo, należy zatem kierować się ogólną definicją
      przedsiębiorstwa oraz uwzględniać indywidualne warunki prowadzenia działalności
      przez podatnika. Stanowisko to potwierdza wyrok Sądu Najwyższego z dnia 18
      czerwca 2024 r. II CSKP 2110/22.”

                1„Zawarta w art. 55 k.c. definicja przedsiębiorstwa w znaczeniu przedmiotowym ma
      charakter ogólny, a wyliczone w tym przepisie składniki (którymi mogą być prawa
      majątkowe) zostały wskazane przykładowo. W świetle tej definicji przedsiębiorstwo
      traktowane jest jako samodzielny przedmiot, dobro majątkowe (choć niematerialne, tj.
      niemające jednego materialnego substratu), które może być przedmiotem
      rozporządzeń, w tym zbycia jako całość (w drodze jednej czynności prawnej, uno actu).
      Ani w skład przedsiębiorstwa jako całości, ani w skład jego zorganizowanej części nie
                                              1muszą wchodzić te same, ani tym bardziej te, które wymieniono w art. 55 k.c.
      składniki. Pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa oznacza, że nie muszą w jej
      skład wchodzić wszystkie (a nawet niektóre) składniki określone w Kodeksie cywilnym,
      chodzi jednak o taki zespół składników niematerialnych i materialnych, który jest w
      takim stopniu zorganizowany i kompletny, że może funkcjonować jako samodzielne
      przedsiębiorstwo, prowadzące określony rodzaj działalności gospodarczej. Także
      zatem w tym przypadku decydujące znaczenie ma cecha zorganizowania powiązana z
      określonym celem, któremu suma składników podlegających zbyciu uno actu ma
      służyć. Istotą zorganizowanej części przedsiębiorstwa, którą cechuje swoista
      odrębność i samodzielność, jest możliwość prowadzenia na bazie jego zasadniczych
      składników działalności gospodarczej.
                                                    1Z przedsiębiorstwem albo jego zorganizowaną częścią, zarówno w rozumieniu art. 55
      i n.k.c., jak i Kodeksu spółek handlowych, mamy zatem do czynienia jedynie wówczas,
      gdy istnieje więź funkcjonalna między jego materialnymi oraz niematerialnymi
      składnikami (elementami), która pozwala na stwierdzenie, że przedmioty te nie
      stanowią jedynie samodzielnych dóbr majątkowych, lecz wspólnie służą realizacji
      określonego celu gospodarczego.”
      Przedmiotem aportu będzie zespół składników materialnych i niematerialnych, który
      ma ściśle zorganizowany charakter oraz który umożliwia prowadzenie działalności
      gospodarczej z uwagi na powiązanie funkcjonalne, organizacyjne i celowe. Wobec
      powyższego należy uznać, że aport obejmie przedsiębiorstwo w rozumienia art. 6 pkt
      1 Ustawy o VAT i nie będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
  5. Czy w przedstawionym scenariuszu nr 2, w oparciu o wniesione przedsiębiorstwo
    nowoutworzona spółka z o.o. będzie prowadziła działalność gospodarczą?
    W scenariuszu drugim nowoutworzona spółka z o.o. będzie prowadziła działalność
    gospodarczą w dotychczasowym zakresie działalności firmy „Grupa Inwestycje
    Nieruchomości” wyłącznie na podstawie składników majątkowych będących przedmiotem
    aportu (wniesione przedsiębiorstwo).
  6. Czy w przedstawionym scenariuszu nr 3, w oparciu o wniesione przedsiębiorstwo
    nowoutworzona spółka z o.o. będzie prowadziła działalność gospodarczą?
    W scenariuszu trzecim nowoutworzona spółka z o.o. będzie prowadziła działalność
    gospodarczą w dotychczasowym zakresie działalności firmy „Grupa Inwestycje
    Nieruchomości” wyłącznie na podstawie składników majątkowych będących przedmiotem
    aportu (wniesione przedsiębiorstwo).
  7. Kiedy nastąpi faktyczne wniesienie przedsiębiorstwa do nowoutworzonej spółki z o.o.?
  8. Czy wniesienie aportem nastąpi w momencie podpisania aktu notarialnego, czy w okresie
    późniejszym niż zawarcie aktu notarialnego, czy też przed zawarciem aktu notarialnego?
    Odpowiedź na pytanie 7 i 8 łącznie: Datą, w której nastąpi przeniesienie własności
    składników majątkowych wchodzących w skład przedsiębiorstwa wnoszonego aportem do
    spółki z o.o., będzie data zawarcia umowy spółki z o.o. która - w myśl postanowień art. 157
    § 2 KSH – ma formę aktu notarialnego.

    Pytania
    1. Czy  w  związku  z  opisanym  zdarzeniem  przyszłym  (pierwszym  scenariuszem),  tj.
      wygaśnięciem  zarządu  sukcesyjnego,  powstanie  w  stosunku  do  Zainteresowanych
      obowiązek podatkowy skutkujący obowiązkiem zapłaty podatku od towarów i usług?
    2. Gdyby  odpowiedź  na  pytanie  nr  1  była  przecząca,  to  czy  obowiązek  podatkowy
      skutkujący  obowiązkiem  zapłaty  podatku  od  towarów  i  usług  w  stosunku  do
      nieruchomości ... 1 i ... 2 powstanie dopiero w chwili ich odpłatnego zbycia przez
      Zainteresowanych?
    3. Czy w związku z opisanym zdarzeniem przyszłym (drugi scenariusz, czyli wniesienie
      całego przedsiębiorstwa na podstawie oświadczenia woli sformułowanego w akcie
      notarialnym o wniesieniu przedsiębiorstwa w formie aportu do nowoutworzonej
      spółki z o.o., tj. przed wygaśnięciem zarządu sukcesyjnego) wniesienie to nie będzie
      podlegać opodatkowaniu VAT? – ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku.
    4. Czy w związku z opisanym zdarzeniem przyszłym w sytuacji wniesienia przedsiębiorstwa
      (poza nieruchomością w ..., wobec której istnieją plany wykorzystania na cele
      mieszkalne) do nowoutworzonej spółki z o.o. przed wygaśnięciem zarządu
      sukcesyjnego (trzeci scenariusz), będziemy nadal mieli do czynienia z aportem
      przedsiębiorstwa, a w konsekwencji czynność ta nie będzie podlegać opodatkowaniu
      VAT oraz będzie korzystała ze zwolnienia z PIT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    1. Zdaniem Wnioskodawcy w związku z opisanym zdarzeniem przyszłym, tj. wygaśnięciem
      zarządu sukcesyjnego, nie powstanie w stosunku do Zainteresowanych obowiązek
      podatkowy skutkujący obowiązkiem zapłaty podatku od towarów i usług.
    2. Zdaniem Wnioskodawcy, gdyby odpowiedź na pytanie nr 1 była przecząca, to obowiązek
      podatkowy skutkujący obowiązkiem zapłaty podatku od towarów i usług w stosunku
      do nieruchomości ... 1 i ... 2 powstanie dopiero w chwili ich odpłatnego zbycia przez
      Zainteresowanych.
    3. Zdaniem Wnioskodawcy w związku z opisanym zdarzeniem przyszłym wniesienie całego
      przedsiębiorstwa będzie prawnie skuteczne już na podstawie oświadczenia woli
      sformułowanego w akcie notarialnym o wniesieniu przedsiębiorstwa w formie aportu
      do nowoutworzonej spółki z o.o., tj. przed wygaśnięciem zarządu sukcesyjnego, a
      wniesienie to nie będzie podlegać opodatkowaniu VAT.
    4. Zdaniem Wnioskodawcy w związku z opisanym zdarzeniem przyszłym w sytuacji
      wniesienia całego przedsiębiorstwa do nowoutworzonej spółki z o.o. przed
      wygaśnięciem zarządu sukcesyjnego (poza nieruchomością w ..., wobec której istnieją
      plany wykorzystania na cele mieszkalne) nie pozbawi wnoszonego zespołu składników
      majątkowych przymiotu przedsiębiorstwa. Tym samym będą Państwo nadal mieli do
      czynienia z aportem przedsiębiorstwa, a w konsekwencji czynność ta nie będzie
      podlegać opodatkowaniu VAT oraz będzie korzystała ze zwolnienia z PIT.
    UZASADNIENIE W ZAKRESIE PYTANIA NR 1:
    Zdaniem Wnioskodawcy wygaśnięcie zarządu sukcesyjnego nie stanowi dostawy towarów
    w rozumieniu ustawy o VAT. Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, dostawa towarów to
    przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel. Wygaśnięcie zarządu
    sukcesyjnego nie skutkuje żadnym aktywnym przeniesieniem własności ani
    rozporządzeniem towarem – mienie pozostaje w rękach spadkobierców lub przechodzi do
    masy spadkowej. Nie dochodzi więc do czynności prawnej, która spełniałaby definicję
    dostawy towarów na gruncie VAT.

    Spadkobiercy wchodzą w prawa i obowiązki podatnika - przedsiębiorstwa w spadku. Nie
    mają Państwo tu więc do czynienia z transakcją, lecz z sukcesją, która nie podlega
    opodatkowaniu VAT.
    Analogicznym przykładem jest nabycie przedsiębiorstwa w spadku.
    Ustawa o VAT określa w art. 5 ust. 1 czynności, których dokonanie podlega uregulowaniu
    przepisami o podatku od towarów i usług.
    Katalog ten nie obejmuje ani też nie wymienia takich czynności, jak dziedziczenie. Nabycie
    spadku nie może zostać uznane za odpłatną dostawę towarów z uwagi na brak
    występowania elementu odpłatności przy czynności nabycia spadku. Jak jednakże stanowi
    art. 7 ust. 2 ustawy VAT, opodatkowaniu podlega również nieodpłatne przekazanie przez
    podatnika towarów należących do jego przedsiębiorstwa, w szczególności:
      przekazanie lub zużycie towarów na cele osobiste podatnika lub jego pracowników,
      w tym byłych pracowników, wspólników, udziałowców, akcjonariuszy, członków
      spółdzielni i ich domowników, członków organów stanowiących osób prawnych,
      członków stowarzyszenia,
      wszelkie inne darowizny
    – jeżeli podatnikowi przysługiwało, w całości lub w części, prawo do obniżenia kwoty
    podatku należnego o kwotę podatku naliczonego z tytułu nabycia, importu lub
    wytworzenia tych towarów lub ich części składowych.
    W zakresie powyższego przepisu mieszczą się darowizny, jednakże regulacja ta nie
    obejmuje dziedziczenia. W przypadku darowizny mamy do czynienia z umową zawieraną
    pomiędzy osobami żyjącymi, które wyrażają zgodną wolę przekazania i jednocześnie
    przyjęcia darowizny. Dziedziczenie natomiast nie jest umową, lecz zdarzeniem związanym
    ze śmiercią spadkodawcy.
    W kontekście dziedziczenia przedsiębiorstwa należy również uwzględnić treść art. 6 pkt 1
    ustawy o VAT, zgodnie z którym przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia
    przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Przepis ten nie precyzuje, czy chodzi o odpłatne, czy też nieodpłatne zbycie. W
    konsekwencji uznać należy, iż wyłączone spod opodatkowania jest zarówno odpłatne, jak i
    nieodpłatne zbycie przedsiębiorstwa. Nie ma znaczenia także forma zbycia – podatkowi
    nie będzie podlegać sprzedaż przedsiębiorstwa, a także aport, zamiana i darowizna, jeśli
    mają za przedmiot przedsiębiorstwo.
    Problem dziedziczenia przedsiębiorstwa poruszył WSA w Gdańsku w wyroku z 26 maja
    2021 roku, I SA/Gd 468/21. W orzeczeniu tym Sąd wskazał, że w odniesieniu do pojęcia
    „przekazania całości lub części majątku” należy je interpretować w ten sposób, iż obejmuje
    ono przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, które zawiera składniki
    materialne i, w określonych sytuacjach, niematerialne, łącznie składające się na
    przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność
    gospodarczą, lecz nie obejmuje ono zwykłego zbycia towarów takiego jak sprzedaż
    zapasów produktów.
    Polski ustawodawca dokonał implementacji Dyrektywy 2006/112/WE w przepisie art. 6 pkt
    1 ustawy o VAT, który stanowi, że przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia
    przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Z przepisu tego wynika
    zatem, że zbycie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części stanowi czynność
    wyłączoną z zakresu opodatkowania podatkiem od towarów i usług, przy czym pojęciem
    „zbycia” objęta będzie sprzedaż, aport, zamiana i darowizna.

    Do nabycia przedsiębiorstwa doszło w drodze spadkobrania, a zatem w sposób, który nie
    jest objęty dyspozycją przywołanego przepisu.
    Zgodnie ze stanowiskiem przyjętym przez WSA w Gdańsku nabycie przedsiębiorstwa w
    spadku nie podlega pod regulację art. 6 pkt 1 ustawy o VAT. Słuszne jest przyjęcie, że taka
    czynność jak dziedziczenie znajduje się całkowicie poza wszelkimi regulacjami ustawy VAT.
    Podobne stanowisko zajął Dyrektor KIS w interpretacji indywidualnej z dnia 11 marca 2022
    roku, nr 0112-KDIL1-1.4012.808.2021.2.AW, wskazując, że podatnik, który otrzyma po
    zmarłym spadkodawcy całe przedsiębiorstwo, nie będzie miał obowiązku podatkowego w
    podatku VAT.
    Mając powyższe na względzie, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że w związku z
    opisanym zdarzeniem przyszłym, tj. wygaśnięciem zarządu sukcesyjnego, nie powstanie w
    stosunku do Zainteresowanych obowiązek podatkowy skutkujący obowiązkiem zapłaty
    podatku od towarów i usług.
    UZASADNIENIE W ZAKRESIE PYTANIA NR 2:
    Stosownie do art. 15 ust. 1 ustawy o VAT podatnikami są osoby prawne, jednostki
    organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące
    samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub
    rezultat takiej działalności.
    Jak wynika natomiast z art. 15 ust. 2 ustawy o VAT działalność gospodarcza obejmuje
    wszelką działalność producentów, handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów
    pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących
    wolne zawody. Działalność gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające
    na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla
    celów zarobkowych.
    Na podstawie art. 9 ust. 1 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w
    sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE. L Nr 347 z
    11.12.2006 s. 1, z późn. zm.), zwanej dalej „Dyrektywą 2006/112/WE”:
    „Podatnikiem” jest każda osoba prowadząca samodzielnie w dowolnym miejscu
    jakąkolwiek działalność gospodarczą, bez względu na cel czy też rezultaty takiej
    działalności. „Działalność gospodarcza” obejmuje wszelką działalność producentów,
    handlowców lub usługodawców, włącznie z górnictwem, działalnością rolniczą i
    wykonywaniem wolnych zawodów lub uznanych za takie. Za działalność gospodarczą
    uznaje się w szczególności wykorzystywanie w sposób ciągły, majątku rzeczowego lub
    wartości niematerialnych w celu uzyskania z tego tytułu dochodu.
    Jednocześnie w art. 12 ust. 1 lit. b powołanej Dyrektywy 2006/112/WE wskazano, że
    Państwa członkowskie mogą uznać za podatnika każdego, kto okazjonalnie dokonuje
    transakcji związanej z działalnością, o której mowa w art. 9 ust. 1 akapit drugi, w
    szczególności dostawy terenu budowlanego.
    W myśl art. 12 ust. 3 Dyrektywy 2006/112/WE do celów ust. 1 lit. b „teren budowlany”
    oznacza każdy grunt nieuzbrojony lub uzbrojony, uznawany za teren budowlany przez
    państwa członkowskie.
    Na podstawie art. 2 ust. 1 lit. a Dyrektywy 2006/112/WE opodatkowaniu VAT podlega
    odpłatna dostawa towarów na terytorium państwa członkowskiego przez podatnika
    działającego w takim charakterze.
    Z przytoczonych regulacji prawa wspólnotowego wynika, że podatnikiem podatku od
    towarów i usług może być każda osoba, która okazjonalnie dokonuje czynności
    opodatkowanych, przy czym czynności te winny być związane z działalnością zdefiniowaną

    jako działalność gospodarcza, tj. wszelką działalnością producentów, handlowców i osób
    świadczących usługi, włącznie z górnictwem, działalnością rolniczą i wykonywaniem
    wolnych zawodów lub uznanych za takie.
    Warunkiem opodatkowania danej czynności podatkiem od towarów i usług w świetle
    powyższych przepisów jest spełnienie dwóch przesłanek łącznie: po pierwsze dana
    czynność ujęta jest w katalogu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od
    towarów i usług, po drugie - czynność została wykonana przez podmiot, który w związku z
    jej wykonaniem jest podatnikiem podatku od towarów i usług.
    Uznanie, iż dany podmiot w odniesieniu do konkretnej czynności działa jako podatnik
    podatku od towarów i usług, wymaga oceny każdorazowo odnoszącej się do okoliczności
    faktycznych danej sprawy.
    Z orzeczenia Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z 15 września 2011 r. w
    sprawach połączonych Jarosław Słaby przeciwko Ministrowi Finansów (C-180/10) oraz
    Emilian Kuć i Halina Jeziorska-Kuć przeciwko Dyrektorowi Izby Skarbowej w Warszawie (C-
    181/10) wynika, że czynności związane ze zwykłym wykonywaniem prawa własności nie
    mogą same z siebie być uznawane za prowadzenie działalności gospodarczej. Sama liczba
    i zakres transakcji sprzedaży nie mogą stanowić kryterium rozróżnienia między
    czynnościami dokonywanymi prywatnie, które znajdują się poza zakresem zastosowania
    dyrektywy, a czynnościami stanowiącymi działalność gospodarczą.
    Inaczej jest natomiast - wyjaśnił Trybunał - w wypadku, gdy zainteresowany podejmuje
    aktywne działania w zakresie obrotu nieruchomościami, angażując środki podobne do
    wykorzystywanych przez producentów, handlowców i usługodawców w rozumieniu art. 9
    ust. 1 akapit drugi Dyrektywy. Zatem za podatnika należy uznać osobę, która w celu
    dokonania sprzedaży gruntów angażuje podobne środki wykazując aktywność w
    przedmiocie zbycia nieruchomości porównywalną do działań podmiotów zajmujących się
    profesjonalnie tego rodzaju obrotem, tj. działania wykraczające poza zakres zwykłego
    zarządu majątkiem prywatnym.
    Mając powyższe na względzie należy stwierdzić, że uznanie, że dany podmiot w
    odniesieniu do konkretnej czynności działa jako podatnik podatku od towarów i usług,
    wymaga oceny każdorazowo odnoszącej się do okoliczności faktycznych danej sprawy.
    Ocenie podlegać muszą przede wszystkim działania, jakie podejmuje zbywca w celu
    dokonania sprzedaży.
    Z całokształtu okoliczności sprawy wynika taka aktywność Zainteresowanych, która
    wykraczałaby poza ramy czynności związanych ze zwykłym wykonywaniem prawa
    własności. Planowane zbycie Nieruchomości ... 1 i ... 2 podzielonych na mniejsze działki
    stanowiłoby działalność gospodarczą podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów
    i usług. Aktywność taka jest bowiem porównywalna do działań podmiotów zajmujących się
    profesjonalnie tego rodzaju obrotem nieruchomościami.
    Tym samym w planowanych transakcjach zbycia Nieruchomości ... 1 i ... 2 podzielonych na
    mniejsze działki Zainteresowani będą występować w charakterze podatnika w rozumieniu
    art. 15 ust. 1 ustawy o VAT, prowadzących działalność gospodarczą w myśl art. 15 ust. 2
    ustawy o VAT. Tym samym ww. sprzedaż będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od
    towarów i usług na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT.
    Zgodnie z przepisem art. 14 ust. 1 pkt 3 ustawy o VAT, opodatkowaniu podlegają towary
    własnej produkcji i towary, które po nabyciu nie były przedmiotem dostawy towarów, w
    przypadku wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego albo uprawnienia do powołania zarządcy
    sukcesyjnego (remanent likwidacyjny). Powyższe odnosi się do każdego towaru w
    stosunku do którego przysługiwało przedsiębiorstwu w spadku prawo do odliczenia (art.
    14 ust. 4 ustawy o VAT).

    Tym samym, opodatkowana jest dostawa towarów (nieruchomości) przedsiębiorstwa w
    spadku w przypadku wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego.
    W przypadku kontynuowania działalności gospodarczej poprzez nabycie przedsiębiorstwa
    w spadku, przepis art. 14 ust. 1 pkt 3 ww. ustawy nie znajduje zastosowania (por.
    Interpretacja ogólna Ministra Finansów z dn. 4 czerwca 2020 r. sygn. Nr PT3.8101.1.2020).
    Zgodnie z przedstawioną w ww. Interpretacji ogólnej argumentacją:
    „Biorąc jednak pod uwagę zasadę neutralności oraz cel regulacji wprowadzonej w art. 14
    ustawy o VAT z uwzględnieniem dokonanej przez TSUE wykładni implementowanego do
    art. 14 ustawy o VAT przepisu art. 18 lit. c Dyrektywy 2006/112/WE – powyższa zasada
    generalna nie znajdzie zastosowania w sytuacji, gdy w momencie wygaśnięcia zarządu
    sukcesyjnego albo uprawnienia do powołania zarządcy sukcesyjnego towary tego
    przedsiębiorstwa, które po nabyciu nie były przedmiotem dostawy, nie stanowią
    przedmiotu ostatecznej konsumpcji. W przypadku, gdy wskazane towary zostaną
    wykorzystane przez właścicieli przedsiębiorstwa w spadku bezpośrednio do dalszego
    prowadzenia działalności opodatkowanej, art. 14 ust. 1 pkt 3 ustawy o VAT w ogólne nie
    znajdzie zastosowania.”
    Zdaniem Wnioskodawcy podział nieruchomości gruntowych (... 1 i ... 2) na mniejsze działki
    i ich późniejsza sprzedaż przez Zainteresowanych będzie wskazywać na zamiar
    kontynuowania działalności gospodarczej w odniesieniu do tych nieruchomości, co w
    świetle wykładni art. 14 ust. 1 pkt 3 ustawy o VAT, uwzględniającej cel regulacji oraz
    zasadę neutralności VAT, wyłącza obowiązek opodatkowania na moment wygaśnięcia
    zarządu sukcesyjnego. Skoro bowiem towary – w tym przypadku nieruchomości – nie
    stanowią przedmiotu ostatecznej konsumpcji, lecz zostaną wykorzystane przez
    Zainteresowanych w ramach opodatkowanej działalności gospodarczej, obowiązek
    podatkowy powstanie dopiero w momencie ich faktycznego zbycia.
    W konsekwencji zdaniem Wnioskodawcy obowiązek podatkowy skutkujący obowiązkiem
    zapłaty podatku od towarów i usług w stosunku do nieruchomości ... 1 i ... 2 powstanie
    dopiero w chwili ich odpłatnego zbycia przez Zainteresowanych.
    UZASADNIENIE W ZAKRESIE PRZEFORMUŁOWANEGO PYTANIA NR 3:
    Zgodnie z regulacjami przyjętymi w ustawie z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek
    handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm., dalej „KSH”), przy tworzeniu spółek
    kapitałowych (za które zgodnie z art. 4 § 1 pkt 2 ustawodawca uznał spółki z ograniczoną
    odpowiedzialnością, proste spółki akcyjne i spółki akcyjne) została wyraźnie wyodrębnione
    faza organizacji - tworzenia spółki (osoby prawnej).
    Z przepisów tych wynika m.in., że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji;
      powstaje z chwilą zawarcia umowy spółki z o.o. (art. 161 § 1 KSH),
      jest tworzona na czas do zarejestrowania spółki właściwej, tj. mającej osobowość
      prawną,
      jest podmiotem odrębnym od wspólników (wyodrębnionym organizacyjnie i
      majątkowo).
      posiada zdolność do czynności prawnych, tj. zdolność do kształtowania swej sytuacji
      prawnej w zakresie praw i obowiązków bezpośrednio przez własne działania.
      ma prawo do posiadania własnego majątku; może nabywać we własnym imieniu
      prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, może zaciągać
      zobowiązania. Ma zdolność sądową (art. 11 § 1 KSH),

      w sprawach nieuregulowanych w ustawie stosuje się do niej odpowiednio przepisy
      dotyczące spółki z o.o. po jej wpisie do rejestru (art. 11 § 2 KSH).
    Praktycznym skutkiem wyposażenia przedmiotowej spółki w takie uprawnienia jest, że
    spółka z o.o. w organizacji, z chwilą jej powstania (tj. zawarcia umowy spółki), staje się
    uczestnikiem obrotu cywilnoprawnego i występuje w nim jako samodzielny podmiot
    działający we własnym imieniu i na własny rachunek.
    Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z
    2025 r. poz. 278 z późn. zm., dalej „ustawa o CIT”), uznała spółkę kapitałową w organizacji
    za odrębny podmiot podatkowy, stanowiąc w art. 1 pkt 1, iż ustawa reguluje
    opodatkowanie podatkiem dochodowym dochodów osób prawnych i spółek kapitałowych
    w organizacji, zwanych dalej podatnikami.
    Skoro z mocy samej ustawy spółka w organizacji została wymieniona jako podatnik
    podatku dochodowego od osób prawnych, to obowiązują ją wszystkie przepisy tej ustawy.
    Z przywołanego art. 9 ust. 1 ustawy o CIT wynika ponadto, że spółka w organizacji ma
    także obowiązek uwzględniania w ewidencji środków trwałych oraz wartości
    niematerialnych i prawnych informacji niezbędnych do obliczenia wysokości odpisów
    amortyzacyjnych zgodnie z przepisami art. 16a-16m ustawy o CIT.
    Także koszty i przychody ewidencjonowane przez spółkę w organizacji w księgach
    rachunkowych - występujące w związku z prowadzoną działalnością, której podstawowym
    celem jest doprowadzenie do powstania i rozpoczęcia działalności przez spółkę „właściwą”
    - podlegają obowiązkowi wykazywania ich dla celów podatkowych. Kwalifikacji do ujęcia
    ich w rachunku podatkowym dokonuje się z uwzględnieniem przepisów normujących w
    wym. ustawie kwestie przychodów (art. 12-14 ustawy o CIT) i kosztów uzyskania tych
    przychodów (art. 15-16 ustawy o CIT), dla zapewnienia prawidłowego określenia przez
    spółkę w organizacji podstawy opodatkowania (dochodu) bądź straty podatkowej.
    Ponieważ przejście ze spółki z o.o. w organizacji w spółkę z o.o., w świetle postanowień
    art. 12 KSH następuje z chwilą wpisu jej do rejestru, z którą staje się również podmiotem
    praw i obowiązków spółki w organizacji, to księgi rachunkowe spółki w organizacji nie
    podlegają na ten moment zamknięciu. Nie wystąpiło bowiem żadne ze zdarzeń
    wymienionych w art. 12 ustawy o rachunkowości, z którym związany jest obowiązek
    zamknięcia ksiąg.
    Prowadzenie tych ksiąg kontynuuje spółka z o.o. jako konsekwencja przejścia ze stanu w
    organizacji do stanu spółki właściwej. W istocie bowiem jest to działanie jednego
    podmiotu, w którego ustroju prawnym wystąpiły dwie fazy; faza organizacji (tworzenia)
    spółki, zakończona wpisem do rejestru i faza działalności spółki właściwej (osoby prawnej).
    Wobec powyższego datą, w której nastąpi przeniesienie własności składników
    majątkowych wchodzących w skład przedsiębiorstwa wnoszonego aportem do spółki z o.
    o., będzie data zawarcia umowy spółki z o.o. która - w myśl postanowień art. 157 § 2 KSH -
    ma formę aktu notarialnego.
    Ustawodawca w Ustawie o VAT nie zdefiniował pojęcia przedsiębiorstwa. Niemniej jednak
    w praktyce organów podatkowych oraz sądów administracyjnych zostało przyjęte, że
                                                  1należy w tym przypadku odnieść się do definicji przedsiębiorstwa zawartej w art. 55 KC.
                            1W ujęciu Kodeksu cywilnego, zgodnie z art. 55 KC za przedsiębiorstwo rozumie się
    zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczony do
    prowadzenia działalności gospodarczej, który w szczególności obejmuje:
    1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa
      przedsiębiorstwa);

    2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
      wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
    3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
      prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
      stosunków prawnych;
    4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
    5) koncesje, licencje i zezwolenia;
    6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
    7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
    8) tajemnice przedsiębiorstwa;
    9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
                                          1Co istotne, wyliczenie składników przedsiębiorstwa zawarte w art. 55 KC, ma charakter
    otwarty (ustawodawca użył określenia „w szczególności”). Wyliczenie to ma charakter
    ogólny, przykładowy, w tym znaczeniu, że warunkiem istnienia przedsiębiorstwa nie jest
    posiadanie każdego z wymienionych w przepisie elementów. O tym, co w konkretnym
    przypadku wchodzi w skład przedsiębiorstwa podatnika - jako zespołu składników
    majątkowych przeznaczonego do prowadzenia działalności gospodarczej - decyduje
    specyfika działalności prowadzonej w oparciu o to przedsiębiorstwo. Dla oceny, czy
    przedmiotem transakcji zbycia dokonywanej przez podatnika jest przedsiębiorstwo,
    należy zatem kierować się ogólną definicją przedsiębiorstwa oraz uwzględniać
    indywidualne warunki prowadzenia działalności przez podatnika. Stanowisko to
    potwierdza wyrok Sądu Najwyższego z dnia 18 czerwca 2024 r. II CSKP 2110/22.”
              1„Zawarta w art. 55 k.c. definicja przedsiębiorstwa w znaczeniu przedmiotowym ma
    charakter ogólny, a wyliczone w tym przepisie składniki (którymi mogą być prawa
    majątkowe) zostały wskazane przykładowo. W świetle tej definicji przedsiębiorstwo
    traktowane jest jako samodzielny przedmiot, dobro majątkowe (choć niematerialne, tj.
    niemające jednego materialnego substratu), które może być przedmiotem rozporządzeń,
    w tym zbycia jako całość (w drodze jednej czynności prawnej, uno actu).
    Ani w skład przedsiębiorstwa jako całości, ani w skład jego zorganizowanej części nie
                                            1muszą wchodzić te same, ani tym bardziej te, które wymieniono w art. 55 k.c. składniki.
    Pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa oznacza, że nie muszą w jej skład
    wchodzić wszystkie (a nawet niektóre) składniki określone w Kodeksie cywilnym, chodzi
    jednak o taki zespół składników niematerialnych i materialnych, który jest w takim stopniu
    zorganizowany i kompletny, że może funkcjonować jako samodzielne przedsiębiorstwo,
    prowadzące określony rodzaj działalności gospodarczej. Także zatem w tym przypadku
    decydujące znaczenie ma cecha zorganizowania powiązana z określonym celem, któremu
    suma składników podlegających zbyciu uno actu ma służyć. Istotą zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa, którą cechuje swoista odrębność i samodzielność, jest możliwość
    prowadzenia na bazie jego zasadniczych składników działalności gospodarczej.
                                                  1 Z przedsiębiorstwem albo jego zorganizowaną częścią, zarówno w rozumieniu art. 55i n.
    k.c., jak i Kodeksu spółek handlowych, mamy zatem do czynienia jedynie wówczas, gdy
    istnieje więź funkcjonalna między jego materialnymi oraz niematerialnymi składnikami
    (elementami), która pozwala na stwierdzenie, że przedmioty te nie stanowią jedynie
    samodzielnych dóbr majątkowych, lecz wspólnie służą realizacji określonego celu
    gospodarczego.”
    Przedmiotem aportu będzie zespół składników materialnych i niematerialnych, który ma
    ściśle zorganizowany charakter oraz który umożliwia prowadzenie działalności
    gospodarczej z uwagi na powiązanie funkcjonalne, organizacyjne i celowe. Wobec
    powyższego należy uznać, że aport obejmie przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 6 pkt 1

    Ustawy o VAT i nie będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Art. 6
    ustawy o VAT wskazuje bowiem na wyłączenia określonych czynności spod zakresu
    przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co
    do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, z uwagi jednak na
    stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.
    Reasumując, w związku z opisanym zdarzeniem przyszłym wniesienia całego
    przedsiębiorstwa prawnie skutecznego na podstawie oświadczenia woli sformułowanego
    w akcie notarialnym o wniesieniu przedsiębiorstwa w formie aportu do nowoutworzonej
    spółki z o.o., tj. przed wygaśnięciem zarządu sukcesyjnego, wniesienie to nie będzie
    podlegać opodatkowaniu VAT.
    UZASADNIENIE W ZAKRESIE PYTANIA NR 4:
    Definicja „przedsiębiorstwa” na potrzeby opodatkowania dochodów osób fizycznych
    została uregulowana w art. 5a pkt 3 ustawy o PIT, zgodnie z którym ilekroć w ustawie jest
    mowa o przedsiębiorstwie, oznacza to przedsiębiorstwo w rozumieniu przepisów ustawy -
    Kodeks cywilny.
    Ustawa o PIT nie definiuje zatem wprost pojęcia przedsiębiorstwa, lecz odsyła w tym
                              1zakresie do Kodeksu cywilnego, który w art. 55 definiuje przedsiębiorstwo jako
    zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych, przeznaczonych do
    prowadzenia działalności gospodarczej. Przedsiębiorstwo obejmuje w szczególności:
      oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa
      przedsiębiorstwa);
      własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
      wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
      prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
      prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
      stosunków prawnych;
      wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
      koncesje, licencje i zezwolenia;
      patenty i inne prawa własności przemysłowej;
      majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
      tajemnice przedsiębiorstwa;
      księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    Należy wskazać, iż z punktu widzenia problematyki opodatkowania wkładu niepieniężnego
    istotne jest pojęcie przedsiębiorstwa jako przedmiotu czynności cywilnoprawnej. Zgodnie
        2z art. 55 KC, czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko,
    co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności
    prawnych albo z przepisów szczególnych. Oznacza to, że w skład przedsiębiorstwa jako
    przedmiotu czynności cywilnoprawnej wchodzą wszystkie jego składniki, które nie zostały
    przez strony tej czynności wyłączone.
    W tym kontekście należy wskazać na wyrok SN z dnia 17 października 2000 r. (sygn. I CKN
    850/98), w którym stwierdzono, iż zbycie przedsiębiorstwa powinno obejmować co
    najmniej te składniki, które determinują funkcje spełniane przez przedsiębiorstwo. Z
    wyroku tego wynika, że strony mają pozostawioną swobodę co do tego, jakie elementy
    tworzące pojęcie przedsiębiorstwa objąć przedmiotem czynności prawnej, z tym że
    swoboda w wyłączeniu poszczególnych składników nie może iść tak daleko, aby zakres

    wyłączeń przekreślił istotę przedsiębiorstwa, czyli wymagane jest minimum składników
    majątkowych, które pozwolą na prowadzenie działalności gospodarczej przez nabywcę w
    takim zakresie, jak zbywca (H. Litwińczuk, Opodatkowanie spółek, red. H. Litwińczuk,
    Warszawa 2016).
    W wyroku z dnia 22 stycznia 2016 r. sygn. akt II FSK 2642/13, Naczelny Sąd
    Administracyjny uznał, że „Podobnie inne zmiany dotyczące własności przedsiębiorstwa,
    same w sobie nie powodują ustania jego bytu. Zespół materialnych i niematerialnych
    składników majątkowych tak długo będzie mógł być uznawany za przedsiębiorstwo w
              1rozumieniu art. 55 k.c., jak długo współwłaściciele nie podejmą w stosunku do niego
    działań skutkujących utratą przez ten zespół potencjalnej możliwości jego
    wykorzystywania do prowadzenia działalności gospodarczej”.
    W wyroku z dnia 8 marca 2016 r., sygn. akt: II FSK 3246/13 Naczelny Sąd Administracyjny
    wskazał, że: „(...) Okolicznością determinującą możliwość uznania określonego zespołu
    składników niematerialnych i materialnych za przedsiębiorstwo jest takie ich
    zorganizowanie, aby wspomniany zespół mógł służyć do prowadzenia działalności
    gospodarczej. Z tego też powodu przedsiębiorstwo nie jest jedynie sumą składników
    niematerialnych i materialnych wchodzących w jego skład, lecz pewnym samoistnym
    dobrem o wartości majątkowej. Dopiero właśnie czynnik organizacyjny, oparty na
    kryterium funkcjonalności i celowości zestawienia składników, pozwala uznać ten zespół
    za przedsiębiorstwo.”
    Podobnie Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 6 września 2017 r. sygn. akt II
    FSK 2095/15 stwierdził, że „NSA w składzie rozpoznającym sprawę niniejszą podziela
    stanowisko sądu pierwszej instancji, że o statusie przedsiębiorstwa decydują względy
    organizacyjne, funkcjonale i celowościowe. Aby mówić o wniesieniu aportu w postaci
    przedsiębiorstwa, musi zostać dokonane przeniesienie składników niezbędnych do
    realizacji jego zadań. Należy zgodzić się z tezą zawartą w wyroku NSA z 8 marca 2016 r. w
    sprawie sygn. akt II FSK 3246/13, że okolicznością determinującą możliwość uznania
    określonego zespołu składników niematerialnych i materialnych za przedsiębiorstwo jest
    takie ich zorganizowanie, aby wspomniany zespół mógł służyć do prowadzenia
    działalności gospodarczej”.
    Dodatkowo, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w wyroku z dnia 24 marca
    2015 r., sygn. akt: III SA/Wa 2947/14 podniósł tezę, zgodnie z którą: „Nie można jako
    zasady przyjąć, że wyłączenie pewnych elementów majątku z czynności prawnej zbycia
    przedsiębiorstwa (jego wniesienia aportem) oznacza, iż przedmiotem tej czynności nie jest
    przedsiębiorstwo. Na ocenę charakteru wnoszonego jako aport (zbywanego) zespołu
    składników majątkowych jako przedsiębiorstwa, żadnego wpływu nie ma kwestia
    utrzymania określonego poziomu zabezpieczenia wierzycieli.”
    Biorąc pod uwagę powyższe, podstawowym wymogiem jest więc to, aby przedsiębiorstwo
    stanowiło zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych. Ponadto
    przedsiębiorstwo musi stanowić funkcjonalną całość oraz obejmować elementy niezbędne
    do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej. Przedsiębiorstwo bowiem
    muszą tworzyć składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o
    nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą
    wspólną jest pozostawanie własnością jednego podmiotu gospodarczego.
    Przedsiębiorstwo nie jest sumą poszczególnych składników, lecz zorganizowanym
    zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki
    majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa. Co oznacza, że składniki, jakie
    wchodzą w zakres aportu powinny spełniać rolę do jakiej zostały przeznaczone.
    Niewątpliwie, w związku z długoletnim funkcjonowaniem przedsiębiorstwa w
    dotychczasowym kształcie i jego zdolnością do wykonywania działalności gospodarczej,
    gdyby przedmiotem wkładu były wszystkie - przenoszalne w rozumieniu cywilistyczno-
    prawnym - składniki tego przedsiębiorstwa, transakcja objęcia go wkładem niepieniężnym

    do nowoutworzonej spółki z o.o. korzystałaby z zwolnienia, o którym mowa w art. 21 ust. 1
    pkt 109 ustawy o PIT, a także nie podlegałaby przepisom ustawy o VAT w myśl art. 6 pkt 1
    ustawy o VAT. Analizie podlega zatem, czy przeniesienie przedsiębiorstwa z
    uwzględnieniem wskazanego wyłączenia będzie korzystało z tej preferencji.
    Mając na uwadze przedstawione zasady należy więc dokonać oceny, czy aport składników
    materialnych i niematerialnych składających się na przedsiębiorstwo z wyłączeniem lokalu
    mieszkalnego w ... będzie stanowił przedsiębiorstwo, o którym mowa w art. 5a pkt 3
    ustawy o PIT.
    Jak wcześniej zauważono, czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo
    obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z
    treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych. Przedsiębiorstwo obejmuje więc z
    mocy prawa wszelkie składniki materialne, jak i niematerialne wykorzystywane w
    prowadzonej działalności gospodarczej (m.in. majątek obrotowy, środki trwałe, wartości
    niematerialne i prawne, prawa wynikające z zawartych w ramach przedsiębiorstwa
    umów), chyba że strony czynności prawnej postanowią odmiennie.
    W związku z powyższym, strony transakcji dysponują swobodą w zakresie określenia,
    które składniki przedsiębiorstwa objąć przedmiotem czynności prawnej, a które z jej
                                              2zakresu wyłączyć. W orzecznictwie również przyjmuje się, że przepis art. 55 KC zezwala
    stronie dokonującej czynności prawnej (stronom umowy), na wyłączenie określonego
    składnika przedsiębiorstwa. Jak zauważył Sąd Apelacyjny w Łodzi w wyroku z dnia 8
    stycznia 1997 r. sygn. akt I ACr 527/96 „Wyłączenie z przekazania poszczególnych
    składników jego mienia nie oznacza, że czynność prawna nie obejmuje zbycia
    przedsiębiorstwa (art. 55 (2) k.c.)”.
    Zakres ewentualnych wyłączeń ograniczony jest do głównej „substancji” przedsiębiorstwa,
    co oznacza, że z transakcji dotyczącej zbycia przedsiębiorstwa można wyłączyć jedynie te
    elementy, które nie stanowią jego kluczowych i najistotniejszych składników. W przypadku
    bowiem wyłączenia z przedmiotu transakcji elementów przedmiotowo istotnych dla tego
    przedsiębiorstwa, niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej, traci ono swój
    byt. W literaturze prawnej panuje zgodność co do tego, że w przedsiębiorstwie, jako
    pewnym kompleksie majątkowym, można wyróżnić składniki podstawowe i podrzędne, a
    zbycie przedsiębiorstwa musi obejmować owe elementy istotne, podstawowe. Ze względu
    na funkcjonalną jedność elementów składających się na przedsiębiorstwo, czynność
    prawna winna się odnosić przynajmniej do tej jego części, która kształtuje jego określoną
    działalność.
    Tak więc, dla przeniesienia przedsiębiorstwa w rozumieniu przedmiotowo-funkcjonalnym
    konieczne jest zbycie podstawowych składników tego przedsiębiorstwa oraz stworzenie
    nabywcy możliwości dalszego prowadzenia przedsiębiorstwa za pomocą tych składników
    wraz z pozbawieniem zbywcy przedsiębiorstwa takiej możliwości.
    W rezultacie, w przypadku wniesienia aportem przedsiębiorstwa z pewnymi wyłączeniami,
    o ile agregat zbywanych elementów przedsiębiorstwa - nadal i pomimo wyłączeń - może
    funkcjonować jako przedsiębiorstwo i prowadzić działalność gospodarczą, należy uznać,
                                      2że dochodzi do zbycia przedsiębiorstwa w myśl art. 55¹ i art. 55 KC, a co za tym idzie
    również w myśl art. 5a pkt 3 ustawy o PIT.
    Znaczenie funkcjonalne dla tożsamości i zdolności do dalszego działania przedsiębiorstwa
    w tym konkretnym przypadku wyznacza możliwość prowadzenia przez nowoutworzoną
    spółkę z o.o. działalności gospodarczej w takim samym zakresie, w jakim miało to miejsce
    przed wniesieniem wkładu niepieniężnego do tej spółki. W analizowanej sytuacji trzeba
    zatem rozważyć, czy wnoszone aportem składniki majątkowe mogą stanowić i łącznie
    współtworzyć niezależnie działające przedsiębiorstwo pomimo wcześniejszego wyłączenia
    lokalu mieszkalnego w ....

    Przypomnieć należy, że przedmiotem działalności Spadkodawcy był obrót
    nieruchomościami. Głównym substratem niezbędnym do prowadzenia tego rodzaju
    działalności są oczywiście nieruchomości, a także inne składniki majątkowe wymienione
    przez Wnioskodawcę.
    W omawianym przypadku działalność spadkodawcy polegała na obrocie
    nieruchomościami, a zatem kluczowe znaczenie mają składniki majątku związane z tą
    działalnością, tj. nieruchomości o charakterze inwestycyjnym. Wyłączenie jednej
    nieruchomości mieszkalnej, która notabene jest obecnie wynajmowana, a w przyszłości
    ma posłużyć Zainteresowanym do zaspokojenia potrzeb mieszkaniowych, nie narusza
    istoty przedsiębiorstwa jako zorganizowanego zespołu składników umożliwiających
    kontynuację tej działalności.
    W niniejszym zdarzeniu przyszłym pozostałe składniki majątkowe pozwalają na dalsze
    prowadzenie działalności w zakresie obrotu nieruchomościami, co przesądza o
    zachowaniu statusu przedsiębiorstwa. Na płaszczyźnie organizacyjnej i funkcjonalnej,
    wnoszone składniki majątkowe (przedsiębiorstwo), pomimo wyłączenia lokalu
    mieszkalnego w ..., będą stanowić samodzielną całość operacyjną, zdolną do
    funkcjonowania w obrocie gospodarczym.
    Zespół składników majątkowych, wnoszony do nowoutworzonej spółki z o.o. z
    wyłączeniem własności lokalu mieszkalnego w ... zapewni możliwość samodzielnego
    działania i kontynuowania dotychczasowej działalności gospodarczej, co czyni go
    przedsiębiorstwem w rozumieniu art. 5a pkt 3 ustawy o PIT oraz art. 6 ust. 1 ustawy o VAT.
    Reasumując, w sytuacji wniesienia całego przedsiębiorstwa do nowoutworzonej spółki z o.
    o. przed wygaśnięciem zarządu sukcesyjnego (poza nieruchomością w ..., wobec której
    istnieją plany wykorzystania na cele mieszkalne) nie pozbawi wnoszonego zespołu
    składników majątkowych przymiotu przedsiębiorstwa. Tym samym będą Państwo nadal
    mieli do czynienia z aportem przedsiębiorstwa, a w konsekwencji czynność ta nie będzie
    podlegać opodatkowaniu VAT oraz będzie korzystała ze zwolnienia z PIT.
    Mając na uwadze przedstawione uzasadnienie, Zainteresowani wnoszą o potwierdzenie
    stanowiska przedstawionego w niniejszym wniosku.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie:
      ustalenia czy w związku z opisanym zdarzeniem przyszłym (pierwszym
      scenariuszem), tj. wygaśnięciem zarządu sukcesyjnego, powstanie w stosunku do
      Zainteresowanych obowiązek podatkowy skutkujący obowiązkiem zapłaty podatku
      od towarów i usług – jest prawidłowe,
      momentu powstania obowiązku podatkowego w stosunku do nieruchomości ... 1 i ...
      2 - jest nieprawidłowe,
      niepodlegania opodatkowaniu podatkiem VAT wniesienia całego przedsiębiorstwa w
      formie aportu do nowoutworzonej spółki z o.o. przed wygaśnięciem zarządu
      sukcesyjnego- jest prawidłowe,
      niepodlegania opodatkowaniu podatkiem VAT wniesienia przedsiębiorstwa, z
      wyłączeniem nieruchomości w ..., w formie aportu do nowoutworzonej spółki z o.o.
      przed wygaśnięciem zarządu sukcesyjnego – jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej ustawą lub ustawą o VAT:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”,
      podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium
      kraju.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel, (...).
    Stosownie do treści art. 2 pkt 6 ustawy:
      Przez towary rozumie się rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Przepisy ustawy z dnia 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem
    osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw (Dz. U. z
    2021 r. poz. 170 ze zm.), zwaną dalej „ustawą o zarządzie sukcesyjnym”, wprowadziły
    specyficzny rodzaj podatnika, jaki stanowi przedsiębiorstwo w spadku.
    Ponadto przepisy ustawy o zarządzie sukcesyjnym wprowadziły także zmiany m.in. w
    ustawie o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników oraz w ustawie o
    podatku od towarów i usług.
    Zgodnie z art. 2 ust. 1 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:
      Przedsiębiorstwo w spadku obejmuje składniki niematerialne i materialne,
      przeznaczone do wykonywania działalności gospodarczej przez przedsiębiorcę,
      stanowiące mienie przedsiębiorcy w chwili jego śmierci.
    W myśl art. 2 ust. 2 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:
                                                1Jeżeli w chwili śmierci przedsiębiorcy przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55 ustawy
      z 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz. U. z 2020 r. poz. 1740) stanowiło w całości
      mienie przedsiębiorcy i jego małżonka, przedsiębiorstwo w spadku obejmuje całe to
      przedsiębiorstwo.
    Art. 2 ust. 3 ustawy o zarządzie sukcesyjnym wskazuje, że:
      Przedsiębiorstwo w spadku obejmuje także składniki niematerialne i materialne,
      przeznaczone do wykonywania działalności gospodarczej, nabyte przez zarządcę
      sukcesyjnego albo na podstawie czynności, o których mowa w art. 13, w okresie od
      chwili śmierci przedsiębiorcy do dnia wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego albo
      wygaśnięcia uprawnienia do powołania zarządcy sukcesyjnego.
    Jak stanowi art. 3 ww. ustawy:
      Właścicielem przedsiębiorstwa w spadku w rozumieniu ustawy jest:
      1) osoba, która zgodnie z prawomocnym postanowieniem o stwierdzeniu nabycia
      spadku, zarejestrowanym aktem poświadczenia dziedziczenia albo europejskim
      poświadczeniem spadkowym, nabyła składniki niematerialne i materialne, o których
      mowa w art. 2 ust. 1, na podstawie powołania do spadku z ustawy albo testamentu
      albo nabyła przedsiębiorstwo albo udział w przedsiębiorstwie na podstawie zapisu
      windykacyjnego;
      2) małżonek przedsiębiorcy w przypadku, o którym mowa w art. 2 ust. 2, któremu
      przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku;
      3) osoba, która nabyła przedsiębiorstwo w spadku albo udział w przedsiębiorstwie w
      spadku bezpośrednio od osoby, o której mowa w pkt 1 lub 2, w tym osoba prawna
                                    1albo jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 33 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia
      1964 r. – Kodeks cywilny, do której wniesiono przedsiębiorstwo tytułem wkładu – w

      przypadku gdy po śmierci przedsiębiorcy nastąpiło zbycie tego przedsiębiorstwa
      albo udziału w tym przedsiębiorstwie.
    Stosownie do art. 9 ust. 1 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:
      Przedsiębiorca może powołać zarządcę sukcesyjnego w ten sposób, że:
      1) wskaże określoną osobę do pełnienia funkcji zarządcy sukcesyjnego albo
      2) zastrzeże, że z chwilą jego śmierci wskazany prokurent stanie się zarządcą
      sukcesyjnym.
    Art. 9 ust. 2 ustawy o zarządzie sukcesyjnym stanowi, że:
      Powołanie zarządcy sukcesyjnego przez przedsiębiorcę oraz wyrażenie zgody osoby
      powołanej na zarządcę sukcesyjnego na pełnienie tej funkcji w przypadkach, o
      których mowa w ust. 1, wymagają zachowania formy pisemnej pod rygorem
      nieważności.
    W myśl art. 12 ust. 1 ww. ustawy:
      Jeżeli zarząd sukcesyjny nie został ustanowiony z chwilą śmierci przedsiębiorcy, po
      śmierci przedsiębiorcy zarządcę sukcesyjnego może powołać:
      1) małżonek przedsiębiorcy, któremu przysługuje udział w przedsiębiorstwie w
      spadku, lub
      2) spadkobierca ustawowy przedsiębiorcy, który przyjął spadek, albo
      3) spadkobierca testamentowy przedsiębiorcy, który przyjął spadek, albo
      zapisobierca windykacyjny, który przyjął zapis windykacyjny, jeżeli zgodnie z
      ogłoszonym testamentem przysługuje mu udział w przedsiębiorstwie w spadku.
    Zgodnie z art. 12 ust. 10 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:
      Uprawnienie do powołania zarządcy sukcesyjnego wygasa z upływem dwóch
      miesięcy od dnia śmierci przedsiębiorcy. Jeżeli akt zgonu przedsiębiorcy nie zawiera
      daty zgonu albo chwila śmierci przedsiębiorcy została oznaczona w postanowieniu
      stwierdzającym zgon, termin ten biegnie od dnia znalezienia zwłok przedsiębiorcy
      albo uprawomocnienia się postanowienia stwierdzającego zgon.
    Jak stanowi art. 13 ust. 1 cyt. ustawy:
      W okresie od chwili śmierci przedsiębiorcy do dnia ustanowienia zarządu
      sukcesyjnego, a jeżeli zarząd sukcesyjny nie został ustanowiony – do dnia
      wygaśnięcia uprawnienia do powołania zarządcy sukcesyjnego, osoba, o której
      mowa w art. 14, może dokonywać czynności koniecznych do zachowania majątku
      lub możliwości prowadzenia przedsiębiorstwa w spadku, polegających w
      szczególności na:
      1) zaspokajaniu wymagalnych roszczeń lub przyjmowaniu należności, które wynikają
      ze zobowiązań przedsiębiorcy związanych z wykonywaniem działalności
      gospodarczej, powstałych przed jego śmiercią;
      2) zbywaniu rzeczowych aktywów obrotowych w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 19
      ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z 2019 r. poz. 351, z późn.
      zm.).
    Zgodnie z art. 13 ust. 2 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:
      Osoba, o której mowa w art. 14, może także dokonywać czynności zwykłego zarządu
      w zakresie przedmiotu działalności gospodarczej wykonywanej przez przedsiębiorcę
      przed jego śmiercią, jeżeli ciągłość tej działalności jest konieczna do zachowania
      możliwości jej kontynuacji lub uniknięcia poważnej szkody.
    Natomiast art. 14 ust. 1 powyższej ustawy stanowi, że:
      Osobami uprawnionymi do dokonywania czynności, o których mowa w art. 13, są:

      1) małżonek przedsiębiorcy, któremu przysługuje udział w przedsiębiorstwie w
      spadku, lub
      2) spadkobierca ustawowy przedsiębiorcy, albo
      3) spadkobierca testamentowy przedsiębiorcy albo zapisobierca windykacyjny,
      któremu zgodnie z ogłoszonym testamentem przysługuje udział w przedsiębiorstwie
      w spadku.
    Stosownie do treści art. 14 ust. 2 tej ustawy:
      Po uprawomocnieniu się postanowienia o stwierdzeniu nabycia spadku,
      zarejestrowaniu aktu poświadczenia dziedziczenia albo wydaniu europejskiego
      poświadczenia spadkowego czynności, o których mowa w art. 13, może dokonywać
      wyłącznie właściciel przedsiębiorstwa w spadku
    Zgodnie z art. 29 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:
      Od chwili ustanowienia zarządu sukcesyjnego zarządca sukcesyjny wykonuje prawa i
      obowiązki zmarłego przedsiębiorcy wynikające z wykonywanej przez niego
      działalności gospodarczej oraz prawa i obowiązki wynikające z prowadzenia
      przedsiębiorstwa w spadku.
    Stosownie do art. 59 ust. 1 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:
      Zarząd sukcesyjny wygasa z:
      1) upływem dwóch miesięcy od dnia śmierci przedsiębiorcy, jeżeli w tym okresie
      żaden ze spadkobierców przedsiębiorcy nie przyjął spadku ani zapisobierca
      windykacyjny nie przyjął zapisu windykacyjnego, którego przedmiotem jest
      przedsiębiorstwo albo udział w przedsiębiorstwie, chyba że zarządca sukcesyjny
      działa na rzecz małżonka przedsiębiorcy, któremu przysługuje udział w
      przedsiębiorstwie w spadku;
      2) dniem uprawomocnienia się postanowienia o stwierdzeniu nabycia spadku,
      zarejestrowania aktu poświadczenia dziedziczenia albo wydania europejskiego
      poświadczenia spadkowego, jeżeli jeden spadkobierca albo zapisobierca
      windykacyjny nabył przedsiębiorstwo w spadku w całości;
      3) dniem nabycia przedsiębiorstwa w spadku w całości przez jedną osobę, o której
      mowa w art. 3 pkt 3;
      4) upływem miesiąca od dnia wykreślenia zarządcy sukcesyjnego z CEIDG, chyba że
      w tym okresie powołano kolejnego zarządcę sukcesyjnego;
      5) dniem ogłoszenia upadłości przedsiębiorcy;
      6) dniem dokonania działu spadku obejmującego przedsiębiorstwo w spadku;
      7) upływem dwóch lat od dnia śmierci przedsiębiorcy.
    W myśl art. 49 pkt 3 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:
      Przedsiębiorstwo w spadku jest jednostką organizacyjną niemającą osobowości
      prawnej, będącą podatnikiem, o którym mowa w art. 15 ust. 1a oraz art. 17 ust. 1i
      ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług.
    Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o VAT:
      Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości
      prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o
      której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.
    Na podstawie art. 15 ust. 1a ustawy o VAT:
      Podatnikiem, o którym mowa w ust. 1, jest także jednostka organizacyjna niemająca
      osobowości prawnej stanowiąca przedsiębiorstwo w spadku w okresie od otwarcia
      spadku do dnia wygaśnięcia:
      1) zarządu sukcesyjnego albo

      2) uprawnienia do powołania zarządcy sukcesyjnego, jeżeli zarząd sukcesyjny nie
      został ustanowiony i dokonano zgłoszenia, o którym mowa w art. 12 ust. 1c ustawy z
      dnia 13 października 1995 r. o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i
      płatników.
    Stosownie do art. 15 ust. 1b ustawy o VAT:
      Podatnika, o którym mowa w ust. 1a, uznaje się za podatnika kontynuującego
      prowadzenie działalności gospodarczej zmarłego podatnika.
    W art. 17 ust. 1i ustawy o VAT wskazano, że:
      Podatnikiem, o którym mowa w ust. 1, jest także jednostka organizacyjna niemająca
      osobowości prawnej stanowiąca przedsiębiorstwo w spadku w okresie od otwarcia
      spadku do dnia wygaśnięcia:
      1) zarządu sukcesyjnego albo
      2) uprawnienia do powołania zarządcy sukcesyjnego, jeżeli zarząd sukcesyjny nie
      został ustanowiony i dokonano zgłoszenia, o którym mowa w art. 12 ust. 1c ustawy z
      dnia 13 października 1995 r. o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i
      płatników.
    Przepis art. 17 ust. 1j ustawy o VAT stanowi, że:
      Podatnika, o którym mowa w ust. 1i, uznaje się za podatnika kontynuującego
      prowadzenie działalności gospodarczej zmarłego podatnika.
      W myśl art. 96 ust. 7 ustawy o VAT:
    W przypadku śmierci podatnika naczelnik urzędu skarbowego wykreśla z urzędu
    podatnika z rejestru jako podatnika VAT.
    Zgodnie z regulacją art. 96 ust. 7b ustawy o VAT:
      Naczelnik urzędu skarbowego wykreśla z urzędu podatnika, o którym mowa w art.
      15 ust. 1a, z rejestru jako podatnika VAT w przypadku:
      1) zaprzestania przez osobę, która dokonała zgłoszenia, o którym mowa w art. 12
      ust. 1c ustawy z dnia 13 października 1995 r. o zasadach ewidencji i identyfikacji
      podatników i płatników, prowadzenia przedsiębiorstwa w spadku pod firmą
      zmarłego przedsiębiorcy albo
      2) wygaśnięcia uprawnienia do powołania zarządcy sukcesyjnego – w przypadku gdy
      zarząd sukcesyjny nie został ustanowiony i dokonano zgłoszenia, o którym mowa w
      art. 12 ust. 1c ustawy z dnia 13 października 1995 r. o zasadach ewidencji i
      identyfikacji podatników i płatników, albo
      3) zaprzestania pełnienia funkcji przez zarządcę sukcesyjnego, albo
      4) wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego.
    Natomiast na podstawie przepisu art. 96 ust. 7c ustawy o VAT:
      Osoba, która dokonała zgłoszenia, o którym mowa w art. 12 ust. 1c ustawy z dnia 13
      października 1995 r. o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników, a w
      przypadku jej śmierci, ograniczenia lub utraty zdolności do czynności prawnych –
      osoby, o których mowa w art. 14 ustawy o zarządzie sukcesyjnym, dokonujące
      czynności, o których mowa w art. 13 tej ustawy, są obowiązane do poinformowania
      naczelnika urzędu skarbowego o zaistnieniu zdarzeń, o których mowa w ust. 7b pkt
      1 i 2, niezwłocznie, nie później niż w terminie 7 dni od dnia wystąpienia tych zdarzeń.
    W tym miejscu warto przytoczyć treść przepisów rozdziału 14 ustawy z dnia 29 sierpnia
    1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.), dotyczących praw i
    obowiązków następców prawnych oraz podmiotów przekształcanych.
    Zgodnie z art. 97 § 1 ustawy Ordynacja podatkowa:

      Spadkobiercy podatnika, z zastrzeżeniem § 1a, 2 i 2a, przejmują przewidziane w
      przepisach prawa podatkowego majątkowe prawa i obowiązki spadkodawcy.
    W myśl art. 97 § 1a cytowanej ustawy Ordynacja podatkowa:
      Przedsiębiorstwo w spadku, w przypadku gdy ustanowiono zarząd sukcesyjny,
      wstępuje w przewidziane w przepisach prawa podatkowego majątkowe prawa i
      obowiązki spadkodawcy związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, z
      wyjątkiem tych praw, które nie mogą być kontynuowane na podstawie odrębnych
      ustaw. Przepis art. 26 stosuje się odpowiednio.
    Stosownie do treści art. 97 § 1b ww. ustawy Ordynacja podatkowa:
      Do czasu wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego przewidziane w przepisach prawa
      podatkowego majątkowe i niemajątkowe prawa i obowiązki spadkodawcy związane
      z prowadzoną działalnością gospodarczą, w tym również prawa nabyte przez
      przedsiębiorcę wynikające z decyzji wydanych na podstawie art. 67a § 1 pkt 1 i 2, są
      wykonywane przez zarządcę sukcesyjnego.
    Na mocy art. 97 § 2 Ordynacji podatkowej:
      Jeżeli, na podstawie przepisów prawa podatkowego, spadkodawcy przysługiwały
      prawa o charakterze niemajątkowym, związane z prowadzoną działalnością
      gospodarczą, uprawnienia te przechodzą na spadkobierców pod warunkiem
      dalszego prowadzenia tej działalności na ich rachunek.
    Na podstawie art. 97 § 2a Ordynacji podatkowej:
      Przepis § 2 stosuje się odpowiednio w przypadku dalszego prowadzenia działalności
      przez przedsiębiorstwo w spadku i ustanowienia zarządu sukcesyjnego.
    Zatem z art. 97 § 2 i art. 97 § 2a Ordynacji podatkowej wynika, że spadkobiercy
    przejmują wszelkie majątkowe prawa i obowiązki, a prawa niemajątkowe w zależności
    od tego czy kontynuują działalność spadkodawcy czy nie.
    Zgodnie z art. 97a § 1 Ordynacji podatkowej:
      Odpowiedzialność za zobowiązania podatkowe przedsiębiorstwa w spadku ponoszą
      zapisobierca windykacyjny kontynuujący prowadzenie tego przedsiębiorstwa,
      spadkobiercy zmarłego przedsiębiorcy, jeżeli nie został uczyniony zapis windykacyjny
      obejmujący przedsiębiorstwo w spadku, a także małżonek zmarłego przedsiębiorcy,
      któremu przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku. Przepis art. 98 stosuje się
      odpowiednio.
    Natomiast art. 98 § 1 Ordynacji podatkowej stanowi, że:
      Do odpowiedzialności spadkobierców za zobowiązania podatkowe spadkodawcy
      stosuje się przepisy Kodeksu cywilnego o przyjęciu i odrzuceniu spadku oraz o
      odpowiedzialności za długi spadkowe.
    Zaznaczenia wymaga, że powołany powyżej art. 97 ustawy Ordynacja podatkowa,
    stanowi o prawach i obowiązkach spadkobiercy, które były związane z prowadzoną
    przez spadkodawcę działalnością gospodarczą, natomiast art. 97a dotyczy zobowiązań
    podatkowych przedsiębiorstwa w spadku.
    W rozpatrywanej sprawie Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia czy w związku z
    opisanym zdarzeniem przyszłym (pierwszym scenariuszem), tj. wygaśnięciem zarządu
    sukcesyjnego, powstanie w stosunku do Zainteresowanych obowiązek podatkowy
    skutkujący obowiązkiem zapłaty podatku od towarów i usług.
    Odnosząc się do Państwa wątpliwości należy wskazać, że w myśl art. 14 ust. 1 pkt 3 ustawy
    o VAT:

      Opodatkowaniu podatkiem podlegają towary własnej produkcji i towary, które po
      nabyciu nie były przedmiotem dostawy towarów, w przypadku wygaśnięcia zarządu
      sukcesyjnego albo uprawnienia do powołania zarządcy sukcesyjnego – w przypadku
      gdy zarząd sukcesyjny nie został ustanowiony i dokonano zgłoszenia, o którym
      mowa w art. 12 ust. 1c ustawy z dnia 13 października 1995 r. o zasadach ewidencji i
      identyfikacji podatników i płatników (Dz. U. z 2022 r. poz. 166).
    Stosownie do art. 14 ust. 3 ustawy:
      Przepis ust. 1 stosuje się odpowiednio, w przypadku gdy podatnik, o którym mowa w
      art. 15, będący osobą fizyczną albo przedsiębiorstwem w spadku, nie wykonywał
      czynności podlegających opodatkowaniu co najmniej przez 10 miesięcy. Nie dotyczy
      to podatników, którzy zawiesili wykonywanie działalności gospodarczej na podstawie
      przepisów dotyczących zawieszenia wykonywania działalności gospodarczej.
    Art. 14 ust. 4 ustawy stanowi, że:
      Przepisy ust. 1 i 3 stosuje się do towarów, w stosunku do których przysługiwało
      prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.
    Zgodnie z art. 14 ust. 5 ustawy:
      W przypadkach, o których mowa w ust. 1 i 3, podatnicy są obowiązani sporządzić
      spis z natury towarów na dzień rozwiązania spółki, zaprzestania wykonywania
      czynności podlegających opodatkowaniu albo wystąpienia przypadków, o których
      mowa w ust. 1 pkt 3, zwany dalej „spisem z natury”. Podatnicy są obowiązani złożyć
      informację o dokonanym spisie z natury, o ustalonej na jego podstawie wartości
      towarów i o kwocie podatku należnego, nie później niż w dniu złożenia deklaracji
      podatkowej składanej za okres obejmujący dzień rozwiązania spółki, zaprzestania
      wykonywania czynności podlegających opodatkowaniu albo wystąpienia
      przypadków, o których mowa w ust. 1 pkt 3.
    Jak stanowi art. 14 ust. 6 ustawy:
      Obowiązek podatkowy w przypadku, o którym mowa w ust. 1, powstaje w dniu
      rozwiązania spółki, zaprzestania wykonywania czynności podlegających
      opodatkowaniu albo wystąpienia przypadków, o których mowa w ust. 1 pkt 3.
    W myśl art. 14 ust. 7 ustawy:
      Dostawa towarów dokonywana przez byłych wspólników spółek, o których mowa w
      ust. 1 pkt 1, oraz przez osoby fizyczne, o których mowa w ust. 1 pkt 2 i ust. 3, której
      przedmiotem są towary objęte spisem z natury, podlega zwolnieniu od podatku
      przez okres 12 miesięcy od dnia, o którym mowa w ust. 6, pod warunkiem
      rozliczenia podatku od towarów objętych spisem z natury.
    Stosownie do art. 14 ust. 7a ustawy:
      Przepis ust. 7 stosuje się również do dostawy towarów dokonywanej przez osoby
      będące właścicielami przedsiębiorstwa w spadku na dzień:
      1) zaprzestania wykonywania czynności podlegających opodatkowaniu przez
      przedsiębiorstwo w spadku;
      2) wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego;
      3) wygaśnięcia uprawnienia do powołania zarządcy sukcesyjnego.
    Art. 14 ustawy o VAT stanowi implementację art. 18 lit. c Dyrektywy Rady 2006/112/WE z
    dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz.
    Urz. UE L z 2006 r. Nr 347, str. 1, z późn. zm.) – dalej: „Dyrektywa 2006/112/WE”. Przepisy
    dotyczące podatku od wartości dodanej w całości objęte są zakresem prawa Unii
    Europejskiej, a Polska jako członek Unii Europejskiej zobowiązana jest do przestrzegania
    całokształtu dorobku prawnego Unii Europejskiej (acquis communautaire). W odniesieniu

    do podatku od towarów i usług oznacza to przestrzeganie postanowień przede wszystkim
    Dyrektywy 2006/112/WE oraz orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej,
    dalej: „TSUE”, dotyczącego podatku od wartości dodanej.
    Jedną z najważniejszych cech podatku od towarów i usług jest neutralność – oznaczająca,
    że ciężar ekonomiczny tego podatku ponosi wyłącznie ostateczny konsument towaru lub
    usługi, będący końcowym ogniwem łańcucha obrotu. Neutralność podatku wynika z samej
    istoty podatku od wartości dodanej (Dyrektywa 2006/112/WE powołuje się na neutralność
    już w Preambule, co stanowi podkreślenie wagi tej zasady. Zob. pkt 5, 7, 13, 30, 34
    Preambuły do Dyrektywy 2006/112/WE).
    Dyrektywa 2006/112/WE w art. 18 lit. c przewiduje, że:
      Państwa członkowskie mogą uznać za odpłatną dostawę towarów (za wyjątkiem
      przypadków, o których mowa w art. 19 Dyrektywy 200/112/WE), zatrzymanie
      towarów przez podatnika lub jego następców prawnych w przypadku, gdy
      zaprzestaje on prowadzenia działalności gospodarczej podlegającej opodatkowaniu,
      jeżeli VAT od takich towarów podlegał w całości lub w części odliczeniu w momencie
      ich nabycia lub wykorzystania (zgodnie z lit. a tego przepisu).
    W wyroku TSUE z dnia 8 maja 2013 r., w sprawie Marinow C-142/12 wskazano, że
    „Głównym celem art. 18 lit. c) dyrektywy VAT jest (...) uniknięcie tego, żeby składniki
    majątkowe dające prawo do odliczenia podatku VAT nie zostały przedmiotem
    nieopodatkowanej ostatecznej konsumpcji towaru lub usługi w następstwie zaprzestania
    działalności gospodarczej podlegającej opodatkowaniu, jakiekolwiek byłyby jego przyczyny
    bądź okoliczności.” (EU:C:2013:292, pkt 27).
    W innym wyroku TSUE, z dnia 16 czerwca 2016 r. w sprawie Mateusiak C-229/15
    wskazano, że „Dla osiągnięcia celu art. 18 lit. c) dyrektywy VAT, który polega na uniknięciu
    tego, żeby składniki majątkowe dające prawo do odliczenia podatku VAT nie zostały
    przedmiotem nieopodatkowanej ostatecznej konsumpcji w następstwie zaprzestania
    działalności gospodarczej podlegającej opodatkowaniu, oraz na wyeliminowaniu wszelkich
    nierówności w zakresie podatku VAT pomiędzy konsumentami, którzy nabyli swoje towary
    od innego podatnika, a tymi, którzy nabyli towary w ramach działalności swego
    przedsiębiorstwa, do opodatkowania wymaganego na mocy art. 18 lit. c) dyrektywy VAT
    powinno dojść, jak zauważyła rzecznik generalna w pkt 34 opinii, o ile towar dający prawo
    do odliczenia podatku VAT zachował wartość końcową w dniu zaprzestania działalności
    gospodarczej podlegającej opodatkowaniu, niezależnie od okresu pomiędzy nabyciem
    rzeczonego towaru a datą zaprzestania owej działalności.” (EU:C: 2016:454, pkt 39).
    Dla ustalenia, czy art. 14 ust. 1 pkt 3 ustawy o VAT znajdzie w ogóle zastosowanie,
    kluczowym jest ustalenie, czy towary (zgodnie z art. 14 ust. 4 ustawy o VAT, przepis art. 14
    ust. 1 i 3 ustawy stosuje się do towarów, w stosunku do których przysługiwało prawo do
    obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego), które po nabyciu nie
    były przedmiotem dostawy, na moment wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego stanowią
    przedmiot ostatecznej konsumpcji (tzn. są przeznaczone przez właścicieli
    przedsiębiorstwa w spadku na cele prywatne), czy też są wykorzystane przez właścicieli
    przedsiębiorstwa w spadku bezpośrednio do dalszego prowadzenia przez nich
    działalności opodatkowanej.
    Generalnie, na podstawie art. 14 ust. 1 pkt 3 ustawy o VAT, towary, w stosunku do których
    podatnikowi przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę
    podatku naliczonego, które po nabyciu nie były przedmiotem dostawy, na moment
    wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego albo uprawnienia do powołania zarządcy sukcesyjnego,
    podlegają opodatkowaniu.
    Biorąc jednak pod uwagę zasadę neutralności oraz cel regulacji wprowadzonej w art. 14
    ustawy o VAT z uwzględnieniem dokonanej przez TSUE wykładni implementowanego do
    art. 14 ustawy o VAT przepisu art. 18 lit. c Dyrektywy 2006/112/WE – powyższa zasada
    generalna nie znajdzie zastosowania w sytuacji, gdy w momencie wygaśnięcia zarządu

    sukcesyjnego albo uprawnienia do powołania zarządcy sukcesyjnego towary tego
    przedsiębiorstwa (zgodnie z art. 14 ust. 4 ustawy o VAT, przepis art. 14 ust. 1 i 3 ustawy
    stosuje się do towarów, w stosunku do których przysługiwało prawo do obniżenia kwoty
    podatku należnego o kwotę podatku naliczonego), które po nabyciu nie były przedmiotem
    dostawy, nie stanowią przedmiotu ostatecznej konsumpcji. W przypadku, gdy wskazane
    towary zostaną wykorzystane przez właścicieli przedsiębiorstwa w spadku bezpośrednio
    do dalszego prowadzenia działalności opodatkowanej, art. 14 ust. 1 pkt 3 ustawy o VAT w
    ogólne nie znajdzie zastosowania.
    W analizowanej sprawie w Scenariuszu 1 Zainteresowani będą oczekiwać na wygaśnięcie
    zarządu sukcesyjnego, w wyniku którego PwS przestanie istnieć, a pozostały majątek
    będzie podlegał podziałowi pomiędzy spadkobierców.
    Należy zauważyć, że w rozpatrywanej sytuacji pozostały majątek wchodzący dotychczas w
    skład przedsiębiorstwa w spadku będzie stanowił masę spadkową i będzie przedmiotem
    dziedziczenia przez Zainteresowanych.
    Należy zauważyć, że dostawa towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy, rozumiana
    jest przez ustawodawcę, jako przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak
    właściciel. W określeniu „jak właściciel” zawiera się możliwość uznania za dostawę
    faktycznego przeniesienia władztwa nad rzeczą. W rozumieniu ustawy o podatku od
    towarów i usług „dostawa” oznacza wszelkiego rodzaju rozporządzanie towarem
    (sprzedaż, zamiana, darowizna, oraz każda inna transakcja, która w aspekcie
    ekonomicznym będzie prowadziła do podobnego rezultatu).
    Co należy rozumieć przez „przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak
    właściciel” określił Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w sprawie C-320/88. W
    orzeczeniu tym stwierdza się, że dla uznania danej czynności za opodatkowaną dostawę
    towarów, nie ma znaczenia to, czy dochodzi do przeniesienia własności według prawa
    właściwego dla danego kraju. Regulacja ta ma zastosowanie do każdego przeniesienia
    prawa do rozporządzania towarem na inny podmiot, które to przeniesienie skutkuje tym,
    że strona ta uzyskuje de facto możliwość korzystania z rzeczy tak jak właściciel, nawet
    jeżeli nie wiąże się to z przeniesieniem własności. W tym orzeczeniu, odnosząc się do
    dostawy towarów, Trybunał posłużył się terminem przeniesienia „własności w sensie
    ekonomicznym”, podkreślając tym samym uniezależnienie opodatkowania od
    przeniesienia własności towarów. Oznacza to więc, że na gruncie przedmiotowego
    przepisu kluczowym elementem jest przeniesienie, w istocie rzeczy, praktycznej kontroli
    nad rzeczą i możliwości dysponowania nią.
    Wygaśnięcie zarządu sukcesyjnego nie skutkuje żadnym aktywnym przeniesieniem
    własności ani rozporządzeniem towarem – mienie pozostaje w rękach spadkobierców,
    bowiem mienie to stanowiło majątek przedsiębiorstwa w spadku, którego Zainteresowani
    byli współwłaścicielami.
    Mając na uwadze powyższe w związku z wygaśnięciem zarządu sukcesyjnego, nie
    powstanie w stosunku do Zainteresowanych obowiązek podatkowy skutkujący
    obowiązkiem zapłaty podatku od towarów i usług.
    Zatem Państwa stanowisko w zakresie nr 1 uznałem za prawidłowe.
    Państwa wątpliwości dotyczą również momentu powstania obowiązku podatkowego w
    stosunku do nieruchomości ... 1 i ... 2.
    Podkreślić należy, że opodatkowanie towarów, które po nabyciu nie zostały odsprzedane,
    uzasadnione jest konstrukcją podatku od towarów i usług jako podatku konsumpcyjnego,
    jak również jest przejawem zasady neutralności tego podatku. Jeśli bowiem podatnik
    odliczył podatek od nabycia towarów, które później zostały przeznaczone w istocie na
    konsumpcję, to wówczas powinien zostać obciążony podatkiem należnym, aby zapewnić
    faktyczne, jednokrotne opodatkowanie konsumpcji. W takim bowiem przypadku
    następuje zrównanie pozycji byłego podatnika, który nabytych towarów nie wykorzystał w

    opodatkowanej działalności gospodarczej, z pozycją ostatecznego konsumenta, który
    musi ponieść ciężar podatku zawartego w cenie nabycia towarów.
    W uzupełnieniu wniosku, w odpowiedzi na pytanie: „Czy w scenariuszu 1 towary
    wchodzące w skład przedsiębiorstwa w spadku na moment wygaśnięcia zarządu
    sukcesyjnego stanowią przedmiot ostatecznej konsumpcji (będą przeznaczone przez
    właścicieli przedsiębiorstwa w spadku na cele prywatne), czy też będą wykorzystane przez
    właścicieli przedsiębiorstwa w spadku bezpośrednio do dalszego prowadzenia przez nich
    działalności opodatkowanej?” odpowiedzieli Państwo: „Tak, towary wchodzące w skład
    przedsiębiorstwa w spadku na moment wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego, będą
    przeznaczone przez właścicieli rzeczonego przedsiębiorstwa na cele prywatne”.
    Mając na uwadze powyższe należy stwierdzić, że w przypadku wygaśnięcia zarządu
    sukcesyjnego w sytuacji, gdy nie będą Państwo kontynuować opodatkowanej działalności
    gospodarczej przedsiębiorstwa w spadku, będą Państwo, w myśl art. 14 ust. 5 ustawy,
    zobowiązani do dokonania spisu z natury towarów wchodzących w skład tego
    przedsiębiorstwa (w tym nieruchomości ... 1 i ... 2), od którego powstanie obowiązek
    podatkowy. Opodatkowaniu podlegać będą zarówno towary handlowe, jak też środki
    trwałe czy wyposażenie, w stosunku do których przysługiwało prawo do obniżenia kwoty
    podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2, zgodnie z którym obowiązek
    podatkowy skutkujący obowiązkiem zapłaty podatku od towarów i usług w stosunku do
    nieruchomości ... 1 i ... 2 powstanie dopiero w chwili ich odpłatnego zbycia przez
    Zainteresowanych, uznałem za nieprawidłowe.
    Państwa wątpliwości dotyczą również wskazania, czy wniesienie całego przedsiębiorstwa
    w formie aportu do nowoutworzonej spółki z o.o. przed wygaśnięciem zarządu
    sukcesyjnego nie będzie podlegać opodatkowaniu VAT.
    Zgodnie z art. 2 pkt 22 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o sprzedaży - rozumie się przez to odpłatną
      dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport
      towarów oraz wewnątrzwspólnotową dostawę towarów.
    Towarem jest także udział w prawie własności lub użytkowania wieczystego
    nieruchomości. Jest to zgodne z normami unijnymi, bowiem w myśl art. 15 ust. 2
    Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu
    podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L Nr 347 z 11.12.2006 s. 1, ze zm.), zwanej dalej
    „Dyrektywą 2006/112/WE”:
      Państwa członkowskie mogą uznać za rzeczy:
      1) określone udziały w nieruchomości,
      2) prawa rzeczowe dające ich posiadaczowi prawo do korzystania z nieruchomości,
      3) udziały i inne równoważne udziałom tytuły prawne dające ich posiadaczowi
      prawne lub faktyczne prawo własności lub posiadania nieruchomości lub jej części.
    Prawo dopuszcza, aby własność tej samej rzeczy przysługiwała niepodzielnie kilku
    osobom. W świetle art. 195 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z
    2025 r. poz. 1071), zwaną dalej Kodeksem cywilnym:
      Własność tej samej rzeczy może przysługiwać niepodzielnie kilku osobom
      (współwłasność).
    Współwłasność nie jest instytucją samodzielną, lecz stanowi odmianę własności i
    charakteryzuje się tym, że własność rzeczy (ruchomej lub nieruchomej) przysługuje kilku
    podmiotom. Do współwłasności stosuje się - jeśli co innego nie wynika z przepisów
    poświęconych specjalnie tej instytucji - przepisy odnoszące się do własności.
    Jak stanowi art. 196 § 1 Kodeksu cywilnego:

      Współwłasność jest albo współwłasnością w częściach ułamkowych, albo
      współwłasnością łączną.
    Zgodnie z art. 196 § 2 Kodeksu cywilnego:
      Współwłasność łączną regulują przepisy dotyczące stosunków, z których ona wynika.
      Do współwłasności w częściach ułamkowych stosuje się przepisy niniejszego działu.
    Współwłasność nie cechuje się fizycznym rozgraniczeniem własności w określonej rzeczy.
    Nie można przypisać jej określonego fizycznego składnika w rzeczy wspólnej. Należy
    zatem uznać, że udział każdego ze współwłaścicieli jest ze swej istoty szczególną postacią
    prawną własności.
    W przypadku współwłasności w częściach ułamkowych każdy ze współwłaścicieli ma
    określony ułamkiem udział w rzeczy. Udział wyraża zakres uprawnień współwłaściciela
    względem rzeczy wspólnej. Współwłaściciel ma względem swego udziału pozycję
    wyłącznego właściciela. Ze względu na charakter udziału, jako wyłącznego prawa
    współwłaściciela, zgodnie z art. 198 Kodeksu cywilnego, zasadą jest, że:
      Każdy ze współwłaścicieli może rozporządzać swoim udziałem bez zgody
      pozostałych współwłaścicieli.
    Rozporządzanie udziałem polega na tym, że współwłaściciel może zbyć swój udział.
    Współwłaściciele są zatem odrębnymi podmiotami prawa.
    Jak stanowi art. 8 ust. 1 ustawy:
      Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
      świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
      niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu
      art. 7 (...).
    Jednocześnie przepisy art. 6 ustawy wskazują na wyłączenia określonych czynności spod
    zakresu przepisów ustawy. Są tutaj wskazane te czynności, które co do zasady należą do
    grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszcząc się w zakresie odpłatnej
    dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług. Z uwagi jednakże na stosowne
    wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.
    Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Powyższe oznacza, że transakcja mająca za przedmiot przedsiębiorstwo lub jego
    zorganizowaną część (dalej ZCP) nie podlega opodatkowaniu podatkiem VAT.
    Termin „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy
    towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w
    ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak
    właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie
    własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.
    Aport to wkład na utworzenie lub powiększenie majątku spółki, który daje prawo do
    udziału w jej zyskach. Przedmiotem aportu mogą być pieniądze (aport pieniężny), rzeczy
    lub prawa (aport rzeczowy) oraz umiejętności, kompetencje techniczne, czy zawodowe.
    Wniesienie aportem towarów jako odpłatna dostawa towarów, jak również wniesienie
    aportem praw do wartości niematerialnych i prawnych, które w świetle ustawy o podatku
    od towarów i usług stanowi świadczenie usług, do spółki prawa handlowego lub cywilnego
    w rozumieniu art. 2 pkt 22 ustawy, uznawane jest za sprzedaż.

    Przepis art. 6 pkt 1 ustawy, ze względu na szczególny charakter, powinien być
    interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia
    przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Pojęcie „przedsiębiorstwa” nie zostało zdefiniowane w ustawie. Zgodnie z poglądem
    przyjętym powszechnie w doktrynie prawa podatkowego, orzecznictwie sądowym oraz
    interpretacjach organów podatkowych - dla celów VAT - pojęcie przedsiębiorstwa powinno
                                  1być rozumiane zgodnie z jego definicją zawartą w art. 55 Kodeksu cywilnego.
                      1W myśl regulacji zawartej w art. 55 Kodeksu cywilnego:
      Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
      materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.
      Obejmuje ono w szczególności:
      1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części
      (nazwa przedsiębiorstwa);
      2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
      wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
      3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
      prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
      stosunków prawnych;
      4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
      5) koncesje, licencje i zezwolenia;
      6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
      7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
      8) tajemnice przedsiębiorstwa;
      9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
            2Zgodnie z art. 55 Kodeksu cywilnego:
      Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co
      wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności
      prawnej albo z przepisów szczególnych.
    Jak wynika z powyższych przepisów, przedsiębiorstwo jako przedmiot zbycia, musi
    stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym. Składniki materialne i
    niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we
    wzajemnych relacjach w ten sposób, aby można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze
    pewnych elementów. Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały
    funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami, tak żeby przekazana masa
    majątkowa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej.
    Jak stanowi art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie
    wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L Nr 347 z 11 grudnia 2006
    r. s. 1 ze zm.), zwanej dalej Dyrektywą:
      W przypadku przekazania, odpłatnie lub nieodpłatnie lub jako aportu do spółki cało
      ści lub części majątku, państwa członkowskie mogą uznać, że dostawa towarów nie
      miała miejsca i że w takim przypadku osoba, której przekazano towary, będzie
      traktowana jako następca prawny przekazującego.
      W przypadkach gdy odbiorca nie podlega w pełni opodatkowaniu, państwa
      członkowskie mogą przedsięwziąć środki niezbędne w celu uniknięcia zakłóceń
      konkurencji. Mogą także przyjąć wszelkie niezbędne środki, aby zapobiec uchylaniu
      się od opodatkowania lub unikaniu opodatkowania poprzez wykorzystanie
      przepisów niniejszego artykułu.

    Z powyższego przepisu wynika, że wprowadza on, tak samo jak ma to miejsce w ustawie o
    podatku od towarów i usług, możliwość wyłączenia z zakresu opodatkowania przekazania
    całości lub części majątku przedsiębiorstwa.
    Zakres powyższego wyłączenia zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii
    Europejskiej, który w wyroku z 27 listopada 2003 r. w sprawie C-497/01, Zita Modes Sarl
    stwierdził, że celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem
    majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym
    przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję
    zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku
    wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to
    zasada ta ma zastosowanie - nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do
    okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu - do każdego wydania
    przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne
    i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa,
    mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak
    wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie
    jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel
    Dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i
    niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym,
    dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy TSUE uznał, że celem
    wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności
    podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem
    podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego.
    Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy, dotyczy między
    innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie
    składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania gospodarczego.
    Także w wyroku z 10 listopada 2011 r., sygn. C-444/10 Trybunał podniósł, że stwierdzenie,
    iż nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w rozumieniu
    art. 5 ust. 8 VI Dyrektywy wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na
    prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej.
    Podobnie wskazał NSA w orzeczeniu z 23 listopada 2017 r., sygn. akt I FSK 327/16
    twierdząc, że „okoliczność, że zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzy zespół
    składników majątkowych zdolny do prowadzenia niezależnej (samodzielnej) działalności
    gospodarczej należy rozumieć w ten sposób, że w kształcie, w jakim zespół ten jest
    zbywany, może on wykonywać określone zadania gospodarcze. Innymi słowy, realizacja
    określonych zadań gospodarczych możliwa jest z wykorzystaniem tego określonego
    zespołu składników majątkowych, nie zaś dopiero w połączeniu z innymi składnikami
    majątkowymi, czy też dopiero w połączeniu z przedsiębiorstwem nabywcy”.
    Należy zauważyć, że o tym czy zbycie składników majątku powinno być do celów podatku
    od towarów i usług traktowane jako zbycie przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1
    ustawy, decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją.
    Zbycie przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy, ma miejsce wówczas, gdy cały
    majątek przedsiębiorstwa przechodzi na własność nabywcy, który kontynuuje działalność
    gospodarczą zbywcy. Podkreślić należy przy tym, że kontynuacja działalności przez
    nabywcę jest warunkiem wyłączenia spod działania ustawy zbycia przedsiębiorstwa.
    Zatem - stosownie do powołanych orzeczeń - zbycie przedsiębiorstwa powinno być
    oceniane w każdej takiej czynności indywidualnie. Ponadto, kryterium uznania za
    przedsiębiorstwo przenoszonych składników, jest ich zorganizowany charakter, dzięki
    któremu mogą one realizować zadania gospodarcze. Kluczowa zatem jest ich wzajemna
    funkcjonalność oraz organizacyjna odrębność. Wskazać także należy, że muszą być to
    składniki zarówno materialne, jak i niematerialne ściśle związane z przedsiębiorstwem.
    Przy czym sama czynność przeniesienia przedsiębiorstwa dotyczy głównie kompletnego

    objęcia fizycznych elementów umożliwiających określone działanie, a jeśli z taką
    działalnością związane są także składniki niematerialne wówczas także i one powinny
    zostać przeniesione na nowego nabywcę.
    W powołanym wyżej orzeczeniu w sprawie C-497/01, TSUE wskazał, że z uwagi na cele
    Dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i
    niezależny (autonomiczny), uwzględniając cel i kontekst regulacji. Zatem właściwego
    rozumienia pojęcia przedsiębiorstwa w znaczeniu nadanym przez przepis art. 6 pkt 1
    ustawy, należy poszukiwać w orzecznictwie wspólnotowym, akcentującym aspekt
    funkcjonalny przedsiębiorstwa (możliwość samodzielnego prowadzenia działalności
    gospodarczej). I tak, w ww. wyroku TSUE wyjaśniał, że wyrażona w pierwszym zdaniu art. 5
    ust. 8 VI Dyrektywy zasada braku dostawy ma zastosowanie do każdego wydania
    przedsiębiorstwa lub samodzielnej jego części, włączając składniki materialne i
    niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo mogącego prowadzić działalność
    gospodarczą.
    Z opisu sprawy wynika, że 21 lipca 2022 r. zmarł .... W skład spadku po zmarłym
    Spadkodawcy wchodzi m.in. przedsiębiorstwo, które prowadzone było w formie
    jednoosobowej działalności gospodarczej. Spadek po zmarłym nabyli: żona, syn i córka
    Spadkodawcy. Przedsiębiorca był czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.
    Przedmiotem przeważającej działalności gospodarczej prowadzonej przez Przedsiębiorcę
    była zgodnie z nomenklaturą PKD: Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek.
    Składniki przeznaczone do wykonywania działalności gospodarczej Przedsiębiorcy, w
    chwili jego śmierci, stworzyły przedsiębiorstwo w spadku działające pod firmą: Grupa
    Inwestycje Nieruchomości ... w spadku. W skład PwS wchodzi zespół składników
    materialnych i niematerialnych - w tym między innymi:
    1. Udział wynoszący 2/4 części nieruchomości położonej w ...,
    2. Udział wynoszący 2/4 części nieruchomości położonej w ...,
    3. Lokal mieszkalny nr 9 - stanowiący wraz z prawami z nim związanymi odrębną
      nieruchomość,
    4. Lokal mieszkalny nr 2 usytuowany na I piętrze o łącznej powierzchni użytkowej
                  2wynoszącej 121,77m wraz z pomieszczeniem przynależnym do lokalu w postaci
                                        2garażu nr 2 usytuowanego w piwnicy o powierzchni 33,11 m wraz z udziałem
      wynoszącym 15559/42763 w nieruchomości wspólnej, którą stanowi grunt oraz części
      budynku i urządzenia, które nie służą wyłącznie do użytku właścicieli lokali,
    5. środki pieniężne zgromadzone na rachunku płatniczym w kwocie ..... zł (stan na
      31.05.2025),
    6. Skuter wodny ...,
    7. Przyczepa podłodziowa,
    8. ... motocykl,
    9. Laptop marki ...,
    10. Ipad Air marki ...,
    11. Aparat telefoniczny ...,
    12. umowy o świadczenie usług telekomunikacyjnych,
    13. Leasing samochodu marki ....
    Celem zapewnienia płynności funkcjonowania przedsiębiorstwa, ustanowiono zarząd
    sukcesyjny. PwS jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Przedsiębiorstwo
    stanowiło w całości mienie Spadkodawcy. Spadkodawca w ramach prowadzonej
    działalności gospodarczej zajmował się obrotem nieruchomościami. Zgodnie z art. 2 ust. 1
    ustawy o zarządzie sukcesyjnym, przedsiębiorstwo w spadku obejmuje składniki

    niematerialne i materialne, przeznaczone do wykonywania działalności gospodarczej
    przez przedsiębiorcę, stanowiące mienie przedsiębiorcy w chwili jego śmierci.
    Dokonywana przez Spadkodawcę w ramach prowadzonej działalności gospodarczej
    sprzedaż była opodatkowana podatkiem od towarów i usług, wobec czego podatnik
    dokonywał odliczenia podatku naliczonego od nabywanych towarów i usług
    wykorzystywanych do prowadzenia działalności gospodarczej. Rozważanym scenariuszem
    jest wniesienie przedsiębiorstwa w spadku do nowoutworzonej spółki z o.o. przed
    wygaśnięciem zarządu sukcesyjnego, w wyniku czego spadkobiercy otrzymaliby udziały
    proporcjonalne do udziału w spadku. W niniejszym zdarzeniu przyszłym pozostałe
    składniki majątkowe pozwalają na dalsze prowadzenie działalności w zakresie obrotu
    nieruchomościami, co przesądza o zachowaniu statusu przedsiębiorstwa. Na płaszczyźnie
    organizacyjnej i funkcjonalnej, wnoszone składniki majątkowe (przedsiębiorstwo) będą
    stanowić samodzielną całość operacyjną, zdolną do funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym. Zespół składników majątkowych, wnoszony do nowoutworzonej spółki z o.
    o. z zapewni możliwość samodzielnego działania i kontynuowania dotychczasowej
    działalności gospodarczej, co czyni go przedsiębiorstwem w rozumieniu art. 6 pkt 1
    ustawy o VAT. W sytuacji wniesienia całego przedsiębiorstwa do nowoutworzonej spółki z
    o.o. przed wygaśnięciem zarządu sukcesyjnego nie pozbawi wnoszonego zespołu
    składników majątkowych przymiotu przedsiębiorstwa. Tym samym będziemy nadal mieli
    do czynienia z aportem przedsiębiorstwa, a w konsekwencji czynność ta nie będzie
    podlegać opodatkowaniu VAT. Składniki majątku mające być przedmiotem aportu do
    nowoutworzonej Spółki z o. o. wchodzące w skład Przedsiębiorstwa w spadku łącznie
                              1stanowią przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. Kodeks
    cywilny. Przedmiotem aportu będzie zespół składników materialnych i niematerialnych,
    który ma ściśle zorganizowany charakter oraz który umożliwia prowadzenie działalności
    gospodarczej z uwagi na powiązanie funkcjonalne, organizacyjne i celowe. Wobec
    powyższego należy uznać, że aport obejmie przedsiębiorstwo w rozumienia art. 6 pkt 1
    Ustawy o VAT i nie będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
    Nowoutworzona spółka z o.o. będzie prowadziła działalność gospodarczą w
    dotychczasowym zakresie działalności firmy „Grupa Inwestycje Nieruchomości” wyłącznie
    na podstawie składników majątkowych będących przedmiotem aportu (wniesione
    przedsiębiorstwo). Datą, w której nastąpi przeniesienie własności składników
    majątkowych wchodzących w skład przedsiębiorstwa wnoszonego aportem do spółki z o.
    o., będzie data zawarcia umowy spółki z o.o. która - w myśl postanowień art. 157 § 2 KSH –
    ma formę aktu notarialnego.
    W tym miejscu należy wskazać, że co do zasady, aby można było mówić o
    przedsiębiorstwie składniki materialne i niematerialne tworzące to przedsiębiorstwo
    powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w sposób tworzący zespół. Istotne
    jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki
    pomiędzy poszczególnymi składnikami, tak żeby mogły posłużyć kontynuowaniu
    określonej działalności gospodarczej.
    W przypadku współwłasności każdy ze współwłaścicieli jest odrębnym podmiotem, każdy
    może rozporządzać swoim udziałem w oderwaniu od pozostałych współwłaścicieli. Jednak
    nie dochodzi przy tym do fizycznego wyodrębnienia masy majątkowej stanowiącej tę
    współwłasność.
    Odnosząc powyższe do przedmiotowej sprawy zasadniczo należałoby uznać, że każdy ze
    Spadkobierców ma zamiar przekazać część, a nie całość Przedsiębiorstwa w spadku, tj.
    każdy z Państwa przekaże 1/3 udziału w tym przedsiębiorstwie. Co do zasady, udział w
    przedsiębiorstwie nie posiada cech fizycznie wyodrębnionych samodzielnych składników
    majątkowych i niemajątkowych, tym samym nie może być uznany za przedsiębiorstwo w
              1rozumieniu art. 55 Kodeksu cywilnego, ani też zorganizowaną jego część w rozumieniu
    art. 2 pkt 27e ustawy.

    Nie można jednak w tej sprawie pominąć specyficznych regulacji wynikających z ustawy o
    zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej.
    Celem wprowadzenia tych przepisów było zachowanie ciągłości prowadzenia
    przedsiębiorstwa w okresie, gdy trwają jeszcze procedury spadkowe. Ustawa obejmuje
    kwestie tymczasowego zarządzania przedsiębiorstwem po śmierci przedsiębiorcy
    wykonującego we własnym imieniu działalność gospodarczą na podstawie wpisu do
    CEIDG oraz kontynuowania tej działalności gospodarczej.
    W analizowanej sprawie Przedsiębiorstwo w spadku, które kontynuuje działalność
    zmarłego przedsiębiorcy w dotychczasowym zakresie, odziedziczyło troje Spadkobierców
    we współwłasności ułamkowej wskazanej powyżej, stając się jednocześnie właścicielami
    Przedsiębiorstwa w spadku. Zatem Spadkobiercy udziałów już prowadzą działalność
    gospodarczą zmarłego przedsiębiorcy przed wniesieniem udziałów do Spółki, którą
    zamierzają utworzyć w celu kontynuowania działalności Przedsiębiorstwa w spadku,
    obejmując w zamian udziały w Spółce jako jej wspólnicy.
    W konsekwencji wniesienie przez Spadkobierców przysługujących Im udziałów w
    Przedsiębiorstwie w spadku - które w momencie nabycia przez Spółkę będą stanowiły
    całość przejmowanego majątku, a zatem będą spełniały definicję przedsiębiorstwa w
              1rozumieniu art. 55 Kodeksu cywilnego - jako wkład niepieniężny (aport) do Spółki
    podlegać będzie wyłączeniu od opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1
    ustawy. Utworzona Spółka będzie przy pomocy przejętych składników materialnych i
    niematerialnych kontynuowała działalność Przedsiębiorstwa w spadku.
    Mając na uwadze istotę ustawy o zarządzie sukcesyjnym należy uznać, że wniesienie
    całości udziałów w Przedsiębiorstwie w spadku przez wszystkich Spadkobierców do
    utworzonej Spółki z o.o. stanowiące całość Przedsiębiorstwa w spadku zdolnego do
    kontynuowania działalności gospodarczej tego przedsiębiorstwa, będzie podlegać
    wyłączeniu od opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.
    Zatem czynność wniesienia aportu udziałów w Przedsiębiorstwie w spadku w ramach
    jednej czynności prawnej przez wszystkich spadkobierców do utworzonej spółki z
    ograniczoną odpowiedzialnością, nie będzie podlegała opodatkowaniu VAT.
    Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 3 uznałem za prawidłowe.
    Przedmiotem Państwa zapytania jest również kwestia ustalenia czy wniesienie
    Przedsiębiorstwa w spadku, z którego zostanie wyłączona nieruchomość w ..., do
    nowoutworzonej spółki z o.o. przed wygaśnięciem zarządu sukcesyjnego, nie będzie
    podlegać opodatkowaniu VAT.
    W opisie sprawy wskazali Państwo, że wyłączenie z Przedsiębiorstwa w spadku jednej
    nieruchomości mieszkalnej, nie narusza istoty przedsiębiorstwa jako zorganizowanego
    zespołu składników umożliwiających kontynuację tej działalności. Pozostałe składniki
    majątkowe pozwalają na dalsze prowadzenie działalności w zakresie obrotu
    nieruchomościami, co przesądza o zachowaniu statusu przedsiębiorstwa. Na płaszczyźnie
    organizacyjnej i funkcjonalnej, wnoszone składniki majątkowe (przedsiębiorstwo), pomimo
    wyłączenia lokalu mieszkalnego w ..., będą stanowić samodzielną całość operacyjną,
    zdolną do funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Zespół składników majątkowych,
    wnoszony do nowoutworzonej spółki z o.o. z wyłączeniem własności lokalu mieszkalnego
    w ... zapewni możliwość samodzielnego działania i kontynuowania dotychczasowej
    działalności gospodarczej.
    Biorąc pod uwagę opis sprawy oraz treści przywołanych przepisów prawa należy
    stwierdzić, że aport udziałów w Przedsiębiorstwie w spadku, mimo wyłączenia z niego
    lokalu mieszkalnego w ..., do Spółki z o.o. stanowił będzie transakcję zbycia
    przedsiębiorstwa i w konsekwencji transakcja ta będzie wyłączona z opodatkowania
    podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

    Tym samym stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku (pytanie 4 w zakresie
    podatku VAT) jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Niniejsza interpretacja rozstrzyga wniosek w zakresie podatku od towarów i usług.
    Natomiast w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych zostanie wydane
    odrębne rozstrzygniecie.
    Wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem Państwa wniosku
    (pytań). Inne kwestie przedstawione we wniosku, w tym kwestie praw i obowiązków
    dotyczących ewentualnej późniejszej sprzedaży Nieruchomości ... 1 i ... 2, które nie zostały
    objęte pytaniami, nie mogą być – zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej –
    rozpatrzone.
    Zaznaczam, że zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o
    wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia
    zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany
    przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Ponoszą
    Państwo ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem
    we wniosku opisu zdarzenia przyszłego. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki
    prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej
    przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym
    przez Państwa w złożonym wniosku. Jako element opisu sprawy przyjęto stwierdzenie, że
    „(...) towary wchodzące w skład przedsiębiorstwa w spadku na moment wygaśnięcia
    zarządu sukcesyjnego, będą przeznaczone przez właścicieli rzeczonego przedsiębiorstwa
    na cele prywatne” i nie było to przedmiotem oceny. W związku z powyższym, w przypadku
    zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, wydana
    interpretacja traci swoją aktualność.
    Jednocześnie należy podkreślić, że ta interpretacja została wydana na podstawie
    przedstawionego we wniosku opisu sprawy, co oznacza, że w przypadku, gdy w toku
    postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, kontroli celno-skarbowej zostanie
    określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków
    prawnych.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli sytuacja Państwa będzie
    zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli
    skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    ... (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma
    prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
      · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
      · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
        Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.