Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-3.4010.678.2024.9.AN
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-12-17
Teza: Ustalenie statusu rzeczywistego właściciela wypłacanych
odsetek od pożyczki oraz prawo do zastosowania zasady „look; through”.
Słowa kluczowe: obowiązek-obowiązek płatnika
odsetki
podatek-podatek pobierany u źródła
podmiot-podmiot pośredniczący
pożyczka
właściciel-rzeczywisty właściciel
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-
Obowiązek podatkowy
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-
Słowniczek-Certyfikat rezydencji
1

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6. Pobór podatku-Pobór podatku przez płatnika
(podatek u źródła)
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 3-ust. 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 21-ust. 1-pkt 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 21-ust. 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6-art. 26a-ust. 1

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

31 października 2024 r. wpłynął Państwa wniosek, z tego samego dnia, o wydanie
    interpretacji indywidualnej dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych w
    zakresie podatku u źródła.
    Uzupełnili go Państwo w odpowiedzi na wezwanie pismem z 28 listopada 2025 r. (data
    wpływu do Organu tego samego dnia). Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego
    Niniejszy wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczy możliwości zastosowania
    zasady look-through (czyli oceny konsekwencji podatkowych w odniesieniu do podmiotu
    będącego rzeczywistym właścicielem, a nie podmiotu pośredniczącego) na potrzeby
    rozliczenia podatku u źródła, przez Spółkę z o.o. (dalej: „Wnioskodawca”, „Spółka”), w
    okolicznościach opisanych poniżej.
    Struktura właścicielska.
    Wszystkie udziały Wnioskodawcy posiada spółka prawa holenderskiego Spółka X B.V. z
    siedzibą w Holandii (dalej: „Spółka X”). Spółka X jest holenderskim rezydentem
    podatkowym.
    Jedynym udziałowcem Spółki X jest Spółka Y (dalej: Spółka Y”), która działa jako powiernik
    dla Funduszu Z (dalej: „Fundusz Z”, transparentnego dla potrzeb Holenderskiego podatku
    dochodowego zamkniętego funduszu dla połączonych rachunków (...) (Fundusz Z).

    Po zmianach w składzie inwestorów, od (...) marca 2023 r., inwestorami w Funduszu Z
    (Inwestorzy), są wyłącznie Spółka T (dalej: „Spółka T”), Spółka A (dalej: „Spółka A”) oraz
    Spółka Z (dalej: „Spółka Z”), amerykańska spółka posiadająca osobowość prawną, lecz
    transparentna dla potrzeb amerykańskiego podatku dochodowego. Całość dochodów
    uzyskiwanych przez Spółkę Z konsolidowana jest z dochodami jej jedynego wspólnika,
    Spółki W (dalej: „Spółka W”), i opodatkowywana na poziomie Spółki W (czyli Spółka W płaci
    amerykański podatek dochodowy od dochodów uzyskiwanych przez Spółkę Z). Spółce T
    przypada 31,47% udziału w zysku, Spółce A przypada 67,90% udziału w zysku, a Spółce W
    przypada 0,63% udziału w zysku Funduszu Z.
    Jak potwierdzają posiadane przez Wnioskodawcę certyfikaty rezydencji, Spółka T oraz
    Spółka W są rezydentami podatkowym w USA, a Spółka A jest holenderskim rezydentem
    podatkowym, podlegającym podatkowi dochodowemu od osób prawnych w Holandii, lecz
    z uwagi na bycie zwolnionym z podatku (...), jego dochód podlega zwolnienia z podatku.
    Spółka A, jest funduszem (...), podobnie Spółka T (...). Spółka W jest pośrednio spółką
    zależną Spółki T.
    Wypłata odsetek od pożyczki (stan faktyczny i zdarzenie przyszłe)
    W przeszłości Wnioskodawca uzyskał od Spółki X finansowanie (dalej Pożyczka). W związku
    z zaciągnięta Pożyczką Wnioskodawca zobowiązany jest do wypłaty do Spółki X odsetek.
    Niniejszy wniosek dotyczy odsetek od Pożyczki wypłacanych przez Wnioskodawcę do
    Spółki X:
    a) od dnia (...) marca 2023 r. do dnia złożenia niniejszego wniosku, kiedy Inwestorami były
    wyłącznie Spółka T, Spółka A oraz Spółka W, a przysługujący im udział w zysku wynosił
    odpowiednio 31,47%, 67,90% oraz 0,63% (stan faktyczny 2);
    b) od dnia złożenia niniejszego wniosku, kiedy Inwestorami są wyłącznie Spółka T, Spółka
    A oraz Spółka W, a przysługujący im udział w zysku wynosi odpowiednio 31,47%, 67,90%
    oraz 0,63% (zdarzenie przyszłe).
    Rzeczywisty właściciel.
    Znajdująca się w analogicznej do Wnioskodawcy sytuacji spółka „siostra” Wnioskodawcy
    (tj. w której 100% udziałów ma Spółka X), Spółka F Sp. z o.o. (dalej: „Spółka F”), wypłaciła w
    2022 roku odsetki od finansowania analogicznego do Pożyczki i pobrała podatek u źródła
    zgodnie z art. 26 ust. 2e CITu, a dnia 29 sierpnia 2023 r. Spółka X wystąpiła o zwrot
    pobranego przez Spółkę F podatku u źródła. Decyzją z (...) kwietnia 2024 r. (dalej:
    „Decyzja”) Naczelnik (...) Urzędu Skarbowego (...) (dalej: „Naczelnik”) odmówił zwrotu
    podatku (znak sprawy (...)), odmawiając Spółce X statusu rzeczywistego właściciela.
    Naczelnik zakwestionował substrat majątkowo-osobowy Spółki X oraz zdolność tej spółki
    do podejmowania decyzji. Ponadto, Naczelnik zakwestionował okoliczność, że to Spółka X
    uzyskuje dochód z otrzymywanych od Wnioskodawcy odsetek, stwierdzając, że zgodnie ze
    sprawozdaniem finansowym za 2022 rok, Spółka X dokonuje transferu niemal całości
    otrzymywanych od podmiotów powiązanych odsetek na rzecz Funduszu Z (dochód Spółki
    X z tytułu odsetek wyniósł (...) EUR, natomiast koszty odsetek od pożyczki uzyskanej przez
    Spółkę X od Funduszu Z w tym samym okresie wyniosły (...) EUR), co, zdaniem Naczelnika,
    wskazuje, że Spółka X jest jedynie pośrednikiem pomiędzy Wnioskodawcą a beneficjentem
    rzeczywistym.
    W Decyzji Naczelnik stwierdził także: „Jak zostało wskazane w sprawozdaniu finansowym
    Podatnika za 2022 rok, Spółka jest własnością Spółki Y, która działa jako powiernik dla
    Funduszu Z, zamkniętego, przejrzystego podatkowo holenderskiego funduszu i jest
    prawnym właścicielem, bezpośrednio i pośrednio, wszystkich aktywów Funduszu Z w
    imieniu uczestników. Ponadto, wskazuje, że Fundusz Z jest ekonomicznym właścicielem
    udziałów Spółki”.

    Fundusz Z jest podmiotem transparentnym podatkowo, zatem dla potrzeb
    holenderskiego podatku dochodowego, podatnikami od dochodów uzyskiwanych przez
    Fundusz Z są Inwestorzy.
    W związku z zakwestionowaniem przez Naczelnika statusu Spółki X jako rzeczywistego
    właściciela w sytuacji analogicznej do sytuacji Wnioskodawcy, konieczne staje się
    rozważenie opodatkowania odsetek od Pożyczki (w tym obowiązków Wnioskodawcy jako
    płatnika) w przypadku, gdy rzeczywistymi właścicielami są inne niż Spółka X podmioty.
    Inne.
    Wnioskodawca dysponuje i będzie dysponował certyfikatami rezydencji podatkowej Spółki
    T, Spółki W oraz Spółki A, dokonując wypłat odsetek od Pożyczki.
    Uzupełnienie opisu stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego
    Pismem z 28 listopada 2025 r. doprecyzowali Państwo wniosek w następującym zakresie:
    1. Spółka T nie posiada i nie będzie posiadała zagranicznego zakładu (stałej placówki) w
      Polsce, z którym związane są/będą otrzymywane odsetki objęte zapytaniem,
    2. Spółka A nie posiada i nie będzie posiadała zagranicznego zakładu (stałej placówki) w
      Polsce, z którym związane są/będą otrzymywane odsetki objęte zapytaniem,
    3. Spółka W nie posiada i nie będzie posiadała zagranicznego zakładu (stałej placówki) w
      Polsce, z którym związane są/będą otrzymywane odsetki objęte zapytaniem,
    4. Spółka T, będąca zgodnie ze wskazaniem rzeczywistym właścicielem części odsetek,
      rozpoznaje/będzie rozpoznawała przychód w swoim państwie rezydencji (USA) z tytułu
      otrzymanych odsetek,
    5. Spółka A, będąca zgodnie ze wskazaniem rzeczywistym właścicielem części odsetek,
      rozpoznaje/będzie rozpoznawała przychód w swoim państwie rezydencji (Holandia) z
      tytułu otrzymanych odsetek, przy czym zaznaczyć należy, że będąc funduszem (...)
      zwolnionym z podatku dochodowego w Holandii (o jakim mowa w art. 11 ust. 3 lit. f)
      umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania pomiędzy Polską a Holandią), nie
      składa ona zeznania w podatku dochodowym od osób prawnych,
    6. Spółka W, będąca zgodnie ze wskazaniem rzeczywistym właścicielem części odsetek,
      rozpoznaje/będzie rozpoznawała przychód w swoim państwie rezydencji (USA) z tytułu
      otrzymanych odsetek,
    7. odsetki nie zmieniają swojego charakteru w łańcuchu wypłat. Jak wskazał Naczelnik (...)
      Urzędu Skarbowego w (...), niemalże cała kwota odsetek otrzymywanych przez Spółkę
      X od wszystkich spółek (w tym od Wnioskodawcy) jest przez tę spółkę przekazywana
      jako odsetki do transparentnego podatkowo Funduszu Z (niewielka ich część
      pozostaje w Spółce X jako marża, aby pokryć koszty), a podatnikami podatku
      dochodowego od osób prawnych od przychodów Funduszu Z są inwestorzy (wskazani
      we wniosku jako rzeczywiści właściciele odsetek): w okresie, którego dotyczy Wniosek,
      przed (...) marca 2023 Spółka T i Spółka A, a po tej dacie Spółka T, Spółka A oraz Spółka
      W,
    8. pełniąc obowiązki płatnika, Wnioskodawca dochowywał / będzie dochowywał należytej
      staranności, o której mowa w art. 26 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
      dochodowym od osób prawnych.
    Pytania
    1. Jeżeli Spółka X nie jest rzeczywistym właścicielem odsetek od Pożyczki, czy
    Wnioskodawca ma prawo zastosować zasadę „look-through” i w konsekwencji określać
    skutki podatkowe, w tym swoje obowiązki płatnika, w odniesieniu do sytuacji podatkowej
    podmiotu lub podmiotów będących rzeczywistym właścicielem odsetek?

    2. W okresie od (...) marca 2023 r., jeżeli rzeczywistymi właścicielami wypłacanych przez
    Wnioskodawcę do Spółki X odsetek od Pożyczki byli i są Spółka T, Spółka A oraz Spółka W,
    czy, z zastrzeżeniem postanowień art. 26 ust. 2e CITu, Wnioskodawca, posiadając
    certyfikaty rezydencji podatkowej Spółki T, Spółki A oraz Spółki W, powinien zastosować PL
    /US UoUPO oraz PL/NL UoUPO i nie powinien pobierać podatku u źródła?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad. 1
    Jeżeli Spółka X nie jest rzeczywistym właścicielem odsetek od Pożyczki, Wnioskodawca ma
    prawo zastosować zasadę „look-through” i w konsekwencji określać skutki podatkowe, w
    tym swoje obowiązki płatnika, w odniesieniu do sytuacji podatkowej podmiotu lub
    podmiotów będących rzeczywistym właścicielem odsetek.
    Ad. 2
    W okresie od (...) marca 2023 r., jeżeli rzeczywistymi właścicielami wypłacanych przez
    Wnioskodawcę do Spółki X odsetek od Pożyczki byli i są Spółka T, Spółka A oraz Spółka W,
    z zastrzeżeniem postanowień art. 26 ust. 2e CITu, Wnioskodawca, posiadając certyfikaty
    rezydencji podatkowej Spółki T, Spółki A oraz Spółki W, powinien zastosować PL/US
    UoUPO oraz PL/NL UoUPO i nie powinien pobierać podatku u źródła.
    Uzasadnienie własnego stanowiska.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy odnośnie pytania nr 1.
    Zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 1 CITu, podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników podlegających w Polsce ograniczonemu
    obowiązkowi podatkowemu (o których mowa w art. 3 ust. 2 CITu) przychodów z odsetek,
    oraz innych określonych w tym przepisie przychodów, ustala się w wysokości 20%
    przychodów.
    Zgodnie z art. 21 ust. 2 CITu, przepisy ust. 1 stosuje się z uwzględnieniem umów w
    sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita
    Polska.
    Zgodnie z art. 26 ust. 1 CITu, osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające
    osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat
    należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako
    płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty
    zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń
    przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej
    umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką
    umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów
    podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji. Przy weryfikacji warunków
    zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1,
    zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych
    lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik jest obowiązany do
    dochowania należytej staranności. Przy ocenie dochowania należytej staranności
    uwzględnia się charakter, skalę działalności prowadzonej przez płatnika oraz powiązania
    w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 płatnika z podatnikiem.
    Pożyczkobiorca, posiadając osobowość prawną, jest płatnikiem, o którym mowa w art. 26
    ust. 1 CITu, w odniesieniu do podatku u źródła, o którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 CITu.
    Zgodnie z art. 3 ust. 3 pkt 5 CITu, za dochody (przychody) osiągane na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w ust. 2 CITu (tj. o
    ograniczonym obowiązku podatkowym, czyli nierezydentów) uważa się w szczególności
    dochody (przychody) z tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji,
    wypłacanych lub potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki
    organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania, siedzibę

    lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca zawarcia
    umowy i wykonania świadczenia. Jednocześnie, zgodnie z art. 3 ust. 5 CITu, za dochody
    (przychody), o których mowa w art. 3 ust. 3 pkt 5 CITu, uważa się przychody wymienione w
    art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 CITu, jeżeli nie stanowią dochodów (przychodów), o których
    mowa w art. ust. 3 pkt 1-4 CITu.
    Z powyższego wynika, że odsetki wypłacane przez Wnioskodawcę na rzecz podmiotów
    zagranicznych (podmiotów o ograniczonym obowiązku podatkowym w Polsce), w tym do
    Spółki X, należy uznać za odsetki wypłacane z terytorium Polski (uzyskiwane na terytorium
    Polski).
    Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca dokonał oraz będzie dokonywał
    wypłaty odsetek od Pożyczki do Spółki X, rezydenta podatkowego w Holandii.
    Jednocześnie, jak wynika ze stanu faktycznego/opisu zdarzenia przyszłego, na potrzeby
    interpretacji należy przyjąć, że Spółka X nie jest rzeczywistym właścicielem otrzymywanych
    od Wnioskodawcy odsetek.
    Brak statusu rzeczywistego właściciela sprawia, że Spółkę X nie należy traktować jako
    podatnika w stosunku do otrzymywanych od Wnioskodawcy odsetek. Potwierdzają to m.
    in.:
    a) Wyroki Naczelnego Sądu Administracyjnego, w tym m.in. wyrok NSA z 10 listopada 2015
    r. (II FSK 2225/13), w którym NSA zakwestionował status odbiorcy płatności odsetek jako
    podatnika: „(...) punktem wyjścia przy opodatkowywaniu przychodów uzyskanych na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2 jest
    ustalenie osoby podatnika, a więc ustalenie wobec kogo powstał obowiązek podatkowy, a
    dopiero następnie z godnie z jego rezydencji, zastosowanie właściwej umowy
    międzynarodowej w sprawie zapobiegania podwójnemu opodatkowaniu (...)”. W tamtym
    stanie faktycznym NSA wskazał, że to nie bank otrzymujący odsetki od polskiego płatnika
    jest podatnikiem lecz pozostali uczestnicy struktury cash-poolingowej, którzy faktycznie
    uzyskują przychody z tych odsetek: „(...) to poszczególne podmioty uczestniczące w
    opisanym we wniosku systemie, mające siedzibę za granicą, uzyskują przychód
    podatkowy na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w postaci otrzymanych od Spółki
    odsetek (...)”. Powyższa teza była powielana w kolejnych wyrokach NSA, m.in. w wyrokach
    z 18 marca 2016 r. (II FSK 82/14) oraz 30 listopada 2016 r. (II FSK 3107/14).
    b) Projekt objaśnień podatkowych z dnia 19 czerwca 2019 r. ZASADY POBORU PODATKU U
    ŹRÓDŁA (Objaśnienia 2019), potwierdzający, że za podatnika nie należy uznawać
    bezpośredniego odbiorcy płatności, który nie jest jej rzeczywistym właścicielem, lecz
    podmioty, które faktycznie przychody te uzyskują. Objaśnienia 2019 przywołują wyroki
    wskazane w pkt. a), powyżej a także wskazują (str. 17): „Podmiot pośredniczący, którego
    jedyną funkcją w odniesieniu do płatności lub jej części jest jej przekazanie dalej, nie spełni
    więc tego kryterium z uwagi na brak powstania po jego stronie przychodu (trwałego i
    definitywnego przysporzenia majątkowego). W konsekwencji nie będzie on uprawniony do
    korzystania z korzyści na gruncie UPO łączącej Polskę z państwem siedziby takiego
    podmiotu.” I dalej (ta sama strona) „(...) warunkiem dla zastosowania danej UPO, nawet
    gdy ta UPO nie zawiera klauzuli beneficial owner, jest ustalenie osoby podatnika, a więc
    ustalenie wobec kogo powstał obowiązek podatkowy, a dopiero potem w kontekście
    ustaleń dotyczących jego rezydencji, zastosowanie właściwej umowy międzynarodowej w
    sprawie zapobiegania podwójnemu opodatkowaniu (...)”.
    c) Ukształtowana praktyka (potwierdzona interpretacjami indywidualnymi i orzeczeniami
    sądów administracyjnych), zgodnie z którą podmiot otrzymujące dane przysporzenie
    (dowolne przysporzenie, nie tylko odsetki) nie jest podatnikiem w stosunku do tego
    przysporzenia, jeżeli przysporzenie to nie jest dla niego definitywne (w tym, jeżeli jest
    zobowiązany przekazać otrzymane środki komu innemu). Wymóg definitywności
    przysporzenia podkreśla szereg komentarzy do art. 12 ustawy o CIT. Przykładowo:

    - „Przychodem podatkowym są wyłącznie takie wartości, które definitywnie powiększają
    aktywa osoby prawnej.” (Małecki Paweł, Mazurkiewicz Małgorzata, CIT. Komentarz.
    Podatki i rachunkowość, wyd. XV; Opublikowano: WKP 2024);
    - „Mając na uwadze powyższe przykładowe orzecznictwo, można podjąć próbę
    zdefiniowania pojęcia „przychód” na potrzeby podatku dochodowego od osób
    prawnych jako otrzymane przez podatnika, a niekiedy tylko mu należne, świadczenie
    (przysporzenie) o charakterze definitywnym, a więc takie, które trwale zwiększa aktywa
    podatnika. (...) Wymóg definitywności oznacza, że poza kategorią przychodu w
    rozumieniu przepisów podatkowych znajdują się wszelkiego rodzaju przysporzenia o
    charakterze tymczasowym, zwrotnym, nietrwałym.” (Pogoński Mariusz, Ustawa o
    podatku dochodowym od osób prawnych. Komentarz; Opublikowano: LexisNexis 2014);
    - „Reasumując, przychód jest to taka zmiana stanu majątkowego, u której podstaw leży
    zamiar uzyskania przysporzenia i zmiana ta powinna cechować się definitywnością, być
    określona co do kwoty (bądź w inny wiarygodny sposób wyceniona), a uzyskujący
    przychód powinien w rezultacie mieć możliwość rozporządzania nim jak właściciel”.
    Dźwigała Gerard i in., Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych. Komentarz,
    wyd. II; Opublikowano: LexisNexis 2009).
    Logiczną konsekwencją nietraktowania odbiorcy płatności jako podatnika jest to, że tym
    podatnikiem jest ktoś inny. Będzie to podmiot, który faktycznie uzyskuje przysporzenie z
    tytułu danej płatności, a więc jej rzeczywisty właściciel. Jest to zgodne z przywołanymi
    powyżej orzeczeniami NSA oraz treścią Objaśnień 2019. Jest to nic innego, jak
    zastosowanie zasady „look-through”, zgodnie z którą konsekwencje podatkowe danej
    płatności należy określać w odniesieniu do jej rzeczywistego właściciela.
    Możliwość zastosowania koncepcji „ look-through” bezpośrednio potwierdzają
    Objaśnienia 2019 (str. 15) „zasadne jest uznać, że podmioty pośredniczące, a więc te,
    które co do zasady nie spełniają definicji rzeczywistego właściciela, nie powinny korzystać
    z uprawnień przyznawanych przez poszczególne UPO. Niemniej jednak z przewidzianych
    w UPO i prawie Unii Europejskiej (tzn. Dyrektywy PS i IR) mogą korzystać inwestorzy
    (udziałowcy) z kraju objętego tymi postanowieniami, jeżeli są oni podatnikami w stosunku
    do otrzymanej należności i spełniają inne warunki przewidziane dla tych uprawnień (np. w
    określonych sytuacjach posiadają status rzeczywistego właściciela). Rozwiązanie to
    odpowiada koncepcji znanej pod nazwą „look through approach”. I dalej (str. 22) „Przy
    ocenie, czy dany podmiot jest przedstawicielem, powiernikiem lub innym podmiotem
    zobowiązanym prawnie lub faktycznie do przekazania całości lub części należności
    innemu podmiotowi należy brać pod uwagę faktyczny przebieg i okoliczności zawarcia
    oraz realizacji transakcji, a tym samym należy zbadać kto rzeczywiście posiada
    uprawnienie do uzyskania należności i czy jej odbiorca nie jest zobowiązany do
    przekazania tej należności kolejnemu podmiotowi. Jeżeli zachodzi taka sytuacja, tzn. że
    rzeczywistym właścicielem należności jest ten inny podmiot (co należy wykazać lub
    zbadać) wówczas do opodatkowania podatkiem u źródła będą miały zastosowanie
    przepisy UPO lub przepisy krajowe wdrażające dyrektywy unijne właściwe dla państwa
    rezydencji tego podmiotu (ang. look through approach).
    Prawidłowość stosowania koncepcji „look-through” potwierdza szereg interpretacji
    indywidualnych, w tym interpretacja z dnia 11 sierpnia 2023 r. (0114-KDIP2-
    1.4010.313.2023.2.PP), z dnia 17 września 2021 r. (0113-KDIPT2-3.4011.551.2021.2.IR), z
    dnia 16 października 2019 r. (0114-KDIP2- 1.4010.354.2019.1.JC) oraz z dnia 21 września
    2019 r. (0114-KDIP2-1.4010.241.2019.2.AJ).
    Projekt objaśnień podatkowych z 25 września 2023 r. dotyczących poboru podatku u
    źródła (Objaśnienia 2023) zawiera jedynie krótki, uzupełniający w stosunku do Objaśnień
    2019 komentarz, nie negując powyższej tezy. Wskazuje on jedynie, powołując się na tzw.
    sprawy duńskie, że organy podatkowe nie mają obowiązku ustalania kto jest rzeczywistym
    właścicielem danej należności.

    Wnioskodawcy znane są interpretacje indywidualne wydawane od kwietnia b.r.,
    wydawane w innych stanach faktycznych i negujące stosowanie koncepcji „look-through”
    w oparciu o Objaśnienia 2023, lecz zdaniem Wnioskodawcy rozumowanie przedstawione
    w tych interpretacjach jest błędne. Trzeba bowiem zauważyć, że Objaśnienia 2023 w
    sposób specyficzny definiują koncepcję look-through, jako obowiązek organów
    podatkowych do poszukiwania osoby rzeczywistego właściciela (zgodnie z Objaśnieniami
    2023 „(...) stosowanie koncepcji look-through approach (czyli ustalania przez organ
    podatkowy, kto jest rzeczywistym właścicielem należności w sytuacji, gdy podmiot
    uzyskujący taką należność nie jest jej rzeczywistym właścicielem)”. I odnosząc się do tak
    specyficznie rozumianego terminu Objaśnienia 2023 wprowadzają szereg ograniczeń.
    Tymczasem powszechnie przyjmuje się (i tak przyjęto na potrzeby niniejszego wniosku), że
    koncepcja „look-through” to koncepcja wywodzenia konsekwencji podatkowych w
    odniesieniu do rzeczywistego właściciela (zamiast w stosunku do pozbawionego tego
    przymiotu odbiorcy płatności), a nie nakładanie na organy podatkowe obowiązku
    poszukiwania podmiotu będącego rzeczywistym właścicielem. Brak obowiązku organów
    podatkowych do poszukiwania rzeczywistego właściciela np. przy prowadzeniu
    postępowań wymiarowych nie budzi wątpliwości, podobnie jak nie powinno budzić takiej
    wątpliwości zastosowanie koncepcji „look-through” (rozumianej w sposób powszechny),
    gdy osoba rzeczywistego właściciela jest ustalona.
    Także sądy administracyjne, w tym Naczelny Sąd Administracyjny potwierdzają
    stosowanie koncepcji „look-through”. W Wyroku NSA z dnia 11 marca 2015 r. (II FSK 215
    /13) Sąd stwierdził, że: „(...) w sytuacji, gdy płatność dokonywana jest na rzecz pośrednika
    będącego rezydentem określonego państwa, który następnie przekazuje tę płatność
    ostatecznemu odbiorcy, państwo w którym powstaje dana płatność nie jest zobowiązane
    do zastosowania wobec tego pośrednika postanowień umowy o unikaniu podwójnego
    opodatkowania (wyrok NSA z dnia 13 grudnia 2013 r., sygn. akt II FSK 2873/11). Nie
    oznacza to natomiast braku możliwości zastosowania postanowień umowy wobec
    ostatecznego odbiorcy odsetek, który jako faktyczny odbiorca jest „osobą uprawnioną do
    odsetek”. Cechą „osoby uprawnionej do odsetek” (beneficial owner of the interest) jest
    ostateczne czerpanie korzyści z prawa do odsetek. Nie chodzi więc o to, aby „odbiorca
    odsetek” był odbiorcą bezpośrednim, ale o to, by jako odbiorca faktyczny (a nie pośrednik)
    był osobą uprawnioną” do odsetek. Dotyczy to zarówno możliwości zastosowania
    obniżonej stawki podatku w państwie źródła odsetek (art. 11 ust. 2 Umowy polsko-
    niemieckiej w sprawie unikania podwójnego opodatkowani) (analogicznie przepis art. 11
    ust. 2 UPO PL-Lux – przyp. Wnioskodawca), jak też możliwości opodatkowania
    określonego rodzaju odsetek wyłącznie w państwie, w którym beneficjent ma miejsce
    zamieszkania lub siedzibę (art. 11 ust. 3 Umowy polsko-niemieckiej w sprawie unikania
    podwójnego opodatkowania)”.
    Z powyższego wynika, że konsekwencje podatkowe wypłaty przez Wnioskodawcę odsetek,
    w tym z perspektywy spoczywających na Wnioskodawcy obowiązków płatnika, należy
    oceniać w odniesieniu do podmiotów mających status rzeczywistego właściciela tych
    odsetek, a nie w odniesieniu do pozbawionego tego przymiotu bezpośredniego odbiorcy.
    Reasumując, jeżeli Spółka X nie jest rzeczywistym właścicielem odsetek od Pożyczki,
    Wnioskodawca ma prawo zastosować zasadę „look-through” i w konsekwencji określać
    skutki podatkowe, w tym swoje obowiązki płatnika, w odniesieniu do sytuacji podatkowej
    podmiotu lub podmiotów będących rzeczywistym właścicielem odsetek.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy odnośnie pytania nr 2.
    Jak wskazano w uzasadnieniu do stanowiska w zakresie pytania nr 1 (pkt 6.1 niniejszego
    Wniosku), powyżej, na Wnioskodawcy ciążą obowiązki płatnika w zakresie podatku u
    źródła od odsetek wypłacanych do Spółki X, a jednocześnie, Wnioskodawca powinien
    określać skutki podatkowe w odniesieniu do rzeczywistych właścicieli tych płatności.
    Pytanie dotyczy sytuacji, w której rzeczywistymi właścicielami wypłacanych przez
    Wnioskodawcę do Spółki X odsetek od Pożyczki są Spółka T, Spółka A oraz Spółka W.

    Spółka T oraz Spółka W są rezydentami podatkowymi USA, a Spółka A rezydentem
    podatkowym Holandii.
    Jak wyjaśniono już powyżej w pkt 6.1 niemniejszego wniosku, na Wnioskodawcy, zgodnie z
    art. 26 ust 1 CITu, ciąży obowiązek poboru podatku u źródła, o którym mowa w art. 21 ust.
    1 CITu (tutaj: „podatek u źródła od odsetek”). Jednocześnie, zgodnie z art. 21 ust. 2 CITu,
    przepisy art. 21 ust. 1 CITu stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie zapobieżenia
    podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 PL/US UoUPO, odsetki powstające w Umawiającym się Państwie (w
    tym przypadku w Polsce) płatne osobie mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę na
    terytorium drugiego Umawiającego się Państwa (w tym przypadku w USA) będą zwolnione
    od opodatkowania w pierwszym z Umawiających się Państw (czyli w Polsce).
    Jak wynika z opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, Spółka T oraz Spółka W są
    rezydentami podatkowymi USA. W konsekwencji, w miejsce wymaganej przepisami
    krajowymi (art. 21 ust. 1 pkt 1 CITu) stawki 20%, zgodnie z art. 12 ust. 1 PL/US UoUPO w
    zw. z art. 21 ust. 2 CITu, zastosowanie powinno mieć zwolnienie z opodatkowania
    wynikające z PL/US UoUPO.
    Zgodnie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca dysponuje i
    będzie dysponował certyfikatem rezydencji podatkowej Spółki T oraz Spółki W, czyli będzie
    spełniał określony w art. 26 ust. 1 CITu warunek formalny do zastosowania zwolnienia z
    podatku wynikającego z PL/US UoUPO.
    Analogicznie, zgodnie art. 11 ust. 1 PL/NL UoUPO, odsetki, które powstają w Umawiającym
    się Państwie (w tym przypadku w Polsce) i są wypłacane osobie mającej miejsce
    zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie (w tym przypadku w
    Holandii), mogą być opodatkowane w tym drugim Państwie. Zgodnie z art. 11 ust. 2
    UoUPO, odsetki mogą być także opodatkowane w tym Umawiającym się Państwie, w
    którym powstają (czyli w Polsce), i zgodnie z prawem tego Państwa, ale jeżeli osoba
    uprawniona do odsetek ma miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się
    Państwie, to podatek w ten sposób ustalony nie może przekroczyć 5 procent kwoty brutto
    tych odsetek. Z kolei zgodnie z art. 11 ust. 3 lit. f) UoUPO, bez względu na postanowienia
    ustępu 2, odsetki, o których mowa w ustępie 1, podlegają opodatkowaniu tylko w
    Umawiającym się Państwie, w którym odbiorca tych odsetek ma miejsce zamieszkania lub
    siedzibę, jeżeli odbiorca ten jest osobą uprawnioną do odsetek i jeżeli takie odsetki są
    wypłacane uznawanemu funduszowi emerytalnemu drugiego Umawiającego się Państwa,
    który jest co do zasady zwolniony z podatku w tym drugim Umawiającym się Państwie.
    Jak wynika z opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, Spółka A jest rezydentem
    podatkowym Holandii oraz (...), podlegającym zwolnieniu z podatku dochodowego w
    Holandii (co potwierdza odpowiedni certyfikat rezydencji podatkowej). W konsekwencji, w
    miejsce wymaganej przepisami krajowymi (art. 21 ust. 1 pkt 1 CITu) stawki 20%,
    zastosowanie powinno mieć zwolnienie z opodatkowania wynikające z art. 11 ust. 3 lit. f)
    PL/NL UoUPO, stosowanego w związku z art. 22 ust. 2 CITu.
    Wnioskodawca dysponuje i będzie dysponował certyfikatem rezydencji podatkowej Spółki
    A, czyli będzie spełniał określony w art. 26 ust. 1 CITu warunek formalny do zastosowania
    zwolnienia z podatku wynikającego z PL/NL UoUPO.
    Należy wspomnieć, że zgodnie z art. 26 ust. 2e CITu, jeżeli łączna kwota należności
    wypłacanych z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 1 oraz art. 22 ust. 1 na rzecz
    podmiotu powiązanego, przekroczyła w roku podatkowym obowiązującym u
    wypłacającego te należności łącznie kwotę 2.000.000 zł na rzecz tego samego podatnika,
    osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby
    fizyczne będące przedsiębiorcami są obowiązane jako płatnicy pobrać, z zastrzeżeniem
    ust. 2g, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat

    według stawki podatku określonej w art. 21 ust. 1 pkt 1 lub art. 22 ust. 1 od nadwyżki
    ponad kwotę 2.000.000 zł. Zadane przez Wnioskodawcę pytanie adresuje konieczność
    zastosowania tego przepisu w przypadku wystąpienia ujętych w nim przesłanek.
    W konsekwencji, ponieważ rzeczywistymi właścicielami wypłacanych przez Wnioskodawcę
    do Spółki X odsetek od Pożyczki były i będą Spółka T, Spółka W oraz Spółka A (okoliczność,
    której dotyczy pytanie) a jak wykazano powyżej każdy z tych podmiotów podlega pełnemu
    zwolnieniu z podatku u źródła od odsetek na podstawie właściwej umowy o unikaniu
    podwójnego opodatkowania (odpowiednio: PL/US UoUPO oraz PL/NL UoUPO), dokonując
    wypłaty Wnioskodawca nie powinien potrącać podatku u źródła (z zastrzeżeniem art. 26
    ust. 2e CITu).
    Reasumując, w okresie od (...) marca 2023 r., jeżeli rzeczywistymi właścicielami
    wypłacanych przez Wnioskodawcę do Spółki X odsetek od Pożyczki byli Spółka T, Spółka A
    oraz Spółka W, z zastrzeżeniem postanowień art. 26 ust. 2e CITu, Wnioskodawca,
    posiadając certyfikaty rezydencji podatkowej Spółki T, Spółki A oraz Spółki W, powinien
    zastosować PL/US UoUPO oraz PL/NL UoUPO i nie powinien pobierać podatku u źródła.
    Interpretacja indywidualna
    28 stycznia 2025 r. wydałem dla Państwa interpretację indywidualną znak 0111-KDIB1-
    3.4010.678.2024.1.AN w której uznałem Państwa stanowisko w zakresie ustalenia czy:
    - jeżeli Spółka X nie jest rzeczywistym właścicielem odsetek od Pożyczki, czy
      Wnioskodawca ma prawo zastosować zasadę „look-through” i w konsekwencji
      określać skutki podatkowe, w tym swoje obowiązki płatnika, w odniesieniu do sytuacji
      podatkowej podmiotu lub podmiotów będących rzeczywistym właścicielem odsetek –
      za nieprawidłowe;
    - w okresie od (...) marca 2023 r., jeżeli rzeczywistymi właścicielami wypłacanych przez
      Wnioskodawcę do Spółki X odsetek od Pożyczki byli i są Spółka T, Spółka A oraz Spółka
      W, czy, z zastrzeżeniem postanowień art. 26 ust. 2e CITu, Wnioskodawca, posiadając
      certyfikaty rezydencji podatkowej Spółki T, Spółki A oraz Spółki W, powinien
      zastosować PL/US UoUPO oraz PL/NL UoUPO i nie powinien pobierać podatku u
      źródła - za nieprawidłowe.
    Interpretację doręczono Państwu 28 stycznia 2025 r.
    Skarga na interpretację indywidualną
    Pismem z 24 lutego 2025 r. wnieśli Państwo skargę na tę interpretację do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w Warszawie. Skarga wpłynęła do mnie 24 lutego 2025 r.
    Wnieśli Państwo o uchylenie zaskarżonej interpretacji w całości.
    Pismem z 19 marca 2025 r. Znak: 0111-KDIB1-3.4010.678.2024.2.AN udzieliłem
    odpowiedzi na Państwa skargę.
    Postępowanie przed sądami administracyjnymi
    Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uchylił zaskarżoną interpretację wyrokiem
    z 24 lipca 2025 r. sygn. akt III SA/Wa 729/25.
    Wyrok, którym WSA w Warszawie uchylił interpretację indywidualną, stał się prawomocny
    od 12 września 2025 r.
    Prawomocny wyrok WSA wpłynął do mnie 9 października 2025 r.
    Ponowne rozpatrzenie wniosku – wykonanie wyroku
    Zgodnie z art. 153 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami
    administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.):
      Ocena prawna i wskazania co do dalszego postępowania wyrażone w orzeczeniu
      sądu wiążą w sprawie organy, których działanie, bezczynność lub przewlekłe

      prowadzenie postępowania było przedmiotem zaskarżenia, a także sądy, chyba że
      przepisy prawa uległy zmianie.
    Wykonuję obowiązek, który wynika z tego przepisu, tj.:
    - uwzględniam ocenę prawną i wskazania dotyczące postępowania, które wyraził
      Wojewódzki Sąd Administracyjny w ww. wyroku;
    - ponownie rozpatruję Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej –
      stwierdzam, że stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie
      ustalenia czy:
      • jeżeli Spółka X nie jest rzeczywistym właścicielem odsetek od Pożyczki, czy
        Wnioskodawca ma prawo zastosować zasadę „look-through” i w konsekwencji
        określać skutki podatkowe, w tym swoje obowiązki płatnika, w odniesieniu do
        sytuacji podatkowej podmiotu lub podmiotów będących rzeczywistym właścicielem
        odsetek – jest prawidłowe;
      • w okresie od (...) marca 2023 r., jeżeli rzeczywistymi właścicielami wypłacanych przez
        Wnioskodawcę do Spółki X odsetek od Pożyczki byli i są Spółka T, Spółka A oraz
        Spółka W, czy, z zastrzeżeniem postanowień art. 26 ust. 2e CITu, Wnioskodawca,
        posiadając certyfikaty rezydencji podatkowej Spółki T, Spółki A oraz Spółki W,
        powinien zastosować PL/US UoUPO oraz PL/NL UoUPO i nie powinien pobierać
        podatku u źródła – jest prawidłowe.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W
    związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
    wniosku (Państwa zapytań). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego
    stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
    Nadto, niniejsza interpretacja wydana została w oparciu o opis stanu faktycznego i
    zdarzenia przyszłego ujęty we wniosku, z którego wynika, że:
    - rzeczywistymi właścicielami wypłacanych przez Państwa do Spółki X odsetek od
      Pożyczki są Inwestorzy, tj. Spółka T z siedzibą w Stanach Zjednoczonych, Spółka A z
      siedzibą w Holandii oraz Spółka W z siedzibą w Stanach Zjednoczonych;
    - Spółka X z siedzibą w Holandii pośredniczy w transferze odsetek od Pożyczki do
      rzeczywistych beneficjentów należności;
    - rzeczywiści właściciele rozpoznają/będą rozpoznawali przychód z tytułu otrzymanych
      odsetek od Pożyczki w swoich państwach rezydencji (Spółka T i W w Stanach
      Zjednoczonych, Spółka A w Holandii);
    - odsetki od Pożyczki nie zmienią swojego charakteru w łańcuchu wypłat;
    - pełniąc obowiązki płatnika, Wnioskodawca będzie dochowywał należytej staranności, o
      której mowa w art. 26 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym
      od osób prawnych.
    Kwestie te jako element stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego nie podlegają ocenie
    organu.
    Zakres podmiotowy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych jest ściśle
    związany z instytucją ograniczonego i nieograniczonego obowiązku podatkowego.
    Powstanie obowiązku podatkowego wyznacza siedziba lub zarząd usytuowany na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (zasada rezydencji), bądź też osiąganie dochodów na
    tym terytorium (zasada źródła). Zasada ograniczonego obowiązku podatkowego wynika z

    zasady źródła, która wiąże się z opodatkowaniem dochodu powstałego na terytorium
    państwa polskiego bez względu na miejsce (kraj), w którym podatnik ma swoją siedzibę
    lub zarząd, co oznacza opodatkowanie dochodu uzyskanego w Polsce.
    Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”, „updop”):
      Podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub
      zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają
      na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Jak stanowi art. 3 ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT:
      Za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez
      podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w szczególności dochody
      (przychody) z tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji,
      wypłacanych lub potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki
      organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania,
      siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca
      zawarcia umowy i wykonania świadczenia.
    Natomiast stosownie do art. 3 ust. 5 ww. ustawy:
      Za dochody (przychody), o których mowa w ust. 3 pkt 5, uważa się przychody
      wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1, jeżeli nie stanowią dochodów
      (przychodów), o których mowa w ust. 3 pkt 1-4.
    W przepisach powyższych wyrażona jest zasada ograniczonego obowiązku podatkowego,
    w myśl której państwo, na terytorium którego znajduje się źródło uzyskiwania
    przychodów, ma suwerenne prawo do opodatkowania podmiotów niebędących jej
    rezydentami podatkowymi w zakresie dochodów uzyskiwanych z takiego źródła.
    Zgodnie z art. 4a pkt 29 ustawy o CIT:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o rzeczywistym właścicielu - oznacza to podmiot, który
      spełnia łącznie następujące warunki:
        a) otrzymuje należność dla własnej korzyści, w tym decyduje samodzielnie o jej
          przeznaczeniu i ponosi ryzyko ekonomiczne związane z utratą tej należności lub
          jej części,
        b) nie jest pośrednikiem, przedstawicielem, powiernikiem lub innym podmiotem
          zobowiązanym do przekazania całości lub części należności innemu podmiotowi,
        c) prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą w kraju siedziby, jeżeli należności
          są uzyskiwane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, przy czym
          przy ocenie, czy podmiot prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą,
          uwzględnia się charakter oraz skalę działalności prowadzonej przez ten
          podmiot w zakresie otrzymanej należności.
    W stosunku do niektórych przychodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej
    Polskiej przez podmioty zagraniczne, obowiązek potrącenia podatku spoczywa na
    podmiocie polskim dokonującym wypłaty należności będącej źródłem tego przychodu.
    Takie rodzaje przychodów zostały określone m.in. w art. 22 ust. 1 ustawy o CIT.
    Na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:
      Podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
      przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów z odsetek, z praw
      autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych, znaków
      towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z
      należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, za
      użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także

      środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje związane
      ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej
      (know-how),
      - ustala się w wysokości 20% przychodów.
    Stosownie do art. 22a ustawy o CIT:
      Przepisy art. 20-22 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie unikania
      podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.
    Zgodnie z art. 22b ustawy o CIT:
      Zwolnienia i odliczenia wynikające z przepisów art. 20-22 stosuje się pod warunkiem
      istnienia podstawy prawnej wynikającej z umowy w sprawie unikania podwójnego
      opodatkowania lub innej ratyfikowanej umowy międzynarodowej, której stroną jest
      Rzeczpospolita Polska, do uzyskania przez organ podatkowy informacji podatkowych
      od organu podatkowego innego niż Rzeczpospolita Polska państwa, w którym
      podatnik ma swoją siedzibę lub w którym dochód został uzyskany.
    W art. 21 ustawy o CIT wymienione zostały określone rodzaje należności wypłacane przez
    podmioty polskie podmiotom zagranicznym, w przypadku uzyskania których, podmiot
    zagraniczny podlega opodatkowaniu w Polsce podatkiem dochodowym, a obowiązanym
    do jego naliczenia, potrącenia i odprowadzenia do urzędu skarbowego jest podmiot
    polski. Podatek ten nazywany jest podatkiem „u źródła” ze względu na szczególny sposób
    jego poboru, który dokonywany jest przez podmiot polski wypłacający określone
    należności na rzecz nierezydenta w trybie i na zasadach wymienionych w art. 26 ustawy o
    CIT. Przy czym, zastosowanie stawki podatku wynikającej z takiej umowy lub niepobranie
    podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca
    siedziby podatnika do celów podatkowych, uzyskanym od niego zaświadczeniem
    (certyfikatem rezydencji), wydanym przez właściwy organ administracji podatkowej.
    Zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT:
      Osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby
      fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów
      wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy
      pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty
      zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń
      przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z
      właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku
      zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby
      podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji.
      Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21
      ust. 1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających
      z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik
      jest obowiązany do dochowania należytej staranności. Przy ocenie dochowania
      należytej staranności uwzględnia się charakter, skalę działalności prowadzonej przez
      płatnika oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 płatnika z podatnikiem.
    Stosownie do art. 26 ust. 2e ustawy o CIT:
      Jeżeli łączna kwota należności wypłacanych z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1
      pkt 1 oraz art. 22 ust. 1 na rzecz podmiotu powiązanego, przekroczyła w roku
      podatkowym obowiązującym u wypłacającego te należności łącznie kwotę 2.000.000
      zł na rzecz tego samego podatnika, osoby prawne, jednostki organizacyjne
      niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami są
      obowiązane jako płatnicy pobrać, z zastrzeżeniem ust. 2g, w dniu dokonania wypłaty
      zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat według stawki podatku określonej
      w art. 21 ust. 1 pkt 1 lub art. 22 ust. 1 od nadwyżki ponad kwotę 2.000.000 zł:

        1) z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e;
        2) bez możliwości niepobrania podatku na podstawie właściwej umowy o unikaniu
          podwójnego opodatkowania, a także bez uwzględniania zwolnień lub stawek
          wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego
          opodatkowania.
    Ad 1
    Przedmiotem Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 1 jest ustalenie, czy jeżeli Spółka
    X nie jest rzeczywistym właścicielem odsetek od Pożyczki, czy Wnioskodawca ma prawo
    zastosować zasadę „look-through” i w konsekwencji określać skutki podatkowe, w tym
    swoje obowiązki płatnika, w odniesieniu do sytuacji podatkowej podmiotu lub podmiotów
    będących rzeczywistym właścicielem odsetek.
    W tym miejscu ponownie należy przywołać treść art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:
      Podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
      przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów z odsetek, z praw
      autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych, znaków
      towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z
      należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, za
      użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także
      środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje związane
      ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej
      (know-how),
      - ustala się w wysokości 20% przychodów.
    Jak już zostało wskazane, stosownie do art. 22a ustawy o CIT:
      Przepisy art. 20-22 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie unikania
      podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.
    Powyższe regulacje prawne wskazują na fakt, że w przypadku podmiotu, który nie ma na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, a uzyskuje przychody na tym
    terytorium, w kwestii sposobu opodatkowania pierwszeństwo mają postanowienia
    właściwej umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu. Zasady ustalania
    podatku, wynikające z art. 21 ustawy o CIT, będą miały zatem zastosowanie w przypadku
    braku takich umów, albo wtedy, gdy umowa w sprawie zapobiegania podwójnemu
    opodatkowaniu, której Polska jest stroną, zawarta z krajem, na którego terytorium
    podatnik ma siedzibę, nie stanowi inaczej niż polska ustawa.
    Mając na uwadze brzmienie art. 21 ust. 2 ustawy o CIT, art. 21 ust. 1 ustawy o CIT oraz art.
    22a ustawy o CIT, zasadne jest zatem odwołanie się do przepisów postanowień umów o
    unikaniu podwójnego opodatkowania, tj. odpowiednio: Umowy zawartej między
    Rzecząpospolitą Polską a Rządem Stanów Zjednoczonych Ameryki o unikaniu podwójnego
    opodatkowania i zapobieżeniu uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od
    dochodów, podpisanej w Waszyngtonie dnia 8 października 1974 r. (Dz.U. z 1976 r. Nr 31
    poz. 178; dalej: „UPO PL-US”), a także Konwencji podpisanej w Warszawie dnia 13 lutego
    2002 r. między Rzecząpospolitą Polską a Królestwem Niderlandów w sprawie unikania
    podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie
    podatków od dochodu, (Dz. U. z 2003 r. nr 216 poz. 2120; dalej: „UPO PL-NL”), zmienionej
    podpisanym w Warszawie dnia 29 października 2020 r. Protokołem między
    Rzecząpospolitą Polską a Królestwem Niderlandów o zmianie Konwencji między
    Rzecząpospolitą Polską a Królestwem Niderlandów w sprawie unikania podwójnego
    opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od
    dochodu, podpisanej w Warszawie dnia 13 lutego 2002 r., który wszedł w życie z dniem 1
    stycznia 2023 r.
    Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 4-6 UPO PL-US:

      1. W rozumieniu niniejszej Umowy, jeżeli z jej treści nie wynika inaczej:
      4) Określenie „osoba” oznacza osobę fizyczną, zarządcę majątku, spółkę, osobę
      prawną lub inne stowarzyszenie.
      5) Określenie „spółka” oznacza stowarzyszenie lub każdą inną jednostkę
      organizacyjną, która dla celów podatkowych traktowana jest jako osoba prawna.
      6)
      a) Określenie „polska spółka” oznacza osobę prawną lub jakiekolwiek stowarzyszenie
      nie posiadające osobowości prawnej, które jest utworzone lub zorganizowane na
      podstawie prawa polskiego i traktowane jest jako stowarzyszenie podlegające prawu
      polskiemu dla celów podatkowych w Polsce.
      b) Określenie „spółka Stanów Zjednoczonych”, oznacza osobę prawną albo
      jakiekolwiek stowarzyszenie nie posiadające osobowości prawnej, które jest
      utworzone lub zorganizowane na podstawie prawa Stanów Zjednoczonych lub
      któregokolwiek stanu lub Dystryktu Kolumbia i traktowane jest jako stowarzyszenie
      podlegające prawu Stanów Zjednoczonych dla celów podatkowych w Stanach
      Zjednoczonych.
    W myśl art. 12 ust. 1 UPO PL-US:
      Odsetki powstające w Umawiającym się Państwie płatne osobie mającej miejsce
      zamieszkania lub siedzibę na terytorium drugiego Umawiającego się Państwa będą
      zwolnione od opodatkowania w pierwszym z Umawiających się Państw.
    Z kolei w świetle art. 12 ust. 2 UPO PL-US:
      Ustęp 1 nie będzie stosowany, jeżeli odbiorca odsetek, będący osobą mającą miejsce
      zamieszkania lub siedzibę na terytorium jednego z Umawiających się Państw,
      posiada w drugim Umawiającym się Państwie zakład, a roszczenie, dla zaspokojenia
      którego płacone są odsetki, jest rzeczywiście związane z tym zakładem. W tym
      przypadku będą miały zastosowanie postanowienia artykułu 8.
    Zgodnie z art. 12 ust. 3 UPO PL-US:
      Jeżeli w wyniku istnienia specjalnych powiązań pomiędzy dłużnikiem a wierzycielem
      lub między nimi obydwoma a osobą trzecią kwota wypłaconych odsetek, związanych
      z zadłużeniem, z tytułu którego są wypłacane, przekracza kwotę, która byłaby
      uzgodniona pomiędzy dłużnikiem i wierzycielem bez tych powiązań, to
      postanowienia niniejszego artykułu będą miały zastosowanie tylko do ostatnio
      wspomnianej kwoty. W takim przypadku nadwyżka ponad wspomnianą poprzednio
      część będzie opodatkowana w każdym Umawiającym się Państwie, zgodnie z jego
      prawem wewnętrznym, i zastosowaniem odpowiednich postanowień niniejszej
      Umowy.
    Na mocy art. 12 ust. 4 UPO PL-US:
      Określenie „odsetki” użyte w niniejszej Umowie oznacza dochód od pożyczek
      publicznych, skryptów dłużnych, pożyczek rządowych, wekslu lub innych dowodów
      zadłużenia bez względu na to czy są one zabezpieczone, i bez względu na to, czy dają
      one prawo do uczestniczenia w zyskach, oraz inne roszczenia z tytułu zobowiązań
      finansowych, jak też wszelkie inne dochody, które według prawa podatkowego
      państwa, z którego pochodzą, zrównane są z dochodami z pożyczek.
    Jak stanowi art. 12 ust. 5 UPO PL-US:
      Odsetki będą uważane za powstałe w Umawiającym się Państwie tylko w przypadku,
      kiedy są płatne, przez to Umawiające się Państwo, jego jednostkę administracyjną i
      władze lokalne lub przez osobę mającą miejsce zamieszkania lub siedzibę w tym
      Umawiającym się Państwie. Bez względu na poprzednie zdanie:

      a) jeżeli osoba płacąca odsetki (bez względu na to, czy ma ona miejsce zamieszkania
      lub siedzibę na terytorium jednego z Umawiających się Państw) posiada zakład w
      jednym z Umawiających się Państw, w związku z którym zaciągnięte zostało
      zobowiązanie, z tytułu którego płacone są odsetki, i jeżeli takie odsetki pochodzą z
      tego zakładu, lub
      b) jeżeli osobą płacąca odsetki ma miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium
      jednego z Umawiających się Państw i posiada zakład w Państwie innym niż
      Umawiające się Państwa i w związku z tym zakładem zaciągnięte zostało
      zobowiązanie, z tytułu którego płacone są odsetki na rzecz osoby mającej miejsce
      zamieszkania lub siedzibę na terytorium drugiego Umawiającego się Państwa, i jeżeli
      takie odsetki pochodzą z tego zakładu, to odsetki takie będą uważane za powstałe w
      tym Umawiającym się Państwie, w którym zakład jest położony.
    Zgodnie z art. 3 ust. 1 lit. d i e UPO PL-NL:
      w rozumieniu niniejszej konwencji, jeżeli z kontekstu nie wynika inaczej:
      d) określenie „osoba” oznacza osobę fizyczną, spółkę oraz każde inne zrzeszenie
      osób;
      e) określenie „spółka” oznacza osobę prawną lub inną jednostkę organizacyjną, którą
      dla celów podatkowych traktuje się jako osobę prawną.
    Przepis ten został zmieniony art. 3 podpisanego w Warszawie dnia 29 października 2020 r.
    Protokołu między Rzecząpospolitą Polską a Królestwem Niderlandów o zmianie Konwencji
    między Rzecząpospolitą Polską a Królestwem Niderlandów w sprawie unikania
    podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie
    podatków od dochodu, podpisanej w Warszawie dnia 13 lutego 2002 r., który wszedł w
    życie z dniem 1 stycznia 2023 r. Na mocy art. 3 ww. Protokołu w ustępie 1 art. 3 UPO PL-
    NL dodano nową literę „j”, zgodnie z którą:
      j) określenie „uznawany fundusz emerytalny” Państwa oznacza podmiot lub
      strukturę ustanowioną w tym Państwie, która jest uznawana za odrębną osobę
      zgodnie z prawem tego Państwa, i która:
      (i) została utworzona i działa wyłącznie lub prawie wyłącznie w celu administrowania
      lub dostarczania świadczeń emerytalnych i świadczeń uzupełniających lub
      związanych ze świadczeniami emerytalnymi na rzecz osób fizycznych, i jest
      uznawana zgodnie z prawem tego Państwa lub jednej z jego jednostek terytorialnych
      lub organów lokalnych za fundusz emerytalny;
      lub
      (ii) została utworzona i działa wyłącznie lub prawie wyłącznie w celu inwestowania
      środków na rzecz podmiotów lub struktur, o których mowa w punkcie (i).”.
    W myśl art. 11 ust. 1 UPO PL-NL:
      Odsetki, które powstają w Umawiającym się Państwie i są wypłacane osobie mającej
      miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie, mogą być
      opodatkowane w tym drugim Państwie.
    Na podstawie art. 11 ust. 2 UPO PL-NL:
      Jednakże takie odsetki mogą być także opodatkowane w Umawiającym się Państwie,
      w którym powstają, i zgodnie z ustawodawstwem tego Państwa, ale jeżeli osoba
      uprawniona do odsetek ma miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim
      Umawiającym się Państwie, to podatek w ten sposób ustalony nie może przekroczyć
      5 procent kwoty brutto tych odsetek.
    Art. 11 ust. 3 UPO PL-NL został zmieniony na mocy art. 8 ww. Protokołu i otrzymał
    następujące brzmienie :

      Bez względu na postanowienia ustępu 2, odsetki, o których mowa w ustępie 1,
      podlegają opodatkowaniu tylko w Umawiającym się Państwie, w którym odbiorca
      odsetek ma miejsce zamieszkania lub siedzibę, jeżeli odbiorca ten jest osobą
      uprawnioną do odsetek i jeżeli takie odsetki są wypłacane:
      a) z tytułu jakiegokolwiek rodzaju pożyczki udzielonej, zabezpieczonej lub
      gwarantowanej przez instytucję publiczną promującą eksport, której właścicielem
      jest Umawiające się Państwo lub która jest przez nie kontrolowana;
      b) w związku ze sprzedażą na kredyt wyposażenia przemysłowego, handlowego lub
      naukowego;
      c) w związku z jakąkolwiek pożyczką udzieloną przez bank;
      d) w związku z obligacjami, skryptami dłużnymi lub innymi podobnymi obligacjami
      emitowanymi przez Rząd Umawiającego się Państwa, jego jednostkę terytorialną lub
      organ lokalny;
      e) drugiemu Umawiającemu się Państwu lub jego jednostce terytorialnej albo jego
      organowi lokalnemu;
      f) uznawanemu funduszowi emerytalnemu drugiego Umawiającego się Państwa,
      który jest co do zasady zwolniony z podatku w tym drugim Umawiającym się
      Państwie.
    Z kolei zgodnie z art. 11 ust. 4 UPO PL-NL:
      Właściwe organy Umawiających się Państw uzgodnią w drodze wzajemnego
      porozumienia sposób stosowania ustępu 2 i 3.
    W myśl art. 11 ust. 5 UPO PL-NL:
      Użyte w tym artykule określenie "odsetki" oznacza dochód z wszelkiego rodzaju
      wierzytelności, zarówno zabezpieczonych, jak i niezabezpieczonych hipoteką, lecz
      niedających prawa do uczestniczenia w zyskach dłużnika, a w szczególności dochody
      z państwowych papierów wartościowych oraz dochody z obligacji lub skryptów
      dłużnych, włącznie z premiami i nagrodami związanymi z takimi papierami
      wartościowymi, obligacjami lub skryptami dłużnymi. Opłat karnych z tytułu
      opóźnionej zapłaty nie uważa się za odsetki w rozumieniu tego artykułu.
    Stosowanie zaś do art. 11 ust. 6 UPO PL-NL:
      Postanowienia ustępów 1, 2 i 3 tego artykułu nie mają zastosowania, jeżeli osoba
      uprawniona do odsetek, mająca miejsce zamieszkania lub siedzibę w Umawiającym
      się Państwie, prowadzi w drugim Państwie, w którym powstają odsetki, działalność
      gospodarczą poprzez zakład tam położony, bądź wykonuje wolny zawód w oparciu o
      stałą placówkę, która jest w nim położona i jeżeli wierzytelność z tytułu której
      płacone są odsetki jest faktycznie związana z takim zakładem lub stałą placówką. W
      takim przypadku, stosuje się postanowienia artykułu 7 lub artykułu 14.
    Zgodnie z art. 11 ust. 7 UPO PL-NL:
      Uważa się, że odsetki powstają w Umawiającym się Państwie, jeżeli płatnikiem jest
      osoba mająca miejsce zamieszkania lub siedzibę w tym Państwie. Jeżeli jednak osoba
      wypłacająca odsetki, bez względu na to, czy ma ona miejsce zamieszkania lub
      siedzibę w Umawiającym się Państwie, posiada w Umawiającym się Państwie zakład
      lub stałą placówkę, w związku z działalnością których powstało zobowiązanie, z tytułu
      którego są wypłacane odsetki, i zapłata tych odsetek jest pokrywana przez ten zakład
      lub stałą placówkę, to uważa się, że odsetki takie powstają w Państwie, w którym
      położony jest zakład lub stała placówka.
    Na mocy art. 11 ust. 8 UPO PL-NL:

      Jeżeli między płatnikiem a osobą uprawnioną do odsetek lub między nimi a osobą
      trzecią istnieją szczególne powiązania i dlatego odsetki mające związek z
      roszczeniem wynikającym z długu, z tytułu którego są wypłacane, przekraczają
      kwotę, która byłaby uzgodniona pomiędzy płatnikiem a osobą uprawnioną do
      odsetek bez takich powiązań, wówczas postanowienia tego artykułu mają
      zastosowanie tylko do ostatniej wymienionej kwoty. W takim przypadku nadpłacona
      część podlega opodatkowaniu zgodnie z ustawodawstwem każdego Umawiającego
      się Państwa i z uwzględnieniem innych postanowień niniejszej konwencji.
    W tym miejscu należy wskazać, że zarówno art. 11 UPO PL-US jak i art. 11 UPO PL-NL nie
    posługuje się pojęciem rzeczywistego właściciela, a operuje pojęciem "odbiorcy odsetek²
    w przypadku UPO PL-US, zaś w przypadku UPO PL-NL pojęciem ²osoby uprawnionej do
    odsetek².
    Odnosząc się do powyższego, należy wskazać, że płatnik każdorazowo musi dokonać
    weryfikacji odbiorców wypłacanych należności pod kątem posiadania statusu
    rzeczywistego właściciela (tzw. beneficial owner) w celu zastosowania zwolnienia lub
    niższej stawki podatku u źródła przy wypłacie odsetek (także wówczas, gdy dana UPO nie
    zawiera klauzuli beneficial owner). Taki obowiązek wynika z celu zawieranych umów o
    unikaniu podwójnego opodatkowania („UPO”), tj. eliminacji podwójnego opodatkowania,
    ale UPO te nie mogą być jednak nadużywane poprzez tworzenie i wykorzystywanie
    sztucznych podmiotów, np. pośredników nieprowadzących rzeczywistej działalności
    gospodarczej, zajmujących się wyłącznie przekazywaniem należności. Dlatego
    weryfikowanie statusu rzeczywistego właściciela jest konieczne, aby zapobiegać zjawisku
    tzw. „treaty shopping”. Co więcej, celem UPO jest zapewnienie zwolnienia lub obniżonej
    stawki dla wypłacanej z państwa źródła określonej rodzajowo należności. Innymi słowy,
    UPO ograniczają władztwo podatkowe państwa źródła dla określonej kategorii płatności.
    Dlatego, jeżeli polski płatnik wypłaca odsetki od pożyczki, to aż do poziomu rzeczywistego
    właściciela w łańcuchu podmiotów powinny one zostać przekazane w tej samej formie.
    Ponadto, płatnik każdorazowo powinien także ustalić, czy rzeczywisty właściciel należności
    rozpoznaje w swoim kraju przychód podatkowy z tytułu otrzymanej należności i spełnia
    warunki do zastosowania preferencji wynikające z danej UPO. W przypadku wypłaty
    odsetek, płatnik musi zatem każdorazowo ustalić rzeczywistego właściciela wypłacanej
    należności, czy rozpoznaje on przychód w swoim państwie rezydencji, a także to czy
    płatność przekazywana w łańcuchu nie zmieniła swego charakteru.
    Z przedstawionego we wniosku opisu sprawy wynika, że będą Państwo występować w roli
    płatnika w związku z wypłatą odsetek od Pożyczki. Wypłata odsetek będzie następować do
    Spółki X - spółki prawa holenderskiego posiadającej wszystkie Państwa udziały. Spółka X
    nie będzie rzeczywistym właścicielem otrzymywanych od Państwa odsetek. W
    analizowanej sprawie rzeczywistymi właścicielami wypłacanych do Spółki X odsetek będą
    Spółka T, Spółka A oraz Spółka W. To oni bowiem, według Państwa wskazania, spełniają
    definicję rzeczywistego właściciela z art. 4a pkt 29 ustawy o CIT w odniesieniu do odsetek
    wypłacanych przez Państwa. Jak potwierdzają posiadane przez Państwa certyfikaty
    rezydencji, Spółka T oraz spółka W są rezydentami podatkowym w USA, a Spółka A jest
    holenderskim rezydentem podatkowym.
    Nadto, jak wskazali Państwo w uzupełnieniu wniosku, Spółki: T, A oraz W będące zgodnie
    ze wskazaniem rzeczywistym właścicielem części odsetek, rozpoznają/będą rozpoznawały
    przychód w swoim państwie rezydencji z tytułu otrzymanych odsetek. Odsetki nie
    zmieniają swojego charakteru w łańcuchu wypłat. Pełniąc obowiązki płatnika, Państwa
    Spółka będzie dochowywała należytej staranności, o której mowa w art. 26 ust. 1 ustawy z
    dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Mając na uwadze powołane przepisy oraz opis sprawy wskazać należy, że w sytuacji, w
    której dochód z odsetek wypłaconych przez Państwa spółce X w okresie od złożenia
    wniosku, następnie przekazany do rzeczywistych właścicieli (Spółek: T, A i W) i rozpoznany
    przez nich w państwach rezydencji (odpowiednio w USA – przez T i W oraz w Holandii

    przez A), jak również w sytuacji, w której charakter płatności (odsetki) dla celów
    podatkowych nie zmieni się w łańcuchu transakcyjnym, tj. będą one traktowane jako
    odsetki, są Państwo uprawnieni do zastosowania zasady „look-through” i w konsekwencji
    określenia skutków podatkowych, w tym swoich obowiązków płatnika, w odniesieniu do
    sytuacji podatkowej podmiotu lub podmiotów będących rzeczywistym właścicielem
    odsetek.
    Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 należało uznać za prawidłowe.
    Ad 2
    Z kolei przedmiotem Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 2 jest kwestia ustalenia,
    czy są/będą Państwo uprawnienie do niepobierania podatku u źródła od wypłacanych
    przez Państwa odsetek, na podstawie mających zastosowanie w sprawie umów o unikaniu
    podwójnego opodatkowania.
    Z opisu sprawy wynika, że wszystkie udziały Państwa Spółki posiada spółka prawa
    holenderskiego Spółka X. Jedynym udziałowcem Spółki X jest Spółka Y, która działa jako
    powiernik dla Funduszu Z, transparentnego dla potrzeb holenderskiego podatku
    dochodowego zamkniętego funduszu dla połączonych rachunków (Fundusz Z). Po
    zmianach w składzie inwestorów, od (...) marca 2023 r., inwestorami w Funduszu Z
    (Inwestorzy), są wyłącznie Spółka T oraz Spółka A, a także Spółka Z. Spółka Z to
    amerykańska spółka posiadająca osobowość prawną, lecz transparentna dla potrzeb
    amerykańskiego podatku dochodowego. Całość dochodów uzyskiwanych przez Spółkę Z
    konsolidowana jest z dochodami jej jedynego wspólnika, Spółki W i opodatkowywana na
    poziomie Spółki W (czyli Spółka W płaci amerykański podatek dochodowy od dochodów
    uzyskiwanych przez Spółkę Z).
    Zgodnie z Państwa wskazaniem, posiadane przez Państwa certyfikaty rezydencji
    potwierdzają, że Spółka T oraz Spółka W są rezydentami podatkowym w USA a Spółka A
    jest holenderskim rezydentem podatkowym, podlegającym podatkowi dochodowemu od
    osób prawnych w Holandii, lecz z uwagi na bycie zwolnionym z podatku (...), jego dochód
    podlega zwolnienia z podatku. Natomiast Spółka A jest funduszem (...), podobnie Spółka T,
    którego nazwę można tłumaczyć jako (...). Spółka W jest pośrednio spółką zależną Spółki T.
    W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo ponadto, że Spółki: T, A i W nie posiadają i nie
    będą posiadały zagranicznego zakładu (stałej placówki) w Polsce, z którym związane są
    /będą otrzymywane odsetki objęte zapytaniem. Nadto, Spółki: T, A oraz W będące zgodnie
    ze wskazaniem rzeczywistym właścicielem części odsetek, rozpoznają/będą rozpoznawały
    przychód w swoim państwie rezydencji z tytułu otrzymanych odsetek. Odsetki nie
    zmieniają swojego charakteru w łańcuchu wypłat. Pełniąc obowiązki płatnika, Państwa
    Spółka będzie dochowywała należytej staranności, o której mowa w art. 26 ust. 1 ustawy z
    dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Mając na uwadze powyższe przepisy oraz opis sprawy wskazać należy, że w okresie od (...)
    marca 2023 r., w sytuacji gdy rzeczywistym właścicielem wypłacanych przez Państwa do
    Spółki X odsetek od Pożyczki byli i są Spółka T, Spółka A oraz Spółka W, z zastrzeżeniem
    postanowień art. 26 ust. 2e CITu, Państwa Spółka, posiadając certyfikat rezydencji
    podatkowej Spółki T, Spółki A oraz Spółki W, powinna zastosować UPO PL/US oraz UPO PL
    /NL i nie powinna pobierać podatku u źródła, od tej części odsetek, które przypadają
    odpowiednio na rzecz Spółka T, Spółka A oraz Spółka W.
    Zatem, w stosunku do odsetek przypadających Spółce T oraz Spółce W będących
    rezydentami podatkowymi USA, w miejsce wymaganej przepisami krajowymi (art. 21 ust.
    1 pkt 1 CITu) stawki 20%, zgodnie z art. 12 ust. 1 UPO PL/US, zastosowanie powinno mieć
    zwolnienie z opodatkowania. Jak również w stosunku do odsetek przypadających Spółce A,
    który jest rezydentem podatkowym Holandii oraz (...), podlegającym zwolnieniu z podatku
    dochodowego w Holandii, w miejsce wymaganej przepisami krajowymi (art. 21 ust. 1 pkt 1
    CITu) stawki 20%, zastosowanie powinno mieć zwolnienie z opodatkowania wynikające z
    art. 11 ust. 3 lit. f) UPO PL/NL.

    Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 należało uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które Państwo
    przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania pierwotnej interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w
    złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek
    elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją
    aktualność.
    W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych należy
    stwierdzić, że zostały wydane w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu
    wydającego przedmiotową interpretację. Powołane interpretacje nie stanowią źródła
    prawa, wiążą strony w konkretnej indywidualnej sprawie, więc zawartych w nich stanowisk
    organów podatkowych nie można wprost przenosić na grunt innej sprawy. Każdą sprawę
    organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.
    Odnosząc się natomiast do przywołanych przez Państwa wyroków należy zaznaczyć, że
    orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast organ,
    mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi
    rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost,
    ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
      Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie
      ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.