Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL1-1.4012.415.2025.2.JKU
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-14
Teza: Zwolnienie od podatku usług świadczonych na rzecz ZASI
(pośrednio także na rzecz ASI).
Słowa kluczowe: fundusz
spółki-alternatywna spółka inwestycyjna (ASI)
umowa
zwolnienie
świadczenie-świadczenie usług
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Dostawa towarów
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Świadczenie usług
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III. Podatnicy,
płatnicy i przedstawiciele podatkowi-Rozdział 1.
Podatnicy i płatnicy-Działalność gospodarcza
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III. Podatnicy,
płatnicy i przedstawiciele podatkowi-Rozdział 1.
Podatnicy i płatnicy-Podatnicy
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VIII.
Wysokość opodatkowania -Rozdział 2. Zwolnienia -
Zwolnienia przedmiotowe-Usługi zarządzania
funduszami, portfelami, pracowniczymi programami
emerytalnymi i pracowniczymi planami kapitałowymi
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 5-ust. 1-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 7.-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 8-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 15-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 15-ust. 2
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 1-pkt 12-lit. a
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 1-pkt 12-lit. b
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 15
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 22
1

[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 23

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

13 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 10 czerwca 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy podatku od towarów i usług w zakresie zwolnienia od
    podatku usług świadczonych na rzecz ZASI (pośrednio także na rzecz ASI).
    Uzupełnili go Państwo pismem z 13 sierpnia 2025 r. (wpływ 13 sierpnia 2025 r.) – w
    odpowiedzi na wezwanie.
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego
    Wnioskodawca jest osobą prawną, spółką komandytową wpisaną do rejestru
    Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Wnioskodawca jest zarejestrowanym,
    czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (VAT).
    Ujawnionym w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przedmiotem
    przeważającej działalności gospodarczej Wnioskodawcy jest, zgodnie z klasyfikacją PKD
    2007 oraz PKD 2025, działalność prawnicza (PKD 69.10.Z).

    Przedmiotem pozostałej działalności gospodarczej Wnioskodawcy jest PKD 2025, jest
    także doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i pozostałe doradztwo
    w zakresie zarządzania (70.20.Z).
    Wnioskodawca świadczy usługi kompleksowej obsługi prawnej oraz obsługi podatkowej,
    polegające m.in. na udzielaniu porad i konsultacji prawnych, sporządzaniu opinii
    prawnych oraz podatkowych, opracowywaniu oraz opiniowania umów, występowaniu
    przed sądami oraz urzędami w charakterze pełnomocnika lub obrońcy, reprezentacji
    klientów w negocjacjach oraz przed organami państwowymi.
    Wnioskodawca zawarł umowy na prowadzenie obsługi prawnej z podmiotami będącymi
    zarządzającymi alternatywnymi spółkami inwestycyjnymi, przy czym mogą to być zarówno
    zewnętrznie zarządzający, jak i wewnętrznie zarządzający (dalej: ZASI), o których mowa w
    art. 8b ust. 1 ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu
    alternatywnymi funduszami Inwestycyjnymi (dalej: ustawa o funduszach).
    Zgodnie z art. 8a ust. 1 ustawy o funduszach, alternatywna spółka inwestycyjna (dalej: ASI)
    jest rodzajem alternatywnego funduszu inwestycyjnego innym niż specjalistyczny fundusz
    inwestycyjny otwarty albo fundusz inwestycyjny zamknięty. Wyłącznym przedmiotem
    działalności ASI na podstawie art. 8a ust. 3 ustawy o funduszach jest, z zastrzeżeniem
    wyjątków określonych w ustawie, zbieranie aktywów od wielu inwestorów w celu ich
    lokowania w interesie tych inwestorów zgodnie z określoną polityką inwestycyjną.
    ZASI są podmiotami wpisanymi do rejestru zarządzających alternatywnymi spółkami
    inwestycyjnymi prowadzonego przez komisję nadzoru finansowego zgodnie z ustawą o
    funduszach. W ramach usług zarządzania, ZASI świadczą na rzecz ASI usługi o charakterze
    kompleksowym, zarządczym, administracyjno-organizacyjnym oraz doradczym polegające
    w szczególności na:
    a) zarządzaniu portfelami inwestycyjnymi;
    b) zarządzaniu ryzykiem;
    c) wykonywaniu na rzecz ASI czynności administracyjnych;
    d) podejmowaniu decyzji odnośnie polityk oraz procedur w zakresie procesów
      inwestycyjnych podejmowanych w ramach ASI;
    e) podejmowaniu decyzji zarządczych, mających na celu optymalizację ryzyk
      inwestycyjnych;
    f) sourcingu, selekcji oraz ocenie projektów i podmiotów do inwestycji;
    g) zarządzaniu procesem due diligence technologicznego w oparciu o zespół ekspercki;
    h) mentoringu w procesie preakceleracji;
    i) strukturyzacji inwestycji;
    j) udziale i reprezentowaniu ASI w negocjacjach dotyczących inwestycji;
    k) podejmowaniu decyzji w przedmiocie inwestycji i wyjść inwestycyjnych;
    l) zarządzaniu projektami;
    m)opracowywaniu strategii wyjść z inwestycji;
    n) doborze odpowiedniej strategii budowy wartości spółek portfelowych;
    o) strukturyzacji biznesu spółek portfelowych pod kątem wybranej strategii wyjścia;
    p) poszukiwaniu podmiotów zainteresowanych inwestycją kapitału na potrzeby kolejnych
      rund finansowania spółek portfelowych;
    q) monitoringu projektów i spółek, które nie zostały rekomendowane przez komitet
      inwestycyjny do inwestycji;
    r) działaniach marketingowych i public relations ASI.

    Część zadań, składających się na usługę zarządzania świadczoną na rzecz ASI, ZASI
    wykonują – na podstawie art. 70g ustawy o funduszach – wspólnie lub za pośrednictwem
    podmiotów zewnętrznych, posiadających wiedzę specjalistyczną wymaganą do realizacji
    powierzonego zakresu usług.
    Jednym z podmiotów, z którymi ZASI będą zawierać umowy jest Wnioskodawca. W ramach
    usług świadczonych przez Wnioskodawcę na rzecz ZASI (a pośrednio także na rzecz ASI),
    Wnioskodawca wykonuje następujące czynności:
    - przygotowywanie dokumentów – umów oraz pełnej dokumentacji korporacyjnej –
      związanych z nabywaniem i zbywaniem aktywów posiadanych przez ASI (w
      szczególności akcji i/lub udziałów w innych podmiotach);
    - przygotowywanie umów w przedmiocie warunków zaangażowania kapitałowego ASI w
      inwestycje;
    - przygotowywanie oraz negocjowanie umów mających na celu przygotowanie warunków
      do realizacji transakcji, których stroną mają być ASI oraz umów Inwestycyjnych
      związanych z inwestycjami realizowanymi przez ASI;
    - weryfikacja propozycji w toku procesu negocjacyjnego pod kątem potencjalnych ryzyk
      prawnych;
    - zapewnianie zgodności z prawem czynności, podejmowanych przez ASI na podstawie
      zawieranych umów;
    - uprawnienie do zgłaszania ZASI zastrzeżeń wobec planowanych inwestycji w przypadku
      stwierdzenia istotnych ryzyk prawnych związanych w inwestycją lub zastrzeżeń wobec
      zgodności planowanej inwestycji z prawem/regulacją wewnętrzną ASI;
    - przeprowadzanie badania prawnego i podatkowego (badanie due diligence)
      podmiotów, inwestycją w które/wyjściem z inwestycji zainteresowane są ASI,
    - przed zakupem lub sprzedażą udziałów/akcji przez ASI, w tym w szczególności
      identyfikowanie potencjalnych ryzyk prawnych i podatkowych i informowanie o nich
      ZASI;
    - doradztwo i reprezentacja (udział) w negocjacjach zmierzających do dokonania
      transakcji.
    Wymienione wyżej usługi będą świadczone przez spółkę na podstawie stosownych umów
    zawieranych z ZASI.
    Usługi świadczone przez Wnioskodawcę stanowią w globalnej ocenie odrębną całość, a
    także będą spełniać szczególne i istotne funkcje dla całej działalności funduszu
    inwestycyjnego, w konsekwencji czego będą mieć realny wpływ na funkcjonowanie
    zarządzanego funduszu. Wskazane usługi będą świadczone na rzecz ZASI wyłącznie przez
    Wnioskodawcę i będą stanowiły kompleksowe świadczenie w zakresie czynności obsługi i
    doradztwa prawnego i podatkowego – w rozumieniu ustawy z dnia 6 lipca 1982 r. o
    radcach prawnych oraz ustawy z dnia 5 lipca 1996 r. o doradztwie podatkowym –
    związanej z zarządzaniem ASI.
    Pytaniem Wnioskodawcy objęte są wyłącznie te usługi, które Wnioskodawca świadczy na
    rzecz ZASI (a pośrednio na rzecz ASI), a zatem usługi obsługi prawnej związanej
    bezpośrednio z działalnością ZASI oraz ASI. Pytanie o zwolnienie z podatku VAT nie
    dotyczy pozostałej działalności Wnioskodawcy, jaką jest świadczenie usług obsługi prawnej
    na rzecz innych podmiotów (niebędących funduszami inwestycyjnymi ani podmiotami
    zarządzającymi takimi funduszami).
    Również w przypadku, gdyby zawierane przez Wnioskodawcę z ZASI umowy przewidywały
    rozróżnienie na czynności wykonywane w ramach zarządzania ASI (czynności opisane w
    złożonym wniosku) oraz inne czynności, polegające na świadczeniu kompleksowej obsługi
    prawnej ZASI (np. obsługi korporacyjnej), Wnioskodawca zamierza stosować zwolnienie

    będące przedmiotem pytania zawartego w rozpatrywanym wniosku jedynie do pierwszej
    kategorii świadczonych usług, tj. wyłącznie do wykonywania czynności wchodzących w
    zakres zarządzania ASI.
    Uzupełnienie wniosku
    1. Siedziba Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej, dla której Wnioskodawca świadczy usługi
      znajduje się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    2. Siedziba i adres Zarządzającego Alternatywną Spółką Inwestycyjną znajduje się na
      terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    3. Świadczone przez Spółkę na rzecz ZASI usługi stanowią usługi związane z zarządzaniem
      procesem inwestycyjnym prowadzonym przez ASI/ZASI.

## Pytanie

Czy przedstawione w stanie faktycznym usługi świadczone przez Wnioskodawcę na rzecz
    ZASI (pośrednio także na rzecz ASI) korzystają ze zwolnienia od podatku VAT na podstawie
    art. 43 ust. 1 pkt 12) lit. a) ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (dalej: ustawa o VAT)?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, opisane w przedstawionym stanie faktycznym usługi świadczone
    przez Wnioskodawcę na podstawie umowy zawartej z ZASI korzystają ze zwolnienia od
    podatku VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a ustawy o VAT.
    Zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a ustawy o VAT, zwalnia się od opodatkowania
    podatkiem VAT usługi zarządzania funduszami inwestycyjnymi, alternatywnymi
    funduszami inwestycyjnymi i zbiorczymi portfelami papierów wartościowych – w
    rozumieniu przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi
    funduszami inwestycyjnymi.
    Podstawą do zastosowania zwolnienia, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a ustawy
    o VAT jest art. 135 ust. 1 lit. g Dyrektywy Rady 2006/112/WE z dnia 28 Listopada 2006 r. w
    sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej, zgodnie z którym państwa
    członkowskie UE zwalniają z opodatkowania podatkiem VAT transakcje zarządzania
    specjalnymi funduszami inwestycyjnymi (dalej: Dyrektywa VAT).
    Z brzmienia art. 135 ust. 1 lit. g Dyrektywy VAT wynika, że prawodawca unijny pozostawił
    ustawodawcom państwom członkowskim swobodę w zakresie określenia, jakich
    podmiotów mogą dotyczyć usługi zarządzania objęte zwolnieniem z VAT. Zgodnie zaś z
    art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a ustawy o VAT, ustawodawca polski zadecydował o zastosowaniu
    zwolnienia z VAT do czynności zarządzania funduszami inwestycyjnymi, alternatywnymi
    funduszami inwestycyjnymi i zbiorczymi portfelami papierów wartościowych - w
    rozumieniu przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi
    funduszami inwestycyjnymi. W ocenie Wnioskodawcy, dla możliwości zastosowania
    zwolnienia z opodatkowania podatkiem VAT nie ma zatem znaczenia, czy czynności
    zarządzania wykonywane są na rzecz funduszy inwestycyjnych czy też alternatywnych
    funduszy inwestycyjnych, a w konsekwencji – także alternatywnych spółek inwestycyjnych,
    będących rodzajem alternatywnych funduszy inwestycyjnych. W Dyrektywie VAT nie
    została przewidziana definicja pojęcia zarządzania specjalnymi funduszami
    inwestycyjnymi.
    Pojęcie zarządzania definiowane jest w załączniku II do Dyrektywy Parlamentu
    Europejskiego i Rady 2009/65/WE z dnia 13 lipca 2009 r. w sprawie koordynacji przepisów
    ustawowych, wykonawczych i administracyjnych odnoszących się do przedsiębiorstw
    zbiorowego inwestowania w zbywalne papiery wartościowe (UCITS) (dalej: Dyrektywa
    UCITS). W artykule 6 ust. 2 zdanie ostatnie Dyrektywy UCTIS określono: „Działalność
    związana z zarządzaniem UCITS obejmuje, do celów niniejszej Dyrektywy, obowiązki, o
    których mowa w załączniku II”.

    Zgodnie z przywołanym załącznikiem II do Dyrektywy UCTIS, funkcje zarządzania obejmują:
    1. Zarządzanie inwestycjami.
    2. Administrację, w tym:
    a) obsługa prawna i obsługa rachunkowo-księgowa w zakresie zarządzania Funduszem;
    b) zapytania klientów;
    c) wycena i wyznaczanie ceny (w tym zwroty podatkowe);
    d) monitorowanie przestrzegania uregulowań;
    e) prowadzenie rejestru posiadaczy jednostek uczestnictwa;
    f) wypłata zysków;
    g) emisja i umarzanie jednostek uczestnictwa;
    h) rozliczanie umów (w tym wysyłanie potwierdzeń);
    i) prowadzenie ksiąg.
    3. Wprowadzanie do obrotu.
    Analogicznie funkcję zarządzania definiuje także Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i
    Rady 2011/61/UE z dnia 8 czerwca 2011 r. w sprawie zarządzających alternatywnymi
    funduszami inwestycyjnymi i zmiany Dyrektyw 2003/41/WE i 2009/65/WE oraz
    Rozporządzeń (WE) nr 1060/2009 i (UE) nr 1095/2010 (dalej: Dyrektywa ZAFI).
    Zgodnie z art. 4 ust. 1 lit. w Dyrektywy ZAFI:
    „«zarządzanie AFI» oznacza wykonywanie przynajmniej funkcji w zakresie zarządzania
    portfelem, o których mowa w pkt 1 lit. a lub b) załącznika I, na rzecz jednego lub większej
    liczby AFI”.
    Zgodnie z pkt 1 załącznika I do Dyrektywy ZAFI, minimalny zakres funkcji w zakresie
    zarządzania inwestycyjnego, które musi wykonywać ZAFI, zarządzając AFI, to:
    (a) zarządzanie portfelami inwestycyjnymi;
    (b) zarządzanie ryzykiem,
    Zaś w pkt 2 załącznika I zawarty został katalog innych czynności, jakie ZAFI może
    wykonywać dodatkowo w ramach usługi zarządzania. Co istotne, wskazany minimalny
    zakres funkcji w zakresie zarządzania inwestycyjnego służy określeniu, czy dany podmiot
    może być uznany za ZAFI (analogicznie: za ZASI), nie ogranicza natomiast katalogu
    czynności wchodzących w zakres zarządzania, co wynika wprost z pkt 2 załącznika I.
    W ocenie Wnioskodawcy, z załącznika I do Dyrektywy ZAFI oraz z załącznika II do
    Dyrektywy UCITS wynika zatem, że na czynności zarządzania funduszami inwestycyjnymi
    składają się nie tylko działania polegające na zarządzaniu inwestycjami (realizacją polityki
    inwestycyjnej funduszy), lecz również czynności z zakresu administracji, w tym
    zapewnienia obsługi prawnej i obsługi rachunkowo-księgowej.
    Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w orzecznictwie Trybunału Sprawiedliwości
    Unii Europejskiej (dalej: TSUE), w którym wskazuje się ponadto, iż pojęcie zarządzania
    specjalnymi funduszami inwestycyjnymi, o którym mowa w art. 135 ust. 1 lit. g) Dyrektywy
    VAT jest autonomicznym pojęciem prawa wspólnotowego, którego treść nie może być
    zmieniana przez państwa członkowskie. Do dnia 31 marca 2013 r. w art. 43 ust. 8 ustawy o
    VAT znajdowała się definicja pojęcia „zarządzania” do celów stosowania ww. zwolnienia. W
    konsekwencji nowelizacji ustawy o VAT zmierzającej do dostosowania polskich przepisów
    do orzecznictwa TSUE, z dniem 1 kwietnia 2013 r. ustawy o VAT usunięto art. 43 ust. 8
    zawierający definicję „zarządzania” niezgodną z ww. orzecznictwem (m.in. z wyrokiem
    TSUE w sprawie c-169/04 Abbey National).

    W konsekwencji, zakres zwolnienia z opodatkowania podatkiem VAT przewidzianego w
    art. 135 ust. 1 lit. g Dyrektywy VAT (a w konsekwencji również zwolnienia, o którym mowa
    w art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) ustawy o VAT) należy, zdaniem Wnioskodawcy, interpretować
    zgodnie z prawem wspólnotowym oraz orzecznictwem TSUE.
    Jak wskazuje Wnioskodawca, w przywołanym powyżej wyroku w sprawie C-169/04 Abbey
    National TSUE uznał, że zarządzanie funduszami powierniczymi (obecnie specjalnymi
    funduszami inwestycyjnymi): „jest określane w zależności od rodzaju świadczonych usług,
    a nie w zależności od osoby świadczącej lub odbiorcy usług”, co oznacza, że zwolnienie z
    opodatkowania podatkiem VAT dla usług zarządzania funduszami inwestycyjnymi ma
    charakter przedmiotowy, a nie podmiotowy. O możliwości zastosowania zwolnienia
    decyduje zakres czynności świadczonych przez usługodawcę, bez względu na status
    usługodawcy.
    W konsekwencji zajętego przez TSUE stanowiska stwierdzić należy, iż brak jest podstaw do
    zawężania zwolnienia z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 12
    lit. a ustawy o VAT jedynie do usług świadczonych na rzecz ASI przez ZASI.
    Co więcej, interpretacja ta współgra z przyznanym ZASI na podstawie art. 70g ustawy o
    funduszach uprawnieniem do outsourcingu części czynności związanych z działalnością
    prowadzoną przez ZASI. W ocenie Wnioskodawcy, brak jest zatem możliwości uznania,
    aby istniały jakiekolwiek przeszkody, do stosowania zwolnienia przewidzianego w art. 43
    ust. 1 pkt 12 lit. a ustawy o VAT do usług świadczonych przez inne (poza samymi ZASI)
    podmioty, pod warunkiem, że podejmowane przez nie czynności wpisują się w katalog
    działań objętych zakresem usługi zarządzania funduszami.
    Stanowisko to potwierdza także późniejsze orzecznictwo TSUE, m.in. wyrok z dnia 7 marca
    2013 r. w sprawie C-275/11 GfBk Gesellschaft für Borsenkommunikation mbH, w którym
    potwierdzono możliwość stosowania zwolnienia z opodatkowania podatkiem VAT dla
    usług doradztwa inwestycyjnego świadczonych przez osobę trzecią na rzecz spółki
    inwestycyjnej zarządzającej specjalnym funduszem inwestycyjnym.
    W wyroku wydanym w sprawie C-275/11 GfBk Gesellschaft für Borsenkommunikation
    mbH, TSUE wskazał ponadto, iż: „(...) Poza czynnościami polegającymi na zarządzaniu
    portfelem, do szczególnych funkcji przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania należą
    funkcje administrowania samymi przedsiębiorstwami zbiorowego inwestowania, takie jak
    te wymienione w załączniku II do Dyrektywy 85/611 zmienionej Dyrektywą 2001/107 w
    rubryce «administracja» (...)”.
    Dodatkowo, jak wynika z przywołanego powyżej wyroku TSUE, wyliczenie zawarte w
    załączniku II do Dyrektywy UCITS nie jest wyczerpujące. Także w przypadku, gdyby dane
    usługi nie były wymienione we wskazanym załączniku II, mogą one zostać objęte
    zwolnieniem z opodatkowania podatkiem VAT, jako usług zarządzania funduszami
    inwestycyjnymi.
    W wymienionym powyżej wyroku TSUE wskazał: „fakt, iż usługi doradcze i informacyjne
    świadczone przez osobę trzecią nie wiążą się z dokonaniem zmian w sytuacji prawnej lub
    finansowej funduszu również nie stoi na przeszkodzie objęciu ich pojęciem «zarządzania»
    specjalnym funduszem inwestycyjnym w rozumieniu art. 13 część B lit. d pkt 6 Szóstej
    Dyrektywy. Należy bowiem przypomnieć, że w pkt 26, 63 i 64 ww. wyroku w sprawie
    Abbey National Trybunał orzekł, iż nie tylko zarządzanie inwestycjami, wiążące się z
    wyborem i zbywaniem aktywów będących przedmiotem takiego zarządzania, lecz również
    usługi administracyjne i rachunkowe, takie jak obliczanie kwoty dochodów i ceny
    jednostek uczestnictwa lub udziałów funduszu, wycena aktywów, rachunkowość,
    przygotowywanie deklaracji w celu podziału dochodów, dostarczanie informacji i
    dokumentacji na temat rachunków okresowych i deklaracji podatkowych, statystyk i
    podatku VAT, a także opracowywanie prognoz przychodów, wchodzą w zakres pojęcia
    «zarządzania» specjalnym funduszem inwestycyjnym. Nie ma więc większego znaczenia
    fakt, że – jak to miało miejsce w sprawie będącej przedmiotem postępowania głównego –

    zadanie wykonywania udzielanych przez GfBk zaleceń kupna i sprzedaży aktywów, po
    weryfikacji ich zgodności z ograniczeniami w zakresie inwestowania, należało do
    wspomnianego TFI”.
    Stanowisko prezentowane w orzecznictwie TSUE jest potwierdzane także w wyrokach
    sądów administracyjnych. Przykładowo, w wyroku z dnia 11 kwietnia 2019 r., sygn. I SA/Po
    168/19 Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu uzasadniając stanowisko prawne
    odwołał się do innego orzeczenia TSUE: „w orzeczeniu z 21 października 2004 r. w sprawie
    C-8/03 (Banque Bruxelles Lambert SA (BBL) v. Państwo belgijskie), definiującym pojęcie
    zarządzania, rzecznik generalny podkreślił: «otóż cel ten wymaga takiego zakreślenia
    zwolnienia, aby nie naruszało ono zasady powszechności podatku, bez czynienia go
    jednak bezprzedmiotowym. Z tego punktu widzenia dopuszczalne jest objęcie
    zwolnieniem wszystkich transakcji bezpośrednio związanych z systemem zarządzania
    funduszami powierniczymi. Tym samym nie można ograniczać zwolnienia tylko do
    podejmowania decyzji. Niemniej jednak nie można rozciągnąć go na wszystkie usługi
    świadczone na rzecz przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania, które znajdują się w
    takiej sytuacji, jak fundusze powiernicze». Zdaniem pełnomocnika «transakcje, które
    obejmują zwolnienie, winny ograniczać się do tych, które są ściśle związane z
    prowadzeniem funduszu, to znaczy do określania polityki inwestycyjnej, kupna i sprzedaży
    aktywów. O ile zwolnione transakcje nie ograniczają się do podejmowania decyzji, o tyle
    jednak muszą one bezpośrednio dotyczyć transakcji handlowych papierami
    wartościowymi. Aby móc zastosować zwolnienie, należy ustalić, że dane świadczenia są
    nierozerwalnie związane z transakcjami bezpośrednio zwolnionymi przez szóstą
    Dyrektywę. Z kolei świadczenia, które można łatwo oddzielić od zarządzania funduszem w
    ścisłym tego słowa znaczeniu, należy uznać za podlegające podatkowi VAT». (...) Sąd
    rozpatrujący przedmiotową sprawę w pełni podziela powyższe stanowisko. Nie ulega
    bowiem wątpliwości, że to usługi doradcze tworzące odrębną całość oraz dotyczące
    specyficznych i istotnych elementów związanych z zarządzaniem funduszami
    powierniczymi objęte są przedmiotowym zwolnieniem (usługi dedykowane). Usługi tego
    typu – zarządzania funduszem inwestycyjnym – mogą być ponadto powierzone osobom
    trzecim i powierzenie takie samo w sobie nie ma wpływu na możliwość zastosowania
    zwolnienia podatkowego – nie wyklucza bowiem takiej możliwości”.
    W podobnym tonie wypowiedział się także Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie w
    wyroku z dnia 1 sierpnia 2019 r., sygn. I SA/Kr 609/19, który wprost stwierdził:
    „Okoliczność, iż usługi doradcze i informacyjne świadczone przez osobę trzecią nie wiążą
    się z dokonaniem zmian w sytuacji prawnofinansowej funduszu, nie stoi na przeszkodzie
    objęciu ich pojęciem «zarządzania» specjalnym funduszem inwestycyjnym”, a także
    Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 23 kwietnia 2018 r., sygn. I FSK 1028/16:
    „(...) Również to, że usługa nie wpływa bezpośrednio na prawną i ekonomiczną sytuację
    nabywającego (odpowiedzialność za ostateczną decyzję inwestycyjną ponosi
    zarządzający), nie czyni zasadnym oddalenia skargi. Kwestię tę analizował Rzecznik
    Generalny w sprawie C-275/11 Gfbk, badając zarzut podniesiony przez Republikę
    Federalną Niemiec i Komisję, iż decyzje rodzące skutki prawne podejmowała spółka
    zarządzająca, a nie GfBk, co potwierdzałoby brak «zarządzania» jako usługi specyficznej i
    wyodrębnionej dla celów art. 13 część b lit. d pkt 6 szóstej Dyrektywy. Rzecznik generalny
    zarzutu tego nie uwzględnił, uznając, że można przyjąć, że został on w dorozumiany
    sposób odrzucony także w wyroku w sprawie Abbey National, gdzie celnie wskazano, że
    «gdyby zwolnienie ograniczone było do czynności mających wpływ na skład portfela, to
    zwolniona od podatku byłaby jedynie szczątkowa część czynności funduszu
    powierniczego)”.
    Podsumowując powyższe rozważania, Wnioskodawca wskazuje, że Dyrektywa VAT w art.
    135 ust. 1 lit. g przewiduje, iż zwalnia się od opodatkowania podatkiem VAT zarządzanie
    specjalnymi funduszami inwestycyjnymi, określonymi przez państwa członkowskie,
    natomiast ustawa o VAT w art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a precyzuje, iż zwolnienie przysługuje w
    odniesieniu do usług zarządzania funduszami inwestycyjnymi, alternatywnymi funduszami

    inwestycyjnymi i zbiorczymi portfelami papierów wartościowych – w rozumieniu
    przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami
    inwestycyjnymi.
    Artykuł 4 ust. 1 lit. w Dyrektywy ZAFI wprowadza definicję „zarządzania AFI”, zgodnie z
    którą oznacza ono „wykonywanie przynajmniej funkcji w zakresie zarządzania portfelem,
    o których mowa w pkt 1 lit. a lub b) załącznika I, na rzecz jednego lub większej liczby AFI”.
    Zgodnie zaś z pkt 1 załącznika I do Dyrektywy ZAFI, minimalny zakres funkcji w zakresie
    zarządzania inwestycyjnego, które musi wykonywać ZAFI, zarządzając AFI, to (a)
    zarządzanie portfelami inwestycyjnymi; (b) zarządzanie ryzykiem. Podobne rozwiązanie
    zostało przyjęte w ustawie o funduszach, której art. 8b ust. 1 przewiduje, iż zarządzający
    ASI zarządza alternatywną spółką inwestycyjną, w tym co najmniej portfelem
    inwestycyjnym tej spółki oraz ryzykiem.
    Przedstawiona powyżej definicja oraz wskazany minimalny zakres czynności służą
    identyfikacji podmiotu jako zarządzającego alternatywnym funduszem inwestycyjnym
    (ZASI).
    Jak zostało wskazane w opisie stanu faktycznego, będącego przedmiotem rozpatrywanego
    wniosku, objęte przedmiotowym pytaniem czynności Wnioskodawcy świadczone będą na
    rzecz podmiotów wypełniających powyższą definicję.
    Wskazane w załączniku I do Dyrektywy ZAFI czynności nie wprowadzają ograniczenia
    czynności zarządzania, wykonywanych przez zarządzających alternatywnymi funduszami
    inwestycyjnymi wyłącznie do zarządzania portfelami inwestycyjnymi lub zarządzania
    ryzykiem. Zgodnie bowiem z pkt 2 wskazanego załącznika I do Dyrektywy ZAFI, ZAFI mogą
    wykonywać także inne czynności, takie jak:
    - administrowanie:
    a) obsługa prawna i usługi w zakresie rachunkowości w zarządzaniu funduszami;
    b) zapytania klientów;
    c) wycena i wyznaczanie ceny, w tym zeznania podatkowe;
    d) monitorowanie przestrzegania uregulowań;
    e) prowadzenie rejestru posiadaczy jednostek uczestnictwa i udziałów;
    f) podział dochodu;
    g) emisja i umarzanie jednostek uczestnictwa i udziałów,
    h) ustalenia umowne, w tym wysyłanie świadectw;
    i) przechowywanie ksiąg,
    - wprowadzanie do obrotu;
    - działalność związana z aktywami AFI, a mianowicie usługi niezbędne do wypełniania
      funkcji powierniczej ZAFI, zarządzanie infrastrukturą, działalność w zakresie
      administrowania nieruchomościami, porady dla przedsiębiorstw w zakresie struktury
      kapitałowej, strategii inwestycyjnej i spraw związanych, porady i usługi związane z
      łączeniem i nabywaniem przedsiębiorstw i inne usługi związane z zarządzaniem AFI
      oraz spółkami i innymi aktywami, w które zainwestowali.
    Jak zostało już wskazane w uzasadnieniu złożonego wniosku, zgodnie z załącznikiem II do
    Dyrektywy UCTIS, w skład zbiorowego zarządzania portfelem wchodzą (pokrywające się w
    znacznej mierze z zakresem przewidzianym w załączniku I do Dyrektywy ZAFI) następujące
    czynności:
    - zarządzanie inwestycjami;
    - administracja, w tym:

    a) obsługa prawna i obsługa rachunkowo-księgowa w zakresie zarządzania funduszem;
    b) zapytania klientów;
    c) wycena i wyznaczanie ceny (w tym zwroty podatkowe);
    d) monitorowanie przestrzegania uregulowań;
    e) prowadzenie rejestru posiadaczy jednostek uczestnictwa;
    f) wypłata zysków;
    g) emisja i umarzanie jednostek uczestnictwa;
    h) rozliczanie umów (w tym wysyłanie potwierdzeń);
    i) prowadzenie ksiąg;
    - wprowadzanie do obrotu.
    Powyższe prowadzi do wniosku, że zakresem zwolnienia usług zarządzania ASI, o którym
    mowa w art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a ustawy o VAT objęty jest szereg czynności, składających
    się na kompleksową usługę zarządzania.
    Stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w najnowszym orzecznictwie sądów
    administracyjnych. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w uzasadnieniu wyroku
    z dnia 13 grudnia 2019 r., sygn. III SA/Wa 1187/19, uchylającego zaskarżoną interpretację
    Dyrektora KIS, wskazał: „(...) Zauważyć należy, że w zaskarżonej interpretacji Dyrektor KIS
    podkreślił, że zwolnienie dla czynności zarządzania alternatywnymi funduszami
    inwestycyjnymi powinno być rozpatrywane zgodnie z przepisami Dyrektywy ZAFI oraz
    ustawą o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi spółkami
    inwestycyjnymi.
    Oczywiście zgodzić się należy w tym zakresie z organem interpretacyjnym, niemniej
    jednak pamiętać trzeba, że przepis art. 43 ust. 1 pkt 12 ustawy o VAT odnosi się zarówno
    do sytuacji prawnej funduszy inwestycyjnych stanowiących przedsiębiorstwo zbiorowego
    inwestowania w zbywalne papiery wartościowe w rozumieniu przepisów Dyrektywy UCITS,
    jak i alternatywnych funduszy inwestycyjnych, czyli do funduszy inwestycyjnych w
    ogólności. Wynika to wprost z art. 43 ust. 1 pkt 12 ustawy o VAT. To, że alternatywne
    fundusze inwestycyjne zostały wyłączone na gruncie prawa polskiego z kategorii
    przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania w rozumieniu Dyrektywy UCTIS, nie wyłącza
    zastosowania zwolnienia z art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a ustawy o VAT, także wobec
    podmiotów świadczących usługi na rzecz alternatywnych funduszy inwestycyjnych, a więc
    na rzecz podmiotów nie będących przedsiębiorstwami zbiorowego inwestowania.
    Zauważyć należy, że przepis art. 135 ust. 1 lit. g Dyrektywy 112 przewiduje przyznanie
    zwolnienia od podatku VAT specjalistycznym funduszom inwestycyjnym określonym przez
    państwa członkowskie. W Polsce przyznano takie zwolnienie zarówno funduszom
    inwestycyjnym będącym przedsiębiorstwami zbiorowego inwestowania w myśl Dyrektywy
    UCITS, jak również innym funduszom, w tym ZAFI, nie będącymi takimi
    przedsiębiorstwami. W kontekście powyższego nieuzasadnione jest różnicowanie
    podmiotów tylko ze względu na to, czy podmiot, na rzecz którego świadczone są usługi
    zaliczany jest do kategorii przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania, czy też nie.
    Prowadziłoby to bowiem do nieuzasadnionego różnicowania podmiotów znajdujących się
    w podobnej sytuacji prawnej oraz w podobnym stanie faktycznym. Wobec powyższego,
    powoływane zarówno przez organ interpretacyjny jak i skarżącą, orzecznictwo TSUE
    dotyczące pojęcia «zarządzania», mimo że zostało wydane na gruncie Dyrektywy UCITS,
    jest co do zasady aktualne również na gruncie rozpoznawanej sprawy.
    Powyższej oceny nie zmienia fakt, że załączniki do Dyrektyw UCITS i ZAFI, definiując usługi
    zarządzania, zostały trochę inaczej zredagowane. Podkreślić należy, że w orzecznictwie
    TSUE jednoznacznie wskazuje się, że pojęcie «zarządzania» funduszami, poza
    zarządzaniem portfelem i ryzykiem, obejmuje także czynności dodatkowe, odpowiednio

    określone w załączniku II do Dyrektywy UCITS TSUE uznał, że owo autonomiczne pojęcie
    «zarządzania» może obejmować różne odrębne czynności, np. usługi w zakresie
    administrowania i prowadzenia rachunkowości funduszu (wyrok C-169/04), czy też usługi
    doradztwa inwestycyjnego (wyrok C-275/11), które będą korzystały ze zwolnienia, nawet
    jeżeli będą świadczone przez zarządzających będących osobami trzecimi. Jedynym
    warunkiem jest to, aby usługi te spełniały szczególnie istotne funkcje dla zarządzania
    funduszami inwestycyjnymi. W zaskarżonej interpretacji Dyrektor KIS stanął na
    stanowisku, że usługi analityczne, które zamierza świadczyć spółka, nie będą stanowiły
    usług zarządzania alternatywnym funduszem inwestycyjnym, ponieważ opisany we
    wniosku zakres planowanych czynności nie będzie obejmował zarządzania portfelem
    inwestycyjnym lub zarządzania ryzykiem. Odnosząc się do powyższego zauważyć należy,
    że na gruncie przepisów ustawy o funduszach inwestycyjnych, zarządzać portfelem oraz
    ryzykiem AFI może tylko i wyłącznie ZAFI, w związku z tym w myśl przepisów tej ustawy
    niemożliwym jest wykonywanie czynności zarządzania portfelem i ryzykiem przez podmiot
    inny, niż ZAFI. Tym samym uprawniona jest konstatacja, że tak wąskie rozumienie pojęcia
    zarządzania na kanwie ustawy o VAT skutkowałoby uznaniem interpretowanego
    zwolnienia za podmiotowe, adresowanego tylko do podmiotów uprawnionych do
    zarządzania portfelem i ryzykiem alternatywnej spółki inwestycyjnej, czyli tylko ZAFI, a
    samo pojęcie zarządzania ograniczałoby się jedynie do zarządzania portfelem i ryzykiem
    ZAFI.
    Za takim stanowiskiem przemawia także argument natury historycznej, nawiązujący do
    nieobowiązującej już definicji zarządzania, stworzonej na potrzeby prawa podatkowego, a
    wyrażonej w art. 43 ust. 8 ustawy o VAT. Wskazany przepis, z racji niezwykle wąskiego
    ujęcia zarządzania, został uchylony w celu dostosowania prawa polskiego do
    autonomicznej definicji zarządzania wypracowanej w orzecznictwie TSUE na gruncie
    przepisów Dyrektywy 112. Zatem tak wąskie, jak przyjęto w zaskarżonej interpretacji
    rozumienie pojęcia zarządzania pozostaje w sprzeczności nie tylko z jego literalnym
    brzmieniem, ale i z Dyrektywą 112. Nie budzi bowiem wątpliwości, że szeroka jego
    definicja miała na celu zwolnienie wszelkich usług immanentnie związanych z usługami
    zarządzania funduszem i jego aktywami, tak by konsumenci nie byli obciążeni kwotą
    podatku VAT niezależnie od tego, czy usługi te świadczone są przez fundusz lub podmiot
    nim zarządzający, czy też przez podmiot zewnętrzny pod warunkiem, że są to usługi
    specjalistyczne, nierozerwalnie związane z zarządzaniem funduszami”.
    Identyczne stanowisko zajął także Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w
    wyroku z dnia 23 października 2019 r., sygn. III SA/Wa 530/19 oraz Wojewódzki Sąd
    Administracyjny we Wrocławiu w wyroku z dnia 2 października 2019 r., sygn. I SA/Wr 370
    /19, w uzasadnieniu którego sąd ten wskazał ponadto: „pojęcie zarządzania AFI nie
    powinno być definiowane w oderwaniu od art. 135 ust. 1 lit. g Dyrektywy VAT, a więc tylko
    w oparciu o Dyrektywę ZAFI i krajową ustawę o funduszach inwestycyjnych i ZAFI.
    Niewątpliwie bowiem AFI należy do «specjalnych funduszy inwestycyjnych» a na kanwie
    zarządzania specjalnymi funduszami inwestycyjnymi, o jakim mowa w przywołanym
    przepisie Dyrektywy VAT, została wypracowana praktyka orzecznicza TSUE. Wskazać
    trzeba, że za takim stanowiskiem przemawia argument natury historycznej. Do 1 kwietnia
    2013 r. usługa zarządzania była bowiem zdefiniowana w art. 43 ust. 8 ustawy o VAT,
    zgodnie z którym przez zarządzanie w rozumieniu art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a i b) tej ustawy
    należało rozumieć: zarządzanie aktywami, dystrybucję tytułów uczestnictwa, tworzenie
    rejestrów uczestników i administrowanie nimi, prowadzenie rachunków rejestrów
    aktywów, przechowywanie aktywów. Zmiana regulacji od 1 kwietnia 2013 r., jak
    wyjaśniono w uzasadnieniu rządowego projektu ustawy o zmianie ustawy o podatku od
    towarów i usług oraz niektórych innych ustaw (druk sejmowy nr 805) była spowodowana
    koniecznością dostosowania przepisów ustawy o VAT do orzecznictwa TSUE. Jak wynika z
    uzasadnienia projektu «w wyroku w sprawie C-169/04 Abbey National Trybunał wskazał,
    że: „art. 13 część B lit. d pkt 6 szóstej Dyrektywy nie zawiera żadnej definicji pojęcia
    zarządzania specjalnymi funduszami inwestycyjnymi. Wykładnia tego przepisu powinna

    być dokonywana z uwzględnieniem kontekstu, w jaki się wpisuje, celów oraz układu tej
    Dyrektywy oraz z uwzględnieniem zwłaszcza ratio legis zwolnienia, które przewiduje – pkt
    59 tego wyroku”».
    Zatem nieobowiązujący już przepis art. 43 ust. 8 ustawy o VAT, z racji właśnie niezwykle
    wąskiego ujęcia zarządzania, został uchylony w celu dostosowania prawa polskiego do
    autonomicznej definicji zarządzania wypracowanej w orzecznictwie TSUE na gruncie
    przepisów Dyrektywy VAT. Mając na uwadze powyższe, za prawidłowe należy uznać
    stanowisko skarżącej, że wymienione przez nią czynności, które będzie świadczyć w
    ramach obsługi prawnej zarządzającego AFI, tj. podmiotu o jakim mowa we wniosku,
    wchodzą w zakres pojęcia zarządzania, zgodny z celami Dyrektywy VAT, gdyż stanowią
    konieczny element prawidłowego funkcjonowania funduszu, a usługi te będą niezależne,
    specyficzne i istotne dla działalności związanej z zarządzaniem ASI. Są zatem
    czynnościami, o których mowa w pkt 2 załącznika I Dyrektywy ZAFI, zwolnionymi z
    podatku VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 12 ustawy o VAT i to bez względu na podmiot
    wykonujący te czynności. Ze stanowiska organu interpretującego wypływa tymczasem
    wniosek, że powyższe usługi obsługi prawnej podlegają zwolnieniu tylko w przypadku, gdy
    podmiot je świadczący wykonuje ponadto czynności zarządzania portfelem inwestycyjnym
    oraz ryzykiem. Jednakże, jak słusznie wywodzi skarżąca, na gruncie przepisów ustawy o
    funduszach inwestycyjnych i ZAFI, zarządzać portfelem oraz ryzykiem AFI może wyłącznie
    ZAFI, w związku z tym niemożliwym jest wykonywanie czynności zarządzania portfelem i
    ryzykiem przez podmiot inny, niż ZAFI. Tym samym uprawniona jest konstatacja, że tak
    wąskie rozumienie pojęcia zarządzania na gruncie ustawy o VAT skutkowałoby uznaniem
    interpretowanego zwolnienia za podmiotowe, adresowanego tylko do podmiotów
    uprawnionych do zarządzania portfelem i ryzykiem alternatywnej spółki inwestycyjnej,
    czyli tylko ZAFI, a samo pojęcie zarządzania ograniczałoby się jedynie do zarządzania
    portfelem i ryzykiem ZAFI. Takie zaś wąskie rozumienie pojęcia zarządzania pozostaje w
    sprzeczności nie tylko z jego literalnym brzmieniem, ale i z Dyrektywą VAT. Nie budzi
    bowiem wątpliwości, że szeroka jego definicja miała na celu zwolnienie wszelkich usług
    immanentnie związanych z usługami zarządzania funduszem i jego aktywami, tak by
    konsumenci nie byli obciążeni kwotą podatku VAT niezależnie od tego, czy usługi te
    świadczone są przez fundusz lub podmiot nim zarządzający, czy też przez podmiot
    zewnętrzny pod warunkiem, że są to usługi specjalistyczne, nierozerwalnie związane z
    zarządzaniem funduszami. Taki charakter mają w ocenie sądu czynności, jakie skarżąca
    będzie świadczyć w ramach obsługi prawnej ZASI, nie zaś – jak przyjął organ intepretujący
    – niespełniające istotnej funkcji dla zarządzania portfelem inwestycyjnym lub ryzykiem”.
    Co istotne, w związku z przewidzianą w art. 70g ustawy o funduszach możliwością
    powierzenia przez ZASI części czynności wchodzących w skład usługi zarządzania ASI
    podmiotom zewnętrznym, zwolnienie z opodatkowania podatkiem VAT obejmuje
    wszystkie podmioty, wykonujące przedmiotowe czynności na podstawie umowy z ZASI.
    Powyższe znajduje potwierdzenie w orzeczeniach TSUE oraz sądów administracyjnych, w
    których podkreśla się przedmiotowy, a nie podmiotowy charakter zwolnienia (tak m.in.:
    wyrok TSUE w sprawie C-169/04 Abbey National; wyrok TSUE w sprawie C-275/11 GfBk
    Gesellschaft für Borsenkommunikation mbH; Wojewódzki Sąd Administracyjny w
    Krakowie w wyroku z dnia 1 sierpnia 2019 r., sygn. I SA/Kr 609/19). Biorąc powyższe pod
    uwagę należy stwierdzić, iż dla uznania możliwości objęcia zwolnieniem z opodatkowania
    podatkiem VAT czynności wykonywanych na rzecz funduszu inwestycyjnego (a w
    konsekwencji także wykonywanych na podstawie umowy zawartej z ZASI) nie jest
    konieczne, aby czynności te miały charakter zarządczy, a więc polegały na podejmowaniu
    decyzji inwestycyjnych, gospodarowaniu środkami funduszu. Czynności te są zastrzeżone
    dla podmiotów będących ZASI, a ograniczenie możliwości zastosowania zwolnienia od
    wykonywania minimum wskazanych czynności o charakterze zarządczym, prowadziłoby
    do konieczności uznania podmiotowego – a nie przedmiotowego – charakteru zwolnienia,
    co z kolei stoi w sprzeczności z Dyrektywą VAT oraz orzecznictwem TSUE. W zakres
    zwolnienia przewidzianego w art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a ustawy o VAT wchodzą zatem

    wszelkie czynności związane z działalnością funduszu, pod warunkiem, że – jak wynika z
    wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 13 lutego 2018 r., sygn. I FSK 634/16 –
    stanowią one w globalnej ocenie odrębną całość oraz spełniają szczególne i istotne
    funkcje z zakresu zarządzania funduszami inwestycyjnymi (tak też: Naczelny Sąd
    Administracyjny w wyroku z dnia 21 stycznia 2016 r., sygn. I FSK 1915/14).
    Dodatkowo, jak wynika z orzecznictwa TSUE, w celu ustalenia, czy dane usługi świadczone
    przez osobę trzecią podlegają zwolnieniu z VAT, należy każdorazowo badać, czy są one
    nierozerwalnie związane z działalnością właściwą dla funduszy, a ich skutkiem jest
    realizacja szczególnych i istotnych funkcji zarządzania specjalnym funduszem
    inwestycyjnym.
    Z zebranego orzecznictwa sądów administracyjnych oraz TSUE wynikają zatem
    następujące wnioski:
    a) zwolnienie z opodatkowania podatkiem VAT usług świadczonych na rzecz funduszy
      inwestycyjnych ma charakter przedmiotowy, a o możliwości zastosowania tego
      zwolnienia nie decyduje status podatnika będącego usługodawcą, ale wyłącznie rodzaj
      i zakres podejmowanych czynności (świadczonych usług);
    b) zwolnienie z opodatkowania podatkiem VAT dotyczy wyłącznie tych usług, które
      stanowią odrębną całość oraz są specyficzne i istotne w kontekście działalności
      funduszu inwestycyjnego, usługi takie powinny mieć realny wpływ na funkcjonowanie
      funduszu;
    c) dla uznania możliwości zastosowania zwolnienia z opodatkowania podatkiem VAT
      przewidzianego w art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a ustawy o VAT nie jest konieczne, aby usługi
      świadczone przez podatnika dotyczyły wyłącznie działalności inwestycyjnej funduszu, a
      zatem dotyczyły ściśle zarządzania portfelem inwestycyjnym lub zarządzania ryzykiem.
    Jak zostało wskazane przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie w wyroku z dnia
    1 sierpnia 2019 r., sygn. I SA/Kr 609/19: „organ uznał, że powyższe usługi podlegają
    zwolnieniu tylko w przypadku, gdy podmiot je świadczący wykonuje ponadto czynności
    zarządzania portfelem inwestycyjnym oraz ryzykiem funduszu. Jednakże, jak słusznie
    wywodzi skarżąca, na gruncie przepisów u.f.i. (ustawy o funduszach - przyp. aut.),
    zarządzać portfelem oraz ryzykiem AFI może tylko i wyłącznie ZAFI, w związku z tym w
    myśl przepisów u.f.i. niemożliwym jest wykonywanie czynności zarządzania portfelem i
    ryzykiem przez podmiot inny, niż ZAFI. Tym samym uprawnione jest konstatacja, że tak
    wąskie rozumienie pojęcia zarządzania na kanwie ustawy o VAT skutkowałoby uznaniem
    interpretowanego zwolnienia za podmiotowe, adresowanego li tylko do podmiotów
    uprawnionych do zarządzania portfelem i ryzykiem alternatywnej spółki inwestycyjnej,
    czyli tylko ZAFI, a samo pojęcie zarządzania ograniczałoby się jedynie do zarządzania
    portfelem i ryzykiem ZAFI”.
    Cytowane orzeczenie potwierdza, że przedmiotowe zwolnienie obejmuje także czynności
    o charakterze administracyjnym (w tym w zakresie obsługi prawnej funduszu w procesie
    inwestycyjnym). W odniesieniu do powyższego, w kontekście opisu zdarzenia przyszłego
    przedstawionego w rozpatrywanym wniosku, Wnioskodawca wskazuje, że w odniesieniu
    do czynności, jakie Wnioskodawca będzie wykonywać na rzecz ZASI na podstawie
    zawartych umów, wszystkie przedstawione powyżej kryteria zostają spełnione, a zatem w
    pełni uzasadniony jest pogląd Wnioskodawcy, iż możliwe będzie zastosowanie do tych
    czynności zwolnienia z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 12
    lit. a ustawy o VAT.
    Podsumowując, w pierwszej kolejności Wnioskodawca wskazuje, że opisane w opisie
    stanu faktycznego czynności podejmowane przez Wnioskodawcę na rzecz ZASI zostały
    zawarte w załączniku nr II do Dyrektywy UCITS, konstytuującego katalog usług z zakresu
    zarządzania funduszami inwestycyjnymi. Usługi świadczone na rzecz ZASI (pośrednio
    także na rzecz ASI) będą polegały na kompleksowej obsłudze prawnej funduszu oraz
    realizowanych inwestycji. Usługi Wnioskodawcy stanowią bowiem zespół powiązanych ze

    sobą czynności, których zakres oraz cel jest istotny i specyficzny dla procesu zarządzania
    inwestycjami funduszu – odnoszą się bowiem do kluczowego elementu aktywności
    funduszy w ramach podejmowanego procesu inwestycyjnego, jakim jest sporządzanie
    dokumentacji prawnej w związku z inwestycjami, badaniem due dilligence zbywanych lub
    nabywanych przez fundusz aktywów czy czynnościami odejmowanymi w toku negocjacji
    transakcji dotyczących aktywów funduszy.
    Po drugie, są to niewątpliwie czynności stanowiące dającą się wyodrębnić całość, a także
    pełnią one specyficzne i istotne funkcje w kontekście działalności funduszu inwestycyjnego
    – odnoszą się bowiem do kluczowego aspektu działalności ASI, jakim jest podejmowanie i
    realizacja procesu inwestycyjnego.
    Podkreślenia wymaga, że bez czynności wykonywanych przez Wnioskodawcę, ZASI nie
    byłyby w stanie realizować czynności zarządzania ASI. Czynności polegające na
    opracowywaniu umów inwestycyjnych, negocjowaniu umów, identyfikacji ryzyk prawnych
    związanych z podejmowanymi decyzjami inwestycyjnymi, a w konsekwencji zapewnianie
    zgodnego z prawem działania ASI, są bezsprzecznie czynnościami istotnymi dla
    funkcjonowania funduszu inwestycyjnego.
    Jednocześnie, usługi świadczone przez Wnioskodawcę w oderwaniu od całokształtu
    procesu zarządzania ASI, nie miałyby dla ZASI znaczenia. Usługi te mają realny wpływ na
    funkcjonowanie funduszu – co więcej, ich realizacja jest niezbędna celem zapewnienia
    działalności funduszu. Usługi świadczone przez Wnioskodawcę na podstawie umów
    zawartych z ZASI należy uznać za specyficzne, gdyż pozostają nierozerwalnie związane z
    działalnością funduszu.
    Specyfika ta odróżnia ww. Usługi od pozostałych usług świadczonych przez Wnioskodawcę
    na rzecz innych podmiotów, które to pozostałe usługi nie są objęte pytaniem
    postawionym w ramach złożonego wniosku. Dodatkowo, Wnioskodawca może mieć
    pośredni wpływ na decyzje inwestycyjne podejmowane przez ASI z uwagi na posiadane
    uprawnienie do zgłaszania ZASI zastrzeżeń w zakresie planowanych Inwestycji.
    Wskazać należy, iż działalność Wnioskodawcy, pomimo, iż polegająca na świadczeniu
    usług wchodzących w zakres kompleksowej obsługi prawnej, ma rzeczywisty wpływ na
    podejmowane przez ASI decyzje inwestycyjne.
    Prezentowane przez Wnioskodawcę stanowisko znajduje potwierdzenie zarówno w
    orzecznictwie TSUE oraz sądów administracyjnych, jak również w wydawanych aktualnie
    przez organy podatkowe interpretacjach indywidualnych, które to interpretacje
    potwierdzają możliwość zastosowania zwolnienia z opodatkowania podatkiem VAT na
    podstawie art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a ustawy o VAT usług doradztwa, w tym doradztwa
    prawnego, wykonywanych na rzecz funduszy inwestycyjnych.
    Stanowisko takie zostało przedstawione m.in. w następujących interpretacjach
    indywidualnych:
    - pismo z dnia 21 stycznia 2020 r. Dyrektora krajowej informacji skarbowej, sygn. 0114-
      KDIP4.4012.671.2019.2.AK;
    - pismo z dnia 21 października 2019 r. Dyrektora krajowej informacji skarbowej, sygn.
      0112-KDIL1-1.4012.374.2019.1.OA;
    - pismo z dnia 18 czerwca 2019 r. Dyrektora krajowej informacji skarbowej, sygn. 0112-
      KDIL1-1.4012.160.2019.1.RW;
    - pismo z dnia 18 czerwca 2019 r. Dyrektora krajowej informacji skarbowej, sygn. 0112-
      KDIL1-1.4012.159.2019.1.MJ;
    - pismo z dnia 25 lutego 2019 r. Dyrektora krajowej informacji skarbowej, sygn. 0114-
      KDIP4.4012.7.2019.1.MP;

    - pismo z dnia 13 lutego 2019 r. Dyrektora krajowej informacji skarbowej, sygn. 0114-
      KDIP4.4012.791.2018.1.AK;
    - pismo z dnia 12 lutego 2019 r. Dyrektora krajowej informacji skarbowej, sygn. 0114-
      KDIP4.4012.764.2018.1.MP;
    - pismo z dnia 9 stycznia 2018 r. Dyrektora krajowej informacji skarbowej, sygn. 0114-
      KDIP4.4012.641.2017.1.KR.;
    - pismo z dnia 13 października 2017 r. Dyrektora krajowej informacji skarbowej, sygn.
      0114-KDIP4.4012.401.2017.3.AS;
    - pismo z dnia 25 stycznia 2017 r. Dyrektora krajowej informacji skarbowej, sygn. 1462-
      IPPP1.4512.958.2016.1.BS;
    - pismo z dnia 14 lipca 2020 r. Dyrektora krajowej informacji skarbowej, sygn. 0111-
      KDIB3-1.4012.293.2020.1.IK.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, podlegają odpłatna dostawa
      towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    W myśl art. 8 ust. 1 ustawy stanowi, że:
      Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
      świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
      niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu
      art. 7, w tym również:
      1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na
        formę, w jakiej dokonano czynności prawnej;
      2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania
        czynności lub sytuacji;
      3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu
        działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.
    Z tak szeroko sformułowanej definicji wynika, że przez świadczenie usług należy przede
    wszystkim rozumieć określone zachowanie podatnika na rzecz odrębnego podmiotu,
    które zasadniczo wynika z dwustronnego stosunku zobowiązaniowego, zakładającego
    istnienie podmiotu będącego odbiorcą (nabywcą usługi), jak również podmiotu
    świadczącego usługę. Przez świadczenie usług należy zatem rozumieć każde zachowanie
    niebędące dostawą towarów i świadczone na rzecz innego podmiotu.
    Powołane przepisy wskazują, że pojęcie świadczenia usług ma bardzo szeroki zakres, gdyż
    nie obejmuje wyłącznie działań podatnika, lecz również zobowiązanie do powstrzymania
    się od dokonywania czynności lub do tolerowania czynności bądź sytuacji. Pod pojęciem
    usługi (świadczenia) należy rozumieć każde zachowanie, na które składać się może
    zarówno działanie (uczynienie, wykonanie czegoś), jak i zaniechanie (nieczynienie bądź też
    tolerowanie, znoszenie określonych stanów rzeczy). Przy ocenie charakteru świadczenia
    jako usługi należy zwrócić uwagę na to, że usługą jest tylko takie świadczenie, w

    przypadku którego istnieje bezpośredni konsument, odbiorca świadczenia odnoszący z
    niego korzyść.
    Podkreślić należy, że nie każda czynność stanowiąca świadczenie usług w rozumieniu art.
    8 ustawy, podlega jednak opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, ponieważ, aby
    dana czynność była opodatkowana tym podatkiem, musi być wykonana przez podmiot,
    który w związku z jej wykonaniem jest podatnikiem podatku od towarów i usług.
    W myśl art. 15 ust. 1 ustawy:
      Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości
      prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o
      której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.
    Stosowanie do ust. 2 powołanego artykułu:
      Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców
      lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz
      rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność
      gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu
      towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów
      zarobkowych.
    Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy przedstawione w stanie faktycznym usługi
    świadczone przez Wnioskodawcę na rzecz ZASI (pośrednio także na rzecz ASI) korzystają
    ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 12) lit. a) ustawy.
    Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług oraz rozporządzeń wykonawczych do tej
    ustawy, przewidują dla niektórych towarów i usług zwolnienie od podatku. Zastosowanie
    zwolnienia od podatku, jako odstępstwo od zasady powszechności i równości
    opodatkowania, możliwe jest jedynie w przypadku wykonywania czynności ściśle
    określonych w ustawie oraz w przepisach wykonawczych wydanych na podstawie jej
    upoważnienia.
    Zakres i zasady zwolnienia od podatku dostaw towarów lub świadczenia usług zostały
    określone m.in. w art. 43 ustawy.
    Stosownie do treści art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) i b) ustawy:
      Zwalnia się od podatku usługi zarządzania:
      a) funduszami inwestycyjnymi, alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi i
        zbiorczymi portfelami papierów wartościowych – w rozumieniu przepisów o
        funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami
        inwestycyjnymi,
      b) portfelami inwestycyjnymi funduszy inwestycyjnych i alternatywnych funduszy
        inwestycyjnych, o których mowa w lit. a, lub ich częścią.
    Na podstawie art. 43 ust. 15 ustawy:
      Zwolnienia, o których mowa w ust. 1 pkt 7, 12 i 37-41, nie mają zastosowania do:
      1) czynności ściągania długów, w tym factoringu;
      2) usług doradztwa;
      3) usług w zakresie leasingu.
    Stosowanie zwolnień od podatku ma charakter wyjątkowy i nie podlega wykładni
    rozszerzającej. W efekcie podatnik uprawniony będzie do zastosowania ww. preferencji
    jedynie, gdy charakter czynności świadczonych przez niego w sposób jednoznaczny i
    niebudzący wątpliwości wyczerpuje znamiona ujęte w treści przepisu statuującego jego
    prawo do zastosowania zwolnienia od podatku od towarów i usług.
    Jednocześnie zwrócić należy uwagę na przepis art. 43 ust. 22 ustawy, zgodnie z którym:

      Podatnik może zrezygnować ze zwolnienia od podatku usług, o których mowa w ust.
      1 pkt 7, 12 i 38–41, świadczonych na rzecz podatników, i wybrać ich opodatkowanie,
      pod warunkiem że:
      1) jest zarejestrowany jako podatnik VAT czynny;
      2) złoży naczelnikowi urzędu skarbowego pisemne zawiadomienie o wyborze
        opodatkowania tych usług przed początkiem okresu rozliczeniowego, od którego
        rezygnuje ze zwolnienia.
    Zgodnie z art. 43 ust. 23 ww. przepisu:
      Podatnik, o którym mowa w ust. 22, może, nie wcześniej niż po upływie 2 lat, licząc
      od początku okresu rozliczeniowego, od którego wybrał opodatkowanie usług, o
      których mowa w ust. 1 pkt 7, 12 i 38–41, ponownie skorzystać ze zwolnienia od
      podatku tych usług, pod warunkiem złożenia naczelnikowi urzędu skarbowego
      pisemnego zawiadomienia o rezygnacji z opodatkowania, przed początkiem okresu
      rozliczeniowego, od którego ponownie będzie korzystał ze zwolnienia.
    Powyższe przepisy umożliwiają wybór opodatkowania określonych usług, które
    dotychczas obligatoryjnie korzystały ze zwolnienia od podatku – w tym m.in. właśnie usług
    zarządzania funduszami inwestycyjnymi, przy czym możliwość wyboru opcji
    opodatkowania dotyczy wyłącznie usług świadczonych na rzecz innych podatników, przy
    zachowaniu warunków określonych w art. 43 ust. 22 i 23 ustawy.
    Należy podkreślić, że pojęcia używane do oznaczenia zwolnień, o których mowa w art. 43
    ustawy, należy interpretować ściśle, zważywszy, że zwolnienia te stanowią odstępstwa od
    ogólnej zasady, zgodnie z którą podatek VAT pobierany jest od każdej usługi świadczonej
    odpłatnie przez podatnika.
    Odnosząc się do Państwa wątpliwości, należy wskazać, że zwolnienie, o którym mowa w
    art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) ustawy, uzależnione jest od łącznego spełnienia dwóch
    warunków:
    - przedmiotowego – świadczone usługi powinny być kwalifikowane jako usługi
      zarządzania, oraz
    - podmiotowego – ww. usługi zarządzania powinny być świadczone w odniesieniu do
      funduszy inwestycyjnych, alternatywnych funduszy inwestycyjnych i zbiorczych portfeli
      papierów wartościowych – w rozumieniu przepisów o funduszach inwestycyjnych i
      zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, a także portfeli
      inwestycyjnych funduszy inwestycyjnych i alternatywnych funduszy inwestycyjnych, o
      których mowa wyżej lub ich części.
    Przepisy ustawy nie definiują pojęcia usług zarządzania. Jednakże przepis art. 43 ust. 1 pkt
    12 ustawy stanowi implementację do krajowego porządku prawnego przepisu art. 135
    ust. 1 lit. g) Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego
    systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L z 2006 r. nr 347/1 ze zm.) zwanej
    dalej: Dyrektywą 2006/112/WE Rady, zgodnie z którym:
      Państwa członkowskie zwalniają zarządzanie specjalnymi funduszami
      inwestycyjnymi, określonymi przez państwa członkowskie.
    W kontekście ww. przepisu art. 135 ust. 1 lit. g) Dyrektywy 2006/112/WE Rady, TSUE
    wielokrotnie wskazywał, że jego wykładnia powinna być dokonywana z uwzględnieniem
    kontekstu, w jaki się wpisuje, celów oraz układu tej Dyrektywy oraz z uwzględnieniem
    zwłaszcza ratio legis zwolnienia, które przewiduje. TSUE przypominał ponadto, że
    zwolnienia od podatku stanowią wyjątki od ogólnej zasady, zgodnie z którą,
    opodatkowaniu podatkiem VAT podlegają wszystkie usługi świadczone odpłatnie przez
    podatnika, wobec czego należy dokonywać ich ścisłej wykładni. Ponadto zauważono, że
    zwolnienia przewidziane w art. 13 Szóstej Dyrektywy stanowią autonomiczne pojęcia
    prawa wspólnotowego, a zatem powinny zostać zdefiniowane z punktu widzenia prawa

    wspólnotowego, co ma na celu uniknięcie rozbieżności w stosowaniu systemu podatku
    VAT w poszczególnych państwach członkowskich.
    Z ugruntowanego orzecznictwa TSUE (m.in. w sprawach C-169/04, C-275/11, C-595/13)
    wynika, że celem zwolnienia z opodatkowania transakcji związanych z zarządzaniem
    funduszami powierniczymi, przewidzianego w art. 13 część B lit. d) pkt 6 Szóstej Dyrektywy
    (obecnie art. 135 ust. 1 lit. g) Dyrektywy 2006/112/WE Rady), jest w szczególności
    ułatwienie małym inwestorom inwestowania w papiery wartościowe za pomocą
    przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania. Celem pkt 6 tego przepisu jest zapewnienie
    neutralności podatkowej wspólnego systemu podatku VAT w kwestii wyboru między
    inwestowaniem bezpośrednim w papiery wartościowe, a inwestowaniem za
    pośrednictwem przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania. Z powyższego wynika, że
    transakcje, których dotyczy to zwolnienie, są typowe dla działalności, jaką wykonują
    przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania. Zatem art. 13 część B lit. d) pkt 6 Szóstej
    Dyrektywy poza czynnościami polegającymi na zarządzaniu zbiorowym portfelem
    obejmuje czynności, które polegają na zarządzaniu samymi przedsiębiorstwami
    zbiorowego inwestowania w papiery wartościowe, takie jak te zamieszczone w załączniku
    II do zmienionej Dyrektywy Rady 85/611/EWG z 20 grudnia 1985 r. w sprawie koordynacji
    przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych odnoszących się do
    przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania w zbywalne papiery wartościowe (UCITS) (85
    /611/EWG) w rubryce „Administracja”, które są czynnościami właściwymi
    przedsiębiorstwom zbiorowego inwestowania. Dyrektywa 85/611/EWG została zastąpiona
    dyrektywą 2009/65/WE z 13 lipca 2009 r. w sprawie koordynacji przepisów ustawowych,
    wykonawczych i administracyjnych odnoszących się do przedsiębiorstw zbiorowego
    inwestowania w zbywalne papiery wartościowe (UCITS).
    Stosownie do art. 6 ust. 2 Dyrektywy 2009/65/WE:
      Działalność związana z zarządzaniem przedsiębiorstwami zbiorowego inwestowania
      w zbywalne papiery wartościowe (UCITS) obejmuje obowiązki, o których mowa w
      załączniku II.
    Załącznik II do tej Dyrektywy określa funkcje wchodzące w skład zbiorowego zarządzania
    portfelem. Są to odpowiednio:
      - zarządzanie inwestycjami,
      - administracja:
      a) obsługa prawna i obsługa rachunkowo-księgowa w zakresie zarządzania
        funduszem;
      b) zapytania klientów;
      c) wycena i wyznaczanie ceny (w tym zwroty podatkowe);
      d) monitorowanie przestrzegania uregulowań;
      e) prowadzenie rejestru posiadaczy jednostek uczestnictwa;
      f) wypłata zysków;
      g) emisja i umarzanie jednostek uczestnictwa;
      h) rozliczanie umów (w tym wysyłanie potwierdzeń);
      i) prowadzenie ksiąg,
      - wprowadzanie do obrotu.
    Wskazana wyżej definicja zarządzania ma zastosowanie również w odniesieniu do
    specjalnych funduszy inwestycyjnych innych niż objęte dyrektywą UCITS. W pkt 38 wyroku
    w sprawie C-595/13 TSUE stwierdził, że spółki takie jak będące przedmiotem
    postępowania głównego, które zostały utworzone przez wielu inwestorów wyłącznie w

    celu zainwestowania zgromadzonego majątku w nieruchomości, nie mogą zostać uznane
    za przedsiębiorstwo zbiorowego inwestowania w rozumieniu Dyrektywy UCITS. W takich
    okolicznościach faktycznych, tj. w odniesieniu do funduszy innych niż objętych Dyrektywą
    UCITS, TSUE przytoczył definicję zarządzania funduszami, którą podał w wyroku C-169/04,
    a więc nawiązującą do Dyrektywy UCITS. W ww. wyroku w sprawie C-595/13 TSUE wskazał,
    że poza czynnościami polegającymi na zarządzaniu portfelem do szczególnych funkcji
    przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania należą funkcje administrowania samymi
    przedsiębiorstwami zbiorowego inwestowania, takie jak te wymienione w załączniku II do
    Dyrektywy UCITS w rubryce „Administracja”. Zdaniem TSUE, nie tylko zarządzanie
    inwestycjami, wiążące się z wyborem i zbywaniem aktywów będących przedmiotem
    takiego zarządzania, lecz również usługi administracyjne i rachunkowe, takie jak obliczanie
    kwoty dochodów i ceny jednostek uczestnictwa lub udziałów funduszu, wycena aktywów,
    rachunkowość, przygotowywanie deklaracji w celu podziału dochodów, dostarczanie
    informacji i dokumentacji na temat rachunków okresowych i deklaracji podatkowych,
    statystyk i podatku VAT, a także opracowywanie prognoz przychodów wchodzą w zakres
    pojęcia „zarządzania” specjalnym funduszem inwestycyjnym w rozumieniu art. 13 część B
    lit. d) pkt 6 Szóstej Dyrektywy.
    W kwestii wyjaśnienia pojęcia „zarządzania funduszem” w odniesieniu do przedmiotowej
    sprawy, należy również wskazać kolejne ugruntowane orzecznictwo TSUE (m.in. w
    sprawach C-8/03, Banque Bruxelles Lambert S.A. z 21 października 2004 r., C-169/04 z 4
    maja 2006 r. w sprawie Abbey National, czy C-275/11 GfBk z 7 marca 2013 r.).
    Z orzeczenia w sprawie C-8/03, Banque Bruxelles Lambert SA, wynika, że zwolnienie
    dotyczy tych transakcji, które są ściśle związane z prowadzeniem funduszu, to znaczy do
    określania polityki inwestycyjnej, kupna i sprzedaży aktywów. O ile zwolnione transakcje
    nie ograniczają się do podejmowania decyzji, o tyle jednak muszą one bezpośrednio
    dotyczyć transakcji handlowych papierami wartościowymi.
    Doprecyzowania powyższej definicji dokonał TSUE w orzeczeniu z 4 maja 2006 r. w
    sprawie C-169/04, Abbey National. TSUE w tym wyroku, w pkt 26, 63 i 64, orzekł, że nie
    tylko zarządzanie inwestycjami, wiążące się z wyborem i zbywaniem aktywów będących
    przedmiotem takiego zarządzania, lecz również usługi administracyjne i rachunkowe, takie
    jak obliczanie kwoty dochodów i ceny jednostek uczestnictwa lub udziałów funduszu,
    wycena aktywów, rachunkowość, przygotowywanie deklaracji w celu podziału dochodów,
    dostarczanie informacji i dokumentacji na temat rachunków okresowych i deklaracji
    podatkowych, statystyk i podatku VAT, a także opracowywanie prognoz przychodów,
    wchodzą w zakres pojęcia „zarządzania” specjalnym funduszem inwestycyjnym. TSUE
    wyraźnie wskazał, że aby usługi te podlegały zwolnieniu od opodatkowania VAT, powinny
    tworzyć odrębną całość, która – jeśli ją oceniać globalnie – w konsekwencji wypełnia
    specyficzne i istotne funkcje usługi zarządzania specjalnymi funduszami inwestycyjnymi w
    rozumieniu art. 135 ust. 1 lit. g) Dyrektywy 2006/112/WE.
    W powyższym wyroku TSUE wskazał zatem na to, że zwolnienie wynikające z
    analizowanego przepisu Dyrektywy 2006/112/WE ma charakter przedmiotowy, nie zaś
    podmiotowy. Oznacza to, że niezależnie od statusu i formy prawnej podmiotu
    świadczącego usługi na rzecz funduszu inwestycyjnego, jeśli czynności te jako
    kompleksowy zespół specyficznych dla funduszu świadczeń wpisywać się będą w zakres
    czynności, które podmiot bezpośrednio zarządzający funduszami wykonuje w ramach
    swojej działalności inwestycyjnej, to usługa taka powinna podlegać zwolnieniu z
    opodatkowania VAT.
    Natomiast przedmiotem rozstrzygnięcia TSUE w orzeczeniu z 7 marca 2013 r. w sprawie C-
    275/11, GfBk, była kwestia możliwości zwolnienia od opodatkowania podatkiem VAT usług
    doradczych świadczonych przez GfBk na rzecz funduszu inwestycyjnego. W tej sprawie
    Trybunał rozważył kwestię możliwości zastosowania zwolnienia z opodatkowania VAT dla
    świadczenia usług doradztwa inwestycyjnego przez spółkę świadczącą usługi doradztwa
    giełdowego, które jednak nie mieściły się w katalogu funkcji wchodzących w skład

    zbiorowego zarządzania portfelem w rozumieniu Załącznika II do Dyrektywy 2009/65/WE
    w sprawie koordynacji przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych,
    odnoszących się do przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania w zbywalne papiery
    wartościowe. Jakie czynności wchodzące w skład zbiorowego zarządzania portfelem
    zawiera Załącznik II Dyrektywy UCITS wymieniono powyżej. Trybunał w orzeczeniu tym
    podkreślił konieczność szerokiego interpretowania pojęcia czynności „zarządzania
    specjalnym funduszem inwestycyjnym” i stwierdził, że „okoliczność, że usługi doradcze i
    informacyjne nie zostały wymienione w załączniku II do Dyrektywy 85/611, nie stanowi
    przeszkody w zaliczeniu ich do kategorii specyficznych usług objętych zakresem czynności
    „zarządzania” specjalnym funduszem inwestycyjnym w rozumieniu art. 13 część B lit. d)
    pkt 6 szóstej Dyrektywy (...). Fakt, iż usługi doradcze i informacyjne świadczone przez
    osobę trzecią nie wiążą się dokonaniem zmian w sytuacji prawnej lub finansowej
    funduszu również nie stoi na przeszkodzie objęciu ich pojęciem „zarządzania” specjalnym
    funduszem inwestycyjnym w rozumieniu art. 13 część B lit. d)”.
    Z uwagi na powyższe przepisy oraz przedstawiony opis sprawy, stwierdzić należy, że
    czynności, które będą Państwo świadczyć, tj.:
    - przygotowywanie dokumentów – umów oraz pełnej dokumentacji korporacyjnej –
      związanych z nabywaniem i zbywaniem aktywów posiadanych przez ASI (w
      szczególności akcji i/lub udziałów w innych podmiotach);
    - przygotowywanie umów w przedmiocie warunków zaangażowania kapitałowego ASI w
      inwestycje;
    - przygotowywanie oraz negocjowanie umów mających na celu przygotowanie warunków
      do realizacji transakcji, których stroną mają być ASI oraz umów Inwestycyjnych
      związanych z inwestycjami realizowanymi przez ASI;
    - weryfikacja propozycji w toku procesu negocjacyjnego pod kątem potencjalnych ryzyk
      prawnych;
    - zapewnianie zgodności z prawem czynności, podejmowanych przez ASI na podstawie
      zawieranych umów;
    - uprawnienie do zgłaszania ZASI zastrzeżeń wobec planowanych inwestycji w przypadku
      stwierdzenia istotnych ryzyk prawnych związanych w inwestycją lub zastrzeżeń wobec
      zgodności planowanej inwestycji z prawem/regulacją wewnętrzną ASI;
    - przeprowadzanie badania prawnego i podatkowego (badanie due diligence)
      podmiotów, inwestycją w które/wyjściem z inwestycji zainteresowane są ASI,
    - przed zakupem lub sprzedażą udziałów/akcji przez ASI, w tym w szczególności
      Identyfikowanie potencjalnych ryzyk prawnych i podatkowych i informowanie o nich
      ZASI;
    - doradztwo i reprezentacja (udział) w negocjacjach zmierzających do dokonania
      Transakcji,
    mieszczą się w definicji zarządzania w rozumieniu tego określenia zdefiniowanego przez
    TSUE.
    Ponadto, jak Państwo wskazali, usługi świadczone przez Wnioskodawcę stanowią w
    globalnej ocenie odrębną całość, a także będą spełniać szczególne i istotne funkcje dla
    całej działalności funduszu inwestycyjnego, w konsekwencji czego będą mieć realny wpływ
    na funkcjonowanie zarządzanego funduszu. Wskazane usługi będą świadczone na rzecz
    ZASI wyłącznie przez Wnioskodawcę i będą stanowiły kompleksowe świadczenie w
    zakresie czynności obsługi i doradztwa prawnego i podatkowego – w rozumieniu ustawy o
    radcach prawnych oraz ustawy o doradztwie podatkowym – związanej z zarządzaniem ASI.
    Jak wynika z opisu sprawy, usługi świadczone przez Wnioskodawcę w oderwaniu od
    całokształtu procesu zarządzania ASI, nie miałyby dla ZASI znaczenia. Usługi te mają realny

    wpływ na funkcjonowanie funduszu – co więcej, ich realizacja jest niezbędna celem
    zapewnienia działalności funduszu. Usługi świadczone przez Wnioskodawcę na podstawie
    umów zawartych z ZASI należy uznać za specyficzne, gdyż pozostają nierozerwalnie
    związane z działalnością funduszu.
    Specyfika ta odróżnia ww. Usługi od pozostałych usług świadczonych przez Wnioskodawcę
    na rzecz innych podmiotów, które to pozostałe usługi nie są objęte pytaniem
    postawionym w ramach niniejszego wniosku.
    Wskazać należy, iż działalność Wnioskodawcy, pomimo, iż polegająca na świadczeniu
    usług wchodzących w zakres kompleksowej obsługi prawnej, mają rzeczywisty wpływ na
    podejmowane przez ASI decyzje inwestycyjne. Jak bowiem Państwo wskazali, świadczone
    przez Spółkę na rzecz ZASI usługi stanowią usługi związane z zarządzaniem procesem
    inwestycyjnym prowadzonym przez ASI/ZASI.
    Opisane usługi zawierają się w załączniku II do Dyrektywy 2009/65/WE. W konsekwencji,
    spełniony zostanie warunek przedmiotowy dla zastosowania zwolnienia wynikającego z
    art. 43 ust. 1 pkt 12 ustawy dla ww. usług.
    Usługi te będą zwolnione od podatku pod warunkiem, że spełnione będzie kryterium
    podmiotowe. Drugim bowiem warunkiem określonym w art. 43 ust. 1 pkt 12 ustawy jest
    warunek podmiotowy. Ww. zwolnieniu podlegają usługi zarządzania świadczone na rzecz
    funduszy inwestycyjnych, alternatywnych funduszy inwestycyjnych i zbiorczych portfeli
    papierów wartościowych w rozumieniu przepisów o funduszach inwestycyjnych i
    zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, a także usługi zarządzania
    portfelami inwestycyjnymi funduszy inwestycyjnych i alternatywnych funduszy
    inwestycyjnych, o których mowa w lit. a, lub ich częścią.
    Pod pojęciem przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi
    funduszami inwestycyjnymi należy rozumieć przepisy ustawy z 27 maja 2004 r. o
    funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (t. j.
    Dz.U. z 2024 r. poz. 1034 ze zm.) – dalej jako u.f.i., a także akty wykonawcze wydane na
    podstawie przepisów tej ustawy.
    Zgodnie z art. 1 u.f.i.:
      Ustawa określa zasady tworzenia i działania funduszy inwestycyjnych mających
      siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz zasady prowadzenia na
      terytorium Rzeczypospolitej Polskiej działalności przez fundusze zagraniczne i spółki
      zarządzające.
    W myśl art. 38 ust. 1 u.f.i.:
      Towarzystwem funduszy inwestycyjnych może być wyłącznie spółka akcyjna z
      siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, która uzyskała zezwolenie Komisji
      na wykonywanie działalności określonej w art. 45 ust. 1 (zezwolenie na wykonywanie
      działalności przez towarzystwo).
    Jak stanowi art. 39 ust. 1 u.f.i.:
      Siedziba zarządu towarzystwa powinna znajdować się na terytorium Rzeczypospolitej
      Polskiej.
    Natomiast art. 5 u.f.i. stanowi, że:
      Siedzibą i adresem funduszu inwestycyjnego jest siedziba i adres towarzystwa
      będącego jego organem.
    Z kolei zgodnie z art. 2 pkt 9 u.f.i.:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o funduszu zagranicznym – rozumie się przez to
      fundusz inwestycyjny otwarty lub spółkę inwestycyjną, które uzyskały zezwolenie

      właściwego organu w państwie członkowskim na prowadzenie działalności zgodnie z
      prawem wspólnotowym regulującym zasady zbiorowego inwestowania w papiery
      wartościowe.
    Zgodnie natomiast z art. 2 pkt 7 u.f.i.:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o państwie członkowskim – rozumie się przez to
      państwo inne niż Rzeczpospolita Polska, które jest członkiem Unii Europejskiej.
    U.f.i. wyraźnie rozróżnia zatem pojęcie „funduszu inwestycyjnego” oraz „funduszu
    zagranicznego”.
    Zagraniczne alternatywne fundusze inwestycyjne zostały zdefiniowane w u.f.i. pod
    pojęciem „unijnego AFI”. Zgodnie z art. 2 pkt 10b u.f.i.:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o unijnym AFI – rozumie się przez to alternatywny
      fundusz inwestycyjny, który został zarejestrowany jako alternatywny fundusz
      inwestycyjny przez właściwy organ w państwie członkowskim lub uzyskał zezwolenie
      właściwego organu w państwie członkowskim na prowadzenie działalności jako
      alternatywny fundusz inwestycyjny, a w przypadku braku wymogu uzyskania
      zezwolenia lub rejestracji - prowadząc taką działalność, ma siedzibę na terytorium
      państwa członkowskiego.
    Natomiast na potrzeby u.f.i. za alternatywny fundusz inwestycyjny uznaje się fundusze
    inwestycyjne typu „specjalistyczny fundusz inwestycyjny otwarty” oraz „fundusz
    inwestycyjny zamknięty” (art. 3 ust. 4 pkt 2 u.f.i.) oraz alternatywną spółkę inwestycyjną
    (art. 8a ust. 1 u.f.i.).
    Mając powyższe na uwadze, fundusze zagraniczne oraz unijne AFI nie mieszczą się w
    zakresie pojęciowym „fundusze inwestycyjne, alternatywne fundusze inwestycyjne (...) w
    rozumieniu przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi
    funduszami inwestycyjnymi”, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) i b) ustawy.
    Uwzględniając powyższe, ze zwolnienia od podatku od towarów i usług na podstawie art.
    43 ust. 1 pkt 12 lit. a) i b) ustawy, mogą korzystać czynności zarządzania funduszami z
    siedzibą w Polsce. W konsekwencji, powyższe zwolnienie nie znajdzie zastosowania do
    funduszy mających siedzibę za granicą.
    Działalność alternatywnych funduszy inwestycyjnych jest regulowana przepisami ww.
    ustawy z 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi
    funduszami inwestycyjnymi.
    Zgodnie z art. 2 pkt 10a u.f.i.:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o alternatywnym funduszu inwestycyjnym – rozumie się
      przez to instytucję wspólnego inwestowania, której przedmiotem działalności, w tym
      w ramach wydzielonego subfunduszu, jest zbieranie aktywów od wielu inwestorów w
      celu ich lokowania w interesie tych inwestorów zgodnie z określoną polityką
      inwestycyjną, niebędącą funduszem działającym zgodnie z prawem wspólnotowym
      regulującym zasady zbiorowego inwestowania w papiery wartościowe.
    W myśl art. 3 ust. 1 u.f.i.:
      Fundusz inwestycyjny jest osobą prawną, której wyłącznym przedmiotem
      działalności jest lokowanie środków pieniężnych zebranych w drodze proponowania
      nabycia jednostek uczestnictwa albo certyfikatów inwestycyjnych w określone w
      ustawie papiery wartościowe, instrumenty rynku pieniężnego i inne prawa
      majątkowe.
    Jak stanowi art. 3 ust. 3 u.f.i.:
      Fundusz inwestycyjny prowadzi działalność, ze szczególnym uwzględnieniem
      interesu uczestników, przestrzegając zasad ograniczania ryzyka inwestycyjnego
      określonych w ustawie.

    Zgodnie z art. 3 ust. 4 u.f.i.:
      Fundusz inwestycyjny może prowadzić działalność jako:
      1) fundusz inwestycyjny otwarty;
      2) alternatywny fundusz inwestycyjny: specjalistyczny fundusz inwestycyjny otwarty
        albo fundusz inwestycyjny zamknięty.
    Według art. 8a ust. 1 u.f.i.:
      Alternatywna spółka inwestycyjna jest alternatywnym funduszem inwestycyjnym,
      innym niż określony w art. 3 ust. 4 pkt 2.
    Stosownie do art. 8a ust. 2 u.f.i.:
      Alternatywna spółka inwestycyjna może prowadzić działalność w formie:
      1) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjnej albo spółki europejskiej;
      2) spółki komandytowej albo spółki komandytowo-akcyjnej, w których jedynym
      komplementariuszem jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna
      albo spółka europejska.
    W oparciu o treść art. 8a ust. 3 u.f.i.:
      Wyłącznym przedmiotem działalności alternatywnej spółki inwestycyjnej, z
      zastrzeżeniem wyjątków określonych w ustawie, jest zbieranie aktywów od wielu
      inwestorów w celu ich lokowania w interesie tych inwestorów zgodnie z określoną
      polityką inwestycyjną.
    Na podstawie art. 8b ust. 1 u.f.i.:
      Zarządzający ASI zarządza alternatywną spółką inwestycyjną, w tym co najmniej
      portfelem inwestycyjnym tej spółki oraz ryzykiem.
    W myśl art. 8b ust. 2 u.f.i.:
      Zarządzającym ASI może być, wyłącznie:
      1) w przypadku określonym w art. 8a ust. 2 pkt 1 – spółka kapitałowa będąca
        alternatywną spółką inwestycyjną, prowadząca działalność jako wewnętrznie
        zarządzający ASI;
      2) w przypadku określonym w art. 8a ust. 2 pkt 2 – spółka kapitałowa będąca
        komplementariuszem alternatywnej spółki inwestycyjnej, prowadząca działalność
        jako zewnętrznie zarządzający ASI.
    Zgodnie z art. 70a ust. 1 u.f.i.:
      Zarządzającym ASI może być wyłącznie spółka kapitałowa, o której mowa w art. 8b
      ust. 2, z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, która uzyskała zezwolenie
      Komisji na wykonywanie działalności określonej w art. 70e ust. 1 (zezwolenie na
      wykonywanie działalności przez zarządzającego ASI).
    Stosownie do art. 70a ust. 2 u.f.i.:
      Na warunkach określonych w rozdziale 3, w przypadku zarządzania portfelami
      inwestycyjnymi o niskiej wartości, spółka kapitałowa, o której mowa w art. 8b ust. 2, z
      siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej może wykonywać działalność
      określoną w art. 70e ust. 1 jako zarządzający ASI bez zezwolenia Komisji, po
      uzyskaniu wpisu do rejestru zarządzających ASI.
    Ponadto, w myśl art. 70e ust. 1 i 2 u.f.i.:

      Przedmiotem działalności zarządzającego ASI może być wyłącznie zarządzanie
      alternatywną spółką inwestycyjną, w tym wprowadzanie tej spółki do obrotu, oraz, z
      zastrzeżeniem ust. 2, zarządzanie unijnym AFI, w tym wprowadzanie tych AFI do
      obrotu.
      Zarządzanie unijnym AFI może być przedmiotem działalności wyłącznie zewnętrznie
      zarządzającego ASI, który uzyskał zezwolenie na wykonywanie działalności przez
      zarządzającego ASI.
    Stosownie do art. 70g ust. 1 u.f.i.:
      Zarządzający ASI może, w drodze umowy zawartej w formie pisemnej, z
      uwzględnieniem art. 75-82 rozporządzenia 231/2013, powierzyć przedsiębiorcy lub
      przedsiębiorcy zagranicznemu wykonywanie czynności związanych z działalnością
      prowadzoną przez tego zarządzającego.
    W analizowanej sprawie Wnioskodawca zawarł umowy na prowadzenie obsługi prawnej z
    podmiotami będącymi zarządzającymi alternatywnymi spółkami inwestycyjnymi, przy
    czym mogą to być zarówno zewnętrznie zarządzający, jak i wewnętrznie zarządzający
    (ZASI), o których mowa w art. 8b ust. 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu
    alternatywnymi funduszami Inwestycyjnymi (ustawa o funduszach).
    ZASI są podmiotami wpisanymi do rejestru zarządzających alternatywnymi spółkami
    inwestycyjnymi prowadzonego przez komisję nadzoru finansowego zgodnie z ustawą o
    funduszach. W ramach usług zarządzania, ZASI świadczą na rzecz ASI usługi o charakterze
    kompleksowym, zarządczym, administracyjno-organizacyjnym oraz doradczym polegające
    w szczególności na:
    a) zarządzaniu portfelami inwestycyjnymi;
    b) zarządzaniu ryzykiem;
    c) wykonywaniu na rzecz ASI czynności administracyjnych;
    d) podejmowaniu decyzji odnośnie polityk oraz procedur w zakresie procesów
      inwestycyjnych podejmowanych w ramach ASI;
    e) podejmowaniu decyzji zarządczych, mających na celu optymalizację ryzyk
      inwestycyjnych;
    f) sourcingu, selekcji oraz ocenie projektów i podmiotów do inwestycji;
    g) zarządzaniu procesem due diligence technologicznego w oparciu o zespół ekspercki;
    h) mentoringu w procesie preakceleracji;
    i) strukturyzacji inwestycji;
    j) udziale i reprezentowaniu ASI w negocjacjach dotyczących inwestycji;
    k) podejmowaniu decyzji w przedmiocie inwestycji i wyjść inwestycyjnych;
    l) zarządzaniu projektami;
    m)opracowywaniu strategii wyjść z inwestycji;
    n) doborze odpowiedniej strategii budowy wartości spółek portfelowych;
    o) strukturyzacji biznesu spółek portfelowych pod kątem wybranej strategii wyjścia;
    p) poszukiwaniu podmiotów zainteresowanych inwestycją kapitału na potrzeby kolejnych
      rund finansowania spółek portfelowych;
    q) monitoringu projektów i spółek które nie zostały rekomendowane przez komitet
      inwestycyjny do inwestycji;
    r) działaniach marketingowych i public relations ASI.

    Część zadań, składających się na usługę zarządzania świadczoną na rzecz ASI, ZASI
    wykonują – na podstawie art. 70g ustawy o funduszach – wspólnie lub za pośrednictwem
    podmiotów zewnętrznych, posiadających wiedzę specjalistyczną wymaganą do realizacji
    powierzonego zakresu usług.
    Siedziba Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej znajduje się na terytorium Rzeczypospolitej
    Polskiej. Siedziba i adres Zarządzającego Alternatywną Spółką Inwestycyjną znajduje się na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Zatem biorąc pod uwagę wyżej powołane przepisy ustawy o funduszach inwestycyjnych
    stwierdzić należy, że również przesłanka podmiotowa uprawniająca do zastosowania
    zwolnienia od podatku, dotycząca świadczenia opisanych usług jest spełniona.
    Mając na uwadze przedstawione okoliczności sprawy oraz wnioski płynące z powołanych
    powyżej przepisów, jak również orzecznictwa TSUE należy stwierdzić, że usługi, które są
    świadczone przez Państwa na rzecz ZASI (pośrednio także na rzecz ASI), korzystają ze
    zwolnienia od podatku VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 12) lit. a) ustawy.
    Zatem Państwa stanowisko jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.
    Zaznacza się, że zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o
    wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia
    zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany
    przedstawionym we wniosku opisem stanu faktycznego. Zainteresowany ponosi ryzyko
    związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu
    stanu faktycznego.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    z opisem stanu faktycznego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W
    szczególności interpretację oparto na informacjach, że Spółka zawarła umowy na
    prowadzenie obsługi prawnej z podmiotami będącymi zarządzającymi alternatywnymi
    spółkami inwestycyjnymi, przy czym mogą to być zarówno zewnętrznie zarządzający, jak i
    wewnętrznie zarządzający (ZASI), o których mowa w art. 8b ust. 1 ustawy o funduszach
    inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami Inwestycyjnymi. ZASI są
    podmiotami wpisanymi do rejestru zarządzających alternatywnymi spółkami
    inwestycyjnymi prowadzonego przez komisję nadzoru finansowego zgodnie z ustawą o
    funduszach. Siedziba Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej, dla której Wnioskodawca
    świadczy usługi znajduje się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Siedziba i adres
    Zarządzającego Alternatywną Spółką Inwestycyjną znajduje się na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej. Świadczone przez Spółkę na rzecz ZASI usługi stanowią usługi
    związane z zarządzaniem procesem inwestycyjnym prowadzonym przez ASI/ZASI. W
    związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosują się Państwo do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.