Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPPB2/436-680/14-4/MZ
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie
Data wydania: 2014-12-12
Teza: Przyjmując za Wnioskodawcą, że prawa majątkowe będące przedmiotem umowy sprzedaży wierzytelności będą wykonywane poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz umowa zostanie zawarta poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, powyższa czynność nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, zgodnie z art. 1 ust. 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.
Słowa kluczowe: cesja; czynności-czynności cywilnoprawne; obowiązek-obowiązek podatkowy; opodatkowanie-przedmiot opodatkowania; podatek-podatek od czynności cywilnoprawnych; wierzytelność; wierzytelność-sprzedaż wierzytelności
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 1; [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 1a

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r., poz. 749 z późn. zm.) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko - przedstawione we wniosku z dnia 18 listopada 2014 r. (data wpływu 20 listopada 2014 r.) uzupełnionym pismem z dnia 8 grudnia 2014 r. (data nadania 3 grudnia 2014 r., data wpływu 10 grudnia 2014 r.) na wezwanie z dnia 28 listopada 2014 r. Nr IPPPB2/436-680/14-2/MZ (data doręczenia 1 grudnia 2014 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych umowy sprzedaży wierzytelności - **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 20 listopada 2014 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych umowy sprzedaży wierzytelności.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca jest osobą fizyczną, posiadającą miejsce zamieszkania na terytorium Polski. Wnioskodawca planuje nabyć od spółki kapitałowej prawa cypryjskiego z siedzibą na Cyprze (dalej jako „Cedent”) wierzytelność pieniężną o zapłatę ceny za aktywa uprzednio zbyte przez Cedenta na rzecz dłużnika (dalej jako „Dłużnik”) (dalej jako „Wierzytelność”). Na mocy postanowień umowy zawartej między Cedentem a Dłużnikiem, Dłużnik będzie zobowiązany do spłaty Wierzytelności na wskazany w umowie rachunek bankowy Cedenta, prowadzony w banku mającym siedzibę i zarząd poza granicami Polski. Cesja Wierzytelności nastąpi w drodze umowy sprzedaży i zostanie zawarta poza granicami Polski (dalej jako „Umowa cesji”).

W opinii Wnioskodawcy, w chwili zawarcia Umowy cesji, przedmiotem sprzedaży będą prawa majątkowe, dla których miejsce spełnienia świadczenia leżeć będzie poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej. W wyniku dokonania cesji Wierzytelności, Wnioskodawcy będzie przysługiwać Wierzytelność wobec osoby trzeciej - Dłużnika. Żadna ze stron z tytułu dokonania tej czynności nie będzie opodatkowana podatkiem od towarów i usług ani też nie będzie z niego zwolniona.

Pismem z dnia 28 listopada 2014 r. Nr IPPB2/436-680/14-2/MZ wezwano Wnioskodawcę do uzupełnienia wniosku w terminie 7 dni od dnia doręczenia wezwania, poprzez wskazanie:

*   gdzie wykonywane będą prawa majątkowe w chwili zawarcia umowy cesji wierzytelności (terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, czy też terytorium innego państwa).

Wnioskodawca uzupełnił wniosek w terminie, wskazując, że:

*   W chwili zawarcia umowy cesji wierzytelności, zdaniem Wnioskodawcy, prawa majątkowe wykonywane będą na terytorium państwa innego niż Rzeczpospolita Polska.

*   Nadto, Wnioskodawca pragnie uzupełnić opis zdarzenia przyszłego, poprzez doprecyzowanie, że Wnioskodawca planuje nabyć od spółki kapitałowej prawa cypryjskiego z siedzibą na Cyprze (dalej jako „Cedent”) wierzytelności pieniężne o zapłatę ceny za aktywa uprzednio zbyte przez Cedenta na rzecz dłużnika, ale też nabyte uprzednio przez Cedenta wierzytelności handlowe (łącznie jako: „Wierzytelności”). W wyniku dokonania Cesji Wierzytelności, Wnioskodawcy będą przysługiwać Wierzytelności wobec dłużników – osób trzecich. Powyższa modyfikacja nie wpływa, w ocenie Wnioskodawcy na przedstawione przezeń własne stanowisko w sprawie oceny prawnej zdarzenia przyszłego. Zdaniem Wnioskodawcy, Umowa cesji nie będzie podlegała opodatkowaniu w Polsce podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy zawarcie przez Wnioskodawcę umowy cesji Wierzytelności będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych?

Zdaniem Wnioskodawcy, zawarta pomiędzy Wnioskodawcą a Cedentem Umowa cesji, nie będzie podlegała opodatkowaniu w Polsce podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) Ustawy o PCC, podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają m.in. umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

Stosownie do art. 1 ust. 4 ustawy o PCC, czynności cywilnoprawne podlegają podatkowi, z zastrzeżeniem ust. 5, jeżeli ich przedmiotem są:

1.  rzeczy znajdujące się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa majątkowe wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;
2.  rzeczy znajdujące się za granicą lub prawa majątkowe wykonywane za granicą, w przypadku gdy nabywca ma miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i czynność cywilnoprawna została dokonana na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Stosownie do art. 3 ust. 1 pkt 1 Ustawy o PCC, obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej, czyli zawarcia umowy sprzedaży.

W świetle powyższego, w celu ustalenia, czy przedstawiona w zdarzeniu przyszłym umowa sprzedaży Wierzytelności na rzecz Wnioskodawcy będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, należy w pierwszej kolejności określić, czy jej przedmiotem będą prawa majątkowe wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, czy też prawa majątkowe wykonywane za granicą RP.

Wierzytelność jest przysługującym wierzycielowi podmiotowym prawem do żądania od dłużnika spełnienia określonego świadczenia, wynikającego z łączącego strony stosunku prawnego. Wierzytelności wynikające ze stosunków zobowiązaniowych, w wysokości wartości świadczeń majątkowych stanowią prawa majątkowe.

Zarówno Ustawa o PCC, jak i inne ustawy podatkowe, nie definiują pojęcia „miejsca wykonywania prawa majątkowego”. W konsekwencji, w ramach wykładni systemowej zewnętrznej, należy odwołać się do odpowiednich przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2014 r., poz. 121, dalej jako „Kodeks cywilny”).

Przepisy Kodeksu cywilnego również nie wprowadzają definicji „miejsca wykonywania prawa majątkowego”. W przypadku jednak zobowiązań, których przedmiotem jest świadczenie, Kodeks cywilny zawiera regulacje odnoszące się do miejsca spełnienia świadczenia.

W myśl art. 454 § 1 Kodeksu cywilnego, jeżeli miejsce spełnienia świadczenia nie jest oznaczone ani nie wynika z właściwości zobowiązania, świadczenie powinny być spełnione w miejscu, gdzie w chwili powstania zobowiązania dłużnik miał zamieszkanie lub siedzibę. Jednakże świadczenie pieniężne powinno być spełnione w miejscu zamieszkania lub w siedzibie wierzyciela w chwili spełnienia świadczenia. Art. 454 § 2 Kodeksu cywilnego stanowi z kolei, że jeżeli zobowiązanie ma związek z przedsiębiorstwem dłużnika lub wierzyciela, o miejscu spełnienia świadczenia rozstrzyga siedziba przedsiębiorstwa.

W świetle w/w przepisów Kodeksu cywilnego, miejsce spełnienia świadczenia powinno być oznaczone w treści stosunku prawnego, kreującego obowiązek spełnienia danego świadczenia, lub powinno wynikać z właściwości zobowiązania. W przypadku, gdy miejsce świadczenia nie zostało oznaczone lub nie wynika z właściwości zobowiązania, świadczenie pieniężne powinno być spełnione w miejscu zamieszkania lub siedzibie wierzyciela w chwili spełnienia świadczenia.

W związku z powyższym, w opinii Wnioskodawcy, w braku zdefiniowania w Ustawie o PCC pojęcia „miejsca wykonywania praw majątkowych”, w przypadku wierzytelności należy przyjąć, że jest to pojęcie tożsame z pojęciem „miejsca spełnienia świadczenia” w rozumieniu w/w przepisów Kodeksu cywilnego.

W przypadku gdy w treści stosunku prawnego zostało oznaczone miejsce spełnienia świadczenia wynikającego z wierzytelności pieniężnej (np. poprzez określenie rachunku bankowego, na który powinno zostać spełnione) lub miejsce to wynika z właściwości zobowiązania, miejsce to należy uznać za miejsce wykonywania praw majątkowych wynikających z wierzytelności, o którym mowa w art. 1 ust. 4 Ustawy o PCC.

Jeśli zaś miejsce spełnienia świadczenia wynikającego z wierzytelności pieniężnej nie zostało oznaczone lub nie wynika z właściwości zobowiązania, miejscem wykonywania praw majątkowych w rozumieniu art. 1 ust. 4 Ustawy o PCC będzie miejsce zamieszkania lub siedziba wierzyciela w chwili spełnienia świadczenia.

Powyższe konkluzje Wnioskodawcy znajdują potwierdzenie w wyrokach sądów administracyjnych dotyczących czynności cywilnoprawnych, których opodatkowanie podatkiem od czynności cywilnoprawnych uzależnione było od miejsca wykonywania prawa majątkowego. W wyrokach tych sądy administracyjne wskazały na art. 454 Kodeksu cywilnego jako rozstrzygający o miejscu położenia prawa majątkowego w przypadku świadczeń pieniężnych.

Zgodnie z wyrokiem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 11 stycznia 2010 r. (sygn. Akt III SA/Wa 1525/09), który został utrzymany w mocy przez Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 15 listopada 2011 r. (sygn. Akt II FSK 850/10):

„W ocenie Sądu umowa pożyczki pieniędzy podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, jeżeli prawo majątkowe, które jest jej przedmiotem, wykonywane jest na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W takim przypadku dla oceny zaistnienia obowiązku podatkowego konieczne jest bowiem zastosowanie art. 1 ust. 4 punkt 1 in fine ustawy - przedmiotem umowy pieniędzy pieniędzy jest prawo majątkowe. (\`(...)\`) Zgodnie z art. 454 § 1 zdanie 2 Kodeksu cywilnego, miejscem wykonania świadczenia pieniężnego, w braku innych postanowień umownych, jest miejsce zamieszkania (siedziby) wierzyciela. Jak wynika z przedstawionego stanu faktycznego wierzyciel ma siedzibę za granicą wobec czego umowy pożyczki nie będą podlegały obowiązkowi podatkowemu z art. 1 ust. 4 pkt 1 ustawy o PCC”.

W konsekwencji zdaniem Wnioskodawcy dla potrzeby zastosowania art. 1 ust. 4 Ustawy o PCC, ustalając miejsce wykonania prawa majątkowego jakim jest Wierzytelność odnosić się należy do wynikających z Kodeksu cywilnego zasad ustalenia miejsca spełnienia świadczenia.

W przedmiotowym zdarzeniu przyszłym Wnioskodawca nabędzie w drodze sprzedaży wierzytelność, co do której (na moment jej nabycia przez Wnioskodawcę) miejsce spełnienia świadczenia będzie określone na mocy umowy umowy między Cedentem a Dłużnikiem – będzie nim zagraniczny rachunek bankowy Cedenta.

W świetle powyższego, jako że świadczenie pieniężne wynikające ze zbywanej Wierzytelności ma być spełnione przez Dłużnika na rachunek bankowy prowadzony poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zdaniem Wnioskodawcy prawa majątkowe wynikające z tejże wierzytelności są prawami wykonywanymi poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Konsekwentnie więc należy uznać, że przedmiotem sprzedaży Wierzytelności będą prawa majątkowe wykonywane za granicą.

W związku z tym, iż przedmiotem umowy cesji będą prawa majątkowe wykonywane za granicą należy ocenić czy, zgodnie z art. 1 ust. 4 ustawy o PCC zostały spełnione pozostałe przesłanki, od których uzależnione jest opodatkowanie podatkiem od czynności cywilnoprawnych tej umowy tj. czy nabywca ma siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i czynność cywilnoprawna została dokonana na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Użycie koniunkcji pomiędzy warunkami powyższego przepisu ustawy o PCC, skutkuje tym, iż powinny być one spełnione łącznie.

Nabywca Wierzytelności, którym będzie Wnioskodawca, ma miejsce zamieszkania w Polsce. Jednak umowa obejmująca cesję Wierzytelności przez Cedenta na rzecz Wnioskodawcy zostanie zawarta poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej. W konsekwencji należy uznać, że czynność cywilnoprawna dokonana będzie poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

W rezultacie, cesja Wierzytelności nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych - co prawda nabywca Wierzytelności (tj. Wnioskodawca) ma miejsce zamieszkania w Polsce, jednak czynność cywilnoprawna (tj. cesja Wierzytelności) dotycząca prawa majątkowego wykonywanego za granicą będzie dokonana poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej.

Przedstawione stanowisko Wnioskodawcy potwierdzają liczne interpretacje organów podatkowych, w tym m.in. interpretacja:

*   Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 17 października 2013 r. o sygn. IPPB2/436 -395/13-5/AF,
*   Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 17 października 2013 r. o sygn. IPPB2/436 -394/13-5/EL,
*   Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 17 października 2013 r. o sygn. IPPB2/436 -393/13-5/EL,
*   Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z dnia 10 grudnia 2013 r. o sygn. IPTPB2/436 -108/13-2/KK,
*   Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z dnia 6 marca 2014 r. o sygn. IPTPB2/436-4/14-2/MR,
*   Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z dnia 6 marca 2014 r. o sygn. IPTPB2/436-5/14-2/MR,
*   Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z dnia 7 kwietnia 2014 r. o sygn. IPTPB2/436-3/14-2/KK.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej opisanego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2010 r. Nr 101, poz. 649 z późn. zm.) podatkowi temu podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

Umowa cesji wierzytelności uregulowana została w art. 509 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2014 r., poz. 121). Zgodnie z treścią tego przepisu wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią (przelew), chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo właściwości zobowiązania.

W myśl art. 510 § 1 Kodeksu cywilnego przelew wierzytelności może odbywać się na podstawie umowy sprzedaży, zamiany, darowizny lub innej umowy zobowiązującej do przeniesienia wierzytelności, a zatem umowa taka może należeć do kategorii umów, które podlegają podatkowi od czynności cywilnoprawnych. Na skutek cesji wierzytelności zmienia się podmiot po stronie wierzyciela, natomiast przedmiot zobowiązania pozostaje ten sam. Jeżeli więc umowa cesji przyjęłaby postać którejkolwiek z umów wskazanych w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych to spowoduje obowiązek zapłaty tego podatku.

Natomiast zgodnie z art. 1 ust. 4 ww. ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych podatkowi temu podlegają czynności cywilnoprawne, jeżeli ich przedmiotem są:

1.  rzeczy znajdujące się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa majątkowe wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;
2.  rzeczy znajdujące się za granicą lub prawa majątkowe wykonywane za granicą, w przypadku gdy nabywca ma miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i czynność cywilnoprawna została dokonana na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Z uwagi na powyższe, należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych, jeżeli w chwili zawarcia umowy jej przedmiot, np. prawo majątkowe podlega wykonywaniu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wówczas nie ma znaczenia, gdzie umowa zostaje zawarta i gdzie mają miejsce zamieszkania (siedzibę) strony umowy.

Umowa sprzedaży będzie również podlegała podatkowi od czynności cywilnoprawnych, jeśli prawo majątkowe będące przedmiotem sprzedaży w chwili jej zawarcia podlega wykonywaniu za granicą oraz nabywca ma miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, a czynność została dokonana na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że Wnioskodawca jest osobą fizyczną, posiadającą miejsce zamieszkania na terytorium Polski. Wnioskodawca planuje nabyć od spółki kapitałowej prawa cypryjskiego z siedzibą na Cyprze (dalej jako „Cedent”) wierzytelność pieniężną o zapłatę ceny za aktywa uprzednio zbyte przez Cedenta na rzecz dłużnika (dalej jako „Dłużnik”) (dalej jako „Wierzytelność”). Na mocy postanowień umowy zawartej między Cedentem a Dłużnikiem, Dłużnik będzie zobowiązany do spłaty Wierzytelności na wskazany w umowie rachunek bankowy Cedenta, prowadzony w banku mającym siedzibę i zarząd poza granicami Polski. Cesja Wierzytelności nastąpi w drodze umowy sprzedaży i zostanie zawarta poza granicami Polski (dalej jako „Umowa cesji”). W opinii Wnioskodawcy, w chwili zawarcia Umowy cesji, przedmiotem sprzedaży będą prawa majątkowe, dla których miejsce spełnienia świadczenia leżeć będzie poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej. W wyniku dokonania cesji Wierzytelności, Wnioskodawcy będzie przysługiwać Wierzytelność wobec osoby trzeciej - Dłużnika. Żadna ze stron z tytułu dokonania tej czynności nie będzie opodatkowana podatkiem od towarów i usług ani też nie będzie z niego zwolniona. W przesłanym uzupełnieniu Wnioskodawca wskazał, że w chwili zawarcia umowy cesji wierzytelności, zdaniem Wnioskodawcy, prawa majątkowe wykonywane będą na terytorium państwa innego niż Rzeczpospolita Polska.

Przyjmując za Wnioskodawcą, że prawa majątkowe będące przedmiotem umowy sprzedaży wierzytelności będą wykonywane poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz umowa zostanie zawarta poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, powyższa czynność nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, zgodnie z art. 1 ust. 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W odniesieniu do powołanych przez Wnioskodawcę interpretacji organów podatkowych należy stwierdzić, że interpretacje te zostały wydane w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.