Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.667.2022.2.MKU
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2023-01-09
Teza: Czy planowane - w ramach podziału Spółki przez wydzielenie - przeniesienie składników majątkowych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do prowadzenia Działalności realizowanej poprzez Zakład Produkcyjny S - stanowić będzie transakcję zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 4a pkt 4 uCIT, w związku z czym - na podstawie art. 12 ust.1 pkt 9 uCIT - nie będzie ono skutkowało powstaniem przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy jako Spółki dzielonej.
Słowa kluczowe: przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; przychód-przychód podlegający opodatkowaniu; spółki-podział spółki przez wydzielenie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-Przychody z zysków kapitałowych-Przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów  ; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące przychód-Przychody związane z łączeniem lub podziałem spółek
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 4a-pkt 4; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 7-ust. 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 7b-ust. 1-pkt 1-lit. m; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 9; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 13

Interpretacja indywidualna
==========================

– stanowisko prawidłowe
=======================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

### 26 października 2022 r. wpłynął Państwa wniosek z 12 października 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia czy planowane - w ramach podziału Spółki przez wydzielenie - przeniesienie składników majątkowych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do prowadzenia Działalności realizowanej poprzez Zakład Produkcyjny S - stanowić będzie transakcję zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 4a pkt 4 uCIT, w związku z czym - na podstawie art. 12 ust.1 pkt 9 uCIT - nie będzie ono skutkowało powstaniem przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy jako Spółki dzielonej.

### Treść wniosku jest następująca:

### Opis zdarzenia przyszłego

X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (…), (zwana dalej także: „Spółką" „Wnioskodawcą", a także „Zainteresowanym") jest producentem komponentów dla największych producentów z branży meblowej, podłogowej i drzwiowej, posiadającym ponad 20-letnie doświadczenie. Ponadto Zainteresowany oferuje sprzedaż płyt drewnopochodnych wykorzystywanych w przemyśle meblowym. W skład oferty wchodzi m.in. szeroka gama płyt melaminowanych wiórowych, płyty wiórowe surowe, płyty melaminowane w wysokim połysku (High Gloss), HDF lakierowane, OSB, a także bogata oferta blatów i parapetów wraz z akcesoriami. Ponadto w swojej ofercie Wnioskodawca posiada aluminiowe systemy do zabudów.

Działalność przeważająca, sklasyfikowana została zgodnie z PKD jako „produkcja pozostałych mebli - PKD 31.09.Z.” Wnioskodawca jest czynnym podatnikiem VAT.

X sp. z o.o. jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych oraz jest polskim rezydentem podatkowym, tj. posiada nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce.

Wnioskodawca ma siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (N), a jedynym wspólnikiem (posiadającym całość udziałów) jest osobą fizyczną - mającą miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce.

Z uwagi na uwarunkowania biznesowe, wynikające przede wszystkim z podziału działalności na dwa odrębne pod względem geograficznym zakłady produkcyjne rozważany jest podział Spółki przez wydzielenie właśnie z uwagi na miejsce realizacji zadań produkcyjno- usługowych. Wobec tego działalność realizowana poprzez Zakład S ma zostać wyodrębniona od pozostałej działalności Spółki, w tym od produkcji realizowanej przez Zakład R (zwanych dalej łącznie „Zakładami").

Wyjaśnić przy tym należy, że zadania realizowane poprzez Zakład S wymagają zaangażowania innego rodzaju zasobów Spółki niż ma to miejsce w odniesieniu do Zakładu R. Wynika to z faktu, iż różne są modele biznesowe obu Zakładów, czemu odpowiadają także różne stopnie skomplikowania produkcji. Różne są wobec tego także ryzyka związane z zadaniami realizowanymi przez poszczególne Zakłady, a także koszty Ich utrzymania, na co wpływ ma m.in. lokalizacja obu Zakładów. W celu ograniczenia ww. ryzyk, Spółka zamierza dokonać podziału przez wydzielenie. Podział ten pozwoli także na efektywniejsze zarządzanie każdym z Zakładów, z uwagi na fakt, iż mniejszy będzie obszar kontroli i nadzoru.

Zaznaczyć także należy, iż produkcja realizowana zarówno poprzez Zakład S, jak również Zakład R generuje różne marże, które wpływają na osiągnięcie różnych wyników finansowych w odniesieniu do poszczególnych Zakładów.

Nadmienić należy, iż Działalność realizowana przez poszczególne Zakłady różni się stopniem zaangażowania zasobów własnych Wnioskodawcy. I tak, w przypadku działalności realizowanej przy pomocy Zakładu S Zainteresowany korzysta głównie z materiałów (surowców) oraz know-how dostarczanych przez zleceniodawcę (jest to zatem przede wszystkim usługa), zaś w przypadku Zakładu R Wnioskodawca produkuje własne produkty, które są wytwarzane z surowców zakupionych przez Zainteresowanego oraz przy wykorzystaniu jego know-how.

Stąd podjęta została decyzja o przeprowadzeniu restrukturyzacji. W jej wyniku docelowo ma dojść do podziału Spółki przez wydzielenie, w wyniku czego planowany jest podział w oparciu o kryterium geograficzne - Zakład S ma zostać wyodrębniony ze Spółki.

Aktualnie planowane jest oddzielenie działalności realizowanej w ramach Zakładu S od pozostałej działalności Spółki poprzez podział przez wydzielenie ze Spółki i przeniesienie ww. działalności do nowo powstałej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce, która także będzie polskim rezydentem podatkowym.

Wnioskodawca planuje przeprowadzić podział przez wydzielenie (zwany dalej „Podziałem") w rozumieniu art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1467, zwanej dalej „KSH"). W wyniku Podziału składniki majątkowe i niemajątkowe (w tym zobowiązania) przeznaczone do prowadzenia działalności przez Zakład S zostaną przeniesione do nowo zawiązanej spółki.

W wyniku planowanego Podziału Wnioskodawcy zostanie przeniesiona na nowo zawiązaną spółkę część majątku Zainteresowanego, która to część - w ocenie Spółki - stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa (zwaną dalej „ZCP"), stosownie do art. 2 pkt 27e ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 931, ze zm.; zwanej dalej „uVAT"). Zauważyć bowiem należy, iż będzie ona stanowiła organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych, pochodzących z istniejącego przedsiębiorstwa Wnioskodawcy, w tym również zobowiązania, przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania, przy czym ZCP opierać się będzie na działalności realizowanej aktualnie poprzez Zakład S.

Na gruncie przedmiotowej sprawy będziemy mieć zatem do czynienia z realizacją wyodrębniania na trzech płaszczyznach, tj. pod względem organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym, co przesądza o zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

W konsekwencji, w ramach Podziału do nowo zawiązanej spółki mają zostać przeniesione materialne i niematerialne składniki majątku (w tym zobowiązania) wykorzystywane do prowadzenia działalności poprzez Zakład S, a w szczególności związane z nim:

\- zestawy komputerowe, meble, biura oraz inny sprzęt biurowy;

\- oprogramowanie wykorzystywane do prowadzenia produkcji;

\- prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę zawartymi z ok. 70 osobami, które staną się pracownikami nowo zawiązanej spółki - wyjaśnić bowiem należy, iż procesowi zbycia ZCP do nowo zawiązanej spółki towarzyszyć będzie także transfer pracowników (na podstawie art. 231 ustawy z 26 czerwca 1974 r. - Kodeks pracy; t j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1510, ze zm.; zwanej dalej: „KP");

\- należności i zobowiązania związane z działalnością Zakładu S do dnia Podziału.

W razie wątpliwości co do alokacji składników majątku, umów lub pracowników decydować będzie ich funkcjonalny związek z Działalnością realizowaną kluczem geograficznym, tj. poprzez Zakład S. Nadmienić przy tym należy, iż nowo zawiązana spółka dysponować będzie tytułem prawnym do nieruchomości położonej w Sz., na której realizowana będzie jej działalność, a która dziś związana jest z Zakładem S.

W zakresie organizacyjnym działalność realizowana poprzez Zakład S posiadać będzie na dzień Podziału składniki majątkowe wykorzystywane w Zakładzie S, które wyodrębnione są w strukturze Spółki w ten sposób, że są przypisane do tej jednostki organizacyjnej Spółki wyodrębnionej geograficznie, tj. do Zakładu S.

Z kolei w Spółce na dzień Podziału od strony organizacyjnej:

\- pozostaną składniki majątkowe wykorzystywane m.in. w Działalności Zakładu R wyodrębnione w strukturze Spółki w ten sposób, że są przypisane do tej jednostki organizacyjnej Spółki, tj. według klucza geograficznego;

\- w odniesieniu do Działalności Zakładu R będzie ona na dzień Podziału prowadzona wyłącznie w ramach Zakładu R.

W zakresie finansowym Działalność prowadzona poprzez Zakład S, jak i Działalność realizowana poprzez Zakład R posiadać będą na dzień Podziału:

\- system księgowy i plan kont umożliwiające wyodrębnienie kont bilansowych związanych z danym Zakładem;

\- system księgowy i plan kont umożliwiające sporządzenie odrębnych analiz przychodów i kosztów związanych z danym Zakładem;

\- system księgowy i plan kont umożliwiające sporządzenie odrębnych rachunków zysków i strat związanych z Danym Zakładem;

\- istnieje możliwość sporządzania odrębnych planów finansowych i budżetów dla danego Zakładu.

W zakresie funkcjonalnym zarówno Zakład S, jak i Zakład R prowadzić będą swoje Działalności w oparciu o przypisane do nich składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania), pracowników oraz umowy zawierane z kontrahentami w ramach poszczególnych Działalności wyodrębnionych kluczem geograficznym.

Nadmienić należy, iż wydzielane do nowo zawiązanej spółki składniki materialne i niematerialne pozwolą nowo zawiązanej spółce w pełnym zakresie kontynuować Działalność poprzez Zakład S, zaś składniki materialne i niematerialne pozostałe w Spółce - pozwolą w pełnym zakresie kontynuować Działalność realizowaną m.in. poprzez Zakład R.

Nowo zawiązana spółka na bazie nabytych składników majątku będzie kontynuować działalność gospodarczą realizowaną przez Wnioskodawcę w ramach Zakładu S.

Wnioskodawca wskazuje, że nowo zawiązana spółka - w ramach której kontynuowana będzie Działalność dotychczas realizowana poprzez Zakład S - będzie czynnym podatnikiem VAT.

Zainteresowany wskazuje, że nowo zawiązana spółka będzie wykorzystywała nabyte w ramach Podziału składniki majątku do wykonywania czynności opodatkowanych podatkiem VAT.

**Pytanie**

Czy planowane - w ramach podziału Spółki przez wydzielenie - przeniesienie składników majątkowych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do prowadzenia Działalności realizowanej poprzez Zakład Produkcyjny S - stanowić będzie transakcję zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 4a pkt 4 uCIT, w związku z czym - na podstawie art. 12 ust.1 pkt 9 uCIT - nie będzie ono skutkowało powstaniem przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy jako Spółki dzielonej? (pytanie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych)

**Państwa stanowisko w sprawie**

W opinii Wnioskodawcy, planowane - w ramach podziału Spółki przez wydzielenie - przeniesienie składników majątkowych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do prowadzenia Działalności realizowanej poprzez Zakład Produkcyjny S stanowić będzie transakcję zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 4a pkt 4 uCIT, w związku z czym - na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 uCIT - nie będzie ono skutkowało powstaniem przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy jako Spółki dzielonej.

Uzasadnienie

Stypizowany w art. 529 § 1 pkt 4 KSH (winno być: ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2022 r. poz. 1467 ze zm.) dalej: „KSH”) podział dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie), powoduje przeniesienie prawa własności wydzielonej części majątku. Celem podziału przez wydzielenie jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, a następuje jedynie przeniesienie części jej majątku na inny podmiot.

Zauważyć należy, iż dokonany, na podstawie KSH, podział przez wydzielenie i przeniesienie na nowo zawiązaną spółkę części majątku spółki dzielonej znajduje swoje uregulowanie na gruncie ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2021 r poz. 1800, ze zm.; dalej: „uCIT”).

Zgodnie bowiem z art. 7 ust 1 uCIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Z kolei po myśli art. 7 ust. 2 ww. ustawy, dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Stosownie do art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m uCIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

\- przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,

\- przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,

\- przychody spółki dzielonej.

Powołany przepis nie stanowi jednak podstawy powstania zobowiązania podatkowego, a jedynie wskazówkę, do jakiego koszyka przychodów wskazane powyżej przychody powinny być zaklasyfikowane. Samo powstanie ewentualnego przychodu reguluje art. 12 uCIT. Jak bowiem wynika z art 12 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14 są w szczególności w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa - wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub wydzielenia, przy czym przepisy art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.

Ponadto, do przychodów nie zalicza się w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa - wartości rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo zawiązane ustalonej na dzień podziału lub wydzielenia (art. 12 ust. 4 pkt 3h uCIT).

Zgodnie z art. 12 ust. 13 ww. ustawy, przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Ponadto, jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania (art. 12 ust. 14 uCIT), przy czym (stosownie do art. 12 ust. 15 pkt 1 uCIT) przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

W świetle powyższego, skonstatować zatem należy, iż ww. przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych odnoszą się do dwóch sytuacji, tj. do podziału spółki oraz podziału przez wydzielenie.

W pierwszym przypadku wskazanych przepisów ustawodawca wskazuje, że przychód występuje w sytuacji, gdy majątek przejmowany nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa, natomiast w drugim przypadku zawartym w tych przepisach prawodawca uznał, że przychód wystąpi w sytuacji, gdy majątek przejmowany lub majątek pozostający w spółce nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Zatem, żeby skorzystać z wyłączenia z przychodów obydwie części majątku muszą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W konsekwencji wystąpienie przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 uCIT, uzależnione jest od posiadania przez obydwie części przedsiębiorstwa podlegającego podziałowi przez wydzielenie atrybutu zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ww. ustawy. Przepis ten stanowi, że ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Jak wynika z cytowanego przepisu, status zorganizowanej części przedsiębiorstwa (zwanej dale, także „ZCP") posiada tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:

\- stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),

\- jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie,

\- jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych,

\- mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania gospodarcze.

Co istotne, ZCP nie jest zatem dowolnym zbiorem składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników, zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze.

Biorąc powyższe pod uwagę należy wskazać, że jednym z podstawowych elementów istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest to, aby stanowiła ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy ZCP stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego przedsiębiorstwa, np. dział, wydział, oddział, itp. Takie organizacyjne wydzielenie powinno być dokonane na podstawie statutu, regulaminu lub aktu o podobnym charakterze.

Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej do realizowanych przez nie zadań gospodarczych. Jednakże nie należy utożsamiać tego pojęcia z pełną samodzielnością finansową.

Wyodrębnienie funkcjonalne należy natomiast rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. ZCP musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Kolejną cechą definiującą ZCP jest zdolność do bycia niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład ZCP muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako ZCP (zgodnie z definicją zawartą w cytowanym wyżej przepisie art. 4a pkt 4 uCIT), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. ZCP tworzą bowiem składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość).

W realiach badanej sprawy, zespół składników majątkowych stanowiący Działalność realizowaną poprzez Zakład S, który to zespół na skutek podziału przez wydzielenie przeniesiony zostanie do spółki nowo zawiązanej, jak i Działalność realizowaną poprzez Zakład R (pozostawioną w X sp. z o.o.) - będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a tym samym po stronie Wnioskodawcy - jako spółki dzielonej - z tytułu przeniesienia ZCP dotyczącej Działalności realizowanej poprzez Zakład S - nie powstanie przychód podatkowy, o którym mowa w art 12 ust. 1 pkt 9 uCIT.

I tak, w pierwszej kolejności mamy do czynienia z wyodrębnieniem organizacyjnym i finansowym. Wskazać bowiem należy, iż w ramach spółki X sp. z o.o. funkcjonują wyodrębnione Działalności realizowane w ramach dwóch zakładów - tj. w Zakładzie S oraz Zakładzie R. Każdy z tych Zakładów dysponują wydzielonymi zasobami finansowymi. Ponadto, w Spółce poprzez prowadzoną ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów, a także należności i zobowiązań do poszczególnych działalności. W Spółce funkcjonuje bowiem system księgowy i plan kont, które umożliwiają wyodrębnienie kont bilansowych związanych z daną działalnością. Zaprowadzono również system księgowy i plan kont, które umożliwiają sporządzenie odrębnych analiz przychodów i kosztów związanych z daną Działalnością.

Funkcjonujący u Wnioskodawcy system księgowy i plan kont umożliwia sporządzenie odrębnych rachunków zysków i strat związanych z daną działalnością, a ponadto istnieje możliwość sporządzania odrębnych planów finansowych i budżetów dla poszczególnych działalności.

W rozpatrywanej sprawie nastąpi zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 4 uCIT. Powyższe wynika z faktu, że - jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego - Wnioskodawca dokona przeniesienia na rzecz nowo powstałej spółki zorganizowanego zespołu składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia Działalności realizowanej przez Spółkę przy pomocy Zakładu S. W ramach bowiem planowanej transakcji zbyte zostaną w szczególności urządzenia, maszyny (wraz z oprogramowaniem) oraz sprzęt, które łącznie pozwolą na kontynuowanie Działalności poprzez Zakład S. Ponadto, procesowi zbycia ww. ZCP towarzyszyć będzie transfer pracowników (na podstawie art. 231 KP). Zatem całość składników mających podlegać zbyciu, na płaszczyźnie organizacyjnej i funkcjonalnej w pełni pozwoli realizować zadania gospodarcze i stanowić będzie niezależne przedsiębiorstwo. Zatem mająca być przedmiotem planowanej transakcji zbycia zorganizowana część Spółki (w postaci Działalności realizowanej przez Spółkę przy pomocy Zakładu S) pozwoli na samodzielne funkcjonowanie nowo zawiązanej spółki i zapewni jej samodzielność finansową.

Zaznaczyć należy, iż oba Zakłady prowadzone są w oparciu o przypisane do nich składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania), pracowników oraz umowy zawierane z kontrahentami w ramach Działalności realizowanych przez poszczególne Zakłady. Ponadto, wydzielane do nowo powstałej spółki składniki materialne i niematerialne pozwolą nowo zawiązanej spółce w pełnym zakresie kontynuować Działalność realizowaną przez Zakład S, zaś składniki materialne i niematerialne pozostałe w Spółce - pozwolą w pełnym zakresie kontynuować Działalność realizowaną przez Zakład R.

Rekapitulując poczynione powyżej spostrzeżenia, skonstatować należy, iż z uwagi na fakt, iż zarówno zespół składników majątkowych przeznaczonych do prowadzenia Działalności realizowanej przez Zakład S (który zostanie przeniesiony do nowo zawiązanej spółki), jak i zespół składników majątkowych przeznaczonych do prowadzenia Działalności realizowanej przez Zakład R (który pozostanie w Spółce) - cechują się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym i zdolnością do samodzielnej działalności, bez angażowania dodatkowych składników - stanowić będą zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 uCIT. W konsekwencji planowane - w ramach podziału Spółki przez wydzielenie - przeniesienie składników majątkowych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do prowadzenia Działalności realizowanej przez Zakład S - na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 uCIT - nie będzie skutkowało powstaniem przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy jako Spółki dzielonej.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. W zakresie podatku od towarów i usług zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2651). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego \[\`(...)\`\]. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz.U. z 2022 r. poz. 329 ze zm.; dalej: „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2651).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.