Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB3-3.4012.606.2025.4.AK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-12-10
Teza: Uznanie, że majątek wydzielony do Spółki Przejmującej
stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu
art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
Słowa kluczowe: przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
spółki-podział spółki
spółki-podział spółki przez wydzielenie
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy
ogólne-Definicje
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Dostawa towarów
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 27e
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

23 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który
    dotyczy m.in. podatku od towarów i usług.
    Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwaniem – pismem z 10 listopada 2025 r.
    (wpływ 10 listopada 2025 r.).
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce,
    podlegającą w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez
    względu na miejsce ich osiągania w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy CIT. Spółka
    Przejmująca jest również czynnym podatnikiem VAT. Jedynym udziałowcem
    Wnioskodawcy jest (...) z siedzibą w (...) (dalej: „...”).
    Przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest udostępnianie własnej infrastruktury
    telekomunikacyjnej (sieci telekomunikacyjnych) w modelu hurtowym, a także świadczenie
    w oparciu o tę infrastrukturę telekomunikacyjną innego rodzaju usług dostępu
    telekomunikacyjnego, obejmujących transmisję danych, dzierżawę łącz i innych usług
    specyficznych dla klientów biznesowych i instytucjonalnych (w tym innych przedsiębiorstw
    telekomunikacyjnych).
    Wnioskodawca zamierza przejąć - w wyniku podziału spółki (...) (dalej: „Spółka Dzielona”
    lub „...”) przez wydzielenie - część działalności Spółki Dzielonej, polegającą na dostarczaniu
    infrastruktury telekomunikacyjnej w sposób umożliwiający zapewnienie dostępu
    telekomunikacyjnego w modelu hurtowym dla przedsiębiorców telekomunikacyjnych
    celem świadczenia przez nich usług komunikacji elektronicznej na rynku detalicznym na
    określonym geograficznie obszarze (dalej: „Działalność Infrastrukturalnej Sieci Dostępowej
    X”).
    Taki rodzaj transakcji o charakterze reorganizacyjnym jest coraz częściej spotykany na
    rynku telekomunikacyjnym. Od prawie 10 lat następuje bowiem segmentacja tego rynku,
    polegająca na rozdzieleniu strukturalnym działalności detalicznej (tj. usług takich jak
    dostęp do Internetu lub telewizji świadczonych na rzecz użytkowników końcowych) od
    działalności hurtowej (tj. usług takich jak dostęp do strumienia bitów lub dostęp do
    ciemnego włókna światłowodowego świadczonych na rzecz innych operatorów
    telekomunikacyjnych, którzy przy pomocy tych usług hurtowych świadczą usługi
    detaliczne – np. dostęp do Internetu lub telewizji - na rzecz pozyskanych przez siebie
    użytkowników końcowych). Innymi słowy, w coraz większym stopniu postępuje na polskim
    rynku specjalizacja polegająca na rozdzieleniu telekomunikacyjnej działalności detalicznej
    prowadzonej przez operatorów detalicznych i telekomunikacyjnej działalności hurtowej
    prowadzonej przez operatorów hurtowych. Te postępujące zmiany na polskim rynku są w
    linii tożsamych zmian zachodzących na rynkach innych krajów UE, czy na rynkach innych
    rozwiniętych krajów. Trendy te są wspierane przez Komisje Europejską, krajowych
    branżowych regulatorów i rządy tych krajów jako korzystne dla ich gospodarek i rozwoju
    cyfrowego.
    Uzasadnieniem ekonomicznym takiego podziału jest szereg korzyści zarówno dla
    operatorów hurtowych, operatorów detalicznych, jak i dla użytkowników końcowych.
    Najważniejsze z nich to:
    1. Zwiększenie konkurencji usługowej – użytkownicy końcowi są beneficjentami
    zwiększonej podaży konkurencyjnych usług detalicznych m.in. ze względu na to, iż
    operatorzy detaliczni, którzy nie posiadają własnej infrastruktury, mogą uzyskać dostęp
    do sieci operatorów hurtowych w celu prowadzenia konkurencji na rynku detalicznym
    (np. firma (...) nie posiada własnej stacjonarnej infrastruktury sieciowej i całkowicie
    wykorzystuje obcą infrastrukturę do świadczenia swoich usług detalicznych).

    Jednocześnie obserwujemy konkurencję pomiędzy operatorami hurtowymi, takimi jak
    np. (...), udostępniającymi swoje sieci rozlokowane w całym kraju wielu operatorom
    detalicznym. Wraz ze wzrostem liczby operatorów detalicznych na danym rynku
    geograficznym wzrasta konkurencja cenowa oraz jakościowa, co jest zgodne z celami
    regulatorów rynku telekomunikacyjnego, tj. Urzędu Kontroli Elektronicznej (dalej „UKE”)
    oraz Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Z uwagi na wielkość i zasięg
    udostępnianych sieci efekt ten ma finalnie wymiar ogólnokrajowy;
    2. Obniżenie barier wejścia na rynek – mniejsi operatorzy detaliczni mogą świadczyć usługi
    detaliczne na szerokim obszarze bez potrzeby budowania własnej infrastruktury, co
    oznacza, że klienci detaliczni, nawet z mniejszych miejscowości, mają większy wybór
    dostawców usług i ich ofert. Takie rozwiązania wspierał aktywnie Prezes UKE, który na
    przykład zobowiązał swoją decyzją regulacyjną (...) do udostępnienia infrastruktury w
    modelu hurtowym innym dostawcom, (np. (...) czy lokalnym firmom). W chwili obecnej
    rozwój tego zjawiska jest już na tyle powszechny, tj. konkurencja i oferta na rynku
    hurtowym (czyli oferta dla operatorów detalicznych korzystania z sieci operatorów
    hurtowych) jest już tak duża, że UKE planuje uchylenie ww. decyzji;
    3. Zwiększenie efektywności wykorzystania infrastruktury telekomunikacyjnej – w tym
    modelu jeden podmiot buduje sieć telekomunikacyjną, a wielu korzysta z niej w modelu
    hurtowym. Dzięki temu unika się powielania wydatków na budowę pokrywających się
    infrastruktur, co w praktyce wiąże się z oszczędnościami w postaci obniżania kosztów
    oraz w efekcie zwiększaniem rentowności zarówno operatorów hurtowych, jak i
    operatorów detalicznych. To z kolei tworzy dodatkową przestrzeń finansową dla dalszej
    modernizacji i rozbudowy (zwiększania zasięgów) sieci telekomunikacyjnych w
    obszarach o coraz niższej gęstości zaludnienia, a z drugiej strony, dla niepodnoszenia
    cen usług detalicznych;
    4. Wspieranie rozwoju innowacji – oznacza to, że mniejsi operatorzy mogą skupić się na
    tworzeniu innowacyjnych ofert i usług zamiast inwestować w kosztowną infrastrukturę,
    a z kolei dla klienta detalicznego oznacza to możliwość korzystania z bardziej
    elastycznych pakietów usług bez zwiększania finansowych zobowiązań.
    W ostatnich latach na krajowym rynku telekomunikacyjnym miały miejsce działania
    reorganizacyjne podobne do opisanej w niniejszym wniosku, w wyniku których
    powstawały podmioty specjalizujące się w prowadzeniu działalność stricte w segmencie
    usług hurtowych.
    Ponadto, na rynku dokonuje się także transakcji, polegających na tym, że duże podmioty
    świadczące opisaną powyżej działalność hurtową nabywają od małych przedsiębiorców
    telekomunikacyjnych należące do nich sieci, które włączają do swoich zasięgów usług
    hurtowych, modernizują, rozbudowują, itd. Natomiast zbywcy tych sieci dalej z nich
    korzystają na bazie umów z operatorem hurtowym (nabywcą), świadcząc swoim
    użytkownikom końcowym usługi detaliczne.
    Podkreślenia wymaga, że cechą wspólną tych wszystkich transakcji jest przenoszenie
    pomiędzy podmiotami mającymi prowadzić odpowiednio działalność detaliczną i
    działalność hurtową aktywów w postaci sieci telekomunikacyjnych (zlokalizowanych w
    jednej czy wielu miejscowościach) oraz powiązanych z nimi praw i obowiązków, które
    umożliwiają w miejscach ich lokalizacji prowadzenie hurtowej działalności
    telekomunikacyjnej, dedykowanej dla niezależnych operatorów detalicznych. Takie
    transakcje mogą obejmować wszystkie lub wybrane elementy sieci.
    W ślad za dokonanymi już transakcjami należy wskazać, że również udziałowiec Spółki
    Dzielonej (...) prowadzi rozmowy z zewnętrznym inwestorem, będącym podmiotem
    niepowiązanym ze Spółką Przejmującą, Spółką Dzieloną, ani z (...), który zamierza nabyć
    część infrastruktury telekomunikacyjnej posiadanej w grupie (...), tj. infrastrukturę własną
    Wnioskodawcy oraz Działalność Infrastrukturalną Sieci Dostępowej X - w formie nabycia
    udziałów w Spółce Przejmującej. Zainteresowanie zewnętrznego inwestora zostało

    potwierdzone zawarciem z udziałowcem Spółki Dzielonej (tj. (...)) umowy przedwstępnej
    nabycia wszystkich udziałów w Spółce Przejmującej (ang. Preliminary Share Purchase
    Agreement). Mając na uwadze powyższe, Spółka Dzielona planuje przeprowadzenie
    reorganizacji w formie podziału przez wydzielenie, umożliwiającego wydzielenie
    Działalności Infrastrukturalnej Sieci Dostępowej X i jej przeniesienie na Spółkę
    Przejmującą. Takie działania umożliwią przeprowadzenie procesu reorganizacji
    działalności Spółki Dzielonej w sposób zapewniający kontynuację działań gospodarczych w
    ramach dwóch odrębnych struktur, a także wiąże się z sukcesją prawną, która umożliwi
    płynne przejście praw i obowiązków wynikających z obowiązujących umów. Planowany
    podział przez wydzielenie Spółki Dzielonej zostanie przeprowadzony w trybie
    przewidzianym w art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek
    handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r., poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”) (dalej: „Podział”).
    Spółka Dzielona oraz Spółka Przejmująca należą do Grupy Kapitałowej (...), w której (...) jest
    spółką dominującą (dalej: „Grupa Kapitałowa (...)”).
    Spółka Dzielona jest spółką z siedzibą w Polsce, podlegającą w Polsce obowiązkowi
    podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania w
    rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy CIT. Spółka Dzielona jest również czynnym podatnikiem
    VAT. Jedynym udziałowcem Spółki Dzielonej jest (...) z siedzibą w (...).
    Podstawowy przedmiot działalności Spółki Dzielonej stanowi działalność w zakresie
    telekomunikacji przewodowej obejmująca:
    - działalność polegającą na hurtowym udostępnianiu własnej infrastruktury
    telekomunikacyjnej dla klientów instytucjonalnych (przedsiębiorstw
    telekomunikacyjnych) na bazie posiadanych aktywów, tj. działalność polegająca
    zasadniczo na dostarczaniu sieci telekomunikacyjnej (dalej: „Sieć Dostępowa”) w sposób
    umożliwiający zapewnienie dostępu telekomunikacyjnego na zasadach hurtowych do
    tych zasobów (komercyjne udostępnianie Sieci Dostępowej) dla przedsiębiorców
    telekomunikacyjnych celem świadczenia przez nich usług komunikacji elektronicznej na
    rynku detalicznym, tj. działalność infrastrukturalna w zakresie Sieci Dostępowej, jak
    również
    - działalność innego rodzaju niż komercyjne udostępnianie Sieci Dostępowej na rynku
    hurtowym, tj. działalność obejmująca usługi transmisji danych, dzierżawy łącz i inne
    usługi dostępowe dedykowane dla klientów biznesowych lub instytucjonalnych, również
    świadczone w ramach Grupy Kapitałowej (...).
    Spółka Dzielona prowadzi działalność infrastrukturalną w zakresie Sieci Dostępowej na
    terytorium Polski, w łącznie ok. xxxx miejscowościach. Z uwagi na różne obszary, na
    których działalność jest realizowana, w strukturze wewnętrznej Spółki Dzielonej
    wyodrębniono dwa obszary operacyjne, do których przypisano określone lokalizacje, w
    których Spółka Dzielona prowadzi działalność gospodarczą. Wybór lokalizacji przypisanej
    do danego obszaru jest wynikiem negocjacji z przyszłym inwestorem zainteresowanym
    nabyciem udziałów w Spółce Przejmującej, która przejmie działalności Spółki Dzielonej w
    zakresie Działalności Infrastrukturalnej Sieci Dostępowej X. Lokalizacje, którymi
    zainteresowany jest potencjalny inwestor zostały włączone do Działalności
    Infrastrukturalnej Sieci Dostępowej X a pozostałe lokalizacje, w których Spółka Dzielona
    prowadzi działalność pozostaną w Spółce Dzielonej.
    W pierwszym kwartale 2024 roku rozpoczął się proces wyodrębniania ww. obszarów
    operacyjnych po określeniu zakresu przedmiotowego i geograficznego, którym
    zainteresowany jest przyszły inwestor. Rozpoczęto proces podziału umów, m.in. umowy
    na dostawę energii elektrycznej obejmującej ponad (...) lokalizacji, na część dotyczącą
    Działalności Infrastrukturalnej Sieci Dostępowej X oraz na pozostałą dotyczącą działalności
    Spółki Dzielonej celem przygotowania pod przyszły podział Spółki.
    Wyodrębnienie w ramach Spółki Dzielonej dwóch obszarów prowadzenia działalności
    miało charakter nie tylko faktyczny, lecz również formalny, poprzez podjętą w dniu (...)
    2025 r. uchwałę zarządu Spółki Dzielonej w sprawie wewnętrznego wyodrębnienia

    organizacyjnego, finansowego i funkcjonalnego w ramach Spółki Dzielonej dwóch
    zorganizowanych części przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”) Spółki Dzielonej (dalej: „Uchwała”),
    tj.:
    - zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej obejmującej składniki
    majątkowe (aktywa i pasywa) i związane z nimi prawa i obowiązki, służące do
    prowadzenia działalności polegającej na świadczeniu usług udostępniania posiadanej
    infrastruktury w modelu sprzedażowym hurtowym oraz detalicznym w zakresie Sieci
    Dostępowej. Działalność hurtowa polega zasadniczo na dostarczaniu usług
    telekomunikacyjnych umożliwiających zapewnienie dostępu telekomunikacyjnego na
    zasadach hurtowych do zasobów (komercyjne udostępnianie Sieci Dostępowej) dla
    przedsiębiorców telekomunikacyjnych celem dalszego świadczenia przez nich usług
    telekomunikacji elektronicznej na rynku detalicznym, na wyodrębnionym geograficznie
    Obszarze operacyjnym Y (obszarze geograficznym niestanowiącym obszaru X).
    Działalność detaliczna to działalność innego rodzaju niż komercjalizacja Sieci
    Dostępowej na rynku hurtowym, jest to działalność obejmującą usługi transmisji
    danych lub dzierżawy łącz i inne usługi specyficzne dla klientów biznesowych lub
    instytucjonalnych (w tym innych przedsiębiorców telekomunikacyjnych), również
    świadczonych w ramach Grupy Kapitałowej, które geograficznie nie są ograniczone do
    Obszaru operacyjnego Y i nie są związane wyłącznie z Siecią Dostępową na Obszarze
    operacyjnym Y lub nie są w ogóle związane z Siecią Dostępową, (dalej: „Działalność
    Infrastrukturalna Y”);
    - zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej obejmującej składniki
    majątkowe (aktywa i pasywa) i związane z nimi prawa i obowiązki, służące do
    prowadzenia działalności infrastrukturalnej w zakresie Sieci Dostępowej, tj. działalności
    polegającej zasadniczo na dostarczaniu sieci telekomunikacyjnej w sposób
    umożliwiający zapewnienie dostępu telekomunikacyjnego na zasadach hurtowych do
    tych zasobów (komercyjne udostępnianie Sieci Dostępowej) dla przedsiębiorców
    telekomunikacyjnych celem świadczenia przez nich usług komunikacji elektronicznej na
    rynku detalicznym na wyodrębnionym geograficznie Obszarze operacyjnym X
    (Działalność Infrastrukturalna Sieci Dostępowej X).
    W załączniku do Uchwały wskazano wykaz obszarów geograficznych przypisanych
    odpowiednio do Działalności Infrastrukturalnej Y w zakresie dostępu telekomunikacyjnego
    na zasadach hurtowych i Działalności Infrastrukturalnej Sieci Dostępowej X.
    Wyodrębnienie organizacyjne obu ZCP tj., Działalności Infrastrukturalnej Y i Działalności
    Infrastrukturalnej X znalazło odzwierciedlenie w strukturze wewnętrznej Spółki Dzielonej –
    każda z działalności została przypisana do odrębnych jednostek organizacyjnych, którym
    przydzielono dedykowanych pracowników odpowiedzialnych za realizację konkretnych
    funkcji operacyjnych. W Spółce Dzielonej funkcjonuje struktura organizacyjna
    wyodrębniająca poszczególne departamenty, działy, według kryterium zadań przez nie
    wykonywanych. Osoby funkcjonujące w ramach danych departamentów, działów mają
    przypisane zadania w ramach Działalności Infrastrukturalnej Y lub Działalności
    Infrastrukturalnej Sieci Dostępowej X.
    Jednocześnie należy wskazać, że z uwagi na model funkcjonujący w Grupie Kapitałowej
    (...), który zakłada funkcjonowanie wyspecjalizowanych jednostek w danych obszarach
    działalności (m.in. wsparcie techniczne, obsługa kadrowo-płacowa, wsparcie IT), Spółka
    Dzielona jest obsługiwana przez podmioty z Grupy Kapitałowej (...) (ma miejsce
    outsourcing części usług).
    Tym samym w odniesieniu do określonych zadań w Spółce Dzielonej funkcjonują
    wyłącznie koordynatorzy, którzy są odpowiedzialni za koordynację usług
    outsourcingowych.

    Umowy outsourcingu z podmiotami z Grupy Kapitałowej (...), dotyczące wsparcia
    technicznego, obsługi infrastruktury, są podzielone według lokalizacji i alokowane
    odpowiednio do Działalności Infrastrukturalnej Sieci Dostępowej X oraz Działalności
    Infrastrukturalnej Y.
    Natomiast umowy dotyczące funkcji wsparcia, dotyczące usług księgowych, z zakresu
    zarządzania personelem (HR), rozliczania czasu pracy i naliczania wynagrodzeń, obsługi
    procesu zakupowego, w zakresie zarządzania projektami, w zakresie zarządzania biurem
    Zarządu, a także szeroko rozumianego wsparcia informatycznego, polegającego między
    innymi na: serwisie sprzętu informatycznego oraz utrzymaniu systemów komputerowych,
    są wspólne dla obu działalności, przy czym koszty wynikające z ich realizacji są alokowane
    odpowiednio do danej działalności, zgodnie z poziomem zaangażowania dla
    poszczególnych obszarów.
    Pod względem funkcjonalnym obie ZCP realizują odrębne funkcje gospodarcze –
    niezależnie świadczą usługi w zakresie infrastruktury telekomunikacyjnej, obejmujące
    udostępnianie zasobów sieciowych, jednak w ramach odrębnych regionów operacyjnych i
    segmentów klientów. Funkcjonalne wyodrębnienie znajduje odzwierciedlenie w
    przyporządkowaniu do każdej ZCP zestawu składników materialnych i niematerialnych
    oraz zasobów ludzkich, w tym zespołów technicznych, operacyjnych i administracyjnych
    (własnych jak również udostępnionych przez wyspecjalizowane podmioty w Grupie
    Kapitałowej (...)).
    Wyodrębnienie finansowe zapewniono poprzez wewnętrzną ewidencję księgową, która
    umożliwia bezpośrednie przyporządkowanie przychodów, kosztów, aktywów i zobowiązań
    do każdej z działalności tj. Działalności Infrastrukturalnej Y oraz Działalności
    Infrastrukturalnej Sieci Dostępowej X lub rozdzielenie na podstawie ustalonego klucza
    podziałowego. Taka struktura ewidencyjna umożliwia sporządzanie wewnętrznych
    raportów finansowych oraz analiz rentowności działalności każdej ZCP.
    Spółka Dzielona na wewnętrzne potrzeby sporządza oddzielne bilanse oraz rachunki
    zysków i strat dla obu ZCP pozwalające monitorować sytuację finansową Działalności
    Infrastrukturalnej Sieci Dostępowej X oraz Działalność Infrastrukturalną Y.
    W Spółce Dzielonej utworzone zostały ponadto konta do rejestrowania operacji
    związanych z Działalnością Infrastrukturalną Sieci Dostępowej X, zasady księgowe dla tych
    kont (ERP system), rozdzielono aktywa i zobowiązania związane z Działalnością
    Infrastrukturalną Sieci Dostępowej X, przypisano konta i opisy do wyodrębnionych
    aktywów, zobowiązań, utworzono odrębne rachunki bankowe dla Działalności
    Infrastrukturalnej Sieci Dostępowej X i Działalności Infrastrukturalnej Y, co pozwala na
    sporządzanie raportów odzwierciedlających Działalność Infrastrukturalną Sieci
    Dostępowej X (personalne, technicznej, finansowej).
    Powyższa struktura organizacyjna oraz rozdzielenie funkcji związanej z udostępnieniem
    infrastruktury Sieci Dostępowej na Obszarze operacyjnym X i udostępnieniem
    infrastruktury Sieci Dostępowej na Obszarze operacyjnym Y odzwierciedla odrębne
    funkcje sprawowane w ramach Działalności Infrastrukturalnej Sieci Dostępowej X i
    Działalności Infrastrukturalnej Y, co stanowi całą działalność Spółki Dzielonej. Spółka
    Dzielona nie prowadzi innej działalności gospodarczej.
    W wyniku Podziału, Działalność Infrastrukturalna Sieci Dostępowej X zostanie wydzielona
    do Spółki Przejmującej, natomiast Działalność Infrastrukturalna Y pozostanie w Spółce
    Dzielonej. Po Podziale, Spółka Dzielona będzie kontynuowała działalność gospodarczą w
    zakresie Działalności Infrastrukturalnej X. Natomiast Spółka Przejmująca będzie
    kontynuować działalność w zakresie komercyjnego udostępniania Sieci Dostępowej na
    Obszarze operacyjnym X operatorom telekomunikacyjnym, tj. w zakresie Działalności
    Infrastrukturalnej Sieci Dostępowej X.
    Działalność Infrastrukturalna Sieci Dostępowej X

    Składniki majątku oraz prawa i obowiązki przypisane do Działalności Infrastrukturalnej
    Sieci Dostępowej X zostaną szczegółowo wskazane w planie podziału (dalej: „Plan
    Podziału”).
    W wyniku Podziału, na Spółkę Przejmującą przejdą składniki materialne i niematerialne
    związane z prowadzeniem Działalności Infrastrukturalnej Sieci Dostępowej X, obejmujące
    w szczególności:
    - Środki trwałe, oraz wyposażenie i urządzenia niestanowiące środków trwałych,
    niezbędne i służące do prowadzenia Działalności Infrastrukturalnej Sieci Dostępowej X,
    przede wszystkim sieci budynkowe, sieci dystrybucyjne, sieci światłowodowe,
    urządzenia do dystrybucji DTV (poza centralnym HE DTV), kable dystrybucyjne, kable
    budynkowe, kable światłowodowe, kable magistralne, kanalizację kablową, kanalizację
    teletechniczną, przyłącza telekomunikacyjne, linie światłowodowe, maszty antenowe,
    skrzynki dystrybucyjne, przenośnie i stacjonarne agregaty prądotwórcze, urządzenia
    komputerowe, urządzenia stacyjne, urządzenia dostępowe, sprzęt sieciowy, urządzenia
    kodujące i dekodujące, urządzenia optyczne, pozostałe urządzenia techniczne,
    wykorzystywane do wykonywania zadań w zakresie Działalności Infrastrukturalnej Sieci
    Dostępowej X;
    - Włókna światłowodowe w kablach światłowodowych, związane z Działalnością
    Infrastrukturalną Sieci Dostępowej X, zgodnie z przeprowadzoną w Spółce Dzielonej
    inwentaryzacją;
    - Prawa i obowiązki, w tym należności i zobowiązania, wynikające z umów oraz innych
    zdarzeń prawnych, w tym m.in. z następujących umów:
      - dotyczących zakupu (obejmujące ok. (...) lokalizacji), dystrybucji (obejmujące ok. (...)
      lokalizacji), korzystania z energii elektrycznej w określonych punktach poboru
      (dotyczące ok. (...) lokalizacji), zapewnienia zasilania energią elektryczną sieci i
      urządzeń związanych z Działalnością Infrastrukturalną Sieci Dostępowej X;
      - dzierżawy kanalizacji, łączy, sieci, włókien, szaf, umów najmu, dzierżawy
      nieruchomości lub pomieszczeń związanych z Działalnością Infrastrukturalną Sieci
      Dostępowej X (dotyczących tras przedmiotowej infrastruktury na obszarze X na
      potrzeby Działalności Infrastrukturalnej Sieci Dostępowej X);
      - dotyczących najmu, dzierżawy oraz użyczenia (łącznie ok. (...) takich umów), o
      ustanowienie służebności przesyłu, zgód, porozumień z właścicielami lub
      administratorami zasobów mieszkaniowych i innych, dotyczących korzystania z
      nieruchomości, dostępu do nieruchomości do celów związanych z Działalnością
      Infrastrukturalną Sieci Dostępowej X (dotyczących ok. (...) umów);
      - w zakresie budowy, rozbudowy, modernizacji, utrzymania Sieci Dostępowej,
      umieszczania elementów Sieci Dostępowej, oraz w zakresie innych funkcji
      wspierających (jak finanse, kadry, płace, wsparcie IT) zawartych z
      wyspecjalizowanymi podmiotami w tym zakresie z Grupy Kapitałowej (...);
      - z obszaru administracji dotyczących najmowanych pomieszczeń (ok. (...) umów);
      - przychodowych dot. dzierżawy kanalizacji;
      - przychodowych dot. dostępu do lokalnej pętli abonenckiej poprzez dostęp do węzłów
      sieci telekomunikacyjnej, na potrzeby sprzedaży usług szerokopasmowej transmisji
      danych (bitstream access), na rzecz operatorów telekomunikacyjnych z prawem do
      dalszej odsprzedaży tych usług do innych przedsiębiorców telekomunikacyjnych,
      dotyczących obszaru Działalności Infrastrukturalnej Sieci Dostępowej X;
    - Prawa, obowiązki, zobowiązania i należności z tytułu prowadzenia rachunku bankowego
    związanego z Działalnością Infrastrukturalną Sieci Dostępowej X;
    - Prawa i obowiązki z pozwoleń i decyzji administracyjnych dotyczących korzystania z
    nieruchomości, w szczególności pozwoleń radiowych na wykorzystanie z częstotliwości
    oraz decyzji dotyczących zajęcie pasa drogowego i umieszczenia w nich urządzeń;

    - Prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę w odniesieniu do osób wykonujących
    zadania związane z Działalnością Infrastrukturalną Sieci Dostępowej X i obejmujące
    zakres funkcji niezbędny do samodzielnego funkcjonowania obszarów operacyjnych
    Działalności Infrastrukturalnej Sieci Dostępowej X, jak administracja i finanse,
    działalność serwisowa, logistyka, działalność utrzymaniowa oraz działalność
    inwestycyjna;
    - Zobowiązania wynikające z umów kredytowych, dotyczących składników majątku
    związanych z Działalnością Infrastrukturalną Sieci Dostępowej X, alokowane według
    przyjętych kluczy alokacji opartych na wartości aktywów, które wchodzą w skład
    Działalności Infrastrukturalnej Sieci Dostępowej X (alokacja z uwagi na finansowanie
    dotyczące rozwoju całej sieci, należącej do Działalności Infrastrukturalnej Sieci
    Dostępowej X oraz Działalności Infrastrukturalnej Y).
    W wyniku Podziału do Spółki Przejmującej nie będzie przenoszone prawo własności
    nieruchomości, a jedynie prawa i obowiązki z umów dzierżawy nieruchomości, wskazane
    powyżej.
    W ramach Spółki Dzielonej do Działalności Infrastrukturalnej Sieci Dostępowej X, na
    moment składania wniosku, przyporządkowana jest kadra pracownicza (łącznie (...)
    pracowników Spółki Dzielonej) koordynująca zadania związane z tą działalnością,
    obejmujące zakres funkcji niezbędny do samodzielnego funkcjonowania obszarów
    operacyjnych Działalności Infrastrukturalnej Sieci Dostępowej X, jak:
    - koordynacja usług outsourcingowych,
    - logistyka,
    - utrzymanie infrastruktury oraz
    - modernizacja infrastruktury,
    - nadzór księgowy,
    - administracja,
    - kontroling finansowy.
    Należy wskazać, że do Działalności Infrastrukturalnej Sieci Dostępowej X są ponadto
    alokowane właściwe składniki materialne i niematerialne, które są niezbędne do
    należytego wykonywania obowiązków przez pracowników w postaci m.in. biurek, krzeseł,
    telefonów, czy też sprzętu komputerowego.
    Jednocześnie, jak już powyżej wskazano, Działalność Infrastrukturalna Sieci Dostępowej X
    w ramach Spółki Dzielonej jest obsługiwana przez zewnętrzne podmioty powiązane. W
    związku z tym wskazana powyżej kadra pracownicza zatrudniona w Spółce Dzielonej
    przydzielona do Działalności Infrastrukturalnej Sieci Dostępowej X, to osoby
    odpowiadające za koordynację realizacji zawartych umów z podmiotami zewnętrznymi, w
    tym wyspecjalizowane osoby odpowiadające m.in. za logistykę, serwis, utrzymanie,
    inwestycje. Powyżej zaprezentowany sposób funkcjonowania Działalności
    Infrastrukturalnej Sieci Dostępowej X nie ulegnie zmianom w związku z Podziałem i będzie
    nadal kontynuowany po Podziale.
    Jak zostało wskazane powyżej, umowy outsourcingowe związane z podstawową
    działalnością tej jednostki gospodarczej, w tym z obsługą techniczną Działalności
    Infrastrukturalnej Sieci Dostępowej X, zostały przypisane odpowiednio do tej działalności i
    przejdą na Spółkę Przejmującą w wyniku Podziału.
    Spółka Przejmująca również korzysta z usług podmiotów zewnętrznych z Grupy
    Kapitałowej (...) w zakresie funkcji wspierających, tj. usług księgowych, z zakresu
    zarządzania personelem (HR), rozliczania czasu pracy i naliczania wynagrodzeń, obsługi
    procesu zakupowego, w zakresie zarządzania projektami, w zakresie zarządzania biurem
    Zarządu, a także szeroko rozumianego wsparcia informatycznego, polegającego między
    innymi na: serwisie sprzętu informatycznego oraz utrzymaniu systemów komputerowych.
    Część tych funkcji, takie jak usługi księgowe, z zakresu zarządzania personelem (HR),
    rozliczania czasu pracy i naliczania wynagrodzeń, oraz w zakresie zarządzania biurem

    Zarządu zostaną zapewnione po Podziale w ramach zasobów Spółki Przejmującej.
    Pozostałe zostaną natomiast zapewnione na zasadzie wsparcia operacyjnego od
    podmiotów wyspecjalizowanych w poszczególnych zakresach w Grupie Kapitałowej (...).
    Spółka Przejmująca nie będzie w tym zakresie korzystała ze wsparcia Spółki Dzielonej.
    Należy przy tym wskazać, że ww. funkcje wspierające nie determinują charakteru
    prowadzonej działalności w ramach Działalności Infrastrukturalnej Sieci Dostępowej X, a
    jedynie mają charakter wspierający.
    Powyższej wskazane składniki materialne i niematerialne oraz kadra pracownicza
    wspierana przez zasoby zewnętrzne (osoby świadczące usługi w oparciu o stosowne
    umowy z podmiotami z Grupy Kapitałowej (...)) łącznie pozwalają na samodzielną
    realizację funkcji oraz zadań, składających się na działalność operacyjną realizowaną przez
    Spółkę Dzieloną w zakresie Działalności Infrastrukturalnej Sieci Dostępowej X.
    Po Podziale, składniki materialne i niematerialne przyporządkowane do Działalności
    Infrastrukturalnej Sieci Dostępowej X i które zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą
    wraz z kadrą pracowniczą umożliwią Spółce Przejmującej podjęcie działalności
    gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa i kontynuowanie Działalności
    Infrastrukturalnej Sieci Dostępowej X w analogicznym zakresie jak prowadzona
    dotychczas w ramach przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej.
    Działalność Infrastrukturalna Y
    Po Podziale, w Spółce Dzielonej pozostaną składniki materialne i niematerialne niezbędne
    do prowadzenia przez Spółkę Dzieloną Działalności Infrastrukturalnej obejmujące w
    szczególności:
    - Środki trwałe, oraz wyposażenie i sprzęty niestanowiące środków trwałych, związane z
    Działalnością Infrastrukturalną Y, przede wszystkim sieci budynkowe, sieci
    dystrybucyjne, sieci światłowodowe, urządzenia do dystrybucji DTV (poza centralnym
    HE DTV), kable dystrybucyjne, kable budynkowe, kable światłowodowe, kable
    magistralne, kanalizację kablową, kanalizację teletechniczną, przyłącza
    telekomunikacyjne, linie światłowodowe, maszty antenowe, skrzynki dystrybucyjne,
    przenośnie i stacjonarne agregaty prądotwórcze, urządzenia komputerowe, urządzenia
    stacyjne, urządzenia dostępowe, sprzęt sieciowy, urządzenia kodujące i dekodujące,
    urządzenia optyczne, pozostałe urządzenia techniczne, wykorzystywane do
    wykonywania zadań w zakresie Działalności Infrastrukturalnej Y; jak również, jako nie
    związane z Działalnością Infrastrukturalną Sieci Dostępowej X: modemy, routery, set-
    top-boxy oraz inne urządzenia abonenckie, a także urządzenia CM MTA (tj. modemy
    kablowe w technologii DOCSIS z funkcją routera oraz funkcjonalnościami: WIFI i VoIP,
    służące do dostarczania dostępu do Internetu dla klientów końcowych);
    - Włókna światłowodowe w kablach światłowodowych, związane z Działalnością
    Infrastrukturalną Y, zgodnie z przeprowadzoną w Spółce Dzielonej inwentaryzacją;
    - Prawa i obowiązki, w tym należności i zobowiązania, wynikające z umów, czynów
    niedozwolonych, bezpodstawnego wzbogacenia oraz innych zdarzeń prawnych, w tym
    m.in. z następujących umów:
      - dotyczących zakupu, dystrybucji, korzystania z energii elektrycznej w określonych
      punktach poboru, zapewnienia zasilania energią elektryczną sieci i urządzeń
      związanych z Działalnością Infrastrukturalną Y;
      - dzierżawy kanalizacji, łączy, sieci, włókien, szaf, umów najmu, dzierżawy
      nieruchomości lub pomieszczeń związanych z Działalnością Infrastrukturalną Y
      (dotyczące przebiegów innych niż na Obszarze operacyjnym X na potrzeby wyłącznie
      Działalności Infrastrukturalnej Sieci Dostępowej X);
      - dotyczących najmu, dzierżawy oraz użyczenia, o ustanowienie służebności przesyłu,
      zgód, porozumień z właścicielami lub administratorami zasobów mieszkaniowych i
      innych, dotyczących korzystania z nieruchomości, dostępu do nieruchomości do
      celów związanych z Działalnością Infrastrukturalną Y;

      - w zakresie budowy, rozbudowy, modernizacji, utrzymania Sieci Dostępowej,
      umieszczania elementów Sieci Dostępowej, oraz w zakresie innych funkcji
      wspierających (jak finanse, kadry, płace, wsparcie IT) zawartych z
      wyspecjalizowanymi podmiotami w tym zakresie z Grupy Kapitałowej (...);
      - z obszaru administracji dotyczące najmu pomieszczeń;
      - przychodowych dot. dzierżawy kanalizacji;
      - przychodowych dot. dostępu do lokalnej pętli abonenckiej poprzez dostępu do
      węzłów sieci telekomunikacyjnej, na potrzeby sprzedaży usług szerokopasmowej
      transmisji danych (bitstream access), na rzecz operatorów telekomunikacyjnych,
      związanych z Działalnością Infrastrukturalną Y;
    - Prawa, obowiązki, zobowiązania i należności z tytułu prowadzenia rachunków
    bankowych związanych z Działalnością Infrastrukturalną Y;
    - Prawa, obowiązki, z decyzji administracyjnych dotyczących korzystania z nieruchomości,
    w szczególności zezwoleń na umieszczanie urządzeń, umieszczenie przyłącza
    telekomunikacyjnego, zajęcie pasa drogowego, jak też obejmujących wszystkie prawa i
    obowiązki wynikające z pozwoleń radiowych na wykorzystanie przypisanych
    częstotliwości przez urządzenia nadawczo – odbiorczych w cyfrowej linii radiowej,
    związane z Działalnością Infrastrukturalną y;
    - Prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę lub umów cywilnoprawnych w odniesieniu
    do osób wykonujących zadania związane z Działalnością Infrastrukturalną Y;
    - Zezwolenia, koncesje oraz ulgi związane z Działalnością Infrastrukturalną Y, w tym wpis
    Spółki Dzielonej do rejestru przedsiębiorców telekomunikacyjnych;
    - Prawa i obowiązki wynikające z umów kredytowych, dotyczących składników majątku
    związanych zarówno z Działalnością Infrastrukturalną Y;
    - Księgi rachunkowe Spółki Dzielonej.
    Majątek pozostający w Spółce Dzielonej po Podziale będzie zatem składał się ze wszystkich
    składników materialnych i niematerialnych, które nie zostaną bezpośrednio
    przyporządkowane do Działalności Infrastrukturalnej Sieci Dostępowej X, a które będą
    związane z Działalnością Infrastrukturalną Y.
    Do Działalności Infrastrukturalnej Y przyporządkowana jest kadra pracownicza
    koordynująca zadania związane z tą działalnością. Działalność Infrastrukturalna Y w
    ramach Spółki Dzielonej jest obsługiwana przez wyspecjalizowane podmioty powiązane z
    Grupy Kapitałowej (...). Wskazana powyżej kadra pracownicza zatrudniona w Spółce
    Dzielonej przydzielona do Działalności Infrastrukturalnej Y, to osoby odpowiadające za
    koordynację realizacji zawartych umów. Powyżej zaprezentowany sposób funkcjonowania
    Działalności Infrastrukturalnej Y w Spółce Dzielonej nie ulegnie zmianom w związku z
    Podziałem i będzie nadal kontynuowany po Podziale.
    Powyższe składniki majątkowe oraz kadra pracownicza wspierana przez zasoby
    zewnętrzne (osoby świadczące usługi w oparciu o stosowne umowy z podmiotami z Grupy
    Kapitałowej (...)) Działalności Infrastrukturalnej Y pozwalają na samodzielną realizację
    funkcji oraz zadań, składających się na podstawową działalność operacyjną realizowaną
    przez Spółkę Dzieloną w zakresie Działalności Infrastrukturalnej Y, w tym samodzielne
    realizowanie zadań związanych z umożliwianiem hurtowego dostępu (z komercyjnym
    udostępnianiem) infrastruktury telekomunikacyjnej w zakresie Sieci Dostępowej na
    Obszarze operacyjnym Y oraz funkcji takich jak: (i) bieżąca instalacja urządzeń
    składających się na infrastrukturę telekomunikacyjną, (ii) naprawa usterek w sieci, (iii)
    utrzymanie i rozbudowa sieci telekomunikacyjnej zgodnie z potrzebami rynkowymi, (iv)
    odpłatne udostępnianie sieci telekomunikacyjnej celem świadczenia usług na rzecz
    odbiorców, oraz innych zadań związanych ze świadczeniem usług transmisji danych,
    dzierżawy łącz i innych usług specyficznych dla klientów biznesowych i instytucjonalnych.

    Działalność Infrastrukturalna Y po Podziale pozostanie w Spółce Dzielonej i będzie nadal
    prowadzona przez Spółkę Dzieloną w oparciu o składniki materialne i niematerialne, w
    tym pracowników pozostających w Spółce Dzielonej.
    Końcowo Wnioskodawca wskazuje, że wartość rynkowa majątku otrzymywanego przez
    Spółkę Przejmującą zostanie przyjęta na potrzeby ustalenia wartości emisyjnej udziałów
    Spółki Przejmującej i zaliczona do kapitałów własnych Spółki Przejmującej w ten sposób,
    że:
    - kapitał zakładowy Spółki Przejmującej w wyniku wydzielenia do niej Działalności
    Infrastrukturalnej Sieci Dostępowej X zostanie podwyższony poprzez utworzenie
    nowych udziałów, które zostaną przyznane jedynemu wspólnikowi Spółki Dzielonej, tj.
    (...);
    - nadwyżka wartości rynkowej wydzielonej Działalności Infrastrukturalnej Sieci Dostępowej
    X ponad wartość nominalną nowo wyemitowanych udziałów, zostanie przekazana na
    kapitał zapasowy Spółki Przejmującej (jako agio przypisane do nowo wyemitowanych
    udziałów).
    Należy również zaznaczyć, że wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej otrzymanego
    przez Spółkę Przejmującą w wyniku Podziału, na dzień poprzedzający dzień Podziału
    zostanie określona w jego wartości rynkowej na podstawie wyceny niezależnego,
    uprawnionego podmiotu prowadzącego działalność w zakresie tego rodzaju wycen.
    Jednocześnie Wnioskodawca zaznacza, że:
    - Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych nabyte w wyniku Podziału składniki
    majątkowe dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki
    Dzielonej (w zakresie środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych taki
    obowiązek na Spółkę Dzieloną nakłada bowiem art. 16g ust. 9 ustawy CIT);
    - Całość składników majątkowych, jakie zostaną przejęte przez Spółkę Przejmującą w
    wyniku Podziału zostanie przypisana do działalności prowadzonej na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej;
    - Podział zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym
    ani jednym z głównych celów przeprowadzenia transakcji nie będzie osiągnięcie
    korzyści podatkowej, czy też uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Z uwagi na powyższe, przedmiotem niniejszego wniosku pozostaje wyłącznie opisane
    zdarzenie przyszłe.
    W uzupełnieniu wniosku w odpowiedzi na zadane w zakresie podatku od towarów i usług
    pytania wskazali Państwo:
    Na pytanie „Czy Spółka Przejmująca będzie kontynuowała działalność prowadzoną
    obecnie przez Spółkę Dzieloną w zakresie Działalności Infrastrukturalnej Sieci Dostępowej
    X wyłącznie w oparciu o wniesione do niej składniki majątkowe, czy będzie musiała podjąć
    /wykonać działania faktyczne lub prawne (np. zawarcie umów, zapewnienie innych
    składników majątku poza nabytymi, itp.), aby taką działalność prowadzić?”, odpowiedzieli
    Państwo „Wnioskodawca wskazuje, że Spółka Przejmująca po przejęciu w wyniku podziału
    przez wydzielenie ze spółki (...) zorganizowanej części przedsiębiorstwa w zakresie
    Działalności Infrastrukturalnej Sieci Dostępowej X, będzie kontynuowała działalność
    wyłącznie w oparciu o wniesione do niej składniki majątkowe wraz z kadrą pracowniczą i
    środkami finansowymi przyporządkowanymi do Działalności Infrastrukturalnej Sieci
    Dostępowej X.
    Należy wskazać, że nie będzie konieczne podjęcie dodatkowych czynności, aby taka
    działalność w zakresie Działalności Infrastrukturalnej Sieci Dostępowej X była po przejęciu
    przez Spółkę Przejmującą kontynuowana w Spółce Przejmującej. W oparciu o przejęte w
    wyniku Podziału składniki majątkowe Spółka Przejmująca będzie dysponować zasobami,
    które będą umożliwiały świadczenie usług dostarczania infrastruktury telekomunikacyjnej
    w sposób umożliwiający zapewnienie dostępu telekomunikacyjnego w modelu hurtowym

    dla przedsiębiorców telekomunikacyjnych celem świadczenia przez nich usług komunikacji
    elektronicznej na rynku detalicznym na określonym geograficznie obszarze. Należy
    wskazać, że obecnie Spółka Przejmująca świadczy już usługi dostarczania infrastruktury
    telekomunikacyjnej w sposób umożliwiający zapewnienie dostępu telekomunikacyjnego w
    modelu hurtowym dla przedsiębiorców telekomunikacyjnych na bazie posiadanego
    własnego majątku.
    Spółka Przejmująca będzie funkcjonować w ramach Działalności Infrastrukturalnej Sieci
    Dostępowej X na zasadach typowych dla podmiotów prowadzących działalność
    telekomunikacyjną. Korzystanie z różnego rodzaju usług w modelu outsourcingowym (np.
    usług backhaul, usług utrzymania i konserwacji sieci, usługi dostarczania energii, usług
    kolokacji, dzierżawa kanalizacji) ma charakter standardowy i stanowi powszechną
    praktykę rynkową wśród podmiotów z tej branży. Umowy na usługi zawarte jeszcze przez
    Spółkę Dzieloną w ramach sukcesji związanej z Podziałem zostaną przeniesione na Spółkę
    Przejmującą.
    Podsumowując, Spółka Przejmująca będzie kontynuowała działalność prowadzoną
    obecnie przez Spółkę Dzieloną w zakresie Działalności Infrastrukturalnej Sieci Dostępowej
    X wyłącznie przy wykorzystaniu wniesionych do niej składników majątkowych i nie będzie
    konieczne podjęcie po Podziale dodatkowych działań faktycznych lub prawnych, które
    byłby niezbędne do kontynuowania Działalności Infrastrukturalnej Sieci Dostępowej X, z
    uwzględnieniem korzystania z usług outsourcingowych, o których mowa w akapicie
    powyżej.”
    Na pytanie „Czy Spółka Dzielona będzie korzystać z majątku wydzielanego związanego z
    prowadzeniem Działalności Infrastrukturalnej Sieci Dostępowej X? Jeżeli tak, to dlaczego?
    Proszę wskazać na jakich zasadach oraz czy działanie to będzie niezbędne dla
    funkcjonowania Spółki Dzielonej?”, odpowiedzieli Państwo „Wnioskodawca informuje, że
    Spółka Dzielona nie będzie po Podziale korzystała z majątku wydzielanego i
    przyporządkowanego do Działalności Infrastrukturalnej Sieci Dostępowej X.”
    Na pytanie „Czy pomiędzy podmiotami (Spółką Dzieloną oraz Spółką Przejmującą)
    występowała będzie ścisła współpraca w zakresie Działalności Infrastrukturalnej Sieci
    Dostępowej X?”, wskazali Państwo „Pomiędzy Spółką Dzieloną oraz Spółką Przejmującą nie
    będzie występowała ścisła współpraca w zakresie Działalności Infrastrukturalnej Sieci
    Dostępowej X. Wnioskodawca wskazuje, że po Podziale Spółka Dzielona oraz Spółka
    Przejmująca będą prowadziły działalność gospodarczą w sposób niezależny i odrębny, pod
    odrębnymi zarządami. Spółka Przejmująca będzie funkcjonować w ramach tej działalności
    na zasadach typowych dla podmiotów prowadzących działalność telekomunikacyjną.
    Korzystanie z różnego rodzaju usług outsourcingowych związanych z bieżącym
    funkcjonowaniem (np. usług backhaul, usług utrzymania i konserwacji sieci, usługi
    dostarczania energii, usług kolokacji, dzierżawa kanalizacji) ma charakter standardowy i
    stanowi powszechną praktykę rynkową wśród podmiotów z tej branży. Jako samodzielny
    podmiot gospodarczy, Spółka Przejmująca kontynuując Działalność Infrastrukturalnej Sieci
    Dostępowej X będzie posiadała pełną swobodę w zakresie podejmowania decyzji
    dotyczących wyboru kontrahentów oraz zawierania umów na świadczenie poszczególnych
    usług, zgodnie z własnymi potrzebami biznesowymi i uwarunkowaniami rynkowymi.
    Spółka Przejmująca i Dzielona będą współpracowały w zakresie wzajemnego świadczenia
    usług kolokacji w wybranych lokalizacjach w sposób najbardziej korzystny dla danego
    usługobiorcy, a także w zakresie współdzielenia wybranych kabli telekomunikacyjnych, w
    których poszczególne włókna lub przewody będą ich odrębną własnością, co jest
    standardem rynkowym i zostało uregulowane w tzw. specustawie telekomunikacyjnej z
    dnia 7 maja 2010 r. („Ustawa o wspieraniu rozwoju usług i sieci telekomunikacyjnych” (Dz.
    U. 2025, poz. 311)).”
    Na pytanie „Czy przeniesienie Działalności Infrastrukturalnej Sieci Dostępowej X będzie
    wiązało się z tzw. „przejściem zakładu pracy lub jego części na innego pracodawcę” w myśl
        1art. 23 ust. 1 ustawy z 26 czerwca 1974 r. Kodeks Pracy (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 277 ze

    zm.)?”, odpowiedzieli Państwo „Wnioskodawca potwierdza, że przeniesienie Działalności
    Infrastrukturalnej Sieci Dostępowej X będzie wiązało się z tzw. „przejściem zakładu pracy
                                1lub jego części na innego pracodawcę” w myśl art. 23 ust. 1 ustawy z 26 czerwca 1974 r.
    Kodeks Pracy (Dz. U. z 2025 r., poz. 277 ze zm.) w takim zakresie, w jakim przenoszony
    zakład pracy jest związany z Działalnością Infrastrukturalną Sieci Dostępowej X.”
    Pytanie w zakresie podatku od towarów i usług ostatecznie sformułowane w piśmie z 10
    listopada 2025 r. (oznaczone we wniosku nr 3)
    Czy, na tle przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego, zespół składników materialnych i
    niematerialnych, w tym zobowiązań, wydzielony do Spółki Przejmującej (Działalność
    Infrastrukturalna Sieci Dostępowej X) będzie stanowił zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy VAT, tj. należy go uznać za
    organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w ramach Spółki Dzielonej zespół składników
    materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji
    określonych zadań gospodarczych, które zarazem mogłyby stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania, w związku z czym do Podziału nie
    znajdą zastosowania przepisy ustawy VAT, zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy VAT, a zatem
    Podział będzie neutralny podatkowo z perspektywy podatku VAT?
    Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od towarów i usług ostatecznie
    sformułowane w piśmie z 10 listopada 2025 r.
    Na tle przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego, zdaniem Wnioskodawcy, zespół
    składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, wydzielony do Spółki
    Przejmującej (Działalność Infrastrukturalna Sieci Dostępowej X) należy uznać za
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy VAT, w związku
    z czym do Podziału nie znajdą zastosowania przepisy ustawy VAT, zgodnie z art. 6 pkt 1
    ustawy VAT, a zatem Podział będzie neutralny podatkowo z perspektywy podatku VAT.
    Uzasadnienie stanowiska
    Definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa w ustawie CIT oraz ustawie VAT
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa (dalej również: „ZCP”) została zdefiniowana w
    przepisach ustawy CIT i ustawy VAT. Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy CIT, zorganizowana
    część przedsiębiorstwa to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
    przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby
    stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Tożsamą
    definicję ZCP zawiera art. 2 pkt 27e ustawy VAT, zgodnie z którym przez zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w
    istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
    zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
    zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
    zadania.
    Z analizy powyższych regulacji wynika, że ustawodawca wprowadził identyczną definicję
    ZCP zarówno na gruncie ustawy CIT, jak również ustawy VAT. W związku z tym, w ocenie
    Wnioskodawcy wykładnia pojęcia ZCP może być dokonywana łącznie w odniesieniu do
    obydwu ww. podatków, a wyniki tej wykładni nie powinny się różnić. Powyższe stanowisko
    wynika z zasady racjonalności ustawodawcy oraz zasady zaufania do państwa i
    stanowionego przez nie prawa. Tożsame stanowisko w tym zakresie zostało

    przedstawione przez organy podatkowe, w ocenie których „pojęcie zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa zostało zdefiniowane dla potrzeb ustawy VAT identycznie, jak w ustawie
    o CIT. Oczywiste jest przy tym, że w ramach jednolitego systemu prawa nie można
    przypisywać tej samej definicji dwóch odmiennych zakresów znaczeniowych”.
    (Przykładowo: interpretacja Dyrektora KIS z dnia 12 marca 2018 r., sygn. 0111-KDIB2-
    1.4510.20.2018.1.JP; interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 9 lutego
    2015 r., sygn. IPPP3/443-1181/14-2/JF, interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w
    Warszawie z dnia 18 lutego 2015 r., sygn. IPPP1/443-1422/14-2/BS.) W związku z tym,
    łączne spełnienie poniżej wskazanych przesłanek implikuje uznanie składników majątku za
    ZCP zarówno na gruncie przepisów ustawy CIT, jak również przepisów ustawy VAT.
    Na gruncie powyższych regulacji należy wskazać, że uznanie zespołu składników
    przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część jest możliwie, gdy:
    - istnieje powiązany ze sobą zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
    zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań/celów gospodarczych,
    - zespół składników jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
    przedsiębiorstwie,
    - zespół składników jest przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych,
    - zespół składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie
    realizujące określone zadania gospodarcze,
    - istnieje zamiar i możliwość kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej
    dotychczas przez zbywcę w oparciu o składniki majątkowe będące przedmiotem
    transakcji – bez konieczności zawierania przez nabywcę dodatkowych umów i
    podejmowania dodatkowych czynności faktycznych i prawnych w celu dalszego
    prowadzenia działalności.
    W konsekwencji, w celu uznania, że przedmiotem określonej czynności jest ZCP, konieczne
    jest aby zespół składników materialnych i niematerialnych był wyodrębniony na trzech
    płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej. W świetle powyższego dany
    zespół składników majątkowych może zostać uznany za ZCP zarówno na gruncie
    przepisów ustawy CIT, jak również przepisów ustawy VAT, w przypadku gdy nie stanowi on
    przypadkowego zbioru aktywów, lecz jest w pełni niezależny z punktu widzenia
    prowadzenia działalności gospodarczej.
    Poniżej Wnioskodawca przedstawia ogólną charakterystykę ww. przesłanek
    warunkujących kwalifikację określonego zespołu składników jako zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa.
    Istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych
    Zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa jest zespół składników majątkowych, w skład
    którego wchodzą zarówno składniki materialne i niematerialne w tym zobowiązania. W
    celu oceny czy przenoszony zespół składników majątkowych stanowi ZCP pomocna jest
                                1również definicja przedsiębiorstwa zawarta w art. 55 ustawy z dnia 23 kwietnia 1994 r.
    Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r., poz. 1061 ze zm., dalej: „KC”). Zgodnie z ww.
    przepisem, przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
    materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej i obejmuje ono w
    szczególności:
    1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa
    przedsiębiorstwa);
    2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
    wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
    3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa
    do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków
    prawnych;
    4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
    5) koncesje, licencje i zezwolenia;
    6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;

    7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
    8) tajemnice przedsiębiorstwa;
    9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    Jednocześnie, należy zaznaczyć, że przedmiotowe wyliczenie ma jedynie charakter
    przykładowy i dla istnienia przedsiębiorstwa/ZCP nie jest niezbędne, aby w jego skład
    wchodziły wszystkie z wymiennych powyżej elementów.
    Wyodrębnienie organizacyjne
    Przepisy podatkowe nie zawierają definicji wyodrębnienia organizacyjnego. Z praktyki
    organów podatkowych wynika, że wyodrębnienie organizacyjne ma miejsce wówczas, gdy
    istniejący w ramach przedsiębiorstwa zespół składników ma określoną formę
    organizacyjną, która jest wyodrębniona w strukturze organizacyjnej podatnika. Zespół
    składników może zostać wyodrębniony zarówno jako oddział, jak również jako
    departament, dział czy też placówka handlowa.
    W praktyce przyjmuje się, że wyodrębnienie organizacyjne powinno zostać
    uzewnętrznione w formie odpowiednich zapisów uchwały, statutu, regulaminu,
    zarządzenia lub innego aktu o podobnym charakterze. Zatem, istotne jest przypisanie
    jednostce organizacyjnej uprawnień skutkujących samodzielnym prowadzeniem
    działalności, które będzie niejako „widoczne z zewnątrz”. Tym samym, wyodrębnienie
    powinno wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.), które formalnie
    nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie organizacyjne.
    Wyodrębnienie finansowe
    Jak wynika z doktryny oraz praktyki organów podatkowych, wyodrębnienie finansowe nie
    musi być realizowane poprzez całkowitą samodzielność finansową zespołu składników
    majątkowych. W szczególności wyodrębnienie finansowe nie jest równoznaczne z
    koniecznością prowadzenia odrębnej księgowości, czy też koniecznością sporządzania
    odrębnego bilansu dla zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Jak bowiem wskazują
    organy podatkowe (tak np. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacjach
    indywidualnych z dnia 7 września 2022 r., sygn. 1.4012.480.2022.1.MŻ oraz z dnia 17
    stycznia 2020 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.483.2019.1.RK): „wyodrębnienie finansowe nie
    oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję
    zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz
    należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa”.
    Powyższe prowadzi do wniosku, że wyodrębnienie ZCP na płaszczyźnie finansowej będzie
    miało miejsce w sytuacji, gdy możliwe będzie przypisanie do danego zespołu aktywów
    określonych wskaźników finansowych w postaci przychodów i kosztów oraz należności i
    zobowiązań (np. w zakładowym planie kont).
    Wyodrębnienie funkcjonalne
    Wyodrębnienie funkcjonalne rozumiane jest jako możliwość samodzielnego realizowania
    zadań gospodarczych przy wykorzystaniu zbywanych składników majątkowych. Tym
    samym, warunkiem wyodrębnienia funkcjonalnego jest zdolność jednostki do przejęcia
    określonych zadań gospodarczych oraz samodzielnego funkcjonowania na rynku.
    Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie np. w interpretacji indywidualnej Dyrektora
    Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 15 lipca 2022 r., sygn. 0111-KDIB3-2.4012.286.2022.2.
    KK: „aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną
    część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do
    funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i
    niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem
    umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego
    przedsiębiorstwa”.
    Ponadto należy podkreślić, że zgodnie ze stanowiskiem organów podatkowych (Por.
    interpretacje indywidualne DKIS z dnia 25 maja 2022 r., sygn. 0111-KDIB3-

    3.4012.104.2022.2.MAZ oraz z dnia 18 marca 2014 r., sygn. ITPP2/443-1417/13/AK), aby
    określony zespół składników majątkowych mógł zostać uznany za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej,
    ale musi się ona odznaczać odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w
    obrocie gospodarczym. Zatem zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki,
    będące we wzajemnych relacjach takich, aby można było mówić o nich jako o zespole, a
    nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność
    jednego podmiotu gospodarczego. Tym samym, „zorganizowana część przedsiębiorstwa
    nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić
    odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników. Przy tym punktem
    odniesienia jest tutaj rola jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu
    przedsiębiorstwa w momencie przekazania określonych składników majątkowych (na ile
    stanowią w nim, w tym momencie, wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość)”
    (Interpretacja indywidualna DKIS z dnia 25 maja 2022 r., sygn. 0111-KDIB3-
    3.4012.104.2022.2.MAZ).
    Zamiar i faktyczna możliwość kontynuowania działalności gospodarczej
    Niezależnie od powyżej opisanych przesłanek warto również zwrócić uwagę na dodatkowe
    warunki, które zostały sformułowane w objaśnieniach podatkowych Ministra Finansów z
    dnia 11 grudnia 2018 r. dotyczących opodatkowania podatkiem od towarów i usług
    transakcji zbycia nieruchomości komercyjnych (https://mf-arch2.mf.gov.pl/c
    /document_library/get_file?uuid=cc7e5cfa-1107-4738-be83-
    655b242e2248&groupId=764034). Z ww. objaśnień wynika, że przy ocenie czy składniki
    majątku powinny być uznane za przedsiębiorstwo lub ZCP, należy uwzględnić: (i) zamiar
    kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy
    pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz (ii) faktyczną
    możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem
    transakcji.
    W tym zakresie warto zwrócić uwagę na postanowienie Trybunału Sprawiedliwości Unii
    Europejskiej z dnia 16 stycznia 2023 roku, sygn. akt C-729/21, w ramach którego, na tle
    pytania prejudycjalnego zgłoszonego przez NSA, stwierdzono, iż zbycie przedsiębiorstwa
    lub jego części w rozumieniu przepisów unijnych należy interpretować w ten sposób, iż:
    „obejmuje ono między innymi przeniesienie samodzielnej części przedsiębiorstwa, w tym
    składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na
    przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną do prowadzenia samodzielnej
    działalności”. Ponadto w postanowieniu podkreślono, że stwierdzenie, iż nastąpiło
    przeniesienie części przedsiębiorstwa, wymaga, by całość przekazanych składników była
    wystarczająca dla umożliwienia prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej, a
    ponadto nabywca miał zamiar prowadzić dalej przekazaną część przedsiębiorstwa.
    Jednocześnie należy podkreślić, że przy ocenie zamiaru kontynuowania działalności
    prowadzonej dotychczas przez zbywcę, należy uwzględnić całokształt okoliczności
    związanych z transakcją, w szczególności podjęcie przez nabywcę działań
    potwierdzających zamiar kontynuowania tej działalności. Ponadto w orzecznictwie
    wskazano, że dla ustalenia czy przenoszony zespół składników majątkowych umożliwia
    kontynuację działalności prowadzonej przez zbywcę, wystarczające jest przeniesienie
    minimum środków pozwalających na kontynuowanie uprzednio prowadzonej działalności
    (Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 27 sierpnia 2019 r., sygn. akt I FSK 1265
    /17).
    Kwalifikacja Działalności Infrastrukturalnej Sieci Dostępowej X i Działalności
    Infrastrukturalnej Y jako odrębnych ZCP (dot. pytań nr 1, 2 i 3)
    Biorąc pod uwagę powyżej opisane okoliczności zdarzenia przyszłego oraz ww. regulacje
    prawne, w ocenie Wnioskodawcy zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
    zobowiązań, przydzielonych odpowiednio do Działalności Infrastrukturalnej Sieci
    Dostępowej X i Działalności Infrastrukturalnej Y spełnia warunki uznania za ZCP tj. stanowi

    wyodrębniony na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej oraz funkcjonalnej zespół
    składników majątkowych, w tym zobowiązań, przeznaczony do realizacji określonych
    zadań gospodarczych.
    Wyodrębnienie organizacyjne
    Przede wszystkim należy wskazać, że wyodrębnienie organizacyjne Działalności
    Infrastrukturalnej Sieci Dostępowej X oraz Działalności Infrastrukturalnej Y znajduje swoje
    odzwierciedlenie w procesach wewnętrznych określających zasady funkcjonowania i
    prowadzenia przez nią działalności gospodarczej. W ramach struktury wewnętrznej Spółki
    Dzielonej każda z tych działalności funkcjonuje jako wyodrębniony obszar operacyjny, z
    przypisanymi zasobami, kompetencjami i celami gospodarczymi.
    W Spółce Dzielonej funkcjonuje struktura organizacyjna wyodrębniająca poszczególne
    departamenty, działy, według kryterium zadań przez nie wykonywanych. Osoby
    funkcjonujące w ramach danych departamentów, działów mają przypisane zadania w
    ramach Działalności Infrastrukturalnej Y lub Działalności Infrastrukturalnej Sieci
    Dostępowej X.
    Zgodnie z przyjętym kierunkiem funkcjonowania, Spółka Dzielona dokonała na podstawie
    Uchwały formalnego wyodrębnienia oraz przypisania funkcji gospodarczych oraz
    składników majątku (tj. aktywów i pasywów) dedykowanych realizacji Działalności
    Infrastrukturalnej Sieci Dostępowej X oraz Działalności Infrastrukturalnej Y.
    Dodatkowo Plan Podziału będzie potwierdzał wyodrębnienie ww. obszarów operacyjnych,
    odzwierciedlając przypisane do wyodrębnionej działalności składniki oraz odpowiednie
    zasoby, stanowiące zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
    oraz zasobów ludzkich przeznaczonych do realizacji zadań związanych z Działalnością
    Infrastrukturalną Sieci Dostępowej X i Działalnością Infrastrukturalną Y.
    Podstawą przypisania określonych zasobów Spółki Dzielonej do Działalności
    Infrastrukturalnej Sieci Dostępowej X i Działalności Infrastrukturalnej Y jest z góry
    określony cel gospodarczy, jakiemu służyły i jakiemu mają służyć w ramach odpowiednich
    obszarów działalności.
    Organizacyjne wyodrębnienie wspomnianych działalności odzwierciedla również przyjęty
    przez Spółkę podział funkcji operacyjnych – w tym różnicę pomiędzy funkcjami
    infrastrukturalnymi przypisanymi do Obszaru operacyjnego X, które mają zostać przejęte
    przez Spółkę Przejmującą, a funkcjami realizowanymi w ramach Działalności
    Infrastrukturalnej Y, które pozostaną w Spółce Dzielonej.
    Co istotne, działalności w zakresie udostępnienia infrastruktury, która umożliwia
    świadczenie usług telekomunikacyjnych (np. internetowych) prowadzone są przez oba ZCP
    na odrębnych, przypisanych im geograficznie obszarach działania – każda z nich operuje w
    innej części kraju, zgodnie z przyporządkowanymi jej zasobami infrastrukturalnymi,
    klientami i umowami. Geograficzne rozdzielenie tych obszarów działalności wzmacnia
    organizacyjne wyodrębnienie i potwierdza, że są to realnie niezależne jednostki
    operacyjne w ramach struktury Spółki Dzielonej.
    Na powyższą ocenę nie wpływa przypisanie do Spółki Dzielonej funkcji wspierających.
    Kluczowe jest bowiem takie ukształtowanie zespołu składników niematerialnych i
    materialnych, które obejmuje wszelkie elementy niezbędne do realizacji określonych
    zadań gospodarczych. Elementami tymi nie są natomiast składniki pozwalające na
    realizację funkcji tzw. back office.
    Spółka Przejmująca korzysta bowiem z takich usług na potrzeby prowadzonej działalności
    na moment poprzedzający Podział.
    W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy przesłanka wyodrębnienia
    organizacyjnego została spełniona.
    Wyodrębnienie finansowe

    W ramach działalności Spółki Dzielonej możliwe jest wyodrębnienie finansowe obu ZCP na
    podstawie danych z systemów finansowo-księgowych i controllingowych. Dla każdej z
    działalności możliwe jest przyporządkowanie przychodów, kosztów, nakładów
    inwestycyjnych oraz środków trwałych.
    W szczególności, w systemie księgowym przypisano odpowiednie konta, centra kosztowe
    oraz inne znaczniki ewidencyjne pozwalające na odrębne raportowanie danych
    finansowych. Wewnętrzne raporty i dane controllingowe wykorzystywane są do celów
    zarządczych, w tym do analizy rentowności, planowania inwestycji oraz budżetowania.
    Tak prowadzona ewidencja pozwala na przyporządkowanie do każdego ZCP danych
    finansowych w stopniu wystarczającym do oceny ich samodzielności ekonomicznej.
    W tym, utworzone zostały konta do rejestrowania operacji związanych z Działalnością
    Infrastrukturalną Sieci Dostępowej X, zasady księgowe dla tych kont (ERP system),
    rozdzielono aktywa i zobowiązania związane z Działalnością Infrastrukturalną Sieci
    Dostępowej X, przypisano konta i opisy do wyodrębnionych aktywów, zobowiązań,
    utworzono odrębne rachunki bankowe dla Działalności Infrastrukturalnej Sieci
    Dostępowej X i Działalności Infrastrukturalnej Y, co pozwala na sporządzanie raportów
    odzwierciedlających Działalność Infrastrukturalną Sieci Dostępowej X (personalne,
    technicznej, finansowej). Wyodrębniona została również część bilansu i rachunku zysków i
    strat dla Działalności Infrastrukturalnej Sieci Dostępowej X.
    Zgodnie z ugruntowanym podejściem organów podatkowych oraz sądów
    administracyjnych, wyodrębnienie finansowe nie oznacza konieczności prowadzenia
    pełnej, formalnie wyodrębnionej księgowości dla ZCP – wystarczające jest, by na
    podstawie dostępnych danych możliwe było przypisanie do wyodrębnionego zespołu
    składników przychodów, kosztów, należności i zobowiązań oraz ocena jego
    samodzielności ekonomicznej. W konsekwencji, należy stwierdzić, że ww. okoliczności
    świadczą o wyodrębnieniu finansowym Działalności Infrastrukturalnej Sieci Dostępowej X i
    Działalności Infrastrukturalnej Y.
    Wyodrębnienie funkcjonalne
    W ramach działalności Spółki Dzielonej funkcjonują dwa wyraźnie rozdzielone obszary
    działalności – Działalność Infrastrukturalna Sieci Dostępowej X oraz Działalność
    Infrastrukturalna Y – którym przypisano odmienne funkcje operacyjne, odmienne obszary
    działania oraz odrębne zespoły infrastrukturalne i zasoby ludzkie.
    Wyodrębnienie funkcjonalne oznacza w tym przypadku, że każda z działalności została
    wyposażona w odrębne, odpowiednio przypisane składniki materialne i niematerialne,
    zaplecze techniczne, organizacyjne oraz zasoby ludzkie, umowy z podmiotami
    zewnętrznymi (w tym także w zakresie usług wsparcia świadczonych przez podmioty z
    Grupy Kapitałowej (...)) niezbędne do prowadzenia aktywności gospodarczej, które
    umożliwiają samodzielne i niezależne wykonywanie przypisanych funkcji gospodarczych.
    Działalność Infrastrukturalna Sieci Dostępowej X koncentruje się zasadniczo na
    komercyjnym udostępnianiu sieci dostępowej innym przedsiębiorcom
    telekomunikacyjnym na rynku hurtowym, na Obszarze operacyjnym X. Z kolei Działalność
    Infrastrukturalna Y prowadzona jest w trochę innym modelu – obejmuje nie tylko
    działalność związaną z udostępnianiem sieci na Obszarze operacyjnym Y, ale również inne
    usługi infrastrukturalne, w tym transmisję danych, dzierżawę łączy oraz usługi dla klientów
    instytucjonalnych na różnych obszarach geograficznych.
    W ramach Podziału dojdzie natomiast do wydzielenia zespołów aktywów i pasywów
    związanych z tymi dwoma działalnościami, funkcjami, które będą realizowane w ramach
    odrębnych działalności gospodarczych (odrębnych spółek).
    Należy zauważyć, że przypisany do Działalności Infrastrukturalnej Sieci Dostępowej X oraz
    Działalności Infrastrukturalnej Y zespół składników materialnych i niematerialnych oraz
    wyodrębniona struktura organizacyjna, pozwalają tym jednostkom na samodzielną i

    niezależną realizację zadań w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej. Kluczowe
    funkcje, takie jak eksploatacja i utrzymanie sieci, jej rozbudowa, bieżąca obsługa klientów,
    zarządzanie zasobami infrastruktury – są przypisane do każdego z tych obszarów
    oddzielnie i realizowane są przez przypisane zespoły koordynatorów oraz w oparciu o
    odrębne umowy zawarte z wyspecjalizowanymi podmiotami z Grupy Kapitałowej (...).
    Jak zostało wskazane powyżej, w wyniku Podziału, na Spółkę Przejmującą przejdzie
    infrastruktura pozwalająca na świadczenie przez Spółkę Przejmująca usług w zakresie
    Działalności Infrastrukturalnej Sieci Dostępowej X, tj. udostępnianie infrastruktury
    telekomunikacyjnej w modelu hurtowym. Ponadto, na Spółkę Przejmującą, w wyniku
    Podziału, przejdą prawa i obowiązki z umów przychodowych, w tym głównej umowy
    przychodowej zawartej ze spółką (...).
    Wszystko powyższe oznacza, iż Spółka Przejmująca zostanie wyposażona we wszystkie
    składniki majątkowe i niemajątkowe umożliwiające samodzielne realizowanie zadań
    gospodarczych w ramach Działalności Infrastrukturalnej Sieci Dostępowej X i uzyskiwanie
    z niej przychodów.
    W ocenie Wnioskodawcy zatem, przedstawiona w opisie zdarzenia przyszłego wewnętrzna
    struktura organizacyjna Spółki Dzielonej świadczy o tym, że w ramach Spółki Dzielonej
    funkcjonalnie wyodrębnione są dwie odrębne działalności – Działalność Infrastrukturalna
    Sieci Dostępowej X i Działalność Infrastrukturalna Y, które przyporządkowane mają
    wystarczające do ich działania składniki materialne i niematerialne oraz zasoby ludzkie.
    W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy, obie Działalności – Działalność
    Infrastrukturalna Sieci Dostępowej X i Działalność Infrastrukturalna Y – realizują
    samodzielnie odmienne funkcje gospodarcze. Każda z działalności została przypisana do
    odpowiedniego obszaru operacyjnego, działa w oparciu o odrębne zasoby i jest zdolna do
    samodzielnego funkcjonowania jako zorganizowana część przedsiębiorstwa. W
    konsekwencji, przesłanka wyodrębnienia funkcjonalnego została spełniona.
    Końcowo należy również zaznaczyć, że za występowaniem wyodrębnienia funkcjonalnego,
    a w konsekwencji za spełnieniem przesłanki związanej tego rodzaju wyodrębnienie w
    odniesieniu do Działalności Infrastrukturalnej Y oraz Działalności Infrastrukturalnej Sieci
    Dostępowej X przemawia model funkcjonowania podmiotów z branży telekomunikacyjnej
    na polskim rynku. Jak wskazano bowiem na wstępie przedmiotowego wniosku, w Polsce
    powszechnym staje się specjalizacja polegająca na rozdzieleniu telekomunikacyjnej
    działalności detalicznej (tj. świadczenia usług detalicznych dla użytkowników końcowych) i
    telekomunikacyjnej działalności hurtowej (tj. świadczenia usług dostępu do infrastruktury
    telekomunikacyjnej na rzecz dostawców detalicznych), która jest związana z
    wyodrębnieniem Działalność Infrastrukturalna Sieci Dostępowej X i Działalność
    Infrastrukturalna Y.
    Zamiar i faktyczna możliwość kontynuowania działalności
    Zespół składników materialnych oraz niematerialnych pozwoli Spółce Przejmującej
    rozpocząć oraz kontynuować Działalność Infrastrukturalną Sieci Dostępowej X już w Dniu
    Podziału.
    Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy, dojdzie do przeniesienia wszelkich środków
    niezbędnych do kontynuowania Działalności Infrastrukturalnej Sieci Dostępowej X. Po
    Dniu Podziału Spółka Przejmująca będzie kontynuowała Działalność Infrastrukturalna Sieci
    Dostępowej X. Tym samym, z okoliczności faktycznych przedmiotowej sprawy
    jednoznacznie wynika nie tylko istnienie zamiaru kontynuowania przez Spółkę
    Przejmującą Działalności Infrastrukturalnej Sieci Dostępowej X, lecz również faktyczna
    możliwość realizacji tego zamiaru.
    Jeśli chodzi o Spółkę Dzieloną to zespół składników materialnych oraz niematerialnych
    pozwoli Spółce Dzielonej prowadzić Działalność Infrastrukturalną Y i taka działalność
    będzie prowadzona. Tym samym, z okoliczności faktycznych przedmiotowej sprawy

    jednoznacznie wynika nie tylko istnienie zamiaru kontynuowania przez Spółkę Dzieloną
    Działalności Infrastrukturalnej Y, lecz również faktyczna możliwość realizacji tego zamiaru.
    W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy przesłanka dotycząca zamiaru i faktycznej
    możliwości kontynuowania dotychczasowej działalności zarówno w zakresie Działalności
    Infrastrukturalnej Sieci Dostępowej X jak i Działalności Infrastrukturalnej Y została
    spełniona.
    Biorąc pod uwagę powyżej opisane okoliczności przedstawione w opisie zdarzenia
    przyszłego oraz regulacje prawne, w ocenie Wnioskodawcy zespół składników
    materialnych i niematerialnych, w tym zasoby ludzkie przypisane do Działalności
    Infrastrukturalnej Sieci Dostępowej X jak i Działalności Infrastrukturalnej Y jest
    wyodrębniony na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej oraz funkcjonalnej.
    Podsumowanie spełnienia przesłanek warunkujących status ZCP w zakresie Działalności
    Infrastrukturalnej Sieci Dostępowej X oraz Działalności Infrastrukturalnej Y
    Biorąc powyższe pod uwagę - w ocenie Wnioskodawcy - należy uznać, że Działalność
    Infrastrukturalna Sieci Dostępowej X (wydzielana do Spółki Przejmującej) oraz Działalność
    Infrastrukturalna Y (pozostająca w Spółce Dzielonej) funkcjonują w oparciu o odrębne,
    dające się zidentyfikować i wyodrębnić składniki majątku (materialne oraz niematerialne),
    przypisane im zasoby ludzkie, w tym wynikające z umów z podmiotami wyspecjalizowany
    z Grupy (...), również należności i zobowiązania, oraz umowy, między którymi wystąpią
    takie wzajemne relacje, że składniki te będą tworzyć zespół majątkowy umożliwiający
    prowadzenie:
    - działalności infrastrukturalnej w zakresie Sieci Dostępowej, polegające zasadniczo na
    komercyjnym udostępnianiu Sieci Dostępowej przedsiębiorcom telekomunikacyjnym
    na rynku hurtowym, na Obszarze operacyjnym X - w zakresie Działalności
    Infrastrukturalnej Sieci Dostępowej X;
    - działalności infrastrukturalnej w zakresie Sieci Dostępowej, polegającej zasadniczo na
    komercyjnym udostępnianiu Sieci Dostępowej przedsiębiorcom telekomunikacyjnym
    na rynku hurtowym na Obszarze operacyjnym Y oraz działalności innego rodzaju niż
    komercjalizacja Sieci Dostępowej na rynku hurtowym, w tym obejmującej usługi
    transmisji danych, dzierżawy łącz i inne usługi specyficzne dla klientów
    instytucjonalnych - w przypadku Działalności Infrastrukturalnej Y.
    Odnosząc się tym samym do pytania nr 1 oraz 2, w ocenie Wnioskodawcy, Działalność
    Infrastrukturalna Sieci Dostępowej X oraz Działalność Infrastrukturalna Y stanowić będą
    każde z osobna zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy
    CIT.
    Powyższe konkluzje znajdują potwierdzenie w wydawanych interpretacjach
    indywidualnych, przykładowo:
    - indywidualna interpretacja podatkowa Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia
    31 października 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.586.2022.1.PC;
    - indywidualna interpretacja podatkowa Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia
    15 lipca 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.309.2022.1.DP;
    - indywidualna interpretacja podatkowa Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia
    13 lipca 2022 r., sygn. 0111-KDWB.4010.33.2022.1.APA, czy też
    - indywidualna interpretacja podatkowa Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 7
    lipca 2020 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.132.2020.4.AW.
    Odnosząc się do pytania nr 3, Wnioskodawca wskazuje, że przedstawiona powyżej
    argumentacja dotycząca spełnienia przesłanek uznania Działalności Infrastrukturalnej
    Sieci Dostępowej X za ZCP na gruncie ustawy CIT pozostaje również aktualna na gruncie
    ustawy VAT. W związku z tym, zdaniem Wnioskodawcy zespół składników materialnych i
    niematerialnych, w tym zobowiązań, który zostanie wydzielony do Spółki Przejmującej

    (Działalność Infrastrukturalna Sieci Dostępowej X) należy uznać za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy VAT. Zgodnie z przywołanym
    przepisem ustawy VAT, przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się
    organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
    składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczony do realizacji
    określonych zadań gospodarczych, który jednocześnie może stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. W ocenie Wnioskodawcy,
    Działalność Infrastrukturalna Sieci Dostępowej X spełnia wszystkie powyższe kryteria – jest
    funkcjonalnie, organizacyjnie i finansowo wyodrębnione, stanowią zespół składników
    umożliwiający kontynuację działalności w zakresie świadczenia usług telekomunikacyjnych
    w sposób niezależny. Tym samym stanowi wyodrębniony kompleks składników
    majątkowych i niemajątkowych, umożliwiający samodzielne wykonywanie zadań
    gospodarczych.
    W konsekwencji, skoro przedmiotem wydzielenia do Spółki Przejmującej będzie
    zorganizowana część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy VAT, w związku
    z czym do Podziału nie znajdą zastosowania przepisy ustawy VAT, zgodnie z art. 6 pkt 1
    ustawy VAT, oznacza to, że Podział będzie neutralny podatkowo z perspektywy podatku
    VAT.
    Zgodnie bowiem z art. 6 pkt 1 ustawy VAT, przepisów ustawy nie stosuje się do zbycia
    przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W sytuacji gdy w wyniku
    podziału spółki przez wydzielenie przedmiotem przeniesienia własności jest
    przedsiębiorstwo lub zorganizowana część przedsiębiorstwa, to mamy do czynienia z
    transakcją jego zbycia w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy VAT, który to przepis wyłącza taką
    czynność z zakresu regulacji ustawy [Tak np. interpretacja indywidualna Dyrektora
    Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 16 maja 2023 r., sygn. 0111-KDIB3-2.4012.74.2023.3.
    MN, z dnia 12 maja 2023 r., sygn. 0111-KDIB3-2.4012.183.2023.1.MN].
    W konsekwencji uznania Działalności Infrastrukturalnej Sieci Dostępowej X za
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, jej przeniesienie w ramach Podziału na Spółkę
    Przejmującą, zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy VAT – nie będzie podlegało opodatkowaniu
    podatkiem VAT. Powyższe znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych
    prawa podatkowego wydanych w przedmiocie uznania za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa wyodrębnionego zespołu składników materialnych i niematerialnych
    spółek telekomunikacyjnych.
    Przykładowo:
    - indywidualna interpretacja podatkowa Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia
    16 grudnia 2020 r., sygn. 0111-KDIB3-2.4012.737.2020.3.AR:
    „Z informacji zawartych we wniosku wynika, że Spółka prowadzi działalność gospodarczą
    dotyczącą świadczenia usług telekomunikacyjnych (dostępu do szerokopasmowego
    Internetu, telewizji oraz innych usług mobilnych). Jednocześnie, Spółka dokonała
    wyodrębnienia zorganizowanego zespołu składników niematerialnych oraz materialnych
    przeznaczonych oraz niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej tj.
    świadczenia usług telekomunikacyjnych oraz dostarczania sieci telekomunikacyjnych na
    terenie gminy F. oraz N. (dalej: „ZCP telekomunikacyjne”). ZCP telekomunikacyjne zostanie
    zbyte na podstawie umowy sprzedaży na rzecz podmiotu niepowiązanego z siedzibą w
    Polsce.
    (...)
    Przedstawione przez Wnioskodawcę okoliczności sprawy wskazują, że część
    przedsiębiorstwa w postaci ZCP telekomunikacyjnego stanowi organizacyjnie, finansowo i
    funkcjonalnie wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych oraz
    posiada potencjalną zdolność do działania jako niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
    realizujące określone zadania gospodarcze. Wobec powyższego, zostaną spełnione
    wszystkie wskazane wcześniej przesłanki do uznania ww. składników za zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.”;

    Podobnie indywidualna interpretacja podatkowa Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej
    z dnia 25 czerwca 2024 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.314.2024.2.AWY, z dnia 18 maja 2018
    r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.125.2018.1.JG.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów i
    usług jest prawidłowe.
    Uzasadnienie
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.), zwanej dalej „ustawą” lub „ustawą o VAT”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”,
      podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium
      kraju.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel.
    Stosownie do art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach – rozumie się przez to rzeczy
      oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Przepisy regulujące prawną instytucję podziału spółek stanowią treść tytułu IV działu II
    ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18
    ze zm.).
    Zgodnie z art. 529 § 1 Kodeksu spółek handlowych wyróżniono sposoby dokonania
    podziału spółek kapitałowych. Zgodnie z ww. przepisem:
      Podział może być dokonany:
      1) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na inne spółki za udziały albo
        akcje spółki przejmującej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez
        przejęcie);
      2) przez zawiązanie nowych spółek, na które przechodzi cały majątek spółki dzielonej
        za udziały lub akcje nowych spółek, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej
        (podział przez zawiązanie nowych spółek);
      3) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na istniejącą i na nowo
        zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących
        i nowo zawiązanych, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez
        przejęcie i zawiązanie nowej spółki);
      4) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo
        zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących,
        nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej
        (podział przez wydzielenie);
      5) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo
        zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących
        lub nowo zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona (podział przez
        wyodrębnienie).
    Zatem należy stwierdzić, że przewidziany w art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek
    handlowych podział dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na
    istniejącą spółkę lub spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie), powoduje

    przeniesienie prawa własności wydzielonej części majątku. Złożoność procedur
    związanych z podziałem spółki nie ma przy tym znaczenia. Istotny jest efekt końcowy -
    przeniesienie własności.
    W świetle powyższych regulacji dokonany, na podstawie Kodeksu spółek handlowych,
    podział przez wydzielenie i przeniesienie na istniejącą spółkę części majątku spółki
    dzielonej jest, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług, operacją obejmującą
    zdarzenia podlegające opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
    Wyjaśnić jednak tutaj należy, że w sytuacji gdy w wyniku podziału spółki przez
    wydzielenie przedmiotem przeniesienia własności jest przedsiębiorstwo lub
    zorganizowana część przedsiębiorstwa, to mamy do czynienia z transakcją zbycia w
    rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, który to przepis wyłącza taką czynność z zakresu
    regulacji ustawy.
    Zgodnie bowiem z art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem
    „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i
    usług pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w
    ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których
    następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np.
    sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w
    formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu, podziału przez wydzielenie. Zbycie
    przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie
    swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej,
    w tym także w formie umowy sprzedaży lub przeniesienia w trybie podziału przez
    wydzielenie.
    Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1
    ustawy o podatku VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma
    zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach
    których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel)
    przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części,
    zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.
    W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:
      Przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa – rozumie się organizacyjnie i
      finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników
      materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji
      określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne
      przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby
    zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego
    zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech
    płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i
    niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w
    szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp.
    Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część

    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej
    działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego
    przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do
    realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa
    musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do
    samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze
    przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego
    zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną
    zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki
    majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa muszą umożliwić Nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w
    ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania
    gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe
    oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę
    część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale
    także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.
    Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników
    majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa,
    nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona
    odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące
    przesłanki:
    - istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    - zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    - składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    - zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy
    następujące okoliczności:

    - zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
      zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji
      oraz
    - faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
      przedmiotem transakcji.
    Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym,
    w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest
    angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem
    transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia,
    że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Ustalenie, czy przenoszony na nabywcę zespół składników umożliwia kontynuację
    działalności prowadzonej przez zbywcę wymaga oceny, czy zawiera on składniki
    pozwalające na kontynuowanie działalności gospodarczej realizowanej uprzednio przez
    zbywcę bez konieczności:
    - angażowania przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem
      transakcji lub
    - podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych (np. zawarcia umów)
      niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o przejęte
      składniki.
    W celu ustalenia, czy przenoszony na nabywcę zespół składników umożliwia
    kontynuację działalności prowadzonej przez zbywcę należy ustalić czy oprócz
    przeniesienia standardowych elementów typowych dla transakcji nieruchomościowych
    opodatkowanych VAT na nabywcę są przeniesione wszystkie poniżej wskazane
    elementy:
    1) prawa i obowiązki z umów, na podstawie których udzielono zbywcy finansowania
      dłużnego na realizację, nabycie, modernizację, adaptację lub przebudowę
      przenoszonej nieruchomości, o ile zbywca korzystał z takiego finasowania i jest
      stroną takich umów;
    2) umowy o zarządzanie nieruchomością;
    3) umowy zarządzania aktywami;
    4) należności o charakterze pieniężnym związane z przenoszonym majątkiem.
    Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w
    przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją
    m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych
    uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast
    zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
    Zakres powyższego wyłączenia z zakresu opodatkowania zdefiniował w wyrokach
    Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z dnia 27 listopada 2003 r. w
    sprawie Zita-Modes C#497/01, TSUE stwierdził, że celem ww. opcji jest uproszczenie
    rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź
    wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie
    wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8
    Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca
    dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie – nie
    wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu
    drugim tego samego paragrafu – do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej
    części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie
    stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić
    działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia
    nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży

    zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny
    być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny), uwzględniając
    kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8
    Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z
    opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej czynności, która
    obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do
    odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego. Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim
    mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa,
    a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające
    realizację określonego zadania gospodarczego.
    Ponadto TSUE zauważył, że przejmującego należy traktować jako następcę zbywającego,
    przy czym, aby przejmujący mógł zostać uznany za następcę zbywającego, musi on
    kontynuować działalność prowadzoną przez zbywcę.
    Jak wskazał Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z dnia 10 listopada
    2011 r. w sprawie C-444/10 Schriever „przekazanie całości lub części aktywów” należy
    interpretować w taki sposób, że obejmuje ono przekazanie przedsiębiorstwa lub jego
    samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych,
    łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną
    prowadzić samodzielną działalność gospodarczą. Podobne stanowisko prezentowane
    jest w orzecznictwie sądów administracyjnych (wyroki NSA: z dnia 25 czerwca 2013 r.
    sygn. akt I FSK 955/12 oraz z dnia 21 listopada 2016 r. sygn. akt I FSK 1316). Zgodnie
    natomiast z orzecznictwem TSUE (wyrok TSUE z dnia 10 listopada 2011 r. w sprawie C-
    444/10 Christel Schriever, pkt 26) ocena, jakie dobra – ruchome lub nieruchome – są
    niezbędne do utworzenia przedsiębiorstwa lub ZCP, musi być dokonywana „(...) z
    punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej”.
    O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną
    transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu
    opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej
    czynności.
    Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że Spółka Dzielona jest czynnym podatnikiem
    podatku VAT. Podstawowy przedmiot działalności Spółki Dzielonej stanowi działalność
    w zakresie telekomunikacji przewodowej. Wnioskodawca (Spółka Przejmująca) również
    jest czynnym podatnikiem podatku VAT. Przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest
    udostępnianie własnej infrastruktury telekomunikacyjnej (sieci telekomunikacyjnych) w
    modelu hurtowym, a także świadczenie w oparciu o tę infrastrukturę
    telekomunikacyjną innego rodzaju usług dostępu telekomunikacyjnego, obejmujących
    transmisję danych, dzierżawę łącz i innych usług specyficznych dla klientów
    biznesowych i instytucjonalnych (w tym innych przedsiębiorstw telekomunikacyjnych).
    Zamierzają Państwo przejąć - w wyniku podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie - część
    działalności Spółki Dzielonej, polegającą na dostarczaniu infrastruktury
    telekomunikacyjnej w sposób umożliwiający zapewnienie dostępu telekomunikacyjnego w
    modelu hurtowym dla przedsiębiorców telekomunikacyjnych celem świadczenia przez
    nich usług komunikacji elektronicznej na rynku detalicznym na określonym geograficznie
    obszarze („Działalność Infrastrukturalnej Sieci Dostępowej X”). Planowany podział przez
    wydzielenie Spółki Dzielonej zostanie przeprowadzony w trybie przewidzianym w art. 529
    § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych.
    W pierwszym kwartale 2024 roku w Spółce Dzielonej rozpoczął się proces wyodrębniania
    obszarów operacyjnych po określeniu zakresu przedmiotowego i geograficznego, którym
    zainteresowany jest przyszły inwestor. Rozpoczęto proces podziału umów, m.in. umowy
    na dostawę energii elektrycznej obejmującej ponad (...) lokalizacji, na część dotyczącą
    Działalności Infrastrukturalnej Sieci Dostępowej X oraz na pozostałą dotyczącą działalności
    Spółki Dzielonej celem przygotowania pod przyszły podział Spółki.

    Wyodrębnienie w ramach Spółki Dzielonej dwóch obszarów prowadzenia działalności
    miało charakter faktyczny oraz również formalny, poprzez podjętą w dniu (...) 2025 r.
    uchwałę zarządu Spółki Dzielonej w sprawie wewnętrznego wyodrębnienia
    organizacyjnego, finansowego i funkcjonalnego w ramach Spółki Dzielonej dwóch
    zorganizowanych części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej tj.:
    - zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej obejmującej składniki
    majątkowe (aktywa i pasywa) i związane z nimi prawa i obowiązki, służące do
    prowadzenia działalności polegającej na świadczeniu usług udostępniania posiadanej
    infrastruktury w modelu sprzedażowym hurtowym oraz detalicznym w zakresie Sieci
    Dostępowej – „Działalność Infrastrukturalna Y” oraz
    - zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej obejmującej składniki
    majątkowe (aktywa i pasywa) i związane z nimi prawa i obowiązki, służące do
    prowadzenia działalności infrastrukturalnej w zakresie Sieci Dostępowej, tj. działalności
    polegającej zasadniczo na dostarczaniu sieci telekomunikacyjnej w sposób
    umożliwiający zapewnienie dostępu telekomunikacyjnego na zasadach hurtowych do
    tych zasobów (komercyjne udostępnianie Sieci Dostępowej) dla przedsiębiorców
    telekomunikacyjnych celem świadczenia przez nich usług komunikacji elektronicznej na
    rynku detalicznym na wyodrębnionym geograficznie Obszarze operacyjnym X –
    „Działalność Infrastrukturalna Sieci Dostępowej X”.
    W załączniku do uchwały wskazano wykaz obszarów geograficznych przypisanych
    odpowiednio do Działalności Infrastrukturalnej Y w zakresie dostępu telekomunikacyjnego
    na zasadach hurtowych i Działalności Infrastrukturalnej Sieci Dostępowej X.
    Wskazali Państwo, że każda z działalności została przypisana do odrębnych jednostek
    organizacyjnych, którym przydzielono dedykowanych pracowników odpowiedzialnych za
    realizację konkretnych funkcji operacyjnych. W Spółce Dzielonej funkcjonuje struktura
    organizacyjna wyodrębniająca poszczególne departamenty, działy, według kryterium
    zadań przez nie wykonywanych. Osoby funkcjonujące w ramach danych departamentów,
    działów mają przypisane zadania w ramach Działalności Infrastrukturalnej Y lub
    Działalności Infrastrukturalnej Sieci Dostępowej X. Również umowy outsourcingu
    dotyczące wsparcia technicznego, obsługi infrastruktury, są podzielone według lokalizacji i
    alokowane odpowiednio do Działalności Infrastrukturalnej Sieci Dostępowej X oraz
    Działalności Infrastrukturalnej Y. Natomiast umowy dotyczące funkcji wsparcia, dotyczące
    usług księgowych, z zakresu zarządzania personelem (HR), rozliczania czasu pracy i
    naliczania wynagrodzeń, obsługi procesu zakupowego, w zakresie zarządzania projektami,
    w zakresie zarządzania biurem zarządu, a także szeroko rozumianego wsparcia
    informatycznego, polegającego między innymi na: serwisie sprzętu informatycznego oraz
    utrzymaniu systemów komputerowych, są wspólne dla obu działalności, przy czym koszty
    wynikające z ich realizacji są alokowane odpowiednio do danej działalności, zgodnie z
    poziomem zaangażowania dla poszczególnych obszarów.
    Zaznaczyli Państwo, że pod względem funkcjonalnym, obie działalności realizują odrębne
    funkcje gospodarcze – niezależnie świadczą usługi w zakresie infrastruktury
    telekomunikacyjnej, obejmujące udostępnianie zasobów sieciowych, jednak w ramach
    odrębnych regionów operacyjnych i segmentów klientów. Natomiast w ramach
    wyodrębnienia finansowego wskazali Państwo, że poprzez wewnętrzną ewidencję
    księgową, możliwe jest bezpośrednie przyporządkowanie przychodów, kosztów, aktywów i
    zobowiązań do każdej z działalności oraz sporządzanie wewnętrznych raportów
    finansowych i analiz rentowności każdej z działalności.
    W wyniku podziału na Spółkę Przejmującą przejdą składniki materialne i niematerialne
    związane z prowadzeniem Działalności Infrastrukturalnej Sieci Dostępowej X, obejmujące
    w szczególności:
    - Środki trwałe, oraz wyposażenie i urządzenia niestanowiące środków trwałych,
    niezbędne i służące do prowadzenia Działalności Infrastrukturalnej Sieci Dostępowej X,

    przede wszystkim sieci budynkowe, sieci dystrybucyjne, sieci światłowodowe,
    urządzenia do dystrybucji DTV (poza centralnym HE DTV), kable dystrybucyjne, kable
    budynkowe, kable światłowodowe, kable magistralne, kanalizację kablową, kanalizację
    teletechniczną, przyłącza telekomunikacyjne, linie światłowodowe, maszty antenowe,
    skrzynki dystrybucyjne, przenośnie i stacjonarne agregaty prądotwórcze, urządzenia
    komputerowe, urządzenia stacyjne, urządzenia dostępowe, sprzęt sieciowy, urządzenia
    kodujące i dekodujące, urządzenia optyczne, pozostałe urządzenia techniczne,
    wykorzystywane do wykonywania zadań w zakresie Działalności Infrastrukturalnej Sieci
    Dostępowej X;
    - Włókna światłowodowe w kablach światłowodowych, związane z Działalnością
    Infrastrukturalną Sieci Dostępowej X, zgodnie z przeprowadzoną w Spółce Dzielonej
    inwentaryzacją;
    - Prawa i obowiązki, w tym należności i zobowiązania, wynikające z umów oraz innych
    zdarzeń prawnych, w tym m.in. z następujących umów:
      - dotyczących zakupu, dystrybucji, korzystania z energii elektrycznej w określonych
      punktach poboru, zapewnienia zasilania energią elektryczną sieci i urządzeń
      związanych z Działalnością Infrastrukturalną Sieci Dostępowej X;
      - dzierżawy kanalizacji, łączy, sieci, włókien, szaf, umów najmu, dzierżawy
      nieruchomości lub pomieszczeń związanych z Działalnością Infrastrukturalną Sieci
      Dostępowej X (dotyczących tras przedmiotowej infrastruktury na obszarze X na
      potrzeby Działalności Infrastrukturalnej Sieci Dostępowej X);
      - dotyczących najmu, dzierżawy oraz użyczenia, o ustanowienie służebności przesyłu,
      zgód, porozumień z właścicielami lub administratorami zasobów mieszkaniowych i
      innych, dotyczących korzystania z nieruchomości, dostępu do nieruchomości do
      celów związanych z Działalnością Infrastrukturalną Sieci Dostępowej X;
      - w zakresie budowy, rozbudowy, modernizacji, utrzymania Sieci Dostępowej,
      umieszczania elementów Sieci Dostępowej, oraz w zakresie innych funkcji
      wspierających (jak finanse, kadry, płace, wsparcie IT) zawartych z
      wyspecjalizowanymi podmiotami w tym zakresie z Grupy Kapitałowej (...);
      - z obszaru administracji dotyczących najmowanych pomieszczeń;
      - przychodowych dot. dzierżawy kanalizacji;
      - przychodowych dot. dostępu do lokalnej pętli abonenckiej poprzez dostęp do węzłów
      sieci telekomunikacyjnej, na potrzeby sprzedaży usług szerokopasmowej transmisji
      danych (bitstream access), na rzecz operatorów telekomunikacyjnych z prawem do
      dalszej odsprzedaży tych usług do innych przedsiębiorców telekomunikacyjnych,
      dotyczących obszaru Działalności Infrastrukturalnej Sieci Dostępowej X;
    - Prawa, obowiązki, zobowiązania i należności z tytułu prowadzenia rachunku bankowego
    związanego z Działalnością Infrastrukturalną Sieci Dostępowej X;
    - Prawa i obowiązki z pozwoleń i decyzji administracyjnych dotyczących korzystania z
    nieruchomości, w szczególności pozwoleń radiowych na wykorzystanie z częstotliwości
    oraz decyzji dotyczących zajęcie pasa drogowego i umieszczenia w nich urządzeń;
    - Prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę w odniesieniu do osób wykonujących
    zadania związane z Działalnością Infrastrukturalną Sieci Dostępowej X i obejmujące
    zakres funkcji niezbędny do samodzielnego funkcjonowania obszarów operacyjnych
    Działalności Infrastrukturalnej Sieci Dostępowej X, jak administracja i finanse,
    działalność serwisowa, logistyka, działalność utrzymaniowa oraz działalność
    inwestycyjna;
    - Zobowiązania wynikające z umów kredytowych, dotyczących składników majątku
    związanych z Działalnością Infrastrukturalną Sieci Dostępowej X, alokowane według
    przyjętych kluczy alokacji opartych na wartości aktywów, które wchodzą w skład
    Działalności Infrastrukturalnej Sieci Dostępowej X (alokacja z uwagi na finansowanie
    dotyczące rozwoju całej sieci, należącej do Działalności Infrastrukturalnej Sieci
    Dostępowej X oraz Działalności Infrastrukturalnej Y).

    W opisie sprawy wskazali Państwo, że w ramach Spółki Dzielonej do Działalności
    Infrastrukturalnej Sieci Dostępowej X, na moment składania wniosku, przyporządkowana
    jest kadra pracownicza (łącznie (...) pracowników Spółki Dzielonej) koordynująca zadania
    związane z tą działalnością, obejmujące zakres funkcji niezbędny do samodzielnego
    funkcjonowania obszarów operacyjnych Działalności Infrastrukturalnej Sieci Dostępowej X
    oraz właściwe składniki materialne i niematerialne, które są niezbędne do należytego
    wykonywania obowiązków przez pracowników w postaci m.in. biurek, krzeseł, telefonów,
    czy też sprzętu komputerowego.
    Zdaniem Państwa, powyżej wskazane składniki materialne i niematerialne oraz kadra
    pracownicza wspierana przez zasoby zewnętrzne (osoby świadczące usługi w oparciu o
    stosowne umowy z podmiotami z Grupy Kapitałowej (...)) łącznie pozwalają na
    samodzielną realizację funkcji oraz zadań, składających się na działalność operacyjną
    realizowaną przez Spółkę Dzieloną w zakresie Działalności Infrastrukturalnej Sieci
    Dostępowej X.
    Państwa wątpliwości dotyczą kwestii czy zespół składników materialnych i
    niematerialnych, w tym zobowiązań (Działalność Infrastrukturalna Sieci Dostępowej X),
    wydzielony do Spółki Przejmującej będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa
    w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy VAT, w związku z czym do Podziału nie znajdą
    zastosowania przepisy ustawy VAT, zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy VAT, a zatem Podział
    będzie neutralny podatkowo z perspektywy podatku VAT.
    Jak już wyjaśniono, zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we
    wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie
    jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić
    odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem
    odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu
    przedsiębiorstwa w momencie przekazania określonych składników majątkowych (na
    ile stanowią w nim w tym momencie, wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie
    całość).
    Przedstawione we wniosku okoliczności wskazują, że opisany zespół składników
    materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań składających się na Działalność
    Infrastrukturalną Sieci Dostępowej X, cechuje się wyodrębnieniem organizacyjnym,
    finansowym oraz funkcjonalnym i mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące przypisane mu zadania.
    Za wyodrębnieniem organizacyjnym Działalności Infrastrukturalnej Sieci Dostępowej X
    przemawia fakt, że – jak Państwo podali – w strukturze wewnętrznej Spółki Dzielonej
    każda z działalności została przypisana do odrębnych jednostek organizacyjnych,
    którym przydzielono dedykowanych pracowników odpowiedzialnych za realizację
    konkretnych funkcji operacyjnych. W Spółce Dzielonej funkcjonuje struktura
    organizacyjna wyodrębniająca poszczególne departamenty, działy, według kryterium
    zadań przez nie wykonywanych, a osoby funkcjonujące w ramach danych
    departamentów, działów mają przypisane zadania w ramach Działalności
    Infrastrukturalnej Sieci Dostępowej X.
    Z przedstawionego opisu wynika, że również kryterium wyodrębnienia finansowego
    zostanie spełnione, które znajduje potwierdzenie w wewnętrznej ewidencji księgowej,
    która umożliwia bezpośrednie przyporządkowanie przychodów, kosztów, aktywów i
    zobowiązań do każdej z działalności tj. Działalności Infrastrukturalnej Sieci Dostępowej
    X oraz Działalności Infrastrukturalnej Sieci Dostępowej Y lub rozdzielenie na podstawie
    ustalonego klucza podziałowego. Taka struktura ewidencyjna umożliwia sporządzanie
    wewnętrznych raportów finansowych oraz analiz rentowności każdej z działalności.
    Utworzone zostały ponadto konta do rejestrowania operacji związanych z Działalnością

    Infrastrukturalną Sieci Dostępowej X, rozdzielono aktywa i zobowiązania związane z tą
    działalnością oraz utworzono odrębne rachunki bankowe dla Działalności
    Infrastrukturalnej Sieci Dostępowej X i Działalności Infrastrukturalnej Y.
    Z kolei wyodrębnienie funkcjonalne na moment Podziału będzie przejawiać się tym, że
    Działalność Infrastrukturalna Sieci Dostępowej X realizować będzie odrębne funkcje
    gospodarcze tj. niezależne świadczenie usług w zakresie infrastruktury
    telekomunikacyjnej, obejmujące udostępnianie zasobów sieciowych w ramach
    odrębnych regionów operacyjnych i segmentów klientów. Funkcjonalne wyodrębnienie
    znajduje również odzwierciedlenie w przyporządkowaniu do każdej działalności
    zestawu składników materialnych i niematerialnych oraz zasobów ludzkich, w tym
    zespołów technicznych, operacyjnych i administracyjnych (własnych jak również
    udostępnionych przez wyspecjalizowane podmioty w Grupie Kapitałowej (...)).
    Istotne jest również to, że – jak wynika z uzupełnienia wniosku – Spółka Przejmująca
    będzie kontynuowała działalność prowadzoną obecnie przez Spółkę Dzieloną w zakresie
    Działalności Infrastrukturalnej Sieci Dostępowej X wyłącznie przy wykorzystaniu
    wniesionych do niej składników majątkowych i nie będzie konieczne podjęcie po Podziale
    dodatkowych działań faktycznych lub prawnych, które byłby niezbędne do kontynuowania
    Działalności Infrastrukturalnej Sieci Dostępowej X, z uwzględnieniem korzystania z usług
    outsourcingowych, np. usług backhaul, usług utrzymania i konserwacji sieci, usługi
    dostarczania energii, usług kolokacji, dzierżawa kanalizacji. Umowy na usługi zawarte
    jeszcze przez Spółkę Dzieloną w ramach sukcesji związanej z Podziałem zostaną
    przeniesione na Spółkę Przejmującą.
    Jak Państwo wskazali - Spółka Dzielona nie będzie po Podziale korzystała z majątku
    wydzielanego i przyporządkowanego do Działalności Infrastrukturalnej Sieci Dostępowej
    X. Pomiędzy Spółką Dzieloną oraz Spółką Przejmującą nie będzie występowała ścisła
    współpraca w zakresie Działalności Infrastrukturalnej Sieci Dostępowej X. Po Podziale
    Spółka Dzielona oraz Spółka Przejmująca będą prowadziły działalność gospodarczą w
    sposób niezależny i odrębny, pod odrębnymi zarządami.
    Analiza zaprezentowanego opisu sprawy w kontekście przytoczonych regulacji
    prawnych oraz orzecznictwa TSUE, prowadzi do wniosku, że zostaną spełnione
    wszystkie wskazane wcześniej przesłanki do uznania zespołu składników materialnych i
    niematerialnych, w tym zobowiązań składających się na Działalność Infrastrukturalną
    Sieci Dostępowej X, mających być przedmiotem przeniesienia, za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
    Opisany we wniosku zespół składników składających się na działalność związaną z
    Działalnością Infrastrukturalną Sieci Dostępowej X stanowi zespół składników
    materialnych i niematerialnych, który jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w
    istniejącym przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej oraz przeznaczony jest do realizacji
    określonych zadań gospodarczych i potencjalnie mógłby stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące konkretnie przypisane mu zadania
    gospodarcze, związane z dostarczaniem infrastruktury telekomunikacyjnej.
    Mając na uwadze powyższe, uznać należy, że zespół składników materialnych i
    niematerialnych, w tym zobowiązań składających się na Działalność Infrastrukturalną
    Sieci Dostępowej X, będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    W konsekwencji uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym
    zobowiązań składających się na Działalność Infrastrukturalną Sieci Dostępowej X za
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, do
    Podziału nie znajdą zastosowania przepisy ustawy o VAT, bowiem zgodnie z art. 6 pkt 1
    ustawy o VAT Podział będzie wyłączony z opodatkowania podatkiem VAT. W związku

    tym, Podział nie będzie wywoływał po stronie Spółki Przejmującej żadnych konsekwencji
    na gruncie podatku VAT, więc należy uznać, że Podział będzie neutralny pod względem
    podatkowym z perspektywy podatku VAT.
    Podsumowując, Państwa stanowisko w zakresie podatku od towarów i usług jest
    prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie podatku od towarów i usług. W zakresie
    podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatku od czynności cywilnoprawnych
    zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.
    Podkreślić należy, że z uwagi na indywidualny charakter interpretacji przepisów prawa
    podatkowego – niniejsza interpretacja skierowana jest wyłącznie do Wnioskodawcy –
    Spółki Przejmującej i nie wywołuje skutków prawnych dla Spółki Dzielonej. Jeśli Spółka
    Dzielona zainteresowana jest uzyskaniem interpretacji indywidualnej w tym zakresie może
    złożyć odrębny wniosek.
    Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe
    tylko wtedy, gdy stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się
    będzie ze zdarzeniem przyszłym opisanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku
    z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Równocześnie w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej,
    bądź kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie
    wywoła w tym zakresie skutków prawnych.Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
    ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
    111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja
    będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z
    funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do
    interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje

    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    – t. j. Dz. U. z 2024 r., poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”.
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    • w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    • w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.