Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.248.2025.6.BJ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-05
Teza: W zakresie ustalenia, czy należności, które otrzymywała będzie
od Odbiorców X lub odpowiednio dana Spółka X i które będą
przekazywane następnie na rzecz Y na podstawie Umowy
Finansowania, będą stanowiły płatności, o których mowa w
art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 ustawy o CIT i czy w związku z tym
należności te będą podlegały opodatkowaniu CIT w Polsce.
Słowa kluczowe: dywidendy
należność-należności licencyjne
odsetki
podatek-podatek pobierany u źródła
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Dochody uzyskane za granicą-
Zwolnienie od podatku dochodów (przychodów)
uzyskiwanych przez podatników z tytułu dywidend oraz
innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób
prawnych mających siedzibę lub zarząd poza terytorium
RP
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6. Pobór podatku-Pobór podatku przez płatnika
(podatek u źródła)
1
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 21-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 22-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

29 maja 2025 r. za pośrednictwem platformy e-Doręczenia (PURDE) wpłynął Państwa
    wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in.
    podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy należności, które
    otrzymywała będzie od Odbiorców X lub odpowiednio dana Spółka X i które będą
    przekazywane następnie na rzecz Y na podstawie Umowy Finansowania, będą stanowiły
    płatności, o których mowa w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 ustawy o CIT i czy w związku z tym
    należności te będą podlegały opodatkowaniu CIT w Polsce.
    Wniosek nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z 30 czerwca 2025 r.
    Znak: 0111-KDIB3-1.4012.451.2025.3.MG, 0111-KDIB2-2.4014.176.2025.3.DR i 0111-KDIB2-
    1.4010.248.2025.3.BJ oraz pismem z 29 lipca 2025 r. Znak: 0111-KDIB2-1.4010.248.2025.5.
    BJ, wezwano do jego uzupełnienia, co też nastąpiło 3 lipca i 4 sierpnia 2025 r.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

a. Y („Y”, „Wnioskodawca”) jest funduszem inwestycyjnym z siedzibą w Republice Irlandii.
        Y jest irlandzkim rezydentem podatkowym, nie posiada w Polsce siedziby ani
        zakładu w rozumieniu właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania,
        nie posiada również w Polsce stałego miejsca prowadzenia działalności
        gospodarczej. Y jest zarejestrowanym podatnikiem VAT w Irlandii oraz nie jest
        zarejestrowany dla celów podatku VAT w Polsce. Przedmiot działalności Y skupia się
        przede wszystkim na inwestycjach w branży energii odnawialnej i efektywności
        energetycznej poprzez zapewnienie długoterminowego, konkurencyjnego
        finansowania dla projektów w całej Unii Europejskiej.
    b. X sp. z o.o. („X”) prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną
        odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce i jest polskim rezydentem podatkowym
        oraz jest zarejestrowana jako czynny podatnik VAT w Polsce. Główny przedmiot
        działalności X to działalność firm centralnych i holdingów z wyłączeniem holdingów
        finansowych. X nie posiada siedziby działalności gospodarczej, ani stałego miejsca
        prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium Irlandii. X nie jest
        zarejestrowana dla celów podatku od wartości dodanej na terytorium Irlandii.
    c. X zawarła i planuje zawierać umowy (...) sprzedaży energii elektrycznej pochodzącej z
        wyodrębnionej jednostki wytwórczej oraz sprzedaży gwarancji pochodzenia
        („Umowy Linii (...)”) z podmiotami trzecimi („Odbiorcy”). Przedmiotem Umów Linii

        (...) jest i będzie m.in. sprzedaż przez X energii elektrycznej z wydzielonej jednostki
        wytwórczej za pośrednictwem linii (...) („Energia Elektryczna”). Ponadto, w ramach
        realizacji przedmiotu Umowy Linii (...), X dokonuje i będzie dokonywać innych
        czynności, np. sprzedaży gwarancji pochodzenia z odnawialnego źródła energii,
        budowy linii (...), nabycia tytułu prawnego do infrastruktury składającej się na część
        linii (...) od Odbiorców lub późniejszego zarządzania tą infrastrukturą). Poszczególni
        Odbiorcy przez okres trwania Umów Linii (...) płacą i będą płacić cenę za Energię
        Elektryczną oraz gwarancje pochodzenia z odnawialnego źródła energii. Odbiorcy
        mogą również ponosić inne opłaty na podstawie Umów Linii (...) („Płatności”).
    d. W celu realizacji powyższych działań, Y zawarł z X umowę ramową o finansowanie
        („Umowa Finansowania”). Celem Umowy Finansowania jest pozyskanie przez X
        środków pieniężnych na pokrycie kosztów związanych z realizacją zadań w ramach
        Umów Linii (...). W tym celu Y, na podstawie Umowy Finansowania, zawierał będzie
        z X transakcje („Transakcje”), w ramach których - z zastrzeżeniem spełnienia
        szczegółowo określonych w Umowie Finansowania kryteriów dla danej Umowy Linii
        (...) - będzie mógł nabyć wierzytelności należne X wynikające z Umów Linii (...)
        („Wierzytelności”). Nabywanie Wierzytelności w związku z zawieranymi
        Transakcjami, będzie odbywało się na podstawie odrębnie zawieranych w związku z
        tym umów pomiędzy Y i X („Umowy Transakcyjne”).
    e. Y i X nie są podmiotami powiązanymi.
    f. Co do zasady, Wierzytelności nabywane w ramach Umowy Finansowania nie będą
        wymagalne w momencie ich nabycia przez Y. Staną się one wymagalne jakiś czas
        po ich nabyciu przez Y, tj. po tym jak nadejdzie ich termin płatności.
    g. Zarazem, w myśl Umowy Finansowania sprzedażą, w ramach Transakcji objęte będą
        tylko te Wierzytelności, które na moment sprzedaży będą spełniać określone
        kryteria kwalifikujące je do objęcia transakcją (tzw. Kwalifikowane Wierzytelności).
        Zgodnie z Umową Finansowania, każda Wierzytelność, aby kwalifikowała się do
        objęcia sprzedażą zgodnie z Umową Finansowania, powinna spełnić kryteria
        szczegółowo określone w Umowie Finansowania, w tym odnoszące się do ryzyka
        wypłacalności Odbiorcy, czy ryzyka braku spłaty należności przez Odbiorcę.
    h. Zawierane poszczególne Transakcje, w ramach których nabywane będą każdorazowo
        Wierzytelności, mogą dotyczyć całości lub części Wierzytelności wynikającej z danej
        Umowy Linii (...), jak również dotyczyć Wierzytelności wynikających z więcej niż
        jednej Umowy Linii (...). Wartość nabywanej (nabywanych) Wierzytelności będzie
        ustalana odrębnie w ramach każdorazowego porozumienia pomiędzy X a Y. Cena,
        za jaką Y będzie nabywał Wierzytelności, odpowiadała będzie wartości netto
        nabywanej Wierzytelności pomniejszonej o obowiązującą stopę dyskontową
        opisaną niżej („Cena Zakupu”).
    i. Zgodnie z Umową Finansowania, wartość netto Wierzytelności, nabywanych w ramach
        Transakcji przez Y, na podstawie Umowy Finansowania w ramach poszczególnych
        Umów Transakcyjnych, będzie ustalana po jej pomniejszeniu o określone koszty
        poniesione przez X związane z wykonywaniem Umów Linii (...). Wartość netto
        Wierzytelności mającej być przedmiotem sprzedaży do Y będzie pomniejszona o
        kwotę dyskonta określoną w Umowie Finansowania („Dyskonto”). Mechanizm
        ustalania kwoty Dyskonta został szczegółowo wskazany w Umowie Finansowania i
        co do zasady opiera się na określonej rocznej stopie procentowej, która - w
        zależności od ziszczenia się wskazanych w Umowie Finansowania warunków - może
        ulec odpowiedniemu zwiększeniu lub zmniejszeniu.

    j. W konsekwencji, Cena Zakupu, w ramach której dochodziło będzie do sprzedaży
        Wierzytelności przez X na rzecz Y w ramach danej Transakcji, będzie dokonywana
        za cenę sprzedaży niższą od wartości netto tych Wierzytelności. Różnica wynikająca
        z pomniejszenia wartości netto Wierzytelności o kwotę Dyskonta, będzie w praktyce
        stanowiła wynagrodzenie Y za nabywane od X Wierzytelności na podstawie Umowy
        Finansowania.
    k. Wnioskodawca podkreśla, że w myśl Umowy Finansowania, na podstawie
        poszczególnych Umów Transakcyjnych, przysporzeniem dla Y jako nabywcy
        Wierzytelności będzie wyłącznie kwota Dyskonta. W wyniku sprzedawanych
        Wierzytelności X nie będzie płaciła żadnych innych opłat, marży lub im podobnych
        do Y z tego tytułu.
    l. Niezależnie od dokonanej ewentualnie sprzedaży Wierzytelności w ramach Transakcji i
        zawieraną w związku z tym Umową Transakcyjną, sytuacja taka nie będzie
        skutkowała zmianą stron danej Umowy Linii (...). W myśl Umowy Finansowania,
        Płatności wynikające z tytułu Umowy Linii (...) będą w dalszym ciągu regulowane
        przez Odbiorcę na rzecz X. X będzie również odpowiedzialna za obsługę i
        administrowanie Wierzytelnościami, w tym podejmowanie działań mających na celu
        uzyskanie Płatności należnych od Odbiorcy.
    m. Płatności Odbiorcy wynikające z Wierzytelności powstałych pod daną Umową Linii (...)
        będą zatem dokonywane do X, niezależnie od nabycia danej Wierzytelności przez Y.
        W przypadku sprzedaży danych Wierzytelności do Wnioskodawcy, X będzie
        natomiast przekazywać otrzymane od Odbiorcy Płatności do Y.
    n. W praktyce, w myśl Umowy Finansowania, Y będzie miało jedynie prawo wglądu i
        monitorowania stanu ustalonego przez X i Y konta, na które X zobowiązana będzie
        przekazywać należności z tytułu Wierzytelności nabytych przez Y w ramach Umów
        Transakcyjnych. Y nie będzie uczestniczył w czynnościach poboru, czy
        egzekwowania zaległych należności od Odbiorców (z wyjątkiem szczególnych
        sytuacji, w których X naruszyła określone obowiązki w Umowie Finansowania). W
        tym zakresie Y będzie posiadał jedynie szczególne uprawnienie do żądania
        zwrotnego nabycia Wierzytelności przez X.
    o. Możliwość domagania się ww. zwrotnego nabycia będzie ograniczona do
        szczególnych sytuacji, określonych ściśle w Umowie Finansowania tj. m.in. do
        sytuacji, gdy Y zostanie wprowadzone w błąd w zakresie istnienia danej
        Wierzytelności, jej zakresu, jej szczególnych cech, czy w sytuacjach utrzymującego
        się przez wskazany w Umowie Finansowania okres braku zapłaty należności przez
        Odbiorcę, jeżeli brak zapłaty spowodowany jest działaniami X, które pozostają
        sprzeczne z jej obowiązkami wynikającymi z Umowy Linii (...) lub naruszają
        określone warunki poboru należności wskazane w Umowie Finansowania. Innymi
        słowy, zwykłe ryzyko kredytowe zostaje przeniesione na Y.
    p. Okres tak zawieranych Umów Transakcyjnych będzie wynosił co do zasady 20 lat.
    q. W zasadniczym okresie trwania Umowy Transakcyjnej, X będzie przekazywała
        Wierzytelności na rzecz Y przez okres, który co do zasady będzie wynosił 15 lat, na
        zasadach wskazanych powyżej. W odniesieniu do pozostałego okresu trwania
        Umowy Transakcyjnej (co do zasady 5 lat) („Pozostały Okres”), Y - po uprzedniej
        notyfikacji - będzie miał prawo do realizacji opcji typu put („Opcja”). W ramach Opcji
        tej Y zobowiąże się zbyć Wierzytelności należne Y za Pozostały Okres, a X zobowiąże
        się w sposób nieodwołalny do nabycia Wierzytelności za ten Okres.

    r. Cena, którą X zobowiąże się zapłacić w ramach Opcji, będzie określoną i skalkulowaną
        w Umowie Transakcyjnej wartością, która co do zasady odpowiadać będzie
        wartości Ceny Zakupu przypadającej proporcjonalnie do Pozostałego Okresu. W
        praktyce, z tytułu realizacji Opcji Y nie otrzyma wynagrodzenia innego niż Dyskonto
        za pozostały czas do wymagalności Wierzytelności. W konsekwencji Cena Zakupu
        powinna odpowiadać aktualnej wartości Wierzytelności na moment jej wykonania.
    s. Jedynym wyjątkiem, w którym możliwość realizacji Opcji zostanie wyłączona, będzie
        brak wywiązania się Odbiorcy z zobowiązania, tj. brak dokonania Płatności w
        ramach danej Wierzytelności, który zarazem nie będzie wynikał z wadliwego
        wywiązania się przez X ze swoich obowiązków w ramach Umowy Linii (...) (w efekcie
        ryzyko kredytowe - inne niż ryzyko kredytowe materializujące się po wykonaniu
        Opcji - w całości pozostanie po stronie Y).
    t. Niezależnie, w stosunku do Pozostałego Okresu Y będzie miał ponadto prawo do
        transferu Wierzytelności należnych Y za ten okres w ramach danej Umowy
        Transakcyjnej na rzecz funduszu-następcy Y, pod warunkiem, że ten będzie
        zarządzany przez Z AG. Prawo to przysługiwać będzie Y przez cały okres trwania
        Umowy Transakcyjnej. W przypadku realizacji tego prawa i transferu Wierzytelności
        za Pozostały Okres do funduszu-następcy Y, wyłączone zostanie prawo do realizacji
        Opcji. W ramach transferu nie dojdzie zarazem do ustalenia żadnego dodatkowego
        wynagrodzenia, jak również - z wyjątkiem zmiany podmiotowej - zmianie nie ulegną
        żadne inne opisane wyżej warunki, w tym prawa i obowiązki stron w ramach danej
        Umowy Transakcyjnej.
    u. W przyszłości, w ramach Umowy Finansowania, na analogicznych warunkach może
        dochodzić również do Transakcji z innymi podmiotami z grupy, do której należy X
        („Spółki X”), które wówczas zawierały będą z Y analogiczne Umowy Transakcyjne.
        Zawierane wówczas Transakcje, jak i Umowy Transakcyjne, mogą różnić się w
        niewielkim zakresie w odniesieniu do dokładnych wartości Transakcji, czy też stopy
        dyskonta przyjętej w ramach danej Umowy Transakcyjnej, niemniej na poziomie
        praw i obowiązków stron w odniesieniu do Transakcji oraz Umów Transakcyjnych,
        te nie będą się różnić od warunków przyjętych w tych opisanych wyżej i
        zawieranych przez X.
    v. Wszystkie Spółki X, podobnie jak X, prowadzą działalność w formie spółki z
        ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce i są polskimi rezydentami
        podatkowymi, zarejestrowanymi jako podatnicy VAT czynni w Polsce. Żadna ze
        Spółek X nie posiada siedziby działalności gospodarczej, ani stałego miejsca
        prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium Irlandii. Żadna ze Spółek X
        nie jest zarejestrowana dla celów podatku od wartości dodanej na terytorium
        Irlandii.
    W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 3 lipca 2025 r. wskazali Państwo, że:
    1. Ponoszone w ramach Płatności przez Odbiorców inne opłaty, o których mowa we
      Wniosku dotyczą opłat z tytułu:
        a. opłaty jakościowej;
        b. opłaty solidarnościowej (odpowiednik zmiennej opłaty dystrybucyjnej);
        c. opłaty mocowej;
        d.innych opłat dystrybucyjnych takich jak opłata kogeneracyjna;
          jeżeli - w myśl Umowy Linii (...) - takie opłaty obciążałyby X.

          Ponadto, Odbiorca może być zobowiązany do poniesienia opłaty za
          rozwiązanie Umowy Linii (...), w przypadkach w tej umowie wskazanych.
    2. W odpowiedzi na pytanie o treści: jakie dokładnie Wierzytelności i z jakiego tytułu
      powstałe będą przedmiotem Transakcji, które będą Państwo zawierać z X? wskazali
      Państwo, że
      Y będzie nabywać Wierzytelności (Wniosek spółki z 29 maja 2025 r. oraz odpowiedź w
      zakresie punktu 1 powyżej) w zakresie Płatności przysługujących X z tytułu
      zawieranych przez nią niezależnie Umów Linii (...). Wierzytelności powstałe z tego
      tytułu będą następnie przedmiotem Transakcji w ramach Umów Transakcyjnych
      zwieranych przez X z Y.
    3. Umowy Transakcyjne (Wezwanie w ramach tego pytania odnosi się o „umów
      Transakcyjnych”. Dla celów niniejszej odpowiedzi na Wezwanie, Wnioskodawca
      przyjmuje, że pytanie odnosi się do zdefiniowanego we Wniosku pojęcia „Umowy
      Transakcyjne”.) zawierane będą na warunkach szczegółowo opisanych w punktach f -
      u opisu zdarzenia przyszłego zawartego we Wniosku. We wskazanej części opisu
      Wnioskodawca wskazał, w szczególności, jakie Wierzytelności i przy spełnieniu jakich
      warunków/kryteriów wynikających z Umowy Finansowania będą nabywane w ramach
      Umów Transakcyjnych, jak ustalony został mechanizm kalkulacji ceny za nabywane
      Wierzytelności uwzględniającego m.in. kwotę Dyskonta, relacji Umów Transakcyjnych
      względem Umów Linii (...) (w tym braku wpływu na prawa/obowiązki Odbiorcy) czy też
      rolę i obowiązki stron w ramach tak zawieranych Umowach Transakcyjnych.
    4. Kryteria nabycia Wierzytelności wynikające z Umowy Finansowania, o których mowa
      we Wniosku, dotyczą:
        a. oceny:
        i) odpowiedniego ratingu kredytowego (oceny wiarygodności kredytowej)
            podmiotu będącego dłużnikiem w ramach pierwotnie występującej
            wierzytelności;
        ii) ryzyka niewywiązania się przez podmiot będący dłużnikiem w ramach
            pierwotnie występującej wierzytelności z obowiązku uregulowania takiej
            wierzytelności
        iii) w zakresie jakiego dotyczy Wniosek, dłużnikiem podlegającym ww. ocenie
            będzie odpowiednio Odbiorca;
        b. posiadanie odpowiedniego tytułu prawnego do gruntu, na którym
          posadowiona jest dana instalacja, wraz z odpowiednim przyłączem energii - w
          zakresie jakiego dotyczy Wniosek ww. instalacją będzie jednostka wytwórcza
          energii elektrycznej w określona w Umowie Linii (...);
        c. okresu, w stosunku do którego przysługuje dana wierzytelność;
        d. odpowiedni status i przedmiot działalności dłużnika w ramach wierzytelności -
          Umowa Finansowania wyklucza potencjalnych dłużników, będących
          określonymi podmiotami holdingowymi;
        e. faktu pełnoprawności przysługującej wierzytelności (wierzytelność przysługuje
          tylko jednemu podmiotowi);
        f. wykluczenia, że w stosunku do wierzytelności wystąpił określony rodzaj
          oszustwa, o którym mowa w art. 1 konwencji sporządzonej na podstawie
          artykułu K.3 Traktatu o Unii Europejskiej, o ochronie interesów finansowych
          Wspólnot Europejskich;
        g. wykluczenia, że w stosunku do wierzytelności wystąpiła określona
          nieprawidłowość w rozumieniu art. 1 ust. 2 Rozporządzenia Rady (WE,

          EURATOM) Nr 2988/95 z dnia 18 grudnia 1995 r. w sprawie ochrony interesów
          finansowych Wspólnot Europejskich lub jakakolwiek inna nieprawidłowość
          względem prawa unijnego, szczegółowo określona w Umowie Finansowania;
        h. wykluczenia, że dłużnik nie narusza żadnego ze swoich zobowiązań,
          oświadczeń lub też, że nie doszło do naruszenia żadnych innych postanowień
          umowy, w oparciu o które odchodzi do powstania następnie wierzytelności.
          Konkretne ustalenia w ramach ww. kryteriów mogą różnić się w odniesieniu
          do danej wierzytelności będącej następnie przedmiotem transakcji w ramach
          Umowy Finansowanej, w tym w szczególności w zależności od jej wartości.
    5. Zgodnie z Umową Finansowania, kwota Dyskonta może różnić się w zależności od
      rodzaju realizowanego projektu, z tytułu którego docelowo mogą powstać
      Wierzytelności, zaś jej ostateczna wartość będzie przedmiotem każdorazowych
      odrębnych ustaleń pomiędzy stronami w stosunku do danej Wierzytelności.
    6. Prócz przekazywania Płatności przez X na rzecz Y z tytułu zawartych Umów
      Transakcyjnych, w ramach swoich obowiązków, zgodnie z Umową Finansowania, X
      jest i będzie ponadto odpowiedzialna za:
        a. wystawianie faktur określających należną kwotę Płatności za dany okres;
        b. monitorowanie regulowania Płatności przez poszczególnych Odbiorców;
        c. informowania o ewentualnej zwłoce w dokonywaniu poszczególnych Płatności
          przez Odbiorców;
        d. wystosowywanie monitów do danych Odbiorców o wartości nieuregulowanych
          Płatności;
        e. w przypadku przekroczenia określonych w Umowie Finansowania terminów
          zwłoki:
        i) informowanie Odbiorcy o możliwych działaniach, które mogą zostać podjęte w
            celu wyegzekwowania Płatności, co do której Odbiorca jest w zwłoce lub też
        ii) pod warunkiem podjęcia takiej decyzji przez Y - przekazanie wyegzekwowania
            danej Płatności przez wyspecjalizowany podmiot lub też zainicjowania
            stosownego postępowania przed sądem.
            Ewentualne koszty usług zewnętrznych poniesione przez X w celu
            wyegzekwowania danej zaległej Płatności będą pokrywane przez Y.
    7. Należności o których mowa we Wniosku dotyczą Płatności, które, w myśl Umowy
      Finansowania, będą przekazywane przez X lub odpowiednio daną Spółkę X na rzecz Y.
    W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 4 sierpnia 2025 r. wskazali Państwo m.in., że:
    W związku z zawieraniem Transakcji dokonywanych przez Y z X (względnie z innymi
    Spółkami X) nie będzie dochodzić do uzyskania przez Y przychodów z praw autorskich
    lub praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych, znaków towarowych i wzorów
    zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z należności za udostępnienie
    tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do
    użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia
    handlowego lub naukowego, za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w
    dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how).

## Pytanie

Czy należności, które otrzymywała będzie od Odbiorców X lub odpowiednio dana Spółka X
    i które będą przekazywane następnie na rzecz Y na podstawie Umowy Finansowania,

    będą stanowiły płatności, o których mowa w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 ustawy o CIT i czy
    w związku z tym należności te będą podlegały opodatkowaniu CIT w Polsce? (pytanie
    oznaczone we wniosku Nr 3)
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, należności, które otrzymywał będzie od Odbiorców X lub
    odpowiednio dana Spółka X i które przekazywane będą następnie na rzecz Y na podstawie
    Umowy Finansowania, nie będą stanowić płatności, o których mowa w art. 21 ust. 1 i art.
    22 ust. 1 ustawy o CIT. W związku z tym, należności te nie będą podlegały opodatkowaniu
    CIT w Polsce.
      a. Zdaniem Wnioskodawcy, należności które uzyskiwała będzie od Odbiorcy X
      (względnie dana Spółka X) i następnie przekazywała do Y w ramach Umowy
      Finansowania, na podstawie poszczególnych Umów Transakcyjnych, nie będą
      stanowiły płatności, o których mowa w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 ustawy o CIT. W
      konsekwencji, należności te nie będą opodatkowane CIT w Polsce.
      b. Zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, przychody uzyskane na terytorium Polski
      przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2 ustawy o CIT (podmioty
      posiadające w Polsce ograniczony obowiązek podatkowy - tzw. nierezydentów),
      między innymi z tytułu odsetek oraz należności za użytkowanie lub prawo do
      użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia
      handlowego lub naukowego, podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym w
      Polsce w wysokości 20%.
      c. W ocenie Wnioskodawcy, analizowane Płatności, które przekazywane będą przez X
      (względnie daną Spółkę X) do Y w ramach Umowy Finansowania, na podstawie
      poszczególnych Umów Transakcyjnych, nie będą stanowiły wypłaty odsetek, o
      których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT. X (względnie dana Spółka X) w
      myśl Umowy Finansowania, w związku z nabytymi Wierzytelnościami w ramach
      Umów Transakcyjnych, będzie jedynie przekazywać na rzecz Y płatności należne X
      (względnie danej Spółce X) od Odbiorcy wypłacanych przez niego z kolei w ramach
      danej Umowy Linii (...).
      d. Ustawa o CIT nie zawiera definicji „odsetek”, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1
      ustawy o CIT. Zgodnie natomiast z definicją podawaną przez Encyklopedię Prawa
      (Wydawnictwo C.H. Beck, Warszawa 2000, str. 587), odsetki stanowią „okresowe
      świadczenie uboczne w postaci określonej kwoty pieniędzy lub rzeczy oznaczonych
      co do gatunku, stanowiące zazwyczaj wynagrodzenie za korzystanie z cudzego
      kapitału. Wielkość odsetek ustala się z uwzględnieniem określonej stopy
      procentowej w stosunku do wielkości kapitału oraz czasu korzystania z niego”.
      e. W sposób analogiczny pojęcie „odsetek” definiuje Komentarz do Modelowej
      Konwencji OECD w sprawie podatku od dochodu i majątku („Komentarz OECD”).
      Posiłkowe odwołanie się do Komentarza OECD jest w tym przypadku zasadne z
      uwagi na wyżej wskazany brak samodzielnej definicji odsetek w ustawie o CIT, jak
      również fakt, iż Modelowa Konwencja OECD stanowiła wzór dla większości
      bilateralnych umów o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartych przez
      Polskę, które to umowy także zawierają regulacje dotyczące opodatkowania odsetek
      podatkiem u źródła.
      f. W Komentarzu OECD podkreśla się, iż odsetki stanowią wynagrodzenie za
      korzystanie z cudzego kapitału, zatem warunkiem koniecznym do zakwalifikowania

      określonej płatności do kategorii odsetek jest istnienie długu pieniężnego pomiędzy
      podmiotem dokonującym płatności a jej odbiorcą.
      g. Analogiczna definicja odsetek została zawarta również w art. 11 ust. 4 umowy o
      unikaniu podwójnego opodatkowania zawartej między Polską a Irlandią. Użyte w
      tym artykule określenie „odsetki” oznacza dochody z wszelkiego rodzaju roszczeń
      wynikających z długów, zarówno zabezpieczonych, jak i niezabezpieczonych
      hipoteką lub prawem uczestniczenia w zyskach dłużnika, a w szczególności dochody
      z pożyczek publicznych oraz dochody z obligacji lub skryptów dłużnych, włącznie z
      premiami i nagrodami mającymi związek z takimi pożyczkami, obligacjami lub
      skryptami dłużnymi, jak również każdy innych dochód, który zgodnie z prawem tego
      Państwa, w którym ten dochód powstaje, jest traktowany jak dochód z tytułu
      pożyczonych pieniędzy, lecz nie obejmuje dochodu, który na mocy artykułu 10 tej
      umowy jest traktowany jako dywidenda. Opłat karnych z tytułu opóźnionej zapłaty
      nie uważa się za odsetki w rozumieniu tego artykułu.
      h. Jak wynika z powyższego, aby można było mówić o płatności, która może być
      klasyfikowana jako „odsetki”, płatność taka musi być związana z istnieniem
      określonego długu pomiędzy podmiotem otrzymującym odsetki a podmiotem
      dokonującym ich płatności. Odsetki muszą bowiem wynikać z umowy przewidującej
      udzielenie finansowania o charakterze zwrotnym, ponieważ zawsze stanowią one
      wynagrodzenie za otrzymane finansowanie.
      i. Sytuacja taka nie wystąpi w omawianym przypadku, ponieważ X (względnie dana
      Spółka X) nie przekaże do Y środków o charakterze dłużnym (zwrotnym), z tytułu
      których Y miałaby obowiązek dokonywania płatności odsetek, jako wynagrodzenia
      za korzystanie z kapitału. Y przekaże do X (względnie do danej Spółki X) środki
      pieniężne, jednakże nie będą to środki o charakterze zwrotnym, lecz definitywnym
      (zapłata ceny z tytułu sprzedaży danych Wierzytelności przez X lub względnie daną
      Spółkę X do Y). W ocenie Wnioskodawcy, bez wpływu przy tym pozostaje fakt
      zabezpieczenia zawartego w ramach Umowy Finansowania, która przyznaje
      możliwość domagania się przez Y od X (względnie danej Spółki X) zwrotnego nabycia
      Wierzytelności. Przykładowo, podstawą do powstania takiego roszczenia po stronie
      Y będzie podanie nieprawidłowych lub wprowadzających w błąd informacji w
      zakresie zawieranej Umowy Transakcyjnej. Zdaniem Wnioskodawcy, taka sytuacja
      nie może stanowić przekazania Y określonego kapitału, podlegającego zwrotowi,
      gdyż uprawnienie tego typu należy uznać za potencjalnie odrębny stosunek
      zobowiązaniowy (tj. roszczenie Y do X lub względnie danej Spółki X o wykup zwrotny
      sprzedanej uprzednio Wierzytelności). Ponadto, ewentualny obowiązek wykupu
      Wierzytelności nie będzie wiązał się w takim wypadku z żadnym dodatkowym
      wynagrodzeniem, które można by uznać w świetle powyższych uwag, za mające
      charakter odsetkowy. Wnioskodawca zwraca zatem uwagę, że w przedstawionych
      okolicznościach sprawy możliwość domagania się zwrotnego wykupu Wierzytelności
      przez Y będzie miała charakter wyjątkowy i będzie ograniczona do wyjątkowych
      sytuacji wskazanych w opisie. W konsekwencji to Y będzie ponosił ryzyko kredytowe
      w stosunku do wierzytelności (ryzyko braku spłaty długu przez dłużnika).
      j. Przekazywane przez X (względnie daną Spółkę X) płatności do Y nie będą więc
      związane z jakimkolwiek długiem istniejącym po stronie X (względnie danej Spółki X)
      w stosunku do Y, lecz będą one wynikiem realizacji Umowy Finansowania, na

      podstawie której, na zasadach w niej określonych, X (względnie dana Spółka X)
      będzie miała obowiązek pobierać spłaty Wierzytelności od Odbiorcy wynikające z
      danej Umowy Linii (...) i następnie przekazywać je do Y.
      k. Płatności przekazywane przez X (względnie daną Spółkę X) do Y nie będą zatem
      stanowić wynagrodzenia za udzielenie X (względnie danej Spółce X) finansowania
      przez Y oraz nie będą wynagrodzeniem za jakikolwiek udostępniony kapitał.
      l. W związku z powyższym, płatności przekazywane przez X (względnie daną Spółkę X)
      na rzecz Y w związku z Umową Finansowania i w wykonaniu danej Umowy
      Transakcyjnej, nie mogą być zakwalifikowane do odsetek, o których mowa w art. 21
      ust. 1 ustawy o CIT, ponieważ nie będą one stanowić wynagrodzenia za
      finansowanie udzielone X (względnie danej Spółce X). Z uwagi na powyższe,
      płatności dokonywane przez X (względnie daną Spółkę X) do Y nie będą stanowić
      dochodu z udostępnionych środków pieniężnych - w analizowanym zdarzeniu
      przyszłym X (względnie dana Spółka X) nie będzie dłużnikiem Y z tytułu długu, od
      którego takie odsetki mogłyby być naliczane.
      m. Zarówno w doktrynie, jak i orzecznictwie sądów administracyjnych oraz
      interpretacjach indywidualnych, odsetki traktowane są jako element wynagrodzenia
      z tytułu korzystania przez dłużnika z kapitału wierzyciela. Oznacza to, że ww.
      płatności dokonywane przez X (względnie daną Spółkę X) na rzecz Y nie mają
      charakteru odsetkowego, gdyż nie stanowią dochodu z pożyczonych pieniędzy lub
      korzystania z cudzego kapitału w jakiejkolwiek innej formie, a pomiędzy stronami
      brak jest stosunku zobowiązaniowego (prócz samego obowiązku przekazania
      Płatności), z którego można by wywodzić obowiązek zapłaty odsetek. Płatności
      otrzymywane przez X (względnie daną Spółkę X) od Odbiorcy będą bowiem
      przekazywane przez X (względnie przez daną Spółkę X) do Y wyłącznie w wykonaniu
      Umowy Finansowania.
      n. Analizowane Płatności, które w wyniku realizacji Umowy Finansowania i zawartych
      na jej podstawie Umów Transakcyjnych, będą przekazywane przez X (względnie
      daną Spółkę X) na rzecz Y, nie będą stanowiły także dywidend, ani dochodów
      (przychodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych wskazanych w art. 22 ust. 1
      ustawy o CIT.
      o. Zdaniem Wnioskodawcy, należności, przekazane Y w ramach Umowy Finansowania,
      na podstawie poszczególnych Umów Transakcyjnych, nie będą stanowić także
      żadnego z pozostałych tytułów wymienionych art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT. W
      szczególności, płatności uzyskane przez X (względnie daną Spółkę X) od Odbiorcy i
      przekazywane Y nie będą stanowić należności za użytkowanie urządzenia
      przemysłowego, w tym środka transportu.
      p. Posiłkując się Komentarzem OECD w tym zakresie, w odniesieniu do definicji
      należności licencyjnych, należy dojść do wniosku, iż o wypłacie „należności za
      użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego” można mówić
      tylko w takim przypadku, gdy podmiot wypłaca wynagrodzenie za dzierżawę lub
      korzystanie z określonego urządzenia. Tymczasem, jak wskazano w opisie zdarzenia
      przyszłego, w ramach Umowy Finansowania i zawieranych w związku z nią Umów
      Transakcyjnych, nie będzie występował jakikolwiek element związany z udzieleniem
      przez Y na rzecz X (względnie danej Spółki X) prawa do korzystania z jakiegokolwiek
      urządzenia przemysłowego, za które to prawo X (względnie dana Spółka X) będzie
      dokonywała jakichkolwiek płatności do Y. W ramach Umowy Finansowania i
      zawieranych w związku z nią Umów Transakcyjnych, X (względnie dana Spółka X)

      będzie zawierać Transakcje z Y, w ramach których sprzedawać będzie Wierzytelności
      wynikające z Umowy Linii (...), za co Y zapłaci X (względnie danej Spółce X) Cenę
      Zakupu. Należności wynikające z przelanej Wierzytelności przekazywane będą
      zatem do Y w wykonaniu obowiązków X (względnie danej Spółki X) wynikających z
      Umowy Finansowania i zawartych na jej podstawie Umów Transakcyjnych, a nie za
      użytkowanie jakiegokolwiek urządzenia przemysłowego przez X (względnie daną
      Spółkę X).
      q. Na marginesie można zauważyć, że art. 12 UPO, nie klasyfikuje należności za
      używanie urządzenia przemysłowego (handlowego lub naukowego) do tzw.
      należności licencyjnych. W związku z tym nawet uznanie Ceny Zakupu za należność
      za używanie urządzenia przemysłowego (według ustawy o CIT), nie spowodowałoby
      opodatkowania w Polsce, gdyż należności takie, według umowy zawartej między
      Polską i Irlandią mogłyby być opodatkowane jedynie w Irlandii. Zaznaczyć trzeba
      przy tym, że rozważania te mają charakter jedynie hipotetyczny. Zwrócić należy
      uwagę na fakt, że w omawianej sprawie Odbiorca będzie dokonywał Płatności
      niezmiennie na rzecz X (względnie danej Spółki X). Fakt przekazywania przez X
      (względnie daną Spółkę X) należności będzie wynikało z odrębnego stosunku
      prawnego (Umowy Finansowania oraz zawieranych na jej podstawie Umów
      Transakcyjnych) i w praktyce nie będzie pozostawało w związku z żadnego rodzaju
      urządzeniem.
      r. Należy również wskazać, iż pomimo zawarcia Umowy Finansowania, strony danej
      Umowy Linii (...) będą pozostawały niezmienione, tj. będą nimi odpowiednio X
      (względnie dana Spółka X) oraz dany Odbiorca. Z uwagi na bycie stroną Umowy
      Finansowania lub też danej Umowy Transakcyjnej, Y nie stanie się stroną
      jakiejkolwiek Umowy Linii (...), którą zawrze w przyszłości X (względnie dana Spółka
      X).
      s. Z uwagi na powyższe, w ocenie Wnioskodawcy Płatności przekazywane przez X
      (względnie daną Spółkę X) do Y w ramach Umowy Finansowania, na podstawie
      poszczególnych Umów Transakcyjnych, pochodzące ze spłat Wierzytelności przez
      Odbiorcę na podstawie Umowy Linii (...), nie będą stanowić należności za
      użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także
      środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, o których mowa w art.
      21 ust. 1 ustawy o CIT, ani też jakikolwiek innego przychodu wskazanego w tym
      przepisie.
      t. Powyższe stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w licznych
      interpretacjach podatkowych, m.in.: interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej
      Informacji Skarbowej z 22 lipca 2021 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.148.2021.2.AG;
      interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 25 czerwca
      2021 r., Znak: 0111-KDIB1-3.4010.143.2021.2.JKU; interpretacji indywidualnej
      Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 18 lutego 2020 r., Znak: 0111-KDIB2-
      1.4010.652.2019.1.BKD.
      u. W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, płatności dokonywane przez X (względnie
      daną Spółkę X) do Y nie będą mieściły się w żadnej z kategorii przychodów
      wskazanych w art. 21 ust. 1 oraz w art. 22 ust. 1 ustawy o CIT. W rezultacie, kwoty te
      nie będą opodatkowane CIT w Polsce.
      v. Końcowo Wnioskodawca pragnie wskazać, że ww. wnioski znajdują również
      potwierdzenie w ramach interpretacji uzyskanej niezależnie przez Wnioskodawcę na
      gruncie zbliżonego stanu faktycznego - por. interpretacja indywidualna Dyrektora

      Krajowej Informacji Skarbowej z 26 lutego 2025 r., Znak 0111-KDIB1-
      3.4010.17.2025.3.MBD.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. 3 ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):
      podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub
      zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają
      na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Zgodnie z art. 3 ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT:
      za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez
      podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w szczególności dochody
      (przychody) z tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji,
      wypłacanych lub potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki
      organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania,
      siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca
      zawarcia umowy i wykonania świadczenia.
    W świetle art. 3 ust. 5 ustawy o CIT:
      za dochody (przychody), o których mowa w ust. 3 pkt 5, uważa się przychody
      wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1, jeżeli nie stanowią dochodów
      (przychodów), o których mowa w ust. 3 pkt 1-4.
    W przepisie tym, wyrażona jest zasada ograniczonego obowiązku podatkowego, w myśl
    której państwo, na terytorium którego znajduje się źródło uzyskiwania przychodów, ma
    suwerenne prawo do opodatkowania podmiotów niebędących jej rezydentami
    podatkowymi w zakresie dochodów uzyskiwanych z takiego źródła. W stosunku do
    niektórych przychodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez
    podmioty zagraniczne, obowiązek potrącenia podatku spoczywa na podmiocie polskim
    dokonującym wypłaty należności będącej źródłem tego przychodu. Katalog takich
    przychodów został określony w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 ustawy o CIT.
    Stosownie do art. 21 ust. 1 ustawy o CIT:
      podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez
      podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów:
        1) z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów
          wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze
          sprzedaży tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub
          procesu produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia
          przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub
          naukowego, za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie
          przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how),
        2) z opłat za świadczone usługi w zakresie działalności widowiskowej, rozrywkowej
          lub sportowej, wykonywanej przez osoby prawne mające siedzibę za granicą,
          organizowanej za pośrednictwem osób fizycznych lub osób prawnych
          prowadzących działalność w zakresie imprez artystycznych, rozrywkowych lub
          sportowych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

    2a) z tytułu świadczeń: doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług
          reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji
          pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o
          podobnym charakterze
            - ustala się w wysokości 20% przychodów;
        3) z tytułu należnych opłat za wywóz ładunków i pasażerów przyjętych do
          przewozu w portach polskich przez zagraniczne przedsiębiorstwa morskiej
          żeglugi handlowej, z wyjątkiem ładunków i pasażerów tranzytowych,
        4) uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez zagraniczne
          przedsiębiorstwa żeglugi powietrznej, z wyłączeniem przychodów uzyskanych z
          lotniczego rozkładowego przewozu pasażerskiego, skorzystanie z którego
          wymaga posiadania biletu lotniczego przez pasażera
            - ustala się w wysokości 10% tych przychodów.
    Zgodnie z art. 21 ust. 2 ustawy o CIT:
      przepisy ust. 1 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie zapobieżenia
      podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.
    W art. 21 ustawy o CIT, wymienione zostały określone rodzaje należności wypłacane przez
    podmioty polskie podmiotom zagranicznym, w przypadku uzyskania których, podmiot
    zagraniczny podlega opodatkowaniu w Polsce podatkiem dochodowym, a obowiązanym
    do jego naliczenia, potrącenia i odprowadzenia do urzędu skarbowego jest podmiot
    polski. Podatek ten nazywany jest podatkiem „u źródła” ze względu na szczególny sposób
    jego poboru, który dokonywany jest przez podmiot polski wypłacający określone
    należności na rzecz nierezydenta w trybie i na zasadach wymienionych w art. 26 ustawy o
    CIT.
    Ponadto, jak wynika z art. 22 ust. 1 ustawy o CIT:
      podatek dochodowy od określonych w art. 7b ust. 1 pkt 1 przychodów z dywidend
      oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych
      mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w
      wysokości 19% uzyskanego przychodu (dochodu).
    Stosownie do postanowień art. 26 ust. 1 ustawy o CIT:
      osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby
      fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów
      wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy
      pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty
      zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń
      przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z
      właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku
      zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby
      podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji.
      Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art.
      21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku,
      wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego
      opodatkowania, płatnik jest obowiązany do dochowania należytej staranności. Przy
      ocenie dochowania należytej staranności uwzględnia się charakter, skalę działalności
      prowadzonej przez płatnika oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5
      płatnika z podatnikiem.
    Powyższe regulacje prawne wskazują na fakt, że w przypadku podmiotu, który nie ma na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, a uzyskuje przychody na tym
    terytorium, w kwestii sposobu opodatkowania pierwszeństwo mają postanowienia
    właściwej umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu. Przy czym,
    zastosowanie stawki podatku wynikającej z takiej umowy lub niepobranie podatku

    zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby
    podatnika do celów podatkowych, uzyskanym od niego zaświadczeniem (certyfikatem
    rezydencji), wydanym przez właściwy organ administracji podatkowej.
    Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy należności, które otrzymywała będzie od
    Odbiorców X lub odpowiednio dana Spółka X i które będą przekazywane następnie na
    rzecz Y na podstawie Umowy Finansowania, będą stanowiły płatności, o których mowa
    w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 ustawy o CIT i czy w związku z tym należności te będą
    podlegały opodatkowaniu CIT w Polsce.
    Wobec powyższego, oceniając należności otrzymane od Odbiorców X i przekazane
    przez X (względnie daną Spółkę X) na rzecz Y na podstawie Umowy Finansowania pod
    kątem kwalifikacji do należności wskazanych w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT, w pierwszej
    kolejności wskazać należy, że ww. należności nie spełniają definicji „odsetek” w
    rozumieniu art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.
    Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie definiuje pojęcia „odsetki”.
    Zgodnie z definicją podawaną przez Encyklopedię Prawa (Wydawnictwo C.H. Beck,
    Warszawa 2000, str. 587), odsetki stanowią „okresowe świadczenie uboczne w postaci
    określonej kwoty pieniędzy lub rzeczy oznaczonych co do gatunku, stanowiące
    zazwyczaj wynagrodzenie za korzystanie z cudzego kapitału. Wielkość odsetek ustala się
    z uwzględnieniem określonej stopy procentowej w stosunku do wielkości kapitału oraz
    czasu korzystania z niego”.
    Definicja odsetek znajduje się także w art. 11 ust. 4 Umowy między Rządem
    Rzeczypospolitej Polskiej a Rządem Irlandii w sprawie unikania podwójnego
    opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków
    od dochodu, sporządzonej w Madrycie dnia 13 listopada 1995 r. (Dz. U. z 1996 r., poz.
    129 ze zm., dalej: „UPO”), zmodyfikowanej przez Konwencję wielostronną
    implementującą środki traktatowego prawa podatkowego mające na celu zapobieganie
    erozji podstawy opodatkowania i przenoszeniu zysku, podpisaną przez Polskę i Irlandię
    dnia 7 czerwca 2017 r. Zgodnie bowiem z ww. przepisem:
      użyte w tym artykule określenie „odsetki” oznacza dochody z wszelkiego rodzaju
      roszczeń wynikających z długów, zarówno zabezpieczonych, jak i nie
      zabezpieczonych hipoteką lub prawem uczestniczenia w zyskach dłużnika, a w
      szczególności dochody z pożyczek publicznych oraz dochody z obligacji lub skryptów
      dłużnych, włącznie z premiami i nagrodami mającymi związek z takimi pożyczkami,
      obligacjami lub skryptami dłużnymi, jak również każdy inny dochód, który zgodnie z
      prawem tego Państwa, w którym ten dochód powstaje, jest traktowany jako dochód
      z tytułu pożyczonych pieniędzy, lecz nie obejmuje dochodu, który na mocy artykułu
      10 jest traktowany jako dywidenda. Opłat karnych z tytułu opóźnionej zapłaty nie
      uważa się za odsetki w rozumieniu tego artykułu.
    Zatem, wystąpienie odsetek zdeterminowane jest wystąpieniem długu. Innymi słowy
    odsetki powstają tylko wówczas gdy jeden podmiot udzieli drugiemu podmiotowi
    finansowania o charakterze zwrotnym - odsetki stanowią bowiem wynagrodzenie za
    takie finansowanie.
    W związku z powyższymi wyjaśnieniami, stwierdzić należy, że w przedmiotowej sprawie
    nie mamy do czynienia z wypłatą wynagrodzenia za korzystanie z cudzego kapitału.
    Przekazywane bowiem przez X (względnie daną Spółkę X) płatności do Y nie będą
    związane z długiem istniejącym po stronie X (względnie danej Spółki X) w stosunku do Y,
    lecz będą wynikiem realizacji Umowy Finansowania, na podstawie której X (względnie
    dana Spółka X) będzie miała obowiązek pobierać spłaty Wierzytelności od Odbiorców X
    wynikające z Umowy linii (...) i następnie przekazywać je do Y. Zatem, należności
    otrzymane od Odbiorców X i przekazane przez X (względnie daną Spółkę X) na rzecz Y
    na podstawie Umowy Finansowania nie będą stanowić „odsetek”, o których mowa w
    art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.

    Analizowane należności nie będą stanowić także żadnego z pozostałych tytułów
    wymienionych art. 21 ust. 1 pkt 1-4 ustawy o CIT, w tym m.in. przychodów z tytułu
    należności za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, czy
    przychodów z tytułu świadczeń wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT.
    Jak wskazali Państwo we wniosku, w ramach Umowy Finansowania i zawieranych w
    związku z nią Umów Transakcyjnych, nie będzie występował jakikolwiek element
    związany z udzieleniem przez Y na rzecz X (względnie danej Spółki X) prawa do
    korzystania z jakiegokolwiek urządzenia przemysłowego, w tym Instalacji, za które to
    prawo X (względnie dana Spółka X) będzie dokonywała jakichkolwiek płatności do Y. W
    ramach Umowy Finansowania i zawieranych w związku z nią Umów Transakcyjnych, X
    (względnie dana Spółka X) będzie zawierać Transakcje z Y, w ramach których
    sprzedawać będzie Wierzytelności wynikające z Umowy Projektowej, za co Y zapłaci X
    (względnie danej Spółce X) Cenę Zakupu. Należności wynikające z przelanej
    Wierzytelności przekazywane będą zatem do Y w wykonaniu obowiązków X (względnie
    danej Spółki X) wynikających z Umowy Finansowania i zawartych na jej podstawie
    Umów Transakcyjnych, a nie za użytkowanie jakiegokolwiek urządzenia przemysłowego
    przez X (względnie daną Spółkę X).
    Z wniosku wynika przy tym jednoznacznie, że w związku z zawieraniem Transakcji
    dokonywanych przez Y z X (względnie z innymi Spółkami X) nie będzie dochodzić do
    uzyskania przez Y przychodów z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do
    projektów wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze
    sprzedaży tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu
    produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w
    tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje
    związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub
    naukowej (know-how).
    Należności o których mowa we wniosku nie będą także stanowiły dywidend, ani
    dochodów (przychodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych wskazanych w art.
    22 ust. 1 ustawy o CIT.
    W związku z powyższym stwierdzić należy, że należności otrzymane od Odbiorców X i
    przekazane przez X (względnie daną Spółkę X) na rzecz Y na podstawie Umowy
    Finansowania nie będą stanowić płatności, o których mowa w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust.
    1 ustawy o CIT. W związku z tym, należności te nie będą podlegały opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym od osób prawnych w Polsce.
    Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku Nr 3 uznałem
    za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Nadmienia się, że w zakresie podatku od towarów i usług oraz podatku od czynności
    cywilno-prawnych zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego i stanu prawnego obowiązującego w dniu
    wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie
    z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z
    powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku
    opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosujecie się
    Państwo do interpretacji.
  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
    zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
    czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
    decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).
    Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji
    indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
      /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.