Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.201.2025.1.END
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-06-03
Teza: Ustalenie, czy Fundacja Rodzinna będzie uprawniona do
skorzystania ze zwolnienia na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 25
ustawy o CIT w związku otrzymaniem udziałów w Spółce
przejmującej.
Słowa kluczowe: działalność-działalność gospodarcza
fundacje-fundacja rodzinna
połączenie
spółki-przekształcenie spółki
udział-nabycie udziałów
zwolnienie-zwolnienie podmiotowe
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-Podmiot
opodatkowania-Fundacje rodzinne w organizacji
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 6-ust. 1-pkt 25

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

16 kwietnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 14 kwietnia 2025 r o wydanie interpretacji
    indywidualnej.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Fundacja Rodzinna X (dalej: „Wnioskodawca”, „Fundacja rodzinna”) jest fundacją rodzinną
    w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej (Dz. U. z
    2023 r. poz. 326, dalej: „ustawa o fundacji rodzinnej”). Fundacja rodzinna została
    powołana na podstawie aktu założycielskiego sporządzonego w formie aktu notarialnego
    zgodnie z przepisami ustawy o fundacji rodzinnej. Funkcjonowanie Fundacji rodzinnej
    zostało określone zgodnie z ustawą o fundacji rodzinnej oraz statutem Fundacji rodzinnej,
    który został przyjęty w akcie założycielskim Fundacji rodzinnej. Fundatorem jest osoba
    fizyczna posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych, będąca polskim rezydentem
    podatkowym, podlegająca w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów (także
    jako: „Wspólnik”).
    Fundacja prowadzi działalność gospodarczą w zakresie określonym w art. 5 ustawy o
    fundacji rodzinnej, tj. m.in. w zakresie:
      - przystępowania do spółek handlowych, funduszy inwestycyjnych, spółdzielni lub
        podmiotów o podobnym charakterze, mających swoją siedzibę w kraju albo za
        granicą, a także uczestnictwa w tych spółkach, funduszach, spółdzielniach lub
        podmiotach;
      - nabywania i zbywania papierów wartościowych, instrumentów pochodnych lub praw
        o podobnym charakterze.
    W ramach prowadzonej przez Fundację rodzinną, w zakresie określonym w art. 5 ustawy o
    fundacji rodzinnej, działalności gospodarczej, Fundacja rodzinna, otrzymała od fundatora
    mienie tytułem mienia wnoszonego na pokrycie funduszu założycielskiego. Ponadto
    Fundacja rodzinna otrzymała tytułem darowizny (jako zwiększenie jej majątku) inne
    składniki majątku, których właścicielem jest fundator, tj. 100% akcji Y S.A. („Spółka
    przejmowana”). Akcje będące w posiadaniu Fundacji rodzinnej nie zostały zatem nabyte w
    wyniku transakcji wymiany udziałów połączenia lub podziału, lecz w wyniku darowizny
    tytułem powiększenia jej majątku. Spółka ta jest jednocześnie jedynym właścicielem Z sp. z
    o.o. (dalej: „Spółka” lub „Spółka przejmująca”) - spółki zajmującą się (...). Spółka
    przejmująca wraz z pozostałymi podmiotami tworzącymi Grupę Kapitałową (...).
    Obie Spółki mają swoją siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i podlegają w
    Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania
    (nieograniczony obowiązek podatkowy).
    Spółka przejmowana została powołana jako podmiot holdingowy dla całej Grupy. (...).
    Spółka przejmowana stała się właścicielem Spółki w wyniku wniesienia udziałów Spółki
    tytułem podwyższenia jej kapitału zakładowego przez ówczesnego wspólnika Spółki w
    2016 r.
    Celem Fundacji jest zarządzanie ww. mieniem, pomnażanie majątku oraz realizacja
    świadczeń na rzecz beneficjentów. Cele Fundacji są zgodne z regulacjami ustawy o
    fundacji rodzinnej.
    Obecnie, po wprowadzeniu fundacji rodzinnej, znaczenie Spółki przejmowanej jako
    podmiotu holdingowego jest mniejsze, niż w momencie jego powołania. Stąd podjęta
    została decyzja, że podmiotem holdingowym dla wszystkich spółek Grupy zostanie
    Fundacja rodzinna, której fundatorem jest Wspólnik. Fundacja rodzinna została włączona

    do Grupy, gdzie jej celem jest ochrona majątku rodzinnego Wspólnika przed
    rozproszeniem poprzez gromadzenie mienia, zarządzanie nim w interesie członków
    rodziny Wspólnika oraz spełnianie świadczenia rzecz wskazanych członków rodziny.
    W związku z tym rozważane jest dokonanie tzw. połączenia odwrotnego Spółki
    przejmującej ze Spółką przejmowaną, które polegać będzie na przejęciu Spółki
    przejmowanej przez Spółkę przejmującą. Z chwilą połączenia Spółka obejmie udziały
    własne, będące dotychczas we własności Spółki przejmowanej, które z tą samą chwilą
    zostaną wydane jedynemu wspólnikowi Spółki przejmowanej (Fundacja rodzinna).
    Oznacza to, iż przy przeprowadzeniu połączenia odwrotnego nie dojdzie do podwyższenia
    kapitału zakładowego Spółki, jak również nie nastąpi bezpośrednia wymiana udziałów
    Spółki przejmowanej na udziały Spółki.
    Nie planuje się spłat, ani dopłat.
    W wyniku przeprowadzonego połączenia:
      - Spółka przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia jej likwidacji, oraz
      - wszystkie aktywa i pasywa Spółki przejmowanej zostaną przejęte przez podmiot
        zależny (Spółka) w drodze sukcesji uniwersalnej, oraz
      - Spółka wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki przejmowanej.
    Dniem połączenia będzie dzień wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców KRS.
    Wartość emisyjna udziałów w Spółce wydanych Fundacji rodzinnej, przez którą to wartość
    rozumie się wartość rynkową tych udziałów, będzie nie niższa od wartości rynkowej
    majątku Spółki przejmowanej i będzie jednocześnie zgodna z wartością rynkową Spółki po
    połączeniu.
    Ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku Spółki
    przejmowanej otrzymanego przez Spółkę, może przewyższać wartość przyjętą dla celów
    podatkowych składników tego majątku (nie wyższą od wartości rynkowej tych składników)
    w księgach Spółki. Spółka, zgodnie z zasadą sukcesji podatkowej, przyjmie jednak dla
    celów podatkowych wartość wszystkich przejętych składników Spółki przejmowanej, w
    wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki przejmowanej, przy czym nie będzie to
    dotyczyć udziałów własnych Spółki, które zostaną wydane na rzecz Fundacji rodzinnej i nie
    zostaną ujęte w księgach Spółki.
    Natomiast, przyjęta przez Fundację rodzinną dla celów podatkowych wartość udziałów
    przydzielonych przez Spółkę będzie równa, tj. nie wyższa niż wartości udziałów w Spółce
    przejmowanej, jaka byłaby przyjęta przez Fundację rodzinną dla celów podatkowych,
    gdyby nie doszło do połączenia.
    Połączenie przeprowadzane będzie z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, tj.:
      - uproszczenie struktury organizacyjnej Grupy,
      - usunięcie ze struktury Grupy podmiotu, który przestaje pełnić istotną funkcję w
        Grupie,
      - ograniczenie kosztów funkcjonowania Grupy poprzez likwidację kosztów
        funkcjonowania Spółki przejmowanej,
      - usprawnienia procesów w zakresie zarządzania składnikami majątku należącymi
        aktualnie do Spółki przejmowanej.
    Składniki majątku Spółki przejmowanej przez Spółkę zostaną przez nią przypisane do
    działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Kierunek Połączenia (tj. przejęcie Spółki przejmowanej przez Spółkę przejmującą) został
    wybrany ze względu na fakt wieloletniej działalności prowadzonej przez Wnioskodawcę
    oraz rozpoznawalność Wnioskodawcy (...), a także posiadane przez Spółkę przejmującą
    certyfikaty oraz organizację i zasoby niezbędne do prowadzenia działalności. Spółka

    przejmująca posiada również odpowiednie aktywa do prowadzenia działalności
    gospodarczej, a także zespół wykwalifikowanych pracowników. Przyjęcie odmiennego
    sposobu Połączenia mogłoby spowodować istotne problemy techniczne oraz utrudnienia
    w kontynuowaniu działalności prowadzonej w ramach przedsiębiorstwa Wnioskodawcy.
    Przedmiotem wniosku nie jest kwestia zastosowania do planowanego połączenia spółek
    przepisów art. 12 ust. 13 i ust. 14 ustawy o CIT. Spółka (winno być: Wnioskodawca) wnosi o
    przyjęcie jako elementu zdarzenia przyszłego objętego wnioskiem, że planowane przejęcie
    Spółki przejmowanej, w której jedynym wspólnikiem jest Fundacja rodzinna, zostanie
    przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a tym samym, że wobec
    zdarzenia przyszłego nie znajdą zastosowania przepisy art. 12 ust. 13 i ust. 14 ustawy o
    CIT.
    Mając powyższe na uwadze, Wnioskodawca powziął wątpliwość czy wskutek dokonania
    przedmiotowego połączenia odwrotnego powstanie po stronie Wnioskodawcy przychód
    podatkowy.

## Pytanie

Czy w związku z otrzymaniem przez Fundację rodzinną udziałów w Spółce przejmującej w
    wyniku połączenia, Fundacja rodzinna będzie uprawniona do skorzystania ze zwolnienia
    podmiotowego z podatku CIT na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy o CIT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, związku z otrzymaniem przez Fundację Rodzinną udziałów w
    Spółce przejmującej w wyniku Połączenia, Fundacja rodzinna będzie uprawniona do
    skorzystania ze zwolnienia podmiotowego z podatku CIT na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 25
    ustawy o CIT.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy.
    - Regulacje dot. łączenia się spółek.
    Zasady łączenia spółek kapitałowych regulują art. 491 i nast. ustawy z 15 września 2000 r.
    Kodeks spółek handlowych (Dz. U. 2024, poz. 18 z późn. zm., dalej: „KSH”).
    W myśl postanowień art. 491 § 1 KSH, spółki kapitałowe mogą się łączyć między sobą oraz
    ze spółkami osobowymi; spółka osobowa nie może jednakże być spółką przejmującą albo
    spółką nowo zawiązaną. Zgodnie natomiast z art. 492 § 1 KSH, połączenie może być
    dokonane:
    1) przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą)
    za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki
    przejmowanej (łączenie się przez przejęcie);
    2) przez zawiązanie spółki kapitałowej, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących
    się spółek za udziały lub akcje nowej spółki (łączenie się przez zawiązanie nowej spółki).
    Jednocześnie, stosownie do art. 494 § 1 KSH, spółka przejmująca albo spółka nowo
    zawiązana wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki
    przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki.
    Połączenie odwrotne jest jednym ze szczególnych przypadków łączenia się spółek i polega
    na przejęciu spółki dominującej przez jej spółkę zależną. Należy jednak zauważyć, iż
    połączenie odwrotne jest odmianą łączenia się przez przejęcie, w którym niejako dochodzi
    do odwrócenia uprzednio ustalonych ról spółki dominującej i spółki zależnej. W
    modelowym rozwiązaniu to spółka dominująca przejmuje majątek spółki zależnej. W
    przypadku zaś połączenia odwrotnego to spółka zależna przejmuje majątek spółki
    dominującej, w zamian za co wydaje jej udziałowcom (akcjonariuszom) swoje udziały

    (akcje), w efekcie czego spółka przejmująca otrzymuje w ramach przejmowanego majątku
    udziały (akcje) własne.
    Zgodnie z art. 200 § 1 KSH, spółka nie może obejmować lub nabywać ani przyjmować w
    zastaw własnych udziałów. Zakaz ten dotyczy również obejmowania lub nabywania
    udziałów bądź przyjmowania ich w zastaw przez spółkę albo spółdzielnię zależną. Wyjątek
    stanowi nabycie w drodze egzekucji na zaspokojenie roszczeń spółki, których nie można
    zaspokoić z innego majątku wspólnika, nabycie w celu umorzenia udziałów oraz nabycie
    albo objęcie udziałów w innych przypadkach przewidzianych w ustawie.
    W myśl natomiast art. 515 § 1 KSH Spółka przejmująca może przyznać wspólnikom spółki
    przejmowanej udziały albo akcje ustanowione w wyniku podwyższenia kapitału
    zakładowego, akcje bez wartości nominalnej albo udziały albo akcje własne nabyte
                    47zgodnie z art. 200 KSH, art. 300 i art. 362 tej ustawy oraz objęte w przypadkach, o
                  48których mowa w art. 300 i art. 366 KSH. Spółka przejmująca może przyznać wspólnikom
    spółki przejmowanej udziały albo akcje własne, które nabyła w wyniku połączenia z tą
    spółką.
    Zgodnie z powyższym, planowane połączenie odwrotne będzie zgodne z polskimi
    przepisami.
    - Podstawowe zagadnienia podatkowe.
    Odnosząc się natomiast do skutków podatkowych przedmiotowego połączenia, wskazać
    należy na następujące regulacje:
  1. Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym
    jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu
    osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art.
    22 i art. 24b ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
  2. W myśl art. 7 ust. 2 ustawy o CIT, dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art.
    11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f ustawy o CIT, jest nadwyżka
    sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania,
    osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę
    przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.
  3. Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT za przychody z zysków kapitałowych uważa
    się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b,
    stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w
    następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:
      1) przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3 ustawy o CIT,
        przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej
        osoby prawnej lub spółki,
      2) przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
      3) przychody spółki dzielonej.
  4. Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT za przychody z zysków kapitałowych uważa się
    przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.
    Powołane powyżej przepisy art. 7b nie stanowią jednak podstawy powstania zobowiązania
    podatkowego, a jedynie wskazówkę, do jakiego źródła przychodów wskazane powyżej
    przychody powinny być zaklasyfikowane. Samo powstanie ewentualnego przychodu
    reguluje art. 12 ustawy o CIT.
    Wskazać jednak należy, że ustawa o CIT, nie zawiera definicji przychodu podatkowego.
    Ustawodawca ograniczył się w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT,
    przykładowych przysporzeń, zaliczanych do tej kategorii. Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1

    ustawy o CIT, przychodami są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w
    tym również różnice kursowe. Literalna wykładnia powołanego przepisu prowadzi do
    wniosku, że do przychodów podatkowych zalicza się takie przychody, które w danym
    momencie są trwałe, definitywne i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek
    przychody, lecz przychody, w stosunku do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo
    do ich otrzymania i które stanowić będą jego trwałe przysporzenie majątkowe.
    Przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego
    aktywa, o ile nie została wyłączona z przychodów podatkowych, na podstawie art. 12 ust.
    4 ustawy o CIT.
    - Przepisy szczególne.
    W następnej kolejności należy odnieść się do przepisów szczególnych, regulujących
    kwestie przychodu podatkowego przy działaniach restrukturyzacyjnych, takich jak
    połączenia bądź podziały:
      1. Art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT - przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art.
        14, są ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość
        emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych
        wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej w następstwie łączenia lub podziału
        podmiotów, z zastrzeżeniem pkt 8b. Przez wartość emisyjną rozumie się, zgodnie z
        art. 4a pkt 16a ustawy o CIT, cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje),
        określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie
        o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).
        Przepis art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT przewiduje powstanie przychodu dla
        udziałowca spółki przejmowanej, który otrzymuje udziały w spółce przejmującej, z
        zastrzeżeniem pkt 8b. Tak przyznane udziały są postrzegane jako przysporzenie
        udziałowca - przychodem jest bowiem ustalona na dzień poprzedzający dzień
        łączenia wartość emisyjna przyznanych mu udziałów spółki przejmującej.
      2. Art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT - do przychodów nie zalicza się w przypadku
        połączenia lub podziału spółek, przychodu wspólnika spółki przejmowanej lub
        dzielonej stanowiącego wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych przez
        spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, o którym mowa w ust. 1 pkt 8ba, jeżeli:
      a) udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub
        objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia
        lub podziału podmiotów oraz
      b) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
        przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż
        wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby
        przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do
        łączenia lub podziału.
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego:
    1) Fundacja rodzinna przyjmie dla celów podatkowych wartość otrzymanych udziałów w
    Spółce, w wysokości wartości podatkowej dotychczas posiadanych udziałów w Spółce
    przejmowanej.
    2) Fundacja rodzinna nie nabyła udziałów w Spółce przejmowanej w wyniku transakcji
    wymiany udziałów połączenia lub podziału, o którym mowa w art. 12 ust. 4 pkt 12
    ustawy CIT. Literalne brzmienie tego przepisu wskazuje, że chodzi o sposób nabycia
    udziałów Spółki przejmowanej przez jej obecnego wspólnika, a nie jakiegokolwiek
    poprzedniego wspólnika Spółki.

    3) Ponadto, wartość udziałów Spółki, która zostanie przyjęta przez Fundację rodzinną dla
    celów podatkowych nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce przejmowanej,
    jaka byłaby przyjęta przez Fundację rodzinną dla celów podatkowych, gdyby nie doszło
    do połączenia odwrotnego.
    Biorąc powyższe pod uwagę, stosując już same zasady ogólne, po stronie Fundacji
    rodzinnej nie powstałby przychód z art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT.
    Wskazać jednak należy, że wobec FR zastosowanie znajdują odmienne regulacje, bowiem
    Fundacja rodzinna jest fundacją rodzinną w rozumieniu art. 4a pkt 36 ustawy o CIT:
    1. W myśl art. 1 ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT, przepisy ustawy mają również zastosowanie do
      fundacji rodzinnych w organizacji. Zatem, fundacja rodzinna, jako osoba prawna
      podlega zasadom opodatkowania dochodów osób prawnych na mocy art. 1 ust. 1
      ustawy o CIT.
    2. Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy o CIT, zwalnia się od podatku fundację rodzinną.
    3. Jednakże, zgodnie z art. 6 ust. 6-10 ustawy o CIT:
      1) Zwolnienie, o którym mowa w ust. 1 pkt 25, nie ma zastosowania do podatku, o
        którym mowa w art. 24b i art. 24q;
      2) Zwolnienie, o którym mowa w ust. 1 pkt 25, nie ma zastosowania do działalności
        gospodarczej fundacji rodzinnej wykraczającej poza zakres określony w art. 5
        ustawy o FR;
      3) Zwolnienie, o którym mowa w ust. 1 pkt 25, nie ma zastosowania do osiąganych
        przez fundację rodzinną przychodów z najmu, dzierżawy lub innej umowy o
        podobnym charakterze, której przedmiotem jest przedsiębiorstwo, zorganizowana
        część przedsiębiorstwa lub składniki majątku służące prowadzeniu działalności
        przez beneficjenta, fundatora lub podmiot powiązany w rozumieniu art. 11a ust. 1
        pkt 4 z fundacją rodzinną, beneficjentem lub fundatorem, przy czym wielkość
        udziałów i praw, o których mowa w art. 11a ust. 2 pkt 1, wynosi co najmniej 5%;
      4) Fundacja rodzinna w organizacji traci prawo do zwolnienia, o którym mowa w ust. 1
        pkt 25, w przypadku gdy nie została zgłoszona do rejestru fundacji rodzinnych w
        terminie sześciu miesięcy od dnia jej powstania albo postanowienie sądu
        rejestrowego odmawiające jej zarejestrowania stało się prawomocne, przy czym
        utrata prawa do zwolnienia następuje od dnia powstania fundacji rodzinnej w
        organizacji;
      5) W przypadku, o którym mowa w ust. 9, fundacja rodzinna w organizacji jest
        obowiązana do:
      a) złożenia zeznania, o którym mowa w art. 27 ust. 1, albo takich zeznań
        obejmujących okres od początku jej powstania oraz
      b) zapłaty podatku wraz z odsetkami za zwłokę, przy czym odsetki nalicza się od
        następnego dnia po upływie terminu, o którym mowa w art. 27 ust. 1, do dnia
        zapłaty podatku włącznie.
    Z powołanych przepisów wynika zatem, że co do zasady fundacje rodzinne są zwolnione z
    opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych, jednakże jak wskazano
    powyżej są pewne wyjątki.
    Wskazać należy, że fundacja rodzinna co do zasady nie będzie mogła wykonywać
    działalności gospodarczej w rozumieniu art. 3 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo
    przedsiębiorców (Dz. U. 2024 r. poz. 236). Wyjątek ma stanowić działalność, o której mowa

    w art. 5 ust. 1 ustawa o FR, zgodnie z którym fundacja rodzinna może wykonywać
    działalność gospodarczą w rozumieniu art. 3 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo
    przedsiębiorców (Dz. U. z 2023 r. poz. 221) tylko w zakresie:
    1) zbywania mienia, o ile mienie to nie zostało nabyte wyłącznie w celu dalszego zbycia;
    2) najmu, dzierżawy lub udostępniania mienia do korzystania na innej podstawie;
    3) przystępowania do spółek handlowych, funduszy inwestycyjnych, spółdzielni oraz
    podmiotów o podobnym charakterze, mających swoją siedzibę w kraju albo za granicą,
    a także uczestnictwa w tych spółkach, funduszach, spółdzielniach oraz podmiotach;
    4) nabywania i zbywania papierów wartościowych, instrumentów pochodnych i praw o
    podobnym charakterze;
    5) udzielania pożyczek:
      a) spółkom kapitałowym, w których fundacja rodzinna posiada udziały albo akcje,
      b) spółkom osobowym, w których fundacja rodzinna uczestniczy jako wspólnik,
      c) beneficjentom;
    6) obrotu zagranicznymi środkami płatniczymi należącymi do fundacji rodzinnej w celu
    dokonywania płatności związanych z działalnością fundacji rodzinnej;
    7) produkcji przetworzonych w sposób inny niż przemysłowy produktów roślinnych i
    zwierzęcych, z wyjątkiem przetworzonych produktów roślinnych i zwierzęcych
    uzyskanych w ramach prowadzonych działów specjalnych produkcji rolnej oraz
    produktów opodatkowanych podatkiem akcyzowym, o ile ilość produktów roślinnych
    lub zwierzęcych pochodzących z własnej uprawy, hodowli lub chowu, użytych do
    produkcji danego produktu stanowi co najmniej 50% tego produktu;
    8) gospodarki leśnej.
    Zgodnie z art. 5 ust. 3 ustawy o FR, przepis ust. 1 pkt 1 nie dotyczy praw wynikających z
    przystąpienia do podmiotów, o których mowa w ust. 1 pkt 3, i uczestnictwa w tych
    podmiotach oraz składników mienia, o których mowa w ust. 1 pkt 4.
    W zakresie działalności prowadzonej przez fundację rodzinną poza dozwolonym zakresem
    wskazanym w ww. art. 5 ustawy o FR, będzie ona podlegała opodatkowaniu zgodnie z
    przepisem art. 24r ustawy o CIT, zgodnie z którym:
      1) W zakresie w jakim fundacja rodzinna prowadzi działalność gospodarczą
        wykraczającą poza zakres określony w art. 5 ustawy z dnia 26 stycznia 2023 r. o
        fundacji rodzinnej stawka podatku, o którym mowa w art. 19, wynosi 25%
        podstawy opodatkowania.
      2) Do fundacji rodzinnej, o której mowa w ust. 1, przepis art. 15 ust. 2 stosuje się
        odpowiednio.
      3) Do fundacji rodzinnej, o której mowa w ust. 1, nie stosuje się zwolnień i odliczeń
        określonych w art. 17-18f.
    Zatem, fundacje rodzinne zostały, co do zasady, objęte podmiotowym zwolnieniem od
    podatku dochodowego od osób prawnych. Powyższe zwolnienie nie znajdzie jednak
    zastosowania do podatku dochodowego od przekazanych lub postawionych do dyspozycji
    przez fundację rodzinną bezpośrednio lub pośrednio: świadczeń dokonywanych przez
    fundację rodzinną na rzecz beneficjenta (w tym fundatora będącego jednocześnie
    beneficjentem) oraz mienia w związku z rozwiązaniem fundacji rodzinnej, a także
    świadczeń w postaci ukrytych zysków (art. 24q ustawy o CIT). Ponadto powyższe

    zwolnienie nie znajdzie zastosowania do fundacji rodzinnych wykonujących działalność
    gospodarczą inną, niż działalność gospodarcza, której wykonywanie przez fundację
    rodzinną dopuszczają przepisy ustawy o FR.
    Biorąc powyższe pod uwagę:
    - Fundacja rodzinna jako osoba prawna jest podatnikiem podatku dochodowego od
      osób prawnych i co do zasady korzysta ze zwolnienia podmiotowego, o którym
      mowa w art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy o CIT. Wyjątki od tej reguły zostały przewidziane
      w art. 6 ust. 6-9 ustawy o CIT, w tym m.in. wskazano, że zwolnienie nie ma
      zastosowania do działalności gospodarczej fundacji rodzinnej wykraczającej poza
      zakres określony w art. 5 ustawy o FR.
    - Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 3 ustawy o FR, fundacja rodzinna może wykonywać
      działalność gospodarczą m.in. w zakresie przystępowania do spółek handlowych,
      mających swoją siedzibę w kraju albo za granicą, a także uczestnictwa w tych
      spółkach.
    - Do zakresu dozwolonej działalności wymienionej w ww. art. 5 ust. 1 pkt 3 ustawy o FR
      można zaliczyć uzyskanie udziałów w Spółce w wyniku połączenia odwrotnego Spółki
      ze Spółką przejmowaną.
    - Ww. przychód powstanie wskutek uczestnictwa fundacji rodzinnej w spółce prawa
      handlowego, a zatem w ramach wymienionego wcześniej art. 5 ust. 1 pkt 3 ustawy o
      FR.
    - Stwierdzić należy, że Fundacja rodzinna będzie uprawniona do skorzystania ze
      zwolnienia podmiotowego z podatku dochodowego osób prawnych na podstawie
      art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy o CIT, w związku z otrzymaniem przez Fundację Rodzinną
      udziałów w Spółce w wyniku połączenia odwrotnego Spółki ze Spółką przejmowaną.
    Reasumując, połączenie odwrotne Spółki ze Spółką przejmowaną będzie neutralne
    podatkowo dla Fundacji Rodzinnej.
    Powyższe znajduje potwierdzenie m.in. w interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej z dnia 3 stycznia 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.534.2023.1.DP, gdzie
    wskazano:
    „Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy w związku z otrzymaniem przez Fundację
    udziałów w Spółce II w wyniku Podziału Spółki I przez wydzielenie działalności
    inwestycyjnej do Spółki II, Fundacja będzie korzystać ze zwolnienia podmiotowego z
    podatku CIT na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 25 u.p.d.o.p.
    Jak już wcześniej wskazano, Fundacja rodzinna jako osoba prawna jest podatnikiem
    podatku dochodowego od osób prawnych i co do zasady korzysta ze zwolnienia
    podmiotowego, o którym mowa w art. 6 ust. 1 pkt 25 u.p.d.o.p. Wyjątki od tej reguły
    zostały przewidziane w art. 6 ust. 6-9 u.p.d.o.p. w tym m.in. wskazano, że zwolnienie nie
    ma zastosowania do działalności gospodarczej fundacji rodzinnej wykraczającej poza
    zakres określony w art. 5 ufr.
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 3 ufr, fundacja rodzinna może wykonywać działalność
    gospodarczą m.in. w zakresie przystępowania do spółek handlowych, mających swoją
    siedzibę w kraju albo za granicą, a także uczestnictwa w tych spółkach.
    Do zakresu dozwolonej działalności wymienionej w ww. przepisie można zaliczyć
    uzyskanie udziałów w Spółce II w wyniku Podziału Spółki I przez wydzielenie działalności
    inwestycyjnej do Spółki II. Wskazać należy, że ww. przychód powstanie wskutek
    uczestnictwa fundacji rodzinnej w spółce z o.o., a zatem w ramach wymienionego
    wcześniej art. 5 ust. 1 pkt 3 ufr”.
    Podobne stanowisko potwierdza Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z:
      - 1 sierpnia 2024 r. (0114-KDIP2-1.4010.351.2024.1.JF) oraz

      - 14 stycznia 2025 r. (0111-KDIB1-1.4010.678.2024.2.SH).

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W
    związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
    wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego
    stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
    W myśl art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od
    osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawy o CIT”):
      Zwalnia się od podatku fundację rodzinną.
    Fundacje rodzinne zostały, co do zasady, objęte podmiotowym zwolnieniem od podatku
    dochodowego od osób prawnych. Powyższe zwolnienie nie znajdzie jednak zastosowania
    do fundacji rodzinnych wykonujących działalność gospodarczą inną, niż działalność
    gospodarcza, której wykonywanie przez fundację rodzinną dopuszczają przepisy ustawy o
    fundacji rodzinnej.
    Zgodnie z art. 6 ust. 7 ustawy o CIT:
      Zwolnienie, o którym mowa w ust. 1 pkt 25, nie ma zastosowania do działalności
      gospodarczej fundacji rodzinnej wykraczającej poza zakres określony w art. 5 ustawy
      z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej.
    W myśl art. 24r ust. 1 ustawy o CIT:
      W zakresie w jakim fundacja rodzinna prowadzi działalność gospodarczą
      wykraczającą poza zakres określony w art. 5 ustawy z dnia 26 stycznia 2023 r. o
      fundacji rodzinnej stawka podatku, o którym mowa w art. 19, wynosi 25% podstawy
      opodatkowania.
    Stosownie do art. 5 ust. 1 pkt 1 i 3 ustawy z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej
    (Dz. U. z 2023 r. poz. 326, dalej: „ufr”):
      Fundacja rodzinna może wykonywać działalność gospodarczą w rozumieniu art. 3
      ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców (Dz. U. z 2023 r. poz. 221)
      tylko w zakresie:
      1. zbywania mienia, o ile mienie to nie zostało nabyte wyłącznie w celu dalszego
      zbycia;
      3. przystępowania do spółek handlowych, funduszy inwestycyjnych, spółdzielni oraz
        podmiotów o podobnym charakterze, mających swoją siedzibę w kraju albo za
        granicą, a także uczestnictwa w tych spółkach, funduszach, spółdzielniach oraz
        podmiotach.
    Zgodnie z art. 5 ust. 3 ufr:
      Przepis ust. 1 pkt 1 nie dotyczy praw wynikających z przystąpienia do podmiotów, o
      których mowa w ust. 1 pkt 3, i uczestnictwa w tych podmiotach oraz składników
      mienia, o których mowa w ust. 1 pkt 4.
    Z opisu sprawy wynika, że Fundacja Rodzinna otrzymała od fundatora tytułem darowizny
    100% akcji Spółki przejmowanej, która jest jedynym udziałowcem w Spółce przejmującej.
    W ramach planowanego tzw. połączenia odwrotnego Spółka przejmująca obejmie własne
    udziały będące dotychczas w posiadaniu Spółki przejmowanej, które zostaną wydane
    jedynemu wspólnikowi Spółki przejmowanej - Fundacji Rodzinnej.

    Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy w związku z otrzymaniem przez Fundację
    Rodzinną udziałów w Spółce przejmującej w wyniku połączenia, Fundacja Rodzinna będzie
    uprawniona do skorzystania ze zwolnienia podmiotowego w podatku dochodowym od
    osób prawnych na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy o CIT.
    Jak wcześniej wskazano, fundacja rodzinna jako osoba prawna jest podatnikiem podatku
    dochodowego od osób prawnych i co do zasady korzysta ze zwolnienia podmiotowego, o
    którym mowa w art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy o CIT. Wyjątki od tej reguły zostały
    przewidziane w art. 6 ust. 6-9 ustawy o CIT w tym m.in. wskazano, że zwolnienie nie ma
    zastosowania do działalności gospodarczej fundacji rodzinnej wykraczającej poza zakres
    określony w art. 5 ufr.
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 3 ufr, fundacja rodzinna może wykonywać działalność
    gospodarczą m.in. w zakresie przystępowania do spółek handlowych, mających swoją
    siedzibę w kraju albo za granicą, a także uczestnictwa w tych spółkach.
    Do zakresu dozwolonej działalności wskazanej w ww. przepisie zaliczyć należy nabycie
    rzez Fundację Rodzinną udziałów w Spółce przejmującej.
    Wskazać należy, że potencjalny przychód z tego tytułu powstanie wskutek uczestnictwa
    Fundacji Rodzinnej w spółkach handlowych, a zatem w ramach wymienionego wcześniej
    art. 5 ust. 1 pkt 3 ufr.
    W związku z powyższym, należy zgodzić się z Państwa stanowiskiem, że w związku z
    otrzymaniem przez Fundację Rodzinną udziałów w Spółce przejmującej w wyniku
    planowanego połączenia, Fundacja Rodzinna będzie uprawniona do skorzystania ze
    zwolnienia podmiotowego w podatku dochodowym osób prawnych na podstawie art. 6
    ust. 1 pkt 25 ustawy o CIT.
    Skoro Fundacja Rodzinna będzie uprawniona do korzystania ze zwolnienia podmiotowego
    na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy o CIT, to odnoszenie się do ewentualnego
    powstania przychodu na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT stało się bezzasadne.
    Wobec powyższego Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu
    prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...).Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.