Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.522.2021.1.EJ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2021-12-24
Teza: czy na mocy regulacji art. 11n ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych Spółka jest uprawniona do skorzystania z przesłanki wyłączenia z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji w zakresie transakcji z powiązanymi podmiotami krajowymi, które nie poniosły straty ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczana jest dana transakcja powiązana
Słowa kluczowe: cena-ceny transferowe; dokumentacja-dokumentacja podatkowa; podmiot-podmioty powiązane; transakcja; zwolnienie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1a. Ceny transferowe; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1a. Ceny transferowe-Oddział 3. Dokumentacja cen transferowych; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1a. Ceny transferowe-Oddział 3. Dokumentacja cen transferowych-Obowiązek sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1a. Ceny transferowe-Oddział 3. Dokumentacja cen transferowych-Transakcje kontrolowane nieobjęte obowiązkiem sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1a; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1a-Oddział 3; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1a-Oddział 3-art. 11n; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

26 października 2021 r. za pośrednictwem platformy e-PUAP wpłynął Państwa wniosek z 26 października 2021 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia, czy na mocy regulacji art. 11n ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych Spółka jest uprawniona do skorzystania z przesłanki wyłączenia z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji w zakresie transakcji z powiązanymi podmiotami krajowymi, które nie poniosły straty ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczana jest dana transakcja powiązana. Treść wniosku jest następująca:

### Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca (dalej: „Spółka”) prowadzi działalność gospodarczą, której głównym przedmiotem są elektroniczne usługi płatnicze (podstawowy rodzaj działalności zgodnie z PKD to pozostałe pośrednictwo pieniężne 64.19.Z). Jako operator płatności Spółka udostępnia ponad 350 kanałów płatności online, z których korzystają zarówno mali przedsiębiorcy jak i duże międzynarodowe przedsiębiorstwa. Wnioskodawca posiada na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nieograniczony obowiązek podatkowy w świetle art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „ustawa o CIT”). Spółka należy do grupy kapitałowej (dalej: „Grupa”), w skład której wchodzą inne spółki będące polskimi rezydentami podatkowymi w świetle art. 3 ust. 1 ustawy o CIT lub art. 3 ust. 1 oraz ust. 1a ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej: „ustawa o PIT”). Wnioskodawca zrealizował w 2020 r. zysk podatkowy ze źródła przychodów w ramach którego rozliczał transakcje z podmiotami powiązanymi i jednocześnie wszystkie z podmiotów powiązanych wchodzących w skład Grupy również zrealizowały zysk podatkowy za 2020 r. ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczały transakcje z podmiotami powiązanymi (w tym ze Spółką). Niemniej jednak w kolejnych latach podatkowych, w tym także w bieżącym roku podatkowym (2021 r.), część z podmiotów powiązanych wchodzących w skład Grupy może zrealizować stratę podatkową ze źródła przychodów, w ramach którego rozlicza transakcje z podmiotami powiązanymi (w tym ze Spółką). Należy wskazać, że Wnioskodawca oraz podmioty powiązane z Wnioskodawcą:

\- nie korzystają ze zwolnienia, o którym mowa w art. 6 ustawy o CIT,

\- nie korzystają ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy o CIT,

\- nie spełniają warunków oraz kryteriów z art. 11n pkt 2-9 ustawy o CIT.

W 2020 r. Spółka realizowała transakcje z podmiotami z Grupy spełniającymi warunki uznania ich za podmioty powiązane w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 w zw. z ust. 2 i ust. 3 ustawy o CIT lub 23m ust. 1 pkt 4 w zw. z ust. 2 i ust. 3 ustawy o PIT. Były to głównie transakcje o charakterze finansowym (np. udzielanie pożyczek), dla których ceny zostały ustalone na poziomie rynkowym. Spółka realizuje także wskazane transakcje w roku bieżącym i zakłada, że będzie realizować w kolejnych latach podatkowych. Należy wskazać, że niektóre z transakcji zawieranych przez Spółkę z podmiotami powiązanymi przekraczają limity kwotowe wskazane w art. 11k ust. 2 ustawy o CIT (Spółka zakłada, że tak też będzie w kolejnych latach podatkowych). Kalkulując wartość poszczególnych transakcji z podmiotami powiązanymi Spółka postępuje zgodnie z zaleceniami wskazanymi w art. 11k ust. 3-5, tj.:

a) ustala progi dokumentacyjne odrębnie dla:

\- każdej transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym niezależnie od przyporządkowania transakcji kontrolowanej do transakcji towarowych, finansowych, usługowych albo innych transakcji,

\- strony kosztowej i przychodowej,

b) wartość transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym ustala bez względu na liczbę dokumentów księgowych, dokonanych lub otrzymanych płatności oraz

podmiotów powiązanych, z którymi zawierana jest transakcja kontrolowana.

W konsekwencji w 2021 r. lub w kolejnych latach podatkowych może dojść do sytuacji, w których:

\- Spółka zrealizuje transakcję jednorodną z podmiotami powiązanymi, które zrealizują zysk podatkowy ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczana jest transakcja (tj. każdy z podmiotów powiązanych zrealizuje zysk podatkowy ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczana jest transakcja),

\- Spółka zrealizuje transakcję jednorodną jednocześnie z podmiotami powiązanymi, które zrealizują zysk podatkowy ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczana jest transakcja oraz z podmiotami powiązanymi, które zrealizują stratę podatkową ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczana jest transakcja,

\- Spółka zrealizuje transakcję jednorodną z podmiotami powiązanymi, które zrealizują stratę podatkową ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczana jest transakcja (tj. każdy z podmiotów powiązanych zrealizuje stratę podatkową ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczana jest transakcja).

### Pytanie

Czy na mocy regulacji art. 11n ustawy o CIT Spółka jest uprawniona do skorzystania z przesłanki wyłączenia z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji w zakresie transakcji z powiązanymi podmiotami krajowymi, które nie poniosły straty ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczana jest dana transakcja powiązana?

### Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, jest on uprawniony na mocy art. 11n ustawy o CIT do skorzystania z wyłączenia z obowiązku sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych w zakresie transakcji z powiązanymi podmiotami krajowymi, które nie poniosły straty ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczana jest dana transakcja powiązana i które spełniają pozostałe kryteria wskazane w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT. W praktyce zatem w sytuacji, gdy Spółka realizuje transakcję jednorodną z podmiotami powiązanymi, które zrealizują zysk podatkowy ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczana jest transakcja (tj. każdy z podmiotów powiązanych zrealizuje zysk podatkowy ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczana jest transakcja) - Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych w ogóle, a w sytuacji, gdy Spółka zrealizuje transakcję jednorodną jednocześnie z podmiotami powiązanymi, które zrealizują zysk podatkowy ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczana jest transakcja oraz z podmiotami powiązanymi, które zrealizują stratę podatkową ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczana jest transakcja - Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych dla transakcji z podmiotami powiązanymi, które zrealizują zysk podatkowy ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczana jest transakcja i będzie zobowiązany do sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych dla transakcji z podmiotami powiązanymi, które zrealizują stratę podatkową ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczana jest transakcja.

Obowiązek sporządzania dokumentacji cen transferowych zawiera art. 11k ust. 1 ustawy o CIT, w myśl którego podmioty powiązane są obowiązane do sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych za rok obrotowy w celu wykazania, że ceny transferowe zostały ustalone na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.

Lokalna dokumentacja cen transferowych, w myśl art. 11k ust. 2 ustawy o CIT, jest sporządzana dla transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, której wartość, pomniejszona o podatek od towarów i usług, przekracza w roku obrotowym następujące progi dokumentacyjne:

1\. 10 000 000 zł - w przypadku transakcji towarowej;

2\. 10 000 000 zł - w przypadku transakcji finansowej;

3\. 2 000 000 zł - w przypadku transakcji usługowej;

4\. 2 000 000 zł - w przypadku innej transakcji niż określona w pkt 1-3.

Zgodnie natomiast z art. 11l ust. 3 ustawy o CIT, określając wartość transakcji kontrolowanych o charakterze jednorodnym, o którym mowa w ust. 1, nie uwzględnia się wartości transakcji kontrolowanych, o których mowa w art. 11n.

Zauważyć przy tym należy, że w myśl art. 11n pkt 1 ustawy o CIT, obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych nie ma zastosowania do transakcji kontrolowanych zawieranych wyłącznie przez podmioty powiązane mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w roku podatkowym, w którym każdy z tych podmiotów powiązanych spełnia łącznie następujące warunki:

a. nie korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 6,

b. nie korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34, 34a,

c. nie poniósł straty podatkowej.

Odnosząc powyżej powołane przepisy prawa podatkowego do analizowanej sytuacji zauważyć należy, że zgodnie art. 11k ust. 2 ustawy o CIT, lokalna dokumentacja cen transferowych jest sporządzana dla transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, której wartość, pomniejszona o podatek od towarów i usług, przekracza w roku obrotowym wskazane progi dokumentacyjne. Z kolei określając wartość transakcji kontrolowanych o charakterze jednorodnym nie uwzględnia się wartości transakcji kontrolowanych, o których mowa w art. 11n, co wynika z art. 11l ust. 3.

Zdaniem Wnioskodawcy, powyższe przepisy należy zatem interpretować w ten sposób, że w sytuacji gdy transakcja o charakterze jednorodnym realizowana jest z podmiotami, o których mowa w art. 11n ustawy o CIT, jej wartość nie jest uwzględniania w limitach zobowiązujących do sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych (limitach wskazanych w art. 11k ust. 2 ustawy o CIT). A contrario, gdy transakcja o charakterze jednorodnym realizowana jest z podmiotami, które nie spełniają kryteriów określonych w art. 11n ustawy o CIT, jej wartość jest uwzględniania w limitach zobowiązujących do sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych.

W praktyce zatem zdarzeniu przyszłym przedstawionym w treści wniosku o interpretację, gdy:

\- Spółka zrealizuje transakcję jednorodną wyłącznie z podmiotami powiązanymi, które zrealizują zysk podatkowy ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczana jest transakcja jednorodna (tj. każdy z podmiotów powiązanych zrealizuje zysk podatkowy ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczana jest transakcja) i które spełniają kryteria określone w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT - wartość transakcji nie powinna być włączana przy kalkulacji limitu, o którym mowa w art. 11k ust. 2, a tym samym transakcja ta nie podlega obowiązkowi sporządzenia dokumentacji cen transferowych;

\- Spółka zrealizuje transakcję jednorodną jednocześnie z podmiotami powiązanymi, które zrealizują zysk podatkowy ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczana jest transakcja jednorodna i które spełniają pozostałe kryteria określone w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT oraz z podmiotami powiązanymi, które zrealizują stratę podatkową ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczana jest transakcja jednorodna - do kalkulacji wartości transakcji jednorodnej należy wziąć pod uwagę jedynie transakcje składające się na transakcję jednorodną realizowane z podmiotami, które generują stratę podatkową ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczana jest transakcja jednorodna i jeśli ich wartość przekracza limity wskazane w art. 11k ust. 2 ustawy o CIT transakcja podlega dokumentowaniu (w zakresie w jakim jest realizowana z podmiotami wykazującymi stratę podatkową). Tym samym transakcja ta nie podlega obowiązkowi sporządzenia dokumentacji cen transferowych w zakresie, w jakim realizowana jest z podmiotami powiązanymi spełniającymi kryteria wskazane w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT;

\- Spółka zrealizuje transakcję jednorodną wyłącznie z podmiotami powiązanymi, które zrealizują stratę podatkową ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczana jest transakcja jednorodna (tj. każdy z podmiotów powiązanych zrealizuje stratę podatkową ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczana jest transakcja) - do kalkulacji wartości transakcji jednorodnej należy wziąć pod uwagę wszystkie składające się na nią transakcje z podmiotami powiązanymi (ponieważ żaden z nich nie spełnia kryteriów wskazanych w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT) i jeśli ich wartość przekracza limity wskazane w art. 11k ust. 2 ustawy o CIT transakcja jednorodna podlega dokumentowaniu.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Na wstępie zauważyć należy, że stosownie do zadanego pytania wyznaczającego zakres rozpatrzenia wniosku, przedmiotem niniejszej interpretacji indywidualnej jest wyłącznie kwestia ustalenia, czy na mocy regulacji art. 11n ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych Spółka jest uprawniona do skorzystania z przesłanki wyłączenia z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji w zakresie transakcji z powiązanymi podmiotami krajowymi, które nie poniosły straty ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczana jest dana transakcja powiązana. Tam samym przedmiotem oceny nie była ta część stanowiska, która dotyczyła transakcji jednorodnych z podmiotami powiązanymi, które realizują stratę podatkową ze źródła przychodów.

Ustawą z dnia 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2018 r., poz. 2193; dalej: „ustawa nowelizująca”) zmieniono przepisy m.in. w zakresie cen transferowych. Od 1 stycznia 2019 r. zasady dokumentacji cen transferowych ujęte zostały w Rozdziale 1a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2021 r., poz. 1800 ze zm. dalej: „updop”).
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Zgodnie z art. 11k ust. 1 updop

Podmioty powiązane są obowiązane do sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych za rok obrotowy w celu wykazania, że ceny transferowe zostały ustalone na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.

W myśl art. 11k ust. 2 updop

Lokalna dokumentacja cen transferowych jest sporządzana dla transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, której wartość, pomniejszona o podatek od towarów i usług, przekracza w roku obrotowym następujące progi dokumentacyjne:

10 000 000 zł – w przypadku transakcji towarowej;

10 000 000 zł – w przypadku transakcji finansowej;

2 000 000 zł – w przypadku transakcji usługowej;

2 000 000 zł – w przypadku innej transakcji niż określona w pkt 1-3.

W myśl art. 11a ust. 1 pkt 4 updop

Ilekroć w rozdziale 1a jest mowa o podmiotach powiązanych, oznacza to:

a. podmioty, z których jeden podmiot wywiera znaczący wpływ na co najmniej jeden inny podmiot, lub

b. podmioty, na które wywiera znaczący wpływ:

\- ten sam inny podmiot lub

\- małżonek, krewny lub powinowaty do drugiego stopnia osoby fizycznej wywierającej znaczący wpływ na co najmniej jeden podmiot, lub

c. spółkę niemającą osobowości prawnej i jej wspólników, lub

d. podatnika i jego zagraniczny zakład, a w przypadku podatkowej grupy kapitałowej – spółkę kapitałową wchodzącą w jej skład i jej zagraniczny zakład.

Przez wywieranie znaczącego wpływu, o którym mowa w ust. 1 pkt 4 lit. a i b, stosownie do art. 11a ust. 2 updop, rozumie się:

1.  posiadanie bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 25%:

a. udziałów w kapitale lub

b. praw głosu w organach kontrolnych, stanowiących lub zarządzających, lub

c. udziałów lub praw do udziału w zyskach lub majątku lub ich ekspektatywy, w tym jednostek uczestnictwa i certyfikatów inwestycyjnych, lub

1.  faktyczną zdolność osoby fizycznej do wpływania na podejmowanie kluczowych decyzji gospodarczych przez osobę prawną lub jednostkę organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, lub
2.  pozostawanie w związku małżeńskim albo występowanie pokrewieństwa lub powinowactwa do drugiego stopnia.

Zgodnie z definicją przedstawioną w art. 11a ust. 1 pkt 6 updop

Transakcja kontrolowana – oznacza to identyfikowane na podstawie rzeczywistych zachowań stron działania o charakterze gospodarczym, w tym przypisywanie dochodów do zagranicznego zakładu, których warunki zostały ustalone lub narzucone w wyniku powiązań.

Ważnym celem wprowadzenia powyższych regulacji jest uproszczenie przepisów podatkowych, a także zmniejszenie obciążeń o charakterze biurokratycznym i administracyjnym dla przedsiębiorców, w szczególności małych i średnich przedsiębiorstw. Nowe przepisy wpisują się w pakiet działań legislacyjnych, których celem jest uszczelnienie systemu podatkowego, w szczególności w zakresie podatków dochodowych tak, aby zapewnić powiązanie wysokości podatku, płaconego przez duże przedsiębiorstwa, w szczególności międzynarodowe, z faktycznym miejscem uzyskiwania przez nie dochodu.

Zgodnie z art. 11k ust. 5 updop

Przy ocenie, czy transakcja kontrolowana ma charakter jednorodny, uwzględnia się:

1\. jednolitość transakcji kontrolowanej w ujęciu ekonomicznym oraz

2\. kryteria porównywalności określone w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 1 pkt 1, oraz

3\. metody weryfikacji cen transferowych, o których mowa w art. 11d ust. 1-3, oraz

4\. inne istotne okoliczności transakcji kontrolowanej.

W myśl art. 11k ust. 4 updop

Wartość transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, o której mowa w ust. 2-3, jest ustalana bez względu na liczbę dokumentów księgowych, dokonanych lub otrzymanych płatności oraz podmiotów powiązanych, z którymi zawierana jest transakcja kontrolowana.

Z powyższych przepisów jednoznacznie wynika, że transakcje kontrolowane o charakterze jednorodnym mogą być realizowane z jednym lub z wieloma podmiotami powiązanymi. O jednorodności transakcji kontrolowanych nie decyduje bowiem fakt dokonywania tej transakcji z jednym podmiotem powiązanym, a przesłanki określone w art. 11k ust. 5 updop.

Dodatkowo, ustawodawca wyraźnie zaznaczył ten fakt w art. 11k ust. 4 updop, wskazując, że wartość transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym jest ustalana m.in. bez względu na liczbę podmiotów powiązanych, z którymi zawierana jest transakcja kontrolowana.

Co do zasady zatem, oceny obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych należy dokonywać w odniesieniu do całej transakcji kontrolowanej.

Zgodnie z definicją przedstawioną w art. 11a ust. 1 pkt 6 ww. ustawy

Transakcja kontrolowana – oznacza to identyfikowane na podstawie rzeczywistych zachowań stron działania o charakterze gospodarczym, w tym przypisywanie dochodów do zagranicznego zakładu, których warunki zostały ustalone lub narzucone w wyniku powiązań.

W art. 11n pkt 1 updop wskazano przesłanki do zwolnienia z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych. Zgodnie z tym przepisem:

Obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych nie ma zastosowania do transakcji kontrolowanych zawieranych wyłącznie przez podmioty powiązane mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w roku podatkowym, w którym każdy z tych podmiotów powiązanych spełnia łącznie następujące warunki:

a. nie korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 6,

b. nie korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a,

c. nie poniósł straty podatkowej.

Z przedstawionego we wniosku opisu sprawy wynika, że Spółka prowadzi działalność gospodarczą, której głównym przedmiotem działalności są elektroniczne usługi płatnicze. Wnioskodawca posiada na terytorium Rzeczypospolitej nieograniczony obowiązek podatkowy. Spółka należy do grupy kapitałowej (dalej; „Grupa”), w skład w której wchodzą inne spółki będące polskimi rezydentami podatkowymi. Wnioskodawca zrealizował w 2020 r. zysk podatkowy ze źródła przychodów w ramach którego rozliczał transakcje z podmiotami powiązanymi i jednocześnie wszystkie z podmiotów powiązanych wchodzą w skład Grupy również zrealizowały zysk podatkowy za 2020 r. przychodów, w ramach którego rozliczały transakcje z podmiotami powiązanymi (w tym, ze Spółką). W bieżącym roku podatkowym (2021 r.), jak i w kolejnych latach podatkowych część z podmiotów powiązanych wchodzących w skład grupy może zrealizować stratę podatkową ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczana jest transakcja z podmiotami powiązanym (w tym ze Spółką).

### Wnioskodawca oraz podmioty powiązane, z którymi Spółka dokonywała transakcji jako podatnicy podatku dochodowego:

\- nie korzystają ze zwolnienia , o którym mowa w art. 6 updop,

\- nie korzystają ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a updop,

\- nie spełniają warunków oraz kryteriów z art. 11n pkt 2-9 updop.

Spółka realizowała transakcję z podmiotami z Grupy spełniającymi warunki uznania ich za podmioty powiązane. Niektóre transakcje zwierane przez Spółkę z podmiotami powiązanymi przekraczają limity kwotowe art. 11k ust. 2 updop.

Wątpliwości Wnioskodawcy dotyczą ustalenia, czy na mocy regulacji art. 11n ustawy o CIT Spółka jest uprawniona do skorzystania z przesłanki wyłączenia z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji w zakresie transakcji z powiązanymi podmiotami krajowymi, które nie poniosły straty ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczana jest dana transakcja powiązana.

Odnosząc powołane przepisy na grunt analizowanej sprawy należy wskazać, że warunek dotyczący zwolnienia z przygotowania dokumentacji cen transferowych, o którym mowa w art. 11n pkt 1 lit. c updop, uznaje się za spełniony, gdy żaden z podmiotów powiązanych będący stroną transakcji kontrolowanej nie poniósł straty ze źródła przychodów, do którego zalicza się tę transakcję (przy założeniu, że pozostałe warunki konieczne do zastosowania zwolnienia krajowego wymienione w art. 11n pkt 1 updop są spełnione).

W odniesieniu do przedstawionych wątpliwości Wnioskodawcy, należy zwrócić uwagę na treść art. 11l ust. 3 updop, zgodnie z którym

Określając wartość transakcji kontrolowanych o charakterze jednorodnym, o których mowa w ust. 1, nie uwzględnia się wartości transakcji kontrolowanych, o których mowa w art. 11n,co oznacza, że wartość transakcji (i progi dokumentacyjne) należy ustalać jedynie dla tej części transakcji, która nie podlega zwolnieniu.

Należy zauważyć, że w art. 11n ust. 1 updop, zawierającym przesłanki do zwolnienia z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych, ustawodawca, jako warunek konieczny, wskazał m.in. brak poniesienia straty podatkowej. Z brzmienia ww. przepisu wynika, że obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych nie ma zastosowania do transakcji kontrolowanych zawieranych przez podmioty krajowe, które m.in. nie poniosły straty podatkowej.

W związku z powyższym, skoro Wnioskodawca i podmioty powiązane nie poniosły straty ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczana jest dana transakcja powiązana oraz spełnią pozostaje warunki z art. 11n ust. 1 updop, to nie wystąpi obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych do tego rodzaju transakcji.

Zatem stanowisko Wnioskodawcy w zakresie ustalenia, czy na mocy regulacji art. 11n ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych Spółka jest uprawniona do skorzystania z przesłanki wyłączenia z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji w zakresie transakcji z powiązanymi podmiotami krajowymi, które nie poniosły straty ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczana jest dana transakcja powiązana należało uznać za prawidłowe.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).

Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację**

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2019 r. poz. 2325 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).