Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.213.2021.2.AW
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2021-07-16
Teza: Obowiązek sporządzania lokalnej dokumentacji transakcji kontrolowanych zawieranych wyłącznie przez podmioty powiązane w przypadku gdy jeden z uczestników tych transakcji poniósł stratę podatkową z konkretnego źródła przychodów
Słowa kluczowe: cena-ceny transferowe; dokumentacja-dokumentacja podatkowa; dokumentacja-dokumentacja podatkowa-obowiązek sporządzania dokumentacji podatkowej; limit; podmiot-podmioty powiązane; przychód-źródła przychodu; zwolnienie
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 11 (uchylony)

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2020 r. poz. 1325 ze zm.) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 7 maja 2021 r. (data wpływu 7 maja 2021 r.), uzupełnionym 9 lipca 2021 r., o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie obowiązku sporządzania lokalnej dokumentacji transakcji kontrolowanych zawieranych wyłącznie przez podmioty powiązane w przypadku gdy jeden z uczestników tych transakcji poniósł stratę podatkową z konkretnego źródła przychodów – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 7 maja 2021 r. wpłynął do tutejszego Organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie obowiązku sporządzania lokalnej dokumentacji transakcji kontrolowanych zawieranych wyłącznie przez podmioty powiązane w przypadku gdy jeden z uczestników tych transakcji poniósł stratę podatkową z konkretnego źródła przychodów.

Wniosek uzupełniono 9 lipca 2021 r. odpowiedzią na wezwanie Organu z 5 lipca 2021 r. znak 0111-KDIB1-2.4010.213.2021.1.AW.

We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny i zdarzenie przyszłe:

Na wstępie Organ informuje, że z uwagi na sformułowania użyte we wniosku zarówno w czasie przeszłym, jak i przyszłym („Spółka realizuje oraz będzie realizować”, „transakcje w tym zakresie będą realizowane również w przyszłości”, „w przyszłości Wnioskodawca nie wyklucza” itd.) oraz z uwagi na uiszczoną opłatę odpowiadającą dwóm zdarzeniom, mimo zaznaczenia w poz. 65 i 67 wniosku, iż przedmiotem wniosku jest stan faktyczny, Organ uznał, że Wnioskodawca oczekuje interpretacji dotyczącej i stanu faktycznego, i zdarzenia przyszłego.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Wnioskodawca podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej od całości swoich dochodów oraz jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku VAT. Spółka prowadzi działalność w zakresie robót budowlanych związanych z działalnością serwisową i budową sieci światłowodowych. Działalność w tym zakresie prowadzona jest w oparciu o zorganizowaną część przedsiębiorstwa, która została wniesiona do Wnioskodawcy jako wkład niepieniężny. Tym niemniej, kwestia kwalifikacji jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa przedmiotu wkładu nie jest przedmiotem wniosku, a ma na celu wyłącznie prezentację stanu faktycznego. W ramach prowadzonej działalności Spółka realizuje oraz będzie realizować transakcje z podmiotami powiązanymi w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym od osób prawnych, w tym w szczególności ze Spółką Akcyjną, która jest podmiotem powiązanym z Wnioskodawcą. Transakcje w tym zakresie będą realizowane również w przyszłości. Wartość tych transakcji może przekroczyć wartości zobowiązujące do sporządzenia dokumentacji cen transferowych. Mając na uwadze powyższe, Spółka ma wątpliwości, co do interpretacji przepisów dotyczących wyłączenia obowiązku sporządzenia dokumentacji cen transferowych.

W uzupełnieniu wniosku podano ponadto, że:

1\. Transakcje kontrolowane, o których mowa we wniosku, co do zasady dotyczą źródła przychodów z innych źródeł przychodów. Tym niemniej, w przyszłości Wnioskodawca nie wyklucza, że transakcje kontrolowane mogą być zaliczone również do źródła przychodów z zysków kapitałowych. W konsekwencji Wnioskodawca wskazuje, że transakcje kontrolowane, które są przedmiotem wniosku dotyczą lub mogą dotyczyć transakcji, które należą lub mogą należeć do źródła z zysków kapitałowych lub innych źródeł przychodów.

2\. Wniosek dotyczy zarówno sytuacji gdy Wnioskodawca lub podmiot powiązany, z którym jest lub będzie realizowana transakcja kontrolowana poniesie lub może ponieść stratę podatkową zarówno ze źródła z zysków kapitałowych, jak i z innych źródeł przychodów.

Tym niemniej, dla celów wniosku, w każdym przypadku gdy transakcja kontrolowana będzie realizowana z danym podmiotem powiązanym, to Wnioskodawca lub podmiot powiązany mogą ponieść stratę podatkową w tym okresie, ale z innego źródła przychodu niż przychód, do którego będzie zaliczona dana transakcja kontrolowana.

Przykładowo, jeżeli w 2021 r. będzie realizowana transakcja kontrolowana zaliczona do źródła przychodu z zysków kapitałowych, to strata podatkowa może wystąpić u uczestników tej transakcji kontrolowanej z innych źródeł przychodów.

3\. Transakcje kontrolowane będące przedmiotem wniosku były zawierane wyłącznie przez podmioty powiązane mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, z których każdy spełniał łącznie następujące warunki, tj.

1.  nie korzystał ze zwolnienia, o którym mowa w art. 6 updop,
2.  nie korzystał ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a updop,

Jednocześnie, jak zostało w wskazane w odpowiedzi nr 2, w każdym przypadku gdy transakcja kontrolowana realizowana była z danym podmiotem powiązanym, to Wnioskodawca lub podmiot powiązany mogły ponieść stratę podatkową w tym okresie, ale z innego źródła przychodu niż przychód, do którego zaliczona była dana transakcja kontrolowana.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie:

Czy obowiązek sporządzania lokalnej dokumentacji nie ma zastosowania m.in. do transakcji kontrolowanych zawieranych wyłącznie przez podmioty powiązane mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w roku podatkowym, w którym każdy z tych podmiotów powiązanych spełnia łącznie następujące warunki określone w art. 11n ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w przypadku gdy jeden z uczestników tych transakcji poniósł stratę podatkową ze źródła przychodów, nie objętych zakresem tych transakcji?

Zdaniem Wnioskodawcy, użyte w przepisie art. 11n ust. 1 lit. c ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych określenie „nie poniósł straty podatkowej” należy rozumieć wąsko, tzn. w odniesieniu do konkretnego źródła przychodów, w zakresie którego dokonywano transakcji, co w konsekwencji powoduje wyłączenie obowiązku sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych.

Uzasadnienie stanowiska Spółki:

Zgodnie z art. 11k ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych z dnia 15 lutego 1992 r. (dalej jako: ustawa o CIT), podmioty powiązane są obowiązane do sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych za rok obrotowy w celu wykazania, że ceny transferowe zostały ustalone na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane. Natomiast ust. 2 tegoż artykułu mówi, że obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych musi być zrealizowany dla transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, która została zawarta między powiązanymi podmiotami, o ile wartość tej transakcji (pomniejszona o podatek VAT) przekracza w roku obrotowym następujące progi dokumentacyjne: • 10 mln zł - dla transakcji towarowych oraz finansowych, • 2 mln zł - dla transakcji usługowych oraz innych transakcji.

Jednocześnie, w art. 11n ustawy o CIT przewidziano wyłączenia z obowiązku sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych. W tym zakresie obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych nie ma zastosowania do transakcji kontrolowanych: 1) zawieranych wyłącznie przez podmioty powiązane mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w roku podatkowym, w którym każdy z tych podmiotów powiązanych spełnia łącznie następujące warunki: a) nie korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 6, b) nie korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a, c) nie poniósł straty podatkowej.

W przepisie art. 11n pkt 1 lit. c ustawy o CIT posłużono się terminem „strata podatkowa”, co w ocenie Wnioskodawcy oznacza to, iż tę stratę jako warunek do zwolnienia z obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych, należy rozpatrywać w sposób, w jaki definiuje ją prawo podatkowe. Definicja straty podatkowej w obecnym kształcie obowiązuje od 1 stycznia 2018 r. i jest wynikiem rozdzielenia w ustawie o CIT źródeł przychodów podatników na dwa źródła: • przychody z zysków kapitałowych (art. 7b ust. 1 ustawy o CIT) oraz • przychody z innych źródeł przychodów (art. 12 ust. 1 ustawy o CIT).

Jak wskazuje art. 7 ust. 1 ustawy o CIT przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód. Natomiast art. 7 ust. 2 ustawy o CIT wskazuje, że dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów. Zatem strata podatkowa została zdefiniowana jako nadwyżka pomiędzy kosztami uzyskania przychodów a osiągniętymi przychodami ze źródła przychodów.

Zdaniem Wnioskodawcy oznacza to, iż ustawodawca wykluczył możliwość przenoszenia kosztów podatkowych pomiędzy dwoma różnymi źródłami przychodów i ustalił, że podatnik może ponieść stratę podatkową w każdym źródle przychodów odrębnie. W związku z powyższym Wnioskodawca uważa, że pod pojęciem straty podatkowej, do której odnosi się art. 11n pkt 1 lit. c ustawy o CIT, należy rozumieć właśnie stratę ze źródła przychodów, o której mowa w art. 7 ust. 2 ustawy o CIT. Innymi słowy określony w art. 11n pkt 1 lit. c ustawy o CIT dotyczący zwolnienia z przygotowania dokumentacji cen transferowych zostanie spełniony, gdy żaden z podmiotów powiązanych będący stroną transakcji kontrolowanej nie poniósł straty ze źródła przychodów, do którego zalicza się tę transakcję, (przy jednoczesnym założeniu, że wszelkie pozostałe warunki, konieczne do zastosowania tegoż zwolnienia zostały spełnione). Inna wykładania nie znajduje uzasadnienia w oparciu o brzmienie przepisów, ale również w oparciu o wykładnię celowościową. Celem jaki został postawiony przed art. 11n jest organicznie obowiązku dokumentacyjnego, w przypadku, gdy podmioty krajowe realizujące daną transakcję nie generują straty podatkowej, przez co transakcje pomiędzy nimi nie powinny wpływać na przenoszenie dochodów do podmiotu przynoszącego stratę i w ten sposób nie powinny wpływać na unikanie opodatkowania. W rezultacie, nie ma potrzeby dokumentowania takich transakcji. Z tego powodu, że dochody i straty podatnika należy alokować do odpowiedniego źródła, zasadnym jest takie rozumienie przepisów, aby warunek wyłączenia obowiązku przygotowania dokumentacji cen transferowych, o którym mowa w art. 11n pkt 1 lit. c, dotyczył braku straty z tego źródła przychodów do którego przyporządkowana jest dana transakcja. Związane jest to z tym, iż przy takim rozumieniu przepisu nawet gdyby jeden z podmiotów wykazywał stratę ze źródła, którego nie dotyczy transakcja to w dalszym ciągu nie zachodzi ryzyko przenoszenia dochodów do podmiotu z taką stratą, gdyż nie rozliczy on dochodu z transakcji, ze stratą z innego źródła. Zatem strata z innego źródła niż tego, do którego przyporządkowana jest transakcja w żaden sposób nie wpływa na rozliczenie dochodów podatnika z transakcji. W rezultacie, uzyskiwanie straty ze źródła przychodów innego niż te, do którego należy transakcja, nie różni się od sytuacji, w której każdy podmiotów uczestniczących w transakcji nie wykazuje żadnej straty.

Potwierdzenie stanowiska podatnika znajduje również potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych, wydawanych w analogicznych stanach faktycznych w tym m.in.: • interpretacja indywidualna wydana przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 19 listopada 2020 r. (sygn. 0111-KDIB1-2.4010.417.2020.1.AK), w której wskazano: „Zatem, należy zgodzić się z Wnioskodawcą, że w sytuacji, w której strata podatkowa została (lub zostanie poniesiona w przyszłości) przez którąkolwiek ze Spółek na źródle przychodów innym, niż to z którym jest związana transakcja, dla której analizowany jest obowiązek sporządzenia dokumentacji lokalnej, to wówczas jest możliwe skorzystanie ze zwolnienia z obowiązku sporządzenia dokumentacji lokalnej”; • interpretacja indywidualna wydana przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 17 listopada 2020 r. (sygn. 0111-KDIBI-2.4010.409.2020.1.AK) „Reasumując, stanowisko Wnioskodawcy w zakresie ustalenia, czy: warunek braku poniesienia straty podatkowej, o którym mowa w art. 11n pkt 1 lit. c ustawy o CIT, odnosi się do strat tego źródła przychodów, w ramach którego opodatkowane są transakcje dokonywane przez Wnioskodawcę z podmiotami powiązanymi, w przypadku, gdy wartość transakcji jednorodnych z podmiotami powiązanymi innymi niż podmioty, o których mowa w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT, nie przekroczy kwot określonych w art. 11k ust. 2 ustawy o CIT, Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do sporządzenia dokumentacji cen transferowych dla tych transakcji – jest prawidłowe”; • interpretacja indywidualna wydana przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 5 listopada 2020 r. (sygn. 0114-KDIP2-2.4010.249.2020.1.RK) „Brak obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych, o którym mowa w art. 11n pkt 1 lit. c updop, należy ustalić w oparciu o stratę ze źródła przychodów, do którego zalicza się transakcję podlegającą temu obowiązkowi. Jeżeli transakcja dotyczy określonego źródła przychodów to należy zbadać, czy podatnik poniósł stratę tylko z tego źródła. Jednocześnie, wystąpienie straty z innego źródła przychodów jest w tej sytuacji bez znaczenia”; • interpretacja indywidualna wydana przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 1 czerwca 2020 r. (sygn. 0111-KDIB1-1.4010.140.2020.1.BK) „Mając na uwadze powyższe należy zauważyć, że jeżeli w istocie, żaden z podmiotów powiązanych, o których mowa we wniosku, będących stroną transakcji kontrolowanej nie poniesie straty ze źródła przychodów, do którego zaliczana będzie ta transakcja, w takiej sytuacji transakcja ta będzie mogła podlegać zwolnieniu z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych na podstawie art. 11n pkt 1 updop”; • interpretacja indywidualna wydana przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 7 maja 2020 r. (sygn. 0111-KDIB1-2.4010.121.2020. 1.ANK) „Reasumując, należy zgodzić się z Wnioskodawcą, że przez podmiot, który "nie poniósł straty podatkowej" w roku podatkowym należy rozumieć podmiot, który nie poniósł takiej straty z tego źródła przychodów, w ramach którego opodatkowane są transakcje dokonywane przez ten podmiot (w tym przypadku przez Wnioskodawcę)”; • interpretacja indywidualna wydana przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 3 stycznia 2020 r. (sygn. 0111-KDIB1-3.4010. 481.2019.1.IZ) „Brak obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych, o którym mowa w art. 11n pkt 1 lit. c updop, należy ustalić w oparciu o stratę ze źródła przychodów, do którego zalicza się transakcję podlegającą temu obowiązkowi. Jeżeli transakcja dotyczy określonego źródła przychodów to należy zbadać, czy podatnik poniósł stratę tylko z tego źródła. Jednocześnie, wystąpienie straty z innego źródła przychodów jest w tej sytuacji bez znaczenia.”

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2020 r. poz. 1406; dalej: „updop”) przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Według art. 7 ust. 2 tej ustawy dochodem ze źródła przychodów jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

W świetle powyższych regulacji należy wskazać, ze ustawodawca rozgraniczył możliwość przenoszenia kosztów podatkowych pomiędzy dwoma różnymi źródłami przychodów (z zysków kapitałowych oraz z innych źródeł przychodów) i ustalił, że podatnik może ponieść stratę podatkową na każdym źródle odrębnie.

Ustawą z dnia 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2018 r. poz. 2193; dalej: „ustawa nowelizująca”) zmieniono przepisy m.in. w zakresie cen transferowych. Od 1 stycznia 2019 r. zasady dokumentacji cen transferowych ujęte zostały w Rozdziale 1a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2020 r. poz. 1406 ze zm., dalej: „updop”).

Zgodnie z art. 11k ust. 1 updop podmioty powiązane są obowiązane do sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych za rok obrotowy w celu wykazania, że ceny transferowe zostały ustalone na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.

Lokalna dokumentacja cen transferowych, w myśl art. 11k ust. 2 updop, jest sporządzana dla transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, której wartość, pomniejszona o podatek od towarów i usług, przekracza w roku obrotowym następujące progi dokumentacyjne:

1.  10 000 000 zł – w przypadku transakcji towarowej;
2.  10 000 000 zł – w przypadku transakcji finansowej;
3.  2 000 000 zł – w przypadku transakcji usługowej;
4.  2 000 000 zł – w przypadku innej transakcji niż określona w pkt 1-3.

W myśl art. 11a ust. 1 pkt 4 updop ilekroć w rozdziale 1a jest mowa o podmiotach powiązanych, oznacza to:

1.  podmioty, z których jeden podmiot wywiera znaczący wpływ na co najmniej jeden inny podmiot, lub
2.  podmioty, na które wywiera znaczący wpływ:
    *   ten sam inny podmiot lub
    *   małżonek, krewny lub powinowaty do drugiego stopnia osoby fizycznej wywierającej znaczący wpływ na co najmniej jeden podmiot, lub
3.  spółkę niemającą osobowości prawnej i jej wspólników, lub
4.  podatnika i jego zagraniczny zakład, a w przypadku podatkowej grupy kapitałowej – spółkę kapitałową wchodzącą w jej skład i jej zagraniczny zakład.

Przez wywieranie znaczącego wpływu, o którym mowa w ust. 1 pkt 4 lit. a i b, stosownie do art. 11a ust. 2 updop, rozumie się:

1.  posiadanie bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 25%:
    1.  udziałów w kapitale lub
    2.  praw głosu w organach kontrolnych, stanowiących lub zarządzających, lub
    3.  udziałów lub praw do udziału w zyskach lub majątku lub ich ekspektatywy, w tym jednostek uczestnictwa i certyfikatów inwestycyjnych, lub
2.  faktyczną zdolność osoby fizycznej do wpływania na podejmowanie kluczowych decyzji gospodarczych przez osobę prawną lub jednostkę organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, lub
3.  pozostawanie w związku małżeńskim albo występowanie pokrewieństwa lub powinowactwa do drugiego stopnia.

Transakcja kontrolowana to natomiast, zgodnie z definicją przedstawioną w art. 11a ust. 1 pkt 6 updop, identyfikowane na podstawie rzeczywistych zachowań stron działania o charakterze gospodarczym, w tym przypisywanie dochodów do zagranicznego zakładu, których warunki zostały ustalone lub narzucone w wyniku powiązań.

Ważnym celem wprowadzenia powyższych regulacji jest uproszczenie przepisów podatkowych, a także zmniejszenie obciążeń o charakterze biurokratycznym i administracyjnym dla przedsiębiorców, w szczególności małych i średnich przedsiębiorstw. Nowe przepisy wpisują się w pakiet działań legislacyjnych, których celem jest uszczelnienie systemu podatkowego, w szczególności w zakresie podatków dochodowych tak, aby zapewnić powiązanie wysokości podatku, płaconego przez duże przedsiębiorstwa, w szczególności międzynarodowe, z faktycznym miejscem uzyskiwania przez nie dochodu.

Przy ocenie, czy transakcja kontrolowana ma charakter jednorodny uwzględnia się, stosownie do art. 11k ust. 5 updop:

1.  jednolitość transakcji kontrolowanej w ujęciu ekonomicznym oraz
2.  kryteria porównywalności określone w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 1 pkt 1, oraz
3.  metody weryfikacji cen transferowych, o których mowa w art. 11d ust. 1-3, oraz
4.  inne istotne okoliczności transakcji kontrolowanej.

W myśl art. 11k ust. 4 updop wartość transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, o której mowa w ust. 2-3, jest ustalana bez względu na liczbę dokumentów księgowych, dokonanych lub otrzymanych płatności oraz podmiotów powiązanych, z którymi zawierana jest transakcja kontrolowana.

Z powyższych przepisów wynika, że transakcje kontrolowane o charakterze jednorodnym mogą być realizowane z jednym lub z wieloma podmiotami powiązanymi. O jednorodności transakcji kontrolowanych nie decyduje bowiem fakt dokonywania tej transakcji z jednym podmiotem powiązanym, a przesłanki określone w art. 11k ust. 5 updop.

Dodatkowo ustawodawca wyraźnie zaznaczył ten fakt w art. 11k ust. 4 updop wskazując, że wartość transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym jest ustalana m.in. bez względu na liczbę podmiotów powiązanych, z którymi zawierana jest transakcja kontrolowana.

Co do zasady zatem, oceny obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych należy dokonywać w odniesieniu do całej transakcji kontrolowanej.

Przesłanki do zwolnienia z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych wskazano w art. 11n pkt 1 updop. Zgodnie z tym przepisem, obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych nie ma zastosowania do transakcji kontrolowanych zawieranych wyłącznie przez podmioty powiązane mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w roku podatkowym, w którym każdy z tych podmiotów powiązanych spełnia łącznie następujące warunki:

1.  nie korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 6,
2.  nie korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a,
3.  nie poniósł straty podatkowej.

Z przedstawionego we wniosku opisu stanu faktycznego wynika, że w ramach prowadzonej działalności Spółka realizuje oraz będzie realizować transakcje z podmiotami powiązanymi w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym od osób prawnych, w tym w szczególności ze Spółką Akcyjną, która jest podmiotem powiązanym z Wnioskodawcą. Transakcje w tym zakresie będą realizowane również w przyszłości. Wartość tych transakcji może przekroczyć wartości zobowiązujące do sporządzenia dokumentacji cen transferowych.

Transakcje kontrolowane, o których mowa we wniosku, co do zasady dotyczą źródła przychodów z innych źródeł przychodów. Tym niemniej, w przyszłości Wnioskodawca nie wyklucza, że transakcje kontrolowane mogą być zaliczone również do źródła przychodów z zysków kapitałowych. W konsekwencji Wnioskodawca wskazuje, że transakcje kontrolowane, które są przedmiotem wniosku dotyczą lub mogą dotyczyć transakcji, które należą lub mogą należeć do źródła z zysków kapitałowych lub innych źródeł przychodów.

Biorąc pod uwagę opisany stan sprawy i obowiązujące w tym zakresie przepisy prawa podatkowego należy stwierdzić, że w rozpatrywanej sprawie warunki, o których mowa w art. 11n pkt 1 lit. a i b updop zostały spełnione ponieważ – jak wskazano w opisie sprawy – transakcje kontrolowane będące przedmiotem wniosku były zawierane wyłącznie przez podmioty powiązane mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, z których każdy nie korzystał ze zwolnienia, o którym mowa w art. 6 updop oraz nie korzystał ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a updop.

Przesłanką pozwalającą na zwolnienie z przygotowania dokumentacji cen transferowych na podstawie art. 11n pkt 1 updop jest również wynikający z lit. c tego przepisu warunek, aby żaden z podmiotów powiązanych będący stroną transakcji kontrolowanej nie poniósł straty ze źródła przychodów, do którego zalicza się tą transakcję.

Jak podał Wnioskodawca – wniosek dotyczy zarówno sytuacji gdy Wnioskodawca lub podmiot powiązany, z którym jest lub będzie realizowana transakcja kontrolowana poniesie lub może ponieść stratę podatkową zarówno ze źródła z zysków kapitałowych, jak i z innych źródeł przychodów. Tym niemniej, dla celów wniosku, w każdym przypadku gdy transakcja kontrolowana będzie realizowana z danym podmiotem powiązanym, to Wnioskodawca lub podmiot powiązany mogą ponieść stratę podatkową w tym okresie, ale z innego źródła przychodu niż przychód, do którego będzie zaliczona dana transakcja kontrolowana.

Zatem w sytuacji gdy rzeczywiście Wnioskodawca lub podmiot powiązany mogą ponieść stratę podatkową w danym okresie, ale z innego źródła przychodu niż przychód, do którego będzie zaliczona dana transakcja kontrolowana, to transakcja ta podlega zwolnieniu z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych na podstawie art. 11n pkt 1 updop wobec spełnienia wszystkich zawartych w niej warunków, pomimo przekroczenia progów dokumentacyjnych wymienionych w art. 11k ust. 2 updop.

Tym samym stanowisko Wnioskodawcy jest prawidłowe.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym lub zdarzeniem przyszłym podanym przez wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3.  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych (art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej).

Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 2193), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w \`(...)\` za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2019 r. poz. 2325 ze zm.).

Skargę wnosi się w dwóch egzemplarzach (art. 47 § 1 ww. ustawy) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała lub drogą elektroniczną na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 54 § 1a ww. ustawy), w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy). W przypadku pism i załączników wnoszonych w formie dokumentu elektronicznego odpisów nie dołącza się (art. 47 § 3 ww. ustawy). W przypadku wnoszenia skargi w okresie obowiązywania stanu zagrożenia epidemicznego i stanu epidemii jako najwłaściwszy proponuje się kontakt z wykorzystaniem systemu teleinformatycznego ePUAP.

Zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.