Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0113-KDIPT1-2.4012.70.2025.4.JS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-04-24
Teza: Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę
podatku naliczonego w związku z ponoszonymi wydatkami
dotyczącymi przygotowania Spółki Przejmującej do
planowanego Połączenia i przeprowadzenia Połączenia.
Słowa kluczowe: odliczenia-prawo do odliczenia
spółki-łączenie spółek przez przejęcie
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX. Odliczenie
i zwrot podatku. Odliczenie częściowe-Rozdział 1.
Odliczenie i zwrot podatku-Odliczenie podatku
naliczonego
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

24 stycznia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 20 stycznia 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy podatku od towarów i usług w zakresie prawa do obniżenia
    kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego w związku z ponoszonymi

    wydatkami dotyczącymi przygotowania Spółki Przejmującej do planowanego Połączenia i
    przeprowadzenia Połączenia oraz podatku dochodowego od osób prawnych, podatku
    dochodowego od osób fizycznych, podatku od czynności cywilnoprawnych i Ordynacji
    podatkowej. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 11 marca
    2025 r. (wpływ 17 marca 2025 r.).
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

(ostatecznie sformułowany w uzupełnieniu wniosku)
    ... Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w ... (dalej jako: „Spółka
    Przejmująca” lub „Wnioskodawca”) prowadzi działalność gospodarczą - jest podmiotem
    profesjonalnie zajmującym się zarządzaniem programami lojalnościowymi. Wnioskodawca
    jest czynnym zarejestrowanym podatnikiem podatku VAT.
    Innym podmiotem występującym w niniejszej sprawie jest ... Spółka Akcyjna z siedzibą w ...
    (dalej jako: „Spółka przejmowana”). Spółka Przejmowana zajmuje się działalnością agencji
    reklamowych i jest czynnym podatnikiem podatku VAT.
    Spółka Przejmowana prowadzi przedsiębiorstwo, o poniżej wskazanej specyfikacji:
      liczba kontrahentów wynosi: dwóch głównych odbiorców; sześciu głównych
      dostawców; kilkadziesiąt klientów indywidualnych tj. łącznie kilkadziesiąt
      kontrahentów będących podmiotami profesjonalnymi oraz osobami fizycznymi;
      liczba pracowników (zatrudnionych na podstawie umowy o pracę): dwie osoby;
      liczba osób zatrudnionych na podstawie umowy cywilnoprawnej: trzy osoby;
      liczba osób wykonujących pracę na podstawie powołania: jedna osoba;
      wartość środków trwałych przyjętych do użytkowania wynosi: ... zł. Przy czym, część
      środków trwałych została już zamortyzowana, więc wartość netto wynosi ... zł. Dane
      zostały ustalone na dzień 31 grudnia 2024 r.;
      przychody za rok 2024: ... zł.
    Wnioskodawca planuje dokonać połączenia ze Spółką Przejmowaną (dalej jako
    „Połączenie” lub „Zdarzenia przyszłe”), przy czym będzie występować w roli Spółki
    Przejmującej.
    Na dzień Połączenia, jedynym udziałowcem w Spółce Przejmującej oraz jedynym
    akcjonariuszem w Spółce Przejmowanej, będzie ... (dalej jako: „Wspólnik”). Oznacza to, że
    Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana będą spółkami siostrzanymi.
    Wspólnik jest czynnym podatnikiem VAT nieprowadzącym pozarolniczej działalności
    gospodarczej w rozumieniu Ustawy z dnia 6 marca 2018 r. Prawo przedsiębiorców.
    W dniu 28 czerwca 2011 r. Wspólnik objął ... akcji w Spółce Przejmowanej, których łączna
    wartość nominalna wynosiła ... zł. Wspólnik akcje te pokrył wkładem niepieniężnym o
    wartości ... zł w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W statucie Spółki
    Przejmowanej wartość wkładu niepieniężnego została określona na kwotę ... zł. Akcje
    zostały pokryte przed ich zarejestrowaniem, zaś ich wartość nominalna wynosiła 10,00 zł
    za jedną akcję. Na moment objęcia akcji przez Wspólnika, tj. w 2011 r., został osiągnięty
    przez niego przychód w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 9 Ustawy o PIT w brzmieniu z 2011 r.,
    który to przychód podlegał zwolnieniu od podatku dochodowego od osób fizycznych na
    podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 Ustawy o PIT w brzmieniu tego przepisu obowiązującym w
    dniu 28 czerwca 2011 r.
    Pomiędzy Spółką Przejmującą a Spółką Przejmowaną nie zachodzą jakiekolwiek transakcje
    handlowe ani inne przepływy finansowe.

    Wnioskodawca zaznacza, że Połączenie nastąpi z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych,
    a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie unikanie, ani uchylanie się od
    opodatkowania.
    Połączenie ma m.in. na celu:
      integrację biznesową i uproszczenie struktury właścicielskiej podmiotów
      posiadających tego samego i zarazem jedynego Wspólnika;
      uporządkowanie, poprawienie efektywności oraz centralizację działalności
      operacyjnej poprzez konsolidację podmiotów;
      zmniejszenie kosztów prowadzenia biznesu w dwóch podmiotach prawnych, w
      szczególności kosztów administracyjnych;dążenie do ujednolicenia procesów i
      standardów prowadzonej działalności gospodarczej.
    Wnioskodawca podkreśla również, że istnienie uzasadnienia ekonomicznego Połączenia
    nie jest przedmiotem wniosku i należy je traktować jako element przedstawionego opisu
    Zdarzenia przyszłego.
                          1Połączenie nastąpi na podstawie art. 515 § 1 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks
    Spółek Handlowych [dalej jako: KSH], zgodnie z którym:
    „Połączenie może być przeprowadzone bez przyznania udziałów albo akcji spółki
    przejmującej w przypadku, gdy jeden wspólnik posiada bezpośrednio lub pośrednio
    wszystkie udziały lub akcje w łączących się spółkach albo wspólnicy łączących się spółek
    posiadają udziały lub akcje w tej samej proporcji we wszystkich łączących się spółkach.”
    Połączenie spółek również nastąpi na zasadzie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, w myśl którego:
    „§ 1. Połączenie może być dokonane:
      1) przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę
        (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom
        spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie”,
    jednak z tym zastrzeżeniem, że Spółka Przejmująca nie wyemituje nowych udziałów, a w
    konsekwencji nie przyzna jakichkolwiek udziałów na rzecz Wspólnika Spółki Przejmowanej.
    Majątek Spółki Przejmowanej, który zostanie przeniesiony na Spółkę Przejmującą, o
                                                  1którym mowa we wniosku, będzie stanowił przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55
    ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.),
    jednak nie będzie wkładem niepieniężnym (aportem) wniesionym przez Spółkę
    Przejmowaną do Spółki Przejmującej w zamian za wyemitowanie i przekazanie udziałów
    przez Spółkę Przejmującą na rzecz Spółki Przejmowanej.
    Należy zauważyć, że zgodnie z naturą trybu, w jakim dojdzie do Połączenia, tj. na
              1podstawie art. 515 § 1 KSH, przy przejęciu Spółki Przejmowanej nie dochodzi do
    przyznania udziałów przez Spółkę Przejmującą. Inaczej mówiąc, przejęcie Spółki
    Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą nie będzie transakcją handlową, w której to
    przedmiotem byłoby przedsiębiorstwo wnoszone przez Spółkę Przejmowaną do Spółki
    Przejmującej w zamian za ekwiwalent w postaci udziałów wyemitowanych przez Spółkę
    Przejmującą na rzecz Spółki Przejmowanej. Przeprowadzając zaplanowane Połączenie
                        1Spółek, w trybie opisanym w art. 515 § 1 KSH, cały majątek Spółki Przejmowanej, który
    stanowi prowadzone przez nią przedsiębiorstwo, zostanie pochłonięty przez Spółkę
    Przejmującą. W wyniku czego, ustanie byt prawny Spółki Przejmowanej bez
    przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego - zasada ta wynika wprost z treści
    przepisów KSH.

    Przejście przedsiębiorstwa należącego do Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą nie
    odbędzie się tytułem wkładu na pokrycie udziałów w kapitale zakładowym Spółki
    Przejmującej, gdyż Spółka Przejmowana nie będzie działać jako aktywny aktor wnoszący
    posiadane przez nią przedsiębiorstwo jako wkład niepieniężny do Spółki Przejmującej.
    Z mocy prawa Spółka Przejmująca stanie się następcą prawnym Spółki Przejmowanej, co
    oznacza, że Spółka Przejmująca będzie sukcesorem wszelkich praw i obowiązków Spółki
    Przejmowanej. W konsekwencji, Spółka Przejmująca wstąpi w miejsce Spółki
    Przejmowanej, bez jakichkolwiek modyfikacji w stosunkach prawnych, w tym w zakresie
    prowadzonego przez Spółkę Przejmowaną przedsiębiorstwa.
    Ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku Spółki
    Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą (Wnioskodawcę) nie będzie
    przewyższała wartości przyjętej dla celów podatkowych składników tego majątku, nie
    wyższą od wartości rynkowej tych składników.
    Wspólnik jako akcjonariusz Spółki Przejmowanej nie otrzyma żadnych dopłat w gotówce w
    związku z planowanym Połączeniem. W związku z planowanym Połączeniem Spółka
    Przejmująca nie otrzyma dopłaty w gotówce.
    Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki
    Przejmującej i Spółka ta nie dokona emisji nowych udziałów dla Wspólnika, a zatem w
    wyniku Połączenia nie dojdzie do przyznania nowych udziałów lub akcji na rzecz
    Wspólnika.
    Plan Połączenia będzie zakładał, że:
      a) cały majątek Spółki Przejmowanej zostanie przeniesiony na Spółkę Przejmującą;
      b) Spółka Przejmująca nie przyzna żadnych szczególnych uprawnień osobom
        uprawnionym w Spółce Przejmowanej;
      c) członkowie organów Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej nie otrzymają
        żadnych specjalnych korzyści,
      d) umowa Spółki Przejmującej nie ulegnie zmianie;
      e) ustalenie wartości majątku Spółki Przejmującej oraz Spółki przejmowanej nastąpi na
        podstawie bilansu. Do ustalenia tych majątków nie będzie powoływany
        rzeczoznawca;
      f) Wspólnik nie otrzyma żadnego wynagrodzenia z tytułu Połączenia;
      g) w ramach Połączenia nie dojdzie do wymiany udziałów. W konsekwencji plan
        połączenia nie będzie zawierał: stosunku wymiany udziałów lub akcji Spółki
        Przejmowanej; zasad dotyczących przyznania udziałów albo akcji w Spółce
        Przejmującej; określenia dnia, od którego udziały przyznane w Spółce Przejmującej
        uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej;
      h) plan Połączenia nie będzie podlegał badaniu przez biegłego rewidenta;
      i) zarząd Spółki Przejmowanej nie będzie sporządzał pisemnego sprawozdania
        uzasadniające połączenie, o którym mowa w art. 501 § 1 KSH;
      j) Spółka Przejmująca przyjmie składniki majątku Spółki Przejmowanej, dla celów
        podatkowych, w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej
        oraz przypisze go do działalności gospodarczej prowadzonej na terytorium RP;
      k) rozliczenie i ujęcie na dzień Połączenia w księgach rachunkowych Spółki
        Przejmującej nastąpi metodą łączenia udziałów, o której mowa w art. 44c ustawy z
        dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości [dalej jako: u.o.r.]. Zastosowanie tej
        metody dopuszczalne jest na mocy art. 44a ust 2 u.o.r. jako łączenie się spółek, na
        skutek którego nie następuje utrata kontroli nad nimi przez ich dotychczasowych
        udziałowców.

    Planowane Połączenie nie będzie skutkowało powstaniem korzyści podatkowej dla Spółki
    Przejmującej bądź Spółki Przejmowanej, albowiem transakcja ta nie ma wpływu na:
      a) niepowstanie zobowiązania podatkowego, odsunięcie w czasie powstania
        zobowiązania podatkowego lub obniżenie jego wysokości,
      b) powstanie lub zawyżenie straty podatkowej,
      c) powstanie nadpłaty lub prawa do zwrotu podatku albo zawyżenie kwoty nadpłaty
        lub zwrotu podatku,
      d) brak obowiązku pobrania podatku przez płatnika, jeżeli wynika on z okoliczności
        wskazanych w lit. a.
    Ponadto, skutkiem planowanego Połączenia, nie będzie:
      a) podwyższenie kwoty nadwyżki podatku naliczonego nad należnym, w rozumieniu
        przepisów Ustawy o VAT, do przeniesienia na następny okres rozliczeniowy,
      b) brak powstania obowiązku lub odsunięcie w czasie powstania obowiązku
        sporządzania i przekazywania informacji podatkowych, w tym informacji o
        schematach podatkowych.
    Przewidywany roczny wynik finansowy Spółki Przejmującej bądź Spółki Przejmowanej
    przed odsetkami i opodatkowaniem (EBIT) w trzyletnim okresie po Połączeniu nie będzie
    wynosił mniej niż 50% przewidywanego rocznego EBIT, niż gdyby nie dokonano Połączenia.
    Planowane Połączenie nie ma wpływu na część odroczoną podatku dochodowego lub
    aktywa albo rezerwy z tytułu podatku odroczonego, albowiem takowe odroczenie nie
    powstanie.
    W związku z planowanym Połączeniem Spółka Przejmująca poniesienie wydatki takie jak:
      koszty przygotowania się do Połączenia wynikające ze: sporządzenia przez kancelarię
      prawną analiz skutków prawnych i podatkowych planowanego Połączenia, w tym
      korzyści dla Spółki Przejmującej; opinii dotyczących ryzyka gospodarczego
      wynikającego z planowanego Połączenia;
      koszty przygotowania się do Połączenia wynikające ze: sporządzenia przez kancelarię
      prawną wniosków o wydanie przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej
      indywidualnych interpretacji przepisów prawa podatkowego, w treści których to
      wniosków zadane zostały pytania dotyczące skutków podatkowych przeprowadzenia
      przez Wnioskodawcę planowanego Połączenia Spółek;
      koszty przeprowadzenia planowanego Połączenia wynikające z: przygotowania przez
      kancelarię prawną dokumentów koniecznych do dokonania planowanego
      Połączenia, które to dokumenty są obligatoryjne na gruncie powszechnie
      obowiązujących przepisów prawa krajowego, a w szczególności na gruncie
      unormowań zawartych w KSH oraz KC; usług księgowych związanych ustaleniem
      wartości majątku Spółki Przejmującej oraz skutków finansowych dla Spółki
      Przejmującej; opłat tytułem: zgłoszenia powzięcia uchwały o łączeniu się Spółki
      Przejmującej ze Spółką Przejmowaną; złożenia wniosku o wpis do rejestru informacji
      o Połączeniu oraz opłaty skarbowej w związku z udzielonym pełnomocnictwem;
      koszty za usługi notariusza w postaci zaprotokołowania uchwały Spółki Przejmującej
      o Połączeniu.
    Ponadto Wnioskodawca wskazał, że:

      1. Na pytanie Organu o treści: „czy połączenie spółek, o którym mowa we wniosku,
        nastąpi w trybie przejęcia w rozumieniu art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek
        handlowych z dnia 7 grudnia 2023 r. (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.)? Jeżeli nie,
        to proszę wskazać w trybie jakiego przepisu Kodeksu spółek handlowych (...)”
        Wnioskodawca odpowiedział: tak, Połączenie spółek, o którym mowa we wniosku,
        nastąpi w trybie przejęcia w rozumieniu art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek
        handlowych z dnia 7 grudnia 2023 r. (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.) [dalej jako:
        KSH], albowiem cały majątek Spółki Przejmowanej zostanie przeniesiony na Spółkę
        Przejmującą. Jednakże, przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na
        Spółkę Przejmującą nie nastąpi w zamian za udziały lub akcje, w związku z czym
        Spółka Przejmująca nie przyzna ich wspólnikom Spółki Przejmowanej.
        Planowane Połączenie Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej opisane we
                                    1wniosku nastąpi w trybie przewidzianym w art. 515 § 1 KSH, zgodnie z którym:
        „Połączenie może być przeprowadzone bez przyznania udziałów albo akcji spółki
        przejmującej w przypadku, gdy jeden wspólnik posiada bezpośrednio lub pośrednio
        wszystkie udziały lub akcje w łączących się spółkach albo wspólnicy łączących się
        spółek posiadają udziały lub akcje w tej samej proporcji we wszystkich łączących się
        spółkach.”
        Zatem, pomimo przejęcia przez Spółkę Przejmującą całego majątku Spółki
        Przejmowanej, to nie zostaną wyemitowane nowe udziały, które to następnie
        mogłyby zostać przyznane wspólnikowi Spółki Przejmowanej. W związku z czym,
        przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą nie
        nastąpi w zmian za udziały lub akcje Spółki Przejmującej.
      2. Na pytanie Organu o treści: „czy majątek Spółki Przejmowanej, który zostanie
        przeniesiony na Spółkę Przejmowaną, o którym mowa we wniosku, będzie stanowił
                            1przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks
        cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.)? (...)” Wnioskodawca odpowiedział: t
        ak, majątek Spółki Przejmowanej, który zostanie przeniesiony na Spółkę
        Przejmującą, o którym mowa we wniosku, będzie stanowił przedsiębiorstwo w
                  1rozumieniu art. 55 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z
        2024 r. poz. 1061 ze zm.), jednak nie będzie wkładem niepieniężnym (aportem)
        wniesionym przez Spółkę Przejmowaną do Spółki Przejmującej w zamian za
        wyemitowanie i przekazanie udziałów przez Spółkę Przejmującą na rzecz Spółki
        Przejmowanej.
        Wnioskodawca zaznacza ponadto, że Spółka Przejmowana prowadzi
        przedsiębiorstwo, o poniżej wskazanej specyfikacji:
          liczba kontrahentów wynosi: dwóch głównych odbiorców; sześciu głównych
          dostawców; kilkadziesiąt klientów indywidualnych tj. łącznie kilkadziesiąt
          kontrahentów będących podmiotami profesjonalnymi oraz osobami
          fizycznymi;
          liczba pracowników (zatrudnionych na podstawie umowy o pracę): dwie osoby;
          liczba osób zatrudnionych na podstawie umowy cywilnoprawnej: trzy osoby;
          liczba osób wykonujących pracę na podstawie powołania: jedna osoba;
          wartość środków trwałych przyjętych do użytkowania wynosi: ... zł. Przy czym,
          część środków trwałych została już zamortyzowana, więc wartość netto
          wynosi ... zł. Dane zostały ustalone na dzień 31 grudnia 2024 r.;
          przychody za rok 2024: ... zł.

    Należy zauważyć, że zgodnie z naturą trybu, w jakim dojdzie do Połączenia, tj. na
              1podstawie art. 515 § 1 KSH, przy przejęciu Spółki Przejmowanej nie dochodzi do
    przyznania udziałów przez Spółkę Przejmującą. Inaczej mówiąc, przejęcie Spółki
    Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą nie będzie transakcją handlową, w której to
    przedmiotem byłoby przedsiębiorstwo wnoszone przez Spółkę Przejmowaną do Spółki
    Przejmującej w zamian za ekwiwalent w postaci udziałów wyemitowanych przez Spółkę
    Przejmującą na rzecz Spółki Przejmowanej. Przeprowadzając zaplanowane Połączenie
                        1Spółek, w trybie opisanym w art. 515 § 1 KSH, cały majątek Spółki Przejmowanej, który
    stanowi prowadzone przez nią przedsiębiorstwo, zostanie pochłonięty przez Spółkę
    Przejmującą. W wyniku czego, ustanie byt prawny Spółki Przejmowanej bez
    przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego - zasada ta wynika wprost z treści
    przepisów KSH.
    Przejście przedsiębiorstwa należącego do Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą nie
    odbędzie się tytułem wkładu na pokrycie udziałów w kapitale zakładowym Spółki
    Przejmującej, gdyż Spółka Przejmowana nie będzie działać jako aktywny aktor wnoszący
    posiadane przez nią przedsiębiorstwo jako wkład niepieniężny do Spółki Przejmującej.
    Z mocy prawa Spółka Przejmująca stanie się następcą prawnym Spółki Przejmowanej, co
    oznacza, że Spółka Przejmująca będzie sukcesorem wszelkich praw i obowiązków Spółki
    Przejmowanej. W konsekwencji, Spółka Przejmująca wstąpi w miejsce Spółki
    Przejmowanej, bez jakichkolwiek modyfikacji w stosunkach prawnych, w tym w zakresie
    prowadzonego przez Spółkę Przejmowaną przedsiębiorstwa.
    Pytanie (z uwzględnieniem uzupełnienia wniosku)
    Czy na gruncie opisanego Zdarzenia przyszłego Spółka Przejmująca, w oparciu o regulacje
    Ustawy o VAT, będzie mogła odliczyć od kwoty podatku należnego kwotę podatku
    naliczonego, zawartego w cenie nabytych przez nią usług dotyczących przygotowania
    Spółki Przejmującej do planowanego Połączenia oraz przeprowadzenia tegoż Połączenia?
    (oznaczone jako pytanie nr 4 wniosku)
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, odpowiedź na pytanie nr 4 wniosku powinna brzmieć
    następująco - tak, na gruncie opisanego Zdarzenia przyszłego Spółka Przejmująca, w
    oparciu o regulacje Ustawy o VAT, będzie mogła odliczyć od kwoty podatku należnego
    kwotę podatku naliczonego, zawartego w cenie nabytych przez nią usług dotyczących
    przygotowania Spółki Przejmującej do planowanego Połączenia oraz przeprowadzenia
    tegoż Połączenia.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy
    Spółka Przejmująca będzie mogła, w oparciu o regulacje Ustawy o VAT, odliczyć od kwoty
    podatku należnego kwotę podatku naliczonego zawartego w cenie nabytych przez nią
    usług dotyczących przygotowania Spółki Przejmującej do planowanego Połączenia (np.
    wydatki poniesienie na sporządzenie analiz, opinii itp.) oraz przeprowadzenia tegoż
    Połączenia (np. wynagrodzenie kancelarii prawnej, doradcy podatkowego, notariusza,
    księgowego, opłaty sądowe itp.).
    Stanowisko Wnioskodawcy oparte jest na następujących argumentach.
    Zgodnie z art. 86 ust. 1 Ustawy o VAT:
    „W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności
    opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia
    kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119
    ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.”
    Warto również zwrócić uwagę, że związek pomiędzy nabytymi usługami a działalnością
    Wnioskodawcy opodatkowaną podatkiem VAT, może mieć charakter pośredni.

    Dla przykładu, w interpretacji indywidualnej z dnia 12 lutego 2016 r., znak: IPTPP2/4512-
    648/15-4/IR, Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi uznał, że:
    „ustawodawca nie precyzuje w jakim zakresie i w jaki sposób towary i usługi muszą być
    wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, aby pozwoliło to
    podatnikowi na odliczenie podatku naliczonego. Związek ten może być bezpośredni lub
    pośredni. (...). Ze związkiem pośrednim mamy do czynienia w sytuacji, gdy ponoszone
    wydatki nie mają bezpośredniego odzwierciedlenia w osiąganych obrotach, jakkolwiek ich
    ponoszenie warunkuje uzyskanie obrotu opodatkowanego podatkiem od towarów i usług”.
    Stanowisko, odnośnie możliwości obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku
    naliczonego w związku z nabyciem usług potrzebnych do przeprowadzenia połączenia
    spółek kapitałowych, w oparciu o argument o wystąpieniu pośredniego związku pomiędzy
    nabywanymi usługami a prowadzoną działalnością gospodarczą, został przedstawiony m.
    in. w:
      interpretacji indywidualnej z dnia 12 października 2016 r., znak: ILPP1-3/4512-1-10
      /16-2/JK;
      interpretacji indywidualnej z dnia 12 lutego 2016 r., znak: IPTPP2/4512-648/15-4/IR;
      interpretacji indywidualnej z dnia 21 stycznia 2016 r., znak: IPTPP2/4512-586/15-4
      /AJB;
      interpretacji indywidualnej z dnia 16 kwietnia 2014 r., znak: IPPP3/443-111/14-2/IG.
    W ocenie Wnioskodawcy nie powinno budzić wątpliwości, iż istnieje pośredni związek
    pomiędzy nabywanymi przez Wnioskodawcę usługami a prowadzoną przez niego
    działalnością gospodarczą.
    Nabycie opisanych we wniosku usług pozwoli na weryfikację stanu prawnego,
    podatkowego czy też księgowego Spółki Przejmowanej oraz gospodarczej zasadności
    całego przedsięwzięcia. Ponadto, jak wskazał Wnioskodawca, opisane czynności mają
    prowadzić do kontynuowania przez niego działalności gospodarczej opodatkowanej VAT.
    Zatem opisane wydatki poniesione przez Wnioskodawcę na usługi związane z
    przeprowadzeniem procesu Połączenia, w sposób pośredni wpłyną na jego przyszłe
    obroty i w konsekwencji służyć będą wykonywaniu czynności opodatkowanych VAT.
    Wskazuje to na wystąpienie związku pomiędzy podatkiem naliczonym przy nabyciu usług
    a planowanymi czynnościami opodatkowanymi VAT i w związku z tym stanowi podstawę
    do odliczenia kwoty podatku VAT naliczonego zgodnie z art. 86 ust. 1 Ustawy o VAT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie niniejszej interpretacji należy wskazać, że przepisy regulujące prawną
    instytucję łączenia spółek zawiera ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek
    handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.), zwana dalej „KSH”.
    Stosownie do art. 491 § 1 KSH:
      Spółki kapitałowe mogą się łączyć ze sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka
      osobowa, z wyłączeniem spółki komandytowo-akcyjnej, nie może jednakże być
      spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.
    W myśl art. 492 § 1 pkt 1 KSH:

      Połączenie może być dokonane przez przeniesienie całego majątku spółki
      (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka
      przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez
      przejęcie).
    Według art. 493 § 1 KSH:
      Spółka przejmowana albo spółki łączące się przez zawiązanie nowej spółki zostają
      rozwiązane, bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia
      z rejestru.
    Na mocy art. 493 § 2 KSH:
      Połączenie następuje z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według
      siedziby, odpowiednio spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej (dzień
      połączenia). Wpis ten wywołuje skutek wykreślenia spółki przejmowanej albo spółek
      łączących się przez zawiązanie nowej spółki, z uwzględnieniem art. 507.
    Zgodnie z art. 494 § 1 KSH:
      Spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we
      wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez
      zawiązanie nowej spółki.
    Jak stanowi art. 494 § 2 KSH:
      Na spółkę przejmującą albo spółkę nowo zawiązaną przechodzą z dniem połączenia
      w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane spółce
      przejmowanej albo którejkolwiek ze spółek łączących się przez zawiązanie nowej
      spółki, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi
      stanowi inaczej.
                1Na podstawie art. 515 § 1 KSH:
      Połączenie może być przeprowadzone bez przyznania udziałów albo akcji spółki
      przejmującej w przypadku, gdy jeden wspólnik posiada bezpośrednio lub pośrednio
      wszystkie udziały lub akcje w łączących się spółkach albo wspólnicy łączących się
      spółek posiadają udziały lub akcje w tej samej proporcji we wszystkich łączących się
      spółkach.
    Jako główny skutek połączenia spółek, co dotyczy również łączenia przez przejęcie,
    wskazuje zasadę sukcesji generalnej, ustanawiając spółkę przejmującą następcą prawnym
    spółki przejmowanej.
    Ponadto należy wskazać, że zagadnienie sukcesji podatkowej w polskim prawie
    podatkowym regulują przepisy zawarte w art. 93-93e ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. –
    Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.111). W przepisach tych ustawodawca
    przedstawił katalog sytuacji, w których zachodzi sukcesja podatkowa, tj. sukcesja praw i
    obowiązków następców prawnych oraz podmiotów przekształcanych.
    W świetle art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej:
      Osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku łączenia się:
      1) osób prawnych,
      2) osobowych spółek handlowych,
      3) osobowych i kapitałowych spółek handlowych
      - wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i
      obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek.
    Stosownie do treści art. 93 § 2 Ordynacji podatkowej:

      Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej i spółki komandytowo-
      akcyjnej łączących się przez przejęcie:
      1) innej osoby prawnej (osób prawnych);
      2) osobowej spółki handlowej (osobowych spółek handlowych).
    Kwestie dotyczące odliczenia podatku naliczonego zostały uregulowane w Dziale IX ustawy
    z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze
    zm.), zwanej dalej „ustawą”.
    W myśl art. 86 ust. 1 ustawy:
      W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności
      opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do
      obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem
      art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.
    Zgodnie z art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:
      Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur
      otrzymanych przez podatnika z tytułu:
      a) nabycia towarów i usług,
      b) dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem
        usługi.
    Z kolei art. 88 ust. 4 ustawy, stanowi dopełnienie art. 86 i określa status podatnika,
    umożliwiający realizację jego prawa do odliczenia, którym jest rejestracja jako podatnika
    VAT czynnego. Stosownie bowiem do tego przepisu:
      Obniżenia kwoty lub zwrotu różnicy podatku należnego nie stosuje się również do
      podatników, którzy nie są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni, zgodnie z art. 96
      , z wyłączeniem przypadków, o których mowa w art. 86 ust. 2 pkt 7.
    Z powyższych przepisów wynika, iż prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę
    podatku naliczonego przysługuje tylko w przypadku, gdy zostaną spełnione określone
    warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje zarejestrowany, czynny podatnik podatku od
    towarów i usług oraz gdy dokonywane zakupy towarów i usług mają związek z
    czynnościami opodatkowanymi podatnika, tj. takimi których następstwem jest określenie
    podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego).
    Ustawa wyłącza zatem możliwość dokonywania odliczeń podatku naliczonego przez
    podmiot niebędący czynnym zarejestrowanym podatnikiem podatku VAT oraz podatku
    naliczonego związanego z nabyciem towarów i usług, które nie są wykorzystywane do
    czynności opodatkowanych.
    Dodatkowo zaznaczyć należy, że ustawodawca nie precyzuje w jakim zakresie i w jaki
    sposób towary i usługi muszą być wykorzystywane do wykonywania czynności
    opodatkowanych, aby pozwoliło to podatnikowi na odliczenie podatku naliczonego.
    Związek ten może być bezpośredni lub pośredni.
    O związku bezpośrednim dokonywanych zakupów z działalnością gospodarczą można
    mówić wówczas, gdy nabywane towary lub usługi służą np. dalszej odsprzedaży, bowiem
    bezpośrednio wiążą się z czynnościami opodatkowanymi wykonywanymi przez podatnika.
    Natomiast, ze związkiem pośrednim mamy do czynienia w sytuacji, gdy ponoszone
    wydatki nie mają bezpośredniego odzwierciedlenia w osiąganych obrotach, jakkolwiek ich
    ponoszenie warunkuje uzyskanie obrotu opodatkowanego podatkiem od towarów i usług.
    Aby jednak można było wskazać, że określone zakupy mają pośredni związek z
    działalnością, istnieć musi związek przyczynowo - skutkowy pomiędzy dokonanymi
    zakupami towarów i usług a powstaniem obrotu. O pośrednim związku dokonanych

    zakupów z działalnością podatnika można mówić wówczas, gdy zakup towarów i usług
    przyczynia się pośrednio do uzyskania obrotu przez podatnika poprzez wpływ na ogólne
    funkcjonowanie przedsiębiorstwa jako całości.
    Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług zgodnie z zasadą powszechności
    opodatkowania podlegają wszelkie transakcje, których przedmiotem jest dostawa
    towarów lub świadczenie usług, pod warunkiem, że są one realizowane przez
    „podatników” w rozumieniu ustawy i wykonywane w ramach działalności gospodarczej.
    Na mocy art. 15 ust. 1 ustawy:
      Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości
      prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o
      której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.
    W świetle art. 15 ust. 2 ustawy:
      Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców
      lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz
      rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność
      gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu
      towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów
      zarobkowych.
    Z opisu sprawy wynika, że w związku z planowanym Połączeniem poniosą Państwo
    wydatki takie jak:
      koszty przygotowania się do Połączenia wynikające ze: sporządzenia przez kancelarię
      prawną analiz skutków prawnych i podatkowych planowanego Połączenia, w tym
      korzyści dla Spółki Przejmującej; opinii dotyczących ryzyka gospodarczego
      wynikającego z planowanego Połączenia;
      koszty przygotowania się do Połączenia wynikające ze: sporządzenia przez kancelarię
      prawną wniosków o wydanie indywidualnych interpretacji przepisów prawa
      podatkowego dotyczących skutków podatkowych przeprowadzenia przez Państwa
      planowanego Połączenia Spółek;
      koszty przeprowadzenia planowanego Połączenia wynikające z: przygotowania przez
      kancelarię prawną dokumentów koniecznych do dokonania planowanego
      Połączenia, które to dokumenty są obligatoryjne na gruncie powszechnie
      obowiązujących przepisów prawa krajowego, a w szczególności na gruncie
      unormowań zawartych w KSH oraz KC; usług księgowych związanych ustaleniem
      wartości majątku Spółki Przejmującej oraz skutków finansowych dla Spółki
      Przejmującej; opłat tytułem: zgłoszenia powzięcia uchwały o łączeniu się Spółki
      Przejmującej ze Spółką Przejmowaną; złożenia wniosku o wpis do rejestru informacji
      o Połączeniu oraz opłaty skarbowej w związku z udzielonym pełnomocnictwem;
      koszty za usługi notariusza w postaci zaprotokołowania uchwały Spółki Przejmującej
      o Połączeniu.
    Mając na uwadze przedstawiony opis sprawy oraz powołane przepisy prawa należy
    wskazać, że - jak wynika z okoliczności sprawy - nabywane usługi składające się na
    ponoszone przez Państwa ww. wydatki dotyczące przygotowania Spółki Przejmującej do
    planowanego Połączenia i przeprowadzenia Połączenia będą wykorzystywane przez
    Państwa do czynności opodatkowanych podatkiem VAT. Jak wynika z wniosku, istnieje
    pośredni związek pomiędzy nabywanymi przez Państwa usługami a prowadzoną

    działalnością gospodarczą. Ponadto opisane czynności mają prowadzić do kontynuowania
    przez Państwa działalności gospodarczej opodatkowanej VAT. Zatem opisane wydatki
    ponoszone przez Państwa na usługi związane z przeprowadzeniem procesu Połączenia, w
    sposób pośredni wpłyną na Państwa przyszłe obroty i w konsekwencji służyć będą
    wykonywaniu czynności opodatkowanych VAT.
    Wobec powyższego, skoro – jak wynika z okoliczności sprawy - nabywane usługi będą
    wykorzystywane przez Państwa do czynności opodatkowanych podatkiem VAT, to będzie
    Państwu przysługiwało, na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy, prawo do odliczenia podatku
    naliczonego z tytułu ponoszonych przez Państwa wydatków dotyczących przygotowania
    Spółki Przejmującej do planowanego Połączenia i przeprowadzenia Połączenia. Przy czym,
    prawo to będzie przysługiwało pod warunkiem niezaistnienia okoliczności określonych w
    art. 88 ustawy.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie podatku od towarów i usług uznałem za
    prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Informuję, iż wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku
    (zapytania). Inne kwestie przedstawione we wniosku, które nie zostały objęte pytaniem,
    nie mogą być – zgodnie z art. 14b § 1 ustawy Ordynacja podatkowa – rozpatrzone.
    Zaznaczam, że zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o
    wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia
    zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Jestem ściśle związany
    przedstawionym we wniosku opisem zdarzenia przyszłego. Państwo ponoszą ryzyko
    związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu
    sprawy. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    z opisem sprawy podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym,
    w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu
    sprawy, wydana interpretacja traci swą aktualność.
    Jednocześnie podkreślam, że niniejsza interpretacja została wydana na podstawie
    przedstawionego we wniosku opisu sprawy co oznacza, że w przypadku gdy w toku
    postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, kontroli celno-skarbowej zostanie
    określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków
    prawnych.
    Niniejsza interpretacja dotyczy wyłącznie podatku od towarów i usług. W zakresie podatku
    dochodowego od osób prawnych, podatku dochodowego od osób fizycznych, podatku od
    czynności cywilnoprawnych i Ordynacji podatkowej zostały wydane odrębne
    rozstrzygnięcia.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
      ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
      111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja
      będzie zgodna (tożsama) z opisem sprawy i zastosują się Państwo do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.