Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP4-3.4012.501.2025.2.DS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-12-11
Teza: Usługi świadczone przez Wnioskodawcę na rzecz Spółki, które
będą służyły zarządzaniu funduszami mającymi siedzibę w
Polsce, podlegają zwolnieniu od podatku na podstawie art. 43
ust. 1 pkt 12 lit. a) i b) ustawy. Usługi świadczone przez
Wnioskodawcę na rzecz Spółki, które są docelowo
wykorzystywane do zarządzania portfelami funduszy
inwestycyjnych, jako że fundusze zagraniczne oraz unijne AFI
nie mieszczą się w zakresie pojęciowym o którym mowa w art.
43 ust. 1 pkt 12 ustawy, nie będą podlegały zwolnieniu od
podatku na podstawie ww. artykułu z uwagi na niespełnienie
przesłanki podmiotowej zdefiniowanej w art. 43 ust. 1 pkt 12
ustawy.
Słowa kluczowe: fundusz-fundusz inwestycyjny
fundusz-fundusz unijny
usługi-usługi zarządzania
zarządzanie
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VIII.
Wysokość opodatkowania -Rozdział 2. Zwolnienia -
Zwolnienia przedmiotowe-Usługi zarządzania
funduszami, portfelami, pracowniczymi programami
emerytalnymi i pracowniczymi planami kapitałowymi
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 1-pkt 12

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

28 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który
    dotyczy zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) i b) świadczonych
    usług. Uzupełnili go Państwo pismem z 12 listopada 2025 r. (wpływ 12 listopada 2025 r.) -
    w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego
    Wnioskodawczyni prowadzi działalność gospodarczą w formie spółki komandytowej,
    zarejestrowanej w Krajowym Rejestrze Sądowym pod firmą: A. spółka komandytowa, KRS:
    (...), NIP: (...) oraz jest czynnym podatnikiem VAT. Działalność Wnioskodawczyni zgodnie z
    przedmiotem działalności określonym w Krajowym Rejestrze Sądowym obejmuje
    klasyfikację PKD 69.10.Z - Działalność prawniczą. Wnioskodawczyni jest spółką adwokacko-
    radcowską, jej komplementariuszami są osoby wykonujące odpowiednio (czynnie) zawód
    radcy prawnego oraz adwokata.
    Wnioskodawczyni świadczy usługi prawne m.in. na rzecz B. sp. z o.o. (dalej: „Spółka”).
    Spółka jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT z siedzibą działalności
    gospodarczej na terytorium Polski. Spółka - jako dom maklerski - prowadzi działalność w
    zakresie zarządzania portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba
    instrumentów finansowych, jak również w zakresie przyjmowania i przekazywania zleceń
    nabycia lub zbycia instrumentów finansowych oraz oferowania instrumentów
    finansowych.
    Spółka wykonuje usługi podlegające pod zwolnienie przedmiotowe wskazane w art. 43 pkt
    12 lit. a i b ustawy o podatku od towarów i usług, tj. usługi zarządzania funduszami
    inwestycyjnymi, alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi i zbiorczymi portfelami
    papierów wartościowych oraz zarządzania portfelami inwestycyjnymi funduszy
    inwestycyjnych i alternatywnych funduszy inwestycyjnych.
    Spółka jest podmiotem zarządzającym portfelami funduszy inwestycyjnych, o których
    mowa w art. 3 ust. 1 o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi
    funduszami inwestycyjnymi (dalej: u.o.f.i.). Działalność funduszy inwestycyjnych, których
    portfelami zarządza Spółka polega na inwestowaniu środków pozyskanych poprzez emisje
    certyfikatów inwestycyjnych w kategorie lokat określone każdorazowo w statucie danego
    funduszu oraz w jego strategii inwestycyjnej. Spółka jest podmiotem podejmującym
    decyzje inwestycyjne dotyczące wyboru lokat do portfeli funduszy inwestycyjnych na
    zasadach szczegółowo określonych w podpisanej przez Spółkę umowie o zarządzanie
    portfelem danego funduszu inwestycyjnego oraz w wewnętrznych procedurach i
    regulaminach obowiązujących w Spółce oraz w danym towarzystwie funduszy
    inwestycyjnych, będącym organem funduszu. Poniżej Wnioskodawca prezentuje krótki
    opis stosowanego przez Spółkę procesu inwestycyjnego, którego istotną częścią jest
    analiza prawna celu inwestycyjnego, uzgodnienie warunków finansowych i prawnych
    transakcji realizowanych w ramach portfela danego funduszu, jak również analiza prawna
    struktury zabezpieczeń w ramach transakcji, które przekładają się na zmniejszenie ryzyka
    kredytowego funduszy zarządzanych przez Spółkę.

    Proces inwestycyjny w Spółce obejmuje proces analityczny i proces inwestowania w
    instrumenty na rzecz wszystkich funduszy, których portfelami zarządza Spółka.
    Proces analityczny obejmuje wykorzystanie przez Spółkę narzędzi analitycznych,
    opisowych, ocen, szacunków i źródeł zewnętrznych do oceny ryzyka inwestycyjnego, jak
    również poszczególne kroki i działania, w tym prawne niezbędne do oceny i minimalizacji
    tego ryzyka. W ramach oceny ryzyka inwestycyjnego Spółka dokonuje analizy prawnej,
    finansowej, ESG oraz AML/KYC.
    Spółka zarządza portfelem każdego funduszu inwestycyjnego zgodnie ze statutem tego
    funduszu oraz jego strategią i polityką inwestycyjną, która zawiera m.in. docelową
    strukturę portfela funduszu w podziale na poszczególne instrumenty. Spółka zapewnia, iż
    wszystkie transakcje danego funduszu są poparte rzetelnym przeprowadzeniem procesu
    analitycznego, w tym analizą ryzyka inwestycyjnego i prawnego. Spółka kieruje się
    najlepiej pojętym interesem funduszu oraz jego uczestników.
    Proces inwestycyjny Spółki rozpoczyna się od etapu poszukiwania potencjalnych
    projektów, które mogłyby stanowić lokaty w portfelach funduszy. Kolejno, projekt
    przechodzi do fazy procesu analitycznego, w ramach którego Spółka zbiera/analizuje
    informacje i opisuje oraz odzwierciedla informacje relewantne dla oszacowania ryzyka
    inwestycyjnego i dochodowości inwestycji w notatce inwestycyjnej oraz w modelu
    finansowym (opcjonalnym, w zależności od specyfiki inwestycji). Projekty badane są przez
    zespół inwestycyjny Spółki pod kątem finansowym, prawnym, regulacyjnym - na tym
    etapie Spółka korzysta z usług zewnętrznych doradców, którzy wspomagają zespół
    inwestycyjny Spółki merytorycznie w ocenie specyficznych ryzyk danego projektu.
    Istotnym elementem procesu analizy (jak i późniejszej Decyzji Inwestycyjnej) jest analiza
    prawna możliwości zabezpieczenia interesów funduszy poprzez implementację
    określonych zabezpieczeń (hipoteki, przewłaszczenia, zastawy, gwarancje) wraz z oceną
    ich efektywności i skuteczności w odzyskiwaniu środków funduszu. Dany projekt zostaje
    szczegółowo opisany w notatce inwestycyjnej, która stanowi podstawę do wydania przez
    komitet inwestycyjny Spółki rekomendacji inwestycyjnej dla realizacji danego projektu.
    Doradca inwestycyjny zarządzający w ramach Spółki portfelem danego funduszu
    podejmuje finalną decyzję inwestycyjną w ramach polityki inwestycyjnej danego funduszu
    w oparciu o ww. rekomendację inwestycyjną. Na etapie powstawania decyzji inwestycyjnej
    (tzw. „Term Sheet” jest konsultowany z zewnętrznymi doradcami prawnymi pod względem
    możliwości jego wdrożenia/odzwierciedlania w prawnych zapisach zgodnych z
    obwiązującymi zapisami aktów prawnych (w różnych jurysdykcjach).
    Następnie Spółka przystępuje do przygotowania dokumentacji prawnej danej transakcji
    oraz jej szczegółowych negocjacji z emitentem danego papieru wartościowego
    nabywanego do portfela danego funduszu. Wykonanie decyzji inwestycyjnej następuje
    poprzez podpisanie dokumentacji transakcyjnej zgodnie z reprezentacją Spółki, działającej
    w imieniu danego funduszu inwestycyjnego jako zarządzający portfelem oraz
    pełnomocnik. Dodatkowo, oprócz usługi polegającej na wyborze i nabywaniu lokat do
    portfela danego funduszu, Spółka realizuje również inne czynności związane z bazową
    usługą zarządzania portfelem danego funduszu inwestycyjnego. Czynności te obejmują w
    szczególności: dostarczanie towarzystwu funduszy inwestycyjnych wszelkich danych lub
    informacji wymaganych do sprawnego i efektywnego zarządzania ryzykiem,
    monitorowanie ryzyk i limitów inwestycyjnych oraz raportowanie i przekazywania
    informacji wymaganych właściwymi przepisami prawa, jak również w przypadku
    instrumentów, które z uwagi na zwiększenie się poziomu ryzyka kredytowego wymagają
    podjęcia analizy prawnej celem wykonania kroków upadłościowych, restrukturyzacyjnych
    czy naprawczych.
    Szczegółowy zakres czynności wykonywanych przez Spółkę określony jest umową o
    zarządzanie portfelem danego funduszu. Na dzień złożenia wniosku Spółka - na podstawie
    umów o zarządzanie portfelami inwestycyjnymi zawartymi z towarzystwami funduszy

    inwestycyjnych - świadczy usługi zarządzania portfelami funduszy inwestycyjnych
    zamkniętych, funduszy inwestycyjnych zamkniętych aktywów niepublicznych oraz
    unijnych AFI. Usługi te są tym samym wykonywane na rzecz polskich oraz zagranicznych
    podmiotów. Przedmiotem lokat w ramach zarządzanych portfeli funduszy inwestycyjnych
    mogą być w szczególności:
        papiery wartościowe,
        udziały, instrumenty rynku pieniężnego,
        instrumenty pochodne,
        wierzytelności,
        prawa do świadczeń z tytułu określonych wierzytelności lub depozyty w walucie
        polskiej lub wymienialnych walutach innych państw,
        w bankach krajowych oraz instytucjach kredytowych,
        certyfikaty inwestycyjne oraz jednostki uczestnictwa funduszy inwestycyjnych.
    Zaznaczyć należy, że Spółka zawiera umowy z towarzystwami funduszy inwestycyjnych na
    odpłatną usługę zarządzania portfelami funduszy inwestycyjnych. Jednocześnie, w celu
    prawidłowego wykonania usług zarządzania portfelami funduszy Spółka nawiązuje
    współpracę z podmiotami lub osobami wykwalifikowanymi w określonych dziedzinach
    związanych z zarządzaniem finansami, strukturyzowaniem transakcji oraz oceną i
    zarządzaniem ryzykiem kredytowym, jak i obsługą prawną - bowiem nie byłaby w stanie
    realizować tych świadczeń samodzielnie.
    Wnioskodawczyni w ramach swojej działalności na rzecz Spółki realizuje więc usługi
    doradztwa prawnego, których zakres obejmuje:
        1) doradztwo prawne w zakresie podejmowania decyzji inwestycyjnych w ramach
        procesu zarządzania portfelami ww. funduszy inwestycyjnych,
        2) wsparcie prawne Spółki w procesach udzielania finansowania (w tym m.in.
        nabywania do portfeli funduszy inwestycyjnych obligacji, wierzytelności oraz
        udzielania pożyczek przez fundusze inwestycyjne),
        3) wsparcie prawne w zakresie ustanawiania zabezpieczeń obligacji nabywanych do
        portfeli funduszy inwestycyjnych (trzeba zaznaczyć, iż analiza zabezpieczeń - w
        szczególności skuteczności ich zaimplementowania, wartości i odzyskiwalności -
        ma miejsce przez cały okres od etapu przygotowania inwestycji, przez moment
        podjęcia decyzji inwestycyjnych, przez etap tworzenia dokumentacji
        zabezpieczeń oraz w przypadku restrukturyzacji, wsparcie w egzekucji
        /monetyzacji elementów zabezpieczenia obligacji),
        4) doradztwo prawne dotyczące transakcji zawieranych z emitentami papierów
        wartościowych/innych lokat nabywanych do portfeli funduszy inwestycyjnych,
        5) doradztwo prawne w ramach innych umów/transakcji zawieranych przez Spółkę
        w imieniu funduszy inwestycyjnych, których portfelami zarządza Spółka,
        6) doradztwo prawne w zakresie fuzji i przejęć,
        7) doradztwo prawne dotyczące kwestii korporacyjnych oraz regulacyjnych,
        restrukturyzacji finansowej, procesów upadłościowych, dochodzenia
        zaspokojenia, windykacji lub sprzedaży wierzytelności - w ramach działań Spółki
        jako przedstawiciela wierzycieli, tj. funduszy inwestycyjnych, do portfeli których
        Spółka nabyła określone lokaty (obligacje, wierzytelności, etc.),
        8) dokonywanie analiz prawnych i przygotowywanie projektów umów, opinii
        prawnych, memorandów oraz innych dokumentów związanych z głównym
        przedmiotem działalności Spółki,

        9) uczestnictwo w wewnętrznych i zewnętrznych spotkaniach, negocjacjach i
        telekonferencjach oraz wsparcie Spółki w zaangażowaniu zagranicznych
        doradców prawnych, niezbędnych do prawidłowego wykonywania przez Spółkę
        usług zarządzania portfelami funduszy inwestycyjnych,
      10) doradztwo prawne dotyczące interpretacji postanowień regulaminów komitetów
        inwestycyjnych funduszy inwestycyjnych,
      11) bieżącą interpretację dokumentacji funduszy inwestycyjnych (statut, polityka i
        strategia inwestycyjna).
    Zaznaczyć przy tym należy, że usługi świadczone przez Wnioskodawczynię nie obejmują
    swoim zakresem doradztwa w zakresie prawa podatkowego - zostało ono wyłączone z
    zakresu przedmiotowego umowy zawartej pomiędzy Wnioskodawczynią oraz Spółką.
    Zaznaczyć przy tym należy, iż o ile usługi wykonywane przez Wnioskodawczynię
    świadczone są na rzecz Spółki, o tyle ostatecznym beneficjentem tych usług - ze względu
    na powiązania strukturalne, funkcjonalne, charakter oraz ścisły związek wykonywanych
    przez Wnioskodawczynię czynności z czynnościami stanowiącymi usługę zarządzania
    portfelami funduszy inwestycyjnych - są podmioty, których portfelami Spółka zarządza, tj.
    fundusze inwestycyjne zamknięte, fundusze inwestycyjne zamknięte aktywów
    niepublicznych oraz unijne AFI.
    Usługi prawne świadczone przez Wnioskodawczynię są więc wykorzystywane przez Spółkę
    w ramach bieżącego zarządzania portfelami funduszy inwestycyjnych, w tym w celu
    bieżącej realizacji umów o zarządzanie portfelami zawartych przez Spółkę oraz
    wykonywania poszczególnych czynności, do których Spółka jest zobowiązana umowami o
    zarządzanie portfelami funduszy inwestycyjnych.
    Dodatkowo, usługi prawne dotyczą również obszaru doradztwa w zakresie interpretacji
    dokumentów wewnętrznych danego funduszu, tj. jego statutu, polityki inwestycyjnej,
    warunków emisji, procedur wewnętrznych, co umożliwia Spółce właściwą bieżącą ocenę
    danej inwestycji funduszu pod kątem ograniczeń oraz limitów wynikających z ww.
    dokumentów. Usługi prawne świadczone przez Wnioskodawczynię są więc niezbędne dla
    zapewnienia zgodności działalności Spółki z obowiązującymi przepisami prawa oraz
    dokumentami regulującymi funkcjonowanie poszczególnych funduszy inwestycyjnych.
    Spółka - w celu dołożenia należytej staranności w zabezpieczeniu prawnych interesów
    uczestników/inwestorów danego funduszu, zobowiązana jest do weryfikacji - również pod
    kątem prawnym - umów zawieranych przez dany fundusz inwestycyjny m.in. z emitentami
    papierów wartościowych/innych lokat nabywanych do portfela danego funduszu. W
    związku z powyższym usługi prawne nabywane przez Spółkę, a świadczone m.in. przez
    Wnioskodawczynię są bezpośrednio powiązane z decyzjami inwestycyjnymi
    podejmowanymi przez Spółkę, a więc wiążą się bezpośrednio z procesem zarządzania
    portfelem danego funduszu inwestycyjnego. Usługi prawne świadczone przez
    Wnioskodawczynię mają również bezpośredni wpływ na zarządzanie ryzykiem przez
    Spółkę - głównie ze względu na fakt, iż świadczone na rzecz Spółki usługi prawne
    pozwalają zasadniczo wzmocnić pozycję prawną danego funduszu inwestycyjnego wobec
    emitenta papierów wartościowych/innych lokat nabywanych do portfela danego
    funduszu. Wnioskodawczyni posiada swobodę w kształtowaniu czasu świadczonych przez
    siebie usług na rzecz Spółki. Wnioskodawczyni posiada również swobodę w doborze
    prawników wykonujących na jej rzecz usługi opisane w niniejszym wniosku. Z tytułu
    świadczenia usług Wnioskodawczyni uzyskuje miesięczne wynagrodzenie, które jest
    uzależnione od ilości i rodzaju świadczonych na rzecz Spółki usług. Płatność
    wynagrodzenia następuje na podstawie faktury wystawionej przez Wnioskodawczynię na
    koniec przewidzianego w umowie, miesięcznego okresu rozliczeniowego.
    Wnioskodawczyni otrzymuje wynagrodzenie z tytułu świadczenia usług ustalane według:

    a) stawek godzinowych prawników zaangażowanych w realizację świadczeń,
      obowiązujących w danym miesiącu oraz przekazanych do wiadomości Spółki przed ich
      wykonaniem, lub
    b) na podstawie indywidualnego uzgodnienia pomiędzy Spółką a Wnioskodawcą ryczałtu
      dla danego projektu (zlecenia) lub zrealizowanych czynności.
    Niezależnie od powyższego, po uprzednim uzgodnieniu pomiędzy Spółką oraz
    Wnioskodawczynią, wynagrodzenie Wnioskodawczyni za świadczenie poszczególnych
    usług prawnych w zakresie otrzymanego zlecenia może być limitowane kwotowo (tzw.
    cap), w oparciu o oszacowanie przez Wnioskodawczynię zakresu prac w ramach takiej
    zleconej czynności. Powyższe oznacza zatem, iż pozyskiwane od Wnioskodawczyni Usługi
    są przez Spółkę na bieżąco wykorzystywane w ramach zarządzania portfelem danego
    funduszu inwestycyjnego.
    Wykonywany przez Wnioskodawczynię rodzaj usług jest tym samym kluczowy do
    wykonywania przez Spółkę świadczeń określonych w art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a i b ustawy o
    VAT.
    W ramach swojej działalności Wnioskodawczyni świadczy usługi prawne także na rzecz
    innych podmiotów, na podstawie odrębnych umów czy zleceń. Tego rodzaju usługi, jako
    wykonywane na rzecz podmiotów niekwalifikujących się jako podmioty, o których mowa w
    art. 3 ust. 1 u.o.f.i. nie stanowią jednakże przedmiotu niniejszego wniosku.
    Uzupełnienie i doprecyzowanie stanu faktycznego
    B. sp. z o.o. (dalej: „Spółka”) ma zawartą umowę z Towarzystwem Funduszy
    Inwestycyjnych. Jest podmiotem wskazanym w art. 46 ust. 1 pkt. 1 ustawy z dnia 27 maja
    2004 r. o funduszach inwestycyjnych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1034 ze zm.).
    Spółka ma zawarte umowy z dwoma Towarzystwami Funduszy Inwestycyjnych, które mają
    swoje siedziby w (...). Ponadto Spółka posiada umowę na zarządzanie portfelem
    inwestycyjnym w (...). Spółka zarządza funduszami mającymi siedzibę w (...). Ponadto
    Spółka zarządza portfelami funduszy inwestycyjnych z siedzibą w (...).
    W ocenie Wnioskodawczyni, usługi świadczone przez nią jako element administracyjnego i
    prawnego zarządzania funduszami inwestycyjnymi oraz portfelami inwestycyjnymi, nie
    powinny być kwalifikowane jako usługi doradcze wskazane w art. 43 ust. 15 pkt 2 ustawy o
    VAT, bowiem przepis ten - jako ograniczający zwolnienie wynikające z art. 43 ust. 12 pkt 1 i
    2 ustawy o VAT - podlega wykładni ścisłej i nie może być rozszerzany na usługi, które w
    świetle TSUE i sądów administracyjnych tworzą „odrębną, specyficzną i istotną” część
    zarządzania funduszem.
    Zaznaczyć przy tym należy, iż ocena w tym zakresie należy do sfery prawnej, w związku z
    tym odpowiedź w tym zakresie należy traktować jako uzupełnienie stanu prawnego
    wniosku o wydanie interpretacji, a nie stanu faktycznego.
    Biorąc pod uwagę fakt, iż ustawa o podatku VAT nie definiuje pojęcia usługi doradczej, o
    której mowa jest w art. 43 ust. 15 pkt 2 ustawy o VAT, odnosząc się do pytania zadanego
    przez Organ, Wnioskodawca uznaje za zasadne posłużenie się praktyką orzeczniczą
    zarówno krajowych organów podatkowych oraz dorobkiem orzeczniczym TSUE.
    Wnioskodawczyni świadczy na rzecz Spółki usługi prawnicze, których zakres został
    szczegółowo opisany w stanie faktycznym wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej z
    22 sierpnia 2025 r. Usługi te są funkcjonalnie, strukturalnie i przedmiotowo związane z
    działalnością zarządzania funduszami inwestycyjnymi oraz portfelami inwestycyjnymi.
    Czynności te stanowią element procesu zarządzania tymi funduszami i portfelami, a ich
    wykonywanie jest niezbędne dla prawidłowego i zgodnego z prawem funkcjonowania
    funduszy. Zgodnie z ugruntowanym orzecznictwem Trybunału Sprawiedliwości Unii
    Europejskiej (m.in. wyroki w sprawach C-169/04 Abbey National, C-275/11 GfBk, C-595/13
    Fiscale Eenheid X) oraz utrwaloną praktyką interpretacyjną organów podatkowych (m.in.

    interpretacje indywidualne Dyrektora KIS z 12 lipca 2024 r., sygn. 0114-KDIP4-
    3.4012.297.2024.1.AAR oraz z 21 października 2024 r., sygn. 0114-KDIP4-
    3.4012.474.2024.1.MKA), pojęcie „zarządzania funduszami inwestycyjnymi” należy
    rozumieć szeroko - jako obejmujące także czynności administracyjne i prawne, które są
    specyficzne i istotne dla zarządzania funduszem. Do tego katalogu wprost zaliczano w
    załączniku II do Dyrektywy 2009/65/WE (UCITS) oraz w załączniku I do Dyrektywy 2011/61
    /UE (AIFMD) m.in. „obsługę prawną i rachunkowo-księgową w zakresie zarządzania
    funduszem”.
    Ponadto, zgodnie z utrwaloną linią orzeczniczą TSUE pojęcie „zarządzania” ma charakter
    autonomiczny i szeroki: obejmuje nie tylko decyzje inwestycyjne i kontrolę ryzyka, lecz
    również czynności administracyjne, rachunkowe, prawne i compliance, o ile stanowią
    odrębną całość i pełnią szczególną oraz istotną funkcję w procesie zarządzania funduszem
    (por. m.in. C-169/04 Abbey National, C-275/11 GfBk).
    Zasada neutralności podatkowej dodatkowo zakazuje różnicowania skutków podatkowych
    tylko z tego powodu, że fundusz lub jego zarządzający posługuje się podmiotem trzecim
    zamiast wykonywać te same czynności „in-house”. W tym samym kierunku jednoznacznie
    zmierza orzecznictwo krajowe. W wyroku WSA w Warszawie z 14 stycznia 2020 r. (III SA/Wa
    1359/19) sąd podkreślił, że nie sposób zawężać „zarządzania AFI” wyłącznie do
    zarządzania portfelem lub ryzykiem; inne usługi - jeśli są dla funduszu szczególne i istotne
    - również stanowią zarządzanie i korzystają ze zwolnienia.
    W wyrokach WSA w Krakowie z 1 sierpnia 2019 r. (I SA/Kr 609/19) i WSA we Wrocławiu z 2
    października 2019 r. (I SA/Wr 370/19) sądy podkreśliły, że komponent opiniotwórczy nie
    czyni automatycznie z danej usługi „doradztwa” wyłączonego ze zwolnienia, jeżeli usługa w
    swej istocie służy operacyjnemu, bieżącemu i obowiązkowemu zapewnieniu
    prawidłowego funkcjonowania funduszu.
    Ponadto, co zostało wprost podkreślone w wyroku I SA/Kr 609/19 - fakt, iż usługi, którym
    można nadać przymiot doradczych świadczone są przez osobę trzecią nie stoi na
    przeszkodzie objęciu ich pojęciem "zarządzania" specjalnym funduszem inwestycyjnym.
    Na tym tle usługi świadczone przez Wnioskodawczynię na rzecz Spółki mają charakter
    stały, operacyjny i compliance’owy: zapewniają zgodność działania funduszy z przepisami,
    statutami i regulacjami nadzorczymi, są funkcjonalnie wplecione w proces zarządzania
    portfelem i ryzykiem, a ich brak uniemożliwiłby prawidłowe wykonywanie czynności
    zarządczych. Nie są to zatem czynności incydentalnego opiniowania „obok” procesu
    inwestycyjnego, ale element samego zarządzania w rozumieniu prawa unijnego i
    krajowego.

## Pytanie

Czy usługi, których zakres został określony w opisie stanu faktycznego, świadczone przez
    Wnioskodawczynię na rzecz Spółki będą podlegały zwolnieniu przedmiotowemu z
    podatku od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) i b) ustawy o VAT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Stosownie do art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT opodatkowaniu podatkiem od towarów i
    usług, zwanym dalej "podatkiem", podlegają: odpłatna dostawa towarów i odpłatne
    świadczenie usług na terytorium kraju.
    Zgodnie z art. 7 ust 1 ustawy o VAT przez dostawę towarów rozumie się przeniesienie
    prawa do rozporządzania towarami jak właściciel, natomiast przez świadczenie usług
    rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki
    organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów,
    natomiast odpowiednio do art. 5 ust. 1 pkt 1 przez świadczenie usług rozumie się
    natomiast każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki
    organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w
    rozumieniu art. 7 ustawy o VAT.

    Stosownie do art. 70g ust. 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu
    alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi Zarządzający ASI może, w drodze umowy
    zawartej w formie pisemnej, z uwzględnieniem art. 75-82 rozporządzenia 231/2013,
    powierzyć przedsiębiorcy lub przedsiębiorcy zagranicznemu wykonywanie części
    czynności związanych z działalnością prowadzoną przez tego zarządzającego, co też na
    gruncie opisanego stanu faktycznego nastąpiło.
    Z tak ujętej definicji wynika, iż świadczenie usług należy rozumieć przede wszystkim jako
    określone działanie podatnika podejmowane na rzecz innego, odrębnego podmiotu, które
    co do zasady ma swoje źródło w dwustronnym stosunku zobowiązaniowym.
    Tym samym, pod pojęciem świadczenia usług mieści się każde zachowanie, które nie
    stanowi dostawy towarów, a realizowane jest na rzecz innego podmiotu. Przy ocenie
    charakteru świadczenia jako usługi należy zwrócić uwagę na to, że usługą jest tylko takie
    świadczenie, w przypadku którego istnieje bezpośredni konsument, odbiorca świadczenia
    odnoszący z niego korzyść.
    Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o VAT podatnikami podatku od towarów i usług są osoby
    prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne,
    wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 2, bez względu
    na cel lub rezultat takiej działalności. Działalność gospodarcza obejmuje w szczególności
    czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i
    prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych.
    Na gruncie przedstawionego opisu stanu faktycznego należy wskazać, że
    Wnioskodawczyni prowadzi sprofesjonalizowaną działalność prawniczą oraz podlega pod
    ustawową definicję podatnika podatku od towarów i usług.
    Wnioskodawczyni została nadto zarejestrowana jako czynny podatnik podatku VAT. W
    ramach swojej działalności Wnioskodawczyni świadczy usługi na rzecz domu
    maklerskiego, posiadającego siedzibę na terytorium Polski, odpowiedzialnego za
    zarządzanie portfelami funduszy inwestycyjnych oraz alternatywnych funduszy
    inwestycyjnych, nadzorowanego przez Komisję Nadzoru Finansowego, a także realizuje
    przedmiotowe usługi bezpośrednio na rzecz poszczególnych funduszy inwestycyjnych.
    Zaznaczyć przy tym należy, że usługi świadczone przez Wnioskodawczynię mają charakter
    wyspecjalizowany i są niezbędne do bieżącej obsługi procesów inwestycyjnych
    prowadzonych w ramach zarządzanych przez Spółkę portfeli funduszy inwestycyjnych
    zamkniętych, funduszy inwestycyjnych zamkniętych aktywów niepublicznych oraz
    unijnych AFI oraz wykonywania przez Spółkę działalności związanej z pozyskiwaniem
    aktywów i ich lokowaniem zgodnie z uregulowaniami wewnętrznymi Spółki i politykami
    inwestycyjnymi ww. funduszy inwestycyjnych. Wykonywane usługi spełniają istotne
    funkcje dla działalności Spółki, wywierając tym samym wpływ na jej funkcjonowanie.
    Charakter usług wskazuje również, że są one nierozerwalnie związane z usługami
    zarządzania portfelami funduszy inwestycyjnych, świadczonymi przez Spółkę. Świadczone
    przez Wnioskodawczynię usługi są tym samym niezbędne dla zapewnienia prawidłowego
    procesu zarządzania portfelami funduszy inwestycyjnych, za który odpowiedzialność
    ponosi Spółka.
    Wskazać należy, że zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a i b ustawy o VAT, zwalnia się od
    podatku usługi zarządzania funduszami inwestycyjnymi, alternatywnymi funduszami
    inwestycyjnymi i zbiorczymi portfelami papierów wartościowych - w rozumieniu przepisów
    o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi,
    oraz portfelami inwestycyjnymi funduszy inwestycyjnych i alternatywnych funduszy
    inwestycyjnych, o których mowa w lit. a, lub ich częścią.
    Zwolnienie, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a i b ustawy o VAT, uzależnione jest
    od łącznego spełnienia dwóch warunków:

    a) świadczenia usług względem funduszy inwestycyjnych, alternatywnych funduszy
      inwestycyjnych i zbiorczych portfeli papierów wartościowych - w rozumieniu
      przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami
      inwestycyjnymi, a także portfeli inwestycyjnych funduszy inwestycyjnych i
      alternatywnych funduszy inwestycyjnych, o których mowa wyżej lub ich części oraz
    b) kwalifikacji świadczonych usług jako usług zarządzania.
    Zwolnienie usług zarządzania, o których mowa w art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a i b ustawy o VAT
    znajduje swoje oparcie w art. 135 ust. 1 lit. g) dyrektywy Rady 2006/112/WE z dnia 28
    listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej,
    obligującym państwa członkowskie UE do zwolnienia z podatku od wartości dodanej (VAT)
    transakcji (usług) zarządzania specjalnymi funduszami inwestycyjnymi, określonymi przez
    państwa członkowskie. W kontekście ww. przepisu art. 135 ust. 1 lit. g Dyrektywy, TSUE
    wielokrotnie wskazywał, że jego wykładnia powinna być dokonywana z uwzględnieniem
    kontekstu, w jaki się wpisuje, celów oraz układu tej dyrektywy oraz z uwzględnieniem
    zwłaszcza ratio legis zwolnienia, które przewiduje. TSUE przypominał ponadto, że
    zwolnienia od podatku stanowią wyjątki od ogólnej zasady, zgodnie z którą
    opodatkowaniu podatkiem VAT podlegają wszystkie usługi świadczone odpłatnie przez
    podatnika, wobec czego należy dokonywać ich ścisłej wykładni.
    Ponadto zauważono, że zwolnienia przewidziane w art. 13 Szóstej Dyrektywy stanowią
    autonomiczne pojęcia prawa wspólnotowego, a zatem powinny zostać zdefiniowane z
    punktu widzenia prawa wspólnotowego, co ma na celu uniknięcie rozbieżności w
    stosowaniu systemu podatku VAT w poszczególnych państwach członkowskich.
    W wyroku C-595/13 TSUE wskazał, że: „Poza czynnościami polegającymi na zarządzaniu
    portfelem do szczególnych funkcji przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania należą
    funkcje administrowania samymi przedsiębiorstwami zbiorowego inwestowania, takie jak
    te wymienione w załączniku II do dyrektywy UCITS w rubryce Administracja (...) nie tylko
    zarządzanie inwestycjami, wiążące się z wyborem i zbywaniem aktywów będących
    przedmiotem takiego zarządzania, lecz również usługi administracyjne i rachunkowe, takie
    jak obliczanie kwoty dochodów i ceny jednostek uczestnictwa lub udziałów funduszu,
    wycena aktywów, rachunkowość, przygotowywanie deklaracji w celu podziału dochodów,
    dostarczanie informacji i dokumentacji na temat rachunków okresowych i deklaracji
    podatkowych, statystyk i podatku VAT, a także opracowywanie prognoz przychodów
    wchodzą w zakres pojęcia „zarządzania” specjalnym funduszem inwestycyjnym w
    rozumieniu art. 13 część B lit. d) pkt 6 szóstej dyrektywy”.
    W świetle powyższego orzecznictwa TSUE nie ulega wątpliwości, że usługi zarządzania
    obejmują również usługi z zakresu działań administracyjnych, w zakres których - zgodnie z
    przepisami ww. Dyrektyw - wchodzą również usługi obsługi prawnej. Na „zarządzanie
    funduszami” składa się zatem szereg usług, świadczonych również przez podmiot
    zarządzający będący osobą trzecią. Warunkiem jest, aby tworzyły one „odrębną całość”
    oraz były „specyficzne i istotne dla zarządzania tymi funduszami”. Na gruncie dyrektyw
    unijnych brak jest definicji pojęcia obsługi prawnej. Posiłkując się treścią przepisów ustaw
    korporacyjnych dotyczących zawodów prawniczych wskazać należy, że zgodnie z art. 4
    ustawy z dnia 26 maja 1982 r. prawa o adwokaturze zawód adwokata polega na
    świadczeniu pomocy prawnej, w tym w szczególności na udzielaniu porad prawnych,
    sporządzaniu opinii prawnych, opracowywaniu projektów aktów prawnych oraz
    występowaniu przed sądami i urzędami.
    Na analogiczny zakres wskazuje art. 6 ust. 1 ustawy z dnia 6 lipca 1982 r. o radcach
    prawnych.
    Jednocześnie, w ocenie Wnioskodawcy, nie ulega wątpliwości, że Usługi świadczone na
    rzecz TFI i Funduszy charakteryzuje odrębność i istotność dla zarządzania TFI i
    Funduszami biorąc pod uwagę, że swoim zakresem obejmują one bieżącą obsługę prawną
    niezbędną dla prawidłowego funkcjonowania tych podmiotów.

    Z powyższego wynika, że transakcje, których dotyczy to zwolnienie, są typowe dla
    działalności, jaką wykonują przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania. Zatem art. 13
    część B lit. d pkt 6 Szóstej Dyrektywy poza czynnościami polegającymi na zarządzaniu
    zbiorowym portfelem obejmuje czynności, które polegają na zarządzaniu samymi
    przedsiębiorstwami zbiorowego inwestowania w papiery wartościowe, takie jak
    zamieszczone w załączniku II do zmienionej Dyrektywy Rady 85/611/EWG z 20 grudnia
    1985 r. w sprawie koordynacji przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych
    odnoszących się do przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania w zbywalne papiery
    wartościowe (UCITS) (85/611/EWG) w rubryce „Administracja”, które są czynnościami
    właściwymi przedsiębiorstwom zbiorowego inwestowania. Zaznaczyć przy tym należy, że
    zgodnie z art. 6 ust. 2 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/65/WE z dnia 13
    lipca 2009 r. w sprawie koordynacji przepisów ustawowych, wykonawczych i
    administracyjnych odnoszących się do przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania w
    zbywalne papiery wartościowe, działalność związana z zarządzaniem UCTIS obejmuje, do
    celów niniejszej dyrektywy, obowiązki, o których mowa w załączniku II.
    Na gruncie przedmiotowego załącznika można z kolei wskazać, że kwalifikowany typ usług
    obejmuje: zarządzanie inwestycjami, administrację, tj.: obsługę prawną i obsługę
    rachunkowo-księgową w zakresie zarządzania funduszem, zapytania klientów, wycenę i
    wyznaczanie cen, w tym także zwrotów podatkowych, monitorowanie przestrzegania
    uregulowań, prowadzenie rejestru posiadaczy jednostek uczestnictwa, wypłatę zysków,
    emisję i umarzanie jednostek uczestnictwa, rozliczanie umów i prowadzenie ksiąg, a także
    wprowadzanie do obrotu.
    Przedmiotowa definicja znajduje również zastosowanie do specjalnych funduszy
    inwestycyjnych innych niż objęte dyrektywą UCITS. Stosownie do powołanego uprzednio
    wyroku Trybunału Sprawiedliwości z 9 grudnia 2015 roku, sygn. akt: C-595/13 podkreślić
    należy, że celem zwolnienia od opodatkowanie transakcji związanych z zarządzaniem
    specjalnymi funduszami inwestycyjnymi jest między innymi ułatwienie inwestorom
    inwestowania w papiery wartościowe za pośrednictwem przedsiębiorstw zbiorowego
    inwestowania, bez ponoszenia kosztów podatku VAT, i zapewnienie w ten sposób
    neutralności podatkowej wspólnego systemu podatku VAT w kwestii wyboru między
    bezpośrednim inwestowaniem w papiery wartościowe a inwestowaniem w nie za
    pośrednictwem przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania.
    W wyroku Trybunału Sprawiedliwości z 4 maja 2006 roku, sygn. akt: C-169/04 wskazane
    zostało, że zarządzanie funduszami powierniczymi (obecnie specjalnymi funduszami
    inwestycyjnymi) „jest określane w zależności od rodzaju świadczonych usług, a nie w
    zależności od osoby świadczącej lub odbiorcy usług”. Oznacza to, że zwolnienie z
    opodatkowania podatkiem VAT dla usług zarządzania funduszami inwestycyjnymi ma
    charakter przedmiotowy, a nie podmiotowy - o możliwości zastosowania zwolnienia
    decyduje więc wyłącznie zakres czynności świadczonych przez usługodawcę, a nie jego
    status i formalnoprawna relacja z odbiorcą usługi. Czynności, które (w świetle
    orzecznictwa TSUE) zostałyby uznane za właściwe, specyficzne i istotne dla zarządzania
    funduszami objęte są zwolnieniem od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 12 ustawy.
    Powyższe odnieść należy również do usług zarządzania opisanych w stanie faktycznym.
    Należy zauważyć, że „specyficzny” według Słownika Języka Polskiego PWN oznacza:
    właściwy wyłącznie danej osobie, danemu przedmiotowi lub zjawisku; też: mający cechy
    niepowtarzalne, „właściwy” oznacza m.in. charakterystyczny dla kogoś lub czegoś, też:
    mający typowe cechy danego gatunku, grupy przedmiotów czy zjawisk, natomiast „istotny”
    według tego słownika oznacza m.in. główny, podstawowy. Mając na uwadze
    przedstawiony opis stanu faktycznego oraz dokonaną ocenę prawną należałoby przyjąć,
    że usługi wykonywane przez Wnioskodawczynię podlegają zwolnieniu przedmiotowemu z
    podatku od towarów i usług w oparciu o art. 43 ust. 12 pkt a i b ustawy o VAT, tj. jako
    usługi zarządzania funduszami inwestycyjnymi, alternatywnymi funduszami
    inwestycyjnymi i zbiorczymi portfelami papierów wartościowych - w rozumieniu przepisów

    o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi,
    oraz portfelami inwestycyjnymi funduszy inwestycyjnych i alternatywnych funduszy
    inwestycyjnych lub ich częścią. Potwierdzeniem stanowiska Wnioskodawczyni są także
    interpretacje podatkowe, gdzie w zbliżonych do zaprezentowanego w złożonym wniosku
    stanach faktycznych, organy podatkowe wielokrotnie zajmowały stanowisko zbieżne ze
    stanowiskiem Wnioskodawczyni.
    Tytułem przykładu można wskazać interpretacje Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej:
    1) pismo z 21 października 2024 r., wydane przez: Dyrektor Krajowej Informacji
      Skarbowej, 0114-KDIP4-3.4012.474.2024.1.MKA
    2) pismo z 19 lipca 2024 r., wydane przez: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, 0114-
      KDIP4-3.4012.304.2024.1.KM
    3) pismo z 12 lipca 2024 r., wydane przez: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, 0114-
      KDIP4-3.4012.297.2024.1.AAR.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe i w części
    nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej ustawą:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”, podlegają
      odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie
      prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy:
      Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
      świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
      niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu
      art. 7, w tym również:
      1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę,
        w jakiej dokonano czynności prawnej;
      2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania
        czynności lub sytuacji;
      3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu
        działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.
    Z tak szeroko sformułowanej definicji wynika, że przez świadczenie usług należy przede
    wszystkim rozumieć określone zachowanie podatnika na rzecz odrębnego podmiotu,
    które zasadniczo wynika z dwustronnego stosunku zobowiązaniowego, zakładającego
    istnienie podmiotu będącego odbiorcą (nabywcą usługi), jak również podmiotu
    świadczącego usługę. Przez świadczenie usług należy zatem rozumieć każde zachowanie
    niebędące dostawą towarów i świadczone na rzecz innego podmiotu.
    Powołane przepisy wskazują, że pojęcie świadczenia usług ma bardzo szeroki zakres, gdyż
    nie obejmuje wyłącznie działań podatnika, lecz również zobowiązanie do powstrzymania
    się od dokonywania czynności lub do tolerowania czynności bądź sytuacji. Pod pojęciem
    usługi (świadczenia) należy rozumieć każde zachowanie, na które składać się może
    zarówno działanie (uczynienie, wykonanie czegoś), jak i zaniechanie (nieczynienie bądź też
    tolerowanie, znoszenie określonych stanów rzeczy). Przy ocenie charakteru świadczenia

    jako usługi należy zwrócić uwagę na to, że usługą jest tylko takie świadczenie, w
    przypadku którego istnieje bezpośredni konsument, odbiorca świadczenia odnoszący z
    niego korzyść.
    Nie każda czynność stanowiąca świadczenie usług w rozumieniu art. 8 ustawy, podlega
    jednak opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, ponieważ aby dana czynność była
    opodatkowana tym podatkiem, musi być wykonana przez podmiot, który w związku z jej
    wykonaniem jest podatnikiem podatku od towarów i usług.
    W świetle zapisów art. 15 ust. 1 ustawy:
      Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości
      prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o
      której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.
    Zgodnie z ust. 2 powołanego artykułu:
      Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub
      usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a
      także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność gospodarcza
      obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub
      wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych.
    Z opisu sprawy wynika, że są Państwo czynnym podatnikiem VAT. Są Państwo spółką
    adwokacko-radcowską, Państwa komplementariuszami są osoby wykonujące
    odpowiednio (czynnie) zawód radcy prawnego oraz adwokata.
    Świadczą Państwo usługi prawne m.in. na rzecz B. sp. z o.o. (Spółka). Spółka jest
    zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT z siedzibą działalności gospodarczej na
    terytorium Polski. Spółka - jako dom maklerski - prowadzi działalność w zakresie
    zarządzania portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów
    finansowych, jak również w zakresie przyjmowania i przekazywania zleceń nabycia lub
    zbycia instrumentów finansowych oraz oferowania instrumentów finansowych. Spółka
    jest podmiotem zarządzającym portfelami funduszy inwestycyjnych, o których mowa w
    art. 3 ust. 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi
    funduszami inwestycyjnymi (u.o.f.i.). Działalność funduszy inwestycyjnych, których
    portfelami zarządza Spółka polega na inwestowaniu środków pozyskanych poprzez emisje
    certyfikatów inwestycyjnych w kategorie lokat określone każdorazowo w statucie danego
    funduszu oraz w jego strategii inwestycyjnej. Spółka jest podmiotem podejmującym
    decyzje inwestycyjne dotyczące wyboru lokat do portfeli funduszy inwestycyjnych na
    zasadach szczegółowo określonych w podpisanej przez Spółkę umowie o zarządzanie
    portfelem danego funduszu inwestycyjnego oraz w wewnętrznych procedurach i
    regulaminach obowiązujących w Spółce oraz w danym towarzystwie funduszy
    inwestycyjnych, będącym organem funduszu. Proces inwestycyjny w Spółce obejmuje
    proces analityczny i proces inwestowania w instrumenty na rzecz wszystkich funduszy,
    których portfelami zarządza Spółka. Proces analityczny obejmuje wykorzystanie przez
    Spółkę narzędzi analitycznych, opisowych, ocen, szacunków i źródeł zewnętrznych do
    oceny ryzyka inwestycyjnego, jak również poszczególne kroki i działania, w tym prawne
    niezbędne do oceny i minimalizacji tego ryzyka. W ramach oceny ryzyka inwestycyjnego
    Spółka dokonuje analizy prawnej, finansowej, ESG oraz AML/KYC.
    Spółka zarządza portfelem każdego funduszu inwestycyjnego zgodnie ze statutem tego
    funduszu oraz jego strategią i polityką inwestycyjną, która zawiera m.in. docelową
    strukturę portfela funduszu w podziale na poszczególne instrumenty. Spółka zapewnia, iż
    wszystkie transakcje danego funduszu są poparte rzetelnym przeprowadzeniem procesu
    analitycznego, w tym analizą ryzyka inwestycyjnego i prawnego. Spółka kieruje się
    najlepiej pojętym interesem funduszu oraz jego uczestników.
    Proces inwestycyjny Spółki rozpoczyna się od etapu poszukiwania potencjalnych
    projektów, które mogłyby stanowić lokaty w portfelach funduszy. Kolejno, projekt

    przechodzi do fazy procesu analitycznego, w ramach którego Spółka zbiera/analizuje
    informacje i opisuje oraz odzwierciedla informacje relewantne dla oszacowania ryzyka
    inwestycyjnego i dochodowości inwestycji w notatce inwestycyjnej oraz w modelu
    finansowym (opcjonalnym, w zależności od specyfiki inwestycji). Projekty badane są przez
    zespół inwestycyjny Spółki pod kątem finansowym, prawnym, regulacyjnym - na tym
    etapie Spółka korzysta z usług zewnętrznych doradców, którzy wspomagają zespół
    inwestycyjny Spółki merytorycznie w ocenie specyficznych ryzyk danego projektu.
    Istotnym elementem procesu analizy (jak i późniejszej Decyzji Inwestycyjnej) jest analiza
    prawna możliwości zabezpieczenia interesów funduszy poprzez implementację
    określonych zabezpieczeń (hipoteki, przewłaszczenia, zastawy, gwarancje) wraz z oceną
    ich efektywności i skuteczności w odzyskiwaniu środków funduszu. Dany projekt zostaje
    szczegółowo opisany w notatce inwestycyjnej, która stanowi podstawę do wydania przez
    komitet inwestycyjny Spółki rekomendacji inwestycyjnej dla realizacji danego projektu.
    Doradca inwestycyjny zarządzający w ramach Spółki portfelem danego funduszu
    podejmuje finalną decyzję inwestycyjną w ramach polityki inwestycyjnej danego funduszu
    w oparciu o ww. rekomendację inwestycyjną. Na etapie powstawania decyzji inwestycyjnej
    (tzw. „Term Sheet” jest konsultowany z zewnętrznymi doradcami prawnymi pod względem
    możliwości jego wdrożenia/odzwierciedlania w prawnych zapisach zgodnych z
    obwiązującymi zapisami aktów prawnych (w różnych jurysdykcjach).
    Następnie Spółka przystępuje do przygotowania dokumentacji prawnej danej transakcji
    oraz jej szczegółowych negocjacji z emitentem danego papieru wartościowego
    nabywanego do portfela danego funduszu. Wykonanie decyzji inwestycyjnej następuje
    poprzez podpisanie dokumentacji transakcyjnej zgodnie z reprezentacją Spółki, działającej
    w imieniu danego funduszu inwestycyjnego jako zarządzający portfelem oraz
    pełnomocnik. Dodatkowo, oprócz usługi polegającej na wyborze i nabywaniu lokat do
    portfela danego funduszu, Spółka realizuje również inne czynności związane z bazową
    usługą zarządzania portfelem danego funduszu inwestycyjnego. Czynności te obejmują w
    szczególności: dostarczanie towarzystwu funduszy inwestycyjnych wszelkich danych lub
    informacji wymaganych do sprawnego i efektywnego zarządzania ryzykiem,
    monitorowanie ryzyk i limitów inwestycyjnych oraz raportowanie i przekazywania
    informacji wymaganych właściwymi przepisami prawa, jak również w przypadku
    instrumentów, które z uwagi na zwiększenie się poziomu ryzyka kredytowego wymagają
    podjęcia analizy prawnej celem wykonania kroków upadłościowych, restrukturyzacyjnych
    czy naprawczych.
    Szczegółowy zakres czynności wykonywanych przez Spółkę określony jest umową o
    zarządzanie portfelem danego funduszu. Na dzień złożenia wniosku Spółka - na podstawie
    umów o zarządzanie portfelami inwestycyjnymi zawartymi z towarzystwami funduszy
    inwestycyjnych - świadczy usługi zarządzania portfelami funduszy inwestycyjnych
    zamkniętych, funduszy inwestycyjnych zamkniętych aktywów niepublicznych oraz
    unijnych AFI. Usługi te są tym samym wykonywane na rzecz polskich oraz zagranicznych
    podmiotów.
    Spółka zawiera umowy z towarzystwami funduszy inwestycyjnych na odpłatną usługę
    zarządzania portfelami funduszy inwestycyjnych. W celu prawidłowego wykonania usług
    zarządzania portfelami funduszy Spółka nawiązuje współpracę z podmiotami lub osobami
    wykwalifikowanymi w określonych dziedzinach związanych z zarządzaniem finansami,
    strukturyzowaniem transakcji oraz oceną i zarządzaniem ryzykiem kredytowym, jak i
    obsługą prawną - bowiem nie byłaby w stanie realizować tych świadczeń samodzielnie.
    Państwo w ramach swojej działalności na rzecz Spółki realizują usługi doradztwa
    prawnego, których zakres obejmuje:
        doradztwo prawne w zakresie podejmowania decyzji inwestycyjnych w ramach
        procesu zarządzania portfelami ww. funduszy inwestycyjnych,

        wsparcie prawne Spółki w procesach udzielania finansowania (w tym m.in.
        nabywania do portfeli funduszy inwestycyjnych obligacji, wierzytelności oraz
        udzielania pożyczek przez fundusze inwestycyjne),
        wsparcie prawne w zakresie ustanawiania zabezpieczeń obligacji nabywanych do
        portfeli funduszy inwestycyjnych (trzeba zaznaczyć, iż analiza zabezpieczeń - w
        szczególności skuteczności ich zaimplementowania, wartości i odzyskiwalności - ma
        miejsce przez cały okres od etapu przygotowania inwestycji, przez moment
        podjęcia decyzji inwestycyjnych, przez etap tworzenia dokumentacji zabezpieczeń
        oraz w przypadku restrukturyzacji, wsparcie w egzekucji/ monetyzacji elementów
        zabezpieczenia obligacji),
        doradztwo prawne dotyczące transakcji zawieranych z emitentami papierów
        wartościowych/innych lokat nabywanych do portfeli funduszy inwestycyjnych,
        doradztwo prawne w ramach innych umów/transakcji zawieranych przez Spółkę w
        imieniu funduszy inwestycyjnych, których portfelami zarządza Spółka,
        doradztwo prawne w zakresie fuzji i przejęć,
        doradztwo prawne dotyczące kwestii korporacyjnych oraz regulacyjnych,
        restrukturyzacji finansowej, procesów upadłościowych, dochodzenia zaspokojenia,
        windykacji lub sprzedaży wierzytelności - w ramach działań Spółki jako
        przedstawiciela wierzycieli, tj. funduszy inwestycyjnych, do portfeli których Spółka
        nabyła określone lokaty (obligacje, wierzytelności, etc.),
        dokonywanie analiz prawnych i przygotowywanie projektów umów, opinii
        prawnych, memorandów oraz innych dokumentów związanych z głównym
        przedmiotem działalności Spółki,
        uczestnictwo w wewnętrznych i zewnętrznych spotkaniach, negocjacjach i
        telekonferencjach oraz wsparcie Spółki w zaangażowaniu zagranicznych doradców
        prawnych, niezbędnych do prawidłowego wykonywania przez Spółkę usług
        zarządzania portfelami funduszy inwestycyjnych,
        doradztwo prawne dotyczące interpretacji postanowień regulaminów komitetów
        inwestycyjnych funduszy inwestycyjnych,
        bieżącą interpretację dokumentacji funduszy inwestycyjnych (statut, polityka i
        strategia inwestycyjna).
    Usługi świadczone przez Państwa nie obejmują swoim zakresem doradztwa w zakresie
    prawa podatkowego - zostało ono wyłączone z zakresu przedmiotowego umowy zawartej
    pomiędzy Państwem oraz Spółką. Ostatecznym beneficjentem świadczonych przez
    Państwa usług - ze względu na powiązania strukturalne, funkcjonalne, charakter oraz
    ścisły związek wykonywanych przez Państwa czynności z czynnościami stanowiącymi
    usługę zarządzania portfelami funduszy inwestycyjnych - są podmioty, których portfelami
    Spółka zarządza, tj. fundusze inwestycyjne zamknięte, fundusze inwestycyjne zamknięte
    aktywów niepublicznych oraz unijne AFI.
    Świadczone przez Państwa Usługi prawne są wykorzystywane przez Spółkę w ramach
    bieżącego zarządzania portfelami funduszy inwestycyjnych, w tym w celu bieżącej
    realizacji umów o zarządzanie portfelami zawartych przez Spółkę oraz wykonywania
    poszczególnych czynności, do których Spółka jest zobowiązana umowami o zarządzanie
    portfelami funduszy inwestycyjnych.

    Dodatkowo, usługi prawne dotyczą również obszaru doradztwa w zakresie interpretacji
    dokumentów wewnętrznych danego funduszu, tj. jego statutu, polityki inwestycyjnej,
    warunków emisji, procedur wewnętrznych, co umożliwia Spółce właściwą bieżącą ocenę
    danej inwestycji funduszu pod kątem ograniczeń oraz limitów wynikających z ww.
    dokumentów. Usługi prawne świadczone przez Państwa są niezbędne dla zapewnienia
    zgodności działalności Spółki z obowiązującymi przepisami prawa oraz dokumentami
    regulującymi funkcjonowanie poszczególnych funduszy inwestycyjnych. Spółka - w celu
    dołożenia należytej staranności w zabezpieczeniu prawnych interesów uczestników
    /inwestorów danego funduszu, zobowiązana jest do weryfikacji - również pod kątem
    prawnym - umów zawieranych przez dany fundusz inwestycyjny m.in. z emitentami
    papierów wartościowych/innych lokat nabywanych do portfela danego funduszu. W
    związku z powyższym usługi prawne nabywane przez Spółkę, a świadczone m.in. przez
    Państwa są bezpośrednio powiązane z decyzjami inwestycyjnymi podejmowanymi przez
    Spółkę, a więc wiążą się bezpośrednio z procesem zarządzania portfelem danego
    funduszu inwestycyjnego.
    Świadczone przez Państwa Usługi prawne mają również bezpośredni wpływ na
    zarządzanie ryzykiem przez Spółkę - głównie ze względu na fakt, iż świadczone na rzecz
    Spółki usługi prawne pozwalają zasadniczo wzmocnić pozycję prawną danego funduszu
    inwestycyjnego wobec emitenta papierów wartościowych/innych lokat nabywanych do
    portfela danego funduszu.
    Z tytułu świadczenia usług uzyskują Państwo miesięczne wynagrodzenie, które jest
    uzależnione od ilości i rodzaju świadczonych na rzecz Spółki usług. Płatność
    wynagrodzenia następuje na podstawie faktury wystawionej przez Państwa na koniec
    przewidzianego w umowie, miesięcznego okresu rozliczeniowego.
    Otrzymują Państwo wynagrodzenie z tytułu świadczenia usług ustalane według stawek
    godzinowych prawników zaangażowanych w realizację świadczeń, obowiązujących w
    danym miesiącu oraz przekazanych do wiadomości Spółki przed ich wykonaniem, lub na
    podstawie indywidualnego uzgodnienia pomiędzy Spółką a Wnioskodawcą ryczałtu dla
    danego projektu (zlecenia) lub zrealizowanych czynności.
    Spółka ma zawartą umowę z Towarzystwem Funduszy Inwestycyjnych. Jest podmiotem
    wskazanym w art. 46 ust. 1 pkt. 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych.
    Spółka ma zawarte umowy z dwoma Towarzystwami Funduszy Inwestycyjnych, które mają
    swoje siedziby w (...), a także posiada umowę na zarządzanie portfelem inwestycyjnym w
    (...). Spółka zarządza funduszami mającymi siedzibę w (...), jak również zarządza portfelami
    funduszy inwestycyjnych z siedzibą w (...).
    Przy tak przedstawionym opisie sprawy mają Państwo wątpliwości, czy opisane we
    wniosku Usługi świadczone przez Państwa na rzecz Spółki będą podlegać zwolnieniu od
    podatku od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) i b) ustawy o VAT.
    Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług oraz rozporządzeń wykonawczych do tej
    ustawy przewidują dla niektórych towarów i usług zwolnienie od podatku. Zastosowanie
    zwolnienia od podatku, jako odstępstwo od zasady powszechności i równości
    opodatkowania, możliwe jest jedynie w przypadku wykonywania czynności ściśle
    określonych w ustawie oraz w przepisach wykonawczych wydanych na podstawie jej
    upoważnienia.
    Zakres i zasady zwolnienia od podatku dostaw towarów lub świadczenia usług zostały
    określone m.in. w art. 43 ustawy.
    Stosownie do treści art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) i b) ustawy:
      Zwalnia się od podatku usługi zarządzania:
      a) funduszami inwestycyjnymi, alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi i
        zbiorczymi portfelami papierów wartościowych - w rozumieniu przepisów o

        funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami
        inwestycyjnymi,
      b) portfelami inwestycyjnymi funduszy inwestycyjnych i alternatywnych funduszy
        inwestycyjnych, o których mowa w lit. a, lub ich częścią.
    Na podstawie art. 43 ust. 15 ustawy:
      Zwolnienia, o których mowa w ust. 1 pkt 7, 12 i 37-41, nie mają zastosowania do:
      1) czynności ściągania długów, w tym factoringu;
      2) usług doradztwa;
      3) usług w zakresie leasingu.
    Stosowanie zwolnień od podatku ma charakter wyjątkowy i nie podlega wykładni
    rozszerzającej. W efekcie podatnik uprawniony będzie do zastosowania ww. preferencji
    jedynie, gdy charakter czynności świadczonych przez niego w sposób jednoznaczny i
    niebudzący wątpliwości wyczerpuje znamiona ujęte w treści przepisu statuującego jego
    prawo do zastosowania zwolnienia od podatku od towarów i usług.
    Jednocześnie zwrócić należy uwagę na przepis art. 43 ust. 22 ustawy, zgodnie z którym:
      Podatnik może zrezygnować ze zwolnienia od podatku usług, o których mowa w ust. 1
      pkt 7, 12 i 38-41, świadczonych na rzecz podatników, i wybrać ich opodatkowanie, pod
      warunkiem że:
      1) jest zarejestrowany jako podatnik VAT czynny;
      2) złoży naczelnikowi urzędu skarbowego pisemne zawiadomienie o wyborze
      opodatkowania tych usług przed początkiem okresu rozliczeniowego, od którego
      rezygnuje ze zwolnienia.
    Stosownie zaś do art. 43 ust. 23 ustawy:
      Podatnik, o którym mowa w ust. 22, może, nie wcześniej niż po upływie 2 lat, licząc od
      początku okresu rozliczeniowego, od którego wybrał opodatkowanie usług, o których
      mowa w ust. 1 pkt 7, 12 i 38-41, ponownie skorzystać ze zwolnienia od podatku tych
      usług, pod warunkiem złożenia naczelnikowi urzędu skarbowego pisemnego
      zawiadomienia o rezygnacji z opodatkowania, przed początkiem okresu
      rozliczeniowego, od którego ponownie będzie korzystał ze zwolnienia.
    Powyższe przepisy umożliwiają wybór opodatkowania określonych usług, które
    dotychczas obligatoryjnie korzystały ze zwolnienia od podatku - w tym m.in. właśnie usług
    zarządzania określonych w art. 43 ust. 1 pkt 12 ustawy, przy czym możliwość wyboru opcji
    opodatkowania dotyczy wyłącznie usług świadczonych na rzecz innych podatników, przy
    zachowaniu warunków określonych w art. 43 ust. 22 i 23 ustawy.
    Należy podkreślić, że pojęcia używane do oznaczenia zwolnień, o których mowa w art. 43
    ustawy, należy interpretować ściśle, zważywszy, że zwolnienia te stanowią odstępstwa od
    ogólnej zasady, zgodnie z którą podatek VAT pobierany jest od każdej usługi świadczonej
    odpłatnie przez podatnika.
    Odnosząc się do Państwa wątpliwości należy wskazać, że zwolnienie, o którym mowa w
    art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) i b) ustawy, uzależnione jest od łącznego spełnienia dwóch
    warunków:
        przedmiotowego - świadczone usługi powinny być kwalifikowane jako usługi
        zarządzania, oraz\
        podmiotowego - ww. usługi zarządzania powinny być świadczone w odniesieniu do
        funduszy inwestycyjnych, alternatywnych funduszy inwestycyjnych i zbiorczych
        portfeli papierów wartościowych - w rozumieniu przepisów o funduszach

        inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi oraz
        portfeli inwestycyjnych funduszy inwestycyjnych i alternatywnych funduszy
        inwestycyjnych, o których mowa wyżej, lub ich części.
    Przepisy ustawy o VAT nie definiują pojęcia usług zarządzania. Jednakże przepis art. 43
    ust. 1 pkt 12 ustawy o VAT stanowi implementację do krajowego porządku prawnego
    przepisu art. 135 ust. 1 lit. g) Dyrektywy 2006/112/WE Rady z 28 listopada 2006 r. w
    sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L z 2006 r. nr 347/1
    ze zm.), zgodnie z którym:
      Państwa członkowskie zwalniają zarządzanie specjalnymi funduszami inwestycyjnymi,
      określonymi przez państwa członkowskie.
    W kontekście ww. przepisu art. 135 ust. 1 lit. g) Dyrektywy 2006/112/WE, TSUE
    wielokrotnie wskazywał, że jego wykładnia powinna być dokonywana z uwzględnieniem
    kontekstu, w jaki się wpisuje, celów oraz układu tej dyrektywy oraz z uwzględnieniem
    zwłaszcza ratio legis zwolnienia, które przewiduje. TSUE przypominał ponadto, że
    zwolnienia od podatku stanowią wyjątki od ogólnej zasady, zgodnie z którą,
    opodatkowaniu podatkiem VAT podlegają wszystkie usługi świadczone odpłatnie przez
    podatnika, wobec czego należy dokonywać ich ścisłej wykładni. Ponadto zauważono, że
    zwolnienia przewidziane w art. 13 Szóstej Dyrektywy stanowią autonomiczne pojęcia
    prawa wspólnotowego, a zatem powinny zostać zdefiniowane z punktu widzenia prawa
    wspólnotowego, co ma na celu uniknięcie rozbieżności w stosowaniu systemu podatku
    VAT w poszczególnych państwach członkowskich.
    Z ugruntowanego orzecznictwa TSUE (m.in. w sprawach C-169/04, C-275/11, C-595/13)
    wynika, że celem zwolnienia z opodatkowania transakcji związanych z zarządzaniem
    funduszami powierniczymi, przewidzianego w art. 13 część B lit. d) pkt 6 Szóstej Dyrektywy
    (obecnie art. 135 ust. 1 lit. g) Dyrektywy 2006/112/WE), jest w szczególności ułatwienie
    małym inwestorom inwestowania w papiery wartościowe za pomocą przedsiębiorstw
    zbiorowego inwestowania. Celem pkt 6 tego przepisu jest zapewnienie neutralności
    podatkowej wspólnego systemu podatku VAT w kwestii wyboru między inwestowaniem
    bezpośrednim w papiery wartościowe, a inwestowaniem za pośrednictwem
    przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania. Z powyższego wynika, że transakcje, których
    dotyczy to zwolnienie, są typowe dla działalności, jaką wykonują przedsiębiorstwa
    zbiorowego inwestowania. Zatem art. 13 część B lit. d) pkt 6 Szóstej Dyrektywy poza
    czynnościami polegającymi na zarządzaniu zbiorowym portfelem obejmuje czynności,
    które polegają na zarządzaniu samymi przedsiębiorstwami zbiorowego inwestowania w
    papiery wartościowe, takie jak te zamieszczone w załączniku II do zmienionej Dyrektywy
    Rady 85/611/EWG z 20 grudnia 1985 r. w sprawie koordynacji przepisów ustawowych,
    wykonawczych i administracyjnych odnoszących się do przedsiębiorstw zbiorowego
    inwestowania w zbywalne papiery wartościowe (UCITS) (85/611/EWG) w rubryce
    „Administracja”, które są czynnościami właściwymi przedsiębiorstwom zbiorowego
    inwestowania. Dyrektywa 85/611/EWG została zastąpiona dyrektywą 2009/65/WE z 13
    lipca 2009 r. w sprawie koordynacji przepisów ustawowych, wykonawczych i
    administracyjnych odnoszących się do przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania w
    zbywalne papiery wartościowe (UCITS).
    Zgodnie z art. 6 ust. 2 Dyrektywy 2009/65/WE:
      Działalność związana z zarządzaniem przedsiębiorstwami zbiorowego inwestowania w
      zbywalne papiery wartościowe (UCITS) obejmuje obowiązki, o których mowa w
      załączniku II.
    Załącznik II do tej dyrektywy określa funkcje wchodzące w skład zbiorowego zarządzania
    portfelem. Są to odpowiednio:
    - zarządzanie inwestycjami,

    - administracja:
        a) obsługa prawna i obsługa rachunkowo-księgowa w zakresie zarządzania
        funduszem;
        b) zapytania klientów;
        c) wycena i wyznaczanie ceny (w tym zwroty podatkowe);
        d) monitorowanie przestrzegania uregulowań;
        e) prowadzenie rejestru posiadaczy jednostek uczestnictwa;
        f) wypłata zysków;
        g) emisja i umarzanie jednostek uczestnictwa;
        h) rozliczanie umów (w tym wysyłanie potwierdzeń);
        i) prowadzenie ksiąg,
    - wprowadzanie do obrotu.
    Wskazana wyżej definicja zarządzania ma zastosowanie również w odniesieniu do
    specjalnych funduszy inwestycyjnych innych niż objęte dyrektywą UCITS. W pkt 38 wyroku
    w sprawie C#595/13 TSUE stwierdził, że spółki takie jak będące przedmiotem
    postępowania głównego, które zostały utworzone przez wielu inwestorów wyłącznie w
    celu zainwestowania zgromadzonego majątku w nieruchomości, nie mogą zostać uznane
    za przedsiębiorstwo zbiorowego inwestowania w rozumieniu dyrektywy UCITS. W takich
    okolicznościach faktycznych, tj. w odniesieniu do funduszy innych niż objętych dyrektywą
    UCITS, TSUE przytoczył definicję zarządzania funduszami, którą podał w wyroku C-169/04,
    a więc nawiązującą do dyrektywy UCITS. W ww. wyroku w sprawie C-595/13 TSUE wskazał,
    że poza czynnościami polegającymi na zarządzaniu portfelem do szczególnych funkcji
    przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania należą funkcje administrowania samymi
    przedsiębiorstwami zbiorowego inwestowania, takie jak te wymienione w załączniku II do
    dyrektywy UCITS w rubryce „Administracja”. Zdaniem TSUE, nie tylko zarządzanie
    inwestycjami, wiążące się z wyborem i zbywaniem aktywów będących przedmiotem
    takiego zarządzania, lecz również usługi administracyjne i rachunkowe, takie jak obliczanie
    kwoty dochodów i ceny jednostek uczestnictwa lub udziałów funduszu, wycena aktywów,
    rachunkowość, przygotowywanie deklaracji w celu podziału dochodów, dostarczanie
    informacji i dokumentacji na temat rachunków okresowych i deklaracji podatkowych,
    statystyk i podatku VAT, a także opracowywanie prognoz przychodów wchodzą w zakres
    pojęcia „zarządzania” specjalnym funduszem inwestycyjnym w rozumieniu art. 13 część B
    lit. d) pkt 6 Szóstej Dyrektywy.
    Z uwagi na powyższe przepisy oraz przedstawiony opis sprawy, stwierdzić należy, że
    wykonywane przez Państwa na rzecz Spółki usługi doradztwa prawnego mieszczą się w
    definicji zarządzania w rozumieniu tego określenia zdefiniowanego przez TSUE. Opisane
    usługi zawierają się w załączniku II do dyrektywy 2009/65/WE. W konsekwencji, spełniony
    zostanie warunek przedmiotowy dla zastosowania zwolnienia wynikającego z art. 43 ust. 1
    pkt 12 lit. a) i b) dla ww. usług.
    Usługi te będą podlegały zwolnieniu od podatku pod warunkiem, że spełnione będzie
    również kryterium podmiotowe. Drugim bowiem warunkiem określonym w art. 43 ust. 1
    pkt 12 lit. a) i b) ustawy, jest warunek podmiotowy. Ww. zwolnieniu podlegają usługi
    zarządzania świadczone na rzecz funduszy inwestycyjnych, alternatywnych funduszy
    inwestycyjnych i zbiorczych portfeli papierów wartościowych w rozumieniu przepisów o
    funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, a
    także usługi zarządzania portfelami inwestycyjnymi funduszy inwestycyjnych i
    alternatywnych funduszy inwestycyjnych, o których mowa wyżej, lub ich częścią.
    Pod pojęciem przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi
    funduszami inwestycyjnymi należy rozumieć przepisy ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o

    funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (t.j.
    Dz. U. z 2024 r. poz. 1034 ze zm.) - dalej jako u.f.i., a także akty wykonawcze wydane na
    podstawie przepisów tej ustawy.
    Zgodnie z art. 1 u.f.i.:
      Ustawa określa zasady tworzenia i działania funduszy inwestycyjnych mających
      siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz zasady prowadzenia na
      terytorium Rzeczypospolitej Polskiej działalności przez fundusze zagraniczne i spółki
      zarządzające.
    W myśl art. 38 ust. 1 u.f.i.:
      Towarzystwem funduszy inwestycyjnych może być wyłącznie spółka akcyjna z siedzibą
      na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, która uzyskała zezwolenie Komisji na
      wykonywanie działalności określonej w art. 45 ust. 1 (zezwolenie na wykonywanie
      działalności przez towarzystwo).
    Jak stanowi art. 39 ust. 1 u.f.i.:
      Siedziba zarządu towarzystwa powinna znajdować się na terytorium Rzeczypospolitej
      Polskiej.
    Natomiast art. 5 u.f.i. stanowi, że:
      Siedzibą i adresem funduszu inwestycyjnego jest siedziba i adres towarzystwa
      będącego jego organem.
    Z kolei zgodnie z art. 2 pkt 9 u.f.i.:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o funduszu zagranicznym - rozumie się przez to fundusz
      inwestycyjny otwarty lub spółkę inwestycyjną, które uzyskały zezwolenie właściwego
      organu w państwie członkowskim na prowadzenie działalności zgodnie z prawem
      wspólnotowym regulującym zasady zbiorowego inwestowania w papiery wartościowe.
    Zgodnie natomiast z art. 2 pkt 7 u.f.i.:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o państwie członkowskim - rozumie się przez to państwo
      inne niż Rzeczpospolita Polska, które jest członkiem Unii Europejskiej.
    U.f.i. wyraźnie rozróżnia zatem pojęcie „funduszu inwestycyjnego” oraz „funduszu
    zagranicznego”.
    Zagraniczne alternatywne fundusze inwestycyjne zostały zdefiniowane w u.f.i. pod
    pojęciem „unijnego AFI”. Zgodnie z art. 2 pkt 10b u.f.i.:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o unijnym AFI - rozumie się przez to alternatywny fundusz
      inwestycyjny, który został zarejestrowany jako alternatywny fundusz inwestycyjny
      przez właściwy organ w państwie członkowskim lub uzyskał zezwolenie właściwego
      organu w państwie członkowskim na prowadzenie działalności jako alternatywny
      fundusz inwestycyjny, a w przypadku braku wymogu uzyskania zezwolenia lub
      rejestracji - prowadząc taką działalność, ma siedzibę na terytorium państwa
      członkowskiego.
    Natomiast na potrzeby u.f.i. za alternatywny fundusz inwestycyjny uznaje się fundusze
    inwestycyjne typu „specjalistyczny fundusz inwestycyjny otwarty” oraz „fundusz
    inwestycyjny zamknięty” (art. 3 ust. 4 pkt 2 u.f.i.) oraz alternatywną spółkę inwestycyjną
    (art. 8a ust. 1 u.f.i.).
    Mając powyższe na uwadze, fundusze zagraniczne oraz unijne AFI nie mieszczą się w
    zakresie pojęciowym „fundusze inwestycyjne, alternatywne fundusze inwestycyjne (...) w
    rozumieniu przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi
    funduszami inwestycyjnymi”, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 12 ustawy.

    Uwzględniając powyższe, ze zwolnienia od podatku od towarów i usług na podstawie art.
    43 ust. 1 pkt 12 lit. a) i b) ustawy mogą korzystać czynności zarządzania funduszami z
    siedzibą w Polsce. W konsekwencji, powyższe zwolnienie nie znajdzie zastosowania do
    funduszy mających siedzibę za granicą.
    Działalność alternatywnych funduszy inwestycyjnych jest regulowana przepisami ww.
    ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami
    inwestycyjnymi.
    Zgodnie z art. 2 pkt 10a u.f.i.:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o alternatywnym funduszu inwestycyjnym - rozumie się
      przez to instytucję wspólnego inwestowania, której przedmiotem działalności, w tym w
      ramach wydzielonego subfunduszu, jest zbieranie aktywów od wielu inwestorów w
      celu ich lokowania w interesie tych inwestorów zgodnie z określoną polityką
      inwestycyjną, niebędącą funduszem działającym zgodnie z prawem wspólnotowym
      regulującym zasady zbiorowego inwestowania w papiery wartościowe.
    W myśl art. 3 ust. 1 u.f.i.:
      Fundusz inwestycyjny jest osobą prawną, której wyłącznym przedmiotem działalności
      jest lokowanie środków pieniężnych zebranych w drodze proponowania nabycia
      jednostek uczestnictwa albo certyfikatów inwestycyjnych w określone w ustawie
      papiery wartościowe, instrumenty rynku pieniężnego i inne prawa majątkowe.
    Jak stanowi art. 3 ust. 3 u.f.i.:
      Fundusz inwestycyjny prowadzi działalność, ze szczególnym uwzględnieniem interesu
      uczestników, przestrzegając zasad ograniczania ryzyka inwestycyjnego określonych w
      ustawie.
    Zgodnie z art. 3 ust. 4 u.f.i.:
      Fundusz inwestycyjny może prowadzić działalność jako:
      1) fundusz inwestycyjny otwarty;
      2) alternatywny fundusz inwestycyjny: specjalistyczny fundusz inwestycyjny otwarty
        albo fundusz inwestycyjny zamknięty.
    Na podstawie art. 4 ust. 1 u.f.i.:
      Towarzystwo tworzy fundusz inwestycyjny, zarządza nim i reprezentuje fundusz w
      stosunkach z osobami trzecimi.
    Stosownie do ust. 1a-1c powołanego artykułu:
      1a. Towarzystwo, w drodze umowy zawartej w formie pisemnej pod rygorem
      nieważności, może przekazać spółce zarządzającej prowadzącej działalność na
      terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zarządzanie funduszem inwestycyjnym otwartym
      i prowadzenie jego spraw.
      1b. Towarzystwo, w drodze umowy zawartej w formie pisemnej pod rygorem
      nieważności, może przekazać zarządzającemu z UE prowadzącemu działalność na
      terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zarządzanie specjalistycznym funduszem
      inwestycyjnym otwartym lub funduszem inwestycyjnym zamkniętym i prowadzenie
      jego spraw.
      1c. Zarządzanie specjalistycznym funduszem inwestycyjnym otwartym albo
      funduszem inwestycyjnym zamkniętym obejmuje co najmniej zarządzanie portfelem
      inwestycyjnym funduszu i ryzykiem.
    Na podstawie art. 196 ust. 1 u.f.i.:
      Fundusz inwestycyjny zamknięty lub specjalistyczny fundusz inwestycyjny otwarty
      stosujący zasady i ograniczenia inwestycyjne funduszu zamkniętego może być

      utworzony jako fundusz aktywów niepublicznych lokujący co najmniej 80% wartości
      swoich aktywów w aktywa inne niż:
      1) papiery wartościowe:
      a) będące przedmiotem oferty publicznej, z wyjątkiem papierów wartościowych
        będących przedmiotem oferty publicznej, która nie wymaga sporządzenia
        prospektu na podstawie:
      - art. 1 ust. 4 lit. a rozporządzenia 2017/1129, o ile jest kierowana do mniej niż 150
      osób będących inwestorami kwalifikowanymi, lub
      - art. 1 pkt 4 lit. b rozporządzenia 2017/1129, lub
      b) dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym
      - chyba że stały się one przedmiotem oferty publicznej, która wymaga sporządzenia
      prospektu na podstawie rozporządzenia 2017/1129, lub zostały dopuszczone do
      obrotu na rynku regulowanym po ich nabyciu przez fundusz;
      2) instrumenty rynku pieniężnego, chyba że zostały wyemitowane przez spółki
        niepubliczne, których akcje lub udziały wchodzą w skład portfela inwestycyjnego
        funduszu.
    Jak stanowi art. 45a ust. 1 u.f.i.:
      Z zastrzeżeniem art. 47 ust. 6 oraz z uwzględnieniem art. 75- 82 rozporządzenia 231
      /2013, towarzystwo może, w drodze umowy zawartej w formie pisemnej, powierzyć
      przedsiębiorcy lub przedsiębiorcy zagranicznemu wykonywanie czynności związanych
      z działalnością prowadzoną przez to towarzystwo.
    W myśl ust. 4b ww. artykułu:
      Przedsiębiorca lub przedsiębiorca zagraniczny, z którym towarzystwo zawarło umowę,
      o której mowa w ust. 1, w zakresie czynności dotyczących specjalistycznego funduszu
      inwestycyjnego otwartego lub funduszu inwestycyjnego zamkniętego, może przekazać
      wykonywanie powierzonych mu czynności innemu przedsiębiorcy lub przedsiębiorcy
      zagranicznemu, wyłącznie:
      1) za zgodą towarzystwa i po uprzednim poinformowaniu przez towarzystwo Komisji o
        zamiarze takiego przekazania zgodnie z ust. 3 oraz
      2) jeżeli w odniesieniu do przedsiębiorcy lub przedsiębiorcy zagranicznego, któremu
        ma być przekazane wykonywanie czynności, spełnione są warunki określone w ust.
        4.
    W analizowanej sprawie świadczą Państwo usługi prawne m.in. na rzecz Spółki, która -
    jako dom maklerski - prowadzi działalność w zakresie zarządzania funduszami
    inwestycyjnymi, alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi i zbiorczymi portfelami
    papierów wartościowych oraz zarządzania portfelami inwestycyjnymi funduszy
    inwestycyjnych i alternatywnych funduszy inwestycyjnych. Spółka, na rzecz której
    świadczą Państwo usługi prawnicze, ma zawarte umowy z dwoma Towarzystwami
    Funduszy Inwestycyjnych, które mają swoje siedziby w Polsce (w (...)), a także posiada
    umowę na zarządzanie portfelem inwestycyjnym w (...). Zatem, Spółka zarządza
    funduszami mającymi siedzibę w Polsce, jak również zarządza portfelami funduszy
    inwestycyjnych z siedzibą w (...).
    Mając na uwadze przedstawione okoliczności sprawy oraz wnioski płynące z powołanych
    powyżej przepisów, jak również orzecznictwa TSUE należy stwierdzić, że opisane we
    wniosku usługi, które świadczą Państwo na rzecz Spółki, mieszczą się w zakresie czynności
    zarządzania funduszami inwestycyjnymi wymienionych w art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) i b)
    ustawy.

    Jednakże uwagi na fakt, że fundusze zagraniczne oraz unijne AFI nie mieszczą się w
    zakresie pojęciowym „fundusze inwestycyjne, alternatywne fundusze inwestycyjne (...) w
    rozumieniu przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi
    funduszami inwestycyjnymi”, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 12 ustawy, to Usługi
    świadczone przez Państwa na rzecz Spółki, w zakresie w jakim Spółka ta zarządza
    portfelami funduszy inwestycyjnych z siedzibą w (...), nie korzystają ze zwolnienia od
    podatku na podstawie ww. przepisu.
    Zwolnieniu od podatku podlegają natomiast jedynie usługi świadczone na rzecz Spółki,
    których docelowym beneficjentem są fundusze mające swoje siedziby w Polsce.
    Reasumując:
    Usługi świadczone przez Państwa na rzecz Spółki, które będą służyły zarządzaniu
    funduszami mającymi siedzibę w Polsce, podlegają zwolnieniu od podatku na podstawie
    art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) i b) ustawy. Przy czym należy nadmienić, że mogą Państwo
    zrezygnować z ww. zwolnienia i wybrać opodatkowanie w trybie i na zasadach
    określonych w art. 43 ust. 22 i następne ustawy. W tej części Państwa stanowisko jest
    prawidłowe.
    Usługi świadczone przez Państwa na rzecz Spółki, które są docelowo wykorzystywane do
    zarządzania portfelami funduszy inwestycyjnych z siedzibą w (...), jako że fundusze
    zagraniczne oraz unijne AFI nie mieszczą się w zakresie pojęciowym o którym mowa w art.
    43 ust. 1 pkt 12 ustawy, nie będą podlegały zwolnieniu od podatku na podstawie ww.
    artykułu z uwagi na niespełnienie przesłanki podmiotowej zdefiniowanej w art. 43 ust. 1
    pkt 12 ustawy. W konsekwencji, usługi te są opodatkowane według właściwej dla tych
    usług stawki podatku. W tej części Państwa stanowisko jest nieprawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.
    Zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa:
      Składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do
      wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia
      przyszłego.
    Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem
    zdarzenia przyszłego). Ponoszą Państwo ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub
    nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu sprawy. Interpretacja indywidualna
    wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan faktyczny sprawy
    będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym/opisem
    zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z
    powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie
    sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeżeli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
        dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.