Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-1.4010.637.2024.3.MR1
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-01-17
Teza: Skutki podatkowe powstałe w związku z planowaną
reorganizacją (podziałem, aportem).
Słowa kluczowe: aport
podział
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
przychód-powstanie przychodu
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-
Słowniczek-Przedsiębiorstwo i zorganizowana część
przedsiębiorstwa
1

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Przychody związane z łączeniem lub podziałem
spółek
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 4a-pkt 4
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 7
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8b
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 9
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 25
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 3h

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie ustalenia czy:
        wyodrębniony przez Wnioskodawcę Pion Y., który zostanie przeniesiony do Spółki
        Przejmującej, będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu
        art. 4a pkt 4 ustawy o CIT - jest prawidłowe;
        pozostający w Spółce Pion X. oraz Działów Wsparcia, będzie stanowić
        zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT -
        jest prawidłowe;
        na skutek planowanej Reorganizacji (o ile spełnione będą pozostałe warunki
        określone przepisami), nie dojdzie do powstania przychodu po stronie
        Wnioskodawcy zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 Ustawy o CIT, art. 12 ust. 4 pkt 3h
        Ustawy o CIT, art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT lub art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT i
        art. 12 ust. 4 pkt 25 Ustawy o CIT - jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

13 listopada 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie
    skutków podatkowych powstałych w związku z planowaną reorganizacją (podziałem,
    aportem).
    Uzupełnili go Państwo w odpowiedzi na wezwanie pismem z 14 stycznia 2025 r. (data
    wpływu 14 stycznia 2025 r.)
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: „CIT”) i
    podlega opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce
    ich osiągania (jest rezydentem podatkowym w Polsce). Wnioskodawca jest również
    czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (dalej: „VAT”) zarejestrowanym w
    Polsce.
    Obecnymi akcjonariuszami Spółki są:
        B. S.A. (...%),
        C. S.A. (...%),
        D. S.A. (...%),
        E. S.A. (...%),

        F. (...%).
    Wnioskodawca jest spółką powołaną do realizacji projektu (...).
    W związku z powyższym, przedmiotem działalności Spółki jest szereg aktywności mających
    na celu budowę spójnego ekosystemu w tym obszarze oraz przygotowanie, uruchomienie
    oraz seryjną produkcję, jak również sprzedaż (...), w tym w szczególności:
        program i budowa (...)
        rozwój techniczny gamy modelowej oraz
        stworzenie sieci ich dystrybucji.
    Zgodnie z informacjami ujawnionymi w Krajowym Rejestrze Sądowym, przedmiotem
    przeważającej działalności Spółki jest (...) Ponadto, przedmiot pozostałej działalności
    Wnioskodawcy, to:
    (...)
    Zarówno na moment złożenia niniejszego wniosku, jak i przeprowadzenia planowanych
    czynności, które stanowią tło zdarzenia przyszłego objętego niniejszym wnioskiem, Spółka
    pozostaje w fazie początkowej / rozwojowej działalności.
    Mając na uwadze względy biznesowe, Wnioskodawca planuje przeprowadzenie
    reorganizacji (dalej: „Reorganizacja”), która powinna umożliwić wyodrębnienie część
    aktywów i funkcji w Spółce składających się na działalność produkcyjną, w tym
    nieruchomości, środków trwałych w budowie w postaci aktywowanych kosztów projektu
    fabryki, analiz geologicznych itp., licencji oprogramowania komputerowego oraz innych
    posiadanych licencji, jak również innych składników koniecznych do uruchomienia
    produkcji do istniejącej lub nowo powstałej spółki (dalej: „Spółka Przejmująca”).
    Biorąc powyższe pod uwagę oraz zgodnie z modelem biznesowym Spółki, na moment
    powzięcia czynności opisanych niniejszym wnioskiem, w ramach działalności
    Wnioskodawcy wyróżnić można dwa segmenty działalności:
    1) działalność produkcyjna (dalej: „Część Wyodrębniana”, „Działalność Produkcyjna” lub
      „Pion Y.”). Spółka w związku z działalnością związaną z Pionem Y. podejmuje działania
      oraz zawiera i realizuje umowy, których celem jest, w szczególności (...).
    2) działalność rozwojowa, wspierająca i dystrybucyjna (dalej: „Część Pozostająca” lub
      „Pion X. oraz Działów Wsparcia”). Aktywność Pionu X. oraz Działów Wsparcia polegać
      będzie na (...) (dalej: (...) funkcji centrum usług wspólnych (dalej: „(...) oraz funkcji
      wspierających.
    Jak zatem zostało wskazane, na moment zdarzenia przyszłego działalność Wnioskodawcy
    składać się będzie z dwóch wyodrębnionych jednostek biznesowych, posiadających
    odrębne nazwy.
    Spółka rozważa dwa scenariusze skutecznej Reorganizacji:
        Scenariusz 1 - podział Spółki przez wyodrębnienie Pionu Y. i przejęcie go przez
        Spółkę Przejmująca (dalej: „Podział”),
        Scenariusz 2 - aport Pionu Y. do Spółki Przejmującej (dalej: „Aport”).
    W ramach scenariusza 1, Podział zostałby dokonany przez wyodrębnienie (rodzaj podziału
    wymieniony w art. 529 § 1 pkt 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek
    handlowych (tekst jedn. Dz. U. z 2024 r., poz. 18 z późn. zm., dalej: „KSH”), tj. poprzez
    przeniesienie części majątku spółki dzielonej na inną istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę
    za udziały spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, które obejmuje spółka dzielona.

    Możliwość dokonania podziału spółki przez wyodrębnienie została wprowadzona do KSH
    na mocy ustawy z dnia 16 sierpnia 2023 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych
    oraz niektórych innych ustaw. Zmiany te obowiązują w polskim porządku prawnym od 15
    września 2023 r.
    W wyniku Podziału nie doszłoby do zakończenia bytu prawnego spółki dzielonej
    (Wnioskodawcy). Dotychczasowa działalność Wnioskodawcy będzie kontynuowana we
    wskazanym powyżej zakresie, odpowiednio, przez Wnioskodawcę (Pion X. oraz Działów
    Wsparcia) oraz Spółkę Przejmującą (Pion Y.).
    Z kolei w ramach scenariusza 2, Spółka alternatywnie zakłada, że planowana reorganizacja
    odbyć się może poprzez przeprowadzenie Aportu.
    Tym samym, przeniesienie części majątku Y. [Pionu Y.] na rzecz innej spółki odbyłoby się w
    drodze wkładu niepieniężnego (aportu ZCP, którego częścią będą także środki pieniężne),
    a w wyniku tej transakcji Y. otrzymałaby udziały Spółki Przejmującej, do której wniesiony
    zostałby Aport.
    Zarówno rozważany Podział, jak i Aport opisane w niniejszym wniosku zrealizowane
    zostałyby z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym lub jednym z głównych
    celów Reorganizacji (bez względu na ostateczną formę jej przeprowadzenia - czy to
    zgodnie ze scenariuszem 1 lub 2) nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Wnioskodawca pragnie zwrócić uwagę, że przedmiotem niniejszego wniosku nie jest
    potwierdzenie w ramach postępowania o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów
    prawa podatkowego kwestii weryfikacji posiadania uzasadnienia ekonomicznego. Kwestia
    ta powinna bowiem stanowić element zdarzenia przyszłego niniejszego wniosku.
    Na moment przeprowadzenia Reorganizacji, Wnioskodawca będzie posiadał regulamin
    organizacyjny, odzwierciedlający wewnętrzną organizację Wnioskodawcy (dalej:
    „Regulamin”). Zgodnie z treścią Regulaminu, każdy rodzaj działalności będzie wykonywany
    przez osobny pion - za działalność produkcyjną odpowiedzialny będzie Pion Y., z kolei za
    pozostałą działalność Pion X. oraz Działów Wsparcia.
    Regulamin uwzględniać będzie, w szczególności wymienione poniżej aspekty
    wyodrębnienia:
    Wyodrębnienie organizacyjne
    Na moment Reorganizacji, zgodnie z Regulaminem, w ramach Wnioskodawcy
    funkcjonować będą wyodrębnione organizacyjnie piony: Pion Y. oraz Pion X. oraz Działów
    Wsparcia.
    Do danego pionu podlegają funkcje związane z przedmiotem działalności konkretnego
    pionu. Z uwagi na podział funkcji, w ramach pionów wyodrębniono biura odpowiedzialne
    za dane funkcje, tj. w ramach:
    (...)
    Dodatkowo, Wnioskodawca wskazuje, że zważywszy na potrzeby biznesowe i
    organizacyjne, przed dniem Reorganizacji w ramach Pionu X. oraz Działów Wsparcia mogą
    powstać również nowe, niewymienione powyżej biura.
    Ponadto, również część wskazanych funkcji sprawowanych w ramach biur może ulec
    przeniesieniu lub częściowemu przeniesieniu pomiędzy istniejącymi lub nowo
    zawiązanymi biurami.
    Każda ze wskazanych funkcji posiada swoje kierownictwo. Praca Biur jest nadzorowana i
    kontrolowana przez wyznaczone osoby wspierane przez specjalistów w danym obszarze.
    Na strukturę pionów organizacyjnych (Pionu X. oraz Działów Wsparcia oraz Pionu Y.)
    składają się zatem kolejno:
    1) Biuro;

    2) Dział;
    3) Zespół;
    4) Samodzielne stanowiska;
    zarządzane przez:
    (...)
    W ramach Pionu Y., zatrudnionych jest w oparciu o umowę o pracę (...) osób (przy czym
    liczba pracowników oczywiście będzie się znacznie zwiększała zważywszy na szeroko
    zakrojone plany rozwoju fabryki) Wszystkie te osoby należą i wykonują swoje funkcje oraz
    zadania w ramach Biura (...). Osoby te pracują na następujących stanowiskach:
    (...)
    Z kolei, Pion X. oraz Działów Wsparcia zatrudnia obecnie (...) osób w oparciu o umowę o
    pracę i posiada 23 współpracowników na umowach cywilnoprawnych, w tym B2B. Osoby
    zatrudnione w oparciu o umowę o pracę pracują w ramach Biur należących do Pionu X.
    oraz Działów Wsparcia, w szczególności na następujących stanowiskach:
    (...)
    Dane pracownicze odzwierciedlają sytuację w Spółce na dzień składania wniosku.
    Niewykluczone, że zarówno liczba pracowników, jak i piastowane przez nich stanowiska
    mogą ulec w pewnym zakresie zmianom z uwagi na warunki rynkowe oraz inne czynniki,
    zarówno zewnętrzne, jak i wewnętrzne, w tym potrzeby Spółki.
    W tym miejscu należy również wskazać, że do pionów (Pionu Y. oraz Pionu X. oraz Działów
    Wsparcia) alokowane są składniki materialne i niematerialne związane bezpośrednio z
    działalnością pionu, a także z przynależnymi do jego działalności biurami, które są
    niezbędne do realizowania określonych funkcji.
    Tym samym, do Części Wyodrębnianej zostaną przypisane aktywa i zobowiązania
    związane z jego działalnością, w szczególności:
        środki trwałe niezbędne do prowadzenia działalności Pionu Y., w szczególności
        nieruchomość budowlana w (...),
        nakłady na środki trwałe w budowie i prace rozwojowe poniesione w celu
        zaplanowania budowy fabryki,
        wartości niematerialne i prawne, w tym oprogramowanie wykorzystywane w
        działalności Pionu Y. oraz licencje,
        prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z działalnością Pionu Y.,
        wierzytelności i zobowiązania wynikające z umów związanych z działalnością Pionu
        Y.,
        prawa i obowiązki wynikające z uzyskanych do dnia Podziału bądź Aportu decyzji
        administracyjnych, w tym pozwoleń na budowę i zgód środowiskowych,
        prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych z pracownikami, którzy wykonują
        czynności związane z działalnością Pionu Y.,
        środki finansowe związane z prowadzeniem działalności Pionu Y. i niezbędne do
        prowadzenia działalności, zgromadzone na rachunkach bankowych,
        należności i zobowiązania publicznoprawne związane z działalnością Pionu Y.,
        Pożyczka zaciągnięta na zakup działki inwestycyjnej w (...) (o ile do dnia Podziału
        bądź Aportu nie zostanie spłacona),

        zobowiązania wynikające z kontraktów na budowę fabryki i nakłady związane
        (koszty umów na projekty związane z budową będące w toku),
        zobowiązania wynikające z przeniesienia pracowników (w tym nie wypłacone
        /zwrócone na dzień wydzielenia rozrachunki z pracownikami i odpowiadająca
        liczbie przenoszonych pracowników część ZFŚS),
        zobowiązania z umów najmu biura/sprzętu dla pracowników przenoszonych do
        części wyodrębnionej (nowe umowy zostaną zawarte po przeprowadzeniu
        Reorganizacji).
    Do Części Pozostającej zostaną przypisane aktywa i zobowiązania związane z Pionem X.
    oraz Działów Wsparcia (m.in. R&D, SSC, działalnością wsparcia operacyjno-
    organizacyjnego), w szczególności:
        środki trwałe oraz wyposażenie i sprzęty niestanowiące środków trwałych oraz
        wartości niematerialne i prawne niezbędne do prowadzenia działalności Pionu X.
        oraz Działów Wsparcia, np. urządzenia techniczne i maszyny, środki transportu,
        prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z działalnością Pionu X. oraz
        Działów Wsparcia, np. umowy Supply Agreement (dotyczącej dostawy części,
        umowy Engineering Supply Agreement (dotyczącej usług inżynieryjnych), umowy
        najmu biur, leasingu sprzętu (licencje, oprogramowanie, komputery, serwis),
        umowy dotyczącej obsługi księgowej oraz kadrowo-płacowa, umowy dotyczące
        doradztwa prawnego, podatkowego oraz transakcyjnego,
        prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych z pracownikami, którzy wykonują
        czynności związane z działalnością Pionu X. oraz Działów Wsparcia,
        środki finansowe związane z prowadzeniem działalności Części Pozostającej
        zgromadzone na rachunkach bankowych, a w szczególności środki finansowe
        pochodzące z lokat,
        wierzytelności i zobowiązania wynikające z umów związanych z działalnością Pionu
        X. oraz Działów Wsparcia,
        należności i zobowiązania publicznoprawne, związane z działalnością Pionu X. oraz
        Działów Wsparcia.
    Powyższy podział aktywów i zobowiązań będzie odzwierciedlał plan podziału, który będzie
    stanowił prawną podstawę przeprowadzenia procedury podziałowej albo umowa
    aportowa, która wskaże jakie składniki majątku zostaną przekazane do Spółki
    Przejmującej.
    Wyodrębnienie finansowe
    Prowadzona przez Wnioskodawcę ewidencja księgowa na poziomie rachunkowości
    zarządczej umożliwia przypisanie bezpośrednich kosztów do danego rodzaju działalności
    Wnioskodawcy (do działalności prowadzonej przez Pion Y. oraz Pion X. oraz Działów
    Wsparcia). Spółka osiąga istotne (rzędu milionów złotych rocznie) przychody finansowe z
    lokat bankowych, na których ulokowano kapitał z wkładów do Spółki - przychody te będą
    uzyskiwane przez Wnioskodawcę oraz Spółkę przejmującą po Reorganizacji stosownie do
    przydzielonych decyzją biznesową środków finansowych (pochodzących z wkładów i
    innego rodzaju finansowania). Z uwagi na fakt, że Spółka znajduje się w początkowej fazie

    rozwoju, nie generuje jeszcze przychodów ze sprzedaży - takie przychody będą osiągane,
    w szczególności ze sprzedaży (...) zarówno przez Spółkę Przejmującą (jako producenta na
    zlecenie), a także Wnioskodawcę (jako podmiot dystrybucyjny, zarządzający i wpierający).
    Ponadto, prowadzona przez Spółkę analityka zapisów księgowych umożliwia
    wyodrębnienie aktywów związanych z poszczególnymi działalnościami Spółki. Tym samym
    możliwa jest identyfikacja środków trwałych (oraz środków trwałych w budowie) i wartości
    niematerialnych i prawnych i przypisanie ich odpowiednia do obu części działalności
    Spółki, tj. Pionu Y. oraz Pionu X. oraz Działów Wsparcia.
    Możliwe jest również sporządzenie rachunku zysków i strat dla każdej z dwóch części
    działalności Spółki. Ponadto, Spółka jest w stanie wyodrębnić rodzaje przychodów
    (kosztów), które będzie w przyszłości uzyskiwała (ponosiła) część przenoszona oraz część
    pozostająca w Y.
    Spółka również rozdziela koszty według ewidencji zadań inwestycyjnych, co odpowiada
    podziałowi organizacyjnemu Spółki i jej rozdzielania na dwa Piony (tj. Pion Y. oraz Pion X.
    oraz Działów Wsparcia).
    Tym samym do Części Wyodrębnianej przyporządkowuje oraz będzie
    przyporządkowywała następujące koszty i nakłady:
        koszty pracownicze (wynagrodzenia i inne świadczenia) pracowników Pionu Y.,
        podatek od nieruchomości i inne opłaty publicznoprawne,
        nakłady inwestycyjne,
        usługi administracyjno-biurowe, telekomunikacyjne, IT, usługi księgowe, usługi
        bankowe, usługi doradztwa prawnego lub podobne, transportowe i inne,
        materiały biurowe, administracyjne, itp.,
        opłaty za energię i media,
        koszty finansowe,
        docelowo Część Wyodrębniana będzie ponosiła koszty typowe dla zakładu
        produkcyjnego,
        w powyższych znajdą się także koszty usług świadczonych przez Część Pozostającą.
    Z kolei, do Część Pozostającej:
        koszty pracownicze (wynagrodzenia i inne świadczenia) pracowników Pionu X. oraz
        Działów Wsparcia,
        opłaty publicznoprawne,
        nakłady inwestycyjne, w szczególności nakłady na środki trwałe w budowie i prace
        rozwojowe poniesione w celu rozwoju konstrukcji (...) oraz zaplanowania budowy
        sieci sprzedaży (dystrybucji);
        koszty usług prawnych, doradczych, technicznych, telekomunikacyjnych, usług
        księgowych, usług bankowych, IT i innych,
        koszt usługi najmu biur, samochodów itp.,
        opłaty za energię i media
        koszty finansowe
        materiały biurowe, administracyjne, itp.,
        docelowo Część Pozostająca będzie ponosiła koszty typowe dla firmy zajmującej się
        projektowaniem (...), ich sprzedażą i świadczeniem usług.

    Na dzień przeprowadzenia Reorganizacji, Spółka będzie w stanie księgowo wyodrębnić
    kategorie zobowiązań związanych z obiema częściami jej działalności na podstawie
    stosowanej analityki księgowej. Środki finansowe niezbędne do prowadzenia działalności
    danego Pionu zostaną przekazane odpowiednio na rzecz Pionu Y. oraz Pionu X. oraz
    Działów Wsparcia. Na moment Podziału bądź Aportu będzie więc istniało wyodrębnienie
    środków na część związaną z Pionem Y. oraz Pionem X. oraz Działów Wsparcia.
    Na moment Podziału/ Aportu, zarówno Część Wyodrębniana i Część Pozostająca będą
    posiadały osobne rachunki bankowe.
    Wyodrębnienie funkcjonalne
    Działalność Produkcyjna (wyodrębniana, realizowana przez Pion Y.) składa się z zespołu
    składników (aktywów i zobowiązań) niezbędnych do wybudowania fabryki (...) i
    uruchomienia produkcji. Działalność związaną z Pionem Y. zawiera i realizuje umowy,
    których celem jest, w szczególności stworzenie podstaw do uruchomienia produkcji (...),
    jak również podejmuje czynności w zakresie analiz oraz zgód niezbędnych do rozpoczęcia
    budowy fabryki produkcyjnej. Pion Y. jest jednostką biznesową w ramach Spółki o
    charakterze producenta (...) na zlecenie.
    Z kolei Pion X. oraz Działów Wsparcia (Część Pozostająca) na moment Reorganizacji,
    będzie jednostką dedykowaną do budowy dystrybucji w kontekście przyszłej sprzedaży (...)
    oraz świadczenia usług związanych z tą działalnością, jak również będzie na sobie skupiać
    funkcje R&D, funkcje SSC oraz funkcje wspierające.
    Wyodrębnienie funkcjonalne części działalności Spółki (rozdzielenie funkcji produkcyjnych
    od funkcji R&D, SSC oraz dystrybucyjnych), jakie chce osiągnąć Wnioskodawca jest
    powszechną praktyką rynkową w sektorze (...). Reorganizacja gwarantuje, iż każda ze
    spółek będzie posiadała środki wymagane do prowadzenie swojej działalności.
    Jak zostało wskazane uprzednio, zarówno Część Wyodrębniana, jak i Część Pozostająca
    dysponują i na moment Reorganizacji będą dysponować własną kadrą zarządzającą.
    Pion X. oraz Działów Wsparcia dysponuje również zapleczem operacyjno-organizacyjnym,
    które obejmuje usługi niezbędne w prowadzeniu działalności gospodarczej, a
    niestanowiące głównego przedmiotu działalności Wnioskodawcy. Praca w ramach
    wsparcia operacyjno-organizacyjnego jest wykonywana przez specjalistów ds.
    finansowych, HR itp.
    Po przeprowadzonej Reorganizacji, Część Pozostająca będzie świadczyła na rzecz Części
    Wyodrębnianej szereg usług, w tym usług w charakterze tzw. SSC. Część pozostająca
    odpowiedzialna będzie za:
        wsparcie kompetencyjne Spółki Przejmującej, tj. będzie świadczyła usługi wsparcia
        na podstawie umowy gwarantowanego poziomu dostępności usług „Service Level
        Agreement”.
    Podkreślenia wymaga fakt, iż do obu Pionów przypisane są niezależne zespoły składników
    materialnych i niematerialnych, zorganizowane w sposób zapewniający spójność i
    skuteczność działań w zakresie prowadzonych przez dany Pion rodzajów działalności.
    Składniki majątkowe wchodzące w skład danego Pionu są ze sobą wzajemnie powiązane w
    sposób umożliwiający przyszłe świadczenie usług danego Pionu odrębnie.
    Tym samym Piony (tj. Pion Y. oraz Pion X. oraz Działów Wsparcia) na moment dokonania
    Reorganizacji będą gotowe do funkcjonowania w obrocie gospodarczym w oparciu o
    własne zasoby, w tym aktywa (materialne i niematerialne) oraz wykwalifikowany personel.
    W tym miejscu Wnioskodawca wskazuje, że uzyskał już następujące interpretacje
    indywidualne Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej:

        interpretacja z dnia 8 sierpnia 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.248.2024.3.AW w
        zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, na mocy której organ
        potwierdził stanowisko, zgodnie z którym wyodrębniony przez Wnioskodawcę Pion
        Y., który zostanie przeniesiony do Spółki Przejmującej, będzie stanowić
        zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT;
        pozostający w Spółce Pion X. oraz Działów Wsparcia, będzie stanowić
        zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT
        oraz na skutek planowanej Reorganizacji (o ile spełnione będą pozostałe warunki
        określone przepisami), nie dojdzie do powstania przychodu po stronie
        Wnioskodawcy zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, art. 12 ust. 4 pkt 3h
        ustawy o CIT, art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT lub art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT i
        art. 12 ust. 4 pkt 25 ustawy o CIT;
        interpretacja z dnia 9 sierpnia 2024 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.203.2024.4.MPU w
        zakresie podatku od towarów i usług, na mocy której organ potwierdził stanowisko,
        zgodnie z którym wyodrębniony Pion Y., który zostanie przeniesiony do Spółki
        Przejmującej, będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu
        art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a tym samym transakcja jego przeniesienia do Spółki
        Przejmującej w myśl art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, nie będzie podlegała opodatkowaniu
        podatkiem od towarów i usług;
    - jednakże złożenie przez Wnioskodawcę niniejszego wniosku wynika z ostrożnościowego
    podejścia Spółki w związku z niewielkimi zmianami w opisie zdarzenia przyszłego
    dokonanymi w części dotyczącej Części Pozostającej, a dokładniej Pionu X. oraz Działów
    Wsparcia (zmiany dotyczą zaktualizowania nazwy Pionu, wskazania we wniosku mającego
    powstać w Spółce 1 grudnia 2024 r. nowego Biura Audytu Wewnętrznego oraz nowego
    Biura Zarządzania Projektami oraz wskazaniem w ramach Pionu funkcjonowania również
    samodzielnych stanowisk, zaktualizowania stanowisk w ramach poszczególnych biur,
    możliwości powstania przed dniem Reorganizacji w ramach Pionu X. oraz Działów
    Wsparcia nowych, niewymienionych w uprzednio złożonym wniosku o interpretację biur,
    jak również możliwości przeniesienia wskazanych uprzednio we wniosku o interpretację
    funkcji sprawowanych w ramach biur pomiędzy istniejącymi lub nowo zawiązanymi
    biurami oraz możliwości zmian stanowisk przypisanych do konkretnych biur).
    W związku z faktem zaistnienia wskazanych, niewielkich zmian dotyczących zdarzenia
    przyszłego w odniesieniu do złożonego uprzednio wniosku o interpretację (i uzyskanych w
    tym zakresie interpretacji indywidualnych), Wnioskodawca podjął więc decyzję o
    wystąpieniu z nowym wnioskiem o wydanie interpretacji.
    Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego
    Pismem z 14 stycznia 2025 r. doprecyzowali Państwo wniosek w następującym zakresie:
      1.
          a) Jak wskazano we Wniosku, Spółka Przejmująca po nabyciu Pionu Y. w
            związku z podziałem Spółki bądź aportem ze Spółki będzie kontynuowała
            działalność Wnioskodawcy w zakresie prowadzonej przez niego działalności
            należącej do Pionu Y., a więc z wykorzystaniem wyłącznie składników
            materialnych i niematerialnych będących przedmiotem przeniesienia oraz
            nowonabywanych w przyszłości przez Spółkę Przejmującą składników
            majątku, z wyłączeniem składników aktywów pozostających w spółce
            Dzielonej - kontynuacja będzie realizowana w oparciu o te składniki nabyte

            od Wnioskodawcy, ale nie wyklucza to oczywiście zmian w zakresie
            posiadanych składników w toku dalszej działalności.
            Jak wskazano we Wniosku: ,,Pion Y., jak również Pion X. oraz Działów
            Wsparcia będą stanowić wyodrębnione funkcjonalnie całości, zdolne do
            funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwa. Prowadzona przez
            Wnioskodawcę działalność operacyjna już teraz wiąże się z realizacją
            odrębnych zadań gospodarczych. Po dokonaniu Podziału / Aportu, Część
            Wyodrębniana będzie kontynuowała aktywność w zakresie działalności
            produkcyjnej, zaś Część Pozostająca zajmie się kontynuowaniem funkcji
            R&D, funkcji SSC, funkcji wspierających oraz budowaniem dystrybucji.
            Zadania wspomnianych części będą realizowane przy użyciu przypisanych
            na podstawie planu Podziału / umowy Aportowej składników materialnych i
            niematerialnych. Składniki te nie będą w żadnym razie przypadkowym
            zbiorem elementów, gdyż będą wykorzystywane w prowadzonej przez Pion
            Y. i Pion X. oraz Działów Wsparcia działalności. Zarówno zespół tychże
            składników majątkowych, przypisanych do Pionu Y. oraz Pionu X. oraz
            Działów Wsparcia, będzie wystarczający do realizacji funkcji gospodarczych
            (nawet z uwzględnieniem faktu, że część czynności m.in. czynności
            organizacyjno-administracyjnych będzie wykonywana na rzecz Spółki
            Przejmującej w ramach outsourcingu - fakt ten bowiem nie pozbawia Części
            Wyodrębnianej, ani Części Pozostającej cech gospodarczej samodzielności,
            albowiem owe funkcje wspólne nie są istotne z punktu widzenia możliwości
            prowadzenia przez ten części działalności, co zostało potwierdzone w
            przytoczonym wcześniej wyroku NSA).”.
            Biorąc pod uwagę powyższe, Spółka Przejmująca będzie miała możliwość
            kontynuowania działalności gospodarczej Pionu Y., wyłącznie w oparciu o
            nabyte składniki oraz nowonabyte w przyszłości składniki, bez konieczności
            angażowania innych składników majątku, które nie będą przedmiotem
            przeniesienia Pionu Y. lub podejmowania dodatkowych działań faktycznych
            lub prawnych (np. zawarcia umów) niezbędnych do prowadzenia
            działalności gospodarczej w oparciu o przejęte składniki majątkowe.
          b) W wyniku przeniesienia Pionu Y. do Spółki Przejmującej dojdzie do przejęcia
            części zakładu pracy w rozumieniu art. 231 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r.
            Kodeks pracy (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1465 ze zm.; dalej: „Kodeks pracy”).
            Oznacza to, że przejęcie części zakładu pracy nastąpi z mocy prawa i
            dotyczyć będzie pracowników, którzy są niezbędni dla właściwego
            funkcjonowania działalności związanej z Pionem Y. (tj. na moment Podziału /
            Aportu będą zatrudnieni na stanowiskach związanych z tym Pionem - jak
            zostało wskazane we Wniosku).
            Biorąc pod uwagę powyższe, w wyniku przejęcia Pionu Y. Spółka
                                                  1Przejmująca przejmie zakład pracy lub jego część w rozumieniu art. 23
            Kodeksu pracy.
      2.
          a) Jak wskazano we Wniosku, po przeprowadzeniu podziału Spółki lub aportu
            ze Spółki, Wnioskodawca będzie kontynuował działalność w zakresie
            prowadzonej przez niego działalności należącej do Pionu X. oraz Działów
            Wspierających, a więc z wykorzystaniem wyłącznie składników materialnych
            i niematerialnych wchodzących w skład Pionu X. oraz Działów Wspierających
            - kontynuacja będzie realizowana w oparciu o te składniki, ale nie wyklucza
            to oczywiście zmian w zakresie posiadanych składników w toku dalszej
            działalności.

            Bowiem jak wskazano we Wniosku: ,,Pion Y., jak również Pion X. oraz
            Działów Wsparcia będą stanowić wyodrębnione funkcjonalnie całości,
            zdolne do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwa. Prowadzona
            przez Wnioskodawcę działalność operacyjna już teraz wiąże się z realizacją
            odrębnych zadań gospodarczych. Po dokonaniu Podziału / Aportu, Część
            Wyodrębniana będzie kontynuowała aktywność w zakresie działalności
            produkcyjnej, zaś Część Pozostająca zajmie się kontynuowaniem funkcji
            R&D, funkcji SSC, funkcji wspierających oraz budowaniem dystrybucji.
            Zadania wspomnianych części będą realizowane przy użyciu przypisanych
            na podstawie planu Podziału / umowy Aportowej składników materialnych i
            niematerialnych. Składniki te nie będą w żadnym razie przypadkowym
            zbiorem elementów, gdyż będą wykorzystywane w prowadzonej przez Pion
            Y. i Pion X. oraz Działów Wsparcia działalności. Zarówno zespół tychże
            składników majątkowych, przypisanych do Pionu Y. oraz Pionu X. oraz
            Działów Wsparcia, będzie wystarczający do realizacji funkcji gospodarczych
            (nawet z uwzględnieniem faktu, że część czynności m.in. czynności
            organizacyjno-administracyjnych będzie wykonywana na rzecz Spółki
            Przejmującej w ramach outsourcingu - fakt ten bowiem nie pozbawia Części
            Wyodrębnianej, ani Części Pozostającej cech gospodarczej samodzielności,
            albowiem owe funkcje wspólne nie są istotne z punktu widzenia możliwości
            prowadzenia przez ten części działalności, co zostało potwierdzone w
            przytoczonym wcześniej wyroku NSA).”.
            Biorąc pod uwagę powyższe, Wnioskodawca będzie miał możliwość
            kontynuowania działalności gospodarczej Pionu X. oraz Działów
            Wspierających, wyłącznie w oparciu o pozostające składniki, tj. Pion X. oraz
            Działów Wspierających będzie tworzył zespół składników materialnych i
            niematerialnych, na tyle zorganizowany, aby mógł samodzielnie wykonywać
            zadania i prowadzić działalność bez udziału pozostałych struktur.
          b) Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych składniki będące
            przedmiotem aportu (lub podziału) w wartości wynikającej z ksiąg
            podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład (podlegającego podziałowi),
            tj. Wnioskodawcy.
          c) w związku ze wskazaniem w opisie zdarzenia przyszłego: „że zważywszy na
            potrzeby biznesowe i organizacyjne, przed dniem Reorganizacji w ramach
            Pionu X. oraz Działów Wsparcia mogą powstać również nowe,
            niewymienione powyżej biura. Ponadto, również część wskazanych funkcji
            sprawowanych w ramach biur może ulec przeniesieniu lub częściowemu
            przeniesieniu pomiędzy istniejącymi lub nowo zawiązanymi biurami” Spółka
            wyjaśniła, iż wskazane zmiany (ewentualne utworzenie nowych biur lub
            przeniesienie funkcji między biurami) nie stanowią przedmiotu zapytania w
            rozumieniu takim, że zdaniem Spółki, nie mają kluczowego znaczenia w
            kontekście odpowiedzi na zadane pytania, w szczególności uznania Pionu X.
            oraz Działów Wspierających, a także Pionu Y. za zorganizowane części
            przedsiębiorstwa w rozumieniu podatkowym.
            Niemniej ww. zmiany były jedną z przyczyn wystąpienia z nowym wnioskiem
            o wydane interpretacji indywidualnej przez Spółkę. Obecnie Spółka siłą
            rzeczy jednak nie posiada o nich wiedzy (nt. istoty konkretnych zmian),
            ponieważ mogą one zaistnieć w przyszłości w wyniku ewentualnych potrzeb
            biznesowych. Natomiast sama możliwość ich zaistnienia stanowi element
            zdarzenia przyszłego przedstawionego we Wniosku. Możliwość ta
            podyktowana jest intensywnym rozwojem Spółki, jej potrzebami
            biznesowymi, a także ewentualnymi zmianami prawnymi (które mogą
            spowodować zapotrzebowanie na pokrycie nowych funkcji). Stąd, celem

            dochowania należytej staranności, Wnioskodawca dla przedstawienia
            pełnego opisu uwzględnił tę kwestię we Wniosku. Należy podkreślić, że
            zdaniem Spółki, powyższe hipotetyczne zmiany (ewentualne utworzenie
            nowych biur lub przeniesienie funkcji między biurami) nie będą miały
            znaczenia co do kwestii uznania Pionu X. oraz Działów Wsparcia za
            zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Pytania
    1) Czy wyodrębniony przez Wnioskodawcę Pion Y., który zostanie przeniesiony do Spółki
      Przejmującej, będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu
      art. 4a pkt 4 ustawy o CIT?
    2) Czy pozostający w Spółce Pion X. oraz Działów Wsparcia, będzie stanowić
      zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT?
    3) Czy wyodrębniony przez Wnioskodawcę Pion Y., który zostanie przeniesiony do Spółki
      Przejmującej, będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu
      art. 2 pkt 27e ustawy o VAT?
    4) Jeśli stanowisko Wnioskodawcy do pytania nr 3 jest prawidłowe, a więc jeżeli Pion Y.
      stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o
      VAT, to czy jego przeniesienie do Spółki Przejmującej nie będzie podlegać
      opodatkowaniu VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT?
    5) Jeśli stanowisko Wnioskodawcy do pytania nr 1 i 2 jest prawidłowe, a więc jeżeli
      zarówno Pion Y. (Część Wyodrębniana), jak i Pion X. oraz Działów Wsparcia (Część
      Pozostająca) stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a
      pkt 4 ustawy o CIT, to czy na skutek planowanej Reorganizacji (o ile spełnione będą
      pozostałe warunki określone przepisami), nie dojdzie do powstania przychodu po
      stronie Wnioskodawcy zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 Ustawy o CIT, art. 12 ust. 4 pkt 3h
      Ustawy o CIT, art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT lub art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT i
      art. 12 ust. 4 pkt 25 Ustawy o CIT?
    Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź na pytania nr 1, 2 oraz 5 dotyczące
    podatku dochodowego od osób prawnych. W zakresie pytań nr 3 i 4 w zakresie podatku
    od towarów i usług zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Państwa stanowisko w sprawie
    Stanowisko Wnioskodawcy do pytania nr 1
    Spółka stoi na stanowisku, że wyodrębniony przez Wnioskodawcę Pion Y., który zostanie
    przeniesiony do Spółki Przejmującej, będzie stanowić zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Stanowisko Wnioskodawcy do pytania nr 2
    Wnioskodawca stoi na stanowisku, że pozostający w Spółce Pion X. oraz Działów Wsparcia,
    będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy
    o CIT.
    Stanowisko Wnioskodawcy do pytania nr 5
    Wnioskodawca stoi na stanowisku, że jeśli stanowisko Wnioskodawcy do pytania nr 1 i 2
    jest prawidłowe, a więc jeżeli zarówno Pion Y. (Część Wyodrębniana), jak i Pion X. oraz
    Działów Wsparcia (Część Pozostająca) stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, to na skutek planowanej Reorganizacji (o ile
    spełnione będą pozostałe warunki określone przepisami), nie dojdzie do powstania
    przychodu po stronie Wnioskodawcy zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3h Ustawy o CIT, art. 12
    ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT lub art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT i art. 12 ust. 4 pkt 25 Ustawy
    o CIT.

    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy do pytania nr 1 oraz pytania nr 2
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa została zdefiniowana przez ustawodawcę w art. 4a
    pkt 4 ustawy o CIT. Zgodnie z tą definicją, poprzez zorganizowaną część przedsiębiorstwa
    rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie
    zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych
    do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
    niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    O zorganizowanej części przedsiębiorstwa można mówić w sytuacji, w której zespół
    składników majątkowych i niemajątkowych spełnia łącznie następujące przesłanki:
        stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych pozostających w
        funkcjonalnym związku i przeznaczonych do wykonywania określonych zadań
        gospodarczych (wyodrębnienie funkcjonalne);
        posiada określone, wydzielone miejsce w strukturze organizacyjnej istniejącego
        przedsiębiorstwa (wyodrębnienie organizacyjne);
        jest finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie (wyodrębnienie
        finansowe);
        zespół tychże składników materialnych i niematerialnych może stanowić odrębne
        przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.
    Wyodrębnienie organizacyjne
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział, pion itp.
    W doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na
    bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt
    wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące "część przedsiębiorstwa" powinny posiadać
    cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w "istniejącym przedsiębiorstwie", a
    więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników
    tworzących część tego przedsiębiorstwa.
    Na moment zaistnienia zdarzenia przyszłego opisanego we Wniosku, prowadzona przez
    Wnioskodawcę działalność gospodarcza składać się będzie z dwóch niezależnych od siebie
    linii działalności - Pionu Y. oraz Pionu X. oraz Działów Wsparcia. Każdy rodzaj działalności
    prowadzonej przez Wnioskodawcę, na moment Reorganizacji, posiadać będzie odrębny
    zespół składników materialnych i niematerialnych, niezbędnych do realizacji określonych
    zadań gospodarczych.
    Wśród tychże składników, przypisanych do Pionu Y., znajdą się zarówno aktywa (środki
    trwałe niezbędne do prowadzenia działalności Pionu Y., w szczególności działka
    budowlana w Jaworznie, wierzytelności i zobowiązania związane z działalnością
    produkcyjną, środki finansowe niezbędne w prowadzonej działalności czy też umowy z nią
    związane), czynnik ludzki w postaci wyznaczonych do wykonywania danego rodzaju
    działalności osób, jak również zobowiązania wynikające przede wszystkim z zawartych
    umów, w tym należności i zobowiązania z tytułu umów o pracę, jak również należności i
    zobowiązania publicznoprawne związane z działalnością Pionu Y..
    Z kolei wśród składników przypisanych do Pionu X. oraz Działów Wsparcia znajdą się
    również aktywa (w szczególności środki trwałe oraz wyposażenie i sprzęty niestanowiące
    środków trwałych oraz wartości niematerialne i prawne niezbędne do prowadzenia
    działalności Pionu X. oraz Działów Wsparcia, np. urządzenia techniczne i maszyny oraz
    środki transportu, wierzytelności i zobowiązania związane z tą działalnością, środki
    finansowe niezbędne w prowadzonej działalności czy też umowy z nią związane), a także
    czynnik ludzki w postaci wyznaczonych do wykonywania danego rodzaju działalności

    osób, jak również należności i zobowiązania wynikające przede wszystkim z zawartych
    umów, oraz należności i zobowiązania publicznoprawne, związane z działalnością Pionu X.
    oraz Działów Wsparcia.
    Struktura zarządzania, podległość służbowa i funkcjonalna pracowników może
    przemawiać za wyodrębnieniem organizacyjnym (por. interpretacja Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej z dnia 4 stycznia 2018 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.580.2017.2.KBR;
    interpretacja została co prawda wydana na gruncie ustawy o VAT, jednakże z uwagi na
    tożsamość definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawartych w ustawie o CIT i w
    ustawie o VAT, w opinii Wnioskodawcy, znajdzie zastosowanie do oceny kwalifikacji
    danego zespołu składników majątkowych jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa w
    oparciu o art. 4a pkt 4 ustawy o CIT).
    O wyodrębnieniu organizacyjnym może również świadczyć obowiązująca struktura
    organizacyjna, wskazująca szczegółowy zakres obowiązków pracowniczych czy też zasady
    zwierzchnictwa nad wykonywaną pracą (por. interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w
    Warszawie z dnia 6 lutego 2017 r., sygn. 1462-IPPB5.4510.1047.2016.1.AK).
    Mając na względzie powyższe, wyodrębnienie organizacyjne Pionu Y. oraz Pionu X. oraz
    Działów Wsparcia potwierdza dodatkowo Regulamin, który będzie obowiązywał u
    Wnioskodawcy na Dzień Podziału lub Aportu. Regulamin będzie określał zasady
    wydzielenia organizacyjnego, finansowego i funkcjonalnego. Plan podziału, który będzie
    stanowił prawną podstawę przeprowadzenia procedury podziałowej lub umowa
    aportowa, będą odzwierciedlać powyższe wyodrębnienie i wskażą, jakie składniki majątku
    zostaną przekazane do Spółki Przejmującej. Powyższe dokumenty będą zawierały również
    listę pracowników przypisanych do wykonywania zadań i wyodrębnionych do Spółki
    Przejmującej w ramach Podziału albo Aportu.
    Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, Pion Y. oraz Pion X. oraz Działów
    Wsparcia posiadają osoby uprawnione do podejmowania strategicznych decyzji
    dotyczących działań i kierunku rozwoju danego Pionu, a wykonywane w ramach danego
    Pionu i przynależnych mu Biur zadania przez pracowników są nadzorowane i
    kontrolowane przez wskazane osoby.
    Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy, kryterium wyodrębnienia organizacyjnego będzie
    spełnione w opisywanej sytuacji.
    Wnioskodawca pragnie przy tym zauważyć, że zgodnie z orzecznictwem sądów
    administracyjnych, elementem zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie muszą być
    tzw. działy wewnętrzne, świadczące usługi wsparcia niezbędne do prowadzenia
    działalności gospodarczej. Przykładowo, w wyroku NSA z dnia 27 września 2011 r., sygn. I
    FSK 1383/10, Sąd zwrócił uwagę, iż: „Istotą przedsiębiorstwa, jako zorganizowanego
    zespołu składników niematerialnych i materialnych, jest bowiem prowadzenie działalności
    gospodarczej, poprzez realizację określonych zadań gospodarczych, które mogą być
    wykonywane bez wewnętrznych działów obsługi kadrowej, informatycznej i finansowej
    przedsiębiorstwa, które to zadania mogą być przedmiotem obsługi dokonywanej przez
    firmy zewnętrzne (outsourcing). Usługi te bowiem, jako niematerialne, nie decydują o
    realizacji przez przedsiębiorstwo jego zadań gospodarczych, lecz wspomagają jedynie jego
    funkcjonowania jako podmiotu gospodarczego.”.
    W dalszej części tego wyroku NSA doszedł do wniosku, że: „(...) dla bytu zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku
    od towarów i usług (Dz. U. Nr 54, poz. 535 ze zm.) konieczny jest organizacyjnie i
    finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych
    i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań
    gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące te zadania, co oznacza, że zespół ten nie musi obejmować
    działów obsługujących przedsiębiorstwo pod względem niematerialnym, w zakresie
    obsługi kadrowej, informatycznej i finansowej, które nie są niezbędne do realizacji, przez

    zespół tak wyodrębnionych składników majątkowych, jego określonych zadań
    gospodarczych.”
    Wprawdzie powyższy wyrok został wydany na gruncie ustawy o VAT, jednakże z uwagi na
    tożsamość definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawartych w ustawie o CIT i w
    ustawie o VAT, w opinii Wnioskodawcy, powyższy wyrok w pełni znajdzie zastosowanie do
    oceny kwalifikacji danego zespołu składników majątkowych jako zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa również w oparciu o art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    W tym kontekście Spółka pragnie zwrócić uwagę, że Pion X. oraz Działów Wsparcia
    dysponuje zapleczem operacyjno-organizacyjnym, które obejmuje usługi niezbędne w
    prowadzeniu działalności gospodarczej, a niestanowiące głównego przedmiotu
    działalności Wnioskodawcy. Praca realizowana w ramach wsparcia operacyjno-
    organizacyjnego jest wykonywana przez Biura (np. Biuro HR, Biuro Prawne, Biuro
    Finansów) i pracujących w nich specjalistów np. ds. finansowych, HR itp. Osoby te
    nadzorują oraz koordynują realizację zadań o charakterze wsparcia operacyjno-
    organizacyjnego, w tym obsługują dany dział w aspektach finansowych, kadrowych oraz
    płacowych.
    Po Podziale / Aporcie, Wnioskodawca będzie świadczył na rzecz Spółki Przejmującej szereg
    usług, w tym usług w charakterze tzw. shared service center. Spółka Przejmująca po
    Podziale / Aporcie będzie w stanie realizować zadania należące do jej głównego
    przedmiotu działalności poprzez jej własne zasoby oraz realizować zadania o charakterze
    operacyjno-organizacyjnym również przy wykorzystaniu usług zewnętrznych,
    świadczonych w szczególności przez Wnioskodawcę. Mając na uwadze wskazane powyżej
    orzecznictwo sądów administracyjnych, Spółka stoi na stanowisku, że fakt
    wykorzystywania w przyszłej działalności Spółki Przejmującej usług Wnioskodawcy, jak
    również innych podmiotów zewnętrznych, nie powinien negatywnie wpływać na ocenę
    wyodrębnienia organizacyjnego Pionu Y., który zostanie przetransferowany do Spółki
    Przejmującej.
    Zdaniem Wnioskodawcy, okoliczność ta nie powinna wpływać na ocenę spełnienia
    wspomnianego kryterium.
    Wyodrębnienie finansowe
    Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, a w szczególności nie
    wiąże się z koniecznością prowadzenia odrębnej księgowości dla zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa. Przyjmuje się, że wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, w której
    poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa.
    Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z dnia 14 marca 2017 r., sygn.
    1462-IPPB5.4510.1109.2016.1.PW, zwrócił uwagę, że: „w doktrynie prawniczej stawia się
    tezę, że minimalny poziom wydzielenia finansowego powinien polegać na wydzieleniu
    ewidencyjnym aktywów, pasywów oraz przychodów i kosztów związanych z ZCP. W tym
    kontekście istotne jest zastrzeżenie, że wyodrębnienie finansowe jednostki nie musi
    jednak oznaczać jej samodzielności finansowej. Przyjmuje się bowiem, że wyodrębnienie
    finansowe nie wiąże się z koniecznością prowadzenia odrębnej księgowości i sporządzania
    bilansu”.
    Zgodnie natomiast ze stanowiskiem Dyrektora Krajowej Interpretacji Skarbowej
    wyrażonym w interpretacji z 23 lutego 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.776.2023.3.SH
    „wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której
    poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa”. Tożsame stanowisko zajął Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej np.
    w interpretacji indywidualnej z 1 marca 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.669.2023.4.AK.

    Mając na względzie powyższe, Wnioskodawca pragnie wskazać, że na dzień Podziału /
    Aportu prowadzona przez Wnioskodawcę ewidencja księgowa na poziomie
    rachunkowości zarządczej będzie umożliwiać przypisanie przychodów, kosztów, aktywów i
    zobowiązań do danego rodzaju prowadzonej działalności. Dokonanie takiego
    wyodrębnienia będzie również możliwe na skutek analityki zapisów księgowych. Tym
    samym możliwa będzie identyfikacja środków trwałych (oraz środków trwałych w
    budowie) i wartości niematerialnych i prawnych i przypisanie ich odpowiednia do obu
    części działalności Spółki, tj. Pionu Y. oraz Pionu X. oraz Działów Wsparcia.
    Możliwe będzie również sporządzenie rachunku zysków i strat dla każdej z dwóch części
    działalności Spółki. Ponadto, Spółka jest w stanie wyodrębnić rodzaje przychodów
    (kosztów), które będzie w przyszłości uzyskiwała (ponosiła) część przenoszona oraz część
    pozostająca w Y.
    Spółka ma również możliwość rozdzielenia kosztów według ewidencji zadań
    inwestycyjnych, co odpowiada podziałowi organizacyjnemu Spółki i jej rozdzielania na dwa
    Piony (tj. Pion Y. oraz Pion X. oraz Działów Wsparcia).
    Dodatkowo, na dzień Podziału / Aportu możliwe będzie przypisanie aktywów i zobowiązań
    oraz stworzenie odrębnego bilansu oraz ustalanie wyniku na działalności gospodarczej
    odrębnie dla Części Wyodrębnianej i Pozostającej.
    Wnioskodawca przypisze poszczególne składniki majątkowe wykorzystywane w
    działalności Pionu Y. oraz Pionu X. oraz Działów Wsparcia na podstawie planu podziału
    albo umowy aportowej.
    Za wyodrębnieniem finansowym przemawiać będzie również to, że środki finansowe
    niezbędne do prowadzenia bieżącej działalności Pionu Y. oraz Pionu X. oraz Działów
    Wsparcia zostaną przekazane odpowiednio na rzecz działalności Pionu Y. oraz Pionu X.
    oraz Działów Wsparcia, a Piony te na moment Reorganizacji będą posiadały oddzielne
    rachunki bankowe.
    Z powyższych względów, w ocenie Wnioskodawcy, również kryterium wyodrębnienia
    finansowego należy uznać za spełnione.
    Wyodrębnienie funkcjonalne oraz zdolność do funkcjonowania jako niezależne
    przedsiębiorstwo
    Wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć z kolei jako zdolność zespołu składników
    materialnych i niematerialnych do samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym.
    Podkreśla się, że zespół tychże składników powinien być na tyle wyodrębniony, aby mógł
    on stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące określone zadania
    gospodarcze. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi zatem stanowić funkcjonalnie
    odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań
    gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia
    przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie
    oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot
    gospodarczy.
    Zdolność ta oznacza możliwość samodzielnego działania na rynku, w oparciu o
    wyodrębnione składniki, jako odrębny podmiot prowadzący zadania gospodarcze
    realizowane w ramach dotychczasowego przedsiębiorstwa. Jak wskazuje się w
    interpretacjach indywidualnych tę ostatnią przesłankę rozumie się zazwyczaj jako
    potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do niezależnego działania
    gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to jeszcze w ramach
    istniejącego przedsiębiorstwa. Takie stanowisko wyraził m.in. Dyrektor Krajowej Informacji
    Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 26 lutego 2024 r., sygn. 0114-KDIP2-
    1.4010.685.2023.3., stwierdzając że: „Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy
    rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych.

    Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość -
    obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych,
    którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa
    mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając -
    posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot
    gospodarczy”.
    Co więcej, składniki majątkowe tworzące zorganizowaną część przedsiębiorstwa powinny
    pozostawać we wzajemnych relacjach, pozwalając na stwierdzenie, że jest to coś więcej
    niż tylko przypadkowy zbiór elementów. Składniki te powinny zatem tworzyć pewną
    całość, których punktem odniesienia jest rola, jaką odgrywają one w funkcjonowaniu
    przedsiębiorstwa.
    Jak wskazał Wnioskodawca, prowadzona przez Wnioskodawcę działalność, na moment
    zdarzenia przyszłego opisanego we Wniosku, składać się będzie z dwóch niezależnych od
    siebie linii działalności operacyjnej, tj. działalności produkcyjnej oraz działalności
    rozwojowej, wspierającej i dystrybucyjnej. Są to dwa odrębne rodzaje działalności
    gospodarczej, wymagające realizacji różnych zadań gospodarczych - działalność związana
    z Działalnością Produkcyjną - Pion Y. zawiera i realizuje zadania, których celem jest w
    szczególności stworzenie podstaw do uruchomienia produkcji(...) -k również podejmuje
    czynności w zakresie analiz oraz zgód niezbędnych do rozpoczęcia budowy fabryki
    produkcyjnej. Pion Y. jest jednostką biznesową w ramach Spółki o charakterze producenta
    (...) na zlecenie. Z kolei, pozostała działalność realizowana za pośrednictwem Pionu X. oraz
    Działów Wsparcia polegać będzie na moment realizacji Reorganizacji w głównej mierze na
    realizowaniu funkcji R&D, funkcji SSC oraz funkcji wspierających. Na moment
    Reorganizacji, Pion X. oraz Działów Wsparcia będzie jednostką dedykowaną do budowy
    sieci dystrybucji (...) oraz świadczenia usług związanych z tą działalnością, jak również
    będzie na sobie skupiać funkcje zarządzania, R&D, funkcje SSC oraz funkcje wspierające.
    Planowany przez Wnioskodawcę Podział / Aport ma na celu rozdzielenie dwóch
    działalności nie tylko z uwagi na ich zasadniczo różny przedmiot działalności, lecz także ze
    względu na szereg innych czynników, w tym różnice dotyczące modeli operacyjnych
    podmiotów dystrybucyjnych i produkcyjnych oraz na powszechną praktykę rynkową
    wynikającą z potrzeb zarządzania ryzykiem.
    Pion Y., jak również Pion X. oraz Działów Wsparcia będą stanowić wyodrębnione
    funkcjonalnie całości, zdolne do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwa.
    Prowadzona przez Wnioskodawcę działalność operacyjna już teraz wiąże się z realizacją
    odrębnych zadań gospodarczych. Po dokonaniu Podziału / Aportu, Część Wyodrębniana
    będzie kontynuowała aktywność w zakresie działalności produkcyjnej, zaś Część
    Pozostająca zajmie się kontynuowaniem funkcji R&D, funkcji SSC, funkcji wspierających
    oraz budowaniem dystrybucji. Zadania wspomnianych części będą realizowane przy
    użyciu przypisanych na podstawie planu Podziału / umowy Aportowej składników
    materialnych i niematerialnych. Składniki te nie będą w żadnym razie przypadkowym
    zbiorem elementów, gdyż będą wykorzystywane w prowadzonej przez Pion Y. i Pion X.
    oraz Działów Wsparcia działalności. Zarówno zespół tychże składników majątkowych,
    przypisanych do Pionu Y. oraz Pionu X. oraz Działów Wsparcia, będzie wystarczający do
    realizacji funkcji gospodarczych (nawet z uwzględnieniem faktu, że część czynności m.in.
    czynności organizacyjno-administracyjnych będzie wykonywana na rzecz Spółki
    Przejmującej w ramach outsourcingu - fakt ten bowiem nie pozbawia Części
    Wyodrębnianej, ani Części Pozostającej cech gospodarczej samodzielności, albowiem owe
    funkcje wspólne nie są istotne z punktu widzenia możliwości prowadzenia przez ten części
    działalności, co zostało potwierdzone w przytoczonym wcześniej wyroku NSA).
    Spółka pragnie więc podkreślić, że Spółka Przejmująca po nabyciu Pionu Y. w związku z
    podziałem Spółki bądź aportem ze Spółki będzie kontynuowała działalność Wnioskodawcy
    w zakresie prowadzonej przez niego działalności należącej do Pionu Y., a więc z
    wykorzystaniem wyłącznie składników materialnych i niematerialnych będących

    przedmiotem przeniesienia oraz nowo nabywanych w przyszłości przez Spółkę
    Przejmującą składników majątku, z wyłączeniem składników aktywów pozostających w
    spółce Dzielonej, tj. wchodzących w skład Pionu Y. - kontynuacja będzie realizowana w
    oparciu o te składniki nabyte od Wnioskodawcy, ale nie wyklucza to oczywiście zmian w
    zakresie posiadanych składników w toku dalszej działalności.
    Biorąc pod uwagę powyższe, Spółka Przejmująca będzie miała możliwość kontynuowania
    działalności gospodarczej Pionu Y., wyłącznie w oparciu o nabyte składniki oraz nowo
    nabyte w przyszłości składniki, bez konieczności angażowania innych składników majątku,
    które nie będą przedmiotem przeniesienia Pionu Y. lub podejmowania dodatkowych
    działań faktycznych lub prawnych (np. zawarcia umów) niezbędnych do prowadzenia
    działalności gospodarczej w oparciu o przejęte składniki majątkowe.
    Ponadto, Wnioskodawca pragnie podkreślić również, że po przeprowadzeniu podziału
    Spółki lub aportu ze Spółki, Wnioskodawca będzie kontynuował działalność w zakresie
    prowadzonej przez niego działalności należącej do Pionu X. oraz Działów Wsparcia, a więc
    z wykorzystaniem wyłącznie składników materialnych i niematerialnych wchodzących w
    skład Pionu X. oraz Działów Wsparcia - kontynuacja będzie realizowana w oparciu o te
    składniki, ale nie wyklucza to oczywiście zmian w zakresie posiadanych składników w toku
    dalszej działalności.
    Biorąc pod uwagę powyższe, Wnioskodawca będzie miał możliwość kontynuowania
    działalności gospodarczej Pionu X. oraz Działów Wsparcia, wyłącznie w oparciu o
    pozostające składniki, tj. Pion X. oraz Działów Wsparcia będzie tworzył zespół składników
    materialnych i niematerialnych, na tyle zorganizowany, aby mógł samodzielnie wykonywać
    zadania i prowadzić działalność bez udziału pozostałych struktur. Ponadto, jeśli chodzi o
    personel, Spółka dokona również wyodrębnienia pracowników dotychczas pracujących w
    ramach Pionu Y., którzy zostaną przeniesieni do Spółki Przejmującej, do której wniesiona
    zostanie wyodrębniona część działalności, aby umożliwić samodzielne prowadzenie
    działalności po Podziale / wniesieniu Aportu.
    Dodatkowo, wskazać należy, że w wyniku przeniesienia Pionu Y. do Spółki Przejmującej
                                      1 dojdzie do przejęcia części zakładu pracy w rozumieniu art. 23ustawy z dnia 26 czerwca
    1974 r. Kodeks pracy (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1610; dalej: „Kodeks pracy”).
    Oznacza to, że przejęcie części zakładu pracy nastąpi z mocy prawa i dotyczyć będzie
    pracowników, którzy są niezbędni dla właściwego funkcjonowania działalności związanej z
    Pionem Y. (tj. na moment Podziału / Aportu będą zatrudnieni na stanowiskach związanych
    z tym Pionem - jak zostało wskazane w niniejszym wniosku).
    Biorąc pod uwagę powyższe, w wyniku przejęcia Pionu Y. Spółka Przejmująca przejmie
                              1 zakład pracy lub jego część w rozumieniu art. 23Kodeksu pracy.
    Dodatkowo, Wnioskodawca pragnie przedstawić przykładowe interpretacje indywidualne
    prawa podatkowego, w których Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej przyznał, że
    rozdzielenie funkcji produkcyjnej Spółki od jej pozostałych funkcji w ramach transakcji
    reorganizacyjnych może prowadzić do uznania ich za zorganizowane części
    przedsiębiorstwa, przy spełnieniu pozostałych ustawowych kryteriów, tj.:
        w interpretacji z dnia 10 sierpnia 2023 r. o sygn. 0111-KDIB1-3.4010.325.2023.2.PC,
        w której Organ wskazał, że zarówno wydzielana część produkcyjna, jak i
        pozostająca w spółce część wydobywcza stanowić będą zorganizowane części
        przedsiębiorstwa: „Tym samym, zarówno działalność produkcyjna i dystrybucyjna
        wyrobów produkowanych na bazie (...) - Oddział produkcja oraz zespół składników

        majątku służący realizacji działalności wydobywczej w formie kopalni - Pion
        Wydobycia/Zakład Górniczy stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w
        rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.”;
        w interpretacji z dnia 5 czerwca 2023 r. o sygn. 0111-KDIB1-3.4010.209.2023.3.JKU,
        w której Organ potwierdził stanowisko wnioskodawcy dotyczące istnienia
        zorganizowanych części przedsiębiorstwa w ramach spółki, która poprzez podział
        swojej działalności chciała doprowadzić do wydzielenia dywizji produkcyjnej (wraz z
        częścią dywizji usług wspólnych) od pozostałego przedmiotu działalności, na który
        składały się dywizje zajmujące się inżynierią elektroniczną i usługami operacyjnymi,
        badaniami i rozwojem, handlem oraz część dywizji usług wspólnych.
    Wnioskodawca pragnie również wskazać, że Spółka Przejmująca przyjmie dla celów
    podatkowych składniki będące przedmiotem Aportu (lub Podziału) w wartości wynikającej
    z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład (podlegającego podziałowi), tj.
    Wnioskodawcy.
    W świetle powyższej argumentacji, zdaniem Wnioskodawcy:
        wyodrębniony przez Wnioskodawcę Pion Y., który w ramach Podziału bądź Aportu
        zostanie przeniesiony do Spółki Przejmującej, będzie stanowić zorganizowaną część
        przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT,
        pozostający w Spółce Pion X. oraz Działów Wsparcia, będzie stanowić
        zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy do pytania nr 5
    Jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce
    dzielonej nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP), wówczas spółka
    dzielona (tu: Wnioskodawca) powinna rozpoznać przychód do opodatkowania w
    wysokości wartości rynkowej majątku (określonej na dzień poprzedzający dzień
    wyodrębnienia) przekazanego na rzecz spółki przejmującej/nowo zawiązanej (art. 12 ust. 1
    pkt 9 ustawy o CIT).
    Ponadto, art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT stanowi, że do przychodów nie zalicza się w
    spółce podlegającej podziałowi, jeżeli przy podziale przez wyodrębnienie majątek
    przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa - wartości rynkowej składników majątku
    przeniesionych na spółkę przejmującą/nowo zawiązaną ustalonej na dzień poprzedzający
    dzień wyodrębnienia.
    Jeżeli zatem wyodrębniony majątek oraz majątek pozostający w spółce stanowią
    zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, spółka
    dzielona nie uzyska przychodu podlegającego opodatkowaniu, a podział będzie dla tej
    spółki neutralny podatkowo na gruncie ustawy o CIT.
    Powyższe wyłączenie z przychodu (art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT) nie ma jednak
    zastosowania w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów podziału jest
    uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania (art. 12 ust. 13 ustawy o CIT).
    Zgodnie z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT, jeżeli podział spółki nie został przeprowadzony z
    uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym
    celem lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania.

    Dodatkowo, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT w przypadku podziału za przychód
    do opodatkowania należy uznać wartość emisyjną udziałów (akcji) spółki przejmującej
    /nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki dzielonej, ustaloną na dzień
    poprzedzający dzień podziału, gdy zarówno majątek pozostający w spółce dzielonej, jak i
    majątek z niej wydzielany nie stanowią ZCP. Przychód nie powstaje zatem, gdy zarówno
    aktywa pozostające w spółce dzielonej, jak i aktywa wydzielane i przenoszone do spółki
    przejmującej stanowią odrębne ZCP. Na marginesie niniejszego wniosku, należy wskazać,
    że przepis ten nie powinien znaleźć zastosowania do podziału przez wyodrębnienie
    (ponieważ w ramach tego podziału nie dochodzi do emisji udziałów / akcji), co jednak jest
    przedmiotem pytania Spółki sformułowanego w odrębnym wniosku.
    Dodatkowo, w przypadku Aportu, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, przychodem
    jest, w szczególności wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich
    braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze - w
    przypadku wniesienia do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego. Jeżeli jednak
    wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została
    określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze,
    przychodem jest wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia
    własności przedmiotu wkładu niepieniężnego
    Jednak zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 25 ustawy o CIT, podatnicy nie powinni zaliczać do
    przychodów kwoty, o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, jeżeli przedmiotem
    wkładu niepieniężnego do:
    a) spółki kapitałowej jest komercjalizowana własność intelektualna wniesiona przez
      podmiot komercjalizujący,
    b) spółki jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, oraz spółka otrzymująca
      wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego
      przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg
      podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład
    Należy jednak zauważyć, że powyższy przepis nie będzie miał zastosowania, jeżeli
    głównym lub jednym z głównych celów wniesienia wkładu pieniężnego jest uniknięcie lub
    uchylenie się od opodatkowania. Zgodnie bowiem z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT
    domniemywa się, że głównym celem lub jednym z głównych celów czynności jest
    uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, jeżeli nie została ona dokonana z
    uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.
    W świetle powyższego, zdaniem Wnioskodawcy, jeśli stanowisko Wnioskodawcy do
    pytania nr 1 i 2 jest prawidłowe, a więc jeżeli zarówno Pion Y. (Część Wyodrębniana), jak i
    Pion X. oraz Działów Wsparcia (Część Pozostająca) stanowią zorganizowane części
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, to na skutek planowanej
    Reorganizacji (o ile spełnione będą pozostałe warunki określone przepisami), nie dojdzie
    do powstania przychodu po stronie Wnioskodawcy zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3h Ustawy
    o CIT, art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT lub art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT i art. 12 ust. 4
    pkt 25 Ustawy o CIT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Ad 1 i 2
    Państwa wątpliwości w zakresie pytań 1 oraz 2 budzi kwestia ustalenia czy:
        wyodrębniony przez Wnioskodawcę Pion Y., który zostanie przeniesiony do Spółki
        Przejmującej, będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu

        art. 4a pkt 4 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
        (t.j. Dz.U. z 2023 r., poz. 2805, dalej: „ustawa o CIT”);
        pozostający w Spółce Pion X. oraz Działów Wsparcia, będzie stanowić
        zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Odnosząc się do powyższych Państwa wątpliwości, wskazać należy, że zgodnie z art. 4a
    pkt 4 ustawy o CIT,
      ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - oznacza to
      organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
      składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
      realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
      niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Jak wynika z cytowanego przepisu, status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada
    tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:
        stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),
        jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie,
        jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych,
        mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania
        gospodarcze.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem dowolnym zbiorem składników
    majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale
    wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników,
    zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone
    zadania gospodarcze.
    Biorąc powyższe pod uwagę należy wskazać, że jednym z podstawowych elementów
    istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest to, aby stanowiła ona zespół
    składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).
    Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy zorganizowana część
    przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego
    przedsiębiorstwa, np. dział, wydział, oddział, itp. Takie organizacyjne wydzielenie powinno
    być dokonane na podstawie statutu, regulaminu lub aktu o podobnym charakterze.
    Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji
    rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i
    kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej
    do realizowanych przez nie zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego
    pojęcia z pełną samodzielnością finansową.
    Wyodrębnienie funkcjonalne należy natomiast rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.
    Kolejną cechą definiującą zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do bycia
    niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania
    gospodarcze. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego
    zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność

    do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe
    materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego
    przedsiębiorstwa.
    Aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako
    zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy
    o podatku dochodowym od osób prawnych), musi odznaczać się pełną odrębnością
    organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie
    zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by
    można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów,
    których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza
    to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników,
    przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym
    zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki
    majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim
    wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość).
    Analiza przedstawionego opisu sprawy prowadzi do wniosku, że zarówno pozostający w
    spółce, jak i wyodrębniany (lub będący przedmiotem aportu) do spółki przejmującej
    zespół składników materialnych i niematerialnych, będą stanowiły każdy z osobna
    zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy CIT.
    W opisie sprawy wskazali Państwo, że na moment przeprowadzenia Reorganizacji,
    Wnioskodawca będzie posiadał regulamin organizacyjny, odzwierciedlający wewnętrzną
    organizację Wnioskodawcy. Zgodnie z treścią Regulaminu, każdy rodzaj działalności będzie
    wykonywany przez osobny pion - za działalność produkcyjną odpowiedzialny będzie Pion
    Y., z kolei za pozostałą działalność Pion X. oraz Działów Wsparcia.
    Regulamin uwzględniać będzie, w szczególności wymienione poniżej aspekty
    wyodrębnienia:
    Wyodrębnienie organizacyjne
    Na moment Reorganizacji, zgodnie z Regulaminem, w ramach Wnioskodawcy
    funkcjonować będą wyodrębnione organizacyjnie piony: Pion Y. oraz Pion X. oraz Działów
    Wsparcia. Do danego pionu podlegają funkcje związane z przedmiotem działalności
    konkretnego pionu. Z uwagi na podział funkcji, w ramach pionów wyodrębniono biura
    odpowiedzialne za dane funkcje, tj. w ramach:
        Pionu Y.:
        - Biuro (...)
        Pionu X. oraz Działów Wsparcia - w szczególności:
        - Biuro (...)
    Każda ze wskazanych funkcji posiada swoje kierownictwo. Praca Biur jest nadzorowana i
    kontrolowana przez wyznaczone osoby wspierane przez specjalistów w danym obszarze.
    Na strukturę pionów organizacyjnych (Pionu X. oraz Działów Wsparcia oraz Pionu Y.)
    składają się zatem kolejno: Biuro, Dział, zespół, Samodzielne stanowiska zarządzane przez:
    Dyrektora Biura, Kierownika Biura, Kierownika Działu, Kierownika Zespołu.
    W ramach Pionu Y., zatrudnionych jest w oparciu o umowę o pracę (...) osób (przy czym
    liczba pracowników oczywiście będzie się znacznie zwiększała zważywszy na szeroko
    zakrojone plany rozwoju fabryki) Wszystkie te osoby należą i wykonują swoje funkcje oraz
    zadania w ramach Biura (...). Osoby te pracują na następujących stanowiskach: (...).

    Z kolei, Pion X. oraz Działów Wsparcia zatrudnia obecnie (...) osób w oparciu o umowę o
    pracę i posiada 23 współpracowników na umowach cywilnoprawnych, w tym B2B.
    Dane pracownicze odzwierciedlają sytuację w Spółce na dzień składania wniosku.
    Niewykluczone, że zarówno liczba pracowników, jak i piastowane przez nich stanowiska
    mogą ulec w pewnym zakresie zmianom z uwagi na warunki rynkowe oraz inne czynniki,
    zarówno zewnętrzne, jak i wewnętrzne, w tym potrzeby Spółki.
    Ponadto jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego do pionów (Pionu Y. oraz Pionu X.
    oraz Działów Wsparcia) alokowane są składniki materialne i niematerialne związane
    bezpośrednio z działalnością pionu, a także z przynależnymi do jego działalności biurami,
    które są niezbędne do realizowania określonych funkcji.
    Do Części Wyodrębnianej zostaną przypisane aktywa i zobowiązania związane z jego
    działalnością, w szczególności:
        środki trwałe niezbędne do prowadzenia działalności Pionu Y., w szczególności
        nieruchomość budowlana w (...),
        nakłady na środki trwałe w budowie i prace rozwojowe poniesione w celu
        zaplanowania budowy fabryki,
        wartości niematerialne i prawne, w tym oprogramowanie wykorzystywane w
        działalności Pionu Y. oraz licencje,
        prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z działalnością Pionu Y.,
        wierzytelności i zobowiązania wynikające z umów związanych z działalnością Pionu
        Y.,
        prawa i obowiązki wynikające z uzyskanych do dnia Podziału bądź Aportu decyzji
        administracyjnych, w tym pozwoleń na budowę i zgód środowiskowych,
        prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych z pracownikami, którzy wykonują
        czynności związane z działalnością Pionu Y.,
        środki finansowe związane z prowadzeniem działalności Pionu Y. i niezbędne do
        prowadzenia działalności, zgromadzone na rachunkach bankowych,
        należności i zobowiązania publicznoprawne związane z działalnością Pionu Y.,
        Pożyczka zaciągnięta na zakup działki inwestycyjnej w (...) o ile do dnia Podziału
        bądź Aportu nie zostanie spłacona),
        zobowiązania wynikające z kontraktów na budowę fabryki i nakłady związane
        (koszty umów na projekty związane z budową będące w toku),
        zobowiązania wynikające z przeniesienia pracowników (w tym nie wypłacone
        /zwrócone na dzień wydzielenia rozrachunki z pracownikami i odpowiadająca
        liczbie przenoszonych pracowników część ZFŚS),
        zobowiązania z umów najmu biura/sprzętu dla pracowników przenoszonych do
        części wyodrębnionej (nowe umowy zostaną zawarte po przeprowadzeniu
        Reorganizacji).
    Do Części Pozostającej zostaną przypisane aktywa i zobowiązania związane z Pionem X.
    oraz Działów Wsparcia (m.in. R&D, SSC, działalnością wsparcia operacyjno-
    organizacyjnego), w szczególności:

        środki trwałe oraz wyposażenie i sprzęty niestanowiące środków trwałych oraz
        wartości niematerialne i prawne niezbędne do prowadzenia działalności Pionu X.
        oraz Działów Wsparcia, np. urządzenia techniczne i maszyny, środki transportu,
        prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z działalnością Pionu X. oraz
        Działów Wsparcia, np. umowy Supply Agreement (dotyczącej dostawy części,
        umowy Engineering Supply Agreement (dotyczącej usług inżynieryjnych), umowy
        najmu biur, leasingu sprzętu (licencje, oprogramowanie, komputery, serwis),
        umowy dotyczącej obsługi księgowej oraz kadrowo-płacowa, umowy dotyczące
        doradztwa prawnego, podatkowego oraz transakcyjnego,
        prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych z pracownikami, którzy wykonują
        czynności związane z działalnością Pionu X. oraz Działów Wsparcia,
        środki finansowe związane z prowadzeniem działalności Części Pozostającej
        zgromadzone na rachunkach bankowych, a w szczególności środki finansowe
        pochodzące z lokat,
        wierzytelności i zobowiązania wynikające z umów związanych z działalnością Pionu
        X. oraz Działów Wsparcia,
        należności i zobowiązania publicznoprawne, związane z działalnością Pionu X. oraz
        Działów Wsparcia.
    Powyższy podział aktywów i zobowiązań będzie odzwierciedlał plan podziału, który będzie
    stanowił prawną podstawę przeprowadzenia procedury podziałowej albo umowa
    aportowa, która wskaże jakie składniki majątku zostaną przekazane do Spółki
    Przejmującej.
    Wyodrębnienie finansowe
    Prowadzona przez Wnioskodawcę ewidencja księgowa na poziomie rachunkowości
    zarządczej umożliwia przypisanie bezpośrednich kosztów do danego rodzaju działalności
    Wnioskodawcy (do działalności prowadzonej przez Pion Y. oraz Pion X. oraz Działów
    Wsparcia). Spółka osiąga istotne (rzędu milionów złotych rocznie) przychody finansowe z
    lokat bankowych, na których ulokowano kapitał z wkładów do Spółki - przychody te będą
    uzyskiwane przez Wnioskodawcę oraz Spółkę przejmującą po Reorganizacji stosownie do
    przydzielonych decyzją biznesową środków finansowych (pochodzących z wkładów i
    innego rodzaju finansowania). Z uwagi na fakt, że Spółka znajduje się w początkowej fazie
    rozwoju, nie generuje jeszcze przychodów ze sprzedaży - takie przychody będą osiągane,
    w szczególności ze sprzedaży (...) zarówno przez Spółkę Przejmującą (jako producenta na
    zlecenie), a także Wnioskodawcę (jako podmiot dystrybucyjny, zarządzający i wpierający).
    Ponadto, prowadzona przez Spółkę analityka zapisów księgowych umożliwia
    wyodrębnienie aktywów związanych z poszczególnymi działalnościami Spółki. Tym samym
    możliwa jest identyfikacja środków trwałych (oraz środków trwałych w budowie) i wartości
    niematerialnych i prawnych i przypisanie ich odpowiednia do obu części działalności
    Spółki, tj. Pionu Y. oraz Pionu X. oraz Działów Wsparcia.
    Możliwe jest również sporządzenie rachunku zysków i strat dla każdej z dwóch części
    działalności Spółki. Ponadto, Spółka jest w stanie wyodrębnić rodzaje przychodów
    (kosztów), które będzie w przyszłości uzyskiwała (ponosiła) część przenoszona oraz część
    pozostająca w Y.
    Spółka również rozdziela koszty według ewidencji zadań inwestycyjnych, co odpowiada
    podziałowi organizacyjnemu Spółki i jej rozdzielania na dwa Piony (tj. Pion Y. oraz Pion X.
    oraz Działów Wsparcia).

    Tym samym do Części Wyodrębnianej przyporządkowuje oraz będzie
    przyporządkowywała następujące koszty i nakłady:
        koszty pracownicze (wynagrodzenia i inne świadczenia) pracowników Pionu Y.,
        podatek od nieruchomości i inne opłaty publicznoprawne,
        nakłady inwestycyjne,
        usługi administracyjno-biurowe, telekomunikacyjne, IT, usługi księgowe, usługi
        bankowe, usługi doradztwa prawnego lub podobne, transportowe i inne,
        materiały biurowe, administracyjne, itp.,
        opłaty za energię i media,
        koszty finansowe,
        docelowo Część Wyodrębniana będzie ponosiła koszty typowe dla zakładu
        produkcyjnego,
        w powyższych znajdą się także koszty usług świadczonych przez Część Pozostającą.
    Z kolei, do Część Pozostającej:
        koszty pracownicze (wynagrodzenia i inne świadczenia) pracowników Pionu X. oraz
        Działów Wsparcia,
        opłaty publicznoprawne,
        nakłady inwestycyjne, w szczególności nakłady na środki trwałe w budowie i prace
        rozwojowe poniesione w celu rozwoju konstrukcji (...) oraz zaplanowania budowy
        sieci sprzedaży (dystrybucji);
        koszty usług prawnych, doradczych, technicznych, telekomunikacyjnych, usług
        księgowych, usług bankowych, IT i innych,
        koszt usługi najmu biur, samochodów itp.,
        opłaty za energię i media
        koszty finansowe
        materiały biurowe, administracyjne, itp.,
        docelowo Część Pozostająca będzie ponosiła koszty typowe dla firmy zajmującej się
        projektowaniem (...), ich sprzedażą i świadczeniem usług.
    Na dzień przeprowadzenia Reorganizacji, Spółka będzie w stanie księgowo wyodrębnić
    kategorie zobowiązań związanych z obiema częściami jej działalności na podstawie
    stosowanej analityki księgowej. Środki finansowe niezbędne do prowadzenia działalności
    danego Pionu zostaną przekazane odpowiednio na rzecz Pionu Y. oraz Pionu X. oraz
    Działów Wsparcia. Na moment Podziału bądź Aportu będzie więc istniało wyodrębnienie
    środków na część związaną z Pionem Y. oraz Pionem X. oraz Działów Wsparcia.
    Na moment Podziału/ Aportu, zarówno Część Wyodrębniana i Część Pozostająca będą
    posiadały osobne rachunki bankowe.
    Wyodrębnienie funkcjonalne
    Działalność Produkcyjna (wyodrębniana, realizowana przez Pion Y.) składa się z zespołu
    składników (aktywów i zobowiązań) niezbędnych do wybudowania fabryki (...) i
    uruchomienia produkcji. Działalność związaną z Pionem Y. zawiera i realizuje umowy,
    których celem jest, w szczególności stworzenie podstaw do uruchomienia produkcji (...),
    jak również podejmuje czynności w zakresie analiz oraz zgód niezbędnych do rozpoczęcia

    budowy fabryki produkcyjnej. Pion Y. jest jednostką biznesową w ramach Spółki o
    charakterze producenta (...) na zlecenie.
    Z kolei Pion X. oraz Działów Wsparcia (Część Pozostająca) na moment Reorganizacji,
    będzie jednostką dedykowaną do budowy dystrybucji w kontekście przyszłej sprzedaży (...)
    oraz świadczenia usług związanych z tą działalnością, jak również będzie na sobie skupiać
    funkcje R&D, funkcje SSC oraz funkcje wspierające.
    Wyodrębnienie funkcjonalne części działalności Spółki (rozdzielenie funkcji produkcyjnych
    od funkcji R&D, SSC oraz dystrybucyjnych), jakie chce osiągnąć Wnioskodawca jest
    powszechną praktyką rynkową w sektorze (...). Reorganizacja gwarantuje, iż każda ze
    spółek będzie posiadała środki wymagane do prowadzenie swojej działalności.
    Zarówno Część Wyodrębniana, jak i Część Pozostająca dysponują i na moment
    Reorganizacji będą dysponować własną kadrą zarządzającą.
    Pion X. oraz Działów Wsparcia dysponuje również zapleczem operacyjno-organizacyjnym,
    które obejmuje usługi niezbędne w prowadzeniu działalności gospodarczej, a
    niestanowiące głównego przedmiotu działalności Wnioskodawcy. Praca w ramach
    wsparcia operacyjno-organizacyjnego jest wykonywana przez specjalistów ds.
    finansowych, HR itp.
    Po przeprowadzonej Reorganizacji, Część Pozostająca będzie świadczyła na rzecz Części
    Wyodrębnianej szereg usług, w tym usług w charakterze tzw. SSC. Część pozostająca
    odpowiedzialna będzie za wsparcie kompetencyjne Spółki Przejmującej, tj. będzie
    świadczyła usługi wsparcia na podstawie umowy gwarantowanego poziomu dostępności
    usług „Service Level Agreement”.
    Do obu Pionów przypisane są niezależne zespoły składników materialnych i
    niematerialnych, zorganizowane w sposób zapewniający spójność i skuteczność działań w
    zakresie prowadzonych przez dany Pion rodzajów działalności. Składniki majątkowe
    wchodzące w skład danego Pionu są ze sobą wzajemnie powiązane w sposób
    umożliwiający przyszłe świadczenie usług danego Pionu odrębnie.
    Tym samym Piony (tj. Pion Y. oraz Pion X. oraz Działów Wsparcia) na moment dokonania
    Reorganizacji będą gotowe do funkcjonowania w obrocie gospodarczym w oparciu o
    własne zasoby, w tym aktywa (materialne i niematerialne) oraz wykwalifikowany personel.
    Dodatkowo w opisie sprawy wskazano, iż Spółka Przejmująca po nabyciu Pionu Y. w
    związku z podziałem Spółki bądź aportem ze Spółki będzie kontynuowała działalność
    Wnioskodawcy w zakresie prowadzonej przez niego działalności należącej do Pionu Y., a
    więc z wykorzystaniem wyłącznie składników materialnych i niematerialnych będących
    przedmiotem przeniesienia oraz nowo nabywanych w przyszłości przez Spółkę
    Przejmującą składników majątku, z wyłączeniem składników aktywów pozostających w
    spółce Dzielonej, tj. wchodzących w skład Pionu Y. - kontynuacja będzie realizowana w
    oparciu o te składniki nabyte od Wnioskodawcy, ale nie wyklucza to oczywiście zmian w
    zakresie posiadanych składników w toku dalszej działalności.
    Po przeprowadzeniu podziału Spółki lub aportu ze Spółki, Wnioskodawca będzie
    kontynuował działalność w zakresie prowadzonej przez niego działalności należącej do
    Pionu X. oraz Działów Wsparcia, a więc z wykorzystaniem wyłącznie składników
    materialnych i niematerialnych wchodzących w skład Pionu X. oraz Działów Wsparcia -
    kontynuacja będzie realizowana w oparciu o te składniki,
    W wyniku przeniesienia Pionu Y. do Spółki Przejmującej dojdzie do przejęcia części
                      1 zakładu pracy w rozumieniu art. 23ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (t.j. Dz.
    U. z 2023 r. poz. 1610; dalej: „Kodeks pracy”).

    Zatem, z opisu sprawy wynika, że pozostający w Spółce Pion X. oraz Działów Wsparcia, a
    także wyodrębniany (lub będący przedmiotem aportu) do Spółki Przejmującej Pion Y.,
    należy uznać za odrębne zespoły składników materialnych i niematerialnych, które będą
    wyodrębnione na wszystkich trzech płaszczyznach:
        organizacyjnej - jako wydzielone w strukturze organizacyjnej oddzielne piony,
        przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych, które mogłyby
        stanowić niezależne przedsiębiorstwa realizujące te zadania;
        finansowej - możliwe będzie przyporządkowanie środków pieniężnych, zobowiązań,
        należności, kosztów i nakładów do wyodrębnionych działalności, jak również
        możliwe będzie sporządzenie rachunku zysków i strat dla każdej z dwóch części
        działalności;
        funkcjonalnej - będą wystarczające do samodzielnego wykonywania zadań
        gospodarczych. Do każdego z Pionów są/będą przypisane niezależne zespoły
        składników materialnych i niematerialnych, zorganizowane w sposób zapewniający
        spójność i skuteczność działań w zakresie prowadzonych przez dany Pion rodzajów
        działalności. Oba Piony na moment dokonania reorganizacji będą gotowe do
        funkcjonowania w obrocie prawnym w oparciu o własne zasoby, w tym aktywa oraz
        wykwalifikowany personel.
    Dodatkowo zauważyć należy, że z opisu sprawy wynika, że zespół składników
    majątkowych, przypisanych do Pionu Y. oraz Pionu X. oraz Działów Wsparcia, będzie
    wystarczający do realizacji funkcji gospodarczych (nawet z uwzględnieniem faktu, że część
    czynności m.in. czynności organizacyjno-administracyjnych będzie wykonywana na rzecz
    Spółki Przejmującej w ramach outsourcingu.
    Okoliczności te nie powinny wykluczać, że część wyodrębniania może być uznana za
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Wobec powyższego, Państwa stanowisko, zgodnie z którym wyodrębniony przez Spółkę
    Pion Uruchomienia produkcji, który zostanie przeniesiony do Spółki Przejmującej oraz
    pozostający w Spółce Pion Rozwoju Biznesu i produktu oraz Działów Wsparcia, będzie
    stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT,
    należało uznać za prawidłowe.
    Ad 5
    Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 5 budzi kwestia ustalenia czy na skutek
    planowanej Reorganizacji (o ile spełnione będą pozostałe warunki określone przepisami),
    nie dojdzie do powstania przychodu po stronie Wnioskodawcy zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt
    9 Ustawy o CIT, art. 12 ust. 4 pkt 3h Ustawy o CIT, art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT lub art.
    12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT i art. 12 ust. 4 pkt 25 Ustawy o CIT.
    Odnosząc się do powyższych Państwa wątpliwości, w pierwszej kolejności, wskazać należy,
    że podział spółek handlowych regulowany jest przez ustawę z dnia 15 września 2000 r.
    Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).
    Podział przez wyodrębnienie polega na przeniesieniu części majątku spółki dzielonej na
    spółkę przejmującą za udziały lub akcje tej spółki, które obejmuje spółka dzielona.
    Oznacza to, że w przypadku podziału przez wyodrębnienie, wspólnicy/akcjonariusze spółki
    dzielonej w ogóle nie są stroną transakcji. Nie uczestniczą w procesie podziału i nie
    obejmują w efekcie udziałów/akcji spółki, do której przenoszona jest wyodrębniona część
    majątku spółki dzielonej. W podziale przez wyodrębnienie to spółka dzielona, w zamian za
    aktywa, których się wyzbywa, otrzymuje prawa udziałowe w spółce przejmującej.

    Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki dzielonej przy
    podziale przez wyodrębnienie regulują przepisy ustawy o CIT.
    Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych,
      przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę
      dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych
      źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b,
      przedmiotem opodatkowania jest przychód.
    Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych,
      dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b,
      art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła
      przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty
      uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła
      przychodów.
    Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o podatku dochodowym od osób
    prawnych,
      za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie
      przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:
      - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w
        następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej
        lub spółki,
      - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
      - przychody spółki dzielonej.
    W myśl art. 7b ust. 1a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych,
      za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie
      przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.
    Powołane przepisy nie stanowią jednak podstawy powstania zobowiązania podatkowego,
    a jedynie wskazówkę, do jakiego koszyka przychodów wskazane powyżej przychody
    powinny być zaklasyfikowane. Samo powstanie ewentualnego przychodu reguluje art. 12
    ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT,
      przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość emisyjna
      udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi
      spółki dzielonej, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez
      wydzielenie - majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w
      spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa, przy czym przepis art. 14
      ust. 2 stosuje się odpowiednio.
    Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT,
      przychodem jest w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na
      skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie
      majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie
      stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa - wartość rynkowa składników
      majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane
      ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień
      wyodrębnienia, przy czym przepisy art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.
    W myśl art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT,
      do przychodów nie zalicza się w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek
      przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale

      przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek
      pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa - wartości
      rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo
      zawiązane ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo
      dzień wyodrębnienia.
    Natomiast, kwestie czy powstanie przychód po stronie wnoszącego aport reguluje w
    szczególności art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT oraz art. 12 ust. 4 pkt 25 ustawy o CIT,
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT,
      przychodem jest wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich
      braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze - w
      przypadku wniesienia do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak
      wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie
      została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym
      charakterze, przychodem jest wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień
      przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 14 ust. 2
      stosuje się odpowiednio.
    W świetle art. 12 ust. 4 pkt 25 ustawy o CIT.
      do przychodów nie zalicza się, o której mowa w ust. 1 pkt 7, jeżeli przedmiotem
      wkładu niepieniężnego do:
      a) spółki kapitałowej jest komercjalizowana własność intelektualna wniesiona przez
      podmiot komercjalizujący,
      b) spółki albo spółdzielni jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, oraz
      spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki
      wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości
      wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.
    Ponadto, zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT,
      przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach,
      gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek,
      wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie
      się od opodatkowania.
    W świetle art. 12 ust. 14 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych,
      jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
      niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
      ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z
      głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT,
      Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek
      będących podatnikami, o których mowa w:
      1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
      majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej, albo
      2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
      majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym
      państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od
      całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo
      3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym
      państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od
      całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo

      wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami,
      o których mowa w art. 3 ust. 1.
    Artykuł 12 ust. 16 ustawy o CIT stanowi,
      przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do
      podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.
    Z powyższego wynika, że art. 12 ust. 1 pkt 9 oraz art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy CIT
    uzależniają skutki podatkowe od tego czy część wyodrębniania i pozostająca stanowi
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Z kolei art. 12 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy CIT, uzależniają skutki
    od tego czy przedmiotem wkładu jest zorganizowana część przedsiębiorstwa oraz czy
    spółka otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych
    podmiotu wnoszącego ten wkład.
    W zakresie kontynuacji wartości podatkowej w opisie sprawy wskazali Państwo, że Spółka
    Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych składniki będące przedmiotem Aportu (lub
    Podziału) w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład
    (podlegającego podziałowi), tj. Wnioskodawcy.
    Zatem na tle wniosku, warunki wyłączenia przychodów na podstawie wymienionych
    powyżej przepisów zostały spełnione w związku z przyjęciem, że zarówno część
    pozostająca jak i wyodrębniana (aportowana) będzie stanowić zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa. Spełniony zostanie także warunek kontynuacji wartości podatkowej
    składników wchodzących w skład aportowanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    W przypadku dokonania podziału przez wyodrębnienie, po Państwa stronie nie może
    również powstać przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy CIT.
    Wskazać należy, że art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT odnosi się do przychodu wspólnika
    spółki dzielonej w związku z przydzieleniem mu udziałów lub akcji spółki przejmującej w
    zamian za wyodrębniony majątek tej spółki.
    W Państwa sytuacji, Podział zostałby dokonany przez wyodrębnienie (rodzaj podziału
    wymieniony w art. 529 § 1 pkt 5 KSH), tj. poprzez przeniesienie części majątku spółki
    dzielonej na inną istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę za udziały spółki przejmującej lub
    nowo zawiązanej, które obejmuje spółka dzielona, a nie jej wspólnicy.
    Skoro w Państwa sprawie, to Spółka uzyska udziały/akcje spółki przejmującej lub nowo
    zawiązanej, a nie wspólnicy, to art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT nie będzie miał
    zastosowania. W ww. przepisie ustawodawca jednoznacznie wskazał, że przychód z tego
    tytułu powstaje w przypadku przydzielenia udziałów/akcji wspólnikowi spółki dzielonej.
    Przepis te nie obejmują sytuacji, w której to spółce dzielonej przydzielane są udziały/akcje
    spółki przejmowanej lub nowo zawiązanej. Zatem, w związku z podziałem spółki dzielonej
    przez wyodrębnienie nie powstanie dla niej przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust.
    1 pkt 8b ustawy o CIT.
    Ponadto jak wskazują Państwo w opisie zdarzenia przyszłego, zarówno rozważany Podział,
    jak i Aport zrealizowane zostałyby z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym
    lub jednym z głównych celów Reorganizacji (bez względu na ostateczną formę jej
    przeprowadzenia - czy to zgodnie ze scenariuszem 1 lub 2) nie jest uniknięcie lub
    uchylenie się od opodatkowania. Nawiązują więc Państwo do spełnienia warunków
    określonych w art. 12 ust. 13 i 14 ustawy CIT, których ewentualna weryfikacja możliwa jest
    w innym trybie niż procedura wydawania interpretacji indywidualnej.
    Ustalenie czy przeprowadzony Podział lub Aport zostanie przeprowadzony z
    uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów
    nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie
    Organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej.

    Informacja ta została zatem przyjęta jako niepodlegający ocenie element zdarzenia
    przyszłego.
    Zatem, Państwa stanowisko, że jeżeli zarówno Pion Y. (Część Wyodrębniana), jak i Pion X.
    oraz Działów Wsparcia (Część Pozostająca) stanowią zorganizowane części
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, to na skutek planowanej
    Reorganizacji (o ile spełnione będą pozostałe warunki określone przepisami), nie dojdzie
    do powstania przychodu po stronie Wnioskodawcy zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3h Ustawy
    o CIT, art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT lub art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT i art. 12 ust. 4
    pkt 25 Ustawy o CIT, należało uznać za prawidłowe.
    Podsumowując, Państwa stanowisko w zakresie ustalenia czy:
        wyodrębniony przez Wnioskodawcę Pion Y., który zostanie przeniesiony do Spółki
        Przejmującej, będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu
        art. 4a pkt 4 ustawy o CIT - jest prawidłowe;
        pozostający w Spółce Pion X. oraz Działów Wsparcia, będzie stanowić
        zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT -
        jest prawidłowe;
        na skutek planowanej Reorganizacji (o ile spełnione będą pozostałe warunki
        określone przepisami), nie dojdzie do powstania przychodu po stronie
        Wnioskodawcy zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 Ustawy o CIT, art. 12 ust. 4 pkt 3h
        Ustawy o CIT, art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT lub art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT i
        art. 12 ust. 4 pkt 25 Ustawy o CIT - jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
        Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu
        prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Informujemy, że w zakresie podatku od towarów i usług zostanie wydane odrębne
    rozstrzygnięcie.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwa w złożonym
    wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu
    przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych należy
    stwierdzić, że zostały wydane w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla Organu
    wydającego przedmiotową interpretację. Powołane interpretacje nie stanowią źródła
    prawa, wiążą strony w konkretnej indywidualnej sprawie, więc zawartych w nich stanowisk
    organów podatkowych nie można wprost przenosić na grunt innej sprawy. Każdą sprawę
    tut. Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz.

        2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących
      przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.