Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IBPP4/443-358/14/LG
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach
Data wydania: 2014-10-17
Teza: Uznanie Centrum X za zorganizowaną część przedsiębiorstwa i wyłączenie z opodatkowania jego sprzedaży
Słowa kluczowe: aport; czynności-czynności niepodlegające opodatkowaniu; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; zbycie
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-Rozdział 1-art. 6

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2012 r. poz. 749 ze zm.) oraz § 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy - przedstawione we wniosku z 6 sierpnia 2014 r. (data wpływu 7 sierpnia 2014 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od towarów i usług w zakresie uznania Centrum X za zorganizowaną cześć przedsiębiorstwa i wyłączenie z opodatkowania jego sprzedaży – **jest prawidłowe**.

UZASADNIENIE

W dniu 7 sierpnia 2014 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku od towarów i usług w zakresie uznania Centrum X za zorganizowaną cześć przedsiębiorstwa i wyłączenie z opodatkowania jego sprzedaży.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

X Sp. z o.o. z siedzibą w … (dalej „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, która prowadzi przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ KC. W ramach przedsiębiorstwa Spółka prowadzi działalność w dwóch głównych obszarach biznesowych.

Pierwszy obszar działalności Spółki stanowi produkcja nowoczesnych urządzeń diagnostycznych pod znakiem towarowym X wykorzystywanych w okulistyce, ale i w innych specjalizacjach, w oparciu o kompletne zaplecze produkcyjne (budynki i budowle, maszyny i urządzenia, personel, etc). Spółka jest producentem nowoczesnych urządzeń diagnostycznych wykorzystywanych w okulistyce, w tym m.in. …. Spółka wykorzystuje przy tym najnowsze techniki cyfrowego przetwarzania obrazu, pozwalające na precyzyjną diagnostykę zarówno przedniego jak i tylnego odcinka oka. Światowy rynek okulistyki rozwija się w kierunku unifikacji procedur medycznych, co pozwala na przewidzenie pewnych zachowań rynkowych w poszczególnych krajach. W związku z tym, że następuje niezwykle wysokie wykorzystanie zaawansowanych technik obrazowania oka, spektralna tomografia komputerowa - której Spółka była pionierem i pozostaje jednym z liderów technologicznych - staje się obecnie przyszłością światowej okulistyki na najbliższe kilka, a nawet kilkanaście lat. Ponadto ciągły rozwój technologii z zakresu laserów, światłowodów czy superszybkich kamer optycznych pozwala w sposób ciągły ulepszać i rozwijać metodę spektralnej tomografii komputerowej.

Drugi obszar aktywności Spółki stanowią działania badawczo - rozwojowe (research & development, R&D) w zakresie technologii diagnostyki medycznej, w szczególności z zakresu okulistyki i ginekologii. W ramach działalności R&D odbywa się projektowanie i konstruowanie specjalistycznego sprzętu medycznego we współpracy z akademickimi ośrodkami naukowymi. W ramach tej działalności tworzone jest również specjalistyczne oprogramowanie, w tym do obsługi urządzeń medycznych i do zarządzania placówek medycznych (m.in. rozliczanie z NFZ, wysyłanie sms-ów do pacjentów). Rezultatem prowadzenia działań badawczo-rozwojowych jest wytworzenie niematerialnych praw majątkowych o charakterze know-how, patentów, wzorów etc, które następnie mogą być licencjonowane lub samodzielnie wykorzystywane przez Spółkę w zakresie produkcji urządzeń medycznych. Obecnie, kreowane przez Spółkę niematerialne prawa majątkowe w zakresie rozwoju oprogramowania są odpłatnie udostępniane \`(...)\`

Reasumując, w Spółce istnieją dwie główne linie biznesowe, pełniące w spółce różne funkcje - jedna przeznaczona do działalności produkcyjnej a druga wykonująca zadania gospodarcze z zakresu R&D. Ewentualne świadczenia wzajemne mogą być z łatwością zastąpione poprzez zakup usług z firm zewnętrznych lub wewnętrzną reorganizację.

Działalność produkcyjna i działalność z zakresu R&D są wyodrębnione organizacyjnie w strukturach Spółki jako Centrum X i Centrum R&D. Operacjami Centrum X zarządza Senior Director, który raportuje bezpośrednio do Prezesa Zarządu. Operacjami Centrum R&D zarządza Dyrektor, który jednocześnie pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu. Wyodrębnienie organizacyjne działalności produkcyjnej i działalności R&D znajduje również odzwierciedlenie w wewnętrznym regulaminie organizacyjnym Spółki oraz w funkcjonującym w Spółce schemacie organizacyjnym. O organizacyjnym wydzieleniu obu rodzajów działalności świadczy również ich różna lokalizacja. Centrum X posiada osobną lokalizację w \`(...)\` We tej lokalizacji znajduje się zabudowana nieruchomość, której właścicielem jest Spółka, i która jest użytkowana głównie na potrzeby produkcji. Działalność R&D prowadzona jest natomiast głównie poprzez tzw. Biura Regionalne w lokalizacjach w … i w \`(...)\` Przy czym, Biuro Regionalne w … jest zaangażowane głównie w badania i rozwój nowych technologii, a Biuro Regionalne we … jest zaangażowane głównie w rozwój oprogramowania wykorzystywanego następnie w produktach opatrzonych znakiem towarowym \`(...)\`

Kolejnym czynnikiem wskazującym na organizacyjne wydzielenie obu rodzajów działalności jest to, że są do nich przypisani pracownicy w odrębnych lokalizacjach (z nielicznymi wyjątkami). Znajduje to odzwierciedlenie w ich umowach o pracę. W umowach tych wskazano, oprócz stanowiska pracownika i jednostki organizacyjnej Spółki, miejsce wykonywania pracy pracownika: w przypadku wskazania lokalizacji … jest to co do zasady Centrum X, zaś w przypadku … jest to co do zasady Centrum R&D.

W szczególności do Centrum X i lokalizacji … przypisani są pracownicy techniczni obsługujący maszyny produkcyjne, pracownicy techniczni kontrolujący proces produkcji, w tym jakość wytwarzanych produktów w Centrum X (kontroling jakości) oraz wąsko wyspecjalizowana grupa pracowników, w tym 6-osobowa grupa inżynierów, wspierająca proces produkcji. Wsparcie procesu produkcji przez inżynierów realizuje się poprzez wypełnianie przez nich zadań z zakresu konstrukcji, rozwoju i udoskonalania produkowanych przez Centrum X urządzeń diagnostycznych.

Należy zauważyć, że w przypadku pracowników o charakterze administracyjnym, pracownicy ci w większości przypadków wykonują swoje czynności bez względu na lokalizację obsługiwanych jednostek organizacyjnych Spółki. I tak, biorąc pod uwagę rozmiar działalności Spółki i ekonomikę działania, Spółka nie uznawała za konieczne prowadzenia odrębnych działów np. finansów, kadr dla obu głównych rodzajów działalności. W dobie komunikacji elektronicznej możliwe było skupienie tych funkcji w jednej lokalizacji w … . Natomiast pracownicy marketingu, sprzedaży czy serwisu są zlokalizowani zarówno w … jak i w …, i są ściśle związani z obsługą kwestii handlowych dotyczących urządzeń diagnostycznych ze znakiem towarowym X.

Do Centrum X alokowane są przede wszystkim trwałe składniki majątkowe niezbędne do prawidłowego wykonywania działalności produkcyjnej, tj. oprócz wskazanych powyżej nieruchomości alokowane są w szczególności środki trwałe w postaci maszyn i sprzętu specjalistycznego, aktywa obrotowe w postaci zapasów i towarów wytworzonych przez Centrum X oraz wartości niematerialne i prawne (w szczególności oprogramowanie, know-how, informacje techniczne, licencje, etc.) wykorzystywane do produkcji nowoczesnych urządzeń diagnostycznych stosowanych w okulistyce i sprzedawanych pod znakiem towarowym X. Do Centrum X alokowane są umowy związane z prowadzoną działalnością produkcyjną oraz należności i zobowiązania handlowe wynikające z umów związanych z działalnością produkcyjną. W celu kontynuowania produkcji niektórych urządzeń, np. tomografu …, Centrum X będzie musiało zawrzeć umowy licencyjne ze Spółką.

Do Centrum R&D można alokować następujące istotne składniki majątkowe: niematerialne prawa majątkowe o charakterze know-how, patenty, wzory etc. Można również określić, które z zawartych przez Spółkę umów dotyczą tego rodzaju działalności oraz jakie należności i zobowiązania należy jej przypisać.

Na dzień dzisiejszy Spółka przygotowuje, zgodnie z wymogami ustawy o rachunkowości, jedno sprawozdanie finansowe obejmujące całokształt prowadzonej działalności gospodarczej. Spółka nie ma obowiązku przygotowywania osobnych sprawozdań dla Centrum X i dla Centrum R&D, w szczególności obie te jednostki organizacyjnie nie są samobilansującymi się oddziałami w rozumieniu ustawy o rachunkowości, dla których wymagane jest sporządzenie osobnego sprawozdania finansowego. Niemniej jednak ze względu na potrzeby wewnętrzne Spółka wprowadziła w planie kont podział kont zespołu „4” na centra kosztowe, co umożliwia bieżącą kontrolę i analizę ponoszonych kosztów operacyjnych w odniesieniu do każdego z Centrów. Odrębne centra kosztowe przypisane są działom produkcyjnym, okołoprodukcyjnym, R&D czy administracyjnym. Dodatkowo, przychody z tytułu sprzedanych prac R&D ewidencjonowane są na odrębnym koncie.

Konsekwentnie dla potrzeb wewnętrznych Spółka przeprowadza na poziomie zarządczym analizy biznesowe osiąganych wyników finansowych w odniesieniu do rodzaju działalności stosując zarządcze klucze alokacyjne dla pozostałych przychodów i kosztów.

Dla Centrum X i Centrum R&D przygotowywane są osobne budżety i plany finansowe na okres roku obrachunkowego.

Centrum X jako wyodrębniona funkcjonalnie, organizacyjnie i finansowo część przedsiębiorstwa Spółki jest w stanie samodzielnie planować, inicjować, kontrolować i realizować działania gospodarcze. W szczególności przypisany do tej działalności personel, aktywa trwałe i obrotowe oraz umowy pozwalają tej jednostce funkcjonować de facto jako odrębne przedsiębiorstwo w ramach Spółki (zorganizowana część przedsiębiorstwa).

Obecnie Spółka rozważa sprzedaż inwestorowi całego Centrum X.

W ramach transakcji na nowego właściciela ma przejść Centrum X wraz z przypisanymi temu działowi składnikami majątkowymi niezbędnymi do prawidłowego wykonywania powierzonych temu działowi zadań gospodarczych, w tym środkami trwałymi (a w szczególności nieruchomością zabudowaną w …, na której odbywa się działalność produkcyjna), wartościami niematerialnymi i prawnymi, środkami obrotowymi (zapasy, towary) powstałymi w związku z działalnością produkcyjną, umowami związanymi z działalnością produkcyjną, wierzytelnościami od klientów związanymi z działalnością produkcyjną i zobowiązaniami handlowymi związanymi z działalnością produkcyjną.

Jak wskazano w poprzednim akapicie, w ramach transakcji zostanie dokonany transfer umów z kontrahentami przypisanych do lokalizacji … i Centrum X. Umowy te będą kontynuowane lub ewentualnie renegocjowane, a w przypadku, gdy kontrahent odmówi przejścia do nowego zleceniodawcy - zastępowane umowami z nowymi kontrahentami.

W ramach sprzedaży Centrum X zostanie dokonany transfer wszystkich pracowników przypisanych do lokalizacji … do nowego pracodawcy zgodnie z art. 23¹ Kodeksu Pracy. Innymi słowy, zgodnie z wyżej wskazanym przepisem transferowani pracownicy staną się z mocy prawa pracownikami nowego pracodawcy. Może się zdarzyć, że jakiś pracownik nie wyrazi woli przejścia do nowego pracodawcy lub też Spółka jako sprzedawca i inwestor jako kupujący wspólnie uznają, że dany pracownik nie powinien być objęty transferem. Wtedy, w zależności od obecnej funkcji pracownika lub stanowiska i jego przydatności dla Centrum R&D, pracownikowi temu zostanie zaproponowana umowa o pracę w Centrum R&D lub też zostanie rozwiązany z nim obecny stosunek pracy zgodnie z odpowiednimi przepisami Kodeksu Pracy.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie:

Czy sprzedaż składników majątkowych wchodzących w skład Centrum X i charakteryzujących się stopniem wyodrębnienia w strukturach Spółki przedstawionym w niniejszym wniosku stanowi sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki i jako taka nie podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług?

Zdaniem Wnioskodawcy.

Sprzedaż składników majątkowych wchodzących w skład Centrum X i charakteryzujących się stopniem wyodrębnienia w strukturach Spółki przedstawionym w niniejszym wniosku stanowi sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki w rozumieniu ustawy o VAT i jako taka nie podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy:

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 ustawy o VAT opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają m.in. odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium Polski. W myśl przepisu art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, rozumie się co do zasady przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel. Jednakże zgodnie z przepisem art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów ustawy o VAT nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Tym samym, wyłączone z opodatkowania podatkiem od towarów i usług są wszelkie zdarzenia prowadzące do rozporządzenia przedsiębiorstwem lub jego zorganizowaną częścią, w tym również sprzedaż. Takie stanowisko konsekwentnie potwierdzają sądy administracyjne jak i władze skarbowe. Przykładowo Wojewódzki Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 6 października 2009 r. (sygn. III SA/Wa 368/09) wskazał, że „transakcją zbycia jest każda czynność, w świetle obowiązujących przepisów skutkująca przeniesieniem własności przedsiębiorstwa”. Podobny pogląd przedstawił Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji podatkowej z dnia 13 grudnia 2013 r. (sygn. IPPP3/443-909/13-3/KT), w której stwierdził, że „pojęcie „transakcji zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów”, w ujęciu art. 7 ustawy, tzn. zbycie obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego (aport przedsiębiorstwa do spółki). Zbycie przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej.”

W świetle brzmienia przepisu art. 6 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT dla odpowiedzi na zadane przez Spółkę pytanie konieczne i kluczowe jest wyjaśnienie użytego w nim pojęcia zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W tym celu należy posłużyć się definicją legalną zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawartą w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. Art. 2 pkt 27e ustawy o VAT stanowi, że ilekroć w dalszych przepisach ustawy o VAT jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa, rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

W świetle brzmienia art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT wskazać należy, że dany zespół składników majątkowych posiada przymiot „zorganizowanej części przedsiębiorstw”", o ile łącznie spełnia następujące warunki:

1.  w przedsiębiorstwie istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, obejmujący także zobowiązania;
2.  zespół ten jest wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie organizacyjnie;
3.  zespół ten jest wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie finansowo;
4.  zespół ten jest wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie funkcjonalnie (tj. jest przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych);
5.  zespół ten mógłby zarazem stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące określone zadania gospodarcze.

W przekonaniu Spółki, w świetle przestawionego zdarzenia przyszłego, Centrum X stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. W przypadku Centrum X spełniona jest bowiem każda z przesłanek określonych w punkcie a-e powyżej.

Podstawowym warunkiem uznania, że mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jest istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych obejmujących także zobowiązania (warunek z punktu a powyżej).

W praktyce organów podatkowych podkreśla się, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zaledwie sumą poszczególnych składników majątkowych, przy pomocy których w przyszłości będzie można prowadzić odrębne przedsiębiorstwo. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi bowiem stanowić zorganizowany zespół składników majątkowych, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką te składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu istniejącego przedsiębiorstwa (tak m.in. Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacjach z dnia 26 listopada 2008 r. o sygn. IPPB5/423-6/08-3/MB oraz z dnia 16 lutego 2009 r. o sygn. IPPB/415-1303/08-7/JB).

Dodatkowo, wymogiem, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, który musi być spełniony, jest wystąpienie co najmniej po jednym składniku z tych grup składników majątkowych.

W ocenie Spółki warunek istnienia zorganizowanego zespołu składników materialnych i niematerialnych będzie spełniony w przypadku Centrum X. W skład sprzedawanego Centrum X wejdą aktywa i pasywa pozwalające na realizacje funkcji Centrum X. Jak wskazano w opisie stanu faktycznego będą to w szczególności środki trwałe (w tym nieruchomość zabudowana w …, na której odbywa się działalność produkcyjna), środki obrotowe (zapasy, towary) powstałe w związku z działalnością produkcyjną, wartości niematerialne i prawne wykorzystywane w procesie produkcji, wierzytelności od klientów związanymi z działalnością produkcyjną. W skład przenoszonych składników będą wchodziły również zobowiązania, które zostały wymienione jako element definicji legalnej zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w szczególności przejdą na kupującego Centrum X zobowiązania handlowe związane z działalnością produkcyjną.

Ponadto, przenoszone składniki będą tworzyły określony zespół, a nie tylko sumę poszczególnych składników. Składniki są ze sobą powiązane funkcjonalnie. Zespół tych składników umożliwi bowiem inwestorowi prowadzenie działalności produkcyjnej w Centrum X po jego „odłączeniu” od Spółki i osiąganie z tego tytułu przychodów.

W świetle powyższych rozważań należy uznać, że składniki majątkowe alokowane do Centrum X i sprzedawane w ramach Centrum X inwestorowi stanowią zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Odnosząc się do warunku wyodrębnienia organizacyjnego (warunek z punktu b), Wnioskodawca pragnie wskazać, że przepisy ustawy o VAT ani żadnego innego aktu prawnego nie wymieniają warunków, które muszą zostać spełnione, aby zespół składników materialnych i niematerialnych uznać za wyodrębniony organizacyjnie. W praktyce władz skarbowych wskazuje się jednak, że wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze przedsiębiorstwa jako wyodrębniona jednostka - dział, wydział, oddział etc. Przy czym, nie jest istotna nazwa tej jednostki ani formalny charakter wyodrębnienia (np. w akcie organizacyjnym podmiotu, czy poprzez wpis do rejestru). Istotne, zdaniem władz skarbowych, są w szczególności natomiast następujące cechy wskazujące na wyodrębnienie organizacyjne w strukturze przedsiębiorstwa: przypisanie do jednostki organizacyjnej składników majątkowych, przydzielenie danej jednostce określonej funkcji gospodarczej i alokowanie pracowników do tej jednostki, którzy za pomocą przypisanych tej jednostce składników majątkowych wykonywać będą wyżej wskazaną działalność gospodarczą. Pomocne może być również wyodrębnienie geograficzne danej jednostki organizacyjnej i zarządzanie jednostką przez osobę raportującą bezpośrednio do najwyższych władz wykonawczych spółki, tj. zarządu (por. przykładowo interpretację Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 23 grudnia 2013 r. o sygn. IPPP1/443-1280/13-2/AW). Podkreślić przy tym należy, że nie istnieje żaden zamknięty katalog cech, którego spełnienie świadczy o istnieniu wyodrębnionej jednostki organizacyjnej.

Zdaniem Wnioskodawcy, nie ulega wątpliwości, że Centrum X jest wyodrębnione organizacyjnie w ramach przedsiębiorstwa Spółki. Jak wskazano w opisie stanu faktycznego, Centrum X jest wyodrębnione organizacyjne w strukturach spółki nie tylko faktycznie ale również w wewnętrznym regulaminie organizacyjnym Spółki oraz w funkcjonującym w Spółce schemacie organizacyjnym. Centrum X znajduje się w odrębnej lokalizacji w …. Jest odrębnie zarządzane. Ma przypisane składniki majątkowe niezbędne do prowadzenia działalności produkcyjnej. Do Centrum X przypisani są co do zasady odrębni pracownicy, za pomocą których prowadzona jest działalność produkcyjna. Przypisanie pracowników do Centrum Produkcyjnego znajduje również odzwierciedlenie w umowach o pracę.

W świetle powyższych rozważań należy uznać, że Centrum X jest wyodrębnione organizacyjnie w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Zdaniem Wnioskodawcy Centrum X spełnia warunki do uznania jej za wyodrębnioną ze struktur Spółki pod względem finansowym (warunek z punktu c).

W praktyce organów podatkowych wskazuje się, że wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa (tak przykładowo: Naczelnik Urzędu Skarbowego w Nowym Sączu w interpretacji z dnia 10 lipca 2007 r. o sygn. PD-3/423-17/07 oraz Naczelnik Drugiego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie w interpretacji z dnia 28 kwietnia 2006 r. o sygn. 1472/ROP1/423-38/144/06/MC).

W praktyce podkreśla się, że w sytuacji wyodrębnienia finansowego możliwe jest oddzielenie finansów przedsiębiorstwa od finansów jego zorganizowanej części, natomiast ta zorganizowana część nie musi przybrać postaci oddziału samobilansującego. Przenoszone zobowiązania i należności powinny być wyodrębnione i przyporządkowane organizacyjnie i finansowo do wyodrębnionego majątku tak, aby można było przejąć funkcje gospodarcze (tak przykładowo Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji z dnia 26 listopada 2008 r. o sygn. IPPB5/423-6/08-3/ MB).

Zgodnie ze stanowiskiem organów podatkowych warunkiem wystarczającym do uznania, że spełniona jest przesłanka wyodrębnienia finansowego, jest zapewnienie możliwości przyporządkowania do danej części przedsiębiorstwa przychodów i kosztów w ewidencji księgowej (por. interpretacja Naczelnika Urzędu Skarbowego w Pruszczu Gdańskim z dnia 22 sierpnia 2005 r. o sygn. DF/415-15/05, interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 19 lutego 2009 r. o sygn. IPPB5/423-96/08-4/MB). W szczególności nie jest istotny sam fakt prowadzenia odrębnych kont, na których księgowane są np. przychody związane z określonym zespołem składników, ale musi istnieć zespół narzędzi rachunkowych umożliwiających określenie wyniku finansowego osiągniętego przez dany zespół składników majątkowych.

Należy podkreślić, że Spółka posiada obecnie narzędzia z zakresu rachunkowości zarządczej pozwalające na przypisanie kosztów działalności jak i zobowiązań do Centrum X. Również za pomocą narzędzi rachunkowości zarządczej możliwe jest przeprowadzenie analiz biznesowych pozwalających na zidentyfikowanie przychodów wygenerowanych przez Centrum X i należności przynależnych do Centrum X.

Ponadto o wyodrębnieniu finansowym Centrum X świadczy osobne budżetowanie i planowanie finansowe. Zdaniem Wnioskodawcy z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Centrum X jest wyodrębnione w ramach przedsiębiorstwa Spółki również funkcjonalnie i mogłoby zarazem stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze z zakresu produkcji (warunki z punktu d i e).

Jak wskazuje praktyka organów podatkowych, kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego sprowadza się do kwestii, czy Centrum X jest przeznaczone do realizacji określonych (wyodrębnionych) zadań gospodarczych. Nie ulega wątpliwości, że zbywane Centrum X ma przypisane obecnie wyodrębnione zadania gospodarcze polegające na produkcji wysoko wyspecjalizowanego sprzętu medycznego.

Z przesłanką wyodrębnienia funkcjonalnego związany jest bezpośrednio warunek, iż funkcjonalnie wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych, mógłby samodzielnie realizować zadania gospodarcze mu przypisane. Oznacza to że, dany zespół składników majątkowych będzie stanowić zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli posiada potencjalną zdolność do niezależnego działania jako samodzielny podmiot w obrocie gospodarczym (tak: Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji z dnia 26 listopada 2008r. - sygn. IPPB5/423-6/08-3/MB oraz interpretacji z dnia 19 lutego 2009 r. - sygn. IPPB5/423-96/08-4/MB).

Jak wynika ze stanowiska przedstawionego przez Naczelnika Drugiego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w interpretacji z dnia 28 kwietnia 2006r. (sygn. 1472/ROP1/423-38/144/06/MC): „W sytuacji, gdy nabyciu podlegają składniki majątkowe, na których opierała się działalność gospodarcza Sprzedającego i które zarazem umożliwiają przejęcie funkcji spełnianej za pomocą tego majątku, zachodzą podstawy do przyjęcia, że przedmiotem umowy jest sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa”. Składniki majątkowe: materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

W świetle powyższych uwag co do potencjalnej samodzielności gospodarczej zespołu składników majątkowych Spółka pragnie wskazać, że Centrum X będzie wyposażone we wszelkie aktywa i personel, a także umowy, które pozwolą kontynuować działalność produkcyjną w ramach Centrum X po jego zbyciu i funkcjonować Centrum Produkcyjnemu jako samodzielnemu przedsiębiorstwu.

Reasumując, zdaniem Spółki, sprzedaż Centrum X stanowić będzie sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W konsekwencji sprzedaż ta nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja traci ważność w przypadku zmiany któregokolwiek z elementów przedstawionego zdarzenia przyszłego lub zmiany stanu prawnego.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z dnia 14 marca 2012 r., poz. 270). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.