Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP3-1.4011.63.2025.3.MK1
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-03-18
Teza: Obowiązki płatnika (spółka nieruchomościowa) z tytułu
dobrowolnego umorzenia udziałów przez wspólnika; rezydenta Niemiec.
Słowa kluczowe: nierezydent
płatnik
udział-umorzenie udziałów
udział-zbycie udziałów
udział-zbycie udziałów w spółce
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Pobór podatku lub zaliczek na podatek przez płatników.
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.-
Zbycie udziałów, akcji.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 6-lit. a
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 6-art. 30b-ust. 1
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 6-art. 30b-ust. 2-pkt 4
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 6-art. 30b-ust. 3
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 8-art. 45-ust. 1a-pkt 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

17 stycznia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 13 stycznia 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Firma Nazwa spółki: A Sp. z o.o. (...) (dalej: A.) z siedzibą w (...).
    A. jest tzw. Spółka nieruchomościową, spełniającą przesłanki wynikające z postanowień
    Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (art. 4 ust. 1 pkt 35), który wskazuje,
    że : (...) spółce nieruchomościowej - oznacza to podmiot inny niż osoba fizyczna,
    obowiązany do sporządzania bilansu na podstawie przepisów o rachunkowości, w którym:
    (...)
    b) na ostatni dzień roku poprzedzającego rok podatkowy, a w przypadku gdy spółka
    nieruchomościowa nie jest podatnikiem podatku dochodowego - na ostatni dzień roku
    poprzedzającego rok obrotowy, co najmniej 50% wartości bilansowej aktywów,
    bezpośrednio lub pośrednio, stanowiła wartość bilansowa nieruchomości położonych na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub praw do takich nieruchomości i wartość
    bilansowa tych nieruchomości przekraczała 10 000 000 zł albo równowartość tej kwoty
    określoną według kursu średniego walut obcych, ogłaszanego przez Narodowy Bank
    Polski, z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego ostatni dzień roku podatkowego
    poprzedzającego odpowiednio rok podatkowy albo rok obrotowy oraz w roku
    poprzedzającym odpowiednio rok podatkowy albo rok obrotowy przychody podatkowe, a
    w przypadku gdy spółka nieruchomościowa nie jest podatnikiem podatku dochodowego –
    przychody ujęte w wyniku finansowym netto, z tytułu najmu, podnajmu, dzierżawy,
    poddzierżawy, leasingu i innych umów o podobnym charakterze lub z przeniesienia
    własności, których przedmiotem są nieruchomości lub prawa do nieruchomości, o których
    mowa w art. 3 ust. 3 pkt 4, oraz z tytułu udziałów w innych spółkach nieruchomościowych,
    stanowiły co najmniej 60% ogółu odpowiednio przychodów podatkowych albo
    przychodów ujętych w wyniku finansowym netto - w przypadku podmiotów innych niż
    określone w lit. a;, posiadając ponad 50% aktywów w wartości bilansowej nieruchomości
    położonych na terytorium (...), obejmujące według stanu na 31 grudnia 2023 roku:
        grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu) – na kwotę (...) zł;
        budynki, lokale, prawo do lokali i obiekty inżynierii lądowej i wodnej – na kwotę (...)
        zł przy sumie aktywów bilansowych o wartości (...) zł.
    Kapitał zakładowy Spółki na koniec września 2024 roku wynosił (...) zł i dzielił się na 400
    udziałów po (...) zł każdy udział.
    Udziały zostały objęte przez:
    1) B GmbH - (380 udziałów po (...) złotych każdy, na łączną kwotę (...) złotych) – co stanowi
      95% udziałów w kapitale;
    2) CC – (20 udziałów po (...) złotych każdy, na łączna kwotę (...) złotych) - co stanowi 5%
      udziałów w kapitale.

    Organami Spółki są: Zgromadzenie Wspólników oraz Zarząd.
    W skład Zarządu wchodzi:
        CC – Prezes Zarządu
        DD – Vice Prezes Zarządu
    Spółka nie posiadała rady nadzorczej.
    CC jest obywatelem Niemiec – posiadającym rezydencję podatkową w Niemczech. Dla
    przedmiotowej transakcji przedłoży Certyfikat rezydencji podatkowej w Niemczech.
    Podstawowym przedmiotem działalności Spółki w całym okresie jej istnienia jest (...).
    W umowie Spółki w ramach postanowień jej §9 ust. 4 wprowadzone jest postanowienie
    przewidujące możliwość umorzenia udziałów, w tym umorzenia za zgodą wspólnika w
    drodze nabycia udziałów przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).
    Planowane jest podjęcie przez zgromadzenie wspólników Spółki uchwały o wyrażeniu
    zgody na zbycie przez Wspólnika Niemieckiego, Pana CC, przysługujących mu udziałów na
    rzecz Spółki w celu umorzenia. Transakcja ta – dobrowolne umorzenie udziałów, zostanie
    zrealizowana zgodnie z postanowieniami Kodeksu Spółek Handlowych (Dz.U.2024.18 t.j.) i
    to Art. 199 [Umorzenie udziału w spółce z o.o.], stanowiącego w jego §1 , że „Udział może
    być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki
    tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału
    przez spółkę (umorzenie dobrowolne) (...).
    W ramach realizacji formalnej procedury umorzenia dobrowolnego zostanie podjęta przez
    zgromadzenie wspólników Spółki uchwała o wyrażeniu zgody na zbycie przez Wspólnika
    Niemieckiego przysługujących mu udziałów na rzecz Spółki w celu umorzenia.
    Następnie zostanie zawarta pomiędzy Spółką a Wspólnikiem Niemieckim umowa zbycia
    udziałów w celu umorzenia wraz ze zgodą Wspólnika Niemieckiego na ich umorzenie.
    Po zawarciu pomiędzy Spółką a Wspólnikiem Niemieckim umowy zbycia udziałów w celu
    umorzenia zostanie podjęta przez zgromadzenie wspólników Uchwała o likwidacji
    funduszu zapasowego i przeznaczeniu środków zgromadzonych na funduszu zapasowym
    na zapłatę za udziały nabyte przez Spółkę od Wspólnika Niemieckiego w celu umorzenia.
    Po zawarciu umowy o nabyciu przez Spółkę udziałów w celu umorzenia zostanie podjęta
    przez zgromadzenie wspólników Spółki uchwała o umorzeniu udziałów nabytych w tym
    celu. Jednocześnie na potrzeby realizacji przedmiotowej transakcji, Wspólnik niemiecki CC
    będący osobą fizyczną obywatelem Niemiec – posiadającym rezydencję podatkową w
    Niemczech, przedłoży Certyfikat rezydencji podatkowej w Niemczech. Certyfikat rezydencji
    potwierdza miejsce rezydencji podatkowej podatnika, co umożliwia zastosowanie umowy
    o unikaniu podwójnego opodatkowania (UPO) między Polską a Niemcami.

## Pytanie

Czy ewentualny przychód uzyskany przez Wspólnika z tytułu dobrowolnego umorzenia
    udziałów w Spółce podlegałby opodatkowaniu w Polsce, a Spółka zobowiązana byłaby do
    poboru podatku od powstałego dochodu?
    Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź na pytanie dotyczące podatku
    dochodowego od osób fizycznych. W zakresie podatku dochodowego od osób prawnych
    zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Państwa stanowisko w sprawie
    Jak wynika z powyższego, spółka umarzająca udziały w drodze dobrowolnego umorzenia
    nabywa udziały celem ich umorzenia, tzn. ich prawnego unicestwienia. Prawne
    unicestwienie udziałów polega na wygaśnięciu wszelkich praw, zarówno o charakterze
    majątkowym, jak i korporacyjnym wynikających z umarzanych udziałów.

    Dobrowolne umorzenie udziałów polega zatem na nabyciu tych udziałów przez spółkę od
    udziałowca, a następnie ich umorzenie przez samą spółkę. Skutki podatkowe takiego
    umorzenia powinny być zatem zakwalifikowane jako zbycie przez takiego udziałowca
    posiadanych udziałów bądź akcji w spółce. Takie stanowisko zostało przykładowo
    potwierdzone w wyroku WSA w Szczecinie z 29 października 2019 r. (sygn. akt I SA/Sz 468
    /19).
    Dochodem osiąganym na terytorium Polski na podstawie tzw. klauzuli nieruchomościowej
    jest m.in. dochód z przeniesienia własności udziałów polskiej spółki nieruchomościowej.
    Od 1 stycznia 2018 r. katalog czynności objętych klauzulą nieruchomościową został
    rozszerzony o dochody „z tytułu należności będących następstwem posiadania” udziałów
    spółki nieruchomościowej. Celem zmiany było objęcie CIT zdarzeń, które wywołują skutek
    ekonomiczny analogiczny do odpłatnego zbycia udziałów przykładowo: umorzenia
    udziałów, wystąpienia wspólnika ze spółki osobowej, zmniejszenia udziału kapitałowego
    lub likwidacji spółki. Zdefiniowanie przez ustawodawcę pojęcia spółki nieruchomościowej
    jest związane z wprowadzeniem dodatkowych obowiązków dla tego typu podmiotów.
    Pierwszym z nich jest pełnienie przez spółkę funkcji płatnika podatku z tytułu zbycia jej
    udziałów lub akcji przez wspólnika-nierezydenta, jeżeli przedmiotem sprzedaży są udziały
    lub akcje dające co najmniej 5% praw głosu w spółce. Regulacja obejmuje również
    transakcje zbycia ogółu praw i obowiązków w spółkach niebędących osobami prawnymi,
    tytułów uczestnictwa lub praw o podobnym charakterze.
    Zgodnie z art. 26aa ust. 1 ustawy o CIT, spółka nieruchomościowa, której udziały (akcje),
    ogół praw i obowiązków, tytuły uczestnictwa lub prawa o podobnym charakterze są
    zbywane, jest obowiązana wpłacić na rachunek właściwego urzędu skarbowego, jako
    płatnik, zaliczkę na podatek od dochodu z tego tytułu w wysokości 19%, w terminie do 20.
    dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym powstał dochód, jeżeli:
    a) stroną dokonującą zbycia jest podmiot niemający siedziby lub zarządu na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej lub osoba fizyczna niemająca miejsca zamieszkania na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz
    b) przedmiotem transakcji zbycia są udziały (akcje) dające co najmniej 5% praw głosu w
    spółce albo ogół praw i obowiązków dający co najmniej 5% prawa do udziału w zysku
    spółki niebędącej osobą prawną, albo co najmniej 5% ogólnej liczby tytułów uczestnictwa
    lub praw o podobnym charakterze, w spółce nieruchomościowej.
    W przypadku osiągnięcia przez podatnika niebędącego polskim rezydentem podatkowym
    przychodu (dochodu) na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, należy również mieć na
    uwadze postanowienia umów o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartych
    pomiędzy państwem siedziby podatnika, a państwem, w którym osiągnął dochód
    (przychód) podlegający opodatkowaniu.
    Zdaniem wnioskodawcy, zgodnie z art. 3 ust. 2 Umowy między Rzecząpospolitą Polską a
    Republiką Federalną Niemiec w sprawie Unikania podwójnego opodatkowania w zakresie
    podatku od dochodu i od majątku z dnia 14 maja 2003 r. – tekst bieżący Dz. U. z 2005 r. nr
    12, poz. 90 z dnia 20.01.2005 r (dalej: Umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania lub
    UOP) przy stosowaniu tej Umowy przez Umawiające się Państwo, (...) jeżeli z kontekstu nie
    wynika inaczej, każde określenie, które nie zostało w niej zdefiniowane, będzie miało takie
    znaczenie, jakie przyjmuje się w danym czasie zgodnie z prawem tego Państwa w zakresie
    podatków, do których ma zastosowanie niniejsza Umowa, przy czym znaczenie wynikające
    ze stosowanego ustawodawstwa podatkowego tego Państwa będzie miało pierwszeństwo
    przed znaczeniem nadanym określeniu przez inne przepisy prawne tego Państwa.
    Zgodnie z art. 3 ust. 2a ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (tekst jedn.: tj. z dnia 9 lutego 2024 r. (Dz.U. z 2024 r. poz. 226)) dalej PIT - osoby
    fizyczne, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej miejsca zamieszkania,
    podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów (przychodów) osiąganych na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (ograniczony obowiązek podatkowy).

    Przy czym, zgodnie z art. 4a ww. ustawy, przepisy art. 3 ust. 1, 1a, 2a i 2b stosuje się z
    uwzględnieniem umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których stroną
    jest Rzeczpospolita Polska.
    Umorzenie udziałów polega na ich prawnym unicestwieniu, tj. wygaśnięciu wszelkich
    praw, zarówno o charakterze majątkowym, jak i korporacyjnym wynikających z udziałów.
    Tryb umarzania udziałów reguluje art. 199 ustawy - Kodeks spółek handlowych w tym: za
    zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę - tzw. umorzenie dobrowolne;.
    Umorzenie dobrowolne dokonywane jest za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału
    przez spółkę, nie chodzi tu w pierwszym rzędzie o umorzenie, ale o czynność prawną
    nabycia udziału przez spółkę w celu umorzenia (art. 200 Kodeksu spółek handlowych).
    Umorzenie nastąpi w przyszłości. Zatem w przypadku umorzenia dobrowolnego dochodzi
    do nabycia udziałów przez spółkę i odrębnie do ich umorzenia - w dwóch etapach działań,
    to jest o rodzaj transakcji, czynność prawną, która jest podstawą umorzenia
    dobrowolnego. W następstwie nowelizacji w podatku dochodowym od osób fizycznych
    oraz ustawy o podatku od osób prawnych dokonanych ustawą z dnia 25 listopada 2010 r.
    ze skutkiem od dnia 1 stycznia 2011 r.: w art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych uchylono pkt 2 o brzmieniu: dochód uzyskany z odpłatnego zbycia
    udziałów (akcji) na rzecz Spółki w celu umorzenia tych udziałów (akcji). W konsekwencji
    dochód uzyskany z odpłatnego zbycia udziałów na rzecz spółki w celu umorzenia tych
    udziałów na gruncie ustawy o PIT nie jest dochodem z udziału w zyskach osób prawnych.
    Stanowisko to zostało utrwalone w orzecznictwie wskazując, że nowelizacja, która weszła
    w życie 1 stycznia 2011 r., miała na celu zrównanie zasad opodatkowania zbycia udziałów
    (akcji) w spółce w celu umorzenia z każdym innym zbyciem udziałów (akcji). Realizując to
    zamierzenie ustawodawca wykreślił art. 24 ust. 5 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych, wyłączając przychody ze zbycia udziałów (akcji) spółce w celu umorzenia z
    kategorii przychodów z udziału w zyskach osób prawnych. Tym samym dochód (przychód)
    uzyskany od 1 stycznia 2011 r. ze zbycia udziałów (akcji) w celu umorzenia jest traktowany
    jako przychód z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną oraz
    papierów wartościowych. Przychód ten nie jest rozliczany przez płatnika, lecz podlega
    opodatkowaniu na zasadach określonych w art. 30b ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych, czyli jest samodzielnie wykazywany w zeznaniu i opodatkowany przez
    podatnika.
    Oznacza to dalej, iż dochód, który zostanie uzyskany przez Wspólnika Niemieckiego z
    tytułu wynagrodzenia za zbycie udziałów na rzecz Spółki nieruchomościowej w celu
    umorzenia mieści się w pojęciu zdefiniowanym w art. 10 ust. 2 (...) (2) Zyski z przeniesienia
    własności akcji, udziałów lub innych praw w spółce, której aktywa majątkowe składają się
    głównie, bezpośrednio lub pośrednio z majątku nieruchomego, położonego w
    Umawiającym się Państwie lub z praw wchodzących w skład tego majątku nieruchomego,
    mogą być opodatkowane w tym Państwie (...) umowy o Umowy o unikaniu podwójnego
    opodatkowania. Dodać należy, iż aktywa majątkowe Spółki nieruchomościowej składają
    się głównie, bezpośrednio lub pośrednio z majątku nieruchomego położonego w
    Umawiającym się Państwie lub z praw wchodzących w skład tego majątku nieruchomego,
    co oznacza, iż znajdują zastosowania postanowienia art. 13 ust. 2 Umowy o unikaniu
    podwójnego opodatkowania.
    Wskazane wyżej okoliczności stanu faktycznego oznaczają w rezultacie, iż dochód
    uzyskany z tytułu zbycia udziałów Spółki nieruchomościowej w celu ich umorzenia jako
    wymieniony w postanowieniach umowy o Unikaniu podwójnego opodatkowania, na
    podstawie art. 13 ust. 2 Umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania podlega
    opodatkowaniu wyłącznie w Polsce, co oznacza tym samym, iż Spółka jest zobowiązana do
    pobrania jako płatnik podatku od kwot wypłacanych tytułem wynagrodzenia za nabycie
    udziałów w celu umorzenia.
    W opinii Wnioskodawcy, mając na uwadze okoliczności przedstawione w opisie zdarzenia
    przyszłego, ewentualny przychód Wspólnika Niemieckiego rozpoznany wskutek zbycia

    udziałów w Spółce na rzecz Spółki w celu ich dobrowolnego umorzenia powinien zostać
    zakwalifikowany jako przychód osiągnięty na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w
    rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Przy założeniu, że nieruchomości położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub
    prawa do takich nieruchomości będą stanowiły 50% łącznej wartości aktywów Spółki na
    ostatni dzień miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym zostanie przeprowadzone
    dobrowolne umorzenie udziałów, przeniesienie własności udziałów (akcji) w Spółce na jej
    rzecz w drodze dobrowolnego umorzenia udziałów doprowadzi do powstania przychodu
    osiągniętego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez Wspólnika. W szczególności z
    uwagi na okoliczność, że Spółka spełnia warunki do uznania ją za spółkę
    nieruchomościową w rozumieniu art. 4a pkt 35 ustawy o CIT, przeniesienie własności
    udziałów w Spółce na jej rzecz doprowadzi do powstania przychodu osiągniętego na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez Wspólnika.
    Z uwagi na powyższe, zdaniem Spółki, ewentualny przychód uzyskany przez Wspólnika z
    tytułu dobrowolnego umorzenia udziałów w Spółce będzie podlegać opodatkowaniu w
    Polsce. W konsekwencji powyższego, Spółka będzie też zobowiązana do poboru podatku
    na podstawie art. 26aa ust. 1 ustawy o CIT tj. zaliczkę na podatek od dochodu z tego tytułu
    w wysokości 19%, w terminie do 20. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym
    powstał dochód.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 8 ustawy 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
    111):
      Płatnikiem jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca
      osobowości prawnej, obowiązana na podstawie przepisów prawa podatkowego do
      obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie
      organowi podatkowemu.
    Z uwagi na powyższe na płatniku ciążą trzy podstawowe obowiązki, tj.
    · obliczenie,
    · pobranie,
    · wpłacenie
    - podatku, zaliczki.
    Z kolei płatnik, który nie wykonał obowiązków określonych w art. 8 Ordynacji podatkowej,
    odpowiada za podatek niepobrany lub podatek pobrany a niewpłacony, o czym stanowi
    art. 30 § 1 ustawy Ordynacja podatkowa.
    Regulację dotyczącą problematyki umorzenia udziałów zawiera ustawa z dnia 15 września
    2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.). Umorzenie
    udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością stanowi unicestwienie praw
    udziałowych przysługujących wspólnikowi, związanych z posiadaniem przez niego
    udziałów. Umorzenie jest więc sposobem zakończenia bytu prawnego udziału i skutkuje
    definitywnym unicestwieniem praw i obowiązków majątkowych oraz korporacyjnych
    przysługujących wspólnikowi z tytułu uczestnictwa w spółce.
    W art. 199 Kodeksu spółek handlowych wskazano, że:
      § 1. Udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w
      przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą

      wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez
      zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego
      umorzenia określa umowa spółki.
      § 2. Umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna
      określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia
      przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to, w przypadku
      umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na
      udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok
      obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników.
      W przypadku umorzenia przymusowego uchwała powinna zawierać również
      uzasadnienie.
      § 3. Za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia.
      § 4. Umowa spółki może stanowić, że udział ulega umorzeniu w razie ziszczenia się
      określonego zdarzenia bez powzięcia uchwały zgromadzenia wspólników. Stosuje się
      wówczas przepisy o umorzeniu przymusowym.
      § 5. W przypadku ziszczenia się określonego w umowie spółki zdarzenia, o którym
      mowa w § 4, zarząd powinien powziąć niezwłocznie uchwałę o obniżeniu kapitału
      zakładowego, chyba że umorzenie udziału następuje z czystego zysku.
      § 6. Umorzenie udziału z czystego zysku nie wymaga obniżenia kapitału zakładowego.
      § 7. W razie umorzenia wymagającego obniżenia kapitału zakładowego, umorzenie
      następuje z chwilą obniżenia kapitału zakładowego.
    Zatem, umorzenie może być przeprowadzone:
        za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę – tzw. umorzenie
        dobrowolne;
        bez zgody wspólnika – tzw. umorzenie przymusowe;
        w razie ziszczenia się określonego zdarzenia – tzw. umorzenie warunkowe
        (automatyczne).
    Jak wynika z treści przywołanych przepisów, podstawą dla dokonania dobrowolnego
    umorzenia udziałów przez spółkę jest ich nabycie od udziałowca. Kwestia ustalenia
    wynagrodzenia dla wspólnika za zbywane w celu umorzenia udziały pozostawiona została
    przy tym swobodzie stron. Umorzenie dobrowolne dokonywane jest za zgodą wspólnika w
    drodze nabycia udziału przez spółkę.
    Tryb umorzenia ma istotne znaczenie dla podatku dochodowego od osób fizycznych. Na
    gruncie tego podatku umorzenie dobrowolne i przymusowe (w tym automatyczne)
    traktowane są odmiennie. W przypadku umorzenia dobrowolnego udziałów dochodzi
    najpierw do zbycia tychże udziałów przez udziałowca − w takim przypadku następuje
    nabycie udziałów przez spółkę – a dopiero w drugiej kolejności do ich umorzenia przez
    spółkę. Umorzenie nastąpi w przyszłości. Zatem, w przypadku umorzenia dobrowolnego
    dochodzi do nabycia udziałów przez spółkę i odrębnie do ich umorzenia – w dwóch
    etapach działań. Chodzi więc o rodzaj transakcji, czynność prawną, która jest podstawą
    umorzenia dobrowolnego.
    Z przedstawionego we wniosku stanu faktycznego wynika, że Spółka jest tzw. Spółką
    nieruchomościową, spełniającą przesłanki wynikające z postanowień Ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych. Udziały zostały objęte m.in. przez CC – 5% udziałów w
    kapitale. CC jest obywatelem Niemiec – posiadającym rezydencję podatkową w
    Niemczech. Dla przedmiotowej transakcji przedłoży Certyfikat rezydencji podatkowej w
    Niemczech. W umowie Spółki w ramach postanowień jej §9 ust. 4 wprowadzone jest
    postanowienie przewidujące możliwość umorzenia udziałów, w tym umorzenia za zgodą

    wspólnika w drodze nabycia udziałów przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Planowane
    jest podjęcie przez zgromadzenie wspólników Spółki uchwały o wyrażeniu zgody na zbycie
    przez Wspólnika Niemieckiego, Pana CC, przysługujących mu udziałów na rzecz Spółki w
    celu umorzenia. Dobrowolne umorzenie udziałów, zostanie zrealizowane zgodnie z
    postanowieniami Kodeksu Spółek Handlowych - art. 199.
    Przechodząc na grunt przepisów ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym
    od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.), na wstępie należy wskazać, że
    zgodnie z art. 9 ust. 1 ww. ustawy:
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    Artykuł 11 ust. 1 ww. ustawy stanowi, że:
      Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie
      realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art.
      19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji
      podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość
      otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
    W myśl art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      1. Źródłem przychodów są:
      (...)
      7) kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych
      innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.
    Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a tej ustawy:
      1. Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się:
      (...)
      6) przychody z:
      a) odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów
      wartościowych.
    Stosownie do treści art. 17 ust. 1ab pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych:
      Przychód określony w ust. 1 pkt 6:
      1) z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów
      wartościowych powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów
      (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.
    Treść art. 24 ust. 5 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych stanowi, że:
      Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód)
      faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także:
      1) przychody z umorzenia udziałów (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości.
    Jednak przytoczony powyżej przepis nie obejmuje swą dyspozycją zbycia udziałów (akcji) w
    celu ich umorzenia, czyli umorzenia dobrowolnego. Zatem, w przypadku umorzenia
    dobrowolnego udziałów w spółkach będących podmiotami podatku dochodowego od
    osób prawnych, dochodzi do zbycia tych udziałów, a osiągnięty przychód z tego tytułu
    należy zakwalifikować – zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym
    od osób fizycznych – do kapitałów pieniężnych.
    W myśl natomiast art. 30b ust. 1 tej ustawy:
      Od dochodów uzyskanych z:

      1) z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów
      finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających,
      2) z odpłatnego zbycia udziałów (akcji),
      3) z odpłatnego zbycia udziałów w spółdzielni,
      4) z tytułu objęcia udziałów (akcji) albo wkładów w spółdzielni w zamian za wkład
      niepieniężny,
      5) z umorzenia, odkupienia, wykupienia albo unicestwienia w inny sposób tytułów
      uczestnictwa w funduszach kapitałowych
      - podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.
    Stosownie do art. 30b ust. 2 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      2. Dochodem, o którym mowa w ust. 1, jest:
      (...)
      4) różnica między sumą przychodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji)
      albo udziałów w spółdzielni a kosztami uzyskania przychodów określonymi na
      podstawie art. 22 ust. 1f oraz art. 23 ust. 1 pkt 38 i 38c
      - osiągnięta w roku podatkowym.
    Z kolei w myśl art. 30b ust. 3 ww. ustawy:
      Przepisy ust. 1 i 1a stosuje się z uwzględnieniem umów o unikaniu podwójnego
      opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. Jednakże zastosowanie
      stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego
      opodatkowania albo niezapłacenie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod
      warunkiem udokumentowania dla celów podatkowych miejsca zamieszkania
      podatnika uzyskanym od niego certyfikatem rezydencji.
    Stosownie do art. 45 ust. 1a pkt 1 w zw. z ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych w terminie od dnia 15 lutego do dnia 30 kwietnia roku następującego po roku
    podatkowym, podatnicy są obowiązani składać urzędom skarbowym odrębne zeznania,
    według ustalonych wzorów, o wysokości osiągniętego w roku podatkowym dochodu
    (poniesionej straty) z kapitałów opodatkowanych na zasadach określonych w art. 30b.
    Z powyższego wynika, że dochód z odpłatnego zbycia udziałów podlega opodatkowaniu
    na zasadach określonych w art. 30b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych i
    nie jest rozliczany przez płatnika, lecz jest samodzielnie wykazywany i opodatkowywany
    przez podatnika w stosownym zeznaniu rocznym, z uwzględnieniem postanowień
    stosownej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, której stroną jest
    Rzeczpospolita Polska oraz państwo rezydencji podatkowej podatnika.
    Na Spółce, która odkupi przedmiotowe udziały celem ich umorzenia nie będzie ciążył
    obowiązek pobrania podatku z tytułu odpłatnego zbycia udziałów celem ich umorzenia. To
    na osobie fizycznej, będącej udziałowcem Spółki, jako na podatniku, który uzyska dochód
    z kapitałów opodatkowanych na zasadach określonych w art. 30b ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych, spoczywał będzie obowiązek samodzielnego
    opodatkowania przedmiotowego dochodu. Dochód ten osoba fizyczna mająca miejsce
    zamieszkania w Niemczech powinna rozliczyć z uwzględnieniem postanowień umowy
    między Rzecząpospolitą Polską a Republiką Federalną Niemiec w sprawie unikania
    podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i majątku z dnia 14 maja
    2003 r. (Dz. U. z 2005 r. Nr 12, poz. 90).
    Wobec powyższego, stanowisko Państwa w zakresie podatku dochodowego od osób
    fizycznych uznano za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Z uwagi na to, że interpretacje prawa podatkowego wydawane są w indywidualnej sprawie
    zainteresowanego, co wynika z art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja
    podatkowa (Dz. U. z 2025 r., poz. 111) – interpretacja została wydana wyłącznie dla Spółki
    w zakresie Jego obowiązków jako płatnika w związku z wypłatą wynagrodzenia z tytułu
    nabycia udziałów w celu umorzenia. Tym samym tutejszy Organ nie odnosił się do
    sposobu opodatkowania wspólnika będącego osobą fizyczną w zakresie sposobu
    opodatkowania dochodu uzyskanego z ww. tytułu w oparciu o umowę w sprawie unikania
    podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i majątku zawartą między
    Rzecząpospolitą Polską a Republiką Federalną Niemiec.
    Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja
        będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do
        interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za
    pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie
    trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.