Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL1-1.4012.235.2024.8.AR
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-04-11
Teza: Brak podlegania opodatkowaniu podatkiem od towarów i
usług czynności przeniesienia na wspólników udziałów we
własności Nieruchomości w ramach podziału majątku Spółki
między wspólników po otwarciu jej likwidacji oraz obowiązku
dokonania przez Spółkę korekty kwoty odliczonego podatku
naliczonego wynikającego z faktur dokumentujących nabycie
praw i obowiązków z umów przedwstępnych oraz faktur
dokumentujących nabycie innych usług, w deklaracji składanej
za okres rozliczeniowy, w którym zostaną przeniesione na
wspólników udziały we własności Nieruchomości.
Słowa kluczowe: nieruchomości
przekazanie
spółki
spółki-likwidacja spółki
udział
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
1

Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX. Odliczenie
i zwrot podatku. Odliczenie częściowe-Rozdział 2.
Odliczenie częściowe podatku oraz korekta podatku
naliczonego
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 5-ust. 1-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 2 -art. 91-ust. 7d

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

3 kwietnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 28 marca 2024 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej w zakresie braku podlegania opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług
    czynności przeniesienia na wspólników udziałów we własności Nieruchomości w ramach
    podziału majątku Spółki między wspólników po otwarciu jej likwidacji (pytanie oznaczone
    we wniosku nr 1) oraz obowiązku dokonania przez Spółkę korekty kwoty odliczonego
    podatku naliczonego wynikającego z faktur dokumentujących nabycie praw i obowiązków
    z umów przedwstępnych oraz faktur dokumentujących nabycie Innych usług, w deklaracji
    składanej za okres rozliczeniowy, w którym zostaną przeniesione na wspólników udziały
    we własności Nieruchomości, w przypadku, gdy w odpowiedzi na pytanie numer 1 organ
    wyrazi stanowisko, że przeniesienie na wspólników udziałów we własności Nieruchomości
    w ramach podziału majątku Spółki między wspólników po otwarciu jej likwidacji nie będzie
    czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług (

## Pytanie

oznaczone we wniosku nr 2).
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej też jako „Spółka”, „Wnioskodawca”) jest
    zarejestrowanym, czynnym podatnikiem VAT.
    Spółka jest właścicielką dwóch nieruchomości niezabudowanych (dalej łącznie
    „Nieruchomości”, a odrębnie „Nieruchomość 1” i „Nieruchomość 2”). Nieruchomości są
    niezabudowane. Nieruchomości te były niezabudowane także w momencie ich nabycia.
    Aktem notarialnym z (...) 2021 r., Spółka nabyła ogół praw i obowiązków wynikających z
    umów przedwstępnych opisanych w tym akcie notarialnym, na podstawie których osoby
    fizyczne wskazane w tym akcie notarialnym zobowiązały się sprzedać cedentowi, tj.
    podmiotowi, od którego Spółka nabyła ogół praw i obowiązków wynikających z umów
    przedwstępnych przysługujące im udziały w Nieruchomościach, tzn. umowy
    przedwstępnej sprzedaży Nieruchomości 1 i umowy przedwstępnej sprzedaży
    Nieruchomości 2.
    W tym akcie notarialnym cedent i Spółka oświadczyły również, że kwoty wpłacone
    dotychczas na rzecz właścicieli Nieruchomości, przez cedenta zostaną zaliczone na poczet
    nabycia nieruchomości przez Spółkę, przy czym Spółka zobowiązała się zapłacić cedentowi
    te kwoty, odpowiadające kwotom wpłaconym dotychczas przez cedenta na rzecz
    właścicieli Nieruchomości – przyszłych sprzedających. Ponadto, w ww. akcie notarialnym

    cedent i Spółka postanowiły, że z tytułu zawarcia umów przeniesienia ogółu praw i
    obowiązków wynikających z umów przedwstępnych sprzedaży Nieruchomości opisanych
    w tym akcie, Spółka zapłaci cedentowi jednorazowe wynagrodzenie w określonej w tym
    akcie notarialnym kwocie, a to wynagrodzenie zostało określone z uwzględnieniem kwoty
    należnego podatku od towarów i usług według stawki 23%.
    Sprzedaż ogółu praw i obowiązków wynikających z umów przedwstępnych sprzedaży
    Nieruchomości została przez cedenta udokumentowana fakturami. Spółka dokonała
    obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego wynikającą z faktur
    dokumentujących nabycie praw i obowiązków z umów przedwstępnych. Czynność ta
    wykazywała bowiem związek z planowanymi czynnościami opodatkowanymi podatkiem
    od towarów i usług. Nabycie praw i obowiązków z umów przedwstępnych było warunkiem
    nabycia Nieruchomości. Nieruchomość ta miała zaś w zamierzeniu Spółki być
    wykorzystywana w procesie inwestycyjnym polegającym na budowie budynków na tych
    Nieruchomościach, a następnie ich sprzedaży, która to sprzedaż podlegałaby
    opodatkowaniu według właściwych stawek VAT (stawki podstawnej lub w przypadkach
    określonych ustawą według stawki obniżonej).
    Dwoma kolejnymi, odrębnymi aktami notarialnymi, sporządzonymi również (...) 2021 r.,
    Spółka kupiła Nieruchomości. Transakcja sprzedaży Nieruchomości 1 i transakcja
    sprzedaży Nieruchomości 2 nie były sprzedażą opodatkowaną podatkiem od towarów i
    usług – Nieruchomość 1 i Nieruchomość 2 Spółka nabyła od osób fizycznych, niebędących
    podatnikami VAT. W związku z tym przy nabyciu przez Spółkę Nieruchomości podatek VAT
    nie wystąpił.
    Spółka poza nabyciem Nieruchomości oraz nabyciem praw i obowiązków z umów
    przedwstępnych nabywała także inne usługi związane z zakupem Nieruchomości (usługi
    notarialne) i usługi związane z planowanym procesem inwestycyjnym dotyczącym
    Nieruchomości (usługi projektowe, usługi geodezyjne), dalej łącznie jako „Inne usługi”.
    W związku z nabyciem tych Innych usług Spółce przysługiwało prawo do obniżenia kwoty
    podatku należnego o kwotę podatku naliczonego wynikającą z faktur dokumentujących te
    czynności. W związku z nabyciem tych innych Usług nie doszło do wytworzenia żadnych
    części składowych na gruncie, tj. budynków, budowli, urządzeń lub ich części –
    Nieruchomości pozostały w dalszym ciągu niezabudowane (ich stan nie zmienił się w
    porównaniu do stanu z dnia nabycia).
    Spółka nie zalicza Nieruchomości do środków trwałych ani środków trwałych w budowie.
    W wypadku rozwiązania Spółki i otwarcia jej likwidacji nie jest wykluczone, że podział
    majątku Spółki pomiędzy wspólników nastąpi w naturze, tj. poprzez przeniesienie na
    wspólników Spółki udziałów we własności Nieruchomości.
    Pytania
    1. Czy przeniesienie na wspólników udziałów we własności Nieruchomości w ramach
      podziału majątku Spółki między wspólników po otwarciu jej likwidacji będzie
      czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług?
    2. W przypadku, gdy w odpowiedzi na pytanie numer 1 organ wyrazi stanowisko, że
      przeniesienie na wspólników udziałów we własności Nieruchomości w ramach
      podziału majątku Spółki między wspólników po otwarciu jej likwidacji nie będzie
      czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, to czy Spółka
      powinna dokonać korekty kwoty odliczonego podatku naliczonego wynikających z
      faktur dokumentujących nabycie praw i obowiązków z umów przedwstępnych oraz
      faktur dokumentujących nabycie Innych usług, w deklaracji składanej za okres
      rozliczeniowy, w którym zostaną przeniesione na wspólników udziały we własności
      Nieruchomości?
    Państwa stanowisko w sprawie

    1. W ocenie Spółki, przeniesienie na wspólników udziałów we własności Nieruchomości w
      ramach podziału majątku Spółki między wspólników po otwarciu jej likwidacji nie
      będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
    2. W ocenie Spółki, w przypadku, gdy w odpowiedzi na pytanie numer 1 organ wyrazi
      stanowisko, że przeniesienie na wspólników udziałów we własności Nieruchomości w
      ramach podziału majątku Spółki między wspólników po otwarciu jej likwidacji nie
      będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, to
      Spółka powinna dokonać korekty kwoty odliczonego podatku naliczonego wynikającej
      z faktur dokumentujących nabycie praw i obowiązków z umów przedwstępnych oraz
      faktur dokumentujących nabycie Innych usług, w deklaracji składanej za okres
      rozliczeniowy, w którym zostaną przeniesione na wspólników udziały we własności
      Nieruchomości.
    Uzasadnienie stanowiska w zakresie pytania 1.
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług,
    zwanym dalej „podatkiem”, podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie
    usług na terytorium kraju.
    Art. 7 ust. 1 ustawy o VAT stanowi, że przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust.
    1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel.
    Za towary na gruncie ustawy o VAT uznawane są zaś rzeczy oraz ich części, a także
    wszelkie postacie energii (art. 2 pkt 6 ustawy o VAT).
    Natomiast przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT,
    rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki
    organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w
    rozumieniu art. 7 ustawy o VAT (art. 8 ust. 1 ustawy o VAT).
    Zatem definicja świadczenia usług na gruncie ustawy o VAT dopełnia definicję dostawy
    towarów, a takie określenie przedmiotu opodatkowania podatkiem od towarów i usług
    stanowi wyraz zasady powszechności opodatkowania tym podatkiem.
    Świadczenie usług obejmuje każde zachowanie – zarówno działanie (wykonanie czegoś na
    rzecz innej osoby), jak i zaniechanie (nieczynienie lub tolerowanie).
    Jak już wyżej wskazano, ustawa o VAT zalicza do usług każde świadczenie, które nie jest
    dostawą towarów w rozumieniu art. 7 tej ustawy. Usługą na gruncie ustawy o VAT jest
    przy tym tylko takie świadczenie, w przypadku którego istnieje bezpośredni odbiorca
    świadczenia odnoszący z danego świadczenia korzyść o charakterze majątkowym.
    W konsekwencji, czynność podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług tylko
    wtedy, gdy jest wykonywana w ramach umowy zobowiązaniowej, a jedna ze stron
    transakcji może zostać uznana za bezpośredniego beneficjenta tej czynności. Związek
    pomiędzy otrzymywaną zapłatą a świadczeniem na rzecz dokonującego zapłaty musi mieć
    przy tym charakter bezpośredni i na tyle wyraźny, aby możliwe było uznanie, że zapłata
    następuje w zamian za to konkretne świadczenie.
    W ocenie Spółki, przeniesienie na Spółkę ogółu praw i obowiązków wynikających z umów
    przedwstępnych sprzedaży Nieruchomości, stanowi na gruncie ustawy o VAT świadczenie
    usług, zgodnie z art. 8 ust. 1 tej ustawy.
        1Art. 353 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1610 z
    późn. zm.; dalej „k.c.”) wyraża zasadę swobody umów: Strony zawierające umowę mogą
    ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały
    się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego.
    Art. 509 § 1 k.c. stanowi, że: Wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność
    na osobę trzecią (przelew), chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu
    umownemu albo właściwości zobowiązania.

    Przedmiotem przelewu (cesji) jest prawo majątkowe, nie towar. Innymi słowy,
    przedmiotem cesji jest konkretna wierzytelność, czyli prawo majątkowe, które można
    precyzyjnie określić.
    W konsekwencji, sama instytucja przelewu (cesji) jako umowy prawa cywilnego dotyczy
    jedynie praw, nie zaś konkretnych towarów, nawet jeżeli dostawa danego towaru stanowi
    niejako „element końcowy” zobowiązania, które było przedmiotem cesji.
    Zatem, w ocenie Spółki, przeniesienie ogółu praw i obowiązków wynikających z umów
    przedwstępnych sprzedaży Nieruchomości, stanowi na gruncie ustawy o VAT świadczenie
    usług, zgodnie z art. 8 ust. 1 tej ustawy. W ramach tej transakcji gospodarczej doszło
    bowiem do wstąpienia przez Spółkę w prawa i obowiązki określone w umowach
    przedwstępnych sprzedaży Nieruchomości, o których mowa w opisie zdarzenia
    przyszłego, dzięki czemu Spółka uzyskała wymierną korzyść (nabyła prawa i obowiązki
    określone w umowach przedwstępnych sprzedaży Nieruchomości, o których mowa w
    opisie zdarzenia przyszłego), w zamian za co Spółka zapłaciła wynagrodzenie cedentowi.
    Pomiędzy Spółką a cedentem powstała zatem więź o charakterze zobowiązaniowym, która
    na gruncie ustawy o VAT stanowi świadczenie usług za wynagrodzeniem, o którym mowa
    w art. 8 ust. 1 tej ustawy. Cedent podjął bowiem określone działania, za które otrzymał od
    Spółki wynagrodzenie. Natomiast Spółka stała się odbiorcą, beneficjentem tej czynności –
    bezpośrednim odbiorcą świadczenia, który odniósł korzyść o charakterze majątkowym,
    ponieważ na Spółkę przeszły wskazane prawa i obowiązki określone w umowach
    przedwstępnych sprzedaży Nieruchomości, o których mowa w opisie zdarzenia przyszłego.
    Sens ekonomiczny świadczenia wykonanego przez cedenta na rzecz Spółki jest inny niż
    świadczenia wykonanego na rzecz Spółki przez sprzedających Nieruchomości. Pod
    względem ekonomicznym Spółkę łączy z cedentem oraz sprzedającymi Nieruchomości
    inny rodzaj relacji, ponieważ cedent i sprzedający Nieruchomości wnieśli inny wkład do
    każdej z tych dwóch transakcji. Spółka otrzymała od cedenta coś innego (usługę) niż od
    sprzedających Nieruchomości (towary – Nieruchomości).
    Zatem przeniesienie na Spółkę ogółu praw i obowiązków wynikających z umów
    przedwstępnych sprzedaży Nieruchomości, stanowi na gruncie ustawy o VAT świadczenie
    usług, zgodnie z art. 8 ust. 1 tej ustawy.
    Powyższe znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych przepisów prawa
    podatkowego wydawanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej „DKIS”) –
    m.in. w następujących interpretacjach indywidualnych (wszystkie powołane we wniosku
    interpretacje indywidualne prawa podatkowego dostępne są w Systemie Informacji Celno-
    Skarbowej EUREKA, https://eureka.mf.gov.pl/): z 15 marca 2024 r., 0113-KDIPT1-
    2.4012.41.2024.1.KT, z 22 grudnia 2023 r. 0114-KDIP1.4012.593.2023.3.MŻ, z 12 grudnia
    2023 r., 0114-KDIP1-1.4012.678.2023.2.MŻ, z 15 września 2023 r., 0111-KDIB3-
    1.4012.524.2023.4.1CZ, z 15 września 2023 r., 0111-KDIB3-1.4012.539.2023.1.AB, z 25
    sierpnia 2023 r., 0111-KDIB3-1.4012.475.2023.1.KO, z 30 stycznia 2023 r., 0114-KDIP1-
    1.4012.674.2022.2.MŻ, z 28 lutego 2022 r., 0112KDIL1-1.4012.868.2021.1.AR.
    W związku z powyższym przeniesienie na Spółkę ogółu praw i obowiązków wynikających z
    umów przedwstępnych sprzedaży Nieruchomości, stanowi na gruncie ustawy o VAT
    świadczenie usług, zgodnie z art. 8 ust. 1 tej ustawy, które jest odrębną czynnością od
    dostawy Nieruchomości (sprzedaży Nieruchomości) opisanej w zdarzeniu przyszłym.
    Z treści wyżej zacytowanego przepisu art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT wynika, że dostawa
    towarów i świadczenie usług, co do zasady, podlegają opodatkowaniu podatkiem od
    towarów i usług tylko wtedy, gdy są to czynności wykonywane odpłatnie.
    Od powyższej zasady przewidziano wyjątek w art. 7 ust. 2 ustawy o VAT, zgodnie z którym:
    Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się również
    przekazanie nieodpłatnie przez podatnika towarów należących do jego przedsiębiorstwa,
    w szczególności:

    1) przekazanie lub zużycie towarów na cele osobiste podatnika lub jego pracowników, w
      tym byłych pracowników, wspólników, udziałowców, akcjonariuszy, członków
      spółdzielni i ich domowników, członków organów stanowiących osób prawnych,
      członków stowarzyszenia,
    2) wszelkie inne darowizny
    – jeżeli podatnikowi przysługiwało, w całości lub w części, prawo do obniżenia kwoty
    podatku należnego o kwotę podatku naliczonego z tytułu nabycia, importu lub
    wytworzenia tych towarów lub ich części składowych.
    W konsekwencji, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlega, co do zasady,
    każde nieodpłatne przekazanie towaru należącego do przedsiębiorstwa podatnika, z
    którym wiąże się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel, jeżeli
    podatnikowi przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę
    podatku naliczonego przy nabyciu, imporcie lub wytworzeniu tych przekazywanych
    nieodpłatnie towarów lub ich części składowych w całości lub w części, z wyjątkiem
    przekazywania towarów spełniających warunki do uznania ich za prezenty o małej
    wartości lub próbki (art. 7 ust. 2-4 i ust. 7 ustawy o VAT). Zużycie towarów podlega
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług tylko wtedy, gdy dokonywane jest na rzecz
    podmiotów i na cele wymienione w art. 7 ust. 2 pkt 1 ustawy o VAT, pod warunkiem, że
    podatnikowi przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego.
    Natomiast, jeżeli podatnikowi nie przysługiwało prawo do odliczenia kwoty podatku
    naliczonego z tytułu nabycia, importu lub wytworzenia przekazywanych nieodpłatnie
    towarów lub ich części składowych, to podatnik nie musi dokonywać opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług przekazania lub zużycia towarów należących do
    przedsiębiorstwa podatnika bez wynagrodzenia (nieodpłatnego przekazania takich
    towarów).
    Mając na względzie powyższe, w związku z tym, że Spółce nie przysługiwało ani w całości,
    ani w części, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę przy nabyciu,
    imporcie lub wytworzeniu Nieruchomości lub ich części składowych, przeniesienie na
    wspólników udziałów we własności Nieruchomości w ramach likwidacji Spółki nie będzie
    stanowiło odpłatnej dostawy towarów, o której mowa w art. 7 ust. 2 ustawy o VAT, a
    zatem nie będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług
    na gruncie ustawy o VAT. Spółce nie przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku
    należnego o kwotę podatku naliczonego z tytułu nabycia Nieruchomości (ponieważ przy
    nabyciu Nieruchomości przez Spółkę podatek naliczony nie wystąpił).
    Spółce przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku
    naliczonego z tytułu nabycia praw i obowiązków z umów przedwstępnych oraz nabycia
    Innych usług. Nabycie praw i obowiązków z umów przedwstępnych oraz Innych usług nie
    jest jednak nabyciem lub wytworzeniem towaru ani nabyciem lub wytworzeniem jego
    części składowych. Zgodnie z art. 7 ust. 2 ustawy o VAT, przepis ten znajduje
    zastosowanie, o ile podatnikowi przysługiwało w całości lub w części prawo do obniżenia
    kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego z tytułu nabycia, importu lub
    wytworzenia towaru lub jego części składowych.
    Stanowisko Spółki znajduje również potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych
    przepisów prawa podatkowego – w interpretacji indywidualnej wydanej przez DKIS 27
    września 2022 r., 0114-KDIP4-2.4012.342.2022.2.AA i w interpretacji indywidualnej
    wydanej przez DKIS 11 stycznia 2024 r., 0114-KDIP1-1.4012.612.2023.2.KOM.
    Uzasadnienie stanowiska w zakresie pytania 2.
    Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, w zakresie, w jakim towary i usługi są
    wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym

    mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę
    podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art.
    124.
    Zasada wynikająca z wyżej zacytowanego przepisu wyklucza więc możliwość dokonania
    obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z usługami
    i towarami, które nie są w ogóle wykorzystywane do wykonywania czynności
    opodatkowanych podatkiem od towarów i usług, czyli w przypadku ich wykorzystania do
    czynności zwolnionych od tego podatku i niepodlegających temu podatkowi.
    Natomiast zasady dotyczące sposobu i terminu dokonywania korekt podatku naliczonego
    oraz podmiotu zobowiązanego do ich dokonywania są określone w art. 91 ustawy o VAT.
    Art. 91 ust. 1 ustawy o VAT stanowi, że: Po zakończeniu roku, w którym podatnikowi
    przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku
    naliczonego, o którym mowa w art. 86 ust. 1, jest on obowiązany dokonać korekty kwoty
    podatku odliczonego zgodnie z art. 90 ust. 2-10a lub 10c-10g, z uwzględnieniem proporcji
    obliczonej w sposób określony w art. 90 ust. 2-6, 10, 10a lub 10c-10g lub przepisach
    wydanych na podstawie art. 90 ust. 11 i 12, dla zakończonego roku podatkowego.
    Art. 91 ust. 2 ustawy o VAT stanowi natomiast, że: W przypadku towarów i usług, które na
    podstawie przepisów o podatku dochodowym są zaliczane przez podatnika do środków
    trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych podlegających amortyzacji, a także
    gruntów i praw wieczystego użytkowania gruntów, jeżeli zostały zaliczone do środków
    trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych nabywcy, z wyłączeniem tych, których
    wartość początkowa nie przekracza 15 000 zł, korekty, o której mowa w ust. 1, podatnik
    dokonuje w ciągu 5 kolejnych lat, a w przypadku nieruchomości i praw wieczystego
    użytkowania gruntów – w ciągu 10 lat, licząc od roku, w którym zostały oddane do
    użytkowania. Roczna korekta w przypadku, o którym mowa w zdaniu pierwszym, dotyczy
    jednej piątej, a w przypadku nieruchomości i praw wieczystego użytkowania gruntów
    jednej dziesiątej kwoty podatku naliczonego przy ich nabyciu lub wytworzeniu.
    W przypadku środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, których
    wartość początkowa nie przekracza 15 000 zł, przepis ust. 1 stosuje się odpowiednio, z
    tym że korekty dokonuje się po zakończeniu roku, w którym zostały oddane do
    użytkowania.
    Korekty, o której mowa w art. 91 ust. 1 i 2 ustawy o VAT, dokonuje się w deklaracji
    podatkowej składanej za pierwszy okres rozliczeniowy roku następującego po roku
    podatkowym, za który dokonuje się korekty, a w przypadku zakończenia działalności
    gospodarczej - w deklaracji podatkowej za ostatni okres rozliczeniowy (art. 91 ust. 3
    ustawy o VAT).
    Zgodnie z art. 91 ust. 7 ustawy o VAT, przepisy ust. 1-6 stosuje się odpowiednio w
    przypadku, gdy podatnik miał prawo do obniżenia kwot podatku należnego o całą kwotę
    podatku naliczonego od wykorzystywanego przez siebie towaru lub usługi i dokonał
    takiego obniżenia, albo nie miał takiego prawa, a następnie zmieniło się prawo do
    obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego od tego towaru lub
    usługi.
    Art. 91 ust. 7a ustawy o VAT stanowi, że: W przypadku towarów i usług, które na
    podstawie przepisów o podatku dochodowym są zaliczane przez podatnika do środków
    trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych podlegających amortyzacji, a także
    gruntów i praw wieczystego użytkowania gruntów, jeżeli zostały zaliczone do środków
    trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych nabywcy, z wyłączeniem tych, których
    wartość początkowa nie przekracza 15 000 zł, korekty, o której mowa w ust. 7, dokonuje
    się na zasadach określonych w ust. 2 zdanie pierwsze i drugie oraz ust. 3. Korekty tej
    dokonuje się przy każdej kolejnej zmianie prawa do odliczeń, jeżeli zmiana ta następuje w
    okresie korekty.

    Zgodnie natomiast z art. 91 ust. 7b ustawy o VAT, w przypadku towarów i usług innych niż
    wymienione w ust. 7a, wykorzystywanych przez podatnika do działalności gospodarczej,
    korekty, o której mowa w ust. 7, dokonuje się na zasadach określonych w ust. 1, ust. 2
    zdanie trzecie i ust. 3, z zastrzeżeniem ust. 7c.
    Art. 91 ust. 7c ustawy o VAT stanowi, że: Jeżeli zmiana prawa do obniżenia podatku
    należnego wynika z przeznaczenia towarów lub usług, o których mowa w ust. 7b,
    wyłącznie do wykonywania czynności, w stosunku do których nie przysługuje prawo do
    obniżenia podatku należnego, lub wyłącznie do czynności, w stosunku do których takie
    prawo przysługuje – korekty, o której mowa w ust. 7, dokonuje się w deklaracji
    podatkowej składanej za okres rozliczeniowy, w którym wystąpiła ta zmiana. Korekty tej
    nie dokonuje się, jeżeli od końca okresu rozliczeniowego, w którym wydano towary lub
    usługi do użytkowania, upłynęło 12 miesięcy.
    Zgodnie zaś z art. 91 ust. 7d ustawy o VAT: W przypadku zmiany prawa do obniżenia
    podatku należnego o podatek naliczony od towarów i usług, innych niż wymienione w ust.
    7a i 7b, w szczególności towarów handlowych lub surowców i materiałów, nabytych z
    zamiarem wykorzystania ich do czynności, w stosunku do których przysługuje pełne
    prawo do obniżenia podatku należnego lub do czynności, w stosunku do których prawo
    do obniżenia podatku należnego nie przysługuje, i niewykorzystanych zgodnie z takim
    zamiarem do dnia tej zmiany, korekty podatku naliczonego dokonuje się w deklaracji
    podatkowej składanej za okresy rozliczeniowe, w których wystąpiła ta zmiana.
    Przepisy art. 91 ustawy o VAT wprowadzają więc konstrukcję korekty podatku naliczonego
    dokonywaną, między innymi, ze względu na zmianę pierwotnego przeznaczenia towaru
    lub usługi, z którą związany jest podatek naliczony. Wprowadzenie procedury korekty ma
    związek z faktem, że w systemie podatku od wartości dodanej (w tym podatku od
    towarów i usług) obowiązuje zasada niezwłocznego odliczenia, tzn. odliczenia w
    momencie nabycia. W momencie nabycia związek towaru lub usługi z danym rodzajem
    czynności (opodatkowane, zwolnione, mieszane) ma zwykle charakter planowany, a do
    czasu faktycznego wykorzystania nabytego przez podatnika towaru lub nabytej przez
    podatnika usługi faktyczny związek z danym rodzajem czynności może ulec zmianie,
    powodując tym samym brak prawa do odliczenia albo wystąpienie prawa do odliczenia.
    Spółka dokonała obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego
    wynikających z faktur dokumentujących nabycie praw i obowiązków z umów
    przedwstępnych oraz nabycie Innych usług. Przeniesienie na wspólników udziałów we
    własności Nieruchomości w ramach podziału majątku Spółki między wspólników po
    otwarciu jej likwidacji nie będzie, jak wyżej wskazano czynnością podlegającą
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. W związku z tym, wskutek tych czynności,
    zmieni się prawo Spółki do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku
    naliczonego wynikającą z faktur dokumentujących nabycie praw i obowiązków z umów
    przedwstępnych oraz faktur dokumentujących nabycie Innych usług, a zmiana ta wystąpi
    w momencie przeniesienia przez Spółkę na wspólników udziału we własności
    Nieruchomości, a Spółka ma obowiązek dokonania korekty kwoty odliczonego podatku
    naliczonego.
    Interpretacja indywidualna
    Rozpatrzyłem Państwa wniosek – 3 czerwca 2024 r. wydałem interpretację indywidualną
    znak 0112-KDIL1-1.4012.235.2024.1.AR, w której:
    - uznałem Państwa stanowisko w zakresie braku podlegania opodatkowaniu podatkiem
      od towarów i usług czynności przeniesienia na wspólników udziałów we własności
      Nieruchomości w ramach podziału majątku Spółki między wspólników po otwarciu jej
      likwidacji (pytanie oznaczone we wniosku nr 1) za nieprawidłowe;
    - w związku z tym, że czynność przeniesienia na wspólników udziałów we własności
      Nieruchomości w ramach podziału majątku Strony między wspólników po otwarciu jej
      likwidacji będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i

      usług, nie udzieliłem odpowiedzi na pytanie oznaczone we wniosku nr 2, gdyż
      oczekiwali Państwo na nie odpowiedzi wyłącznie w sytuacji uznania Państwa
      stanowiska w odniesieniu do pytania oznaczonego we wniosku nr 1 za prawidłowe
      (pytanie oznaczone we wniosku nr 2).
    Interpretację doręczono Państwu 3 czerwca 2024 r.
    Skarga na interpretację indywidualną
    7 czerwca 2024 r. wnieśli Państwo skargę na tę interpretację do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w Krakowie.
    Wnieśli Państwo o uchylenie zaskarżonej Interpretacji w całości oraz zasądzenie od
    Organu na rzecz Skarżącej kosztów postępowania według norm przepisanych.
    Postępowanie przed sądem administracyjnym
    Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie uchylił skarżoną interpretację – wyrokiem z
    13 września 2024 r., sygn. akt I SA/Kr 551/24.
    Wyrok, który uchylił interpretację indywidualną stał się prawomocny od 19 listopada 2024
    r.
    Doręczenie prawomocnego wyroku miało miejsce 16 stycznia 2025 r.
    Ponowne rozpatrzenie wniosku – wykonanie wyroku
    Zgodnie z art. 153 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami
    administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.):
      Ocena prawna i wskazania co do dalszego postępowania wyrażone w orzeczeniu
      sądu wiążą w sprawie organy, których działanie, bezczynność lub przewlekłe
      prowadzenie postępowania było przedmiotem zaskarżenia, a także sądy, chyba że
      przepisy prawa uległy zmianie.
    Wykonuję obowiązek, który wynika z tego przepisu, tj.:
    • uwzględniam ocenę prawną i wskazania dotyczące postępowania, które wyraził
      Wojewódzki Sąd Administracyjny w ww. wyroku;
    • ponownie rozpatruję Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej –
      stwierdzam, że stanowisko, które przedstawili Państwo w zakresie:
      - braku podlegania opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług czynności
        przeniesienia na wspólników udziałów we własności Nieruchomości w ramach
        podziału majątku Spółki między wspólników po otwarciu jej likwidacji (pytanie
        oznaczone we wniosku nr 1);
      - obowiązku dokonania przez Spółkę korekty kwoty odliczonego podatku naliczonego
        wynikającego z faktur dokumentujących nabycie praw i obowiązków z umów
        przedwstępnych oraz faktur dokumentujących nabycie Innych usług, w deklaracji
        składanej za okres rozliczeniowy, w którym zostaną przeniesione na wspólników
        udziały we własności Nieruchomości, w przypadku, gdy w odpowiedzi na pytanie
        numer 1 organ wyrazi stanowisko, że przeniesienie na wspólników udziałów we
        własności Nieruchomości w ramach podziału majątku Spółki między wspólników po
        otwarciu jej likwidacji nie będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem
        od towarów i usług (pytanie oznaczone we wniosku nr 2)
      - jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że niniejszą interpretację oparto na przepisach prawa
    podatkowego obowiązujących w dacie wydania pierwotnej interpretacji (interpretacja

    dotyczy zdarzenia przyszłego), bowiem niniejsza interpretacja stanowi ponowne
    rozstrzygnięcie tej samej sprawy w wyniku orzeczenia Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w Krakowie z 13 września 2024 r., sygn. akt I SA/Kr 551/24.
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361), zwanej dalej ustawą:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”,
      podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium
      kraju.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Stosownie do art. 2 pkt 6 ustawy:
      Przez towary rozumie się rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Na mocy art. 2 pkt 22 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa sprzedaży – rozumie się przez to odpłatną
      dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport
      towarów oraz wewnątrzwspólnotową dostawę towarów.
    Należy więc przyjąć, że na podstawie definicji zawartej w art. 2 pkt 6 ustawy, zbycie
    nieruchomości traktowane jest jako czynność odpłatnej dostawy towarów, o której
    stanowi art. 7 ust. 1 ustawy, podlegającej opodatkowaniu na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1
    ustawy.
    Towarem jest także udział w prawie własności lub użytkowania wieczystego
    nieruchomości. Jest to zgodne z normami unijnymi, bowiem w myśl art. 15 ust. 2
    Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu
    podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L Nr 347 z 11.12.2006 s. 1, z późn. zm.), zwanej
    dalej „Dyrektywą 2006/112/WE”:
      Państwa członkowskie mogą uznać za rzeczy:
      1) określone udziały w nieruchomości,
      2) prawa rzeczowe dające ich posiadaczowi prawo do korzystania z nieruchomości,
      3) udziały i inne równoważne udziałom tytuły prawne dające ich posiadaczowi
        prawne lub faktyczne prawo własności lub posiadania nieruchomości lub jej części.
    Nie każda jednak czynność stanowiąca dostawę towarów w rozumieniu art. 7 ust. 1
    ustawy, podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Aby dana czynność była
    opodatkowana tym podatkiem musi być wykonana przez podmiot, który w związku z jej
    wykonaniem jest podatnikiem podatku od towarów i usług.
    Z treści powołanego wyżej przepisu art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy jednoznacznie wynika, że
    dostawa towarów i świadczenie usług, co do zasady podlegają opodatkowaniu VAT jedynie
    wówczas, gdy czynności te są wykonywane odpłatnie.
    Ustawodawca jednakże przewidział od powyższej reguły wyjątki, które zostały zawarte w
    art. 7 ust. 2 ustawy.
    Zgodnie z art. 7 ust. 2 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się również
      przekazanie nieodpłatnie przez podatnika towarów należących do jego
      przedsiębiorstwa, w szczególności:
      1) przekazanie lub zużycie towarów na cele osobiste podatnika lub jego
        pracowników, w tym byłych pracowników, wspólników, udziałowców,

        akcjonariuszy, członków spółdzielni i ich domowników, członków organów
        stanowiących osób prawnych, członków stowarzyszenia,
      2) wszelkie inne darowizny
      - jeżeli podatnikowi przysługiwało, w całości lub w części, prawo do obniżenia kwoty
        podatku należnego o kwotę podatku naliczonego z tytułu nabycia, importu lub
        wytworzenia tych towarów lub ich części składowych.
    Zatem opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlega generalnie każde
    nieodpłatne przekazanie towaru należącego do przedsiębiorstwa, z którym wiąże się
    przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel, o ile podatnikowi
    przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego
    przy nabyciu tych towarów, ich imporcie lub wytworzeniu tych towarów lub ich części
    składowych. Natomiast zużycie towarów podlega opodatkowaniu tylko wówczas, gdy
    dokonywane jest na rzecz podmiotów i na cele wymienione w art. 7 ust. 2 pkt 1 ustawy,
    pod warunkiem, że przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego.
    Jeżeli natomiast podatnik nie miał prawa do odliczenia kwoty podatku naliczonego, to
    wszelkie przekazanie lub zużycie towarów bez wynagrodzenia (nieodpłatne przekazania),
    pozostaje neutralne podatkowo (podatnik nie musi dokonać ich opodatkowania).
    Nie każda jednak czynność stanowiąca dostawę w rozumieniu art. 5 ustawy podlega
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Aby dana czynność była opodatkowana
    tym podatkiem musi być wykonana przez podatnika.
    Stosownie do treści art. 15 ust. 1 ustawy:
      Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości
      prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o
      której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.
    Zgodnie z art. 15 ust. 2 ustawy:
      Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców
      lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz
      rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność
      gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu
      towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów
      zarobkowych.
    Jak wynika z treści art. 7 ust. 2 ustawy, aby doszło do opodatkowania nieodpłatnego
    przekazania towarów, muszą być spełnione łącznie następujące warunki:
      · dokonującym nieodpłatnego przekazania jest podatnik podatku od towarów i usług,
      · przekazane przez podatnika towary należą do jego przedsiębiorstwa,
      · przekazanie lub użycie towaru następuje na cele osobiste podatnika lub jego
        pracowników, w tym byłych pracowników, wspólników, udziałowców,
        akcjonariuszy, członków spółdzielni i ich domowników, członków organów
        stanowiących osób prawnych, członków stowarzyszenia lub wszelkie inne
        darowizny,
      · przedmiotem nieodpłatnego przekazania jest towar, w stosunku do którego
        podatnikowi przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę
        podatku naliczonego przy jego nabyciu, imporcie lub wytworzeniu.
    Niezależnie od powyższego należy zauważyć, że przesłanka do opodatkowania
    nieodpłatnego przekazania nieruchomości wystąpi nie tylko w sytuacji, gdy przy jej
    nabyciu przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego, ale również wówczas,
    gdy prawo takie przysługuje w związku z nabyciem lub wytworzeniem części składowych
    tej nieruchomości.

    Wskazali Państwo, że:
    · są Państwo zarejestrowanym, czynnym podatnikiem podatku VAT,
    · w przypadku likwidacji Spółki, nie jest wykluczone, że podział majątku Spółki nastąpi w
      naturze, tj. poprzez przeniesienie na wspólników Spółki udziałów we własności
      Nieruchomości,
    · na majątek Spółki składa się Nieruchomość 1 i Nieruchomość 2 (Nieruchomości
      niezabudowane),
    · aktem notarialnym z (...) 2021 r. nabyli Państwo ogół praw i obowiązków wynikających z
      umów przedwstępnych sprzedaży Nieruchomości:
      - sprzedaż ogółu praw i obowiązków wynikających z umów przedwstępnych sprzedaży
        Nieruchomości została udokumentowana przez cedenta fakturami,
      - Spółka dokonała obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego
        wynikającej z ww. faktur dokumentujących nabycie praw i obowiązków
        wynikających z umów przedwstępnych,
      - nabycie praw i obowiązków z umów przedwstępnych było warunkiem nabycia
        Nieruchomości,
    · na podstawie dwóch kolejnych aktów notarialnych z (...) 2021 r., Spółka nabyła
      Nieruchomości:
      - w związku z tą transakcją nie wystąpił podatek VAT (Spółka zakupiła Nieruchomość 1 i
        Nieruchomość 2 od osób fizycznych niebędących podatnikami podatku VAT),
    · poza nabyciem Nieruchomości oraz nabyciem praw i obowiązków z umów
      przedwstępnych Spółka nabywała także inne usługi związane z zakupem
      Nieruchomości (usługi notarialne) i usługi związane z planowanym procesem
      inwestycyjnym dotyczącym Nieruchomości (usługi projektowe, usługi geodezyjne) –
      Inne usługi, w związku z nabyciem których Spółce przysługiwało prawo do obniżenia
      kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego wynikającą z faktur
      dokumentujących ww. czynności,
    · Nieruchomości pozostają w dalszym ciągu niezabudowane (ich stan nie zmienił się w
      porównaniu do stanu z dnia nabycia Nieruchomości),
    · Spółka nie zalicza Nieruchomości do środków trwałych, ani środków trwałych w
      budowie.
    Państwa wątpliwości dotyczą w pierwszej kolejności kwestii podlegania opodatkowaniu
    czynności przeniesienia na wspólników udziałów we własności Nieruchomości w ramach
    podziału majątku Spółki, po otwarciu likwidacji Spółki.
    Z treści powołanego wyżej przepisu art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy jednoznacznie wynika, że
    dostawa towarów i świadczenie usług, co do zasady, podlegają opodatkowaniu VAT
    wówczas, gdy są wykonywane odpłatnie (z wyjątkiem przypadków ściśle określonych w
    art. 7 ust. 2 oraz w art. 8 ust. 2 ustawy).
    Aby uznać dane świadczenie za odpłatne, musi istnieć stosunek prawny pomiędzy
    świadczącym usługę a odbiorcą, a w zamian za wykonanie usługi powinno zostać
    wypłacone wynagrodzenie. Przy czym przepisy ustawy nie określają postaci
    wynagrodzenia.
    W dorobku orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (np. wyrok z dnia 8
    marca 1988 r. w sprawie C-102/86 Apple and Pear Development Council przeciwko
    Commissioners of Customs and Excise), przyjmuje się, że:
      „(...) odpłatność ma miejsce wtedy, gdy istnieje bezpośredni związek pomiędzy
      dostawą towarów lub świadczeniem usług a otrzymanym wynagrodzeniem, przy

      czym wynagrodzenie jakkolwiek musi być wyrażone w pieniądzu, to jednak nie musi
      być w tej formie dokonane. Należy podkreślić, że na gruncie przepisów o podatku od
      towarów i usług bez znaczenia pozostaje to, czy kwota uzyskanego wynagrodzenia
      (cena) została skalkulowana tak, że stanowi tylko koszt wytworzenia towaru lub
      wykonania usługi, czy została powiększona także o zysk sprzedającego”.
    Skoro przepisy nie określają formy zapłaty za świadczoną usługę, należy uznać, że
    zobowiązanie usługobiorcy może mieć postać świadczenia nie tylko określonej sumy
    pieniędzy, ale także świadczenie innej usługi (usługi wzajemnej). Oznacza to, że z danego
    stosunku prawnego, na podstawie którego wykonywana jest usługa, musi wynikać
    wyraźna, bezpośrednia korzyść na rzecz świadczącego usługę. Ponadto, aby dana
    czynność (świadczenie) podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT, musi istnieć
    bezpośredni związek o charakterze przyczynowym pomiędzy świadczoną usługą a
    świadczeniem wzajemnym. Otrzymana zapłata powinna być konsekwencją wykonania
    świadczenia.
    Zatem za czynność podlegającą opodatkowaniu VAT uważane mogą być takie sytuacje, w
    których:
    - istnieje związek prawny między usługodawcą i usługobiorcą, w ramach którego
      następuje świadczenie wzajemne,
    - wynagrodzenie otrzymane przez usługodawcę stanowi wartość faktycznie przekazaną w
      zamian za usługi świadczone na rzecz usługobiorcy,
    - istnieje bezpośrednia i jasno zindywidualizowana korzyść po stronie dostawcy towaru
      lub usługi,
    - odpłatność za otrzymane świadczenie (towar lub usługę) pozostaje w bezpośrednim
      związku z czynnością, która miałaby być opodatkowana tym podatkiem,
    - istnieje możliwość wyrażenia w pieniądzu wartości tego świadczenia wzajemnego.
    Zgodnie z art. 509 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2023 r.
    poz. 1610 ze zm.):
      Wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią
      (przelew), chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo
      właściwości zobowiązania.
    Przedmiotem przelewu jest prawo majątkowe, nie zaś „towar”. Inaczej mówiąc,
    przedmiotem cesji jest konkretna wierzytelność, czyli dające się precyzyjnie określić prawo
    majątkowe.
    Mając na uwadze powyższe przepisy, sama instytucja cesji jako umowa prawa cywilnego
    dotyczy wyłącznie praw, a nie konkretnego towaru, nawet, jeżeli dostawa tego towaru jest
    niejako „efektem końcowym” scedowanego zobowiązania.
    Dodatkowo należy zauważyć, że kwestie dotyczące stosunków cywilnoprawnych między
    podmiotami, w tym kwestie dotyczące przeniesienia własności nieruchomości, reguluje
    ww. ustawa Kodeks cywilny.
    I tak, zgodnie z art. 535 ustawy Kodeks cywilny:
      Przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego
      własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i
      zapłacić sprzedawcy cenę.
    Moment przeniesienia własności nieruchomości został określony w art. 155 § 1 ustawy
    Kodeks cywilny, w myśl którego:

      Umowa sprzedaży, zamiany, darowizny lub inna umowa zobowiązująca do
      przeniesienia własności rzeczy co do tożsamości oznaczonej przenosi własność na
      nabywcę, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej, albo że strony inaczej
      postanowiły.
    Z kolei umowa przedwstępna została uregulowana w art. 389-396 ustawy Kodeks cywilny.
    Zgodnie z art. 389 § 1 i § 2 ustawy Kodeks cywilny:
      § 1. Umowa, przez którą jedna ze stron lub obie zobowiązują się do zawarcia
      oznaczonej umowy (umowa przedwstępna), powinna określać istotne postanowienia
      umowy przyrzeczonej. Jeżeli termin, w ciągu którego ma być zawarta umowa
      przyrzeczona, nie został oznaczony, powinna ona być zawarta w odpowiednim
      terminie wyznaczonym przez stronę uprawnioną do żądania zawarcia umowy
      przyrzeczonej. Jeżeli obie strony są uprawnione do żądania zawarcia umowy
      przyrzeczonej i każda z nich wyznaczyła inny termin, strony wiąże termin wyznaczony
      przez stronę, która wcześniej złożyła stosowne oświadczenie.
      § 2. Jeżeli w ciągu roku od dnia zawarcia umowy przedwstępnej nie został
      wyznaczony termin do zawarcia umowy przyrzeczonej, nie można żądać jej zawarcia.
    Z treści powyższego zapisu wynika, że właściwa umowa sprzedaży może być poprzedzona
    umową przedwstępną. Poprzez umowę przedwstępną strony zobowiązują się do zawarcia
    w przyszłości przyrzeczonej umowy. Umowa przenosząca własność (sprzedaż) ma
    charakter umowy wzajemnej, do której odnosi się wyrażona w art. 488 ustawy Kodeks
    cywilny zasada jednoczesnego wykonania świadczeń, tj. przeniesienia własności
    nieruchomości i zapłacenia sprzedawcy ceny. Jednakże przepis ten przewiduje również
    wyjątki, z których najważniejsze znaczenie ma umowa pomiędzy stronami, albowiem w
    granicach zasady swobody umów ustanowionej w art. 353¹ ustawy Kodeks cywilny strony
    mogą ustalić, że przed zawarciem definitywnej umowy sprzedaży kupujący może zapłacić
    część lub całość ceny.
    Odnosząc się do Państwa wątpliwości, powtórzyć należy, że jak wynika z treści art. 7 ust. 2
    ustawy, aby doszło do opodatkowania nieodpłatnego przekazania towarów, muszą być
    spełnione łącznie następujące warunki:
      · dokonującym nieodpłatnego przekazania jest podatnik podatku od towarów i usług,
      · przekazane przez podatnika towary należą do jego przedsiębiorstwa,
      · przekazanie lub użycie towaru następuje na cele osobiste podatnika lub jego
        pracowników, w tym byłych pracowników, wspólników, udziałowców,
        akcjonariuszy, członków spółdzielni i ich domowników, członków organów
        stanowiących osób prawnych, członków stowarzyszenia lub wszelkie inne
        darowizny,
      · przedmiotem nieodpłatnego przekazania jest towar, w stosunku do którego
        podatnikowi przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę
        podatku naliczonego przy jego nabyciu, imporcie lub wytworzeniu.
    Podkreślić ponownie należy, że przesłanka do opodatkowania nieodpłatnego przekazania
    nieruchomości wystąpi nie tylko w sytuacji, gdy przy jej nabyciu przysługiwało prawo do
    odliczenia podatku naliczonego, ale również wówczas, gdy prawo takie przysługuje w
    związku z nabyciem lub wytworzeniem części składowych tej nieruchomości.
    Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie w wyroku z 13 września 2024 r., sygn. akt I SA
    /Kr 551/24 wskazał, że:
      „W aktualnym brzmieniu art. 7 ust. 2 u.p.t.u. nie ulega już wątpliwości (abstrahując
      czy ostatnia nowelizacja miała charakter prawotwórczy czy doprecyzowujący), że
      dotyczy on nie tylko nabycia (importu, wytworzenia) towarów, ale również nabycia
      (importu, wytworzenia) części składowych (podkreślenie Sądu).

      Częścią składową rzeczy - według definicji zawartej w art. 47 Kodeksu cywilnego - jest
      wszystko, co nie może być od niej odłączone bez uszkodzenia lub istotnej zmiany
      całości albo bez uszkodzenia lub istotnej zmiany przedmiotu odłączonego.
      W tradycyjnym ujęciu części składowe rzeczy stanowią przedmioty materialne.
      Jednak - na zasadzie wyjątku przewidzianego w art. 50 k.c. - za części składowe
      nieruchomości uważa się także prawa związane z jej własnością. Jako ich przykład
      podaje się w literaturze służebności gruntowe (jako część składowa nieruchomości
      władnącej)”.
    Sąd wskazał również, że:
      „Nie każdy nakład na nieruchomość powoduje bowiem nabycie (import,
      wytworzenie) jej części składowych. Jako klasyczny przykład części składowych
      nieruchomości można wskazać drzewa i inne rośliny od chwili zasadzenia lub
      zasiania (art. 49 k.c.). Zatem wydatki poniesione na nabycie takich drzew (części
      składowych nieruchomości) mieszczą się w dyspozycji art. 7 ust. 2 u.p.t.u.”.
      Natomiast jako przykład nakładów na nieruchomość, które nie powodują nabycia
      (importu, wytworzenia) części składowych można wskazać wydatki na ubezpieczenie
      nieruchomości (w szczególności zabudowanych) od ognia itd.
      Tymczasem jak wskazała we wniosku Strona (...) w związku z nabyciem tych innych
      Usług nie doszło do wytworzenia żadnych części składowych (...) na gruncie, tj.
      budynków, budowli, urządzeń lub ich części.
    W dalszej części wyroku Sąd wskazał, że:
      „Z przepisu tego wynika, że warunkiem uznania nieodpłatnego przekazania towarów
      za odpłatną dostawę podlegającą opodatkowaniu jest, aby podatnikowi
      przysługiwało, w całości lub w części, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o
      kwotę podatku naliczonego z tytułu nabycia, importu lub wytworzenia tych towarów
      (podkreślenie Sądu), tj. tych które są przedmiotem nieodpłatnego przekazania lub
      ich części składowych. Z przepisu tego wynika, że w przypadku, gdy podatnik nabywa
      towar, podatek naliczony musi wynikać z tytułu nabycia towaru (podkreślenie Sądu).
      Zdarzeniem, z którego podatnik wywodzi swoje prawo do odliczenia podatku
      naliczonego jest transakcja dostawy (nabycia), której przedmiotem jest towar oraz
      zapłata za ww. dostawę towaru.
      Nie ma zaś żadnych podstaw aby przyjąć, (...) że wystarczającym jest, aby
      podatnikowi przysługiwało, w całości lub w części, prawo do obniżenia kwoty
      podatku należnego o kwotę podatku naliczonego w związku z nabyciem (...) towarów,
      które są przedmiotem nieodpłatnego przekazania, a w związku z czym dla
      zastosowania tego przepisu zdarzeniem, z którego podatnik wywodzi prawo do
      odliczenia podatku naliczonego może być transakcja nabycia usług pozostających w
      związku (...) z nabyciem towaru, które są przedmiotem nieodpłatnego przekazania.
    Odnosząc przedstawione okoliczności sprawy do wyżej cytowanych przepisów ustawy
    oraz uwzględniając argumentację Sądu należy stwierdzić, że nieodpłatne przekazanie na
    rzecz wspólników majątku w ramach likwidacji Spółki, tj. udziałów w Nieruchomościach
    niezabudowanych, nie będzie stanowiło odpłatnej dostawy towarów, w rozumieniu art. 7
    ust. 2 ustawy. Jak wynika bowiem z okoliczności sprawy nie przysługiwało Państwu prawo
    do obniżenia podatku należnego o podatek naliczony w związku z nabyciem ww.
    Nieruchomości.
    W konsekwencji czynność nieodpłatnego przekazania udziałów w Nieruchomościach
    niezabudowanych będzie czynnością niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT.
    Podsumowanie
    Mając na uwadze powołane powyżej przepisy prawa, przedstawiony opis sprawy oraz
    wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie z 13 września 2024 r., sygn.

    akt I SA/Kr 551/24 stwierdzić należy, że przeniesienie na wspólników udziałów we
    własności Nieruchomości w ramach podziału majątku Spółki między wspólników po
    otwarciu jej likwidacji będzie czynnością niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem od
    towarów i usług.
    Państwa stanowisko w zakresie pytanie nr 1 oceniłem jako prawidłowe.
    Ponadto Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, w przypadku, gdy w odpowiedzi na
    pytanie numer 1 organ wyrazi stanowisko, że przeniesienie na wspólników udziałów we
    własności Nieruchomości w ramach podziału majątku Spółki między wspólników po
    otwarciu jej likwidacji nie będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od
    towarów i usług, czy Spółka powinna dokonać korekty kwoty odliczonego podatku
    naliczonego wynikających z faktur dokumentujących nabycie praw i obowiązków z umów
    przedwstępnych oraz faktur dokumentujących nabycie Innych usług, w deklaracji
    składanej za okres rozliczeniowy, w którym zostaną przeniesione na wspólników udziały
    we własności Nieruchomości (pytanie oznaczone we wniosku nr 2).
    Zagadnienie korekty związane jest z prawem do odliczenia podatku naliczonego, o którym
    mowa w art. 86 ust. 1 ustawy:
      W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności
      opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do
      obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem
      art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.
    Jak wynika z tego przepisu, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę
    podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn.
    odliczenia tego dokonuje zarejestrowany czynny podatnik podatku od towarów i usług
    oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane
    do wykonywania czynności opodatkowanych, tzn. takich, których następstwem jest
    określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego).
    Powyższa zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty podatku
    należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z usługami i towarami, które nie są w
    ogóle wykorzystywane do czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich
    wykorzystania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu
    podatkowi.
    Zasady dotyczące sposobu i terminu dokonywania korekt podatku naliczonego oraz
    podmiotu zobowiązanego do ich dokonania zostały określone w art. 91 ustawy.
    Stosownie do art. 91 ust. 1 ustawy:
      Po zakończeniu roku, w którym podatnikowi przysługiwało prawo do obniżenia
      kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, o którym mowa w art. 86
      ust. 1, jest on obowiązany dokonać korekty kwoty podatku odliczonego zgodnie z art.
      90 ust. 2-10a lub 10c-10g, z uwzględnieniem proporcji obliczonej w sposób określony
      w art. 90 ust. 2-6, 10, 10a lub 10c-10g lub przepisach wydanych na podstawie art. 90
      ust. 11 i 12, dla zakończonego roku podatkowego.
    Zgodnie z art. 91 ust. 2 ustawy:
      W przypadku towarów i usług, które na podstawie przepisów o podatku
      dochodowym są zaliczane przez podatnika do środków trwałych oraz wartości
      niematerialnych i prawnych podlegających amortyzacji, a także gruntów i praw
      wieczystego użytkowania gruntów, jeżeli zostały zaliczone do środków trwałych lub
      wartości niematerialnych i prawnych nabywcy, z wyłączeniem tych, których wartość
      początkowa nie przekracza 15 000 zł, korekty, o której mowa w ust. 1, podatnik
      dokonuje w ciągu 5 kolejnych lat, a w przypadku nieruchomości i praw wieczystego
      użytkowania gruntów - w ciągu 10 lat, licząc od roku, w którym zostały oddane do
      użytkowania. Roczna korekta w przypadku, o którym mowa w zdaniu pierwszym,

      dotyczy jednej piątej, a w przypadku nieruchomości i praw wieczystego użytkowania
      gruntów - jednej dziesiątej kwoty podatku naliczonego przy ich nabyciu lub
      wytworzeniu. W przypadku środków trwałych oraz wartości niematerialnych i
      prawnych, których wartość początkowa nie przekracza 15 000 zł, przepis ust. 1
      stosuje się odpowiednio, z tym że korekty dokonuje się po zakończeniu roku, w
      którym zostały oddane do użytkowania.
    Na podstawie art. 91 ust. 3 ustawy:
      Korekty, o której mowa w ust. 1 i 2, dokonuje się w deklaracji podatkowej składanej
      za pierwszy okres rozliczeniowy roku następującego po roku podatkowym, za który
      dokonuje się korekty, a w przypadku zakończenia działalności gospodarczej - w
      deklaracji podatkowej za ostatni okres rozliczeniowy.
    W myśl art. 91 ust. 4 ustawy:
      W przypadku gdy w okresie korekty, o której mowa w ust. 2, nastąpi sprzedaż
      towarów lub usług, o których mowa w ust. 2, lub towary te zostaną opodatkowane
      zgodnie z art. 14, uważa się, że te towary lub usługi są nadal wykorzystywane na
      potrzeby czynności podlegających opodatkowaniu u tego podatnika, aż do końca
      okresu korekty.
    Na podstawie art. 91 ust. 5 ustawy:
      W przypadku, o którym mowa w ust. 4, korekta powinna być dokonana jednorazowo
      w odniesieniu do całego pozostałego okresu korekty. Korekty dokonuje się w
      deklaracji podatkowej za okres rozliczeniowy, w którym nastąpiła sprzedaż, a w
      przypadku opodatkowania towarów zgodnie z art. 14 - w deklaracji podatkowej za
      okres rozliczeniowy, w którym w stosunku do tych towarów powstał obowiązek
      podatkowy.
    Stosownie do art. 91 ust. 6 ustawy:
      W przypadku gdy towary lub usługi, o których mowa w ust. 4, zostaną:
      1) opodatkowane - w celu dokonania korekty przyjmuje się, że dalsze wykorzystanie
      tego towaru lub usługi jest związane z czynnościami opodatkowanymi;
      2) zwolnione od podatku lub nie podlegały opodatkowaniu - w celu dokonania
      korekty przyjmuje się, że dalsze wykorzystanie tego towaru lub usługi jest związane
      wyłącznie z czynnościami zwolnionymi od podatku lub niepodlegającymi
      opodatkowaniu.
    Zgodnie z art. 91 ust. 7 ustawy:
      Przepisy ust. 1-6 stosuje się odpowiednio w przypadku, gdy podatnik miał prawo do
      obniżenia kwot podatku należnego o całą kwotę podatku naliczonego od
      wykorzystywanego przez siebie towaru lub usługi i dokonał takiego obniżenia, albo
      nie miał takiego prawa, a następnie zmieniło się prawo do obniżenia kwoty podatku
      należnego o kwotę podatku naliczonego od tego towaru lub usługi.
    W myśl art. 91 ust. 7a ustawy:
      W przypadku towarów i usług, które na podstawie przepisów o podatku
      dochodowym są zaliczane przez podatnika do środków trwałych oraz wartości
      niematerialnych i prawnych podlegających amortyzacji, a także gruntów i praw
      wieczystego użytkowania gruntów, jeżeli zostały zaliczone do środków trwałych lub
      wartości niematerialnych i prawnych nabywcy, z wyłączeniem tych, których wartość
      początkowa nie przekracza 15 000 zł, korekty, o której mowa w ust. 7, dokonuje się
      na zasadach określonych w ust. 2 zdanie pierwsze i drugie oraz ust. 3. Korekty tej
      dokonuje się przy każdej kolejnej zmianie prawa do odliczeń, jeżeli zmiana ta
      następuje w okresie korekty.
    Przepis art. 91 ust. 7b ustawy stanowi, że:

      W przypadku towarów i usług innych niż wymienione w ust. 7a, wykorzystywanych
      przez podatnika do działalności gospodarczej, korekty, o której mowa w ust. 7,
      dokonuje się na zasadach określonych w ust. 1, ust. 2 zdanie trzecie i ust. 3, z
      zastrzeżeniem ust. 7c.
    Na podstawie art. 91 ust. 7c ustawy:
      Jeżeli zmiana prawa do obniżenia podatku należnego wynika z przeznaczenia
      towarów lub usług, o których mowa w ust. 7b, wyłącznie do wykonywania czynności,
      w stosunku do których nie przysługuje prawo do obniżenia podatku należnego, lub
      wyłącznie do czynności, w stosunku do których takie prawo przysługuje – korekty, o
      której mowa w ust. 7, dokonuje się w deklaracji podatkowej składanej za okres
      rozliczeniowy, w którym wystąpiła ta zmiana. Korekty tej nie dokonuje się, jeżeli od
      końca okresu rozliczeniowego, w którym wydano towary lub usługi do użytkowania,
      upłynęło 12 miesięcy.
    Zgodnie z art. 91 ust. 7d ustawy:
      W przypadku zmiany prawa do obniżenia podatku należnego o podatek naliczony od
      towarów i usług, innych niż wymienione w ust. 7a i 7b, w szczególności towarów
      handlowych lub surowców i materiałów, nabytych z zamiarem wykorzystania ich do
      czynności, w stosunku do których przysługuje pełne prawo do obniżenia podatku
      należnego lub do czynności, w stosunku do których prawo do obniżenia podatku
      należnego nie przysługuje, i niewykorzystanych zgodnie z takim zamiarem do dnia tej
      zmiany, korekty podatku naliczonego dokonuje się w deklaracji podatkowej
      składanej za okresy rozliczeniowe, w których wystąpiła ta zmiana.
    Stosownie do art. 91 ust. 8 ustawy:
      Korekty, o której mowa w ust. 5-7, dokonuje się również, jeżeli towary i usługi nabyte
      do wytworzenia towaru, o którym mowa w ust. 2, zostały zbyte lub zmieniono ich
      przeznaczenie przed oddaniem tego towaru do użytkowania.
    Z przepisów tych wynika, że podatnik jest zobowiązany do rozpoznania prawa do
    odliczenia podatku naliczonego w momencie nabycia towarów i usług oraz dokonania
    ewentualnej korekty tego odliczonego bądź nieodliczonego podatku w przypadku
    późniejszej zmiany przeznaczenia nabytych towarów i usług lub zmiany sposobu
    wykorzystania.
    Przepisy art. 91 ustawy wprowadzają konstrukcję korekty podatku naliczonego
    dokonywaną z uwagi na zmianę struktury sprzedaży albo na zmianę pierwotnego
    przeznaczenia towaru lub usługi (z którą związany jest podatek naliczony). Wprowadzenie
    procedury korekty związane jest z tym, że w systemie VAT obowiązuje zasada odliczenia
    niezwłocznego, tzn. w momencie nabycia. W tym momencie związek towaru/usługi z
    danym rodzajem czynności (opodatkowane, zwolnione, mieszane) ma zazwyczaj charakter
    planowany. Do czasu faktycznego wykorzystania nabytego towaru lub usługi faktyczny
    związek z danym rodzajem czynności może się zmienić, przekreślając prawo do odliczenia
    albo uzasadniając dokonanie odliczenia.
    Odnosząc się do Państwa wątpliwości należy przede wszystkim przeanalizować, czy
    dojdzie do zmiany przeznaczenia w związku z nabyciem:
    - praw i obowiązków z umów przedwstępnych,
    - usług notarialnych, usług związanych z planowanym procesem inwestycyjnym
      dotyczącym Nieruchomości (usług projektowych, usług geodezyjnych), które Państwo
      określają łącznie jako Inne usługi.
    Wskazali Państwo w opisie sprawy, że Spółka dokonała obniżenia kwoty podatku
    należnego o kwotę podatku naliczonego wynikającą z faktur dokumentujących nabycie
    praw i obowiązków z umów przedwstępnych. Czynność ta wykazywała bowiem związek z
    planowanymi czynnościami opodatkowanymi podatkiem od towarów i usług. Nabycie

    praw i obowiązków z umów przedwstępnych było warunkiem nabycia Nieruchomości.
    Nieruchomość ta miała zaś w zamierzeniu Spółki być wykorzystywana w procesie
    inwestycyjnym polegającym na budowie budynków na tych Nieruchomościach, a
    następnie ich sprzedaży, która to sprzedaż podlegałaby opodatkowaniu według
    właściwych stawek VAT. Również w związku z nabyciem ww. Innych usług Spółce
    przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego
    wynikającą z faktur dokumentujących te czynności. W związku z nabyciem tych innych
    Usług nie doszło do wytworzenia żadnych części składowych na gruncie, tj. budynków,
    budowli, urządzeń lub ich części – Nieruchomości pozostały w dalszym ciągu
    niezabudowane (ich stan nie zmienił się w porównaniu do stanu z dnia nabycia). Spółka
    nie zalicza Nieruchomości do środków trwałych ani środków trwałych w budowie.
    W rozpatrywanej sprawie przeniesienie na wspólników udziałów we współwłasności
    Nieruchomości w ramach podziału majątku Spółki między wspólników po otwarciu jej
    likwidacji nie będzie czynnością podlegająca opodatkowaniu podatkiem od towarów i
    usług. Tym samym dojdzie do zmiany przeznaczenia, o której mowa w art. 91 ust. 7d
    ustawy, ww. Usług (praw i obowiązków z umów przedwstępnych i Innych Usług), które
    pierwotnie miały być wykorzystywane do czynności, w odniesieniu do których
    przysługiwało Państwu prawo do obniżenia podatku należnego.
    W konsekwencji w odniesieniu do ww. Usług będą Państwo zobowiązani dokonać korekty
    podatku naliczonego, zgodnie z art. 91 ust. 7d ustawy, tj. korekty należy dokonać w całości
    jednorazowo w deklaracji składanej za okres rozliczeniowy, w którym nastąpi zmiana
    przeznaczenia ww. usług, tj. w momencie przeniesienia przez Państwa na wspólników
    udziałów we własności Nieruchomości.
    Podsumowanie
    Spółka powinna dokonać korekty kwoty odliczonego podatku naliczonego wynikających z
    faktur dokumentujących nabycie praw i obowiązków z umów przedwstępnych oraz faktur
    dokumentujących nabycie Innych usług, w deklaracji składanej za okres rozliczeniowy, w
    którym zostaną przeniesione na wspólników udziały we własności Nieruchomości,
    stosownie do art. 91 ust. 7d ustawy.
    Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 oceniłem jako prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego
    obowiązującego w dniu wydania pierwotnej interpretacji, tj. 3 czerwca 2024 r.
    Należy zauważyć, że zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej, składający wniosek o
    wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia
    zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany
    przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego).
    Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym
    przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego).
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwo w złożonym wniosku. W związku z
    powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku
    opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.
    Nadmienia się, że w niniejszej interpretacji udzielono odpowiedzi w zakresie zadanych
    pytań. Inne kwestie nieobjęte pytaniami nie mogą być – zgodnie z art. 14b § 1 ustawy
    Ordynacja podatkowa – rozpatrzone. Dotyczy to w szczególności prawidłowości
    wystawienia faktury z tytułu przeniesienia na Spółkę ogółu praw i obowiązków
    wynikających z umów przedwstępnych sprzedaży Nieruchomości (cesji).

    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do
      interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.