Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.195.2019.1.SJ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2019-06-03
Teza: Interpretacja w zakresie braku obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych w przypadku zawierania umów trójstronnych z niepowiązanymi dostawcami.
Słowa kluczowe: cena-ceny transferowe; dokumentacja; dokumentacja-dokumentacja podatkowa; dostawca; podmiot-podmioty powiązane; umowa; umowa-umowa trójstronna; wynagrodzenia; zleceniobiorca; zleceniodawca
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 11 (uchylony); [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 9a (uchylony)

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 oraz art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2019 r., poz. 900, z późn. zm.) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku wspólnym z dnia 26 kwietnia 2019 r. (data wpływu 29 kwietnia 2019 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie braku obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych w przypadku zawierania umów trójstronnych z niepowiązanymi dostawcami – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 29 kwietnia 2019 r. wpłynął do tutejszego organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie braku obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych w przypadku zawierania umów trójstronnych z niepowiązanymi dostawcami.

We wniosku wspólnym złożonym przez:

*   Zainteresowanego będącego stroną postępowania: X. S.A.;
*   Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania: Y. Spółka Akcyjna

przedstawiono następujący stan faktyczny i zdarzenie przyszłe.

X oraz Y są spółkami prawa polskiego, posiadającymi swoje siedziby w W. Zainteresowani są zarejestrowanymi podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Rzeczypospolitej Polskiej. X jest jedynym akcjonariuszem Y. Zainteresowani należą do jednej grupy kapitałowej i są podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ustawy o CIT.

X i Y prowadzą działalność w branży ubezpieczeniowej. Każdy z Zainteresowanych nabywa od podmiotów zewnętrznych (dalej: „Dostawców”) towary i usługi (dalej: „Świadczenia”) niezbędne dla właściwego prowadzenia działalności gospodarczej. Dostawcy nie są podmiotami powiązanymi z Zainteresowanymi w rozumieniu art. 11a ustawy o CIT.

Co do zasady, zarówno X jak i Y, nabywają Świadczenia na podstawie umów zawieranych odrębnie z Dostawcami. W takich przypadkach umowa z danym Dostawcą jest zawierana odpowiednio bezpośrednio przez X z jego Dostawcami, albo przez Y z jego Dostawcami.

W niektórych przypadkach zakres i przedmiot Świadczeń dostarczanych przez danego Dostawcę dla X i Y może być podobny (lub wręcz tożsamy co do rodzaju Świadczeń). W przypadku nabywania przez Zainteresowanych podobnych (lub wręcz tożsamych co do rodzaju) Świadczeń od tego samego Dostawcy, w celu zminimalizowania obciążeń administracyjnych i uproszczenia procedur zawierania umów z Dostawcą, X i Y mogą zawrzeć jedną wspólną umowę z danym Dostawcą (dalej: „Umowa trójstronna”).

W takich przypadkach warunki wynagrodzenia jak i zakres danego Świadczenia są ustalane przez Dostawcę odrębnie dla każdego z Zainteresowanych tak, aby:

1.  dostarczone Świadczenie odpowiadało potrzebom biznesowym odpowiednio X, jak i Y oraz aby
2.  każda ze Spółek ponosiła samodzielnie i bezpośrednio od Dostawcy koszty odpowiadające nabywanemu przez nią zakresowi Świadczeń.

Przedmiotowe Świadczenia mogą obejmować między innymi:

1.  usługi informatyczne obejmujące wdrożenie, utrzymanie i rozwój oprogramowania wykorzystywanego w bieżącej działalności gospodarczej,
2.  usługi reklamowe,
3.  ubezpieczenie pojazdów,
4.  usługi szkoleniowe,
5.  usługi doradcze i konsultingowe,
6.  organizację konkursów, gdzie nagrodami są wyjazdy dla pracowników/osób współpracujących z X i/lub Y, itd.

Faktury z tytułu Świadczeń nabywanych przez Zainteresowanych w ramach Umowy trójstronnej są wystawiane przez Dostawcę osobno na X i osobno na Y, a każda ze spółek reguluje zobowiązania z tych faktur bezpośrednio z Dostawcą zachowując warunki i formę płatności ustalone z Dostawcą.

Ponadto, zgodnie z najlepszą wiedzą Spółek, Dostawcy nie mają miejsca zamieszkania, siedziby lub zarządu na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową. Jednocześnie zgodnie z najlepszą wiedzą Zainteresowanych, nie dokonują oni bezpośrednio lub pośrednio zapłaty należności na rzecz podmiotów mających miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy w związku z Umowami trójstronnymi zawieranymi przez Spółki z Dostawcami na Spółkach będzie spoczywał obowiązek dokumentacyjny wynikający z art. 11k ustawy o CIT?

Stanowisko Zainteresowanych.

Zdaniem Zainteresowanych, w odniesieniu do Umów trójstronnych zawieranych przez Zainteresowanych z Dostawcami, na Zainteresowanych nie będzie spoczywał obowiązek dokumentacyjny wynikający z art. 11k ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 11k ust. 1 ustawy o CIT podmioty powiązane są obowiązane do sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych za rok obrotowy w celu wykazania, że ceny transferowe zostały ustalone na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.

Ceny transferowe zgodnie z definicją wskazaną w art. 11a ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT oznaczają natomiast rezultat finansowy warunków ustalonych lub narzuconych w wyniku istniejących powiązań, w tym cenę, wynagrodzenie, wynik finansowy lub wskaźnik finansowy. Zgodnie z art. 11k ust. 2 ustawy o CIT lokalna dokumentacja cen transferowych jest sporządzana dla transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym.

Idąc dalej, zgodnie z definicją wskazaną w art. 11a ust. 1 pkt 6 ustawy o CIT transakcja kontrolowana oznacza natomiast identyfikowane na podstawie rzeczywistych zachowań stron działania o charakterze gospodarczym, w tym przypisywanie dochodów do zagranicznego zakładu, których warunki zostały ustalone lub narzucone w wyniku powiązań.

Art. 11a ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT definiuje powiązania jako relacje występujące pomiędzy podmiotami powiązanymi, a zgodnie z art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT podmioty powiązane to:

1.  podmioty, z których jeden podmiot wywiera znaczący wpływ na co najmniej jeden inny podmiot, lub
2.  podmioty, na które wywiera znaczący wpływ:
    *   ten sam inny podmiot lub
    *   małżonek, krewny lub powinowaty do drugiego stopnia osoby fizycznej wywierającej znaczący wpływ na co najmniej jeden podmiot, lub
3.  spółka niemająca osobowości prawnej i jej wspólnicy, lub
4.  podatnik i jego zagraniczny zakład, a w przypadku podatkowej grupy kapitałowej – spółka kapitałowa wchodzącą w jej skład i jej zagraniczny zakład.

Zgodnie z art. 11 a ust. 2 ustawy o CIT przez wywieranie znaczącego wpływu, o którym mowa w ust. 1 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o CIT, rozumie się:

1.  posiadanie bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 25%:
    1.  udziałów w kapitale lub
    2.  praw głosu w organach kontrolnych, stanowiących lub zarządzających, lub
    3.  udziałów lub praw do udziału w zyskach lub majątku lub ich ekspektatywy, w tym jednostek uczestnictwa i certyfikatów inwestycyjnych, lub
2.  faktyczną zdolność osoby fizycznej do wpływania na podejmowanie kluczowych decyzji gospodarczych przez osobę prawną lub jednostkę organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, lub
3.  pozostawanie w związku małżeńskim albo występowanie pokrewieństwa lub powinowactwa do drugiego stopnia.

Art. 11 a ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT definiuje podmioty niepowiązane jako podmioty inne niż podmioty powiązane.

Uwzględniając powyższe definicje ustawowe, w celu potwierdzenia, że w związku z Umowami trójstronnymi zawieranymi przez Spółki z Dostawcami na Spółkach nie będzie spoczywał obowiązek dokumentacyjny wynikający z art. 11k ustawy o CIT, należy potwierdzić m.in., że transakcja zawierana pomiędzy Spółkami a Dostawcami nie jest transakcją kontrolowaną oraz że w związku z realizacją transakcji nie występują ceny transferowe. W szczególności należy potwierdzić, że Spółki i Dostawców można uznać za podmioty niepowiązane, a warunki transakcji zawieranej pomiędzy Spółkami a Dostawcami nie zostały ustalone lub narzucone w wyniku powiązań.

W ramach Umów trójstronnych z jednej strony transakcji występują X oraz Y, a z drugiej strony – Dostawcy. Zainteresowani (będący jedną stroną transakcji – beneficjentami Świadczeń) są ze sobą podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11 a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT. Natomiast Dostawcy (będący drugą stroną transakcji) nie są podmiotami powiązanymi z X i Y w rozumieniu art. 11 a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT. Z tego wynika, że beneficjenci Świadczeń (Spółki) nie są powiązani ze świadczeniodawcami przedmiotowych Świadczeń (Dostawcami).

Fakt zawarcia Umowy trójstronnej z jednej strony przez Zainteresowanych, a z drugiej przez danego Dostawcę nie oznacza również, iż dana transakcja jest zawierana między X a Y (Spółki w transakcji występują w roli beneficjentów Świadczeń od Dostawców). Powyższe wynika z następujących przesłanek:

*   warunki dostawy danego Świadczenia są każdorazowo ustalane przez Dostawcę oddzielnie dla X i Y,

*   przedmiot i zakres Świadczenia są każdorazowo i odrębnie dostosowywane do bieżących potrzeb po stronie X i Y tak, aby dostarczane Świadczenia były w sposób efektywny wykorzystywane przez każdego z Zainteresowanych podczas ich bieżącej działalności operacyjnej; w efekcie Dostawca ustala szczegółowy zakres dostarczanych Świadczeń odrębnie dla każdego z Zainteresowanych,

*   termin i forma płatności za dane Świadczenie są negocjowane i ustalane przez danego Dostawcę oddzielnie dla X i Y,

*   wysokość wynagrodzenia należnego Dostawcy za poszczególne Świadczenie jest negocjowana i ustalana przez danego Dostawcę odrębnie dla X i Y,

*   X jak i Y mają prawo do roszczenia odpowiedzialności za wykonane Świadczenia wyłącznie od Dostawcy,

*   Dostawcy wystawiają faktury odrębnie dla X oraz dla Y.

Ponadto, odnosząc się do przesłanki czy warunki transakcji zostały ustalone lub narzucone w wyniku powiązań, zawarcie Umowy trójstronnej przez Dostawcę z X i Y nie nosi znamion transakcji kontrolowanej, gdyż w szczególności:

*   warunki dostawy danego Świadczenia,

*   przedmiot i zakres Świadczenia,

*   termin i forma płatności za dane Świadczenie,

*   wysokość wynagrodzenia należnego Dostawcy za poszczególne Świadczenia,

są każdorazowo ustalane przez Dostawcę oddzielnie dla X oraz przez Dostawcę oddzielnie dla Y.

Ponadto należy podkreślić, że zawarcie Umowy trójstronnej jest tylko jedną z możliwych form uregulowania warunków dostawy danego Świadczenia przez Dostawcę na rzecz każdego z Zainteresowanych. Wybrana forma współpracy daje możliwość ograniczenia obciążenia administracyjnego po stronie Zainteresowanych oraz konkretnych Dostawców. Niejednokrotnie przyjęta forma kontraktu jest wręcz narzucona przez danego Dostawcę, który w celu zwiększenia efektywności prowadzonej działalności dąży do zawierania jednej umowy z grupą kapitałową, a nie z każdą spółką z grupy z osobna, ograniczając w ten sposób koszty samej obsługi administracyjnej danej umowy.

Jak zostało przytoczone powyżej, transakcja kontrolowana jest transakcją, w której warunki zostały ustalone lub narzucone w wyniku powiązań. Skoro warunki transakcji zakupu Świadczeń przez Spółki od Dostawców zawierane na podstawie Umów trójstronnych nie zostały ustalone lub narzucone w wyniku powiązań, ponieważ Spółki są podmiotami niepowiązanymi w stosunku do Dostawców oraz ani X ani Y nie ustaliło/ustala lub narzuciło/narzuca warunków, na jakich druga Spółka (X lub Y) realizuje zakup Świadczeń od danego Dostawcy, transakcje będące przedmiotem Umów trójstronnych (realizacja Świadczeń przez Dostawcę na rzecz Spółek) nie stanowią transakcji kontrolowanych, a zatem cena zakupu Świadczeń przez Zainteresowanych od Dostawców nie jest ceną transferową.

Jak wskazano w opisie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego niniejszego wniosku, umowy zawierane z Dostawcami przez Zainteresowanych w formie Umów trójstronnych dotyczą sytuacji, gdy Zainteresowani nabywają podobne (lub wręcz tożsame co do rodzaju) Świadczenia od tego samego Dostawcy. Celem zawarcia Umów trójstronnych jest bowiem dążenie do uproszczenia od strony formalnej procesu zawarcia kontraktu z podmiotem niepowiązanym oraz nabycie od danego Dostawcy określonych Świadczeń, za które X i Y uiszczają na rzecz Dostawcy ustalone, odrębne wynagrodzenie. W świetle przedstawionych powyżej informacji należy uznać, iż Umowy trójstronne nie mają również charakteru umowy wspólnego przedsięwzięcia, gdyż przesłanką do ich zawarcia nie jest wspólne działanie w realizacji konkretnego przedsięwzięcia gospodarczego, które ze względu na potencjał finansowy, przekracza możliwości jednego podmiotu, co jest charakterystyczne dla umów wspólnego przedsięwzięcia.

W świetle przedstawionych powyżej argumentów:

1.  Dostawcy nie są podmiotami powiązanymi z Zainteresowanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT – transakcje zakupu Świadczeń są zawierane pomiędzy podmiotami niepowiązanymi,
2.  Warunki transakcji są ustalane każdorazowo przez Dostawcę oddzielnie z X oraz oddzielnie przez Dostawcę z Y i nie zostały ustalone lub narzucone w wyniku powiązań,

zatem należy uznać, że transakcje zakupu przez Zainteresowanych Świadczeń od Dostawców nie maja charakteru transakcji kontrolowanych, a cena zakupu Świadczeń przez Zainteresowanych od Dostawców nie jest ceną transferową.

Mając na uwadze powyższe należy uznać, że na Zainteresowanych nie spoczywa i nie będzie spoczywał obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych w związku z zawarciem Umów trójstronnych z Dostawcami, zgodnie z art. 11k ust. 1 ustawy o CIT.

Ponadto, dostawcy nie mają miejsca zamieszkania, siedziby lub zarządu na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową, jednocześnie Zainteresowani nie dokonują bezpośrednio lub pośrednio zapłaty należności na rzecz podmiotów mających miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową, w związku z czym nie wystąpi obowiązek sporządzenia dokumentacji zgodne z art. 11o ustawy o CIT.

Dodatkowo, należy zaznaczyć, że w zakresie przedstawionego stanu faktycznego została wydana interpretacja indywidualna dnia 31 maja 2017 roku przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej o sygnaturze 0114-KDIP2-2.4010.8.2017.2.SO potwierdzająca prawidłowość stawiska Zainteresowanych w stanie prawnym obowiązującym do 31 grudnia 2018 roku.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Zainteresowanych w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Ustawą z dnia 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2018 r., poz. 2193; dalej: „ustawa nowelizująca”) zmieniono przepisy m.in. w zakresie cen transferowych. Od 1 stycznia 2019 r. zasady dokumentacji cen transferowych ujęte zostały w Rozdziale 1a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2019 r., poz. 865; dalej: „updop”).

W myśl art. 11a ust. 1 pkt 1, ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o cenie transferowej – oznacza to rezultat finansowy warunków ustalonych lub narzuconych w wyniku istniejących powiązań, w tym cenę, wynagrodzenia, wynik finansowy lub wskaźnik finansowy.

Zgodnie z art. 11k ust. 1 ww. ustawy, podmioty powiązane są obowiązane do sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych za rok obrotowy w celu wykazania, że ceny transferowe zostały ustalone na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.

Lokalna dokumentacja cen transferowych, w myśl art. 11k ust. 2 updop, jest sporządzana dla transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, której wartość, pomniejszona o podatek od towarów i usług, przekracza w roku obrotowym następujące progi dokumentacyjne:

1.  10 000 000 zł – w przypadku transakcji towarowej;
2.  10 000 000 zł – w przypadku transakcji finansowej;
3.  2 000 000 zł – w przypadku transakcji usługowej;
4.  2 000 000 zł – w przypadku innej transakcji niż określona w pkt 1-3.

W myśl art. 11a ust. 1 pkt 4 updop, ilekroć w rozdziale 1a jest mowa o podmiotach powiązanych, oznacza to:

1.  podmioty, z których jeden podmiot wywiera znaczący wpływ na co najmniej jeden inny podmiot, lub
2.  podmioty, na które wywiera znaczący wpływ:
    *   ten sam inny podmiot lub
    *   małżonek, krewny lub powinowaty do drugiego stopnia osoby fizycznej wywierającej znaczący wpływ na co najmniej jeden podmiot, lub
3.  spółkę niemającą osobowości prawnej i jej wspólników, lub
4.  podatnika i jego zagraniczny zakład, a w przypadku podatkowej grupy kapitałowej – spółkę kapitałową wchodzącą w jej skład i jej zagraniczny zakład.

Przez wywieranie znaczącego wpływu, o którym mowa w ust. 1 pkt 4 lit. a i b, stosownie do art. 11a ust. 2 updop, rozumie się:

1.  posiadanie bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 25%:
    1.  udziałów w kapitale lub
    2.  praw głosu w organach kontrolnych, stanowiących lub zarządzających, lub
    3.  udziałów lub praw do udziału w zyskach lub majątku lub ich ekspektatywy, w tym jednostek uczestnictwa i certyfikatów inwestycyjnych, lub
2.  faktyczną zdolność osoby fizycznej do wpływania na podejmowanie kluczowych decyzji gospodarczych przez osobę prawną lub jednostkę organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, lub
3.  pozostawanie w związku małżeńskim albo występowanie pokrewieństwa lub powinowactwa do drugiego stopnia.

Transakcja kontrolowana to natomiast, zgodnie z definicją przedstawioną w art. 11a ust. 1 pkt 6 ww. ustawy, identyfikowane na podstawie rzeczywistych zachowań stron działania o charakterze gospodarczym, w tym przypisywanie dochodów do zagranicznego zakładu, których warunki zostały ustalone lub narzucone w wyniku powiązań.

Ponadto, organy podatkowe mogą ustalać dochód podmiotów, na warunkach określonych w art. 11c i 11d updop, jeżeli warunki transakcji realizowanej pomiędzy osobą prawną lub jednostką organizacyjną niemającą osobowości prawnej, mającą siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, z podmiotem mającym miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową, odbiegają od warunków, jakie ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane, z których żaden nie ma miejsca zamieszkania, siedziby lub zarządu na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową.

Ważnym celem wprowadzenia powyższych regulacji jest uproszczenie przepisów podatkowych, a także zmniejszenie obciążeń o charakterze biurokratycznym i administracyjnym dla przedsiębiorców, w szczególności małych i średnich przedsiębiorstw. Nowe przepisy wpisują się w pakiet działań legislacyjnych, których celem jest uszczelnienie systemu podatkowego, w szczególności w zakresie podatków dochodowych tak, aby zapewnić powiązanie wysokości podatku, płaconego przez duże przedsiębiorstwa, w szczególności międzynarodowe, z faktycznym miejscem uzyskiwania przez nie dochodu.

Jak wynika z przywołanych wyżej przepisów, podmiotami zobowiązanymi do sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych, są podmioty powiązane w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 updop, przekraczające progi dla transakcji kontrolowanych o charakterze jednorodnym, wynikające z art. 11k ust. 2-5 updop.

Z wniosku wynika, że każdy z Zainteresowanych nabywa od podmiotów zewnętrznych („Dostawców”) towary i usługi niezbędne dla właściwego prowadzenia działalności gospodarczej. W niektórych przypadkach zakres i przedmiot świadczeń dostarczanych przez danego Dostawcę dla obu Zainteresowanych może być podobny lub wręcz tożsamy. W przypadku nabywania przez Zainteresowanych podobnych lub wręcz tożsamych co do rodzaju świadczeń od tego samego Dostawcy, w celu zminimalizowania obciążeń administracyjnych i uproszczenia procedur zawierania umów z Dostawcą, Zainteresowani mogą zawrzeć jedną wspólną umowę z danym Dostawcą. Taka umowa będzie Umową trójstronną. Faktury z tytułu świadczeń nabywanych przez Zainteresowanych w ramach Umowy trójstronnej są wystawiane przez Dostawcę osobno na każdego z Zainteresowanych, a każda ze spółek reguluje zobowiązania z tych faktur bezpośrednio z Dostawcą. Ponadto (zgodnie z najlepszą wiedzą Zainteresowanych) Dostawcy nie mają miejsca zamieszkania w tzw. „raju podatkowym”.

Jak wynika z powyższego, Umowa trójstronna opisana we wniosku polega na tym, że Zainteresowani podpisują umowę z Dostawcą, a Dostawca zobowiązuje się świadczyć takie same bądź podobne co do rodzaju usługi na rzecz Zainteresowanych. Szczegółowe rozliczenia (wystawiane faktury, płatności) są już dokonywane osobno przez każdego z Zainteresowanych z Dostawcą.

W opisanej sprawie, zdaniem tut. organu, nie dochodzi zatem do transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi. Stronami transakcji są bowiem X i Dostawca oraz Y i dostawca. Z wniosku nie wynika bowiem, żeby Zainteresowani dokonywali transakcji pomiędzy sobą w ramach zawierania przedmiotowych Umów trójstronnych. Umowy trójstronne opisane we wniosku nie spełniają więc definicji transakcji kontrolowanych, w odniesieniu do których istnieje obowiązek sporządzania dokumentacji cen transferowych w rozumieniu art. 11k ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Zatem stanowisko Zainteresowanych, zgodnie z którym w odniesieniu do Umów trójstronnych zawieranych przez Zainteresowanych z Dostawcami, na Zainteresowanych nie będzie spoczywał obowiązek dokumentacyjny wynikający z art. 11k updop, należy uznać za prawidłowe.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Zainteresowanych w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3.  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych (art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej).

Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 2193), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Zainteresowanych i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia oraz dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Zainteresowanych i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Zainteresowanemu będącemu stroną postępowania (art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2018 r., poz. 1302, z późn. zm.).

Skargę wnosi się w dwóch egzemplarzach (art. 47 § 1 ww. ustawy) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała lub drogą elektroniczną na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 54 § 1a ww. ustawy), w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy). W przypadku pism i załączników wnoszonych w formie dokumentu elektronicznego odpisów nie dołącza się (art. 47 § 3 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.