Interpretacja indywidualna
Sygnatura: ILPB3/423-418/13-2/PR
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu
Data wydania: 2013-12-05
Teza: Podatek dochodowy od osób prawnych w zakresie momentu zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów odsetek od umowy kredytu przeznaczonego na nabycie udziałów.
Słowa kluczowe: kapitalizacja; koszt-koszty uzyskania przychodów; kredyt; obligacje; odsetki; odsetki-odsetki od kredytu; udział; udział-nabycie udziałów; zapłata
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 16

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2012 r., poz. 749 ze zm.) oraz § 2 i § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki Akcyjnej przedstawione we wniosku sygnowanym datą 30 sierpnia 2013 r. (data wpływu 9 września 2013 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie kosztów uzyskania przychodów – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 9 września 2013 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie kosztów uzyskania przychodów.

W przedmiotowym wniosku został przedstawiony następujący opis zdarzenia przyszłego.

Wnioskodawca jest spółką kapitałową prawa polskiego, podlegającą w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów. Spółka jest udziałowcem „B” (dalej jako: Spółka zależna) będącej luksemburskim rezydentem podatkowym działającym w formie sociètè responsabilitè limitèe (odpowiednik polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością). Spółka zależna jest spółką kapitałową o statusie podmiotu sekurytyzacyjnego w rozumieniu stosownych przepisów prawa luksemburskiego. Zarówno Spółka, jak i Spółka zależna wchodzą w skład Grupy Kapitałowej „A” (dalej: Grupa). Wnioskodawca partycypuje w zyskach Spółki zależnej. Spółka specjalizuje się w kompleksowym serwisowaniu wierzytelności nabywanych w ramach Grupy, w tym dochodzeniem i inkasowaniem wierzytelności nabytych przez Spółkę zależną.

Przedmiotem działalności Spółki zależnej jest zakup portfeli wierzytelności z rynku polskiego oraz rynków zagranicznych, w tym rumuńskiego, na własny rachunek w celu ich windykacji. Dodatkowo, Spółka zależna nabywa i obejmuje certyfikaty funduszy sekurytyzacyjnych Prokura i Prokulus również należących do Grupy. W tym zakresie Spółka świadczy również usługi serwisowania sekurytyzowanych wierzytelności na rzecz funduszy sekurytyzacyjnych Prokura i Prokulus.

Spółka zaciąga kredyty bankowe oraz emituje obligacje, tym samym pozyskując na rynku (od podmiotów niepowiązanych) środki finansowe z przeznaczeniem na:

1.  finansowanie lub refinansowanie objęcia przez Spółkę udziałów w Spółce zależnej, w celu:
    *   finansowania lub refinansowania nabytch przez Spółkę zależną pakietów wierzytelności,
    *   finansowania lub refinansowania nabytych przez Spółkę zależną certyfikatów funduszy sekurytyzacyjnych,
2.  finansowanie lub refinansowanie zakupu przez Spółkę lub inny podmiot z Grupy pakietów wierzytelności,
3.  refinansowanie zadłużenia Spółki.

Zatem każdorazowo podwyższenie kapitału Spółki zależnej w zamian za objęcie nowych udziałów w jej kapitale przez Spółkę ma lub będzie miało na celu dostarczenie Spółce zależnej dodatkowych środków na finansowanie nabycia przez Spółkę zależną nowych portfeli wierzytelności lub objęcia nowych certyfikatów w funduszach sekurytyzacyjnych należących do Grupy. Spółka działa zatem jako ekonomiczny pośrednik w pozyskiwaniu finansowania na rozwój działalności Grupy. W szczególności Spółka pozyskuje na rynku środki oraz obsługuje zadłużenie związane z finansowaniem działalności Grupy w zakresie obrotu wierzytelnościami oraz sekurytyzacji wierzytelności.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie.

Czy ponoszone przez Spółkę wydatki na spłatę odsetek od wyemitowanych przez Spółkę obligacji lub zaciągniętych przez Spółkę kredytów, z których środki przeznaczone zostały/zostaną bezpośrednio na objęcie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki zależnej stanowić będą dla Spółki koszty uzyskania przychodów i powinny być zaliczone do kosztów uzyskania przychodu w momencie ich kapitalizacji lub zapłaty?

Zdaniem Wnioskodawcy, ponoszone przez Spółkę wydatki na spłatę odsetek od obligacji i kredytów, z których środki przeznaczone zostały/zostaną bezpośrednio na objęcie nowych udziałów w Spółce zależnej powinny być w całości zaliczane do kosztów uzyskania przychodu w momencie ich kapitalizacji lub zapłaty.

Związek ponoszonych wydatków z przychodami Wnioskodawcy.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Kosztem uzyskania przychodu mogą być więc wszelkie wydatki poniesione przez podatnika w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą (z uwzględnieniem wyjątków wskazanych w art. 16 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych), o ile ich poniesienie ma na celu osiągnięcie przychodu, zachowanie lub zabezpieczenie źródła przychodu. W świetle tak zdefiniowanego pojęcia kosztu uzyskania przychodów, można wnioskować, iż związek przyczynowo-skutkowy pomiędzy poniesieniem przez podatnika wydatku a uzyskaniem przez niego przychodu lub zachowaniem albo zabezpieczeniem jego źródła może mieć charakter bezpośredni (tj. poniesienie wydatku skutkuje powstaniem ściśle określonych przychodów po stronie podatnika) lub pośredni (w sytuacji, gdy nie jest możliwe wskazanie konkretnych przychodów osiągniętych przez podatnika w wyniku poniesienia danego wydatku). W ugruntowanej praktyce przyjmuje się, że określone wydatki można uznać za pośrednie koszty uzyskania przychodu, gdy zostały poniesione w związku z działalnością gospodarczą podatnika w sposób celowy i racjonalny, nawet wówczas gdyby z obiektywnych przyczyn spodziewany przychód nie został osiągnięty. W szczególności, w odniesieniu do kosztów uzyskania przychodów innych niż bezpośrednio związane z przychodami należy wykazać, że sama decyzja o ich poniesieniu miała racjonalne, ekonomiczne uzasadnienie w momencie jej podejmowania i konsekwentnie, w wyniku takiej decyzji podatnik poniósł określone wydatki.

Mając powyższe na uwadze, zdaniem Spółki, ponoszone przez nią wydatki na spłatę odsetek od obligacji i kredytów, z których środki są wykorzystywano do finansowania podwyższenia kapitału Spółki zależnej (objęcia nowo wyemitowanych udziałów w kapitale Spółki zależnej) są wydatkami pozostającymi w pośrednim związku z osiąganymi przez Spółkę przychodami. Należy podkreślić, iż podwyższenie kapitału zakładowego Spółki zależnej służyć ma rozwojowi działalności Spółki zależnej poprzez umożliwienie jej zakupu nowych pakietów wierzytelności lub objęcia nowo emitowanych certyfikatów w funduszach sekurytyzacyjnych, co bezpośrednio przekłada się na poziom dochodów z działalności Spółki zależnej.

Ponadto, z tytułu objęcia nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki zależnej oraz w związku ze zwiększeniem dochodowości Spółki zależnej, Spółka w przyszłości może otrzymywać od Spółki zależnej wyższe kwoty wypłat osiągniętego zysku m.in. w postaci dywidend. Jednocześnie, w związku z rozwojem działalności (i dochodowości) Spółki zależnej rośnie wartość rynkowa udziałów tej spółki. W związku z tym, ewentualna sprzedaż udziałów Spółki zależnej w przyszłości umożliwiłaby Spółce realizację wyższej kwoty zysków ze zbycia udziałów. Podsumowując, zasilenie Spółki zależnej w dodatkowe środki na jej działalność operacyjną poprzez dokonanie wkładów pieniężnych na pokrycie podwyższenia jej kapitału służy, w dłuższej perspektywie, generowaniu przez Spółkę dodatkowych dochodów. W konsekwencji, ponoszenie przez Spółkę kosztów finansowania powyższych czynności (obejmowania udziałów w podwyższonym kapitale Spółki zależnej) w postaci odsetek ma pośredni związek przyczynowo-skutkowy z realizowanymi przez Spółkę dochodami.

Odsetki od kredytów i wyemitowanych obligacji jako koszty uzyskania przychodów.

Jednocześnie, podkreślenia wymaga fakt, iż odsetki od zadłużenia zaciągniętego na podwyższenie kapitału / objęcie nowych udziałów podmiotu zależnego nie są specyficznie wyłączone z kosztów uzyskania przychodu na podstawie art. 16 ust. 1.

W szczególności, zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, nie uznaje się za koszty uzyskania przychodów wydatków na spłatę pożyczek (kredytów) z wyjątkiem skapitalizowanych odsetek od tych pożyczek (kredytów). Natomiast w myśl art. 16 ust. 1 pkt 11 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie stanowią kosztów uzyskania przychodów naliczone, lecz niezapłacone albo umorzone odsetki od zobowiązań, w tym również od pożyczek (kredytów).

W świetle powołanych przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych należy wnioskować, iż co do zasady, odsetki stanowią podatkowe koszty uzyskania przychodów w momencie ich kapitalizacji lub faktycznej zapłaty. Jednocześnie, jak Wnioskodawca wskazuje powyżej, ww. ustawa nie zawiera specyficznego wyłączenia z kosztów uzyskania przychodów odsetek od zadłużenia służącego finansowaniu objęcia udziałów w podmiotach zależnych.

Odsetki od kredytów i emisji obligacji a wydatki na objęcie udziałów.

Ponadto, wskazać należy, iż wydatki na spłatę odsetek od przedmiotowych zobowiązań nie stanowią „wydatków na nabycie lub objęcie udziałów w spółce”, o których mowa w art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. W sytuacji objętej hipotezą powołanego przepisu, wydatki na objęcie udziałów mogą być rozpoznane jako koszty uzyskania przychodów dopiero z chwilą odpłatnego zbycia tych udziałów. Niemniej jednak, odsetki od kredytów lub obligacji, z których środki przeznaczone zostały na objęcie udziałów nie mogą być uznane za wydatki na samo objęcie udziałów. Użyte przez ustawodawcę określenie „wydatki na objęcie” w ocenie Spółki, oznacza wszelkie wydatki bezpośrednio warunkujące objęcie udziałów w podmiocie zależnym, tzn. takie wydatki, bez których skuteczne objęcie nowo emitowanych udziałów nie byłoby możliwe. Do wydatków na objęcie udziałów należy w tym kontekście zaliczyć w szczególności: wkład na kapitał spółki zależnej emitującej udziały, opłaty notarialne oraz inne opłaty warunkujące skuteczne podwyższenie kapitału spółki zależnej, zgodnie z prawem kraju jej siedziby. Ponoszone koszty odsetek stanowią w istocie zapłatę za nabytą usługę finansową i są niezależne od wydatków na nabycie udziałów w rozumieniu art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Decyzja o wyborze sposobu finansowania objęcia udziałów jest decyzją niezależną od samej decyzji o ich objęciu. Stanowisko takie potwierdzone jest przez jednolitą linię orzeczniczą sądów administracyjnych zajmowane w podobnych stanach faktycznych m. in. w orzeczeniach NSA:

*   wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 13 stycznia 2006 r. o sygn. II FSK 229/05, w którym stwierdzono: „Przez wydatki na nabycie akcji, o których mowa w jej art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych należy rozumieć wydatki dokonane przez podatnika, bezpośrednio związane z nabyciem akcji. Są nimi w szczególności cena nabycia, opłaty notarialne, prowizje biura maklerskiego. Przy takim rozumieniu pojęcia wydatków, nie można do nich zaliczyć odsetek od kredytów zaciągniętych przez podatników na nabycie akcji, ponieważ wydatki z tego tytułu nie pozostają w bezpośrednim związku z ich nabyciem”;
*   wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 7 kwietnia 2006 r. o sygn. II FSK 508/05, według którego: „Z kosztem nabycia wkładu własnego udziałowca (akcjonariusza) wniesionego w zamian za objęte udziały/akcje nie można łączyć wydatków poniesionych na zapłatę odsetek od kredytu przeznaczonego na nabycie tego udziału (akcji). Uzasadnieniem poniesienia tych pierwszych wydatków jest uzyskanie tytułu prawnego w postaci udziału do kapitału osoby prawnej, a w konsekwencji uzyskanie dochodu z udziału w zyskach innego podmiotu. Uzasadnieniem zaś tych drugich wydatków jest zapłata za kredyt. A zatem te ostatnie wydatki nie stanowią wydatków na nabycie udziału w spółce, a tym samym nie mogą stanowić kosztu uzyskania przychodu z udziału w zyskach innej osoby prawnej”;
*   Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 7 września 2004 r. o sygn. FSK 324/04.

Stanowisko takie utrwaliło się również w praktyce organów podatkowych, m.in. w:

*   interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 18 czerwca 2013 r. o sygn. IPPB3/423-180/13-2/AG,
*   interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 8 maja 2013 r. o sygn. IPPB3/423-145/13-2/AM,
*   interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 6 czerwca 2012 r. o sygn. IPPB3/423-143/12-2/DP,
*   interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 15 marca 2012 r. o sygn. IBPBI/2/423-1482/11/AK,
*   interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 16 lutego 2011 r. o sygn. IPPB3/423-855/10-4/JB,
*   interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z dnia 10 sierpnia 2010 r. o sygn. ILPB3/423-441/10-3/KS,
*   interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 13 maja 2009 r. o sygn. IPPB3/423-152/09-2/ER.

Podsumowując, zdaniem Spółki, odsetki płacone przez Spółkę w związku z zaciąganymi kredytami oraz w związku z emisją obligacji, z których środki przeznaczone są na objęcie nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki zależnej, będą stanowić w całości koszty uzyskania przychodu w momencie ich kapitalizacji lub zapłaty.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Jednocześnie należy wskazać, że powołane w treści wniosku orzeczenia sądów administracyjnych nie mogą wpłynąć na ocenę prawidłowości przedmiotowej kwestii. Nie negując tych orzeczeń, jako cennego źródła w zakresie wskazywania kierunków wykładni norm prawa podatkowego należy stwierdzić, iż zdaniem tut. Organu podatkowego, tezy badanych rozstrzygnięć nie mają zastosowania w przedmiotowym postępowaniu.

Odnosząc się do powołanych przez Wnioskodawcę interpretacji indywidualnych, tut. Organ informuje, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego zaistniałego stanu faktycznego, czy też zdarzenia przyszłego.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu, ul. Św. Mikołaja 78/79, 50-126 Wrocław po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z 2012 r., poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.