Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.486.2025.2.AND
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-11-19
Teza: Po Spółki Przejmującej w wyniku Połączenia odwrotnego ze
Spółką Przejmowaną 1 i Spółką Przejmowaną 2 nie powstanie
przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c, 8d oraz 8f ustawy
o CIT
Słowa kluczowe: spółki-łączenie spółek przez przejęcie
łączenie-łączenie spółek
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia niestanowiące
przychodu-Majątek spółki przejmowanej lub dzielonej
otrzymany przez spółkę przejmującą
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Przychody związane z łączeniem lub podziałem
spółek
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8c
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8d
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8f

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

16 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 21
    października 2025 r.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką komandytową (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka
    Przejmująca”) mającą siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlegającą
    nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Wspólnikami Wnioskodawcy są:
    - spółka z ograniczoną odpowiedzialnością będąca komplementariuszem Wnioskodawcy
      (dalej: „Spółka Przejmowana 1”),
    - spółka z ograniczoną odpowiedzialnością będąca komandytariuszem Wnioskodawcy
      (dalej: „Spółka Przejmowana 2”)
      dalej łącznie jako: „Spółki Przejmowane”.
    Obie wyżej wskazane spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mają siedziby na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i podlegają nieograniczonemu obowiązkowi
    podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Właścicielem 100% udziałów w Spółce Przejmowanej 1 jest Spółka Przejmowana 2.
    Właścicielem 100% udziałów w Spółce Przejmowanej 2 jest natomiast spółka prawa norwes
    kiego, będąca odpowiednikiem polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej:
    „Spółka N”).
    Podmioty wchodzące w skład grupy kapitałowej (dalej: „Grupa”) obejmującej
    Wnioskodawcę oraz Spółki Przejmowane, planują obecnie przeprowadzenie szerszych
    działań reorganizacyjnych służących między innymi dostosowaniu struktury do przyjętego
    modelu biznesowego funkcjonowania Grupy i wyznaczonych celów strategicznych.
    Zgodnie z założeniami planowanej reorganizacji, zakładane jest uproszczenie struktury
    Grupy poprzez wygaszenie bytu prawnego Spółek Przejmowanych, pełniących obecnie
    rolę wspólników Spółki Przejmującej. Zakłada się, że wskazane uproszczenie struktury
    Grupy nastąpi w następujący sposób:
    1) w pierwszej kolejności Wnioskodawca zostanie przekształcony w spółkę z ograniczoną
      odpowiedzialnością;
    2) następnie dojdzie do połączenia Wnioskodawcy oraz Spółki Przejmowanej 1 (dalej:
      „Połączenie 1”), w wyniku którego Wnioskodawca wyda udziały własne nabyte w
      wyniku połączenia na rzecz Spółki Przejmowanej 2;
    3) w dalszym roku nastąpi połączenie Wnioskodawcy oraz Spółki Przejmowanej 2 (dalej:
      „Połączenie 2”).
    Oba wskazane wyżej połączenia zostaną przeprowadzone w trybie określonym w art. 492
    § 1 pkt 1 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz.
    18 ze zm., dalej: „KSH”), tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych
    na Wnioskodawcę. Oba połączenia zostaną przeprowadzone w drodze tzw. połączenia
    odwrotnego, tj. połączenia spółek polegającego na przejęciu spółki-matki przez jej spółkę

    zależną. Na gruncie aktualnie obowiązujących przepisów istnieje możliwość
    przeprowadzenia połączenia odwrotnego z zastosowaniem procedury bez podwyższenia
    kapitału zakładowego - wynika to z art. 515 § 1 KSH, zgodnie z którym spółka przejmująca
    może wydać wspólnikom spółki przejmowanej udziały albo akcje własne, nabyte w wyniku
    połączenia. W zdarzeniu przyszłym będącym przedmiotem wniosku planowane jest
    dokonanie połączenia odwrotnego z zastosowaniem ww. trybu, tj. bez podwyższenia
    kapitału zakładowego. Z racji tego, że w ramach zarówno Połączenia 1, jak i Połączenia 2,
    będących przedmiotem niniejszego wniosku, Wnioskodawca przejmie także wchodzące w
    skład majątku Spółek Przejmowanych udziały własne, które zostaną następnie
    przydzielone wspólnikom Spółek Przejmowanych w ramach procedury łączenia,
    Wnioskodawca nie będzie dokonywać podwyższenia kapitału zakładowego i emitować
    nowych udziałów. W konsekwencji, po przeprowadzeniu Połączenia 1 oraz Połączenia 2,
    jedynym i bezpośrednim udziałowcem Wnioskodawcy stanie się Spółka N. W związku z
    połączeniem nie wystąpią dopłaty w gotówce na rzecz wspólników Spółek Przejmowanych.
    Wybór co do tego, który podmiot powinien być w całym procesie spółką przejmującą, a
    który spółką przejmowaną, podejmowany był w oparciu o zaangażowanie poszczególnych
    spółek w prowadzenie działalności operacyjnej oraz posiadane aktywa (operacyjne):
    - Cały majątek Spółek Przejmowanych zostanie przeniesiony na Wnioskodawcę z uwagi
      na fakt, że Spółka Przejmująca prowadzi działalność operacyjną, posiada aktywa
      niezbędne do prowadzenia takiej działalności, jest podmiotem obecnym na rynku i w
      związku z tym posiadającym relacje biznesowe.
    - Wnioskodawca prowadzi aktywną działalność gospodarczą, jest stroną umów, posiada
      liczną grupę wyspecjalizowanych pracowników.
    - W konsekwencji, zastosowanie połączenia odwrotnego umożliwi kontynuowanie
      działalności operacyjnej Wnioskodawcy bez zmian i zakłóceń dla relacji z klientami.
    Składniki majątkowe należące obecnie do Spółek Przejmowanych zostaną dla celów
    podatkowych przyjęte przez Spółkę Przejmującą w wartości wynikającej z ksiąg
    podatkowych Spółek Przejmowanych. W szczególności, zgodnie z zasadami wynikającymi z
    ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z
    2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „Ustawa CIT”) dotyczącymi procesów połączenia, wartość
    początkowa przenoszonych środków trwałych oraz wartości niematerialnych ustalona
    zostanie w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz
    wartości niematerialnych i prawnych Spółki Przejmowanej 1 (przy Połączeniu 1) i Spółki
    Przejmowanej 2 (przy Połączeniu 2). Ponadto, w ramach niniejszego wniosku o wydanie
    interpretacji indywidualnej zakłada się, że oba połączenia zostaną przeprowadzone z
    uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a ich celem nie będzie uniknięcie lub uchylenie
    się od opodatkowania, o którym mowa art. 12 ust. 13 Ustawy CIT. Co więcej,
    Wnioskodawca wyjaśnia, że zarówno w związku z Połączeniem 1, jak i w związku z
    Połączeniem 2, nie powstanie po stronie żadnego z zaangażowanych podmiotów
    jakakolwiek korzyść podatkowa, w tym również korzyść sprzeczna w danych
    okolicznościach z przedmiotem i celem przepisu ustawy podatkowej. Przyjęty sposób
    działania nie jest też sztuczny - Połączenie 1 i Połączenie 2 w pełni odpowiadają przyjętym
    założeniom biznesowym. W konsekwencji art. 14b § 5b ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. -
    Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). nie znajdzie zastosowania.
    W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 21 października 2025 r. wskazali Państwo
    ponadto, że:
    1. Ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku Spółki
      Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 2 otrzymanego przez Spółkę (Wnioskodawcę)
      będzie przewyższała wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego
      majątku.

    2. Spółka otrzymane składniki majątku w wyniku połączenia ze Spółką Przejmowaną 1
      (Połączenie 1) i Spółką Przejmowaną 2 (Połączenie 2) przypisze do działalności
      prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Ponadto, w uzupełnieniu wniosku podali Państwo dane identyfikujące podmiot
    zagraniczny, będący udziałowcem Spółki Przejmowanej 2.

## Pytanie

Czy w świetle przedstawionego zdarzenia przyszłego przeprowadzenie Połączenia 1 oraz
    Połączenia 2, w wyniku których dojdzie do przejęcia Spółek Przejmowanych przez
    Wnioskodawcę, będzie skutkować po stronie Wnioskodawcy powstaniem przychodu
    podatkowego w rozumieniu Ustawy CIT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, przeprowadzenie Połączenia 1 oraz Połączenia 2, w wyniku
    których dojdzie do przejęcia Spółek Przejmowanych przez Wnioskodawcę nie będzie
    skutkowało po stronie Wnioskodawcy powstaniem przychodu podatkowego
    podlegającego opodatkowaniu na gruncie Ustawy CIT.
    1. Regulacje KSH dotyczące połączenia spółek
    W myśl art. 491 § 1 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych (t.j. Dz.U. z
    2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”), spółki kapitałowe mogą się łączyć ze sobą oraz ze
    spółkami osobowymi; spółka osobowa, z wyłączeniem spółki komandytowo-akcyjnej, nie
    może jednakże być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną. Z tego względu, w
    planowanym procesie reorganizacji, pierwszym etapem będzie przekształcenie
    Wnioskodawcy w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, co umożliwi następnie
    przeprowadzenie Połączenia 1 oraz Połączenia 2 w sposób opisany w niniejszym wniosku.
    Zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 KSH, połączenie może być dokonane m.in. przez przeniesienie
    całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje,
    które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez
    przejęcie).
    Przytoczone przepisy ustanawiają więc uprawnienie do przeprowadzenia procesu
    połączenia przez przejęcie spółek kapitałowych. Szczegóły tej procedury zostały przez
    ustawodawcę uregulowane w tytule IV, dział I KSH.
    W wyniku połączenia, zgodnie z art. 494 § 1 KSH, spółka przejmująca wstępuje z dniem
    połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej (taka sytuacja wystąpi w
    przypadku przejęcia Spółki Przejmowanej 1 oraz następnie przejęcia Spółki Przejmowanej
    2) albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki (tryb połączenia, który nie
    będzie miał zastosowania w przypadku Połączeń objętych niniejszym wnioskiem).
    W kontekście połączenia odwrotnego należy dodatkowo wskazać na art. 515 KSH, zgodnie
    z którym: § 1. Spółka przejmująca może przyznać wspólnikom spółki przejmowanej udziały
    albo akcje ustanowione w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, akcje bez wartości
                                              47nominalnej albo udziały, albo akcje własne nabyte zgodnie z art. 200, art. 300 i art. 362
                                  48oraz objęte w przypadkach, o których mowa w art. 300 i art. 366. Spółka przejmująca
    może przyznać wspólnikom spółki przejmowanej udziały albo akcje własne, które nabyła w
    wyniku połączenia z tą spółką.
    § 2. W celu przyznania udziałów albo akcji wspólnikom spółki przejmowanej spółka
    przejmująca może nabyć udziały albo akcje własne, których łączna wartość nominalna,
    wraz z udziałami albo akcjami nabytymi uprzednio przez tę spółkę, spółki lub spółdzielnie
    od niej zależne lub osoby działające na jej rachunek, nie przekracza 10% kapitału
    zakładowego.

    Co istotne, wobec obecnego brzmienia art. 515 KSH nie występują wątpliwości dotyczące
    dopuszczalności przeprowadzenia połączenia odwrotnego spółek, w ramach którego nie
    dochodzi do podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej.
    2. Regulacje Ustawy CIT dotyczące skutków podatkowych połączenia spółek
    Na wstępie należy zaznaczyć, że z perspektywy właściwej wykładni krajowych przepisów
    dotyczących połączeń spółek, kluczowe znaczenie ma nadrzędna zasada neutralności
    podatkowej procesów połączeń spółek (znajdująca również zastosowanie w przypadku
    innych procesów reorganizacyjnych, np. podziałów spółek), jako naczelna zasada
    wynikająca ze standardów unijnych, ściślej z dyrektywy Rady 2009/133/WE z 19
    października 2009 r. w sprawie wspólnego systemu opodatkowania, mającego
    zastosowanie w przypadku łączenia, podziałów, podziałów przez wydzielenie, wnoszenia
    aktywów i wymiany udziałów dotyczących spółek różnych państw członkowskich oraz
    przeniesienia statutowej siedziby SE lub SCE z jednego państwa członkowskiego do innego
    państwa członkowskiego (dalej: „Dyrektywy Rady 2009/133/WE”).
    3. Przychody z zysków kapitałowych wynikające z połączenia spółek
    Zgodnie z art. 7 ust. 1 Ustawy CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym
    jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu
    osiągniętego z innych źródeł przychodów.
    Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 Ustawy CIT, dochodem ze źródła przychodów, z
    zastrzeżeniem art. 11, art. 24a i art. 24b, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z
    tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.
    Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze
    źródła przychodów.
    Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m Ustawy CIT za przychody z zysków kapitałowych uważa
    się przychody z udziału w zyskach osób prawnych stanowiące przychody faktycznie
    uzyskane z tego udziału, w tym w szczególności przychody uzyskane w następstwie
    przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym przychody osoby prawnej lub
    spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3 Ustawy CIT, przejmującej w następstwie łączenia lub
    podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki.
    Dodatkowo, zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1a Ustawy CIT, za przychody z zysków
    kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub
    podziału podmiotów.
    Zasady ustalania przychodu podlegającego opodatkowaniu po stronie Spółki Przejmującej
    zostały określone w szczególności w art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy CIT, art. 12 ust. 1 pkt 8d
    Ustawy CIT oraz art. 12 ust. 1 pkt 8f Ustawy CIT.
    4. Brak przychodu Spółki Przejmującej określonego w art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy CIT
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy CIT, przychodem spółki przejmującej jest ustalona
    na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu
    przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
    zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników
    tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników. Przez wartość rynkową
    majątku należy, w ocenie Wnioskodawcy, rozumieć wartość ustaloną z zastosowaniem
    właściwej metody wyceny, dla celów której majątek powinien być rozumiany jako zbiór
    aktywów i pasywów (zobowiązań). Co istotne, ustalając wartość rynkową przejmowanego
    majątku, pod uwagę powinny być brane wszelkie składniki majątkowe, a więc takie
    których istnienie znajduje odzwierciedlenie w zapisach w księgach w związku z ich
    wprowadzeniem do odpowiednich ewidencji (np. środki trwałe ujęte w ewidencji środków
    trwałych) oraz takie, które nie zostały wprowadzone do ewidencji, bowiem zgodnie z
    przepisami nie muszą bądź nie mogą być wprowadzane do odpowiednich ewidencji.

    Jednocześnie, ustalony na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy CIT przychód może
    zostać pomniejszony o wartość, o której mowa w art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy CIT. Zgodnie
    z tym przepisem, w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, przychodu nie stanowi
    wartość tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
    przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów,
    które:
    - spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
      podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
    - spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    Dodatkowo, w myśl art. 12 ust. 13 Ustawy CIT, przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b i
    ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów
    połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu
    niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Jak wynika z treści art. 12 ust. 14 Ustawy CIT, jeżeli połączenie spółek, podział spółek,
    wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z
    uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym
    lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania.
    Zgodnie z art. 12 ust. 15 Ustawy CIT, przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają
    zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w: a art. 3 ust.
    1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek
    mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo b art. 3 ust. 1,
    przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek
    podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie
    należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich
    dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo c art. 3 ust. 2, podlegających w
    państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do
    Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez
    względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu
    niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.
    Tym samym, na gruncie powyższych przepisów, przychód podatkowy po stronie
    Wnioskodawcy w związku z przeprowadzeniem Połączenia 1, a następnie Połączenia 2, w
    wysokości ustalonej na dzień poprzedzający dzień łączenia wartości rynkowej majątku
    Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 2 nie powstanie, jeśli zostaną spełnione
    łącznie następujące przesłanki:
    a) Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych wartość składników majątku
      Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 2 w wartości wynikającej z ksiąg Spółek
      Przejmowanych,
    b) Spółka Przejmująca przypisze składniki majątkowe Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki
      Przejmowanej 2 do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej,
    c) wskazane połączenia odwrotne spółek (Połączenie 1 i Połączenie 2) zostanie
      przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.
    W zakresie pierwszej przesłanki należy wskazać, że zgodnie z art. 93 § 1 pkt 1 w zw. § 2 pkt
    1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383 ze
    zm., winno być: „t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.”; dalej „Ordynacja Podatkowa”), osoba
    prawna powstała w wyniku łączenia się osób prawnych wstępuje we wszelkie
    przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączonych się
    osób lub spółek. Przepis ten stosuje się odpowiednio do osoby prawnej łączącej się przez
    przejęcie innej osoby prawnej (osób prawnych). Przepis ten ustanawia tzw. sukcesję

    uniwersalną, rozumianą jako wstąpienie następcy prawnego - Spółki Przejmującej, we
    wszystkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki podatnika
    (tutaj: Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 2).
    Sukcesja uniwersalna dotyczy jedynie takich praw i obowiązków publicznoprawnych, które
    istniały przed połączeniem się podmiotów. Tym samym, odnosi się również do ustalania
    wartości składników majątku Spółek Przejmowanych przez Spółkę Przejmującą. W
    zakresie amortyzacji środków trwałych, ustawodawca wprowadził szczególny przepis - art.
    16g ust. 9 Ustawy CIT, zgodnie z którym w razie przekształcenia formy prawnej, podziału
    albo połączenia podmiotów, z zastrzeżeniem ust. 19, dokonywanych na podstawie
    odrębnych przepisów - wartość początkową środków trwałych oraz wartości
    niematerialnych i prawnych ustala się w wysokości wartości początkowej określonej w
    ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, o której mowa w
    art. 9 ust. 1, podmiotu przekształcanego, połączonego albo podzielonego. Zasadę tę
    stosuje się odpowiednio do spółek niebędących osobami prawnymi, w tym również
    powstałych z przekształcenia spółki.
    Jak wynika z powyższego, przepisy te ustalają zasadę kontynuacji amortyzacji podatkowej
    środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych przejętych przez spółkę
    przejmującą w drodze połączenia przez przejęcie spółki przejmowanej. Analogiczne
    zasady powinny być również stosowane do pozostałych składników majątku Spółek
    Przejmowanych, które zostaną przejęte przez Spółkę Przejmującą w drodze Połączenia
    odwrotnego (Połączenia 1 oraz Połączenia 2). Innymi słowy, na gruncie krajowych regulacji
    podatkowych Spółka Przejmująca, zgodnie z zasadą sukcesji, każdorazowo jest
    zobowiązana do przyjęcia dla celów podatkowych wartości wszystkich składników Spółki
    Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2 w wartości wynikającej z ksiąg tych spółek (na
    gruncie prawa krajowego nie ma możliwości np. podwyższenia wartości podatkowej
    majątku spółki przejmowanej do wartości rynkowych).
    Wątpliwość, która może powstawać, związana jest z wykładnią ww. regulacji, która
    wskazuje właśnie na warunkowanie neutralności podatkowej połączenia po stronie spółki
    przejmującej (formalnie warunkuje możliwość odpowiedniego pomniejszenia przychodu w
    związku z połączeniem) od kontynuacji przez spółkę przejmującą przyjętych przez spółkę
    przejmowaną zasad wyceny składników majątkowych dla celów podatkowych.
    Ustawodawca posłużył się przy tym sformułowaniem: „spółka przejmująca przyjęła dla
    celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu
    przejmowanego lub dzielonego”.
    Tymczasem, nie każdy składnik majątkowy przedsiębiorstwa ma swoje odzwierciedlenie w
    księgach podatkowych. Wnioskodawca zwraca uwagę, że szereg składników wpływających
    na wartość przedsiębiorstwa (co warunkuje z kolei poziom przychodu, który następnie
    należy odpowiednio pomniejszyć) nie jest ujawnionych w księgach, bowiem przepisy tego
    nie umożliwiają. Szereg składników majątkowych ma też wartość podatkową równą zeru.
    W ocenie Wnioskodawcy, jeżeli dany składnik majątkowy nie jest ujawniony w księgach
    podatkowych spółki przejmowanej, a staje się on w związku z połączeniem składnikiem
    majątkowym spółki przejmującej, utrzymanie przez spółkę przejmującą wyceny składnika
    majątkowego na tym samym poziomie, tj. zero, w tym brak wprowadzania go do ewidencji
    (niewprowadzenie do własnych ewidencji) analogicznie jak miało to miejsce przed
    połączeniem, powinno być uznawane za kontynuację zasad wyceny dla celów
    podatkowych, zgodnie z ww. przepisem art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy CIT.
    W efekcie, w ocenie Wnioskodawcy, ustalony na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy CIT
    przychód powinien zostać pomniejszony o wartość wszelkich składników majątkowych,
    niezależnie od tego czy były one wprowadzone do ewidencji podatkowej spółki
    przejmowanej i czy mają wartość większą lub równą zeru, czy też nie, a warunkiem jest
    kontynuacja zasad wyceny składników majątkowych dla celów podatkowych, przy czym
    kontynuacją jest również utrzymanie wyceny na poziomie „0,00” bądź brak wprowadzenia
    składnika majątkowego do ksiąg podatkowych spółki przejmującej, tak samo, jak miało to

    miejsce przed połączeniem w spółce przejmowanej. W związku z tym, zdaniem
    Wnioskodawcy, również wartość rynkowa tych składników nieujętych formalnie w
    ewidencji, a których w praktyce wartość podatkowa będzie kontynuowana (a więc
    pozostanie w praktyce bez wartości podatkowej) powinna stanowić element zmniejszający
    przychód.
    Odmienne podejście, a więc asymetria w zakresie składników majątku, których wartości są
    ustalane przy kategoriach stanowiących przychód podatkowy i kategoriach
    pomniejszających pozostałoby w sprzeczności:
    - z celem ustawodawcy prezentowanym w uzasadnieniu ustawy wprowadzającej m.in.
      art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy CIT w obecnym brzmieniu, zakładającym realizację
      neutralnych procesów reorganizacyjnych przy kontynuacji wyceny podatkowej
      składników majątku oraz
    - z prawem unijnym, a więc Dyrektywą 2009/133, która na szczeblu unijnym gwarantuje
      neutralność procesów reorganizacyjnych, w tym połączeń (a wyjątki od tej reguły
      dotyczą zasadniczo procesów realizowanych bez uzasadnienia ekonomicznego).
    Tym samym, z mocy prawa, Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych wartość
    składników majątku Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2 z uwzględnieniem
    wartości wynikającej z ksiąg podatkowych tych spółek. Przy czym, powyższe dotyczy tych
    składników majątku, które zostaną przyjęte do ksiąg - udziały własne pozostaną w związku
    z procesami Połączeń (Połączenia 1 oraz następnie Połączenia 2) wydane wspólnikom
    Spółek Przejmowanych - co jednak nie ma wpływu na przyjęte zasady opodatkowania.
    Jeżeli składnik majątkowy, który stanie się składnikiem majątkowym Spółki Przejmującej,
    nie będzie na moment połączenia ujmowany w księgach podatkowych Spółek
    Przejmowanych bądź będzie ujmowany w wartości „0,00”, to taki składnik majątkowy
    odpowiednio nie będzie ujmowany w księgach podatkowych Wnioskodawcy bądź
    konsekwentnie będzie ujmowany w wartości „0,00”.
    Zdaniem Wnioskodawcy, takie działanie oznacza, że wymóg kontynuacji wyceny, o którym
    mowa w art. 12 ust. 4 pkt 3e lit. a ustawy o CIT, należy uznać za spełniony, a zatem
    przychód ustalony na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT powinien zostać
    pomniejszony o wartość rynkową wszelkich składników majątkowych przejmowanych
    przez Spółkę Przejmującą, niezależnie od tego czy są one wprowadzone do ewidencji
    podatkowej Spółek Przejmowanych i czy mają wartość większą czy równą zeru, czy też nie.
    Jednocześnie, z uwagi na okoliczność, że Spółka Przejmująca jest spółką podlegającą
    nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Polski (zgodnie z art. 3 ust.
    1 Ustawy CIT), składniki majątkowe należące do Spółek Przejmowanych, przejęte przez
    Spółkę Przejmującą, zostaną przypisane do prowadzonej działalności na terytorium Polski.
    Ponadto, jak była o tym mowa w opisie zdarzenia przyszłego, obydwa planowane
    połączenia (Połączenie 1 i Połączenie 2) zostaną przeprowadzone z uzasadnionych
    przyczyn ekonomicznych.
    W związku z powyższym, w opinii Wnioskodawcy zastosowanie znajdzie art. 12 ust. 4 pkt
    3e Ustawy CIT, a tym samym po jego stronie nie powstanie przychód podlegający
    opodatkowaniu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy CIT.
    5. Brak przychodu Spółki Przejmującej określonego w art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy CIT
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy CIT, przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art.
    14, jest w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału
    wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez
    spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną
    udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki
    dzielonej.

    W tym miejscu wskazać należy, że od dnia 18 września 2025 r. art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy
    CIT otrzyma nowe brzmienie, zgodnie z którym przychodem jest ustalona na dzień
    poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu
    przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
    zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych
    udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej, z tym że przychód
                                                1nie powstaje w przypadku połączenia przeprowadzanego na podstawie art. 515 § 2
    (winno być: „§ 1”) KSH.
    W ocenie Wnioskodawcy, powyższa zmiana nie wpływa jednak w żaden sposób na
    zdarzenie przyszłe opisane w niniejszym wniosku. Jak stanowi natomiast art. 4a pkt 16a
    Ustawy CIT, ilekroć w ustawie jest mowa o wartości emisyjnej udziałów (akcji), oznacza to
    cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie spółki, a w
    razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości
    rynkowej tych udziałów (akcji).
    W oparciu o art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy CIT wskazać należy tym samym, że przychodem
    Spółki Przejmującej byłaby więc wyłącznie nadwyżka wartości rynkowej majątku
    otrzymanego przez Spółkę Przejmującą nad wartością emisyjną udziałów wydanych
    wspólnikom Spółki Przejmowanej 1 (przy Połączeniu 1) oraz wspólnikom Spółki
    Przejmowanej 2 (przy Połączeniu 2). Tym samym, na gruncie powyższego przepisu
    przychód podlegający opodatkowaniu nie powstanie, jeśli wartość emisyjna udziałów
    przyznanych wspólnikom Spółek Przejmowanych będzie nie niższa niż wartość rynkowa
    majątku Spółek Przejmowanych otrzymanego przez Spółkę Przejmującą. W przypadku
    połączenia odwrotnego bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, w
    ramach nabytego majątku Spółek Przejmowanych, Spółka Przejmująca obejmie w drodze
    sukcesji uniwersalnej m.in. udziały własne, które następnie zostaną wydane w ramach
    połączenia wspólnikom Spółek Przejmowanych. Tym samym, Spółka Przejmująca nie
    dokona emisji nowych udziałów, ale wyda ww. wspólnikom udziały własne (objęte w
    wyniku Połączenia 1, a następnie w wyniku Połączenia 2). Udziały te zostaną wydane w
    zamian za przejęty majątek Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2.
    Wartość majątku Spółek Przejmowanych jest zatem „ceną”, za którą ich wspólnicy
    nabywają udziały Spółki Przejmującej przydzielane w wyniku połączenia odwrotnego.
    Dlatego, w przypadku wskazanego połączenia odwrotnego, wartością za jaką obejmowane
    są udziały Spółki Przejmującej przez Spółkę Przejmującą będzie wartość majątku Spółki
    Przejmowanej, co należy odczytać właśnie jako wartość emisyjną. Z tego względu, wartość
    rynkowa udziałów Spółki Przejmującej wydawanych wspólnikom Spółek Przejmowanych w
    obu procesach Połączenia odwrotnego będzie nie niższa niż wartość rynkowa majątku
    Spółki Przejmowanej.
    W związku z powyższym, w opinii Wnioskodawcy, przeprowadzenie Połączenia 1 oraz
    Połączenia 2 (należy podkreślić, że w obu przypadkach tryb przeprowadzenia połączenia
    będzie taki sam, stąd też skutki podatkowe obu tych połączeń opisywane są w niniejszym
    wniosku łącznie) nie będzie skutkować po stronie Spółki Przejmującej powstaniem
    przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy CIT.
    6. Brak przychodu Spółki Przejmującej określonego w art. 12 ust. 1 pkt 8f Ustawy CIT
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8f Ustawy CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art.
    14, są w szczególności ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w
    kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający dzień
    łączenia lub podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego
    otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w
    podmiocie przejmowanym - w przypadku, gdy spółka przejmująca posiada w kapitale
    zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział. Ze względu na to, że w
    opisanym zdarzeniu przyszłym Spółka Przejmująca nie posiada udziałów w kapitale
    zakładowym Spółek Przejmowanych, przeprowadzenie Połączenia 1 oraz Połączenia 2 nie

    będzie skutkować po stronie Spółki Przejmującej powstaniem przychodu na podstawie
    art. 12 ust. 1 pkt 8f Ustawy CIT.
    7. Podsumowanie
    Mając na uwadze wszystkie przytoczone argumenty, w ocenie Wnioskodawcy, w świetle
    przedstawionego zdarzenia przyszłego, przeprowadzenie dwóch połączeń spółek, w
    wyniku których:
    a) dojdzie do przejęcia Spółki Przejmowanej 1 przez Wnioskodawcę (Połączenie 1),
    b) dojdzie do przejęcia Spółki Przejmowanej 2 przez Wnioskodawcę (Połączenie 2),
      - nie będzie skutkować po stronie Wnioskodawcy powstaniem przychodu
      podatkowego w rozumieniu Ustawy CIT.
    Pogląd taki znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych wydawanych przez
    Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, przykładowo w:
    a) Interpretacji indywidualnej z 9 sierpnia 2024 r. Znak: 0111-KDIB1-1.4010.320.2024.2.
      SH, gdzie organ wskazał, że: „skoro związku z powyższym połączeniem odwrotnym,
      ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku Spółki
      Przejmującej nie będzie przewyższała wartości emisyjnej akcji przydzielonych
      akcjonariuszom spółki łączonej, to przeprowadzenie ww. połączenia nie będzie
      skutkować koniecznością rozpoznania przychodu podatkowego po Państwa stronie
      jako Spółki Przejmującej na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT”;
    b) Interpretacji indywidualnej z 5 czerwca 2024 r. Znak: 0111-KDIB1-1.4010.200.2024.1.
      AW: „W związku z powyższym należy uznać, że w przypadku Wnioskodawcy
      zastosowanie znajdzie art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy o CIT, a tym samym po stronie
      Wnioskodawcy nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu na podstawie art.
      12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT. (...). Podsumowując należy uznać, że w wyniku opisanego
      Połączenia po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podlegający
      opodatkowaniu”;
    c) Interpretacji indywidualnej z 7 listopada 2023 r. Znak: 0111-KDIB2-1.4010.340.2023.2.
      KK: „Mając na uwadze powyższe, stwierdzić należy że połączenie odwrotne Państwa i
      Spółki (...) nie spowoduje po Państwa stronie jako Spółki przejmującej powstania
      przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e
      ustawy o CIT. (...). Zatem przeprowadzenie połączenia odwrotnego bez podwyższenia
      kapitału zakładowego Spółki Przejmującej nie będzie skutkować powstaniem
      przychodu podatkowego w rozumieniu ustawy o CIT po Państwa stronie jako Spółki
      Przejmującej na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT”.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie postawione przez Państwa we wniosku o wydanie
    interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z
    tym, organ informuje, że wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
    wniosku (Państwa zapytania). Zatem inne kwestie wynikające Państwa własnego
    stanowiska w sprawie, nie objęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej
    interpretacji.
    Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka
    łączenia spółek została uregulowana w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r.
    ustawy Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).
    Połączenie odwrotne jest jednym ze szczególnych przypadków łączenia się spółek i polega
    na przejęciu spółki dominującej przez jej spółkę zależną. KSH nie definiuje więc połączenia
    odwrotnego, a także nie wskazuje wprost na jego dopuszczalność. Należy jednak

    zauważyć, iż połączenie odwrotne jest odmianą łączenia się przez przejęcie, w którym
    niejako dochodzi do odwrócenia uprzednio ustalonych ról spółki dominującej i spółki
    zależnej. W modelowym rozwiązaniu to spółka dominująca przejmuje majątek spółki
    zależnej. W przypadku zaś połączenia odwrotnego to spółka zależna przejmuje majątek
    spółki dominującej, w zamian za co wydaje jej udziałowcom (akcjonariuszom) swoje
    udziały (akcje), w efekcie czego spółka przejmująca otrzymuje w ramach przejmowanego
    majątku udziały (akcje) własne.
    Prawa i obowiązki następców prawnych reguluje także ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r.
    Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.), natomiast kwestie powstania
    przychodu po stronie spółki przejmującej regulują przepisy ustawy z 15 lutego 1992 r. o
    podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej:
    „ustawa o CIT”).
    Stosownie do art. 7 ust. 1 i ust. 2 ustawy o CIT,
        1. Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący
          sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego
          z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i
          art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
        2. Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art.
          24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z
          tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku
          podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę
          przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.
    Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT,
      za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób
      prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie
      uzyskane z tego udziału, w tym: przychody uzyskane w następstwie przekształceń,
      łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:
        - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej
          w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby
          prawnej lub spółki,
        - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
        - przychody spółki dzielonej.
    Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1a ww. ustawy,
      za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie
      przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.
    W myśl art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT,
      przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności ustalona na
      dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu
      przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
      zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych
      składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT,
      przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności ustalona na
      dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu
      przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
      zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych

      udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej, z tym że
      przychód nie powstaje w przypadku połączenia przeprowadzanego na podstawie art.
        1 515§ 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych.
    W tym miejscu należy wskazać, że zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT,
      ilekroć w ustawie jest mowa o wartości emisyjnej udziałów (akcji) - oznacza to cenę,
      po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie spółki, a w
      razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od
      wartości rynkowej tych udziałów (akcji).
    W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT,
      przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności: ustalona, w
      części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki
      przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału,
      wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie
      przejmowanym - w przypadku gdy spółka przejmująca posiada w kapitale
      zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział.
    Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT,
      do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości
      tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału
      podmiotów, które:
        a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z
          ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
        b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
          Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    W myśl art. 12 ust. 13 ustawy o CIT,
      przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w
      przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału
      spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub
      uchylenie się od opodatkowania.
    Jak wynika z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT,
      jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
      niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
      ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z
      głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT,
      przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek
      będących podatnikami, o których mowa w:
        1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
          majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium
          Rzeczypospolitej Polskiej albo
        2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
          majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
          innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
          opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
          osiągania, albo

        3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
          innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
          opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
          osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
          majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.
    Natomiast zgodnie z art. 12 ust. 16 ustawy o CIT,
      przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do
      podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.
    Z opisu sprawy wynika, że Państwa Spółka (dalej: „Spółka Przejmująca”) jest spółką
    komandytową, w której Wspólnikami są:
    - spółka z ograniczoną odpowiedzialnością będąca komplementariuszem Wnioskodawcy
      (dalej: „Spółka Przejmowana 1”),
    - spółka z ograniczoną odpowiedzialnością będąca komandytariuszem Wnioskodawcy
      (dalej: „Spółka Przejmowana 2”)
    dalej łącznie jako: „Spółki Przejmowane”.
    Obie wyżej wskazane spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mają siedziby na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i podlegają nieograniczonemu obowiązkowi
    podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Właścicielem 100% udziałów w Spółce Przejmowanej 1 jest Spółka Przejmowana 2.
    Właścicielem 100% udziałów w Spółce Przejmowanej 2 jest spółka prawa norweskiego,
    będąca odpowiednikiem polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka
    N”).
    Podmioty wchodzące w skład grupy kapitałowej (dalej: „Grupa”) obejmującej
    Wnioskodawcę oraz Spółki Przejmowane, planują obecnie przeprowadzenie szerszych
    działań reorganizacyjnych służących między innymi dostosowaniu struktury do przyjętego
    modelu biznesowego funkcjonowania Grupy i wyznaczonych celów strategicznych.
    Zgodnie z założeniami planowanej reorganizacji, zakładane jest uproszczenie struktury
    Grupy poprzez wygaszenie bytu prawnego Spółek Przejmowanych, pełniących obecnie
    rolę wspólników Spółki Przejmującej. Zakłada się, że wskazane uproszczenie struktury
    Grupy nastąpi w następujący sposób:
    1) w pierwszej kolejności Państwa Spółka zostanie przekształcona w spółkę z ograniczoną
      odpowiedzialnością;
    2) następnie dojdzie do połączenia Państwa Spółki oraz Spółki Przejmowanej 1 (dalej:
      „Połączenie 1”), w wyniku którego Państwa Spółka wyda udziały własne, nabyte w
      wyniku połączenia na rzecz Spółki Przejmowanej 2;
    3) w dalszej kolejności nastąpi połączenie Państwa Spółki oraz Spółki Przejmowanej 2
      (dalej: „Połączenie 2”).
    Oba wskazane wyżej połączenia zostaną przeprowadzone w trybie określonym w art. 492
    § 1 pkt 1 ustawy z 15 września 2000 r. KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku
    Spółek Przejmowanych na Wnioskodawcę. Oba połączenia zostaną przeprowadzone w
    drodze tzw. połączenia odwrotnego, tj. połączenia spółek polegającego na przejęciu spółki-
    matki przez jej spółkę zależną. W opisanym we wniosku zdarzeniu przyszłym, planowane
    jest dokonanie połączenia odwrotnego z zastosowaniem trybu przewidzianego w art. 515
    § 1 KSH, tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego. Z racji tego, że w ramach zarówno
    Połączenia 1, jak i Połączenia 2, Państwa Spółka przejmie wchodzące w skład majątku
    Spółek Przejmowanych udziały własne, które zostaną następnie przydzielone wspólnikom
    Spółek Przejmowanych w ramach procedury łączenia, nie będą Państwo dokonywać
    podwyższenia kapitału zakładowego i emitować nowych udziałów. W konsekwencji, po
    przeprowadzeniu Połączenia 1 oraz Połączenia 2, jedynym i bezpośrednim udziałowcem

    Państwa Spółki stanie się Spółka N. W związku z połączeniem, nie wystąpią dopłaty w
    gotówce na rzecz wspólników Spółek Przejmowanych. Oba połączenia zostaną
    przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a ich celem nie będzie
    uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, o którym mowa art. 12 ust. 13 ustawy o
    CIT.
    Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia czy w świetle przedstawionego zdarzenia
    przyszłego przeprowadzenie Połączenia 1 oraz Połączenia 2, w wyniku których dojdzie do
    przejęcia Spółek Przejmowanych przez Państwa Spółkę, będzie skutkować po Państwa
    stronie jako Spółki Przejmującej powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu
    ustawy o CIT.
    Z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT wynika, że wartość przychodu na skutek połączenia
    powinna zostać określona jako ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość
    rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez Spółkę Przejmującą w
    części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku,
    nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.
    Przychodem po Państwa stronie może więc być ewentualna nadwyżka wartości majątku
    ponad wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku.
    W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że ustalona na dzień poprzedzający dzień
    łączenia wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 2
    otrzymanego przez Państwa Spółkę (Spółkę Przejmującą) będzie przewyższała wartość
    przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku.
    Zatem nadwyżka ta może stanowić przychód.
    Niemniej jednak, z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza
    się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku
    podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub
    nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:
    a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
      podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
    b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    W analizowanej sprawie obie ww. przesłanki zostaną spełnione, bowiem we wniosku
    wskazali Państwo, że składniki majątkowe należące obecnie do Spółek Przejmowanych
    zostaną dla celów podatkowych przyjęte przez Państwa Spółkę (Spółkę Przejmującą) w
    wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółek Przejmowanych. Ponadto, jak wynika z
    uzupełnienia wniosku, Państwa Spółka otrzymane składniki majątku w wyniku połączenia
    ze Spółką Przejmowaną 1 (Połączenie 1) i Spółką Przejmowaną 2 (Połączenie 2) przypisze
    do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Zatem, biorąc powyższe pod uwagę, należy stwierdzić, że w analizowanej sytuacji opisane
    we wniosku Połączenie 1 i Połączenie 2 nie będą skutkowały powstaniem przychodu po
    stronie Państwa Spółki, jako Spółki Przejmującej na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c w zw. z
    art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.
    Zgodzić się również należy z Państwem, że po Państwa stronie nie powstanie przychód na
    podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.
    Z powyższego przepisu wynika, że przychodem dla spółki przejmującej może być ustalona
    na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu
    przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość
    emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych.
    Ustalając wartość emisyjną należy odnieść się do (właściwych dla połączeń i podziałów)
    warunków „obejmowania” udziałów (akcji). Warunki te ustalane są zgodnie z obowiązującą

    procedurą wskazaną w przepisach Kodeksu spółek handlowych. W ramach tej procedury
    powinien zostać określony plan połączenia, w tym szczegółowy parytet wymiany udziałów
    (akcji). Wskazywana zatem jest wartość obejmowanego majątku spółki przejmowanej w
    przeliczeniu na udziały (akcje). Nie można uznać, aby przypadek połączenia odwrotnego
    był wyłączony z ww. obowiązków, zatem także w tej sytuacji wymagane będzie wskazanie
    planu połączenia i parytetu wymiany, który będzie wskazywał również wycenę
    obejmowanych składników majątku. Wobec powyższego, w sytuacji połączenia
    odwrotnego strony transakcji również powinny ustalić „wycenę rynkową”, pomimo braku
    faktycznego emitowania nowych udziałów (akcji). Stąd, w przypadku wskazywanego
    połączenia odwrotnego, wartością w jakiej obejmowane są udziały (akcje) będzie wartość
    majątku spółki przejmowanej, co należy odczytać właśnie jako wartość emisyjną.
    Jak wskazali Państwo w opisie sprawy, w ramach Połączenia 1 i Połączenia 2 nie nastąpi
    podwyższenie kapitału zakładowego, a Państwa Spółka (Spółka Przejmująca) przejmie
    wchodzące w skład majątku Spółek Przejmowanych udziały własne, które zostaną
    następnie przydzielone wspólnikom Spółek Przejmowanych w ramach procedury łączenia.
    W związku z Połączeniem 1 i Połączeniem 2 nie wystąpią dopłaty w gotówce na rzecz
    wspólników Spółek Przejmowanych.
    W związku z powyższym, skoro - jak wskazano wyżej w przypadku wskazywanego
    odwrotnego Połączenia 1 i odwrotnego Połączenia 2, wartością, w jakiej obejmowane są
    udziały będzie wartość majątku Spółek Przejmowanych, co należy odczytać właśnie jako
    wartość emisyjną, to ustalenie wartości emisyjnej udziałów następuje na poziomie
    wartości rynkowej majątku Spółek Przejmowanych.
    W związku z tym, przeprowadzenie połączeń odwrotnych (Połączenia 1 i Połączenia 2) bez
    podwyższenia kapitału zakładowego Państwa Spółki (Spółki Przejmującej) nie będzie
    skutkować powstaniem przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d
    ustawy o CIT.
    Ponadto, ze względu na fakt, iż Państwa Spółka nie będzie posiada udziałów w kapitale
    zakładowym Spółek Przejmowanych, to w sprawie nie znajdzie zastosowania art. 12 ust. 1
    pkt 8f ustawy o CIT.
    Biorąc pod uwagę powyższe, po Państwa stronie jako Spółki Przejmującej w wyniku
    Połączenia odwrotnego ze Spółką Przejmowaną 1 i Spółką Przejmowaną 2 nie powstanie
    przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c, 8d oraz 8f ustawy o CIT.
    Zatem, Państwa stanowisko jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego nie wynika, aby celem operacji było
    uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Jednakże zbadanie przesłanek i celów
    dokonywanych połączeń odwrotnych Spółek jest w pełni możliwe dopiero w ramach
    ewentualnego postępowania podatkowego, kontroli podatkowej lub postępowania
    kontrolnego organu kontroli celno-skarbowej. Tym samym stwierdzenie, że ani głównym,
    ani jednym z głównych celów obu połączeń nie jest uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania, a opisane we wniosku połączenia zostaną przeprowadzone z przyczyn
    ekonomicznych, nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych
    dla instytucji interpretacji indywidualnej. Z tego też względu powyższą informację przyjęto
    jako niepodlegający weryfikacji przez organ interpretacyjny element opisu zdarzenia
    przyszłego.
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

    Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych stwierdzić należy,
    że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu
    w sprawie będącej przedmiotem wniosku.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
      Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
      będących przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
          ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.