Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.826.2022.1.BS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2023-02-15
Teza: Czy wydatki akwizycyjne poniesione przez Wnioskodawcę w związku z nabyciem Udziału Pośredniego stanowią koszty uzyskania przychodów Wnioskodawcy.
Słowa kluczowe: koszt-koszty uzyskania przychodów; udział-nabycie udziałów; wydatek
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Ogólna zasada zaliczania wydatków do kosztów uzyskania przychodów
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15-ust. 1

**Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

**Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej**

23 grudnia 2022 r. wpłynął Państwa wniosek z 21 grudnia 2022 r., o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia, czy wydatki akwizycyjne poniesione przez Wnioskodawcę w związku z nabyciem Udziału Pośredniego stanowią koszty uzyskania przychodów Wnioskodawcy.

Treść wniosku jest następująca:

**Opis stanu faktycznego**

X SA jest spółką akcyjną (dalej jako: „Wnioskodawca”, „Spółka”) z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Spółka prowadzi działalność gospodarczą w zakresie m.in. usług (…), obsługi nieruchomości (…), zarządzania infrastrukturą (…) oraz obsługi technicznej obiektów.

Wnioskodawca jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług oraz podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o pdop podlegającym obowiązkowi podatkowemu w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Rok podatkowy Wnioskodawcy obejmuje kolejnych 12 miesięcy i pokrywa się z rokiem kalendarzowym.

Spółka prowadzi działalność operacyjną w ww. zakresie, natomiast niezależnie od tej działalności, Spółka prowadzi tzw. działalność holdingową, tzn. jest spółką dominującą w strukturze kapitałowej grupy spółek X i zarządza strukturami tej grupy (dalej: „Grupa”). W związku z tym podejmuje decyzje strategiczne związane ze strukturą Grupy, tj. w szczególności inicjuje oraz prowadzi procesy akwizycyjne. Celem holdingu w postaci Grupy zarządzanej przez Spółkę jest wzrost organiczny w głównych obszarach swojej działalności tj. m.in. w obszarze gospodarowania odpadami. Grupa na bieżąco rozważa możliwości nabycia kolejnych podmiotów w ramach realizacji strategii rozwoju Grupy. Ponadto, zgodnie z przyjętą w Grupie strategią, X pełni w ramach Grupy w Polsce rolę lokalnego podmiotu/centrum usługowego, który angażuje zespół specjalistów dysponujących doświadczeniem, wiedzą i znajomością lokalnego rynku zarządzania infrastrukturą, usług (…) oraz (…). X udziela spółkom kompleksowego wsparcia prowadzonej działalności, pełni funkcje centrum finansowego, doradczego i zarządzającego.

Należy zauważyć, że struktura Grupy zasadniczo polega na bezpośrednim udziale Wnioskodawcy w kapitałach zakładowych spółek zależnych. Z określonych powodów wystąpiła jednak sytuacja, w której Wnioskodawca posiada 100% pośredni udział w kapitale zakładowym spółki (dalej: „Nowa spółka”) - tzn. za pośrednictwem innej spółki, w 100% bezpośrednio zależnej od Wnioskodawcy (dalej: „Spółka celowa”), w związku z czym Wnioskodawca posiada pośrednio 100% udziałów w kapitale zakładowym Nowej spółki (dalej: „Udział Pośredni”). Celem istnienia Spółki celowej jest wyłącznie bycie pośrednikiem pomiędzy Wnioskodawcą a Nową spółką.

Spółka pragnie wskazać, iż wprowadzenie Udziału Pośredniego wynika przede wszystkim z uwarunkowań biznesowych oraz ryzyk w branży, w której działa Spółka, jak również spółki zależne, w tym Nowa spółka. Przedmiotem działalności gospodarczej Nowej spółki są usługi środowiskowe - gospodarowanie odpadami.

W związku z powyższym Spółka ponosi wydatki związane ze strukturą holdingową, którą utrzymuje - przede wszystkim chodzi o wydatki związane z procesami akwizycyjnymi, tj. w szczególności wydatki na:

\- usługi doradcze (m.in. w zakresie doradztwa prawnego, podatkowego, technicznego, finansowego),

\- wyceny,

\- badania,

\- tzw. due diligence,

\- tłumaczenia

(dalej: „Wydatki akwizycyjne”).

Spółka pragnie zwrócić uwagę, że w ramach Wydatków akwizycyjnych nie mieszczą się wydatki na nabycie udziałów w kapitale zakładowym Nowej spółki, gdyż tego typu wydatki (przede wszystkim cena nabycia udziałów Nowej spółki oraz podatek od czynności cywilnoprawnych od tej transakcji) ponoszone są przez bezpośrednią stronę transakcji, tj. Spółkę celową. Z kolei Wydatki akwizycyjne ponoszone są przez Wnioskodawcę jako spółkę dominującą w Grupie kapitałowej, zarządzającego tą Grupą oraz podmiot, który posiada główny interes w postaci świadczenia usług na rzecz Nowej spółki oraz osiągania zysków z działalności Nowej spółki w postaci dywidendy (wypłacanej za pośrednictwem Spółki celowej).

Spółka pragnie zaznaczyć, że nabycie Nowej spółki ma związek z przychodami podatkowymi Spółki - Spółka bowiem świadczy lub będzie świadczyć usługi na rzecz Nowej spółki w postaci np.:

\- usług wsparcia w zakresie m.in. obsługi kadrowo-płacowej, HR, BHP, kontrolingu, treasury, księgowości, ubezpieczeń, obsługi prawnej, marketingu, IT,

\- udzielenia licencji na znak towarowy X,

\- udostępnienia oraz poręczenia linii gwarancyjnej,

w związku z czym Spółka wykazuje lub będzie wykazywać przychody podatkowe z powyższych tytułów.

Należy jednocześnie zauważyć, że gdyby nie doszło do nabycia Nowej spółki, to nie byłoby możliwe świadczenie ww. usług i wykazywanie z tego tytułu przychodów podatkowych, gdyż Spółka świadczy te usługi wyłącznie wobec podmiotów powiązanych ze Spółką.

Wskazać również trzeba, że nabycie Nowej spółki - oprócz przychodów bezpośrednio uzyskiwanych w związku z ww. usługami świadczonymi na rzecz Nowej spółki - umożliwia Wnioskodawcy współpracę z Nową spółką w toku działalności operacyjnej, tj. w ramach usług środowiskowych, co w rezultacie ma pośredni wpływ na powstanie przychodów u Wnioskodawcy. Wnioskodawca ma bowiem możliwość realizacji kontraktów odbioru i zagospodarowania odpadów z klientami będącymi podmiotami niepowiązanymi (przychody podatkowe dla Wnioskodawcy), zlecając jednocześnie Nowej spółce zagospodarowanie odebranych od klientów odpadów (koszt uzyskania przychodu Wnioskodawcy).

Należy podkreślić, że Spółka celowa zasadniczo nie prowadzi działalności operacyjnej - jej zadanie sprowadza się do ogniwa pośredniego pomiędzy Wnioskodawcą a Nową spółką, w związku z czym nie będzie osiągać przychodów wynikających ze sprzedaży towarów bądź usług na rzecz Nowej spółki. Z kolei dywidenda otrzymywana od Nowej spółki będzie wypłacana tym samym tytułem do Wnioskodawcy. Funkcja/działalność Spółki celowej nie kreuje żadnej wartości dodanej.

Zarówno Spółka celowa, jak i Nowa spółka to podatnicy, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o pdop podlegający obowiązkowi podatkowemu w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Spółka celowa oraz Nowa spółka to podmioty powiązane z Wnioskodawcą w myśl przepisów art. 11a i n. ustawy o pdop - nie mniej jednak fakt istnienia powiązań nie powinien mieć znaczenia dla niniejszego wniosku (przedmiot zapytania dot. spełnienia przesłanek kosztu uzyskania przychodu z art. 15-16 ustawy o pdop, a rozliczeń, do których zastosowanie mają przepisy art. 11a i n. ustawy o Pdop).

**Pytanie**

Czy Wydatki akwizycyjne poniesione przez Wnioskodawcę w związku z nabyciem Udziału Pośredniego stanowią koszty uzyskania przychodów Wnioskodawcy?

**Państwa stanowisko w sprawie**

Zdaniem Wnioskodawcy, zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o pdop, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

W świetle powyższego przepisu, ocena prawna konkretnego wydatku wymaga odniesienia się do kryterium celowości jego poniesienia oraz uwzględnienia wyłączeń wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o pdop.

Odnosząc się do przesłanki celowości wydatku należy podkreślić, że kosztem uzyskania przychodów są zarówno wydatki, których poniesienie bezpośrednio przekłada się na uzyskanie konkretnych przychodów, jak i te, których nie można w taki sposób przypisać do określonych przychodów, ale są racjonalnie uzasadnione jako zmierzające do ich osiągnięcia. W każdym przypadku konieczne jest jednak zaistnienie związku pomiędzy poniesionym kosztem, a uzyskiwaniem, bądź też szansą uzyskiwania przychodów przez podmiot ponoszący ten koszt. W świetle powyższego, aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki:

\- został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych danego podatnika,

\- jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

\- pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

\- poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

\- został właściwie udokumentowany,

\- nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o pdop, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Kosztami uzyskania przychodów są zatem wszelkie racjonalne i gospodarczo uzasadnione wydatki związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, których celem jest osiągnięcie, zabezpieczenie i zachowanie źródła przychodów, które nie są wymienione w art. 16 ust. 1 ustawy o pdop. Koszty ponoszone przez podatnika należy oceniać pod kątem ich celowości, a więc dążenia do uzyskania przychodów.

Jak wynika z przedstawionego we wniosku opisu stanu faktycznego, celem ponoszonych przez Wnioskodawcę wydatków związanych z nabyciem udziałów Nowej spółki jest rozwój struktury Grupy, co jednocześnie umożliwia Spółce płynne realizowanie działalności zarówno operacyjnej, jak i lokalnego centrum usługowego na rzecz podmiotów z Grupy, co w efekcie wpływa na wysokość generowanych przez Spółkę przychodów podatkowych.

W ocenie Spółki, fakt nabycia udziałów w Nowej spółce poprzez Udział Pośredni w żaden sposób nie wyklucza możliwości rozliczenia w kosztach podatkowych Wydatków akwizycyjnych. Pozostają one ewidentnie w związku z działalnością Wnioskodawcy - zarówno jako zarządzającego holdingiem Grupy, lokalnego centrum usługowego oraz podmiotu prowadzącego działalność operacyjną w zakresie usług środowiskowych. W związku z ogółem działalności Wnioskodawca generuje przychody, natomiast w związku z tymi przychodami pozostają m.in. Wydatki akwizycyjne. Jednocześnie związek ten jest w dużej mierze bezpośredni i niewątpliwie uchwytny.

Podsumowując zatem wszystkie wymienione wyżej warunki uwzględnienia kosztu uzyskania przychodu w odniesieniu do Wydatków akwizycyjnych, należy zauważyć, że:

\- koszt poniesiony przez podatnika - Wnioskodawca pokrył wydatki z własnych zasobów majątkowych,

\- koszt jest definitywny - wydatki są dla Wnioskodawcy definitywne,

\- koszt pozostaje w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą - wydatki mają związek z działalnością Wnioskodawcy jako lokalnego centrum usługowego, świadczącego usługi środowiskowe oraz zarządzającego Grupą,

\- koszt poniesiony w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów - celem poniesienia wydatków jest nabycie udziałów w Nowej spółce poprzez Udział Pośredni, co wpływa finalnie na możliwość uzyskiwania przychodów przez Wnioskodawcę dzięki powiększeniu Grupy i nabyciu kolejnego usługodawcy/ usługobiorcy,

\- koszt został właściwie udokumentowany - Wnioskodawca posiada dokumentację potwierdzającą wykonanie i nabycie określonych usług,

\- koszt nie znajduje się w grupie wydatków wykluczonych z kosztów podatkowych na podstawie art. 16 ust. 1 ustawy o pdop - koszty składające się na Wydatki akwizycyjne nie znajdują się w katalogu art. 16 ustawy o pdop,

co w efekcie oznacza, że wszystkie przesłanki kosztów uzyskania przychodu w przypadku Wydatków akwizycyjnych pozostają spełnione.

Tym samym, w opinii Wnioskodawcy, będzie mógł on zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów Wydatki akwizycyjne w związku z nabyciem udziałów Nowej spółki.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2587 ze zm., dalej: „updop”),

kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 updop.

Z przepisu tego wynika, że poniesione wydatki, po wyłączeniu zastrzeżonych w ustawie są kosztami uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowym z przychodami (tzn. wydatki takie są uzasadnione z ekonomicznego punktu widzenia, ponieważ w rezultacie ich poniesienia podatnik może oczekiwać zwiększenia swoich przychodów), w tym służą zabezpieczeniu funkcjonowania źródła przychodów. Co istotne również, muszą być to wydatki, dzięki którym podatnik może osiągnąć przychód podlegający opodatkowaniu.

Zatem, aby wydatek poniesiony przez podatnika mógł stanowić koszt uzyskania przychodów, muszą zaistnieć łącznie następujące przesłanki:

\- został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),

\- jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

\- pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

\- poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

\- został właściwie udokumentowany,

\- nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Pierwsza z wymienionych przesłanek odnosi się do możliwości przypisania faktu poniesienia kosztu do osoby podatnika. Kosztem uzyskania przychodu mogą być wyłącznie koszty obciążające samego podatnika – wartość ciężarów, jakie ponosi podatnik w toku prowadzenia działalności (funkcjonowania). Poniesienie kosztu w rozumieniu omawianej ustawy jest świadomym, celowym działaniem podatnika. Polega na faktycznym i definitywnym przesunięciu określonej wartości z jego majątku do majątku innego podmiotu. W szczególności, może mieć postać wydatkowania środków pieniężnych bądź przekazania innych wartości majątkowych.

Przesłankę celowości kosztu uważa się za spełnioną, gdy istnieje związek przyczynowy pomiędzy poniesieniem danego kosztu a powstaniem lub realną szansą powstania przychodów podatkowych, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania. Nie ma przy tym znaczenia, czy dany wydatek przyniósł oczekiwany skutek w postaci osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenie ich źródła. Istotne jest, czy w momencie jego ponoszenia podatnik mógł – obiektywnie oceniając – oczekiwać takiego efektu.

Enumeratywnie wymieniony w art. 16 ust. 1 ww. ustawy katalog kosztów niestanowiących kosztów podatkowych nie oznacza bowiem, że inne koszty w nim niewymienione tymi kosztami nie mogą być. W takim przypadku należy badać, czy dany koszt poniesiony został w celu uzyskania przychodów (zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów).

Uznanie danego wydatku za koszt uzyskania przychodów jest możliwe tylko wtedy, gdy z prawidłowo i rzetelnie udokumentowanych zdarzeń wynika ponad wszelką wątpliwość, że jest to wydatek celowy i racjonalnie uzasadniony. Zatem to podatnik zobowiązany jest wykazać nie tylko fakt poniesienia danego wydatku, ale także jego celowość i racjonalność. Przy ustalaniu kosztów uzyskania przychodów, nie można uznać za koszt wydatków, których charakter budzi wątpliwości.

Generalnie należy więc przyjąć, że kosztami uzyskania przychodu są wszelkie racjonalne i gospodarczo uzasadnione wydatki związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, której celem jest osiągnięcie, zabezpieczenie lub zachowanie źródła przychodów, w tym także dla zagwarantowania jego funkcjonowania.

W kontekście pojęcia „koszty uzyskania przychodu” podnieść należy, że omawiana ustawa nie zawiera przy tym legalnej definicji przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych przykładowych przysporzeń, zaliczanych do tej kategorii.

Zgodnie z ww. przepisem,

przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności:

1) otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe;

2) wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, z wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych otrzymanych przez samorządowe zakłady budżetowe w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych oraz spółki użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków od Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków w nieodpłatny zarząd lub używanie.

(art. 12 ust. 1 pkt 1-2 omawianej ustawy).

Na podstawie art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych można stwierdzić, że co do zasady przychodem jest każda wartość wchodzącą do majątku podatnika, mającą definitywny charakter, powiększająca jego aktywa, którą może on rozporządzać jak własną.

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie definiuje również pojęć: „źródła przychodów”, „zachowanie źródła przychodów”, „zabezpieczenie źródła przychodów. Korzystając z zasad wykładni językowej, można jednak wskazać, że zgodnie ze znaczeniem tych pojęć funkcjonującym na gruncie języka powszechnego (tak: http://sjp.pwn.pl; Słownik języka polskiego. Tom III., pod red. M. Szymczaka, Państwowe Wydawnictwo Naukowe, Warszawa 1981; A. Dąbrówka, E. Geller, R. Turczyn, Słownik synonimów, Warszawa 2001):

\- mianem „źródła” określane jest „to, co stanowi początek czegoś”; „przyczyna czegoś”; synonimami tego pojęcia są m.in. zarzewie, czynnik sprawczy, powód, pochodzenie;

\- „zachować”, „zachowywać” oznacza „pozostać w posiadaniu czegoś”, „dochować coś w niezmienionym stanie mimo upływu czasu lub niesprzyjających okoliczności”, „podtrzymać, utrzymać coś”;

\- „zabezpieczać”, „zabezpieczyć” to „zapewnić ochronę przed czymś niebezpiecznym lub szkodliwym”, „uczynić bezpiecznym”, „zapewnić utrzymanie się czegoś w dotychczasowym stanie”, „uczynić coś mocniejszym, trwalszym, odpornym na szkodliwe działanie czegoś”, „zapobiec niszczeniu czegoś”.

Wobec powyższego, źródłem przychodu w rozumieniu ww. ustawy są wszelkie stany, zdarzenia lub czynności (a także zespoły zdarzeń lub czynności), które powodują uzyskiwanie przychodu – są przyczyną jego powstawania. Źródło przychodów można określić szeroko, w sposób ogólny (np. rodzaj działalności prowadzonej przez podatnika), jak i w sposób bardziej precyzyjny (np. stosunek prawny, którego stroną jest podatnik; składnik majątku podatnika). W szczególności, źródłami przychodów są stany, zdarzenia lub czynności będące powodem (podstawą, przyczyną) uzyskania przez podatnika przysporzeń i wartości wymienionych w art. 12 ust. 1 tej ustawy. Zachowaniem albo zabezpieczeniem tych źródeł są natomiast działania podejmowane przez podatnika odpowiednio w celu ich utrzymania (zapobieżenia ich utracie) albo zapobieżenia ich niszczeniu.

Należy przy tym podkreślić, że sam fakt poniesienia danego wydatku w związku z prowadzoną działalnością nie jest decydujący dla uznania, że spełnia on przesłankę celowości, wynikającą z art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Nie każdy bowiem wydatek ponoszony - co oczywiste - w ramach prowadzonej działalności ma na celu uzyskanie przychodów lub zachowanie albo zabezpieczenie ich źródła.

W odniesieniu do kosztów nieobjętych wyłączeniem z art. 16 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, można stwierdzić, że kwestia ich związku z działalnością prowadzoną przez podatnika stanowi jeden z istotnych elementów, które powinny być uwzględniane przy ocenie ich celowości - nie przesądza jednak samoistnie o możliwości zaliczenia tych kosztów do kategorii kosztów podatkowych.

Katalog wyłączeń z kategorii kosztów uzyskania przychodów zawarty w art. 16 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych ma charakter zamknięty. Ujęte w nim wyłączenia mają różny charakter i pełnią różne funkcje, w szczególności, część spośród nich prowadzi do bezwzględnego wyłączenia określonych rodzajów kosztów z kategorii kosztów podatkowych, część służy limitowaniu wysokości rozpoznawanych przez podatników rodzajów kosztów uzyskania przychodów (uniemożliwia zaliczenie do kosztów podatkowych wartości przewyższających ustalony przez ustawodawcę poziom wydatków), część – „przesunięciu” momentu rozpoznawania określonych kosztów, wykluczeniu ich związku albo powiązaniu ich z konkretnym przychodem lub momentem podatkowym.

Wątpliwość Wnioskodawcy dotyczy ustalenia, , czy wydatki akwizycyjne poniesione przez Wnioskodawcę w związku z nabyciem Udziału Pośredniego stanowią koszty uzyskania przychodów Wnioskodawcy.

Mając na uwadze powyższe stwierdzić należy, że możliwość zaliczenia konkretnego wydatku do kategorii kosztów uzyskania przychodów uzależniona jest od powiązania poniesionego wydatku z racjonalną obiektywnie działalnością podatnika, który zalicza ten wydatek do kosztów i istnienia bezpośredniego lub nawet potencjalnego związku przyczynowego między wydatkiem a uzyskanym przychodem oraz właściwego udokumentowania wydatku, a co istotne w tej kwestii - przesłanki te winny być spełnione łącznie (tak: wyrok NSA z dnia 29 listopada 1994 r., SA/Wr 1242/94 - ONSA1996 Nr 1 poz. 11).

Zdaniem tut. Organu w niniejszej sprawie nie został spełniony podstawowy warunek, by wydatek został uznany za koszt uzyskania przychodu, tj. pomiędzy wydatkiem, a przychodem nie ma związku przyczynowego.

Wskazać należy, że z opisu sprawy wynika, że Wnioskodawca posiada 100% pośredni udział w kapitale zakładowym spółki („Nowa spółka”) - tzn. za pośrednictwem innej spółki, w 100% bezpośrednio zależnej od Wnioskodawcy („Spółka celowa”), w związku z czym Wnioskodawca posiada pośrednio 100% udziałów w kapitale zakładowym Nowej spółki („Udział Pośredni”). Celem istnienia Spółki celowej jest wyłącznie bycie pośrednikiem pomiędzy Wnioskodawcą a Nową spółką. Spółka ponosi wydatki związane ze strukturą holdingową, którą utrzymuje - przede wszystkim chodzi o wydatki związane z procesami akwizycyjnymi. Wydatki akwizycyjne ponoszone są przez Wnioskodawcę jako spółkę dominującą w Grupie kapitałowej, zarządzającego tą Grupą oraz podmiot, który posiada główny interes w postaci świadczenia usług na rzecz Nowej spółki oraz osiągania zysków z działalności Nowej spółki w postaci dywidendy (wypłacanej za pośrednictwem Spółki celowej).

Należy zwrócić uwagę na to, że w niniejszej sprawie mamy do czynienia z odrębnymi podmiotami prawnymi, odrębnymi podatnikami, zaś stopień ich współzależności ekonomicznej nie może być wyznacznikiem i decydującym motywem uznania danych wydatków za koszty uzyskania przychodów.

Aby uznać wydatek za koszt uzyskania przychodów winien być on poniesiony „w celu osiągnięcia przychodów”. Wnioskodawca nie posiada bezpośredniego udziału w Nowej Spółce, lecz udział pośredni poprzez Spółkę Celową w której posiada 100% udziałów, tym samym poniesione wydatki akwizycyjne ponoszone są w imieniu Spółki Celowej i ewentualnie mogłyby one stanowić tylko i wyłącznie koszty uzyskania przychodów tego podmiotu.

Przepisy podatkowe nie przewidują możliwości odnoszenia w ciężar kosztów uzyskania przychodów ponoszonych wydatków pokrywających koszty innego podmiotu gospodarczego, a za takowe należy uznać rozpatrywane wydatki akwizycyjne. Nie jest możliwe, aby przychód wystąpił u jednego podatnika, a koszty uzyskania przychodu były rozliczone z przychodem innego podmiotu, będącego innym podatnikiem (tak: wyrok NSA z dnia 31 stycznia 2003 r., sygn. akt III SA 1798/01.

Wydatki ponoszone w imieniu Spółki Celowej nie będą zatem stanowiły dla Wnioskodawcy kosztów uzyskania przychodów, bowiem dotyczą innego podatnika i związane mogą być z jego przychodami.

Zatem, Wydatki akwizycyjne poniesione przez Wnioskodawcę w związku z nabyciem Udziału Pośredniego, jako koszty Spółki Celowej, nie stanowią kosztów uzyskania przychodów Wnioskodawcy.

W związku z powyższym stanowisko Wnioskodawcy uznano za nieprawidłowe.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będący przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację**

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 259; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.).