Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-2.4014.93.2024.2.KK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-05-29
Teza: W zakresie skutków podatkowych sprzedaży Nieruchomości i prawa użytkowania wieczystego.
Słowa kluczowe: nieruchomości; nieruchomości-sprzedaż nieruchomości; umowa-umowa sprzedaży
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Wyłączenia z opodatkowania-Czynności cywilnoprawne w zakresie w jakim są opodatkowane bądź zwolnione z opodatkowania podatkiem od towarów i usług
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 2-pkt 4

**Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe**

Szanowni Państwo, stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

**Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej**

28 marca 2024 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 28 marca 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży Nieruchomości. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

**Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem**

1) Zainteresowany będący stroną postępowania: A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (ul. (…), (…); NIP: (…));

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania: B spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ((…), (…); NIP(…));

**Opis stanu faktycznego**

B spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…) (dalej: „Sprzedający", „Zbywca”) był użytkownikiem wieczystym gruntu o numerze ewidencyjnym (…), a także właścicielem (\`(...)\`) budynku biurowego o powierzchni zabudowy (zgodnie z danymi ujawnionym w rejestrze budynków) (\`(...)\`) m2, posadowionego na ww. gruncie, opisanych szczegółowo poniżej (grunt z naniesieniami dalej łącznie jako: „Nieruchomość”). Zbywca prowadzi działalność gospodarczą m.in. w zakresie wynajmu i zarządzania nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT.

A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…) (dalej: „Kupujący”, „Nabywca”) jest podmiotem, który kupił od Zbywcy Nieruchomość. Nabywca jest członkiem międzynarodowej Grupy (…) (dalej: „Grupa”, „Grupa (…)”). Nabywca prowadzi działalność gospodarczą m.in. w zakresie wynajmu i dzierżawy maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych. Po nabyciu Nieruchomości Nabywca wykorzystuje Nieruchomość w całości na potrzeby prowadzenia działalności gospodarczej, podlegającej opodatkowaniu podatkiem VAT, zgodnie z polityką Grupy. Nie jest wykluczone, że Nabywca może w przyszłości sprzedać Nieruchomość.

Niniejszy wniosek dotyczy dokonanej transakcji sprzedaży Nieruchomości za wynagrodzeniem, na warunkach opisanych w dalszej części wniosku (dalej: „Transakcja”). Transakcja odbyła się (\`(...)\`) 2024 r.

Nabywca i Zbywca nie są i na moment Transakcji nie byli podmiotami powiązanymi zarówno w rozumieniu ustawy o VAT, jak i ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 z późn. zm.). W dalszej części niniejszego wniosku Zbywca i Nabywca są łącznie określani jako „Wnioskodawcy", „Strony" lub „Zainteresowani”.

Zarówno Nabywca, jak i Zbywca są oraz byli w momencie zawarcia Transakcji zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni i spełniali ustawową definicję podatnika zawartą w artykule 15 ustawy o VAT.

Opis Nieruchomości

Przedmiotem Transakcji była Nieruchomość obejmująca:

a) prawo użytkowania wieczystego gruntu - działki o numerze ewidencyjnym (…) (obręb ewidencyjny (…)) położonej w (…), powiat (…), województwo (…), przy ul. (…), dla której Sąd Rejonowy dla (…) Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr (…) (dalej: „Grunt”). Prawo użytkowania wieczystego Gruntu zostało ustanowione z mocy prawa, co zostało potwierdzone decyzją nr (…), sprawa nr (…) z dnia (\`(...)\`) 1993 r. wydaną przez Urząd Wojewódzki w (…);

b) prawo własności (\`(...)\`) budynku biurowego o polu powierzchni zabudowy (\`(...)\`) m2, zgodnie z danymi ujawnionym w rejestrze budynków, położonego na Gruncie, opatrzonego identyfikatorem: (…)) (dalej: „Budynek”);

c) prawo własności wszelkich obiektów budowlanych i urządzeń służących obsłudze Budynku lub Gruntu, które stanowiły własność Zbywcy. Na Gruncie znajdują się:

\- sieć wodociągowa,

\- sieć kanalizacyjna,

\- sieć ciepłownicza,

\- sieć telekomunikacyjna,

\- sieć elektroenergetyczna,

\- drogi wewnętrzne i place,

\- parking,

\- oświetlenie / latarnie,

\- szlabany,

\- ogrodzenie,

\- maszty,

(dalej łącznie: „Budowle”);

d) prawo własności wszelkich obiektów małej architektury posadowionych na Gruncie, tj. w szczególności:

\- barier energochłonnych;

\- reklam i słupów informacyjnych.

W księdze wieczystej nr (…), Grunt oznaczony jest symbolem BI - inne tereny zabudowane.

Nieruchomość nie stanowi i na moment Transakcji nie stanowiła nieruchomości rolnej, ani nie stanowi i na moment Transakcji stanowiła gospodarstwa rolnego, ani też nie wchodzi i na moment Transakcji nie wchodziła w skład żadnego gospodarstwa rolnego w rozumieniu ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1610 ze zm.) (dalej „Kodeks cywilny”) i ustawy z dnia 11 kwietnia 2003 r. o kształtowaniu ustroju rolnego (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2568 ze zm.)

Budynek i Budowle zostały oddane do użytkowania w 2005 r.

Okoliczności nabycia Nieruchomości przez Zbywcę, status Nieruchomości w ramach przedsiębiorstwa Zbywcy

Prawo użytkowania wieczystego Gruntu wraz z prawem własności naniesień (w szczególności do Budynku i Budowli) Sprzedający nabył poprzez połączenie ze spółką działającą pod firmą X sp. z o.o. (dalej: „Poprzedni Użytkownik Wieczysty”) przeprowadzone na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych tj. poprzez przeniesienie całego majątku Poprzedniego Użytkownika Wieczystego (spółka przejmowana) na Sprzedającego (spółkę przejmującą) w oparciu o uchwałę wspólników Sprzedającego o połączeniu podjętą (\`(...)\`) 2007 roku.

Poprzedni Użytkownik Wieczysty nabył prawo użytkowania wieczystego Gruntu na mocy umowy sprzedaży, udokumentowanej w formie aktu notarialnego z dnia (\`(...)\`) 2006 roku, Repertorium A nr (…). Nabycie prawa użytkowania wieczystego Gruntu i prawa własności Budynku i Budowli posadowionych na Gruncie i poza nim, stanowiących własność Sprzedającego i obsługujących Grunt lub Budynek, przez spółkę X sp. z o.o. zostało potraktowane jako czynność podlegająca opodatkowaniu podatkiem VAT i spółka ta miała prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego od tej transakcji.

Nieruchomość w momencie jej nabycia przez Zbywcę do dnia Transakcji była wykorzystywana do świadczenia usług najmu powierzchni oraz miejsc parkingowych na rzecz najemców (dalej: „Najemcy”), która to działalność podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT.

Zbywca poniósł wydatki na ulepszenia Budynku i Budowli jednak wartość poniesionych nakładów nie przekroczyła 30% wartości początkowej Budynku i Budowli. Zbywcy przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego wynikającego z faktur dokumentujących ulepszenie Budynku i Budowli wchodzących w skład Nieruchomości. Zbywca bowiem poniósł te wydatki w związku z zamiarem wykorzystywania Budynku oraz Budowli do czynności opodatkowanych VAT.

Jak Wnioskodawcy wskazują powyżej, Budynek oraz Budowle były wykorzystywane dla celów działalności gospodarczej Zbywcy, polegającej na wynajmie Nieruchomości (podlegającej opodatkowaniu podatkiem VAT). W związku z powyższym, Budynek w części był przedmiotem umów najmu, których stroną był Zbywca. Część powierzchni Budynku i Budowli, mimo, że formalnie nie była przedmiotem najmu, była związana z najmem na rzecz Najemców z uwagi na fakt, iż zapewniała prawidłowe funkcjonowanie Nieruchomości i umożliwiała Najemcom prawidłowe wykorzystanie Nieruchomości, zgodnie z umowami najmu. W konsekwencji Nieruchomość była wykorzystywana przez Zbywcę na cele prowadzonej przez niego działalności gospodarczej (podlegającej opodatkowaniu podatkiem VAT) przez okres ponad 2 lat przed Transakcją. W odniesieniu do Nieruchomości, jej wynajem stanowił jedyny przedmiot działalności gospodarczej Zbywcy i jego jedyne źródło przychodu. W związku z utrzymaniem i obsługą Nieruchomości Zbywca ponosił m.in. koszty zarządu, mediów, administracyjne itd.

W skład Nieruchomości nie wchodzą i na moment Transakcji nie wchodziły obiekty budowlane zaliczone do budownictwa objętego społecznym programem mieszkaniowym.

Nieruchomość nie była wyodrębniona w sensie organizacyjnym w strukturze Zbywcy jako np. dział, wydział, oddział, a także nie były dla Nieruchomości prowadzone odrębne księgi rachunkowe, bilans czy rachunek zysków i strat.

Do czasu zawarcia Transakcji, Nieruchomość była zabudowana i nie były na niej prowadzone żadne roboty ziemne lub budowlane. W ciągu ostatnich dwóch lat poprzedzających dzień zawarcia Transakcji na Gruncie nie zostały wybudowane żadne nowe budynki/budowle.

Dokonana Transakcja, składniki majątkowe będące przedmiotem Transakcji.

Przedmiotem Transakcji było prawo użytkowania wieczystego Gruntu i prawo własności Budynku i Budowli posadowionych na Gruncie i poza nim, które stanowiły własność Sprzedającego, obsługujących Grunt lub Budynek (jak również inne prawa i obowiązki opisane poniżej), które Nabywca nabył na podstawie umowy sprzedaży w formie aktu notarialnego w zamian za określoną cenę sprzedaży (dalej: „Umowa Sprzedaży”).

Jednocześnie, zgodnie z art. 678 Kodeksu cywilnego, Nabywca z chwilą nabycia Nieruchomości wstąpił - z mocy prawa - w miejsce Zbywcy w stosunki najmu wynikające z umów najmu dotyczącej Nieruchomości.

Ponadto, w ramach Transakcji, oprócz Nieruchomości, Zbywca przeniósł na Nabywcę w szczególności (dalej: „Przenoszone Prawa i Obowiązki”):

\- prawo własności ruchomości opisanych w Umowie Sprzedaży, będących wyłączną własnością Zbywcy,

\- prawa i obowiązki Zbywcy wynikające z umów najmu, w tym związanymi z tymi umowami, zabezpieczeniami wykonania zobowiązań najemców, jak gwarancje bankowe i kaucje pieniężne złożone przez najemców,

\- prawa Zbywcy wynikające z gwarancji budowlanych,

\- prawa autorskie majątkowe i zależne do dokumentacji projektowej na polach eksploatacji w zakresie w jakim zostały one nabyte przez Zbywcę, a także uprawnienia do wykonywania wszelkich praw autorskich do ww. dokumentacji na polach eksploatacji (nienabyte przez Zbywcę), w zakresie, w jakim Zbywca jest uprawniony do korzystania z tych praw, przy czym takie przeniesienie jest ograniczone wyłącznie do projektów dotyczących Budynku lub Gruntu,

\- własność wszystkich nośników, na których utrwalano projekty dot. Budynku i/lub Gruntu będące w posiadaniu Zbywcy w zakresie przez niego nabytym.

W stanie wolnym od obciążeń, z wyjątkiem dozwolonych obciążeń.

Sprzedający przekazał również Kupującemu całą kwotę stanowiącą kaucje Najemców, przy czym kaucje te nie były objęte ceną sprzedaży ustaloną w ramach Transakcji.

W ramach Transakcji Zbywca nie przeniósł na rzecz Nabywcy, innych niż wskazane wyżej Przenoszone Prawa i Obowiązki, aktywów, pasywów, umów, dokumentów, praw lub dokumentów związanych z działalnością gospodarczą Zbywcy (z wyjątkiem praw, obowiązków i rzeczy ściśle związanych z Nieruchomością i wyraźnie uzgodnionych przez Zbywcę i Nabywcę jako przedmiot sprzedaży). W szczególności, następujące elementy nie weszły w skład zbywanego przedmiotu Transakcji:

\- prawa i obowiązki z umowy o zarządzanie Nieruchomością, tzw. property management, facility management;

\- prawa i obowiązki niezwiązane z Nieruchomością;

\- oznaczenia indywidualizujące przedsiębiorstwo (nazwa Zbywcy);

\- znaki towarowe;

\- wierzytelności Zbywcy;

\- środki pieniężne i umowy rachunków bankowych;

\- zobowiązania Zbywcy;

\- umowy związane z ubezpieczeniem Nieruchomości;

\- prawa do domen internetowych związanych z Nieruchomością;

\- umowy na dostawę mediów;

\- prawa i obowiązki Zbywcy wynikające z umów o świadczenie usług księgowych i umów o świadczenie usług dot. jego działalności gospodarczej;

\- koncesje, licencje i zezwolenia;

\- wartości niematerialne składające się na wartość firmy, takie jak: know-how, reputacja firmy, tajemnice przedsiębiorstwa, ustalone procesy biznesowe, listy klientów, kontrakty w branży budowlanej, dostęp do rynków, kontakty z instytucjami finansowymi;

\- księgi rachunkowe i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej przez Zbywcę (z wyłączeniem dokumentacji dot. Nieruchomości i dokumentów związanych z umowami najmu, które należą do Przenoszonych Praw i Obowiązków);

\- umowy z pracownikami – Zbywca nie jest pracodawcą w rozumieniu Ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. – Kodeks Pracy (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1465).

Strony Transakcji dokonają również rozliczenia kosztów oraz przychodów związanych z Nieruchomością (tj. m.in. opłat eksploatacyjnych, kosztów mediów, kosztów operacyjnych, czynszów najmu) w tym za miesiąc, w którym nastąpiło podpisanie Umowy Sprzedaży przenoszącej tytuł prawny do Nieruchomości, wg. ustalonych procedur.

Umowy związane z administracją i bieżącą obsługą Nieruchomości (m.in. umowy dot. usług i mediów dostarczanych do Nieruchomości), zawarte przez Zbywcę, na dzień zawarcia Umowy Sprzedaży były rozwiązane w odniesieniu do Nieruchomości.

Umowa o zarządzanie nieruchomością w części dotyczącej Nieruchomości została rozwiązana na dzień zawarcia Umowy Sprzedaży. Po dniu Transakcji, na dzień złożenia niniejszego wniosku, obowiązki poprzedniego zarządcy nieruchomości są ograniczone wyłącznie do płatności za media i inne usługi świadczone na podstawie rozwiązanych umów, które zostały wypowiedziane z zachowaniem okresu wypowiedzenia, względnie wykonaniu zobowiązań po-transakcyjnych opisanych w Umowie Sprzedaży. Nabywca zawarł nową umowę o zarządzanie nieruchomością z wybranym przez siebie zarządcą nieruchomości.

Jak wskazano, intencją Wnioskodawców było rozwiązanie umów o dostawę mediów i umów serwisowych dotyczących Nieruchomości i zawarcie z dniem Transakcji nowych umów w tym zakresie przez Nabywcę, według uznania Nabywcy. Nabywca, na dzień złożenia wniosku, zawarł umowy o dostawę mediów i umowy serwisowe dotyczące Nieruchomości lub jest w procesie zawierania takich umów. Zgodnie z Umową Sprzedaży, na żądanie Kupującego, Sprzedający zapewni mu, na koszt Kupującego, wsparcie przy zawieraniu nowych umów z dostawcami usług. Zbywca nie przeniósł na Nabywcę praw i obowiązków z umów o dostawę mediów i umów serwisowych. Nie można jednak wykluczyć, że w zależności od sytuacji gospodarczej lub prawnej, Nabywca zawrze nowe umowy z tymi samymi usługodawcami.

Z ostrożności, przed Transakcją uzyskane zostały zaświadczenia wydawane na podstawie art. 306g ustawy Ordynacja Podatkowa dotyczące Zbywcy (jest to standardowa praktyka w przypadku takich transakcji).

Okoliczności związane z płatnością ceny Transakcji oraz dokumentowania Transakcji

W związku ze sprzedażą Nieruchomości, Zbywca wystawił na Nabywcę stosowną fakturę VAT wykazującą cenę, po której sprzedany został przedmiot Transakcji („Cena”).

Na podstawie Umowy Sprzedaży Nabywca zapłacił Zbywcy Cenę sprzedaży w kwocie netto wyrażoną w walucie EUR. Cena Nieruchomości była jedynym wynagrodzeniem należnym Zbywcy na podstawie Umowy Sprzedaży, w związku ze zbyciem Nieruchomości. Cena wraz z kwotą VAT należną od Ceny została wpłacona przez Nabywcę na rachunki depozytowe.

Zbywca oraz Nabywca złożyli bezpośrednio w akcie notarialnym przenoszącym prawo użytkowania wieczystego Gruntu, prawo własności Budynku i Budowli posadowionych na Gruncie (oraz częściowo poza nim) oraz Przenoszone Prawa i Obowiązki, wspólne, zgodne oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia dostawy Budynku i Budowli posadowionych na Gruncie z VAT zgodnie z art. 43 ust. 10 pkt 2 i ust. 11 ustawy o VAT, wybierając opodatkowanie VAT dostawy całości Nieruchomości.

Podjęcie własnej działalności przez Nabywcę po nabyciu Nieruchomości

Nabywca docelowo nie zamierza kontynuować działalności Zbywcy polegającej na wynajmie powierzchni biurowej. Nabywca zamierza wykorzystać Nieruchomość na potrzeby prowadzenia działalności gospodarczej zgodnie z polityką Grupy, podlegającej opodatkowaniu podatkiem VAT. Natomiast, ponieważ na moment Transakcji część Nieruchomości była przedmiotem umów najmu, to Nabywca wynajmuje powierzchnię biurową dotychczasowym Najemcom do czasu wygaśnięcia umów najmu. Z ostrożności Zainteresowani wskazują, że nie można wykluczyć, iż część powierzchni biurowej będzie wynajęta przez Nabywcę innym spółkom z Grupy (…).

**Pytanie**

Czy nabycie przez Nabywcę Nieruchomości w ramach Transakcji nie podlegało opodatkowaniu PCC w związku z faktem, że podlegało opodatkowaniu VAT? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)

**Państwa stanowisko w sprawie**

Zdaniem Zainteresowanych, nabycie przez Nabywcę Nieruchomości w ramach Transakcji nie podlegało opodatkowaniu PCC w związku z faktem, że podlegało opodatkowaniu VAT.

Państwa zdaniem, zarówno orzecznictwo sądów administracyjnych (por. np. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 15 lutego 2008 r., sygn. II FSK 1737/06), jak i orzecznictwo organów podatkowych (por. np. interpretacje indywidualne Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 16 kwietnia 2014 r., sygn. IPPB2/436-89/14-2/LS oraz z dnia 27 stycznia 2015 r., sygn. IPPB2/436-791/14-3/AF) potwierdzają, że opodatkowaniu PCC podlegają tylko enumeratywnie określone w art. 1 ustawy o PCC typy czynności cywilnoprawnych. Innymi słowy, wskazany przepis ustawy o PCC zawiera numerus clausus czynności podlegających PCC.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy o PCC, podatkowi temu podlegają, między innymi, umowy sprzedaży rzeczy, do których zaliczane są również nieruchomości. Niemniej jednak, na mocy art. 2 pkt 4 ustawy o PCC, opodatkowaniu PCC nie podlegają czynności cywilnoprawne w zakresie, w jakim opodatkowane są VAT lub jeżeli przynajmniej jedna ze stron z tytułu dokonania tej czynności jest zwolniona z VAT, z wyjątkiem, w szczególności, umów sprzedaży i zamiany zwolnionych z podatku VAT, których przedmiotem są nieruchomości lub ich części.

Jak wskazano powyżej - zdaniem Wnioskodawców - Transakcja sprzedaży Nieruchomości podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT.

Zatem w przypadku, w którym odpowiedź na pytanie 1 i 2 będzie pozytywna, tj. Organ podatkowy uzna, że sprzedaż Nieruchomości nie była wyłączona z opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, a sprzedaż Nieruchomości w ramach Transakcji przez Zbywcę została opodatkowana w całości podatkiem VAT, wówczas przeniesienie własności Nieruchomości na rzecz Nabywcy w formie umowy sprzedaży nie podlegało opodatkowaniu PCC na mocy przepisu art. 2 pkt 4 ustawy o PCC.

Powyższy pogląd znajduje również potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych wydawanych przez organy podatkowe. Przykładowo, Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacjach indywidualnych z dnia 1 marca 2016 r., sygn. IPPB2/4514-588/15-2/KW1 oraz IPPB2/4514-590/15-2/KW1, a także z dnia 26 lutego 2016 r., sygn. IPPB2/4514- 586/15-2/KW1 oraz IPPB2/4514-587/15-4/KW1 potwierdził, że „(\`(...)\`) jeżeli transakcja sprzedaży nieruchomości będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, powyższa czynność będzie korzystała z wyłączenia z opodatkowania na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych". Do podobnej konkluzji Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie doszedł także w interpretacji indywidualnej z dnia 24 marca 2016 r., sygn. IPPB2/4514-601/15-4/AK, interpretacji indywidualnej z dnia 2 marca 2016 r., sygn. IPPB2/4514-553/15-2/AK, zaś Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 11 maja 2017 r., sygn. 1462-IPPB2.4514.33.2017.2.LS oraz w interpretacji indywidualnej z dnia 30 października 2018 r., sygn. 0111-KDIB2-4014.158.2024.2.PB.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

Na wstępie zaznacza się, że przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena stanowiska Zainteresowanych tylko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku od towarów i usług, zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie – interpretacja indywidualna z 29 maja 2024 r. Znak: 0111-KDIB3-3.4012.136.2024.2.MW

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ww. ustawy:

Podatkowi podlegają: umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej.

Na podstawie art. 4 pkt 1 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 5, ciąży przy umowie sprzedaży – na kupującym.

W oparciu o art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Podstawę opodatkowania stanowi przy umowie sprzedaży – wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego.

Wartość rynkową określa się na zasadach wskazanych w art. 6 ust. 2 ww. ustawy, w myśl którego:

Wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez odliczania długów i ciężarów.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Stawki podatku wynoszą od umowy sprzedaży:

a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym − 2%,

b) innych praw majątkowych − 1%.

Jak wynika z powołanych przepisów – umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tegoż podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy:

Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,

b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

\- umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

\- umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Z treści art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona. Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość lub prawo użytkowania wieczystego.

W świetle art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Użyte w ustawie określenia oznaczają: podatek od towarów i usług – podatek od towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.U. z 2023 r. poz. 1570, 1598, 1852) lub podatek od wartości dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich.

Z opisu stanu faktycznego przedstawionego we wniosku wynika, że Zainteresowany niebędący stroną postępowania (Sprzedający) i Zainteresowany będący stroną postępowania (Kupujący) 21 marca 2024 r. dokonali transakcji sprzedaży Nieruchomości za wynagrodzeniem. Przedmiotem Transakcji było prawo użytkowania wieczystego Gruntu i prawo własności Budynku i Budowli posadowionych na Gruncie i poza nim, które stanowiły własność Sprzedającego, obsługujących Grunt lub Budynek (jak również inne prawa i obowiązki), które Nabywca nabył na podstawie umowy sprzedaży w formie aktu notarialnego w zamian za określoną cenę sprzedaży. W związku ze sprzedażą Nieruchomości, Zbywca wystawił na Nabywcę stosowną fakturę VAT wykazującą cenę, po której sprzedany został przedmiot Transakcji. Zbywca oraz Nabywca złożyli bezpośrednio w akcie notarialnym przenoszącym prawo użytkowania wieczystego Gruntu, prawo własności Budynku i Budowli posadowionych na Gruncie (oraz częściowo poza nim) oraz Przenoszone Prawa i Obowiązki, wspólne, zgodne oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia dostawy Budynku i Budowli posadowionych na Gruncie z VAT zgodnie z art. 43 ust. 10 pkt 2 i ust. 11 ustawy o VAT, wybierając opodatkowanie VAT dostawy całości Nieruchomości.

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek zapytanie Zainteresowanych dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy transakcja – dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Opodatkowanie tej czynności podatkiem od towarów i usług może bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W interpretacji indywidualnej z 29 maja 2024 r. Znak: 0111-KDIB3-3.4012.136.2024.2.MW, wydanej dla Zainteresowanych w zakresie podatku od towarów i usług, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że „(…) przedmiotowa transakcja stanowiła czynność podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie przepisów ustawy o VAT. (…) dostawa Budynku i Budowli znajdujących się na działce nr (…) podlegała zwolnieniu, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy. (…) Transakcja zbycia elementów małej architektury, o których mowa we wniosku, nie podlega zwolnieniu i powinna zostać opodatkowana stawką podatku właściwą dla tej czynności. (…) do dostawy gruntu - prawa użytkowania wieczystego działki nr (…) - również ma zastosowanie zwolnienie od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy. (…) jeśli przed dokonaniem dostawy przedmiotowej Nieruchomości spełnione zostały warunki wynikające z art. 43 ust. 10 i 11 ustawy, to wówczas transakcja sprzedaży zabudowanej działki nr (…) nie korzystała ze zwolnienia od podatku VAT i podlegała opodatkowaniu właściwą stawką tego podatku.”

A zatem, skoro transakcja sprzedaży Nieruchomości podlegała faktycznemu opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie była z tego podatku zwolniona w związku ze złożeniem przez Zainteresowanych oświadczenia o rezygnacji z prawa do zwolnienia, to w powyższej sprawie znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Wobec powyższego opisana umowa sprzedaży była wyłączona z opodatkowania w podatku od czynności cywilnoprawnych.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k–14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

\- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k–14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania**

A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43–300 Bielsko–Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).