Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.490.2019.3.EN
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2020-02-07
Teza: w zakresie ustalenia czy od 1 stycznia 2020 r. Spółka będzie mogła zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów wydatki za nabywane towary lub usługi związane z prowadzoną działalnością gospodarczą w przypadku gdy płatności dokonywane będą z rachunku Konsolidującego, którego właścicielem jest V
Słowa kluczowe: biała lista; cash pooling; koszt-koszty uzyskania przychodów; rachunki
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2019 r., poz. 900 ze zm.), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 15 października 2019 r., (data wpływu 24 października 2019 r.), uzupełnionym 30 grudnia 2019 r. i 28 stycznia 2020 r., o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia czy od 1 stycznia 2020 r. Spółka będzie mogła zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów wydatki za nabywane towary lub usługi związane z prowadzoną działalnością gospodarczą w przypadku gdy płatności dokonywane będą z rachunku Konsolidującego, którego właścicielem jest V – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 24 października 2019 r. wpłynął do Organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia czy od 1 stycznia 2020 r. Spółka będzie mogła zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów wydatki za nabywane towary lub usługi związane z prowadzoną działalnością gospodarczą w przypadku gdy płatności dokonywane będą z rachunku Konsolidującego, którego właścicielem jest V. Wniosek nie spełniał wymogów formalnych dlatego też pismem z 13 grudnia 2019 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.490.2019.1.EN oraz z 20 stycznia 2020 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.490.2019.2.EN wezwano do jego uzupełniania co też nastąpiło 30 grudnia 2019 r. i 28 stycznia 2020 r.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku) :

Sp. z o.o. (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”) należy do międzynarodowej grupy (dalej: „Grupa”). Spółki tej Grupy zlokalizowane są na całym świecie. Grupa wdrożyła w przeszłości ogólnoświatowy system (dalej: „System”). System ma pozwolić na optymalne gospodarowania środkami finansowymi wewnątrz Grupy oraz ograniczyć koszty finansowania zewnętrznego.

Podmiotem wiodącym - liderem w tym Systemie jest V. V jest rezydentem podatkowym Belgii. Jednym z elementów Systemu jest zarządzanie płynnością finansową poprzez Cash-pooling - usługę świadczoną przez Bank nr 1 dla waluty polskiej, oraz Bank nr 2 i Bank nr 3 dla waluty Euro.

Warunki Cash-poolingu oferowanego przez Bank nr 1, Bank nr 2, Bank nr 3 są uregulowane w umowach pomiędzy V, Bankiem nr 1 lub Bankiem nr 2 bądź Bankiem nr 3 i Spółką (dalej: „Umowy dot. Cash-poolingu”). W organizowanym przez Bank nr 1, Bank nr 2, Bank nr 3 Cash poolingu, funkcję Pool -Leadera pełni V.

Dla rozliczeń w ramach Cash poolingu Spółka, jak również inni uczestnicy z Grupy wykorzystują rachunki bankowe, prowadzone dla nich przez Bank nr 1, Bank nr 2, Bank nr 3 (dalej „Rachunki Źródłowe”).

V posiada w Banku nr 1, w Banku nr 2 i w Banku nr 3 rachunek, na którym poolowane są środki Uczestników (dalej: „Rachunek Konsolidujący”). Zgodnie z założeniami Cash poolingu, z chwilą wystąpienia nadwyżki (saldo dodatnie powyżej zera lub ustalonego salda) na Rachunku Źródłowym Spółki, na koniec każdego dnia roboczego, suma równa nadwyżce zostaje przelana na Rachunek Konsolidujący V, gdzie poolowane są środki wszystkich Uczestników.

Z chwilą wystąpienia niedoboru (saldo poniżej zera) na Rachunku Źródłowym Spółki, na koniec każdego dnia roboczego, Bank nr 1, Bank nr 2 bądź Bank nr 3 dokonuje przelewu środków z Rachunku Konsolidacyjnego V, w wyniku którego saldo końcowe na Rachunku Źródłowym Spółki wyniesie zero. Spółka oraz V upoważniła w Umowach dot. Cash-poolingu Bank nr 1, Bank nr 2 i Bank nr 3 do dokonania czynności, o których mowa powyżej, bez potrzeby dostarczania dodatkowych dyspozycji dla Banku w tym zakresie.

W przypadku płatności za towary i usługi nabywane od dostawców posiadających rezydencję polską Spółka składa do V dyspozycję dokonania płatności. W następnym kroku V dokonuje przekazania środków (w formie przelewu bankowego) w imieniu Spółki na rzecz określonego podmiotu z własnego Rachunku Konsolidującego w Banku nr 1, Banku nr 2 Banku nr 3 (w zależności od waluty płatności).

Od 1 stycznia 2020 r. planowane jest wejście w życie przepisów regulujących kwestię zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatków, w sytuacji kiedy płatność za transakcję nie spełnia określonych warunków ustawowych. Szczegóły zawarte są w nowym art. 15d ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2019 r. poz. 865 z późn. zm., dalej: „ustawa PDOP”).

Spółka planuje wdrożenie narzędzia weryfikującego rachunki bankowe swoich dostawców i usługodawców, tak aby każdorazowo przekazanie środków (w formie przelewu bankowego) w imieniu Spółki na rzecz określonego podmiotu z Rachunku Konsolidującego V w Banku nr 1, Banku nr 2 bądź Banku nr 3 (w zależności od waluty płatności) następowało na rachunek znajdujący się w wykazie podmiotów, o którym mowa w art. 96b ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004. o podatku od towarów i usług (Dz.U. z 2018 r. poz. 2174 z późn. zm., dalej: „ustawa VAT”).

Proces dokonywania płatności ma przedstawiać się zgodnie z poniższym opisem.

Przed złożeniem dyspozycji dokonania płatności Spółka weryfikować będzie przy pomocy dedykowanego narzędzia, czy rachunek dostawcy bądź usługodawcy znajduje się w wykazie podmiotów, o którym mowa w art. 96b ust. 1 ustawy VAT. Po pozytywnej weryfikacji tak jak obecnie Spółka będzie składać do V dyspozycję dokonania płatności przelewem na rzecz dostawców posiadających rezydencję polską. W następnym kroku V będzie dokonywał przekazania środków (w formie przelewu bankowego) w imieniu Spółki na rzecz określonego podmiotu z własnego Rachunku Konsolidującego w Banku nr 1, Banku nr 2 bądź Banku nr 3 (w zależności od waluty płatności).

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie:

Czy od 1 stycznia 2020 r. Spółka będzie mogła zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów wydatki za nabywane towary lub usługi związane z prowadzoną działalnością gospodarczą w przypadku gdy płatności dokonywane będą na warunkach określonych w przedstawionym zdarzeniu przyszłym?

Zdaniem Wnioskodawcy, zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy PDOP, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Koszty poniesione w walutach obcych przelicza się na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień poniesienia kosztu.

Od 1 stycznia 2020 r. planowane jest wejście w życie przepisów ustaw zmieniających ustawę PDOP. Chodzi o ustawę z dnia 12 kwietnia 2019 r. o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. 2019 poz. 1018). Skutkiem wejścia w życie wyżej wymienionej nowelizacji artykuł 15d ust. 1 ustawy PDOP otrzyma brzmienie wskazujące, iż podatnicy nie zaliczają do kosztów uzyskania przychodów kosztu w tej części, w jakiej płatność dotycząca transakcji określonej w art. 19 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców:

1.  została dokonana bez pośrednictwa rachunku płatniczego lub
2.  została dokonana przelewem na rachunek inny niż zawarty na dzień zlecenia przelewu w wykazie podmiotów, o którym mowa w art. 96b ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług - w przypadku dostawy towarów lub świadczenia usług, potwierdzonych fakturą, dokonanych przez dostawcę towarów lub usługodawcę zarejestrowanego na potrzeby podatku od towarów i usług jako podatnik VAT czynny.

Przekładając wyżej wymienione przepisy prawa podatkowego na zdarzenie przyszłe, należy dojść do wniosku, że żaden przepis nie kwestionuje możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatków za nabywane towary lub usługi związane z prowadzoną przez Spółkę działalnością gospodarczą, w przypadku gdy płatności dokonywane będą na warunkach ustalonych przez Spółkę.

Definicja kosztów uzyskania przychodów sformułowana przez ustawodawcę w art. 15 ust. 1 ustawy PDOP ma charakter ogólny. Z tego względu każdy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Należy zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodu ze źródła przychodu lub realną szansą powstania przychodu podatkowego, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła jego uzyskiwania. Innymi słowy oznacza to, że dla kwalifikacji prawnej danego kosztu istotne znaczenie ma cel, w jakim został poniesiony. Wydatek zostanie uznany za koszt uzyskania przychodów, jeżeli pomiędzy jego poniesieniem, a powstaniem, zwiększeniem bądź też możliwością powstania przychodu istnieje związek przyczynowy.

W świetle powyższego przyjmuje się, iż aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, musi spełnić następujące warunki:

*   został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),
*   jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,
*   pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,
*   poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,
*   nie znajduje się w katalogu wyłączeń w art. 16 ustawy PDOP,
*   został właściwie udokumentowany.

W przedstawionym zdarzeniu przyszłym ponoszony wydatek niewątpliwie pokrywany jest z zasobów majątkowych Spółki. Wprawdzie fizycznie środki przekazywane są z Rachunku Konsolidującego V, jednakże uprzednio Rachunek Konsolidujący V zasilany jest z Rachunku Źródłowego Spółki. Wydatek też ma charakter definitywny z uwagi na fakt, że stanowi zapłatę za nabywane towary i usługi, która nie zostaje w żaden sposób zwrócona Spółce. Nabywane towary i usługi służą Spółce do prowadzenia działalności gospodarczej (mogą to być materiały do produkcji samochodów czy komponentów, usługi związane z produkcją samochodów czy komponentów, towary i usługi związane z ogółem prowadzonej działalności gospodarczej) i są ponoszone w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów lub mogą mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów. Wydatki te nie znajdują się ponadto w katalogu wyłączeń, o którym mowa w art. 16 ustawy PDOP. Jednocześnie są one właściwie udokumentowane zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. (Dz. U. z 2019 r. poz. 351 z późn. zm.).

Artykuł 15d ust. 1 pkt 1 ustawy PDOP uniemożliwia z kolei zaliczenie wydatków do kosztów uzyskania przychodów w sytuacji, gdy płatność realizowana jest bez pośrednictwa rachunku płatniczego. W przedmiotowym zdarzeniu przyszłym przekaz środków na rzecz wskazanego podmiotu następuje niewątpliwie z wykorzystaniem rachunku płatniczego. Przepis nie precyzuje w swojej treści, iż płatność powinna być realizowana wyłącznie za pośrednictwem rachunku płatniczego należącego do podatnika. W takiej sytuacji nie należy stosować wykładni rozszerzającej i negować prawa do zaliczenia przedmiotowych wydatków do kosztów uzyskania przychodów.

Idąc dalej, art. 15d ust. 1 pkt 2 PDOP wyłącza prawo do zaliczenia wydatków do kosztów uzyskania przychodów w sytuacji, gdy płatność dotycząca transakcji została dokonana przelewem na rachunek inny niż zawarty na dzień zlecenia przelewu w wykazie podmiotów, o którym mowa w art. 96b ust. 1 ustawy VAT.

W planowanym schemacie Spółka przed złożeniem dyspozycji dokonania płatności przelewem weryfikować będzie przy pomocy dedykowanego narzędzia, czy rachunek dostawcy bądź usługodawcy znajduje się w wykazie podmiotów, o którym mowa w art. 96b ust. 1 ustawy VAT. Po pozytywnej weryfikacji tak jak obecnie Spółka będzie składać do V dyspozycję dokonania płatności przelewem. Zakładając, że całość operacji od momentu weryfikacji przez Spółkę rachunku dostawcy bądź usługodawcy, poprzez złożenie dyspozycji przelewu do V, aż do złożenia dyspozycji przelewu przez V do Banku nr 1, Banku nr 2 bądź Banku nr 3 nie trwa dłużej niż jeden dzień, Spółka powinna mieć prawo do zaliczenia przedmiotowych wydatków do kosztów uzyskania przychodów.

Podsumowując, Spółka stoi na stanowisku, iż w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, spełnia wszelkie przesłanki z ustawy PDOP, będzie zatem uprawniona do zaliczenia przedmiotowych wydatków do kosztów uzyskania przychodu.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Na wstępie wskazać należy, że umowa cash poolingu jest formą efektywnego zarządzania środkami finansowymi, stosowaną przez podmioty należące do jednej grupy kapitałowej lub podmioty powiązane ekonomicznie w jakikolwiek inny sposób. Sprowadza się ona do koncentrowania środków pieniężnych z jednostkowych rachunków poszczególnych podmiotów na wspólnym rachunku grupy i zarządzaniu zgromadzoną w ten sposób kwotą, przy wykorzystaniu korzyści skali. Pozwala to na kompensowanie przejściowych nadwyżek, wykazywanych przez jedne z podmiotów z przejściowymi niedoborami zaistniałymi u innych podmiotów. Dzięki temu dochodzi do minimalizowania kosztów kredytowania działalności podmiotów z grupy poprzez kredytowanie się przy wykorzystaniu środków własnych grupy. W ramach porozumienia cash poolingu uczestnicy wskazują podmiot organizujący cash pooling i zarządzający systemem (Pool Leadera - V), którym może być wyspecjalizowany bank, jak również jednostka z grupy. Zarządzający systemem w ramach umowy zapewnia dla wszystkich uczestników systemu środki finansowe na pokrycie sald ujemnych, a w przypadku wystąpienia sald dodatnich na rachunkach uczestników to na jego rachunek trafiają środki finansowe.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 865, z późn. zm., dalej: „updop”), kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

W myśl tego przepisu, podatnik ma możliwość odliczenia dla celów podatkowych wszelkich wydatków, pod tym jednak warunkiem, że wykaże ich związek z prowadzoną działalnością gospodarczą, a ich poniesienie ma lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętego przychodu.

W świetle powyższego, aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki:

*   został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),
*   jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,
*   pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,
*   poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,
*   został właściwie udokumentowany,
*   nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 updop, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Kosztami uzyskania przychodów są wszelkie racjonalne i gospodarczo uzasadnione wydatki związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, których celem jest osiągnięcie, zabezpieczenie lub zachowanie źródła przychodów. Aby zatem wydatek mógł zostać zaliczony do kosztów uzyskania przychodów należy oceniać jego związek z prowadzoną działalnością gospodarczą. Z oceny tego związku powinno wynikać, że poniesiony wydatek obiektywnie może przyczyniać się do osiągnięcia przychodu, bądź służyć zachowaniu lub zabezpieczeniu źródła przychodów – w okresie ponoszenia kosztów lub w przyszłości.

Należy jednak mieć na uwadze zamknięty katalog wydatków zawarty w art. 16 ust. 1 updop, które nie podlegają zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów, pomimo, że pozostają w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością i zostały przez niego poniesione w celu uzyskania przychodu.

Będący przedmiotem niniejszej sprawy art. 15d ust. 1 został znowelizowany na mocy art. 3 ustawy z dnia 12 kwietnia 2019 r. o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2019 r. poz. 1018 – dalej: „ustawa nowelizująca”) poprzez dodanie pkt 1 i 2 oraz na mocy art. 6 ustawy z dnia 9 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2019 r. poz. 1751) poprzez dodanie do art. 15d ust. 1 pkt 3. Zgodnie z art. 14 pkt 2 ustawy z dnia 12 kwietnia 2019 r. i art. 18 pkt 2 ustawy z dnia 9 sierpnia 2019 r. ww. przepisy weszły w życie z dniem 1 stycznia 2020 r.

Zgodnie z brzmieniem art. 15d ust. 1 updop obowiązującym od 1 stycznia 2020 r., podatnicy nie zaliczają do kosztów uzyskania przychodów kosztu w tej części, w jakiej płatność dotycząca transakcji określonej w art. 19 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców:

1.  została dokonana bez pośrednictwa rachunku płatniczego lub
2.  została dokonana przelewem na rachunek inny niż zawarty na dzień zlecenia przelewu w wykazie podmiotów, o którym mowa w art. 96b ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług - w przypadku dostawy towarów lub świadczenia usług, potwierdzonych fakturą, dokonanych przez dostawcę towarów lub usługodawcę zarejestrowanego na potrzeby podatku od towarów i usług jako podatnik VAT czynny, lub
3.  pomimo zawarcia na fakturze wyrazów „mechanizm podzielonej płatności” zgodnie z art. 106e ust. 1 pkt 18a ustawy o podatku od towarów i usług, została dokonana z pominięciem mechanizmu podzielonej płatności określonego w art. 108a ust. 1a tej ustawy.

Natomiast, stosownie do art. 15d ust. 2 updop, w przypadku zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów kosztu w tej części, w jakiej płatność dotycząca transakcji określonej w art. 19 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców została dokonana z naruszeniem ust. 1, podatnicy w tej części:

1.  zmniejszają koszty uzyskania przychodów albo
2.  w przypadku braku możliwości zmniejszenia kosztów uzyskania przychodów - zwiększają przychody

\-w miesiącu, w którym odpowiednio została dokonana płatność bez pośrednictwa rachunku płatniczego, został zlecony przelew albo płatność została dokonana z pominięciem mechanizmu podzielonej płatności.

Dodatkowo ustawą nowelizującą został wprowadzony art. 15d ust. 4 updop, zgodnie z którym, przepisów ust. 1 pkt 2 i ust. 2 nie stosuje się, w przypadku gdy podatnik dokonujący płatności dokonał zapłaty należności przelewem na rachunek inny niż zawarty na dzień zlecenia przelewu w wykazie podmiotów, o którym mowa w art. 96b ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług, i złożył zawiadomienie, o którym mowa w art. 117ba § 3 Ordynacji podatkowej, do naczelnika urzędu skarbowego właściwego dla wystawcy faktury w terminie trzech dni od dnia zlecenia przelewu.

Zgodnie z art. 96b ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz.U. z 2018 r. poz. 2174 ze zm., dalej jako: „ustawa VAT”) – w brzmieniu obowiązującym od 1 września 2019 r. – Szef Krajowej Administracji Skarbowej prowadzi w postaci elektronicznej wykaz podmiotów:

1.  w odniesieniu do których naczelnik urzędu skarbowego nie dokonał rejestracji albo które wykreślił z rejestru jako podatników VAT;
2.  zarejestrowanych jako podatnicy VAT, w tym podmiotów, których rejestracja jako podatników VAT została przywrócona.

Wykaz jest udostępniany w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie podmiotowej urzędu obsługującego ministra właściwego do spraw finansów publicznych w sposób umożliwiający sprawdzenie, w tym automatycznie, czy podmiot znajduje się w wykazie na wybrany dzień, przypadający nie wcześniej niż w okresie 5 lat poprzedzających rok, w którym podmiot jest sprawdzany. Dane tego podmiotu są udostępniane według stanu na wybrany dzień, z wyjątkiem danych, o których mowa w ust. 3 pkt 1-3, które są udostępniane według stanu na dzień sprawdzenia (art. 96b ust. 2 ustawy o VAT).

Zgodnie z art. 10 ust. 1 ustawy nowelizującej, przepisy art. 14 ust. 2h i 2i oraz art. 22p ust. 1, 2 i 4 ustawy zmienianej w art. 2, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, oraz art. 12 ust. 4i i 4j oraz art. 15d ust. 1, 2 i 4 ustawy zmienianej w art. 3, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, mają zastosowanie do zapłaty należności w roku podatkowym rozpoczynającym się po dniu 31 grudnia 2019 r.

Przepisów art. 22p ust. 1, 2 i 4 ustawy zmienianej w art. 2, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, oraz art. 15d ust. 1, 2 i 4 ustawy zmienianej w art. 3, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, nie stosuje się do płatności dotyczących kosztów zaliczonych do kosztów uzyskania przychodów przed dniem 1 stycznia 2020 r. (art. 10 ust. 2 ustawy nowelizującej).

Z kolei w myśl art. 19 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. – Prawo przedsiębiorców (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 1292), dokonywanie lub przyjmowanie płatności związanych z wykonywaną działalnością gospodarczą następuje za pośrednictwem rachunku płatniczego przedsiębiorcy, w każdym przypadku gdy:

1.  stroną transakcji, z której wynika płatność, jest inny przedsiębiorca oraz
2.  jednorazowa wartość transakcji, bez względu na liczbę wynikających z niej płatności, przekracza 15.000 zł lub równowartość tej kwoty, przy czym transakcje w walutach obcych przelicza się na złote według średniego kursu walut obcych ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień dokonania transakcji.

Jak wynika z uzasadnienia do projektu ustawy nowelizującej, którą dokonano nowelizacji tego przepisu (Druk nr 3301) celem projektowanej ustawy jest dalsze uszczelnienie systemu podatku od towarów i usług oraz zminimalizowanie ryzyka nieświadomego udziału podatników w karuzelach VAT. W ostatnich latach zarówno w Polsce, jak i w innych państwach członkowskich Unii Europejskiej obserwuje się niepokojące zjawisko wykorzystywania mechanizmów konstrukcji podatku VAT do uzyskiwania niezgodnych z prawem korzyści. Dotyczy to przede wszystkim uszczuplania należności budżetu państwa przez wyłudzanie nienależnego zwrotu tego podatku lub nieodprowadzanie należności podatkowych z tytułu VAT. (…) Z art. 19 ustawy – Prawo przedsiębiorców wynika obowiązek korzystania przez przedsiębiorcę z rachunku płatniczego, w każdym przypadku gdy stroną transakcji jest inny przedsiębiorca oraz jednorazowa wartość transakcji, bez względu na liczbę wynikających z niej płatności, przekracza 15 000 zł lub równowartość tej kwoty.

W art. 2 i art. 3 projektowanej ustawy wprowadzono zmiany w ustawie z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, zgodnie z którymi podatnicy nie zaliczają do kosztów uzyskania przychodów kosztu w tej części (lub zmniejszają wysokość kosztów), w jakiej płatność dotycząca transakcji określonej w art. 19 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. – Prawo przedsiębiorców została dokonana bez pośrednictwa rachunku płatniczego lub została dokonana na rachunek inny niż zawarty w wykazie podmiotów, o którym mowa w art. 96b ust. 1 ustawy o VAT – w przypadku transakcji z podatnikiem zarejestrowanym na potrzeby podatku od towarów i usług jako podatnik VAT czynny.

W powyższym zakresie zmiana ta poszerza zakres już istniejących przepisów dotyczących płatności gotówkowych w ramach transakcji przekraczających kwotę 15 000 zł.

Od dnia 1 stycznia 2017 r. przy transakcjach, w których stronami są przedsiębiorcy, obowiązuje limit 15 000 zł dla płatności gotówkowych, a transakcje powyżej wskazanej kwoty muszą być dokonywane za pośrednictwem rachunku płatniczego jeżeli podatnik chce uniknąć konsekwencji w postaci utraty możliwości zaliczenia w podatku dochodowym od osób prawnych wydatku do kosztów uzyskania przychodów (art. 19 ustawy z 6 marca 2018 r. – Prawo przedsiębiorców).

Natomiast przepisy art. 15d ust. 1 pkt 2 updop, dotyczą sankcji w postaci utraty możliwości zaliczenia do kosztów wydatków przez podatników, którzy dokonają zapłaty (powyżej 15 000 zł) na rachunek spoza wykazu w sytuacji, gdy dostawa towarów lub świadczenie usług są potwierdzone fakturą i zostały dokonane przez podatników VAT czynnych.

Wskazać zatem należy, że sytuacja wymieniona w art. 15d ust. 1 pkt 1 updop stanowi odrębną kategorię niż te wymienione w pkt 2 tych przepisów. Jak wskazano powyżej sytuacja wymieniona w pkt 2 skierowana jest do płatności dokonywanych na rzecz dostawcy lub usługodawcy będącego podatnikiem VAT czynnym. W takim przypadku płatność powinna być zawsze dokonana na rachunek zawarty w wykazie. Dokonanie płatności w tej sytuacji na rachunek płatniczy, który nie jest zawarty w wykazie będzie traktowane jako działanie niezgodne z wprowadzonymi przepisami i oznaczać będzie zastosowanie przewidzianych sankcji.

Podsumowując powyższe, stwierdzić należy, że przepis art. 15d updop od 1 stycznia 2020 r. zostanie rozszerzony i zgodnie z art. 15d ust. 1 pkt 2 updop, nie każda płatność przekraczająca kwotę 15 000 zł dokonana przelewem na rachunek bankowy będzie stanowić koszt uzyskania przychodów.

Zgodnie z literalnym brzmieniem przepisu art. 15d ust. 1 pkt 2 updop, jednym z warunków jego zastosowania jest fakt dokonania płatności za dostawę towaru lub świadczenia usług dokonanych przez dostawcę towarów lub usługodawcę zarejestrowanego na potrzeby podatku od towarów i usług jako podatnik VAT czynny. Powyższe oznacza, że w przypadku gdy dostawa towarów (lub świadczenia usług), zostaną dokonane przez dostawcę towarów lub usługodawcę niezarejestrowanego na potrzeby podatku od towarów i usług jako podatnik VAT czynny nie znajdzie zastosowania przepis art. 15d ust. 1 pkt 2 updop, w konsekwencji dokonana płatność przelewem na rachunek inny niż zawarty na dzień zlecenia przelewu w wykazie podmiotów, o którym mowa w art. 96b ust. 1 ustawy VAT będzie mogła stanowić koszty uzyskania przychodów, o ile spełnione zostaną przesłanki zaliczenia jej do kosztów uzyskania przychodów – płatność taka nie będzie podlegać pod dyspozycję przepisu art. 15d ust. 1 pkt 2 updop.

Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Wnioskodawca należy do międzynarodowej Grupy, która wdrożyła w przeszłości ogólnoświatowy System mający pozwolić na optymalne gospodarowania środkami finansowymi wewnątrz Grupy oraz ograniczyć koszty finansowania zewnętrznego. Jednym z elementów Systemu jest zarządzanie płynnością finansową poprzez Cash-pooling. Warunki Cash-poolingu oferowanego przez Bank nr 1, Bank nr 2, Bank nr 3 są uregulowane w umowach pomiędzy V, Bankiem nr 1 lub Bankiem nr 2 bądź Bankiem nr 3 i Spółką. W organizowanym przez Bank nr 1, Bank nr 2, Bank nr 3 Cash poolingu, funkcję Pool -Leadera pełni V. Dla rozliczeń w ramach Cash poolingu Spółka, jak również inni uczestnicy z Grupy wykorzystują rachunki bankowe, prowadzone dla nich przez Bank nr 1, Bank nr 2, Bank nr 3 (dalej „Rachunki Źródłowe”). V posiada w Banku nr 1, w Banku nr 2 i w Banku nr 3 rachunek, na którym poolowane są środki Uczestników (dalej: „Rachunek Konsolidujący”).

W przypadku płatności za towary i usługi nabywane od dostawców posiadających rezydencję polską Spółka składa do V dyspozycję dokonania płatności. W następnym kroku V dokonuje przekazania środków (w formie przelewu bankowego) w imieniu Spółki na rzecz określonego podmiotu z własnego Rachunku Konsolidującego w Banku nr 1, Banku nr 2 Banku nr 3 (w zależności od waluty płatności).

Spółka planuje wdrożenie narzędzia weryfikującego rachunki bankowe swoich dostawców i usługodawców, tak aby każdorazowo przekazanie środków (w formie przelewu bankowego) w imieniu Spółki na rzecz określonego podmiotu z Rachunku Konsolidującego V w Banku nr 1, Banku nr 2 bądź Banku nr 3 (w zależności od waluty płatności) następowało na rachunek znajdujący się w wykazie podmiotów, o którym mowa w art. 96b ust. 1 ustawy VAT. Proces dokonywania płatności będzie przedstawiał się następująco: przed złożeniem dyspozycji dokonania płatności Spółka weryfikować będzie przy pomocy dedykowanego narzędzia, czy rachunek dostawcy bądź usługodawcy znajduje się w wykazie podmiotów, o którym mowa w art. 96b ust. 1 ustawy VAT. Po pozytywnej weryfikacji tak jak obecnie Spółka będzie składać do V dyspozycję dokonania płatności przelewem na rzecz dostawców posiadających rezydencję polską. W następnym kroku V będzie dokonywał przekazania środków (w formie przelewu bankowego) w imieniu Spółki na rzecz określonego podmiotu z własnego Rachunku Konsolidującego w Banku nr 1, Banku nr 2 bądź Banku nr 3 (w zależności od waluty płatności).

W świetle powyższego stwierdzić należy, że jeżeli w istocie V z rachunku konsolidującego działając w imieniu Wnioskodawcy będzie regulował płatności z tytułu dostawy towarów lub świadczenia usług na rzecz dostawcy/usługodawcy będącego czynnym podatnikiem VAT, na wskazany przez niego rachunek bankowy to wydatek z tego tytułu, nie będzie podlegał wyłączeniu z kosztów uzyskania przychodu na podstawie art. 15d ust. 1 pkt 2 updop, o ile oczywiście rachunek dostawcy/usługodawcy będzie znajdował się w dniu zlecenia przelewu w wykazie podmiotów, o którym mowa w art. 96b ust. 1 ustawy o VAT. Przy czym, istotnym jest, aby weryfikacja przez Wnioskodawcę rachunku dostawcy bądź usługodawcy i zlecenie przelewu przez Pool Leadera nastąpiły w tym samym dniu. Jednocześnie zaznaczyć należy, że Wnioskodawca powinien mieć w swoich dokumentach dowody potwierdzające, że wpłata na rachunek dostawcy/usługodawcy, jest w istocie wpłatą na rachunek znajdujący się w wykazie podmiotów, o którym mowa powyżej.

Tym samym prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy zgodnie z którym, jeżeli Spółka przed złożeniem dyspozycji dokonania płatności przelewem, weryfikować będzie przy pomocy dedykowanego narzędzia, czy rachunek dostawcy bądź usługodawcy znajduje się w wykazie podmiotów, o którym mowa w art. 96b ust. 1 ustawy VAT, a po pozytywnej weryfikacji złoży do V dyspozycję dokonania płatności przelewem, Spółka będzie miała prawo do zaliczenia przedmiotowych wydatków do kosztów uzyskania przychodów. Jednocześnie założenie przyjęte przez Wnioskodawcę, że całość operacji od momentu weryfikacji przez Spółkę rachunku dostawcy/usługodawcy, poprzez złożenie dyspozycji przelewu do V, aż do złożenia dyspozycji przelewu przez V do Banku nr 1, Banku nr 2 bądź Banku nr 3 nie trwa dłużej niż jeden dzień - przez co tut. Organ podkreśla, iż należy rozumieć w tym samym dniu - jest prawidłowe.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Zgodnie z art. 14na § 1 i 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k–14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3.  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych. Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 2193), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego…. za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2018 r., poz. 1302, z późn. zm.). Skargę wnosi się w dwóch egzemplarzach (art. 47 § 1 ww. ustawy) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała lub drogą elektroniczną na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 54 § 1a ww. ustawy), w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy). W przypadku pism i załączników wnoszonych w formie dokumentu elektronicznego odpisów nie dołącza się (art. 47 § 3 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.