Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB3-1.4012.507.2025.2.KO
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-25
Teza: Skutki podatkowe połączenia spółek.
Słowa kluczowe: połączenie
przejęcie
spółki
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Dostawa towarów
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Świadczenie usług
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 5-ust. 1-pkt 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług w zakresie jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    24 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej m.in.
    w zakresie podatku od towarów i usług.

    Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    - Zainteresowany będący stroną postępowania:
      A Spółka z o. o.
    - Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
      B Spółka z o.o.

## Opis zdarzenia przyszłego

A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „A” lub „Spółka Przejmująca”,
    „Wnioskodawca”), zainteresowany będący stroną postępowania, jest spółką z ograniczoną
    odpowiedzialnością podlegającą obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów
    na terytorium Polski, bez względu na miejsce ich osiągania. Spółka Przejmująca jest
    zarejestrowana w Polsce jako podatnik podatku od towarów i usług czynny w rozumieniu
    ustawy z dnia 11 marca 2004 r., (t.j: Dz.U.2024 poz. 361; , dalej: „ustawa o VAT”). Spółka
    prowadzi działalność m.in. w zakresie:
    (...).
    Jedynym wspólnikiem A, posiadającym 100% udziałów, jest C SA należąca do
    międzynarodowej grupy kapitałowej E produkującej (...). C SA podlega obowiązkowi
    podatkowemu od całości swoich dochodów na terytorium Polski. Poza udziałami w A, C SA
    posiada również 100% udziałów w „D” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „D”
    lub „Spółka Przejmowana 1”) oraz B Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „B”
    lub „Spółka Przejmowana 2”).
    Spółka D jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością podlegającą obowiązkowi
    podatkowemu od całości swoich dochodów na terytorium Polski, bez względu na miejsce
    ich osiągania. Spółka Przejmowana 1 jest zarejestrowana w Polsce jako podatnik podatku
    od towarów i usług czynny w rozumieniu ustawy o VAT. Spółka prowadzi również
    działalność w zakresie (...).
    W zakres działalności D wchodzi m.in.:
    (...)
    Prace prowadzone są na terenie województwa (...).
    Spółka B jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością podlegającą obowiązkowi
    podatkowemu od całości swoich dochodów na terytorium Polski, bez względu na miejsce
    ich osiągania. Spółka Przejmowana 2 jest zarejestrowana w Polsce jako podatnik podatku
    od towarów i usług czynny w rozumieniu ustawy o VAT. Głównym przedmiotem
    prowadzonej działalności gospodarczej jest (...) (zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności
    działalność o tym charakterze jest klasyfikowana jako roboty związane z budową dróg i
    autostrad pod kodem 42.11.Z). B prowadzi prace głownie na terenie województwa (...).
    W związku z powyższym, Spółka Przejmująca jest w stosunku do Spółki Przejmowanej 1 i
    Spółki Przejmowanej 2 tzw. spółką siostrą.
    A, B oraz D dotychczas funkcjonują jako samodzielne podmioty. Zarówno B jak i D są
    właścicielami urządzeń technicznych i maszyn, jednak posiadane przez obie spółki
    urządzenia nie są wystarczające do prowadzenia działalności gospodarczej przez te
    podmioty. Z tego względu B wynajmuje sprzęt specjalistyczny od A, która jest jego
    właścicielem oraz leasingobiorcą. Z kolei D korzysta z usług podwykonawców, którzy
    dostarczają pracowników oraz urządzenia niezbędne dla wykonania określonych robót.
    Jednym z takich podwykonawców jest B.
    Obecnie, z uwagi między innymi na potrzebę uproszczenia struktury organizacyjnej,
    redukcję kosztów jej funkcjonowania, zwiększenie efektywności zarządzania prowadzoną

    działalnością, A, B oraz D ustaliły zamiar połączenia spółek w trybie łączenia przez
    przejęcie - art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek
    handlowych (t.j. Dz.U.2024 r. poz. 18 z późn. zm., dalej: „KSH”). Zgodnie z tymi
    uzgodnieniami, Spółka Przejmująca przejmie B oraz D, które zostaną rozwiązane bez
    przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia z rejestru. Z chwilą
    połączenia A przejmie cały majątek B i D. Połączenie będzie wiązać się z podwyższeniem
    kapitału zakładowego w Spółce Przejmującej w celu ustanowienia nowych udziałów, które
    Spółka Przejmująca wyda na rzecz C.
    W ramach Grupy E funkcjonują dwie spółki, których działalność polega na (...). Jak
    wspomniano wyżej, B oraz D nie posiadają własnego sprzętu specjalistycznego, który jest
    niezbędny do prowadzenia swojej działalności gospodarczej. Natomiast taki sprzęt
    posiada A, która wynajmuje go obu tym spółkom. Głównym więc celem planowanego
    połączenia jest stworzenie jednego podmiotu, który będzie skupiał w sobie działalność
    gospodarczą polegającą na (...). Należy również zaznaczyć, że jako Spółka Przejmująca
    została wybrana A ze względu na fakt bycia właścicielem albo leasingobiorcą maszyn i
    urządzeń niezbędnych do prowadzenia ww. działalności gospodarczej. Poza tym
    planowane połączenie ma przynieść następujące korzyści:
    - uproszczenie struktury prawnej;
    - zwiększenie efektywności operacyjnej i synergii w Grupie E;
    - obniżenie kosztów funkcjonowania łączących się spółek poprzez zredukowanie
        dublujących się działów, a w szczególności zredukowanie kosztów
        administracyjnych;
    - scentralizowanie wiedzy technicznej oraz przyspieszenie rozwoju innowacji;
    - zwiększenie poziomu konkurencyjności.
    Planowane połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną 1 oraz Spółką
    Przejmowaną 2 zostanie przeprowadzone jednoetapowo. Przepisy KSH wprost nie
    odnoszą się do przeprowadzenia połączeń, w których występuje więcej niż jedna spółka
    przejmowana. Należy jednak wskazać, że przepisy KSH również nie zakazują łączenia
    więcej niż dwóch podmiotów. Warunkiem dopuszczalności połączenia wielu podmiotów w
    ramach jednej procedury połączeniowej jest natomiast istnienie w ramach grupy
    podmiotów uczestniczących w procesie połączeniowym wyłącznie jednej spółki
    przejmującej. Biorąc pod uwagę, że planowane połączenie będzie polegało na przejęciu
    przez jedną spółkę przejmującą dwóch spółek przejmowanych, które będzie miało miejsce
    w tym samym czasie względem każdego z uczestniczących podmiotów, takie połączenie
    należy uznać za dopuszczalne względem KSH.
    Jak opisano wyżej połączenie spółek zostanie przeprowadzone w trybie łączenia przez
    przejęcie zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 KSH. Wnioskodawca wyemituje udziały w swoim
    podwyższonym kapitale zakładowym, które zostaną objęte przez C. Z uwagi na brak
    istotnego majątku trwałego tych Spółek Przejmowanych wycena tych spółek oraz udziałów
    przydzielonych wspólnikowi Spółek Przejmowanych zostanie dokonana według metody
    dochodowej. W ramach planowanego połączenia nie przewiduje się jakichkolwiek dopłat,
    o których mowa w art. 492 § 2 oraz § 3 KSH.
    Wnioskodawca przewiduje, że ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość
    rynkowa majątku Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2 otrzymanego przez
    Spółkę Przejmującą będzie przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych
    składników tego majątku.
    W wyniku Połączenia Spółka Przejmująca dokona podwyższenia kapitału zakładowego, tak
    aby nowo utworzone udziały odpowiadały wartości rynkowej majątku Spółki
    Przejmowanej 1 oraz wartości rynkowej majątku Spółki Przejmowanej 2.
    Wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego przez Spółkę Przejmującą (ustalona
    na dzień poprzedzający dzień łączenia) nie będzie przewyższać wartości emisyjnej
    udziałów przydzielonych udziałowcowi spółek łączonych.

    Należy również wskazać, że udziały w Spółce Przejmowanej 1 i w Spółce Przejmowanej 2
    nie były uprzednio objęte w wyniku wymiany udziałów, albo przydzielone w wyniku innego
    łączenia lub podziału podmiotów.
    Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych wartość składników majątkowych
    Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 2 w tej samej wartości, w jakiej były one
    ujęte w księgach podatkowych odpowiednio Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej
    2. Składniki majątkowe Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 2 będą podlegały
    amortyzacji podatkowej na tych samych zasadach, jakie zostały przyjęte przez Spółkę
    Przejmowaną 1 i Spółkę Przejmowaną 2 odpowiednio, a w wyniku połączenia nie zostanie
    zwiększona wartość podatkowa składników majątku Spółki Przejmowanej 1 i Spółki
    Przejmowanej 2. Gdyby w wyniku połączenia zostałyby ujawnione składniki majątkowe,
    które nie były wcześniej ujęte dla celów podatkowych przez Spółkę Przejmowaną 1 lub
    Spółkę Przejmowaną 2, zostanie im przypisana wartość podatkowa, a w szczególności
    będą one podlegały amortyzacji podatkowej, a ich zbycie będzie wiązać się z możliwością
    rozpoznania kosztów uzyskania przychodów.
    Spółka Przejmująca przypisze składniki majątkowe Spółki Przejmowanej 1 i Spółki
    Przejmowanej 2 do działalności prowadzonej na terytorium Polski. Spółka Przejmująca nie
    prowadzi działalności za pośrednictwem zagranicznego zakładu położonego poza
    terytorium Polski.
    W ramach planowanego połączenia przyjęta przez C dla celów podatkowych wartość
    udziałów przydzielonych przez Spółkę Przejmującą nie będzie wyższa niż wartość udziałów
    w Spółkach Przejmowanych, jaka byłaby przyjęta przez C dla celów podatkowych, gdyby
    nie doszło do połączenia.
    Przewiduje się, że dla celów księgowych planowane połączenie zostanie rozliczone
    metodą łączenia udziałów.
    Ponadto, żadna z łączących się spółek nie korzysta z odliczenia podatku VAT przy
    zastosowaniu proporcji obliczonej na podstawie art. 86 ust. 2a-2h oraz art. 90 ust. 2-10g
    ustawy o VAT.
    Wnioskodawca zaznacza, że z punktu widzenia prawa spółek handlowych traktuje
    połączenie A, B oraz D jako jedno wspólne połączenie trzech podmiotów, które zostanie
    przeprowadzone jednoetapowo. Natomiast z powodu otrzymania postanowienia o
    odmowie wszczęcia postępowania w sprawie wydania interpretacji indywidualnej (sygn.
    0111-KDIB3-1.4012.291.2025.4.KO, 0111-KDIB2-3.4014.181.2025.4.BD, UNP: 2645755)
    Wnioskodawca składa dwa odrębne wnioski o wydanie interpretacji indywidualnej.
    Niniejszy wniosek dotyczy skutków podatkowych dla spółek B i A.
    W związku z powyższym, Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana 2 składają wniosek
    wspólny o wydanie interpretacji podatkowej indywidualnej w celu potwierdzenia skutków
    podatkowych tego samego zdarzenia przyszłego na gruncie ustawy o VAT oraz ustawy z
    dnia 9 września 2000 roku o podatkowi od czynności cywilnoprawnych (t.j. Dz.U.2024 poz.
    295 z późn. zm.; dalej: „ustawa o PCC”) dla ww. podmiotów.
    Pytanie oznaczone we wniosku nr 1
    Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym przejęcie przez Spółkę
    Przejmującą całego majątku Spółki Przejmowanej 2 w wyniku planowanego połączenia z
    podwyższeniem kapitału zakładowego nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od
    towarów i usług oraz w konsekwencji nie będzie rodzić skutków podatkowych na
    podstawie ustawy o VAT dla któregokolwiek z podmiotów uczestniczących w planowanym
    połączeniu?
    Państwa stanowisko w sprawie/Stanowisko Zainteresowanych w sprawie

    W ocenie Wnioskodawcy przejęcie przez Spółkę Przejmującą całego majątku Spółki
    Przejmowanej 2 w wyniku planowanego połączenia z podwyższeniem kapitału
    zakładowego nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i w
    konsekwencji nie będzie rodzić skutków podatkowych na podstawie ustawy o VAT dla
    któregokolwiek z podmiotów uczestniczących w planowanym połączeniu.
    Uzasadnienie stanowiska do pytania nr 1
    Ustawa o VAT nie zawiera przepisów bezpośrednio dotyczących kwestii połączenia
    spółek, należy zatem przeanalizować sprawę według przepisów ogólnych ustawy o VAT.
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy o VAT opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług
    podlegają następujące czynności:
    1) odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju,
    2) eksport towarów,
    3) import towarów na terytorium kraju,
    4) wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów za wynagrodzeniem na terytorium kraju,
    5) wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.
    Zgodnie z art. 2 ust. 6 ustawy o VAT ilekroć w przepisach ustawy o VAT jest mowa o
    towarach - rozumie się przez to rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Zgodnie z art. 7 ust. 2 ustawy o VAT przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust.
    1 pkt 1 ustawy o VAT, rozumie się również przekazanie nieodpłatnie przez podatnika
    towarów należących do jego przedsiębiorstwa, w szczególności:
    1) przekazanie lub zużycie towarów na cele osobiste podatnika lub jego pracowników,
      w tym byłych pracowników, wspólników, udziałowców, akcjonariuszy, członków
      spółdzielni i ich domowników, członków organów stanowiących osób prawnych,
    2) wszelkie inne darowizny - jeżeli podatnikowi przysługiwało, w całości lub w części,
      prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego z tytułu
      nabycia, importu lub wytworzenia tych towarów lub ich części składowych.
    Według art. 8 ust. 1 ustawy o VAT przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust.
    1 pkt 1 ustawy o VAT, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby
    prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi
    dostawy towarów w rozumieniu art. 7, w tym również:
    1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na
        formę, w jakiej dokonano czynności prawnej,
    2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania
        czynności lub sytuacji,
    3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu
        działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.
    Według regulacji art. 8 ust. 2 ustawy o VAT za odpłatne świadczenie usług uznaje się
    również:
    1) użycie towarów stanowiących część przedsiębiorstwa podatnika do celów innych niż
      działalność gospodarcza podatnika, w tym w szczególności do celów osobistych
      podatnika lub jego pracowników, w tym byłych pracowników, wspólników,
      udziałowców, akcjonariuszy, członków spółdzielni i ich domowników, członków
      organów stanowiących osób prawnych, członków stowarzyszenia, jeżeli
      podatnikowi przysługiwało, w całości lub w części, prawo do obniżenia kwoty
      podatku należnego o kwotę podatku naliczonego z tytułu nabycia, importu lub
      wytworzenia tych towarów lub ich części składowych;
    2) nieodpłatne świadczenie usług na cele osobiste podatnika lub jego pracowników, w
      tym byłych pracowników, wspólników, udziałowców, akcjonariuszy, członków
      spółdzielni i ich domowników, członków organów stanowiących osób prawnych,
      członków stowarzyszenia, oraz wszelkie inne nieodpłatne świadczenie usług do
      celów innych niż działalność gospodarcza podatnika.

    Jednocześnie art. 6 ustawy o VAT zawiera wyłączenia określonych czynności spod
    zakresu przepisów ustawy o VAT. Zgodnie z ust. 1 ww. przepisu przepisów ustawy o VAT
    nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa.
    Zgodnie ze stanowiskiem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 5 listopada 2024
    r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.659.2024.2.MKA pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć
    w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn.
    „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa
    do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę,
    przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.
    Należy wskazać, że przepisy ustawy o VAT nie zawierają definicji przedsiębiorstwa,
    dlatego należy posłużyć się definicją sformułowaną w art. 55 (1) ustawy z 23 kwietnia
    1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. 2024 poz. 1061 z późn. zm., dalej: „KC”), zgodnie z
    którym, przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
    materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono
    w szczególności:
    1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części
      (nazwa przedsiębiorstwa);
    2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
      wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
    3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
      prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
      stosunków prawnych;
    4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
    5) koncesje, licencje i zezwolenia;
    6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
    7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
    8) tajemnice przedsiębiorstwa;
    9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    Na podstawie art. 55 (2) KC, czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo
    obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba, że co innego wynika z
    treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych. Jak wskazał Dyrektor Krajowej
    Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 5 listopada 2024 r., sygn. 0114-
    KDIP1-1.4012.659.2024.2.MKA „Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi zatem
    stanowić całość pod względem organizacyjnym, funkcjonalnym i materialnym. Składniki
    materialne i niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać
    ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole,
    a nie zbiorze pewnych elementów.”
    Należy również zwrócić uwagę na instytucję łączenia spółek, wynikającą z przepisów
    KSH.
    Zgodnie z art. 491 § 1 KSH spółki kapitałowe mogą się łączyć między sobą oraz ze
    spółkami osobowymi; spółka osobowa nie może jednakże być spółką przejmującą albo
    spółką nowo zawiązaną.
    W myśl art. 492 § 1 pkt 1 KSH połączenie może być dokonane przez przeniesienie
    całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje,
    które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez
    przejęcie).
    Według art. 493 § 1 i § 2 KSH Spółka przejmowana albo spółki łączące się przez
    zawiązanie nowej spółki zostają rozwiązane, bez przeprowadzenia postępowania
    likwidacyjnego, w dniu wykreślenia z rejestru. Połączenie następuje z dniem wpisania
    połączenia do rejestru właściwego według siedziby, odpowiednio spółki przejmującej
    albo spółki nowo zawiązanej (dzień połączenia). Wpis ten wywołuje skutek wykreślenia

    spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki, z
    uwzględnieniem art. 507.
    Zgodnie z art. 494 § 1 KSH spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje z
    dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek
    łączących się przez zawiązanie nowej spółki. W myśl art. 494 § 2 KSH na spółkę
    przejmującą albo spółkę nowo zawiązaną przechodzą z dniem połączenia w
    szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane spółce
    przejmowanej albo którejkolwiek ze spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki,
    chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej.
    Zgodnie z art. 93 § 1 pkt 1 ustawy z 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa ( t.j. Dz.
    U. 2025 poz. 111 z późn. zm.; dalej: „Ordynacja Podatkowa”) osoba prawna lub spółka
    komandytowo-akcyjna zawiązana (powstała) w wyniku łączenia się osób prawnych,
    osobowych spółek handlowych, osobowych i kapitałowych spółek handlowych wstępuje
    we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z
    łączących się osób lub spółek. Zgodnie art. 93 § 2 pkt 1 Ordynacji Podatkowej przepis §
    1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej i spółki komandytowo-akcyjnej łączących
    się przez przejęcie innej osoby prawnej (osób prawnych), osobowej spółki handlowej
    (osobowych spółek handlowych).
    Z opisu przedstawionego zdarzenia przyszłego wynika, że połączenie spółek zostanie
    przeprowadzone w trybie łączenia przez przejęcie zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 KSH. Cały
    majątek Spółki Przejmowanej 2 przejdzie na Spółkę Przejmującą oraz Spółka
    Przejmująca wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki
    Przejmowanej 2. Wnioskodawca wyemituje udziały w swoim podwyższonym kapitale
    zakładowym, które zostaną objęte przez wspólnika Spółki Przejmowanej 2, którym jest
    C.
    Mając na uwadze przepisy prawa przywołane wyżej oraz przedstawione okoliczności
    sprawy należy stwierdzić, że planowana transakcja połączenia łączących się spółek
    dokonana na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 KSH i skutkująca przeniesieniem całego
    majątku Spółki Przejmowanej 2, stanowiącego przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55
    (1) KC, do Spółki Przejmującej w zamian za równoczesną emisję udziałów na rzecz
    udziałowca Spółki Przejmowanej 2 będzie mieściła się w pojęciu „zbycia
    przedsiębiorstwa”. Takie podejście potwierdza interpretacja indywidualna z dnia 5
    listopada 2024 roku, sygn. 0114-KDIP1-1.4012.659.2024.2.MKA, w której Dyrektor
    Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że „rozpatrując wskazane zagadnienie w
    pierwszej kolejności należy zauważyć, że w przypadku łączenia się osób prawnych - co
    do zasady - mamy do czynienia z czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od
    towarów i usług. Jednakże transakcje, których przedmiotem jest przedsiębiorstwo - z
    uwagi na wyłączenie przewidziane w art. 6 pkt 1 ustawy - nie podlegają opodatkowaniu
    tym podatkiem.”
    Podobne stanowisko Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej zaprezentował również w
    interpretacji indywidualnej z 7 lutego 2022 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.21.2022.1.AKA,
    w której organ podatkowy uznał, że: „W przypadku łączenia się osób prawnych mamy
    do czynienia z czynnością opodatkowaną podatkiem od towarów i usług. Należy jednak
    zauważyć, że transakcje, których przedmiotem jest przedsiębiorstwo, z uwagi na
    wyłączenie przewidziane w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, nie podlegają opodatkowaniu tym
    podatkiem. Planowana transakcja Połączenia, którego skutkiem jest przejęcie całego
    majątku Oddziału C przez Oddział D, nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem
    od towarów i usług, gdyż będzie mieściła się w pojęciu „zbycia przedsiębiorstwa”, do
    którego zastosowanie będzie miał przepis art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i
    usług, zgodnie z którym przepisów tej ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia
    przedsiębiorstwa. Tym samym, z tytułu powyższej transakcji po stronie
    Zainteresowanych nie powstanie obowiązek podatkowy w zakresie podatku od
    towarów i usług”.

    Takie podejście znajduje również potwierdzenie w stanowiskach Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej:
    - interpretacji indywidualnej z 16 lipca 2024 r. sygn. 0114-KDIP4-2.4012.297.2024.1.AA,
    w której organ podatkowy stwierdził, że: „Jak wynika bowiem z opisu sprawy,
    Połączenie Spółek nastąpi przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej
    na rzecz Spółki Przejmującej w trybie łączenia się przez przejęcie, zgodnie z regulacją
    zawartą w art. 492 § 1 pkt 1 KSH. W wyniku przeniesienia całego majątku Spółki
    Przejmowanej na Spółkę Przejmującą dojdzie nie tylko do ustania bytu
    cywilnoprawnego Spółki Przejmowanej, ale także prawnopodatkowego. Z chwilą
    połączenia Spółka Przejmowana (Wnioskodawca) przestanie istnieć jako podatnik
    VAT. W konsekwencji, Spółka Przejmowana utraci zdolność do wywiązywania się z
    przysługujących jej praw lub nałożonych obowiązków wynikających z przepisów
    ustawy o VAT. Jednocześnie, zgodnie z art. 93 Ordynacji podatkowej, prawa te i
    obowiązki, związane z jej działalnością, przejdą z chwilą rejestracji połączenia na
    Spółkę Przejmującą. Z dniem Połączenia, Spółka Przejmująca wstąpi bowiem we
    wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej (poprzednika prawnego) i stanie
    się jej następcą prawnym dla celów podatkowych. Tym samym, zgodnie z art. 6 pkt 1
    ustawy, transakcja Połączenia Spółek przez przejęcie jednej z nich będzie wyłączona z
    opodatkowania podatkiem od towarów i usług”;
    - interpretacji indywidualnej z 17 marca 2023 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.71.2023.2.
    AWY, w której organ podatkowy stwierdził, że: „Mając na uwadze przywołane
    przepisy prawa i okoliczności sprawy należy stwierdzić, że planowana transakcja
    połączenia spółek dokonana na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek
    handlowych i skutkująca przeniesieniem całego majątku Spółki Przejmowanej - B. sp.
    z o.o. do Spółki Przejmującej - A. S.A. będzie mieściła się w pojęciu „zbycia
    przedsiębiorstwa”. W konsekwencji powyższego, zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy,
    planowana transakcja połączenia spółek będzie wyłączona z opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług”.
    Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, biorąc pod uwagę fakt, że w wyniku
    planowanego połączenia dojdzie do przeniesienia całości majątku Spółki Przejmowanej
    2 na Spółkę Przejmującą oraz wstąpienia przez Spółkę Przejmującą we wszystkie prawa
    i obowiązki Spółki Przejmowanej 2, należy uznać, że takie zdarzenie stanowi transakcję
    zbycia przedsiębiorstwa, która zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, nie podlega
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Zatem, ponieważ zgodnie z tym
    przepisem każda czynność związana ze zbyciem przedsiębiorstwa nie podlega
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, planowane połączenie Spółki
    Przejmowanej 2 ze Spółką Przejmującą, polegające na przejęciu całości jej majątku,
    również nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
    Biorąc pod uwagę powyższe uzasadnienie, zdaniem Wnioskodawcy, planowane
    połączenie nie będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i
    usług, a tym samym nie spowoduje powstania obowiązku podatkowego na podstawie
    ustawy o VAT u któregokolwiek z podmiotów uczestniczących w planowanym
    połączeniu.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów i
    usług jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775), zwanej dalej ustawą:

      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”,
      podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium
      kraju.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel.
    Stosownie do art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy
      oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Natomiast stosownie do treści art. 8 ust. 1 ustawy:
      Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
      świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
      niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu
      art. 7, w tym również:
        1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na
        formę, w jakiej dokonano czynności prawnej;
        2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do
        tolerowania czynności lub sytuacji;
        3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu
        działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.
    Jednocześnie art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu
    przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co
    do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszcząc się w
    zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak
    na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.
    I tak, stosownie do postanowień art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Zatem, w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa - czynność ta nie podlega przepisom ustawy o
    podatku od towarów i usług.
    Przy czym należy zaznaczyć, że użyte w ww. przepisie sformułowanie „transakcja zbycia”
    należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1
    ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje
    przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż,
    zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli
    aportu. Zbycie przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić
    na podstawie każdej czynności rozporządzającej. Podkreślenia wymaga, że ze względu na
    szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, powinien on być interpretowany ściśle,
    co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich
    czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami
    jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej
    jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.
    Zaznaczyć również należy, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają
    definicji przedsiębiorstwa. Dlatego też dla potrzeb tych przepisów należy posłużyć się
                      1definicją sformułowaną w art. 55 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z
    2024 r. poz. 1061 ze zm.).
    Zgodnie z powołanym wyżej przepisem:

    Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
    materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.
    Obejmuje ono w szczególności:
      1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części
        (nazwa przedsiębiorstwa);
      2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
        wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
      3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
        prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
        stosunków prawnych;
      4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
      5) koncesje, licencje i zezwolenia;
      6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
      7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
      8) tajemnice przedsiębiorstwa;
      9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
            2Zgodnie z art. 55 Kodeksu cywilnego:
      Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co
      wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba, że co innego wynika z treści czynności
      prawnej albo z przepisów szczególnych.
    Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić całość pod względem
    organizacyjnym, funkcjonalnym i materialnym. Składniki materialne i niematerialne
    wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych
    relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych
    elementów. Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały
    funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami, tak żeby przekazana masa
    mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej. Należy jednocześnie
    podkreślić, że o tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa decydują każdorazowo
    okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją.
    Z przedstawionych we wniosku informacji wynika, że A, B oraz D ustaliły zamiar połączenia
    spółek w trybie łączenia przez przejęcie - art. 492 § 1 pkt 1 ustawy Kodeks spółek
    handlowych. Zgodnie z tymi uzgodnieniami, Spółka Przejmująca przejmie B oraz D, które
    zostaną rozwiązane bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w dniu
    wykreślenia z rejestru. Z chwilą połączenia A przejmie cały majątek B i D. Połączenie
    będzie wiązać się z podwyższeniem kapitału zakładowego w Spółce Przejmującej w celu
    ustanowienia nowych udziałów, które Spółka Przejmująca wyda na rzecz C.
    Z uwagi na brak istotnego majątku trwałego tych Spółek Przejmowanych wycena tych
    spółek oraz udziałów przydzielonych wspólnikowi Spółek Przejmowanych zostanie
    dokonana według metody dochodowej. W ramach planowanego połączenia nie
    przewiduje się jakichkolwiek dopłat, o których mowa w art. 492 § 2 oraz § 3 KSH.
    Przewidują Państwo, że ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość
    rynkowa majątku Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2 otrzymanego
    przez Spółkę Przejmującą będzie przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych
    składników tego majątku.
    W wyniku Połączenia Spółka Przejmująca dokona podwyższenia kapitału zakładowego,
    tak aby nowo utworzone udziały odpowiadały wartości rynkowej majątku Spółki
    Przejmowanej 1 oraz wartości rynkowej majątku Spółki Przejmowanej 2.
    Wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego przez Spółkę Przejmującą
    (ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia) nie będzie przewyższać wartości
    emisyjnej udziałów przydzielonych udziałowcowi spółek łączonych.

    Udziały w Spółce Przejmowanej 1 i w Spółce Przejmowanej 2 nie były uprzednio objęte
    w wyniku wymiany udziałów, albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału
    podmiotów.
    Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych wartość składników majątkowych
    Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 2 w tej samej wartości, w jakiej były one
    ujęte w księgach podatkowych odpowiednio Spółki Przejmowanej 1 i Spółki
    Przejmowanej 2. Składniki majątkowe Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 2
    będą podlegały amortyzacji podatkowej na tych samych zasadach, jakie zostały przyjęte
    przez Spółkę Przejmowaną 1 i Spółkę Przejmowaną 2 odpowiednio, a w wyniku
    połączenia nie zostanie zwiększona wartość podatkowa składników majątku Spółki
    Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 2. Gdyby w wyniku połączenia zostałyby
    ujawnione składniki majątkowe, które nie były wcześniej ujęte dla celów podatkowych
    przez Spółkę Przejmowaną 1 lub Spółkę Przejmowaną 2, zostanie im przypisana
    wartość podatkowa, a w szczególności będą one podlegały amortyzacji podatkowej, a
    ich zbycie będzie wiązać się z możliwością rozpoznania kosztów uzyskania przychodów.
    Spółka Przejmująca przypisze składniki majątkowe Spółki Przejmowanej 1 i Spółki
    Przejmowanej 2 do działalności prowadzonej na terytorium Polski.
    W ramach planowanego połączenia przyjęta przez C dla celów podatkowych wartość
    udziałów przydzielonych przez Spółkę Przejmującą nie będzie wyższa niż wartość
    udziałów w Spółkach Przejmowanych, jaka byłaby przyjęta przez C dla celów
    podatkowych, gdyby nie doszło do połączenia.
    Przewiduje się, że dla celów księgowych planowane połączenie zostanie rozliczone
    metodą łączenia udziałów.
    Państwa wątpliwości w tej sprawie dotyczą opodatkowania czynności połączenia przez
    przejęcie B (Spółki Przejmowanej 2) przez Państwa.
    W tym miejscu warto się odnieść do orzecznictwa TSUE. W wyroku z 29 października 2009
    r. w sprawie Skatteverket przeciwko AB SKF C-29/08 TSUE stwierdził, że przekazanie
    całości aktywów w ten sposób, że oznacza ono przekazanie przedsiębiorstwa, które
    obejmuje składniki materialne i niematerialne, łącznie składające się na przedsiębiorstwo
    nie oznacza tylko zwykłego zbycia towarów takiego jak sprzedaż zapasów produktów.
    Dalej Trybunał wyraził pogląd, że przekazanie całości aktywów nie mieści się w zakresie
    stosowania szóstej dyrektywy, zbycie udziałów prowadzące do przekazania całości
    aktywów nie stanowi działalności gospodarczej podlegającej opodatkowaniu podatkiem
    VAT. Podsumowując tę kwestię, TSUE wskazał, że w zakresie, w jakim zbycie akcji można
    zrównać z przekazaniem całości lub części przedsiębiorstwa w rozumieniu VI dyrektywy
    bądź dyrektywy 2006/112 oraz pod warunkiem, że zainteresowane państwo członkowskie
    skorzystało z możliwości przewidzianej w tych przepisach, transakcja ta nie stanowi
    działalności gospodarczej podlegającej opodatkowaniu podatkiem VAT. Stanowisko
    Trybunału opiera się na funkcjonalnym podobieństwie pomiędzy zbyciem udziałów i
    zbyciem przedsiębiorstwa.
    W tym miejscu należy wskazać na instytucję łączenia spółek, wynikającą z przepisów
    ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18
    ze zm.), zwanej dalej KSH.
    Zgodnie z art. 491 § 1 KSH:
      Spółki kapitałowe mogą się łączyć ze sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka
      osobowa, z wyłączeniem spółki komandytowo-akcyjnej, nie może jednakże być
      spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.
    W myśl art. 492 § 1 pkt 1 KSH:
      Połączenie może być dokonane przez przeniesienie całego majątku spółki
      (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka
      przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez
      przejęcie);

    Według art. 493 § 1 i § 2 KSH:
      § 1. Spółka przejmowana albo spółki łączące się przez zawiązanie nowej spółki
      zostają rozwiązane, bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w dniu
      wykreślenia z rejestru.
      § 2. Połączenie następuje z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego
      według siedziby, odpowiednio spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej
      (dzień połączenia). Wpis ten wywołuje skutek wykreślenia spółki przejmowanej albo
      spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki, z uwzględnieniem art. 507.
    Z kolei art. 494 § 1 i § 2 KSH, jako główny skutek połączenia spółek, co dotyczy również
    łączenia przez przejęcie, wskazuje zasadę sukcesji generalnej, ustanawiając spółkę
    przejmującą następcą prawnym spółki przejmowanej.
    Zgodnie z art. 494 § 1 KSH:
      Spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we
      wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez
      zawiązanie nowej spółki.
    W myśl art. 494 § 2 KSH:
      Na spółkę przejmującą albo spółkę nowo zawiązaną przechodzą z dniem połączenia
      w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane spółce
      przejmowanej albo którejkolwiek ze spółek łączących się przez zawiązanie nowej
      spółki, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi
      stanowi inaczej.
    Zagadnienie sukcesji podatkowej w polskim prawie podatkowym regulują przepisy
    zawarte w art. 93-93e ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025
    r. poz. 111 ze zm.). W przepisach tych ustawodawca przedstawił katalog sytuacji, w
    których zachodzi sukcesja podatkowa, tj. sukcesja praw i obowiązków następców
    prawnych oraz podmiotów przekształcanych.
    W myśl art. 93 § 1 pkt 1 Ordynacji Podatkowej:
      Osoba prawna lub spółka komandytowo-akcyjna zawiązane (powstałe) w wyniku
      łączenia się osób prawnych wstępują we wszelkie przewidziane w przepisach prawa
      podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek.
    Stosownie do treści art. 93 § 2 pkt 1 ww. ustawy:
      Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej i spółki komandytowo-
      akcyjnej łączących się przez przejęcie innej osoby prawnej (osób prawnych).
    W kwestii połączenia przez przejęcie Spółki Przejmowanej należy zauważyć, że w
    przypadku łączenia się osób prawnych - co do zasady - mamy do czynienia z czynnością
    podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Jednakże transakcje, których
    przedmiotem jest przedsiębiorstwo - z uwagi na wyłączenie przewidziane w art. 6 pkt 1
    ustawy - nie podlegają opodatkowaniu tym podatkiem.
    Przenosząc powyższe na grunt niniejszej sprawy, wskazać należy, że połączenie Państwa
    ze Spółką Przejmowaną 2 w trybie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy KSH, poprzez przejęcie przez
    Państwa (Spółkę Przejmującą) Spółki Przejmowanej 2 stanowi w istocie zbycie na Państwa
    rzecz całości przedsiębiorstwa tej Spółki. Transakcję tę należy zatem uznać za zbycie
    przedsiębiorstwa, która to czynność podlega wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od
    towarów i usług na mocy art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.
    W wyniku przeniesienia całego majątku Spółki Przejmowanej 2 na Spółkę Przejmującą
    dojdzie nie tylko do ustania bytu cywilnoprawnego Spółki Przejmowanej 2, ale także
    prawnopodatkowego. Z chwilą połączenia Spółka Przejmowana 2 przestanie istnieć jako
    podatnik VAT. W konsekwencji, Spółka Przejmowana 2 utraci zdolność do wywiązywania
    się z przysługujących jej praw lub nałożonych obowiązków wynikających z przepisów
    ustawy o VAT. Jednocześnie, zgodnie z art. 93 Ordynacji podatkowej, prawa te i

    obowiązki, związane z jej działalnością, przejdą z chwilą rejestracji połączenia na Spółkę
    Przejmującą. Z dniem Połączenia, Spółka Przejmująca wstąpi bowiem we wszystkie
    prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej 2 (poprzednika prawnego) i stanie się jej
    następcą prawnym dla celów podatkowych.
    Jak wynika z opisu sprawy, z uwagi na potrzebę uproszczenia struktury organizacyjnej,
    redukcję kosztów jej funkcjonowania, zwiększenie efektywności zarządzania prowadzoną
    działalnością planowane jest połączenie Państwa ze Spółką Przejmowaną 2 poprzez
    przejęcie przez Państwa (Spółkę Przejmującą) Spółki Przejmowanej 2 zgodnie z art. 492 § 1
    pkt 1 ustawy KSH. Zgodnie z tymi uzgodnieniami, Spółka Przejmująca przejmie Spółkę
    Przejmowaną 2. Z chwilą połączenia Państwo przejmą cały majątek Spółki Przejmowanej
    2. Połączenie będzie wiązać się z podwyższeniem kapitału zakładowego w Spółce
    Przejmującej w celu ustanowienia nowych udziałów.
    Przy tak przedstawionym opisie sprawy, mając na uwadze przywołane przepisy prawa
    należy stwierdzić, że transakcja połączenia spółek dokonana na podstawie art. 492 § 1 pkt
    1 KSH i skutkująca przeniesieniem całego majątku Spółki Przejmowanej 2 do Spółki
    Przejmującej mieści się w pojęciu „zbycia przedsiębiorstwa”.
    Tym samym, zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy, transakcja Połączenia Spółek przez przejęcie
    jednej z nich będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług.
    Podsumowując, opisane Połączenie spółek skutkujące przeniesieniem całości majątku
    wraz ze wszystkimi prawami i obowiązkami Spółki Przejmowanej 2 na Spółkę Przejmującą
    nie będzie podlegało opodatkowaniu VAT na gruncie ustawy o podatku od towarów i
    usług i nie spowoduje powstania obowiązku podatkowego w podatku VAT ze względu na
    zastosowanie w tej sprawie art. 6 pkt 1 ustawy.
    Zatem Państwa stanowisko uznaję za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Niniejsza interpretacja dotyczy wyłącznie podatku od towarów i usług. W zakresie podatku
    od czynności cywilnoprawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Interpretacja nie wywołuje skutków podatkowych dla Spółki Przejmowanej 1.
    Zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie
    interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia
    zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Niniejsza interpretacja
    indywidualna ogranicza się wyłącznie do udzielenia informacji co do zakresu i sposobu
    zastosowania prawa podatkowego w okolicznościach zdarzenia przyszłego podanego
    przez Państwa. Z powyższych przepisów wynika, że organ rozpatrując wniosek o wydanie
    interpretacji nie podejmuje wyjaśnienia stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, tj. nie
    przeprowadza dowodów, lecz dokonuje oceny prawnej przedstawionych we wniosku
    okoliczności w kontekście zadanego pytania przyporządkowanego do danego stanu
    faktycznego albo zdarzenia przyszłego.
    W tym miejscu organ interpretacyjny zastrzega jednak, że gdy w toku postępowania
    podatkowego, kontroli podatkowej bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny
    stan faktyczny interpretacja nie wywoła skutków prawnych.

    Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe
    tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji
    pokrywał się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym
    wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu
    przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji
    ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
    zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
    czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
    decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    A sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji
    podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).
    Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji
    indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
      /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do

    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną
    (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.