Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPPB5/423-352/12-5/DG
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie
Data wydania: 2012-07-30
Teza: 1. Czy zespół składników majątkowych związanych z Działalnością Licencyjną który na skutek wkładu niepieniężnego zostanie przeniesiony do Spółki Licencyjnej stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. Nr 74, poz. 397 ze zm.) - dalej: „ustawa o CIT” i w konsekwencji transakcja ta pozostanie neutralna dla Wnioskodawcy z perspektywy podatku dochodowego od osób prawnych? 2. Czy zespół składników majątkowych związanych z Działalnością Licencyjną, który na skutek wkładu niepieniężnego zostanie przeniesiony do Spółki Licencyjnej stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.U. Nr 177, poz. 1054 ze zm.) - dalej: „ustawa o VAT” i w konsekwencji transakcja ta pozostanie poza zakresem ustawy o VAT?
Słowa kluczowe: licencja; składnik-składnik majątkowy; spółki; wkład-wkłady niepieniężne
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 4a; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2012r. poz. 749) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki przedstawione we wniosku z dnia 02.05.2012 r. (data wpływu 04.05.2012 r.) oraz piśmie z dnia 19.07.2012r. (data wpływu 23.07.2012r.) uzupełniającym braki formalne na wezwanie z dnia 16.07.2012 r. Nr IPPB5/423-352/12-2/DG (data nadania 16.07.2012 r., data doręczenia 17.07.2012 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie kwalifikacji zespołu składników majątkowych i skutków podatkowych wniesienia ich aportem do Spółki Licencyjnej - **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 4 maja 2012 r. wpłynął ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie kwalifikacji zespołu składników majątkowych i skutków podatkowych wniesienia ich aportem do Spółki Licencyjnej.

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca (dalej: „P”) jest spółką giełdową, która prowadzi obecnie trzy niezależne działalności:

*   działalność holdingową,

*   działalność handlową oraz

*   działalność w zakresie zarządzania znakami towarowymi P oraz udzielonymi na te znaki licencjami (dalej: „Działalność Licencyjna”).

Działalność holdingowa obejmuje w szczególności:

*   utrzymywanie relacji inwestorskich,

*   realizację obowiązków informacyjnych oraz sprawozdawczych wynikających ze statusu P jako spółki publicznej notowanej na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie,

*   sprawowanie nadzoru właścicielskiego nad grupą kapitałową P.

Działalność handlowa realizowana jest przez wyodrębniony w ramach P oddział w W za pośrednictwem sieci składów handlowych prowadzonych na podstawie umów agencyjnych przez zewnętrznych agentów.

Działalność Licencyjna P obejmuje w szczególności:

*   zarządzanie znakami towarowymi P oraz udzielonymi przez P licencjami na korzystanie z tych znaków,
*   zarządzanie ochroną prawną znaków towarowych P,
*   nadzór nad prawidłowym wykonywaniem umów licencyjnych przez licencjobiorców P,
*   nadzór nad terminowością uiszczania opłat licencyjnych przez licencjobiorców.

W obecnej strukturze Wnioskodawcy, Działalność Licencyjna prowadzona jest w daleko posuniętym wyodrębnieniu. Wynika to z faktu, iż Działalność Licencyjna wyodrębniona została ze struktury organizacyjnej P na mocy Uchwały Zarządu Wnioskodawcy.

Uchwała Zarządu P wyodrębniająca organizacyjnie i funkcjonalnie Działalność Licencyjną z działalności spółki zawiera wskazanie:

*   pracowników przypisanych do Działalności Licencyjnej;
*   wyodrębnionej powierzchni biurowej wykorzystywanej wyłącznie na cele prowadzenia Działalności Licencyjnej;
*   zestawienie składników majątku o charakterze materialnym i niematerialnym alokowanych do Działalności Licencyjnej;
*   wskazanie zadań, które mają być realizowane przez Działalność Licencyjną;
*   wskazanie celów, które mają być osiągane przez Działalność Licencyjną.

W oparciu o postanowienia powyższej Uchwały, Działalność Licencyjna wykonywana jest w siedzibie P w wyodrębnionym dla tej działalności pomieszczeniu (niezależny pokój biurowy).

Do Działalności Licencyjnej funkcjonującej w strukturze organizacyjnej Wnioskodawcy przyporządkowany jest odrębny zespół zasobów ludzkich, tj. na chwilę obecną 1 pracownik, który wykonuje swoje zadania w niezależnym pokoju biurowym przyporządkowanym do tej działalności.

Do Działalności Licencyjnej przyporządkowany jest również odrębny zespół zasobów technicznych, tj. środki trwałe (meble biurowe, komputer, urządzenie wielofunkcyjne), wyposażenie (telefon komórkowy wraz z akcesoriami) oraz wartości niematerialne i prawne (oprogramowanie komputerowe i licencje). Do Działalności Licencyjnej przypisane są znaki towarowe zarejestrowane przez P w Urzędzie Patentowym RP oraz Urzędzie ds. Harmonizacji Rynku Wewnętrznego (Office for Harmonization in the Internal Market) z siedzibą główną w Alicante, dokumentacja prawna dotycząca rejestracji znaków towarowych oraz ich ochrony prawnej, jak również umowy licencyjne zawarte przez P z innymi podmiotami z grupy kapitałowej kontrolowanej przez P na korzystanie ze znaków towarowych.

W oparciu o Uchwałę Zarządu wyodrębniającą Działalność Licencyjną ze struktury organizacyjnej P, w prowadzonej przez spółkę ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych z łatwością można zidentyfikować składniki majątkowe przyporządkowane do tej działalności.

Dla Działalności Licencyjnej ustalane są odrębne zadania i cele biznesowe, które dotyczą w szczególności zapewnienia poprawności rozliczeń dotyczących opłat licencyjnych za korzystanie ze znaków towarowych, ściągalności należności związanych z opłatami licencyjnymi, zarządzania ochroną prawną znaków towarowych będących przedmiotem umów licencyjnych (rejestracja w odpowiednich urzędach, monitorowanie ewentualnych naruszeń), minimalizacji ryzyk prawnych i podatkowych związanych z działalnością w zakresie udzielania licencji (zmiany do umów licencyjnych, zapewnienie dokumentacji cen transferowych), poszerzenia kręgu licencjobiorców a także promocji znaków towarowych w celu zwiększenia ich wartości i rozpoznawalności.

Dla Działalności Licencyjnej prowadzona jest odrębna sprawozdawczość zarządcza. Ponadto, przy wykorzystaniu posiadanego przez P systemu księgowego możliwe jest przygotowanie (dla potrzeb wewnętrznych) bilansu Działalności Licencyjnej w formie uproszczonej oraz rachunku zysków i strat tej działalności.

Co prawda Działalność Licencyjna nie posługuje się odrębnym rachunkiem bankowym, jednak poprzez identyfikację kontrahentów z łatwością można przyporządkować poszczególne przepływy pieniężne przez rachunek wspólny do Działalności Licencyjnej. Dotyczy to zarówno wpłat, jak i wypłat związanych z tą działalnością.

Poza kosztami o charakterze ogólnozakładowym, dotyczącymi działalności Wnioskodawcy jako całości, w oparciu o system księgowy P do każdej z działalności prowadzonej w ramach Wnioskodawcy, w tym do Działalności Licencyjnej z łatwością można przyporządkować poszczególne przychody i koszty, jak również należności i zobowiązania.

Działalność Licencyjna funkcjonująca w ramach struktury Wnioskodawcy jest funkcjonalnie spójna w tym sensie, że zespół składników majątkowych przypisanych do tej działalności wykorzystywany jest przez pracownika realizującego zadania przypisane tej działalności i stanowi w ramach P spójną funkcjonalnie całość. Działalność Licencyjna jako wyodrębniona organizacyjnie całość byłaby w stanie samodzielnie funkcjonować na rynku, tj. Działalność Licencyjna posiada zdolność do niezależnego działania gospodarczego, jako samodzielny podmiot gospodarczy.

Celem zwiększenia efektywności prowadzonej działalności, Wnioskodawca rozważa pełne wyodrębnienie z P działalności innych niż działalność holdingowa. W tym celu, P dokonał już pierwszego kroku formalnego, tj. został utworzony oddział P w W, za pośrednictwem którego prowadzona jest obecnie działalność handlowa. Nie jest wykluczone, iż w przyszłości działalność ta zostanie przeniesiona do odrębnego podmiotu prawnego.

Obecnie P rozważa przeniesienie do odrębnego podmiotu (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością - „Spółka Licencyjna”) wyodrębnionej uprzednio ze struktury organizacyjnej P ma mocy Uchwały Zarządu Działalności Licencyjnej. Przeniesienie Działalności Licencyjnej miałoby zostać dokonane w drodze wkładu niepieniężnego. Na skutek wniesienia wkładu niepieniężnego do Spółki Licencyjnej, do Spółki Licencyjnej przeniesiony zostanie personel przyporządkowany do Działalności Licencyjnej oraz składniki materialne i niematerialne związane z tą działalnością tj.:

*   środki trwałe (meble biurowe, komputer, urządzenie wielofunkcyjne),
*   wyposażenie (telefon komórkowy wraz z akcesoriami),
*   wartości niematerialne i prawne (oprogramowanie komputerowe, licencje),
*   prawa ochronne do znaków towarowych,
*   dokumentacja prawna dotycząca rejestracji znaków towarowych oraz ich ochrony prawnej, umowy licencyjne na znaki towarowe,
*   należności z tytułu opłat licencyjnych.

Na Spółkę Licencyjną przeniesione zostaną również ewentualne zobowiązania związane z Działalnością Licencyjną jeżeli takie będą istnieć w dacie przenoszenia Działalności Licencyjnej do Spółki Licencyjnej.

Powierzchnia biurowa, w której znajduje się siedziba Wnioskodawcy jest użytkowana na podstawie umowy najmu zawartej z podmiotem trzecim, dlatego też, po przeniesieniu Działalności Licencyjnej z P do Spółki Licencyjnej, pomiędzy Spółką Licencyjną oraz P zostanie zawarta stosowna umowa podnajmu powierzchni biurowej wykorzystywanej obecnie przez Działalność Licencyjną. Funkcje administracyjne oraz księgowe Spółka Licencyjna będzie bądź wykonywać we własnym zakresie bądź zleci je wyspecjalizowanym podmiotom zewnętrznym.

Uznając, że przedstawiony opis zdarzenia przyszłego nie jest wyczerpujący, Wnioskodawca został wezwany pismem z dnia 16.07.2012r. do wykazania czy wyodrębniana Działalność Licencyjna będzie posiadała potencjalną zdolność prowadzenia działalności gospodarczej jako samodzielny podmiot w warunkach rynkowych w sposób niezależny od Wnioskodawcy oraz czy w ramach wyodrębnionej Działalności Licencyjnej będzie prowadzona działalność skierowana do innych podmiotów, niż Spółka-Wnioskodawca. W piśmie uzupełniającym Wnioskodawca wyjaśnił, że do Działalności Licencyjnej funkcjonującej w strukturze organizacyjnej Wnioskodawcy przyporządkowane są:

*   odrębny zespół zasobów ludzkich, tj. na chwilę obecną 1 pracownik, który wykonuje swoje zadania w niezależnym pokoju biurowym przyporządkowanym do tej działalności,
*   odrębny zespół zasobów technicznych tj. środki trwałe (meble biurowe, komputer, urządzenie wielofunkcyjne), wyposażenie (telefon komórkowy wraz z akcesoriami) oraz wartości niematerialne i prawne (oprogramowanie komputerowe i licencje);
*   znaki towarowe zarejestrowane przez P w Urzędzie Patentowym RP oraz Urzędzie ds. Harmonizacji Rynku Wewnętrznego,
*   dokumentacja prawna dotycząca rejestracji znaków towarowych oraz ich ochrony prawnej,
*   umowy licencyjne zawarte przez P z innymi podmiotami z grupy kapitałowej kontrolowanej przez P na korzystanie ze znaków towarowych.

Na skutek planowanego wniesienia przez Wnioskodawcę wkładu niepieniężnego do Spółki Licencyjnej, do Spółki Licencyjnej przeniesiony zostanie personel przyporządkowany do Działalności Licencyjnej oraz składniki materialne i niematerialne związane z tą działalnością wymienione we wniosku. Na Spółkę Licencyjną przeniesione zostaną również ewentualne zobowiązania związane z Działalnością Licencyjną jeżeli takie będą istnieć w dacie przenoszenia Działalności Licencyjnej do Spółki Licencyjnej.

Biorąc pod uwagę, że prowadzenie działalności licencyjnej w zakresie, w jakim obecnie działa Działalność Licencyjna w ramach struktury organizacyjnej Wnioskodawcy, i który będzie kontynuowany przez Spółkę Licencyjną nie wymaga posiadania istotnego zespołu zasobów ludzkich ani technicznych, w ocenie Wnioskodawcy przekazany Spółce Licencyjnej w ramach aportu zespół składników materialnych i niematerialnych będzie wystarczający, aby Spółka Licencyjna mogła w dalszym ciągu prowadzić w niezmienionym zakresie działalność, jaką obecnie prowadzi Działalność Licencyjna w ramach struktury Wnioskodawcy.

W konsekwencji należy uznać, że wyodrębniona Działalność Licencyjna będzie posiadała potencjalną zdolność samodzielnego i niezależnego prowadzenia działalności gospodarczej.

Znaki towarowe Wnioskodawcy przyporządkowane do Działalności Licencyjnej są obecnie udostępniane na podstawie umów licencyjnych innym podmiotom z grupy kapitałowej Wnioskodawcy. Na chwilę obecną Wnioskodawca jako licencjodawca jest stroną 3 umów licencyjnych z podmiotami należącymi do grupy kapitałowej Wnioskodawcy. Umowy te generują istotną część przychodów Wnioskodawcy — w roku 2011 przychody z tej działalności stanowiły ponad 17% ogółu przychodów Wnioskodawcy z tytułu prowadzonej działalności. Umowy licencyjne na korzystanie przez inne spółki ze znaków towarowych Wnioskodawcy przeniesione zostaną, wraz z innymi składnikami Działalności Licencyjnej, na Spółkę Licencyjną. Dodatkowo, ponieważ ze znaków towarowych korzysta również sam Wnioskodawca, po przeniesieniu znaków towarowych na Spółkę Licencyjną niezbędne będzie zawarcie umowy licencyjnej regulującej korzystanie ze znaków towarowych przez Wnioskodawcę. W konsekwencji, po przeniesieniu Działalności Licencyjnej do Spółki Licencyjnej, podmiot ten, jako licencjodawca, będzie stroną co najmniej 4 umów licencyjnych zawartych z różnymi podmiotami. Nie jest wykluczone, że w toku działalności Spółki Licencyjnej zawierane będą kolejne umowy licencyjne z innymi podmiotami z grupy kapitałowej Wnioskodawcy, jeżeli podmioty te w toku swojej działalności będą chciały korzystać ze znaków towarowych będących obecnie własnością Wnioskodawcy, a które na skutek planowanych operacji przeniesione zostaną do Spółki Licencyjnej.

W związku z powyższym zadano następujące pytania:

1.  Czy zespół składników majątkowych związanych z Działalnością Licencyjną który na skutek wkładu niepieniężnego zostanie przeniesiony do Spółki Licencyjnej stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. Nr 74, poz. 397 ze zm.) - dalej: „ustawa o CIT” i w konsekwencji transakcja ta pozostanie neutralna dla Wnioskodawcy z perspektywy podatku dochodowego od osób prawnych?
2.  Czy zespół składników majątkowych związanych z Działalnością Licencyjną, który na skutek wkładu niepieniężnego zostanie przeniesiony do Spółki Licencyjnej stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.U. Nr 177, poz. 1054 ze zm.) - dalej: „ustawa o VAT” i w konsekwencji transakcja ta pozostanie poza zakresem ustawy o VAT?

Przedmiotem niniejszej interpretacji indywidualnej są zagadnienia dotyczące podatku dochodowego od osób prawnych, tj. pytanie nr 1.

W części dotyczącej podatku od towarów i usług, tj. pytanie nr 2, wydana zostanie odrębna interpretacja indywidualna.

Zdaniem Wnioskodawcy, zespół składników majątkowych związanych z Działalnością Licencyjną, który na skutek wkładu niepieniężnego zostanie przeniesiony do Spółki Licencyjnej stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o CIT i w konsekwencji transakcja ta pozostanie neutralna dla Wnioskodawcy z perspektywy podatku dochodowego od osób prawnych.

Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT zorganizowana część przedsiębiorstwa definiowana jest jako organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Dokładne ustalenie treści pojęcia „zorganizowana część przedsiębiorstwa” możliwe jest poprzez odwołanie się do orzecznictwa sądów administracyjnych dotyczących tego zagadnienia. Opierając się na aktualnych orzeczeniach w tym zakresie można uznać, iż aby określony zespół składników majątkowych mógł stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa, musi spełniać następujące warunki:

1.  składniki majątkowe muszą być ze sobą funkcjonalnie powiązane, tj. pozostawać we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego;
2.  zespół składników majątkowych musi się odznaczać odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym; organizacyjne i finansowe wyodrębnienie musi przy tym istnieć już w ramach istniejącego przedsiębiorstwa) a nie dopiero kształtować się po przeniesieniu składników na inny podmiot.

Jak zgodnie przyjmują organy podatkowe i sądy administracyjne wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa ma zachodzić na trzech płaszczyznach:

*   organizacyjnej,
*   finansowej,
*   funkcjonalnej.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze organizacyjnej podatnika. Ocena ta musi być dokonana według podstawowego kryterium, tj. ustalenia jaką rolę składniki majątkowe i związane z nimi prawa materialne odgrywały w funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa (na ile stanowiły wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Nie zmienia to jednak faktu, że wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Zarówno w orzecznictwie, jak i interpretacjach Ministra Finansów podkreśla się również, że warunkiem wyodrębnienia finansowego nie jest samodzielne sporządzanie bilansu przez daną jednostkę wewnętrzną.

Wyodrębnienie funkcjonalne definiowane jest natomiast przez wymóg, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie.

Tę ostatnią przesłankę rozumie się zazwyczaj jako potencjalną zdolność zorganizowanej części przedsiębiorstwa do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie organizacyjne Jak była o tym mowa powyżej, Działalność Licencyjna jest wyodrębniona wewnętrznie w ramach Wnioskodawcy zarówno w kontekście organizacyjnym, jak również przestrzennym.

Działalność Licencyjna wyodrębniona została ze struktury organizacyjnej P na mocy Uchwały Zarządu Spółki. Uchwała Zarządu P wyodrębniająca organizacyjnie i funkcjonalnie Działalność Licencyjną z działalności Spółki zawiera wskazanie:

*   pracowników przypisanych do Działalności Licencyjnej;

*   wyodrębnionej powierzchni biurowej wykorzystywanej wyłącznie na cele prowadzenia Działalności Licencyjnej;

*   zestawienie składników majątku o charakterze materialnym i niematerialnym alokowanych do Działalności Licencyjnej;

*   wskazanie zadań, które mają być realizowane przez Działalność Licencyjną;

*   wskazanie celów, która mają być osiągane przez Działalność Licencyjną.

Działalność Licencyjna wykonywana jest w siedzibie P. W wykonaniu powyższej Uchwały Zarządu, dla działalności tej zostało wyodrębnione odrębne pomieszczenie biurowe.

Na chwilę obecną do Działalności Licencyjnej przyporządkowany jest 1 pracownik, który wykonuje swoje zadania w wydzielonym pomieszczeniu biurowym przyporządkowanym do tej działalności przy wykorzystaniu przeznaczonego do Działalności Licencyjnej zespołu zasobów technicznych obejmującego:

*   środki trwałe (meble biurowe, komputer, urządzenie wielofunkcyjne),
*   wyposażenie (telefon komórkowy wraz z akcesoriami), oraz wartości niematerialne i prawne (oprogramowanie komputerowe i licencje).

Do Działalności Licencyjnej przypisane są również znaki towarowe zarejestrowane przez P w Urzędzie Patentowym RP oraz Urzędzie ds. Harmonizacji Rynku Wewnętrznego (Office for Harmonization in the Internal Market) z siedzibą główną w Alicante, dokumentacja prawna dotycząca rejestracji znaków towarowych oraz ich ochrony prawnej, jak również umowy licencyjne zawarte przez P z innymi podmiotami z grupy kapitałowej kontrolowanej przez P na korzystanie ze znaków towarowych.

W oparciu o Uchwalę Zarządu wyodrębniającą Działalność Licencyjną ze struktury organizacyjnej P, w prowadzonej przez spółkę ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych z łatwością można zidentyfikować składniki majątkowej przyporządkowane do tej działalności.

Jak o tym była mowa powyżej, dla Działalności Licencyjnej ustalane są także odrębne zadania i cele biznesowe. Dotyczą one w szczególności:

*   zapewnienia poprawności rozliczeń dotyczących opłat licencyjnych za korzystanie ze znaków towarowych,
*   ściągalności należności związanych z opłatami licencyjnymi,
*   zarządzania ochroną prawną znaków towarowych będących przedmiotem umów licencyjnych (rejestracja w odpowiednich urzędach, monitorowanie ewentualnych naruszeń),
*   minimalizacji ryzyk prawnych i podatkowych (zmiany do umów licencyjnych, zapewnienie dokumentacji cen transferowych),
*   poszerzenia kręgu licencjobiorców, a także,
*   promocji znaków towarowych w celu zwiększenia ich wartości i rozpoznawalności.

Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, nie ulega wątpliwości, że Działalność Licencyjna spełnia kryterium organizacyjnego wyodrębnienia w ramach obecnej struktury P.

Wyodrębnienie finansowe

Jak wcześniej wspomniano, dla Działalności Licencyjnej prowadzona jest odrębna sprawozdawczość zarządcza. Ponadto, przy wykorzystaniu posiadanego przez P systemu księgowego możliwe jest przygotowanie (dla potrzeb wewnętrznych) bilansu Działalności Licencyjnej w formie uproszczonej oraz rachunku zysków i strat tej działalności.

Co prawda Działalność Licencyjna nie posługuje się odrębnym rachunkiem bankowym, jednak poprzez identyfikację kontrahentów z łatwością można przyporządkować poszczególne przepływy pieniężne do Działalności Licencyjnej. Możliwe jest przyporządkowanie do Działalności Licencyjnej zarówno wpłat, jak i wypłat związanych z tą działalnością.

Poza kosztami o charakterze ogólnozakładowym, dotyczącymi działalności Wnioskodawcy jako całości, poprzez stosowany przez P system sprawozdawczości rachunkowo-księgowej do każdej z działalności prowadzonej w ramach Wnioskodawcy, jako całości do Działalności Licencyjnej z łatwością można przyporządkować poszczególne przychody i koszty, jak również należności i zobowiązania.

Mając na uwadze powyższe, uznać należy, że Działalność Licencyjna jest wyodrębniona finansowo w ramach obecnej struktury P.

Wyodrębnienie funkcjonalne

Jak wspomniano powyżej, Działalność Licencyjna jest funkcjonalnie spójna w tym sensie, że zespół składników majątkowych przypisanych do tej działalności wykorzystywany przez pracownika realizującego zadania przypisane tej działalności stanowi w ramach P spójną funkcjonalnie całość. Również po przeniesieniu Działalności Licencyjnej do Spółki Licencyjnej działalność ta zachowa przymiot funkcjonalnego zorganizowania pozwalający jej na samodzielne realizowanie działań jako niezależne przedsiębiorstwo.

Biorąc pod uwagę powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, Działalność Licencyjna jest wyodrębniona organizacyjnie, finansowo, jak i funkcjonalnie. Na skutek wniesienia wkładu niepieniężnego do Spółki Licencyjnej, do Spółki Licencyjnej przeniesiony zostanie personel przyporządkowany do Działalności Licencyjnej oraz następujące składniki materialne i niematerialne związane z tą działalnością:

*   środki trwałe (meble biurowe, komputer, urządzenie wielofunkcyjne),
*   wyposażenie (telefon komórkowy wraz z akcesoriami),
*   wartości niematerialne i prawne (oprogramowanie komputerowe, licencje),
*   prawa ochronne do znaków towarowych,
*   dokumentacja prawna dotycząca rejestracji znaków towarowych oraz ich ochrony prawnej, umowy licencyjne na znaki towarowe,
*   należności z tytułu opłat licencyjnych.

Na Spółkę Licencyjną przeniesione zostaną również ewentualne zobowiązania związane z Działalnością Licencyjną jeżeli takie będą istnieć w dacie przenoszenia Działalności Licencyjnej do Spółki Licencyjnej.

Tym samym, zespół składników majątkowych związanych z Działalnością Licencyjną, który na skutek wkładu niepieniężnego zostanie przeniesiony do Spółki Licencyjnej powinien być klasyfikowany — na gruncie ustawy o CIT, jako zorganizowana część przedsiębiorstwa.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, przychodem dla podatnika wnoszącego składniki majątkowe aportem do spółki kapitałowej jest nominalna wartość udziałów (akcji) w tej spółce kapitałowej objętych w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część. Oznacza to, iż jeżeli zespół składników majątkowych wnoszonych aportem do spółki kapitałowej stanowi przedsiębiorstwo / zorganizowaną część przedsiębiorstwa, po stronie podatnika wnoszącego aport nie powstaje przychód podatkowy, ani koszt podatkowy.

Mając na uwadze powyższe, ponieważ zespół składników majątkowych związanych z Działalnością Licencyjną, który na skutek wkładu niepieniężnego zostanie przeniesiony przez P do Spółki Licencyjnej stanowi — na gruncie ustawy o CIT - zorganizowaną część przedsiębiorstwa, transakcja ta pozostanie neutralna dla P z perspektywy podatku dochodowego od osób prawnych, tj. w związku z dokonanym aportem P nie będzie zobowiązana do wykazania przychodu podatkowego, jak również kosztów uzyskania takiego przychodu.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej opisanego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012r., poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.