Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.244.2020.1.AM
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2020-11-20
Teza: Zastosowanie zwolnienia z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych, o którym mowa w art. 11n ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustalenie czy na Spółce Dominującej lub na Spółce Zależnej 1 nie ciąży obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych dla transakcji pożyczek za 2019 r.
Słowa kluczowe: cena-ceny transferowe; dokumentacja-dokumentacja podatkowa; dokumentacja-dokumentacja podatkowa-obowiązek sporządzania dokumentacji podatkowej; zwolnienie
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 11 (uchylony); [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 9a (uchylony)

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 oraz art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2020 r., poz. 1325, z późn. zm.) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Zainteresowanych przedstawione we wniosku wspólnym z dnia 21 września 2020 r. (data wpływu 21 września 2020 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie:

*   zastosowania zwolnienia z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych, o którym mowa w art. 11n ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych – **jest prawidłowe;**

*   ustalenia czy na Spółce Dominującej lub na Spółce Zależnej 1 nie ciąży obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych dla transakcji pożyczek za 2019 r. – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 21 września 2020 r. wpłynął do tutejszego organu ww. wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie zastosowania zwolnienia z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych, o którym mowa w art. 11n ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustalenia czy na Spółce Dominującej lub na Spółce Zależnej 1 nie ciąży obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych dla transakcji pożyczek za 2019 r.

We wniosku wspólnym złożonym przez:

*   Zainteresowanego będącego stroną postępowania: A. Spółka Akcyjna
*   Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania: B. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Przedstawiono następujący stan faktyczny.

Wnioskodawca (tj. Zainteresowany będący stroną postępowania) jest spółką akcyjną, będącą polskim rezydentem podatkowym, prowadzącą działalność gospodarczą na terytorium Polski. Zainteresowany niebędący stroną postępowania jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, prowadzącą działalność gospodarczą na terytorium Polski, będącą polskim rezydentem podatkowym. Zainteresowany będący stroną postępowania posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki, będącej zainteresowanym niebędącymi stroną postępowania.

Pomiędzy ww. spółkami zachodzą również powiązania o charakterze osobowym i rodzinnym.

Lata podatkowe wszystkich ww. spółek są tożsame z latami kalendarzowymi.

W toku prowadzonej działalności gospodarczej ww. spółki zawierają pomiędzy sobą i realizują w szczególności następujące rodzaje transakcji: umowy najmów (podnajmów), umowy pożyczek, transakcje dotyczące udzielania zabezpieczenia wierzytelności grupie podmiotów powiązanych (tj. poręczenia, pozyskiwanie gwarancji bankowych), umowy o obsługę księgową, wsparcia z zakresu HR i IT.

Zdarza się, że Zainteresowani w ramach prowadzonej działalności gospodarczej zawierają również transakcje (w tym transakcje, o których mowa powyżej) z innymi podmiotami powiązanymi, w szczególności ze spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Spółka Zależna 2), prowadzącą działalność gospodarczą na terytorium Polski, będącą polskim rezydentem podatkowym, w której Zainteresowany będący stroną postępowania również posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym.

Wartość części transakcji realizowanych przez zainteresowanych w ramach grupy podmiotów powiązanych w roku podatkowym 2019, przekroczyła progi dokumentacyjne określone w art. 11k ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: u.p.d.o.p ).

W roku podatkowym 2019, żaden z Zainteresowanych:

*   nie korzystał za zwolnienia, o którym mowa w art. 6 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych,
*   nie korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Jednocześnie w roku podatkowym 2019:

*   Zainteresowany będący stroną postępowania (dalej: Spółka Dominująca) - odnotował stratę podatkową wyłącznie w źródle przychodów zyski kapitałowe oraz ogólnie dodatni wynik podatkowy;
*   jeden z Zainteresowanych niebędących stroną postępowania (dalej: Spółka Zależna 1) - nie odnotował straty podatkowej w żadnym ze źródeł przychodów;
*   Spółka Zależna 2 odnotowała stratę podatkową w pozostałych źródłach przychodów i ogólnie ujemny wynik podatkowy.

Spółka Zależna 1 w latach podatkowych 2016-2018 (a więc przed 1 stycznia 2019 roku) udzieliła pożyczek na rzecz Spółki Dominującej, jako pożyczkobiorcy. Kwoty kapitału pożyczek zostały wypłacone pożyczkobiorcy, zgodnie z zawartymi umowami, przed 1 stycznia 2019 roku. Według stanu na 31 grudnia 2019 r., wartość kapitału pożyczek, który pozostał do spłaty, przekraczał kwotę 10.000.000,00 zł. Dla opisywanych umów pożyczek została sporządzona dokumentacja podatkowa transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi, stosownie do przepisów obowiązujących przed 1 stycznia 2019 roku.

W 2019 roku Spółka Zależna 1 nie udzieliła innych pożyczek na rzecz Spółki Dominującej, niemniej jednak w 2019 roku zostały zawarte aneksy do umów pożyczek łączących Spółkę Zależną 1 oraz Spółkę Dominującą, na podstawie których przedłużone zostały terminy spłat przedmiotowych pożyczek.

Jednocześnie w 2019 roku Spółka Zależna 1 udzieliła pożyczki w kwocie 50.000,00 zł na rzecz Spółki Zależnej 2.

Spółka Zależna 2 w 2019 r. nie była stroną innych transakcji ze Spółką Dominującą lub Spółką Zależną 1, których wartość określona zgodnie z przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2019 r., obligowałaby te podmioty do sporządzenia dokumentacji podatkowej cen transferowych.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania.

1.  Czy w odniesieniu do transakcji realizowanych w roku podatkowym 2019, które były realizowane wyłącznie pomiędzy Zainteresowanymi, a których wartość w roku podatkowym 2019 przekroczyła progi dokumentacyjne określone w przepisie art. 11k ust. 2 u.p.d.o.p., znajduje zastosowanie zwolnienie z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych, o którym mowa w przepisie art. 11n u.p.d.o.p.?
2.  Czy na Spółce Dominującej lub na Spółce Zależnej 1 ciąży obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych dla transakcji pożyczek za rok 2019?

Stanowisko Zainteresowanych.

Ad. 1

W ocenie Zainteresowanych, w odniesieniu do transakcji realizowanych w roku podatkowym 2019 wyłącznie pomiędzy Zainteresowanymi, których wartość w roku podatkowych 2019 przekroczyła progi dokumentacyjne określone w przepisie art. 11k ust. 2 u.p.d.o.p., znajduje zastosowanie zwolnienie z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych, o którym mowa w przepisie art. 11n u.p.d.o.p.

Fakt poniesienia przez Spółkę Dominującą straty podatkowej w źródle przychodów zyski kapitałowe nie ma przy tym wpływu na możliwość skorzystania z opisywanego zwolnienia, gdyż realizowane przez Zainteresowanych, opisane w stanie faktycznym transakcje, opodatkowane są w ramach pozostałych źródeł przychodów, a me w ramach źródła przychodów zyski kapitałowe.

W wyniku nowelizacji u.p.d.o.p. od 1 stycznia 2018 r. zmianie uległa konstrukcja podatku dochodowego od osób prawnych poprzez wyodrębnienie dwóch źródeł przychodów: zysków kapitałowych oraz pozostałych źródeł przychodów. W stosunku do każdego ze źródeł przychodów, przychody i koszty ich uzyskania przyporządkowywane są oddzielnie. Jednocześnie z przepisów art. 7 ust. 1 i ust. 2 u.p.d.o.p. wynika, że podatnik może odrębnie ponieść stratę podatkową na każdym ze źródeł przychodów. W przepisie art. 11 n pkt 1 u.p.d.o.p. zawarte zostały przesłanki, od spełnienia których uzależniona jest możliwość skorzystania ze zwolnienia z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych. Zgodnie z tym przepisem obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych nie ma zastosowania do transakcji kontrolowanych zawieranych wyłącznie przez podmioty powiązane mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej w roku podatkowym, w którym każdy z tych podmiotów powiązanych spełnia łącznie następujące przesłanki:

1.  nie korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 6,
2.  nie korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a,
3.  nie poniósł straty podatkowej.

Każdy z Zainteresowanych spełnia warunek posiadania siedziby na terytorium Polski oraz braku korzystania ze zwolnień, o których mowa w art. 6, art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a u.p.d.o.p.

Jednocześnie w ocenie Zainteresowanych należy stwierdzić, że każdy z nich spełnia warunek braku poniesienia straty podatkowej, o którym mowa w przepisie art. 11n pkt 1 u.p.d.o.p.

Wskazany przepis nie precyzuje, czy przedmiotowy warunek odnosi się do sumy wyniku podatkowego osiągniętego z zysków kapitałowych oraz innych źródeł przychodów, czy też odrębnie do poszczególnych źródeł przychodów.

W ocenie Zainteresowanych do spełnienia opisanego warunku wystarczający jest brak straty podatkowej w źródle przychodów, w ramach którego opodatkowane są transakcje kontrolowane realizowane przez podatnika, dla których zobowiązany byłby on do sporządzenia lokalnej dokumentacji podatkowej.

W związku z powyższym, z uwagi na to, że wszystkie opisane w stanie faktycznym transakcje realizowane przez Zainteresowanych, opodatkowane są w ramach innych źródeł przychodów, a nie w ramach źródła przychodów zyski kapitałowe, to należy uznać, że dla oceny możliwości skorzystania ze zwolnienia określonego w przepisie art. 11n pkt 1 u.p.d.o.p., fakt poniesienia przez Spółkę Dominującą straty podatkowej w źródle przychodów zyski kapitałowe, pozostaje bez znaczenia.

Stanowisko Zainteresowanych znajduje odzwierciedlenie w interpretacjach indywidualnych wydawanych w analogicznych stanach faktycznych, np.:

*   Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, interpretacja indywidualna z dnia 7 maja 2020 r„ sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.121.2020.1 ANK;

*   Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, interpretacja indywidualna z dnia 23 kwietnia 2020 r., sygnatura: 0111-KDIB1-3.4010.101.2020.1.IM;

*   Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, interpretacja indywidualna z dnia 3 stycznia 2020 r., sygnatura: 0111-KDIB1-3.4010.481.2019.1.IZ).

Prawidłowość powołanej argumentacji została również podzielona w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z dnia 9 stycznia 2020 r. wydanego w sprawie o sygnaturze I Sa/Wr 861/19.

Ad. 2

W ocenie Zainteresowanych, zarówno na Spółce Dominującej, jak również na Spółce Zależnej 1, nie ciąży obowiązek sporządzenia dokumentacji podatkowej dla transakcji pożyczek, za 2019 rok.

Z uwagi na to, że Spółka Dominująca w 2019 r. realizowała transakcje pożyczek wyłącznie ze Spółką Zależną 1 (tj. nie realizowała umów pożyczek zaciągniętych od innych podmiotów powiązanych), należy uznać, że transakcje tego typu, których stroną była Spółka Dominująca, podlegają zwolnieniu ze sporządzenia lokalnej dokumentacji podatkowej, zgodnie z art. 11n pkt 1 u.p.d.o.p.

Zgodnie z art. 11k ust. 3 u.p.d.o.p. progi dokumentacyjne są ustalane odrębnie dla:

1.  każdej transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym niezależnie od przyporządkowania transakcji kontrolowanej do transakcji towarowych, finansowych, usługowych albo innych transakcji;
2.  strony kosztowej i przychodowej, W związku z powyższym Spółka Dominująca, jako pożyczkobiorca, określając ciążące na niej obowiązki dokumentacyjne, w przypadku transakcji pożyczek nie jest zobowiązana uwzględniać pożyczki zawartej pomiędzy Spółką Zależną 1, a Spółką Zależną 2.

Jednocześnie pomimo okoliczności, że kwota kapitału pożyczek otrzymanych przez Spółkę Dominującą od Spółki Zależnej 1, na podstawie umów zawartych przed 1 stycznia 2019 r., według stanu na 31 grudnia 2019 r. przekraczała kwotę 10.000.000,00 zł, to Spółka Dominująca, wobec spełnienia warunków wynikających z przepisu art. 11n pkt 1 u.p.d.o.p., korzysta ze zwolnienia z obowiązku sporządzenia dokumentacji podatkowej dla realizowanych przez nią w 2019 roku transakcji pożyczek (w zakresie możliwości skorzystania z przedmiotowego zwolnienia w związku z poniesieniem przez Spółkę Dominującą straty podatkowej w źródle przychodów zyski kapitałowe aktualne pozostaje stanowisko zaprezentowane w stanowisku Zainteresowanych, dotyczącym pytania nr 1).

Zdaniem Zainteresowanych również na Spółce Zależnej 1 nie ciąży obowiązek sporządzenia dokumentacji podatkowej dla transakcji pożyczek za rok 2019.

Z art. 11k ust. 2 pkt 2 u.p.d.o.p. wynika, że lokalna dokumentacja cen transferowych powinna zostać sporządzona dla transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, której wartość, pomniejszona o podatek od towarów i usług, przekracza - w przypadku transakcji finansowej - kwotę 10.000.000,00 zł. Progi te należy określać odrębnie dla każdej transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym niezależnie od przyporządkowania transakcji kontrolowanej do transakcji towarowych, finansowych, usługowych albo innych transakcji; a także odrębnie dla strony kosztowej i przychodowej (art 11k ust. 3 u.p.d.o.p.). Jednocześnie, zgodnie z art. 11l ust. 1 pkt 1 u.p.d.o.p. wartość transakcji kontrolowanej odpowiada w przypadku pożyczki - wartości kapitału. W związku z powyższym, Spółka Zależna 1, określając wartość transakcji kontrolowanej, polegającej na udzielaniu pożyczek podmiotom powiązanym, powinna zdaniem Zainteresowanych, co do zasady uwzględnić kapitał wszystkich pożyczek udzielonych na rzecz podmiotów powiązanych, które były realizowane w 2019 roku (również tych, udzielonych przed 1 stycznia 2019 r., jeżeli były w dalszym ciągu realizowane w 2019 roku). Zgodnie z przepisem art. 11l ust. 3 u.p.d.o.p. określając wartość transakcji kontrolowanych o charakterze jednorodnym, o których mowa w ust. 1, nie uwzględnia się wartości transakcji kontrolowanych, o których mowa w art. 11n.

W ocenie Zainteresowanych z przepisu tego wynika, że określając łączną wartość transakcji kontrolowanych, podlegających obowiązkowi dokumentacyjnemu, należy sumować wyłącznie transakcje, które nie spełniają warunków, skorzystania ze zwolnień, określonych w art. 11n u.p.d.o.p. W związku z powyższym, zdaniem Zainteresowanych, w przypadku kiedy w transakcji kontrolowanej o jednorodnym charakterze bierze udział kilka podmiotów krajowych, z których tylko jeden poniósł stratę podatkową, dla określenia wartości takiej transakcji należy brać pod uwagę tylko wartość transakcji jednostkowej z takim podmiotem, jednocześnie wyłączając wartość transakcji jednostkowych, spełniających warunki określone w przepisie art. 11n pkt 1 u.p.d.o.p.

W konsekwencji Spółka Zależna 1, określając wartość transakcji jednorodnych polegających na udzielaniu pożyczek na rzecz podmiotów powiązanych, nie powinna uwzględniać wartości transakcji jednostkowych, dotyczących pożyczek udzielonych na rzecz Spółki Dominującej przed 1 stycznia 2019 r., a realizowanych w 2019 roku (wobec faktu, że dla tych transakcji jednostkowych spełnione są wszystkie warunki określone w przepisie art. 11n pkt 1 u.p.d.o.p.).

Co za tym idzie Spółka Zależna 1 określając przedmiotową wartość transakcji jednorodnych polegających na udzielaniu pożyczek podmiotom powiązanym, powinna uwzględnić wyłącznie wartość transakcji jednostkowej, polegającej na udzieleniu pożyczki na rzecz Spółki Zależnej 2 (z uwagi na brak możliwości objęcia tej transakcji zwolnieniem z obowiązku dokumentacyjnego, wynikającego z przepisu art. 11n pkt 1 u.p.d.o.p., w związku z poniesioną przez Spółkę Zależną 2 stratą podatkową w roku 2019).

Wobec powyższego, mając na uwadze fakt, że kwota kapitału pożyczki udzielonej przez Spółkę Zależną 1 na rzecz Spółki Zależnej 2, nie przekracza progu dokumentacyjnego określonego dla transakcji finansowych (10 mln zł) należy uznać, że na Spółce Zależnej 1 nie ciąży obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych dla transakcji polegających na udzielaniu pożyczek, realizowanych w 2019 r.

Przedmiotowe stanowisko zostało potwierdzone przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, w interpretacji indywidualnej wydanej na tle analogicznego stanu faktycznego w dniu 24 kwietnia 2020 r., sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.50.2020.1.EN.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Zainteresowanych w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego w zakresie:

*   zastosowania zwolnienia z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych, o którym mowa w art. 11n ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych – **jest prawidłowe;**

*   ustalenia czy na Spółce Dominującej lub na Spółce Zależnej 1 nie ciąży obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych dla transakcji pożyczek za 2019 r. – **jest prawidłowe.**

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Zainteresowanych w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3.  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych (art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej).

Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 2193), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Zainteresowanych i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Zainteresowanemu będącemu Stroną postępowania przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa, za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2019 r., poz. 2325, z późn. zm.). Skargę wnosi się w dwóch egzemplarzach (art. 47 § 1 ww. ustawy) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała lub drogą elektroniczną na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 54 § 1a ww. ustawy), w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy). W przypadku pism i załączników wnoszonych w formie dokumentu elektronicznego odpisów nie dołącza się (art. 47 § 3 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.