Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPPB5/4510-175/15-2/PS
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie
Data wydania: 2015-05-05
Teza: 1.Czy Cena należna Sprzedawcy z tytułu nabycia Wierzytelności będzie stanowić dla Wnioskodawcy koszt uzyskania przychodu bezpośrednio związany z przychodami i będzie podlegać zaliczeniu do kosztów podatkowych w momencie uzyskania przychodu ze spłaty Wierzytelności? 2.Czy uiszczenie przez Wnioskodawcę Ceny za nabyte Wierzytelności stanowi zapłatę z tytułu dochodu podlegającego zgodnie z Konwencją opodatkowaniu wyłącznie w Luksemburgu i w efekcie na Wnioskodawcy nie ciąży obowiązek pobrania podatku u źródła na podstawie art. 26 updop?
Słowa kluczowe: cena; koszt-koszty uzyskania przychodów; Luksemburg; podatek; spłata; wierzytelność; wierzytelność-nabycie wierzytelności
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 16; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5-art. 21; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 6-art. 26

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r., poz. 749, z późn. zm.) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko – przedstawione we wniosku z dnia 17 lutego 2015 r. (data wpływu 23 lutego 2015 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych nabycia wierzytelności pieniężnych od spółki prawa luksemburskiego – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dnu 23 lutego 2015 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych nabycia wierzytelności pieniężnych od spółki prawa luksemburskiego.

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca \[dalej: Wnioskodawca\] jest polskim rezydentem podatkowym i prowadzi działalność w zakresie obrotu wierzytelnościami, udzielania pożyczek oraz monitorowania sytuacji finansowej innych podmiotów. Wnioskodawca dokonał nabycia wierzytelności pieniężnych \[dalej: Wierzytelności\] od spółki prawa luksemburskiego \[dalej: Sprzedający\], prowadzącej działalność finansową i będącej odpowiednikiem polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Wierzytelności te wynikają ze świadczonych przez Sprzedającego usług m. in. z pożyczek udzielonych przez Sprzedającego polskim podmiotom. Sprzedający podlega w Luksemburgu nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.

Umowy sprzedaży Wierzytelności przewidują, że wysokość ceny należnej Sprzedającemu \[dalej: Cena\] wynosi określoną kwotę, której wysokość będzie uzależniona od momentu jej uregulowania przez Wnioskodawcę. W umowach zawarte zostało postanowienie o indeksacji Ceny w oparciu o przyjęty przez strony wskaźnik.

Po nabyciu Wierzytelności wnioskodawca monitoruje kondycję finansową dłużników oraz będzie od nich otrzymywał środki tytułem spłaty Wierzytelności (podobnie do firm windykacyjnych). Możliwe, że spłata części Wierzytelności będzie następowała w ratach. Zbycie Wierzytelności nie nastąpi za pośrednictwem stałego zakładu Sprzedającego (ang.: permanent establishment) w rozumieniu art. 4a pkt 11 updop (oraz art. 5 Konwencji). Według najlepszej wiedzy Wnioskodawcy, Sprzedający nie prowadzi w Polsce działalności poprzez położony tu zakład, ani nie posiada przedstawicielstwa lub oddziału w Polsce. Wnioskodawca nie wyklucza, że w przyszłości dokonywać będzie podobnych transakcji ze Sprzedawcą.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie:

1.  Czy Cena należna Sprzedawcy z tytułu nabycia Wierzytelności będzie stanowić dla Wnioskodawcy koszt uzyskania przychodu bezpośrednio związany z przychodami i będzie podlegać zaliczeniu do kosztów podatkowych w momencie uzyskania przychodu ze spłaty Wierzytelności?
2.  Czy uiszczenie przez Wnioskodawcę Ceny za nabyte Wierzytelności stanowi zapłatę z tytułu dochodu podlegającego zgodnie z Konwencją opodatkowaniu wyłącznie w Luksemburgu i w efekcie na Wnioskodawcy nie ciąży obowiązek pobrania podatku u źródła na podstawie art. 26 updop?

Stanowisko Wnioskodawcy

Ad) 1

Zgodnie z regulacjami art. 15 ust. 1ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2011 r. Nr 74, poz. 397 ze zm., dalej „updop”) kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 updop.

Przychód z Wierzytelności będzie rozpoznawalny u Wnioskodawcy w momencie spłaty Wierzytelności przez dłużnika. Może się zdarzyć, że spłata Wierzytelności będzie następowała w ratach.

Zdaniem Wnioskodawcy wydatki na nabycie Wierzytelności spełniają warunki uznania ich za koszt uzyskania przychodu na gruncie art. 15 ust. 1 updop. Pozostają one bowiem w związku z przychodem, gdyż ponosząc je Wnioskodawca przewiduje, że będzie uzyskiwał przychody z tytułu spłaty lub zbycia nabytych Wierzytelności.

W analizowanym przypadku dla Wnioskodawcy kosztem nabycia Wierzytelności będzie zatem Cena należna Sprzedającemu.

Koszt nabycia Wierzytelności należy zdaniem Wnioskodawcy uznać za koszt bezpośrednio związany z przychodem uzyskiwanym przez Wnioskodawcę z tytułu otrzymania spłaty Wierzytelności. Zatem, nawet w razie zapłaty Ceny przez Wnioskodawcę przed uzyskaniem spłaty Wierzytelności, koszt podatkowy będzie mógł zostać przez niego rozpoznany dopiero w momencie uzyskania przychodu z Wierzytelności.

Zgodnie z art. 15 ust. 4 updop koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, poniesione w latach poprzedzających rok podatkowy oraz w roku podatkowym, są potrącalne w tym roku podatkowym, w którym osiągnięte zostały odpowiadające im przychody, z zastrzeżeniem ust. 4b i 4c. Z kolei, w myśl art. 15 ust. 4e updop, za dzień poniesienia j kosztu uzyskania przychodów, z zastrzeżeniem ust 4a i 4f-4h, uważa się dzień, na który ujęto koszt w księgach rachunkowych (zaksięgowano) na podstawie otrzymanej faktury (rachunku), albo dzień, na który ujęto koszt na podstawie innego dowodu w przypadku braku faktury (rachunku), z wyjątkiem sytuacji gdy dotyczyłoby to ujętych jako koszty rezerw albo biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów.

Cena za nabycie Wierzytelności jest ściśle związana z przychodem z tych Wierzytelności (realizowanym na skutek uzyskania zapłaty, bądź zbycia Wierzytelności). Powinna być zatem rozpoznawalna jako koszt uzyskania przychodu z chwilą uzyskania przychodu z nabytej Wierzytelności, proporcjonalnie do wysokości faktycznie uzyskanej spłaty od dłużnika.

Stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w orzecznictwie sądów administracyjnych oraz indywidualnych interpretacjach prawa podatkowego, np.:

1.  w wyroku WSA w Poznaniu z 10 grudnia 2014 r. sygn. akt I SA/Po 317/14: „W ocenie Sądu organ podatkowy prawidłowo zatem w zaskarżonej interpretacji stwierdził, że w przypadku odzyskania przez spółkę w wyniku windykacji części wierzytelności wydatki na zakup wierzytelności wraz z kosztami towarzyszącymi przy jej nabyciu i windykacji (takie jak koszty sądowe, opłaty komornicze, opłaty skarbowe) mogą zostać uznane za koszty podatkowe dopiero z chwilą spłaty przez dłużnika nabytej przez wnioskodawcę wierzytelności łub jej części, zgodnie z dyspozycją zawartą w art. 15 ust 4 u.p.d.o.p. Jeżeli wierzytelność jest spłacana w częściach, to również wydatki na nabycie wierzytelności wraz z kosztami towarzyszącymi przy jej nabyciu powinny zostać odpisane w koszty uzyskania przychodów w takiej części, w jakiej dotyczyły przychodów uzyskanych przez podatnika z tytułu wpłat danego dłużnika".
2.  w wyroku WSA we Wrocławiu z 7 listopada 2014 r. sygn. akt SA/Wr 2037/14: „W niniejszej sprawie istotne jest przede wszystkim to, że koszty bezpośrednie obejmują wydatki, które są ściśle (bezpośrednio) związane ze źródłem przychodu. Tym źródłem jest wierzytelność, którą spółka nabyła celem dokonania jej windykacji. Przychodem z tej windykacji, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy, jest kwota uzyskania od dłużnika. Zatem w tym samym momencie (tzn. ściągnięcia wierzytelności) wydatek na nabycie wierzytelności stanowi koszt uzyskania przychodów. Zatem koszty nabycia wierzytelności bez wątpienia stanowią koszty mające na celu uzyskanie przychodu w postaci spłat windykowanych wierzytelności nabytych w ramach pakietu wierzytelności. Zatem wobec brzmienia przepisów art. 15 ust. 1, ust. 4, ust. 4b-4c ww. ustawy wskazujących na konieczność powiązania wydatku z celem na jaki jest ponoszony, nie ma podstaw do ich potrącenia w ciężar kosztów w dacie ich poniesienia”.
3.  w wyroku WSA w Gliwicach z 17 kwietnia 2013 r. sygn. akt I SA/G11366/12: „Zasadnie stwierdził organ interpretacyjny, że koszt zakupu wierzytelności stanowić będzie koszt uzyskania przychodów dla Spółki w momencie spłaty przez dłużnika nabytej przez nią wierzytelności (lub jej części). Jeżeli wierzytelność jest spłacana w częściach, to wydatki na nabycie wierzytelności powinny zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodów w takiej części, w jakiej dotyczyły przychodów uzyskanych przez Spółkę z tytułu wpłat danego dłużnika”.
4.  w interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z 25 lipca 2012 r. sygn. IPTPB1/415-266/12-4/AG: „(\`(...)\`) ponieważ dopiero w dacie otrzymania tych należności powstaje przychód z tego źródła, a co za tym idzie dopiero w tym momencie poniesiony wydatek pozostaje w związku z uzyskanym przychodem. Przy czym jeżeli przychód uzyskiwany będzie w różnych odstępach czasu - z tytułu częściowej realizacji wierzytelności - to koszty uzyskania przychodów winny być rozliczane proporcjonalnie do uzyskanego przychodu przypadającego na daną wyegzekwowaną wierzytelność."

Podsumowując, Cena za nabycie Wierzytelności, ze względu na ścisły związek z przychodem z tytułu zrealizowania nabytych Wierzytelności (na skutek uzyskania zapłaty, bądź jej zbycia), powinna być zaliczana w poczet kosztów uzyskania przychodu z chwilą uzyskania przez Wnioskodawcę przychodu z nabytej Wierzytelności, proporcjonalnie do wysokości kwoty faktycznie uzyskanej od danego dłużnika w stosunku do całej kwoty Wierzytelności.

Ad 2)

Cena stanowi zapłatę za Wierzytelność i należy ją zaliczyć do dochodu ze zbycia składników majątku zdefiniowanego w art. 13 ust. 5 Konwencji z dnia 14 czerwca 1995 r. między Rzecząpospolitą Polską a Wielkim Księstwem Luksemburga w sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i majątku (Dz. U. z 1996 r. Nr 110, poz. 527; dalej: Konwencja) (lub ewentualnie dochodu przedsiębiorstwa zdefiniowanego w art. 7 ust. 1 Konwencji) i w konsekwencji na Wnioskodawcy nie będzie ciążył obowiązek pobrania podatku u źródła na podstawie art. 26 updop.

Zgodnie z art. 13 ust. 5 Konwencji zysk z tytułu przeniesienia własności jakiegokolwiek majątku innego niż wymieniony w i ustępach 1-4 art. 13 Konwencji podlega opodatkowaniu wyłącznie w państwie siedziby zbywcy. Dochód ze zbycia Wierzytelności nie może zostać zaliczony do dochodu ze zbycia składników wymienionych w ustępach 1-4 art. 13 Konwencji, tzn.:

1.  nieruchomości (ust. 1),
2.  majątku zakładu (ust. 2),
3.  statków morskich, powietrznych, pojazdów lądowych i innych wymienionych we wskazanych wyżej ustępach (ust. 3),
4.  udziałów w spółkach, których większość majątku stanowią nieruchomości (ust. 4).

W konsekwencji, na mocy art. 13 ust. 5 Konwencji dochód ze zbycia Wierzytelności podlega opodatkowaniu wyłącznie w tym Umawiającym się Państwie, w którym przenoszący własność ma miejsce zamieszkania lub siedzibę. Zysk z tytułu przeniesienia Wierzytelności wchodzących w skład majątku Sprzedającego będzie zatem opodatkowany wyłącznie w Luksemburgu, gdyż w tym państwie Sprzedający ma siedzibę.

Ewentualne zastosowanie do zapłaty Ceny za Wierzytelność mógłby mieć art. 7 ust. 1 Konwencji stanowiący, ze zyski przedsiębiorstw Umawiającego się Państwa podlegają opodatkowaniu tylko w Państwie siedziby przedsiębiorcy, chyba że prowadzi on działalność w drugim Umawiającym się Państwie przez położony tam zakład. W razie wykonywania działalność za pośrednictwem zakładu, zyski przedsiębiorstwa mogą być opodatkowane w drugim Umawiającym się Państwie, jednak tylko w takiej mierze, w jakiej mogą być przypisane temu zakładowi. Zasadą ogólną jest zatem opodatkowanie zysków przedsiębiorstw w państwie siedziby przedsiębiorstwa. Opodatkowanie dochodów przedsiębiorcy poza państwem siedziby jest możliwe, jedynie wówczas gdy wynika wprost z innych artykułów Konwencji. Zatem, jeżeli Sprzedający prowadzi przedsiębiorstwo w Luksemburgu i nie posiada zakładu w Polsce, to dochód ze zbycia Wierzytelności podlega opodatkowaniu w Luksemburgu.

W konsekwencji, zarówno w razie klasyfikacji dochodu Sprzedającego do dochodów ze zbycia majątku (art. 13 ust. 5 Konwencji) jaki do dochodów przedsiębiorstwa (art. 7 ust. 1 Konwencji) na Wnioskodawcy nie będzie ciążył obowiązek pobrania podatku u źródła w Polsce.

Według art. 26 ust. 1 updop osoba prawna dokonująca wypłat należności ujętych w art. 21 ust. 1 pkt 1 updop jest zobowiązana, w dniu dokonania wypłaty, do pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego.

Zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 1, 2 i 2a updop, podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów:

1.  z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazcach, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how),
2.  z opłat za świadczone usługi w zakresie działalności widowiskowej, rozrywkowej lub sportowej, wykonywanej przez osoby prawne mające siedzibę za granicą, organizowanej za pośrednictwem osób fizycznych lub osób prawnych prowadzących działalność w zakresie imprez artystycznych, rozrywkowych lub sportowych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, 2a) z tytułu świadczeń: doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze, -ustala się w wysokości 20% przychodów.

Zgodnie z art. 22a updop w zw. z art. 22b updop przepisy regulujące stawki podatku u źródła stosuje się z uwzględnieniem odpowiedniej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Zgodnie z powyższymi przepisami, obowiązek poboru 20% pdop (lub niższego na mocy postanowień umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania) powstaje, jeśli wypłata z tytułów określonych w art. 21 ust. 1 updop - dokonywana jest na rzecz podmiotu niebędącego polskim rezydentem podatkowym.

W updop nie zawarto legalnej definicji odsetek. W doktrynie przyjmuje się językowe rozumienie tego pojęcia, zgodnie z którym , „odsetki stanowią świadczenie pieniężne, do którego może być zobowiązany dłużnik - najogólniej mówiąc - korzystający z cudzych pieniędzy (\`(...)\`) Zasadniczo odsetki pełnią funkcję wynagrodzenia należnego wierzycielowi od dłużnika za korzystanie z pieniędzy, mogą jednak też mieć znaczenie waloryzacyjne oraz (w przypadku odsetek za opóźnienie) kompensacyjne i represyjne czy motywacyjne” (E.Gniewek, Kodeks cywilny. Komentarz, Legalis 2008). „Przez pojęcie odsetek rozumie się , zwykle wynagrodzenie za korzystanie z cudzych pieniędzy lub rzeczy oznaczonych co do gatunktf (K.Pietrzykowski, Kodeks cywilny, Legalis 2008).

Tymczasem, Cena zapłacona Sprzedającemu stanowi wynagrodzenie za nabycie określonych praw majątkowych (Wierzytelności), a nie odsetki. Spółka nie będzie korzystała z pieniędzy Sprzedającego, nie będzie również dokonywała zapłaty na rzecz Sprzedającego za korzystanie z jego pieniędzy.

Podobnie, brak jest podstaw do uznania zapłaty Ceny za przychód z tytułu korzystania z praw autorskich lub praw pokrewnych (lub innych wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 1 updop). Cena nie będzie również wynagrodzeniem za świadczenie usług doradczych (lub innych wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 2a updop); trudno także uznać Cenę za wynagrodzenie za świadczenie podobne do usług wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 2a.

W konsekwencji, zapłata Ceny (jako nieobjęta dyspozycją art. 21 ust. 1 updop) - nie podlega opodatkowaniu pdop w Polsce. Płatność ta nie będzie również podlegać opodatkowaniu w Polsce na podstawie właściwych postanowień Konwencji.

Art. 11 ust. 5 Konwencji stanowi, że „odsetki” to: „dochody z wszelkiego rodzaju roszczeń wynikających z długów, zarówno zabezpieczonych, jak i nie zabezpieczonych prawem zastawu hipotecznego lub prawem do udziału w zyskach dłużnika, a w szczególności dochody z pożyczek publicznych oraz dochody z obligacji, skryptów dłużnych, włącznie z premiami, nagrodami mającymi związek z takimi skryptami dłużnymi, obligacjami lub pożyczkami. Opłaty karne z tytułu opóźnionej płatności nie będą uważane w rozumieniu niniejszego artykułu za odsetki”.

Podobnie, według z art. 12 ust. 1 Konwencji należności licencyjne, powstające w Umawiającym się Państwie, wypłacane osobie mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie, mogą być opodatkowane w tym drugim Państwie. Art. 12 ust. 3 Konwencji definiuje "należności licencyjne" jako wszelkiego rodzaju wynagrodzenia uzyskiwane za użytkowanie lub prawo do użytkowania każdego prawa autorskiego do dzieła literackiego, artystycznego lub naukowego, włącznie z filmami dla kina i utworami nagranymi dla radia lub telewizji, każdego patentu, znaku towarowego, wzoru lub modelu, planu, tajemnicy technologii lub procesu produkcyjnego, albo za udostępnienie informacji związanej ze zdobytymi doświadczeniami w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej.

Wnioskodawca, w związku z nabyciem Wierzytelności, będzie uiszczał Cenę za Wierzytelność, a nie dokonywał zapłaty odsetek lub należności licencyjnych.

W związku z powyższym, zapłata Ceny do Sprzedającego podlegać będzie opodatkowaniu w państwie jego siedziby, zgodnie bowiem z art. 13 ust. 5 Konwencji zyski z tytułu przeniesienia własności majątku (jakiegokolwiek innego, niż wymieniony w ustępach 1, 2, 3 i 4 art. 13 Konwencji) podlegają opodatkowaniu wyłącznie w tym Umawiającym się Państwie, w którym przenoszący własność ma miejsce zamieszkania lub siedzibę. Ewentualnie możliwe jest uznanie Ceny za zyski przedsiębiorstwa Umawiającego się Państwa, które na podstawie art. 7 Konwencji podlegają opodatkowaniu tylko w tym Państwie.

Stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie również w interpretacjach indywidualnych Ministra Finansów wydanych za pośrednictwem:

1.  Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z 11 września 2014 r. sygn. - ITPB4/423-73/14/AM, w której Organ potwierdził poprawność stanowiska podatnika, zgodnie z którym: „Nie ulega tymczasem wątpliwości, że cena zapłacona Zbywcy będzie wynagrodzeniem za nabycie określonych praw/Wierzytelności (a nie odsetkami). Spółka nie będzie dokonywała na rzecz Zbywcy zapłaty za korzystanie z jego pieniędzy; nie będzie też z pieniędzy Zbywcy korzystać. (…) Tymczasem Spółka, w związku z nabyciem Wierzytelności, będzie dokonywała zapłaty na rzecz Zbywcy ceny (tj. wynagrodzenia za nabycie określonego prawa), a nie zapłaty odsetek lub należności licencyjnych. (…) Podsumowując, w związku z nabyciem Wierzytelności Spółka nie będzie zobowiązana do poboru 20% podatku dochodowego od osób prawnych (lub niższego – zależnie od postanowień umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania) zarówno w dacie przejęcia Wierzytelności, w dacie dokonania zapłaty Wierzytelności do zbywcy lub w jakimkolwiek innym momencie (to Zbywca zobowiązany jest samodzielnie rozpoznać otrzymane od Spółki płatności jako przychód podlegający opodatkowaniu w miejscu jego siedziby, tj. w Szwajcarii, ewentualnie w innym kraju)”.
2.  Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 22 lutego 2013 r. sygn. - IPPB5/423-1188/12-2/MW, w której Organ również potwierdził poprawność stanowiska podatnika, zgodnie z którym: „Dlatego należy podkreślić, że płatność dokonywana przez Wnioskodawcę na rzecz Pożyczkodawcy będzie miała odrębny od zapłaty odsetek charakter, gdyż m.in. nie spowoduje ona wygaśnięcia roszczenia o zwrot pożyczki wraz z odsetkami. Wnioskodawca nie dokona bowiem na rzecz Pożyczkodawcy wypłaty należnego oprocentowania, ale dokona płatności, która umożliwi mu wstąpienie w prawa wierzyciela. Płatność ta wynikać będzie z ustawowej konstrukcji wstąpienia w prawa wierzyciela, inna będzie jej podstawa prawna i faktyczna, a zatem nie będzie możliwości potraktowania jej jako płatności z tytułu odsetek. (…) W świetle wyżej zaprezentowanej argumentacji, w opisanym zdarzeniu przyszłym nie wystąpi po stronie Wnioskodawcy obowiązek pobrania zryczałtowanego podatku na podstawie art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, gdyż płatność, która zostanie dokonana na rzecz Pożyczkodawcy nie będzie kreować obowiązku podatkowego według regulacji art. 21 ust. 1 ustawy o CIT. W konsekwencji zatem, stanowisko Wnioskodawcy winno być uznane za prawidłowe w pełnym zakresie”.
3.  Dyrektora izby Skarbowej w Warszawie z 8 września 2010 r. sygn. IPPB5/423-365/10-2/AJ: „Płatność, którą Wnioskodawca dokona na rzecz Pożyczkodawcy, wynikać będzie z przepisu art. 518 Kodeksu cywilnego i z punktu widzenia prawa stanowić będzie wynagrodzenie za nabycie uprawnień wierzyciela względem Pożyczkobiorców. Z uwagi na jednoznaczną treść art. 518 Kodeksu cywilnego płatność, którą Wnioskodawca dokona na rzecz Pożyczkodawcy stanowić będzie zapłatę za możliwość wstąpienia w prawa Pożyczkodawcy związane z Wierzytelnościami. Nie będzie stanowić jednak spłaty tych Wierzytelności w imieniu Pożyczkobiorców. W związku z powyższym, wskazana płatność nie będzie podlega regulacjom określonym w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT. W szczególności zaś płatność ta nie będzie stanowić zapłaty z tytułu odsetek, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, gdyż nie będzie ona wynikać z umów pożyczek (w związku z treścią art. 359 § 1 Kodeksu cywilnego), lecz będzie płatnością znajdującą swoją podstawę w art. 518 § 1 pkt 3 Kodeksu cywilnego. W efekcie Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego od tej płatności."
4.  Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 2 kwietnia 2009 r. sygn. IPPB5/423-11/09-2/PS: (\`(...)\`) dokonanie płatności przez Wnioskodawcę na rzecz Pożyczkodawcy nie może zostać potraktowane jako wypełnienie zobowiązania przez Pożyczkobiorcę (tj. spłata odsetek wynikających z otrzymanej pożyczki). Płatność ta jest jedynie swoistym „wynagrodzeniem", jakie otrzymuje Pożyczkodawca w zamian za to, że na podstawie przepisów prawa, inny podmiot uzyskuje uprawnienie do dochodzenia Wierzytelności od Pożyczkobiorcy. Natomiast pierwotne zobowiązanie Pożyczkobiorcy, tj. zapłata Wierzytelności, nadal istnieje - wykonanie zobowiązania i zaplata odsetek z tytułu pożyczki nastąpi dopiero z chwilą zapłaty Wierzytelności przez Pożyczkobiorcę na rzecz Wnioskodawcy.

Tym samym, zdaniem Wnioskodawcy, zapłata odsetek z tytułu umowy pożyczki, a tym samym uzyskanie przychodu z tytułu odsetek od pożyczki, nastąpi w momencie wypłaty należności przez Pożyczkobiorcę na rzecz Wnioskodawcy. W tym momencie Wnioskodawca otrzyma przychód z tytułu odsetek i będą podstawy do opodatkowania tego przychodu Dodatkiem dochodowym od osób prawnych. Analogicznie, dokonanie przez Wnioskodawcę płatności na rzecz Pożyczkodawcy nie stanowi wypłaty należnego oprocentowania z tytułu umowy pożyczki, gdyż n nie ma ku temu podstawy faktycznej i prawnej. Wypłacane odsetki stanowić będą koszt podatkowy Pożyczkobiorcy w momencie zapłaty odsetek Wnioskodawcy. W efekcie zatem brak jest zatem podstaw do zastosowania przepisu art. 21 ust. 1 ustawy o CIT, gdyż nie mamy do czynienia z zapłatą odsetek przez Wnioskodawcę, a Pożyczkodawca nie uzyska przychodów z tytułu odsetek.".

Podsumowując, w związku z uiszczeniem ceny za Wierzytelności, Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do poboru 20% pdop (lub niższego - zależnie od postanowień umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania) zarówno w dacie przejęcia Wierzytelności jak i w dacie dokonania zapłaty Wierzytelności do Sprzedającego.

Wnioskodawca podkreśla również, że brak podatku u źródła z tytułu Ceny nie powoduje uszczuplenia interesów podatkowych Skarbu Państwa. Wnioskodawca jako polski rezydent podatkowy zobowiązany będzie bowiem rozpoznać dochód do opodatkowania pdop w Polsce (tj. różnicę między Ceną a zapłatą otrzymaną od dłużników) - na zasadach wskazanych w stanowisku do zapytania pierwszego.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej opisanego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi –– tekst jednolity Dz.U.2012, poz. 270). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.