Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB3-3.4012.29.2025.4.MAZ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-03-27
Teza: Nie powstanie w Spółce obowiązek podatkowy w związku z
planowanym podziałem.
Słowa kluczowe: opodatkowanie-brak obowiązku opodatkowania
opodatkowanie-obowiązek opodatkowania
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
spółki-podział spółki
spółki-podział spółki przez wydzielenie
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
podlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Dostawa towarów
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IV.
Obowiązek podatkowy-Rozdział 1. Zasady ogólne-
Obowiązek podatkowy - zasada ogólna
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 22
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 27e
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 6
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 5-ust. 1-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 7.-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IV-
Rozdział 1-art. 19a-ust. 1
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy
ogólne-Definicje
1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego, w zakresie podatku od towarów i usług (we wniosku pytanie nr 4),
    jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

Państwa wniosek z 27 listopada 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, dotyczący
    powstania w Spółce obowiązku podatkowego w związku z planowanym podziałem,
    wpłynął 17 stycznia 2025 r. Uzupełnili go Państwo pismem z 28 lutego 2025 r. (wpływ 7
    stycznia 2025 r.) – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

XXXX sp. z o.o. (dalej jako: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest osobą prawną,
    zarejestrowaną w Polsce jako czynny podatnik podatku od towarów i usług.
    Wnioskodawca ma siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlega i, na moment
    zaistnienia zdarzenia przyszłego opisanego w niniejszym wniosku, będzie podlegać w
    Rzeczypospolitej Polskiej obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób
    prawnych od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania
    (nieograniczony obowiązek podatkowy; podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1 Ustawy o
    CIT).
    Wspólnikami Spółki pozostają osoba fizyczna oraz osoba prawna (spółka z o.o.),
    posiadający po 50% udziałów. Udziały wspólników w Spółce nie zostały nabyte lub objęte
    w wyniku wymiany udziałów ani przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału
    podmiotów.
    Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest działalność deweloperska. Aktualnie
    Wnioskodawca realizuje przedsięwzięcie deweloperskie YYYY w ... . YYYY to kompleks ...
    nowoczesnych budynków (apartamentowców), zaprojektowanych według najwyższych
    standardów budowlanych i czerpiących z rozwiązań proekologicznych. Inwestycja zakłada
    budowę w dwóch etapach ... budynków (apartamentowców), w których zaprojektowano
    przeznaczone na sprzedaż lokale (apartamenty) o zróżnicowanym metrażu, miejsca
    parkingowe, ciągi komunikacyjne (drogi, chodniki), strefy przyjazne dzieciom, tereny
    zielone oraz naturalne zbiorniki wodne. Mieszkańcy kompleksu, na specjalnych

    warunkach, będą mogli również korzystać z hotelowych udogodnień. Drugi etap inwestycji
    zakłada realizację całodobowej recepcji, restauracji oraz luksusowego SPA ([dalej jako:]
    „Projekt”).
    Wnioskodawca planuje również dokonanie podziału nieruchomości gruntowej, na której
    przeprowadzany jest Projekt, zgodnie z ustawą z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce
    nieruchomościami. W wyniku planowanego podziału na działce dzielonej pozostanie ...
    budynków (apartamentowców) objętych Projektem, natomiast na działce powstałej w
    wyniku wydzielenia znajdował się będzie 1 budynek (apartamentowiec).
    Większość lokali (apartamentów) wybudowanych w ramach Projektu została już
    sprzedana lub zostały podpisane przedwstępne umowy sprzedaży tychże lokali
    (apartamentów). Spółka posiada jednak wciąż w swoich zasobach niesprzedane lokale
    (apartamenty) oraz miejsca parkingowe związane z tymi lokalami (apartamentami).
    Nieruchomości gruntowe, na których posadowiony jest Projekt, po sprzedaży lokali
    (apartamentów) pozostają nadal częściowo własnością Spółki.
    Drugim obszarem działalności Spółki jest wynajem i zarządzanie nieruchomościami
    własnymi lub dzierżawionymi.
    Dnia ... 2024 r. zarząd Wnioskodawcy podjął uchwałę, na mocy której wydzielono z
    przedsiębiorstwa Spółki dwie niezależnie funkcjonujące części przedsiębiorstwa,
    obejmujące organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębnione w istniejącym
    przedsiębiorstwie Spółki zespoły składników materialnych i niematerialnych (w tym
    zobowiązania), związane z realizacją Projektu ([dalej jako:] „Działalność Deweloperska”)
    oraz związane z wynajmem i zarządzaniem nieruchomościami ([dalej jako:] „Działalność
    Operatorska”). Tego samego dnia przyjęto również regulamin organizacyjny
    przedsiębiorstwa Spółki, w którym dokonano podziału na dwa odrębne, funkcjonujące w
    obrębie Spółki działy, w postaci Działalności Deweloperskiej oraz Działalności
    Operatorskiej.
    W związku z istnieniem w Spółce działalności o odmiennej charakterystyce (Działalność
    Deweloperska oraz Działalność Operatorska) planowane jest rozdzielenie tych dwóch
    typów działalności w ramach odrębnych podmiotów, poprzez przeprowadzenie podziału
    Spółki przez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. -
    Kodeks spółek handlowych ([dalej jako:] „k.s.h.”). Podział ma nastąpić poprzez wydzielenie
    z przedsiębiorstwa Spółki i przeniesienie na spółkę nowo zawiązaną (spółkę z o.o.; [dalej
    jako: „Spółka Przejmująca”) części majątku Spółki w postaci Działalności Operatorskiej, w
    zamian za udziały Spółki Przejmującej, które obejmą wspólnicy Spółki ([dalej jako:]
    „Podział”). Udziały Spółki Przejmującej zostaną zatem pokryte przenoszonym na Spółkę
    Przejmującą majątkiem Spółki, stanowiącym wydzielaną część przedsiębiorstwa –
    Działalność Operatorską.
    Jak zostało wskazane, w ramach planowanego Podziału przedmiotem wydzielenia w
    Spółce będzie Działalność Operatorska, na którą składają się w szczególności:
    1) wyposażenie biura, w tym komputer marki (...) wraz z akcesoriami, dwa stoły oraz
      krzesła biurowe;
    2) środki pieniężne;
    3) należności związane z Działalnością Operatorską;
    4) zobowiązania związane z Działalnością Operatorską;
    5) towary – nieruchomość gruntowa położona w miejscowości ...;
    6) wszystkie inne zobowiązania i roszczenia pozostające w związku z Działalnością
      Operatorską;
    7) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem Działalności Operatorskiej;

    8) prawa i obowiązki z umów związanych z Działalnością Operatorską, w tym m.in. umowa
      na zarządzanie nieruchomością wspólną w ramach Projektu, umowa na najem biura.
    Wnioskodawca przewiduje, że na dzień Podziału w skład Działalności Operatorskiej będzie
    wchodziła również nieruchomość gruntowa powstała w wyniku wydzielenia działki, a także
    lokale (apartamenty) znajdujące się w budynku (apartamentowcu) znajdującym się na
    tejże nieruchomości.
    W skład pozostającej w Spółce części przedsiębiorstwa w postaci Działalności
    Deweloperskiej wchodzą wszystkie składniki nie przenoszone do Spółki Przejmującej,
    które nie zostaną wskazane w planie podziału. W praktyce będą to:
    1) środek trwały (majątek rzeczowy), tj. nieruchomość stanowiąca pawilon handlowy;
    2) środki pieniężne;
    3) należności związane z Działalnością Deweloperską;
    4) zobowiązania związane z Działalnością Deweloperską;
    5) towary – lokale (apartamenty) znajdujące się w ...budynkach (apartamentowcach)
      wybudowanych w ramach Projektu;
    6) wszystkie inne zobowiązania i roszczenia pozostające w związku z Działalnością
      Deweloperską;
    7) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem Działalności Deweloperskiej;
    8) prawa i obowiązki wynikające z umów przedwstępnych zobowiązujących do
      wyodrębnienia własności lokali i przeniesienia własności lokali (apartamentów)
      wybudowanych w ramach Projektu na nabywcę oraz z umów sprzedaży
      wyodrębnionych lokali wybudowanych w ramach Projektu;
    9) prawa i obowiązki z innych umów związanych z Działalnością Deweloperską, w tym m.
      in. umowy o roboty budowlane, umowy o prace projektowe oraz umowy o prace
      wykończeniowe i dostarczenie sprzętu.
    Zarówno Działalność Operatorska, jak i Działalność Deweloperska cechuje się
    wyodrębnieniem organizacyjnym. Należy uznać, że wyodrębnienie tych jednostek w
    ramach Spółki ma charakter faktyczny. Co prawda Działalność Operatorska i Działalność
    Deweloperska nie stanowią formalnie zarejestrowanych oddziałów Spółki, jednakże
    posiadają znaczną organizacyjną odrębność. Dodatkowo, w ramach prowadzonej przez
    Spółkę ewidencji księgowej możliwe jest zidentyfikowanie elementów majątku i
    pozostałych elementów (np. umów, aktywności) Spółki przyporządkowanych do
    Działalności Operatorskiej i Działalności Deweloperskiej. Ponadto zarząd Spółki podjął
    uchwałę, na mocy której wydzielono z przedsiębiorstwa Spółki dwie niezależnie
    funkcjonujące części przedsiębiorstwa - Działalność Deweloperską oraz Działalność
    Operatorską. Tego samego dnia przyjęto również regulamin organizacyjny
    przedsiębiorstwa Spółki, w którym dokonano podziału na dwa odrębne, funkcjonujące w
    obrębie Spółki działy, w postaci Działalności Deweloperskiej oraz Działalności
    Operatorskiej.
    Podsumowując wyodrębnienie organizacyjne Działalności Deweloperskiej i Działalności
    Operatorskiej przejawia się m.in.:
    1) wyodrębnieniem struktury organizacyjnej – Wnioskodawca podjął uchwałę, na mocy
      której wyodrębniono dwie niezależnie funkcjonujące części przedsiębiorstwa:
      Działalność Deweloperską – obejmującą realizację inwestycji budowlanych i sprzedaż
      apartamentów oraz Działalność Operatorską – obejmującą wynajem i zarządzanie
      nieruchomościami,

    2) przyjęciem regulaminu organizacyjnego – wprowadzono podział Spółki na dwa odrębne
      działy, co oznacza, że każda z działalności funkcjonuje jako samodzielna jednostka w
      ramach organizacyjnej struktury przedsiębiorstwa,
    3) oddzielnymi zespołami składników majątkowych i niemajątkowych – każda z
      działalności ma przypisane konkretne składniki majątkowe (nieruchomości,
      wyposażenie, środki pieniężne), zobowiązania, należności oraz prawa wynikające z
      umów, faktyczną odrębnością – mimo że działalności te nie funkcjonują jako formalnie
      wyodrębnione oddziały Spółki, to posiadają odrębność organizacyjną pozwalającą na
      ich samodzielne funkcjonowanie.
    Działalność Operatorska i Działalność Deweloperska zostały również wyodrębnione
    finansowo, co przejawia się w tym, że ewidencja księgowa prowadzona przez Spółkę
    pozwala na przyporządkowanie Działalności Operatorskiej i Działalności Deweloperskiej
    ponoszonych kosztów i związanych z każdą z tych działalności zobowiązań. Spółka nie
    prowadzi ani dla Działalności Operatorskiej ani dla Działalności Deweloperskiej odrębnej
    księgowości i nie sporządza odrębnych sprawozdań finansowych, bowiem dotychczas
    stanowiły one część większego podmiotu. Spółka prowadzi natomiast odpowiednią
    ewidencję kosztową i przychodową, pozwalającą na wiarygodne określenie kosztów i
    przychodów związanych z Działalnością Operatorską i Działalnością Deweloperską.
    Dodatkowo, Wnioskodawca na podstawie prowadzonych ksiąg rachunkowych, stosując
    odpowiednie klucze alokacji, ma możliwość monitorowania stopnia zaangażowania
    aktywów w Działalność Operatorską i Działalność Deweloperską, sposobu i wysokości
    finansowania oraz wysokości należności i zobowiązań związanych z nimi.
    Wyodrębnienie finansowe Działalności Deweloperskiej oraz Działalności Operatorskiej
    przejawia się również w szczególności poprzez prowadzenie zespołu kont, dla celów
    rachunkowości zarządczej. W praktyce pozwalają one na ewidencjonowanie zdarzeń
    gospodarczych związanych z opisanymi obszarami działalności Spółki. W konsekwencji
    Spółka może przeprowadzić niezależną od jej całościowej sprawozdawczości analizę
    finansową działalności w postaci Działalności Deweloperskiej oraz w postaci Działalności
    Operatorskiej.
    Ponadto Spółka, w oparciu o odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych, może
    dokonać wyodrębnienia finansowego i księgowego wymienionych obszarów swojej
    działalności, w ramach którego możliwe będzie wyodrębnienie:
    1) kosztów (i zobowiązań) związanych z prowadzoną działalnością w obszarze Działalności
      Deweloperskiej oraz Działalności Operatorskiej;
    2) przychodów (i należności) związanych z prowadzoną działalnością w obszarze
      Działalności Deweloperskiej oraz Działalności Operatorskiej.
    Podsumowując wyodrębnienie finansowe Działalności Deweloperskiej i Działalności
    Operatorskiej przejawia się m.in.:
        1) możliwością przypisania kosztów i przychodów do każdej działalności,
        2) stosowaniu odpowiednich narzędzi księgowych i kluczy alokacji,
        3) oddzielnym monitorowaniem aktywów, zobowiązań i należności,
        4) możliwości przeprowadzenia niezależnej analizy finansowej.
    Dzięki czemu Działalność Deweloperska i Działalność Operatorska będą mogły
    funkcjonować niezależnie zarówno przed, jak i po planowanym Podziale.
    Działalność Operatorska oraz Działalność Deweloperska zostały wyodrębnione również na
    płaszczyźnie funkcjonalnej i w ocenie Wnioskodawcy są zdolne do funkcjonowania jako
    niezależne przedsiębiorstwa samodzielnie realizujące zadania gospodarcze. Spółka w
    ramach funkcjonowania Działalności Operatorskiej realizuje zadania, które nie są zbieżne
    z profilem działalności w zakresie Działalności Deweloperskiej. Do realizacji tych zadań

    przeznaczony jest w ramach Spółki wymieniony zespół jej składników majątkowych i
    niemajątkowych powiązanych ze sobą. Umożliwiają one realizację zadań, które przed
    podziałem są właściwe dla Spółki, a po podziale Spółka Przejmująca jako niezależny
    podmiot będzie miała możliwość ich kontynuowania bez przeprowadzania dalszej
    reorganizacji czy uzupełnień. W szczególności Spółka Przejmująca będzie mogła zarządzać
    i prowadzić działalność polegającą na wynajmie lokali (apartamentów) znajdujących się w
    budynku (apartamentowcu) mieszczącym się obecnie na nieruchomości gruntowej, na
    której Projekt jest realizowany, a który to budynek na dzień Podziału będzie znajdował się
    na działce powstałej w wyniku wydzielenia dokonanego na podstawie przepisów ustawy o
    gospodarce nieruchomościami.
    Jednocześnie Spółka będzie kontynuowała działalność gospodarczą w zakresie
    Działalności Deweloperskiej. Dzięki temu zabiegowi zwiększą się również szanse Spółki na
    pozyskanie potencjalnych inwestorów, którzy posiadają wolne środki i chcą przystąpić do
    realizacji takich inwestycji. Wymagają oni jednak, by finansowany przez nich podmiot
    skupiał się na działalności deweloperskiej i inwestycyjnej, bez ryzyk związanych z innymi
    obszarami działalności, a jego aktywa wolne były od potencjalnych zajęć i roszczeń
    niedeweloperskich.
    Podsumowując wyodrębnienie funkcjonalne Działalności Deweloperskiej i Działalności
    Operatorskiej przejawia się m.in.:
    1) zdolnością do samodzielnego realizowanie zadań:
      a) Działalność Deweloperska – odpowiada za proces budowy, sprzedaż nieruchomości
        oraz związane z tym działania (np. zawieranie umów przedwstępnych,
        organizowanie procesu wyodrębnienia własności lokali),
      b) Działalność Operatorska – odpowiada za zarządzanie i wynajem nieruchomości,
        obsługę najemców oraz wszelkie działania związane z eksploatacją budynków i ich
        komercyjnym wykorzystaniem;
    2) brakiem wzajemnej zależności – każda z działalności może funkcjonować niezależnie
      jako odrębne przedsiębiorstwo, ponieważ ma przypisane wszystkie składniki
      majątkowe i niemajątkowe umożliwiające realizację jej zadań;
    3) zdolnością do dalszej kontynuacji działalności po podziale – Spółka Przejmująca będzie
      mogła bez dalszej reorganizacji kontynuować Działalność Operatorską, a Spółka
      skoncentruje się na Działalności Deweloperskiej.
    Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych wartości składników majątku Spółki
    otrzymanego w drodze podziału w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki.
    Różnica pomiędzy wartością wydzielanej części przedsiębiorstwa w postaci Działalności
    Operatorskiej, a łączną wartością nominalną nowo utworzonych udziałów w Spółce
    Przejmującej zostanie przeniesiona na kapitał zapasowy Spółki Przejmującej. W
    konsekwencji, wartość kapitałów własnych Spółki Przejmującej po podziale odpowiadać
    będzie wartości wydzielanej części przedsiębiorstwa w postaci Działalności Operatorskiej.
    Udziały w Spółce Przejmującej objęte zostaną przez dotychczasowych wspólników Spółki
    w proporcji w jakiej każdy z nich uczestniczy w kapitale zakładowym Spółki. Powyższe
    oznacza, że zgodnie z planem podziału, ustalona na określony dzień w miesiącu
    poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu podziału, jak i wskazany w
    przepisach Ustawy o CIT oraz Ustawy o PIT dzień poprzedzający dzień podziału, wartość
    rynkowa wydzielanej części przedsiębiorstwa w postaci Działalności Operatorskiej
    (majątku otrzymanego przez Spółkę Przejmującą w wyniku podziału) nie będzie wyższa od
    wartości emisyjnej udziałów Spółki Przejmującej (w rozumieniu art. 4a pkt 16a Ustawy o
    CIT), przydzielonych każdemu z jej wspólników.
    Ponadto w opisanym zdarzeniu przyszłym spełnione zostaną przesłanki wynikające z
    przepisu art. 12 ust. 4 pkt 12 lit. b Ustawy o CIT, tj. przyjęta przez każdego ze wspólników
    dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez Spółkę Przejmującą nie

    będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce jaka byłaby przyjęta przez każdego ze
    wspólników dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do podziału.
    Nie przewiduje się obowiązku dokonywania dopłat, o których mowa w art. 529 § 3 i 4 k.s.h.
    W wyniku podziału nie przewiduje się przyznania wspólnikom Spółki jakichkolwiek
    szczególnych praw w związku z jej podziałem.
    Ze względu na specyfikę branży i profil funkcjonalny Spółki, Spółka nie zatrudnia
    pracowników i opiera się na działalności członków zarządu Spółki oraz podwykonawców i
    zleceniobiorców.
    W ocenie Wnioskodawcy, w obecnym kształcie w ramach Spółki funkcjonują
    wyodrębnione zespoły składników majątkowych i niemajątkowych przeznaczone do
    prowadzenia opisanych obszarów działalności, zdolne do kontynuacji tej działalności jako
    samodzielne organizmy gospodarcze.
    U podstaw planowanej transakcji leżą aspekty ekonomiczne działania. Planowany Podział
    ma na celu przede wszystkim rozdzielenie do odrębnych podmiotów prawnych (spółek z
    ograniczoną odpowiedzialnością) odrębnych rodzajów działalności, tj. oddzielenie
    Działalności Deweloperskiej (związanej z budową lokali (apartamentów) w celu ich
    sprzedaży) od wynajmu i zarządzania nieruchomościami oraz czerpaniem z tego tytułu
    pożytków (Działalność Operatorska). Brak wyraźnego rozdzielenia Działalności
    Deweloperskiej od Działalności Operatorskiej prowadziłby do niepożądanego mieszania
    się w jednej spółce ryzyk prawnych typowych dla usługowego wykorzystania lokali (np. w
    zakresie sporów z osobami korzystającymi z lokali) i typowych dla działalności
    deweloperskiej (np. proces budowy, odpowiedzialność za zobowiązania wobec
    kontraktorów) czy też biznesowych (np. odmienne wskaźniki rentowności, odmienna
    specyfika bieżącego i strategicznego zarządzania). Oddzielenie Działalności
    Deweloperskiej od Działalności Operatorskiej do odrębnego podmiotu umożliwi też
    większą elastyczność na okoliczność ewentualnego wyjścia z inwestycji deweloperskiej w
    przyszłości.
    W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy planowany Podział zostanie
    przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym lub jednym z
    głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Pytanie (we wniosku pytanie nr 4 – ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)
    Czy w okolicznościach przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego, w związku z
    Podziałem wystąpi w Spółce obowiązek podatkowy z tytułu podatku od towarów i usług?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z Podziałem w Spółce nie wystąpi obowiązek
    podatkowy z tytułu podatku od towarów i usług.
    Zgodnie z art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT, przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia
    przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Na gruncie Ustawy o VAT przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się
    organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
    składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
    realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania (art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT).
    Definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest zatem identyczna jak w przypadku
    podatku dochodowego od osób prawnych. A zatem argumentacja oraz stanowisko
    Wnioskodawcy przedstawione w zakresie pytania nr 1 niniejszego wniosku mają do niej
    zastosowanie w całości.
    [Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1:]

    „Zdaniem Wnioskodawcy, wydzielana ze Spółki i przejmowana przez Spółkę Przejmującą
    Działalność Operatorska stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w
    art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT, przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie
    się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
    składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
    realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Biorąc pod uwagę brzmienie powyższego przepisu oraz stanowiska prezentowane przez
    organy skarbowe i sądy administracyjne, ustawodawca ustanowił dla uznania zbioru
    składników za zorganizowaną część przedsiębiorstwa następujące warunki:
    1) zbiór ten musi mieć charakter zespołu składników majątkowych i niemajątkowych, w
      tym zobowiązań, mogącego samodzielnie służyć wykonywaniu określonej działalności
      gospodarczej (wyodrębniony pod względem funkcjonalnym),
    2) powinien być on wyodrębniony pod względem organizacyjnym,
    3) powinien być on wyodrębniony pod względem finansowym.
    W ocenie Wnioskodawcy wszystkie powyższe warunki zostaną spełnione w przypadku
    przenoszonej Działalności Operatorskiej.
    Pierwszą przesłanką warunkującą uznanie składników za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa na gruncie Ustawy o CIT jest udział składników materialnych, jak i
    niematerialnych, w tym zobowiązań. Co więcej, taki zbiór musi stanowić zespół. Jakkolwiek
    ustawodawca nie sprecyzował, jak należy rozumieć sformułowanie „zespołu składników”,
    wielokrotnie w temacie tym wypowiadały się zarówno sądy administracyjne, organy
    podatkowe, jak doktryna prawa podatkowego. Zgodnie z powszechnie uznawaną
    wykładnią, gdy mowa jest o „zespole składników”, to nie mogą one stanowić
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zespół taki nie jest sumą poszczególnych
    składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz
    zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj
    gospodarcza rola, jaką odgrywają one w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa.
    Jak wskazuje art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT, zespół składników majątkowych musi zawierać
    zarówno elementy materialne, jak i niematerialne, w tym zobowiązania. Do elementów
    materialnych w tym zakresie zalicza się przede wszystkim środki trwałe i towary, do
    elementów niematerialnych prawa i obowiązki z umów i innych stosunków prawnych
    związanych z bieżącym prowadzeniem danej działalności gospodarczej, w tym
    zobowiązania.
    Na gruncie przedstawionego zdarzenia przyszłego należy stwierdzić, że zbiór składników
    materialnych i niematerialnych składających się na Działalność Operatorską stanowi
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Opisana bieżąca działalność i jej koszty,
    zobowiązania oraz składniki majątkowe są bowiem powiązane poprzez cel, jakiemu służą.
    Celem tym jest prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie zarządzania i wynajmu
    nieruchomości. Co więcej, uznać należy, że składniki majątku przypisane do Działalności
    Operatorskiej są wystarczające, aby działalność ta była prowadzona przez Spółkę
    Przejmującą samodzielnie.
    Wskazać również należy, że intencją Spółki oraz Spółki Przejmującej jest, aby w ramach
    Działalności Operatorskiej prowadzono działalność gospodarczą o takim profilu jak
    dotychczas. Wchodzące w skład majątku przenoszonego w ramach Podziału składniki
    materialne i niematerialne mają być wykorzystywane do kontynuowania działalności
    związanej z Działalnością Operatorską. Ze Spółki przeniesione zostaną wszystkie funkcje
    związane z Działalnością Operatorską i nie będzie w niej nowych o takim zakresie.

    Wnioskodawca stoi na stanowisku, że Działalność Operatorska stanowi wyodrębniony
    funkcjonalnie zespół składników majątkowych i niemajątkowych, w tym zobowiązań,
    spełniając tym samym pierwszą przesłankę uznania jej za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT.
    Kolejnym warunkiem niezbędnym dla uznania zespołu składników materialnych i
    niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa na gruncie Ustawy o CIT jest
    jego odpowiednie wyodrębnienie organizacyjne.
    W tym kontekście podkreśla się, że najpełniejszym przejawem wyodrębnienia
    organizacyjnego jednostki w ramach przedsiębiorstwa jest jej faktyczne wyodrębnienie,
    nawet jeśli nie będzie ono miało charakteru sformalizowanego. Przejawem takiego
    faktycznego wyodrębnienia organizacyjnego może być przede wszystkim odpowiednio
    przyporządkowany majątek (aktywa, zobowiązania) pozwalający na prowadzenie danej
    działalności, odpowiednio przyporządkowane umowy, które służą obsłudze danej
    działalności.
    W ocenie Spółki, Działalność Operatorska cechuje się odpowiednim wyodrębnieniem
    organizacyjnym, pozwalającym na uznanie jej za zorganizowaną część przedsiębiorstwa
    na gruncie Ustawy o CIT. Należy uznać, że wyodrębnienie tej jednostki w ramach Spółki
    ma charakter faktyczny. Działalność Operatorska nie stanowi formalnie zarejestrowanego
    oddziału Spółki Dzielonej, jednakże posiada znaczną organizacyjną odrębność. Ponadto
    zarząd Spółki podjął uchwałę, na mocy której wydzielono z przedsiębiorstwa Spółki dwie
    niezależnie funkcjonujące części przedsiębiorstwa – Działalność Deweloperską oraz
    Działalność Operatorską. Tego samego dnia przyjęto również regulamin organizacyjny
    przedsiębiorstwa Spółki, w którym dokonano podziału na dwa odrębne, funkcjonujące w
    obrębie Spółki działy, w postaci Działalności Deweloperskiej oraz Działalności
    Operatorskiej.
    Dodatkowo, w ramach prowadzonej przez Spółkę ewidencji księgowych, możliwe jest
    zidentyfikowanie elementów majątku i pozostałych elementów (np. umów, aktywności)
    Spółki przyporządkowanych do Działalności Operatorskiej. Reasumując, Działalność
    Operatorska spełnia przesłankę wyodrębnienia organizacyjnego, która warunkuje uznanie
    jej za zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Kolejnym aspektem wyodrębnienia zespołu składników materialnych i niematerialnych,
    kluczowym dla uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, jest jego
    wyodrębnienie finansowe.
    Wyodrębnienie finansowe jednostki nie musi oznaczać jej samodzielności finansowej.
    Przyjmuje się bowiem, że wyodrębnienie finansowe nie wiąże się z koniecznością
    prowadzenia odrębnej księgowości i sporządzania bilansu, ale sytuacją, w której poprzez
    odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa. Zdaniem Wnioskodawcy wyodrębnienie finansowe Działalności
    Operatorskiej przejawia się w tym, że ewidencja księgowa prowadzona przez Spółkę
    pozwala na przyporządkowanie Działalności Operatorskiej ponoszonych kosztów i
    związanych z Działalnością Operatorską zobowiązań. Spółka nie prowadzi dla Działalności
    Operatorskiej odrębnej księgowości i nie sporządza odrębnych sprawozdań finansowych,
    bowiem dotychczas stanowiła ona część większego podmiotu. Spółka prowadzi natomiast
    odpowiednią ewidencję kosztową i przychodową, pozwalającą na wiarygodne określenie
    kosztów i przychodów związanych z Działalnością Operatorską. Dodatkowo
    Wnioskodawca, na podstawie prowadzonych ksiąg rachunkowych, stosując odpowiednie
    klucze alokacji, ma możliwość monitorowania stopnia zaangażowania aktywów w
    Działalność Operatorską i Działalność Deweloperską, sposobu i wysokości finansowania
    oraz wysokości należności i zobowiązań związanych z nimi.

    Wnioskodawca stoi więc na stanowisku, że Działalność Operatorska spełnia przesłankę
    wyodrębnienia finansowego, warunkującego uznanie zespołu składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań) za zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Biorąc pod uwagę opisane we wniosku elementy Działalności Operatorskiej oraz
    stanowiska prezentowane przez organy skarbowe, w ocenie Wnioskodawcy Działalność
    Operatorska cechuje się wymaganym na gruncie art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT
    wyodrębnieniem funkcjonalnym, organizacyjnym i finansowym.
    Działalność Operatorska mogłaby potencjalnie stanowić samodzielnie funkcjonujące
    przedsiębiorstwo. W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy, zespół składników
    materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, składający się na Działalność
    Operatorską, stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu
    Ustawy o CIT”.
    W celu weryfikacji możliwości zastosowania tego przepisu do Podziału, a jednocześnie
    celem udzielenia odpowiedzi na postawione przez Wnioskodawcę pytanie, konieczne jest
    ustalenie, czy w zaprezentowanym opisie zdarzenia przyszłego przedmiotem transakcji
    jest zorganizowana część przedsiębiorstwa (pytanie nr 1 niniejszego wniosku) oraz czy w
    ramach planowanego Podziału dojdzie do transakcji zbycia Działalności Operatorskiej.
    Zdaniem Wnioskodawcy pozytywna odpowiedź na pytanie pierwsze udzielona została w
    uzasadnieniu do pytania nr 1 niniejszego wniosku. W ocenie Wnioskodawcy Działalność
    Operatorska stanowi bowiem zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    W odniesieniu do pytania drugiego termin „transakcja zbycia” nie został zdefiniowany na
    gruncie Ustawy o VAT. Należy mieć jednak na uwadze, że przepisy ustawy koniecznie
    muszą być interpretowane z uwzględnieniem przepisów dyrektywy Rady 2006/112/WE z
    dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego system podatku od wartości dodanej (dalej
    jako: „Dyrektywa VAT”), w tym również art. 19 Dyrektywy VAT, którego odpowiednikiem w
    ustawie o VAT jest art. 6 pkt 1. W tym kontekście należy zwrócić uwagę na fakt, że
    wspomniany przepis Dyrektywy odnosi się do „przekazania odpłatnego lub nieodpłatnego
    lub jako aport do spółki” majątku podatnika, co wskazuje na jego bardzo szeroki zakres
    stosowania. Oznacza to, że przez „transakcję zbycia” na gruncie art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT
    należy rozumieć każdą czynność, skutkującą przeniesieniem (przekazaniem) całości
    przedsiębiorstwa, jego zorganizowanej części lub jego aktywów na inny podmiot, w tym
    również podział przez wydzielenie przeprowadzony zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 ustawy -
    Kodeks spółek handlowych.
    W konsekwencji, skoro przeniesienie Działalności Operatorskiej na rzecz Spółki
    Przejmujące będzie stanowiło przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT, czynność ta nie będzie podlegała opodatkowaniu
    zgodnie z art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT.
    Prawidłowość powyższego podejścia potwierdził m.in. Dyrektor Izby Skarbowej w
    Poznaniu w interpretacji indywidualnej z dnia 21 listopada 2011 r. (sygn. ILPP1/443-1108
    /11-5/AW), w której stwierdził, że zgodnie z brzmieniem art. 6 ust. 1 ustawy, przepisy tej
    ustawy nie mają zastosowania do transakcji przeniesienia tego majątku, w tym do
    czynności podziału przez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek
    handlowych, skutkującej przeniesieniem (przekazaniem) całości przedsiębiorstwa lub jego
    zorganizowanej [części] na inny podmiot.
    Wnioskodawca wskazuje również, iż powyższe znajduje potwierdzenie w stanowisku
    zaprezentowanym przez Dyrektora Krajowej Administracji Skarbowej w interpretacji
    indywidualnej z dnia 21 maja 2024 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.143.2024.7.ESZ.
    Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy w okolicznościach przedstawionych w opisie
    zdarzenia przyszłego, w związku z Podziałem po stronie Spółki nie wystąpi obowiązek
    podatkowy z tytułu podatku VAT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i
    usług (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 361; dalej jako: „ustawa” lub „ustawa o VAT”):
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”, podlegają
      odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    W myśl art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach – rozumie się przez to rzeczy oraz
      ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Jak stanowi art. 2 pkt 22 ustawy:
      Przez sprzedaż rozumie się odpłatną dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług
      na terytorium kraju, eksport towarów oraz wewnątrzwspólnotową dostawę towarów.
    Stosownie do art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Przepis art. 7 ust. 1 ustawy wskazuje, że:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie
      prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Zgodnie z art. 19a ust. 1 ustawy:
      Obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania dostawy towarów lub wykonania
      usługi, z zastrzeżeniem ust. 1a, 1b, 5 i 7-11, art. 14 ust. 6, art. 20, art. 21 ust. 1 i art.
      138f.
    Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawa
    towarów”, w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w
    ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak
    właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu
    niepieniężnego (aportu) itp.
    Przepis art. 2 pkt 27e ustawy o VAT stanowi, że:
      Pod pojęciem zorganizowanej części przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i
      finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników
      materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji
      określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne
      przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod
    względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla
    przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle
    zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań
    gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Podstawowym wymogiem dla uznania,
    że transakcja dotyczy zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest więc to, aby stanowiła
    ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym
    warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to
    ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej
    (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być

    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część
    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności
    i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana
    część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym
    przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa
    można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim
    wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby
    zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania
    jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić
    nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół
    składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część
    przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej,
    ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego
    funkcjonowania w obrocie gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia z
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące
    przesłanki:
    1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa, zawarta w
    przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.
    in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych
    uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy zaś zbycia
    poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

    O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują
    każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik
    obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z
    koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.
    Podkreślić w tym miejscu należy, że nie wszystkie jednak elementy tworzące pojęcie
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części są na tyle istotne, aby bez ich zbycia nie
    można było mówić o zbyciu przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. W praktyce
    obrotu gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części podlegają wyłączeniu z transakcji zbycia.
    Jednak nawet w takim przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części powinny pozostawać ze sobą we
    wzajemnych relacjach w taki sposób, by można było o nich mówić jako o zespole, a nie
    tylko zbiorze pewnych elementów. Decydujące zatem jest to, aby w zbywanym
    przedsiębiorstwie lub jego zorganizowanej części zachowane zostały funkcjonalne związki
    pomiędzy poszczególnymi składnikami w sposób umożliwiający kontynuowanie określonej
    działalności gospodarczej.
    Aby zatem ocenić czy w danej, konkretnej sytuacji mamy do czynienia z aportem
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części należy dokładnie przeanalizować
    zarówno to jakie składniki majątku będą przedmiotem aportu, ale także czy istniejące
    między nimi funkcjonalne zależności pozwolą na kontynuowanie działalności zbywanego
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Przy dokonaniu tej analizy pomocne, a
    czasami nawet niezbędne mogą okazać się orzeczenia TSUE.
    W zakresie braku obowiązku opodatkowania czynności zbycia przedsiębiorstwa lub jego
    zorganizowanej części wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w
    wyroku z dnia 27 listopada 2003 r. w sprawie Zita-Modes C-497/01 „(...) pojęcie zbycia, czy
    to za wynagrodzeniem, czy też bez lub w charakterze aportu wniesionego do spółki,
    całości aktywów lub jej części, należy interpretować tak, iż obejmuje ono zbycie
    przedsiębiorstwa, włącznie z jego rzeczowymi składnikami oraz, w zależności od
    konkretnego przypadku, składnikami materialnymi, które łącznie, stanowią
    przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną do prowadzenia niezależnej
    działalności gospodarczej, natomiast nie obejmuje ono zwykłego zbycia aktywów, takiego
    jak sprzedaż zapasów produktów”. Z orzeczenia tego wynika ponadto, że – w świetle tej
    normy Dyrektywy 2006/112/WE Rady – nabywca całości lub części majątku podatnika
    powinien mieć zamiar prowadzenia działalności nabytego przedsiębiorstwa lub jego
    części, a nie działać tylko w celu niezwłocznego zlikwidowania danej działalności oraz
    sprzedaży ewentualnych zapasów.
    Podobnie Trybunał wypowiedział się w wyroku z dnia 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444
    /10 Finanzamt Lüdenscheid przeciwko Christel Schriever, wskazując, że regulacja art. 5 (8)
    VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie
    przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i
    ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część
    przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje
    zaś samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał,
    stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w
    rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112, wymaga by całość przekazanych składników pozwalała
    na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. Kwestię, czy całość ta musi
    obejmować określone dobra, zarówno ruchome, jak i nieruchome, należy rozpatrywać z
    punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej.
    Jak już powyżej wyjaśniono, zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki,
    będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jak o zespole, a nie
    o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność
    jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa
    nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić

    odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników. Przy tym punktem
    odniesienia jest tutaj rola jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu
    przedsiębiorstwa w momencie przekazania określonych składników majątkowych (na ile
    stanowią w nim, w tym momencie, wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).
    Wątpliwość Wnioskodawcy w zakresie podatku od towarów i usług dotyczy uznania, czy w
    związku z Podziałem wystąpi w Spółce obowiązek podatkowy z tytułu podatku od towarów
    i usług.
    Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest działalność deweloperska. Aktualnie
    Wnioskodawca realizuje przedsięwzięcie deweloperskie, które zakłada budowę 13
    budynków (apartamentowców), w których zaprojektowano m.in. przeznaczone na
    sprzedaż lokale. Drugi etap inwestycji zakłada realizację całodobowej recepcji, restauracji
    oraz luksusowego SPA (dalej jako: „Projekt”). Wnioskodawca planuje również dokonanie
    podziału nieruchomości gruntowej, na której przeprowadzany jest Projekt. W wyniku
    planowanego podziału na działce dzielonej pozostanie ... budynków (apartamentowców)
    objętych Projektem, natomiast na działce powstałej w wyniku wydzielenia znajdował się
    będzie 1 budynek (apartamentowiec). Nieruchomości gruntowe, na których posadowiony
    jest Projekt, po sprzedaży lokali (apartamentów) pozostają nadal częściowo własnością
    Spółki. Drugim obszarem działalności Spółki jest wynajem i zarządzanie nieruchomościami
    własnymi lub dzierżawionymi. Dnia ... 2024 r. zarząd Wnioskodawcy podjął uchwałę, na
    mocy której wydzielono z przedsiębiorstwa Spółki dwie niezależnie funkcjonujące części
    przedsiębiorstwa, obejmujące organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębnione w
    istniejącym przedsiębiorstwie Spółki zespoły składników materialnych i niematerialnych (w
    tym zobowiązania), związane z realizacją Projektu (dalej jako: „Działalność Deweloperska”)
    oraz związane z wynajmem i zarządzaniem nieruchomościami (dalej jako: „Działalność
    Operatorska”). Tego samego dnia przyjęto również regulamin organizacyjny
    przedsiębiorstwa Spółki, w którym dokonano podziału na dwa odrębne, funkcjonujące w
    obrębie Spółki działy, w postaci Działalności Deweloperskiej oraz Działalności
    Operatorskiej. Planowane jest rozdzielenie tych dwóch typów działalności w ramach
    odrębnych podmiotów, poprzez przeprowadzenie podziału Spółki przez wydzielenie z
    przedsiębiorstwa Spółki i przeniesienie na spółkę nowo zawiązaną (dalej jako: „Spółka
    Przejmująca”) części majątku Spółki w postaci Działalności Operatorskiej, w zamian za
    udziały Spółki Przejmującej, które obejmą wspólnicy Spółki (dalej jako: „Podział”).
    W ramach planowanego Podziału przedmiotem wydzielenia w Spółce będzie Działalność
    Operatorska, na którą składają się w szczególności:
    1) wyposażenie biura, w tym komputer marki (...) wraz z akcesoriami, dwa stoły oraz
      krzesła biurowe;
    2) środki pieniężne;
    3) należności związane z Działalnością Operatorską;
    4) zobowiązania związane z Działalnością Operatorską;
    5) towary – nieruchomość gruntowa położona w miejscowości ...;
    6) wszystkie inne zobowiązania i roszczenia pozostające w związku z Działalnością
      Operatorską;
    7) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem Działalności Operatorskiej;
    8) prawa i obowiązki z umów związanych z Działalnością Operatorską, w tym m.in. umowa
      na zarządzanie nieruchomością wspólną w ramach Projektu, umowa na najem biura.
    Na dzień Podziału w skład Działalności Operatorskiej będzie wchodziła również
    nieruchomość gruntowa powstała w wyniku wydzielenia działki, a także lokale
    (apartamenty) znajdujące się w budynku (apartamentowcu) znajdującym się na tejże
    nieruchomości.

    W skład pozostającej w Spółce części przedsiębiorstwa w postaci Działalności
    Deweloperskiej wchodzą wszystkie składniki nie przenoszone do Spółki Przejmującej,
    które nie zostaną wskazane w planie podziału. W praktyce będą to:
    1) środek trwały (majątek rzeczowy), tj. nieruchomość stanowiąca pawilon handlowy;
    2) środki pieniężne;
    3) należności związane z Działalnością Deweloperską;
    4) zobowiązania związane z Działalnością Deweloperską;
    5) towary – lokale (apartamenty) znajdujące się w ...budynkach (apartamentowcach)
      wybudowanych w ramach Projektu;
    6) wszystkie inne zobowiązania i roszczenia pozostające w związku z Działalnością
      Deweloperską;
    7) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem Działalności Deweloperskiej;
    8) prawa i obowiązki wynikające z umów przedwstępnych zobowiązujących do
      wyodrębnienia własności lokali i przeniesienia własności lokali (apartamentów)
      wybudowanych w ramach Projektu na nabywcę oraz z umów sprzedaży
      wyodrębnionych lokali wybudowanych w ramach Projektu;
    9) prawa i obowiązki z innych umów związanych z Działalnością Deweloperską, w tym m.
      in. umowy o roboty budowlane, umowy o prace projektowe oraz umowy o prace
      wykończeniowe i dostarczenie sprzętu.
    Zarówno Działalność Operatorska, jak i Działalność Deweloperska cechuje się
    wyodrębnieniem organizacyjnym. Należy uznać, że wyodrębnienie tych jednostek w
    ramach Spółki ma charakter faktyczny. Działalność Operatorska i Działalność
    Deweloperska nie stanowią formalnie zarejestrowanych oddziałów Spółki, jednakże
    posiadają znaczną organizacyjną odrębność. W ramach prowadzonej przez Spółkę
    ewidencji księgowej możliwe jest zidentyfikowanie elementów majątku i pozostałych
    elementów (np. umów, aktywności) Spółki przyporządkowanych do Działalności
    Operatorskiej i Działalności Deweloperskiej. Zarząd Spółki podjął uchwałę, na mocy której
    wydzielono z przedsiębiorstwa Spółki dwie niezależnie funkcjonujące części
    przedsiębiorstwa – Działalność Deweloperską oraz Działalność Operatorską. Tego samego
    dnia przyjęto również regulamin organizacyjny przedsiębiorstwa Spółki, w którym
    dokonano podziału na dwa odrębne, funkcjonujące w obrębie Spółki działy, w postaci
    Działalności Deweloperskiej oraz Działalności Operatorskiej.
    Podsumowując wyodrębnienie organizacyjne Działalności Deweloperskiej i Działalności
    Operatorskiej przejawia się m.in.:
    1) wyodrębnieniem struktury organizacyjnej – Wnioskodawca podjął uchwałę, na mocy
      której wyodrębniono dwie niezależnie funkcjonujące części przedsiębiorstwa:
      Działalność Deweloperską – obejmującą realizację inwestycji budowlanych i sprzedaż
      apartamentów oraz Działalność Operatorską – obejmującą wynajem i zarządzanie
      nieruchomościami,
    2) przyjęciem regulaminu organizacyjnego – wprowadzono podział Spółki na dwa odrębne
      działy, co oznacza, że każda z działalności funkcjonuje jako samodzielna jednostka w
      ramach organizacyjnej struktury przedsiębiorstwa,
    3) oddzielnymi zespołami składników majątkowych i niemajątkowych – każda z
      działalności ma przypisane konkretne składniki majątkowe (nieruchomości,
      wyposażenie, środki pieniężne), zobowiązania, należności oraz prawa wynikające z
      umów, faktyczną odrębnością – mimo że działalności te nie funkcjonują jako formalnie
      wyodrębnione oddziały Spółki, to posiadają odrębność organizacyjną pozwalającą na
      ich samodzielne funkcjonowanie.

    Działalność Operatorska i Działalność Deweloperska zostały również wyodrębnione
    finansowo, co przejawia się w tym, że ewidencja księgowa prowadzona przez Spółkę
    pozwala na przyporządkowanie Działalności Operatorskiej i Działalności Deweloperskiej
    ponoszonych kosztów i związanych z każdą z tych działalności zobowiązań. Spółka nie
    prowadzi ani dla Działalności Operatorskiej, ani dla Działalności Deweloperskiej odrębnej
    księgowości i nie sporządza odrębnych sprawozdań finansowych, bowiem dotychczas
    stanowiły one część większego podmiotu. Spółka prowadzi natomiast odpowiednią
    ewidencję kosztową i przychodową, pozwalającą na wiarygodne określenie kosztów i
    przychodów związanych z Działalnością Operatorską i Działalnością Deweloperską.
    Wnioskodawca na podstawie prowadzonych ksiąg rachunkowych, stosując odpowiednie
    klucze alokacji, ma możliwość monitorowania stopnia zaangażowania aktywów w
    Działalność Operatorską i Działalność Deweloperską, sposobu i wysokości finansowania
    oraz wysokości należności i zobowiązań związanych z nimi. Wyodrębnienie finansowe
    Działalności Deweloperskiej oraz Działalności Operatorskiej przejawia się również w
    szczególności poprzez prowadzenie zespołu kont, dla celów rachunkowości zarządczej. W
    praktyce pozwalają one na ewidencjonowanie zdarzeń gospodarczych związanych z
    opisanymi obszarami działalności Spółki. W konsekwencji Spółka może przeprowadzić
    niezależną od jej całościowej sprawozdawczości analizę finansową działalności w postaci
    Działalności Deweloperskiej oraz w postaci Działalności Operatorskiej. Ponadto Spółka, w
    oparciu o odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych, może dokonać wyodrębnienia
    finansowego i księgowego wymienionych obszarów swojej działalności, w ramach którego
    możliwe będzie wyodrębnienie:
    1) kosztów (i zobowiązań) związanych z prowadzoną działalnością w obszarze Działalności
      Deweloperskiej oraz Działalności Operatorskiej;
    2) przychodów (i należności) związanych z prowadzoną działalnością w obszarze
      Działalności Deweloperskiej oraz Działalności Operatorskiej.
    Podsumowując wyodrębnienie finansowe Działalności Deweloperskiej i Działalności
    Operatorskiej przejawia się m.in.:
        1) możliwością przypisania kosztów i przychodów do każdej działalności,
        2) stosowaniu odpowiednich narzędzi księgowych i kluczy alokacji,
        3) oddzielnym monitorowaniem aktywów, zobowiązań i należności,
        4) możliwości przeprowadzenia niezależnej analizy finansowej.
    Działalność Deweloperska i Działalność Operatorska będą mogły funkcjonować
    niezależnie zarówno przed, jak i po planowanym Podziale. Działalność Operatorska oraz
    Działalność Deweloperska zostały wyodrębnione również na płaszczyźnie funkcjonalnej i
    w ocenie Wnioskodawcy są zdolne do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwa
    samodzielnie realizujące zadania gospodarcze. Spółka w ramach funkcjonowania
    Działalności Operatorskiej realizuje zadania, które nie są zbieżne z profilem działalności w
    zakresie Działalności Deweloperskiej. Do realizacji tych zadań przeznaczony jest w ramach
    Spółki wymieniony zespół jej składników majątkowych i niemajątkowych powiązanych ze
    sobą. Umożliwiają one realizację zadań, które przed podziałem są właściwe dla Spółki, a
    po podziale Spółka Przejmująca jako niezależny podmiot będzie miała możliwość ich
    kontynuowania bez przeprowadzania dalszej reorganizacji czy uzupełnień. W
    szczególności Spółka Przejmująca będzie mogła zarządzać i prowadzić działalność
    polegającą na wynajmie lokali (apartamentów) znajdujących się w budynku
    (apartamentowcu) mieszczącym się obecnie na nieruchomości gruntowej, na której
    Projekt jest realizowany, a który to budynek na dzień Podziału będzie znajdował się na
    działce powstałej w wyniku wydzielenia dokonanego na podstawie przepisów ustawy o
    gospodarce nieruchomościami. Spółka będzie kontynuowała działalność gospodarczą w
    zakresie Działalności Deweloperskiej.

    Podsumowując wyodrębnienie funkcjonalne Działalności Deweloperskiej i Działalności
    Operatorskiej przejawia się m.in.:
    1) zdolnością do samodzielnego realizowanie zadań:
      a) Działalność Deweloperska – odpowiada za proces budowy, sprzedaż nieruchomości
        oraz związane z tym działania (np. zawieranie umów przedwstępnych,
        organizowanie procesu wyodrębnienia własności lokali),
      b) Działalność Operatorska – odpowiada za zarządzanie i wynajem nieruchomości,
        obsługę najemców oraz wszelkie działania związane z eksploatacją budynków i ich
        komercyjnym wykorzystaniem;
    2) brakiem wzajemnej zależności – każda z działalności może funkcjonować niezależnie
      jako odrębne przedsiębiorstwo, ponieważ ma przypisane wszystkie składniki
      majątkowe i niemajątkowe umożliwiające realizację jej zadań;
    3) zdolnością do dalszej kontynuacji działalności po podziale – Spółka Przejmująca będzie
      mogła bez dalszej reorganizacji kontynuować Działalność Operatorską, a Spółka
      skoncentruje się na Działalności Deweloperskiej.
    Ze względu na specyfikę branży i profil funkcjonalny Spółki, Wnioskodawca nie zatrudnia
    pracowników i opiera się na działalności członków zarządu Spółki oraz podwykonawców i
    zleceniobiorców. W obecnym kształcie w ramach Spółki funkcjonują wyodrębnione
    zespoły składników majątkowych i niemajątkowych przeznaczone do prowadzenia
    opisanych obszarów działalności, zdolne do kontynuacji tej działalności jako samodzielne
    organizmy gospodarcze.
    Mając na uwadze zaprezentowany opis zdarzenia przyszłego i wątpliwości wyrażone w
    pytaniu należy zauważyć, że Spółka – przeprowadzając Podział – nie dokonała
    jakiejkolwiek czynności, która by stanowiła czynność opodatkowana na gruncie przepisów
    ustawy o VAT. Przeprowadzone wyodrębnienie obu opisanych działalności ma charakter
    organizacyjny, kształtujący strukturę wewnętrzną obszarów funkcjonowania Spółki.
    Wydzielenie w Spółce dwóch obszarów działalności związane jest z planowanym
    przeniesieniem przez Wnioskodawcę na spółkę nowo zawiązaną (Spółka Przejmująca)
    części majątku w postaci Działalności Operatorskiej (czynność określona w opisie
    zdarzenia przyszłego jako Podział). Przedstawiony opis zdarzenia przyszłego wskazuje, że
    Działalność Operatorska, na którą składa się zespól składników majątkowych i
    niemajątkowych (w tym zobowiązania), została wyodrębniona na płaszczyznach
    organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej. Działalność Operatorska posiada zdolność do
    samodzielnego prowadzenia działalności obejmującej zarządzanie i wynajem
    nieruchomości, obsługę najemców oraz wszelkie działania związane z eksploatacją
    budynków i ich komercyjnym wykorzystaniem. Powyższe oznacza więc, że Działalność
    Operatorska stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e
    ustawy o VAT.
    Definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa należy rozpatrywać w związku z
    uregulowaniem zawartym w art. 6 pkt 1 ustawy. Przepis ten wyłącza od opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług zbycie m.in. zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Przy
    czym zbycie w tym wypadku będzie rozumiane nie tylko jako sprzedaż w rozumieniu art. 2
    pkt 22 ustawy, ale każde przeniesienie prawa do dysponowania jak właściciel tą
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa. Zatem przeniesienie do spółki nowo zawiązanej
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa będzie stanowiło jej zbycie w rozumieniu art. 6
    pkt 1 ustawy, wyłączone od opodatkowania.
    Przenosząc powyższe na grunt rozpatrywanej sprawy należy zauważyć, że samo
    wyodrębnienie obu opisanych działalności nie stanowi ani dostawy towarów w rozumieniu
    art. 7 ust. 1, ani świadczenia usług w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy. Natomiast
    Działalność Operatorska, organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym

    przedsiębiorstwie, na którą składa się zespół składników materialnych i niematerialnych,
    w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych,
    który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
    zadania, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e
    ustawy. Przy tym Spółka Przejmująca będzie mogła kontynuować Działalność Operatorską.
    W tych okolicznościach zbycie Działalności Operatorskiej, polegające na przeniesieniu jej
    do Spółki Przejmującej, będzie czynnością wyłączoną od opodatkowania na podstawie art.
    6 ust. 1 ustawy. Zatem w związku z przeniesieniem Działalności Operatorskiej do Spółki
    Przejmującej nie powstanie obowiązek podatkowy w myśl art. 19a ust. 1 ustawy. Tak więc
    szereg czynności podejmowanych i planowanych do podjęcia przez Spółkę, określonych w
    opisie zdarzenia przyszłego jako Podział, nie spowoduje, że w Spółce powstanie z tytułu
    Podziału obowiązek podatkowy.
    Tym samym stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania dotyczącego podatku od
    towarów i usług (we wniosku pytanie nr 4), należy uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    W zakresie objętym pytaniami dotyczącymi podatku dochodowego od osób prawnych (we
    wniosku pytania nr 1-3) wydane zostanie odrębne rozstrzygnięcie.
    Organ informuje, że wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
    wniosku (zadanego pytania) Wnioskodawcy, w odniesieniu do opisanego zdarzenia
    przyszłego. Zauważyć bowiem należy, że to wyłącznie Wnioskodawca, w treści składanego
    wniosku, kształtuje jego zakres przedmiotowy. Zatem kwestie, które nie zostały objęte
    pytaniem wskazanym we wniosku, nie mogą być rozpatrzone – zgodnie z art. 14b § 1
    ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111;
    dalej jako: „Ordynacja podatkowa”).
    Odnosząc się do faktu, że na poparcie własnej argumentacji Wnioskodawca powołał się na
    funkcjonujące w obrocie prawnym interpretacje indywidualne, Organ pragnie zauważyć,
    że zostały one wydana w indywidualnych sprawach i odnoszą się wyłącznie do
    okoliczności przedstawionych w inicjujących tę sprawę wnioskach. Podkreślenia w tym
    miejscu bowiem wymaga, że interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane są w
    indywidualnych sprawach podatników i niewątpliwie kształtują sytuację prawną tych
    podmiotów w wyniku rozstrzygnięć, dotyczących konkretnych stanów faktycznych/zdarzeń
    przyszłych. Interpretacje indywidualne nie mają mocy prawa powszechnie
    obowiązującego, co oznacza, że należy je traktować indywidualnie (por. prawomocny
    wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi z dnia 27 marca 2015 r., sygn. akt
    III SA/Łd 109/15).
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu
    prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej, składający wniosek o wydanie interpretacji
    indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu
    faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ podatkowy jest ściśle związany
    przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego).
    Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym
    przedstawieniem we wniosku opisu sprawy. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki
    prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem
    interpretacji pokrywał się będzie ze stanem podanym przez Wnioskodawcę w złożonym
    wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu
    przedstawionego we wniosku opisu sprawy lub stanu prawnego, udzielona odpowiedź
    traci swą aktualność. Równocześnie w przypadku, gdy w toku postępowania
    podatkowego, kontroli podatkowej, bądź kontroli celno-skarbowej zostanie określony
    odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
    Ordynacji podatkowej. Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli
    Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują
    się Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
        dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935, ze zm.; dalej jako :„PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a i art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.