Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.95.2025.1.MF
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-03-13
Teza: Dotyczy ustalenia, czy prawidłowe jest stanowisko
Wnioskodawcy, zgodnie z którym zawiadomienie ZAW; RD
złożone przez Wnioskodawcę nie było skuteczne, a w
konsekwencji Wnioskodawca może ponownie złożyć
zawiadomienie ZAW; RD o wyborze opodatkowania ryczałtem
od dochodów spółek bez ograniczeń wynikających z art. 28I
ust. 2 ustawy o CIT.
Słowa kluczowe: ryczałt
warunki
zawiadomienie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów
spółek kapitałowych-Utrata prawa do opodatkowania
ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 2-art. 28j-ust. 1-pkt 5
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 2-art. 28l-ust. 2

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe

    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

21 lutego 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji
    indywidualnej.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

P spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako: „Wnioskodawca” lub „Podatnik”)
    jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych z siedzibą na terytorium
    Rzeczpospolitej Polskiej. Wnioskodawca posiada siedzibę na terytorium Polski i jest
    polskim rezydentem podatkowym.
    Od dnia (...) 2018 r. Wnioskodawca posiada ogół praw i obowiązków jako
    komplementariusz w P spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa
    (dalej jako: „P spółka komandytowa”).
    Wnioskodawca zamierzając zmienić formę opodatkowania podatkiem dochodowym od
    osób prawnych z zasad ogólnych na ryczałt od dochodów spółek (dalej także jako:
    „estoński CIT”) od 2022 r., złożył do końca stycznia 2022 r. zawiadomienie o wyborze
    opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek ZAW-RD. Zawiadomienie to
    Wnioskodawca złożył w przekonaniu, że spełnia przesłanki, o których mowa w art. 28j ust.
    1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z
    2023 r. poz. 2805 z późn. zm., dalej jako: „ustawa o CIT”).
    Po złożeniu zawiadomienia ZAW-RD Wnioskodawca dokonał dodatkowej analizy
    spełnienia warunków wynikających z art. 28j ust. 1 ustawy o CIT, której wynik wykazał, iż w
    związku z posiadaniem ogółu praw i obowiązków jako komplementariusz w P spółka
    komandytowa, Wnioskodawca nie spełnił warunku, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 5
    ustawy o CIT. W związku niespełnieniem powyższego warunku, zawiadomienie ZAW-RD
    było niezasadne i nie powinno zostać złożone, ponieważ Podatnik nie posiadał w ogóle
    prawa do opodatkowania estońskim CIT. W konsekwencji Wnioskodawcy nie zmienił od
    początku 2022 roku formy opodatkowania na ryczałt od dochodów spółek.
    Podatnik poza ww. warunkiem negatywnym spełnia wszystkie pozostałe warunki
    określone w art. 28j ust. 1 ustawy o CIT. Wnioskodawca nie jest także żadnym z
    podmiotów wymienionych w art. 28k ust. 1 i ust. 2 ustawy o CIT (wyłączenia podmiotowe).
    Wnioskodawca (...) 2025 r. zbył swoje udziały w zyskach spółki komandytowej i nie
    występują negatywne przesłanki skorzystania z estońskiego CIT określone w art. 28j oraz
    28k ustawy o CIT

    Podatnik zamierza w trakcie 2025 roku rozpocząć opodatkowanie w formie estońskiego
    CIT, w tym celu złoży zawiadomienie ZAW-RD do końca pierwszego miesiąca, od którego
    zacznie opodatkowanie w formie estońskiego CIT.
    Wnioskodawca powziął wątpliwości, czy w przypadku usunięcia opisywanej przesłanki
    negatywnej (tj. w sytuacji, w której nie posiada ogółu praw i obowiązków w P spółce
    komandytowej oraz żadnych innych tytułów w podmiotach wymienionych w art. 28j ust. 1
    pkt 5 ustawy o CIT) oraz spełnienia pozostałych warunków materialnych oraz formalnych
    do objęcia estońskim CIT, nabędzie prawo do zmiany formy opodatkowania poprzez
    złożenie zawiadomienia ZAW-RD bez ograniczeń czasowych, tj. bez konieczności upływu
    karencji, o której mowa w art. 28l ust. 2 ustawy o CIT.

## Pytanie

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym zawiadomienie ZAW-RD
    złożone przez Wnioskodawcę nie było skuteczne, a w konsekwencji Wnioskodawca może
    ponownie złożyć zawiadomienie ZAW-RD o wyborze opodatkowania ryczałtem od
    dochodów spółek bez ograniczeń wynikających z art. 28I ust. 2 ustawy o CIT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, zawiadomienie ZAW-RD złożone przez Wnioskodawcę nie było
    skuteczne, a w konsekwencji Wnioskodawca może ponownie złożyć zawiadomienie ZAW-
    RD o wyborze opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek bez ograniczeń
    wynikających w art. 28I ust. 2 ustawy o CIT.
    1.
    Zgodnie z art. 28j ust. 1 ustawy o CIT, opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik,
    o którym mowa w art. 3 ust. 1, jeżeli spełnia łącznie następujące warunki:
    1) (uchylony);
    2) mniej niż 50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku podatkowym,
      liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług, pochodzi:
      a) z wierzytelności,
      b) z odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek,
      c) z części odsetkowej raty leasingowej,
      d) z poręczeń i gwarancji,
      e) z praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych praw,
      f) ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych,
      g) z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 - w
        przypadku, gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana
        pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma;
    3) podatnik:

      a) zatrudnia na podstawie umowy o pracę co najmniej 3 osoby w przeliczeniu na pełne
      etaty, niebędące udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika,
      przez okres co najmniej 300 dni w roku podatkowym, a w przypadku, gdy rokiem
      podatkowym nie jest okres kolejnych dwunastu miesięcy kalendarzowych - przez co
      najmniej 82% dni przypadających w roku podatkowym, lub
      b) ponosi miesięcznie wydatki w kwocie stanowiącej co najmniej trzykrotność
      przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw z tytułu
      wypłaty wynagrodzeń na rzecz zatrudnionych na podstawie umowy innej niż
      umowa o pracę co najmniej 3 osób fizycznych, niebędących udziałowcami,
      akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika, jeżeli w związku z wypłatą tych
      wynagrodzeń podatnik jest płatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych
      lub płatnikiem składek określonych w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o
      systemie ubezpieczeń społecznych lub ustawie z dnia 27 sierpnia 2004 r. o
      świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych;
    4) prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjnej,
      prostej spółki akcyjnej, spółki komandytowej, spółki komandytowo-akcyjnej, której
      odpowiednio udziałowcami, akcjonariuszami lub wspólnikami są wyłącznie osoby
      fizyczne nieposiadające praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania
      świadczenia jako założyciele (fundatorzy) lub beneficjenci fundacji, trustu lub innego
      podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym, z wyłączeniem
      fundatorów i beneficjentów fundacji rodzinnej;
    5) nie posiada udziałów (akcji) w kapitale innej spółki, tytułów uczestnictwa w funduszu
      inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i obowiązków w
      spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych związanych z prawem
      do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu
      lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;
    6) nie sporządza za okres opodatkowania ryczałtem sprawozdań finansowych zgodnie z
      MSR na podstawie art. 45 ust. 1a i 1b ustawy o rachunkowości;
    7) złoży zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem, według ustalonego wzoru,
      do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie do końca pierwszego
      miesiąca pierwszego roku podatkowego, w którym ma być opodatkowany ryczałtem.
    Jak stanowi art. 28j ust. 2 ustawy o CIT, w przypadku podatnika rozpoczynającego
    prowadzenie działalności:
    1) warunek, o którym mowa w ust. 1 pkt 2, uznaje się za spełniony w pierwszym roku
      podatkowym opodatkowania ryczałtem;
    2) warunek, o którym mowa w ust. 1 pkt 3, nie dotyczy roku rozpoczęcia tej działalności i 2
      lat podatkowych bezpośrednio po nim następujących, z tym, że począwszy od drugiego
      roku podatkowego podatnik jest obowiązany do corocznego zwiększenia zatrudnienia
      o co najmniej 1 etat w pełnym wymiarze czasu pracy aż do osiągnięcia wielkości
      zatrudnienia określonej w tym przepisie.

    Podatnik może wybrać opodatkowanie ryczałtem również przed upływem przyjętego
    przez niego roku podatkowego, jeżeli na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego pierwszy
    miesiąc opodatkowania ryczałtem zamknie księgi rachunkowe oraz sporządzi
    sprawozdanie finansowe zgodnie z przepisami o rachunkowości. W tym przypadku księgi
    rachunkowe otwiera się na pierwszy dzień miesiąca opodatkowania ryczałtem. Przepis
    ust. 1 pkt 7 stosuje się odpowiednio (art. 28j ust. 5 ustawy o CIT).
    Ponadto według art. 28k ust. 1 ustawy o CIT, przepisów niniejszego rozdziału nie stosuje
    się do:
    1) przedsiębiorstw finansowych, o których mowa w art. 15c ust. 16;
    2) instytucji pożyczkowych w rozumieniu art. 5 pkt 2a ustawy z dnia 12 maja 2011 r. o
      kredycie konsumenckim;
    3) podatników osiągających dochody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a;
    4) podatników postawionych w stan upadłości lub likwidacji;
    5) podatników, którzy zostali utworzeni:
      a) w wyniku połączenia lub podziału albo
      b) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające
      osobowości prawnej wnoszące, tytułem wkładów niepieniężnych na poczet kapitału
      podatnika, składniki majątku uzyskane przez te osoby albo jednostki w wyniku
      likwidacji innych podatników, jeżeli te osoby albo jednostki posiadały udziały (akcje)
      tych innych likwidowanych podatników, albo
      c) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające
      osobowości prawnej, jeżeli w roku podatkowym, w którym podatnik został
      utworzony, lub w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, zostało do
      niego wniesione na poczet kapitału uprzednio prowadzone przedsiębiorstwo,
      zorganizowana część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego
      przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty
      10 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez
      Narodowy Bank Polski w pierwszym dniu roboczym miesiąca poprzedzającego
      miesiąc, w którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy
      czym wartość tych składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14
      d) w roku podatkowym, w którym rozpoczęli działalność, oraz w roku podatkowym
      bezpośrednio po nim następującym, nie krócej jednak niż przez okres 24 miesięcy
      od dnia utworzenia;
    6) podatników, którzy:
      a) zostali podzieleni przez wydzielenie albo wyodrębnienie albo
      b) wnieśli tytułem wkładu do innego podmiotu, w tym na poczet kapitału:
      - uprzednio prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo, zorganizowaną część
      przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości
      przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro przeliczonej
      według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w
      pierwszym dniu roboczym miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym wniesiono

      te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników
      oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14, lub
      - składniki majątku uzyskane przez tego podatnika w wyniku likwidacji innych
      podatników, jeżeli ten podatnik posiadał udziały (akcje) tych innych likwidowanych
      podatników
      - w roku podatkowym, w którym dokonano podziału albo wniesiono wkład, oraz w roku
      podatkowym bezpośrednio po nim następującym, nie krócej jednak niż przez okres
      24 miesięcy od dnia dokonania podziału albo wniesienia wkładu.
    W przypadku łączenia, podziału podmiotów lub wniesienia do spółki wkładu
    niepieniężnego przepisy ust. 1 pkt 5 i 6 stosuje się odpowiednio do podmiotów
    przejmujących lub otrzymujących wkład niepieniężny (art. 28k ust. 2 ustawy o CIT).
    Art. 28l ust. 1 ustawy o CIT stanowi, że podatnik opodatkowany ryczałtem traci prawo do
    tego opodatkowania z końcem:
    1) roku podatkowego okresu, o którym mowa w art. 28f ust. 1 albo 2 - w przypadku, gdy
      podatnik złoży informację o rezygnacji z opodatkowania ryczałtem;
    2) (uchylony);
    3) roku podatkowego, w którym podatnik nie spełnił któregokolwiek z warunków, o
      których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 i 3
    4) roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym:
      a) podatnik nie spełnił któregokolwiek z warunków, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt
      4-6,
      b) podatnik nie prowadził ksiąg podatkowych lub dane wynikające z ksiąg podatkowych
      nie pozwalają na określenie wyniku finansowego netto;
      c) podatnik dokona przejęcia innego podmiotu w drodze łączenia albo podziału
      podmiotów lub otrzymania wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub
      jego zorganizowanej części, chyba że:
      - podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny jest
        opodatkowany ryczałtem albo
      - podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny z dniem
        przejęcia lub wniesienia wkładu zamknie księgi rachunkowe, sporządzi
        sprawozdanie finansowe oraz dokona rozliczenia i ustaleń, o których mowa w
        art. 7aa, w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi
        składnikami majątku,
      d) podatnik zostanie przejęty przez inny podmiot w drodze łączenia lub podziału
      podmiotów, w tym podziału przez wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie,
      lub wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego
      zorganizowanej części, chyba że podmiot przejmujący jest opodatkowany ryczałtem.
    Szczególną wagę dla przedmiotu niniejszego wniosku o interpretację indywidualną ma art.
    28l ust. 2 ustawy o CIT, zgodnie z którym w przypadku utraty prawa do opodatkowania

    ryczałtem podatnik może złożyć ponowne zawiadomienie, o którym mowa w art. 28j ust. 1
    pkt 7, po upływie 3 lat podatkowych, jednak nie wcześniej niż po upływie 36 miesięcy,
    następujących po roku kalendarzowym, w którym podatnik utracił prawo do
    opodatkowania ryczałtem.
    2.
    Jak wskazano w stanie faktycznym (winno być: w zdarzeniu przyszłym) Wnioskodawca
    zamierzając zmienić formę opodatkowania od 2022 roku złożył do końca stycznia 2022 r.
    zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek ZAW-RD.
    Zawiadomienie to Wnioskodawca złożył w przekonaniu, że spełnia przesłanki, o których
    mowa w art. 28j ust. 1 ustawy o CIT.
    W ocenie Wnioskodawcy przepis art. 28l ust. 2 ustawy o CIT należy rozumieć w ten
    sposób, że ograniczenie możliwości złożenia zawiadomienia ZAW-RD dotyczy wyłącznie
    podatników, którzy przyjęli opodatkowanie w formie ryczałtu od dochodów spółek i nie
    dotyczy ono sytuacji, w której podatnik nie został objęty tą formą opodatkowania.
    Jak wskazano w uzasadnieniu do ustawy z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o
    podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. 2020 poz.
    2122, dalej jako: „ustawa wprowadzająca”), „trzyletnia karencja do złożenia ZAW-RD ma
    zapewnić stałość przyjmowanych przez podatników form opodatkowania, jak również
    ograniczyć możliwości wykorzystywania ryczałtu dla celów optymalizacyjnych”.
    Zdaniem Wnioskodawcy powyższe zdanie należy interpretować w ten sposób, że trzyletni
    okres, w którym podmiot nie może złożyć ponownego zawiadomienia ZAW-RD, dotyczy
    wyłącznie podmiotów, które skutecznie przyjęły i stosowały estoński CIT.
    Dodatkowo jak wynika z informacji zawartych w Przewodniku do Ryczałtu od dochodów
    spółek z 23 grudnia 2021 r., wydanego przez Ministerstwo Finansów:
    „w przepisie art. 28l ustawy o CIT wskazano moment utraty prawa do opodatkowania
    ryczałtem m.in. w przypadku zaistnienia zdarzeń związanych z naruszeniem warunków
    stosowania tej formy opodatkowania, tj. określonych warunków organizacyjno-prawnych
    podmiotu, obowiązku prowadzenia ksiąg rachunkowych czy warunków związanych z
    restrukturyzacją podmiotów. Zgodnie z ww. przepisem podatnik opodatkowany ryczałtem
    traci prawo do tego opodatkowania (...)”.
    Zarówno w art. 28l ust. 1 ustawy o CIT, jak i w Przewodniku zostało wprost wskazane, że
    prawo do opodatkowania estońskim CIT traci podatnik opodatkowany tą formą
    opodatkowania. In contrario nie jest możliwe, aby podatnik, który nie był opodatkowany
    estońskim CIT utracił prawo do opodatkowania na podstawie art. 28l ust. 1 pkt 1-4 ustawy
    o CIT.

    Jak już zostało wskazane, na moment próby rozpoczęcia opodatkowania w formule
    estońskiego CIT, Podatnik nie spełniał podstawowego kryterium uprawiającego do
    opodatkowania w tej formie, ponieważ posiadał prawo do udziału w zyskach spółki
    osobowej. Złożone przez Podatnika w 2022 roku zawiadomienie ZAW-RD nie wywołało
    zatem skutków i można rzec, że było nieważne.
    Podmioty, które nie stosują estońskiego CIT (również w związku z brakiem prawa do jego
    zastosowania) nie są objęte dyspozycją przepisu art. 28l ust. 1, w konsekwencji nie może
    znaleźć do nich zastosowanie art. 28l ust. 2 ustawy o CIT, który dotyczy wyłącznie sytuacji,
    w których podatnik utracił prawo do opodatkowania estońskim CIT (w trakcie skutecznego
    opodatkowania w ramach tej formuły).
    Biorąc pod uwagę powyższe, zdaniem Wnioskodawcy należy uznać, że art. 28l ust. 2
    ustawy o CIT może znaleźć zastosowanie wyłącznie w przypadku utraty prawa do
    opodatkowania estońskim CIT tj. zaistnienia przesłanek, o których mowa w art. 28l ust. 1
    pkt 1-4 ustawy o CIT, w stosunku do podatnika opodatkowanego tą formą opodatkowania.
    3.
    Natomiast w ocenie Wnioskodawcy, Spółka złożyła zawiadomienie, które nie wywołało
    skutku w postaci opodatkowania estońskim CIT.
    Jak wskazał Podsekretarz stanu w Ministerstwie Finansów (...) w Interpelacji nr 7086 do
    Ministra Finansów w sprawie skutków uchybień formalnych zawiadomienia o wyborze
    opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, „dla skutecznego wyboru opodatkowania
    ryczałtem od dochodów spółek konieczne jest również spełnienie kumulatywnie (łącznie)
    wszystkich warunków wskazanych w art. 28j ust. 1 ustawy o CIT przy jednoczesnym
    niespełnianiu przez podatnika przesłanek negatywnych - wyłączających możliwość
    opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, które zostały określone w art. 28k ustawy
    o CIT. Ponadto należy pamiętać o obowiązkach określonych w art. 7aa ustawy CIT
    dotyczących podatników, którzy zdecydowali się na zmianę formy opodatkowania na
    ryczałt od dochodów spółek. (...) Samo złożenie zawiadomienia ZAW-RD nie przesądza, że
    podatnik skutecznie wybrał opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek.”
    Tożsame zdanie wyraził Minister Finansów w interpretacji ogólnej Nr DD8.8203.1.2023 z
    25 stycznia 2024 r. w sprawie składania zawiadomienia o wyborze opodatkowania
    ryczałtem od dochodów spółek przed upływem przyjętego przez podatnika roku
    podatkowego, stwierdzając, że:
    „Zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem jest skuteczne pod warunkiem
    spełnienia wszystkich obowiązków określonych w przepisach ustawy CIT, w
    obowiązujących podatnika terminach.”

    Oznacza to, że gdy w momencie złożenia zawiadomienia o wyborze opodatkowania
    ryczałtem od dochodów spółek ZAW-RD podatnik nie spełnia wszystkich warunków do
    objęcia estońskim CIT, złożone zawiadomienie nie jest skuteczne, a podatnik nie nabywa
    prawa do zmiany formy opodatkowania.
    Powyższe stanowisko potwierdzają wydawane interpretacje indywidualne. W piśmie z 7
    września 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.362.2023.1.RH, Dyrektor Krajowej Informacji
    Skarbowej wskazał, że:
    „Skoro bowiem Spółka w momencie złożenia zawiadomienia nie spełniała wszystkich
    przesłanek niezbędnych do nabycia prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów
    spółek (jak wynika z wniosku nie spełnia warunku wynikającego z art. 28j ust. 1 pkt 5
    ustawy o CIT), to nie mogła złożyć tego zawiadomienia skutecznie, a w konsekwencji być
    również opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek.
    W takim przypadku Spółka nie utraciła prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów
    spółek, zgodnie z art. 28I ust. 1 pkt 4a ustawy o CIT, ponieważ w ogóle tego prawa nie
    nabyła. W konsekwencji nie ma do niej zastosowania ograniczenie wynikające z art. 28I
    ust. 2 ustawy o CIT, które stosuje się do podatników opodatkowanych ryczałtem. Tym
    samym, o ile po zbyciu tytułów uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych Spółka złoży
    zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek i będzie
    spełniać pozostałe warunki określone w rozdziale 6b ustawy o podatku dochodowym od
    osób prawnych może skorzystać ze zryczałtowanej formy opodatkowania uzyskiwanych
    dochodów.”
    Stanowisko to zostało zaprezentowane także w:
    - Interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z 12 października 2022 r., Znak: 0111-KDIB1-1.
      4010.482.2022.1.AW,
    - Interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z 28 marca 2024 r., Znak: 0111-KDIB2-1.
      4010.104.2024.1.BJ,
    - Interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z 19 kwietnia 2024 r., Znak: 0114-KDIP2-2.
      4010.86.2024.1.PK,
    - Interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z 27 maja 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-3.
      4010.241.2024.1.MBD.
    Odnosząc powyższe na kanwę niniejszego wniosku, w ocenie Wnioskodawcy posiadając
    ogół praw i obowiązków w P spółce komandytowej, nie miał prawa do zmiany formy
    opodatkowania. Od 2022 r. Zawiadomienie ZAW-RD złożone przez Wnioskodawcę
    należało zatem uznać za nieskuteczne i nie wywołujące skutku w postaci objęcia
    Wnioskodawcy opodatkowaniem estońskim CIT. Spółka nie utraciła prawa do
    opodatkowania estońskim CIT na podstawie art. 28l ust. 1 pkt 1-4 ustawy o CIT, zatem
    trzyletni okres karencji wynikający z art. 28l ust. 2 ustawy o CIT, nie znajdzie zastosowania.

    Za prawidłowe należy zatem uznać stanowisko wyrażone na wstępie wniosku, zgodnie z
    którym zawiadomienie ZAW-RD złożone przez Wnioskodawcę nie było skuteczne, a w
    konsekwencji Wnioskodawca może ponownie złożyć zawiadomienie ZAW-RD o wyborze
    opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek bez ograniczeń wynikających w art. 28I
    ust. 2 ustawy o CIT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W
    związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
    wniosku (Państwa zapytanie). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego
    stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji. Przede
    wszystkim przedmiotem interpretacji nie była ocena, czy w istocie spełnione są/będą
    pozostałe przesłanki do korzystania z zasad opodatkowania ryczałtem od dochodów
    spółek przez Państwa – Organ przyjął powyższe jako opis zdarzenia przyszłego.
    W myśl art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278, dalej: „ustawa o CIT”):
      podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
      podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na
      miejsce ich osiągania.
    Zgodnie z art. 28j ust. 1 ustawy o CIT:
      opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1,
      jeżeli spełnia łącznie następujące warunki:
      2) mniej niż 50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku
        podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów
        i usług, pochodzi:
      a) z wierzytelności,
      b) z odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek,
      c) z części odsetkowej raty leasingowej,
      d) z poręczeń i gwarancji,
      e) z praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych
        praw,
      f) ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych,
      g) z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 - w
        przypadku gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość
        dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma;
      3) podatnik:
      a) zatrudnia na podstawie umowy o pracę co najmniej 3 osoby w przeliczeniu na
        pełne etaty, niebędące udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego
        podatnika, przez okres co najmniej 300 dni w roku podatkowym, a w przypadku
        gdy rokiem podatkowym nie jest okres kolejnych dwunastu miesięcy
        kalendarzowych - przez co najmniej 82% dni przypadających w roku
        podatkowym, lub
      b) ponosi miesięcznie wydatki w kwocie stanowiącej co najmniej trzykrotność
        przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw z tytułu

        wypłaty wynagrodzeń na rzecz zatrudnionych na podstawie umowy innej niż
        umowa o pracę co najmniej 3 osób fizycznych, niebędących udziałowcami,
        akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika, jeżeli w związku z wypłatą tych
        wynagrodzeń podatnik jest płatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych
        lub płatnikiem składek określonych w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o
        systemie ubezpieczeń społecznych lub ustawie z dnia 27 sierpnia 2004 r. o
        świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych;
      4) prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki
        akcyjnej, prostej spółki akcyjnej, spółki komandytowej, spółki komandytowo-
        akcyjnej, której odpowiednio udziałowcami, akcjonariuszami lub wspólnikami są
        wyłącznie osoby fizyczne nieposiadające praw majątkowych związanych z
        prawem do otrzymania świadczenia jako założyciele (fundatorzy) lub beneficjenci
        fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze
        powierniczym, z wyłączeniem fundatorów i beneficjentów fundacji rodzinnej;
      5) nie posiada udziałów (akcji) w kapitale innej spółki, tytułów uczestnictwa w
        funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i
        obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych
        związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub
        beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o
        charakterze powierniczym;
      6) nie sporządza za okres opodatkowania ryczałtem sprawozdań finansowych
        zgodnie z MSR na podstawie art. 45 ust. 1a i 1b ustawy o rachunkowości;
      7) złoży zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem, według ustalonego
        wzoru, do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie do końca
        pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego, w którym ma być
        opodatkowany ryczałtem.
    Stosownie do art. 28j ust. 5 ustawy o CIT:
      Podatnik może wybrać opodatkowanie ryczałtem również przed upływem przyjętego
      przez niego roku podatkowego, jeżeli na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego
      pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem zamknie księgi rachunkowe oraz
      sporządzi sprawozdanie finansowe zgodnie z przepisami o rachunkowości. W tym
      przypadku księgi rachunkowe otwiera się na pierwszy dzień miesiąca
      opodatkowania ryczałtem. Przepis ust. 1 pkt 7 stosuje się odpowiednio
    Zgodnie z art. 28f ust. 1 ustawy o CIT:
      Opodatkowanie ryczałtem obejmuje okres bezpośrednio po sobie następujących 4
      lat podatkowych wskazany przez podatnika w zawiadomieniu, o którym mowa w art.
      28j ust. 1 pkt 7.
    Stosownie do art. 28f ust. 2 ustawy o CIT:
      Opodatkowanie ryczałtem przedłuża się na kolejne okresy bezpośrednio po sobie
      następujących 4 lat podatkowych, chyba że podatnik złoży informację o rezygnacji z
      opodatkowania ryczałtem w deklaracji, o której mowa w art. 28r ust. 1, składanej za
      ostatni rok podatkowy, w którym podatnik był opodatkowany ryczałtem.
    Po zakończeniu okresu czteroletniego, jeśli podatnik spełnia warunki ustawowe, może
    kontynuować rozliczenia zgodnie z przepisami rozdziału 6b ustawy o CIT, w kolejnym
    okresie czteroletnim.
    W myśl art. 28l ust. 1 ustawy o CIT:
      podatnik opodatkowany ryczałtem traci prawo do tego opodatkowania z końcem:
      1) roku podatkowego okresu, o którym mowa w art. 28f ust. 1 albo 2 - w przypadku
        gdy podatnik złoży informację o rezygnacji z opodatkowania ryczałtem;
      3) roku podatkowego, w którym podatnik nie spełnił któregokolwiek z warunków, o
        których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 i 3;
      4) roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym:

      a) podatnik nie spełnił któregokolwiek z warunków, o których mowa w art. 28j ust. 1
        pkt 4-6,
      b) podatnik nie prowadził ksiąg podatkowych lub dane wynikające z ksiąg
        podatkowych nie pozwalają na określenie wyniku finansowego netto,
      c) podatnik dokona przejęcia innego podmiotu w drodze łączenia albo podziału
        podmiotów lub otrzymania wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa
        lub jego zorganizowanej części, chyba że:
      - podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny jest
        opodatkowany ryczałtem albo
      - podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny z dniem
        przejęcia lub wniesienia wkładu zamknie księgi rachunkowe, sporządzi
        sprawozdanie finansowe oraz dokona rozliczenia i ustaleń, o których mowa w art.
        7aa, w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi składnikami
        majątku,
      d) podatnik zostanie przejęty przez inny podmiot w drodze łączenia lub podziału
        podmiotów, w tym podziału przez wydzielenie, lub wniesienia wkładu
        niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, chyba
        że podmiot przejmujący jest opodatkowany ryczałtem.
    Z kolei w myśl art. 28l ust. 2 ustawy o CIT:
      w przypadku utraty prawa do opodatkowaniem ryczałtem podatnik może złożyć
      ponowne zawiadomienie, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 7, po upływie 3 lat
      podatkowych, jednak nie wcześniej niż po upływie 36 miesięcy, następujących po
      roku kalendarzowym, w którym podatnik utracił prawo do opodatkowania
      ryczałtem.
    Z opisu sprawy wynika, że zamierzali Państwo zmienić formę opodatkowania
    podatkiem dochodowym od osób prawnych z zasad ogólnych na ryczałt od dochodów
    spółek od 2022 r., złożyli Państwo do końca stycznia 2022 r. zawiadomienie o wyborze
    opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek ZAW-RD. Zawiadomienie to złożyli
    Państwo w przekonaniu, że spełniają przesłanki, o których mowa w ustawie o CIT. Po
    złożeniu zawiadomienia ZAW-RD dokonali Państwo dodatkowej analizy spełnienia
    warunków wynikających z art. 28j ust. 1 ustawy o CIT, której wynik wykazał, iż w związku
    z posiadaniem ogółu praw i obowiązków jako komplementariusz w P spółka
    komandytowa, nie spełniali Państwo warunku, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 5
    ustawy o CIT. W konsekwencji nie zmienili Państwo od początku 2022 roku formy
    opodatkowania na ryczałt od dochodów spółek. Ponadto poza ww. warunkiem
    negatywnym spełniali Państwo wszystkie pozostałe warunki określone w art. 28j ust. 1
    ustawy o CIT. Nie są Państwo także żadnym z podmiotów wymienionych w art. 28k ust.
    1 i ust. 2 ustawy o CIT (wyłączenia podmiotowe). Swoje udziały w zyskach spółki
    komandytowej zbyli Państwo 28 stycznia 2025 r.
    Państwa wątpliwości budzi kwesta ustalenia, czy prawidłowe jest Państwa stanowisko
    zgodnie z którym zawiadomienie ZAW-RD złożone przez Państwa nie było skuteczne, a
    w konsekwencji mogą Państwo ponownie złożyć zawiadomienie ZAW-RD o wyborze
    opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek bez ograniczeń wynikających z art. 28I
    ust. 2 ustawy o CIT.
    Zatem, mając na uwadze powyższe stwierdzić należy, że skoro Państwo w momencie
    złożenia Zawiadomienia, jak również w dniu wskazanym jako dzień rozpoczęcia
    opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, nie spełniali wszystkich przesłanek
    niezbędnych do nabycia prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek,
    bowiem jak wynika z wniosku nie spełniali Państwo warunku wynikającego z art. 28j ust.
    1 pkt 5 ustawy o CIT, to nie mogli Państwo złożyć tego Zawiadomienia skutecznie, a w
    konsekwencji być opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek.

    W takim przypadku Spółka nie utraciła prawa do opodatkowania ryczałtem od
    dochodów spółek, zgodnie z art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. a ustawy o CIT, ponieważ w ogóle go
    nie nabyła.
    Zatem, mogą Państwo przed upływem terminu określonego w art. 28l ust. 2 ustawy o
    CIT, złożyć Zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek,
    przy spełnieniu pozostałych warunków określonych w rozdziale 6b ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych.
    Zatem, Państwa stanowisko w zakresie ustalenia, czy prawidłowe jest stanowisko
    Wnioskodawcy, zgodnie z którym zawiadomienie ZAW-RD złożone przez Wnioskodawcę
    nie było skuteczne, a w konsekwencji Wnioskodawca może ponownie złożyć
    zawiadomienie ZAW-RD o wyborze opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek bez
    ograniczeń wynikających z art. 28I ust. 2 ustawy o CIT, należało uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego
    obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych należy stwierdzić,
    iż zostały one wydane w indywidualnych sprawach podmiotów, które o ich wydanie
    wystąpiły, zatem nie są one wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności,
      będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.