Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP3-1.4011.705.2024.2.PT
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-11-04
Teza: Obowiązki płatnika w związku z dobrowolnym umorzeniem udziałów za wynagrodzeniem.
Słowa kluczowe: akcja-umorzenie akcji; obowiązek-obowiązek płatnika
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Pobór podatku lub zaliczek na podatek przez płatników.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 7-art. 39-ust. 3

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

6 września 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 6 września 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie obowiązków płatnika w związku z dobrowolnym umorzeniem udziałów za wynagrodzeniem.

Treść wniosku jest następująca:

### Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca (dalej również określany jako „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest spółką akcyjną której akcje są dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych (…). Spółka pozostaje podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i objęta jest nieograniczonym obowiązkiem podatkowym na terenie RP.

Wnioskodawca zamierza w najbliższym czasie wdrożyć procedurę w ramach której w oparciu o art. 362 § 1 pkt 5) Kodeksu spółek handlowych (K.s.h.) nabędzie od swoich akcjonariuszy - osób fizycznych w ramach tzw. umorzenia dobrowolnego akcje własne w celu umorzenia. Akcjonariusze, od których akcje będą podlegały nabyciu pozostają rezydentami podatkowymi RP.

Zgodnie z przepisami K.s.h. umorzenie dobrowolne akcji w spółce akcyjnej jest procedurą wieloetapową.

Zakłada ona w pierwszym rzędzie nabycie przez spółkę – na podstawie odrębnej uchwały upoważniającej - akcji własnych od akcjonariuszy spółki w celu ich umorzenia na podstawie odrębnej umowy zawieranej pomiędzy Spółką a akcjonariuszem zamierzającym zbyć posiadane akcje spółki akcyjnej. Ze względu na dematerializację akcji w spółce akcyjnej, umowa przenosić będzie akcje na Spółkę z chwilą dokonania odpowiednich zapisów na rachunkach papierów wartościowych zbywcy i nabywcy.

W dalszej kolejności walne zgromadzenie Spółki winno podjąć odpowiednie uchwały tj. odrębną uchwałę w sprawie umorzenia uprzednio nabytych akcji spółki akcyjnej oraz uchwałę w sprawie obniżenia kapitału zakładowego spółki akcyjnej.

Kolejnym krokiem jest przeprowadzenie postępowania konwokacyjnego, o którym mowa w art. 456 K.s.h, którego istotą jest wezwanie wierzycieli do zgłaszania roszczeń wobec spółki jeśli nie zgadzają się oni na obniżenie kapitału zakładowego.

Dopiero po przeprowadzeniu postępowania konwokacyjnego tj. w związku z upływem 3 miesięcy od daty ogłoszenia w MSiG i ewentualnego zaspokojenia lub zabezpieczenia roszczeń zgłoszonych przez wierzycieli możliwe jest złożenie wniosku o wpis obniżenia kapitału zakładowego w spółce akcyjnej do rejestru przedsiębiorców KRS.

Obniżenie kapitału zakładowego następuje z datą sądowej rejestracji obniżenia kapitału zakładowego. Obniżenie podlega także ogłoszeniu w MSiG.

Powyższa procedura prawna zostanie wdrożona także u Wnioskodawcy.

Nabycie akcji własnych przez Wnioskodawcę będzie miało przy tym charakter odpłatny, tj. akcjonariusze Spółki za ww. akcje uzyskają wynagrodzenie rynkowe ustalone na podstawie notowań akcji Wnioskodawcy.

Ze względu na regulacje Kodeksu spółek handlowych roszczenia akcjonariuszy z tytułu obniżenia kapitału zakładowego tj. wynagrodzenie jakie będzie należne akcjonariuszom z tytułu zbycia przez nich akcji na rzecz Wnioskodawcy będzie mogło zostać wypłacone dopiero po upływie sześciu miesięcy od ogłoszenia wpisu obniżenia kapitału zakładowego.

**Pytanie**

1) Czy umorzenie akcji Spółki za wynagrodzeniem na rzecz akcjonariuszy Spółki wiązać się będzie z powstaniem po stronie Wnioskodawcy przychodu do opodatkowania?

2) Czy umorzenie akcji Spółki za wynagrodzeniem wiązać się będzie dla Wnioskodawcy z obowiązkiem obliczenia podatku, pobrania podatku i wpłacenia na rachunek organu podatkowego podatku z tytułu wypłaty wynagrodzenia należnego akcjonariuszom od których Spółka nabyła akcje własne w celu umorzenia?

**Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź na pytanie nr 2 w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych. W zakresie podatku dochodowego od osób prawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.**

**Państwa stanowisko w sprawie**

Ad 2

Zdaniem Wnioskodawcy umorzenie akcji za wynagrodzeniem nie wiąże się dla Wnioskodawcy z obowiązkiem obliczenia, pobraniem podatku i wpłaceniem go organowi podatkowemu (obowiązki płatnika) w związku z wypłatą wynagrodzenia należnego akcjonariuszom w związku z zawarciem umowy nabycia przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia.

Uzasadnienie

Zgodnie z treścią art. 8 Ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja Podatkowa (tekst jedn. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 - dalej „OP”) „Płatnikiem jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, obowiązana na podstawie przepisów prawa podatkowego do obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu”.

Jak zatem wynika z ww. przepisu Ordynacji podatkowej, jeśli dany podmiot jest zobligowany do obliczenia, pobrania od podatnika i wpłaty na rachunek właściwego organu podatkowego podatku to wówczas pełni funkcje płatnika i dotyczą go wszystkie regulacje dotyczące płatnika podatku.

Orzecznictwo wskazuje, że: "Z płatnikiem mamy do czynienia jedynie w sytuacji, gdy osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej jest obowiązana do obliczenia i pobrania podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu. W przypadku zaś gdy osoby te nie są zobowiązane do obliczenia i pobrania podatku nie są płatnikami w rozumieniu art. 8 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz.U. z 2017 r. poz. 201 ze zm.). W takiej sytuacji nie ma do nich zastosowania przepis art. 30 Ordynacji podatkowej dotyczący odpowiedzialności płatników" (wyr. NSA z 15.2.2017 r., IIFSK 4125/14, Legalis).

A contrario zatem, jeśli zgodnie z przepisami prawa podatkowego obowiązek wykazania dochodu do opodatkowania i zapłaty podatku obciąża samego podatnika, to wyłącza to ex lege obowiązki po stronie płatnika. W przeciwnym razie doszłoby do niejako podwójnego podatkowania jednego zdarzenia gospodarczego.

W analizowanym zdarzeniu przyszłym Wnioskodawca nie będzie pełnił funkcji płatnika z tytułu wypłat wynagrodzeń na rzecz akcjonariuszy, którzy zbyli posiadane akcje na rzecz Spółki w celu umorzenia.

Wynika to w szczególności z przyjętej w Ustawie o PIT zasady samoopodatkowania akcjonariuszy zbywających akcje własne na rzecz spółki w celu umorzenia.

W przypadku umorzenia dobrowolnego akcji w spółce akcyjnej, dochodzi w pierwszym rzędzie do zbycia akcji na rzecz Spółki, a osiągnięty przez akcjonariuszy Spółki przychód z tego tytułu należy zakwalifikować - zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) Ustawy o PIT - do kapitałów pieniężnych. Dalej zgodnie z art. 30b ust. 1 pkt. 1) Ustawy o PIT dochód z tego tytułu (różnica pomiędzy przychodem ze zbycia akcji na rzecz spółki w celu umorzenia a kosztami uzyskania przychodu) jest opodatkowana podatkiem PIT wg stawki 19%. W zakresie ww. przychodów - art. 30b ust. 6 Ustawy o PIT jasno wskazuje, że: „6. Po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt 1, wykazać uzyskane w roku podatkowym dochody, o których mowa w ust. 1 i 1a, i obliczyć należny podatek dochodowy”.

Z przepisu tego wynika zatem, że to osoba fizyczna, która dokonała zbycia akcji na rzecz spółki w celu ich umorzenia zobowiązana będzie samodzielnie wykazać przychody oraz koszty z takiej umowy w odrębnym zeznaniu podatkowym (PIT-38), który taki podatnik będzie zobligowany złożyć do organu podatkowego do końca kwietnia roku następującego po roku w którym powstał obowiązek podatkowy w podatku PIT tj. doszło do przeniesienia tytułu własności akcji na nabywcę tj. na spółkę.

Skoro zatem podmiotem zobowiązanym do opodatkowania przychodów ze zbycia akcji na rzecz spółki w celu umorzenia pozostaje sam akcjonariusz, który uzyska przychód z takiego umorzenia, to wyłącza to obowiązki Wnioskodawcy jako potencjalnego płatnika w powyższym zakresie.

Taką interpretację potwierdza także orzecznictwo sądowe oraz stanowiska organu interpretacyjnego.

Np. w wyroku z dnia 7 października 2022r. sygn. akt II FSK 225/20, NSA wskazał, że: „Wykładnia art. 30b ust. 6 pkt 1, art. 39 ust. 3, art. 24 ust. 5 pkt 1, art. 41 ust. 4 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2018 r. poz. 1509 z późn. zm.) wskazuje, że w przypadku odpłatnego zbycia udziałów - więc zbycia ich przez wspólnika oraz dobrowolnego ich umorzenia przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w rozumieniu art. 199 § 1 k.s.h. - spółka ta nie występuje w charakterze płatnika podatku zryczałtowanego, lecz wspólnik, jako podatnik, w oparciu o otrzymaną imienną informację o wysokości dochodu, o której mowa w art. 39 ust. 3 tej ustawy, ma obowiązek obliczyć i wpłacić należny podatek do urzędu skarbowego właściwego według miejsca zamieszkania tego podatnika”. Wyrok ten dotyczy wprost umorzenia udziałów, ale regulacje podatkowe do rozliczenia umorzenia dobrowolnego są analogicznie niezależnie od tego czy przedmiotem umorzenia będą akcje czy udziały.

Analogiczne stanowisko zajął także Dyrektor KIS w interpretacji z dnia 3 listopada 2017 r. sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.270.2017.1.PR: „W przypadku umorzenia dobrowolnego udziałów dochodzi najpierw do zbycia tych udziałów przez udziałowca - w takim przypadku następuje nabycie udziałów przez spółkę - a dopiero w drugiej kolejności do ich umorzenia przez spółkę. Umorzenie nastąpi w przyszłości. Zatem, w przypadku umorzenia dobrowolnego dochodzi do nabycia udziałów przez spółkę i odrębnie do ich umorzenia - w dwóch etapach działań. Chodzi więc o rodzaj transakcji, czynność prawną, która jest podstawą umorzenia dobrowolnego. (\`(...)\`) podatnicy są zobowiązani do opodatkowania tych dochodów samodzielnie, tj. bez udziału płatnika”.

Takie samo stanowisko wynika np. z interpretacji Dyrektora KIZ z dnia 26 maja 2022 r. sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.1159.2021.2.MS: „Mając na uwadze przedstawiony we wniosku opis zdarzenia przyszłego oraz przytoczone regulacje prawne, należy stwierdzić, że przychód uzyskany z tytułu odpłatnego zbycia udziałów przez Wspólnika na rzecz Spółki celem ich umorzenia (tzw. umorzenie dobrowolne) stanowi przychód z tytułu odpłatnego zbycia udziałów (art. 17 ust. 1 pkt 6 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Dochód taki podlega opodatkowaniu na zasadach określonych w przepisie art. 30b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W konsekwencji, Spółka jako płatnik, nie jest zobowiązana do pobrania i odprowadzenia zaliczki na podatek dochodowy od osób fizycznych z ww. tytułu. W związku z powyższym, nie muszą Państwo ustalać dochodu po stronie każdego ze wspólników, którego udziały będą umarzane. Dlatego też, kwestia powstania po stronie Państwa wspólnika dochodu z umorzenia udziałów nie jest decydująca dla wyjaśnienia Państwa indywidualnej sprawy. W tej sprawie, na Spółce jako płatniku ciążą jedynie obowiązki informacyjne (PIT-8C) wynikające z art. 39 ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Dokument ten, jest podstawą do samodzielnego rozliczenia przez podatnika dochodu w zeznaniu PIT-38”.

W świetle powyższego zwrócić należy uwagę na treść art. 39 ust. 3 Ustawy o PIT, zgodnie z którym „Osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej są obowiązane przesłać podatnikowi oraz urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania podatnika wykonuje swoje zadania, a w przypadku podatnika, o którym mowa w art. 3 ust. 2a, urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych wykonuje swoje zadania, imienne informacje o wysokości dochodu, o którym mowa w art. 30b ust. 2, sporządzone według ustalonego wzoru”.

Z przepisu tego wynika obowiązek informacyjny jaki zobligowana będzie zrealizować Spółka nabywająca akcje własne w celu umorzenia tj. obowiązek przekazania akcjonariuszom oraz właściwym dla nich urzędom skarbowym PIT-8C.

Potwierdzają to także organy podatkowe.

Np. Dyrektor KIS w interpretacji z dnia 18 października 2023 r. sygn. 0112-KDIL2- 1.4011.653.2023.1.TR, uznał, że: „Mając na uwadze przedstawiony we wniosku opis stanów faktycznych oraz przytoczone regulacje prawne, należy stwierdzić, że przychód uzyskany z tytułu odpłatnego zbycia udziałów przez udziałowców na Państwa (Spółki) rzecz w celu ich umorzenia (tzw. umorzenie dobrowolne) stanowi przychód z tytułu odpłatnego zbycia udziałów, o którym mowa w cyt. art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Dochód taki podlega opodatkowaniu na zasadach określonych w art. 30b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W konsekwencji, Państwo (Spółka) jako płatnik nie są zobowiązani do pobrania i odprowadzenia zaliczki na podatek do chodowy od osób fizycznych z ww. tytułu. Na Państwu (Spółce) z rzeczonego tytułu jako na płatniku ciążą jedynie obowiązki informacyjne wynikające z art. 39 ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych tj. obowiązek wykazania dochodu udziałowca w PIT-8C, która jest podstawą do samodzielnego rozliczenia przez tegoż udziałowca (podatnika) dochodu w zeznaniu podatkowym PIT-38.”

Podsumowując powyższe, przychody akcjonariuszy spółki akcyjnej z tytułu zbycia akcji na rzecz spółki w celu umorzenia są opodatkowywane samodzielnie na poziomie ww. akcjonariuszy. Skutkiem tego na Spółce akcyjnej dokonującej wypłaty wynagrodzenia z tytułu nabycia akcji własnych w celu umorzenia nie będą ciążyły obowiązki płatnika, o których mowa w art. 8 Ordynacji podatkowej. Spółka będzie natomiast zobligowana do wypełnienia obowiązku informacyjnego i przekazania akcjonariuszom oraz właściwym dla nich organom skarbowym PIT-8C.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Zgodnie z art. 8 ustawy 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.):

Płatnikiem jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, obowiązana na podstawie przepisów prawa podatkowego do obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu.

Z uwagi na powyższe na płatniku ciążą trzy podstawowe obowiązki, tj.:

*   obliczenie,
*   pobranie,
*   wpłacenie

\- podatku, zaliczki.

Z kolei płatnik, który nie wykonał obowiązków określonych w art. 8 Ordynacji podatkowej, odpowiada za podatek niepobrany lub podatek pobrany a niewpłacony, o czym stanowi art. 30 § 1 ustawy Ordynacja podatkowa.

Zasady obniżenia kapitału zostały uregulowane w art. 263 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.). I tak zgodnie z § 1 ww. artykułu:

Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego powinna określać wysokość, o jaką kapitał zakładowy ma być obniżony, oraz sposób obniżenia.

Natomiast § 2 powyższego artykułu stanowi, że:

Przepisy niniejszego działu dotyczące najniższej wysokości kapitału zakładowego oraz udziału stosuje się do obniżenia kapitału zakładowego.

Obniżenie kapitału zakładowego może zatem być dokonane poprzez umorzenie udziałów, zmniejszenie wartości nominalnej udziałów, bądź poprzez połączenie udziałów. W rozpatrywanej sprawie jednak będzie dokonane poprzez nabycie przez Państwa udziałów posiadanych przez udziałowców w celu ich umorzenia. Zatem należność z tytułu obniżenia kapitału zakładowego będzie należnością z tytułu zbycia przez udziałowców udziałów w celu ich umorzenia (z tytułu dobrowolnego umorzenia udziałów).

Regulację dotyczącą problematyki umorzenia udziałów zawiera ustawa Kodeks spółek handlowych. Umorzenie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością stanowi unicestwienie praw udziałowych przysługujących wspólnikowi, związanych z posiadaniem przez niego udziałów. Umorzenie jest więc sposobem zakończenia bytu prawnego udziału i skutkuje definitywnym unicestwieniem praw i obowiązków majątkowych oraz korporacyjnych przysługujących wspólnikowi z tytułu uczestnictwa w spółce.

W art. 199 Kodeksu spółek handlowych wskazano, że:

§ 1. Udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa umowa spółki.

§ 2. Umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to, w przypadku umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. W przypadku umorzenia przymusowego uchwała powinna zawierać również uzasadnienie.

§ 3. Za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia.

§ 4. Umowa spółki może stanowić, że udział ulega umorzeniu w razie ziszczenia się określonego zdarzenia bez powzięcia uchwały zgromadzenia wspólników. Stosuje się wówczas przepisy o umorzeniu przymusowym.

§ 5. W przypadku ziszczenia się określonego w umowie spółki zdarzenia, o którym mowa w § 4, zarząd powinien powziąć niezwłocznie uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego, chyba że umorzenie udziału następuje z czystego zysku.

§ 6. Umorzenie udziału z czystego zysku nie wymaga obniżenia kapitału zakładowego.

§ 7. W razie umorzenia wymagającego obniżenia kapitału zakładowego, umorzenie następuje z chwilą obniżenia kapitału zakładowego.

Zatem, umorzenie może być przeprowadzone:

*   za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę – tzw. umorzenie dobrowolne;
*   bez zgody wspólnika – tzw. umorzenie przymusowe;
*   w razie ziszczenia się określonego zdarzenia – tzw. umorzenie warunkowe (automatyczne).

Jak wynika z treści przywołanych przepisów, podstawą dla dokonania dobrowolnego umorzenia udziałów przez spółkę jest ich nabycie od udziałowca. Kwestia ustalenia wynagrodzenia dla wspólnika za zbywane w celu umorzenia udziały pozostawiona została przy tym swobodzie stron.

Umorzenie dobrowolne dokonywane jest za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę. W rzeczywistości więc nie chodzi w takiej sytuacji w pierwszym rzędzie o umorzenie, ale o czynność prawną nabycia udziału przez spółkę w celu umorzenia (art. 200 Kodeksu spółek handlowych).

Tryb umorzenia ma istotne znaczenie dla podatku dochodowego od osób fizycznych. Na gruncie tego podatku umorzenie dobrowolne i przymusowe (w tym automatyczne) traktowane są zgoła odmiennie. W przypadku umorzenia dobrowolnego udziałów dochodzi najpierw do zbycia tychże udziałów przez udziałowca − w takim przypadku następuje nabycie udziałów przez spółkę – a dopiero w drugiej kolejności do ich umorzenia przez spółkę. Umorzenie nastąpi w przyszłości. Zatem, w przypadku umorzenia dobrowolnego dochodzi do nabycia udziałów przez spółkę i odrębnie do ich umorzenia – w dwóch etapach działań. Chodzi więc o rodzaj transakcji, czynność prawną, która jest podstawą umorzenia dobrowolnego.

Przechodząc na grunt przepisów ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 226 ze zm.), na wstępie należy wskazać, że zgodnie z art. 9 ust. 1 ww. ustawy:

Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Artykuł 11 ust. 1 ww. ustawy stanowi, że:

Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

W myśl art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Źródłem przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a tej ustawy:

Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.

Stosownie do treści art. 17 ust. 1ab pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przychód określony w ust. 1 pkt 6 z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.

Treść art. 24 ust. 5 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych stanowi, że:

Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także przychody z umorzenia udziałów (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości.

Jednak przytoczony powyżej przepis nie obejmuje swą dyspozycją zbycia udziałów (akcji) w celu ich umorzenia, czyli umorzenia dobrowolnego. Zatem, w przypadku umorzenia dobrowolnego udziałów w spółkach będących podmiotami podatku dochodowego od osób prawnych, dochodzi do zbycia tych udziałów, a osiągnięty przychód z tego tytułu należy zakwalifikować – zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – do kapitałów pieniężnych.

Stosownie do treści art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Od uzyskanych dochodów (przychodów) pobiera się 19% zryczałtowany podatek dochodowy, z zastrzeżeniem art. 52a, z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych.

W myśl natomiast art. 30b ust. 1 tej ustawy:

Od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych, w tym z realizacji praw wynikających z tych instrumentów, z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), z odpłatnego zbycia udziałów w spółdzielni oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) albo wkładów w spółdzielni w zamian za wkład niepieniężny, podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.

Stosownie do art. 30b ust. 2 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Dochodem, o którym mowa w ust. 1, jest różnica między sumą przychodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) albo udziałów w spółdzielni a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f oraz art. 23 ust. 1 pkt 38 i 38c - osiągnięta w roku podatkowym.

Zgodnie natomiast z art. 41 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które dokonują świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art. 18, osobom określonym w art. 3 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 4, zaliczki na podatek dochodowy, stosując do dokonywanego świadczenia, pomniejszonego o miesięczne koszty uzyskania przychodów w wysokości określonej w art. 22 ust. 9 oraz o potrącone przez płatnika w danym miesiącu składki, o których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 2 lit. b, najniższą stawkę podatkową określoną w skali, o której mowa w art. 27 ust. 1.

Stosownie zaś do treści art. 41 ust. 4 ww. ustawy :

Płatnicy, o których mowa w ust. 1, są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30 ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-17 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-13, z zastrzeżeniem ust. 4d, 5, 10, 12 i 21.

Natomiast w myśl art. 39 ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej są obowiązane przesłać podatnikowi oraz urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania podatnika wykonuje swoje zadania, a w przypadku podatnika, o którym mowa w art. 3 ust. 2a, urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych wykonuje swoje zadania, imienne informacje o wysokości dochodu, o którym mowa w art. 30b ust. 2, sporządzone według ustalonego wzoru.

Z powyższych przepisów wynika, że w przypadku dochodów z kapitałów pieniężnych określonych w art. 17 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych ustawodawca przewidział odmienne zasady opodatkowania wyrażone w art. 30a i 30b tej ustawy. W związku z tym, należy zauważyć, że umorzenie udziałów przez ich zbycie w celu umorzenia w istotny sposób różni się od sposobu opodatkowania przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych (do których kwalifikuje się umorzenie przymusowe i automatyczne). W pierwszym przypadku podatnicy są zobowiązani do opodatkowania tych dochodów samodzielnie, tj. bez udziału płatnika. Natomiast, w odniesieniu do przychodów z udziału w zyskach osób prawnych zasadą (sformułowaną wprost w art. 41 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych) jest udział płatnika w pobraniu zryczałtowanego podatku dochodowego.

Mając na uwadze przedstawiony we wniosku opis oraz przytoczone regulacje prawne, należy stwierdzić, że przychód uzyskany z tytułu odpłatnego zbycia udziałów przez udziałowców na Państwa (Spółki) rzecz w celu ich umorzenia (tzw. umorzenie dobrowolne) stanowi przychód z tytułu odpłatnego zbycia udziałów, o którym mowa w cyt. art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych).

Dochód taki podlega opodatkowaniu na zasadach określonych w art. 30b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W konsekwencji, Państwo (Spółka) jako płatnik nie są zobowiązani do pobrania i odprowadzenia zaliczki na podatek dochodowy od osób fizycznych z ww. tytułu.

Na Państwu (Spółce) z rzeczonego tytułu jako na płatniku ciążą jedynie obowiązki informacyjne wynikające z art. 39 ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, tj. obowiązek wykazania dochodu udziałowca w informacji PIT-8C, która jest podstawą do samodzielnego rozliczenia przez tegoż udziałowca (podatnika) dochodu w zeznaniu podatkowym PIT-38.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje
--------------------

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanego przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Powołane przez Państwa we wniosku interpretacje indywidualne oraz wyroki sądów administracyjnych zostały wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą w sprawie będącej przedmiotem wniosku. Zostały wydane w określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące, nie mogą one zatem przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu. Natomiast organy podatkowe mimo, że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami organów podatkowych oraz wyrokami sądów administracyjnych, to nie mają możliwości zastosowania ich wprost z tego powodu, że nie stanowią one materialnego prawa podatkowego. Każdą sprawę organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

*   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
*   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

*   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (\`(...)\`). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej: „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

*   w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
*   w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).