Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.310.2024.3.MK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-08-28
Teza: W zakresie ustalenia, czy nadwyżka wartości wnoszonego wkładu niepieniężnego ponad wartość wydanych udziałów, przekazana na kapitał zapasowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, skutkowała będzie dla tej spółki powstaniem przychodu podatkowego w wysokości tej nadwyżki.
Słowa kluczowe: agio; przychód-powstanie przychodu; wartość-wartość nominalna
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2. Przychody
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 7; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 4

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

17 czerwca 2024 r. wpłynął Państwa wniosek 10 czerwca 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy nadwyżka wartości wnoszonego wkładu niepieniężnego ponad wartość wydanych udziałów, przekazana na kapitał zapasowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, skutkowała będzie dla tej spółki powstaniem przychodu podatkowego w wysokości tej nadwyżki.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – 13 sierpnia 2024 r.

Treść wniosku jest następująca:

### Opis stanu faktycznego

Wnioskodawca (Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) jest spółką kapitałową, podlegającą na terytorium Polski nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „Spółka”). (\`(...)\`) 2024 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki podjęło uchwałę nr (…) 2024 w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty (…) zł do kwoty (…) zł, tj. o kwotę (…) zł, poprzez ustanowienie 100 nowych udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy, które zostały objęte z wyłączeniem proporcjonalności i pierwszeństwa przez dotychczasowego wspólnika, tj. Pana (…), który objął w podwyższonym kapitale zakładowym wszystkie 100 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy, pokrywając je wkładem niepieniężnym w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa prowadzonego jednoosobowo przez (…) pod nazwą: Firma (…), REGON: (…), NIP: (…) o wartości (…) złotych. Nadwyżka wniesionego wkładu niepieniężnego ponad wartość nominalną wydanych udziałów (agio) w wysokości (…) zł została przekazana na kapitał zapasowy Spółki (zgodnie z treścią art. 154 § 3 Kodeksu spółek handlowych).

### Pytanie

Czy nadwyżka wartości wnoszonego wkładu niepieniężnego ponad wartość wydanych udziałów, przekazana na kapitał zapasowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, skutkowała będzie dla tej spółki powstaniem przychodu podatkowego w wysokości tej nadwyżki?

(pytanie oznaczone we wniosku Nr 1)

**Państwa stanowisko w sprawie**

Państwa zdaniem, nadwyżka wartości wnoszonego wkładu niepieniężnego ponad wartość wydanych udziałów, przekazana na kapitał zapasowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, nie będzie skutkowała dla tej spółki powstaniem przychodu podatkowego w wysokości tej nadwyżki.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (winno być: t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej „ustawa o CIT”) przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów.

Przedmiotem opodatkowania będzie przychód w przypadkach wskazanych w art. 21, 22 i 24b ustawy o CIT.

Zgodnie natomiast z art. 7 ust. 2 ustawy o CIT dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Z powyższego wynika zatem wprost, że opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób prawnych wystąpi w stosunku do tych kategorii, które zgodnie z cytowaną ustawą o CIT stanowią odpowiednio dochód albo przychód. W przypadku, gdy danej kategorii nie można uznać ani za przychód, ani za dochód, zgodnie z ustawą o CIT, wówczas określona kategoria nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

W Państwa ocenie, kluczowe znaczenie dla odpowiedzi na pierwsze z zadanych pytań będzie miał art. 12 ustawy o CIT. W ustępie 1 przywołanego artykułu znaleźć możemy przykładowe przysporzenia zaliczane przez ustawodawcę do kategorii przychodów. Natomiast z art. 12 ust. 4 ustawy o CIT wynika wprost, jakie przysporzenia nie są traktowane jako przychód w rozumieniu ustawy.

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt (winno być: art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT) do przychodów nie zalicza się przychodów otrzymanych na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego, funduszu udziałowego albo funduszu założycielskiego, albo funduszu statutowego w banku państwowym, albo funduszu organizacyjnego ubezpieczyciela.

Zgodnie zaś z art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy o CIT do przychodów nie zalicza się dopłat wnoszonych do spółki, jeżeli ich wniesienie następuje w trybie i na zasadach określonych w odrębnych przepisach, kwot i wartości stanowiących nadwyżkę ponad wartość nominalną udziałów (akcji), otrzymanych przy ich wydaniu i przekazanych na kapitał zapasowy, oraz w spółdzielniach i ich związkach - wartości wpisowego, przeznaczonych na fundusz zasobowy.

Powyższe zestawić należy z treścią art. 154 § 3 kodeksu spółek handlowych (winno być: ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „k.s.h.”)), zgodnie z którym udziały nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej, a jeżeli udział jest obejmowany po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżkę przelewa się do kapitału zapasowego.

Reasumując, z uwagi na brzmienie art. 154 § 3 k.s.h. oraz art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy o CIT uznać należy, że nadwyżka uzyskana przez Wnioskodawcę ponad wartość nominalną wydanych udziałów (agio) przekazana na kapitał zapasowy nie będzie skutkowała dla tej spółki powstaniem przychodu podatkowego w wysokości tej nadwyżki.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie pytania oznaczonego we wniosku Nr 1 jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Ocena prawna Państwa stanowiska w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych została zawarta w odrębnym rozstrzygnięciu.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

\- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.