Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP3-2.4011.433.2018.3.AK1
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2018-10-26
Teza: Skutki podatkowe związane z uczestnictwem w programie motywacyjnym oraz ciążące na Spółce obowiązki płatnika związane z uczestnictwem pracowników Spółki w programie motywacyjnym organizowanym przez spółkę mającą siedzibę w Stanach Zjednoczonych Ameryki.
Słowa kluczowe: akcja; projekt-projekt badawczy; płatnik; spółki-spółka akcyjna; Stany Zjednoczone
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 10; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 17; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 5-art. 24; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 5-art. 24a; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 5-art. 24b

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2018 r., poz. 800 ze zm.) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku wspólnym z dnia 8 sierpnia 2018 r. (data wpływu 10 sierpnia 2018 r.) uzupełnionym pismem z dnia 10 września 2018 r. (data wpływu 10 września 2018 r.), pismem z dnia 24 września 2018 r. stanowiącym odpowiedź na wezwanie organu z dnia 14 września 2018 r. Nr 0114-KDIP3-2.4011.433.2018.1.AK1 oraz pismem z dnia 19 października 2018 r. (data wpływu 19 października 2018 r.) na wezwanie z dnia 17 października 2018 r. Nr 0114-KDIP3-2.4011.433.2018.2.AK1 o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych związanych z uczestnictwem w programie motywacyjnym oraz ciążących na Spółce obowiązkach płatnika związanych z uczestnictwem pracowników Spółki w programie motywacyjnym organizowanym przez spółkę mającą siedzibę w Stanach Zjednoczonych Ameryki - **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 10 sierpnia 2018 r. wpłynął do tutejszego organu ww. wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych związanych z uczestnictwem w programie motywacyjnym oraz ciążących na Spółce obowiązkach płatnika związanych z uczestnictwem pracowników Spółki w programie motywacyjnym organizowanym przez spółkę mającą siedzibę w Stanach Zjednoczonych Ameryki.

We wniosku złożonym przez:

*   Zainteresowanego będącego stroną postępowania: X. Sp. z. o.o.
*   Zainteresowaną niebędącą stroną postępowania: Pani J. S.

Przedstawiono następujący stan faktyczny i zdarzenie przyszłe.

X. (dalej jako ”Wnioskodawca” lub „Spółka Polska”) jest częścią grupy kapitałowej X, Inc. z siedzibą w Stanach Zjednoczonych (dalej jako „X”). Głównym przedmiotem działalności koncernu są usługi w zakresie płatności elektronicznych.

W ramach grupy kapitałowej X. funkcjonuje program motywacyjny, Unit Appreciatation Equity Plan, nazwany obecnie Y. („Plan”) zatwierdzony uchwałą walnego zgromadzenia akcjonariuszy X. Plan ma na celu zwiększanie wartości Y. (dalej jako „Y”) poprzez powiązanie interesów osobistych pracowników z Y. i zachęcanie do zwiększonego zaangażowana, a także motywowanie, przyciąganie i zatrzymywanie kluczowych pracowników.

Plan jest administrowany przez organ (dalej jako „Administrator”) mianowany przez członków zarządu X. Zgodnie z postanowieniami Planu, Administrator ma prawo przyznawać uczestnikom Planu, w tym również pracownikom Spółki Polskiej (dalej jako „Uczestnicy”) nagrodę w postaci jednostek - Appreciation Units (dalej jako „Nagroda”). Przyznanie Nagrody jest każdorazowo potwierdzone w umowie (dalej jako „Award Agreement”, „Umowa Nagrody”) określającej zasady, warunki i ograniczenia mające zastosowanie do przyznanej Nagrody. Zgodnie z zawartymi pierwotnie Umowami Nagrody, Nagroda daje uczestnikowi Planu prawo do otrzymania kwoty pieniężnej lub innego wynagrodzenia równego różnicy między wartością jednostek klasy D a wartością graniczną określoną w Umowie Nagrody, pomnożoną przez liczbę jednostek Appreciation Units przyznanych w ramach Nagrody, wobec których upłynął okres restrykcji.

Nagroda podlega okresowi restrykcji, w trakcie którego nie może być zrealizowana. Moment upływu okresu restrykcji ustalony jest w Umowie Nagrody i uzależniony jest od upływu czasu lub spełnienia określonych warunków. Prawa wynikające z Nagrody nie podlegają sprzedaży, zamianie, obciążeniu ani zastawieniu. Prawa te mogą również ulec redukcji, odwołaniu lub przepadkowi w przypadku zaistnienia określonych sytuacji, np. zakończenia umowy o pracę, naruszenia polityki Y. lub spółki zatrudniającej Uczestnika, naruszenie warunków zakazu konkurencji, poufności, innych działań Uczestnika, które naruszają dobre imię lub interesy Y. lub spółki zatrudniającej Uczestnika. Prawa te nie mają również wartości rynkowej.

Administrator ma prawo typować uczestników, określać liczbę i warunki na jakich zostaną przyznane Nagrody, a także ustalać zasady i wytyczne jeśli jest to konieczne w celu administrowania Planem. Określa również kształt Umowy Nagrody, która nie musi być identyczna dla każdego uczestnika. Administrator jest uprawniony do interpretacji postanowień Planu, a także w określonych przypadkach, zgodnie z ograniczeniami ustanowionymi w Planie, do skrócenia okresu restrykcyjnego, któremu podlegają Nagrody.

Administrator może określić w Umowie Nagrody, iż prawa, płatności i korzyści uczestnika związane z Nagrodą podlegają redukcji, odwołaniu lub przepadkowi w przypadku zaistnienia określonych sytuacji.

Uprawnienie do otrzymania Nagrody przez Uczestników nie wynika z umów o pracę zawartych z Wnioskodawcą, nie jest też zapisane w jakichkolwiek innych dokumentach wewnętrznych obowiązujących w Spółce Polskiej, m.in. regulaminie pracy, regulaminie wynagradzania, itp. Źródłem uprawnienia jest jedynie podpisana Umowa Nagrody oraz Plan wdrożony we wszystkich spółkach z grupy X (w tym w szczególności w Spółce Polskiej). Koszty wynikające z uczestnictwa w Planie osób będących pracownikami Spółki Polskiej są refakturowane na Spółkę Polską.

Na podstawie umowy z 25 maja 2018 r. między X oraz Y (dalej jako „Umowa cesji”), Y scedowało na X wszelkie obecne i przyszłe prawa, tytuły i korzyści wynikające z tytułu Planu oraz związanych z tym Nagród, a X zobowiązało się wypełnić związane z Planem i Nagrodami obowiązki. Zmieniono również nazwę Planu na X.

W związku z dokonaniem emisji akcji X na rynku publicznym (dalej jako „I”) w maju 2018 roku, dokonano zmiany zatwierdzonej przez udziałowców oraz członków zarządu X oraz Y, w wyniku której nastąpiła konwersja Nagrody do akcji klasy A spółki Y. Nagrody, w przypadku których w momencie zastąpienia nie upłynął okres restrykcji, konwertowane są na akcje podlegające okresowi restrykcji na takich zasadach jakie obowiązywały w odniesieniu do Nagrody na dzień zastąpienia. Uczestnik otrzymuje prawo głosu i prawo do dywidendy, również w odniesieniu do akcji, dla których okres restrykcji nie upłynął. Niemniej jednak otrzymane dywidendy będą wypłacone dopiero po upływie okresu restrykcyjnego i ulegną przepadkowi, jeśli akcje również ulegną przepadkowi.

X, której akcje otrzymują pracownicy Wnioskodawcy, jest spółką matką dla Y i jednocześnie obydwie spółki są spółkami dominującymi w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o Rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. (tekst jedn. Dz. U. z 2018 r., poz. 395 ze zm., dalej jako „Ustawa o Rachunkowości”) w stosunku do Wnioskodawcy.

Podkreślenia również wymaga fakt, że pomiędzy Polską a Stanami Zjednoczonymi, gdzie znajduje się siedziba Y, została zawarta umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania (Umowa między Rządem Polskiej Rzeczypospolitej Ludowej a Rządem Stanów Zjednoczonych Ameryki o uniknięciu podwójnego opodatkowania i zapobieżeniu uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu, podpisana w Waszyngtonie dnia 8 października 1974 r.).

Pismem z dnia 14 września 2018 r. nr 0114-KDIP3-2.4011.433.2018.1.AK1 wezwano Wnioskodawcę do uzupełnienia wniosku w terminie 7 dni od dnia doręczenia wezwania m.in. poprzez doprecyzowanie przedstawionego we wniosku stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego poprzez wyjaśnienie:

*   Czy Plan motywacyjny, którego Uczestnikami są pracownicy Spółki został utworzony na podstawie Uchwały Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy spółki z siedzibą w Stanach Zjednoczonych Ameryki? - informacja w tym zakresie zawarta została w stanowisku Spółki odnośnie zadanego pytania, natomiast winna być zawarta w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego.

*   Czy w wyniku przyznanej nagrody w postaci jednostek - Appreciation Units Uczestnicy otrzymują nieodpłatnie akcje spółki amerykańskiej w liczbie odpowiadającej liczbie przyznanych jednostek - Appreciation Units, czy/i otrzymują, zgodnie z zawartymi pierwotnie Umowami Nagrody, które dają uczestnikowi Planu prawo do otrzymania kwoty pieniężnej lub innego wynagrodzenia równego różnicy między wartością jednostek klasy D a wartością graniczną określoną w Umowie Nagrody, pomnożoną przez liczbę jednostek Apprecation Units przyznanych w ramach nagrody, wobec których upłynął okres restrykcji?

*   Jeżeli w wyniku przyznanej nagrody w postaci jednostek - Appreciation Units uczestnicy Planu otrzymują prawo do otrzymania innego wynagrodzenia równego różnicy między wartością jednostek klasy D a wartością graniczną określoną w Umowie Nagrody, pomnożoną przez liczbę jednostek Apprecation Units przyznanych w ramach nagrody, wobec których upłynął okres restrykcji to należy dokładnie wskazać jakie wynagrodzenie otrzymują uczestnicy Planu?

*   Czy Nagroda w postaci jednostek - Appreciation Units uprawnia do otrzymania akcji spółki z siedzibą w Stanach Zjednoczonych Ameryki i czy stanowi pochodny instrument finansowy, czy też inne prawo majątkowe, o których mowa w art. 24 ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zgodnie z którym „osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2”?

*   Czy nagroda w postaci jednostek - Appreciation Units przyznawana jest nieodpłatnie?

*   Czy plan motywacyjny skierowany jest tylko do osób zatrudnionych na warunkach umowy o pracę z Wnioskodawcą, czy również do osób zatrudnionych na warunkach umowy zlecenia, lub innej?

Wnioskodawca uzupełnił wniosek w terminie, pismem z dnia 24 września 2018 r. (data wpływu 24 września 2018 r.) informując, że: Plan motywacyjny, którego Uczestnikami są pracownicy Spółki został utworzony na podstawie uchwały akcjonariuszy spółki z siedzibą w Stanach Zjednoczonych Ameryki. W wyniku przyznanej nagrody w postaci jednostek - Appreciation Units Uczestnicy otrzymali nieodpłatnie wyłącznie akcje spółki amerykańskiej w liczbie określonej na podstawie (i) wysokości wynagrodzenia równego różnicy między wartością jednostek klasy D (opartą o cenę akcji klasy A X w ofercie pierwotnej) a wartością graniczną określoną w Umowie Nagrody, (ii) liczby jednostek Appreciation Units, wobec których nie upłynął okres restrykcji oraz (iii) współczynnika podziału akcji równego 5.11. W wyniku przyznanej nagrody w postaci jednostek - Appreciation Units Uczestnicy wobec których upłynął okres restrykcji, nieodpłatnie otrzymują wyłącznie akcje X, Inc. Zdaniem Wnioskodawcy, opisane we wniosku prawo do nabycia akcji Y stanowi bezpośrednie uprawnienie do otrzymania świadczeń w ramach Planu w rozumieniu art. 24 ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych i prawo to nie jest „innym prawem majątkowym” w rozumieniu dalszej części cytowanego przepisu. Wnioskodawca pragnie jednocześnie podkreślić, że jednostki Appreciation Units nie dawały Uczestnikom żadnych ostatecznych praw do przyznanych w późniejszym czasie akcji (akcje zostały przyznane w wyniku zastąpienia będącego skutkiem przeprowadzonej oferty publicznej). Prawo to nie ma wartości majątkowej, nie istnieje rynek obrotu tym uprawnieniem, a postanowienia Umowy Nagrody zakazują transferowania uprawnienia na inną osobę lub jego zastawiania. Dodatkowo, uprawnienie to nie daje praw akcjonariusza w stosunku do akcji X, ani też prawa do otrzymania dywidendy. Stąd, zdaniem Wnioskodawcy, w ramach Planu Uczestnik jest bezpośrednio uprawniony do otrzymania świadczeń w ramach Planu w rozumieniu art. 24 ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Nagrody w postaci jednostek - Appreciation Units przyznawane są nieodpłatnie. Program na szczeblu globalnym kierowany jest do osób będących pracownikami oraz dyrektorów, którzy nie mają umowy o pracę. W Polsce, program kierowany jest jedynie do osób będących jednocześnie pracownikami spółki.

Następnie pismem z dnia 17 października 2018 r. Nr 0114-KDIP3-2.4011.433.2018.2.AK1 wezwano Wnioskodawcę do uzupełnienia wniosku w terminie 7 dni od dnia doręczenia wezwania poprzez doprecyzowanie przedstawionego we wniosku stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego poprzez dokładne wskazanie, czy Plan motywacyjny, którego Uczestnikami są pracownicy Spółki stanowi system wynagradzania utworzony na podstawie Uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki z siedzibą w Stanach Zjednoczonych Ameryki.

Wnioskodawca uzupełnił wniosek w terminie wskazując, że Plan motywacyjny, którego Uczestnikami są pracownicy Spółki stanowi system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały akcjonariuszy spółki z siedzibą w Stanach Zjednoczonych Ameryki.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy w związku z uczestnictwem w Planie, przychód podlegający opodatkowaniu powstanie po stronie Uczestników dopiero w momencie sprzedaży nabytych przez nich w ramach Planu akcji X, zgodnie z art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT (a nie na żadnym wcześniejszym etapie) oraz czy w związku z uczestnictwem w Planie, na Spółce Polskiej nie będą ciążyć obowiązki płatnika oraz obowiązki informacyjne w rozumieniu przepisów Ustawy o PIT?

Zdaniem Zainteresowanych, ewentualny przychód podlegający opodatkowaniu w związku z uczestnictwem w Planie powstanie po stronie Uczestników dopiero w momencie sprzedaży nabytych przez nich akcji X zgodnie z art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT (a nie na żadnym wcześniejszym etapie) i w związku z uczestnictwem w Planie pracowników Wnioskodawcy, na Spółce Polskiej nie będą ciążyć obowiązki płatnika oraz obowiązki informacyjne w rozumieniu przepisów Ustawy o PIT.

Zgodnie z art. 8 Ordynacji podatkowej, płatnikiem jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, obowiązana na podstawie przepisów prawa podatkowego do obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu.

Zgodnie z cytowanym przepisem, na płatniku ciążą trzy podstawowe obowiązki podatkowe, tj.:

1.  obliczenie,
2.  pobranie
3.  wpłacenie

\-podatku, zaliczki lub raty.

Przechodząc na grunt przepisów Ustawy o PIT, zgodnie z art. 9 ust. 1, opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

W świetle art. 9 ust 2 ustawy PIT, dochodem ze źródła przychodów, jeżeli przepisy art. 24-25 oraz art. 30f ustawy o PIT nie stanowią inaczej, jest nadwyżka sumy przychodów z tego źródła nad kosztami ich uzyskania osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Katalog źródeł przychodów zawiera art. 10 ustawy o PIT. W art. 10 ust. 1 pkt 1 jako źródło przychodu wymieniono m.in. stosunek służbowy, stosunek pracy, w tym spółdzielczy stosunek pracy, członkostwo w rolniczej spółdzielni produkcyjnej lub innej spółdzielni zajmującej się produkcją rolną, pracę nakładczą, emeryturę lub rentę.

Zgodnie z art. 11 ust. 1 ustawy o PIT, przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9 i 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, art. 19, art. 25b i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Art. 11 ust. 2 ustawy o PIT stanowi, że wartość pieniężną świadczeń w naturze, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 2-2c, określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca ich uzyskania.

Zgodnie z treścią art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT, jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:

1.  spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,
2.  spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

\- podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

Zgodnie natomiast z art. 24 ust. 11b Ustawy o PIT przez program motywacyjny, o którym mowa w ust. 11, rozumie się system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:

1.  spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo
2.  spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

\-w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.

Ustęp 12a cytowanego przepisu precyzuje, że przepisy ust. 11-11b Ustawy o PIT mają zastosowanie do dochodu uzyskanego przez osoby uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub zarząd znajduje się na terytorium państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.

W świetle przytoczonych przepisów, w opinii Wnioskodawcy, w odniesieniu do przychodów osiągniętych przez Uczestników Planu, istnieje możliwość odroczenia opodatkowania na podstawie art. 24 ust. 11 ustawy o PIT, o ile spełnione są następujące warunki:

*   Osoba obejmuje lub nabywa akcje spółki, od której uzyskuje świadczenie lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 (stosunek pracy) lub art. 13 (działalność wykonywana osobiście) Ustawy o PIT lub spółki będącej spółką dominującą w stosunku do spółki, od której uzyskuje wspomniane świadczenia lub należności;

*   Spółka przekazująca akcje jest spółką akcyjną;

*   Nabycie akcji następuje w ramach programu motywacyjnego, czyli systemu wynagradzania utworzonego na podstawie uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej, od której uzyskuje świadczenie lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 (stosunek pracy) lub art. 13 (działalność wykonywana osobiście) Ustawy o PIT lub spółki akcyjnej dominującej w stosunku do takiej spółki;

*   Nabycie ma charakter faktyczny - może ono nastąpić bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych lub realizacji innych praw majątkowych;

*   Siedziba spółki przekazującej akcje mieści się na terytorium państwa, z którym Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Zdaniem Wnioskodawcy, wszystkie warunki uzależniające skorzystanie z odroczenia opodatkowania dochodu podatkiem dochodowym od osób fizycznych przewidzianego w art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT są spełnione dla Planu, gdyż:

*   X i Y są jednostkami dominującymi w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 Ustawy o Rachunkowości, w stosunku do Wnioskodawcy, którego pracownikami są osoby uczestniczące w Planie,

*   w ramach Planu, w wyniku zmiany spowodowanej I, przekazywane są akcje spółki X będącej spółką akcyjną z siedzibą na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki,

*   pomiędzy Polską a Stanami Zjednoczonymi, gdzie znajduje się siedziba X, została zawarta umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania,

*   Plan jest programem motywacyjnym, czyli systemem wynagradzania, gdyż na jego podstawie szeroka grupa pracowników znajdujących zatrudnienie w różnych spółkach grupy X może otrzymywać dodatkowe świadczenia (oprócz standardowego wynagrodzenia wynikającego z umowy o pracę ze Spółki Polskiej) w postaci akcji spółki X notowanej na giełdzie papierów wartościowych NASDAQ,

*   w ramach Planu Uczestnicy dokonują faktycznego objęcia akcji XO,

*   Plan, na mocy którego następuje przyznanie akcji Uczestnikom, został utworzony na podstawie Uchwały Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy spółki Y. Ponadto Umowa cesji została zatwierdzona przez akcjonariuszy X i Y. Postanowienia Planu stanowią część prospektu emisyjnego akcji klasy A spółki X.

W odniesieniu do ostatniego z punktów Wnioskodawca wskazuje, że Walne Zgromadzenie akcjonariuszy Y podjęło uchwałę w sprawie Planu i jego zasad ogólnych. Zgodnie z postanowieniami Planu, jego szczegóły określa Administrator i są one zawarte w Umowach Nagrody. Podstawą do utworzenia Planu była uchwała zgromadzenia akcjonariuszy Y. Takie stanowisko jest potwierdzone w znanych Wnioskodawcy interpretacjach indywidualnych, m.in. interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 16 listopada 2015 r. (IPPB2/415-67/14/15-8/S/MG) i interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 22 lipca 2016 r. (IPPB2/4511-394/16-4/MK).

Tym samym, w opinii Wnioskodawcy, przychód podlegający opodatkowaniu PIT z tytułu otrzymanych akcji X powstanie, zgodnie z art. 24 ust. 11 ustawy o PIT, dopiero w momencie odpłatnego zbycia tych akcji przez Uczestników. Przychód ten zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ustawy o PIT stanowić będzie przychód z kapitałów pieniężnych, z którego Uczestnicy Planu powinni rozliczyć się osobiście. Odpowiednio wyliczony przez Uczestnika dochód zgodnie z art. 45 ust. 1a pkt 1 Ustawy o PIT, powinien zostać wykazany w odrębnym zeznaniu podatkowym (PIT-38) sporządzanym i przekazanym do właściwego urzędu skarbowego w terminie do 30 kwietnia roku następującego po roku, w którym dochód ten został osiągnięty. W tym samym terminie powinien zostać wpłacony do urzędu skarbowego wynikający z zeznania podatek.

Zgodnie natomiast z art. 30b ust. 1 Ustawy o PIT, odpowiednio skalkulowany dochód z Planu podlega opodatkowaniu 19% stawką podatkową PIT i powinien być rozliczony wyłącznie przez Uczestników Planu.

Niezależnie od powyższego, należy podkreślić, że nie można uznać, iż przychód po stronie Uczestników powstał w momencie przyznania Nagrody z tytułu uczestnictwa w Planie, ponieważ otrzymane prawo nie może być sprzedane lub zastawione, a w określonych sytuacjach może ulec przepadkowi lub zmniejszeniu. Podobnie, konwersja Nagrody akcjami klasy A spółki X nie może być uznana za moment powstania przychodu, gdyż:

1.  akcje te nadal podlegają okresowi restrykcji (tak jak podlegała dotychczas Nagroda), przez co nie są ani postawione do dyspozycji Uczestnika ani przez niego otrzymane, dodatkowo zaś mogą w tym okresie ulec przepadkowi, albo;
2.  w przypadku akcji, które w momencie zastąpienia nie podlegają już okresowi restrykcji, moment podatkowy zostaje odroczony do dnia sprzedaży tych akcji, ze względu na zastosowanie art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT.

Jednocześnie otrzymane przez Uczestników akcje X nie powinny zostać uznane jako przysporzenia majątkowe pochodzące ze stosunku pracy. Bowiem prawo do ich uzyskania nie wynika ze stosunku pracy ze Spółką Polską. Ponadto, samo uprawnienie do uczestnictwa w Planie nie jest też zapisane w jakichkolwiek innych dokumentach obowiązujących w Spółce Polskiej, m.in. regulaminie pracy, regulaminie wynagradzania, itp. Jego źródłem jest podpisywana z Y Umowa Nagrody oraz Plan obowiązujący w spółkach z grupy X.

Ponadto, w opinii Wnioskodawcy bez znaczenia pozostanie także fakt, iż to Spółka Polska będzie ponosiła ekonomiczny ciężar partycypowania Uczestników w Planie. Okoliczność ta nie zmienia bowiem zasadniczej kwalifikacji przyznanych w ramach Planu akcji X, które nie zostały otrzymane przez Uczestników od Spółki Polskiej, ale od zagranicznego podmiotu, z którym Uczestników nie wiąże żaden stosunek pracy.

Powyżej zaprezentowane stanowisko Wnioskodawcy potwierdzają interpretacje indywidulane wydane w analogicznych stanach faktycznych oraz wyroki sądów administracyjnych m.in. interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 22 maja 2018 r., sygn. 0114-KDIP3-2.4011.205.2018.2.AK1, interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej z dnia 4 stycznia 2017 r., sygn. 1462-IPPB2.4511.685.2016.2, wyrok NSA z dnia 9 kwietnia 2015 r. (II FSK 730/13), interpretacja indywidualna wydana przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 24 czerwca 2013 r., sygn. IPPB2/415-290/13-3/MK, wyrok NSA z dnia 9 grudnia 2011 r. (II FSK 1113/10), interpretacja indywidualna wydana przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 14 września 2011 r. (sygn. IPPB2/415-516/11-4/MK, wyrok NSA z dnia 27 kwietnia 2011 r. (II FSK 2176/09).

Biorąc pod uwagę iż przyznane akcje X spełniają warunki, aby uznać je za otrzymane w ramach programu motywacyjnego, a co za tym idzie, (i) mogą korzystać z odroczenia opodatkowania do momentu ich sprzedaży i (ii) być kwalifikowane jako zyski kapitałowe oraz w związku z tym (iii) nie mogą być traktowane jako przychody ze stosunku pracy, to na Wnioskodawcy nie będą ciążyć obowiązki płatnika wynikające z art. 31 Ustawy o PIT, tj. obliczenia, poboru i zapłaty zaliczki na podatek dochodowy od tych przychodów.

Podsumowując, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że ewentualny przychód podlegający opodatkowaniu w związku z uczestnictwem w Planie powstanie po stronie Uczestników w momencie sprzedaży nabytych przez nich akcji X i w związku z tym na Spółce Polskiej nie będą ciążyć obowiązki płatnika oraz obowiązki informacyjne w rozumieniu przepisów Ustawy o PIT.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Zgodnie z art. 8 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2018 r., poz. 800 z późn. zm.) płatnikiem jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, obowiązana na podstawie przepisów prawa podatkowego do obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu.

Z uwagi na powyższe na płatniku ciążą trzy podstawowe obowiązki podatkowe, tj.

*   obliczenie,

*   pobranie,

*   wypłacenie

\-podatku, zaliczki lub raty.

Z kolei płatnik, który nie wykonał obowiązków określonych w art. 8 Ordynacji podatkowej, odpowiada za podatek niepobrany lub podatek pobrany a niewpłacony, o czym stanowi art. 30 § 1 ustawy Ordynacja podatkowa.

Przechodząc na grunt przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2018 r., poz. 1509 z późn. zm.), opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

W świetle powyższego przepisu podatkiem dochodowym nie są objęte wyłącznie dochody wymienione w art. 21, 52, 52a i 52c ww. ustawy oraz dochody, od których zaniechano poboru podatku. Zatem wszelkie dochody podatnika nie wymienione enumeratywnie w katalogu zwolnień przedmiotowych podlegają opodatkowaniu.

Stosownie do treści art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9 i 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, art. 19, art. 25b i 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Na podstawie art. 11 ust. 2a ww. ustawy, wartość pieniężną innych nieodpłatnych świadczeń ustala się:

1.  jeżeli przedmiotem świadczenia są usługi wchodzące w zakres działalności gospodarczej dokonującego świadczenia - według cen stosowanych wobec innych odbiorców,
2.  jeżeli przedmiotem świadczeń są usługi zakupione - według cen zakupu,
3.  jeżeli przedmiotem świadczeń jest udostępnienie lokalu lub budynku - według równowartości czynszu, jaki przysługiwałby w razie zawarcia umowy najmu tego lokalu lub budynku,
4.  w pozostałych przypadkach - na podstawie cen rynkowych stosowanych przy świadczeniu usług lub udostępnianiu rzeczy lub praw tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca udostępniania.

W myśl art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody, ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone za pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń częściowo odpłatnych.

Użyty powyżej zwrot „w szczególności” oznacza, że wymienione kategorie przychodów zostały wskazane jedynie przykładowo. Przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są więc wszelkiego rodzaju wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika powstaniem przysporzenia majątkowego, mające swoje źródło w łączącym pracownika z pracodawcą stosunku pracy lub stosunku pokrewnym.

Stosownie do art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.

Na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ww. ustawy: za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych.

Na podstawie art. 17 ust. 1ab pkt 1 omawianej ustawy: przychód określony w ust. 1 pkt 6 z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych.

W myśl art. 31 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, osoby fizyczne, osoby prawne oraz jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, zwane dalej „zakładami pracy”, są obowiązane jako płatnicy obliczać i pobierać w ciągu roku zaliczki na podatek dochodowy od osób, które uzyskują od tych zakładów przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej lub spółdzielczego stosunku pracy, zasiłki pieniężne z ubezpieczenia społecznego wypłacane przez zakłady pracy, a w spółdzielniach pracy – wypłaty z tytułu udziału w nadwyżce bilansowej.

Stosownie do art. 38 ust. 1 ww. ustawy, płatnicy, o których mowa w art. 31 i art. 33–35, przekazują, z zastrzeżeniem ust. 2 i 2a, kwoty pobranych zaliczek na podatek w terminie do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano zaliczki, na rachunek urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania płatnika wykonuje swoje zadania, a jeżeli płatnik nie jest osobą fizyczną, według siedziby bądź miejsca prowadzenia działalności, gdy płatnik nie posiada siedziby. Jeżeli między kwotą potrąconego podatku a kwotą wpłaconego podatku występuje różnica, należy ją wyjaśnić w deklaracji, o której mowa w ust. 1a.

Zgodnie z art. 39 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, w terminie do końca lutego roku następującego po roku podatkowym, z zastrzeżeniem art. 45ba ust. 4, płatnicy, o których mowa w art. 31, art. 33 i art. 35, w przypadku gdy nie dokonują rocznego obliczenia podatku, są obowiązani przesłać podatnikowi i urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania podatnika wykonuje swoje zadania, a w przypadku podatnika, o którym mowa w art. 3 ust. 2a, urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych wykonuje swoje zadania, imienne informacje sporządzone według ustalonego wzoru, z zastrzeżeniem ust. 5. Informację, o której mowa w zdaniu pierwszym, sporządza się również w przypadku dokonywania wypłaty świadczeń określonych w art. 21 ust. 1 pkt 46 i 74. W informacji tej wykazuje się również dochody zwolnione od podatku na podstawie umów o unikaniu podwójnego opodatkowania lub innych umów międzynarodowych.

Na podstawie treści powyższych przepisów należy stwierdzić, że warunkiem istnienia obowiązków płatnika dla określonego podmiotu jest fakt dokonywania świadczeń przez ten podmiot na rzecz osób będących pracownikami tego podmiotu.

Z wniosku i jego uzupełnienia wynika, że w celu zachęcania do zwiększonego zaangażowana, a także motywacji, przyciągnięcia i zatrzymania kluczowych pracowników, spółka akcyjna z siedzibą w Stanach Zjednoczonych Ameryki objęła pracowników grupy programem motywacyjnym, w ramach którego pracownikom Wnioskodawcy, jako uczestnikom Planu może zostać przyznana nagroda w postaci jednostek – Appreciation Units, uprawniająca do nieodpłatnego nabycia akcji spółki amerykańskiej. X, której akcje otrzymują pracownicy Wnioskodawcy, jest spółką matką dla Y i jednocześnie obydwie spółki są spółkami dominującymi w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do Wnioskodawcy. Plan motywacyjny został zatwierdzony na podstawie Uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Y. Uprawnienie do otrzymania Nagrody przez Uczestników nie wynika z umów o pracę zawartych z Wnioskodawcą, nie jest też zapisane w jakichkolwiek dokumentach wewnętrznych obowiązujących w Spółce Polskiej m.in. w regulaminie pracy i regulaminie wynagradzania. Źródłem uprawnienia jest jedynie podpisana Umowa Nagrody oraz Plan wdrożony we wszystkich spółkach z grupy X. Koszty wynikające z uczestnictwa w Planie osób będących pracownikowi Spółki Polskiej są refakturowane na Spółkę Polską. Na podstawie umowy z dnia 25 maja 2018 r. między X oraz Y, Y scedowało na X wszelkie obecne i przyszłe prawa, tytuły i korzyści wynikające z tytułu Planu oraz związanych z tym nagród, a X zobowiązało się wypełnić związane z Planem i Nagrodami obowiązki. Zmianie uległa nazwa Planu na Y. Equity Appreciation Plan. W wyniku przyznanej nagrody w postaci jednostek – Appreciation Plan wobec których upłynął okres restrykcji, uczestnicy otrzymują wyłącznie akcje X. Plan motywacyjny, którego Uczestnikami są pracownicy Spółki stanowi system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały akcjonariuszy spółki z siedzibą w Stanach Zjednoczonych Ameryki.

Przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są więc wszelkiego rodzaju wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika (pracownika) powstaniem przysporzenia majątkowego, uzyskane bezpośrednio lub pośrednio od pracodawcy i mające swoje źródło w łączącym pracownika z pracodawcą stosunku pracy lub stosunku pokrewnym.

W przedmiotowej sprawie powyższe świadczenia pracownicy Wnioskodawcy, otrzymują od spółki z siedzibą w Stanach Zjednoczonych Ameryki, będącej spółką dominującą w stosunku do pracodawcy Wnioskodawcy. W takiej sytuacji nie można stwierdzić, że pracownicy otrzymują świadczenie od pracodawcy. Po stronie pracowników uczestniczących w Planie nie powstaje zatem przychód ze stosunku pracy, o którym mowa w art. 12 ust. 1 ww. ustawy.

W tym miejscu odwołać się należy do art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zgodnie z którym, jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:

1.  spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,
2.  spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

\- podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji. ) spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, 2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 - podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

Natomiast zgodnie z brzmieniem art. 24 ust. 11b ww. ustawy, przez program motywacyjny, o którym mowa w ust. 11, rozumie się system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:

1.  spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo
2.  spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

\-w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.

Z powyższych regulacji jednoznacznie wynika, że z programem motywacyjnym w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2018 r.) mamy do czynienia w przypadku, gdy:

1.  jest to system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez spółkę akcyjną lub spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w stosunku do spółki,
2.  podatnik uzyskuje świadczenie lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 (stosunek pracy) lub art. 13 (działalność wykonywana osobiście), od Spółki, która utworzyła program,
3.  w wyniku tego programu motywacyjnego podatnik uprawniony do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywa prawo do faktycznego objęcia/nabycia akcji spółki akcyjnej lub jej spółki dominującej,
4.  podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tych spółek.

W przypadku takich programów motywacyjnych przychód powstaje dopiero w momencie zbycia akcji i zaliczany jest do źródła przychodów kapitały pieniężne.

Artykuł 24 ust. 11b ww. ustawy stanowi, że dochodem z odpłatnego zbycia akcji, o których mowa w ust. 11, jest różnica między przychodem uzyskanym z odpłatnego zbycia akcji a kosztami uzyskania przychodu określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38.

Jednocześnie wskazać należy, iż w myśl ust. 12a art. 24 ww. ustawy przepisy ust. 11-11b mają zastosowanie do dochodu uzyskanego przez osoby uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub zarząd znajduje się na terytorium państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Równocześnie podkreślić należy, że w myśl art. 4 ust. 1 ustawy zmieniającej, przepisy ustaw zmienianych (m.in. ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych) w brzmieniu nadanym tą ustawą, stosuje się do dochodów (przychodów) uzyskanych od dnia 1 stycznia 2018 r.

Zatem w niniejszej sprawie:

1.  Plan motywacyjny jest systemem wynagradzania utworzonym przez spółkę dominującą na podstawie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki amerykańskiej.
2.  Spółka amerykańska jest spółką dominującą w stosunku do Spółki Polskiej.
3.  W ramach Planu wybrani pracownicy, otrzymują prawo do nagród w postaci jednostek – Appreciation Units, stanowiące bezpośrednie uprawnienie do nieodpłatnego otrzymania akcji spółki amerykańskiej w ramach Planu motywacyjnego.
4.  Między Rządem Rzeczypospolitej Polskiej a Rządem Stanów Zjednoczonych Ameryki zawarta została umowa w sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu.

Sama okoliczność nabycia lub objęcia akcji, nie generuje dochodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Wskazuje na to wprost powołany przepis art. 24 ust. 11 ustawy.

W związku z tym należy stwierdzić, że opisany we wniosku program spełnia przesłanki programu motywacyjnego, o którym mowa w art. 24 ust. 11 w związku z ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Stąd zasady opodatkowania określone w tych regulacjach znajdą zastosowanie w niniejszej sprawie. Wobec powyższego na Wnioskodawcy nie będzie ciążył obowiązek płatnika w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Kolejnym etapem programu motywacyjnego będzie sprzedaż akcji przez pracowników.

Uczestnicy programów uzyskają zatem dochód dopiero w momencie zbycia akcji spółki dominującej - zaliczany do źródła przychodów kapitały pieniężne.

Stosownie do art. 10 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy, źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.

Na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych.

Na podstawie art. 17 ust. 1ab pkt 1 omawianej ustawy przychód określony w ust. 1 pkt 6 z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych.

Zgodnie z art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych, w tym z realizacji praw wynikających z tych instrumentów, z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.

Stosownie do art. 30b ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, przepisy ust. 1 stosuje się z uwzględnieniem umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.

Stosownie do art. 30b ust. 5 tej ustawy, dochodów, o których mowa w ust. 1, nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na zasadach określonych w art. 27 oraz art. 30c.

W myśl art. 45 ust. 1 ww. ustawy podatnicy są obowiązani składać urzędom skarbowym zeznanie, według ustalonego wzoru, o wysokości osiągniętego dochodu (poniesionej straty) w roku podatkowym, w terminie do dnia 30 kwietnia roku następującego po roku podatkowym, z zastrzeżeniem ust. 1aa, 7 i 8.

Na podstawie art. 45 ust. 1a pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: w terminie określonym w ust. 1 podatnicy są obowiązani składać urzędom skarbowym odrębne zeznania, według ustalonych wzorów, o wysokości osiągniętego w roku podatkowym dochodu (poniesionej straty) z kapitałów opodatkowanych na zasadach określonych w art. 30b.

Zgodnie z art. 45 ust. 4 pkt 2 ww. ustawy: w terminie określonym w ust. 1, z zastrzeżeniem ust. 7, podatnicy są obowiązani wpłacić należny podatek dochodowy wynikający z zeznania, o którym mowa w ust. 1a pkt 1.

W takim przypadku, rozliczenie uzyskanych przez podatników dochodów następuje w drodze samoopodatkowania.

Reasumując należy stwierdzić, że w związku z uczestnictwem pracowników Zainteresowanego będącego stroną postępowania w programie motywacyjnym organizowanym przez spółkę dominującą nie będą na Wnioskodawcy ciążyły żadne obowiązki płatnika.

Natomiast Zainteresowana niebędąca stroną postępowania uczestnicząca w opisanym programie motywacyjnym uzyska przychód z kapitałów pieniężnych w momencie zbycia akcji na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Uzyskany dochód Zainteresowana niebędąca stroną postępowania rozliczy w drodze samoopodatkowania zgodnie z art. 45 ust. 1 ww. ustawy.

Zatem stanowisko Zainteresowanych jest prawidłowe.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym, natomiast w przypadku interpretacji dotyczącej zdarzenia przyszłego stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Zainteresowanemu będącemu stroną postępowania (art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4 , 00-013 Warszawa w dwóch egzemplarzach – (art. 47 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2018 r., poz. 1302 z poźn. zm.) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy)

Jednocześnie, zgodnie art. 57a ww. ustawy, skarga na interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała.