Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-3.4014.96.2025.4.MD
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-04-24
Teza: W przypadku zbycia ogółu praw i obowiązków w spółce
komandytowej na rzecz powiernika istotnie nie będzie na
Wnioskodawcy ciążył obowiązek podatkowy w podatku od
czynności cywilnoprawnych, ale nie dlatego, że opisana
umowa nie mieści się w katalogu czynności wymienionych w
art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności
cywilnoprawnych, lecz dlatego, że Wnioskodawca będzie
stroną sprzedającą.
Słowa kluczowe: powiernictwo
sprzedaż
sprzedaż-sprzedaż opodatkowana
sprzedaż-sprzedaż praw
umowa-umowa powiernictwa
umowa-umowa sprzedaży
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Czynności
podlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 2. Obowiązek podatkowy-Podmioty
zobowiązane do zapłaty podatku -Umowa sprzedaży
1
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1-art. 1-ust. 1
[PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 2-art. 4-pkt 1

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

21 lutego 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 17 lutego 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej dotyczącej m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie
    skutków podatkowych przeniesienia ogółu praw i obowiązków w spółce komandytowej w
    ramach umowy powiernictwa. Uzupełnił go Pan – w odpowiedzi na wezwanie – w piśmie z
    26 marca 2025 r. (data wpływu 28 marca 2025 r.). Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Jest Pan osobą fizyczną, która jest komandytariuszem w spółce komandytowej. Ze
    względu na obecną sytuację osobistą i związaną z tym czasową niemożność aktywnego
    uczestnictwa w codziennym funkcjonowaniu podmiotu, planuje Pan zbyć na pewien okres
    przysługujący Panu ogół praw i obowiązków w spółce komandytowej, na rzecz podmiotu
    trzeciego.
    W związku z powyższym, zamierza Pan zawrzeć umowę powierniczego zbycia ogółu praw i
    obowiązków w spółce komandytowej, na podstawie której powiernik zobowiąże się do
    jego nabycia oraz tymczasowego zarządzania. Powierzenie ogółu praw i obowiązków w
    spółce komandytowej nakierowane jest na umożliwienie Panu koncentracji na
    uregulowaniu spraw osobistych, a jednocześnie zachowaniu kontroli nad Pana majątkiem.
    Po zakończeniu obowiązywania umowy powierniczej, powiernik zobowiązany będzie do
    przeniesienia na Pana rzecz ogółu praw i obowiązków w spółce komandytowej, który
    został mu powierzony w zamian za cenę zbycia. Za wykonane powiernictwo, będzie Pan
    zobowiązany do zapłaty powiernikowi wynagrodzenia z tytułu należytego wykonania
    obowiązków wynikających z umowy powierniczej, które na dzień dzisiejszy nie zostało
    ustalone.
    Zaznaczyć należy, że w okresie obowiązywania opisywanej umowy, ekonomiczne
    władztwo nad ogółem praw i obowiązków w spółce komandytowej pozostanie po Pana
    stronie, natomiast powiernik będzie wyłącznie jego formalnym właścicielem w rozumieniu
    przepisów prawa cywilnego.
    Umowa powiernictwa, której zawarcie jest planowane przez Pana, będzie miała charakter
    umowy zlecenia świadczenia usług powiernictwa. W związku z tym, powiernik będzie
    występował we wpisie KRS spółki komandytowej jako komandytariusz.
    Faktycznie będzie on natomiast posiadaczem ogółu praw i obowiązków w spółce
    komandytowej, który został objęty w imieniu własnym, lecz na Pana rzecz, w związku z
    zawartą umową powiernictwa i na zasadach w niej określonych.
    W uzupełnieniu wniosku wskazał Pan, że:
    Umowa powiernictwa przestanie obowiązywać po złożeniu przez Pana pierwszego
    żądania do zwrócenia przez powiernika ogółu praw i obowiązków w spółce
    komandytowej, co nastąpi po uregulowaniu Pana spraw osobistych, tj. po upływie 4-5 lat
    od zawarcia przedmiotowej umowy.
    Zgodnie z planowanym brzmieniem umowy powiernictwa, prawa udziałowe w spółce
    komandytowej będą realizowane przez powiernika, zgodnie z instrukcjami i poleceniami,

    przekazanymi przez Pana. Ponadto powiernik będzie zobowiązany do przekazywania
    Panu wszelkich przysporzeń uzyskanych w związku z powierzonym ogółem praw i
    obowiązków w spółce komandytowej.
    Zgodnie z planowanym brzmieniem umowy powiernictwa, instrukcje oraz wytyczne będą
    przekazywane przez Pana ustnie oraz pisemnie.
    Zgodnie z planowanym brzmieniem umowy powiernictwa, powiernik będzie zobowiązany
    do przestrzegania instrukcji oraz wytycznych, które zostały wydane przez powierzającego.
    Zgodnie z planowanym brzmieniem umowy powiernictwa, umowa nie będzie regulowała
    kwestii finansowania powiernika przez powierzającego w inny sposób, niż zostało to
    wskazane w opisie zdarzenia, tj. w zamian za wykonane powiernictwo, będzie Pan
    zobowiązany do zapłaty powiernikowi wynagrodzenia z tytułu należytego wykonania
    obowiązków wynikających z umowy powierniczej.
    Zgodnie z planowanym brzmieniem umowy powiernictwa, przeniesienie prawa własności
    do ogółu praw i obowiązków w spółce komandytowej nastąpi w drodze umowy sprzedaży
    tego ogółu praw i obowiązków w zamian za cenę zbycia.
    Umowa powiernictwa nie przewiduje sytuacji (warunków bądź terminów), po ziszczeniu się
    /upływie których powiernik będzie mógł swobodnie dysponować ogółem praw i
    obowiązków w spółce komandytowej.
    Stwierdzenie „Po zakończeniu obowiązywania umowy powierniczej, powiernik
    zobowiązany będzie do przeniesienia na Pana rzecz ogółu praw i obowiązków w spółce
    komandytowej, który został mu powierzony w zamian za cenę zbycia” należy rozumieć tak,
    jak zostało to przedstawione wyżej, tj. w wykonaniu umowy powiernictwa jako
    powierzający otrzyma Pan od powiernika zapłatę za ogół praw i obowiązków w spółce
    komandytowej, a następnie powiernik dokonując zwrotnego przeniesienia ogółu praw i
    obowiązków w spółce komandytowej otrzyma taką samą kwotę, tj. cenę zbycia.
    Cena zbycia ma na celu zabezpieczenie wykonania zwrotnego przeniesienia ogółu praw i
    obowiązków w spółce komandytowej z powiernika na powierzającego, w związku z
    wykonywaniem umowy powiernictwa.
    Umowa powiernictwa nie przewiduje sytuacji (warunków bądź terminów), po ziszczeniu się
    /upływie których powiernik definitywnie stanie się właścicielem ogółu praw i obowiązków
    w spółce komandytowej.
    Po zwróceniu przez powiernika ogółu praw i obowiązków w spółce komandytowej,
    otrzyma on cenę zbycia, która stanowi zabezpieczenie wykonania zwrotnego przeniesienia
    ogółu praw i obowiązków wspólnika w spółce komandytowej.
    Na dzień udzielania odpowiedzi na wezwanie, nie zamierza Pan ujawniać treści umowy
    powiernictwa dla osób trzecich.
    Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych
    Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym, przeniesienie na podstawie umowy powiernictwa
    ogółu praw i obowiązków w spółce komandytowej z Pana na powiernika, będzie
    generowało po Pana stronie obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych?
    (pytanie oznaczone we wniosku nr 2)
    Pana stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych
    W Pana ocenie, w opisanym zdarzeniu przyszłym, przeniesienie na podstawie umowy
    powiernictwa ogółu praw i obowiązków w spółce komandytowej z Pana na powiernika, nie
    będzie generowało po Pana stronie obowiązku zapłaty podatku od czynności
    cywilnoprawnych.
    Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podatkowi
    podlegają następujące czynności cywilnoprawne:

    a) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,
    b) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,
    c) umowy darowizny – w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i
      ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,
    d) umowy dożywocia,
    e) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności – w części dotyczącej
      spłat lub dopłat,
    f) ustanowienie hipoteki,
    g) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej
      służebności,
    h) umowy depozytu nieprawidłowego,
    i) umowy spółki.
    Przedstawiony katalog czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności
    prawnych ma charakter zamknięty, a zatem czynności, które nie zostały w nim
    wyszczególnione nie podlegają opodatkowaniu. Ustawodawca, wprowadzając w ustawie o
    podatku od czynności cywilnoprawnych zamknięty katalog czynności podlegających
    opodatkowaniu, wyłączył od opodatkowania inne podobne czynności, które nie zostały
    wyraźnie wskazane w przepisie.
    Jak zostało wskazane w opisie stanu faktycznego, planuje Pan zawrzeć umowę
    powierniczego zbycia ogółu praw i obowiązków w spółce komandytowej, na podstawie
    której powiernik zobowiąże się do ich nabycia oraz tymczasowego zarządzania.
    Powierzenie ogółu praw i obowiązków w spółce nakierowane jest na umożliwienie Panu
    koncentracji na uregulowaniu spraw osobistych, a jednocześnie zachowaniu kontroli nad
    Pana majątkiem.
    Po zakończeniu obowiązywania umowy powierniczej, powiernik zobowiązany będzie do
    przeniesienia na Pana rzecz ogółu praw i obowiązków w spółce komandytowej, który
    został mu powierzony w zamian za cenę zbycia. Za wykonane powiernictwo, będzie Pan
    zobowiązany do zapłaty powiernikowi wynagrodzenia z tytułu należytego wykonania
    obowiązków wynikających z umowy powierniczej, które na dzień dzisiejszy nie zostało
    ustalone.
    Zaznaczyć należy, że w okresie obowiązywania opisywanej wyżej umowy, ekonomiczne
    władztwo nad przedmiotowym ogółem praw i obowiązków w spółce pozostanie po Pana
    stronie, natomiast powiernik będzie wyłącznie jego formalnym właścicielem w rozumieniu
    przepisów prawa cywilnego.
    Powiernictwo jako instytucja prawna nie jest uregulowane w prawie polskim, a zatem
    umowa powiernicza należy do kategorii umów nienazwanych. Podstawą do
                                                    1konstruowania czynności powierniczych jest zasada swobody umów wyrażona w art. 353
    ustawy Kodeks cywilny. Zgodnie z tym przepisem, strony zawierające umowę mogą ułożyć
    stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się
    właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego.
    Najczęściej podstawą do skonstruowania umowy powierniczej jest umowa zlecenia. Prawa
    i obowiązki stron tej umowy należy zatem zasadniczo oceniać według przepisów o
    zleceniu.
    Jak wynika z art. 734 i 735 Kodeksu cywilnego, istotą umowy zlecenia jest odpłatne lub
    nieodpłatne dokonanie określonej czynności prawnej w imieniu dającego zlecenie lub
    jeżeli tak stanowi umowa w imieniu własnym, lecz na rachunek zlecającego. W tym
    ostatnim wypadku wszelkie nabycie praw lub rzeczy ma charakter powierniczy
    (fiducjarny), a przyjmujący zlecenie ma obowiązek wydać zlecającemu wszystko, co przy

    wykonaniu zlecenia dla niego uzyskał, chociażby w imieniu własnym (art. 740 zd. 2
    Kodeksu cywilnego).
    Podkreślić należy, iż umowa powiernictwa nie jest umową sprzedaży lub zamiany rzeczy i
    praw majątkowych, albowiem zgodnie z art. 535 § 1 Kodeksu cywilnego, przez umowę
    sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać
    mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę. Zawartej
    umowy nie można zakwalifikować do sprzedaży, albowiem nie dochodzi do definitywnego
    przeniesienia własności ogółu praw i obowiązków w spółce komandytowej, ponieważ po
    zakończeniu obowiązywania umowy powierniczej, powiernik zobowiązany jest do ich
    zwrotnego przeniesienia na Pana rzecz.
    Ponadto zawarta umowa nie będzie pożyczką, ponieważ jedną z cech pożyczki jest
    przeniesienie własności pieniędzy, co umożliwia biorącemu pożyczkę posługiwanie się
    nabytymi rzeczami jak właściciel, w tym swobodne nimi dysponowanie. W tym stanie
    faktycznym, nie można mówić o udzieleniu pożyczki, ze względu na fakt, iż dojdzie do
    przeniesienia własności ogółu praw i obowiązków w spółce komandytowej, które nie może
    być przedmiotem pożyczki, a nadto powiernik nie będzie mógł nim dysponować w sposób
    inny niż określony w postanowieniach umowy. Umowa nie będzie stanowiła również
    depozytu nieprawidłowego. Zgodnie bowiem z art. 845 Kodeksu cywilnego, jeżeli z
    przepisów szczególnych albo z umowy lub okoliczności wynika, że przechowawca może
    rozporządzać oddanymi na przechowanie pieniędzmi lub innymi rzeczami oznaczonymi
    tylko co do gatunku, stosuje się odpowiednio przepisy o pożyczce (depozyt
    nieprawidłowy). Czas i miejsce zwrotu określają przepisy o przechowaniu.
    Jak wynika z przywołanego przepisu, instytucja depozytu nieprawidłowego jest podobna
    do instytucji pożyczki. W odróżnieniu jednak od pożyczki, depozyt nieprawidłowy jest
    czynnością prawną realną, co oznacza, że dochodzi do skutku w momencie wydania
    przechowawcy pieniędzy albo innych rzeczy oznaczonych co do gatunku. Przedmiotem
    depozytu nieprawidłowego mogą być wyłącznie pieniądze albo inne rzeczy oznaczone
    tylko co do gatunku, a przechowawca nabywa przedmiot depozytu nieprawidłowego na
    własność (ma prawo nim rozporządzać) i zobowiązany jest do jego zwrotu. W
    konsekwencji, przekazanie powiernikowi ogółu praw i obowiązków w spółce nie stanowi
    depozytu nieprawidłowego, albowiem powiernik nie ma prawa do swobodnego
    rozporządzania nimi, z uwagi na fakt, iż prawa oraz obowiązki stron ściśle określa zawarta
    umowa powiernictwa.
    W świetle powyższych rozważań, należy stwierdzić, iż zawarcie umowy powierniczej i
    przeniesienie na podstawie umowy powiernictwa ogółu praw i obowiązków z Pana na
    powiernika, nie zostało wymienione w ustawowym katalogu czynności określonych w art.
    1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podlegających opodatkowaniu
    tym podatkiem. Tym samym, z powyższych przyczyn przeniesienie na podstawie umowy
    powiernictwa ogółu praw i obowiązków z Pana na powiernika, w wykonaniu zawartej
    umowy powiernictwa, nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych.
    Potwierdzenie swojego stanowiska Wnioskodawca znajduje m.in. w interpretacji
    indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 16 marca 2020 r., nr 0111-KDIB2-
    3.4014.104.2019.6.BD, w której zostało wskazane, że,(...) zawarcie umowy powierniczej i
    przeniesienie na jej podstawie prawa własności nie zostało wymienione w ustawowym
    katalogu czynności określonych w art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych, podlegających opodatkowaniu tym podatkiem. Tym samym – z
    powyższych przyczyn – nieodpłatne przeniesienie prawa własności udziałów w Spółce, w
    wykonaniu zawartej umowy powierniczego nabycia udziałów w Spółce przez
    Wnioskodawcę (Powiernika 1) na rzecz Powierzającego (1, 3 oraz 4), nie będzie podlegało
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.”
    Mając na względzie powyższe, w Pana ocenie, w opisanym zdarzeniu przyszłym,
    przeniesienie na podstawie umowy powiernictwa ogółu praw i obowiązków w spółce

    komandytowej z Pana na powiernika, nie będzie generowało po Pana stronie obowiązku
    zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności
    cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295):
    Podatkowi temu podlegają:
    1) następujące czynności cywilnoprawne:
    a) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,
    b) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,
    c) (uchylony)
    d) umowy darowizny – w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i
      ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,
    e) umowy dożywocia,
    f) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności – w części dotyczącej
      spłat lub dopłat,
    g) (uchylony)
    h) ustanowienie hipoteki,
    i) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej
      służebności,
    j) umowy depozytu nieprawidłowego,
    k) umowy spółki;
    2) zmiany ww. umów, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania
      podatkiem od czynności cywilnoprawnych oraz
    3) orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie
      same skutki prawne.
    Szczegółowe określenie zakresu przedmiotowego ma określone konsekwencje.
    Ustawodawca, wprowadzając w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych
    zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu, wyłączył od opodatkowania
    inne podobne, które nie zostały wyraźnie wskazane w przepisie.
    Powiernictwo jako instytucja prawna nie jest uregulowane w prawie polskim. Zatem
    umowa powiernicza należy do kategorii umów nienazwanych. Podstawą do
                                        1konstruowania czynności powierniczych jest wyrażona w art. 353 ustawy z dnia 23
    kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.) zasada swobody
    kontraktowej. Zgodnie z tym przepisem:
    Strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby
    jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom
    współżycia społecznego.
    Najczęściej podstawą do skonstruowania umowy powierniczej jest umowa zlecenia. Prawa
    i obowiązki stron tej umowy należy zatem zasadniczo oceniać według przepisów o
    zleceniu.
    Jak wynika z art. 734 § 1 i 735 § 1 Kodeksu cywilnego:

    Przez umowę zlecenia przyjmujący zlecenie zobowiązuje się do dokonania określonej
    czynności prawnej dla dającego zlecenie.
    Jeżeli ani z umowy, ani z okoliczności nie wynika, że przyjmujący zlecenie zobowiązał się
    wykonać je bez wynagrodzenia, za wykonanie zlecenia należy się wynagrodzenie.
    Istotą umowy zlecenia jest odpłatne lub nieodpłatne dokonanie określonej czynności
    prawnej w imieniu dającego zlecenie, lub – jeżeli tak stanowi umowa – w imieniu własnym,
    lecz na rachunek zlecającego. W tym ostatnim wypadku, wszelkie nabycie praw lub rzeczy
    ma charakter powierniczy (fiducjarny), a przyjmujący zlecenie ma obowiązek wydać
    zlecającemu wszystko, co przy wykonaniu zlecenia dla niego uzyskał, chociażby w imieniu
    własnym.
    Jak wynika bowiem z art. 740 Kodeksu cywilnego:
    Przyjmujący zlecenie powinien udzielać dającemu zlecenie potrzebnych wiadomości o
    przebiegu sprawy, a po wykonaniu zlecenia lub po wcześniejszym rozwiązaniu umowy
    złożyć mu sprawozdanie. Powinien mu wydać wszystko, co przy wykonaniu zlecenia dla
    niego uzyskał, chociażby w imieniu własnym.
    Jak każda czynność cywilnoprawna, umowa zlecenia, a w konsekwencji oparta na niej
    umowa powiernicza, niesie za sobą dla jej stron określone prawa i obowiązki. Jednym z
    obowiązków dającego zlecenie jest wynikający z art. 742 i 743 Kodeksu cywilnego,
    obowiązek pokrycia wydatków przyjmującego zlecenie, związanych z należytym
    wykonaniem zlecenia oraz zwolnienia go z zaciągniętych w tym celu zobowiązań np. przez
    zapłatę, zwolnienie z długu.
    Stosownie do ww. art. 742 i 743 Kodeksu cywilnego:
    Dający zlecenie powinien zwrócić przyjmującemu zlecenie wydatki, które ten poczynił w
    celu należytego wykonania zlecenia, wraz z odsetkami ustawowymi; powinien również
    zwolnić przyjmującego zlecenie od zobowiązań, które ten w powyższym celu zaciągnął w
    imieniu własnym.
    Jeżeli wykonanie zlecenia wymaga wydatków, dający zlecenie powinien na żądanie
    przyjmującego udzielić mu odpowiedniej zaliczki.
    Z powyższego wynika więc, że z przedmiotową umową wiązać się może przekazanie
    przyjmującemu zlecenie (powiernikowi) określonej kwoty pieniężnej, w celu wykonania
    wynikającego z zawartej umowy zobowiązania. Tym samym umowa zlecenia zawiera w
    sobie elementy kredytowania działania pewnych podmiotów przez inne. Jednakże, z art.
    741 Kodeksu cywilnego wynika, że:
    Przyjmującemu zlecenie nie wolno używać we własnym interesie rzeczy i pieniędzy
    dającego zlecenie. Od sum pieniężnych zatrzymanych ponad potrzebę wynikającą z
    wykonywania zlecenia powinien płacić dającemu zlecenie odsetki ustawowe.
    Ze zdarzenia opisanego we wniosku wynika, że jest Pan komandytariuszem w spółce
    komandytowej. Ze względu na obecną sytuację osobistą i związaną z tym czasową
    niemożność aktywnego uczestnictwa w codziennym funkcjonowaniu podmiotu, planuje
    Pan zbyć na pewien okres przysługujący Panu ogół praw i obowiązków w spółce
    komandytowej, na rzecz podmiotu trzeciego. W związku z powyższym, zamierza Pan
    zawrzeć umowę powierniczego zbycia ogółu praw i obowiązków w spółce komandytowej,
    na podstawie której powiernik zobowiąże się do jego nabycia oraz tymczasowego
    zarządzania. Powierzenie ogółu praw i obowiązków w spółce komandytowej nakierowane
    jest na umożliwienie Panu koncentracji na uregulowaniu spraw osobistych, a jednocześnie
    zachowaniu kontroli nad Pana majątkiem. Po zakończeniu obowiązywania umowy
    powierniczej, powiernik zobowiązany będzie do przeniesienia na Pana rzecz ogółu praw i
    obowiązków w spółce komandytowej, który został mu powierzony w zamian za cenę
    zbycia. Za wykonane powiernictwo, będzie Pan zobowiązany do zapłaty powiernikowi
    wynagrodzenia z tytułu należytego wykonania obowiązków wynikających z umowy

    powierniczej, które na dzień dzisiejszy nie zostało ustalone. W okresie obowiązywania
    opisywanej umowy, ekonomiczne władztwo nad ogółem praw i obowiązków w spółce
    komandytowej pozostanie po Pana stronie, natomiast powiernik będzie wyłącznie jego
    formalnym właścicielem w rozumieniu przepisów prawa cywilnego. Umowa powiernictwa,
    której zawarcie jest planowane przez Pana, będzie miała charakter umowy zlecenia
    świadczenia usług powiernictwa. W związku z tym, powiernik będzie występował we
    wpisie KRS spółki komandytowej jako komandytariusz. Faktycznie będzie on natomiast
    posiadaczem ogółu praw i obowiązków w spółce komandytowej, który został objęty w
    imieniu własnym, lecz na Pana rzecz, w związku z zawartą umową powiernictwa i na
    zasadach w niej określonych.
    Zgodnie z planowanym brzmieniem umowy powiernictwa, przeniesienie prawa własności
    do ogółu praw i obowiązków w spółce komandytowej nastąpi w drodze umowy sprzedaży
    tego ogółu praw i obowiązków w zamian za cenę zbycia. W wykonaniu umowy
    powiernictwa jako powierzający otrzyma Pan od powiernika zapłatę za ogół praw i
    obowiązków w spółce komandytowej, a następnie powiernik dokonując zwrotnego
    przeniesienia ogółu praw i obowiązków w spółce komandytowej otrzyma taką samą
    kwotę, tj. cenę zbycia.
    Z opisu zdarzenia wynika więc, że zamierza Pan zawrzeć umowę powiernictwa. Umowa
    powiernictwa jako taka nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych, ponieważ nie jest wymieniona w zamkniętym katalogu określonym w
    art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.
    Wskazał Pan jednak w uzupełnieniu wniosku, że elementami umowy powiernictwa, na
    mocy których dojdzie do przekazania ogółu praw i obowiązków w spółce komandytowej z
    Pana na powiernika, a następnie zwrotnie z powiernika na Pana będą umowy sprzedaży –
    przeniesienie prawa własności w zamian za uiszczenie ceny zbycia.
    Należy podkreślić, że kwestia władztwa ekonomicznego dla celów opodatkowania
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie ma znaczenia, ponieważ w świetle
    przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych opodatkowaniu podlega
    umowa sprzedaży (czynność) a nie np. dostawa, jak to ma miejsce w przypadku podatku
    od towarów i usług.
    Dla podatku od czynności cywilnoprawnych będzie miało znaczenie to, że zostanie
    zawarta umowa sprzedaży ogółu praw i obowiązków w spółce komandytowej. Bez wpływu
    na skutki podatkowe pozostanie fakt, po czyjej stronie będzie faktyczne władztwo
    ekonomiczne nad tym ogółem praw i obowiązków. Podatek od czynności
    cywilnoprawnych obejmuje czynności cywilnoprawne, a taką czynnością – wymienioną w
    art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych – jest umowa
    sprzedaży. Jej zawarcie zatem podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych.
    Stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:
    Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania czynności
    cywilnoprawnej.
    W myśl art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
    Obowiązek podatkowy – przy umowie sprzedaży – ciąży na kupującym.
    W przypadku zbycia ogółu praw i obowiązków w spółce komandytowej przez Pana na
    rzecz powiernika istotnie nie będzie na Panu ciążył obowiązek podatkowy w podatku od
    czynności cywilnoprawnych, ale nie dlatego, że – jak Pan twierdzi – opisana umowa nie
    mieści się w katalogu czynności wymienionych w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od
    czynności cywilnoprawnych, lecz dlatego, że będzie Pan stroną sprzedającą. Dlatego też
    nie mogłem uznać Pana stanowiska za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który
    obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Ta interpretacja dotyczy wyłącznie podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie
    podatku dochodowego od osób fizycznych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna
    (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
    zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
    czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
    1) z zastosowaniem art. 119a;
    2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
      dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
    3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach
    wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.