Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-1.4010.42.2025.4.JF
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-04-04
Teza: Koszty obejmujące wydatki związane z procesem Połączenia,
mogą zostać zaliczone na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT
do kosztów uzyskania przychodu przez Spółkę Przejmującą.
Koszty te, ponoszone są w celu dokonania połączenia
wynikającego z racjonalnych przesłanek ekonomicznych, nie
zostały ujęte w grupie kosztów o których mowa w art. 16 ust. 1
ustawy o CIT. Oznacza to tym samym, że przesłanki do
zaliczenia ww. wydatków do kosztów uzyskania przychodów
zostały zaliczone.
Słowa kluczowe: koszt-koszty uzyskania przychodów
przychód-powstanie przychodu
łączenie-łączenie spółek
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 4a-pkt 16a
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7-ust. 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7b-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 2
1
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Przychody związane z łączeniem lub podziałem
spółek
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8c
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8d
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 13
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 14
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 15
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 16
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 3
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 3e
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 3f
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 4
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 4b
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 4c
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 4d
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 4e
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 16-ust. 1

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

24 stycznia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 20 stycznia 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy ustalenia, czy:
        planowane Połączenie Spółki Przejmowanej oraz Spółki Przejmującej
        (Wnioskodawca) będzie neutralne podatkowo dla Spółki Przejmującej na gruncie
        Ustawy o CIT, a w szczególności nie będzie miał zastosowania wobec
        Wnioskodawcy:
          art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy CIT - prawidłowe;
          art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy CIT - nieprawidłowe;
        Spółka Przejmująca jest uprawniona do tego aby zaliczyć do kosztów uzyskania
        przychodu wydatki poniesione w związku z przygotowaniem się do Połączenia oraz
        przeprowadzeniem Połączenia, które zostały przedstawione w opisie Zdarzenia
        przyszłego - prawidłowe.
    Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 11 marca 2025 r. (wpływ
    17 marca 2025 r.).
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

(ostatecznie sformułowany w uzupełniniu wniosku)
    A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (...) (dalej jako: „Spółka
    Przejmująca” lub „Wnioskodawca”) prowadzi działalność gospodarczą - jest podmiotem
    profesjonalnie zajmującym się zarządzaniem programami lojalnościowymi. Wnioskodawca
    jest czynnym zarejestrowanym podatnikiem podatku VAT.
    Innym podmiotem występującym w niniejszym sprawie jest B. Spółka Akcyjna z siedzibą w
    (...) (dalej jako: „Spółka przejmowana”). Spółka Przejmowana zajmuje się działalnością
    agencji reklamowych i jest czynnym podatnikiem podatku VAT.
    Spółka Przejmowana prowadzi przedsiębiorstwo, o poniżej wskazanej specyfikacji:
        liczba kontrahentów wynosi: dwóch głównych odbiorców; sześciu głównych
        dostawców; kilkadziesiąt klientów indywidualnych tj. łącznie kilkadziesiąt
        kontrahentów będących podmiotami profesjonalnymi oraz osobami fizycznymi;
        liczba pracowników (zatrudnionych na podstawie umowy o pracę): dwie osoby;
        liczba osób zatrudnionych na podstawie umowy cywilnoprawnej: trzy osoby;
        liczba osób wykonujących pracę na podstawie powołania: jedna osoba;
        wartość środków trwałych przyjętych do użytkowania wynosi: (...). Przy czym, część
        środków trwałych została już zamortyzowana, więc wartość netto wynosi (...). Dane
        zostały ustalone na dzień 31 grudnia 2024 r.;
        przychody za rok 2024: (...).
    Wnioskodawca planuje dokonać połączenia ze Spółką Przejmowaną (dalej jako
    „Połączenie” lub „Zdarzenia przyszłe”), przy czym będzie występować w roli Spółki
    Przejmującej.

    Na dzień Połączenia, jedynym udziałowcem w Spółce Przejmującej oraz jedynym
    akcjonariuszem w Spółce Przejmowanej, będzie C.C. (dalej jako: „Wspólnik”).
    Oznacza to, że Spółka Przejmującą i Spółka Przejmowana będą spółkami siostrzanymi.
    Wspólnik jest czynnym podatnikiem VAT nieprowadzącym pozarolniczej działalności
    gospodarczej w rozumieniu Ustawy z dnia 6 marca 2018 r. Prawo przedsiębiorców.
    W dniu 28 czerwca 2011 r. Wspólnik objął (...) akcji w Spółce Przejmowanej, których łączna
    wartość nominalna wynosiła (...). Wspólnik akcje te pokrył wkładem niepieniężnym o
    wartości (...) w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W statucie Spółki
    Przejmowanej wartość wkładu niepieniężnego została określona na kwotę (...). Akcje
    zostały pokryte przed ich zarejestrowaniem, zaś ich wartość nominalna wynosiła (...) za
    jedną akcję. Na moment objęcia akcji przez Wspólnika, tj. w 2011 r., został osiągnięty przez
    niego przychód w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 9 Ustawy o PIT w brzmieniu z 2011 r., który
    to przychód podlegał zwolnieniu od podatku dochodowego od osób fizycznych na
    podstawie art. 21 ust 1 pkt 109 Ustawy o PIT w brzmieniu tego przepisu obowiązującym w
    dniu 28 czerwca 2011 r.
    Pomiędzy Spółką Przejmującą a Spółką Przejmowaną nie zachodzą jakiekolwiek transakcje
    handlowe ani inne przepływy finansowe.
    Wnioskodawca zaznacza, że Połączenie nastąpi z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych,
    a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie unikanie, ani uchylanie się od
    opodatkowania.
    Połączenie ma m.in. na celu:
        integrację biznesową i uproszczenie struktury właścicielskiej podmiotów
        posiadających tego samego i zarazem jedynego Wspólnika;
        uporządkowanie, poprawienie efektywności oraz centralizację działalności
        operacyjnej poprzez konsolidację podmiotów;
        zmniejszenie kosztów prowadzenia biznesu w dwóch podmiotach prawnych, w
        szczególności kosztów administracyjnych;
        dążenie do ujednolicenia procesów i standardów prowadzonej działalności
        gospodarczej.
    Wnioskodawca podkreśla również, że istnienie uzasadnienia ekonomicznego Połączenia
    nie jest przedmiotem wniosku i należy je traktować jako element przedstawionego opisu
    Zdarzenia przyszłego.
    Połączenie nastąpi na podstawie art. 515¹ § 1 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks
    Spółek Handlowych [dalej jako: KSH], zgodnie z którym:
    „Połączenie może być przeprowadzone bez przyznania udziałów albo akcji spółki
    przejmującej w przypadku, gdy jeden wspólnik posiada bezpośrednio lub pośrednio
    wszystkie udziały lub akcje w łączących się spółkach albo wspólnicy łączących się spółek
    posiadają udziały lub akcje w tej samej proporcji we wszystkich łączących się spółkach.”
    Połączenie spółek również nastąpi na zasadzie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, w myśl którego:
      „§ 1. Połączenie może być dokonane:
      1) przez przeniesienie całego majtku spółki (przejmowanej) na inną spółkę
        (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom
        spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie”,
    jednak z tym zastrzeżeniem, że Spółka Przejmująca nie wyemituje nowych udziałów, a w
    konsekwencji nie przyzna jakichkolwiek udziałów na rzecz Wspólnika Spółki Przejmowanej.

    Majątek Spółki Przejmowanej, który zostanie przeniesiony na Spółkę Przejmującą, o
    którym mowa we wniosku, będzie stanowił przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ ustawy
    z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.), jednak nie
    będzie wkładem niepieniężnym (aportem) wniesionym przez Spółkę Przejmowaną do
    Spółki Przejmującej w zamian za wyemitowanie i przekazanie udziałów przez Spółkę
    Przejmującą na rzecz Spółki Przejmowanej.
    Należy zauważyć, że zgodnie z naturą trybu, w jakim dojdzie do Połączenia, tj. na
    podstawie art. 515¹ § 1 KSH, przy przejęciu Spółki Przejmowanej nie dochodzi do
    przyznania udziałów przez Spółkę Przejmującą. Inaczej mówiąc, przejęcie Spółki
    Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą nie będzie transakcją handlową, w której to
    przedmiotem byłoby przedsiębiorstwo wnoszone przez Spółkę Przejmowaną do Spółki
    Przejmującej w zamian za ekwiwalent w postaci udziałów wyemitowanych przez Spółkę
    Przejmującą na rzecz Spółki Przejmowanej. Przeprowadzając zaplanowane Połączenie
    Spółek, w trybie opisanym w art. 515¹ § 1 KSH, cały majątek Spółki Przejmowanej, który
    stanowi prowadzone przez nią przedsiębiorstwo, zostanie pochłonięty przez Spółkę
    Przejmującą. W wyniku czego, ustanie byt prawny Spółki Przejmowanej bez
    przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego - zasada ta wynika wprost z treści
    przepisów KSH.
    Przejście przedsiębiorstwa należącego do Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą nie
    odbędzie się tytułem wkładu na pokrycie udziałów w kapitale zakładowym Spółki
    Przejmującej gdyż Spółka Przejmowana nie będzie działać jako aktywny aktor wnoszący
    posiadane przez nią przedsiębiorstwo jako wkład niepieniężny do Spółki Przejmującej.
    Z mocy prawa Spółka Przejmująca stanie się następcą prawnym Spółki Przejmowanej, co
    oznacza, że Spółka Przejmująca będzie sukcesorem wszelkich praw i obowiązków Spółki
    Przejmowanej. W konsekwencji, Spółka Przejmująca wstąpi w miejsce Spółki
    Przejmowanej, bez jakichkolwiek modyfikacji w stosunkach prawnych, w tym w zakresie
    prowadzonego przez Spółkę Przejmowaną przedsiębiorstwa.
    Ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku Spółki
    Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą (Wnioskodawcę) nie będzie
    przewyższała wartości przyjętej dla celów podatkowych składników tego majątku, nie
    wyższą od wartości rynkowej tych składników.
    Wspólnik jako akcjonariusz Spółki Przejmowanej nie otrzyma żadnych dopłat w gotówce w
    związku z planowanym Połączeniem. W związku z planowanym Połączeniem Spółka
    Przejmująca nie otrzyma dopłaty w gotówce.
    W związku z planowanym Połączeniem Spółka Przejmująca nie otrzyma dopłaty w
    gotówce.
    Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki
    Przejmującej i Spółka ta nie dokona emisji nowych udziałów dla Wspólnika, a zatem w
    wyniku Połączenia nie dojdzie do przyznania nowych udziałów lub akcji na rzecz
    Wspólnika.
    Plan Połączenia będzie zakładał, że:
    a) cały majątek Spółki Przejmowanej zostanie przeniesiony na Spółkę Przejmującą;
    b) Spółka Przejmująca nie przyzna żadnych szczególnych uprawnień osobom
      uprawnionym w Spółce Przejmowanej;
    c) członkowie organów Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej nie otrzymają
      żadnych specjalnych korzyści,
    d) umowa Spółki Przejmującej nie ulegnie zmianie;
    e) ustalenie wartości majątku Spółki Przejmującej oraz Spółki przejmowanej nastąpi na
      podstawie bilansu. Do ustalenia tych majątków nie będzie powoływany rzeczoznawca;

    f) Wspólnik nie otrzyma żadnego wynagrodzenia z tytułu Połączenia;
    g) w ramach Połączenia nie dojdzie do wymiany udziałów. W konsekwencji plan
      połączenia nie będzie zawierał: stosunku wymiany udziałów lub akcji Spółki
      Przejmowanej; zasad dotyczących przyznania udziałów albo akcji w Spółce
      Przejmującej; określenia dnia, od którego udziały przyznane w Spółce Przejmującej
      uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej;
    h) plan Połączenia nie będzie podlegał badaniu przez biegłego rewidenta;
    i) zarząd Spółki Przejmowanej nie będzie sporządzał pisemnego sprawozdania
      uzasadniające połączenie, o którym mowa w art. 501 § 1 KSH;
    j) Spółka Przejmująca przyjmie składniki majątku Spółki Przejmowanej, dla celów
      podatkowych, w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej oraz
      przypisze go do działalności gospodarczej prowadzonej na terytorium RP;
    k) rozliczenie i ujęcie na dzień Połączenia w księgach rachunkowych Spółki Przejmującej
      nastąpi metodą łączenia udziałów, o której mowa w art. 44c ustawy z dnia 29 września
      1994 r. o rachunkowości [dalej jako: u.o.r.]. Zastosowanie tej metody dopuszczalne
      jest na mocy art. 44a ust 2 u.o.r. jako łączenie się spółek, na skutek którego nie
      następuje utrata kontroli nad nimi przez ich dotychczasowych udziałowców.
    Planowane Połączenie nie będzie skutkowało powstaniem korzyści podatkowej dla Spółki
    Przejmującej bądź Spółki Przejmowanej, albowiem transakcja ta nie ma wpływu na:
    a) niepowstanie zobowiązania podatkowego, odsunięcie w czasie powstania
      zobowiązania podatkowego lub obniżenie jego wysokości,
    b) powstanie lub zawyżenie straty podatkowej,
    c) powstanie nadpłaty lub prawa do zwrotu podatku albo zawyżenie kwoty nadpłaty lub
      zwrotu podatku,
    d) brak obowiązku pobrania podatku przez płatnika, jeżeli wynika on z okoliczności
      wskazanych w lit. a.
    Ponadto, skutkiem planowanego Połączenia, nie będzie:
    a) podwyższenie kwoty nadwyżki podatku naliczonego nad należnym, w rozumieniu
      przepisów Ustawy o VAT, do przeniesienia na następny okres rozliczeniowy,
    b) brak powstania obowiązku lub odsunięcie w czasie powstania obowiązku sporządzania
      i przekazywania informacji podatkowych, w tym informacji o schematach
      podatkowych.
    Przewidywany roczny wynik finansowy Spółki Przejmującej bądź Spółki Przejmowanej
    przed odsetkami i opodatkowaniem (EBIT) w trzyletnim okresie po Połączeniu nie będzie
    wynosił mniej niż 50% przewidywanego rocznego EBIT, niż gdyby nie dokonano Połączenia.
    Planowane Połączenie nie ma wpływu na część odroczoną podatku dochodowego lub
    aktywa albo rezerwy z tytułu podatku odroczonego, albowiem takowe odroczenie nie
    powstanie.
    W związku z planowanym Połączeniem Spółka Przejmująca poniesienie wydatki takie jak:
        koszty przygotowania się do Połączenia wynikające ze: sporządzenia przez
        kancelarię prawną analiz skutków prawnych i podatkowych planowanego
        Połączenia, w tym korzyści dla Spółki Przejmującej; opinii dotyczących ryzyka
        gospodarczego wynikającego z planowanego Połączenia;
        koszty przygotowania się do Połączenia wynikające ze: sporządzenia przez
        kancelarię prawną wniosków o wydanie przez Dyrektora Krajowej Informacji

        Skarbowej indywidualnych interpretacji przepisów prawa podatkowego w treści
        których to wniosków zadane zostały pytania dotyczące skutków podatkowych
        przeprowadzenia przez Wnioskodawcę planowanego Połączenia Spółek.
        koszty przeprowadzenia planowanego Połączenia wynikające z: przygotowania
        przez kancelarię prawną dokumentów koniecznych do dokonania planowanego
        Połączenia, które to dokumenty są obligatoryjne na gruncie powszechnie
        obowiązujących przepisów prawa krajowego, a w szczególności na gruncie
        unormowań zawartych w KSH oraz KC; usług księgowych związanych ustaleniem
        wartości majątku Spółki Przejmującej oraz skutków finansowych dla Spółki
        Przejmującej; opłat tytułem: zgłoszenia powzięcia uchwały o łączeniu się Spółki
        Przejmującej ze Spółką Przejmowaną; złożenia wniosku o wpis do rejestru
        informacji o Połączeniu oraz opłaty skarbowej w związku z udzielonym
        pełnomocnictwem; koszty za usługi notariusza w postaci zaprotokołowania uchwały
        Spółki Przejmującej o Połączeniu.
    Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego
    W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 11 marca 2025 r. Spółka wskazała, że
    Połączenie spółek, o którym mowa we wniosku, nastąpi w trybie przejęcia w rozumieniu
    art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych z dnia 7 grudnia 2023 r. (t. j. Dz. U. z 2024 r.
    poz. 18 ze zm.) [dalej jako: KSH], albowiem cały majątek Spółki Przejmowanej zostanie
    przeniesiony na Spółkę Przejmującą. Jednakże, przeniesienie całego majątku Spółki
    Przejmowanej na Spółkę Przejmującą nie nastąpi w zamian za udziały lub akcje, w związku
    z czym Spółka Przejmująca nie przyzna ich wspólnikom Spółki Przejmowanej.
    Planowane Połączenie Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej opisane we wniosku
    nastąpi w trybie przewidzianym w art. 515¹ § 1 KSH, zgodnie z którym:
      „Połączenie może być przeprowadzone bez przyznania udziałów albo akcji spółki
      przejmującej w przypadku, gdy jeden wspólnik posiada bezpośrednio lub pośrednio
      wszystkie udziały lub akcje w łączących się spółkach albo wspólnicy łączących się
      spółek posiadają udziały lub akcje w tej samej proporcji we wszystkich łączących się
      spółkach.”
    Zatem, pomimo przejęcia przez Spółkę Przejmującą całego majątku Spółki Przejmowanej,
    to nie zostaną wyemitowane nowe udziały, które to następnie mogłyby zostać przyznane
    wspólnikowi Spółki Przejmowanej. W związku z czym, przeniesienie całego majątku Spółki
    Przejmowanej na Spółkę Przejmującą nie nastąpi w zmian za udziały lub akcje Spółki
    Przejmującej.
    Ponadto majątek Spółki Przejmowanej, który zostanie przeniesiony na Spółkę
    Przejmującą, o którym mowa we wniosku, będzie stanowił przedsiębiorstwo w rozumieniu
    art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze
    zm.), jednak nie będzie wkładem niepieniężnym (aportem) wniesionym przez Spółkę
    Przejmowaną do Spółki Przejmującej w zamian za wyemitowanie i przekazanie udziałów
    przez Spółkę Przejmującą na rzecz Spółki Przejmowanej.
    Wnioskodawca zaznacza ponadto, że Spółka Przejmowana prowadzi przedsiębiorstwo, o
    poniżej wskazanej specyfikacji:
        liczba kontrahentów wynosi: dwóch głównych odbiorców; sześciu głównych
        dostawców; kilkadziesiąt klientów indywidualnych tj. łącznie kilkadziesiąt
        kontrahentów będących podmiotami profesjonalnymi oraz osobami fizycznymi;

        liczba pracowników (zatrudnionych na podstawie umowy o pracę): dwie osoby;
        liczba osób zatrudnionych na podstawie umowy cywilnoprawnej: trzy osoby;
        liczba osób wykonujących pracę na podstawie powołania: jedna osoba;
        wartość środków trwałych przyjętych do użytkowania wynosi: (...). Przy czym, część
        środków trwałych została już zamortyzowana, więc wartość netto wynosi (...). Dane
        zostały ustalone na dzień 31 grudnia 2024 r.;
        przychody za rok 2024: (...).
    Należy zauważyć, że zgodnie z naturą trybu, w jakim dojdzie do Połączenia, tj. na
    podstawie art. 515¹ § 1 KSH, przy przejęciu Spółki Przejmowanej nie dochodzi do
    przyznania udziałów przez Spółkę Przejmującą. Inaczej mówiąc, przejęcie Spółki
    Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą nie będzie transakcją handlową, w której to
    przedmiotem byłoby przedsiębiorstwo wnoszone przez Spółkę Przejmowaną do Spółki
    Przejmującej w zamian za ekwiwalent w postaci udziałów wyemitowanych przez Spółkę
    Przejmującą na rzecz Spółki Przejmowanej. Przeprowadzając zaplanowane Połączenie
    Spółek, w trybie opisanym w art. 515¹ § 1 KSH, cały majątek Spółki Przejmowanej, który
    stanowi prowadzone przez nią przedsiębiorstwo, zostanie pochłonięty przez Spółkę
    Przejmującą. W wyniku czego, ustanie byt prawny Spółki Przejmowanej bez
    przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego - zasada ta wynika wprost z treści
    przepisów KSH.
    Przejście przedsiębiorstwa należącego do Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą nie
    odbędzie się tytułem wkładu na pokrycie udziałów w kapitale zakładowym Spółki
    Przejmującej gdyż Spółka Przejmowana nie będzie działać jako aktywny aktor wnoszący
    posiadane przez nią przedsiębiorstwo jako wkład niepieniężny do Spółki Przejmującej.
    Z mocy prawa Spółka Przejmująca stanie się następcą prawnym Spółki Przejmowanej, co
    oznacza, że Spółka Przejmująca będzie sukcesorem wszelkich praw i obowiązków Spółki
    Przejmowanej. W konsekwencji, Spółka Przejmująca wstąpi w miejsce Spółki
    Przejmowanej, bez jakichkolwiek modyfikacji w stosunkach prawnych, w tym w zakresie
    prowadzonego przez Spółkę Przejmowaną przedsiębiorstwa.
    Ponadto w uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że ustalona na dzień poprzedzający
    dzień Połączenia wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej, otrzymanego przez
    Spółkę Przejmującą (Wnioskodawcę), nie będzie przewyższała wartości przyjętej dla celów
    podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.
    W związku z planowanym połączeniem przez przejęcie Spółka Przejmująca nie otrzyma
    dopłaty w gotówce.
    Przy czym Wnioskodawca zaznacza, iż planowane Połączenie będzie stanowiło połączenie
    przez przejęcie w tym sensie, że cały majątek Spółki Przejmowanej zostanie przeniesiony
    na Spółkę Przejmującą. Jednak przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na
    Spółkę Przejmującą nie nastąpi w zmian za przyznanie na rzecz aktualnego akcjonariusza
    Spółki Przejmowanej udziałów w Spółce Przejmującej, co wynika wprost z wybranego
    trybu połączenia obu Spółek opisanego w art. 515¹ § 1 KSH, zgodnie z którym:
      „Połączenie może być przeprowadzone bez przyznania udziałów albo akcji spółki
      przejmującej w przypadku, gdy jeden wspólnik posiada bezpośrednio lub pośrednio
      wszystkie udziały lub akcje w łączących się spółkach albo wspólnicy łączących się
      spółek posiadają udziały lub akcje w tej samej proporcji we wszystkich łączących się
      spółkach.”
    Ponadto w uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że w pytaniu nr 3, gdzie
    Wnioskodawca wskazuje, że ponosi wydatki w związku z przygotowaniem się do
    Połączenia (wydatki ponoszone na sporządzenie analiz, opinii itp.) oraz
    przeprowadzeniem tegoż Połączenia (np. wynagrodzenie kancelarii prawnej, doradcy

    podatkowego, notariusza, księgowego, opłaty sądowe itp.), mowa jest o wydatkach takich
    jak:
        koszty przygotowania się do Połączenia wynikające ze: sporządzenia przez
        kancelarię prawną analiz skutków prawnych i podatkowych planowanego
        Połączenia, w tym korzyści dla Spółki Przejmującej; opinii dotyczących ryzyka
        gospodarczego wynikającego z planowanego Połączenia;
        koszty przygotowania się do Połączenia wynikające ze: sporządzenia przez
        kancelarię prawną wniosków o wydanie przez Dyrektora Krajowej Informacji
        Skarbowej indywidualnych interpretacji przepisów prawa podatkowego w treści
        których to wniosków zadane zostały pytania dotyczące skutków podatkowych
        przeprowadzenia przez Wnioskodawcę planowanego Połączenia Spółek.
        koszty przeprowadzenia planowanego Połączenia wynikające z: przygotowania
        przez kancelarię prawną dokumentów koniecznych do dokonania planowanego
        Połączenia, które to dokumenty są obligatoryjne na gruncie powszechnie
        obowiązujących przepisów prawa krajowego, a w szczególności na gruncie
        unormowań zawartych w KSH oraz KC; usług księgowych związanych ustaleniem
        wartości majątku Spółki Przejmującej oraz skutków finansowych dla Spółki
        Przejmującej; opłat tytułem: zgłoszenia powzięcia uchwały o łączeniu się Spółki
        Przejmującej ze Spółką Przejmowaną; złożenia wniosku o wpis do rejestru
        informacji o Połączeniu oraz opłaty skarbowej w związku z udzielonym
        pełnomocnictwem; koszty za usługi notariusza w postaci zaprotokołowania uchwały
        Spółki Przejmującej o Połączeniu.
    Związek ponoszonych wydatków (będących przedmiotem pytania nr 3) z prowadzoną
    przez Wnioskodawcę działalnością, będzie związany z osiągnięciem przychodu bądź
    zachowaniem lub zabezpieczeniem źródła przychodu, przejawiający się w następujący
    sposób:
        sporządzenie przez kancelarię prawną analiz skutków prawnych i podatkowych
        planowanego Połączenia, w tym korzyści dla Spółki Przejmującej; opinii dotyczących
        ryzyka gospodarczego wynikającego z planowanego Połączenia; pozwoli Spółce
        Przejmującej podjąć decyzję o Połączeniu w sposób jak najbardziej optymalny z
        uwzględnieniem korzyści, jakie niesie ze sobą Połączenie. Wskazane usługi
        wspomogą dalsze funkcjonowanie i wzmacnianie pozycji rynkowej Spółki
        Przejmującej, albowiem dzięki sporządzonym analizom / opiniom Spółka
        Przejmująca nabędzie wiedzę o potencjalnych skutkach, wobec czego będzie mogła
        powziąć takie kroki, które to będą dla Spółki Przejmującej najbardziej opłacalne. W
        wyniku czego, Spółka Przejmująca przeprowadzi Połączenie w sposób jak
        najbardziej satysfakcjonujący z punktu widzenia finansowego, a tym samym
        możliwym będzie osiągnięcie przychodu przez Spółkę Przejmującą. Ponadto,
        powyższe usługi doprowadzą do zminimalizowania ryzyka powstania strat bądź
        skutków, które to będą niekorzystane finansowo dla Spółki Przejmującej - co
        świadczy o chęci zabezpieczenia źródła przychodu Spółki Przejmującej;

        przygotowanie przez kancelarię prawną dokumentów koniecznych do dokonania
        planowanego Połączenia; uzyskanie rezultatów usług księgowych związanych
        ustaleniem wartości majątku Spółki Przejmującej oraz skutków finansowych dla
        Spółki Przejmującej; wniesienie opłat tytułem: zgłoszenia powzięcia uchwały o
        łączeniu się Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną; złożenie wniosku o wpis
        do rejestru informacji o Połączeniu oraz płaty skarbowej w związku z udzielonym
        pełnomocnictwem; uiszczenie kosztów za usługi notariusza w postaci
        zaprotokołowania uchwały Spółki Przejmującej o Połączeniu; bezpośrednio pozwali
        na dokonanie przez Spółkę Przejmującą planowanego Połączenia, tj. bez
        poniesienia powyższych kosztów niewykonalnym byłoby sfinalizowanie Połączenia.
        W związku z czym, wydatki te służą do zabezpieczenia źródła przychodu przez
        Spółkę Przejmującą - dzięki wydatkowaniu środków pieniężnych w opisany powyżej
        sposób, Spółka przejmująca będzie mogła zakończyć Połączenie, którego skutkiem
        jest zwiększenie przychodu po stronie Spółki Przejmującej. Wynika to z faktu, że po
        Połączeniu tychże Spółek Spółka Przejmująca zwiększy swoje roczne przychody o
        kwotę w przedziale od (...), co tym samym przyczyni się do poprawy jej pozycji
        rynkowej, zwiększy jej wiarygodność z punktu widzenia instytucji finansujących
        (głównie: banków) a także pozwoli uzyskać zaplanowany efekty synergii z
        Połączenia, który według założeń Spółki Przejmującej ma zasadzać się na tym, że
        dojdzie do centralizacji działalności operacyjnej oraz administracyjnej - w wyniku
        czego zostaną zminimalizowane koszty prowadzenia działalności w dwóch
        podmiotach, w szczególności w zakresie administracyjnym, jak i na późniejszych
        etapach prowadzenia biznesu. Z kolei, konieczność poniesienia powyższych
        kosztów związana jest z zabezpieczeniem źródła przychodu, tak aby Spółka
        Przejmująca nie była narażona na pokrywanie zbędnych wydatków.
    Ponadto w uzupełniniu wniosku Wnioskodawca przeformułował pytanie nr 3 oraz
    sformułował stanowisko do ww. pytania.
    Pytania
    1) Czy na gruncie opisanego Zdarzenia przyszłego na Wnioskodawcy będą ciążyły
      obowiązki płatnika, w związku z powstaniem dochodu (przychodu) na gruncie Ustawy
      o PIT po stronie jedynego Wspólnika (udziałowca) Spółki Przejmującej?
    2) Czy na gruncie opisanego Zdarzenia przyszłego planowane Połączenie Spółki
      Przejmowanej oraz Spółki Przejmującej (Wnioskodawca) będzie neutralne podatkowo
      dla Spółki Przejmującej na gruncie Ustawy o CIT, a w szczególności nie będzie miał
      zastosowania wobec Wnioskodawcy art. 12 ust. 1 pkt 8c oraz art. 12 ust. 1 pkt 8d
      Ustawy CIT?
    3) Czy na gruncie opisanego Zdarzenia przyszłego Spółka Przejmująca jest uprawniona
      do tego aby zaliczyć do kosztów uzyskania przychodu wydatki poniesione w związku z
      przygotowaniem się do Połączenia oraz przeprowadzeniem Połączenia, które zostały
      przedstawione w opisie Zdarzenia przyszłego?
    4) Czy na gruncie opisanego Zdarzenia przyszłego Spółka Przejmująca, w oparciu o
      regulacje Ustawy o VAT, będzie mogła odliczyć od kwoty podatku należnego kwotę

      podatku naliczonego, zawartego w cenie nabytych przez nią usług wskazanych w
      pytaniu nr 3 powyżej, a dotyczących przygotowania Spółki Przejmującej do
      planowanego Połączenia oraz przeprowadzenia tegoż Połączenia?
    5) Czy na gruncie opisanego Zdarzenia przyszłego planowane Połączenie Spółki
      Przejmowanej oraz Spółki Przejmującej (Wnioskodawca) będzie neutralne podatkowo
      dla Wnioskodawcy na gruncie Ustawy o PCC?
    6) Czy na gruncie opisanego Zdarzenia przyszłego planowane Połączenie Spółki
      Przejmowanej oraz Spółki Przejmującej (Wnioskodawca) stanowi czynność podlegającą
      obowiązkowo raportowaniu przez Wnioskodawcę w zakresie schematów
      podatkowych (MDR)?
    Niniejsza interpretacja dotyczy rozstrzygnięcia w zakresie pytań nr 2 i 3, tj. w zakresie
    podatku dochodowego od osób prawnych. Natomiast w zakresie pytania nr 4 dotyczącego
    podatku od towarów i usług zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie. Natomiast w
    zakresie pytania nr 1 dotyczącego podatku dochodowego od osób fizycznych, w zakresie
    pytania nr 5 w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych oraz w zakresie pytania nr
    6 Ordynacji podatkowej wydane zostały odrębne rozstrzygnięcie.
    Państwa stanowisko w sprawie
        Odpowiedź na pytanie nr 2 powinna brzmieć następująco - Tak, na gruncie
        opisanego Zdarzenia przyszłego planowane Połączenie Spółki Przejmowanej oraz
        Spółki Przejmującej (Wnioskodawca) będzie neutralne podatkowo dla Spółki
        Przejmującej na gruncie Ustawy o CIT, a w szczególności nie będzie miał
        zastosowania wobec Wnioskodawcy art. 12 ust. 1 pkt 8c oraz art. 12 ust. 1 pkt 8d
        Ustawy CIT.
        Odpowiedź na pytanie nr 3 powinna brzmieć następująco - Tak, na gruncie
        opisanego Zdarzenia przyszłego Spółka Przejmująca jest uprawniona do tego aby
        zaliczyć do kosztów uzyskania przychodu wydatki poniesione w związku z
        przygotowaniem się do Połączenia oraz przeprowadzeniem Połączenia, które
        zostały przedstawione w opisie Zdarzenia przyszłego.
      Uzasadnienie Stanowiska Wnioskodawcy
      Ad. 2
    W ocenie Wnioskodawcy planowane Połączenie Spółki Przejmowanej oraz Spółki
    Przejmującej (Wnioskodawca) będzie neutralne podatkowo dla Spółki Przejmującej na
    gruncie Ustawy o CIT, w szczególności nie będą miały zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 8c
    oraz art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy CIT.
    Zdaniem Wnioskodawcy w związku z faktem, iż Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana
    są spółkami siostrzanym, tj. Wspólnik posiada 100 % udziałów / akcji w obu spółkach, w
    celu udzielenia odpowiedzi na pytanie drugie należy odnieść się do art. 12 ust. 1 pkt 8c
    oraz art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy CIT.
    Stanowisko Wnioskodawcy oparte jest na następujących argumentach.
    1. Brak powstania przychodu dla Spółki Przejmującej na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8c
      Ustawy o CIT.
    Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy CIT:
      „Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności:
      8c) przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału
      wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego

      przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość
      przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości
      rynkowej tych składników.”
    Niemniej, art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy o CIT stanowi, że:
      „Do przychodów nie zalicza się: w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości
      tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału
      podmiotów, które:
      a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
      podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
      b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu”
    Jednocześnie, w myśl art. 12 ust. 13 Ustawy o CIT:
      „Przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w
      przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału
      spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub
      uchylenie się od opodatkowania.”
    Ponadto, jak stanowi art. 12 ust. 15 Ustawy o CIT:
      „Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek
      będących podatnikami, o których mowa w:
      1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
      majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej albo
      2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
      majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym
      państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od
      całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo
      3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym
      państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od
      całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo
      wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majtek spółek będących podatnikami, o
      których mowa w art. 3 ust. 1.”
    Jak wynika z opisu Zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku, powyższe
    przesłanki zostaną spełnione w przedmiotowej sprawie, albowiem:
    a) Spółka Przejmująca przyjmie wartość składników majątku Spółki Przejmowanej dla
      celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej
      (przesłanka pozytywna z art. 12 ust. 4 pkt 3e pkt 1 Ustawy o CIT);
    b) Spółka Przejmująca przypisze wartość składników majątku Spółki Przejmowanej do
      działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (przesłanka
      pozytywna z art. 12 ust. 4 pkt 3e pkt 2 Ustawy o CIT);
    c) głównym lub jednym z głównych celów Połączenia nie jest uniknięcie lub uchylenie się
      od opodatkowania (przesłanka negatywna z art. 12 ust. 13 Ustawy o CIT);
    d) Spółka Przejmująca jest podatkiem CIT mającym siedzibę lub zarząd na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej (przesłanka pozytywna z art. 12 ust. 15 Ustawy o CIT).
    W wyniku spełnienia wszystkich przesłanek skutkujących możliwością zastosowania art. 12
    ust. 4 pkt 3e Ustawy o CIT, planowane Połączenie Spółki Przejmowanej oraz Spółki

    Przejmującej (Wnioskodawca) będzie neutralne podatkowo dla Spółki Przejmującej na
    gruncie Ustawy o CIT, w szczególności nie będzie miał zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 8c
    Ustawy o CIT.
    Ponadto, warto do powyższego dodać, iż tak jak wskazano w opisie Zdarzenia przyszłego,
    ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku Spółki
    Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą (Wnioskodawcę) nie będzie
    przewyższała wartości przyjętej dla celów podatkowych składników tego majątku,.
    Powyższy pogląd został również przedstawiony w interpretacjach Dyrektora KIS, w
    szczególności w:
        interpretacji indywidualnej z dnia 21 grudnia 2023 r., znak: 0111-KDIB1-
        1.4010.680.2023.1.AW;
        interpretacji indywidualnej z dnia 21 lutego 2024 r., znak: 0111-KDIB1-
        1.4010.757.2023.2.AW;
        interpretacji indywidualnej z dnia 20 lutego 2024 r., znak: 0111-KDIB1-
        1.4010.760.2023.2.AND;
        interpretacji indywidualnej z dnia 23 czerwca 2023 r., znak: 0114-KDIP2-
        2.4010.209.2023.2.RK;
        interpretacji indywidualnej z dnia 9 grudnia 2024 r., znak: 0111-KDIB2-
        1.4010.523.2024.2.ED;
        interpretacji indywidualnej z dnia 24 maja 2021 r., znak: 0111-KDIB2-
        1.4010.43.2021.2.BKD.
    2. Brak powstania przychodu dla Spółki Przejmującej na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8d
      Ustawy o CIT.
    Jak stanowi art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT:
      „Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności:
      8d) ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa
      majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę
      przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów
      (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki
      dzielonej.”
    Przepis art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT wprost wskazuje na nadwyżkę wartości rynkowej
    majątku spółki przejmowanej otrzymanego przez spółkę przejmującą w części
    przewyższającej wartość emisyjną udziałów przydzielonych udziałowcowi spółki
    przejmowanej. Należy zatem zauważyć, że art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT nie znajdzie
    zastosowania do planowanego Połączenia, albowiem:
        z literalnego brzmienia przepisu art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT wynika, że
        „porównuje się ... wartość rynkową podmiotu przejmowanego z wartością emisyjną
        udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółki
        przejmowanej”.
    Tymczasem w Zdarzeniu przyszłym nie dojdzie do emisji i odpowiednio przydzielenia
    żadnemu wspólnikowi udziałów (akcji);

        proporcja uczestnictwa Wspólnika w Spółce Przejmującej i Spółce Przejmowanej nie
        ulegnie zmianie;
        zachowana zostanie tożsama proporcja zaangażowania kapitałowego Wspólnika.
    W konsekwencji, po stronie Spółki Przejmującej, również na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8d
    ustawy o CIT, nie dojdzie do powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu CIT.
    Zaprezentowana powyżej wykładnia art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, zgodnie z którą w
    przypadku braku emisji udziałów (akcji) spółki przejmującej na rzecz udziałowca
    (akcjonariusza) spółki przejmowanej, po stronie spółki przejmującej nie powstanie
    przychód podlegający opodatkowaniu CIT, znajduje potwierdzenie również w innych
    interpretacjach indywidualnych wydawanych przez Dyrektora KIS. W tym miejscu można
    przykładowo przywołać:
        interpretację indywidualną z dnia 7 grudnia 2023 r., znak: 0111-KDWB.
        4010.133.2023.1.AZE;
        interpretację indywidualną z dnia 9 grudnia 2024 r., znak: 0111-KDIB2-
        1.4010.523.2024.2.ED;
        interpretację indywidualną z dnia 16 października 2024 r., znak: 0111-KDIB1-
        1.4010.456.2024.2.AND.
    Ponadto, powyższe stanowisko zostało przedstawione również w wyroku Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 10 lipca 2024 r., sygn. III SA/Wa 947/24, w
    którym wprost wskazano, że w przypadku połączenia spółek kapitałowych w procedurze
    uproszczonej, o której mowa w art. 5151 KSH, nie dochodzi do powstania przychodu na
    podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.
    Niemniej, nawet gdyby hipotetycznie przyjąć, że w przypadku uproszczonego połączenia
    spółek na zasadzie wynikającej z brzmienia art. 5151 § 1 KSH, znajdzie zastosowanie art.
    12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT, to należałoby uznać, że wartość emitowanych udziałów jest
    równa wartości majątku Spółki Przejmowanej. W związku z czym nie powstaje nadwyżka
    wartości majątku Spółki Przejmowanej nad wartością emisyjną w rozumieniu art. 12 ust. 1
    pkt 8d Ustawy o CIT, albowiem różnica pomiędzy wartością majątku Spółki Przejmowanej
    a wartością emisyjną udziałów wyniesie 0.
    W konsekwencji, nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem CIT na
    gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT.
    Takowe stanowisko zostało również przedstawione przez Dyrektora KIS w:
        interpretacji indywidualnej z dnia 5 września 2023 r., znak: 0114-KDIP2-
        2.4010.306.2023.3.SP;
        interpretacji indywidualnej z dnia 26 lipca 2024 r., znak: 0111-KDIB1-
        1.4010.250.2024.2.AW.
      Ad. 3
    Spółka Przejmująca jest uprawniona do tego, aby zaliczyć do kosztów uzyskania
    przychodu wydatki poniesione przez nią w związku z przygotowaniem się do Połączenia
    (wydatki poniesione na sporządzenie analiz, opinii itp.) oraz przeprowadzenie tegoż
    Połączenia (np. wynagrodzenie kancelarii prawnej, doradcy podatkowego, notariusza,
    księgowego, opłaty sądowe itp.).
    Stanowisko Wnioskodawcy oparte jest na następujących argumentach.

    Zgodnie z art. 15 ust. 1 Ustawy o CIT:
    „Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów
    lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów
    wymienionych w art. 16 ust. 1."
    W świetle powyższej regulacji, aby dany wydatek mógł zostać zaliczony do kosztów
    uzyskania przychodów muszą zostać łącznie spełnione następujące przesłanki:
        wydatek ten - bezpośrednio lub pośrednio - wpływa na uzyskanie, zachowanie lub
        zabezpieczenie źródła przychodów podatnika;
        został poniesiony i jest definitywny, tj. wydatek musi być dokonany z majątku
        podatnika i mieć ostateczny (bezzwrotny) charakter;
        nie został wymieniony w katalogu wydatków nieuznawanych za koszty uzyskania
        przychodów, zawartym w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT oraz
        wydatek ten został prawidłowo udokumentowany (przesłanką o charakterze
        formalnym, wynikającą z praktyki organów podatkowych jest obowiązek
        udokumentowania kosztu rzetelnym, kompletnym i wolnym od błędów dowodem
        księgowym).
    Odnosząc się do powyższego, Spółka Przejmująca stoi na stanowisku, że wydatki będące
    przedmiotem pytania trzeciego spełniają warunki pozwalające na zaliczenie ich do
    kosztów uzyskania przychodów na gruncie przepisów Ustawy o CIT.
    Jak zostało zauważone w opisie Zdarzenia przyszłego, Połączenie ma na celu:
        integrację biznesową i uproszczenie struktury właścicielskiej podmiotów
        posiadających tego samego i zarazem jedynego Wspólnika;
        uporządkowanie, poprawienie efektywności oraz centralizację działalności
        operacyjnej poprzez konsolidację podmiotów;
        zmniejszenie kosztów prowadzenia biznesu w dwóch podmiotach prawnych, w
        szczególności kosztów administracyjnych, doradztwa prawno-podatkowego; w
        zakresie liczby sprawozdań finansowych i ogólnych kosztów biurowych.
        dążenie do ujednolicenia procesów i standardów prowadzonej działalności
        gospodarczej.
    Należy zauważyć, że sporządzenie przez kancelarię prawną analiz skutków prawnych i
    podatkowych planowanego Połączenia, w tym korzyści dla Spółki Przejmującej; opinii
    dotyczących ryzyka gospodarczego wynikającego z planowanego Połączenia; pozwoli
    Spółce Przejmującej podjąć decyzję o Połączeniu w sposób jak najbardziej optymalny z
    uwzględnieniem korzyści, jakie niesie ze sobą Połączenie. Wskazane usługi wspomogą
    dalsze funkcjonowanie i wzmacnianie pozycji rynkowej Spółki Przejmującej, albowiem
    dzięki sporządzonym analizom / opiniom Spółka Przejmująca nabędzie wiedzę o
    potencjalnych skutkach, wobec czego będzie mogła powziąć takie kroki, które to będą dla
    Spółki Przejmującej najbardziej opłacalne. W wyniku czego, Spółka Przejmująca
    przeprowadzi Połączenie w sposób jak najbardziej satysfakcjonujący z punktu widzenia
    finansowego, a tym samym możliwym będzie dalsze osiąganie przychodów przez Spółkę
    Przejmującą. Ponadto, powyższe usługi doprowadzą do zminimalizowania ryzyka
    powstania strat bądź skutków, które będą niekorzystane finansowo dla Spółki
    Przejmującej - co świadczy o chęci zabezpieczenia źródła przychodu Spółki Przejmującej.

    Ponadto, przygotowanie przez kancelarię prawną dokumentów koniecznych do
    dokonania planowanego Połączenia; uzyskanie rezultatów usług księgowych związanych
    ustaleniem wartości majątku Spółki Przejmującej oraz skutków finansowych dla Spółki
    Przejmującej; wniesienie opłat tytułem: zgłoszenia powzięcia uchwały o łączeniu się Spółki
    Przejmującej ze Spółką Przejmowaną; złożenie wniosku o wpis do rejestru informacji o
    Połączeniu oraz opłaty skarbowej w związku z udzielonym pełnomocnictwem; uiszczenie
    kosztów za usługi notariusza w postaci zaprotokołowania uchwały Spółki Przejmującej o
    Połączeniu; bezpośrednio pozwali na dokonanie przez Spółkę Przejmującą planowanego
    Połączenia, tj. bez poniesienia powyższych kosztów niewykonalnym byłoby sfinalizowanie
    Połączenia. W związku z czym, wydatki te służą do zabezpieczenia źródła przychodu przez
    Spółkę Przejmującą - dzięki wydatkowaniu środków pieniężnych w opisany powyżej
    sposób, Spółka przejmująca będzie mogła zakończyć Połączenie, którego skutkiem jest
    zwiększenie przychodu po stronie Spółki Przejmującej. Wynika to z faktu, że po Połączeniu
    tychże Spółek Spółka Przejmująca zwiększy swoje roczne przychody o kwotę w przedziale
    (...), co tym samym przyczyni się do poprawy jej pozycji rynkowej, zwiększy jej
    wiarygodność z punktu widzenia instytucji finansujących (głównie: banków) a także
    pozwoli uzyskać zaplanowany efekty synergii z Połączenia, który według założeń Spółki
    Przejmującej ma zasadzać się na tym, że dojdzie do centralizacji działalności operacyjnej
    oraz administracyjnej - w wyniku czego zostaną zminimalizowane koszty prowadzenia
    działalności w dwóch podmiotach, w szczególności w zakresie administracyjnym, jak i na
    późniejszych etapach prowadzenia biznesu.
    Z kolei, konieczność poniesienia powyższych kosztów związana jest z zabezpieczeniem
    źródła przychodu, tak aby Spółka Przejmująca nie była narażona na pokrywanie zbędnych
    wydatków.
    Dzięki Połączeniu możliwe będzie uzyskanie silniejszej pozycji rynkowej i finansowej
    zapewniającej dalszy rozwój Spółki Przejmującej. Do osiągnięcia optymalnej struktury
    docelowej niezbędnym jest poniesienie pewnych kosztów związanych z procesem
    Połączenia, np. koszty doradztwa prawnego i podatkowego; opłaty sądowe;
    wynagrodzenie notariusza, księgowego itp.
    Poniesione wydatki mają więc głębokie gospodarcze uzasadnienie i bez wątpienia wskazać
    można związek przyczynowo - skutkowy między nimi a możliwością osiągania w
    przyszłości przez Spółkę Przejmującą wyższych przychodów.
    Nie ma przy tym znaczenia fakt braku możliwości przyporządkowania poniesionych
    kosztów do konkretnego przychodu. Ustawodawca w art. 15 ust. 4d Ustawy o CIT wskazał
    na istnienie obok bezpośrednich kosztów uzyskania przychodu, także kosztów
    pośrednich. Brakuje definicji legalnej tego pojęcia.
    Zasadniczo jednak terminem tym określa się takie wydatki, których nie da się przypisać
    wprost do określonych przychodów, ale są racjonalnie uzasadnione jako prowadzące do
    ich osiągnięcia lub zachowania źródła przychodów. Takie koszty ogólnie przyczyniają się
    do zwiększenia przychodów spółki, mimo że nie da się wskazać jednoznacznie w jakim
    okresie i w jakiej wysokości powstał związany z nimi przychód. Za takie należy uznać
    koszty będące przedmiotem tego pytania, co potwierdza m.in. orzecznictwo sądowe.
    Jak wskazał Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie w wyroku z dnia 30 października
    2008 r., sygn. akt I SA/Kr 1071/08:
    „Koszty charakterystyczne dla procesu połączenia i niezbędne dla prawidłowego działania
    podmiotu po jego zakończeniu stanowią wydatki o charakterze ogólnym, które mają
    pośredni wpływ na uzyskanie przychodu, służą bowiem zabezpieczeniu źródeł przychodu
    w przyszłości.
    Niemożność przyporządkowania wydatków do konkretnych przychodów nie eliminuje ich
    definitywnie z kategorii kosztów uzyskania przychodów. W tym kontekście zważyć należy,
    że mamy do czynienia, w rozpatrywanej sprawie bez cienia wątpliwości, z dobrowolnym

    połączeniem dwóch przedsiębiorstw w celu realizacji wspólnego przedsięwzięcia, w
    wyniku którego niewątpliwie ma nastąpić zwiększenie przychodów oraz oszczędności w
    zakresie kosztów”.
    Ponadto, należy zauważyć, że powyższe stanowisko dotyczące kwalifikacji wydatków
    związanych z łączeniem się spółek jako kosztów uzyskania przychodów, wielokrotnie było
    akceptowane przez organy podatkowe w interpretacjach indywidualnych. Wskazać tutaj
    można na:
        interpretację indywidualną z dnia 27 czerwca 2018 r., znak: IBPB-13/4510-329/16-1
        /JKT;
        interpretację indywidualną z dnia 28 października 2015 r., znak: IBPB-1-2/4510-365
        /15/BD;
        interpretację indywidualną z dnia 19 sierpnia 2014 r., znak: ILPB3/423-253/14-2/EK;
        interpretację indywidualną z dnia 9 kwietnia 2014 r., znak: ILPB3/423-540/12/14-S
        /KS.
    Końcowo wypada zaznaczyć, że przedmiotowe usługi nie zostały wskazane w art. 16 ust. 1
    Ustawy o CIT, jako wydatki niestanowiące kosztów uzyskania przychodów. Wobec czego, w
    przedmiotowej sprawie nie zachodzi negatywna przesłanka z art. 16 ust. 1 Ustawy o CIT.
    Mając powyższe na uwadze należy stwierdzić, że Spółka Przejmująca jest uprawniona do
    tego aby zaliczyć do kosztów uzyskania przychodu wydatki poniesione w związku z
    przygotowaniem się do Połączenia (wydatki poniesienie na sporządzenie analiz, opinii itp.)
    oraz przeprowadzeniem tegoż Połączenia (np. wynagrodzenie kancelarii prawnej, doradcy
    podatkowego, notariusza, księgowego, opłaty sądowe itp.).

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe i w części
    nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka
    łączenia spółek została uregulowana w przepisach ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks
    spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).
    Zgodnie z art. 491 § 1 KSH:
      Spółki kapitałowe mogą się łączyć ze sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka
      osobowa, z wyłączeniem spółki komandytowo-akcyjnej, nie może jednakże być spółką
      przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.
    Stosownie do art. 492 § 1 tej ustawy:
      Połączenie może być dokonane:
      1) przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę
        (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom
        spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie);
      2) przez zawiązanie spółki kapitałowej albo spółki komandytowo-akcyjnej, na którą
        przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za udziały albo akcje nowej
        spółki (łączenie się przez zawiązanie nowej spółki).
    Z kolei zgodnie z art. 494 § 1 KSH:
      Spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we
      wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez
      zawiązanie nowej spółki.

              1W świetle art. 515 KSH:
      § 1. Połączenie może być przeprowadzone bez przyznania udziałów albo akcji spółki
      przejmującej w przypadku, gdy jeden wspólnik posiada bezpośrednio lub pośrednio
      wszystkie udziały lub akcje w łączących się spółkach albo wspólnicy łączących się
      spółek posiadają udziały lub akcje w tej samej proporcji we wszystkich łączących się
      spółkach.
      § 2. W przypadku gdy jeden wspólnik posiada pośrednio wszystkie udziały albo akcje w
      spółce przejmowanej, a połączenie następuje bez przyznania udziałów albo akcji w
      spółce przejmującej, wierzyciel nieuczestniczącej w połączeniu spółki posiadającej
      bezpośrednio wszystkie udziały albo akcje spółki przejmowanej może żądać od tej
      spółki zabezpieczenia swoich roszczeń w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia planu
      połączenia, jeżeli uprawdopodobni, że ich zaspokojenie jest zagrożone przez
      połączenie.
      § 3. W razie sporu sąd właściwy według siedziby nieuczestniczącej w połączeniu spółki,
      o której mowa w § 2, rozstrzyga o udzieleniu zabezpieczenia na wniosek wierzyciela,
      złożony w terminie dwóch miesięcy od dnia ogłoszenia planu połączenia.
      Ad 2
    Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki przejmującej
    przy fuzji spółek regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym
    od osób prawnych (t .j. Dz. U. z 2025 r. poz. 287, dalej: „ustawa o CIT”).
    Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT:
      przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę
      dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych
      źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b,
      przedmiotem opodatkowania jest przychód.
    Jednocześnie, art. 7 ust. 2 ustawy CIT stanowi, że:
      dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b,
      art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła
      przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty
      uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła
      przychodów.
    Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy CIT:
      za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób
      prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie
      uzyskane z tego udziału, w tym:
      przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów,
      w tym:
      - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w
      następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub
      spółki,
      - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
      - przychody spółki dzielonej.
    Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy CIT:
      za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie
      przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.
    Powołane przepisy art. 7b nie stanowią jednak podstawy powstania zobowiązania
    podatkowego, a jedynie wskazówkę, do jakiego koszyka przychodów wskazane powyżej

    przychody powinny być zaklasyfikowane. Samo powstanie ewentualnego przychodu
    reguluje art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Ustawa o CIT, nie zawiera definicji przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się
    w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, przykładowych przysporzeń,
    zaliczanych do tej kategorii.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy o CIT:
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności:
      1) otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe;
      2) wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze,
        w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a
        także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, z
        wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych otrzymanych
        przez samorządowe zakłady budżetowe i instytucje gospodarki budżetowej w
        rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych oraz spółki
        użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem jednostek samorządu terytorialnego
        lub ich związków od Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego lub ich
        związków w nieodpłatny zarząd lub używanie.
    Literalna wykładnia powołanego przepisu prowadzi do wniosku, że do przychodów
    podatkowych zalicza się takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne
    i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, w stosunku
    do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić
    będą jego trwałe przysporzenie majątkowe.
    W piśmiennictwie i judykaturze przychód podatkowy identyfikowany jest z trwałym
    przysporzeniem majątkowym zwiększającym wartość aktywów (zob. P. Małecki, M.
    Mazurkiewicz, CIT. Podatki i rachunkowość - Komentarz do art. 7 ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych. LEX 2014). Podobny pogląd wyraził Naczelny Sąd
    Administracyjny w wyroku z 12 lutego 2013 r., sygn. akt II FSK 1248/11 stwierdzając, że z
    istoty podatku dochodowego wynika, że jest on ciężarem publicznoprawnym od przyrostu
    majątkowego (dochodu), a zatem przychodem jest ta wartość, która wchodząc do majątku
    podatnika może powiększyć jego aktywa.
    Przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego
    aktywa, o ile nie została wyłączona z przychodów podatkowych, na podstawie art. 12 ust.
    4 ustawy o CIT.
    Ponadto godnie z art. 12 ust. 3 ustawy o CIT:
      Za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi produkcji
      rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, a także za przychody uzyskane z zysków
      kapitałowych, z wyłączeniem przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1,
      uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane,
      po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont.
    Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT:
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest ustalona na dzień
      poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu
      przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
      zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych
      składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT:
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona na
      dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu
      przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo

      zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych
      udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej;
    Przez wartość emisyjną rozumie się, zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT:
      cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie spółki,
      a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od
      wartości rynkowej tych udziałów (akcji);
    Stosownie do art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT:
      Do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości
      tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału
      podmiotów, które:
      a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
        podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
      b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu;
    Natomiast, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy CIT:
      Do przychodów nie zalicza się wartości majątku spółki przejmowanej lub dzielonej,
      odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym
      spółki przejmowanej lub dzielonej, określonemu na ostatni dzień poprzedzający dzień
      łączenia lub podziału, otrzymanego przez spółkę przejmującą posiadającą w kapitale
      zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej udział w wysokości nie mniejszej niż
      10%.
    W myśl art. 12 ust. 13 ustawy o CIT:
      Przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach,
      gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek,
      wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie
      się od opodatkowania.
    Stosownie do art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:
      Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
      niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
      ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z
      głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Jak stanowi art. 12 ust. 15 ustawy o CIT:
      Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek
      będących podatnikami, o których mowa w:
      1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej albo
      2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
        innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
        opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,
        albo
      3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym
        państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od
        całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo
        wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących
        podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.

    W myśl art. 12 ust. 16 ustawy o CIT:
      Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do
      podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.
    Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 2 budzi kwestia ustalenia, czy planowane
    Połączenie Spółki Przejmowanej oraz Spółki Przejmującej (Wnioskodawca) będzie
    neutralne podatkowo dla Spółki Przejmującej na gruncie Ustawy o CIT, a w szczególności
    nie będzie miał zastosowania wobec Wnioskodawcy art. 12 ust. 1 pkt 8c oraz art. 12 ust. 1
    pkt 8d Ustawy CIT.
    Z opisu sprawy wynika, że A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (...)
    planuje dokonać połączenia ze Spółką Przejmowaną, przy czym będzie występować w roli
    Spółki Przejmującej. Na dzień Połączenia, jedynym udziałowcem w Spółce Przejmującej
    oraz jedynym akcjonariuszem w Spółce Przejmowanej, będzie C.C. Oznacza to, że Spółka
    Przejmującą i Spółka Przejmowana będą spółkami siostrzanymi. Wspólnik jest czynnym
    podatnikiem VAT nieprowadzącym pozarolniczej działalności gospodarczej w rozumieniu
    Ustawy z dnia 6 marca 2018 r. Prawo przedsiębiorców.
    Połączenie nastąpi z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź
    jednym z głównych celów nie będzie unikanie, ani uchylanie się od opodatkowania.
    Połączenie nastąpi na podstawie art. 515¹ § 1 KSH oraz Połączenie spółek również nastąpi
    na zasadzie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, z zastrzeżeniem, że Spółka Przejmująca nie wyemituje
    nowych udziałów, a w konsekwencji nie przyzna jakichkolwiek udziałów na rzecz
    Wspólnika Spółki Przejmowanej. Majątek Spółki Przejmowanej, który zostanie
    przeniesiony na Spółkę Przejmującą, o którym mowa we wniosku, będzie stanowił
    przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny,
    jednak nie będzie wkładem niepieniężnym (aportem) wniesionym przez Spółkę
    Przejmowaną do Spółki Przejmującej w zamian za wyemitowanie i przekazanie udziałów
    przez Spółkę Przejmującą na rzecz Spółki Przejmowanej. Przeprowadzając zaplanowane
    Połączenie Spółek, w trybie opisanym w art. 515¹ § 1 KSH, cały majątek Spółki
    Przejmowanej, który stanowi prowadzone przez nią przedsiębiorstwo, zostanie
    pochłonięty przez Spółkę Przejmującą. W wyniku czego, ustanie byt prawny Spółki
    Przejmowanej bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego - zasada ta wynika
    wprost z treści przepisów KSH. Z mocy prawa Spółka Przejmująca stanie się następcą
    prawnym Spółki Przejmowanej, co oznacza, że Spółka Przejmująca będzie sukcesorem
    wszelkich praw i obowiązków Spółki Przejmowanej. W konsekwencji, Spółka Przejmująca
    wstąpi w miejsce Spółki Przejmowanej, bez jakichkolwiek modyfikacji w stosunkach
    prawnych, w tym w zakresie prowadzonego przez Spółkę Przejmowaną przedsiębiorstwa.
    Ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku Spółki
    Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą (Wnioskodawcę) nie będzie
    przewyższała wartości przyjętej dla celów podatkowych składników tego majątku, nie
    wyższą od wartości rynkowej tych składników. W związku z planowanym Połączeniem
    Spółka Przejmująca nie otrzyma dopłaty w gotówce. Połączenie zostanie przeprowadzone
    bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i Spółka ta nie dokona emisji
    nowych udziałów dla Wspólnika, a zatem w wyniku Połączenia nie dojdzie do przyznania
    nowych udziałów lub akcji na rzecz Wspólnika. Spółka Przejmująca przyjmie składniki
    majątku Spółki Przejmowanej, dla celów podatkowych, w wartości wynikającej z ksiąg
    podatkowych Spółki Przejmowanej oraz przypisze go do działalności gospodarczej
    prowadzonej na terytorium RP. Rozliczenie i ujęcie na dzień Połączenia w księgach
    rachunkowych Spółki Przejmującej nastąpi metodą łączenia udziałów, o której mowa w
    art. 44c ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. Zastosowanie tej metody
    dopuszczalne jest na mocy art. 44a ust 2 u.o.r. jako łączenie się spółek, na skutek którego
    nie następuje utrata kontroli nad nimi przez ich dotychczasowych udziałowców.
    Odnosząc się w pierwszej kolejności do możliwości powstania przychodu na podstawie
    art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, ponownie wskazać należy, że z powyższego przepisu

    wynika, iż wartość przychodu na skutek podziału powinna zostać określona jako ustalona
    na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu
    przejmowanego otrzymanego przez Państwa jako Spółkę Przejmującą w części
    przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie
    wyższą od wartości rynkowej tych składników.
    Niemniej jednak z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza
    się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku
    podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub
    nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:
    a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
      podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
    b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    Zatem do przychodów nie zalicza się ewentualnej nadwyżki wartości rynkowej majątku
    podmiotu przejmowanego nad wartością przyjętą dla celów podatkowych składników tego
    majątku, jeśli zostaną spełnione dwie przesłanki, tj.:
        spółka przejmująca przyjmie dla celów podatkowych te składniki majątku w
        wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego oraz
        spółka przejmująca przypisze te składniki majątku do działalności prowadzonej na
        terytorium RP.
    Jak wskazali Państwo we wniosku, ustalona na dzień poprzedzający dzień Połączenia
    wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej, otrzymanego przez Spółkę Przejmującą
    (Wnioskodawcę), nie będzie przewyższała wartości przyjętej dla celów podatkowych
    składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników. Ponadto
    Państwo jako Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych otrzymane składniki
    majątku w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej i Spółka
    przypisze je do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Mając na uwadze powyższe należy stwierdzić, że w niniejszej sprawie nie powstanie
    przychód podatkowy dla Spółki Przejmującej na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o
    CIT, gdyż nawet w sytuacji gdyby okazało się, że wartość rynkowa majątku Spółki
    Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą będzie przewyższać wartość
    składników tego majątku, przyjętą dla celów podatkowych, to przez Spółkę Przejmującą
    zostaną spełnione łącznie przesłanki wynikające z art. 12 ust. 4 pkt 3e, wykluczające
    ewentualną nadwyżkę z przychodów.
    Odnosząc się do powstania przychodu dla Państwa na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d
    ustawy o CIT, stwierdzić należy, że w niniejszej sprawie powstanie przychód po stronie
    Spółki Przejmującej na podstawie ww. przepisu w wyniku połączenia.
    Z powyższego przepisu wynika, że przychodem dla spółki przejmującej może być ustalona
    na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu
    przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość
    emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych.
    Jak wskazali Państwo w opisie sprawy oraz uzupełnieniu, planują Państwo dokonać
    połączenia bez przyznania udziałów Spółki Przejmującej. Ta sama osoba fizyczna (Jedyny
    Wspólnik) posiada w kapitale zakładowym Wnioskodawcy 100% udziałów oraz 100%
    udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej.
    Zatem, skoro Spółka Przejmująca nie przydzieli wspólnikowi spółki łączonej udziałów w
    związku z planowanym połączeniem, to przychodem dla Państwa Spółki (Spółki
    Przejmującej) będzie ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa

    majątku Spółki Przejmowanej, która to wartość w opisanej sytuacji w całości stanowi
    nadwyżkę, o której mowa w art. 12 ust. pkt 8d ustawy o CIT.
    Zatem, po stronie Państwa Spółki (Spółki Przejmującej) na skutek planowanego połączenia
    powstanie przychód, na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, w wartości rynkowej
    majątku Spółki Przejmowanej ustalonej na dzień poprzedzający dzień łączenia.
    Podsumowując, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 w sprawie oceny skutków
    podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych
    w zakresie ustalenia, czy opisane w stanie faktycznym Połączenie spowoduje powstanie
    po stronie Wnioskodawcy przychodu do opodatkowania na gruncie ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych na podstawie:
        art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych - jest
        prawidłowe;
        art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych - jest
        nieprawidłowe.
      Ad 3
    Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawa o CIT:
      kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów
      ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów,
      z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Koszty poniesione w walutach
      obcych przelicza się na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy
      Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień poniesienia kosztu.
    Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu
    każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej
    analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy
    ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów
    lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach
    należy natomiast zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu
    a powstaniem przychodu lub realną szansą powstania przychodów podatkowych, bądź
    też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania.
    Innymi słowy oznacza to, że dla kwalifikacji prawnej danego kosztu istotne znaczenie ma
    cel, w jakim został poniesiony. Wydatek zostanie uznany za koszt uzyskania przychodów,
    jeżeli pomiędzy jego poniesieniem, a powstaniem, zwiększeniem bądź też możliwością
    powstania przychodu istnieje związek przyczynowy.
    Podatnik, oceniając związek wydatku z prowadzoną działalnością gospodarczą, winien
    zakładać, że dany koszt może obiektywnie przyczynić się do osiągnięcia przychodu. Nie
    może być to jednak każdy wydatek. Ponadto, należy mieć na względzie, że podatnik
    uznając wydatek za koszt uzyskania przychodu odnosi ewidentne korzyści, ponieważ o ten
    koszt zmniejsza podstawę opodatkowania. Na nim więc spoczywa ciężar udowodnienia,
    że określony wydatek jest kosztem uzyskania przychodu.
    Na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, podatnik ma możliwość odliczenia dla celów
    podatkowych wszelkich wydatków, pod tym jednak warunkiem, że wykaże ich związek z
    prowadzoną działalnością gospodarczą, a ich poniesienie ma lub może mieć wpływ na
    wielkość osiągniętego przychodu. W świetle powyższego, aby wydatek poniesiony przez
    podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, muszą być spełnione
    następujące warunki:
        został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać
        pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania

        przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika
        przez osoby inne niż podatnik),
        jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została
        podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,
        pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,
        poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia źródła
        przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,
        został właściwie udokumentowany,
        nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy
        o podatku dochodowym, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.
    Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki, po wyłączeniu enumeratywnie
    wymienionych w przywołanym art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, mogą stanowić koszt uzyskania
    przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z osiągniętymi
    przychodami, w tym służą zachowaniu albo zabezpieczeniu funkcjonowania źródła
    przychodu.
    Kierując się kryterium charakteru powiązania istniejącego pomiędzy kosztem a celem,
    jakiemu ma służyć, ustawodawca wyróżnia:
        koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, tj. takie
        wydatki, których poniesienie przekłada się wprost (w sposób bezpośredni) na
        uzyskanie konkretnych przychodów - w ich przypadku możliwe jest ustalenie, w
        jakim okresie i w jakiej wysokości powstał związany z nimi przychód (np. wydatki na
        nabycie lub wytworzenie jednostki towaru handlowego);
        koszty uzyskania przychodów inne niż bezpośrednio związane z przychodami (tzw.
        koszty pośrednie), tj. takie wydatki, których nie da się przypisać wprost do
        określonych przychodów, ale są racjonalnie uzasadnione jako prowadzące do ich
        osiągnięcia - są to wydatki związane z działalnością prowadzoną przez podatnika i
        przyczyniające się w sposób ogólny do osiągania przez niego przychodów, w
        przypadku których nie można jednak ustalić, uzyskaniu jakiego konkretnego
        przychodu dany wydatek służy (np. koszty ogólnego zarządu, koszty
        administracyjne, wydatki na utrzymanie obiektów, obsługę prawną).
    Innymi słowy - posługując się językowym znaczeniem - przez koszty bezpośrednio
    związane z przychodami należy rozumieć te koszty, których poniesienie wpłynęło
    bezpośrednio na uzyskanie określonego przychodu.
    Kosztami zaś innymi niż koszty bezpośrednio związane z przychodami są wszelkie inne
    koszty, w tym koszty dotyczące całokształtu działalności podatnika związane z jego
    funkcjonowaniem. W stosunku do tego rodzaju kosztów doszukiwanie się ich
    bezpośredniości w relacji z przychodami nie wchodzi w rachubę. Takie bowiem koszty,
    chociaż niewątpliwie związane z osiąganymi przychodami, nie pozostają w uchwytnym
    związku z konkretnymi przychodami.
    Koszty te jednak są związane z działalnością prowadzoną przez podatnika i przyczyniają
    się w sposób ogólny do osiągania przez niego przychodów. Nie można jednak ustalić,
    uzyskaniu jakiego konkretnego przychodu dany wydatek służy.
    Mając na uwadze zróżnicowany charakter ww. kategorii kosztów ustawodawca
    zróżnicował zasady ich potrącalności. Regulacje dotyczące potrącalności kosztów

    bezpośrednio związanych z przychodami zawarte zostały w art. 15 ust. 4, 4b i 4c ustawy o
    CIT.
    Zgodnie z art. 15 ust. 4 ustawy o CIT:
      Koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, poniesione w
      latach poprzedzających rok podatkowy oraz w roku podatkowym, są potrącalne w tym
      roku podatkowym, w którym osiągnięte zostały odpowiadające im przychody, z
      zastrzeżeniem ust. 4b i 4c.
    Stosownie zaś do art. 15 ust. 4b ustawy o CIT:
      Koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, odnoszące się
      do przychodów danego roku podatkowego, a poniesione po zakończeniu tego roku
      podatkowego do dnia:
      1) sporządzenia sprawozdania finansowego, zgodnie z odrębnymi przepisami, nie
      później jednak niż do upływu terminu określonego do złożenia zeznania, jeżeli
      podatnicy są obowiązani do sporządzania takiego sprawozdania, albo
      2) złożenia zeznania, nie później jednak niż do upływu terminu określonego do
      złożenia tego zeznania, jeżeli podatnicy, zgodnie z odrębnymi przepisami, nie są
      obowiązani do sporządzania sprawozdania finansowego
      - są potrącalne w roku podatkowym, w którym osiągnięte zostały odpowiadające im
      przychody.
    Zgodnie z art. 15 ust. 4c ustawy o CIT:
      Koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, odnoszące się
      do przychodów danego roku podatkowego, a poniesione po dniu, o którym mowa w
      ust. 4b pkt 1 albo pkt 2, są potrącalne w roku podatkowym następującym po roku, za
      który sporządzane jest sprawozdanie finansowe lub składane zeznanie.
    Natomiast, art. 15 ust. 4d oraz art. 15 ust. 4e ustawy o CIT, regulują zasady potrącalności
    kosztów innych niż koszty bezpośrednio związane z przychodami.
    W myśl art. 15 ust. 4d ustawy o CIT:
      koszty uzyskania przychodów, inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami,
      są potrącalne w dacie ich poniesienia. Jeżeli koszty te dotyczą okresu przekraczającego
      rok podatkowy, a nie jest możliwe określenie, jaka ich część dotyczy danego roku
      podatkowego, w takim przypadku stanowią koszty uzyskania przychodów
      proporcjonalnie do długości okresu, którego dotyczą.
    Stosownie do art. 15 ust. 4e ustawy o CIT:
      za dzień poniesienia kosztu uzyskania przychodów, z zastrzeżeniem ust. 4a i 4f-4h,
      uważa się dzień, na który ujęto koszt w księgach rachunkowych (zaksięgowano) na
      podstawie otrzymanej faktury (rachunku), albo dzień, na który ujęto koszt na
      podstawie innego dowodu w przypadku braku faktury (rachunku), z wyjątkiem sytuacji
      gdy dotyczyłoby to ujętych jako koszty rezerw albo biernych rozliczeń
      międzyokresowych kosztów.
    W art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, ustawodawca określił katalog wydatków, które nawet mimo
    poniesienia ich przez podatnika w celu osiągnięcia przychodów, bądź zabezpieczenia lub
    zachowania źródła przychodów, w rozumieniu przepisów podatkowych nie mogą być
    uznane za koszt uzyskania przychodów.
    Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 3 dotyczą ustalenia, czy na gruncie opisanego
    Zdarzenia przyszłego Spółka Przejmująca jest uprawniona do tego aby zaliczyć do kosztów
    uzyskania przychodu wydatki poniesione w związku z przygotowaniem się do Połączenia
    oraz przeprowadzeniem Połączenia, które zostały przedstawione w opisie Zdarzenia
    przyszłego.

    W związku z planowanym Połączeniem poniosą Państwo wydatki takie jak:
        koszty przygotowania się do Połączenia wynikające ze: sporządzenia przez
        kancelarię prawną analiz skutków prawnych i podatkowych planowanego
        Połączenia, w tym korzyści dla Spółki Przejmującej; opinii dotyczących ryzyka
        gospodarczego wynikającego z planowanego Połączenia;
        koszty przygotowania się do Połączenia wynikające ze: sporządzenia przez
        kancelarię prawną wniosków o wydanie przez Dyrektora Krajowej Informacji
        Skarbowej indywidualnych interpretacji przepisów prawa podatkowego w treści
        których to wniosków zadane zostały pytania dotyczące skutków podatkowych
        przeprowadzenia przez Wnioskodawcę planowanego Połączenia Spółek.
        koszty przeprowadzenia planowanego Połączenia wynikające z: przygotowania
        przez kancelarię prawną dokumentów koniecznych do dokonania planowanego
        Połączenia, które to dokumenty są obligatoryjne na gruncie powszechnie
        obowiązujących przepisów prawa krajowego, a w szczególności na gruncie
        unormowań zawartych w KSH oraz KC; usług księgowych związanych ustaleniem
        wartości majątku Spółki Przejmującej oraz skutków finansowych dla Spółki
        Przejmującej; opłat tytułem: zgłoszenia powzięcia uchwały o łączeniu się Spółki
        Przejmującej ze Spółką Przejmowaną; złożenia wniosku o wpis do rejestru
        informacji o Połączeniu oraz opłaty skarbowej w związku z udzielonym
        pełnomocnictwem; koszty za usługi notariusza w postaci zaprotokołowania uchwały
        Spółki Przejmującej o Połączeniu.
    W świetle powyższego, koszty obejmujące wydatki związane z procesem Połączenia, mogą
    zostać zaliczone na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT do kosztów uzyskania przychodu
    przez Spółkę Przejmującą. Koszty te, ponoszone są w celu dokonania połączenia
    wynikającego z racjonalnych przesłanek ekonomicznych, nie zostały ujęte w grupie
    kosztów o których mowa w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT. Oznacza to tym samym, że
    przesłanki do zaliczenia ww. wydatków do kosztów uzyskania przychodów zostały
    zaliczone.
    Jednakże wskazać należy, że są to niewątpliwie wydatki pośrednio związane z osiąganiem
    przychodów, bowiem nie mają one bezpośredniego odzwierciedlenia w osiąganych
    przychodach. Zatem przedmiotowe koszty obejmujące wydatki związane z procesem
    połączenia mogą zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodów w momencie
    poniesienia stosownie do art. 15 ust. 4d ustawy o CIT.
    Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 3 należało
    uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w

    złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek
    elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją
    aktualność.
    Odnosząc się do powołanych przez Państwa we wniosku interpretacji indywidualnych oraz
    wyroków sądowych, wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach
    innych podmiotów i nie wiążą Organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku. Zostały
    wydane w określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte
    są wiążące. Nie mogą one zatem przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu. Natomiast
    organy podatkowe mimo, że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się
    wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów podatkowych, to nie mają
    możliwości zastosowania ich wprost, z tego powodu, że nie stanowią materialnego prawa
    podatkowego. Każdą sprawę Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja
        będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i
        zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
        dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.