Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPPB3/423-496/12-2/AG
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie
Data wydania: 2012-10-05
Teza: Czy koszty ponoszone przez Spółkę w związku z zawartymi przez Spółkę transakcjami zabezpieczającymi ryzyko rynkowe spółek z grupy kapitałowej w związku z realizacją przez Spółkę przychodów na odwrotnych transakcjach domykających back to back będą stanowić koszty uzyskania przychodów Spółki?
Słowa kluczowe: grupa-grupa kapitałowa; koszt-koszty uzyskania przychodów; przychód; ryzyko; transakcja
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2012 r. poz. 749) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki przedstawione we wniosku z dnia 10.07.2012r. (data wpływu 16.07.2012r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie kosztów uzyskania przychodów – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 16.07.2012 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie kosztów uzyskania przychodów.

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe.

Spółka S.A. (dalej: „Spółka” lub Wnioskodawca”) należy do grupy kapitałowej spółek które prowadzą działalność w zakresie m.in. poszukiwania, rozpoznawania, wydobycia oraz handlu ropą naftową i gazem ziemnym. W związku z prowadzoną działalnością gospodarczą Spółka, tak samo jak inne spółki z grupy kapitałowej, narażona jest na ryzyko wynikające m.in. ze zmienności indeksów cen towarów, kursów walutowych oraz stóp procentowych. Powyższe ryzyka są ryzykami istotnymi dla Spółki oraz pozostałych spółek z grupy kapitałowej. W związku z tym spółki zdecydowały o opracowaniu i wdrożeniu w grupie kapitałowej usystematyzowanego modelu zarządzania ryzykiem rynkowym.

Model zarządzania ryzykiem rynkowym, który ma być wdrożony w Spółce oraz w innych spółkach z grupy kapitałowej definiuje przebieg procesów zarządzania ryzykiem cen towarów, ryzykiem walutowym oraz ryzykiem stopy procentowej w Spółce oraz innych spółkach z grupy kapitałowej oraz przypisuje zakres obowiązków i odpowiedzialności poszczególnym komórkom organizacyjnym Spółki, które będą uczestniczyć w procesie zarządzania ryzykiem rynkowym.

Celem nadrzędnym wprowadzenia modelu zarządzania ryzykiem jest ograniczenie wpływu wahań cen towarów, kursów walutowych oraz stóp procentowych na wyniki realizowane przez Spółkę i pozostałe spółki z grupy kapitałowej. W ramach wdrażanego modelu zarządzania ryzykiem rynkowym w spółkach grupy kapitałowej objętych tym modelem obowiązywać będzie jednolita polityka, strategia i procedura zarządzania ryzykiem rynkowym. Wszystkie strategiczne decyzje będą podejmowane na poziomie grupy kapitałowej przy udziale przedstawicieli spółek objętych modelem zarządzania ryzykiem rynkowym, jednak zdecydowana większość zadań związanych z zarządzaniem ryzykiem rynkowym będzie scentralizowana na poziomie Spółki, Spółka posiada bowiem kapitał ludzki, finansowy i techniczny do przejęcia zadań związanych z zarządzeniem ryzykiem rynkowym, na które narażone są pozostałe spółki z grupy kapitałowej, które zostaną objęte wdrażanym modelem zarządzania ryzykiem rynkowym. Spółka jest w stanie zapewnić efektywniejsze zarządzanie ryzykiem rynkowym na jakie są narażone spółki z grupy kapitałowej, niż gdyby zadania z tym związane byłyby wykonywane samodzielnie przez te spółki. Spółka przy współpracy z pozostałymi spółkami z grupy kapitałowej będzie określała strategie zabezpieczeń ryzyk rynkowych, na które narażone są spółki z grupy kapitałowej. Przyjęte strategie zabezpieczeń będą realizowane poprzez zawieranie przez Spółkę odpowiednich transakcji zabezpieczających. W celu zabezpieczenia określonej ekspozycji na dany rodzaj ryzyka ciążący na spółce z grupy kapitałowej, Spółka we własnym imieniu i na własną rzecz będzie zawierała odpowiednią transakcję zabezpieczającą na rynku finansowym z instytucją finansową. W dalszej kolejności Spółka będzie zawierała domykającą transakcję „back to back” ze spółką z grupy kapitałowej, której ryzyko jest zabezpieczane poprzez zawarcie przez Spółkę transakcji na rynku finansowym z instytucją finansową.

Zawieranie transakcji domykających „back to back” pomiędzy Spółką, a pozostałymi spółkami z grupy kapitałowej będzie polegało na tym, że Spółka zawierając określoną transakcję z instytucją finansową będzie zawierała transakcję odwrotną o tych samych parametrach ze spółką z grupy kapitałowej. W ten sposób Spółka efektywnie nie będzie ponosiła ryzyka związanego z zabezpieczeniem ekspozycji danej spółki z grupy kapitałowej. Strumienie płatności wynikające z transakcji zawartej przez Spółkę z instytucją finansową będą bowiem kompensowane strumieniami płatności z transakcji domykającej zawartej przez Spółkę z inną spółką z grupy kapitałowej. Jeżeli zatem Spółka będzie zobowiązana do zapłaty określonej kwoty na rzecz instytucji finansowej wynikającej z rozliczenia zawartej z tą instytucją finansową transakcji zabezpieczającej ryzyko ciążące na spółce z grupy kapitałowej, to taką samą kwotę Spółka otrzyma od spółki z grupy kapitałowej w związku z rozliczeniem zawartej z tą spółką transakcji domykającej.

Odpowiednio, jeżeli Spółka w wyniku rozliczenia transakcji zabezpieczającej zawartej z instytucją finansową otrzyma od tej instytucji kwotę z rozliczenia tej transakcji, to taką samą kwotę Spółka będzie zobowiązana zapłacić na rzecz spółki z grupy kapitałowej w związku z rozliczeniem transakcji domykającej zawartej z tą spółką.

W przypadku konieczności poniesienia przez Spółkę kosztu w związku z rozliczeniem transakcji zawartej z instytucją finansową, Spółka uzyska przychód w tej samej kwocie z tytułu zawartej transakcji domykającej zawartej ze spółką z grupy kapitałowej. I odwrotnie, w przypadku uzyskania przez Spółkę przychodu z tytułu transakcji zawartej z instytucją finansową, Spółka poniesie koszt w tej samej wysokości z tytułu rozliczenia transakcji domykającej zawartej ze spółką z grupy kapitałowej.

Spółka będzie zatem zawierała we własnym imieniu i na własny rachunek z instytucjami finansowymi transakcje zabezpieczające ryzyko rynkowe spółek z grupy kapitałowej, efektywnie nie będzie jednak ponosiła ryzyka związanego z ewentualną koniecznością zapłacenia kwoty rozliczenia na rzecz Instytucji finansowej. Ewentualne koszty ponoszone przez Spółkę w związku z rozliczeniem takich transakcji służących zabezpieczeniu ekspozycji na ryzyko ciążące na spółkach z grupy kapitałowej, będą bowiem kompensowane przychodami uzyskiwanymi przez Spółkę z tytułu rozliczenia transakcji odwrotnych.

W zależności od indywidualnych potrzeb poszczególnych spółek z grupy kapitałowej oraz rodzaju zabezpieczanego ryzyka, Wnioskodawca będzie stosować różnego rodzaju transakcje zabezpieczające. W związku z tym, w zależności od potrzeb, Spółka zakłada zawieranie transakcji zabezpieczających w postaci różnego rodzaju transakcji opcyjnych, transakcji terminowych forward oraz transakcji swap.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie.

Czy koszty ponoszone przez Spółkę w związku z zawartymi przez Spółkę transakcjami zabezpieczającymi ryzyko rynkowe spółek z grupy kapitałowej w związku z realizacją przez Spółkę przychodów na odwrotnych transakcjach domykających back to back będą stanowić koszty uzyskania przychodów Spółki?

Stanowisko Wnioskodawcy.

Według Spółki koszty lub straty, które Spółka poniesie w związku z zawarciem transakcji zabezpieczających ryzyko spółek należących do grupy kapitałowej stanowić będą po jej stronie koszty uzyskania przychodów.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawie z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2011 r. Nr 74, poz. 397, ze zm., dalej: updop) kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów.

Z regulacji tej wynika, że podstawową cechą, która pozwala na zakwalifikowanie kosztu jako kosztu uzyskania przychodu jest związek tego kosztu z przychodem, lub z zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła przychodów.

Zdaniem Spółki w przedstawionym stanie faktycznym koszty ponoszone przez Spółkę w związku z rozliczeniem transakcji zawartych przez Spółkę w celu zabezpieczenia ekspozycji na ryzyko rynkowe ciążące na spółkach z grupy kapitałowej będą związane z przychodem uzyskiwanym przez Spółkę z tytułu transakcji odwrotnych.

W związku z tym, należy uznać, że istnieje związek pomiędzy ponoszonymi przez Spółkę kosztami a uzyskiwanymi przychodami i należy uznać, że koszty ponoszone z tytułu transakcji pierwotnych są ponoszone w celu uzyskania przychodów z tytułu odwrotnych transakcji domykających. I odwrotnie koszty ponoszone przez Spółkę z tytułu rozliczenia transakcji domykających zawartych ze spółkami z grupy kapitałowej są ponoszone w celu uzyskania przychodów z tytułu transakcji zawartych z instytucjami finansowymi.

Po wdrożeniu przez grupę kapitałową, do której należy Wnioskodawca, modelu zarządzania ryzykiem, na Spółce będzie spoczywać odpowiedzialność za przygotowanie i wdrażanie strategii zabezpieczenia ryzyka rynkowego spółek z grupy. W ramach realizacji tego modelu, działaniem podejmowanym przez Spółkę będzie zawieranie transakcji zabezpieczających ryzyko rynkowe spółek zależnych. Będzie to zadanie ciążące Spółce, która dysponując odpowiednimi możliwościami technicznymi, finansowymi, a także zasobami ludzkimi, będzie mogła w pełni określić ryzyka rynkowe zagrażające poszczególnym spółkom należącym do grupy oraz zapobiec im poprzez zawieranie transakcji zabezpieczających z instytucjami finansowymi. Ponieważ jednak Spółka nie chce ponosić ryzyka wynikającego z transakcji zabezpieczających zawartych z instytucjami finansowymi, Spółka będzie zawierała transakcje domykające „back to back” ze spółkami z grupy kapitałowej. Koszty, które Spółka będzie zobowiązana ponieść w związku z zawarciem transakcji zabezpieczających będą związane z przychodami, jakie Spółka uzyska z odwrotnych transakcji domykających „backto back”. Będzie to efekt powiązania transakcji, bowiem w przypadku zdefiniowania potrzeby zabezpieczenia spółki z grupy kapitałowej przed danym ryzykiem rynkowym, Spółka zawrze transakcję zabezpieczającą z instytucją finansową panosząc przy tym ryzyko związane z koniecznością poniesienia określonych kosztów na rzecz drugiej strony transakcji w wyniku rozliczenia tej transakcji. Jednocześnie transakcja ta stanie się determinantem do zawarcia przez Spółkę transakcji odwrotnej.

W konsekwencji jeżeli na pierwotnej transakcji Spółka poniesienie stratę i będzie zobowiązana do poniesienia określonego kosztu na rzecz drugiej strony transakcji, to z tytułu rozliczenia odwrotnej transakcji domykającej Spółka zrealizuje przychód podatkowy w tej samej kwocie. Odpowiednio, w przypadku, gdyby Spółka była zobowiązana do poniesienia kosztu na rzecz spółki z grupy kapitałowej z tytułu rozliczenia zawartej z tą spółka transakcji zabezpieczającej „back to back”, taki koszt będzie związany z przychodem jaki Spółka zrealizuje na odpowiadającej jej transakcji pierwotnej zawartej z instytucją finansową.

Spółka posiada niezbędne zasoby ludzkie i techniczne do określania strategii zabezpieczeń przed ryzykiem rynkowym spółek z grupy kapitałowej, co pozwala na efektywniejsze zabezpieczenie tych spółek przed ryzykiem rynkowym, niż gdyby spółki te określały takie strategie samodzielnie. Spółka pełni zatem rolę podmiotu zapewniającego zabezpieczenie przed ryzykami rynkowymi pozostałym spółkom z grupy kapitałowej uczestniczącym w modelu zarządzania ryzykiem. W tym celu korzystając z własnych zasobów ludzkich i technicznych zawiera transakcje zabezpieczające z instytucjami finansowymi. Jednocześnie w celu przeniesienia na spółkę z grupy kapitałowej ryzyka związanego z transakcją zawartą przez Spółkę z instytucją finansową Spółka zawiera odpowiednią odwrotną transakcję domykającą ze spółką z grupy kapitałowej. Biorąc powyższe pod uwagę należy wskazać, że transakcje domykające zawierane przez Spółkę mają na celu zabezpieczenie Spółki przed poniesieniem straty na transakcjach zawartych z instytucjami finansowymi. Podsumowując, zdaniem Spółki koszty lub straty, które Spółka poniesie w związku z zawarciem transakcji zabezpieczających ryzyko spółek należących do grupy kapitałowej będą stanowić dla Spółki koszty uzyskania przychodów. Koszty ponoszone przez Spółkę z tytułu rozliczenia transakcji zabezpieczającej ryzyko ciążące na spółkach z grupy kapitałowej będą związane z przychodami uzyskiwanymi przez Spółkę z tytułu zawartych transakcji odwrotnych. Ponoszone przez Spółkę koszty będą więc związane z uzyskiwanymi przez Spółkę przychodami.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej opisanego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej w tym zakresie oceny stanowiska wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz. U. z 2012 r., poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.