Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB3-1.4012.856.2019.1.ICZ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2020-02-19
Teza: Opodatkowanie czynności wykonywanych przez Wnioskodawcę na podstawie Umowy Systemu Zarządzania Płynnością Finansową w Grupie Rachunków (cash pooling).
Słowa kluczowe: cash pooling; opodatkowanie; umowa; usługi; usługi-usługi finansowe
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-Rozdział 2-art. 8

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2019 r., poz. 900 z późn. zm.), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 16 grudnia 2019 r. (data wpływu 16 grudnia 2019 r.), o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od towarów i usług w zakresie opodatkowania czynności wykonywanych przez Wnioskodawcę na podstawie Umowy Systemu Zarządzania Płynnością Finansową w Grupie Rachunków (cash pooling) - **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 16 grudnia 2019 r. do tut. organu wpłynął ww. wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku od towarów i usług w zakresie opodatkowania czynności wykonywanych przez Wnioskodawcę na podstawie Umowy Systemu Zarządzania Płynnością Finansową w Grupie Rachunków (cash pooling).

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe:

Z. Sp. z o.o. (dalej Wnioskodawca) jest podmiotem posiadającym zarząd i siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i będącym polskim rezydentem podatkowym. Wnioskodawca zamierza zawrzeć umowę z bankiem mającym siedzibę na terytorium RP, Umowę Systemu Zarządzania Środkami Pieniężnymi w Grupie Rachunków (dalej Umowa). Stronami Umowy będą również spółki, które wraz z Wnioskodawcą wchodzą w skład grupy kapitałowej, posiadające zarząd i siedzibę na terytorium RP i będące polskimi rezydentami podatkowymi (dalej Uczestnicy Systemu). System zarządzania Środkami Pieniężnymi w Grupie Rachunków, jest systemem zarządzania płynnością finansową, tzw. cash pooling, polegający na zarządzaniu przez bank fizycznymi przepływami środków finansowych pomiędzy rachunkami bieżącymi klientów tej usługi. Celem usługi świadczonej przez bank w ramach Umowy, będzie zwiększenie efektywności zarządzania środkami pieniężnymi i limitami zadłużenia oraz korzystania przez poszczególne spółki z grupy ze wspólnej płynności finansowej całej grupy kapitałowej poprzez optymalne wykorzystanie nadwyżek środków pieniężnych, oraz zminimalizowanie kosztów finansowania działalności gospodarczej prowadzonej przez poszczególne podmioty w grupie kapitałowej. Wnioskodawca i Uczestnicy Systemu, zawrą z bankiem umowy bieżących rachunków bankowych (dalej Rachunki Główne). Następnie, Wnioskodawca oraz pozostałe spółki z grupy kapitałowej przystąpią wraz z bankiem do analizowanej Umowy, na podstawie której bank udostępni w Rachunkach Głównych dzienny limit zadłużenia (dalej Limit Zadłużenia) tj. kwotę, do której łączne dyspozycje Uczestników Systemu dotyczące rachunków Głównych będą mogły być realizowane przez Bank w przypadku braku środków dostępnych na tych rachunkach. Limit będzie wymagalny na koniec dnia, w którym został udzielony. Ponadto, w ramach Umowy bank dokonywał będzie na zlecenie Uczestników Systemu rozliczeń pieniężnych z wykorzystaniem Rachunków Głównych. Systemem zarządzania środkami pieniężnymi objęte zostaną rachunki prowadzone w walucie polskiej. W ramach Umowy Wnioskodawca pełnić będzie rolę Uczestnika Systemu. Funkcję Koordynującego pełniła będzie inna spółka w grupie kapitałowej, która będzie posiadała w banku dwa rachunki rozliczeniowe. Jeden z rachunków prowadzony będzie dla Koordynującego w ramach grupy Rachunków Głównych (dalej Grupa Rachunków) z udostępnionym Limitem Zadłużenia (dalej Rachunek Główny Koordynującego), natomiast drugi z rachunków nie będzie objęty Grupą Rachunków (dalej Rachunek Pomocniczy Koordynującego). Dostępność i łączna wartość wykorzystania dziennych Limitów Zadłużenia przez poszczególnych Uczestników Systemu, nie może być większa niż łączna dostępność środków w grupie czyli sumy sald na rachunkach spółek. Zgodnie z Umową rozliczenia dokonywane w ramach Umowy pomiędzy poszczególnymi Uczestnikami Systemu, oparte będą na konwersji długu skutkującej subrogacją czyli wstąpieniem w miejsce zaspokojonego wierzyciela, zgodnie z art. 518 Kodeksu Cywilnego, który mówi: § 1. Osoba trzecia, która spłaca wierzyciela, nabywa spłaconą wierzytelność do wysokości dokonanej zapłaty: 1) jeżeli płaci cudzy dług, za który jest odpowiedzialna osobiście albo pewnymi przedmiotami majątkowymi; 2) jeżeli przysługuje jej prawo, przed którym spłacona wierzytelność ma pierwszeństwo zaspokojenia; 3) jeżeli działa za zgodą dłużnika w celu wstąpienia w prawa wierzyciela; zgoda dłużnika powinna być pod nieważnością wyrażona na piśmie; 4) jeżeli to przewidują przepisy szczególne. Usługa cash poolingu polegać będzie na codziennym bilansowaniu (zerowaniu) sald na prowadzonych przez bank rachunkach bankowych Uczestników Systemu (tj. Grupie Rachunków) z wykorzystaniem Rachunku Pomocniczego Koordynującego. Bilansowanie sald w Grupie Rachunków dokonywane będzie na koniec każdego dnia roboczego z chwilą wymagalności Limitów Zadłużenia udzielonych przez bank Uczestnikom Systemu oraz Koordynującemu. Realizacja usługi z wykorzystaniem Systemu Zarządzania Środkami Pieniężnymi w Grupie Rachunków, będzie polegała na tym, że Koordynujący dokonywał będzie spłaty wobec banku długów wszystkich Uczestników Systemu z tytułu wykorzystania przez nich Limitów Zadłużenia, lub Uczestnicy Systemu spłacać będą dług Koordynującego wobec banku z tytułu wykorzystania Limitu Zadłużenia przyznanego Koordynującemu. Opisane czynności, dokonywane będą przez bank, w oparciu o udzielone przez Uczestników Systemu zlecenie w następujący sposób: • jeżeli suma sald dodatnich i ujemnych wszystkich Rachunków Głównych będzie ujemna, bank obciąży Rachunek Pomocniczy Koordynującego i uzna Rachunek Główny Koordynującego, kwotą wartości bezwzględnej sumy algebraicznej sald wszystkich Rachunków Głównych; • jeżeli suma sald dodatnich i ujemnych wszystkich Rachunków Głównych będzie dodatnia, Bank uzna Rachunek Pomocniczy Koordynującego i obciąży rachunek Główny Koordynującego sumą algebraiczną sald wszystkich Rachunków Głównych; • jeżeli którykolwiek z Uczestników Systemu wykorzystujących przyznany im limit zadłużenia, nie spłaci go w całości przed końcem dnia roboczego, w którym nastąpiło wykorzystanie limitu zadłużenia, wówczas Bank obciąży Rachunek Główny Koordynującego, kwotami niespłaconymi Bankowi przez któregokolwiek lub wszystkich Uczestników Systemu wykorzystujących limit zadłużenia; • jeżeli po dokonaniu czynności opisanych powyżej Rachunek Główny Koordynującego będzie wykazywał saldo ujemne, wówczas Bank obciąży wszystkie Rachunki Główne Uczestników Systemu wykazujących saldo dodatnie kwotami nie spłaconymi Bankowi przez Koordynującego. Zgodnie z art. 518 § 1 pkt 3 k.c., za pisemną zgodą dłużnika zawartą w umowie, w wyniku wskazanych powyżej czynności odpowiednio Uczestnicy Systemu i Koordynujący będą wstępować w miejsce banku w prawa z wierzytelności subrogacyjnych z tytułu dokonanych spłat (dalej Roszczenia). Odsetki od Roszczeń będą naliczane na bazie dziennej, natomiast ich płatność przez/do poszczególnych Uczestników Systemu będzie dokonywana jednorazowo w okresie rozliczeniowym (miesięcznym). Wysokość odsetek należnych poszczególnym Uczestnikom Systemu kalkulowana będzie przez bank. Jednocześnie bank, na bazie dziennej, naliczał będzie debetowe/kredytowe odsetki bankowe od salda występującego na Rachunku Pomocniczym Koordynującego. Raz na miesiąc, w ustalonej dacie rozliczenia, bank uzna Rachunek Pomocniczy Koordynującego kwotą należnych odsetek lub odpowiednio obciąży Rachunek Pomocniczy Koordynującego kwotą odsetek należnych bankowi z tytułu kredytu w tym rachunku (jeżeli Koordynujący zawrze z Bankiem umowę kredytową). W związku z uczestnictwem w Systemie, wszyscy Uczestnicy Systemu, ponosili będą na rzecz banku określone w Umowie opłaty.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie:

Czy przystąpienie do Systemu Zarządzania Środkami Pieniężnymi w Grupie Rachunków w roli Uczestnika Systemu, będzie wykonywaniem czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, w rozumieniu ustawy o VAT?

Stanowisko Wnioskodawcy:

Zdaniem Wnioskodawcy, czynności związane z uczestnictwem w Systemie Zarządzania Środkami Pieniężnymi w Grupie Rachunków, nie będą stanowiły usług podlegających opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Art. 5 ust. 1 ustawy z dnia 11.03.2004 r. o podatku od towarów i usług stanowi, że opodatkowaniu podatkiem VAT podlegają: 1. odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług nr terytorium kraju, 2. eksport towarów, 3. import towarów na terytorium kraju, 4. wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów za wynagrodzeniem, 5. wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów. Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, zgodnie z definicją zawartą w przepisie art. 7 ust. 1 ustawy, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel. Z kolei w myśl art. 8 ust. 1 ustawy, przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7, w tym również: 1. przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w jakiej dokonano czynności prawnej, 2. zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania czynności lub sytuacji, 3. świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa. Jak wynika z treści przytoczonych przepisów ustawy, definicja świadczenia usług ma charakter uzupełniający definicję dostawy towarów i świadczy o powszechności opodatkowania podatkiem od towarów i usług, czynności wykonywanych przez podmiot gospodarczy w wyniku prowadzonej działalności. Na bazie przytoczonych przepisów należy stwierdzić, że każda czynność, nie będąca dostawą towarów, polegająca na działaniu, zaniechaniu lub tolerowaniu czyjegoś zachowania, stanowi usługę w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług. Jednak aby dane świadczenie podlegało opodatkowaniu jako usługa, muszą zostać spełnione łącznie następujące warunki: 1. w następstwie zobowiązania, w wykonaniu którego usługa jest świadczona, druga strona (wierzyciel/nabywca) jest bezpośrednim beneficjentem świadczenia, 2. świadczonej usłudze odpowiada świadczenie wzajemne ze strony nabywcy (wynagrodzenie). Jak wynika z zaprezentowanych powyżej przepisów, aby daną czynność można było uznać za usługę podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT, musi istnieć bezpośredni związek o charakterze przyczynowym, pomiędzy świadczoną usługą a należnym świadczeniem wzajemnym. W ramach określonego stosunku prawnego, świadczeniodawca zobowiązuje się wykonać określoną usługę, otrzymując w zamian świadczenie wzajemne, jakim jest ustalone wynagrodzenie. Jak wynika z przedstawionego stanu faktycznego Wnioskodawca, zamierza zawrzeć z bankiem umowę o Zarządzanie Środkami Pieniężnymi w Grupie Rachunków, gdzie stroną umowy będzie bank, zobowiązany do świadczenia usług w ramach Umowy, oraz Wnioskodawca i spółki tworzące wraz z nim grupę kapitałową. Świadczącym usługę będzie bank, z którym każda spółka przystępująca do Umowy, zawrze odrębną umowę o prowadzenie rachunku bankowego. System Zarządzania Środkami Pieniężnymi w Grupie Rachunków, jest systemem zarządzania płynnością finansową, oparty o zdefiniowaną w prawie cywilnym subrogację (art. 518 § 1 Kodeksu Cywilnego), czyli wstąpienie w prawa zaspokojonego wierzyciela, poprzez spłacenie cudzego długu. Umowa cash poolingu jest formą efektywnego zarządzania środkami finansowymi przez podmioty należące do jednej grupy kapitałowej lub powiązane w jakikolwiek inny sposób. Przystąpienie do takiej umowy daje jej uczestnikowi możliwość korzystania z efektu skali, dzięki koncentracji środków finansowych wszystkich Uczestników Systemu na wspólnym rachunku grupy, pozwala na wykorzystanie przejściowej nadwyżki środków finansowych uczestników, którzy takie nadwyżki posiadają, przez uczestników, którzy przejściowo mają ich niedobór. Bank, wykonując czynności polegające na zapewnieniu funkcjonowania systemu, poprzez obsługę techniczną, dostarczenie infrastruktury informatycznej, zapewnieniu kompleksowej informacji o wzajemnych rozliczeniach uczestników, obliczaniu odsetek, oraz dokonywanie codziennych transferów pomiędzy rachunkami Uczestników Systemu, będzie świadczył usługę finansową, za którą otrzyma wynagrodzenie od każdego Uczestnika Systemu. Zdaniem Wnioskodawcy, w oparciu o przedstawione powyżej argumenty, czynności wykonywane przez Wnioskodawcę w związku z przystąpieniem do Umowy Zarządzania Środkami Pieniężnymi w Grupie Rachunków jako Uczestnik Systemu, nie będą stanowiły czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Czynności wykonywane przez Uczestników Systemu (w tym Koordynatora) nie będą stanowiły odpłatnego świadczenia usług zgodnie z art. 8 ust. 1 ustawy, będą to czynności pomocnicze, niezbędne do prawidłowego świadczenia przez bank omawianej usługi. Nie będą również stanowiły nieodpłatnego świadczenia usług w rozumieniu art. 8 ust. 2 ustawy, ponieważ planowane zawarcie umowy z bankiem o Zarządzanie Środkami Pieniężnymi w Grupie Rachunków, jest ściśle związane z działalnością gospodarczą prowadzoną przez wszystkich Uczestników Systemu i ma służyć lepszemu wykorzystaniu posiadanych zasobów finansowych i minimalizacji kosztów finansowania zewnętrznego dla pomiotów w grupie. Podobne stanowisko zostało zaprezentowane w: • interpretacji indywidualnej z dnia 11.04.2018 r. wydanej przez Dyrektora Informacji Skarbowej 0114-KDIP1-1.4012.94.2018..4.DG; • interpretacji indywidualnej z dnia 13.04.2018 r. wydanej przez Dyrektora Informacji Skarbowej 0114-KDIP1-3.4012.78.2018..4.KC; • interpretacji indywidualnej z dnia 13.04.2018 r. wydanej przez Dyrektora Informacji Skarbowej 0114-KDIP1-3.4012.83.2018.4.KC; • interpretacji indywidualnej z dnia 10.04.2018 r. wydanej przez Dyrektora Informacji Skarbowej 0114-KDIP1-1.4012.92.2018.4.MMA; • interpretacji indywidualnej z dnia 04.02.2016 r. wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach ITPP1/4512-1159/15/EA. Na podstawie przedstawionych faktów, należy stwierdzić, że żaden z Uczestników Systemu (w tym Koordynujący), nie będzie świadczył w ramach umowy Zarządzania Środkami Pieniężnymi w Grupie Rachunków, żadnych usług, o których mowa w art. 8, na rzecz innych Uczestników Systemu, oraz nie będzie dokonywał nabycia usług, o których mowa w powołanym artykule, na rzecz innych Uczestników Systemu.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego w zakresie opodatkowania czynności wykonywanych przez Wnioskodawcę na podstawie Umowy Systemu Zarządzania Płynnością Finansową w Grupie Rachunków (cash pooling) jest prawidłowe.

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2020 r., poz. 106), zwanej dalej „ustawą”, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

Jak stanowi art. 7 ust. 1 ustawy, przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (…).

Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy – przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7, w tym również:

1.  przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w jakiej dokonano czynności prawnej;
2.  zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania czynności lub sytuacji;
3.  świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.

Definicja świadczenia usług ma charakter dopełniający definicję dostawy towarów i jest wyrazem realizacji powszechności opodatkowania podatkiem od towarów i usług transakcji wykonywanych przez podatnika w ramach działalności gospodarczej.

Wobec powyższego należy stwierdzić, że każde świadczenie niebędące dostawą towarów polegające na działaniu, zaniechaniu lub tolerowaniu czyjegoś zachowania stanowi, co do zasady, usługę w rozumieniu ustawy. Niemniej muszą być przy tym spełnione następujące warunki:

*   w następstwie zobowiązania, w wykonaniu którego usługa jest świadczona, druga strona (wierzyciel/nabywca) jest bezpośrednim beneficjentem świadczenia,
*   świadczonej usłudze odpowiada świadczenie wzajemne ze strony nabywcy (wynagrodzenie).

Należy podkreślić, że oba ww. warunki powinny być spełnione łącznie, aby świadczenie podlegało, jako usługa, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy, podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.

Działalność gospodarcza zgodnie z art. 15 ust. 2 ustawy obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych.

Umowa „cash poolingu” jest formą efektywnego zarządzania środkami finansowymi, stosowaną przez podmioty należące do jednej grupy kapitałowej, lub podmioty powiązane ekonomicznie w jakikolwiek inny sposób. Sprowadza się ona do koncentrowania środków pieniężnych z jednostkowych rachunków poszczególnych podmiotów na wspólnym rachunku grupy i zarządzaniu zgromadzoną w ten sposób kwotą, przy wykorzystaniu korzyści skali. Pozwala to na kompensowanie przejściowych nadwyżek, wykazywanych przez jedne z podmiotów, z przejściowymi niedoborami zaistniałymi u innych podmiotów. Dzięki temu dochodzi do minimalizowania kosztów kredytowania działalności podmiotów z grupy, poprzez kredytowanie się przy wykorzystaniu środków własnych grupy. Zarządzający systemem w ramach umowy zapewnia dla wszystkich uczestników systemu środki finansowe na pokrycie sald ujemnych, a w przypadku wystąpienia sald dodatnich na rachunkach uczestników to na jego rachunek trafiają środki finansowe.

Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że Wnioskodawca jest podmiotem posiadającym zarząd i siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i będącym polskim rezydentem podatkowym. Wnioskodawca zamierza zawrzeć umowę z bankiem mającym siedzibę na terytorium RP, Umowę Systemu Zarządzania Środkami Pieniężnymi w Grupie Rachunków. Stronami Umowy będą również spółki, które wraz z Wnioskodawcą wchodzą w skład grupy kapitałowej, posiadające zarząd i siedzibę na terytorium RP i będące polskimi rezydentami podatkowymi. Celem usługi świadczonej przez bank w ramach Umowy, będzie zwiększenie efektywności zarządzania środkami pieniężnymi i limitami zadłużenia oraz korzystania przez poszczególne spółki z grupy ze wspólnej płynności finansowej całej grupy kapitałowej poprzez optymalne wykorzystanie nadwyżek środków pieniężnych, oraz zminimalizowanie kosztów finansowania działalności gospodarczej prowadzonej przez poszczególne podmioty w grupie kapitałowej. Wnioskodawca i Uczestnicy Systemu, zawrą z bankiem umowy bieżących rachunków bankowych. Następnie, Wnioskodawca oraz pozostałe spółki z grupy kapitałowej przystąpią wraz z bankiem do analizowanej Umowy, na podstawie której bank udostępni w Rachunkach Głównych dzienny limit zadłużenia (dalej Limit Zadłużenia) tj. kwotę, do której łączne dyspozycje Uczestników Systemu dotyczące rachunków Głównych będą mogły być realizowane przez Bank w przypadku braku środków dostępnych na tych rachunkach. Limit będzie wymagalny na koniec dnia, w którym został udzielony. Ponadto, w ramach Umowy bank dokonywał będzie na zlecenie Uczestników Systemu rozliczeń pieniężnych z wykorzystaniem Rachunków Głównych. Systemem zarządzania środkami pieniężnymi objęte zostaną rachunki prowadzone w walucie polskiej. W ramach Umowy Wnioskodawca pełnić będzie rolę Uczestnika Systemu. Funkcję Koordynującego pełniła będzie inna spółka w grupie kapitałowej, która będzie posiadała w banku dwa rachunki rozliczeniowe. Jeden z rachunków prowadzony będzie dla Koordynującego w ramach grupy Rachunków Głównych (dalej Grupa Rachunków) z udostępnionym Limitem Zadłużenia (dalej Rachunek Główny Koordynującego), natomiast drugi z rachunków nie będzie objęty Grupą Rachunków (dalej Rachunek Pomocniczy Koordynującego). Dostępność i łączna wartość wykorzystania dziennych Limitów Zadłużenia przez poszczególnych Uczestników Systemu, nie może być większa niż łączna dostępność środków w grupie czyli sumy sald na rachunkach spółek. Zgodnie z Umową rozliczenia dokonywane w ramach Umowy pomiędzy poszczególnymi Uczestnikami Systemu, oparte będą na konwersji długu skutkującej subrogacją czyli wstąpieniem w miejsce zaspokojonego wierzyciela, zgodnie z art. 518 Kodeksu Cywilnego. Bilansowanie sald w Grupie Rachunków dokonywane będzie na koniec każdego dnia roboczego z chwilą wymagalności Limitów Zadłużenia udzielonych przez bank Uczestnikom Systemu oraz Koordynującemu. Realizacja usługi z wykorzystaniem Systemu Zarządzania Środkami Pieniężnymi w Grupie Rachunków, będzie polegała na tym, że Koordynujący dokonywał będzie spłaty wobec banku długów wszystkich Uczestników Systemu z tytułu wykorzystania przez nich Limitów Zadłużenia, lub Uczestnicy Systemu spłacać będą dług Koordynującego wobec banku z tytułu wykorzystania Limitu Zadłużenia przyznanego Koordynującemu. Opisane czynności, dokonywane będą przez bank, w oparciu o udzielone przez Uczestników Systemu zlecenie. Odsetki od Roszczeń będą naliczane na bazie dziennej, natomiast ich płatność przez do poszczególnych Uczestników Systemu będzie dokonywana jednorazowo w okresie rozliczeniowym (miesięcznym). Wysokość odsetek należnych poszczególnym Uczestnikom Systemu kalkulowana będzie przez bank. Jednocześnie bank, na bazie dziennej, naliczał będzie debetowe/kredytowe odsetki bankowe od salda występującego na Rachunku Pomocniczym Koordynującego. Raz na miesiąc, w ustalonej dacie rozliczenia, bank uzna Rachunek Pomocniczy Koordynującego kwotą należnych odsetek lub odpowiednio obciąży Rachunek Pomocniczy Koordynującego kwotą odsetek należnych bankowi z tytułu kredytu w tym rachunku (jeżeli Koordynujący zawrze z Bankiem umowę kredytową). W związku z uczestnictwem w Systemie, wszyscy Uczestnicy Systemu, ponosili będą na rzecz banku określone w Umowie opłaty.

Przedmiotem wątpliwości Wnioskodawcy jest, czy czynności przystąpienia do Systemu Zarządzania Środkami Pieniężnymi w Grupie Rachunków w roli Uczestnika Systemu będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

W tym miejscu wskazać należy, że wstąpienie w prawa wierzyciela, określone jako subrogacja ustawowa, uregulowane zostało w art. 518 § 1 Kodeksu cywilnego z dnia 23 kwietnia 1964 r. (Dz. U. z 2019 r., poz. 1145, z późn. zm.). Zgodnie z art. 518 § 1 Kodeksu cywilnego, osoba trzecia, która spłaca wierzyciela, nabywa spłaconą wierzytelność do wysokości dokonanej zapłaty:

1.  jeżeli płaci cudzy dług, za który jest odpowiedzialna osobiście albo pewnymi przedmiotami majątkowymi;
2.  jeżeli przysługuje jej prawo, przed którym spłacona wierzytelność ma pierwszeństwo zaspokojenia;
3.  jeżeli działa za zgodą dłużnika w celu wstąpienia w prawa wierzyciela; zgoda dłużnika powinna być pod nieważnością wyrażona na piśmie;
4.  jeżeli to przewidują przepisy szczególne.

Subrogacja służy zabezpieczeniu interesów osoby trzeciej, która dokonuje spłaty wierzyciela i w konsekwencji doprowadza do wygaśnięcia długu (do wysokości zapłaty).

Biorąc pod uwagę okoliczności sprawy oraz powołane przepisy prawa należy stwierdzić, że w ramach zamierzonej Umowy Systemu Zarządzania Środkami Pieniężnymi w Grupie Rachunków czynności wykonywane przez Wnioskodawcę nie będą stanowiły odpłatnego świadczenia usług ‒ w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy. W opisanej sytuacji, podejmowane przez Wnioskodawcę czynności nie będą również stanowiły nieodpłatnego świadczenia usług zrównanego z odpłatnym świadczeniem, o których mowa w art. 8 ust. 2 ustawy, ponieważ z okoliczności sprawy nie wynika, by miały one służyć do celów innych niż jego działalność gospodarcza. Tym samym, w świetle art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy, czynności te nie będą podlegały opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, w związku z czym Wnioskodawca z tytułu przystąpienia do Systemu Zarzadzania Środkami Pieniężnymi nie będzie działał w charakterze podatnika, o którym mowa w art. 15 ust. 1 ustawy.

Z uwagi na cechy charakterystyczne zaprezentowanej Umowy Systemu Zarządzania Środkami Pieniężnymi w Grupie Rachunków należy stwierdzić, że w analizowanej sprawie czynności realizowane w ramach systemu uregulowanego ww. umową, przez Uczestnika systemu, umożliwiające Bankowi dokonywanie odpowiednich transferów środków finansowych w ramach struktury zarządzania środkami pieniężnymi w grupie rachunków nie będą stanowić odrębnego (odpłatnego) świadczenia przez Uczestnika – Wnioskodawcę usług w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy, lecz jedynie elementy pomocnicze, konieczne dla efektywnego wyświadczenia przez Bank usługi kompleksowego zarządzania płynnością finansową.

Ponadto z okoliczności sprawy nie wynika, że Uczestnicy będą uzyskiwali jakiekolwiek wynagrodzenie z tego tytułu. W konsekwencji stwierdzić należy, że w świetle art. 5 ust. 1 ustawy, czynności wykonywane przez Wnioskodawcę w ranach Umowy cash pooling związane z uczestnictwem w Systemie Zarządzania Środkami Pieniężnymi w Grupie Rachunków, nie będą stanowiły usług podlegających opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Wobec powyższego, Wnioskodawca uczestnicząc w Systemie Zarządzania Środkami Pieniężnymi w Grupie Rachunków, nie będzie świadczył usług w rozumieniu art. 8 ust. 1 i 2 ustawy. Zatem czynności te nie będą podlegały opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w myśl art. 5 ust. 1 ustawy.

Wobec powyższego stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym czynności wykonywane przez Wnioskodawcę w związku z przystąpieniem do Umowy Zarządzania Środkami Pieniężnymi w Grupie Rachunków jako Uczestnik Systemu nie będą stanowiły czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, jest prawidłowe.

Interpretacja indywidualna rozstrzyga ściśle w zakresie pytania sformułowanego przez Wnioskodawcę, stąd wszelkie inne kwestie poruszone w stanowisku Wnioskodawcy, (tj. kwestia opodatkowania czynności wykonywanych przez Koordynującego a także innych niż Wnioskodawca Uczestników, w ramach wskazanego Systemu Zarządzania Środkami Pieniężnymi w Grupie Rachunków) nie były przedmiotem rozstrzygnięcia, bowiem w ramach wniosku ORD-IN Organ nie ma możliwości potwierdzić prawidłowość stanowiska w tym zakresie.

Zauważa się, że w ramach przepisu art. 14r § 1 Ordynacji podatkowej wprowadzono – możliwość złożenia jednego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej kilku podmiotom zainteresowanym (ORD-WS), którzy zaangażowani są w jedno zdarzenie (faktyczne/przyszłe) i dla których z danego zdarzenia (faktycznego/przyszłego) mogą wynikać skutki podatkowe.

Nadmienia się, że niniejsza interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3.  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych (art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej).

Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 2193 z późn. zm.), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w …, za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2019 r., poz. 2325). Skargę wnosi się w dwóch egzemplarzach (art. 47 § 1 ww. ustawy) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała lub drogą elektroniczną na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 54 § 1a ww. ustawy), w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy). W przypadku pism i załączników wnoszonych w formie dokumentu elektronicznego odpisów nie dołącza się (art. 47 § 3 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.