Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.372.2025.1.ED
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-10-27
Teza: W związku z planowanym Połączeniem nie dojdzie do
powstania, po stronie Wnioskodawcy, przychodu
podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od
osób prawnych, w szczególności na podstawie art. 12 ust. 1
pkt 8c, 8d lub 8f ustawy o CIT.
Słowa kluczowe: neutralność podatkowa
połączenie
przychód-przychód podlegający opodatkowaniu
łączenie-łączenie spółek
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Przychody związane z łączeniem lub podziałem
spółek
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8c
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8d
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8f
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 3e

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

27 sierpnia 2025 r. za pośrednictwem platformy e-Doręczenia (PURDE) wpłynął Państwa
    wniosek z 18 sierpnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku
    dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy w następstwie Połączenia, po
    stronie Spółki Przejmującej (Wnioskodawcy) na moment Połączenia powstanie jakikolwiek
    przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, w
    szczególności na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c, 8d lub 8f ustawy CIT.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

2.1. Opis działalności Wnioskodawcy (Spółki przejmującej)
      (1) X Sp. z o.o. z siedzibą (...), (dalej: „Wnioskodawca”, „X” lub „Spółka Przejmująca”)
        posiada nieograniczony obowiązek podatkowy na terytorium Polski w
        rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy CIT. X wchodzi w skład Grupy (...) (dalej: „Grupa”),
        kontrolowanej przez Pana A (dalej: „Pan A” lub „Udziałowiec”), który posiada
        100% udziałów w X.
      (2) Kapitał zakładowy X aktualnie wynosi (...) zł i dzieli się na (...) równych udziałów po
        500 zł każdy, przy czym (...) udziałów po 500 zł każdy o łącznej wartości (...) zł
        zostało pokrytych środkami pieniężnymi, natomiast pozostałe udziały w wyniku
        podwyższeń kapitału zakładowego zostały objęte za aporty, i tak:
          a) (...) udziałów po 500 zł każdy, o łącznej wartości (...) zł zostało pokrytych
            aportem w postaci prawa własności nieruchomości położonej w
            miejscowości (...), gmina (...),
          b) (...) udziałów po 500 zł każdy, o łącznej wartości (...) zł zostało pokrytych
            aportem w postaci prawa własności nieruchomości: położonej w
            miejscowości (...), gmina (...), - o wartości (...) zł oraz położonej w (...),
            dzielnica (...) - o wartości (...) zł.
          c) (...) udziałów po 500 zł każdy, o łącznej wartości (...) zł zostało pokrytych
            aportem w postaci prawa własności nieruchomości położonej w
            miejscowości (...), gmina (...), o wartości (...) zł;
            d) (...) udziałów po 500 zł każdy, o łącznej wartości (...) zł zostało pokrytych
            aportem w postaci prawa własności nieruchomości położonej w
            miejscowości (...).
      (3) Zgodnie z ustalonymi na podstawie KRS informacjami, X nie była uprzednio
        przedmiotem reorganizacji, nie podlegała uprzednio połączeniom, podziałom,
        ani przekształceniom. Żaden z 100% udziałów w X posiadanych obecnie przez
        Udziałowca nie został więc nabyty lub objęty w wyniku wymiany udziałów albo
        przydzielonych mu w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów. X jako
        spółka przejmująca będzie uczestniczyła w reorganizacji szczegółowo opisanej w
        punkcie 2.3 poniżej, która będzie polegała na przeprowadzeniu dwóch
        następujących po sobie połączeń.

      (4) X jest (...). Prowadzi działalność handlową polegającą w głównej mierze na
        sprzedaży (...). X również zajmuje się sprzedażą (...). X zapewnia kompleksową
        obsługę w zakresie sprzedaży, współpracuję z firmami (...), prowadzi również
        działalność w zakresie (...).
      (5) Głównymi odbiorcami towarów i usług X są w 95% podmioty krajowe, gównie
        należący do grupy średnich i dużych przedsiębiorstw. Głównymi dostawcami X
        są (...).
  2.2. Opis działalności Spółki przejmowanej
      (1) Y Sp. z o.o. z siedzibą (...), (dalej: „Y” lub „Spółka Przejmowana”), posiada
        nieograniczony obowiązek podatkowy na terytorium Polski w rozumieniu art. 3
        ust. 1 ustawy CIT. Y wchodzi w skład Grupy (...), kontrolowanej przez Pana A,
        który posiada 100% udziałów w Y. Kapitał zakładowy Y aktualnie wynosi (...) zł i
        dzieli się na (...) równych udziałów po 50 zł każdy. Udziały w Y były pokryte
        środkami pieniężnymi. Kapitał Y nie był podwyższany w zamian za aport
        niepieniężny.
      (2) Zgodnie z ustalonymi na podstawie KRS informacjami, Y nie była uprzednio
        przedmiotem reorganizacji, nie podlegała uprzednio połączeniom, podziałom,
        ani przekształceniom. Żaden z 100% udziałów w Y posiadanych obecnie przez
        Udziałowca nie został więc nabyty lub objęty w wyniku wymiany udziałów albo
        przydzielonych mu w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów.
      (3) Y prowadzi działalność w zakresie usług (...). Odbiorcami towarów i usług
        sprzedawanych przez spółkę Y są w głównej mierze kontrahenci krajowi. Wśród
        nabywców krajowych dominują klienci należący do grupy średnich i małych
        przedsiębiorstw z branży (...). W zakresie usług (...) dominują klienci branży (...).
    2.3. Planowana reorganizacja
      (1) Udziałowiec (Pan A) posiada 100% udziałów zarówno w Spółce Przejmującej jak i
        w Spółce Przejmowanej. Dodatkowo Udziałowiec posiada również 100%
        udziałów innych spółkach wchodzących w skład Grupy (...) między innymi takich
        jak Z Sp. z o.o. z siedzibą (...) oraz Q Sp. z o.o. z siedzibą (...). Wyżej opisane spółki
        wchodzące w skład Grupy (...), posiadają tego samego Udziałowca (Pana A), tym
        samym z uwagi na powiązania kapitałowo-osobowe będą dla siebie spółkami
        siostrami.
      (2) W celu zwiększenia efektywności operacyjnej opisanych spółek, obniżenia
        kosztów działalności, usprawnienia procesu zarządzania i wzmocnienia pozycji
        rynkowej, Udziałowiec podjął decyzję o reorganizacji podmiotów gospodarczych
        w Grupie (...) poprzez ich połączenie.
      (3) Pierwszy etap reorganizacji, który jest również przedmiotem niniejszego wniosku
        będzie polegał na przeprowadzeniu połączenia zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 KSH,
        w formie per incorporationem, tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki
        Przejmowanej (Y) na Spółkę Przejmującą (X).
      (4) Z uwagi na fakt, iż połączenie per incorporationem może być zrealizowane w
        dwóch wariantach:
          1) w trybie zwykłym - w którym następuję podwyższenie kapitału zakładowego
            Spółki Przejmującej i wydanie udziałów Spółki Przejmującej udziałowcom
            Spółki Przejmowanej (art. 492 § 1 pkt 1 w zw. art. 515 § 1 KSH);
          2) w trybie uproszczonym (bezemisyjnym) - w którym nie dochodzi do
            przyznania udziałów Spółki Przejmującej udziałowcom Spółki Przejmowanej
                              [1](art. 492 § 1 pkt 1 w zw. art. 515 § 1 KSH);

            - w ramach niniejszego Wniosku, Wnioskodawca chciałby poddać ocenie
              połączenie Spółki Przejmującej (X) i Spółki Przejmowanej (Y) w trybie
              zwykłym, tj. na podstawie przepisów m.in. art. 492 § 1 pkt 1 w i art.
              515 § 1 KSH, w którym nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego
              spółki przejmującej X i wydanie udziałów Udziałowcowi spółki
              przejmowanej Y (dalej: „Połączenie”).
      (5) Opisane powyżej połączenie ma zostać zrealizowane z uwzględnieniem
        następujących założeń:
          1) wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę
            Przejmującą będzie odpowiadać wartości emisyjnej udziałów
            przydzielonych Udziałowcowi (ustalenie parytetu wymiany udziałów w
            zamian za otrzymany majątek będzie opierać się na przyjętych przez spółki
            kalkulacjach).
          2) Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych przejęte składniki
            majątku Spółki Przejmowanej w wartości wynikającej z jej ksiąg
            podatkowych zgodnie z zasadą kontynuacji wyceny podatkowej. Ponadto,
            przyjęta przez Udziałowca dla celów podatkowych wartość udziałów
            przydzielonych przez Spółkę Przejmującą nie będzie wyższa niż wartość
            udziałów w Spółce Przejmowanej, jaka byłaby przyjęta przez Udziałowca dla
            celów podatkowych, gdyby nie doszło do Połączenia.
          3) W rezultacie Połączenia, Spółka Przejmująca przejmie na własność majątek
            Spółki Przejmowanej. Działalność Spółki Przejmowanej będzie
            kontynuowana przez Spółkę Przejmującą. Całość majątku Spółki
            Przejmowanej zostanie przypisana do działalności prowadzonej przez
            Spółkę Przejmującą na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. W związku z
            ogólną zasadą sukcesji uniwersalnej poza przeniesieniem całego majątku
            Spółki Przejmowanej, Połączenie będzie skutkować przejęciem przez Spółkę
            Przejmującą wszystkich praw i obowiązków Spółki Przejmowanej oraz w
            konsekwencji „wchłonięciem” Spółki Przejmowanej i jej rozwiązaniem bez
            przeprowadzania postępowania likwidacyjnego.
          4) W związku z Połączeniem ani Spółka Przejmująca ani Udziałowiec nie
            otrzymają dopłat ani jakichkolwiek innych świadczeń pieniężnych lub
            niepieniężnych, innych niż majątek Spółki Przejmowanej, który uzyska
            Spółka Przejmująca oraz nowo wyemitowane udziały w Spółce
            Przejmującej, które uzyska Udziałowiec.
          5) Datą połączenia będzie data dokonania wpisu dotyczącego połączenia w
            stosownym rejestrze (wpis do rejestru ma charakter konstytutywny). W
            rezultacie Połączenia w dniu dokonania wpisu połączenia w rejestrze
            przedsiębiorców właściwym ze względu na siedzibę Spółki Przejmującej,
            ujawnionego w Krajowym Rejestrze Sądowym, Spółka Przejmowana
            zakończy swój byt prawny i wkrótce potem zostanie wykreślona z rejestru,
            a jej działalność gospodarcza będzie kontynuowana przez Spółkę
            Przejmującą.
          6) Możliwe jest, że ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia, wartość
            rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę
            Przejmującą, będzie przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych
            składników tego majątku (nie wyższą od wartości rynkowej tych
            składników). Jednakże, gdyby wystąpiła taka sytuacja, to Spółka

            Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych przejęte składniki majątku
            Spółki Przejmowanej w wartości wynikającej z jej ksiąg podatkowych
            zgodnie z zasadą kontynuacji wyceny podatkowej oraz przypisze przejęte w
            ramach Połączenia składniki majątku do działalności prowadzonej na
            terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
      (6) Planowane Połączenie jest przeprowadzane z uzasadnionych przyczyn
        ekonomicznych. W szczególności, głównym ani jednym z głównych celów
        Połączenia nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
      (7) Proces Połączenia jest planowany w Grupie (...) od dłuższego czasu ze względów
        biznesowych. Kluczowe powody uzasadniające ekonomicznie przeprowadzenie
        Połączeń to:
          1) uproszczenie struktury Grupy (...), poprzez redukcje podmiotów prawnych,
            co przełoży się na redukcję kosztów administracyjnych oraz zwiększenie
            efektywności zarządzania;
          2) uproszczenie procesu obsługi klienta oraz procesów sprzedaży i zakupów;
          3) poprawa efektywności alokacji i wykorzystania zasobów;
          4) stworzenie jednego portfolio produktów oferowanych przez jeden podmiot
            prawny na rynku w Polsce;
          5) zwiększenie skali zakupów dzięki jednej jednostce, co prowadzi do
            dodatkowych oszczędności;
          6) ograniczenie transakcji i rozrachunków między podmiotami podlegającymi
            łączeniu oraz w Grupie (...);
          7) standing finansowy - poprawa oceny sytuacji ekonomiczno-finansowej X, co
            ułatwi otrzymanie lepszych warunków finansowania.

## Pytanie

Czy w następstwie Połączenia, po stronie Spółki Przejmującej (Wnioskodawcy) na moment
    Połączenia powstanie jakikolwiek przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym od osób prawnych, w szczególności na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c, 8d
    lub 8f ustawy CIT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Wnioskodawca stoi na stanowisku, iż w związku z planowanym Połączeniem nie dojdzie
    do powstania, po stronie Wnioskodawcy, przychodu podlegającego opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym od osób prawnych, w szczególności na podstawie art. 12 ust. 1
    pkt 8c, 8d lub 8f ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t.j. Dz. U z 2025 r. poz. 278 ze zm.; dalej: „ustawa CIT”).
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy
    5.1. Ogólne zasady dotyczące opodatkowania połączeń
      (1) Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka
        łączenia spółek zostały uregulowane w przepisach KSH. Natomiast zasady
        opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki przejmującej
        oraz udziałowców spółki przejmowanej przy połączeniu spółek regulują przepisy
        ustawy CIT i ustawy PIT.
      (2) Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem
        dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków
        kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W

        przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem
        opodatkowania jest przychód.
      (3) Jednocześnie, art. 7 ust. 2 ustawy CIT stanowi, że dochodem ze źródła przychodów,
        z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest
        nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami
        ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów
        przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.
      (4) Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy CIT, za przychody z zysków kapitałowych
        uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12
        ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym
        przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów
        podmiotów, w tym:
        1) przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej
          w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby
          prawnej lub spółki,
        2) przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
        3) przychody spółki dzielonej.
      (5) Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy CIT, za przychody z zysków kapitałowych
        uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału
        podmiotów.
      (6) Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i
        4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia
        lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego
        otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części
        przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego
        majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.
      (7) Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4
        oraz art. 14, są w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia
        lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego
        otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części
        przewyższającej wartość emisyjną udziałów przydzielonych udziałowcom spółek
        łączonych lub spółki dzielonej.
      (8) W tym miejscu należy wskazać, że przez wartość emisyjną udziałów (akcji), zgodnie
        z art. 4a pkt 16a ustawy CIT, rozumie się cenę, po jakiej obejmowane są udziały
        (akcje), określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku - w innym
        dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych
        udziałów (akcji).
      (9) W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4
        oraz art. 14, są w szczególności ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki
        przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, na dzień
        poprzedzający dzień łączenia lub podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu
        przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad

        cenę nabycia udziałów tej spółki w podmiocie przejmowanym - w przypadku gdy
        spółka przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub
        dzielonej taki udział.
      (10) Należy przy tym zauważyć, iż przepisy art. 12 ust. 1 pkt 8d i art. 12 ust. 1 pkt 8f
        ustawy CIT są komplementarne. Jeśli spółka przejmująca nie posiada udziałów w
        spółce przejmowanej zastosowanie ma wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8d. Jeśli
        posiada 100% udziałów, zastosowanie znajdzie wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8f.
        Natomiast jeśli posiada w spółce przejmowanej mniej niż 100% udziałów
        zastosowanie powinny znaleźć oba przywołane przepisy. Łącznie pozwalają one
        opodatkować majątek przejęty przez spółkę przejmującą, a jaka wartość majątku
        jest opodatkowana na podstawie każdego z nich zależy od udziału spółki
        przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej (interpretacja z 24
        października 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.494.2024.2.RH).
      (11) Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy CIT, do przychodów nie zalicza się w
        przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku
        podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą
        lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:
          1) - spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej
            z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
          2) - spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
            Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
      (12) W myśl art. 12 ust. 13 ustawy CIT, przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz
        ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów
        połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu
        niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
      (13) Jak wynika z art. 12 ust. 14 ustawy CIT, jeżeli połączenie spółek, podział spółek,
        wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały
        przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13
        domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest
        uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
      (14) Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy CIT, przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b
        mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:
        1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
          majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium
          Rzeczypospolitej Polskiej albo
        2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
          majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub
          w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
          opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
          osiągania, albo
        3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
          innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego

          opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
          osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
          majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.
      (15) Artykuł 12 ust. 16 ustawy CIT stanowi, przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b
        oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do podmiotów wymienionych w załączniku
        nr 3 do ustawy CIT.
    5.2. Uzasadnienie stanowiska
        Wątpliwości Wnioskodawcy budzi kwestia ustalenia, czy w następstwie dokonania
        Połączenia w rozważanym wariancie, po stronie Spółki Przejmującej
        (Wnioskodawcy) powstanie jakikolwiek przychód podlegający opodatkowaniu
        podatkiem dochodowym od osób prawnych, w szczególności na podstawie art. 12
        ust. 1 pkt 8c, 8d lub 8f ustawy CIT.
    5.2.1. Ustalenie przychodu w oparciu o art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy CIT
        (1) Odnosząc się do powstania przychodu dla Spółki Przejmującej na podstawie
          art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy CIT, zgodnie z brzmieniem tego przepisu,
          przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności
          ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość
          rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
          przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej
          wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie
          wyższą od wartości rynkowej tych składników.
        (2) Z powyższego przepisu wynika, że wartość przychodu na skutek połączenia
          powinna zostać określona jako wartość rynkowa majątku podmiotu
          przejmowanego ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia,
          otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość
          przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od
          wartości rynkowej tych składników.
        (3) Przychodem po stronie Wnioskodawcy (Spółki Przejmującej) może więc być
          ewentualna nadwyżka wartości rynkowej przejmowanego majątku ponad
          wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku.
        (4) Niemniej jednak, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy CIT, do przychodów nie
          zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych
          składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
          przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub
          podziału podmiotów, które:
            1) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości
              wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub
              dzielonego oraz
            2) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na
              terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem
              zagranicznego zakładu.

        (5) A zatem, ewentualna nadwyżka wartości rynkowej majątku podmiotu
          przejmowanego nad wartością przyjętą dla celów podatkowych składników
          tego majątku nie będzie stanowiła przychodu spółki przejmującej, jeśli
          zostaną spełnione dwie przesłanki, tj.:
            1) spółka przejmująca przyjmie dla celów podatkowych te składniki
              majątku w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu
              przejmowanego - co będzie miało miejsce w analizowanej sytuacji, oraz
            2) spółka przejmująca przypisze te składniki majątku do działalności
              prowadzonej na terytorium RP - co również będzie miało miejsce w
              przedmiotowej sytuacji, jako że zarówno Spółka Przejmująca jak i
              Spółka Przejmowana wykorzystują swoje składniki majątku wyłącznie
              do działalności prowadzonej w Polsce.
        (6) Z uwagi na fakt, iż w analizowanej sytuacji spełnione są obie przesłanki z art. 12
          ust. 4 pkt 3e ustawy CIT, stanowiące podstawę do wyłączenia powstania
          przychodu Spółki Przejmującej, który mógłby powstać na podstawie art. 12
          ust. 1 pkt 8c ustawy CIT, należy przyznać, że ewentualna nadwyżka wartości
          rynkowej składników majątku Spółki Przejmowanej ponad wartość
          wynikającą z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej nie będzie stanowiła
          przychodu dla Wnioskodawcy.
        (7) Reasumując, w wyniku planowanego Połączenia, po stronie Wnioskodawcy
          (Spółki Przejmującej) nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt
          8c ustawy CIT w zw. art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy CIT.
  5.2.2. Ustalenie przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy CIT
        (1) Jak wskazano powyżej, przepisy art. 12 ust. 1 pkt 8d i art. 12 ust. 1 pkt 8f
          ustawy CIT mają charakter komplementarny. W sytuacji gdy spółka
          przejmująca nie posiada udziałów w spółce przejmowanej zastosowanie ma
          wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy CIT. Jeśli spółka przejmująca posiada
          100% udziałów w podmiocie przejmowanym, zastosowanie znajdzie wyłącznie
          art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy CIT. Jeżeli natomiast spółka przejmująca posiada w
          spółce przejmowanej mniej niż 100% udziałów, zastosowanie powinny znaleźć
          oba przywołane przepisy.
        (2) Zgodnie z powołanym powyżej przepisem art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy CIT,
          przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności
          ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa
          majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę
          przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną
          udziałów przydzielonych udziałowcom spółek łączonych lub spółki dzielonej.
        (3) Przez wartość rynkową majątku należy rozumieć wartość rynkową aktywów
          uwzględniającą zobowiązania, zaś poprzez wartość emisyjną udziałów należy
          rozumieć, zgodnie z art. 4a pkt 16 ustawy CIT, cenę, po jakiej obejmowane są

          udziały, określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku - w innym
          dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych
          udziałów.
        (4) W sytuacji, w której wartość rynkowa majątku przenoszonego na Spółkę
          Przejmującą jest wyższa niż wartość nominalna udziałów wydanych przez
          Spółkę Przejmującą, należy uznać, że wartość emisyjna zostaje ustalona na
          poziomie wyższym niż wartość nominalna wydawanych (emitowanych)
          udziałów, a nadwyżka wartości emisyjnej nad wartością nominalną może
          zostać ujęta jako kapitał zapasowy Spółki Przejmującej (tzw. agio). W
          przypadku, gdy wartość rynkowa nabywanych udziałów jest wyższa niż ich
          wartość nominalna, ustala się wartość emisyjną na poziomie wyższym niż
          wartość nominalna udziałów. W ocenie Wnioskodawcy, przez „wartość
          emisyjną” udziałów, o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy CIT
          przydzielonych Udziałowcowi Spółki Przejmowanej w ramach Połączenia
          należy rozumieć wartość będącą sumą wartości nominalnej udziałów
          wydawanych w ramach Połączenia przez Spółkę Przejmującą oraz kwoty
          nadwyżki ujmowanej jako kapitał zapasowy (agio) Spółki Przejmującej wskutek
          Połączenia.
        (5) Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że ustalona na dzień poprzedzający dzień
          łączenia wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez
          Spółkę Przejmującą nie będzie przewyższać wartości emisyjnej udziałów
          przydzielonych Udziałowcowi.
        (6) Skoro zatem w analizowanym zdarzeniu przyszłym ustalona na dzień
          poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej
          otrzymanego przez Spółkę Przejmującą nie będzie przewyższać wartości
          emisyjnej udziałów przydzielonych Udziałowcowi , to po stronie Spółki
          Przejmującej, na moment Połączenia nie dojdzie do powstania przychodu na
          podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy CIT.
        (7) W ocenie Wnioskodawcy również w sytuacji, gdy wartość majątku Spółki
          Przejmowanej nie będzie przewyższać wartości emisyjnej nowo utworzonych
          udziałów w podwyższanym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej,
          rozumianych jako wartość będącą sumą wartości nominalnej udziałów
          wydawanych w ramach Połączenia przez Spółkę Przejmującą oraz kwoty
          nadwyżki ujmowanej jako kapitał zapasowy (agio) Spółki Przejmującej wskutek
          Połączenia, również w takim przypadku planowane Połączenie nie spowoduje
          u Spółki Przejmującej powstania przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d
          ustawy CIT.
    5.2.3. Ustalenie przychodu w oparciu o art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy CIT
        (1) Przepis art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy CIT ma zastosowanie wyłącznie do majątku,
          który przypada spółce przejmującej, będącej jednocześnie udziałowcem spółki
          przejmowanej. Z przepisu wynika, że opodatkowaniu podlega wartość
          rynkowa majątku podmiotu przejmowanego ustalona w części

          odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki
          przejmowanej ponad cenę poniesioną przez niego na nabycie udziałów tej
          spółki.
        (2) Wnioskodawca zwraca uwagę, iż powyższy przepis nie znajduje zastosowania
          w sytuacji, gdy spółka przejmująca nie posiada udziałów w spółce
          przejmowanej. Pogląd ten został potwierdzony m.in. w interpretacji z 30
          grudnia 2024 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.594.2024.2.AP czy też w
          interpretacji z 24 października 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.494.2024.2.
          RH.
        (3) Z uwagi na fakt, iż Spółka Przejmująca nie posiada udziałów w Spółce
          Przejmującej, art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy CIT nie będzie miał zastosowania w
          analizowanym przypadku, a Spółka Przejmująca nie osiągnie przychodu na
          podstawie wskazanego przepisu.
    5.2.4. Zastosowanie tzw. małej klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania (klauzula
        uzasadnienia ekonomicznego)
        (1) Wnioskodawca zwraca uwagę, że w art. 12 ust. 13 ustawy CIT została
          sformułowana tzw. mała klauzula przeciwko unikaniu opodatkowania
          (klauzula uzasadnienia ekonomicznego). Powołany przepis może wyłączyć
          stosowanie przepisów (m.in. art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy CIT) wyłączających
          neutralność opodatkowania połączenia spółek w przypadku gdy głównym lub
          jednym z głównych celów połączenia spółek, jest uniknięcie lub uchylenie się
          od opodatkowania. Jeżeli połączenie spółek nie zostało przeprowadzone z
          uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, domniemywa się, że głównym lub
          jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od
          opodatkowania (art. 12 ust. 14 ustawy CIT).
        (2) Odnosząc się do przesłanki istnienia ekonomicznych przyczyn Połączenia,
          Wnioskodawca wyjaśnia, że planowane Połączenie jest przeprowadzane z
          uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. W szczególności, głównym ani
          jednym z głównych celów Połączenia nie jest uniknięcie lub uchylenie się od
          opodatkowania. Proces Połączenia jest planowany w Grupie (...) od dłuższego
          czasu ze względów biznesowych. Kluczowe powody uzasadniające
          ekonomicznie przeprowadzenie Połączenia to:
          1) uproszczenie struktury Grupy (...), poprzez redukcje podmiotów prawnych,
              co przełoży się na redukcję kosztów administracyjnych oraz zwiększenie
              efektywności zarządzania,
          2) uproszczenie procesu obsługi klienta oraz procesów sprzedaży i zakupów,
          3) poprawa efektywności alokacji i wykorzystania zasobów,
          4) stworzenie jednego portfolio produktów oferowanych przez jeden podmiot
              prawny na rynku w Polsce,
          5) zwiększenie skali zakupów dzięki jednej jednostce, co prowadzi do
              dodatkowych oszczędności,

          6) ograniczenie transakcji i rozrachunków między podmiotami podlegającymi
              łączeniu oraz w Grupie (...),
          7) standing finansowy - poprawa oceny sytuacji ekonomiczno-finansowej X, co
              ułatwi otrzymanie lepszych warunków finansowania.
        (3) Wnioskodawca dysponuje wewnętrznymi kalkulacjami potwierdzającymi
          uzasadnienie ekonomiczne Połączenia - tym samym w świetle
          przedstawionych argumentów warunek istnienia uzasadnionych przyczyn
          ekonomicznych w ocenie Wnioskodawcy należy uznać za spełniony.
    5.2.5. Podsumowanie
        (1) W związku z wyżej opisaną argumentacją, zdaniem Wnioskodawcy, Połączenie
          będzie neutralne podatkowo na gruncie ustawy CIT z perspektywy Spółki
          Przejmującej.
        (2) W wyniku Połączenia nie dojdzie do powstania, po stronie Wnioskodawcy,
          przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
          prawnych, w szczególności na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c, 8d lub 8f ustawy
          CIT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego i stanu prawnego obowiązującego w dniu
    wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie
    z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z
    powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku
    opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych, wskazać należy, iż
    dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników, osadzonych w określonym
    stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym i tylko w tych sprawach rozstrzygnięcia w
    każdej z nich zawarte są wiążące.
    Końcowo przywołać należy aktualne, tj. obowiązujące od 18 września 2025 r. brzmienie
    art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, zgodnie z którym:
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona na
      dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu
      przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
      zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych
      udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej, z tym że
      przychód nie powstaje w przypadku połączenia przeprowadzanego na podstawie
          1art. 515 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych.
    Powyższe pozostaje bez wpływu na rozstrzygnięcie w przedmiotowej sprawie.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosujecie się
    Państwo do interpretacji.
  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
    zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
    czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
        dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
    decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).
    Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji
    indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
      /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.