Interpretacja indywidualna
Sygnatura: ITPB4/4511-213/16/KW
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy
Data wydania: 2016-06-07
Teza: Czy w związku z otrzymaniem przez Wnioskodawcę i Spółkę Komandytową składników majątku Spółki Spj, w wyniku jej likwidacji, w tym w szczególności udziałów w spółce kapitałowej lub udziału kapitałowego w spółce osobowej, których na dzień likwidacji Spółka Spj będzie wspólnikiem, Wnioskodawca uzyska z tego tytułu, w momencie otrzymania ww. aktywów, przychód w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Słowa kluczowe: składnik-składnik majątkowy; spółki-przekształcenie spółki; spółki-spółka jawna; spółki-spółka osobowa; spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 14

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613 z późn. zm.) oraz § 5 pkt 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r., poz. 643), Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko – przedstawione we wniosku z dnia 10 lutego 2016 r. (data wpływu 29 lutego 2016 r.), uzupełnionym pismem z dnia 24 maja 2016 r. (data wpływu 30 maja 2016 r.), o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych likwidacji spółki jawnej – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 29 lutego 2016 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych likwidacji spółki jawnej. Wniosek uzupełniono w dniu 30 maja 2016 r.

We wniosku oraz jego uzupełnieniu przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca jest podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych, mającym miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Podlega on w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Wnioskodawca jest komandytariuszem spółki komandytowej (dalej: „Spółka Komandytowa”), która w przyszłości będzie udziałowcem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, mającej siedzibę i miejsce sprawowania zarządu w Polsce (dalej: „Spółka Spzoo”). Spółka ta będzie polskim rezydentem podatkowym. Ponadto nie jest wykluczone, że udziałowcem Spółki Spzoo będzie również bezpośrednio Wnioskodawca, a także drugi komandytariusz Spółki Komandytowej, który jest również osobą fizyczną i polskim rezydentem podatkowym.

W Spółce Spzoo mogą być w przyszłości podejmowane działania restrukturyzacyjne. W wyniku tych działań nie jest wykluczone, że zostanie podjęta decyzja o przekształceniu Spółki Spzoo w spółkę jawną (dalej: „Spółka Spj”), w której wspólnikami będą udziałowcy Spółki Spzoo, czyli m.in. Wnioskodawca i Spółka Komandytowa. Spółka Spj będzie miała siedzibę w Polsce, a przekształcenie Spółki Spzoo w Spółkę Spj nastąpi w trybie i na zasadach przewidzianych w kodeksie spółek handlowych (w trybie art. 551 i następnych przywołanej ustawy).

Wartość kapitałów w Spółce Spj będzie dokładnie taka sama, jak wartość odpowiednich kapitałów w Spółce Spzoo przed jej przekształceniem. W wyniku przekształcenia majątek Spółki Spj nie zwiększy się w stosunku do majątku Spółki Spzoo.

Po opisanym wyżej przekształceniu wspólnicy mogą podjąć decyzję o rozwiązaniu Spółki Spj bądź to przez przeprowadzenie jej likwidacji, bądź to w drodze jednomyślnej uchwały wspólników, bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, stosownie do odpowiednich zapisów umowy Spółki Spj.

Na skutek likwidacji, jak przewiduje Wnioskodawca, może on otrzymać składniki majątku Spółki Spj. Podobnie, składniki majątku Spółki Spj otrzyma Spółka Komandytowa. Będą to w szczególności udziały w innej spółce kapitałowej lub udział kapitałowy w spółce osobowej, których Spółka Spzoo, a po niej powstała z przekształcenia Spółka Spj będą wspólnikami.

Należy dodać, że wskazując na składniki majątku likwidowanej Spółki Spj Wnioskodawca nie ma na myśli środków pieniężnych.

Spółka Spj, która powstanie z przekształcenia Spółki Spzoo będzie prowadziła działalność gospodarczą w rozumieniu art. 5a pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, m.in. w zakresie zarządzania własnościami intelektualnymi i świadczenia usług polegających na udzielaniu w związku z nimi licencji (np. w związku z gospodarczym wykorzystaniem znaków towarowych). Spółka Komandytowa, której Wnioskodawca jest wspólnikiem, prowadzi działalność gospodarczą w rozumieniu art. 5a pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, m.in. w zakresie usług deweloperskich.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy w związku z otrzymaniem przez Wnioskodawcę i Spółkę Komandytową składników majątku Spółki Spj, w wyniku jej likwidacji, w tym w szczególności udziałów w spółce kapitałowej lub udziału kapitałowego w spółce osobowej, których na dzień likwidacji Spółka Spj będzie wspólnikiem, Wnioskodawca uzyska z tego tytułu, w momencie otrzymania ww. aktywów, przychód w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zdaniem Wnioskodawcy, otrzymanie przez niego i Spółkę Komandytową składników majątku Spółki Spj, w wyniku jej likwidacji, w tym w szczególności udziałów w spółce kapitałowej lub udziału kapitałowego w spółce osobowej, których na dzień likwidacji Spółka Spj będzie wspólnikiem, w momencie otrzymania ww. aktywów, nie spowoduje u Wnioskodawcy powstania przychodu w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym od osób fizycznych. Ewentualny przychód (i dochód) wystąpi u Wnioskodawcy dopiero w momencie późniejszego odpłatnego zbycia ww. składników majątkowych, pod warunkiem jednak, że takie zbycie nastąpi przed upływem 6 lat od pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym nastąpiła likwidacja Spółki Spj, ewentualnie także po upływie tych 6 lat, ale gdy zbycie nastąpi w wykonaniu działalności gospodarczej lub działów specjalnych produkcji rolnej Wnioskodawcy lub zbycia dokona prowadząca działalność gospodarczą Spółka Komandytowa.

Wnioskodawca wskazuje, że zgodnie z art. 24 ust. 3d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych dochodem z odpłatnego zbycia innych niż środki pieniężne składników majątku otrzymanych przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu wystąpienia z takiej spółki lub z tytułu jej likwidacji jest różnica między przychodem uzyskanym z ich odpłatnego zbycia a wydatkami poniesionymi na ich nabycie lub wytworzenie, niezaliczonymi w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów przez wspólnika lub spółkę.

Z przytoczonej regulacji wynika, że w przypadku otrzymania przez wspólnika występującego ze spółki osobowej lub wspólnika likwidowanej spółki osobowej składników majątku tej spółki innych niż środki pieniężne, dochód podlegający opodatkowaniu powstaje dopiero w momencie późniejszego odpłatnego zbycia tych składników majątkowych przez wspólnika, który je otrzymał. Oznacza to, że opodatkowany przychód (ani dochód) nie powstaje w momencie samego otrzymania tych składników majątkowych.

Dalej, zgodnie z art. 14 ust. 3 pkt 12 lit. b) ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych do przychodów z działalności gospodarczej nie zalicza się przychodów z odpłatnego zbycia składników majątku otrzymanych w związku z likwidacją spółki niebędącej osobą prawną lub wystąpieniem wspólnika z takiej spółki - jeżeli od pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym nastąpiła likwidacja spółki niebędącej osobą prawną lub nastąpiło wystąpienie wspólnika z takiej spółki, do dnia ich odpłatnego zbycia upłynęło 6 lat i odpłatne zbycie nie następuje w wykonaniu działalności gospodarczej lub działów specjalnych produkcji rolnej.

Z przytoczonej regulacji wynika, że w przypadku otrzymania przez wspólnika występującego ze spółki osobowej lub wspólnika likwidowanej spółki osobowej składników majątku tej spółki innych niż środki pieniężne, dochód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym powstaje w momencie późniejszego odpłatnego zbycia tych składników majątkowych przez wspólnika, który je otrzymał, pod warunkiem jednak, że takie zbycie nastąpi przed upływem 6 lat od pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym nastąpiła likwidacja spółki niebędącej osobą prawną lub nastąpiło wystąpienie wspólnika z takiej spółki (a po upływie tych 6 lat jedynie wówczas, gdy odpłatne zbycie nastąpi w wykonaniu działalności gospodarczej lub działów specjalnych produkcji rolnej).

Z zestawienia przywołanych przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wynika więc, że w związku z otrzymaniem przez Wnioskodawcę i transparentną podatkowo Spółkę Komandytową, w związku z likwidacją Spółki Spj, składników majątku Spółki Spj, w tym w szczególności udziałów w kapitale zakładowym spółki kapitałowej lub udziału kapitałowego w spółce osobowej, których Spółka Spj będzie na dzień swojej likwidacji wspólnikiem, Wnioskodawca nie uzyska z tego tytułu przychodu (ani opodatkowanego dochodu) w momencie otrzymania ww. aktywów. Ewentualny przychód wystąpi u Wnioskodawcy dopiero w momencie późniejszego odpłatnego zbycia tych składników majątkowych, ale pod warunkiem, że takie zbycie nastąpi przed upływem 6 lat od pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym nastąpiła likwidacja Spółki Spj (lub też po upływie tych 6 lat, gdy takie zbycie nastąpi w wykonaniu działalności gospodarczej lub działów specjalnych produkcji rolnej Wnioskodawcy lub Spółki Komandytowej).

Przedstawione stanowisko znajduje potwierdzenie w dotychczasowym orzecznictwie organów skarbowych. Tytułem przykładu można tu przywołać pismo Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z 10 lutego 2015 r. (znak IPTPB1/415-6787/14-2/ASZ) oraz pismo Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 7 sierpnia 2015 r.(znak IPPB1/4511-626/15-3/KS1).

Wypada również dodać, że powyższa wykładnia zgodna jest z interpretacjami wydawanymi w analogicznych lub bardzo podobnych sprawach przez Ministra Finansów, na co jedynie tytułem przykładu można przywołać:

*   pismo Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi, z dnia10 lutego 2015 r. (znak: IPTPB1/415-6787/14-2/ASZ),
*   pismo Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie, z dnia 7 sierpnia 2015 r. (znak: IPPB1 /4511-626/15-3/KS1),
*   pismo Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie, z dnia 16 grudnia 2015 r. (znak: IPPB 1/4511-1195/15-2/DK),
*   pismo Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy, z dnia 29 stycznia 2016 r., (znak: ITPB1/4511-1114/15/MPŁ).

Reasumując, zdaniem Wnioskodawcy, w opisanym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym), otrzymanie przez niego i Spółkę Komandytową składników majątku Spółki Spj, w wyniku jej likwidacji, w tym w szczególności udziałów w spółce kapitałowej lub udziału kapitałowego w spółce osobowej, których na dzień likwidacji Spółka Spj będzie wspólnikiem, w momencie otrzymania ww. aktywów, nie spowoduje u Wnioskodawcy powstania przychodu w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym od osób fizycznych. Ewentualny przychód (i dochód) wystąpi u Wnioskodawcy dopiero w momencie późniejszego odpłatnego zbycia ww. składników majątkowych, pod warunkiem jednak, że takie zbycie nastąpi przed upływem 6 lat od pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym nastąpiła likwidacja Spółki Spj, ewentualnie także po upływie tych 6 lat, ale gdy zbycie nastąpi w wykonaniu działalności gospodarczej lub działów specjalnych produkcji rolnej Wnioskodawcy lub zbycia dokona prowadząca działalność gospodarczą Spółka Komandytowa.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2012 r., poz. 361 z późn. zm.) opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Konstrukcja podatku dochodowego od osób fizycznych zakłada zróżnicowanie sposobu opodatkowania poszczególnych rodzajów dochodów (przychodów) osób fizycznych w oparciu o system przyporządkowywania ich do odpowiedniego źródła przychodów. Ustawodawca tworząc system opodatkowania dochodów osób fizycznych miał na względzie, że przysporzenia uzyskiwane przez osoby fizyczne mogą być skutkiem różnych rodzajów czynności i zdarzeń. Stworzył więc klasyfikację tych przysporzeń w oparciu o kryterium źródła przychodów i system ich opodatkowania uwzględniający specyfikę poszczególnych źródeł przychodów.

Stosownie do treści art. 10 ust. 1 pkt 3 ww. ustawy, jednym ze źródeł przychodów jest pozarolnicza działalność gospodarcza.

W myśl art. 5b ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych jeżeli pozarolniczą działalność gospodarczą prowadzi spółka niebędąca osobą prawną, przychody wspólnika z udziału w takiej spółce, określone na podstawie art. 8 ust. 1, uznaje się za przychody ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, tj. z pozarolniczej działalności gospodarczej.

Zgodnie z art. 5a pkt 26 ww. ustawy ilekroć w ustawie jest mowa o spółce niebędącej osobą prawną, oznacza to spółkę niebędącą podatnikiem podatku dochodowego.

Podmioty, które są podatnikami podatku dochodowego zostały wskazane odpowiednio w art. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych i art. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2014 r., poz. 851 z późn. zm.). Z ich treści wynika, że w pojęciu spółki niebędącej osobą prawną mieszczą się m.in. spółki osobowe utworzone na gruncie polskiego prawa handlowego, z wyłączeniem spółek komandytowo-akcyjnych.

Stosownie do przepisu art. 4 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r., poz. 1030 z późn. zm.) określenie spółka osobowa oznacza spółkę jawną, spółkę partnerską, spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną.

Zgodnie z art. 22 § 1 Kodeksu spółek handlowych spółką jawną jest spółka osobowa, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą, a nie jest inną spółką handlową

Spółką komandytową jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona (art. 102 Kodeksu spółek handlowych).

Z powyższego wynika, że spółka jawna i spółka komandytowa są osobowymi spółkami prawa handlowego i tym samym nie posiadają osobowości prawnej. Z punktu widzenia prawa podatkowego, na gruncie podatków dochodowych podatnikiem nie jest spółka, lecz poszczególni jej wspólnicy.

Zgodnie z art. 8 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku (udziału) oraz, z zastrzeżeniem ust. 1a, łączy się z pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1. W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe. Zasady wyrażone w ust. 1 stosuje się odpowiednio do rozliczania kosztów uzyskania przychodów, wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów i strat oraz ulg podatkowych związanych z prowadzoną działalnością w formie spółki niebędącej osobą prawną (art. 8 ust. 2 ww. ustawy).

Zgodnie z art. 14 ust. 1 ww. ustawy za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług.

Co do zasady, do kategorii przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej są zaliczane wszystkie przychody osiągane w związku z tą działalnością. Wyjątki od powyższej zasady wprowadza art. 14 ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, wskazujący na przysporzenia uzyskiwane w związku z tą działalnością, które nie są uważane za przychody podatkowe.

I tak, zgodnie z art. 14 ust. 3 pkt 10 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, do przychodów, o których mowa w ust. 1 i 2, nie zalicza się środków pieniężnych otrzymanych przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu likwidacji takiej spółki. Jak wynika z literalnej wykładni tego przepisu, otrzymanie przez osobę fizyczną środków pieniężnych w związku z likwidacją spółki niebędącej podatnikiem podatku dochodowego, której był wspólnikiem, jest dla niego neutralne podatkowo – wartość uzyskanych środków pieniężnych nie stanowi przychodu podatkowego wspólnika.

Omawiany przepis został wprowadzony do ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych z dniem 1 stycznia 2011 r. – mocą ustawy z dnia 25 listopada 2010 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (Dz.U. Nr 226, poz. 1478) – jako jedno z unormowań mających na celu sprecyzowanie sposobu opodatkowania wspólników w przypadku zakończenia działalności spółki niebędącej osobą prawną.

Jednocześnie, ustawodawca wprowadził do art. 14 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

*   ust. 2 pkt 17 lit. b, zgodnie z którym przychodem z działalności gospodarczej są również przychody z odpłatnego zbycia składników majątku otrzymanych w związku z likwidacją spółki niebędącej osobą prawną lub wystąpieniem wspólnika z takiej spółki;
*   ust. 3 pkt 12 lit. b, wedle którego do przychodów, o których mowa w ust. 1 i 2, nie zalicza się przychodów z odpłatnego zbycia składników majątku otrzymanych w związku z likwidacją spółki niebędącej osobą prawną lub wystąpieniem wspólnika z takiej spółki - jeżeli od pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym nastąpiła likwidacja: prowadzonej samodzielnie działalności gospodarczej, prowadzonych samodzielnie działów specjalnych produkcji rolnej, spółki niebędącej osobą prawną lub nastąpiło wystąpienie wspólnika z takiej spółki, do dnia ich odpłatnego zbycia upłynęło sześć lat i odpłatne zbycie nie następuje w wykonaniu działalności gospodarczej lub działów specjalnych produkcji rolnej.

Rozwiązania przyjęte przez ustawodawcę w art. 14 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

*   zostały skonstruowane w oparciu o regulację art. 8 ust. 1 i 2 tej ustawy, przewidującą system bieżącego, proporcjonalnego rozpoznawania przez wspólników spółek niebędących osobami prawnymi skutków podatkowych działań gospodarczych prowadzonych przez te spółki;
*   służą wyeliminowaniu podwójnego opodatkowania zysków osiągniętych przez spółkę niebędącą osobą prawną wypłacanych wspólnikom z tytułu likwidacji spółki osobowej, które – jako uzyskane przez spółkę w okresie jej funkcjonowania – podlegały uwzględnieniu dla potrzeb rozliczeń podatkowych jej wspólników będących podatnikami podatków dochodowych, na podstawie art. 8 ust. 1 omawianej ustawy;
*   zakładają zróżnicowanie zasad opodatkowania otrzymanego przez wspólnika likwidowanej spółki majątku, w zależności od tego, w jakiej formie majątek ten jest przez wspólnika otrzymywany.

Jak wyjaśniano w uzasadnieniu projektu ww. ustawy zmieniającej (uzasadnienie rządowego projektu ustawy zmieniającej ustawę o podatku dochodowym od osób fizycznych – druk sejmowy Nr 3500, Sejm RP VI kadencji), w przypadku otrzymania przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu likwidacji tej spółki:

*   środków pieniężnych – ich wartość nigdy (tj. ani na moment ich otrzymania ani później) nie będzie stanowiła przychodu podatnika;
*   innych składników majątku – ich wartość nie będzie stanowiła przychodu wspólnika na moment ich otrzymania, ale (co do zasady) będzie stanowiła przychód u wspólnika w momencie zbycia składnika majątku otrzymanego w wyniku likwidacji spółki. Rozwiązanie to miało na celu uproszczenie systemu podatkowego, poprzez „przesunięcie” momentu opodatkowania do chwili realizacji przychodu z tych składników majątku.

Należy ponadto podkreślić, że choć w uzasadnieniu projektu ustawy znalazł się zapis o potrzebie „wyraźnego wskazania w ustawie PIT, że przychód nie powstaje w związku z otrzymaniem w wyniku likwidacji spółki, niepieniężnych składników majątku, a powstaje dopiero w momencie ich zbycia”, wprowadzone regulacje odnoszą się wyłącznie do momentu odpłatnego zbycia tych składników majątku. Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych nie zawiera przepisu, który dotyczyłby jednocześnie innych niż środki pieniężne składników majątkowych otrzymanych przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu likwidacji takiej spółki i momentu ich otrzymania (art. 14 ust. 3 pkt 10 odnosi się do momentu otrzymania majątku likwidowanej spółki, ale nie do niepieniężnej formy otrzymywanego majątku; przepisy art. 14 ust. 2 pkt 17 lit. b i art. 14 ust. 3 pkt 12 lit. b odnoszą się do niepieniężnej formy otrzymywanego majątku, ale nie do momentu jego otrzymania).

Niemniej jednak, mając na względzie całokształt omówionych unormowań i cel ich wprowadzenia, do przychodów, o których mowa w art. 14 ust. 1 i 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie zalicza się wartości składników majątku o charakterze niepieniężnym otrzymanych przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu likwidacji takiej spółki.

W odniesieniu do wszystkich powołanych przepisów art. 14 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych dotyczących skutków podatkowych „likwidacji spółki niebędącej osobą prawną” należy podkreślić, że określenie to służy wskazaniu tytułu prawnego (źródła pochodzenia, podstawy) uzyskania przez podatnika składników majątku objętych omawianymi zasadami opodatkowania. Na gruncie języka powszechnego „likwidacja” oznacza „zniesienie, usunięcie lub rozwiązanie czegoś; postępowanie zmierzające do uregulowania spraw organizacyjnych i majątkowych rozwiązywanego przedsiębiorstwa lub organizacji”.

Ustawodawca nie wprowadził szczególnej definicji pojęcia „likwidacji spółki niebędącej osobą prawną”, ani nie zastosował w tym zakresie odesłania do przepisów prawa spółek handlowych, w tym ustawy – Kodeks spółek handlowych. Jednocześnie, w uzasadnieniu projektu omawianej regulacji, mowa jest zarówno o „skutkach podatkowych związanych z likwidacją spółki niebędącej osobą prawną”, jak i o „sprecyzowaniu sposobu opodatkowania wspólników w przypadku zakończenia działalności spółki niebędącej osobą prawną”.

Należy również zaznaczyć, że na gruncie przepisów prawa handlowego, likwidacja spółki osobowej jest rozumiana jako postępowanie mające na celu zakończenie działalności spółki, którego przeprowadzenie umożliwia zgłoszenie wniosku o wykreślenie spółki z rejestru (a tym samym jej rozwiązanie). Przepisy prawa handlowego dopuszczają przy tym możliwość zakończenia działalności spółki osobowej w sposób inny niż tak rozumiana likwidacja spółki.

Treść i cel powołanych przepisów art. 14 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie dają podstaw do ograniczenia zakresu ich stosowania jedynie do sytuacji, gdy spółka niebędąca osobą prawną jest rozwiązywana po przeprowadzeniu likwidacji w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych. Regulacje te odnoszą się do szerzej rozumianej sytuacji otrzymania przez podatnika składników majątku jako należności przysługujących mu – jako wspólnikowi spółki niebędącej osobą prawną – w związku z procesem zakończenia działalności tej spółki (jej rozwiązaniem).

Należy ponadto podkreślić, że ustawodawca w treści przepisów art. 14 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych dotyczących likwidacji spółki niebędącej osobą prawną nie wskazuje na sposób powstania tej spółki (tj. powstanie w sposób pierwotny, czy w wyniku przekształceń innych podmiotów). Niemniej jednak, omawiana ustawa przewiduje stosowne regulacje dotyczące skutków podatkowych przekształceń spółek po stronie ich wspólników.

I tak, zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także wartość niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego na inne kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej – w przypadku przekształcenia spółki (tj. – zgodnie z art. 5a pkt 28 ww. ustawy – spółki będącej podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych) w spółkę niebędącą osobą prawną; przychód określa się na dzień przekształcenia. Ustawodawca przewidział więc moment opodatkowania po stronie wspólników spółki przekształcanej o statusie podatnika podatku dochodowego od osób prawnych określonych wartości „przenoszonych” do spółki przekształconej o statusie spółki niebędącej osobą prawną.

Wobec powyższego, mając na względzie system opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych, należy uznać, że w konstrukcji przyjętej przez ustawodawcę rozliczenie podatkowe sytuacji przekształcenia spółki będącej podatnikiem podatku dochodowego (w tym spółki kapitałowej) w spółkę niebędącą osobą prawną na zasadach określonych w art. 24 ust. 5 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ma zapewniać zachowanie celowości analizowanych przepisów art. 14 tej ustawy (tj. wyłączenie spod opodatkowania wartości środków pieniężnych i niepieniężnych składników majątku, które uprzednio podlegały opodatkowaniu po stronie wspólnika) w odniesieniu do sytuacji likwidacji spółki niebędącej osobą prawną, która powstała z przekształcenia spółki będącej podatnikiem podatku dochodowego.

Jak wyjaśniono już w niniejszej interpretacji indywidualnej żaden z przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie odnosi się bezpośrednio (wprost) do skutków podatkowych, jakie powstają po stronie wspólnika rozwiązanej spółki komandytowej w sytuacji, gdy otrzymany przez niego majątek spółki ma formę inną niż środki pieniężne, na moment otrzymania tego majątku.

Niemniej jednak – jak wyjaśniono we wcześniejszej części niniejszej interpretacji – regulacje art. 14 ust. 2 pkt 17 lit. b) w zw. z art. 14 ust. 3 pkt 12 lit. b) oraz art. 14 ust. 3 pkt 10 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wprowadzają mechanizm, zgodnie z którym wartość innych niż środki pieniężne składników majątku otrzymanych przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu rozwiązania takiej spółki nie stanowi przychodu na moment ich otrzymania przez wspólnika.

W konsekwencji należy uznać, że otrzymanie przez Wnioskodawcę i spółkę komandytową, której Wnioskodawca jest wspólnikiem (Spółkę Komandytową) składników majątku spółki jawnej (Spółki Spj), w wyniku jej likwidacji, w tym w szczególności udziałów w spółce kapitałowej lub udziału kapitałowego w spółce osobowej, których na dzień likwidacji spółka jawna (Spółka Spj) będzie wspólnikiem, na moment ich otrzymania nie będzie skutkować powstaniem po stronie Wnioskodawcy przychodu podatkowego na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Końcowo tutejszy organ zastrzega, że przedmiotem niniejszego rozstrzygnięcia jest wyłącznie kwestia braku powstania przychodu po stronie Wnioskodawcy wskutek otrzymania przez niego i spółkę komandytową, której Wnioskodawca jest wspólnikiem składników majątku spółki jawnej (Spółki Spj), w wyniku jej likwidacji. Niniejsza interpretacja indywidualna nie dotyczy natomiast tej części stanowiska Wnioskodawcy, która odnosi się do skutków podatkowych ewentualnego późniejszego odpłatnego zbycia tych składników.

Odnosząc się natomiast do powołanych przez Wnioskodawcę interpretacji indywidualnych wskazać należy, że rozstrzygnięcia w nich zawarte zostały wydane w indywidualnych sprawach i nie są wiążące w odniesieniu do żadnego innego zaistniałego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

Przy wydawaniu niniejszej interpretacji tutejszy organ dokonał wyłącznie analizy okoliczności podanych we wniosku. Rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego nie jest bowiem ustalanie, czy przedstawiony we wniosku stan faktyczny (zdarzenie przyszłe) jest zgodny ze stanem rzeczywistym. W ramach postępowania o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego organ nie przeprowadza postępowania dowodowego, lecz opiera się jedynie na stanie faktycznym przedstawionym we wniosku.

Jeżeli zatem zdarzenie przyszłe przedstawione we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej będzie różniło się od zdarzenia przyszłego, które wystąpi w rzeczywistości, wówczas wydana interpretacja indywidualna nie będzie chroniła Wnioskodawcy.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Rzeszowie, ul. Kraszewskiego 4a, 35-016 Rzeszów, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - Dz. U. z 2016, poz. 718).

Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Bydgoszczy Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Toruniu, ul. Św. Jakuba 20, 87-100 Toruń.