Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP1-1.4012.801.2025.1.MŻ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-10-22
Teza: Zespół składników materialnych i niematerialnych składający
się na jednostkę stanowić będzie na dzień dokonania Podziału
Spółki przez wyodrębnienie zorganizowaną część
przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, a tym
samym czynność jej wydzielenia i przeniesienia z Państwa
Spółki do Spółki Przejmującej będzie wyłączona z
opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1
ustawy.
Słowa kluczowe: czynności-czynności niepodlegające opodatkowaniu
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
spółki-podział spółki
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy
ogólne-Definicje
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 27e
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

26 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który
    dotyczy ustalenia, czy wyodrębniona ze Spółki Dzielonej jednostka organizacyjna A. będzie
    stanowiła w Dniu Podziału zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt
    27e ustawy i w konsekwencji jej przeniesienie w ramach Podziału będzie wyłączone z
    opodatkowania na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

B. S.A. jest spółką akcyjną (dalej: Wnioskodawca lub Spółka Dzielona) mającą siedzibę na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz będącą czynnym podatnikiem VAT w Polsce.
    Wnioskodawca jest podmiotem uczestniczącym w grupie kapitałowej działającej w
    sektorze chemicznym (dalej: Grupa), jako spółka dominująca. Wnioskodawca jest jedynym
    udziałowcem spółki przejmującej mającej siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
    oraz będącej czynnym podatnikiem VAT w Polsce (dalej: Spółka Przejmująca).
    Spółka Dzielona prowadzi działalność gospodarczą w trzech podstawowych obszarach -
    tzw. A. (...) (dalej: A.), czyli wyodrębnionych ze względu na specjalizację produktową
    obszarów Grupy, w ramach, których prowadzona jest określona działalność gospodarcza:
    1) działalność związana ze sprzedażą (...) (dalej: A.);
    2) działalność, obejmująca w szczególności kierowanie Grupą (tj. Spółką Dzieloną i jej
      spółkami zależnymi), ustalanie zasad jej funkcjonowania, wykonywanie uprawnień w
      stosunku do spółek zależnych zgodnie z przepisami prawa i odpowiednimi
      postanowieniami umów, świadczenie niektórych usług wsparcia na rzecz spółek z
      Grupy (dalej: A. Działalność Holdingowa);
    3) działalność związana ze sprzedażą produktów (...) (dalej: A.).
    Planowane czynności reorganizacyjne w strukturach Wnioskodawcy
    W najbliższym czasie, w ramach Grupy planowane jest dokonanie czynności
    reorganizacyjnych mających na celu dostosowanie struktury Grupy do aktualnych
    uwarunkowań biznesowych, w tym m.in. dokonanie podziału przez wyodrębnienie
    Wnioskodawcy (dalej: Podział).
    W związku z tym, została podjęta decyzja biznesowa o rozpoczęciu przygotowań do
    wydzielenia ze struktury Spółki Dzielonej jednego z obszarów działalności, tj. A. i
    wydzieleniu tej części biznesowej do Spółki Przejmującej poprzez dokonanie podziału
    Spółki Dzielonej:
    1) Podział Wnioskodawcy zostanie przeprowadzony w trybie podziału przez
      wyodrębnienie zgodnie z art. 529 § 1 pkt 5 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek
      handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r., poz. 18 ze zm. dalej: KSH).
    2) W wyniku podziału przez wyodrębnienie, zgodnie z przyjętymi założeniami, Spółka
      Przejmująca przejmie działalność A., w tym składniki majątku z nim związane.
    3) W związku z podziałem dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki
      Przejmującej, wobec konieczności emisji dodatkowych udziałów Spółki Przejmującej,
      które to udziały obejmie Wnioskodawca.
    Struktura organizacyjna Spółki Dzielonej została szczegółowo opisana w uchwale zarządu
    podjętej przez Wnioskodawcę w lipcu 2025 r. w sprawie formalnego wydzielenia w ramach
    Spółki Dzielonej niezależnej zorganizowanej części przedsiębiorstwa A.: „Zorganizowana

    Cześć Przedsiębiorstwa A.” („ZCP A.”) (dalej: Uchwała), stanowiącej formalne, bezpośrednie
    odzwierciedlenie wydzielenia zorganizowanych jednostek organizacyjnych (A.)
    funkcjonujących w ramach Spółki Dzielonej.
    Dodatkowo, przyjęto również Regulamin Organizacyjny Spółki Dzielonej, stanowiącej
    załącznik nr 1 do uchwały.
    Wnioskodawca sygnalizuje, że ww. uchwała zostanie zaktualizowana przed dokonaniem
    Podziału w celu uwzględnienia wszystkich składników wchodzących w skład A. będących
    przedmiotem transferu w ramach planowanego Podziału zgodnie z przedstawionym
    opisem zdarzenia przyszłego we wniosku.
    Dodatkowo, Wnioskodawca sygnalizuje, że z powodu procedur korporacyjnych, formalne
    uchwały o wydzieleniu A. Działalność Holding oraz C. mogą mieć miejsce po dokonaniu
    Podziału.
    Powyższe w żaden sposób nie wpływa na fakt, że w praktyce, na moment Podziału, Spółka
    będzie prowadziła działalność w trzech wyodrębnionych obszarach według powyżej
    opisanych zasad.
    Zgodnie z postanowieniami, które są oraz zostaną zawarte w ww. uchwałach i
    załącznikach, struktura organizacyjna Spółki Dzielonej na moment podziału obejmie w
    praktyce trzy zorganizowane części przedsiębiorstwa:
    (...)
    Do każdej jednostki/komórki organizacyjnej w ramach działalności Spółki Dzielonej
    przypisany jest szereg zadań i funkcji gospodarczych. A. odpowiada za realizację szeregu
    zadań w następujących obszarach:
    1) sprzedaży (...), w tym m.in. pozyskanie klientów, negocjacje handlowe, realizację
      zamówień, analizę rynku, obsługę posprzedażową czy raportowanie i analizę wyników
      sprzedaży;
    2) marketingu, obejmującego planowanie i realizację działań marketingowych,
      organizację kampanii promocyjnych, udział w targach i wystawach, analizę rynku i
      konkurencji, tworzenie materiałów reklamowych i promocyjnych, a także współpracę z
      działem sprzedaży;
    3) (...), do którego głównych zadań należy planowanie i prognozowanie, zarządzanie
      dostawcami, zarządzanie zapasami, a także koordynacja produkcji;
    4) logistyki transportu skupiającej działalność wokół organizacji i optymalizacji tras,
      zarządzenia flotą oraz kontroli jakości i bezpieczeństwa transportu;
    5) (...), który pełni nadzór nad całością procesu zakupowego A.
    6) (...), obejmującego m.in. nadzór nad projektami inwestycyjnymi czy wyznaczanie
      członka zespołu wspierającego realizację danego projektu.
    Osobą bezpośrednio przypisaną do danej jednostki/komórki organizacyjnej (A.),
    sprawującą funkcje kierownicze jest Kierownik Jednostki Organizacyjnej.
    W ramach A. (ZCP A.), w celu umożliwienia właściwego oraz efektywnego wykonywania
    funkcji gospodarczych zostały lub zostaną wydzielone następujące składniki majątku, w
    tym zasoby osobowe (będące przedmiotem przeniesienia w ramach Podziału):
    1) wybrani pracownicy, przyporządkowani do A.
    2) środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne, w tym prawa własności
      intelektualnej oraz uprawnienia związane z certyfikowaniem produktów, które są
      organizacyjnie i funkcjonalnie związane z działaniami wykonywanymi przez A.
    3) zapasy;

    4) prawa i obowiązki wynikające z pisemnych umów zawartych przez Spółkę Dzieloną w
      zakresie marketingu produktów (...);
    5) prawa i obowiązki wynikające z pisemnych umów zawartych przez Spółkę Dzieloną w
      zakresie korzystania z pojazdów (umów leasingu) przypisanych do A.
    6) należności i zobowiązania wobec Spółki Dzielonej (w związku z kontraktami w zakresie
      sprzedaży produktów (...) do klientów zewnętrznych).
    Wnioskodawca wyjaśnia, że prawa/obowiązki wynikające z kontraktów z klientami
    zewnętrznymi w zakresie sprzedaży produktów (...) pozostaną przy Spółce Dzielonej jako
    stronie umów. Wynika to z braku implementacji na Dzień podziału systemów księgowych
    ERP w Spółce Przejmującej, które umożliwiają obsługę księgowo-administracyjną tych
    umów. Takie wierzytelności/zobowiązania są identyfikowane i alokowane do A. jako
    „wewnętrzne” należności/zobowiązania od Spółki Dzielonej.
    W praktyce, w ramach przyjętego modelu realizacji działalności A., Spółka Przejmująca
    jako podmiot pełniący funkcję dystrybucyjne i prawny właściciel produktów, będzie
    czerpać korzyści ekonomiczne i ponosić ryzyka wynikające z pisemnych umów w zakresie
    sprzedaży produktów (...) zawartych przez Spółkę Dzieloną, które są funkcjonalnie
    związane z działalnością A.
    Ponadto, umowy zawarte przez Spółkę Dzieloną w zakresie logistyki, przewozu i
    transportu produktów (...), jako bezpośrednio związane z realizacją sprzedaży produktów
    (...) do kontrahentów zewnętrznych, nie zostaną przeniesione w ramach Podziału.
    Niezależnie od powyższego, koszty transportu/logistyki wynikające z realizacji tych umów
    zostaną ostatecznie poniesione przez Spółkę Przejmującą jako odpowiedzialną za ten
    segment sprzedaży, (tj. będą rozliczone między Spółką Dzieloną a Przejmującą w ramach
    przyjętego modelu).
    W ramach planowanego Podziału - wyżej wskazane składniki zostaną wydzielone do Spółki
    Przejmującej. Przed Podziałem nastąpi również szczegółowe przyporządkowanie
    odpowiednich składników majątkowych, zasobów osobowych, a także praw i obowiązków
    do poszczególnych A. funkcjonujących w ramach Spółki Dzielonej, czyli A. Działalność
    Holdingowa oraz C. A. Działalność Holdingowa oraz C. będą obejmować w szczególności
    następujące zasoby:
    1) pracownicy, przyporządkowani do A. Działalność Holdingowa oraz C.;
    2) środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne, które są organizacyjnie i
      funkcjonalnie związane z A. Działalność Holdingowa oraz C.;
    3) zapasy;
    4) prawa i obowiązki wynikające z pisemnych umów zawartych przez Spółkę Dzieloną z
      dostawcami (dot. wsparcia przy realizacji działalności sprzedażowej produktów (...) jak
      i (...)/działalności holdingowej Spółki Dzielonej), w szczególności umów dotyczących:
        a) prac badawczych, badań, analiz, oceny dokumentacji, opracowywania raportów;
        b) wsparcia prawnego administracyjnego, księgowego, finansowego;
        c) usług IT;
        d) controllingu i audytu;
        e) finansowania, w tym kredytów, cash poolingu i pożyczek;
        f) rachunków bankowych,
        g) faktoringu, ubezpieczeń,
        h) usług transportowych;
        i) usług R&D;

    5) bazy klientów oraz zobowiązania i należności wobec takich klientów (do C. (...)
      alokowane będą - również w zakresie sprzedaży (...) - umowy z klientami,
      zobowiązania i należności wobec takich klientów oraz baza klientów. Jak
      zasygnalizowano wyżej, transfer praw i obowiązków z ww. umów w ramach
      planowanego Podziału jest niemożliwy ze względu na ograniczone zasoby księgowe w
      Spółce Przejmującej);
    6) Prawa i obowiązki z umów zawartych przez Spółkę Dzieloną w zakresie logistyki,
      przewozu i transportu produktów (...) (analogicznie jak wyżej, przeniesienie ww. umów
      jest niemożliwe, ze względu na ograniczone zasoby księgowe Spółki Przejmującej);
    7) udziały i akcje w spółkach handlowych.
    W ramach planowanego Podziału - wyżej wskazane składniki pozostaną w Spółce
    Dzielonej. Przeniesienie A. ze Spółki Dzielonej na rzecz Spółki Przejmującej nie zmieni
    organizacji pracy poszczególnych pracowników, m.in. w zakresie miejsca pracy czy zakresu
    obowiązków, zarówno dla pracowników przyporządkowanych do A. Działalność (...) oraz
    C., jak i A.
    W oparciu o przypisane składniki majątku, każdy z opisanych A. będzie w stanie na
    moment podziału realizować własne założenia biznesowe.
    Wnioskodawca w najbliższej przyszłości, tj. jeszcze przed planowanym Podziałem,
    zamierza umożliwić identyfikację w księgach Spółki Dzielonej wszelkich aktywów
    (rzeczowych i niematerialnych, trwałych i obrotowych), przyporządkowanych do
    poszczególnych obszarów działalności, jak również wszelkich przychodów i kosztów
    związanych z działalnością A. Działalność (...) oraz C. Ponadto, wszystkie A. będą
    przygotowywały okresowo - dla celów wewnętrznych oddzielne bilanse i rachunki
    wyników w celu monitorowania operacji poszczególnych A.
    W celu umożliwienia właściwego i efektywnego wykonywania wszystkich działań przez A.
    A. Działalność (...) oraz C., do poszczególnych A. przypisane zostaną poszczególne rachunki
    bankowe, wraz ze środkami pieniężnymi zdeponowanymi na tych rachunkach.
    Zgodnie z art. 530 § 2 zd. 2 KSH, w przypadku przeniesienia części majątku spółki dzielonej
    na spółkę istniejącą wyodrębnienie następuje w dniu wpisu do rejestru podwyższenia
    kapitału zakładowego spółki (dalej: Dzień podziału).
    W konsekwencji, z Dniem podziału, zespół składników majątku obejmujący A. (tj. ZCP A.)
    zostanie przeniesiony na rzecz Spółki Przejmującej.
    Po dokonaniu Podziału, Spółka Dzielona będzie kontynuować działalność w oparciu o
    pozostałe części majątku, obejmujące A. Działalność Holdingowa oraz C.
    Zgodnie z art. 531 § 1 KSH, Spółka Przejmująca wstąpi z Dniem podziału we wszystkie
    prawa i obowiązki Spółki Dzielonej, określone w planach podziału, obejmujące A. oraz
    będzie kontynuowała działalność w oparciu o składniki materialne i niematerialne
    nabywanego A.
    W związku z planowanym podziałem Spółki Dzielonej, na podstawie art. 23¹ ustawy z dnia
    26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 277 ze zmianami; dalej: Kodeks
    pracy) dojdzie do przejścia części zakładu pracy na Spółkę Przejmującą (nowego
    pracodawcę) i w konsekwencji do przejęcia przez Spółkę Przejmującą grona pracowników
    bezpośrednio przypisanych do A.
    W przyszłości, po dokonaniu Podziału, w Spółce Dzielonej może zostać podjęta decyzja o
    zbyciu udziałów w Spółce Przejmującej.
    Alternatywnie, Spółka Przejmująca może dokonać sprzedaży swojego przedsiębiorstwa.
    Realizacja okresu przejściowego po Dniu Podziału
    Ze względu na ograniczone zasoby Spółki Przejmującej po Dniu podziału wprowadzony
    zostanie tzw. „przejściowy model operacyjny”.

    W tym zakresie planuje się zawarcie umowy serwisowej na okres przejściowy tzw.
    Transition Services Agreement („TSA”). Zakłada się, że Grupa, a w szczególności
    Wnioskodawca, w ramach TSA będą mogły wspierać Spółkę Przejmującą w niektórych
    aspektach jej działalności. Tym samym, nie jest wykluczone, iż po dokonanym Podziale
    Spółka Dzielona oraz Spółka Przejmująca będą dokonywać wzajemnych transakcji w
    ramach umowy serwisowej TSA. Zarówno obecnie, jak i po planowanym Podziale, w celu
    właściwego oraz efektywnego wykonywania swoich funkcji A. będzie korzystała z usług
    wsparcia świadczonych przez podmioty powiązane z Grupy. Usługi te mogą dotyczyć m.in.
    następujących obszarów:
        1) zarządzania zasobami ludzkimi;
        2) bezpieczeństwa i higieny pracy;
        3) księgowości, finansów i controllingu;
        4) obsługi organów nadzoru właścicielskiego;
        5) IT;
        6) kontroli i audytu;
        7) transportu i logistyki;
        8) zakupów;
        9) bezpieczeństwa;
      10) ochrony środowiska;
      11) zarządzania majątkiem;
      12) usług doradztwa i wsparcia prawnego;
      13) kontroli jakości;
      14) obsługa klientów zewnętrznych w zakresie zamówień, w tym w szczególności
        zarządzania poborem płatności od klientów zewnętrznych, fakturowania klientów
        czy windykacji.
    Model biznesowy Spółki Przejmującej po Dniu podziału
    W chwili obecnej Spółka Dzielona jest dystrybutorem produktów (...). Produkty nabywane
    są od spółki produkcyjnej z Grupy a następnie sprzedawane do klientów zewnętrznych.
    W związku z planowaną reorganizacją, produkty (...) będą nadal nabywane przez Spółkę
    Dzieloną, ale następnie sprzedawane do Spółki Przejmującej (jako podmiotu
    odpowiedzialnego za ten segment rynku).
    Jednocześnie sprzedaż do klientów zewnętrznych będzie odbywać się za pośrednictwem
    Spółki Dzielonej, która będzie w tym zakresie działać we własnym imieniu, ale na rzecz i
    ryzyko Spółki Przejmującej. W praktyce zatem rola Spółki Dzielonej po zmianie modelu
    biznesowego zbliżona będzie do roli komisanta, natomiast Spółka Przejmująca będzie
    pełnić rolę komitenta i podmiotu całościowego odpowiedzialnego za sprzedaż produktów
    (...). W tym kontekście należy zwrócić uwagę, że to Spółka Przejmująca będzie
    odpowiedzialna za strategię sprzedaży, a Wnioskodawca będzie stosować się do decyzji
    biznesowych Spółki Przejmującej, np. decyzji w zakresie kształtowania polityki cenowej
    produktów (...). Z perspektywy przepływów finansowych Spółka Dzielona będzie obciążana
    z tytułu nabywanych od producenta (z Grupy) produktów.
    Jednocześnie, mając na względzie, że będzie sprzedawać te produkty we własnym imieniu
    (ale na rzecz i ryzyko Spółki Przejmującej) do klientów zewnętrznych, będzie posiadać
    należności od klientów zewnętrznych. Z kolei Spółka Przejmująca będzie obciążać Spółkę
    Dzieloną z tytułu sprzedanych przez Spółkę Dzieloną produktów i tym samym będzie
    mogła zrealizować należną jej marżę.

    W praktyce zatem rola Spółki Dzielonej po zmianie modelu biznesowego zbliżona będzie
    do roli komisanta. Natomiast Spółka Przejmująca będzie pełnić rolę komitenta. Sprzedaż
    produktów gotowych w ramach struktury komisowej będzie odbywać się w następujący
    sposób:
        Spółka Przejmująca będzie sprzedawać produkty (...) Spółce Dzielonej i będzie
        realizować zysk ze sprzedaży;
        Spółka Dzielona będzie sprzedawać produkty (...) klientowi zewnętrznemu.
    Cena w tym przypadku uwzględniać będzie prowizję należną Spółce Dzielonej.
    Mając powyższe na uwadze, ostatecznie Spółka Przejmująca jako podmiot odpowiedzialny
    za rynek (...) i prawny właściciel produktów oferowanych i sprzedawanych do klientów
    zewnętrznych będzie osiągać należny jej zysk na sprzedaży (realizacja korzyści
    ekonomicznych wynikających z kontraktów z klientami).
    Tym samym, Wnioskodawca wskazuje, że po Dniu podziału Spółka Przejmująca zamierza
    kontynuować działalność A. przy wsparciu ze strony Spółki Dzielonej oraz innych
    podmiotów z Grupy. Wnioskodawca wskazuje również, że po Dniu podziału planuje
    nieprzerwaną i niezakłóconą kontynuację działalności w zakresie A. Działalność
    Holdingowa oraz C.
    Podsumowując, zakłada się więc, że zarówno część wydzielana jak i część pozostająca w
    Spółce Dzielonej, jako wyodrębnione jednostki organizacyjne, będą mogły planować,
    kontrolować i realizować działalność gospodarczą z wykorzystaniem przydzielonego
    majątku oraz przy zaangażowaniu zatrudnionych pracowników i pod kierownictwem
    osoby odpowiedzialnej za tę jednostkę.

## Pytanie

Czy wyodrębniona ze Spółki Dzielonej jednostka organizacyjna „A.” w Dniu podziału
    stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy VAT i
    w związku z tym przeniesienie jej w ramach Podziału nie podlega opodatkowaniu VAT
    zgodnie z art. 6 pkt ustawy?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Wyodrębniona ze Spółki Dzielonej jednostka organizacyjna A. w Dniu podziału stanowi
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy VAT i w
    związku z tym przeniesienie jej nie podlega opodatkowaniu VAT zgodnie z art. 6 pkt 1
    ustawy VAT.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy
    Uwagi ogólne
    W celu rozstrzygnięcia czy przeniesienie jednostki organizacyjnej A. w ramach Podziału,
    będzie podlegać przepisom ustawy VAT, w pierwszej kolejności konieczne jest ustalenie,
    czy Podział mieści się w katalogu czynności podlegających opodatkowaniu VAT (zawartym
    w art. 5 ust. 1 ustawy VAT) oraz czy żadne z wyłączeń z opodatkowania VAT (wskazanych w
    art. 6 ustawy VAT) nie znajdzie zastosowania.
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy VAT opodatkowaniu VAT podlegają m.in. odpłatna
    dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy VAT, przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt
    1 ustawy VAT, rozumie się m.in. przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak
    właściciel.
    Zgodnie zaś z definicją zawartą w art. 2 pkt 6 ustawy VAT, towarami są rzeczy oraz ich
    części, jak również wszelkie postacie energii.

    Stosownie natomiast do art. 8 ust. 1 pkt 1 ustawy VAT, przez świadczenie usług, o którym
    mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy VAT, rozumie się natomiast każde świadczenie na rzecz
    osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości
    prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7 ustawy VAT, w tym
    również np. przeniesienie praw do własności niematerialnych i prawnych, bez względu na
    formę, w jakiej dokonano czynności prawnej.
    Z kolei na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy VAT przepisów tej ustawy nie stosuje się do
    transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP).
    Oznacza to, że transakcja mająca za przedmiot ZCP nie jest objęta zakresem ustawy VAT i
    w związku z tym nie podlega opodatkowaniu VAT.
    Zdaniem Wnioskodawcy wykładnia pojęcia ZCP użytego w art. 6 pkt 1 ustawy VAT ma
    zatem kluczowe znaczenie w niniejszej sprawie, gdyż rozstrzyga o wyłączeniu z
    opodatkowania na gruncie Ustawy VAT planowanego wyodrębnienia działalności A. w
    ramach Podziału. Na uwagę zasługuje wykorzystanie przez ustawodawcę sformułowania
    „zbycie”.
    To pojęcie posiada zdecydowanie szeroki zakres zastosowania i nie ogranicza się do
    sprzedaży.
    Pojęcie „transakcji zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy
    towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w
    ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak
    właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu
    niepieniężnego, czyli aportu.
    Zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc
    może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej.
    Należy przyjąć, że obejmuje wszelkie czynności prawne, które prowadzą do przeniesienia
    wszelkich praw i obowiązków wchodzących w skład przedsiębiorstwa (A. Kidyba, Prawo
    handlowe, Warszawa 2002, s. 27).
    Niewątpliwie wyodrębnienie składników majątkowych i niemajątkowych stanowiących ZCP
    i wniesienie go jako majątku wydzielonego w ramach podziału spółki przez wyodrębnienie
    do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w zamian za udziały tej spółki (w ramach
    podziału przez wyodrębnienie), należy uznać za czynność należącą do zakresu pojęcia
    „zbycie”.
    Definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa na potrzeby VAT zawarta jest w art. 2
    pkt 27e, zgodnie z którym ilekroć w przepisach ustawy VAT jest mowa o zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w
    istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
    zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
    zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
    zadania.
    Podział obejmujący wyodrębnienie A. jako zbycie ZCP na gruncie VAT
    Przesłanki ZCP Jak zostało wskazane powyżej, przez zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa na potrzeby podatku VAT należy rozumieć organizacyjnie i finansowo
    wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i
    niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań
    gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące te zadania.
    W celu uznania danego zespołu składników majątkowych za ZCP konieczne jest spełnienie
    następujących przesłanek:

    (i) istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań), które
      ze sobą są powiązane funkcjonalnie i są przeznaczone do realizacji określonych zadań
      gospodarczych,
    (ii) zespół tych składników jest wyodrębniony organizacyjnie w istniejącym
      przedsiębiorstwie,
    (iii) zespół tych składników jest wyodrębniony finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,
    (iv) zespół tych składników może stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące zadania gospodarcze.
    W celu ustalenia czy wyodrębnienie A. do Spółki Przejmującej w ramach Podziału będzie
    stanowić ZCP na gruncie VAT konieczna jest zatem weryfikacja spełnienia powyżej
    wskazanych przesłanek.
    Ponadto, konieczne jest ustalenie czy wsparcie dokonywane przez Wnioskodawcę lub inne
    spółki z Grupy w okresie przejściowym powinno rzutować na klasyfikację Podziału na
    gruncie VAT.
    Wnioskodawca w tym zakresie wskazuje, że z praktyki organów podatkowych wynika, że
    transfer składników majątkowych może zostać potraktowany jako zbycie ZCP także w
    przypadkach, gdy w danej sprawie został ustalony tzw. okres przejściowy, na czas, którego
    między stronami transakcji zawierane są określone umowy w przedmiocie świadczenia
    usług wspierających.
    Celem takich umów jest zapewnienie kontynuacji przez nabywcę działalności dotychczas
    wykonywanej przez zbywcę. Przykładowo, takie podejście wynika m.in. z interpretacji
    indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: „DKIS”) z 5 listopada 2024 r.
    (sygn. 0111-KDIB3-2.4012.432.2024.3.AR), interpretacji indywidualnej DKIS z 13
    października 2023 r. (sygn. 0114-KDIP1-1.4012.480.2023.3.EW) czy interpretacji
    indywidualnej DKIS z 2 lipca 2020 r. (sygn. 0112-KDIL1-2.4012.167.2020.2.PG).
    Powyższe źródła w części odnoszą się do przedsiębiorstwa. Biorąc jednak pod uwagę, że
    istota zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest analogiczna, w ocenie Wnioskodawcy
    powinny znajdować zastosowanie również w tym zakresie.
    Weryfikacja w zakresie spełnienia przesłanek ZCP w przypadku Podziału obejmującego
    wyodrębnienie A.
    Istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań), które ze
    sobą są powiązane funkcjonalnie i są przeznaczone do realizacji określonych zadań
    gospodarczych (wyodrębnienie funkcjonalne)
    Zgodnie z praktyką organów podatkowych, wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć
    jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość -
    obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych,
    którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa
    mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając -
    posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot
    gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie
    działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa. Takie podejście wynika
    m.in. z interpretacji indywidualnej DKIS z dnia 7 kwietnia 2025 r. (sygn. 0111-KDIB3-
    3.4012.90.2025.1.PJ), czy z interpretacji indywidualnej DKIS z dnia 22 kwietnia 2024 r.
    (sygn. 0111-KDIB3-3.4012.78.2024.3.MS).
    Jak wynika z opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, A. stanowi (i będzie stanowić
    na moment Podziału) zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym
    zobowiązań), które realizują określone zadania gospodarcze, tj. sprzedaż (...). Celem Spółki

    Dzielonej jest wyodrębnienie A., a celem Spółki Przejmującej jest jej przejęcie i
    kontynuowanie działalności w zakresie sprzedaży (...). Omawiany A. jest jednocześnie
    wyodrębniony od pozostałej działalności prowadzonej przez Wnioskodawcę, tj. od A.
    Działalność Holdingowa oraz C. W ramach Podziału dojdzie jednocześnie do przeniesienia
    na Spółkę Przejmującą szeregu składników materialnych i niematerialnych obecnie
    przypisanych do A.
    W ramach Podziału Spółka Dzielona wyodrębni na rzecz Spółki Przejmującej następujące
    elementy przypisane do A.
    1) wybrani pracownicy, przyporządkowani do A.
    2) środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne, w tym prawa własności
    intelektualnej oraz uprawnienia związane z certyfikowaniem produktów, które są
    organizacyjnie i funkcjonalnie związane z działaniami wykonywanymi przez A.
    3) zapasy;
    4) prawa i obowiązki wynikające z pisemnych umów zawartych przez Spółkę Dzieloną w
    zakresie marketingu produktów (...);
    5) prawa i obowiązki wynikające z pisemnych umów zawartych przez Spółkę Dzieloną w
    zakresie korzystania z pojazdów (umów leasingu) przypisanych do A,
    6) należności i zobowiązania wobec Spółki Dzielonej (w związku z kontraktami w zakresie
    sprzedaży produktów (...) do klientów zewnętrznych).
    Prawa/obowiązki wynikające z kontraktów z klientami zewnętrznymi w zakresie sprzedaży
    produktów (...) pozostaną przy Spółce Dzielonej jako stronie umów.
    Wynika to z braku implementacji na Dzień podziału systemów księgowych (...) w Spółce
    Przejmującej, które umożliwiają obsługę księgowo-administracyjną tych umów. Takie
    wierzytelności/zobowiązania są identyfikowane i alokowane do A. jako „wewnętrzne”
    należności/zobowiązania od Spółki Dzielonej.
    W praktyce, w ramach przyjętego modelu realizacji działalności A., Spółka Przejmująca
    jako podmiot pełniący funkcję dystrybucyjne i prawny właściciel produktów, będzie
    czerpać korzyści ekonomiczne i ponosić ryzyka wynikające z pisemnych umów w zakresie
    sprzedaży produktów (...) zawartych przez Spółkę Dzieloną, które są funkcjonalnie
    związane z działalnością A.
    Ponadto, umowy zawarte przez Spółkę Dzieloną w zakresie logistyki, przewozu i
    transportu produktów (...), jako bezpośrednio związane z realizacją sprzedaży produktów
    (...) do kontrahentów zewnętrznych, nie zostaną przeniesione w ramach Podziału.
    Niezależnie od powyższego, koszty transportu/logistyki wynikające z realizacji tych umów
    zostaną ostatecznie poniesione przez Spółkę Przejmującą jako odpowiedzialną za ten
    segment sprzedaży, (tj. będą rozliczone między Spółką Dzieloną a Przejmującą w ramach
    przyjętego modelu).
    Jak wynika z powyższego, Spółka Przejmująca przejmie zatem nie tylko składniki
    materialne, ale również zobowiązania związane z A. (np. zobowiązania związane z
    przenoszonymi pracownikami, zobowiązania z tytułu umów leasingu, ale również
    zobowiązania „wewnętrzne” od Spółki Dzielonej, o których mowa powyżej), jak i korzyści
    ekonomiczne i ryzyka wynikające z kontraktów z klientami zewnętrznymi.
    Same należności od klientów i zobowiązania wobec klientów zewnętrznych nie przejdą w
    ramach Podziału do Spółki Przejmującej, gdyż jak wskazano, w nowej strukturze
    operacyjnej po Podziale nie mogłyby one być realizowane i wyegzekwowane przez Spółkę
    Przejmującą, która nie będzie stroną umów w rozliczeniach z ostatecznymi odbiorcami
    towarów.
    Zdaniem Wnioskodawcy brak przejścia na Spółkę Przejmującą samych umów, nie będzie
    miało znaczenia dla możliwości kontynuacji działalności prowadzonej przez A. w Spółce

    Przejmującej. W konsekwencji, istnienie zespołu składników materialnych i
    niematerialnych, będące przesłanką zakwalifikowania A. jako ZCP na Dzień podziału, nie
    powinno być w ocenie Wnioskodawcy kwestionowane.
    Ponadto, należy zwrócić uwagę, że Wnioskodawca oraz Spółka Przejmująca planują
    zawrzeć umowę serwisową TSA na usługi lokalne, która ma zapewnić niezakłóconą
    kontynuację działalności. Spółka Przejmująca będzie - co do zasady - w stanie planować,
    inicjować, kontrolować i realizować zadania biznesowe w zakresie A. we współpracy z
    Wnioskodawcą (Wnioskodawca z perspektywy ekonomicznej będzie pełnił głównie funkcje
    komisanta).
    Spółka Przejmująca przejmie od Wnioskodawcy ryzyka związane z A., w tym m.in. ryzyka
    związane z nieściągalnością należności od Klientów. Pomiędzy Wnioskodawcą a Spółką
    Przejmującą będzie następowała również odpowiednia dystrybucja zysków ze sprzedaży
    produktów (...). Istnieje więc zamiar kontynuowania przez Spółkę Przejmującą działalności
    A. przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem Podziału, a jednocześnie
    w ocenie Wnioskodawcy istnieje faktyczna możliwość kontynuowania tej działalności w
    oparciu o te składniki. Ponadto należy wskazać, że taki sposób ustrukturyzowania
    Podziału (m.in. wprowadzenie okresu przejściowego) jest standardową praktyką
    stosowaną przez podmioty gospodarcze, którym zależy na zachowaniu ciągłości ich
    działalności gospodarczej.
    W świetle powyższego, w ocenie Wnioskodawcy omawianą przesłankę należy uznać za
    spełnioną.
    Zespół składników jest wyodrębniony organizacyjnie w istniejącym przedsiębiorstwie
    W odniesieniu do przesłanki wyodrębnienia organizacyjnego w wydawanych
    interpretacjach indywidualnych wskazuje się w szczególności, że: „Organizacyjny aspekt
    wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać
    cechę zorganizowania”.
    Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach
    prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część
    tego przedsiębiorstwa (interpretacja indywidualna DKIS z 26 czerwca 2024 r., sygn. 0114-
    KDIP1-1.4012.272.2024.3.MŻ):
      „Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
      swoje miejsce w strukturze organizacyjnej. Ocena ta musi być dokonana według
      podstawowego kryterium, tj. ustalenia, jaką rolę składniki majątkowe i związane z nimi
      prawa materialne odgrywały w funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa
      (na ile stanowiły wyodrębnioną organizacyjnie całość). Elementami zespołu składników
      materialnych i niematerialnych stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa
      powinny być w szczególności aktywa obrotowe, ale także czynnik ludzki (pracowniczy)”.
    (interpretacja indywidualna DKIS z 23 lutego 2024 r., sygn. 0111-KDIB3-2.4012.718.2023.4.
    AR). Dodatkowo w wyroku z 14 marca 2023 r., sygn. I FSK 2093/18, NSA definiując pojęcie
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa wskazał, że
      „wydzielony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół funkcjonalnie powiązanych
      składników materialnych i niematerialnych, przeznaczonych do realizacji określonych
      zadań gospodarczych, może być uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa,
      nawet jeśli nie nadano mu formy działu, wydziału czy temu podobnej formalnej
      jednostki”.
    Biorąc pod uwagę powyższe, w ocenie Wnioskodawcy A. spełnia przesłankę
    wyodrębnienia organizacyjnego.
    Jak bowiem wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, w strukturach Wnioskodawcy
    wyodrębniono A., w ramach którego zostały wyodrębnione komórki organizacyjne, takie
    jak: (...). Taki faktyczny podział pozwala na wyodrębnienie wykwalifikowanych

    pracowników z odpowiednim doświadczeniem w zakresie swoich funkcji, którzy są
    dedykowani dla A. Majątek stanowiący A., tym samym został wydzielony jako odrębny
    organizacyjnie A. (...) (A.).
    Podstawą wskazanego wydzielenia jest Uchwała. Wydzielenie organizacyjne wiąże się
    również z przydzieleniem pracowników do odpowiedniej komórki organizacyjnej, co jest
    ściśle powiązane z odpowiednio zadawaną i sprecyzowaną pod kątem wydzielenia
    strukturą organizacyjną.
    Zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, zarówno do A. zostali przyporządkowani
    poszczególni pracownicy, a przeniesienie A. ze Spółki Dzielonej na rzecz Spółki
    Przejmującej nie zmieni organizacji pracy poszczególnych pracowników, m.in. w zakresie
    miejsca pracy czy zakresu obowiązków. Ponadto, pracami A. kieruje Kierownik Jednostki
    Organizacyjnej.
    Tym samym, również omawianą przesłankę dotyczącą wyodrębnienia organizacyjnego
    należy uznać w omawianym przypadku za spełnioną.
    Zespół składników jest wyodrębniony finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie
    Wyodrębnienie finansowe oznacza możliwość przypisania danemu zespołowi składników
    materialnych i niematerialnych określonych wskaźników finansowych.
    W praktyce podatkowej uznaje się, że:
      „Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w
      której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
      przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa” (wyrok WSA w Warszawie z 14 stycznia 2011
      r., sygn. akt III SA/Wa 1624/10).
    W tym samym wyroku WSA w Warszawie, wskazał, że:
      „Wystarczające jest wyodrębnienie danej części przedsiębiorstwa dla celów np.
      rachunkowości zarządczej, polegające w szczególności na odrębnym
      ewidencjonowaniu przychodów i kosztów związanych z prowadzeniem danej części
      przedsiębiorstwa”.
    Z wyodrębnieniem finansowym mamy więc do czynienia już w przypadku istnienia samej
    możliwości wyodrębnienia podstawowych informacji o sytuacji finansowej i majątkowej
    ZCP.
    Mając na względzie powyższe, zdaniem Wnioskodawcy A. spełnia również przesłankę
    wydzielenia finansowego. Jak bowiem zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego:
    1. Wnioskodawca w najbliższej przyszłości, tj. jeszcze przed planowanym Podziałem oraz
    na Dzień podziału, zamierza umożliwić identyfikację w księgach Spółki Dzielonej wszelkich
    aktywów (rzeczowych i niematerialnych, trwałych i obrotowych), przyporządkowanych do
    poszczególnych obszarów działalności, (w tym A.), jak również wszelkich przychodów i
    kosztów związanych z działalnością A.
    2. Ponadto, wszystkie A., (w tym A.) będą przygotowywały okresowo - dla celów
    wewnętrznych oddzielne bilanse i rachunki wyników w celu monitorowania operacji
    poszczególnych A.
    3. Przed Podziałem, do poszczególnych A. (w tym A.) przypisane zostaną poszczególne
    rachunki bankowe, wraz ze środkami pieniężnymi zdeponowanymi na tych rachunkach.
    Biorąc pod uwagę powyższe, zdaniem Wnioskodawcy przesłanka dotycząca
    wyodrębnienia finansowego jest również spełniona w analizowanym przypadku.
    Zespół składników może stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące
    zadania gospodarcze

    Ostatnim warunkiem uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych za
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność stanowienia przez niego
    niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadanie gospodarcze.
    Zdolność do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo należy rozumieć jako
    możliwość samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej. Zdaniem
    Wnioskodawcy zespół składników materialnych i niematerialnych, (który zostanie
    wyodrębniony w ramach Podziału) posiada zdolność do funkcjonowania jako niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze. Ww. składniki materialne
    i niematerialne składające się obecnie na działalność A. są wystarczające do prowadzenia
    działalności gospodarczej. A. jest zatem wyposażona we wszystkie składniki niezbędne do
    samodzielnego funkcjonowania.
    Mając na uwadze powyższe oraz fakt, że składniki te zostaną przejęte przez Spółkę
    Przejmującą, należy stwierdzić, że Spółka Przejmująca nabędzie zespół składników
    materialnych i niematerialnych mogący stanowić niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.
    Jednocześnie Spółka Przejmująca po nabyciu A. zamierza kontynuować sprzedaż
    produktów (...) w ramach prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej. Bez
    znaczenia, w tym zakresie powinien pozostać fakt, że po Dniu podziału Wnioskodawca lub
    inny podmiot może wykonywać (przez pewien okres po dokonaniu Podziału) na rzecz
    Spółki Przejmującej odpłatne usługi niezbędne do nieprzerwanej realizacji przez A. swoich
    zadań (w szczególności usługi związane z zarządzaniem, IT, wsparciem finansowo-
    księgowym, obsługą prawną, kadrami etc.).
    Zdaniem Wnioskodawcy nie ulega wątpliwości, że takie funkcje nie muszą być
    wykonywane wyłącznie i samodzielnie przez przedsiębiorcę, ale mogą być zlecane
    zewnętrznym usługodawcom (w tym przypadku Wnioskodawcy lub innemu podmiotowi z
    Grupy) - co jest zgodne z powszechną praktyką rynkową. Należy ponadto zauważyć, że w
    ramach wydzielenia A., do tej działalności przydzielony został stosowny personel
    odpowiedzialny za poszczególne zadania, który zostanie przejęty przez Spółkę
    Przejmującą w ramach ZCP A. i będzie koordynował usługi świadczone przez
    Wnioskodawcę w poszczególnych zakresach.
    Taki pogląd wyrażany jest również w orzecznictwie sądów administracyjnych.
    Przykładowo wskazać należy na wyrok NSA z 23 marca 2012 r., sygn. II FSK 1643/10, w
    którym sąd ten wyraził pogląd, iż:
      „brak w przedsiębiorstwie wewnętrznych działów obsługujących jego zadania
      kadrowe, informatyczne i finansowe nie pozbawia tegoż przedsiębiorstwa możliwości
      realizacji określonych zadań gospodarczych. Ponadto trzeba wskazać, że istotą
      przedsiębiorstwa, jako zorganizowanego zespołu składników niematerialnych i
      materialnych, jest prowadzenie działalności gospodarczej poprzez realizację
      określonych zadań gospodarczych. Mogą być one wykonywane bez wewnętrznych
      działów obsługi kadrowej, informatycznej i finansowej przedsiębiorstwa, które to
      zadania, jak trafnie podniósł sąd I instancji, mogą być przedmiotem obsługi
      dokonywanej przez firmy zewnętrzne (outsourcing)”.
    Według Wnioskodawcy bez znaczenia pozostaje również fakt, że Spółka Przejmująca
    będzie realizować sprzedaż produktów (...) przy wsparciu Spółki Dzielonej.
    Jak wskazano bowiem, w praktyce rola Spółki Dzielonej po zmianie modelu biznesowego
    zbliżona będzie do roli komisanta, natomiast Spółka Przejmująca będzie pełnić rolę
    komitenta i podmiotu całościowo odpowiedzialnego za sprzedaż produktów (...).
    To Spółka Przejmująca będzie odpowiedzialna za strategię sprzedaży, a Wnioskodawca
    będzie stosować się do decyzji biznesowych Spółki Przejmującej, np. decyzji w zakresie
    kształtowania polityki cenowej produktów (...). Ostatecznie to Spółka Przejmująca jako

    podmiot odpowiedzialny za rynek (...) i prawny właściciel produktów oferowanych i
    sprzedawanych do klientów zewnętrznych będzie osiągać należny jej zysk na sprzedaży
    (realizacja korzyści ekonomicznych wynikających z kontraktów z klientami). W
    konsekwencji, również omawianą przesłankę należy uznać za spełnioną.
    Podsumowanie
    W świetle szczegółowej analizy spełnienia przesłanek prawnych, Wnioskodawca jest
    zdania, że planowane wyodrębnienie i przeniesienie A. na Spółkę Przejmującą w ramach
    Podziału, kwalifikuje się jako ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy VAT. Dokładna
    weryfikacja wykazała pełne spełnienie wszystkich czterech kluczowych przesłanek uznania
    danego zespołu składników za ZCP:
    1. Wyodrębnienie funkcjonalne:
    A. stanowi kompleksowy zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym
    wykwalifikowanych pracowników, środków trwałych, praw własności intelektualnej,
    zapasów, bazy klientów oraz dedykowanych rozliczeń wewnętrznych), który jest zdolny do
    samodzielnej realizacji zadań gospodarczych w zakresie sprzedaży (...). Fakt przejęcia
    przez Spółkę Przejmującą korzyści ekonomicznych i ryzyka z istniejących kontraktów z
    klientami zewnętrznymi, w połączeniu z planowanym wsparciem w okresie przejściowym
    (umowa serwisowa TSA), gwarantuje ciągłość i samodzielność operacyjną.
    2. Wyodrębnienie organizacyjne:
    A. posiada jasno zdefiniowane komórki organizacyjne [m.in. (...)] z przypisanymi
    pracownikami i kierownictwem, co potwierdza jego formalne i faktyczne wydzielenie w
    strukturze Wnioskodawcy zgodnie z Uchwałą.
    3. Wyodrębnienie finansowe:
    Wnioskodawca przed Dniem podziału zapewni możliwość pełnej identyfikacji aktywów,
    przychodów i kosztów przyporządkowanych do A. . Dodatkowo, będą przygotowywane
    wewnętrzne bilanse i rachunki wyników oraz zostaną przypisane dedykowane rachunki
    bankowe, co pozwoli na transparentne śledzenie sytuacji finansowej i majątkowej
    wydzielonej jednostki A. .
    4. Zdolność do samodzielnego funkcjonowania:
    Przenoszony zespół składników umożliwia Spółce Przejmującej kontynuowanie
    działalności w zakresie sprzedaży (...). Wykorzystanie usług wspierających (w ramach TSA)
    w początkowym okresie jest powszechną praktyką rynkową i nie umniejsza zdolności do
    niezależnego funkcjonowania, zwłaszcza że Spółka Przejmująca przejmie
    odpowiedzialność za strategię i ryzyka biznesowe.
    Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawcy w omawianym przypadku zostały
    spełnione wyżej wskazane przesłanki do uznania wyodrębnianej jednostki organizacyjnej
    A.za ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy VAT. Tym samym przeniesienie jej w ramach
    Podziału nie będzie podlegało przepisom ustawy VAT zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy VAT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”.
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”, podlegają
      odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie
      prawa do rozporządzania towarami jak właściciel.
    Stosownie do art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy oraz
      ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem
    „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i
    usług pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w
    ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których
    następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np.
    sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie
    wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie
    każdej czynności rozporządzającej, w tym także w formie umowy sprzedaży lub aportu.
    Przepisy regulujące prawną instytucję podziału spółek stanowią treść tytułu IV działu II
    ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze
    zm.).
    Zgodnie z art. 529 § 1 Kodeksu spółek handlowych wyróżniono sposoby dokonania
    podziału spółek kapitałowych. Zgodnie z ww. przepisem:
      Podział może być dokonany:
      1) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na inne spółki za udziały albo
        akcje spółki przejmującej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez
        przejęcie);
      2) przez zawiązanie nowych spółek, na które przechodzi cały majątek spółki dzielonej
        za udziały lub akcje nowych spółek, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej
        (podział przez zawiązanie nowych spółek);
      3) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na istniejącą i na nowo
        zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących i
        nowo zawiązanych, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez
        przejęcie i zawiązanie nowej spółki);
      4) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną
        spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących, nowo
        zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział
        przez wydzielenie);
      5) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną
        spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących lub nowo
        zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona (podział przez wyodrębnienie).
    Stosownie do art. 529 § 2 Kodeksu spółek handlowych:
      Do podziału przez wydzielenie oraz podziału przez wyodrębnienie stosuje się przepisy
      o podziale spółek dotyczące odpowiednio spółki przejmującej lub spółki nowo
      zawiązanej. W przypadku podziału przez wyodrębnienie nie stosuje się przepisów art.
      534 § 1 pkt 2, 3-5 i 8, art. 536 § 1, art. 537, art. 538 i art. 541 § 5.
    Na mocy art. 530 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych:

      § 1. Spółka dzielona zostaje rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania
      likwidacyjnego w dniu wykreślenia jej z rejestru (dzień podziału).
      § 2. Przepis § 1 nie dotyczy podziału przez wydzielenie oraz podziału przez
      wyodrębnienie. Wydzielenie albo wyodrębnienie nowej spółki następuje w dniu jej
      wpisu do rejestru. W przypadku przeniesienia części majątku spółki dzielonej na
      spółkę istniejącą wydzielenie albo wyodrębnienie następuje w dniu wpisu do rejestru
      podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej lub emisji przez spółkę
      przejmującą nowych akcji bez wartości nominalnej (dzień wydzielenia albo dzień
      wyodrębnienia).
    Stosownie do art. 531 § 1 Ksh:
      Spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane powstałe w związku z podziałem
      wstępują z dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia w
      prawa i obowiązki spółki dzielonej, określone w planie podziału.
    Zgodnie z art. 531 § 2 Ksh:
      Na spółkę przejmującą lub spółkę nowo zawiązaną powstałą w związku z podziałem
      przechodzą z dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia w
      szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, pozostające w związku z przydzielonymi
      jej w planie podziału składnikami majątku spółki dzielonej, a które zostały przyznane
      spółce dzielonej, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub
      ulgi stanowi inaczej.
    W odniesieniu do dotychczas funkcjonujących form podziału spółki, uregulowanych
    przepisami kodeksu spółek handlowych, podział przez wyodrębnienie wyróżnia się tym, że
    w nowej spółce lub spółce istniejącej, do której następuje przeniesienie części majątku
    spółki dzielonej, udziały lub akcje obejmuje spółka dzielona. Z kolei, we wszystkich innych
    formach podziału przewidzianych przepisami prawa, omawiane akcje lub udziały są
    zawsze obejmowane przez wspólników lub akcjonariuszy spółki podlegającej podziałowi.
    Wprowadzenie nowej formy podziału przez wyodrębnienie przez polskiego ustawodawcę
    jest konsekwencją implementacji dyrektywy Parlamentu Europejskiego oraz Rady z 27
    listopada 2019 roku, nr (UE) 2019/2121.
    Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy
    o podatku VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie
    wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje
    przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w
    rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt
    27e ustawy.
    W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:
      Przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa - rozumie się organizacyjnie i finansowo
      wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i
      niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań
      gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
      samodzielnie realizujące te zadania.
    Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby
    zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu
    w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach:
    organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań
    gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych,
    stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa
    trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część
    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności
    i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby
    zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako
    samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić Nabywcy
    podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze,
    których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część
    przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także
    posiada wewnętrzną samodzielność finansową.
    Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników
    majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa,
    nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona
    odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące
    przesłanki:
    1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    2) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    3) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

    Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące
    okoliczności:
        zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
        zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji
        oraz
        faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
        przedmiotem transakcji.
    Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w
    przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie
    przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub
    podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym
    przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa.
    Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w
    przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.
    in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych
    uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast
    zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
    Zakres powyższego wyłączenia z zakresu opodatkowania zdefiniował w wyrokach
    Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z 27 listopada 2003 r. w sprawie
    Zita-Modes C-497/01, TSUE stwierdził, że:
      „celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku
      przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym
      przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję
      zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku
      wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT,
      to zasada ta ma zastosowanie - nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania
      do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu - do każdego
      wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając
      składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub
      część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą.
      Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego
      przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży
      zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel dyrektywy, pojęcia w niej użyte
      powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny),
      uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując wykładni
      funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia
      przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej
      czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak
      rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego. Trybunał podkreślił, że
      przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, dotyczy między innymi
      części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników
      majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania gospodarczego”.
    Ponadto TSUE zauważył, że:

      „przejmującego należy traktować jako następcę zbywającego, przy czym, aby
      przejmujący mógł zostać uznany za następcę zbywającego, musi on kontynuować
      działalność prowadzoną przez zbywcę”.
    Jak wskazał Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 10 listopada 2011 r. w
    sprawie C-444/10 Schriever „przekazanie całości lub części aktywów” należy interpretować
    w taki sposób, że:
      „obejmuje ono przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym
      składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na
      przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną
      działalność gospodarczą”.
    Podobne stanowisko prezentowane jest w orzecznictwie sądów administracyjnych (wyroki
    NSA: z 25 czerwca 2013 r. sygn. akt I FSK 955/12 oraz z 21 listopada 2016 r. sygn. akt I FSK
    1316). Zgodnie natomiast z orzecznictwem TSUE (wyrok TSUE z 10 listopada 2011 r. w
    sprawie C-444/10 Christel Schriever, pkt 26) ocena, jakie dobra - ruchome lub nieruchome
    - są niezbędne do utworzenia przedsiębiorstwa lub ZCP, musi być dokonywana:
      „(...) z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej”.
    O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik
    obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z
    koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.
    Z wskazanych okoliczności wynika, że są Państwo Spółką Akcyjną będącą czynnym
    podatnikiem podatku VAT oraz spółką dominującą w grupie kapitałowej działającej w
    sektorze chemicznym. Prowadzą Państwo działalność gospodarczą w trzech
    podstawowych obszarach, tj.:
        działalność związaną ze sprzedażą (...) - A.,
        działalność obejmującą w szczególności zarządzanie (kierowanie Grupą - Spółką
        Dzieloną i jej spółkami) - Działalność Holdingowa,
        działalność związaną ze sprzedażą produktów (...) - C.
    Państwo planują reorganizację polegającą na dostosowaniu struktury Grupy do
    aktualnych uwarunkowań biznesowych, w tym dokonanie podziału przez wyodrębnienie
    Państwa Spółki. Podział zostanie przeprowadzony w trybie podziału przez wyodrębnienie
    zgodnie z art. 529 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych. W wyniku Podziału przez
    wyodrębnienie Spółka Przejmująca przejmie działalność A. wraz z związanymi składnikami
    majątkowymi, w szczególności:
        wybrani pracownicy, przyporządkowani do A. ;
        środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne, w tym prawa własności
        intelektualnej oraz uprawnienia związane z certyfikowaniem produktów, które są
        organizacyjnie i funkcjonalnie związane z działaniami wykonywanymi przez A. ;
        zapasy;
        prawa i obowiązki wynikające z pisemnych umów zawartych przez Spółkę Dzieloną
        w zakresie marketingu produktów (...);
        prawa i obowiązki wynikające z pisemnych umów zawartych przez Spółkę Dzieloną
        w zakresie korzystania z pojazdów (umów leasingu) przypisanych do A.;
        należności i zobowiązania wobec Spółki Dzielonej (w związku z kontraktami w
        zakresie sprzedaży produktów (...) do klientów zewnętrznych).

    Państwa wątpliwości dotyczą kwestii czy zespół składników majątkowych składający się na
    A., który zamierzają Państwo przenieść w wyniku Podziału do Spółki Przejmującej będzie
    stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, a w
    konsekwencji czy ww. transakcja będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT na
    podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.
    Jak już wyjaśniono, zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we
    wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest
    sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny
    zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia
    jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w
    momencie przekazania określonych składników majątkowych (na ile stanowią w nim w
    tym momencie, wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).
    Analiza przedstawionego zdarzenia przyszłego prowadzi do wniosku, że opisany zespół
    składników materialnych i niematerialnych służący do prowadzenia A. stanowić będzie na
    dzień Podziału zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy,
    ponieważ odznaczać się będzie odrębnością organizacyjną, finansową i funkcjonalną z
    możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym oraz będzie
    obejmować zobowiązania.
    Za wyodrębnieniem organizacyjnym A.- jak Państwo wskazali - przemawia fakt, że
    struktura organizacyjna tej jednostki została formalnie wyodrębniona w ramach Spółki
    Dzielonej, co znajduje odzwierciedlenie w uchwale zarządu podjętej w lipcu 2025 r.
    Uchwała ta, wraz z dołączonym regulaminem organizacyjnym Spółki Dzielonej,
    potwierdza, że A. funkcjonuje jako niezależna, organizacyjnie wyodrębniona część
    przedsiębiorstwa. Wyodrębnienie to obejmuje przypisanie konkretnych jednostek
    organizacyjnych oraz komórek biznesowych, takich jak: A. (...). Ponadto, struktura ta
    będzie uzupełniona i zaktualizowana przed dokonaniem Podziału o wszystkie składniki,
    które będą przedmiotem transferu, co świadczy o pełnym przygotowaniu do formalnego
    wyodrębnienia A. . Na moment Podziału A. będzie funkcjonowała jako wyodrębniona,
    samodzielna część Państwa przedsiębiorstwa, która będzie posiadała własną strukturę
    organizacyjną oraz odrębne komórki biznesowe. W szczególności A. będzie odpowiadać za
    realizację sprzedaży (...), w tym m.in. pozyskiwanie klientów, prowadzenie negocjacji
    handlowych, realizację zamówień, analizę rynku, obsługę posprzedażową oraz
    raportowanie i analizę wyników sprzedaży.
    Z przedstawionego opisu wynika, że również kryterium wyodrębnienia finansowego
    zostanie spełnione. Jak Państwo zaznaczyli zamierzają Państwo umożliwić identyfikację w
    księgach Spółki Dzielonej wszelkich aktywów (rzeczowych i niematerialnych, trwałych i
    obrotowych), przyporządkowanych do obszaru C. Co ważne, A. będzie okresowo
    sporządzać oddzielne bilanse i rachunki wyników do celów wewnętrznych. A. będzie
    mogła realizować własne założenia biznesowe.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonale na moment Podziału przejawia się tym, że składniki
    majątkowe związane z jednostką organizacyjną A. będą stanowić zespół składników
    materialnych i niematerialnych, który będzie zdolny do samodzielnej realizacji zadań
    gospodarczych. Działalność A.- jak wynika z opisu sprawy - będzie planować, kontrolować i
    realizować działalność gospodarczą w zakresie sprzedaży (...). Jednostka A. jest zdolna do
    realizowania dedykowanych zadań gospodarczych, opierając się przede wszystkim na:
    posiadanym majątku wykorzystywanym w ramach prowadzonej działalności oraz
    pracownikach pozostających pod nadzorem osoby kierującej tą jednostką.
    Co ważne - w ramach Podziału - dojdzie do przejścia zakładu pracy, zgodnie z art. 23¹
    ustawy z 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy. Jak bowiem Państwo wskazali, Spółka
    Przejmująca w ramach Podziału przejmie pracowników przypisanych do A.

    Warto zaznaczyć, że po dokonaniu Podziału, Spółka Przejmująca będzie kontynuować
    działalność prowadzoną w ramach jednostki A. przy wykorzystaniu przejętych składników
    majątkowych. A.- jak Państwo wskazali, po Podziale Spółka będzie mogła nieprzerwanie i
    bez zakłóceń prowadzić działalność w zakresie sprzedaży produktów (...).
    Dodatkowo, co ważne w sprawie, przedmiotem przeniesienia na rzecz Spółki Przejmującej
    będą również zobowiązania związane z jednostką A.
    Co prawda, wskazali Państwo, że po Dniu Podziału wprowadzony zostanie tzw.
    „przejściowy model operacyjny”. Planowane jest zawarcie umowy serwisowej na okres
    przejściowy, tzn. Transition Service Agreement, w ramach której A. będzie korzystać ze
    wsparcia podmiotów powiązanych z Grupy w różnych obszarach, takich jak: zarządzanie
    zasobami ludzkimi, BHP, finanse i księgowość, IT, audyt, logistyka, zakupy,
    bezpieczeństwo, ochrona środowiska, zarządzanie majątkiem, doradztwo prawne,
    kontrola jakości oraz obsługa klientów zewnętrznych (w tym zarządzanie płatnościami,
    fakturowanie i windykacja). Należy również wskazać, że świadczenie usług wsparcia na
    rzecz A. przez podmioty powiązane z Grupy - zarówno przed, jak i po dokonaniu Podziału -
    nie wpływa na ocenę, że przenoszony zespół składników majątkowych i niemajątkowych
    stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
    Usługi te mają charakter pomocniczy i są ukierunkowane wyłącznie na zapewnienie
    bieżącej obsługi operacyjnej jednostki, bez ingerencji w jej strukturę organizacyjną,
    funkcjonalną. A. będzie posiadała zdolność do funkcjonowania jako niezależne
    przedsiębiorstwo. Jak wynika z wniosku, Spółka Przejmująca będzie miała faktyczną
    możliwość prowadzenia działalności związanej ze sprzedażą produktów (...) z
    wykorzystaniem przeniesionych na Spółkę Przejmującą w ramach Podziału składników.
    W konsekwencji, należy uznać, że opisany zespół składników materialnych i
    niematerialnych składający się na jednostkę A. stanowić będzie na dzień dokonania
    Podziału Spółki przez wyodrębnienie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu
    art. 2 pkt 27e ustawy, a tym samym czynność jej wydzielenia i przeniesienia z Państwa
    Spółki do Spółki Przejmującej będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT na
    podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.
    Państwa stanowisko uznaję za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe
    tylko wtedy, gdy zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać
    się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W
    związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
        dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.