Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0113-KDIPT2-3.4011.268.2022.1.AK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2022-05-31
Teza: Obowiązki płatnika w związku z przychodem powstałym w wyniku obejmowania/nabywania przez Uczestników Akcji w ramach realizacji Programu motywacyjnego.
Słowa kluczowe: akcja-opcje na akcje; obowiązek-obowiązek płatnika; programy-program motywacyjny; Stany Zjednoczone
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Pobór podatku lub zaliczek na podatek przez płatników.-Zakłady pracy.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 7-art. 31; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 7-art. 41-ust. 1

**Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

**Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej**

21 marca 2022 r. wpłynął Państwa wniosek z 16 marca 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych. Treść wniosku jest następująca:

**Opis stanu faktycznego**

Spółka A Sp z o.o., z siedzibą w \`(...)\`, zatrudnia pracowników oraz zleceniobiorców, będących polskimi rezydentami podatkowymi i w odniesieniu do świadczeń wypłacanych tym osobom jest podmiotem wykonującym obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych w Polsce (dalej Wnioskodawca).

Wnioskodawca należy do grupy \`(...)\`, działającej w branży informatycznej.

B, Inc. z siedzibą w \`(...)\`, Stany Zjednoczone Ameryki (B, Inc.) jest w stosunku do Wnioskodawcy jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości (Dz. U. z 2021 r. poz. 217).

W celu motywacji i wzmocnienia lojalności pracowników oraz zleceniobiorców w spółkach należących do grupy oraz zwiększenia ich zaangażowania w pracę, mającą na celu długoterminowy rozwój grupy, wprowadzony został program motywacyjny – \`(...)\` Incentive Plan (dalej Program), którego organizatorem jest spółka akcyjna B, Inc. z siedzibą w stanie \`(...)\`, w Stanach Zjednoczonych Ameryki.

Pracownicy oraz zleceniobiorcy A Sp. z o.o. będą uczestnikami powyższego Programu (dalej Uczestnicy).

Program przewiduje możliwość objęcia lub nabycia akcji spółki B, Inc. (dalej Akcje).

Przystąpienie do Programu jest dobrowolne. W ramach uczestnictwa w Programie Uczestnicy w określonym przedziale czasu i na określonych warunkach obejmują lub nabywają nieodpłatnie bądź częściowo nieodpłatnie Akcje w wyniku realizacji opcji na Akcje (dalej: Opcje na Akcje) bądź w wyniku realizacji uprawnień z Akcji zastrzeżonych (dalej: Akcje Zastrzeżone).

Warunkiem przystąpienia do Programu jest zawarcie przez Uczestnika umowy o przystąpieniu do Programu ze spółką B, Inc. oraz spełnienie innych warunków formalnych przewidzianych w regulaminie Programu. Okres nabywania uprawnień do otrzymania Akcji (dalej: „Okres wyczekiwania”) określany jest przez Zarząd na podstawie umowy o przystąpieniu do Programu.

Rodzaje przyznanych uprawnień

W ramach Programu przyznawane są następujące uprawnienia:

\- Motywacyjne Opcje na Akcje - przyznawane pracownikom (w tym kadrze kierowniczej wykonującej obowiązki na podstawie umowy o pracę);

\- Niekwalifikowane Opcje na Akcje - przyznawane poza pracownikami, także zleceniobiorcom;

\- Akcje Zastrzeżone.

Opcje na Akcje

Przyznanie Opcji na Akcje inkorporuje w stosunku do Uczestnika uprawnienie do nabycia w przyszłości Akcji po określonej cenie nabycia. Uprawnienie to jest warunkowe i z różnych względów może nie zostać zrealizowane (np. gdy pracownik otrzyma wypowiedzenie umowy o pracę bez zachowania okresu wypowiedzenia z winy pracownika - przed realizacją Opcji).

Uczestnik może zrealizować Opcje w ten sposób, że po upływie Okresu wyczekiwania otrzyma prawo do zakupu Akcji spółki B, Inc. po cenie ustalonej przez Zarząd.

Uczestnicy posiadający Opcje na Akcje nie mają prawa głosu, prawa do dywidendy, ani wykonywania innych praw przysługujących akcjonariuszom spółki. Uczestnik nabywa te prawa w momencie nabycia własności Akcji.

Akcje zastrzeżone

W ramach Programu niektórzy Uczestnicy, wedle decyzji Zarządu, mogą być tez uprawnieni do bezpośredniego objęcia bądź nabycia za określoną cenę Akcji Zastrzeżonych (ang. Restricted Stock), co do których prawo do dywidendy jest odroczone do zakończenia okresu wyczekiwania. W trakcie trwania okresu wyczekiwania, Uczestnik nie może dokonać zbycia Akcji Zastrzeżonych ani w żaden sposób przenieść ich własności na osobę trzecią. Dopiero po upływie okresu wyczekiwania, Uczestnik staje się pełnoprawnym właścicielem Akcji.

Akcje

Zarówno w przypadku realizacji Opcji na Akcje, jak również realizacji uprawnień z Akcji Zastrzeżonych, nabycie Akcji przez Uczestników może nastąpić po spełnieniu warunków określonych w Programie. Jeśli warunki te są spełnione, Uczestnicy nabywają (obejmują) Akcje. W wyniku nabycia Akcji Uczestnicy programu nabywają również uprawnienia wspólników, takie jak prawo do dywidendy i prawo głosu, podlegają wpisowi do odpowiedniego rejestru oraz nabywają prawo dysponowania Akcjami.

Podstawa wprowadzenia Programów

Zasady funkcjonowania Programu określa regulamin (tzw. \`(...)\` Incentive Plan) opracowany przez B, Inc.

W spółce B, Inc. prawa Zarządu oraz Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy wykonywane są przez jedynego wspólnika. Wspólnik zatwierdził warunki Programu w ramach uchwały upoważniającej Zarząd do administrowania Programem, w tym do dysponowania Akcjami, do emisji Akcji, Opcji na Akcje i innych instrumentów uprawniających do objęcia lub nabycia Akcji. Zarząd jest upoważniony do zadecydowania o przeznaczeniu części Akcji na realizację postanowień wynikających z Programu.

Podstawą funkcjonowania Programu motywacyjnego jest:

I. Uchwała jedynego akcjonariusza spółki B, Inc, wykonującego uprawnienia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki, o przyjęciu i zatwierdzeniu Programu motywacyjnego - \`(...)\` Incentive Plan.

II. Upoważnienie dla Zarządu B, Inc. udzielone przez jedynego akcjonariusza spółki B, Inc, wykonującego uprawnienia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki, do podejmowania czynności zmierzających do wykonania postanowień oraz wdrożenia i realizacji Programu, w tym do dysponowania Akcjami.

III. Regulamin Programu (tzw. \`(...)\` Incentive Plan) uchwalony przez Zarząd spółki.

**Pytanie**

Czy przychód Uczestników powstający w związku z uczestnictwem w Programie \`(...)\` Incentive Plan podlega opodatkowaniu stosownie do art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a tym samym na Wnioskodawcy - będą ciążyły obowiązki płatnika w związku z nieodpłatnym bądź częściowo nieodpłatnym obejmowaniem/nabywaniem przez Uczestników Akcji w ramach uczestnictwa w programie motywacyjnym?

**Państwa stanowisko w sprawie**

Zdaniem Wnioskodawcy, przychód Uczestników powstający w związku z uczestnictwem w Programie \`(...)\` Incentive Plan podlega opodatkowaniu w momencie odpłatnego zbycia akcji stosownie do art. 24 ust. 11 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1128 ze zm., dalej: ustawa o PIT), jako przychód z kapitałów pieniężnych.

Zgodnie z art. 24 ust. 11 ustawy o PIT, jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:

1) spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,

2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

– podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

Z kolei ust. 11b cytowanego artykułu wskazuje, iż przez program motywacyjny, o którym mowa w ust. 11, rozumie się system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:

1) spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo

2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

– w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.

Przepisy ust. 11-11b mają zastosowanie do dochodu uzyskanego przez osoby uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub zarząd znajdują się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Wskazane regulacje wprowadzają zasadę, zgodnie z którą przychód z tytułu objęcia lub nabycia akcji w wyniku realizacji programu motywacyjnego powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

W konsekwencji, z chwilą przystąpienia Uczestnika do Programu oraz z chwilą objęcia lub nabycia akcji przez podatnika przychód nie powstaje. Przychód powstaje tylko z chwilą odpłatnego zbycia akcji objętych lub nabytych na podstawie Programu, bądź z chwilą otrzymania przychodów, których podstawą uzyskania są objęte akcje (np. dywidendy).

Powyżej cytowane przepisy dotyczące określenia momentu powstania przychodu w wyniku realizacji programu motywacyjnego mają zastosowanie, gdy łącznie spełnione są następujące warunki:

1) Program utworzony przez spółkę ma charakter programu motywacyjnego w rozumieniu art. 24 ust. 11b ustawy o PIT.

2) Program został utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 PIT albo spółki akcyjną będącej w stosunku do tej spółki jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości.

3) W wyniku realizacji Programu Uczestnicy uprawnieni do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania m.in. bezpośrednio bądź w wyniku realizacji Opcji na Akcje obejmują lub nabywają akcje spółki lub spółki w stosunku do niej dominującej.

4) Siedziba spółki, której akcje były przedmiotem sprzedaży znajduje się na terytorium państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.

W przedmiotowej sytuacji doszło do wypełniania przesłanek wynikających z powyżej powołanych przepisów.

Odnosząc powyżej powołane przesłanki do przedstawionego wyżej stanu faktycznego, należy wskazać, co następuje.

B, Inc. jest osobą prawną zorganizowaną w formie spółki akcyjnej, z siedzibą na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki.

B, Inc. jest w stosunku do Wnioskodawcy jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości.

Programy motywacyjne zostały utworzone przez B, Inc. oraz zatwierdzone przez jedynego wspólnika spółki wykonującego prawa Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz Zarządu, w formie uchwały.

Uchwała stanowi o przekazaniu części Akcji na potrzeby programów motywacyjnych obowiązujących w danym czasie w spółkach z Grupy. W uchwałach tych jest wskazany ogólnie krąg uczestników Programów (tj. pracowników i zleceniobiorców zarówno B, Inc., jak i pracowników i zleceniobiorców spółek z Grupy).

Z powyższego wynika, że Program został utworzony na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy B, Inc. stosownie do art. 24 ust. 11b ustawy o PIT.

Uprawnienie do administrowania Programami wykonuje Zarząd na podstawie upoważnienia udzielonego przez jedynego wspólnika wykonującego prawa Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Program motywacyjny jest kierowany do Uczestników, którzy otrzymują świadczenia oraz inne należności z tytułu określonego w art. 12 ustawy o PIT oraz art. 13 ustawy o PIT.

Nabycie lub objęcie Akcji w wyniku uczestnictwa w Programie, w takim zakresie, jaki przewidują warunki Programu, nie byłoby możliwe przy braku zatrudnienia z Wnioskodawcą.

W wyniku realizacji Programu pracownicy uprawnieni do otrzymania świadczeń w ramach danego Programu nabywają lub obejmują Akcje. Nabywają tym samym uprawnienia wspólników, takie jak prawo do dywidendy, podlegają wpisowi do odpowiedniego rejestru oraz posiadają prawo swobodnego dysponowania prawami udziałowymi. Należy wobec tego wskazać, że Program motywacyjny utworzony przez B, Inc. ma charakter programu motywacyjnego w rozumieniu art. 24 ust. 11b ustawy o PIT.

W konsekwencji, właściwym momentem, w którym należy rozpoznać dochód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, będzie, stosownie do art. 24 ust. 11 ustawy o PIT, moment odpłatnego zbycia Akcji przez Uczestnika.

Wobec powyższego na Wnioskodawcy nie będą ciążyły obowiązki płatnika w związku z przychodem powstałym w wyniku obejmowania/nabywania przez Uczestników Akcji w ramach realizacji Programu motywacyjnego.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

Zgodnie z przepisem art. 8 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.):

Płatnikiem jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, obowiązana na podstawie przepisów prawa podatkowego do obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu.

Z uwagi na powyższe, na płatniku ciążą trzy podstawowe obowiązki, tj.:

1\. obliczenie,

2\. pobranie,

3\. wpłacenie

\- podatku, zaliczki.

Jak stanowi art. 30 § 1 Ordynacji podatkowej:

Płatnik, który nie wykonał obowiązków określonych w art. 8 Ordynacji podatkowej, odpowiada za podatek niepobrany lub podatek pobrany a niewpłacony.

Zasadą jest, że obowiązek prawidłowego ustalenia podstawy opodatkowania, obliczenia i zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych ciąży na podatnikach. Niemniej jednak, w odniesieniu do licznych sytuacji zasada ta została wyłączona przez ustawodawcę przez nałożenie obowiązków płatnika na podmioty wypłacające podatnikowi (stawiające do dyspozycji podatnika) należności stanowiące jego dochody (przychody).

Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1128 ze zm.), wprowadza system poboru podatku przez płatnika w przypadkach wskazanych w Rozdziale 7: „Pobór podatku lub zaliczek na podatek przez płatników”.

Jak wynika z przepisów przywołanego Rozdziału 7, ustawodawca ustanowił obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych przez:

\- określenie rodzaju podmiotu dokonującego wypłaty (realizacji) świadczeń na rzecz podatników, przy czym rodzaj podmiotu jest określany poprzez wskazanie jego formy organizacyjnej, jego statusu bądź roli, jaką podmiot ten pełni w relacji z podatnikiem oraz

\- określenie kategorii przychodów (dochodów) w odniesieniu do których na ww. podmiotach ciążą obowiązki płatnika podatku.

Podstawowym warunkiem dla rozważań o obowiązkach płatnika jest jednak istnienie relacji, udzielający świadczenia (płatnik) - uzyskujący świadczenie (podatnik). Udzieleniem świadczenia jest przy tym zarówno sytuacja, gdy świadczenie jest przekazywane bezpośrednio przez płatnika, jak również sytuacja, gdy świadczenie jest realizowane przez podmiot trzeci, ale jest „zlecane”, „organizowane” przez płatnika (czyli w istocie pochodzi od płatnika).

Stosownie do treści art. 11 ust. 1 ww. ustawy:

Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Za przychody należy zatem uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia otrzymane przez podatnika.

Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie obejmuje każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu, lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób, których skutkiem jest nieodpłatne - to jest nie związane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu - przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.

Jak stanowi art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody, ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone za pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń częściowo odpłatnych.

Użyty powyżej zwrot „w szczególności” oznacza, że wymienione kategorie przychodów stanowią katalog otwarty. Przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są więc wszelkiego rodzaju wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika powstaniem przysporzenia majątkowego, mające swoje źródło w łączącym pracownika z pracodawcą stosunku pracy lub stosunku pokrewnym. Ponadto treść tego przepisu wskazuje, że do przychodów pracownika zaliczyć należy nie tylko wynagrodzenia, czyli świadczenia wprost wynikające z zawartej umowy o pracę, ale również wszystkie inne przychody (świadczenia), niezależnie od podstawy ich wypłaty, jeżeli w jakikolwiek sposób wiążą się z faktem wykonywania pracy. Oznacza to, że do przychodów pracownika ustawodawca zaliczył nie tylko pieniądze, ale także wartość świadczeń w naturze, czy świadczeń nieodpłatnych otrzymanych od pracodawcy.

Zgodnie z art. 31 ww. ustawy:

Osoby fizyczne, osoby prawne oraz jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, zwane dalej „zakładami pracy”, są obowiązane jako płatnicy obliczać i pobierać w ciągu roku zaliczki na podatek dochodowy od osób, które uzyskują od tych zakładów przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej lub spółdzielczego stosunku pracy, zasiłki pieniężne z ubezpieczenia społecznego wypłacane przez zakłady pracy, a w spółdzielniach pracy - wypłaty z tytułu udziału w nadwyżce bilansowej.

W myśl art. 38 ust. 1 cytowanej ustawy:

płatnicy, o których mowa w art. 31 i art. 33-35, przekazują, z zastrzeżeniem ust. 2 i 2a, kwoty pobranych zaliczek na podatek w terminie do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano zaliczki, na rachunek urzędu skarbowego,przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania płatnika wykonuje swoje zadania, a jeżeli płatnik nie jest osobą fizyczną, według siedziby bądź miejsca prowadzenia działalności, gdy płatnik nie posiada siedziby. Jeżeli między kwotą potrąconego podatku a kwotą wpłaconego podatku występuje różnica, należy ją wyjaśnić w deklaracji, o której mowa w ust. 1a.

Stosownie do treści art. 13 pkt 8 ww. ustawy:

za przychody z działalności wykonywanej osobiście, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 2, uważa się przychody z tytułu wykonywania usług,na podstawie umowy zlecenia lub umowy o dzieło.

Zgodnie z art. 41 ust. 1 ww. ustawy:

Osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które dokonują świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art. 18, osobom określonym w art. 3 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 4, zaliczki na podatek dochodowy, stosując do dokonywanego świadczenia, pomniejszonego o miesięczne koszty uzyskania przychodów w wysokości określonej w art. 22 ust. 9 oraz o potrącone przez płatnika w danym miesiącu składki, o których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 2 lit. b, najniższą stawkę podatkową określoną w skali, o której mowa w art. 27 ust. 1.

Wątpliwości Spółki budzi kwestia ciążących na Spółce obowiązków płatnika w związku z udziałem pracowników oraz zleceniobiorców Spółki w programie motywacyjnym, organizowanym przez spółkę amerykańską.

W związku z powyższym, należy rozważyć, czy pracownicy i zleceniobiorcy Wnioskodawcy otrzymują opcje na akcje i akcje zastrzeżone, o których mowa we wniosku od Wnioskodawcy, czy od innych podmiotów. Obowiązki płatnika po stronie Wnioskodawcy mogłyby bowiem powstać wyłącznie w odniesieniu do sytuacji udzielenia przez Wnioskodawcę świadczeń na rzecz pracowników oraz zleceniobiorców.

Z przedstawionego we wniosku stanu faktycznego wynika, że:

\- spółka zagraniczna, tj. spółka akcyjna z siedzibą w Stanach Zjednoczonych Ameryki organizuje plan motywacyjny zatwierdzony uchwałą walnego zgromadzenia spółki amerykańskiej,

\- uczestnikami planu motywacyjnego są pracownicy i zleceniobiorcy Spółki,

\- polska Spółka jest podmiotem zależnym, natomiast spółka amerykańska jest spółką dominującą w stosunku do Spółki, w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości,

\- warunkiem przystąpienia do Programu jest zawarcie przez Uczestnika umowy o przystąpieniu do Programu ze spółką B, Inc. oraz spełnienie innych warunków formalnych przewidzianych w regulaminie Programu,

\- zasady funkcjonowania Programu określa regulamin (tzw. \`(...)\` Incentive Plan) opracowany przez B, Inc.,

\- przystąpienie do Programu jest dobrowolne. W ramach uczestnictwa w Programie Uczestnicy w określonym przedziale czasu i na określonych warunkach obejmują lub nabywają nieodpłatnie bądź częściowo nieodpłatnie Akcje w wyniku realizacji opcji na Akcje, bądź w wyniku realizacji uprawnień z Akcji zastrzeżonych.

W tak przedstawionym stanie faktycznym nie można stwierdzić, że świadczenia pracowników i zleceniobiorców związane z uczestnictwem w omawianym programie motywacyjnym są przez nich uzyskiwane od Spółki polskiej. W szczególności, przedstawione okoliczności sprawy nie dają podstaw do uznania, że Spółka amerykańska realizuje na rzecz Państwa pracowników i zleceniobiorców świadczenia „zlecone”, „zorganizowane” przez Państwa.

Mając na uwadze przedstawiony stan faktyczny oraz przywołane przepisy prawa nie można uznać, że nabycie przez pracowników Spółki oraz zleceniobiorców, opcji na akcje oraz akcji spółki zagranicznej, na zasadach preferencyjnych, związane z uczestnictwem w programie motywacyjnym, organizowanym przez spółkę z siedzibą w Stanach Zjednoczonych, jest przez nich uzyskiwane od Spółki. W opisanej sytuacji podmiotem przekazującym świadczenia jest bowiem spółka z siedzibą w Stanach Zjednoczonych. Obowiązki płatnika po stronie Spółki mogłyby bowiem powstać wyłącznie w odniesieniu do sytuacji udzielania przez Spółkę świadczeń na rzecz swoich pracowników i zleceniobiorców uczestniczących w planie motywacyjnym.

Skoro Spółka nie jest podmiotem dokonującym opisanych we wniosku świadczeń na rzecz swoich pracowników oraz zleceniobiorców, po stronie Spółki nie powstają obowiązki płatnika określone w art. 31 oraz art. 41 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, niezależnie od kwalifikacji podatkowej opisanych we wniosku świadczeń po stronie pracowników oraz zleceniobiorców Spółki.

W konsekwencji, Państwa stanowisko, wedle którego w opisanym we wniosku stanie faktycznym, nie powstają po Państwa stronie obowiązki płatnika w podatku dochodowym od osób fizycznych, jest prawidłowe.

Uzasadnienie Państwa stanowiska opiera się jednak na argumencie, który nie decyduje o braku możliwości przypisania Państwu realizacji opisanych świadczeń. Tym samym interpretacja nie zawiera oceny Państwa stanowiska w zakresie dotyczącym wykładni art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w odniesieniu do opisanego we wniosku programu motywacyjnego. Kwestie te nie są bowiem decydujące dla wyjaśnienia indywidualnej sprawy Państwa Spółki i jej obowiązków jako płatnika w związku z nieodpłatnym bądź częściowo nieodpłatnym obejmowaniem/nabywaniem przez Uczestników Akcji w ramach uczestnictwa w programie motywacyjnym.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja ta rozstrzyga wyłącznie kwestię obowiązków Spółki, jako płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Państwo, jeśli zastosują się do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację**

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2022 r. poz. 329 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a i art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).