Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.217.2025.2.EJ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-06-24
Teza: W zakresie ustalenia, czy w sytuacji, w której przedmiotem
konwersji pożyczki na kapitał spółki zależnej będzie kwota
główna pożyczki (przekazana uprzednio przez Spółkę na
rachunek bankowy spółki zależnej), powiększona o wartość
naliczonych i niezapłaconych odsetek od pożyczki,
skapitalizowanych przed dniem konwersji do kwoty głównej
pożyczki, kosztem uzyskania przychodu z tytułu konwersji
będzie dla Spółki kwota główna pożyczki, powiększona o
odsetki skapitalizowane do dnia konwersji.
Słowa kluczowe: konwersja
koszt-koszty uzyskania przychodów
kwota-kwota należna
odsetki
pożyczka
spółki-spółka zależna
wierzytelność-konwersja wierzytelności
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Ogólna zasada
zaliczania wydatków do kosztów uzyskania przychodów
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 1j
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 1j-pkt 2a
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 1j-pkt 2b
1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

16 kwietnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji
    indywidualnej.
    Uzupełnili go Państwo pismem z 21 maja 2025 r. (wpływ tego samego dnia) - w
    odpowiedzi na wezwanie.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest osobą prawną, spółką akcyjną, mającą siedzibę na terytorium
    Polski, podlegającą w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu od całości
    swoich dochodów. Spółka jest członkiem Grupy A, do której należą spółki z siedzibą w
    Polsce i za granicą. Grupa A prowadzi działalność w obszarze (...).
    Wnioskodawca jest spółką dominującą w Grupie A. Grupa rozpoczęła działalność w (...)
    roku, jednak pod obecną firmą funkcjonuje od roku (...). Składa się ona (...) spółek
    działających w obszarze (...). Czas trwania Spółki, jak również wszystkich jednostek
    Grupy A jest nieograniczony. Wnioskodawca oraz pozostałe spółki z Grupy A nie zawarły
    umowy o utworzeniu podatkowej grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów Ustawy o
    CIT.
    Podstawowym przedmiotem działalności Spółki w ramach Grupy A jest działalność (...).
    W jej ramach, Spółka prowadzi działalność jako (...) dla innych spółek z Grupy A. Spółka
    prowadzi również (...). Spółka, jako podmiot (...), co do zasady, nie dokonuje zakupu
    bądź sprzedaży udziałów w spółkach licząc na zysk ze wzrostu wartości udziałów, ale z
    uwagi na zyski długoterminowe wynikające z prowadzenia danego projektu.
    Z uwagi na specyfikę otoczenia biznesowego oraz dynamiczny rozwój Grupy A, Spółka
    jako podmiot dominujący w Grupie A udziela pozostałym spółkom wchodzącym w skład
    Grupy pożyczek przeznaczonych na cele prowadzonej przez te spółki działalności
    gospodarczej, w tym na pokrycie (...).
    W związku udzieleniem pożyczki kwota główna pożyczki jest przekazywana przez Spółkę
    na rachunek bankowy spółki zależnej. Ponadto, nieuregulowane w terminie
    wymagalności przez spółkę zależną odsetki od udzielonej pożyczki mogą podlegać
    okresowej kapitalizacji do kwoty głównej pożyczki, na skutek czego kwota
    skapitalizowanych odsetek jest rozpoznawana przez Spółkę jako przychód podatkowy.

    W praktyce funkcjonowania Grupy zdarzają się sytuacje, w których w celu wzmocnienia
    sytuacji finansowej spółki zależnej, której udzielona została pożyczka, jak również w
    celu dokapitalizowania tej spółki w trwały sposób, Spółka oraz spółka zależna decydują
    się na przeprowadzenie konwersji udzielonej pożyczki na kapitał spółki zależnej.
    Możliwe są przy tym następujące warianty przeprowadzenia powyższej konwersji:
    1. Przedmiotem konwersji na kapitał spółki zależnej będzie kwota główna pożyczki,
      powiększona o wartość naliczonych ale niezapłaconych i nieskapitalizowanych do dnia
      konwersji odsetek od pożyczki;
    2. Przedmiotem konwersji na kapitał spółki zależnej będzie kwota główna pożyczki,
      powiększona o wartość naliczonych i niezapłaconych odsetek od pożyczki,
      skapitalizowanych przed dniem konwersji do kwoty głównej pożyczki (tj. doliczonych
      do wartości do kwoty głównej pożyczki, w wyniku czego kwota odsetek stała się
      przychodem podatkowym Spółki).

## Pytanie

Czy w sytuacji, w której przedmiotem konwersji pożyczki na kapitał spółki zależnej będzie
    kwota główna pożyczki (przekazana uprzednio przez Spółkę na rachunek bankowy spółki
    zależnej), powiększona o wartość naliczonych i niezapłaconych odsetek od pożyczki,
    skapitalizowanych przed dniem konwersji do kwoty głównej pożyczki, kosztem uzyskania
    przychodu z tytułu konwersji będzie dla Spółki kwota główna pożyczki, powiększona o
    odsetki skapitalizowane do dnia konwersji?
    Państwa stanowisko w sprawie
    W ocenie Spółki w sytuacji, w której przedmiotem konwersji na kapitał spółki zależnej
    będzie kwota główna pożyczki (przekazana uprzednio przez Spółkę na rachunek bankowy
    spółki zależnej), powiększona o wartość naliczonych i niezapłaconych odsetek od pożyczki,
    skapitalizowanych przed dniem konwersji do kwoty głównej pożyczki, kosztem uzyskania
    przychodu z tytułu konwersji będzie dla Spółki kwota główna pożyczki, powiększona o
    odsetki skapitalizowane do dnia konwersji.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy.
    Konwersja wierzytelności z tytułu pożyczki na kapitał spółki zależnej jest czynnością
    pozwalającą na osiągnięcie celu w postaci dokapitalizowania spółki zależnej, z
    jednoczesnym pominięciem zbędnego etapu zwrotu długu z tytułu pożyczki przez spółkę
    zależną na rzecz wspólnika będącego jednocześnie wierzycielem, który następnie
    wnosiłby uzyskaną ze zwrotu pożyczki wraz z odsetkami kwotę tytułem wkładu do spółki
    zależnej. W wyniku konwersji pożyczki na kapitał spółki zależnej dochodzi do
    podwyższenia kapitału spółki zależnej o wartość przysługującej wspólnikowi wierzytelności
    pożyczkowej, a tym samym zmiany sposobu finansowania spółki zależnej -- z
    finansowania dłużnego na finansowanie kapitałowe.
    Z punktu widzenia prawnego w praktyce stosowane są zwykle dwa sposoby podwyższenia
    kapitału spółki zależnej w sytuacji, gdy wspólnik posiada wobec spółki, której kapitał jest
    podwyższany, wierzytelność pożyczkową. Pierwszy z nich polega na wniesieniu wkładu
    niepieniężnego przez wspólnika w postaci wierzytelności pożyczkowej, jaką wspólnik
    posiada wobec spółki. W tym przypadku mamy do czynienia z aportem wierzytelności
    (tzw. aportowe podwyższenie kapitału zakładowego).
    Drugi sposób polega na zobowiązaniu się wspólnika do wniesienia wkładu pieniężnego do
    spółki. Kolejnym etapem jest umowne potrącenie wierzytelności Spółki wobec
    Pożyczkodawców. Wykorzystywana jest w tym celu cywilnoprawna konstrukcja potrącenia
    (art. 498 i następne ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny). Zgodnie bowiem z
    art. 498 § 1 K.c. gdy dwie osoby są jednocześnie względem siebie dłużnikami i

    wierzycielami, każda z nich może potrącić swoją wierzytelność z wierzytelności drugiej
    strony, jeżeli przedmiotem obu wierzytelności są pieniądze lub rzeczy tej samej jakości
    oznaczone tylko co do gatunku, a obie wierzytelności są wymagalne i mogą być
    dochodzone przed sądem lub przed innym organem państwowym. Zgodnie z kolei z art.
    14 § 4 Kodeksu spółek handlowych wspólnik i akcjonariusz nie może potrącać swoich
    wierzytelności wobec spółki kapitałowej z wierzytelnością spółki względem wspólnika z
    tytułu należnej wpłaty na poczet udziałów albo akcji, nie wyłącza to jednak możliwości
    dokonania potrącenia umownego - możliwe jest więc potrącenie wzajemnych
    wierzytelności spółki zależnej i wspólnika, pod warunkiem, że następuje ono w drodze
    umowy zawartej między spółka, a wspólnikiem.
    Zgodnie z utrwalonym stanowiskiem sądów administracyjnych i organów podatkowych,
    dla celów podatkowych, bez względu na sposób konwersji, konwersja przysługującej
    wspólnikowi wierzytelności pożyczkowej na kapitał spółki zależnej stanowi wkład
    niepieniężny do spółki zależnej. Z orzecznictwa wynika, że wniesienie wkładu pieniężnego
    do spółki może polegać tylko na wpłacie gotówki lub na przelewie środków pieniężnych. W
    ocenie organów podatkowych oraz sądów administracyjnych, konwersja wierzytelności na
    udziały lub akcje jest natomiast uznawana za zamianę wierzytelności na inne prawo
    majątkowe w postaci udziałów (akcji) spółki, a tym samym konwersja wierzytelności na
    udziały (lub akcje) nie powinna zostać uznana za wniesienie wkładu pieniężnego.
    Takie stanowisko zaprezentował przykładowo Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z
    dnia 3 marca 2021 r., sygn. akt II FSK 3432/18: „Naczelny Sąd Administracyjny pragnie
    podkreślić, że za utrwalony w orzecznictwie sądowym należy uznać pogląd, że konwersja
    wierzytelności na kapitał dłużnika nie jest wniesieniem wkładu w formie pieniężnej, bo ten
    można zrealizować tylko przez wpłatę gotówki lub przy użyciu pieniądza bankowego (por.
    wyroki NSA: z dnia 17 grudnia 2014 r. sygn. akt II FSK 2758/12, LEX nr 1560198; z dnia 25
    marca 2015 r. sygn. akt II FSK 349/13, LEX nr 1659407; czy z dnia 5 lutego 2020 r. sygn. akt
    II FSK 593/18, LEX nr 3027083). Wytyczoną przez powyższe orzeczenia linię orzeczniczą
    kontynuuje też wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 1 grudnia 2014 r. (sygn. akt II
    FSK 2758/12). Jej istotę oddaje teza, że konwersja wierzytelności pożyczkowej wspólnika
    spółki kapitałowej na udziały/akcje w kapitale zakładowym spółki - dłużnika tej
    wierzytelności, niezależnie od jej kwalifikacji na gruncie prawa cywilnego, to jest uznania
    jej za potrącenia, nowację, przelew wierzytelności czy zwolnienie z długu, prowadzi do
    wniesienia do tej spółki wkładu niepieniężnego, a nie wkładu pieniężnego. Prowadzi
    bowiem do zamiany tej wierzytelności na inne prawo majątkowe, a zatem nie stanowi
    wpłaty gotówki lub uznania rachunku bankowego spółki (jeżeli użyty jest pieniądz
    bankowy)”.
    Zatem z punktu widzenia podatkowego, konwersja wierzytelności pożyczkowej wspólnika
    na kapitał spółki zależnej, niezależnie od sposobu jej dokonania oraz kwalifikacji na
    gruncie prawny, stanowi wniesienie do spółki zależnej wkładu niepieniężnego. W
    konsekwencji, po stronie wspólnika spółki zależnej powstaje w wyniku konwersji, na
    podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT przychód podlegający opodatkowaniu, w
    wysokości wartości wkładu określonej w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku
    wartości wkładu określonej w innym dokumencie o podobnym charakterze - jeżeli jednak
    wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została
    określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze,
    przychodem jest wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia
    własności przedmiotu wkładu niepieniężnego.
    Za koszt uzyskania tego przychodu należy natomiast uznać, zgodnie z ogólną definicją
    wynikającą z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, koszt poniesiony w celu osiągnięcia przychodów
    ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów (z
    wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy).

    Zgodnie natomiast z regulacją przewidzianą w art. 15 ust. 1j ustawy o CIT, w przypadku
    objęcia udziałów (akcji) w spółce albo wkładów w spółdzielni w zamian za wkład
    niepieniężny - na dzień objęcia tych udziałów (akcji) albo wkładów w spółdzielni - ustala się
    koszt uzyskania przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7, w wysokości:
    2a) wartości odpowiadającej kwocie pożyczki (kredytu), która została przekazana przez
    wnoszącego wkład na rachunek płatniczy tej spółki lub spółdzielni, nie wyższej jednak niż
    wartość wkładu z tytułu tej pożyczki (kredytu) określona zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 -
    jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest wierzytelność z tytułu tej pożyczki
    (kredytu);
    2b) wartości wierzytelności, w części zaliczonej uprzednio do przychodów należnych -
    jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest wierzytelność zaliczona uprzednio do
    przychodów należnych podmiotu wnoszącego ten wkład.
    W art. 15 ust. 1o ustawy o CIT, wskazano natomiast, że jeżeli podatnik w związku z
    obejmowaniem udziałów (akcji) w zamian za wkład niepieniężny poniósł wydatki związane
    z objęciem tych udziałów (akcji), to wydatki te powiększają koszty uzyskania przychodów, o
    których mowa w ust. 1j.
    W uzasadnieniu do projektu ustawy z dnia 9 czerwca 2000 r. o zmianie ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych, wprowadzającej regulację art. 15 ust. 1j do ustawy o CIT,
    wskazano, że: „Propozycja dodania ust. 1j i 1k w art. 15 (...) ma bezpośredni związek z
    zaliczeniem, poprzez dodanie w art. 12 ust. 1 pkt 7, do przychodów nominalnej wartości
    udziałów (akcji) w spółce albo wkładów w spółdzielni objętych w zamian za wkład
    niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część”.
    Jak wynika z powyższego, wprowadzenie regulacji art. 15 ust. 1j do ustawy o CIT zostało
    bezpośrednio powiązane z równoczesnym wprowadzeniem przepisu art. 12 ust. 1 pkt 7
    tej ustawy, stanowiąc odpowiednik uznania po stronie kosztów uzyskania przychodów
    wprowadzenia do ustawy nowej kategorii przychodów z tytułu wkładów niepieniężnych do
    spółek kapitałowych. Zatem intencją ustawodawcy było to, aby w każdym przypadku
    ustalenia przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, towarzyszyła
    możliwość przypisania do tych przychodów odpowiadających mu kosztów, określonych w
    art. 15 ust. 1j ustawy o CIT.
    W konsekwencji powyższego, Spółka, jako pożyczkodawca, po uwzględnieniu faktu, że
    kwota główna pożyczki została przez nią uprzednio przekazana na rachunek bankowy
    spółki zależnej będącej pożyczkobiorcą, w momencie konwersji pożyczki na kapitał Spółki
    zależnej będzie uprawniona do rozpoznania, na podstawie art. art. 15 ust. 1j pkt 2a)
    ustawy o CIT kosztu uzyskania przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7 ww.
    ustawy, w wysokości kwoty głównej pożyczki, przekazanej uprzednio przez Spółkę na
    rachunek bankowy spółki zależnej.
    W stosunku natomiast do kwoty naliczonych i niezapłaconych przez spółkę zależną
    odsetek od pożyczki, skapitalizowanych przed dniem konwersji do kwoty głównej pożyczki,
    jeśli w wyniku dokonanej konwersji Spółka uzyskuje udziały (akcje) o wartości
    odpowiadającej kwocie głównej pożyczki, powiększonej o wartość skapitalizowanych
    odsetek, zaś zobowiązanie spółki zależnej do spłaty kwoty skapitalizowanych odsetek
    wobec Spółki jako wierzyciela wygasa, to uznać należy że kwota skapitalizowanych
    odsetek stanowić będzie dla Spółki, na podstawie art. 15 ust. 1j pkt 2b ustawy o CIT, koszt
    uzyskania przychodu uzyskanego w wyniku konwersji tej kwoty na kapitał spółki zależnej.
    Jako wartość wierzytelności, w części zaliczonej uprzednio do przychodów należnych -
    jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest wierzytelność zaliczona uprzednio do
    przychodów należnych podmiotu wnoszącego ten wkład.
    Zauważyć przy tym należy, że na skutek kapitalizacji odsetek do kwoty głównej pożyczki
    Spółka, jako podmiot wnoszący wkład, zalicza wartość tych odsetek do przychodów

    należnych na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 1 ustawy o CIT, zgodnie z którym do przychodów
    nie zalicza się: pobranych wpłat lub zarachowanych należności na poczet dostaw towarów
    i usług, które zostaną wykonane w następnych okresach sprawozdawczych, a także
    otrzymanych lub zwróconych pożyczek (kredytów), w tym również uregulowanych w
    naturze, z wyjątkiem skapitalizowanych odsetek od tych pożyczek (kredytów) (tak również
    m.in. NSA np. w wyroku z 13 grudnia 2013 r., sygn. akt II FSK 2849/11: „W ocenie
    Naczelnego Sądu Administracyjnego rozliczanie odsetek wynikających z umowy pożyczki
    może następować bądź poprzez ich fizyczną wypłatę, bądź to przez ich kapitalizację, tj.
    doliczenie do kwoty głównej pozycji. W sensie ekonomicznym w obu tych przypadkach
    pożyczkodawca uzyskuje określone przysporzenie: w momencie wypłaty odsetek i w
    momencie ich kapitalizacji. Brak usprawiedliwionych powodów, by dla obu tych sytuacji
    ustalać inny moment doniosłości podatkowej, również w zakresie kosztów uzyskania
    przychodów (por. wyrok NSA z dnia 14 maja 2009 r., II FSK 263/08, w którym Sąd
    stwierdził, że: „Jeżeli zatem skapitalizowane odsetki od zaciągniętych pożyczek (kredytów)
    stanowią koszt uzyskania przychodów u pożyczkobiorcy, to rodzi się pytanie - jak
    kwalifikować je po stronie pożyczkodawcy? Chcąc zachować logikę rozpatrywanego
    unormowania prawnego, należy je traktować jako przychód podlegający opodatkowaniu”).
    Konstrukcja podatku unormowanego w u.p.d.o.p. zakłada bowiem swoistą równowagę
    przychodów i kosztów ich uzyskania, tj. wzajemne bilansowanie się strony przychodów i
    kosztów uzyskania tych przychodów.”)”.
    Stanowisko, zgodnie z którym w sytuacji, w której przedmiotem konwersji pożyczki na
    kapitał spółki zależnej jest również kwota odsetek skapitalizowanych przed dniem
    konwersji do kwoty głównej pożyczki, kosztem uzyskania przychodu z tytułu konwersji jest
    kwota główna pożyczki, powiększona o odsetki skapitalizowane do dnia konwersji, zostało
    potwierdzone przykładowo w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej, z dnia 9 lutego 2021 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.362.2020.1.RK, zgodnie z
    którą: „W analizowanej sprawie należy wskazać również, że zgodnie z art. 15 ust. 1j pkt 2b
    u.p.d.o.p., w przypadku objęcia udziałów (akcji) w spółce albo wkładów w spółdzielni w
    zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego
    zorganizowana część - na dzień objęcia tych udziałów (akcji) albo wkładów w spółdzielni -
    ustala się koszt uzyskania przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7, w wysokości
    wartości wierzytelności, w części zaliczonej uprzednio do przychodów należnych - jeżeli
    przedmiotem wkładu niepieniężnego jest wierzytelność zaliczona uprzednio do
    przychodów należnych podmiotu wnoszącego ten wkład. Powołany przepis stanowi o
    wierzytelności zaliczonej uprzednio do przychodów należnych. W związku z tym, że jak
    wskazano powyżej, z tytułu skapitalizowanych odsetek od Pożyczki, przychód należny
    powstanie, to przepis art. 15 ust. 1j pkt 2b u.p.d.o.p. będzie miał zastosowanie na gruncie
    niniejszej sprawy. W związku z powyższym, należy zgodzić się z Wnioskodawcą, który w
    stanowisku do postawionego pytania wskazał, że (...) kosztem uzyskania przychodu u
    Wnioskodawcy z tytułu wniesienia aportu będzie kwota główna Pożyczki, obejmująca
    wszystkie uprzednio skapitalizowane odsetki”.
    Analogiczne stanowisko zostało zaprezentowane przez Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej również w interpretacji indywidualnej z dnia 17 września 2024 r., Znak: 0111-
    KDIB2-1.4010.316.2024.1.AJ: „Z kolei odnosząc się do kwestii zaliczenia do kosztów
    uzyskania przychodów kwot odsetek skapitalizowanych na wartość pożyczki, która
    następnie zostanie skonwertowana na udziały w Spółce zależnej należy wskazać, że
    zgodnie z art. 15 ust. 1j pkt 2b ustawy o CIT, w przypadku objęcia udziałów (akcji) w spółce
    albo wkładów w spółdzielni w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż
    przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część - na dzień objęcia tych udziałów (akcji)
    albo wkładów w spółdzielni - ustala się koszt uzyskania przychodu, o którym mowa w art.
    12 ust. 1 pkt 7, w wysokości wartości wierzytelności, w części zaliczonej uprzednio do
    przychodów należnych.

    Powołany powyżej przepis art. 15 ust. 1j pkt 2b ustawy o CIT odnosi się do wartości
    wierzytelności w części zaliczonych do przychodów należnych, a skapitalizowane odsetki -
    jak wskazali Państwo we wniosku - zostały rozpoznane przez Państwa jako przychód
    podatkowy”.
    Spółka wnosi zatem o potwierdzenie jej stanowiska, zgodnie z którym w sytuacji, w której
    przedmiotem konwersji pożyczki na kapitał spółki zależnej będzie kwota główna pożyczki,
    przekazania uprzednio przez Spółkę na rachunek bankowy spółki zależnej, powiększona o
    wartość naliczonych i niezapłaconych odsetek od pożyczki, skapitalizowanych przed
    dniem konwersji do kwoty głównej pożyczki, kosztem uzyskania przychodu z tytułu
    konwersji będzie dla Spółki kwota główna pożyczki, powiększona o odsetki
    skapitalizowane do dnia konwersji.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku prawnych jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od
    osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa CIT”):
      Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia
      przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia
      źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.
    Powyższe oznacza, że podatnik ma prawo do odliczenia dla celów podatkowych
    wszelkich wydatków, pod warunkiem, iż nie zostały one wymienione w art. 16 ust. 1 ww.
    ustawy oraz że wykaże ich związek z prowadzoną działalnością, a ich poczynienie ma
    lub może mieć wpływ na możliwość powstania przychodu (w tym zachowania lub
    zabezpieczenia przychodów). Przepis ten konstytuuje więc zasadę, stosownie do której
    pomiędzy kosztem podatkowym oraz przychodami podatnika musi wystąpić związek
    przyczynowo-skutkowy.
    Kosztem uzyskania przychodów będzie zatem taki koszt, który spełnia łącznie
    następujące warunki:
    - został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać
      pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania
      przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika
      przez osoby inne niż podatnik),
    - jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została
      podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,
    - pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,
    - poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia źródła
      przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,
    - został właściwie udokumentowany,
    - nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ww.
      ustawy nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.
    Należy przy tym zauważyć, że definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter
    ogólny. Z tego względu, każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien
    podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem
    jest sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów
    uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W
    pozostałych przypadkach, należy zaś zbadać istnienie związku przyczynowo-
    skutkowego pomiędzy poniesieniem kosztu, a powstaniem przychodu lub realną
    szansą powstania przychodów podatkowych, bądź też zachowaniem albo
    zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania.

    Koszty ponoszone przez podatnika należy ocenić pod kątem ich celowości, a więc
    dążenia do uzyskania przychodów. Aby określony wydatek można było uznać za koszt
    uzyskania przychodu, między tym wydatkiem, a osiągnięciem przychodu musi
    zachodzić związek przyczynowy tego typu, że poniesienie wydatku ma wpływ na
    powstanie lub zwiększenie jego przychodu.
    W świetle art. 15 ust. 1j pkt 2a i 2b ustawy o CIT:
    W przypadku objęcia udziałów (akcji) w spółce albo wkładów w spółdzielni w zamian za
    wkład niepieniężny - na dzień objęcia tych udziałów (akcji) albo wkładów w spółdzielni -
    ustala się koszt uzyskania przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7, w
    wysokości:
      2a) wartości odpowiadającej kwocie pożyczki (kredytu), która została przekazana
        przez wnoszącego wkład na rachunek płatniczy tej spółki lub spółdzielni, nie
        wyższej jednak niż wartość wkładu z tytułu tej pożyczki (kredytu) określona
        zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 - jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest
        wierzytelność z tytułu tej pożyczki (kredytu);
      2b. wartości wierzytelności, w części zaliczonej uprzednio do przychodów należnych -
        jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest wierzytelność zaliczona uprzednio
        do przychodów należnych podmiotu wnoszącego ten wkład.
    Z kolei zgodnie z przepisem art. 15 ust. 1o ustawy o CIT:
      Jeżeli podatnik w związku z obejmowaniem udziałów (akcji) w zamian za wkład
      niepieniężny poniósł wydatki związane z objęciem tych udziałów (akcji), to wydatki te
      powiększają koszty uzyskania przychodów, o których mowa w ust. 1j.
    W uzasadnieniu do projektu nowelizującego przedmiotowe regulacje wskazano, że
    zostały one wprowadzone w celu wyeliminowania rozbieżności występujących w
    orzecznictwie organów podatkowych oraz sądów administracyjnych dotyczących
    istnienia prawa do rozpoznania kosztów uzyskania przychodu w przypadku konwersji
    wierzytelności pożyczkowej na kapitał zakładowy. Zgodnie z wprowadzonym przepisem
    art. 15 ust. 1j pkt 2a ustawy o CIT, w sytuacji gdy przedmiotem wkładu niepieniężnego
    będzie wierzytelność przysługująca wnoszącemu taki wkład z tytułu udzielonej
    uprzednio przez ten podmiot pożyczki na rzecz spółki, do której wnoszony jest wkład
    niepieniężny, podatnik wnoszący taki wkład będzie mógł zaliczyć do swoich kosztów
    uzyskania przychodów wartość odpowiadającą kwocie udzielonej uprzednio pożyczki,
    nie wyższej jednak niż przyjęta przez strony (wnoszącego i przez spółkę) wartość takiej
    wierzytelności, ustalona zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT. Przy czym, takie
    prawo będzie przysługiwać tylko do wartości kwoty pożyczki, która została przekazana
    na rachunek płatniczy spółki, do której wnoszony jest taki wkład.
    Należy zauważyć, że literalne brzmienie art. 15 ust. 1j pkt 2a ustawy o CIT umożliwia
    odpowiednie rozliczenie kosztów jedynie w przypadku konwersji wierzytelności na
    udziały (akcje) w spółce, której uprzednio wnoszący udzielił pożyczki (kredytu).
    Udzielona pożyczka (kredyt), aby mogła być zaliczona do kosztów uzyskania
    przychodów w odniesieniu do przychodów na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o
    CIT, powinna być uprzednio przez wnoszącego wpłacona na rachunek płatniczy spółki,
    w której obejmuje udziały (akcje). Wyklucza to tym samym możliwość rozliczenia
    kosztów w odniesieniu do wierzytelności pożyczkowych, z których środki pieniężne
    zostały wcześniej postawione do dyspozycji np. poprzez kompensatę wzajemnych
    zobowiązań (taki też był zamysł ustawodawcy).
    Z opisu sprawy wynika, że Spółka jako podmiot dominujący w Grupie udziela pozostałym
    spółkom wchodzącym w skład Grupy pożyczek przeznaczonych na cele prowadzonej przez

    te spółki działalności gospodarczej, w tym na pokrycie wydatków (...). W związku
    udzieleniem pożyczki kwota główna pożyczki jest przekazywana przez Spółkę na rachunek
    bankowy spółki zależnej. Nieuregulowane w terminie wymagalności przez spółkę zależną
    odsetki od udzielonej pożyczki mogą podlegać okresowej kapitalizacji do kwoty głównej
    pożyczki, na skutek czego kwota skapitalizowanych odsetek jest rozpoznawana przez
    Spółkę jako przychód podatkowy. W celu wzmocnienia sytuacji finansowej spółki zależnej,
    której udzielona została pożyczka, jak również w celu dokapitalizowania tej spółki w trwały
    sposób, Spółka oraz spółka zależna decydują się na przeprowadzenie konwersji udzielonej
    pożyczki na kapitał spółki zależnej.
    Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia ustalenia, czy w sytuacji, w której
    przedmiotem konwersji pożyczki na kapitał spółki zależnej będzie kwota główna pożyczki
    (przekazana uprzednio przez Spółkę na rachunek bankowy spółki zależnej), powiększona
    o wartość naliczonych i niezapłaconych odsetek od pożyczki, skapitalizowanych przed
    dniem konwersji do kwoty głównej pożyczki, kosztem uzyskania przychodu z tytułu
    konwersji będzie dla Spółki kwota główna pożyczki, powiększona o odsetki
    skapitalizowane do dnia konwersji.
    Odnosząc powyższe rozważania do opisu sprawy stwierdzić należy, że będziecie mogli
    Państwo zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów kwoty udzielonych pożyczek, które
    zostały przekazane na rachunek płatniczy Spółki zależnej.
    Z kolei odnosząc się do kwestii zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów kwot
    odsetek skapitalizowanych na wartość pożyczki, należy wskazać, że zgodnie z art. 15
    ust. 1j pkt 2b ustawy o CIT, w przypadku objęcia udziałów (akcji) w spółce albo wkładów
    w spółdzielni w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub
    jego zorganizowana część - na dzień objęcia tych udziałów (akcji) albo wkładów w
    spółdzielni - ustala się koszt uzyskania przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7,
    w wysokości wartości wierzytelności, w części zaliczonej uprzednio do przychodów
    należnych.
    Powołany powyżej przepis art. 15 ust 1j pkt 2b ustawy o CIT odnosi się do wartości
    wierzytelności w części zaliczonych do przychodów należnych, a skapitalizowane
    odsetki - jak wskazali Państwo we wniosku - zostały rozpoznane przez Państwa jako
    przychód podatkowy.
    Zatem Państwa stanowisko, zgodnie z którym, w sytuacji w której przedmiotem
    konwersji na kapitał spółki zależnej będzie kwota główna pożyczki (przekazana
    uprzednio przez Spółkę na rachunek bankowy spółki zależnej), powiększona o wartość
    naliczonych i niezapłaconych odsetek od pożyczki, skapitalizowanych przed dniem
    konwersji do kwoty głównej pożyczki, kosztem uzyskania przychodu z tytułu konwersji
    będzie dla Spółki kwota główna pożyczki, powiększona o odsetki skapitalizowane do
    dnia konwersji należało uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).
    Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji
    indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.