Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0113-KDIPT2-3.4011.684.2025.2.PR
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-10-17
Teza: Skutki podatkowe połączenia spółek kapitałowych.
Słowa kluczowe: spółki-przejęcie spółki
spółki-spółka kapitałowa
spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
spółki-łączenie spółek przez przejęcie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Szczególne zasady ustalania dochodu.-Zasady ustalania
dochodu do opodatkowania.- Połączenie lub podział
spółek,
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Szczególne zasady ustalania dochodu.-Zasady ustalania
dochodu do opodatkowania.-Dochody (przychody) z
udziału w zyskach osób prawnych.
1

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 5-pkt 6
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 5-pkt 7a
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 8
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 8da
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 8db
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 6-art. 30-ust. 1-pkt 4

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowny Panie,
    stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

19 sierpnia 2025 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie
    podatku dochodowego od osób fizycznych.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Pan A.A. (dalej: „Wnioskodawca”, „Udziałowiec” lub „A.A.”) posiada nieograniczony
    obowiązek podatkowy na terytorium Polski.
    Udziałowiec (A.A.) posiada 100% udziałów w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością
    szczegółowo opisanych poniżej, które wchodzą w skład Grupy A .
    Opis działalności Wnioskodawcy (Spółki przejmującej)
    FIRMA A Sp. z o.o. z siedzibą w ... (KRS: ..., dalej: „Wnioskodawca”, „A” lub „Spółka
    Przejmująca”) posiada nieograniczony obowiązek podatkowy na terytorium Polski w
    rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy CIT. A wchodzi w skład Grupy A (dalej: „Grupa A”),
    kontrolowanej przez Wnioskodawcę, który posiada 100% udziałów w A.
    Kapitał zakładowy A aktualnie wynosi (...) zł i dzieli się na (...) równych udziałów po 500 zł
    każdy, przy czym 1 000 udziałów po 500 zł każdy, o łącznej wartości 500 000 zł, zostało
    pokrytych środkami pieniężnymi, natomiast pozostałe udziały w wyniku podwyższeń
    kapitału zakładowego zostały objęte za aporty, i tak:
      a) (...) udziałów po 500 zł każdy, o łącznej wartości (...) zł, zostało pokrytych aportem w
        postaci prawa własności nieruchomości położonej w miejscowości ..., gmina ...;
      b) (...) udziałów po 500 zł każdy, o łącznej wartości (...) zł, zostało pokrytych aportem w
        postaci prawa własności nieruchomości położonej w miejscowości ..., gmina ..., o
        wartości (...) zł oraz położonej w ..., dzielnica ..., o wartości (...) zł;
      c) (...) udziałów po 500 zł każdy, o łącznej wartości (...) zł, zostało pokrytych aportem w
        postaci prawa własności nieruchomości położonej w miejscowości ..., gmina ..., o
        wartości (...) zł;
      d) (...) udziałów po 500 zł każdy, o łącznej wartości (...) zł, zostało pokrytych aportem w
        postaci prawa własności nieruchomości położonej w miejscowości ....
    Zgodnie z ustalonymi na podstawie KRS informacjami, A nie była uprzednio przedmiotem
    reorganizacji, nie podlegała uprzednio połączeniom, podziałom, ani przekształceniom.
    Żaden z 100% udziałów w A posiadanych obecnie przez Udziałowca nie został więc nabyty
    lub objęty w wyniku wymiany udziałów albo przydzielonych mu w wyniku innego łączenia

    lub podziału podmiotów. A jako spółka przejmująca będzie uczestniczyła w reorganizacji
    szczegółowo opisanej w punkcie poniżej, która będzie polegała na przeprowadzeniu
    dwóch następujących po sobie połączeń.
    A jest (...). Prowadzi działalność handlową polegającą w głównej mierze na ... . A również
    zajmuje się ... . A zapewnia kompleksową obsługę w zakresie ... .
    Głównymi odbiorcami towarów i usług A są w 95% podmioty krajowe, gównie należący do
    grupy średnich i dużych przedsiębiorstw. Głównymi dostawcami A są ..., ... .
    Opis działalności Spółki Przejmowanej
    B Sp. z o.o. z siedzibą w ... (KRS ..., dalej: „B” lub „Spółka Przejmowana”), posiada
    nieograniczony obowiązek podatkowy na terytorium Polski w rozumieniu art. 3 ust. 1
    ustawy CIT. B wchodzi w skład Grupy A, kontrolowanej przez Wnioskodawcę, który
    posiada 100% udziałów w B. Kapitał zakładowy B aktualnie wynosi (...) zł i dzieli się na (...)
    równych udziałów po 50 zł każdy. Udziały w B były pokryte środkami pieniężnymi. Kapitał
    B nie był podwyższany w zamian za aport niepieniężny.
    Zgodnie z ustalonymi na podstawie KRS informacjami, B nie była uprzednio przedmiotem
    reorganizacji, nie podlegała uprzednio połączeniom, podziałom, ani przekształceniom.
    Żaden z 100% udziałów w B posiadanych obecnie przez Udziałowca nie został więc nabyty
    lub objęty w wyniku wymiany udziałów albo przydzielonych mu w wyniku innego łączenia
    lub podziału podmiotów.
    B prowadzi działalność w zakresie ... . Spółka świadczy również usługi związane z ... . B
    prowadzi również działalność związaną z ... . Prowadzi też ... .
    Odbiorcami towarów i usług sprzedawanych przez spółkę są w głównej mierze
    kontrahenci krajowi. Wśród nabywców krajowych dominują klienci należący do grupy
    średnich i małych przedsiębiorstw z branży ... . W zakresie usług ... dominują klienci branży
    ... .
    Planowana reorganizacja
    Udziałowiec (A.A.) posiada 100% udziałów zarówno w Spółce Przejmującej, jak i w Spółce
    Przejmowanej. Dodatkowo Udziałowiec posiada również 100% udziałów w innych
    spółkach wchodzących w skład Grupy A, między innymi takich jak: ... Sp. z o.o. z siedzibą w
    ... (KRS ...) oraz „...” Sp. z o.o. z siedzibą w ... (KRS ...). Wyżej opisane spółki wchodzące w
    skład Grupy A, posiadają tego samego Udziałowca (A.A.), tym samym z uwagi na
    powiązania kapitałowo-osobowe będą dla siebie spółkami siostrami.
    W celu zwiększenia efektywności operacyjnej opisanych spółek, obniżenia kosztów
    działalności, usprawnienia procesu zarządzania i wzmocnienia pozycji rynkowej,
    Udziałowiec podjął decyzję o reorganizacji podmiotów gospodarczych w Grupie A poprzez
    ich połączenie.
    Pierwszy etap reorganizacji, który jest również przedmiotem niniejszego wniosku będzie
    polegał na przeprowadzeniu połączenia zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 KSH, w formie per
    incorporationem, tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej (B) na Spółkę
    Przejmującą (A).
    Z uwagi na fakt, iż połączenie per incorporationem może być zrealizowane w dwóch
    wariantach:
      1) w trybie zwykłym – w którym następuję podwyższenie kapitału zakładowego Spółki
        Przejmującej i wydanie udziałów Spółki Przejmującej udziałowcom Spółki
        Przejmowanej (art. 492 § 1 pkt 1 w i art. 515 § 1 KSH);
      2) w trybie uproszczonym (bezemisyjnym) – w którym nie dochodzi do przyznania
        udziałów Spółki Przejmującej udziałowcom Spółki Przejmowanej (art 492 § 1 pkt 1 w
              1zw. art. 515 § 1 KSH)

    – w ramach niniejszego wniosku, Wnioskodawca chciałby poddać ocenie połączenie Spółki
    Przejmującej (A) i Spółki Przejmowanej (B) w trybie uproszczonym, tj. na podstawie
                              1przepisów m.in. art. 492 § 1 pkt 1 w zw. art. 515 § 1 KSH, w którym nie dochodzi do
    przyznania udziałów Spółki Przejmującej udziałowcom Spółki Przejmowanej (dalej:
    „Połączenie”).
    Opisane powyżej Połączenie ma zostać zrealizowane z uwzględnieniem następujących
    założeń:
      1) Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych przejęte składniki majątku
        Spółki Przejmowanej w wartości wynikającej z jej ksiąg podatkowych zgodnie z
        zasadą kontynuacji wyceny podatkowej.
      2) W rezultacie Połączenia, Spółka Przejmująca przejmie na własność majątek Spółki
        Przejmowanej. Działalność Spółki Przejmowanej będzie kontynuowana przez Spółkę
        Przejmującą. Całość majątku Spółki Przejmowanej zostanie przypisana do
        działalności prowadzonej przez Spółkę Przejmującą na terytorium Rzeczypospolitej
        Polskiej. W związku z ogólną zasadą sukcesji uniwersalnej poza przeniesieniem
        całego majątku Spółki Przejmowanej, Połączenie będzie skutkować przejęciem
        przez Spółkę Przejmującą wszystkich praw i obowiązków Spółki Przejmowanej oraz
        w konsekwencji „wchłonięciem” Spółki Przejmowanej i jej rozwiązaniem bez
        przeprowadzania postępowania likwidacyjnego.
      3) W związku z Połączeniem ani Spółka Przejmująca, ani Udziałowiec nie otrzymają
        dopłat ani jakichkolwiek innych świadczeń pieniężnych lub niepieniężnych, innych
        niż majątek Spółki Przejmowanej, który uzyska Spółka Przejmująca.
      4) Datą Połączenia będzie datą dokonania wpisu dotyczącego połączenia w stosownym
        rejestrze (wpis do rejestru ma charakter konstytutywny). W rezultacie Połączenia, w
        dniu dokonania wpisu połączenia w rejestrze przedsiębiorców, właściwym ze
        względu na siedzibę Spółki Przejmującej, ujawnionego w Krajowym Rejestrze
        Sądowym, Spółka Przejmowana zakończy swój byt prawny i wkrótce potem
        zostanie wykreślona z rejestru, a jej działalność gospodarcza będzie kontynuowana
        przez Spółkę Przejmującą.
      5) Możliwe jest, że ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia, wartość rynkowa
        majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą, będzie
        przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku (nie
        wyższą od wartości rynkowej tych składników). Jednakże, gdyby wystąpiła taka
        sytuacja, to Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych przejęte składniki
        majątku Spółki Przejmowanej w wartości wynikającej z jej ksiąg podatkowych
        zgodnie z zasadą kontynuacji wyceny podatkowej oraz przypisze przejęte w ramach
        Połączenia składniki majątku do działalności prowadzonej na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej.
      6) Planowane Połączenie jest przeprowadzane z uzasadnionych przyczyn
        ekonomicznych. W szczególności, głównym ani jednym z głównych celów Połączenia
        nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
      7) Proces Połączenia jest planowany w Grupie A od dłuższego czasu, ze względów
        biznesowych. Kluczowe powody uzasadniające ekonomicznie przeprowadzenie
        Połączeń to:
      a) uproszczenie struktury Grupy A, poprzez redukcje podmiotów prawnych, co
        przełoży się na redukcję kosztów administracyjnych oraz zwiększenie
        efektywności zarządzania;
      b) uproszczenie procesu obsługi klienta oraz procesów sprzedaży i zakupów;
      c) poprawa efektywności alokacji i wykorzystania zasobów;

      d) stworzenie jednego portfolio produktów oferowanych przez jeden podmiot
        prawny na rynku w Polsce;
      e) zwiększenie skali zakupów dzięki jednej jednostce, co prowadzi do dodatkowych
        oszczędności;
      f) ograniczenie transakcji i rozrachunków między podmiotami podlegającymi
        łączeniu oraz w Grupie A;
      g) standing finansowy – poprawa oceny sytuacji ekonomiczno-finansowej A, co ułatwi
        otrzymanie lepszych warunków finansowania.

## Pytanie

Czy planowane Połączenie przez przejęcie będzie skutkować po stronie Wnioskodawcy
    powstaniem przychodu (dochodu) podlegającego opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym od osób fizycznych?
    Pana stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, planowane Połączenie przez przejęcie nie będzie skutkować po
    stronie Wnioskodawcy powstaniem przychodu (dochodu) podlegającego opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
    Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy PIT, opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają
    wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c
    oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano
    poboru podatku.
    W świetle art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy PIT, źródłami przychodów są kapitały pieniężne i
    prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt
    8 lit. a-c.
    W myśl art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się
    dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie
    uzyskane z tego udziału.
    Zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 6 i 7a ustawy PIT, dochodem (przychodem) z udziału w zyskach
    osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także:
      6) w przypadku połączenia lub podziału podmiotów – dopłaty w gotówce otrzymane
        przez wspólników podmiotu przejmowanego, podmiotów łączonych lub dzielonych;
    7a) w przypadku połączenia spółek lub spółek niebędących osobami prawnymi albo
        podziału spółek w innych przypadkach niż określone w pkt 7 – ustalona na dzień
        poprzedzający dzień połączenia lub podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów
        (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, przydzielonych wspólnikowi spółki
        przejmowanej lub dzielonej, nad wydatkami na nabycie lub objęcie odpowiednio
        udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej obliczonymi zgodnie z art. 22
        ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38 albo udziałów w spółce niebędącej osobą prawną;
        jeżeli podział spółki następuje przez wydzielenie majątku spółki stanowiącego
        zorganizowaną część przedsiębiorstwa, kosztem uzyskania przychodów są wydatki
        poniesione przez wspólnika na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce
        dzielonej, ustalone w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość
        wydzielonej z majątku spółki zorganizowanej części przedsiębiorstwa do wartości
        majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem.
    Dochody z tytułu dopłat podlegają – na moment ich otrzymania – opodatkowaniu 19%
    zryczałtowanym podatkiem dochodowym na zasadach określonych w art. 30a ust. 1 pkt 4
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    W odniesieniu do kategorii dochodów wskazanych w art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy PIT,
    ustawodawca przewidział natomiast przesunięcie momentu ich opodatkowania, o ile

    spełnione są szczególne warunki określone w ustawie (art. 24 ust. 8da w zw. z art. 24 ust.
    8 ustawy PIT).
    Jednocześnie ustawodawca – w art. 24 ust. 8db ustawy PIT – wskazał okoliczności, które
    wyłączają stosowanie art. 24 ust. 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Ich zaistnienie powoduje, że dochód z art. 24 ust. 5 pkt 7a podlega opodatkowaniu na
    moment połączenia.
    Zgodnie z art. 24 ust. 8 ustawy PIT, przypadku połączenia spółek lub podziału spółek, o
    którym mowa w ust. 5 pkt 7a, z zastrzeżeniem ust. 8da i 8db, dochód (przychód)
    wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej nie podlega opodatkowaniu w momencie
    połączenia lub podziału spółek; przy ustalaniu dochodu z odpłatnego zbycia udziałów
    (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej wspólnik ustala koszt uzyskania
    przychodów na podstawie:
      1) art. 22 ust. 1f – jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały
        objęte w zamian za wkład niepieniężny;
      2) art. 23 ust. 1 pkt 38 – jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej
        zostały nabyte albo objęte za wkład pieniężny;
      3) wysokości wydatków na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) spółki dzielonej,
        ustalonych zgodnie z pkt 1 lub 2, w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego
        wspólnika wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości majątku
        spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem; pozostała część kwoty tych
        wydatków stanowi koszt uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów (akcji)
        spółek podzielonych przez wydzielenie.
    Warunki zastosowania powołanego przepisu określa art. 24 ust. 8da ustawy PIT, który
    stanowi, że przepis ust. 8 ma zastosowanie wyłącznie, w przypadku gdy:
      1) spółka przejmująca majątek i spółka, której majątek jest przejmowany, są
        podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od
        osób prawnych;
      2) spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust 1 ustawy
        o podatku dochodowym od osób prawnych, a spółka, której majątek jest
        przejmowany, podlega opodatkowaniu w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie
        członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego
        Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
        osiągania;
      3) spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 2 ustawy
        o podatku dochodowym od osób prawnych, podlegającym opodatkowaniu w
        państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do
        Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu
        na miejsce ich osiągania, a spółka, której majątek jest przejmowany, jest
        podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od
        osób prawnych.
    Warunki zastosowania powołanego przepisu określa również art. 24 ust. 8db ustawy PIT,
    który stanowi, że przepisu ust. 8 nie stosuje się, jeżeli:
      1) udziały (akcje) wspólnika w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały nabyte lub
        objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub
        podziału podmiotów lub
      2) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
        przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną jest wyższa niż
        wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta
        przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub
        podziału.

    Wnioskodawca wskazuje, że planowane połączenie Spółki Przejmującej (A) i Spółki
    Przejmowanej (B) zostanie przeprowadzone w trybie uproszczonym (bezemisyjnym) – w
    którym nie dochodzi do przyznania udziałów Spółki Przejmującej udziałowcom Spółki
                              1Przejmowanej (art. 492 § 1 pkt 1 w zw. art. 515 § 1 KSH).
    Opisane powyżej Połączenie ma zostać zrealizowane z uwzględnieniem następujących
    założeń:
      1) Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych przejęte składniki majątku
        Spółki Przejmowanej w wartości wynikającej z jej ksiąg podatkowych zgodnie z
        zasadą kontynuacji wyceny podatkowej.
      2) W rezultacie Połączenia, Spółka Przejmująca przejmie na własność majątek Spółki
        Przejmowanej Działalność Spółki Przejmowanej będzie kontynuowana przez Spółkę
        Przejmującą. Całość majątku Spółki Przejmowanej zostanie przypisana do
        działalności prowadzonej przez Spółkę Przejmującą na terytorium Rzeczypospolitej
        Polskiej. W związku z ogólną zasadą sukcesji uniwersalnej poza przeniesieniem
        całego majątku Spółki Przejmowanej, Połączenie będzie skutkować przejęciem
        przez Spółkę Przejmującą wszystkich praw i obowiązków Spółki Przejmowanej oraz
        w konsekwencji „wchłonięciem” Spółki Przejmowanej i jej rozwiązaniem bez
        przeprowadzania postępowania likwidacyjnego.
      3) W związku z Połączeniem ani Spółka Przejmująca, ani Udziałowiec nie otrzymają
        dopłat, ani jakichkolwiek innych świadczeń pieniężnych lub niepieniężnych, innych
        niż majątek Spółki Przejmowanej, który uzyska Spółka Przejmująca.
      4) Datą połączenia będzie data dokonania wpisu dotyczącego połączenia w stosownym
        rejestrze (wpis do rejestru ma charakter konstytutywny). W rezultacie Połączenia, w
        dniu dokonania wpisu połączenia w rejestrze przedsiębiorców właściwym ze
        względu na siedzibę Spółki Przejmującej, ujawnionego w Krajowym Rejestrze
        Sądowym, Spółka Przejmowana zakończy swój byt prawny i wkrótce potem
        zostanie wykreślona z rejestru, a jej działalność gospodarcza będzie kontynuowana
        przez Spółkę Przejmującą.
      5) Możliwe jest, że ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia, wartość rynkowa
        majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą, będzie
        przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku (nie
        wyższą od wartości rynkowej tych składników). Jednakże, gdyby wystąpiła taka
        sytuacja, to Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych przejęte składniki
        majątku Spółki Przejmowanej w wartości wynikającej z jej ksiąg podatkowych
        zgodnie z zasadą kontynuacji wyceny podatkowej oraz przypisze przejęte w ramach
        Połączenia składniki majątku do działalności prowadzonej na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej.
      6) Planowane Połączenie jest przeprowadzane z uzasadnionych przyczyn
        ekonomicznych. W szczególności, głównym ani jednym z głównych celów Połączenia
        nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
      7) Proces Połączenia jest planowany w Grupie A od dłuższego czasu ze względów
        biznesowych. Kluczowe powody uzasadniające ekonomicznie przeprowadzenie
        Połączeń to:
      a) uproszczenie struktury Grupy A, poprzez redukcje podmiotów prawnych, co
        przełoży się na redukcję kosztów administracyjnych oraz zwiększenie
        efektywności zarządzania;
      b) uproszczenie procesu obsługi klienta oraz procesów sprzedaży i zakupów;
      c) poprawa efektywności alokacji i wykorzystania zasobów;
      d) stworzenie jednego portfolio produktów oferowanych przez jeden podmiot prawny
        na rynku w Polsce;

      e) zwiększenie skali zakupów dzięki jednej jednostce, co prowadzi do dodatkowych
        oszczędności;
      f) ograniczenie transakcji i rozrachunków między podmiotami podlegającymi łączeniu
        oraz w Grupie A;
      g) standing finansowy – poprawa oceny sytuacji ekonomiczno-finansowej A, co ułatwi
        otrzymanie lepszych warunków finansowania.
    W ocenie Wnioskodawcy:
      1) zarówno Spółka Przejmowana, jak i Spółka Przejmująca będą podatnikami, o których
        mowa w art. 3 ust. 1 ustawy CIT, a zatem spełniony będzie warunek z art. 24 ust.
        8da pkt 1 ustawy PIT;
      2) udziały Wnioskodawcy w Spółce Przejmowanej nie zostały objęte w wyniku wymiany
        udziałów ani nie zostały przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału
        podmiotów – a zatem spełniony będzie warunek określony w art. 24 ust. 8db pkt 1
        ustawy PIT;
                                            1 3) w wyniku Połączenia w procedurze uproszczonej zgodnie z art. 515§ 1 KSH nie
        dojdzie do przydzielenia Udziałowcowi jakichkolwiek udziałów w Spółce
        Przejmującej. Proporcja uczestnictwa jedynego właściciela obu spółek
        „siostrzanych” (Udziałowca) jako właściciela Spółki Przejmującej i Spółki
        Przejmowanej) nie ulegnie zmianie. Zarówno przed, jak i po Połączeniu, Udziałowiec
        będzie posiadał 100 % udziałów, tj. całość majątku Spółki Przejmującej – będzie
        zatem spełniony warunek określony w art. 24 ust. 8db pkt 2 ustawy PIT.
    Wobec powyższego, w opisanym zdarzeniu przyszłym zastosowanie znajdzie art. 24 ust. 8
    ustawy PIT, tj. przychód Wnioskodawcy, o którym mowa w art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy nie
    będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych na moment
    połączenia.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. 1 § 2 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r.
    poz. 18 ze zm.):
      Spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa,
      spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i spółka
      akcyjna.
    Zgodnie z art. 491 § 1 ww. ustawy:
      Spółki kapitałowe mogą się łączyć między sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka
      osobowa nie może jednakże być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.
    Stosownie do art. 492 § 1 pkt 1 wyżej cytowanej ustawy:
      Połączenie może być dokonane przez przeniesienie całego majątku spółki
      (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka
      przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez
      przejęcie).
            1W myśl art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych:
      Połączenie może być przeprowadzone bez przyznania udziałów albo akcji spółki
      przejmującej w przypadku, gdy jeden wspólnik posiada bezpośrednio lub pośrednio
      wszystkie udziały lub akcje w łączących się spółkach albo wspólnicy łączących się
      spółek posiadają udziały lub akcje w tej samej proporcji we wszystkich łączących się
      spółkach.

    Kwestię sukcesji praw i obowiązków następców prawnych oraz podmiotów łączonych
    reguluje ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2025 r. poz.
    111 ze zm.).
    I tak, stosownie do treści art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej:
      Osoba prawna lub spółka komandytowo-akcyjna zawiązane (powstałe) w wyniku
      łączenia się:
      1) osób prawnych,
      2) osobowych spółek handlowych,
      3) osobowych i kapitałowych spółek handlowych
      – wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i
      obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek.
    Jak wynika z kolei z art. 93 § 2 ww. ustawy:
      Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej i spółki komandytowo-
      akcyjnej łączących się przez przejęcie:
      1) innej osoby prawnej (osób prawnych);
      2) osobowej spółki handlowej (osobowych spółek handlowych).
    Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    Jak stanowi art. 11 ust. 1 ww. ustawy:
      Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie
      realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art.
      19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji
      podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość
      otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
    W konstrukcji podatku dochodowego od osób fizycznych ustawodawca wziął pod uwagę,
    że przysporzenia, które uzyskują osoby fizyczne mogą być skutkiem różnego rodzaju
    czynności i zdarzeń. Stworzył klasyfikację tych przysporzeń w oparciu o kryterium źródła
    przychodów. Źródła przychodów są określone w art. 10 ust. 1 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych.
    Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jednym
    ze źródeł przychodów są:
      Kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych
      innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.
    Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 4 ww. ustawy:
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu
      udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału.
    Katalog przykładowych przychodów (dochodów) ze źródła kapitały pieniężne znajduje się
    w art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

      Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód)
      faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także w przypadku połączenia lub podziału
      podmiotów – dopłaty w gotówce otrzymane przez wspólników podmiotu
      przejmowanego, podmiotów łączonych lub dzielonych.
    Artykuł 24 ust. 5 pkt 7a ww. ustawy stanowi:
      Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód)
      faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także w przypadku połączenia spółek lub
      spółek niebędących osobami prawnymi albo podziału spółek w innych przypadkach
      niż określone w pkt 7 - ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia lub
      podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo
      zawiązanej, przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej nad
      wydatkami na nabycie lub objęcie odpowiednio udziałów (akcji) w spółce
      przejmowanej lub dzielonej obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1
      pkt 38 albo udziałów w spółce niebędącej osobą prawną; jeżeli podział spółki
      następuje przez wydzielenie majątku spółki stanowiącego zorganizowaną część
      przedsiębiorstwa, kosztem uzyskania przychodów są wydatki poniesione przez
      udziałowca (akcjonariusza) na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce dzielonej,
      ustalone w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego udziałowca wartość wydzielonej
      z majątku spółki zorganizowanej części przedsiębiorstwa do wartości majątku spółki
      dzielonej bezpośrednio przed podziałem.
    Stosownie do treści art. 24 ust. 8 wyżej cytowanej ustawy:
      W przypadku połączenia spółek lub podziału spółek, o którym mowa w ust. 5 pkt 7a,
      z zastrzeżeniem ust. 8da i 8db, dochód (przychód) wspólnika spółki przejmowanej
      lub dzielonej, nie podlega opodatkowaniu w momencie połączenia lub podziału
      spółek; przy ustalaniu dochodu z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółki
      przejmującej lub nowo zawiązanej wspólnik ustala koszt uzyskania przychodów na
      podstawie:
      1) art. 22 ust. 1f – jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały
        objęte w zamian za wkład niepieniężny;
      2) art. 23 ust. 1 pkt 38 – jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej
        zostały nabyte albo objęte za wkład pieniężny;
      3) wysokości wydatków na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) spółki dzielonej,
        ustalonych zgodnie z pkt 1 lub 2, w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego
        wspólnika wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości
        majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem; pozostała część kwoty
        tych wydatków stanowi koszt uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia
        udziałów (akcji) spółek podzielonych przez wydzielenie.
    Jak stanowi art. 24 ust. 8da ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Przepis ust. 8 ma zastosowanie wyłącznie, w przypadku gdy:
      1) spółka przejmująca majątek i spółka, której majątek jest przejmowany, są
        podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od
        osób prawnych;
      2) spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1
        ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a spółka, której majątek jest
        przejmowany, podlega opodatkowaniu w innym niż Rzeczpospolita Polska
        państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do
        Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez
        względu na miejsce ich osiągania;
      3) spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 2
        ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, podlegającym

        opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie
        należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich
        dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, a spółka, której majątek jest
        przejmowany, jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku
        dochodowym od osób prawnych.
    W myśl art. 24 ust. 8db powołanej ustawy:
      Przepisu ust. 8 nie stosuje się, jeżeli:
      1) udziały (akcje) wspólnika w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały nabyte lub
        objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia
        lub podziału podmiotów lub
      2) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
        przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, jest wyższa niż
        wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby
        przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do
        łączenia lub podziału.
    Zgodnie z art. 24 ust. 8dc ww. ustawy:
      W przypadku, o którym mowa w ust. 8b pkt 3 i 4 oraz ust. 8db, ciężar dowodu, że
      udziały (akcje) nie zostały nabyte lub objęte w wyniku transakcji wymiany udziałów
      albo przydzielone w wyniku łączenia lub podziału podmiotów oraz wartość udziałów
      (akcji) odpowiada wartości określonej w tych przepisach, spoczywa na wspólniku.
    Stosownie do treści art. 24 ust. 19 cytowanej ustawy:
      Przepisów ust. 8 i 8a oraz art. 21 ust. 1 pkt 109 nie stosuje się w przypadkach, gdy
      głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany
      udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od
      opodatkowania.
    W myśl art. 24 ust. 20 ww. ustawy:
      Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
      niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
      ekonomicznych, dla celów ust. 19 domniemywa się, że głównym lub jednym z
      głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Z opisu sprawy wynika, że:
    1) zarówno Spółka przejmowana, jak i Spółka przejmująca będą podatnikami, o których
      mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a zatem
      spełniony będzie warunek z art. 24 ust. 8da pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od
      osób fizycznych;
    2) Pana udziały w Spółce przejmowanej nie zostały objęte w wyniku wymiany udziałów ani
      nie zostały przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów – a zatem
      spełniony będzie warunek określony w art. 24 ust. 8db pkt 1 ww. ustawy;
                                          1 3) w wyniku połączenia w procedurze uproszczonej zgodnie z art. 515§ 1 Kodeksu spółek
      handlowych nie dojdzie do przydzielenia Panu jakichkolwiek udziałów w Spółce
      Przejmującej. Proporcja uczestnictwa jedynego właściciela obu spółek „siostrzanych”
      (Pana – Udziałowca) jako właściciela Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej) nie
      ulegnie zmianie. Zarówno przed, jak i po Połączeniu, będzie Pan posiadał 100 %
      udziałów, tj. całość majątku Spółki Przejmującej – będzie zatem spełniony warunek
      określony w art. 24 ust. 8db pkt 2 wyżej wskazanej ustawy.
    Mając na uwadze opis sprawy i obowiązujące przepisy prawa stwierdzam, że planowane
    połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną poprzez przejęcie całego majątku
    Spółki Przejmowanej nie będzie skutkowało powstaniem po Pana stronie (Udziałowca –

    Spółki Przejmowanej) przychodu podatkowego stosownie do art. 24 ust. 8 ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych w momencie ich połączenia. Tym samym, art.
    24 ust. 5 pkt 6 i 7a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie znajduje
    zastosowania.
    Z przedstawionego opisu sprawy nie wynika, aby celem operacji było uniknięcie lub
    uchylenie się od opodatkowania. Jednakże zbadanie przesłanek i celów dokonywanego
    połączenia Spółek jest w pełni możliwe dopiero w ramach ewentualnego postępowania
    kontrolnego lub podatkowego. Tym samym stwierdzenie, czy połączenie spółek zostało
    przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym
    z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może
    podlegać ocenie tutejszego Organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji
    interpretacji indywidualnej.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który
    obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna
    (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie e-PUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.