Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP3-1.4011.435.2025.3.EC
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-07-17
Teza: Dotyczy uznania farmy za ZCP i skutków podatkowych
podziału przez wydzielenie.
Słowa kluczowe: przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
spółki-podział spółki
spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 1-Definicje ustawowe.-Definicja zorganizowanej
części przedsiębiorstwa.
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Szczególne zasady ustalania dochodu.-Zasady ustalania
dochodu do opodatkowania.
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 1-art. 5a-pkt 4
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 10-ust. 1-pkt 7
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 5-pkt 7a
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 8

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowna Pani,
    stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

1 maja 2025 r. wpłynął Pani wniosek z 29 kwietnia 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Uzupełniła go Pani pismem z 16 czerwca 2025 r. (wpływ 16 czerwca 2025 r.)
    - w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Pani M.M. (dalej jako: Wnioskodawca lub Udziałowiec) posiada 9% akcji w spółce X sp. z o.
    o. (dalej jako: Spółka). Udziały te zostały objęte w drodze darowizny, nie zostały nabyte ani
    objęte w wyniku wymiany udziałów. Udziały tych udziałowców nie zostały także
    przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów.
    Pani M.M. posiada miejsce zamieszkania w Polsce i jest opodatkowana w całości od
    swoich dochodów na terenie Rzeczpospolitej Polskiej (nieograniczony obowiązek
    podatkowy).
    Spółka jest polską spółką prawa handlowego (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) z
    siedzibą w (...).
    Spółka jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: „CIT"), którego
    rok podatkowy trwa od 1 stycznia do 31 grudnia. Spółka jest także czynnym podatnikiem
    VAT w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług.
    Spółka, złożywszy stosowne zawiadomienie do Naczelnika Urzędu Skarbowego, od 1
    lutego 2022 r. podlega opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek w rozumieniu
    ustawy o CIT (dalej: „Ryczałt").
    Spółka prowadzi swoją działalność gospodarczą, w ramach której zajmuje się w
    przeważającej mierze wytwarzaniem i sprzedażą energii elektrycznej poprzez znajdujące
    się w jej posiadaniu farmy wiatrowe. Sprzedaż energii elektrycznej następuje do
    dystrybutorów energii na podstawie zawartych umów. Spółka wyposażona jest we
    wszystkie niezbędne aktywa materialne i niematerialne do prowadzenia działalności w
    tym zakresie.
    Wspólnicy Spółki - jako osoby fizyczne - zakupili odrębny podmiot - Spółkę (dalej: Spółka
    A), która jest posiadaczem gotowego projektu farmy fotowoltaicznej. Wskazana Spółka A
    jest także posiadaczem wszystkich zezwoleń potrzebnych do wybudowania Farmy.
    W skład jej majątku wchodzi:
        umowa dzierżawy nieruchomości gruntowej niezabudowanej w miejscowości (...),
        część nieruchomości gruntowej niezabudowanej obejmującej obszar (...) ha w
        miejscowości (...),
        projekt farmy (...) wraz z zgodą gminy (...) na lokalizację zjazdu z drogi gminnej dz.
        ew. (...),
        umowa zawarta z C. S.A. o przyłączenie do sieci dystrybucyjnej obiektu,
        decyzja Starosty (...) z dnia (...) grudnia 2024 r. (znak: ...) w przedmiocie
        zatwierdzenia projektu zagospodarowania działki, projektu architektoniczno -
        budowlanego i udzieleniu pozwolenia na budowę farmy fotowoltaicznej (...) o mocy
        do 2 MW.

    Kupno gotowej spółki jest uzasadnione ekonomicznie, ponieważ wskazana spółka posiada
    już projekt, a także wszystkie niezbędne pozwolenia potrzebne do wybudowania Farmy.
    Projekt farmy fotowoltaicznej zostanie sprzedany przez Spółkę A Spółce w dwóch
    częściach. Ostatnia część obejmuje umowy przyłączeniowe.
    Osoby zarządzające podmiotami dochowają należytej staranności, żeby Spółka zapłaciła
    za elementy umożliwiające budowę Farmy cenę rynkową. Przy kalkulacji ceny zostaną
    uwzględnione w szczególności:
    a) wartość zakupu całej Spółki przez Wspólników,
    b) poniesione nakłady na budowę farmy fotowoltaicznej.
    W związku z tym zakupem Spółka dokona inwestycji - wybuduje na podstawie projektu
    gotową farmę fotowoltaiczną (dalej: „Farma") o mocy 2 MW. Farma zostanie wybudowana
    na odrębnej działce niż działki, na których Spółka prowadziła do tej pory swoją działalność.
    Wybudowana Farma będzie zajmować się wytwarzaniem energii elektrycznej.
    Spółka planuje wyodrębnienie organizacyjne Farmy, która zostanie w następnej kolejności
    wydzielona do Spółki, która na chwilę obecną nie istnieje, ale zostanie założona w
    przyszłości. (dalej: Spółka B), której jedynym wspólnikiem będzie Wnioskodawca. W
    efekcie dokonanych działań reorganizacyjnych Wnioskodawca przestanie być udziałowcem
    /wspólnikiem w Spółce.
    Farma zostanie wyodrębniona na bazie regulaminu, który zostanie przyjęty w formie
    uchwały Zarządu Spółki. Farma będzie zajmować się wytwarzaniem oraz sprzedażą energii
    elektrycznej.
    W ramach Farmy funkcjonować będą takie składniki materialne jak:
        panele fotowoltaiczne,
        ogrodzenie terenu,
        instalacja odgromowa,
        zabezpieczenia,
        sieć transformatorowa,
        inwertery fotowoltaiczne,
        przyłącze do sieci,
    Farma obejmować będzie zespół składników niematerialnych, takich jak:
        umowa z wykonawcą farmy wraz z kopią umowy ubezpieczeniowej od
        odpowiedzialności cywilnej,
        decyzja o warunkach zabudowy,
        umowa przyłączeniowa,
        umowa o sprzedaż energii.
    Farma fotowoltaiczna i zdarzenia gospodarcze jej dotyczące będą ewidencjonowane w
    wyodrębnionej części ksiąg rachunkowych, która umożliwia przyporządkowanie
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań osobno do nowopowstałej farmy
    fotowoltaicznej, działalność posiadać będzie osobne rachunki bankowe.
    Farma będzie w stanie samodzielnie wykonywać swoje zadania bez angażowania innych
    składników majątku Spółki.
    W związku z opisywanymi czynnościami nie będzie wiązało się przejście żadnych
    pracowników. Farma jest w stanie funkcjonować bez bieżącej obsługi pracowników, a
    okresowe pomiary elektryczne lub prace serwisowe mogą być zlecane kontrahentom.

    Wnioskodawca nie wyklucza, że w przyszłości nowa spółka zatrudni pracowników
    administracyjnych, jednak na obecną chwilę nie jest to planowane.
    Jednocześnie nowo powstała Spółka w przyszłości może podjąć dodatkowe działania w
    zakresie zawarcia umów dot. usług np. księgowo-administracyjnych. W przyszłości pojawić
    się może również zatrudnienie pracowników na stałe, ale oczywiście będzie to uzależnione
    od rozwoju biznesu.
    Spółka planuje opisywane działania ze względu na planowaną zmianę modelu
    prowadzonej działalności, uproszczenie struktury wspólników, a także dywersyfikację
    ryzyka związaną z poszczególnymi farmami. Podkreślić należy, że farmy wiatrowe i
    fotowoltaiczne mają inne specyfiki działalności. Farmy fotowoltaiczne mają większą ilość
    potencjalnych nabywców, ze względu na mniejsze koszty zakupu, mniejsze koszty
    serwisowania czy utylizacji. Właścicielom łatwiej będzie sprzedać w przyszłości inwestycje
    wydzielone w poszczególne spółki.
    Planowane jest wydzielenie ze Spółki opisywanej Farmy, która w perspektywie realizacji
    planowanego scenariusza działań zostałaby przeniesiona na odrębną spółkę, której
    jedynym wspólnikiem byłby Wnioskodawca. Zatem pozostali wspólnicy nie otrzymają
    żadnych udziałów. Spółka B będzie spółką z o.o. W efekcie Wnioskodawca przestanie być
    wspólnikiem Spółki i skupi swoją działalność na Spółce B. Spółka B korzystać będzie z
    Ryczałtu. Wartości składników majątku Farm fotowoltaicznych w Spółce B przyjęte zostaną
    w takiej wartości podatkowej jaka wynikała z ksiąg prowadzonych przez Spółkę, nie
    większej niż ich wartość rynkowa. Z podziałem przez wydzielenie nie wiążą się żadne
    dopłaty.
    Po wydzieleniu działalności związanej z farmą fotowoltaicznej w Spółce pozostanie
    działalność związana z produkcją energii ze źródeł odnawialnych - energii wiatrowej.
    Działalność ta uzyskuje przychody i jest wystarczająco niezależna by stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo, gdyż w takim modelu do tej pory Spółka funkcjonowała. W jej ramach
    istnieją:
        zawarte umowy handlowe z odbiorcami i dostawcami,
        należności i zobowiązania wynikające z powyższych,
        zobowiązania z innych tytułów (np. w stosunku do pracowników, samorządów
        lokalnych, Zakładu Ubezpieczeń Społecznych, podatków i opłat),
        umowy finansowe zewnętrzne,
        środki pieniężne związane z działalnością,
        aktywa trwałe w postaci wiatraków,
        wszystkie konieczne do prowadzenia działalności zgody i zezwolenia.
    Składniki majątkowe przypisane do działalności w zakresie produkcji energii elektrycznej
    pozostaną w Spółce, jednocześnie składniki majątkowe przypisane do działalności w
    zakresie produkcji energii elektrycznej, funkcjonujące w ramach tej konkretnej Farmy
    fotowoltaicznej zostaną przeniesione do nowo powstałej Spółki z uwagi na ich rolę w
    zakresie działalności gospodarczej, którą prowadzić będzie nowo powstała Spółka.
    Planowane działanie jest uzasadnione m.in. minimalizacją ryzyka gospodarczego.
    Wnioskodawca wskazuje, że w wyniku podziału Spółki ilość i wartość udziałów pozostałych
    wspólników Spółki nie ulegnie zmniejszeniu i nie obejmą oni udziałów w nowo powstałej
    Spółce.
    Spółka B otrzymując ZCP zobowiązana będzie do podniesienia kapitału zakładowego.
    W konsekwencji planowanego wydzielenia w Spółce pojawiły się wątpliwości w zakresie
    skutków podatkowych danego zdarzenia.

    Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego
    Spółka B, będąca spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, będzie posiadać siedzibę oraz
    zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, co - zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o CIT -
    oznacza, że będzie podlegać w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu od
    całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.
    Przeprowadzenie podziału spółki wynika w dużej mierze z potrzeby skutecznego
    zarządzania ryzykiem oraz optymalizacji działalności operacyjnej w kontekście
    prowadzonej inwestycji, a także rozdzielenia Wspólników i posiadanego przez spółkę
    majątku. Wydzielenie farmy fotowoltaicznej pozwoli na oddzielenie jej od farm
    wiatrowych, co jest uzasadnione różnicami w charakterystyce technicznej i kosztowej tych
    inwestycji. Budowa oraz eksploatacja farmy fotowoltaicznej są znacznie prostsze i mniej
    kosztowne niż farm wiatrowych, a obciążanie jej kosztami i ryzykiem związanym z
    działaniem farm wiatrowych mogłoby ograniczać jej rozwój i efektywność. Częstym
    działaniem w praktyce jest zakładanie oddzielnych spółek na każdą inwestycję w farmę
    fotowoltaiczną. Umożliwia to prostsze zbycie w przyszłości. Taki model realizacji inwestycji
    nie jest możliwy dla spółek opodatkowanym ryczałtem od dochodów spółek, gdyż nie
    mogą one posiadać udziałów (akcji) w innych spółkach. Wspólnicy jednak mogą
    obejmować inne udziały.
    Oddzielenie farm fotowoltaicznych od wiatrowych wynika również z zarządzania ryzykiem.
    Spółka dzielona już w przeszłości miała sytuacje, że ze względu na zawirowania na rynku
    energetycznym zmuszona była płacić kary umowne. Dodatkowo w związku z nadpodażą w
    słoneczne dni farmy fotowoltaiczne mogą być wyłączane w związku ze zjawiskiem
    ujemnych cen energii, co jednak ma bardzo rzadko miejsce w przypadku farm wiatrowych.
    Wspólnicy mają inne plany biznesowe na przyszłość, a podział przez wydzielenie umożliwi
    pozostanie rodzinie D. przy farmach wiatrowych, dzięki czemu będą mogli szybciej
    podejmować decyzje ze względu na rodzinne zaufanie.
    W związku z planowanym podziałem przez wydzielenie, nie dojdzie do podwyższenia
    kapitału zakładowego spółki przejmującej ani emisji nowych udziałów w tej spółce.
    Mechanizm przedmiotowego podziału przez wydzielenie zakłada następcze przeniesienie
    ZCP do nowo utworzonego podmiotu, który - jako nowa spółka kapitałowa - powstaje w
    wyniku podziału. Kapitał zakładowy tej spółki zostaje ustalony odrębnie - w oparciu o
    wartość przenoszonej ZCP - a jego wysokość określa się w planie podziału. Konsekwencją
    tego jest ustanowienie kapitału zakładowego nowo utworzonej spółki na poziomie
    odpowiadającym wartości przenoszonej ZCP.
    Wnioskodawca zaznacza, że jedynym wspólnikiem w nowopowstałej spółce z o.o. będzie
    Pani M.M. (udziałowiec), ponieważ planowane wydzielenie konkretnej Farmy (farmy
    fotowoltaicznej) do nowej spółki ma na celu wyodrębnienie obszaru działalności, którym
    będzie się zajmowała wyłącznie M.M. w ramach nowej struktury.
    Zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, podział przez wydzielenie polega
    na tym, że część majątku spółki dzielonej zostaje przeniesiona na spółkę nowo zawiązaną
    lub już istniejącą, a udziały w spółce przejmującej przyznawane są bezpośrednio
    wspólnikom spółki dzielonej - zgodnie z ustaleniami.
    W tym przypadku planowane jest, że całość udziałów w spółce nowej (Spółka B) otrzyma
    tylko Pani M.M., ponieważ:
        taki podział odpowiada ustaleniom biznesowym między wspólnikami, którzy
        zdecydowali, że działalność związana z Farmą będzie dalej prowadzona tylko przez
        Panią M.M., a pozostali skupią się na innych obszarach.

        KSH nie wymaga proporcjonalnego przyznania udziałów wszystkim wspólnikom -
        możliwe jest przyznanie ich tylko jednemu, jeśli taka jest wola wszystkich stron i
        wynika to z planu podziału.
    Pani M.M. wyrazi zgodę na umorzenie udziałów X bez wynagrodzenia jako element
    planowanego podziału.
    W przypadku podziału przez wydzielenie udziały w spółce przejmującej mogą zostać
    przyznane wyłącznie jednemu ze wspólników spółki dzielonej - tak jak ma to miejsce w
    planowanym przypadku. Rozwiązanie to jest prawnie dopuszczalne i odpowiada
    ustalonemu podziałowi funkcjonalnemu działalności oraz celom reorganizacyjnym.
    Pozostali wspólnicy nie otrzymają udziałów, ponieważ uzgodniono, że to Pani M.M.
    przejmie majątek i działalność Farmy. Nie dochodzi tu do wyjścia wspólników z inwestycji,
    lecz do jej podziału zgodnie z profilem działalności - to naturalna i biznesowo uzasadniona
    restrukturyzacja. Wydzielenie nie prowadzi do zubożenia pozostałych wspólników, bo
    zostają z pozostałą częścią majątku i działalności. Pozostali wspólnicy zachowają swoje
    prawa w Spółce, która kontynuować będzie działalność w dotychczasowym zakresie (z
    wyłączeniem wydzielonej Farmy). Wydzielenie zostanie dokonane bez naruszenia praw
    wspólników - pozostali wspólnicy pozostają udziałowcami Spółki i nadal uczestniczą w jej
    zyskach, stratach i decyzjach strategicznych. W związku z tym nie powstaje konieczność
    jakiegokolwiek wyrównania ich sytuacji majątkowej. Wszyscy wspólnicy wyrazili zgodę na
    plan podziału - zatem brak dodatkowych rozliczeń jest uzgodniony jako warunek
    biznesowego rozdzielenia.
    Nie są też przewidywane żadne dopłaty ani inne świadczenia na rzecz pozostałych
    wspólników w związku z podziałem przez wydzielenie. Zgodnie z przepisami Kodeksu
    spółek handlowych, taka forma podziału nie wymaga proporcjonalnego przydziału
    udziałów wszystkim wspólnikom - możliwe jest przydzielenie udziałów w spółce
    przejmującej tylko jednemu z nich.
    W wyniku planowanego podziału przez wydzielenie, Pani M.M. - jako jedyny wspólnik
    otrzymujący udziały w Spółce B doprowadzi do umorzenia swoich udziałów w X. Celem
    tych działań jest rozdzielenie struktur właścicielskich i odpowiedzialności operacyjnej - tak,
    by każdy ze wspólników był zaangażowany wyłącznie w tę działalność, która odpowiada
    jego kompetencjom, strategii inwestycyjnej i poziomowi akceptowanego ryzyka. W efekcie
    Pani M.M. będzie wspólnikiem wyłącznie Spółki B (prowadzącej działalność związaną z
    Farmą fotowoltaiczną), a nie będzie już udziałowcem Spółki (dzielonej), która kontynuować
    będzie inne inwestycje, np. farmy wiatrowe.
    Należy także zauważyć, że do takich ustaleń biznesowych wspólników nie sposób szukać
    działań alternatywnych, prowadzących do tych samych skutków. Należy zauważyć, że
    instytucje prawne takie jak umorzenie udziałów Udziałowca za wynagrodzeniem, czy
    sprzedaż udziałów Udziałowca pozostałym wspólnikom (lub podmiotowi trzeciemu), by
    ten następnie wybudował farmę fotowoltaiczną lub odkupił Farmę od X. są rozwiązaniami
    dedykowany innym potrzebom, przewidują inną liczbę czynności prawnych i faktycznych
    do wykonania i nie odpowiadają zamierzeniom biznesowym wspólników.
    Wartość kosztów uzyskania przychodu do rozpoznania przez Wnioskodawcę w spółce
    dzielonej (przy hipotetycznej sprzedaży tych udziałów) wynosi 0 zł (otrzymane zostały w
    drodze darowizny). Wartość emisyjna udziałów z natury rzeczy musi być wyższa niż 0 zł,
    ale Wnioskodawca pragnie zwrócić uwagę na fakt, że to nie wartość emisyjna udziałów
    będzie kosztem uzyskania przychodów Wnioskodawcy przy zbyciu. Koszty podatkowe
    Wnioskodawcy w spółce wydzielonej wynosić będą 0 zł ze względu na normę przepisu art.
    21 ust. 1gb, która mówi:
    „W przypadku odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółek podzielonych przez wydzielenie, z
    zastrzeżeniem art. 24 ust. 8, kosztem uzyskania przychodów u tego wspólnika są wydatki

    na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) spółki podzielonej, ustalone zgodnie z ust. 1f albo
    art. 23 ust. 1 pkt 38 w takiej proporcji, w jakiej pozostaje wartość pozostałego w spółce po
    wydzieleniu majątku do wartości majątku spółki bezpośrednio przed podziałem."
    Przyjęta wartość kosztów uzyskania przychodu dla Wnioskodawcy nie będzie wyższa niż
    wartość kosztów uzyskania przychodu, jaka zostałaby rozpoznana w przypadku
    odpłatnego zbycia udziałów w spółce dzielonej - w części odpowiadającej proporcji, w
    jakiej pozostaje wartość wydzielanej Farmy do wartości całego majątku spółki dzielonej
    przed podziałem. Zgodnie z odpowiedzią na punkt 3.
    W ocenie Wnioskodawcy, majątek pozostający w Spółce po dokonaniu wydzielenia może
    spełniać warunki pozwalające na uznanie go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Po wydzieleniu części majątku obejmującej określoną Farmę (tj. farmę fotowoltaiczną), w
    Spółce pozostaną inne, odrębne organizacyjnie i funkcjonalnie segmenty działalności - w
    szczególności Farmy wiatrowe, które już funkcjonują operacyjnie i generują zyski.
    W szczególności, po wydzieleniu składników majątkowych związanych z konkretną Farmą
    fotowoltaiczną, w Spółce pozostają inne obszary działalności, w tym funkcjonujące już
    segmenty związane z farmami wiatrowymi. Działalność ta zostanie wyodrębniona na
    podstawie regulaminu - posiada własną strukturę operacyjną, wewnętrzne regulacje oraz
    przypisane zasoby techniczne i finansowe, co może wskazywać na istnienie
    wyodrębnionego zespołu składników umożliwiających prowadzenie niezależnej
    działalności gospodarczej.
    Majątek ten umożliwia kontynuowanie działalności gospodarczej w dotychczasowym
    zakresie (bez podejmowania zmian), niezależnie od wydzielonego majątku. Tym samym,
    charakteryzuje się on funkcjonalną samodzielnością, pozwalającą na realizację zadań
    gospodarczych w sposób zorganizowany.
    W ramach prowadzonej ewidencji księgowej możliwe będzie przyporządkowanie do Farmy
    przychodów, kosztów, należności i zobowiązań. Farma funkcjonować będzie jako odrębna
    linia działalności, dla której prowadzona będzie wyodrębniona analityka księgowa i
    raportowanie wewnętrzne, umożliwiające ocenę rentowności i sytuacji finansowej.
    Przypisane będą jej także konkretne umowy (w tym umowy sprzedaży energii), co
    dodatkowo pozwalać będzie na ustalenie przepływów pieniężnych oraz zobowiązań i
    należności w sposób odseparowany od pozostałej działalności Spółki. Funkcjonować
    będzie oddzielny rachunek bankowy.
    Farma stanowić będzie zespół składników pozwalający na samodzielne prowadzenie
    działalności gospodarczej - tj. wytwarzanie i sprzedaż energii elektrycznej. Obejmować
    będzie środki trwałe (instalacje fotowoltaiczne, infrastruktura przyłączeniowa), prawa
    majątkowe (np. decyzje administracyjne, koncesje, warunki przyłączenia), jak również
    dedykowane umowy i przypisane obowiązki operacyjne.
    Działalność Farmy będzie na tyle odrębna operacyjnie, że możliwa będzie kontynuacja w
    strukturze odrębnej spółki, bez konieczności dalszego współdziałania z pozostałymi
    segmentami działalności prowadzonymi przez Spółkę dzieloną. W ocenie Wnioskodawcy,
    wyodrębnienie to znajdować będzie odzwierciedlenie zarówno w organizacji wewnętrznej,
    jak i w praktyce operacyjnej, co świadczyć będzie o tym, że składniki przekazywane do
    Spółki B mają cechy pozwalające na ich traktowanie jako potencjalnie niezależnego
    przedsiębiorstwa, zdolnego do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.
    Zespół składników majątkowych stanowiący Farmę zostanie wyodrębniony organizacyjnie
    w ramach istniejącego przedsiębiorstwa poprzez podjęcie stosownych uchwał przez
    właściwe organy spółki oraz wprowadzenie wewnętrznych regulacji organizacyjnych.
    Przyjęty zostanie odrębny regulamin określający strukturę organizacyjną, zakres działania,
    sposób zarządzania oraz zasady przypisania odpowiedzialności w ramach wydzielonej
    jednostki.

    Wyodrębnienie będzie obejmować również przypisanie odpowiednich środków trwałych,
    praw i obowiązków wynikających z umów oraz innych elementów niezbędnych do
    samodzielnego funkcjonowania farmy jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Wszystkie te działania będą miały na celu zapewnienie faktycznego i formalnego
    wyodrębnienia organizacyjnego, zgodnie z wymogami przepisów prawa oraz zasadami
    ładu korporacyjnego.
    Na moment podziału składniki obejmą elementy niezbędne do kontynuacji działalności
    operacyjnej związanej z funkcjonowaniem Farmy, takie jak infrastruktura techniczna,
    prawa majątkowe, umowy operacyjne (np. sprzedaży energii, serwisowe), a także
    dokumentacja i know-how związane z jej eksploatacją.
    Farma będzie wyposażona we wszystkie elementy potrzebne do produkcji energii
    elektrycznej, a dodatkowo podpisana będzie umowa o dystrybucję, zatem Farma będzie w
    stanie generować przychody zasadniczo bez konieczności angażowania dodatkowych
    składników majątkowych czy podejmowania istotnych działań prawnych lub faktycznych.
    Spółka B będzie miała w momencie podziału faktyczną możliwość kontynuowania
    działalności gospodarczej w dotychczasowym zakresie, w oparciu o składniki majątkowe
    oraz organizacyjne przypisane jej w planie podziału. Przeniesione zostaną wszystkie
    kluczowe elementy umożliwiające samodzielne funkcjonowanie, takie jak m.in. zasoby
    rzeczowe, zobowiązania, umowy z kontrahentami. Ewentualna konieczność podjęcia
    dodatkowych, incydentalnych działań organizacyjnych (np. zawarcie nowej umowy z
    biurem rachunkowym lub aktualizacja danych rejestrowych) nie wpływa na ogólną
    zdolność Spółki B do natychmiastowego prowadzenia działalności operacyjnej. Są to
    czynności o charakterze technicznym, które nie stanowią przeszkody dla ciągłości
    działalności gospodarczej.
    Na podstawie odpowiedzi udzielonej w punkcie 9, należy wskazać, że Spółka B może być
    zobowiązana do podjęcia jedynie incydentalnych działań technicznych, formalnych, które
    nie wpływają na jej ogólną zdolność do prowadzenia działalności gospodarczej od
    momentu podziału. Działania te nie mają charakteru przesądzającego o samodzielności i
    kompletności wyodrębnionych składników majątkowych, lecz stanowią standardowe
    czynności towarzyszące każdej reorganizacji.
    Do takich działań mogą należeć w szczególności:
        aktualizacja danych w rejestrach publicznych (np. KRS, REGON, VAT),
        przeniesienie praw i obowiązków z wybranych umów, które nie mogą zostać
        automatycznie przejęte (np. wymagających zgody kontrahenta).
    Wszystkie te działania mają charakter uzupełniający i nie są warunkiem sine qua non
    rozpoczęcia działalności przez Spółkę B. Są to czynności o charakterze porządkowym,
    nieprzesądzające o możliwości samodzielnego działania.
    Nowopowstała spółka planuje rozwój i nie wyklucza dalszych inwestycji, w związku z czym
    być może zdecyduje o zatrudnieniu dodatkowych pracowników w przyszłości.
    Pytania
    1. Czy farma fotowoltaiczna stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
      rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych i w efekcie podział
      przez wydzielenie będzie neutralny dla Wnioskodawcy na gruncie podatku
      dochodowego od osób fizycznych?
    2. Czy podział przez wydzielenie i wniesienie ZCP do Spółki B będzie dla niej neutralne na
      gruncie CIT i nie spowoduje powstania dochodu do opodatkowania?

    Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź na pytanie nr 1 w zakresie podatku
    dochodowego od osób fizycznych. Na pytanie nr 2 w zakresie podatku dochodowego od
    osób prawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Pani stanowisko w sprawie
    AD. 1
    Zgodnie z art. 5a pkt 4 ustawy o PIT przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa (dalej:
    „ZCP") rozumieć należy organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
    przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby
    stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Ponadto, zgodnie z utrwaloną linią orzeczniczą sądów administracyjnych i organów
    podatkowych, aby zespół składników majątku mógł zostać uznany za ZCP muszą zostać
    spełnione łącznie następujące przesłanki:
    1. istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
      powiązanych funkcjonalnie (dalej: „Przesłanka nr 1");
    2. zespół ten jest organizacyjnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie (dalej:
      „Przesłanka nr 2");
    3. zespół ten jest finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie (dalej:
      „Przesłanka nr 3");
    4. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych (zespół
      składników jest wyodrębniony funkcjonalnie) (dalej: „Przesłanka nr 4");
    5. zespół tych składników może stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące te zadania gospodarcze (dalej: „Przesłanka nr 5").
    Taką wykładnię przykładowo przedstawiono w piśmie z dnia 5 stycznia 2024 r., nr: 0114-
    KDIP1-1.4012.645.2023.1.AKA. Wnioskodawca przywołuje interpretacje zapadające
    również na gruncie VAT i CIT ze względu na fakt, że definicje te są tożsame.
    Przy czym należy zwrócić uwagę, że dla stwierdzenia, czy przedmiotem danej transakcji
    (zbycia) jest ZCP, konieczne jest przeanalizowanie zbywanych składników majątkowych
    pod kątem spełniania ww. kryteriów biorąc pod uwagę ich status w istniejącym
    przedsiębiorstwie konkretnego zbywcy na moment poprzedzający daną transakcję.
    Istotnym dla oceny omawianych czynności jest ustalenie, czy przekazane elementy tworzą
    całość umożliwiającą Wnioskodawcy prowadzenie określonej aktywności gospodarczej. Za
    niewystarczające uznać należy proste porównanie katalogu składników należących do
    Spółki z listą składników przekazanych Wnioskodawcy. Chodzi bowiem przede wszystkim
    o funkcjonalny i organizacyjny związek między nabytymi składnikami, decydujący o
    samodzielnej realizacji celów gospodarczych.
    O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują
    każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją.
    Aby zatem ocenić, czy w danej, konkretnej sytuacji mamy do czynienia ze zbyciem
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, należy dokładnie przeanalizować
    zarówno to jakie składniki majątku będą przedmiotem transakcji, ale także czy istniejące
    między nimi funkcjonalne zależności pozwolą na kontynuowanie działalności zbywanego
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.
    Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 5a pkt 4 ustawy o PIT uwzględnić należy
    następujące okoliczności:

        zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
        zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji,
        faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
        przedmiotem transakcji.
    W konsekwencji, Wnioskodawca przedstawia poniżej ocenę spełnienia w przedstawionym
    w niniejszym wniosku stanie faktycznym wskazanych powyżej przesłanek.
    Przesłanka nr 1: Zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań)
    Pierwsza przesłanka istnienia ZCP to przede wszystkim fakt, że istnieją tam zarówno
    składniki materialne, jak i niematerialne, przy czym w orzecznictwie podkreśla się, że jeżeli
    dane przedsiębiorstwo nie posiada zobowiązań, nie należy ich sztucznie wyodrębniać.
    Albowiem jedynie istnienie składników materialnych wykluczałoby możliwość uznania ich
    za przedsiębiorstwo, a w rzeczywistości byłoby dostawą towarów. Również z drugiej
    strony same składniki niematerialnie nie mogłyby realizować celów przedsiębiorstwa, bez
    żadnej ich obecności w sferze materialnej.
    Takie rozumienie przepisu występuje również w orzecznictwie, przykładowo w wyroku
    Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Rzeszowie z dnia 6 listopada 2019 r., sygn. akt I
    SA/Rz 525/19:
    „W końcu należy się odnieść do zbioru funkcjonalnie powiązanych składników o
    charakterze materialnym i niematerialnym, jako istocie przedmiotu zbycia zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa. Z definicji tej wynika, że przedmiotem takiej transakcji nie mogą
    być tylko i wyłącznie rzeczy o charakterze materialnym (ruchome bądź nieruchome), gdyż
    one same z siebie nie mogą być uznane za zdolne do prowadzenia działalności
    gospodarczej."
    W ocenie Wnioskodawcy, Farma będzie wyposażona w składniki materialne (przykładowo
    panele fotowoltaiczne, sieć transformatorową czy inwertery), a także w składniki
    niematerialne (umowę przyłączeniową, decyzję o warunkach zabudowy, umowę
    dystrybucji energii elektrycznej, umowę o sprzedaży energii, kontakty z kontrahentami,
    zobowiązania finansowe). Umowa o dystrybucję energii stanowi również zobowiązanie,
    które stanowi element definicji ustawowej.
    Wnioskodawca wskazuje również, że składniki niematerialne, wskazane w treści
    opisanego zdarzenia przyszłego we wniosku, będą przedmiotem przeniesienia w ramach
    podziału przez wydzielenie Farmy, wśród nich mogą powstać także zobowiązania, które,
    jeśli będą wynikały z działalności Farmy, to wówczas zostaną także przeniesione do nowej
    spółki powstałej z podziału przez wydzielenie, np. z tytułu pozyskanego finansowania.
    Wnioskodawca podkreśla jednocześnie, że wskazany zespół składników materialnych i
    niematerialnych funkcjonalnie umożliwi kontynuowanie działalności oraz zarobkowanie.
    Nie jest to zespół przypadkowych składników, ale ich zespół przemyślany i zaplanowany
    pod kątem samodzielnej oraz wydzielonej działalności. Farma posiadać będzie bowiem
    wszystkie elementy niezbędne do funkcjonowania w sensie fizycznym (produkcji energii),
    prawnym (wszelkie niezbędne pozwolenia), ale także do dalszej dystrybucji energii
    elektrycznej w postaci podpisanej umowy.
    Dodatkowo dzięki uzyskanym wcześniej kontaktom, Farma nie będzie potrzebowała
    żadnych początkowych działań by znaleźć kontraktorów, przykładowo w zakresie serwisu
    farmy. Nie jest to typowa działalność produkcyjna, która potrzebuje nieustannej obsługi
    pracowniczej, a jedynie okresowych przeglądów lub serwisów, stąd też brak przejścia
    pracowników nie jest przesłanką wykluczającą stwierdzenie istnienia ZCP.
    Przesłanka nr 2: Zagadnienie wyodrębnienia organizacyjnego w istniejącym
    przedsiębiorstwie Przedmiotu Transakcji

    Ustawa o PIT nie zawiera definicji wyodrębnienia organizacyjnego. W praktyce stosowania
    prawa przyjmuje się jednak, iż o spełnieniu tej przesłanki można mówić, gdy
    zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w
    strukturze danego przedsiębiorstwa. Takie organizacyjne wydzielenie powinno nastąpić
    na podstawie statutu, regulaminu, zarządzenia lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Jak wskazuje się w interpretacjach, przykładowo w piśmie z dnia 28 maja 2024 r. Dyrektora
    Krajowej Informacji Skarbowej, nr 0112-KDIL3.4012.133.2024.4.EW:
    „Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące część
    przedsiębiorstwa powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować
    w istniejącym przedsiębiorstwie, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć
    określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa."
    W przedmiotowej sprawie Farma zostanie dopiero wybudowana lub nabyta, zatem nie
    została wyodrębniona w formie wydziału lub innej formalnej jednostki. Wyodrębnienie
    nastąpi jednak na bazie regulaminu, w którym szczegółowo określone zostaną zasady
    działalności oraz organizacji Farmy, a jednocześnie ma na celu jasne wydzielenie
    składników składających się na nią. Zdaniem Wnioskodawcy, spełnione zostało kryterium
    przesłanki wyodrębnienia organizacyjnego. Wyodrębnione zostaną również w ewidencji
    wszelakie zdarzenia gospodarcze powiązane z Farmą, to jest wszystkie przychody i koszty
    będą oddzielone od pozostałej działalności gospodarczej, tak aby możliwe było ustalanie
    wyniku finansowego podstawowej działalności Spółki bez zaburzania jej zdarzeniami
    związanymi z budową lub nabyciem Farmy.
    Przesłanka nr 3: Zagadnienie wyodrębnienia finansowego w istniejącym przedsiębiorstwie
    Przedmiotu Transakcji
    Ustawy podatkowe nie precyzują, co należy rozumieć pod pojęciem wyodrębnienia
    finansowego. Jak wynika z ukształtowanej praktyki organów podatkowych i sądów
    administracyjnych wyodrębnienie finansowe wymaga posiadania takiego systemu
    ewidencji, który umożliwia przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i
    zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Przez taki system należy
    rozumieć m.in. prowadzenie zakładowych planów kont w taki sposób, by była możliwa
    odrębna ewidencja zdarzeń gospodarczych związanych z działalnością zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa.
    W praktyce organów podatkowych wskazuje się, że wyodrębnienie finansowe nie oznacza
    samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń
    gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i
    zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    W zakresie wyodrębnienia finansowego, determinantą jest odpowiednia ewidencja
    umożliwiająca przypisanie zdarzeń gospodarczych do ZCP, co podkreślane jest często w
    interpretacjach Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (Pismo z dnia 27 maja 2024 r., nr
    0111-KDIB3-3.4012.163.2024.2.MW):
    „ Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa."
    Zdaniem Wnioskodawcy, składniki majątku mające być przedmiotem wydzielenia zostaną
    wyodrębnione na płaszczyźnie finansowej w ramach działalności. Na podstawie ewidencji
    wyodrębnione zostaną wszelakie zdarzenia gospodarcze powiązane z Farmą, tzn.

    wszystkie przychody i koszty będą oddzielone od pozostałej działalności gospodarczej, tak
    aby możliwe było ustalanie wyniku finansowego podstawowej działalności Spółki bez
    zaburzania jej zdarzeniami związanymi z budową lub nabyciem farmy.
    Ponadto, owe wyodrębnienie pozwalać będzie na przyporządkowanie zdarzeń
    gospodarczych do działalności związanej z wytwarzaniem energii elektrycznej, a także na
    odpowiednie wyodrębnienie wskazanych zdarzeń gospodarczych dotyczących Farmy.
    Przesłanka 4: Zagadnienie wyodrębnienia funkcjonalnego w istniejącym
    przedsiębiorstwie Przedmiotu Transakcji jako zespołu składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań)
    Ustawy podatkowe nie zawierają również definicji wyodrębnienia funkcjonalnego.
    Niemniej jednak przesłankę tę (zgodnie z ukształtowaną linią orzeczniczą sądów
    administracyjnych i organów podatkowych) należy rozumieć jako przeznaczenie do
    realizacji określonych zadań gospodarczych i zdolności do funkcjonowania jako niezależne
    przedsiębiorstwo. Zorganizowana część przedsiębiorstwa ma bowiem stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość, tj. ma obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Przy
    czym należy uznać, że - aby można było mówić o ich wyodrębnieniu - zakres tych zadań
    musi odróżniać je od innych funkcji gospodarczych realizowanych przy pomocy tego
    przedsiębiorstwa. W konsekwencji należy stwierdzić, że aby można było mówić o
    wyodrębnieniu funkcjonalnym:
    a) funkcje przypisane do danego zespołu składników majątkowych muszą być w sposób
      widoczny odseparowane od pozostałych zadań realizowanych w ramach
      przedsiębiorstwa,
    b) przy pomocy takiego zespołu składników majątkowych nie powinny być realizowane
      funkcje przypisane do składników wchodzących w skład pozostałej części
      przedsiębiorstwa,
    c) składniki wchodzące w skład pozostałej części przedsiębiorstwa nie powinny być
      wykorzystywane do realizacji funkcji przypisanych do tego zespołu składników
      majątkowych.
    Wyodrębnienie funkcjonalne w realiach stanu faktycznego zaprezentowanego w
    niniejszym wniosku polega na tym, że wyodrębnione składniki majątku - będące
    przedmiotem planowanego wydzielenia - umożliwiają świadczenie działalności w zakresie
    wytwarzania oraz sprzedaży energii elektrycznej. Co więcej, składniki majątku będą
    stanowiły samodzielne przedsiębiorstwo, zdolne do realizacji zadań gospodarczych w
    zakresie wskazanego wytwarzania energii elektrycznej.
    Istotnym do podkreślenia jest fakt, że z przeniesieniem Farmy nie wiąże się przeniesienie
    żadnych pracowników. Wynika to ze specyfiki funkcjonowania działalności Farmy, która co
    do zasady jest bezobsługowa w codziennej działalności, wymaga jedynie okresowych
    przeglądów, serwisów lub doraźnych napraw. Okresowe przeglądy, pomiary elektryczne
    czy też prace serwisowe będą zlecane kontrahentom. Dlatego też brak przejścia
    pracowników nie jest przesłanką wykluczającą stwierdzenie istnienia ZCP. Jest to
    ukierunkowane specyfiką działalności Farmy.
    Wnioskodawca nie wyklucza, że w przyszłości nowa spółka zatrudni pracowników
    administracyjnych, jednak na obecną chwilę nie jest to planowane.
    Brak przeniesienia pracowników nie wyklucza jednak powstania ZCP, co zostało wyrażone
    w interpretacjach Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej:
    "Jednocześnie, brak przeniesienia na rzecz Wnioskodawcy pracowników Spółki P. nie
    wpłynie na zdolność kontynuowania dotychczasowej działalności gospodarczej Spółki P.
    przez W. w oparciu o otrzymany zespół składników materialnych i niematerialnych. W
    konsekwencji, biorąc pod uwagę powołane wyżej stanowisko organów podatkowych i

    sądów administracyjnych, w ocenie Wnioskodawcy fakt wyłączenia pracowników nie
    będzie mieć wpływu na kwalifikację przenoszonego zespołu składników materialnych i
    niematerialnych jako przedsiębiorstwa." (Pismo z dnia 17 lipca 2023 r., nr 0111-KDIB3-
    1.4012.261.2023.4.IK).
    Przesłanka 5: Zdolność Przedmiotu Transakcji do stanowienia niezależnego
    przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze
    Ostatnią cechą definiującą ZCP jest zdolność do bycia niezależnym przedsiębiorstwem
    samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze. W zakresie tej przesłanki
    uznaje się (zgodnie z praktyką stosowania prawa, potwierdzoną dostępnymi
    interpretacjami organów podatkowych i orzeczeniami sądów administracyjnych), iż część
    mienia przedsiębiorstwa może być uznana za jego zorganizowaną część, gdy posiada
    potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy, tj.
    prowadzenia niezależnej od reszty przedsiębiorstwa działalności gospodarczej
    (stanowienia niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania
    gospodarcze).
    Analiza taka jest niezbędna do stwierdzenia czy dane składniki majątkowe mogą być
    zakwalifikowane jako ZCP. Kwalifikacja taka jest możliwa wyłącznie, gdy określony zespół
    składników materialnych i niematerialnych potencjalnie mógłby stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania przypisane mu w strukturze
    organizacyjnej danego podmiotu. Sąd w Szczecinie w wyroku z dnia 12 czerwca 2019 r.
    sygn. akt I SA/Sz 328/19 wskazał, że jeżeli dla kontynuowania działalności gospodarczej
    konieczne jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie
    stanowiły przedmiotu transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, to nie można
    stwierdzić, że zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    W efekcie planowanych przez Spółkę działań zmierzających do wydzielenia Farmy z
    majątku Spółki tytułem podkreślenia wymaga, że składniki majątku będące przedmiotem
    wydzielenia będą posiadać w dalszym ciągu pełną zdolność do niezależnego
    funkcjonowania jako samodzielne przedsiębiorstwo, a w konsekwencji utworzona nowa
    spółka będzie mogła kontynuować działalność prowadzoną dotychczas przez Spółkę przy
    pomocy nabytej zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Wnioskodawca wskazuje, że zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego przedstawione w
    treści złożonego wniosku Farma fotowoltaiczna będzie w stanie samodzielnie wykonywać
    swoje zadania bez angażowania innych składników.
    Wnioskodawca podkreśla także, że składniki majątkowe pozostałe w Spółce będą zdolne
    do niezależnego działania jako podmioty gospodarcze, zdolne do efektywnego
    prowadzenia działalności, tak jak ma to miejsce obecnie. W przyszłości, w momencie
    wydzielenia Farmy fotowoltaicznej zdolność niezależnego działania składników
    majątkowych pozostających w Spółce zostanie utrzymana.
    Jednocześnie, Spółka nie planuje na chwilę obecną świadczyć względem Spółki B usług.
    Takie działania nie są również planowane z perspektywy Spółki B. Spółki będą realizowały
    podobną działalność gospodarczą polegającą na produkcji prądu - pozyskiwanie usług
    pomiędzy sobą nie jest konieczne do prowadzenia tego typu działalności.
    Farma - będącą przedmiotem transakcji - w zakresie działalności, do której została
    wybudowana, tj. do produkcji energii elektrycznej, będzie kontynuować działalność w tym
    zakresie. Wnioskodawca, na którego rzecz zostanie wydzielona Farma, nie będzie
    zmuszony do poczynienia nakładów, aby dostosować ją do prowadzonej działalności, w
    związku z czym przesłankę faktycznej możliwości kontynuowania tej działalności -
    niezależnie od Spółki - należy również uznać za spełnioną.

    Stanowisko to, w zakresie dotyczącym wykładni art. 5a pkt 4 ustawy o PIT, znajduje
    również potwierdzenie m.in. w następujących interpretacjach podatkowych Dyrektora KIS,
    np. z dnia:
        1 marca 2024 r., sygn. 0115-KDIT1.4011.44.2024.1.MR,
        8 listopada 2016 r., sygn. 1462-IPPB1.4511.1051.2016.1.MM,
        12 września 2024 r., sygn. 0114-KDIP3-1.4011.488.2024.8.MG.
    Stanowisko, że farma fotowoltaiczna może stanowić ZCP zostało przedstawione w
    interpretacjach indywidualnych wydanych przez Dyrektora KIS z dnia:
        21 lipca 2022 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.77.2022.1.MAZ,
        16 maja 2023 r., sygn. 0111-KDIB3-2.4012.74.2023.3.MN.
    Powyższe rozstrzygnięcia zapadły w podobnych stanach faktycznych, tj. dotyczyły farm
    fotowoltaicznych niezawierających dokładnie takich samych elementów jak w
    przedmiotowym stanie faktycznym, niemniej jednak pomniejsze różnice w konstrukcji i
    projekcie konkretnych farm nie mogą przesądzać, że nie są organizacyjnie i finansowo
    wyodrębnione i mogłyby stanowić samodzielnie prowadzoną działalność.
    Zważając na powyższe należy przyjąć, że farma fotowoltaiczna spełnia przesłanki
    określone w przepisach ustawy o PIT w kwestii uznania jej za ZCP. Z punktu widzenia tego,
    czy farma zostanie nabyta już jako gotowy produkt, czy dopiero wybudowana nie ma to
    znaczenia.
    Spółka B będzie skupiała wyłącznie aktywa i pasywa związane z Farmą i wyłącznie z tym
    będzie wiązała prowadzenie działalności gospodarczej. Będzie to osobny zespół
    składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań oraz będzie organizacyjne i
    finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Powyższa analiza spełnienia przesłanki przez Przedmiot Transakcji mający zostać
    wyodrębniony prowadzi do konkluzji, że stanowi on zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa pozwalającego na kontynuowanie działalności w zakresie wytwarzania
    oraz sprzedaży energii elektrycznej.
    Jeśli chodzi zaś o podział spółek handlowych, to został uregulowany w Kodeksie spółek
    handlowych (dalej „KSH").
    Zgodnie z art. 528 par. 1 KSH spółkę kapitałową można podzielić na dwie albo więcej
    spółek kapitałowych.
    Zgodnie z art. 529 par. 1 pkt 4 KSH podział może być dokonany przez przeniesienie części
    majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub na spółkę nowo zawiązaną. Jest to jedyny
    podział, który nie skutkuje rozwiązaniem spółki dzielonej.
    Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych - respektowane co do
    wspólników - przy podziale lub podziale przez wydzielenie regulują przepisy ustawy o PIT.
    Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT źródłami przychodów są m.in. kapitały
    pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych (...).
    Zgodnie z przepisem art. 24 ust. 5 pkt 6, 7 i 7a ustawy o PIT:
    Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód)
    faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także:
        w przypadku połączenia lub podziału podmiotów - dopłaty w gotówce otrzymane
        przez wspólników podmiotu przejmowanego, podmiotów łączonych lub dzielonych;

        w przypadku podziału spółek, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a
        przy podziale przez wydzielenie także majątek pozostający w spółce, nie stanowi
        zorganizowanej części przedsiębiorstwa - ustalona na dzień poprzedzający dzień
        podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji) przydzielonych w spółce
        przejmującej lub nowo zawiązanej nad kosztami nabycia lub objęcia udziałów (akcji)
        w spółce dzielonej, obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38;
        jeżeli podział spółki następuje przez wydzielenie, kosztem uzyskania przychodów
        jest wartość lub kwota wydatków poniesionych przez wspólnika na objęcie lub
        nabycie udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalona w takiej proporcji, w jakiej
        pozostaje u tego wspólnika wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do
        wartości majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem;
        w przypadku połączenia spółek lub spółek niebędących osobami prawnymi albo
        podziału spółek w innych przypadkach niż określone w pkt 7 - ustalona na dzień
        poprzedzający dzień połączenia lub podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów
        (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, przydzielonych wspólnikowi spółki
        przejmowanej lub dzielonej, nad wydatkami na nabycie lub objęcie odpowiednio
        udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej obliczonymi zgodnie z art. 22
        ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38 albo udziałów w spółce niebędącej osobą prawną;
        jeżeli podział spółki następuje przez wydzielenie majątku spółki stanowiącego
        zorganizowaną część przedsiębiorstwa, kosztem uzyskania przychodów są wydatki
        poniesione przez wspólnika na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce
        dzielonej, ustalone w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość
        wydzielonej z majątku spółki zorganizowanej części przedsiębiorstwa do wartości
        majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem.
    W związku z tym, w przypadku podziału przez wydzielenie podatnik (udziałowiec spółki
    dzielonej) może uzyskać przychód (dochód), o którym mowa w ww. przepisach, jeśli:
        otrzyma dopłaty w gotówce lub/i;
        majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce
        dzielonej nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Jeżeli zostaną spełnione warunki wskazane z wyżej wymienionych przepisów to podział
    spółki kapitałowej przez wydzielenie ZCP będzie dla udziałowców zdarzeniem neutralnym
    podatkowo na gruncie podatku PIT i po stronie udziałowca spółki dzielonej nie powstanie
    przychód w momencie podziału.
    Zdaniem Wnioskodawcy, planowany podział przez wydzielenie nie będzie skutkował
    powstaniem po stronie Wnioskodawcy - jako udziałowca Spółki - obowiązku podatkowego
    na moment podziału Spółki. W przedmiotowym przypadku przyjmując, że farma będzie
    stanowiła zorganizowaną część przedsiębiorstwa, na gruncie przywołanych wyżej
    przepisów nie powstanie dochód ani przychód, a tym samym sama transakcja będzie
    podatkowo neutralna dla Wnioskodawcy.
    Potwierdzają to interpretacje, przykładowo:
    „Z opisu sprawy wynika, że nie będą spełnione negatywne przesłanki dla zastosowania art.
    24 ust. 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, o których mowa w ust. 8db
    art. 24 ww. ustawy. Prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym z uwagi na to, że

    zarówno przejmowany na skutek Podziału majątek, związany z Działem W, jak i
    pozostający w Spółce Dzielonej majątek, związany z Działem D, będą stanowiły
    zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych, to Podział oraz objęcie przez Panią udziałów w Spółce
    Przejmującej nie będzie skutkować powstaniem przychodu po Pani stronie podlegającego
    opodatkowaniem podatkiem dochodowym od osób fizycznych na moment Podziału.
    Ponadto z art. 24 ust. 5 pkt 6 ww. ustawy wynika, że: Dochodem (przychodem) z udziału w
    zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym
    także: 6) w przypadku połączenia lub podziału podmiotów - dopłaty w gotówce otrzymane
    przez wspólników podmiotu przejmowanego, podmiotów łączonych lub dzielonych.
    Z opisu sprawy wynika, że wskutek podziału udziałowcy Spółki Dzielonej nie otrzymają
    dodatkowych wypłat lub dopłat. W związku z powyższym również na podstawie tego
    przepisu po Pani stronie nie wystąpi przychód do opodatkowania podatkiem
    dochodowym od osób fizycznych." Pismo Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia
    29.12.2022 r., sygn. 0114-KDIP3-1.4011.1030.2022.1.MK1.
    „Oprócz wyodrębnienia organizacyjnego i finansowego Działalność Wydzielana oraz
    Działalność Operacyjna będzie na moment wydzielenia również wyodrębniona
    funkcjonalnie. Jak wynika bowiem z treści wniosku, w zakresie funkcjonalnym Działalność
    Wydzielana oraz Działalność Operacyjna posiadać będą na dzień Podziału następującą
    charakterystykę:
    - działalności te prowadzone są w oparciu o przypisane do nich składniki materialne i
    niematerialne (w tym zobowiązania) oraz w oparciu o pracowników wykonujących swoje
    obowiązki w ramach tych działalności;
    - składniki materialne i niematerialne wykorzystywane w jednej z działalności nie są
    wykorzystywane w drugiej działalności.
    Istotne jest również, że - jak wynika z opisu sprawy - wydzielane do Spółki Majątkowej
    składniki materialne i niematerialne pozwolą Spółce Majątkowej w pełnym zakresie
    kontynuować Działalność Wydzielaną, zaś składniki materialne i niematerialne pozostałe
    w Spółce pozwolą w pełnym zakresie kontynuować Działalność Operacyjną.
    W konsekwencji, prawidłowo Państwo ocenili, że podział przez wydzielenie nie będzie
    skutkował powstaniem po stronie Zainteresowanych będących osobami fizycznymi - jako
    wspólników Spółki dzielonej - przychodu, o którym mowa w art. 24 ust. 5 pkt 7 ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych." Pismo Dyrektora KIS z dnia 23.02.2023 r.,
    sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.838.2022.4.RR.
    Co warte podkreślenia, zdaniem Wnioskodawcy, działania związane z podziałem Spółki
    przez wydzielenie nastąpią z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a ich celem nie
    będzie uniknięcie bądź uchylenie się od opodatkowania.
    Wnioskodawca wskazuje, że spółki te planują zmianę modelu prowadzonej działalności,
    uproszczenie struktury, a także dywersyfikację ryzyka związaną z poszczególnymi
    farmami. W przypadku inwestycji takich jak farmy fotowoltaiczne i wiatrowe, każda farma
    może funkcjonować jako osobna spółka, co często jest praktykowane w ramach
    zmniejszenia ryzyka obciążającego poszczególną inwestycję, w celu zabezpieczenia jej
    funkcjonowania. W przypadku prowadzenia kilku farm (wiatrowych lub fotowoltaicznych)
    w jednej spółce, problemy operacyjne jednej farmy mogą wpłynąć na stabilność całej
    spółki.
    W związku z powyższym przedmiotowa transakcja będzie neutralna na gruncie podatku
    dochodowego dla Wnioskodawcy.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Podział spółek handlowych regulowany jest przez ustawę z dnia 15 września 2000 r. -
    Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.).
    Stosownie do postanowień art. 528 § 1 Kodeksu spółek handlowych:
      Spółkę kapitałową i spółkę komandytowo-akcyjną można podzielić na dwie albo
      więcej spółek kapitałowych lub spółek komandytowo-akcyjnych. Nie jest
      dopuszczalny podział spółki akcyjnej i spółki komandytowo-akcyjnej, jeżeli kapitał
      zakładowy nie został pokryty w całości.
    W myśl art. 529 § 1 k.s.h.:
      Podział może być dokonany:
      1) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na inne spółki za udziały albo
      akcje spółki przejmującej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez
      przejęcie);
      2) przez zawiązanie nowych spółek, na które przechodzi cały majątek spółki dzielonej
      za udziały lub akcje nowych spółek, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej
      (podział przez zawiązanie nowych spółek);
      3) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na istniejącą i na nowo
      zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących i
      nowo zawiązanych, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez
      przejęcie i zawiązanie nowej spółki);
      4) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo
      zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących,
      nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej
      (podział przez wydzielenie);
      5) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo
      zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących
      lub nowo zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona (podział przez
      wyodrębnienie).
    Zgodnie z art. 529 § 2 k.s.h.:
      Do podziału przez wydzielenie oraz podziału przez wyodrębnienie stosuje się
      przepisy o podziale spółek dotyczące odpowiednio spółki przejmującej lub spółki
      nowo zawiązanej. W przypadku podziału przez wyodrębnienie nie stosuje się
      przepisów art. 534 § 1 pkt 2, 3-5 i 8, art. 536 § 1, art. 537, art. 538 i art. 541 § 5.
    Podział przez wydzielenie jest instytucją prawa handlowego będącą jedną z form
    restrukturyzacji, polegającą na rozdrobnieniu majątku spółki dzielonej, które polega na
    przekazaniu składników majątkowych (pasywów i aktywów) spółki dzielonej bez
    przeprowadzenia likwidacji, do spółek nowo tworzonych. Instytucję podziału spółek
    regulują przepisy art. 528-550 k.s.h.
    Stosownie do art. 531 § 1 k.s.h.:
      Spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane powstałe w związku z podziałem
      wstępują z dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia w
      prawa i obowiązki spółki dzielonej, określone w planie podziału.
    W myśl art. 531 § 2 k.s.h.:
      Na spółkę przejmującą lub spółkę nowo zawiązaną powstałą w związku z podziałem
      przechodzą z dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia
      w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, pozostające w związku z

      przydzielonymi jej w planie podziału składnikami majątku spółki dzielonej, a które
      zostały przyznane spółce dzielonej, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu
      zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej.
    Zgodnie z art. 532 § 1 k.s.h.:
      Do podziału spółki stosuje się przepis art. 441 § 3 oraz odpowiednio przepisy
      dotyczące powstania właściwej formy prawnej spółki przejmującej albo spółki nowo
      zawiązanej, z wyłączeniem przepisów o wkładach niepieniężnych, jeżeli przepisy
      niniejszego działu nie stanowią inaczej.
    Cechą szczególną trybu podziału spółki wskazanego w art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h. jest to, że
    spółka dzielona nie przestaje istnieć, nie traci swojej podmiotowości prawnej, a jedynie
    zmniejsza swój majątek o część, która jest przenoszona do istniejącego podmiotu
    (następuje tylko przeniesienie części majątku tej spółki na inną spółkę już istniejącą lub
    nowo zawiązaną). W takiej sytuacji ma miejsce sukcesja uniwersalna częściowa (art. 531 §
    1 k.s.h.), tj. następstwo generalne dotyczące praw i obowiązków związanych z
    przenoszonymi składnikami majątku (określonymi w planie podziału). Zatem następstwo
    prawne, w zakresie, o którym mowa powyżej dotyczy tylko i wyłącznie określonej w planie
    podziału części przenoszonej na inny podmiot (sukcesja uniwersalna częściowa).
    Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1632 ze zm.):
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    W myśl art. 11 ust. 1 ww. ustawy:
      Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie
      realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art.
      19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji
      podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość
      otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
    W myśl art. 5a pkt 4 ustawy z o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - oznacza to
      organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
      składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
      realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
      niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Jak wynika z cytowanego przepisu, status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada
    tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:
        stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),
        jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie,
        jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych,
        mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania
        gospodarcze.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem dowolnym zbiorem składników
    majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale
    wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników,
    zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone
    zadania gospodarcze.

    Na podstawie powyższego wskazuję, że jednym z podstawowych elementów istnienia
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest to, aby stanowiła ona zespół składników
    materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).
    Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy zorganizowana część
    przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego
    przedsiębiorstwa, np. dział, wydział, oddział itp. Takie organizacyjne wydzielenie powinno
    być dokonane na podstawie statutu, regulaminu lub aktu o podobnym charakterze.
    Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji
    rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i
    kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej
    do realizowanych przez nią zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego
    pojęcia z pełną samodzielnością finansową.
    Wyodrębnienie funkcjonalne należy natomiast rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.
    Kolejną cechą definiującą zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do bycia
    niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania
    gospodarcze.
    Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako
    samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić nabywcy
    podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    Aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako
    zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 5a pkt 4 ustawy
    o podatku dochodowym od osób fizycznych), musi odznaczać się pełną odrębnością
    organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie
    zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach takich, by
    można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów,
    których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.
    Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych
    składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz
    zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj
    rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile
    stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość).
    Uznanie zespołu składników materialnych i niematerialnych za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa możliwe jest zatem w sytuacji jednoczesnego spełnienia wszystkich
    przesłanek określonych w powołanym przepisie.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Ponadto, przy ocenie, czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych, uwzględnić należy następujące okoliczności:

        zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
        zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji
        oraz
        faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
        przedmiotem transakcji.
    Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia podziału. Tym samym, w
    przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie
    przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub
    podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym
    przypadku zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa.
    Przedmiotem Pani wątpliwości jest ustalenie czy Farma fotowoltaiczna, będzie stanowiła
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa na gruncie przepisów ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych i w konsekwencji podział przez wydzielenie będzie
    neutralny dla Pani.
    Z treści wniosku wynika, że Spółka prowadzi swoją działalność gospodarczą, w ramach
    której zajmuje się w głównej mierze wytwarzaniem i sprzedażą energii elektrycznej. Spółka
    wybuduje farmę fotowoltaiczną, która będzie zajmować się sprzedażą energii elektrycznej.
    W ramach farmy funkcjonować będą takie składniki materialne jak:
        panele fotowoltaiczne,
        ogrodzenie terenu,
        instalacja odgromowa,
        zabezpieczenia,
        sieć transformatorowa,
        inwertery fotowoltaiczne,
        przyłącze do sieci.
    Farma obejmować będzie zespół składników niematerialnych takich jak:
        Umowa z wykonawcą farmy wraz z kopią umowy ubezpieczeniowej od
        odpowiedzialności cywilnej,
        decyzja o warunkach zabudowy,
        umowa przyłączeniowa,
        umowa o sprzedaż energii.
    Działalność będzie wydzielona na bazie regulaminu, celem określenia składników
    materialnych i niematerialnych, które składają się na farmę.
    Farma fotowoltaiczna i zdarzenia gospodarcze jej dotyczące będą ewidencjonowane w
    wyodrębnionej części ksiąg rachunkowych, która umożliwia przyporządkowanie
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań osobno do działalności nowo
    powstałej Farmy.
    Zgodnie z Pani wskazaniem, Farma fotowoltaiczna będzie w stanie samodzielnie
    wykonywać swoje zadania bez angażowania innych składników majątku Wnioskodawcy, a
    nowopowstała Spółka będzie prowadziła działalność, w oparciu o posiadane składniki
    materialne i niematerialne.

    W związku z przeniesieniem nie wiąże się przejście żadnych pracowników. Farma jest w
    stanie funkcjonować bez bieżącej obsługi pracowników, a okresowe pomiary elektryczne
    lub prace serwisowe mogą być zlecane kontrahentom.
    Zestawiając przedstawiony we wniosku opis zdarzenia przyszłego z przywołanymi
    przepisami prawa, i analizując go w kontekście zadanego we wniosku pytania, wskazać
    należy, że w rozpatrywanym zdarzeniu przyszłym wyodrębniany przedmiot transakcji (tj.
    farma fotowoltaiczna funkcjonująca w Pani przedsiębiorstwie) przenoszony do
    nowopowstałej Spółki na moment podziału przez wydzielenie będzie stanowić
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisu art. 5a pkt 4 ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych. Opis zdarzenia przyszłego, analizowany w
    kontekście przywołanych przepisów wskazuje, że zostaną spełnione wszystkie wskazane
    powyżej przesłanki. Odpowiednio przyporządkowane, wydzielone składniki materialne i
    niematerialne, potwierdzone regulaminem, pozwalające na prowadzenie opisanej
    działalności gospodarczej świadczą o wyodrębnieniu organizacyjnym. Część Pani
    przedsiębiorstwa w postaci Farmy fotowoltaicznej będącej przedmiotem planowanego
    wydzielenia do nowopowstałej Spółki na dzień dokonania Podziału będzie stanowiła
    zespół składników materialnych i niematerialnych, przeznaczonych do realizacji
    określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Farma fotowoltaiczna, będzie
    stanowić funkcjonalnie odrębną całość i obejmować elementy niezbędne do
    samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej polegającej na produkcji oraz
    sprzedaży energii elektrycznej. Mając na uwadze, że ewidencja księgowa umożliwia
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań osobno do
    działalności nowo powstałej Farmy - to należy uznać, że doszło do wyodrębnienia
    finansowego.
    Ponadto nowo powstała Spółka będzie prowadziła działalność o podobnym charakterze co
    spółki dzielonej, polegającą na produkcji oraz sprzedaży energii elektrycznej.
    Reasumując, opisany w zdarzeniu przyszłym, zespół składników materialnych i
    niematerialnych wchodzących skład Farmy fotowoltaicznej mającej być przedmiotem
    planowanego wydzielenia będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 5a pkt 4 ww. ustawy.
    Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne
      zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.
    Pełen katalog przychodów należących do kapitałów pieniężnych wymieniony został w art.
    17 ww. ustawy.
    Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu
      udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również:
        a) dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy
          emerytalnych na rachunkach ilościowych,
        b) oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu
          ogólnego) w spółdzielniach,
        c) podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki,
        d) wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo
          odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b;
    Stosownie do art. 24 ust. 5 pkt 6, 7 i 7a ww. ustawy:
      Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód)
      faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także:

      6) w przypadku połączenia lub podziału podmiotów - dopłaty w gotówce otrzymane
      przez wspólników podmiotu przejmowanego, podmiotów łączonych lub dzielonych.
      7) w przypadku podziału spółek, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a
      przy podziale przez wydzielenie także majątek pozostający w spółce, nie stanowi
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa - ustalona na dzień poprzedzający dzień
      podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji) przydzielonych w spółce
      przejmującej lub nowo zawiązanej nad kosztami nabycia lub objęcia udziałów (akcji)
      w spółce dzielonej, obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38;
      jeżeli podział spółki następuje przez wydzielenie, kosztem uzyskania przychodów jest
      wartość lub kwota wydatków poniesionych przez wspólnika na objęcie lub nabycie
      udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalona w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u
      tego wspólnika wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości
      majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem,
      7a) w przypadku połączenia spółek lub spółek niebędących osobami prawnymi albo
      podziału spółek w innych przypadkach niż określone w pkt 7 - ustalona na dzień
      poprzedzający dzień połączenia lub podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów
      (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, przydzielonych wspólnikowi spółki
      przejmowanej lub dzielonej, nad wydatkami na nabycie lub objęcie odpowiednio
      udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej obliczonymi zgodnie z art. 22
      ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38 albo udziałów w spółce niebędącej osobą prawną;
      jeżeli podział spółki następuje przez wydzielenie majątku spółki stanowiącego
      zorganizowaną część przedsiębiorstwa, kosztem uzyskania przychodów są wydatki
      poniesione przez wspólnika na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce
      dzielonej, ustalone w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość
      wydzielonej z majątku spółki zorganizowanej części przedsiębiorstwa do wartości
      majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem.
    W przypadku podziału przez wydzielenie podatnik (wspólnik spółki dzielonej) może
    uzyskać przychód (dochód), o którym mowa w ww. przepisach, jeśli:
        otrzyma dopłaty w gotówce lub/i;
        majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce
        dzielonej nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Dochody z tytułu dopłat podlegają - na moment ich otrzymania - opodatkowaniu 19%
    zryczałtowanym podatkiem dochodowym na zasadach określonych w art. 30a ust. 1 pkt 4
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Z opisu sprawy wynika, że wydzielana Farma będzie stanowiła zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa. Zatem w związku z planowaną transakcją w opisanym zdarzeniu
    przyszłym po Pani stronie Pani nie powstanie dochód (przychód) z tytułu udziału w
    zyskach osób prawnych w rozumieniu art. 24 ust. 5 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym
    od osób fizycznych.
    Natomiast w opisanej sprawie zastosowanie znajdzie dyspozycja art. 24 ust. 5 pkt 7a
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Jednocześnie, zgodnie z art. 24 ust. 8 ww. ustawy:
      W przypadku połączenia spółek lub podziału spółek, o którym mowa w ust. 5 pkt 7a,
      z zastrzeżeniem ust. 8da i 8db, dochód (przychód) wspólnika spółki przejmowanej
      lub dzielonej nie podlega opodatkowaniu w momencie połączenia lub podziału
      spółek; przy ustalaniu dochodu z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółki
      przejmującej lub nowo zawiązanej wspólnik ustala koszt uzyskania przychodów na
      podstawie:

      1) art. 22 ust. 1f - jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały
      objęte w zamian za wkład niepieniężny;
      2) art. 23 ust. 1 pkt 38 - jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej
      zostały nabyte albo objęte za wkład pieniężny;
      3) wysokości wydatków na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) spółki dzielonej,
      ustalonych zgodnie z pkt 1 lub 2, w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego
      wspólnika wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości majątku
      spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem; pozostała część kwoty tych
      wydatków stanowi koszt uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów (akcji)
      spółek podzielonych przez wydzielenie.
    Warunki zastosowania powołanego przepisu określają:
        art. 24 ust. 8da ww. ustawy:
      Przepis ust. 8 ma zastosowanie wyłącznie, w przypadku gdy:
      1) spółka przejmująca majątek i spółka, której majątek jest przejmowany, są
      podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od
      osób prawnych;
      2) spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1
      ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a spółka, której majątek jest
      przejmowany, podlega opodatkowaniu w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie
      członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego
      Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
      osiągania;
      3) spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 2
      ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, podlegającym opodatkowaniu w
      państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do
      Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na
      miejsce ich osiągania, a spółka, której majątek jest przejmowany, jest podatnikiem, o
      którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
        oraz art. 24 ust. 8db ww. ustawy:
      Przepisu ust. 8 nie stosuje się, jeżeli:
      1) udziały (akcje) wspólnika w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały nabyte lub
      objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub
      podziału podmiotów lub
      2) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
      przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną jest wyższa niż
      wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta
      przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub
      podziału.
    W myśl art. 24 ust. 19 ww. ustawy:
      Przepisów ust. 8 i 8a oraz art. 21 ust. 1 pkt 109 nie stosuje się w przypadkach, gdy
      głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany
      udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od
      opodatkowania.
    Zgodnie z art. 24 ust. 20 ww. ustawy:

      Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
      niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
      ekonomicznych, dla celów ust. 19 domniemywa się, że głównym lub jednym z
      głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Z opisu sprawy wynika, że:
    1) Spółka przejmowana i przejmująca są polskimi rezydentami podatkowymi dla potrzeb
      podatku dochodowego od osób prawnych.
    2) Udziały w Spółce nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo
      przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów.
    3) Wartość emisyjna przydzielanych Panu udziałów w spółce przejmującej ustalona na
      dzień poprzedzający dzień połączenia będzie wyższa niż Pana wydatki na objęcie lub
      nabycie udziałów w spółce przejmowanej, w rozumieniu przepisu art. 22 ust. 1f lub art.
      23 ust.1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Jednocześnie wskazał Pan, że przyjęta wartość kosztów uzyskania przychodu dla Pani nie
    będzie wyższa niż wartość kosztów uzyskania przychodu, jaka zostałaby rozpoznana w
    przypadku odpłatnego zbycia udziałów w spółce dzielonej - w części odpowiadającej
    proporcji, w jakiej pozostaje wartość wydzielanej Farmy do wartości całego majątku spółki
    dzielonej przed podziałem.
    Opisane we wniosku, planowane połączenie spółek przez przejęcie będzie zatem
    podlegało regulacji powołanego art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych.
    Jednocześnie nadwyżka wartości emisyjnej udziałów przydzielonych Pani w spółce
    przejmującej nad kosztami nabycia/objęcia udziałów w spółce przejmowanej (obliczonymi
    zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych) nie będzie podlegała opodatkowaniu na moment połączenia spółek, stosownie
    do postanowień art. 24 ust. 8 ww. ustawy. W planowanym zdarzeniu nie zostaną bowiem
    spełnione przesłanki wyłączające możliwość przesunięcia momentu opodatkowania
    wskazane w art. 24 ust. 8db ustawy.
    W konsekwencji, na moment połączenia spółek przez przejęcie nie powstanie po Pani
    stronie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
    fizycznych.
    Tym samym Pana stanowisko jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pani przedstawiła i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Ta interpretacja dotyczy tylko Pana indywidualnej sprawy i nie wywołuje skutków
    podatkowych dla pozostałych udziałowców spółki.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w
    złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek
    elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją
    aktualność.
    W odniesieniu do powołanych przez Panią interpretacji indywidualnych należy stwierdzić,
    że zostały one wydane w indywidualnej sprawie i nie są wiążące dla Organu wydającego
    przedmiotową interpretację. Powołane interpretacje nie stanowią źródła prawa, wiążą
    strony w konkretnej indywidualnej sprawie, więc zawartych w nich stanowisk organów

    podatkowych nie można wprost przenosić na grunt innej sprawy. Każdą sprawę tutejszy
    organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja
        będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i
        zastosuje się Pani do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w (...), ul. (...), (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych
    reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami
    administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu
    wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w
    terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.