Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.616.2021.2.AP
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2022-04-04
Teza: czy wynikająca z Ugody kwota (...) zł zapłacona w całości przez Wnioskodawcę w celu jednoczesnej spłaty zobowiązania wynikającego z ugody oraz realizacji porozumień zawartych w marcu 2013 r. oraz w sierpniu 2021 r., stanowi koszt uzyskania przychodów w podatku dochodowym od osób prawnych.
Słowa kluczowe: ugody-ugoda sądowa
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

23 grudnia 2021 r. wpłynął Państwa wniosek z 23 grudnia 2021 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy wynikająca z Ugody kwota 5.000.000 zł zapłacona w całości przez Wnioskodawcę w celu jednoczesnej spłaty zobowiązania wynikającego z ugody oraz realizacji porozumień zawartych w marcu 2013 r. oraz w sierpniu 2021 r., stanowi koszt uzyskania przychodów w podatku dochodowym od osób prawnych.
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uzupełnili go Państwo pismem z 11 marca 2022 r. (data wpływu 14 i 17 marca 2022 r.), będącym odpowiedzią na wezwanie z 3 marca 2022 r.
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Treść wniosku jest następująca:

### Opis stanu faktycznego

### A. P. Sp. z o.o. (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”), jest polskim rezydentem podatkowym. Spółka prowadzi na terenie Polski działalność gospodarczą w ramach branży budowlanej i specjalizuje się w (\`(...)\`). Obiekty wykonywane przez Spółkę to przede wszystkim (\`(...)\`). Trzonem działalności Spółki jest generalne wykonawstwo.

W latach (\`(...)\`) Wnioskodawca współpracował ze spółką Y.C., obecnie Y.C. w upadłości układowej (dalej: „kontrahent”, „Y.C.”). W tym czasie zrealizowano kilka kontraktów w związku z budową dwóch hal w Ł. (dla inwestorów: X. P. oraz C. D. ), Hali w G. (dla inwestora: I. Center) i Hali w Ś. (dla inwestora: I. Center).

Prace budowlane podczas realizacji ww. czterech kontraktów były wykonywane przez Y.C. na rzecz Wnioskodawcy oraz finalnych inwestorów, w tym m.in. na rzecz X. P. Wszyscy wymienieni wyżej inwestorzy, w tym także X. P., w czasie realizacji ww. kontraktów należeli do Grupy P.E., będącej wówczas (\`(...)\`).

Kontrakty na budowę dwóch hal w Ł. były chronologicznie ostatnimi jakie Spółka zawarła z Y.C. Ich zawarcie miało miejsce jeszcze przed końcem realizacji wcześniejszych dwóch kontraktów zawartych pomiędzy Wnioskodawcą a Y.C., tj. Hali w G. oraz Hali w Ś. W tamtym czasie Wnioskodawca nie zdawał sobie sprawy ze stopniowo pogarszającej się sytuacji płynnościowo - finansowej Y.C., (\`(...)\`).

Dodatkowo po stronie Y.C. pojawiły się, adresowane zarówno do Wnioskodawcy, jak i obydwu inwestorów tej inwestycji, (\`(...)\`), które Y.C. miałby wykonać przy realizacji budowy dwóch wspomnianych hal w Ł. W związku z zaistniałą sytuacją ((\`(...)\`)) na podstawie zapisów umownych łączących C.D. oraz X. P. z Wnioskodawcą, obaj inwestorzy (\`(...)\`).

W tamtym okresie, tj. na przełomie lat (\`(...)\`) sytuacja biznesowa i finansowa Wnioskodawcy znacząco się pogorszyła. Nieuregulowane należności Y.C. oraz trudności na rynku budowlanym ograniczały istotnie działalność Spółki, co przekładało się m.in. na osiągane wówczas przez Wnioskodawcę straty oraz czyniło Spółkę bardzo wrażliwą na wszelkie realizowane przepływy finansowe.

Jak wspomniano powyżej, obydwa podmioty należały wówczas do Grupy P. E. -(\`(...)\`). Wobec tego, dokończenie realizacji dwóch inwestycji w Ł. przy jednoczesnym uniknięciu sporu z obydwoma inwestorami, tj. z C.D. oraz z X. P. stało się dla Wnioskodawcy priorytetem, ze względu na szansę na utrzymanie znaczącego klienta (Grupa P. E.) i pozyskanie kolejnych zleceń na budowę obiektów magazynowo-logistycznych, a tym samym szansą na rozwój i osiągnięcie rentowności działalności operacyjnej Spółki.

Ostatecznie, po długich negocjacjach, (\`(...)\`) Wnioskodawca podpisał z obydwoma inwestorami, tj. z C.D. oraz z X. P. porozumienie, w którym m.in. zobowiązał się do:

\- uregulowania na rzecz wszelkich swoich podwykonawców wykonujących prace budowlane przy tej inwestycji (w tym również na rzecz Y.C.), wszystkich należnych płatności z uwzględnieniem potrąceń należnych Wnioskodawcy,

\- dołożenia wszelkich starań, iż podwykonawcy robót, a także podmioty współpracujące z podwykonawcami (dalsi podwykonawcy), nie będą dochodzili zapłaty jakichkolwiek należności z tytułu zrealizowanych robót i prac od C.D. lub X. P.

Wykonując zawarte porozumienie Spółka dokonała analizy (\`(...)\`). W kilku przypadkach, w szczególności w przypadku Y.C., Spółka zakwestionowała zgłoszone jej przez podwykonawców (\`(...)\`). Spółka podjęła takie negocjacje także z Y.C., jednakże rozmowy negocjacyjne zakończyły się niepowodzeniem i w konsekwencji Wnioskodawca i X. P. w maju (\`(...)\`) r. zostały solidarnie pozwane przez Y.C. o zapłatę kwoty (\`(...)\`) zł oraz odsetek ustawowych z tytułu roszczeń związanych z budową jednej z hal zlokalizowanej w Ł., której inwestorem było właśnie X. P.

Pozew dotyczył m.in. zapłaty za faktury za roboty budowlane wystawione przez Y.C. na rzecz Spółki w związku z realizacją zlecenia na zbudowanie przedmiotowej hali. W ramach odpowiedzi na pozew Spółka podnosiła wzajemne roszczenia wobec Y.C. wynikające m.in. z nałożonych na Y.C. kar umownych za opóźnienia w realizacji jednej z hal (objętej pozwem) oraz kosztów zastępczego (za Y.C.) wykonania części prac budowlanych, niezbędnych dla ukończenia realizacji tej hali oraz usunięcia usterek w wykonanych już przez Y.C. pracach budowlanych.

W trakcie trwania procesu sądowego Y.C. ogłosił upadłość układową, która ostatecznie nie zakończyła się układem z wierzycielami. Obecnie spółka Y.C. znajduje się w upadłości. Majątkiem Y.C. zarządza syndyk masy upadłościowej.

W efekcie prowadzonych (\`(...)\`) negocjacji(\`(...)\`)obydwie pozwane spółki, tj. Wnioskodawca oraz X. P. (wówczas w likwidacji) zawarły ugodę z syndykiem masy upadłościowej Y.C., zobowiązując się do zapłaty solidarnie kwoty (\`(...)\`) zł z tytułu wynagrodzenia za pracę przy budowie wspomnianych hal oraz z tytułu zwrotu kaucji gwarancyjnych. Ugoda nie dotyczy w żadnym zakresie kar umownych czy też odszkodowań. Fakt zawarcia ugody zarówno przez Wnioskodawcę, jak i X. P. wynikał z sytuacji procesowej - tj. faktu że obie spółki zostały pozwane przez Y.C.. Jednocześnie ani Y.C. ani Syndyk nie mieli i nie mają świadomości porozumień pomiędzy Spółką a X. P., w szczególności w zakresie zobowiązania do pokrycia wszystkich kosztów niezbędnych do ukończenia projektu.

Strony zobowiązały się, że z chwilą wykonania ugody tj. dokonania zapłaty, zrzekną się wszelkich istniejących i mogących powstać w przyszłości roszczeń, w tym w szczególności roszczeń z tytuły niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania przez spółkę Y.C., a także roszczenia o zapłatę wynagrodzenia, odsetek za zwłokę, kar umownych, kosztów wykonawstwa zastępczego, rozliczeń z tytułu rękojmi za wady i gwarancji jakości.

Dodatkowo, po zawarciu Ugody, (\`(...)\`)Spółka zawarła dodatkowe porozumienie z X. P. na mocy którego zobowiązała się do zapłaty na rzecz Y.C. w całości kwoty objętej ugodą sądową tj. (\`(...)\`). Spółka zrzekła się przy tym wszelkich roszczeń wobec X. P., w szczególności roszczeń regresowych związanych z zawartą ugodą sądową.

Porozumienie to potwierdzało uprzednio poczynione już przez Wnioskodawcę oraz X. P. ustalenia w umowie o roboty budowlane z (\`(...)\`) r. oraz ustalenia biznesowe z porozumienia z 1(\`(...)\`), zgodnie z którymi to na Wnioskodawcy spoczywa obowiązek uregulowania należnych płatności wobec podwykonawców, w tym wobec Y.C.

W prowadzonej dokumentacji księgowej Wnioskodawca ujął wszelkie wydatki, które poniósł w imieniu Y.C.. W sytuacji, w której Spółka dokonywała płatności, a następnie na podstawie zawartych umów mogła je refakturować na Y.C., zaliczała je do swoich przychodów podatkowych, jednocześnie rozpoznając z tego tytułu koszty uzyskania przychodów. W przypadkach, gdy Spółka ponosiła wydatki w imieniu Y.C. bez możliwości refakturowania, księgowała je jako wydatki niestanowiące kosztów uzyskania przychodów.

Dodatkowo, w piśmie z 11 marca 2022 r. będącym uzupełnieniem wniosku, Wnioskodawca wskazał ponadto, że:

1\. Poniesiona (zapłacona) przez Wnioskodawcę kwota wynikająca z realizacji ugody oraz porozumienia zawartego pomiędzy Wnioskodawcą a X. P. w dniu (\`(...)\`) r.:

a. nie stanowi kar umownych ani też odszkodowania z tytułu wad dostarczonych towarów, wykonanych robót i usług oraz zwłoki w dostarczeniu towaru wolnego od wad albo zwłoki w usunięciu wad towarów albo wykonanych robót i usług w rozumieniu art. 16 ust. 1 pkt 22 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych,

b. nie jest wynikiem potrącenia wzajemnych roszczeń stron.

2\. W przypadkach, gdy Spółka ponosiła wydatki w imieniu Y.C. bez możliwości refakturowania, księgowała je jako wydatki niestanowiące kosztów uzyskania przychodów. Wnioskodawca miał tu na myśli wydatki poniesione tytułem uregulowania za Y. C., bezpośrednio na rzecz jego podwykonawców, wynagrodzenia za roboty budowlane, którego Y.C. nie zapłaciło swoim podwykonawcom, do czego był zobowiązany na podstawie zawartych z tymi podwykonawcami umów o roboty budowlane. Wydatki te wyniosły łącznie (\`(...)\`) PLN i miały istotny wpływ na sytuację Wnioskodawcy w kontekście wysokości jego zobowiązań podatkowych (koszty te nie mogły pomniejszać dochodu).

3\. Kwota, do uiszczenia której Wnioskodawca zobowiązał się w ramach wykonania ugody oraz porozumienia z (\`(...)\`) r. miała pokryć roszczenia Y.C. względem Wnioskodawcy (oraz względem X. P. w ramach kodeksowej odpowiedzialności solidarnej) z tytułu niezapłaconego (w części) wynagrodzenia za roboty budowlane określone w umowie o roboty budowlane z dnia (\`(...)\`) r. zawartej pomiędzy Wnioskodawcą a Y.C. oraz niezapłaconego (w całości) wynagrodzenia za dodatkowe roboty budowlane które Y.C. miał także wykonać w trakcie realizacji ww. umowy o roboty budowlane.

Do pokrycia wymienionych wyżej roszczeń Y.C. zobowiązany był Wnioskodawca a podstawą prawną tego zobowiązania była łącząca Wnioskodawcę i Y.C. umowa o roboty budowlane z dnia (\`(...)\`)r. Ewentualna odpowiedzialność X. P. za pokrycie wyżej wymienionych roszczeń Y.C. miała charakter wtórny, wynikający z przepisów art. 6471 Kodeksu Cywilnego o solidarnej odpowiedzialności inwestora w ramach procesu budowlanego.

Zawierając z X. P. porozumienia z (\`(...)\`) r. oraz z (\`(...)\`)r. Wnioskodawca doprecyzował stan prawny roszczeń Y.C., kierowanych solidarnie wobec Wnioskodawcy oraz wobec X. P., poprzez przejęcie odpowiedzialności X. P. (wtórnej w swoim charakterze) za zaspokojenie (uregulowanie) roszczeń Y.C..

Dzięki przejęciu zobowiązań X. P. porozumieniem z (\`(...)\`)r. (potwierdzonym dodatkowo porozumieniem z (\`(...)\`)r.) Wnioskodawca uzyskał następujące korzyści:

· otrzymanie (zwolnienie) kwot (\`(...)\`) euro oraz (\`(...)\`) euro wstrzymanych przez X. P. z wynagrodzenia umownego Wnioskodawcy do momentu przejęcia przez Wnioskodawcę zobowiązań X. P. względem Y.C. Otrzymanie tych kwot miało istotne znaczenie dla działalności Wnioskodawcy, w szczególności dla zdolności do regulowania zobowiązań Wnioskodawcy względem swoich kontrahentów;

· pozyskanie, w latach 2013 - 2021, od różnych podmiotów należących do Grupy P. E. (do której to Grupy należało też X. P.) kontraktów budowlanych o bardzo dużej wartości. W dużej mierze dzięki tym właśnie kontraktom pozyskanym od podmiotów z Grupy P. E., Wnioskodawcy udało się w wyżej wymienionym okresie znacząco (kilkukrotnie) zwiększyć swoje przychody ze sprzedaży usług budowlanych, a w ślad za tym także zapłacone podatki (CIT, VAT).

### Pytanie

### Czy wynikająca z Ugody kwota (\`(...)\`) zł zapłacona w całości przez Wnioskodawcę w celu jednoczesnej spłaty zobowiązania wynikającego z ugody oraz realizacji porozumień zawartych z X. P. w marcu 2013 r. oraz w sierpniu 2021 r., stanowi koszt uzyskania przychodów w podatku dochodowym od osób prawnych?

### Państwa stanowisko w sprawie

Wynikająca z Ugody kwota(\`(...)\`)zł zapłacona w całości przez Wnioskodawcę w celu jednoczesnej spłaty zobowiązania wynikającego z ugody oraz realizacji porozumień zawartych z X. P. w marcu 2013 r. oraz w sierpniu 2021 r., stanowi koszt uzyskania przychodów w podatku dochodowym od osób prawnych.

**Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy**

Zasady kwalifikowania wydatków do kosztów uzyskania przychodów określają przepisy art. 15 oraz art. 16 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2020 r. poz. 1406 z późn. zm., winno być: Dz.U. z 2021 r. poz. 1800 ze zm. dalej: „u.p.d.o.p.”, „ustawa o CIT”). Zgodnie z art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p., kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 (\`(...)\`).

Konstrukcja przepisu dotyczącego kosztów uzyskania przychodów daje podatnikowi możliwość odliczenia dla celów podatkowych wszelkich kosztów (niewymienionych w art. 16 ust. 1 u.p.d.o.p.), pod warunkiem, że wykaże ich bezpośredni bądź pośredni związek z prowadzoną działalnością, a ich poniesienie ma lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętego przychodu. Tak więc, kosztami uzyskania przychodów są wszelkie, racjonalnie i gospodarczo uzasadnione wydatki związane z prowadzeniem działalności gospodarczej, których celem jest osiągnięcie, zabezpieczenie i zachowanie źródła przychodów, z wyjątkiem wymienionych w art. 16 ust. 1 u.p.d.o.p.

Zatem, aby określony wydatek można było uznać za koszt uzyskania przychodów, między tym kosztem a przychodem musi istnieć związek przyczynowo-skutkowy. Chodzi tu o związek tego typu, że poniesienie kosztu ma wpływ na powstanie lub zwiększenie przychodu. Przez koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami należy rozumieć te koszty, których poniesienie wpływa bezpośrednio na uzyskanie przychodu z danego źródła. Są to więc wszelkie koszty, których poniesienie jest niezbędne, aby określone źródło przychodów przyniosło konkretne przychody. Aby uznać dany wydatek za koszt uzyskania przychodów nie jest konieczne w każdym przypadku wykazanie między nim a przychodem bezpośredniego związku. Należy zaznaczyć, że kosztami uzyskania przychodów są wszystkie wydatki poniesione w celu uzyskania przychodów, w tym również w celu zachowania i zabezpieczenia źródła przychodów, tak aby to źródło przynosiło przychody także w przyszłości. Wobec powyższego, kosztami będą również koszty pośrednie związane z uzyskiwanymi przychodami, jeżeli zostanie wykazane, że zostały w sposób racjonalny poniesione w celu uzyskania przychodów (w tym dla zagwarantowania funkcjonowania źródła przychodów), nawet wówczas gdyby z obiektywnych powodów przychód nie został osiągnięty.

Wskazać należy, że celowość wydatku, na którą wskazuje przepis art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. oznacza, że nie każdy wydatek poniesiony przez podatnika w związku z prowadzoną działalnością podlega odliczeniu i wpływa tym samym na podstawę opodatkowania, lecz tylko ten wydatek, który pozostaje w związku przyczynowo-skutkowym pomiędzy jego poniesieniem, a przychodem. Poniesienie wydatku ma lub może mieć wpływ na powstanie lub zwiększenie przychodów. Wydatek należy oceniać mając na uwadze także racjonalność określonego działania dla osiągnięcia przychodu. Poniesienie wydatku musi zatem być powiązane z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą, ukierunkowaną na uzyskanie przychodów, a ponadto wydatek powinien, przynajmniej potencjalnie, wpływać na wielkość uzyskiwanych lub spodziewanych przychodów z tej działalności. Kosztowa kwalifikacja konkretnego wydatku u konkretnego podatnika musi więc uwzględniać charakter i profil prowadzonej działalności gospodarczej oraz ekonomiczną racjonalność poniesionego kosztu. Każdorazowo przy ocenie charakteru poniesionego wydatku niezbędna jest obiektywna ocena wszystkich uwarunkowań, które istniały w czasie jego ponoszenia, które mogą zmieniać się w czasie i na które mogą oddziaływać także przyczyny niezależne od woli i świadomości podatnika.

Kosztem uzyskania przychodów będzie zatem taki koszt, który spełnia łącznie następujące warunki:

\- został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika,

\- jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

\- pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

\- poniesiony został w celu uzyskania przychodów, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów,

\- został właściwie udokumentowany,

\- nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Należy przy tym zauważyć, że definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu, każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach, należy zaś zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu, a powstaniem przychodu lub realną szansą powstania przychodów podatkowych, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania. Podatnik oceniając związek wydatku z prowadzoną działalnością gospodarczą winien zakładać, że dany koszt może obiektywnie przyczynić się do osiągnięcia przychodów. Ponadto, należy mieć na względzie, że podatnik uznając wydatek za koszt uzyskania przychodów odnosi ewidentne korzyści albowiem o ten koszt zmniejsza podstawę opodatkowania. Na nim więc spoczywa ciężar udowodnienia, że określony wydatek jest kosztem uzyskania przychodów.

Jak wskazał m.in. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 31 sierpnia 2021 r. Znak: 0111-KDIB2-1.4010.138.2021.MK: „ugoda ze swej natury oznacza czynienie ustępstw przez każdą ze stron. Tym samym z racjonalnego punktu widzenia oraz literalnej wykładni art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p., należy uznać, że wydatki związane z zawartą w trakcie procesu sądowego ugodą są ponoszone w celu zabezpieczenia bądź zachowania źródła przychodów. Zauważyć należy, że zasadnicze znaczenie dla dokonania oceny możliwości zaliczenia określonych wydatków do kosztów uzyskania przychodu będzie miało - jak wskazano to powyżej - określenie, czy są one ponoszone w celu osiągnięcia przychodów, zabezpieczenia lub zachowania źródła przychodów, co wynika wprost z normy art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p.

W ocenie tut. Organu o tym, że dany wydatek został poniesiony "w celu" osiągnięcia przychodu, zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodu można mówić wówczas, gdy jego poniesienie ma lub może mieć wpływ na powstanie lub też zwiększenie przychodów. W konsekwencji, możliwość zaliczania danych wydatków do kosztów uzyskania przychodów ma przede wszystkim skłaniać podatników do podejmowania racjonalnych decyzji gospodarczych, w tym znaczeniu, że przysparzać one będą konkretne przychody podatkowe lub też zachowają źródło przychodów w niezmienionym stanie albo zabezpieczą to źródło przed uszczupleniem czy też zmniejszeniem.

Należy mieć na uwadze, iż celowość kosztu oznacza jego nakierowanie na osiągnięcie przychodu, zachowanie albo zabezpieczenie źródła przychodu. Przy czym za celowe można uznać jedynie takie wydatki, które oceniane przez pryzmat całokształtu okoliczności faktycznych pozwalają na przyjęcie, iż zamiarem Spółki w momencie poniesienia wydatku było właśnie albo osiągniecie przychodu albo ewentualnie jego zachowanie, czy też zabezpieczenie. Badanie całokształtu okoliczności faktycznych ma w sprawie kluczowe znaczenie, albowiem kategoria "kosztu podatkowego" nie ma charakteru czysto obiektywnego, rozumianego w sposób formalistyczny, lecz zakłada istnienie elementów subiektywnych zależnych od oceny tych okoliczności. Skoro bowiem ustawodawca zakłada, iż wydatek musi być celowy, to tym samym konieczne jest przeprowadzenie analizy owej celowości, która możliwa jest jedynie w oparciu o fakty przedstawione przez Wnioskodawcę w opisie stanu faktycznego.”

Uznanie danego wydatku za koszt uzyskania przychodów jest możliwe tylko wtedy, gdy z prawidłowo i rzetelnie udokumentowanych zdarzeń wynika ponad wszelką wątpliwość, że jest to wydatek celowy i racjonalnie uzasadniony. Podatnik zobowiązany jest więc wykazać nie tylko fakt poniesienia danego wydatku, ale także jego celowość i racjonalność. Przy ustalaniu kosztów uzyskania przychodów, nie można uznać za koszt wydatków, których charakter budzi wątpliwości.

Oprócz powyższego należy mieć na uwadze, że dokonując rozpoznania kosztowego charakteru określonego wydatku podatnik musi badać nie tylko to, czy wydatek ten został poniesiony w celu osiągnięcia przychodów, zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów (art. 15 ust. 1 ustawy o CIT), ale i to czy nie jest on objęty wyłączeniem z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, co definitywnie pozbawia go charakteru kosztu podatkowego, choćby nawet spełniał wprowadzone przez ustawodawcę w art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p., kryteria normatywne.

Przy ocenie dopuszczalności kwalifikowania do kosztów uzyskania przychodów wydatków należy każdorazowo odnosić je do stanu faktycznego sprawy (także prezentowanego we wniosku o udzielenie interpretacji prawa podatkowego), a także przykładać szczególne znaczenie do prawidłowej wykładni rozumienia terminów „zachowanie" i „zabezpieczenie" źródła przychodów. W szczególności poprzez zabezpieczenie źródła przychodów należy rozumieć koszty poniesione na ochronę istniejącego (podstawowego) źródła przychodów w taki sposób, aby to źródło funkcjonowało w bezpieczny sposób. W dynamicznie zmieniającej się rzeczywistości gospodarczej, poniesienie pewnych wydatków może ograniczać liczbę przypadków, które zachwiałyby możliwością uzyskiwania przychodów z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej. Istotne jest więc, aby oceniać racjonalność określonego działania dla osiągnięcia przychodu, a fakt, że podatnik nie przewidywał określonego efektu gospodarczego, nie dyskwalifikuje poniesionego wydatku jako kosztu uzyskania przychodu. Należy podkreślić, iż gospodarczo uzasadnione i racjonalne decyzje gospodarcze, podejmowane pierwotnie w określonych warunkach, mające oczywisty związek z przychodami, w związku z negatywną zmianą okoliczności mogą wywoływać lub wywołują konieczność podejmowania przez podatnika działań zmierzających już nie do osiągnięcia przychodów, ale przede wszystkim do zachowania lub zabezpieczenia źródeł przychodów. Dodanie z dniem 1 stycznia 2007 r., do art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p., zwrotu „lub zachowania albo zabezpieczenia źródeł przychodów" nakazuje odczytywać treść całego przepisu w znacznie szerszym kontekście niż przed nowelizacją, nie ograniczając określonych wydatków do „osiągnięcia przychodów".

W tym kontekście istotne jest, aby oceniając dany wydatek pod kątem kosztu podatkowego uwzględniać również logiczny ciąg zdarzeń wywołujących określone działania podatnika, tj. przyczyny odstąpienia od umowy wynikające z opisanych we wniosku podatnika rozbieżności, konsekwencje finansowe takiej decyzji i ich wpływ na osiągnięcie przychodów lub zachowanie albo zabezpieczenie źródeł przychodów. Przy ocenie danego wydatku jako kosztu uzyskania przychodów nie sposób także pominąć dynamiki procesów i zjawisk gospodarczych, w ramach których dochodzi do zmiany pierwotnie podejmowanych decyzji, a która to zmiana związana jest zwłaszcza z zachowaniem lub zabezpieczeniem źródła przychodów (szerzej na ten temat: wyrok NSA z dnia 1 stycznia 2012 r., sygn. akt II FSK 1365/10).

Należy wskazać na konieczność uwzględnienia adekwatnego związku przyczynowego między kosztem a przychodem, podobnie jak konieczne jest rozumienie przyczyn, które sprawiają, że z powodów niezależnych od podatnika, którego działanie ma cechę racjonalności, przychód nie powstanie z uwagi na zmianę pierwotnych uwarunkowań gospodarczych, tak jak miało to miejsce w niniejszej sprawie. Tylko wobec tego koncepcja adekwatnego związku przyczynowego stanowi rękojmię i gwarancję wszechstronnego rozpatrzenia i wyjaśnienia wszystkich współzależności między zastosowanym przez podatnika środkiem (poniesionymi kosztami), a oczekiwanymi następstwami (por. A. Gomułowicz, Koszty uzyskania przychodów. Zasady ogólne, Wydawnictwo Difin, Warszawa 2005, s.104-105). Ponadto każdorazowo przy ocenie charakteru poniesionego kosztu niezbędna jest obiektywna ocena wszystkich uwarunkowań, które istniały w czasie ponoszenia kosztów, które mogą zmieniać się w czasie i na które mogą oddziaływać także przyczyny niezależne od woli i świadomości podatnika.

Jak wskazuje się w doktrynie, pod pewnymi warunkami ugoda sądowa może zostać zaliczona do kosztów podatkowych. Ważne, by z zawartej ugody sądowej nie wynikało, że dotyczy ona kary umownej lub odszkodowania, dzięki czemu zastosowania nie znajdzie wyłączenie z art. 16 ust. 1 pkt 22 ustawy o CIT.

Dodatkowo, ugoda musi zostać zawarta w celu zabezpieczenia i zachowania źródła przychodu. Jak wskazał Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 29 listopada 2018 r., II FSK 2940/18:

„(\`(...)\`) należy kierować się przesłankami zdrowego rozsądku przy dokonywaniu oceny racjonalności poniesienia przez danego podatnika kosztu przez pryzmat faktów zaistniałych po dacie podjętych decyzji o charakterze gospodarczym. W procesie działań gospodarczych przedsiębiorca dąży bowiem nie tylko do maksymalizacji przychodów, ale i też ograniczania kosztów ich uzyskania, przy czym obie te wielkości muszą być ujmowane globalnie. Chodzi zatem o racjonalne rozstrzygniecie w tym zakresie, czy dany wydatek (koszt) może obiektywnie przyczynić się do realizacji pożądanego celu (osiągnięcia przychodu lub zachowania albo zabezpieczenia jego źródła), co jednak oczywiście nie oznacza, że cel ten zostanie osiągnięty. Postulowany jest sposób interpretowania prawa podatkowego oparty na tzw. wykładni gospodarczej, tzn. takiej która przewiduje, m.in. przyjęcie założenia, że podatnik działa i powinien działać w sposób typowy dla podmiotów prowadzących działalność gospodarczą, tj. przykładowo dąży do osiągnięcia zysku, a nie strat (analogicznie por. uchwała NSA z 25 czerwca 2012 r., sygn. akt II FPS 2/12; wyrok NSA z dnia 23 stycznia 2018 r., sygn. akt II FSK 86/16; wyrok NSA z dnia 12 kwietnia 2018 r., sygn. akt II FSK 871/16). Spółka podkreślała, że celem poniesienia wydatku związanego z ugodą było zabezpieczenie i zachowanie źródła przychodów, jakim jest prowadzona przez nią działalność gospodarcza”.

Odnosząc wskazane wyżej argumenty do rozważanego stanu faktycznego należy zatem uznać, że zawarcie ugody sądowej, na skutek wniesienia powództwa przez syndyka masy upadłościowej, można uznać za czynność racjonalną ekonomicznie. Spółka nie miała pewności wygranej wchodząc w spór sądowy z syndykiem masy upadłościowe i w celu minimalizacji ryzyka gospodarczego podjęła decyzję o zawarciu ugody sądowej.

W ocenie Spółki wydatki przeznaczone na ugodę, takie jak w rozpatrywanej sprawie, mogą stanowić koszt uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. Należy podkreślić, że Ugoda ta nie dotyczyła zapłaty kary umownej czy też odszkodowania, a zapłaty wynagrodzenia za prace przy budowie hal przemysłowo-magazynowych oraz zwrotu kaucji gwarancyjnych. Ponadto, należy wskazać, że Wnioskodawca zapłacił całą kwotę ugody tj.,(\`(...)\`) zł. mimo, że z ugody sądowej wynikało, że powinien zapłacić należność solidarnie z podmiotem X. P. Jak wspomniano powyżej taka formuła ugody była wymuszona sytuacją procesową, gdzie pozwanymi przez Y.C. były obie Spółki tj. Wnioskodawca i X. P. Jednakże Spółka, na podstawie odrębnego porozumienia zawartego (\`(...)\`)r., musiała zapłacić należność w całości.

Na zawarcie tego porozumienia wpłynęły dwie okoliczności:

1\. Porozumienie zawarte 19 marca 2013 r.

Jak wskazano w stanie faktycznym, Spółka podpisała z X. P. (oraz z drugim inwestorem - C. D.) porozumienie, w którym m.in. zobowiązała się do:

· uregulowania na rzecz wszelkich swoich podwykonawców wykonujących prace budowlane przy tej inwestycji (w tym również na rzecz Y.C.), wszystkich należnych płatności z uwzględnieniem potrąceń należnych Spółce,

· dołożenia wszelkich starań, iż podwykonawcy robót, a także podmioty współpracujące z podwykonawcami (dalsi podwykonawcy), nie będą dochodzili zapłaty jakichkolwiek należności z tytułu zrealizowanych robót i prac od C.D. lub X. P.

Z uwagi na fakt, że spór zakończony przedmiotową Ugodą dotyczył należności z tytułu prac budowlanych, których powyższe porozumienie dotyczyło, Spółka była zobowiązana do uregulowania należności wynikających z ugody w całości oraz dołożenia wszelkich starań, aby Y.C. nie dochodziło zapłaty tej należności od X. P.

2\. Relacje z Grupą P. E.

Spółka zapłaciła kwotę wynikającą z Ugody w całości nie tylko ze względu na treść porozumienia, ale również z uwagi na potrzebę utrzymania dobrych relacji biznesowych z kontrahentem w skład grupy którego wchodziła spółka celowa X. P. Wobec tego, że X. P. jest firmą z grupy inwestorskiej P. E., która często współpracuje z Wnioskodawcą, Spółka zdecydowała się pokryć całą należność z tytułu ugody sądowej. Spółki z grupy X. P. są stałym kontrahentem (inwestorami) Wnioskodawcy i istotna część przychodów Spółki wynika właśnie z tej współpracy.

W związku z tym, Spółka poniosła ten wydatek w celu zabezpieczenia źródła przychodów, jakim są środki pochodzące z tej grupy inwestorskiej, które mają duży wpływ na działalność gospodarczą Wnioskodawcy. Wobec tego zapłata całości kwoty wynikającej z Ugody (pomimo, że sama Ugoda wskazywała na solidarną odpowiedzialność Spółki i X. P.) była racjonalnym wydatkiem Wnioskodawcy, mającym na celu zabezpieczenie przyszłych przychodów Spółki.

Na tle podobnego stanu faktycznego stanowisko zajął Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie. W wyroku z 12 września 2018 r., sygn. akt III SA/Wa 3689/17 wskazał, że:

„W skardze prawidłowo wskazano, że istnieje prosty, uchwytny związek pomiędzy poniesionym przez Skarżącą wydatkiem na spłatę zobowiązań Zbywcy, a intencją osiągnięcia/zwiększenia przychodu z działalności handlowej w nowych placówkach handlowych. Ciężar ekonomiczny tych spłat został poniesiony po to, aby w ogóle otworzyć nowe sklepy, aby Spółka zwiększyła liczbę sklepów prowadzonych pod własną firmą i generujących własne przychody, i aby w efekcie zwiększyć swoje dochody. Trudno wyobrazić sobie bardziej bezpośredni i uchwytny związek pomiędzy takim wydatkiem, a możliwością zaistnienia przychodu.”

Reasumując, w ocenie Spółki rozliczenie zapłaconej Ugody w całości jako kosztów uzyskania przychodów jest działaniem prawidłowym.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe. Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny na podstawie art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.

**Dodatkowe informacje**

Podkreślić należy, że tutejszy organ wydając przedmiotową interpretację indywidualną wskazał zakres i sposób zastosowania norm prawa podatkowego ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w odniesieniu do przedstawionego we wniosku opisu stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego, jak i postawionego pytania. Jednocześnie ocenił stanowisko Wnioskodawcy pod względem zgodności z obowiązującymi przepisami prawa podatkowego. Co do zasady, przedmiotem interpretacji indywidualnych wydawanych na podstawie art. 14b Ordynacji jest sam przepis prawa podatkowego. Przepisy te nie uprawniają do zajęcia (rozstrzygania) co do ekonomicznych aspektów działania Jednostki w planowanych zdarzeniach przyszłych bądź stanach faktycznych. Procedura wydawania indywidualnych interpretacji przepisów prawa podatkowego w trybie art. 14b Ordynacji podatkowej nie podlega regułom przewidzianym dla postępowania podatkowego czy kontrolnego. Natomiast w zakresie obowiązków podatnika, jako odnoszącego ewidentną korzyść z faktu zaliczenia określonych wydatków w poczet kosztów uzyskania przychodów, jest wykazanie, w oparciu o zgromadzone dowody, związku pomiędzy poniesieniem kosztu, a uzyskaniem przychodu, zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (\`(...)\`). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2019 r. poz. 2325 ze zm.; dalej: „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.