Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL2-2.4011.151.2025.3.AG
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-05-16
Teza: Skutki podatkowe udziału w programie motywacyjnym.
Słowa kluczowe: pracownik
programy-program motywacyjny
przychód
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z innych źródeł.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 11

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

Dnia 17 lutego 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 17 lutego 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych. Uzupełnił go Pan
    – w odpowiedzi na wezwania – pismem z 10 maja 2025 r. (wpływ 10 maja 2025 r.). Treść
    wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego
    Zwraca się Pan z uprzejmą prośbą o wydanie opinii do indywidualnej interpretacji
    podatkowej w zakresie opodatkowania przyznanych Panu akcji w ramach programu „G”,
    wdrożonego przez (...).

    Firma, w której jest Pan zatrudniony od kilku lat z tytułu umowy o pracę na pełen etat, to
    (...) sp. z o.o. Firma ta jest w 100% własnością (...), które jest w 100% własnością „N”,
    będącej spółką matką dla wszystkich oddziałów wchodzących w grupę (...). Firma „N” ma
    swoją siedzibę w (...). „N” zadebiutował na (...) giełdzie papierów wartościowych (...) w dniu
    (...).
    Przedmiotem tej indywidualnej interpretacji podatkowej jest kwestia interpretacji
    podatkowej przyznania pracownikom (w tym i dla Pana) grupy (...) akcji z programu
    motywacyjnego na rok 2023 pod nazwą „G”.
    Zgodnie z informacjami przekazanymi z centrali: program akcji na rok 2023 to znaczący
    pakiet benefitów dla pracowników (...), mający na celu wzmocnienie poczucia wspólnoty i
    przynależności do firmy. Program ma na celu przyciągnięcie i zatrzymanie pracowników
    oraz zwiększenie ich zaangażowania i lojalności. W ramach programu pracownicy
    spełniający kryteria otrzymali (...) akcji upominkowych. Akcje te były objęte rocznym
    okresem blokady (...) i zostaną przekazane po jego zakończeniu. Okres przechowywania
    akcji upominkowych kończył się (...) listopada 2024 r., a ich transfer na osobiste konta
    maklerskie nastąpił możliwie najszybciej po tej dacie.
    Akcje otrzymają pracownicy, którzy (...)
    Poniżej treść warunków i zasad przyznawania akcji z programu „G”:
    „1. Przyznanie Akcji
    (...) Akcje Upominkowe zostały przyznane uczestnikom w dniu (...) listopada 2023 r. („Data
    Przyznania”). (...) Przyznane Akcje Upominkowe są przekazywane bezpłatnie.
    2. Kluczowe warunki przyznanych Akcji Upominkowych
    (...) Wszystkie Akcje Upominkowe nabędą prawa do własności w pierwszą rocznicę Daty
    Przyznania, czyli (...) listopada 2024 r. (...).
    Dodatkowo, zgodnie z Pana wiedzą oraz informacjami przekazanymi przez zarząd (...) sp. z
    o.o., że program „G” nie jest typowym programem motywacyjnym, ponieważ nie spełnia
    wszystkich warunków określonych w art. 24 ust. 11-12a ustawy o PIT. W szczególności,
    program nie został utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia. Jego celem
    jest przede wszystkim budowanie lojalności i zaangażowania, a nie wynagradzanie za
    wyniki. Decyzja została podjęta przez spółkę „N” (zarząd) i przedstawiona reszcie
    podmiotów w organizacji. Odpowiedzi uzyskiwane w ramach konsultacji z doradcami
    podatkowymi oraz telefonicznych interpretacji udzielanych przez urzędy skarbowe
    wskazują na różne podejścia do kwestii rozliczenia, jak i czasu kiedy ono następuje. Taka
    rozbieżność w interpretacjach przepisów podatkowych prowadzi do niepewności co do
    prawidłowego sposobu opodatkowania dochodów związanych z uczestnictwem w tym
    programie akcyjnym. Kluczową sprawą jest tutaj prawidłowe określenie momentu
    powstania obowiązku podatkowego.
    Poniżej odpowiedzi jakie otrzymał Pan na pytanie o sposób rozliczenia:
    • Akcje powinniśmy rozliczać jako darowizna, gdzie obdarowany należy do III grupy
    podatkowej;
    • Akcje powinny być traktowane jak przychód ze stosunku pracy i opodatkowane tak samo
    jak inne świadczenia ze stosunku pracy, już w momencie otrzymania tych akcji (jako
    przychód z innych źródeł, opodatkowany skalą podatkową 12/32%). W momencie
    sprzedaży (w przyszłości) pracownik ponownie wykaże dochód podlegający
    opodatkowaniu (tym razem z zysków kapitałowych). Jednakże, w związku z przepisami
    ustawy o PIT (art. 22 ust. 1dc ustawy o PIT), pracownik może zaliczyć do kosztów uzyskania
    przychodów (koszt zaliczony) wartość wcześniejszych dochodów (jeśli zostały prawidłowo
    zgłoszone i opodatkowane);

    • Akcje powinny być rozliczane tylko w PIT-38 jako zyski kapitałowe – cena ich zakupu jest
    równa 0 zł, a więc cała otrzymana kwota jest opodatkowana w momencie sprzedaży akcji
    – wraz z powołaniem się na wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie
    (sygn. akt I SA/Kr 402/24), gdzie: WSA zwrócił uwagę, że brak uchwały walnego
    zgromadzenia nie przesądza o tym, że program nie może być traktowany jako program
    motywacyjny, WSA zwrócił uwagę na ryzyko podwójnego opodatkowania, jeśli przychód
    zostanie rozpoznany w momencie objęcia akcji, a następnie ponownie w momencie ich
    sprzedaży.
    Uzupełnienie wniosku
    Co zostało Panu przyznane w dniu (...) listopada 2023 r., tj. czy były to:
    - Akcje Upominkowe
      czy
    - prawa do Akcji Upominkowych?
    Według Pana interpretacji tej sprawy i dokumentów z firmy, (...) listopada 2023 r. zostały
    Panu przyznane prawa do Akcji upominkowych a nie akcje upominkowe. Akcje zostały
    Panu przyznane dopiero (...) listopada 2024. Prawa do akcji nie były od razu Pana
    własnością. Ich ostateczne „nabycie” nastąpiło (...) listopada 2024 r., a warunkami ich
    otrzymania było (...) (wymagania te Pan spełnił i akcje otrzymał).
    Czy (...) listopada 2024 r. nastąpiło nabycie przez Pana Akcji Upominkowych w wyniku
    realizacji przyznanych (...) listopada 2023 r. praw do Akcji Upominkowych – proszę to
    wyjaśnić?
    Tak, formalnie z dniem (...) listopada 2024 roku po spełnieniu warunków przywołanych w
    odpowiedzi na pytanie numer I, akcje były przyznawane i wysyłane do pracowników.
    Zgodnie z poprzednimi informacjami, akcje otrzymałem bez żadnych opłat a ich cena
    nabycia wynosi 0 (...) (taka też informacja widnieje w zestawieniu akcji na koncie
    maklerskim).
    Jeżeli w odpowiedzi na pytanie z pkt I wezwania wskaże Pan, że były to prawa do Akcji
    Upominkowych, to proszę wskazać:
    1) czy w momencie przyznania praw do Akcji Upominkowych możliwe było ustalenie ich
      wartości rynkowej (ogólnie, obiektywnie) na podstawie cen rynkowych stosowanych w
      obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w
      szczególności czasu i miejsca ich uzyskania?
    2) czy prawa do Akcji Upominkowych, o których mowa we wniosku, są:
    a) papierami wartościowymi w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r.
      o obrocie instrumentami finansowymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 722 ze zm.),
    b) instrumentami finansowymi, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy o
      obrocie instrumentami finansowymi,
    c) czy będą miały inny charakter prawny – jaki?
    3) czy prawa do Akcji Upominkowych były przyznane bezpłatnie?
    4) czy prawa do Akcji Upominkowych zostały nabyte jako świadczenia w naturze?
    1) Nie. W momencie przyznania praw do Akcji Upominkowych ((...) listopada 2023 r.) nie
      było możliwe ustalenie ich wartości rynkowej, ponieważ same akcje nie zostały jeszcze
      nabyte, a realizacja praw do nich była uzależniona od spełnienia określonych
      warunków. W związku z tym prawa te nie były zbywalne ani wymienialne, co

      uniemożliwiało ich wycenę w sposób obiektywny na podstawie cen rynkowych.
      Natomiast akcje spółki „N” były notowane na (...) giełdzie papierów wartościowych (...).
      (...) 2023 r. był pierwszym dniem notowania spółki na giełdzie.
    2) W Pana ocenie:
    a) Nie, prawa do Akcji Upominkowych nie są papierami wartościowymi,
    b) Nie, prawa te nie są instrumentami finansowymi,
    c) Prawa te mają inny charakter prawny – są warunkowym uprawnieniem pracowniczym
      wynikającym z planu motywacyjnego pracodawcy, który stanowi rodzaj wewnętrznego
      zobowiązania do przyznania nieodpłatnych akcji pod warunkiem spełnienia
      wskazanych kryteriów zatrudnienia.
    3) Tak, prawa te zostały Panu przyznane bezpłatnie. Nie poniósł Pan żadnych kosztów z
      tytułu ich przyznania.
    4) W Pana opinii nie, same prawa do Akcji Upominkowych nie stanowią świadczenia w
      naturze, ponieważ nie doszło jeszcze do przeniesienia własności akcji ani do
      otrzymania realnego majątkowego przysporzenia. Przyznane prawo było warunkowe i
      nieprzenaszalne (np. gdy pracownik nie był zatrudniony w firmie – zwolnił się – w
      listopadzie 2024, to nie otrzymywał tych akcji, ponieważ nie spełnił on wymagań do ich
      otrzymania).
    Jeżeli w odpowiedzi na pytanie z pkt I wezwania wskaże Pan, że były to Akcje
    Upominkowe, to proszę wskazać:
    1) co należy rozumieć pod pojęciem „przyznania” Akcji Upominkowych, tj. w
      szczególności czy jest to jedynie obietnica ich przekazania Panu w przyszłości?
    2) czy w momencie przyznania Akcji Upominkowych możliwe było ustalenie ich wartości
      rynkowej (ogólnie, obiektywnie) na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie
      rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w
      szczególności czasu i miejsca ich uzyskania?
    3) czy w momencie nabycia Akcji Upominkowych możliwe było ustalenie ich wartości
      rynkowej (ogólnie, obiektywnie) na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie
      rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w
      szczególności czasu i miejsca ich uzyskania?
    4) czy Akcje Upominkowe, o których mowa we wniosku, są:
    a) papierami wartościowymi w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r.
      o obrocie instrumentami finansowymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 722 ze zm.),
    b) instrumentami finansowymi, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy o
      obrocie instrumentami finansowymi,
    c) czy mają inny charakter prawny – jaki?
    5) czy Akcje Upominkowe były przyznane i nabyte bezpłatnie?
    6) czy Akcje Upominkowe zostały przyznane i nabyte jako świadczenia w naturze?
    Dla przejrzystości odpowie Pan także na pytania z pkt IV, choć zgodnie z rzeczywistym
    stanem faktycznym (...) listopada 2023 r. nie zostały Panu przyznane akcje, tylko prawa do
    nich.
    1) „Przyznanie” Akcji Upominkowych w rozumieniu zastosowanym przez pracodawcę
      oznaczało jedynie przyznanie prawa do ich nabycia w przyszłości, pod warunkiem
      spełnienia określonych kryteriów (...). Przyznanie to nie skutkowało przeniesieniem
      własności akcji w dniu (...) listopada 2023 r., lecz stanowiło zobowiązanie warunkowe

      ze strony pracodawcy. Faktycznie, po spełnieniu warunków, akcje zostały przyznane
      (...) listopada 2024 r.
    2) Nie, w momencie przyznania akcji (lub raczej praw do akcji) (...) listopada 2023 r. nie
      było możliwe ustalenie wartości rynkowej Akcji Upominkowych w odniesieniu do
      konkretnego pracownika, ponieważ:
    a) ich nabycie było warunkowe (nie doszło jeszcze do realnego przysporzenia),
    b) akcje były przyznane bezpłatnie i nie były zbywalne przez pracownika,
    c) wartość przypisywana danemu uprawnieniu nie mogła być ustalona rynkowo (prawa
      do ich nabycia w przyszłości, pod warunkiem spełnienia określonych kryteriów).
    3) Tak, w dniu faktycznego nabycia akcji (tj. (...)11.2024 r.) możliwe będzie ustalenie
      wartości rynkowej Akcji Upominkowych na podstawie notowań giełdowych spółki „N”
      (cena akcji podczas zamknięcia notowań giełdowych z dnia nabycia). Spółka jest
      notowana na (...) giełdzie (...).
    4) W Pana ocenie:
    a) Tak, Akcje Upominkowe (akcje „N”) są papierami wartościowymi, ponieważ są to akcje
      notowanej spółki akcyjnej, zbywalne i przedstawiające prawo udziału w kapitale
      zakładowym,
    b) Nie,
    c) Nie, nie mają innego charakteru niż opisany powyżej.
    5) Tak, ani przy przyznaniu praw do akcji, ani w momencie nabycia samych akcji, nie
      poniósł Pan żadnych kosztów. Zarówno przyznanie, jak i nabycie miało charakter
      nieodpłatny.
    6) Nie wprost. Akcje Upominkowe zostały objęte nieodpłatnie przez pracownika, jednak
      ich przyznanie nie stanowiło typowego świadczenia w naturze w rozumieniu art. 11
      ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przyznanie akcji nie było
      uzależnione od żadnych konkretnych działań, wyników ani świadczeń wykonywanych
      przez pracownika w ramach stosunku pracy, lecz miało charakter ogólny, związany z
      uczestnictwem w planie motywacyjnym powiązanym z wejściem spółki „N” na giełdę
      papierów wartościowych (...). Celem programu było umożliwienie pracownikom
      długoterminowego udziału w kapitale spółki, a samo nabycie akcji stanowiło realizację
      uprawnienia inwestycyjnego, nieekwiwalentnego względem świadczenia pracy.
      Według Pana zdania, przychód podatkowy nie powstaje w momencie nabycia akcji,
      lecz dopiero w momencie ich sprzedaży na rynku regulowanym, zgodnie z przepisami
      dotyczącymi opodatkowania dochodów z kapitałów pieniężnych, a podstawą
      opodatkowania będzie różnica między ceną sprzedaży a ceną nabycia (w tym
      przypadku cena nabycia to 0 (...)).

## Pytanie

Czy w zaprezentowanym stanie faktycznym program „G” spełnia warunki do uznania go za
    program motywacyjny, o którym mowa w art. 24 ust. 11-12a ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych, a zatem czy opodatkowanie przychodu (stawką 19% –
    art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych) z tytułu otrzymania
    akcji z programu „G” będzie następować dopiero w momencie odpłatnego zbycia akcji
    objętych w ramach tego Programu?
    Pana stanowisko w sprawie
    Prawo podatkowe jest skomplikowane i często pozostawia pole do interpretacji. W
    niniejszej sprawie istnieją uzasadnione wątpliwości co do momentu powstania obowiązku
    podatkowego i sposobu kwalifikacji przychodu. W Pana przekonaniu, akcje powinny być
    rozliczane dopiero w momencie ich odpłatnego zbycia, a przychód z tego tytułu powinien
    być zakwalifikowany jako przychód z kapitałów pieniężnych, opodatkowany stawką 19%

    zgodnie z art. 30b ustawy o PIT, co jest korzystniejsze niż opodatkowanie na zasadach
    ogólnych.
    Poniżej przedstawia Pan argumentację na poparcie Pana stanowiska:
    · Program „G” nie spełnia warunków do uznania go za program motywacyjny w
      rozumieniu art. 24 ust. 11-12a ustawy o PIT, ponieważ nie został utworzony na
      podstawie uchwały walnego zgromadzenia. Oznacza to, że nie można automatycznie
      stosować do niego polskich przepisów dotyczących akcji pracowniczych, ale wyrok
      WSA w Krakowie (I SA/Kr 402/24), gdzie w Pana mniemaniu podobnym kontekście
      sprawy, Sąd uznał, że brak uchwały walnego zgromadzenia nie przesądza o tym, że
      program nie może być traktowany jako program motywacyjny. W niniejszym
      przypadku program motywacyjny został oparty na akcjach spółki (...), a zatem do
      spółki prawa (...) nie będą miały zastosowania wymogi określone w art. 24 ustawy o
      PIT, które stosować należy wyłącznie do spółek polskich.
    · Brak realnego przysporzenia majątkowego – w momencie otrzymania akcji nie uzyskuje
      Pan realnego przysporzenia majątkowego. Pomimo tego, że akcje mają określoną (w
      danym momencie) przez giełdę wartość, to może się zmienić, co oznacza, że nie ma
      Pan pewności, jaką kwotę uzyska Pan w momencie ich sprzedaży. Opodatkowanie w
      momencie otrzymania akcji, których wartość jest niepewna i którymi nie może Pan
      swobodnie dysponować, byłoby niesprawiedliwe. Akcje były przekazywane rok po
      debiucie na giełdzie, a w rzeczywistości, kilkanaście dni później, ze względu na
      formalności związane z ich przekazaniem oraz transferami giełdowymi.
    · Celem programu „G” jest budowanie lojalności i zaangażowania pracowników, a nie
      generowanie natychmiastowego dochodu. Opodatkowanie w momencie otrzymania
      akcji podważa cel programu, ponieważ zmniejsza jego atrakcyjność dla pracowników.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku, jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    Jak stanowi art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie
      realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19
      , art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji
      podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość
      otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
    W myśl art. 11 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Wartość pieniężną świadczeń w naturze, z zastrzeżeniem ust. 2c oraz art. 12 ust. 2-2c
      , określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub
      prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich
      stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca ich uzyskania.
    Za przychody należy zatem uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno
    formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia otrzymane przez
    podatnika. Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie obejmuje każde działanie lub
    zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne,
    których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu lub te wszystkie
    zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób, których skutkiem jest

    nieodpłatne lub częściowo odpłatne – tj. niezwiązane z kosztami lub inną formą
    ekwiwalentu – przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.
    Stosownie do art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne
      zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.
    Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z:
      a) odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów
      wartościowych,
      b) realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3
      pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
    Zgodnie z art. 5a pkt 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o papierach wartościowych – oznacza to papiery
      wartościowe, o których mowa w art. 3 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie
      instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2023 r. poz. 646, 825, 1723 i 1941).
    Stosownie do przepisu art. 3 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami
    finansowymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 722 ze zm.):
      Ilekroć w ustawie jest mowa o papierach wartościowych – rozumie się przez to:
      a) akcje, prawa poboru w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. –
      Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2024 r. poz. 18 i 96), prawa do akcji, warranty
      subskrypcyjne, kwity depozytowe, obligacje, listy zastawne, certyfikaty inwestycyjne,
      bankowe prawa pochodne w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r.
      – Prawo bankowe (Dz.U. z 2023 r. poz. 2488) i inne zbywalne papiery wartościowe, w
      tym inkorporujące prawa majątkowe odpowiadające prawom wynikającym z akcji lub
      z zaciągnięcia długu, wyemitowane na podstawie właściwych przepisów prawa
      polskiego lub obcego,
      b) inne zbywalne prawa majątkowe, które powstają w wyniku emisji, inkorporujące
      uprawnienie do nabycia lub objęcia papierów wartościowych określonych w lit. a, lub
      wykonywane poprzez dokonanie rozliczenia pieniężnego, odnoszące się do papierów
      wartościowych określonych w lit. a, walut, stóp procentowych, stóp zwrotu, towarów
      oraz innych wskaźników lub mierników (prawa pochodne).
    Pana wątpliwości budzi kwestia, czy opisany we wniosku program „G” spełnia warunki do
    uznania go za program motywacyjny, o którym mowa w art. 24 ust. 11-12a ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych, a zatem czy opodatkowanie przychodu z tytułu
    otrzymania akcji z programu „G” będzie następować dopiero w momencie odpłatnego
    zbycia akcji objętych w ramach tego Programu.
    Regulacje art. 24 ust. 11-12a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych dotyczą
    „przesunięcia” momentu opodatkowania przychodów uzyskiwanych w ramach programu
    motywacyjnego (spełniającego warunki określone w tych przepisach) do chwili odpłatnego
    zbycia akcji objętych (nabytych) przez podatnika w wyniku realizacji programu.
    Jednocześnie przepisy te rozstrzygają, że przychody uzyskane w ramach programu
    motywacyjnego – niezależnie od ich związku ze stosunkiem zatrudnienia uczestnika
    programu lub działalnością wykonywaną osobiście przez uczestnika programu – podlegają
    opodatkowaniu w ramach źródła „kapitały pieniężne”. Należy mieć na uwadze, że
    regulacje te dotyczą przesunięcia momentu powstania przychodu, ale tylko wyłącznie z
    tytułu nabycia akcji.
    Zgodnie z art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:

        1) spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z
          tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,
        2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37
          ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje
          świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13
      – podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w
      stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie
      odpłatnego zbycia tych akcji.
    Program motywacyjny został przy tym zdefiniowany w art. 24 ust. 11b ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych. Zgodnie z tym przepisem:
      Przez program motywacyjny, o którym mowa w ust. 11, rozumie się system
      wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:
        1) spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z
          tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo
        2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37
          ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do
          otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują
          świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13
      – w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego
      systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych
      instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których
      mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami
      finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do
      faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.
    Zgodnie z art. 24 ust. 12a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Przepisy ust. 11-11b mają zastosowanie do dochodu uzyskanego przez osoby
      uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub
      zarząd znajdują się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej,
      państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z
      którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego
      opodatkowania.
    Zatem powołane przepisy mają zastosowanie, jeśli spółki, których akcje są obejmowane
    lub nabywane przez uprawnionych, mają siedzibę lub zarząd na terytorium:
    · państwa członkowskiego Unii Europejskiej,
    · państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub
    · państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego
      opodatkowania.
    Elementem definicji programu motywacyjnego jest wymóg, aby program był „utworzony
    na podstawie uchwały walnego zgromadzenia” odpowiednio przez:
    – spółkę akcyjną, od której osoby uprawnione w ramach programu uzyskują świadczenia
      lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo
    – spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o
      rachunkowości w stosunku do ww. spółki.
    Podstawą funkcjonowania programu musi być więc uchwała walnego zgromadzenia spółki
    akcyjnej. Program zatem jest „utworzony” na podstawie takiej uchwały, gdy:

    – decyzja o utworzeniu programu motywacyjnego jest podjęta przez walne zgromadzenie
      spółki oraz
    – decyzja ta jest podjęta w formie uchwały walnego zgromadzenia.
    W sprawie istotna jest ocena, czy opisany przez Pana program „G” stanowi program
    motywacyjny, o którym mowa w art. 24 ust. 11 i art. 24 ust. 11b ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych. Program motywacyjny musi spełniać wszystkie
    przesłanki zawarte w ww. przepisach.
    Z art. 24 ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wynika, że „przez
    program motywacyjny, o którym mowa w ust. 11, rozumie się system wynagradzania
    utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia (...)”.
    Ze stanu faktycznego wynika, że:
      Dodatkowo, zgodnie z Pana wiedzą oraz informacjami przekazanymi przez zarząd (...)
      sp. z o.o., że program „G” nie jest typowym programem motywacyjnym, ponieważ nie
      spełnia wszystkich warunków określonych w art. 24 ust. 11-12a ustawy o PIT. W
      szczególności, program nie został utworzony na podstawie uchwały walnego
      zgromadzenia. Jego celem jest przede wszystkim budowanie lojalności i
      zaangażowania, a nie wynagradzanie za wyniki. Decyzja została podjęta przez spółkę
      „N” (zarząd) i przedstawiona reszcie podmiotów w organizacji.
    Wobec tego, że program „G” nie został utworzony na podstawie uchwały walnego
    zgromadzenia akcjonariuszy Spółki (...), a szczegółowe zasady i warunki jego realizacji nie
    były zatwierdzone uchwałą walnego zgromadzenia – przepisy art. 24 ust. 11-11b ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych nie mają zastosowania.
    W związku z powyższym nie dojdzie do „przesunięcia” momentu opodatkowania
    przychodów uzyskiwanych w ramach programu motywacyjnego do chwili odpłatnego
    zbycia akcji nabytych przez Pana w wyniku realizacji programu.
    Z wniosku i jego uzupełnieniu wynika, że (...) listopada 2023 r. zostały przyznane Panu
    prawa do Akcji Upominkowych. W momencie przyznania praw do Akcji Upominkowych nie
    było możliwe ustalenie ich wartości rynkowej, ponieważ same akcje nie zostały jeszcze
    nabyte, a realizacja praw do nich była uzależniona od spełnienia określonych warunków.
    W związku z tym prawa te nie były zbywalne ani wymienialne, co uniemożliwiało ich
    wycenę w sposób obiektywny na podstawie cen rynkowych. Wskazał Pan, że prawa do
    Akcji Upominkowych nie są papierami wartościowymi, ani też instrumentami
    finansowymi. Są one warunkowym uprawnieniem pracowniczym wynikającym z planu
    motywacyjnego pracodawcy, który stanowi rodzaj wewnętrznego zobowiązania do
    przyznania nieodpłatnych akcji pod warunkiem spełnienia wskazanych kryteriów
    zatrudnienia. Prawa do Akcji Upominkowych zostały Panu przyznane bezpłatnie.
    W związku z tym stwierdzam, że z tytułu nieodpłatnego nabycia niezbywalnych praw do
    Akcji Upominkowych nie powstał przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym od osób fizycznych. Przyznanie Panu praw do Akcji Upominkowych nie
    powoduje powstania po Pana stronie przysporzenia majątkowego, nie stanowi dla Pana
    konkretnego wymiaru finansowego. Na ich podstawie dopiero (...) listopada 2024 r.
    otrzymał Pan nieodpłatnie akcje Spółki (...). Brak opodatkowania wynika z faktu, że w
    momencie przyznania Panu praw do Akcji Upominkowych – otrzymał Pan wyłącznie
    potencjalną możliwość otrzymania w przyszłości korzyści w postaci akcji, którymi będzie
    mógł Pan rozporządzać. Dlatego też moment przyznania Panu praw do Akcji
    Upominkowych w ramach Planu motywacyjnego nie skutkuje dla Pana powstaniem
    przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Z kolei otrzymanie przez Pana nieodpłatnie akcji Spółki (...) powoduje powstanie
    przychodu w rozumieniu art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Po Pana stronie nastąpiło bowiem przysporzenie majątkowe w związku z faktem, że nabył

    Pan akcje nieodpłatnie. W konsekwencji, w sytuacji nieodpłatnego otrzymania akcji po
    Pana stronie powstał przychód. Nie można bowiem pominąć całkowicie momentu
    nieodpłatnego otrzymania akcji. Każda inna osoba, która chciałaby nabyć akcje Spółki (...),
    musiałaby uszczuplić swój majątek, przeznaczając z niego środki na zakup tych akcji. Pan
    takiego uszczuplenia nie musiał dokonać, ponieważ akcje te otrzymał Pan nieodpłatnie w
    ramach Planu motywacyjnego, wprowadzonego przez Spółkę (...).
    Inaczej mówiąc, nieodpłatne otrzymanie przez Pana akcji stanowiło dla Pana realne
    przysporzenie majątkowe (korzyść), którego efekt jest uchwytny w Pana majątku. Korzyść
    ta może bowiem wystąpić w dwóch postaciach: prowadzi do powiększenia aktywów, co
    jest zwykłym skutkiem wypłaty pieniędzy, albo do zaoszczędzenia wydatków, co może być
    następstwem świadczenia rzeczowego lub w formie usługi. Taka też sytuacja miała
    miejsce w Pana przypadku – uzyskał Pan przychód w postaci zaoszczędzenia wydatków,
    które poniósłby Pan, gdyby nie otrzymał nieodpłatnego świadczenia od Spółki (...).
    Przychód, jaki powstał u Pana, należy przy tym wyraźnie odróżnić od przychodu, jaki w
    przyszłości mogą generować otrzymane akcje. W przypadku otrzymania akcji nieodpłatnie
    jest to przychód odpowiadający wartości rynkowej otrzymanych akcji. Przychód ten
    powstał w momencie otrzymania przez Pana akcji. Z tym bowiem momentem uzyskał Pan
    prawo do czerpania korzyści wynikających z akcji.
    Z uwagi na fakt, że nie łączy Pana z podmiotem, od którego otrzymał Pan akcje, stosunek
    pracy, przychód z tytułu objęcia nieodpłatnie akcji należy zaliczyć do źródła, o którym
    mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9 w zw. z art. 20 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych – inne źródła. Przysporzenie w postaci nieodpłatnego świadczenia otrzymane
    od podmiotu, z którym nie łączy beneficjenta stosunek pracy, należy zaliczyć do
    przychodów z innych źródeł.
    Stosownie do art. 20 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Za przychody z innych źródeł, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9, uważa się w
      szczególności: kwoty wypłacone po śmierci członka otwartego funduszu
      emerytalnego wskazanej przez niego osobie lub członkowi jego najbliższej rodziny, w
      rozumieniu przepisów o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych, kwoty
      uzyskane z tytułu zwrotu z indywidualnego konta zabezpieczenia emerytalnego oraz
      wypłaty z indywidualnego konta zabezpieczenia emerytalnego, w tym także
      dokonane na rzecz osoby uprawnionej na wypadek śmierci oszczędzającego, zasiłki
      pieniężne z ubezpieczenia społecznego, alimenty, stypendia, świadczenia otrzymane
      z tytułu umowy o pomocy przy zbiorach, dotacje (subwencje) inne niż wymienione w
      art. 14, dopłaty, nagrody i inne nieodpłatne świadczenia nienależące do przychodów
      określonych w art. 12-14 i art. 17.
    Z kolei w przypadku odpłatnego zbycia objętych akcji powstanie przychód do
    opodatkowania, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku
    dochodowym osób fizycznych – z kapitałów pieniężnych. Dochód z tego tytułu winien być
    wykazywany w zeznaniu rocznym PIT-38 składanym za dany rok podatkowy w terminie do
    dnia 30 kwietnia roku następującego po tym roku podatkowym, w którym dojdzie do
    odpłatnego zbycia akcji. W tym samym terminie jest Pan zobowiązany odprowadzić
    podatek z tego tytułu.
    Stosownie do art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Od dochodów uzyskanych:
        1) z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów
          finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających,
        2) z odpłatnego zbycia udziałów (akcji),
        3) z odpłatnego zbycia udziałów w spółdzielni,

        4) z tytułu objęcia udziałów (akcji) albo wkładów w spółdzielni w zamian za wkład
          niepieniężny,
        5) z umorzenia, odkupienia, wykupienia albo unicestwienia w inny sposób tytułów
          uczestnictwa w funduszach kapitałowych
      – podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.
    Zgodnie natomiast z art. 30b ust. 2 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych:
      Dochodem, o którym mowa w ust. 1, jest różnica między sumą przychodów
      uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) albo udziałów w spółdzielni a
      kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f oraz art. 23
      ust. 1 pkt 38 i 38c – osiągnięta w roku podatkowym.
    Przy zbyciu akcji nabytych nieodpłatnie koszty uzyskania przychodów należy ustalić na
    podstawie przepisów art. 23 ust. 1 pkt 38 w związku z art. 22 ust. 1d ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych.
    W myśl art. 22 ust. 1d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      W przypadku odpłatnego zbycia rzeczy lub praw otrzymanych nieodpłatnie lub
      częściowo odpłatnie, a także innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych
      świadczeń, w związku z którymi, zgodnie z art. 11 ust. 2-2b, został określony
      przychód, a także w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy, praw lub innych świadczeń
      będących przedmiotem wykonania świadczenia niepieniężnego, o którym mowa w
      art. 14 ust. 2e i 2f, kosztem uzyskania przychodów z ich odpłatnego zbycia, z
      uwzględnieniem aktualizacji dokonanej zgodnie z odrębnymi przepisami, jest
      odpowiednio:
        1) wartość przychodu określonego na podstawie art. 11 ust. 2 i 2a albo
        2) wartość przychodu określonego na podstawie art. 11 ust. 2b powiększona o
          wydatki na nabycie częściowo odpłatnych rzeczy lub praw albo innych
          świadczeń, albo
        3) równowartość wierzytelności (należności) uregulowanej przez wykonanie
          świadczenia niepieniężnego (w naturze), o którym mowa w art. 14 ust. 2e i 2f,
          pomniejszonej o naliczony w związku z przekazaniem tego świadczenia
          niepieniężnego podatek od towarów i usług
      – pomniejszona o sumę odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 22h ust. 1
      pkt 1.
    Zatem, na podstawie powyższych uregulowań prawnych, do kosztów uzyskania przychodu
    z tytułu sprzedaży akcji zaliczyć można m.in. wartość nieodpłatnego świadczenia, które
    zostało opodatkowane jako przychód z innych źródeł. To rozwiązanie zapewnia identyczne
    traktowanie podatników, którzy otrzymali nieodpłatne akcje i tych, którzy nabyli je
    samodzielnie za środków z własnego majątku. Obie te grupy ponoszą takie samo ryzyko
    wzrostu lub utraty wartości akcji w przyszłości.
    Zatem w przedstawionym stanie faktycznym w momencie przyznania Panu praw do Akcji
    Upominkowych w ramach Planu motywacyjnego nie powstaje przychód w rozumieniu
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Jednak powinien Pan rozpoznać
    przychód zarówno w momencie nieodpłatnego otrzymania akcji Spółki (...) – jako przychód
    z innych źródeł, jak również w dacie zbycia tych akcji – jako przychód z kapitałów
    pieniężnych.
    Podsumowanie: program „G” nie spełnia warunków do uznania go za program
    motywacyjny w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych, a zatem opodatkowanie przychodu z tytułu otrzymania akcji z programu „G”

    nie będzie następować dopiero w momencie odpłatnego zbycia akcji objętych w ramach
    tego Programu. Powinien Pan rozpoznać przychód zarówno w momencie nieodpłatnego
    otrzymania akcji Spółki (...) – jako przychód z innych źródeł, jak również w dacie zbycia tych
    akcji – jako przychód z kapitałów pieniężnych.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pan przedstawił, i stanu prawnego, który
    obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.
    Ponadto wskazuję, że powołane we wniosku orzeczenie sądu administracyjnego nie może
    wpłynąć na ocenę prawidłowości przedstawionej przez Pana kwestii. Nie negując tego
    orzeczenia, jako cennego źródła w zakresie wskazywania kierunków wykładni norm prawa
    podatkowego, stwierdzam, że teza badanego rozstrzygnięcia nie ma zastosowania w tym
    postępowaniu.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna
      (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosuje się Pan do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.