Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-3.4010.134.2023.2.PC
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2023-05-04
Teza: Dotyczy skutków podatkowych zawarcia transakcji cash-poolingu.
Słowa kluczowe: cash pooling; cena-ceny transferowe; dokumentacja; finansowanie-finansowanie dłużne; koszt-koszty uzyskania przychodów; odsetki; podmiot-podmioty powiązane; przychód; świadczenie-świadczenie nieodpłatne
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1a. Ceny transferowe-Oddział 3. Dokumentacja cen transferowych; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące przychód; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Koszty finansowania dłużnego
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1a-Oddział 3-art. 11k-ust. 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15c-ust. 1

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych, w zakresie pytań oznaczonych we wniosku nr 3-8, jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
--------------------------------------------------------------

6 marca 2023 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 3 marca 2023 r. o wydanie interpretacji indywidualnej m.in. w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy:

\- środki przelewane każdego dnia roboczego w celu wyrównania ujemnego lub dodatniego salda rachunku bieżącego Zainteresowanych jako Uczestników Systemu do ustalonego poziomu wynoszącego zero będą stanowiły dla Zainteresowanych odpowiednio przychody podatkowe lub koszty uzyskania przychodów w podatku dochodowym od osób prawnych;

\- odsetki przysługujące lub obciążające Zainteresowanych jako Uczestników Systemu w związku z realizacją cash-poolingu będą stanowiły dla Zainteresowanych odpowiednio przychody podatkowe lub koszty uzyskania przychodów w rozumieniu Ustawy o CIT w momencie ich kapitalizacji lub faktycznej zapłaty;

\- odsetki obciążające Zainteresowanych jako Uczestników Systemu w związku z uczestnictwem w transakcjach cash-poolingu będą podlegały ograniczeniom w zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów wynikającym z art. 15c Ustawy o CIT;

\- w związku z uczestnictwem w systemie cash-poolingu, w ramach Umowy zawartej z Bankiem, po stronie Zainteresowanych wystąpi przychód z tytułu nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń;

\- w związku z wzajemnym udzieleniem poręczeń przez Zainteresowanych zgodnie z Umową po stronie Zainteresowanych powstanie przychód z nieodpłatnego, bądź częściowo odpłatnego świadczenia, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 2 Ustawy o CIT;

\- w związku z uczestnictwem w systemie cash-poolingu na Zainteresowanych spoczywać będzie obowiązek sporządzenia dokumentacji cen transferowych, o której mowa w art. 11k ust. 1 Ustawy o CIT.

### Opis zdarzenia przyszłego

R. S.A. (dalej jako: „Spółka” lub „Koordynujący”) oraz pozostali Uczestnicy są członkami grupy kapitałowej R. (dalej: „Grupa”), podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych, podlegającymi w Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania oraz podmiotami zarejestrowanymi jako czynni podatnicy VAT. Grupa R. jest międzynarodowym koncernem świadczącym pełen wachlarz usług logistycznych, w tym logistyka kontraktowa, logistyka spedycyjna oraz logistyka portowa.

Wskazana wyżej Spółka oraz Pozostałe Spółki z Grupy, występujące ze wspólnym wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej, będą dalej określane łącznie jako „Zainteresowani, „Uczestnicy Systemu” lub „Uczestnicy”.

Zainteresowani zamierzają zawrzeć z bankiem z siedzibą w Polsce (dalej: „Bank”) Umowę Systemu Zarządzania Środkami Pieniężnymi w Grupie Rachunków (dalej: „Umowa”), na podstawie której będzie świadczona na rzecz Zainteresowanych usługa zarządzania płynnością finansową tzw. cash-pooling. Usługa cash-poolingu polega na zarządzaniu przez Bank fizycznymi przepływami środków finansowych między rachunkami bieżącymi klientów tej usługi. Celem zawarcia Umowy jest możliwie najbardziej efektywne zarządzanie posiadanymi środkami pieniężnymi, efektywne finansowanie bieżących potrzeb Uczestników Systemu w zakresie kapitału obrotowego oraz poprawa płynności finansowej poszczególnych Uczestników jak i całej Grupy.

Uczestnicy Systemu są podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2587 ze zm., dalej: „Ustawa o CIT”). Bank nie jest podmiotem powiązanym, w rozumieniu Ustawy o CIT, z Uczestnikami Systemu. Zainteresowani nie wykluczają, że w przyszłości do Systemu Zarządzania Środkami Pieniężnymi w Grupie Rachunków (dalej: „System”) dołączą kolejne podmioty należące do Grupy, będące podmiotami powiązanymi w rozumieniu Ustawy o CIT.

Umowa będzie określać warunki uczestnictwa w Systemie, zasady funkcjonowania Systemu, odpowiedzialność stron w związku z Umową oraz inne wzajemne prawa i obowiązki stron związane z jej funkcjonowaniem. Przed zawarciem Umowy, Bank zawrze z poszczególnymi Uczestnikami umowy prowadzenia rachunku bankowego, na mocy których prowadzone będą rachunki bieżące (dalej: „Rachunek Główny”). Jeden z Uczestników tj. R. S.A. pełnić będzie w związku z realizacją Umowy funkcję Koordynującego, dla którego Bank otworzy obok rachunku bieżącego prowadzonego dla Koordynującego, jako Uczestnika Systemu (dalej: „Rachunek Główny Koordynującego”), także rachunek bieżący, na którym na koniec każdego dnia wykazywane jest saldo końcowe wszystkich rachunków Grupy (dalej: „Rachunek Pomocniczy Koordynującego”).

Poszczególni Uczestnicy Systemu mogą dysponować środkami pieniężnymi, zgromadzonymi na Rachunkach Głównych, zgodnie z zasadami określonymi w Umowie oraz umowie rachunku bankowego. Bank będzie wypłacał każdemu Uczestnikowi Systemu odsetki od salda środków pieniężnych zgromadzonych na Rachunku Głównym w wysokości określonej w umowie rachunku bankowego. Odsetki będą naliczane od dziennych sald środków pieniężnych, zgromadzonych na Rachunku Głównym odpowiedniego Uczestnika, na podstawie rzeczywistej liczby dni w danym miesiącu i roku wynoszącym 365 dni i będą księgowane na odpowiednich Rachunkach Głównych.

W okresie obowiązywania Umowy Bank udziela Uczestnikom Systemu dzienne limity zadłużenia w poszczególnych Rachunkach Głównych - do maksymalnych wysokości limitu zadłużenia w odpowiednich Rachunkach Głównych oraz do maksymalnej sumy limitów zadłużenia dla Rachunków Głównych wszystkich Uczestników Systemu. Maksymalna wysokość limitu zadłużenia w poszczególnych Rachunkach Głównych oraz maksymalna suma limitów zadłużenia w Rachunkach Głównych zostanie określona w załączniku do Umowy. Koordynujący od dnia wejścia w życie postanowień Umowy ma prawo zlecać do Banku ustanowienie i zmianę wysokości ww. limitów na zasadach wskazanych w Umowie.

Limit zadłużenia może być wykorzystywany poprzez realizację przez Bank zleceń płatniczych składanych przez Uczestnika Systemu, powodujących powstanie salda ujemnego na jego Rachunku Głównym. W szczególności, limit ten może zostać wykorzystany w celu spłaty zobowiązania dowolnego Uczestnika wobec Banku. Każdy wpływ środków pieniężnych na odpowiedni Rachunek Główny powoduje spłatę przez Uczestnika całości lub części kwot wykorzystanego limitu zadłużenia oraz możliwość wykorzystania całości lub niewykorzystanej części kwoty limitu zadłużenia. Spłata limitu zadłużenia może zostać dokonana przez Uczestnika Systemu, który wykorzystał limit zadłużenia, bądź każdego innego Uczestnika, który wskazanego limitu nie wykorzystał. Każdy z Uczestników zobowiązany jest do spłaty wykorzystanej kwoty limitu zadłużenia do końca dnia, w którym został wykorzystany. W przypadku niedokonania spłaty przez któregokolwiek z Uczestników Systemu Bank naliczy odpowiedniemu Uczestnikowi odsetki od niespłaconej kwoty limitu zadłużenia. Odsetki obliczone będą od dziennych niespłaconych sald ujemnych na Rachunku Głównym Uczestnika, który wykorzystał limit zadłużenia w swoim rachunku, na podstawie rzeczywistej liczby dni w danym miesiącu i roku wynoszącym 365 dni i będą płatne miesięcznie.

Nie jest wykluczone, że w ramach zabezpieczenia pełnej spłaty limitu zadłużenia udzielonego dowolnemu Uczestnikowi Systemu każdy z Uczestników udzieli nieodwołalnego poręczenia (w rozumieniu art. 876-887 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1360 ze zm., dalej jako: „KC”) Bankowi spłaty wykorzystanej kwoty limitu zadłużenia przez innych Uczestników. Umowa poręczenia zostanie w takim wariancie zawarta odrębnie przez każdego z Uczestników z Bankiem. Limit zadłużenia niespłacony przed końcem dnia staje się natychmiast wymagalny. W takiej sytuacji Bank będzie mógł wykorzystać udzielone poręczenie w celu natychmiastowej spłaty wykorzystanego limitu.

W przeciwnym wypadku, tj. braku ustanowienia poręczenia, w wykonaniu przepisu art. 518 § 1 pkt 3 KC, każdy Uczestnik, który wykorzystał limit zadłużenia w swoim Rachunku Głównym nieodwołalnie wyrazi zgodę, na to aby na koniec każdego dnia roboczego, Koordynujący w celu wstąpienia w prawa wierzyciela, spłacił jego zadłużenie wobec Banku. Z drugiej strony, Koordynujący nieodwołalnie wyrazi zgodę, na to aby na koniec każdego dnia roboczego, każdy inny Uczestnik, w celu wstąpienia w prawa wierzyciela, spłacił jego zadłużenie wobec Banku z tytułu wykorzystania limitu zadłużenia.

Każdy z Uczestników nieodwołalnie upoważni Bank do obciążenia jego Rachunku Głównego, a Koordynujący - do obciążenia Rachunku Głównego Koordynującego i Rachunku Pomocniczego Koordynującego, kwotami wykorzystanego limitu zadłużenia niespłaconego przez Uczestnika, który wykorzystał limit.

Z chwilą obciążenia przez Bank któregokolwiek Rachunku Głównego lub Rachunku Pomocniczego Koordynującego, Uczestnik, którego środki pieniężne są wykorzystywane do spłaty wykorzystanych limitów zadłużenia na Rachunkach pozostałych Uczestników, nabywa on w trybie art. 518 § 1 pkt 1 KC albo na podstawie art. 518 § 1 pkt 3 – w zależności od przyjętego wariantu - wierzytelność Banku wobec Uczestnika, którego wykorzystany limit uregulował (subrogacja). Uczestnik, który uregulował wykorzystany limit zadłużenia innego Uczestnika Systemu nabywa wobec niego roszczenie o spłatę świadczenia wynikającego z wynikającego z nabycia wierzytelności wraz z należnymi odsetkami z tego tytułu (dalej „Roszczenie”). Kwota Roszczenia jest równa kwocie nabytej wierzytelności. Uczestnik, którego wykorzystany limit zadłużenia został uregulowany przez innego Uczestnika Systemu, zobowiązany jest spełnić świadczenie objęte Roszczeniem na żądanie Uczestnika, którego środki zostały wykorzystane do spłaty wykorzystanych kwot limitu. Wzajemne Roszczenia będą potrącane przez Bank na warunkach określonych w Umowie w najbliższym dopuszczalnym terminie.

Uczestnicy cash - poolingu rozważają przystąpienie do Systemu w jednej z dwóch form: System bez redystrybucji sald albo System z redystrybucją sald.

W przypadku Systemu bez redystrybucji (tj. gdy Umowa nie będzie obejmować automatycznej spłaty zadłużenia pomiędzy Uczestnikami), Uczestnicy zlecają Bankowi dokonywanie potrącenia wzajemnych Roszczeń wynikających z realizacji postanowień Umowy. Bank po potrąceniu będzie wyliczał każdego dnia tzw. Bieżącą Kwotę Roszczenia. Każdy z Uczestników Systemu zleca Bankowi działanie w jego imieniu, w celu obliczenia i rozliczenia odsetek płatnych z tytułu Bieżącej Kwoty Roszczenia oraz upoważnia go do uznawania lub obciążania - w zależności od okoliczności - jego Rachunku Głównego wszelkimi kwotami należnymi z tytułu Bieżącej Kwoty Roszczenia.

W wariancie z redystrybucją sald (tj. gdy Umowa będzie obejmować automatyczną spłatę zadłużenia pomiędzy Uczestnikami), każdy z Uczestników Systemu zleca Bankowi działanie w jego imieniu, w celu obliczenia i rozliczenia odsetek płatnych z tytułu jakiegokolwiek Roszczenia oraz upoważnia go do uznawania lub obciążania - w zależności od okoliczności - jego Rachunku Głównego wszelkimi kwotami należnymi z tytułu jakiegokolwiek Roszczenia. Każdy z Uczestników zleca Bankowi pośredniczenie w spłacie wzajemnych Roszczeń Uczestników Systemu. Jeżeli na początek następnego dnia roboczego następującego po dniu nabycia Roszczenia na Rachunkach Głównych Uczestników, których limit zadłużenia został spłacony przez innych Uczestników, znajdują się odpowiednie środki pieniężne lub mają oni dostępny w odpowiedniej wysokości limit zadłużenia w Rachunku Głównym, Bank upoważniony jest do obciążenia tych Rachunków Głównych Uczestników kwotami które były wykorzystywane do spłaty kwot limitu zadłużenia.

Każdy Uczestnik Systemu upoważni Koordynującego do wykonania następujących czynności w imieniu któregokolwiek lub wszystkich Uczestników:

1) podpisania z Bankiem w imieniu Uczestników Systemu i innymi podmiotami aneksu do Umowy, na mocy którego inne podmioty staną się Uczestnikami Systemu;

2) wyłączenia Rachunku Głównego z Systemu w imieniu tegoż Uczestnika poprzez złożenia zawiadomienia skierowanego do Banku;

3) zmiany lub zastępowania treści zleceń lub załączników do Umowy pod warunkiem uzyskania uprzedniej pisemnej zgody Banku;

4) negocjowania z Bankiem wysokości oprocentowania, które Bank będzie stosował odpowiednio w przypadku dodatnich i ujemnych sald na wszystkich Rachunkach Głównych;

5) podpisywania z Bankiem zlecenia do Umowy w sprawie zmiany maksymalnych wysokości limitów zadłużenia Uczestników oraz maksymalnej sumy limitów zadłużenia;

6) zmiany wysokości limitów zadłużenia na rachunkach Uczestników Systemu;

7) negocjowania z Bankiem wysokości opłat i kosztów związanych z Umową;

8) reprezentowania Uczestników we wszelkich sprawach dotyczących Umowy, oraz do podpisywania stosownych aneksów w tym zakresie.

Całokształt obowiązków wynikających z pełnienia funkcji Koordynującego będzie wynikał zasadniczo z zawartej Umowy. Ponadto, pomiędzy Koordynującym a pozostałymi podmiotami uczestniczącymi w Systemie zostanie zawarta dodatkowa umowa, regulujące kwestię wynagrodzenia należnego Koordynującemu za świadczenie na rzecz pozostałych Uczestników usług w postaci czynności administracyjnych związanych z Umową. Z tytułu wykonywania czynności związanych z przyjętą rolą Koordynujący nie będzie otrzymywał wynagrodzenia od Banku, będzie natomiast otrzymywał wynagrodzenie od pozostałych Uczestników Systemu.

Rachunek Pomocniczy Koordynującego jest wykorzystywany wyłącznie dla celu konsolidacji sald Rachunków Głównych Uczestników Systemu i nie są z niego dokonywane bieżące operacje. Usługa cash-poolingu polegać będzie na codziennym bilansowaniu (tj. zerowaniu) sald na prowadzonych przez Bank Rachunkach Głównych Uczestników z wykorzystaniem Rachunku Pomocniczego Koordynującego. Bilansowanie opiera się na przeprowadzaniu na koniec każdego dnia roboczego przez Bank poniższych czynności:

a) jeżeli suma sald dodatnich i ujemnych wszystkich Rachunków Głównych jest ujemna, Bank obciąży Rachunek Pomocniczy Koordynującego i uzna Rachunek Główny Koordynującego kwotą wartości bezwzględnej sumy algebraicznej sald wszystkich Rachunków Głównych. Jeżeli suma sald dodatnich i ujemnych wszystkich Rachunków Głównych jest dodatnia, Bank uzna Rachunek Pomocniczy Koordynującego i obciąży Rachunek Główny Koordynującego sumą algebraiczną sald wszystkich Rachunków Głównych;

b) jeżeli którykolwiek z Uczestników Systemu nie spłaci w całości przed końcem dnia roboczego, wykorzystanego limitu zadłużenia, wówczas Bank zadłużenie pokrywane jest z Rachunku Głównego Koordynującego;

c) jeżeli po wykonaniu czynności określonych powyżej Rachunek Główny Koordynującego będzie wykazywał ujemne saldo, wówczas, Bank obciąży wszystkie Rachunki Główne wykazujące salda dodatnie kwotami nie spłaconymi Bankowi przez Koordynującego.

W przypadku zawarcia Umowy przewidującej System z redystrybucją, następnego dnia roboczego rano Bank upoważniony będzie do dokonywania transakcji odwrotnej w stosunku do transakcji określonej w pkt a).

Wskazane wyżej transfery są transferami rzeczywistymi, tzn. Bank faktycznie dokonuje przelewu środków między poszczególnymi rachunkami. Czynność ta wykonywana jest przez system bankowy automatycznie, bez udziału Uczestników - w oparciu o wyrażoną przez nich wcześniej zgodę na takie działanie.

Następującego dnia roboczego po dniu dokonywania transakcji na odpowiednich Rachunkach Głównych, Bank będzie doręczał każdemu Uczestnikowi Systemu wyciągi w formie internetowej odzwierciedlające transakcje dokonane na Rachunku Głównym, kwoty wykorzystanego limitu zadłużenia, a także aktualne saldo na tymże rachunku. Ponadto, Bank doręczał będzie raporty w formie elektronicznej odzwierciedlające przepływy środków pieniężnych pomiędzy Rachunkami Głównymi Uczestników Systemu a Rachunkiem Głównym Koordynującego, kwotę Roszczenia oraz naliczone odsetki od kwoty Roszczenia. Koordynujący otrzyma raporty uwzględniające wszystkie Rachunki Główne biorące udział w Systemie, natomiast pozostali Uczestnicy Systemu otrzymają raporty dotyczące wyłącznie własnego Rachunku Głównego.

Bank od każdego Uczestnika Systemu będzie pobierał miesięczną opłatę z tytułu uczestnictwa w usłudze cash-poolingu. Ponadto, Bank pobierze jednorazową opłatę z tytułu wdrożenia Systemu (opłata pobrana w ciężar Rachunku Pomocniczego Koordynującego) oraz jednorazową opłatę z tytułu wdrożenia zmiany konfiguracji Systemu (opłata pobrana w ciężar Rachunku Pomocniczego Koordynującego po dniu podpisania aneksu wprowadzającego ustalenia dotyczące konfiguracji).

### Pytania

1\. Czy środki przelewane każdego dnia roboczego w celu wyrównania ujemnego lub dodatniego salda rachunku bieżącego Zainteresowanych jako Uczestników Systemu do ustalonego poziomu wynoszącego zero będą stanowiły dla Zainteresowanych odpowiednio przychody podatkowe lub koszty uzyskania przychodów w podatku dochodowym od osób prawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 3)

2\. Czy odsetki przysługujące lub obciążające Zainteresowanych jako Uczestników Systemu w związku z realizacją cash-poolingu będą stanowiły dla Zainteresowanych odpowiednio przychody podatkowe lub koszty uzyskania przychodów w rozumieniu Ustawy o CIT w momencie ich kapitalizacji lub faktycznej zapłaty? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)

3\. Czy odsetki obciążające Zainteresowanych jako Uczestników Systemu w związku z uczestnictwem w transakcjach cash-poolingu będą podlegały ograniczeniom w zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów wynikającym z art. 15c Ustawy o CIT? (pytanie oznaczone we wniosku nr 5)

4\. Czy w związku z uczestnictwem w systemie cash-poolingu, w ramach Umowy zawartej z Bankiem, po stronie Zainteresowanych wystąpi przychód z tytułu nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń? (pytanie oznaczone we wniosku nr 6)

5\. Czy w związku z wzajemnym udzieleniem poręczeń przez Zainteresowanych zgodnie z Umową po stronie Zainteresowanych powstanie przychód z nieodpłatnego, bądź częściowo odpłatnego świadczenia, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 2 Ustawy o CIT? (pytanie oznaczone we wniosku nr 7)

6\. Czy w związku z uczestnictwem w systemie cash-poolingu na Zainteresowanych spoczywać będzie obowiązek sporządzenia dokumentacji cen transferowych, o której mowa w art. 11k ust. 1 Ustawy o CIT? (pytanie oznaczone we wniosku nr 8)

### Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych

Ad. 1 (we wniosku oznaczone nr 3)

Zainteresowani stoją na stanowisku, iż środki przelewane każdego dnia roboczego w celu wyrównania ujemnego lub dodatniego salda rachunku bieżącego Zainteresowanych jako Uczestników Systemu do ustalonego poziomu wynoszącego zero nie będą stanowiły dla Zainteresowanych odpowiednio przychodów podatkowych lub kosztów uzyskania przychodów w podatku dochodowym od osób prawnych.

Podkreślić należy, że przepisy Ustawy o CIT nie zawierają definicji legalnej przychodu podatkowego. Art. 12 ust. 1 ww. Ustawy zawiera jedynie przykładowe wyliczenie przysporzeń, których uzyskanie powoduje powstanie przychodu podatkowego. Katalog ten nie jest jednak zamknięty, na co wskazuje użycie przez ustawodawcę we wskazanym artykule sformułowania „przychodami są (\`(...)\`) w szczególności”. W piśmiennictwie i judykaturze, przyjmuje się jednak zgodnie, że przychodami są wszystkie przysporzenia majątkowe o charakterze definitywnym, które skutkują zwiększeniem aktywów lub zmniejszeniem pasywów podatnika.

Według art. 12 ust. 1 pkt 1 Ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności (\`(...)\`) otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe. Nadto, w art. 12 ust. 4 Ustawy o CIT, wskazano enumeratywnie zdarzenia, które nie stanowią przychodu.

Natomiast kosztami uzyskania przychodów są stosownie do treści art. 15 ust. 1 Ustawy o CIT, koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ww. Ustawy. Podobnie jak w przypadku przychodów, o koszcie podatkowym możemy mówić, jeśli wydatek ma charakter definitywny (ostateczny).

W tym miejscu należy wskazać, że umowa cash-poolingu jest formą zarządzania finansami, stosowaną przez podmioty należące do jednej grupy kapitałowej. Umożliwia ona koncentrację środków pieniężnych uczestników systemu z ich jednostkowych rachunków na wspólnym rachunku grupy. System pozwala na zarządzanie zgromadzoną kwotą i wykorzystanie efektu skali. Przejściowe niedobory finansowe generowane przez poszczególne podmioty są kompensowane przejściowymi nadwyżkami generowanymi przez innych uczestników systemu. Celem zawartej umowy nie jest jednak przenoszenie na własność określonej ilości środków pieniężnych i ich późniejszy zwrot, lecz zarządzenie płynnością finansową poszczególnych podmiotów poprzez optymalne wykorzystanie nadwyżek środków pieniężnych oraz zminimalizowanie kosztów finansowania działalności gospodarczej prowadzonej przez te podmioty.

Z uwagi na powyższe, nie można zatem uznać, iż transfery środków w ramach takiej struktury mają charakter definitywnego przysporzenia (w przypadku wyrównania ujemnego salda danego Uczestnika), ani definitywnego kosztu (w przypadku wykorzystania dodatniego salda danego uczestnika do pokrycia ujemnego salda innego Uczestnika), ponieważ podlegają dalszemu rozliczeniu pomiędzy Uczestnikami Systemu. Środki te są w ciągłym obrocie w ramach systemu cash-poolingu, a Uczestnik jest obciążany lub uznawany odsetkami za środki otrzymane/udostępnione w ramach tego systemu.

Mając powyższe na uwadze, w ocenie Zainteresowanych, środki finansowe transferowane pomiędzy Uczestnikami Systemu, które mają na celu „zerowanie” sald na kontach Uczestników, są neutralne z perspektywy rozliczeń podatku dochodowego i nie będą stanowiły dla Zainteresowanych odpowiednio przychodów podatkowych lub kosztów uzyskania przychodów.

Ad. 2 (we wniosku oznaczone nr 4)

Zainteresowani stają na stanowisku, iż odsetki przysługujące lub obciążające Zainteresowanych jako Uczestników Systemu w związku z realizacją cash-poolingu będą stanowiły dla Zainteresowanych odpowiednio przychody podatkowe lub koszty uzyskania przychodów w rozumieniu ustawy o CIT w momencie ich kapitalizacji lub faktycznej zapłaty.

Według z art. 12 ust. 1 pkt 1 Ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności (\`(...)\`) otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe. W piśmiennictwie i judykaturze, przyjmuje się zgodnie, że przychodami są wszystkie przysporzenia majątkowe o charakterze definitywnym, które skutkują zwiększeniem aktywów lub zmniejszeniem pasywów podatnika.

Natomiast, kosztami uzyskania przychodów są, stosownie do treści art. 15 ust. 1 Ustawy o CIT, koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ww. Ustawy. Podobnie jak w przypadku przychodów, o koszcie podatkowym możemy mówić, jeśli wydatek ma charakter definitywny (ostateczny).

Usługa cash-poolingu jest kompleksowym produktem oferowanym przez Bank służącym zarządzaniu płynnością finansową jego uczestników poprzez rzeczywistą konsolidację sald z ich poszczególnych rachunków bankowych. System ma na celu zwiększenie efektywności działalności gospodarczej prowadzonej przez jej uczestników poprzez odpowiednie wykorzystanie sumy dziennych sald (zarówno dodatnich, jak i ujemnych) na ich rachunkach bankowych.

Przechodząc na grunt niniejszej sprawy należy wskazać, że Uczestnikom Systemu będą przysługiwały odsetki. W związku z powyższym, Bank na podstawie dyspozycji uczestników, będzie dokonywał operacji naliczenia i rozliczenia odsetek od wzajemnych zobowiązań powstałych wskutek zastosowania mechanizmu cash-poolingu. Jednak odmiennie do transferów sald pomiędzy Uczestnikami Systemu, otrzymane lub zapłacone w powyższy sposób odsetki będą stanowiły definitywne przysporzenie lub definitywne uszczuplenie majątku danego Uczestnika.

Tym samym, po stronie Zainteresowanych, jako Uczestników Systemu w dacie uznania lub obciążenia przez Bank odpowiedniego Rachunku Głównego kwotą odsetek, powstanie odpowiednio przychód lub koszt podatkowy.

Powyższe wynika, w zakresie przychodów, z art. 12 ust. 4 pkt 1 Ustawy o CIT, w myśl którego, do przychodów nie zalicza się otrzymanych lub zwróconych pożyczek (kredytów), w tym również uregulowanych w naturze, z wyjątkiem skapitalizowanych odsetek od tych pożyczek (kredytów). Ponadto, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 2 Ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się kwot naliczonych, lecz nieotrzymanych odsetek od należności, w tym również od udzielonych pożyczek (kredytów).

Z kolei jeśli chodzi o koszty podatkowe, to stosownie do art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. a) Ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na spłatę pożyczek (kredytów), z wyjątkiem skapitalizowanych odsetek od tych pożyczek (kredytów), z tym że kosztem uzyskania przychodów są wydatki na spłatę pożyczki (kredytu) w przypadku, gdy pożyczka (kredyt) była waloryzowana kursem waluty obcej (\`(...)\`). Ponadto, na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 11 Ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów naliczonych, lecz niezapłaconych albo umorzonych odsetek od zobowiązań, w tym również od pożyczek (kredytów).

Scharakteryzowana powyżej tzw. kasowa metoda rozliczanie odsetek oznacza, że odsetki naliczone nie mogą stanowić odpowiednio kosztów uzyskania przychodów lub przychodów podatkowych do momentu, gdy nie zostaną zapłacone/otrzymane. Przy czym, przez zapłatę/otrzymanie należy rozumieć również kapitalizację, gdyż wywołuje ona ten sam skutek prawny, tj. zmniejszenie kwoty odsetek do zapłaty/otrzymania. Oznacza to, że w dacie kapitalizacji lub faktycznej zapłaty odsetek, uprzednio naliczone odsetki należne Uczestnikowi Systemu staną się jego przychodem podatkowym, zaś uprzednio naliczone odsetki obciążające Uczestnika Systemu staną się jego kosztem uzyskania przychodów.

W świetle powyższego, Zainteresowani jako Uczestnicy Systemu będą rozpoznawać przychód podatkowy w dacie faktycznego otrzymania odsetek, bądź ich kapitalizacji. Natomiast odsetki zapłacone stanowić będą dla Uczestników Systemu koszt uzyskania przychodów w dacie ich kapitalizacji lub faktycznej zapłaty.

Powyższe stanowisko zostało potwierdzone także przez organy podatkowe np. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 3 marca 2021 r., 0111-KDIB1-2.4010.554.2020.4.MS; interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 25 lutego 2021 r., 0111-KDIB2-1.4010.532.2020.3.BJ.

Ad. 3 (we wniosku oznaczone nr 5)

W opinii Zainteresowanych, odsetki obciążające Zainteresowanych jako Uczestników Systemu w związku z uczestnictwem w transakcjach cash-poolingu będą podlegały ograniczeniom w zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów wynikającym z art. 15c ustawy o CIT.

Na podstawie art. 15c Ustawy o CIT, wprowadzono ograniczenie w zakresie zaliczania do kosztów uzyskania przychodów kosztów finansowania dłużnego.

Według art. 15c ust. 1 Ustawy o CIT, podatnicy, o których mowa w art. 3 ust. 1 Ustawy o CIT, są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego w części, w jakiej nadwyżka kosztów finansowania dłużnego przewyższa 30% kwoty odpowiadającej nadwyżce sumy przychodów ze wszystkich źródeł przychodów pomniejszonej o przychody o charakterze odsetkowym nad sumą kosztów uzyskania przychodów pomniejszonych o wartość zaliczonych w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16a-16m Ustawy o CIT, oraz kosztów finansowania dłużnego nieuwzględnionych w wartości początkowej środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej.

Koszty finansowania dłużnego to, zgodnie z art. 15c ust. 12 Ustawy o CIT, wszelkiego rodzaju koszty związane z uzyskaniem od innych podmiotów, w tym od podmiotów niepowiązanych, środków finansowych i z korzystaniem z tych środków, w szczególności odsetki, w tym skapitalizowane lub ujęte w wartości początkowej środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej, opłaty, prowizje, premie, część odsetkową raty leasingowej, kary i opłaty za opóźnienie w zapłacie zobowiązań oraz koszty zabezpieczenia zobowiązań, w tym koszty pochodnych instrumentów finansowych, niezależnie na rzecz kogo zostały one poniesione.

Stosowanie do art. 2 ust. 1 Dyrektywy Rady (EU) 2016/1164 z dnia 12 lipca 2016 r. ustanawiającej przepisy mające na celu przeciwdziałanie praktykom unikania opodatkowania, które mają bezpośredni wpływ na funkcjonowanie rynku wewnętrznego (Dz. U. UE. L. z 2016 r. Nr 193, str. 1 z późn. zm., dalej: „Dyrektywa ATAD”), koszty finansowania zewnętrznego oznaczają wydatki z tytułu odsetek od wszystkich form zadłużenia, inne koszty ekonomiczne równoważne odsetkom i wydatki związane z pozyskiwaniem finansowania, zgodnie z prawem krajowym. Zakres pojęcia „finansowanie zewnętrzne” wynikający z Dyrektywy ATAD jest zatem bardzo szeroki.

Z uwagi na fakt, że struktura cash-poolingu służy gospodarowaniu wolnymi środkami finansowymi uczestników systemu i związana jest z przekazywaniem i pozyskiwaniem środków finansowych, a więc korzystaniem z nadwyżek finansowych, cash-pooling stanowi element finansowania dłużnego. Przejściowe niedobory finansowe generowane przez poszczególne podmioty są kompensowane przejściowymi nadwyżkami generowanymi przez innych uczestników systemu. W efekcie pozyskania środków ramach systemu cash-poolingu, po stronie podmiotu, który uzyskał środki finansowe powstanie zobowiązanie do ich zwrotu na rzecz pozostałych uczestników. W ocenie Zainteresowanych, cash-pooling niewątpliwie stanowi system finansowania dłużnego, jako że w wyniku pozyskania środków finansowych w ramach tej struktury powstaje zobowiązanie do ich zwrotu.

Zgodnie z powołanym wyżej przepisem, kosztami finansowania dłużnego są wszelkiego rodzaju wydatki, które zostały poniesione przez podatnika celem uzyskania środków finansowych.

Z uwagi na powyższe, do płaconych w związku z uczestnictwem w systemie cash-poolingu środków, w tym odsetek, jak również do prowizji, opłat regulowanych na rzecz Banku zastosowanie znajdą ograniczenia w zakresie kosztów finansowania dłużnego wynikające z art. 15c Ustawy o CIT. Wskazane wydatki ponoszone są bowiem w celu pozyskania środków finansowych w ramach uczestnictwa w strukturze cash-poolingu. W konsekwencji, uwzględniając je w kosztach uzyskania przychodów należy stosować zasady wynikające z art. 15c Ustawy o CIT.

Zasadność powyższego stanowiska znajduje także potwierdzenie w aktualnej linii interpretacyjnej organów podatkowych:

\- interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 3 marca 2021 r., 0111-KDIB1-2.4010.554.2020.4.MS;

\- interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 25 lutego 2021 r., 0111-KDIB2-1.4010.520.2020.3.AR;

\- interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 24 lutego 2021 r., 0111-KDIB1-1.4010.547.2020.2.NL.

Ad. 4 (we wniosku oznaczone nr 6)

Zgodnie ze stanowiskiem Zaineresowanych, z tytułu uczestnictwa w systemie cash- poolingu, w ramach Umowy zawartej z Bankiem, po stronie Zainteresowanych, nie powstanie przychód z tytułu nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 2 Ustawy o CIT, przychód stanowi wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń.

W przepisach podatkowych nie ma wyjaśnienia, co należy rozumieć przez wspomniane nieodpłatne świadczenia. Uznaje się, że podatkowe pojęcie „nieodpłatnego świadczenia” ma szerszy zakres niż w sensie cywilnym i obejmuje ono wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne w działalności osób prawnych, których:

\- następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu, lub

\- skutkiem jest nieodpłatne, to jest niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie majątku, mające konkretny wymiar majątkowy.

Przy czym nieodpłatne świadczenie ma miejsce wtedy, gdy świadczeniu jednego z podmiotów nie towarzyszy świadczenie drugostronne.

Natomiast pod pojęciem świadczenia częściowo odpłatnego należy rozumieć takie świadczenie, które podatnik otrzymuje za wartość niższą niż realna wartość otrzymanego świadczenia.

Wskazać należy, że w związku z uczestnictwem w Systemie na podstawie Umowy, Zainteresowani będą mogli uzyskać wyższe przychody w postaci odsetek lub ponosić niższe koszty działalności finansowej, niż te które ponosiliby korzystając samodzielnie z usług banku. Wynika to jednak z samej istoty cash-poolingu, której celem jest obniżanie kosztów działalności finansowej podatników i uzyskiwanie korzyści z nadwyżek kapitału.

W systemie cash-poolingu przejściowe niedobory finansowe generowane przez poszczególne podmioty kompensowane są przejściowymi nadwyżkami generowanymi przez innych uczestników systemu. Powoduje to, że z jednej strony podmioty dysponujące nadwyżkami środków pieniężnych mogą osiągnąć wyższe przychody przez udostępnienie ich innym uczestnikom systemu cash-poolingu, aniżeli w przypadku gdyby nadwyżki te pozostały niewykorzystane. Po drugie, podmioty posiadające przejściowe niedobory finansowe, ponoszą niższe koszty finansowania, gdyż uzyskanie środków pieniężnych w ramach cash-poolingu jest tańsze, w porównaniu z pozyskaniem ich od instytucji finansowej.

Podkreślić również należy, że wysokość uzyskiwanych czy ponoszonych odsetek ustalana jest w istocie przez Bank, który organizuje System i świadczy usługi na rzecz Uczestników Systemu. Niższe koszty finansowe wynikają z faktu, że odsetki są naliczane przez Bank na zbilansowanych zobowiązaniach wszystkich Uczestników Systemu. Wskazane wyżej rozliczenie związane jest ze standardową usługą, którą oferuje Bank i nie jest praktyką, która odbiegałaby od sytuacji rynkowej.

Wobec powyższego, w wyniku uczestnictwa w systemie cash-poolingu, w ramach Umowy zawartej z Bankiem, nie powstanie po stronie Zainteresowanych przychód z tytułu nieodpłatnych lub też częściowo odpłatnych świadczeń. Korzyść w postaci zwiększonych przychodów odsetkowych lub zmniejszenia kosztów działalności finansowej, znajduje uzasadnienie ekonomiczne i wynika z samej istoty systemu cash-poolingu.

Powyższe stanowisko ma swoje potwierdzenie w wydanych dotychczas interpretacjach indywidualnych (przykładowo, w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 24 lutego 2020 r., 0111-KDIB1-2.4010.550.2019.1.MS oraz interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 8 lutego 2020 r., 0111-KDIB2-1.4010.639.2019.1.MK).

Ad. 5 (we wniosku oznaczone nr 7)

Zainteresowani stoją na stanowisku, iż w związku z wzajemnym udzieleniem poręczeń zgodnie z Umową po stronie Zainteresowanych nie powstanie przychód z nieodpłatnego, bądź częściowo odpłatnego świadczenia na gruncie Ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 2 Ustawy o CIT przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, z wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych otrzymanych przez samorządowe zakłady budżetowe w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r., o finansach publicznych oraz spółki użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków od Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków w nieodpłatny zarząd lub używanie.

Ustawa o CIT nie precyzuje jednak co należy rozumieć pod pojęciem „nieodpłatnego świadczenia”, ograniczając się jedynie do wskazania w art. 12 ust. 6 i 6a ww. ustawy sposobu i kryteriów ustalania wartości nieodpłatnych i częściowo odpłatnych świadczeń.

W celu prawidłowej interpretacji pojęcia „nieodpłatnego świadczenia” należy sięgnąć więc do definicji wypracowanej w orzecznictwie sądów. Zgodnie z wyrokiem z dnia 12 grudnia 2008 r., sygn. akt II FSK 1361/07 Naczelny Sąd Administracyjny wskazał, że pojęcie nieodpłatnego świadczenia obejmuje nie tylko świadczenie w znaczeniu cywilnym, gdyż w jego zakres wchodzą wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawe, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu, lub też te wszystkie zdarzenia prawne i gospodarcze w działalności osób prawnych, których skutkiem jest nieodpłatne, to jest niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu przysporzenie majątku tej osobie, mające konkretny wymiar majątkowy czy finansowy.

Powyższe oznacza, iż nieodpłatne świadczenie występuje w przypadku, gdy podmiot otrzymujący świadczenie nie jest zobowiązany do wykonania jakiegokolwiek świadczenia wzajemnego. Innymi słowy, do stwierdzenia nieodpłatności danego świadczenia konieczny jest brak świadczenia ekwiwalentnego.

W świetle powyższego, w ocenie Zainteresowanych, fakt udzielenia poręczeń przez każdego z Zainteresowanych nie będzie generował po ich stronie przychodu na gruncie podatku CIT z tytułu nieodpłatnych, bądź częściowo odpłatnych świadczeń.

Podkreślenia wymaga fakt, że udzielenie poręczeń przez Zainteresowanych wszystkim pozostałym Uczestnikom Systemu ma charakter zarówno wzajemny, jak i ekwiwalentny. Wzajemność niniejszych poręczeń polega na tym, iż każdy z Zainteresowanych poręcza spłatę zadłużenia pozostałych Zainteresowanych. Ekwiwalentność odnosi się natomiast do niepobierania przez poszczególnych Zainteresowanych wynagrodzenia z tytułu udzielonego poręczenia, przy jednoczesnym uzyskiwaniu w zamian takiego samego zabezpieczenia od pozostałych Zainteresowanych przystępujących do Umowy cash- poolingu.

W konsekwencji, w ocenie Zainteresowanych, w związku z wzajemnym udzieleniem poręczeń przez Zainteresowanych zgodnie z Umową, po stronie Zainteresowanych korzystających z usługi cash-poolingowej nie powstanie przychód z nieodpłatnego lub częściowo odpłatnego świadczenia, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 2 Ustawy o CIT.

Ad. 6 (we wniosku oznaczone nr 8)

W opinii Zainteresowanych, w związku zawarciem i wykonywaniem Umowy, na Zainteresowanych będzie spoczywał obowiązek sporządzenia dokumentacji cen transferowych, o którym mowa w art. 11k ust. 1 Ustawy o CIT, jeśli transakcje pomiędzy Uczestnikami Systemu przekroczą w danym roku obrotowym wartości wskazane w art. 11k ust. 2 pkt 2 Ustawy o CIT i jednocześnie nie zostaną spełnione warunki wyłączające obowiązek sporządzenia dokumentacji, w tym w szczególności warunki, o których mowa w art. 11n Ustawy o CIT.

Na podstawie art. 11k ust. 1 Ustawy o CIT, podmioty powiązane są obowiązane do sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych za rok obrotowy w celu wykazania, że ceny transferowe zostały ustalone na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane. Z kolei stosownie do art. 11k ust. 2 Ustawy o CIT, lokalna dokumentacja cen transferowych jest sporządzana dla transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, której wartość, pomniejszona o podatek od towarów i usług, przekracza w roku obrotowym następujące progi dokumentacyjne:

1) 10 000 000 zł - w przypadku transakcji towarowej;

2) 10 000 000 zł - w przypadku transakcji finansowej;

3) 2 000 000 zł - w przypadku transakcji usługowej;

4) 2 000 000 zł - w przypadku innej transakcji niż określona w pkt 1-3.

Przy czym transakcją kontrolowaną, o której mowa w art. 11k ust. 2 Ustawy o CIT, jest identyfikowane na podstawie rzeczywistych zachowań stron działania o charakterze gospodarczym, w tym przypisywanie dochodów do zagranicznego zakładu, których warunki zostały ustalone lub narzucone w wyniku powiązań (art. 11a ust. 1 pkt 6 Ustawy o CIT).

W konsekwencji, powstanie obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych uzależnione jest w szczególności od wystąpienia pomiędzy podmiotami powiązanymi działań o charakterze gospodarczym. Pojęcie działań o charakterze gospodarczym w rozumieniu ww. przepisu należy natomiast rozumieć w kontekście do celu omawianej regulacji. Celem takim jest wykazanie, że transakcje z podmiotami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych.

Art. 11k ustawy o CIT, obejmuje zatem również sytuacje lub zachowania podmiotów powiązanych, które są nietypowe z punktu widzenia obrotu gospodarczego, celem ich porównania z sytuacjami lub zachowaniami niezależnych podmiotów. Działanie to wynika z zasady ceny rynkowej, w myśl której, transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi powinny odzwierciedlać warunki, jakie skłonne byłyby przyjąć podmioty niezależne.

Definicja transakcji kontrolowanej wprowadzona została do Ustawy o CIT od 1.01.2019 r., zastępując niedoprecyzowane określenie „transakcje oraz zdarzenia jednego rodzaju” obowiązujące do 31.12.2018 r. Wprowadzenie nowej definicji miało na celu przede wszystkim objęcie nią wszelkich działań o charakterze handlowym, kapitałowym, finansowym i usługowym, a także takich czynności jak restrukturyzacja działalności, umowy o podziale kosztów, umowy spółki osobowej, umowy o współpracy oraz umowy cash-poolingu, czyli umowy o zarządzanie płynnością, które to do końca 2018 roku budziły wątpliwości interpretacyjne w zakresie uznania ich za transakcje lub zdarzenia (J. F. Mika, Ceny transferowe. Komentarz do rozporządzeń. Metody szacowania i analizy cen transferowych. Obowiązki sprawozdawcze. Schematy podatkowe MDR. Przykłady, Warszawa 2019).

Umowa cash-poolingu jest formą zarządzania finansami, stosowaną przez podmioty należące do jednej grupy kapitałowej. Umożliwia ona koncentrację środków pieniężnych uczestników systemu z ich jednostkowych rachunków na wspólnym rachunku grupy. Rachunek ten jest prowadzony przez tzw. pool leadera, czyli podmiot, który organizuje system i nim zarządza, przy czym może to być zarówno członek grupy jak i np. bank. System pozwala na zarządzanie zgromadzoną kwotę i wykorzystanie efektu skali. Przejściowe niedobory finansowe generowane przez poszczególne podmioty są kompensowane przejściowymi nadwyżkami generowanymi przez innych uczestników systemu. Zastosowanie cash-poolingu minimalizuje koszty działalności przez wykorzystanie własnych środków grupy.

Przepisy prawa cywilnego nie regulują umowy cash-poolingu, wobec czego umowę taką należy zaliczyć do tzw. umów nienazwanych. Ze względu jednak na jej charakter i cele którym służy, stwierdzić należy, iż ma ona cechy zbliżone do umowy pożyczki (choć umową pożyczki sensu stricte nie jest) ze względu udostępnienie środków pieniężnych między podmiotami z grupy oraz osiąganie prze nie korzyści w postaci odsetek. Umowa cash-poolingu może zostać potraktowana jako alternatywa dla kredytu lub pożyczki, bowiem pozwala na wykorzystanie przez podmioty uczestniczące w systemie, u których powstały niedobory środków finansowych, nadwyżek środków innych uczestników systemu, co w konsekwencji zaspokaja zapotrzebowanie finansowe tych pierwszych.

Zdaniem Zainteresowanych w przedstawionej sytuacji spełnione zostaną przesłanki wynikające z art. 11k ust. 1 Ustawy o CIT, a w konsekwencji Zainteresowani będą zobowiązani do sporządzenia dokumentacji podatkowej, przy założeniu, iż wartość transakcji kontrolowanej, ustalona na podstawie dziennych zestawień sald, biorąc pod uwagę salda kapitału jakie podmiot otrzymał lub udostępnił w ramach transakcji kontrolowanej, przekroczy w roku obrotowym progi dokumentacyjne, o których mowa w art. 11k ust. 2 pkt 2 Ustawy o CIT oraz nie zostaną spełnione warunki wyłączające obowiązek jej sporządzania, o których mowa w art. 11n Ustawy o CIT.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
------------------------------------------------------------------

Odstępuję od uzasadnienia prawnego.
-----------------------------------

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

### Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

### Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

### Końcowo nadmienia się, że przedmiotem niniejszej interpretacji indywidualnej jest ocena Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych (pytania oznaczone we wniosku nr 3-8). Natomiast, w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych (pytanie oznaczone nr 9) oraz podatku od towarów i usług (pytania oznaczone nr 1 i 2 oraz 10) zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

R. Spółka Akcyjna (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 259; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.