Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.338.2025.1.KW
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-28
Teza: Ustalenie, czy zwrócony kapitał oraz zapłacone odsetki od
pożyczek bieżących oraz przyszłych będą stanowiły dochód z
ukrytych zysków.
Słowa kluczowe: podatek-podatek dochodowy-zryczałtowany podatek
dochodowy
pożyczka
pożyczka-odsetki od pożyczki
zyski-zyski ukryte
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów
spółek kapitałowych-Dochód podlegający
opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek
kapitałowych
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 1-pkt 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 1-pkt 3

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

30 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 25 czerwca 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej w zakresie ustalenia, czy zwrócony kapitał oraz zapłacone odsetki od
    pożyczek bieżących oraz przyszłych będą stanowiły dochód z ukrytych zysków. Treść
    wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego
    Wnioskodawczyni (wspólnie z innymi spółkami należącymi do grupy) zajmuje się
    działalnością deweloperską, a swoją działalność skupia na terenie (...). Na polskim rynku
    działa od 2012 roku, jednak jej doświadczenie w branży budowlanej jest znacznie dłuższe.
    Swoją działalność prowadzi głównie na terenie miasta A. oraz B. Posiada duże
    doświadczenie w realizacji inwestycji, które swoim zakresem obejmują różnorodne
    nieruchomości mieszkalne. Nieruchomości Spółki wyróżniają się bardzo dobrym
    skomunikowaniem oraz bogatą infrastrukturą, co pozwala zapewnić ich mieszkańcom jak
    najbardziej komfortowe warunki użytkowania.
    Przedmiotem działalności Wnioskodawczyni są:
    · roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych,
    · roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków,
    · roboty związane z budową obiektów inżynierii lądowej i wodnej,
    · roboty budowlane specjalistyczne,
    · naprawa, konserwacja i instalowanie maszyn i urządzeń,
    · działalność związana z obsługą rynku nieruchomości,
    · działalność usługowa związana z utrzymaniem porządku w budynkach i
      zagospodarowanie terenów zieleni,
    · wynajem i dzierżawa,
    · działalność związana z zatrudnieniem,
    · działalność reklamowa, badanie rynku i opinii publicznej.
    Wnioskodawczyni jest obecnie opodatkowana w formie ryczałtu od dochodów spółek, o
    którym mowa w rozdziale 6b UstCIT.
    Wnioskodawczyni w związku z pozyskiwaniem dużej liczby zleceń na realizacje inwestycji
    oraz jej stały rozwój niejednokrotnie potrzebuje udzielania szybkiego finansowania w celu
    np. rozpoczęcia działań związanych z nowym projektem lub inwestycje mającą na celu
    dalszy rozwój. W związku z tym, że pozyskiwanie kredytów od instytucji finansowych (np.
    banków) jest operacją złożoną i często wymaga długiego czasu oczekiwania, a podjęcie

    decyzji o inwestycji jest konieczne jak najszybciej Wnioskodawczyni niejednokrotnie
    korzystała (stan faktyczny) jak również zamierza w przyszłości korzystać (zdarzenie
    przyszłe) z pożyczek udzielanych jej od spółek powiązanych z nią osobowo tj. spółek, w
    której właściciele są tymi samymi osobami fizycznymi, co właściciele Wnioskodawczyni.
    Na potrzeby niniejszego wniosku Wnioskodawczyni oświadcza, że w zakresie stanu
    faktycznego i zdarzenia przyszłego opisanego w niniejszym wniosku, spółki powiązane
    osobowo z Wnioskodawczynią, będące pożyczkodawcami, również opodatkowane są w
    formie ryczałtu od dochodu spółek, o którym mowa w rozdziale 6b UstCIT.
    W tym miejscu Wnioskodawczyni oświadcza, że posiada dwóch wspólników, z których
    każdy jest osobą fizyczną i posiada 50% udziałów - dotyczy to zarówno stanu faktycznego,
    jak i zdarzenia przyszłego.
    W spółkach powiązanych z nią osobowo struktura właścicielska może wyglądać inaczej,
    jeżeli chodzi o proporcje udziałów, jednak zawsze wspólnikiem jest:
        Wspólnik nr 1
        Wspólnik nr 2
        Wspólnik nr 1 i nr 2
        Wspólnik nr 1 lub nr 2 oraz inna spółka powiązana osobowo z Wnioskodawczynią,
        której wspólnikami jest Wspólnik nr 1 lub nr 2 (lub oboje)
        Inna spółka powiązana osobowo z Wnioskodawczynią.
    Pożyczki udzielane Wnioskodawczyni przez inne spółki powiązane osobowe są udzielane
    na warunkach rynkowych i mają swoje gospodarcze uzasadnienie dla obu stron. Po
    stronie spółek będących pożyczkodawcami pożyczka stanowiła i będzie stanowić w
    przyszłości wykorzystanie nadwyżki posiadanych zasobów finansowych. Z kolei po stronie
    Wnioskodawczyni kwota pożyczki przeznaczana jest na prowadzenie bieżącej działalności.
    Pożyczka na rzecz Wnioskodawczyni była i będzie udzielana na warunkach rynkowych, tj.
    cena została ustalona na warunkach, jakie ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.
    W celu ustalenia rynkowej wysokości oprocentowania pożyczki strony korzystają
    zazwyczaj z regulacji znajdujących się w aktualnym na dany dzień Obwieszczeniu Ministra
    Finansów w sprawie ogłoszenia rodzaju bazowej stopy procentowej i marży dla potrzeb
    cen transferowych w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych i podatku
    dochodowego od osób prawnych. W rezultacie nie powstanie nadwyżka wartości rynkowej
    transakcji określona zgodnie z art. 11c UstCIT ponad ustaloną cenę tej transakcji.
    Fakt, że Wnioskodawczyni i spółki będące pożyczkodawcami są podmiotami powiązanymi
    w rozumieniu UstCIT nigdy nie miało i nie będzie też miało wpływu na warunki udzielenia
    pożyczki. Pożyczki mają charakter jednorazowy - nie mają charakteru odnawialnego.
    Pożyczki były i są udzielane na cele inwestycyjne Wnioskodawczyni, a ich zaciągnięcie jest
    niezbędne do prowadzenia działalności operacyjnej Wnioskodawczyni i zostałyby
    zaciągnięte niezależnie od tego czy pożyczkodawca byłby podmiotem powiązanym czy też
    nie. W przypadku nieotrzymania pożyczki od spółek powiązanych osobowo,
    Wnioskodawczyni byłaby zmuszona do pozyskania finansowania z innych źródeł.
    Opisywane w niniejszym wniosku pożyczki nie mają związku z prawem do udziału w zysku
    przysługującym wspólnikom Wnioskodawczyni, będącymi również wspólnikami lub
    beneficjentami rzeczywistymi spółek powiązanych. Kwota pożyczki była i będzie zawsze
    przeznaczona na działalność operacyjną Wnioskodawczyni, a ponadto jest ona udzielana
    zawsze na warunkach rynkowych.
    Należy również zaznaczyć, że środki z pożyczki nie zostaną wykorzystane na finansowanie
    wypłaty dywidendy, umorzenia udziałów, zakupu udziałów ani innych działań o
    charakterze wypłaty zysku realizowanych przez wspólników, z których mogliby oni odnieść

    korzyść. Środki te nie zostaną również przeznaczone na zakup towarów, usług ani innych
    świadczeń od podmiotów powiązanych bądź ich wspólników. W związku z tym wypłata
    pożyczki nie jest powiązana z prawem wspólników do udziału w zysku Wnioskodawczyni,
    ponieważ udzielenie pożyczki nie zależało od istnienia takiego prawa po stronie
    wspólników.
    Pytania
    1) Czy w przypadku pożyczek udzielanych Wnioskodawczyni do tej pory przez inną spółkę
      powiązaną osobowo, w sposób opisany we wniosku, zgodnie z zasadą ceny rynkowej i
      nie będących świadczeniem wykonanym w związku z prawem do udziału w zysku,
      wypłata kwoty pożyczki (kapitał) nie stanowi ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m
      ust. 1 pkt 2 UstCIT i nie podlega opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek?
      (pytanie dot. stanu faktycznego)
    2) Czy w przypadku pożyczki udzielanej Wnioskodawczyni w przyszłości przez inną spółkę
      powiązaną osobowo w przyszłości, w sposób opisany we wniosku, zgodnie z zasadą
      ceny rynkowej i nie będącej świadczeniem wykonanym w związku z prawem do
      udziału w zysku, wypłata kwoty pożyczki (kapitał) nie będzie stanowić ukrytego zysku w
      rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 UstCIT i nie będzie podlegać opodatkowaniu
      ryczałtem od dochodów spółek? (pytanie dot. zdarzenia przyszłego)
    3) Czy wypłata przez Wnioskodawczynię na rzecz spółki powiązanej osobowo odsetek od
      udzielonych do tej pory pożyczek, jak i sam zwrot kwoty pożyczki (kapitału), nie
      stanowi ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 UstCIT i kwoty te nie
      powinny być opodatkowane ryczałtem od dochodów spółek? (pytanie dot. stanu
      faktycznego)
    4) Czy wypłata przez Wnioskodawczynię na rzecz spółki powiązanej osobowo odsetek od
      udzielonych do tej pory pożyczek, jak i sam zwrot kwoty pożyczki (kapitału), nie będzie
      stanowić ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 UstCIT i kwoty te nie będą
      opodatkowane ryczałtem od dochodów spółek? (pytanie dot. stanu faktycznego)
    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad 1
    W opisanym stanie faktycznym wypłata kwoty pożyczki (kapitał) Wnioskodawczyni nie
    stanowi ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 UstCIT i nie podlega
    opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.
    Ad 2
    W opisanym zdarzeniu przyszłym wypłata kwoty pożyczki (kapitał) Wnioskodawczyni nie
    będzie stanowić ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 UstCIT i nie będzie
    podlegać ryczałtem od dochodów spółek.
    Ad 3
    Wypłata przez Wnioskodawczynię na rzecz spółek powiązanych osobowo odsetek od
    udzielonych do tej pory pożyczek, jak i sam zwrot kwoty pożyczki (kapitału), nie stanowi
    ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 UstCIT i kwoty te nie powinny być
    opodatkowane ryczałtem od dochodów spółek.
    Ad 4
    Wypłata przez Wnioskodawczynię na rzecz spółek powiązanych osobowo odsetek od
    udzielonych do tej pory pożyczek, jak i sam zwrot kwoty pożyczki (kapitału), nie będzie
    stanowić ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 UstCIT i kwoty te nie będą
    opodatkowane ryczałtem od dochodów spółek.
    Uzasadnienie stanowiska do pytań 1-4

    Zdaniem Wnioskodawczyni, wypłata kwoty pożyczki (kapitału) na rzecz spółek będących
    pożyczkodawcami, zgodnie z zasadą ceny rynkowej, nie stanowi ukrytego zysku w
    rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 UstCIT. Podstawą tej wypłaty jest realizacja zobowiązań
    wynikających z umowy pożyczki, która została zawarta w związku z potrzebami
    operacyjnymi Spółki, a nie w związku z prawem wspólników (będących wspólnikami lub
    beneficjentami rzeczywistymi obu spółek biorących udział w transakcji) do udziału w
    zyskach.
    Zdaniem Wnioskodawczyni, również wypłata na rzecz spółek będących pożyczkodawcami
    odsetek od pożyczek udzielonych w przeszłości, jak i zwrot kapitału pożyczki, nie stanowią
    ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. Zarówno zwrot kapitału,
    jak i odsetki są wynikiem zawartych umów pożyczek, które zostały ustalone zgodnie z
    zasadami rynkowymi, a ich celem było finansowanie działalności operacyjnej i
    inwestycyjnej Spółki.
    W tym kontekście należy odwołać się do treści art. 28m ust. 3 pkt 1 Ust CIT, który definiuje
    pojęcie „ukrytych zysków”: „Przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, świadczenia
    pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w
    związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem,
    bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot
    powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem,
    akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej
    przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za
    pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z
    udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i
    opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi.”
    Kluczowym elementem tej definicji jest związek świadczenia z prawem do udziału w zysku
    i nie można oceniać transakcji w oderwaniu od tego elementu. Zatem niezależnie od tego
    z jakim świadczeniem mamy do czynienia, aby można była uznać je dochód z ukrytych
    zysków musi zostać spełniona przesłanka „związku z prawem do udziału w zysku”. W
    opisanych w niniejszym wniosku stanie faktycznym oraz zdarzeniu przyszłym przesłanka
    ta, wskazana na samym początku art. 28m. ust. 3 UstCIT - nie występuje.
    Sformułowanie „w związku z prawem do udziału w zysku” nie zostało zdefiniowane w
    ustawie, wobec czego sięgnąć należy do wyjaśnień zawartych w Przewodniku do Ryczałtu
    od dochodów wydanym przez Ministerstwo Finansów w dniu 23 grudnia 2021 r.,
    stanowiącym objaśnienia podatkowe, o których mowa w art. 14a § 1 pkt 2 ustawy z dnia
    29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa.
    Poniżej przytoczone zostaną najistotniejsze fragmenty ww. objaśnień mając na uwadze
    treść niniejszego wniosku.
    Przepis art. 28m ust. 3 ustawy o CIT wskazuje, iż za ukryty zysk uznaje się każde
    świadczenie, którego beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest wspólnik lub inny
    podmiot powiązany, przy czym świadczenie ma być wykonane w związku z prawem do
    udziału w zysku, innym niż podzielony zysk.
    „Dochód z tytułu ukrytego zysku powstaje w wyniku wszelkich świadczeń związanych z
    funkcjonowaniem podatnika w grupie podmiotów powiązanych, których beneficjentem
    jest wspólnik lub inny podmiot powiązany (bezpośrednio lub pośrednio) z podatnikiem
    (spółką) lub z jego wspólnikiem. Aby świadczenie uznane było za ukryty zysk powinno być
    związane z wywieraniem wpływu na działanie i decyzje spółki będącej podatnikiem
    ryczałtu. Innymi słowy, świadczenie powinno bezpośrednio lub pośrednio wynikać z
    uzgodnień pomiędzy podmiotami powiązanymi, niezależnie od ich formy. Świadczenie
    uznane za ukryty zysk, w przypadku którego stroną jest wspólnik spółki opodatkowanej
    ryczałtem, może być ocenianie w kontekście świadczenia ekwiwalentnego dywidendzie.
    Takie świadczenie powstanie m.in. w sytuacji, kiedy podatnik dokonując czynności
    prawnej (jednej lub wielu) osiąga taki sam efekt ekonomiczny, jaki osiągnąłby poprzez

    wypłatę zysku w formie dywidendy. Do świadczeń, które skutkować będą powstaniem
    dochodu z tytułu ukrytego zysku mogą zatem zaliczać się świadczenia dokonane w grupie
    podmiotów powiązanych mające związek np. z:
    · podziałem funkcji, aktywa lub ryzyka;
    · korektą dochodowości - bez względu na jej podstawę;
    · zarządzaniem udziałami w grupie kapitałowej;
    · audytem przeprowadzanym w grupie kapitałowej;
    · przekazywaniem know-how w ramach grupy kapitałowej;
    · doradztwem w zakresie m.in. usług zarządzania, promocji czy reklamy;
    · udostępnianiem wartości intelektualnej lub majątku.
    Jednakże, dochód z tytułu ukrytego zysku nie obejmuje świadczeń, które nie są wykonane
    w związku z prawem do udziału w zysku, czyli świadczeń podjętych (wykonanych) bez
    jakiegokolwiek wpływu innych podmiotów powiązanych na działanie i decyzje spółki
    opodatkowanej ryczałtem, w zakresie takiego świadczenia.
    Aby świadczenie wykonane z podmiotem powiązanym nie stanowiło podstawy do
    obliczenia dochodu z tytułu ukrytego zysku, powinno pozostawać poza jakąkolwiek
    polityką prowadzoną wewnątrz danej grupy kapitałowej, do której należy spółka
    opodatkowana ryczałtem.
    Świadczeniami, które nie powinny powodować powstania dochodu z tytułu ukrytego
    zysku, mogą być transakcje zakupu oraz sprzedaży, dokonywane w ramach podstawowej
    działalności podatnika (np. określonej w przedmiocie działalności), które wykonywane są
    na warunkach analogicznych jak wobec podmiotów niepowiązanych. Takimi
    świadczeniami mogą być np. świadczenia podwykonawców niezbędne dla wytworzenia
    produktu końcowego w zakresie obróbki towarów czy dostarczania komponentów. Jeśli
    warunki określonej transakcji z podmiotem powiązanym, mieszczące się w podstawowym
    przedmiocie działalności podatnika opodatkowanego ryczałtem, ustalone są na
    analogicznych zasadach jak transakcje dokonywane przez takiego podatnika z
    podmiotami niepowiązanymi i transakcja ta jest niezbędna w prowadzonej działalności
    gospodarczej, to nie powinny być one oceniane w aspekcie dochodu z tytułu ukrytego
    zysku. (...)
    Ocena czy transakcja mogłaby zostać zawarta między podmiotami niepowiązanymi nie
    powinna się ograniczać jedynie do oceny ustalonej ceny transakcji (według wartości
    rynkowej) ale powinna również uwzględnić fakt, czy doszłoby w ogóle do zawarcia danej
    transakcji, gdyby nie uczestniczyły w niej podmioty powiązane (tj. czy doszłoby do takiej
    transakcji między podmiotami niepowiązanymi). Dokonując takiej oceny należy
    uwzględnić potrzeby spółki z punktu widzenia przedmiotu jej działalności, zasadności
    zakupu lub świadczenia takiej transakcji w aspekcie sytuacji majątkowej spółki czy
    faktycznych jej potrzeb biznesowych. Szczególnie wnikliwej ocenie powinny podlegać
    usługi o charakterze niematerialnym, które są często wykorzystywane do czerpania
    zysków ze spółki w innej postaci niż dywidenda.
    Z uwagi na wielorakość stanów faktycznych i umów, jakie mogą być zawierane między
    spółką a jej wspólnikiem lub innym podmiotem powiązanym, istnieje konieczność
    każdorazowego zbadania postanowień zawartych w umowie określającej dane
    świadczenie, a także sytuację biznesową spółki. Dopiero to, pozwoli na odpowiedź, czy w
    danym stanie faktycznym może znaleźć zastosowanie art. 28n ust. 1 pkt 2 ustawy CIT, w
    zakresie dochodów z tytułu ukrytych zysków.”
    W opisanym stanie faktycznym oraz zdarzeniu przyszłym nie możemy mówić o
    transakcjach, które byłyby „związane z wywieraniem wpływu na działanie i decyzje spółki
    będącej podatnikiem ryczałtu” - tak jak zostało to już wcześniej wskazane, zawarcie

    pożyczek każdorazowo wynika z potrzeby Wnioskodawczyni do finansowania swojej
    działalności operacyjnej lub dokonania inwestycji i w przypadku niemożności udzielania
    pożyczki przez wspólników, szukałaby ona innych źródeł finansowania, u innych
    podmiotów np. banków.
    W tym miejscu warto przytoczyć stanowisko orzecznictwa w tym zakresie:
    „Z powyższej definicji wynika, że wymienione w nim świadczenia stanowią ukryty zysk pod
    warunkiem, że są wykonane w związku z prawem do udziału w zyskach. A contrario z
    przepisu tego wynika, że świadczenia, których beneficjentem, bezpośrednio lub
    pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany
    bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo
    wspólnikiem, lecz które nie są wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, nie
    stanowią ukrytego zysku w rozumieniu powołanych wyżej przepisów. Wniosek powyższy
    dotyczy wszystkich świadczeń, których przykłady zostały wymienione w punktach 1-12 ust.
    3 art. 28m ustawy CIT.” - por. Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi z
    dnia 12 czerwca 2024 r., sygn. akt I SA/Łd 251/24
    W analizowanym przypadku wypłata kwoty pożyczki na rzecz Wnioskodawczyni, jak
    również następnie jej zwrot przez Wnioskodawczynię wraz z odsetkami jest świadczeniem,
    którego podstawą jest umowa pożyczki, a nie prawo jakiegokolwiek podmiotu do udziału
    w zyskach. Umowy pożyczek były i będą zawierane w związku z rzeczywistymi potrzebami
    gospodarczymi Wnioskodawczyni, w szczególności w celu finansowania działalności
    operacyjnej i inwestycyjnej, co jasno wskazuje, że nie miały one charakteru świadczeń
    wypłacanych z zysków Wnioskodawczyni, jak również w żaden inny sposób nie są
    związane z prawem wspólników do udziału w zyskach.
    Również Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach, podkreśla w swoim orzecznictwie
    znaczenie podstawy prawnej świadczenia:
    „Oceniając, czy dane świadczenie stanowi ukryte zyski, należy - oprócz analizy kryterium
    podmiotowego - zidentyfikować jego podstawę, tj. ustalić, czy podstawą tego świadczenia
    było właśnie prawo do udziału w zyskach, czy może inny tytuł. Dopiero jeżeli wykonane
    świadczenie wiąże się z prawem do udziału w zyskach, należy przyjąć, że stanowi ono
    ukryte zyski.” - por. Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach z dnia 12
    maja 2023 r., sygn. akt I SA/GI 93/23 Przykładem takiego świadczenia jest, gdy wspólnik
    spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, niebędący jej pracownikiem ani członkiem
    zarządu, korzysta nieodpłatnie z samochodu osobowego spółki. W takiej sytuacji
    korzystanie z samochodu spółki należy uznać za ukryty zysk, ponieważ jedynym tytułem
    wiążącym tą osobę ze spółką, a zarazem jedynym tytułem leżącym u podstaw takiego
    działania, jest powiązanie udziałowe - gdyby nie było tego powiązania, spółka nie
    udostępniłaby wspólnikowi samochodu.
    Dalej, za WSA w Gliwicach w cytowanym wyżej wyroku wskazuje: „Zatem ustawodawca
    zdecydował się świadomie na zawężenie opodatkowania w ramach ukrytych zysków
    wyłącznie do tych świadczeń na linii podatnik - udziałowiec, które są związane z prawem
    do udziału w zyskach. Innymi słowy, aby rozstrzygnąć, czy mamy do czynienia z ukrytymi
    zyskami w rozumieniu art. 28m ust. 3 u.p.d.o.p., należy rozstrzygnąć, „na jakiej
    podstawie”, „dlaczego” realizowane jest świadczenie przez spółkę; należy odpowiedzieć na
    pytanie, „z jakiego powodu” świadczenie jest realizowane.” - por. Wyrok Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w Gliwicach z dnia 12 maja 2023 r., sygn. akt I SA/GI 93/23.
    Świadczenia wynikające z umowy pożyczki nie są związane z prawem do udziału w
    zyskach, lecz stanowią realizację zobowiązań wynikających z relacji cywilnoprawnych. W
    związku z tym wypłata kapitału pożyczki nie może być uznana za ukryty zysk.
    Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach wypowiadał się już w podobnej sprawie,
    powołując się na objaśnienia podatkowe „Przewodnik do ryczałtu od dochodów spółek” z
    23 grudnia 2021 r.: „Z powyższych objaśnień podatkowych wynika, iż przepis art. 28m ust.
    3 updop wskazuje, iż za ukryty zysk uznaje się każde świadczenie, którego beneficjentem,

    bezpośrednio lub pośrednio, jest wspólnik lub inny podmiot powiązany i które jest
    wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, innym niż podzielony zysk. W praktyce
    może to oznaczać np. świadczenia powstałe w wyniku uzgodnień, których nie zawarłyby
    podmioty niepowiązane.
    Zatem przy wykładni art. 28m ust. 3 updop nie można pominąć wprowadzenia przepisu,
    który mówi o wykonaniu świadczenia w związku z prawem do udziału w zysku i należy
    dokonać łącznej wykładni tego przepisu tj. obejmującej zarówno wprowadzenie jak i
    dalsze wyliczenie. Przy dekodowaniu normy prawnej z art. 28m ust. 3 updop należy w
    pierwszej wziąć pod uwagę fragment znajdujący się przed słowami "w szczególności", a
    następnie przejść do świadczeń wymienionych w wyliczeniu. Tymczasem dokonanie
    wykładni proponowanej przez organ, doprowadziłoby do naruszenia zakazu wykładni per
    non est, zgodnie z którą nie wolno przepisów prawnych interpretować tak, aby pewne ich
    fragmenty okazywały się zbędne. Organ poprzez dokonanie błędnej wykładni wskazanego
    przepisu, pominął analizę czy pożyczka, o której mowa w zdarzeniu przyszłym wniosku o
    wydanie interpretacji, spełnia kryteria wynikające z wprowadzenia w art. 28m ust. 3 u.p.d.
    o.p.
    Oceniając, czy dane świadczenie stanowi ukryte zyski, należy - oprócz analizy kryterium
    podmiotowego - zidentyfikować jego podstawę, tj. ustalić, czy podstawą tego świadczenia
    było właśnie prawo do udziału w zyskach, czy może inny tytuł. Dopiero jeżeli wykonane
    świadczenie wiąże się z prawem do udziału w zyskach, należy przyjąć, że stanowi ono
    ukryte zyski. Ustawodawca zdecydował się świadomie na zawężenie opodatkowania w
    ramach ukrytych zysków wyłącznie do tych świadczeń na linii podatnik - udziałowiec, które
    są związane z prawem do udziału w zyskach. Innymi słowy, aby rozstrzygnąć, czy mamy do
    czynienia z ukrytymi zyskami w rozumieniu art. 28m ust. 3 u.p.d.o.p., należy rozstrzygnąć,
    "na jakiej podstawie", "dlaczego" realizowane jest świadczenie przez spółkę; należy
    odpowiedzieć na pytanie, "z jakiego powodu" świadczenie jest realizowane. Wbrew zatem
    stanowisku organu zarówno z treści art. 28m ust. 3 u.p.d.o.p. jak i objaśnień podatkowych
    nie wynika, że każda pożyczka udzielona podmiotowi powiązanemu przez spółkę objętą
    ryczałtem od dochodów spółek będzie stanowiła dochód z tytułu tzw. ukrytych zysków.” -
    Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach z dnia 6 czerwca 2024 r., sygn.
    I SA/GI 1566/23.
    Opisana w niniejszym wniosku transakcja nie jest związana z uprawnieniem do udziału w
    zysku. Odsetki są ustalane w oparciu o tzw. rozporządzenie „safe harbour", a zatem na
    warunkach rynkowych. Należy przyjąć, że takich samych warunkach umowę pożyczki
    zawarłyby podmioty niepowiązane ze sobą.
    Zdaniem Wnioskodawczyni, o świadczeniu związanym z uprawnieniem do udziału w
    zyskach należy mówić wtedy, gdy jest ono rzeczywiście od zysku uzależnione. Przykładem
    mogłoby być udzielenie pożyczki, której oprocentowanie zależne byłoby od zysku
    wypracowanego przez spółkę lub gdyby sama jego wypłata byłaby uzależniona od
    osiągnięcia tego zysku. W stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym opisanym w niniejszym
    zysku sytuacja taka nie zachodzi.
    Oprocentowanie pożyczki jest z góry określone i przyjęte zostały warunki powszechnie
    uważane za rynkowe. Pożyczkodawcy odsetki będą przysługiwać niezależnie od tego jaki
    zysk osiągnie Wnioskodawczyni ani czy do osiągnięcia zysku w ogóle dojdzie. Również w
    przypadku osiągnięcia starty przez Wnioskodawczynię pożyczkodawca będzie uprawniony
    do żądania odsetek, zgodnie z zawartą umową.
    W stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym opisanym w niniejszym wniosku istotnym jest
    to, że każda ze spółek - zarówno Wnioskodawczyni, jak i spółki będące pożyczkodawcami,
    są osobnymi podmiotami posiadającymi osobowość prawną (spółki kapitałowe). Wobec
    tego zarówno kwota kapitału wypłacanego, zwracanego, jak i również wypłaty pożyczek
    nie stanowią dla żadnego podmiotu świadczeń wykonanych w związku z prawem do
    udziału w zysku, a zatem nie mogą stanowić dochodu z ukrytego zysku.

    Z uwagi na powyższe, w stanie faktycznym oraz zdarzeniu przyszłym opisanym w
    niniejszym wniosku, wypłata przez spółki powiązane osobowe na rzecz Wnioskodawczyni
    kwoty pożyczki, jak również następnie zwrot tej kwoty pożyczkodawcom wraz z należnymi
    odsetkami nie stanowi w żadnym przypadku ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ust. 1
    pkt 2 UstCIT, wobec czego kwoty te nie podlegają i nie będą podlegać opodatkowaniu
    ryczałtem od dochodów spółek.
    Stanowisko Wnioskodawczyni powinno zatem zostać uznane za prawidłowe.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie przyjęcia, że:
    · otrzymanie pożyczek od powiązanej osobowo spółki nie stanowi ukrytego zysku i nie
      podlega opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek (pyt.1 i pyt. 2) – jest
      prawidłowe;
    · wypłata z tytułu zwrotu pożyczek nie stanowi ukrytego zysku i nie podlega
      opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek (pyt. 3 i pyt. 4), w części dotyczącej:
        zwrotu kwoty pożyczki (kapitału) - jest prawidłowe;
        wypłaty odsetek - jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1074, dalej: „ustawa o CIT”),
      podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
      podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na
      miejsce ich osiągania.
    Zgodnie z art. 28f ust. 1 i ust. 2 ustawy o CIT,
      Opodatkowanie ryczałtem obejmuje okres bezpośrednio po sobie następujących 4
      lat podatkowych wskazany przez podatnika w zawiadomieniu, o którym mowa w art.
      28j ust. 1 pkt 7,
      Opodatkowanie ryczałtem przedłuża się na kolejne okresy bezpośrednio po sobie
      następujących 4 lat podatkowych, chyba że podatnik złoży informację o rezygnacji z
      opodatkowania ryczałtem w deklaracji, o której mowa w art. 28r ust. 1, składanej za
      ostatni rok podatkowy, w którym podatnik był opodatkowany ryczałtem.
    Opodatkowanie ryczałtem oznacza dla podatnika zmianę zasad w zakresie przedmiotu
    opodatkowania. Ustawa o CIT wprowadza w zakresie ryczałtu nowe kategorie dochodów
    (przedmiotu opodatkowania) nie podlegających reżimowi dotychczasowych przepisów
    ustawy. Dochodów tych nie łączy się z dochodami opodatkowanymi według ogólnych
    zasad CIT (art. 7 ustawy o CIT) dla celów ustalenia podstawy opodatkowania.
    Zgodnie z art. 28m ust. 1 – 3 ustawy o CIT:
    1. Opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający:
      1) wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem w
      części, w jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego
      netto przeznaczony:
      a) do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom (dochód z tytułu
      podzielonego zysku) lub
      b) na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania
      ryczałtem (dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat);
      2) wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków);

      3) wysokości wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą (dochód z tytułu
      wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą);
      4) nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub
      wniesionego w drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych
      składników (dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku) – w przypadku
      łączenia, podziału, przekształcenia podmiotów lub wniesienia drodze wkładu
      niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części;
      5) sumie zysków netto osiągniętych w każdym roku podatkowym stosowania
      opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej te zyski nie były zyskami podzielonymi
      lub nie zostały przeznaczone na pokrycie straty (dochód z tytułu zysku netto) – w
      przypadku podatnika, który zakończył opodatkowanie ryczałtem;
      6) wartości przychodów i kosztów podlegających zgodnie z przepisami o
      rachunkowości zarachowaniu w roku podatkowym i uwzględnieniu w zysku (stracie)
      netto, które nie zostały uwzględnione w tym zysku (stracie) netto (dochód z tytułu
      nieujawnionych operacji gospodarczych).
      2. Przepis ust. 1 pkt 1 stosuje się odpowiednio do wypłaty zaliczki na poczet
      przewidywanej dywidendy (podzielonego zysku).
      3. Przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia
      pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w
      związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których
      beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo
      wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z
      tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:
      1) kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi,
      akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku
      funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub
      wspólnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu)
      udzielonej przez te podmioty podatnikowi;
      2) świadczenia wykonane na rzecz:
      a) fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub
      przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na rzecz
      beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,
      b) trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;
      3) nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad
      ustaloną cenę tej transakcji;
      4) nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi
      przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została
      wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według
      średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień
      odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;
      5) wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze
      zmniejszenia wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze
      zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce;
      6) równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;
      7) darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;
      8) wydatki na reprezentację;
      9) dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;
      10) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;

      11) zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;
      12) świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia
      udziału kapitałowego wspólnika w spółce.
    W myśl natomiast art. 28m ust. 4 pkt 3 ustawy CIT:
      Do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 2, nie zalicza się kwoty pożyczki
      (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi akcjonariuszowi lub wspólnikowi
      lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek, prowizji, wynagrodzeń i opłat.
    Przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest zatem co do zasady efektywna
    dystrybucja zysku ze spółki kapitałowej do jej udziałowca/akcjonariusza/wspólnika, przy
    czym przepisy nie ograniczają się wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale
    uwzględniają również inne formy dystrybucji.
    Istotą przyjętego modelu jest odroczenie opodatkowania dystrybuowanego zysku do dnia
    podjęcia uchwały o przeznaczeniu tego zysku i wypłat równoważnych takiej dystrybucji.
    Intencją ustawodawcy jest zatem uwzględnienie w katalogu dochodów do
    opodatkowaniem także innych, alternatywnych niż dywidenda, świadczeń dokonanych na
    rzecz udziałowców/akcjonariuszy albo wspólników lub podmiotów powiązanych
    bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tymi udziałowcami/akcjonariuszami
    /wspólnikami, (tzw. ukryte zyski). Wypłata ukrytych zysków oznacza powstanie dla spółki
    odpowiadającego im dochodu, podlegającego opodatkowaniu ryczałtem.
    Ukryte zyski stanowić zatem będą dla podatnika wszelkie świadczenia spółki:
    · wykonane w związku z prawem do udziału w zysku,
    · inne niż podzielony zysk o charakterze pieniężnym, niepieniężnym, odpłatnym,
      nieodpłatnym lub częściowo odpłatnym (wartość nieodpłatnych i częściowo
      odpłatnych świadczeń określa się zgodnie z art. 12 ust. 5-6a ustawy o CIT),
    · wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz udziałowca/akcjonariusza/wspólnika
      lub podmiotu powiązanego,
    · wykonane bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem
      /akcjonariuszem/wspólnikiem.
    Zgodnie z art. 28t ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT:
      Podatnik jest obowiązany do zapłaty ryczałtu od dochodu z tytułu ukrytych zysków i
      dochodu z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą - do 20. dnia
      miesiąca następującego po miesiącu, w którym dokonano wypłaty, wydatku lub
      wykonania świadczenia.
    Z treści przepisów wynika, że obowiązek zapłaty ryczałtu od dochodów spółek należy
    łączyć z momentem dokonania wypłaty, wydatku lub wykonania świadczenia.
    Z przedstawionego we wniosku stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego wynika, że
    Spółka jest obecnie opodatkowana w formie ryczałtu od dochodów spółek, o którym
    mowa w rozdziale 6b ustawy o CIT oraz, że posiada ona dwóch wspólników, z których
    każdy jest osobą fizyczną i posiada 50% udziałów - dotyczy to zarówno stanu faktycznego,
    jak i zdarzenia przyszłego.
    W związku ze stałym rozwojem Spółki oraz z pozyskiwaniem dużej liczby zleceń na
    realizacje inwestycji niejednokrotnie Spółka potrzebuje udzielania szybkiego finansowania
    w celu np. rozpoczęcia działań związanych z nowym projektem lub inwestycje.
    Spółka niejednokrotnie korzystała (stan faktyczny) jak również zamierza w przyszłości
    korzystać (zdarzenie przyszłe) z pożyczek udzielanych jej od spółek powiązanych z nią
    osobowo, tj. od spółek, w których właściciele są tymi samymi osobami fizycznymi, co
    właściciele Wnioskodawcy. Jak wynika z opisu sprawy spółki są powiązane osobowo –
    posiadają tego samego wspólnika/tych samych wspólników.

    Pożyczki udzielane Państwu przez spółki powiązane osobowe są udzielane na warunkach
    rynkowych i mają swoje gospodarcze uzasadnienie dla obu stron. Po stronie spółek
    będących pożyczkodawcami pożyczka stanowiła i będzie stanowić w przyszłości
    wykorzystanie nadwyżki posiadanych zasobów finansowych. Z kolei po Państwa stronie
    kwota pożyczki przeznaczana jest na prowadzenie bieżącej działalności.
    Pożyczka na Państwa rzecz była i będzie udzielana na warunkach rynkowych, tj. cena
    została ustalona na warunkach, jakie ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane. Jak
    wskazali Państwo w opisie sprawy nie powstanie nadwyżka wartości rynkowej transakcji
    określona zgodnie z art. 11c ustawy o CIT ponad ustaloną cenę tej transakcji.
    Państwa wątpliwości w sprawie dotyczą ustalenia:
    1) czy w przypadku pożyczek udzielanych Spółce do tej pory przez inną spółkę powiązaną
      osobowo, w sposób opisany we wniosku, zgodnie z zasadą ceny rynkowej i nie
      będących świadczeniem wykonanym w związku z prawem do udziału w zysku, wypłata
      kwoty pożyczki (kapitał) nie stanowi ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2
      ustawy o CIT i nie podlega opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek;
    2) czy w przypadku pożyczki udzielanej Spółce w przyszłości przez inną spółkę powiązaną
      osobowo w przyszłości, w sposób opisany we wniosku, zgodnie z zasadą ceny
      rynkowej i nie będącej świadczeniem wykonanym w związku z prawem do udziału w
      zysku, wypłata kwoty pożyczki (kapitał) nie będzie stanowić ukrytego zysku w
      rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT i nie będzie podlegać opodatkowaniu
      ryczałtem od dochodów spółek;
    3) czy wypłata przez Spółką na rzecz spółki powiązanej osobowo odsetek od udzielonych
      do tej pory pożyczek, jak i sam zwrot kwoty pożyczki (kapitału), nie stanowi ukrytego
      zysku w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT i kwoty te nie powinny być
      opodatkowane ryczałtem od dochodów spółek;
    4) czy wypłata przez Spółkę na rzecz spółki powiązanej osobowo odsetek od udzielonych
      do tej pory pożyczek, jak i sam zwrot kwoty pożyczki (kapitału), nie będzie stanowić
      ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT i kwoty te nie będą
      opodatkowane ryczałtem od dochodów spółek.
    Odnosząc się do powyższych wątpliwości, objętych zakresem pytania nr 1, nr 2, oraz
    części pytania nr 3 i części pytania nr 4, które to części pytań dotyczą zwrotu kwoty
    pożyczki (kapitału) przez Spółkę na rzecz spółki powiązanej osobowo z tytułu pożyczek
    udzielonych przez wspólników oraz które będą udzielane przez spółki powiązanej
    osobowo w przyszłości na rzecz Spółki, wskazać należy, że zgodnie z treścią cytowanego
    powyżej art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT opodatkowaniu ryczałtem podlega m.in.
    dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków).
    Jak wskazano powyżej przez ukryte zyski rozumie się (w myśl art. 28m ust. 3 ustawy o CIT)
    świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne,
    wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których
    beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik
    lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym
    udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności kwotę pożyczki (kredytu)
    udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za
    pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z
    udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i
    opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi.
    Z powyższego wynika, że katalog ukrytych zysków jest niezwykle szeroki i obejmuje w
    zasadzie wszystkie płatności przekazywane na rzecz udziałowca, akcjonariusza, wspólnika
    lub podmiotu powiązanego. Ustawodawca jedynie przykładowo wymienia należności,
    które stanowią ukryte zyski.

    Zauważyć należy, że art. 28m ust. 4 ustawy o CIT zawiera wyłączenia z kategorii ukrytych
    zysków.
    Jak już wyżej wspomniano, z treści art. 28m ust. 4 pkt 3 wynika, że do ukrytych zysków, o
    których mowa w ust. 1 pkt 2, nie zalicza się kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez
    podatnika udziałowcowi akcjonariuszowi lub wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu,
    z wyłączeniem odsetek, prowizji, wynagrodzeń i opłat.
    Uzyskanie przez Państwa od podmiotów powiązanych osobowo finansowanie w ramach
    pożyczek już otrzymanych od ww. podmiotów powiązanych, jak i tych które otrzymacie
    Państwo w przyszłości nie stanowi i nie będzie w przyszłości stanowić dochodu z ukrytych
    zysków. W tym przypadku nie zostały spełnione przesłanki dotyczące warunku,
    dotyczącego świadczenia wykonanego w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż
    podzielony zysk, a w szczególności warunku odpowiedniego beneficjenta.
    Zgodnie z definicją ukrytego zysku z ustawy o CIT, do jego rozpoznania konieczne jest, aby
    beneficjentem ukrytego zysku był bezpośrednio lub pośrednio udziałowiec, akcjonariusz
    albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z
    tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem. Powyższy katalog beneficjentów jest
    katalogiem zamkniętym, co oznacza, że jeżeli świadczeniobiorcą jest podmiot
    niewymieniony w tym katalogu to nie można uznać, iż mamy do czynienia z ukrytym
    zyskiem.
    W przypadku pożyczek, nie można zatem rozważać powstania dochodu z ukrytych zysków
    w zakresie uzyskania przez Spółkę kwoty pożyczek, ponieważ pożyczkobiorcą
    (beneficjentem) jest właśnie Wnioskodawca.
    Ponadto wskazać należy, że w momencie uzyskania finansowania w ramach pożyczek
    uzyskiwanych od innej spółki powiązanej jak i pożyczek, które będą od nich uzyskiwane w
    przyszłości, Spółka jest zobowiązana do zwrotu ich kapitału oraz spłaty należnych odsetek.
    W tym kontekście należy zwrócić uwagę na przepis art. 28m ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT,
    który wyłącza opodatkowanie zwrotu kapitału z pożyczki uzyskanej zarówno od
    akcjonariusza (udziałowca, wspólnika) podatnika estońskiego CIT, jak i podmiotu
    powiązanego - tego typu zdarzeń zgodnie z przepisami nie zaliczamy do ukrytych zysków.
    Mając zatem na uwadze ww. przepis, należy zauważyć, że skoro zwrot kapitału pożyczki
    uzyskanej m.in. od podmiotu powiązanego nie stanowi dochodu z ukrytych zysków (a
    wyłączeniem z zaliczenia do ukrytych zysków zostały objęte kwoty pożyczki (kredytu)
    zwróconej przez podatnika udziałowcowi akcjonariuszowi lub wspólnikowi lub
    podmiotowi powiązanemu), to tym bardziej uzyskanie takiego finansowania nie będzie
    zaliczane do zdarzeń powodujących tego typu opodatkowanie.
    Są to czynności ze sobą powiązane i jedna nie może funkcjonować bez drugiej. Jeżeli
    zatem wyłączona jest jedna (zwrot kapitału), a drugiej ustawodawca nie definiuje wprost,
    to nie należy stosować wykładni rozszerzającej i zaliczać kwoty pożyczki do ukrytych
    zysków.
    W świetle wyżej wymienionych przepisów prawa podatkowego oraz przedstawionego
    opisu sprawy stwierdzić należy, że otrzymany/który będzie otrzymywany w przyszłości, a
    następnie zwrócony/który będzie zwracany w przyszłości przez Państwa Spółkę kapitał z
    tytułu pożyczek udzielonych/które będą udzielane przez inne spółki powiązane nie stanowi
    /nie będzie stanowił dochodu z tytułu ukrytego zysku, o którym mowa w art. 28m ust. 1
    pkt 2 ustawy o CIT i tym samym nie podlega/nie będzie podlegać opodatkowaniu
    ryczałtem od dochodów spółek.
    Tym samym w przypadku pożyczek udzielanych Państwu przez inną spółkę powiązaną
    osobowo do tej pory zgodnie z zasadą ceny rynkowej i nie będących świadczeniem
    wykonanym w związku z prawem do udziału w zysku, wypłata kwoty pożyczki (kapitał) nie
    stanowi ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT i nie podlega
    opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.

    Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 należało uznać za prawidłowe.
    Również w przypadku pożyczki, która zostanie udzielona Państwu przez inną spółkę
    powiązaną osobowo w przyszłości zgodnie z zasadą ceny rynkowej i nie będącej
    świadczeniem wykonanym w związku z prawem do udziału w zysku, wypłata kwoty
    pożyczki (kapitał) nie będzie stanowić ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2
    ustawy o CIT i nie będzie podlegać opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.
    Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 należało uznać za prawidłowe.
    Jak wynika z powyższych przepisów, sam zwrot kwoty pożyczki (kapitału) przez Spółkę na
    rzecz spółki powiązanej osobowo, nie stanowi ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ust.
    1 pkt 2 ustawy o CIT i kwota ta nie jest opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek.
    Tym samym Państwa stanowisko, w zakresie części pytania nr 3 dotyczącego zwrotu
    kapitału jest prawidłowe.
    Również, sam zwrot kwoty pożyczki (kapitału) przez Spółkę na rzecz spółki powiązanej
    osobowo w przyszłości, nie będzie stanowić ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ust. 1
    pkt 2 ustawy o CIT i kwota te nie będzie opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek
    W konsekwencji, Państwa stanowisko w zakresie części pytania nr 4 dotyczącego zwrotu
    kapitału jest prawidłowe.
    Odnosząc się natomiast, do Państwa wątpliwości w zakresie części pytania oznaczonego
    we wniosku nr 3 i nr 4, dotyczących ustalenia czy wypłata przez Spółkę na rzecz spółki
    powiązanej osobowo odsetek od udzielonych do tej pory pożyczek, jak i odsetek od
    udzielonych w przyszłości pożyczek nie stanowi/nie będzie stanowić ukrytego zysku w
    rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT i kwoty te nie powinny być opodatkowana
    ryczałtem od dochodów spółek, wskazać należy, że zapłata odsetek z tytułu zaciągniętych
    /zaciąganych w przyszłości pożyczek stanowi/będzie stanowiła dochód z tytułu ukrytych
    zysków i tym samym kwoty te podlegają/będą podlegać opodatkowaniu ryczałtem od
    dochodów spółek.
    Ponownie wskazać należy, że art. 28m ust. 4 ustawy o CIT zawiera wyłączenia z kategorii
    ukrytych zysków.
    I tak, z treści pkt 3 ww. artykułu wynika, że do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1
    pkt 2, nie zalicza się kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi
    akcjonariuszowi lub wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek,
    prowizji, wynagrodzeń i opłat.
    Oznacza to, że powyższym wyłączeniem nie zostały objęte m.in. odsetki.
    Odnosząc wyżej cytowane przepisy prawa podatkowego do opisu sprawy oraz Państwa
    wątpliwości w kwestii wypłaconych/wypłacanych w przyszłości przez Państwa Spółkę na
    rzecz innej spółki powiązanej osobowo (podmiotów powiązanych) odsetek od udzielonych
    przez te podmioty pożyczek na rzecz Państwa Spółki, stwierdzić należy, że na gruncie
    ustawy o CIT (biorąc pod uwagę art. 28m ust. 3 pkt 1 oraz art. 28m ust. 4 pkt 3 ustawy o
    CIT) kwota pożyczki jest „oddzielona” od pozostałych elementów takich jak: odsetki,
    prowizje, wynagrodzenia i opłaty - związanych z udzielaną/spłacaną pożyczką.
    Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że wartość odsetek od udzielonych/udzielanych
    w przyszłości pożyczek została wypłacona/ będzie wypłacana w przyszłości przez Spółkę
    (Wnioskodawczynię) na rzecz innej spółki powiązanej. To Spółka (Wnioskodawczyni)
    wypłaciła/będzie wypłacać w przyszłości odsetki z tytułu pożyczek, które otrzymała/będzie
    otrzymywać od podmiotów powiązanych.
    Jak wskazano powyżej art. 28m ust. 4 ustawy o CIT zawiera wyłączenia z kategorii ukrytych
    zysków. Jednakże powyższym wyłączeniem nie zostały objęte m.in. odsetki od pożyczek
    udzielonych przez podmioty powiązane z podatnikiem.

    Biorąc pod uwagę przywołane powyżej uregulowania prawne oraz okoliczności
    przedstawione w opisie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego stwierdzić należy, że
    skoro katalog ukrytych zysków zawiera m.in. odsetki od pożyczek, a ustawodawca
    świadomie nie ujął ich w kategorii płatności podlegających wyłączeniu z ukrytych zysków,
    to wypłacona/wypłacana przez Spółkę na rzecz podmiotów powiązanych wartość odsetek
    od udzielonych/udzielanych w przyszłości pożyczek, będzie stanowiła dla Spółki dochód z
    tytułu ukrytych zysków określonych w art. 28m ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT.
    W konsekwencji wypłacona/wypłacana w przyszłości przez Spółkę na rzecz jej podmiotów
    powiązanych wartość odsetek od udzielonych/udzielanych w przyszłości pożyczek stanowi
    /będzie stanowiła dochód z tytułu ukrytych zysków i podlega/będzie podlegała
    opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 w zw. z
    art. 28m ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT.
    Nie można zgodzić się z Państwa stanowiskiem, że wypłacona/wypłacana w przyszłości
    przez Spółkę (Wnioskodawczynię) na rzecz podmiotów powiązanych kwota odsetek od już
    udzielonych /udzielanych w przyszłości pożyczek nie stanowi/nie będzie stanowić dla
    Spółki dochodu z ukrytych zysków w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 i nie będzie
    podlegać opodatkowaniu ryczałtem od dochodów.
    Skutki podatkowe dotyczące zarówno zwrotu pożyczki wspólnikom, jak i zapłaty odsetek z
    tytułu zaciągniętych/zaciąganych w przyszłości pożyczek wynikają wprost z literalnego
    brzmienia art. 28m ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT.
    Tym samym wypłata przez Państwa Spółkę na rzecz podmiotów powiązanych odsetek od
    udzielonych do tej pory pożyczek (jako stan faktyczny) stanowi ukryte zyski w rozumieniu
    art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT i kwota ta powinna być opodatkowane ryczałtem od
    dochodów spółek.
    Również wypłata przez Spółkę na rzecz podmiotów powiązanych odsetek od pożyczek,
    które zostaną udzielone w przyszłości (jako zdarzenie przyszłe), będzie stanowić ukryte
    zyski w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT i kwota ta będzie opodatkowana
    ryczałtem od dochodów spółek.
    Tym samym Państwa stanowisko, w zakresie części pytania nr 3 i części pytania nr 4
    dotyczącego odsetek jest nieprawidłowe.
    Podsumowując należy stwierdzić, że:
    · otrzymanie przez Państwa pożyczek od powiązanej osobowo spółki nie skutkuje
      rozpoznaniem ukrytych zysków i nie podlega opodatkowaniu ryczałtem od dochodów
      spółek (art. 28m ust. 1 pkt 2 i art. 28m ust. 3 ustawy o CIT). Tym samym Państwa
      stanowisko do pytań nr nr 1 i 2 – jest prawidłowe;
    · zwrot kwoty głównej pożyczki przez Spółkę na rzecz Spółki powiązanej osobowo nie
      skutkuje rozpoznaniem ukrytych zysków i nie podlega opodatkowaniu ryczałtem od
      dochodów spółek (art. 28m ust. 1 pkt 2 i art. 28m ust. 3 ustawy o CIT). Tym samym
      Państwa stanowisko do pytań nr nr 3 i 4 w ww. zakresie – jest prawidłowe;
    · zapłata odsetek z tytułu otrzymanych pożyczek skutkuje rozpoznaniem ukrytych zysków
      i podlega opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek (art. 28m ust. 1 pkt 2 i art.
      28m ust. 3 ustawy o CIT). Tym samym Państwa stanowisko do pytań nr nr 3 i 4 w ww.
      zakresie – jest nieprawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy:
    · stanu faktycznego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w
      dacie zaistnienia zdarzenia oraz

    · zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego
      w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem
    stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W
    związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    W odniesieniu do powołanych przez Państwa wyroków sądów wskazać należy, że dotyczą
    one konkretnych spraw i konkretnych podatników osądzonych w określonym stanie
    faktycznym/zdarzeniu przyszłym i w tych sprawach wyroki w nich zawarte są wiążące.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
      Państwo do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
      będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j.
    Dz. U. z 2024 r. poz. 935 z późn. zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za
    pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA) w terminie trzydziestu dni od dnia
    doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.