Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IBPB-1-1/4510-45/15/DW
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach
Data wydania: 2015-10-23
Teza: w zakresie zasad amortyzacji wskazanych we wniosku składników majątkowych spółki kapitałowej po jej przekształceniu w spółkę osobową -
Słowa kluczowe: amortyzacja; przekształcanie; spółki-spółka kapitałowa; spółki-spółka osobowa
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2015 r., poz. 613) oraz § 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. z 2015 r., poz. 643), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 10 sierpnia 2015 r. (data wpływu do tut. Biura 12 sierpnia 2015 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie zasad amortyzacji wskazanych we wniosku składników majątkowych spółki kapitałowej po jej przekształceniu w spółkę osobową - **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 12 sierpnia 2015 r. wpłynął do tut. Biura ww. wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie zasad amortyzacji wskazanych we wniosku składników majątkowych spółki kapitałowej po jej przekształceniu w spółkę osobową.

We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, mającym siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Wnioskodawca będzie większościowym udziałowcem innej spółki kapitałowej będącej podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, mającej siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i podlegającej nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce (dalej: Spółka Kapitałowa). Udziały Spółki Kapitałowej zostaną nabyte przez Wnioskodawcę w wyniku transakcji wymiany udziałów w rozumieniu art. 12 ust. 4d ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: PDOP). Niewykluczone, że po przeprowadzeniu wymiany udziałów, w wyniku której Spółka stanie się udziałowcem Spółki Kapitałowej, dojdzie do przekształcenia Spółki Kapitałowej w spółkę osobową inną niż spółka komandytowo-akcyjna i niebędącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: Spółka Osobowa). Wskazane przekształcenie Spółki Kapitałowej w Spółkę Osobową nastąpi na podstawie stosownych przepisów prawa spółek handlowych.

Drugim udziałowcem Spółki Kapitałowej (który po przekształceniu stanie się wspólnikiem Spółki Osobowej) będzie inna spółka kapitałowa będąca podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, mająca siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i podlegająca nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Na dzień przekształcenia majątek Spółki Kapitałowej, będzie składał się w szczególności z nieruchomości (w tym budynki i prawa użytkowania wieczystego gruntów) oraz potencjalnie innych środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych. Niewykluczone, że po przekształceniu Spółka Osobowa dokona odpłatnego zbycia posiadanych środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych.

W związku z powyższym zadano m.in. następujące pytanie:

Czy Spółka po dniu przekształcenia Spółki Kapitałowej w Spółkę Osobową będzie uprawniona do kontynuacji amortyzacji podatkowej składników majątku Spółki Kapitałowej, a w efekcie będzie uprawniona do dokonywania odpisów amortyzacyjnych od wartości początkowej środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych ustalonej przez Spółkę Kapitałową z uwzględnieniem dokonanych do dnia przekształcenia odpisów amortyzacyjnych oraz według metody amortyzacji przyjętej przez Spółkę Kapitałową (z uwzględnieniem proporcji, o której mowa w art. 5 ustawy o PDOP)?

(pytanie oznaczono we wniosku Nr 1)

Zdaniem Wnioskodawcy, Spółka po dniu przekształcenia Spółki Kapitałowej w Spółkę Osobową będzie uprawniona do kontynuacji amortyzacji podatkowej składników majątku Spółki Kapitałowej, a w efekcie będzie uprawniona do traktowania jako koszt uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych od wartości początkowej środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych ustalonej przez Spółkę Kapitałową z uwzględnieniem dokonanych do dnia przekształcenia odpisów amortyzacyjnych oraz według metody amortyzacji przyjętej przez Spółkę Kapitałową (z uwzględnieniem proporcji, o której mowa w art. 5 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2014 r. poz. 851 ze zm., dalej jako: „ustawa o PDOP”).

Zgodnie z art. 15 ust. 6 ustawy o PDOP kosztem uzyskania przychodów są odpisy z tytułu zużycia środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych (odpisy amortyzacyjne) dokonywane wyłącznie zgodnie z przepisami art. 16a-16m, z uwzględnieniem art. 16.

Zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy o PDOP przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną łączy się z przychodami każdego wspólnika proporcjonalnie do posiadanego prawa do udziału w zysku (udziału). W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe. Jednocześnie zgodnie z ust. 2 analizowanego przepisu powyższe zasady stosuje się odpowiednio do rozliczania kosztów uzyskania przychodów, wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów, zwolnień i ulg podatkowych oraz obniżenia dochodu, podstawy opodatkowania lub podatku.

Stosownie do przepisu art. 16h ust. 3 ustawy o PDOP podmioty, o których mowa w art. 16g ust. 9, powstałe z przekształcenia dokonują odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz kontynuują metodę amortyzacji przyjętą przez podmiot przekształcony z uwzględnieniem art. 16i ust. 2-7. Z kolei zgodnie z art. 16g ust. 9 ustawy o PDOP, w razie przekształcenia formy prawnej wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ustala się w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, o której mowa w art. 9 ust. 1, podmiotu przekształcanego. Zasadę tę stosuje się odpowiednio do spółek niebędących osobami prawnymi. Przy czym jednocześnie, zgodnie z art. 16g ust. 18 ustawy o PDOP przepis art. 16g ust. 9 ma zastosowanie, jeżeli z odrębnych przepisów wynika, że podmiot powstały z przekształcenia wstępuje we wszelkie prawa i obowiązki podmiotu przekształconego.

W myśl art. 551 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 1030 ze zm. – dalej: „KSH”), spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą). Zgodnie z art. 553 § 1 KSH spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały: przyznane spółce przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej (art. 553 § 2 KSH). Odpowiednio wspólnicy spółki przekształcanej uczestniczący w przekształceniu stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej (art. 553 § 3 KSH).

Z powyższego wynika, że na gruncie prawa handlowego w przypadku przekształcenia Spółki Kapitałowej w Spółkę Osobową, spółka przekształcona wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Zauważyć jednak należy, iż przepis ten nie dotyczy sukcesji praw i obowiązków podatkowych. Sukcesję podatkową regulują bowiem przepisy ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2015 r., poz. 613).

Zgodnie z art. 93a § 1 Ordynacji Podatkowej osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku:

1.  przekształcenia innej osoby prawnej,
2.  przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej — wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.

Zgodnie z § 2 pkt 1 lit b) analizowanego przepisu powyższą regulację stosuje się odpowiednio do osobowej spółki handlowej zawiązanej (powstałej) w wyniku przekształcenia spółki kapitałowej.

Z powyższych przepisów wynika zatem, że w przypadku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (spółki kapitałowej) w spółkę osobową, spółka ta staje się sukcesorem generalnym i podatkowym spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W takiej sytuacji wspólnik spółki osobowej (będący podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych), z uwagi na jej transparentność podatkową na gruncie podatku dochodowego, na podstawie art. 16g ust. 9 w zw. z art. 16g ust. 18 ustawy o PDOP, jest uprawniony (i obowiązany) do kontynuowania amortyzacji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz kontynuacji metody amortyzacji przyjętej przez podmiot przekształcany. Jednocześnie, spółka osobowa przekształcona ze spółki kapitałowej, powinna ustalić wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, podmiotu przekształcanego, przy czym zasada ta dotyczy również Środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych niepodlegających amortyzacji (np. prawa wieczystego użytkowania gruntów).

Na potwierdzenie ww. stanowiska, Wnioskodawca powołał interpretacje indywidualną wydaną przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 16 października 2012 r., Znak: IPPB3/423-523/12-2/MS, w której organ uznał za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym odpisy amortyzacyjne dokonywane od – wartości początkowej składników majątku Spółki, które będą ujawnione w księgach Spółki jako środki trwałe łub wartości niematerialne i prawne na dzień dokonania przekształcenia Spółki w spółkę komandytową stanowić będą koszt uzyskania przychodu każdego ze wspólników spółki komandytowej (w tym Wnioskodawcy) proporcjonalnie do posiadanego udziału w zysku od momentu dokonania przekształcenia Spółki w spółkę komandytową.

Reasumując zdaniem Wnioskodawcy, Spółka po dniu przekształcenia Spółki Kapitałowej w Spółkę Osobową będzie uprawniona do kontynuacji amortyzacji podatkowej składników majątku Spółki Kapitałowej, a w efekcie będzie uprawniona do rozpoznania jako kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych od wartości początkowej środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych ustalonej przez Spółkę Kapitałową, z uwzględnieniem dokonanych do dnia przekształcenia odpisów amortyzacyjnych oraz według metody amortyzacji przyjętej przez Spółkę Kapitałową (z uwzględnieniem proporcji, o której mowa w art. 5 ustawy o PDOP).

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Jednocześnie zaznaczyć należy, że stanowisko Wnioskodawcy uznano za prawidłowe o ile wskazane we wniosku składniki majątku, będą spełniać w spółce osobowej kryteria, pozwalające na uznanie ich za środki trwałe lub wartości niematerialne i prawne.

Nadmienić należy, że w pozostałym zakresie objętym wnioskiem, zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi, ul. Piotrkowska 135, 90-434 Łódź, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z 2012 r., poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.