Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB3-1.4012.602.2025.2.AB
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-09-30
Teza: Uznanie zespołu składników materialnych i niematerialnych, w
tym zobowiązań stanowiących Dział Pożyczkowy za
zorganizowaną część przedsiębiorstwa oraz brak obowiązku
naliczenia podatku należnego od składników majątkowych
Działu Pożyczkowego przeniesionych w ramach podziału
Słowa kluczowe: czynności-czynności niepodlegające opodatkowaniu
majątek-składniki majątku
pożyczka
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych zdarzenia
    przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

29 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 29 lipca 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej dotyczącej podatku od towarów i usług w zakresie uznania zespołu
    składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań stanowiących Dział
    Pożyczkowy za zorganizowaną część przedsiębiorstwa oraz braku obowiązku naliczenia
    podatku należnego od składników majątkowych Działu Pożyczkowego przeniesionych w
    ramach podziału.
    Wniosek uzupełnili Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 4 września 2025 r.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce,
    podlegającą w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez
    względu na miejsce ich osiągania w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych. Spółka Dzielona jest również czynnym podatnikiem VAT.
    Głównym obszarem działalności Wnioskodawcy jest działalność pożyczkowa. W tym
    zakresie, Spółka Dzielona pozyskuje finansowanie celem wykorzystywania go w celu
    udzielania pożyczek obrotowych i inwestycyjnych. Pożyczki obrotowe są przeznaczone na
    finansowanie bieżących potrzeb operacyjnych klientów, takich jak regulowanie
    zobowiązań wobec dostawców, utrzymanie płynności
    Finansowej czy też pokrywanie kosztów związanych z codzienną działalnością
    przedsiębiorstwa. Z kolei pożyczki inwestycyjne oferowane przez Spółkę wspierają
    realizację długoterminowych projektów, takich jak zakup środków trwałych na potrzeby
    działalności gospodarczej, rozbudowa infrastruktury czy wdrażanie nowych technologii.
    Dodatkowo, Spółka Dzielona zajmuje się szeroko rozumianą działalnością IT, polegającą
    na dostarczaniu usług informatycznych wspierających systemy płatnicze, ze szczególnym
    naciskiem na testowanie, bezpieczeństwo oraz zapewnienie zgodności z
    międzynarodowymi standardami, takimi jak (...) oraz wymogami organizacji płatniczych
    (...). Spółka odgrywa kluczową rolę na każdym etapie realizacji projektów informatycznych,
    od analizy wstępnej przez realizację testów funkcjonalnych, po raportowanie
    zrealizowanych prac, które to usługi polegają m.in. na opracowywaniu i nadzorowaniu
    strategii architektury informatycznej systemów IT, świadczeniu usług realizacji testów
    funkcjonalnych, czy też weryfikacji zgodności z normami standardów bezpieczeństwa IT.
    Z uwagi na powyższe w Spółce Dzielonej funkcjonują dwa odrębne działy, tj. dział
    pożyczkowy (dalej: „Dział Pożyczkowy”), oraz dział IT (dalej: „Dział IT”), które wyodrębnione
    zostały w strukturze Spółki Dzielonej uchwałą Zarządu Spółki Dzielonej.
    Dział pożyczkowy
    Dział Pożyczkowy wyodrębniony został w ramach struktur Spółki na podstawie Uchwały
    Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...) sp. z o.o. z dnia 28 marca 2025 r., gdzie w
    strukturze wyodrębnione zostały Działy Pożyczkowy oraz Dział IT.
    Na podstawie Uchwały Zarządu Spółki Dzielonej z dnia 28 marca 2025 r. w sprawie obsady
    kluczowych stanowisk w Spółce i wyznaczenia zakresów przypisanych im zadań do Działu
    Pożyczkowego przypisana jest 1 osoba - Prezes, który wykonuje de facto działalność
    Pożyczkową Spółki, w tym przyjmuje zlecenia i negocjuje warunki kolejnych transz
    kredytu, uruchamia transze pożyczek, wyszukuje nowych klientów, w tym zleca analizę ich
    zdolności kredytowej (tzw. (...)), zatwierdza udzielenie pożyczek, jak również obsługuje
    zobowiązania pożyczkowe Spółki.
    Do Działu Pożyczkowego przypisane są również aktywa rzeczowe (tj. telefon, komputer,
    oraz odpowiednia część wynajmowanej powierzchni biurowej). Do Działu Pożyczkowego

    przypisane są konta księgowe, które pozwalają na alokację do Działu Pożyczkowego
    odpowiednich przychodów i kosztów z nim związanych. Do Działu Pożyczkowego
    przypisane zostaną wszystkie umowy pożyczkowe zarówno, w przypadku których Spółka
    działa jako pożyczkodawca, jak i w stosunku do których działa jako pożyczkobiorca.
    Obecnie zawartych umów pożyczkowych jest 30, z czego 21 jest aktywnych). Do Działu
    Pożyczkowego przypisane są również należności i zobowiązania związane z działalnością
    pożyczkową Spółki. Do działalności pożyczkowej przypisana jest dedykowana tej
    działalności strona internetowa https://(...).pl. Do Działu Pożyczkowego Spółka przypisuje
    zgodnie z przyjętym kluczem alokacji (również proporcjonalnie) wydatki wspólne,
    związane z ogólną działalnością Spółki. Tym samym, w odniesieniu do Działu
    Pożyczkowego możliwe jest stworzenie odrębnego bilansu/ rachunku zysków i strat. Dział
    Pożyczkowy posiada własny rachunek bankowy, w wyniku czego wpływy i wydatki
    związane z działalnością Działu Pożyczkowego odbywają się z zastosowaniem
    dedykowanego rachunku bankowego, w tym przykładowo wynagrodzenie Prezesa, czy też
    opłacenia kosztów odsetkowych.
    Niezależnie od planowanego podziału przez wydzielenie, dla Działu Pożyczkowego
    obsługa księgowa, administracyjna, płacowo-kadrowa będzie prowadzona przez podmiot
    trzeci (na zasadzie outsourcingu), tak jak jest to prowadzone w chwili obecnej.
    Dział IT
    Dział IT jest obecnie wyodrębniony w ramach struktur Spółki, co wynika z Uchwały
    Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...) sp. z o.o. z dnia 28 marca 2025 r., gdzie w
    strukturze wyodrębnione zostały Działy Pożyczkowy oraz Dział IT.
    Na podstawie Uchwały Zarządu Spółki Dzielonej z dnia 28 marca 2025 r. w sprawie obsady
    kluczowych stanowisk w Spółce i wyznaczenia zakresów przypisanych im zadań do Działu
    IT przypisane są 3 osoby (kontraktorzy) wykonujące swoje obowiązki na podstawie umowy
    zawartej ze Spółką, których zadaniem jest wykonywanie usług w zakresie tworzenia i
    rozwoju systemów IT. Działem IT kieruje menedżer, którego zadaniem jest nadzorowanie
    prac wspomnianych powyżej osób (kontraktorów) i odpowiada za relacje (zlecenia) z
    klientami Działu IT.
    Do Działu IT przypisane są umowy związane ze świadczeniem powyższych usług oraz z
    drugiej strony - zobowiązania z nimi związane, czy umowy wynajmu sprzętu
    komputerowego, telefonicznego. Do Działu IT przypisane są konta księgowe, które
    pozwalają na alokację do Działu IT odpowiednich przychodów i kosztów z nim związanych.
    Do Działu IT przypisane są odpowiednie należności i zobowiązań stricte związane z
    działalnością IT Spółki. Do działalności IT przypisana jest dedykowana tej działalności
    strona internetowa https://(...).pl.
    Do Działu IT Spółka przypisuje zgodnie z przyjętym kluczem alokacji (również
    proporcjonalnie) wydatki wspólne, związane z ogólną działalnością Spółki. Tym samym, w
    odniesieniu do Działu IT możliwe jest stworzenie odrębnego bilansu/ rachunku zysków i
    strat. Dział IT posiada własny rachunek bankowy, w wyniku czego wpływy i wydatki
    związane z działalnością Działu IT odbywają się z zastosowaniem dedykowanego rachunku
    bankowego, w tym przykładowo wynagrodzenie wypłacone kontraktorom, opłacenia
    kosztów wynajmu sprzętu komputerowego. Niezależnie od planowanego podziału przez
    wydzielenie, dla Działu IT obsługa księgowa, administracyjna, płacowo-kadrowa będzie
    prowadzona przez podmiot trzeci (na zasadzie outsourcingu), tak jak jest to prowadzone
    w chwili obecnej. Spółka wynajmuje powierzchnię biurową niezbędną do realizacji
    działalności prowadzonej przez oba działy Spółki.
    Planowany jest podział Spółki Dzielonej, który przeprowadzony zostanie w sposób
    przewidziany w art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek
    handlowych, tj. podział przez wydzielenie (dalej: „Podział”). Podział ten będzie polegał na

    przeniesieniu Działu Pożyczkowego na podmiot przejmujący. Z kolei Dział IT pozostanie w
    Spółce Dzielonej. W związku z planowanym podziałem pomiędzy zarządem Wnioskodawcy
    oraz zarządem spółki przejmującej uzgodniony został plan podziału.
    Zgodnie z uzgodnionym planem podziału, w związku z Podziałem spółka przejmująca
    przydzieli wyłącznie jednemu udziałowcowi Spółki Dzielonej udziały w wartości emisyjnej
    odpowiadającej wartości rynkowej majątku Spółki Dzielonej (Działu Pożyczkowego), który
    otrzyma spółka przejmująca. Równocześnie, wskutek Podziału dojdzie do unicestwienia
    udziałów dotychczas posiadanych przez tego udziałowca w Spółce Dzielonej i w ten
    sposób, drugi udziałowiec, któremu spółka przejmująca nie przydzieli udziałów w ramach
    Podziału, pozostanie jedynym udziałowcem Spółki Dzielonej.
    Końcowo, w wyniku przeprowadzonego Podziału, zarówno Dział Pożyczkowy, jak i Dział IT
    będą funkcjonowały w sposób nieprzerwany w dotychczasowym zakresie działalności w
    ramach odpowiednio spółki przejmującej, jak i Spółki Dzielonej, tj. spółka przejmująca jako
    nabywca ZCP zamierza kontynuować działalność w zakresie udzielania pożyczek
    prowadzonej dotychczas przez Spółkę Dzieloną (na podstawie umów, które przejdą w
    ramach z ZCP, jak również nowych umów), zaś Spółka Dzielona będzie dalej prowadzić
    działalność w zakresie wsparcia IT.
    W uzupełnieniu wskazali Państwo, że:
    Odpowiedź na pytanie nr 1
    Tak. Na dzień podziału przez wydzielenie Dział Pożyczkowy, będzie wyodrębniony na
    płaszczyźnie funkcjonalnej, tj. będzie stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
    realizujące zadania gospodarcze.
    Wyodrębnienie funkcjonalne oznacza w tym przypadku, że działalność pożyczkowa została
    wyposażona w odrębne, odpowiednio przypisane składniki materialne i niematerialne,
    zaplecze techniczne, organizacyjne niezbędne do prowadzenia aktywności gospodarczej,
    które umożliwiają samodzielne i niezależne wykonywanie przypisanych funkcji
    gospodarczych.
    W szczególności Dział pożyczkowy obejmować będzie elementy niezbędne do
    samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych i będzie posiadać zdolność do
    funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy, a co za tym idzie umożliwiać
    Spółce Przejmującej kontynuowanie działalności pożyczkowej w ramach odrębnego
    przedsiębiorstwa (tj. obsługiwania spłat pożyczek, pozyskiwanie finansowania w celu
    udzielenia nowych pożyczek, negocjowanie umów pożyczkowych i zmian do nich,
    prowadzenie korespondencji tak z pożyczkodawcami, jak i pożyczkobiorcami, rozliczania
    kwot otrzymywanych spłat pożyczek).
    Wszystko powyższe oznacza, iż Spółka Przejmująca zostanie wyposażona we wszystkie
    składniki majątkowe i niemajątkowe umożliwiające samodzielne realizowanie zadań
    gospodarczych w ramach działalności pożyczkowej.
    Odpowiedź na pytanie nr 2
    W wyniku planowanego przeniesienia Działu Pożyczkowego, nie nastąpi przejęcie
    pracowników przez Spółkę Przejmującą w trybie art. 231 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r.
    Kodeks pracy (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 277 ze zm.)
    Odpowiedź na pytanie nr 3
    W ramach Działu Pożyczkowego przejdą:
    - wyposażenie biurowe (w tym m.in. biurko, telefon, komputer);
    - środki pieniężne na rachunku bankowym przypisane do Działu Pożyczkowego;
    - należności z zawartych umów pożyczkowych (udzielonych);
    - zobowiązania z zawartych umów pożyczkowych (otrzymanych);
    - prawa i obowiązki wynikające z zawartych umów pożyczkowych;

    - prawa i obowiązki z zawartych umów (...); oraz
    - licencje na programy komputerowe.
    W ramach Działu IT pozostaną:
    - wyposażenie biurowe, w tym biurko, telefon, komputer wynikające z zawartych umów
      najmu, oraz umowa najmu powierzchni biurowej;
    - środki pieniężne na rachunku bankowym przypisane do Działu IT;
    - należności z zawartych umów informatycznych;
    - prawa i obowiązki wynikające z zawartych umów na świadczenie usług
      informatycznych;
    - prawa i obowiązki z zawartych kontaktów B2B;
    - licencje na programy komputerowe; oraz
    - udziały w spółce (...) sp. z o.o.
    Odpowiedź na pytanie nr 4
    Spółka Przejmująca, która przejmie Dział Pożyczkowy będzie kontynuowała
    dotychczasową działalność Państwa Spółki w zakresie Działu Pożyczkowego wyłącznie w
    oparciu o nabyte składniki bez konieczności angażowania innych składników lub
    podejmowania dodatkowych działań, przy czym Spółka Przejmująca posiada powierzchnię
    biurową (użytkowaną na podstawie umowy najmu).
    Odpowiedź na pytanie nr 5
    Ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku Spółki
    Dzielonej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą może przewyższać wartość przyjętą dla
    celów podatkowych składników tego majątku. Niemniej jednak, Spółka Przejmująca
    przyjmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego majątku w wartości
    wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej.

## Pytanie

Czy zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań stanowiący Dział
    Pożyczkowy, który zostanie wydzielony w wyniku podziału przez wydzielenie do podmiotu
    przejmującego, stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art.
    2 pkt 27e ustawy VAT, w związku z czym do Podziału nie znajdą zastosowania przepisy
    Ustawy VAT i tym samym, zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy VAT i Spółka Dzielona nie będzie
    zobowiązana do naliczenia podatku należnego VAT od składników majątkowych Działu
    Pożyczkowego przeniesionych w ramach Podziału na podmiot przejmujący oraz nie będzie
    zobowiązana do zapłaty VAT w związku z Podziałem?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, opisany zespół składników materialnych i niematerialnych, w
    tym zobowiązań stanowiący Dział Pożyczkowy, który zostanie wydzielony w wyniku
    podziału przez wydzielenie do podmiotu przejmującego, stanowić będzie zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy VAT, w związku z czym do
    Podziału nie znajdą zastosowania przepisy ustawy VAT i tym samym zgodnie z art. 6 pkt 1
    ustawy VAT i Spółka Dzielona nie będzie zobowiązana do naliczenia podatku należnego
    VAT od składników majątkowych Działu Pożyczkowego przeniesionych w ramach Podziału
    na podmiot przejmujący oraz nie będzie zobowiązana do zapłaty VAT w związku z
    Podziałem.
    UZASADNIENIE STANOWISKA WNIOSKODAWCY
    Zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy VAT, przepisów ustawy VAT nie stosuje się do transakcji
    zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

    Z kolei, zgodnie art. 2 pkt 27e ustawy VAT przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa
    (dalej: „ZCP”) rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
    przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby
    stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Wskazać ponadto należy, iż ustawodawca wprowadził identyczną definicję ZCP na gruncie
    regulacji ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w związku z czym - w ocenie
    Wnioskodawcy - wykładnia definicji ZCP może być dokonywana łącznie w odniesieniu do
    obydwu wskazanych podatków. Wyniki tej wykładni, w odniesieniu do definicji ZCP
    zarówno na gruncie CIT, jak i VAT, nie powinny się różnić.
    Stanowisko takie znajduje potwierdzenie w zasadzie racjonalności ustawodawcy oraz
    zaufania do państwa i stanowionego przez nie prawa. Potwierdzeniem takiego podejścia
    jest przykładowo interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z
    dnia 12 marca 2018 r. (nr 0111-KDIB2-1.4510.20.2018.1.JP), w której organ podatkowy
    odstępując od uzasadnienia, podzielił stanowisko podatnika, zgodnie z którym „Na
    podstawie powyższych definicji, z art. 4a pkt 4 ustawy o PDOP i art. 2 pkt 27e ustawy o
    VAT, w doktrynie prawa podatkowego, jak i orzecznictwie sądów administracyjnych
    wskazuje się zespół przesłanek, których łączne spełnienie implikuje uznanie danych
    składników majątku za zorganizowaną część przedsiębiorstwa zarówno na gruncie
    przepisów o podatkach dochodowych, jak i podatku od wartości dodanej”.
    W świetle powołanych przepisów należy wyodrębnić następujące przesłanki, po spełnieniu
    których określony zespół składników stanowi ZCP:
    - istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań;
    - zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    - składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych; oraz
    - zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące zadania gospodarcze.
    ZCP stanowi zatem pewien zespół (kompleks) przedmiotów materialnych i
    niematerialnych, powiązanych ze sobą funkcjonalnie, o określonym stopniu organizacji i
    służący prowadzeniu działalności gospodarczej.
    Zgodnie ze stanowiskiem prezentowanym przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej
    w wydawanych interpretacjach (potwierdzonym również ugruntowanym orzecznictwem
    sądów administracyjnych), dla określenia czy dany zespół składników tworzy ZCP
    szczególną uwagę trzeba zwrócić na trzy zasadnicze kryteria, które formułują warunki
    wyodrębnienia organizacyjnego, finansowego i funkcjonalnego ZCP, przesądzając o
    wyodrębnieniu zespołu składników majątkowych w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że ZCP nie jest sumą poszczególnych
    „niepowiązanych ze sobą” składników, przy pomocy których w przyszłości można będzie
    prowadzić działalność, lecz jest zorganizowanym zespołem tych składników, które
    pozostają wobec siebie w ścisłej organizacyjnej relacji. Ponadto, wyodrębnienie
    organizacyjne oznacza, że ZCP ma swoje faktyczne/rzeczywiste miejsce w strukturze
    organizacyjnej podatnika, jako np. dział, wydział, oddział, pion czy departament. Dla celów
    dowodowych istotne jest również, czy wyodrębnienie organizacyjne jest uzewnętrznione
    w istniejących w danym podmiocie dokumentach, np. regulaminie, uchwale zarządu,
    wewnętrznych dokumentach IT/HR etc.
    W zakresie wyodrębnienia finansowego, w orzecznictwie i doktrynie przyjmuje się, iż nie
    oznacza ono koniecznie samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez
    odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do ZCP. Ponadto, pomocniczym
    kryterium świadczącym o wyodrębnieniu finansowym jest możliwość sporządzenia

    bilansu oraz rachunków i strat w odniesieniu do działalności danego zespołu składników
    materialnych i niematerialnych.
    Ponadto, w świetle przytoczonych kryteriów stanowiących o istnieniu ZCP, zespół
    majątkowy stanowiący ZCP winien być wyodrębniony funkcjonalnie. Oznacza to, że musi
    tworzyć zespół składników przeznaczonych do realizacji określonych zadań
    gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące
    te zadania, w sposób samodzielny (niezależny). Kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego
    ZCP sprowadza się zatem w praktyce do ustalenia, czy jako odrębna całość jest ona w
    stanie samodzielnie funkcjonować na rynku, już od momentu jej wyodrębnienia - przy
    czym przyjmuje się, że nie wszystkie funkcje wsparcia finansowego, administracyjnego,
    kadrowego (stanowiącego tzw. back-office) muszą znaleźć się w ramach ZCP. W praktyce
    przedsiębiorstw bowiem, powszechnym jest tzw. outsourcing funkcji wewnętrznych do
    wyspecjalizowanych zewnętrznych podmiotów zajmujących się poszczególnymi funkcjami
    typu back-office i tym samym w przypadku ZCP przedmiotowe rozwiązanie jest również
    dopuszczalne.
    a. Istnienie składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań
    Zgodnie z utrwalonym podejściem organów podatkowych i sądów administracyjnych,
    składniki materialne i niematerialne tworzą ZCP wówczas, gdy pozostają w takich
    relacjach, które pozwalają stwierdzić, że nie mamy do czynienia z przypadkowym zbiorem
    składników. W tym zakresie za ZCP nie może zostać uznany dowolny zbiór składników
    majątkowych wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale zbiór ten musi stanowić
    wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespół tych składników, który
    będzie zdolny do bycia samodzielnym przedsiębiorstwem.
    Takie podejście znajduje potwierdzenie m.in. w wyroku Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego we Wrocławiu z dnia 26 stycznia 2016 r. (sygn. akt I SA/Wr 1823/15), w
    którym Sąd uznał, że: „(...) aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół
    składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako ZCP, nie jest wystarczające
    jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną
    odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole [wyszczególnienie
    Wnioskodawcy], a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą
    wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego”.
    Powyższe znajduje także potwierdzenie w praktyce organów podatkowych, w tym m.in. w
    interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 12
    stycznia 2024 r. (nr 0114-KDIP1-1.4012.725.2023.1.AWY), z dnia 8 września 2023 r. (nr
    0114-KDIP1-1.4012.390.2023.5.AKA), czy też z dnia 9 czerwca 2022 r. (nr 0113-KDIPT1-
    2.4012.227.2022.1.KT).
    Co istotne i często podkreślane w orzecznictwie sądów administracyjnych, ZCP rozumiana
    jako zespół składników materialnych i niematerialnych powinna istnieć w ramach już
    istniejącego przedsiębiorstwa, a nie kształtować się dopiero po wyodrębnieniu zespołu
    składników materialnych i niematerialnych z tego przedsiębiorstwa. Przykładowo
    Naczelny Sąd Administracyjny w Warszawie w wyroku z dnia 10 stycznia 2017 r. (sygn. akt
    II FSK 2991/15) dotyczącym podatku dochodowego od osób fizycznych uznał, że:
    „Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest więc dowolnym zbiorem składników
    majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale
    wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników,
    zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone
    zadania gospodarcze. Podkreślić należy, że z art. 5a pkt 4 Ustawy o PIT wynika,
    wyodrębnienie musi istnieć już w ramach istniejącego przedsiębiorstwa, a nie dopiero
    kształtować się po „wyprowadzeniu” w jakikolwiek sposób zespołu składników
    materialnych i niematerialnych z tego przedsiębiorstwa”.

    Stanowisko to jest akceptowane także w praktyce organów podatkowych (tak przykładowo
    m.in.: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 8
    września 2023 r., nr 0114-KDIP1-1.4012.390.2023.5.AKA czy z dnia 6 czerwca 2017 r., nr
    0114-KDIP2-1.4010.29.2017.1.JF).
    Oprócz istnienia określonych relacji pomiędzy składnikami materialnymi i
    niematerialnymi, definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w części odnoszącej
    się do zakresu elementów tworzących ZCP, wymaga, aby w skład tego zbioru elementów
    wchodziły również zobowiązania.
    Zgodnie, z orzecznictwem sądów administracyjnych przedmiotem transferu nie muszą być
    wszystkie zobowiązania związane z wydzielanym ZCP, ale przynajmniej niektóre z nich.
    Stanowisko takie zaprezentował przykładowo Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z
    dnia 12 maja 2011 r. (sygn. akt II FSK 2222/09), w którym Sąd uznał, że definicja ZCP
    zawarta w ustawie o CIT nie wymaga, aby dla uznania zespołu składników za ZCP, w jego
    skład musiały wchodzić wszystkie zobowiązania związane z wydzielaną częścią
    przedsiębiorstwa. Podobnie uznał m.in.: Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu w
    wyroku z dnia 26 stycznia 2016 r. (sygn. I SA/Wr 1823/15), Wojewódzki Sąd
    Administracyjny w Warszawie w wyroku z dnia 26 marca 2015 r. (sygn. III SA/Wa 2743/14).
    Stanowisko tożsame z powyższym prezentują także organy podatkowe - tak m.in.:
    interpretacja indywidualna z dnia 6 lipca 2018 r. (nr 0111-KDIB1-2.4010.171.2018.2.AK).
    Jak wynika z przedstawionego zdarzenia przyszłego Dział Pożyczkowy spełnia definicję
    uznania za ZCP w zakresie pierwszej przesłanki, tj. istnienia zespołu składników
    materialnych i niematerialnych.
    Do Działu Pożyczkowego przypisana jest 1 osoba - Prezes, który wykonuje de facto
    działalność Pożyczkową Spółki, w tym przyjmuje zlecenia i negocjuje warunki kolejnych
    transz kredytu, uruchamia transze pożyczek, wyszukuje nowych klientów oraz zleca
    analizę ich zdolności kredytowej (tzw. (...)), zatwierdza udzielenie pożyczek, jak również
    obsługuje zobowiązania pożyczkowe Spółki.
    Do Działu Pożyczkowego przypisane zostaną wszystkie umowy pożyczkowe zarówno, w
    przypadku których Spółka działa jako pożyczkodawca, jak i w stosunku do których działa
    jako pożyczkobiorca. Obecnie zawartych umów pożyczkowych jest 30. Do Działu
    Pożyczkowego przypisane są należności i zobowiązania związane z działalnością
    pożyczkową Spółki.
    Do Działu Pożyczkowego przypisane są również aktywa rzeczowe (telefon, komputer, oraz
    odpowiednia część wynajmowanej powierzchni biurowej). Co istotne Dział Pożyczkowy
    jako zespół składników materialnych i niematerialnych funkcjonuje obecnie w ramach
    istniejącego przedsiębiorstwa Spółki. Dlatego też, biorąc pod uwagę powyższe - w ocenie
    Wnioskodawcy - Dział Pożyczkowy spełnia przewidziane w przepisach ustawy VAT uznania
    go za ZCP w zakresie istnienia zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym
    zobowiązań w rozumieniu tych przepisów.
    b. Wyodrębnienie organizacyjne
    Dla możliwości uznania zespołu składników majątkowych za ZCP istotne jest również, aby
    zespół ten pozostawał wyodrębniony w ramach dotychczasowego przedsiębiorstwa
    podatnika.
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa
    występuje w strukturze organizacyjnej podatnika, przy czym ocena ta musi być
    dokonywana według podstawowego kryterium, tj. ustalenia jaką rolę składniki majątkowe
    i związane z nimi prawa materialne odgrywały w funkcjonowaniu dotychczasowego
    przedsiębiorstwa (na ile stanowiły wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).
    W świetle powyższego, wyodrębnienie organizacyjne powinno przejawiać się w tym, że
    zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna mieć określone miejsce w strukturze
    organizacyjnej danego przedsiębiorstwa, co nie musi być równoznaczne z

    wyodrębnieniem prawnym. Takie stanowisko zaprezentował m.in. Wojewódzki Sąd
    Administracyjny w Warszawie w wyroku z dnia 10 marca 2016 r. (sygn. akt III SA/Wa 456
    /15), w którym Sąd stwierdził, że: „Wyodrębnienie organizacyjne oznacza zazwyczaj
    wyodrębnienie części majątku przedsiębiorstwa (wraz ze składnikami nie-materialnymi) w
    strukturze organizacyjnej całego podmiotu. Takie wyodrębnienie może przybrać formę np.
    oddziału, biura, zakładu, wydziału, departamentu, działu (wyszczególnienie
    Wnioskodawcy). Jednocześnie należy uznać, że nawet w przypadku, gdy fakt
    wyodrębnienia składników nie wynika z żadnych zapisów zawartych w dokumentach
    konstytuujących dany podmiot lub też regulujących jego funkcjonowanie, a takie
    wyodrębnienie w praktyce jest dostrzegalne i ono, chociaż nie ma oparcia w dokumentach
    podatnika, faktycznie istnieje - możemy mieć do czynienia ze zorganizowaną częścią
    przedsiębiorstwa”.
    Analogiczne stanowisko zajął Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji
    indywidualnej z dnia 26 października 2020 r. (nr 0114-KDIP2-2.4010.209.2020.1.JG), w
    której przyznał rację podatnikowi, który argumentował, że „wyodrębnienie organizacyjne,
    o którym mowa w art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT, nie musi być rozumiane jako wyodrębnienie
    formalno-prawne np. jako wydzielony w danym podmiocie oddział, wydział lub inna
    jednostka organizacyjna. Żaden przepis prawa podatkowego nie przewiduje takiego
    wymogu. Do stwierdzenia wydzielenia organizacyjnego zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa wystarczające powinno być (...) jej wyodrębnienie faktyczne i materialne
    - polegające na odrębnym określeniu przedmiotu jej działalności i przypisaniu do niej
    składników majątkowych pozwalających na jego realizowanie, tak aby zorganizowana
    część przedsiębiorstwa mogła funkcjonować samodzielnie, niezależnie od pozostałych
    części przedsiębiorstwa”.
    Do analogicznych wniosków doszedł Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 14
    listopada 2019 r. (sygn. II FSK 24/18), w którym stwierdził, że „oczywiście zorganizowaną
    częścią przedsiębiorstwa może być np. zakład, wydział lub oddział przedsiębiorstwa (np.
    oddział przedsiębiorstwa sporządzający bilans) spełniający wszystkie warunki
    przewidziane w art. 5a pkt 4 Ustawy o PIT. Mamy tu bowiem do czynienia z
    wyodrębnieniem organizacyjnym (oddział) oraz finansowym (samodzielne sporządzenie
    bilansu). Dodać warto, że tego rodzaju zorganizowana część przedsiębiorstwa może
    zaciągać, posiadać i regulować swoje zobowiązania.”
    Podobnie wskazał również Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z dnia
    27 lutego 2020 r. (nr 0111-KDIB3-2.4012.41.2020.2.MD), w której uznał, że „wyodrębnienie
    organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w
    strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział, itp.”.
    Mając na uwadze powyższe - w ocenie Wnioskodawcy - Dział Pożyczkowy został faktycznie
    wyodrębniony organizacyjnie na podstawie uchwały Zarządu Spółki Dzielonej i spełnia
    zatem przedmiotową przesłankę.
    Jednocześnie, istotnym czynnikiem świadczącym o wyodrębnieniu organizacyjnym jest
    przypisanie osoby Prezesa wchodzącego w skład Działu Pożyczkowego, oraz przypisanie
    składników materialnych i niematerialnych.
    c. Wyodrębnienie finansowe
    W odniesieniu do przesłanki wyodrębnienia finansowego wskazuje się, że wyodrębnienie
    finansowe cechuje się możliwością przypisania do konkretnego ZCP ponoszonych kosztów
    i osiąganych przychodów, a także zobowiązań przypisanych do ZCP i należności
    przysługujących przedsiębiorstwu w związku z działalnością prowadzoną przez ZCP.
    Istotna jest również możliwość sporządzenia bilansu oraz rachunku zysków i strat, których
    przedmiotem jest działalność danego zespołu składników majątkowych mających
    stanowić ZCP.
    W tym kontekście, zgodnie z wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 20
    stycznia 2017 r. (sygn. akt II FSK 2463/16) „wyodrębnienie finansowe nie oznacza bowiem

    samodzielności finansowej, lecz sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję
    zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz
    należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa”.
    Analogicznie organy podatkowe, w odniesieniu do spełnienia warunku wyodrębnienia
    finansowego, w wydawanych interpretacjach indywidualnych często podkreślają, że:
    „wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której
    poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa”. Stanowisko takie zostało zaprezentowane m.in. przez Dyrektora
    Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z dnia 9 sierpnia 2023 r. (nr 0111-KDIB3-
    3.4012.207.2023.2.AW).
    Niniejszym, na wyodrębnienie finansowe Działu Pożyczkowego wskazuje możliwość
    przypisania przychodów i kosztów związanych z funkcjonowaniem tego działu.
    Za wyodrębnieniem finansowym przemawia także fakt, że - na wewnętrzne potrzeby
    Spółki - możliwe jest sporządzenie odrębnego rachunku zysków i strat.
    Co również istotne, wyodrębnienie finansowe potwierdza także posiadanie przez Dział
    Pożyczkowy odrębnego rachunku bankowego.
    Mając na uwadze powyższe, w szczególności z uwagi na fakt przyporządkowania
    przychodów i kosztów a także należności i zobowiązań do Działu Pożyczkowego - w ocenie
    Wnioskodawcy - Dział Pożyczkowy spełnia przesłankę wyodrębnienia finansowego.
    d. Wyodrębnienie funkcjonalne (niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące
      zadania gospodarcze)
    Zgodnie z definicją podatkową ZCP, składniki majątkowe tworzące ZCP muszą umożliwiać
    podatnikowi realizację określonych zadań gospodarczych (prowadzenie działalności
    gospodarczej w określonym zakresie).
    W tym względzie organy podatkowe prezentują jednolite stanowisko, zgodnie z którym
    wyodrębnienie funkcjonalne powinno być rozumiane jako przeznaczenie zespołu do
    realizacji określonych zadań gospodarczych. Innymi słowy, ZCP musi obejmować elementy
    niezbędne do samodzielnego wykonywania działań gospodarczych, które realizuje w
    strukturze przedsiębiorstwa.
    ZCP musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do
    samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze
    przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego
    zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność
    do funkcjonowania na rynku jako samodzielny podmiot gospodarczy.
    W interpretacji indywidualnej z dnia 31 lipca 2023 r. (nr 0112-KDIL3.4012.298.2023.6.EW)
    wskazano „oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą
    poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny
    zakład, lecz zorganizowanym zespołem składników, przy czym punktem odniesienia jest
    tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile
    stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjne i funkcjonalnie całość). Wymagane jest, aby
    zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w
    istniejącym przedsiębiorstwie.”
    W zakresie analizy tej przesłanki, w praktyce, wskazuje się, że aby zespół składników
    majątkowych mógł zostać uznany za ZCP, musi on posiadać potencjalną zdolność do
    funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i
    niematerialne wchodzące w skład ZCP muszą zatem umożliwiać nabywcy tego zespołu
    składników majątkowych podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego
    przedsiębiorstwa.

    Jak wskazują organy podatkowe w wydawanych interpretacjach indywidualnych,
    możliwość podjęcia samodzielnej działalności gospodarczej w ramach odrębnego
    przedsiębiorstwa nie musi być pełna. W tym zakresie podkreśla się, że aby zespół
    składników mógł zostać uznany za samodzielne przedsiębiorstwo, nie musi on
    bezpośrednio dysponować wszystkimi elementami związanymi z prowadzoną
    działalnością gospodarczą. Przedsiębiorstwo takie może dodatkowo korzystać z usług
    zewnętrznych, bez potrzeby posiadania wszystkich składników majątkowych na własność.
    W tym kontekście, należy wskazać przykładowo na wyrok Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w Gliwicach z dnia 10 marca 2016 r. (sygn. akt I SA/Gl 954/15), w
    którym Sąd uznał, że: „brak w przedsiębiorstwie wewnętrznych działów (np. obsługujących
    jego zadania kadrowe, informatyczne i finansowe) nie pozbawia tegoż przedsiębiorstwa
    możliwości realizacji określonych zadań gospodarczych”, a także interpretację Dyrektora
    Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 13 października 2020 r. (nr 0112-KDIL3.
    4012.533.2020.1.LS), w której organ ten, wskazał, że: „Istotą przedsiębiorstwa, jako
    zorganizowanego zespołu składników niematerialnych i materialnych, jest bowiem
    prowadzenie działalności gospodarczej, poprzez realizację określonych zadań
    gospodarczych, które mogą być wykonywane bez wewnętrznych działów obsługi
    kadrowej, informatycznej i finansowej przedsiębiorstwa, które to zadania mogą być
    przedmiotem obsługi dokonywanej przez firmy zewnętrzne (outsourcing). Usługi te
    bowiem, jako niematerialne, nie decydują o realizacji przez przedsiębiorstwo jego zadań
    gospodarczych, lecz wspomagają jedynie jego funkcjonowania jako podmiotu
    gospodarczego”. Dodatkowo w interpretacji tej organ zaaprobował stanowisko
    wnioskodawcy, zgodnie z którym: „spełniona zostanie przesłanka wyodrębnienia
    funkcjonalnego. W ocenie Wnioskodawcy, bez znaczenia jest przy tym, że w momencie
    wydzielenia do Pionu Holdingu, jako podmiotu odpowiedzialnego za obsługę IT całej grupy
    zostanie przypisana całość sprzętu IT i oprogramowania należącego do Spółki”.
    Z kolei, w interpretacji z dnia 10 czerwca 2020 r. (nr 114-KDIP2-2.4010.63.2020.12.PP/RK),
    Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że: „jak wskazał NSA „Definicja zawarta
    w art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT nie wymaga, aby zespół składników, o którym w niej mowa,
    obejmował wszelkie elementy obsługi funkcjonowania przedsiębiorstwa, gdyż zawęża ona
    pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa do składników materialnych i
    niematerialnych pozwalających na realizację określonych zadań gospodarczych, jako
    niezależne przedsiębiorstwo. Brak w przedsiębiorstwie wewnętrznych działów
    obsługujących jego zadania kadrowe czy informatyczne nie pozbawia tegoż
    przedsiębiorstwa możliwości realizacji określonych zadań gospodarczych. Ponadto trzeba
    wskazać, że istotą przedsiębiorstwa, jako zorganizowanego zespołu składników
    niematerialnych i materialnych, jest prowadzenie działalności gospodarczej poprzez
    realizację określonych zadań gospodarczych. Mogą być one wykonywane bez
    wewnętrznych działów obsługi kadrowej, informatycznej i finansowej przedsiębiorstwa,
    które to zadania, jak trafnie podniósł sąd I instancji, mogą być przedmiotem obsługi
    dokonywanej przez firmy zewnętrzne (outsourcing). Usługi te jako niematerialne, nie
    decydują o realizacji przez przedsiębiorstwo jego zadań gospodarczych, lecz wspomagają
    jedynie jego funkcjonowanie jako podmiotu gospodarczego (tak: Naczelny Sąd
    Administracyjny w wyroku z 23 marca 2013 r., sygn. akt II FSK 1643/2010)”.
    Mając na uwadze powyższe - w ocenie Wnioskodawcy - Dział Pożyczkowy spełnia warunek
    wyodrębnienia funkcjonalnego przez przypisanie mu działań gospodarczych w formie
    niezależnego przedsiębiorstwa. Jego działalność jest bowiem realizowana przy
    wykorzystaniu przypisanych do nich składników majątkowych i niemajątkowych, przy
    jednoczesnym zaangażowaniu Prezesa Spółki, który odpowiada za działalność pożyczkową
    Spółki. W konsekwencji, uznać należy, że Dział Pożyczkowy ma zdolność samodzielnego
    wykonywania zadań gospodarczych w zakresie zaciągania i udzielania pożyczek.
    W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, zespół składników materialnych i
    niematerialnych, w tym zobowiązań, wydzielony do podmiotu przejmującego (Dział

    Pożyczkowy), należy uznać za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2
    pkt 27e ustawy VAT, w związku z czym do Podziału nie znajdą zastosowania przepisy
    ustawy VAT i tym samym, zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy VAT, Spółka Dzielona nie będzie
    zatem zobowiązana do naliczenia podatku należnego VAT od składników majątkowych
    Działu Pożyczkowego przenoszonych w ramach podziału na podmiot przejmujący oraz nie
    będzie zobowiązana do zapłaty VAT.
    Podsumowując, Wnioskodawca podkreślić pragnie, że podmiot przejmujący będzie
    kontynuować działalność pożyczkową prowadzoną dotychczas przez Spółkę Dzieloną (w
    zakresie tak obowiązujących umów pożyczkowych, które przejdą w ramach ZCP na
    podmiot przejmujący, jak również nowych umów, które podmiot przejmujący zamierza
    zawierać), oraz składniki przeniesione w ramach Działu Pożyczkowego będą wystarczające
    do kontynuowania działalności tego Działu Pożyczkowego (co najmniej w dotychczasowym
    kształcie), co wynika z faktu, że Spółka Dzielona zaalokowała do Działu Pożyczkowego
    wszystkie składniki materialne i niematerialne, które były Wnioskodawcy niezbędne do
    prowadzenia takiej działalności, w tym prawa i obowiązki z umów, należności i
    zobowiązania pieniężne (o czym była szczegółowa mowa powyżej).

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które Państwo przedstawili we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j.
    Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:
    Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług (...) podlegają odpłatna dostawa
    towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    Na mocy art. 2 pkt 6 ustawy:
    Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy oraz
    ich części, a także wszelkie postacie energii.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
    Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie
    prawa do rozporządzania towarami jak właściciel, (...).
    Jednocześnie art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu
    przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które,
    co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się
    w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi
    jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.
    Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
    Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Przy czym należy zaznaczyć, że użyte w cytowanym przepisie sformułowanie
    „transakcje zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów”
    w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach
    których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np.
    sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w
    formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.

    Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o podatku VAT, winien on
    być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia
    (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do
    rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu
    cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.
    W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:
    Przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo
    wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i
    niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań
    gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące te zadania.
    Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby
    zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu
    w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach:
    organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań
    gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych,
    stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa
    trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część
    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności
    i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby
    zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako

    samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić Nabywcy
    podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze,
    których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część
    przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także
    posiada wewnętrzną samodzielność finansową.
    Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników
    majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa,
    nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona
    odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych
    składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz
    zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj
    rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile
    stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).
    Przesłanki takiego wyodrębnienia są spełnione w sytuacji organizacyjnego wyodrębnienia
    w wewnętrznej strukturze przedsiębiorstwa oraz ewidencjonowania zdarzeń
    gospodarczych w sposób pozwalający na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz
    należności i zobowiązań związanych z tą częścią przedsiębiorstwa.
    Jednocześnie zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna być gospodarczo
    samodzielna, zanim dojdzie do transakcji zbycia. Zatem wydzielona jednostka jeszcze
    przed jej zbyciem powinna uzyskać samodzielność gospodarczą i realizować ją w praktyce.
    Skutki prawne po stronie zbywcy nie powinny bowiem zależeć od zdarzeń przyszłych i
    niepewnych (samodzielne realizowanie zadań gospodarczych) powstałych już w innym
    podmiocie (u nabywcy).
    Mając na uwadze powyższe, wskazać należy, że nie wystarczy zatem zorganizowanie
    jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością
    organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie
    zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. W przeciwnym razie nie można

    bowiem uznać, że dojdzie do powstania zespołu składników, które mogłyby stanowić
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące
    przesłanki:
      1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
      2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
        przedsiębiorstwie;
      3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
      4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
        realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące
    okoliczności:
      - zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
        zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji,
        oraz
      - faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
        przedmiotem transakcji.
    Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w
    przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie
    przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub
    podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym
    przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa.
    Jak wskazał Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: „Trybunał” lub „TSUE”) w
    wyroku z dnia 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Schriever „przekazanie całości lub
    części aktywów” należy interpretować w taki sposób, że obejmuje ono przekazanie
    przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i
    ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część
    przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą. Podobne
    stanowisko prezentowane jest w orzecznictwie sądów administracyjnych (wyroki NSA: z

    dnia 25 czerwca 2013 r. sygn. akt I FSK 955/12 oraz z dnia 21 listopada 2016 r. sygn. akt I
    FSK 1316). Zgodnie natomiast z orzecznictwem TSUE (wyrok TSUE z dnia 10 listopada 2011
    r. w sprawie C-444/10 Christel Schriever, pkt 26) ocena, jakie dobra - ruchome lub
    nieruchome - są niezbędne do utworzenia przedsiębiorstwa lub ZCP, musi być
    dokonywana „(...) z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej”.
    Podobne stanowisko prezentowane jest w orzecznictwie polskich sądów
    administracyjnych, np. w wyroku NSA z 25 czerwca 2013 r. sygn. akt I FSK 955/12, czy z 24
    listopada 2016 r., sygn. akt I FSK 1316/15.
    Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w
    przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.
    in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych
    uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast
    zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
    O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują
    każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik
    obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z
    koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.
    Z opisu sprawy wynika, że są Państwo spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, czynnym
    podatnikiem VAT. Głównym obszarem działalności Państwa jest działalność pożyczkowa. Z
    uwagi na powyższe w Spółce Dzielonej funkcjonują dwa odrębne działy, tj. dział
    pożyczkowy oraz dział IT, które wyodrębnione zostały w strukturze Spółki Dzielonej
    uchwałą Zarządu Spółki Dzielonej. Dział Pożyczkowy wyodrębniony został w ramach
    struktur Spółki na podstawie Uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia, gdzie w strukturze
    wyodrębnione zostały Działy Pożyczkowy oraz Dział IT. Do Działu Pożyczkowego
    przypisane są również aktywa rzeczowe (tj. telefon, komputer, oraz odpowiednia część
    wynajmowanej powierzchni biurowej). Do Działu Pożyczkowego przypisane są konta
    księgowe, które pozwalają na alokację do Działu Pożyczkowego odpowiednich
    przychodów i kosztów z nim związanych. Do Działu Pożyczkowego przypisane zostaną
    wszystkie umowy pożyczkowe zarówno, w przypadku których Spółka działa jako
    pożyczkodawca, jak i w stosunku do których działa jako pożyczkobiorca. Obecnie
    zawartych umów pożyczkowych jest 30, z czego 21 jest aktywnych. Do Działu
    Pożyczkowego przypisane są również należności i zobowiązania związane z działalnością
    pożyczkową Spółki. Do działalności pożyczkowej przypisana jest dedykowana tej
    działalności strona internetowa https://(...).pl. Do Działu Pożyczkowego Spółka przypisuje
    zgodnie z przyjętym kluczem alokacji (również proporcjonalnie) wydatki wspólne,
    związane z ogólną działalnością Spółki. Tym samym, w odniesieniu do Działu
    Pożyczkowego możliwe jest stworzenie odrębnego bilansu/ rachunku zysków i strat. Dział
    Pożyczkowy posiada własny rachunek bankowy, w wyniku czego wpływy i wydatki
    związane z działalnością Działu Pożyczkowego odbywają się z zastosowaniem
    dedykowanego rachunku bankowego, w tym przykładowo wynagrodzenie Prezesa, czy też
    opłacenia kosztów odsetkowych. Niezależnie od planowanego podziału przez wydzielenie,
    dla Działu Pożyczkowego obsługa księgowa, administracyjna, płacowo-kadrowa będzie
    prowadzona przez podmiot trzeci (na zasadzie outsourcingu), tak jak jest to prowadzone
    w chwili obecnej.

    Na dzień podziału przez wydzielenie Dział Pożyczkowy, będzie wyodrębniony na
    płaszczyźnie funkcjonalnej, tj. będzie stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
    realizujące zadania gospodarcze. Wyodrębnienie funkcjonalne oznacza w tym przypadku,
    że działalność pożyczkowa została wyposażona w odrębne, odpowiednio przypisane
    składniki materialne i niematerialne, zaplecze techniczne, organizacyjne niezbędne do
    prowadzenia aktywności gospodarczej, które umożliwiają samodzielne i niezależne
    wykonywanie przypisanych funkcji gospodarczych. W szczególności Dział pożyczkowy
    obejmować będzie elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań
    gospodarczych i będzie posiadać zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot
    gospodarczy, a co za tym idzie umożliwiać Spółce Przejmującej kontynuowanie
    działalności pożyczkowej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa (tj. obsługiwania spłat
    pożyczek, pozyskiwanie finansowania w celu udzielenia nowych pożyczek, negocjowanie
    umów pożyczkowych i zmian do nich, prowadzenie korespondencji tak z
    pożyczkodawcami, jak i pożyczkobiorcami, rozliczania kwot otrzymywanych spłat
    pożyczek). Spółka Przejmująca zostanie wyposażona we wszystkie składniki majątkowe i
    niemajątkowe umożliwiające samodzielne realizowanie zadań gospodarczych w ramach
    działalności pożyczkowej. W ramach Działu Pożyczkowego przejdą wyposażenie biurowe
    (w tym m.in. biurko, telefon, komputer), środki pieniężne na rachunku bankowym
    przypisane do Działu Pożyczkowego; należności z zawartych umów pożyczkowych
    (udzielonych); zobowiązania z zawartych umów pożyczkowych (otrzymanych); prawa i
    obowiązki wynikające z zawartych umów pożyczkowych; prawa i obowiązki z zawartych
    umów (...) oraz licencje na programy komputerowe. Spółka Przejmująca, która przejmie
    Dział Pożyczkowy będzie kontynuowała dotychczasową działalność Państwa Spółki w
    zakresie Działu Pożyczkowego wyłącznie w oparciu o nabyte składniki bez konieczności
    angażowania innych składników lub podejmowania dodatkowych działań, przy czym
    Spółka Przejmująca posiada powierzchnię biurową (użytkowaną na podstawie umowy
    najmu). Planowany jest podział Spółki Dzielonej, który przeprowadzony zostanie w sposób
    przewidziany w art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek
    handlowych, tj. podział przez wydzielenie. Podział ten będzie polegał na przeniesieniu
    Działu Pożyczkowego na podmiot przejmujący. Z kolei Dział IT pozostanie w Spółce
    Dzielonej. W wyniku przeprowadzonego Podziału, zarówno Dział Pożyczkowy, jak i Dział IT
    będą funkcjonowały w sposób nieprzerwany w dotychczasowym zakresie działalności w
    ramach odpowiednio spółki przejmującej, jak i Spółki Dzielonej, tj. spółka przejmująca jako
    nabywca ZCP zamierza kontynuować działalność w zakresie udzielania pożyczek
    prowadzonej dotychczas przez Spółkę Dzieloną (na podstawie umów, które przejdą w
    ramach z ZCP, jak również nowych umów), zaś Spółka Dzielona będzie dalej prowadzić
    działalność w zakresie wsparcia IT.
    Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia kwestii czy zespół składników materialnych i
    niematerialnych, w tym zobowiązań stanowiący Dział Pożyczkowy, stanowić będzie
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy VAT, w związku
    z czym do Podziału nie znajdą zastosowania przepisy Ustawy VAT i tym samym, zgodnie z
    art. 6 pkt 1 ustawy VAT i Spółka Dzielona nie będzie zobowiązana do naliczenia podatku
    należnego VAT.
    Przechodząc do kwestii objętych zakresem zadanego pytania w pierwszej kolejności
    wskazać należy, że dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część
    jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół
    składników materialnych i niematerialnych pozwala - z uwagi na swoje zorganizowanie,
    infrastrukturę, itp. - na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się
    przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego
    przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar
    rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny.
    Aby mówić o zorganizowanej części przedsiębiorstwa, wydzielenie w ramach
    przedsiębiorstwa powinno zachodzić łącznie na trzech płaszczyznach: organizacyjnej,

    finansowej, funkcjonalnej. Ponadto wyodrębnienie to powinno istnieć na moment
    dokonania danej transakcji, nie zaś po jej dokonaniu. Istotne znaczenie ma ocena, czy ta
    przenoszona część jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Brak
    spełnienia jednej z przesłanek wyklucza możliwość uznania, iż mamy do czynienia z
    dostawą zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Majątek ten powinien stanowić już u spółki dzielonej zorganizowany zespół składników
    gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a
    po jego przeniesieniu powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej
    przez spółkę, do której jest wydzielany, bez angażowania przez tę spółkę innych
    składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowania dodatkowych
    działań umożliwiających kontynuację tej działalności.
    Zestawiając przedstawiony we wniosku opis zdarzenia przyszłego z przywołanymi
    przepisami prawa oraz orzecznictwem TSUE i analizując go w kontekście zadanego we
    wniosku pytania, wskazać należy, że zespół składników materialnych i niematerialnych, w
    tym zobowiązań stanowiący Dział Pożyczkowy będący przedmiotem wniesienia do Spółki
    Przejmującej będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2
    pkt 27e ustawy, ponieważ na dzień tej transakcji odznaczał się będzie odrębnością
    organizacyjną, finansową i funkcjonalną z możliwością samodzielnego funkcjonowania w
    obrocie gospodarczym.
    Jak bowiem wskazali Państwo we wniosku przedmiot przeniesienia będzie obejmował cały
    zespół składników przypisanych w Państwa przedsiębiorstwie do działalności związanej z
    udzielaniem pożyczek. Zespół Składników na dzień podziału przez wydzielenie Dział
    Pożyczkowy, będzie wyodrębniony na płaszczyźnie funkcjonalnej, organizacyjnej i
    finansowej w istniejącym przedsiębiorstwie oraz przeznaczony jest do realizacji
    określonych zadań gospodarczych i może stanowić niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące konkretnie przypisane mu zadania gospodarcze.
    Składniki mające być przedmiotem przeniesienia są wyodrębnione funkcjonalnie i
    faktycznie. W Spółce Dzielonej funkcjonują dwa odrębne działy, tj. Dział Pożyczkowy oraz
    Dział IT, które wyodrębnione zostały w strukturze Spółki Dzielonej uchwałą Zarządu Spółki
    Dzielonej. Podział, który jest planowany będzie miał odzwierciedlenie w polach aktualnej
    Państwa działalności. Tym samym warunek wyodrębnienia organizacyjnego
    przenoszonych składników związanych z działalnością pożyczkową oraz prowadzeniem
    działalności IT należy uznać za spełniony.
    O wyodrębnieniu finansowym zespołu składników majątkowych świadczy fakt, że w
    odniesieniu do Działu Pożyczkowego, zgodnie z Państwa wskazaniem, możliwe jest
    stworzenie odrębnego bilansu/ rachunku zysków i strat. Do Działu Pożyczkowego
    przypisane są konta księgowe, które pozwalają na alokację do Działu Pożyczkowego
    odpowiednich przychodów i kosztów z nim związanych. Dział Pożyczkowy posiada własny
    rachunek bankowy, w wyniku czego wpływy i wydatki związane z działalnością Działu
    Pożyczkowego odbywają się z zastosowaniem dedykowanego rachunku bankowego.
    Składniki majątkowe związane z prowadzeniem działalności IT oraz prowadzeniem
    działalności pożyczkowej będą również wyodrębnione funkcjonalnie, bowiem jak wynika z
    Państwa wskazań - Dział Pożyczkowy - został wyposażony w odrębne, odpowiednio
    przypisane składniki materialne i niematerialne, zaplecze techniczne, organizacyjne
    niezbędne do prowadzenia aktywności gospodarczej, które umożliwiają samodzielne i
    niezależne wykonywanie przypisanych funkcji gospodarczych.
    Ponadto, Spółka Przejmująca, która przejmie Dział Pożyczkowy będzie kontynuowała
    dotychczasową działalność Spółki w zakresie Działu Pożyczkowego wyłącznie w oparciu o
    nabyte składniki bez konieczności angażowania innych składników lub podejmowania
    dodatkowych działań.

    Zatem przedstawione w opisie sprawy okoliczności oraz dokonana w kontekście
    przytoczonych regulacji prawnych oraz orzecznictwa TSUE ich całościowa analiza,
    prowadzi do wniosku, że zostaną spełnione wszystkie wskazane wcześniej przesłanki do
    uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych składających się na Dział
    Pożyczkowy, za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e
    ustawy o VAT.
    W konsekwencji uznania opisanego zespołu składników materialnych i niematerialnych
    składających się na Dział Pożyczkowy za zorganizowaną część przedsiębiorstwa,
    planowana transakcja przeniesienia Działu Pożyczkowego do Spółki Przejmującej - która
    będzie kontynuować działalność w zakresie udzielania pożyczek dotychczas przez Spółkę
    Dzieloną, realizowaną z wykorzystywaniem tego zespołu składników - będzie stanowić
    czynność niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT stosownie do art. 6 pkt 1 ustawy.
    W związku z tym, tak jak Państwo wskazali, Spółka Dzielona nie będzie zobowiązana do
    naliczenia podatku należnego VAT od składników majątkowych Działu Pożyczkowego
    przeniesionych w ramach Podziału na podmiot przejmujący oraz nie będzie zobowiązana
    do zapłaty VAT w związku z Podziałem.
    Tym samym Państwa stanowisko przedstawione we wniosku jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu
    prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych, Organ pragnie
    zauważyć, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i odnoszą się wyłącznie do
    okoliczności przedstawionych w inicjujących tę sprawę wnioskach. Podkreślenia w tym
    miejscu bowiem wymaga, że interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane są w
    indywidualnych sprawach podatników i niewątpliwie kształtują sytuację prawną tych
    podmiotów w wyniku rozstrzygnięć, dotyczących konkretnych stanów faktycznych/zdarzeń
    przyszłych osadzonych w określonym stanie prawnym. Interpretacje indywidualne nie
    mają mocy prawa powszechnie obowiązującego, co oznacza, że należy je traktować
    indywidualnie.
    Odnosząc się do powołanych w stanowisku wyroków WSA i NSA należy podkreślić, że nie
    mają one mocy powszechnie obowiązującej. Sąd wyrokiem lub postanowieniem
    rozstrzyga wyłącznie konkretną sprawę co do stwierdzenia naruszenia prawa i skutków
    prawnych tego naruszenia i jedynie w tej sprawie ma moc wiążącą. Ocena prawna i
    wskazania co do dalszego postępowania wyrażone w orzeczeniu sądu wiążą w sprawie ten
    sąd oraz organ, którego działanie lub bezczynność było przedmiotem zaskarżenia, o czym
    stanowi art. 153 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami
    administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.). Zatem powołane wyroki nie
    posiadają waloru wykładni powszechnej, co w praktyce oznacza, że nie stanowią one
    podstawy dla analogicznego rozstrzygnięcia przez organy podatkowe.

    Zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej, składający wniosek o wydanie interpretacji
    indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu
    faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany przedstawionym we
    wniosku stanem faktycznym albo opisem zdarzenia przyszłego. Zainteresowany ponosi
    ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we
    wniosku opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego. Interpretacja indywidualna
    wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy
    będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego
    podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku
    zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona
    odpowiedź traci swą aktualność.
    Jednocześnie należy podkreślić, że niniejsza interpretacja została wydana na podstawie
    przedstawionego we wniosku opisu sprawy co oznacza, że w przypadku gdy w toku
    postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, kontroli celno-skarbowej zostanie
    określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków
    prawnych.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do
    interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
          ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za
    pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie
    trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa.