Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP4-3.4012.489.2025.1.IG
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-10-20
Teza: Zwolnienie od podatku VAT świadczonych Usług
pośrednictwa.
Słowa kluczowe: podatek-podatek od towarów i usług-zwolnienia z
podatku od towarów i usług
pośrednictwo
udział-sprzedaż udziałów
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy
ogólne-Definicje
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Świadczenie usług
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III. Podatnicy,
płatnicy i przedstawiciele podatkowi-Rozdział 1.
Podatnicy i płatnicy-Działalność gospodarcza
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III. Podatnicy,
płatnicy i przedstawiciele podatkowi-Rozdział 1.
Podatnicy i płatnicy-Podatnicy
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział V. Miejsce
świadczenia -Rozdział 3. Miejsce świadczenia przy
świadczeniu usług-Definicja podatnika przy określeniu
miejsca świadczenia usług
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział V. Miejsce
świadczenia -Rozdział 3. Miejsce świadczenia przy
świadczeniu usług-Miejsce świadczenia usług na rzecz
podatnika
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VIII.
Wysokość opodatkowania -Rozdział 2. Zwolnienia -
Zwolnienia przedmiotowe
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 3
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 5
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 8-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 15-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 15-ust. 2
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział V-
Rozdział 3-art. 28a
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział V-
Rozdział 3-art. 28b
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 23
1

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

19 sierpnia 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 18 sierpnia 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy zwolnienia od podatku VAT świadczonych przez Pana Usług
    pośrednictwa. Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest osobą fizyczną, mającą miejsce zamieszkania w Polsce. Wnioskodawca
    prowadzi jednoosobową pozarolniczą działalność gospodarczą w ramach wpisu do
    Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG). Głównym
    przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest „Pozostałe doradztwo w zakresie
    prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania” (PKD 70.22.Z), w ramach której

    Wnioskodawca świadczy obecnie usługi doradcze. W ramach wpisu w CEIDG, działalność
    Wnioskodawcy obejmuje również PKD 74.90.Z „Pozostała działalność profesjonalna,
    naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana”. Wnioskodawca jest
    zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (VAT).
    W ramach prowadzonej działalności gospodarczej Wnioskodawca zamierza również
    świadczyć w przyszłości usługi pośrednictwa w zakresie sprzedaży udziałów w spółkach
    kapitałowych na rzecz właścicieli tych udziałów. Usługi pośrednictwa w sprzedaży udziałów
    są przedmiotem niniejszego wniosku. Wnioskodawca będzie prowadził działalność
    gospodarczą jako profesjonalny doradca transakcyjny realizując usługi na rzecz wielu
    usługobiorców.
    Tym samym, w ramach prowadzonej działalności mogą występować trzy sytuacje, tj.
    Wnioskodawca może świadczyć usługi na rzecz:
      1) właścicieli udziałów w spółkach kapitałowych, w których będzie na moment
        dokonania transakcji członkiem zarządu;
      2) właścicieli udziałów w spółkach kapitałowych, w których był członkiem zarządu, ale
        nie będzie nim na moment dokonania transakcji sprzedaży udziałów;
      3) właścicieli udziałów w spółkach kapitałowych, w których nigdy nie był członkiem
        zarządu.
    Powołanie do zarządu nie będzie więc elementem świadczonych usług pośrednictwa.
    Wynagrodzenie z tytułu zarządzania wypłacane Wnioskodawcy na podstawie stosunku
    powołania jest niepowiązane z usługą pośrednictwa i będzie wypłacane niezależnie przez
    inny podmiot (spółkę) niż wynagrodzenie za świadczenie usług pośrednictwa.
    Jednocześnie, Wnioskodawca wyjaśnia, że świadczone przez niego usługi zarządzania
    wynikające z powołania do Zarządu nie będą stanowiły działalności gospodarczej
    opodatkowanej podatkiem od towarów i usług, zgodnie z art. 15 ust. 3 pkt 3 ustawy o VAT.
    Zgodnie z art. 15 ust. 3 pkt 3 ustawy o podatku od towarów i usług, w nawiązaniu do art.
    13 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, za wykonywaną
    samodzielnie działalność gospodarczą nie uznaje się czynności, z tytułu których przychody
    otrzymywane są m.in. przez osoby, niezależnie od sposobu ich powoływania, należące do
    składu zarządów, rad nadzorczych, komisji lub innych organów stanowiących osób
    prawnych.
    Wnioskodawca nie będzie świadczył usług na rzecz podatników podatku VAT, w których
    będzie powołany na stanowisko członka zarządu innych usług, w tym usług podlegających
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
    W związku z powyższym, Wnioskodawca będzie zawierać umowy z osobami fizycznymi lub
    osobami prawnymi mogącymi stanowić zarówno podmioty krajowe, jak i podmioty
    zagraniczne (dalej: Zleceniodawcy), będącymi właścicielami udziałów w spółkach
    kapitałowych, zgodnie z którymi będzie zobowiązany do wykonywania następujących
    czynności (dalej: Usługi pośrednictwa):
      1) aktywnego poszukiwania potencjalnych nabywców (inwestorów) udziałów będących
        własnością Zleceniodawców; nawiązywanie kontaktów z potencjalnymi inwestorami;
      2) przygotowania i przeprowadzania prezentacji na temat spółki, której udziały mają
        być przedmiotem sprzedaży (teaser, memorandum informacyjne, prezentacje itp.);
      3) opracowywania strategii w zakresie przeprowadzenia procesu sprzedaży udziałów
        będących własnością Zleceniodawców i koordynacji tego procesu;
      4) nadzoru nad przeprowadzeniem procesu sprzedaży udziałów będących własnością
        Zleceniodawców;
      5) nadzoru nad przygotowaniem dokumentacji związanej z transakcją sprzedaży
        udziałów będących własnością Zleceniodawców;

      6) pośredniczenia w rozmowach pomiędzy stronami transakcji sprzedaży udziałów
        będących własnością Zleceniodawców oraz prowadzenie negocjacji dotyczących
        transakcji sprzedaży tych udziałów;
      7) wykonywania innych czynności mających na celu doprowadzenie do sprzedaży
        udziałów będących własnością Zleceniodawców.
    Celem usług świadczonych przez Wnioskodawcę jest doprowadzenie do zawarcia finalnej
    umowy (np. umowy sprzedaży udziałów) pomiędzy stronami transakcji (kupującym i
    sprzedającym). Podmioty, z którymi zawierane będą umowy będą posiadały stałe miejsce
    prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju (Polski) lub poza terytorium
    kraju.
    Wynagrodzenie Wnioskodawcy będzie każdorazowo negocjowane z klientem
    (Zleceniodawcą), wysokość i termin wypłaty uregulowane będą w umowie, przy czym
    wynagrodzenie Wnioskodawcy będzie wynagrodzeniem prowizyjnym, uzależnionym od
    wartości transakcji sprzedaży udziałów, w odniesieniu do której będą świadczone Usługi
    pośrednictwa. Wypłata tego wynagrodzenia uzależniona będzie od zawarcia finalnej
    umowy pomiędzy sprzedającym i kupującym. Innymi słowy, jeżeli nie dojdzie do transakcji
    (np. zawarcia umowy sprzedaży udziałów), Wnioskodawca nie otrzyma wynagrodzenia z
    tego tytułu.
    Celem świadczonych Usług pośrednictwa będzie uczynienie wszystkiego co możliwe, aby
    doszło do zawarcia umowy pomiędzy sprzedającym, a nabywcą udziałów, skutkującej
    przeniesieniem ich własności. Dodatkowo Wnioskodawca nie będzie miał żadnego
    interesu w zakresie treści umowy. Przejawia się to w zakresie wykonywanych usług, które
    obejmują czynności takie jak udział w negocjacjach, pośrednictwo w rozmowach pomiędzy
    stronami transakcji itp.
    W związku ze świadczeniem Usług pośrednictwa nie będzie świadczyć usług przechowania
    udziałów ani nie będzie nimi zarządzać. Usługi pośrednictwa świadczone przez
    Wnioskodawcę nie będą dotyczyć również praw i udziałów odzwierciedlających:
      1) tytuł prawny do towarów;
      2) tytuł własności nieruchomości;
      3) prawa rzeczowe dające ich posiadaczowi prawo do korzystania z nieruchomości;
      4) udziały i inne tytuły prawne dające ich posiadaczowi prawne lub faktyczne prawo
        własności lub posiadania nieruchomości lub jej części;
      5) prawa majątkowe, których instrumentami bazowymi są towary, mierniki i limity
        wielkości produkcji oraz uprawnienia do emisji zanieczyszczeń, i które mogą być
        zrealizowane poprzez dostawę towarów lub świadczenie usług innych niż zwolnione
        z podatku.
    Usługi pośrednictwa nie będą obejmować usług doradczych. Usługi pośrednictwa
    Wnioskodawcy nie będą również usługami, o których mowa w art. 43 ust. 15 ustawy VAT.
    Czynności wykonywane przez Wnioskodawcę nie będą odbywać się w ramach działalności
    maklerskiej i brokerskiej (przedmiotem działalności Wnioskodawcy nie będą usługi
    maklerskie ani brokerskie).
    Usługi pośrednictwa, których dotyczy niniejszy wniosek i które Wnioskodawca zamierza
    świadczyć w ramach prowadzonej działalności gospodarczej nie będą związane z usługami
    ze świadczenia usług firm centralnych (...); usług doradztwa związanych z zarządzaniem
    (PKWIU ex dział 70), z wyjątkiem usług doradztwa związanych z zarządzaniem rynkiem
    rybnym (PKWiU 70.22.16.), innych niż świadczone w ramach wolnych zawodów.
    Usługi pośrednictwa będące przedmiotem niniejszego wniosku podlegają klasyfikacji
    PKWiU z 2015 r. do grupowania 66.19.99.0. „Pozostałe usługi wspomagające usługi
    finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych”.

    Przedmiotem zapytania określonego we wniosku, nie jest zbycie udziałów ani świadczenie
    usług związanych ze zbyciem udziałów posiadanych przez Wnioskodawcę. Posiadanie
    udziałów w spółce nie będzie bezpośrednim, stałym i koniecznym rozszerzeniem
    działalności gospodarczej Wnioskodawcy.
    Jak wspomniano wyżej, Wnioskodawca niezależnie od świadczonych Usług pośrednictwa,
    może świadczyć usługi zarządzania na rzecz spółek, których udziały będą przedmiotem
    sprzedaży w ramach świadczonych Usług pośrednictwa (np. może być powołany na
    stanowisko członka zarządu tych spółek). Wynagrodzenie z tego tytułu będzie wypłacane
    Wnioskodawcy przez poszczególne spółki, których udziały będą przedmiotem sprzedaży i
    nie będzie wypłacane przez Zleceniodawców Usług pośrednictwa.
    Taki model współpracy ma uzasadnienie ekonomiczne i biznesowe, ponieważ ma na celu
    każdorazowe obciążenie kosztami usług wykonywanych przez Wnioskodawcę ich
    faktycznego beneficjenta, tj. beneficjentem Usług pośrednictwa jest udziałowiec spółki
    będącej przedmiotem sprzedaży (osoba fizyczna lub prawna). Spółka będąca
    przedmiotem sprzedaży nie powinna być obciążana tymi kosztami.
    W praktyce może zdarzyć się też sytuacja, że Wnioskodawca będzie mniejszościowym i
    niekontrolującym udziałowcem podmiotu zbywającego udziały (Zleceniodawcy). Tym
    niemniej:
        taka sytuacja może dotyczyć wyłącznie posiadania mniejszościowego udziału;
        Wnioskodawca nie będzie członkiem zarządu ani żadnego innego organu
        stanowiącego Zleceniodawcy.
        Wnioskodawca w ramach świadczonych usług będzie działał jako profesjonalny
        specjalista, posiadający odpowiednie kompetencje i doświadczenie w zakresie
        pośrednictwa w przeprowadzeniu transakcji fuzji i przejęć, co stanowi relację
        niemającą związku z potencjalnym posiadaniem mniejszościowego udziału
        (wykonywaniem praw właścicielskich przez mniejszościowego wspólnika).
    Wnioskodawca nie będzie korzystać ze zwolnienia o którym w art. 43 ust. 22 ustawy o VAT.
    W związku z planowanym rozpoczęciem świadczenia Usług pośrednictwa w sprzedaży
    udziałów Wnioskodawca powziął wątpliwości czy świadczone Usługi pośrednictwa będą
    podlegać zwolnieniu z opodatkowania VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 40a ustawy o
    VAT.
    Wnioskodawca pragnie wskazać, że w zakresie opisanego zdarzenia przyszłego składał już
    wniosek o wydanie interpretacji do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej. 2 lutego
    2024 r. Wnioskodawca otrzymał interpretację wskazującą, że Usługi pośrednictwa
    świadczone przez Wnioskodawcę na rzecz Zleceniodawców będą podlegać zwolnieniu z
    podatku od towarów i usług jako usługi pośrednictwa, których przedmiotem są udziały na
    podstawie art. 43 ust. 1 pkt 40a ustawy o podatku od towarów i usług (sygn. 0114-KDIP4-
    3.4012.487.2023.2.MKA). Tym niemniej, po otrzymaniu interpretacji, Wnioskodawca
    otrzymał pismo z Głównego Urzędu Statystycznego, wskazujące że świadczone przez
    niego usługi nie powinny być klasyfikowane do PKWiU 74.90.1 („Usługi profesjonalne i
    techniczne wspomagające usługi doradztwa gdzie indziej niesklasyfikowane”), lecz
    powinny być klasyfikowane do PKWiU 66.19.99.0 („Pozostałe usługi wspomagające usługi
    finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych”). Zdaniem
    Wnioskodawcy, zmiana klasyfikacji PKWiU usług pośrednictwa nie ma wpływu na
    rozstrzygnięcie, lecz aby wydana interpretacja była zgodna ze stanem faktycznym,
    Wnioskodawca postanowił złożyć ponowny wniosek o wydanie interpretacji, który w
    zakresie zdarzenia przyszłego różni się jedynie zmianą klasyfikacji PKWiU.

## Pytanie

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym Usługi pośrednictwa
    świadczone przez Wnioskodawcę na rzecz Zleceniodawców będą podlegać zwolnieniu z
    podatku od towarów i usług jako usługi pośrednictwa, których przedmiotem są udziały na
    podstawie art. 43 ust. 1 pkt 40a ustawy o podatku od towarów i usług?
    Pana stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, Usługi pośrednictwa świadczone przez Wnioskodawcę na rzecz
    Zleceniodawców będą podlegać zwolnieniu z podatku od towarów i usług jako usługi
    pośrednictwa, których przedmiotem są udziały na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 40a ustawy
    o podatku od towarów i usług.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług (dalej: ustawa o VAT)
    opodatkowaniu podlega odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na
    terytorium kraju.
    Na podstawie art. 7 ust. 1 ustawy o VAT przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5
    ust. 1 pkt 1 rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel.
    Jednocześnie, jak wynika z art. 8 ust. 1 ustawy o VAT, przez świadczenie usług rozumie się
    świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
    niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7.
    W rezultacie, każde świadczenie niebędące dostawą towarów polegające na działaniu,
    zaniechaniu lub tolerowaniu czyjegoś zachowania stanowi, co do zasady, usługę w
    rozumieniu ustawy o VAT.
    Na podstawie art. 41 ust. 1 ustawy o VAT, stawka dla świadczenia usług, co do zasady,
    wynosi 23%.
    Jednocześnie, zarówno w treści ustawy o VAT, jak i przepisach wykonawczych do niej,
    przewidziane zostały zwolnienia od podatku oraz obniżone stawki. Na podstawie art. 43
    ust. 1 pkt 40a ustawy o VAT zwolnione od podatku są usługi, w tym także usługi
    pośrednictwa, których przedmiotem są udziały w:
    a) spółkach,
    b) innych niż spółki podmiotach, jeżeli mają one osobowość prawną
    - z wyłączeniem usług przechowywania tych udziałów i zarządzania nimi.
    Zgodnie z art. 43 ust. 15 ustawy VAT, ww. zwolnienie nie ma zastosowania do:
    1) czynności ściągania długów, w tym factoringu;
    2) usług doradztwa;
    3) usług w zakresie leasingu.
    Zgodnie z art. 43 ust. 16 ustawy VAT, ww. zwolnienie nie ma zastosowania do usług
    dotyczących praw i udziałów odzwierciedlających:
    1) tytuł prawny do towarów;
    2) tytuł własności nieruchomości;
    3) prawa rzeczowe dające ich posiadaczowi prawo do korzystania z nieruchomości;
    4) udziały i inne tytuły prawne dające ich posiadaczowi prawne lub faktyczne prawo
    własności lub posiadania nieruchomości lub jej części;
    5) prawa majątkowe, których instrumentami bazowymi są towary, mierniki i limity
    wielkości produkcji oraz uprawnienia do emisji zanieczyszczeń, i które mogą być
    zrealizowane poprzez dostawę towarów lub świadczenie usług innych niż zwolnione z
    podatku.

    Mając na uwadze powyższe, usługi świadczone przez Wnioskodawcę będą zwolnione z
    VAT, jeśli spełnione będą łącznie poniższe warunki:
    1. Usługi świadczone przez Wnioskodawcę stanowią usługi pośrednictwa;
    2.Przedmiotem usług jest pośrednictwo w sprzedaży udziałów w spółkach lub innych niż
    spółkach podmiotach mających osobowość prawną;
    3. Nie zachodzą okoliczności wskazane w art. 43 ust. 15 i 16 ustawy VAT.
    Jednocześnie zwrócić należy uwagę na obowiązujący od 1 stycznia 2022 r. przepis art. 43
    ust. 22 ustawy o VAT, zgodnie z którym, podatnik może zrezygnować ze zwolnienia od
    podatku usług, o których mowa w ust. 1 pkt 7, 12 i 38-41, świadczonych na rzecz
    podatników, i wybrać ich opodatkowanie, pod warunkiem że:
    1) jest zarejestrowany jako podatnik VAT czynny;
    2) złoży naczelnikowi urzędu skarbowego pisemne zawiadomienie o wyborze
    opodatkowania tych usług przed początkiem okresu rozliczeniowego, od którego
    rezygnuje ze zwolnienia.
    Stosownie zaś do ust. 23 ww. przepisu podatnik, o którym mowa w ust. 22, może, nie
    wcześniej niż po upływie 2 lat, licząc od początku okresu rozliczeniowego, od którego
    wybrał opodatkowanie usług, o których mowa w ust. 1 pkt 7, 12 i 38-41, ponownie
    skorzystać ze zwolnienia od podatku tych usług, pod warunkiem złożenia naczelnikowi
    urzędu skarbowego pisemnego zawiadomienia o rezygnacji z opodatkowania, przed
    początkiem okresu rozliczeniowego, od którego ponownie będzie korzystał ze zwolnienia.
    Powyższe zmiany przepisów umożliwiają wybór opodatkowania określonych usług, które
    dotychczas obligatoryjnie korzystały ze zwolnienia od podatku - w tym m.in. właśnie usług
    pośrednictwa w sprzedaży udziałów, przy czym możliwość wyboru opcji opodatkowania
    dotyczy wyłącznie usług świadczonych na rzecz innych podatników, przy zachowaniu
    warunków określonych w art. 43 ust. 22 i 23 ustawy o VAT. Wskazane usługi finansowe
    świadczone na rzecz osób fizycznych niebędących podatnikami korzystają ze zwolnienia
    od podatku, bez możliwości skorzystania z ww. przepisu i wyboru rezygnacji ze zwolnienia
    od podatku.
    W tym miejscu, Wnioskodawca pragnie wskazać, że nie złożył oraz nie planuje złożenia
    zawiadomienia o wyborze opodatkowania Usług pośrednictwa. Tym samym, art. 43 ust.
    22 ustawy o VAT nie znajdzie zastosowania do zdarzenia przyszłego będącego
    przedmiotem wniosku.
    Zdaniem Wnioskodawcy, zwolnienie o których mowa w art. 43 ust. 1 pkt 40a ustawy o VAT
    ma charakter przedmiotowy. Oznacza to, że zwolnienie nie jest uzależnione od rodzaju
    podmiotu świadczącego te usługi a od zakresu świadczonych usług. Jednocześnie, zakres
    usług objętych zwolnieniem jest bardzo szeroki, jedynym bowiem kryterium
    przedmiotowego zwolnienia jest świadczenie usług, (i) których przedmiotem są udziały
    oraz (ii) usługi pośrednictwa w tym zakresie.
    Należy również wskazać, że ustawa VAT nie definiuje pojęcia „pośrednictwo”, a zatem przy
    określaniu zakresu przedmiotowego tego pojęcia należy odnieść się do wykładni
    językowej tego określenia. Zgodnie ze Słownikiem Języka Polskiego (Wydawnictwo
    Naukowe PWN S.A., strona internetowa - www.sjp.pwn.pl), przez pośrednictwo należy
    rozumieć działalność osoby trzeciej mającą na celu porozumienie się między stronami lub
    załatwienie jakichś spraw dotyczących obu stron. Równorzędnie, przez pośrednictwo
    rozumie się kojarzenie kontrahentów w transakcjach handlowych, a więc załatwianie dla
    zarobku różnego rodzaju transakcji handlowych między dwiema stronami, uczestniczenie
    w zawieraniu takich transakcji. W tym zakresie stwierdzić należy, że wykonywane przez
    podmiot wszelkie czynności zmierzające do zawarcia między dwiema różnymi stronami
    transakcji handlowych można uznać za pośrednictwo. Z kolei z doktrynalnego punktu
    widzenia cechą charakterystyczną pośrednictwa odróżniającą ten stosunek od innych

    umów jest fakt, że bezpośrednią przyczyną zawarcia bezpośrednio lub pośrednio umowy
    są działania pośrednika.
    Innymi słowy przez umowę o pośrednictwo należałoby rozumieć taki stosunek prawny
    istniejący pomiędzy dwiema stronami, z których jedna (pośrednik) otrzymuje zlecenie od
    drugiej, aby doprowadzić do wymiany gospodarczej świadczeń z osobą trzecią, przy czym
    znalezienie kontrahenta ma stanowić bezpośredni i decydujący rezultat starań
    pośrednika. Bezpośrednim celem aktywności pośrednika jest wywołanie skutku
    prawnego, polegającego na wprowadzeniu zleceniodawcy (podmiotu zastępowanego) w
    stosunek umowny z osobą trzecią.
    Analogiczną definicję pośrednictwa można znaleźć w orzecznictwie Trybunału
    Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: TSUE). Przykładowo, w uzasadnieniu wyroku
    Volker Ludwig v. Finanzamt Luckenwalde (wyrok z 21 czerwca 2007 r. C-453/05) TSUE
    wskazał, że „pośrednictwo stanowi działalność polegającą na pośredniczeniu, która może
    obejmować między innymi wskazywanie stronie danej umowy okazji do zawarcia takiej
    umowy, przy czym celem takiej działalności jest uczynienie wszystkiego, co niezbędne, aby
    dwie strony zawarły umowę, a sam pośrednik nie ma żadnego interesu w zakresie treści
    ww. umowy”.
    Z kolei w sprawie C-235/00 Commissioners of Customs & Excise przeciwko CSC Financial
    Services Ltd, TSUE wskazał, że znaczenie słowa „negocjacje”, w kontekście art. 13 część B
    lit. d pkt 5 VI Dyrektywy odnosi się „do działalności pośrednika, który nie przyjmuje roli
    którejkolwiek ze stron umowy dotyczącej produktu finansowego oraz którego działalność
    polega na czymś innym, niż świadczenie usług wchodzących w zakres umowy, typowo
    wykonywanych przez strony takich umów. Negocjacje stanowią usługę świadczoną na
    rzecz strony umowy oraz są wynagradzane przez nią, polegającą na jednoznacznie
    określonym akcie mediacji. Mogą one polegać m.in. na wskazywaniu odpowiednich
    możliwości zawarcia takiej umowy, nawiązywaniu kontaktu z drugą stroną lub
    negocjowaniu, w imieniu i na rzecz klienta, warunków płatności, jakich ma dokonać jedna
    ze stron. Celem negocjacji jest zatem wykonanie wszystkich czynności niezbędnych w celu
    zawarcia przez dwie strony umowy, przy jednoczesnym braku jakiegokolwiek własnego
    zaangażowania negocjatora określonego w warunkach umowy. Z drugiej strony, nie
    stanowi negocjacji sytuacja, w której jedna ze stron powierza podwykonawcy część
    formalności administracyjnych związanych z umową, takich jak udzielanie informacji
    drugiej stronie oraz przyjmowanie i przetwarzanie wniosków dot. zapisów na papiery
    wartościowe, będące przedmiotem umowy. W takim przypadku, podwykonawca zajmuje
    tę samą pozycję, jak strona sprzedająca produkt finansowy i nie jest zatem
    pośrednictwem”.
    W praktyce, na podstawie orzecznictwa TSUE i polskich sądów administracyjnych
    ukształtowały się przesłanki jakie powinny zostać spełnione, aby daną usługę
    zakwalifikować jako usługę pośrednictwa. W tym zakresie, wskazuje się, że usługa
    pośrednictwa powinna stanowić:
        usługę świadczoną na rzecz strony transakcji finansowej, za którą strona ta wypłaca
        wynagrodzenie,
        z punktu widzenia nabywcy usługi finansowej usługi świadczone przez pośrednika
        powinny stanowić element usługi finansowej,
        celem jest dążenie do zawarcia umowy (przy czym pośrednik nie ma żadnego
        interesu co do treści umowy),
        usługa pośrednictwa nie może mieć charakteru wyłącznie wykonywania czynności
        faktycznych związanych z umową (nie może to być np. wyłącznie udostępnianie
        informacji stronom transakcji finansowej).

    Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, warunki kwalifikacji jako usługi
    pośrednictwa w odniesieniu do usług które będą świadczone przez Wnioskodawcę będą
    spełnione. W szczególności należy podkreślić, że:
    a) Faktycznym beneficjentem Usług pośrednictwa będzie strona transakcji finansowej, tj.
    (i) Zleceniodawcy, którzy dokonują transakcji sprzedaży udziałów oraz (ii) ponoszą
    ekonomiczny koszt wynagrodzenia z tego tytułu,
    b) Z perspektywy Zleceniodawcy Usługi pośrednictwa będą stanowić element usługi
    finansowej. Potwierdza to zakres Usług pośrednictwa które będą świadczone przez
    Wnioskodawcę, które obejmują wyszukiwanie potencjalnych nabywców / sprzedawców,
    jak również utrzymanie z nimi kontaktów w toku przygotowania i realizacji transakcji
    nabycia lub sprzedaży udziałów. Należy przy tym wskazać na bezpośrednią zależność
    Usług pośrednictwa oraz transakcji sprzedaży lub nabycia udziałów, które bez Usług
    pośrednictwa świadczonych przez Wnioskodawcę nie mogłyby zostać przeprowadzone.
    Tym samym, Usługi pośrednictwa będą immanentnie związane z transakcjami sprzedaży
    udziałów,
    c) W związku ze świadczeniem Usług pośrednictwa Wnioskodawca nie będzie stroną w
    zakresie zawieranych umów sprzedaży udziałów. Celem Usług pośrednictwa świadczonych
    przez Wnioskodawcę będzie doprowadzenie do skutecznego zawarcia umowy sprzedaży
    udziałów (przeniesienia własności udziałów),
    d) W zakres Usług pośrednictwa świadczonych przez Wnioskodawcę będzie wchodzić
    szereg czynności, które nie będą się ograniczać do czynności technicznych np. na
    dostarczaniu informacji stronom transakcji finansowej. Do obowiązków Wnioskodawcy
    należeć będzie m.in. aktywne poszukiwanie potencjalnych nabywców, prowadzenie
    negocjacji pomiędzy stronami transakcji, etc.
    Z uwagi na powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, przedstawione Usługi pośrednictwa
    wykonywane przez Wnioskodawcę na rzecz Zleceniodawców, których celem będzie
    doprowadzenie do transakcji sprzedaży udziałów w Spółce będą stanowić usługi
    pośrednictwa.
    Powyższe konkluzje potwierdzają następujące interpretacje organów podatkowych:
        Interpretacja indywidualna wydana 8 lipca 2022 r. przez Dyrektora Krajowej
        Informacji Skarbowej [sygn. 0111-KDIB3-1.4012.255.2022.2.IK], w której organ
        stwierdził że:
    „Z uwagi na przedstawiony opis sprawy oraz powołane przepisy prawa i orzecznictwo
    TSUE należy stwierdzić, że w zakres świadczonych przez Pana usług wchodzi szereg
    czynności, które nie ograniczają się wyłącznie do czynności technicznych. Całokształt
    czynności podejmowanych przez Pana w ramach Umowy ukierunkowany jest na
    kojarzenie ze Spółką inwestorów zainteresowanych nabyciem udziałów Spółki i
    doprowadzenie do transakcji nabycia przez inwestorów ww. udziałów. Obowiązki
    wchodzące w zakres Pana działań mają na celu uczynienie wszystkiego co niezbędne, aby
    dwie strony zawarły umowę. Faktycznym beneficjentem świadczonej przez Pana usługi
    jest strona transakcji finansowej, tj. Spółka, która dokona transakcji sprzedaży udziałów
    oraz jest zobowiązana ponieść ekonomiczny koszt wynagrodzenia z tytułu świadczonych
    przez Pana usług. W związku z tym należy stwierdzić, że usługi, które zamierza Pan
    świadczyć będą wypełniać wskazane wyżej istotne elementy, charakterystyczne dla usługi
    pośrednictwa.
    Z okoliczności sprawy wynika, że usługi pośrednictwa, które zamierza Pan świadczyć nie
    będą usługami, których przedmiotem będą usługi przechowywania udziałów i zarządzania
    nimi. Ponadto, wykonywane przez Pana usługi nie będą obejmować czynności ściągania
    długów w tym faktoringu, usług doradztwa i usług w zakresie leasingu. Nie będą dotyczyć

    również praw i udziałów odzwierciedlających tytuł prawny do towarów, tytuł własności
    nieruchomości, prawa rzeczowe dające ich posiadaczowi prawo do korzystania z
    nieruchomości, udziały i inne tytuły prawne dające ich posiadaczowi prawne lub faktyczne
    prawo własności lub posiadanie nieruchomości lub jej części czy prawa majątkowe,
    których instrumentami bazowymi są towary, mierniki i limity wielkości produkcji oraz
    uprawnienia do emisji zanieczyszczeń, i które mogą być zrealizowane poprzez dostawę
    towarów lub świadczenie usług innych niż zwolnione z podatku. W analizowanej sprawie
    nie znajdują zatem zastosowania wyłączenia, o których mowa w art. 43 ust. 15 i 16 ustawy.
    Tym samym stwierdzić należy, że usługi pośrednictwa, które zamierza Pan świadczyć będą
    spełniać przesłanki wynikające z art. 43 ust. 1 pkt 40a ustawy i będą korzystać ze
    zwolnienia z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie ww. artykułu. Pana stanowisko
    w ww. zakresie jest prawidłowe”.
        Interpretacja indywidualna wydana 13 czerwca 2022 r. przez Dyrektora Krajowej
        Informacji Skarbowej [sygn. 0114-KDIP4-3.4012.217.2022.2.DM], w której organ
        stwierdził że:
    „Z uwagi na przedstawiony opis sprawy oraz powołane przepisy prawa i orzecznictwo
    TSUE należy stwierdzić, że w zakres świadczonych przez Pana usług wchodzi szereg
    czynności, które nie ograniczają się wyłącznie do czynności technicznych. Całokształt
    czynności podejmowanych przez Pana w ramach Umowy ukierunkowany jest na
    kojarzenie podmiotów zainteresowanych sprzedażą bądź nabyciem udziałów spółki i
    doprowadzenie do transakcji sprzedaży bądź nabycia tych udziałów. Obowiązki
    wchodzące w zakres Pana działań mają na celu uczynienie wszystkiego co niezbędne, aby
    dwie strony zawarły umowę. Faktycznym beneficjentem świadczonej przez Pana usługi
    jest strona transakcji finansowej, tj. klient, który dokona transakcji sprzedaży bądź nabycia
    udziałów oraz jest zobowiązany ponieść ekonomiczny koszt wynagrodzenia z tytułu
    świadczonych przez Pana usług. W związku z tym należy stwierdzić, że świadczone przez
    Pana usługi zbycia udziałów w spółkach kapitałowych oraz ogółu praw i obowiązków w
    spółkach osobowych (np. w spółce komandytowej) wypełniają wskazane wyżej istotne
    elementy, charakterystyczne dla usługi pośrednictwa.
    Z okoliczności sprawy wynika, że świadczone przez Pana usługi nie obejmują usług
    doradczych. Nie świadczy Pan także usług przechowywania udziałów ani usług zarządzania
    udziałami. Pana usługi nie są również usługami, o których mowa w art. 43 ust. 15 ustawy o
    VAT. Ponadto, czynności wykonywane przez Pana nie odbywają się/nie będą odbywać się
    w ramach działalności maklerskiej i brokerskiej. Dodatkowo, wartość zbywanych udziałów
    /ogółu praw i obowiązków nie zależy w istotny sposób od tytułu prawnego do towarów,
    tytułu własności nieruchomości, praw rzeczowych dających ich posiadaczowi prawo do
    korzystania z nieruchomości, udziałów i innych tytułów prawnych dających ich
    posiadaczowi prawne lub faktyczne prawo własności lub posiadania nieruchomości lub jej
    części, praw majątkowych, których instrumentami bazowymi są towary, mierniki i limity
    wielkości produkcji oraz uprawnienia do emisji zanieczyszczeń, i które mogą być
    zrealizowane poprzez dostawę towarów lub świadczenie usług innych niż zwolnione z
    podatku. W analizowanej sprawie nie znajdują zatem zastosowania wyłączenia, o których
    mowa w art. 43 ust. 15 i 16 ustawy.
    Tym samym stwierdzić należy, że świadczone przez Pana usługi zbycia udziałów w
    spółkach kapitałowych oraz ogółu praw i obowiązków w spółkach osobowych (np. w
    spółce komandytowej) spełniają przesłanki wynikające z art. 43 ust. 1 pkt 40a ustawy i
    korzystają ze zwolnienia od podatku VAT na podstawie ww. artykułu. W konsekwencji
    Pana stanowisko jest prawidłowe”.

        Interpretacja indywidualna wydana 20 września 2023 r. przez Dyrektora Krajowej
        Informacji Skarbowej [sygn. 0113-KDIPT1-2.4012.432.2023.4.SM], w której organ
        stwierdził, że:
    „Świadczone usługi dotyczą transakcji, których przedmiotem jest sprzedaż 100% udziałów,
    w niektórych przypadkach zdarza się, iż sprzedaż udziałów następuje etapami.
    Przedmiotowe usługi dotyczą zbycia udziałów, a nie przechowywania udziałów.
    Przedmiotem usług są usługi pośrednictwa, których przedmiotem są udziały w spółkach,
    nie dotyczą czynności ściągania długów, factoringu, usług doradztwa, usług w zakresie
    leasingu. Nie świadczy Pan usług, których przedmiotem są instrumenty finansowe w
    rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (m. in.
    papiery wartościowe, tytułu uczestnictwa w instytucjach wspólnego inwestowania,
    instrumenty rynku pieniężnego, opcje, kontrakty terminowe, swapy etc.).
    Świadczone usługi nie dotyczą bezpośrednio praw i udziałów odzwierciedlających:
    a) tytuł prawny do towarów;
    b) tytuł własności nieruchomości;
    c) prawa rzeczowe dające ich posiadaczowi prawo do korzystania z nieruchomości;
    d) udziały i inne tytuły prawne dające ich posiadaczowi prawne lub faktyczne prawo
    własności lub posiadania nieruchomości lub jej części;
    e) prawa majątkowe, których instrumentami bazowymi są towary, mierniki i limity
    wielkości produkcji oraz uprawnienia do emisji zanieczyszczeń, i które mogą być
    zrealizowane poprzez dostawę towarów lub świadczenie usług innych niż zwolnione z
    podatku.
    Aktywne poszukiwania potencjalnych zainteresowanych nabyciem/sprzedażą udziałów
    Spółki następują poprzez własne kontakty, spotkania biznesowe i polecenia. Pana celem
    jest uczynienie wszystkiego co możliwe, aby dwie strony zawarły umowę (a Pan nie ma
    żadnego interesu w zakresie treści umowy). Usługi polegają na wsparciu w zakresie zbycia,
    nabycia udziałów w Spółce. Ma miejsce uczestnictwo w procesie negocjacji.
    Wynagrodzenie może być ustalane w systemie procentowym lub według ustalonej
    uprzednio stawki (prowizyjne).
    Pana wątpliwości w przedmiotowej sprawie dotyczą tego, czy świadczone przez Pana
    usługi stanowią usługi pośrednictwa korzystające ze zwolnienia od podatku na podstawie
    art. 43 ust. 1 pkt 40a ustawy.
    Z uwagi na przedstawiony opis sprawy oraz powołane przepisy prawa i orzecznictwo TSUE
    należy stwierdzić, że tylko część świadczonych przez Pana usług może być
    zakwalifikowana jako usługi pośrednictwa, którego przedmiotem są udziały w spółkach. I
    tak następujące czynności:
        identyfikacja potencjalnych nabywców,
        wyszukiwanie i dokonywanie analiz ofert sprzedaży udziałów,
        wyszukiwanie i dokonywanie analiz dofinansowań i dotacji, które będą zgodne z
        przedmiotem prowadzonej działalności przez Klientów,
        kontaktowanie się z potencjalnymi lub obecnymi Klientami w celu uzyskania
        informacji o planowanych transakcjach, dofinansowaniach i dotacjach,
        wyszukiwanie podmiotów, które oferują dofinansowania lub dotację,
        wyszukiwanie podmiotów zainteresowanych sprzedażą lub nabyciem udziałów w
        Spółce,

        przedstawianie propozycji/oferty współpracy Spółki z ww. podmiotami wraz z
        podaniem proponowanych warunków współpracy oraz profilu podmiotu,
        przedstawianie ww. podmiotom oferty współpracy ze Spółką, uprzednio
        przygotowanej przez nią w porozumieniu z Wnioskodawcą,
        negocjowanie warunków umowy oraz udział w spotkaniach, naradach Spółki z
        Klientami,
        koordynacja procesu zawierania umowy przez Spółkę,
    - należy uznać za czynności z zakresu pośrednictwa, którego przedmiotem są udziały w
    spółkach. W zakres ww. usług wchodzi szereg czynności, które nie ograniczają się
    wyłącznie do czynności technicznych.
    Usługi świadczone przez Pana będą polegały na doprowadzeniu do zawarcia umowy
    sprzedaży lub nabycia udziałów. Będzie Pan wykonywał czynności polegające na
    nawiązywaniu kontaktu, wyszukiwaniu Klientów. Jest Pan odpowiedzialny za aktywne
    poszukiwania potencjalnych zainteresowanych nabyciem/sprzedażą udziałów Spółki
    poprzez własne kontakty, spotkania biznesowe i polecenia. Przedstawia Pan propozycje
    /oferty współpracy Spółki z Klientami wraz z podaniem proponowanych warunków
    współpracy oraz profilu podmiotu. Jest Pan również odpowiedzialny za negocjowanie
    warunków umowy oraz udział w spotkaniach, naradach Spółki z Klientami. Koordynuje
    Pan proces zawierania umowy przez Spółkę. Pana wszelkie działania w imieniu Spółki, w
    tym negocjowanie warunków handlowych, technicznych i logistycznych z Klientem będą
    prowadzone przez Pana w pełnym porozumieniu ze Spółką. Tym samym wskazane wyżej
    czynności, które będzie Pan wykonywał należy uznać za usługi pośrednictwa, o których
    mowa w art. 43 ust. 1 pkt 40a ustawy, korzystające ze zwolnienia od podatku VAT. Dodać
    przy tym należy, że ww. czynności mają na celu uczynienie wszystkiego co możliwe, aby
    dwie strony zawarły umowę (a Pan nie ma żadnego interesu w zakresie treści umowy).
    Zatem korzystają ze zwolnienia, gdyż mają związek wyłącznie z samym zawarciem umowy
    pomiędzy Klientem a Spółką, a nie z czynnościami podejmowanymi już po jej zawarciu.
    Zatem, Pana stanowisko w zakresie zwolnienia od podatku VAT usług pośrednictwa
    dotyczących wyłącznie czynności wymienionych powyżej jest prawidłowe”.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest w części prawidłowe i w części
    nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od
    towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”,
      podlegają:
      1) odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju;
      2) eksport towarów;
      3) import towarów na terytorium kraju;
      4) wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów za wynagrodzeniem na terytorium kraju;
      5) wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.
    Z powyższego przepisu wynika tzw. zasada terytorialności, zgodnie z którą opodatkowaniu
    podatkiem od towarów i usług podlegają określone czynności, ale tylko w sytuacji, gdy
    miejscem ich świadczenia (określanym na podstawie przepisów ustawy) jest terytorium
    kraju.

    W myśl art. 2 pkt 1 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o terytorium kraju - rozumie się terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej, z zastrzeżeniem art. 2a.
    Jak stanowi art. 2 pkt 3 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o terytorium Unii Europejskiej - rozumie się
      przez to terytoria państw członkowskich Unii Europejskiej (...).
    Zgodnie z art. 2 pkt 5 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o terytorium państwa trzeciego - rozumie
      się przez to terytorium państwa niewchodzące w skład terytorium Unii Europejskiej,
      z zastrzeżeniem art. 2a ust. 1 i 3.
    Na mocy art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy:
      Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
      świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
      niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu
      art. 7, w tym również:
      1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na
      formę, w jakiej dokonano czynności prawnej;
      2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania
      czynności lub sytuacji;
      3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu
      działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.
    Pod pojęciem usługi (świadczenia) należy rozumieć każde zachowanie, na które składać
    się może zarówno działanie (uczynienie, wykonanie czegoś na rzecz innej osoby), jak i
    zaniechanie (nieczynienie bądź też tolerowanie).
    Przy ocenie charakteru świadczenia jako usługi należy mieć na względzie, że ustawa
    zalicza do katalogu usług każde świadczenie, które nie jest dostawą w myśl art. 7 ustawy.
    Zauważyć jednak należy, że usługą będzie tylko takie świadczenie, w przypadku którego
    istnieje bezpośredni konsument, odbiorca świadczenia odnoszący korzyść o charakterze
    majątkowym. W związku z powyższym, czynność podlega opodatkowaniu jedynie
    wówczas, gdy wykonywana jest w ramach umowy zobowiązaniowej, a jedna ze stron
    transakcji może zostać uznana za bezpośredniego beneficjenta tej czynności. Przy czym,
    związek pomiędzy otrzymywaną płatnością a świadczeniem na rzecz dokonującego
    płatności, musi mieć charakter bezpośredni i na tyle wyraźny, aby można powiedzieć, że
    płatność następuje w zamian za to świadczenie.
    Każde świadczenie niebędące dostawą towarów polegające na działaniu, zaniechaniu lub
    tolerowaniu czyjegoś zachowania stanowi zatem co do zasady usługę w rozumieniu
    ustawy, niemniej jednak muszą być przy tym spełnione następujące warunki:
        w następstwie zobowiązania, w wykonaniu którego usługa jest świadczona,
        nabywca jest bezpośrednim beneficjentem świadczenia;
        świadczonej usłudze odpowiada świadczenie wzajemne ze strony nabywcy
        (wynagrodzenie).

    Należy podkreślić, że oba ww. warunki winny być spełnione łącznie, aby świadczenie
    podlegało jako usługa, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, na podstawie art. 5
    ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT. Przy czym z treści powołanego wyżej przepisu art. 5 ust. 1 pkt 1
    jednoznacznie wynika, że dostawa towarów i świadczenie usług co do zasady podlegają
    opodatkowaniu VAT wówczas, gdy są wykonywane odpłatnie (z wyjątkiem przypadków
    ściśle określonych w art. 7 ust. 2 oraz w art. 8 ust. 2 cyt. ustawy).
    Aby uznać dane świadczenie za odpłatne, musi istnieć stosunek prawny pomiędzy
    świadczącym usługę a odbiorcą, a w zamian za wykonanie usługi powinno zostać
    wypłacone wynagrodzenie. Przy czym przepisy ustawy nie określają postaci
    wynagrodzenia.
    W dorobku orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (np. wyrok z 8
    marca 1988 r. w sprawie C-102/86 Apple and Pear Development Council przeciwko
    Commissioners of Customs and Excise), przyjmuje się, że odpłatność ma miejsce wtedy,
    gdy istnieje bezpośredni związek pomiędzy dostawą towarów lub świadczeniem usług a
    otrzymanym wynagrodzeniem, przy czym wynagrodzenie jakkolwiek musi być wyrażone w
    pieniądzu, to jednak nie musi być w tej formie dokonane. Należy podkreślić, że na gruncie
    przepisów o podatku od towarów i usług bez znaczenia pozostaje to, czy kwota
    uzyskanego wynagrodzenia (cena) została skalkulowana tak, że stanowi tylko koszt
    wytworzenia towaru lub wykonania usługi, czy została powiększona także o zysk
    sprzedającego.
    Skoro przepisy nie określają formy zapłaty za świadczoną usługę, należy uznać, że
    zobowiązanie usługobiorcy może mieć postać świadczenia nie tylko określonej sumy
    pieniędzy, ale także świadczenie innej usługi (usługi wzajemnej). Oznacza to, że z danego
    stosunku prawnego, na podstawie którego wykonywana jest usługa, musi wynikać
    wyraźna, bezpośrednia korzyść na rzecz świadczącego usługę. Ponadto, aby dana
    czynność (świadczenie) podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT, musi istnieć
    bezpośredni związek o charakterze przyczynowym pomiędzy świadczoną usługą a
    świadczeniem wzajemnym. Otrzymana zapłata powinna być konsekwencją wykonania
    świadczenia.
    Odpłatność określana jest przez strony umowy i jeśli strony ustalą zapłatę, wówczas
    wykonane świadczenie staje się odpłatne. W przypadku istnienia świadczenia wzajemnego
    otrzymanego przez świadczącego usługę, należy uznać czynności wykonywane w ramach
    zawartej umowy za odpłatne świadczenie usług określone w art. 8 ust. 1 ustawy,
    podlegające opodatkowaniu na zasadach ogólnych.
    Zatem za czynność podlegającą opodatkowaniu VAT uważane mogą być takie sytuacje, w
    których:
        istnieje związek prawny między usługodawcą i usługobiorcą, w ramach którego
        następuje świadczenie wzajemne,
        wynagrodzenie otrzymane przez usługodawcę stanowi wartość faktycznie
        przekazaną w zamian za usługi świadczone na rzecz usługobiorcy,
        istnieje bezpośrednia i jasno zindywidualizowana korzyść po stronie dostawcy
        towaru lub usługi,
        odpłatność za otrzymane świadczenie (towar lub usługę) pozostaje w
        bezpośrednim związku z czynnością, która miałaby być opodatkowana tym
        podatkiem,
        istnieje możliwość wyrażenia w pieniądzu wartości tego świadczenia wzajemnego.
    Należy wskazać, że zakres opodatkowania podatkiem VAT wyznacza nie tylko czynnik
    przedmiotowy – opodatkowaniu podlega odpłatna dostawa towarów lub odpłatne

    świadczenie usług, ale także czynnik podmiotowy – czynności muszą być wykonywane
    przez podatnika.
    Stosownie do treści art. 15 ust. 1 ustawy:
      Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości
      prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o
      której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.
    Zgodnie z art. 15 ust. 2 ustawy:
      Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców
      lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz
      rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność
      gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu
      towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów
      zarobkowych.
    Zarówno w treści ustawy, jak i w przepisach wykonawczych do niej, ustawodawca
    przewiduje dla niektórych czynności zwolnienie od podatku. Zakres i zasady zwolnienia od
    podatku od towarów i usług dostawy towarów lub świadczenia usług zostały określone m.
    in. w art. 43 ustawy.
    Na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 40a ustawy:
      Zwalnia się od podatku usługi, w tym także usługi pośrednictwa, których
      przedmiotem są
      udziały w:
      a) spółkach,
      b) innych niż spółki podmiotach, jeżeli mają one osobowość prawną,
      – z wyłączeniem usług przechowywania tych udziałów i zarządzania nimi.
    Powyższe zwolnienia uregulowane zostały w ustawie o podatku od towarów i usług
    wskutek odzwierciedlenia odpowiednich przepisów Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia
    28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. U.
    UE L z 2006 r. Nr 347 str. 1 ze zm.). Zgodnie z art. 135 ust. 1 lit. f) Dyrektywy 2006/112/WE,
      państwa członkowskie zwalniają transakcje, łącznie z pośrednictwem, jednakże z
      wyłączeniem przechowywania i zarządzania, których przedmiotem są akcje, udziały
      w spółkach lub związkach, obligacje i inne papiery wartościowe, z wyłączeniem
      dokumentów ustanawiających tytuł prawny do towarów, oraz praw do papierów
      wartościowych, o których mowa w art. 15 ust. 2.
    Zwolnienie, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 40a ustawy, nie jest uzależnione od
    rodzaju podmiotu świadczącego te usługi. Sam zakres usług jest bardzo szeroki, jedynym
    bowiem kryterium przedmiotowego zwolnienia jest świadczenie usług, których
    przedmiotem są udziały w spółkach lub innych podmiotach, jeżeli mają one osobowość
    prawną (a także usługi pośrednictwa w tym zakresie). W efekcie usługi dotyczące obrotu
    udziałami oraz pośrednictwa w tym zakresie korzystają ze zwolnienia od podatku na
    podstawie ww. art. 43 ust. 1 pkt 40a ustawy.
    Jednocześnie, w myśl art. 43 ust. 15 ustawy:
      Zwolnienia, o których mowa w ust. 1 pkt 7, 12 i 37-41, nie mają zastosowania do:
      1) czynności ściągania długów, w tym factoringu;
      2) usług doradztwa;
      3) usług w zakresie leasingu.
    Należy również wskazać, że na podstawie art. 43 ust. 16 ustawy:

      Zwolnienie, o którym mowa w ust. 1 pkt 40a i 41, nie ma zastosowania do usług
      dotyczących praw i udziałów odzwierciedlających:
      1) tytuł prawny do towarów;
      2) tytuł własności nieruchomości;
      3) prawa rzeczowe dające ich posiadaczowi prawo do korzystania z nieruchomości;
      4) udziały i inne tytuły prawne dające ich posiadaczowi prawne lub faktyczne prawo
        własności lub posiadania nieruchomości lub jej części;
      5) prawa majątkowe, których instrumentami bazowymi są towary, mierniki i limity
        wielkości produkcji oraz uprawnienia do emisji zanieczyszczeń, i które mogą być
        zrealizowane poprzez dostawę towarów lub świadczenie usług innych niż
        zwolnione z podatku.
    Ponadto, zwrócić należy uwagę na art. 43 ust. 22 ustawy, zgodnie z którym:
      Podatnik może zrezygnować ze zwolnienia od podatku usług, o których mowa w ust.
      1 pkt 7, 12 i 38–41, świadczonych na rzecz podatników, i wybrać ich opodatkowanie,
      pod warunkiem że:
      1) jest zarejestrowany jako podatnik VAT czynny;
      2) złoży naczelnikowi urzędu skarbowego pisemne zawiadomienie o wyborze
      opodatkowania tych usług przed początkiem okresu rozliczeniowego, od którego
      rezygnuje ze zwolnienia.
    Stosownie zaś do art. 43 ust. 23 ustawy:
      Podatnik, o którym mowa w ust. 22, może, nie wcześniej niż po upływie 2 lat, licząc
      od początku okresu rozliczeniowego, od którego wybrał opodatkowanie usług, o
      których mowa w ust. 1 pkt 7, 12 i 38–41, ponownie skorzystać ze zwolnienia od
      podatku tych usług, pod warunkiem złożenia naczelnikowi urzędu skarbowego
      pisemnego zawiadomienia o rezygnacji z opodatkowania, przed początkiem okresu
      rozliczeniowego, od którego ponownie będzie korzystał ze zwolnienia.
    Powyższe przepisy umożliwiają wybór opodatkowania określonych usług, które
    dotychczas obligatoryjnie korzystały ze zwolnienia od podatku, w tym m.in. w zakresie
    usług pośrednictwa, których przedmiotem są udziały w spółkach, przy czym możliwość
    wyboru opcji opodatkowania dotyczy wyłącznie usług świadczonych na rzecz innych
    podatników, przy zachowaniu warunków określonych w art. 43 ust. 22 i 23 ustawy.
    Należy podkreślić, że pojęcia używane do oznaczania zwolnień, o których mowa w art. 43
    ustawy, winny być interpretowane w sposób ścisły, gdyż zwolnienia te stanowią
    odstępstwa od ogólnej zasady, zgodnie z którą podatek od towarów i usług pobierany jest
    od każdej usługi świadczonej odpłatnie przez podatnika. Zwolnienia stanowią pojęcia
    autonomiczne prawa wspólnotowego, które mają na celu uniknięcie rozbieżności
    pomiędzy państwami członkowskimi w stosowaniu systemu VAT i które należy sytuować w
    ogólnym kontekście wspólnego systemu VAT.
    W związku z tym, że ani ustawa o podatku od towarów i usług, ani Dyrektywa 112 nie
    definiują pojęcia „pośrednictwo”, w celu określenia, jakie czynności należy rozumieć pod
    pojęciem usług pośrednictwa, należy oprzeć się na wykładni językowej, wspieranej przy
    tym orzecznictwem Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej.
    Zgodnie ze Słownikiem Języka Polskiego (Wydawnictwo Naukowe PWN, wersja
    internetowa: http://sjp.pwn.pl), przez pośrednictwo należy rozumieć działalność osoby
    trzeciej mającą na celu porozumienie się między stronami lub załatwienie jakichś spraw
    dotyczących obu stron. Równorzędnie, przez pośrednictwo rozumie się kojarzenie
    kontrahentów w transakcjach handlowych, a więc załatwianie dla zarobku różnego
    rodzaju transakcji handlowych między dwiema stronami, uczestniczenie w zawieraniu
    takich transakcji. W tym zakresie stwierdzić należy, że wykonywane przez podmiot

    wszelkie czynności zmierzające do zawarcia między dwiema różnymi stronami transakcji
    handlowych można uznać za pośrednictwo. Z kolei z doktrynalnego punktu widzenia
    cechą charakterystyczną pośrednictwa odróżniającą ten stosunek od innych umów jest
    fakt, że bezpośrednią przyczyną zawarcia bezpośrednio lub pośrednio umowy są działania
    pośrednika. Innymi słowy przez umowę o pośrednictwo należałoby rozumieć taki
    stosunek prawny istniejący pomiędzy dwiema stronami, z których jedna (pośrednik)
    otrzymuje zlecenie od drugiej, aby doprowadzić do wymiany gospodarczej świadczeń z
    osobą trzecią, przy czym znalezienie kontrahenta ma stanowić bezpośredni i decydujący
    rezultat starań pośrednika. Bezpośrednim celem aktywności pośrednika jest wywołanie
    skutku prawnego, polegającego na wprowadzeniu zleceniodawcy (podmiotu
    zastępowanego) w stosunek umowny z osobą trzecią.
    W celu rozstrzygnięcia, co w świetle przepisów prawa podatkowego należy rozumieć pod
    pojęciem „pośrednictwa” warto odnieść się do wyroku z 21 czerwca 2007 r. w sprawie C-
    453/05 Volker Ludwig przeciwko Finanzamt Luckenwalde, w którym TSUE stwierdził, że
    „(...) pośrednictwo stanowi działalność polegającą na pośredniczeniu, która może
    obejmować między innymi wskazywanie stronie danej umowy okazji do zawarcia takiej
    umowy, kontaktowanie się z drugą stroną i negocjowanie w imieniu i na rzecz klienta
    warunków świadczeń wzajemnych, przy czym celem takiej działalności jest uczynienie
    wszystkiego, co niezbędne, aby dwie strony zawarły umowę, a sam pośrednik nie ma
    żadnego interesu w zakresie treści umowy. Zatem pojęcie pośrednictwa nie wymaga
    koniecznie, aby pośrednik działający jako subagent agenta głównego kontaktował się
    bezpośrednio z dwiema stronami umowy, aby negocjować wszystkie klauzule, jednakże
    pod warunkiem że jego działalność nie ogranicza się do zobowiązania do wykonania części
    czynności faktycznych związanych z umową”.
    Natomiast w wyroku z 13 grudnia 2001 r. w sprawie C-235/00 Commissioners of Customs
    & Excise przeciwko CSC Financial Services Ltd. Trybunał orzekł, że pojęcie pośrednictwa
    obejmuje działalność wykonywaną przez osobę pośredniczącą, która nie jest stroną
    umowy dotyczącej produktu finansowego i której działalność różni się od typowych
    świadczeń umownych wykonywanych przez strony tych umów. W istocie pośrednictwo
    stanowi usługę świadczoną na rzecz strony umowy, za którą wypłaca ona wynagrodzenie
    jako za odrębną działalność pośrednictwa.
    Działalność ta może obejmować m.in. wskazywanie stronie danej umowy okazji do
    zawarcia takiej umowy, kontaktowanie się z drugą stroną i negocjowanie w imieniu i na
    rzecz klienta warunków świadczeń wzajemnych. Celem takiej działalności jest uczynienie
    wszystkiego, co niezbędne, aby dwie strony zawarły umowę, a sam pośrednik nie ma
    żadnego interesu w zakresie treści umowy. TSUE w orzeczeniu tym uznał, że znaczenie
    słowa „negocjacje”, w kontekście art. 13 część B lit. d pkt 5 VI Dyrektywy odnosi się „do
    działalności pośrednika, który nie przyjmuje roli którejkolwiek ze stron umowy dotyczącej
    produktu finansowego oraz którego działalność polega na czymś innym, niż świadczenie
    usług wchodzących w zakres umowy, typowo wykonywanych przez strony takich umów.
    Negocjacje stanowią usługę świadczoną na rzecz strony umowy oraz są wynagradzane
    przez nią, polegającą na jednoznacznie określonym akcie mediacji. Mogą one polegać m.
    in. na wskazywaniu odpowiednich możliwości zawarcia takiej umowy, nawiązywaniu
    kontaktu z drugą stroną lub negocjowaniu, w imieniu i na rzecz klienta, warunków
    płatności, jakich ma dokonać jedna ze stron. Celem negocjacji jest zatem wykonanie
    wszystkich czynności niezbędnych w celu zawarcia przez dwie strony umowy, przy
    jednoczesnym braku jakiegokolwiek własnego zaangażowania negocjatora określonego w
    warunkach umowy. Z drugiej strony, nie stanowi negocjacji sytuacja, w której jedna ze
    stron powierza podwykonawcy część formalności administracyjnych związanych z umową,
    takich jak udzielanie informacji drugiej stronie oraz przyjmowanie i przetwarzanie
    wniosków, zapisów na papiery wartościowe, będące przedmiotem umowy. W takim
    przypadku, podwykonawca zajmuje tę samą pozycję, jak strona sprzedająca produkt
    finansowy i nie jest zatem pośrednictwem”.

    Zatem, zgodnie z orzecznictwem Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej, usługa
    pośrednictwa finansowego powinna stanowić:
        usługę świadczoną na rzecz strony transakcji finansowej, za którą strona ta wypłaca
        wynagrodzenie;
        z punktu widzenia nabywcy usługi finansowej usługi świadczone przez pośrednika
        powinny stanowić element usługi finansowej;
        celem jest dążenie do zawarcia umowy (przy czym pośrednik nie ma żadnego
        interesu co do treści umowy);
        usługa pośrednictwa nie może mieć charakteru wyłącznie wykonywania czynności
        faktycznych związanych z umową (nie może to być np. wyłącznie udostępnianie
        informacji stronom transakcji finansowej).
    W konsekwencji, żeby uznać daną działalność za pośrednictwo konieczne jest, aby
    pośrednik wykonał przynajmniej niektóre z czynności:
        wskazywanie stronie danej umowy okazji do zawarcia umowy;
        uczynienie wszystkiego, co niezbędne, aby dwie strony zawarły umowę;
        prowadzenie negocjacji polegających na jednoznacznie określonym akcie mediacji;
        nawiązywanie kontaktu z drugą stroną lub negocjowanie w imieniu i na rzecz
        klienta warunków płatności, jakich ma dokonać jedna ze stron.
    Nie oznacza to, że pośrednik nie może wykonywać dodatkowych czynności, jednakże aby
    czynności te można było zaliczyć do czynności pośredniczących konieczne jest, aby
    wywoływały skutek lub miały na celu wywołanie skutku dla wszystkich stron transakcji,
    innymi słowy konieczne jest, aby skutek tych czynności znalazł odzwierciedlenie w
    zawartej umowie pomiędzy stronami.
    Z opisu sprawy wynika, że prowadzi Pan jednoosobową pozarolniczą działalność
    gospodarczą w ramach wpisu do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności
    Gospodarczej. Głównym przedmiotem Pana działalności jest „Pozostałe doradztwo w
    zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania”, w ramach której świadczy
    Pan obecnie usługi doradcze. Jest Pan zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od
    towarów i usług (VAT).
    W ramach prowadzonej działalności gospodarczej zamierza Pan również świadczyć w
    przyszłości usługi pośrednictwa w zakresie sprzedaży udziałów w spółkach kapitałowych
    na rzecz właścicieli tych udziałów. Będzie Pan prowadził działalność gospodarczą jako
    profesjonalny doradca transakcyjny realizując usługi na rzecz wielu usługobiorców. W
    ramach prowadzonej działalności mogą występować trzy sytuacje, tj. może Pan świadczyć
    usługi na rzecz:
      1) właścicieli udziałów w spółkach kapitałowych, w których będzie na moment
        dokonania transakcji członkiem zarządu;
      2) właścicieli udziałów w spółkach kapitałowych, w których był członkiem zarządu, ale
        nie będzie nim na moment dokonania transakcji sprzedaży udziałów;
      3) właścicieli udziałów w spółkach kapitałowych, w których nigdy nie był członkiem
        zarządu.
    Powołanie do zarządu nie będzie więc elementem świadczonych usług pośrednictwa.
    Wynagrodzenie z tytułu zarządzania wypłacane Panu na podstawie stosunku powołania
    jest niepowiązane z usługą pośrednictwa i będzie wypłacane niezależnie przez inny

    podmiot (spółkę) niż wynagrodzenie za świadczenie usług pośrednictwa. Świadczone
    przez Pana usługi zarządzania wynikające z powołania do Zarządu nie będą stanowiły
    działalności gospodarczej opodatkowanej podatkiem od towarów i usług, zgodnie z art. 15
    ust. 3 pkt 3 ustawy o VAT.
    Nie będzie Pan świadczył usług na rzecz podatników podatku VAT, w których będzie
    powołany na stanowisko członka zarządu innych usług, w tym usług podlegających
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
    Będzie Pan zawierać umowy z osobami fizycznymi lub osobami prawnymi mogącymi
    stanowić zarówno podmioty krajowe, jak i podmioty zagraniczne, będącymi właścicielami
    udziałów w spółkach kapitałowych, zgodnie z którymi będzie Pan zobowiązany do
    wykonywania następujących czynności:
      1) aktywnego poszukiwania potencjalnych nabywców (inwestorów) udziałów będących
        własnością Zleceniodawców; nawiązywanie kontaktów z potencjalnymi inwestorami;
      2) przygotowania i przeprowadzania prezentacji na temat spółki, której udziały mają
        być przedmiotem sprzedaży (teaser, memorandum informacyjne, prezentacje itp.);
      3) opracowywania strategii w zakresie przeprowadzenia procesu sprzedaży udziałów
        będących własnością Zleceniodawców i koordynacji tego procesu;
      4) nadzoru nad przeprowadzeniem procesu sprzedaży udziałów będących własnością
        Zleceniodawców;
      5) nadzoru nad przygotowaniem dokumentacji związanej z transakcją sprzedaży
        udziałów będących własnością Zleceniodawców;
      6) pośredniczenia w rozmowach pomiędzy stronami transakcji sprzedaży udziałów
        będących własnością Zleceniodawców oraz prowadzenie negocjacji dotyczących
        transakcji sprzedaży tych udziałów;
      7) wykonywania innych czynności mających na celu doprowadzenie do sprzedaży
        udziałów będących własnością Zleceniodawców.
    Celem świadczonych przez Pana usług jest doprowadzenie do zawarcia finalnej umowy
    (np. umowy sprzedaży udziałów) pomiędzy stronami transakcji (kupującym i
    sprzedającym). Podmioty, z którymi zawierane będą umowy będą posiadały stałe miejsce
    prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju (Polski) lub poza terytorium
    kraju.
    Pana wynagrodzenie będzie każdorazowo negocjowane z klientem (Zleceniodawcą),
    wysokość i termin wypłaty uregulowane będą w umowie, przy czym Pana wynagrodzenie
    będzie wynagrodzeniem prowizyjnym, uzależnionym od wartości transakcji sprzedaży
    udziałów, w odniesieniu do której będą świadczone Usługi pośrednictwa. Wypłata tego
    wynagrodzenia uzależniona będzie od zawarcia finalnej umowy pomiędzy sprzedającym i
    kupującym. Innymi słowy, jeżeli nie dojdzie do transakcji (np. zawarcia umowy sprzedaży
    udziałów), nie otrzyma Pan wynagrodzenia z tego tytułu.
    Celem świadczonych Usług będzie uczynienie wszystkiego co możliwe, aby doszło do
    zawarcia umowy pomiędzy sprzedającym, a nabywcą udziałów, skutkującej
    przeniesieniem ich własności. Dodatkowo nie będzie Pan miał żadnego interesu w
    zakresie treści umowy. Przejawia się to w zakresie wykonywanych usług, które obejmują
    czynności takie jak udział w negocjacjach, pośrednictwo w rozmowach pomiędzy stronami
    transakcji itp.
    W związku ze świadczeniem Usług pośrednictwa nie będzie Pan świadczyć usług
    przechowywania udziałów ani nie będzie nimi zarządzać. Usługi pośrednictwa świadczone
    przez Pana nie będą dotyczyć również praw i udziałów odzwierciedlających:
      1) tytuł prawny do towarów;
      2) tytuł własności nieruchomości;

      3) prawa rzeczowe dające ich posiadaczowi prawo do korzystania z nieruchomości;
      4) udziały i inne tytuły prawne dające ich posiadaczowi prawne lub faktyczne prawo
        własności lub posiadania nieruchomości lub jej części;
      5) prawa majątkowe, których instrumentami bazowymi są towary, mierniki i limity
        wielkości produkcji oraz uprawnienia do emisji zanieczyszczeń, i które mogą być
        zrealizowane poprzez dostawę towarów lub świadczenie usług innych niż zwolnione
        z podatku.
    Usługi pośrednictwa nie będą obejmować usług doradczych. Usługi pośrednictwa nie będą
    również usługami, o których mowa w art. 43 ust. 15 ustawy VAT. Czynności wykonywane
    przez Pana nie będą odbywać się w ramach działalności maklerskiej i brokerskiej.
    Usługi pośrednictwa będące przedmiotem niniejszego wniosku podlegają klasyfikacji
    PKWiU z 2015 r. do grupowania 66.19.99.0. „Pozostałe usługi wspomagające usługi
    finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych”.
    Przedmiotem zapytania określonego we wniosku, nie jest zbycie udziałów ani świadczenie
    usług związanych ze zbyciem udziałów posiadanych przez Pana. Posiadanie udziałów w
    spółce nie będzie bezpośrednim, stałym i koniecznym rozszerzeniem Pana działalności
    gospodarczej.
    Niezależnie od świadczonych Usług pośrednictwa, może Pan świadczyć usługi zarządzania
    na rzecz spółek, których udziały będą przedmiotem sprzedaży w ramach świadczonych
    Usług pośrednictwa (np. może być powołany na stanowisko członka zarządu tych spółek).
    Wynagrodzenie z tego tytułu będzie Panu wypłacane przez poszczególne spółki, których
    udziały będą przedmiotem sprzedaży i nie będzie wypłacane przez Zleceniodawców Usług
    pośrednictwa.
    W praktyce może zdarzyć się też sytuacja, że będzie Pan mniejszościowym i
    niekontrolującym udziałowcem podmiotu zbywającego udziały (Zleceniodawcy). Tym
    niemniej:
        taka sytuacja może dotyczyć wyłącznie posiadania mniejszościowego udziału;
        nie będzie Pan członkiem zarządu ani żadnego innego organu stanowiącego
        Zleceniodawcy;
        w ramach świadczonych usług będzie Pan działał jako profesjonalny specjalista,
        posiadający odpowiednie kompetencje i doświadczenie w zakresie pośrednictwa w
        przeprowadzeniu transakcji fuzji i przejęć, co stanowi relację niemającą związku z
        potencjalnym posiadaniem mniejszościowego udziału (wykonywaniem praw
        właścicielskich przez mniejszościowego wspólnika).
    Nie będzie Pan korzystać ze zwolnienia o którym w art. 43 ust. 22 ustawy o VAT.
    Otrzymał Pan pismo z Głównego Urzędu Statystycznego, wskazujące że świadczone przez
    Pana usługi nie powinny być klasyfikowane do PKWiU 74.90.1 („Usługi profesjonalne i
    techniczne wspomagające usługi doradztwa gdzie indziej niesklasyfikowane”) – jak
    dotychczas, lecz powinny być klasyfikowane do PKWiU 66.19.99.0 („Pozostałe usługi
    wspomagające usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych”).
    Pana wątpliwości dotyczą kwestii, czy Usługi pośrednictwa świadczone przez Pana na
    rzecz Zleceniodawców będą podlegać zwolnieniu z podatku od towarów i usług jako usługi
    pośrednictwa, których przedmiotem są udziały na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 40a ustawy
    o podatku od towarów i usług.
    Z uwagi na przedstawiony opis sprawy oraz powołane przepisy prawa i orzecznictwo TSUE
    należy stwierdzić, że w zakres świadczonych przez Pana usług (Usługi pośrednictwa)

    wchodzi szereg czynności, które nie ograniczają się wyłącznie do czynności technicznych.
    Usługi świadczone przez Pana będą polegały na doprowadzeniu do zawarcia finalnej
    umowy (np. umowy sprzedaży udziałów) pomiędzy stronami transakcji (kupującym i
    sprzedającym). Będzie Pan wykonywał czynności polegające na poszukiwaniu i
    nawiązywaniu kontaktu z potencjalnymi inwestorami. Będzie Pan odpowiedzialny za
    przygotowanie i przeprowadzanie prezentacji na temat spółki, której udziały mają być
    przedmiotem sprzedaży oraz opracowywanie strategii w zakresie przeprowadzenia
    procesu sprzedaży udziałów będących własnością Zleceniodawców, a także do koordynacji
    tego procesu. Ponadto, będzie Pan prowadził nadzór nad przeprowadzeniem procesu
    sprzedaży udziałów będących własnością Zleceniodawców oraz nadzór nad
    przygotowaniem dokumentacji związanej z transakcją sprzedaży udziałów. Będzie Pan
    pośredniczyć w rozmowach pomiędzy stronami transakcji oraz prowadzić negocjacje
    dotyczące transakcji sprzedaży udziałów.
    Wskazał Pan również, że czynności wykonywane przez Pana nie będą odbywać się w
    ramach działalności maklerskiej i brokerskiej oraz nie będą obejmować usług doradczych.
    W związku ze świadczeniem Usług pośrednictwa nie będzie Pan świadczyć usług
    przechowywania udziałów ani nie będzie nimi zarządzać. Usługi pośrednictwa świadczone
    przez Pana nie będą dotyczyć również praw i udziałów odzwierciedlających:
    1) tytuł prawny do towarów;
    2) tytuł własności nieruchomości;
    3) prawa rzeczowe dające ich posiadaczowi prawo do korzystania z nieruchomości;
    4) udziały i inne tytuły prawne dające ich posiadaczowi prawne lub faktyczne prawo
      własności lub posiadania nieruchomości lub jej części;
    5) prawa majątkowe, których instrumentami bazowymi są towary, mierniki i limity
      wielkości produkcji oraz uprawnienia do emisji zanieczyszczeń, i które mogą być
      zrealizowane poprzez dostawę towarów lub świadczenie usług innych niż zwolnione z
      podatku.
    Zatem w analizowanej sprawie nie znajdują zastosowania wyłączenia, o których mowa w
    art. 43 ust. 15 i 16 ustawy.
    Wskazane wyżej czynności, które będzie Pan wykonywać należy uznać za usługi
    pośrednictwa, o których mowa w art. 43 ust. 1 pkt 40a ustawy, podlegające zwolnieniu od
    podatku VAT. Jak wynika z okoliczności sprawy, ww. czynności mają na celu uczynienie
    wszystkiego co możliwe, aby dwie strony zawarły umowę (a Pan nie ma żadnego interesu
    w zakresie treści umowy). Wskazane czynności nie ograniczają się jedynie do czynności
    administracyjnych czy technicznych, nie polegają też jedynie na przekazywaniu informacji
    stronom transakcji. Ponadto Pana wynagrodzenie będzie wynagrodzeniem prowizyjnym,
    uzależnionym od wartości transakcji sprzedaży udziałów, w odniesieniu do której będą
    świadczone Usługi pośrednictwa. Wypłata wynagrodzenia będzie uzależniona od zawarcia
    finalnej umowy pomiędzy sprzedającym i kupującym – jeżeli nie dojdzie do transakcji, nie
    otrzyma Pan wynagrodzenia. Dokonuje Pan szeregu czynności zmierzających do zawarcia
    umowy sprzedaży udziałów pomiędzy sprzedającym a nabywcą udziałów, wskazanych w
    orzecznictwie TSUE jako wymagane elementy pośrednictwa.
    W związku z powyższym, Usługi pośrednictwa dotyczące zbycia udziałów, które zamierza
    Pan świadczyć spełniają przesłanki wynikające z art. 43 ust. 1 pkt 40a ustawy i będą
    korzystać ze zwolnienia od podatku VAT na podstawie ww. artykułu, jednak tylko w
    przypadku, jeżeli miejscem świadczenia a zarazem opodatkowania tej usługi będzie
    terytorium Polski.
    Przepisy prawa uzależniają określenie miejsca świadczenia usługi od statusu podmiotu, na
    rzecz którego usługa jest świadczona. Zatem, aby prawidłowo zastosować przepisy prawa
    w powyższym zakresie konieczna jest odpowiednia identyfikacja statusu kontrahenta.

    Miejsce świadczenia przy świadczeniu usług regulują przepisy art. 28a do 28o ustawy.
    W myśl art. 28a ustawy:
      Na potrzeby stosowania przepisów regulujących miejsce świadczenia przy
      świadczeniu usług:
      1) ilekroć jest mowa o podatniku - rozumie się przez to:
      a) podmioty, które wykonują samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w
        art. 15 ust. 2, lub działalność gospodarczą odpowiadającą tej działalności, bez
        względu na cel czy rezultat takiej działalności, z uwzględnieniem art. 15 ust. 6,
      b) osobę prawną niebędącą podatnikiem na podstawie lit. a, która jest
        zidentyfikowana lub obowiązana do identyfikacji do celów podatku lub podatku
        od wartości dodanej;
      2) podatnika, który prowadzi również działalność lub dokonuje transakcji
        nieuznawanych za podlegające opodatkowaniu dostawy towarów lub
        świadczenia usług zgodnie z art. 5 ust. 1, uznaje się za podatnika w odniesieniu
        do wszystkich świadczonych na jego rzecz usług.
    Wskazany powyżej art. 28a ustawy, wprowadza drugą definicję podatnika do ustawy.
    Definicja ta ma zastosowanie tylko w przypadku ustalenia miejsca świadczenia usług.
    Podatnikiem według tej regulacji jest osoba wykonująca samodzielnie działalność
    gospodarczą. Ustawodawca odwołuje się w tym celu do definicji działalności gospodarczej
    ustalonej w art. 15 ust. 2 ustawy.
    Według art. 28b ust. 1-3 ustawy:
      1. Miejscem świadczenia usług w przypadku świadczenia usług na rzecz podatnika
        jest miejsce, w którym podatnik będący usługobiorcą posiada siedzibę
        działalności gospodarczej, z zastrzeżeniem ust. 2-4 oraz art. 28e, art. 28f ust. 1 i
        1a, art. 28g ust. 1, art. 28i, art. 28j ust. 1 i 2 oraz art. 28n.
      2. W przypadku gdy usługi są świadczone dla stałego miejsca prowadzenia
        działalności gospodarczej podatnika, które znajduje się w innym miejscu niż jego
        siedziba działalności gospodarczej, miejscem świadczenia tych usług jest to stałe
        miejsce prowadzenia działalności gospodarczej.
      3. W przypadku gdy podatnik będący usługobiorcą nie posiada siedziby działalności
        gospodarczej lub stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej, o
        którym mowa w ust. 2, miejscem świadczenia usług jest miejsce, w którym
        posiada on stałe miejsce zamieszkania lub zwykłe miejsce pobytu.
    Ogólna zasada dotycząca określania miejsca świadczenia usług na rzecz podmiotów
    niebędących podatnikami zawarta została w art. 28c ust. 1 ustawy, zgodnie z którym:
      Miejscem świadczenia usług na rzecz podmiotów niebędących podatnikami jest
      miejsce, w którym usługodawca posiada siedzibę działalności gospodarczej, z
      zastrzeżeniem ust. 2 i 3 oraz art. 28d, art. 28e, art. 28f ust. 1, 2 i 3, art. 28g ust. 2 i art.
      28h-28n.
    Stosownie zaś do art. 28d ustawy:
      Miejscem świadczenia usług na rzecz podmiotów niebędących podatnikami przez
      pośredników działających w imieniu i na rzecz osób trzecich jest miejsce, w którym
      dokonywana jest podstawowa transakcja.
    Powyższe przepisy uzależniają określenie miejsca świadczenia usługi od statusu
    podmiotu, na rzecz którego usługa jest świadczona. Zatem, aby prawidłowo zastosować
    przepisy prawa w tym zakresie konieczna jest odpowiednia identyfikacja statusu
    kontrahenta. Pojęcie podatnika zdefiniowane w art. 28a ustawy obejmuje podmioty
    wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w art. 15 ust. 2 ustawy,

    ale również podmioty wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą zdefiniowaną w
    innych systemach prawnych, której definicja odpowiada definicji przyjętej w ustawie.
    Zatem jako podatnika należy traktować również podatnika podatku od wartości dodanej
    czy podatku o podobnym charakterze, a w przypadku braku tego rodzaju podatków w
    danym systemie prawnym, każdy podmiot wykonujący samodzielnie działalność
    gospodarczą odpowiadającą tej, która została określona w art. 15 ust. 2 ustawy.
    Jak wynika z wniosku, będzie Pan zawierać umowy z osobami fizycznymi lub osobami
    prawnymi mogącymi stanowić zarówno podmioty krajowe, jak i zagraniczne.
    Zleceniodawcy będą posiadali stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej na
    terytorium kraju (Polski) lub poza terytorium kraju.
    Mając na uwadze powyższe, gdy będzie Pan świadczył Usługi pośrednictwa w zakresie
    sprzedaży udziałów na rzecz:
        podmiotów niebędących podatnikami, jeżeli miejscem, w którym dokonywana jest
        podstawowa transakcja jest terytorium Polski,
        podatników mających siedzibę działalności gospodarczej, stałe miejsce
        prowadzenia działalności (jeżeli usługa ta jest świadczona dla tego miejsca), stałe
        miejsce zamieszkania lub zwykłe miejsce pobytu w Polsce
        miejscem świadczenia tych usług będzie terytorium Polski, a usługi te będą
        zwolnione od podatku VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 40a ustawy.
    Natomiast w sytuacji, gdy będzie Pan świadczył Usługi pośrednictwa w zakresie sprzedaży
    udziałów na rzecz:
        podmiotów niebędących podatnikami, jeżeli miejsce, w którym dokonywana jest
        podstawowa transakcja będzie znajdowało się poza terytorium Polski,
        podatników mających siedzibę działalności gospodarczej albo stałe miejsce
        prowadzenia działalności (jeżeli usługa ta jest świadczona dla tego miejsca), bądź
        stałe miejsce zamieszkania lub zwykłe miejsce pobytu poza Polską
    – miejsce świadczenia tych usług będzie znajdowało się poza terytorium Polski, zatem
    usługi te nie będą podlegały opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w Polsce, a
    tym samym nie będą objęte zwolnieniem od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 40a
    ustawy.
    W konsekwencji, Pana stanowisko w zakresie prawa do zastosowania zwolnienia od
    podatku VAT dla świadczonych przez Pana Usług pośrednictwa w zakresie sprzedaży
    udziałów jest:
        prawidłowe, w części dotyczącej usług, dla których miejscem świadczenia jest
        terytorium Polski,
        nieprawidłowe, w części dotyczącej usług, dla których miejsce świadczenia znajduje
        się poza terytorium Polski.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który
    obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej:

      Składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do
      wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia
      przyszłego oraz do przedstawienia własnego stanowiska w sprawie oceny prawnej
      tego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego.
    Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem
    zdarzenia przyszłego). Ponosi Pan ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub
    nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia
    przyszłego). Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy,
    gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się
    będzie z opisem stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego) podanym przez Pana w
    złożonym wniosku.
    Zatem, wydając przedmiotową interpretację oparłem się na wynikającym z treści wniosku
    opisie zdarzenia przyszłego. W przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego,
    kontroli podatkowej, bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy,
    interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych. Ponadto, w sytuacji zmiany
    któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci
    swoją aktualność.
    Należy ponadto podkreślić, że zakres przedmiotowy wniosku wyznacza zadane przez Pana
    pytanie. Wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem Pana wniosku
    (zapytania). Inne kwestie przedstawione w opisie sprawy i we własnym stanowisku, które
    nie zostały objęte pytaniem, nie mogą być – zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej –
    rozpatrzone.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja
        będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i
        zastosuje się Pan do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.