Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL2-2.4011.924.2024.2.MC
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-03-06
Teza: Skutki podatkowe podziału spółki przez wydzielenie.
Słowa kluczowe: przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
spółki-podział spółki przez wydzielenie
spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Szczególne zasady ustalania dochodu.-Zasady ustalania
dochodu do opodatkowania.- Połączenie lub podział
spółek,
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Szczególne zasady ustalania dochodu.-Zasady ustalania
dochodu do opodatkowania.-Dochody (przychody) z
udziału w zyskach osób prawnych.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 5-pkt 7a
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 8

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    24 grudnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 23 grudnia 2024 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Uzupełnili go Państwo pismem z 26 lutego 2025 r. (wpływ 26 lutego 2025 r.)
    – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1. Zainteresowany będący stroną postępowania:
        (...);
    2. Zainteresowana niebędąca stroną postępowania:
        (...).

## Opis zdarzenia przyszłego

X (dalej: Wnioskodawca) jest polskim rezydentem podatkowym i podlega w Polsce
    obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów (przychodów) bez względu na
    miejsce położenia źródeł przychodów.
    Wnioskodawca wspólnie z Y są wspólnikami m.in. w spółkach sp. z o. o. A (dalej: Spółka
    dzielona) oraz sp. z o. o. B (dalej: Spółka przejmująca).
    Y również jest polskim rezydentem podatkowym i podlega w Polsce obowiązkowi
    podatkowemu od całości swoich dochodów (przychodów) bez względu na miejsce
    położenia źródeł przychodów. Y w ramach niniejszego wniosku posiada status
    zainteresowanej niebędącej stroną postępowania. Wnioskodawca oraz Y zwani są w
    dalszej części łącznie jako „Wspólnicy”.
    Spółka dzielona oraz Spółka przejmująca należą do Grupy (...) (dalej: Grupa) działającej w
    branży (...). Grupa powstała w (...) roku jako przedsiębiorstwo rodzinne. Obecnie jest
    jednym z liderów branży w sektorze (...). W swoim portfolio posiada takie marki, jak (...).
    Marki należące do Grupy dostępne są w sprzedaży zarówno w Polsce, jak i w (...) krajach
    na całym świecie.
    Spółka dzielona oraz Spółka przejmująca podlegają w Polsce nieograniczonemu
    obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych oraz są
    zarejestrowane jako podatnicy VAT czynni. W związku z realizacją nowej inwestycji Spółka
    przejmująca uzyskała decyzję o wsparciu. Decyzja o wsparciu wydana została w oparciu o
    regulacje ustawy z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (t.j. Dz.U. z 2023 r.
    poz. 74 ze zm.).
    Na dzień planowanego podziału Wspólnicy posiadać będą status wyłącznych wspólników
    Spółki dzielonej oraz Spółki przejmującej. Udziały w Spółce dzielonej nie zostaną nabyte
    lub objęte przez Wspólników w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku
    innego łączenia lub podziału podmiotów.
    W ramach wewnętrznej struktury Spółki dzielonej funkcjonują odrębne piony
    odpowiedzialne za podstawowe obszary działalności spółki:
    · Pion e-commerce tworzy (...) pracowników posiadających odpowiednie kompetencje
      wraz z wyposażeniem niezbędnym do wykonywania przez nich przydzielonych im
      obowiązków. Pion e-commerce posiada zhierarchizowaną strukturę osobową. Pionem
      kieruje dyrektor eCommerce, który odpowiada za powierzony mu obszar działalności
      Spółki dzielonej. Dodatkowo w strukturze Pionu e-commerce wyodrębnione zostały
      osoby pełniące funkcje kierownicze (w tym managerowie oraz koordynatorzy), które
      pełnią funkcję bezpośrednich przełożonych w stosunku do poszczególnych
      pracowników. Do podstawowych zadań realizowanych przez Pion e-commerce należy
      obsługa elektronicznych kanałów sprzedaży produktów Grupy. Pion e-commerce łączy
      obszary związane z obsługą klienta, sprzedażą, marketingiem internetowym oraz

      trade marketingiem, zapewniając kompleksową obsługę procesu sprzedaży
      internetowej i dostosowując ofertę do potrzeb klientów w dynamicznie zmieniającym
      się środowisku online.
    · Pion Finansowy tworzy (...) pracowników i współpracowników posiadających
      odpowiednie kompetencje wraz z wyposażeniem niezbędnym do wykonywania przez
      nich przydzielonych im obowiązków. W ramach Pionu Finansowego funkcjonuje w
      strukturze Spółki dzielonej Dział Administracji, Finansów i Księgowości, Dział Analiz i
      Controllingu oraz Dział IT. W strukturze każdego działu wyodrębnione zostały osoby
      pełniące funkcje kierownicze (managerowie, koordynatorzy), które pełnią funkcję
      bezpośrednich przełożonych w stosunku do pracowników poszczególnych działów.
    · Pion Handlowy tworzy (...) pracowników i (...) współpracowników posiadających
      odpowiednie kompetencje wraz z wyposażeniem niezbędnym do wykonywania przez
      nich przydzielonych im obowiązków. W ramach Pionu Handlowego funkcjonuje w
      strukturze Spółki dzielonej (...). Pionem Handlowym kieruje dyrektor handlowy, który
      odpowiada za powierzony mu obszar działalności Spółki dzielonej. Dodatkowo w
      strukturze Pionu Handlowego wyodrębnione zostały osoby pełniące funkcje
      kierownicze w poszczególnych obszarach (managerowie, koordynatorzy), które pełnią
      funkcję bezpośrednich przełożonych w stosunku do pracowników zatrudnionych w
      poszczególnych obszarach działalności Pionu Handlowego. Do podstawowych zadań
      realizowanych przez Pion Handlowy należy zarządzanie system sprzedaży hurtowej
      oraz realizowanej przez sieć franczyzową oraz realizacja systemu szkoleń.
    · Pion HR tworzy (...) pracowników i współpracowników posiadających odpowiednie
      kompetencje wraz z wyposażeniem niezbędnym do wykonywania przez nich
      przydzielonych im obowiązków. W ramach Pionu HR funkcjonuje w strukturze Spółki
      dzielonej Dział HR oraz Dział Prawny. W strukturze Pionu HR wyodrębniony jest
      również dyrektor, który odpowiada za powierzony mu obszar działalności Spółki
      dzielonej oraz pełni funkcję bezpośredniego przełożonego w stosunku do
      pracowników tego pionu.
    · Pion Marketingu tworzy (...) pracowników i współpracowników posiadających
      odpowiednie kompetencje wraz z wyposażeniem niezbędnym do wykonywania przez
      nich przydzielonych im obowiązków. W ramach Pionu Marketingu funkcjonuje w
      strukturze Spółki dzielonej Dział Komunikacji Marketingu, Dział Marketingu PL, Dział
      Marketing Strategiczny, Dział Trade Marketing oraz Dział Visual Merchandiser. W
      strukturze pionu wyodrębnione zostały osoby pełniące funkcje kierownicze
      (kierownicy, managerowie), które pełnią funkcję bezpośrednich przełożonych w
      stosunku do pracowników poszczególnych obszarów działalności Pionu Marketingu.
    · Pion Operacyjny tworzy (...) pracowników i współpracowników posiadających
      odpowiednie kompetencje wraz z wyposażeniem niezbędnym do wykonywania przez
      nich przydzielonych im obowiązków. W ramach Pionu Operacyjnego funkcjonuje w
      strukturze Spółki dzielonej Dział Administracji, Dział Produkcyjny, Dział Planowania,
      Dział Utrzymania Ruchu, Dział Zakupów i Importu oraz Magazyn przyjęcie i Magazyn
      wysyłka. Pion Operacyjny posiada zhierarchizowaną strukturę osobową. Pionem
      kieruje dyrektor produkcji i logistyki, który odpowiada za powierzony mu obszar
      działalności Spółki dzielonej. Dodatkowo w strukturze Pionu Operacyjnego
      wyodrębnione zostały osoby pełniące funkcje kierownicze (kierownicy, koordynatorzy,
      brygadziści), które pełnią funkcję bezpośrednich przełożonych w stosunku do
      pracowników poszczególnych działów. Do podstawowych zadań realizowanych przez
      Pion Operacyjny należy planowanie, produkcja wyrobów (...), magazynowanie i
      wysyłka wyrobów gotowych.
    · Pion Rozwoju Produktu tworzy (...) pracowników posiadających odpowiednie
      kompetencje wraz z wyposażeniem niezbędnym do wykonywania przez nich
      przydzielonych im obowiązków. W ramach Pionu Rozwoju Produktu funkcjonuje w
      strukturze Spółki dzielonej Dział R&D, Dział Innowacji, Dział Opakowań i Etykiet, Dział

      Zarządzania Produktem oraz Działy produktowe (odrębne dla poszczególnych typów
      produktów: (...) oraz dział odpowiedzialny za testy produktów). Pion Rozwoju Produktu
      posiada zhierarchizowaną strukturę osobową. Pionem kieruje dyrektor rozwoju
      produktu, który odpowiada za powierzony mu obszar działalności Spółki dzielonej.
      Dodatkowo w strukturze Pionu Rozwoju Produktu wyodrębnione zostały osoby
      pełniące funkcje kierownicze w poszczególnych działach (w tym Kierownik Działu R&D,
      Kierownik ds. Produktu), które pełnią funkcję bezpośrednich przełożonych w stosunku
      do pracowników poszczególnych działów.
    · Pion Zapewnienia Jakości tworzy (...) pracowników i współpracowników posiadających
      odpowiednie kompetencje wraz z wyposażeniem niezbędnym do wykonywania przez
      nich przydzielonych im obowiązków. W ramach Pionu Zapewnienia Jakości funkcjonuje
      w strukturze Spółki dzielonej Dział Kontroli Jakości, Dział Reklamacji, Dział Wzorników,
      Dział Produkcji, Dział Produktowy (...). Pion Zapewnienia Jakości posiada
      zhierarchizowaną strukturę osobową. Pionem kieruje dyrektor ds. Zapewnienia
      Jakości i Bezpieczeństwa Produktu, który odpowiada za powierzony mu obszar
      działalności Spółki dzielonej. Dodatkowo w strukturze Pionu Rozwoju Produktu
      wyodrębnione zostały osoby pełniące funkcje kierownicze w poszczególnych działach
      (w tym koordynatorzy, team leader), które pełnią funkcję bezpośrednich przełożonych
      w stosunku do pracowników poszczególnych działów.
    · Dział Projektów tworzy (...) pracowników i współpracowników posiadających
      odpowiednie kompetencje wraz z wyposażeniem niezbędnym do wykonywania przez
      nich przydzielonych im obowiązków. W strukturze Działu Projektów wyodrębniony jest
      również kierownik, który odpowiada za powierzony mu obszar działalności Spółki
      dzielonej oraz pełni funkcję bezpośredniego przełożonego w stosunku do
      pracowników tego działu.
    Opisana powyżej struktura Spółki dzielonej jest wynikiem historycznego rozwoju
    działalności Grupy. Działalność Grupy rozpoczęła się w (...) r. Początkowo aktywność Grupy
    skupiała się na działalności handlowej. W kolejnych latach Grupa poszerzyła działalność o
    produkcję (...) we własnym zakresie. Działalność produkcyjna w ostatnich latach
    intensywnie się rozwijała.
    W chwili obecnej rozważane jest uporządkowanie funkcji poszczególnych pionów oraz
    wydzielenie części linii biznesowych, w tym w szczególności realizujących funkcje
    produkcyjne oraz funkcje wspólne dla działalności całej grupy do Spółki przejmującej.
    Powyższe przekładać ma się na poprawę efektywności działalności Grupy jako całości.
    Celem planowanego wydzielenia jest ponadto ograniczenie ryzyka prawnego związanego
    z funkcjonowaniem Grupy, poprzez formalne odseparowanie działalności produkcyjnej
    oraz działalności wspólnej od działalności z wprowadzaniem produktów na rynek.
    Powyższe związane jest wymogami prawnymi oraz zwiększonym zakresem
    odpowiedzialności ponoszonym przez podmiot wprowadzający produkty (...) do obrotu.
    Powyższy cel osiągnięty miałby zostać w wyniku podziału Spółki dzielonej. Podział nastąpić
    ma przewidzianym w art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych (dalej: KSH), tj. w
    drodze podziału przez wydzielenie części majątku Spółki dzielonej obejmującej piony
    wydzielane i przeniesienie tych pionów do Spółki przejmującej. Na dzień podziału Spółka
    przejmująca nie będzie udziałowcem Spółki dzielonej. Na moment podziału Spółka
    dzielona i Spółka przejmująca funkcjonować będą jako tzw. spółki – siostry.
    Piony wydzielane obejmować będą działalność produkcji usługowej, obejmującą też prace
    badawczo-rozwojowe, (...) oraz fulfillment e-commerce, a także centrum usług wspólnych
    (dalej: CUW) (dalej łącznie jako: Piony usługowe lub Piony wydzielane), w skład których
    wejdą następujące piony organizacyjne Spółki dzielonej: Pion e-commerce, Pion
    Finansowy, Pion HR, Pion Operacyjny (bez wybranych pracowników zajmujących
    stanowiska menedżerskie/koordynujące), Pion Rozwoju Produktu (bez Dyrektora Rozwoju
    Produktu), Pion Zapewnienia Jakości (Dział Wzorników, Dział Produkcji, Dział Produktowy
    (...)) oraz Dział Projektów.

    Z kolei, piony pozostające obejmować będą działalność handlowo-dystrybucyjną (dalej:
    Piony dystrybucyjne lub Piony pozostające), w skład których wejdą następujące piony
    organizacyjne Spółki dzielonej: Pion Handlowy oraz Pion Marketingu, a także Dyrektor
    Rozwoju Produktu, wybrani pracownicy zajmujący stanowiska menedżerskie
    /koordynujące z Pionu Operacyjnego, Pion Zapewnienia Jakości (Dział Kontroli Jakości,
    Dział Reklamacji).
    Ostatecznie po dokonanym podziale planowane jest, aby:
    – w Spółce dzielonej pozostały składniki majątkowe związane z działalnością Pionów
      dystrybucyjnych;
    – składniki majątkowe związane z działalnością Pionów usługowych zostały przeniesiony
      do Spółki przejmującej.
    W ramach planowanego podziału do Spółki przejmującej przeniesione mają zostać
    składniki materialne i niematerialne ściśle związane z zadaniami realizowanymi przez
    Piony Wydzielane, w szczególności:
    a) środki trwałe organizacyjnie lub funkcjonalnie związane z Pionami Wydzielanymi, w
      tym: maszyny i linie produkcyjne, samochody, wózki widłowe, regały magazynowe,
      sprzęt komputerowy i IT;
    b) wartości niematerialne i prawne, w tym licencje na system ERP oraz oprogramowanie
      komputerowe;
    c) wyposażenie, w tym: sprzęt komputerowy, sprzęt laboratoryjny, wyposażenie biurowe,
      telefony,
    d) wybrane aktywa obrotowe, w tym środki pieniężne;
    e) prawa i obowiązki wynikające z umów z dostawcami z wyłączeniem praw i obowiązków
      wynikających z umów z dostawcami towarów do sprzedaży i materiałów do produkcji,
      które pozostaną w Spółce dzielonej;
    f) tajemnice przedsiębiorstwa;
    g) zobowiązania funkcjonalnie związane z przenoszonym zespołem składników
      majątkowych – w szczególności zobowiązania z tytułu dostaw towarów i usług,
      zobowiązania pracownicze w stosunku do pracowników oraz współpracowników
      zatrudnionych w ramach Pionów wydzielanych, zobowiązania wynikające z umów
      leasingu przyporządkowanych do Pionów wydzielanych.
    Planowana transakcja wiązałaby się również z przejściem zakładu pracy w rozumieniu art.
    123 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (t. j. Dz.U. z 2020 r. poz. 1320 ze zm.).
    W konsekwencji, ze Spółki dzielonej do Spółki przejmującej przeniesieni zostaliby również
    pracownicy Spółki dzielonej, którzy przydzieleni zostali do Pionów wydzielanych. W chwili
    obecnej jest to łącznie (...) pracowników. Z uwagi na specyfikę działalności obu spółek po
    planowanym podziale wybrani pracownicy zatrudnieni w niektórych Pionach
    wydzielanych, w tym również wybrani pracownicy zajmujący stanowiska menedżerskie
    /koordynujące, pozostaną jednak w strukturze Spółki dzielonej. Powyższe dotyczy
    niektórych pracowników Pionu Operacyjnego (po jednym pracowniku zatrudnionym na
    stanowiskach Specjalista ds. Zakupów Operacyjnych, Menadżer Kategorii – Zakupy
    Bezpośrednie, Specjalista ds. Zakupów Operacyjnych/Purchasing Specialist, Kierownik
    Zakupów Strategicznych, Sourcing Specialist and Analyst, Starszy Specjalista ds. Zakupów i
    Importu, Lider Zespołu Zakupów Operacyjnych, Młodszy Kupiec, Specjalista ds. Zakupów i
    Importu, Specjalista ds. Zakupów i Importu, Menadżer Kategorii – Zakupy Pośrednie,
    specjalista ds. zaopatrzenia, Starszy Specjalista ds. Zakupów i Importu), Pionu Rozwoju
    Produktu (Dyrektor Rozwoju Produktu). Pracownicy Pionu Zapewnienia Jakości zostaną
    natomiast podzieleni pomiędzy Spółkę dzieloną (Dział Kontroli Jakości, Dział Reklamacji) i
    Spółkę przejmującą (Dział Wzorników, Dział Produkcji, Dział Produktowy (...)). Powyższe

    wynika ze specyfiki funkcji realizowanych przez Pion Zapewnienia Jakości, które dotyczącą
    pozostałych pionów funkcjonujących w strukturze Spółki dzielonej. W konsekwencji dla
    zapewnienia odpowiedniej kontroli jakości konieczny jest podział personelu tworzącego
    ten pion odpowiednio do podziału poszczególnych pionów pomiędzy Spółką dzieloną i
    Spółką przejmującą. Dodatkowo należy również zaznaczyć, że w przypadku tych z Pionów
    wydzielanych, w których wybrani pracownicy pozostaną w Spółce dzielonej, do Spółki
    przejmującej przejdzie zdecydowana większość ich pracowników wraz z osobami
    pełniącymi funkcje bezpośrednich przełożonych w stosunku do pracowników danego
    pionu.
    Spółka przejmująca łącznie ze składnikami materialnymi i niematerialnymi składającymi
    się na Piony Wydzielane przejęłaby również dokumentację związaną z funkcjami
    realizowanymi dotychczas przez Spółkę dzieloną w ramach w/w pionów, w tym
    dokumentację pracowniczą, umowy z dostawcami, dokumentację dot. produktów oraz
    dotychczas wypracowane w ramach działalności tych pionów know-how.
    W strukturze Spółki dzielonej po planowanym podziale pozostałyby składniki majątkowe
    zawiązane z działalnością Pionu dystrybucyjnego, w tym w szczególności:
    a) środki trwałe organizacyjnie lub funkcjonalnie związane z Pionami pozostającymi, w
      tym: nieruchomości, sprzęt komputerowy, fotograficzny i IT, samochody, wyposażenie
      salonów;
    b) wartości niematerialne i prawne, w tym: prawa do znaków towarowych, licencje na
      oprogramowanie ERP oraz SAP, oprogramowanie komputerowe, majątkowe prawa
      autorskie do sesji zdjęciowych, prawa do aplikacji mobilnych;
    c) wyposażenie, w tym: sprzęt komputerowy, wyposażenie biurowe, tablety, telefony;
    d) aktywa obrotowe, w tym zapasy, produkcję w toku, półprodukty oraz środki pieniężne;
    e) prawa i obowiązku wynikające z zwartych umów z dostawcami, odbiorcami;
    f) należności z tytułu dostaw towarów na rynki krajowe, jak i zagraniczne;
    g) tajemnice przedsiębiorstwa wraz z bazą kontaktów handlowych;
    h) zobowiązania funkcjonalnie związane z zespołem składników majątkowych
      pozostającym w Spółce dzielonej, w tym zobowiązania wobec pracowników oraz
      współpracowników zatrudnionych w ramach Pionów pozostających, zobowiązania z
      tytułu dostaw towarów i usług, zobowiązania licencyjne oraz zobowiązania wynikające
      z umów leasingu niezwiązane ze składniami majątkowymi przyporządkowanymi do
      Pionów dystrybucyjnych.
    W ramach podziału Spółki dzielonej na rzecz Spółki przejmującej nie zostaną przeniesione
    nieruchomości należące do Spółki dzielonej. Spółka przejmująca dysponuje własnymi
    nieruchomościami, które są odpowiednie do kontynuowania działalności Pionów
    Wydzielanych, a które już w chwili obecnej są wykorzystywane przez Piony wydzielane w
    prowadzonej przez nie działalności (na podstawie umowy pomiędzy Spółką dzieloną i
    Spółką przejmującą).
    Podział Spółki dzielonej powiązany będzie z obniżeniem jej kapitału zakładowego. W
    związku z podziałem Spółka dzielona zachowa swój byt prawny i będzie kontynuowała
    działalność w oparciu o składniki majątkowe tworzące Piony dystrybucyjne.
    Podział Spółki Dzielonej zostanie przeprowadzony przy jednoczesnym podwyższeniu
    kapitału zakładowego Spółki przejmującej. Nowoutworzone udziały w kapitale
    zakładowym Spółki przejmującej obejmą Wspólnicy. W związku z planowanym podziałem
    nie zostaną wypłacone żadne dopłaty w gotówce na rzecz Wspólników.
    Wartość emisyjna nowych udziałów, które zostaną objęte przez Wspólników, co do zasady,
    będzie odpowiadać wartości rynkowej wydzielanej części przedsiębiorstwa określonej w
    wycenie przygotowanej przez profesjonalnego rzeczoznawcę. Tak rozumiana wartość

    emisyjna zostanie odzwierciedlona w kapitale własnym Spółki przejmującej (odpowiednio
    w pozycji kapitał podstawowy i/lub kapitał zapasowy). W związku jednak z koniecznością
    zaokrąglania liczby udziałów Spółki przejmującej, które otrzymają Wspólnicy w wyniku
    podziału, do liczy całkowitej, może powstać sytuacja, w której na skutek przyjętych
    zaokrągleń wartość emisyjna nowych udziałów otrzymanych przez Wspólników nie będzie
    idealnie odpowiadała wartości rynkowej wydzielanej części przedsiębiorstwa, tj. powstanie
    nadwyżka wartości rynkowej majątku Spółki dzielonej otrzymanego przez Spółkę
    przejmującą ponad wartość emisyjną udziałów przydzielonych Wspólnikom.
    Spółka przejmująca przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku Spółki dzielonej
    otrzymane w ramach podziału w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki
    dzielonej oraz przypisze je do działalności prowadzonej w Polsce.
    Odnośnie do zasad funkcjonowania Pionów wydzielanych oraz Pionów pozostających w
    strukturze Spółki dzielonej z perspektywy organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej
    Spółka dzielona wskazuje na następujące okoliczności.
    Perspektywa organizacyjna
    Piony wydzielane oraz Piony pozostające stanowią jednostki organizacyjne wyodrębnione
    w strukturze Spółki dzielonej i jako takie występują (są wyszczególnione) w schematach
    organizacyjnych Spółki dzielonej oraz całej Grupy. Wyodrębnienie Pionów wydzielanych
    oraz Pionów pozostających formalnie zostało potwierdzone w uchwale zarządu Spółki
    dzielonej określającej organizację Spółki dzielonej.
    Formalne wyodrębnienie Pionów wydzielanych oraz Pionów pozostających w strukturze
    Spółki dzielonej zostało również powiązane z dokonaną przez Spółkę dzieloną alokacją
    składników materialnych i niematerialnych niezbędnych do realizacji przez poszczególne
    piony przydzielonych im funkcji. Powyższe obejmuje w szczególności maszyny i linie
    produkcyjne, samochody, wózki widłowe, regały magazynowe, licencje na system ERP oraz
    oprogramowanie komputerowe w przypadku Pionów wydzielanych oraz nieruchomości,
    sprzęt komputerowy, fotograficzny i IT, wyposażenie salonów oraz licencje w przypadku
    Pionów pozostających. Opisana powyższej alokacja objęła również pracowników
    zatrudnionych w Spółce dzielonej oraz współpracowników. W wewnętrznej strukturze
    Pionów wydzielanych zatrudnionych jest na chwile obecną (...) pracowników i (...)
    współpracowników, w przypadku Pionów pozostających w strukturze Spółki dzielonej
    zatrudnionych jest na chwile obecną (...) pracowników i (...) współpracowników. W
    strukturze każdego pionu wyodrębnione zostały również osoby pełniące funkcje
    kierownicze, które odpowiadają za powierzony im obszar działalności spółki oraz pełnią
    funkcje bezpośrednich przełożonych w stosunku do pracowników danego pionu.
    W ramach planowanego podziału całość wymienionych powyżej składników Pionów
    wydzielanych oraz pracownicy i współpracownicy przydzielani do tych pionów, w tym
    również osoby pełniące funkcje kierownicze oraz działające jako bezpośredni przełożeni w
    stosunku do pracowników danego pionu, mieliby zostać przeniesieni odpowiednio do
    Spółki przejmującej. Z uwagi na specyfikę działalności Grupy pojedynczy pracownicy
    zatrudnieni w niektórych Pionach wydzielanych pozostaną w strukturze Spółki dzielonej.
    Również jednak w przypadku tych pionów do Spółki przejmującej przejdzie zdecydowana
    większość pracowników i współpracowników wraz z osobami pełniącymi funkcje
    bezpośrednich przełożonych w stosunku do pracowników danego pionu. Jedyny wyjątek
    stanowił będzie Pion Zapewnienia Jakości, którego pracownicy w porównywalnym zakresie
    zostaną przypisani do Spółki przejmującej oraz Spółki dzielonej.
    Po przeniesieniu do Spółki przejmującej Piony wydzielane zachowają swoją odrębność
    organizacyjną. Pracownicy Pionów wydzielanych w ramach struktury Spółki przejmującej
    w dalszym ciągu podlegać będą kierownictwu poszczególnych pionów.
    Perspektywa finansowa

    Piony Wydzielane oraz Piony Pozostające w strukturze Spółki dzielonej cechują się
    samodzielnością finansową, umożliwiającą autonomiczne funkcjonowanie w obrocie
    gospodarczym.
    Spółka dzielona jest w stanie wyodrębnić zdarzenia gospodarcze (transakcje handlowe)
    związane z działalnością poszczególnych pionów. W konsekwencji Spółka dzielona jest w
    stanie, na podstawie danych z systemu finansowo-księgowego, wyodrębnić i przypisać
    przychody, koszty, należności i zobowiązania do każdego pionu funkcjonującego w Spółce
    dzielonej.
    Prowadzona przez Wnioskodawcę ewidencja środków trwałych i wartości niematerialnych
    i prawnych pozwala na oddzielenie środków trwałych oraz wartości niematerialnych i
    prawnych związanych z poszczególnymi obszarami działalności Spółki dzielonej i pozwala
    na ich przypisanie do poszczególnych pionów.
    W konsekwencji możliwe jest również sporządzanie bilansu oraz rachunku zysków i strat
    odrębnie dla Pionów wydzielanych oraz Pionów pozostających.
    W oparciu o powyższe właściwości systemu finansowo-księgowego oraz ewidencje
    podatkowe Spółka dzielona, na potrzeby wewnętrzne, sporządza również odrębne analizy
    i raporty finansowe oraz przygotowuje plany finansowe dotyczące funkcjonowania
    poszczególnych pionów.
    Również po przeniesieniu do Spółki przejmującej Piony wydzielane zachowają swoją
    samodzielność finansową. Po podziale w dalszym ciągu możliwe będzie również
    wyodrębnienie i przypisanie przychodów, kosztów, należności i zobowiązań do każdego z
    pionów.
    Po dokonanym podziale zarówno Spółka dzielona, jak i Spółka przejmująca posiadać będą
    własne zewnętrzne strumienie przychodów. Spółka dzielona otrzymywać będzie
    wynagrodzenie z tytułu sprzedaży towarów i usług do podmiotów niepowiązanych. Spółka
    przejmująca otrzymywać będzie wynagrodzenie od podmiotów z Grupy m.in. z tytułu
    świadczenia usług wspólnych, produkcji usługowej obejmującej też prace badawczo-
    rozwojowe, (...) oraz fulfillment e-commerce oraz wynagrodzenie z tytułu czynszu najmu
    powierzchni produkcyjnej i biurowej.
    Perspektywa funkcjonalna
    Zarówno Piony wydzielane, jak i Piony pozostające w strukturze Spółki dzielonej mogłyby
    stanowić niezależne przedsiębiorstwa, samodzielnie realizujące przydzielone im zadania
    gospodarcze.
    Piony są i będą wyodrębnione pod względem organizacyjnym oraz finansowym. Posiadają
    one przyporządkowane im składniki majątku niezbędne do samodzielnego prowadzenia
    działalności gospodarczej. Piony posiadają przyporządkowaną im, odpowiednio
    wykwalifikowaną kadrę pracowniczą. W strukturze poszczególnych pionów wyodrębnione
    zostały również osoby pełniące funkcje kierownicze, które odpowiadają za powierzony im
    obszar działalności spółki oraz pełnią funkcje bezpośrednich przełożonych w stosunku do
    pracowników danego pionu.
    Funkcje oraz obszary właściwości poszczególnych pionów nie pokrywają się wzajemnie –
    każdy pion realizuje funkcje odrębne od pozostałych. Każdy z Pionów wydzielanych, jak i
    Pionów pozostających po podziale będzie kontynuował działalność w dotychczasowym
    zakresie, realizując odpowiednio przypisane im funkcje i cele biznesowe, rozwijając je
    odpowiednio zgodnie z przyjętą strategią biznesową, tj.:
    · Spółka dzielona, w której pozostaną Piony dystrybucyjne, będzie realizowała funkcje
      handlowe i marketingowe w odniesieniu do produktów Grupy,
    · Spółka przejmująca w oparciu o Piony usługowe realizowała będzie funkcje produkcyjne
      w oparciu o materiał powierzony oraz pełniła będzie funkcję centrum usług wspólnych
      w doniesieniu do wszystkich obecnych i potencjalnych przyszłych podmiotów

      wchodzących w skład Grupy. Dodatkowo Spółka przejmująca świadczyć będzie usługi
      wykonywania prac badawczo-rozwojowych na zlecenie, usługi fulfillment e-commerce
      oraz usługi (...).
    Uzupełniająco Wnioskodawca wskazuje, że przyczyną przeprowadzenia podziału jest
    przede wszystkim:
    · uporządkowanie struktury organizacyjnej Grupy;
    · ograniczenie ryzyka prawnego związanego z funkcjonowaniem Grupy, poprzez formalne
      odseparowanie działalności produkcyjnej oraz działalności wspólnej od działalności
      związanej z wprowadzeniem produktów na rynek.
    W konsekwencji, Wnioskodawca wskazuje, iż podział Spółki dzielonej zostanie
    przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego celem nie będzie
    uniknięcie ani uchylenie się od opodatkowania.
    Wnioskodawca wskazuje, że ocena skutków podatkowych planowanego podziału Spółki
    dzielonej dla Spółki dzielonej oraz Spółki przejmującej na gruncie podatku dochodowego
    od osób prawnych oraz podatku od towarów i usług stanowi przedmiot odrębnego
    wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidulanej wniesionego przez Spółkę
    dzieloną.
    Uzupełnienie wniosku
    W przypadku każdego wspólnika wartość emisyjna udziałów spółki przejmującej (sp. z o. o.
    B) przydzielonych każdemu wspólnikowi spółki dzielonej (sp. z o. o. A), ustalona na dzień
    poprzedzający dzień podziału przez wydzielenie będzie wyższa niż wydatki na objęcie
    przez wspólników udziałów w spółce dzielonej obliczone zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art.
    23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – ustalone w
    proporcji, w jakiej pozostaje u każdego ze wspólników wartość wydzielanej ze spółki
    dzielonej zorganizowanej części przedsiębiorstwa do wartości całego majątku Spółki
    dzielonej bezpośrednio przed podziałem.
    W przypadku każdego wspólnika wartość kosztów objęcia udziałów przydzielonych
    każdemu ze wspólników przez spółkę przejmującą w związku z podziałem spółki dzielonej,
    które pozostaną w rachunku podatkowym wspólników do rozliczenia dla celów
    podatkowych jako koszty uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów nie
    będzie wyższa niż wartość udziałów każdego ze wspólników w spółce dzielonej, które
    zostaną unicestwione w związku z podziałem tej spółki, jaka byłaby przyjęta przez
    wspólników do rozliczenia dla celów podatkowych jako koszty uzyskania przychodów z
    odpłatnego zbycia tych udziałów w spółce dzielonej, gdyby nie doszło do podziału spółki
    dzielonej.

## Pytanie

Czy w związku z planowanym podziałem Spółki dzielonej i przeniesieniem do Spółki
    przejmującej Pionów wydzielanych u Wspólników na moment podziału wystąpi dochód
    podlegający opodatkowaniu PDOF?
    Państwa stanowisko w sprawie
    W Państwa ocenie – w związku z planowanym podziałem Spółki dzielonej i przeniesieniem
    do Spółki przejmującej Pionów wydzielanych, u Wspólników na moment podziału nie
    wystąpi dochód podlegający opodatkowaniu PDOF.
    Zgodnie z regulacją art. 24 ust. 5 pkt 7 ustawy o PDOF w przypadku podziału spółek, jeżeli
    majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie także majątek
    pozostający w spółce, nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa dochód
    stanowi ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału nadwyżka wartości emisyjnej
    udziałów przydzielonych w spółce przejmującej nad kosztami nabycia lub objęcia udziałów
    w spółce dzielonej, obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38; jeżeli

    podział spółki następuje przez wydzielenie, kosztem uzyskania przychodów jest wartość
    lub kwota wydatków poniesionych przez wspólnika na objęcie lub nabycie udziałów w
    spółce dzielonej, ustalona w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość
    wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości majątku spółki dzielonej
    bezpośrednio przed podziałem.
    Zgodnie natomiast z regulacją art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy o PDOF w przypadku podziału
    spółek w innych przypadkach niż określone w pkt 7, dochód stanowi ustalona na dzień
    poprzedzający dzień podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów spółki przejmującej,
    przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej, nad wydatkami na nabycie
    lub objęcie odpowiednio udziałów w spółce przejmowanej lub dzielonej obliczonymi
    zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38 albo udziałów w spółce niebędącej osobą
    prawną; jeżeli podział spółki następuje przez wydzielenie majątku spółki stanowiącego
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, kosztem uzyskania przychodów są wydatki
    poniesione przez wspólnika na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce dzielonej,
    ustalone w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość wydzielonej z
    majątku spółki zorganizowanej części przedsiębiorstwa do wartości majątku spółki
    dzielonej bezpośrednio przed podziałem.
    Jednocześnie, zgodnie z regulacją art. 24 ust. 8 ustawy o PDOF w przypadku podziału
    spółek, o którym mowa w ust. 5 pkt 7a, z zastrzeżeniem ust. 8da i 8db, dochód (przychód)
    wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej nie podlega opodatkowaniu w momencie
    połączenia lub podziału spółek.
    Zgodnie z treścią art. 24 ust 8da ustawy o PDOF powołany powyżej ust. 8 ma
    zastosowanie wyłącznie, w przypadku gdy:
    1) spółka przejmująca majątek i spółka, której majątek jest przejmowany, są
      podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o PDOP;
    2) spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o
      PDOP, a spółka, której majątek jest przejmowany, podlega opodatkowaniu w innym
      niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym
      państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich
      dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania;
    3) spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 2 ustawy o
      PDOP, podlegającym opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub
      innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości
      swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, a spółka, której majątek jest
      przejmowany, jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o PDOP.
    Zgodnie natomiast z treścią art. 24 ust 8db ustawy o PDOF powołanego powyżej przepisu
    ust. 8 nie stosuje się, jeżeli:
    1) udziały wspólnika w spółce dzielonej zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany
      udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów lub
    2) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów
      przydzielonych przez spółkę przejmującą jest wyższa niż wartość udziałów w dzielonej,
      jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do
      łączenia lub podziału.
    Definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta jest w art. 5a pk4 ustawy o
    PDOF. Zgodnie z w/w regulacją przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa (dalej: ZCP)
    rozumie się „organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie
    zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych
    do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
    niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania”.

    Z powołanych powyżej regulacji wynika, że podział spółki będzie neutralny podatkowo dla
    wspólnika spółki dzielonej w następujących przypadkach:
    1) zarówno część majątku wydzielana do spółki przejmującej w ramach podziału oraz
      część majątku pozostająca w spółce dzielonej będą stanowiły zorganizowane części
      przedsiębiorstwa. Zorganizowana część przedsiębiorstwa na gruncie podatku
      dochodowego od osób fizycznych zdefiniowana została w art. 5 pk4 ustawy o PDOF;
    2) Spółka dzielona i spółka przejmującą posiadają status podatników PDOP; względnie
      spółka dzielona podlega opodatkowaniu w innym niż Polska państwie członkowskim
      UE lub innym państwie należącym do EOG od całości swoich dochodów, bez względu
      na miejsce ich osiągania; względnie spółka przejmująca jest podatnikiem PDOD
      podlegającym w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, a spółka dzielona
      posiada status podatnika PDOP;
    3) udziały w spółce dzielonej nie zostały nabyte lub objęte przez wspólnika w wyniku
      wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału
      podmiotów oraz jednocześnie przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych
      wartość udziałów przydzielonych przez spółkę przejmującą nie jest wyższa niż wartość
      udziałów w spółce dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów
      podatkowych, gdyby nie doszło do podziału.
    Mając na uwadze powyższe, w celu ustalenia skutków podatkowych podziału Spółki
    dzielonej dla Wspólników należy w pierwszej kolejności ocenić, czy Piony Wydzielane oraz
    Piony Pozostające w strukturze Spółki dzielonej stanowią zorganizowane części
    przedsiębiorstwa w rozumieniu powołanej powyżej definicji.
    Zgodnie z powszechnie przyjętą wykładnią definicji zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa (m.in: interpretacja indywidualna z dnia 25 listopada 2024 r., znak: 0114-
    KDIP3-1.4011.708.2024.2.MG; interpretacja indywidualna z dnia 12 września 2024 r., znak:
    0114-KDIP3-1.4011.488.2024.8.MG; interpretacja indywidualna z dnia 15 czerwca 2023 r.,
    znak: 0112-KDIL2-2.4011.501.2020.14.AA) dla przyjęcia, że w danym przypadku występuje
    zorganizowana część przedsiębiorstwa konieczne jest spełnienie następujących warunków:
    1) występuje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    2) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    3) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Przechodząc do analizy poszczególnych warunków, w pierwszej kolejności istotne jest, aby
    zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań). Składnikami tego zespołu powinny być w
    szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także element personalny, czyli kadra
    pracownicza (tak min. interpretacja indywidualna dnia z dnia z dnia 25 listopada 2024 r.,
    znak: 0114-KDIP3-1.4011.708.2024.2.M).
    Kolejnym warunkiem jest, aby tak określony zespół składników został wydzielony w
    istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to zachodzić ma przy tym na trzech
    płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych).
    Wyodrębnienie organizacyjne określane jest jako trwałe umiejscowienie zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział
    itp. Dla wyodrębnienia organizacyjnego nie jest wystarczające jednak samo nazwanie
    jednostki wewnętrznej określonym mianem – istotne są również takie elementy, jak
    autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i zarządzanie zespołem pracowniczym. Tak

    rozumiane wyodrębnienie powinno zostać przy tym połączone z nadaniem jednostce
    określonych funkcji i kompetencji, które uzasadniałyby jej wydzielenie organizacyjne (tak
    m.in.: interpretacja indywidualna z dnia 25 listopada 2024 r., znak: 0114-KDIP3-
    1.4011.708.2024.2.M; interpretacja indywidulana z dnia 23 lutego 2023 r., znak: 0113-
    KDIPT2-3.4011.838.2022.4.RR).
    Wyodrębnienie finansowe określane jest w praktyce jako sytuacja, w której sposób
    prowadzenia ewidencji rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie
    majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa, a ściślej do realizowanych przez nie zadań gospodarczych (interpretacja
    indywidulana z dnia 15 czerwca 2023 r., znak: 0112-KDIL2-2.4011.501.2020.14.AA).
    Wyodrębnienia finansowego nie należy jednak utożsamiać z wymogiem posiadania przez
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa pełnej samodzielności finansowej (m.in.:
    interpretacja indywidualna z dnia 25 listopada 2024 r., znak: 0114-KDIP3-
    1.4011.708.2024.2. M; interpretacja indywidulana z dnia 23 lutego 2023 r., znak: 0113-
    KDIPT2-3.4011.838.2022.4.RR).
    Wyodrębnienie funkcjonalne rozumiane jest natomiast jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna
    stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do
    samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze
    przedsiębiorstwa (tak m.in.: interpretacja indywidualna z dnia 23 lutego 2023 r., znak:
    0113-KDIPT2-3.4011.838.2022.4.RR).
    Ostatnią cechę definiującą zorganizowaną część przedsiębiorstwa stanowi zdolność do
    bycia niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania
    gospodarcze. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna posiadać
    potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy i to
    jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Składniki majątkowe materialne i
    niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa powinny
    również umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego
                        1  2 przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55 i 55ustawy – Kodeks cywilny (interpretacja
    indywidualna z dnia 25 listopada 2024 r., znak: 0114-KDIP3-1.4011.708.2024.2.M).
    Odnosząc opisane powyżej warunki do stanu faktycznego będącego przedmiotem
    niniejszego wniosku, wskazać należy na następujące okoliczności.
    1. Zespół składników materialnych i niematerialnych
    · W ramach wewnętrznej struktury Spółki dzielonej do Pionów wydzielanych oraz Pionów
      pozostających w strukturze Spółki dzielonej przypisane zostały określone aktywa
      trwałe, wartości niematerialne i prawne oraz aktywa obrotowe. Każdy z pionów został
      wyposażony w majątek odpowiednio wyselekcjonowany i pozwalający na realizację
      przypisanych do działów funkcji.
    · W aspekcie personalnym Piony wydzielane tworzy łącznie (...) pracowników i (...)
      współpracowników posiadających kwalifikacje niezbędne do realizacji zadań
      obejmujących właściwość poszczególnych pionów. Piony pozostające w strukturze
      Spółki dzielonej tworzy natomiast łącznie (...) pracowników i (...) współpracowników
      również posiadających kwalifikacje niezbędne do realizacji zadań obejmujących
      właściwość poszczególnych pionów. W strukturze poszczególnych pionów
      wyodrębnione zostały również osoby pełniące funkcje kierownicze, które odpowiadają
      za powierzony im obszar działalności spółki oraz pełnią funkcje bezpośrednich
      przełożonych w stosunku do pracowników danego pionu.
    · W skład każdego pionu wchodzi również dokumentacja związana z funkcjami
      realizowanymi dotychczas przez Spółki dzielonej w ramach tej jednostki oraz
      dotychczas wypracowane w ramach działalności każdego pionu know-how i tajemnice
      przedsiębiorstwa.

    · Każdy pion posiada również alokowane prawa i obowiązki wynikające z zawartych
      umów z dostawcami towarów i usług. Każdy z pionów tworzy również wypracowana w
      toku działalności baza kontaktów.
    · Każdy pion posiada wyodrębnione zobowiązania związane z jego działalnością oraz
      zobowiązania pracownicze w stosunku do pracowników zatrudnionych w ramach
      danego pionu.
    Mając na uwadze powyższe okoliczności, warunek dotyczący występowania zespołu
    składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, zostanie w ocenie Spółki
    dzielonej spełniony w przypadku Pionów wydzielanych, jak i Pionów pozostających, które
    po podziale Spółki dzielonej miałby pozostać w strukturze Spółki dzielonej.
    2. Wyodrębnienie organizacyjne
    · Wyodrębnienie Pionów wydzielanych oraz Pionów pozostających w strukturze Spółki
      dzielonej wynikało z historycznego rozwoju dzielności Spółki dzielonej oraz znajduje
      odzwierciedlenie w schemacie organizacyjnym stworzonym na użytek wewnętrzny
      Spółki dzielonej oraz całej Grupy, w którym przedstawione zostały miejsca
      poszczególnych pionów w strukturze Spółki dzielonej oraz całej Grupy.
    · W ujęciu formalnym wyodrębnienie organizacyjne Pionów wydzielanych oraz Pionów
      pozostających zostało potwierdzone w uchwale zarządu Spółki dzielonej określającej
      organizację Spółki dzielonej oraz w załącznikach do uchwały, które stanowią
      regulaminy każdego z pionów.
    · Wyodrębnienie Pionów wydzielanych oraz Pionów pozostających w strukturze Spółki
      dzielonej zostało również powiązane z dokonaną przez Spółkę dzieloną alokacją
      wymienionych powyżej składników materialnych i niematerialnych niezbędnych do
      realizacji przez poszczególne piony przydzielonych im funkcji.
    · Do każdego pionu został przydzielony personel – pracownicy i współpracownicy
      odpowiedzialni za realizację funkcji przypisanych danemu pionowi zgodnie z
      informacją zawartą w poprzednim punkcie.
    · Zakres funkcji i właściwości każdego pionu różni się od funkcji przypisanych pozostałym
      pionom wyodrębnionym w strukturze Spółki dzielonej. W konsekwencji działalność
      każdego pionu charakteryzuje się odrębnymi cechami.
    Powyższe okoliczności potwierdzają, że Piony wydzielane oraz Piony pozostające zostały
    organizacyjnie wyodrębnione w strukturze Spółki dzielonej. Wnioskodawca podkreśla
    również, że Spółka dzielona funkcjonuje w takiej strukturze od dłuższego czasu.
    3. Wyodrębnienie finansowe
    · Spółka dzielona jest w stanie wyodrębnić zdarzenia gospodarcze (transakcje handlowe)
      związane z działalnością poszczególnych pionów.
    · Na podstawie danych z funkcjonującego u Spółki dzielonej systemu finansowo-
      księgowego możliwe jest wyodrębnienie i przypisanie przychodów, kosztów,
      należności i zobowiązań do Pionów wydzielanych oraz Pionów pozostających w
      strukturze Spółki dzielonej.
    · Prowadzona przez Spółkę dzieloną ewidencja środków trwałych i wartości
      niematerialnych i prawnych pozwala na oddzielenie środków trwałych oraz wartości
      niematerialnych i prawnych związanych z poszczególnymi obszarami działalności
      spółki i pozwala na ich przypisanie do poszczególnych pionów.
    · Ewidencja księgowa Spółki dzielonej pozwala na sporządzanie bilansu oraz rachunku
      zysków i strat odrębnie dla Pionów wydzielanych oraz Pionów pozostających.
    · Spółka dzielona, na potrzeby wewnętrzne, sporządza również odrębne analizy i raporty
      finansowe oraz przygotowuje plany finansowe dotyczące funkcjonowania
      poszczególnych pionów.

    Powołane powyżej okoliczności potwierdzają, że Piony wydzielane oraz Piony pozostające
    cechują się samodzielnością finansową, umożliwiającą autonomiczne funkcjonowanie w
    obrocie gospodarczym, co jednocześnie potwierdza spełnienie warunku wyodrębnienia
    finansowego.
    4. Wyodrębnienie funkcjonalne
    · Do Pionów wydzielanych oraz Pionów pozostających w strukturze Spółki dzielonej
      przypisane zostały wskazane powyżej (w opisie stanu faktycznego) aktywa trwałe,
      wartości niematerialne i prawne oraz pracownicy i współpracownicy posiadający
      kwalifikacje niezbędne do realizacji zadań obejmujących właściwość każdego pionu.
    · Zakres funkcji i właściwości każdego pionu różni się od funkcji przypisanych pozostałym
      pionom. Przypisany zespół majątkowy został dobrany odpowiednio i umożliwia
      realizację przypisanych funkcji.
    Do poszczególnych pionów zostały przypisane odpowiednio następujące funkcje, które
    kontynuowane mają być również po planowanym podziale:
    · Spółka przejmująca w oparciu o Piony wydzielane realizowała będzie funkcje
      produkcyjne w oparciu o materiał powierzony oraz pełniła będzie funkcję centrum
      usług wspólnych obejmującego m.in. usługi administracyjne, finansowe, księgowe,
      kadrowe, IT w doniesieniu do wszystkich obecnych i potencjalnych przyszłych
      podmiotów wchodzących w skład Grupy. Dodatkowo Spółka przejmująca świadczyć
      będzie usługi wykonywania prac badawczo-rozwojowych na zlecenie, usługi Fulfillment
      e-commerce oraz usługi (...).
    · Spółka dzielona, w której pozostaną Piony dystrybucyjne będzie realizowała funkcje
      handlowe i marketingowe w odniesieniu do produktów Grupy.
    Powyższe okoliczności potwierdzają, że Piony wydzielane oraz Piony pozostające zdolne
    są do realizacji skonkretyzowanych zadań gospodarczych, które nie pokrywają się
    wzajemnie – każdy pion posiada własne, odrębne od pozostałych funkcje i zadania. W
    konsekwencji spełniony zostanie w analizowanym przypadku warunek wyodrębnienia
    funkcjonalnego.
    5. Zdolność do niezależnego działania
    · Przypisane do Pionów wydzielanych oraz Pionów pozostających w strukturze Spółki
      dzielonej aktywa trwałe oraz wartości niematerialne i prawne, know-how, tajemnice
      przedsiębiorstwa, prawa i obowiązki wynikające z umów oraz bazy kontaktów i
      pracownicy potwierdzają, że zarówno Piony wydzielane, jak i Piony pozostające
      posiadają zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy.
    · Po realizacji podziału Spółka dzielona będzie kontynuować dotychczas prowadzoną
      działalność handlową i marketingową w odniesieniu do produktów Grupy.
    · Piony wydzielane po podziale Spółki dzielonej i przeniesieniu ich do Spółki przejmującej
      będą kontynuowały dotychczasową działalność, rozwijając ją zgodnie ze strategią
      Grupy. Kontynuację działalności Pionów wydzielanych umożliwi przeniesie w ramach
      planowanego podziału Spółki dzielonej całości składników majątkowych tworzących te
      piony wraz z pracownikami i współpracownikami. Spółka przejmująca będzie również
      mogła korzystać z istotnych dla kontynuowania działalność Pionów wydzielanych
      uprawnień dotyczących know-how.
    Powyższe potwierdza, że również warunek dotyczący zdolności do niezależnego działania
    zostanie spełniony w odniesieniu do Pionów wydzielanych oraz Pionów pozostających.
    Mając na uwadze powyższe, wskazać należy, że Piony wydzielane oraz Piony pozostające
    stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pk4 ustawy o PDOF.
    Na powyższy wniosek nie powinna wpływać okoliczność, że pojedynczy pracownicy
    zatrudnieni w niektórych Pionach wydzielanych pozostaną jednak w strukturze Spółki

    dzielonej, co wynika ze specyfiki działalności Grupy, natomiast pracownicy Pionu
    Zapewnienia Jakości zostaną podzieleni pomiędzy Spółkę dzieloną i Spółkę przejmującą.
    Powyższe wynika ze specyfiki funkcji realizowanych przez Pion Zapewnienia Jakości, które
    dotyczą pozostałych pionów funkcjonujących w strukturze Spółki dzielonej. W
    konsekwencji dla zapewnienia odpowiedniej kontroli jakości konieczny jest podział
    personelu tworzącego ten pion odpowiednio do podziału poszczególnych pionów
    pomiędzy Spółką dzieloną i Spółką przejmującą. Dodatkowo należy również zaznaczyć, że
    w przypadku tych z Pionów wydzielanych, w których pojedynczy pracownicy pozostaną w
    Spółce dzielonej, do Spółki przejmującej przejdzie zdecydowana większość ich
    pracowników wraz z osobami pełniącymi funkcje bezpośrednich przełożonych w stosunku
    do pracowników danego pionu.
    Odnosząc powyższe regulacje do sytuacji objętej niniejszej wnioskiem, wskazać należy na
    następujące okoliczności:
    1) Zgodnie z okolicznościami przywołanymi powyżej zarówno Piony wydzielane oraz
      Piony pozostające stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa.
    2) Spółka dzielona i Spółka przejmującą posiadają status podatników PDOP.
    3) Udziały w Spółce dzielonej nie zostały nabyte lub objęte przez Wspólników w wyniku
      wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału
      podmiotów. Jednocześnie przyjęta przez Wspólników dla celów podatkowych wartość
      udziałów przydzielonych przez Spółkę przejmującą nie będzie wyższa niż wartość
      udziałów w Spółce dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez Wspólników dla celów
      podatkowych, gdyby nie doszło do podziału.
    Mając na uwadze powyższe okoliczności, stwierdzić należy, że w związku z podziałem
    Spółki dzielonej nie zostanie spełniony żaden z warunków dla powstania po stornie
    Wspólników przychodu/dochodu opodatkowanego podatkiem dochodowym od osób
    fizycznych.
    Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy, w związku z planowanym podziałem Spółki
    dzielonej i przeniesieniem do Spółki przejmującej Pionów wydzielanych u Wspólników na
    moment podziału nie wystąpi dochód podlegający opodatkowaniu PDOF.
    Dodatkowo, Wnioskodawca wskazuje, że stanowisko prezentowane w niniejszym Wniosku
    zostało potwierdzone w szeregu interpretacji dotyczących zbliżonych stanów faktycznych
    wydanych w ostatnich miesiącach, w tym w szczególności w:
    1) interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z
      dnia 12 czerwca 2024 r., sygn. 0114-KDIP3-1.4011.202.2024.10.MG, zgodnie z którą
      „(...) w przedstawionej sytuacji:
    a) zarówno Spółka Dzielona, jak i Spółka Przejmująca SP1 będą podatnikami, o których
      mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych – a zatem
      spełniony będzie warunek z art. 24 ust. 8da pkt 1 ww. ustawy;
    b) udziały Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania w Spółce Dzielonej nie
      zostały przez Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania objęte w wyniku
      wymiany udziałów ani nie zostały przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału
      podmiotów – a zatem spełniony będzie warunek określony w art. 24 ust. 8db pkt 1
      ww. ustawy;
    c) w sytuacji Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania przyjęta dla celów
      podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez SP1 nie jest wyższa niż wartość
      udziałów w Spółce, jaka byłaby przyjęta przez Zainteresowanego niebędącego stroną
      postępowania dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do podziału – będzie zatem
      spełniony warunek określony w art. 24 ust. 8db pkt 2 ww. ustawy.

    Wobec powyższego, w Państwa przypadku zastosowanie znajdzie art. 24 ust. 8 ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych, tj. przychód Zainteresowanego niebędącego
    stroną postępowania, o którym mowa w art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy nie będzie podlegał
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych na moment podziału Spółki”.
    2) interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z
      dnia 13 kwietnia 2023 r., sygn. 0115-KDIT1.4011.153.2023.2.MR, zgodnie z którą „z
      opisu zdarzenia wynika, że zostały spełnione wszystkie warunki określone dla
      zastosowania art. 24 ust. 8 ustawy. Wobec tego, w związku z planowanym podziałem
      Spółki przez wydzielenie Działu E. do Spółki Wydzielonej – Spółka Wydzielona (nowo
      zawiązana) na moment podziału nie będzie zobowiązana jako płatnik na podstawie
      art. 41 ust. 4c ww. ustawy do pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego, o
      którym mowa w art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy, od dochodu określonego w art. 24 ust. 5
      pkt 7a ustawy”.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego Państwa stanowiska w sprawie.
    Jednocześnie wskazuję, że zgodnie z art. 24 ust. 19 ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych:
      Przepisów ust. 8 i 8a oraz art. 21 ust. 1 pkt 109 nie stosuje się w przypadkach, gdy
      głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany
      udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od
      opodatkowania.
    W świetle art. 24 ust. 20 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
      niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
      ekonomicznych, dla celów ust. 19 domniemywa się, że głównym lub jednym z
      głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Ponadto podkreślam, że ustalenia, czy przeprowadzony podział Spółki Dzielonej zostanie
    przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym
    z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może
    podlegać mojej ocenie w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji
    indywidualnej. Informacja ta została przyjęta jako niepodlegający ocenie element
    zdarzenia przyszłego.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili, i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji stwierdzam, że zapadły one w
    indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego tę interpretację.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli
      skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowaną, która jest
    stroną postępowania
    Pan X (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej)
    ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 w zw. z
    art. 14r § 5 Ordynacji podatkowej.