Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IBPBI/2/423-926/14/AP
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach
Data wydania: 2014-10-28
Teza: Czy w związku z planowanym dobrowolnym umorzeniem udziałów bez wynagrodzenia, po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?
Słowa kluczowe: przychód; udział; udział-umorzenie udziałów; umorzenie; wspólnik
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2012 r. poz. 749 ze zm.) oraz § 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 ze zm.), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy, przedstawione we wniosku z 24 lipca 2014 r. (data wpływu do tut. BKIP 28 lipca 2014 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy w związku z planowanym dobrowolnym umorzeniem udziałów bez wynagrodzenia, po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 28 lipca 2014 r. wpłynął do tut. BKIP wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy w związku z planowanym dobrowolnym umorzeniem udziałów bez wynagrodzenia, po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca (Spółka z o.o.) posiada obecnie udziałowców, którymi są osoby fizyczne. W przyszłości udziałowcem Wnioskodawcy stanie się także spółka kapitałowa („Udziałowiec”). Wnioskodawca dokona nieodpłatnego umorzenia udziałów Udziałowca bez wynagrodzenia w trybie określonym w art. 199 § 1 i § 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2013 r., poz. 1030; dalej „KSH”).

W związku z powyższym zadano następujące pytanie:

Czy w związku z planowanym dobrowolnym umorzeniem udziałów bez wynagrodzenia, po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?

Zdaniem Wnioskodawcy, dobrowolne umorzenie udziałów bez wynagrodzenia nie spowoduje po stronie Wnioskodawcy powstania przychodu do opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2014 r., poz. 851; dalej „ustawa o CIT”) nie zawierają definicji pojęcia przychodu. Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, przychodami są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe. Zgodnie z art. 12 ust. 3 ustawy o CIT za przychody z działalności gospodarczej uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane. Z literalnej wykładni tych przepisów wynika, że przychodem są wszelkie przysporzenia pod warunkiem, że mają one charakter definitywny, zostały faktycznie otrzymane bądź są należne.

Opisane przez Wnioskodawcę zdarzenie przyszłe, dobrowolne umorzenie udziałów bez wynagrodzenia, nie skutkuje powstaniem przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 i art. 12 ust. 3 ustawy o CIT, gdyż nie prowadzi do powstania po stronie Wnioskodawcy przysporzenia. W szczególności, dobrowolne umorzenie udziałów bez wynagrodzenia nie skutkuje otrzymaniem przez Wnioskodawcę pieniędzy ani wartości pieniężnych, o których mowa w art. 12 ust. 1 pkt 1. Umorzenie udziałów polega na ich prawnym unicestwieniu, czyli wygaśnięciu wszystkich wynikających z nich praw. Wnioskodawca nie otrzyma zatem w następstwie omawianej transakcji przysporzenia majątkowego o konkretnym wymiarze finansowym. Nabędzie jedynie udziały w celu ich umorzenia. Majątek Wnioskodawcy nie ulegnie powiększeniu poprzez wpływ jakichkolwiek środków finansowych lub praw.

Zdaniem Wnioskodawcy, także art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT nie będzie miał zastosowania w analizowanej sytuacji. Zgodnie z jego treścią, przychodem jest m.in. wartość otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie rzeczy bądź praw. W przypadku omawianego umorzenia udziałów bez wynagrodzenia Wnioskodawca nie uzyska realnego przysporzenia. Udziały zostaną nabyte wyłącznie w celu ich umorzenia, zatem nie można mówić o nabyciu przez Wnioskodawcę jakichkolwiek praw.

Nieodpłatne umorzenie udziałów za zgodą Udziałowca w drodze ich nabycia przez Wnioskodawcę nie będzie więc skutkowało powstaniem jakiejkolwiek korzyści majątkowej po stronie Wnioskodawcy. Zatem w wyniku nabycia udziałów bez wynagrodzenia majątek Wnioskodawcy nie zwiększy się, więc nie istnieją podstawy pozwalające przyjąć, że doszłoby w takiej sytuacji do powstania przychodu. Umorzenie udziałów bez wynagrodzenia nie może zostać uznane za przychód podatkowy Wnioskodawcy.

W powyższej sytuacji nie znajdzie również zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT, zgodnie z którym przychód stanowi m.in. wartość umorzonych zobowiązań. Nabycie udziałów nie powoduje bowiem po stronie Wnioskodawcy powstania żadnego zobowiązania finansowego, zatem umorzenia omawianych udziałów nie można utożsamiać ze stanowiącym przychód umorzeniem zobowiązań, o którym mówi art. 12 ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT.

Reasumując, biorąc pod uwagę fakt, że dobrowolne umorzenie własnych Udziałów bez wynagrodzenia nie zostało wymienione wprost w art. 12 ustawy o CIT jako źródło przychodu, w szczególności nie stanowi kategorii przychodów określonych w art. 12 ust. 1 pkt 1-3 ustawy o CIT, dobrowolne umorzenie Udziałów posiadanych przez Udziałowca w kapitale zakładowym Wnioskodawcy bez wynagrodzenia, nie będzie skutkować powstaniem przychodu po stronie Wnioskodawcy, a w konsekwencji nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Przedstawione stanowisko znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach indywidualnych, w tym m.in. w interpretacji indywidualnej z 10 grudnia 2013 r., sygn. ITPB3/423-428a/13/PST, w której Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy potwierdził, że nabycie przez spółkę kapitałową własnych udziałów celem ich umorzenia bez wynagrodzenia, nie zostało wymienione w treści art. 12 ustawy o CIT. W szczególności nie stanowi przychodu w postaci wartości otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie rzeczy lub praw, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń.

Ponadto w interpretacji indywidualnej z 8 listopada 2012 r., sygn. ILPB3/423-280/12-6/EK, Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu stwierdził, że „nabycie udziałów własnych w celu ich umorzenia nie zostało bezpośrednio wymienione w przepisach ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w tym w art. 12 tej ustawy, jako zdarzenie skutkujące albo nieskutkujące powstaniem przychodu. Jednocześnie dokonanie tej czynności nie wiąże się z uzyskaniem jakiegokolwiek przysporzenia majątkowego przez Wnioskodawcę, z otrzymaniem przez Niego realnych, określonych wartości w sensie ekonomicznym. Istotą tej operacji jest doprowadzenie do zmian w strukturze kapitału zakładowego Spółki. Wobec powyższego, nie można stwierdzić, że skutkiem podatkowym analizowanej sytuacji jest uzyskanie przychodu przez Wnioskodawcę”.

Opisany pogląd znajduje również potwierdzenie w interpretacji indywidualnej z 3 października 2011 r., sygn. IPPB3/423-564/11-2/DP, w której Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie potwierdził stanowisko podatnika, zgodnie z którym „W przypadku umorzenia w trybie art. 199 § 3 KSH, Spółka nie uzyskuje faktycznie przysporzenia majątkowego o konkretnym wymiarze finansowym. Spółka nabywa udziały tylko w celu umorzenia, to jest ich prawnego unicestwienia. Umorzenie udziałów własnych nie powoduje też wpływu środków finansowych do Spółki i w sensie ekonomicznym Spółka niczego nie uzyskuje”.

Powyższe stanowisko znajduje również potwierdzenie w:

*   interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 19 maja 2014 r., sygn. ILPB4/423-120/14-2/MC,
*   interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 19 lutego 2014 r., sygn. IBPBI/2/423-1524/13/BG,
*   interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z 11 lutego 2014 r., sygn. ITPB4/423-160/13/TK,
*   interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 23 grudnia 2013 r., sygn. IBPBI/2/423-1257/13/AP,
*   interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 21 listopada 2013 r., sygn. ILPB3/423-396/13-2/PR,
*   interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 7 października 2013 r., sygn. ILPB3/423-323/13-2/JG,
*   interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z 12 czerwca 2013 r., sygn. IPTPB3/423-116/13-2/PM.

Podkreślenia wymaga fakt, że powyższe stanowisko jest spójne ze stanowiskiem podsekretarza stanu w Ministerstwie Finansów z 23 lutego 2004 r., wyrażonym - z upoważnienia Ministra Finansów - w odpowiedzi na zapytanie poselskie nr 2206 w sprawie skutków podatkowych w związku z umorzeniem udziałów bez wynagrodzenia, w którym stwierdzono, że: „Oceniając skutki podatkowe będące następstwem nabycia przez spółkę własnych udziałów w celu ich umorzenia bez wynagrodzenia, stwierdzić należy, że wśród określonych w przepisach ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zdarzeń powodujących powstanie przychodu sytuacja taka wprost nie jest wskazana. Niezależnie jednak od faktu, iż określony w art. 12 tej ustawy katalog przypadków powodujących powstanie przychodu nie jest enumeratywny, zdaniem Ministra Finansów, nabycie przez spółkę kapitałową własnych udziałów celem ich umorzenia - nawet bez wynagrodzenia - nie spowoduje powstania przychodu w tej spółce. Podobnie czynność ta nie spowoduje również powstania przychodu u wspólników tej spółki, jakkolwiek wzrośnie wartość księgowa posiadanych przez nich udziałów”.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach, ul. Prymasa S. Wyszyńskiego 2, 44-100 Gliwice, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z dnia 14 marca 2012 r., poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.